茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
国众联评报字（2016）第3-028号此为二维码防伪标志，内含本报告估值主要信息，建议报告使用方查证核实国众联资产评估
土地房地产估价有限公司
二○一六年八月九日
中国·深圳
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值目 录
声 明 ......................................................... 1
（摘要） ........................................................ 2
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 .................. 6
二、评估目的 ................................................... 19
三、评估对象和评估范围 ......................................... 19
四、价值类型及其定义 ........................................... 21
五、评估基准日 ................................................. 22
六、评估依据 ................................................... 22
七、评估方法 ................................................... 24
八、评估程序实施过程和情况 ..................................... 32
九、评估假设 ................................................... 34
十、评估结论 ................................................... 36
十一、特别事项说明 ............................................. 38
十二、评估报告使用限制说明 ..................................... 40
十三、评估报告日 ............................................... 40
评估报告附件 ................................................... 41
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值声 明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，评估报告陈述的事项是客观、真实的。我们的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循了资产评估准则和相关规范，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘察；我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权，并对发现的问题进行了披露。
五、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明、评估假设和限定条件及其对评估结论的影响。
七、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。
八、我们未考虑本次股权转让尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。
九、我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。
十、除法律、法规规定另有规定以外，未征得评估机构和注册资产评估师书面同意，本报告内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
十一、本次评估的股权价值没有考虑少数股权折价或控股权溢价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响。
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值茂业商业股份有限公司拟进行
股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
（摘要）
国众联评报字（2016）第3-028号
重 要 提 示
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目全面情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解或误用。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受茂业商业股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业的股东全部权益价值在2016年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方及被评估单位
委托方：茂业商业股份有限公司
被评估单位：重庆茂业百货有限公司（以下简称“重庆茂业”）
二、评估目的
茂业商业股份有限公司拟收购重庆茂业百货有限公司的股权，本次评估系为茂业商业股份有限公司拟进行股权收购的经济行为提供价值参考。本次经济行为已获得茂业商业股份有限公司第七届董事会第六十九次会议批准。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为重庆茂业百货有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值具体评估范围为重庆茂业百货有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中资产总额账面值 35,651.29万元，负债总额账面值 23,508.64万元，所有者权益账面值12,142.65万元。评估前账面值已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“瑞华专审字【2016】48200003号”无保留意见审计报告。
被评估单位承诺具体评估对象和范围与经济行为所涉及的对象和范围一致、不重不漏、无表外资产，以被评估单位提供的资产评估申报表为准。
四、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2016年 3月 31日。评估基准日系由委托方确定，确定的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
五、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与茂业商业股份有限公司签订的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产进行实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。
六、评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法。
七、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
八、评估结论
此次评估采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：（一）资产基础法评估结论
在评估基准日 2016年3月31日资产总额账面值35,651.29万元，评估值 36,853.83万元，评估增值1,202.54万元，增值率3.37%；
负债总额账面值23,508.64万元，评估值23,508.64万元，评估值与账面值无差异；
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值净资产账面值 12,142.65万元，评估值13,345.19万元，评估增值1,202.54万元，增值率9.90%。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年3月31日
被评估单位：重庆茂业百货有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|29,292.85|29,292.85|-|-|
|2|非流动资产|6,358.45|7,560.99|1,202.54|18.91|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|284.79|1,487.33|1,202.54|422.25|
|9|在建工程|113.85|113.85|-|-|
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|||||
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|5,952.41|5,952.41|-|-|
|18|递延所得税资产|7.39|7.39|-|-|
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产合计|35,651.29|36,853.83|1,202.54|3.37|
|21|流动负债|23,508.64|23,508.64|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-|-|
|23|负债合计|23,508.64|23,508.64|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|12,142.65|13,345.19|1,202.54|9.90|

（二）收益法评估结论
采用收益法对重庆茂业的股东全部权益价值的评估值为 51,288.52万元，评估值较
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值账面净资产增值39,145.87元，增值率322.38%。
（三）对评估结果选取的说明
收益法与资产基础法评估结论差异额为 37,943.33万元，差异率为284.32%，差异的主要原因：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可产生的收益，进一步估算拟购买资产未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值。收益法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。也考虑了企业未在账面上体现的无形资产价值，如品牌价值、客户关系、公司的管理能力、人力资源、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
而资产基础法以资产负债表为基础，通过资产重置的角度间接地评估资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
重庆茂业无自有房地产，经营场所采取租赁方式，账面资产主要为流动资产，企业经营管理水平较高，盈利状况较好，收益法的评估结果较好地反映了股东全部权益价值。
综上所述，本评估报告评估结论采用收益法评估结果。
重庆茂业股东全部权益价值为 51,288.52万元，人民币大写金额为伍亿壹仟贰佰捌拾捌万伍仟贰佰元整。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
按照有关资产评估现行规定，本评估报告自评估基准日 2016年 3月 31日起一年内使用有效，超过一年，需重新进行资产评估。
[本页以下无正文]
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值茂业商业股份有限公司拟进行
股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
国众联评报字（2016）第3-028号
茂业商业股份有限公司：
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值在 2016年 3月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者
（一）委托方概况
企业名称：茂业商业股份有限公司
住所：成都市东御街19号
法定代表人：高宏彪
注册资本：（人民币）壹拾柒亿叁仟壹佰玖拾捌万贰仟伍佰肆拾陆元
公司类型：股份有限公司（上市、外商投资企业投资）
交易代码：600828
成立日期：1993年12月31日
营业期限： 1993年12月31日至永久
统一社会信用代码：91510100214393110R
经营范围：控股公司服务；项目投资及管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业管理咨询服务；租赁业务；商务信息咨询；批发、零售商品；货物进出口、技术进出口；其他无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值（二）被评估单位概况
1.概况
公司名称：重庆茂业百货有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：重庆市江北区建新北路16号
法定代表人：王福琴
成立日期：2004年08月27日
注册资本：3,000万元
法人营业执照注册号：915001057659116749
经营期限：2004年8月27日至2034年08月26日
经营范围：批发日用百货；商业零售（含代销、寄售）日用百货、文化体育用品、钟表、眼镜及照相器材、纺织品、服装和鞋帽、皮具箱包、家用电器、床上用品、五金交电、化工产品（不含危化物品）、计算机配件、办公设备、家具、玩具、日用杂品、金银饰品、工艺美术品、不锈钢厨具、建筑装饰材料商品零售（涉及国家行业管理的凭许可证经营），组织国内产品出口，自营商品的进口；在商场内经营配套服务项目包括：理发美容、体育场馆（健身中心、保龄球室、壁球室、桌球室）、照相和冲洗、（干、湿）洗衣店、修鞋配匙服务；出租部分设施及分租商场的场地予国内分租户从事合法经营；配套物业管理；商业信息咨询（不含证券、期货、金融类咨询）。（涉及许可经营的凭有效许可证经营）
主营业务：百货零售业。
2.企业简介及历史沿革：
2004年3月6日，中兆投资管理有限公司、茂业百货（中国）有限公司签署《合资经营重庆茂业百货有限公司合同》、《合资经营重庆茂业百货有限公司章程》，设立重庆茂业。
2004年8月22日，商务部出具《商务部关于同意设立重庆茂业百货有限公司的批复》（商资批[2004]1278号），同意深圳市中兆投资有限公司和茂业百货（中国）有限公司在重庆市合资设立重庆茂业百货有限公司。公司投资总额6,000万元，注册资本3,000万元。其中，深圳市中兆投资有限公司出资1,050万元，占注册资本35%，茂业百货（中国）
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值有限公司出资1,950万元等值外汇，占注册资本65%。
2004年8月22日，商务部向重庆茂业核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2004]0129号）。
2004年8月27日，重庆市工商行政管理局向重庆茂业核发注册号为企合渝总字第008052号的《企业法人营业执照》。
2004年11月23日，商务部出具《商务部关于同意重庆茂业百货有限公司投资者更名的批复》（商资批[2004]1831号），同意重庆茂业中方投资者深圳市中兆投资有限公司名称变更为中兆投资管理有限公司。
2005年4月20日重庆君恩会计师事务所有限公司出具重君会所验（2005）第0072号验资报告，对全体股东第一期出资实收情况进行审验。第一期双方实缴货币出资共460万元人民币，其中中兆投资管理有限公司本次出资167.50万元，茂业百货（中国）有限公司本次出资292.50万元。
2006年6月7日重庆宏岭会计师事务所有限公司出具宏岭验发【2006】60615号验资报告，对全体股东第二期出资实收情况进行审验。第二期双方实缴货币出资共2,540万元人民币，其中中兆投资管理有限公司实缴出资882.50万元，茂业百货（中国）有限公司实缴出资1,657.50万元，第二次实缴出资后，双方已足额缴纳所有认缴的出资。
公司设立及出资后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|茂业百货（中国）有限公司|货币|1,950.00|65.00|
|2|中兆投资管理有限公司|货币|1050.00|35.00|
|合计|--|--|3,000.00|100.00|

公司从2004年8月27日设立至2016年3月31日，股东、股权比例及注册资本未发生变化。
3.截止评估基准日被评估单位股东出资及持股比例如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|茂业百货（中国）有限公司|货币|1,950.00|65.00|
|2|中兆投资管理有限公司|货币|1050.00|35.00|
|合计|--|--|3,000.00|100.00|

4.近年资产、损益状况
被评估单位 2014年12月31日、2015年12月31日、2016年3月31日的资产状况
（合并口径）如下表所示：
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产|292,928,469.78|283,599,515.66|264,668,727.75|
|非流动资产|63,584,466.61|66,399,354.04|37,307,687.92|
|其中：可供出售金融资||||
|产持有至到期投资||||
|长期股权投资||||
|投资性房地产||||
|固定资产|2,847,912.75|2,914,664.02|3,090,881.71|
|在建工程|1,138,461.59|5,891,374.39|16,239,372.32|
|无形资产||||
|商誉||||
|长期待摊费用|59,524,142.45|57,519,360.81|17,937,698.77|
|递延所得税资产|73,949.82|73,954.82|39,735.12|
|其他非流动资产||||
|资产总计(cid:13)|356,512,936.39|349,998,869.70|301,976,415.67|
|流动负债(cid:13)|235,086,445.05|240,242,605.28|122,563,885.20|
|非流动负债(cid:13)||||
|负债总计(cid:13)|235,086,445.05|240,242,605.28|122,563,885.20|
|净 资 产(cid:13)|121,426,491.34|109,756,264.42|179,412,530.47|

被评估单位 2015年度、2016年1-3月的损益状况（合并口径）如下表所示：金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|143,475,131.96|514,732,333.97|529,670,207.11|
|减：营业成本|109,693,313.66|393,133,881.81|405,124,124.72|
|营业税金及附加|1,829,440.32|7,109,678.36|8,615,128.79|
|营业费用|14,958,581.28|66,766,871.84|55,404,681.28|
|管理费用|496,609.02|2,270,422.03|2,708,086.79|
|财务费用|926,764.57|3,199,587.62|3,138,068.17|
|资产减值损失|-20.00|136,878.82|158,940.46|
|加：投资收益||||
|营业利润|15,570,443.11|42,115,013.49|54,521,176.90|
|加：营业外收入|11,494.80|85,365.61|850,892.24|
|减：营业外支出|21,081.48|103,820.09|420,188.16|
|利润总额|15,560,856.43|42,096,559.01|54,951,880.98|
|减：所得税|3,890,629.51|9,271,325.06|13,125,011.20|
|净利润|11,670,226.92|32,825,233.95|41,826,869.78|

茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值注：2015年度、2016年1-3月数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“瑞华专审字【2016】48200003号”无保留意见审计报告。
5.被评估单位长期股权投资概况
重庆茂业本次纳入股权转让范围的全资子公司共1家，具体情况如下：
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|序号|被投资单位|投资日期|持股比例|核算方法|账面价值（元）|
|1|重庆百福乐商贸有限公司|2015年10月|100.00%|成本法|102,481,500.00|
|合计|||||102,481,500.00|
|减：长期股权投资减值准备||||||
|合计|||||102,481,500.00|

5.1重庆百福乐商贸有限公司
企业名称：重庆百福乐商贸有限公司
注册地址：重庆市江北区建新北路16号东方时代广场G层
法定代表人：白璟
注册资本：人民币10,248.15万元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营期限：自2008年9月16日起至2048年9月15日止
组织机构代码：91500105678668426R
经营范围：零售（含代销）日用百货、粮油、肉类、水产品及制品、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉，按食品流通许可证核定的范围和期限从事经营）、鲜（干）果、蔬菜、文化体育用品、钟表、眼镜及照相器材、纺织品、五金交电、化工产品（不含危化物品）、计算机及配件、办公设备、家具、玩具、日用杂品、金银饰品（部含裸钻、毛钻）、工艺美术品、不锈钢厨具、建筑装饰材料（不含危化物品）等；
组织国内产品的出口，自营商品进口、商场内经营配套服务项目的经营（含照相与冲洗、洗衣店、修鞋配匙、配套物业管理）；自营商场的分租及部分设施的出租；商业信息咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
6.被评估单位组织架构图
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值7.被评估单位执行的主要会计政策：
7.1重庆茂业财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的披露规定编制。
7.2会计期间：重庆茂业会计年度采用公历年度，即每年自 1月 1日起至 12月 31日止。
7.3合并财务报表的编制方法
7.3.1合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指重庆茂业拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括重庆茂业及全部子公司。子公司，是指被重庆茂
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值业控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，公司将进行重新评估。
7.3.2合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
该公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于母公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。
母公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7.4应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
7.4.1坏账准备的确认标准
公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
7.4.2坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
|||
|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|组合1|按照账龄划分组合|
|组合2|应收银行卡组合|

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
|||
|-|-|
|项目|计提方法|
|组合1|账龄分析法|
|组合2|不计提坏账|

a.组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
|||
|-|-|
|账龄1年以内（含1年，下同）1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上|应收账款计提比例（%）5510152025|

其他应收款风险组合按其他应收款项的性质，对于处于正常结算状态下的供应商或
客户及其他往来单位在正常经营合作过程中产生各种应收费用、代垫款及支付的押金等
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值性质的其他应收款项以及关联方款项，该公司按个别认定法计提坏账准备。
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
该公司对于单项金额虽不重大，但有确凿证据表明可收回性存在明显差异而单独进行减值测试后，测试结果表明收回可能性极小的应收款项按个别认定法计提坏账准备。
7.4.3坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
7.5存货
7.5.1存货的分类
存货主要包括原材料、库存商品、包装物、低值易耗品、开发成本等。
7.5.2存货取得和发出的计价方法
各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用先进先出法计价。
7.5.3存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
7.5.4存货的盘存制度为永续盘存制。
7.5.5低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
7.6固定资产
7.6.1固定资产确认条件
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
7.6.2各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。
各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20-40|5|2.38-4.75|
|机器设备|10|5|9.5|
|运输设备|8-20|5|4.75-11.88|
|电子设备|5|5|19|
|其他设备|5-20|5|4.75-19.00|

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
7.6.3固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
对于固定资产、在建工程等非流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；
不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终
处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
7.6.4融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
7.6.5其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
7.7收入
7.7.1商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
7.7.2提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
7.7.3建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
7.7.4使用费收入
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
7.7.5利息收入
按照他人使用该公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
7.8税项
7.8.1主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税销售额|13-17%|
|消费税|应税销售额|5%|
|营业税|应税营业额|5%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|城市维护建设税|应税流转额|7%|
|房产税|房屋原值70%|1.2%|
|房产税|房屋出租收入|12%|
|土地使用税|占用土地面积|按地级征税|

8.委托方和被评估单位之间的关系
委托方拟收购被评估单位的股权，委托方与被评估单位的股东是收购者与被收购者关系。
（三）委托方以外的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
茂业商业股份有限公司拟收购重庆茂业的股权，本次评估系为茂业商业股份有限公司拟进行股权收购的经济行为提供价值参考。本次经济行为已获得茂业商业股份有限公司第七届董事会第六十九次会议批准。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象、评估范围
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值本次评估对象为重庆茂业于评估基准日的股东全部权益。
股东全部权益账面值121,426,491.34元，重庆茂业的股东承诺其持有的重庆茂业股权不存在质押、冻结等。
具体评估范围为重庆茂业百货有限公司于评估基准日的全部资产及负债（纳入本次股权转让范围内的公司采用合并口径），其中资产总额账面值 35,651.29万元，负债总额账面值 23,508.64万元，所有者权益账面值 12,142.65万元。评估前账面值已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“瑞华专审字【2016】48200003号”无保留意见审计报告。
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项 目||账面价值|
|1|流动资产|29,292.85|
|2|非流动资产|6,358.45|
|3|其中：可供出售金融资产||
|4|持有至到期投资||
|5|长期股权投资||
|6|投资性房地产||
|7|固定资产|284.79|
|8|在建工程|113.85|
|9|无形资产||
|10|商誉||
|11|长期待摊费用|5,952.41|
|12|递延所得税资产|7.39|
|13|其他非流动资产||
|14|资产总计|35,651.29|
|15|流动负债|23,508.64|
|16|非流动负债|-|
|17|负债总计|23,508.64|
|18|净资产（所有者权益）|12,142.65|

（二）价值较大实物资产的分布情况及特点
委托评估的实物资产包括存货、设备类固定资产等，截至评估基准日，具体分布情
况如下：
1.存货
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值重庆茂业的存货为库存商品，具体为自营的各种化妆品，包括保湿霜、护手霜、面霜、香水等，评估基准日账面值为 8,541,760.54元，未计提存货跌价准备。
2.设备类固定资产
设备类固定资产系企业用于办公的各类电子办公设备（电脑、打印机、家具等）、运输用车辆（别克 GL8商务车）及日常经营使用的机器设备（室内变配电及外线敷设、电梯、手扶梯及货架等）。设备类固定资产账面原值合计 39,681,266.21元，账面净值合计2,847,912.75元，其中：机器设备账面原值合计16,060,217.16元，账面净值合计1,328,890.73元；车辆账面原值合计 316,153.85元，账面净值合计225,424.16元；电子办公设备账面原值合计23,304,895.20元，账面净值合计 1,293,597.86元。
（三）企业申报账面未记录的无形资产情况
无。
(四)引用其他机构出具的报告结论情况
本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
被评估单位承诺具体评估对象和范围与经济行为所涉及的对象和范围一致、不重不漏、无表外资产，以被评估单位提供的资产评估申报表为准。
四、价值类型及其定义
本次评估是在持续经营假设前提下评估重庆茂业股东全部权益在评估基准日的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选取市场价值的理由：
从评估目的看:本次评估的目的是为委托方进行股权收购提供委估股权的市场价值参考意见,是一个正常的市场经济行为,按市场价值进行交易一般较能为交易各方所接受。
从市场条件看:随着资本市场的进一步发展,股权交易将日趋频繁,按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受。
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值从价值类型的选择与评估假设的相关性看:本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的,即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响。
从价值类型选择惯例看:当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时,应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2016年 3月 31日。评估基准日系由委托方确定，确定的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
六、评估依据
本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：（一）主要法律法规
1.《关于实施修订后的企业财务通则有关问题的通知》（2007年3月20日财政部财企[2007]48号）；
2.《关于企业新旧财务制度衔接有关问题的通知》（2008年3月20日财企[2008]34号）；
3.《中华人民共和国公司法》（2014年3月1日施行）；
4.《企业会计准则》；
5.《中华人民共和国企业所得税法》（自2008年1月1日起施行）；
6.《中华人民共和国证券法》（2013年6月29日修订）；
7.《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年 11月 23日起施行）；
8.其他与资产评估有关的法律法规。
（二）准则依据
1.《资产评估职业道德准则---基本准则》(财政部财企[2004]20号)；
2.《资产评估准则----基本准则》(财政部财企[2004]20号)；
3.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值5.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
6.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
8.《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)；
9.《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189号)；
10.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
11.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号)；
12.《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》中评协[2011]230号；
13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
14.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）。
（三）经济行为文件
1.茂业商业股份有限公司第七届董事会第六十九次会议决议。
（四）产权证明文件、重大合同协议
1.营业执照、税务登记证、组织机构代码证、企业章程、验资报告等；
2.重要设备购买合同；
3.其他产权证明文件；
（五）采用的取价标准
1.《2016年机电产品报价手册》（中国机械工业出版社）；
2.阿里巴巴网站市场报价查询；
3.《资产评估常用数据与参数手册》；
4.Wind资讯。
（六）参考资料及其他
1.评估基准日资产清查评估明细表；
2.企业提交的财务会计经营资料及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（报告号为“瑞华专审字【2016】48200003号”）；
3.国家国库券利率、银行贷款利率等价格资料；
4.统计部门资料；
5.设备询价的相关网站或图书；
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值6.其他与评估有关的资料等。
七、评估方法
（一）评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1.资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
2.市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
3.收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
（二）评估方法选择
1.对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。市场法中常用的两种方法参考企业比较法和并购案例比较法，由于难以收集与评估对象可比的上市公司或交易案例进行市场法比较修正的充分数据，因此本次评估不适于选择市场法进行评估。
2.对于收益法的应用分析
评估人员从企业总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析和收益法参数的可选取性四个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
2.1总体情况判断
2.1.1被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
2.1.2被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
2.1.3被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
2.2评估目的判断
本次评估目的是为委托方茂业商业股份有限公司拟进行股权收购的经济行为提供价值参考，要对重庆茂业股东全部权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
2.3财务资料判断
企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报表经过审计机构审计认定，企业获利能力是可以合理预期的。
2.4收益法参数的可选取判断
目前国内资本市场已经有了长足的发展，零售类上市公司也比较多，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上四方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以采用收益法。
3.对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东全部权益价值。
重庆茂业的会计报表经过审计，评估基准日的各单项资产及负债的市场价值能够取得，因此本项目适合采用资产基础法。
评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最终确定采用收益法与资产基础法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。
（三）对于所采用的评估方法的介绍
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值§对于资产基础法的介绍
1.流动资产和其他资产的评估方法
1.1货币资金主要为银行存款资金。对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
1.2各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；
各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
1.3存货
存货为库存商品。
库存商品均为外购商品，周转较快，评估基准日的市场价与账面单价基本一致，以清查核实后的账面值作为评估值。
1.4一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产是指企业因房屋改造和专柜装修而在一年内摊销的长期待摊费用，以清查核实后的账面值确认评估值。
1.5其他流动资产
其他流动资产为被评估单位尚未抵扣的增值税进项税额，以清查核实后的账面值确认评估值。
2.非流动资产的评估方法
2.1设备类资产的评估方法
根据企业提供的设备类资产明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以关注。在此基础上，由工程技术人员对设备进行了必要的现场调查和核实。
对机器设备评估采用成本法。具体公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
2.1.1重置价值的确定
根据纳入本次评估范围的设备种类，在进行评定估算，针对设备不同的情况，分别采用不同的方法确定重置全价，具体情况如下：
依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于设备类资产在计算其重置全价时扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
●机器设备
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋基础费+其他费用＋资金成本。
●办公设备
由于价值量小，一般为日常办公使用的设备，运杂、安装费用均包含在购置价中，以市场价值确定重置全价。
●运输设备
按照基准日市场上的车辆购置价，加上车辆购置费、牌照费等费用构成重置全价。
以下是重置全价中各项费用的计算标准：
第一：设备购置价的确定
A.对于各类标准设备和有生产厂家提供成型设备的非标准设备，根据设备的用途、功能、主要技术参数指标，主要通过查阅各种报价手册中查得价格和向设备生产厂商、设备经销商询价等途径，取得与评估对象品质及功能相同或相似的设备的全新现行市场价格，在此基础上，适当考虑功能差异导致的价格差别和报价与实际成交价的差异进行修正后，确定设备的购置价；对年久已被淘汰不再继续生产的设备，按其替代或类似设备的参照价调整后作为其购置价。
B.对于无法查询到市场价格的非标设备，本次评估依据委托方提供的设备图纸、技术要求、制造合同等资料按照现行的人工费、材料费、机械台班价格，套用相关设备制作定额和费用定额标准，计算得出非标设备的制造费用。
对电子产品主要依据当地电子市场评估基准日的最新市场成交价格予以确定。运输设备购置价格主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。
第二：运杂费用的确定
设备运杂费项目包括设备从生产厂家到工程现场所发生的装卸、运费、采购、保管
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值等费用。设备运杂费采用以下公式计算确定：
设备运杂费=设备购置价×运杂费率
主要根据《资产评估常用数据与参数手册》提供的运杂费参考费率，并结合企业合同实际情况综合确定。
第三：安装调试费的确定
设备安装调试费包括设备到达施工现场后，需经过组合、定位、联接固定、检测试验等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的全部费用。
对于部分价值量大的主要设备，安装调试费项目主要根据企业提供设备竣工图纸、技术要求等资料，考虑安装工程施工的一般条件，按照施工当地现行的人工费、材料费、机械台班价格标准，套用《全国统一安装工程定额》的有关定额项目计算得出。
一般设备安装调试费采用以下公式计算确定：
设备安装调试费=设备购置价×安装调试费率
主要根据《资产评估常用数据与参数手册》提供的安装调试费参考费率，并结合企业合同实际情况综合确定。
第四：基础费的确定
设备的基础是为安装设备而建造的特殊构筑物，主要包括建造设备基础时所发生的人工费、材料费、机械费及其他费用。
设备基础费采用以下公式计算确定：设备基础费=设备购置价×基础费费率
设备基础费主要根据被评估单位当地材料、人工等并结合企业合同实际情况综合确定。
第五：其他费用的确定
其他费用项目包括建设管理费、勘察设计费、工程监理费等，大型设备予以计取。
主要参照同行业的有关取费标准，结合资产购建的实际费用支出情况，并向相关设计单位和工程监理部门咨询后确定。
第六：资金成本的确定
资金成本以设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费、其他费用等为基数，按照项目工期，根据评估基准日同期贷款利率，假设资金均匀投入，计取合理建设工期的资金成本。
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值 2.1.2设备成新率的确定
依据国家有关的经济技术、财税等政策，以调查核实的各类机器设备的使用寿命，以现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础，结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。
具体确定如下：
●对于中、小型机器设备
对于一般中小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年限来确定其综合成新率。
●对于电子办公设备和仪器仪表
电子办公设备和仪器仪表通过对设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其综合成新率。
●对车辆综合成新率的确定
按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》。本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）×100%设备综合成新率计算公式如下：
η=η1×40%+η2×60%
其中：η1：为理论成新率
η2：为现场勘察成新率
η：为综合成新率
式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限，以及已使用年限确定，其具体计算公式如下：
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%。（车辆为行驶里程法成新率与使用年限法成新率孰低确定）
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值勘察成新率：在现场工作阶段评估人员通过现场观测，并向操作人员了解设备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查，结合设备的使用时间，实际技术状态、负荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析估测设备的成新率。
对超期服役的设备以现场勘察成新率确定综合成新率。
2.1.3评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率。
3.在建工程（设备安装）的评估
在建工程（设备安装）为重庆茂业正在进行的专柜装修工程，至评估基准日工程尚未完工。对于开工时间距评估基准日在六个月以内且未完工的工程，以经核实后的账面值作为评估值。
4.长期待摊费用的评估
长期待摊费用在评估人员逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的资产和权利价值作为评估值。
5.递延所得税资产的评估
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，资产的账面价值与其计税基础不同产生的。
评估评估人员对递延所得税资产进行了分析、核实。被评估单位的递延所得税资产为应收款项计提坏账准备产生的，以重新计算后的递延税款作为评估值。
6.负债的评估方法
各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
§对于收益法的介绍
由于公司的全部价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及债券持有者和优先股股东（重庆茂业无优先股股东）。本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有这些权利要求者的现金流的总和。
与评估目的相匹配的股东全部权益价值是企业整体价值扣减需要付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1．评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
2．计算公式
本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标。计算公式为：
i
P
Ai/(1r)i
An/r(1r)i N -D
n1
其中：P为股东全部权益价值
Ai为明确预测期的第i期的预期收益
r为折现率
i为预测期
An为永续年期的收益
N为非经营性资产负债净额及溢余资产评估值
D为付息债务
3.收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为详细预测期，自2016年4月1日至2021年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段为2022年及以后年度，在此阶段假设被评估企业将保持稳定的盈利水平并永续经营。
4.预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加
3.5折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd）
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
6.溢余资产价值及非经营性资产和负债的确定
溢余资产是指与公司收益无直接关系的，超过公司经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产指企业持有目的为非经营所需、与企业生产经营无直接关系的资产。非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。对该类资产单独评估。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与茂业商业股份有限公司签订的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
（一）评估准备阶段
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值1.接受茂业商业股份有限公司的委托后，我公司即确定了有关的资产评估人员并与委托方及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。
2.根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对象、评估程序及主要评估方法。
3.根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产评估组、设备评估组及其他小组，各小组分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。
（二）资产清查阶段
1.资产评估申报明细表的填报
根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评估申报明细表。
2.评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进行清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括合同、发票等资料，以核实其法律权属的合法性。
3.账面价值构成的调查
根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了解企业申报评估的资产价值构成情况。
4.评估资料的收集
向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。
5.深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。
（三）评定估算阶段
1.各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，分别到实物存放现场对各项实物资产进行勘察和清点，具体情况如下：
评估人员在企业有关人员的配合下，对实物资产进行现场勘察，并查阅其相关的运行记录、大修记录，填写重点设备，与企业设备和工程技术人员进行交流，了解设备维修制度以及利用状况。在充分调查和了解的基础上，结合所收集的资料进行综合分析，
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值确定实物资产的成新率。
2.各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易价格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。
3.在被评估单位提供的未来收益预测基础上，收集宏观经济数据、行业相关数据、结合被评估单位市场销售状况、企业管理水平及发展规划分析预测的合理性。
4.根据加权平均资本成本（WACC）确定资本化率，并分析资本化率的合理性。
5.对未来年期的收益按选定资本化率进行折现，得出资产现值。
6.根据评估工作情况，得出初步结果，听取相关人员意见，确认无重评、漏评事项，分析意见，修改完善。
（四）评估汇总、提交报告阶段
按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说明。
评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提交总经理签发。
最后出具正式报告并提交委托方。
九、评估假设
（一）基本假设
1.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2.持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次假设被评估资产使用方式为在用续用。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
4.交易假设:即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（二）一般假设
1.国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2.社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3.国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4.国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5.无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6.被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7.企业自由现金流在每个预测期间的中期产生；
8.本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
9.被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现；
10.公司的经营模式没有发生重大变化。
（三）特别假设
1.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2.对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，评估公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
3.对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
4.我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
5.假设重庆茂业对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
6.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
此次评估采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：（一）资产基础法评估结论
在评估基准日 2016年3月31日资产总额账面值35,651.29万元，评估值 36,853.83万元，评估增值1,202.54万元，增值率3.37%；
负债总额账面值23,508.64万元，评估值23,508.64万元，评估值与账面值无差异；
净资产账面值 12,142.65万元，评估值13,345.19万元，评估增值1,202.54万元，增值率9.90%。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年3月31日
被评估单位：重庆茂业百货有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|29,292.85|29,292.85|-|-|
|2|非流动资产|6,358.45|7,560.99|1,202.54|18.91|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||

茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|8|固定资产|284.79|1,487.33|1,202.54|422.25|
|9|在建工程|113.85|113.85|-|-|
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|||||
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|5,952.41|5,952.41|-|-|
|18|递延所得税资产|7.39|7.39|-|-|
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产合计|35,651.29|36,853.83|1,202.54|3.37|
|21|流动负债|23,508.64|23,508.64|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-|-|
|23|负债合计|23,508.64|23,508.64|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|12,142.65|13,345.19|1,202.54|9.90|

（二）收益法评估结论
采用收益法对重庆茂业的股东全部权益价值的评估值为 51,288.52万元，评估值较账面净资产增值39,145.87元，增值率322.38%。
（三）对评估结果选取的说明
收益法与资产基础法评估结论差异额为 37,943.33万元，差异率为284.32%，差异的主要原因：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可产生的收益，进一步估算拟购买资产未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值。收益法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。也考虑了企业未在账面上体现的无形资产价值，如品牌价值、客户关系、公司的管理能力、人
力资源、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响，因此收益法对企业未来的预期发
展因素产生的影响考虑比较充分。
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值而资产基础法以资产负债表为基础，通过资产重置的角度间接地评估资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
重庆茂业无自有房地产，经营场所采取租赁方式，账面资产主要为流动资产，企业经营管理水平较高，盈利状况较好，收益法的评估结果较好地反映了股东全部权益价值。
综上所述，本评估报告评估结论采用收益法评估结果。
重庆茂业股东全部权益价值为 51,288.52万元，人民币大写金额为伍亿壹仟贰佰捌拾捌万伍仟贰佰元整。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司注册评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托方和被评估单位未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（二）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。委托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。
（三）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）我们未考虑本次股权转让尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。
（五）我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。
（六）其他关联交易
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值 1.2015年7月25日，子公司重庆百福乐商贸有限公司的原母公司大华投资（中国）有限公司与茂业百货（中国）有限公司签订股权转让协议，大华投资公司将其持有的重庆百福乐商贸有限公司100%的股权转让给茂业百货（中国）有限公司，转让价格为 1500万美元。茂业百货（中国）有限公司为大华投资（中国）有限公司的100%控股母公司。
2.2015年10月22日，重庆茂业百货有限公司与母公司茂业百货（中国）有限公司签订股权转让协议，重庆茂业百货有限公司以人民币102,481,500.00元购买茂业百货（中国）有限公司持有的重庆百福乐商贸有限公司100%的股权，截止2016年3月31日，该笔股权购买款项还未支付。提请报告使用者注意。
（七）重大承诺事项
1.重庆茂业百货有限公司于2016年3月与重庆茂业地产有限公司签订经营用房屋租赁合同，租赁位于重庆江北区建新北路16号的茂业东方时代广场负一层、1至9楼用于商业经营，租赁期限至 2031年 6月 30日。重庆茂业百货有限公司每年需支付给重庆茂业地产有限公司租赁费用29,629,742.40元。
2.重庆百福乐商贸有限公司于2016年3月与重庆茂业地产有限公司签订经营用房屋租赁合同，租赁位于重庆江北区建新北路16号的茂业东方时代广场 G层用于商业经营，租赁期限至 2031年 6月 30日。重庆百福乐商贸有限公司每年需支付给重庆茂业地产有限公司租赁费用3,135,412.80元。提请报告使用者注意。
（八）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（九）评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
（十）本次评估的股权价值没有考虑少数股权折价或控股权溢价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响，提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交有关部门审查使用，报告书的使用权归委托方所有，未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
（四）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
（五）本评估报告自评估基准日2016年3月31日起一年内使用有效，超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
本报告专业意见形成日为2016年8月9日。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一六年八月九日
茂业商业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值评估报告附件
目 录
一、经济行为文件复印件
二、委托方营业执照复印件
三、被评估单位营业执照复印件
四、被评估单位评估基准日审计报告
五、部分产权证明文件复印件
六、委托方承诺函
七、被评估单位承诺函
八、注册资产评估师承诺函
九、资产评估机构营业执照复印件
十、资产评估机构资格证书复印件
十一、注册资产评估师资格证书复印件