厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
厦门紫光学大股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（三次修订稿）
二〇一六年九月
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第四十三次会议、第七届董事会第四十七次会议、第八届董事会第七次会议、第八届董事会第八次会议、2015年度第二次临时股东大会会议审议通过，并经财政部的批复同意，尚需报送中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行为非公开发行，发行对象为紫光育才、长城嘉信、健坤长青、学思投资、乐金兄弟、乐耘投资、谷多投资、科劲投资、国研宝业和银润投资首期1号员工持股计划。上述特定对象均以现金认购。
3、本次非公开发行以本公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015年8月10日）为定价基准日，本次非公开发行股票价格为19.13元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行底价将做相应调整。
4、本次发行股票数量为287,506,530股，募集资金总额为不超过550,000万元，认购对象的具体情况如下：
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|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|紫光育才|现金|106,638,787|2,039,999,995.31|
|2|长城嘉信|现金|28,489,283|544,999,983.79|
|3|健坤长青|现金|1,568,217|29,999,991.21|
|4|学思投资|现金|20,125,457|384,999,992.41|
|5|乐金兄弟|现金|6,795,608|129,999,981.04|
|6|乐耘投资|现金|74,751,698|1,429,999,982.74|
|7|谷多投资|现金|14,113,957|269,999,997.41|
|8|科劲投资|现金|14,113,957|269,999,997.41|
|9|国研宝业|现金|10,454,783|199,999,998.79|

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|10|银润投资首期1号员工持股计划|现金|10,454,783|199,999,998.79|
|合 计|||287,506,530|不超过550,000万元|

发行对象已于 2015年 8月 7日分别与本公司签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协议》。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
5、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 550,000万元，扣除发行费用后拟投资如下项目：
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|序号|项 目|预计拟投入募集金额（万元）|
|1|收购学大教育|230,000|
|2|设立国际教育学校投资服务公司|176,000|
|3|在线教育平台建设|144,000|
|合 计||550,000|

为推动项目顺利推进，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金投资项目之一为全面要约收购学大教育100%股份，根据公司与学大教育签订的附条件生效的《合并协议》，本次收购价格为2.75美元/股（合5.5美元/ADS），收购总价款约为36,884.55万美元，按照公司第七届董事会第四十三次会议召开日前一天的美元兑人民币汇率换算合计收购总价款约230,000万元人民币。由于美元兑人民币汇率会发生变化，如最终实际交割价款超过本次募集资金中拟投入资金总额，则本公司将使用本次募集资金优先满足该募投项目的资金需求。如最终实际交割价款低于本次募集资金中拟投入资金总额，剩余部分募集资金将用于补充公司流动资金或经公司股东大会批准的
其他用途等。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据与学大教育谈判
的推进进度情况先以自筹资金完成收购价款的支付及合并交割程序，待募集资金
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到账后，再以募集资金予以置换。
2016年2月，公司第七届董事会第四十九次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署<借款协议>暨关联交易的议案》，同意公司与紫光卓远签署《借款合同》，借款金额不超过3.7亿美元等额人民币，期限12个月，该笔资金用于支付收购学大教育及其 VIE控制的学大信息的收购对价。
根据《合并协议》的约定及交割日股权激励及异议股东情况，本次收购涉及现金购买学大教育普通股股份128,204,462股，每股价格为2.75美元，合计需支付352,562,270.50美元。银润投资（现紫光学大）将足以全额支付所有学大教育原股东应得的股权转让价款352,562,270.50美元全部划付至本次收购学大教育事项的支付代理公司（PayingAgent）Computershare的支付代理账户，2016年 5月 27日银润投资（现紫光学大）收到 Computershare的邮件通知，确认公司完成了《合并协议》下的股权转让价款支付义务。2016年6月29日，公司完成关于北京学大信息技术有限公司学大信息交易对价1,400万元人民币的支付。学大信息及学大教育从购买日至公司半年度报告期末的财务数据已全部纳入公司合并财务报表范围。
本次交易收购价格是在综合考虑并全面评估目标公司的市值、净资产、行业、品牌、渠道价值等因素的基础上，由本公司与学大教育董事会及其聘请的独立委员会确定最终的交易价格。此次交易定价过程中，交易参与方未根据资产的评估结果作为此次交易的定价依据。
上述募投项目中设立国际教育学校投资服务公司由本公司设立的国际教育学校投资服务公司----厦门紫光学大教育服务有限公司作为实施主体，募集资金到帐后，本公司将以增资的方式将募集资金转入相应实施主体；在线教育平台建设项目由本公司作为实施主体。
6、本次非公开发行完成后，各发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本
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公司本次非公开发行的 A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
7、2015年 4月 21日，公司前控股股东椰林湾投资与紫光卓远签署了《关于转让厦门银润投资股份有限公司的股份转让协议》，约定椰林湾投资将其持有的银润投资1,500万股股份（占银润投资总股本的15.59%）转让给紫光卓远。2016年 1月 26日，椰林湾投资收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，其转让的1,500万股银润投资股票已于2016年1月25日全部完成过户登记手续，紫光卓远成为公司控股股东。
截至本预案出具日，紫光卓远直接持有公司15,000,000股股份，占公司总股本的15.59%，为公司的控股股东；紫光通信直接持有公司4,830,438股股份，占公司总股本的5.02%；紫光集团直接持有公司 1,804,998股股份，占公司总股本的1.88%。紫光集团持有紫光卓远和紫光通信100%的股权，清华控股持有紫光集团51%的股权，因此通过紫光集团及其子公司间接持有公司 21,635,436股股份，占公司总股本的22.49%，为公司实际控制人，教育部系公司最终实际控制人。
本次非公开发行后，紫光育才将持有公司 106,638,787股股份，占公司发行后总股本的27.79%，将成为公司控股股东。由于紫光育才系紫光集团全资控制的下属公司，此次非公开发行后，清华控股将通过紫光集团下属公司紫光卓远、紫光通信和紫光育才间接合计持有公司 128,274,223股股份，持股比例上升至33.43%，仍为公司的实际控制人。
8、本次非公开发行尚需取得中国证监会的审核方可实施，虽然发行人符合非公开发行的相关条件，但未来仍然存在本次非公开发行无法通过证监会审核的风险。且本次募投项目之一为吸收合并纽交所上市公司学大教育，截至本预案出具日，前述收购事项已完成。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已通过向紫光卓远借款完成收购价款的支付及合并交割程序，待募集资金到账后，再以募集资金予以置换。若本次非公开发行无法通过中国证监会审核或因为其他因素导致本次非公开发行终止，或实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将面临一定的财务风险。
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9、根据中国证券监督管理委员会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司《章程》中利润分配政策进行了修订和完善。
公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案“第六节公司的利润分配政策及执行情况”。
10、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
11、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2特别提示 ....................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................. 11第一节本次非公开发行股票的概要 ....................................................................... 13一、公司基本情况 ............................................................................................................. 13二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................. 14三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 17四、本次非公开发行股票的方案概要 ............................................................................. 19五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 22六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 22七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序 ............. 23八、本次收购学大教育达到了《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的相关标准 ..................................................................................................................... 24九、本次发行是否导致公司控制权发生变化及是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形 ......................................................................... 26十、本次非公开发行属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形的说明 ............. 26十一、重大资产重组交易对方基本情况 ......................................................................... 27第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 43一、上市公司基本情况 ..................................................................................................... 43二、上市公司设立及股本变动情况 ................................................................................. 43三、上市公司最近三年控股权变动情况 ......................................................................... 46四、上市公司控股股东、实际控制人概况 ..................................................................... 46五、上市公司主营业务发展情况 ..................................................................................... 47六、上市公司重大资产重组情况 ..................................................................................... 47七、上市公司最近三年一期主要财务指标 ..................................................................... 48八、上市公司合法经营情况 ............................................................................................. 49第三节发行对象基本情况 ....................................................................................... 50一、西藏紫光育才教育投资有限公司 ............................................................................. 50
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二、长城嘉信资产管理有限公司 ..................................................................................... 53三、西藏健坤长青通信投资有限公司 ............................................................................. 57四、舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙） ............................................................. 59五、西藏乐金兄弟投资有限公司 ..................................................................................... 61六、西藏乐耘投资有限公司 ............................................................................................. 63七、西藏谷多投资有限公司 ............................................................................................. 64八、西藏科劲投资有限公司 ............................................................................................. 66九、北京国研宝业投资管理有限公司 ............................................................................. 67十、银润投资首期1号员工持股计划 ............................................................................. 69十一、附条件生效的股份认购合同摘要 ......................................................................... 72第四节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ................................... 76一、本次发行募集资金使用计划 ..................................................................................... 76二、收购学大教育的基本情况及可行性分析 ................................................................. 78三、本次募集资金投资项目情况——设立国际教育学校投资服务公司 ................... 210四、本次募集资金投资项目情况——在线教育平台建设 ........................................... 221五、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ............................... 230第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 231一、本次发行前上市公司财务状况和经营成果讨论分析 ........................................... 231二、交易标的行业特点和经营情况 ............................................................................... 237三、收购学大教育对上市公司财务指标的影响 ........................................................... 237四、收购学大教育模拟实施后上市公司备考财务资料 ............................................... 243五、本次发行后公司业务及资产、公司《章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ................................................................................................................... 247六、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................... 249七、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................................................................... 249八、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................... 253九、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................................................... 254十、本次发行相关风险的说明 ....................................................................................... 254
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第六节公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 260一、公司利润分配政策的制定 ....................................................................................... 260二、公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ............................................... 262三、公司未来（2015年-2017年）股东回报规划 ........................................................ 263第七节本次发行摊薄即期回报及采取填补措施 ................................................. 267一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................... 267二、本次非公开摊薄即期回报的风险提示 ................................................................... 269三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性 ................................................... 269四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................................................................................................... 270五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ........................................... 270六、公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ........................................................................................... 274七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ....................... 274
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释义
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|公司/本公司/发行人/紫光学大|指|厦门紫光学大股份有限公司|
|银润投资|指|厦门银润投资股份有限公司，紫光学大前身|
|本次发行、本次非公开发行|指|厦门紫光学大股份有限公司非公开发行 A 股股票的行为|
|本次收购|指|厦门紫光学大股份有限公司以非公开发行 A 股股票募集资金收购学大教育100%的股权及学大教育通过VIE协议控制的境内公司学大信息100%的股权|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|教育部|指|中华人民共和国教育部|
|财政部||中华人民共和国财政部|
|本预案|指|厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|《公司章程》|指|《厦门紫光学大股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|
|椰林湾投资|指|深圳椰林湾投资策划有限公司|
|紫光集团|指|紫光集团有限公司|
|紫光卓远|指|西藏紫光卓远股权投资有限公司|
|紫光通信|指|北京紫光通信科技集团有限公司|
|清华控股|指|清华控股有限公司|
|学大教育|指|收购对象，纽约交易所上市公司学大教育集团（XuedaEducation Group）|
|中华学大|指|学大教育在香港设立的全资子公司中华学大有限公司（CHINA XUEDA CORPERATION lIMITED）|
|学成世纪|指|中华学大在境内设立的全资子公司学成世纪（北京）信息技术有限公司|
|VIE|指|可变利益实体(Variable Interest Entities)，即“VIE 结构”，也称为“协议控制”，是指境外上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体通过协议的方式控制境内运营实体，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体|
|学大信息|指|收购对象学大教育通过 VIE 协议控制的境内公司北京|

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|||学大信息技术有限公司|
|紫光育才|指|西藏紫光育才教育投资有限公司，本次非公开发行股份认购对象之一|
|长城嘉信|指|长城嘉信资产管理有限公司，其下设资产管理计划为本次非公开发行股份认购对象之一|
|健坤长青|指|西藏健坤长青通信投资有限公司，本次非公开发行股份认购对象之一|
|学思投资|指|舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙），本次非公开发行股份认购对象之一|
|乐金兄弟|指|西藏乐金兄弟投资有限公司，本次非公开发行股份认购对象之一|
|乐耘投资|指|西藏乐耘投资有限公司，本次非公开发行股份认购对象之一|
|谷多投资|指|西藏谷多投资有限公司，本次非公开发行股份认购对象之一|
|科劲投资|指|西藏科劲投资有限公司，本次非公开发行股份认购对象之一|
|国研宝业|指|北京国研宝业投资管理有限公司，本次非公开发行股份认购对象之一|
|西藏伟华|指|西藏伟华投资有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|纽交所|指|纽约证券交易所（New York Stock Exchange，NYSE）|
|合并协议|指|银润投资与学大教育就银润投资收购学大教育事项签署的《合并协议和计划》（AGREEMENT AND PLANOF MERGER）|
|ADS|指|American Depositary Shares，即美国存托股，系允许外国的股票在美国股票交易所交易的交易单位。学大教育每股ADS等于2股普通股|
|K12|指|是kindergarten through twelfth grade的简写，是指从幼儿园（Kindergarten，通常5-6岁）到十二年级（grade12，通常 17-18 岁），这两个年级是美国、澳大利亚及English Canada的免费教育头尾的两个年级，可用作对基础教育阶段的通称。|

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第一节本次非公开发行股票的概要
一、公司基本情况
中文名称：厦门紫光学大股份有限公司
英文名称：Xiamen Unigroup Xue Co.,Ltd.
法定代表人：林进挺
注册资本：96,195,107元
注册地址：福建省厦门市湖里区寨上长乐路1号
办公地址：（1）厦门市湖里区火炬东路11号厦门创业园诚业楼4层；
（2）北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦D座5层
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：紫光学大
股票代码：000526
董事会秘书：王寅
联系电话：021-54222877
联系传真：021-64019890
经营范围：教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他未列明的教育（不含须经行政许可审批的事项）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；娱乐及体育设备出租；
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图书出租；音像制品出租；房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；
其他未列明房地产业。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国教育培训行业面临较好的发展机遇
（1）我国教育培训行业市场规模较大，且持续增长
①我国教育类支出占我国家庭收入的比例较高，且占比持续提高
根据中国教育和科研计算机网的统计数据，2012年，我国教育支出占家庭收入的平均占比约为30%，其占比较1985年增长约12倍，并且该比例预期还将持续增长。2011-2013年中国家庭教育支出约为8000亿至1万亿元人民币。
②我国教育培训市场规模持续增加
与家庭教育支出情况相对应，中国教育培训市场规模也在不断扩大。据《2014中国教育市场发展报告》调查，有超过半数家庭2013年教育消费超过5,000元，其中29%的受访者表示家庭教育培训消费超过 10,000元。由此保守估计，在未来几年，中国教育培训市场的潜在市场规模将达 10,000亿元，并保持着高速发展。
③ K12教育培训市场规模持续增长
在中国教育培训市场的细分市场规模来看，到 2017年高等教育市场规模将占全行业的55.71%，其次为职业教育和K12教育；从细分市场的增长速度来看，从2010年至今，国内K12在线教育领域持续发力，始终保持约30%以上的增速，且预计未来两年增速将超过38%。K12领域作为初创企业最渴望争夺的教育细分市场，拥有极大的市场潜力。
（2）我国对于民营教育培训行业未来的快速发展提供了有利的政策支持
2010年 5月 7日，国务院以国发〔2010〕13号印发《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励民间资本参与发展教育和社会培训事业。支持
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民间资本兴办高等学校、中小学校、幼儿园、职业教育等各类教育和社会培训机构。为贯彻落实《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，教育部于 2012年 6月印发《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，对充分发挥民间资金推动教育事业发展的作用、拓宽民间资金参与教育事业发展的渠道等提出了支持的意见。
同年，国务院印发了《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020年)》，提出积极探索营利性和非营利性民办学校分类管理，开展对营利性和非营利性民办学校分类管理试点。
2013年，国务院法制办公室提出了关于《教育法律一揽子修订草案（征求意见稿）》公开征求意见的通知，对现行的教育法规进行修订和完善。征求意见稿中主要依据《纲要》中关于“完善民办学校管理制度，探索分类管理”的指导精神，对现行教育法规中营利性和非营利性民办学校提出分类管理。其中包括将《教育法》第二十五条第三款“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构”修改为：“以财政性经费、捐赠资金举办或者参与举办的学校或者其他教育机构不得设立为营利性组织。”同时，在《民办教育促进法》第十八条中增加规定，民办学校可以自主选择，登记为非营利性或者营利性法人。
2015年 8月 24日，已经国务院第 77次常务会议讨论通过的《教育法律一揽子修正案（草案）》首次列入全国人大常委会会议议程，正式进入立法程序。
第十二届全国人大常委会第十六次会议初次审议了《教育法律一揽子修正案（草案）》。现将《教育法律一揽子修正案（草案）》，并向社会征求意见。相关教育法案的修订工作推进进程加快。
2、公司明确了向教育培训产业转型的发展目标
公司主营业务近年来增长缓慢，为增强公司持续盈利能力，确保公司股东的利益，公司近年来正在积极寻求业务转型。随着公司管理层持续研究和分析，公司明确了向教育领域转型的发展目标，并确立了内生式成长与外延式发展并举的战略规划。
目前，紫光卓远直接持有银润投资 1,500万股股份，占银润投资总股本的15.59%，为公司的控股股东。紫光卓远的控股股东为紫光集团，依托紫光集团的
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管理水平、资本运作能力以及在教育领域的资源，公司将全面提升管理水平、业务水平、人员素质、研发能力、品牌影响力及综合竞争力，以实现内生成长战略；
同时，紫光集团还将支持公司通过资本市场收购具有行业影响力和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的教育服务类资产，实现跨越式发展。
本次非公开发行募集资金全面收购学大教育，并以此为基础投建国际教育学校服务公司和在线教育平台，将实现公司主营业务向教育培训行业的跨越式发展，有利于公司向教育培训产业转型战略目标的顺利实现。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金主要用于收购学大教育100%的股权、国际教育学校投资服务公司以及在线教育平台的建设。
通过收购学大教育100%的股权，公司将实现向教育服务行业的转型，提高公司资产质量，增强公司持续盈利能力。
通过国际教育学校投资服务公司的建设，公司能够拓展向国际教育学校提供服务的能力，明显提高公司的盈利能力，从而全面增强公司的综合教育水平及核心竞争力。同时，K12辅导教育及国际学校投资服务多领域的业务结构可有效规避单一业务受教育市场波动影响对公司持续经营所带来的风险，充分保证公司盈利的持续性和稳定性。
通过在线教育平台建设项目的实施，依托学大教育现有的“e学大”平台，将互联网技术与线下辅导相结合，实现传统的线下教育培训向 O2O的转型，利用大数据追踪，帮助学生精准诊断学习问题、提高学习效率，从而达到优质的学习效果。该项目的实施有利于拓宽学大教育的业务范围，丰富产品及服务结构，进一步提升公司的盈利能力。
综上所述，通过本次非公开发行，公司将实现主营业务向教育培训行业的转型，有利于改善公司资产质量，提高公司持续盈利能力，实现公司股东利益的最大化。
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三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为紫光育才、长城嘉信、健坤长青、学思投资、乐金兄弟、乐耘投资、谷多投资、科劲投资、国研宝业和银润投资首期1号员工持股计划。上述发行对象参与本次非公开发行的认购情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|紫光育才|现金|106,638,787|2,039,999,995.31|
|2|长城嘉信|现金|28,489,283|544,999,983.79|
|3|健坤长青|现金|1,568,217|29,999,991.21|
|4|学思投资|现金|20,125,457|384,999,992.41|
|5|乐金兄弟|现金|6,795,608|129,999,981.04|
|6|乐耘投资|现金|74,751,698|1,429,999,982.74|
|7|谷多投资|现金|14,113,957|269,999,997.41|
|8|科劲投资|现金|14,113,957|269,999,997.41|
|9|国研宝业|现金|10,454,783|199,999,998.79|
|10|银润投资首期1号员工持股计划|现金|10,454,783|199,999,998.79|
|合 计|||287,506,530|不超过550,000万元|

目前，紫光集团全资子公司紫光卓远直接持有紫光学大1,500万股，占紫光学大总股本的15.59%，为公司的控股股东。
紫光集团直接持有紫光学大 1,804,998股，占公司总股本的1.88%；紫光集团持有紫光卓远和紫光通信100%的股权，紫光卓远和紫光通信分别持有紫光学大15,000,000股和4,830,438股，占公司的总股本分别为15.59%和5.02%。清华控股持有紫光集团51%的股权，因此通过紫光集团及其子公司间接持有紫光学大21,635,436股，占总股本的22.49%，为公司实际控制人，教育部系公司最终实际控制人。
本次认购对象之一紫光育才为紫光集团的全资子公司，与紫光卓远同受清华控股控制，系公司的关联方。
本次认购对象之一长城嘉信所成立之资产管理计划，其资产份额认购人为西
藏伟华，其实际控制人为赵伟国先生，赵伟国先生系公司控股股东紫光卓远的董
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事长，因此该认购对象为公司的关联方。
健坤长青的实际控制人为赵伟国先生，健坤长青为公司的关联方。
乐耘投资系自然人金鑫持股100%的公司，金鑫目前为公司副董事长、总裁，乐耘投资为公司的关联方。
银润投资首期1号员工持股计划的参与对象为学大信息的员工。学大信息系上市公司的全资子公司。
此外，本次非公开发行完成后，学思投资将持有上市公司5.25%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，在前述非公开发行安排实施完成后，或在未来十二个月内，学思投资将成为持有上市公司5%以上股份的法人，将构成上市公司的关联方；作为学思投资的执行事务合伙人，陈建忠先生将构成上市公司的关联自然人。
除上述发行对象外，其余发行对象与本公司不存在关联关系。
此外，乐耘投资、谷多投资、科劲投资和乐金兄弟及其实际控制人金鑫、李如彬、姚劲波和蒋宇飞之间不存在关联关系，也未曾签署过任何书面的一致行动协议、合同，上述四人间也未曾实际达成任何的一致行动关系。
乐耘投资、谷多投资、科劲投资、乐金兄弟分别出具承诺如下：
“（一）本人与学大教育集团其他股东及其关联方无关联关系和/或一致行动关系的承诺。
1、本承诺人在持股学大教育集团及/或担任学大教育集团董事、监事、高管期间，与学大教育集团的其他股东、董事、监事、高管之间不存在关联关系，未与其签订过任何书面的一致行动协议、合同，也未与其实际达成任何的一致行动关系。
2、本承诺人对学大教育集团的任何决策、决定、表决行为，均系本承诺人自行决定和自主自愿的表达。
（二）本次非公开发行相关事项的承诺
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1、本次发行之前，本承诺人与银润投资及其关联方之间不存在一致行动关系及/或关联关系；
2、本次发行前，本承诺人与银润投资本次发行的其他发行对象及其实际控制人不存在一致行动关系及/或关联关系；
3、本承诺人对认购对象的出资权益为本承诺人实益持有，不存在委托代持的情形，本认购资金来源为本承诺人自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规。”
此外，本次银润投资首期1号员工持股计划系由学成世纪、学大信息及其子公司的核心员工参与，参与人员与金鑫、李如彬、姚劲波和蒋宇飞之间不存在任何关联关系，上述人员之间也不存在一致行动关系。同时，根据《厦门银润投资股份有限公司首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》，此次员工持股计划持有人放弃存续期内因参与员工持股计划而间接持有的标的股票的表决权、提案权、召集权、提名权和/或投票权（如有）。员工持股计划放弃直接持有本公司股票的表决权、提案权、召集权、提名权和投票权。
此外，乐耘投资、谷多投资、科劲投资和乐金兄弟与其他认购对象之间不存在关联关系，也未曾签署过任何书面的一致行动协议、合同，乐耘投资、谷多投资、科劲投资和乐金兄弟也未曾与其他认购对象之间实际达成任何的一致行动关系。
紫光育才、长城嘉信、健坤长青、学思投资、乐金兄弟、乐耘投资、谷多投资、科劲投资、国研宝业和银润投资首期1号员工持股计划的情况详见本预案“第三节发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行股票的方案概要
1、发行的股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
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本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为 287,506,530股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司董事会决议公告日（即2015年8月10日）。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格为19.13元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行底价将做相应调整。
5、本次发行股票的限售期
发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额为不超过550,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟以募集资金投入金额|
|1|收购学大教育100%股份|约230,000|230,000|
|2|设立国际教育学校投资服务公司|176,621.35|176,000|
|3|在线教育平台建设|149,188.30|144,000|
|募集资金拟投入金额||不超过550,000||

为推动项目顺利推进，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金投资项目之一为全面要约收购学大教育100%股份，根据公司与学大教育签订的附条件生效的《合并协议》，本次收购价格为2.75美元/股（合5.5美元/ADS），收购总价款约为36,884.55万美元，按照公司第七届董事会第四十三次会议召开日前一天的美元兑人民币汇率换算合计收购总价款约230,000万元人民币。由于美元兑人民币汇率会发生变化，如最终实际交割价款超过本次募集资金中拟投入资金总额，则本公司将使用本次募集资金优先满足该募投项目的资金需求。如最终实际交割价款低于本次募集资金中拟投入资金总额，剩余部分募集资金将用于补充公司流动资金或经公司股东大会批准的其他用途等。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据与学大教育谈判的推进进度情况先以自筹资金完成收购价款的支付及合并交割程序，待募集资金到账后，再以募集资金予以置换。
2016年2月，公司第七届董事会第四十九次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署<借款协议>暨关联交易的议案》，同意公司与紫光卓远签署《借款合同》，借款金额不超过3.7亿美元等额人民币，期限12个月，该笔资金用于支付收购学大教育及其 VIE控制的学大信息的收购对价。
根据《合并协议》的约定及交割日股权激励及异议股东情况，本次收购涉及现金购买学大教育普通股股份128,204,462股，每股价格为2.75美元，合计需支付352,562,270.50美元。银润投资（现紫光学大）将足以全额支付所有学大教育原股东应得的股权转让价款352,562,270.50美元全部划付至本次收购学大教育事项的支付代理公司（PayingAgent）Computershare的支付代理账户，2016年 5月 27日银润投资（现紫光学大）收到 Computershare的邮件通知，确认公司完成了《合并协议》下的股权转让价款支付义务。2016年6月29日，公司完成关于学大信息交易对价1,400万元人民币的支付。学大信息及学大教育从购买日至公司半年度报告期末的财务数据已全部纳入公司合并财务报表范围。
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上述募投项目中设立国际教育学校投资服务公司由本公司设立的国际教育学校投资服务公司----厦门紫光学大教育服务有限公司作为实施主体，募集资金到帐后，本公司将以增资的方式将募集资金转入相应实施主体；在线教育平台建设项目由本公司作为实施主体。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次发行决议有效期限
本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次认购对象之一紫光育才为紫光集团的全资子公司，与紫光卓远同受清华控股控制，系公司的关联方。
本次认购对象之一长城嘉信所成立之资产管理计划，其资产份额认购人为西藏伟华，其实际控制人为赵伟国先生，赵伟国先生系公司控股股东紫光卓远的董事长，因此该认购对象为公司的关联方。
本次认购对象之一健坤长青的实际控制人为赵伟国先生，健坤长青为公司的关联方。
本次认购对象之一乐耘投资系自然人金鑫持股100%的公司，金鑫目前为公司副董事长、总裁，乐耘投资为公司的关联方。
因此，紫光育才、长城嘉信、健坤长青、乐耘投资为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
2015年4月21日，公司前控股股东椰林湾投资与紫光卓远签署了《关于转
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让厦门银润投资股份有限公司的股份转让协议》，约定椰林湾投资将其持有的银润投资 1,500万股股份（占银润投资总股本的15.59%）转让给紫光卓远。2016年 1月 26日，椰林湾投资收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，其转让的1,500万股银润投资股票已于2016年1月25日全部完成过户登记手续。
截至本预案出具日，紫光卓远直接持有公司15,000,000股股份，占公司总股本的15.59%，为公司的控股股东；紫光通信直接持有公司4,830,438股股份，占公司总股本的5.02%；紫光集团直接持有公司 1,804,998股股份，占公司总股本的1.88%。紫光集团持有紫光卓远和紫光通信100%的股权，清华控股持有紫光集团51%的股权，因此通过紫光集团及其子公司间接持有公司 21,635,436股股份，占公司总股本的22.49%，为公司实际控制人，教育部系公司最终实际控制人。
本次非公开发行后，紫光育才将持有公司 106,638,787股股份，占公司发行后总股本的27.79%，将成为公司控股股东。由于紫光育才系紫光集团全资控制的下属公司，此次非公开发行后，清华控股将通过紫光集团下属公司紫光卓远、紫光通信和紫光育才间接合计持有公司 128,274,223股股份，持股比例上升至33.43%，仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第七届董事会第四十三次会议、公司第七届董事会第四十七次会议，公司第八届董事会第七次会议、公司第八届董事会第八次会议以及公司2015年度第二次临时股东大会审议通过。
本次发行方案已经获得财政部《关于同意厦门银润投资股份有限公司非公开发行股票的函》（财教函﹝2016﹞22号）的批准。
本次发行方案尚需报中国证监会核准。
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八、本次收购学大教育达到了《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的相关标准
由于此次公司将根据与学大教育谈判的推进进度，拟以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。根据公司与学大教育签订的附条件生效的《合并协议》，本次收购价格为 2.75美元/股（合 5.5美元/ADS），收购总价款约为 36,884.55万美元，按照公司第七届董事会第四十三次会议召开日前一天的美元兑人民币汇率换算收购总价款约230,000万元人民币。
公司此次以现金收购学大教育100%股权的交易金额已超过了公司 2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的50%以上，且交易金额超过了5,000万元人民币，达到了《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的相关标准。
公司第七届董事会第四十七次会议已经审议通过《同意公司收购学大教育暨重大资产重组的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司购买学大教育100%股权之交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》等重大资产重组的相关议案。
公司也已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，在此次预案中按照收购学大教育暨重大资产重组的相关内容进行了披露。
2016年5月30日，学大教育VIE协议控制的中国境内经营实体学大信息已就投资人、企业类型、法定代表人、董监高、经营范围等事项完成工商变更登记程序，完成上述工商变更登记后，学大信息成为银润投资的全资子公司。
北京时间2016年6月4日（开曼时间2016年6月3日），公司收到开曼公司注册处（The Cayman Islands Registrar ofCompanies）发出的合并证明（Certificate ofMerger），确认公司在开曼的全资子公司 Xueda Acquisition Limited与学大教育完成合并。合并完成后，学大教育成为公司的全资子公司。
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截至本预案出具日，本次收购已完成，学大教育 VIE协议控制的中国境内经营实体学大信息股权已交割并完成工商变更，学大信息已成为公司的全资子公司；公司的全资子公司Xueda Acquisition Limited与学大教育的吸收合并已完成，本次合并后的存续公司学大教育已成为公司的全资子公司；本次收购的全部对价公司均已按约定支付；学大教育的 ADS股份已停止交易，且已完成退市涉及的向美国 SEC提交表6-K、表25、表 15等程序；学大教育已就截至合并生效日尚未行权期权和限制性股票按约定支付处置价款；学大教育 VIE结构项下的《授权委托书》、《经修订和重述的独家购买权合同》、《质权合同》、《经修订和重述的独家技术咨询和管理服务协议》在合并交易交割日已自动解除，VIE架构已拆除。
公司此次重大资产重组的独立财务顾问在对本次重大现金购买事项进行核查后，出具了《中信证券股份有限公司关于厦门银润投资股份有限公司重大资产购买实施情况的独立财务顾问核查意见》，认为：“银润投资本次重大资产购买的实施程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定；银润投资已履行了必要的法定程序或取得了必要的批准、授权或豁免，并已依法履行信息披露义务；银润投资本次重组的标的资产已经办理完毕过户登记等交割手续，本次收购的全部对价，银润投资均已按约定支付；银润投资本次收购涉及后续事项的手续办理不存在实质性法律障碍和无法实施的重大风险。”
公司此次重大资产重组的律师在对本次重大现金购买事项进行核查后，出具了《北京市京都律师事务所关于厦门银润投资股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》，认为：“截至本法律意见书出具之日，本次重大资产购买的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准、授权或豁免；本次重大资产购买涉及实施和交割的全部先决条件均已成就或被豁免；本次重大资产购买涉及的标的资产已完成交割和相关过户登记手续，学大教育及其 VIE协议控制的中国境内经营实体学大信息均已依法成为银润投资的全资子公司；本次收购的全部对价，银润投资均已按约定支付；学大教育的 ADS股份已停止交易，且已完成退市涉及的向美国 SEC提交表6-K、表25、表 15等程序；学大教育已
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就截至合并生效日尚未行权期权和限制性股票按约定支付处置价款；学大教育的VIE架构已拆除；银润投资已就本次重大资产购买履行了必要的法定信息披露义务，本次收购实施过程中涉及的相关资产权属的实际情况，与此前披露的信息不存在重大差异；本次重大资产购买涉及的《合并协议》等相关协议及承诺已签署并生效，且相关协议及承诺的履行已取得银润投资和学大教育的认可，不存在交易各方提出异议或认定相关方履行违约的行为；本次重大资产购买涉及的相关后续事项的相关手续办理不存在实质性法律障碍和无法实施的重大风险。”
九、本次发行是否导致公司控制权发生变化及是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形
本次非公开发行前，公司控股股东紫光卓远直接持有公司1,500万股股份，占公司总股本的15.59%。清华控股为公司的实际控制人，教育部为公司的最终实际控制人。
本次非公开发行后，紫光育才将持有公司 106,638,787股股份，占公司发行后总股本的27.79%，将成为公司控股股东。由于紫光育才系紫光集团全资控制的下属公司，此次非公开发行后，清华控股将通过紫光集团下属公司紫光卓远、紫光通信和紫光育才间接合计持有公司 128,274,223股股份，持股比例上升至33.43%，仍为本次非公开发行后公司的实际控制人，发行前后实际控制人未发生变化。
本次非公开发行募集资金中部分用于全面要约收购学大教育100%股份，学大教育为美国纽交所上市的公众公司，且清华控股及其下属公司并未持有该公司的股份，因此，本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
十、本次非公开发行属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形的说明
公司本次非公开发行股份募集资金中部分用于收购纽交所上市公司纽交所上市公司学大教育，而学大教育股东金鑫、李如彬、姚劲波和蒋宇飞分别以其控
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制的公司乐耘投资、谷多投资、科劲投资和乐金兄弟参与了认购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定，“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”，故本次非公开发行属于向同一特定对象发行股份购买资产。
十一、重大资产重组交易对方基本情况
（一）交易对方概况
本公司在境外设立全资子公司吸收合并纽交所上市公司学大教育。同时，作为上述交易的先决条件，公司将在吸收合并学大教育合并交割前，以双方事先约定的对价及支付方式完成对学大教育通过 VIE协议形式控制的中国境内经营实体学大信息100%股权的收购。
1、收购学大教育的交易对手情况如下：
本次收购学大教育的交易方式为以吸收合并的方式完成收购，即：本公司将通过在境外设立的一家全资子公司，以现金方式吸收合并目标公司学大教育，吸收合并完成后，学大教育将成为本公司的全资子公司，学大教育原有全体股东仅获得对应其原持有学大教育股份的相应现金对价，而不在吸收合并后的公司持股。由于目标公司为一家在纽约证券交易所上市的公司，因此交易对方为目标公司的所有股东。
截止2016年3月31日，学大教育持股5%以上的股东如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份类别|股份数（股）|股权比例（%）|
|1|Golden Section HoldingCorporation|普通股|41,132,950|32.4|
|2|Goodor Corporation|普通股|21,150,930|16.6|
|3|Nihao China Corporation|普通股|10,972,720|8.6|
|4|New Super Group Limited|普通股|10,100,651|7.9|

注：上表中Golden Section HoldingCorporation的股份数不包括其持有的股票期权和限
制性股份单位（RSU）
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2、收购学大信息的交易对手情况如下：
截至2016年3月31日，学大信息的全部股东及其出资情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|金鑫|378.56|27.04|
|2|李如彬|328.79|23.49|
|3|姚劲波|219.24|15.66|
|4|朱长勇|39.90|2.85|
|5|邓强|29.89|2.14|
|6|王亚非|49.26|3.52|
|7|柴朝明|31.68|2.26|
|8|宋军波|42.22|3.01|
|9|朴俊红|280.46|20.03|
||合计|1,400.00|100.00|

（二）主要交易对方的基本情况
1、收购学大教育的交易对方基本情况
截至2016年 3月31日，持有目标公司5%以上普通股的股东的基本情况如下：
（1）Golden Section Holding Corporation
Golden Section HoldingCorporation为在英属维京群岛设立的离岸公司，其实际控制人为金鑫，金鑫通过海外信托及若干海外公司，间接持有 Golden Section HoldingCorporation100%股份。金鑫的主要情况如下：
①基本情况
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|姓名|金鑫|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|1101**********0013|
|住所|北京市朝阳区朝阳公园西路17号天安豪园**座****室|

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|通讯地址|北京市朝阳区西坝河北里甲4号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务
金鑫现任紫光学大副董事长、总裁。2009年以来，金鑫曾在学大教育担任过多种管理职位，包括总经理、联席总裁、董事、CEO。截至本预案出具日，金鑫最近三年的主要任职情况如下：
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|-|-|-|
|起止时间|公司名称|职务|
|2009年4月起|学大教育|董事、CEO|
|2009年7月至今|学大信息|历任董事、董事长兼总经理|
|2015年4月至今|苏州创未来教育科技有限公司|董事|
|2006年4月至今|北京乐智佳教育咨询有限公司|监事|
|2016年6月至今|厦门紫光学大股份有限公司|副董事长、总裁|

③对外投资情况
截至本预案出具日，金鑫主要对外投资企业的情况如下：
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|名称|注册资本（万元）|成立日期|法定代表人|经营范围|持股比例|
|西藏乐耘投资有限公司|3,000|2015年5月29日|金鑫|股权投资、证券投资、项目投资；投资管理（不含金融和经纪业务）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；企业管理咨询、企业策划、公共关系服务；教育咨询、教育服务、策划创意服务、技术推广服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00%|
|北京同博投资管理有限公司|1,000|2014年04月16日|陈丽|投资管理；投资咨询、企业管理咨询、企业形象策划、公共关系服务、教育咨询、策划创意服务。|50.00%|
|北京乐智佳教育咨询有限公司|30|2006年4月7日|李如彬|教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策划；销售日用品、文具用品、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|32.97%|

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|上海质真商务服务事务所（普通合伙）|-|2011年6月23日|陈丽|商务服务，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，保洁服务，包装服务，投资管理，网络综合布线，电脑安装、维修，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电脑图文设计、制作，工艺礼品设计，商标设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。|50.00%|
|西藏聪宁教育咨询有限公司|3,000|2016年3月24日|金鑫|教育咨询；计算机技术培训；计算机技术研发、技术咨询；系统软件服务；数据处理；组织文化艺术交流活动；会议服务；承办展览展示活动；企业管理咨询、企业策划；公共关系服务。|50.00%|
|西藏乾丰投资有限公司|3,000|2015年6月3日|金鑫|股权投资、证券投资、项目投资；投资管理（不含金融和经纪业务）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；企业管理咨询、企业策划、公共关系服务、教育咨询、教育服务、策划创意服务、技术推广服务、技术咨询。|95.00%|

④主要交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，金鑫最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（2）Goodor Corporation
Goodor Corporation为在英属维京群岛设立的离岸公司，其实际控制人为李如彬，李如彬通过海外信托及若干海外公司，持有Goodor Corporation100%股份。
李如彬的主要情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李如彬|
|性别|男|
|国籍|中国|

厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|身份证号|3728**********0053|
|住所|北京市朝阳区裕民路12号|
|通讯地址|北京市朝阳区西坝河北里甲4号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务
自 2013年起，李如彬担任学大教育董事长。截至本预案出具日，李如彬最近三年的主要任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|起止时间|公司名称|职务|
|2013年起|学大教育|董事长|
|2009 年 7 月 2016年5月|学大信息|董事长|
|2009年6月至今|北京乐智佳教育咨询有限公司|执行董事|
|2014年3月至今|宝驾（北京）信息技术有限公司|董事长|
|2014年7月至今|北京同于道科技有限公司|董事|
|2015年9月至今|融智科技（北京）股份有限公司|独立董事|
|2015年7月至今|悦驰（北京）科技有限公司|执行董事兼总经理|
|2015年6月至今|尚品时代投资顾问（北京）有限公司|执行董事兼总经理|

③对外投资情况
截至本预案出具日，李如彬主要对外投资的企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|成立日期|法定代表人|经营范围|持股比例|
|宝驾（北京）信息技术有限公司|1,303.781|2014年03月31日|李如彬|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务。（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2019年12月23日）；技术开发、技术转让；经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；礼仪服务；汽车租赁（不含九座以上客车）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。|51.00%|
|北京同于|100|2014年|宋珂|技术开发、技术咨询、技术服务、|23.00%|

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|-|-|-|-|-|-|
|道科技有限公司||07月15日||技术推广；货物进出口；技术进出口；代理进出口；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；企业管理咨询；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；会议服务；市场调查；销售汽车零配件。（领取本执照后，应到市商务委或区县商务委备案。）||
|西藏谷多投资有限公司|3,000|2015年6月3日|李如彬|股权投资、证券投资、项目投资；投资管理（不含金融和经纪业务）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；企业管理咨询、企业策划、公共关系服务、教育咨询、教育服务、策划创意服务、技术推广服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00%|
|尚品时代投资顾问（北京）有限公司|10|2011年6月21日|李如彬|投资咨询；经济贸易咨询；企业策划。(1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|80.00%|

④主要交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，李如彬最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（3）Nihao China Corporation
Nihao China Corporation为在英属维京群岛设立的离岸公司，其实际控制人为姚劲波，姚劲波通过海外信托及若干海外公司，持有Nihao China Corporation100%股份。姚劲波的主要情况如下：
①基本情况
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
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|-|-|
|姓名|姚劲波|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|4323**********0959|
|住所|广州市天河区龙口东路346号|
|通讯地址|北京市朝阳区西坝河北里甲４号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务
除学大教育外，截至本预案出具日，姚劲波最近三年的主要任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|起止时间|公司名称|职务|
|2009年7月至2016年5月|学大信息|董事|
|2005年12月至今|北京五八信息技术有限公司|执行董事兼总经理|
|2006年8月至今|城市网讯（北京）信息技术有限公司|执行董事兼总经理|
|2010年3月至今|北京城市网邻信息技术有限公司|董事长兼总经理|
|2012年1月至今|北京乐新创联信息技术有限公司|执行董事兼总经理|
|2008年11月至今|北京乐新创展科技有限公司|执行董事兼总经理|
|2010年6月至今|北京网邻通信息技术有限公司|执行董事兼总经理|
|2011年8月至今|北京城市讯通信息技术有限公司|执行董事兼总经理|

③对外投资情况
截至本预案出具日，姚劲波主要对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|成立日期|法定代表人|经营范围|持股比例|
|西藏科劲投资有限公司|3,000|2015年6月1日|姚劲波|股权投资、证券投资、项目投资；投资管理（不含金融和经纪业务）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；企业管理咨询、企业策划、公共关系服务、教育咨询、教育服务、策划创意服务、技术推广服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00%|
|北京五八信息技术|1,000|2005年12月12|姚劲波|互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健）、（含|37.80%|

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|-|-|-|-|-|-|
|有限公司||日||药品和医疗器械、电子公告服务）（经营性互联网信息服务许可证有效期至2016年05月 18 日）；人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；人才推荐；人才招聘；人才信息网络服务；（人力资源服务许可证有效期至 2016 年 03 月 31 日）；研究、开发、生产计算机软件；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机技术培训；销售自产产品；计算机系统服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；利用自有媒介发布广告。||
|城市网讯（北京）信息技术有限公司|3622.2724|2006年08月03日|姚劲波|研究、开发分类信息技术；商务咨询；技术咨询、技术服务、技术培训。|97.32%|
|北京城市讯通信息技术有限公司|10|2011年08月31日|姚劲波|技术推广服务；软件设计；计算机技术培训。|67.29%|
|北京网邻通信息技术有限公司|10|2010年6月18日|姚劲波|技术推广服务；软件开发；计算机技术培训。|16.70%|
|北京乐智佳教育咨询有限公司|30|2006年04月07日|姚劲波|教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策划；销售日用品、文具用品、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|19.09%|

④主要交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，姚劲波最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（4）New Super Group Limited
New Super Group Limited为在英属维京群岛设立的离岸公司，其实际控制人
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为蒋宇飞，蒋宇飞持有New Super Group Limited100%股份。
蒋宇飞的主要情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|蒋宇飞|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|4203**********1258|
|住所|北京市朝阳区建国路91号|
|通讯地址|北京市朝阳区高碑店乡惠河南街1008-B号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务
截至本预案出具日，蒋宇飞最近三年的主要任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|起止时间|公司名称|职务|
|2014年10月至今|神农架林区云杉文旅实业发展有限公司|董事长|
|2009 年 7 月至 2014 年10月|北京壹人壹本信息科技有限公司|总裁|

③对外投资情况
截至本预案出具日，蒋宇飞主要对外投资企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|成立日期|法定代表人|经营范围|持股比例|
|西藏乐金兄弟投资有限公司|3,000|2015年6月3日|蒋宇飞|股权投资、证券投资、项目投资；投资管理（不含金融和经纪业务）；资产管理（不含金融资产管理 和 保 险 资 产 管理）；企业管理咨询、企业策划；公共关系服务、教育服务、教育咨询；策划创意服务；技术推广服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。）|80.00%|

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|-|-|-|-|-|-|
|神农架林区云杉文旅实业发展有限公司|365|2014年10月11日|蒋宇飞|工艺品、旅游纪念品零售；自然景区管理服务。|68.00%|
|同方股份有限公司|296,390|1997年6月25日|陆致成|—|0.68%|

④主要交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，蒋宇飞最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
2、收购学大信息的交易对方基本情况
本次收购对象学大信息的股东为金鑫、李如彬、姚劲波、朱长勇、邓强、王亚非、柴朝明、宋军波和朴俊红。除金鑫、李如彬、姚劲波外，上述其他交易对方的基本情况如下：
（1）朱长勇
①基本情况
朱长勇基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|朱长勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3421**********0010|
|住所|北京市朝阳区惠民园9号楼|
|通讯地址|北京市朝阳区西坝河北里甲4号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务
截至本预案出具日，除在学大教育及其体系内公司，最近三年朱长勇未在其
他单位任职。
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③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，朱长勇无其他主要对外投资。
④主要交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，朱长勇最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（2）邓强
①基本情况
邓强的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|邓强|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|1101**********2318|
|住所|北京市西城区三里河北街3号院|
|通讯地址|北京市西城区三里河北街3号院|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务
截至本预案出具日，邓强最近三年的主要任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|起止时间|公司名称|职务|
|2013年07月05日至今|东莞龙梦教育咨询有限公司|监事|

③对外投资情况
截至本预案出具日，邓强主要对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|成立日期|法定代表人|经营范围|持股比例|
|东莞龙梦教育咨询有限公司|100|2013年07月05日|曾庆龙|教育机器人等相关教育投资及咨询服务；|37.50%|

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④主要交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，邓强最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（3）王亚非
①基本情况
王亚非的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|王亚非|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|6101**********3620|
|住所|北京朝阳区林萃路倚林佳园|
|通讯地址|北京朝阳区林萃路倚林佳园|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务
截至本预案出具日，王亚非最近三年的主要任职如下：
||||
|-|-|-|
|起止时间|公司名称|职务|
|2010年至2016年5月|学大信息|董事|
|2009年至今|李宁集团|董事|

③对外投资情况
截至本预案出具日，王亚非除持有李宁集团少量股份外，无其他对外投资。
④主要交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，王亚非最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
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情况。
（4）柴朝明
①基本情况
柴朝明的基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|柴朝明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3101**********8013|
|住所|上海浦东新区浦明路1288弄2号|
|通讯地址|北京朝阳区霄云路18号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务
截至本预案出具日，柴朝明最近三年的主要任职如下：
||||
|-|-|-|
|起止时间|公司名称|职务|
|2009年9月至今|天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业|合伙人|

③对外投资情况
截至本预案出具日，柴朝明主要对外投资企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|成立日期|法定代表人|经营范围|持股比例|
|天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业|—|2009年11月25日|王宇|受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|15.00%|

④主要交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，柴朝明最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
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情况。
（5）宋军波
①基本情况
宋军波的基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|宋军波|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|1405**********3016|
|住所|北京市昌平区回龙观吉晟别墅|
|通讯地址|北京市昌平区回龙观吉晟别墅|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务
截至本预案出具日，宋军波最近三年的主要任职如下：
||||
|-|-|-|
|起止时间|公司名称|职务|
|2010年至今|北京义方天下教育科技有限公司|执行董事兼总经理|
|2014年至今|北京翼鸥教育科技有限公司|执行董事兼总经理|

③对外投资情况
截至本预案出具日，宋军波主要对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|成立日期|法定代表人|经营范围|持股比例|
|北京义方天下教育科技有限公司|1,600|2010年5月14日|宋军波|在线教育|31.00%|
|北京翼鸥教育科技有限公司|50|2014年7月31日|宋军波|在线教育|80.00%|

④主要交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，宋军波最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况。
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
（6）朴俊红
①基本情况
朴俊红的基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|朴俊红|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|2202**********3320|
|住所|北京市朝阳区十里堡甲1号院|
|通讯地址|北京市朝阳区十里堡甲1号院|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务
截至本预案出具日，朴俊红最近三年的主要任职如下：
||||
|-|-|-|
|起止时间|公司名称|职务|
|2015年2月至今|北京光合派科技有限公司|执行董事兼总经理|
|2014 年 8 月至 2015 年 1月|北京知行慧科教育科技有限公司|副总裁|
|2013 年 4 月至 2014 年 8月|复星昆仲资本|投资总监|

③对外投资情况
截至本预案出具日，朴俊红主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|成立日期|法定代表人|经营范围|持股比例|
|北京光合派科技有限公司|10|2015年2月4日|朴俊红|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；软件咨询；投资咨询；投资管理；教育咨询；营销咨询；企业管理咨询；科技企业孵化；产品设计；销售自行开发的产品；项目投资。|67.00%|

④主要交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，朴俊红最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
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第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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|-|-|-|
|中文名称|厦门紫光学大股份有限公司||
|英文名称|Xiamen Unigroup Xue Co.,Ltd.||
|上市地点|深圳证券交易所||
|股票简称|紫光学大||
|股票代码|000526||
|住所|福建省厦门市湖里区寨上长乐路1号||
|法定代表人|林进挺||
|注册资本|96,195,107元||
|成立日期|1993年1月18日||
|经营范围||教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审|
|||批的项目）；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经|
|||许可审批的项目）；其他未列明的教育（不含须经行政许可审批的事|
|||项）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；其他|
|||人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集|
|||成服务；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需|
|||经许可审批的项目）；企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三|
|||产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另|
|||有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；娱乐及体育|
|||设备出租；图书出租；音像制品出租；房地产开发经营；物业管理；|
|||自有房地产经营活动；其他未列明房地产业。|
|统一社会信用代码|91350200154999005J||
|邮政编码|361015||
|联系电话|021-54222877||
|传真号码|021-64019890||
|电子信箱|wangy@insightsh.com||

二、上市公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
银润投资前身是厦门市海洋渔业开发公司，于1984年10月经厦门市水产局
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批准成立。
1992年 5月 22日，经厦门市经济体制改革委员会厦体改﹝1992﹞011号文《关于同意厦门市海洋渔业开发公司改制为股份有限公司的批复》批准，厦门市海洋渔业开发公司改制为股份有限公司。
1992年 6月 19日，中国人民银行厦门分行出具《关于厦门市海洋渔业开发股份有限公司向社会公开发行股票（不上市）的批复》（厦人银（1992）181号），同意改制后的厦门市海洋渔业开发股份有限公司向社会公开发行人民币股票（不上市），股份总数2,600万股，其中原公司存量净资产折股 1,600万股，增发1,000万股（包括向社会非特定个人发行900万股，向内部职工发行100万股）。
1992年 12月 18日，厦门农信会计师事务所出具《验资报告》（厦信会验字﹝1992﹞第 133号）验证，截至 1992年 12月 18日，厦门市海洋渔业开发股份有限公司实收资本为2,600万元。
1993年1月18日，经厦门市工商局核准，股份公司正式注册成立。
（二）公司上市前股本变动情况
1993年7月31日，厦门市经济体制改革委员会出具《关于同意厦门市海洋渔业开发股份有限公司增资扩股的批复》(厦体改﹝1993﹞043号)，同意厦门市海洋渔业开发股份有限公司增加2,110万股法人股和300万股个人股，公司股份总数增加至5,010万股。
1993年9月3日，厦门大学会计师事务所出具《验资报告》(厦大所验(93)NGF第365号)验证，截至1993年9月3日，厦门市海洋渔业开发股份有限公司实收资本为5,010万元。
（三）公司上市及以后股本变动情况
1、1993年在深交所上市
1993年 11月 1日在深圳证券交易所上市交易。截至 1993年 11月 1日，上市公司总股本为5,010万股，其中流通股1,300万股。
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2、1994年增加股本
1994年，经上市公司股东大会会议审议通过，1993年度的分红送股方案具体为：发起人股送股分两部分，其中一部分以1,600万股计，每10股送0.9股，另一部分以1,700万股计，每10股送1股；法人股每10股送1股；社会公众股(含内部职工股)每 10股送 2股。本次送股总数为 775万股，本次送股完成后，上市公司股份总数增加至5,785万股。
3、1994年第二次增加股本
1994年，经上市公司股东大会会议审议通过，上市公司以 1994年 9月 26日公司股份总数 5,785万股为基数，按每 10股普通股配售 3股普通股。经各法人股股东同意，将法人股配股权以每股 0.05元的价格转让与全体个人股股东，个人股股东的实际配售比例为10配11。本次实际配股1,419.5714万股，配股后公司股份总数增至7,204.5714万股。
4、1996年增加股本
1996年，经上市公司股东大会会议审议通过，上市公司以 1996年 8月 28日公司股份总数 7,204.57万股为基数，向全体股东每 10股送 1股，送红股总数为720.46万股，送红股后公司股份总数增至7,925.03万股，其中流通股 3,277.57万股。
5、2006年股权分置改革
2006年2月20日，上市公司召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，同意股权分置改革方案并于 2006年 3月 1日开始实施，以原流通股32,775,285股为基数，以资本公积金向流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得5.17股的转增股份。股权分置改革方案实施完成后，公司股份总数增加至96,195,107股。
经过银润投资2016年7月5日召开的公司2016年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》；2016年 7月 12日，公司领取到厦门市市场监督管理局颁发的变更后的新《营业执照》和《准予变更登记通知书》。
截至本预案出具日，公司已更名为“厦门紫光学大股份有限公司”，公司累计发
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行股本总数96,195,107股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
2015年 4月 21日，公司原控股股东椰林湾投资拟将其持有的银润投资15.59%（1,500万股）股份转让与紫光卓远，2016年 1月 25日，椰林湾投资收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，其转让的15,000,000股银润投资股票全部完成过户登记手续。过户登记完成后，紫光卓远成为公司控股股东，清华控股成为公司实际控制人，教育部成为公司最终实际控制人。
四、上市公司控股股东、实际控制人概况
截至本预案出具日，上市公司控股股东为紫光卓远，清华控股为公司实际控制人，教育部为公司最终实际控制人。
紫光卓远与其控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
教育部
清华大学
100%
清华控股有限公司
51%
紫光集团有限公司
100%
西藏紫光卓远股权投资有限公司
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紫光卓远为紫光集团全资子公司，注册资本3,000万元人民币，主营业务为股权投资；从事对非上市企业的股权投资；通过认购非公开发行股票或者受让股权的方式持有上市公司的股份进行投资；投资管理。
清华控股是清华大学在整合清华科技产业的基础上，经国务院批准，出资设立的国有独资有限责任公司，注册资本 20亿元人民币，所投资企业包括“同方股份”、“诚志股份”、“紫光股份”等数家直接或间接控股的上市公司和“启迪股份”、“阳光能源”、“紫光集团”、“博奥生物”、“科技创投”、“华环电子等控股企业，以及“赛尔网络”、“泽华化工”、“辰安伟业”等参股企业。
五、上市公司主营业务发展情况
公司董事会以实质性提升公司盈利能力为目标，在已有的游乐设备综合服务和物业租赁为主的业务结构基础上，通过筹划重大事项谋求转型。2015年度，公司实现营业收入 2,506.54万元，较去年同期增长33.29%，主要为游乐设备综合服务和物业租赁收入，2016年上半年，公司完成了对学大教育的收购，公司的主营业务已转型为教育培训服务。
六、上市公司重大资产重组情况
公司 2013年筹划了与赣州晨光稀土新材料股份有限公司的重大资产重组事项。后由于稀土行业发生了变化，2014年10月，公司第七届董事会第三十八次会议及2014年度第二次临时股东大会审议并通过了《关于签署<厦门银润投资股份有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东之解除协议>的议案》、及《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》，公司独立董事亦对此发表了同意的独立意见，2014年12月2日公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（﹝2014﹞209号），中国证监会根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令﹝2009﹞第 66号）第二十条的有关规定，决定终止对该行政许可申请的审查。
2015年4月，赣州晨光稀土新材料股份有限公司股东之一赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）向中国国际经济贸易仲裁委员会对本公司提出仲裁申请，要求
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裁决本公司发出的《关于终止重大资产重组事项的通知函》无效，并裁决本公司承担仲裁费、律师费等其他相关费用约30万元。
2015年11月，公司与赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）签订和解协议，已于2015年12月支付和解赔偿款254,337.50元。
2015年12月，公司的仲裁事项代理人北京金杜律师事务所收到中国国际经济贸易仲裁委员会的《撤案决定》（﹝2015﹞中国贸仲京裁字第 1382号）， DS20150316号仲裁案仲裁程序终止。
除上述收购事宜及本次公司非公开发行股份募集资金用于收购学大教育100%的股权，公司在报告期内不存在其他重大资产重组情况。
七、上市公司最近三年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|380,613.94|33,535.90|20,079.82|19,795.62|
|负债总额|367,579.65|19,120.80|4,317.03|4,237.36|
|归属于母公司的所有者权益|13,164.79|14,284.81|15,641.15|15,442.67|
|所有者权益|13,034.29|14,415.10|15,762.79|15,558.26|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|21,995.42|2,506.54|1,880.56|1,016.82|
|营业利润|-383.04|-1,012.44|368.80|-585.64|
|利润总额|-447.14|-1,043.18|372.40|-580.03|
|净利润|-1,172.35|-1,347.61|202.71|-665.30|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,150.62|-1,356.25|196.65|-667.36|

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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,373.00|309.89|1,263.04|-444.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-90,393.04|-12,274.17|-5,558.83|2,640.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|221,549.10|14,000.00|1.82|-|

八、上市公司合法经营情况
最近三年及一期，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
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第三节发行对象基本情况
本公司第七届董事会第四十三次会议确定的具体发行对象为紫光育才、长城嘉信、健坤长青、学思投资、乐金兄弟、乐耘投资、谷多投资、科劲投资、国研宝业和银润投资首期1号员工持股计划。
一、西藏紫光育才教育投资有限公司
（一）基本情况
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|-|-|
|企业名称|西藏紫光育才教育投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册号|540091100004976|
|组织机构代码|32137924-2|
|税务登记证号码|540108321379242|
|注册地址|拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼3-7|
|成立日期|2015年4月23日|
|法定代表人|赵伟国|
|注册资本|3,000万元|

经营范围：对教育行业的投资、投资管理、投资咨询、教育咨询、企业管理咨询、企业营销策划；组织文化艺术交流、承办展览展示活动（不含大型演出）；
计算机技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）（二）股权及控制关系
紫光育才的股权及控制关系如下图：
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（三）发行对象主营业务情况
紫光育才成立于 2015年 4月，其主营业务主要以对教育行业进行投资、投资管理、投资咨询等业务为主。由于成立时间较短，紫光育才目前尚未开展实际业务。
紫光育才为紫光集团控制的下属企业。紫光集团成立于1993年4月12日，主要从事集成电路设计；房地产开发；项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询。
（四）发行对象简要财务数据
紫光育才经审计的最近一年的简要财务报表如下：
单位：万元
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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|项目|2015年度|
|资产总计|3,013.64|营业收入|0|
|负债合计|1.23|利润总额|13.64|
|所有者权益合计|3,012.42|净利润|12.42|

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况紫光育才及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致紫光育才与公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
本次发行将不会导致紫光育才与公司之间产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
发行对象紫光育才的控股股东为北京紫光教育投资发展有限公司，实际控制人为清华控股，紫光集团为北京紫光教育投资发展有限公司的控股股东，紫光卓远为紫光集团控制的企业。因此，紫光集团、紫光卓远均为发行对象紫光育才的关联方。
截至本预案出具日，紫光集团、紫光卓远与紫光学大发生关联交易情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|关联方|紫光学大关联交易|金额|备注|
|紫光卓远|借款给厦门银润投资股份有限公司|23.5亿元|已归还5亿元|

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|-|-|-|-|
|紫光卓远|购买华能贵诚信托资金|1.4亿元|已归还1亿元|
|紫光集团|垫付厦门紫光学大股份有限公司人员五险|64,486.65元|已全部归还|

其中：
（1）紫光学大2016年2月2日与紫光卓远签署《借款合同》。公司向紫光卓远借款总额不超过3.7亿美元等额人民币，期限为1年，借款年利率为4.35%/年。该笔资金将用于支付收购学大教育及其 VIE控制的学大信息的收购对价。
2016年2月2日第七届董事会第四十九次会议以及2016年2月19日2016年度第一次临时股东大会审议通过该关联交易事项。
紫光学大实际向紫光卓远借款（本金）共计 2,350,000,000元。2016年 7月 22日，公司向紫光卓远提前偿还本金 350,000,000元及对应利息。2016年 8月22日，公司向紫光卓远提前偿还本金150,000,000及对应利息。
（2）紫光学大 2015年 12月 21日与华能贵诚信托有限公司（以下简称“华能贵诚信托”）签署《信托贷款合同》，合同贷款金额为 140,000,000元，期限 12个月，贷款利率4.35%/年。该笔资金将用于补充公司日常经营流动资金（包括但不限于支付与正在筹划的重大事项相关的部分款项等）。2015年 12月 21日第七届董事会第四十八次会议审议通过该借款事宜。
因公司控股股东紫光卓远为该资金信托的唯一委托人及受益人，公司与华能贵诚信托有限公司发生的上述信托贷款事项构成关联交易。
2016年6月24日，公司向华能贵诚信托有限公司提前还款100,000,000元，并支付对应的利息2,247,500元。
除上述事项外，本次发行预案披露前 24个月内，发行对象及其关联方与公司未发生其他重大交易及重大债权债务事项。
二、长城嘉信资产管理有限公司
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|长城嘉信资产管理有限公司|

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|-|-|
|企业性质|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440300075830463X|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|成立日期|2013年8月13日|
|法定代表人|杨光裕|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（二）股权及控制关系
长城嘉信的股权及控制关系情况如下：
（三）发行对象主营业务情况
长城嘉信于2013年8月13日经中国证监会核准设立，主要从事特定客户资
产管理业务。
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（四）发行对象简要财务数据
长城嘉信经审计的最近一年的简要财务报表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|项目|2015年度|
|资产总计|8,886.39|营业收入|6,284.46|
|负债合计|2,664.63|利润总额|1,508.46|
|所有者权益合计|6,221.76|净利润|1,073.92|

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况长城嘉信及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致长城嘉信与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
本次发行将不会导致长城嘉信与本公司之间产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，长城嘉信及其控股股东、实际控制人与本公司未发生重大交易。
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（八）此次资管计划的认购对象基本情况
长城嘉信拟成立资产管理计划认购公司此次非公开发行的股份。西藏伟华为长城嘉信资产管理计划资产份额之唯一认购方。西藏伟华的基本情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|西藏伟华投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册号|540091200017470|
|组织机构代码|32140957-9|
|税务登记证号码|540108321409579|
|注册地址|西藏拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼2-19号|
|成立日期|2015年7月16日|
|法定代表人|赵伟国|
|注册资本|3,000万|

经营范围：股权投资；高新技术投资；投资管理；科技技术推广服务；计算机及软硬件、电子产品的销售。
2、股权及控制关系
西藏伟华的股权及控制关系如下图所示：
3、发行对象主营业务情况
西藏伟华成立于2015年7月，其主营业务主要为股权投资；高新技术投资；
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投资管理；科技技术推广服务；计算机及软硬件、电子产品的销售。
4、发行对象简要财务数据
西藏伟华成立于2015年7月，目前尚未开展实际经营业务。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
西藏伟华及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争及关联交易情况
（1）同业竞争
本次发行不会导致西藏伟华与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
（2）关联交易
本次发行将不会导致西藏伟华与本公司之间产生关联交易。
7、本次发行预案披露前 24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，西藏伟华与本公司未发生重大交易。
三、西藏健坤长青通信投资有限公司
（一）西藏健坤长青通信投资有限公司基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|西藏健坤长青通信投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册号|540091100005090|
|组织机构代码|32134441-0|

厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
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|-|-|
|税务登记证号码|540108321344322|
|注册地址|拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼3-6|
|成立日期|2015年5月15日|
|法定代表人|赵伟国|
|注册资本|3,000万元|

经营范围：通信科技技术开发、推广、转让、咨询及服务；对通信科技业及项目进行投资管理、投资咨询；销售通讯设备、电子产品、计算机软件及辅助设备。
（二）股权及控制关系
健坤长青的股权及控制关系如下图：
（三）发行对象主营业务情况
健坤长青成立于2015年5月，其主营业务主要以通信科技技术开发、推广、转让、咨询及服务；对通信科技业及项目进行投资管理、投资咨询等为主。由于成立时间较短，健坤长青目前尚未开展实际业务。
（四）发行对象简要财务数据
健坤长青成立于2015年5月，目前尚未开展实际经营业务。
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况健坤长青及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致健坤长青与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
本次发行将不会导致健坤长青与本公司之间产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，健坤长青及其控股股东、实际控制人与本公司未发生重大交易。
四、舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91330901343990659X|
|注册地址|舟山港综合保税区企业服务中心301-555室|
|成立日期|2015年6月2日|
|执行事务合伙人|陈建忠|

厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
经营范围：股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权及控制关系
学思投资的出资人、出资金额和出资比例等情况如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|陈建忠|9,500|95%|
|鲍毅|500|5%|

（三）发行对象主营业务情况
学思投资成立于 2015年 6月，其主营业务主要以股权投资及相关咨询服务为主。由于成立时间较短，学思投资目前尚未开展实际业务。
（四）发行对象简要财务数据
学思投资成立于2015年6月，目前尚未开展实际经营业务。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况学思投资及其合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致学思投资与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
本次发行将不会导致学思投资与本公司之间产生关联交易。
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，学思投资及其控股股东、实际控制人与本公司未发生重大交易。
五、西藏乐金兄弟投资有限公司
（一）基本情况
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|-|-|
|企业名称|西藏乐金兄弟投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人独资或控股）|
|统一社会信用代码|915400913213399967|
|注册地址|西藏自治区拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼2-4|
|成立日期|2015年6月3日|
|法定代表人|蒋宇飞|
|注册资本|3,000万元|

经营范围：股权投资、证券投资、项目投资；投资管理（不含金融和经纪业务）、资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；企业管理咨询、企业策划；
公共关系服务、教育服务、教育咨询；策划创意服务；技术推广服务、技术咨询。
（二）股权及控制关系
乐金兄弟的认缴注册资本为 3,000万元人民币，出资人、出资金额和出资比例等情况如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|蒋宇飞|2,400|80%|
|李文博|600|20%|

（三）发行对象主营业务情况
乐金兄弟成立于 2015年 6月，其主营业务主要以股权投资、证券投资、项
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
目投资、投资管理、资产管理为主。由于成立时间较短，乐金兄弟目前尚未开展实际业务。
（四）发行对象简要财务数据
乐金兄弟成立于2015年6月，目前尚未开展实际经营业务。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况乐金兄弟及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致乐金兄弟与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
本次发行将不会导致乐金兄弟与本公司之间产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，乐金兄弟及其控股股东、实际控制人与本公司未发生重大交易。
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
六、西藏乐耘投资有限公司
（一）西藏乐耘投资有限公司基本情况
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|企业名称|西藏乐耘投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人独资）|
|统一社会信用代码|915400913213400065|
|注册地址|西藏拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼2-8号|
|成立日期|2015年5月29日|
|法定代表人|金鑫|
|注册资本|3,000万元|

经营范围：股权投资、证券投资、项目投资；投资管理（不含金融和经纪业务）、资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；企业管理咨询、企业策划；
公共关系服务、教育服务、教育咨询；策划创意服务；技术推广服务、技术咨询。
（二）股权及控制关系
乐耘投资的认缴注册资本为 3,000万元人民币，其中唯一股东金鑫以货币方式认缴出资额3,000万元，出资比例为100%。
（三）发行对象主营业务情况
乐耘投资成立于 2015年 5月，其主营业务主要以股权投资、证券投资、项目投资、投资管理、资产管理为主。由于成立时间较短，乐耘投资目前尚未开展实际业务。
（四）发行对象简要财务数据
乐耘投资成立于2015年5月，目前尚未开展实际经营业务。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
乐耘投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致乐耘投资与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
本次发行将不会导致乐耘投资与本公司之间产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，乐耘投资及其控股股东、实际控制人与本公司未发生重大交易。
七、西藏谷多投资有限公司
（一）西藏谷多投资有限公司基本情况
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|-|-|
|企业名称|西藏谷多投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人独资）|
|统一社会信用代码|915400913213399880|
|注册地址|西藏拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内综合办公楼2-10|
|成立日期|2015年6月3日|
|法定代表人|李如彬|
|注册资本|3,000万元|

经营范围：股权投资、证券投资、项目投资；投资管理（不含金融和经纪业
务）、资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；企业管理咨询、企业策划；
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
公共关系服务、教育服务、教育咨询；策划创意服务；技术推广服务、技术咨询。
（二）股权及控制关系
谷多投资的认缴注册资本为 3,000万元人民币，其中唯一股东李如彬以货币方式认缴出资额3,000万元，出资比例为100%。
（三）发行对象主营业务情况
谷多投资成立于 2015年 6月，其主营业务主要以股权投资、证券投资、项目投资、投资管理、资产管理为主。由于成立时间较短，谷多投资目前尚未开展实际业务。
（四）发行对象简要财务数据
谷多投资成立于2015年6月，目前尚未开展实际经营业务。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况谷多投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致谷多投资与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
本次发行将不会导致谷多投资与本公司之间产生关联交易。
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（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，谷多投资及其控股股东、实际控制人与本公司未发生重大交易。
八、西藏科劲投资有限公司
（一）西藏科劲投资有限公司基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|西藏科劲投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人独资）|
|统一社会信用代码|915400913213399618|
|注册地址|西藏拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼2-9|
|成立日期|2015年6月1日|
|法定代表人|姚劲波|
|注册资本|3,000万元|

经营范围：股权投资、证券投资、项目投资；投资管理（不含金融和经纪业务）、资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；企业管理咨询、企业策划；
公共关系服务、教育服务、教育咨询；策划创意服务；技术推广服务、技术咨询。
（二）股权及控制关系
科劲投资的认缴注册资本为 3,000万元人民币，其中唯一股东姚劲波以货币方式认缴出资额3,000万元，出资比例为100%。
（三）发行对象主营业务情况
科劲投资成立于 2015年 6月，其主营业务主要以股权投资、证券投资、项目投资、投资管理、资产管理为主。由于成立时间较短，科劲投资目前尚未开展实际业务。
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（四）发行对象简要财务数据
科劲投资成立于2015年6月，目前尚未开展实际经营业务。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况科劲投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致科劲投资与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
本次发行将不会导致科劲投资与本公司之间产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，科劲投资及其控股股东、实际控制人与本公司未发生重大交易。
九、北京国研宝业投资管理有限公司
（一）北京国研宝业投资管理有限公司基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京国研宝业投资管理有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91110108348330924K|

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|||
|-|-|
|注册地址|北京市海淀区建材城西一里12楼1层商业D62|
|成立日期|2015年7月1日|
|法定代表人|孙岩|
|注册资本|5,000万元|

经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；电脑动画设计；承办展览展示活动；会议服务；
市场调查。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投企业以外的企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）股权及控制关系
国研宝业的股权及控制关系如下图：
国务院发展研究中心
63.5%
国研信息科技有限公司
100%
北京国研互通投资管理有限公司
51%
北京国研宝业投资管理有限公司
（三）发行对象主营业务情况
国研宝业成立于 2015年 7月，其主营业务主要以投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询等业务为主。由于成立时间较短，国研宝业目前尚未开展实际业务。
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（四）发行对象简要财务数据
国研宝业成立于2015年7月，目前尚未开展实际经营业务。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况国研宝业及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致国研宝业与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
本次发行将不会导致国研宝业与本公司之间产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，国研宝业及其控股股东、实际控制人与本公司未发生重大交易。
十、银润投资首期 1号员工持股计划
本次非公开发行对象之一为银润投资首期1号员工持股计划，员工持股计划将委托资产管理机构作为本次非公开发行的具体认购对象。
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（一）员工持股计划的参与对象
银润投资首期1号员工持股计划的参加对象为学成世纪、学大信息及其子公司的核心员工。上述参加对象为与学成世纪、学大信息及其子公司签订正式劳动合同并领取薪酬的员工。参加首期1号员工持股计划的总人数不超过5,000人。
最终参加持股计划的员工人数根据员工实际缴款情况确定。
（二）员工持股计划的资金来源
银润投资首期1号员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在结构化安排。
（三）员工持股计划的期限
银润投资首期1号员工持股计划的存续期限为60个月。其中，锁定期为 36个月，自本次非公开发行相关股票登记在资产管理机构为员工持股计划设立的定向资产管理计划名下之日（“起算日”）起计算。银润投资首期1号员工持股计划的释放期为48个月，自起算日起计算，任一持有人的持股计划份额总数将自起算日起每满十二个月释放25%。
（四）员工持股计划的管理机构
银润投资首期1号员工持股计划委托东吴证券股份有限公司设立专门的东吴-招行-银润投资员工持股计划1号定向资产管理计划对银润投资首期1号员工持股计划进行管理。银润投资首期1号员工持股计划将通过该资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。
（五）员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定
公司拟吸收合并学大教育，并收购学大信息全部股权。银润投资首期1号员工持股计划的参加对象为学成世纪、学大信息及其子公司的员工。银润投资首期1号员工持股计划是与上述交易一并制定的，并是交易的必要组成部分。
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银润投资首期1号员工持股计划的实施条件：（1）非公开发行股票事项、员工持股计划草案经公司股东大会批准；（2）取得相关国资监管部门关于非公开发行相关事项的批准；（3）交易完成交割，及（4）非公开发行股票事项经中国证监会核准。
因此，在公司完成上述交易交割后，学成世纪、学大信息将成为公司的全资子公司，银润投资首期1号员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第二条第（四）项的要求。
（六）独立董事及监事会关于银润投资首期1号员工持股计划的意见
1、独立董事意见
（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）员工持股计划（草案）的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。
（3）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展。
独立董事一致同意公司实施本次员工持股计划。
2、监事会意见
监事会认为：《银润投资首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
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（七）同业竞争与关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致银润投资首期1号员工持股计划与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
本次发行将不会导致银润投资首期1号员工持股计划与本公司之间产生关联交易。
（八）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，银润投资首期1号员工持股计划及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生重大交易。
十一、附条件生效的股份认购合同摘要
2015年8月7日，公司分别与紫光育才、长城嘉信、健坤长青、学思投资、乐金兄弟、乐耘投资、谷多投资、科劲投资、国研宝业和东吴证券签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
（一）合同主体、签订时间
甲方（认购人）：紫光育才、长城嘉信、健坤长青、学思投资、乐金兄弟、乐耘投资、谷多投资、科劲投资、国研宝业和东吴证券
乙方（发行人）：银润投资
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（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、认购价格
本次非公开发行股票的发行价格为19.13元/股，不低于本次发行的定价基准日前二十（20）个交易日在深交所上市的乙方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。乙方的股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。
2、认购方式
甲方同意不可撤销地按前款确定的价格以现金认购乙方本次非公开发行的股份。
3、认购数量
紫光育才认购乙方本次非公开发行股票 106,638,787股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即2,039,999,995.31元。
长城嘉信认购乙方本次非公开发行股票28,489,283股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即544,999,983.79元。
健坤长青认购乙方本次非公开发行股票 1,568,217股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即29,999,991.21元。
学思投资认购乙方本次非公开发行股票20,125,457股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即384,999,992.41元。
乐金兄弟认购乙方本次非公开发行股票 6,795,608股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即129,999,981.04元。
乐耘投资认购乙方本次非公开发行股票74,751,698股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即1,429,999,982.74元。
谷多投资认购乙方本次非公开发行股票14,113,957股。认购款总金额为发行
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价格乘以认购股数，即269,999,997.41元。
科劲投资购乙方本次非公开发行股票14,113,957股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即269,999,997.41元。
国研宝业认购乙方本次非公开发行股票10,454,783股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即199,999,998.79元。
银润投资首期1号员工持股计划通过东吴证券认购乙方本次非公开发行股票10,454,783股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即 199,999,998.79元。
若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，甲方认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、支付时间和支付方式
甲方不可撤销地同意按照第三条确定的数额认购本次非公开发行的股份，并同意在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。
2、股票交割
在甲方支付认股款后，乙方应尽快将甲方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使甲方成为认购股票的合法持有人。甲方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
（四）限售期
甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票，自发行结束日起 36个月内不得转让。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照乙方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁
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定事宜。
（五）违约责任
双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得国有资产监督管理部门的审批，或/和乙方董事会、股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
（六）协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）国有资产监督管理部门批准本次非公开发行；
（2）乙方董事会、股东大会批准本次非公开发行；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
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第四节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次发行募集资金总额为不超过550,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟以募集资金投入金额|项目备案情况|项目环评|
|1|收购学大教育|约230,000|230,000|国家发改委:发改办外资备﹝2015﹞331号|注1|
|2|设立国际教育学校投资服务公司|176,621.35|176,000|厦门市海沧区发改局：厦海发投函﹝2016﹞54号|注2|
|3|在线教育平台建设|149,188.30|144,000|厦门市湖里区发改局：厦 湖 发 改 产 备﹝2016﹞函4号|注3|
|募集资金拟投入金额||不超过550,000||||

注1：本项目系股权收购行为，不涉及环评相关事项；
注2：2016年 8月 11日，厦门市环境保护局海沧分局下发《关于国际教育学校投资服务公司项目环境评价请示的意见》，认为本项目未纳入《建设项目环境影响评价分类管理名录》，因此原则上不需纳入建设项目环境影响评价审批管理；
注3：2016年 8月 10日，厦门市环境保护局湖里分局下发《关于厦门紫光学大股份有限公司在线教育平台建设项目报批环境影响评价文件的批复》（厦环湖豁﹝2016﹞01号），认为本项目属于《豁免名录》中教育培训、科研、设计、软件开发应用类别，可以不办理环境影响评价审批手续。
为推动项目顺利推进，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
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本次非公开发行募集资金投资项目之一为全面要约收购学大教育100%股份，根据公司与学大教育签订的附条件生效的《合并协议》，本次收购价格为2.75美元/股（合5.5美元/ADS），收购总价款约为36,884.55万美元，按照公司第七届董事会第四十三次会议召开日前一天的美元兑人民币汇率换算合计收购总价款约230,000万元人民币。由于美元兑人民币汇率会发生变化，如最终实际交割价款超过本次募集资金中拟投入资金总额，则本公司将使用本次募集资金优先满足该募投项目的资金需求。如最终实际交割价款低于本次募集资金中拟投入资金总额，剩余部分募集资金将用于补充公司流动资金或经公司股东大会批准的其他用途等。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司根据与学大教育谈判的推进进度情况先以自筹资金完成收购价款的支付及合并交割程序，待募集资金到账后，再以募集资金予以置换。
2016年2月，公司第七届董事会第四十九次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署<借款协议>暨关联交易的议案》，同意公司与紫光卓远签署《借款合同》，借款金额不超过3.7亿美元等额人民币，期限12个月，该笔资金用于支付收购学大教育及其 VIE控制的学大信息的收购对价。
根据《合并协议》的约定及交割日股权激励及异议股东情况，本次收购涉及现金购买学大教育普通股股份128,204,462股，每股价格为2.75美元，合计需支付352,562,270.50美元。银润投资（现紫光学大）将足以全额支付所有学大教育原股东应得的股权转让价款352,562,270.50美元全部划付至本次收购学大教育事项的支付代理公司（PayingAgent）Computershare的支付代理账户，2016年 5月 27日银润投资（现紫光学大）收到 Computershare的邮件通知，确认其完成了《合并协议》下的股权转让价款支付义务。2016年6月29日，公司完成关于学大信息交易对价1,400万元人民币的支付。学大信息及学大教育从购买日至公司半年度报告期末的财务数据已全部纳入公司合并财务报表范围。
本次交易收购价格是在综合考虑并全面评估目标公司的市值、净资产、行业、品牌、渠道价值等因素的基础上，由本公司与学大教育董事会及其聘请的独立委员会确定最终的交易价格。此次交易定价过程中，交易参与方未根据资产的评估结果作为此次交易的定价依据。
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上述募投项目中设立国际教育学校投资服务公司由本公司设立的国际教育学校投资服务公司——厦门紫光学大教育服务有限公司作为实施主体，募集资金到帐后，本公司将以增资的方式将募集资金转入相应实施主体；在线教育平台建设项目由本公司作为实施主体。
二、收购学大教育的基本情况及可行性分析
本次非公开发行的募投项目之一为公司在境外设立全资子公司以吸收合并方式现金收购学大教育。同时，作为上述交易的先决条件，公司在收购学大教育并完成交割前，完成对学大教育通过VIE协议形式控制的中国境内经营实体学大信息100%股权的收购。学大教育及学大信息的基本情况如下：
（一）学大教育基本情况
1、学大教育概况
|||
|-|-|
|法定名称|XuedaEducationGroup|
|注册地址|开曼群岛|
|办公地址|北京市朝阳区西坝河北里A-4号|
|首席执行官|金鑫|
|授权股本|5万美元|
|注册号|225507|
|成立日期|2009年4月24日|
|上市地|美国纽约证券交易所（2016年6月已停止交易）|
|证券代码|XUE|
|主营业务|学大教育主要面向中小学生（K12），以个性化1对1智能辅导为主业，包括个性化1对1、个性化小组课、国际教育等产品|

学大教育是国内个性化教育培训领导者，专注于利用优质的教育资源和先进的信息技术，针对每个中小学生学员的需求和喜好量身定制个性化辅导方案，向学员提供个性化1对1智能辅导培训。
2、历史沿革
（1）BVI持股实体的设立
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2009年4月15日，中国境内居民金鑫、李如彬、姚劲波、朱长勇、邓强、王亚非、柴朝明、宋军波8人分别在英属维尔京群岛各自设立100%持股的Golden Section HoldingCorporation、GOODORCorporation、Nihao ChinaCorporation、 New Sky ResourcesLimited、KAIYUAN TECHNOLOGYLIMITED、HAPPY ALLLTD、Poda CapitalLimited、Wavesong Ltd 8个离岸公司（以下合称“BVI持股实体”）。
（2）学大教育的设立
2009年4月24日，学大教育在开曼群岛设立，公司注册号225507，成立时授权资本为50,000美元，分为5,000万股，每股0.001美元，已发行股份为1股普通股，全部由 Off shore Incorporations (Cayman)Limited（一家设在开曼群岛的公司注册代理机构）持有。当日 Offshore Incorporations (Cayman) Limited将其持有的学大教育全部股份以0.001美元价格转让给Joyluck AssociatesLimited。
2009年6月22日，Joyluck Associates Limited将其持有的学大教育全部股份1股普通股以0.001美元价格转让给 Golden Section HoldingCorporation。
同日，学大教育向Golden Section HoldingCorporation发行2,703,967股普通股，向GOODORCorporation发行2,348,493股普通股，向Nihao China Corporation发行1,445,298股普通股，向New Sky Resources Limited发行285,022普通股，向KAIYUAN TECHNOLOGY LIMITED发行213,499普通股，发行股份的每股面值0.001美元。
（3）拆分及新发股份
2009年8月28日，学大教育将已发行的普通股进行拆分，每股面值由 0.001美元调整为0.0001美元。
同日，学大教育向CDH Xueda Limited发行21,555,920股A1级优先股，认购价款为500,000.00美元；向 HAPPY ALLLTD.发行3,518,770股A2级优先股，认购价款为351.877美元；向Poda CapitalLimited发行2,262,570股A2级优先股，认购价款为 226.257美元；向 Wavesong Ltd发行 3,015,580股 A2级优先股，认购价款为301.558美元。
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拆股及新发股份完成后，学大教育的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|实际控制人|持股数|股份类型|持股比例（%）|
|Golden Section Holding Corporation|金鑫|27,039,680|普通股|26.95|
|Goodor Corporation|李如彬|23,484,930|普通股|23.41|
|Nihao China Corporation|姚劲波|14,452,980|普通股|14.41|
|New Sky Resources Limited|朱长勇|2,850,220|普通股|2.84|
|KAIYUAN TECHNOLOGYLIMITED|邓强|2,134,990|普通股|2.13|
|CDH Xueda Limited|-|21,555,920|A1级优先股|21.49|
|HAPPY ALL LTD|王亚非|3,518,770|A2级优先股|3.51|
|Poda Capital Limited|柴朝明|2,262,570|A2级优先股|2.25|
|Wavesong Ltd|宋军波|3,015,580|A2级优先股|3.01|
|合计||100,315,640||100.00|

（4）上市发行
2010年10月16日，学大教育向美国证监会提交F-1上市申请。2010年11月 2日，学大教育在纽约证券交易所上市，股票代码为“XUE”。本次学大教育共计发行15,444,500股ADS（美国存托股份），募集资金净额约为1.364亿美元。
其中，每份ADS等于两股普通股。发行完成后，学大教育的总股本为 69,164,320份ADS。
2010年11月5日，CDH XuedaLimited、HAPPY ALLLTD.、Poda CapitalLimited、WavesongLtd持有的学大教育优先股，全部转换成普通股。
上述行为完成后，学大教育主要股东持股（持股5%以上）的情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|实际控制人|持股数|股份类型|持股比例（%）|
|Golden Section Holding Corporation|金鑫|27,039,680|普通股|19.5%|
|Goodor Corporation|李如彬|20,484,930|普通股|14.8%|
|Nihao China Corporation|姚劲波|14,452,980|普通股|10.4%|
|CDH Xueda Limited|-|21,555,920|普通股|15.6%|
|合计||83,533,510||60.3%|

（5）返程投资
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
2009年 5月 13日，学大教育在香港投资设立中华学大，公司号1337667，注册资本1万港元，分为10,000股，每股1港元。
2009年8月17日，经北京市石景山区商务局“石商务批﹝2009﹞39号文件”批准，中华学大在北京设立外商独资企业学成世纪，并取得北京市人民政府颁发的商外资京资﹝2009﹞0014号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，公司法定代表人许尚威，注册资本 42万美元。2011年 6月 15日，根据学成世纪股东会决议及修改后的公司章程，及北京市石景山区商务委员会《关于学成世纪（北京）信息技术有限公司增资的批复》，学成世纪增加注册资本 2,958万美元，一期货币出资595万美元于2012年5月18日缴付到位。本次增资后，学成世纪注册资本变更为3,000万美元，实收资本为637万美元。
（6）股东变更
北京时间 2016年 6月 4日（开曼时间 2016年 6月 3日），公司收到开曼公司注册处（The Cayman Islands Registrar ofCompanies）发出的合并证明（Certificate ofMerger），确认公司在开曼的全资子公司Xueda Acquisition Limited与学大教育完成合并，学大教育为本次合并后的存续公司。合并完成后，学大教育成为公司的全资子公司。
（7）纽交所退市
2016年 6月 4日（纽约时间 2016年 6月 3日），学大教育向美国证交委递提交了最终版的13E-3、S8和6-K文件，宣布完成与银润投资（紫光学大）本次收购的境外实施主体Xueda Acquisition Limited合并，暂停学大教育在纽约证券交易所上市的ADS股份交易。
2016年6月7日（纽约时间2016年6月6日），2016年6月6日，学大教育发布纽约证券交易所向美国证交委递交了Form出具的25NSE，宣布学大教育已从纽约证券交易所退市。
3、境外上市架构搭建及上市融资所履行的审批程序
（1）金鑫等境内居民就设立境外 BVI持股公司、学大教育、中华学大及返
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程投资学成世纪的外汇初始登记办理情况
2009年9月28日，金鑫、李如彬、姚劲波、朱长勇、邓强、王亚非、柴朝明、宋军波等 8位境内居民就其设立 BVI持股主体，以及通过该等 BVI持股主体设立学大教育，通过学大教育设立中华学大，及通过中华学大于中国境内返程投资学成世纪事宜，各自分别取得国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）核发的编号为：个字（2009）099B、个字（2009）100B、个字（2009）101B、个字（2009）102B、个字（2009）103B、个字（2009）104B、个字（2009）105B、个字（2009）106B的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
（2）学大教育境外融资后的外汇变更登记办理情况
2012年 3月 5日，金鑫、李如彬、姚劲波、朱长勇、邓强、王亚非、柴朝明、宋军波8位境内居民，就学大教育发行上市融资情况，再次各自分别取得国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）核发的编号为：个字（2009）099B2、个字（2009）100B2、个字（2009）101B2、个字（2009）102B2、个字（2009）103B2、个字（2009）104B2、个字（2009）105B2、个字（2009）106B2的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
（3）学成世纪设立时的商务部门审批
学成世纪于2009年8月17日由学大教育下属的中华学大投资在北京市工商局注册成立，已经北京市石景山区商务局“石商务批﹝2009﹞39号文件”批准，并取得北京市人民政府颁发的商外资京资﹝2009﹞0014号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
4、学大教育股权结构
（1）收购前学大教育的股权结构
①学大教育5%以上的普通股股东情况
收购完成前，学大教育5%以上普通股股东情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份类别|股份数（股）|股权比例|
|1|Golden Section Holding Corporation|普通股|41,132,950|32.4%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2|Goodor Corporation|普通股|21,150,930|16.6%|
|3|Nihao China Corporation|普通股|10,972,720|8.6%|
|4|New Super Group Limited|普通股|10,100,651|7.9%|

A、Golden Section Holding Corporation
Golden Section HoldingCorporation为在英属维京群岛设立的离岸公司，其实际控制人为金鑫，金鑫通过海外信托及若干海外公司，间接持有 Golden Section HoldingCorporation100%股份。
金鑫持有号码为1101**********0013的中华人民共和国居民身份证，中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市朝阳区朝阳公园西路 17号天安豪园**座****室。2009年以来，金鑫曾在学大教育担任过多种管理职位，包括总经理、联席总裁、董事、CEO。现任紫光学大副董事长、总裁，学大信息董事长兼总经理，Golden Section Holding Corporation执行董事，苏州创未来教育科技有限公司董事，北京乐智佳教育咨询有限公司监事。
同时，金鑫持有本次非公开发行的认购对象乐耘投资100%股权，担任乐耘投资的执行董事、法定代表人，为其控股股东和实际控制人。
B、Goodor Corporation
GoodorCorporation为在英属维京群岛设立的离岸公司，其实际控制人为李如彬，李如彬通过海外信托及若干海外公司，持有 GoodorCorporation100%股份。
李如彬持有号码为3728**********0053的中华人民共和国居民身份证，中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市朝阳区裕民路 12号。李如彬现任 GoodorCorporation执行董事，北京乐智佳教育咨询有限公司执行董事，宝驾（北京）信息技术有限公司董事长，北京同于道科技有限公司董事，融智科技（北京）股份有限公司独立董事，悦驰（北京）科技有限公司执行董事兼总经理，尚品时代投资顾问（北京）有限公司执行董事兼总经理。
同时，李如彬持有本次非公开发行的认购对象谷多投资100%股权，担任谷
多投资的执行董事、法定代表人，为其控股股东和实际控制人。
C、Nihao China Corporation
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Nihao ChinaCorporation为在英属维京群岛设立的离岸公司，其实际控制人为姚劲波，姚劲波通过海外信托及若干海外公司，持有 Nihao ChinaCorporation100%股份。
姚劲波持有号码为4323**********0959的中华人民共和国居民身份证，中国籍自然人，无境外居留权，住所为广州市天河区龙口东路 346号。姚劲波现任 Nihao ChinaCorporation执行董事，北京五八信息技术有限公司执行董事兼总经理，城市网讯（北京）信息技术有限公司执行董事兼总经理，北京城市网邻信息技术有限公司董事长兼总经理，北京乐新创联信息技术有限公司执行董事兼总经理，北京乐新创展科技有限公司执行董事兼总经理，北京网邻通信息技术有限公司执行董事兼总经理，北京城市讯通信息技术有限公司执行董事兼总经理。
同时，姚劲波持有本次非公开发行的认购对象科劲投资100%股权，担任科劲投资的执行董事、法定代表人，为其控股股东和实际控制人。
D、New Super Group Limited
New Super Group Limited为在英属维京群岛设立的离岸公司，其实际控制人为蒋宇飞，蒋宇飞通过海外信托及若干海外公司，持有 New Super GroupLimited100%股份。
蒋宇飞持有号码为4203**********1258的中华人民共和国居民身份证，中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市朝阳区建国路91号。蒋宇飞现任New Super Group Limited执行董事，神农架林区云杉文旅实业发展有限公司董事长。
同时，蒋宇飞持有本次非公开发行的认购对象乐金兄弟80%股权，担任乐金兄弟的执行董事、法定代表人，为其控股股东和实际控制人。
②收购前目标公司及其主要组织架构情况
收购前目标公司及其主要组织架构情况如下：
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（2）收购后学大教育的股权结构
本次收购完成后，紫光学大直接持有学大教育及学大信息100%股权。
（二）学大信息的基本情况及VIE协议控制情况
学大教育通过全资子公司中华学大在境内设立了外商独资企业学成世纪。学大教育通过学成世纪与学大信息及其股东等的一系列协议和/或合同安排（即VIE协议控制），实现了对学大信息的有效控制，将学大信息变为学大教育的可变利益实体，在收购前，学大信息的基本情况如下：
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1、学大信息概况
|||
|-|-|
|公司名称|北京学大信息技术有限公司|
|社会统一信用代码|911101086923412949|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|1,400万元人民币|
|法定代表人|金鑫|
|成立日期|2009年07月13日|
|营业期限|自2009年07月13日至2029年07月12日|
|住所|北京市海淀区中关村南大街2号B座13层1602C|
|经营范围|图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2022年04月30日）；技术开发；计算机系统服务；数据处理；教育咨询；技术咨询、技术服务；应用软件服务；基础软件服务；销售通讯设备、电子产品、文化用品、仪器仪表、玩具、工艺品；技术开发；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动；计算机技术培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
（1）公司设立
学大信息由金鑫、李如彬、姚劲波等 9名自然人共同投资，于 2009年 7月13日在北京市海淀区工商局注册成立，注册资本1,000万元，法定代表人李如彬，公司住所为北京市海淀区新街口外大街19号1区3号楼9506—9508室，经营范围为一般经营项目（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。
学大信息成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例|
|1|金鑫|270.40|27.04%|

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|||||
|-|-|-|-|
|2|李如彬|234.85|23.49%|
|3|姚劲波|156.60|15.66%|
|4|朱长勇|28.50|2.85%|
|5|邓强|21.35|2.14%|
|6|王亚非|35.19|3.52%|
|7|柴朝明|22.63|2.26%|
|8|宋军波|30.16|3.01%|
|9|朴俊红|200.33|20.03%|
|总计||1,000.00|100.00%|

2009年7月，北京润鹏冀能会计师事务所出具了《验资报告》（京润（验）字﹝2009﹞-27365号）。经审验，截至2009年7月3日止，上述股东已按学大信息公司章程规定的比例出资缴纳完毕。
（2）2010年增加注册资本
2010年 9月 8日，学大信息第一届第三次股东会通过了增加注册资本的决议，决定公司增加注册资本 400万元。2012年 12月 24日，经北京市工商局海淀分局核准，公司注册资本变更为1,400万元。增加注册资本后公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|增资额（万元）|增资后出资额（万元）|增资后出资比例（%）|
|金鑫|108.16|378.56|27.04|
|李如彬|93.94|328.79|23.49|
|姚劲波|62.64|219.24|15.66|
|朱长勇|11.40|39.9|2.85|
|邓强|8.54|29.89|2.14|
|王亚非|14.07|49.26|3.52|
|柴朝明|9.05|31.68|2.26|
|宋军波|12.06|42.22|3.01|
|朴俊红|80.13|280.46|20.03|
|总计|400.00|1,400.00|100.00|

2010年9月，北京润鹏冀能会计师事务所出具了《验资报告》（京润（验）
字﹝2010﹞-216857号）。经审验，截至2010年8月30日止，上述出资已全部缴
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纳完毕。
截至本报告签署之日，学大信息的股权结构未发生改变。
（3）股权质押情况
2009年8月28日，学大信息9名自然人股东作为出质人与学成世纪（北京）信息技术有限公司签订《质权合同》，约定为保证质权人学成世纪能够按照其与学大信息于2009年签订的《独家技术咨询和管理服务协议》（以下简称“服务协议”）正常收取咨询服务费，出质人以其在学大信息中的全部股权为服务协议项下咨询服务费提供质押担保。协议签订后，学大信息9名自然人股东股权质押情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股权出质登记日期|出质人|质权人|出质股权数额（万元）|质权登记编号|出质状态|
|2010-06-24|邓强|学成世纪|21.35|110108012084144_0005|设立|
|2010-06-24|柴朝明|学成世纪|22.62|110108012084144_0007|设立|
|2010-06-24|李如彬|学成世纪|234.85|110108012084144_0002|设立|
|2010-06-24|朱长勇|学成世纪|28.50|110108012084144_0004|设立|
|2010-06-24|金鑫|学成世纪|270.40|110108012084144_0001|设立|
|2010-06-24|姚劲波|学成世纪|156.60|110108012084144_0003|设立|
|2010-06-24|王亚非|学成世纪|35.19|110108012084144_0006|设立|
|2010-06-24|朴俊红|学成世纪|200.33|110108012084144_0009|设立|
|2010-06-24|宋军波|学成世纪|30.16|110108012084144_0008|设立|
|合计|||1000.00|||

2010年出质人于对学大信息增资400万元后，学大信息与学成世纪又于2010年 12月 31日签订了新的《质权合同》，对出质人出质股权数额变更进行补充约定，以代替原《质权合同》。新质权合同签订后，学大信息 9名自然人股东新增的股权质押情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股权出质登记日期|出质人|质权人|出质股权数额（万元）|质权登记编号|出质状态|
|2011-04-06|邓强|学成世纪|8.54|110108012084144_0011|设立|
|2011-04-06|柴朝明|学成世纪|9.05|110108012084144_0015|设立|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2011-04-06|李如彬|学成世纪|93.94|110108012084144_0012|设立|
|2011-04-06|朱长勇|学成世纪|11.40|110108012084144_0016|设立|
|2011-04-06|金鑫|学成世纪|108.16|110108012084144_0010|设立|
|2011-04-06|姚劲波|学成世纪|62.64|110108012084144_0013|设立|
|2011-04-06|王亚非|学成世纪|14.07|110108012084144_0018|设立|
|2011-04-06|朴俊红|学成世纪|80.13|110108012084144_0017|设立|
|2011-04-06|宋军波|学成世纪|12.06|110108012084144_0014|设立|
|合计|||400.00|-|-|

3、协议控制的具体安排
2009年8月28日起至2010年7月28日期间，学大教育通过全资子公司中华学大在境内设立的外商独资企业学成世纪，与学大信息、学大信息9名自然人股东签署了系列 VIE协议，搭建起 VIE架构，继而实现学大教育对学大信息的VIE控制及合并学大信息财务报表，最终实现学大教育集团在境外上市之目的。
学成世纪与学大信息及其自然人股东签署的VIE协议包括：
（1）学成世纪与学大信息9名自然人签署《借款协议》，协议对借款人的还款方式、借款人应保证签署的相关协议、以及对学大信息资产、业务等重大事项的决定权等进行了约定；
（2）学成世纪与学大信息签署的《独家技术咨询和服务协议》，学成世纪将向学大信息提供技术服务。为此，学大信息须向学成世纪支付服务费；
（3）学大信息的全体股东与学成世纪签署《股权质押协议》，学大信息的全体股东应将其持有的学大信息的股权质押给学成世纪，作为学大信息支付《独家技术咨询和服务协议》项下的服务费的担保；
（4）学大信息的全体股东、学大信息与学成世纪签署《独家购买权合同》，学成世纪或学成世纪指定的第三方将在中国法律允许的情况下行使对于学大信息的全体股东持有的学大信息股权的独家购买权；
（5）学大信息的全体股东分别出具《授权委托书》给学成世纪，根据该授
权委托书，学大信息的全体股东不可撤销地授权学成世纪全权代表其在学大信息
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的股东会上行使其按照法律和公司章程规定所享有的全部股东表决权。
学成世纪与学大信息均召开了执行董事决定/董事会决议和股东决定/股东会决议，同意了上述相关协议的签署、交付和履行，并对学大信息全部股东的股权质押在北京市工商局海淀分局办理了质押登记手续。
2009年7月13日，学大教育创始人股东金鑫、李如彬、姚劲波3人与New Sky Resources Limited的实际控制人朱长勇、KAIYUAN TECHNOLOGYLIMITED的实际控制人邓强、CDH Xueda Limited认可人士朴俊红、HAPPY ALLLTD的实际控制人王亚非、Poda Capital Limited的实际控制人柴朝明、Wavesong Ltd的实际控制人宋军波6名自然人，合计9名自然人共同投资，在北京市海淀区注册成立学大信息，注册资本1,000万元。2012年12月24日，经北京市海淀区工商局核准，学大信息的注册资本变更为1,400万元。
学大信息上述9名自然人股东的初始1,000万元出资资金和此后的400万元增资资金，均来源于借款，且该等借款债权目前均为学成世纪享有，且学成世纪于2010年6月30日与该等9名自然人、学大信息签署《借款协议》。《借款协议》明确约定：（1）还款方式只能由学成世纪决定采取，按独家购买权合同约定由 9名自然人将其持有的学大信息股权全部转让给学成世纪或其指定主体的方式；
（2）借款人保证签署不可撤销的《授权委托书》，将学大信息股东的全部权利授予学成世纪或其指定主体行使；（3）借款的先决条件为《独家购买合同》、《质权合同》、《独家技术咨询和管理服务协议》、《授权委托书》均已签订且生效；（4）学大信息资产、业务和责任等重大影响事项，以及章程修改、注册资本变化、股本结构变化等应取得贷款人事先书面同意；（5）贷款人要求借款人对学大信息股权的转让，其他借款人股东放弃优先购买权。
在 VIE架构下，根据《独家购买权合同》、《经修订重述的独家购买合同》、《授权委托书》、《借款协议》等系列协议规定，学大信息的股东权益均主要通过学成世纪体现在学大教育层面，学大教育亦通过学成世纪控制学大信息并享有学大信息的股东权益。
公司聘请的律师对上述学大教育的成立及上市情况、返程投资及学大信息等情况进行了初步核查，并发表了初步意见如下：
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“1、学大教育在搭建境外及VIE架构和后续学大教育上市等过程均已履行了相关的外汇管理部门审批程序，其返程投资事项也已履行了相关商务部门的审批程序。上述审批程序不存在重大法律风险。
2、根据学大教育的相关 VIE协议、学大教育和学成世纪的财务报表、纳税申报表、银行凭证等文件，自学大教育签署VIE协议以来，VIE协议一直得到有效地执行（包括且不限于学大信息股权质押登记完备，学成世纪依据 VIE协议实际向学大信息收取服务费、学大教育集团上市以来审计师均能出具将 VIE合并在内的合并财务报表）。
3、学大教育创始人股东金鑫、李如彬、姚劲波 3人与 New Sky Resources Limited的实际控制人朱长勇、KAIYUAN TECHNOLOGY LIMITED的实际控制人邓强、CDH Xueda Limited认可人士朴俊红、HAPPY ALL LTD的实际控制人王亚非、Poda Capital Limited的实际控制人柴朝明、WavesongLtd的实际控制人宋军波6名自然人，合计9名自然人共同投资成立学大信息，上述过程不存在重大法律风险。”
4、本次收购过程中VIE架构的拆除安排
本次收购过程中的 VIE架构拆除方案包括：（1）解除现有学大信息股东根据其与学成世纪签署的《质权合同》所进行的学大信息股权质押；（2）现有学大信息股东以事先约定的对价及支付方式将学大信息全部股权转让给银润投资（紫光学大）；（3）在学大教育的合并交割日，自动解除VIE相关文件。
2015年7月26日，银润投资（紫光学大）与学大教育、学成世纪、学大信息以及学大信息现有的自然人股东签署了《终止协议》，协议中对学大教育现有的VIE架构拆除事项进行了约定。协议主要条款如下：
1. 关于拆除VIE结构的约定
1.1. 学成世纪和学大信息应自行并且学大教育应尽合理最大努力促使学成世纪、学大信息以及除创始人外的自然人股东，创始人应自行和/或促使有关方（除银润投资以及银润投资方面的人士之外）：
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(1) 在签署日签署和准备为解除学大信息股权质押之工商登记所需签署和准备之全部文件；
(2) 在签署日签署为将学大信息全部股权转让给银润投资之九份股权转让协议，该等协议将拟议每一自然人股东以对应其所持有的学大信息注册资本原值的价格将其持有的学大信息股权转让给银润投资，即学大信息全部股权转让的总对价为人民币1,400万元（“股权转让对价”））（“股权转让协议”）。
银润投资在此同意，在学大集团方面为办理有关学大信息的工商和税务手续时应及时提供必要的配合。
1.2. 在签署日后至交割日的期间内，自然人股东在此承诺：其应继续严格遵守 VIE相关文件的规定（除非合并协议和本协议另有约定）；并且，除了依照本协议以及按照本协议规定正式经所有各方签署并生效的股权转让协议转让学大信息股权之外，未经银润投资和学大教育事先书面允许，不得另行处置学大信息的股权或在该等股权上设定任何第三方权利和担保。
1.3. 在签署日后，学成世纪和学大信息应自行并且学大教育应尽合理最大努力促使学成世纪、学大信息以及除创始人外的自然人股东，自然人股东应自行和/或促使有关方（除银润投资以及银润投资方面的人士之外）迅速采取为注销学大信息股权质押登记所需采取的所有行动，并最迟不晚于合并协议签署后第三十（30）个工作日获得主管工商局关于受理学大信息股权质押注销登记申请的通知，并迅速完成注销登记。
1.4. 在以下条件全部依照合并协议被满足/豁免后，学成世纪和学大信息应自行并且学大教育应尽合理最大努力促使学成世纪、学大信息以及除创始人外的自然人股东，自然人股东应自行和/或促使有关方（除银润投资以及银润投资方面的人士之外）在其后尽快但不晚于两（2）个工作日内获得主管工商局关于受理以下申请（“股权转让申请”）的通知（“股权转让受理通知”）：（1）将自然人股东所持有的全部学大信息股权依照生效的股权转让协议转让给银润投资；（2）如银润投资在不晚于合并协议交割日之前十（10）个工作日书面要求，将学大信息法定代表人、以及全部董事、监
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事、经理变更为银润投资指定人士，但前提是银润投资已经签署（包括自行签署和/或促使其委派的人士签署）必要的文件（包括但不限于股权转让协议）并提供办理上述手续时应由银润投资方面提供的必要文件和信息。
(1) 学大教育股东会按照其章程或其他纲领性文件批准合并协议及其拟议交易；
(2) 银润投资股东大会按照其章程或其他纲领性文件特别决议批准合并协议及其拟议交易；
(3) 国家发展和改革委和商务部完成对合并协议项下境外投资事项的备案；
(4) 教育部和/或财政部完成对合并协议项下拟议交易标的评估的备案/批准；
(5) 主管外汇管理局或其授权银行完成对合并协议项下合并对价换汇及对外支付的登记；
(6) 银润投资已就本交易向深圳证券交易所进行备案并已就本交易获得中国证监会批准（如适用）；
(7) 商务部反垄断局批准关于合并协议项下拟议交易的经营者集中申报或该项申报的法定等待时限届满（视情况而定）；
(8) 合并协议第7.1(d)条项下有关限制性法令的约定仍然满足；
(9) 学大教育向银润投资交付由其管理层人员签署的、根据合并协议第7.2（e）条准备的、截止于银润投资根据合并协议第2.2(a)条向PayingAgent（即付款代理人）支付有关合并对价前一工作日的证明；
(10) 根据开曼公司法第238(2)条发出不同意通知的学大教育股东持有的股份应不超过15%；
(11) 银润投资向学大教育交付由其管理层人员签署的、根据合并协议第
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7.3（c）条准备的、截止于银润投资根据合并协议向 Paying Agent（即付款代理人）支付有关合并对价前一工作日的证明；
(12) 合并协议项下银润投资需支付的合并对价已经存入合并协议所约定的PayingAgent（即付款代理人）处；及
(13) 银润投资及其委派的有关人员已按本协议第1.1（2）条的规定配合签署全部必要的文件和提供必要的文件和信息。
在从主管工商局取得股权转让受理通知后，学大集团及自然人股东应尽快完成上述股权转让登记。
1.5. 在股权转让申请被正式递交给主管工商局和上述第 1.4条第（12）项条件满足之前，学大信息应完成该等股权转让工商登记所需之事先在线预申请，自然人股东应自行或促使有关方（除银润投资以及银润投资方面的人士之外）尽快向主管税务部门申报自然人股东个人因股权转让所需缴纳之个人所得税（为避免疑问，该等所得税款应由自然人股东中的金鑫、李如彬和姚劲波三人最终共同且连带地承担）、并于上述第1.4条除第（9）项、第（11）项和第（12）项之外的所有条件满足或者被创始人合理判断为在交割日可以得到满足之后尽快足额缴纳。对前述事宜，本协议其他有关方应予以及时必要的配合。此外，若自然人股东在缴纳上述税款之后合并交易最终没有完成交割，且交割没有完成系仅因银润投资方面自身的原因所造成的，则银润投资同意承担上述税款；但是，各自然人股东应与银润投资紧密配合并尽最大合理努力要求税务局返还上述已缴纳的税款，且返还的税款应由银润投资所有（在其已经向自然人股东实际承担的范围内）。
各方同意，仅在上述第1.4条所列条件（除第（11）项、第（12）项和第（13）项外）以及本第1.5条第一段所述税款缴纳和在线预申请满足或被银润投资豁免之后，银润投资才有义务按照合并协议第2.2(a)条的约定将合并对价存入合并协议所约定的付款代理人处。为避免疑问，银润投资应及时向学大集团和自然人股东提供办理上述在线预申请手续时应由银润投资方面提供的必要文件和信息。
1.6. 各方同意：《授权委托书》、《经修订和重述的独家购买权合同》、《质权合
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同》、《经修订和重述的独家技术咨询和管理服务协议》应在合并交易交割日自动解除。于合并交割日，本段所述协议项下各方的各项权利义务全部解除并终止，并且，本段所述协议项下各方豁免其他方就该等协议的履行所引发的任何违约责任（如有）。
针对VIE借款和股权转让对价，银润投资、各自然人股东及学成世纪兹此同意：在合并交割发生的情况下，银润投资将代各自然人股东向学成世纪偿还全部 VIE借款（即人民币 1,400万元）；在此情况下，银润投资应被视为已向各自然人股东支付了全部股权转让对价（即人民币1,400万元）。
为避免疑问，各自然人股东自上文第1.4条之股权转让被主管工商局正式登记之日起即不再承担偿还 VIE借款的义务，并且任何有关 VIE借款的协议以及其项下各方的各项权利义务全部解除并终止。
1.7. 在合并交易交割当日，如银润投资在不晚于交割日之前三(3)个工作日书面要求，学大集团应向银润投资移交学成世纪和学大信息各自的重要物品。
2. 恢复原状
2.1. 如果届时合并交易未如约交割并且合并协议被终止，而银润投资已由主管工商局登记成为学大信息的唯一股东，则：
(1) 银润投资应在交割未能如约发生之日后的五（5）个工作日内与学大信息指定的人士签署股权转让协议，将学大信息全部股权以原受让价格转让给学大信息指定的人士；
(2) 银润投资应尽合理最大努力，协助学大集团迅速将该等股权转回给上述股权转让协议约定的受让人，包括但不限于完成该等股权转让在主管工商局的登记；
如果交割仅系因银润投资方面的原因未能完成，则该等股权转让所发生的税费应由银润投资承担，但银润投资就该等事宜对其他方不承担其他任何责任（除合并协议约定者外）。
(3) 之后学大集团方面将重新安排VIE相关文件的签署事宜，恢复学成
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世纪和学大信息之间的VIE控制关系。
2.2. 为避免疑问，受制于本协议第5.3条规定，VIE相关文件在合并交易交割前持续有效；如果合并交易未如约交割，则VIE相关文件不被解除，且其效力不受任何影响；但是，如果 VIE借款已经全额偿还，则 VIE借款相关的借款协议应当视为已经解除，学大集团与自然人股东应另行商议相关借款安排（如果适用）。
3. 声明和保证
3.1. 学大集团每一成员和每一自然人股东均特此在本协议签署日向银润投资作出以下声明和保证（各自然人股东仅就自身作出陈述和保证，不对其他自然人股东和学大集团做任何陈述保证）：
(1)
对于学大集团每一成员，其系根据其设立地法律正式成立和组建、有效存续并且声誉良好的公司；对于每一自然人股东，其为具有完全民事行为能力的自然人；
(2)
其具有签署、交付和履行本协议及附属文件的权力和授权。除本协议明确规定的以外，就其签署、交付和履行本协议或其作为一方的任何附属文件、或完成本协议或该等附属文件所拟议交易而言，不需要取得任何政府机构的任何同意、批准、命令、许可、授权或行动，亦不需要办理任何政府机构的登记、资质、指定、公告或向该等政府机构办理任何申报或通知手续，或将在交割前及时取得该等同意和完成该等手续；
(3)
其目前和过去的任何时候均没有违反任何适用法律，以至于可能使学大集团承担任何重大责任或遭受刑事制裁、或可能对学大集团从事现行业务的能力产生其他重大不利影响；
(4)
受制于本协议所约定的条款和条件，本协议一经签署，即构成对其的有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行；
(5)
除本协议另行明确披露的之外，其签署、交付和履行本协议不会： (A)构成对其的任何纲领性文件的违反或不履行（如适用）；
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(B)构成对其作为一方的或对其有约束力的任何合同的实质性违约或实质性不履行；
(C)导致对适用于其或股权的任何适用法律、法规或规则的违反、违背或不履行；或
(D)导致对适用于其或任何股权的任何法院、政府机关、行政机关或仲裁员的任何判决、决定、命令、令状、禁令或法令的违反、违背或不履行。
(6)
其交付给银润投资的 VIE相关文件为有关方之间就学大集团的VIE架构签署的真实和完整的最终协议，不存在任何后续修改、变更或者替换版本等；
(7)
除本协议另有披露外，均已在所有重大方面遵守VIE相关文件；
(8)
不存在任何未向银润投资披露的、与学大信息事务有关的，且一旦向银润投资披露、据合理估计可能会影响银润投资决定是否签订本协议的事实或情形。
3.2. 银润投资特此在本协议签署日向学大集团和自然人股东作出以下声明和保证：
(1)
其系根据设立地法律正式成立和组建、有效存续并且声誉良好的公司；
(2)
其具有签署、交付和履行本协议及附属文件的权力和授权。除本协议明确规定的以及必要的内部程序以外，就其签署、交付和履行本协议或其作为一方的任何附属文件、或完成本协议或该等附属文件所拟议交易而言，不需要取得任何政府机构的任何同意、批准、命令、许可、授权或行动，亦不需要办理任何政府机构的登记、资质、指定、公告或向该等政府机构办理任何申报或通知手续，或将在交割前及时取得该等同意和完成该等手续；
(3)
本协议构成对其的有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行；
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(4)
除本协议另行明确披露的之外，其签署、交付和履行本协议不会： (i) 构成对其的任何纲领性文件的违反或不履行；
(ii)构成对其作为一方的或对其有约束力的任何合同的实质性违约或实质性不履行；
(iii)导致对适用于其或股权的任何适用法律、法规或规则的违反、违背或不履行；或
(iv)导致对适用于其或任何股权的任何法院、政府机关、行政机关或仲裁员的任何判决、决定、命令、令状、禁令或法令的违反、违背或不履行。
4. 适用法律和争议解决
4.1. 本协议的成立、效力、解释、签订、修订、终止和争议解决，均应受中国法律的管辖。
4.2. 因本协议或本协议主题事项引发的或与之相关的任何纠纷、争议或索赔（包括与本协议的存在、有效性、成立、效力、解释、履行或终止相关的纠纷，每一项称为“争议”）均应提交香港国际仲裁中心按其届时有效的仲裁规则在香港特别行政区通过仲裁最终解决。仲裁程序（包括但不限于出具的任何仲裁裁定）的语言为中文。在仲裁中，学大集团和/或自然人股东应作为一方共同指定一名仲裁员，银润投资应作为一方指定一名仲裁员；第三名仲裁员由双方指定的前述两名仲裁员共同选定，并作为首席仲裁员。仲裁裁决是终局的，并应对相关方具有约束力。
5. 其他约定
5.1. 本协议自签署日起生效。
5.2. 创始人对本协议项下自然人股东的所有义务承担连带责任。
5.3. 本协议的条款和条件将修改、取代和覆盖VIE相关文件中的相反约定（如有）；但是，如果交割最终未能完成并且合并协议被终止，则在学大教育和/或银润投资书面确认合并协议被终止的情况下，则第 2.2条将予以适
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用。
5.4. 对本协议的任何修订，均须由本协议各方以书面进行，并经各方签署后方可生效。
5.5. 如果本协议的任何条款或其适用成为或者被宣告为非法、无效或者不具执行力，本协议的其他条款将继续完全有效。各方进一步同意将以合法、具有执行力的条款代替上述无效或不具执行力的条款，而且该等条款应在可能的程度内实现上述无效或不具执行力条款的经济、商业或其他目的。
5.6. 任何一方均不得被视为放弃本协议中的任何条款，除非一方以书面形式作出放弃。任何一方未行使其在本协议中规定的任何权利，均不应被视为对任何上述权利的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。
5.7. 若相关方因工商登记之需要另行签署的相关文件与本协议不一致的，应以本协议为准。
5.8. 对于合并交易和本协议项下拟议的各项交易，为行政程序及税务申报之目的，各方应相互配合，及时提供必要的文件、信息和支持，以尽快完成该等行政程序。
根据《合并协议》及《终止协议》等交易文件的约定，在合并交割发生后，银润投资于 2016年 6月 29日代学大信息的各自然人股东向学成世纪偿还全部 VIE借款（即人民币 1,400万元）。据此，银润投资应被视为已向学大信息各自然人股东支付了全部股权转让对价（即人民币1,400万元）。
截至本报告书签署日，公司收购学大教育的合并交割已经发生，根据《终止协议》，学成世纪与学大信息及其原股东签署的《授权委托书》、《经修订和重述的独家购买权合同》、《质权合同》、《经修订和重述的独家技术咨询和管理服务协议》应在合并交易交割日自动解除。于合并交割日，前述协议项下各方的各项权利义务全部解除并终止，并且，前述协议项下各方豁免其他方就该等协议的履行所引发的任何违约责任（如有）。
（三）本次重大资产重组事项的实施情况
1、交割条件
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根据公司与学大教育于 2015年 7月 26日签署的《合并协议》，合并的交割将于《合并协议》第7条所载交割先决条件（不包括根据其性质应在交割时成就的那些条件，但在交割时该等条件必须成就或获得豁免）完成或豁免后五（5）个营业日内进行。交割日，指交割实际发生的日期。生效日，指在交割日，本协议各方应促使完成合并，届时须在公司登记处登记合并计划（登记的日期称为“生效日”），进行该等登记后合并生效。《合并协议》第 7条所载交割先决条件主要如下：
（1）学大教育、银润投资及合并子公司进行合并/交割的义务以下列各条件在交割日当日或之前的成就或被豁免为前提：
①应已取得学大教育必要股东投票；
②应已取得银润投资必要股东投票；
③政府批准：各方应已进行了相关政府部门要求的所有申报，且各方应已获得与签署、交付与履行本协议以及完成交易，包括合并，所需的全部必要政府部门批准；
③命令：截至交割，没有主管司法管辖区的政府机关制定、发布、颁布、实施或订立目前有效的且限制、禁止或另行阻止进行合并的任何法律、命令、令状、评估、决定、禁令、法令、判决、裁定、裁决、决议或规定（无论是临时的、初步的或永久的）。
（2）银润投资与合并子公司进行合并/交割的义务以下列各附加条件在交割日当日或之前成就或被银润投资豁免为前提：
①陈述与保证。学大教育在协议中所作的陈述与保证于协议之日及交割日在各方面均为真实和正确，如同在该等日期做出一般(但(i)任何陈述与保证明确提及较早的日期的，该等陈述与保证应于该等较早日期真实和正确；及(ii)该等陈述与保证的不真实与不正确，不论单独或总体，不会产生重大不利影响的除外)；
②协议与契诺。学大教育应已在所有重大方面履行或遵守了协议要求学大教育在交割日当日或之前履行或遵守的所有契诺与协议；
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③重大不利影响。自协议日期起，应无正在继续的任何重大不利影响；
④异议股东。已根据《公司法》第238(2)条送达了异议通知的异议股东持有的股份不超过百分之十五(15%)；
⑤管理人员证明。银润投资已收到由学大教育管理人员签署证明第7.2(a)、7.2(b)、7.2(c)条所列事项的证明；
⑥VIE重组。紧接交割之前：
终止协议应完全有效，并且其项下各方（银润投资除外）都应已根据终止协议条款在所有方面（非重大性的不遵守除外）全面且及时地履行了其各自在终止协议项下的所有义务，且其项下拟定的控制协议终止应根据终止协议条款生效，可变VIE、学大教育、任何学大教育子公司或银润投资不再有任何持续要求；
股权转让协议应完全有效，并且其项下各方（银润投资除外）都应已根据股权转让协议条款在所有方面全面且及时地履行了其各自在股权转让协议项下的所有义务；
VIE100%的股权应已正式转让给银润投资，该等转让以及银润投资对该等股权的所有权（视情况而定），应已在北京市工商局正式登记，且学大教育应已向银润投资交付了该等登记的书面确认的真实复印件，在上述每一种情况下，无需学大教育或其任何关联方承担重大费用并且无需银润投资或其任何关联方承担任何费用。
（3）学大教育进行合并/交割的义务以下列各附加条件在交割日当日或之前成就或被公司豁免为前提：
①陈述与保证。银润投资及合并子公司在协议中所作的陈述与保证于协议之日及交割日在各方面均为真实和正确，如同在该等日期做出一般，除非陈述与保证的不真实、不正确性，不论单独或总体，可合理地认为均不会产生银润投资重大不利影响；
②协议与契诺。银润投资和合并子公司均已在所有重大方面履行或遵守了协议要求银润投资及合并子公司在交割日当日或之前履行或遵守的所有契诺与协
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议；
③管理人员证明。学大教育、银润投资及合并子公司管理人员签署证明第7.3(a)、7.3(b)所列事项的证明。
截至交割日，本次重大资产购买的交割条件已经满足或被豁免。
2、异议股东情况
根据开曼群岛当地法律，若学大教育股东认为本次重大资产购买（合并交易）的定价不公允，则可以依据异议股东权利进行诉讼。行使异议权利的股东，需要在学大教育审议批准合并交易的股东大会之前，向学大教育提出书面反对通知。
在学大教育股东大会通过批准合并交易后 20日内，学大教育应书面通知所有提出异议股东合并交易已被批准（“批准通知”）。在收到批准通知后 20日（“异议期间”）内，异议股东应向学大教育递交书面异议通知，并要求学大教育支付该股东持有股份的公允价值。在异议期间到期或向开曼群岛公司登记处上交合并计划的7日内，学大教育作为合并交易中的存续公司，应向任何异议股东发出书面要约以学大教育认为的公允价值购买异议股份（“公允价值要约”）。如果在30日内，学大教育与异议股东未能就购买异议股份的价格通过协商达成一致，则学大教育或异议股东必须在该30日期间结束后的20日内，向开曼群岛相关法院提出申请，由法院决定异议股东持有的股份的公允价值。
本次收购中不存在向学大教育提出书面反对通知的学大教育异议股东，也不存在就此向开曼群岛法院提起诉讼的学大教育异议股东。
3、学大信息股权解除质押与过户情况
2015年8月17日，学大信息股东完成了其所持学大信息股权质押的注销登记，并获得了北京市工商行政管理局海淀分局出具的《股权出质注销登记通知书》。
2016年4月14日，学大信息原股东金鑫、李如彬、姚劲波、朱长勇、邓强、王亚非、柴朝明、宋军波、朴俊红等九人完成了学大信息股权转让的税款缴纳程序，北京银行双榆树支行出具了《北京银行电子缴税付款凭证》，北京市海淀区地方税务局学院路税务所出具了《个人股东变动情况报告表》。
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2016年 5月 30日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新《营业执照》（统一社会信用代码：911101086923412949），学大信息已就投资人、企业类型、法定代表人、董监高、经营范围等事项完成工商变更登记程序。完成上述工商变更登记后，学大信息成为银润投资的全资子公司。
4、标的资产过户情况
北京时间 2016年 6月 4日（开曼时间 2016年 6月 3日），公司收到开曼公司注册处（The Cayman Islands Registrar ofCompanies）发出的合并证明（Certificate ofMerger），确认公司在开曼的全资子公司Xueda Acquisition Limited与学大教育完成合并。合并完成后，学大教育成为公司的全资子公司。
根据境外律师文件，当开曼群岛公司登记处于开曼时间 2016年 6月 3日发出合并证明(Certificate ofMerger)之时，学大教育为股票期权和限制性股份而保留的与ADS有关的普通股均已被注销。
5、支付对价情况
根据《合并协议》的约定及交割日股权激励及异议股东情况，本次收购涉及现金购买学大教育普通股股份128,204,462股，每股价格为2.75美元，合计需支付352,562,270.50美元。
根据《合并协议》等交易文件的约定，公司将足以全额支付所有学大教育原股东应得的股权转让价款352,562,270.50美元全部划付至本次收购学大教育事项的支付代理公司（PayingAgent）Computershare的支付代理账户，2016年 5月27日，公司收到Computershare的邮件通知，确认公司完成了《合并协议》下的股权转让价款支付义务。
2016年 6月 6日，Computershare完成了对学大教育 ADS股东的转让款支付；在Computershare收到学大教育普通股的股东（主要为创始股东）的确认函以及所需资料后，届时Computershare会完成对学大教育普通股股东的转让款支付。
根据《终止协议》等交易文件的约定，在合并交割发生后，银润投资于 2016年6月29日代学大信息的各自然人股东向学成世纪偿还全部VIE借款（即人民
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币 1,400万元）。据此，银润投资应被视为已向学大信息各自然人股东支付了全部股权转让对价（即人民币1,400万元）。
6、学大教育尚未行权的期权与限制性股票的处置
根据《合并协议》的约定，学大教育应向尚未行权的期权和限制性股票支付注销的现金对价。根据学大教育尚未行权的期权和限制性股票的管理机构核聚集团(TheCoreGroupLimited)通知确认，学大教育尚未行权的需注销的期权和限制性股票情况为：
（1）需注销的尚未行权的期权共计3,738,908份，按照期权各自的行权价格及与本次合并对价的差额，合计支付4,435,958.98美元；
（2）需注销的限制性股票共计 285,220股，每股处置价格为 2.75美元，合计支付784,355.00美元。
就上述已锁定的尚未行权的期权和限制性股票，学大教育已于 2016年 6月8日向核聚集团（TheCoreGroupLimited）支付总计5,220,313.98美元的全部处置款。在核聚集团（TheCoreGroupLimited）完成后续的数据处理、个税计算等相关工作后，核聚集团会将上述锁定的尚未行权的期权和限制性股票的持有人应得的处置款汇到学大教育的SAFE账户，届时学大教育将会办理该等处置款的相关结汇及转支付给相关持有人。
7、VIE架构解除情况
根据银润投资与学大教育、学成世纪、学大信息以及学大信息的原自然人股东签署的《终止协议》，各方同意：《授权委托书》、《经修订和重述的独家购买权合同》、《质权合同》、《经修订和重述的独家技术咨询和管理服务协议》应在合并交易交割日自动解除。于合并交割日，本段所述协议项下各方的各项权利义务全部解除并终止，并且，本段所述协议项下各方豁免其他方就该等协议的履行所引发的任何违约责任（如有）。
根据《终止协议》的规定，在合并交割发生的情况下，银润投资将代学大信息的各自然人股东向学成世纪偿还全部 VIE借款（即人民币 1,400万元）；在此情况下，银润投资应被视为已向各自然人股东支付了全部股权转让对价（即人民
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币1,400万元）。为避免疑问，各自然人股东自《终止协议》第1.4条之股权转让被主管工商局正式登记之日起即不再承担偿还 VIE借款的义务，并且任何有关VIE借款的协议以及其项下各方的各项权利义务全部解除并终止。
根据《终止协议》等交易文件的约定，在合并交割发生后，银润投资于 2016年6月29日代学大信息的各自然人股东向学成世纪偿还全部VIE借款（即人民币 1,400万元）。据此，银润投资应被视为已向学大信息各自然人股东支付了全部股权转让对价（即人民币1,400万元）。
目前，公司收购学大教育的合并交割已经发生，根据《终止协议》，学成世纪与学大信息及其原股东签署的《授权委托书》、《经修订和重述的独家购买权合同》、《质权合同》、《经修订和重述的独家技术咨询和管理服务协议》应在合并交易交割日自动解除。于合并交割日，前述协议项下各方的各项权利义务全部解除并终止，并且，前述协议项下各方豁免其他方就该等协议的履行所引发的任何违约责任（如有）。
8、学大教育退市情况
2016年 6月 4日（纽约时间 2016年 6月 3日），学大教育向美国证交委提交了表6-K，宣布完成与银润投资本次收购的境外实施主体 Xueda Acquisition Limited合并，以及与学大教育所登记的ADS将退市并注销登记有关的事宜。
北京时间 2016年 6月 7日（纽约时间 2016年 6月 6日），纽约证券交易所代表学大教育向美国SEC提交了申请退市的表25（Form25）,《1934年证券交易法》第 12d2-2条规定，使某类证券从全国性证券交易所退市的申请将于向美国 SEC提交表 25起满 10天后生效。学大教育的 ADS已经于 2016年 6月 6日纽约证券交易所开盘前被暂停交易。
北京时间 2016年 6月 28日（纽约时间 2016年 6月 27日），学大教育向美国SEC提交了表15（Form15），学大教育在美国《1934年证券交易法》规定下的报告义务于表15提交之日暂停，并将于撤销第12(b)条项下某类证券登记的申请生效后终止。学大教育的其他备案义务亦会在本财政年度结束后终止。
公司本次收购交割的先决条件已全部成就或被豁免，本次收购依法可以实施
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和交割；学大教育 VIE协议控制的中国境内经营实体学大信息股权已交割并完成工商变更，学大信息已成为银润投资的全资子公司；银润投资的全资子公司 Xueda Acquisition Limited与学大教育的吸收合并已完成，本次合并后的存续公司学大教育已成为银润投资的全资子公司；本次收购的全部对价银润投资均已按约定支付；学大教育的 ADS股份已停止交易，且已完成退市涉及的向美国 SEC提交表6-K、表25、表 15等程序；学大教育已就截至合并生效日尚未行权期权和限制性股票按约定支付处置价款；学大教育 VIE结构项下的《授权委托书》、《经修订和重述的独家购买权合同》、《质权合同》、《经修订和重述的独家技术咨询和管理服务协议》在合并交易交割日已自动解除，VIE架构已拆除。
（四）学大教育及学大信息的下属子公司及民办学校情况
1、学大教育下属子公司情况
截至 2016年 3月 31日，学大教育直接或间接持有的控股/参股子公司主要情况如下：
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|序号|公司名称|成立时间|注册资本|注册地|股权比例（%）|经营范围|
|1|中华学大有限公司|2009年5月13日|1万港元|香港|100|—|
|2|学成世纪（北京）信息技术有限公司|2009年08月17日|3,000万美元|北京|100|研发、设计计算机软硬件、网络技术、通信技术及产品；提供上述产品的技术转让、技术服务、技术咨询、计算机技术培训；销售自行研发产品；教育咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|3|天津学大教育科技有限公司|2014年02月25日|10,000万元人民币|天津|100|研发、设计计算机软硬件、网络技术、通信技术及产品；提供上述产品的技术转让、技术服务、技术咨询、计算机技术培训（不含发证）；销售自行研发的产品。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|
|4|北京学大教育咨询有限公司|2011年10月31日|1,500万元人民币|北京|100|教育咨询；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；基础软件服务；教育培训；销售通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、工艺品；技术开发；组织文化艺术交流（不含演出）；会议服务；承办展览展示；计算机技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

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|序号|公司名称|成立时间|注册资本|注册地|股权比例（%）|经营范围|
|5|江苏曲速教育科技有限公司|2014年07月04日|1,443万元人民币|江苏|17.55|教育软件的开发及销售；计算机系统集成；计算机软硬件的研发及销售；物联网技术开发及产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|麦吉内森科技（北京）股份有限公司|2009年3月27日|950万元人民币|北京|33.30|教育软件的开发及销售；计算机系统集成；计算机软硬件的研发及销售；物联网技术开发及产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|苏州创未来教育科技有限公司|2014年12月29日|588.23万元人民币|江苏|12.00|软件开发及咨询、网站设计建设、游戏开发、计算机系统集成、承接网络工程；企业信息咨询；文化交流活动策划；文化用品销售；互联网信息技术服务；设计、制作、代理国内外各类广告，利用自有媒体发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|北京博学致知信息技术有限公司|2015年3月27日|179.131万元人民币|北京|13.09|专业承包；技术推广服务；计算机系统服务；电脑图文设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

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|序号|公司名称|成立时间|注册资本|注册地|股权比例（%）|经营范围|
|9|苏州学大教育投资企业（有限合伙）|2015年7月23日|20,000万元人民币|江苏|99|教育投资、投资管理、实业投资、企业管理咨询、商务信息咨询、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|苏州学大教育投资管理有限公司|2015年7月1日|100万元人民币|江苏|20|教育投资管理；投资管理；企业管理咨询；商务信息咨询；投资信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、学大信息及其下属子公司情况
截至 2016年 3月 31日，学大信息直接/间接持有的全资子公司 67家，1家控股公司，1家联营企业，1家参股公司。学大信息的子公司情况如下：
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|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|股权比例（%）|经营范围|
|1|北京学诚时代信息技术有限公司|2009年10月28日|50|北京|100|技术咨询、技术服务、技术培训；基础软件服务；销售软件、通讯设备、电子产品、文化用品、仪器仪表、玩具、工艺品；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动。（未取得行政许可的项目除外）|
|2|天津学大教育信息咨询有限公司|2009年10月26日|450|天津|100|教育信息咨询（自费出国留学中介服务除外）。（国家有专项专营规定的按规定执行）|

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|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|股权比例（%）|经营范围|
|3|石家庄学大成才信息技术有限公司|2009年10月16日|55|石家庄|100|教育软件的研发、技术咨询及技术服务，销售通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品，教具的研发，组织文化艺术交流，承办展览展示服务。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）|
|4|廊坊市学大计算机网络技术有限公司|2010年10月22日|550|廊坊|100|计算机软件开发；计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务；销售通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品（文物除外）；教具的研发；组织文化艺术交流；会议服务、承办展览展示。|
|5|唐山学大科技有限公司|2009年12月7日|55|唐山|100|计算机应用软件开发及技术服务（涉及国家法律法规需专项许可的项目除外）；通讯终端设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品（除文物）批发、零售；会议及展览服务|
|6|山东学大信息技术有限公司|2009年08月24日|550|济南|100|教育软件及相关的信息技术咨询、培训服务;通讯设备（不含无线电及卫星地面接收设备）、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品（不含文物）的销售;教具的研发;组织文化艺术交流（不含经营性演出）;会议服务，展示展览服务（需经许可经营的，须凭许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|7|青岛学大信息技术有限公司|2009年11月30日|150|青岛|100|一般经营项目:销售：通讯设备（除卫星地面接收设备）、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具、办公用品、工艺品；教学设备（不含特种设备）的研发；文化艺术交流策划；会议服务；展览展示服务；研究、开发教育软件；教育信息咨询（不含留学中介）；销售：计算机软件（不含网络游戏和电子出版物）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。|

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|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|股权比例（%）|经营范围|
|8|郑州学大教育咨询有限公司|2009年10月27日|20|郑州|100|教育信息咨询（不含出国留学咨询，不含办班、培训）；通讯器材、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品、教学器材、文化艺术交流策划；展览展示策划。（以上范围，涉及国家法律、行政法规规定须审批方可经营的项目，未获审批前，不得经营）|
|9|呼和浩特学大信息技术有限公司|2009年10月21日|35|呼和浩特|100|教育软件的研发；教育技术咨询、服务、培训。|
|10|沈阳学大信息技术有限公司|2009年10月26日|105|沈阳|100|许可经营项目：无一般经营项目：计算机软件技术开发及技术咨询，计算机软件、通讯器材、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售；教学用具研发；文化艺术交流活动策划；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|11|哈尔滨学大信息技术有限公司|2009年10月13日|20|哈尔滨|100|计算机软件技术开发及技术咨询；计算机软件、电子产品、玩具、文具、办公用品、工艺品销售；会议及展览服务。|
|12|上海学大信息技术有限公司|2009年10月20日|100|上海|100|从事信息技术领域内的技术开发、软件研发，销售自行开发的产品，通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|13|南京学大信息技术有限公司|2009年10月30日|410|南京|100|网络信息技术服务；教育软件研究、开发及相关产品销售；教育技术咨询、技术服务；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售；教具研发；为文化艺术交流提供服务；会务服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|股权比例（%）|经营范围|
|14|苏州学成信息技术有限公司|2009年9月28日|205|苏州|100|研发、销售软件并提供相关技术咨询、技术服务；教育信息咨询；非学历教育培训；销售，通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具、工艺品；研发；教具；文化艺术交流活动组织策划；会议服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|15|无锡学大信息技术有限公司|2009年10月15日|205|无锡|100|计算机软件的技术开发、技术咨询和技术转让；教育咨询；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品的销售；教具的研发；文化艺术交流活动组织策划；会务服务；展示、展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|杭州学知信息技术有限公司|2009年10月20日|35|杭州|100|一般经营项目：教育软件、教学用品的技术开发；教育信息咨询（出国留学中介及咨询除外）、成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非学历文化教育培训；组织文化艺术交流活动（限单位，除演出）、承办会展；批发、零售；通讯设备、电子产品（除专控），办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺美术品|
|17|杭州学大教育咨询有限公司|2010年3月9日|501|杭州|100|一般经营项目：服务；教育软件、教学用品的技术开发；教育信息咨询（出国留学中介及咨询除外）成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非学历文化教育培训；组织文化艺术交流活动（限单位，除演出）、承办会展；批发、零售；通讯设备、电子产品（除专控），办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺美术品|
|18|宁波学大信息技术有限公司|2009年10月15日|550|宁波|100|许可经营项目：无 一般经营项目：计算机软件、教具的研究、开发、技术咨询、技术服务；教育信息咨询；计算机及辅助设备通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品的批发、零售；组织文化艺术交流活动、会务服务；承办展览展示服务。|

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|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|股权比例（%）|经营范围|
|19|温州学大成才信息技术有限公司|2009年12月28日|310|温州|100|一般经营项目：研究、开发教育软件；教育信息咨询，销售自行开发的教育软件产品（不含电子出版刊物）；销售通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品；教具的研发；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；技术培训（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。|
|20|合肥学大信息技术有限公司|2009年10月12日|20|合肥|100|教育技术咨询服务、教育培训，销售通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品；教具的研发、文化艺术交流、会议服务；承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|21|武汉学大信息技术有限公司|2009年10月12日|55|武汉|100|教育软件研发；教育咨询（不含出国留学中介及咨询）；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品的批发兼零售；教具的研发；文化艺术交流咨询；会议服务；承办展览展示。（国家有专项规定的项目经审批后凭许可证在核定期限内经营）|
|22|长沙学大信息技术有限公司|2009年11月3日|3,000|长沙|100|教育软件的开发及技术服务；教育咨询；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具、工艺品的销售；教具的研发；文化活动的组织与策划；会议服务；展示展览服务。（涉及许可和审批的项目，凭许可证或审批文件方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|23|福州学大教育咨询有限公司|2009年11月6日|301|福州|100|一般经营项目：教育信息咨询（不含出国留学信息咨询）；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品的批发、代购代销；教具的研发；文化艺术交流活动策划；会议及展览展示服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|

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|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|股权比例（%）|经营范围|
|24|广州学大教育技术有限公司|2009年11月24日|40|广州|100|教学设备的研究开发;教育咨询服务;通讯设备及配套设备批发;电子产品批发;仪器仪表批发;文具用品批发;工艺品批发;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;会议及展览服务;软件开发;玩具批发;（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|25|东莞学大信息技术有限公司|2009年12月02日|30|东莞|100|研究开发教育软件，教育咨询；销售：通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品；教具的研发、组织文化艺术交流活动、会议服务；承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|26|深圳学大信息技术有限公司|2009年11月25日|50|深圳|100|教育软件、通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品、教具的技术开发与销售；信息咨询、文化活动策划、展览展示策划、会议服务（不含人才中介服务、证券及限制项目）。^教育培训。|
|27|南宁学大信息技术有限公司|2009年12月2日|35|南宁|100|研究、开发教育教学软件，教育信息咨询服务（教学、培训等国家禁止或限制的项目除外），销售通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品，教具的研发，组织文化艺术交流，会议服务，承办展览展示。|
|28|重庆学大信息技术有限公司|2009年11月2日|55|重庆|100|研究、开发：教育软件；教育信息咨询(不含教育培训）；销售：通用设备、电子产品（不含电子出版物）、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品；教具的研发，组织经批准的文化艺术交流活动，会议服务，承办展览展示。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）|

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|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|股权比例（%）|经营范围|
|29|成都学大信息技术有限公司|2009年11月30日|35|成都|100|教育软件开发；教育技术咨询、技术服务；销售：通讯设备（不含无线电发射设备）、电子产品、文化体育用品；组织文化交流活动、会议及展览服务；技能培训（不含学历教育和职业技能培训）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|30|贵阳学大信息技术有限公司|2010年4月9日|550|贵阳|100|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审判机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：研究、开发教育软件；教育技术咨询、技术服务；销售：自行开发的软件的软件产品，通讯设备，电子产品，办公用品，仪器仪表，玩具，文具用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|31|昆明学大信息技术有限公司|2009年11月6日|310|昆明|100|教育软件的研究、开发及技术服务、技术咨询；网络信息技术服务；教育信息咨询；教育软件、通信设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品的销售；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办会议及商品展览、展示活动。中小学家庭课外辅导。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|32|陕西学大信息技术有限公司|2009年10月29日|550|西安|100|教育软件的研究、开发、销售及技术服务；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具、工艺品、教学器具的研发、销售；文化艺术交流、会议的服务；承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|股权比例（%）|经营范围|
|33|兰州学大信息技术有限公司|2009年10月29日|310|兰州|100|研究开发教育软件、教育技术咨询及其技术服务；教具的研发、文化艺术交流（不含中介及出版物的经营）及会议服务；承办展览展示；通讯设备、电子产品（以上两项不含地面卫星接收设备）、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品的销售。(以上各项范围法律法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他行政部门审批的事项，待批准后方可经营)。|
|34|绍兴学大信息技术有限公司|2010年4月16日|30|绍兴|100|一般经营项目：教育软件、教学用品的技术开发，教育信息咨询（除教育、培训）；文化艺术交流活动策划、会展服务；批发、零售；通讯设备、电子产品（除专控）、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺美术品。|
|35|银川学大信息技术有限公司|2010年6月3日|150|银川|100|教育软件开发及技术服务；教育技术咨询；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺礼品的销售；教具的研发；文化艺术交流咨询服务；会议会展活动的策划及承办服务；技术培训。|
|36|惠州市学大信息技术有限公司|2010年07月01日|40|惠州|100|一般经营项目：教育技术咨询、软件开发、自主软件产品研究及产品销售（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的须取得许可证后方可经营），销售通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品；教具的研发、文化艺术交流活动策划，会议服务，展览展示策划服务。文化艺术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|37|常州学大教育信息技术有限公司|2009年12月22日|500|常州|100|教育信息咨询；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品的销售；教具的研发；文化艺术交流活动的策划；会议服务；展览展示服务；非学历职业技能培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|股权比例（%）|经营范围|
|38|保定学大成才信息技术有限公司|2010年4月23日|210|保定|100|教育软件的研发（非研制）、技术咨询、技术服务；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售；教具的研发，组织文化艺术交流，会议服务，承办展览展示服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|39|包头学大信息技术有限公司|2010年08月01日|50|包头|100|许可经营项目：无。一般经营项目：研究、开发软件技术；教育咨询；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品的销售；教具的研发；会议服务；展览展示服务；计算机技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|40|扬州学大教育信息技术有限公司|2011年03月31日|300|扬州|100|开发、销售教育软件；教育信息咨询、技术服务；网络信息技术服务。通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售；教具的研发、文化艺术交流活动组织；会务服务；承办展览展示服务。非学历职业技能培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）（经营范围不含出国留学咨询、演出经纪等工商登记前需许可项目，依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|41|东营学大教育咨询有限公司|2011年06月30日|150|东营|100|教育咨询。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|42|马鞍山学大信息技术有限公司|2011年6月23日|100|马鞍山|100|网络信息技术服务（不含经营性互联网信息服务）；教育软件的研究、开发；教育咨询服务（不含出国留学咨询、中介）；教学用具的研发；文化艺术交流服务；会议服务；展览展示；批发、零售电子产品、文化办公用品、仪器仪表、玩具、工艺品。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）|

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|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|股权比例（%）|经营范围|
|43|鞍山学大信息技术有限公司|2011年08月01日|10|鞍山|100|许可经营项目：无；一般经营项目：计算机软件技术开发及技术咨询；销售通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品；教具的研发；组织文化艺术交流（国家法律规定禁止的除外）；会议服务；承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|44|张家港学大信息技术有限公司|2011年09月23日|105|张家港|100|软件研发、销售；信息咨询服务；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品购销；教具的研发；组织文化交流活动；会议服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|45|抚顺学大信息技术有限公司|2012年09月24日|20|抚顺|100|计算机软件技术开发及技术咨询服务，通讯器材、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售，教具研发，组织文化艺术交流活动服务，会议服务。展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|46|西宁学大信息技术有限公司|2013年11月25日|210|西宁|100|软件开发；电子产品、通讯设备（不含卫星地面接收设备)、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售；教具研发；文化艺术交流；会议会展服务；承办展览展示（上述经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|47|威海学大信息技术有限公司|2014年02月13日|50|威海|100|教育软件的信息技术研究；教具的研发；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品的销售；组织文化艺术交流、会议服务；承办展览展示。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|48|鄂尔多斯市学大信息技术有限公司|2014年12月29日|50|鄂尔多斯|100|许可经营项目：无一般经营项目：教育软件的研发；教育技术咨询、服务、培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

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|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|股权比例（%）|经营范围|
|49|秦皇岛学大信息技术有限公司|2014年9月1日|55|秦皇岛|100|计算机软件技术开发；通讯终端设备、电子产品、文具用品、仪器仪表、玩具、工艺品的销售；文体活动策划、会议及展览服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|50|连云港学大信息技术有限公司|2015年05月21日|200|连云港|100|网络信息技术服务(电信增值业务除外）；教具研发；教育软件研发及相关产品销售；非学历教育培训；教育信息咨询及服务；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售；文化艺术活动交流策划；会务会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|51|榆林学大信息技术有限公司|2014年12月17日|100|榆林|100|教育软件的研发；教育技术咨询及培训服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|52|北京学有方图书有限公司|2011年12月16日|500|北京|100|图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售、网上销售；音像制品批发、网上销售、零售；电脑动画设计；销售通讯设备、电子产品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；计算机技术培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|53|北京学成旅行社有限公司|2013年11月01日|100|北京|100|国内旅游业务、入境旅游业务；出境旅游业务；会议及展览服务；经济贸易咨询；技术推广服务。（出境旅游业务以及经营出境旅游业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

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|54|天津学成世纪信息技术有限公司|2014年02月25日|10000|天津|100|教具开发；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品批发兼零售；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；技术培训；教育咨询服务；培训服务（学历教育、劳动技能除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|55|赤峰学大信息技术有限公司|2015年6月26日|50|赤峰|100|许可经营项目：无 一般经营项目：教育软件的研发；教育技术咨询、服务、培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|56|乌兰察布市学大信息技术有限公司|2015年5月7日|100|乌兰察布|100|许可经营项目：无 一般经营项目：教育软件的研发；教育技术咨询、服务、培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|57|徐州学大信息技术有限公司|2015年7月24日|200|徐州|100|国内教育咨询服务；网络信息技术服务；教育软件研发、销售；技术服务；通讯设备 （不含地面卫星接受设施及无线电发射设备）、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售；文化艺术交流活动策划服务；会务服务；展览展示服务；非学历职业技能培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|58|泰州学大信息技术有限公司|2015年4月9日|80|泰州|100|研发、销售软件并提供相关技术咨询、技术服务；教育信息咨询；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具、工艺品销售；文化艺术交流活动策划；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|股权比例（%）|经营范围|
|59|临沂学大教育信息咨询有限公司|2015年8月10日|60|临沂|100|计算机技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统服务，数据处理；教育信息咨询（不含培训、办学、出国留学）；计算机软件服务；销售：通讯设备、电子产品、文化用品、仪器仪表、玩具、工艺品；组织文化艺术交流活动；会议服务，承办展览展示活动；非学历培训（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|60|乌海学大信息技术有限公司|2015年11月3日|100|乌海|100|教育软件的研发；教育技术咨询、服务、培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|61|温州市鹿城区学大培训学校有限公司|2013年12月4日|10|温州|100|许可经营项目：英语、阅读与写作、思维训练、科学实践（非全日制、非寄宿制、非学历教育短期培训）（在中华人民共和国民办学校办学许可证有效期内经营）|
|62|温州市鹿城区学大鹿城路培训学校有限公司|2014年9月26日|10|温州|100|许可经营项目：阅读与写作、思维训练、科学实践（非全日制、非寄宿制、非学历教育短期培训）（在民办学校办学许可证有效期内经营）|
|63|北京蔚蓝国际教育科技有限公司|2010年4月8日|500|北京|60|技术开发、技术服务；教育咨询；投资咨询；企业管理；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）。|

厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
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|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|股权比例（%）|经营范围|
|64|阳光兔（北京）科技有限公司|2015年2月26日|2,352.9412|北京|37.40（合营）|技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；维修计算机；数据处理；网页设计；软件开发；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|65|淮安市学大信息技术有限公司|2015年11月24日|50|淮安|100|计算机软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；教育信息咨询（出国留学信息咨询除外，并不得从事教育活动及职业技能培训）；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具、工艺品批发、零售；文化艺术交流活动策划；会议服务，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|66|承德学大信息技术有限公司|2015年11月5日|55|承德|100|计算机软件开发；通讯终端设备、电子产品、文具用品、仪器仪表、玩具、工艺品销售；组织策划文化艺术交流活动（不含演出）、会议会展服务、经济与商务信息咨询服务。（以上不含许可项目；法律法规及国务院限制或禁止的事项不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|67|宿迁学成信息技术有限公司|2016年1月26日|100|宿迁|100|软件技术研发、技术咨询、技术服务；通讯设备（无线电发射设备除外）、电子产品、办公用品、文具用品、工艺品、仪器仪表销售；教学用具研发；文化艺术交流活动策划；会议会展服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|68|上海学知赫骄投资有限公司|2016年1月11日|8,000|上海|100|投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

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|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|股权比例（%）|经营范围|
|69|乌鲁木齐学大商务信息咨询有限公司|2016年3月25日|1,055|乌鲁木齐|100|商务信息咨询；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发及零售，计算机软件及辅助设备的技术研发及销售；销售；通讯设备（二手手机除外）、电子产品、文化用品、仪器仪表、玩具、工艺品；群众文化活动；会议及展览服务；职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|70|北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙）|2015年6月17日|79,697.31|北京|3.76|项目投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得放放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2020年12月01日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、学大信息下属民办学校的情况
截至2016年3月31日，学大信息及其下属单位合计举办129所民办学校（不含已转制为公司制企业法人的2所民办学校）。上述民办学校已在民政部门依法登记注册并取得《民办非企业单位登记证书（法人）》的民办学校120所，另有9所学校，尚未取得民政部门颁发的《民办非企业单位登记证书（法人）》，目前正在办理中；已在教育主管部门依法办理取得《民办学校办学许可证》的民办学校为127所，另有2所学校已取得当地教育主管部门筹设批准证书或临时办学许可证，但尚未取得正式的《民办学校办学许可证》。民办学校情况如下：
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|序号|学校名称|民办非企业法人证|民办学校许可证|举办人|办学地址|开办资金（万元）|法定代表人|学校类型|办学内容|主管部门|成立日期|
|1|北京市西城区学大培训学校|京西民民证字第0230265号|教民111010272000941|北京学大信息技术有限公司|北京市西城区万通新世界广场A座716单元|50|李如彬|文化教育培训|汉语言文学培训、对外汉语培训、绘画培训|北京市西城区教育委员会|2009年12月22日|
|2|北京市东城区学大教育培训学校|京东民民证字第0130024号|教民111010177100190号|北京学大信息技术有限公司|北京市崇文门外大街11号新成文化大厦216室/416/419室。|50|李如彬|培训学校|文化教育、外语、计算机、财会|北京市东城区教育委员会|2010年1月1日|
|3|北京市通州区学大教育培训学校|京通民证字第1330191号|教民111011271000941号|北京学大信息技术有限公司|通州区新仓路1号院1号楼2层|50|李如彬|培训学校|汉语言文学、少儿逻辑思维、少儿英语培训|通州区教育委员会|2011年3月15日|
|4|北京市海淀区学大教育培训学校|京海民民证字第0730568号|教民111010873930491号|北京学大信息技术有限公司|北京市海淀区复兴路33号翠微大厦写字楼东9层|50|李如彬|培训学校|英语、汉语言文学、逻辑思维培训|北京市海淀区教育委员会|2011年4月14日|
|5|北京市石景山区学大教育培训学校|京石民民证字第0830171号|教民111010770000840号|北京学大信息技术有限公司|北京市石景山区石景山路22号长城大厦B-11底商、11层1101室|50|李如彬|培训学校|语言类培训、艺术类培训、文化教育培训|石景山区教育委员会|2013年4月10日|

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|序号|学校名称|民办非企业法人证|民办学校许可证|举办人|办学地址|开办资金（万元）|法定代表人|学校类型|办学内容|主管部门|成立日期|
|6|吉林市船营区学大教育个性化学习培训学校|民证字第01010002号|吉船教民122020470000491号|北京学大信息技术有限公司|吉林市长城大厦C座4楼|50|李欣|民办培训学校|高考补习、思维训练、阅读与写作|船营区教育局|2012年8月31日|
|7|长春学大教育培训学校|民证字第010647号|教民122010170001361号|北京学大信息技术有限公司|长春市同志街2222号通汇大厦|300|李如彬|民办、非学历教育培训学校|思维训练（学前）、阅读理解（学前）、高考补习|长春市教育局|2010年4月23日|
|8|大连沙河口学大教育培训学校|辽大沙民证字第010049号|教民121020471001131号|北京学大信息技术有限公司|大连市沙河口区西安路86号1201室|50|李如彬|培训机构|文化教育培训|大连市沙河口区教育局|2010年1月5日|
|9|阜新学大教育培训学校|阜民证字第2109010261号|教民121090171100381|北京学大信息技术有限公司|阜新市细河区解放大街8-3|10|李如彬|非学历培训机构|文化课培训|阜新市教育局|2012年3月8日|
|10|太原学大教育培训学校|民证字第010355号|教民114010070000200|北京学大信息技术有限公司|太原市府西街268号|20|李如彬|培训学校|初、中等文化、出国培训、业余面授|太原市教育局|2008年12月8日|
|11|南昌学大教育培训学校|东民证字第074号|教民136010270000191|北京学大信息技术有限公司|南昌市洪都北大道889号国力大厦五楼|30|李如彬|培训|学前、中小学外语文化艺术培训|东湖区教育科技体育局|2009年4月20日|

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|序号|学校名称|民办非企业法人证|民办学校许可证|举办人|办学地址|开办资金（万元）|法定代表人|学校类型|办学内容|主管部门|成立日期|
|12|厦门市思明区学大教育培训中心|民证字第350203010249号|教民3502037000184号|北京学大信息技术有限公司|嘉禾路23号新景中心（3#地块）B座三层B301-303、B305、B315-B317|20|李如彬|非学历教育培训机构|中小学文化补习培训|厦门市思明区教育局|2011年7月5日|
|13|昆明五华学大个性化教育培训学校|滇昆五民证字第010496号|教民353010270001631|北京学大信息技术有限公司|昆明市北市区霖雨路135号瑞丰龙商业广场4栋3层|300|李如彬|培训学校|中小学各类辅导|昆明市五华区教育局|2010年11月24日|
|14|南通市崇川区学大教育培训学校|52320602510032344Y|教民13206027XX00461号|北京学大信息技术有限公司|南通市人民中路71号润友大厦西南楼3层|120|李如彬|民办非学历培训机构|英语培训、家庭教育、艺考生培训|崇州区教育体育局|2010年11月28日|
|15|海门市学大教育培训学校|民证字第320625010252号|教民13206847ZX00301号|北京学大信息技术有限公司|江苏省海门市解放东路249号五楼|80|李如彬|培训机构|英语培训、艺考生培训、家庭教育|海门市教育局|2011年10月9日|
|16|镇江学大教育培训中心|镇民证字第010064号|教民13211008ZX00550号|北京学大信息技术有限公司|镇江市中山东路399号新世纪商厦11楼|200|李如彬|非学历培训机构|英语培训、家庭教育辅导|镇江市教育局|2012年3月16日|

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|序号|学校名称|民办非企业法人证|民办学校许可证|举办人|办学地址|开办资金（万元）|法定代表人|学校类型|办学内容|主管部门|成立日期|
|17|盐城学大教育培训学校|苏盐民证字第010047号|教民13211837XX00321号|北京学大信息技术有限公司|盐城市亭湖区人民中路5号、温馨花园1C-103|200|李如彬|非学历教育培训|英语培训、心智教育|盐城市教育局|2012年9月3日|
|18|南通市通州区学大教育培训学校|民证字第320683010242号|教民13206837ZX00291号|北京学大信息技术有限公司|南通市通州区建设路28号|50|李如彬|民办非学历教育培训|英语培训、家庭教育咨询|南通市通州区教育局|2012年9月28日|
|19|淮安市清浦区学大教育培训中心|民证字第010045号|教民13211027ZX00231号|北京学大信息技术有限公司|淮安市清浦区西大街165-10号|50|李如彬|培训学校|非学历教育|淮安市清浦区教育局|2013年6月6日|
|20|靖江市学大教育培训中心|靖民证字第321282010293号|教民13212827ZX00761号|北京学大信息技术有限公司|靖江市人民路98号|50|李如彬|非学历教育机构|中小学生教育咨询、文化艺术培训|靖江市教育局|2012年12月14日|
|21|佛山市禅城区学知教育培训中心|粤佛禅民证字第010229号|教民144040270001231号|北京学大信息技术有限公司|佛山市禅城区汾江中路48号华麟大厦二楼|30|李如彬|文化技术培训|英语培训、中小学文化辅导|佛山市禅城区教育局|2013年10月22日|
|22|佛山市禅城区学大教育培训中心|粤佛禅民证字第010206号|教民144040270001041|北京学大信息技术有限公司|佛山市禅城区普澜二路29号F701|30|李如彬|文化技术培训|中小学文化课辅导|佛山市禅城区教育局|2010年10月9日|
|23|即墨学大教育文化艺术培训学校（筹）|鲁即民证字第BL0537号|青民办证字即墨教体临（2015）01号|北京学大信息技术有限公司|即墨市文化广场5号楼B区四楼|60|李如彬|中等非学历教育|文化培训|即墨市教育体育局|2015年1月8日|

厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
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|序号|学校名称|民办非企业法人证|民办学校许可证|举办人|办学地址|开办资金（万元）|法定代表人|学校类型|办学内容|主管部门|成立日期|
|24|青岛学大考前辅导学校|鲁民证字第B01232号|教民137020071010900|北京学大信息技术有限公司（李如彬代持）|辽宁路288号|120|李如彬|中等非学历教育|短期培训|青岛市教育局|2011年11月28日|
|25|郑州二七学大辅导培训学校|二七民证字010139号|教民141010370000691号|北京学大信息技术有限公司（程力代持）|京广路与中原路交叉口6号|10|程力|初等非学历教育|辅导培训|郑州市二七区教育体育局|2010年12月23日|
|26|长春市环球外国语培训学校|民证字第010302号|教民2201017000081号|北京学大信息技术有限公司（金鑫代持）|长春市西安大路6366号|3|金鑫|非学历教育培训学校|外语、计算机、思维训练（学前）、阅读与理解（学前）、艺术类培训|长春市教育局|2005年10月15日|
|27|榆次学大教育培训学校|榆民证字第01123号|教民114070270000621号|太原学大教育培训学校|晋中市榆次区安宁大街150号|20|朱晋丽|非学历初等教育培训机构|中小学文化课辅导|榆次区教育局|2010年8月25日|
|28|大同市学大教育培训学校|晋同民证字第010145号|教民114020170000591|太原学大教育培训学校|大同市武定北路洪泰大厦三层|20|朱晋丽|短期培训|中、小学一对一课外辅导|大同市教育局|2012年3月14日|
|29|北京市朝阳区学大教育培训学校|京朝民民证字第0530484号|教民111010572001781号|北京学诚时代信息技术有限公司|北京市朝阳区慧忠路5号远大中心A座7层703、705室|50|李如彬|培训学校|文化教育培训|北京市朝阳区教育委员会|2012年12月31日|

厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
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|序号|学校名称|民办非企业法人证|民办学校许可证|举办人|办学地址|开办资金（万元）|法定代表人|学校类型|办学内容|主管部门|成立日期|
|30|广州市海珠区学大教育培训中心|粤穗海民证字第010412号|教民144010570001731号|广州学大教育技术有限公司|广州市宝岗大道137-140号8楼|30|李如彬|培训机构|中小学文化课辅导培训|广州市海珠区教育局|2010年5月28日|
|31|广州市番禺区学大教育培训中心|粤穗番民证字第010307号|教民144011370000941号|广州学大教育技术有限公司|广州市番禺区洛浦街105国道上漖段90号2楼|30|李如彬|民办非学历教育培训机构|中小学文化课辅导、文化培训|广州市番禺区教育局|2010年8月28日|
|32|西安市雁塔区学大教育培训中心|雁民证字第010305号|教民161011370000071|陕西学大信息技术有限公司|高新路50号南洋国际大厦1、2、3层|100|李如彬|非学历文化教育培训机构|英语、中高考补习、家庭教育培训|西安市雁塔区教育局|2011年1月|
|33|西安学大教育培训学校|西未民证字第010154号|教民161011270000061号|陕西学大信息技术有限公司|西安市未央区未央路130号凯鑫国际大厦五层|100|金鑫|非学历文化教育|英语培训、艺考生培训、家庭教育|西安市未央区教育局|2010年5月20日|
|34|西安新城学大教育培训中心|西新民证字第010240号|教民161010270000660号|陕西学大信息技术有限公司|西安市长乐中路29号西美大厦15层|100|李如彬|文化教育培训机构|英语培训、艺考生培训、学生个性化辅导|新城区教育局|2011年7月|
|35|西安莲湖学大教育培训中心|莲民证字第010287号|教民161010470000581号|陕西学大信息技术有限公司|西安市莲湖区西华门凯爱大厦B座5层|100|李如彬|文化教育培训中心|英语、艺术、家庭教育培训|西安市莲湖区教育局|2010年11月11日|

厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
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|序号|学校名称|民办非企业法人证|民办学校许可证|举办人|办学地址|开办资金（万元）|法定代表人|学校类型|办学内容|主管部门|成立日期|
|36|西安市碑林区学大教育培训中心|陕西碑民证字第010227号|教民161010370001571号|陕西学大信息技术有限公司|西安市碑林区兴庆南路89号|100|李如彬|民办非学历|英语培训、高考艺术生培训、家庭教育培训|西安市碑林区教育局|2010年11月1日|
|37|秦都学大教育培训学校|咸秦民证字第011029号|教民161040270000051号|陕西学大信息技术有限公司|新华大厦小楼|100|李如彬|培训学校|中、高考辅导，青少年学习思维训练|秦都区教育局|2011年8月17日|
|38|成都市成华区学大教育培训学校|川成成华民证字第010294号|教民151010870000201号|成都学大信息技术有限公司|成都市成华区建业路80号龙湖三千里二期6号楼2楼1号|60|李如彬|培训学校|非学历中、初等文化培训|成都市成华区教育局|2010年7月8日|
|39|成都双流学大教育培训学校|川成双流民证字第010339号|教民151012270000131号|成都学大信息技术有限公司|双流县东升棠中路一段90号|10|李如彬|培训机构|非学历教育|双流县教育局|2011年5月|
|40|成都市锦江区学大教育培训学校|统一代码（登记证号）52510104587552700P|教民151010470000971号|成都学大信息技术有限公司|成都市锦江区天仙桥北街7号1栋2层2号|50|李如彬|培训学校|非学历中、初等文化培训|成都市锦江区教育局|2011年10月10日|
|41|宜宾市翠屏区学大教育培训学校|川宜翠民证字第010166号|教民151150270000201号|成都学大信息技术有限公司|宜宾市翠屏区航天路中段4号莱茵河畔香榭里大道40-2号|10|李如彬|培训机构|中、小学学科培训|宜宾市翠屏区教育局|2010年12月7日|

厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
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|序号|学校名称|民办非企业法人证|民办学校许可证|举办人|办学地址|开办资金（万元）|法定代表人|学校类型|办学内容|主管部门|成立日期|
|42|哈尔滨市道里区学大教育培训学校|哈里民证字第1101004号|教民123010271002131号|哈尔滨学大信息技术有限公司|哈尔滨道里区新阳路294号|10|杨革|培训类|举办文化课程培训|哈尔滨道里区教育局|2010年11月16日|
|43|东莞市南城学大培训中心|粤莞民证字第011130号|东教民144190070002081号|东莞学大信息技术有限公司|东莞市南城区沿河路28号景湖湾畔110、111铺|10|段文英|培训中心|小学初中高中的语文、数学、英语辅导；初中、高中物理、化学辅导|东莞市南城区办事处宣传教育办公室|2010年9月26日|
|44|东莞市东城学大培训中心|粤莞民证字第011141号|东教民144190070002071号|东莞学大信息技术有限公司|东莞市东城区景湖春天41栋128-131铺和1栋153-154铺|10|段文英|培训中心|小学初中高中的语文、数学、英语辅导；初中高中的物理、化学、政治和生物辅导|东莞市东城区教育办公室|2010年9月26日|
|45|东莞市莞城学大培训中心|粤莞民证字第011151号|东教民144190070002341号|东莞学大信息技术有限公司|东莞市莞城区东城西路39号鸿福大厦A区405室|10|段文英|培训中心|小学的语文、数学和英语辅导；初中高中的语文、数学、英语、政治、物理和化学辅导|东莞市莞城教育办公室|2011年9月26日|

厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
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|序号|学校名称|民办非企业法人证|民办学校许可证|举办人|办学地址|开办资金（万元）|法定代表人|学校类型|办学内容|主管部门|成立日期|
|46|东莞市南城西平学大培训中心|粤莞民证字第011177号|东教民144190070002421号|东莞学大信息技术有限公司|东莞市南城区西平宏伟路未来世界花园首层3号5号铺|10|段文英|培训中心|小学语文、数学 和英语辅导；初中高中的语文、数学、英语、政治、物理和化学辅导|东莞市南城区办事处宣传教育办公室|2011年9月26日|
|47|武汉市武昌区学大教育培训学校|民证字第武昌0100162号|教民142010670000841号|武汉学大信息技术有限公司|武昌区中山路347号中铁大厦二层0206-0211|70|李如彬|培训机构|学科培训|武昌区教育局|2011年3月16日|
|48|重庆市沙坪坝区学大教育培训学校|渝沙民民证字第010193号|教民150010670000881号|重庆学大信息技术有限公司|沙坪坝区三峡广场（庆泰大厦6楼）|100|李如彬|培训学校|非学历教育、面授、中小学课外辅导|沙坪坝区教育委员会|2010年6月2日|
|49|常州学大教育培训中心|苏常民证字第010240号|教民13204007ZX00881号|常州学大教育信息技术有限公司|常州市天宁区延陵西路23号投资广场2F|100|李如彬|民办非学历教育|新概念英语、全景少儿英语、个性化思维能力训练|天宁区教育文体局|2011年12月30日|

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|序号|学校名称|民办非企业法人证|民办学校许可证|举办人|办学地址|开办资金（万元）|法定代表人|学校类型|办学内容|主管部门|成立日期|
|50|扬州学大教育培训中心|苏扬民证字第010064号|教民13210007ZX00361号|扬州学大教育信息技术有限公司|扬州市文昌中路492号珍园内|50|李如彬|培训学校|非学历教育培训（英语、习作、个性化学习法与心理辅导、高中学科辅导：语文、英语、数学、物理、化学）|扬州市教育局|2011年11月1日|
|51|长沙县学大教育培训学校|湘长沙民证字第010177号|教民143012170000451号|长沙学大信息技术有限公司|长沙县星沙板仓中路晶华美地下栋4楼|30|李如彬|培训机构|高中、初中、小学文化培训|长沙县教育局|2010年7月20日|
|52|长沙市开福区学大教育培训学校|湘长开民证字第110129号|教民143010570000261号|长沙学大信息技术有限公司|长沙市开福区芙蓉中路一段466号海东青大厦6楼|30|李如彬|培训学校|非学历教育|长沙市开福区教育局|2011年6月15日|
|53|株洲市芦淞区学大教育培训学校|民证字第010042号|教民143020370001280号|长沙学大信息技术有限公司|株洲市芦淞区新华西路1138号福鑫大厦4楼402|20|李如彬|培训机构|学科培训|芦淞区教育局|2011年6月14日|
|54|合肥学大教育培训部|皖合高新民证字第2014004号|教民134011372010191号|合肥学大信息技术有限公司|合肥高新区长江西路669号金座2207-2209号|20|李如彬|非学历教育短期培训机构|中小学文化教育培训|合肥高新区社会事业局|2010年12月27日|

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|序号|学校名称|民办非企业法人证|民办学校许可证|举办人|办学地址|开办资金（万元）|法定代表人|学校类型|办学内容|主管部门|成立日期|
|55|余姚市学大教育培训学校|浙余民证字第010391号|教民133028170000650|宁波学大信息技术有限公司|余姚市四明西路553号-557号|58|李如彬|文化教育培训机构|青少年学习思维非学历培训|余姚市教育局|2011年4月28日|
|56|宁波市鄞州区学大教育培训学校|鄞民证字第040400号|教民133021270000671号|宁波学大信息技术有限公司|宁波市鄞州区都市森林小区2幢4单元3楼|38|李如彬|非学历教育|青少年学习和思维训练|宁波市鄞州区教育局|2011年10月26日|
|57|宁波学大教育培训学校|浙甬民证字第040010号|教民133020170000971号|宁波学大信息技术有限公司|宁波市江东区中兴路657号|150|徐晨涛|非学历教育|青少年学习思维培训|宁波市教育局|2009年12月|
|58|慈溪市学大教育培训学校|浙慈民证字第010410号|教民133028270000971号|宁波学大信息技术有限公司|浒山街道三西北大街17号泰安大厦六楼|58|李如彬|培训学校|青少年学习和思维训练|慈溪市教育局|2010年5月13日|
|59|昆明市盘龙区学大个性化教育培训学校|滇昆盘民证字第010276号|教民153010370000791号|昆明学大信息技术有限公司|昆明市盘龙区环城东路95号402室|300|李如彬|非学历教育|文化教育培训|昆明市盘龙区教育局|2010年5月20日|
|60|昆明市官渡区学大个性化教育培训学校|滇昆官民证字第010211号|教民353011179000401|昆明学大信息技术有限公司|关上海明路万兴印象3栋2层3-2-7号|100|李如彬|培训|文化类培训|昆明市官渡区教育局|2010年7月10日|

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|序号|学校名称|民办非企业法人证|民办学校许可证|举办人|办学地址|开办资金（万元）|法定代表人|学校类型|办学内容|主管部门|成立日期|
|61|昆明市西山学大个性化教育培训学校|滇昆西民证字第010229号|教民153011270000591号|昆明学大信息技术有限公司|昆明市环城西路328号太阳城2楼|100|李如彬|培训机构|非学历制教育|昆明市西山区教育局|2010年7月26日|
|62|南宁市青秀区学大教育培训学校|南青民证字第010072号|教民45010370006号|南宁学大信息技术有限公司|南宁市青秀区金湖路26-1号东方国际商务港2楼|30|李如彬|文化培训学校|小学语文、数学、英语，初、高中语文、数学、英语、物理、化学等知识培训|南宁市青秀区教育局|2010年7月15日|
|63|郑州市中原区学大教育培训学校|郑中民证字第010159号|教民141010270000891号|郑州学大教育咨询有限公司|郑州市中原区桐柏南路238号凯旋门裙楼|30|程力|中、初等培训|中初等英语数学语文培训|郑州市中原区教育体育局|2011年1月|
|64|郑州市金水区学大数理化培训中心|豫郑金民证字第010271号|教民141010570001291号|郑州学大教育咨询有限公司|郑州市紫荆山路16号|20|程力|初等层次非学历教育|数理化培训|金水区教育体育局|2010年9月25日|
|65|洛阳市涧西区学大教育培训学校|洛涧民证字第01-0034号|教民141030570000581号|郑州学大教育咨询有限公司|涧西区太原路金源国际B座一、二楼|20|李如彬|非学历|小学、初中、高中学科培训|洛阳市涧西区教育局|2010年7月2日|
|66|包头学大教育培训学校|民证字第A0210号|教民1502017000036号|包头学大信息技术有限公司|青山区青年路26＃万达四楼|50|李如彬|培训机构|英语培训|包头市教育局民办教育管理办公室|2011年5月13日|

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|序号|学校名称|民办非企业法人证|民办学校许可证|举办人|办学地址|开办资金（万元）|法定代表人|学校类型|办学内容|主管部门|成立日期|
|67|温州市鹿城区学大时代培训中心|温鹿民证字第011196号|教民13303027000101号|温州学大成才信息技术有限公司|温州市鹿城区车站大道京龙大厦1幢3层|10|李如彬|文化教育培训机构（非学历、非全日制）|阅读与写作、科学实践、英语、思维训练、记忆法指导|温州市鹿城区教育局|2011年9月1日|
|68|贵阳南明区学大教育培训学校|黔民证字第0203-0100157号|教民152010270001021号|贵阳学大信息技术有限公司|都司路128号5楼|10|李如彬|非学历教育|中、小学各学科培训|贵阳市南明区教育局|2010年7月30日|
|69|惠州市惠城区学大教育培训中心|粤惠城民证字第010301号|教民144130272011151号|惠州市学大信息技术有限公司|惠州市惠城区东坡路2号颐景花园A1栋1层1号|40|戴科先|培训中心|课外辅导|惠州市惠城区教育局|2011年1月11日|
|70|惠州市惠城区麦地学大教育培训中心|粤惠城民证字第010316号|教民144130272011271号|惠州市学大信息技术有限公司|惠州市麦地东路8号绿湖新邨A2栋裙楼二层|40|戴科先|培训中心|中小学生课外辅导|惠州市惠城区教育局|2011年5月10日|
|71|杭州学大专修学校|统一社会信用代码：52330106596619751R|教民133010670003361|杭州学大教育咨询有限公司|西湖区古墩路320-326号德银商务楼四楼|200|李如彬|专修学校（教育培训机构）|非学历教育培训（不含家教类、个别辅导类和早教类）|杭州市西湖区教育局|2012年5月15日|
|72|建华区学大文化培训学校|民证字第230203010066号|教民123020370000571号|哈尔滨学大信息技术有限公司|建华区卜奎大街71号|10|杨革|短期培训|英语培训|建华区教育局|2012年7月11日|

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|序号|学校名称|民办非企业法人证|民办学校许可证|举办人|办学地址|开办资金（万元）|法定代表人|学校类型|办学内容|主管部门|成立日期|
|73|富阳市学大教育培训学校|浙富民证字第010206号|教民330183700000027号|杭州学大教育咨询有限公司|富春街道江堤路78号4楼|100|李如彬|教育培训机构|非学历教育培训（文化课等辅导培训）|富阳市教育局|2012年7月3日|
|74|西安市长安区学大教育培训中心|长民证字第（2012）01016号|教民161011670000221号|陕西学大信息技术有限公司|西安市长安区西长安街美林星公寓1-10106号|100|李如彬|民办非学历文化教育培训机构|英语培训、艺考生培训|西安市长安区教育局|2012年9月20日|
|75|温岭市学大教育培训学校|浙台温民证字第010573号|教民133100570000911号|宁波学大信息技术有限公司|温岭市太平街道中华路547号|58|金鑫|非学历培训机构|学生课业辅导|温岭市教育局|2012年8月16日|
|76|南宁市西乡塘区学大教育培训学校|南西民证字第010226号|教民145010770000441号|南宁学大信息技术有限公司|南宁市衡阳西路1号广运都市景苑2号楼|30|李如彬|培训学校|小学语文、数学、英语、中学语文、数学、英语、物理、化学等专业非学历教育辅导培训|南宁市西乡塘区教育局|2012年11月9日|
|77|临渭区学大文化培训学校|渭临民政字第011032号|教民161050270000201号|陕西学大信息技术有限公司|前进路中段信达广场米兰国际C段一号三楼|50|李如彬|培训类|英语培训|临渭区教育局|2012年7月1日|
|78|让胡路区学大教育文化培训学校|让民证字第2013002号|教民123060470003131号|哈尔滨学大信息技术有限公司|让胡路区奥林国际公寓E区1号商服|10|杨革|培训学校|中小学文化教育培训|大庆市教育局|2012年9月20日|

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|序号|学校名称|民办非企业法人证|民办学校许可证|举办人|办学地址|开办资金（万元）|法定代表人|学校类型|办学内容|主管部门|成立日期|
|79|贵阳市小河区学大教育培训学校|办理中|教民152011470000451号|贵阳学大信息技术有限公司|贵阳市小河区黄河路67号|10|李如彬|非学历培训（综合类）|中小学个性化辅导|贵阳市小河区教育局|2012年3月19日|
|80|让胡路区学大教育景园培训学校|让民证字第2013007号|教民123060470002531号|哈尔滨学大信息技术有限公司|让胡路区阳光馨园23号商服|10|杨革|培训学校|初中、小学教学、外语、语文、物理、化学、历史、地理业余辅导|大庆市教育局|2012日11月25日|
|81|宝鸡市金台区学大教育学校|宝金民证字第010038号|教民161030370000350号|狭西学大信息技术有限公司|宝鸡市金台区联盟社区服务中心楼|100|李如彬|培训学校|业余初级培训|宝鸡市金台区教育体育局|2012年9月6日|
|82|西安市阎良区学大教育培训中心|阎民证字第96号|教民161011470000130号|狭西学大信息技术有限公司|阎良区公园南街馨园小区18号楼3楼|100|李如彬|文化教育培训机构|英语培训、艺考培训、家庭教育辅导|陕西省西安市阎良区教育局|2013年3月1日|
|83|重庆南岸学大教育培训学校|渝南民证字第010149号|教民150010870001291号|重庆学大信息技术有限公司|南岸区南坪珊瑚路2号|50|金鑫|培训机构|非学历(开设:文化补习)|南岸区教委|2013年6月13日|
|84|洛阳市西工区学大教育培训学校|豫洛西民证字第010070号|教民4103001001071号|郑州学大教育咨询有限公司|凯旋西路16号凯旋国际广场四楼|20|程波|培训学校|文化课培训（非学历、非全日制）|洛阳市西工区教育体育局|2013年5月28日|

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|序号|学校名称|民办非企业法人证|民办学校许可证|举办人|办学地址|开办资金（万元）|法定代表人|学校类型|办学内容|主管部门|成立日期|
|85|长沙市天心区学大教育天辰腾达培训学校|民证字第长·天01-0171号|教民143010370000361号|长沙学大信息技术有限公司|沙市天心区蔡锷南路61号天辰腾达大厦三楼|30|谢斌强|培训学校|中小学文化培训|长沙市天心区教育局|2013年5月13日|
|86|长沙市天心区学大教育和庄培训学校|民证字第长·天01-0172号|教民143010370000351号|长沙学大信息技术有限公司|长沙市天心区芙蓉南路一段758号和庄公寓A区2、3号栋206-211|30|谢斌强|培训学校|中小学文化培训|长沙市天心区教育局|2013年5月13日|
|87|保定市北市区学大教育培训学校|冀保北民证字第010086号|北教民113060370001421号|保定学大成才信息技术有限公司|保定市恒祥北大街假日山水华庭底商755-8号|200|李如彬|业余培训|英语、写作、趣味数学、高考辅导、综合素质能力培训|保定市北市区文体教育局|2013年2月19日|
|88|深圳市学大教育培训中心|深民证字第010230号|教民144030070002121号|深圳学大信息技术有限公司|深圳市福田区福景东路润丰园裙楼103、104、105、106|113.18|李如彬|青少年非学历教育|中小学生语文、数学、英语课外辅导|深圳市教育局|2010年5月1日|
|89|芜湖学大教育培训部|皖芜民证字第010095号|教民134020170000691号|合肥学大信息技术有限公司芜湖分公司|芜湖市镜湖区镜湖路8号镜街大厦1层|200|李如彬|非学历教育培训|高考辅导教育|芜湖市教育局|2013年5月30日|

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|序号|学校名称|民办非企业法人证|民办学校许可证|举办人|办学地址|开办资金（万元）|法定代表人|学校类型|办学内容|主管部门|成立日期|
|90|义乌市稠城学大校外教育辅导站|办理中|教民330782204140149号|宁波学大信息技术有限公司义乌分公司|义乌市稠城街道江滨中路560号1－2楼|-|李如彬|文化教育培训|校外教育辅导|义乌市教育局|2014年3月4日|
|91|洛阳市洛龙区学大教育培训学校|豫洛龙民证字第010106号|教民141030770001081号|郑州学大教育咨询有限公司|长兴街政和路世府名邸17幢22号－25号|10|程波|民办非学历|中小学学科培训|洛阳市洛龙区教育局|2014年1月28日|
|92|瑞安市学大教育培训学校|瑞民证字第101439号|教民1330381700017号|温州学大成才信息技术有限公司|瑞安市安阳街道罗阳大道1128－1136号|10|李如彬|文化教育培训|阅读、写作、科学实践、思维训练|瑞安市教育局|2013年12月25日|
|93|汉台区学大教育培训学校|民证字第201401014号|教民161070270000501号|陕西学大信息技术有限公司|汉台区石灰巷汉中民居二楼|33.1|李如彬|非学历培训机构|短期中小学文化、艺术培训|汉台区教育体育局|2014年6月10日|
|94|象山县学大教育培训学校|浙象民证字第040124号|教民133022570000510号|宁波学大信息技术有限公司|象山县丹东街道东河花园二期街（2）-21号|58|李如彬|教育培训机构|青少年学习和思维培训|象山县教育局|2014年8月12日|
|95|铜陵市铜官山区学大教育培训学校|铜铜民证字第3407011085号|教民134070170000421号|合肥学大信息技术有限公司|铜陵市铜官山区义安大道路置地财富广场B座１０２室|50|李如彬|民办非学历学校|中小学文化课辅导|铜官山区教育局|2014年12月1日|

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|序号|学校名称|民办非企业法人证|民办学校许可证|举办人|办学地址|开办资金（万元）|法定代表人|学校类型|办学内容|主管部门|成立日期|
|96|昆明市官渡区世纪城学大个性化教育培训学校|滇昆官民证字第010381号|筹设批准书2014年1月22日|昆明学大信息技术有限公司|官渡区官渡街道办事处世纪城Ｔ段１－０１、０２、０３号商铺|100|李如彬|非学历教育|中、小学文化课辅导，文化培训，教育咨询，报考咨询。|昆明市官渡区教育局|2014年9月17日|
|97|杭州市萧山区学大教育培训学校|浙杭萧民证字第010320号|教民133010970002261号|杭州学大教育咨询有限公司|杭州市萧山区城厢街道新世纪广场Ｃ座３楼|100|李如彬|培训学校|业余非学历文化教育|杭州市萧山区教育局|2014年10月29日|
|98|瑞安市学大虹桥教育培训学校|瑞民证字第101453号|教民133038170001240号|温州学大成才信息技术有限公司|瑞安市玉海街道虹桥南路中银公寓Ｄ座２０１、２０２室|10|李如彬|文化教育培训|阅读与写作、科学实践、思维训练。|瑞安市教育局|2015年1月15日|
|99|珠海市香洲区学大教育培训中心|统一社会信用代码：52440402329562471A|教民144040270030981号|广州学大教育技术有限公司|珠海市昋洲区紫荆路189号四层B01号铺|18|李如彬|非学历教育培训|非全日制、短期培训|珠海市香洲区教育局|2015年2月16日|
|100|上海金山区学大教育进修学校|沪金民民证字第0077号|教民131011670000330|上海学大信息技术有限公司|上海市金山区卫清西路415-419号二楼|500|李如彬|民办非学历教育机构|中等及中等以下非学历业余教育（外语类、其他类-学习方法）|金山区教育局|2010年11月1日|

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|序号|学校名称|民办非企业法人证|民办学校许可证|举办人|办学地址|开办资金（万元）|法定代表人|学校类型|办学内容|主管部门|成立日期|
|101|南京学大教育专修学校|52320104558897750E|教民13201037XX00611号|南京学大信息技术有限公司|南京市秦淮区八宝东街1号|200|李如彬|非学历教育|英语、写作、文化补习、成长课程|秦淮区教育局|2010年8月16日|
|102|马鞍山学大教育培训学校|民证字第masF140号|教民134051070000481号|马鞍山学大信息技术有限公司|花山区解放路74号|50|李如彬|培训学校|文化类培训|马鞍山市教育局|2011年11月3日|
|103|沈阳学大教育培训学校|沈民证字第010712号|教民121010172311021号|沈阳学大信息技术有限公司|沈阳市皇姑区崇山中路48号|40|李如彬|文化教育|文化课补习|沈阳市皇姑区教育局|2010年8月3日|
|104|石家庄市裕华区学大教育培训学校|民证字第1301080150号|教民113010670000131号|石家庄学大成才信息技术有限公司|裕华东路108号|55|李如彬|短期培训|文化、艺术|石家庄市裕华区教育局|2010年1月25日|
|105|兰州市七里河区学大教育英语培训学校|兰七民证字第2011-002（换）号|教民620103700000023|兰州学大信息技术有限公司|兰州市七里河区敦煌路232号|120|全黄定平|非学历教育|英语培训|七里河区教育局|2011年1月10日|
|106|兰州市城关区学大教育英语学校|兰城民证字第40063号|兰城教民620102700000105号|兰州学大信息技术有限公司|兰州市城关区金昌南路280号|120|全黄定平|非学历教育|英语培训|城关区教育局|2010年7月15日|

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|序号|学校名称|民办非企业法人证|民办学校许可证|举办人|办学地址|开办资金（万元）|法定代表人|学校类型|办学内容|主管部门|成立日期|
|107|福州市仓山区金山学大教育培训中心|民证字第350104010158号|教民135010470001221号|福州学大教育咨询有限公司|福州市仓山区金环路7号金山碧水傲梅苑1#-4#1层04店面|10|李如彬|文化培训机构|中小学课业辅导|福州市仓山区教育局|2010年9月13日（同意创办批复），办学许可证无成立日期|
|108|福州鼓楼学大教育培训学校|鼓民证字第350102010164号|教民135010270000231号|福州学大教育咨询有限公司|鼓楼区五一北路一号力宝天马广场2层|30|陈研|文化培训机构|文化辅导|福州市鼓楼区教育局|2010年4月1日|
|109|济南市学大教育培训学校|鲁民证字第A00655号|教民137010378100161号|山东学大信息技术有限公司|银座晶都1号楼15-A号|20|李如彬|中等非学历|中高考辅导、英语培训、文化课学习方法指导|济南市教育局|2009年12月10日|
|110|唐山市路南区学大教育培训学校|冀唐民证字第M011054号|教民113020271101391号|唐山学大科技有限公司|新华西道2号|55|李如彬|培训机构|英语、美术、心理咨询|唐山市路南区教育局|2010年4月1日|
|111|银川学大教育培训学校|银兴民证字第201025号|教民64010470000401号|银川学大信息技术有限公司|兴庆区新华东街217号|120|全黄定平|非学历短期培训|学科类培训|银川市兴庆区教育局|2010年7月7日|

厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|学校名称|民办非企业法人证|民办学校许可证|举办人|办学地址|开办资金（万元）|法定代表人|学校类型|办学内容|主管部门|成立日期|
|112|廊坊学大教育培训学校|办理中|教民113100170001141号|廊坊市学大教育计算机网络技术有限公司|廊坊市安次区翰林名晟底商76号|-|刘福珍|中初等非学历教育培训|小学、初中、高中文化课培训辅导|廊坊市教育局|2010年3月3日|
|113|唐山市路北区学大教育培训学校|冀唐N民证字第011063号|教民113020370000811|唐山学大科技有限公司|唐山市路北区学院路凤凰园公寓2号|55|李如彬|培训学校|英语培训|唐山市路北区教育局|2012年3月1日|
|114|绍兴市越城区学大教育培训学校|统一社会信用代码：52330602052800173J|教民133060270000971号|绍兴学大信息技术有限公司|绍兴市越城区胜利西路299号临街2号楼二楼和三楼|100|李如彬|民办教育培训机构（不提供住宿）|面向中学生非学历教育文化课|越城区教育体育局|2012年7月31日|
|115|兰州市西固区学大教育英语学校|甘兰西民证字第011307号|教民620104700000022号|兰州学大信息技术有限公司|兰州市西固区庄浪西路174号|120|全黄定平|非学历教育|英语培训|兰州市西固区教育局|2012年9月30日|
|116|鞍山市学大教育培训学校|辽鞍民证字第010623号|教民121030072013061号|鞍山学大信息技术有限公司|鞍山市铁东区南胜利路21号|20|李如彬|非学历教育|心算、写作|鞍山市教育局|2013年5月15日|
|117|抚顺学大教育艺术培训学校|办理中|教民121040171400081号|抚顺学大信息技术有限公司|抚顺市顺城区临江路中段25号|-|校长：礼香莲|培训机构|声乐、美术培训|抚顺市教育局|2014年8月1日|

厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
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|序号|学校名称|民办非企业法人证|民办学校许可证|举办人|办学地址|开办资金（万元）|法定代表人|学校类型|办学内容|主管部门|成立日期|
|118|西宁学大教育培训学校|西民证字第6301010151号|教民6301017000095号|西宁学大信息技术有限公司|西宁市城中区夏都大街225号夏都国际A座5楼|120|李如彬|培训机构|文化课培训|西宁市教育局|2014年10月16日|
|119|廊坊市广阳区学大教育培训学校|民政字第冀廊广010047号|教民113100370000971号|廊坊市学大教育计算机网络技术有限公司|廊坊市广阳区新源道紫金华府底商149号|50|高宗凯|培训学校|文化课辅导|廊坊市广阳区教育局|2010年12月16日|
|120|大同市矿区学大教育培训学校|办理中|教民114020370000211号|太原学大教育培训学校|大同市矿区校北街煤地雅居底商3号|-|校长：朱晋丽|短期培训|文化课辅导|大同市矿区教育局|2014年12月31日|
|121|柳州市学大教育培训学校|桂柳民证字第010480号|教民450201700000134号|南宁学大信息技术有限公司|柳州市桂中大道6号上东·龙城世家11栋第9层写字楼A区|30|李如彬|短期培训|高中及成人语、数、英、理、化等基础文化培训|柳州市教育局|2015年6月1日|
|122|六安学大教育培训中心|民证字第04号|教民34150380000101号|合肥学大信息技术有限公司|六安市解放中路明都花园|500|李如彬|非学历教育|教育培训|裕安区教育局|2015年3月16日|
|123|重庆市合川区学大教育培训学校|52500117358701856C|教民150038270000201号|重庆学大信息技术有限公司|合川区合阳城街道办事处合阳大道533号2-6-2|10|李如彬|民办非学历文化教育机构|文化类教育培训|重庆市合川区教育委员会|2015年9月6日|

厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
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|序号|学校名称|民办非企业法人证|民办学校许可证|举办人|办学地址|开办资金（万元）|法定代表人|学校类型|办学内容|主管部门|成立日期|
|124|石家庄市裕华区世纪花园学大教育培训学校|统一社会信用代码：52130108MJ0704963M|教民113010670001630号|石家庄学大成才信息技术有限公司|东岗路46号世奥花园2-1071、2-205|50|邓强|短期培训|中小学文化课辅导|石家庄市裕华区教育局|2016年1月12日|
|125|邢台市学大教育培训学校|办理中|教民1305017016004号|北京学大信息技术有限公司|邢台市桥西区中华西大街272号7号门市|55|李如彬|短期培训|个性化课程辅导|邢台市教育局|2016年1月12日|
|126|宝鸡市高新学大教育培训学校|办理中|教民61030270001541号|陕西学大信息技术有限公司|宝鸡市商新大道61号（融金国际）|100|校长：范婷|培训学校|业余语言文化培训|宝鸡高新技术产业开发区文化教育局|2015年12月|
|127|徐州学大教育培训中心|统一社会信用代码：52320300MJ616235XQ|教民13203017ZX02280号|徐州学大信息技术有限公司|徐州市民主北路68号“创意68”二期淮海城市设计广场二楼|50|邓强|非学历培训|英语、作文、成长课程等培训|徐州市教育局|2016年3月28日|
|128|萨尔图区学大教育祥阁文化培训学校|办理中|教民123060270003331号|哈尔滨学大信息技术有限公司|祥阁花园G区2号-7号商服楼|-|校长：于晓敏|培训学校|初中、小学数学、外语、语文、物理、化学、历史、地理、业余辅导|大庆市萨尔图区教育局|2016年3月9日|

厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
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|序号|学校名称|民办非企业法人证|民办学校许可证|举办人|办学地址|开办资金（万元）|法定代表人|学校类型|办学内容|主管部门|成立日期|
|129|咸阳学大教育培训学校|办理中|教民161040170001430号|陕西学大信息技术有限公司|咸阳市秦都区人民路新华大厦4楼|-|校长：姬伟平|非全日制培训机构|同步文化课辅导|咸阳市教育局|2015年11月|

上述学校的资质或备案情况如下：
①已在民政部门依法登记注册并取得《民办非企业单位登记证书（法人）》的民办学校120所，另有抚顺学大教育艺术培训学校、贵阳市小河区学大教育培训学校、义乌市稠城学大校外教育辅导站、大同市矿区学大教育培训学校、廊坊学大教育培训学校、邢台市学大教育培训学校、宝鸡市高新学大教育培训学校、萨尔图区学大教育祥阁文化培训学校、咸阳学大教育培训学校合计 9所学校尚未取得民政部门颁发的《民办非企业单位登记证书（法人）》，目前正在办理中；
②已在教育主管部门依法办理取得《民办学校办学许可证》的民办学校为 127所，另有即墨学大教育文化艺术培训学校、昆明市官渡区世纪城学大个性化教育培训学校 2所学校已取得当地教育主管部门筹设批准证书或临时办学许可证，但尚未取得正式的《民办学校办学许可证》。
③除上述129所非企业单位法人性质的民办学校外，学大信息还有2所由民办非企业单位（法人）转制为营利性企业的民办学校，即温州市鹿城区学大培训学校有限公司和温州市鹿城区学大鹿城路培训学校有限公司，其已取得当地教育主管部门颁发的《民办学校办学许可证》，并已依据温州市《关于民办非企业法人学校改制为企业法人学校的办法》由民办非企业单位（法人）改制成为企业法人，在工商部门领取了《企业法人营业执照》。
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
④由于当地教育主管部门的特殊要求，学大信息投资设立的青岛学大考前辅导学校、郑州二七学大辅导培训学校、长春市环球外国语培训学校等三所学校，系由学大信息分别委托李如彬、程力、金鑫三人设立和代为持有投资权益。学大信息分别就上述委托事项与李如彬、程力、金鑫三人签署《委托持有办学权益协议》，约定：
“代持期间为协议签订之日至青岛学大考前辅导学校举办者由受托人变更为委托人学大信息之日，委托人可随时终止本协议项下的委托，受托人应在接到终止委托之日起 5日内协助委托人完成办学权益转让给委托人的教育主管部门变更登记手续。受托人代委托人持有并根据委托人指示行使办学权益，代持期间委托人享有全部代持办学权益（包括学校全部的利润分配权；学校解散、清算时的剩余净资产分配权及其他利益分配权），受托人应于收到学校分配红利之日起 10日内将与代持办学权益对应的红利分配额依法扣除个人所得税后一次性支付给委托人。”
⑤截至本预案出具日，学大信息及其下属单位已取得办理烟台市芝罘区学大教育培训学校、杭州市拱墅区学大教育培训学校、佛山市南海区学大教育培训中心、佛山市禅城区学有方教育培训中心、济南市天桥区学大教育培训学校、槐荫区学大教育培训学校、福州市晋安区学大教育培训中心 7所民办学校的名称预核准或筹设批文，除佛山市禅城区学有方教育培训中心不再继续筹设外，目前正在办理筹建上述6所学校的准备工作。
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案（五）学大教育资产负债情况分析
在本次收购完成前，学大教育协议控制学大信息，因此，学大教育的合并报表涵盖了包括学大信息在内的子公司相关财务信息。
1、合并报表主要资产情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|1,143,992,242.49|857,345,207.12|945,126,670.67|
|预付账款|23,811,143.49|23,631,881.11|20,350,952.21|
|应收利息|782,279.44|2,335,913.60|4,133,718.41|
|其他应收款|87,652,811.08|84,208,475.61|83,756,906.05|
|存货|-|-|156,896.00|
|一年内到期的非流动资产|10,359,268.62|7,799,119.52|3,512,212.04|
|其他流动资产|555,856,752.10|654,702,969.16|400,150,235.54|
|流动资产合计|1,822,454,497.22|1,630,023,566.12|1,457,187,590.92|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|36,997,215.57|24,202,219.25|51,861,080.51|
|长期股权投资|27,428,418.50|24,750,266.67|9,344,142.58|
|固定资产|73,826,708.26|67,039,674.32|76,401,586.91|
|在建工程|3,345,753.16|3,663,703.62|962,899.09|
|无形资产|1,927,151.75|2,051,806.13|1,985,795.55|
|商誉|5,431,023.00|5,431,023.00|5,431,023.00|
|长期待摊费用|115,674,214.19|99,389,285.30|113,165,341.18|
|递延所得税资产|6,902,402.52|6,089,770.14|17,592,363.77|
|其他非流动资产|5,652,000.00|5,652,000.00|2,129,595.00|
|非流动资产合计|277,184,886.95|238,269,748.43|278,873,827.59|
|资产总计|2,099,639,384.17|1,868,293,314.55|1,736,061,418.51|

注：上表中财务数据来源于学大教育审计报告
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日，学大教
育总资产分别为173,606.14万元、186,829.33万元及209,963.94万元，呈逐年上
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案升趋势。报告期内，学大教育的资产主要由流动资产构成，截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 3月 31日，流动资产占总资产的比例分别为83.94%、87.25%及86.80%。重要科目具体情况如下：
（1）货币资金
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日，学大教育货币资金余额分别为94,512.67万元、85,734.52万元及114,399.22万元，占流动资产总额的比例分别为64.86%、52.60%及62.77%，为流动资产的主要构成部分。
（2）其他流动资产
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日，学大教育其他流动资产余额分别为 40,015.02万元、65,470.30万元及 55,585.68万元，占流动资产总额的比例分别为27.46%、40.17%和30.50%，主要为银行理财产品及待摊费用。
（3）长期股权投资
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日，学大教育长期股权投资余额分别为934.41万元、2,475.03万元及2,742.84万元，占非流动资产总额的比例分别为3.35%、10.39%及9.90%，主要为对联营企业的投资。
（4）固定资产
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日，学大教育固定资产余额分别为7,640.16万元、6,703.97万元及7,382.67万元，主要包括房屋及建筑物、运输工具、电子及其他设备等。报告期内，固定资产占非流动资产总额的比例分别为27.40%、28.14%及26.63%。
截至报告期末，学大教育固定资产净值明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|房屋及建筑物|3,089.58|3,117.02|3,226.77|
|运输工具|437.09|439.51|597.81|

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|-|-|-|-|
|电子及其他设备|2,411.89|2,064.27|2,601.08|
|办公家具|1,444.10|1,083.17|1,214.50|
|固定资产合计|7,382.67|6,703.97|7,640.16|

注：数据来源于学大教育审计报告
截至本预案出具日，学大教育拥有的房屋及建筑物情况如下：
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|序号|所有权证号码|建筑面积（㎡）|所有权人|坐落位置|备注|
|1|房地权证合产字第110086646号|302.27|合肥学大信息技术有限公司|拓基城市广场金座A-2207/2208/2209|房地证合一|
|2|杭房权证西移字第10864462号|354.74|杭州学大教育咨询有限公司|教工路6.8号404室|对应的土地证为杭西国用（2010）第012572号|
|3|济房权证历字第189160号|632.72|学成世纪（北京）信息技术有限公司|济南市历山路173-1号1-105|房地证合一|
|4|盐房权证市区字第0083375号|389.99|学成世纪（北京）信息技术有限公司|都市花园9幢308室|对应的土地证为盐国用（2012）第600384号|
|5|盐房权证市区字第0083376号|677.81|学成世纪（北京）信息技术有限公司|人民中路71号都市花园13幢301室|对应土地证为盐国用（2012）第600386号|

（5）长期待摊费用
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日，学大教育长期待摊费用余额分别为11,316.53万元、9,938.93万元及11,567.42万元，主要包括全国各校区租入房产的装修费用及预付的房租等。报告期内，长期待摊费用占非流动资产总额的比例分别为40.58%、41.71%及41.73%，是非流动资产的主要构成部分。
2、合并报表主要负债情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|预收款项|1,088,715,581.79|902,553,362.73|791,708,960.89|
|应付职工薪酬|153,579,630.15|142,688,934.69|111,854,056.76|
|应交税费|57,498,280.12|43,717,111.54|45,231,212.47|
|其他应付款|42,742,564.31|36,780,749.94|35,766,338.44|

厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
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|其他流动负债|60,671,306.56|66,477,016.27|38,823,858.45|
|流动负债合计|1,403,207,362.93|1,192,217,175.17|1,023,384,427.01|
|递延收益|-|-|3,410,125.53|
|非流动负债合计|-|-|3,410,125.53|
|负债总计|1,403,207,362.93|1,192,217,175.17|1,026,794,552.54|

注：数据来源于学大教育审计报告
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日，学大教育总负债分别为102,679.46万元、119,221.72万元及140,320.74万元。报告期内，学大教育的负债主要由流动负债构成，截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 3月 31日，流动负债占总负债的比例分别为99.67%、100.00%及100.00%。重要科目具体情况如下：
（1）预收款项
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日，学大教育预收款项余额分别为79,170.90万元、90,255.34万元及108,871.56万元，占流动负债总额的比例分别为77.36%、75.70%及77.59%，为流动负债的主要构成部分。
学大教育的预收款项均为预收学生的教育培训服务费，其采取预先收取教育培训服务费并按授课完成进度确认收入的业务模式。
（2）应付职工薪酬
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日，学大教育应付职工薪酬余额分别为 11,185.41万元、14,268.89万元及 15,357.96万元，主要由短期薪酬及离职后福利-设定提存计划构成，占流动负债总额的比例分别为10.93%、11.97%及10.94%。
（3）其他流动负债
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日，学大教育其他流动负债余额分别为3,882.39万元、6,647.70万元及6,067.13万元，主要
为房租、物业费及咨询服务费的预提费用，占流动负债总额的比例分别为3.79%、
5.58%及4.32%。
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案3、主要财务指标
报告期内，学大教育的主要财务指标如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|1.30|1.37|1.42|
|速动比率|1.30|1.37|1.42|
|资产负债率（合并）|66.83%|63.81%|59.15%|
|经营活动净现金流/流动负债|0.17|0.20|0.02|

（六）学大教育盈利能力分析
单位：元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|636,532,193.04|2,282,696,250.90|2,162,135,154.81|
|营业总成本|615,825,841.65|2,322,324,315.44|2,225,378,299.20|
|其中：营业成本|449,506,952.91|1,610,453,169.30|1,573,098,913.70|
|营业税金及附加|22,147,762.75|76,857,865.85|71,533,930.07|
|销售费用|52,599,238.35|225,221,602.38|218,321,760.82|
|管理费用|91,689,761.85|418,026,155.12|371,217,131.55|
|财务费用|-117,874.21|-8,234,477.21|-8,793,436.94|
|投资收益|4,691,025.08|40,340,086.03|19,636,093.51|
|营业利润|25,397,376.47|712,021.49|-43,607,050.88|
|加：营业外收入|2,774,865.67|8,549,809.57|7,742,728.40|
|减：营业外支出|524,177.78|10,565,261.83|5,195,791.90|
|利润总额|27,648,064.36|-1,303,430.77|-41,060,114.38|
|减：所得税费用|11,157,053.24|27,594,017.08|22,822,236.75|
|净利润|16,491,011.12|-28,897,447.85|-63,882,351.13|
|归属于母公司所有者的损益|17,049,748.88|-27,495,046.17|-62,884,734.41|
|少数股东损益|-558,737.76|-1,402,401.68|-997,616.72|
|其他综合收益税后净额|-647,041.94|1,401,829.77|20,602,375.30|
|综合收益总额|15,843,969.18|-27,495,618.08|-43,279,975.83|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|16,402,706.94|-26,093,216.40|-42,282,359.11|
|归属于少数股东的综合|-558,737.76|-1,402,401.68|-997,616.72|

厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
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|-|
|收益总额|

注：数据来源于学大教育审计报告
1、主营业务收入
2014年度、2015年度及2016年1-3月份，学大教育的营业收入情况如下：单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|635,080,994.04|2,270,331,122.55|2,095,856,042.51|
|其他业务收入|1,451,199.00|12,365,128.35|66,279,112.30|
|合计|636,532,193.04|2,282,696,250.90|2,162,135,154.81|

 2014年度、2015年度及 2016年 1-3月份，学大教育的营业收入分别为216,213.52万元、228,269.63万元及63,653.22万元，其中，主营业务收入占比分别为96.93%、99.46%及99.77%。
2、毛利率分析
2014年度、2015年度及2016年1-3月份，学大教育主营业务的毛利率分别为28.68%、29.24%和29.30%，呈稳健上升趋势。
3、期间费用分析
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|销售费用|52,599,238|8.26%|225,221,602|9.87%|218,321,761|10.10%|
|管理费用|91,689,762|14.40%|418,026,155|18.31%|371,217,132|17.17%|
|财务费用|-117,874|-0.02%|-8,234,477|-0.36%|-8,793,437|-0.41%|

近年来，随着学大教育市场拓展和品牌影响力的逐步增强，销售费用占销售收入的比例略有所下降。
2015年度，学大教育管理费用占销售收入比例有所上升，主要原因系支付
与收购业务相关的证券服务机构服务咨询费用所致。
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案4、非经常性损益
2014年度、2015年度及2016年1-3月，学大教育非经常性损益情况如下：单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-43,143.12|54,089.44|-814,889.03|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|2,500,000.00|1,911,556.61|2,264,188.68|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||||
|非货币性资产交换损益||||
|委托他人投资或管理资产的损益||||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||||
|债务重组损益||||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||33,240,918.88||

厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||||
|对外委托贷款取得的损益||||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||||
|受托经营取得的托管费收入||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-206,168.99|-2,644,388.81|1,097,636.85|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-29,016,647.89||
|减：所得税影响额|602,733.73|-1,871,472.82|840,816.63|
|减：少数股东权益影响额||||
|合计|1,647,954.16|5,417,001.05|1,706,119.87|

（七）主要资产情况
1、自有房屋
截至本预案出具日，学大教育及其下属公司共拥有5处房产，均无抵押情况。
学大教育的房产情况详见“第四节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”之“五、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响”。
2、租赁房屋
截至2016年3月31日，除上述5处自有房产外，学大教育、学大信息及其下属单位主要通过租赁物业的方式用于办公、教学等，共租赁物业674处，面积总计 295,682.28平方米。其中，用于教学用途的租赁物业 671处，面积总计293,631.86平方米；用于办公及其他租赁物业3处，面积总计2,050.42平方米。
（1）学大信息的租赁情况
学大信息2014年度及2015年度租赁面积及租金情况入下表所示：
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|
|年份|办学场所数量|面积（m2）|租金（百万人民币）|
|2014年|467|288,083|270.83|
|2015年|523|290,424|275.01|
|2016年1-3月|561|295,682|74.25|

（2）租金上涨或租赁合同不能够续签情况对学大教育经营业务的影响及应对措施
①租金上涨对学大教育经营业务的影响及应对措施
租金上涨将提高学大教育的经营成本，对学大教育的净利润产生不利的影响。针对未来可能存在的租赁教学场所租金上涨情况，学大教育一般采取如下方式应对：
a.对在该教学场所到期前一年，针对该校区经营情况以及附近城市商圈变化，结合学大教育对该区域未来3年的业务拓展规划，决定到期时的处理方案。
b.在租赁到期前半年，学大教育相关部门将确定针对该教学点的处理方案。
若需要租赁新的教学场所，则一般是到期前3个月确定新场所位置，然后在原教学场所到期前1个月，促使新教学场所达到可以投入使用的状态。
c.此外，针对市场租金变化（租金上涨和个别城市租金水平降低），公司一般会主动先缩减租赁面积（更换教学场所等），提高教学场所使用频率，对冲租金上涨的成本。同时用节省的租金成本，进入新商圈或增加原有商圈的覆盖密度。
通过以上方式，学大教育一方面可以最大限度的降低租金上涨带来的成本提高的风险；另一方面也可以根据战略规划等选择新的更合适的教学点。
②租赁合同不能够续签情况对学大教育经营业务的影响及应对措施
由于学大教育具备良好的品牌声誉，且各教学点的客源都相对充足，经营较为稳定，出租方基本都倾向于同学大教育续签租赁合同，以获得稳定的租金收入。
此外，学大教育将定期根据教学点在当地区域和位置的经营情况和竞争情况，对教学点和城市网络的布局进行调整，以加强城市或区域的覆盖密度。而租
赁房产到期是学大教育调整教学点位置的契机。因此，租赁合同到期前，学大教
育将根据过往经营情况的判断，确定是否更换教学点位置，并明确是否续签合同。
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案2014年及2015年，学大教育校区租赁到期及续租情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|到期校区数量|续租数量|到期迁址数量|其中：业主不续租数量|
|2014年|66|51|8|4|
|2015年|107|87|15|4|
|2016年1-3月|29|24|5|0|

用于教学的 671处租赁物业中，有优先续租权的 594处；无优先续租权的77处。
根据近年来的实际情况看，学大教育教学点租赁合同到期后，租赁合同无法续租的情况较少，出现上述风险的可能性较低。
（3）部分租赁物业产权不完善
截至2016年3月31日，学大教育、学大信息及其下属单位租赁物业中，产权手续及租赁手续完整的租赁物业464处。
由于租赁物业数量多、出租人分散，因此租赁的部分物业中，存在部分经营场所租赁房屋存在瑕疵的情况，主要包括：
①涉及土地使用权为农村集体所有或其他受限用途土地的租赁物业协议 41份；
②出租方尚未提供合法房屋所有权证书或具有相应房产租赁权利证明的租赁物业协议165份。
虽然相关出租方未能提供合法有效的房屋所有权证书，但出租方提供了证明租赁物业产权的其他证明文件，包括但不限于已取得的租赁物业涉及的国有土地使用权证等土地使用权手续，和/或建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等开发建设手续，和/或房屋买卖合同、购房发票等交易手续，和/或法院确认房产权属的判决书等，可确认出租方拥有租赁物业权属的合理证据。
虽然目前学大教育和学大信息及其下属单位所租赁的物业存在一定瑕疵，但鉴于该等瑕疵租赁房产所占比例不高，且该等租赁房产具有可替代性，即使发生
不能租赁的情况，学大教育、学大信息也可以通过调整学生到就近网点上课或尽
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案快租赁新的教学场地等方案解决上述问题，因此该等瑕疵不会影响公司正常的经营活动。
根据学大教育提供的说明，截至本预案出具日，学大信息及子公司、民办学校虽部分租赁房产存在瑕疵，但承租方一直正常使用，并没有影响学大信息及子公司、民办学校实际使用该等物业。同时根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，出租人有义务保证承租人对承租房屋的使用权，若因出租人对出租房屋存在权利上瑕疵而导致申请人发生损失的，出租人应承担赔偿责任。且该等租赁房产具有可替代性，即使发生不能租赁的情况，企业也可以通过调整学生到就近网点上课或尽快租赁新的教学场地等方案解决上述问题。
3、专利
截至2016年3月31日，学大教育和学大信息及其下属公司取得的专利共 9项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|授权公告日|权利期限|
|1|组合桌及组成该组合桌的桌子|实用新型|201020586959.5|2010年10月27日|2011年6月15日|10年|
|2|书桌|实用新型|201020586949.1|2010年10月27日|2011年6月15日|10年|
|3|组合桌及组成该组合桌的桌子|实用新型|201020586952.3|2010年10月27日|2011年6月22日|10年|
|4|一种用于1对1个性化教学的新型书桌|实用新型|200920220683.6|2009年11月02日|2010年8月25日|10年|
|5|书桌|外观|201030587778.X|2010年10月27日|2011年6月1日|10年|
|6|桌子（方形）|外观|201030587796.8|2010年10月27日|2011年6月1日|10年|
|7|桌子（圆形）|外观|201030587828.4|2010年10月27日|2011年6月1日|10年|
|8|组合桌|外观|201430046851.0|2014年3月11日|2014年10月29日|10年|
|9|一种桌子隔断及组合桌|实用新型|201420110283.0|2014年3月11日|2014年10月29日|10年|

厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案4、著作权
（1）截至 2016年 3月 31日，学大教育和学大信息及下属公司已取得的计算机软件著作权共18项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|开发完成日期|首次发表日期|发证日期|权利范围|权利人|
|1|e学大个性化辅导系统学生平台操作系统V1.0|软著登字第0752736号|2014年3月20日|2014年3月28日|2014年6月23日|全部权利|天津学大|
|2|e学大个性化学习及测评ISO应用系统V1.0|软著登字第0778147号|2014年3月3日|2014年3月27日|2014年7月30日|全部权利|天津学大|
|3|e学大个性化学习及测评安卓应用系统V1.0|软著登字第0743526号|2014年3月20日|2014年4月3日|2014年6月9日|全部权利|天津学大|
|4|e学大个性化学习分析与跟踪管理系统V1.0|软著登字第0743601号|2014年3月20日|2014年3月21日|2014年6月9日|全部权利|天津学大|
|5|e学大个性化教学与辅导管理系统V1.0|软著登字第0743426号|2014年3月6日|2014年3月25日|2014年6月9日|全部权利|天津学大|
|6|e学大个性化学习资源管理系统V1.0|软著登字第0712104号|2014年3月10日|未发表|2014年4月14日|全部权利|学成世纪；朝阳学校；海淀学校；西城学校；学大天津|
|7|基于微博的OA办公系统(简称：TEAMS）|软著登字第0447687号|2011年11月1日|2012年1月10日|2012年8月28日|全部权利|学成世纪|
|8|学大教育晋学–学大ERP系统|软著登字第0447681号|2012年4月1日|2012年4月12日|2012年8月28日|全部权利|学成世纪|
|9|学大教育学员个性化测评系统V1.0|软著登字第0201003号|2009年1月8日|2009年1月12日|2010年3月19日|全部权利|学成世纪|
|10|大学生家教网信息处理系统V1.0|软著登字第0201940号|2002年9月1日|2003年8月01日|2010年3月25日|全部权利|学成世纪|
|11|学大教育网上社区系统V1.0|软著登字第0201935号|2009年8月1日|2009年8月3日|2010年3月25日|全部权利|学成世纪|

厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|开发完成日期|首次发表日期|发证日期|权利范围|权利人|
|12|学大教育网上办公系统V1.0|软著登字第0201936号|2009年7月1日|2009年7月10日|2010年3月25日|全部权利|学成世纪|
|13|学大教育教学资源整合系统V1.0|软著登字第0201941号|2008年12月10日|2009年1月08日|2010年3月25日|全部权利|学成世纪|
|14|PPTS全方位个性化教学管理系统|软著登字第0201942号|2009年3月10日|2009年4月06日|2010年3月25日|全部权利|学成世纪|
|15|学大教育人事管理系统|软著登字第0201943号|2009年4月8日|2009年5月3日|2010年3月25日|全部权利|学成世纪|
|16|学大在线学习系统|软著登字第0262388号|2010年2月24日|2010年3月19日|2010年12月29日|全部权利|学大信息|
|17|e学大 家长手机应用软件（Ios版)|软著登字第0976732号|2014年10月28日|2014年12月10日|2015年5月25日|全部权利|学成世纪|
|18|e学大 家长手机应用软件（安卓版)|软著登字第0976728号|2014年10月28日|2014年12月10日|2015年5月25日|全部权利|学成世纪|

（2）截至 2016年 3月 31日，学大教育和学大信息及下属公司已取得的书籍、课件类著作权共10项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|所有权人|登记号|登记日期|
|1|优学英语（同步学习手册）|学成世纪|国作登字－2012-l-00063161|2012年6月7日|
|2|优学英语（补充阅读）|学成世纪|国作登字－2012-l-00063160|2012年6月7日|
|3|语文学习方程式|学成世纪|国作登字－2012-l-00072406|2012年9月24日|
|4|三味数学系列丛书|学成世纪|国作登字－2013-l-00082132|2013年4月10日|
|5|化学NBA系列丛书|学成世纪|国作登字－2013-l-00082133|2013年4月10日|
|6|物理学习加速器系列丛书|学成世纪|国作登字－2013-l-00082134|2013年4月10日|
|7|英语思维导练系列丛书|学成世纪|国作登字－2013-l-00082135|2013年4月10日|
|8|《人教版小学FLSAH课件（英文系列）》|北京学有方图书有限公司|国作登字－2012-l-00073857|2012年10月24日|
|9|《人教版小学FLSAH课件（语文系列）》|北京学有方图书有限公司|国作登字－2012-l-00073859|2012年10月24日|
|10|《人教版小学FLSAH课件（数学系列）》|北京学有方图书有限公司|国作登字－2012-l-00073858|2012年10月24日|

厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案5、商标
截至2016年3月31日，学大教育和学大信息及下属公司已取得的注册商标共207项，所有商标均已取得了相关的注册证明。
6、域名
截至2016年3月31日，学大教育和学大信息及下属公司已取得的网站域名共58项。
7、资产的抵押情况及对外担保
截至本预案出具日，学大教育及其下属子公司的上述主要资产权属清晰，不存在其他抵押、质押等权利限制。
依据紫光学大与学大教育签订的《合并协议》和紫光学大与学大信息9名自然人股东签订的《股权转让协议》，该等股权质押已在合并交割日前与VIE协议架构一并予以解除。
8、品牌授权协议
学大教育下属外商投资企业北京学大教育咨询有限公司以其自有品牌“学有成”培训项目招募加盟商，截至 2016年 3月 31日，北京学大教育咨询有限公司已与 27名对象签订品牌授权协议，授权其使用“学有成”培训项目作为其经营内容。
（八）主要经营资质情况
1、高新技术企业资质
2012年 12月 13日，学成世纪取得由北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局、北京市科学技术委员会颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201211000735，有效期为三年。可以减按15%的税率征收企业所得税；
企业研究开发投入可以进行研发费用确认享受所得税加计扣除优惠；企业经过技
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案术合同登记的技术开发、技术转让技术咨询合同可以享受免征营业税优惠。目前，由于该资质已经过期，学成世纪正在重新申请高新技术企业资质认证，在正式认证完成前，学成世纪暂不享受相应的税收优惠。
2、软件企业资质
2016年3月22日，天津学大教育科技有限公司取得天津市软件行业协会核发的软件企业证书（编号：津-QR-2016-0003），2016年4月12日在天津市经济技术开发区国家税务局第一税务所备案，享受减、免企业所得税优惠政策，2015年 1月 1日至 2016年 12月 31日免税，2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日减半征收。
3、软件产品资质
天津学大教育科技有限公司取得的软件产品登记证书如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件产品名称|申请企业|证书编号|有效期|发证时间|
|1|e学大个性化学习资源管理系统V1.0|天津学大教育科技有限公司学成世纪（北京信息技术有限公司；北京市朝阳区学大教育培训学校北京市海淀区学大教育培训学校北京市西城区学大教育培训学校|）津DGY-2014-0428；；；|五年|2014年12月17日|
|2|e学大个性化教学与辅导管理系统V1.0|天津学大教育科技有限公司|津DGY-2014-0432|五年|2014年12月17日|
|3|e学大个性化学习及测评安卓应用系统V1.0|天津学大教育科技有限公司|津DGY-2014-0429|五年|2014年12月17日|
|4|e学大个性化学习及测评IOS应用系统V1.0|天津学大教育科技有限公司|津DGY-2014-0430|五年|2014年12月17日|
|5|e学大个性化学习分析与跟踪管理系统V1.0|天津学大教育科技有限公司|津DGY-2014-0427|五年|2014年12月17日|
|6|e学大个性化辅导系统学生平台操作系统V1.0|天津学大教育科技有限公司|津DGY-2014-0431|五年|2014年12月17日|

厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案4、出版物经营许可
2013年4月12日，学大信息取得北京市新闻出版局颁发的《中华人民共和国出版物经营许可证》（新出发京批字第直 130044号），有效期限至 2015年 12月31日。2016年1月23日，学大信息对《中华人民共和国出版物经营许可证》（新出发京批字第直130044号）进行续办，有效期限至2022年4月30日。
2011年 10月 21日，北京学有方图书有限公司取得北京市新闻出版广电局颁发的《中华人民共和国出版物经营许可证》（新出发京批字第直 110121号），有限期限至2022年4月30日。
5、在线业务经营资质与认证
根据学大教育及学大信息提供的相关材料，学大信息已取得下列与经营业务相关的经营资质及认证证书：
（1）电信与信息服务业务经营许可证
2015年 12月 10日，学大信息取得由北京市通信管理局核发的“京 ICP证 100956号”《电信与信息服务业务经营许可证》，许可业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）”；许可服务项目为“互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服务”；
有效期为：2015年12月10日至2020年12月10日。
（2）增值电信业务经营许可证
2015年 12月 11日，学大信息取得由北京市通信管理局核发的“京B2-20100091”号《增值电信业务经营许可证》，许可业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）”；许可范围为北京市；有效期为：2015年12月11日至2020年12月11日。
（九）安全生产制度及安全生产情况
截至2016年3月31日，学大教育和学大信息及其下属单位的办学场所合计561处，前述办学场所开展经营活动所用物业共计674处。其中租赁物业671处，自有物业3处。其中：
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案1、已取得消防验收合格证明、开业前检查证明或备案文件的办学场所物业415处；
2、根据公安部消防局规定，建筑面积在 300平米以下无需办理消防验收备案，已取得300平米以下证明文件涉及的办学场所物业158处；
3、已取得消防检查记录的办学场所物业77处；
4、正在办理消防验收的办学场所物业24处。
综上，虽上述办学培训机构有部分办学场所尚未取得消防主管部门出具的消防合格证明，但鉴于物业房产具有可替代性，上述瑕疵将不影响学大教育正常的生产经营开展。
（十）最近三年的主要诉讼及收到的处罚情况
最近三年内，学大教育及学大信息不存在影响日常生产经营的重大诉讼；也未受到影响日常生产经营的重大处罚情况。
（十一）学大教育所处行业情况分析
1、行业概况
（1）K12教育培训行业具有广阔的发展空间
学大教育属于教育行业，细分行业为面向中小学生（K12）基础教育的培训服务行业。基础教育（K12教育）行业是最具商业价值的教育细分领域，基础教育处于黄金学习时段，学习时长最长，市场规模最大。按照年龄阶段划分的基础产业细分市场，分为幼教、基础教育、高等教育和职业基础教育。根据每个国家对义务教育的投入和要求不同，中国基础教育时间为 9年，而美国长达 12年。
基础教育由于义务教育的特征，时间段被分为由政府负担的学校内教育和学校外的课外辅导机构教育两部分，其市场规模分别由政府和家庭教育投入来决定。校外教育是学校教育的补充，该部分费用由家庭支出，近年来，随着家庭可支配收入提升和教育支出占比的提升，使得教育培训市场具有广阔的市场空间。
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案2007-2015年中国教育支出概况 2007-2015年人均可支配收入
30000
3.98%
4.5% 35000
3.74%3.60%3.68%
4.0%
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案2、行业主管部门及行业主要的法规政策
教育部主要负责研究拟订并组织实施教育改革与发展的方针、政策和规划，起草有关法律法规草案并监督实施。
教育行业与国民生活、社会方面密切相关，国家相关部门近年来颁布的与K12教育辅导培训相关的行业政策文件主要有：
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|-|-|-|
|时间|政策法规|主要内容|
|2007年5月|《国家教育事业发展“十一五”规划纲要》|深化教育教学改革；加快发展职业教育；加速教育信息化步伐；扩大留学规模。|
|2010年7月|《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》|提供基础教育以及继续教育的普及率；大力支持民办教育；扩大教育开放；加速教育信息化进程。|
|2012年3月|《教育信息化十年发展规划（2011-2020）》|全面完成《教育规划纲要》所提出的教育信息化目标任务，形成与国家教育现代化发展目标相适应的教育信息化体系。|
|2012年6月|《教育部关于鼓励和引入民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》|鼓励民间资金与境内学校合作，参与引进境外优质教育资源，依法举办高水平的中外合作办学机构。|
|2014年11月|《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》|到2015年，全国基本实现各级各类学校“互联网”全覆盖，其中宽带接入比例达 50%以上。|
|2015年2月|《2015 年教育信息化工作要点》|全面推进基础教育数字教育资源开发与应用。鼓励企业系统开发与教材配套的基础性数字教育资源和满足广大师生个性需求的个性化教育数字资源。|

3、进入行业的主要壁垒
（1）品牌壁垒
教育培训行业是一个“口碑”市场，由于接受教育的人群有较长的学习周期，体验、效果和口碑是决定客户重复购买意愿和客户粘性的关键。教育培训细分市场繁多，企业多而分散，各类企业在行业内竞争非常激烈，企业要有一定的知名度，才能够在竞争中获胜，因此形成一定的品牌壁垒。
对于教育培训行业的新进入者来说，短期内难以积累起相关的品牌知名度和
客户信任感，而有着较大规模、较强市场影响力的教育机构在行业中具有明显的
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案先发优势。
（2）师资壁垒
教育培训行业的核心竞争力之一就是师资力量。优秀的师资资源具有稀缺性，教育培训机构往往需要在师资投入、课程课件研发等方面投入大量的人力、物力和财力来形成自己独特的教学水平和教学特色；同时，好的师资也偏向于和经验丰富、实力雄厚的培训机构合作，打造个人的品牌影响力。师资力量的强弱对于教育培训机构的影响是非常深远的，这也成为新进入者在短期内难以逾越的壁垒。
（3）资金壁垒
教育培训行业虽然属于智力密集型、人力资源型行业，但开展业务需要提供固定的场所，同时教师的人力资源成本也是企业所面临的大额支出。对于行业新进入者来说，需要在初期投入大额资金，且该部分资金很难从银行等金融机构获得贷款。因此，初期资金的投入可能会使一些希望进入者望而却步。
（4）区域壁垒
由于新企业进入一个地区的市场，需要当地政府的支持，同时教育企业赖以生存的服务提供网点形成了一定的区域性壁垒。如前所述，教育行业具有较强的区域性特征，一般来说新的企业较难进入，而具有一定规模的企业在开拓新的市场区域时，也同样会面临区域壁垒。
4、影响行业发展的主要因素
（1）影响行业发展的有利因素
①接受教育的人口持续增加
根据教育部每年公布的《全国教育事业发展统计公报》中的统计数据，全国学前教育、义务教育、高中阶段教育、成人教育及民办教育的参与人数每年均稳中有升。呈现出学前教育入园机会大幅提高，九年义务教育全面实现，高中阶段入学率持续提升，职业教育吸引力不断增强等态势。展望未来，根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要》，直到2020年，参与各类教育的人数及比例持续提
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案升。
②教育意识及投入增加
随着中国社会进步及经济发展，普通民众的可支配收入中教育支出金额逐年增加。经济发展水平与教育支出呈正向关系，经济发达水平越高的省份，其教育支出也越高。因此，一方面，随着中国未来经济的持续稳定发展，民众接受教育意识的增强，教育行业的总体收入将稳步上升；另一方面，教育行业与宏观经济具有弱相关的关系，行业的整体风险相对较小。
③我国对于民营教育培训行业未来的快速发展提供了有利的政策支持
2010年 5月 7日，国务院以国发〔2010〕13号印发《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励民间资本参与发展教育和社会培训事业。支持民间资本兴办高等学校、中小学校、幼儿园、职业教育等各类教育和社会培训机构。为贯彻落实《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，教育部于 2012年 6月印发《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，对充分发挥民间资金推动教育事业发展的作用、拓宽民间资金参与教育事业发展的渠道等提出了支持的意见。
同年，国务院印发了《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020年)》，提出积极探索营利性和非营利性民办学校分类管理，开展对营利性和非营利性民办学校分类管理试点。
2013年，国务院法制办公室提出了关于《教育法律一揽子修订草案（征求意见稿）》公开征求意见的通知，对现行的教育法规进行修订和完善。征求意见稿中主要依据《纲要》中关于“完善民办学校管理制度，探索分类管理”的指导精神，对现行教育法规中营利性和非营利性民办学校提出分类管理。其中包括将教育法第二十五条第三款“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构”修改为：“以财政性经费、捐赠资金举办或者参与举办的学校或者其他教育机构不得设立为营利性组织”。同时，在《民办教育促进法》第十八条中增加规定，民办学校可以自主选择，登记为非营利性或者营利性法人。
2015年 8月 24日，已经国务院第 77次常务会议讨论通过的《教育法律一
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案揽子修正案（草案）》首次列入全国人大常委会会议议程，正式进入立法程序。
第十二届全国人大常委会第十六次会议初次审议了《教育法律一揽子修正案（草案）》。
上述教育一揽子法案的修订，将推动民营教育培训产业的快速发展。
（2）影响行业发展的不利因素
①行业竞争激烈
根据教育部2014年7月公布的《2013年全国教育事业发展统计公报》中数据显示，全国共有各级各类民办学校（教育机构）14.90万所，比上年增加 0.91万所；招生 1,494.52万人，比上年增加 44.49万人；其中，民办培训机构 2.01万所，943.56万人次接受了培训。虽然接受培训人数逐年提升，但民办培训机构数量也不断增加，几乎每一个细分行业都充满着竞争。在激烈的竞争中能够脱颖而出，走在领先位置的企业必定拥有强大的品牌效应及市场认可度，紧跟市场需求变化，具备领先的技术和平台，并需要加大对教学材料及师资的研究与培训。
②成本不断上升
教育行业属于人力资源型行业，面对终端受教育者的主要是提供教学业务的老师。因此，师资成本是教育行业中影响较大的成本之一。优秀的师资资源需要长年的积累和沉淀，并且具备一定的稀缺性，在中国人力成本不断上升的大趋势下，教育行业面临着师资成本不断上升的风险。同时，由于教育培训机构所提供的教育服务需要在一定的场所内举办，而场所的租赁费用也可能随着社会经济的发展有所提升。
③教育模式的转变对业内机构提出了更高的挑战
教育服务的提供目前还主要依赖于教师及受教育者在一定场所内面对面而产生的。随着网络化、信息化的深入，未来教育网络化（视频教育）将会成为行业的发展趋势，这就对行业内的培训机构提出了更高的要求，是否有充足的资金、技术和人才紧跟产业的需求和变化，提前在产业中布局，是影响教育培训机构竞争力和市场份额的关键因素。
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案5、行业特点
（1）现金流充足
作为服务性行业的特点，在提供服务前预先收取服务报酬一直是行业惯例。
根据提供服务的进度，服务企业将提前收入的服务报酬按照相应进度逐步确认为会计准则所规定的收入。因此，教育培训行业的一大重要特点是现金流较好，大多是由客户先缴纳费用，教育培训机构再提供服务。
（2）季节性
每年二季度系我国学历教育中，学年期末考试、及中考、高考等大考的考试时间，因此，为更好的准备上述考试，学生在二季度参加培训的人数、时间、密度非常集中，致使学大教育每年度二季度的收入都相对高于其他季度。
（3）区域性
教育培训行业具有一定的区域性，主要受全国不同地区经济、文化和教育理念的不同而导致的地区性差异。一般经济较为发达的沿海东部城市在教育培训领域的投入较大，西部地区人均教育投入普遍低于东部发达地区。
6、行业竞争格局
由于我国接受教育的学生基数庞大、分布广阔，行业细分市场较多，每个培训机构在自己的细分领域深入发展，决定了该行业很难形成一家独大的局面，前五名市场领导者的市场占有率仅约为3%。
国内最大的几家 K12课外培训机构，包括新东方、好未来和学大教育，都在美股上市。其中，好未来和学大教育做 K12较早，而新东方较晚，三家各自模式不同，根本性区别在于班级体量的区别，以及根据用户需求不同而产生不同业态。
虽然学大、好未来、新东方的 K12受众群体是一致，但各自的业务相对独立。例如，新东方的 K12业务中，主要是 pop少儿英语带动收益，以大班教学为主；好未来以小班教学业务为主。而学大的主营业务是1对1个性化智能辅导，并在此基础上有延伸业务。
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
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|竞争者|特点|
|新东方|进入K12时间较晚，采用大班教学。一般来讲，大班的利润率最高，但其教学效果较难保证，适合讲通用性知识点。|
|好未来|进入K12较早，采用小班教学，小班教学效果较好，利润率也次于大班。主导培优，针对有学习自主性的中等偏上的学生。|
|学大教育|学大教育创建于2001年，采用1:1的个性化教学模式，利润率最低，但效果最好；对于中等偏下学生、或者最顶尖的学生最有效，而学生费用也最高。|

7、行业与上、下游行业之间的关联性
教育培训行业的上游是人力资源及人力资源衍生出的知识成果，包括自主研发和对外采购部分。目前，市场上该类产品供应较为充足，但优质资源和知识成果具有稀缺性，同时需要不断的维护和更新迭代，相关资源的可获取性、成本都会影响行业的利润水平。
教育培训行业的下游是接受教育的对象，随着国家经济水平的提高、居民家庭可支配收入的不断增长和教育意识的提升，下游基数不断增长。
8、行业的利润水平和变动趋势
目前，行业的利润水平较高，主要由教育的不可替代性、优质教育资源稀缺和教育投入增长所致，未来，随着行业的竞争越来越激烈，行业也会出现分化，平均利润水平也可能会下降。
最近两年，行业内公司的销售收入、成本及毛利率变化情况如下：
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|-|-|-|-|
|可比公司|销售收入|销售收入|销售收入增长率|
||2015年|2014年||
|新东方（万美元）|124,676.60|113,888.70|9.47%|
|好未来（万美元）|43,396.96|31,389.52|38.25%|
|平均值（万美元）|84,036.78|72,639.11|15.69%|
|学大教育（人民币万元）|228,269.63|216,213.52|5.58%|
|可比公司|营业成本|营业成本|营业成本增长率|
||2015年|2014年||
|新东方（万美元）|52,632.00|45,166.90|16.53%|

厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|
|好未来（万美元）|20,307.40|15,154.31|34.00%|
|平均值（万美元）|36,469.70|30,160.61|20.92%|
|学大教育（人民币万元）|161,045.32|157,309.89|2.37%|
|可比公司|毛利率|毛利率|毛利率增长率|
||2015年|2014年||
|新东方|57.79%|60.34%|-4.23%|
|好未来|53.21%|51.72%|2.88%|
|平均值|55.50%|56.03%|-0.95%|
|学大教育|29.45%|27.24%|8.15%|

数据来源：同花顺；其中，上述数据来源于可比公司的年度审计报告，新东方会计年度为6月1日至次年5月31日，好未来会计年度为3月1日至次年2月最后一天
由上表可知，2015年，行业内与发行人较为相近的公司新东方、好未来的营业收入及营业成本均呈现增长趋势，毛利率水平基本保持稳定。2015年，学大教育的销售收入与营业成本均有所增长，毛利率也出现一定幅度的提升。
学大教育目前主要专注于一对一教学业务。这种业务模式教师资源投入较大，毛利率也相对较低，随着培训行业近年来各类机构层出不穷，市场竞争压力不断上升，学大教育面临着较为激烈的市场竞争环境。
针对此种情况，学大教育的应对举措如下：
①改善现有业务模式
从 2014年开始，学大教育开始逐步增加个性化小组的业务模式，以避免一对一模式的缺陷：
a.3~6人即可开班，成本降低；
b.老师可以关注到每一个同学需求，学习效果有保障；
c.小组教学模式让同学间有一定互动，提升学习兴趣，降低学习的枯燥感受；
d.收费可以被大多数家庭所接受，市场空间扩大。
同时，学大教育也将切入更多的领域，开发更多的业务模式和产品。
②生源结构方面
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案学大教育从去年开始已经注重学员的留存率，以降低对初三、高三学员的依赖和招生成本。近年来，学大教育有效学员的留存人数不断上升。2013年为60,143人，2014年为64,570人，2015年为69,983人。
③规模扩张和运营效率
随着人员、场地等成本日益增加，精细化管理向运营要效率成为机构未来竞争的核心，学大教育目前在“坪效”上要低于新东方和好未来，而在人工成本上则要高于新东方和好未来。学大教育从近期开始通过调整薪酬制度，优化人员结构，提升教师年产值和人员创收，以提升自身的运营效率。
④线上教育
学大教育由在不断探索线上教育的不同模式。2014年，学大教育打造了“e学大”平台，开创了在线教育 O2O模式，推出了个性化智能教育。“e学大”是发行人的战略性产品，旨在解决整个行业中教学过程不透明、结果不可控的弊端。
从目前“e学大”的运行情况以及与市场上竞争对手比较来看，“e学大”不论在内容的更新速度、还是强大的师资储备资源，都处于行业领先地位。
通过上述举措，公司拟在未来不断增强自身的盈利能力。
（十二）学大教育的主营业务及竞争优势分析
1、学大教育的核心业务
学大教育为主要面向中小学生（K12），以个性化 1对 1智能辅导为主业，包括个性化1对1、个性化小组课、国际教育等产品的教育培训机构。作为个性化教育的首倡者，学大教育经过十余年的研究及实践，制定和实施以结果为导向，以学生为中心的教学体系及模式。相比传统的班级式辅导，学大教育根据每个学生的需求和特质定制辅导方案，同时匹配专家团队实施个性化辅导。2014年，学大教育首创“e学大”平台，将互联网技术结合线下辅导，利用大数据追踪，帮助学生精准诊断学习问题、提高学习效率，从而达到优质的学习效果。
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案2、学大教育的主要经营模式
（1）业务流程
学大教育的业务流程如下：
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|-|-|-|
|1、智能测评|2、专业咨询|3、精准规划|
|通过海量题库及数据分析，精准判断学生学习问题。|根据e学大专业测评报告，与学生、家长面对面沟通，全面分析学生特点与具体需求。|学生可在 e 学大平台系统完成自主学习。可选择学大线下机构，制定专属个性化辅导方案。|
|4、智能授课|5、个性化服务|6、效果评估|
|配备 Pad 与电视设备，进行无纸化课堂教学。随堂推送个性化习题和课后作业，检测学习结果。|线上：免费海量题库、微课程及微视频、开放家长平台全程介入式监督。线下：个性化一对一（小组课）辅导、陪读答疑。|可视化教学支付：学情平台、牛制、学值随时查看，实时监控教学过程，预测教学结果。|

（2）盈利模式
学大教育属于服务型企业，从合并角度考虑，其盈利模式是通过向学员提供
培训获取服务收入，企业的主要成本则由人力成本、场地租赁成本及教学管理系
统研发成本构成。由于服务型企业的经营理念是一切以客户的需求为中心，学大
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案教育为提高培训品质、创立良好口碑，一方面招聘更为优秀的培训讲师，同时通过对讲师进行培训、优秀课件分享等方式提高培训品质。此外，学大教育不断对课程及教学材料进行研发创新，力争为学生提供个性化教学服务，确保每位学员获得更加直接高效的学习效果，并以此吸引更多的学员加入。
3、主要产品的销售情况
学大教育系以提供培训服务为主，其主要产品即为对单个学员的培训服务。
由于学大教育不同年龄段培训的服务模式、收费方式、服务提供方式等基本没有差异，因此，学大教育未按照不同类型年龄段对收入进行分类。目前学大教育仅根据服务提供方式的不同，按照一对一和小班组两种类型对业务进行分类。
公司2014年及2015年收入结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年||2014年||
|销售收入|金额|占总收入比例|金额|占总收入比例|
|一对一|200,202.39|87.70%|186,498.93|86.26%|
|小班组|20,286.41|8.89%|15,613.53|7.22%|
|其他收入|7,780.83|3.41%|14,101.06|6.52%|
|合计|228,269.63|100.00%|216,213.52|100.00%|

4、学大教育的客户情况
学大教育属于服务型企业，服务对象主要为单个培训者，服务对象非常分散，不存在销售客户多于集中的问题。
5、学大教育的供应商情况
学大教育属于服务型企业，采购物品主要为日常办公用的设备和设施，金额较小，报告期内各期不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。学大教育的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联方或持股比例5%以上的股东未在学大教育前五名供应商中占有权
益。
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案6、学大教育的核心竞争优势
（1）多样化、个性化的服务模式
我国虽然已经普及九年制义务教育，中学的数量和规模也在不断扩大，但是面对日益增长的学生规模，目前的教育资源无法满足学生个性化的教育需求。随着家庭收入的增长和家长对教育培训机构要求的提高，个性化培训作为有别于传统大班化培训的模式得到了飞速发展。这种以学生的具体情况和需求为基础的个性化培训已经为越来越多的家庭所接受。
学大教育一直以多样化、个性化的服务模式为主。在服务模式方面，公司针对每个学生的自身情况和喜好量身定制个性化辅导方案，其中包括：强化个人优势、填补知识漏洞、激发学习兴趣、挖掘自身潜能、培养良好习惯以及树立自信心。学大通过个性化、规范化的服务，帮助学生提高学习成绩、发掘自身学习主动性，在业内具有较高的影响力。
（2）全国性学习中心网络覆盖
学大教育经过数年发展，已将原有的地区化学习中心网络覆盖扩大到了全国，截至2016年3月31日，学大教育拥有561个教学点，覆盖全国所有一线、二线城市，涉及所有三、四线发达城市。不仅如此，公司还不断完善网络教育平台，打造线上线下相结合的教育模式。在线上，为家长、学生和教师提供开放的互动学习平台，帮助学生获得更多测评、资源、校考信息，升学政策；在线下，学大教育首创了6对1服务模式，为每一个学生提供全方位的个性化教学辅导服务，包括：教育咨询师、学科教师、学习管理师、陪读教师、心理咨询专家和个性化教育专家。在学习中心发展的策略中，公司着重投入在发达地区，绝大部分的学大教育学习中心开设在中国GDP前百的城市。
（3）优秀的民族品牌
“学大”作为中国教育服务领域的优秀品牌，代表着优质、个性化及以学生为中心的教育服务模式。根据国际数据公司（IDC）报告统计，学大教育自 2007年起，获得国内外各种荣誉、奖项：“2007北京教育创新优秀教育机构”，“2007年中国教育集团十大品牌”，“2007年度最值得推荐的教育机构”，“2008年中国
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案高成长连锁企业 50强”，“中国 2009最具影响力教育辅导品牌”，“2010德勤高科技高成长亚太区 500强”，“2012年度最具综合实力教育集团”，“2013年度最品牌影响力课外辅导机构”等。
（4）规模化运作平台
学大教育集团构建了一个缜密的、适用于 K12受教育者及培训校区的线上线下教育管理的闭环系统。此系统由透明化教学管理和服务客户的线上“e学大”系统，和统管线下各校区的管理思路及运营经验的“ERP”系统组成。学大教育的“e学大”系统和“ERP”系统，都是基于移动互联网应用，是互联网和教育完美结合的产物，也是对互联网教育的强化、升级。在无障碍的实现了跨境管理需求的同时，也完成了对客户的开放式服务，及对企业运营效率和效益的提升。
“e学大”系统是以学生为中心的智能学习平台，集工具型、题库型、平台型等功能于一身，解决了教师教学和学生辅导中存在过程不透明及结果不可控的弊端，实现了学生的可视化教学，家长的透明化监督，教师的精准化管理，进而达到对外服务、对内管理的高品质保证。
“ERP”系统则实现了全国信息化的统一管理，依靠此系统，实现了学大体系内各个运营业务的细分和客户市场化结算方式，涵盖校区管理的方方面面，如企业邮件、智能办公、合同录入、校区网络基础建设等等，充分调动全国各校区的能动性、灵活性、管理性，使得集团趋于现代化、标准化，从而更好的管理内部员工、更优质的服务外部客户。
（5）优质的师资和专业化全职服务团队
教育培训机构的核心竞争力在于师资资源和服务水平，学大教育建立了完善的员工培训体系，狠抓员工尤其是教学线的教师的培训。
与大部分培训机构不同的是，学大教育一直致力于建立自己的专职教师队伍。目前，学大教育拥有专职教师八千多名。经过多年的努力，这些专职教师具有丰富的教学经验和较高的专业水准，是学大教育的核心业务人员，也是学大教育良好的市场口碑和品牌知名度的基石。
目前，学大教育拥有一万余名全职业务人员，其中包括，任课老师、教育咨
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案询员、心理辅导员等。优质、全方位的教育服务，也为公司培养了稳定的学生群体和忠实的消费客户。
（6）研发优势
学大教育设置了专门的教育研发团队，由经验丰富的教研老师带队，根据各学科的特点，现行教材的缺漏，学生的实际需求等，研发多种实用课程（含教材和配套教学资源），秉承“持续改进”原则，对教材与配套教学资料定期升级优化，以适应不断变化的市场需求。近年来，在传统研发的基础上，学大教育通过运用多媒体、互联网等技术，将教学教案网络化，标准化，互动化，从而更加便于教师的使用，也便于不断的持续改进；在线上和线下教育模式的探索中，已经可以将课堂教学、课后复习、作业练习、学员服务等全部纳入到网络平台上，从而使得整个教学服务更加量化、个性化，学生和家长的满意度都得到了大幅提升。
（7）大数据积累优势
2014年3月20日，学大教育发布个性化学习辅导系统“e学大”，快速推进教学和学习的数字化和在线化。该系统采用 ASPG学习及辅导体系，由 A评测（Assessment）、S自学（Self-study)、P定位（Pinpoint)、G辅导（Guiding)四个学习环节组成，并顺序形成一个可循环提高的学习及辅导闭环。目前“e学大”已全面覆盖从小学到高中全年级全科目1万余个知识点，试卷2.5万份，试题200万道，教学案 10万套，微课 3万余个，金牌微课 6000个，精品题包 2千个约 20万道题，精品课程 1万个，各类精品资源在持续更新。“e学大”现已在各大 Android应用市场上线，免费注册，免费使用。每天推送15道题，实现对学生的学习情况的跟踪和定位。
学大教育强调的个性化教学模式，离不开大数据的积累以及大数据为支撑下的对学生的定位和判断。在未来的教育辅导生态圈中，掌握教学数据的环节最具有商业价值，也是公司占领行业数字化、在线化趋势先机的核心竞争力。
7、学大教育的业务经营情况
（1）学大教育近两年的主要业务数据
学大教育是主要面向中小学生（K12，即小学一年级到高中三年级的 12年
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案中小学教育），以个性化 1对 1智能辅导为主业，包括个性化 1对1、个性化小组课、国际教育等产品的教育培训机构。
近年来，学大教育主营业务取得稳步的增长，接受培训的学员数量逐年增加，2014年度及2015年度的业务数据如下表所示：
||||
|-|-|-|
|年度|全年培养学员数量|平均培训课时数量|
|2014|203,867|53.74|
|2015|232,707|51.82|

（2）不同业务分类的市场占有率情况
从业务分类来看，按照授课模式的不同分为个性化1对1和个性化小组课，由于学大教育在 2014年才开始重点投入推出个性化小组课，因此该项业务收入占总营收的比例较小，未来随着公司的不断推动，该业务收入将进一步增长，市场份额也会相应增加；同时，学大教育作为1对1个性化辅导模式的倡导者和先行者，在该细分市场处于领先地位。
根据IDC（国际数据公司，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商）的研究报告，2013年中国 K12课外辅导市场规模超过 2,000亿元，并保持每年两位数的增长，学大教育的市场占有率为1.05%，位于全国第二位，仅次于新东方的1.45%。
（3）学大教育的主要困难、挑战及应对措施
学大教育目前面临的主要困难、挑战及应对措施如下：
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|序号|主要困难、挑战|应对措施及效果|
|1|1 对 1 模式下市场需求和利润率的平衡 学大的个性化1 对1 辅导模式随着中国高收入家庭数量的增多和人们对个性化辅导需求的增加而越来越普及，需求旺盛。 1 对 1 模式产生几个弊端：单个学生对于教师、场地的占用固定，利润率低；教师收入较班组课程底，优质教师更愿意班组教学；1|积极调整业务结构 2014年，学大教育增加了个性化小组的业务模式，以避免 1 对 1 模式的缺陷：3~6人即可开班，成本降低；老师可以关注到每一个同学需求，效果保证好；小组教学模式让同学间有一定互动，降低学习枯燥；收费可以被绝大多数家庭所接收。 切入更多的领域，开发新的业务模式、不断丰富产品 目前学大的收入结构中，班组课程的收入|

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|序号|主要困难、挑战|应对措施及效果|
||对 1 模式单价高，家长不具备长期承载能力，短期辅导难以凸显效果。|占比呈上升趋势，不断加大。|
|2|学员招募和留存率的挑战 学大教育此前一直以两三（高三、初三）学员为主，属于典型的"漏斗型"生源，主要是多数家长基于需求和费用考虑，早期给孩子采用班组模式，后期随着问题暴露和考试临近而转向 1 对 1，这种情形下，课时消耗往往也比较小。这种生源结构会给机构增加相当大的招生营销成本，因为需要不断进行学员招募，且一对一模式单个老师服务学员有限，不利于口碑传播，即使口碑带来学生，单个教师能带课时间段固定，也无法满足全部需求。|积极调整生源结构 注重学员的留存率，以降低对两三学员的依赖和招生成本|
|3|规模扩张带来的运营效率和精细化管理方面的挑战| 注重坪效考核，改善教学点布局，提高教学点的利用效率。 调整薪酬制度，优化人员结构，提升教师年产值和人员创收。|
|4|“互联网+”的挑战|战略性的布局e学大平台 e 学大是学大的战略性产品，集工具型、题库型、平台型功能于一身，带有开创和革命性，旨在解决整个行业的黑洞，即过程不透明、结果不可控的弊端。目前“e学大”已全面覆盖从小学到高中全年级全科目 1 万余个知识点，试卷 2.5 万份，试题 200 万道，教学案 10 万套，微课 3 万余个，金牌微课 6000 个，精品题包 2 千个约 20 万道题，精品课程 1 万个，各类精品资源在持续更新。|

（十三）合并协议的主要内容
2015年 7月 26日，公司与学大教育签署了《合并协议》，对公司通过吸收合并方式收购学大教育的相关事项进行了约定。合并协议的主要条款如下：
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案1、关于合并条款（第1条）的某些主要规定
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|第1条|||
|条款|责任方|义务/条款内容|
|合并﹝第1.1条﹞|银润投资、学大教育、合并子公司| 合并：在生效日，合并子公司应当并入学大教育，合并子公司的独立企业存在应停止，学大教育将作为合并的存续公司并作为银润投资的一家全资子公司继续存续。 自生效日起，学大教育应作为合并的存续公司。|
|交割及生效日﹝第1.2条﹞|银润投资、学大教育、合并子公司| 交割：合并的交割将于第7条所载交割先决条件（不包括根据其性质应在交割时成就的那些条件，但在交割时该等条件必须成就或获得豁免）完成或豁免后五（5）个营业日内进行，交割地点为美富律师事务所的办事处，除非学大教育（依独立委员会的指示）、银润投资和合并子公司书面协定另一个地点、日期或时间。 交割日：指交割实际发生的日期。 生效日：在交割日，本协议各方应促使完成合并，届时须在公司登记处登记合并计划（登记的日期称为“生效日”），进行该等登记后合并生效。|
|合并子公司的设立﹝第1.3条﹞|银润投资| 银润投资应在本协议日期后尽快（但无论如何不迟于九十（90）天）促使根据开曼群岛法律设立合并子公司，作为一家全资拥有的豁免有限责任公司。|
|合并的效力﹝第1.4条﹞|不适用| 自生效日起：o 存续公司将拥有合并子公司与公司（合称“成员公司”）公开或非公开性质的所有权利、资产、特权、豁免权、权力、宗旨、目标和特许经营权。各家成员公司以及属于任何一家成员公司的其中所有和任何其他利益应看作和视为已经转让并归属于存续公司，而无须采取进一步行动或事项；并且，已归属任何一家成员公司的任何不动产产权或者其中任何利益不得因该项合并而被归还或以任何方式受损；o 存续公司届时及在之后应负责和承担对每家成员公司的所有索赔及其债务、责任和义务；o 组织大纲及章程细则应为存续公司的组织大纲及章程细则；o 应更新存续公司的股东名册，以反映银润投资作为存续公司的唯一股东；及o 存续公司的初始董事应由银润投资在不迟于向股份持有人邮寄投票事项说明书之前五(5)个营业日确定，并应载述在合并计划中。|

注：本《合并协议》中：
（1）“公司”指学大教育；
（2）“合并子公司”指银润投资在开曼群岛设立的用于收购学大教育全资子公司。
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案2、合并效力条款（第2条）的某些主要规定
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|第2条|||
|条款|责任方|义务/条款内容|
|合并对价﹝第2.1(b)条﹞|不适用| 每股合并对价：紧接生效日之前学大教育发行在外的每股面值0.0001美元的普通股股份（“股份”）（包括每股代表两（2）股股份的美国存托股份所代表的股份（“美国存托股份”），但不包括除外股份）应被注销并停止存在，以换取针对每股股份获得2.75美元现金（不计利息）的权利（“每股合并对价”）； 每股美国存托股份合并对价：作为注销美国存托股份所代表的股份（不包括代表除外股份的美国存托股份）的交换，保管银行应有权获得付款代理人支付的该等股份的每股合并对价。由于每股美国存托股份代表两（2）股股份，紧接生效日之前已发行在外的每股美国存托股份（不包括代表除外股份的美国存托股份）应代表针对每股美国存托股份获得5.5美元现金（不计利息）的权利（“每股美国存托股份合并对价”），该等对价应由保管银行根据保管协议规定的条款和条件分配给该等美国存托股份的持有人。 “除外股份”统指：o 学大教育或公司子公司实益拥有的任何股份；o 为了在持有人行使任何学大教育股票期权或持有人行使任何学大教育限制性股份单位以获得股份或美国存托股份，或持有人将任何学大教育限制性股份单位转换为股份或美国存托股份时由学大教育发行而由公司保留（但尚未分配）的任何股份（包括由保管银行就美国存托股份持有的股份），以及o 已经根据《公司法》第238条有效行使且未有效撤回或丧失其对合并提出异议的权利的持有人（“异议股东”）拥有的股份（“异议股份”）。在生效日，所有除外股份（不包括异议股份），包括美国存托股份（不包括代表异议股份的美国存托股份）代表的除外股份，不再属于发行在外，而应被注销并停止存在，而无须就该等除外股份或代表该等除外股份任何美国存托股份（视情况而定）支付任何对价或分配。|
|付款代理人﹝第2.2(a)条﹞|银润投资| 在向北京市工商局提交VIE100%股权转让的申请之前，银润投资应向由银润投资选择且令独立委员会合理满意的银行或信托公司（“付款代理人”）以立即可用的资金存入或促使他人存入以股份及美国存托股份的持有人为受益人，金额足以支付合并对价条款项下付款的一笔美元现金款项（该等合计现金总额在下文简称“交换资金”）。|

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||| 与付款代理人签订的合同应规定，如果（且仅当）在合并协议终止日之前没有完成合并，交换资金将自动返还给银润投资。|
|交换资金的投资﹝第2.2(b)条﹞|付款代理人| 进行分配之前，付款代理人应根据本协议条款依银润投资的指示投资交换资金。|
|异议者的权利﹝第2.2(e)条﹞|不适用| 如果《公司法》有规定，在支付根据《公司法》第238条确定的公允价值后，异议股份将被注销并停止存在，并且根据《公司法》第238条对合并有效行使其异议权利的任何人士均无权获得相对于该人士所拥有股份的每股合并对价，除非及直至该人士已经有效撤回该人士的书面异议或丧失根据《公司法》规定对合并提出异议的权利。 各位异议股东就该异议股东拥有的股份应仅有权获得因《公司法》第238条规定的程序而发生的付款。|
|交换资金的终止﹝第2.2(f)条﹞|付款代理人/保管银行| 生效日满六（6）个月后之后，仍未被学大教育股东认领或仍未分配给美国存托股份持有人的任何部分的交换资金（包括交换资金任何投资的收益）将由付款代理人或保管银行（视情况而定）自动交付给存续公司或依存续公司的指示交付给其他人士。|
|公司股票期权、公司限制性股份单位和公司限制性股份的处理﹝第 2.3(b)、(c)条﹞|学大教育| 公司股票期权注销的对价：学大教育应向截至生效日未行权的并在生效日注销的公司股票期权（“确权公司期权”）的各位持有人支付一笔现金款项，该款项应在生效日后及时支付（但无论如何不得迟于其后五(5)个营业日），金额等于(i)每股合并对价（如为股票期权）高于该持有人持有的各份确权公司期权的行权价的差额（如有），乘以(ii)作为该等确权公司期权标的的股份的数量，但前提是，如果该等确权公司期权的行权价等于或大于每股合并对价（如为股票期权），则该等确权公司期权应被注销，而不支付任何对价。 公司限制性股份单位及/或公司限制性股份注销的对价：学大教育应在生效日后尽快向在生效日根据第2.3(a)条被注销的公司限制性股份单位及/或公司限制性股份的各位持有人支付一笔现金款项，金额等于(A)每股合并对价，乘以(B)作为该等公司限制性股份单位或公司限制性股份（如适用）标的的股份的数量。|

注：本《合并协议》中“《公司法》”指开曼群岛法律第22章《公司法》（1961年第3号法律，经综合和修订）。
3、关于学大教育在合并前的业务经营条款（第5条）的主要规定
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|第5条|||
|条款|责任方|义务/条款内容|
|学大教育在合|学大教育| 学大教育承诺和同意，从本协议之日起至生效日，除(A)|

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|并前应采取的行动﹝第5.1(a)条﹞||经本协议任何其他规定明确允许或经适用法律要求，(B)公司披露函第5.1(a)条所载的情况，或(C)经银润投资事先书面同意以外，学大教育将：o 在正常过程中并以在所有重大方面与以往做法一致的方式，及遵守所有适用法律的情况下开展学大教育和公司子公司的业务和经营;o 保持自身和学大教育子公司在适用法律项下的资质良好状态，尽商业上合理努力以保持本身和学大教育子公司的现有业务结构完整;o 确保自身和学大教育子公司在本协议之日后订立的各份合同（不包括与银润投资之间的合同）将不要求就合并取得任何同意、豁免或更替，或者规定对任何一方的义务做出任何重大变动，或者由于合并的完成而被终止;o 尽快通知银润投资： 任何人士发出的（书面或就学大教育所知的其他形式的）任何通知或其他通讯，其中声称任何一项交易应该或可能需要其同意；或 任何政府机关所发且与交易有关的任何通知或其他通讯。|
|学大教育在合并前不应采取的行动﹝第5.1(b)条﹞|学大教育| 除(A)经本协议任何其他规定明确允许或经适用法律要求，(B)公司披露函第5.1(b)条所载的情况（明确提述下文的相应各款），或(C)经银润投资事先书面同意，从本协议之日至生效日，学大教育不得（且不得允许任何公司子公司）进行下列任何行动：o 修订或以其他方式更改学大教育或某一公司子公司的公司组织大纲及章程细则或组织文件或任何类似的管治文书；o 发行、授予、交付、出售、质押、处置、转让公司或任何公司子公司的任何股本股份或对其设立任何权益负担或产权负担；o 宣派、拨付、做出或支付（应以现金、股份、财产或其他方式支付）任何股息或其它分配；o 对学大教育的任何股本股份进行直接或间接的重新分类、合并、分拆、拆细或修订条款、赎回、购买或以其他方式收购；o (A)在一项交易或任何系列关联交易中直接或间接收购任何公司、合伙或其他商业组织或分支的任何股权或超过叁佰万美元的任何重大资产；或(B)出售、抵押、按揭、出租、许可、授予任何权益，转让或以其他方式处理学大教育或任何公司子公司的金额超过叁佰万美元的任何重大财产或|

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|资产，或对其设立任何权益负担或者允许存在任何权益负担，但不包括(1)对过时、多余或磨损资产或对学大教育和公司子公司开展业务而言不再有用的资产的处置；(2)公司与公司子公司之间的转让；或(3)在与以往做法一致的正常业务过程中；o 取消、转让、让与、许可任何重大合同、在任何重大合同上设立产权负担或同意对任何重大合同进行任何重大变动或对任何重大合同项下某一方的权利的实质明确放弃，或订立或从任何重大方面修订任何合同；o (A)转让、出售、出让、按揭、交回学大教育或其任何子公司拥有的重大知识产权、在其上设立产权负担、就其提供任何担保权益、剥离、注销、捐献给公众或以其他方式处置由学大教育或其任何子公司拥有的重大公司知识产权，但不包括对学大教育或其子公司各自业务或根据本协议日期前生效的合同已不再使用或对其已无用的学大教育知识产权的取消、放弃、允许过期或到期；(B)就由学大教育或其任何子公司拥有的任何重大公司知识产权向任何第三方授予任何重大许可或其他重大合同或订立不起诉的任何契诺；o 发生、提供、续展、预付、组团提供、再融资或在任何重大方面修改任何借款债务，且在任何一种情况下单项金额超过5,000,000美元或总计金额超过10,000,000美元；o （A）增加现在或将来向学大教育雇员支付的报酬（包括授予奖金和留岗薪酬），或在超出正常经营范围之外的任何重大方面增加或提前作实向学大教育雇员提供的任何福利，或支付或授予任何款项或福利；（B）向任何学大教育雇员授予任何离职、解雇费、留岗薪酬或福利，或订立、重大修订或终止与任何学大教育雇员之间的雇佣、离职、留岗合同；（C）为任何学大教育雇员的利益制定、通过、订立、重大修订或终止任何劳资谈判、奖金、利润共享、储蓄、报酬、股票期权、受限股、养老金；（D）支付或同意支付任何离职款、养老金、补偿或退休津贴或其他福利，产生或同意产生上述支付或进行其他安排，或者采取或同意采取任何行动为支付任何上述款项拨款或取得付款-除非(v)适用法律要求，(w)在本协议签署日存在的任何公司员工福利计划要求，(x)在本协议之日存在的，有关雇佣、离职、留岗、控制权变更、咨询、解雇或类似类型合同的条款要求：o 除因相关的法定或监管会计规则或公认会计准则|

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|或监管规定发生变更而有必要的外，对学大教育采用的任何财务或税务会计准则、政策、方法或程序做出任何重大变更；o (A)做出、变更或取消任何并非由法律规定的重大税项选择；(B)对任何重大税项义务的达成任何免除、和解或妥协；(C)提交任何经重大修订的报税单；(D)变更（或提交变更的申请）并非由法律规定的任何税项会计方法或任何年度税项会计期间；o 就涉及付款金额在贰佰万美元以上的任何诉讼、审计、申索或其他法律程序做出和解或妥协；o 采纳涉及学大教育或任何公司子公司的任何完全或部分清算、解散、合并、整合、重组、资本结构调整或其他重组的计划；o 订立、修订或修改任何关联方交易；o 为学大教育和公司子公司（整体而言）做出任何超过叁佰万美元的单项资本支出或总额超过伍佰万美元的多项资本支出。|

4、部分交易相关的承诺（第6条）主要条款的摘要
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|第6条|||
|条款|责任方|义务|
|附件13E-3和投票事项说明书﹝第 6.1(a)-(d)条﹞|学大教育| 准备并提交投票事项说明书（在并购协议签署日后25个营业日内）；银润投资和合并子公司将合作、协助。 将美国证交委针对附件13E-3提出的意见或资料要求通知银润投资和合并子公司o 银润投资和合并子公司有权审阅附件13E-3、投票事项说明书、对其做出的任何修订或补充或对任何美国证交委意见的答复，并提出有关意见。 学大教育无需针对建议变更披露材料向银润投资或合并子公司提供审阅附件13E-3或投票事项说明书（或其他有关呈报材料或美国证交委通信）并提出有关意见的机会。|
||学大教育、银 润 投 资和 合 并 子公司| 联合准备并提交附件13E-3。 如任何一方发现需要修订或补充投票事项说明书或附件13E-3的信息，必须通知其他各方。|
|银润投资股东批准﹝第6.1(e)条﹞|银润投资| 银润投资必须在合并协议签署日后120天内召集银润投资董事会议|

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|公司股东大会﹝第6.2(a)条﹞|学大教育| 在美国证交委确认其对附件13E-3或投票事项说明书不再有任何意见之后，学大教育应在分发投票事项说明书后25个营业日内召集股东大会。|
|﹝第6.2(b)条﹞|学大教育| 学大教育必须将本合并协议提交给股东批准，即使发生建议变更并且/或公司已被授权终止本合并协议，除非在学大教育股东大会之前本合并协议已被有效终止（学大教育应付的终止费（如有）如上表所示）。|
|银润投资投票﹝第6.2(c)条﹞|银润投资| 以银润投资或合并子公司对之享有投票权的所有股份或美国存托股份投票赞成本合并协议（以及相关的行动和协议）|
|信息的查阅﹝第6.3条﹞|学大教育| 向银润投资提供合理授权，使其可以接触学大教育和公司子公司的管理人员、雇员、代理人、财产、办公室和其他设施以及查阅它们的账簿和记录。 向银润投资提供其所请求的关于学大教育和公司子公司业务、运营、财务状况、财产和其他方面的信息。 无需披露律师-委托人特权、工作成果不公开原则或其他适用的特权涵盖的信息，但学大教育必须在可能的情况下向银润投资提供最大限度地查阅此类信息的机会。|
|保密﹝第6.4条﹞|学 大 教 育和 银 润 投资| 该保密协议适用于就此次合并向银润投资或合并子公司提供的所有学大教育（包括其子公司）的信息。 学大教育、银润投资或合并子公司可以在为取得需要的同意必要时或在深交所规则要求时披露该等信息。 银润投资对其任何代表未经授权进行的任何披露负责。|
|董事和管理人员的补偿及保险﹝第6.6条﹞|学 大 教 育和 银 润 投资| 按照补偿协议或学大教育组织大纲及章程细则的规定，在合并协议之前发生的作为或不作为的补偿权在合并后至少6年内继续有效。 学大教育就公司保单（对于董事和管理人员责任保险）的展期支付保费（上线为当下每年所付保费的300%），展期为至少六年索赔报告或发现期间。|
|进一步保证﹝第6.7条﹞|学 大 教 育和 银 润 投资| 各方应尽合理努力完成交易（包括遵守政府的信息要求，及时进行中国反垄断法要求的所有申报，并尽合理努力解决任何反垄断问题）。 银润投资无义务参加诉讼或做出某些具体的资产剥离 各方应随时相互通报情况，并相互合作取得有关政府机关的批准或许可。 银润投资应在合并协议签字日后不超过20个营业日内向反垄断局进行初步申报。|
|公告|银 润 投 资| 各方应在发布任何新闻稿前相互协商。|

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|﹝第6.8条﹞|和 学 大 教育| 第6.8条不适用于与根据第6.5(e)条做出的建议变更有关的任何新闻稿或其他公开声明。 宣布本合并协议签署和交付事宜的新闻稿应联合发布。|
|若干事项的通知﹝第6.9条﹞|银 润 投 资和 学 大 教育| 需要就以下事项发出通知：o 关于合并的任何政府机关通讯；o 宣称需要其同意的任何人的通讯；o 与合并有关的任何法律程序（无论是实际还是可能发生的）；以及o 发现任何事实或情形，且合理预期该等事实或情形的发现会导致本协议第7条所载的任一条件无法被满足，或会被严重延误。|
|股票退市﹝第6.10条﹞|银润投资| 银润投资负责将股份和美国存托股份从纽交所退市。|
|股东诉讼﹝第6.11条﹞|学大教育| 学大教育应随时向银润投资通报针对学大教育或其董事或管理人员提起的、与合并有关的任何股东诉讼或法律程序信息，并向银润投资提供参与该等股东诉讼或法律程序的机会。 学大教育达成与合并有关的和解须取得银润投资事先书面同意。|
|收购规则﹝第6.12条﹞|学大教育| 学大教育应尽最大努力采取所有必要措施以消除或合法地最小化任何收购规则或学大教育组织大纲及章程细则的条款的影响。|
|辞呈﹝第6.13条﹞|学大教育| 学大教育应尽合理的最大努力促使于交割日向银润投资提交公司董事经正式署名的辞呈（如银润投资要求）。|
|终止协议和股权转让协议﹝第6.14条﹞|学大教育| 股权转让协议应由每个VIE股东签署，并由独立委员会的法律顾问托管，直到所有股权转让条件被满足为止。 学大教育有责任尽合理的最大努力来促使每个子公司和VIE股东履行其各自在终止协议和股权转让协议项下的义务。 修订或放弃终止协议或股权转让协议的任何规定须经银润投资事先书面同意。 银润投资在向北京市工商局提交申请前向付款代理人支付交换资金。|
|合并子公司的义务﹝第6.15条﹞|银润投资| 银润投资负责确保合并子公司履行其在合并协议项下的义务并完成合并协议。|
|员工福利事项﹝第6.16条﹞|银润投资| 在从生效日起满一年之前，银润投资负责确保存续公司和公司子公司向公司每名雇员提供的现金补偿、雇员福利和安排（股权福利除外）不次于在紧邻生效日前有效|

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|||的现金补偿、雇员福利和安排。 银润投资负责确保存续公司和公司子公司谨遵在紧邻生效日之前有效的、适用于任何当前或以前雇员或董事的公司和公司子公司的所有合同、员工福利计划和安排、政策和承诺。|
|保 函 及 托 管﹝第6.17条﹞|银润投资| 在生效日前保函应保持充分有效。 公司必需股东投票后五（5）个营业日内，至少相当于应付的最高银润投资终止费的一笔款项应已由银润投资或合并子公司存入一个人民币为主的托管账户。|
|无买方集团合同修订﹝第6.18条﹞|银 润 投 资和 合 并 子公司| 在受与建议变更有关的支持协议制约的前提下，除非发生建议变更，否则未经独立委员会事先书面同意，银润投资和合并子公司不得修订、变更、放弃、撤销、终止或签订任何买方集团合同，并应促使买方集团各当事方不进行上述行为。 在买方集团作为一方签署与交易有关的任何合同后两（2）个营业日内，银润投资和合并子公司应向独立委员会提供该等合同的副本。|
|根据买方集团各当事方指示采取的行动﹝第6.19条﹞|不适用| 如果学大教育被指控违反了任何陈述、保证、契诺或约定，但该等违反是直接由某创始人股东或银润投资的指示造成的（但未经公司董事会或独立委员会批准），该等违反不应被视为违约行为。|

5、关于合并的交割先决条件条款（第7条）的主要规定
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|第7条|||
|条款|责任方|义务/条款内容|
|各方进行合并的义务的条件﹝第7.1条﹞|各方| 学大教育、银润投资及合并子公司进行合并/交割的义务以下列各条件在交割日当日或之前的成就或被豁免为前提：o 应已取得学大教育必要股东投票；o 应已取得银润投资必要股东投票；o 政府批准：各方应已进行了《中国反垄断法》要求的所有申报，并且，在必要的情况下，应已获得《中国反垄断法》规定的批准并购的许可，且各方应已获得与签署、交付与履行本协议以及完成交易，包括合并，所需的全部必要批准；o 命令：截至交割，没有主管司法管辖区的政府机关制定、发布、颁布、实施或订立目前有效的且限制、禁止或另行阻止进行合并的任何法律、命令、令状、评估、决定、禁令、法令、判决、裁|

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|||定、裁决、决议或规定（无论是临时的、初步的或永久的）。|
|银润投资与合并子公司义务的条件﹝第7.2条﹞|学大教育| 银润投资与合并子公司进行合并/交割的义务以下列各附加条件在交割日当日或之前成就或被银润投资豁免为前提：o 陈述与保证。学大教育在本协议中所作的陈述与保证于本协议之日及交割日在各方面均为真实和正确，如同在该等日期做出一般(但(i)任何陈述与保证明确提及较早的日期的，该等陈述与保证应于该等较早日期真实和正确；及(ii)该等陈述与保证的不真实与不正确，不论单独或总体，不会产生重大不利影响的除外)；o 协议与契诺。学大教育应已在所有重大方面履行或遵守了本协议要求学大教育在交割日当日或之前履行或遵守的所有契诺与协议；o 重大不利影响。自本协议日期起，应无正在继续的任何重大不利影响；o 异议股东。已根据《公司法》第238(2)条送达了异议通知的异议股东持有的股份不超过百分之十五(15%)；o 管理人员证明。银润投资已收到由公司管理人员签署证明第7.2(a)、7.2(b)、7.2(c)条所列事项的证明；o VIE重组。紧接交割之前： 终止协议应完全有效，并且其项下各方（银润投资除外）都应已根据终止协议条款在所有方面（非重大性的不遵守除外）全面且及时地履行了其各自在终止协议项下的所有义务，且其项下拟定的控制协议终止应根据终止协议条款生效，可变VIE、学大教育、任何公司子公司或银润投资不再有任何持续要求； 股权转让协议应完全有效，并且其项下各方（银润投资除外）都应已根据股权转让协议条款在所有方面全面且及时地履行了其各自在股权转让协议项下的所有义务； VIE100%的股权应已正式转让给银润投资，该等转让以及银润投资对该等股权的所有权（视情况而定），应已在北京市工商局正式登记，且 学大教育应已向银润投资交付了该等登记的书面确认的真实复印件，在上述每一种情况下，无需学大教育或其任何关|

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|||联方承担重大费用并且无需银润投资或其任何关联方承担任何费用。|
|公司义务的条件﹝第7.3条﹞|银润投资、合并子公司| 学大教育进行合并/交割的义务以下列各附加条件在交割日当日或之前成就或被公司豁免为前提：o 陈述与保证。银润投资及合并子公司在本协议中所作的陈述与保证于本协议之日及交割日在各方面均为真实和正确，如同在该等日期做出一般，除非陈述与保证的不真实、不正确性，不论单独或总体，可合理地认为均不会产生银润投资重大不利影响；o 协议与契诺。银润投资和合并子公司均已在所有重大方面履行或遵守了本协议要求银润投资及合并子公司在交割日当日或之前履行或遵守的所有契诺与协议；o 管理人员证明。学大教育已收到由银润投资及合并子公司管理人员签署证明第7.3(a)、7.3(b)所列事项的证明。|
|交割条件受扰﹝第7.4条﹞|不适用| 如果第7条所列任何条件的未能成就是由于学大教育、银润投资或合并子公司未能善意遵守本协议，则该方不得以该等条件的未能成就为由不完成交易。|

6、关于寻购/禁止比价规定（第6.5条）的主要条款
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|寻购||
|机制﹝第 6.5(a)和(b)条﹞| “寻购”规定：学大教育可鼓励并考虑经接洽人士在寻购期做出的其他收购提议并为该等收购提议提供便利，或者学大教育可从事合理预期会导致经接洽人士在寻购期做出收购提议的活动。 “收购提议”指经接洽人士为了从事下述任一交易而做出的任何问询、提议或要约： 涉及收购学大教育或其子公司的兼并、重组、合并、换股、业务合并、许可、租赁、资本结构调整、清算、解散或其他交易；或者 以任何方式收购超过学大教育或其子公司百分之十五（15%）的股权证券或合并总资产。 “经接洽人士”指并非是银润投资、其子公司或其关联公司的，已经做出或合理预期会做出收购提议的任何人。|
|寻购期限﹝第 6.5(a)和(b)条﹞| 指从合并协议签署日起至之后满四十五(45)天之日的晚上11.59分（纽约市时间）止的四十五(45)天期间。|
|非 公 开 信 息﹝第 6.5(a)和(b)条﹞| 学大教育可向经接洽人士提供非公开信息，但前提是该经接洽人士需签署一份禁止披露协议（该协议应至少具有如保密协议所载的限制性规定）而且学大教育需向银润投资提供同样的信息。|
|竞标通知| 在寻购期终止后的24小时之内，学大教育必须向银润投资通知任何|

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|﹝第 6.5(a)和(b)条﹞|收购提议、做出提议之人的身份，但前提是该等提议经合理预期是较优提议|
|替代收购协议﹝第6.5(d)条﹞| 一般不允许建议变更（第6.5(d)条） 独立委员会可做出建议变更，如果学大教育在获得学大教育必要股东投票前收到较优提议而且学大教育一直遵守第6.5条，那么学大教育可签署替代收购协议，前提是： 学大教育需在学大教育终止合并协议的同时，或在紧接终止合并协议之前或之后签署该替代收购协议； 未做出建议变更将与独立委员会的信义义务不一致； 通知：学大教育在做出建议变更之前向银润投资提供书面通知（5个营业日） 匹配的权利：学大教育与银润投资磋商（如果银润投资愿意）对合并协议进行调整，以便较优提议不再构成较优提议；以及 对合并协议做出的任何变更进行考量后，独立委员会仍决定较优提议构成较优提议o 对较优提议或其财务条款做出任何重大变更均需提供新通知，而且学大教育需再次符合第6.5(e)条关于3个营业日通知期的规定。|
|其他规定﹝第6.5(g)条﹞|如果针对收购提议依法进行的披露具有撤回或消极变更学大教育建议的效果，该等披露应被视作建议变更，而且银润投资可根据第8.4条终止合并协议。|

根据上述内容，对于寻购/禁止机制，学大教育必须遵守相关的一系列要求。
具体来说从合并协议签署日起至之后的四十五天期间（即“寻购期”），学大教育可鼓励并考虑非银润投资或其关联方的第三方（即“接洽人士”）在寻购期做出的其他收购提议并为该等收购提议提供便利，或者学大教育可从事合理预期会导致经接洽人士在寻购期做出收购提议的活动。
在寻购期终止后的 24小时之内，学大教育必须向银润投资通知任何收购提议、做出提议之人的身份，但前提是该等提议经特委会的合理预期是较优提议并有可行性的。
对于寻购/禁止比价规定，拟交易的最大不确定因素是在寻购期之间，存在与学大教育无关联第三方提出更优报价的可能性，且特委会在与其律师和财务顾问商议决定接洽人士做出的收购提议在法律条款、资金、监管要求等各方面综合考量后构成比本次拟交易更为较优的提议的情况下，公司决定不匹配该等报价，
则学大教育有权与终止与银润投资的合并协议并签署替代收购协议。
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案7、关于终止条款的主要规定
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|关于合并协议终止的条款||||
|享有终止权的当事方|终止条件|终止的影响|终止费|
|银润投资或学大教育（第8.1条）| 由各方一致书面同意予以终止合并| 无| 无|
|银润投资或学大教育（第8.2(a)条）| 在终止日前（自签署日起满六(6)个月之日）终止合并；每一方都有权利单方将期限再延长六（6）个月，如出现以下情况：1） 未取得必要的批准；或2） 在终止协议或股权转让协议项下的交易在该日之前未完成但是如果是因为延长申请方的原因导致上述情况（1）或（2）的发生，则无权申请延期。| 如果根据第8.2(a)条终止合并协议， 在合并协议终止前已经公布或开始实施第三方收购提议，或者董事会已经知悉该收购提议，和 学大教育在合并协议终止后12个月内完成任何第三方收购提议或签署收购提议的最终协议（收购提议衡量标准以收购学大教育35%的股权为最低标准）| 学大教育将支付2%的交易价值费（700万美元）（第8.5(b)(i)条）|
||| 如果根据第8.2(a)条终止合并协议， 银润投资和学大教育完成合并义务的所有先决条件均已被满足（关于各方已获得有关政府批准的条件除外（第7.1(c)条））而且不存在禁止合并的政府命令（第7.1(d)条）， 银润投资完成合并义务的所有先决条件均已被满足（关于学大教育| 银润投资将支付5%的交易价值费（1750万美元）（第8.5(c)(i)条）|

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|||交付交割证明除外，以及完成VIE重组条件除外，除非由学大教育、学大教育的任何子公司或VIE股东的违约造成无法完成VIE重组先决条件）， 学大教育完成合并义务的所有先决条件均已被满足或者学大教育准备、愿意并且可以完成交易，和 与政府批准或命令（第7.1(c)或(d)条）有关的任何条件未被满足，而且该等未满足不是因学大教育或任何VIE股东的任何违约造成的||
|银润投资或学大教育（第8.2(b)条）| 未取得学大教育必要股东投票| 如果根据第8.2(b)条终止合并协议， 在合并协议终止前已经公布或开始实施第三方收购提议，或者在学大教育股东大会之前董事会已经知悉该收购提议，和 学大教育在合并协议终止后12个月内完成任何第三方收购提议或签署收购提议的最终协议（收购提议衡量标准以收购学大教育35%的股权为最低标| 学大教育将支付2%的交易价值费（700万美元）（第8.5(b)(i)条）|

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|||准）||
|银润投资或学大教育（第8.2(c)条）| 未取得银润投资必要股东投票| 银润投资必须向学大教育支付裸露终止费| 银润投资将支付1.25%的交易价值费（440万美元）（第8.5(d)条）|
|银润投资或学大教育（第8.2(d)条）| 任何最终司法或政府命令禁止进行合并|| 无|
|只有银润投资（第8.3(a)条）| 在学大教育股东会议之前，学大教育在“禁止比价”期收到收购提议， 独立委员会确定该等收购提议是较优提议而且授权学大教育签署替代收购协议， 学大教育签署替代收购提议，并且 学大教育支付终止费| 收购提议是学大教育在寻购期届满后(即“禁止比价”期)得到的，或者在寻购期内从非排除方的一方收到的并在之后被独立委员会认定为较优提议的收购提议| 学大教育将支付2%的交易价值费（700万美元）（第8.5(b)(iii)条）|
|只有学大教育（第8.3(a)条）| 在学大教育股东会议之前，学大教育在“比价”期收到收购提议， 独立委员会确定该等收购提议是较优提议而且授权学大教育签署替代收购协议， 学大教育签署了替代收购提议， 则学大教育可以终止合并协议并不需支付银润投资终止费|| 无|
|只有学大教育（第8.3(b)条）| 银润投资或合并子公司未经处理的对声明、保证、承诺或约定的违反行为，并且该违约导致学大教育交割先决条件无法完成|| 银润投资将支付4%的交易价值费（1,400万美元）（第8.5(c)(ii)条）|
|只有学大教育（第8.3(c)条）| 如果银润投资和学大教育完成交易的义务的所有条件已被满足|| 银润投资支付4%的交易价值费|

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||（第7.1条）， 银润投资完成交易的义务的所有条件均已被满足（第7.2条）（但是学大教育交付交割证明的先决条件除外及完成VIE重组的先决条件除外，除非只因(i)学大教育、VIE股东违约，(ii)未支付VIE转让税或(iii)北京市工商局未对股权转让进行登记而导致的未能完成VIE重组）， 学大教育完成合并义务的所有先决条件均已被满足或者学大教育和VIE股东准备、愿意并且可以完成合并，和 银润投资未能按时完成合并||（1,400万美元）（第8.5(c)(ii)条）|
|只有银润投资（第8.4(a)(i)条）| 学大教育做出建议变更，签署替代收购协议| 如果根据第8.4(a)条终止合并协议，和 针对在寻购期间结束后或在寻购期间从非排除方的一方收到的收购提议做出建议变更或签署替代收购协议（第8.5(b)(ii)条）| 学大教育将支付2%的交易价值费（700万美元）（第8.5(b)(ii)条）|
||| 如合并协议根据第8.4(a)条终止，且 针对在寻购期间内或在寻购期间从排除方的一方收到的收购提议做出建议变更或| 无终止费|

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|||签署替代收购协议||
|只有银润投资（第8.4(a)(ii)条）| 学大教育未将公司建议包含在投票事项说明书中|| 学大教育将支付2%的交易价值费（700万美元）（第8.5(b)(ii)条）|
|只有银润投资（第8.4(b)条）| 如果存在学大教育或任何学大教育子公司违反声明、保证、承诺或约定的情况，并且该违约导致银润投资交割先决条件无法完成||学大教育将支付 2%的交易价值费（700万美元）（第8.5(b)(ii)条）|

终止的其他后果：
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|有意违约（第8.5、8.9条）| 每一方都将就在终止前的有意违约对其他方负责，但涉及银润时，可支付银润终止费的情形除外|
|实际履行（第9.11条）| 每一方都可寻求其他方来实际履行|

（十四）《支持协议》
为促使本次收购交易的完成，公司与学大教育的创始人股东签订了《支持协议》。根据该协议，学大教育每位创始人股东及其关联控股公司作为支持协议的一方同意以其拥有的学大教育普通股，就授权和批准合并协议及合并协议项下的交易事宜投赞成票。
根据美国的相关法律，该《支持协议》的适用及解释以美国纽约州法律为准。
根据美国纽约州的相关法律法规，该协议在纽约州法律项下是可实施的，且整体上符合纽约州法及美国联邦法。
在本次收购情况下，学大教育需履行美国关于上市公司私有化的相关程序（13E3），即由独立董事组成的特别委员会对于本次交易的可行性和合理性进行前置审核，以决定是否同意与收购方签署相关协议，并向股东推荐相关收购报价。
学大教育创始人股东与公司签署《支持协议》不会对本次交易判断的公正性产生
不利影响。
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案上述安排方式在美国上市公司私有化案例中较为常见，系收购方为提高收购的确定性，而与上市公司股东达成的某种协议安排。
综上所述，公司与学大教育创始股东金鑫、李如彬、姚劲波及其控制实体签署《支持协议》符合境内外法律法规的要求，存在法律风险的可能性较小。
（十五）本次交易的定价依据及合理性分析
1、本次交易的定价依据
本次交易收购价格是在综合考虑并全面评估目标公司的市值、净资产、行业、品牌、渠道价值等因素的基础上，由公司与学大教育董事会及其聘请的独立委员会确定最终的交易价格。此次交易定价过程中，交易参与方未根据资产的评估结果作为此次交易的定价依据。
2、本次交易定价的合理性分析
根据《合并协议》约定，本次拟以现金方式吸收合并收购学大教育的收购价款约为36,884.55万美元。现就本次交易定价的合理性分析如下：
学大教育 2013年实现销售收入 34,704.70万美元。2014年，由于学大教育开始尝试改变现有业务模式，逐步提高一些利润率较高的业务模式占比，致使当年销售收入基本保持稳定，但略有下滑，该年实现销售收入为33,831.40万美元。
2015年一季度，学大教育销售收入为 8,543.00万美元。则本次收购价款对应的学大教育2014年末的市销率为1.09倍。
同时，学大教育于2014年12月31日的归属于母公司所有者权益为11,079.30万美元，即收购价款对应的市净率为3.33倍。
由于学大教育 2014年业务转型等原因，当年实现的净利润为负数，因此，采用可比市场法，选取可比公司2014年的市销率、市净率等指标来进行对比。
根据 2015年 7月 25日可比美股上市公司（含纽交所、纳斯达克和 OTC市场）各自收盘价计算，可比公司2014年市销率中值和平均值分别为1.09倍和2.01倍。2014年对应市净率的中值和平均值分别为6.81倍和6.89倍。
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案学大教育（XUE）与同行业可比美股上市公司相关估值倍数情况比较如下：
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|可比公司证券代码|公司名称|主营业务范围|市值|市销率|市净率|
||||百万美元|2014年|2014年|
|BFAM|BrightHorizonsFamilySolutions|美国儿童早教服务提供商，包括小学教育辅导和服务至小学5年级的启蒙教育辅导，与学大教育的小学课程辅导类似|3,602|2.63x|12.20x|
|GPX|GPStrategiesCorp.|美国职业教育培训提供商，提供咨询、培训等各类教育服务，GPX公司三大类核心产品之一的课程服务包括多个行业的辅导和培训课程，与学大教育的中小学课程类似|543|1.09x|8.85x|
|LRN|K12Inc.|美国最大的在线教育公司，为从幼儿园直到高中12年级的学生提供专有的课程和教育服务，与学大教育的主营业务一致，同时也与学大教育通过“e学大”平台的O2O转型相契合|518|0.55x|13.58x|
|NAUH|NationalAmericanUniversityHoldings,Inc.|美国已工作成年人和非传统学生的高等教育服务提供商，NAUH与学大教育均采用了实体教学机构和O2O相结合的运作模式|75|0.62x|2.04x|
|EDU|新东方教育科技集团|以外语培训和基础教育为核心，拥有多个发展平台，是一家大型综合性教育科技集团。学大教育和新东方同时提供小学、初中及高中的教育辅导，且主要面对的客户群体均在中国，具有很强的可比性|3,606|3.01x|2.96x|
|NORD|NordAngliaEducation,Inc.|世界领先的贵族学校,其经营的幼儿园、小学及中学遍布欧洲、中东和亚洲，与学大教育类似，NORD的经营主要通过它的学校和培训分支机构展开，同时学大教育与NORD均主营中小学的教学服务|2,577|4.66x|1.99x|

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|可比公司证券代码|公司名称|主营业务范围|市值|市销率|市净率|
||||百万美元|2014年|2014年|
|UTI|UniversalTechnicalInstitute,Inc.|美国职业技术教育服务提供商，主要是汽车、柴油机、碰撞修复、摩托车及航海技术的相关高等教育，UTI及学大教育均提供基于实体教学机构的教育服务|144|0.39x|5.37x|
|WIEI|文达国际教育投资集团|上交易的中国IT职业培训提供商，在安徽省、江苏省及浙江省等多个省区设立有培训学校，主要面向中学毕业生，文达与学大教育均在中国采用实体教学机构模式，具有一定的可比性。|1|0.05x|2.01x|
|XRS|好未来教育集团（原“学而思教育”）|专注于中小学及幼儿教育领域，拥有学而思培优、智康1对1、摩比思维馆、学而思网校和家长帮五个主品牌，主要采用小班教学模式。好未来是学大教育的K12教育主要竞争对手之一，同时也拥有与“e学大”相似的“E度教育网”，具有较强可比性|2,821|5.94x|9.01x|
|AMBOY|安博教育控股有限公司|安博教育的服务体系涵盖基础的中小学基础教育、职业教育和企业教育。安博教育的中小学基础教育与学大教育的主营业务相似，安博A+学堂针对小学、初中以及高中学生提供业余辅导，安博中学大课堂则充当网络学习平台，具有一定的可比性|27|-|-0.02x|
|CEDU|弘成教育集团|弘成教育是中国网络高等学历教育服务模式开创者，业务还包括在线教育职业培训服务、中小学教辅服务等。其中小学教辅服务的平台为101远程教育网（101网校），是国内领先的中小学远程教育网站，与学大教育的“e学大”高度相似，具有一定可比性|-|-|8.42x|

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|可比公司证券代码|公司名称|主营业务范围|市值|市销率|市净率|
||||百万美元|2014年|2014年|
|中间值||||1.09x|6.81x|
|平均值||||2.10x|6.89x|
|XUE|学大教育||212|1.09x|3.33x|

综上，选取的可比公司都属于在美国上市的教育行业公司，其中包括了在线教育、中小学教育、培训教育等多方面业务，亦包括了主要业务范围在中国的上市公司。这些可比公司与学大教育业务存在较强可比性，可以合理反映学大教育的估值水平。
由上表知，本次收购价款对应的学大教育2014年市销率为1.09倍，低于同行业每股上市公司的平均值；收购价款对应的2014年市净率为3.33倍，低于可比公司的中值和均值。因此此次收购学大教育的收购价格基本符合国外市场对教育类上市公司的估值水平。
3、标的资产估值情况与可比交易比较
2010年以来，涉及到上市公司的可比交易有11笔，上述可比交易相关的估值分析如下：
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案从上表可以看出，本次收购学大教育的预计市销率（1.09倍）低于可比交易的中值和平均值。
（十六）本次收购资产的评估情况
1、评估基本情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（国融兴华评报字﹝2016﹞第﹝010228﹞号），截至本次评估基准日2015年12月31日，学大教育集团（NYSE：XUE）经审计的总资产账面价值为186,829.33万元，总负债账面价值为119,221.72万元，净资产账面价值为67,607.61万元。经收益法评估，在持续经营及假设条件下，学大教育股东全部权益价值为 230,397.00万元，评估增值162,789.39万元，增值率为240.79%。经市场法评估，在持续经营及假设条件下，学大教育全部股东权益价值评估值为230,193.10万元，评估增值162,585.49万元，增值率为240.48%。
经对市场法和收益法两种评估结果的比较，收益法与市场法的评估价值相差203.90万元，差异率为0.09%。
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而市场法则是与相似企业和类似交易案例按因素修正后得出，因方法侧重点及数据选取角度的不同，造成评估结论的差异。
市场法评估结果较之收益法更能反映企业客观价值。因此，本公司最终以市场法的评估结论作为学大教育股东全部权益的评估价值，即学大教育2015年12月31日的股东全部权益的评估价值为230,193.10万元。
2、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。选择理由如下：
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。学大教育集团（NYSE：XUE）“学大教育”创立于 2001年 9月，一直以来专注于利用优质的教育资源和先进的信息技术，服务于中国教育服务领域，总部设在北京，已在全国多个城市开设了五百多所个性化学习中心，在全国拥有 1万多名全职员工，其中专职教师占 8000余人。该企业属于教育培训性质的企业，属于轻资产性质的企业，资产基础法的结果不能体现出学大教育集团（NYSE：XUE）的市场价值，故本次未采用资产基础法。
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。学大教育集团（NYSE：XUE）“学大教育”创立于 2001年9月，学大教育集团于2009年4月24日，在开曼群岛注册成立，2010年11月2日，学大教育集团以“XUE”为股票代码，在纽约股票交易所（NYSE）上市交易，有现行公开市场价值，结合本次评估对象具体情况说明，认为此次适宜采用市场比较法进行评估。采用市场法主要基于以下考虑：
（1）评估数据直接来源于市场，评估过程直观；
（2）评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；
（3）目标企业为上市公司，相关资料可以搜集。
从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验价值最好的地方就是市场。
评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻求这样的价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考。
3、评估结论
截止评估基准日 2015年 12月 31日，学大教育集团（NYSE：XUE）股东全部权益价值评估结果如下：
（1）收益法
截止评估基准日 2015年 12月 31日，在持续经营及假设条件下，学大教育
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案集团（NYSE：XUE）审计的总资产账面价值 186,829.33万元，总负债账面价值 119,221.72万元，净资产账面价值 67,607.61万元。经收益法评估，学大教育股东全部权益价值为 230,397.00万元，评估增值 162,789.39万元，增值率为240.79%。
（2）市场法
截止评估基准日 2015年 12月 31日，在持续经营及假设条件下，学大教育集团（NYSE：XUE）审计的总资产账面价值 186,829.33万元，总负债账面价值 119,221.72万元，净资产账面价值 67,607.61万元。经市场法评估，学大教育股东全部权益价值的评估结果为230,193.10万元，评估增值162,585.49万元，增值率为240.48%。
（3）评估结果的确定
经对市场法和收益法两种评估结果的比较，收益法与市场法的评估价值相差203.90万元，差异率为0.09%。
收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而市场法则是与相似企业和类似交易案例按因素修正后得出，因方法侧重点及数据选取角度的不同，造成评估结论的差异。
对两种方法评估结果的选择中，考虑以下因素：
学大教育集团（NYSE：XUE）“学大教育”创立于2001年9月，学大教育集团于 2009年 4月 24日，在开曼群岛注册成立， 2010年 11月 2日，学大教育集团以“XUE”为股票代码，在纽约股票交易所（NYSE）上市交易，有现行公开市场价值，结合本次评估对象具体情况说明，采用市场法主要基于以下考虑：
①评估数据直接来源于市场，评估过程直观；
②评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；
③目标企业为上市公司，相关资料可以搜集。
从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验价值最好的地方就是市场。
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻求这样的价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考。
从采用数据的质量和数量及评估测算过程看，市场法评估结果较之收益法更能反映企业客观价值。因此，最终以市场法的评估结论作为学大教育股东全部权益的评估价值，即学大教育 2015年 12月 31日的股东全部权益的评估价值为230,193.10万元。
（十七）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
1、董事会对评估事项的意见
经过认真审核，公司董事会认为：
（1）本次评估机构具备独立性
公司聘请国融兴华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。国融兴华作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，国融兴华及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（3）本次评估方法与评估目的具有相关性
根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了国融兴华评报字﹝2016﹞第﹝010228﹞号《评估报告》的评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的公司于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目的具有相关性。
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案（4）本次评估结果具备合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结论具有合理性。
2、独立董事对评估事项的意见
经核查，公司独立董事认为：本次非公开发行股票已聘请具有证券从业资格的评估机构国融兴华对交易标的进行评估，国融兴华除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。本次交易涉及的评估假设前提能按照国家有关法规、规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估方法与评估目的具有相关性，评估结果具有合理性。
（十八）项目涉及的有关报批事项的批文取得情况
银润投资已就本次收购信息情况向国家发改委提交了相关报告，并于 2015年7月15日获得了国家发改委出具的《境外项目或竞标信息报告确认函》（发改委外资境外确字﹝2015﹞118号），对此次境外收购事项进行了事前确认。
2015年10月14日，银润投资（紫光学大）获得了厦门市商务局出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3502201500110号），认为公司收购学大教育的投资行为符合《境外投资管理办法》有关规定，同意公司开展境外收购学大教育的投资业务。
2015年 10月 28日，国家发改委出具《项目备案通知书》（发改办外资备﹝2015﹞331号），同意对公司收购学大教育100%股权的境外投资项目予以备案。
2015年 10月 30日，学大教育向美国证交委最终递交的附表 13E-3详细介绍说明了有关此次银润投资（紫光学大）收购学大教育的重要信息。
2015年 11月 27日，公司召开第七届董事会第四十七次会议，审议通过了关于收购学大教育暨重大资产重组事项的相关议案，以及非公开发行 A股股票事项的相关议案。
2015年 12月 16日，公司和学大教育分别召开股东大会审议通过了此次收
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案购交易涉及的合并协议、合并计划等事宜。
2016年1月5日，财政部下发财教函﹝2016﹞1号《财政部关于批复西藏紫光卓远股权投资有限公司协议收购上市公司股份的函》，同意紫光卓远（国有股东）协议受让椰林湾投资所持上市公司银润投资1,500万股股份，确认紫光卓远在考虑银润投资未来完成学大教育收购并向教育培训行业实施转型后的市值、行业、品牌、渠道价值等因素的基础上，受让价格协商确定为人民币40元/股。
2016年1月18日，公司向学大教育书面发出延长《合并协议》有效期限的通知，《合并协议》的有效期限由2016年1月26日延长至2016年7月24日。
2016年 2月 2日，公司召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过审议关于向控股股东紫光卓远借款不超过3.7亿美元的等额人民币用于收购学大教育的议案。
2016年2月19日，厦门市商务局就银润投资变更出资方式签发了变更的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3502201600037号），批准银润投资境外收购学大教育的投资构成变更为境内现金自有资金241,610万元人民币。
2016年4月13日，中国建设银行股份有限公司厦门科技支行打印了《业务登记凭证》（业务编号：35350200201604127179），据此，外汇管理部门授权银行已完成对收购学大教育合并对价的换汇及对外支付的登记。
（十九）本次交易过程中所涉及的税费对上市公司的影响
1、学大教育股权转让所涉的税费缴纳事项
本次收购标的资产学大教育在中国境内的外商独资企业学成世纪已于近日向主管税务部门提交了本次股权转让事项的相关材料，未来主管税务机关将会根据学成世纪提交的相关材料提出反馈意见，学成世纪及纳税义务人将根据反馈意见与税务机关进行沟通或提供补充材料。待主管税务部门确定最终的认定结果后，相关纳税义务人将根据主管税务机关的意见完成后续相关事项。
本次收购中，学大教育创始人股东金鑫、李如彬、姚劲波分别出具《承诺函》，就其本人及其本人的关联实体依据合并协议出售学大教育股票获得的对价而应缴纳的中国所得税等所有税款（包括应支付的任何利息和罚款）（如有），承诺无
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案条件同意根据中国法律、主管税务部门的要求及合并协议的规定及时地全额向中国相关税务机关申报并缴纳所有有关税款（如需，包括应支付的任何利息和罚款，如有），及除通过上述关联实体所持有的学大教育的股票外，其本人不直接或者间接持有其他学大教育的股票，并对因违反相关承诺而给银润投资和/或学大教育及学大教育的子公司所造成的任何损失承担全部赔偿责任。
2、学大信息股权转让所涉的税费缴纳事项
2016年4月14日，学大信息原股东金鑫、李如彬、姚劲波、朱长勇、邓强、王亚非、柴朝明、宋军波、朴俊红等九人完成了学大信息股权转让的税款缴纳程序，北京银行双榆树支行出具了《北京银行电子缴税付款凭证》，北京市海淀区地方税务局学院路税务所出具了《个人股东变动情况报告表》。
三、本次募集资金投资项目情况——设立国际教育学校投资服务公司
（一）项目概况
本项目公司通过投资设立国际教育学校投资服务公司，在服务公司的基础上搭建国际学校教育信息系统软、硬件平台，引入国际教育课程及教育内容，并通过研发等方式将国际教育课程和内容进行改造，使其更符合中国学生的学习特点。平台搭建完成后，该公司可以为国内的国际教育学校提供全方位、高端的集教育软硬件系统搭建、教育规划设定、教育课程设置、教育内容提供、教师招募及培训等一体化服务，并获取服务收入。此外，在该国际教育投资服务公司平台搭建同时，启动与位于厦门和安吉的两个国际教育学校的服务项目，该教育服务公司将根据上述两所国际教育学校的定位及特定需求，为其定制特定的教育软硬件系统、教育规划及课程设定、以及教育内容等，从而为上述两个学校提供排他性的教育服务，并获得相应服务收入。
（二）项目建设背景
1、加大教育投资是未来教育发展趋势
教育投入是支撑国家长远发展的基础性、战略性投资，是发展教育事业的重
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案要物质基础。虽然我国在教育发展方面取得了辉煌成就，但是我国教育投入不足仍然是制约我国教育事业进一步发展的重要因素之一。国家提出的教育投入目标和增长要求尚未完全落实到位，公共教育资源配置不均衡的问题仍然较为突出，教育固定资产投资在全社会固定资产投资的占比较低。2006-2014年我国教育固定资产投资如下：
数据来源：国家统计局
2016年 3月，国家发改委发布的《“十三五规划”》中，明确提出全面贯彻党的教育方针，坚持教育优先发展，加快完善现代教育体系，全面提高教育质量，促进教育公平。在可以预见的未来，我国教育方面的投资有望保持持续增长。
2、国务院鼓励和引导民间资金投资教育领域
2010年5月，国务院印发《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励民间资本参与发展教育和社会培训事业。支持民间资本兴办高等学校、中小学校、幼儿园、职业教育等各类教育和社会培训机构。为贯彻落实《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，教育部于2012年6月印发《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》。该《意见》包括充分发挥民间资金推动教育事业发展的作用、拓宽民间资金参与教育事业发展的渠道、制定完善促进民办教育发展的政策、引导民办教育健康发展、健全民办教育管理与服务体系五部分。
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案3、国际教育成为教育行业新热点
随着我国国民经济的持续发展，人均收入的增长，出国深造成为诸多家长的首要选择。据教育部统计，2014年度我国出国留学人员总数为46万人，其中：国家公派 2.1万人，单位公派 1.6万人，自费留学 42.3万人。2008-2014年我国出国留学人数增长趋势如下：
数据来源：教育部因为语言，文化，教育的种种差异，学生很难从国内直接过渡到国外的学习生活，而在留学之前先在国内读国际班已经成为一种趋势。通过在国内就读国家学校，提前适应国外教学环境与教学方式，成为众多中国家庭的选择之一。因此，我国国际学校建设数量和在校人数在近几年出现爆发式增长。根据《工人日报》数据显示，截至 2014年，在中国大陆注册的国际学校在 2003年至 2014年期间由22家激增至338家，就读学生人数达到18.4万多人，上涨了25倍。2003-2014年中国国际学校注册数量及国际学校在校人数增长趋势如下：
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案数据来源：《工人日报》
数据来源：《工人日报》
（三）项目实施的必要性与可行性
1、项目建设的必要性
随着教育市场多源化、国际化的发展和演化，国际教育市场前景非常广阔。
根据教育部每年公布的统计数据，我国受教育人数、教育投资持续增加，教育意识不断增强。教育行业，尤其作为有力补充及重要组成部分的国际化教育产业面临着巨大的、持续的、不可替代的发展机遇。
（1）教育国际化是我国教育发展趋势
教育对外开放是国家对外开放战略的重要组成部分，教育国际化是教育现代化的重要内容。《教育改革发展规划纲要2011-2020》提出：“坚持以开放促改革、促发展，开展多层次、宽领域的教育交流与合作，提高我国教育国际化水平。”
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案基础教育国际化是教育国际化的一个重要组成部分，已成为我国深入推进基础教育发展与改革的一种必然选择。基础教育国际化有着广泛的社会基础，这也是发达地区教育发展的强烈需求。
（2）提高公司盈利能力和抗风险能力
本项目的实施能够大幅度提高公司的盈利能力，提升公司的教育水平和教育附加值，从而全面增强公司的综合教育水平及核心竞争力。同时，公司形成 K12辅导教育及国际学校多领域的业务构成，保证了盈利的持续性和稳定性，可以有效的规避单一业务受教育市场波动的影响对公司持续经营所带来的风险。
（3）提高公司行业内竞争力
根据教育部每年公布的《全国教育事业发展统计公报》中数据显示，虽然接受培训人数逐年提升，标的资产所在的民办培训机构数量也不断增加，涨幅甚至超过受培训人数，几乎每一个细分行业都充满着竞争，进而新的教育行业从业机构或公司不得不面对高门槛、高成本的情况。针对这一现状，本项目的实施将为这些新进入者提供，开拓教育业务、整合内部资源、优化资源配置、引进相关人才等服务。这些服务都将大大吸引和扩大公司的客户群体，进一步提高公司在行业内的竞争力和影响力。
2、项目实施的可行性
（1）快速发展的市场需求为本项目实施提供发展机遇
近年来，随着教育需求的不断变化，国际学校已成为部分具有一定经济能力父母的首选。根据《工人日报》数据显示，截至 2014年，在中国大陆注册的国际学校在2003年至2014年期间由22家激增338家，就读学生人数达到18.4万多人，上涨了 25倍。未来巨大的市场空间将会为本项目的建设提供强有力的支撑和保障。
（2）学大教育可以为国际教育学校投资服务公司项目提供较好的用户基础学大教育主要面向中小学生（K12），以个性化 1对 1智能辅导为主业，包括个性化1对1、个性化小组课、国际教育等产品，向其学员提供多样化、个性
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案化的服务。目前学大教育主要以提供高端教育培训服务为主，其客户主要为高端客户，可以为未来国际教育学校服务公司项目的生源招募提供较好的基础。
（3）学大教育有较好的学校运营管理人员储备
经过多年的经营，学大教育已拥有五百余家办学场所，覆盖全国所有一线、二线城市，并涉及所有三、四线发达城市。大规模、长时间的教学中心运营经验，使得学大教育储备了充足的、具备较为丰富运营管理经验的运营管理人员，可以为未来合作的国际教育学校输出充足的运营管理人才。
（4）学大的品牌资源可以为国际教育学校吸引较好的国际教育品牌
“学大”作为中国教育服务领域的优秀品牌，代表着优质、个性化及以学生为中心的教育服务模式。根据国际数据公司（IDC）报告统计，学大教育自 2007年起，获得国内外各种荣誉、奖项。且学大教育于 2010年在纽交所上市，经过近几年的经营运作，其在美国和国际上其他区域都积累了较好的品牌知名度和声誉，也和国际上较好的教育品牌形成了较好的联系。优秀国际教育品牌的加盟将极大提高国际教育学校的声誉和知名度，学大教育与国外知名教育品牌的联系，可以更好的帮助公司未来的国际教育学校服务公司吸引更多的国际教育学校进行合作，以提高国际教育学校服务公司的盈利能力。
（5）国际教育学校投资服务公司可以拓宽学大教育现有业务范围，增强可持续盈利能力
学大教育主要面向中小学生（K12），以个性化 1对 1智能辅导为主业，主要以针对中小学生应试教育培训为主。国际教育学校是国内教育行业发展的新热点，教育国际化是我国教育未来的发展趋势。
公司此次设立国际教育投资服务公司，并将国际教育培训服务业务作为未来的重要发展战略之一，有利于拓展公司现有业务布局，改变学大教育目前以中小学国内考试培训为主的业务模式。同时，还可以利用学大教育现有的学员资源，为其提供国外考试等方面的培训业务。
（四）项目投资概算
本项目计划总投资为 176,621.35万元。公司拟以本次募集资金投资
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案176,000.00万元。
项目具体投资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资方向|投资内容|第一年投资|第二年投资|第三年投资|小计|
|公司办公场地及设施|办公场所装修|1,200.00|||1,200.00|
||办公设备|1,701.35|||1,701.35|
|教学系统平台|系统设备|7,500.00|7,500.00||15,000.00|
||系统软件|5,000.00|5,000.00||10,000.00|
|国际课程本土化|课程购买|2,000.00|8,000.00|14,000.00|24,000.00|
||课程本土化|700.00|2,800.00|4,900.00|8,400.00|
|国际教育学校前期服务投入|校舍装修||9,000.00|21,000.00|30,000.00|
||教学设施投资||20,080.00|66,240.00|86,320.00|
|合计||18,101.35|52,380.00|106,140.00|176,621.35|

（五）项目涉及立项、土地、环保等报批事项及进展情况
1、项目立项审批情况
本项目已经厦门市海沧区发展和改革局下发的《厦门市海沧区发展和改革局关于国际教育学校投资服务平台建设项目备案的函》（厦海发投函﹝2016﹞54号）予以备案，根据备案内容，本次项目实施主体为厦门紫光学大教育服务有限公司，项目公司地址位于中国（福建）自由贸易试验区厦门片区建港路 29号海沧国际物流大厦2楼201室之一F0097。
2、项目环保审批情况
2016年8月11日，厦门市环境保护局海沧分局下发《关于国际学校投资服务公司项目环境评价请示的意见》，认为该项目未纳入《建设项目环境影响评价分类管理名录》，因此原则上不需纳入建设项目环境影响评价审批管理。
3、该项目不涉及新增土地的获取事项。
4、项目进展
（1）募投项目服务对象----国际教育学校地点的确定
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案 2015年，发行人已明确提出向教育领域转型的发展目标，并确立了内生式成长与外延式发展并举的战略规划；同时，发行人确定了未来深耕国际学校教育服务产业的业务发展路径。随后，发行人考察并推进了包括北京、厦门、安吉等地的多个国际学校服务项目，其中，厦门、安吉国际学校的落地进展相对较快，符合发行人尽早布局国际教育市场的战略规划，满足发行人希望通过本次非公开发行股票尽快提高公司持续盈利能力、降低业务风险、实现股东利益最大化的目标。
2016年以来，随着发行人对于国际教育学校产业的深入了解，以及对于北京、厦门及安吉的国际教育市场及经济环境开展了全面的调研。经过调查后发现，北京国际教育市场需求旺盛，但竞争相对激烈；而厦门位于福建省南部经济最发达地地区，是国家计划单列市，也是国家东南地区重要的港口城市，近年来经济文化同步发展，居民对于高端教育及国际教育的需求持续提升，尤其是海沧区作为国家级台商投资区，有着较高的国际教育需求；安吉位于浙江省，毗邻省会杭州，周边地区商业氛围浓厚，人文底蕴充沛，同时具有人均收入高，对教育的重视程度高，对于国际教育的需求不断提升等特点。公司通过服务于厦门和安吉两地的国际教育学校，有望进一步辐射福建自贸区和其他东南沿海地区以及包括上海在内的长三角经济发达地区，为不同地区的国际教育学校提供服务夯实基础，从而获得更加广阔的盈利空间。同时，服务对象在厦门和安吉设立学校，预期的建设进度更快，可以尽早实现收入。
本次募投项目的实施主体并非是国际教育学校本身，而是为国际教育学校提供服务的服务公司（厦门紫光学大教育服务有限公司）。国际教育学校作为服务公司的服务对象，其土地使用权的购置以及教学楼、宿舍、图书馆、运动场等教育基础设施的建造或租赁，均由国际教育学校以自有资金完成，不使用本次募集资金，本项目投资内容中的国际教育学校前期服务投入主要系校舍的前期装修、教学设备、实验室环境建设、校园网络建设等前期支出，因此根据市场情况及项目进展预期情况，将国际教育学校的建设地点由《非公开发行A股股票预案（修订稿）》中拟定的北京海淀和亦庄变更为厦门和安吉，会导致部分募集资金使用地点的变化，但既不构成募集资金投资项目实施地点的变更，也不构成募投项目的变更，更不构成发行方案的变更。
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案（2）国际教育学校投资服务公司的设立以及国际教育学校的进展情况
本募投项目由公司设立的国际教育学校投资服务公司----厦门紫光学大教育服务有限公司作为实施主体，募集资金到帐后，本公司将以增资的方式将募集资金转入实施主体。目前，厦门紫光学大教育服务有限公司已完成设立。
本项目实施主体所服务的位于厦门和安吉的两个国际教育学校筹建情况如下：
2016年5月26日，湖州市教育局出具《关于对厦门银润投资股份有限公司在安吉举办“安吉紫光学大道尔顿学校（暂命名）”的批复》，同意在安吉县筹建“安吉紫光学大道尔顿学校（暂命名）”。
2016年5月27日，安吉县教育局出具《关于同意厦门银润投资股份有限公司在安吉举办“安吉紫光学大道尔顿学校（暂命名）”的批复》，同意公司在安吉县筹建设立“安吉紫光学大道尔顿学校（暂命名）”。
2016年8月16日，厦门市海沧区教育局出具《关于同意厦门紫光学大企业管理有限公司在海沧区筹设民办学校的批复》，同意厦门紫光学大企业管理有限公司在海沧区筹设民办学校。
2016年8月15日，厦门市海沧区人民政府与公司签订《关于在厦门市海沧区举办民办学校的框架协议》，支持公司在海沧区举办民办学校。
（3）本次预案中项目的相关内容与《非公开发行A股股票预案（修订稿）》（2015年11月版）中的内容对比如下：
||||
|-|-|-|
||2015年11月版|本次预案|
|实施主体|公司设立的国际教育学校投资服务公司|公司设立的国际教育学校投资服务公司----厦门紫光学大教育服务有限公司|
|实施地点|公司设立的国际教育学校投资服务公司的注册地|厦门紫光学大教育服务有限公司的注册地：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区建港路29号海沧国际物流大厦2楼201室之一F0097|
|实施方向|为国际教育学校定制特定的教育软硬件系统、教育规划及课程设定、以及|为国际教育学校定制特定的教育软硬件系统、教育规划及课程设定、以及|

厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
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||教育内容等，从而为上述两个学校提供排他性的教育服务，并获得相应服务收入。|教育内容等，从而为上述两个学校提供排他性的教育服务，并获得相应服务收入。|
|项目内容|本项目投资计划总投资为 176,621.35万元，拟以募集资金投资 176,000.00万元。总投资中其中建设投资为174,314.00万元，主要包括国际教育信息系统软硬件的搭架、国际教育课程的购买及本土化，以及教育相关设施（如基础教学设备、实验室和校园网络建设等）的建设等。|本项目计划总投资为176,621.35万元。公 司 拟 以 本 次 募 集 资 金 投 资176,000.00万元。投资内容包括公司办公场地及设施建设、教学系统平台建设、国际课程本土化建设、国际教育学校前期服务投入等方面。|
|效益测算|本项目实施完毕后，预计年均销售收入约为69,000万元（含建设期），年均净利润为31,384.10万元（含建设期），项目的财务内部收益率（税后）为21.77%，项目投资回收期（含建设期）为5.98年（税后）。|本项目实施完毕后，预计年均销售收入约为 51,840.00 万元（含建设期），年均净利润为27,534.93万元（含建设期），项目的财务内部收益率（税后）为17.40%，项目投资回收期（含建设期）为7.00年（税后）。|
|服务对象|北京海淀和亦庄的国际教育学校|厦门和安吉的国际教育学校|

①本项目的实施主体未变
本项目的实施主体为厦门紫光学大股份有限公司全资设立的国际教育学校投资服务公司，2015年11月，国际教育学校投资服务公司尚未设立，2016年8月 5日，国际教育学校投资服务公司----厦门紫光学大教育服务有限公司完成设立，系本项目的正常推进，不构成实施主体的变更。
本项目已经厦门市海沧区发展和改革局《关于国际学校投资服务平台建设项目备案的函》（厦海发投函【2016】54号）予以备案，根据备案内容，本次项目实施主体为厦门紫光学大教育服务有限公司，项目公司地址位于中国（福建）自由贸易试验区厦门片区建港路29号海沧国际物流大厦2楼201室之一F0097。
②本项目的实施地点未变
本次募投项目的实施主体并非是国际教育学校本身，而是为国际教育学校提供服务的服务公司（厦门紫光学大教育服务有限公司），国际学校投资服务原拟定的注册地址为厦门，目前厦门紫光学大教育服务有限公司的注册地亦为厦门，未发生变化。国际教育学校作为服务公司的服务对象，其土地使用权的购置以及
教学楼、宿舍、图书馆、运动场等教育基础设施的建造或租赁，均由国际教育学
校以自有资金完成，不使用本次募集资金，本项目投资内容中的国际教育学校前
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案期服务投入主要系校舍的前期装修、教学设备、实验室环境建设、校园网络建设等前期支出，因此国际教育学校的建设地点由北京海淀及亦庄变为厦门和安吉，会导致部分募集资金使用地点的变化，并不构成募集资金投资项目实施地点的变更。
③本项目的实施方向未变
国际教育学校投资服务公司（厦门紫光学大教育服务有限公司）作为发行人在国内开展国际教育业务的综合性技术服务平台，通过搭建国际教育教学平台及系统，将与国际教育学校签订排他性长期服务协议，引入国际教育课程及教育内容，服务于国际教育学校。
项目建设完成后，厦门紫光学大教育服务有限公司可以为国际教育学校提供全方位、高端的软硬件系统搭建、教育规划设定、教育课程设置、教育内容提供、优秀教师的招募及培训等一体化服务，并获取服务收入。
④项目内容
本次预案调整前后，本项目计划总投资均为176,621.35万元，发行人拟以本次募集资金投资176,000.00万元投资该项目，投资总额及使用募集资金量均未发生变化。投资内容包括公司办公场地及设施建设、教学系统平台建设、国际课程本土化建设、国际教育学校前期服务投入等方面，而国际教育学校作为本项目的服务对象，其土地使用权的购置以及教学楼、宿舍、图书馆、运动场等教育基础设施的建造或租赁，均由国际教育学校以自有资金完成，不涉及本次募集资金的使用。因此，本项目的投资内容亦并未发生实质性变化。
⑤项目的效益测算
鉴于管理层希望尽快实施本募投项目以便更好的为投资者创造价值，发行人决定先行启动本项目服务对象（位于厦门和安吉的国际教育学校）的筹建工作。
而本项目的效益测算也是根据在厦门和安吉的国际教育学校作为项目实施主体的服务对象所面临的市场状况，及时进行调整；且该项目预计年均销售收入约为51,840.00万元（含建设期），年均净利润为27,534.93万元（含建设期），项目的财务内部收益率（税后）为17.40%，项目投资回收期（含建设期）为7.00年（税后）。年均销售收入较之前下降25%的原因主要系北京地区与厦门及安吉的教育服务收费存在一定差异；由于厦门及安吉等地教育服务业务的成本费用占收入的
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案比例较北京更低，因此，年均净利润仅下降了12%，整体经济效益依然良好，未构成重大变化。
通过本项目的及早实施，发行人将提升在该领域的管理能力，并以厦门和安吉服务对象的成功经验复制到其他城市和地区。发行人未来将继续深耕国际学校领域，开拓其他城市和地区的市场，为更多的国际学校提供专业化的管理服务，全面打开国际教育学校服务市场，以不断提升发行人的盈利能力，为股东创造更高的回报。
（六）项目经济效益
根据本项目最新的进展情况，公司审慎的调整了本项目经济效益预测：本项目实施完毕后，预计年均销售收入约为51,840.00万元（含建设期），年均净利润为 27,534.93万元（含建设期），项目的财务内部收益率（税后）为17.40%，项目投资回收期（含建设期）为7.00年（税后）。项目经济效益前景良好。
四、本次募集资金投资项目情况——在线教育平台建设
（一）项目概况
通过本项目的实施，公司将搭建由智能题库、高品质课件库、学生在线测评系统、在线考试系统、智能组卷系统，同步自学系统、教师在线授课平台、离线授课系统、学习效果跟踪系统、家校互动系统、学生管理系统、运营管理系统等组成的线上教育平台，通过不同的教育模式一方面扩大学大的品牌影响力、拉动现有学员人数的增长；另一方面，通过为其他学校及培训机构、现有学员等提供在线教育服务，以获得服务收入。
（二）项目建设背景
1、我国教育培训行业面临较好的发展机遇
（1）我国教育培训行业市场规模较大，且持续增长
①我国教育类支出占我国家庭收入的比例较高，且占比持续提高
根据中国教育和科研计算机网的统计数据，2012年，我国教育支出占家庭
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案收入的平均占比约为30%，其占比较1985年增长约12倍，并且该比例预期还将持续增长。2011-2013年中国家庭教育支出约为8000亿至1万亿元人民币。
②我国教育培训市场规模持续增加
与家庭教育支出情况相对应，中国教育培训市场规模也在不断扩大。据《2014中国教育市场发展报告》调查，有超过半数家庭2013年教育消费超过5,000元，其中29%的受访者表示家庭教育培训消费超过 10,000元。由此保守估计，在未来几年，中国教育培训市场的潜在市场规模将达 10,000亿元，并保持着高速发展。
③K12教育培训市场规模持续增长
在中国教育培训市场的细分市场规模来看，到 2017年高等教育市场规模将占全行业的55.71%，其次为职业教育和K12教育；从细分市场的增长速度来看，从2010年至今，国内K12在线教育领域持续发力，始终保持约30%以上的增速，且预计未来两年增速将超过38%。K12领域作为初创企业最渴望争夺的教育细分市场，拥有极大的市场潜力。
（2）我国对于民营教育培训行业未来的快速发展提供了有利的政策支持
2010年 5月 7日，国务院以国发〔2010〕13号印发《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励民间资本参与发展教育和社会培训事业。支持民间资本兴办高等学校、中小学校、幼儿园、职业教育等各类教育和社会培训机构。为贯彻落实《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，教育部于 2012年 6月印发《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，对充分发挥民间资金推动教育事业发展的作用、拓宽民间资金参与教育事业发展的渠道等提出了支持的意见。
同年，国务院印发了《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020年)》，提出积极探索营利性和非营利性民办学校分类管理，开展对营利性和非营利性民办学校分类管理试点。
2013年，国务院法制办公室提出了关于《教育法律一揽子修订草案（征求意见稿）》公开征求意见的通知，对现行的教育法规进行修订和完善。征求意见
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案稿中主要依据《纲要》中关于“完善民办学校管理制度，探索分类管理”的指导精神，对现行教育法规中营利性和非营利性民办学校提出分类管理。其中包括将教育法第二十五条第三款“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构”修改为：“以财政性经费、捐赠资金举办或者参与举办的学校或者其他教育机构不得设立为营利性组织。”同时，在民办教育促进法第十八条中增加规定，民办学校可以自主选择，登记为非营利性或者营利性法人。
2015年 8月 24日，已经国务院第 77次常务会议讨论通过的《教育法律一揽子修正案（草案）》首次列入全国人大常委会会议议程，正式进入立法程序。
第十二届全国人大常委会第十八次会议二审《教育法律一揽子修正案（草案）》，现将《教育法律一揽子修正案（草案）》，并向社会征求意见。相关教育法案的修订工作推进进程加快。
2、加大教育投资是未来教育发展趋势
教育投入是支撑国家长远发展的基础性、战略性投资，是发展教育事业的重要物质基础。虽然我国在教育发展方面取得了辉煌成就，但是我国教育投入不足仍然是制约我国教育事业进一步发展的重要因素之一。国家提出的教育投入目标和增长要求尚未完全落实到位，公共教育资源配置不均衡的问题仍然较为突出，教育固定资产投资在全社会固定资产投资的占比较低。2006-2014年我国全社会固定资产投资如下：
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案数据来源：国家统计局
2016年3月，国家发改委发布的《“十三五规划”》中，明确提出全面贯彻党的教育方针，坚持教育优先发展，加快完善现代教育体系，全面提高教育质量，促进教育公平。在可以预见的未来，我国教育方面的投资有望保持持续增长。
3、公司明确了向教育培训产业转型的发展目标
公司主营业务近年来增长缓慢，为增强公司持续盈利能力，确保公司股东的利益，公司近年来正在积极寻求业务转型。随着公司管理层持续研究和分析，公司明确了向教育领域转型的发展目标，并确立了内生式成长与外延式发展并举的战略规划。
（三）项目实施的必要性与可行性
1、项目建设的必要性
（1）实现公司战略发展目标的需要
学大教育 2014年首创“e学大”平台，将互联网技术结合线下辅导，利用大数据追踪，帮助学生精准诊断学习问题、提高学习效率，从而达到优质的学习效果。通过本项目的实施，公司依托“e学大”平台，将互联网技术结合线下辅导，成为传统教育行业首家实现 O2O转型的教育机构。利用大数据追踪，帮助学生精准诊断学习问题、提高学习效率，从而达到优质的学习效果，拓宽业务范围，丰富产品及服务结构，进一步提升公司的盈利能力。未来线上教育市场巨大，目前正处于方兴未艾阶段，市场格局未定，公司将充分利用本项目的建设，结合
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案在国内从事线下教育多年的客户基础及市场经验，在线上教育市场爆发之前先行抢占市场。
（2）项目建设有助于公司进一步的扩大规模
公司作为业内综合实力领先的个性化教育辅导机构，经过十几年的教育积累，已经具有一定的经营规模。而线下由于地缘因素及资金投入等因素制约，在达到一定规模以后，就会形成规模扩张瓶颈，很难达到较高的市场占有率。另外随着互联网的发展，用户上网条件越来越方便，更多的人获取信息通过互联网，线下这种获取信息的低效率方式的弊端又逐渐显现出来。本项目建设将线下与线上相结合，将分散的教师资源利用互联网技术统一于线上教育平台，充分发挥公司教师资源的优势，有助于进一步扩大市场规模。
（3）优化教育资源分配，提高教学整体质量
教育是培养新生一代准备从事社会生活的整个过程，也是人类社会生产经验得以继承发扬的关键。家庭教育侧重于对基本素质的培养，直接影响人生观、价值观、道德观的形成；学校教育则侧重于对专业知识的培养和综合素质的提升，两者是教育最主要的来源。由于家校间存在因时空距离导致的信息不对称，所以两者间存在固有的沟通需求。家校间的紧密结合、互动沟通，有利于保持教育培养目标的协调一致；在教育方式上相互补充，形成教育的最大合力，共同促进学生的良好健康发展。
作为信息化教育服务，内容是产品的价值核心。提供的是以满足家长与教师间基本沟通需求为主的基础型服务业务，信息内容集中在家庭作业、校务通知等通知类信息。利用自己长期积累的互联网信息技术跨行业产品开发优势，根据不同年龄段的学生特点，从在校表现、健康安全、兴趣培养、学习指导、课外辅导等多层面进行了产品的内容创设，推出具有针对性的增值型信息服务。
（4）解决传统教学缺点，提高教学效率
我国传统中小学教育的授课方式大多以教师讲授、学生听讲，这样使得部分学生的无法跟上老师的讲课思维，长此下去导致课程脱节，从而影响学生以后的学习兴趣和学习成绩。传统教学在课程设置上，多是以书本上的理论知识为主，
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案不能针对学生个体差异因材施教，与学生的实际情况无法紧密结合。
而线上教育是充分利用互联网的信息传递功能，教师可根据教学内容、教学时机进行交叉、重叠或反复使用不同的媒体。从而使学生获得了丰富而直观的教学信息，增加了课堂教学容量，获得较好的教学效果，使重点，难点突破更优化，并提供即时反馈，使学生能力得到发展和提高。
相对于传统授课方式，线上教育多媒体丰富的画面、文字和声音等视听信息，不但提供了更多的学习内容，而且形象和有效地帮助学生记忆、理解和思考。视频易于反复演示，文字显示停留时间较长，比教师在传统课堂上单纯用语言表达更易使学生记忆、掌握，有利于让学生接受知识。网络课程有着不受地理和时间限制的优势。
2、项目实施的可行性
（1）项目建设符合国家产业政策导向
2010年 7月，国务院颁布《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010－2020年）》把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略，强调信息技术对教育发展具有革命性影响，必须予以高度重视。
2012年3月，教育部关于印发《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》，到 2020年，全面完成《教育规划纲要》所提出的教育信息化目标任务，形成与国家教育现代化发展目标相适应的教育信息化体系，基本建成人人可享有优质教育资源的信息化学习环境，基本形成学习型社会的信息化支撑服务体系，基本实现所有地区和各级各类学校宽带网络的全面覆盖，教育管理信息化水平显著提高，信息技术与教育融合发展的水平显著提升。教育信息化整体上接近国际先进水平，对教育改革和发展的支撑与引领作用充分显现。
从当前国家对教育信息化发展的规划及相关鼓励措施来看，本项目属于国家鼓励类项目，符合我国未来发展战略，线上教育作为教育信息化的一部分，项目实施后也将从中持续受益。
（2）在线教育的巨大空间为项目建设提供有利保证
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案经过十多年的发展，教育信息化建设和在线教育已呈现出加速增长态势。在“互联网+”和智能化信息生态环境中构建以学习者为中心的教学新模式，同时开展以大数据为基础的发展性评价、学习分析和个性化学习资源推荐，是当前教育信息化及互联网在线教育共同的发展趋势。
随着产业引导，政策扶持和环境营造等各种条件的不断优化，线上教育市场将会得到快速发展，我国线上教育行业将进入行业发展的快速成长期，市场需求和行业规模也将会快速放大，而随着互联网和智能终端的普及，也会促进线上教育的快速普及。根据艾瑞咨询数据显示，2008年，我国在线教育市场规模约 352.2亿元，预计到2017年将达到1,733.9亿元。未来巨大的市场空间将会为本项目的建设提供强有力的支撑和保障。
（3）公司具备较好的在线教育平台积累
自 2014年 3月推出了自身研发建设的 e学大平台，平台上线至今已根据日常实际使用情况及用户反馈，进行了数次的更新和调整。目前 e学大注册用户已约200万人，活跃用户数十万，学大教育在e学大近1年多的使用过程中，积累了丰富的技术、资源及运营经验。但限于 e学大平台资金投入规模的限制，e学大的功能及可以提供的服务仍存在较多的限制。
近年来，公司一直在不断探索线上教育的不同模式。2014年e学大的上线，表明一个缜密的、适用于 K12受教育者及培训校区的线上线下教育管理的闭环系统构成完成。此系统由两个部分有机组成，互为补充：一个是透明化教学管理和服务客户的线上“e学大”系统，一个是统管线下所有校区的体现规模化管理思路及运营经验的“ERP”系统。
“e学大”系统是以学生为中心的智能学习平台，集工具型、题库型、平台型等功能于一身，解决了教师教学和学生辅导中存在过程不透明及结果不可控的弊端，实现了学生的可视化教学，家长的透明化监督，教师的精准化管理，进而达到对外服务、对内管理的高品质保证。
“ERP”系统则实现了全国信息化的统一管理，依靠此系统，实现了学大体系内各个运营业务的细分和客户市场化结算方式，涵盖校区管理的方方面面，如企业邮件、智能办公、合同录入、校区网络基础建设等等，充分调动全国各校区
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案的能动性、灵活性、管理性，使得集团趋于现代化、标准化，从而更好的管理内部员工、更优质的服务外部客户。
目前“e学大”已全面覆盖从小学到高中全年级全科目 1万余个知识点，试卷 2.5万份，试题 200万道，教学案 10万套，微课 3万余个，金牌微课 6000个，精品题包2千个约20万道题，精品课程1万个，各类精品资源在持续更新。
本次公司通过在线教育平台的建设，依靠目前在在线教育领域的积累，将为用户提供内容更为丰富、服务更为全面的在线教育服务。
（4）公司的师资和教育内容的积累将为项目提供较好的培训资源基础
公司一直致力于建立自己的专职教师队伍。经过多年的努力，这些专职教师具有丰富的教学经验和较高的专业水准，是公司的核心业务人员，具备较为强大的师资力量。同时，公司设置了专门的教育研发团队，由经验丰富的教研老师带队，根据各学科的特点，现行教材的缺漏，学生的实际需求等，研发多种实用课程（含教材和配套教学资源），秉承“持续改进”原则，对教材与配套教学资料定期升级优化，以适应不断变化的市场需求。
公司上述教师及教学内容的积累，将为公司未来在线教育平台提供较好的资源基础。
（5）在线教育平台项目将与紫光学大形成较好的线上线下模式（O2O）
通过多年的运营，公司建立了覆盖全国的学习中心网络，并积累了大量的学员基础，线下的基础可以很好地为线上教育平台提供品牌知名度、学员流量。线上平台具备发展速度快、集中度高，可以更好的聚集客户等特性，未来随着公司线上平台的逐步运营成熟和快速发展，又可以通过线上平台为线下教育导入学员流量，同时，可以弥补目前线下教育需要集中在周末、假期等在时间上的局限性，二者有机结合，可以更好完善现有单纯线下的模式，为学员提供全方位、全天候的服务，提高用户粘性。
（6）在线教育平台可以提高现有线下资源的利用率，提高线下教育的服务质量
通过未来公司在线教育平台的建设和运营，不仅可以提高现有线下教师、学
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案员和教学内容资源的利用率。同时，通过在线教育平台对现有学员大数据的统计分析，可以为学员提供更具针对性的培训计划，从而更好的提高教学效果。
（四）项目投资概算
本项目计划总投资为 149,188.30万元。公司拟以本次募集资金投资 144,000万元。
项目具体支出情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||第一年投资（万元）|第二年投资（万元）|第三年投资（万元）|投资金额（万元）|占比|
|办公场所购置|17,500.00|-|-|17,500.00|11.73%|
|办公场所装修|2,100.00|-|-|2,100.00|1.41%|
|平台设备投资|17,857.20|17,857.20|-|35,714.40|23.94%|
|平台系统投资|2,780.70|2,780.70|-|5,561.40|3.73%|
|教学系统投资|9,437.50|18,875.00|-|28,312.50|18.98%|
|教学内容投资|12,000.00|24,000.00|24,000.00|60,000.00|40.22%|
|合计|61,675.40|63,512.90|24,000.00|149,188.30|100.00%|

（五）项目经济效益
本项目实施完毕后，预计年均销售收入约为84,811.11万元（含建设期），年均净利润为14,390.58万元（含建设期），项目的财务内部收益率（税后）为13.92%，项目投资回收期（含建设期）为6.31年（税后）。项目经济效益前景良好。
（六）项目涉及立项、土地、环保等报批事项情况
1、项目立项审批情况
“在线教育平台建设”项目已经厦门市湖里区发展和改革局出具的《湖里区发改局关于银润投资在线教育平台建设项目备案的函》（厦湖发改产备﹝2016﹞函4号）予以备案。
2、项目环保审批情况
2016年8月10日，厦门市环境保护局湖里分局下发《厦门市环境保护局湖
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案里分局关于厦门紫光学大股份有限公司在线教育平台建设项目报批环境影响评价文件的批复》（厦环湖豁﹝2016﹞01号），认为该项目属于《豁免名录》中教育培训、科研、设计、软件开发应用类别，可以不办理环境影响评价审批手续。
3、该项目不涉及新增土地的获取事项。
五、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业规划，以及公司整体战略发展方向。通过全面收购学大教育，公司的主营业务将转变为教育培训，公司资产质量将获得大幅提高；通过投资建设国际教育学校投资服务公司，可分享我国未来国际教育学校快速发展的收益，拓宽公司盈利增长点，提高公司盈利能力；通过建设在线教育平台项目，公司一方面可以提高学大教育的品牌影响力，拉动学大教育现有学员规模，提高学大教育盈利能力；同时，通过为其他学校和培训机构、学员提供在线教育服务，获取服务费收入，可进一步增强公司盈利能力。综上所述，通过本次非公开发行募集资金运用，公司的主营业务将发生改变，资产质量将获得大幅优化，盈利能力、综合实力及核心竞争力将有所增强，有利于确保上市公司股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
公司此次非公开发行股份募集资金用于全面收购学大教育，同时投资建设国际教育学校投资服务公司、在线教育平台，募投项目实施完成后，公司资产规模将大幅增加，资产负债率显著下降，财务结构明显改善；同时，通过本次非公开发行，公司资产质量得到显著提升，盈利能力大幅增强，有利于公司稳定经营和持续发展。
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行前上市公司财务状况和经营成果讨论分析
上市公司最近两年一期的主要财务数据如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2016年1-6月|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|380,613.94|33,535.90|20,079.82|
|负债合计|367,579.65|19,120.80|4,317.03|
|所有者权益|13,034.29|14,415.10|15,762.79|
|归属于母公司所有者权益|13,164.79|14,284.81|15,641.15|
|利润表项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|21.995.42|2,506.54|1,880.56|
|营业成本|15,052.68|898.73|572.26|
|营业利润|-383.04|-1,012.44|368.80|
|利润总额|-447.14|-1,043.18|372.40|
|净利润|-1,172.35|-1,347.61|202.71|
|归属于母公司股东的净利润|-1,150.62|-1,356.25|196.65|
|现金流量表项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,373.00|309.89|1,263.04|
|投资活动产生的现金流量净额|-90,393.04|-12,274.17|-5,558.83|
|筹资活动产生的现金流量净额|221,549.10|14,000.00|1.82|
|每股指标|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|基本每股收益（元）|-0.12|-0.14|0.02|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|1.37|1.49|1.63|

厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案（一）本次发行前上市公司财务状况
1、资产分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|124,378.05|13,318.21|264.11|
|交易性金融资产|||-|
|应收票据|||-|
|应收账款|2,682.48|1,837.10|534.56|
|预付款项|3,848.29|298.20|298.20|
|应收利息|251.37||-|
|其他应收款|6,409.38|22.95|44.67|
|存货|||-|
|一年内到期的非流动资产|1,162.17|||
|其他流动资产|35,286.06||-|
|流动资产合计|174,017.80|15,476.45|1,141.54|
|可供出售金融资产|4,412.77||-|
|长期股权投资|1,925.80||-|
|投资性房地产|8,104.16|8,200.01|8,391.72|
|固定资产|15,689.44|7,748.68|8,408.14|
|在建工程|2,898.74|2,100.45|2,100.45|
|无形资产|8,488.22||-|
|开发支出|||-|
|商誉|152,426.02||-|
|长期待摊费用|11,511.39|10.31|37.98|
|递延所得税资产|516.91||-|
|其他非流动资产|622.70||-|
|非流动资产合计|206,596.14|18,059.45|18,938.29|
|资产总计|380,613.94|33,535.90|20,079.82|

在资产规模方面，公司总资产由 2014年末的 20,079.82万元增加至 2016年
6月末的 380,613.94万元，资产规模急剧增长，主要是由于 2016年 6月完成了
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案对学大教育的合并，2016年6月末的合并范围较以前期间发生了重大变化。
2016年6月末、2015年末和2014年末公司流动资产合计174,017.80万元、15,476.45万元和1,141.54万元，分别占资产总额比例为45.72%、46.15%和5.69%。
从最近一期末的流动资产的结构看，公司流动资产主要以货币资金为主，具有较强的流动性。
2016年 6月末、2015年末和 2014年末公司非流动资产分别为 206,596.14万元，18,059.45万元、18,938.29万元，分别占资产总额的比例为54.28%、53.85%和94.31%。从最近一期末的非流动资产的结构看，公司非流动资产主要是由于并购学大教育而产生的商誉。
2、负债分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|短期借款|239,000.00|14,000.00|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|900.89|512.65|831.84|
|预收款项|82,006.45|1,632.32|1,672.38|
|应付职工薪酬|18,525.30|-|-|
|应交税费|6,733.53|-1,410.42|-1,736.12|
|应付利息|1,157.54|18.61||
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|10,407.61|4,333.76|3,515.05|
|其他流动负债|6,738.69|-|-|
|流动负债合计|365,470.01|19,086.92|4,283.15|
|预计负债|33.88|33.88|33.88|
|递延所得税负债|2,075.75|-|-|
|非流动负债合计|2,109.64|33.88|33.88|
|负债合计|367,579.65|19,120.80|4,317.03|

在负债规模方面，公司总负债由2014年末的4,317.03万元增加至2016年6
月末的367,579.65万元，负债规模急剧增长，主要是由于：（1）2016年6月完
成了对学大教育的合并，2016年6月末的合并范围较以前期间发生了重大变化；
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案（2）2016年上半年，为支付学大教育的并购款项，母公司向股东紫光卓远进行了借款，截至2016年6月30日，尚未支付的短期借款余额为239,000.00万元，金额较大。
在负债结构方面，截至2016年6月30日，公司非流动负债2,109.64万元，占比较小，公司负债以短期借款、预收款项等流动负债为主。截至 2016年 6月 30日，公司预收款项 82,006.45万元，主要为学大教育预收的教育培训服务费80,394.16万元以及预收的海发二期长期租金1,612.29万元。
3、现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,373.00|309.89|1,263.04|
|投资活动产生的现金流量净额|-90,393.04|-12,274.17|-5,558.83|
|筹资活动产生的现金流量净额|221,549.10|14,000.00|1.82|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-65.71||-|
|现金及现金等价物净增加额|119,717.36|2,035.72|-4,293.98|
|期末现金及现金等价物余额|122,017.19|2,299.83|264.11|

报告期内，公司各期的现金流量差异很大。经营活动方面，受制于原有的游乐设备综合服务与物业租赁业等业务规模较小，2014年、2015年公司经营活动现金的流入、流出规模总体在1,100万至2,600万之间，金额较小。2016年6月，公司将学大教育纳入合并范围，由于学大教育业务规模较大，其 2016年 6月份的现金流对公司的现金流产生重大影响。2016年1-6月，公司经营活动现金流入小计为14,775.97万元，经营活动流出为26,148.97万元，规模远超2014年、2015年的现金流量。2016年上半年公司经营活动现金流量为负主要是由于支付给职工以及为职工支付的现金较多。
投资活动方面，2015年公司投资活动的现金流为负，主要是由于当年支付中介机构合并费用以及根据《公司资金账户监管协议》存入收购交易保证金所致。
2016年上半年，公司为吸收合并学大教育，因“取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额”为118,043.22万元，导致投资活动的现金流出金额较大。
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案筹资活动方面，公司主要在2015年、2016年上半年进行了规模较大的借款融资，主要为向股东紫光卓远的借款。
4、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|96.58%|57.02%|21.50%|
|流动比率|0.48|0.81|0.27|
|速动比率|0.38|0.81|0.27|

2014年末、2015年末公司资产负债率较低，财务风险较小；2016年上半年公司因并购新增的借款大幅增加，资产负债率大幅升高，公司目前的偿债风险较高。在短期偿债能力方面，报告期内公司流动比率、速动比例均小于1，尤其是2016年6月末，由于短期借款的增加，公司短期内亦面临较大偿债风险。
（二）本次发行前上市公司经营成果
1、利润构成分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|营业总收入|21,995.42|2,506.54|1,880.56|
|营业收入|21,995.42|2,506.54|1,880.56|
|营业总成本|22,422.94|3,518.98|1,511.76|
|营业成本|15,052.68|898.73|572.26|
|营业税金及附加|99.45|124.14|114.10|
|销售费用|2,673.53|-|-|
|管理费用|3,322.66|2,434.26|810.88|
|财务费用|1,220.57|18.75|-4.74|
|资产减值损失|54.04|43.09|19.25|
|其他经营收益|-|-|-|
|公允价值变动净收益|-|-|-|
|投资净收益|-|-|-|
|营业利润|-383.04|-1,012.44|368.80|
|加：营业外收入|10.45|-|3.60|
|减：营业外支出|74.55|30.74|-|
|其中：非流动资产处置净损失|41.44|||
|利润总额|-447.14|-1,043.18|372.40|

厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|减：所得税|725.20|304.43|169.69|
|净利润|-1,172.35|-1,347.61|202.71|
|减：少数股东损益|-21.73|8.65|6.06|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,150.62|-1,356.25|196.65|
|综合收益总额|-1,141.75|-1,347.70|202.71|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|-21.73|8.64|6.06|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|-1,120.03|-1,356.34|196.65|
|每股收益：||||
|基本每股收益|-0.12|-0.14|0.02|
|稀释每股收益|-0.12|-0.14|0.02|

公司2014年、2015年营业收入主要为游乐设备综合服务与物业租赁业务的收入，收入规模较小，其中游乐设备业务为公司采购游乐设备后，将游乐设备租赁给浙江银润休闲旅游开发有限公司，安装于由其开发运营的“安吉天使乐园休闲旅游度假园区”中的HelloKitty家园项目，项目周期为三年，该项目收入较为稳定；物业租赁业务为公司将海发大厦二期的该部分物业租赁给厦门志诚行物业管理有限公司（即现“厦门桐林物业管理有限公司”），租期至2023年，该项目的收入也比较稳定。由于完成了对学大教育的并购，公司自 2016年 6月开始合并学大教育的业务收入，公司2016年1-6月实现营业收入21,995.42万元，收入规模大幅增加。
在盈利方面，2015年公司亏损 1,347.61万元，主要是由于并购产生的中介费用等管理费用较高；2016年1-6月公司亏损1,172.35万元，主要是由于新增借款较多需要支付的财务费用大幅增加造成的。
2、盈利能力分析
公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|毛利率|31.56%|64.14%|69.57%|
|净利率|-5.33%|-53.76%|10.78%|
|加权平均净资产收益率|-8.39%|-9.06%|1.27%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|-8.04%|-8.86%|1.25%|

厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案2014年、2015年公司游乐设备综合服务与物业租赁业务业务的毛利率较高，总体维持在60%以上，具有较强的盈利能力；2016年 1-6月份，公司收入以教育培训为主，该业务较原有的租赁业务毛利率较低。
2015年、2016年1-6月，公司净利率、净资产收益率为负，原因见本节“（二）本次发行前上市公司经营成果”之“1、利润构成分析”。随着公司未来业务转型及发展，未来公司盈利能力将得到较大的改善。
二、交易标的行业特点和经营情况
具体内容参见“第四节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”之“二、收购学大教育的基本情况及可行性分析”。
三、收购学大教育对上市公司财务指标的影响
（一）本次交易完成后资产、负债情况分析
1、资产结构分析
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||||
||实际数|占比|备考数|占比|变动额|变化率|
|货币资金|13,318.21|39.71|99,052.73|23.95|85,734.52|643.74|
|应收账款|1,837.10|5.48|1,837.10|0.44||0.00|
|预付款项|298.20|0.89|2,661.38|0.70|2,363.18|792.48|
|应收利息|-|-|233.59|0.06|233.59|-|
|其他应收款|22.95|0.07|8,443.80|2.21|8,420.85|36,692.16|
|存货||-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|790.22|0.19|790.22|-|
|其他流动资产|-|-|65,470.30|17.13|65,470.30|-|
|流动资产合计|15,476.45|46.15|180,876.06|43.73|165,399.61|1,068.72|
|可供出售金融资产|-|-|3,020.22|0.79|3,020.22|-|
|长期股权投资|-|-|1,875.03|0.49|1,875.03|-|
|投资性房地产|8,200.01|24.45|8,200.01|1.98|-|0.00|

厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|7,748.68|23.11|14,452.65|3.49|6,703.97|86.52|
|在建工程|2,100.45|6.26|2,466.82|0.60|366.37|17.44|
|无形资产|-|-|8,508.19|2.23|8,508.19|-|
|商誉|-|-|154,115.17|40.32|154,115.17|-|
|长期待摊费用|10.31|0.03|9,938.93|2.40|9,928.62|96,290.05|
|递延所得税资产|-|-|608.98|0.15|608.98|-|
|其他非流动资产|-|-|565.20|0.14|565.20|-|
|非流动资产合计|18,059.45|53.85|203,751.19|53.30|185,691.74|1,028.22|
|资产总计|33,535.90|100.00|382,240.32|100.00|348,704.42|1,039.79|

单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||||||
||实际数|占比|备考数|占比|变动额|变化率|
|货币资金|12,689.13|38.17|127,088.36|30.72|114,399.22|901.55|
|应收账款|2,186.67|6.58|2,186.67|0.53|-|-|
|预付款项|518.20|1.56|2,899.31|0.72|2,381.11|459.50|
|应收利息|-|-|78.23|0.02|78.23|-|
|其他应收款|12.20|0.04|8,777.48|2.17|8,765.28|71,846.57|
|存货|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|1,042.37|0.25|1,042.37|-|
|其他流动资产|-|-|55,585.68|13.73|55,585.68|-|
|流动资产合计|15,406.20|46.35|197,658.09|48.82|182,251.89|1,182.98|
|可供出售金融资产|-|-|4,299.72|1.06|4,299.72|-|
|长期股权投资|-|-|2,142.84|0.53|2,142.84|-|
|投资性房地产|8,152.08|24.52|8,152.08|1.97|-|-|
|固定资产|7,574.93|22.79|14,957.60|3.62|7,382.67|97.46|
|在建工程|2,100.45|6.32|2,435.02|0.59|334.58|15.93|
|无形资产|-|-|8,265.09|2.04|8,265.09|-|
|商誉|-|-|160,894.41|38.90|160,894.41|-|
|长期待摊费用|6.44|0.02|11,567.42|2.80|11,560.98|179,393.70|
|递延所得税资产|-|-|690.24|0.17|690.24|-|
|其他非流动资产|-|-|565.20|0.14|565.20|-|
|非流动资产合计|17,833.90|53.65|212,971.00|52.61|195,137.10|1,094.19|

厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总计|33,240.10|100.00|404,848.48|100.00|371,608.38|1,117.95|

本次交易完成后，上市公司资产总额将大幅增加，截至 2015年 12月 31日及 2016年 3月 31日资产总额分别增长1,039.79%和1,094.19%，上市公司整体资产实力将得到较大提升。新增资产主要来源于学大教育的货币资金、预付账款、其他应收款、其他流动资产、无形资产以及本次交易在备考合并财务报表确认的商誉。
2、负债结构分析
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||||
||实际数|占比|备考数|占比|变动额|变化率|
|短期借款|14,000.00|73.22|14,000.00|3.75|-|-|
|应付账款|512.65|2.68|512.65|0.14|-|-|
|预收账款|1,632.32|8.54|91,887.66|24.58|90,255.34|5,529.27|
|应付职工薪酬|-|-|14,268.89|3.82|14,268.89|-|
|应交税费|-1,410.42|-7.38|2,961.30|0.79|4,371.71|-309.96|
|应付利息|18.61|0.10|18.61|-|-|-|
|其他应付款|4,333.76|22.67|239,455.19|64.06|235,121.44|5,425.35|
|其他流动负债|-|-|6,647.70|1.79|6647.70|-|
|流动负债合计|19,086.92|99.82|369,708.63|99.43|350,621.71|1,836.97|
|预计负债|33.88|0.18|33.88|0.01|-|-|
|递延收益|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|2,075.75|0.56|2,075.75|-|
|非流动负债合计|33.88|0.18|2,109.64|0.57|2,075.76|6,126.80|
|负债合计|19,120.80|100.00|371,818.27|100.00|352,697.47|1,844.57|

单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||||||
||实际数|占比|备考数|占比|变动额|变化率|
|短期借款|14,000.00|74.14|14,000.00|3.54|-|-|
|应付账款|419.49|2.22|419.49|0.11|-|-|
|预收账款|1,622.31|8.59|110,493.86|27.95|108,871.56|6,710.91|

厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|-|-|15,357.96|3.88|15,357.96|-|
|应交税费|-1,305.00|-6.91|4,444.82|1.13|5,749.82|440.60|
|应付利息|172.55|0.91|172.55|0.04|-|-|
|其他应付款|3,940.54|20.87|239,614.80|61.03|235,674.26|5,980.76|
|其他流动负债|-|-|6,067.13|1.55|6,067.13|-|
|流动负债合计|18,849.88|99.82|390,570.62|99.48|371,720.74|1,972.01|
|预计负债|33.88|0.18|33.88|0.01|-|-|
|递延收益|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|2,018.09|0.51|2,018.09|-|
|非流动负债合计|33.88|0.18|2,051.98|0.52|2,018.10|5,956.61|
|负债合计|18,883.77|100.00|392,622.60|100.00|373,738.83|1,979.15|

本次交易完成后，上市公司负债总额将出现较大幅度增长，截至2015年12月31日及2016年3月31日负债总额分别增长1,844.57%和1,979.15%，主要系学大教育预收账款和其他应付款金额较大所致。
3、偿债能力及运营效率分析
本次交易完成后，公司偿债能力及运营效率指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年3月31日/2016年1-3月||2015年12月31日/2015年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|资产负债率（合并）|56.81%|96.47%|57.02%|97.72%|
|流动比率|0.82|0.51|0.81|0.48|
|速动比率|0.82|0.36|0.81|0.30|

注：学大教育属于服务类型企业，收购完成后合并口径的存货金额和应收账款金额较小，因此应收账款周转率和存货周转率不具备可比性，因此未比较该指标。
本次交易完成后，上市公司截至 2015年 12月 31日及 2016年 3月 31日的资产负债率将有较大幅度的提高，流动比率以及速动比率都将有下降，主要系收购的学大教育业务模式导致的负债较高，进而增加了资产负债率、降低了流动比率及速动比率。
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案（二）本次交易完成后备考经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||||||
||实际数|占比|备考数|占比|变动额|变化率|
|营业收入|2,506.54|100.00|230,776.16|100.00|228,269.63|9,106.98|
|营业成本|898.73|35.86|161,944.04|70.17|161,045.32|17,919.27|
|营业税金及附加|124.14|4.95|7,809.93|3.38|7,685.79|6,191.16|
|销售费用|-|-|22,522.16|9.76|22,522.16|-|
|管理费用|2,434.26|97.12|45,159.43|19.57|42,725.17|1,755.16|
|财务费用|18.75|0.75|-804.69|-0.35|-823.45|-4,390.92|
|资产减值损失|43.10|-|43.10|0.02|-|-|
|投资收益|-|-|4,034.01|1.75|4,034.01||
|营业利润|-1,012.44|-40.39|-1,863.80|-0.81|-851.35|84.09|
|营业外收支|-30.74|-1.23|-232.28|-0.10|-201.55|655.66|
|利润总额|-1,043.18|-41.62|-2,096.08|-0.91|-1,052.90|100.93|
|所得税费用|304.43|12.15|2,833.19|1.23|2,528.76|830.66|
|净利润|-1,347.61|-53.76|-4,929.27|-2.14|-3,581.66|-265.78|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,356.25|-54.11|-4,797.67|-2.08|-3,441.42|-253.75|
|少数股东损益|8.64|0.34|-131.60|-0.06|-140.24|-1,622.30|

单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||||||
||实际数|占比|备考数|占比|变动额|变化率|
|营业收入|626.63|100.00|64,279.85|100.00|63,653.22|10,157.96|
|营业成本|223.42|35.65|45,174.11|70.28|44,950.70|20,119.78|
|营业税金及附加|9.12|1.45|2,223.89|3.46|2,214.78|24,295.76|
|销售费用|-|-|5,259.92|8.18|5,259.92|-|
|管理费用|228.18|36.41|9,627.80|14.98|9,399.62|4,119.37|
|财务费用|145.22|23.17|133.43|0.21|-11.79|-8.12|
|资产减值损失|7.15|1.14|7.15|0.01|-|-|
|投资收益|-|-|469.10|0.73|469.10|-|

厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|13.55|2.16|2,322.65|3.61|2,309.10|17,038.65|
|营业外收支|-|-|225.07|0.35|225.07|-|
|利润总额|13.55|2.16|2,547.72|3.96|2,534.17|18,699.42|
|所得税费用|72.34|11.54|1,130.38|1.76|1,058.05|1,462.66|
|净利润|-58.78|-9.38|1,417.34|2.20|1,476.12|2,511.06|
|归属于母公司所有者的净利润|-60.96|-9.73|1,471.04|2.29|1,532.00|2,513.32|
|少数股东损益|2.17|0.35|-53.70|-0.08|-55.87|2,574.70|

本次收购完成，公司2015年度、2016年1-3月营业收入将增长9,106.98%、10,157.96%，营业收入规模得到大幅提升；公司 2015年净利润将大幅降低，主要是学大教育 2015年股权激励加速摊销、因私有化产生的咨询服务费较高等偶发因素导致经营亏损所致，2016年1-3月公司净利润将增长2,511.06%，收购学大教育将使公司的盈利能力得到大幅提升。
2、盈利能力分析
报告期内，公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年1-3月||2015年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|毛利率|64.35%|29.72%|64.14%|29.83%|
|净利率|-9.38%|2.20%|-53.76%|-2.14%|
|基本每股收益|-0.01|0.15|-0.14|-0.50|
|基本每股收益（扣非后）|-0.01|0.14|-0.14|-0.55|

在毛利率方面，交易完成前，公司业务收入主要为租赁业务等收入，交易完成后，公司主营业务收入构成主要为教育培训，由于学大教育所属行业、业务模式、营收规模等和公司原有业务存在较大的差异，因此从数据绝对值上比较毛利率和净利率并不具备参考价值。
2015年度，交易完成后的每股收益指标低于之前，主要是由于：（1）学大教育原授予员工的股票期权和限制性股票，做提前加速行权处理，即学大在合并协议正式生效后用现金支付给员工相应的对价。因此，之前用股票期权和限制性
股票的等待期作为摊销期限的会计估计基础发生了变化，需要变更为以 2016年
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案 3月 31日作为预计的摊销终止日，而相应的要提前确认摊销费用，受此影响，新增的管理费用为3,375.53万元；（2）学大教育因私有化等事宜产生的服务及咨询费用6,791.03万元，对2015年经营业绩产生重大影响。
在 2016年及以后的经营中，上述两个因素将不再持续存在，学大教育的每股收益等盈利能力指标将得到改善。随着公司教育培训业务的市场推广和业务转型升级的不断推进，未来学大教育盈利水平将有较大的提升，公司每股收益等盈利能力也会得到提高。
四、收购学大教育模拟实施后上市公司备考财务资料
（一）备考报表编制基础
备考合并财务报表以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上进行编制。
备考合并财务报表是假设公司已于 2015年 1月 1日完成了本次交易，即：公司已购买学大教育100%股权和学大信息100%股权，购买完成时已解除 VIE架构。公司自 2014年 1月 1日起将学大教育和学大信息纳入合并报表的编制范围，公司按照此构架持续经营。收购学大教育和学大信息股权产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。
备考合并财务报表依据本次收购完成后的股权架构，以经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2015年度财务报表、经该所审阅的本公司 2016年1-3月财务报表，和经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的学大教育、学大信息的 2015年度、2016年 1-3月财务报表为基础，将学大教育、学大信息本次可辨认净资产公允价值与其账面价值的差额自 2015年 1月 1日进行调整并摊销后编制的。由于假设购买日的确定和实际购买日不同，被收购方资产和负债的计量基础存在差异，故与将来收购完成后的法定合并财务报表是不衔接的。
（二）备考合并资产负债表
单位：元
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|1,270,883,584.17|990,527,301.47|
|应收账款|21,866,662.58|18,370,958.48|
|预付款项|28,993,099.75|26,613,837.37|
|应收利息|782,279.44|2,335,913.60|
|其他应收款|87,774,809.80|84,438,016.27|
|存货|-|-|
|一年内到期的非流动资产|10,423,713.34|7,902,231.08|
|其他流动资产|555,856,752.10|654,702,969.16|
|流动资产合计|1,976,580,901.18|1,784,891,227.43|
|非流动资产：|-|-|
|可供出售金融资产|42,997,215.57|30,202,219.25|
|长期股权投资|21,428,418.5|18,750,266.67|
|投资性房地产|1,520,828.36|82,000,097.12|
|固定资产|149,575,977.9|144,526,451.16|
|在建工程|24,350,227.76|24,668,178.22|
|无形资产|82,650,889.25|85,081,936.13|
|商誉|1,541,151,737.02|1,541,151,737.02|
|长期待摊费用|115,674,214.19|99,389,285.30|
|递延所得税资产|6,902,402.52|6,089,770.14|
|其他非流动资产|5,652,000.00|5,652,000.00|
|非流动资产合计|2,071,903,911.07|2,037,511,941.01|
|资产总计|4,048,484,812.25|3,822,403,168.44|
|流动负债：|-|--|
|短期借款|140,000,000.00|140,000,000.00|
|应付账款|4,194,883.54|5,126,468.05|
|预收款项|1,104,938,645.01|918,876,568.31|
|应付职工薪酬|153,579,630.15|142,688,934.69|
|应交税费|44,448,249.43|29,612,951.51|
|应付利息|1,725,500.00|186,083.33|
|其他应付款|2,396,147,987.99|2,394,118,325.49|
|其他流动负债|60,671,306.56|66,477,016.27|
|流动负债合计|3,905,706,202.68|3,697,086,347.65|

厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|
|非流动负债：|||
|预计负债|338,849.60|338,849.60|
|递延收益|-|-|
|递延所得说负债|20,180,934.37|20,757,532.50|
|非流动负债合计|20,519,783.97|21,096,382.10|
|负债合计|3,926,225,986.65|3,718,182,729.75|
|所有者权益：|||
|归属于母公司所有者权益合计|122,716,039.89|104,140,616.32|
|少数股东权益|-457,214.29|79,822.37|
|所有者权益合计|122,258,825.60|104,220,438.69|
|负债和所有者权益总计|4,048,484,812.25|3,822,403,168.44|

（三）备考合并利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|
|一、营业总收入|642,798,531.40|2,307,761,604.34|
|其中：营业收入|642,798,531.40|2,307,761,604.34|
|二、营业总成本|624,263,051.32|2,366,739,646.09|
|其中：营业成本|451,741,107.55|1,619,440,436.85|
|营业税金及附加|22,238,921.70|78,099,278.69|
|销售费用|52,599,238.35|225,221,602.38|
|管理费用|96,277,962.66|451,594,280.21|
|财务费用|1,334,322.52|-8,046,942.97|
|资产减值损失|71,498.54|430,990.93|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|4,691,025.08|40,340,086.03|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-3,321,848.17|-15,630,585.41|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|23,226,505.16|-18,637,955.72|
|加：营业外收入|2,774,865.67|8,549,809.57|
|其中：非流动资产处置利得|241,719.25|254,715.95|
|减：营业外支出|524,177.78|10,872,656.83|

厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|284,862.37|1,537,336.01|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|25,477,193.05|-20,960,802.98|
|减：所得税费用|11,303,825.26|28,331,895.43|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|14,173,367.79|-49,292,698.41|
|归属于母公司所有者的净利润|14,710,404.45|-47,976,742.25|
|少数股东损益|-537,036.66|-1,315,956.16|
|六、其他综合收益的税后净额|-656,857.23|1,484,248.42|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-656,857.23|1,484,248.42|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|
|3、其他|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-656,857.23|1,484,248.42|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|-230,003.68|-5,902,738.46|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|
|4、现金流量套期损益的有效部分|-|-|
|5、外币财务报表折算差额|-426,853.55|7,386,986.88|
|6、其他|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|13,516,510.56|-47,808,449.99|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|14,053,547.22|-46,492,493.83|
|归属于少数股东的综合收益总额|-537,036.66|-1,315,956.16|

厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案五、本次发行后公司业务及资产、公司《章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产的变化情况
本次非公开发行募集资金收购学大教育100%股份，同时新建国际教育学校投资服务平台和在线教育项目，本次募投项目实施完成后，公司的主营业务将变为教育培训服务，公司资产质量和持续盈利能力将得到显著提高，有利于提升公司的核心竞争力和维护上市公司股东的利益。
（二）本次发行对公司《章程》的修订
本次发行完成，募集资金投资项目实施后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将发生较大变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、经营范围等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
2015年4月21日，公司前控股股东椰林湾投资与紫光卓远签署了《关于转让厦门银润投资股份有限公司的股份转让协议》，约定椰林湾投资将其持有的银润投资 1,500万股股份（占银润投资总股本的15.59%）转让给紫光卓远。2016年 1月 26日，椰林湾投资收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，其转让的1,500万股银润投资股票已于2016年1月25日全部完成过户登记手续，紫光卓远成为公司控股股东。
截至本预案出具日，紫光卓远直接持有公司15,000,000股股份，占公司总股本的15.59%，为公司的控股股东；紫光通信直接持有公司4,830,438股股份，占公司总股本的5.02%；紫光集团直接持有公司 1,804,998股股份，占公司总股本的1.88%。紫光集团持有紫光卓远和紫光通信100%的股权，清华控股持有紫光集团51%的股权，因此通过紫光集团及其子公司间接持有公司 21,635,436股股份，占公司总股本的22.49%，为公司实际控制人，教育部系公司最终实际控制人。
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案本次非公开发行股票数量为 287,506,530股，发行价格为 19.13元/股，发行完成后公司总股本为 383,701,637股。本次非公开发行认购对象本次发行的认购股份数及发行完成后的持股比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|紫光育才|现金|106,638,787|2,039,999,995.31|
|2|长城嘉信|现金|28,489,283|544,999,983.79|
|3|健坤长青|现金|1,568,217|29,999,991.21|
|4|学思投资|现金|20,125,457|384,999,992.41|
|5|乐金兄弟|现金|6,795,608|129,999,981.04|
|6|乐耘投资|现金|74,751,698|1,429,999,982.74|
|7|谷多投资|现金|14,113,957|269,999,997.41|
|8|科劲投资|现金|14,113,957|269,999,997.41|
|9|国研宝业|现金|10,454,783|199,999,998.79|
|10|银润投资首期1号员工持股计划|现金|10,454,783|199,999,998.79|
|合计|||287,506,530|不超过550,000万元|

本次非公开发行后，紫光育才将持有公司 106,638,787股股份，占公司发行后总股本的27.79%，将成为公司控股股东。由于紫光育才系紫光集团全资控制的下属公司，此次非公开发行后，清华控股将通过紫光集团下属公司紫光卓远、紫光通信和紫光育才间接合计持有公司 128,274,223股股份，持股比例上升至33.43%，仍为公司的实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司已对部分高管人员的结构进行了调整。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务将变更为教育服务类业务。通过本次非公开
发行，公司将实现在教育服务行业的业务布局，提升公司的核心竞争力，对实现
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。
六、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构更趋合理。同时，公司资产负债率下降，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的总股本及净资产规模将有所增加；公司主营业务将变更为教育服务类业务，公司的业务结构大幅优化，资产质量和盈利能力将大幅改善，持续盈利能力和利润水平显著增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将大幅增加。使用本次募集资金收购标的公司时，公司将需要偿付因并购产生的借款的本息，筹资活动现金流出量将大幅增加。随着其他募投项目的实施，公司的投资活动现金流也将随着投资活动的进行而增加。并购完成后，公司主营业务变成教育培训，该业务具有经营活动现金流充裕的特点，受此影响，公司收入将大幅增加，盈利能力亦将有所提高，预计公司的经营活动现金流入量也将大幅增加。
七、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）业务关系和管理关系的变化情况
本公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系情况不会发生变化。
（二）关联交易变化情况
1、本次非公开发行后的新增关联交易情况
除已经披露的关联交易外，本次非公开发行完成后，公司不存在因此次非公开发行新增其他关联交易的情形。
2、控股股东及实际控制人关于规范关联交易的措施
本次非公开发行完成后，未来潜在控股股东紫光育才和实际控制人清华控股及其关联方与上市公司发生的关联交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。为进一步规范后非公开发行完成后上市公司与控股股东及实际控制人的关联交易，控股股东清华控股拟出具相关承诺，在作为银润投资实际控制人期间，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续。
为了在本次交易完成后，进一步减少和规范可能产生的关联交易，紫光育才、紫光集团和清华控股出具如下承诺：
“本次股份转让完成后，在作为银润投资实际控制人期间，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司与银润投资发生的关联交易将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，同时按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，不通过关联交易损害银润投资及其他股东的合法权益。”
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案（三）同业竞争情况
1、清华控股下属资产情况
此次发行完成后，本公司的主营业务将转变为教育培训服务业务，清华控股为本公司实际控制人。清华控股是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。作为清华大学的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位，清华控股负责经营管理清华大学全部科技型企业，是清华大学科技成果转化的平台和孵化器。其业务主要涉及信息技术、能源环保、生命科技、科技服务四大产业领域。
在上述信息技术、能源环保、生命科技等产业方面，本公司在非公开发行后与清华控股不存在同业竞争。在科技服务产业方面，清华控股涉及的领域主要包括装饰设计、管理咨询、培训等科技服务。
清华控股下属教育培训类资产主要集中在启迪控股股份有限公司控制的启迪教育集团（以下简称“启迪教育”）。启迪教育的教育培训业务主要集中在学前教育培训、专业技能或专业科目的培训（如英语、小语种、计算机技术等）、职业认证教育培训以及部分青少年培训业务等。
公司本次非公开发行募集资金的收购标的学大教育业务主要为面向中小学生的应试考试培训业务。因此，启迪教育下属的学前教育培训、专业技能或专业科目的培训（如英语、小语种、计算机技术等）、职业认证教育培训等与学大教育目前的业务不存在竞争，主要原因如下：
（1）业务开展模式存在较大差异
“一对一”个性化辅导的理念由学大教育在业内首创，其特点是一个学生一个教学团队、一个学生定制一套教学计划的因材施教模式。“一对一”个性化辅导是学大教育的主要业务模式；而启迪教育的业务模式主要以10人以上的小班制为主。上述两家机构的业务开展模式存在较大差异，也决定了各自在目标客户群体、客户获取策略、产品设计等方面存在的不同。
（2）目标客户存在较大差异
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案学大教育目标客户集中于12-18岁的初高中阶段的学生，这一阶段的客户群对课外培训的主要诉求是希望能够通过课外辅导明显提高学习考试成绩及养成良好的学习习惯。而启迪教育的目标客户主要是3～6岁的幼儿和6～12岁的儿童，这一阶段的客户群更加关注学生的学习之外的其他素质或能力的培养，比如艺术才能、体育才能、语言才能，而一般不会直接与中小学生在课堂的学习成绩提高挂钩。因此，上述两家机构的目标客户存在较大差异，客户对培训的目标和要求也不同。
（3）产品和服务存在较大差异
学大教育专注于 K12阶段的中小学生课外辅导领域，主要是针对中小学生在学校课程学习中出现的问题，利用学生节假日，按照学习科目，学习阶段的不同，提供中小学阶段的课堂同步辅导和中高考冲刺，通过课外培训的方式提高学习成绩。启迪教育除了教育培训外，还涉及全日制教育、出版、加盟等领域，包括小巨人幼教、网校、金色湖畔夏冬令营、生命树心智等众多业务，课程产品则有叶圣陶大语文、华罗庚数学、剑桥少儿英语、欧文思英语、美术、艺术、舞蹈、声乐、器乐、体育、科技等特色科目。启迪教育的产品复杂多样，且集中于单一科目的特色设计和小幼综合辅导，与学大教育的产品存在较大差异。
（4）覆盖的市场区域存在较大差异
学大教育覆盖的市场区域涵盖全国100多个城市的500个直营学习中心。启迪教育仅在北京、武汉、郑州、西安、上海等5个城市开展有直营业务，且其业务主要集中于北京地区。因此上述两家机构的覆盖的市场区域存在较大差异。
此外，据统计数据显示，我国整体课外辅导市场规模已超过3,000亿元，而启迪教育2014年的营业收入仅为学大教育的约25%，仅占我国课外辅导整体市场份额的约0.2%，无法与学大教育形成明显的市场竞争格局。
综上述所，清华控股下属的启迪教育在业务开展模式、目标客户人群、提供的产品和服务及覆盖的市场区域等方面与学大教育存在较大差异，且加之我国整体课外辅导规模市场规模较大，启迪教育与学大教育不存在同业竞争。
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案2、控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的承诺情况
为避免本次非公开发行完成后，上市公司与控股股东及实际控制人未来可能存在的同业竞争或潜在同业竞争问题，紫光育才、紫光集团和清华控股出具如下承诺：
“1、本公司不从事与银润投资主营业务构成同业竞争的相关业务，同时承诺本公司及所属其他企业将来也不从事与银润投资所从事的专业领域可能发生实质同业竞争的任何业务，或在与银润投资业务相关的业务领域做出对外投资。
2、公允地对待本公司的对外投资，不会利用本公司作为银润投资的实际控制人地位，做出不利于银润投资而有利于其他公司的决定和判断；亦不会利用这种地位所获得的信息，做出不利于银润投资而有利于其他公司的决定和判断。
3、对于本公司及下属公司将来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与股份公司的生产经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，本公司在此同意授予银润投资不可撤销的优先收购权。如若银润投资放弃行使优先收购权，公司将对外出售前述可能构成竞争的资产及其业务，以避免与银润投资的同业竞争。
4、为银润投资的最大利益行使股东权利，并保证如其或其附属公司与银润投资因同业竞争产生利益冲突，将优先考虑银润投资的利益。
本承诺在本公司作为银润投资控股股东/控制人/实际控制人期间持续有效。”八、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案九、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
十、本次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，本公司特别提醒投资者关注下述各项风险因素：
（一）本次非公开发行股票无法顺利实施的风险
本次非公开发行尚需取得中国证监会的审核方可实施，虽然发行人符合非公开发行的相关条件，但未来仍然存在本次非公开发行无法通过证监会审核的风险。且本次募投项目之一为吸收合并纽交所上市公司学大教育，截至本预案出具日，前述收购事项已完成。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已通过向紫光卓远借款完成收购价款的支付及合并交割程序，待募集资金到账后，再以募集资金予以置换。若本次非公开发行无法通过中国证监会审核或因为其他因素导致本次非公开发行终止，或实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将面临一定的财务风险。
（二）行业政策变化的风险
近年来，我国对于民营教育培训行业未来的快速发展提供了有利的政策支持。2010年 5月 7日，国务院以国发〔2010〕13号印发《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励民间资本参与发展教育和社会培训事业。同年，国务院印发了《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020年)》（简称“纲要”），提出积极探索营利性和非营利性民办学校分类管理，开展对营利性和非营利性民办学校分类管理试点。2013年，国务院法制办公室提出了关于《教育法律一揽子修订草案（征求意见稿）》公开征求意见的通知，对现行的教育法规进行修订和完善。征求意见稿中主要依据《纲要》中关于“完善民办学校管理制度，探索分类管理”的指导精神，对现行教育法规中营利性和非营利性民办学校提出
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案分类管理。其中包括将教育法第二十五条第三款“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构”修改为：“以财政性经费、捐赠资金举办或者参与举办的学校或者其他教育机构不得设立为营利性组织。”同时，在民办教育促进法第十八条中增加规定，民办学校可以自主选择，登记为非营利性或者营利性法人。
2015年 8月 24日，已经国务院第 77次常务会议讨论通过的《教育法律一揽子修正案（草案）》首次列入全国人大常委会会议议程，正式进入立法程序。
第十二届全国人大常委会第十六次会议初次审议了《教育法律一揽子修正案（草案）》。现将《教育法律一揽子修正案（草案）》，并向社会征求意见。相关教育法案的修订工作推进进程加快。
虽然，近年来我国对于民办培训行业的发展政策支持力度较大，但相应法律法规和规章制度的全面落实时间存在不确定性，且未来仍存在行业政策发生不利变化，而对公司未来主营业务发展产生不利影响的风险。
（三）行业竞争风险
本次非公开发行后，公司的主营业务将变更为教育培训服务业务。近年来，教育培训服务业所属行业领域竞争激烈。公司在教育产业不断强调差异化竞争的市场环境下，除了要通过发展自主特色教育服务产业模式与国内外优势企业竞争外，还面临在市场开拓、教育资源开发、教学环境建设等发展要素管理方式上能否提供与国内外优势企业具有同等竞争力的经营机制的双重竞争压力。
虽然，学大教育近年来不断增加教育资源的开发力度，提高教学质量；同时，推动业务结构转型，保持现有培训业务的盈利能力的同时，进军高端国际教育学校服务领域，提升整体盈利能力；此外，通过在线教育平台的建设，不断提高学大教育的品牌影响力，拉动学员规模的增长。但未来如果公司教育资源开发、教学服务模式改进等方面未能及时跟上竞争对手，或本次非公开发行募集资金投资项目的盈利能力未及预期，将对公司业务造成影响。
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案（四）适龄在校学生数量下降的风险
执行多年的计划生育政策使得我国新生儿出生率逐步下降，已由1980至1989年间的年均21.22%下降至2000至2009年间的年均12.58%。较低的人口出生率、老龄化趋势以及社会生育观念的转变将使我国适龄在校学生数量呈现下降趋势。
由于教育服务产业目标市场主要针对学生群体及其家庭，适龄在校学生人数的下降，一定程度上制约了总体的市场容量。
虽然，近年来，国家计划生育政策及二胎政策逐步放开，且学大教育通过其品牌影响力、良好的教学质量以及教育培训点的持续扩张，学员人数近年来保持稳定增长。但在未来一定时期内，随着市场竞争程度的加剧，仍可能出现适龄在校学生人数减少对市场规模增长存在制约，从而对公司经营业绩造成一定影响。
（五）公司经营业绩风险
近三年来，银润投资的营业收入主要来源于租金收入，主营业务增长较为缓慢。为增强公司持续盈利能力，确保公司股东的利益，公司近年来一直积极寻求业务转型。目前，公司明确了向教育领域转型的发展目标，并据此目标确定了本次非公开发行的相关计划。
本次非公开发行涉及审批、谈判事项较多，相关法律法规繁多且复杂，如果本次非公开发行未能顺利完成或者工作进度严重落后于计划，将对公司未来业绩产生不利影响。
（六）财务风险
1、资金不足的风险
未来，随着公司不断在教育服务行业加大投入力度以及业务规模不断扩展，公司营运资金的需求也将不断增加。
虽然，公司通过本次非公开发行募集资金，为公司未来发展提供了充足的资金支持。但未来随着公司业务规模的进一步扩大，以及持续的对外投资扩张，如果公司不能有效解决未来的流动资金和对外投资资金的问题，仍将使公司持续快
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案速发展的势头受到一定影响。
2、本次交易形成的商誉减值风险
公司收购学大教育属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。
2016年6月30日，公司商誉账面值为152,426.02万元。
若未来教育培训市场出现波动，学大教育自身经营规模或业绩下滑，则上市公司未来将存在大额商誉减值集中计提的风险，对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
本次交易完成后，公司将充分发挥学大教育的现有优势，同时以本次非公开发行募投项目为契机，大力提高学大教育在国际教育学校领域和在线教育领域的发展力度，保持学大教育的持续竞争力，将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
3、本次交易标的估值较高的风险
根据公司与学大教育签署的附生效条件的《合并协议》，本次收购价格为 2.75美元/股（合 5.5美元/ADS），收购总价款为 36,884.55万美元。公司此次收购学大教育的价格系由在综合考虑并全面评估目标公司的市值、净资产、行业、品牌、渠道价值等因素的基础上，由紫光学大与学大教育董事会及其聘请的独立委员会确定最终的交易价格。尽管本次交易的估值水平低于美国同行业上市公司的平均估值水平，交易价格具有合理性，但该收购价款仍较学大教育净资产有较大增值。
提请投资者注意本次交易标的估值与定价较高的风险。
4、每股收益摊薄的风险
本次募投项目符合公司目前的发展战略，在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司的盈利能力和产品综合实力。
但由于本次募投项目存在一定的实施期以及设备的调试、试运行，经济效益
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案不能立即体现，因此短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。未来，若募投项目无法达到预期收益，将对公司的每股收益等盈利指标产生不利影响。
（七）募集资金投资项目的效益实现风险
公司此次募集资金主要用于收购学大教育、设立国际教育学校服务公司、建设在线教育平台等三个项目。由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。
虽然，公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济效益。但如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，仍将会存在募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。
（八）经营管理风险
本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，经营管理运转良好。但未来随着募集资金的到位，仍存在公司经营决策、运作实施、人力资源和风险控制难度增加，对公司经营管理造成不利影响的风险。
（九）股票市场波动的风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
（十）其他风险
1、控股股东被中国证监会立案调查的风险
2016年 5月，公司控股股东紫光卓远因沈机集团昆明机床股份有限公司股
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案权转让相关事项，收到中国证监会调查通知书（编号：稽查总队调查通字 161255号）“西藏紫光卓远股权投资有限公司，因临时信息披露涉嫌重大遗漏，根据《中国人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你司立案调查，请与配合。”截至本预案出具日，相关调查仍在进行中。未来，公司控股股东紫光卓可能会受到中国证监会行政处罚，对公司的影响亦存在一定的不确定性。
2、审计报告非标准审计意见的相关风险
公司存在海发大厦一期违规出售的历史遗留问题，海发大厦一期收取的认购款从 2006年度起一直挂在其他应付款科目，今后能否转作收入存在不确定性；相关建造成本一直在在建工程中列示。该事项导致公司2012-2014年审计报告均为“带强调事项段的无保留意见”。
虽然，目前上市公司正在积极寻求补办海发大厦一期的土地出让手续，争取获得整体产权。2016年4月19日，厦门市国土资源与房产管理局出具了《证明》，就上述事项如下作出证明：“厦门银润投资股份有限公司自 2013年 4月 1日至今，我局没有发现其土地房产违法情况，该公司没有因违反土地房产法律、法规、规章制度而受到厦门市国土房产管理部门行政处罚。”但未来公司在补办土地出让手续时将承担因办理相关权证而产生的成本及费用，包括但不限于：土地出让金及相关税费。此外，不排除公司未来存在被主管部门行政处罚的风险。
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策的制定
为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，公司第七届董事会第十九次会议和公司 2012年第三次临时股东大会，以及公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对原公司《章程》中的股利分配政策进行了完善，修改后的公司《章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策如下：
（一）基本原则
1、公司的利润分配在符合法律、法规的前提下，以兼顾投资者的合理投资回报与公司长期持续发展为原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司可采取现金、股票、现金与股票结合或法律、法规允许的其它方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。除上述现金分红外，在公司利润高速增长，现金流充裕的情况下，应注重股本扩张与业绩增长同步，可以追加股票股利的方式进行分配。
（二）具体政策
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司当年度盈利且累计未分配利润大于零；
（2）公司在未来十二个月内无重大投资计划或现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
2、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案年度可分配利润对应年度合并资产负债表中期末“未分配利润”项下的累积利润数。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司在经营情况良好、并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，且可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、发放股票股利的条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（三）审议程序
1、公司的利润分配方案由公司管理层结合公司经营计划、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因不满足本条规定的现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）方案实施
公司利润分配方案的实施参考本章程第一百五十四条的规定。
（五）政策变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应在通过多种方式充分听取独立董事和中小股东意见的基础上，由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
二、公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司近三年利润分配情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|归属于母公司股东的净利润|-1,356.25|196.65|-667.36|
|未分配利润|-1,602.09|-245.84|-442.50|
|现金分红金额（含税）|-|-|-|
|现金分红金额/归属于母公司股东的净利润|-|-|-|
|三年累计现金分红总额|-|||
|三年累计现金分红总额/三年年均归属于母公司股东的净利润|-|||

1、2013年度
公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》：
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司 2013年度实现归属
于上市公司股东的净利润为-6,673,552.88元，未分配利润为-4,424,975.65元。
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案鉴于本年度归属于上市公司股东的净利润以及未分配利润均为负，根据公司《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2012~2014）》的规定，公司董事会决定不提出现金分配预案，不进行资本公积金转增股本。
2、2014年度
公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》：
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司 2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为盈利1,966,548.91元，未分配利润为-2,458,426.74元。
鉴于截至 2014年末的未分配利润为负，且公司拟筹划的重大事项涉及对外收购资产，根据公司《公司章程》的规定，决定不提出现金分配预案，不进行资本公积金转增股本。
3、2015年度
公司2014年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》：
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司 2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为亏损-13,562,518.58元，未分配利润为-16,020,945.32元。鉴于本年度归属于上市公司股东净利润及未分配利润均为负，根据公司《公司章程》的规定，公司董事会决定不提出现金分配预案，不进行资本公积金转增股本。
（二）公司近三年未分配利润使用情况
发行人2013、2014以及2015年的滚存未分配利润均为负，不存在未分配利润的使用情况。
三、公司未来（2015年-2017年）股东回报规划
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案（2012）37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）等文件的要求和《公司章程》等相关文件的规定，公司董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”），具体内容如下：
（一）股东回报规划制定的考虑因素
着眼于公司的长期可持续发展及发展战略目标，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素；充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展；保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见，采取获利即分配的原则，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
1、公司的利润分配在符合法律、法规的前提下，以兼顾投资者的合理投资回报与公司长期持续发展为原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司可采取现金、股票、现金与股票结合或法律、法规允许的其它方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。除上述现金分红外，在公司利润高速增长，现金流充裕的情况下，应注重股本扩张与业绩增长同步，可以追加股票股利的方式进行分配。
3、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司当年度盈利且累计未分配利润大于零；
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案（2）公司在未来十二个月内无重大投资计划或现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；
4、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
年度可分配利润对应年度合并资产负债表中期末“未分配利润”项下的累积
利润数。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司在经营情况良好、并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，且可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、发放股票股利的条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案（四）利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由公司管理层结合公司经营计划、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因不满足本条规定的现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会可以每三年重新审阅一次本规划，并根据形式或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
2、未来三年，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
3、公司调整利润分配政策应在通过多种方式充分听取独立董事和中小股东意见的基础上，由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（六）本规划的生效及解释
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案第七节本次发行摊薄即期回报及采取填补措施
公司第八届董事会第七次会议审议通过了公司关于非公开发行 A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票数量为不超过287,506,530股，本次非公开发行完成后，公司总股本将由 96,195,107股增加至 383,701,637股。本次非公开发行募集资金总额不超过550,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟以募集资金投入金额|
|1|收购学大教育100%股份|约230,000|230,000|
|2|设立国际教育学校投资服务公司|176,621.35|176,000|
|3|在线教育平台建设|149,188.30|144,000|
|募集资金拟投入金额||不超过550,000||

公司本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行方案于2017年3月底实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，完成时间最终以经中国证监会核准
并实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行募集资金总额为 550,000万元，不考虑发行费用等
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案影响；假设以 19.13元/股的价格发行，发行数量为 287,506,530股，实际发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 96,195,107股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响；
6、在预测公司净利润时，不考虑股权激励对净利润的影响；
7、公司已于2016年6月份完成对学大教育的收购，主营业务将转型为教育培训服务，但同时保留了房地产租赁业务。考虑到上述重大重组事项，在预测公司2017年度净利润时，以2017年度上市公司实现归属于母公司股东的净利润和 2017年度学大教育实现归属于母公司股东的净利润合并计算，并考虑重大重组相关的财务费用。
其中，2017年度上市公司实现归属于母公司股东的净利润以与2015年上市公司实现归属于母公司股东的净利润持平为计，但其中将扣除 2015年度管理费用中与重大重组事项有关的中介机构费用的影响。因此，2017年的净利润预测为5,318,667.15元。
根据上述重大重组事项，北京国融兴华资产评估有限责任公司所出具了《评估报告》（国融兴华评报字﹝2016﹞第010228号），2017年度学大教育的归属于母公司股东的净利润参考该评估报告中对 2017年净利润的预测值 87,890,200.00元。
8、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响，暂不考虑除收购学大教育外的募投项目对净利润的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
单位：元，股
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|-|-|-|-|
|项 目|代 码|2017年度/2017年12月31日||
|||不考虑非公开发行|考虑非公开发行|
|发行前总股数|①|96,195,107.00|96,195,107.00|

厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|本次非公开发行股数|②|0|287,506,530.00|
|上市公司的净利润（预测）|③|5,318,667.15|5,318,667.15|
|学大教育的净利润（预测）|④|87,890,200.00|87,890,200.00|
|2017年度财务费用（预测）|⑤|80,475,000.00|19,843,150.68|
|归属于公司所有者的净利润|⑥=③+④-⑤|12,733,867.15|73,365,716.47|
|普通股加权平均数|⑦=①+②*9/12|96,195,107.00|311,825,004.50|
|基本每股收益（元/股）|⑧=⑥/⑦|0.1324|0.2353|
|稀释每股收益（元/股）|⑨|0.1324|0.2353|

（三）关于测算的说明
1、公司对2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
3、每股收益的计算是按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定进行的计算。
二、本次非公开摊薄即期回报的风险提示
根据上述测算，本次非公开发行完成后，将增强公司主营业务盈利能力，提高公司的净利润和每股收益。然而，本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加，不排除特定情况下，股东的即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注上述风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《厦门紫光学大股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》。
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司现有业务与募投业务的相关性
收购学大教育前，发行人所处行业属于房地产行业，主要从事游乐设备综合服务和物业租赁业务。收购学大教育后，发行人所处行业变更为教育服务行业，主营业务将转型为教育培训服务，但同时保留了房地产租赁业务。
本次非公开发行募集资金旨在改善公司主营业务状况，增强收购学大教育后的主营业务能力，同时降低财务风险，为公司主营业务持续健康发展奠定基础，进一步巩固公司在行业的优势地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行股票募集资金将用于收购学大教育、建设在线教育平台、建设国际教育服务公司。目前已取得建设在线教育平台、建设国际教育服务公司发改委备案文件、环评文件。公司对学大教育的收购完成后，通过结合教育产业优势资产以及教育稀缺品牌和资源，实现向教育产业转型。基于 2016年 6月 30日公开信息，在收入方面，学大教育已成为全国最大的中小学一对一个性化课外辅导机构。截至2016年6月30日，学大教育已建立了拥有超过580个学习中心的全国性培训网络，约有 15674名全职教职员工团队，为中国的 29个省份及直辖市中的132个城市的客户提供服务。公司转型后在人员、技术、市场等方面有充足的储备。未来，公司将继续以学大教育为平台持续发展 K12个性化培训的全国性服务网络，提高收入的市场占有率。同时，公司也将加强内部管理平台，支持学大教育在现有基础业务上，开拓更多教育领域。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施1、公司现有业务板块运营状况，发展态势
报告期内，公司继续开展游乐设备综合服务与物业租赁业务，实现主营业务收入共计2,506.54万元。
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案（1）游乐设备综合服务
公司子公司上海瑞聚实业有限公司自2012年起，开始采购游乐设备，于2014年度完成所有 11项游乐设备的采购并分批次全部租赁给浙江银润休闲旅游开发有限公司，安装于由其开发运营的“安吉天使乐园休闲旅游度假园区”中的 Hello Kitty家园项目，租赁期限为三年。
报告期内，该设备租赁业务为公司带来稳定的收入，2015年度共计实现营业收入1,855.4万元。
（2）物业租赁业务开展情况
公司与房地产产业相关的项目及资产为海发大厦一期以及海发大厦二期。报告期内，厦门旭飞房地产开发有限公司通过该租赁业务获得租赁收入 651.14万元。
（3）向教育产业转型
公司于 2016年 6月完成对学大教育的收购，实现主营业务向教育服务产业的转型。基于2016年6月30日公开信息，在收入方面，学大教育已成为全国最大的中小学一对一个性化课外辅导机构。依靠学大教育在课外辅导和教育培训方面的人才、技术和市场优势，未来，公司将致力于教育服务产业各个细分市场的落地、整合和协同，将公司打造成为国内领先的教育服务集团。
2、公司面临的主要风险及改进措施
收购学大教育前，发行人所处行业属于房地产行业，主要从事游乐设备综合服务和物业租赁业务。
一直以来，公司的主要风险为主营业务盈利能力薄弱的现实问题。近几年，公司积极探索转型之路。2015年，公司通过筹划非公开发行股票以及收购学大教育集团，公司控股股东变更为紫光卓远，公司实际控制人变更为清华控股，最终实际控制人变更为教育部。希望通过结合教育产业优势资产以及教育稀缺品牌和资源，实现向教育产业转型。
教育产业在我国具有极其巨大的市场规模，而且是典型的抗周期性产业。随着教育一揽子法律法规的修订，教育产业与资本市场的结合将更为紧密，行业竞争格局将发生重大变化。公司在未来将充分运用上市公司的资源整合优势，运用
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案学大教育的产业基础与管理团队，结合控股股东的稀缺品牌，发展课外辅导、国际学校管理服务、线上教育等教育细分产业。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行对股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目主要用于收购学大教育、建设国际教育服务公司、建设在线教育平台，发行人所处行业将变更为教育服务行业，主营业务将转型为教育培训服务，但同时保留了房地产租赁业务。符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司本次募投项目的实施有利于公司结合教育产业优势资产以及教育稀缺品牌和资源，实现向教育产业转型，有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。
根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行可能导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理办法》，该办法明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种资本市场融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、进一步完善现金分红政策
根据中国证券监督管理委员会 2012年发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，经公司2012年第二次临时股东大会审议批准，公司修订了《公司章程》。2015年 3月 30日，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）等意见，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。2015年 5月 8日，公司2014年年度股东大会审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》。结合上述规定、《公司章程》和自身实际情况，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并经第七届董事会第四十三次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的控股股东紫光卓远以及实际控制人清华控股均根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案体承诺事项的履行情况。
厦门紫光学大股份有限公司2016年9月9日