关于上海摩恩电气股份有限公司
股东增持股份的专项核查意见
致:上海摩恩电气股份有限公司
通力律师事务所(以下简称“本所”)接受委托,就问泽鸿先生增持上海摩恩电气股份有限公司(以下简称“摩恩电气”)股份(以下简称“本次增持”)相关事宜,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、行政规章及规范性文件的要求,出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见,本所核查了由问泽鸿、摩恩电气提供的有关文件。在核查过程中,就有关必要的问题,本所向问泽鸿、摩恩电气进行了适当的询问和调查。对于有关文件中未包括但对本专项核查意见至关重要的事实,本所则依赖于有关政府部门、问泽鸿、摩恩电气或其他有关单位出具的文件。
本所在出具本专项核查意见之前已得到问泽鸿、摩恩电气的保证,即已向本所提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述;提供或披露了出具本专项核查意见所需的全部有关事实,向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
本专项核查意见发表的意见仅限于对本专项核查意见出具日之前已发生的事实进行法律评价,并且仅就本次增持有关法律问题发表专项意见,亦不对有关会计、审计、资产评估等其他问题发表任何意见。
本所出具的专项核查意见,是依据本所对相关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的理解作出的。本专项核查意见所依赖的相关法律、行政法规、行政规章及规范性文件指在本专项核查意见出具之日前公布并生效的中国法律、行政法规、行政规章及规范性文件(以下简称“法律、法规”,该等法律、法规不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律法规),本所并不保证上述法律、法规在本专项核查意见出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本专项核查意见不会产生影响。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
基于上文所述,本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具专项核查意见如下:
一. 增持人的主体资格
1. 经本所律师核查,本次增持的增持人为摩恩电气控股股东及实际控制人问泽鸿先生,根据问泽鸿先生提供的身份证复印件,问泽鸿先生具体情况如下：问泽鸿,男,中国国籍,身份证号为321023**********54,住址为上海市浦东新区****。
2. 经本所律师核查并根据问泽鸿先生的确认,问泽鸿先生不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,即:
(1)不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务;
(2)最近 3年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为;
(3)最近 3年无严重的证券市场失信行为;
(4)不存在法律、法规规定及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师注意到,问泽鸿先生于 2015年 10月 19日收到中国证券监督管理委员会出具的处罚字[2015]99号《行政处罚事先告知书》,根据该《行政处罚事先告知书》,中国证券监督管理委员会拟对问泽鸿先生涉嫌违法减持“摩恩电气”一案作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及问泽鸿先生享有的相关权利予以告知。根据摩恩电气的确认,截至本专项法律意见书出具之日,问泽鸿先生尚未就上述事项收到正式的行政处罚决定。
3. 基于上述核查,本所律师认为,问泽鸿先生具有实施本次增持的主体资格。
二. 本次增持情况
1. 本次增持前增持人的持股情况
经本所律师核查并根据摩恩电气提供的资料,于本次增持前,问泽鸿先生持有摩恩电气26,260万股股份,占摩恩电气总股本的59.79%,问泽鸿先生之一致行动人问泽鑫先生持有摩恩电气3,240万股股份,占摩恩电气总股本的7.38%。
2. 本次增持计划
经本所律师核查,根据摩恩电气于 2015年 7月 9日发布的《上海摩恩电气股份有限公司关于控股股东及实际控制人增持公司股份计划的公告》,摩恩电气控股股东及实际控制人问泽鸿计划自 2015年 7月 9日起六个月内,在符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定的前提下,拟通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买摩恩电气 A股股份,增持金额不低于人
民币3,000万元。
3. 本次增持情况
经本所律师核查并根据摩恩电气提供的资料,增持人问泽鸿先生作为基金委托人与基金管理人北京昊青财富投资管理有限公司签署了《高管增持计划3号基金合同》。
经本所律师核查并根据摩恩电气提供的资料,问泽鸿先生于2015年8月11日至2015年11月16日期间通过高管增持计划 3号基金累计增持摩恩电气股份2,990,300股,占摩恩电气总股本的0.68%,具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|增持时间|增持股数(股)|增持金额(元)|增持比例|
|高管增持计划 3 号基金|2015年8月11日|200,000|2,749,287|0.045%|
||2015年8月24日|600,000|6,287,026|0.136%|
||2015年8月25日|1,200,000|11,313,043|0.273%|
||2015年8月27日|152,000|1,424,513|0.035%|
||2015年8月31日|500,000|4,898,923|0.114%|
||2015年9月1日|260,000|2,297,236|0.059%|
||2015年11月16日|78,300|1,050,444|0.018%|
|合计||2,990,300|30,020,472|0.68%|

经本所律师核查,根据摩恩电气提供的资料,摩恩电气于2015年11月17日收到问泽鸿先生的书面通知,说明截至2015年11月17日,本次增持计划已经完成。
4. 本次增持完成后增持人持股情况
经本所律师核查并根据摩恩电气提供的资料,本次增持完成后,问泽鸿先生持
有摩恩电气265,590,300股股份,占摩恩电气总股本的60.47%。
经本所律师核查并根据摩恩电气提供的资料及公开披露信息,问泽鸿先生于 2015年 6月 2日和 2015年 6月 5日分别减持摩恩电气股份 400万股,合计800万股。
根据《证券法》第四十七条的规定,上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月卖出,或者在卖出后六个月又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。中国证券监督管理委员会于 2015年 7月 8日发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》规定,在6个月内减持过本公司股票的上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员,通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的,不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。通过上述方式购买的本公司股票6个月内不得减持。
经本所律师核查,问泽鸿先生本次增持系通过高管增持计划 3号基金购买摩恩电气股份,且问泽鸿先生已承诺在本次增持期间及增持完成后六个月内不转让本次增持的摩恩电气股份,本所律师认为,问泽鸿先生本次增持不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形,符合《证券法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等有关法律、法规的规定。
三. 本次增持符合免于提交豁免申请的情形
1. 经本所律师核查并根据摩恩电气提供的资料,于本次增持前,问泽鸿先生持有摩恩电气 26,260万股股份,占摩恩电气总股本的59.79%,超过摩恩电气总股本的50%。本次增持完成后,问泽鸿先生持有摩恩电气 265,590,300股股份,占摩恩电气总股本的60.47%。
2. 有鉴于此,本所律师认为,本次增持属于《管理办法》第六十三条第二款第(三)项所述“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的情形,
问泽鸿先生因本次增持而触发的要约义务符合《管理办法》第六十三条第二款第(三)项规定的可免于提交豁免申请的条件。
四. 本次增持的信息披露
经本所律师核查,摩恩电气于2015年7月9日发布了《上海摩恩电气股份有限公司关于控股股东及实际控制人增持公司股份计划的公告》,公告了增持计划、增持目的、增持承诺等事项。
经本所律师核查,根据摩恩电气提供的资料及说明,摩恩电气于2015年11月17日收到问泽鸿先生的书面通知,说明截至2015年11月17日,本次增持计划已经完成,摩恩电气将按照规定发布增持计划完成公告。
根据上述核查,本所律师认为,问泽鸿先生已按照有关法律、法规的规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
五. 结论意见
综上所述,问泽鸿先生具有实施本次增持的主体资格;问泽鸿先生符合《证券法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等有关法律、法规的规定;本次增持符合《管理办法》第六十三条第二款第(三)项的相关规定,问泽鸿先生可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购的申请;问泽鸿先生已按照有关法律、法规的规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。本所律师认为,问泽鸿先生本次增持符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定。
本专项核查意见仅作为上海摩恩电气股份有限公司就本次增持事宜进行专项核查之目的使用,未经本所书面同意不得用于任何其他目的。
本专项核查意见正本一式四份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
陈臻律师
张征轶律师
二〇一五年十一月十八日