招商证券股份有限公司
关于
广东鸿图科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
标的公司 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见独立财务顾问
二〇一八年五月
释义
||||
|-|-|-|
|广东鸿图、公司、上市公司|指|广东鸿图科技股份有限公司|
|宁波四维尔四维尔、标的公司|指|宁波四维尔工业有限责任公司，原名宁波四维尔工业股份有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|宁波四维尔100%股权|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|广东鸿图拟通过发行股份及支付现金购买宁波四维尔100%股权|
|交易对方、交易对象、购买资产交易对方、标的资产全体股东、转让方|指|并募集配套资金的行为四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军|
|科创公司|指|广东省科技创业投资有限公司|
|安鹏资本|指|深圳安鹏资本创新有限公司|
|高要国资|指|肇庆市高要区国有资产经营有限公司（原高要市国有资产经营有限公司）|
|维科精华|指|宁波维科精华集团股份有限公司|
|钶迪机械|指|宁波市江北钶迪机械配件有限公司，原名慈溪市钶迪机械配件有限公司、慈溪市钶迪车辆装饰件有限公司|
|科闻投资|指|上海科闻投资中心|
|四维尔集团|指|上海四维尔控股集团有限公司、原名慈溪信亿投资有限公司|
|美国邦盛|指|FULL STATE AUTOMOBILE COMPONENTS CO.,LTD.（邦盛汽车零部件有限公司）|
|星瑜投资|指|宁波星瑜投资有限公司|
|汇鑫投资|指|宁波汇鑫投资有限公司|
|重组报告书、交易报告书|指|《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产|
|交易合同、交易协议、《资产购买协议》|指|并《募广集东配鸿套图资科金技暨股关份联有交限易公报司告发书行》股 份及支付现金购买资产|
|《盈利预测补偿协议》|指|协议》《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》|
|《股份认购协议》|指|《广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股票之认股协议》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|** 本核查意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据核查意见中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。|||

招商证券作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深交所相关要求，对业绩承诺方作出的关于宁波四维尔2017年业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
1、经公司第六届董事会第七次会议、2016年第五次临时股东大会及第六届董事会第十三次会议审议通过，公司拟向四维尔集团、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军6位交易对方发行股份及支付现金，向美国邦盛支付现金，向维科精华发行股份，购买 8位交易对方合计所持有的宁波四维尔工业股份有限公司100%股权，并向广东省科技创业投资有限公司、肇庆市高要区国有资产经营有限公司、深圳安鹏资本创新有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
2、公司于2017年3月3日收到了中国证监会出具的《关于核准广东鸿图科技股份有限公司向上海四维尔控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]271号），本次重大资产重组获得了中国证监会核准。
3、截至 2017年 3月 31日，本次重大资产重组已完成标的资产宁波四维尔工业股份有限公司的更名及股权过户手续，宁波四维尔工业股份有限公司已更名为宁波四维尔工业有限责任公司（以下简称“宁波四维尔”或“标的公司”），其100%股权已过户至公司名下，宁波四维尔已成为公司的全资子公司。
4、截至 2017年 4月 21日，公司完成了本次重大资产重组的相关新增股份发行及上市手续。
二、标的资产涉及的业绩承诺情况
（一）业绩承诺情况
为保障广东鸿图的相关权益，广东鸿图与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军（以下合称“业绩承诺方”）及宁波四维尔原实际控制人罗旭强签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方同意就标的公司的业绩进行承诺，主要内容如下：1、业绩承诺方承诺：标的公司2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“业绩承诺期”）经广东鸿图指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表归属于
母公司的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“承诺净利润”）分别不低于 12,250万元、14,000万元、16,200万元，三年累计承诺净利润不低于 42,450万元。
2、广东鸿图将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各期（指2016年度、2017年度、2018年度各年度）实际实现的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“实际净利润”）进行审计，并对业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》。
3、如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间）期末累计承诺净利润的90%（含90%），则业绩承诺方无需补偿。
4、如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩承诺方应进行补偿，业绩承诺方业绩承诺应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×乙方转让标的公司股权的交易价格合计数（即1,494,462,809.92元）。
5、上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额。如标的公司在业绩承诺期结束后累计实际净利润未达到累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩承诺方需履行业绩补偿。
6、如标的公司因管理责任发生非经常性损失的，则上述承诺净利润、实际净利润按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定。
7、承诺净利润、实际净利润的计算应剔除业绩承诺期内标的公司利用募集配套资金（指广东鸿图在本次交易过程中通过非公开发行股份所募集的配套资金）投资的项目所产生的净利润及标的公司在业绩承诺期内获得广东鸿图提供的无息或低息（指低于中国人民银行同期银行贷款的基准利率）借款而减少的融资成本。
8、标的公司截止基准日已计提的存货跌价准备在业绩承诺期内冲回部分（如有）不作为实际净利润构成部分。
9、业绩承诺方应保证标的公司在业绩承诺期内的收入、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与广东鸿图会计政策、会计估计保持一致，否则，除履行本协议第二条的补偿责任外，业绩承诺方还应当按照标的公司在业绩承诺期
内虚增利润金额以现金方式赔偿给广东鸿图。
三、2017年度业绩承诺完成情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波四维尔工业有限责任公司2016年度财务报表审计报告》（广会专字[2017]G16035360168号），2016年度宁波四维尔实现归属于母公司所有者的净利润为 13,387.11万元，扣除非经常性损益以及《业绩补偿协议》约定应剔除的事项影响金额后归属于母公司所有者的净利润为 12,541.00万元，标的公司2016年度利润完成业绩承诺的102.38%。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波四维尔工业有限责任公司 2017年度财务报表审计报告》（广会审字[2018]G17035220188号）以及《广东鸿图科技股份有限公司关于宁波四维尔工业有限责任公司 2017年度实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2018]G17035220109号），2017年度宁波四维尔实现归属于母公司所有者的净利润为 14,189.28万元万元，扣除非经常性损益以及《业绩补偿协议》约定应剔除的事项影响金额后归属于母公司所有者的净利润为13,268.66万元，标的公司 2017年度利润完成业绩承诺的94.78%。宁波四维尔 2016年度、2017年度累计实现归属母公司所有者的净利润 27,576.39万元，扣除非经常性损益以及《业绩补偿协议》约定应剔除的事项影响金额后归属于母公司所有者的累计净利润为 25,809.66万元。截至2017年12月31日，宁波四维尔累计实际净利润达到累计承诺净利润的98.32%。
四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的审核意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》以及上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的审计报告、《广东鸿图科技股份有限公司关于宁波四维尔工业有限责任公司2017年度实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司在业绩承诺期内截至 2017年末累计实际净利润超过截至 2017年末累计承诺净利润的90%，符合双方签署的《业绩补偿协议》的规定，业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字签章页）
财务顾问主办人：
朱权炼 刘丽华
招商证券股份有限公司2018年5月15日