湖北宜化化工股份有限公司
2009年公司债券受托管理事务报告
（2013年度）
债券受托管理人
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
重要声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制本报告的内容及信息均来自发行人对外公布的《湖北宜化化工股份有限公司2013年年度报告》等公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。华泰联合证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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第一章本期公司债券概要
一、核准文件和核准规模
本期公司债券业经中国证券监督管理委员会“证监许可【2009】782号”文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币7亿元。
二、债券名称
2009年湖北宜化化工股份有限公司公司债券。
三、债券简称及代码
09宜化债、112019。
四、发行主体
湖北宜化化工股份有限公司。
五、发行规模
本期公司债券的发行规模为人民币7亿元。
六、债券期限
本期公司债券的期限为10年（第3年和第6年附设发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期公司债券票面利率为5.75%。在本期债券存续期的第3个计息年度（2012年）末，发行人选择不上调票面利率。在本期债券的第6个计息年度末，发行人有权选择上调本期债券第7-10年的票面利率，上调幅度为0至200个基点（含本数），其中一个基点为0.01％。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
本期公司债券的起息日为2009年12月17日，付息日为2010年至2019年间每年的12月17日（遇节假日顺延，下同），到期日为2019年12月17日。本期公司债券按年支付利息、到期一次还本，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
八、担保情况
本期债券由湖北双环科技股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
九、发行时信用级别及资信评级机构
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA+，本期债券信用级别为AA+。
十、债券受托管理人
华泰联合证券有限责任公司。
十一、募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行各项费用后将全部用于偿还公司所借短期借款。
第二章发行人 2013年度经营和财务状况
一、发行人的基本情况
湖北宜化化工股份有限公司法人代表为蒋远华，注册资本897,866,712.00元。
公司的经营范围为：化肥生产销售；液氨、甲醇、甲醛、氢氧化钠、氢、硫磺、一氧化碳与氢气混合物、甲酸、乙醛、盐酸生产（有效期至2011年9月4日）；其他化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）生产销售；化工技术咨询；
设备制造与安装粉煤调剂串换；日用百货建筑材料销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械制造、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；港口经营（在港区内从事货物装卸。
驳运、仓储经营）公司实际主要从事尿素、磷酸二铵、季戊四醇、PVC等化肥化工产品的生产和销售。
二、发行人2013年度经营情况
2013年，公司主导产品聚氯乙烯、季戊四醇市场价格继续低位运行，尿素、磷酸二铵市场价格自一季度起持续下滑。虽有湖北56万吨磷酸二铵和新疆30万吨聚氯乙烯两个新项目投入生产，但无奈行业萎靡，公司经营业绩较上年度出现大幅下降。2013年，公司实现营业收入192.80亿元，同比下降0.37%，营业利润2.15亿元，同比下降85.47%，归属于母公司股东的净利润0.68亿元，同比下降92.16%。
1、主营业务分行业情况
表一：2013年主营业务分行业情况表
单位：人民币元
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|分行业|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年增减|营业成本比上年增减|毛利率比上年增减|
|化肥|10,064,950,362.57|8,323,364,786.53|17.3%|-2.29%|11.28%|-36.82%|
|化工产品|7,017,422,392.17|6,296,453,764.05|10.27%|6.93%|6.84%|0.68%|
|店里产品|55,681,343.02|39,440,932.26|29.17%|-6.32%|-11.06%|14.84%|
|贸易业务|1,184,633,601.94|1,160,039,687.89|2.08%|-35.73%|35.62%|-7.84%|
|其他|583,016,681.25|384,151,952.46|34.11%|203.01%|196.24%|4.62%|

表二：2013年主营业务分产品情况表
单位：人民币元
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|分产品|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年增减|营业成本比上年增减|毛利率比上年增减|
|尿素|6,716,617,890.38|5,256,559,365.67|21.74%|-12.1%|2.87%|-34.39%|
|化工产品|997,681,504.65|866,304,085.09|13.17%|-10.33%|-9.5%|-5.7%|
|电力产品|55,681,343.02|39,440,932.26|29.17%|-6.32%|-11.06%|14.84%|
|氯碱产品|1,131,891,640.00|785,602,582.75|30.59%|-8.47%|-3.78%|-9.96%|
|聚氯乙烯|4,887,849,247.52|4,644,547,096.21|4.98%|16%|12.75%|122.78%|
|磷酸二铵|3,348,332,472.19|3,066,805,420.86|8.41%|25.91%|29.39%|-22.69%|
|贸易业务|1,184,633,601.94|1,160,039,687.89|2.08%|-35.73%|-35.62%|-7.84%|
|其他|583,016,681.25|384,151,952.46|34.11%|203.01%|196.24%|4.62%|

3、主营业务分地区情况
表三：2013年主营业务分地区情况表
单位：人民币元
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|分地区|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年增减|营业成本比上年增减|毛利率比上年增减|
|国内|16,524,466,903.43|13,926,299,648.53|15.72%|-4.84%|0.31%|-21.58%|
|国外|2,381,237,477.52|2,277,151,474.66|4.37%|49.34%|55.33%|-45.76%|

4、前5名客户销售情况
公司前5名销售客户销售情况如下：
表四：2013年主要销售客户情况表
单位：人民币元
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|客户|营业收入|占公司全部营业收入比重|
|客户1|314,546,960.52|1.63%|
|客户2|298,810,471.67|1.55%|
|客户3|238,668,163.96|1.24%|
|客户4|199,519,230.77|1.03%|
|客户5|194,807,772.20|1.01%|
|合计|1,246,352,599.12|6.46%|

三、发行人2013年的财务情况
根据发行人2013年年度报告，截至2013年12月31日，发行人总资产达到353.55亿元，较2012年末的296.48亿元增长19.25%；净资产（不含少数股东权益）为61.12亿元，较2012年末的61.93亿元减少1.30%。2013年发行人实现营业收入
润20.04亿元，同比减少86.40%。
发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债项目主要数据
表五：2013年主要资产负债表项目表
单位：人民币元
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|资产负债表项目|期末余额|期初余额|增减幅度|
|资产总计|35,354,889,045.29|29,648,498,158.12|19.25%|
|负债合计|27,891,027,303.15|21,787,054,524.22|28.02%|
|少数股东权益|1,351,816,882.56|1,668,677,289.49|-18.99%|
|所有者权益合计|7,463,861,742.14|7,861,443,633.90|-5.06%|

2、合并利润表项目主要数据
表六：2013年主要利润表项目表
单位：人民币元
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|利润表项目|本期数|上年同期数|增减幅度|
|营业收入|19,279,979,584.18|19,351,602,521.03|-0.37%|
|营业利润|215,430,107.60|1,508,011,286.95|-85.71%|
|利润总额|319,081,516.39|1,605,528,218.32|-80.13%|
|净利润|200,448,742.47|1,473,949,326.04|-86.40%|
|归属于母公司所有者的净利润|67,940,203.94|866,415,398.05|-92.16%|

3、合并现金流量表项目主要数据
表七：2013年现金流量表
单位：人民币元
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|现金流量表项目|本期数|上年同期数|增减幅度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,861,735,410.19|4,042,846,515.59|-29.21%|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,232,719,165.63|-5,301,622,271.97|39.02%|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,572,835,073.46|-674,127,514.04|333.31%|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]782号文核准，公司于2009年12月17日采用网上向原无限售条件流通股股东优先配售、网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式发行期限为10年的2009年湖北宜化化工股份有限公司公司债券（“09宜化债”），发行规模为人民币70,000.00万元。公司公开发行的湖北宜化化工股份有限公司2009年公司债券共募集资金70,000.00万元，扣除发行相关费用后实际募集资金68,750.00万元，上述资金于2009年12月23日到位，存于公司募集资金专用账户中，并经大信会计师事务有限公司于2009年12月24日出具的大信验字[2009]第2-0043号验证报告予以验证。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
根据发行人2009年12月14日公告的《湖北宜化化工股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的相关内容，本期债券募集资金扣除发行各项费用后将全部用于偿还公司所借短期借款。发行人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规及公司制定的《湖北宜化化工股份有限公司募集资金管理制度》开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
截至2013年12月31日止，公司本次发行公司债募集资金累计偿还公司短期借款687,000,000.00元，支付银行手续费1,421.00元。公司本次募集资金实际用途与发行公司债时承诺的募集资金用途一致。
第四章债券持有人会议召开的情况
第五章本期公司债券本息偿付情况
本期公司债券的起息日为2009年12月17日，付息日为2010年至2019年间每年的12月17日（遇节假日顺延，下同），到期日为2019年12月17日。本期公司债券按年支付利息、到期一次还本，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
在2013年度内，发行人于2013年12月17日完成了对于2012年度至2013年度的利息支付工作。发行人利息支付及时、足额，无任何违约行为。
第六章本期公司债券跟踪评级情况
本期公司债券的信用评级机构中诚信证券评估有限公司于2013年4月27日发布了《湖北宜化化工股份有限公司2009年公司债券跟踪评级报告（2013）》，本期公司债券信用等级维持为AA+，发行人的主体信用级别为AA+，评级展望维持为稳定。
第七章本期债券的担保情况
本期债券由湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
双环科技主要从事纯碱、氯化铵及盐化工系列产品生产和销售。公司属化工行业，主导产品纯碱属于基础化工原料，其最重要的下游产品是玻璃，约占纯碱需求的一半左右。另一主导产品氯化铵主要用作化肥，是一种性价比较高的优质氮肥，工业氯化铵主要用于化工和电子产品。从整体上看，公司产品多属化工行业，随经济周期的波动性较强，产品比较单一，联碱产品纯碱和氯化铵占了公司销售收入的绝大部分。
2013年，受国家宏观调控政策及行业产能严重过剩的影响，纯碱行业陷入低谷，纯碱和氯化铵价格大幅度下降。
2013年度公司营业收入、营业成本分别为372,207万元、353,141万元，同比分别下降19.04%、9.39%；实现利润总额、净利润分别为-67,383万元、-66,865万元，同比分别下降4392.82%、7866.3%；资产负债率83.5%，同比上升8.98个百分点。以上收入及利润指标大幅下滑，主要是本行业受到国家房地产调控政策和经济运行周期的影响。公司主导产品纯碱的主要下游产品是玻璃，属于建材行业。
房地产受到调控，波及纯碱行业，产能的不断增长和需求不振，使得本来就产能过剩的纯碱行业面临更加严峻的市场。国内纯碱行业的产品库存增加，价格下滑，造成纯碱行业全行业亏损。公司另一主导产品氯化铵属于化肥产品，近年来化肥市场也呈现过剩的局面，价格不断下滑。两个主导产品同时不景气，从而使得公司的收入指标和利润指标大幅下滑。
第八章负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况
发行人指定的负责处理与本次公司债券相关事务专人由鲁丹、强炜变更为强炜，2013年度上述人员未发生变动情况。