证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2016-102上海巴安水务股份有限公司
关于签订德国 ItN纳米平板陶瓷超滤膜公司
股权收购备忘录的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易不构成关联交易；
2、本次交易不构成重大资产重组；
3、截至公告日,公司尚未完成尽职调查工作。待有关工作完成后，公司将召开董事会（股东大会）审议交易等事项，本次股权认购付诸实施存在一定的不确定性；
4、ItN NanovationAG（以下简称“ItN”）是一家德国法兰克福证券交易所上市公司（ISIN:DE000A0JL461），坐落于德国萨尔布吕肯，是纳米平板陶瓷超滤膜技术的领导者；
5、公司有意以 0.1欧元/股的价格从 ItN老股东 Stoll家族和 Coreo AG处受让 ItN 9,672,861股的股权，占 ItN股本的64.42%；
同时借款 50万欧元给 ItN用于补充日常经营性现金流，以 95万欧元买断 ItN的债权人 Stoll家族和 SWN Beteiligungs GmbH曾为 ItN提供的价值共为 1770万欧元的贷款；另外将以 2欧元/股的价格在 2016年 11月之前，认购 ItN定向发行的 1,500,000股的股权（ItN在此次发行前总股本为 15,015,596股），占发行后总股本 16,515,596股的9.08%。收购与增资完成后，公司总共持有ItN67.65%的股份。
一、交易概述
基于完善公司净水和污水处理设备以及工业废水处理产业链和公司国际化战略发展的需要。近日，上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”、“巴安水务”）与德国 ItN公司及其股东经友好协商签署合作谅解备忘录，公司有意以 0.1欧元/股的价格从 ItN老股东 Stoll家族和 Coreo AG处受让 ItN 9,672,861股的股权，占 ItN股本的64.42%，同时借款 50万欧元给 ItN用于补充日常经营性现金流，以 95万欧元买断 ItN的债权人 Stoll家族和债权人 SWN Beteiligungs GmbH曾为 ItN提供的价值共为 1770万欧元的贷款；另外公司将以 2欧元/股的价格在 2016年 11月之前出资 300万欧元，认购 ItN定向发行的 1,500,000股的股权（ItN在此次发行前总股本为 15,015,596股），占发行后总股本 16,515,596股的9.08%。本次收购与增资完成后，公司总共持有 ItN67.65%的股份。
本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，截至公告日，公司尚未完成尽职调查工作。待有关工作完成后，公司将进行相应审批程序。
二、交易对方基本情况
1、交易对方 1基本信息
Stoll家族
1）Dr.Ulrich Stoll
出生日期：1972年 10月 7日
住址：RuiterStraße 82,73734 Esslingen,Germany
持股数量：1,283,060股
2）ChristinaZügel-Stoll
出生日期：1963年 9月 10日
住址：RuiterStraße 82,73734 Esslingen,Germany
持股数量：1,264,238股
3）Curt Michael Stoll
出生日期：1969年 4月 19日
住址：RuiterStraße 82,73734 Esslingen,Germany
持股数量：1,264,236股
4）Martin Stoll
出生日期：1975年 1月 19日
住址：RuiterStraße 82,73734 Esslingen,Germany
持股数量：1,283,062股
5）Christoph Stoll
出生日期：1978年 6月 27日
住址：RuiterStraße 82,73734 Esslingen,Germany
持股数量：1,283,063股
6）Cornelia Stoll- Cammarano
出生日期：1964年 9月 1日
住址：RuiterStraße 82,73734 Esslingen,Germany
持股数量：1,295,801股
2、交易对方 2基本信息
Coreo AG
地址：德国，法兰克福，Grüneburgweg 1860322
法人代表：Marin Marinov
持股数量：1,999,401股
根据《公司法》、《深圳交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》，交易对手与公司不构成关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：ItN Nanovation AG
地址：德国，萨尔布吕肯市（Deutschland），Untertürkheimerstr25， 66117Saarbrücken
CEO：Lutz Bungeroth
注册资本：€ 15,015,596.00
成立日期： 2000年
上市时间：2006年 7月 28日
股权结构：
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|-|-|-|-|
||ItN 股东||持股比例（%）|
|Stoll 家族||51.10||
|Coreo AG||13.32||
|其他中小股东||35.58||

2、标的公司的核心技术
ItN是一家德国纳米平板陶瓷超滤膜技术公司，成立于 2000年，于 2006年在德国法兰克福证券交易所上市（ISIN:DE000A0JL461），在高效吸附技术、纳米陶瓷平板超滤膜技术、海水淡化技术、深层地下水处理技术以及污水处理 MBR工艺等领域共拥有 18项同族专利， 69项实用新型专利，47项授予专利。
纳米平板陶瓷超滤膜技术
ItN纳米陶瓷平板超滤膜与 PVDF超滤膜相比有以下优点：产品寿命长 3-5倍，膜通量高 2-10倍，能耗低50%，耐高温，可处理难降解工业废水，可去除水中的α射线和β射线（此技术在饮用水行业处于世界领先地位）。
放射性射线吸附处理工艺技术介绍
德国 ItN公司的纳米平板陶瓷超滤膜具有以下实际案例，介绍如下：
(1)到目前为止，ItN的纳米平板陶瓷超滤膜在沙特阿拉伯 Buraydah Main和 BuraydahNorth，一共三个大型水厂，每个厂的规模为 10万吨/天，采用 1000米深的地下水，ItN的纳米平板陶瓷超滤膜应用于 RO反渗透前。ItN纳米平板陶瓷超滤膜的应用主要是由于两家国际著名品牌的 PVDF超滤膜在应用了一段时间后，产生了大量膜丝断裂而更换的，而 ItN的纳米平板陶瓷超滤膜在沙特阿拉伯做了 5年现场中试，大型工程水厂实际运行了 2年以上，其出水水质和出力均相当稳定。
沙特阿拉伯的地下水项目
由于沙特地下水中含有放射性元素Ra、As等，严重影响地下水饮用。这种含有放射性元素的自来水在不同国家都有发现。我国有些地区自来水中也含有放射性射线。到目前为止，实际应用中 ItN平板陶瓷超滤膜去除放射性元素的能力可以达到97%。
目前 ItN公司在沙特阿拉伯在手订单 1100万欧元。未来对于含有放射性元素的地下水市场，除了沙特阿拉伯以外，在伊朗、伊拉克以及阿拉伯联合酋长国等，有广泛应用。
（2）平板陶瓷 MBR在德国有多个应用案例，彼得堡污水处理厂 MBR工艺自 2013年投运以来，一直相当稳定，其出水作为回用水作居民抽水马桶用水。这种技术在污水厂提标改造中将有广泛应用。
彼得堡污水厂：纳米平板陶瓷膜 MBR工艺过程
（3）ItN公司已经与沙特阿拉伯签订现场中试合同，将平板陶瓷膜应用于海水淡化 RO反渗透工艺前，以去除水中各类杂质，保护反渗透膜。ItN公司纳米平板陶瓷膜在海水淡化项目的中试计划如下：
海水淡化项目计划表
如此项试验成功，将对大型海水淡化厂的商业运行带来革命性的创新。
新型海淡支架
（4）ItN公司纳米平板陶瓷膜广泛应用于难处理的工业废水中，如印染、造纸、石化、油田开采、煤化工等行业，可以解决其他传统工艺无法处理的工业废水。
3、标的公司的主要财务数据
标的公司的主要财务数据待开展尽职调查后予以披露。
四、本次收购完成后 ItN的股权结构：
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|-|-|-|-|
||ItN 股东||持股比例（%）|
|上海巴安水务股份有限公司||64.42||
|其他中小股东||35.58||

五、本次增资完成后 ItN的股权结构：
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|-|-|-|-|
||ItN 股东||持股比例（%）|
|上海巴安水务股份有限公司||67.65||
|其他中小股东||32.35||

六、交易定价
巴安水务将以 0.1欧元/股的价格收购 ItN原股东 Stoll家族和 Coreo AG持有的ItN64.42%的股份，共 9,672,861股。
巴安水务将以2欧元/股的价格出资300万欧元购买ItN新发行的 150万股股份。
七、交易协议的主要内容
1、巴安水务将根据尽职调查结果与卖方签署最终的、有约束力的协议确认收购相关股份，以及认购 ItN新发行的 150万股股权并支付相应款项。
2、在本备忘录签订之后的一周内，巴安水务向 ItN账户支付 50万欧元作为借款，补充 ItN日常运营资金。
3、在 50万欧元支付给 ItN后，双方将启动尽职调查程序（以下简称“尽职调查”或者“尽调”）。双方计划在尽职调查启动后的四周内完成相关工作。尽职调查的内容包括技术、财务和法务等方面。为了按计划时间完成尽职调查工作，ItN应负责按照巴安水务的合理要求
提供相关文件和信息。双方承认，财务尽调可能要求按照 IFRS会计
进行调整，以达到中国监管机构的认可。巴安水务将承担由此发生的财务报告调整事宜的费用，并且将在备忘录签署后一周内向 ItN提供中国会计准则，以供其及时完成该事项。
4、在尽职调查的同时，双方将就正式的股权认购协议进行谈判。
八、本次股权收购的目的和对公司的影响
巴安水务持有 ItN67.65%的股份，其意义将是深远的。ItN拥有世界上最为先进的纳米平板陶瓷膜技术，用纳米技术涂膜，举世无双。
其产品经过十六年的开发、应用，已经十分成熟，公司在 2006年上市至今已有十年历史，公司治理及研发团队均已达到一定水平，职业经理人的管理十分到位。
巴安水务持有其股份将带来以下几方面的协同效应：
扩大国际销售份额，将 ItN与其他产品一起拓展国际水务市场
利用巴安水务的国内销售渠道，推广其在中国的应用
先进的平板膜处理技术为巴安水务获取大型污水处理厂、供水厂以及海水淡化厂提供技术支持和保障
严谨的德国研发团队将提升公司的技术实力和研发能力
 ItN将与 KWI以及LW（AquaSwiss)一起产生协同，使巴安水务在海水淡化预处理以及工艺技术路线的选择上胜人一筹。
未来巴安水务将利用ItN在法兰克福的上市主体完成海外募集资金等一系列资本运作，利用国外低成本的资金更快速便捷地为母公司输血。此外，通过此次股权收购，公司将更快速且深度切入国际水务市场，为公司环保水务发展打开新的局面，符合公司长期发展战略。
九、风险提示
本次签署的仅为合作备忘录，公司须在完成对标的公司进行详尽的尽职调查之后，各方进一步确定交易条件，签署正式股权认购协议并经公司董事会（股东大会）审批通过后实施，本次股权认购付诸实施存在一定的不确定性。
公司将根据项目后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
十、备查文件：
General Agreement
Share Sale Agreement(Stoll Family)
Share Sale Agreement(Coreo AG)
Agreement Capital Increase
Loan Agreement
Sale and Assignment Agreement(Stoll Family and SWN )
特此公告。
上海巴安水务股份有限公司
董事会