声 明
本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失
的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、经评级机构综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA；发行人 2016年度、2017年度和 2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为69,029.22万元、81,659.80万元和50,885.05万元， 2016年度、2017年度和2018年度年均可分配利润为67,191.36万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。
本期债券发行前，发行人 2016年度、2017年度和 2018年度的合并资产负债率分别为66.87%、56.00%和75.17%，母公司资产负债率分别为48.98%、29.28%和67.77%。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、公司债券属于利率敏感型投资品种，公司债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限相对较长，在本期债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平具有一定的不确定性。
三、本期债券仅面向合格投资者公开发行，且不向公司原股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。根据《公司债券发行与交易管理办法》，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的资质条件。
四、本期债券发行结束后，公司将申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期交易流通。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
五、发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好，因此，本期债券本息的偿付具备较强的保障。但在本期债券存续期内，发行人本身的生产经营可
能受到宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境的影响，进而可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，且本期债券未设置担保，发行人提请投资者关注本期债券可能存在的偿付风险。
六、2016年度、2017年度和 2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 194,020.60万元、57,012.05万元和-294,109.66万元。发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长等特点。近年来，受宏观经济环境及政策调控、房地产开发投资及销售进度影响，公司经营活动产生的现金流波动较大。若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。
七、房地产企业普遍存在资产负债率较高的特点。2016年末、2017年末和2018年末，发行人合并口径资产负债率分别为66.87%、56.00%和75.17%；扣除预收账款后的资产负债率分别为48.76%、43.41%和60.52%；最近一年资产负债率上升较快。2016年度、2017年度和 2018年度，发行人 EBITDA利息保障倍数分别为3.82、6.27和2.98，流动比率分别是1.27、1.57和1.26，速动比率分别是0.40、0.67和0.29。若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大。
八、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。
房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影响。
九、截至 2018年末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券金额合计为 71.80亿元，大部分设置了抵押质押等。截至 2018年末，公司用于抵押、质押、担保和其他权利限制安排的资产价值为 280,241.31万元，占净资产比例为51.80%。若公司经营不善而破产清算，则发行人的抵押权人和质押权人优先于本期债券持有人对发行人抵押和质押资产的求偿权。
十、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。报告期内发行人2014年发行的公司债券由联合信用评级有限公司评定的主体评级为AA-，本期债券由联合信用评级有限公司评定的主体评级为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级在本期债券存续期内随着公司事业拓展实现主体评级提升，将会增加投资者的收益保障，但若公司主体评级发生不利变化，则本期债券的市场交易价格将可能会发生波动，进而可能对本期债券投资者的利益造成不利影响。
十一、联合信用评级有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。联合信用评级有限公司将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。联合信用评级有限公司将在联合信用评级网站和证券交易所网站公布跟踪评级结果并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十三、2015年9月18日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142号），批准公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行 399,628,253股股份购买其持有的香江商业100%股权和深圳大本营100%股权，并采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行不超过 412,457,912股股票募集配套资金。2015年 12月 24日，前述事项已全部实施完毕。2016年4月11日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2016]663号），批准公司向南方香江集团有限公司发行 171,122,112股股份、向深圳市金海马实业股份有限公司发行 74,752,476股股份、向香江集团有限公司发行 26,402,640股股份购买相关资产，并采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行不超过 387,788,779股股票募集配套资金。截至本募集书签署日，前述事项已办理完毕。具体详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人报告期内重大资产重组情况”的相关内容。
第二次重组对公司生产经营、偿债能力和主要财务指标的影响详见募集说明书“第六节财务会计信息”之“六、管理层讨论与分析”中的相关内容。
2015年两次重大资产重组中，发行人分别与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《盈利补偿协议》及补充协议，其中，第一次重大资产重组中对香江商业 2015年及 2016年的盈利预测分别为 148,664,692元和 150,296,626.00元，2015年和 2016年香江商业实际盈利分别为 161,454,793.19元和 190,899,524.16元，实现了协议中的业绩承诺。第二次重大资产重组中对五处物业 2016年的盈利预测为 9,364.14万元，2016年五处物业实际盈利为 9,643.04万元，实现了协议中的业绩承诺。两次重大资产重组后续年度的业绩承诺能否实现尚不确定，存在业绩承诺不能实现的相关风险。发行人的业绩承诺及相关补偿措施详见募集说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人报告期内重大资产重组情况”中的相关内容。
十四、发行人房地产业务主要集中于广东、湖北、湖南、四川等地区，体现公司坚持以区域中心城市为主的战略布局，同时较为广泛的区域分布可以平衡和对冲政策风险。报告期内发行人在售房地产项目主要集中于广州、武汉、长沙，主要房地产项目增城锦绣香江、香江国际金融中心、武汉锦绣香江、长沙高岭国际商贸城等项目库存去化情况较好且销售价格较为稳定。发行人作为上市房地产公司，具有多年的房地产开发经验，“香江”系列品牌在广州地区具有较高的知名度及认可度，但也面临广州地区房地产公司较多、房地产市场竞争较为激烈的状况，对发行人获取新地块构成一定的竞争压力，未来公司部分住宅和商贸流通物业可能面临一定去化压力。
十五、2017年8月25日，公司召开第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十次会议，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》。具体包括：
（1）根据《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》的规定，公司对政府补助会计政策进行了相应变更，根据新准则的要求，公司修改了 2017年半年报财务报表列报，本会计政策的变更不涉及以前年度的追溯调整，对前期财务报表无影响。（2）根据《企业会计准则第 35号—分部报告》的规定，对分部报告进行了调整，由之前商品房、商铺及卖场销售，商贸运营，土地一级开发、工程和装饰，物业管理及其他和商贸物流基地商业物业销售五个报告分部调整为商品房、商铺及写字楼销售，商贸流通运营，土地一级开发、工程和装饰，其他四个报告分部。
2018年4月11日，公司公告了会计估计变更的公告，对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项进行了调整，将原账龄组合四中采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项调整为 5年以内(含 5年)按6%计提坏账准备和 5年以上按100%计提坏账准备，该项会计估计变更从2018年1月1日起开始适用。
十六、发行人于 2017年 11月 10日发布了正在筹划购买资产的重大资产重组停牌公告，截至本募集说明书签署日，本次交易的标的资产森岛宝地、森岛鸿盈以及森岛置业各65%股权已全部完成过户手续。本次交易完成后，公司将布局京津冀地区房地产业务板块，延伸业务地域范围，增强公司综合竞争力，不会对公司经营与偿债能力带来重大不利影响，若未来天津三公司盈利能力未达预期，将对公司的经营业绩将造成一定影响。
十七、因本期债券属于公开发行 2019年公司债券的第一期，本期债券名称定为“深圳香江控股股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第一期）”。本期债券募集说明书及发行公告、评级报告等其他公告材料中已完成更名，本期债券募集说明书及发行公告财务数据已经更新至发行人 2018年末。本期发行文件、申报文件、封卷文件及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力，未调整的文件也均具备相同法律效力。
十八、2018年度，公司营业收入为 413,538.80万元，净利润为 40,651.78万元。公司2018年度净利润较同期减少52.05%，主要受公司商品房结转周期、国家限购政策及银行住房按揭贷款等因素的影响，公司报告期的房地产销售签约金额有所放缓。
十九、2018年末归属于上市公司股东的净资产较 2017年末下降33.65%，主要系公司收购天津三公司股权重组事项属于同一控制下的企业合并，2018年
一季度公司完成该次重组标的过户，该次重组交易对价与标的资产账面净资产的差额冲减公司2018年一季度净资产，导致2018年末净资产减少。
二十、2018年3月12日，公司董事会秘书舒剑刚先生因个人原因向公司提交《辞职报告》，申请辞去董事会秘书职务。舒剑刚先生辞去董事会秘书职务后，将不再担任公司任何职务，其辞职不影响公司相关工作的正常进行。公司董事会指定董事、总经理修山城先生代行董事会秘书职责。截至本募集说明书披露日，公司董事会已聘任王晶为新的董事会秘书。
二十一、2019年一季度末，公司资产总额为2,272,147.39万元，负债总额为 1,730,417.47万元，所有者权益总额为 541,729.91万元，资产负债率为76.16%，剔除预收账款后的资产负债率为56.87%。公司债务水平上升较快、短期债务占比扩大、所有者权益下降较多。
受公司商贸流通运营板块收入逐年下降和房地产项目结转收入减少的影响，公司营业收入逐年下降，2019年一季度，公司实现收入 53,113.11万元，归属于母公司所有者的净利润为1,464.76万元。
目 录
声明 ............................................................ 1重大事项提示 ...................................................... 3目录 ............................................................ 9释义 ........................................................... 12第一节发行概况 ................................................. 14一、本次发行的基本情况及发行条款 ...................................... 14二、本次债券发行的有关机构 ............................................ 17三、认购人承诺 ........................................................ 19四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ........................ 20第二节风险因素 ................................................. 21一、本次债券的投资风险 ................................................ 21二、发行人的相关风险 .................................................. 22第三节发行人及本次债券的资信情况 ............................... 28一、本次债券的信用评级情况 ............................................ 28二、信用评级报告的主要事项 ............................................ 28三、发行人的资信情况 .................................................. 33第四节偿债计划及其他保障措施 ................................... 37一、偿债计划 .......................................................... 37二、偿债保障措施 ...................................................... 38三、发行人违约责任 .................................................... 40第五节发行人基本情况 ........................................... 42一、发行人基本信息 .................................................... 42二、发行人历史沿革情况 ................................................ 42三、本次发行前发行人股本总额及前十大股东持股情况....................... 48四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况..................... 49
五、发行人控股股东及实际控制人情况 .................................... 51六、发行人报告期内重大资产重组情况 .................................... 53七、发行人的董事、监事、高级管理人员情况 .............................. 59八、发行人主要业务情况 ................................................ 66九、公司法人治理机构及报告期内的运行情况 ............................. 104十、公司报告期内违法违规及受处罚的情况 ............................... 109十一、发行人的独立性情况 ............................................. 110十二、关联方及关联交易情况 ........................................... 112十三、公司报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，
或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ................... 118十四、公司的内部控制制度建立和运行情况 ............................... 118十五、信息披露制度的建设及投资者关系管理情况 ......................... 120第六节财务会计信息 ............................................ 124一、财务报表编制基础及审计意见 ....................................... 124二、最近三年的财务会计资料 ........................................... 124三、最近三年合并报表范围及变化情况 ................................... 132四、最近三年重大资产重组情况 ......................................... 132五、最近三年主要财务指标 ............................................. 141六、管理层讨论与分析 ................................................. 147七、有息债务结构及发行后债务结构的变化 ............................... 169八、其他重要事项 ..................................................... 171九、资产权利限制情况分析 ............................................. 174第七节募集资金运用 ............................................ 175一、募集资金规模 ..................................................... 175二、募集资金运用计划 ................................................. 175三、募集资金运用对财务状况的影响 ..................................... 176四、募集资金专项账户管理安排 ......................................... 177第八节债券持有人会议 .......................................... 178一、债券持有人行使权利的形式 ......................................... 178二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................. 178第九节债券受托管理人 .......................................... 185
一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 .................. 185二、《债券受托管理协议》的主要内容 ................................... 185第十节发行人、中介机构及相关人员声明 .......................... 196第十一节备查文件 .............................................. 209
释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|香江控股/发行人/公司/本公司/上市公司|指|深圳香江控股股份有限公司|
|临沂机械|指|公司前身，山东临沂工程机械股份有限公司|
|南方香江实业|指|深圳市南方香江实业有限公司，南方香江集团有限公司前身|
|实际控制人|指|刘志强、翟美卿夫妇|
|南方香江|指|南方香江集团有限公司，公司控股股东|
|深圳金海马|指|深圳市金海马实业股份有限公司|
|第一次重组标的资产|指|深圳金海马持有的香江商业 100%股权和深圳大本营100%股权|
|第二次重组标的资产|指|南方香江持有的沈阳好天地 100%股权（持有沈阳物业）、深圳金海马持有的深圳家福特 100%股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业|
|香江商业|指|深圳市香江商业管理有限公司|
|深圳大本营|指|深圳市大本营投资管理有限公司|
|增城香江|指|增城香江房地产有限公司|
|沈阳好天地|指|沈阳香江好天地商贸有限公司|
|深圳家福特|指|深圳市家福特置业有限公司|
|香江红星美凯龙|指|湖南香江红星美凯龙商业地产开发有限|
|广香投资|指|广州市香江投资发展有限公司|
|长春物业|指|深圳金海马持有的位于长春市二道区惠工路的商业物业|
|郑州物业|指|深圳金海马持有的位于郑州市郑东新区商都路的商业物业|
|广州物业|指|香江集团持有的位于广州市海珠区江南大道南路礼岗路的商业物业|
|沈阳物业|指|沈阳好天地持有的位于沈阳市铁西区建设大路保工南街的商业物业|
|大丰门旅游|指|广州大丰门旅游景区开发有限公司|
|本次债券|指|根据发行人 2016 年 7 月 19 日召开的第八届董事会第三次会议和于 2016 年 8 月 4 日召开的 2016 年第二次临时股东大会通过的有关决议，经中国证券监督管理委员会核准，在境内分期公开发行的本金总额不超过12亿元人民币的公司债券|

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|本期债券||深圳香江控股股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）|
|主承销商/债券受托管理人/太平洋证券|指|太平洋证券股份有限公司|
|发行人律师|指|北京市君合律师事务所|
|年度审计机构/德勤|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|重组审计机构/天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资信评级机构/评级机构/联合信用/联合评级|指|联合信用评级有限公司|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所/上交所|指|上海证券交易所|
|登记机构/登记托管机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《债券受托管理协议》|指|发行人与债券受托管理人签署的《深圳香江控股股份有限公司 2016年公司债券受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》|指|《深圳香江控股股份有限公司公开发行2016年公司债券（面向合格投资者）债券持有人会议规则》|
|募集说明书|指|本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《深圳香江控股股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》|
|募集说明书摘要/摘要|指|本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《深圳香江控股股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《深圳香江控股股份有限公司章程》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|认购人/投资者/债券持有人|指|通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体|
|最近三年/报告期|指|2016年度、2017年度及2018 年度|
|发行公告|指|深圳香江控股股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本募集说明书中，任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）本次债券的批准情况
2016年7月19日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过了发行本次公司债券相关议案。
2016年8月4日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了发行本次公司债券相关议案，并同意授权董事会办理一切与本次公开发行公司债券相关的事宜。
上述董事会决议、临时股东大会决议分别于上海证券交易所网站披露，并刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
（二）中国证监会核准情况
1、2017年 6月 9日，经中国证监会“证监许可【2017】891号文”核准，发行人获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 12亿元（含 12亿元）的公司债券。
2、本次债券核准额度中，发行人已于 2018年 3月 9日发行 9.1亿元深圳香江控股股份有限公司公开发行 2018年公司债券(第一期)，期限为2+2年期，票面利率为7.90%，该债券于 2018年 03月 19日于上交所上市，债券代码为143494.SH，债券简称为“18香江01”；发行人已于2018年9月27日发行1.5亿元深圳香江控股股份有限公司公开发行 2018年公司债券(第二期)，期限为2+2年期，票面利率为7.9%，该债券于 2018年 10月 12日于上交所上市，债券代码为143841.SH，债券简称为“18香江02”。
（三）本期债券基本条款
1、发行主体：深圳香江控股股份有限公司。
2、债券名称：深圳香江控股股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第一期）。
3、发行规模：本期债券发行规模不超过1.4亿元（含1.4亿元）。
4、票面金额：本期债券面值人民币 100元。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券期限：本期债券的存续期为不超过 4年（含 4年），附第 2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
7、发行方式及配售规则：本期债券发行采取网下面向机构投资者询价配售的方式。本期债券具体的发行方式及配售规则详见本期债券发行公告。
8、发行对象：本期债券向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格机构投资者公开发行，投资者以现金认购。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
11、债券利率及其确定方式：本期债券的票面利率及其确定方式将由发行人和主承销商根据市场询价情况和簿记建档结果确定。
12、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2年末上调本次债券后 2年的票面利率。发行人将于本期债券第 2个计息年度的付息日前的第 20个工作日，在上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
13、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 2个计息年度付息日将其持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上海证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
14、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。
债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。
15、起息日：本期债券的起息日为2019年5月31日。
16、利息登记日：本期债券的利息登记日按照证券交易所和债券登记机构的相关规定确定。
17、付息日期：本期债券的付息日期为 2020年至 2023年间每年的 5月 31日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2020年至2021年每年的 5月 31日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；
顺延期间付息款项不另计利息。
18、到期日：本期债券的到期日为 2023年 5月 31日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为 2021年 5月 31日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
19、兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日按照证券交易所和债券登记机构的相关规定确定。
20、兑付日期：本期债券的兑付日期为 2023年 5月 31日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2021年 5月 31日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
21、计息期限：本期债券的计息期限为2019年5月31日至2023年5月30日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2019年5月31日至2021年5月30日。
22、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
23、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
24、担保情况：本期债券为无担保债券。
25、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
26、主承销商/债券受托管理人：太平洋证券股份有限公司。
27、承销方式：本期债券由主承销商采取余额包销的方式承销。
28、拟上市交易场所：上海证券交易所。
29、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款。
30、募集资金专项账户：本期债券募集资金将存放于董事会指定的专项账户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券上市及时间安排
1、发行公告刊登日期：2019年5月29日。
2、发行首日：2019年5月31日。
3、预计发行期限：2019年5月31日。
4、网下发行期限：2019年5月31日。
本次发行结束后，公司将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：深圳香江控股股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3406A单元
办公地址：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所香江控股办公楼
法定代表人：翟美卿
联系人：修山城
联系电话：020-34821006
传真：020-34821008
（二）主承销商/债券受托管理人
名称：太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼
办公地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座
法定代表人：李长伟
联系人：黄伟、林龙发
联系电话：010-88321656
传真：010-88321912
（三）律师事务所
名称：北京市君合律师事务所
住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
负责人：肖微
联系人：万晶
联系电话：020-28059088
传真：020-28059099
（四）会计师事务所
1、年度审计的会计师事务所
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：广州市珠江东路28号越秀金融大厦26楼
负责人：刘佩珍
联系人：蔡建斌、吴汪斌
联系电话：020-28311209
传真：020-38880120
2、资产重组的会计师事务所
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市西溪路128号9楼
负责人：张云鹤
联系人：杨克晶
联系电话：020-37600380
传真：020-37606120
（五）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓 508
法定代表人：吴金善
联系人：李晶
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
（六）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：黄红元
联系电话：021-68808888
传真：021-68807813
（七）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36层
负责人：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
三、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券的投资价值在其存续期内可能随市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上交所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上交所不同意本本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，且本期债券未设置担保，投资者将可能面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制
和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行或完全无法履行，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按时足额偿付债券本息。发行人在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生重大违约事项。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议及其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
经联合信用评级，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
但在本期债券存续期内，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，将会增大投资者的风险，对投资者的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高风险
房地产企业普遍存在资产负债率较高的特点。2016年末、2017年末和2018年末，发行人合并口径资产负债率分别为66.87%、56.00%和75.17%；扣除预收账款后的资产负债率分别为48.76%、43.41%和60.52%；最近一年资产负债率上升较快。
2、利息保障倍数较低风险
2016年度、2017年度和 2018年度，发行人 EBITDA利息保障倍数分别为3.82、6.27和2.98，流动比率分别是1.27、1.57和1.26，速动比率分别是
0.40、0.67和0.29。若公司未来不能通过提高营业利润、减少利息支出等方式提高利息保障倍数等偿债指标，则存在着公司到期无法足额偿付本息的风险。
3、经营活动现金流量波动较大的风险
2016年度、2017年度和 2018年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 194,020.60万元、57,012.05万元和-294,109.66万元。从行业特点来看，房地产项目开发从取得土地到最终实现交付所需时间较长，导致了公司经营活动净现金流量在报告期内呈现一定的波动。
4、资产流动性风险
截至 2018年末，发行人合并口径的流动资产总额为 1,686,514.37万元，占资产总额的比重为77.41%；其中，存货金额1,288,665.51万元，占流动资产总额的比例为76.41%。发行人存货的变现能力直接影响其资产流动性及短期偿债能力，如果发行人因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅，将给其资产的周转和公司偿债能力带来较大压力。
5、筹资能力风险
房地产企业属于资金密集型企业，现金流量的充足程度对维持公司正常运营至关重要。公司经营规模的不断扩大将使公司面临较大的资金需求和筹资压力。如果公司的筹资能力不能满足公司的资金需求，则会对公司未来的运营带来负面影响。
6、对外担保风险
截至 2018年末，发行人对外担保金额为 209,410.87万元，其中对子公司担保金额合计 199,410.87万元；对湖南香江红星美凯龙商业地产开发有限公司（合营公司）担保金额合计 10,000.00万元。截至 2018年末，被担保企业经营正常，公司代偿风险较小。但若未来被担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的问题，公司存在一定的代偿风险，将对公司经营产生一定的不利影响。
（二）经营风险
1、项目开发风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，同时要经过规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。如果项目的某个开发环节出现问题，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现，并可能导致开发成本提高或者对项目的进度造成不利的影响。
2、工程质量风险
房地产项目开发涉及设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面，尽管发行人已经建立了完善的质量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各项工作，但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害发行人品牌声誉和市场形象，并使发行人遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
3、土地价格波动的风险
土地的价格波动，将直接影响房地产开发成本。全国各地均已实行土地公开出让制度，房地产企业地价支付的周期可能进一步缩短，这种土地供应政策的变化将有利于规范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了公司进行土地储备的资金压力。当前土地价格普遍上涨，增加了项目开发经营风险。如果发行人由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。另外，由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使储备用地所处的环境发生不利变化，给发行人经营带来风险。
4、存货销售的风险
随着房地产市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房产产品和服务的要求越来越高，如果发行人在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需
求变化并做出快速反应，就可能造成产品积压，形成资金压力；此外，若未来贷款利率提高或关于首付款比例的政策再次趋紧，也都将可能对发行人未来的产品销售带来一定的风险。
5、业务转型的风险
通过第一次资产重组的成功实施，发行人已从商贸物流及住宅类房地产开发销售领域延伸至家居流通等商贸物流经营业务领域，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列的后续整合以实现业务转型。标的公司未来如何通过上市公司平台进行发展，是否能够与上市公司现有业务板块产生预期的协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，发行人存在一定的业务转型风险。
（三）管理风险
1、新增业务的管理风险
通过第一次资产重组的成功实施，发行人的经营业务及规模进一步扩大，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。发行人如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致管理效率下降、运营成本上升，面临一定的管理风险。
2、人力资源风险
随着发行人业务发展以及管理、运作和投资规模的增大，其对人才的素质要求越来越高，对人才的知识结构和专业技能的要求也更加多元化。随着业务的发展，发行人需要培养、稳定已有的人才队伍并积极挖掘业内高端人才以适应发展战略。稳定人才队伍需要完善的措施，优秀人才的培养需要一定的时间，人才的流失可能会影响发行人的可持续发展。因此，发行人面临一定的人力资源管理风险。
（四）政策风险
1、宏观政策不确定性风险
自 2002年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果发行人不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则发行人的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
2、土地政策变化的风险
土地是房地产开发必不可少的资源，也是房地产开发企业生存和发展的基础。房地产开发企业必须通过出让（包括招标、拍卖、挂牌等形式）、转让等方式取得拟开发项目的国有土地使用权，涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。近年来，我国对于土地相关业务监管日趋严格，相继出台了一系列政策对土地开发及其相关业务进行管理。如果未来政府进一步加强监管，土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，可能会对发行人的主营业务带来不确定性。
3、税收政策变化的风险
2016年3月18日，国务院常务会议审议通过了全面推开营业税改征增值税试点的方案，明确自 2016年 5月 1日起，全面推开营改增试点，将建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳入试点范围，其中，建筑业和房地产业适用11%税率。“营改增”将企业新增不动产所含增值税纳入抵扣范围，不动产尤其是房地产项目大宗交易成本会降低，将加速房地产行业整合；将刺激购房需求，增加房企信心，从而拉动整个房地产市场的良好健康发展，但“营改增”政策能否达到预期的效果存在一定的不确定性。由于房地产行业对缴纳增值税缺乏实践经验，在进项税额抵扣、增值税缴纳、增值税发票管理等环节还未形成成熟的操作模式，客户对缴税方式的转变也还需要一个熟悉的过程，该项政策的出台可能对需求方和供给方同时产生一定程度的影响。
（五）市场风险
公司的主营业务以住宅类房地产开发销售业务为主，最近三年，商品房、
商铺及卖场销售和商贸物流基地商业物业销售收入在公司营业收入中的占比一直在50%以上，为公司收入的主要来源。
从地区来看，公司房地产业务主要集中在广东省内，广东省内房地产公司较多，这些公司与发行人在小范围市场形成有力的竞争，同时受国家对房地产行业调控政策及宏观经济影响，加大公司市场竞争风险。
第三节 发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望为稳定。联合信用出具了《深圳香江控股股份有限公司公开发行2019年公司债（第一期）信用评级报告》。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级和本期债券信用等级均为AA，发行人的评级展望为稳定，AA级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告内容摘要及主要风险
联合信用评级有限公司的评级反映了公司作为上市企业，房地产开发经验丰富、品牌知名度较高；公司商贸运营租金收入较稳定，货币资金较充裕。同时，联合评级也关注到公司房地产业务面临调控风险、部分商贸项目去化较慢、 2018年公司债务水平快速上升、短期债务占比扩大、所有者权益下降较多等因素给公司信用水平带来的不利影响。
1、主要优势
（1）公司具有多年的房地产开发经验，“香江”系列品牌在广州地区具有较高的知名度。
（2）公司“开发建设+招商运营”双轮驱动的经营格局，利于增强公司竞争力，商贸运营收入较稳定。
（3）公司综合毛利率较高，货币资金较充裕；投资性房地产以成本计量，有一定升值空间。
2、主要风险
（1）房地产政策面临局部性调整，房地产企业受各项调控政策的影响较大。
（2）公司部分住宅和商贸流通物业有一定去化压力；成都和香河项目体量较大，出租率不高。
（3）公司 2018年债务规模增长较快，短期借款占比扩大，全部债务资本化比率大幅提升，经营净现金流由正转负。
（4）公司购买控股股东南方香江集团有限公司持有的天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司、天津森岛置业投资有限公司三家公司（以下简称“天津三公司”）各65%股权，由于溢价收购，重组完成后，公司所有者权益规模大幅下降；同时若未来天津三公司盈利能力未达预期，对公司的经营业绩将造成一定影响。
（三）跟踪评级相关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年深圳香江控股股份有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在其网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者
其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。
（四）近三年曾经评级与本次债券评级结果存在差异的说明
截至本募集说明书签署日，发行人自 2013年以来已发行的长期债券的评级情况如下：
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|债券名称|债券种类|发行金额|发行日期|到期日期|初始评级||评级机构|
||||||主体评级|债项评级||
|13香江债|公司债|7亿元|2014/12/10|2019/12/10|AA-|AA|联合评级|

2014年7月16日，联合评级对发行人的资信状况进行了评级和分析，评定公司的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。
2015年6月10日，联合评级对发行人资信状况进行跟踪评级，评定公司的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。
2016年 6月 3日，联合评级基于发行人发行股份及支付现金购买深圳金海马持有的香江商业100%股权和深圳大本营100%股权并成功募集配套资金24.5亿元这一重大事项，对公司的长期信用状况及经营实力进行了跟踪评级，将公司主体长期信用等级由“AA-”调整为“AA”。
2017年 6月 1日，联合评级对发行人资信状况进行跟踪评级，评定公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定。
本次债券经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA。
本次债券主体信用级别主要系联合评级基于宏观环境、发行人所处行业环境、以及发行人自身的行业竞争地位、运营模式、发行人最近三年的盈利能力、资本结构、财务实力及流动性等因素，依据联合评级制定的信用评级方法而得出。
联合评级作为香江控股本次拟发行公司债券的信用评级机构，本着诚实信用、勤勉尽责的执业规范，在履行了必要的尽职调查职责基础之上，于 2016年 8月 4日出具了《深圳香江控股股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，其中对香江控股的主体评级为“AA”，评级展望为“稳定”。上述评级意见是联合评级考虑了公司资产重组增强资本实力、与公司原有业务形成协同效应以及产业链布局完善等方面因素作出的判断。
联合评级对香江控股主体信用等级的调整主要考虑了以下因素：
公司于 2015年非公开发行股票募集资金收购深圳市大本营投资管理有限公
司（以下简称“深圳大本营”）和深圳市香江商业管理有限公司（以下简称“香江商业”）100%的股权。经资产重组后，公司资产规模和所有者权益得以增长，截至2015年底，公司资产总额为172.33亿元，较2014年底增长25.11%；
公司所有者权益为 48.64亿元，较 2014年底增长108.19%，资产负债率由 2014年的83.04%下降至 2015年的71.77%，公司资本实力得到提升，资本结构得以改善，整体流动性增强。
重组之前，公司业务结构为“住宅地产+商贸地产”，商贸地产包括商贸地产开发销售和商贸物流地产运营，经资产重组后，公司将在转型的同时，新增家居流通商贸运营业务，由于被并购资产香江商业凭借二十余年的品牌运营，已与大量厂商和客户建立了战略合作伙伴关系，具有丰富的管理经验与招商经验，在各地区的卖场建立了良好的聚集效应，将与公司现有的商贸物流经营板块形成互补，产生协同效应，提高公司商贸物流项目的运营效率和效益，以低成本方式扩大市场，为公司未来主营业务转型并稳健发展奠定良好基础，使公司未来业务规模扩大，抗风险能力提高。经资产重组后，公司形成了住宅地产和商贸地产“开发销售”与家居流通平台“招商运营”双轮驱动的运营模式，产业链得以延长，且公司商贸物流经营板块毛利率较高，有助于增厚公司利润，能为公司带来稳定的现金流。
2014年 7月 12日，联合评级评定公司主体长期信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，评级报告依据财务数据为2013年年报。
2016年 6月 6日，联合评级出具了跟踪评级报告，调整公司主体长期信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”，跟踪评级报告依据财务数据为 2015年年报。
受益于公司非公开发行股票以及经营规模的扩大，截至 2015年末，公司资产及所有者权益规模均较 2014年末和 2013年末大幅增长；2015年，公司净利润规模、营业利润率同比均有所提升；公司2013~2015年财务数据如下表所示：表1公司主要财务数据对比情况
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|资产总额（亿元）|133.10|137.74|172.33|
|所有者权益（亿元）|21.85|23.36|48.64|
|营业收入（亿元）|29.20|44.07|42.12|
|净利润（亿元）|3.74|2.48|3.28|
|EBITDA（亿元）|7.53|6.41|8.42|

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|-|-|-|-|
|营业利润率（%）|19.57|10.06|12.68|
|资产负债率（%）|83.58|83.04|71.77|
|全部债务资本化比率（%）|59.11|66.13|49.85|
|流动比率（倍）|1.23|1.28|1.58|

资料来源：公司年度报告
根据公司于 2015年 11月 4日公告的《深圳香江控股股份有限公司第七届董事会第 23次会议决议公告》，公司董事会审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，公司拟向深圳市金海马实业股份有限公司、香江集团有限公司及南方香江集团有限公司非公开发行股票购买其持有的家居商贸经营资产，该事项于 2016年 3月获证监会有条件通过，并于 2016年 4月 12日获得批文，若上述资产重组开展顺利，将有利于公司进一步完善产业链布局，增强公司商贸物流经营板块的综合竞争力；此外，若上述资产重组实现财务并表，公司资产、所有者权益及收入规模将得以进一步扩大，整体流动性也将得以增强。
综上，联合评级将香江控股的主体长期信用等级调整为“AA”。该主体长期信用等级的调整，保持了联合评级对工商企业信用评级政策和评级方法的一致性与连续性。
同时，从同行业已发债企业的对比情况来看，香江控股在资产规模、盈利能力等方面，都具有较明显的优势。
表22015年国内部分房地产发债企业的数据指标对比
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|-|-|-|-|-|
|项目|香江控股|荣安地产股份有限公司|华鑫置业（集团）有限公司|顺发恒业股份公司|
|资产总额（亿元）|172.33|79.35|87.80|118.92|
|所有者权益（亿元）|48.64|36.23|39.58|37.63|
|营业收入（亿元）|42.12|11.24|20.86|34.74|
|净利润（亿元）|3.28|3.09|2.88|3.27|
|EBITDA（亿元）|8.42|2.04|5.90|4.82|
|资产负债率（%）|71.77|54.34|45.08|68.36|
|流动比率（倍）|1.58|3.04|2.61|1.56|
|主体级别|AA|AA|AA|AA|
|评级机构|联合评级|联合评级|上海新世纪|东方金诚|

数据来源：Wind资讯，联合评级整理。
根据上海证券交易所的反馈意见，联合评级本次对香江控股的主体评级结果，与 2014年公司债券评级结果有所不同，主要是由于评级时点不同，发行人
主体的经营、财务及发展状况（如对重大事项的分析判断）等均出现较大差异，
导致评级结果出现不同。联合评级作为独立的第三方评级机构，在对香江控股
公司债的信用评级过程中，依据自身的信用评级政策和评级方法开展评级工作，评级程序及评级结果符合公司内部及外部监管的相关执业规范及要求。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信情况良好，与商业银行等金融机构保持着良好的长期合作关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力强。
截至2018年末，发行人及其子公司获得的银行授信额度合计517,750.00万元，其中，已使用额度为 424,467.94万元，尚未使用额度为 93,282.06万元，具体如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|性质|公司名称|借款银行|授信额度|已使用授信|剩余可用授信|
|流动资金贷款|深圳香江控股股份有限公司|广州农村商业银行股份有限公司华夏支行|73,000.00|71,670.00|1,330.00|
||深圳香江控股股份有限公司|上海银行股份有限公司深圳分行|10,000.00|10,000.00|-|
||深圳香江控股股份有限公司|创兴银行有限公司广东自贸试验区南沙支行|10,000.00|3,300.00|6,700.00|
||深圳香江控股股份有限公司|广东华兴银行股份有限公司广州分行|30,000.00|30,000.00|-|
||深圳香江控股股份有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行|16,000.00|12,588.67|3,411.33|
||深圳香江控股股份有限公司|华润深国投信托有限公司|100,000.00|100,000.00|-|
||深圳市香江商业管理有限公司|招商银行股份有限公司广州天安支行|30,000.00|10,000.00|20,000.00|
||深圳市香江商业管理有限公司|交通银行股份有限公司广州番禺支行|40,000.00|20,000.00|20,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||深圳市香江商业管理有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司广州东湖支行|12,000.00|12,000.00|-|
||深圳市香江商业管理有限公司|兴业银行股份有限公司深圳分行|30,000.00|30,000.00|-|
||深圳市香江商业管理有限公司|广发银行股份有限公司深圳分行|15,000.00|15,000.00|-|
||深圳市香江商业管理有限公司|渤海银行股份有限公司广州分行|10,000.00|4,600.00|5,400.00|
||广州大瀑布旅游开发有限公司|广州银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行|5,000.00|5,000.00|-|
||广州大瀑布旅游开发有限公司|厦门国际银行股份有限公司珠海分行|6,000.00|5,999.50|0.50|
||广州香江投资发展有限公司|中国光大银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行|5,000.00|5,000.00|-|
||广州香江投资发展有限公司|中国民生银行股份有限公司广州分行|7,000.00|4,959.77|2,040.23|
||深圳市千本建筑工程有限公司|江西银行股份有限公司广州分行|14,250.00|14,250.00|-|
|物业经营性贷款|深圳市家福特置业有限公司|平安银行股份有限公司深圳分行|54,000.00|34,000.00|20,000.00|
|开发贷款|常德锦绣香江房地产开发有限公司|中国建设银行股份有限公司常德紫菱路支行|23,000.00|16,000.00|7,000.00|
||天津森岛鸿盈置业投资有限公司|广州农村商业银行股份有限公司华夏支行|7,500.00|100.00|7,400.00|
|并购贷款|深圳香江控股股份有限公司|创兴银行有限公司广东自贸试验区南沙支行|20,000.00|20,000.00|-|
|合计|||517,750.00|424,467.94|93,282.06|

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾发生严重违约。
（三）发行人已发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
报告期内，发行人已发行的公司债券情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券名称|债券简称|债券代码|发行金额（亿元）|发行利率（%）|起息日|期限|信用评级情况|||
||||||||评级机构|主体评级|债项评级|
|深圳香江控股股份有限公司2013 年公司债券|13香江债|122339|7|8.48|2014/12/10|5年（3+2）期债券（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售权）|联合评级|AA-|AA|
|深圳香江控股股份有限公司公开发行 2018年 公 司 债 券（第一期）|18香江01|143494|9.1|7.9|2018/3/9|4年(2+2)，附第 2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权|联合评级|AA|AA|
|深圳香江控股股份有限公司公开发行 2018年 公 司 债 券（第二期）|18香江02|143841|1.5|7.9|2018/09/27|4年(2+2)，附第 2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权|联合评级|AA|AA|

除上述以外，公司未曾发行其他公司债券、私募债券、短期融资券、中期票据及非公开定向债务融资工具等。上述公司债券，在付息日公司已足额支付利息，由于上述债券尚未到期，故公司尚未偿还本金。
（四）本次发行后的累计公司债券余额
本公司本次申请的不超过 12亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司及合并报表范围内子公司在中华人民共和国境内公开发行公司债券、企业债券的累计余额不超过 19亿元，占 2018年末发行人合并报表股东权益的比例为35.12%，未超过发行人最近一期末合并股东权益的40%。
（五）最近三年主要财务指标（合并报表口径）
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|-|-|-|-|
|项目|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|流动比率|1.26|1.57|1.27|
|速动比率|0.29|0.67|0.40|
|资产负债率（合并）|75.17%|56.00%|66.87%|
|资产负债率（扣除预收款）|60.52%|43.41%|48.76%|
|资产负债率（母公司）|67.77%|29.28%|48.98%|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|EBITDA（万元）|119,012.24|146,599.32|123,597.88|
|EBITDA利息倍数|2.98|6.27|3.82|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|

上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产／流动负债
速动比率=（流动资产-存货）／流动负债
EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧摊销
EBITDA利息倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧摊销）／（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
第四节 偿债计划及其他保障措施
本期债券未提供担保。本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）本金及利息的支付
本期债券的付息日期为 2020年至 2023年每年的 5月 31日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2020年至2021年每年的5月31日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
本期债券的到期日为 2023年 5月 31日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2021年5月31日。
本期债券本息支付将按照登记机构的相关规定办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
（二）偿债资金主要来源
2015年资产重组之前，公司的主营业务为住宅及商贸地产平台的开发和销售，2015年公司实施资产重组后，公司的业务从住宅及商贸地产平台的开发拓展到家居商贸的招商运营领域，确立了“开发建设”与“招商运营”双轮驱动的发展战略，通过整合产业上下游，形成了较为完整的产业链。
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的营业收入、净利润和现金流。2016年度、2017年度和2018年度，发行人营业收入（合并口径）分别为 541,002.98万元、431,379.75万元和 413,538.80万元，受公司商品房销售结转收入的周期性和房地产行业本身的周期波动影响，公司营业收入呈现出周期性波动的态势；发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 69,029.22万元、81,659.80万元和50,885.05万元，公司最近三年归属于母公司所有者的
净利润均值超过本期债券预计每年支付的利息。因此，公司稳步增长的盈利能力将为偿还本期债券本息提供有利保障。
（三）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
公司实施较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。2016年末、2017年末和2018年末，公司流动资产（合并口径）余额分别为 1,227,349.72万元、1,373,427.06万元和 1,686,514.37万元，其中货币资金分别为 276,463.51万元、487,702.45万元和 262,382.22万元。因此，公司有足够的流动资产可供变现后偿付本次债券利息。
截至 2018年末，公司存货账面价值为 1,288,665.51万元，主要为在建住宅和商业地产开发项目以及储备的拟开发土地；随着拟开发、在建项目陆续竣工销售，这些项目将为公司营业收入、营业利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，保证了公司的长远偿债能力。
2、外部融资
发行人声誉及信用状况良好，与商业银行等金融机构保持着良好的长期合作关系，被多家银行授予较高的授信额度，间接债务融资能力强，如本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行贷款予以解决。同时，发行人作为 A股上市公司，亦可利用资本市场进行股权融资，利用股权资金偿还本期债券的本息。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出了一系列安排，包括设立专门的偿付工作小组、严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成了一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司将指定财务部门牵头负责协调本次债券的偿付工作，并在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在本次债券利息和本金偿付日之前的 15个工作日内，公司将设立专门的偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）聘请债券受托管理人
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人履行通知和报送义务。
（四）加强募集资金的管理和使用
公司将严格依照股东大会、董事会决议及募集说明书的约定，将本次债券募集资金投向披露的用途，确保专款专用。同时，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，并由财务部门对资金使用情况进行严格检查，保证本次债券募集资金专款专用。
（五）严格进行信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）其他偿债保障措施
经公司2016年7月19日和2016年8月4日召开的深圳香江控股股份有限公司董事会会议和股东大会审议通过，发行人承诺在公司出现预计不能或者到
期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，根据中国有关法律法规及监管部
门的要求采取相关偿债保障措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要负责人不得调离。
三、发行人违约责任
（一）以下事件构成债券违约的情形：
1、在本期债券到期或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
2、发行人未能偿付本期债券的期间利息；
3、发行人不履行或违反本协议项下的相关规定将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经太平洋证券书面通知，或经单独或合计持有本期债券
表决权总数百分之三十以上的债券持有人书面通知后，该违约行为持续三十个
工作日仍未停止；
4、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或己开始相关的诉讼程序；
5、除本协议另有约定外，其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及其承担方式
公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及
兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债
券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分
之一支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，
按每日万分之一支付违约金。如果本公司发生其他“违约事件”，具体法律救
济方式请参见本募集说明书第九节“债券受托管理人”的相关内容。
（三）公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
《债券受托管理协议》项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：深圳香江控股股份有限公司
英文名称：Shenzhen Heungkong Holding Co.,Ltd.
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：香江控股
股票代码：600162
成立日期：1994年1月30日
法定代表人：翟美卿
董事会秘书：王晶
注册资本：339,932.74万元（实缴）
注册地址：广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3406A单元
办公地址：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所香江控股办公楼
邮政编码：518000
联系电话：86-20-34821006
传真：86-20-34821008
统一社会信用代码：91440300267146826U
互联网网址：http://www.hkhc.com.cn
电子邮箱：hkhc@hkhc.com.cn
所属行业：房地产业
经营范围：公司主要从事以下经营业务：投资兴办实业(具体项目另行申报)；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；从事建筑工程和装饰工程的施工(须取得相应的资质证书后方可经营)；企业形象策划；酒店管理；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；教育咨询服务、经济信息咨询(不含限制项目)；国内贸易；柜台出租；
供应链管理；投资管理；投资咨询；市场营销策划(不含限制项目)；仓储服务。
二、发行人历史沿革情况
（一）公司设立
公司的前身山东临沂工程机械股份有限公司（以下简称“临沂机械”）系1993年3月26日经山东临沂地区体制改革委员会临体改[1993]第28号文批准，由山东临沂工程机械厂（以下简称“临沂机械厂”）独家发起，以定向募集设立方式设立的股份有限公司。临沂机械于 1994年 1月 30日取得临沂地区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，该公司设立时的注册资本为人民币7,000万元。
（二）1996年增资并配股
1996年 2月，经临沂市国有资产管理局临国资字[1996]26号文批准，临沂机械增加国家股 2,450万股。同年 4月，经山东省人民政府鲁政股字[1996]212号文确认和批准，临沂机械厂以 1995年末总股本 7,000万股为基数，实施了每10股送1股并派现金2元的1995年度分配方案。本次增加注册资本并配股后，发行人股本增至10,150万股。
（三）1998年首次公开发行并上市
经中国证监会证监发字[1998]114号文和证监发字[1998]115号文批准，公司向社会公开发行 3,500万股 A股股票，发行价格为 4元/股，发行后公司的股本为13,650万股。
（四）1999年实施利润分配送股
1999年6月4日，公司实施10股送1股并派现金0.25元的利润分配方案，方案实施后公司的股本增至 15,015万股。
（五）2000年配股
2000年7月31日，经中国证监会《关于山东临沂工程机械股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]110号）批准，公司以 1998年底的总股本
13,650万股为基数实施了配股，配股比例为10∶3，配股价格为 7元/股。该次配股的实际配售数量为 2,574万股。配股完成后，公司的股本增至 17,589万股。
（六）2003年股权转让
2002年 12月 25日，公司控股股东山东工程机械集团有限公司与深圳市南方香江实业有限公司（南方香江集团有限公司前身，以下简称“南方香江实业”）签署《国有股转让协议》，山东工程机械集团有限公司将持有的公司 5,095万股转让给南方香江实业。2003年 7月 14日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权函[2003]83号文批准了本次国有股转让。上述股权转让事宜于 2003年 7月 31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权过户手续。股权转让完成后，南方香江实业持有 5,095万股，占公司总股本的28.97%，成为第一大股东。本次股权转让后公司的总股本不变，仍为 17,589万股。
（七）2004年要约收购
2004年 9月 23日，经中国证监会证监公司字[2004]61号文批准，南方香江实业向除其自身以外的所有股东发出全面要约。国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2004〕893号《关于山东临沂工程机械股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意山东工程机械集团有限公司、临沂工程机械配件中心和临沂友谊宾馆接收要约收购，将其合计持有的国有法人股股份 1,742万股转让给南方香江实业。本次要约收购完成后，公司的总股本不变，仍为 17,589万股。
（八）2005年实施利润分配送股
2005年 3月 9日，经公司 2004年度股东大会决议审议通过，公司以 2004年末股本 17,589万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 10股，本次转增方案实施后，公司的股本增至35,178万股。
（九）2006年股权分置改革
公司的股权分置改革与重大资产重组相结合，采取置入优质资产作为对价安排的重要内容，以提高公司盈利能力，改善公司财务状况，同时优化公司资产和产业结构。山东香江控股股份有限公司（香江控股前身）以合法拥有的山东临工工程机械有限公司的98.68%股权与南方香江合法持有的郑州郑东置业有限公司90%的股权、洛阳百年置业有限公司90%的股权、进贤香江商业中心有限公司90%的股权、随州香江商贸有限公司90%的股权以及长春东北亚置业有限公司60%的股权进行置换。
2006年 9月 28日，经公司 2006年度第二次临时股东大会决议，公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10股定向转增 1.6股，合计转增 3,440.64万股，本次转增方案实施后，股本总数变为38,618.64万股。
（十）2008年发行股份购买资产
公司 2007年 8月 13日召开的 2007年第二次临时股东大会决议，2008年 1月11日，经中国证监会证监许可[2008]83号《关于核准豁免南方香江集团有限公司要约收购深圳香江控股股份有限公司股份义务的批复》、证监许可[2008]80号《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司发行新股购买资产的批复》的核准，公司于 2008年 3月 6日完成向特定对象南方香江以每股人民币 10.32元的价格发行 143,339,544股人民币普通股，用于购买南方香江持有的番禺锦江51%股权、保定香江90%股权、成都香江100%股权、天津华运20%股权和增城香江90%股权。此次发行后公司的总股本增至529,525,944股。
（十一）2008年实施利润分配送股和转增股份
根据2008年9月27日召开的第二次临时股东大会决议，公司于2008年10月 29日实施了 2008年中期利润分配及资本公积金转增股本的方案，以 2007年末公司总股本 529,525,944股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 0.2元（含税），送 1.5股，以资本公积每 10股转增 3股。该次送股和转增以后，公司总股本增至 767,812,619股。
（十二）2015年第一次资产重组
2015年 5月 28日，香江控股召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买深圳金海马持有的香江商业100%股权和深圳大本营100%股权并募集配套资金具体交易方案及相关议案。
重组标的资产过户完成后，上市公司增加股本 39,962.83万股，总股本由76,781.26万股变更为 116,744.09万股。
（十三）2015年股权激励
2015年10月30日，香江控股召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划方案》及相关议案。本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计22,040,000股，已于2015年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由 1,167,440,872股增加至 1,189,480,872股。
（十四）第一次资产重组募集配套募集资金
2015年9月18日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金。
2015年 12月 16日，公司完成了人民币普通股(A股）406,976,700股的发行，每股面值 1元，每股发行价格为 6.02元。配套募集资金成功实施后，公司总股本由1,189,480,872股增加至1,596,457,572股。
（十五）2015年实施利润分配和转增股份
根据2016年5月6日召开的2015年度股东大会决议，通过了公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案，以 2015年末公司总股本1,596,457,572股为基数，每10股向全体股东派发现金红利人民币0.90元（含
税），以资本公积每 10股转增 5股。该次转增以后，公司总股本增至 2,394,686,359股。
（十六）第二次资产重组及进展
2015年12月21日，香江控股召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买关联方南方香江、深圳金海马、香江集团持有的与家居商贸业务相关的物业资产，具体包括南方香江持有的沈阳好天地100%股权（持有沈阳物业）、深圳金海马持有的深圳家福特100%股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业并募集配套资金具体交易方案及相关议案。
截至 2016年 10月，第二次重组相关标的资产的过户手续已办理完毕。本次发行股份购买资产完成后，公司总股本由 2,394,686,359股增加至 2,809,259,224股。
（十七）实施 2015年股权激励预留部分
2016年 10月 28日，香江控股召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2015年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，同意向董事会确定的 10名激励对象授予预留部分366万份限制性股票，本次发行新增股份导致公司总股本由 2,809,259,224股增加至2,812,919,224股。
（十八）第二次资产重组募集配套募集资金
2016年4月11日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请。
2017年2月7日，公司完成了人民币普通股(A股）590,452,200股的发行，每股面值 1元，每股发行价格为 3.98元。配套募集资金成功实施后，公司总股本由2,812,919,224股增加至3,403,371,424股。
（十九）激励股份回购注销
2017年 4月 6日，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》有关条款的规定及 2016年 12月 22日召开的第八届董事会第七次会议审议通过的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将合计 270万股已获授但尚未解锁的股份全部进行回购注销，注销完成后，公司总股本由3,403,371,424股变更为3,400,671,424股。
2018年1月11日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将合计 134.4万股已获授但尚未解锁的股份全部进行回购注销，注销完成后，公司总股本由340,067.14万股变更为339,932.74万股。
三、本次发行前发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）股本总额和股本结构
截至2018年末，发行人股本总额及股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股本结构|持股数（股）|比例|
|一、有限售条件股份|425,525,865.00|12.52%|
|二、无限售条件股份|2,973,801,559.00|87.48%|
|其中：人民币普通股|2,973,801,559.00|87.48%|
|总股本|3,399,327,424.00|100.00%|

（二）前十名股东持股情况
截至2018年末，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|比例（%）|持有有限售条件的股份数量（股）|质押或冻结情况|
|1|南方香江集团有限公司|1,023,996,828|30.12|260,552,763|544,000,000|
|2|深圳市金海马实业股份有限公司|713,261,476|20.98|113,819,097|598,500,000|
|3|金鹰基金－工商银行－万向信托－星辰34号事务管理类单一资金信托|118,090,433|3.47|-|未知|
|4|金元顺安基金－兴业银行－上海爱建信托－爱建信托欣欣2号定向增发事务管理类单一资金信托|118,090,400|3.47|-|未知|
|5|前海开源基金－浦发银行－中融国际信托－中融－融62号单一资金信托|88,567,800|2.6|-|未知|
|6|杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业（有限合伙）|64,083,700|2.07|-|未知|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合伙）|63,067,800|1.85|-|未知|
|8|深圳市香江股权投资管理有限公司－香江汇通一期证券投资基金|46,648,438|1.37|-|未知|
|9|香江集团有限公司|40,201,005|1.18|-|未知|
|10|创金合信基金－招商银行－厦门信托－厦门信托－鹭岛创富泓谟1701号资管计划投资单一资金信托|30,885,800|0.91|-|未知|
|合计||2,306,893,680|68.02|374,371,860|1,142,500,000|

四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
发行人根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定建立了完善的法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会、经理层等）和生产经营管理机构。发行人的组织结构图如下：
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人主要下属子公司基本情况
截至 2018年末，发行人合并范围内主要子公司（占合并利润10%以上子公司）基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立日期|控制比例（%）|注册资本（万元）|实际主营业务|注册号|
|1|深圳市香江商业管理有限公司|1996年9月4日|100.00|16,500|商业运营|440301103709179|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|珠海横琴新区南方锦江置业有限公司|2012年11月29日|70.00|12,000|房地产开发经营|440003000005872|
|3|长沙香江商贸物流城开发有限公司|2013年11月15日|100.00|10,000|房地产开发经营|430100000179126|
|4|武汉锦绣香江置业有限公司|2009年12月15日|100.00|5,000|房地产开发经营|420710000003433|
|5|广州市香江投资发展有限公司|1997年5月30日|100.00|5,000|租赁业务|440101000019647|
|6|深圳市大本营投资管理有限公司|2001年11月7日|100.00|3,000|租赁业务|440301103116566|

2、发行人主要下属子公司财务情况
发行人主要控股子公司（占合并利润10%以上子公司）2018年度主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2018/12/31|||2018年度||
|||总资产|总负债|净资产|营业收入|净利润|
|1|深圳市香江商业管理有限公司|263,886.71|230,688.35|33,198.36|23,607.05|4,711.57|
|2|珠海横琴新区南方锦江置业有限公司|135,750.30|113,734.94|22,015.36|45,132.26|6,819.54|
|3|长沙香江商贸物流城开发有限公司|198,415.33|159,310.56|39,104.77|20,883.03|5,059.97|
|4|武汉锦绣香江置业有限公司|107,597.24|88,666.91|18,930.33|91,647.20|27,765.07|
|5|深圳市大本营投资管理有限公司|22,584.10|4,041.27|18,542.83|6,824.11|6,944.48|
|6|广州市香江投资发展有限公司|59,553.65|34,305.52|25,248.13|18,596.37|4,084.26|

3、发行人联营、合营公司情况
截至2018年末，发行人联营、合营公司情况如下：
（1）联营企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立日期|控制比例|注册资本（万元）|实际主营业务|注册号|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|深圳景江投资有限公司|2014年1月27日|10%|1,600.00|投资管理|440301108765985|
|2|深圳市香江全屋智能家居设计有限公司|2017年8月15日|20%|5,000.00|建筑安装|440300202127008|

（2）合营企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立日期|控股比例|注册资本（万元）|实际主营业务|注册号|
|1|湖南香江红星美凯龙商业地产开发有限公司|2016年4月25日|50%|10,000.00|房地产开发经营|91430105MA4L40QY9R|

五、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）实际控制人及控制权结构
1、实际控制人情况
报告期内，发行人的实际控制人均为刘志强和翟美卿夫妇，控制权未发生变化。
公司的实际控制人基本情况如下：
刘志强先生：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘志强|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国香港|
|港澳证件号码|H044***（5）|||
|通讯地址|番禺区南村镇锦绣路138号|||
|其他国家和地区永久居留权|拥有香港特别行政区永久居留权|||
|最近三年的主要职业和职务||||
|1990年至今任香江集团董事局主席。主要担任的社会职务有：十一届全国政协委员、十届全国工商联副主席、十届全国青年联合会副主席、中国工业经济联合会主席团主席。||||

翟美卿女士：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|翟美卿|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国香港|
|港澳证件号码|P185***（8）|||
|通讯地址|番禺区南村镇锦绣路138号|||
|其他国家和地区永久居留权|拥有香港特别行政区永久居留权|||
|最近三年的主要职业和职务||||
|1990至今任香江集团总裁，2003年至今任香江控股董事长。主要担任的社会职务有：十二届全国政协委员、全国妇联常委、第十届广东省政协常委、中国产业发展促进会副会长、深圳市政协常委、广东省妇联副主席、广东省工商联副主席、广东省女企业家协会会长。||||

2、控制权结构图
截至2018年末，发行人的股权结构图如下：
公司实际控制人为翟美卿和刘志强，两人为夫妻关系，两人间接持有发行人52.28%股权。公司控股股东为南方香江，直接持有发行人30.12%股权。
公司实际控制人直接持有一级子公司东进国际有限公司100%股权，东进国际有限公司间接持有深圳金海马97.98%股权，深圳金海马直接持有南方香江100%股权，直接持有发行人20.98%股权，间接持有发行人30.12%股权。
截至 2018年末，公司实际控制人除持有香江控股以外，还持有香江集团有限公司100%股权。香江集团经营范围：项目投资、策划；企业经营管理；批发和零售贸易（国家专营专控商品）除外。
（二）控股股东基本情况
发行人控股股东为南方香江集团有限公司，截至 2018年末，南方香江持有公司1,023,996,828股，占公司总股本的30.12%。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|南方香江集团有限公司|
|注册号|440301103051025|
|公司类型|有限公司|
|住所|深圳市罗湖区桂园街道宝安南路2056号国都花园国华苑13楼D房|
|法人代表|翟美卿|
|成立日期|1994年1月19日|
|注册资本|600,000,000元|
|税务登记证号|440300279482624|
|股东|深圳市金海马实业股份有限公司100%|
|经营范围|项目投资、策划及企业管理咨询（以上各项不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件的技术开发；家具的生产（生产场地另行申报）|

（三）控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷
截至 2018年末，公司控股股东南方香江集团有限公司持有公司的股份用于
质押的合计数为544,000,000股，占公司总股本比例为16.00%。
除上述股份质押情况外，控股股东所持股份不存在其他限制性情况，也不存在重大权属纠纷。
（四）其他主要股东所持股份的权利限制及权属纠纷情况
截至 2018年末，深圳市金海马实业股份有限公司持有公司 713,261,476股，持股比例为20.98%，持有股份用于质押合计数 598,500,000股，占公司总股本比例为17.61%。
除上述股份质押情况外，深圳金海马所持股份不存在其他权利限制情况，也不存在重大权属纠纷。
六、发行人报告期内重大资产重组情况
（一）第一次重大资产重组
2015年 5月 28日，香江控股召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买深圳金海马持有的香江商业100%股权和深圳大本营100%股权并募集配套资金具体交易方案及相关议案。
经评估，本次重组标的资产股东权益账面价值为 20,203.07万元，评估值为 246,426.86万元，评估增值 226,223.79万元，增值率1119.75%。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|模拟净资产账面值|评估值|评估增值|增值率|
|香江商业100%股权|16,393.87|183,023.20|166,629.33|1016.41%|
|深圳大本营100%股权|3,809.20|63,403.66|59,594.46|1564.49%|
|合计|20,203.07|246,426.86|226,223.79|1119.75%|

经交易双方协商，本次重组标的资产整体作价 24.5亿元，其中以现金方式支付 3亿元，以发行股份方式支付 21.5亿元；同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过该次交易总金额的100%，即不超过24.5亿元。
2015年9月18日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江
控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2015]2142号），核准公司本次发行股份购买资
产并募集配套资金。
本次重组标的公司的主要业务是家居商贸的招商运营，盈利来源为向商户收取的稳定的租金和管理费。重组完成后，公司增加了家居商贸招商运营的业务，优化了公司的业务和盈利结构，招商业务为公司提供了稳定的现金流入，增强了公司的抗风险能力，通过拓展上下游产业链，使公司成为“开发建设”与“招商运营”双轮驱动的综合服务集团。
2015年12月17日，公司顺利完成重组配套资金 24.5亿元的募集工作。
第一次重大资产重组中，根据公司与交易对方深圳金海马签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，主要安排如下：
1、业绩承诺期
根据交易进度，本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年）系指 2015年度、2016年度及 2017年度，如本次重组实施完毕的时间为 2016年，则盈利预测承诺补偿年度相应顺延，即包括 2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。
重组实施完毕日的确定：本次重组经公司股东大会批准和中国证监会核准，标的资产香江商业完成交割，且公司向补偿人发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。补偿的实施，以本次重组实施完毕为前提。
2、业绩承诺
香江商业 2015年、2016年、2017年、2018年（如需）拟实现的净利润数分别为人民币148,664,692元、人民币150,296,626元、人民币151,590,013元和人民币161,624,980元。
3、业绩承诺补偿措施
补偿人的补偿方式应为逐年补偿。根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若采用收益法评估的香江商业在截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积预测净利润，补偿人将按照本补充协议的约定以本次重组所取得的公司股份对公司进行补偿。
（1）股份补偿方式
当期补偿人应补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×双方约定的采
用收益法评估的香江商业的交易价格（即人民币 18.3亿元）÷本次重组补偿人认购公司非公开发行A股股票的每股价格－已补偿股份总数
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）若补偿人需根据协议约定以公司股份进行补偿的，公司将以总价人民币1.00元的价格向补偿人回购补偿人应补偿的股份并依法予以注销。
公司应在2015、2016、2017年年度报告（如本次重组实施完毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度相应顺延）披露后的 10个交易日内发出召开审议股份回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。
如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知补偿人。补偿人应在接到该通知后 60个交易日内将按照协议约定的公式计算确定的应补偿股份无偿赠送给公司除金海马实业之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司2015、2016、2017年度股东大会股权登记日股份数量的比例享有获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指2015、2016、2017年年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，补偿人或公司就该等股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。
（二）第二次重大资产重组
2015年12月21日，香江控股召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买关联方南方香江、深圳金海马、香江集团持有的与家居商贸业务相关的物业资产，具体包括南方香江持有的沈阳好天地100%股权（持有沈阳物业）、深圳金海马持有的深圳家福特100%股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业并募集配套资金具体交易方案及相关议案。
本次重组拟注入股权类标的资产股东权益账面价值和物业类标的资产的账面价值、标的资产的评估值和评估增值率等情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|净资产/资产账面值|评估值|评估增值|增值率|交易作价|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|沈阳好天地100%股权|23,063|121,698|98,634|428%|122,000|
|深圳家福特100%股权|2,763|41,272|38,509|1394%|41,000|
|长春物业|12,669|21,214|8,545|67%|21,000|
|郑州物业|20,259|35,673|15,414|76%|35,000|
|广州物业|1,236|16,368|15,132|1224%|16,000|
|合计|59,992|236,225|176,234|294%|235,000|

经交易双方协商，标的资产整体作价金额为 235,000万元。其中以现金方式支付 7亿元，以发行股份方式支付 16.5亿元；同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过该次交易总金额的100%，即不超过23.5亿元。
2016年4月11日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请。
截止 2017年 2月 7日，本次配套资金的股票发行价格为 3.98元/股，发行数量为 590,452,200股，实际募集配套资金总额为 2,349,999,756元。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售股数（股）|配售金额（元）|
|1|金鹰基金管理有限公司|126,884,400|504,999,912.00|
|2|上海泓谟资产管理有限公司|61,718,500|245,639,630.00|
|3|杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合伙）|63,067,800|251,009,844.00|
|4|前海开源基金管理有限公司|88,567,800|352,499,844.00|
|5|金元顺安基金管理有限公司|118,090,400|469,999,792.00|
|6|杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业（有限合伙）|70,351,700|279,999,766.00|
|7|创金合信基金管理有限公司|61,771,600|245,850,968.00|
|合计||590,452,200|2,349,999,756.00|

截至 2017年2月6日，金鹰基金管理有限公司、上海泓谟资产管理有限公司、杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合伙）、前海开源基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、创金合信基金管理有限公司等 7名发行对象均与发行人签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了验资报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017年 2月 16日提供
的《证券变更登记证明》，香江控股已于 2017年 2月 15日办理完毕本次发行
股份募集配套资金的新增股份登记，本次发行的 590,452,200股 A股股份已分
别登记至金鹰基金管理有限公司、上海泓谟资产管理有限公司、杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合伙）、前海开源基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、创金合信基金管理有限公司等7名认购对象的名下。
通过本次重组，公司将拥有与招商业务相关的物业资产，将提高“自有物业+自有招商运营”的模式占比，有利于改善上市公司财务结构，提高上市公司的资产质量，提高上市公司商贸物流资产的完整性，同时还有利于减少公司与关联方之间关于物业租赁的关联交易，有利于进一步规范上市公司治理。
第二次重大资产重组中，根据上市公司与交易各方签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，主要安排如下：
1、业绩承诺期
根据交易进度，本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年）系指2016年度、2017年度及2018年度。
重组实施完毕日的确定：本次重组经公司股东大会批准和中国证监会核准，标的资产完成交割，且公司向香江集团、南方香江和深圳金海马发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。补偿的实施，以本次重组实施完毕为前提。
五处物业实际净收益合计数的确定：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议双方自愿协商，公司应当在补偿期限内的年度报告中单独披露采用收益法评估的五处物业当年度累计实际净收益合计数与当年度累计预测净收益合计数的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。累计实际净收益合计数与累计预测净收益合计数的差额根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
2、业绩承诺
五处物业 2016年、2017年、2018年度拟实现的净收益合计数分别为人民币9,364.14万元、人民币 9,448.48万元和人民币9,697.98万元。
3、业绩承诺补偿措施
补偿人的补偿方式应为逐年补偿。根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若采用收益法评估的五处物业在截至当期期末累积实际净收益合计数低于截至当期期末累积预测净收益合计数的，香江集团、
南方香江和深圳金海马将分别按照本补充协议的约定以本次重组所取得的公司股份对公司进行补偿。
具体方式如下：
（1）股份补偿方式
当期应补偿股份数=（截至当期期末五处物业累积预测净收益合计数－截至当期期末五处物业累积实际净收益合计数）÷补偿期限内各年的五处物业累积预测净收益合计数总和×约定的标的资产交易价格（即人民币 23.5亿元）÷本次重组补偿人认购公司非公开发行A股股票的每股价格－累积已补偿股份总数
若补偿人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿人以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股数）×本次重组补偿人认购公司非公开发行 A股股票的每股价格－累积已补偿现金金额
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次重组补偿人认购公司非公开发行 A股股票的每股价格”进行相应调整。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）股份补偿的实施
若补偿人需根据协议约定以公司股份进行补偿的，公司将以总价人民币1.00元的价格向补偿人回购补偿人应补偿的股份并依法予以注销。
公司应在2016、2017、2018年年度报告（如本次重组实施完毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度相应顺延，下同）披露后的 10个交易日内发出召开审议股份回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。
如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知补偿人。补偿人应在接到该通知后 60个交易日内将按照协议约定的公式计算确定的应补偿股份无偿赠送给公司除补偿人之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司2016、2017、2018年度股东大会股权登记日股份数量的比例享有获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指2016、2017、2018年年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，补偿人或公司就该等股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。
4、市场法评估部分的业绩补偿安排
在业绩补偿期每个会计年度期末，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对五处物业进行减值测试及出具减值测试结果的审核意见。如根据减值测试的结果五处物业存在减值（减值额应为本次交易五处物业市场比较法评估结果减去该期期末五处物业的公允价值），认购人将在审核意见出具后三十日内以所持公司股份对公司进行补偿。每年补偿的股份数量为：
五处物业在业绩补偿期每个会计年度期末的减值额÷本次重组补偿人认购公司非公开发行A股股票的每股价格－补偿期内已补偿的股份总数。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股份数）×本次重组补偿人认购公司非公开发行 A股股票的每股价格－累积已补偿现金金额。
七、发行人的董事、监事、高级管理人员情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|职务|性别|年龄|任期|
|翟美卿|董事长|女|52|2016.05.06-2019.05.06|
|修山城|董事、总经理|男|51|2016.05.06-2019.05.06|
|翟栋梁|董事、执行总经理|男|54|2016.05.06-2019.05.06|
|谢郁武|董事、执行总经理|男|48|2016.05.06-2019.05.06|
|李少珍|董事|女|57|2016.05.06-2019.05.06|
|范菲|董事、副总经理|女|46|2016.05.06-2019.05.06|
|刘运国|独立董事|男|50|2016.05.06-2019.05.06|
|王咏梅|独立董事|女|43|2016.05.06-2019.05.06|
|谢家伟|独立董事|女|43|2016.05.06-2019.05.06|
|刘昊芸|监事会主席|女|31|2016.05.06-2019.05.06|

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|李菲|监事|女|34|2018.05.15-2019.05.06|
|吴光辉|监事|男|34|2016.05.06-2019.05.06|
|张柯|监事|男|35|2017.09.09-2019.05.06|
|鲁朝慧|副总经理|女|43|2016.05.06-2019.05.06|
|陆国军|总经理助理|男|44|2016.05.06-2019.05.06|
|谈惠明|财务总监|男|55|2016.05.06-2019.05.06|
|王晶|董事会秘书|男|36|2018.06.15-2019.05.06|

（二）董事、监事、高级管理人员简介
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员简历如下：1、董事会成员
翟美卿，美国杜兰大学 MBA管理学硕士，现任香江集团总裁，香江控股董事长、南方香江集团董事长、香江社会救助基金会主席，兼任十二届全国政协委员、全国妇联常委、中国女企业家协会副会长、广东省妇联副主席、广东省工商联副主席、广东省女企业家协会会长。
修山城，1965年 12月生，1987年毕业于广西大学，大学本科，工科学士学位。1994年至今任香江集团有限公司董事、南方香江集团有限公司董事；
2003年至今任本公司董事兼总经理。
翟栋梁，1991年5月至1997年8月，历任广州市香江实业有限公司区域总经理、总公司副总经理；1997年 9月至 2000年 10月，任香江集团常务副总经理兼广州玛莉雅实业有限公司总经理；2000年11月至2002年12月，任香江集团董事、常务副总裁兼广州玛莉雅实业有限公司总经理；2003年 1月至今，任香江集团董事。现任本公司董事及执行总经理。
谢郁武，毕业于复旦大学。1994年至今先后任香江集团有限公司法律部顾问、广州番禺锦江房地产有限公司副总经理、聊城香江光彩大市场有限公司总经理；2003年至 2010年 4月份任本公司董事兼副总经理，2008年 9月至 2011年 12月任本公司董事会秘书。2008年 9月至 2015年 10月担任本公司副总经
理。现任本公司董事及执行总经理。
李少珍，毕业于中山大学会计学专业。1991年至2000年任香港新宝利投资
有限公司财务部经理；2000年至2002年任广州番禺锦江房地产有限公司财务部经理；2002年至今任南方香江集团有限公司财务部经理；2003年至2010年4月任本公司监事会主席；2010年4月至2015年9月任本公司监事。现任本公司董事。
范菲，毕业于湖南师范大学教育系，大学本科学历，教育学学士。2000年11月至2010年3月份期间任香江集团行政部高级经理、总裁办公室高级经理， 2010年 4月至 2014年 4月任本公司总经理助理。2014年 5月至今担任深圳香江控股股份有限公司董事职务。现任本公司董事及副总经理。
刘运国，1966年出生，无境外永久居留权，管理学（会计学）博士学位。
现任中山大学管理学院会计学系教授、博士生导师，中山大学成本与管理会计研究中心主任，中国会计学会管理会计与应用专业委员会委员，财政部会计学术领军人才（首期），中国成本研究会理事，摩登大道时尚集团股份有限公司和珠海润都制药股份有限公司独立董事以及本公司独立董事。
王咏梅，1973年 6月出生，2001年 7月毕业于北京大学光华管理学院，管理学博士，注册会计师。曾任北京大学光华管理学院讲师、助教、副教授。现任北京大学光华管理学院副教授、鲁银投资集团股份有限公司及河南新野纺织股份有限公司独立董事以及本公司独立董事。
谢家伟，1973年生，本科学历，注册会计师及注册税务师，现任大华会计师事务所合伙人，广东省注册会计师协会理事。1996年至2003年间曾就业于一飞、长城等会计师事务所，2003年至2010年就职于中天华正会计师事务所（现立信会计师事务所深圳分所），2010年至今任大华会计师事务所合伙人。现任深圳拓邦股份有限公司及深圳市广聚能源股份有限公司独立董事以及本公司独立董事。
2、监事会成员
李菲，中南财经政法大学本科学历，2006年至2012年就职于香江控股集团流通事业部担任行政部经理，2012年至2014年就职于香江集团任职行政经理， 2014年至 2016年就职于香江金融控股集团任职综合管理部经理，2016年至今任职香江集团总裁办副经理。
刘昊芸，2008年毕业于中山大学，获学士学位，持有律师执业资格证。
2008年至 2009年就职于广东古今来律师事务所；2010年至 2013年于恒生银行（中国）有限公司广州分行担任按揭项目发展主任；2013年至2015年于北京市金杜（广州）律师事务所担任律师；2015年 4月入职香江集团，现任香江集团有限公司总裁办副经理、香江控股监事。
吴光辉，出生于1982年8月，2006年毕业于华南理工大学，获工商管理学院会计学专业管理学士学位、法学双专业毕业证。2006年至2011年任职于毕马威华振会计师事务所广州分所，从事专业审计工作。2009年起任广州分所审计部审计助理经理。2011年11月至今先后担任本公司财务分析经理、财务总监助理。现担任公司监事职务。
张柯，出生于 1983年，中山大学本科学历，持有二级人力资源管理师证书；
2005年至 2008年就职于沃尔玛（中国）有限公司担任人力资源主任；2008年至 2012年就职于和记黄埔地产东莞分公司担任高级人力资源主任；2012年至 2014年就职于广东佳兆业房地产开发有限公司担任高级人力资源主任；2014年3月入职深圳香江控股股份有限公司，现任深圳香江控股股份有限公司人力资源部招聘经理。
3、高级管理人员
鲁朝慧，毕业于武汉工业大学工民建本科专业，中级会计师及建筑设计工程师职称。1999年至 2009年在广东东明股份有限公司财务部任职；2009年至 2013年在深圳市金海马实业股份有限公司财务部任职，历任财务经理、助理财务总监及财务总监。2014年4月至2015年9月任深圳市金海马实业股份有限公司董事职务。2014年至2015年9月在香江集团有限公司财务部任财务副总监职务。2014年9月至2015年9月担任本公司监事会主席职务。现任香江控股副总经理。
陆国军，2012年12月毕业于武汉理工大学，获工商管理硕士学位；1998年至 2001年任深圳香江装饰大市场及香江装饰广场总经理；2001年至 2007年任南方香江集团总裁助理兼洛阳百年置业有限公司、武汉金海马置业有限公司总经理；2004年至2008年任香江控股监事；2007年至今任香江控股总经理助理，兼任香江控股商业营销中心总监。
谈惠明，1961年 5月出生，1985年 6月毕业于江西大学经济系经济管理专业。1992年获得中级会计师资格，1997年获得注册会计师资格。1987年至1990
年任中国公路桥梁总公司科威特262项目财务经理；1990年至1995年任江西华兴实业总公司财务经理；1995年至2002年任江西汽车交易市场开发公司财务经理；2002年至 2005年任南方香江集团下属南昌香江商贸有限公司财务经理；
2005年至 2007年任香江集团有限公司财务管理部副经理；2007年至 2010年任洛阳香江万基铝业有限公司财务总监；2010年至2012年7月任香江集团有限公司资金部总经理；2012年 8月至 10月任深圳香江控股股份有限公司财务副总监。现任香江控股财务总监。
王晶，1982年 12月出生，北京大学金融学硕士，四川大学计算机应用硕士，经济师。曾任奥飞娱乐股份有限公司副总经理、董事会秘书，广发证券资产管理(广东)有限公司研究员,投资经理,投资总监,中国移动通信集团广东有限公司产品研发主管。现任香江控股董事会秘书。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|任职的其他单位名称|兼职职务|
|翟美卿|董事长|南方香江集团有限公司|董事长、总经理|
|||深圳市金海马实业股份有限公司|董事长、总经理|
|||深圳市家福特置业有限公司|董事长、总经理|
|||香江集团有限公司|董事长、总经理|
|||深圳市前海香江金融控股集团有限公司|董事长、总经理|
|||深圳市香江股权投资管理有限公司|执行董事、总经理|
|||深圳市广生担保投资有限责任公司|董事长、总经理|
|||香江（深圳）投资有限公司|执行董事、总经理|
|||深圳市大本创业投资有限公司|董事长、总经理|
|||深圳市美能投资有限公司|执行董事、总经理|
|||香港利威国际集团有限公司|董事|
|||中国香江集团有限公司|董事|
|||东进国际有限公司|董事|
|||广发基金管理有限公司|董事|
|||广东南粤银行股份有限公司|董事|
|修山城|董事、总经理|南方香江集团有限公司|董事|
|||香江集团有限公司|董事|

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|-|-|-|-|
|谢郁武|董事、执行总经理|南方香江集团有限公司|监事|
|刘运国|独立董事|中山大学管理学院|教授|
|||摩登大道时尚集团股份有限公司|独立董事|
|||珠海润都制药股份有限公司|独立董事|
|王咏梅|独立董事|北京大学光华管理学院|副教授|
|||鲁银投资集团股份有限公司|独立董事|
|||河南新野纺织股份有限公司|独立董事|
|谢家伟|独立董事|大华会计师事务所|合伙人|
|||深圳拓邦股份有限公司|独立董事|
|||深圳市广聚能源股份有限公司|独立董事|
|翟栋梁|董事、执行总经理|深圳市金海马实业股份有限公司|副董事长|
|||深圳市家福特置业有限公司|董事|
|||沈阳香江好天地商贸有限公司|董事长、总经理|
|||香江集团有限公司|董事|
|||广州市金九千有限公司|监事|
|||深圳市大本创业投资有限公司|董事|
|||深圳市广生担保投资有限公司|董事|
|李少珍|董事|南方香江集团有限公司|监事|
|||深圳市家福特置业有限公司|监事|
|||沈阳香江好天地商贸有限公司|监事|
|||香江集团有限公司|副总裁|
|||深圳市大本创业投资有限公司|监事|
|||深圳市金匠投资有限公司|监事|
|||深圳市前海香江金融控股集团有限公司|监事|
|||香江（深圳）投资有限公司|监事|
|||深圳市全家福商贸有限公司|监事|
|鲁朝慧|副总经理|南方香江集团有限公司|监事|
|||深圳市大本营健康产业发展有限公司|董事|
|||深圳市香江供应链管理有限公司|监事|
|||深圳市高诺特国际贸易有限公司|监事|
|||深圳市香江国康健康管理有限公司|监事|
|||深圳市金海马电子商务有限公司|监事|
|刘昊芸|监事|深圳市金海马实业股份有限公司|监事|

（四）董事、监事、高级管理人员持有公司股份及债券情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员持有公司
股份及债券情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|持有公司股份情况（股）||持有公司债券情况（张）||抵押冻结情况|
|||直接|间接|直接|间接||
|翟美卿|董事长||1,725,235,447（注）|-|-|1,284,000,000（质押）|
|修山城|董事、总经理|4,275,000|-|-|-|1,282,500.00（未解锁）|
|谢郁武|董事、执行总经理|4,275,000|-|-|-|1,282,500.00（未解锁）|
|李少珍|董事|2,040,000|-|-|-|612,000.00（未解锁）|
|范菲|董事、副总经理|2,040,000|-|-|-|612,000.00（未解锁）|
|鲁朝慧|副总经理|1,530,000|-|-|-|459,000.00（未解锁）|
|陆国军|总经理助理|1,530,000|-|-|-|459,000.00（未解锁）|
|谈惠明|财务总监|1,380,000|-|-|-|414,000.00（未解锁）|

注：该股份数为其控制的公司南方香江、深圳金海马、香江集团和香江股权投资合计持有的公司股份数。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有公司股份和债券的情况。
（五）董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员掌握了进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。具体如下：
1、公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；
2、聘任符合《公司章程》规定的任免程序；
3、公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违法、违规行为或不诚信行为，不存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况；
4、公司现任董事、监事、高级管理人员履行了其作出的重要承诺；
5、公司现任董事、监事、高级管理人员有足够时间和精力勤勉尽责地监督
或管理公司；
6、公司董事、监事、高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
八、发行人主要业务情况
公司是专业从事住宅及商贸类房地产开发与运营的企业，随着国家政策的调整，公司也在不断调整自身的业务定位以适应房地产行业宏观政策的新动向。
2015年，公司积极进行战略转型升级，通过成功收购香江商业、深圳大本营等招商运营类标的资产，进一步整合资源，将公司打造成为“开发建设”与“招商运营”双轮驱动的企业集团。
目前，公司的主营业务形成以住宅和商贸类房地产开发销售业务为主，家居商贸物流经营业务为辅的格局。
公司住宅地产开发业务的主要产品为各类商品住宅，公司涉足地产领域以来，先后打造了广州锦绣香江和广州香江•翡翠绿洲等超大型高端项目。2015年以来，公司逐步实现了从住宅延伸到城市综合体开发——先后打造横琴•金融传媒中心和南沙香江国际金融中心自贸区综合体项目。
公司商贸物流地产开发业务主要经营商贸物流市场的开发及运营管理。公司的商贸物流地产开发业务的主要产品为专业市场，包括销售型物业和持有型物业两部分。其中，销售型物业供对外出售，主要包括集中式商铺、沿街商铺、配套写字楼、酒店及酒店式公寓等；持有型物业供自持运营或对外租赁，主要是专业市场。根据市场需求定位不同，公司开发的专业市场可分为建材家居、百货小商品、副食、五金机电、酒店用品等专业市场。以华南区域为依托，公司已建立起覆盖华东、华北、华南、华中、西南五大区域核心城市的网点布局，而且已与众多国内外知名家居品牌建立了战略合作伙伴关系，公司已经在家居类商品流通行业中建立了良好的声誉及营运网络。
（一）发行人所在行业情况
1、我国房地产行业宏观影响因素
（1）行业概况
房地产业是我国国民经济的重要支柱产业，在现代社会经济生活中有着举足轻重的地位。经过十几年的发展，中国房地产行业已逐步转向规模化、品牌
化和规范运作，房地产业的增长方式正由偏重速度规模向注重效益和市场细分转变，从主要靠政府政策调控向依靠市场和企业自身调节的方式转变。
图1房地产行业SWOT分析
来源：wind资讯
从近年房地产行业发展趋势来看，房地产行业是一个周期性行业，也是一个受政策波动和影响很大的行业。据统计分析，2004年2月-2006年2月，第一波的房地产投资增速回落周期历时24个月，房地产投资增速从波峰的57.1%回落到波谷的19.7%。2008年6月-2009年2月，第二波房地产投资增速回落周期历时9个月（周期性规律受全球性金融危机影响），投资增速从波峰的33.5%回落到波谷的1%。2010年5月-2011年12月，这波房地产投资增速回落周期历时20个月，投资增速从波峰的38.2%回落到当时的12.3%。受2011年房地产行业低迷的影响，2012年行业增速进一步放缓。进入2013年，房地产行业回暖，房地产开发投资增速明显加快。而2014年以来，我国房地产行业增速持续减缓，受经济增速放缓和限购效果逐步体现的影响，2014年全年房地产开发投资95,035.61亿元，名义同比增长10.49%，较2013年同期增速大幅下滑9.30个百分点。2015年，全国房地产开发投资95,978.84亿元，较上年名义增长1.0%，增速较上年同期下滑9.5个百分点，为近五年来的最低点。其中，住宅投资64,595.24亿元，同比增长0.38%；办公楼投资6,210.00亿元，同比增长10.1%；商业营业用房投资14,607.00亿元，同比增长1.82%。
图2截止2016年9月30日全国房地产投资增速
来源：国家统计局
（2）土地供应
土地作为房地产主要的成本来源，会受到地方政府供地意愿、开发商购地能力和意愿以及国家宏观政策影响，土地供应情况直接影响土地市场需求。其中，房地产政策影响力度最大，中央政府通过信贷、限购等政策限制房地产企业融资能力和房地产需求。
2013年，全国300个城市共成交土地37,208宗，成交面积143,569万平方米，同比增加10%，其中住宅类用地涨幅较明显。全国土地供应规模增加，尽管多个城市采取限地价、竞配建保障房等方式限制高价地产生，但北京、上海等重点城市土地市场量价齐升，全年出让金额创历史新高，上海突破两千亿大关。
2014年，受楼市渐冷传导，房企拿地日趋谨慎，直至四季度随着政策利好以及楼市升温，一线城市才出现反弹，但年末升温难改全年土地市场疲态。全国300个城市共推出土地36,260宗，同比减少19.76%；推出土地面积135，659万平方米，同比减少23.77%。其中住宅类用地（含住宅用地及包含住宅用地的综合性用地）11,088宗，同比减少25.62%；土地面积 48,486万平方米，同比减少27.41%。
2015年，土地市场整体下行，供应土地量和成交土地量分别为5.79亿平方米和 4.68亿平方米，分别较上年下降11.74%和18.04%。2015年，随着利好政策的不断推出，房地产市场逐步转暖，土地市场溢价率也有所好转，全国 300个城市土地溢价率16%，较上年增加 6个百分点。全国 300个城市共推出土地 31,686宗，同比减少12.61%;土地面积 113,235万平方米，同比减少16.53%。
其中，住宅类用地(含住宅用地及包含住宅用地的综合性用地)9,332宗，同比减
少15.84%;土地面积37,295万平方米，同比减少23.08%。
2016年 1-9月，全国 300个城市土地平均溢价率49%，较去年同期上升 35个百分点；其中住宅类用地(含住宅用地及包含住宅用地的综合性用地)平均溢价率63%，较去年同期上升45个百分点。
2012~2015年全国300个城市土地交易情况（单位：万平方米、亿元、元/平方米）
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|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|
|158,084|177,964|135,659|
|-8%|13%|-24%|
|119,595|143,569|104,032|
|-15%|20%|-28%|
|19,504|31,305|23,412|
|-13%|61%|-25%|
|942|1,174|1,234|
|-1%|25%|5%|
|8%|16%|10%|
|-4%|8%|-6%|

来源：CREIS中指数据
总体看，在去库存压力下，房企拿地速度有明显放缓趋势，土地供求量均出现较大下滑，但土地溢价率出现上涨。
（3）开发资金来源状况
2009年以来，房地产行业资金规模呈快速增长态势，2009-2013年平均增速22.26%，进入2014年，受资金面趋紧、需求面观望情绪浓厚、商品房成交量下降等因素影响，房地产行业资金来源结束了多年来的高速增长态势，首次出现负增长。据国家统计局数据显示，2014年房地产开发企业本年资金来源 121,991亿元，比上年减少0.1%，增速较上年下降 26.6个百分点，其中，国内贷款 21,243亿元，较上年增长8.0%；利用外资 639亿元，增长19.7%；自筹资金 50,420亿元，增长6.3%；其他资金 49,690亿元，较上年减少8.8%。在其他资金中，定金及预收款30,238亿元，下降12.4%；个人按揭贷款13,665亿元，下降2.6%。整体看，2014年银行信贷政策的收紧，使得房地产企业所获国内贷款增速出现了较大回落，个人按揭贷款更是出现了小幅下降；同时，房地产市场的低迷也降低了定金及购房款的预缴额度。
2015年，我国经济增速放缓，存在一定下行压力，国内货币政策较为宽松，央行连续降准降息以及降低二套房首付，房企银行间市场中期票据发行开闸。
2015年，房地产开发企业到位资金 125,203亿元，同比增长2.6%。其中，国内
贷款 20,214亿元，同比下降4.8%；利用外资 297亿元，同比下降53.6%；自筹
资金 49,038亿元，同比下降2.7%；其他资金 55,655亿元，同比增长12.0%。
在其他资金中，定金及预收款 32,520亿元，增长7.5%；个人按揭贷款 16,662亿元，增长21.9%。
图3截止2016年9月30日房地产开发资金来源构成
来源：wind资讯
2016年 1-9月份，房地产开发企业到位资金 104711亿元，同比增长15.5%，增速比 1-8月份提高 0.7个百分点。其中，国内贷款 15895亿元，增长1.2%；
利用外资 113亿元，下降50.8%；自筹资金 36574亿元，增长0.8%；其他资金52129亿元，增长35.6%。在其他资金中，定金及预收款29618亿元，增长31.5%；
个人按揭贷款17508亿元，增长51.4%。
（4）市场供需
从商品房市场供求情况看，自住房制度改革以来，随着住房需求逐步释放，再加上城镇化进程的推进，城镇住房需求较为旺盛，住房供求矛盾较为突出，特别是2003年起，房价出现持续快速上涨。2008年以来房地产市场需求持续释放，成交量逐年走高，反观竣工面积增幅小于销售面积，形成了供不应求的态势，尤其是一线城市更为明显。2010年起，随着保障房建设的提速，市场供求有所缓解。但由于人们对房价的上涨预期强烈，投资性购房比重较高。2011年，为抑制房价过快上涨，全国共 47个城市开始执行住房限购政策，投资性购房需求被有效抑制。但房价上涨预期依然强烈，市场供求关系依然较为紧张，甚至在 2013年，北上广深等一线城市房价涨幅超过20%。2013年全国商品房销售面积 13.06亿平方米，同比增长17.34%；其中，住宅销售面积 11.57亿平方米，同比增长17.46%。从供给方面看，绝大多数城市增加土地和普通住房供应，以政府为主提供基本保障、市场为主满足多层次需求的住房供应体系，逐步下放调控政策至各地方政府，调控方向已逐步向增大供给等市场化措施靠拢，通过
改善供需来平稳房价。全年房屋竣工面积10.14亿平方米，增长2.02%；其中，住宅竣工面积7.87亿平方米，同比下降0.38%。
图4截止2017年1月31日房屋新开工与竣工面积增长情况
来源：wind资讯
2014年以来，随着限购逐步产生效果以及限贷调控政策的不放松，全国商品房销售面积和销售金额均出现下降，市场观望情绪强烈。2014年，商品房销售面积 120,649万平方米，同比下降7.6%，其中住宅销售面积下降9.1%；商品房销售额 76,292亿元，同比下降6.3%，其中住宅销售额下降7.8%。从供给方面看，商品房竣工面积仍保持增长，2014年，住宅竣工面积 107,459万平方米，同比增长5.9%。
2015年，房地产政策持续向好，房地产企业主动把握政策改善机遇，全国商品房销售面积和销售金额增速由负转正，销售额增长主要由价格增长带动，整体销售仍以去库存为主。2015年，商品房销售面积 12.85亿平方米，同比增长6.5%。商品房销售额 87,281亿元，同比增长14.4%，增速回落 1.2个百分点。
其中，住宅销售额增长16.6%，办公楼销售额增长26.9%，商业营业用房销售额下降0.7%。2015年，新建房屋竣工面积为100,039万平方米，同比下降6.9%，降幅扩大3.4个百分点。其中，住宅竣工面积73,777万平方米，下降8.8%。
2016年 1-9月，商品房销售面积 105185万平方米，同比增长26.9%，增速比1-8月份提高1.4个百分点。其中，住宅销售面积增长27.1%，办公楼销售面积增长33.5%，商业营业用房销售面积增长19.0%。商品房销售额 80208亿元，增长41.3%，增速提高 2.6个百分点。其中，住宅销售额增长43.2%，办公楼销售额增长50.8%，商业营业用房销售额增长21.7%。
图5截止2016年9月30日全国商品房销售面积及销售额增速
来源：国家统计局
库存方面，根据国家统计局数据，2014年全国商品房待售面积为62,169万平米，同比增长26.12%，其中，其中住宅待售面积40，684万平米，占比 65.44%，社会库存压力较大。2015年，全国商品房待售面积为 71,853万平米，同比增长15.58%，增幅下降，其中住宅待售面积 45,248万平米，占比62.97%。
2016年3月底，全国商品房待售面积73,516万平方米，比去年末增加1,663万平方米。整体看，全社会房地产行业库存规模增加，但增速有所放缓，库存压力仍较大。
（5）销售价格
从商品房销售价格看，2010年以来随限购、限货等一系列房地产调控措施逐步深入，调控效果逐步显现。2011年 9月百城住宅均价自发布以来首次环比下跌，其中一二线城市价格均出现一定程度的下跌，特别是上海、南京、天津、苏州、北京、深圳等地，同时主流房地产品牌企业纷纷实行“以价换量”策略，部分楼盘价格降幅超过20%，新开楼盘亦以相对周边较低的价格优势进入市场。
而进入 2012年，房价呈先抑后扬态势，百城价格指数于 2012年 6月实现环比小幅上涨，结束了连续9个月下跌趋势。数据显示，2013年12月，百城住宅均价为 10,833元/平方米，同比上涨11.51%。2014年，由于各地限购的影响持续深化，全国百城住宅价格出现明显回落，2014年12月百城住宅均价为 10, 542元/平方米，环比下跌 0.92%，连续第5个月下跌，跌幅扩大 0.33个百分点。
2015年以来受多重宽松政策调整影响，重点城市商品住宅成交面积小幅回升，市场呈现回暖迹象。2015年12月，全国100个城市（新建）住宅平均价格为10,980元/平方米，环比上涨0.74%。整体来看，全国楼市保持平稳回升态
势，12月百城价格指数环比、同比连续第5个月双涨，且涨幅均继续扩大。
据中国指数研究院2016年7月1日发布的百城价格指数，2016年6月，全国 100个城市（新建）住宅平均价格为 11816元/平方米，环比上涨1.32%，涨幅较上月收窄 0.38个百分点。同比来看，全国 100个城市（新建）住宅均价较去年同期上涨11.18%，涨幅较上月扩大0.84个百分点。另外，北京、上海等十大城市（新建）住宅均价为 22450元/平方米，环比上涨1.52%，涨幅较上月收窄0.41个百分点;同比上涨15.98%，涨幅较上月扩大0.50个百分点。
图6截止2016年7月31日全国三类城市新建商品住宅价格指数
来源：wind资讯
2、我国房地产行业最新产业政策
我国房地产行业涉及的行业监管部门主要包括住建部、国土部、国家发改委等部委。地方政府对房地产行业管理的主要机构是地方发改委、国土资源管理部门、各级建设委员会、房屋交易管理部门和规划管理部门。
房地产行业产业链长、行业容量大、相关产业占国民经济比重大，是国家调控经济运行的重要抓手。近年来，随着金融危机的发生和不断发展深化，国家多次通过调控地产行业的发展速度达到稳定经济增速的目的。与此同时，房地产住宅价格快速上升甚至出现火爆情形，中央政府也多次通过了抑制房价快速上涨的政策。
2013年 2月，国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施，包括完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建设、加强市场监管等五项内容，楼市政策继续保持“高压期”态势。
2014年，我国房地产行业投资增速明显放缓，各地土地出让情况不佳，部
分城市出现土地流拍等情况，对地方政府财政状况造成较大压力。在此背景下，中央及地方推出多项救市政策以稳定住房消费。
2015年，中央定调稳定住房消费，密集出台金融信贷政策，改善房地产市场运行环境。3月，两会召开，确定 2015年政府工作主要任务之一是稳定住房消费；坚持分类指导，因地施策，支持居民自住和改善型需求，促进房地产市场平稳健康的发展。在信贷支持上，央行则五次降息降准。经此调整，一年期基准贷款利率下降至4.35%，均已处于历史低位。相应，地方政府除放松限购限贷、调整公积金外，也在财政补贴、税费减免等方面加大支持力度。
2016年，财政部、国家税务总局、住房城乡建设部三部门联合发布《关于调整房地产交易环节契税、营业税优惠政策的通知》，通知明确规定了最新房产契税政策。新房产契税政策自 2016年 2月 22日起执行。2016年 2月 2日，央行联合银监会发文下调不限购城市购房首付比例。其中，首套房的首付比例原则上最低为25%，各地可向下浮动5个百分点，同时，对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的再次购房最低首付款比例调整为不低于30%。上述政策的实行，有效降低了购房者的购房成本，间接刺激了楼市需求。
近年来房地产行业发展迅速，在我国国民经济中具有重要的地位。为了规范和引导房地产行业的健康发展，国家出台了一系列宏观调控的政策，房地产行业涉及的主要政策包括：
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|序号|时间|主要政策|核心内容|
|1|2009年1月|监察部、住房和城乡建设部联合发出《关于加强建设用地容积率管理和监督检查的通知》|要求加强建设用地容积率管理和监督检查|
|2|2009年1月|第546号国务院令，宣布1951年8月8日由原政务院公布的《城市房地产税暂行条例》自2009年1月1日起废止|自2009年1月1日起，外商投资企业、外国企业和组织以及外籍个人，依照《中华人民共和国房产税暂行条例》缴纳房产税|
|3|2009年5月|国土资源部土地利用管理司发布《关于切实落实保障性安居工程用地的通知》|对廉租房和经济适用房用地将给予减免费用的政策支持。同时，各地被要求在6月30日前，完成未来3年保障性住房用地供应计划的制定|
|4|2009年5月|国土资源部印发《关于为扩大内需促进经济平稳较快发展做好服务和监管工作的通知》|推出七项重要举措保障新增中央投资用地|
|5|2009年5月|住房和城乡建设部、发展改革委、财政部颁布《2009～2011年廉租住房保障规划》|计划用三年时间，基本解决747万户现有城市低收入住房困难家庭的住房问题，进一步健全实物|

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||||配租和租赁补贴相结合的廉租住房制度，并以此为重点加快城市住房保障体系建设，完善相关的土地、财税和信贷支持政策|
|6|2009年5月|国务院公布了固定资产投资项目资本金比例的调整结果|普通商品住房项目投资的最低资本金比例从35％调低至20％|
|7|2009年6月|财政部发布房屋赠与新规|新政策规定，房屋受赠人无偿获赠房屋后，将缴纳接近房屋价值20％的个人所得税|
|8|2009年7月|银监局出台《固定资产贷款管理暂行办法》《项目融资业务指引》|防止贷款被挪作他用，防范银行风险|
|9|2009年12月|国务院常务会议精神（国四条）|提出四大举措：增加供给、抑制投机、加强监管、推进保障房建设|
|10|2010年1月|《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》国办发（2010）4号（国十一条）|增加保障性住房和普通商品住房有效供给；差别化信贷、差别化税收；加强风险防范和市场监管；2012年末解决1540万户低收入家庭住房问题、加大保障房支持力度；落实地方政府责任|
|11|2010年3月|国土部《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》（国十九条）|90平方米以下住宅用地须占70%；打击开发商囤地，进一步规范土地市场|
|12|2010年4月|《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕10号）（新国十条）|统一思想，建立问责机制；更加严格的差别化信贷和税收政策；增加供地、调整结构；580万套保障房目标；收紧地产融资、监管交易秩序、完善信息披露制度；部分地区停发三套级以上贷款，非本地居民暂停发放贷款，祭出限购令|
|13|2011年1月|国务院常务会议推出八条房地产市场调控措施（新国八条）|一步落实政府责任，明确新房房价调控目标并公布；加大保障房建设力度；营业税免征时限2年变5年；强化差别化信贷，二套首付提至60%；严格住房用地管理；合理引导需求，大范围实施存量限购；落实约谈机制；坚持强化舆论引导|
|14|2011年1月|房产税|上海、重庆作为第一批试点|
|15|2011年3月|国土部《关于切实做好2011年城市住房用地管理和调控重点工作的通知》|控价格、防“地王”，坚持招拍挂制度；确保2011年1000万套保障房任务落地|
|16|2011年9月|国务院发布《关于保障性安居工程建设和管理的指导意见》|目标十二五期末保障房覆盖面积20%，大力发展公租房|
|17|2013年2月|《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）（新国五条）|对完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建设、加强市|

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||||场监管和预期管理、加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制等方面提出了进一步要求。对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度|
|18|2013年4月|住建部《关于做好2013年城镇保障性安居工程工作的通知》|2013年保障房安居工程要求基本建成470万套，新开工630套；十二五期末基本完成集中片区棚户区改造；尽量安排保障房选址于住房供求矛盾突出，外来务工人员聚集区域，全面执行绿色建筑标准；加快工程进度，完善配套设施；实施住房保障档案管理制度；健全住房保障信息公开制度；鼓励民间资本参与租赁型保障住房建设和运营；问责和违规追责的具体规定|
|19|2014年9月|中国人民银行和银监会联合发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》|重申首套房最低首付比例为30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍，要求银行业金融机构要缩短放贷审批周期，合理确定贷款利率，优先满足居民家庭贷款购买首套普通自住房和改善型普通自住房的信贷需求；在首套房认定标准方面，对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策；要求金融机构积极支持棚户区改造和保障房建设；鼓励金融机构发行MBS，专项金融债券等方式筹集资金用于增加首套房和改善型普通自住房贷款投放；支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具，积极稳妥开展REITS试点。|
|20|2015年3月|中国人民银行、住房城乡建设部和银监会联合发布《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》|对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为不低于40%，具体首付款比例和利率水平由银行业金融机构根据借款人的信用状况和还款能力等合理确定。缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为20%；对拥有1套住房并已结|

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||||清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住房，最低首付款比例为30%。|
|21|2015年3月|财政部和国家税务总局联合下发《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》|规定个人将购买不足2年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的普通住房对外销售的，免征营业税。|
|22|2015年9月|国务院《关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发〔2015〕51号）|对各行业固定资产投资项目的最低资本金比例进行了规定，其中，房地产开发项目：保障性住房和普通商品住房项目维持20%不变，其他项目由30%调整为25%。|
|23|2015年10月|中央财经领导小组第十一次会议|提出“要化解房地产库存，促进房地产业持续发展”|
|24|2016年2月|央行和银监会发布关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知|明确在不实施“限购”措施的城市，居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，原则上最低首付款比例为25%，各地可向下浮动5个百分点；对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通住房，最低首付款比例调整为不低于30%。|
|25|2016年2月|关于调整房地产交易环节契税营业税优惠政策的通知（财税[2016]23号）|从2016年2月22日起，对个人购买家庭首套房和改善性住房的，按不同税率减征契税（不适用于北、上、广、深四城市）|
|26|2016年3月|财政部、国家税务总局下发《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》|房地产业营改增税率为11%|

3、发行人主要业务所在地行业情况
发行人在建、拟建项目主要集中在广东省的广州市、恩平市、珠海市、湖南省株洲市、湖南省长沙市、湖北省武汉市等地，相关地区行业情况如下：
（1）广东省
2015年，广东商品房销售量从年初的负增长持续提速，2015年 8月之后增速缓慢回落；自2015年5月起，全省商品房销售面积均在1000万平方米左右，呈现稳定的运行态势。全年商品房销售面积 1.17亿平方米，同比大幅增长
25.4%；销售金额 1.14万亿元，同比增长 35.2%；销售均价 9796元/平方米，
同比增长7.8%，销售量、价均创下新高。
按用途分，全省商品住宅销售面积和金额分别为 1.05亿平方米和 9967.32亿元，同比分别大幅增长28.6%和43.2%；办公楼销售面积 311.12万平方米，同比大幅增长35.0%；商业营业用房销售 479.21万平方米，同比下降2.4%；其他用房销售 393.05万平方米，同比下降8.7%。数据显示，2014年的商品住宅和办公楼销售面积同比分别下降7.6%和10.3%，而商业营业用房和其他用房则分别增长13.2%和36.7%，2015年同比则均与2014年呈现相反走向。
按地区分，珠三角地区的商品房销售面积 8706. 88万平方米，同比增长 29.4%，全年同比增速走势明显领先于其他地区，占全省的74.5%，比重较 2014年提高 2.3个百分点。东翼销售 516.11万平方米，增长33.4%，占全省的4.4%；
西翼销售 880.12万平方米，增长5.7%，占全省的7.5%；粤北山区销售 1577.91万平方米，增长15.4%，占全省的13.5%。
截至 2015年期末，全省商品房待售面积 5637.94万平方米，同比小幅增长3.1%。其中，商品住宅3493.35万平方米，同比下降1.5%；办公楼219.70万平方米，同比增长10.6%；商业营业用房 887.91万平方米，同比增长8.5%；其他房屋1036.98万平方米，同比增长14.6%。
2015年广东房地产企业到位资金 1.42万亿元，同比增长25.1%，同比提高 16.9个百分点。其中，国内贷款 2577.81亿元，占到位资金的18.2%；利用外资 26.65亿元，占0.2%；自筹资金 3933.40亿元，占27.8%；其他资金来源 7626.44亿元，占53.8%。自筹资金占比同比下降 4.9个百分点，以销售回笼资金为主的其他资金占比提高 8.6个百分点，达到历年最高，资金结构明显改善。
2016年以来，广东房地产开发投资增幅快速走高，连续四月维持回升态势。
上半年，广东房地产开发企业共完成开发投资4512.99亿元，同比增长20.8%，增幅比一季度和 2015年分别提高 8.0个和 9.0个百分点,比固定资产投资增幅高 7.3个百分点。房地产开发投资额占整体固定资产投资的33.2%，同比提高2.2个百分点。
图72016年广东房地产开发投资走势图
来源：广东统计信息网
按类型分，办公楼和商业营业用房投资增长较快。2016年上半年，广东房地产开发投资中商品住宅投资3077.14亿元，同比增长19.0%，增幅比一季度提高 7.1个百分点，其中 90平方米以下住宅投资增长20.2%；办公楼投资 356.27亿元，商业营业用房投资 596.82亿元，分别增长51.1%和34.2%，增幅分别比一季度提高28.2个和个16.6百分点；其他投资 482.77亿元，增长2.7%。
按区域分，珠三角和东翼开发投资增长较快。2016年上半年，珠三角和东翼开发投资增长22.2%和27.6%，分别比全省增幅高 1.4个和 6.8个百分点；西翼增长2.3%，比全省增幅低18.5个百分点；山区增长14.1%。
广东商品房销售持续畅旺，但受上年基数前低后高影响，销售面积高速增长后增幅逐步回落。2016年上半年，广东商品房销售面积 6722.22万平方米，同比增长39.3%，增幅比一季度回落 25.5个百分点，比 2015年提高 13.9个百分点；商品房销售额 7241.80亿元，增长56.7%，增幅比一季度回落 35.7个百分点，比2015年提高21.4个百分点。其中，广东商品住宅销售面积6056.09万平方米，商品住宅销售额6410.05亿元，分别增长38.4%和58.4%。
图82016年广东商品房销售情况走势图
来源：广东统计信息网
在国家和地方政府积极支持合理住房消费的背景下，置业需求持续存在，房地产依然是资产配置的重要去向，全省商品住宅的待售面积有所下降，但办公楼、商业营业用房、其他用房等商业物业待售面积继续增加，业态结构不断分化；珠三角地区的商品房市场回暖趋势相对其他地区更为强劲，在住宅供求关系由总体紧缺过渡到总体平衡之后，房地产区域市场的分化也正不断凸显。
伴随着区域经济一体化的不断发展，房地产市场以城市群形态发展的趋势也在增强，城市群的核心城市由于需求旺盛使得房价高企，进而辐射带动周边城市、地段市场的活跃。
（2）湖南省株洲市
房地产开发投资方面，2015年，株洲全市完成房地产开发投资 225.9亿元，下降4%，虽高于全省平均水平 5.4个百分点，但较上年回落 7.7个百分点，增速在全省排名 12位。从房屋类型来看，住宅投资下降，商业营业用房投资上升。
全市完成住宅投资 154.3亿元，下降6.8％，增速比上年下降 15.6个百分点，占房地产开发投资的比重为68.3％，占比下降 2.1个百分点。全市完成商业营业用房投资 38.5亿元，增长7.3%，增速比上年提升 19.8个百分点，占房地产开发投资的比重为17％，占比上升1.7个百分点。
需求端方面，2015年，全市商品房销售面积 658.6万平方米，增长22.6%，比 2014年提高 26.1个百分点，比全省平均水平高 5.6个百分点，增幅在全省排名第6。商品房销售额 288.4亿元，增长26.7%，比 2014年提高 29.9个百分点，比全省平均水平高 7.6个百分点。中等户型成住宅销售主流。2015年，全市住宅销售面积558万平方米，增长18.6%，比2014年提高28.2个百分点。其中，90-144平米中等户型住宅销售面积 381.6万平方米，增长21.5%，比住宅销售面积增速高 2.9个百分点，占住宅销售面积的比重为68.4%，比上年提高
1.6个百分点；而 90平米以下住宅和 144平米以上住宅销售面积分别增长2.1%和24.8%。办公楼销售面积 7.2万平方米，增长136.6%。商业营业用房销售面积57.2万平方米，增长63.8%。
价格方面，2015年，全市商品房销售均价 4378元/平方米，增长3.3%，环比涨幅为2.9%。其中，住宅均价 3885元/平方米，下降1.7%，跌幅比 1-11月收窄1.7个百分点。商品房与住宅销售均价皆为全省第3位。
去库存方面，2015年城区商品房待售面积 486.2万平方米（房产局数据），增长11.3%。其中，城区住宅待售面积 296.52万平方米，下降 1.3%。全市已竣工商品房待售面积138.6万平方米，增长23.4%，增速比2014年下降30.8个百分点。其中，已竣工住宅待售面积 74.3万平方米，增长5.7%，增速比 2014年下降37.1个百分点。
（3）湖南省长沙市
2015年长沙房地产市场借助央行降息，公积金政策，购房补贴等一系列楼市利好政策，成交量稳步趋升，去库存成效明显。
长沙市房管局数据显示，2015年长沙市商品房销售备案面积 1,453万㎡，成交130,479套，成交总价67亿，较2014年分别增长52.41%、48.62%、26.41%。
其中商品住宅成交均价5948元/㎡，同比下跌0.74%，基本保持平稳，成交量呈爆发趋势。
2015年长沙市商品房新增住宅4.27万套，新增面积470万㎡，同比上年新增 12.80万套，新增面积 1,408万㎡，分别下降66.6%和75.5%。成交量上涨，供应量下滑，市场呈现供不应求现状，住宅存量有所缓解。长沙市房管局数据显示，2015年底，全市住宅库存达 11.60万套，库存量为 1,299万㎡，库存量较2014年下降幅达19.5%，去化周期为12.4个月。
2016年，长沙房地产市场延续去库存主基调，土地市场供应成交双低。一季度内五区一手商品房累计成交343万㎡，同比上涨22.7%，成交量的上升使库存压力得以释放，截至3月末，长沙商品房存量约为987万㎡，去化周期降至8个月。在供不应求的市场情况下，长沙商品住宅成交均价稳中有升，2016年 1-3月住宅成交均价为6,321元/㎡，较2015年均价上浮6.27%。
（4）湖北省武汉市
土地供给方面，2013年-2015年，武汉市当年购置土地面积分别为 502.82
万平方米、227.06万平方米、161.67万平方米，同比分别增长10.04%，-54.84%，-28.80%。2014年开始，武汉市的土地供给开始紧缩，购置土地面积下降较快。
房地产开发投资方面，2013年-2015年，武汉市房地产开发本年完成投资额分别为 1,905.60亿元、2,353.63亿元、2,581.79亿元。同比分别增长21.00%，23.50%，9.70%。受益于房地产市场回暖，武汉市房地产开发投资额近三年持续增长，房地产市场投资力度较大。
需求端方面，商品房市场方面，2013年-2015年，武汉市商品房销售额分别为 1,539.90亿元、1,807.46亿元、2,247.76亿元，同比分别增长33.04%，17.38%，24.36%。其中，2013年-2015年住宅销售额分别为 1,266.95亿元、1,464.16亿元、2,028.43亿元，同比分别增长32.14%，15.57%，38.54%。近三年，武汉市商品房销售态势良好，呈逐年上升趋势。同时在价格变动方面， 2015年 12月，武汉市新建住宅均价为 10,020元/平方米，同比增长10.24%，房价小幅上涨，销售情况较好。
去库存化方面，2013年-2015年，武汉市房地产竣工房屋面积分别为 679.31万平方米、765.42万平方米、804.58万平方米，2013-2015年同比分别增加-35.58%，12.68%，5.12%。商品房销售面积分别为 1,995.36万平方米、2,273.16万平方米、2,627.19万平方米，2013年-2015年同比分别增长26.60%，13.92%，15.57%。2013年-2014年，武汉市住宅待售面积分别为 459.11万平方米、511.14万平方米，同比分别增长55.95%、11.33%。2013-2014年，由于房地产开发投资额增长较快，武汉市商品房待售面积持续增长。2015年，由于房地产市场需求旺盛，武汉市商品房待售面积同比有所下降，去库存压力减缓。
4、行业的产业性质与特点
影响房地产行业的因素是多样的，经济增速、国家宏观调控政策、人口特征、城镇化进程、开发成本等都会对房地产行业构成不同程度的影响。房地产行业具有以下主要特点：
（1）土地供应刚性是房地产行业最显著的特性
土地是房地产开发中的最主要资源。城市中土地供给在短期内很难有较大
增加，土地具有明显稀缺性和供应刚性，因此房地产商品在短期供给方面缺乏弹性。土地的供应量和容积率将决定最终的住房供应。当可用于开发的土地稀缺性上升时，基本需要和投资性需求之间的冲突将趋于尖锐，而开发企业之间对项目资源的争夺也将更为激烈。另一方面，房地产商品的地域固定性使土地和房产的供需不能在全国范围内调剂和平衡，进一步加剧了供需之间的结构化不平衡。
由于房地产开发周期比较长，从申请立项到建成出售需要至少一年长则数年的时间，因而在市场供不应求时，供给的增加需要相当长的时间。由于房地产的耐耗性，决定了在市场供过于求时，多余的供给需要相当长的时间才可能被市场消化。
（2）具有一定的周期性和区域性特征
在成熟的市场经济体中，房地产不完全是消费品，还具有一定的资本品性质。尤其是在我国，作为当前仍然以投资为驱动的国民经济增长模式下，房地产仍然是支柱产业，与宏观经济的周期性波动密切相关，与国民经济发展之间存在强关联性，而且波动幅度比经济周期波动更大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，房地产行业投资前景和市场需求都将看好；反之，则会出现房地产市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。
房产品作为不动产，不可移动性使其具有明显的区域性。不同地区之间的房地产价格水平、供求状况、交易数量等，相对于一般商品而言有极大的差异。
房产品的区域化特征使房地产企业短期内无法具备规模化批量生产的条件，也使得房产品的价格主要受当地区域市场内供需关系影响。
（3）人口因素是影响住宅房地产市场发展的重要方面
人是市场的主体，人口总量、人口增长、人口年龄结构的动态变化都影响到住宅房地产市场的需求和经济生活的各个方面。
①人口总量与人口增长
人口的增长对于住宅房地产业的影响表现在两方面：
一方面，人口增长速度快，会导致该地区的恩格尔系数上升，削弱居民住房消费的支付能力，减少或延缓对住房消费的需求。同时，人口增长也加剧了资源的稀缺性，使各种资源（包括工作、受教育机会）的人均占有量下降，影响地区经济增长速度，使人均收入水平下降，从而对房地产需求和投资产生影
响。人口相对减少，则作用相反。另一方面，人口的增长伴随着城镇化的进程，首先表现为城市数量和地域的扩张，其次表现为城市质量和环境的提高。城市人口的增长引发住房真实消费需求上涨，从而促成房地产行业景气度的提升。
国际经验表明，城镇化程度在30%－70%之间时，城市人口会迅猛增长，房地产市场将进入高速发展期。
②人口年龄结构
区域人口年龄结构变化导致需求主体变化。不同年龄结构的购房者对房屋的支付能力、对房屋面积、房型的需求及购房动机有很大的差异，也会催生出对于不同产品的市场需求。
婴儿潮现象就是一国人口年龄结构影响其房地产行业乃至整个国民经济的具体体现。婴儿潮时代在经济上的人口红利巨大，在婴儿潮成员进入 30岁前后，人口红利集中体现在地产红利及其牛市上。婴儿潮时代的地产红利表现为大规模婴儿潮成员对房地产长时间的基本居住需求、消费升级和不动产投资需求。
房地产牛市表现为地价和房价的长期上涨。
（4）具有垄断竞争性
房地产交易价格及交易信息多为非公开的，使得买卖双方较难了解到真实的市场行情。市场上交易的房地产存在区位、质量、新旧、面积等方面的较大差异。这都使得房地产市场具有较强的垄断竞争性。
（5）房地产行业是资本密集型行业
房地产行业属于典型的资本密集型行业，对金融市场具有较强的敏感性。
在取得土地、项目开发阶段，开发商都需要投入大量资金支付土地价款、建安成本和期间费用，这对房地产企业的资金实力提出了很高要求。另一方面，房地产产品开发程序复杂，投资周期较长，资金周转率较低，也要求房地产企业具有强大的资本实力和广阔的融资渠道。
5、行业的发展情况
自上世纪 90年代以来，随着福利分房政策的退出和住房货币化的推广，在国家积极的财政政策刺激下，全国房地产固定资产投资快速增长，房地产投资占全国 GDP的比例逐年上升。2000年以来，我国城市化进程进入加速发展的阶段，城镇居民的收入水平持续提升，借助良好的经济形势，国内房地产行业也
得到飞速发展，在国民经济中占据了重要地位。2005年以后，为了促进房地产行业健康有序地发展，国家推出了一系列行业调控政策，这些政策对行业产生了较为显著的影响，房地产行业在整体保持快速增长的同时出现了阶段性的波动。近年来，我国房地产业发展状况具体如下：
（1）房地产开发投资保持快速增长，2010年以来增速出现回落
国家统计局的数据显示，2005年至2012年，我国房地产开发投资保持每年15%以上的快速增长，一直高于 GDP增速。其中，2005年-2007年期间，房地产开发投资一直保持快速增长，除 2008年至 2009年期间受金融危机影响，房地产投资增速相对较低以外，期间增长率均保持在20%以上。金融危机之后，房地产投资增速重新回复高增长的状态。出于对房地产市场的调控目的，2010年末以来，国家出台住宅限购等一系列房地产调控政策，房地产市场过热的情况受到一定的缓和，市场上的供需矛盾得到一定的调节，房地产开发投资增速开始出现回落。2014年，全国房地产开发投资完成额为 95,035.61亿元，同比增长10.49%，比上年同期增幅回落9.30个百分点。2015年1-9月，全国房地产开发投资完成额为 70,535.07亿元，同比增长2.60%，比上年同期增幅回落 9.90个百分点。目前，随着限制政策的逐渐放松，房地产市场由政府调控逐渐向市场主导切换，供需矛盾逐渐解决，行业发展回归理性，房地产投资增速在未来有望保持稳定。
（2）房地产供给相对稳定，2011年以来新开工面积增速回落
自2005年以来，我国房地产市场供给保持较快增长，2011年起供给趋于平稳。房地产新开工面积增长率波动相对较大，主要原因是房地产开发企业新开发项目的决策受当年房地产市场销售情况及政策导向影响明显。从 2010年末开始，房地产行业受到严格调控政策的影响，新开工面积增长率开始出现一定的波动，总体呈现下滑趋势；商品房竣工面积增长趋势整体保持平稳。2014年，全国新开工房屋面积为17.96亿平方米，同比下降10.74%，竣工房屋面积10.75亿平方米，同比上升5.94%。2015年 1-9月，全国新开工房屋面积为 11.48亿平方米，同比下降12.60%，竣工房屋面积5.10亿平方米，同比下降9.80%。
（3）商品住宅开发在房地产开发业务中所占比重保持稳定
我国房地产开发投资以商品住宅开发投资为主，自 2005年以来商品住宅开发投资额占房地产开发总投资额的比重均保持在65%以上。2014年，全国商品
住宅开发投资额为64,352.15亿元，同比增长9.16%，尽管增速比上年同期有所下降，但占房地产开发投资的比例仍高达67.71%。2015年 1-9月，全国商品住宅投资完成 47,505.17亿元，同比增长1.70%，占房地产开发投资的比例为67.35%。未来较长一段时间内，在我国城镇化进程尚未完成、居民基本居住需求未得到满足前，我国房地产开发投资仍将以商品住宅为主。
（4）商品房销售规模持续增长，2014年出现下降
2005年以来，在城镇化进程加快、收入增加和消费结构升级等因素推动下，我国商品房销售规模整体呈现快速增长的趋势，同时显现出受经济环境和宏观调控政策影响较大的特点。2008年，在全球经济放缓及政府加强宏观调控双重影响下，商品房销售面积及销售额首次出现负增长；2009年，在国家加大基础设施投资的推动下，房地产行业获得较快发展，商品房销售面积及销售额增速达到2005年以来的最高水平；2010年以来，国家频繁出台针对房地产行业的调控政策，通过调整信贷、税收政策以及推进保障性安居工程建设等方式多管齐下，遏制房价过快上涨，防止社会资源向房地产行业过度集中，各地相继推出限购及限贷政策，商品房销售额增速逐渐趋于平稳。在较为严厉的调控政策影响下，2014年，全国商品房销售面积为 12.06亿平方米，同比下降7.58%，其中，商品住宅销售面积 10.52亿平方米，同比下降9.11%。2015年 1-9月，全国商品房销售面积为 8.29亿平方米，同比增长7.50%，其中，商品住宅销售面积7.32亿平方米，同比增长8.20%。
（5）商品房销售价格持续上涨，2010年起增幅回归理性
2005年以来，除2008年受到宏观经济和调控政策影响，商品房销售均价小幅下降以外，我国商品房平均销售价格总体呈现上涨的趋势。自 2010年以来，受宏观经济环境、宏观调控政策及银行信贷政策收紧等因素影响，商品房平均销售价格上涨速度放缓。进入 2014年，商品住宅的供需矛盾逐渐得到缓解，同时二三线地区房地产企业存货上升，除一线城市外，各城市均逐步放宽或解除限购政策并出台相关鼓励措施，房地产开发企业通过多重促销方式及时消化库存，使得整体成交价格增幅进一步放缓，房地产市场价格增长趋于理性。根据国家统计局数据显示，2014年度，全国商品房平均售价为 6,323.47元/平方米，同比上涨1.39%。2015年1-9月，全国商品房平均售价为6,844.29元/平方米，同比增长7.24%。
（6）土地供给总量保持平稳，土地成本持续上升
根据国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》及《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》等规定，商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地，必须以招标、拍卖或者挂牌方式出让，我国土地出让制度的改革使得原本隐藏的土地价格被释放。加之我国地少人多、人口分布不均匀，18亿亩耕地底线不能动摇，城市拆迁难度逐步加大，中心城市优质土地资源逐步减少等因素，我国每年的土地出让面积并未发生较大幅度的变化，但是在商品房市场需求的拉动下，全国土地交易价格在自 2005年起持续上升。2014年，全国房地产开发企业土地购置面积 33,383.03万平方米，土地成交价款 10,019.88亿元，平均土地价格为 3,001.49元/平方米，同比增长17.46%。2015年 1-9月，全国房地产开发企业土地购置面积 15,890.22万平方米，土地成交价款 4,916.13亿元，平均土地价格为 3,093.81元/平方米，同比增长9.57%。
（7）2014年至今宏观政策调控开始逐渐放松，行业发展回归市场化
2005年以来，伴随房地产市场规模的快速增长，国家出台了一系列宏观调控政策，通过规范土地管理、差异化信贷、税收政策和限购政策等手段，抑制投资及投机性需求，并加大土地供应，加大保障房支持力度，合理引导住房消费，平衡市场供需，有效地抑制了房地产市场的过热增长。
近年来，随着调控政策逐渐生效，房地产市场供需矛盾逐渐得到缓解，行业增速回归理性，2014年开始，中央政策转变为以“稳”为主，更关注民生保障和顶层制度设计，由单一抑制房价转变为促进房地产行业稳步发展，房地产市场行政调控政策相继放松或退出，同时推出房贷、税费等方面的优惠政策。
截至 2015年末，除北京、上海、广州、深圳和三亚以外，实施限购政策的城市均逐步放松或取消限购，随着我国宏观经济发展进入新常态，房地产行业的调控也将更为市场化。
2014年9月和10月，人民银行会同银监会、财政部、住建部等部门下发通知，放松商业贷款和住房公积金贷款的限制政策，支持居民家庭合理的住房贷款需求。2015年3月20日，住建部要求各地要进一步降低住房公积金门槛，增加公积金贷款额度。
2015年 3月 27日，国土部、住建部联合下发《关于优化 2015年住房及用
地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》，提出“房地产业是国民经济的重要行业，房地产市场稳定关系民生和经济社会发展”，要求合理安排住房和其用地供应规模，优化住房供应套型，促进用地结构调整，进一步加大住房保障货币化工作力度等。2015年3月30日，人民银行、住建部、银监会联合下发通知，二套房商贷首付比例降至最低40%，公积金贷款首套房首付比例降至最低20%；同日，财政部、国家税务总局联合下发通知，二手房交易免征营业税的条件由购房满5年改为满2年。2015年8月27日，人民银行、住建部、银监会联合下发通知，从 2015年 9月 1日起，对拥有 1套住房并已结清相应购房贷款的居民家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买住房的，最低首付款比例由30％降低至20％。北京、上海、广州、深圳可在国家统一政策基础上，结合本地实际，自主决定申请住房公积金委托贷款购买第二套住房的最低首付款比例。
2015年前三季度国内经济下行压力加大，证券和外汇市场出现大幅波动，人民银行采取连续降息、降准等方式向市场注入流动性。宽松的货币政策和首付比例放宽、购房补贴、税收优惠等政策的持续出台，有利于进一步促进行业的健康发展，使行业回归市场化，为优质企业提供平稳、可持续发展的平台。
2015年 1-9月，全国实现商品房销售面积 8.29亿平方米、销售金额 5.67万亿元，同比分别增长7.5%和15.3%。
6、行业竞争情况
（1）行业集中度逐步提高，但仍然处于较低水平
近年来，宏观调控加速了房地产企业优胜劣汰，我国房地产行业集中度逐步提高。2007年至2014年间，我国房地产销售排名前十企业的市场份额由不足8%提升至17.19%，在房地产行业逐步迈入平稳发展新常态，市场竞争更趋激烈的情况下，行业的集中度进一步加强，市场份额将更加集中于领先梯队企业。
但是，相对美国、香港等发达国家或地区的房地产市场而言，我国房地产行业集中度仍然较低。以美国为例，进入 20世纪 90年代以来，美国房地产企业经过兼并、重组，房地产行业集中度日益提高。以房屋销售套数计算，排名前 5位的房地产企业的市场份额从 1991年的3.80%提升到 2009年的逾20%。目前我国前五大开发商市场占有率仅为11%左右，参考成熟房地产市场的历史经验，龙
头企业仍有相当大的成长空间。
（2）行业竞争的关键要素由土地转化为资本
房地产行业属于资金密集型行业，土地占用资金量较大，占用期较长。随着土地出让市场制度的不断完善，以及房地产行业市场竞争的升级，对于土地资源获取的竞争将转化为资金实力和资金使用效率的竞争。资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。在资本市场中积累了良好信用品牌的开发企业，将凭借多元化的融资渠道获得竞争优势。
随着政府加大对闲置土地的清理力度，对房地产企业的资本实力提出了更高的要求。资金优势明显的企业不仅可以保持其项目开发进度和拿地计划战略的连贯性，而且还能在闲置土地清理、资金紧缩等调控导致的行业资源兼并整合中获得更多的发展机会。
7、行业发展趋势
我国房地产市场的长期发展本质上来源于城镇化过程中城市人口对住房的巨大需求，稳定增长的宏观经济和持续推进的城镇化进程是推动我国房地产市场发展的主要因素。随着我国人均可支配收入的稳定增长，国内经济不断向前发展，以及持续快速的城镇化进程，我国房地产市场的未来发展依然整体向好。
但经过多年的高速发展，我国房地产业正处于结构性转变的关键时期，行业供需矛盾通过一系列的宏观调控逐渐趋于缓和，行业发展逐渐趋于理性。随着市场环境的逐渐改变，一部分不能适应变化的企业逐渐被淘汰，行业内的并购整合会逐渐增多，行业集中度逐渐得到提高，行业的运营模式也在不断的创新。
（1）行业市场供需矛盾将日益缓和，行业利润空间将逐步回归理性
近年来，国家对房地产进行了一系列的宏观调控，部分地区房地产市场过热势头得到有效控制，房地产销售价格上涨势头放缓，同时房地产市场规模不断增长，国家通过限购、兴建保障房等一系列措施，以及市场的自我调节，使得紧张的供需矛盾趋于缓和。部分三、四线城市在之前行业过热的时候大量兴建房地产项目，导致行业平稳发展后出现供大于求的情况，房地产销售难度显著增加。随着土地成本的稳步上涨，建材价格及人工成本持续上升，房地产开发成本的上涨压力不断显现。且受到城市建设的逐渐完善，住房供需逐渐平衡
等多方面因素的影响，近几年房地产企业的盈利水平逐渐平缓回归至合理水平，行业利润水平将趋于平稳。
（2）房地产行业并购重组加剧，集中度将进一步提高
经过 30多年的发展，我国房地产行业中已经涌现出相当一批具有良好口碑、资金实力雄厚、具备高水平开发能力的企业。同时，土地供应市场日益规范，并愈趋市场化，有实力的房地产企业将具备更强的竞争优势。行业的进入门槛将越来越高，行业集中度将不断提高，规模化、集团化和品牌化将成为主要企业的发展方向，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现较大转变，重点市场将进入品牌主导下的精细化竞争态势，实力较弱的中小企业将逐渐难以在与行业巨头的竞争中取得先机。随着市场化程度的加深，资本实力强大并且运作规范的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势，综合实力弱小的企业将逐步被收购兼并退出市场。同时，行业领导企业将逐渐明确定位，在房地产细分领域不断提升实力，进行差异化竞争。
（3）持续快速的城镇化进程及城镇居民居住水平的不断改善有利于继续推动房地产市场的发展
房地产市场旺盛需求的主要原因在于人口的大规模向城市迁移，截至 2015年末，我国常住人口城镇化率水平为56.1%，与发达国家平均70%-80%的水平仍然存在较大差距。根据发达国家的城市化经验，城市化率在30%-70%期间是加速城市化的时期。根据《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》，到2020年，我国常住人口城镇化率将达到60%左右。依此推算，未来4年内我国常住人口城镇化率平均每年将提高 0.97个百分点，城镇常住人口的增加导致持续的新增住房需求仍客观存在。
（4）房地产投融资模式持续进化，行业运营模式不断创新
近年来，房地产企业逐渐进化自身的投融资模式，加速与资本市场的融合。
房地产企业目前并不局限于银行借款、股权及债权融资等传统获取资金的渠道，也逐渐发展私募基金等获取资金的新渠道。目前，房地产企业正利用资本市场，从通过开发、建设、销售获取利润的传统行业运营模式转向“重运营”的创新运营模式。现阶段，房地产企业可以通过合作开发的模式，主要利用自身品牌和建设管理能力的输出获取收益，替代了以往凭借大量资金投入获取收益的开发模式。同时，部分房地产企业对自身业务也开始实行转型，从单纯的开发商
转变为综合社区服务提供商，利用互联网概念，为住户提供综合的社区服务。
未来，随着房地产行业及房地产金融的不断发展，房地产企业的投融资模式及运营模式将进一步多元化、个性化、定制化，与资本市场的结合更加紧密。
（二）发行人的竞争优势
房地产行业属于资金密集型行业，占用资金量较大，占用期较长。随着土
地出让市场制度的不断完善，对于项目资源获取的竞争将转化为资金实力和资
金使用效率的竞争。在资本市场中积累了良好信用品牌的开发企业，将凭借多
元化的融资渠道获得竞争优势。随着行业集中度越来越高，具有资本金优势的
企业将在跨区域发展方面具备显著优势。与同行业知名企业相比，公司的资本
金及资产规模偏小，与公司的投资需求不相适应，在一定程度上制约了公司快
速发展。
自公司成立以来，就一直从事房地产开发及相关的运营业务。公司以企业文化为基础，以市场化运作为依托，结合公司特点及城市布局不断形成并完善自身的经营优势，经过多年的用心打造，逐步确立了具有香江特色的竞争优势。
1、公司拥有良好的市场把握能力
经过多年经营，香江控股已拥有了良好的市场把握能力。在过去的经营过程中，公司以了解市场、开发市场、带动市场为项目经营策划的指导思想，结合对宏观经济形势的把握、对市场发展趋势与客户需求的掌控，积累了大量的经验，避免价格比拼的不利局面，依靠品质和差异化赢取了市场，塑造了公司在房地产业务上把握市场的核心竞争力。具体表现在以下三个方面：
（1）项目策划方面
公司首先通过对项目所在地的房地产市场进行实地考察形成初步判断，然后对目标客户群的社会、经济、文化等特征做出准确界定，发现目标客户群的要求，综合考虑各方面因素，从而确定满足客户要求的项目策划方案。最后，召开项目论证审核决策会，经过公司具有丰富房地产运作经验的专家管理团队成员，以表决的方式确定项目策划方案。
（2）规划设计
根据前期实地调研的结果把握各个房地产项目的特质，确定在给定规划条
件下的产品空间排列组合、建筑风格、环境特色、各个户型的结构、平面设计特征以及建材选料和造价成本。
（3）营销定位
对项目所在区域的竞争楼盘做全面深入的调查，从竞争对手和市场空缺中寻找机会，建立自己的比较优势，找出本项目的最佳市场切入点，抗击竞争性楼盘的威胁，保证前期项目策划和规划设计的成果在市场中得以体现。
2、公司拥有良好的创新能力
创新是企业生命的源泉，近年来香江控股一直注重公司的创新能力，更好的让公司摆脱现有的市场和产品观念的约束，重视多样化的整合，立足客户的切身需求，通过多种激励手段的综合运用，确立公司自己的竞争优势。
公司的创新能力主要包括产品创新和经营管理手段的创新。现阶段，产品创新已经得到公司管理层广泛和深入的认识，如开发绿色环境建筑、注重休闲、坚持人与自然协调发展等。目前，公司创新设计理念导入后的楼盘如番禺的“锦绣香江”、“山水华府”等项目已被购买者高度认可，赢取了业主很高的忠诚度。公司及所开发的社区荣获“最佳国际化休闲生态社区”金筑奖、“绿色亚洲人居环境奖”、“亚洲休闲地产最佳品牌”等众多奖项。
3、公司业务组合具有良好的互补性，抗风险能力较强
在目前房地产调控下，商贸地产并不是政策的主要限制对象，因此，公司以住宅为主，商贸地产为辅的盈利模式将一定程度上规避宏观调控对公司的影响。在商贸地产上，公司采取的出售和出租相结合的方式，也将成为未来竞争的利器，公司既可以从商铺出租和配套设施场地出租中获取稳定租金收入，还可从市场管理和服务中获取一定收入，持有商贸地产获得的持续现金流对住宅地产开发有很大的帮助，形成良性互动的局面。
4、完善的内部管理体系
公司具备完善的内部管理体系，覆盖了项目前期的可行性研究、土地获取、项目规划、项目施工、产品销售、客户服务等多个环节，包括人力资源模块、计划运营模块、财务模块、工程模块、成本模块、设计模块、采购模块、营销
模块、客服物业模块等多个项目管理模块。公司注重对行业趋势、区域市场、竞争对手、客户价值等方面的系统调研，形成了以市场为基础、以客户诉求为导向的市场研究体系，为项目开发提供决策支持。各个管理模块及管理体系相辅相成，发挥协同效应，把控市场动态及全过程关键性节点，正确预估未来风险并作出准确及时的判断，确保各房地产项目的顺利实施。
5、丰富的商户资源及有效的整合能力
公司进军商业地产和商业运营领域多年，已积累了丰富的商户资源，与多家国内外知名品牌建立了稳定的合作关系，赢得了大量有价值的业主的信任。
公司通过整合累积的商户资源实现商业地产项目有效的品类品种互动和商户品牌组合，形成聚集效应，提升日均人流量和交易额；通过整合城市居民的不同需求，以商业地产为引导，有效发挥商业物业与其他类型物业的协同效应，相互提升各种类型物业的价值。通过有效整合实现业主、商户等各方共赢，培养客户忠诚度，实现各种资源的重复利用，提高商业运营模式的可复制性。
6、经验丰富的运营管理团队
公司管理层团队在家居行业拥有着丰富的经验，经验丰富的管理团队为公司整体的可持续发展奠定了基础。公司子公司香江商业经过 20多年的发展，在华南区域建立了绝对的竞争优势，包括品牌影响力、消费者口碑、市场占有率、招商资源储备等，在华南区域均处于行业前列。
（三）发行人主营业务发展情况
公司的主营业务以住宅类房地产开发销售业务为主，商贸物流地产开发销售及运营业务为辅。
公司住宅地产开发业务的主要产品为各类商品住宅，先后打造了广州锦绣香江、广州香江•翡翠绿洲等超大型高端项目。2015年，公司逐步实现了从住宅延伸到城市综合体开发——先后打造横琴•金融传媒中心和南沙香江国际金融中心自贸区综合体项目。
公司商贸物流地产开发业务主要经营商贸物流市场的开发及运营管理。公司的商贸物流地产开发业务的主要产品为专业市场，包括销售型物业和持有型
物业两部分。其中，销售型物业供对外出售，主要包括集中式商铺、沿街商铺、配套写字楼、酒店及酒店式公寓等；持有型物业供自持运营或对外租赁，主要是专业市场。根据市场需求定位不同，公司开发的专业市场可分为建材家居、百货小商品、副食、五金机电、酒店用品等专业市场。以华南区域为依托，公司已建立起覆盖华东、华北、华南、华中、西南五大区域核心城市的网点布局，而且已与众多国内外知名家居品牌建立了战略合作伙伴关系，公司已经在家居类商品流通行业中建立了良好的声誉及营运网络。
目前，公司主营房地产开发销售与家居流通平台运营，其中房地产开发销售着重于中高档住宅开发和商业地产开发，家居流通平台运营指家居商贸城的招商运营业务。2013~2015年，公司经营规模有所波动，营业收入复合增长20.10%，同期净利润复合减少6.29%。2015年，公司实现营业收入42.12亿元，同比下降4.44%，主要系商贸城销售收入减少所致。2015年，公司实现净利润 3.28亿元，同比增长32.53%，主要系 2015年公司资产重组，毛利率较高的商贸运营收入占比大幅增长所致。2016年，公司实现净利润 64,799.15万元，同比增长97.46%，主要是两次重大资产重组完成以后，公司的主营业务由住宅类房地产开发销售业务为主，逐步向毛利率更高的商贸物流基地商业物业销售与商贸运营板块转变所致。
1、发行人的经营情况
目前，公司的主营业务以住宅类房地产开发销售业务为主，并逐步向商贸物流地产开发销售与运营为主转型。2015年，通过成功收购香江商业等招商运营类标的资产，公司将成为“开发建设”与“招商运营”双轮驱动的企业集团
2016年，公司实现房地产签约销售面积约 30.08万平方米、签约销售金额约34.94亿元；结算面积约43.46万平方米、结算收入约39.74亿元。
2017年，公司实现房地产签约销售面积约 32.11万平方米、签约销售金额约27.45亿元；结算面积约23.51万平方米、结算收入约28.35亿元。
2018年，公司实现房地产签约销售面积约 35.24万平方米、签约销售金额约32.53亿元；结算面积约30.70万平方米、结算收入约29.02亿元。
2、主营业务情况
自 2017年 9月 30日始，发行人为适应管理经营策略的优化调整，对分部报告的类别进行了调整重分类，将之前的商品房、商铺及卖场销售，商贸运营，土地一级开发、工程和装饰，物业管理及其他，商贸物流基地商业物业销售五个报告分部，调整为商品房、商铺及写字楼销售，商贸流通运营，土地一级开发、工程和装饰，其他四个报告分部。新报告分部中的商贸流通运营主要由商业物业销售板块（销售型物业）和商贸物流运营板块（投资性房地产租金）两部分构成。
根据调整后的报告分部，发行人最近三年营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度（已重述）||
||收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|收入|
|商品房、商铺及写字楼销售|232,337.23|56.18|222,593.23|51.60|203,255.63|37.57|
|商贸流通运营|138,277.82|33.44|173,155.47|40.14|301,917.54|55.80|
|其他|42,923.75|10.38|35,631.05|8.26|35,829.81|6.62|
|合计|413,538.80|100.00|431,379.75|100.00|541,002.98|100|

根据调整后的报告分部，公司的主营业务收入由商品房、商铺及写字楼销售，商贸流通运营等构成，其中商品房、商铺及写字楼销售和商贸流通运营是公司最主要的收入来源，占比90%以上。
根据调整后的报告分部，发行人最近三年营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度（已重述）||
||成本|占比（%）|成本|占比（%）|成本|占比（%）|
|商品房、商铺及写字楼销售|105,406.95|52.81|102,907.29|50.44|130,794.63|40.94|
|商贸流通运营|64,406.28|32.27|75,434.50|36.97|163,041.92|51.03|
|其他|29,794.47|14.93|25,680.87|12.59|25,646.15|8.03|
|合计|199,607.70|100.00|204,022.66|100|319,482.70|100|

3、发行人房地产业务经营情况
（1）发行人房地产业务经营概况
近年来，发行人业务发展迅速，经济效益显著。公司坚持以中心城市为主的战略布局和以销定产能的原则，审慎控制开工节奏，逐步完善区域布局。
发行人目前业务已拓展至国内多个城市，在建、拟建项目区域布局和产品结构合理，产品具备较高的经济价值，是公司未来几年快速发展的坚实保障。
（2）发行人房地产业务资质情况
公司及其下属子公司具备开展业务所需的业务许可及资质。截至本募集说明书签署之日，公司及其下属子公司拥有的与生产经营相关的主要资质如下：
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|序号|权利人|经营资质种类|证书编号|发证机构|权利期限|资质等级/许可内容|
|1|成都香江全球家具城有限公司|物业服务企业资质证书|-|成都市城乡房产管理局|2011.10.31-|三级|
|2|成都繁城香江房地产开发有限公司|房地产开发企业暂定资质证书|510125DQ4432802Z|四川省住房和城乡建设厅|2015.4.8-|三级资质房地产开发企业可承担15万平方米以下的住宅小区，以及与其投资能力相当的工业、商业、公共建筑、基础设施项目的开发建设，并可在全省范围承担房地产开发经营业务。|
|3|成都香江家园房地产开发有限公司|房地产开发企业暂定资质证书|510125DQ4432964Z|四川省住房和城乡建设厅|2015.4.8-|三级资质房地产开发企业可承担15万平方米以下的住宅小区，以及与其投资能力相当的工业、商业、公共建筑、基础设施项目的开发建设，并可在全省范围承担房地产开发经营业务。|
|4|成都香江置业有限公司|房地产开发企业暂定资质证书|510125DQ4432485Z|四川省住房和城乡建设厅|2017.12.2-|三级资质房地产开发企业可承担15万平方米以下的住宅小区，以及与其投资能力相当的工业、商业、公共建筑、基础设施项目的开发建设，并可在全省范围承担房地产开发经营业务。|
|5|武汉锦绣香江置业有限公司|房地产开发企业资质证书|鄂葛审字（2016）006号|葛店经开区行政审批局|2016.5.5-|三级|
|6|广州番禺锦江房地产有限公|房地产开发企业资质证书|2310023-06|广州市城乡建设委员会|2017.8.30-|三级|

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||司||||||
|7|广州锦绣香江物业管理有限公司|物业服务企业资质证书|-|中华人民共和国住房和城乡建设局|2015.8.21-|一级|
|8|广州香江物业管理有限公司|物业服务企业资质证书|-|中华人民共和国住房和城乡建设局|2015.8.21-|一级|
|9|增城香江房地产有限公司|房地产开发企业资质证书|粤房开证字贰0100034-2/2|广东省住房和城乡建设厅|2017.7.3-|二级|
|10|长沙香江商贸物流城开发有限公司|房地产开发企业资质证书|湘A432368|长沙市住房和城乡建设委员会|2015.9.6-|三级|
|11|珠海横琴新区南方锦江置业有限公司|房地产开发企业资质证书|HQ-FDC-2013002|珠海市横琴新区管理委员会建设局|2017.7.17-||
|12|株洲锦绣香江房地产开发有限公司|房地产开发企业资质证书|湘建房开（株）字0130018号|湖南省住房和城乡建设局|2017.3.04-2020.3.13|三级|

（3）发行人房地产业务流程
房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较多，要求房地产开发企业拥有较强的项目管理和协调能力。以下为房地产开发项目简要流程：
①项目收集和筛选
发行人建立起了公司总部和地区子公司两级的项目筛选体制。发行人总部拥有专门团队密切监测全国各主要城市的土地供应信息。同时，发行人各地区子公司在各自负责区域内收集土地供应信息，并关注合作开发与项目收购机会。
②项目可行性分析及项目立项
发行人地区子公司负责具体实施项目的可行性分析。可行性分析通常包括地区经济实力分析、项目定位分析、项目用地分析、项目规划方案分析、营销方案、经济效益分析等。地区子公司编制可行性分析报告，并向公司总部发起立项申请。发行人总部对可行性报告进行审阅，并将符合要求的立项申请提交公司总经理办公会和董事会决策立项。
③项目获取
发行人地区子公司严格在立项授权范围内获取项目。发行人获取项目的方式主要包括参与政府土地“招拍挂”竞买方式和股权并购、合作开发方式等。
④项目设计
发行人设有专门的设计管理团队负责每个开发项目全过程、全专业的设计管理工作，根据项目定位制定设计标准，委托国内知名建筑、装饰、园林等设计单位完成开发项目从方案设计到施工图设计的所有设计工作，并为项目顺利实施提供专业技术保障。
⑤项目施工
发行人的住宅项目由下属子公司增城香江房地产有限公司、番禺锦江房地产有限公司等负责组织施工。同时，发行人也与国内其他知名建筑施工企业保持了良好的合作关系，通过规范的招投标程序确定项目施工团队，对工程质量和工程进度进行明确约定。发行人通常要求施工单位提交详细的施工方案，同时对施工人员进行全面的岗前培训，确保工程质量。
⑥项目销售
发行人在获取项目前即制定前期营销方案。通过对外部环境和内部环境等进行深入研究，营销部门与设计团队、施工管理团队共同制定项目总体规划以及项目定位。
发行人通常采用双销售代理模式，除通过自有销售团队组织销售之外，还引入区域内一家有实力的房地产中介进行联合销售，以更好地推进项目销售工作。
⑦售后服务及物业管理
发行人高度重视售后服务工作，通过高品质的售后服务不断提高公司的品牌认可度和客户忠诚度。发行人向业主发放业主手册，帮助其了解售后服务的最新动态，并通过客服专员具体落实客户需求。同时，发行人将物业管理作为售后服务的重要组成部分，通过全资子公司广州香江物业管理公司等提供全方位的物业管理服务。
（4）发行人房地产业务采购情况
香江控股按照国家、行业、地区管理规范，结合企业实际情况，组织采购，降低成本。房地产开发所需的原材料主要为建筑材料及相关设备，由于发行人
房地产开发项目的施工主要是采用招标方式总包给施工承包商，因此建筑材料主要由承包商负责采购。
（5）发行人房地产业务销售情况
发行人经过多年的房地产专业开发和市场化运作，已形成适合公司自身发展的销售模式，具体如下：
①品质为先，专业开发。销售不盲目追求短期利润，而是实现价格、销售速度与利润的平衡。专业的房地产开发团队，以品牌带动销售，以品质提高产品的售价。
②销售体验，以客为尊。注重销售创新，提升展示区客户体验和销售服务标准，所有项目在推向市场时，都必须具备良好的工程形象和销售形象，让客户能切身感受到项目价值和前景。
③贴近市场，客户导向。从前期项目定位到产品的设计、推广都始终贴近市场，挖掘、迎合客户的需求，并不断优化规划设计，最大程度地满足社会和客户的需求。
④联合代理，引入竞争。实行销售联合代理，引入竞争机制，不断提升销售团队素质，提高销售服务品质；实现销售过程的统一管理，坚持项目品牌形象及风格的一致性。发行人坚持立足项目实际、以市场导向为原则的定价策略，保持合理的产品性价比，通过高品质的产品与合理的市场价格获取竞争优势。
⑤立项阶段，做好前期定位。发行人在项目立项时，综合把控项目的规划条件、地理位置、景观条件、交通配套、产品设计、装修情况等因素，结合成本核算、开发计划全面分析项目的整体素质，确定项目的立项价格；
⑥销售阶段，坚持市场导向。发行人通过精准把握目标客户和心理预期，通过优化产品，增加产品附加值综合提升产品素质；同时，经过科学、客观、系统地研究竞争项目情况，坚持一切判断依据来源于市场，随行就市，不追高，保持合理的产品性价比以获取竞争优势；
⑦具体的项目定价方式。发行人在综合平衡项目价格、利润与销售速度的基础上，对项目规划布局、产品构成、楼层高度、户型比例、面积设置、单位朝向、户外景观、装修格调和用材品质等具体因素进行全面的权衡分析，实现项目客观、合理的定价。
最近三年，发行人向前五名客户销售情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|前五名客户销售金额合计|9,427.99|12,436.19|9,162.13|
|占销售总额比重|2.28%|2.88%|1.69%|

最近三年，发行人不存在严重依赖个别客户的情况，亦不存在重大关联销售。
（6）发行人房地产开发项目情况
截至募集说明书签署日，公司在建房地产项目共计 9个，以住宅为主，发行人在建项目概况如下表所示：
单位：万平方米、%
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|所在城市|类型|建筑面积|权益占比|
|连云港锦绣香江|连云港|住宅|10.93|100.00|
|武汉锦绣香江|武汉||29.29|100.00|
|株洲锦绣香江|株洲||20.56|100.00|
|来安锦绣香江|滁州||36.27|51.00|
|常德项目|常德||9.79|100.00|
|天津项目|天津||38.93|65.00|
|增城翡翠绿洲|广州||19.68|100.00|
|如东项目|南通||11.76|100.00|
|小计|--|--|177.21|--|
|新乡项目香江城市广场二期A1、A2、A3|新乡|商业|5.95|100.00|
|小计|--|--|5.95|--|
|合计|--|--|183.16|--|

4、发行人土地储备情况
单位：万平方米、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|所在城市|物业类型|占地面积|计容面积|享有权益|权益计容面积|
|番禺锦绣香江|广州|住宅|17.44|32.05|51.00|16.35|
|增城翡翠绿洲|广州||10.77|22.63|100.00|22.63|
|南昆山锦绣香江项目|广州||12.75|8.49|45.90|3.90|
|大封门项目|广州||10.71|5.34|100|5.34|
|小桥头项目|广州||0.36|0.60|100|0.60|
|蝴蝶洲项目|广州||4.51|7.7|100|7.7|
|恩平锦绣香江|恩平||1.93|6.09|100.00|6.09|
|武汉锦绣香江|鄂州||13.53|32.48|100.00|32.48|
|株洲锦绣香江|株洲||12.76|21.65|100.00|21.65|
|连云港锦绣香江|连云港||1.16|6.11|100.00|6.11|
|句容项目|句容||3.23|3.56|100.00|3.56|
|天津项目|天津||85.71|160.59|65.00|104.38|
|如东项目|南通||2.52|4.76|100.00|4.76|
|成都紫钻|成都||3.87|11.24|50.00|5.62|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|小计|||181.25|323.29|--|241.17|
|成都香江全球家居CBD|成都|商业|7.88|26.20|100.00|26.20|
|郑州项目|郑州||4.82|6.56|100.00|6.56|
|洛阳项目|洛阳||9.01|10.81|100.00|10.81|
|新乡项目|新乡||4.97|10.58|100.00|10.58|
|聊城项目|聊城||2.89|6.15|100.00|6.15|
|小计|||29.57|60.30|--|60.30|
|合计|||210.82|383.59|--|301.47|

5、发行人房地产业务售价变动及库存去化情况
发行人截至2018年末可售项目的去化情况如下：
单位：万平方米、万元/平方米
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|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|项目|类型|已取得预售证的面积|已售面积|销售均价|已取得预售证未售面积|
|广州|增城项目|住宅|176.10|149.97|2.50|26.13|
|广州|南昆山项目||9.62|4.26|1.91|5.36|
|恩平|恩平项目||17.74|15.99|0.35|1.76|
|天津|天津项目||81.14|61.89|0.90|19.25|
|鄂州|鄂州项目||33.79|32.61|0.58|1.17|
|来安|来安项目||21.07|13.56|0.90|7.51|
|连云港|连云港项目||14.18|11.27|0.48|2.91|
|株洲|株洲项目||23.52|21.67|0.59|1.85|
|成都|成都项目||6.53|6.12|0.46|0.41|
|常德|常德项目||4.50|1.51|0.95|2.99|
|小计|||388.19|318.85|--|69.34|
|广州|南沙项目|综合体|6.03|4.40|1.39|1.62|
|珠海|珠海横琴项目||2.67|2.37|4.12|0.30|
|长沙|长沙高岭国际商贸城|商业|26.44|23.55|1.07|2.88|
|香河|香河项目||18.12|15.09|0.75|3.04|
|来安|南京湾项目||13.79|13.73|0.48|0.06|
|小计|||67.05|59.14|--|7.90|
|合计|||455.24|377.99|--|77.24|

总体看，公司房地产签约销售面积近三年小幅增长，但随着销售项目中三线城市占比增加以及行业调控影响，公司销售单价波动下降。公司待售项目规模尚可，其中部分住宅项目有一定去化压力。
（四）发行人经营方针及战略
1、总体发展战略
由于国内住宅类房地产行业面临较为复杂的形势，尤其是公司部分业务所
在的二三线城市，住宅类房地产业务发展面临较大挑战。房地产开发受宏观经济影响较大，作为公司的主营业务，在经济增长放缓、土地储备有限、成本上涨等因素的影响下，公司长期发展能力受到一定限制。
受国家的“一带一路”计划、产业结构升级调整及新型城镇化战略的实施和人们生活水平的提高对家居类产品更新换代的需求等社会现实因素的影响，家居商贸物流行业在未来将会得到快速增长，公司拟将业务线从商贸地产平台的开发拓展到具体商铺的招商运营等领域，通过整合产业上下游，形成较为完整的产业链，以增强公司盈利能力，保障公司股东长远利益。
因此，上市公司将继续按照“开发建设”与“招商运营”双轮驱动的发展战略开展经营，拓展包括家居商贸流通平台设计规划、施工建设、工程装饰、商铺招商、运营管理等综合服务在内的多种业态综合运营，实现公司的转型升级。
2、业务发展规划
（1）把握市场脉络，重点推进商贸物流等项目
2016年，预计国内经济增速持续放缓，住宅类房地产的形势依然严峻，去库存将是 2016年全行业的重要主题。基于对行业未来趋势的判断，及自身条件优势的评价，公司确定了加快向商贸物流开发和运营商转型的战略，抓紧推进长沙商贸物流城后续各期项目的开工建设，将项目打造成综合性现代商贸物流集群。
（2）加强信息化建设，提升服务质量和效率
重组完成后，公司将结合标的资产紧贴市场前沿，可第一时间把握市场需
求的信息化优势，进一步加强信息化建设，进一步优化完善业务流程，在时间与效率、资源与成本、计划与执行、管控与调整、信息反馈与快速反应等各个环节全面提升公司服务质量和服务效率，同时要引入移动互联网应用开发平台，搭建管理体系和客户关系管理系统，整合公司信息资源，支持产业转型升级，在服务质量、市场开发、品牌建设、决策分析等各个方面，搭建现代化的企业管理和组织运作平台，进行快速有效的管理，实现管理信息化，提升服务质量。
（3）传承企业文化，推进品牌建设
公司将继续推进传承优秀的企业文化，加强品牌建设，依托香江地产在房地产市场以及招商业务板块在家居流通领域良好口碑和品牌优势，通过专业和高质量的服务，打造服务品牌、雇主品牌、社会责任品牌等全方位的品牌形象，力争将香江地产和香江家居打造成国内商贸平台开发建设和运营管理综合服务一体化的领先品牌。
（4）强化连锁网络建设，拓展业务区域
香江商业已经在全国十多个省市布局了连锁网点，在业内推出“专业化家居卖场”+“仓储式销售模式”，并与全国众多生产厂商达成战略合作联盟。未来，公司业务一方面要加强广州、深圳等传统华南市场的战略布局，另一方面要将商业与地产联动，积极将区域拓展至华中、华北和华东等区域。公司将以既有的业务区域和分支机构为根据地，采取“以现有业务带动新业务，以现有业务区域带动新区域、以现有客户带动新客户”的营销拓展理念，支撑公司战略及业务拓展布局。
九、公司法人治理机构及报告期内的运行情况
（一）发行人法人治理结构
发行人依照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律，制定了《深圳香江控股股份有限公司章程》，建立了严格的法人治理结构，对公司的经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、监事会、财务会计制度、利润分配和审计制度等做出了明确的规定。
股东大会是公司的权力机构，依法行使相关职权。
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，董事由股东大
会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事会设董事长一名；
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
公司设监事会。监事会由四名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。董事（除独立董事外）可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理、副总经理列席董事会会议，非董事的总经理、副总经理在董事会上没有表决权。
（二）相关机构最近三年运行情况
公司股东大会、董事会、监事会最近三年始终严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
1、董事会运作情况
发行人根据《公司法》、《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》。
发行人报告期内董事会的召开，均按有关规定提前通知，会议的召开、审议与表决、决议、会议记录均符合有关法律法规的要求。
发行人报告期内董事会召开情况如下：
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|序号|会议编号|公告编号|召开时间|
|1|七届六次董事会|2014-005|2014年4月10日|
|2|七届七次董事会|2014-009|2014年4月25日|
|3|七届八次董事会|2014-019|2014年4月28日|

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|4|七届九次董事会|-|2014年7月6日|
|5|七届十次董事会|2014-024|2014年8月29日|
|6|七届十一次董事会|2014-036|2014年10月29日|
|7|七届十二次董事会|-|2014年11月4日|
|8|七届十三次董事会|2014-043|2014年11月7日|
|9|七届十四次董事会|-|2015年2月6日|
|10|七届十五次董事会|2015-009|2015年2月13日|
|11|七届十六次董事会|2015-016|2015年4月9日|
|12|七届十七次董事会|-|2015年4月28日|
|13|七届十八次董事会|2015-024|2015年5月9日|
|14|七届十九次董事会|2015-040|2015年7月21日|
|15|七届二十次董事会|2015-046|2015年8月14日|
|16|七届二十一次董事会|2015-060|2015年9月2日|
|17|七届二十二次董事会|2015-068|2015年10月30日|
|18|七届二十三次董事会|2015-076|2015年11月3日|
|19|七届二十四次董事会|2015-084|2015年11月18日|
|20|七届二十五次董事会|2015-090|2015年12月4日|
|21|七届二十六次董事会|2015-098|2015年12月25日|
|22|七届二十七次董事会|2016-009|2016年2月5日|
|23|七届二十八次董事会|2016-016|2016年3月16日|
|24|七届二十九次董事会|2016-023|2016年4月6日|
|25|七届三十次董事会|2016-039|2016年4月30日|
|26|八届一次董事会|2016-045|2016年5月7日|
|27|八届二次董事会|2016-054|2016年6月20日|
|28|八届三次董事会|2016-065|2016年7月19日|
|29|八届四次董事会|2016-070|2016年8月15日|
|30|八届五次董事会|2016-083|2016年10月29日|
|31|八届六次董事会|2016-091|2016年11月17日|
|32|八届七次董事会|2016-099|2016年12月23日|
|33|八届八次董事会|2017-008|2017年3月1日|
|34|八届九次董事会|2017-015|2017年3月30日|
|35|八届十次董事会|2017-019|2017年4月8日|
|36|八届十一次董事会|-|2017年4月25日|
|37|八届十二次董事会|2017-047|2017年7月15日|
|38|八届十三次董事会|2017-054|2017年8月26日|

|||||
|-|-|-|-|
|39|八届十四次董事会|2017-063|2017年10月31日|
|40|八届十五次董事会|2017-081|2017年12月15日|
|41|八届十六次董事会|2018-002|2018年1月12日|
|42|八届十七次董事会|-|2018年1月31日|
|43|八届十八次董事会|2018-022|2018年4月11日|
|44|八届二十次董事会|2018-040|2018年5月17日|
|45|八届二十一次董事会|2018-047|2018年6月12日|
|46|八届二十三次董事会|2018-062|2018年8月31日|

2、监事会运作情况
发行人现有 4名监事，其中 2名为职工监事，符合有关职工监事的比例要求。发行人监事会按《公司法》、《公司章程》、《深圳香江控股股份有限公司监事会议事规则》运行。发行人报告期内监事会的召开，均按有关规定提前通知，会议的召开、审议与表决、决议、会议记录均符合有关法律法规的要求。
发行人报告期内监事会召开情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议编号|公告编号|召开时间|
|1|七届四次监事会|2014-007|2014年4月10日|
|2|七届五次监事会|-|2014年4月25日|
|3|七届六次监事会|-|2014年8月29日|
|4|七届七次监事会|2014-029|2014年9月12日|
|5|七届八次监事会|2014-034|2014年9月29日|
|6|七届九次监事会|2014-039|2014年10月29日|
|7|七届十次监事会|-|2015年2月6日|
|8|七届十一次监事会|2015-010|2015年2月13日|
|9|七届十二次监事会|2015-017|2015年4月9日|
|10|七届十三次监事会|-|2015年4月28日|
|11|七届十四次监事会|2015-025|2015年5月9日|
|12|七届十五次监事会|2015-041|2015年7月21日|
|13|七届十六次监事会|2015-047|2015年8月14日|
|14|七届十七次监事会|2015-053|2015年9月2日|
|15|七届十八次监事会|2015-061|2015年10月14日|
|16|七届十九次监事会|2015-069|2015年10月30日|
|17|七届二十次监事会|2015-077|2015年11月3日|

|||||
|-|-|-|-|
|18|七届二十一次监事会|2015-085|2015年11月18日|
|19|七届二十二次监事会|2015-091|2015年12月4日|
|20|七届二十三次监事会|2015-099|2015年12月25日|
|21|七届二十四次监事会|2016-010|2016年2月5日|
|22|七届二十五次监事会|2016-017|2016年3月16日|
|23|七届二十六次监事会|2016-024|2016年4月6日|
|24|七届二十七次监事会|2016-040|2016年4月30日|
|25|八届一次监事会|2016-046|2016年5月7日|
|26|八届二次监事会|2016-071|2016年8月15日|
|27|八届三次监事会|2016-084|2016年10月28日|
|28|八届四次监事会|2016-094|2016年11月16日|
|29|八届五次监事会|2016-100|2016年12月22日|
|30|八届六次监事会|2017-009|2017年3月1日|
|31|八届七次监事会|2017-020|2017年4月8日|
|32|八届八次监事会|-|2017年4月25日|
|33|八届九次监事会|2017-048|2017年7月15日|
|34|八届十次监事会|2017-055|2017年8月26日|
|35|八届十一次监事会|2017-064|2017年10月31日|
|36|八届十二次监事会|2017-082|2017年12月15日|
|37|八届十三次监事会|2018-003|2018年1月12日|
|38|八届十四次监事会|2018-023|2018年4月11日|
|39|八届十六次监事会|2018—048|2018年6月12日|
|40|八届十七次监事会|2018-063|2018年8月31日|

发行人报告期内董事会及监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效；董事会的授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效；发行人召开的上述会议中涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均已回避表决。
3、股东大会运作情况
发行人报告期内股东大会召开情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议编号|公告编号|召开时间|

|||||
|-|-|-|-|
|1|2013年度股东大会|2014-014|2014年5月12日|
|2|2014年第一次临时股东大会|2014-022|2014年7月24日|
|3|2014年第二次临时股东大会|2014-033|2014年9月23日|
|4|2014年第三次临时股东大会|2014-046|2014年11月24日|
|5|2015年第一次临时股东大会|2015-015|2015年3月31日|
|6|2014年度股东大会|2015-028|2015年5月25日|
|7|2015年第二次临时股东大会|2015-029|2015年5月28日|
|8|2015年第三次临时股东大会|2015-052|2015年9月1日|
|9|2015年第四次临时股东大会|2015-071|2015年10月30日|
|10|2015年第五次临时股东大会|2015-082|2015年11月16日|
|11|2015年第六次临时股东大会|2015-096|2015年12月21日|
|12|2015年度股东大会|2016-044|2016年5月6日|
|13|2016年第一次临时股东大会|2016-061|2016年7月6日|
|14|2016年第二次临时股东大会|2016-068|2016年8月4日|
|15|2016年第三次临时股东大会|2016-087|2016年10月29日|
|16|2016年第四次临时股东大会|2016-095|2016年12月3日|
|17|2017年第一次临时股东大会|2017-028|2017年4月15日|
|18|2016年度股东大会|2017-031|2017年5月4日|
|19|2017年第二次临时股东大会|2017-053|2017年8月3日|
|20|2017年第三次临时股东大会|2017-073|2017年11月17日|
|21|2018年第一次临时股东大会|2018-014|2018年1月31日|
|22|2017年度股东大会|2018-039|2018年5月16日|
|23|2018年第二次临时股东大会|2018-044|2018年6月6日|
|24|2018年第三次临时股东大会|2018-084|2018年11月17日|

十、公司报告期内违法违规及受处罚的情况
发行人及其控股子公司报告期内受到罚款以上行政处罚的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚机构|处罚对象|处罚文号|处罚行为|处罚方式及金额|
|1|广州市番禺区地方税务局稽查局|广州金爵装饰工程有限公司|番地税稽罚[2015]504号|未按规定期限缴纳税款|罚款6,719.42元|

除上述情形外，公司按照《公司法》、《证券法》以及上交所等法律法规
以及《公司章程》等有关规定规范运作，报告期内不存在重大违法违规行为而
受到主管机关处罚或公开谴责的情况。
公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的
规定，报告期内未受到过中国证监会的行政处罚。
公司报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，
或者为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
十一、发行人的独立性情况
发行人设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东之间完全分开，独立运作，公司拥有独立完整的业务体系，具备面向市场的自主经营能力。
（一）资产完整性
公司合法拥有与经营有关的所有资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。公司股东及其控制的企业不存在违规占用公司资产的情况。
截至 2018年末，香江集团与上市公司签署了《商标使用许可合同》，约定以普通使用许可的方式将三项商标授权上市公司使用。具体如下：
||||
|-|-|-|
|注册号|商标文字或图形|协议主要条款|
|8564621||授权上市公司普通许可使用，但香江集团及其下属企业不得用于可能与上市公司构成同业竞争的业务|
|1952402||授权上市公司普通许可使用，但香江集团及其下属企业不得用于可能与上市公司构成同业竞争的业务|
|4211253||授权上市公司普通许可使用，但香江集团及其下属企业不得用于可能与上市公司构成同业竞争的业务|

香江集团与上市公司签署了《商标转让合同》，约定将三项商标转让给
上市公司使用。具体如下：
||||
|-|-|-|
|注册号|商标文字或图形|协议主要条款|
|8727453||本协议生效后，如无乙方许可授权，甲方不得擅自使用该注册商标。否则，乙方有权按商标侵权向甲方追究责任。|

|||
|-|-|
|9538460|本协议生效后，如无乙方许可授权，甲方不得擅自使用该注册商标。否则，乙方有权按商标侵权向甲方追究责任。|
|9538469|本协议生效后，如无乙方许可授权，甲方不得擅自使用该注册商标。否则，乙方有权按商标侵权向甲方追究责任。|

（二）人员独立性
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定聘任，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与公司相同或相似业务的情形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立性
公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系、财务管理制度和对子公司的财务管理制度；根据《企业会计准则》的规定制定了会计核算、财务管理及内部控制制度等方面的规章制度。公司独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；不存在将资金存入控股股东或实际控制人的财务公司或结算中心账户的情况。公司依法独立纳税。发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预发行人资金使用的情况。
（四）机构独立性
公司依法设立股东大会、董事会、监事会，并根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织机构和职能体系，建立了相应的内部管理制度。各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权，建立了完全独立运行的机构体系，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
公司办公场所完全独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业以及其他股东合署办公的情形。
（五）业务独立性
公司与主要股东业务完全分开，独立经营房地产项目的开发与销售，以自有的土地使用权开发房地产项目，按照房地产项目的开发流程，自主招标选择项目设计单位、施工单位和监理单位，并以独立的销售部门销售自己开发的房地产产品，在业务上不存在依赖控股股东或主要股东的情况。
在经营管理工作中，发行人重大的经营决策和重大投资事项均由董事会充分讨论并独立作出决策，在董事会审议关联交易事项时，关联董事均回避表决；
须经股东大会决定的事项报股东大会审议。在这些经营决策过程中，发行人完全独立于主要股东。发行人具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统；不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易，发行人具有良好的业务独立性。
十二、关联方及关联交易情况
（一）主要关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》和《上市规则》等法律法规的规定，截至2018年末，公司存在的关联方及关联方关系如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联方与本公司的关系|
|（一）实际控制人||
|刘志强和翟美卿夫妇|实际控制人|
|（二）控股股东||
|南方香江集团有限公司|控股股东|
|（三）持有公司5%以上股份的其他股东||
|深圳市金海马实业股份有限公司|持股20.98%|
|（四）控股子公司|参见本节“四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”|
|（五）董事、监事、高级管理人员|参见本节“七、发行人的董事、监事、高级管理人员”|
|（六）其他关联方||
|广州市锦绣香江健康管理有限公司|同一最终实际控制人|
|洛阳香江万基铝业有限公司|同一最终实际控制人|
|深圳市金海马贸易有限公司|同一最终实际控制人|
|深圳微指尖数码科技有限公司|同一最终实际控制人|
|深圳市香江供应链管理有限公司|同一最终实际控制人|

|||
|-|-|
|深圳市金海马电子商务有限公司|同一最终实际控制人|
|深圳市前海香江金融控股集团有限公司|同一最终实际控制人|
|香江社会救助基金会|同一最终实际控制人|
|香江集团有限公司|同一最终实际控制人|
|广州市锦绣香江中医门诊有限公司|同一最终实际控制人|
|东莞市金海马家具有限公司|同一最终实际控制人|
|广州市蒂蔓秀健康管理有限公司|同一最终实际控制人|
|深圳市香江智能家居有限公司|同一最终实际控制人|
|广州市香江唯家居有限公司|同一最终实际控制人|
|深圳市雅美整体家居有限公司|同一最终实际控制人|
|广州市雅美唯家家居有限公司|同一最终实际控制人|
|广州市雅居唯家家居有限公司|同一最终实际控制人|
|深圳市慧创办公家具有限公司|同一最终实际控制人|
|深圳企礼网电子商务有限公司|同一最终实际控制人|
|深圳选礼易电子商务有限公司|同一最终实际控制人|
|广州香江融资租赁有限公司|同一最终实际控制人|
|深圳市大本营健康产业发展有限公司|同一最终实际控制人|
|天津市香江教育咨询有限公司|同一最终实际控制人|
|天津宝坻锦绣香江医院|同一最终实际控制人|
|深圳市香江国康健康管理有限公司|同一最终实际控制人|
|湖南香江红星美凯龙商业地产开发有限公司|合营企业|
|深圳市香江全屋智能家居设计有限公司|联营企业|
|深圳景江投资有限公司|联营企业|

（二）关联交易调查情况
公司目前与关联方之间的重大关联交易遵循公开、公平和公正的原则，依法履行法律法规及其他规范性文件确定的批准程序，并及时履行了披露义务，确保公司的利益不受侵害。
1、购销商品、提供/接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务及进行捐赠情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年|2017年|2016年|
|香江社会救助基金会|捐赠性支出|66.00|27.00|35.00|
|深圳微指尖数码科技有限公司|购买商品|103.89|327.24|176.23|
|深圳市金海马电子商务有限公司|购买商品|114.79|49.89|314.14|
|东莞市金海马家具有限公司|购买商品|-|253.76|-|
|广州市蒂蔓秀健康管理有限公司|购买商品|-|5.30|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳企礼网电子商务有限公司|购买商品|323.19|-|-|
|深圳选礼易电子商务有限公司|购买商品|546.65|-|-|
|广州市蒂蔓秀健康管理有限公司|购买商品|78.37|-|-|
|南方香江|支付资金占用费|2,083.50|-|-|
|广州香江融资租赁有限公司|支付资金占用费|715.43|-|-|
|深圳市香江智能家居有限公司|购买商品|35.63|-|-|
|合计||4,067.45|663.19|525.37|

（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年|2017年|2016年|
|洛阳香江万基铝业有限公司|旅游及相关服务收入|8.82|11.85|8.53|
|香江集团有限公司|旅游及相关服务收入|-|0.85|1.77|
|广州市锦绣香江健康体检管理有限公司|旅游及相关服务收入|-|-|0.07|
|深圳市前海香江金融控股集团有限公司|旅游及相关服务收入|-|-|3.22|
|深圳市香江供应链管理有限公司|旅游及相关服务收入|-|16.35|6.76|
|香江集团有限公司|收取物业管理费|-|1.33|1.77|
|南方香江|收取物业管理费|40.51|0.25|-|
|天津市森岛置业投资有限公司|收取物业管理费|-|0.14|-|
|宁波香江家居|收取管理费|-|143.10|-|
|广州市锦绣香江中医门诊有限公司|旅游及相关服务收入|-|-|0.38|
|香江红星美凯龙|收取咨询费/收取利息收入|212.58|442.68|185.23|
|深圳市金海马贸易有限公司|出售商品/商铺销售收入|-|917.89|1,147.09|
|广州香江健康体检管理有限公司|旅游及相关服务收入|-|114.94|-|
|广州香江疗养院有限公司|旅游及相关服务收入|-|68.10|-|
|深圳市金海马实业股份有限公司|收取物业管理费|3.14|||
|深圳市慧创办公家具有限公司|收取物业管理费|3.85|||
|合计||268.91|1,717.48|1,353.11|

2、关联租赁
本公司作为出租方：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2018年|2017年|2016年|
|香江集团有限公司|办公室|-|14.36|71.87|
|深圳市前海香江金融控股集团有限公司|办公室|-|118.04|144.68|
|深圳市金海马电子商务有限公司|商铺|795.71|4,224.69|4,501.07|
|香江红星美凯龙|商铺|26.70|42.23|-|
|深圳金海马|办公室|43.09|28.73|-|
|深圳市金海马电子商务有限公司|办公室|4.80|20.60|-|
|深圳市香江智能家居有限公司|办公室|361.46|-|-|
|广州市雅居唯家家居有限公司|商铺|90.10|-|-|
|广州市雅美唯家家居有限公司|商铺|51.90|-|-|
|深圳市慧创办公家具有限公司|商铺/办公室|1,851.35|-|-|
|天津宝坻锦绣香江医院|商铺|6.25|-|-|
|广州市香江唯家居有限公司|商铺|116.84|-|-|
|深圳市雅美整体家居有限公司|商铺|30.82|-|-|
|合计||3,379.02|4,448.65|4,717.63|

本公司作为承租方：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2018年|2017年|2016年|
|深圳金海马|商铺|-|732.81|1,272.22|
|深圳市金海马贸易有限公司|商铺|1,927.01|1,896.40|1,160.84|
|合计||1,927.01|2,629.21|2,433.06|

3、关联担保
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方||担保金额||担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|深圳金海马|公司||50,000.00||2013.03.28|2016.03.27|是|
|深圳金海马|公司||70,000.00||2014.12.10|2019.12.10|否|
|公司||香江红星|||2017.07.17|2019.07.16|否|
|||||10,000.00||||
|||美凯龙||||||
|南方香江||公司||40,000.00|2018.11.12|2021.11.20|否|
|合计||||170,000.00|—|—||

4、关联方应收应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款||||
|关联方|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|深圳金海马|-|-|825.98|
|香江红星美凯龙|-|-|9,000.00|
|香江集团|-|-|45.35|
|英德东方广场|-|50.00|-|
|南方香江|-|0.25|-|
|深圳选礼易|10.89|-|-|
|合计|10.89|50.25|9,871.33|
|预付账款||||
|关联方|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|深圳市金海马电子商务有限公司|17.34|15.61|-|
|广州市蒂蔓秀健康管理有限公司|-|0.96|-|
|合计|17.34|16.57|-|
|应收利息||||
|关联方|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|香江红星美凯龙|-|-|145.00|
|合计|-|-|145.00|
|应付票据||||
|关联方|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|深圳市金海马电子商务有限公司||18.60|-|
|应付账款||||
|关联方|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|深圳市金海马电子商务有限公司|0.38|15.03|3.48|

|||||
|-|-|-|-|
|深圳微指尖数码科技有限公司|0.99|11.37|4.17|
|东莞市金海马家具有限公司|-|9.14|-|
|广州市蒂蔓秀健康管理有限公司|-|0.81|-|
|合计|1.37|36.35|7.65|
|预收款项||||
|关联方|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|深圳市香江供应链管理有限公司|-|-|16.35|
|深圳市金海马贸易有限公司|-|-|917.89|
|合计|-|-|934.24|
|其他应付款||||
|关联方|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|深圳金海马|-|-|51,700.00|
|大丰门旅游|-|-|18.92|
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5、公司关联交易的合法性
经核查，发行人报告期内的关联交易符合中国现行法律法规及其他规范性文件的规定。
6、公司关联交易是否按照《公司章程》或其他规定履行了必要的批准程序发行人上述关联交易按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等公司治理文件的要求审批、公允定价、完整披露，不存在损害公司股东利益的情形。
公司关联交易均已按照审批权限报董事会、股东大会批准，需关联董事、关联股东回避表决的事项，该等关联董事或关联股东均回避表决；关联交易需经独立董事发表意见的，独立董事均已发表意见。
7、公司关联交易价格的公允性
报告期内，公司与关联方的经济交易活动均以市场价格为依据，进行公平
交易和核算，不影响公司的独立性，不存在与市场交易价格或独立第三方价格
有较大差异的情形，不存在明显单方获利性交易。
8、规范关联交易的措施
公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作规则》等一系列制度，对关联交易的审批程序和管理进行了严格的规定，使交易遵循市场公正、公平、公开的原则，并明确回避制度、信息披露制度等，对关联交易实施有效的外部监督。以保证不存在通过与公司间的交易损害公司及公司其他股东利益的情形。
十三、公司报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对 2018年度公司与控股股东及其他关联方资金占用情况进行了核对，出具了报告号为德师报（函）字（19）第Q00830号的专项说明。
十四、公司的内部控制制度建立和运行情况
（一）会计核算及财务管理制度
公司设置了专门的会计机构，配备了专业的会计人员，制订了统一的会计政策，建立了各项会计核算基础制度，并采取有效措施保证公司整体及各独立核算主体严格按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等规定以及公司会计政策、会计核算基础制度进行会计核算和编制财务会计报告。
公司设置了独立的财务会计机构，建立了独立的会计核算体系，制订了《香江控股资金管理制度》、《香江控股税务管理制度》、《香江控股日常财务管理及重要会计事项的规定》等一系列财务会计管理制度以加强公司财务管理，保证了会计工作的有序开展以及相关财务报告的及时、准确、完整，规范了财务报告的编制，提高了财务报告使用效益。
（二）内部控制与重大事项决策制度
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，发行人建立了包括董事会、监事会和公司管理层在内的健全的法人治理结构，并制定了相关议事规则和工作细则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司董事会、监事会和公司管理层等机构各司其职、规范运作。
为对公司内部控制进行全面梳理，补充、完善内控基本制度，加强制度的执行力度，并定期对内控制度的有效性进行监督、评价，提高公司经营管理水平和风险防范能力，公司建立了内部审计部，负责公司风险防控体系的建设工作、监督全资子公司、控股子公司的内部审计工作等。公司根据实际情况设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，科学划分职责和权限，并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互监督。
公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《总经理工作细则》等对投资活动进行管控。对于公司重大经营战略、重大项目安排、大额度资金运作事项等重大交易或事项，主要采取董事会、总经理办公会等会议形式决策，事先组织进行可行性研究和风险评估，听取专业管理部门和有关专家意见，按照《公司章程》等制度确定的审批权限审批后方可实施。
（三）业务控制制度
为了规范公司及控股子公司项目实施运营管理，确保公司及控制子公司对销售及采购环节实施合理有效的管理和控制，并控制和防患签约合同的各类风险，公司及控股子公司制定了《香江控股合同管理制度》、《香江控股招投标管理制度》、《香江控股商业项目营销策划工作手册》、《香江控股商业营销案场管理制度》等一系列针对项目运营、销售采购活动、具体合同评审的规范制度，公司管理层根据相应制度，对日常运营事务进行规范管理。
（四）内部控制监督制度
公司监事会由 4名监事组成，负责对董事、高级管理人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督。
公司设立内控部门，负责公司内部风险控制、内部审计监督、纪检监察。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上对公司的内部控制有效性进行了评价。此外，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 12月 31日的财务报告内部控制情况出具了德师报（审）字（17）第 S00140号、德师报（审）字（18）第 S00225号和德师报（审）字（19）第 S00219号内部控制审计报告。
十五、信息披露制度的建设及投资者关系管理情况
（一）信息披露机制
公司将按照中国证监会和上交所的信息披露要求，组织公司债存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项。
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，证券部负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的工作，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。
1、定期报告
债券存续期间，发行人应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。
发行人应当在每一会计年度结束之日起 4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起 2个月内，分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。定期报告应当至少记载以下内容：
（1）发行人概况；
（2）发行人经营情况、上半年财务会计状况或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度财务报告；
（3）已发行的未到期债券及其变动情况，包括但不限于募集资金使用情况、债券跟踪评级情况、增信措施及其变化情况、债券兑付兑息情况、偿债保障措施执行情况、报告期内债券持有人会议召开情况等；
（4）受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风
险防范、解决机制（如有）；
（5）涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项；
（6）法律、行政法规、规章和上海证券交易所要求披露的其他事项。
发行人应当按时披露定期报告。因故无法按时披露的，应当提前 10个交易日披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。
2、临时报告
债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人应当及时向上海证券交易所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：
（1）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（6）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%；
（7）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（14）法律、行政法规、规章的规定或中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。
债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和上海证券交易所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。
发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。评级报告原则上在非交易时间披露。
资信评级机构应当充分关注可能影响评级对象信用评级的各种重大因素，及时开展不定期跟踪评级，及时披露跟踪评级结果。
发行人应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。
债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。
债券附赎回条款的，发行人应当在满足债券赎回条件后及时发布公告，明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的，发行人应当在赎回期结束前发布赎回提示性公告。
赎回完成后，发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响。
债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。
回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。
债券附发行人续期选择权的，发行人应当于续期选择权行权年度按照约定及时披露其是否行使续期选择权。
（二）投资者关系管理
1、投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管。公司董事会办公室为公司投资者关系管理的职能部门，负责公司投资者关系管理事务。
2、公司与投资者沟通的内容包括公司发展战略；公司经营、管理、财务及运营过程中的动态信息；企业文化和企业形象；投资者关心的可能影响公司经营的其他信息。
3、公司与投资者沟通的方式包括但不限于：公告、股东大会、公司网站或业绩说明会；一对一沟通；邮寄资料；电话咨询；广告或其他宣传资料；媒体采访和报道；现场参观；路演。
4、公司将尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛的进行沟，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第六节 财务会计信息
一、财务报表编制基础及审计意见
公司财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则--基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定，发行人会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，发行人财务报表均以历史成本为计量基础。
资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。报告期内，公司未发生会计差错更正事项。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2016年 12月 31日、2017年12月31日和2018年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2016年度、2017年度和2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（德师报(审)字(17)第 P01706号、德师报（审）字（18）第 P02488号和德师报（审）字（19）第P02671号）。
本公司财务报表以公司持续经营假设为基础，除本节“四、（二）最近两年备考财务报表及一期合并财务报表”中所引用的最近两年备考财务报表和特别说明外，其他均以报告期当年经审计的法定财务报表口径为准。
二、最近三年的财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|流动资产：||||
|货币资金|262,382.22|487,702.45|276,463.51|

|||||
|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|535.29|800.36|613.81|
|应收票据及应收账款|6,373.95|4,780.64|8,270.64|
|其中：应收票据|-|-|-|
|：应收账款|6,373.95|4,780.64|8,270.64|
|预付款项|14,610.98|30,380.20|30,439.62|
|其他应收款|67,026.20|66,682.31|69,714.81|
|其中：应收利息|-|-|145.00|
|存货|1,288,665.51|737,177.29|809,868.11|
|持有待售资产|6,110.60|4,652.53|-|
|其他流动资产|40,809.63|41,251.26|31,979.21|
|流动资产合计|1,686,514.37|1,373,427.06|1,227,349.72|
|非流动资产：|-|-|-|
|可供出售金融资产|7,137.50|1,835.00|1,835.00|
|长期股权投资|8,927.59|2,425.89|5,229.41|
|投资性房地产|308,784.31|304,871.16|199,743.69|
|固定资产|87,696.56|90,788.83|102,731.35|
|在建工程|2,686.72|2,707.55|2,252.64|
|无形资产|15,224.28|11,034.09|10,637.00|
|长期待摊费用|9,977.39|16,222.27|16,671.59|
|递延所得税资产|50,141.56|34,310.73|31,596.51|
|其他非流动资产|1,640.02|42.92||
|非流动资产合计|492,215.93|464,238.45|370,697.19|
|资产总计|2,178,730.30|1,837,665.50|1,598,046.91|
|流动负债：||-|-|
|短期借款|203,798.44|62,000.00|-|
|应付票据及应付账款|256,531.86|259,668.35|240,139.04|
|预收款项|319,036.89|231,383.75|289,486.54|
|应付职工薪酬|8,464.58|6,602.13|6,103.75|
|应交税费|63,806.33|51,612.89|45,779.07|
|其他应付款|141,319.90|86,824.31|150,215.18|
|其中：应付利息|7,334.34|648.78|481.14|
|：应付股利|2,009.00|2,009.00|2,009.00|
|一年内到期的非流动负债|220,601.81|87,762.54|162,018.16|
|其他流动负债|124,865.98|89,106.91|74,009.37|
|流动负债合计|1,338,425.79|874,960.88|967,751.12|
|非流动负债：|-|-|-|
|长期借款|187,943.13|78,752.12|94,588.36|
|应付债券|105,620.22|69,521.81|-|
|递延收益|5,633.06|5,845.14|6,246.94|
|递延所得税负债|70.27|70.27|70.27|
|非流动负债合计|299,266.68|154,189.35|100,905.57|
|负债合计|1,637,692.47|1,029,150.22|1,068,656.69|
|股东权益：||-|-|
|股本|339,932.74|340,067.14|281,291.92|
|其他权益工具|4,694.82|4,267.71|3,308.03|

|||||
|-|-|-|-|
|资本公积|1,424.11|238,915.00|68,692.07|
|减：库存股|1,614.09|4,057.94|7,323.28|
|盈余公积|9,017.04|15,456.35|9,992.63|
|未分配利润|154,949.36|171,642.72|132,832.91|
|归属于母公司所有者权益合计|508,403.98|766,290.98|488,794.29|
|少数股东权益|32,633.85|42,224.30|40,595.92|
|股东权益合计|541,037.83|808,515.28|529,390.21|
|负债和股东权益总计|2,178,730.30|1,837,665.50|1,598,046.91|

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|413,538.80|431,379.75|541,002.98|
|减：营业成本|199,607.70|204,022.66|319,482.70|
|税金及附加|53,368.44|48,156.36|56,605.66|
|销售费用|34,615.27|32,491.60|32,536.05|
|管理费用|39,537.41|30,585.60|31,372.51|
|财务费用|33,898.08|11,025.71|9,438.94|
|资产减值损失|29.66|-4,672.69|2,688.74|
|加：公允价值变动收益(损失)|-265.07|186.55|-111.47|
|投资收益|7,094.93|-1,072.46|-1,007.39|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|6,501.69|-1,934.14|-1,606.03|
|资产处置收益|5,095.15|2,409.45|-|
|其他收益|253.01|1,238.77|-|
|二、营业利润|64,660.27|112,532.82|87,759.53|
|加：营业外收入|1,080.01|2,320.53|5,632.30|
|减：营业外支出|1,729.92|369.55|476.82|
|其中：非流动资产处置损失||-|30.93|
|三、利润总额|64,010.36|114,483.79|92,915.01|
|减：所得税费用|23,358.58|29,695.62|28,115.86|
|四、净利润|40,651.78|84,788.17|64,799.15|
|归属于母公司股东的净利润|50,885.05|81,659.80|69,029.22|
|少数股东损益|-10,233.27|3,128.38|-4,230.07|
|五、每股收益||-|-|
|(一)基本每股收益|0.1493|0.2441|0.2470|
|(二)稀释每股收益|0.1493|0.2441|0.2470|
|六、其他综合收益||-|-|
|七、综合收益总额|40,651.78|84,788.17|64,799.15|
|归属于母公司股东的综合收益总额|50,885.05|81,659.80|69,029.22|
|归属于少数股东的综合收益总额|-10,233.27|3,128.38|-4,230.07|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|431,105.32|395,576.73|478,214.73|
|收到其他与经营活动有关的现金|19,296.76|37,214.21|60,594.37|
|经营活动现金流入小计|450,402.08|432,790.94|538,809.10|
|购买商品、接受劳务支付的现金|596,906.45|216,379.23|191,309.36|
|支付给职工以及为职工支付的现金|40,388.90|34,379.97|34,339.54|
|支付的各项税费|59,206.58|63,764.69|54,824.30|
|支付其他与经营活动有关的现金|48,009.81|61,255.00|64,315.30|
|经营活动现金流出小计|744,511.74|375,778.89|344,788.49|
|经营活动产生的现金流量净额|-294,109.66|57,012.05|194,020.60|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|收回投资收到的现金|18,760.00|1,822.90|3,800.00|
|取得投资收益收到的现金|536.37|14.70|466.53|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|24,362.50|10,636.84|7,323.88|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|79.02|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|9,145.00|-|
|投资活动现金流入小计|43,737.89|21,619.44|11,590.41|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|9,834.11|5,778.06|11,125.98|
|投资支付的现金|22,702.50|81.00|5,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|253,304.00|70,000.00|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|2,052.01|-|9,000.00|
|投资活动现金流出小计|287,892.62|75,859.06|25,125.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-244,154.73|-54,239.63|-13,535.57|
|三、筹资活动产生的现金流量：||-|-|
|吸收投资收到的现金||234,999.98|783.24|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-|-|
|取得借款收到的现金|429,822.36|134,894.00|103,284.00|
|发行债券收到的现金|106,000.00|-|-|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|7,000.00|-|27,220.00|
|筹资活动现金流入小计|542,822.36|369,893.98|131,287.24|
|偿还债务支付的现金|115,751.82|93,681.15|306,974.76|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|85,220.33|61,654.63|46,167.98|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||1,500.00|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|62,987.85|6,578.00|36,178.22|
|筹资活动现金流出小计|263,960.00|161,913.77|389,320.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|278,862.36|207,980.20|-258,033.73|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加(减少)额|-259,402.02|210,752.62|-77,548.70|
|加：年初现金及现金等价物余额|495,633.26|269,517.70|347,066.40|
|六、年末现金及现金等价物余额|236,231.24|480,270.32|269,517.70|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|流动资产：||||
|货币资金|137,835.62|216,191.82|95,187.16|
|应收票据及应收账款|14,591.60|6,822.40|1,705.60|
|其中：应收票据|-|-|-|
|：应收账款|14,591.60|6,822.40|1,705.60|
|预付款项|17.99|12.60|12.60|
|其他应收款|787,957.23|417,405.38|417,036.80|
|其中：应收利息|15,235.39|13,937.26|20,333.36|
|：应收股利|46,597.01|20,089.91|50,351.89|
|存货|12,779.97|12,779.97|12,779.97|
|其他流动资产||-|-|
|流动资产合计|953,182.42|653,212.17|526,722.14|
|非流动资产：||-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|4,300.00|-|-|
|长期股权投资|255,197.46|242,459.59|229,792.46|
|投资性房地产|30,671.10|31,739.37|32,807.63|
|固定资产|313.96|353.95|390.92|
|无形资产|339.76|320.75|217.36|
|长期待摊费用|-|-|-|
|其他非流动资产|-|19,001.00|31,842.63|
|非流动资产合计|290,822.28|293,874.65|295,051.01|
|资产总计|1,244,004.70|947,086.82|821,773.15|
|流动负债：|-|-|-|
|短期借款|122,588.67|10,000.00|-|
|应付账款|23.77|4.50|4.50|
|预收款项|3,919.23|3,914.74|3,420.00|
|应付职工薪酬|892.72|870.72|868.00|
|应交税费|248.43|403.42|613.04|
|其他应付款|410,320.96|170,480.56|265,352.83|
|其中：应付利息|15,036.60|2,783.28|341.52|
|：应付股利|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|114,289.86|5,854.52|111,067.34|
|其他流动负债|2,602.23|970.75|-|
|流动负债合计|654,885.88|192,499.21|381,325.70|
|非流动负债：|-|-|-|
|长期借款|82,593.33|15,300.00|21,155.72|
|应付债券|105,620.22|69,521.81|-|
|非流动负债合计|188,213.55|84,821.81|21,155.72|
|负债合计|843,099.43|277,321.01|402,481.42|
|股东权益：||-|-|
|股本|339,932.74|340,067.14|281,291.92|
|其他权益工具|4,694.82|4,267.71|3,308.03|
|资本公积|1,424.11|248,188.37|77,965.45|
|减：库存股|1,614.09|4,057.94|7,323.28|
|盈余公积|15,074.28|13,572.70|8,108.99|
|未分配利润|41,393.41|67,727.82|55,940.62|
|股东权益合计|400,905.27|669,765.80|419,291.73|
|负债和股东权益总计|1,244,004.70|947,086.82|821,773.15|

2、母公司利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|14,320.62|10,023.89|4,119.86|
|减：营业成本|2,657.85|2,362.15|1,171.80|

|||||
|-|-|-|-|
|税金及附加|673.81|855.17|3,391.42|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|7,262.56|4,779.43|5,739.73|
|财务费用|7,982.59|-4,535.79|-2,097.64|
|资产减值损失|28.09|0.45|463.29|
|加：公允价值变动收益||-|-|
|投资收益|35,423.53|48,020.07|64,491.11|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-31.40|-38.25|-|
|其他收益||54.56|-|
|二、营业利润|31,139.25|54,637.10|59,942.36|
|加：营业外收入|1.11|0.08|14.35|
|减：营业外支出|0.02|-|0.10|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|三、利润总额|31,140.33|54,637.18|59,956.60|
|减：所得税费用||-|-|
|四、净利润|31,140.33|54,637.18|59,956.60|
|五、其他综合收益的税后净额||-|-|
|六、综合收益总额|31,140.33|54,637.18|59,956.60|
|七、每股收益||-|-|
|(一)基本每股收益|不适用|不适用|不适用|
|(二)稀释每股收益|不适用|不适用|不适用|

3、母公司现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|7,539.79|6,464.64|2,414.26|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,222.05|4,936.75|52,563.86|
|经营活动现金流入小计|9,761.84|11,401.39|54,978.12|
|购买商品、接受劳务支付的现金|449.56|214.30|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,696.86|2,813.98|4,395.64|
|支付的各项税费|2,629.76|1,796.56|2,101.33|
|支付其他与经营活动有关的现金|8,578.99|16,728.93|2,213.95|

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|-|-|-|-|
|经营活动现金流出小计|15,355.17|21,553.77|8,710.91|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,593.33|-10,152.38|46,267.21|
|二、投资活动产生的现金流量：||-|-|
|收回投资收到的现金|16,000.00|-|-|
|取得投资收益收到的现金|1,445.91|5,800.00|1,333.75|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|0.20|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|79.02|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|19,870.19|83,734.88|32,113.38|
|投资活动现金流入小计|37,395.32|89,534.88|33,447.13|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|162.29|281.95|391.88|
|投资支付的现金|20,300.00|1,082.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|252,064.00|83,507.95|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|320,597.93|-|132,538.90|
|投资活动现金流出小计|593,124.22|84,871.89|132,930.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-555,728.90|4,662.98|-99,483.65|
|三、筹资活动产生的现金流量：||-|-|
|吸收投资收到的现金||234,999.98|783.24|
|取得借款收到的现金|246,558.67|10,000.00|19,300.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|229,615.95|-|-|
|发行债券收到的现金|106,000.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|582,174.62|244,999.98|20,083.24|
|偿还债务支付的现金|28,999.51|41,763.82|21,694.44|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|67,491.22|46,172.78|24,088.75|
|支付其他与筹资活动有关的现金|3,204.87|30,569.32|40,455.08|
|筹资活动现金流出小计|99,695.60|118,505.92|86,238.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|482,479.02|126,494.06|-66,155.03|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-|-|
|五、现金及现金等价物净增加(减少)额|-78,843.21|121,004.66|-119,371.47|
|加：年初现金及现金等价物余额|216,191.82|95,187.16|214,558.62|

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|-|-|-|-|
|六、年末现金及现金等价物余额|137,348.61|216,191.82|95,187.16|

三、最近三年合并报表范围及变化情况
（一）截至 2018年末，纳入合并报表范围的公司情况
截至 2018年末，纳入公司合并报表的主要公司的具体情况参见本募集说明书“第五节四、发行人的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”。
（二）最近三年公司合并报表范围变化情况
1、2016年度发行人合并报表范围变动情况
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动情况|变动原因|
|1|深圳市香江永旺投资发展有限公司|新纳入|新设立|
|2|沈阳香江好天地商贸有限公司|新纳入|股权收购|
|3|深圳市家福特置业有限公司|新纳入|股权收购|
|4|长春物业|新纳入|收购资产|
|5|郑州物业|新纳入|收购资产|
|6|广州物业|新纳入|收购资产|
|7|重庆香江家居购物广场有限公司|不再纳入|注销|

公司基于业务发展的需要，新设立了 1家子公司，有利于公司在相应区域业务的开展和持续营运，公司第二次重大资产重组将沈阳香江好天地商贸有限公司、深圳市家福特置业有限公司、长春物业、郑州物业、广州物业纳入合并范围，重庆香江家居购物广场有限公司本年度注销。
2、2017年度发行人合并报表范围变动情况
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动情况|变动原因|
|1|广州香江云科技有限公司|新纳入|新设立|
|2|广州大山体育运动有限公司|新纳入|新设立|
|3|成都创博展览有限公司|新纳入|新设立|
|4|珠海横琴新区灵动文化传播有限公司|新纳入|新设立|
|5|香港嘉利发展有限公司|新纳入|新设立|
|6|常德锦绣香江房地产开发有限公司|新纳入|新设立|
|7|深圳市正禄物流有限公司|新纳入|新设立|
|8|深圳市正禄贸易有限公司|新纳入|新设立|
|9|长沙华升物流有限公司|新纳入|新设立|
|10|长沙凯进物流有限公司|新纳入|新设立|
|11|长沙耀佳物流有限公司|新纳入|新设立|

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|-|-|-|-|
|12|长沙益聚物流有限公司|新纳入|新设立|
|13|江苏香江晶喆企业管理有限公司|新纳入|新设立|
|14|广州市增城区翡翠绿洲幼儿园|新纳入|新设立|
|15|江苏顺友置业有限公司|新纳入|资产收购|
|16|博罗香江旅游置业有限公司|不再纳入|注销|
|17|苏州市金海马家具有限公司|不再纳入|注销|
|18|苏州工业园区金海马家具商城有限公司|不再纳入|注销|

3、2018年度发行人合并报表范围变动情况
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动情况|变动原因|
|1|天津森岛鸿盈置业投资有限公司|新纳入|股权收购|
|2|天津森岛宝地置业投资有限公司|新纳入|股权收购|
|3|天津市森岛置业投资有限公司|新纳入|股权收购|
|4|深圳市真善美会展有限公司|新纳入|股权收购|
|5|广州香江健康体检管理有限公司|新纳入|股权收购|
|6|天津市锦绣年华养老服务有限公司|新纳入|股权收购|
|7|广东裕泰地产开发有限公司|新纳入|股权收购|
|8|南通香江房地产开发有限公司|新纳入|新设立|
|9|深圳荣千贸易有限公司|新纳入|新设立|
|10|长沙香江晶喆商贸物流开发有限公司|新纳入|新设立|
|11|南通香江置业有限公司|新纳入|新设立|
|12|深圳市香江国际教育有限公司|新纳入|新设立|
|13|广州番禺区金优教育咨询有限公司|新纳入|新设立|
|14|广州香江教育投资有限公司|新纳入|新设立|
|15|深圳市香江创新国际会展有限公司|新纳入|新设立|
|16|深圳市香江国际会展有限公司|新纳入|新设立|
|17|天津市香江创新展览展示有限公司|新纳入|新设立|
|18|珠海市香江国际会展有限公司|新纳入|新设立|
|19|广州市香江国际会展有限公司|新纳入|新设立|
|20|沈阳市香江创新会展有限公司|新纳入|新设立|
|21|惠州市香江会展服务有限公司|新纳入|新设立|
|22|武汉市香江创新会展服务有限公司|新纳入|新设立|
|23|南昌市香江会展有限公司|新纳入|新设立|
|24|成都市香江创新会展有限公司|新纳入|新设立|
|25|上海香江会展有限公司|新纳入|新设立|
|26|广州誉高投资发展有限公司|新纳入|新设立|
|27|广州聚兴企业管理有限公司|新纳入|新设立|
|28|香江云科技(肇庆)有限公司|新纳入|新设立|
|29|肇庆益昌科技有限公司|新纳入|新设立|
|30|新余市瀚森房地产销售代理有限公司|新纳入|新设立|
|31|新余市富泰房地产销售代理有限公司|新纳入|新设立|
|32|新余市浩昆贸易有限公司|新纳入|新设立|
|33|新余市旭泰建筑工程有限公司|新纳入|新设立|
|34|天津宝坻区香江供热有限公司|新纳入|新设立|
|35|沈阳广发物业管理有限公司|不再纳入|注销|

公司于 2018年 1月 30日召开 2018年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的相关议案》，同意公司以支付现金的方式购买控股股东南方香江持有的天津森岛鸿盈置业投资有限公司、天津森岛宝地置业投资有限公司和天津市森岛置业投资有限公司各65%股权，支付交易对价合计为 250,164.00万元。截至 2018年 2月末，上述重大资产重组标的资产股权过户手续已全部完成。公司 2018年收购广东裕泰地产开发有限公司100%股权，因广东裕泰地产开发有限公司尚未正式动工，故公司将该项收购确认为资产收购。
四、最近三年重大资产重组情况
报告期内，公司发生的重大资产重组情况详见“第五节发行人基本情况六、发行人报告期内重大资产重组情况”。报告期内的两次重大资产重组均编制了备考财务报表。
（一）第一次重大资产重组
本次重组收购的标的资产为深圳金海马持有的香江商业100%股权和深圳大本营100%股权。本次重大资产重组前后，标的公司均受翟美卿和刘志强夫妇最终控制，构成同一控制下企业合并。本公司第一次重大资产重组已于2015年10月 21日完成资产部分对价股份的登记，于 2015年 12月 24日以 6.02元/股的价格完成配套募集资金 24.5亿元的募集工作。第一次重大资产重组时，本公司按照同一控制下企业合并的相关规定编制了2013年度、2014年度备考合并财务报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度、2014年度备考财务报告出具了天健审【2015】7-157号《审阅报告》。
1、备考合并财务报表的编制基础和编制方法
本备考合并财务报表是参照中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》的相关规定编制，仅供本公司实施公开发行债券事项之用。
本备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照
以下假设基础编制：
（1）模拟合并财务报表本次交易相关议案能够获得本公司股东大会的批准。
（2）假设拟注入资产的组织架构及相关业务于模拟合并财务报表最初列报日（即 2013年 1月 1日，若子公司的实际购入或设立在该日之后，则按其实际购并日列入模拟合并财务报表业已存在，且在报告期间内未发生重大变化。
（3）收购香江商业公司和深圳大本营股权而产生的费用及税务等影响不在模拟财务报表中反映。
（4）模拟合并财务报表是以拟注入资产自 2013年 1月 1日起实际发生的交易或事项为依据、以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则，以本报告主体及其子公司模拟个别报表等相关会计资料为基础合并编制而成的。
除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司2013年12月31日、2014年12月31日的备考合并财务状况，以及2013年度、2014年度的备考合并经营成果。
（1）本公司编制的备考合并财务报表以拟注入资产经审计后的模拟合并财务报表为基础，根据财政部颁布的企业会计准则（包括于 2014年颁布的新的和修订的企业会计准则）的规定，按照统一后的会计政策调整汇总编制而成。
（2）本备考合并财务报表假设股权交易事项已于本备考合并财务报表最早期初（2013年 1月 1日）实施完成，即上述股权交易完成后的架构在 2013年 1月 1日业已存在。香江商业公司、深圳大本营自 2013年 1月 1日起纳入合并范围，广州卓升自设立日（2014年2月28日）起纳入合并范围。
（3）从 2015年 1月 1日起，香江商业公司及子公司不再经营“金海马”品牌家具生产及销售业务，结清与供应商和客户等相关业务单位的债权债务，上述业务由深圳市香江祥龙电子商务有限公司经营。经过上述业务重组后，香江商业公司及子公司的业务范围仅包括以租用物业从事的招商业务。本备考财务报表系基于上述转让于 2013年 1月 1日已经完成，香江商业公司以租用物业从事招商的业务架构于2013年1月1日已经形成并独立存在的假设编制而成。
（4）自 2014年 10月 1日起，由于提供服务咨询的管理总部已由深圳金海马变更为香江商业公司和深圳大本营，深圳金海马与香江商业公司和深圳大本营签订的相关服务咨询合同终止，深圳金海马不再向香江商业公司和深圳大本
营收取服务咨询费。本备考财务报表系基于上述合同自 2013年 1月 1日起终止的假设，2013年度及2014年度按原合同应计算的服务咨询费未纳入本备考财务报表。
（5）因备考财务报表是基于上述假设基础编制，鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。股权交易产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。
2、备考财务报表
（1）备考资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014/12/31|2013/12/31|
|流动资产：|||
|货币资金|2,159,367,651.46|1,790,175,653.27|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|5,146,223.99|8,463,466.76|
|应收票据|600,000.00||
|应收账款|41,150,959.29|35,876,953.40|
|预付款项|96,213,235.41|508,106,572.64|
|其他应收款|547,698,829.12|732,758,047.20|
|存货|9,042,095,052.66|8,427,591,504.62|
|其他流动资产|636,074,110.81|379,662,676.79|
|流动资产合计|12,528,346,062.74|11,882,634,874.68|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|18,350,000.00|18,350,000.00|
|长期股权投资|18,399,577.99|15,222,383.22|
|投资性房地产|1,189,266,238.05|991,462,391.27|
|固定资产|574,153,354.41|602,245,590.89|
|在建工程|357,172,474.00|223,642,943.79|
|无形资产|115,103,364.53|118,844,827.74|
|长期待摊费用|89,399,128.90|60,761,406.36|
|递延所得税资产|265,317,358.93|227,003,813.73|
|其他非流动资产|3,812,195.11|1,091,136.27|
|非流动资产合计|2,630,973,691.92|2,258,624,493.27|
|资产总计|15,159,319,754.66|14,141,259,367.95|
|流动负债：|||
|短期借款|924,931,200.00|195,750,000.00|
|应付票据|378,443,688.16|82,773,615.00|
|应付账款|2,355,545,943.62|1,988,240,462.75|
|预收款项|3,292,674,192.75|4,687,241,184.08|
|应付职工薪酬|52,322,948.27|52,110,001.87|
|应交税费|306,434,533.77|457,864,794.80|

||||
|-|-|-|
|应付利息|19,971,088.24|412,578.68|
|应付股利||23,500,000.00|
|其他应付款|1,093,403,072.17|878,608,880.27|
|一年内到期的非流动负债|996,718,808.06|986,923,417.72|
|其他流动负债|552,145,142.90|480,396,928.82|
|流动负债合计|9,972,590,617.94|9,833,821,863.99|
|非流动负债：|||
|长期借款|1,847,805,319.71|1,969,020,687.77|
|应付债券|689,226,750.82||
|递延收益|18,984,185.30|20,842,787.92|
|递延所得税负债|702,735.00|702,735.00|
|非流动负债合计|2,556,718,990.83|1,990,566,210.69|
|负债合计|12,529,309,608.77|11,824,388,074.68|
|所有者权益(或股东权益)：|||
|归属于母公司所有者权益合计|2,053,185,944.17|1,743,356,741.91|
|少数股东权益|576,824,201.72|573,514,551.36|
|所有者权益合计|2,630,010,145.89|2,316,871,293.27|
|负债和所有者权益总计|15,159,319,754.66|14,141,259,367.95|

（2）备考利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|5,248,952,224.36|3,664,299,018.67|
|其中：营业收入|5,248,952,224.36|3,664,299,018.67|
|二、营业总成本|4,597,470,514.11|2,977,650,303.77|
|其中：营业成本|3,128,410,639.64|1,711,023,467.13|
|营业税金及附加|544,148,416.98|445,602,868.74|
|销售费用|425,089,622.63|412,599,610.41|
|管理费用|289,898,229.87|271,784,422.54|
|财务费用|135,308,805.46|97,288,080.94|
|资产减值损失|74,614,799.53|39,351,854.01|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-2,317,242.77|1,105,795.50|
|投资收益（损失以“-”号填列）|4,941,820.79|32,920,742.27|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|654,106,288.27|720,675,252.67|
|加：营业外收入|11,538,661.97|24,855,362.13|
|其中：非流动资产处置利得|1,840,206.61|15,365,731.69|
|减：营业外支出|31,352,165.08|44,053,408.39|
|其中：非流动资产处置损失|974,681.21|240,124.82|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|634,292,785.16|701,477,206.41|
|减：所得税费用|239,115,536.93|231,872,810.83|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|395,177,248.23|469,604,395.58|
|归属于母公司所有者的净利润|413,201,499.52|288,836,348.69|
|少数股东损益|-18,024,251.29|180,768,046.89|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|

||||
|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|395,177,248.23|469,604,395.58|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|413,201,499.52|288,836,348.69|
|归属于少数股东的综合收益总额|-18,024,251.29|180,768,046.89|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益（元/股）|-|-|
|（二）稀释每股收益（元/股）|-|-|

（二）第二次重大资产重组
本次重组收购的标的资产为南方香江持有的沈阳好天地100%股权（持有沈阳物业）、深圳金海马持有的深圳家福特100%股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业。本次重大资产重组前后，标的资产均受翟美卿和刘志强夫妇最终控制，构成同一控制下企业合并。本公司按照同一控制下企业合并的相关规定编制了 2014年度及 2015年 1-9月的备考合并财务报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年度及2015年1-9月备考财务报告出具了天健审【2015】7-341号《审阅报告》。
1、备考财务报表的编制范围
本备考财务报表以备考财务报表的编制范围内各主体经审计或审阅的 2014年度、2015年 1-9月单体财务报表、数据为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定，并基于本备考财务报表所述的会计政策和会计估计编制。
2、模拟合并财务报表的编制基础和方法
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司需以深圳家福特、沈阳好天地的财务报表和拟购买的广州物业、郑州物业和长春物业房产账面价值为基础进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考财务报表系根据本公司与购买资产相关方的协议之约定，并按照以下假设基础、方法编制：
（1）本次交易所述的相关议案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中
国证券监督管理委员会的核准。
（2）假设备考财务报表的组织架构及相关业务于备考财务报表列报最早期间之期初（即 2014年 1月 1日）业已存在。即假设上述拟注入股权资产的组织架构及相关业务于 2014年 1月 1日业已存在，且在报告期间内未发生重大变化；
假设上述拟注入物业资产于 2014年 1月 1日业已存在，按交易物业资产的账面价值在备考财务报表中确认为投资性房地产，不考虑拟重组资产在本次交易中的评估增减值，并按本公司的会计政策按期计提折旧或摊销及计算相关税费。
（3）收购股权和物业而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
（4）本公司非公开发行股份及支付现金购买资产实施后，深圳家福特和沈阳好天地成为本公司的子公司，物业成为本公司的资产，本公司原股东拥有公司重组后生产经营决策的控制权，深圳家福特和沈阳好天地股东、广州物业、郑州物业和长春物业的持有者为交易的对手方，深圳家福特和沈阳好天地股权交易构成同一控制下的企业合并。
（5）备考财务报表是以上述拟注入资产自 2014年 1月 1日起实际发生的交易或事项为依据、以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则，以公司及子公司模拟个别财务报表等相关会计资料为基础合并编制而成的。
（6）根据本公司与深圳金海马、南方香江和香江集团签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，假设本次发行股份的价格为 6.06元/股（最终发行价格尚需经公司股东大会批准），公司拟向深圳金海马、南方香江和香江集团共发行股份的数量为 27,228万股，价值为 165,000.00万元。另外，备考财务报表仅考虑拟募集配套资金总额中以现金支付交易对方的 70,000.00万元，按照 6.06元/股（最终发行价格尚需经公司股东大会批准）计算，向不超过 10名的其他特定投资者发行股份数量预计 11,551万股（最终发行数量将以购买资产成交价、最终发行价格为依据，并由公司股东大会批准）。综上，本次重组增加股本为38,779万元，增加资本公积为19,803万元。
（7）因模拟财务报表是基于上述假设基础编制，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表。同时，在编制模拟资产负债表时，对所有者权益部分仅列示权益总额（即净资产），不区分所有者权益具体明细项目，但对其中子公司少数股东权益在模拟合并财务报表的所有者权益中单独列报。
3、备考财务报表
（1）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015/9/30|2014/12/31|
|流动资产：|||
|货币资金|2,074,985,323.44|2,177,470,165.17|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|5,643,541.98|5,146,223.99|
|应收票据||600,000.00|
|应收账款|29,193,533.87|41,150,959.29|
|预付款项|124,698,236.60|96,213,235.41|
|其他应收款|539,265,242.90|1,091,275,222.60|
|存货|9,878,215,658.19|9,042,095,052.66|
|其他流动资产|816,801,712.45|636,074,110.81|
|流动资产合计|13,468,803,249.43|13,090,024,969.93|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|18,350,000.00|18,350,000.00|
|长期股权投资|16,472,792.92|18,399,577.99|
|投资性房地产|2,069,608,589.58|2,121,300,207.92|
|固定资产|551,419,718.11|574,387,194.43|
|在建工程|434,473,440.83|357,172,474.00|
|无形资产|111,540,530.34|115,103,364.53|
|长期待摊费用|106,173,287.80|92,880,221.51|
|递延所得税资产|213,660,375.03|268,525,041.08|
|其他非流动资产|8,452,070.78|4,738,595.11|
|非流动资产合计|3,530,150,805.39|3,570,856,676.57|
|资产总计|16,998,954,054.82|16,660,881,646.50|
|流动负债：|||
|短期借款|771,000,000.00|952,931,200.00|
|应付票据|303,209,975.68|378,443,688.16|
|应付账款|2,392,087,001.33|2,355,545,943.62|
|预收款项|3,932,975,660.22|3,292,674,192.75|
|应付职工薪酬|21,589,658.42|52,323,069.27|
|应交税费|265,705,570.04|308,094,748.30|
|应付利息|49,850,684.94|19,971,088.24|
|应付股利|64,762,687.29|-|
|其他应付款|889,585,541.17|1,589,353,234.03|
|一年内到期的非流动负债|1,276,378,078.04|1,016,718,808.06|
|其他流动负债|665,847,643.69|552,145,142.90|
|流动负债合计|10,632,992,500.82|10,518,201,115.33|
|非流动负债：|||
|长期借款|2,330,465,775.86|2,212,805,319.71|
|应付债券|690,600,041.99|689,226,750.82|
|递延收益|18,551,224.50|18,984,185.30|
|递延所得税负债|702,735.00|702,735.00|
|非流动负债合计|3,040,319,777.35|2,921,718,990.83|
|负债合计|13,673,312,278.17|13,439,920,106.16|

||||
|-|-|-|
|所有者权益(或股东权益)：|||
|归属于母公司所有者权益合计|2,863,566,031.42|2,644,137,338.62|
|少数股东权益|462,075,745.23|576,824,201.72|
|所有者权益合计|3,325,641,776.65|3,220,961,540.34|
|负债和所有者权益总计|16,998,954,054.82|16,660,881,646.50|

（2）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|一、营业总收入|3,047,313,676.30|5,268,878,464.32|
|其中：营业收入|3,047,313,676.30|5,268,878,464.32|
|二、营业总成本|2,487,914,493.06|4,563,921,768.84|
|其中：营业成本|1,491,184,373.75|3,064,348,166.28|
|营业税金及附加|331,194,289.23|550,580,172.46|
|销售费用|351,897,158.98|425,089,622.63|
|管理费用|205,971,882.18|314,796,854.40|
|财务费用|106,146,306.59|135,103,551.56|
|资产减值损失|1,520,482.33|74,003,401.51|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|497,317.99|-2,317,242.77|
|投资收益（损失以“-”号填列）|2,910,862.11|5,684,264.91|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|562,807,363.34|708,323,717.62|
|加：营业外收入|18,288,561.21|11,578,459.57|
|其中：非流动资产处置利得|41,699.00|1,840,206.61|
|减：营业外支出|2,991,847.28|31,463,846.15|
|其中：非流动资产处置损失|945,370.97|974,681.21|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|578,104,077.27|688,438,331.04|
|减：所得税费用|256,324,122.06|252,662,590.78|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|321,779,955.21|435,775,740.26|
|归属于母公司所有者的净利润|369,519,411.67|453,799,991.55|
|少数股东损益|-47,739,456.46|-18,024,251.29|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|321,779,955.21|435,775,740.26|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|369,519,411.67|453,799,991.55|
|归属于少数股东的综合收益总额|-47,739,456.46|-18,024,251.29|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.23|0.28|
|（二）稀释每股收益|0.23|0.28|

（三）第三次重大资产重组
发行人于 2017年 11月 10日发布了重大资产购买的公告，拟以现金方式购买控股股东南方香江持有的森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业（以下合称“天津
三公司”）各65%股权，支付交易对价合计为250,164.00万元。2018年1月30
日，公司召开 2018年第一次临时股东大会,审议通过了上述重大资产购买的议
案。2018年 2月，本次重大资产重组标的资产森岛宝地、森岛鸿盈以及森岛置业各65%股权过户手续已全部完成。
发行人按照同一控制下企业合并的相关规定编制了2016年度及2017年1-6月的备考合并财务报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2016年度及2017年1-6月备考财务报告出具了天健审【2017】7-594号《审阅报告》。
1、备考合并财务报表的编制基础
根据天健所出具的天健审（2017）7-594号《备考审阅报告》，其编制假设基础具体如下：
（1）本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项使用。
（2）除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司 2016年 12月 31日和 2017年 6月 30日的备考合并财务状况，以及2016年度和2017年1-6月的备考合并经营成果。
a、本备考合并财务报表假设备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项已于本备考合并财务报表最早期初（2016年 1月 1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在 2016年1月1日已经存在。
b、本备考合并财务报表系以业经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计的本公司 2016年度的财务报表，和业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业 2016年度及 2017年 1-6月的财务报表为基础，按以下方法编制。
（a）购买成本
由于公司拟以支付现金购买资产的方式完成本次重大资产重组，公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价 25.0164亿元作为备考合并财务报表2016年1月1日的购买成本，并相应确认为其他应付款。
（b）森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业的各项资产、负债在假设购买日（2016年1月1日）的初始计量
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债，本备考合并财务报表
以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定 2016年 1月 1日森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中进行后续计量。
（c）权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（d）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
（e）由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
2、备考财务报表
（1）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|货币资金|448,562.34|296,060.70|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|715.59|613.81|
|应收账款|4,879.68|9,462.21|
|预付款项|32,011.75|30,577.28|
|应收利息|137.78|145.00|
|其他应收款|66,687.13|69,958.14|
|存货|947,904.56|961,263.34|
|其他流动资产|36,849.45|35,942.87|
|流动资产合计|1,537,748.27|1,404,023.35|
|可供出售金融资产|1,835.00|1,835.00|
|长期股权投资|4,093.92|5,229.41|
|投资性房地产|201,145.23|204,609.35|
|固定资产|103,146.79|106,450.28|
|无形资产|10,660.26|10,637.00|
|在建工程|2,265.42|2,252.64|
|长期待摊费用|16,818.49|16,671.59|
|递延所得税资产|33,321.01|31,596.51|
|其他非流动资产|1,001.00|-|
|非流动资产合计|374,287.12|379,281.78|
|资产总计|1,912,035.39|1,783,305.13|

||||
|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|短期借款|6,000.00|-|
|应付票据|16,085.67|9,763.33|
|应付账款|230,277.53|270,320.90|
|预收款项|364,788.87|374,762.60|
|应付职工薪酬|3,352.03|6,240.40|
|应交税费|34,065.17|46,175.48|
|应付利息|3,360.11|481.14|
|应付股利|2,009.00|2,009.00|
|其他应付款|385,207.10|461,298.72|
|一年内到期的非流动负债|161,116.59|162,018.16|
|其他流动负债|88,516.22|74,009.37|
|流动负债合计|1,294,778.28|1,407,079.09|
|长期借款|101,736.48|94,588.36|
|递延收益|6,219.30|6,246.94|
|递延所得税负债|998.02|776.56|
|非流动负债合计|108,953.80|101,611.85|
|负债合计|1,403,732.08|1,508,690.94|
|归属于母公司所有者权益合计|463,996.89|235,632.47|
|所有者权益合计|508,303.31|274,614.19|
|负债和所有者权益总计|1,912,035.39|1,783,305.13|

（2）备考合并利润表
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|2016年度|
|营业收入|217,265.70|565,616.65|
|营业成本|111,467.86|338,879.39|
|营业税金及附加|21,968.92|57,008.59|
|销售费用|14,599.02|34,381.10|
|管理费用|12,275.75|33,294.82|
|财务费用|6,675.20|15,573.36|
|资产减值损失|-1,575.92|2,778.92|
|公允价值变动收益|101.78|-111.47|
|投资收益|-1,168.48|-1,007.39|
|其他收益|46.80|-|
|营业利润|50,834.96|82,581.61|
|营业外收入|2,525.72|5,644.96|
|其中：非流动资产处置利得|1,625.63|2,388.86|
|营业外支出|495.09|926.77|
|其中：非流动资产处置损失|2.45|55.91|
|利润总额|52,865.59|87,299.81|
|所得税费用|14,536.66|28,206.27|
|净利润|38,328.94|59,093.54|
|归属于母公司所有者的净利润|33,004.22|65,320.58|

五、最近三年主要财务指标
（一）主要财务指标
报告期内，发行人的主要财务指标具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|流动比率（倍）|1.26|1.57|1.27|
|速动比率（倍）|0.29|0.67|0.40|
|资产负债率（合并）|75.17%|56.00%|66.87%|
|资产负债率（扣除预收款）|60.52%|43.41%|48.76%|
|资产负债率（母公司）|67.77%|29.28%|48.98%|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|应收账款周转率（次）|74.15|66.11|81.14|
|存货周转率（次）|0.20|0.26|0.37|
|EBITDA（万元）|119,012.24|146,599.32|123,597.88|
|EBITDA利息倍数|2.98|6.27|3.82|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|
|毛利率（%）|51.73|52.70|40.95|

上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧摊销
EBITDA利息倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年的净资产收益率及每股收益情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|基本每股收益（元／股）|0.1493|0.2441|0.2470|

|||||
|-|-|-|-|
|稀释每股收益（元／股）|0.1493|0.2441|0.2470|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.1370|0.2302|0.2514|
|加权平均净资产收益率（%）|9.12|11.59|13.30|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|8.40|10.93|13.24|

1、基本每股收益
基本每股收益=P÷S
S=S0+S1+S2×Mi÷M0-S3×M2÷M0-S4
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S2为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
S3为报告期因回购等减少股份数；S4为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；M2为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
2、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0+S1+S2×Mi÷M0-S3×M2÷M0-S4+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率=P÷(E0+NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的当期净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年的非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|5,174.17|3,281.97|2,357.94|
|计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)|253.01|1,238.77|1,963.96|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|3.91|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益|99.72|-|3,687.58|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-265.07|186.55|395.33|
|委托他人投资或管理资产的损益|483.78|-|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|148.12|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-592.81|1,950.98|833.58|
|所得税影响额|-172.28|-804.24|-506.00|
|少数股东权益影响额(税后)|-809.89|-1,375.47|-1,261.05|
|合计|4,174.54|4,626.68|7,471.34|

六、管理层讨论与分析
公司管理层结合发行人报告期财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及其可持续性、未来业务目标进行了如下分析：
（一）资产分析
报告期内，公司资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|流动资产合计|1,686,514.37|77.41|1,373,427.06|74.74|1,227,349.72|76.80|
|非流动资产合计|492,215.93|22.59|464,238.45|25.26|370,697.19|23.20|
|资产总计|2,178,730.30|100.00|1,837,665.51|100|1,598,046.91|100|

2016年末、2017年末和2018年末，公司合并资产总额分别为1,598,046.91万元、1,837,665.51万元和 2,178,730.30万元，其中 2016年末资产总额较上年末下降7.27%，2017年末资产总额较上年末增长14.99%，2018年末资产总额较上年末增长18.56%。
发行人资产结构较为稳定，同时呈现出流动资产占比较高，非流动资产占比较低的特点，其中流动资产主要由存货、货币资金、预付款项等科目构成，符合房地产行业的业务特点。2016年末、2017年末和 2018年末，本公司流动资产占总资产的比例分别为76.80%、74.74%和77.41%，公司在资产规模扩张的同时，流动资产、非流动资产在总资产中的占比仍保持基本稳定，反映了公司良好的经营管理能力及稳健的业务扩张风格。
1、流动资产分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|货币资金|262,382.22|15.56|487,702.45|35.51|276,463.51|22.53|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|535.29|0.03|800.36|0.06|613.81|0.05|
|应收账款|6,373.95|0.38|4,780.64|0.35|8,270.64|0.67|
|应收利息|-|-|-|-|145.00|0.01|
|预付款项|14,610.98|0.87|30,380.20|2.21|30,439.62|2.48|
|其他应收款|67,026.20|3.97|66,682.31|4.86|69,569.81|5.67|
|存货|1,288,665.51|76.41|737,177.29|53.67|809,868.11|65.99|
|持有待售资产|6,110.60|0.36|4,652.53|0.34|-|-|
|其他流动资产|40,809.63|2.42|41,251.26|3.00|31,979.21|2.61|
|流动资产合计|1,686,514.37|100.00|1,373,427.06|100|1,227,349.71|100|

报告期内，货币资金、其他应收款和存货占流动资产的比重较大， 2016年
末、2017年末和 2018末，上述三项合计金额分别占各期末流动资产总额的94.18%、94.04%和95.94%。公司主要流动资产具体情况如下：
（1）货币资金
2016年末、2017年末和 2018年末，公司货币资金分别为 276,463.51万元、 487,702.45万元和 262,382.22万元，占公司流动资产的比例分别为22.53%、35.51%和15.56%。公司货币资金主要是库存现金、银行存款和其他货币资金，其中其他货币资金主要为各类保证金。
（2）其他应收款
2016年末、2017年末和 2018年末，公司其他应收款账面价值分别为 69,569.81万元、66,682.31万元和 67,026.20万元，占公司流动资产的比例分别为5.67%、4.86%和3.97%。其他应收款构成主要为暂付经营性款项、合作开发的项目公司款项、项目拆迁垫付款、项目质保金及保证金。
报告期内其他应收款的增减变化随着公司根据业务开展的需要而变动。
针对非经营性其他应收款，公司制定了《深圳香江控股股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，总经理任执行组长，财务总监、董事会秘书为副组长，成员由财务部、审计部、董事会办公室有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。公司财务部门每月对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
公司独立董事、监事每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。公司审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形，公司依法制定清欠方案，依法及时按照要求向深圳证监局和上海证券交易所报告和公告，对相关责任人实施责任追究及处罚措施，保障公司及社会公众股东的合法权益。
在资金往来方面，为规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及其它关联方占用公司资金，公司制定了《深圳香江控股股份有限公司关联方资金往来管理制度》，该制度第四条规定，公司财务部门向控股股东、实际控制人或关联方办理支付时，除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关决策文件备案。第五条规定公司在执行资金管理与使用制度中，涉及到公司与控股股东、实际控制人、关联方之间资金往来的，需要公司财务总监审核同意、董事长审批才能予以支付。《香江控股资金管理制度》（董制字[2015]4号）第三十条规定，集团内部法人公司之间的借贷须根据投资隶属关系在上下级公司之间纵向借贷，签订相应的借款协议并由香江控股总裁审批。合资公司与集团内其他公司签订借款协议，还须提供相关股东会决议。第三十三条规定预算资金划拨（指收入户往支出户拨付资金）、各项目公司往来款调拨，由香江控股总裁审批。当月未审批通过的资金审批单需废弃处理。第三十六条规定各项目公司负责人是资金管理的第一责任人，对本单位资金管理制度的实施和资金安全全面负责。项目公司财务负责人是资金管理的主要责任人，经办人员是直接责任人。
在关联交易方面，为了尽可能避免使本公司在经营上对关联方造成依赖的关联交易，保证关联交易的交易条件公允及交易程序合法、规范，公司制定了《深圳香江控股股份股份有限公司关联交易决策及实施制度》，相关内容如下：第八条公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第九条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
第十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十二条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第八条、第九条或第十条的规定。公司出资额达到第十条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十六条公司与关联人进行第一条第（十一）项至第（十四）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
第十七条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披
露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
综上，为规范公司财务管理，公司建立了严格的内部约束机制，杜绝了不必要的非经营性往来账款或资金拆借事项的发生。公司已按照相关内部制度要求履行了相应的决策程序，不存在违法违规形成对外拆借资金或往来占款的情形。
3）在本次债券存续期内，公司不排除涉及新增非经营性往来占款的可能性。
若涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，公司一方面将严格履行公司《深圳香江控股股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《深圳香江控股股份有限公司关联方资金往来管理制度》、《香江控股资金管理制度》及《深圳香江控股股份股份有限公司关联交易决策及实施制度》的决策程序及持续信息披露安排，一方面也将严格执行上海证券交易所制定的关联交易审批和披露标准。
执行公司《深圳香江控股股份股份有限公司关联交易决策及实施制度》决策程序及持续信息披露妥排如下：
a.董事会秘书或董事会秘书办公室向公司董事、高级管理人员汇报，并向监事会、公司各部门（含控股子公司、分公司，下同）通报与关联交易相关的监管规定和要求：
b.公司各部门就拟发生的关联交易事项的审批、披露程序，及时征求董事会秘书办公室意见；
c.董事会秘书及董事会秘书办公室以公司各部门提供的关联交易数据、资料为依据，根据境内上市地监管规定，就关联交易的审批、披露程序提出建议和意见；
d.经分管领导审定后，及时向董事会秘书办公室通报关联交易事项的相关数据、资料，作为董事会秘书处履行信息披露义务的依据；
e.财务管理部核实、确定公司关联交易事项的财务数据，及时为公司关联交易事项的审批、披露提供数据支持；
f.董事会秘书及董事会秘书办公室对已按监管规定履行审批程序的关联交易事项进行信息披露。
执行上海证券交易所制定的关联交易审批和披露标准如下：
上海证券交易所采用关联交易的实际发生额为衡量基准，具体审批、披露要求如下（涉及财务指标，按中国会计准则编制）：
关联交易金额与审批披露要求——上交所规定
||||
|-|-|-|
|交易金额|审批和披露要求|备注|
|1、与关联法人发生的交易金额；低于300万元或小于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%；2、与关联自然人发生的交易金额：低于30万元。（上市公司提供担保除外）|1、 不需要履行批准程序，直接执行2、 不需要及时披露||
|1、与关联法人发生的交易金额：在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，低于最近一期经审计净资产绝对值5%；2、与关联自然人发生的交易金额：高于30万元，低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%。（上市公司提供担保除外）|1、 独立董事认可，发表独立意见；2、须及时披露，发布关联交易临时公告；3定期报告中披露，公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。|《上海证券交易所股票上市规则》未明确是否必须经过董事会审议，具体决策权限由公司确定|
|1、与关联人发生的交易金额：高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%且大于3000万元人民币；2、上市公司为关联人提供担保|1、中介机构对交易标的进行审计或评估（适用于临时性关联交易）；2、独立董事事前认可，并发表独立意见；3、审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审核，并报告监事会；1、 董事会批准（关联董事回避）；2、 发布关联交易临时公告；3、 股东大会批准；7、定期报告中披露。公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见||

（3）存货
2016年末、2017末和2018年末存货账面价值明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|房地产开发项目：|||||||
|开发成本|664,679.26|51.58|184,571.09|25.04|409,645.02|50.58|
|拟开发土地|115,150.12|8.94|68,435.35|9.28|40,831.08|5.04|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|开发产品|462,298.88|35.87|437,571.26|59.36|313,064.30|38.66|
|土地一级开发成本|45,060.85|3.50|45,070.43|6.11|45,089.24|5.57|
|小计|1,287,189.10|99.89|735,648.13|99.79|808,629.64|99.85|
|非房地产开发目：|||||||
|原材料|927.06|0.07|228.08|0.03|250.15|0.03|
|低值易耗品|127.65|0.01|850.52|0.12|866.09|0.11|
|其他|421.71|0.03|450.56|0.06|122.23|0.02|
|小计|1,476.41|0.11|1,529.16|0.21|1,238.47|0.15|
|合计|1,288,665.51|100.00|737,177.29|100|809,868.11|100|

公司存货主要为房地产类业务存货。
2016年末公司存货账面价值较上年末减少121,597.56万元，减少13.05%，主要是公司根据当前形势减少房地产新开工项目导致项目开发成本下降所致。
截止 2017年末存货账面价值较 2016年末变化不大。2018年末存货账面价值较上年末增长551,488.22万元，增长74.81%，主要是公司开发成本增长较多所致。
非流动资产分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|可供出售金融资产|7,137.50|1.45|1,835.00|0.40|1,835.00|0.50|
|长期股权投资|8,927.59|1.81|2,425.89|0.52|5,229.41|1.41|
|投资性房地产|308,784.31|62.73|304,871.16|65.67|199,743.69|53.88|
|固定资产|87,696.56|17.82|90,788.83|19.56|102,731.35|27.71|
|在建工程|2,686.72|0.55|2,707.55|0.58|2,252.64|0.61|
|无形资产|15,224.28|3.09|11,034.09|2.38|10,637.00|2.87|
|长期待摊费用|9,977.39|2.03|16,222.27|3.49|16,671.59|4.50|
|递延所得税资产|50,141.56|10.19|34,310.73|7.39|31,596.51|8.52|
|其他非流动资产|1,640.02|0.33|42.92|0.01|-|-|
|非流动资产合计|492,215.93|100.00|464,238.45|100|370,697.19|100|

公司非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等构成，具体情况如下：
（1）投资性房地产
2016年末、2017年末和 2018年末，公司投资性房地产账面价值分别为 199,743.69万元、304,871.16万元和 308,784.31万元，占公司非流动资产的比例分别为53.88%、65.67%和62.73%，为公司非流动资产的主要构成项目。公司投资性房地产主要为公司持有的商业地产。
2016年末投资性房地产账面价值较上年末增加 84,338.33万元，增长
73.08%，主要是公司两次重大资产重组以后与商贸运营板块有关的资产大幅增
加导致。公司2017年末非流动资产较2016年增加93,541.26万元，增长25.23%。
2018年末非流动资产较2017年变动不大。
（2）固定资产
2016年末、2017年末和 2018年末，公司固定资产账面价值分别为 102,731.35万元 90,788.83万元和 87,696.56万元，占公司非流动资产的比例分别为27.71%、19.56%和17.82%。公司固定资产主要是与生产经营紧密相关的房屋及建筑物、通用设备以及运输工具等。
（3）在建工程
2016年末、2017年末和 2018年末，公司在建工程账面价值分别为 2,252.64万元、2,707.55万元和 2,686.72万元，占公司非流动资产的比例分别为0.61%、0.58%和0.55%。最近三年在建工程变动不大。
截至2018年末，公司在建工程明细如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|账面余额|
|大丰门旅游中心项目|1,025.59|
|成都投资服务中心|36.73|
|南昆山金福酒店项目|1,591.44|
|天津健康小镇供热站|32.96|
|合计|2,686.72|

（4）无形资产
2016年末、2017年末和 2018年末，公司无形资产账面价值分别为 10,637.00万元、11,034.09万元和 15,224.28万元，占公司非流动资产的比例分别为2.87%、2.38%和3.09%。公司无形资产主要由土地使用权和软件等构成。
报告期内无形资产账面价值的增减变动主要是土地使用权和软件的摊销所致。
（二）负债分析
报告期内，公司负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|流动负债合计|1,338,425.79|81.73|874,960.88|85.02|967,751.12|90.56|
|非流动负债合计|299,266.68|18.27|154,189.35|14.98|100,905.57|9.44|
|负债总计|1,637,692.47|100.00|1,029,150.22|100|1,068,656.69|100|

2016年末、2017年末和 2018年末，公司负债总额分别为 1,068,656.69万
元、1,029,150.22万元和1,637,692.47万元。2016年末、2017年末和2018年末，公司流动负债分别为 967,751.12万元、874,960.88万元和 1,338,425.79万元，占负债总额的比例分别为90.56%、85.02%和81.73%。
1、流动负债分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|短期借款|203,798.44|15.23|62,000.00|7.09|-|-|
|应付票据|11,566.43|0.86|17,340.57|1.98|9,763.33|1.01|
|应付账款|244,965.43|18.30|242,327.78|27.70|230,375.71|23.81|
|预收款项|319,036.89|23.84|231,383.75|26.45|289,486.54|29.91|
|应付职工薪酬|8,464.58|0.63|6,602.13|0.75|6,103.75|0.63|
|应交税费|63,806.33|4.77|51,612.89|5.90|45,779.07|4.73|
|应付利息|7,334.34|0.55|648.78|0.07|481.14|0.05|
|应付股利|2,009.00|0.15|2,009.00|0.23|2,009.00|0.21|
|其他应付款|131,976.56|9.86|84,166.53|9.62|147,725.04|15.26|
|一年内到期的非流动负债|220,601.81|16.48|87,762.54|10.03|162,018.16|16.74|
|其他流动负债|124,865.98|9.33|89,106.91|10.18|74,009.37|7.65|
|流动负债合计|1,338,425.79|100.00|874,960.88|100|967,751.12|100|

报告期内，公司流动负债主要为短期借款、应付账款、预收款项、一年内到期的非流动负债和其他流动负债等。
（1）短期借款
2016年无新增短期借款。截至 2017年末，公司短期借款余额为 62,000.00万元，占流动负债比例分别为7.09%。截至 2018年末，公司短期借款余额为 203,798.44万元，占流动负债比例分别为15.23%。公司最近一年短期借款增长较大。
（2）应付账款
2016年末、2017年末和 2018年末，应付账款余额分别为 230,375.71万元、 242,327.78万元和 244,965.43万元，占流动负债比例分别为23.81%、27.70%和18.30%。公司应付账款主要是房地产业务应付工程款及应付材料款。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|应付建筑工程款及材料款|236,336.39|231,345.72|215,173.32|
|应付其他款|8,629.04|10,982.06|15,202.38|

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|-|-|-|-|
|合计|244,965.43|242,327.78|230,375.71|

（3）预收款项
2016年末、2017年末和 2018年末，预收账款余额分别为 289,486.54万元、 231,383.75万元和 319,036.89万元，占流动负债比例分别为29.91%、26.45%和23.84%，预收账款主要是预收售楼款，其中预收售楼款占各期预收账款的比例分别为89.89%、91.87%和87.26%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|预收售楼款|278,381.38|87.26|199,300.54|86.13|260,219.69|89.89|
|预收租金|9,003.46|2.82|9,799.92|4.24|9,021.30|3.12|
|其他|31,652.05|9.92|22,283.29|9.63|20,245.55|6.99|
|合计|319,036.89|100.00|231,383.75|100|289,486.54|100|

（4）一年内到期的非流动负债
2016年末、2017年末和 2018年末，一年内到期的非流动负债余额分别为 162,018.16万元、87,762.54万元和 220,601.81万元，占流动负债比例分别为16.74%、10.03%和16.48%。2016年较 2015年一年内到期的非流动负债增加较多主要系公司将应付债券划分为一年内到期的负债所致。2017年末一年内到期的非流动负债余额较2016年末变化较小。2018年末一年内到期的非流动负债余额较 2017年末增长较多，主要系一年内到期的长期借款划分至一年内到期的非流动负所致。
（5）其他流动负债
2016年末、2017年末和2018年末，其他流动负债余额分别为74,009.37万元、89,106.91万元和124,865.98万元，占流动负债比例分别为7.65%、10.18%和9.33%。公司其他流动负债主要为按清算口径计提的土地增值税。
2、非流动负债分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|长期借款|187,943.13|62.80|78,752.12|51.07|94,588.36|93.74|
|应付债券|105,620.22|35.29|69,521.81|45.09|-|-|
|递延收益|5,633.06|1.88|5,845.14|3.79|6,246.94|6.19|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|70.27|0.02|70.27|0.05|70.27|0.07|
|非流动负债合计|299,266.68|100.00|154,189.35|100|100,905.57|100|

报告期内，公司非流动负债主要由长期借款和应付债券等构成。
（1）长期借款
2016年末、2017年末和2018年末，长期借款余额分别为94,588.36万元、 78,752.12万元和 187,943.13万元，占非流动负债比例分别为77.47%、93.74%、51.07%和62.80%。
2016年末长期借款较上年末减少 149,554.07万元，减幅61.26%，主要是本年度归还较多长期借款，同时一年内到期的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。2018年长期借款较2017年增长较大，主要系公司增加长期借款融资所致。
（2）应付债券
2014年12月10日，公司按人民币100元面值发行公司债券人民币7亿元，期限为5年，票面年利率为8.48%。深圳金海马为本债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。应付债券的变化主要为其摊销付息所致。
2016年末被调整到一年内到期的非流动负债。2017年在公司债券回售申报期（2017年11月3日至2017年11月9日），公司债券回售申报的有效数量为 5手（1手为 10张），回售金额为人民币 5,000元（不含利息），剩余未回售的公司债券将于 2019年到期。公司基于上述提前回售情况将未回售的应付债券年末余额由“一年内到期的非流动负债”调整至“应付债券”列报。2018年 3月 9日和 2018年 9月 27日，公司完成了 9.1亿和 1.5亿公司债券的发行，导致2018年末应付债券较2017年末增长较大。
（三）现金流量分析
报告期内，公司现金流量简要情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动现金流入小计|450,402.08|432,790.94|538,809.10|
|经营活动现金流出小计|744,511.74|375,778.89|344,788.49|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-294,109.66|57,012.05|194,020.60|
|投资活动现金流入小计|43,737.89|21,619.44|11,590.41|
|投资活动现金流出小计|287,892.62|75,859.06|25,125.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-244,154.73|-54,239.63|-13,535.57|
|筹资活动现金流入小计|542,822.36|369,893.98|131,287.24|
|筹资活动现金流出小计|263,960.00|161,913.77|389,320.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|278,862.36|207,980.20|-258,033.73|
|现金及现金等价物净增加(减少)额|-259,402.02|210,752.62|-77,548.70|
|年初现金及现金等价物余额|495,633.26|269,517.70|347,066.40|
|年末现金及现金等价物余额|236,231.24|480,270.32|269,517.70|

1、经营活动产生的现金流量
2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额为194,020.60万元，较上期增加较多，主要是本期销售商品收到的现金增加，购买商品、缴纳的税款及暂付经营性往来现金款减少。2018年度经营活动产生的现金流量净额较上年同期降幅较大的原因：2018年新购买的土地储备情况（如东项目、增城项目）导致经营活动现金流量净额减少。
2、投资活动产生的现金流量
2016年投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 7,659.22万元，这
主要系公司本期收回上期的投资理财产品减少，同时较上年同期本期取得子公
司的现金暂未支付。2018年投资活动产生的现金流量净额持续为负数且增长较大，主要是2018年支付收购子公司的现金流出较多。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，为满足持续增加的项目融资需求，发行人通过金融机构借款、发行债券等方式加大了外部融资力度，导致公司 2018年度筹资活动产生的现金流量净额持续为正且大幅增加。
（四）偿债能力分析
1、主要偿债能力指标
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|-|-|-|-|
|项目|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|流动比率（倍）|1.26|1.57|1.27|
|速动比率（倍）|0.29|0.67|0.40|
|资产负债率（合并）|75.17%|56.00%|66.87%|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|EBITDA(万元)|119,012.24|146,599.32|123,597.88|
|EBITDA利息倍数|2.98|6.27|3.82|

报告期内公司的流动比率、速动比率处在正常水平， 2016年末、2017年末和 2018年末，公司流动比率分别为1.27、1.57和1.26，速动比率分别为0.40、0.67和0.29。报告期内的流动比率大于1，总体较稳定，说明公司的短期偿债能力较强。速动比率低于1，主要是由于公司主要从事房地产类业务，期末存货金额较大，且流动负债中，公司预收账款占比金额较大。
2016年末、2017年末和 2018年末，公司合并资产负债率分别为66.87%、56.00%和75.17%，整体维持在较高水平，由于公司主要从事房地产等业务，行业的特性决定了其属于资金密集型产业，日常经营中资金需求比较大，公司主要通过银行借款等负债经营方式进行融资，使得公司资产负债率处于较高水平。
2016年度、2017年度和 2018年度，公司息税折旧摊销前利润分别为 123,597.88万元、146,599.32万元和 119,012.24万元，EBITDA利息倍数分别为3.82倍、6.27倍和2.98倍。总体来看，发行人的利息支付能力逐步增强。
2、银行授信额度分析
发行人资信情况良好，与商业银行等金融机构保持着良好的长期合作关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力强。
截至2018年末，发行人及其子公司获得的银行授信额度合计517,750.00万元，其中，已使用额度为 424,467.94万元，尚未使用额度为 93,282.06万元。
具体详见本募集说明书“第三节发行人及本次债券的资信情况”之“三、发行人的资信情况（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况”。
3、资本市场直接融资能力分析
公司在资本市场的融资渠道畅通，公司可以通过直接融资手段在资本市场
筹集资金以满足公司发展资金的需要，这也为公司按期偿还本次债券提供有力
支持。
4、公司偿债能力的总体评价
虽然公司资产负债率较高，流动比率、速动比率偏低，但公司已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构，并建立了稳健自律的财务制度与良好的风险控制机制；公司在银行的信誉良好，融资通道畅通，融资能力强；未来随着公司所属行业景气度的提高，整个公司的盈利水平和偿债能力将有望进一步提高，为公司偿债能力提供有力保障。
（五）盈利能力分析
2016年度、2017年度和2018年度，公司经营状况情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年||2016年||
|营业收入|413,538.80|431,379.75||541,002.98||
|营业成本|199,607.70|204,022.66||319,482.70||
|营业毛利|213,931.10|227,357.09||221,520.28||
|销售毛利率|51.73%|52.70%||40.95%||
|期间费用|108,050.76||74,102.91||73,347.50|
|期间费用率|26.13%|17.18%||13.56%||
|利润总额|64,010.36|114,483.79||92,915.01||
|净利润|40,651.78|84,788.17||64,799.15||
|归属于母公司股东的净利润|50,885.05|81,659.80||69,029.22||
|少数股东损益|-10,233.27|3,128.38||-4,230.07||

1、营业收入分析
发行人按照“开发建设”与“招商运营”双轮驱动的发展战略开展经营，依托专业的开发能力和强大的品牌声誉，并通过创新营销模式积极抢占市场，销售业绩持续稳步增长，为公司结算收入和利润的增长打下了坚实的基础。
2016年度、2017年度和 2018年度，发行人分别实现营业收入 541,002.98万元、431,379.75万元和413,538.80万元，最近三年营业收入出现一定波动，主要系报告期内房产销售结转面积变化所致。
报告期内，发行人营业收入及营业成本分行业构成情况，具体详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人主要业务情况（三）发行人
主营业务发展情况2、主营业务情况”。
2、营业成本分析
2016年度、2017年度和 2018年度，发行人分别发生营业成本 319,482.70万元、204,022.66万元和199,607.70万元。总体来看，发行人营业成本的变动趋势基本和营业收入的基本一致。
报告期内，发行人营业成本分行业构成情况，具体详见本募集说明书“第五节发行人基本情况八、发行人主要业务情况（三）发行人主营业务发展情况2、主营业务情况”。
3、毛利润和毛利率分析
报告期内，发行人分别实现毛利润 221,520.28万元、227,357.09万元和213,931.1万元。报告期内分行业的毛利润及毛利率情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|商品房、商铺及写字楼销售|126,930.28|54.63|119,685.94|53.77%|72,461.00|35.65%|
|商贸流通运营|73,871.55|53.42|97,720.98|56.44%|138,875.63|46.00%|
|其他|13,129.28|30.59|9,950.18|27.93%|10,183.65|28.42%|
|合计|213,931.10|51.73|227,357.10|52.70%|221,520.28|40.95%|

最近三年，发行人主营业务毛利率分别为40.95%、52.70%和51.73%。是因为公司两次重组注入盈利能力较强的资产，逐步提升了公司综合毛利率。2017年商品房、商铺及写字楼销售毛利较 2016年增长65.17%，主要系 2017年写字楼及公寓销售较多，其销售价格及毛利高于一般普通住宅所致。2018年公司综合毛利率与2017年变动不大。
从项目类别看，报告期内，公司商品房、商铺及写字楼销售和商贸流通运营两个板块在公司主营业务收入中的占比很高，因此这两个板块对综合毛利率的影响较大。
总体看，随着重组后商贸物流经营板块（投资性房地产租金）和商业物业管理板块（两者合并计入商贸流通运营）在公司收入中的比重持续上升，公司
盈利能力进一步增强。
4、税金及附加分析
2016年度、2017年度和 2018年度，发行人发生的税金及附加分别为 56,605.66万元、48,156.36和 53,368.44万元，主要包括土地增值税、房产税和营业税等。
报告期内，发行人税金及附加构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业税|670.83|1.26%|2,830.16|5.88%|18,032.18|31.86%|
|城市维护建设税|1,679.30|3.15%|1,599.16|3.32%|1,941.02|3.43%|
|教育费附加及地方教育费附加|1,114.64|2.09%|1,130.34|2.35%|1,395.28|2.46%|
|房产税|6,129.38|11.49%|5,318.20|11.04|4,179.24|7.38%|
|土地增值税|40,742.18|76.34%|34,482.10|71.60%|24,547.98|43.37%|
|其他|3,032.11|5.68%|2,796.40|5.81%|6,509.96|11.50%|
|合计|53,368.44|100.00%|48,156.36|100.00%|56,605.66|100.00%|

5、期间费用分析
2016年度、2017年度和2018年度，发行人期间费用情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|销售费用|34,615.27|8.37|32,491.60|7.53|32,536.05|6.01|
|管理费用|39,537.41|9.56|30,585.60|7.09|31,372.51|5.80|
|财务费用|33,898.08|8.20|11,025.71|2.56|9,438.94|1.74|
|合计|108,050.76|26.13|74,102.91|17.18|73,347.50|13.56|

注：本表中“占比”指占营业收入的比重
2016年度、2017年度和 2018年度，发行人发生的期间费用合计分别为 73,347.50万元、74,102.91万元和 108,050.76万元，占同期营业收入的比例分别为13.56%、17.18%和26.13%。2018年期间费用占营业收入比重增长较大主要系公司对天津三公司进行同一控制下企业合并所致。
（1）销售费用
公司的销售费用主要为销售人员的薪酬、广告宣传费用等。报告期内，公
司销售费用分别为32,536.04万元、32,491.60万元和34,615.27万元，占营业
收入比重分别为6.01%、7.53%和8.37%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|职工薪酬|6,773.88|19.57|5,835.79|17.96|6,281.20|19.31|
|广告宣传费用|19,418.53|56.10|19,468.56|59.92|16,161.37|49.67|
|其他|8,422.86|24.33|7,187.25|22.12|10,093.47|31.02|
|合计|34,615.27|100.00|32,491.60|100.00|32,536.04|100.00|

报告期内，公司销售费用的增加主要是随着公司经营规模扩大，因公司员工薪酬费用上升，及为扩大销售规模而发生的广告费、业务宣传费等费用增加。
报告期内，销售费用与同期营业收入变动趋势总体相近，销售费用基本保持稳定。
（2）管理费用
公司的管理费用主要为职工薪酬、办公事务费用、财产税费和折旧等。报告期内，公司管理费用分别为31,372.51万元、30,585.60万元和39,537.41万元，占同期营业收入的比例分别为5.80%、7.09%和9.56%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|职工薪酬|18,733.76|47.38|15,924.24|52.06|17,451.44|55.63|
|办公事务费用|5,357.25|13.55|5,529.84|18.08|4,484.65|14.29|
|业务招待费用|1,752.41|4.43|1,039.94|3.40|784.56|2.50|
|财产税费及折旧|3,976.63|10.06|4,115.66|13.46|4,081.56|13.01|
|其他|9,717.35|24.58|3,975.93|13.00|4,570.30|14.57|
|合计|39,537.41|100.00|30,585.60|100.00|31,372.51|100.00|

随着公司经营规模的扩大、各地子公司的设立、机构和人员的增加，报告
期内，发行人发生的管理费用占同期营业收入的比例总体保持稳定。
（3）财务费用
公司的财务费用主要为利息费用。报告期内，公司财务费用分别为 9,438.94万元、11,025.71万元和 33,898.08万元，占同期营业收入的比例分别为1.74%、2.56%和8.20%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|利息支出|39,999.37|23,380.99|32,389.14|
|减﹕已资本化的利息费用|2,215.39|7,496.09|16,490.83|

|||||
|-|-|-|-|
|减﹕利息收入|3,713.10|4,406.55|6,628.28|
|其他|-172.81|-452.63|168.91|
|合计|33,898.08|11,025.71|9,438.94|

6、投资收益分析
2016年度、2017年度和2018年度，公司投资收益分别为-1,007.39万元、 -1,072.46万元和 7,094.93万元，投资收益主要来自于权益法核算的长期股权投资、长期股权投资的处置以及金融资产持有期间的损益等。
7、资产减值损失分析
2016年度、2017年度和 2018年度，公司资产减值损失分别为 2,688.74万元、-4,672.69和29.66万元。公司资产减值损失主要为计提的坏账准备和存货跌价准备。报告期内，具体资产减值的损失构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|坏账损失|190.18|-1,620.81|2,047.56|
|存货跌价损失|-160.52|-3,051.88|641.18|
|合计|29.66|-4,672.69|2,688.74|

（六）未来业务目标
受国家的“一带一路”计划、产业结构升级调整及新型城镇化战略的实施和人们生活水平的提高对家居类产品更新换代的需求等社会现实因素的影响，家居商贸物流行业在未来将会得到快速增长，公司拟将业务线从商贸地产平台的开发拓展到具体商铺的招商运营等领域，通过整合产业上下游，形成较为完整的产业链，以增强公司盈利能力，保障公司股东长远利益。
在未来发展中，公司将进一步完善区域布局，做大做强中心城市，审慎拓展周边经济发达的二、三线城市，打造区域城市群；将坚持以普通住宅滚动开发为主，聚焦居民普通居住需求，有计划地逐步加大国家中心城市商业地产投入比例；将坚持“以人为本”的设计理念，完善各类型产品的标准化建设，建立更加全面、稳定和高效的产品生产线，保障产品品质，有效降低成本；将巩固和发扬“和者筑善”的品牌理念，创新客户关系管理模式，完善以顾客价值
为核心的质量管理体系。同时，公司将按照“开发建设”与“招商运营”双轮
驱动的发展战略开展经营，拓展包括家居商贸流通平台设计规划、施工建设、工程装饰、商铺招商、运营管理等综合服务在内的多种业态综合运营，实现公司的转型升级。
具体的公司经营方针和战略详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人主要业务情况”之“（四）发行人经营方针及战略”。
（七）盈利的可持续性
1、公司具备丰富的项目开发经验，拥有一定的土地储备
自公司成立以来，就一直从事房地产开发及相关的运营业务。公司从事房地产开发业务十多年，拥有丰富的房地产开发和运作经验。自公司成立以来，公司累计开发总建筑面积（包括在开发项目）超过 803.80万平方米，其中住宅404.27万平方米，综合体26.46万平方米，商业地产373.07万平方米，拥有近 42.30万平方米的投资性物业、559.91万平方米物管服务社区。2003年，入主上市公司以来，公司借助上市公司平台，进一步提高了自身实力。
发行人目前开发的项目及土地储备较好的平衡了发行人远期发展能力和短期创造良好经营业绩的需要二者之间的关系，保证了发行人未来的可持续发展。
2、发行人良好的未来发展趋势
我国经济经历了三十多年的持续高速增长，目前正处于经济结构和产业结构升级的阶段，同时居民收入和消费水平也得到了很大的改善，对房地产市场和地产企业提出了新的要求。一方面，随着房地产政策的不断完善及市场的不断规范，房地产企业的竞争力主要取决于企业整体营运能力、专业优势以及多元化的融资渠道，品牌效应好、管理能力强的企业将获得更广阔的发展空间；
另一方面，社会经济机构和居民对于地产的物业形态、结构和专业性能也提出了更高的要求，除了支撑行业最大量的住宅需求外，对商业物业、消费娱乐物业的需求会进一步释放。2015年，随着对家居商贸物流经营类资产的收购完成后，公司确立了“开发建设”与“招商运营”双轮驱动的发展战略。地产方面，侧重在重点城市重点开发商业及物流地产；在商业运营方面，要积极强化连锁网络建设，拓展业务区域。公司一方面凭借前瞻性的市场判断、充足的土地储备、专业的项目开发及销售能力、强大的品牌声誉和影响力，在市场波动中始终保持销售规模和经营业绩的持续增长，另一方面通过多渠道的低成本融资、
严格的成本控制机制、标准化的产品开发体系持续降低经营成本，巩固和提升自身盈利能力。以此来实现盈利的可持续性。
（八）第二次重组对公司生产经营、偿债能力和主要财务指标的影响
（1）第二次重组对发行人生产经营的影响
根据上市公司第二次重组完成后战略发展规划，其商业地产招商业务未来以“自有物业+自有招商运营”的模式占比将增加，实力的增强可以带来规模效应，商户对商场运营将更有信心，商户、开发方、运营方三方的利益趋于一致，致力于做旺地块。但由于受商业地产开发周期较长的影响，上市公司商业地产在短期内难以为商贸业务提供大量优质商业物业。第二次重组资产注入将有利于加快上市公司向商贸业务战略转型。
从招商业务开展的角度看，拥有自有物业一方面可避免租赁协议展期风险，降低租金大幅上涨的风险，降低企业的管理成本，减少与物业产权方的潜在纠纷；另一方面将增强公司对相关门店的控制力，掌握经营的主动权。例如可以根据市场的需求和自身经营的需要进行品牌营销和卖场设计装修，扩大品牌影响力。因此，自有物业是招商业务的有益补充。
近年来国内商业地产发展迅速，房地产价格屡创新高，核心城市核心商圈的物业资源稀缺。当前商业地产价格和租金水平呈现上涨趋势，自有物业抗风险能力更强，既能锁定经营成本，又能享受地产升值的资本收益，有利于提升公司商贸业务的核心竞争力；同时，第二次重组有利于改善上市公司财务结构，提高上市公司商贸物流资产的完整性。
第二次重组完成后，将提高上市公司的资产质量，降低其资产负债率，改善上市公司财务结构。同时，商业地产将给上市公司带来持续的租金收入，特别是当宏观经济政策收紧，银行信贷收缩时，持续稳定的租金收入将有效改善上市公司的资金压力，避免业绩大幅波动。同时，持有商业地产既能分享未来土地增值的收益，又可以根据市场周期波动选择出售或继续持有，将增强上市公司经营的灵活性。
第二次重组完成后，沈阳好天地和深圳家福特将成为发行人的全资子公司，
长春物业、郑州物业和广州物业将成为发行人的自持物业，该部分的关联交易将消除，有利于进一步规范上市公司治理。
第二次重组完成后，南方香江仍为上市公司控股股东，刘志强、翟美卿夫妇仍为上市公司实际控制人。
（2）第二次重组对发行人主要财务数据及指标的影响
根据天健出具的天健审【2015】7-341号备考报表审阅报告，在 2015年 9月30日，假设第二次重组完成后，对发行人主要财务数据及指标的影响如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|第二次重组后（备考）|第二次重组前|第二次重组后较重组前变动|
|流动资产合计|1,346,880|1,264,540|6.51%|
|非流动资产合计|353,015|237,047|48.92%|
|资产总计|1,699,895|1,501,587|13.21%|
|流动负债合计|1,063,299|994,244|6.95%|
|非流动负债合计|304,032|269,032|13.01%|
|负债合计|1,367,331|1,263,276|8.24%|
|归属于母公司所有者权益合计|286,357|191,758|49.33%|
|少数股东权益|46,208|46,553|-0.74%|
|所有者权益合计|332,564|238,311|39.55%|
|营业收入|304,731|235,021|29.66%|
|营业成本|149,118|129,786|14.90%|
|营业利润|56,281|34,187|64.63%|
|利润总额|57,810|35,499|62.85%|
|净利润|32,178|16,278|97.68%|
|归属于母公司股东的净利润|36,952|20,397|81.16%|
|毛利率|51.07%|44.78%|14.05%|
|净利率|10.56%|6.93%|52.38%|
|净资产收益率|13.19%|6.83%|93.12%|
|每股收益|0.23|0.27|-14.81%|

第二次重组交易完成后，发行人 2015年 9月末总资产规模较重组前增加198,308万元，增长13.21%；总负债较重组前增加104,055万元，增长8.24%；
归属于母公司股东所有者权益较重组前增加 94,599万元，增长49.33%。发行人综合实力与抵御风险的能力进一步增强。
第二次重组交易完成后，发行人 2015年 1-9月营业收入较重组前增加69,710万元，增幅为29.66%；营业成本较重组前增加19,332万元，增长14.90%；
营业利润较重组前增加22,094万元，增长64.63%；归属于母公司股东的净利润
较重组前增加16,555万元，增长81.16%。发行人盈利能力进一步增强。
第二次重组完成后，发行人 2015年 1-9月毛利率、净利率、净资产收益率较交易前均有一定程度的增长。由于第二次重组发行股份购买资产的标的主要为物业资产及相关股权，资产规模较大，导致每股收益有一定程度摊薄。
（3）第二次重组对发行人偿债能力的影响
根据天健出具的天健审【2015】7-341号备考报表审阅报告，在 2015年 9月 30日，假设第二次重组完成后，对发行人偿债能力指标的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|第二次重组后（备考）|第二次重组前|第二次重组后较重组前变动|
|流动比率|1.27|1.27|0.00%|
|速动比率|0.33|0.27|22.22%|
|资产负债率|80.44%|84.13%|-4.39%|
|利息保障倍数|6.45|4.28|50.70%|

第二次重组完成后，发行人2015年9月末速动比率从第二次重组前的0.27升至第二次重组后的0.33；2015年9月末资产负债率从第二次重组前的84.13%下降至第二次重组后的80.44%；2015年 9月末利息保障倍数从第二次重组前的4.28上升至第二次重组后的6.45。
综上，第二次重组交易完成后，发行人资产规模将显著提升、资产负债结构将进一步优化、偿债能力将进一步增强，毛利率、净利率等指标将进一步改善，发行人抗风险能力及综合实力均得到一定程度提升。
七、有息债务结构及发行后债务结构的变化
（一）有息债务分析
2016年末、2017年末和 2018年末，公司合并报表中的有息债务总额分别为256,606.52万元、298,036.47万元和，有息负债具体包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款和应付债券。
1、公司有息债务结构及具体构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|短期借款|203,798.44|28.39|62,000.00|20.80|-|-|
|一年内到期的非流动负债|220,601.81|30.73|87,762.54|29.45|162,018.16|63.14|
|长期借款|187,943.13|26.18|78,752.12|26.42|94,588.36|36.86|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付债券|105,620.22|14.71|69,521.81|23.33|-|-|
|有息负债合计|717,963.60|100.00|298,036.47|100.00|256,606.52|100.00|
|负债总额|1,637,692.47||1,029,150.22|-|1,068,656.69|-|
|有息负债占比|43.84%||28.96%|-|24.01%|-|
|短期借款的构成：|||||||
|保证或质押借款|81,209.77|11.31|52,000.00|17.45|-|-|
|信用借款|122,588.67|17.07|10,000.00|3.36|-|-|
|一年内到期的借款构成：|||||||
|1年内到期的长期借款|150,843.63|21.01|87,762.54|29.45|92,712.95|36.12|
|公司债券|69,758.18|9.72|-|-|69,305.21|27.01|
|长期借款的构成：|||||||
|保证、抵押和质押借款|50,253.00|7.00|19,068.80|6.40|-|-|
|抵押和保证借款|110,990.15|15.46|46,462.80|15.59|50,155.72|19.55|
|保证借款|725.00|0.10|2,935.00|0.98|1,680.00|0.66|
|抵押借款|23,499.98|3.27|10,285.52|3.45|42,752.64|16.66|
|信用借款|2,475.00|0.34|||||

2、公司待偿还债务融资工具情况
截至本募集说明书签署日，公司待偿还债务融资工具余额为人民币 17.6亿元。
单位：亿元、年
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人|债券种类|发行规模|期限|票面利率|起息日|到期日|存续情况|
|深圳香江控股股份有限公司|公司债券|7|5|8.48%|2014/12/10|2019/12/10|存续|
||公司债券|9.1|4|7.9%|2018/3/9|2022/3/9|存续|
||公司债券|1.5|4|7.9%|2018/09/27|2022/09/27|存续|
|合计|-|17.6|-|-|-|-|-|

（二）发行后发行人负债结构的变化
本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、本次债券发行前财务数据基于公司2018年末财务报表计算。
2、假设本次债券的募集资金净额为 12亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行。
3、本次债券募集资金12亿元用于偿还公司借款。
4、假设本次债券于2018年末完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数|模拟数|模拟变动额||
|流动资产|1,686,514.37|1,686,514.37|-||
|非流动资产|492,215.93|492,215.93|-||
|资产总计|2,178,730.30|2,178,730.30|-||
|流动负债|1,338,425.79|1,218,425.79|-120,000.00||
|非流动负债|299,266.68|419,266.68|120,000.00||
|负债合计|1,637,692.47|1,637,692.47|-||
|股东权益合计|541,037.83|541,037.83||-|
|资产负债率（合并）|75.17%|75.17%||-|
|流动比率（倍）|1.26|1.38||0.12|
|速动比率（倍）|0.29|0.33||0.04|

本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使本公司的负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，为本公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。
八、其他重要事项
（一）对外担保情况
截至 2018年末，公司对外担保不存在逾期担保情况、不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。
公司发生的对外担保事项已根据《公司法》、中国证监会和上交所的有关规定、《公司章程》以及内部规章制度履行了必要的批准程序，不存在违法违
规的情况。
（二）诉讼及仲裁
截至2018年末，公司不存在重大诉讼、仲裁事项和其他重大或有事项。
（三）资产负债表日后事项
1、第二次资产重组事项
（1）第二次资产重组事项的审批及进展
2015年12月21日，香江控股召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买关联方南方香江、深圳金海马、香江集团持有的与家居商贸业务相关的物业资产，具体包括南方香江持有的沈阳好天地100%股权（持有沈阳物业）、深圳金海马持有的深圳家福特100%股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业并募集配套资金具体交易方案及相关议案。
2016年4月11日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请。
截至本募集说明书签署日，第二次重组相关标的资产的过户手续已办理完毕,第二次重组募集配套资金的发行工作已进行完毕。
（2）第二次重组事项的影响
第二次重组是进一步深化公司业务转型的需要，具体来讲有如下影响：
①可以增加“自有物业+自有招商运营”的经营模式在招商业务中的占比，有利于加快上市公司向商贸业务战略转型，可以降低公司的经营成本，增强对相关门店的控制力，掌握经营的主动权。
②拥有自有物业后，可以增强公司的抗风险能力，既能锁定经营成本，又能享受地产升值的资本收益，且有利于上市公司融资及扩张，提升公司商贸业务的核心竞争力。
③本次交易后，有利于提高上市公司的资产质量，降低其资产负债率，有利于改善上市公司财务结构，而且商业地产将能给上市公司带来持续稳定的租
金收入，持续稳定的租金收入将有效改善上市公司的资金压力。
④本次交易后，沈阳好天地和深圳家福特将成为本公司的全资子公司，长春物业、郑州物业和广州物业将成为本公司的自持物业，原有的公司与关联方之间的物业关联租赁交易将消除，有利于进一步规范上市公司治理。
2、利润分配事项
2018年4月9日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《2017年度利润分配预案》等议案。公司拟以实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利人民币 1.60元(含税)，共计分配利润543,892,387.84元。
2018年5月15日，公司召开2017年年度股东大会，股东投票表决通过了上述议案。
截至本募集说明书签署日，上述利润分配事项已实施完毕。
3、重大现金购买暨关联交易情况
（1）重大现金购买暨关联交易审批及进展情况
2017年 11月 10日，公司拟以支付现金的方式购买控股股东南方香江持有的森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业（以下合称“天津三公司”）各65%股权申请停牌，于 2018年 1月 12日复牌并发布《重大现金购买暨关联交易报告书》，根据该交易报告书披露，本次交易拟支付现金合计 250,164.00万元收购南方香江持有的天津三公司各65%的股权，本次交易构成重大资产重组。本次重大资产重组经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过。截至本募集说明书签署日，本次重大资产重组标的资产森岛宝地、森岛鸿盈以及森岛置业各65%股权过户手续已全部完成。经核查，本次重大资产重组构成关联交易。
（2）本次交易对公司生产经营、偿债能力的影响
根据公司披露的《重大现金购买暨关联交易报告书》，本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。通过本次重组，公司将进一步夯实房地产业务相关的土地资源基础，天津三公司共计证载土地面积为1,523,032.4M2（土地使用权证/不动产权登记号分别为房地证津字第124051200249号、房地证津字第124051200250号和津（2016）宝坻区不动产权
第 1008597号），有利于进一步完善和加强上市公司在房地产领域的竞争力，提高上市公司的资产质量，提升上市公司盈利能力，进一步规范上市公司治理。
另一方面，标的公司注入公司之后，将为公司后续发展提供更为强劲的推动力，进而为上市公司的股东带来持续回报，据《重大现金购买暨关联交易报告书》披露，交易对方南方香江承诺 2018至 2021年，森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业拟实现累计净利润合计11.7亿元。
公司 2015年度、2016年度和 2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 38,971.75万元、69,029.22万元和 81,659.80万元， 2015年度、2016年度和2017年度年均可分配利润为63,220.26万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1.5倍。截至 2017年末，公司前两次资产重组利润实现均已兑现承诺，根据 2017年度盈利预测实现情况的专项说明，第一次重组标的资产 2017年实现的净利润数为人民币 20,350.60万元，第二次重组标的资产 2017年实现的净收益合计数为人民币9,484.04万元，均能有效提升公司盈利能力。
综上所述，本次交易未导致公司主营业务变化，有利于进一步完善公司在房地产领域的全国布局，本次交易不会对公司生产经营和偿债能力造成重大不利影响，不影响公司公开发行公司债券的条件。
九、资产权利限制情况分析
截至 2018年末，公司用于抵押、质押、担保和其他权利限制安排的资产价值为280,241.31万元，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|受限资产|账面价值|
|货币资金|26,150.98|
|存货|48,387.15|
|固定资产|27,984.83|
|无形资产|300.94|
|投资性房地产|177,417.40|
|合计|280,241.31|

除上述抵押、质押、担保情况外，公司资产无其他权利限制安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
第七节 募集资金运用
一、本次债券募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第八届董事会第三次会议审议通过，并经公司 2016年第二次临时股东大会批准，发行人向中国证监会申请发行不超过12亿元（含12亿元）的公司债券。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券发行规模不超过 1.4亿元，拟用于偿还银行借款，本期发行债券募集资金不用于项目及购置土地。通过上述安排，可以一定程度上优化公司财务结构，改善公司及下属公司资金状况。
截至2018年末，公司及下属公司银行借款余额如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||公司名称||性质|||借款银行||借款余额||到期时间|
|香江控股||||||||||||
|||||||广州农商行||16,300.00||2019年09月||
|||||||广州农商行||71,670.00||2020年11月||
||||流动资金贷款|||上海银行||10,000.00||2019年06月||
||||||创兴银行|||||||
|||||||||3,300.00||2021年06月||
||||||华兴银行|||||||
|||||||||30,000.00||2021年06月||
|||||||招商银行||28,850.00||2019年08月||
|||||||创兴银行||650.00||2019年10月||
|||||||创兴银行||715.00||2019年11月||
||香江商业||流动资金贷款|||||||||
|||||||创兴银行||2,320.00||2020年03月||
|||||||中国银行||19,000.00||2020年05月||
|||||||交通银行||40,000.00||2020年04月||
|||||||工行一支行||11,400.00||2022年12月||
||广州大瀑布||物业经营性贷款|||||||||
|||||||华商银行||600.00||2022年12月||
|||||||||26,750.00||2024年11月||
||长沙香江||开发贷款|||建设银行||||||
|||||||||4,000.00||2021年06月||
||深圳家福特||物业经营性贷款|||平安银行||53,254.20||2027年05月||
||广香投资||流动资金贷款|||华兴银行||8,328.40||2020年11月||

||||
|-|-|-|
|民生银行|1,983.19|2019年06月|

因本次债券采用分期方式发行，相关审批和发行时间尚存在不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债券结构、节省公司利息费用的原则，实施具体偿还计划。
三、募集资金运用对财务状况的影响
（一）对公司负债结构的影响
截至 2018年末，公司负债合计为 1,637,692.47万元，其中流动负债为 1,338,425.79万元，流动负债占负债总额比例较大。通过本次债券发行，发行人合并财务报表的流动负债将有所降低，流动负债占负债总额的比例由发行前的81.73%下降到发行后的74.40%；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的18.27%增至发行后的25.60%，债务的期限结构得到优化。
（二）对公司短期偿债能力的影响
以 2018年末公司合并口径财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.26增加至发行后的1.62。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）对公司财务成本稳定性的影响
本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
综上所述，本次债券的发行将显著改善公司债务结构，进一步增强公司短期偿债能力，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于提高公司长期盈利能力和核心竞争力。
四、募集资金专项账户管理安排
本次债券发行完成后，公司将募集资金存放于公司董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。
五、前次募集资金使用情况
2018年 3月 9日，本次债券的第一期“深圳香江控股股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）”（债券简称：18香江01，债券代码：143494）完成发行，该期债券发行规模 9.1亿元，债券期限为 4年期，附第 2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率为7.9%。截至本募集说明书签署之日，该期债券募集资金已全部使用完毕。
2018年9月27日，本次债券的第二期“深圳香江控股股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）”（债券简称：18香江02，债券代码：143841）完成发行，该期债券发行规模 1.5亿元，债券期限为 4年期，附第 2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率为7.9%。截至本募集说明书签署之日，该期债券募集资金已全部使用完毕。
第八节 债券持有人会议
为规范公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人合法权益，保证会议程序及决议内容的合法有效性，根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》的规定，并结合公司实际情况，公司制订了《深圳香江控股股份有限公司公开发行 2016年公司债券（面向合格投资者）债券持有人会议规则》。凡认购本期公司债券的投资者均视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的职权
债券持有人会议行使以下权利：
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、取消募集说明书中的回售或赎回条款；
2、在发行人不能偿还本次债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；
4、决定变更债券受托管理人；
5、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更保证人或者担保方式（如有）；
6、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《深圳香江控股股份有限公司2016年公司债券受托管理协议》之补充协议（如有）；
7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议召开的情形
在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、拟变更债券募集说明书的重要约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能按期支付本息；
5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
7、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
8、发行人提出债务重组方案；
9、发行人、单独或者合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、债券受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，债券受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。
2、债券受托管理人得知或者应当得知本规则第六条规定的事项之日起 5个交易日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、如债券受托管理人未能按本规则第七条第1、2项规定履行其职责，发行人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。
4、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5个交易日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
5、发行人根据本规则第七条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人。
6、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
7、单独代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
8、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
9、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
10、债券持有人会议的债权登记日为持有人会议召开日前的第 5个交易日。
于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
（四）债券持有人会议的通知
债券持有人会议通知程序如下：
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前 10个交易日以公告形式向全
体本次债券持有人及有关出席对象发出。
2、公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日期的至少 5个交易日前发出，债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第五条和第六条的规定决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
6、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少 10个交易日前提出；会议召集人应当在召开日期的至少 2个交易日前发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取
消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少 2个交易日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
7、债券持有人会议如以现场会议形式召开，会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
8、受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
（五）债券持有人会议的召开
债券持有人会议召开的规定如下：
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。债券持有人或其代理人
对拟审议事项表决时，以每一张未偿还的本次债券（面值为人民币 100元）为一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次债券张数不计入出席本次债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的股东；
（2）上述股东及发行人的关联方。
7、除募集说明书另有约定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效，任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、公司债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《公司债券发行与交易管理办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
10、持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
11、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。持有人
会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。
12、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证券监督管理委员会派出机构及本次债券交易的场所报告。
13、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
（六）债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等的效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，公司聘请太平洋证券作为本次公司债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。凡认购本次债券的投资者均视作同意《债券受托管理协议》。
一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼
法定代表人：李长伟
传真：010-88321912
电话：010-88321656
（二）《债券受托管理协议》签订情况
2016年 7月，公司与太平洋证券签署了《深圳香江控股股份有限公司 2016年公司债券受托管理协议》。
（三）受托管理人与发行人利害关系情况
公司与受托管理人不存在可能影响其公正履行本次债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）债券受托管理事项
为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司聘任太平洋证券作为本次债
券的受托管理人，并同意接受太平洋证券的监督。
在本次债券存续期内，太平洋证券应当勤勉尽责，根据相关法律、规范性文件及自律规则（以下合称“法律、法规和规则”）、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
太平洋证券因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托管理职责，直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。
根据中国法律、行政法规、《公司债券发行与交易管理办法》的规定、本债券募集说明书和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，太平洋证券作为本期公司债券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知太平洋证券，并根据太平洋证券要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管
理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严
重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知太平洋证券同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向太平洋证券作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
发行人应当协助太平洋证券在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
预计不能偿还债务时，发行人应当按照太平洋证券要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合太平洋证券要求办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
发行人将至少采取如下措施：
（1）第三方担保；
（2）商业保险
（3）资产抵押、质押担保；
（4）限制公司债务及对外担保规模；
（5）限制公司对外投资规模；
（6）限制公司向第三方出售或抵押主要资产；
（7）设置债券回售条款。
发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
发行人应采取的措施与同上。
发行人应对太平洋证券履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与太平洋证券能够有效沟通。
受托管理人变更时，发行人应当配合太平洋证券及新任受托管理人完成太平洋证券工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向太平洋证券履行的各项义务。
在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
发行人应当根据本协议规定向太平洋证券支付本次债券受托管理报酬和太平洋证券履行受托管理人职责产生的额外费用。
发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）受托管理人的权利和义务
太平洋证券应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
太平洋证券应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）不定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
太平洋证券应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，太平洋证券应当定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
太平洋证券应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过发行人以发布公司公告或向债券持有人邮寄的形式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
太平洋证券应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定的义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
出现本协议约定情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，太平洋证券应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相应证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
太平洋证券应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
太平洋证券应当在本次债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。
太平洋证券应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
太平洋证券预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
在申请财产保全的情况下，太平洋证券应根据法定机关的要求委托第三方提供财产保全担保，由此发生的相关费用或损失应由发行人予以支付或赔偿。
本次债券存续期内，太平洋证券应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的
谈判或者诉讼事务。
发行人为本次债券设定担保的，太平洋证券应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
发行人不能偿还债务时，太平洋证券应当督促发行人和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
太平洋证券对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
太平洋证券应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明，保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
除上述各项外，太平洋证券还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
在本次债券存续期内，太平洋证券不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
太平洋证券在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
太平洋证券有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。发行人同意向太平洋证券支付人民币零万元的受托管理事务报酬。在本协议有效期内，太平洋证券为履行受托管理职责发生的相关费用由发行人实报实销。
（四）债券受托管理事务报告
受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
太平洋证券应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）太平洋证券履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议第 3.4条第（1）项至第（17）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
本次债券存续期内，出现太平洋证券与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.4条第（1）项至第（17）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，太平洋证券应当在知道或者应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
太平洋证券应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本次债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户，除非相关法律法规另有规定，太平洋证券可从事下列与发行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：
（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人提供保荐、承销服务；
（4）为发行人提供收购兼并服务；
（5）发行人已发行证券的代理买卖；
（6）开展与发行人相关的股权投资；
（7）为发行人提供资产管理服务；
（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务机制。
太平洋证券不得为本次债券提供担保，且太平洋证券承诺，其与发行人发
生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
本协议任何一方违反利益冲突防范机制，应就对方遭受的损失承担赔偿责任。
（六）受托管理人的变更
在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）太平洋证券未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）太平洋证券停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）太平洋证券提出书面辞职；
（4）太平洋证券不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘太平洋证券的，自达到决议规定的变更或解聘条件之日，新任受托管理人继承太平洋证券在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向证券业协会报告。
太平洋证券应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
太平洋证券在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除太平洋证券在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与保证
发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人公司内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
太平洋证券保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1）太平洋证券是一家按照中国法律合法注册并保持有效存续的证券公司（2）太平洋证券具备担任本期债务受托管理人的资格，且就太平洋证券所知，并不存在任何情形导致或者可能导致太平洋证券丧失该资格；
（3）太平洋证券签署和履行本协议已经得到太平洋证券公司内部必要的授权，并且没有违反适用于太平洋证券的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反太平洋证券的公司章程以及太平洋证券与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（八）不可抗力
不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
（九）违约责任
本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任；如双方均有过错，由双方分别承担各自应负的违约责任。
以下事件构成本协议项下的违约事件：
（一）在本期债券到期或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（二）发行人未能偿付本期债券的期间利息；
（三）发行人不履行或违反本协议项下的相关规定将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经太平洋证券书面通知，或经单独或合计持有本期
债券表决权总数百分之三十以上的债券持有人书面通知后，该违约行为持续三十个工作日仍未停止；
（四）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或己开始相关的诉讼程序；
（五）除本协议另有约定外，其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
若发生本协议第 10.2条约定的违约事件且自该违约事件发生之日起持续三十个连续工作日仍未消除，太平洋证券可根据单独或合计持有百分之五十以上有表决权的本期债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或本期债券项下的义务。其中本期债券未能偿付本金和/或应付利息、且一直持续的，太平洋证券可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本期债券本金和/或利息的每日万分之一计算。
发行人承诺按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息、及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
若太平洋证券根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因太平洋证券的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议及相关法律法规而造成，则不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效。
如果太平洋证券未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究太平洋证券的违约责任，太平洋证券应依法赔偿债券持有人由此遭受的经济损失。
（十）协议的生效、变更及终止
本协议于双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本次债券发行完成之日起生效。
除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更均应由双方协商一致订立书面补充协议后生效。涉及债券持有人权利、义务的变更，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
如发行人履行完毕与本次债券有关的全部支付义务、根据本协议第七条变更受托管理人、发生不可抗力使本协议之目的无法实现时，本协议终止。
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
（发行人、中介机构及相关人员声明请见本节后附的签字盖章声明页）
第十一节 备查文件
本募集说明书的有关备查文件目录如下：
2、主承销商出具的核查意见；
1、香江控股最近三年的财务报告及审计报告；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、评级机构出具的资信评级报告；
5、《债券持有人会议规则》；
6、《债券受托管理协议》；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、发行人重组前一年的备考财务报告、审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、审计报告和资产评估报告。
本次债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本次债券募集说明书及其摘要。
投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。