浙江九洲药业股份有限公司第五届董事会
审计委员会
2016
年度履职报告
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《九洲药业董事会审计委员会工作细则》等有关规定，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会各位委员在2016年恪尽职守、勤勉尽责，认真审慎地履行了审计委员的职责。现将审计委员会 2016年度履职情况报告如下:
一、本届审计委员会基本情况
本年度，本届审计委员会的三位委员仍由第五届董事会董事马建峰先生、唐国华先生、花晓慧女士担任，没有发生委员变动，主任委员仍由马建锋先生担任。
二、 2016年度审计委员会会议召开情况
2016年，第五届公司董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《审计委员会工作细则》、《审计委员会年报工作规程》及其他有关规定，认真履行了职责，本年度共召开四次工作会议，审计委员会全体委员均亲自出席了审计委员会的工作会议。对公司定期财务报告及决算报告、年度利润分配及资本公积金转增股本预案、上年度《公司内部控制自我评价报告》、续聘2016年度审计机构、确认 2015年度关联交易等事项进行了审议，为董事会决策提供了专业性意见。本届审计委员会召开工作会议的具体情况如下：
2016年4月6日，公司董事会审计委员会在浙江台州椒江外沙工业区公司会议室召开了第五届董事会审计委员会第五次会议。会议由主任委员马建峰先生主持。唐国华委员宣读了《公司2015年度自我评价报告的议案》、花晓慧委员宣读了《公司2015年报审计报告》和《公司审计委员会2015年度履职报告》、马建峰宣读了《公司2015年度财务决算报告》、《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《公司 2015年度财务报告全文及摘要》、《关于续聘 2016年度审计机构及报酬的议案》、《关于确认2015年度关联交易的议案》后，全体委员对以上议案进行了充分讨论和审议，全票通过了将以上报告、预案、议案等八项内容提交公司董事会进行审议。
事会审计委员会全体委员出席了会议。会上就：公司 2016年一季度财务报告进行了审议后，以全票通过将公司2016年第一季度财务报告提交公司董事会进行审议。
2016年 8月 25日上午，公司第五届董事会审计委员会第七次会议在浙江台州椒江区外沙工业区的公司会议室召开。会议由主任委员马建峰先生主持，公司第五届董事会审计委员会全体委员出席了会议。会上就：公司 2016年半年度财务报告及摘要进行了审议后，以全票通过将公司 2016年半年度财务报告及摘要提交公司董事会进行审议。
2016年 10月 26日上午，公司第五届董事会审计委员会第八次会议在浙江台州椒江区外沙工业区的公司会议室召开。会议由主任委员马建峰先生主持，公司第五届董事会审计委员会全体委员出席了会议。会上就：公司 2016年第三季度财务报告及正文进行了审议后，以全票通过将公司 2016年第三季度财务报告及正文提交公司董事会进行审议。
三、审计委员会2016年度主要工作情况
根据上年度指导公司审计工作时对公司审计工作的了解，2016年，我们审计委员会重点关注、并指导审计部进行了以下主要工作：
l、聘请专业公司审核公司内控体系并颁布内控手册
公司上市前，已按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所要求，建立了公司治理结构和内控制度体系。2015年又通过《内部控制评价管理办法》、《内部控制评价实施细则》加强了公司的内部控制相关工作。
进入 2016年后，考虑到公司自【2012】35号文建立内控体系至今已逾四年，需与时俱进地通过内控手册指导公司内控体系的运行。因此，审计委员会决定聘请第三方专业咨询公司对现有内控体系进行审核再规范。经过聘请的第三方专业管理咨询公司、浙江凯通公司和本公司经营层的全体努力，2016年度已对原内控体系重新进行了审视、梳理、审核，发布了新版《九洲药业内部控制管理手册》，为今后公司更加规范、有效地执行股东大会、董事会决议及授权、系统防范经营风险奠定了坚实基础。
2.审核内控评价工作及成果
本报告期间，我们认真审核了公司审计部的半年度《内部控制评价报告》、和年度《内部控制自我评价报告》；认真审阅了外部第三方审计机构所出具的九洲药业《内部控制审计报告》。
我们认为，公司审计部的《内部控制自我评价报告》和外部审计机构所出具的《内
部控制审计报告》能够真实、准确的反映公司内部控制的实际情况。公司内部控制体系建设与实际运行，完全符合国家五部委的相关规定。同意将《内部控制自我评价报告》和《内部控制审计报告》提交公司董事会进行审议。
3、指导内部审计工作
本报告期间，我们审计委员会认真审阅了公司 2016年度内部审计工作计划并认可该计划的可行性。同时，我们也提出了希望加强对募投资金使用的管理，对重点工程合同开展招投标的过程见证，以保障重点工程的招投标过程能够按照公开、公平、公正的原则进行。
审计部本年度认真地执行了我们的提议，参照司法公证的见证程序并借鉴其他上市公司的做法，设计了招投标过程见证的见证节点、整套见证操作过程，从2016年4月份开始组织了公司的招投标见证工作，并对每次招投标过程出具了“见证意见书”。
2016年度，审计部还利用工程审计中所掌握的工程造价信息，参与了工程造价结算的审核，充分发挥了内部审计在九洲药业工程建设中的事前、事中、事后监督作用。
我们审计委员会通过定期了解审计部工作情况，审阅内部审计报告和审计部工作总结，审计委员会认为，公司审计部在 2016年能够认真执行审计委员会指导意见，良好地开展了季度财报内审、专项审计计划、审计建议的整改落实和抽查监督等各项工作，勤勉尽责，公司的内部审计工作没有发现重要或重大缺陷。
4、审议公司日常关联交易的议题
2016年初，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，审计委员会对 2015年度公司“日常关联交易情况”事前与有关人员进行了沟通，在对相关资料进行审核后，确认了 2015年度关联交易情况，同意将该关联交易情况提交公司董事会审议。
2016年度的关联交易情况已通过公司内部审计，待第三方审计完成后再行审议确认后，提交公司董事会。
5、监督、评估外部审计机构工作
本年度，我们审计委员会和审计部人员持续关注公司年报审计工作，并与公司年报审计机构浙江天健会计师事务所进行了多次沟通和讨论，详细了解审计计划、审计发现的问题和最终审计结果。
审计委员会认为，天健会计师事务所完全具备公司年报审计的相关审计资格，具备执业的专业能力，有良好的独立性。在本公司审计期间，遵循了独立、客观、公正
的职业准则，全体执业人员能恪尽职守，认真负责。审计委员会因此建议：继续聘任天健会计师事务所作为公司下一年度财务审计及内控审计的专业服务机构。
6、审阅公司的财务报告
审计委员会认真审阅了公司 2016年各期财务报告及财报内审报告，认为各项支出合理，收入、费用、利润的确认与核算真实、准确；有关提留符合法律、法规和有关制度规定；真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，同意将2016年度年报提交公司董事会进行审议。
四、总体评价
作为董事会审计委员会成员，报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及本公司制订的《审计委员会工作细则》，充分发挥了监督、指导、审阅、评估、协调的职能，认真履行了审计委员会的各项工作职责,在公司审计监督工作上能做到尽职尽责。
今后，我们将继续忠实地勤勉尽责，积极发挥审计委员会的监督作用，充分引导、督促公司审计部发挥应尽职责，全力维护公司和投资者的合法权益、为公司治理水平的提高和公司健康发展竭尽全力。
(下接签字页)
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