证券代码：002174 证券简称：游族网络
游族网络股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于游族网络股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86号）
二零一九年五月
关于游族网络股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2019年 2月 1日下发《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（第181789号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”、“发行人”或“公司”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“立信会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”、“锦天城律所”）等有关中介机构，对《反馈意见》进行了认真讨论研究，对《反馈意见》提出的问题进行了逐项核查落实，并根据要求对《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修改和补充披露，现对相关问题答复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中使用的名词释义与《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》一致。
目 录
目录 ........................................................................................................................... 2一、重点问题 ............................................................................................................... 3问题 1 .................................................................................................................... 3问题 2 .................................................................................................................. 25问题 3 .................................................................................................................. 38问题 4 .................................................................................................................. 51问题 5 .................................................................................................................. 64问题 6 .................................................................................................................. 71问题 7 .................................................................................................................. 88二、一般问题 ............................................................................................................. 94问题 1 .................................................................................................................. 95问题 2 .................................................................................................................. 96问题 3 .................................................................................................................. 99
一、重点问题
问题1、发行人报告期自 2015年开始，投资活动产生的现金流量净额分别为-125,522.29万元、-65,174.61万元、-66,352.75万元、-54,629.32万元，连续大额净流出。截止 2018年 9月 30日，公司可供出售金融资产余额 11.62亿元，投资性房地产余额近 1亿元，其他流动资产 3.91亿元，净资产 41.23亿元。发行人拟处置部分可供出售金融资产、取消部分投资计划、拟调减部分募集资金。
请发行人在募集说明书中披露：（1）报告期大额投资时间、支出明细及必要性、投资效益情况、相关投资是否发生减值情形。（2）逐一说明上述可供出售金融资产具体情况、持有计划、处置原因和最新进展、后续落实计划和承诺、并说明投资的谨慎性。（3）其他流动资产的金额及性质，是否存在财务性投资，如是，相关财务性投资和可供出售金融资产加计后的财务性投资是否超过合并归母净资产的30%；（4）综合上述情况，说明保荐机构认为“公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”，相关结论是否准确、恰当，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十三条（二）款的规定；本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐机构、会计师发表准确的核查意见。
【回复】
一、报告期大额投资时间、支出明细及必要性、投资效益情况、相关投资是否发生减值情形
报告期内，公司的投资性现金流出主要构成包括：收购 Bigpoint支付的现金，为购建固定资产、无形资产和其他长期资产而支付的现金，为实施其他对外投资而支付的现金。具体构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-3月||2018年度||2017年度||2016年度|
|投资活动现金流入||849.13||28,234.37||6,625.74||28,051.76||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-3月||2018年度||2017年度||2016年度|
|投资活动现金流出||4,316.85||84,096.69||72,978.49||93,226.37||
|其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||3,534.94||33,253.75||17,752.31||10,248.86||
|投资支付的现金||781.91||50,842.93||46,124.10||43,486.18||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||-||35,260.08||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||9,102.08||4,231.25||
|投资活动产生的现金流量净额||-3,467.72||-55,862.31||-66,352.75||-65,174.61||

报告期内，公司的大额投资主要包括对子公司的投资以及对参股企业的投资。公司根据企业会计准则的相关规定，对参股企业的投资以可供出售金融资产核算（自 2019年 1月 1日实施新金融工具准则后，转为以交易性金融资产、其他权益工具投资核算）、以长期股权投资核算。
（一）对子公司的投资
1、对掌淘科技的投资
经公司第四届董事会第七次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，并根据中国证监会《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2230号），公司于 2015年 11月完成对掌淘科技100.00%股权的收购。本次交易对价53,800.00万元，其中现金对价26,650.00万元。
本次收购的必要性：①提升上市公司在移动大数据方面的经验和处理能力，对于上市公司在用户获取、增强用户粘性方面具有重要意义；②运用掌淘科技的大数据技术和数据产品，对上市公司移动网络游戏推广方式进行更新，屏蔽非目标用户的广告投放，对游戏用户进行精准化推广，降低推广所花费的广告费用和推广时间，提高公司游戏用户的转化率；③利用大数据技术对公司游戏用户的相关数据进行深度挖掘，掌握游戏玩家的个体画像、游戏爱好、消费取向、游戏潮流等信息，对于公司掌握用户偏好、开发新产品具有重要的决策支持作用；④掌淘科技未来可选择在智能广告、运营分析、决策咨询等多方面进行业务布局与推
广应用，该类业务有望给上市公司带来潜在新业务机会。
掌淘科技于 2015年11月完成收购后，2016-2017年期间主要为公司及子公司的游戏产品营销及推广提供数据分析等相关服务，对外提供服务的规模较小。
2018年以来，在自有大数据技术逐步成熟的基础上，掌淘科技正式对外推出大数据产品及服务。2016年、2017年和 2018年，掌淘科技净利润分别为-837.98万元、-600.01万元和 2,520.33万元。自收购以来，掌淘科技整体经营情况稳定，符合2015年收购时的预期，未发生重大不利变化。
自完成收购以来，公司根据准则要求于每个会计年度末对因收购掌淘科技而产生的商誉进行减值测试：
针对 2015年减值测试，公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《游族网络股份有限公司拟商誉减值测试涉及的广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益价值分析报告》（沃克森咨报字〔2016〕第 0064号），确认未发生减值；
针对 2016年减值测试，公司聘请了开元资产评估有限公司出具《游族网络股份有限公司对长期股权投资进行减值测试事宜所涉及的广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》（开元评咨字〔2017〕004号）》报告，确认未发生减值；
针对 2017年减值测试，公司聘请了开元资产评估有限公司出具《广州掌淘网络科技有限公司资产组模拟可回收价值估值报告》（开元评咨字〔2018〕012号）》报告，确认未发生减值；
针对 2018年减值测试，公司聘请了银信资产评估有限公司出具《游族网络股份有限公司拟对合并广州掌淘网络科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试资产评估报告》（银信财报字〔2019〕沪第269号），根据该报告，无需计提商誉减值准备。
2、对 Bigpoint的投资
经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，公司于2016年4月以支付现金的方式完成对 Bigpoint100.00%股权的收购，本次交易对价为38,357.06万元。
本次收购的必要性：①在国内市场方面，本次收购有助于公司获得 Bigpoint的游戏、IP储备并提高公司整体研发实力，有助于公司继续巩固其在国内市场的行业地位；②在国际市场方面，本次收购有利于增加公司的游戏产品品类、提高研发与欧美文化相适应的游戏产品的能力，并增强公司游戏产品在国际市场的发行能力。
收购完成后，Bigpoint整体经营情况良好，2017年度实现净利润 7,022.58万元，2018年实现净利润 7,963.09万元。Bigpoint目前在营的《Farmerama》、《DarkOrbit》、《Seafight》、《DrakensangeOnline》等游戏产品表现良好，预计未来1-2年内还将上线《Farmerama2》、《Enter theCube》等多款游戏产品，预计Bigpoint未来的经营业绩将持续提升。
自完成收购以来，公司根据准则要求于每个会计年度末对因收购 Bigpoint而产生的商誉进行减值测试：
针对2016年减值测试，公司采用自由现金流量折现法对 Bigpoint资产组价值进行了测算。经测试，截至 2016年 12月 31日，未发生减值。本次商誉减值测试的主要指标和测试过程及结果已由德国毕马威会计师事务所确认；
针对2017年减值测试，公司采用自由现金流量折现法对 Bigpoint资产组价值进行了测算。经测试，截至 2017年 12月 31日，未发生减值。本次商誉减值测试的主要指标和测试过程及结果已由德国毕马威会计师事务所确认；
针对 2018年减值测试，公司聘请了银信资产评估有限公司出具《游族网络股份有限公司拟对并购 Bigpoint HoldCo GmbH游戏业务形成的商誉进行减值测试所涉及的相关资产组可回收价值资产评估报告》（银信财报字〔2019〕沪第268号），根据该报告，无需计提商誉减值准备。
（二）交易性金融资产、其他权益工具投资（原可供出售金融资产）
报告期各期，公司因持有或处置上述交易性金融资产、其他权益工具投资（原可供出售金融资产）而确认的投资收益情况、该等资产的减值情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||持有期间的投资收益|||||因处置||
||||||||截至2019年|
|||||||产生的||
|被投资企业名称|||||2019年||3月31日的|
||2015年|2016年|2017年|2018年||投资收||
||||||1-3月||减值准备|
|||||||益||
|北京初见科技有限公司|-|-|-|-|-|1,337.50|-|
|北京青果灵动科技股份有限公司|90.00|-|-|150.00|-|-|-|
|Cedarlake private equity fund I,L.P.|-|-|-|108.36|-|-|-|
|Yun Qi PartnersI,L.P.|-|-|-|279.34|-|-|-|
|GLM.CO.,Ltd.|-|-|-|-|-|-|-|
|嘉兴优亮投资合伙企业(有限合伙)|-|-|-|-|-|6,520.83|-|
|GROVE VENTURES L.P|-|-|-|-|-|-|-|
|HEMI VENTURES FUND I,L.P|-|-|-|1,382.80|-|-|-|
|Jazz Human Performance Technology||||||||
||-|97.53|-|76.38|-|-|-|
|Fund,LP||||||||
|LONG VENTURE PARTNERS LP|-|-|-|-|-|-|-|
|Vertex IV (C.I.) Fund L.P.|-|-|749.43|-|-|-|-|
|VR Fund,L.P|-|-|-|-|-|-|-|
|北京风灵创景科技有限公司|-|-|-|-|-|-|-|
|西藏晨麒投资中心（有限合伙）|427.63|-|-|360.02|-|-|-|
|上海擎梦网络科技有限公司|-|-|-|-|-|-|750.00|
|Wakingapp ltd|-|-|-|-|-|-|-|
|北京厚德众合咨询中心（有限合伙）|-|-|-|-|-|-|-|
|上海新数网络科技股份有限公司|-|-|52.67|-|-|-|-|
|上海云奇网创创业投资中心（有限合伙）|-|-|-|-|-|-|-|
|深圳九宇银河智能互联投资基金（有限合伙）|-|-|-|-|-|-|-|
|苏州优格互联创业投资中心（有限合伙）|-|-|-|-|-|-|-|
|上海怪力猫网络科技有限公司|-|-|-|-|-|-|-|
|Directive Games Limited|-|-|-|-|-|-|-|
|FORMATION GROUP SPV OFFSHORE,L.P|-|-|-|43.31|-|-|-|
|LVP SEED FUND II, L.P.|-|-|-|25.90|-|-|-|
|Sunvip Network Technology (Hongkong)||||||||
||-|-|-|-|-|-|-|
|CO.,Limited||||||||
|心动网络股份有限公司|-|-|-|119.42|-|-|-|
|Consumer Physics Inc|-|-|-|-|-|-|-|
|北京一种生活文化传播有限公司|-|-|-|-|-|-|-|
|北京光信股权投资基金合伙企业（有限合伙）|-|-|-|217.04|-|-|-|
|Yun Qi PartnersII,L.P.|-|-|-|-|-|-|-|
|宁波梅山保税港区泽禧股权投资合伙企业||||||||
||-|-|-|-|-|3,074.98|-|
|（有限合伙）||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||持有期间的投资收益|||||因处置产生的投资收益||
||||||||截至2019年|
|||||2018年||||
|被投资企业名称|||||2019年||3月31日的|
||2015年|2016年|2017年|||||
||||||1-3月||减值准备|
|杭州潘帕斯信息服务有限公司|-|-|-|-|-|-|-|
|宁波梅山保税港区玖誉泽股权投资合伙企业||||-||-||
||-|-|-||-||-|
|（有限合伙）||||||||
|上海冰鉴信息科技有限公司|-|-|-|-|-|-|-|
|上海九育教育科技有限公司|-|-|-|-|-|-|-|
|海天云龙（厦门）文化传媒有限公司|-|-|-|-|335.03|-|-|
|Xender Technologies Limited|-|-|-|-|-|-|-|

公司在每个季度末对交易性金融资产、其他权益工具投资（原可供出售金融资产）的账面价值进行检查，有客观证据表明相关资产发生减值的，计提减值准备。2018年末，公司对上海擎梦网络科技有限公司的投资计提了减值准备。
经检查，其他被投资企业未发现明显的减值迹象，公司未就该等交易性金融资产、其他权益工具投资（原可供出售金融资产）计提减值准备。
（三）长期股权投资
报告期内，公司因持有或处置上述长期股权投资而确认的投资收益情况、该等长期股权投资的减值情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资企业名称|权益法下确认的投资损益2019年2015年 2016年 2017年 2018年1-3月|||||因处置产生的投资收益|截至2019年|
||||2017年|2018年|||3月31日的|
||2015年|2016年||||||
||||||||减值准备|
|北京淘梦网络科技有限责任公司|5.87|301.29|364.00|330.10|31.22|1,416.22|-|
|河北铸梦文化传播有限公司|-18.37|-31.81|-77.89|-117.94|-27.40|1,246.31|-|
|湖南创无限移动互联网科技有限公司|-251.08|-|-|-|-|-513.19|-|
|华尚腾威（北京）文化传媒有限公司|-|-25.21|-149.23|-46.59|-0.72|-|-|
|上海蜂果网络科技有限公司|-97.06|-43.76|-177.21|-|-|3,755.53|-|
|上海幻聚科技有限公司|-15.79|-|-|-|-|-|168.04|
|上海斯干网络科技有限公司|-|-|-335.55|-639.03|-145.57|166.78|-|
|上海笑果文化传媒有限公司|-|-132.29|197.91|53.14|-|5,514.36|-|
|上海欣雨动画设计有限公司|-64.08|-143.13|-160.92|-13.30|47.61|-|-|
|上海雪宝信息科技有限公司|-|-31.95|-141.37|-35.35|-|-|915.60|
|上海野人科技有限公司|-59.84|-124.81|-|-|-|-|415.36|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||权益法下确认的投资损益||||||截至2019年|
|||||||因处置产生||
|被投资企业名称|||||2019年||3月31日的|
||2015年|2016年|2017年|2018年||的投资收益||
||||||1-3月||减值准备|
|拾梦文化发展（上海）有限公司|-|-1.78|-134.87|28.26|-55.00|-|-|
|湖南搜云网络科技有限公司|-|-45.73|-123.42|-|-|4,268.38|-|
|Outrigger limited|131.47|2,384.70|-1,754.60|161.78|-|-|-|
|深圳市掌玩网络技术有限公司|-55.03|-127.85|-62.86|-89.18|-3.77|-|-|
|福州乐上信息科技有限公司|-8.18|-34.28|-15.75|-|-|58.22|-|
|上海浩游网络科技有限公司|-298.71|-113.48|-26.28|-|-|-|731.17|
|南京途趣网络科技有限公司|-6.67|-22.71|-5.36|-2.62|-0.23|-|-|
|上海光雅投资中心（有限合伙）|-73.68|-52.20|-126.17|-97.09|-0.02|-|-|
|上海仙知机器人科技有限公司|-|-27.54|-47.53|-144.90|-56.79|-|-|
|上海佩沃投资管理合伙企业（普通合伙）|-|-107.94|-223.83|153.37|-38.31|-|-|
|佩硕投资管理（上海）有限公司|-|-|-|-28.01|-4.01|-|-|
|北京益游网络科技有限公司|-|-109.51|-4.53|-192.34|-29.51|-|-|
|成都超越互动网络科技有限公司|-|0.15|-1.05|-|-|-|249.10|
|北京风火互娱科技有限公司|-|-|-1.79|10.39|-0.05|-|-|
|上海屹崒网络科技有限公司|-|-|-29.49|-27.46|-0.02|-|-|
|上海优住金融信息服务有限公司|-|-|-31.31|-108.13|0.83|-|-|
|浮生若梦影业（上海）有限公司|-|-|0.20|-|-|-0.20|-|
|杭州吖嗦科技有限公司|-|-|-75.83|17.99|-5.31|-|-|
|上海迷影关关灯影业有限公司|-|-|-7.41|-26.14|-0.76|-|-|
|江苏众乐乐影视传媒有限公司|-|-|-73.74|61.67|43.85|-|-|
|木槿校园（上海）影院投资有限公司|-|-|-70.74|-222.73|-46.50|-|-|
|森林映画（北京）文化传媒有限公司|-|-|66.37|-31.70|-13.20|-|-|
|上海得壹文化传播有限公司|-|-|-|-155.12|-38.78|-|-|
|上海鹿扬网络科技有限公司|-|-|-|-373.96|-47.24|-|-|
|上海青豆结冰文化传播有限公司|-|-|-|1.57|2.64|-|-|
|无锡智道安盈科技有限公司|-|-|-|-312.06|-74.21|-|-|
|北京双界仪传媒文化有限公司|-|-|-|-98.74|-14.42|-|-|
|济南维快网络技术有限公司|-|-|-|-500.82|-79.35|-|-|
|蒙特卡洛科技（北京）有限公司|-|-|-|-64.74|-12.20|-|-|

公司在每个季度末对长期股权投资的账面价值进行检查，有客观证据表明相
关资产发生减值的，计提减值准备。2016年末，公司对投资上海幻聚科技有限
公司、上海野人科技有限公司形成的长期股权投资计提了减值准备。2017年末，公司对投资上海浩游网络科技有限公司、成都超越互动网络科技有限公司形成的长期股权投资计提了减值准备。2018年末，公司对投资上海雪宝信息科技有限公司形成的长期股权投资计提了减值准备。
经检查，其他被投资企业未发现明显的减值迹象，公司未就该等长期股权投资计提减值准备。
二、逐一说明上述可供出售金融资产具体情况、持有计划、处置原因和最新进展、后续落实计划和承诺、并说明投资的谨慎性
上述交易性金融资产、其他权益工具投资（原可供出售金融资产）的具体情况已在本题回复“一、（二）交易性金融资产、其他权益工具投资（原可供出售金融资产）”中说明，除下述资产处置情况外，公司仍将继续持有其他投资。
（一）上述可供出售金融资产处置原因和最新进展、后续落实计划和承诺
为集中资源、聚焦公司主营业务发展，公司正对外处置宁波梅山保税港区玖誉泽股权投资合伙企业（有限合伙）等账面价值合计为26,376.88万元的交易性金融资产、其他权益工具投资（原可供出售金融资产）。
截至本回复出具日，上述资产处置协议已签署，公司承诺将尽快督促受让方配合完成后续的工商变更登记等程序性工作。
（二）投资的谨慎性
借助资本力量，补自身业务短板，拓展海内外市场，已成为当前中国互联网企业的一大发展趋势。发行人作为一家互联网企业，报告期内积极尝试投资产业链上下游互联网企业，以完善在相关领域的布局，同时培育潜在利润增长点。
公司对上述交易性金融资产、其他权益工具投资（原可供出售金融资产）的投资具有商业上的合理性，主要目的包括：①加强与产业链上下游优质企业的联系，深化与被投资企业在游戏研发、发行及产品推广等方面的合作；②结合游戏行业发展趋势及公司发展战略，加强公司在大数据、云计算、人工智能及 VR等新兴技术领域和周边泛娱乐行业的产业布局；③运用合伙企业的资源优势及专业
管理能力，深化公司在网络游戏、文化传媒等泛娱乐行业的投资布局，以加强公司与该等企业的合作，促进主营业务良性发展；④关注国内外高价值、高成长性新经济领域，筛选优质并购标的。
发行人已建立了完备的投资立项审批制度，在落实投资决策前，公司均会对被投资企业开展充分的可行性分析，进行必要的尽职调查工作，按相关法律、法规和公司章程、内部规定履行必要的内部审议程序，投资具有谨慎性。
综上，基于集中资源、聚焦主营业务发展的考虑，公司决定对部分交易性金融资产、其他权益工具投资（原可供出售金融资产）进行处置，相关的处置协议已签署，公司承诺将尽快督促受让方配合完成后续的工商变更登记等程序性工作。公司对该等企业的投资，开展了尽职调查或可行性分析工作、履行了必要的内部审议程序，并具有商业合理性，相关投资行为符合谨慎性的要求。
三、其他流动资产的金额及性质，是否存在财务性投资，如是，相关财务性投资和可供出售金融资产加计后的财务性投资是否超过合并归母净资产的30%
（一）可转股债权投资及借款
截至2019年3月31日，公司其他流动资产总金额为 37,004.48万元（未经审计），其中可转股债权投资及借款金额为3,750.00万元，属于财务性投资。
（二）财务性投资总额
公司的财务性投资由交易性金融资产及其他权益工具投资（含计划增加但尚未投入的金额）、投资性房地产、可转股债权投资及借款等三部分构成。在完成前述资产处置、取消投资计划后，公司的财务性投资总额为 114,836.70万元，占2019年3月31日归属于上市公司股东净资产（未经审计）的比例为24.24%，构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|交易性金融资产、其他权益工具投资总额（A=a+b）||99,105.77||
|其中：已持有的交易性金融资产、其他权益工具投资（a）||96,756.30||
|计划增加的对交易性金融资产、其他权益工具的投资（b）||2,349.47||
|截至2019年3月31日投资性房地产（B）||11,980.93||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|截至2019年3月31日可转股债权投资及借款（C）||3,750.00||
|财务性投资总额（D=A+B+C）||114,836.70||
|截至2019年3月31日归属于母公司股东的净资产（E）||473,770.98||
|占比（D/E）||24.24%||

综上，其他流动资产中的可转股债权投资及借款属于财务性投资，公司的财务性投资总额为 114,836.70万元，占归属于上市公司股东的净资产的比例为24.24%，不超过30%。
四、综合上述情况，说明保荐机构认为“公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”，相关结论是否准确、恰当，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十三条（二）款的规定；本次募集资金的必要性和合理性
在完成前述资产处置、取消投资计划后，公司财务性投资总额为 114,836.70万元，占 2019年 3月 31日归属于上市公司股东的净资产（未经审计）比例为24.24%，不超过30%。
根据《上市公司证券发行管理办法》第十三条（二）款的规定：除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司的财务性投资主要系对各类企业的投资，变现能力较弱。公司本次募投项目的实施有利于深化其“精品化”、“全球化”、“大IP”的核心发展战略，在巩固核心业务优势的基础上，积极拓展精品游戏品类、深化全球市场区域运营、持续打造顶级IP，从而有效拓展公司的市场份额，持续提升公司盈利能力。本次募投项目实施后，公司的游戏产品运营平台将进一步升级，公司可通过运营数据分析系统进行精准化数据分析，在实现游戏产品精准营销的同时，用户的游戏体验也将显著提升。本次募投项目的设计符合公司发展战略，项目总投资245,455.79万元，拟用募集资金投入 115,000.00万元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，本次募集资金未超过项目的实际资金需求。
综上，保荐机构认为“公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形”的相关结论准确、恰当，符合《上市公司证券发行管理办法》第十三条（二）款的规定，本次募集资金具有必要性和合理性。
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“十三、报告期大额投资时间、支出明细及必要性、投资效益情况、相关投资是否发生减值情形”和“十二、财务性投资情况与本次募集资金的必要性和合理性”披露上述内容。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内的财务报表及审计报告；复核了报告期内发行人大额投资明细，抽查了发行人关于该等投资的尽职调查或可行性分析资料、相关的内部决策文件；查阅了发行人大额投资的相关协议、被投资企业的工商登记资料、公司章程或合伙协议，通过全国企业信用信息系统等公开渠道查询了被投资企业的基本情况，查询了该等企业的官方网站及其行业新闻信息；访谈了发行人高管，了解并分析了发行人各项投资的形成背景及未来持有计划；查阅了处置交易性金融资产、其他权益工具投资（原可供出售金融资产）、取消投资计划相关的协议；复核了交易性金融资产、其他权益工具投资、可供出售金融资产、长期股权投资的减值明细、商誉减值测试的方法及过程；取得了其他流动资产明细，复核了交易性金融资产、其他权益工具投资、可供出售金融资产、投资性房地产、可转股债权投资及借款等财务性投资的构成、总金额及其占比情况；复核了发行人关于本次募集资金投资项目的可行性分析报告。
经核查，保荐机构认为：发行人已在募集说明书披露相关内容。基于集中资源、聚焦主营业务发展的考虑，公司决定对部分交易性金融资产、其他权益工具投资（原可供出售金融资产）进行处置，相关的处置协议已签署，公司承诺将尽快督促受让方配合完成后续的工商变更登记等程序性工作；发行人对该等企业的投资，开展了尽职调查或可行性分析工作、履行了必要的内部审议程序，并具有商业合理性，相关投资行为符合谨慎性的要求。其他流动资产中的可转股债权投资及借款属于财务性投资，公司的财务性投资总额为 114,836.70万元，占归属于上市公司股东的净资产的比例为24.24%，不超过30%。保荐机构认为“公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的相关结
论准确、恰当，符合《上市公司证券发行管理办法》第十三条（二）款的规定，发行人本次募集资金具有必要性和合理性。
六、会计师核查意见
立信会计师查阅了发行人报告期内的财务报表及审计报告；复核了报告期内发行人大额投资明细，抽查了发行人关于该等投资的尽职调查或可行性分析资料、相关的内部决策文件；查阅了发行人大额投资的相关协议、被投资企业的工商登记资料、公司章程或合伙协议，通过全国企业信用信息系统等公开渠道查询了被投资企业的基本情况；查阅了处置可供出售金融资产、取消投资计划相关的协议；复核了可供出售金融资产、长期股权投资的减值明细；取得了其他流动资产明细，复核了可供出售金融资产、投资性房地产、可转股债权投资及借款等财务性投资的构成、总金额及其占比情况；复核了发行人关于本次募集资金投资项目的可行性分析报告。
经核查，立信会计师认为“公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的相关结论准确、恰当，符合《上市公司证券发行管理办法》第十三条（二）款的规定。与本次募集资金规模和公司的净资产规模相比，公司的财务性投资金额较小。
问题2、本募投项目中 4款自研游戏涉及IP购置，金额约为 14,222万元；
本募投项目中 11款游戏涉及游戏版权采购，金额约为 9,196万元。本次募投网络游戏开发及运营建设项目、网络游戏运营平台升级建设项目硬件支出分别为 33,128.02万元和 13,325.80万元。此外，2019-2021年测算资本化率分别为57.98%、31.57%、10.23%，远高于发行人报告期加权平均水平。
请说明发行人在募集说明书中披露：（1）上述 IP和版权采购协议签署最新进展；（2）交易对方是否为关联方，定价是否公允，与公司以往同类型项目或同行业同类型项目相比是否存在较大差异，是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情形；（3）本次募投项目效益测算过程、测算依据，并结合同行业研发支出资本化情况说明效益测算的谨慎性及合理性；（4）相关硬件投
入数量与公司现有相关固定资产及运营能力、游戏开发项目、人员投入、开发能力的关系，是否匹配，是否造成拟购置设备是否会大量冗余。
请保荐机构、会计师发表明确核查意见。
【回复】
一、上述IP和版权采购协议签署最新进展
（一）4款自研游戏 IP购置协议的签署情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||IP名称||协议签署情况||IP出售方|
|1||IP1||已签署正式协议||IP出售方1||
|2||IP2||||||
|3||IP3||||||
|4||IP4||已与IP出售方邮件确认购买意向||IP出售方2||

涉及IP购置的4款自研游戏中，3款游戏IP已与IP出售方签署正式协议， 1款游戏 IP已与 IP出售方以邮件方式正式确认 IP购买意向，该游戏涉及的 IP出售方为国外公司，双方正在确定正式协议具体细节。公司将积极推进正式协议的签署，以确保募投项目实施进度。
（二）11款代理游戏版权购置协议的签署情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||版权名称||协议签署情况||版权出售方|
|1||版权1||已签署正式协议||版权出售方1||
|2||版权2||已签署正式协议||版权出售方2||
|3||版权3||已签署正式协议||版权出售方3||
|4||版权4||已签署正式协议||版权出售方4||
|5||版权5||已签署正式协议||版权出售方5||
|6||版权6||已签署正式协议||版权出售方6||
|7||版权7||已签署正式协议||版权出售方7||
|8||版权8||已签署正式协议||版权出售方8||
|9||版权9||已签署正式协议||版权出售方9||
|10||版权10||已签署正式协议||版权出售方10||
|11||版权11||已签署正式协议||版权出售方11||

涉及版权购置的 11款代理游戏已与出售方签署正式协议，公司将积极推进后续工作，以确保募投项目实施进度。
二、交易对方是否为关联方，定价是否公允，与公司以往同类型项目或同
行业同类型项目相比是否存在较大差异，是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情形
（一）IP购置协议
募投项目IP的定价及交易对方情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|IP名称||购置金额（万元）|交易对方|是否为关联方|
|1|IP1|6,500||IP出售方1|否|
|2|IP2|5,000||||
|3|IP3|1,500||||
|4|IP4|1,222||IP出售方2|否|
|合计||14,222||-|-|
|平均价格||3,556||-|-|

注1：因市场价格及汇率动态调整，各款游戏的IP价格与实际支付价格可能略有差异；
注2：部分协议涉及的支付方式为美元，相应的IP价格已按照汇率折算为人民币。
优质IP改编游戏能够吸引IP原有的粉丝群，短期内拉动新用户的效果显著，有助于降低游戏企业的推广成本。同时，由于用户受 IP吸引而来，也为游戏企业筛选了目标客户，游戏定位更为准确。随着游戏市场竞争的日益激烈，优质游戏 IP价格不断提高，不同 IP的价格也存在较大差异。本募投项目的游戏 IP购置价格系参考公司历史购买的游戏 IP价格，并结合目前游戏 IP市场情况，与IP所有方协商确定。
根据世纪华通（002602.SZ）、富春股份（300299.SZ）的公告文件，同行业公司游戏IP购买价格如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||IP采购方|游戏IP||IP价格|
|1||上海骏梦网络科技有限公司||《RO》大陆地区游戏改编权|超过1,000万美元||
|2||点点互动（北京）科技有限公司||未披露|预计4,000-5,000万元||

游戏IP为非标准化定价产品，依据游戏级别、游戏类型及发行区域的不同，不同的游戏IP价格差异较大。本募投项目拟自研的4款游戏IP平均价格为3,556万元，与公司历史采购价格和同行业采购价格相比不存在重大差异，定价合理，不存在交易对方为公司分摊成本、承担费用或利益转移的情形。
（二）版权购置协议
募投项目版权的定价及交易对方情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|版权名称||购置金额|交易对方|是否为关联方|
||||（万元）|||
|1|版权1|880||版权出售方1|否|
|2|版权2|1,697||版权出售方2|否|
|3|版权3|2,300||版权出售方3|否|
|4|版权4|300||版权出售方4|否|
|5|版权5|200||版权出售方5|否|
|6|版权6|350||版权出售方6|否|
|7|版权7|272||版权出售方7|否|
|8|版权8|1,358||版权出售方8|否|
|9|版权9|800||版权出售方9|否|
|10|版权10|339||版权出售方10|否|
|11|版权11|3,000||版权出售方11|否|
|合计||11,496||-|-|
|平均价格||1,045||-|-|

注1：因市场价格及汇率动态调整，各款游戏的版权价格与实际支付价格可能略有差异；
注2：部分协议涉及的支付方式为美元，相应的版权价格已按照汇率折算为人民币。
目前，公司已成功代理了《狂暴之翼》、《刀剑乱舞-ONLINE-》等多款游戏，在游戏代理方面积累了丰富的经验和广泛的合作渠道，本募投项目的游戏版权金额系参考公司历史购买的游戏版权金额，并结合目前游戏版权市场情况，与版权方协商确定。
根据恺英网络（002517.SZ）、天润数娱（002113.SZ）、万达电影（002739.SZ）的公告文件，同行业公司游戏版权采购金额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||版权采购方|游戏版权||版权金额|
|1||恺英网络||全民奇迹|1,000万元||
|2||上海点点乐信息科技有限公司||霸王之心、风暴之光、逆乾坤、神道、雄霸隋唐|5,100万元||
|3||互爱互动（北京）科技有限公司||射雕英雄传|7,000万元||
|||||战舰少女R|800万元||
|||||绝世武林|800万元||
|||||豪门足球风云|650万元||
|||||中超风云|600万元||

游戏版权为非标准化定价产品，依据游戏级别、游戏类型及发行区域的不同，
不同的游戏版权价格差异较大。本募投项目拟代理的 11款游戏平均版权金额为
1,045万元，与公司历史采购价格和同行业采购价格相比不存在重大差异，定价合理，不存在交易对方为公司分摊成本、承担费用或利益转移的情形。
综上，IP和版权采购的交易对方不为公司关联方，定价公允，IP和版权价格与公司以往同类型项目或同行业同类型项目相比不存在较大差异，不存在交易对方为发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情形。
三、本次募投项目效益测算过程、测算依据，并结合同行业研发支出资本化情况说明效益测算的谨慎性及合理性
本次募投项目中的网络游戏运营平台升级建设项目为后台支持类项目，不直接产生收益。通过该项目的实施，能够增强公司接入运营能力，对公司游戏产品的研发和运营提供有效支撑，保障公司业务规模的持续增长。
以下为网络游戏开发及运营建设项目效益测算情况。
（一）游戏开发及运营建设项目效益测算过程、测算依据
1、项目效益表
本项目建设期3年，预期建设期第一年开始实现收入。预计5年内，本项目将为公司带来营业收入54.86亿元，产生净利润5.90亿元，年均实现净利润1.18亿元。
2、效益测算过程
（1）营业收入测算
根据公司目前各类型游戏的月活跃用户数、每用户平均收入、游戏生命周期等数据，测算募投项目中同类型游戏的流水：每款游戏运营期间各年流水等于该游戏于该年的月活跃用户数、每用户平均收入和运营月份数之乘积。各游戏产生的流水需要扣除 iOS平台分成、安卓平台分成和增值税，预计按照总流水的一定比例确认营业收入。
（2）营业成本测算
本项目的营业成本主要为游戏推广费用、代理游戏分成款、摊销费、运营人员工资、服务器成本和外包服务费。
（3）税金及附加
本募投项目分别按照应缴增值税的7%、3%和2%测算城建税、教育费附加和地方教育费附加。
（4）销售费用
销售费用主要包括销售人员职工薪酬、宣传及会务费、渠道费等费用，本募投项目销售费用按照募投项目预计的营业收入和公司2017年销售费用率测算。
（5）管理费用
管理费用主要包括研究开发经费、职工薪酬、办公费、折旧费等费用。其中，研究开发经费按照各游戏所需制作人、开发人员、策划人员、UI设计人员、美术人员和测试人员的数量、平均工资测算，并扣除人员工资资本化部分。建设期第一年游戏制作人、游戏开发人员、游戏策划人员、UI设计人员、美术人员及测试人员的人均年薪酬分别按照 64.00万元/年、35.42万元/年、30.22万元/年、30.34万元/年、53.26万元/年和21.06万元/年计算，并以每年10%的幅度增长。除研究开发经费以外的管理费用按该部分费用占 2017年营业收入的比例计算。
（6）财务费用
由于需要使用自有资金支付的投资额较大，预计第1至5年所需银行借款分别为1.00亿元、3.00亿元、5.00亿元、5.00亿元和5.00亿元，则财务费用按照5.50%的银行借款利率测算。
（7）所得税费用
按照25%的所得税率测算企业所得税。
（二）效益测算的谨慎性及合理性
1、毛利率的合理性
选取报告期内公司主营业务毛利率与游戏开发及运营建设项目的毛利率进行比较，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|主营业务毛利率|54.47%|56.06%|52.02%|47.58%|
|平均值|52.53%||||
|游戏开发及运营建设项目|52.11%||||

游戏开发及运营建设项目毛利率与报告期内公司主营业务毛利率没有较大差异，项目效益测算具有合理性。
2、财务内部收益率、投资回收期的谨慎性
本项目财务内部收益率（所得税后）为20.14%，投资回收期（静态、所得税后）为4.30年，与同行业募投项目水平相比，本募投项目的财务内部收益率、投资回收期较为谨慎、合理，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|项目名称||财务内部收益率||投资回收期（静态、所得税后）|
||||（所得税后）|||
|吉比特|网络游戏系列产品升级及开发建设项目|54.53%||3.08||
|平治信息|移动游戏应用开发项目|58.38%||3.35||
|电魂网络|网络游戏新产品开发项目|69.11%||4.11||
|冰川网络|客户端网络游戏产品开发项目|56.58%||4.39||
|星辉娱乐|游戏研发项目|33.75%||-||
|平均||54.47%||3.73||
|游族网络|游戏开发及运营建设项目|20.14%||4.30||

数据来源：可比公司公开披露文件。
3、研发支出资本化的谨慎性
本项目与同行业可比项目研发投入情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|项目名称|研发投入总额|募集资金研发投入金额||募集资金||资本化研||资本化研|
||||||研发投入||发投入金||发投入占|
||||||占比||额||比|
|凯撒文化|游戏研发及运营建设项目|23,041.20|23,041.20|100.00%||未披露||-||
|吉比特|网络游戏系列产品升级及开发建设项目|15,332.00|未披露|-||未披露||-||
|平治信息|移动游戏应用开发项目|1,357.10|1,357.10|100.00%||未披露||-||
|电魂网络|网络游戏新产品开发项目|20,201.95|20,201.95|100.00%||未披露||-||
|冰川网络|客户端网络游戏产品开发项目|7,733.00|7,733.00|100.00%||未披露||-||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|项目名称|研发投入总额||募集资金||募集资金||资本化研||资本化研|
|||||研发投入||研发投入||发投入金||发投入占|
|||||金额||占比||额||比|
|星辉娱乐|游戏研发项目|15,817.30|15,817.30||100.00%||15,817.30||100.00%||
|平均|||||100.00%||-||100.00%||
|游族网络|游戏开发及运营建设项目|32,615.59|8,571.91||26.28%||8,571.91||26.28%||

运营硬件设备包括服务器和服务器附属设备。其中，每台服务器可以服务于一定数量的游戏用户，所以服务器数量与游戏月活跃用户数成一定比例；其它运营硬件设备支撑服务器运转，为服务器的附属设备，根据服务器数量相应配置。
具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|设备名称||单位|数量||单价（万元）||金额（万元|）|匹配关系|
|1||服务器|台||4,974|5.00||24,870.00|||与预计游戏月活跃用户数成正比|
|2||存储阵列|台||500|11.00||5,500.00|||与服务器数量成正比|
|3||核心交换机|台||10|30.00||300.00||||
|4||接入交换机|台||124|6.72||833.15||||
|5||路由器|台||10|0.50||5.00||||
|6||防火墙|台||2|18.00||36.00||||
|7||防病毒网关|台||2|28.00||56.00||||
|合计|||-||5,622|-||31,600.15|||-|

网络游戏开发及运营建设项目每台服务器预计需要承载月活跃用户数高于2019年3月31日公司每台服务器承载月活跃用户数。因此，对服务器及附属设备数量的测算较为谨慎。
2、开发办公设备
开发办公设备包括三类设备：开发用PC机、开发用笔记本电脑、iMac一体机、办公家具等开发设备根据项目新增人员数量进行配置，不存在闲置设备；门禁系统、投影仪、电话会议系统、打印机等公用办公设备数量较少；测试用手机（iOS系统）、测试用手机（安卓系统）、测试用PAD等测试设备根据测试需覆盖的手机、PAD进行配置，由于测试设备硬件型号、软件版本较多，每种型号、版本的测试设备购置数量较少。具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|设备名称||单位||数量||单价（万元|）||金额（万元）||匹配关系|
|1||开发用PC机|台||423||0.80|||338.40||等于新增人员总数（除运营人员）||
|2||开发用笔记本电脑|台||604||1.00|||604.00||等于新增人员总数||
|3||办公家具|套||604||0.30|||181.20||||
|4||iMac一体机|台||121||1.70|||205.70||等于新增UI设计人员、美术人员数量||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||单位||数量||单价（万元|）||金额（万元|）||匹配关系|
|5||门禁系统||套||1||50.00|||50.00|||公用办公设备||
|6||投影仪||台||10||0.80|||8.00|||||
|7||电话会议系统||套||3||0.80|||2.40|||||
|8||打印机||台||8||0.40|||3.20|||||
|9||测试用手机（iOS系统）||台||100||0.60|||60.00|||与手机、PAD硬件型号数、软件版本数成正比||
|10||测试用手机（安卓系统）||台||200||0.30|||60.00|||||
|11||测试用PAD||台||50||0.30|||15.00|||||
|合计||||-||2,124||-|||1,527.90|||-||

（二）网络游戏运营平台升级建设项目
1、运营硬件设备
运营硬件设备包括服务器以及服务器附属设施、设备等。其中，服务器数量根据公司2019-2021年需更新服务器需求量以及新增服务器需求量确定；服务器附属设施、设备与服务器数量成正比。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||单位||数量||单价（万元）||金额（万元|）|匹配关系|
|1||服务器||套||2,300||5.00||11,500.00|||根据需更新服务器需求量和新增服务器需求量确定|
|2||高压电力监控系统||台||1||20.00||20.00|||与服务器数量成正比|
|3||低压配电柜（含连接母线桥）||台||2||20.00||40.00||||
|4||中低压配电综合施工||台||1||30.00||30.00||||
|5||UPS主机（500KVA）||台||2||30.00||60.00||||
|6||旁路柜||台||2||20.00||40.00||||
|7||UPS后备电池系统||台||2||30.00||60.00||||
|8||UPS输出配电柜||套||5||8.00||40.00||||
|9||列头配电柜||台||5||6.00||30.00||||
|10||水系统配电线缆||-||1||20.00||20.00||||
|11||机房防雷系统||台||1||20.00||20.00||||
|12||机房接地系统||套||1||35.00||35.00||||
|13||配电室接地（高低压配电室扁钢接地）||套||1||20.00||20.00||||
|14||空调水系统||台||1||50.00||50.00||||
|15||板式换热器||台||1||32.00||32.00||||
|16||冷冻水泵||-||1||24.00||24.00||||
|17||机柜||套||100||1.00||100.00||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|设备名称||单位|数量||单价（万元）||金额（万元|）||匹配关系|
|18||核心交换机|套||2|30.00||60.00|||||
|19||接入交换机|套||58|6.70||388.60|||||
|20||防火墙|套||1|18.00||18.00|||||
|21||防病毒网关|套||1|28.00||28.00|||||
|合计|||-||2,489|-||12,615.60|||-||

2019年-2021年，公司服务器更新需求等于该年使用年限达到 5年后需被替换的服务器数量，服务器新增需求量按照服务器总数量每年增长10%测算。
本项目拟购置服务器数量低于公司总需求量，测算结果谨慎。
2、开发办公设备
开发办公设备主要包括开发设备和测试设备。开发用 PC机、开发用笔记本电脑、办公家具等开发设备根据项目新增研发人员数量配置；电视、打印机等公用办公设备数量较少；测试用手机（iOS系统）、测试用手机（安卓系统）、测试用PAD等测试设备根据测试需覆盖的手机、PAD进行配置，由于测试设备硬件型号、软件版本较多，每种型号、版本的测试设备购置数量较少。具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||单位|数量||单价（万元）||金额（万元）|
|1||开发用PC机||台||310|0.80||248.00||
|2||开发用笔记本电脑||台||310|1.00||310.00||
|3||办公家具||台||310|0.30||93.00||
|4||电视||台||10|0.50||5.00||
|5||打印机||台||8|0.40||3.20||
|6||测试用手机（iOS系统）||台||30|0.70||21.00||
|7||测试用手机（安卓系统）||台||50|0.30||15.00||
|8||测试用PAD||台||50|0.30||15.00||
|合计||||-||1,078|-||710.20||

综上，本次募投项目中拟购置硬件中的运营硬件设备和开发办公设备根据实际需求配置，拟配置数量与公司当前情况、项目预测月活跃用户数、项目预计人员投入能够匹配，测算结果谨慎，不会造成拟购置设备大量冗余。
公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、募集资金投资项目的具体情况”补充披露上述内容。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次可转债发行的募集资金使用可行性分析报告、第三方机构编制的募投项目可行性研究报告；查阅了发行人的IP、版权采购协议及确认邮件；取得了公司董事、监事、高级管理人员填写的关联方调查表，查询了IP、版权交易对方的股权结构并进行了关联方核查；查阅并对比了同行业公司可比募投项目资料；查阅了公司固定资产中运营硬件设备、开发办公设备情况。
经核查，保荐机构认为，募投项目中IP及版权协议涉及的交易对方均不是关联方，IP及版权金额定价公允，与公司以往同类型项目或同行业同类型项目相比不存在较大差异，不存在交易对方为公司分摊成本、承担费用或利益转移的情形。本次募投项目效益测算过程、测算依据合理，与同行业研发投入资本化情况相比具有谨慎性。本次募投项目相关硬件投入数量与公司现有相关固定资产及运营能力、游戏开发项目、人员投入、开发能力的关系匹配，不会造成拟购置设备大量冗余。发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”相关章节补充披露相关内容。
六、会计师核查意见
发行人会计师查阅了发行人的IP、版权采购协议及确认邮件；核查了公司董事、监事、高级管理人员的关联关系，并结合IP、版权交易对方的股权结构并进行了关联方核查；查阅并对比了同行业公司可比募投项目资料；查阅了公司固定资产中运营硬件设备、开发办公设备情况。
经核查，IP及版权协议涉及的交易对方均不是关联方，IP及版权金额定价公允，与公司以往同类型项目或同行业同类型项目相比不存在较大差异，不存在交易对方为公司分摊成本、承担费用或利益转移的情形。本次募投项目效益测算过程、测算依据合理。本次募投项目相关硬件投入数量与公司现有相关固定资产及运营能力、游戏开发项目、人员投入、开发能力的关系匹配，不会造成拟购置设备大量冗余。
问题3、2018年 3月，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》，暂停游戏版号审批；2018年8月，教育部等 8部委发布《综合防控儿童青少年近视实施方案》，方案中要求国家新闻出版署实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量。公司认为，目前游戏行业付费的主流人
群年龄在20岁以上，对未成年游戏用户的限制对游戏市场整体收入规模的影响相对较小。
请发行人在募集说明书中披露：（1）发行人报告期内各游戏产品的资质、许可和版号是否均已取得。（2）逐个分析说明报告期内各游戏产品是否涉赌、涉黄、涉及暴力等，是否符合倡导的文化导向，是否符合国家产业政策导向。（3）公司报告期内付费客户的具体情况，报告期各期页游、手游付费用户数中未成年人占比，量化分析对未成年游戏用户的限制对公司业务经营的影响。发行人在游戏产品中设置的防止或限制未成年人使用措施及有效性。（4）前述行业政策对公司业务经营的不利影响，说明相关风险是否已充分披露。
请保荐机构、会计师发表明确核查意见。
【回复】
一、发行人报告期内各游戏产品的资质、许可和版号是否均已取得
报告期内，公司已就网络游戏运营业务取得了增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证、互联网出版许可证，正式上线商业化运营的游戏产品均取得了版号，具体情况如下：
（一）业务资质证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书种类|经营许可证编号|有效期至|发证机关|
|1|游族信息|互联网出版许可证|新出网证（沪）字033号|2020.06|新闻出版广电总局|
|2|游族信息|网络文化经营许可证|沪网文〔2018〕8544-517号|2021.09|上海市文化广播影视管理局|
|3|游族信息|增值电信业务经营许可证|沪B2-20090105|2019.12|上海市通信管理局|
|4|驰游信息|网络文化经营许可证|沪网文〔2018〕8699-547号|2021.09|上海市文化广播影视管理局|
|5|驰游信息|增值电信业务经营许可证|沪B2-20160144|2021.08|上海市通信管理局|

（二）游戏版号情况
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|-|-|-|-|-|
|游戏|||原国家新闻出版广电总局||
||序号|游戏产品||文化部备案|
|类型|||审批文号||

||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏|||原国家新闻出版广电总局||
||序号|游戏产品||文化部备案|
|类型|||审批文号||
|网页游戏|1|大将军|科技与数字〔2012〕436号|文网游备字〔2012〕W-SLG048号|
||2|一代宗师|科技与数字〔2012〕070号|文网游备字〔2012〕W-RPG063号|
||3|大侠传|科技与数字〔2012〕626号|文网游备字〔2012〕W-RPG183号|
||4|轩辕变|科技与数字〔2013〕23号|文网游备字〔2013〕W-RPG049号|
||5|侠物语|新出审字〔2013〕157号|文网游备字〔2013〕W-RPG050号|
||6|女神联盟|新出审字〔2013〕893号|文网游备字〔2013〕W-RPG155号|
||7|战龙兵团|新广出审〔2014〕1168号|文网游备字〔2014〕W-SLG109号|
||8|大皇帝|新广出审〔2015〕177号|文网游备字〔2015〕W-RPG0479号|
||9|七剑|新广出审〔2015〕507号|文网游备字〔2015〕W-RPG0417号|
||10|魔法天堂|新广出审〔2015〕758号|文网游备字〔2015〕W-RPG1171号|
||11|女神联盟2|新广出审〔2016〕47号|文网游备字〔2016〕W-RPG0284号|
||12|盗墓笔记|新广出审〔2016〕1025号|文网游备字〔2016〕W-RPG5768号|
||13|战神三十六计|新广出审〔2016〕3884号|文网游备字〔2017〕W-SLG0017号|
||14|刀剑乱舞-ONLINE-|新广出审〔2016〕4607号|文网游进字〔2016〕0137号|
||15|军师联盟|新广出审〔2017〕3765号|文网游备字〔2017〕W-RPG0061号|
||16|射雕英雄传|新广出审〔2017〕5355号|文网游备字〔2017〕O-RPG0003号|
|移动游戏|1|一代宗师|科技与数字〔2012〕070号|文网游备字〔2012〕W-RPG063号|
||2|马上踢足球|新广出审〔2014〕974号|文网游备字〔2014〕M-SLG118号|
||3|女神联盟|新广出审〔2014〕1464号|文网游备字〔2014〕M-RPG192号|
||4|少年三国志|新广出审〔2015〕4号|文网游备字〔2015〕M-RPG0478号|
||5|无限火力|新广出审〔2015〕824号|文网游备字〔2016〕M-RPG0240号|
||6|超时空机战|新广出审〔2015〕1174号|文网游备字〔2016〕M-CSG0285号|
||7|大皇帝|新广出审〔2016〕121号|文网游备字〔2016〕M-SLG0672号|
||8|狂暴之翼|新广出审〔2016〕334号|文网游备字〔2016〕M-RPG2005号|
||9|萝莉有杀气|新广出审〔2016〕492号|文网游备字〔2016〕M-RPG0762号|
||10|少年西游记|新广出审〔2016〕648号|文网游备字〔2016〕M-RPG3519号|
||11|爱心推手2|新广出审〔2016〕2498号|文网游备字〔2016〕M-CSG7548号|
||12|萌江湖|新广出审〔2016〕3811号|文网游备字〔2013〕M-RPG028号|
||13|夜与光|新广出审〔2016〕3982号|文网游备字〔2017〕M-CSG0180号|
||14|刀剑乱舞-ONLINE-|新广出审〔2016〕4606号|文网游进字〔2016〕0138号|
||15|西游女儿国|新广出审〔2017〕628号|文网游备字〔2017〕M-RPG0496号|
||16|迪士尼过马路|新广出审〔2017〕3239号|文网游进字〔2017〕0090号|
||17|捕鱼大本营|新广出审〔2017〕3330号|文网游备字〔2017〕M-CSG0999号|
||18|军师联盟|新广出审〔2017〕3491号|文网游备字〔2017〕M-RPG0503号|
||19|天使纪元|新广出审〔2017〕7537号|文网游备字〔2017〕M-RPG0761号|
||20|三十六计|新广出审〔2017〕8039号|文网游备字〔2018〕M-SLG0179号|
||21|女神联盟2|新广出审〔2018〕1201号|文网游备字〔2018〕M-RPG0923号|
||22|猎龙计划|新广出审〔2017〕8750号|文网游进字〔2017〕0177号|
||23|嘣战纪|新广出审〔2017〕8325号|文网游备字〔2017〕M-SCG2622号|

二、逐个分析说明报告期内各游戏产品是否涉赌、涉黄、涉及暴力等，是否符合倡导的文化导向，是否符合国家产业政策导向
报告期内，公司各游戏产品的介绍如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||游戏||序|游戏产品||游戏产品介绍及是否涉赌、涉黄、涉暴、是否符合倡导的文化导向、是否符|
||类型||号|||合国家产业政策导向的分析|
|网页游戏||1||大将军||一款次时代战争策略类网页游戏，以经典三国为大背景，引入第四方力量“汉|
|||||||国”，虚构汉、蜀、魏、吴四国争霸背景，玩家可通过封地特产经营、武将|
|||||||养成、官爵系统等玩法，提升各国军队实力。该产品不存在涉赌、涉黄、涉|
|||||||暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。|
|||2||一代宗师||一款以中国武侠为题材的 3D 水墨画风网页游戏，以金庸武侠世界为背景，|
|||||||用国韵水墨风格的画面将玩家置身于虚拟的武侠世界。该产品不存在涉赌、|
|||||||涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。|
|||3||大侠传||以射雕、神雕、倚天等金庸武侠系列为背景，引入异兽、侠侣、宅院等战斗|
|||||||养成系统，并设有攻城战、风云对决、麒麟降世等PVP玩法。该产品不存在|
|||||||涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。|
|||4||轩辕变||该产品传承了庞大的轩辕上古神话世界观，是公司发行的首款 ARPG 轩辕神|
|||||||话页游，游戏重现上古十大神器的风采，全新的ATB即时操控技术，真正做|
|||||||到即时出招，以操控定胜负。玩家可手持神器，携手机关兽、门客一同弑妖|
|||||||屠魔，走出一条属于自己的皇者之路。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情|
|||||||形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。|
|||5||侠物语||一款动漫武侠类 RPG 网页游戏，具有萌系美术风格和即时操控的 PK 玩法，|
|||||||特色家园系统让玩家在互动过程中增强趣味性，游戏中的动漫角色华丽、吐|
|||||||槽对白个性鲜明、武侠情节具备颠覆感。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的|
|||||||情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。|
|||6||女神联盟|系公司研发的一款角色扮演游戏，是游族网络旗下的首款以西方神话为题材的RPG页游，2.5D的游戏画面为玩家烘托出了一个充满魔幻的世界，玩家在游戏中惩奸除恶，斩妖除魔，维护正义，与女神一起守护世界。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。||
|||7||战龙兵团||系公司 2014 年推出的首款 Q 版魔幻战争策略网页游戏，引入了“战斗萌”|
|||||||的设计理念，唯美的游戏画面、酷炫的战斗技能为玩家带来了良好的视觉体|
|||||||验。产品秉承“史诗战争 策略为王”的理念，植入了大量团队 PVP 玩法，|
|||||||如列王纷争、世界争霸等，为玩家真实谱写一场巨龙时代的战役、一场部落|
|||||||与部落之间的战争。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文|
|||||||化导向，符合国家产业政策导向。|
|||8||大皇帝|三国类SLG网页游戏，以三国恢弘的背景，结合SLG城镇玩法，各种角色武将特有系统。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。||
|||9||七剑||系公司首款奇幻武侠页游，以武侠大师梁羽生的原著《七剑下天山》为创作|
|||||||蓝本，为玩家提供虚拟而极具参与感的江湖侠客体验。该产品不存在涉赌、|
|||||||涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||游戏||序|游戏产品||游戏产品介绍及是否涉赌、涉黄、涉暴、是否符合倡导的文化导向、是否符|
||类型||号|||合国家产业政策导向的分析|
|||10||魔法天堂||系公司自主研发的首款IMAX现象级3D魔幻ARPG页游，玩家角色为魔法学|
|||||||院派出的优秀魔法使者，为拯救魔法大陆而去寻找传说中的七大圣器以对抗|
|||||||邪恶魔王，该产品有极致唯美的韩系画风、新奇有趣的副本探索和魔法竞技|
|||||||等玩法。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符|
|||||||合国家产业政策导向。|
|||11||女神联盟2|一款3D回合制魔幻RPG页游。穿越千年书写女神大陆史诗篇章，唯美场景、宏大剧情引人入胜，经典回合制战斗独创新意，百变玩法引燃热血竞技，独家打造最强战队，共同捍卫女神荣耀，玩法较女神联盟1更具吸引力，画风、角色等方面都进行了完善。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。||
|||12||盗墓笔记|一款由南派三叔正版授权、国民影帝黄渤倾情代言的 ARPG 游戏，结合盗墓笔记的大IP，玩家在游戏中寻宝打怪的玩法为主。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。||
|||13||战神三十六计||一款战争策略类网页游戏，以中国古代十二国诸侯争霸为背景，玩家可扮演|
|||||||主公的角色，通过建造城池、招兵买马、征战天下来实现统一各诸侯国的梦|
|||||||想，游戏设有爵位系统、英雄系统、政务系统等战斗培养元素，并设计了比|
|||||||武大会、国战等PVP玩法。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡|
|||||||导的文化导向，符合国家产业政策导向。|
|||14||刀剑乱舞-ONLINE-||系一款由日本游戏开发及运营商DMM公司与游戏制作公司Nitro+联合开发的|
|||||||女性向游戏，游戏中的角色可以集结日本历史刀剑拟人化而成的“刀剑男|
|||||||士”，进行编队出战和互动养成。作为“审神者”的玩家，可率领刀剑男士|
|||||||组成的战队，回溯时空前往各时代的历史战场，与作为“历史修正主义者”|
|||||||的反派角色作战，以维护历史的规律性向前发展。该产品不存在涉赌、涉黄、|
|||||||涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。|
|||15||军师联盟||系一款以三国历史时期为游戏题材为背景制作的MMO动作游戏，以《大将军|
|||||||司马懿之军师联盟》电视剧剧情开展游戏背景设计。该产品不存在涉赌、涉|
|||||||黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。|
|||16||射雕英雄传||系由公司大侠工作室打造的一款情义武侠ARPG页游，以金庸经典武侠IP为|
|||||||原型，高度还原小说和电视剧剧情，传承武侠文化精髓。该产品不存在涉赌、|
|||||||涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。|
|移动游戏||1||一代宗师||一款以中国武侠为题材的 3D 水墨画风移动游戏，以金庸武侠世界为背景，|
|||||||用国韵水墨风格的画面将玩家置身于虚拟的武侠世界。该产品不存在涉赌、|
|||||||涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。|
|||2||马上踢足球||系公司首款体育类移动游戏，游戏内容设计囊括了世界顶级足球俱乐部及欧|
|||||||洲五大顶级联赛，为用户提供虚拟的足球赛事参与体验。该产品不存在涉赌、|
|||||||涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。|
|||3||女神联盟|女神养成卡牌RPG手游《女神联盟1》，精美的游戏画面为玩家烘托出了一个充满魔幻的世界，玩家在游戏中惩奸除恶，斩妖除魔，维护正义，与女神一起守护世界，游戏的各种特色玩法和结合卡牌的女神模式具有较强的可玩性。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏||序|游戏产品||游戏产品介绍及是否涉赌、涉黄、涉暴、是否符合倡导的文化导向、是否符|
|类型||号|||合国家产业政策导向的分析|
||4||少年三国志||该产品以三国题材为设计背景，玩家角色为身怀绝技的神秘少年，出手拯救|
||||||年少时期的刘关张三兄弟，以三国英雄人物的少年视角，体验三国前期的乱|
||||||世及三国征途。游戏拥有命星系统、战宠系统、宝物系统等战斗培养元素，|
||||||并引入夺粮战、跨服争霸赛、夺宝等PVP玩法。该产品不存在涉赌、涉黄、|
||||||涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。|
||5||无限火力||系公司首款僵尸题材第三人称射击手游，以未来科幻时代为背景，将超能英|
||||||雄与僵尸题材相结合，玩家可以通过培养角色、雇佣超能英雄、改造枪械甚|
||||||至改变基因来增强实力，消灭来自古今中外的僵尸联盟。该产品不存在涉赌、|
||||||涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。|
||6||超时空机战||一款机战题材的移动游戏，在继承经典机战游戏产品操作体验的基础上，打|
||||||造了气势恢宏的科幻空战背景，为玩家带来高质量的视、听、触觉体验，产|
||||||品设计了星际远征、无尽征战等特色系统，为玩家提供征战浩瀚宇宙、开展|
||||||星际探索的虚拟体验。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的|
||||||文化导向，符合国家产业政策导向。|
||7||大皇帝|三国类SLG手游，以三国恢弘的背景，结合SLG城镇玩法，各种角色武将特有系统，玩家角色在各国中穿梭攻城略地、成长、称霸世界。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。||
||8||狂暴之翼||系公司与青果灵动联合打造的一款欧美魔幻3D ARPG移动游戏，拥有个性鲜|
||||||明的角色造型、丰富多样的玩法、颤心炫酷的打击感。经过反复优化，该产|
||||||品在视觉设计、操作反馈、玩家目标规划、成长感满足等方面，均能为玩家|
||||||提供良好的游戏体验。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的|
||||||文化导向，符合国家产业政策导向。|
||9||萝莉有杀气|系公司2016年度倾力打造的一款魔幻童话题材全新3D换装战斗RPG手游，其中的角色变身玩法可以提供职业上的突破，同时提升游戏的可玩性。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。||
||10||少年西游记|系公司旗下无限工作室打造的一款经典竖版卡牌手游，以西游记为题材，Q版少年风，让玩家重临西游的世界。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。||
||11||爱心推手2||一款休闲益智类游戏，在传统解谜类产品设计的基础上，讲述了一对男女相|
||||||爱相守的爱情故事。作为整个浪漫故事的推动者，玩家徜徉在唯美画面与优|
||||||雅的原声音乐之中，通过解开一个个精巧且兼具挑战性的关卡来体验这段感|
||||||人至深的爱情旅程，获得关卡挑战、角色扮演和音乐欣赏带来的多重享受。|
||||||该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产|
||||||业政策导向。|
||12||萌江湖||一款萌系列的卡牌RPG网络游戏，游戏的画面及人物以日本动漫美术风格为|
||||||主，背景音乐及音效是浓郁的中国曲调氛围。游戏整体界面十分简洁，不会|
||||||因移动终端的屏幕大小导致操作不便。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情|
||||||形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。|
||13||夜与光|休闲小游戏，音乐游戏，主要玩法是根据节奏操作光点移动。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏||序|游戏产品||游戏产品介绍及是否涉赌、涉黄、涉暴、是否符合倡导的文化导向、是否符|
|类型||号|||合国家产业政策导向的分析|
||14||刀剑乱舞-ONLINE-||系一款由日本游戏开发及运营商DMM公司与游戏制作公司Nitro+联合开发的|
||||||女性向游戏，游戏中的角色可以集结日本历史刀剑拟人化而成的“刀剑男|
||||||士”，进行编队出战和互动养成。作为“审神者”的玩家，可率领刀剑男士|
||||||组成的战队，回溯时空前往各时代的历史战场，与作为“历史修正主义者”|
||||||的反派角色作战，以维护历史的规律性向前发展。该产品不存在涉赌、涉黄、|
||||||涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。|
||15||西游女儿国|一款唯美回合制移动游戏产品，MMO 游戏，营造以轻松、浪漫为主题，独创“天女”个性养成系统，并以离线成长、良心机制为特色，为玩家创造轻松的游戏体验。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。||
||16||迪士尼过马路||一款像素化无尽冒险休闲游戏，玩家点击并滑动超过一百个迪士尼和皮克斯|
||||||角色，可进入玩具总动员、疯狂动物城、狮子王、幽灵鬼屋、魔发奇缘、无|
||||||敌破坏王等像素化世界，设法躲避无法预料的疯狂障碍，并刷新过马路步数|
||||||记录。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合|
||||||国家产业政策导向。|
||17||捕鱼大本营||该产品系由《快乐大本营》官方授权，公司与芒果互娱联合研发的捕鱼题材|
||||||移动游戏，延续了经典街机捕鱼玩法，融入四人实时竞技创新玩法，同时内|
||||||置多款趣味小游戏，充分满足不同偏好的游戏用户需求。该产品不存在涉赌、|
||||||涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。|
||18||军师联盟||系一款以三国历史时期为游戏题材为背景制作的MMO动作游戏，以《大将军|
||||||司马懿之军师联盟》电视剧剧情开展游戏背景设计。该产品不存在涉赌、涉|
||||||黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。|
||19||天使纪元||系一款 3D 魔幻 MMOARPG 战斗类移动游戏，讲述了魔族觉醒并入侵人间的故|
||||||事，玩家可扮演狂战士、魔法师、圣射手等职业，与人类一起对抗魔族。游|
||||||戏拥有精灵、坐骑、翅膀等战斗培养元素，并引入了竞技场、血色争霸等PVP|
||||||玩法。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合|
||||||国家产业政策导向。|
||20||三十六计||该产品突破传统战争策略类游戏多以三国题材为主的局限，以春秋战国时期|
||||||诸侯争霸的神州乱世为历史背景，创新演绎了一场中国古代十二个沧澜古国|
||||||的争霸史诗。产品主要特点包括：打破时空界限的传奇名将养成、相生相克|
||||||的兵种科技、多谋略运营的战略战术运用、狩猎耕田休闲玩法的添加、恢弘|
||||||的万人国战模拟场景。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的|
||||||文化导向，符合国家产业政策导向。|
||21||女神联盟2|女神养成卡牌RPG手游《女神联盟2》，穿越千年书写女神大陆史诗篇章，唯美场景、宏大剧情引人入胜，经典回合制战斗独创新意，百变玩法引燃热血竞技，独家打造最强战队，共同捍卫女神荣耀，玩法较女神联盟1更具吸引力，画风、角色等方面都进行了完善。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。||
||22||猎龙计划|一款由COLOPL研发的日式硬派热血共斗ACT手机游戏。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。||

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|-|-|-|-|-|-|
|游戏||序|游戏产品||游戏产品介绍及是否涉赌、涉黄、涉暴、是否符合倡导的文化导向、是否符|
|类型||号|||合国家产业政策导向的分析|
||23||嘣战纪|一款由上海怪力猫网络科技有限公司研发、游族星火工作室发行的热血战斗手游，采用竖版超休闲放置类收集系统，具有较高的可玩性。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。||

（一）关于不涉赌、不涉黄、不涉及暴力的分析
公司游戏产品未涉及棋牌类游戏，游戏中的相关道具主要为玩家充值后兑换虚拟游戏货币并购买不同类型的道具使用，游戏中使用的游戏币均不可兑换为真实货币，公司游戏产品不涉赌。
公司的游戏产品以三国类、武侠类、西游类、奇幻类为主要题材，游戏角色以三国历史人物、江湖侠客、西游小说人物、魔法使者等形象为主。即使涉及女性形象，也主要以动漫、卡通、国画等美术方式予以展现。公司的游戏产品的主要内容和角色不存在过分暴露的女性形象设计，公司的游戏产品不涉黄。
公司游戏产品的主要玩法包括历史人物、侠客人物等角色培养和角色对战、特殊使命完成等，并主要以动漫、卡通、国画等美术方式展现游戏过程，不存在以真实人物厮杀、搏斗等影像为背景的恐怖、血腥画面，公司的游戏产品不涉及暴力。
2018年3月20日，上海市文化市场行政执法总队对游族信息出具《行政处罚决定书》（第 2520180071号），认定“女神联盟”存在部分女性游戏人物衣着暴露。游族信息已针对相关情况积极进行整改，主动减轻了相关行为的危害后果，并已取得上海市文化市场行政执法总队出具的《证明》。根据《证明》，该处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法、违规行为。
（二）关于符合倡导的文化导向的分析
作为文化创意产业中发展速度较快的产业，游戏产业不仅在国内逐渐进入主流文化圈，而且“走出去”的步伐也不断加快，网络游戏行业已成为“中国文化走出去战略”的重要抓手。
公司的游戏产品以三国类、武侠类、西游类、奇幻类为主要题材，多数产品
具有鲜明的中国文化特色，该等产品的人物形象、故事情节、玩法设计以丰富的
中国传统文化元素为基础，受到了欧美、日韩、东南亚、中东等海外地区游戏玩家较高的认可。报告期内，公司海外地区营业收入占比持续高于50%，海外地区已成为公司游戏业务收入的重要组成部分。
此外，公司于 2017年、2018年连续两年入选由全球著名广告传播集团 WPP plc发布的“BrandZ™中国品牌出海排行榜 30强”。根据 Sensor TowerInc.发布的《中国手游出海之2017年全年篇》，2017年游戏出海收入（海外 App Store与GooglePlay合计收入）十大手游发行商中游族网络排名第4。公司在App Annie发布的“2018年中国发行商出海收入榜”中排名第11位，并已连续第二年入围“年度全球收入52强App发行商”榜单。
网络游戏产业是文化产业的重要组成部分，“游戏出海”是我国“文化走出去”战略的重要落脚点之一。公司已成功输出多款包含中国文化元素的精品游戏，例如在日韩、东南亚及北美地区取得良好运营表现的《少年三国志》即以三国题材为设计背景，通过贴合历史事实的人物角色、战争策略设计，可引导游戏玩家对三国历史及人物建立较为直观的认识。
（三）关于符合国家产业政策导向的分析
2011年10月，党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障。
2013年 8月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
2014年 2月，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，指出“深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌”。
2016年11月，国家新闻出版广电总局发布《关于实施“中国原创游戏精品出版工程”的通知》，提出2016-2020年，建立健全扶持游戏精品出版工作机制，累计推出150款左右游戏精品，扩大精品游戏消费，落实鼓励和扶持措施，支持优秀游戏企业做大做强。
2016年12月，文化部印发《文化部“一带一路”文化发展行动计划》，提出要积极利用“一带一路”文化交流合作平台推介文化创意产品，发挥中国动漫游戏产业创新能力强、产业规模大的优势，培育重点企业，实施重点项目，开展国际产能合作，推动动漫游戏产业面向“一带一路”国家发展。
2017年 2月，文化部发布《文化部“十三五”时期文化发展改革规划》，提出加快发展动漫、游戏、创意设计、网络文化等新型文化业态，推动“互联网+”对传统文化产业领域的整合。
2017年 5月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《国家“十三五”时期文化发展改革纲要》，指出“加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏、创意设计、3D和巨幕电影等新兴产业。”
根据中国证监会发布的《2018年 4季度上市公司行业分类结果》，公司属于“互联网和相关服务业”（I64）。根据国家发改委公布的产业结构调整目录，网络游戏的研发、发行和运营属于产业指导目录中鼓励类项目。公司主营业务为网络游戏的研发、发行及运营，公司的网络游戏产品符合国家产业政策导向。
综上，报告期内，公司游戏产品不存在涉赌、涉黄、涉及暴力等情形，符合国家倡导的文化导向，符合国家的产业政策导向。
三、公司报告期内付费客户的具体情况，报告期各期页游、手游付费用户数中未成年人占比，量化分析对未成年游戏用户的限制对公司业务经营的影响。
发行人在游戏产品中设置的防止或限制未成年人使用措施及有效性
（一）公司报告期内付费客户的具体情况，报告期各期页游、手游付费用户数中未成年人占比，量化分析对未成年游戏用户的限制对公司业务经营的影响
报告期内，公司未成年付费用户占总付费用户数的比例较低。一般而言，未成年人的消费能力较成年人亦相对较低。对未成年游戏用户的限制，对公司经营业绩未产生重大不利影响。
（二）发行人在游戏产品中设置的防止或限制未成年人使用措施及有效性
公司在游戏产品中设置的防止或限制未成年人使用的措施包括“防沉迷系统”和“网络游戏未成年人家长监护工程”。
1、“防沉迷系统”
公司开发了“防沉迷系统”，通过“防沉迷系统”完成对玩家的“实名认证”。
游戏玩家通过验证属实且年龄大于 18岁的，才会被排除在防沉迷系统之外；没有实名信息的账号，或实名信息被验证错误的账号，都将受到防沉迷系统的制约，游戏中收益值、体验时间将受到限制，例如，每日累计在线时长达 3小时后将被强制下线。
2、“网络游戏未成年人家长监护工程”
公司实施了“网络游戏未成年人家长监护工程”，加强家长对未成年人参与网络游戏的监护。通过家长监护平台，家长可对未成年人进行游戏时长管理、限制其登录游戏、设置每月充值上线、一键禁止消费，以便家长了解并控制未成年人的游戏时间及消费。
公司历来重视对未成年游戏用户的保护，引导未成年游戏用户培养健康的游戏消费习惯，积极采取措施限制未成年人使用游戏产品的时间、加强家长对未成年人游戏娱乐的监护，形成了有效的系统性未成年人游戏娱乐保护体系。
四、前述行业政策对公司业务经营的不利影响，说明相关风险是否已充分披露
（一）前述行业政策对公司业务经营的不利影响
1、《游戏申报审批重要事项通知》的影响
2018年3月，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》，暂停游戏版号审批，2018年12月游戏版号审批已恢复。
游戏版号暂停审批期间，公司在境内上线运营的主要游戏均在版号审批暂停前取得版号，在港台及海外地区上线运营的主要游戏均无需在国内取得游戏版号。因此，游戏版号暂停审批期间公司能够按照既定的计划正常经营，业务经营未受到重大不利影响。
目前游戏版号审批已恢复，公司已于 2019年1月取得移动游戏《一球超神》的审批文号、于2019年3月取得移动游戏《权力的游戏凛冬将至》的审批文号。
公司将按照游戏上线计划对其他游戏及时提出版号申请，游戏产品取得版号不存在实质性障碍。
2、《综合防控儿童青少年近视实施方案》的影响
（1）公司的主要游戏均针对成年人进行美术设计、剧情架构、营销推广，未以未成年人为主要客户进行运营，《实施方案》中关于适龄提示以及未成年使用时长限制的规定不会对公司的业务经营产生重大不利影响。
（2）在实施网络游戏总量调控的背景下，产品质量较低、内容不符合监管要求的游戏预计较难获批上网运营。但总体来看，目前国内游戏企业数量众多，此前年度每年获批上线的网络游戏基数较大，包括公司在内的国内一线网络游戏企业每年获批上线的新游戏产品数量占获批总量的比例较低。公司长期秉承“精品化”的游戏开发路线，既往主要游戏产品得到市场较高程度的认可，公司新游戏产品无法获批上网运营的概率较低。此外，上述政策的实施有助于淘汰国内游戏市场的众多低品质、同质化严重的竞品，改善行业市场环境，包括公司在内的一线网络游戏企业的市场份额有望提升，《实施方案》中要求实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量的规定预计不会对公司业务经营产生重大不利影响。
（二）说明相关风险是否已充分披露
公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“一（一）监管政策风险”中披露如下：
“网络游戏行业行政主管部门包括中央宣传部、工信部、文化和旅游部、国家版权局和网络游戏道德委员会等。近年来，相关监管部门逐渐重视行业的健康
发展，例如，针对未成年人沉迷网络游戏等社会问题，监管部门出台了一系列管理制度强化对游戏内容及经营活动的监督，例如要求所有网络游戏施行实名登记制度，设置网络游戏防沉迷系统，教育部、国家新闻出版署等八部委联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》，对网络游戏行业实施总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，采取措施限制未成年人使用时间。
目前，公司已就网络游戏运营业务取得了包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证、互联网出版许可证等应取得的批准、许可及相关备案登记手续，并主动配合监管部门落实实名登记制度、网络游戏防沉迷系统等监管要求。
但若公司不能维持前述业务许可、未能及时取得监管部门未来要求的新的营业资质，或受到国家新闻出版署关于网络游戏行业总量调控的影响，则可能面临业务范围受限或游戏产品被要求暂停运营的情形，对公司业务发展产生不利的影响。
此外，网络游戏上线运营前须取得相关主管部门前置审批。如未能及时取得游戏版号，公司后续游戏上线计划可能受到影响。”
公司已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“九、公司业务经营许可”、“四、（四）逐个分析说明报告期内各游戏产品是否涉赌、涉黄、涉及暴力等，是否符合倡导的文化导向，是否符合国家产业政策导向”、“四、（七）公司报告期内付费客户的具体情况，报告期各期页游、手游付费用户数中未成年人占比，量化分析对未成年游戏用户的限制对公司业务经营的影响，发行人在游戏产品中设置的防止或限制未成年人使用措施及有效性”、“五、（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“4、行业政策对公司业务经营不存在重大不利影响”披露上述内容。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人游戏运营业务的相关资质证书、相关游戏取得的原国家新闻出版广电总局批复文件及文化部备案文件；查询了公司游戏产品的游戏内容；取得了上海市文化市场行政执法总队出具的《证明》；查询了公司“防沉迷系统”和“网络游戏未成年人家长监护工程”的运行情况；复核了游戏玩家在发行人信息系统中留存身份信息的统计数据；查阅了《游戏申报审批重要事项通知》、《综合防控儿童青少年近视实施方案》等相关政策；查询了原国家新闻出版
广电总局官网，了解了游戏版号审批现状；与发行人的高级管理人员进行了访谈，了解了行业政策变动对公司业务经营的影响。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内各游戏产品的资质、许可和版号均已取得；发行人的游戏产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向；对未成年游戏用户的限制对公司业务经营不存在重大不利影响；发行人在游戏产品中设置了防止或限制未成年人使用措施，措施有效；前述行业政策对公司业务经营不存在重大不利影响，相关风险已充分披露。
六、会计师核查意见
发行人会计师查阅了发行人游戏运营业务的相关资质证书、相关游戏取得的原国家新闻出版广电总局批复文件及文化部备案文件；查询了公司游戏产品的游戏内容；查阅了《游戏申报审批重要事项通知》、《综合防控儿童青少年近视实施方案》等相关政策；查询了原国家新闻出版广电总局官网，了解游戏版号审批现状；与发行人的高级管理人员进行了访谈，了解了行业政策变动对公司业务经营的影响。
经核查，发行人会计师认为：发行人报告期内各游戏产品的资质、许可和版号均已取得；发行人的游戏产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向；对未成年游戏用户的限制对公司业务经营不存在重大不利影响；发行人在游戏产品中设置了防止或限制未成年人使用措施，措施有效；前述行业政策对公司业务经营不存在重大不利影响，相关风险已充分披露。
问题4、2018年 9月 30日发行人应收款项为 8.26亿元，比 2017年 12月 31日的应收款项 4.74亿元增加了 3.52亿元，增长了74%，远高于收入增长幅度。2018年11月发行人公告，其于 2018年 10月1日起对应收账款会计估计发生变更。
请发行人在募集说明书中披露：（1）应收款项大幅增加的原因及合理性，是否存在减值风险，结合同行业可比上市公司坏账准备计提政策说明坏账准备
的计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定。（2）会计估计变更的原因、性质、以及对财务报告的具体影响，是否履行了必要的审批决策程序，与同行业可比公司是否一致，是否符合企业会计准则的规定；（3）发行人报告期内对海外主要客户Apple、Google等信用政策是否发生变更。
请保荐机构、会计师发表明确核查意见。
【回复】
一、应收款项大幅增加的原因及合理性，是否存在减值风险，结合同行业可比上市公司坏账准备计提政策说明坏账准备的计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定
（一）应收款项大幅增加的原因及合理性、是否存在减值风险
1、应收账款的形成
公司按不同业务情况分为自主运营和联合运营两种情况。联合运营是指公司与联合运营商合作运营一款游戏产品，该等运营模式可以有效整合合作双方的资源优势，降低营运风险，同时可以借助联合运营商的强势资源进行产品推广。公司应收账款主要核算联合运营模式下已确认收入但尚未回款的游戏分成款。
2、应收款项大幅增加的原因及合理性
报告期内，公司应收账款及其与营业收入匹配情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||单位：万元|
|项目||2019-3-31/||2018-12-31/||2017-12-31/||2016-12-31/||
|||2019年1-3月||2018年度||2017年度||2016年度||
|应收账款账面余额|105,002.70||93,642.71||53,279.71||70,651.56|||
|营业收入|83,284.77||358,125.39||323,567.55||253,011.44|||
|应收账款账面余额/营业收入|31.52%||26.15%||16.47%||27.92%|||
|营业收入同比增长率|-4.03%||10.68%||27.89%||64.86%|||
|应收账款账面余额增长率|12.13%||75.76%||-24.59%||74.18%|||

注：2019年 1-3月应收账款账面余额占营业收入的比例经过年化处理；应收账款账面余额增长率为期末数据与期初数据相比。
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 70,651.56万元、53,279.71万元、93,642.71万元和105,002.70万元，占当期营业收入比例分别为27.92%、16.47%、26.15%和31.52%。
2017年末，公司应收账款账面余额较2016年末减少17,371.85万元，主要系当年加强销售款项结算所致。
2018年末，公司应收账款账面余额较2017年末增加40,363.00万元。一方面移动游戏《女神联盟2》、移动游戏《天使纪元》海外版、移动游戏《三十六计》等多款新游戏于2018年下半年集中上线，2018年第四季度营业收入增长较快，相关的游戏分成款尚未回款；另一方面公司为满足游戏业务的快速发展需求，除了保持与传统的大型联合运营商合作外，大力拓展多方收入渠道，包括拓展国内联运方式和开拓海外区域联运商等，部分新增加的渠道收入的账期较原传统大型平台渠道略长。
2019年3月末，公司应收账款账面余额较2018年末增加11,359.99万元，主要系公司于2019年3月开始加强网页游戏《权力的游戏凛冬将至》、移动游戏《圣斗士星矢》等多款新游戏在海外区域的推广宣传，3月营业收入增长，相关的游戏分成款尚未回款所致。
3、应收账款是否存在减值风险
（1）公司与客户保持长期良好的合作关系，历史回款情况良好
公司合作的大型的联合运营商主要为Apple、Google、Facebook、腾讯及华为等体量较大、实力雄厚、信誉良好、付款能力强的品牌客户。账期通常为 1至3个月不等，主要以电汇方式结算。公司历史数据显示，联合运营商整体的账期内回款的比例呈逐年提高趋势，已经达到80%至90%的水平，其中Apple、Google、Facebook、腾讯及华为等主要联合运营商的账期内应收账款回款比例在90%以上。公司与客户保持长期良好的合作关系，历史回款情况良好，应收账款无法收回的可能性较低。
（2）公司整体的应收账款管理能力较强，应收账款减值风险较小
随着应收账款的规模增长，公司愈加重视对应收账款回款的监督，主要表现在以下几个方面：①在合同签订环节，对结算收款的相关条款进行严格审核，对于不符合行业惯例的情况进行充分的提示、预警，严格履行相关审批程序；②明确业务部门与财务部门对应收账款的职责，财务部门定期进行账龄分析，配合业务部门进行应收账款的维护管理工作；③业务部门定期报告应收账款的回款情况，视不同的情况采取不同的催收措施，必要时法务部门配合采取法律手段进行催要款项；④公司月度例会，将公司应收账款情况作为汇报内容，督促派出的财务经理协助所在公司商务人员进行收款。
综上，公司的客户资质良好，公司与主要客户保持长期良好的合作关系，历史回款情况良好；同时，公司已制定较为严格的应收账款管理制度并严格执行，不断提高应收账款的管理水平。整体来看，公司应收账款可回收性强，发生减值的可能性较小。
（二）结合同行业可比上市公司坏账准备计提政策说明坏账准备的计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定
1、同行业可比上市公司坏账准备计提政策情况
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款计提政策
2018年末，公司与同行业可比上市公司针对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款计提政策如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||上市公司||单项金额重大的判断依据或金额标准||计提方法|
|1||三七互娱||单项金额超过1000万元（含1000万元）的应收款项||单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备||
|2||巨人网络||将300万元以上应收账款确定为单项金额重大|||对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，如有|
||||||||客观证据表明其已发生减值，根据其未来现金流量现|
||||||||值低于其账面价值的差额确认减值损失，计入当期损|
||||||||益。单独测试未发生减值的单项重大的应收账款，应|
||||||||包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再|
||||||||进行减值测试|
|3||凯撒文化||期末余额占应收款项余额10%及以上的款项||经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的或者无法准确预计其未来现金流量现值的，参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||上市公司||单项金额重大的判断依据或金额标准||计提方法|
|4||掌趣科技||金额在100万元以上（含）||单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备||
|5||恺英网络||将300 万元以上应收账款确定为单项金额重大||对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现||
|6||游族网络||将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项|||对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独|
||||||||测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风|
||||||||险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已|
||||||||确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用|
||||||||风险特征的应收款项组合中进行减值测试|

数据来源：上市公司2018年度报告。
（2）采用账龄组合计提坏账准备的应收账款计提比例
2018年末，公司与同行业可比上市公司针对采用账龄组合计提坏账准备的应收账款计提比例如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||三七互娱||巨人网络||凯撒文化||掌趣科技||恺英网络||游族网络|
|1年以内（含1年）||5.00%||0.00%||6个月内（含）不计提，6至12个月（含）3%||1.00%||1.00%||信用期内不计提；信用期外3.00%||
|1－2年||10.00%||10.00%||20.00%||10.00%||10.00%||10.00%||
|2－3年||30.00%||20.00%||50.00%||50.00%||50.00%||50.00%||
|3－4年||50.00%||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||
|4－5年||80.00%||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||
|5年以上||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||

数据来源：上市公司2018年度报告。
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款计提政策
2018年末，公司与同行业可比上市公司针对单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款计提政策如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||上市公司|单项计提坏账准备的理由|计提方法|
|1||三七互娱||应收款项的未来现金流量现值与以账龄为|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||上市公司||单项计提坏账准备的理由||计提方法|
||||||信用风险特征的应收款项组合和合并范围|低于其账面价值的差额计提坏账准备|低于其账面价值的差额计提坏账准备|
||||||内关联往来组合的未来现金流量现值存在|||
||||||显著差异|||
|2||巨人网络|||对于单项金额虽不重大但具备以下特征的|账龄分析法||
||||||应收款项，单独进行减值测试，有客观证|||
||||||据表明其发生了减值的，根据其未来现金|||
||||||流量现值低于其账面价值的差额，确认减|||
||||||值损失，计提坏账准备|||
|3||凯撒文化||应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异||单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备||
|4||掌趣科技||如有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其他应收款项存在明显差别，导致该项应收款项如果按照既定比例计提坏账准备，无法真实反映其可收回金额的||采用个别认定法计提坏账准备||
|5||恺英网络||不具有按账龄划分类似的信用风险特征||对于单项金额不重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现||
|6||游族网络|||账龄较长，对方无力偿还或者失去联系，|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备||
||||||现与对方无供销关系，或者与对方存在争|||
||||||议或涉及诉讼、仲裁，收回可能性极小的|||
||||||应收款项|||

数据来源：上市公司2018年度报告。
综上，公司已按照《企业会计准则》规定，遵循谨慎性原则，制定了稳健的应收账款坏账准备计提政策，公司的应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司基本保持一致，计提政策具备合理性。
2、应收账款坏账准备计提情况
2016年末、2017年末和2018年末，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备的计提情况具体如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||2018-12-31||||2017-12-31||||2016-12-31|||
||应收账款||坏账准备|计提比|应收账款||坏账准备|计提比例|应收账款||坏账准备|计提比例|
|||||例|||||||||

||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||2018-12-31||||||2017-12-31||||||2016-12-31|||||
||应收账款||坏账准备|||计提比|应收账款||坏账准备||计提比例||应收账款||坏账准备||计提比例||
|||||||例|||||||||||||
|三七互娱||136,712.04||6,856.60||5.02%||93,453.31||4,962.41||5.31%||86,098.38||4,533.81||5.27%|
|巨人网络|79,481.63||867.94||1.09%|||119,869.1|3,306.19||2.76%||33,277.45||775.29||2.33%||
|||||||||7|||||||||||
|凯撒文化||52,360.39||2,694.87||5.15%||43,246.14||3,219.73|7.45%|||20,449.08||1,587.01||7.76%|
|掌趣科技||20,048.46||1,802.02||8.99%||29,018.79||1,473.99||5.08%||31,698.10||499.51||1.58%|
|恺英网络|106,736.52||4,284.74||4.01%|||101,794.6|1,266.39||1.24%||53,494.34||764.81||1.43%||
|||||||||5|||||||||||
|可比上市公司应收账款坏账计提比例平均值|-||-||4.85%||-||-||4.37%||-||-||2.65%||
|游族网络||93,642.71||5,038.01||5.38%||53,279.71||5,860.04||11.00%||70,651.56||4,825.03||6.83%|

注：由于上市公司一季度报告不披露应收账款坏账准备计提的具体数据，故选取2016年末、2017年末和2018年末的数据进行比较。
公司已严格按照制定的坏账准备计提政策对各年末应收账款计提坏账准备，与同行业可比上市公司相比，计提比例更为谨慎。2016年末、2017年末和2018年末，公司应收账款坏账准备计提比例均高于可比上市公司平均值，应收账款坏账准备计提充分合理。
公司自 2019年 1月 1日起执行新金融工具准则，将坏账计提方法由原金融工具准则中的“已发生损失”模型调整为“预期信用损失”模型，对应收账款按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。2019年 3月末公司应收账款账面余额105,002.70万元，累计计提坏账准备7,981.89万元，计提比例为7.60%。
综上，发行人 2018年末和 2019年 3月末应收账款较期初增长的原因主要系新游戏集中上线，相关的游戏分成款尚未回款以及部分新增收入渠道的账期较原传统渠道略长所致；应收款项的增长具备合理性。
公司的客户资质良好，公司与主要客户保持长期良好的合作关系，历史回款情况良好；同时，公司已制定较为严格的应收账款管理制度并严格执行，不断提高应收账款的管理水平。整体来看，公司应收账款可回收性强，发生减值
的可能性较小。
与同行业可比上市公司坏账准备计提政策相比，公司坏账准备计提充分，符合企业会计准则的规定。
二、会计估计变更的原因、性质、以及对财务报告的具体影响，是否履行了必要的审批决策程序，与同行业可比公司是否一致，是否符合企业会计准则的规定
（一）会计估计变更的原因、性质
1、会计估计变更的原因
（1）本次会计估计变更基于公司的业务发展情况，可以更好地反映公司实际经营情况
公司近年来海内外战略布局不断完善，业务规模持续扩大，联合运营商合作范围扩大且稳定性和合作加强，同时公司相应建立了应收账款回收风险的评估预警机制并提高了管理水平。报告期内，公司联合运营模式下的主要客户例如Apple、Google、Facebook、腾讯及华为所占比例稳定上升，这些渠道运营商系业内体量较大、实力雄厚、信誉良好、付款能力强的品牌客户，应收账款账龄以合同账期内为主，回收风险较低，发生坏账的可能性较小。
公司近 3年统计数据显示，主要大客户Apple、Google、Facebook、腾讯及华为等主要联合运营商的应收款项在2016-2018年度的历史期间没有实际坏账发生。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|前五名主要联合运营商收入||137,871.08||135,206.72||84,183.16||
|前五名主要联合运营商收入占公司营业收入比例||38.50%||41.79%||33.27%||
|实际坏账发生额||0.00||0.00||0.00||

基于公司业务发展情况以及对历史期间的应收账款信用风险和坏账发生的观察和评估，公司大部分应收账款在合同信用期内，回收风险可控，同时大型联合运营商合作稳定，实际坏账率很低。为了更加客观、公允地反映公司的财务状
况以及经营成果，公司进行了应收款项的会计估计变更。
（2）公司原有的坏账计提比例大幅高于同行业可比上市公司，无法准确反映公司所属的行业特点
2016年末和2017年末，公司与同行业可比上市公司坏账准备的计提情况具体如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||2017-12-31||||||2016-12-31|||||
|||应收账款||坏账准备||计提比例||应收账款||坏账准备||计提比例|
|三七互娱||93,453.31||4,962.41||5.31%||86,098.38||4,533.81||5.27%|
|巨人网络||119,869.17||3,306.19||2.76%||33,277.45||775.29||2.33%|
|凯撒文化||43,246.14||3,219.73|7.45%|||20,449.08||1,587.01||7.76%|
|掌趣科技||29,018.79||1,473.99||5.08%||31,698.10||499.51||1.58%|
|恺英网络||101,794.65||1,266.39||1.24%||53,494.34||764.81||1.43%|
|可比上市公司应收账款坏账计提比例平均值|-||-||4.37%||-||-||2.65%||
|游族网络||53,279.71||5,860.04||11.00%||70,651.56||4,825.03||6.83%|

公司2016年末及2017年末的应收账款坏账准备整体计提比例分别为6.83%和11.00%，同期可比上市公司的平均值分别仅为2.65%和4.37%。公司的坏账计提比例大幅高于可比上市公司的平均值，原有的会计估计无法准确反映公司所属的行业特点。
综上，为了更真实反映公司经营财务情况以及行业特点，根据《企业会计准则》的相关规定，参考同行业上市公司的计提政策并结合公司实际情况，公司对应收款项会计估计进行变更。本次会计估计变更过程中，发行人结合应收账款回款周期特点，识别各账龄应收账款可回收性风险，确定坏账计提比例的最佳估计数，既保证了坏账准备政策的谨慎性，坏账准备计提的充分性，又保证了坏账计提比例的合理性，避免坏账准备频繁计提冲回，造成经营业绩非正常波动。
2、会计估计变更的性质
本次会计估计变更涉及按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项的分组方式及组合中采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例，具体如下：
（1）变更前
①不同组合的确定依据
|||
|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|同一实际控制人控制的关联方|与本公司的关联关系|
|备用金、押金及保证金组合|款项性质|
|非关联方及非同一实际控制人控制的关联方账龄组合|与本公司的关联关系、款项性质及账龄结构|

②组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|非关联方及非同一实际控制人控制的关联方账龄组合|||
|其中：1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|50.00%|50.00%|
|3年以上|100.00%|100.00%|

（2）变更后
①不同组合的确定依据
|||
|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|同一实际控制人控制的关联方|与本公司的关联关系|
|备用金、押金及保证金组合|款项性质|
|合同账期内组合|账龄与合同约定付款账期的关系|
|非关联方及非同一实际控制人控制的关联方账龄组合|与本公司的关联关系、款项性质及账龄结构|

②组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|合同账期内组合|0.00%|0.00%|
|非关联方及非同一实际控制人控制的关联方账龄组合|||
|其中：1年以内（含1年）|3.00%|3.00%|
|1-2年|10.00%|10.00%|
|2-3年|30.00%|30.00%|
|3-5年|50.00%|50.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|

（二）会计估计变更对财务报告的具体影响
若未发生会计估计变更，截至 2018年末，公司应收账款分类及坏账准备计
提情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|||应收账款账面||坏账准备计提||坏账准备计提|
||||余额||比例||金额|
||单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|2,616.79||61.50%||1,609.40||
||按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|||||||
||其中：同一实际控制人控制的关联方|232.94||0.00%||0.00||
||非关联方及非同一实际控制人控制的关联方|||||||
||账龄组合|||||||
||其中：1 年以内（含 1 年，下同）|78,537.54||5.00%||3,926.88||
||1-2 年|6,964.00||10.00%||696.40||
||2-3 年|3,877.73||50.00%||1,938.86||
||3 年以上|1,397.23||100.00%||1,397.23||
||单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|16.48||100.00%||16.48||
||合计|93,642.71||10.24%||9,585.25||

发生会计估计变更后，截至 2018年末，公司应收账款分类及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|||应收账款账面||坏账准备计提||坏账准备计提|
||||余额||比例||金额|
||单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|2,616.79||61.50%||1,609.40||
||按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|||||||
||其中：同一实际控制人控制的关联方|232.94||0.00%||0.00||
||合同账期内组合|54,225.79||0.00%||0.00||
||非关联方及非同一实际控制人控制的关联方|||||||
||账龄组合|||||||
||其中：1年以内（含1年）|24,311.76||3.00%||729.35||
||1-2年|6,964.00||10.00%||696.40||
||2-3年|3,877.73||30.00%||1,163.32||
||3-5年|1,148.34||50.00%||574.17||
||5年以上|248.89||100.00%||248.89||
||单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|16.48||100.00%||16.48||
||合计|93,642.71||5.38%||5,038.01||

若未发生会计估计变更，截至 2018年末，公司其他应收款分类及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|其他应收款账|坏账准备计提|坏账准备计提|
||面余额|比例|金额|

|||||
|-|-|-|-|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|2,129.73|100.00%|2,129.73|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款||||
|其中：同一实际控制人控制的关联方|44.79|0.00%|0.00|
|备用金、押金及保证金组合|5,035.88|0.00%|0.00|
|非关联方及非同一实际控制人控制的关联方||||
|账龄组合||||
|其中：1 年以内（含 1 年，下同）|3,681.46|5.00|184.07|
|1-2 年|288.59|10.00|28.86|
|2-3 年|403.18|50.00|201.59|
|3 年以上|30.00|100.00|30.00|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|61.74|100.00|61.74|
|合计|11,675.37|22.58%|2,635.99|

发生会计估计变更后，截至 2018年末，公司其他应收款分类及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|||其他应收款账||坏账准备计提||坏账准备计提|
||||面余额||比例||金额|
||单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|2,129.73||100.00%||2,129.73||
||按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|||||||
||其中：同一实际控制人控制的关联方|44.79||0.00%||0.00||
||备用金、押金及保证金组合|5,035.88||0.00%||0.00||
||非关联方及非同一实际控制人控制的关联方|||||||
||账龄组合|||||||
||其中：1年以内（含1年）|3,681.46||3.00%||110.44||
||1-2年|288.59||10.00%||28.86||
||2-3年|403.18||30.00%||120.95||
||3-5年|30.00||50.00%||15.00||
||5年以上|-||100.00%||-||
||单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|61.74||100.00%||61.74||
||合计|11,675.37||21.13%||2,466.72||

本次会计估计变更自2018年10月1日起生效，根据《企业会计准则》的相关规定，无需对前期财务报表追溯调整，因此不影响公司 2018年三季度财务报表中的数据。
综上，本次会计估计变更对公司财务状况影响程度较小。
（三）会计估计变更是否履行了必要的审批决策程序
2018年 11月 19日公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，同意公司相关会计估计变更，独立董事发表了同意公司实施本次会计估计变更的独立意见。本次会计估计变更在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次会计估计变更已履行了必要的审批决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
（四）会计估计变更与同行业可比公司是否一致，是否符合企业会计准则的规定
本次会计估计变更后，公司与同行业可比上市公司针对采用账龄组合计提坏账准备的应收账款计提比例对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|三七互娱|巨人网络|凯撒文化|掌趣科技|恺英网络||同行业上市公司|游族网络|
||||||||计提比例区间||
|1年以内（含1年）|5.00%|0.00%|6个月内（含）不计提；6至12个月（含）3%|1.00%|1.00%|0.00%-5.00%||信用期内不计提；信用期外3.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|20.00%|10.00%|10.00%|10.00%-20.00%||10.00%|
|2－3年|30.00%|20.00%|50.00%|50.00%|50.00%|20.00%-50.00%||30.00%|
|3－4年|50.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|50.00%-100.00%||50.00%|
|4－5年|80.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|80.00%-100.00%||50.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%||100.00%|

（1）变更后的分组方式与同行业可比上市公司不存在重大差异
公司新增合同账期内组合，公司合作的大型的联合运营商账期通常为1至3个月不等，合同账期内的应收账款账龄较短，客户对于信用账期内的应收账款尚无履行付款的义务，无特别风险，因此不计提坏账准备。同行业可比上市公司虽然没有单独设立合同账期内组合，但对于账龄较短的应收账款坏账计提比例普遍较低，其中巨人网络对于账龄1年以内的应收账款不计提坏账准备、凯撒文化对于账龄 6个月内的应收账款不计提坏账准备、掌趣科技及恺英网络对于账龄 1年以内的应收账款坏账准备计提比例也仅为1%。公司变更后的分组方式与同行
业可比上市公司不完全一致，但不存在重大差异。
（2）变更后的账龄分析法计提比例与同行业可比上市公司不存在重大差异公司变更后的账龄分析法计提比例中，除账龄4-5年的应收账款坏账计提比例略低于同行业，其余各账龄的计提比例都位于同行业上市公司计提比例区间内，变更后的坏账准备计提比例与同行业可比上市公司不完全一致，但不存在重大差异。
（3）根据实际情况对会计估计进行调整系同行业上市公司的常见做法
近年来，同行业可比上市公司对会计估计进行调整的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||会计估计变更|会计估计变更内容|
||||公告时间||
|1|凯撒文化|2018年5月||调整了应收款项按账龄分析法计提坏账的比例|
|2|艾格拉斯|2018年4月||调整了合并财务报表范围内关联方之间形成的应收款项坏账准备计提比例|
|3|长城动漫|2016年12月||对应收款项按账龄分析法计提坏账准备的计提比例进行变更|
|4|巨人网络|2016年8月||对应收账款的分类及坏账准备计提比例进行调整|
|5|游久游戏|2016年6月||调整了应收款项按账龄分析法计提坏账的比例|
|6|恺英网络|2016年1月||调整了应收款项按账龄分析法计提坏账的比例|

由此可见，根据《企业会计准则》并结合业务发展规模及业务特性等实际情况，对会计估计进行相应调整，以便更加客观、公允地反映财务状况以及经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，系同行业可比上市公司的常见做法，公司本次会计估计变更符合行业惯例。
综上，发行人会计估计变更主要系为了更真实反映公司经营财务情况以及行业特点，根据《企业会计准则》的相关规定，参考同行业上市公司的计提政策并结合公司实际情况做出的。本次会计估计变更涉及按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项的分组方式及组合中采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例。
根据2018年末财务报表中的应收账款及其他应收款为准，本次会计估计变更导致 2018年度利润总额增加约 4,716.51万元，占公司2018年度利润总额的比例约为4.47%，占比较小。本次会计估计变更对公司财务状况影响程度较小。
本次会计估计变更已履行了必要的审批决策程序，与同行业可比上市公司不完全一致，但不存在重大差异，符合企业会计准则的规定。
三、发行人报告期内对海外主要客户Apple、Google等信用政策是否发生变更
报告期内，公司对海外主要客户的信用政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主要海外客户名称|信用政策||报告期内信|
|||||用政策是否|
|||||发生变更|
|1|Apple|当月结束后45日内结算当月游戏收入|否||
|2|Google|每月15日支付上月的游戏收入|否||
|3|Facebook|当月结束后约21日内结算当月游戏收入|否||
|4|艾肯娱乐|第N个月的收入在第N+1个月的前10个工作日核对，收到发票后10个工作日内付款|否||
|5|DMM.com Labo Co.,Ltd-日本|第N个月的收入在第N+1个月进行对账，收到发票当月的最后一天付款|否||

综上，发行人报告期内对海外主要客户Apple、Google等信用政策保持稳定，未发生变更。
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、（一）资产分析”之“2、（2）应收账款”披露上述内容。
四、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了发行人财务及业务人员，结合发行人的业务模式，对发行人报告期内应收账款的变动原因进行了分析；核查了应收账款管理制度的建立及执行情况；分析了公司应收账款的账龄和客户信誉情况；收集并查阅了同行业上市公司年报、定期报告等公告文件，统计了其坏账准备计提政策及计提情况，并与发行人相关情况进行了对比；了解了发行人会计估计变更的原因；分析了会计估计变更对财务报告的具体影响；查阅了会计估计变更涉及的董事会议案、监事会议案、会议通知、会议记录、独立董事发表的独立意见等审批决策程序相关文件；
查阅了发行人报告期内执行的信用政策以及信用政策审批文件等资料。
经核查，保荐机构认为：发行人 2018年末和 2019年 3月末应收账款较期
初增长的原因主要系新游戏集中上线，相关的游戏分成款尚未回款以及部分新
增收入渠道的账期较原传统渠道略长所致；应收款项的增长具备合理性；应收账款不存在较大的减值风险；与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策相比，坏账准备计提充分，符合企业会计准则的规定；会计估计变更主要系为了更真实反映公司经营财务情况以及行业特点，根据《企业会计准则》等相关规定，参考同行业上市公司水平并结合公司实际情况做出的；本次会计估计变更涉及按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项的分组方式及组合中采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例；根据 2018年末财务报表中的应收账款及其他应收款为准，本次会计估计变更导致 2018年度利润总额增加约 4,716.51万元，占公司 2018年度利润总额的比例约为4.47%，占比较小，本次会计估计变更对公司财务状况影响程度较小；本次会计估计变更已履行了必要的审批决策程序，与同行业可比上市公司不完全一致，但不存在重大差异，符合企业会计准则的规定；发行人报告期内对海外主要客户Apple、Google等信用政策保持稳定，未发生变更。发行人已在募集说明书补充披露相关内容。
五、会计师核查意见
发行人会计师访谈了发行人财务及业务人员，结合发行人的业务模式，对发行人报告期内应收账款的变动原因进行了分析；核查了应收账款管理制度的建立及执行情况；分析了公司应收账款的账龄和客户信誉情况；收集并查阅了同行业上市公司年报、定期报告等公告文件，统计了其坏账准备计提政策及计提情况，并与发行人相关情况进行了对比；了解了发行人会计估计变更的原因；分析了会计估计变更对财务报告的具体影响；查阅了会计估计变更涉及的董事会议案、监事会议案、会议通知、会议记录、独立董事发表的独立意见等审批决策程序相关文件；查阅了发行人报告期内执行的信用政策以及信用政策审批文件等资料。
经核查，发行人会计师认为：发行人 2018年末和 2019年 3月末应收账款较期初增长的原因主要系新游戏集中上线，相关的游戏分成款尚未回款以及部分新增收入渠道的账期较原传统渠道略长所致；应收款项的增长具备合理性，不存在较大的减值风险；与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策相比，坏账准备计提充分，符合企业会计准则的规定；会计估计变更主要系为了更真实反映公司经营财务情况以及行业特点，根据《企业会计准则》等相关规
定，参考同行业上市公司水平并结合公司实际情况做出的；本次会计估计变更涉及按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项的分组方式及组合中采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例；根据2018年末财务报表中的应收账款及其他应收款为准，本次会计估计变更导致 2018年度利润总额增加约 4,716.51万元，占公司 2018年度利润总额的比例约为4.47%，占比较小，本次会计估计变更对公司财务状况影响程度较小；本次会计估计变更已履行了必要的审批决策程序，与同行业可比上市公司不完全一致，但不存在重大差异，符合企业会计准则的规定；发行人报告期内对海外主要客户Apple、Google等信用政策保持稳定，未发生变更。
问题5、发行人报告期研发投入金额分别为 13,305.81万元、17,285.71万元、32,089.78万元和 30,136.39万元，资本化金额分别为0、3,149.75万元、 2,436.69万元、7,182.36万元，最后一期研发资本化占比达23.83%。
请发行人在募集说明书中披露：（1）报告期资本化率逐期上升的原因以及合理性，与同行业可比公司是否一致；（2）发行人游戏开发资本化的具体政策、划分依据和时点，是否谨慎，与同行业可比公司是否一致，对发行人募集资金使用年度财务状况和经营成果的影响。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、报告期资本化率逐期上升的原因以及合理性，与同行业可比公司是否一致
（一）报告期资本化率变动情况
报告期内，公司研发投入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年度1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|研发投入金额|9,363.54|49,413.64|32,089.78|17,285.71|
|研发资本化投入金额|2,799.78|12,460.50|2,436.69|3,149.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年度1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|研发投入资本化率|29.90%|25.22%|7.59%|18.22%|

报告期内，公司研发投入金额整体呈上升趋势，主要是因为：公司加大对新游戏的研发投入；公司处于运营期的游戏逐渐增多，使得运营期游戏所需研发投入增多；2016年将游戏研发投入较多的 Bigpoint纳入合并报表范围。
报告期内，公司研发资本化率变动的主要原因为：2016年纳入合并报表范围的Bigpoint研发的网页游戏《Game ofThrones》等游戏资本化金额较高，使得2016年资本化率较2015年差异较大。2017年，网页游戏《Game ofThrones》等游戏资本化金额相对 2016年较低，使得 2017年资本化率较 2016年下降10.63%。2018年初，随着大型游戏研发投入的周期变长，同时公司完善了准确区分国内游戏研究期和开发期的方法，因此公司开始对满足条件的国内游戏研发投入进行资本化，例如：网页游戏《权力的游戏凛冬将至》、移动游戏《山海镜花》等游戏，使得 2018年资本化率较 2017年上升16.24%。2019年 1-3月，公司对移动游戏《权力的游戏凛冬将至》等游戏研发投入较多，使得2019年1-3月资本化率较2018年有所上升。
（二）报告期发行人与同行业可比公司资本化率情况
报告期内，公司与同行业可比公司的研发资本化率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|变动趋势|
|三七互娱|未披露|0.42%|1.75%|2.23%|下降|
|昆仑万维|未披露|0.00%|0.00%|0.00%|稳定|
|中青宝|未披露|0.00%|0.00%|0.00%|下降|
|掌趣科技|未披露|-|15.41%|37.46%|下降|
|恺英网络|未披露|0.00%|0.00%|0.00%|稳定|
|凯撒文化|未披露|46.35%|61.33%|0.00%|先上升后下降|
|浙数文化|未披露|45.02%|64.08%|65.93%|下降|
|可比上市公司平均值|-|15.30%|20.37%|15.09%|-|
|游族网络|27.58%|25.22%|7.59%|18.22%|先下降后上升|

注1：三七互娱、凯撒文化、浙数文化经营包括网络游戏在内的多项主营业务，其资本化的研发投入主要用于经营网络游戏业务，因此具有可比性；
注2：掌趣科技2018年度研发资本化金额为-18,322,179.28元，故不作为比较范围。
数据来源：可比公司定期报告。
由上表可知，报告期内，公司的研发资本化率与上述同行业可比公司的平均水平相比不存在重大差异。同行业可比公司的研发资本化率变化趋势差异较大：凯撒文化呈现先上升后下降趋势；三七互娱、中青宝、掌趣科技、浙数文化呈现下降趋势；昆仑万维、恺英网络保持稳定趋势。公司研发资本化率变化趋势波动较大，呈先下降后上升趋势，主要是因为报告期各期公司对在研游戏投入金额变化较大。
综上，报告期内，公司研发资本化率逐期上升主要是因为公司对处于开发期游戏的资本化投入增加所致，具有合理性。
二、发行人游戏开发资本化的具体政策、划分依据和时点，是否谨慎，与同行业可比公司是否一致，对发行人募集资金使用年度财务状况和经营成果的影响
（一）公司游戏开发资本化的具体政策、划分依据和时点
1、公司游戏开发资本化的具体政策，符合企业会计准则的相关规定
公司研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
2、公司游戏开发资本化的具体依据和时点
公司游戏开始资本化的时点为游戏通过核心玩法评审之时。通过核心玩法评审后，游戏进入完整版本开发阶段，符合公司会计政策对于开发阶段的定义。
核心玩法评审的主要审核标准包括：确定最终游戏标签（包括游戏定位、玩法特色、发行地区等）；确定最终美术风格；五分钟核心玩法展示；技术可行性评审；确定产品核心规划图；初步游戏名称确认；确定项目预算草案；美术外包方案确认。通过核心玩法评审的游戏具备确认为无形资产所需的五项依据：（1）核心玩法评审中技术可行性评审确保游戏在技术上具有可行性；（2）产品核心规划图的确认说明公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）五分钟核心玩法展示确保游戏具有可玩性，存在潜在市场；（4）项目预算草案的确认说明公司能够提供足额预算支撑游戏开发；（5）项目预算草案测算了归属于开发阶段的支出，且该阶段的支出主要为人员薪酬，可以可靠计量。
综上，公司游戏开发资本化的具体政策、划分依据和时点具有谨慎性。
（二）公司与同行业可比公司游戏开发资本化会计政策
同行业可比公司游戏开发资本化会计政策具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|||是否具有|
|证券简称|资本化的具体政策、划分依据和时点||
|||一致性|
|三七互娱|公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：公司对项目前期进行的前期调研和论证研究阶段费用支出计入研究阶段支出，在通过前期市场调研和项目可行性论证后，并报公司批准立项后的支出即为开发支出。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。|是|
||公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并|是|
||理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：||
||在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出||
||新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。||
|昆仑万维|||
||内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该||
||无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用||
||或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产||
||的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用||

||||
|-|-|-|
|||是否具有|
|证券简称|资本化的具体政策、划分依据和时点||
|||一致性|
||性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能||
||力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。开||
||发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发||
||生时计入当期损益。||
||公司将内部研究开发项目划分研究阶段和开发阶段。其中，项目策划阶段与项目立项阶|是|
||段作为研究阶段；项目计划阶段、项目实施与执行阶段和项目验收阶段作为开发阶段。||
||研究阶段起点为游戏策划，终点为立项评审通过，表明公司研发中心判断该项目在技术||
||上、商业上等具有可行性；开发阶段的起点为项目开发计划，终点为项目相关测试完成||
||后可进入商业运营。研究阶段的项目支出直接记入当期损益；进入开发阶段的项目支出，||
||则予以资本化，先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，可商业运营时，再转入“无||
||形资产”科目分项目进行明细核算。||
|中青宝|||
||内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该||
||无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用||
||或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产||
||的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用||
||性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能||
||力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不||
||满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。||
||公司内部研究开发项目划分为研究阶段和开发阶段。研究阶段：为获取并理解新的科学|是|
||或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业||
||性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有||
||实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。||
||内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶||
||段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用||
|掌趣科技|||
||或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形||
||资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资||
||产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、||
||财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；||
||（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段||
||的支出，于发生时计入当期损益。||
||内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶|是|
||段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使||
||用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无||
|恺英网络|形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形||
||资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、||
||财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；||
||（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。(cid:13)||
|凯撒文化|公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。其中，项目策|是|
||划阶段与项目立项阶段作为研究阶段；项目实施与执行阶段和项目验收阶段作为开发阶||
||段。研究阶段起点为游戏策划，终点为立项评审通过，表明公司游戏部门判断该项目在||
||技术上、商业上等具有可行性；开发阶段的起点为立项完成进入开发阶段，终点为项目||
||相关测试完成后可进入商业运营。研究阶段的项目支出直接记入当期损益；进入开发阶||

||||
|-|-|-|
|||是否具有|
|证券简称|资本化的具体政策、划分依据和时点||
|||一致性|
||段的项目支出，则予以资本化，先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，可商业运||
||营时，再转入“无形资产”科目分项目进行明细核算。开发阶段的支出同时满足下列条||
||件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益。即：（1）||
||完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产||
||并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资||
||产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明||
||其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，||
||并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计||
||量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以||
||后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，||
||自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出||
||的，将发生的研发支出全部计入当期损益。||
|浙数文化|内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶|是|
||段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使||
||用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无||
||形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形||
||资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、||
||财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；||
||（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。||
||公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：||
||研究阶段：公司新的游戏或网络平台项目的可行性调查、研究与策划立项作为研究阶段。||
||研究阶段起点为新的游戏或网络平台项目由研发部门发起策划，终点为公司判断项目在||
||技术上、商业上等具有可行性，通过立项评审。内部研究开发项目研究阶段的支出，在||
||发生时计入当期损益。||
||开发阶段：公司游戏或网络平台项目的执行实施和项目内测、公测验收阶段作为开发阶||
||段。开发阶段的起点为项目具体投入实质性开发，终点为项目通过内测、公测后可进入||
||商业运营。公司进入开发阶段的项目支出，先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，||
||满足资本化条件的，在项目达到预定用途形成无形资产时转入“无形资产”科目分项目||
||进行明细核算。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间||
||已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。||

数据来源：可比公司定期报告。
由上表可知，公司游戏开发资本化的会计政策与上述同行业可比公司在划分依据、划分时点、确认条件等方面具有一致性。
（三）游戏开发资本化对募集资金使用年度财务状况和经营成果的影响
假设本募投项目研发人员投入不进行资本化，则本项目产生的净利润、财务内部收益率、项目净现值、投资回收期的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|净利润||||||
||第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|总计|
|研发投入进行资本化|-14,952.19|-17,507.38|7,340.54|42,820.84|41,311.67|59,013.48|
|研发投入不进行资本化|-18,042.13|-20,141.79|8,188.87|46,058.03|42,597.50|58,660.48|
||财务内部收益率||项目净现值||投资回收期||
|项目|||||||
||（税后，静态）||（折现率12%，税后）||（含建设期）||
|研发投入进行资本化|20.14%||15,720.83||4.30||
|研发投入不进行资本化|19.95%||15,433.15||4.30||

由上表可知，假设研发人员投入不进行资本化，相较研发人员投入进行资本化效益有所下降，对公司财务状况和经营成果的影响不存在显著差异，项目经济效益仍保持较高水平。
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、（一）资产分析”之“3、（5）开发支出”和“第八节本次募集资金运用”之“三、（一）网络游戏开发及运营建设项目”之“5、（4）研发人员投入”补充披露上述内容。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人2016-2018年审计报告、2019年第一季度财务报告、相关会计政策、游戏产品生命周期过程管理制度、游戏评审资料、游戏研发进度；
查阅并对比了同行业可比公司资料。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期资本化率逐期上升主要因对开发期游戏投入较多，具有合理性；发行人报告期资本化率与同行业可比公司平均水平一致；发行人游戏开发资本化的具体政策、划分依据和时点设置谨慎，与同行业可比公司一致；发行人进行游戏开发支出资本化与开发支出费用化相比，对募集资金使用年度财务状况和经营成果的影响不存在显著差异，项目经济效益较好。发行人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”和“第八节本次募集资金运用”相关章节补充披露相关内容。
四、会计师核查意见
发行人会计师查阅了发行人 2016-2018年审计报告、2019年第一季度财务报告、相关会计政策、游戏产品生命周期过程管理制度、游戏评审资料、游戏研发进度；查阅并对比了同行业可比公司资料。
经核查，发行人会计师认为：发行人报告期资本化率逐期上升主要因对开发期游戏投入较多，具有合理性；发行人报告期资本化率与同行业可比公司平均水平一致；发行人游戏开发资本化的具体政策、划分依据和时点设置谨慎，与同行业可比公司一致；发行人进行游戏开发资本化与开发支出费用化相比，对募集资金使用年度财务状况和经营成果的影响不存在显著差异，项目经济效益较好。
问题6、发行人 2018年 9月 30日商誉为 9.94亿元，由于收购掌淘科技和 BIGPOINT而形成的商誉分别为5.3亿元和 4.64亿元。发行人自 2015年 11月完成对掌淘科技收购，本次收购未设置业绩承诺，掌淘科技在购买日的可辨认净资产公允价值为 786.04万元，商誉为 53,013.96万元，公司在商誉减值测试过程中认为，截至 2018年 9月 30日，掌淘科技为上市公司及其子公司对内部提供服务的市场价值累计达 31,239.64万元，对外服务的市场价值为 8,734.91万元，测算得到的报告期税前收益为 33,704.60万元。掌淘科技对外提供价值所对应的毛利率远低于对内提供价值的毛利率。
请发行人在募集说明书中披露：（1）商誉减值测试中确认的掌淘科技对内、对外提供服务的市场价值、成本费用及据此测算的税前收益的依据；列示 2017年其对外服务的前五大客户名称、服务内容、单价及与对内服务的对比；相关价格是否公允，测试方法是否合理、是否有同行业可比案例；该评估采用的自由现金流情况及合理性；（2）上述商誉是否存在减值风险，商誉减值测试所采用的主要参数是否谨慎、合理，相关商誉减值准备是否充分计提；是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。
【回复】
一、截至 2018年 9月 30日，掌淘科技为上市公司及其子公司对内部提供服务的市场价值累计达31,239.64万元，对外服务的市场价值为8,734.91万元，
测算得到的报告期税前收益为 33,704.60万元。掌淘科技对外提供价值所对应的毛利率远低于对内提供价值的毛利率
（一）对内服务市场价值的测算
自2015年底完成收购至2018年上半年正式对外开展经营，掌淘科技的主要职能系对发行人及其子公司提供大数据相关服务，双方未就该等服务应收取的费用进行结算，故该等对内服务的收入未在掌淘科技的财务报表予以体现。
考虑该实际情况，为客观、充分地说明掌淘科技的价值，发行人就该等未实际结算的对内服务市场价值进行了统计，相关的统计方法及过程已在《关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》和《募集说明书》进行披露。
（二）对外服务市场价值的测算
在主要对内提供大数据相关服务的同时，掌淘科技亦对外提供少量服务。对外提供服务的方式是在与客户明确需求后通过签署相应的合同，待完成服务后收取相应的费用。掌淘科技该等对外服务的相关收入已在财务报表中进行确认，报告期各期利润表的“营业收入”科目金额即为其对外服务的市场价值。
（三）税前收益的测算
报告期内，掌淘科技根据实际发生金额核算成本、费用，相关数据已在其利润表的营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用等科目体现。
（四）对内、对外服务的毛利率情况
报告期内，掌淘科技根据实际发生情况核算成本、费用，未按照对内、对外服务予以划分，无法分别计算其对内、对外服务的毛利率情况。
综上，上述对掌淘科技全部服务市场价值、税前收益的统计，系发行人为更加充分、客观地说明掌淘科技的实际经营情况及其价值，根据收购以来掌淘科技对内、对外提供服务的实际情况进行的统计，以验证发行人于每年末对掌淘科技的商誉减值测试的有效性。
二、商誉减值测试中确认的掌淘科技对内、对外提供服务的市场价值、成本费用及据此测算的税前收益的依据；列示 2017年其对外服务的前五大客户名称、服务内容、单价及与对内服务的对比；相关价格是否公允，测试方法是否合理、是否有同行业可比案例；该评估采用的自由现金流情况及合理性
（一）商誉减值测试中确认的掌淘科技对内、对外提供服务的市场价值、成本费用及据此测算的税前收益的依据
根据开元资产评估有限公司为掌淘科技 2017年度商誉减值测试出具的《广州掌淘网络科技有限公司资产组模拟可回收价值估值报告》（开元评咨字[2018]012号），考虑掌淘科技主要为游族网络提供大数据服务，本次采用收益法进行估值，即以游族网络使用掌淘科技大数据费用（即对内服务的市场价值）作为掌淘科技的模拟营业收入，扣除掌淘科技经营中发生的成本、费用支出，预计其未来现金流量，并选择恰当的折现率对其进行折现，减去负息债务价值，确定掌淘科技资产组价值。因该估值报告出具时，掌淘科技主要对内提供服务、尚未正式对外投入商业运营，故本次估值未考虑其对外提供服务的影响。本次估值公式如下：
资产组价值=企业整体价值-负息债务价值
企业整体价值=未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独估值的非经营性资产、溢余资产估值、预测期后价值估值总额
（二）列示 2017年其对外服务的前五大客户名称、服务内容、单价及与对内服务的对比，相关价格是否公允
1、主要外部客户情况
2017年，掌淘科技对外营业收入为 10.00万元，金额较小，主要是为支付宝（中国）网络技术有限公司提供短信 SDK服务产生的收入，构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户||收入金额|服务内容|服务单价或定价标准|
||||（万元）|||
|1|支付宝（中国）网络技术有限公司|10.00||短信SDK服务|参考市场情况协商定价|
|合计|-|10.00||-|-|

2、商誉减值测试时，相关价格的确定
根据开元资产评估有限公司为掌淘科技2017年度商誉减值测试出具的《广州掌淘网络科技有限公司资产组模拟可回收价值估值报告》（开元评咨字
[2018]012号）根据使用数据类型、数据消耗数量的不同，数据消耗单价差距较大。因游族网络使用的数据量较大，基于谨慎性原则，故按上表中最低价的60%确定本次测算的数据单价。根据该数据价格测算游族网络使用掌淘科技数据进行精准营销的使用费，并对掌淘科技资产组模拟可回收价值进行评估，该数据价格的确定合理、谨慎。
3、统计对内服务市场价值的相关价格公允性
根据对内服务的具体内容，掌淘科技为发行人提供的服务主要可划分为标签类服务、用户画像类服务和定制类服务。
标签类服务主要是指掌淘科技为发行人的用户数据进行标签分析，进而为发行人的营销策略分析提供支持；或根据发行人提供的特定标签，为发行人提取、筛选潜在用户，进而为发行人游戏产品的测试、定向推广提供支持。标签类服务的市场参考价值，主要根据服务的数据量、对应的数据单价确定。
根据行业惯例，因标签属性、标签数量、提取数据量级、数据应用场景等各方面的不同，不同标签类服务在数据单价上的差异较大。本次统计掌淘科技对内服务市场价值所使用的数据单价，系参考其对外提供同类数据服务、自外部采购同类数据服务的价格确定。
上述统计所使用的数据单价系参考掌淘科技对外提供同类数据服务或自外部采购同类数据服务的价格确定。
此外，根据数知科技（300038.SZ）于 2018年 6月 25日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，就数知科技本次拟收购的标的资产华坤道威的前五大供应商采购情况摘录如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|供应商|采购内容|单价|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||供应商||采购内容||单价|
|2016年||北京神州泰岳智能数据技术有限公司||运营商行为数据标签||按1.5元/个（通讯数据标识）单价计费；按0.25元/个（设备数据标识）单价计费；按1.7元/个（通讯数据标识+双设备数据标示）单价计费；按0.08元/个（库内通讯数据标识与查询设备数据标识匹配）单价计费||
|2017年||杭州紫水磐科技有限公司||运营商互联网信息标签||按0.6元/单独输出Imei号；按1.5元/单独输出加密ID；按1.7元/同时输出加密ID和ID对应的Imei号||
|||上海怀涵数据科技中心||ID 映射服务-聚合标签（运营商用户行为标签）||0.2元/条匹配||
|||杭州怀仁信息技术有限公司||（SDK）数据标签（互联网爬虫数据）||0.1元/条查询（标签）||
|||北京神州泰岳智能数据技术有限公司||运营商行为数据标签||按1.5元/个（通讯数据标识）单价计费；按0.25元/个（设备数据标识）单价计费；按1.7元/个（通讯数据标识+双设备数据标示）单价计费；按0.08元/个（库内通讯数据标识与查询设备数据标识匹配）单价计费||
|2018年1-3月||杭州紫水磐科技有限公司||运营商互联网信息标签||按0.6元/单独输出Imei号；按1.5元/单独输出加密ID；按1.7元/同时输出加密ID和ID对应的Imei号||
|||北京神州泰岳智能数据技术有限公司||运营商行为数据标签||按1.5元/个（通讯数据标识）单价计费；按0.25元/个（设备数据标识）单价计费；按1.7元/个（通讯数据标识+双设备数据标示）单价计费；按0.08元/个（库内通讯数据标识与查询设备数据标识匹配）单价计费||
|||北京点客科技有限公司||数据接口||0.07元/查询||

因标签属性、标签数量、提取数据量级、数据应用场景的不同，市场上标签类数据服务的价格差异较大，不存在统一的标准化定价。参考掌淘科技对外提供同类数据服务或自外部采购同类数据服务的价格，本次统计掌淘科技对内服务市场价值所使用的数据单价区间为 0.04-0.5元/条、2元/条。而且，经与上述数知科技拟收购的华坤道威前五大供应商采购单价对比，该等价格不存在明显偏高的情况。故本次为统计掌淘科技对内服务市场价值所使用的价格合理且相对公允。
综上，2017年度商誉减值测试时，根据彼时可参考的与第三方的同类业务最低价格，发行人以该最低价格的60%作为参考价，据此测算游族网络使用掌淘科技数据进行精准营销的使用费，并对掌淘科技资产组模拟可回收价值进行评估，该价格的确定合理、谨慎。此外，为客观、充分地说明掌淘科技的价值，
发行人就掌淘科技对内服务的市场价值进行了统计，统计所使用的数据单价系
参考掌淘科技对外提供同类服务或自外部采购同类服务的价格确定，该价格合理且相对公允。
（三）测试方法是否合理、是否有同行业可比案例
根据开元资产评估有限公司为掌淘科技 2017年度商誉减值测试出具的《广州掌淘网络科技有限公司资产组模拟可回收价值估值报告》（开元评咨字[2018]012号），考虑掌淘科技的主要作用系为游族网络提供大数据服务，本次收益法估值以游族网络使用掌淘科技大数据费用作为后者的模拟营业收入，在此基础上预计掌淘科技未来的自由现金流并进行估值。可以理解为，对未来收益期限内掌淘科技与游族网络的协同效应进行量化分析，并据此评估掌淘科技资产组的整体价值。
通过对同行业上市公司 2015年以来年度报告的查询，因该等年度报告未详细披露商誉减值测试的具体过程及方法，故未能检索到与掌淘科技 2017年度商誉减值测试直接可比的案例。
经查询A股上市公司的公告资料，存在资产重组类案例，根据重组后协同效应的量化金额，调增标的资产的交易价格。部分案例如下：
1、恒泰实达（300513.SZ）
根据2018年4月16日恒泰实达公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的相关内容，经测算，本次交易完成后协同效应产生的经济价值为23,800.00万元（取整），具体测算数据结果如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||协同效应项目|||第一年||第二年||第三年||第四年||第五年||永续期|
|预增收入||收入|5,000.00||6,400.00||7,810.00||9,541.00||11,668.90||11,668.90||
|||预增税前利润|1,140.00||1,465.00||1,817.80||2,259.10||2,811.98||2,811.98||
|节约成本费用|||1,102.00||1,268.40||1,468.08||1,707.70||1,995.24||1,995.24||
|预增税前利润合计|||2,242.00||2,733.40||3,285.88||3,966.80||4,807.22||4,807.22||
|所得税|||336.30||410.01||492.88||595.02||721.08||721.08||
|税后净利润合计|||1,905.70||2,323.3||2,793.0||3,371.7||4,086.13||4,086.13||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||协同效应项目|第一年||第二年||第三年|第四年||第五年|永续期|
||||9||0||8||||
|净现值||1,618.00|1,730.00||1,824.00||1,932.00|2,054.00||14,670.14|
|协同效应价值||23,800.00（取整）|||||||||

综合考虑本次交易为恒泰实达带来的产业协同效应，经交易各方协商，标的资产辽宁邮电99.854%股权的交易作价为178,826.53万元，较辽宁邮电99.854%股权对应的评估值159,067.42万元溢价19,759.11万元。
2、世纪瑞尔（300150.SZ）
根据2017年8月22日世纪瑞尔公告的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》的相关内容，本次交易标的资产为北海通信100%股权，交易完成后，客户资源共享、采购规模效应以及售后服务人员精简带来的协同效应对未来北海通信净利润提升折现后合计为 6,618.64万元，具体测算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
||客户资源协同效应对未来年度的财务影响以及价值测算：|||||||
|预计铁路PA的销量||43.00|113.00|134.00|160.00|182.00|182.00|
|预计铁路 PA 平均销售单价||9.40|9.40|9.00|9.00|9.00|9.00|
|营业收入增加额||404.20|1,062.20|1,206.00|1,440.00|1,638.00|1,638.00|
|净利润增加额||68.71|180.57|205.02|244.80|278.46|278.46|
|收益现值||63.64|149.05|150.83|160.52|162.73|1,333.87|
|折现值||2,020.63||||||
||采购协同效应为北海通信减少的采购成本及其价值测算：|||||||
|节约采购成本||58.62|223.36|264.11|311.97|366.4|366.4|
|净利润增加额||49.83|189.85|224.49|265.18|311.44|311.44|
|收益现值||46.15|156.71|165.16|173.88|182|1,491.84|
|折现值||2,215.73||||||
|售后服务人员精简对北海通信未来年度节约工成本的影响及该协同效应的价值测算：||||||||
|节约售后人员成本||63.03|240.15|283.96|335.42|393.94|393.94|
|净利润增加额||53.58|204.12|241.37|285.11|334.85|334.85|
|收益现值||49.62|168.48|177.57|186.95|195.68|1,603.97|
|折现值||2,382.27||||||
|折现值合计||6,618.64||||||

考虑到标的资产在进入上市公司后与上市公司在客户资源、产品、服务网络以及技术等方面将对公司业务发展、运营以及成本产生正面积极的影响，形成较好的协同效应，因此，本次交易标的资产的作价相比其评估价值高6,500万元。
3、中珠医疗（600568.SH）
根据 2016年 2月 5日中珠医疗公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的相关内容，本次交易标的资产为一体医疗100%股权，交易对价19.00亿元，较其评估值溢价 19,340.00万元。本次交易作价较评估值有所溢价，主要系一体医疗与上市公司在产业发展战略上高度一致，而评估未考虑本次收购将产生的协同效应，该等协同效应主要包括标的资产给上市公司在医院合作业务方面带来的收益、上市公司采购标的资产的医疗设备带来的采购成本节约等效益。该等协同效应的盈利主体为上市公司，量化金额为 20,005.68万元，具体测算如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永续年|
|预测收入||9,697.96||20,050.12||30,833.62||41,617.12||52,400.62||52,400.62||
|一体输出提高效益率||6%||6%||6%||6%||6%||6%||
|一体协同收益额||581.88||1,203.01||1,850.02||2,497.03||3,144.04||3,144.04||
|每年采购一体刀2台||800.00||800.00||800.00||800.00||800.00||800.00||
|合计增加收益||1,381.88||2,003.01||2,650.02||3,297.03||3,944.04||3,944.04||
|所得税的影响||345.47||500.75||662.50||824.26||986.01||986.01||
|税后影响收益||1,036.41||1,502.26||1,987.52||2,472.77||2,958.03||2,958.03||
|折现值||922.07||1,189.08||1,399.62||1,549.24||1,648.81||13,296.86||
|协同效应合计||20,005.68||||||||||||

综上，掌淘科技商誉减值测试时，资产组模拟可回收价值的评估充分考虑了其主要为公司提供大数据服务的现实情况，对其模拟营业收入、成本费用、营运资金补充和资本性支出等影响自由现金流的数据进行了合理预测，确定了适当的收益期限和折现率，测试方法合理。此外，市场上亦存在根据协同效应量化金额对标的资产交易作价进行调整的案例，该等案例具有一定的可比性。
（四）该评估采用的自由现金流情况及合理性
根据《广州掌淘网络科技有限公司资产组模拟可回收价值估值报告》（开元评咨字[2018]012号），在对未来收益期限的模拟营业收入、成本费用、营业税金及附加、所得税费用等进行估算的基础上，根据估值公式估算掌淘科技资产组的模拟自由现金流。
综上，上述评估过程已充分考虑掌淘科技主要为公司提供大数据服务的现实情况，通过预测公司未来的数据需求，确定掌淘科技未来收益期限内的模拟营业收入；结合掌淘科技的实际经营情况，预测其未来期间的成本费用、营业税金及附加、所得税费用、营运资金补充和资本性支出；并据此测算掌淘科技在未来收益期限内的模拟自由现金流，具备合理性。
三、上述商誉是否存在减值风险，商誉减值测试所采用的主要参数是否谨慎、合理，相关商誉减值准备是否充分计提；是否符合企业会计准则的相关规定
（一）商誉减值测试所采用的主要参数是否谨慎、合理
根据开元资产评估有限公司为掌淘科技 2017年度商誉减值测试出具的《广州掌淘网络科技有限公司资产组模拟可回收价值估值报告》（开元评咨字[2018]012号），本次采用收益法对掌淘科技资产组可回收价值进行评估，评估涉及的主要参数包括模拟营业收入、营业税金及附加、成本费用、所得税费用、营运资金、资本支出、收益期限和折现率等。其中，关于模拟营业收入、营业税金及附加、成本费用的预测请见本题回复之“一、（一）1、模拟营业收入的预测”、“一、（一）2、营业税金及附加的预测”和“一、（一）3、成本费用的预测”，其他主要参数的预测情况如下：
1、所得税费用的预测
所得税根据测算的净利润，抵扣以前年度的亏损，按照掌淘科技所得税税率25%测算。
2、营运资金的预测
营运资金增加净额预测根据历史数据进行，并分为两方面：一是估值基准日将流动资产与剔除短期借款后的流动负债比较，流动资产大于流动负债的，按其
差额收回营运资金；反之补充营运资金。二是随着被估值企业在未来年度经营规模相应扩大，必须补充营运资金，公司的营运资金的变化，具体表现在其他应收账和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。根据未来各年预测的营业收入和营业成本，及相应的信用政策，得出未来各年的营运资金增加额。
3、资本支出的预测
根据历史设施情况，掌淘科技主要长期资产为办公设备，房屋、大型设备等均为租赁，本次估值根据设备采购原值，考虑其使用年限，采用年金法测算其年均资本支出。
4、收益期限的确定
从企业价值估值角度分析，被估值企业经营正常，不存在必然终止的条件，故本次估值设定其收益期限为无限年期。估值时分两段进行预测，第一段为5年（从2018年1月1日至2022年12月31日）；第二段为2023年初至未来。
5、折现率的估算
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次估值选取全部资本加权平均成本（WACC）作为被估值单位未来年期企业自由现金流量的折现率。全部资本加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×R＋D/（D＋E）×（1－t）×R
e d
＝1/（D/E＋1）×R＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×R
e d
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
R：权益资本成本；
e
R：债务资本成本；
d
t：企业所得税率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或R＝R＋β（R－R）＋R＝R＋β×ERP＋R
e f m f s f s
上式中：R：权益资本成本；
e
R：无风险收益率；
f
β：Beta系数；
R：资本市场平均收益率；
m
ERP：即市场风险溢价（R－R）；
m f
R：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
s
根据该公式测算的折现率为15.51%。
综上，上述主要参数的确定，充分考虑了掌淘科技主要为公司提供大数据服务的现实情况，通过预测公司未来的数据需求，确定掌淘科技未来收益期限内的模拟营业收入；结合掌淘科技的实际经营情况，预测其未来期间的成本费用、营业税金及附加、所得税费用、营运资金和资本支出；并根据加权平均资本成本模型确定适当的折现率。故上述评估所采用的主要参数谨慎、合理。
（二）上述商誉是否存在减值风险，相关商誉减值准备是否充分计提；是否符合企业会计准则的相关规定
自2015年11月完成对掌淘科技收购，本次收购未设置业绩承诺，公司根据准则要求于每个会计年度末对因收购掌淘科技而产生的商誉进行减值测试。
针对 2017年减值测试，公司聘请了开元资产评估有限公司出具《广州掌淘网络科技有限公司资产组模拟可回收价值估值报告》（开元评咨字〔2018〕012号）》报告，确认“广州掌淘网络科技有限公司资产组按收益法估值的可回收价值为56,845.20万元”。截至2017年12月31日，公司合并报表中掌淘科技账面
价值为 52,002.54万元（含商誉），掌淘科技资产组的可回收金额高于其账面价值，未发生减值迹象，无需计提商誉减值准备。
针对 2018年减值测试，公司聘请了银信资产评估有限公司出具《游族网络股份有限公司拟对合并广州掌淘网络科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试资产评估报告》（银信财报字〔2019〕沪第269号），根据该报告，公司拟对合并掌淘科技形成的商誉进行减值测试涉及的含商誉的相关资产组的可回收价值为 60,000.00万元。截至 2018年 12月 31日，含商誉的资产组账面价值为54,400.20万元，其中商誉账面价值为53,013.96万元。即掌淘科技资产组的可回收金额高于其账面价值，未发生减值迹象，无需计提商誉减值准备。
综上，经测试，公司因收购掌淘科技形成的商誉不存在减值风险，无需计提商誉减值准备，商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定。
2019年 4月 19日，由于发展战略和业务结构布局调整，经公司 2019年第二次临时股东大会审议通过，公司拟将掌淘科技58%股权及相关附属权利转让予关联方陈礼标。以经双方确认的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值及会计师事务所出具的审计报告作为定价参考依据，本次交易转让价格为 34,800万元。转让完成后，公司仍持有掌淘科技42%股权，掌淘科技将不再纳入公司合并财务报表范围。
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、（一）资产分析”之“3、（6）商誉”披露上述内容。
四、保荐机构核查意见
保荐机构复核了掌淘科技对内、对外提供服务的市场价值、成本费用及税前收益的统计方法及过程；抽查了掌淘科技对外提供同类服务或自外部采购同类服务的业务合同，对相关价格进行了对比分析。查阅了公司最近三年的审计报告、年度报告及发行人出具的关于商誉确认、商誉减值过程及方法的说明，复核了第三方评估机构为掌淘科技商誉减值测试出具的评估报告；对商誉的确定方法、计算过程及会计处理以及公司商誉减值测试过程进行了复核。
经核查，保荐机构认为：为更加充分、客观地说明掌淘科技的实际经营情况及其价值，并验证其商誉减值测试的有效性，发行人对报告期内掌淘科技全部服务的市场价值和税前收益进行了统计；统计所使用的数据单价系参考其对外提供同类服务或自外部采购同类服务的价格确定，该价格合理且相对公允。
2017年度商誉减值测试时，根据彼时可参考的与第三方的同类业务最低价格，发行人以该最低价格的60%作为参考价，对掌淘科技资产组模拟可回收价值进行评估，评估采用的自由现金流合理；商誉减值测试所采用的主要参数谨慎、合理，测试方法合理。此外，市场上存在根据协同效应量化金额对标的资产交易作价进行调整的案例，该等案例具有一定的可比性。经测试，公司因收购掌淘科技形成的商誉不存在减值风险，无需计提商誉减值准备，商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定。
五、会计师核查意见
发行人会计师查阅了公司最近三年的审计报告、年度报告，复核了第三方评估机构为掌淘科技商誉减值测试出具的报告；对商誉的确定方法、计算过程及会计处理进行了复核。
经核查，发行人会计师认为：公司因收购掌淘科技形成的商誉不存在减值风险，无需计提商誉减值准备，符合企业会计准则的相关规定。
问题7、根据申请文件，报告期内发行人受到 3笔行政处罚，涉及提供含有违背社会公德的网络游戏产品以及虚假广告宣传等。
请发行人在募集说明书中披露：报告期内受到行政处罚的具体事项、主要原因、整改情况以及相关内部控制是否健全有效，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
请保荐机构、律师明确发表核查意见。
【回复】
一、报告期内受到行政处罚的具体事项、主要原因、整改情况以及相关内部控制是否健全有效，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
报告期内，公司受到的行政处罚的情况主要如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||处罚事由|处罚金额|
|序号|文件编号|处罚日期|处罚主体|处罚机关|||
|||||||（元）|
|1|《行政处罚决定书》（第2520160404号）|2017.01.12|游族信息|上海市文化市场行政执法总队|违反《网络游戏管理暂行办法》第十八条第（二）项，构成网络游戏的推广和宣传中含有违背社会公德的禁止内容的行为|30,000.00|
||||||违反《网络游戏管理暂行办法》第十八条第（三）项，构成以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务的行为|20,000.00|
||||||违反《网络游戏管理暂行办法》第二十一条，构成未对网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册并保存用户信息的行为|5,000.00|
||||||违反《网络游戏管理暂行办法》第二十二条第一款，构成终止运营网络游戏未提前60日予以公告的行为|5,000.00|
|2|《行政处罚决定书》（第2520180071号）|2018.03.20|游族信息|上海市文化市场行政执法总队|违反《网络游戏管理暂行办法》第九条第（九）项，构成提供含有违背社会公德的网络游戏产品的行为|10,000.00|
|3|《行政处罚决定书》（沪工商机案处字〔2017〕第200201610098号）|2017.07.28|驰游信息|上海市工商局机场分局|违反《中华人民共和国广告法》第二十八条第二款第（二）项，构成发布虚假广告行为|54,663.80|

（一）《行政处罚决定书》（第 2520160404号）
1、行政处罚的具体事项、主要原因
2017年1月12日，上海市文化市场行政执法总队（以下简称“执法总队”）对游族信息出具《行政处罚决定书》（第 2520160404号），认定游族信息存在：①网络游戏的推广和宣传中含有违背社会公德的禁止内容；②以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服
务；③未对网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册并保存用户信息；④终
止运营网络游戏未提前 60日予以公告的违法行为，决定对游族信息上述行为分别作出罚款30,000元、罚款20,000元、罚款5,000元及罚款5,000元，合计罚款60,000元的行政处罚。游族信息已及时、足额缴纳了上述罚款。
2、整改情况以及相关内部控制是否健全有效
游族信息在受到行政处罚后高度重视，立即组织相关部门对上述问题逐项进行了认真的梳理和分析，制定并落实了切实可行的整改措施，及时向执法机构提交了整改报告。整改的具体措施如下：
①针对网络游戏的推广和宣传中含有违背社会公德的禁止内容的问题，游族信息及时删除所有含有争议内容的广告素材，并与广告代理商进行紧急会议，暂停所有可能存在争议内容的广告，所有广告内容必须经过游族信息法务内审部门审核无问题后，才可上架推广；
②针对以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务的问题，游族信息取消商城中“钥匙”道具的购买，改为游戏过程或者活动中获得；设置游戏中“卡片”功能的每日抽取次数，同时用户可以在登录游戏和活动中获得；对于游戏内的所有“道具”、“宝箱”、“卡片”等功能进行优化、调整和限制次数，保证玩家在登录游戏和参与活动中均可以获得相应的东西，保证游戏的公平性；
③针对未对网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册并保存用户信息的问题，游族信息已完善用户实名注册的选项，同时游族信息在游戏中设置了用户“补填身份证信息”的奖励活动，通过奖励的形式引导用户完成实名注册，游族信息将更加认真执行《网络游戏管理暂行办法》中规定的“实名注册”的要求；
④针对终止运营网络游戏未提前 60日予以公告的问题，游族信息已安排技术人员组织相关项目组、运营平台及相关技术人员，按照《网络游戏管理暂行办法》的相关规定进行学习，并将此问题向运营总监、技术总监、客服总监进行了通报，并就如何避免类似问题的发生进行了有效沟通。
游族信息的整改措施效果良好，相关内部控制健全有效，在本次行政处罚发生后未再发生因再次出现上述违法违规行为而受到行政执法部门处罚的情形。
3、是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
上述行政处罚的处罚金额合计为 60,000.00元，约占发行人 2017年度归属于母公司股东净利润的0.009%，对公司财务状况影响较小，且公司已积极进行整改，相关处罚未影响公司业务的正常开展。因此，该等违法违规行为未严重损害投资者的合法权益。
2018年12月29日，执法总队就游族信息上述行政处罚出具《证明》，认定上述处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为。因此，该等违法违规行为未严重损害社会公共利益。
（二）《行政处罚决定书》（第 2520180071号）
1、行政处罚的具体事项、主要原因
2018年 3月 20日，执法总队对游族信息出具《行政处罚决定书》（第2520180071号），认定当事人游族信息经营的网络游戏“女神联盟”存在部分女性游戏人物衣着暴露，违反社会公德，已构成《网络游戏管理暂行办法》第九条第（九）项规定之提供含有违背社会公德的网络游戏产品的违法行为。执法总队决定对游族信息作出责令改正并处罚款 10,000元的减轻处罚。游族信息已于2018年3月29日足额缴纳了上述罚款。
2、整改情况以及相关内部控制是否健全有效
游族信息在被现场检查时已积极对该游戏内部分女性游戏人物衣着暴露的情况进行了整改，主动减轻了违法行为的危害后果，同时自上到下对游戏内容开展全方位的排查工作，并加强了企业内部自审，具体措施如下：
①审核标准：作品不得含有下列内容：反对宪法确定的基本原则；危害国家统一、主权和领土完整；危害国家安全、荣誉和利益；煽动民族分裂，侵害少数民族风俗习惯，破坏民族团结；泄露国家机密；宣扬淫秽、迷信或者渲染暴力，危害社会公德和民族优秀文化传统；侮辱或者诽谤他人；法律、法规规定禁止的其他内容；
②审查人员职责：应掌握内容审核的政策法规和相关知识，以最终保证本企业的产品和服务的合法性和合规性为目的，利用《合规自查检查清单》对本企业产品和服务的合法合规性加强内部自审；
③责任追究：对审查员未能在审查中发现问题的，予以扣除审查员当月工资的10%；对审查员发现问题，但开发人员拒不修改的,予以扣除开发人员当月工资的20%；对审查员发现问题，但开发人员修改，审查通过后自行予以恢复的,予以扣除开发人员当月工资的50%；对运营人员在运营过程中未通知审查员，造成不良后果，而审查员也未及时发现的,予以扣除运营人员和审查员当月工资的各50%；其他情形造成不良后果的,予以扣除相关人员当月工资的50%。
游族信息的整改措施效果良好，相关内部控制健全有效，在本次行政处罚发生后未再发生因再次出现上述违法违规行为而受到行政执法部门处罚的情形。
3、是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
上述行政处罚的处罚金额为 10,000.00元，约占发行人 2018年度归属于母公司股东净利润的0.001%，对公司财务状况影响较小，且公司已积极进行整改，相关处罚未影响公司业务的正常开展。因此，该等违法违规行为未严重损害投资者的合法权益。
2018年12月29日，执法总队就游族信息上述行政处罚出具《证明》，认定上述处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为。因此，该等违法违规行为未严重损害社会公共利益。
（三）《行政处罚决定书》（沪工商机案处字〔2017〕第200201610098号）1、行政处罚的具体事项、主要原因
2017年 7月 28日，上海市工商局机场分局（以下简称“机场分局”）对驰游信息出具《行政处罚决定书》（沪工商机案处字〔2017〕第200201610098号），认定驰游信息为推广其发行的“狂暴之翼”手游（国内版），自行设计制作广告内容宣称“苹果付费榜第一今日限免”中的“苹果付费榜排名情况”和“在广告投放期间限时免费的情况”与实际情况不符，构成了《中华人民共和国广告法》（以下简称“《广告法》”）第二十八条第二款第（二）项所述之发布虚假广告行
为，所涉及广告费用总计27,331.93元。机场分局决定对驰游信息作出罚款人民币 54,663.8元的减轻处罚。驰游信息已于 2017年 8月 10日足额缴纳了上述罚款。
2、整改情况以及相关内部控制是否健全有效
驰游信息在案件调查过程中积极配合办案人员的调查，如实说明案件的事实真相，在被工商行政管理机关检查后立即停止发布违法广告、删除违法广告内容，消除影响并对其他游戏广告开展全面自查。
为避免在广告宣传中再次出现虚假宣传等违法违规行为，驰游信息已进行了如下整改：①对相关责任人进行了批评教育，要求员工以此为戒，加强对宣传方案相关制度、流程的学习；②要求相关部门负责人和具体工作人员学习《广告法》等相关法律、法规；③根据《广告法》的相关规定，制作了内部《合规自查检查清单》，加强对广告内容的合规审查。
驰游信息的整改措施效果良好，相关内部控制健全有效，在本次行政处罚发生后未再发生因再次出现上述违法违规行为而受到行政执法部门处罚的情形。
3、是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
上述行政处罚的处罚金额为 54,663.80元，约占发行人 2017年度归属于母公司股东净利润的0.008%，对公司财务状况影响较小，且公司已积极进行整改，相关处罚未影响公司业务的正常开展。因此，该等违法违规行为未严重损害投资者的合法权益。
2018年12月31日，上海市市场监督管理局出具《证明》，认定驰游信息自 2016年 6月 1日至开具证明之日，除 2017年 7月 27日因发布违法广告案被行政处罚外，没有发现其他因违反工商行政管理法律法规而受到行政处罚的记录，该案不属于重大违法违规案件。因此，该等违法违规行为未严重损害社会公共利益。
综上，发行人报告期内受到的行政处罚主要系在日常经营活动中产生的；
发行人已针对行政处罚事项积极进行了整改，效果良好，相关内部控制健全有效；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
期内受到行政处罚的具体事项、主要原因、整改情况以及相关内部控制是否健全有效，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形”披露上述内容。
二、保荐机构核查意见
保荐机构获取了上述行政处罚的行政处罚决定书等相关资料，对罚款缴纳情况及整改情况进行了核查；通过检索适用的法律、法规对该等违法违规行为的严重程度进行判断；通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询发行人及其主要子公司的信用信息；将处罚金额与发行人当年净利润情况进行对比，分析其对于发行人财务状况的影响程度；访谈了发行人相关业务人员，了解行政处罚对于发行人后续日常经营的影响；取得了主管部门出具的证明文件。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内受到的行政处罚主要系在日常经营活动中产生的；发行人已针对行政处罚事项积极进行了整改，效果良好，相关内部控制健全有效；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
发行人已在募集说明书披露相关内容。
三、律师核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人子公司报告期内受到的 3次行政处罚均不属于情节严重的行政处罚，相关行为不属于重大违法行为；发行人子公司已针对处罚所指不规范性行为进行了整改，上述行政处罚未影响发行人及其子公司业务的正常开展，未严重损害投资者的合法权益，未严重损害社会公共利益，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
二、一般问题
问题1、请发行人在募集说明书中披露在研网络游戏的类型、研发时间、研发阶段、拟上市时间等。
请保荐机构明确发表核查意见。
【回复】
一、在研网络游戏情况
公司在研网络游戏的类型、研发时间、研发阶段、拟上市时间具体情况已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、（八）在研网络游戏的类型、研发时间、研发阶段、拟上市时间”补充披露上述内容。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人在研网络游戏项目资料、阶段性研发成果、阶段评审资料。
经核查，保荐机构认为，发行人在研网络游戏研发情况正常，已在募集说明书“第四节发行人基本情况”准确披露在研游戏的类型、研发时间、研发阶段、拟上市时间等。
问题2、请发行人在募集说明书中披露募投项目“网络游戏运营平台升级建设项目”中“研发人员投入”的明细及合理性。
请保荐机构、会计师明确发表核查意见。
【回复】
一、“网络游戏运营平台升级建设项目”中“研发人员投入”的明细
“网络游戏运营平台升级建设项目”中研发人员投入49,009.38万元，所需资金全部通过自有资金解决。研发人员投入全部用于支付该项目中平台业务、大数据服务、游戏优化服务开发人员薪酬及福利费
二、“研发人员投入”的合理性
（一）研发人员配置数量的合理性
根据本募投项目的具体建设目标，人员配置情况如下：
单位：人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||第一年增|第二年增|第三年增||
|项目|子项目|期初人数||||建设目标|
||||加人数|加人数|加人数||
|平台业务|用户平台|16|16|8|3|将账号中心、充值中心、登录中心、客服中心、社区互动、资讯频道和营销推广等平台整合统一，为用户提供便利安全的用户账号体系，改善玩家的用户体验|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||第一年增|第二年增|第三年增||
|项目|子项目|期初人数||||建设目标|
||||加人数|加人数|加人数||
||移动终端平台|20|20|10|3|通过无线接入系统，鉴权系统和业务接口系统三大模块，完成无线终端和平台服务器的关联和交互，增加玩家对平台的粘性|
||异地灾备功能|24|24|12|4|建立同城双数据中心和异地中心，若出现重大事故，异地灾备中心可以分钟级启动并承载业务，保障业务的连续性|
||小计|60|60|30|10|-|
|大数据服务|玩家数据交互系统|27|27|12|6|对玩家游戏行为进行分析，数据采集、交叉集中计算，协助运营平台实现玩家行为分析，进行精准营销|
||精准广告营销系统|20|20|9|4|对公司多年积累的游戏玩家行为数据和广告投放产生的大量数据进行深度挖掘分析，建立多维度的用户行为数据库，提高广告投放的精准度|
||智能客服系统|14|14|6|3|提升智能客服根据上下文多轮会话的能力，支持游戏资讯类问题的自动回复，未来还可以进一步实现语音交互功能，以节省人力成本|
||运营数据分析系统|29|29|13|7|通过对用户的原始访问日志进行过滤、筛选、归类和整理，分析出玩家的关注点、掌握玩家的访问轨迹及行为和消费习惯，开发经验分析系统、营销分析系统等，对玩家的行为特征不断进行分析，最终提出决策发展战略建议|
||小计|90|90|40|20|-|
|游戏优化服务|游戏加速器项目|60|30|20|10|打造公司自有游戏加速平台，游戏玩家可通过游戏加速平台体验公司各款游戏，优化在复杂网络下的用户体验，确保游戏的稳定性，提升用户满意度|
||小计|60|30|20|10|-|
|总计||210|180|90|40|-|

由上表可知，上述各项目的人员配置数量按照项目实际需要经过了审慎合理的测算，相关人员均专用于本项目，不存在与其他项目交叉、重叠使用人员或闲置人员的情形，研发人力需求合理。
（二）人均薪酬及福利费的合理性
项目研发人员主要为软件工程师，因此，建设期第一年研发人员薪酬和福利费以公司2017年软件工程师薪酬及福利费的平均水平35.42万元/人进行预测计
算，建设期间预计发生的薪酬及福利费上涨幅度以增速10%测算。
（三）研发人员投入总金额的合理性
因与“网络游戏运营平台升级建设项目”相似的同行业可比公司的募投项目较少，公司扩大范围到主要经营网络游戏业务的A股上市公司的可比募投项目进行比较分析，该等募投项目在项目建设内容、项目建设目标、行业方向上与公司“网络游戏运营平台升级建设项目”可比。具体情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简称||募投项目||研发投入||投资总额||研发投入占比|
|金科文化||移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目||8,181.79||88,576.30||9.24%||
|电魂网络||网络游戏运营平台建设项目||2,010.00||22,047.90||9.12%||
|吉比特||后援及支撑平台建设项目||2,074.00||2,419.99||85.70%||
|凯撒文化||数据运营平台建设项目||4,863.20||7,232.98||67.24%||
|平均值||||||||42.82%||
|游族网络||网络游戏运营平台升级建设项目||49,009.38||66,179.38||74.06%||

数据来源：可比公司公开披露文件。
从上表可知，可比募投项目研发投入占比最低值9.12%，最高值85.70%，主要因研发内容不同、投资内容不同而差异较大；研发投入占比平均值42.82%，总体处于较高水平。公司本次募投项目与部分项目差异较大，主要原因为：金科文化“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”中版权购置费、运营推广费占比较高，而公司本次募投项目中无该等费用；电魂网络“网络游戏运营平台建设项目”中硬件购置投资占比较本募投项目高，主要系公司运营平台已购置目前所需相关硬件设备，本募投项目着重于硬件设备未来的更新与扩容，因而硬件设备投资占比较低。因此，公司本次募投项目的研发人员投入符合行业实际情况，具有合理性。
公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、（二）网络游戏运营平台升级建设项目”之“4、（3）研发人员投入”补充披露上述内容。
三、保荐机构核查意见
保荐机构复核了发行人关于本次募集资金投资项目的可行性分析报告；查阅了发行人网络游戏运营平台的研发人员投入情况；查阅并对比了同行业可比募投项目资料。
经核查，保荐机构认为：募投项目“网络游戏运营平台升级建设项目”中研发人员投入测算严谨，具有合理性。
四、会计师核查意见
发行人会计师查阅了发行人网络游戏运营平台的研发人员投入情况；复核了网络游戏运营平台升级建设项目的研发人员投入明细及数额。
经核查，发行人会计师认为：发行人已在募集说明书中披露募投项目“网络游戏运营平台升级建设项目”中“研发人员投入”的明细，该部分投入金额的测算过程合理。
问题3、请发行人在募集说明书中披露列示主要游戏报告期月活用户变动、玩家年龄结构、内外销毛利结构。
请保荐机构、会计师明确发表核查意见。
【回复】
一、主要游戏报告期月活用户变动、玩家年龄结构
（一）月活跃用户数
1、2019年1-3月
2019年 1-3月，公司主要游戏有 9款，合计收入占公司游戏业务收入的比例为60.82%。
2、2018年度
2018年度，公司主要游戏有 9款，合计收入占公司游戏业务收入的比例为75.74%。
3、2017年度
2017年度，公司主要游戏有11款，合计收入占公司游戏业务收入的比例为76.26%。
4、2016年度
2016年度，公司主要游戏有 8款，合计收入占公司游戏业务收入的比例为77.76%。
（二）玩家年龄结构
报告期内，公司主要游戏玩家年龄为23-37岁。
二、主要游戏报告期内外销毛利结构
报告期内，公司营业毛利分地区的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||单位：万元|
||2019年1-3月||2018年度||2017年度||2016年度||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|国内地区|25,609.11|56.35%|127,467.87|63.47%|68,209.07|40.41%|77,117.70|64.01%|
|海外地区|19,835.39|43.65%|73,363.50|36.53%|100,602.38|59.59%|43,365.63|35.99%|
|合计|45,444.50|100.00%|200,831.36|100.00%|168,811.45|100.00%|120,483.33|100.00%|

报告期各期，公司国内地区营业毛利占比分别为64.01%、40.41%、63.47%和56.35%，呈现一定的波动性。其中，2017年公司国内地区营业收入占比下降至39.17%、同期国内业务毛利率下降7.28%，导致 2017年国内地区营业毛利占比由 2016年的64.01%下降至40.41%。2018年，公司国内地区营业毛利占比回升至63.47%，主要系当期国内地区营业收入占比有所提高，且同期国内业务毛利率大幅提高19.56%所致。
报告期各期，公司海外地区营业毛利占比分别为35.99%、59.59%、36.53%和43.65%。其中，2017年海外地区营业毛利占比的增幅较大，当期海外地区营业收入占比、毛利率均有较大幅度的提高。2018年，公司海外地区营业毛利占比下降至36.53%，主要系2018年下半年海外地区上线运营的游戏产品较多，而产品上线初期的流水规模、毛利率相对较低，导致当期海外地区营业收入占比和毛利率出现不同程度的下降所致。
报告期内，公司基于游戏流水、广告投放消耗占比以及人事部门统计的分配
到国内外游戏的员工人数等辅助管理数据对主要游戏的相关间接成本进行了分
摊。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人定期报告；访谈了发行人财务人员及业务人员；取得了发行人目前主要游戏报告期月活用户变动、玩家年龄结构、内外销毛利结构的相关资料。
经核查，保荐机构认为：发行人已在募集说明书中披露列示主要游戏报告
期月活用户变动、玩家年龄结构、内外销毛利结构。
四、会计师核查意见
发行人会计师查阅了发行人定期报告；访谈了发行人财务人员及业务人员；
取得了发行人目前主要游戏报告期月活用户变动、玩家年龄结构、内外销毛利结构的相关资料。
经核查，发行人会计师认为：发行人已在募集说明书中披露列示主要游戏报告期月活用户变动、玩家年龄结构、内外销毛利结构。
（本页无正文，为游族网络股份有限公司《关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复》之盖章页）
游族网络股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人： __________ __________
钱丽燕 卢戈
中泰证券股份有限公司年 月 日
保荐机构（主承销商）声明
本人已认真阅读游族网络股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、法定代表人：______________
李 玮
中泰证券股份有限公司年 月 日