证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2017-101南方中金环境股份有限公司
关于2016年股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次可行权的股票期权数量为17,905,012份，占公司总股本比例为1.49%；
2.公司董事周伟先生，高级管理人员沈勤伟、黄利军、付友孙先生4人本次可行权的股票期权合计806,220份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，其余653名激励对象本次可行权的17,098,792份股票期权行权后无禁售期；
3.本次股票期权行权采用自主行权模式；
4.本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意；
5.第一个行权期可行权的股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
南方中金环境股份有限公司（以下简称“中金环境”或“公司”）2016年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第一个行权期的行权条件已满足。公司于2017年11月6日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<2016年股票期权激励计划>第一个行权期可行权的议案》，公司激励计划第一个行权期激励对象657人在第一个行权可行权的股票期权数量共计17,905,012份。
具体情况如下：
一、公司2016年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2016年10月22日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议分别审议通过了《南方中金环境股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励
计划激励对象发表了核查意见。根据激励计划相关内容，公司拟向733名激励对象授予股票期权38,811,050份，期权行权价格为27.84元/份。
2、2016年 11月 18日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《南方中金环境股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《南方中金环境股份有限公司 2016年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年股票期权激励计划有关事项的议案》，股东大会授权公司董事会确定股票期权授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
3、2016年11月21日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议分别审议通过了《关于对公司2016年股票期权激励计划进行调整的议案》及《关于向 2016年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定将激励对象由 733人调整为 729人，授予股票期权数量由 38,811,050份调整为38,699,450份；同时，同意公司向调整后的729名激励对象合计授予 38,699,450份股票期权，期权行权价格为 27.84元/份，并确认股票期权授予日为 2016年11月21日。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励计划激励对象名单（调整后）发表了核查意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年1月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对729名激励对象合计授予38,699,450份股票期权的登记工作。公司期权简称：中金JLC2，期权代码036235。
5、2017年11月6日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对<2016年股票期权激励计划>涉及的股票期权数量及行权价格进行调整的议案》，鉴于公司2016年度利润分配方案的实施，公司2016年股票期权激励计划涉及的期权数量调整为69,659,010份，行权价格调整为15.42元/份。
6、2017年11月6日，公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于<2016年股票期权激励计划>第一个行权期可行权的议案》，公司2016年股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已满足。除37名激励对象因个人原因离职，及35名激励对象经考核不满足行权条件外，其余657名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为17,905,012份，期权行权价
格为15.42元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单发表了核查意见，认为激励对象行权资格合法、有效，且满足公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，同意对657名激励对象予以行权。本次股票期权行权采用自主行权模式。
二、董事会关于满足激励计划的第一个行权期行权条件的说明
|||||
|-|-|-|-|
||||是否达到行权条件的|
||行权条件|||
||||说明|
|（一）中金环境未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||
|（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足行权条件||
|（三）公司业绩考核条件第一个行权期：以2015年净利润为基数，2016年净利润增长不低于70%（以上净利润的指标以扣除非经常性损益后作为计算依据，“净利润”指归属于母公司所有者的净利润。）||公司2016年归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的 净 利 润 为487,207,201.19元，相比2015年增长率为81.47%，满足行权条件。||
|（四）个人绩效考核要求：个人绩效考核按照《考核管理办法》分年进行考核，激励对象在等待期绩效考核合格。||原729位激励对象中，除37名激励对象因个人原因离职，以及35名激励对象因考核不合格不满足本期可行权条件外，其余657名激励对象均达到考核要求，满足行权条件。||

综上，激励计划涉及的股票期权的第一个行权期行权条件已满足，同意达到考核要求的657名激励对象在第一个行权期予以行权。
三、激励计划第一个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||本期行权占股票期|
||||||||本次行权前持有的|）||本期行权数|||
||序号||姓名||职务|||||||权激励计划已授予|
||||||||股票期权数量（份|||量（份）|||
|||||||||||||期权总量的百分比|
|1||周 伟||董 事||1,440,000|||432,000||0.62%||
|2||黄利军||副总经理||615,600|||184,680||0.27%||
|3||沈勤伟||副总经理||307,800|||92,340||0.13%||
|4||付友孙||财务总监||324,000|||97,200||0.14%||
|董事、高级管理人员（4人）小计||||||2,687,400|||806,220||1.16%||
|5||中层管理人员、核心业务（技术）人员（653人）小计||||56,995,974|||17,098,792||24.55%||
|合计（657人）||||||59,683,374|||17,905,012||25.71%||

注：根据激励计划的相关规定，激励对象在第一个行权期可行权数量占其获授股票期权总数的比例均为30%。
4、本次可行权股票期权的行权价格为15.42元/份。
5、本次股票期权行权期限：本次行权采用自主行权模式，行权期限为2017年11月21日起至2018年11月20日止。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
7、公司董事周伟先生，高级管理人员沈勤伟、黄利军、付友孙先生4人本次
行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，其余653名激励对象本次可行权后所获股票无禁售期。
8、参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员不存在公告日前6个月内买卖公司股票的情形。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
六、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权。在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
七、第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
1、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由1,202,148,734股增加至1,220,053,746股。对公司2017年基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
八、独立董事意见
独立董事审核后认为：(1)公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2016年股票期权激励计划（草案）》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形；(2)我们对激励对象名单进行了核查，本次可行权的激励对象已满足公司《2016年股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效；(3)公司激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益； (4)公司承诺不向本次激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形；(5)本次行权有利于充分调动公司高层管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，有利于促进公司的长期稳定发展。
因此，独立董事一致同意公司2016年股票期权激励计划第一个行权期可行权的相关事宜。
九、监事会核查意见
监事会审核认为：公司除37名激励对象因个人原因离职，以及35名激励对象不满足本期可行权条件外，其他657名激励对象行权资格合法、有效，且满足公司2016年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，同意对657名激励对象予以行权。本次行权采用自主行权模式。
十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2016年度业绩满足公司激励计划第一个行权期的行权条件，除37名激励对象因个人原因离职，以及35名激励对象不满足本期可行权条件外，其他657名激励对象第一个行权期绩效考核合格，其作为激励对象的行权资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意上述657名激励对象在公司激励计划规定的第一个行权期内行权。
十一、法律意见书结论性意见
浙江天册律师事务所认为：中金环境本次股票期权激励计划第一次行权已满足《激励计划（草案）》规定的行权条件，本次行权已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。
十二、备查文件
1、《第三届董事会第二十五次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；
3、《第三届监事会第十五次会议决议》；
4、浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于南方中金环境股份有限公司2016年股票期权激励计划第一次行权等相关事项的法律意见书》。
特此公告。
南方中金环境股份有限公司
董 事 会
2017年11月7日