国浩律师（杭州）事务所
关于
天津汽车模具股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
调整及授予事项
之
法律意见书
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二〇一八年十二月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关 于
天津汽车模具股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
调整及授予事项
之
法律意见书
致：天津汽车模具股份有限公司
根据天津汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受天汽模的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就天汽模向 2018年限制性股票激励计划（以下称“本次股权激励计划”）调整和授予限制性股票（以下简称“本次调整与授予”）事宜出具本法律意见书。
第一部分引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对天汽模本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
天汽模已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有天汽模的股份，与天汽模之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对天汽模本次调整与授予相关法律事项的合法合规性发表意见，不对天汽模本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供天汽模本次调整与授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为天汽模本次调整与授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天汽模本次调整与授予所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次调整与授予的批准和授权
（一）2018年 10月 30日，天汽模第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2018年10月30日，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。
2018年10月30日，天汽模第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2018年限制性股票激励对象名单的议案》。
（二）2018年11月15日，天汽模召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（三）2018年12月13日，天汽模召开第四届董事会第十五次会议，根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划的调整和授予事项发表了独立意见。
2018年 12月 13日，天汽模召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天汽模本次股权激励计划的调整与授予已履行的法定程序符合《管理办法》和《天津汽车模具股份有限公司 2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，已取得必要的批准和授权。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书二、本次调整和授予的相关事项
（一）本次股权激励计划的调整情况
根据公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次股权激励计划首次授予的激励对象共计 524人，拟向激励对象授予 2700万股限制性股票，占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的3.01%。其中首次授予 2522万股，占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的2.81%；预留178万股，占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的0.20%，预留部分占本次授予的限制性股票总额的6.59%。
根据公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过的《关于调整 2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，35名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票。根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，公司对本次股权激励计划的激励对象名单及限制性股票数量进行了调整，公司首次限制性股票授予的激励对象由 524人调整为 489人，首次授予限制性股票由 2522万股调整为2461万股。
（二）本次股权激励计划的授予日
根据公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《激励计划》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
根据公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定本次股权激励计划的授予日为2018年12月13日。
根据公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要，本次股权激励计划授予日必须为交易日，公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记，有获授条件的，在条件成就后 60日内授出限制性股票并完成公告、登记。授予日不得为下列期间：1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算至最终公告日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书根据公司的说明并经本所律师的核查，公司董事会确定的授予日为交易日，授予日在公司2018年第二次临时股东大会审议通过《激励计划》之日后60日内，且不属于《激励计划》规定的不得作为授予日的期间。
（三）本次股权激励计划授予条件成就
经本所律师核查，天汽模本次股权激励计划授予条件已经成就：
1、截至本法律意见书出具日，天汽模符合《激励计划》的相关条件：
（1）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》（瑞华审字[2018]12010008号），天汽模不存在最近一个会计年度（2017年度）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（2）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2018]12010007号），天汽模不存在最近一个会计年度（2017年度）财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（3）根据天汽模公开披露的资料，本所律师已在《国浩律师（杭州）事务所关于天津汽车模具股份有限公司 2018年限制性股票激励计划之法律意见书》中详细披露了天汽模最近36个月内的利润分配事项，天汽模该等利润分配已履行了其内部决策程序，并已实施完毕，符合法律法规和《天津汽车模具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，不存在上市后最近 36个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）天汽模不存在根据法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）天汽模不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
2、根据公司董事会、监事会的核查意见、激励对象出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据作为被激励对象的高级管理人员的承诺、《天津汽车模具股份有限公司关于公司 2018年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》并经本所律师核查，作为被激励对象的高级管理人员高宪臣、邓应华在授予日前6个月内均未发生过减持公司股票行为。
本所律师认为，截至本次股权激励计划授予日，公司及激励对象均未发生不得实行股权激励的情形，公司本次授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（四）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司首次授予的激励对象为 489人，首次授予限制性股票总数为 2461万股，授予价格为每股1.89元。
本所律师认为，天汽模本次股权激励计划限制性股票的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为:
截至本法律意见书出具日，天汽模本次股权激励计划的调整和授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次股权激励计划的授予条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次股权激励计划的授予日、授予对象及授予数量、授予价格均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次股权激励计划的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于天津汽车模具股份有限公司 2018年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》签字页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：何晶晶
齐青
2018年12月13日