证券代码：300583 证券简称：赛托生物 公告编号：2019-047山东赛托生物科技股份有限公司
关于收购境外公司股权暨增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、根据相关制度及《公司章程》规定，本次股权收购交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
3、本次股权收购事项的最终完成需在相关政府主管部门备案并办理外汇登记。本次股权收购事项需要获得标的公司特定合同（客户合同、供应商合同、融资租赁合同以及贷款合同等）的合同相对方的事先同意。
一、交易概述
山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“赛托生物”或“公司”）2019年 6月 28日与 Arcadia SGRS.p.A.、Azimut Libera Impresa SGRS.p.A.、 MassimilianoDelfrate、Grizzly LLCS.r.l.、GiovanniFranchi（以下简称“出让方”）签署了《股权转让协议》，公司将指定全资子公司及其下属特殊目的公司以自有资金收购出让方持有的 Laboratorio Italiano Biochimico Farmaceutico LisapharmaS.p.A.（以下简称“标的公司”）80%股权（以下简称“本次股权收购”）。股权转让价款为8,800,000欧元（该金额内，如过渡期内标的公司因AP争议（定义见下文）而需赔付的和解金额超过 50,000欧元，再扣减和解金额超过50,000欧元部分的80%（“争议解决金”））（以下简称“交易价款”）。
同时，在股权转让交割当日，向标的公司增资2,000,000欧元。本次股权转让及增资扩股后，公司将共计间接持有标的公司83.08%的股权。
收购境外公司股权暨增资的议案》，全票表决通过，公司独立董事发表了独立意见。公司将向全资子公司深圳赛托生物投资有限公司（以下简称“深圳赛托”）增资，由深圳赛托作为收购主体，在香港全资设立一家特殊目的公司（以下简称“香港特殊目的公司”或“受让方”）受让标的公司的80%的股权同时直接认缴增资扩股款。
二、交易双方的基本情况
（一）受让方：
深圳赛托完成相关政府主管部门备案及外汇登记后，由香港特殊目的公司作为标的公司80%股权的受让方以及增资扩股款的直接缴付主体。
公司通过深圳赛托间接持有香港特殊目的公司100%的股权。
（二）出让方：
1、ARCADIA SGR S.p.A.
公司类型：股份公司
注册资本：500,000.00欧元
住所：via Rovello 1,Milan,Italy
代表人：Mr. Guido Belli
经营范围：投资意大利中小型公司
2、AZIMUT LIBERA IMPRESA SGR S.p.A.
公司类型：股份公司
注册资本：3,340,333.00欧元
住所：via Fiori Oscuri 5,Milan,Italy
代表人： Massimo Imperiali
经营范围：私募股权(增长型资本和后期投资)
3、Massimiliano Delfrate
意大利身份代码：DLFMSM******014D
住所：via Villanovad’Ardenghi7,Zerbolò (PV),Italy
4、Grizzly LLC S.r.l.
公司类型：有限责任公司
注册资本：10,000.00欧元
住所：MVicolo San Giovanni sul Muro 9,Milan,Italy
代表人：Mr. Francesco De Giglio
经营范围：私募股权投资
5、Giovanni Franchi
意大利身份代码：FRNGNN******441K
住所：Via Padre Paolo Reina 23,Saronno(Varese),Italy
（三）关联关系说明
公司、深圳赛托以及香港特殊目的公司与出让方和标的公司均不存在关联关系。交易对方与公司及其前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
名称：Laboratorio Italiano Biochimico Farmaceutico Lisapharma S.p.A.设立时间：1948年10月 6日
注册资本：712,576.00欧元（已足额缴清）
注册地：意大利科莫（Como）
代表人：SimoneArnaboldi、Massimiliano Del Frate
主营业务：药品、化妆品和营养品的生产与销售及其相关辅助活动
2、转让前股权结构
|||
|-|-|
|股东|转让前持股比例|
|Arcadia SGR S.p.A.|53.69%|
|Azimut Libera Impresa SGR S.p.A.|44.28%|
|Massimiliano Delfrate|1.01%|
|Grizzly LLC S.r.l.|0.68%|
|Giovanni Franchi|0.34%|
|合计|100%|

3、本次股权收购及增资扩股后持股
交割日，香港特殊目的公司通过受让股份获得标的公司80%的股权，同日，
香港特殊目的通过向标的公司直接缴纳增资扩股款，进一步扩大其对标的公司的直接持股比例。本次股权收购及增资扩股交割后，公司将通过深圳赛托以及香港特殊目的共计间接持有标的公司83.08%的股权。
4、财务状况
单位：欧元
||
|-|
|2019年3月31日|
|18,867,232|
|14,444,337|
|4,422,895|
|2019年1-3月|
|2,978,258|
|-1,486,908|
|-1,486,908|
|-8,300|

BDO Italia S.p.A会计师事务所依据意大利2010年1月27日第39号法令第 14条对标的公司 2018年财务数据进行审计。2019年 1-3月财务数据未经审计。
5、交易价格及依据
本次股权收购的定价以标的公司 2018年经审计所有者权益 5,911,246欧元为依据，对标的公司的估值主要考虑了标的公司自有资产的优质质量，潜在业务的成长性，以及市场中可参照的同类业务公司的整体估值水平。经赛托生物与交易出让方协商一致后同意，本次股权收购的交易价款总额为 8,800,000欧元（并且扣除争议解决金，如有），对应标的公司80%股权。
6、其他说明
本次股权收购的是标的公司80%股权，属于对标的公司的股权收购交易，标的公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利。标的公司存在如下重大争议及诉讼事项：（Ⅰ）标的公司与 Alexander PharmaLtd.（“AP公司”）于2017
年 3月 29日签署有一份《分销协议》，AP公司指控标的公司在该《分销协议》
下存在违约行为，AP公司要求标的公司赔付违约赔偿金，目前标的公司正在与
AP公司协商和解（简称“AP争议”），最后确定的和解金额如果超过50,000欧元，就超过50,000欧元部分的80%，受让方将在交易对价8,800,000欧元中扣除；（Ⅱ）意大利医药管理局(Italian MedicinesAgency)（以下简称“AIFA”）曾向标的公司发出一项3,355,411.48欧元的罚单，但标的公司认为 AIFA错误出具该罚单并且已经向意大利有关法院提起诉讼，该诉讼的一审判决支持标的公司胜诉且无需支付罚款，AIFA对此尚未提起上诉。标的公司截至本公告出具之日不涉及被查封或冻结等司法措施。
本次收购股权暨增资事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组情况。
四、《股权转让协议》的主要内容
1、协议效力
《股权转让协议》于公司以及出让方均完成签署时生效（无其他生效条件），如果《股权转让协议》约定的交割条件未能在该协议约定的最终截止日（定义见下文）内全部满足/豁免，那么《股权转让协议》在该最终截止日终止。
2、收购价款与支付
本次股权收购的收购价款为 8,800,000欧元（减去扣除款，如有）。于股权收购的交割日（定义见下文），受让方将通过现金方式（电汇）向出让方一次性支付全部收购价款。
3、增资扩股款与支付
本次增资扩股款为 2,000,000欧元。于股权收购的交割日，受让方将通过现金方式（电汇）向标的公司一次性缴付全部增资扩股款。
4、交割
1).交割条件
针对本次股权收购，双方在《股权转让协议》约定有特定交割先决条件，只有该类交割先决条件在《股权转让协议》签订之日起第 90天（“最终截止日”）前全部得到满足或豁免，双方才需行交割义务。
2).交割日与交割
本次股权收购交易的交割日在《股权转让协议》所约定的交割条件全部满足/豁免之日起的5个工作日内发生（简称“交割日”）。
截至本公告出具之日，标的公司的全部股权由出让方持有。于交割日，出让
方向受让方交付代表标的公司80%股权的股份证书，受让方向出让方支付全部收购价款同时向标的公司缴付全部增资扩股款，双方完成履行《股权转让协议》所约定的其他交割日所应履行的义务，以完成本次股权收购以及增资扩股的交付与过户（以下简称“交割义务”）。
5、过渡期约定
自《股权转让协议》之日起至交割日（以下简称“过渡期”），双方主要约定如下：
(a)出让方应当促使标的公司以惯常且谨慎的方式开展其业务和经营，不得从事《股权转让协议》所约定的限制性交易（以下简称“过渡期交易”）。
(b)在过渡期内，出让方应就拟议过渡期交易通知受让方，如果受让方在收到该类通知的5个工作日内提出反对，则标的公司不得进行该类过渡期交易（《股权转让协议》另有约定除外）。
(c)在交割日之前，出让方应促使标的公司就增资扩股作出决议，并在公司注册处进行相关登记。
(d)关于受让方就本次股权收购所需购买的陈述与保证保险（“R&W保险”），受让方应及时告知出让方其购买进展，并且按照《股权转让协议》约定及时向出让方提供R&W保险保单副本。
(e)关于过渡期内出让方向标的公司提供的任何股东贷款（如有，且不得超过增资扩股金额），出让方应当通知受让方并提供相关股东贷款协议以及银行汇款记录。
在过渡期内，标的公司产生的损益均由出让方承担/获得。
6、违约赔偿
针对出让方就其在《股权转让协议》所作出的陈述与保证的违反，出让方应根据《股权转让协议》向受让方赔偿其就此产生的直接和实际损失（潜在或或有损失除外）。
针对受让方对其在《股权转让协议》所作出的陈述与保证的违反，受让方应向出让方赔偿其就此产生的直接和实际损失（潜在或或有损失除外）。
此外，如果出让方或受让方在交割日未履行其交割义务，该违约方应向对方支付2,000,000欧元（不影响适用法律下的其他救济措施）。
五、独立董事意见
经核查，公司独立董事一致认为：本次公司收购 Laboratorio Italiano Biochimico Farmaceutico LisapharmaS.p.A.80%股权，同时在股权交割当日，向标的公司增资2,000,000欧元，公司将共计间接持有标的公司83.08%的股权。
本次股权转让及增资扩股有助于公司增强行业竞争力，符合公司战略发展规划。
公司在收购相关资产决策过程中，进行了充分的调查和讨论，审阅标的公司的审计报告，降低了收购风险，交易价格合理公允，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次境外收购事项。
六、本次收购对公司的影响
（一）收购的目的
公司以甾体药物核心原料为突破口，率先实现了生物制药技术在甾体药物领域的规模化应用。目前，公司拥有雄烯二酮、九羟基雄烯二酮、雄二烯二酮等五大系列生物型甾体药物原料的规模化生产技术，在国内甾体药物中间体行业走在了前列。本次股权收购将发挥公司和标的公司两者互补互足的协同效应，完善公司全产业链生产能力。
标的公司的新型药品研发能力以及已拥有的欧盟GMP认证，均可以为公司带来高标准的药品研发及制备环境，使得新药在欧洲、中国同时文号申报成为可能性，从而使公司加强科技创新能力，提升整体运营水平，增强竞争优势。
（二）对公司的影响
标的公司作为一家长期从事药品的研发、生产、销售的海外企业，其主营药品抗生素、解毒剂、抗炎皮质类固醇等将有助于公司在产业链拓展，目前标的公司已经获得了意大利药物生产许可、意大利销售许可、欧盟GMP证书资质，通过本次股权收购将进一步提升海外市场竞争力，有利于公司借助该公司进一步拓展海外市场。
（三）可能存在的风险
1、本次股权收购的法律、政策风险
本次股权收购涉及中国、意大利的法律与政策。赛托生物为注册成立于中国
山东省菏泽市的公司，而标的公司注册成立于意大利，系国外独立法人实体，因此赛托生物本次股权收购须符合关于境外直接投资的法规及政策，存在一定的法律、政策风险。
2、收购整合风险
本次股权收购将使公司从一家国内上市公司逐步走向国际化，对上市公司内部的运营管理、财务管理、战略规划等各方面均提出了更高的要求。公司需要针对防范跨境管理可能产生的风险，积极强化人力资源配置、提升运营管理水平，防止因跨境管理能力不足而造成公司损失的风险。
3、汇率风险
由于标的公司的日常运营中涉及欧元、美元、日元等货币结算，而本公司的合并报表记账本位币为人民币，人民币与美元、欧元、日元等外币之间存在汇率波动，将可能给本次股权收购及公司未来运营带来汇兑损失风险，对经营业绩产生直接的影响。
4、商誉减值风险
根据目前信息测算，赛托生物在完成本次股权收购后，财务合并层面将新增商誉，根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年进行减值测试。收购完成后公司将对标的公司在产品、渠道、客户与市场等方面进行资源整合，保持收购后新增业务的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。而一旦因竞争加剧、国家调控、行业不景气等因素导致该些企业经营及盈利状况达不到预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成重大不利影响。
七、备查文件
1．《山东赛托生物科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》
2．《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》
3．《股权转让协议》
4．BDO ItaliaS.p.A会计师事务关于标的公司的审计报告
特此公告。
山东赛托生物科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十八日