河北汇金机电股份有限公司子公司
深圳市北辰德科技股份有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
勤信专字【2018】第0247号
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专项审核报告 1-2
附件：
河北汇金机电股份有限公司子公司
3-6
深圳市北辰德科技股份有限公司2015年度、
中勤万信会计师事务所
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电话：（86-10）68360123
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河北汇金机电股份有限公司子公司深圳市北辰德科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告
勤信专字【2018】第0247号河北汇金机电股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的河北汇金机电股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《河北汇金机电股份有限公司子公司深圳市北辰德科技股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司为 2017年度报告披露之目的使用，不得用于任何其他目的。
二、管理层对内部控制的责任
贵公司管理层的责任是根据深圳证券交易所的相关要求编制业绩承诺实现情况的说明，并保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德
守则，计划和实施审核工作，以对贵公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的审核证据是充分的、适当的，为发表审核意见提供了合理的基础。
四、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《河北汇金机电股份有限公司子公司深圳市北辰德科技股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺实现情况的说明》，在所有重大方面公允反映了贵公司子公司深圳市北辰德科技股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺实现情况。
附件：《河北汇金机电股份有限公司子公司深圳市北辰德科技股份有限公司 2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺实现情况的说明》
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：张国华
（项目合伙人）二○一八年四月十二日 中国注册会计师：董卫霞
河北汇金机电股份有限公司子公司深圳市北辰德科技股份
有限公司 2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺实现情况的说明一、公司收购深圳市北辰德科技有限公司的基本情况
1、2015年6月9日，河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金股份”或“公司”）召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。同意公司以发行股份方式购买彭建文、石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）、深圳市北辰德投资管理中心（有限合伙）、赵琦、杜海荣、王俊、金一、深圳市德北辰投资管理中心（有限合伙）（以下统称“认购人”）持有的深圳市北辰德科技有限公司（以下简称“北辰德科技”）55.00%股权。
2、2015年 6月 23日，汇金股份召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议<河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》。
3、2015年7月10日，汇金股份召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
4、中国证监会上市公司并购重组委员会于2015年9月21日召开的2015年第80次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得审核通过。
5、2015年 11月 2日，公司收到中国证监会《关于核准河北汇金机电股份有限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2396号）文件。
6、2015年 11月 9日，深圳市市场监督管理局核准了北辰德科技的股东变更，北辰德科技的变更后股东及出资情况如下：河北汇金机电股份有限公司出资1,650万元，彭建文出资540万元，深圳市北辰德投资管理中心（有限合伙）出资221.1万元，赵琦出资135万元，杜海荣出资135万元，王俊出资135万元，金一出资135万元，深圳市德北辰投资管理中心（有限合伙）出资 48.9万元。变更后，公司直接持有北辰德科技55%股权，北辰德科技成为本公司的控股子公司。
二、业绩承诺情况
根据2015年6月9日公司与购买资产之交易对方彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。约定如下：
1、承诺净利润目标
根据协议，认购人承诺的北辰德科技2015年、2016年、2017年经审计的净利润，分别为3,750万元、4,950万元、6,300万元（若交割日推迟至2015年12月31日之后，则盈利承诺期间相应顺延，认购人承诺北辰德科技2018年度净利润不低于国融兴华出具的“国融兴华评报字[2015]第 010107号”《资产评估报告》中 2018年净利润预测数 7,899.85万元）。
上述净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据。
公司、认购人确认本次发行股份购买资产完成后，北辰德科技在承诺年度的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则认购人应按照《盈利预测补偿协议》第4条规定对发行人予以补偿。
2、实现净利润的确定
（1）发行人、认购人一致确认，本次交易实施完毕后，北辰德科技应在承诺年度的每一会计年度结束时，由汇金股份指定具有证券期货从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。
（2）北辰德科技在承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
3、业绩补偿的实施及股份回购注销
北辰德科技在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，认购人应向汇金股份进行股份补偿，即汇金股份有权以1元的总价格回购认购人持有的公司股份，具体回购股份数量根据《盈利预测补偿协议》第4.2条规定的公式进行计算。
认购人每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷发行价－已补偿股份数量。
（1）净利润数为：北辰德科技经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据的净利润数
（2）截至当期期末累计承诺净利润数为：北辰德科技在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值
（3）截至当期期末累计实现净利润数为：北辰德科技在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值
（4）补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：北辰德科技承诺年度承诺净利润数的合计值
（5）已补偿股份为：北辰德科技全体股东在承诺年度，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数
（6）应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中北辰德科技全体股东取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
假如汇金股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若汇金股份在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
北辰德科技当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，汇金股份董事会应按照前述第 2条的计算公式确定认购人当年需补偿的股份数量并发出召开审议股份回购及后续注销事宜的股东大会通知，若股东大会通过上述股份回购及注销事宜的议案，汇金股份应在股东
大会结束后2个月内实施回购方案并注销所回购的股份。
若股东大会未通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，汇金股份应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知认购人，则认购人将在收到上述书面通知后30个工作日内取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给汇金股份上述股东大会股权登记日在册的除认购人之外的其他股东，股权划转登记日由汇金股份届时另行确定，除认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购人持有的上述应回购数量的股份数后汇金股份的股本数量的比例获赠股份。
业绩承诺期累计股票补偿数量以汇金股份向认购人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由认购人以现金方式支付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；
认购人应在股东大会作出补偿决议后五个工作日内按认购人各自持有北辰德的原股权比例以现金方式向汇金股份指定账户进行补足。
4、减值测试及补偿
在承诺年度期限届满时，汇金股份将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则认购人向汇金股份进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内认购人已补偿股份总数。
期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
股票不足以补偿的部分由认购人以现金方式支付。
应补偿的现金=不足补偿股份数量×发行价，其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数
资产减值股份补偿的实施参照《盈利预测补偿协议》之第4.5条、4.6条和4.7条规定的安排进行。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
三、北辰德科技2015年度业绩承诺实现情况
北辰德科技2015年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具勤信审字【2016】第1131号《深圳市北辰德科技有限公司审计报告》，报告中披露北辰德科技2015年度归属于母公司所有者的净利润为3,954.33万元，北辰德科技2015年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为3,901.55万元，完成了股权收购协议中关于业绩承诺的约定。
四、北辰德科技2016年度业绩承诺实现情况
北辰德科技2016年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具勤信审字【2017】第1655号《深圳市北辰德科技股份有限公司审计报告》，报告中披露北辰德科技2016年度归属于母公司所有者的净利润为5,079.20万元，北辰德科技2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为4,938.68万元，未完成股权收购协议中
关于业绩承诺的约定，但两年累计净利润完成了2015年、2016年度累计业绩承诺。
五、北辰德科技2017年度业绩承诺实现情况
北辰德科技2017年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具勤信审字【2018】第0511号《深圳市北辰德科技股份有限公司审计报告》，报告中披露北辰德科技2017年度归属于母公司所有者的净利润为2,280.17万元，北辰德科技2017年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为2,216.76万元，未完成股权收购协议中关于业绩承诺的约定，且三年累计净利润未完成2015年度、2016年度、2017年度累计业绩承诺。
2015年度至2017年度，累计业绩承诺利润为15,000.00万元，累计完成承诺利润为
11,056.99万元，累计未完成金额为3,943.01万元。
六、其他事项说明
本期无需补充说明的其他事项。
河北汇金机电股份有限公司2018年4月12日