上海精诚申衡律师事务所
关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
上海精诚申衡律师事务所
上海市延安西路726号华敏翰尊国际大厦18楼G-H座
电话：（021）- 6886 6816
传真：（021）- 6886 6466
上海精诚申衡律师事务所
关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：江苏双星彩塑新材料股份有限公司
上海精诚申衡律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票”或“本次发行”）的专项法律顾问，根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，指派王春杰律师、杨爱东律师（下称“本所律师”或“经办律师”）为发行人本次发行事宜提供法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次非公开发行股票的发行过程及认购对象的合法、合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师已获得发行人的承诺和保证，即发行人已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随同其他材
料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行股票之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次非公开发行股票的批准和核准
（一）发行人对本次非公开发行的批准和授权
1、2013年 9月 10日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了发行人本次发行的相关议案，主要内容包括：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《非公开发行股票的议案》、《2013年度非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》等关于本次非公开发行股票的议案，并提议召开公司 2013年第二次临时股东大会，对本次发行有关议案进行审议。
2、2013年10月10日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《非公开发行股票的议案》、《2013年度非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》、《前次募集资金使用情况报告》、《关于授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
（二）中国证监会的核准
发行人于2014年6月24日获得中国证监会下发的《关于核准江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕612号），核准发行人非公开发行不超过16,000万股新股。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和核准，本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》的相关法律、法规的规定。本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。
二、本次非公开发行股票发行过程的合规性
海通证券股份有限公司担任发行人本次非公开发行股票的保荐机构暨主承
销商（以下简称“主承销商”）。经本所律师核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次非公开发行的认购邀请
2014年7月14日，经本所律师现场见证，发行人与主承销商向118名特定对象发出《江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的64名投资者以及截至2014年6月30日发行人前20名股东中的19名。
经本所律师核查，《认购邀请书》中包含了认购对象、认购价格、股份锁定安排、认购时间安排、认购履约保证金以及发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容；《申购报价单》包含了认购对象同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、认购对象确认的认购价格、认购金额以及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。根据《认购邀请书》载明的条件，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间接形式参与本次发行认购。
本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行股票的《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法、有效；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人2013年第二次临时股东大会决议的规定。
（二）申购报价
2014年7月17日，经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的有效申购时间（2014年7月17日9:00至11:00）内，发行人及主承销商收到有效的《申购报价单》合计13份，并据此簿记建档。
本所律师见证及核查认为，发行人及主承销商收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，本次发行的申购报价符合《实施细则》第二十六条的规定。
（三）发行对象、发行价格和发行股数的确定
2014年7月17日11:00申购结束后，主承销商根据簿记建档等情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，最终确定7名特定对象获得本次非公开发行配售，本次非公开发行价格为每股人民币10.31元，发行股份总数为135,790,494股，募集资金总额为人民币1,399,999,993.14元。
经本所律师核查，上述发行价格、发行股份总数及募集资金总额符合发行人2013年第二次临时股东大会决议的规定；上述发行股份总数符合中国证监会《关于核准江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2014]612号）核准的发行股份数量。
本次发行的发行对象、获配股数及认购金额具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||配售股数（股）||认购金额（元）|
|1||平安大华基金管理有限公司||54,316,197||559,999,991.07||
|2||兴业全球基金管理有限公司||13,579,049||139,999,995.19||
|3||金鹰基金管理有限公司||13,676,042||140,999,993.02||
|4||财通基金管理有限公司||21,823,472||224,999,996.32||
|5||山东省农村经济开发投资公司||13,676,042||140,999,993.02||
|6||兴证证券资产管理有限公司||13,676,042||140,999,993.02||
|7||东海基金管理有限公司||5,043,650||52,000,031.50||
||合 计||||135,790,494||1,399,999,993.14|

本所律师核查后认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符
合《实施细则》及《认购邀请书》的相关规定。
（四）缴款与验资
发行人于 2014年7月22日向本次发行获得配售的7家发行对象发出《江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”），并分别与该等发行对象签署《江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票认购协议书》（以下简称“《认购协议书》”）。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年7月28日出具“众会字（2014）第 4591号”《验资报告》，经审验，截至 2014年 7月 25日，海通证券在交通银行上海分行第一支行开立的 310066726018150002272账户内，收到获配的机构投资者以及个人投资者缴纳的申购款人民币 1,399,999,993.14元。未获成功认购的认购对象履约保证金已经予以退回。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年7月28日出具“众会字（2014）第 4614号”《验资报告》，经审验，截至 2014年 7月 28日止，发行人已收到募集资金总额人民币 1,399,999,993.14元，扣除非公开发行股票发生的费用 32,060,616.06元，此次非公开发行股票募集资金净额为人民币 1,367,939,377.08元，其中：新增股本人民币 135,790,494.00元；出资额溢价部分为人民币1,232,148,883.08元，全部计入资本公积。
本所律师核查后认为，本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行过程符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行认购对象的合规性
根据发行人2013年第二次临时股东大会决议，本次发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资者以及自然人或其他合格投资者等等
符合法律、法规规定的合计不超过10名的特定对象。
根据发行结果，本次发行的认购对象为平安大华基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、山东省农村经济开发投资公司、兴证证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司共7名特定对象，符合发行人相关股东大会决议规定的条件，并且未超过10名。
经本所律师核查，参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：我方及我方最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
发行人的控股股东、实际控制人吴培服先生及其控制的关联方宿迁市迪智成投资咨询有限公司、宿迁市启恒投资有限公司、发行人的董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购。
主承销商经核查后确认，公司及其关联方未通过直接或间接形式参与江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票的发行认购。
本所律师对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||认购对象||认购产品|
||财通基金管理有限公司||财通基金-富春定增15号资产管理计划||
||||财通基金-顺金财富定向增发1号资产管理计划||
||||财通基金-仁和定增组合1号资产管理计划||
||||财通基金-富春添友定增2号资产管理计划||
||||财通基金-富春63号资产管理计划||
|1|||||
||||财通基金-富春定增3号资产管理计划||
||||财通基金-富春定增9号资产管理计划||
||||财通基金-富春62号资产管理计划||
||||财通基金-白石复利1号资产管理计划||
||兴业全球基金管理有限公司||兴全趋势投资混合型证券投资基金||
|2|||||

||||
|-|-|-|
|||兴全—光大银行—定增7号（分级） 特定多客户资产管理计划|
||兴证证券资产管理有限公司|兴业证券鑫享定增9号集合资产管理计划|
|||兴业证券鑫成12 号集合资产管理计划|
|3|||
|||兴业证券鑫成8 号集合资产管理计划|
|||兴业证券鑫成1号集合资产管理计划|
||平安大华基金管理有限公司|平安大华广州汇垠澳丰资产管理计划|
|4|||
||金鹰基金管理有限公司|金鹰财子金定增1号资产管理计划|
|5|||
||东海基金管理有限责任公司|东海基金-工行-鑫龙59号资产管理计划|
|6|||

本所律师核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的《资产管理合同》、资产委托人及其最终认购方信息，核查了山东省农村经济开发投资公司的投资人及负责人信息，该等主体与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关系；与主承销商及其关联方之间不存在关联关系。
根据各认购方出具的承诺及本所律师的核查，参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
本所律师核查后认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》和《认购邀请书》的相关规定。
四、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件
《认购邀请书》包含了认购对象、认购价格、股份锁定安排、认购时间安排、认购履约保证金以及发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。
《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量等内容；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件程序与规则及认购对象同意按发行人及联
合主承销商最终确认的认购价格、认购数量和时间缴纳认购款等内容。
《认购协议书》包含了认购数量、认购价格、履约保证金、限售期、违约责任等内容。
本所律师核查后认为，《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的内容符合《实施细则》的相关规定，发行人与认购对象签订的《认购协议书》的内容及形式均合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了应该取得的必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程公平、公正，符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人股东大会的规定；发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购协议书》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效；本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海精诚申衡律师事务所关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
上海精诚申衡律师事务所（盖章） 负责人：________________张文晶
经办律师：_________________王春杰
_________________杨爱东