无锡雪浪环境科技股份有限公司 第一届董事会第十八次会议决议
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第一届董事会第十八次会议决议
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议于2013年12月23日发出通知，12月26日以现场方式召开。会议由杨建平先生主持，应到董事 9名，实到董事 9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于修改<无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案>的议案》
2011年8月1日公司召开2011年第五次临时股东大会，全体股东一致通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及其相关文件的要求，对公司首次公开发行股票并在创业板上市方案进行修改：
1股票种类： 【人民币普通股（A股）】
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2每股面值： 【人民币1.00元】
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3发行主体：
【由公司公开发行新股；如根据询价结果，公开发行新股募集资金额超过公司拟募集资金总额的，公司将相应减少新股发行数量，同时由公司全体符合条件的股东公开发售一定数额的股份，以确保发行新股数量及发售股份数量之和满足法定上市条件。】
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4本次发行股数：
无锡雪浪环境科技股份有限公司 第一届董事会第十八次会议决议【本次发行股票数量不超过2,000万股，不低于发行后公司总股本的25%。其中新股发行数量不超过2,000万股，公开发售股份的数量不超过1,400万股，最终发行数量以证监会核准为准。
如根据询价结果，本次发行未出现超募情况，则不安排公司股东公开发售老股。】
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5定价方式：
【根据向询价对象的初步询价结果，由发行人和保荐人（主承销商）协商确定发行价格，或通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格，公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同。】
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6发行方式：
【采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方
式】
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7发行对象：
【符合条件的网下投资者和在深圳证券交易所创业板开户的持有一定数量
非限售股份的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。】赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
8承销方式：
【余额包销】
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9发行与上市时间：
【公司取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起12个月内自主选择新
无锡雪浪环境科技股份有限公司 第一届董事会第十八次会议决议股发行时点；公司取得深圳证券交易所审核同意后，由董事会与主承销商协商确定上市时间。】
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10发行费用的分摊原则：
【本次发行的承销费由公司及公开发售股份的各股东共同承担，按照公司发行新股和各股东发售股份的股份数量占发行股份总量的比例进行分摊；保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。】
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11上市地点 【深圳证券交易所】
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12对董事会办理本次发行具体事宜的安排：
【提请股东大会授权董事会在有关法律、法规许可的范围内全权办理本次国内A股首次公开发行的相关事宜：（1）制作并向证券监督管理机构和证券交易所提交本次发行上市的申请文件，并根据证券监督管理机构和证券交易所的审核意见对申请文件进行必要的完善和补充；（2）根据相关主管部门的审核意见对募集资金投资项目的具体安排及投资金额进行适当调整；（3）根据证券监管机构的审核意见和证券市场的实际情况，确定和实施本次发行上市的具体方案，包括股票发行时间、发行数量、发行对象、发行价格和上市地的选择；（4）根据证券监督管理机构的审核意见和本次发行上市的具体情况对公司章程（草案）中的相关条款进行必要的修改和补充，并办理工商登记等相关事项；（5）为本次发行上市聘请相关中介机构；（6）办理与本次发行上市相关的其他事项。】
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13决议有效期：
【提请公司2014年第一次临时股东大会审议批准本次发行的议案，与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效】
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该议案尚需提交股东大会逐条审议。
二、审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之公司股东公开发售股份具体方案的议案》
根据修改的《无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案》，结合公司实际情况，公司制定了《关于公司股东公开发售股份具体方案》，具体方案如下：
1、公司股东公开发售股份数量：
【公开发售股份的数量不超过1,400万股。】
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2、公开发行新股和公司股东公开发售股份数量的调整机制：
本次新股发行数量应当根据公司募集资金投资项目资金需求量、新股发行费用和发行价格合理确定。根据询价结果，若本次公开发行新股募集资金净额超过公司募集资金投资项目需求量，公司将相应减少本次新股发行数量，同时增加公司符合条件股东公开发售股份的数量。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础
上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
公司根据拟募集资金总额确定新股发行数量，新股发行数量不足法定上市条件的，截至审议通过本次公开发行调整方案的股东大会表决日，已持有公司股份满36个月的股东将公开发售部分股份。
如根据询价结果，本次发行未出现超募情况，则不安排公司股东公开发售老股。
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3、公司股东公开发售股份的条件：
截至以本次股东大会表决日为基准日，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上，且权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。
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4、公司股东公开发售股份的原则：
截至本次股东大会表决日，已持有公司股份满36个月的股东可公开发售部分股份。股东各自公开发售股份的数量按其持有的已满36个月的公司股份数占已满36个月的公司股份总数的比例，及公开发售股份总数相乘确定。股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。
本次公开发售股份的数量不超过1,400万股。本次拟公开发售股份的公司股东名单、发售股份上限情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|发售股份上限（万股）|
|1|杨建平|3,139.080|52.318|784.770|
|2|许惠芬|649.432|10.824|162.358|
|3|无锡惠智投资发展有限公司|541.240|9.021|135.310|
|4|博信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|307.440|5.124|76.860|
|5|无锡金茂经信创业投资有限公司|281.848|4.697|70.462|
|6|杨建林|253.904|4.232|63.476|
|7|江苏金茂经信创业投资有限公司|204.960|3.416|51.240|
|8|向松祚|200.00|3.333|0|
|9|杨珂|158.648|2.644|39.662|
|10|许颙良|100.00|1.667|0|
|11|卓群（北京）环保科技有限责任公司|100.00|1.667|0|
|12|杨婷钰|63.448|1.057|15.862|
|合计||6,000.00|100.00|1,400.00|

无锡雪浪环境科技股份有限公司 第一届董事会第十八次会议决议赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
5、公司股东公开发售股份应当遵守《证券发行与承销管理办法》的规定，发行价格与新发行股票的价格相同。
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6、承销费用分摊：本次发行的承销费由公司及公开发售股份的各股东共同承担，按照公司发行新股和各股东发售股份的股份数量占发行股份总量的比例进行分摊。公司股东公开发售股份产生的税费由发售股份的股东承担。
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7、股东公开发售股份所得资金不归公司所有，所得资金归出售股份的股东所有。
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该议案尚需提交股东大会逐条审议。
三、审议通过《关于<无锡雪浪环境科技股份有限公司稳定股价的预案>的议案》
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，结合公司实际情况，制订了公司上市后三年内稳定股价的预案，公司董事会审议并同意公司稳定股价的预案。
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该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于<无锡雪浪环境科技股份有限公司发行上市相关承诺事项>的议案》
依据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号），公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项做出了相关的承诺，公司董事会同意上述发行上市相关承诺事项。
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无锡雪浪环境科技股份有限公司 第一届董事会第十八次会议决议该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于修改<无锡雪浪环境科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
根据申请首次公开发行股票并在创业板上市的有关要求，为进一步规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定,结合公司的具体情况，对《无锡雪浪环境科技股份有限公司章程（草案）》进行修订，公司董事会同意对公司章程草案的上述修改。
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该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于无锡雪浪环境科技股份有限公司股东长期回报规划的议案》
为顺应中国证监会监管要求，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，积极给予投资者合理的投资回报，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》文件精神，进一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关条款，制订公司上市后股东长期回报规划。公司董事会审议并同意上述股东长期回报规划。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于无锡雪浪环境科技股份有限公司内部问责制度的议案》根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟定了《无锡雪浪环境科技股份有限公司内部问责制度》，公司董事同意内部问责制度的制定。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
无锡雪浪环境科技股份有限公司 第一届董事会第十八次会议决议该议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于提名选举无锡雪浪环境科技股份有限公司第二届董事会董事的议案》
公司第一届董事会将于 2014年 2月25日届满，为顺利完成本次换届选举，第一届董事会提名委员会提名杨建平、许惠芬、汪崇标、周国忠、张敏、陆卫明、李哲、曾一龙、祝祥军为董事候选人，其中李哲、曾一龙、祝祥军为独立董事候选人，任期自2014年2月26日至2017年2月25日，第二届董事会董事当选后，自第一届董事会董事任期届满后开始就任，公司董事会同意上述提名。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于第二届董事会独立董事津贴标准的议案》
鉴于公司的独立董事在工作中勤勉尽职，在公司的规范运作及重大生产经营决策等方面发挥了重要作用，并肩负了重大责任，拟定第二届董事会独立董事的津贴为每人6万元/年（含税），公司董事会同意该津贴标准。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于提议召开 2014年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于 2014年 1月 10日召开无锡雪浪环境科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会，审议上述议案。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会二零一三年十二月二十六日
无锡雪浪环境科技股份有限公司 第一届董事会第十八次会议决议（本页无正文，为《无锡雪浪环境科技股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议》签署页）
董事签名：
杨建平 许惠芬 汪崇标
周国忠 张敏 陆卫明
曾一龙 李 哲 祝祥军
无锡雪浪环境科技股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议
无锡雪浪环境科技股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于 2014年 4月 30日发出通知，5月 6日在公司会议室以现场方式召开。会议由杨建平先生主持，应到董事9名，实到董事 9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。经与会董事认真审议，通过如下决议：一、审议通过《关于修改公司股东公开发售股份数量的议案》
根据 2014年3月21日中国证监会修改后的《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》，公司将变更《公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案》和《公司首次公开发行股票并在创业板上市之公司股东公开发售股份具体方案》中股东公开发售股份数量，将公司股东公开发售股份数量为不超过1,400万股修改为公司股东公开发售股份数量为0股，即本次公开发行股票不涉及公司股东公开发售股份事宜。
《公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案》及《公司股东公开发售股份具体方案》的其他内容不变，根据公司股东大会对董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市具体事宜的授权，该项议案董事会审议即可，无需提交股东大会。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
二、审议通过《关于将其他与主营业务相关的营运资金项目确定为偿还银行借款的议案》
根据公司经营业务需要和股东大会授权，公司同意将公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目之其他与主营业务相关的营运资金项目确定为偿还银行借款项目，偿还银行借款金额为人民币 6,000.00万元。其他募集资
无锡雪浪环境科技股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议
金投资项目的金额不变。
根据公司股东大会对董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市具体事宜的授权，该项议案董事会审议即可，无需提交股东大会审议。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会二零一四年五月六日
无锡雪浪环境科技股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议
（本页无正文，为《无锡雪浪环境科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》签署页）
董事签名：
杨建平 许惠芬 汪崇标
周国忠 张敏 陆卫明
曾一龙 李 哲 祝祥军