广州市天河区天河路101号兴业银行大厦14楼，邮编：510620电话：（020）85608818 传真：（020）38988393 Http：//www.kingandland.comE-mail：junhou@ kingandland.com广东君厚律师事务所
关于巨轮股份有限公司 2015年第三次临时股东大会的法律意见书
致：巨轮股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及巨轮股份有限公司（以下简称“公司”或“巨轮股份”）《章程》的规定，广东君厚律师事务所指派陆丽梅、卢润姿律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：1、公司《章程》；
2、《巨轮股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》；
3、《巨轮股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的提示性公告》；
4、公司第五届董事会第十九次会议决议公告；
5、公司第五届董事会第二十次会议决议公告；
6、参加本次股东大会现场会议股东的登记文件和凭证资料；
7、本次股东大会会议材料。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）经本所律师查验，巨轮股份本次股东大会由董事会召集。公司董事会已于 2015
广州市天河区天河路101号兴业银行大厦14楼，邮编：510620电话：（020）85608818 传真：（020）38988393 Http：//www.kingandland.comE-mail：junhou@ kingandland.com年 9月 23日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》上刊登了《巨轮股份有限公司关于召开2015年度第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），列明了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议议案、会议出席对象、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等相关事宜。
（二）本次股东大会现场会议于2015年10月9日下午03:00在广东省揭东经济开发区5号路中段公司办公楼一楼视听会议室召开。会议召开的时间、地点符合《股东大会通知》的内容。本次股东大会由董事长吴潮忠先生主持，会议就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
本次股东大会网络投票时间为2015年10月8日-2015年10月9日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为:2015年 10月 9日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年10月8日下午 15:00至2015年10月9日下午 15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和会议召集人的资格
（一）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共计 24人，代表有表决权股份数 322,775,472股，占公司有表决权股份总数的44.03%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共计 18人，代表有表决权股份数 310,765,421股，占公司有表决权股份总数的42.39%；根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 6人，代表有表决权股份数 12,010,051股，占公司有表决权股份总数的1.64%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其股东资格。
（二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为股权登记日 2015年 9月 28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
（三）公司部分董事、监事和高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。
（四）本次股东大会由公司董事会负责召集。
广州市天河区天河路101号兴业银行大厦14楼，邮编：510620电话：（020）85608818 传真：（020）38988393 Http：//www.kingandland.comE-mail：junhou@ kingandland.com本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及本次会议的召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议了董事会提交的以下提案：
1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
2、审议《关于发行公司债券方案的议案》；
（各子议案需要逐项审议）：
2.1票面金额、发行价格及发行规模
2.2债券期限
2.3债券利率及确定方式
2.4发行方式
2.5发行对象
2.6向公司股东配售的安排
2.7募集资金的用途
2.8担保条款
2.9发行债券的上市
2.10赎回条款或回售条款
2.11偿债保障措施
2.12决议的有效期
3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权处理有关本次公开发行公司债券相关事宜的议案》；
4、审议《关于公司债券发行预案的议案》；
5、审议《关于变更公司名称及相应修订<公司章程>的议案》。
以上议案除第5项需按股东大会特别决议的方式通过，其他均需按股东大会普通决议的方式通过。
本次股东大会采取网络投票与现场会议投票相结合的方式。
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表以现场记名投票的方式
广州市天河区天河路101号兴业银行大厦14楼，邮编：510620电话：（020）85608818 传真：（020）38988393 Http：//www.kingandland.comE-mail：junhou@ kingandland.com对上述提案进行了表决，并由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
经验证，本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
322,772,472股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.999%；0股反对；3,000股弃权。
2、审议《关于发行公司债券方案的议案》；
（各子议案需要逐项审议）：
2.1票面金额、发行价格及发行规模
322,772,472股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.999%；0股反对；3,000股弃权。
2.2债券期限
322,772,472股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.999%；0股反对；3,000股弃权。
2.3债券利率及确定方式
322,772,472股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.999%；0股反对；3,000股弃权。
2.4发行方式
322,772,472股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.999%；0股反对；3,000股弃权。
2.5发行对象
322,772,472股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.999%；0股反对；3,000股弃权。
2.6向公司股东配售的安排
广州市天河区天河路101号兴业银行大厦14楼，邮编：510620电话：（020）85608818 传真：（020）38988393 Http：//www.kingandland.comE-mail：junhou@ kingandland.com权股份总数的99.999%；0股反对；3,000股弃权。
2.7募集资金的用途
322,772,472股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.999%；0股反对；3,000股弃权。
2.8担保条款
322,772,472股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.999%；0股反对；3,000股弃权。
2.9发行债券的上市
322,772,472股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.999%；0股反对；3,000股弃权。
2.10赎回条款或回售条款
322,772,472股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.999%；0股反对；3,000股弃权。
2.11偿债保障措施
322,772,472股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.999%；0股反对；3,000股弃权。
2.12决议的有效期
322,772,472股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.999%；0股反对；3,000股弃权。
3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权处理有关本次公开发行公司债券相关事宜的议案》；
322,772,472股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.999%；0股反对；3,000股弃权。
4、审议《关于公司债券发行预案的议案》；
322,772,472股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.999%；0股反对；3,000股弃权。
5、审议《关于变更公司名称及相应修订<公司章程>的议案》。
广州市天河区天河路101号兴业银行大厦14楼，邮编：510620电话：（020）85608818 传真：（020）38988393 Http：//www.kingandland.comE-mail：junhou@ kingandland.com权股份总数的99.999%；0股反对；3,000股弃权。
根据表决结果，上述议案获得了出席会议股东有效表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议的表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
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广东君厚律师事务所（章） 经办律师： 陆丽梅
律所负责人：刘涛 卢润姿