国信证券股份有限公司关于
北京汇冠新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年一月
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。国信证券股份有限公司接受委托，担任北京汇冠新技术股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供汇冠股份全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对汇冠股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由汇冠股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对汇冠股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无
重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对汇冠股份本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或汇冠股份的文件引述。
4、本核查意见仅供汇冠股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。
目录
独立财务顾问声明与承诺 .......................................................................................................................... 2目录 .......................................................................................................................................................... 4释义 .......................................................................................................................................................... 5第一节本次交易基本情况 ........................................................................................................................ 7一、本次交易方案 .............................................................................................................................. 7二、本次交易股票发行情况 .............................................................................................................. 8第二节本次交易已履行的决策过程和批准情况 .................................................................................. 12一、本次交易相关决策过程 ............................................................................................................ 12二、本次交易的批准情况 ................................................................................................................ 13第三节本次交易的实施情况 .................................................................................................................. 14一、资产交付及过户 ........................................................................................................................ 14二、后续事项 .................................................................................................................................... 14第四节本次重组过程的信息披露情况 .................................................................................................. 15第五节独立财务顾问核查意见 .............................................................................................................. 16
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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敬请注意，本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
汇冠股份拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭等 14名自然人及云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等 6家机构持有的恒峰信息100%股权，并募集配套资金不超过51,700.00万元。
（二）本次交易标的资产价格
中同华评估以 2016年 3月 31日为评估基准日，出具了《评估报告》，对恒峰信息100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为 81,200.00万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，恒峰信息100%股权的整体价值确定为 80,600.00万元。
其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 56,420.00万元，占交易对价的70%；以现金方式向交易对方合计支付24,180.00万元，占交易对价的30%。
（三）发行股份募集配套资金
汇冠股份拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 51,700.00万元，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、智慧教育云计算数据中心建设与运营项目，具体如下：
单位：万元
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|序号||项 目|拟投入募集资金|
||支付现金对价及相关费用|||
||智慧教育云计算数据中心建设与运营|||

合计 51,700.00本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分汇冠股份将自筹解决。关于拟使用配套募集资金投资的项目，在本次配套募集资金到位之
前，公司可以根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，
将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。
二、本次交易股票发行情况
（一）本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为汇冠股份第三届董事会第十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定汇冠股份本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 29.50元/股，发行股份数量为 19,125,416股。
本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，购买资产发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
（二）拟发行股份的面值和种类
本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
（三）拟发行股份的价格和数量
本次交易支付的股份对价为 56,420.00万元，对应的非公开发行股票的数量合计为19,125,416股，各交易对方的股份交易对价的具体情况如下：
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|序号||交易对方姓名或名称||在标的公司的持股比例|获股份数量（股）|
||刘胜坤||32.0846%|||
||杨天骄||16.6106%|||
||云教投资||8.7234%|||
||沈海红||6.2380%|||
||上海源美||5.2632%|||
||中广影视||4.8734%|||
||何旭||4.3617%|||

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|序号||交易对方姓名或名称||在标的公司的持股比例|获股份数量（股）|
||纳兴投资||4.3617%|||
||柯宗庆||3.4894%|||
||仝昭远||2.9241%|||
||马渊明||2.6170%|||
||杉华股权||1.8519%|||
||陈瑾||1.4620%|||
||廖志坚||1.2573%|||
||叶奇峰||0.8723%|||
||梁雪雅||0.8723%|||
||杨绪宾||0.8723%|||
||杉华创业||0.7774%|||
||饶书天||0.2437%|||
||郭苑平||0.2437%|||
||||100.0000%|||

本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，购买资产发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（五）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定安排
本次交易对方中刘胜坤、杨天骄、沈海红承诺：对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日并完成股份登记之日起12个月内不得进行转让；上述锁定期届满后，其所取得的对价股份分三次解禁，上述锁定期届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让（但因履行业绩补偿义务而应予以补偿的股份除外）。
刘胜坤、杨天骄、沈海红所获对价股份的解禁安排具体如下：
第一期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 12个月的，其本次取得的对价股份中的27%可解除锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行业绩补偿义务，
则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股份中剩余部分解除锁定；
第二期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 24个月的，其本次取得的对价股份中的32%可解除锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行业绩补偿义务，则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股份中剩余部分解除锁定；
第三期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满36个月且业绩补偿义务已履行完毕，其本次取得的对价股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
此外，上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平分别承诺：对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日并完成股份登记之日起12个月内不得进行转让。如取得本次发行的股份时，其持续拥有恒峰信息的全部或部分股份不足十二个月，则分别承诺自其因该等恒峰信息股份而取得的对价股份发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；如取得本次发行的股份时，其持续拥有恒峰信息的全部或部分股份达到或超过十二个月，则分别承诺自其因该等恒峰信息股份而取得的对价股份发行结束并完成股份登记之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得上市公司股份。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；
低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）期间损益归属
标的资产在过渡期产生的盈利或其他原因增加的净资产或收益，由汇冠股份享有；
如产生亏损、或其他原因减少的净资产，由标的公司现有股东共同承担。汇冠股份有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。若交割日为当月15日（含）之前，则过渡期期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则过渡期期间损益审计基准日为当月月末。
如审计结果认定标的资产发生亏损的，则标的公司现有股东应在专项审计报告出具之日起三十（30）日内按照各自于本协议签署日对标的公司的持股比例以现金方式就亏损部分向汇冠股份进行全额补偿。
第二节本次交易已履行的决策过程和批准情况
一、本次交易相关决策过程
1、2016年4月21日，经向深圳证券交易所申请，汇冠股份股票自4月21日下午开市起停牌；4月22日，汇冠股份刊登了关于筹划发行股份购买资产的停牌公告。
2、2016年6月27日，云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等6家恒峰信息机构股东的内部权力机关批准本次交易。
3、2016年6月30日，恒峰信息召开股东大会，同意恒峰信息100%股份转让给汇冠股份。
4、2016年 7月 8日，汇冠股份第三届董事会第十次会议审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
5、2016年 7月 8日，汇冠股份与交易对方分别签署了附生效条件的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
6、2016年 8月 9日，汇冠股份 2016年第一次临时股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。按照上市公司控股股东和君商学的内部决策制度，2016年9月9日，和君商学第一届董事会第二十五次会议通过本次交易方案。
7、2016年9月13日，汇冠股份与交易对方分别签署了《购买资产协议的补充协议》。
8、2016年9月13日，汇冠股份第三届董事会第十三次会议审议通过签署《购买资产协议的补充协议》的相关议案。
9、2016年 10月 10日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第 74次并购重组委工作会议审议，汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
10、2016年12月19日，恒峰信息 2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于撤回公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让申请的议案》、《关于公
司类型及公司名称变更的议案》等议案，同意恒峰信息由股份公司变更为有限责任公司。
11、2016年 12月 28日，恒峰信息召开临时股东会议，恒峰信息全体股东同意向汇冠股份转让其持有的恒峰信息100%的股权，本次股权转让完成后，汇冠股份成为恒峰信息的唯一股东。
二、本次交易的批准情况
2016年12月19日，汇冠股份取得中国证监会下发的《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］3077号），核准本次交易。
第三节本次交易的实施情况
一、资产交付及过户
广州市工商行政管理局于 2016年 12月 30日核准了恒峰信息的股东变更事宜并签发了新的营业执照，恒峰信息的股东由刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭等14名自然人及云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等 6家机构变更为汇冠股份。汇冠股份已持有恒峰信息100%的股权，标的资产的过户手续已办理完成。
本次交易标的资产为恒峰信息100%股权，不涉及债权债务的处理。
二、后续事项
1、汇冠股份尚需按照协议约定向交易对方合计发行 19,125,416股股票作为支付股份对价，并向交易对方支付现金对价合计24,180.00万元。
2、汇冠股份尚需在核准文件的有效期内向不超过五名特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过51,700.00万元。
3、汇冠股份尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续、向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续，并需就本次交易相关事项办理注册资本变更、公司章程变更等工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与汇冠股份已完成标的资产的交付，恒峰信息已完成相应的工商变更手续。汇冠股份本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
第四节本次重组过程的信息披露情况
2016年7月8日，汇冠股份第三届董事会第十次会议审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，此次董事会决议已于 2016年7月12日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件已于2016年7月12日刊载于巨潮资讯网。
汇冠股份审议本次重组事项的2016年第一次临时股东大会决议已于2016年8月 10日刊载于巨潮资讯网。
2016年 10月 10日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第 74次并购重组委工作会议审议，汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。该审核结果已于 2016年10月11日刊载于巨潮资讯网。
2016年12月13日，中国证监会印发了《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3077号），核准了本次交易。汇冠股份本次交易之《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》已于2016年12月19日刊载于巨潮资讯网。
经核查，本独立财务顾问认为：汇冠股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的实施已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。
第五节独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。汇冠股份尚需向交易对方发行19,125,416股股份、非公开发行股份募集配套资金不超过51,700.00万元，并就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。汇冠股份在完成配套融资后尚需支付 24,180.00万元给交易对方作为恒峰信息股权的现金对价。本次汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页】
独立财务顾问主办人：
刘杰 谭杰伦
国信证券股份有限公司年 月 日