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北京市中伦律师事务所
关于神思电子技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书
致：神思电子技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受神思电子技术股份有限公司(以下简称“神思电子”或“上市公司”)委托，担任神思电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次交易各方提供的与本次交易有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《北京市中伦律师事务所关于神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所出具的创业板许可类重组问询函【2017】第 21号《关于对神思电子技术股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《重组问询函》”），本所律师出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的部分。本补充法律意见书中所使用的定义、名
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
补充法律意见书称、简称等，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为神思电子本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：
一、本次交易的五名交易对手方齐心、王永新、江海、缪蔚以及赵明承担业绩承诺补偿责任的比例分别为38.07%、30.21%、12.69%、12.69%、6.34%。
请补充披露上述交易对手方对于业绩补偿是否承当连带责任。请律师发表明确意见。（《重组问询函》问题3）
经核查，神思电子于2017年4月11日与齐心、王永新、江海、缪蔚以及赵明（以下合称“交易对方”）签署的《关于因诺微科技（天津）有限公司的业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩承诺和补偿协议》”）未约定交易对方之间就其向神思电子的业绩补偿承担连带责任。
据此，本所律师认为，本次交易中，交易对方之间就其向神思电子的业绩补偿不承担连带责任。
二、标的公司自设立以来的无线通信特种设备基本采用向系统集成商销售核心软件的销售模式；自2016年下半年开始，标的公司在部分市场逐渐采用自行设计生产整套设备的直销模式。采用向系统集成商销售核心软件的销售模式的情况下，标的公司如何有效保护知识产权的所有权。请律师发表明确意见。
（《重组问询函》问题5之（4））
根据目标公司的说明，目标公司向系统集成商销售软件时，会由目标公司负责安装的员工将相关软件安装到系统集成商的设备当中。该等软件的安装过程分为两步：第一步为将相关软件拷贝进入设备的存储器，供系统内的cpu调用；第二步为将用作软件版权保护的可执行程序写入设备的可编程逻辑阵列芯片中。前述第二步安装过程涉及的可执行程序被写入装有相关软件的设备后，无法被除安装者之外的其他主体读出或修改，其目的在于使被安装的相关软件不能被拷贝至
补充法律意见书其它设备，或在除装有相关软件的设备以外的其他设备上使用。
本所律师认为，目标公司在向系统集成商销售软件时已经采取了用以保护其知识产权所有权的相关技术手段，该等技术手段具有可行性。
三、2016年 11月，标的公司已通过公安部相关新产品列装评审会，请补充披露：（1）通过评审会的产品范围；（2）该事项对标的公司的影响；（3）公安部评审会流程、评审目的以及有效期；（4）标的公司是否已取得生产、销售相关产品的资质。请独立财务顾问和律师发表明确意见。（《重组问询函》问题6）（一）通过评审会的产品范围
根据目标公司的说明，目标公司通过公安部相关新产品列装评审会的产品为移动通信信号测量设备。
（二）通过公安部列装评审会对标的公司的影响
根据目标公司的说明，上述产品通过公安部相关新产品列装评审会，表示公安部门对目标公司研发技术水平及相关产品功能、性能和质量的认可，是对目标公司品牌形象的背书，能够增加目标公司相关产品在市场推广和销售过程中的品牌信任度。
（三）公安部评审会流程、评审目的以及有效期
根据目标公司的说明，公安部相关新产品列装评审会是公安系统为发现性能优良、技术先进、适用性强的新产品、新设备，按照其内部规范和指引，组织行业专家对其拟采购的产品和设备进行的专业评审，其有效期一般为三年。
（四）标的公司是否已取得生产、销售相关产品的资质
根据目标公司的说明并经核查，目标公司的主营业务为在公安、安全、保密、铁路等行业应用市场中的无线通信特种设备研发、生产及销售，以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务，其主要产品包括移动通信系统空口信号测量及分析设备、GSM-R空口监测系统、移动通信系统基站信息路测仪、LTE手机信号绿色干扰器等。
补充法律意见书经检索相关行业主管部门的法律法规和政策规定，本所律师认为，目标公司生产、销售其主要产品无需取得前置资质证书或行政许可。
四、2015年度、2016年度标的公司硬件产品收入分别为48.72万元、806.07万元，增长幅度约1555%。请补充披露2016年度标的公司硬件产品收入大幅增加的原因，并明确说明是否与标的公司产品于2016年11月通过公安部评审事宜存在直接相关性。如是，请补充说明 2016年度硬件产品收入的月度分布情况。
请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见，请律师就报告期内标的公司硬件产品销售的合法合规性发表明确意见。（《重组问询函》问题7）
根据目标公司的说明并经核查，目标公司销售的设备主要包括：移动通信系统空口信号测量及分析设备、GSM-R空口监测系统、移动通信系统基站信息路测仪、LTE手机信号绿色干扰器等。
经检索相关行业主管部门的法律法规和政策规定，本所律师认为，目标公司生产、销售上述硬件产品无需取得前置资质证书或行政许可。
根据天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局第一税务所和天津市滨海新区第六地方税务分局出具的证明并经查询天津市市场和质量监督管理委员会网站（http://www.tjaic.gov.cn/），目标公司在报告期内不存在因违法违规受到相关主管部门处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内目标公司的硬件产品销售合法合规。
五、报告书显示，标的公司拥有三项专利，申请日期分别为 2012年02月、2012年01月、2012年04月，而标的公司成立日期为2012年9月。请补充说明标的公司拥有的三项专利的申请时间早于标的公司成立时间的原因。如上述专利为受让取得，请补充披露转让方及转让原因。请律师全面核查后就公司拥有的专利等知识产权是否存在潜在争议的法律风险发表明确意见。（《重组问询函》问题11）
（一）目标公司拥有的已授权专利的申请时间早于目标公司成立时间的原因
补充法律意见书经核查，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司拥有的已授权专利具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|授权日|
|1|一种软件无线电系统中的高速并行Turbo译码方法及系统|发明专利|因诺微|ZL201210043251.9|2012.02.24|2015.09.23|
|2|软件无线电系统中基于PCI总线的数据同步方法及系统|发明专利|因诺微|ZL201210004050.8|2012.01.06|2016.04.27|
|3|一种软硬混合多模的无线数据卡系统|发明专利|因诺微|ZL201210105637.8|2012.04.12|2015.06.24|

根据齐心、缪蔚、江海、赵明的说明，上述第1项专利由齐心、缪蔚、赵明于2012年2月发明完成，第2项专利由齐心、江海、赵明于2012年1月发明完成，第 3项专利由齐心于 2012年 4月发明完成。上述专利发明完成时，目标公司正处于筹备阶段，尚未成立，为尽快取得相关专利的授权，齐心、缪蔚、江海、赵明经协商先以相关专利的发明人作为申请人提出相关专利的授权申请，待目标公司成立后，再将相关专利的申请人变更为目标公司。据此，齐心、缪蔚、江海、赵明在相关专利发明完成后即各自提出专利授权申请；目标公司成立后，齐心、缪蔚、江海、赵明即将上述3项专利的申请人统一变更为目标公司。
基于上述原因，目标公司拥有的上述已授权专利的申请日期早于目标公司的成立日期。
本所律师认为，目标公司拥有的相关已授权专利的申请日期早于目标公司的成立日期的上述原因具有合理性。
（二）目标公司拥有的专利等知识产权不存在潜在争议
1.专利
（1）目标公司合法取得并拥有其已授权专利
补充法律意见书根据目标公司提供的资料，目标公司拥有的已授权专利均为目标公司原始取得，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司已取得上述专利的权利证书，其所载的专利权人均为目标公司。
经本所律师查询国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn），截至本补充法律意见书出具之日，国家知识产权局网站公示的上述专利的相关信息与其权利证书所载的相关信息相符，目标公司拥有的上述已授权专利的法律状态均为“专利权维持”。
据此，本所律师认为，目标公司合法取得并拥有上述专利。
（2）目标公司拥有的已授权专利不存在纠纷或潜在纠纷
根据齐心、缪蔚、江海、赵明的说明，目标公司拥有的已授权专利发明完成时，相关发明人尚在目标公司以外的其他单位任职，其中，齐心和赵明任职于清华大学信息技术研究院无线与移动通信技术研究中心（以下简称“通信技术研究中心”），缪蔚任职于中国电子科技集团公司电子科学研究院（以下简称“电子科学研究院”），江海任职于诺基亚西门子通信技术（北京）有限公司（根据本所律师在北京市企业信用信息网的查询结果，诺基亚西门子通信技术（北京）有限公司已更名为“诺基亚通信系统技术（北京）有限公司”，以下简称“北京诺基亚”）。
对于齐心作为发明人之一发明的上述 3项专利，通信技术研究中心已出具《声明与确认函》：“齐心虽然曾于2010年2月至2012年9月期间在本单位任职，但其发明上述专利与其在本单位任职时的本职工作内容无关，与本单位分配给其的本职工作以外的其他工作内容无关，其在发明上述专利的过程中也未利用过本单位的任何物质技术条件。上述专利非齐心在本单位的职务发明，本单位非上述专利的权利人，对上述专利不享有任何权益。本单位与齐心未就上述专利的权属、使用、收益分配等事项进行过任何书面或口头的约定或达成任何默契，也无任何纠纷或潜在纠纷。”
对于赵明作为发明人之一发明的上述第1项和第2项专利，通信技术研究中心已出具《声明与确认函》：“赵明虽然于 1998年至今在本单位任职，但其发明上述专利与其在本单位任职时的本职工作内容无关，与本单位分配给其的本职工
补充法律意见书作以外的其他工作内容无关，其在发明上述专利的过程中也未利用过本单位的任何物质技术条件。上述专利非赵明在本单位的职务发明，本单位非上述专利的权利人，对上述专利不享有任何权益。本单位与赵明未就上述专利的权属、使用、收益分配等事项进行过任何书面或口头的约定或达成任何默契，也无任何纠纷或潜在纠纷。”
对于缪蔚作为发明人之一发明的上述第1项专利，本所律师已向其原任职单位电子科学研究院发出《调查问卷》。截至本补充法律意见书出具之日，本所律师未收到电子科学研究院关于其与缪蔚或目标公司就该项专利存在纠纷或潜在纠纷的回复。
对于江海作为发明人之一发明的上述第2项专利，本所律师已向北京诺基亚发出《调查问卷》。截至本补充法律意见书出具之日，本所律师未收到北京诺基亚关于其与江海或目标公司就该项专利存在纠纷或潜在纠纷的回复。
齐心、缪蔚、江海已就其作为发明人之一发明的上述专利出具《声明与承诺》：“上述专利的发明与本人在原任职单位的工作内容无关，本人在进行该等发明工作的过程中未利用原任职单位的任何物质技术条件，上述专利不属于本人在原任职单位的职务发明，本人与原任职单位不存在任何知识产权纠纷或潜在纠纷。如上述专利存在权属瑕疵或与原任职单位存在纠纷或潜在纠纷，本人承诺补偿因诺微因此遭受的任何损失。”
赵明已就其作为发明人之一发明的上述专利出具《声明与承诺》：“上述专利的发明与本人在清华大学的工作内容无关，本人在进行该等发明工作的过程中未利用清华大学的任何物质技术条件，上述专利不属于本人在清华大学的职务发明，本人与清华大学不存在任何知识产权纠纷或潜在纠纷。如上述专利存在权属瑕疵或与清华大学存在纠纷或潜在纠纷，本人承诺补偿因诺微因此遭受的任何损失。”
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司合法取得并拥有上述已授权专利，该等专利不存在纠纷与潜在纠纷。
2.计算机软件著作权
补充法律意见书经核查，截至本补充法律意见书出具之日，因诺微拥有的计算机软件著作权情况如下：
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|序号|软件名称|著作权人|登记号|发表日期|取得方式|
|1|因诺微科技-GSM空口信令分析软件V1.0|因诺微|2013SR148546|未发表|原始取得|
|2|因诺微-GSM信号处理及协议分析软件V1.0|因诺微|2014SR137564|未发表|原始取得|
|3|因诺微-LTE信号处理及基站参数分析软件V1.0|因诺微|2015SR105377|未发表|原始取得|
|4|因诺微科技-TD-SCDMA无线网络信号及空口信令分析软件V1.0|因诺微|2013SR121773|未发表|原始取得|
|5|因诺微-TDSCDMA信号处理及协议分析软件V1.0|因诺微|2014SR136349|未发表|原始取得|

根据目标公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司已取得上述计算机软件著作权的权利证书，其所载的著作权人均为目标公司。
经本所律师查询中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn），截至本补充法律意见书出具之日，中国版权保护中心公告的上述计算机软件著作权的相关信息与权利证书所载的相关信息相符。
交易对方已就上述计算机软件著作权的权属事宜出具《声明与承诺函》：“上述计算机软件著作权的著作权人均为因诺微，其权属不存在瑕疵，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。如上述计算机软件著作权存在权属瑕疵或与存在纠纷或潜在纠纷，本人承诺补偿因诺微因此遭受的任何损失。”
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司合法取得并拥有上述计算机软件著作权，该等计算机软件著作权不存在纠纷与潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司合法
取得并拥有其知识产权，该等知识产权不存在纠纷与潜在纠纷。
(以下无正文，为本补充法律意见书的签署页)
中伦律师事务所 补充法律意见书(本页为《北京市中伦律师事务所关于神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书》的签署页，无正文)
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