中德证券有限责任公司
关于成都三泰控股集团股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金和自有资金
购买理财产品的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“三泰控股”或“公司”）2015年非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐业务指引》等有关规定，对三泰控股使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品的事项进行了认真、审慎的专项核查。具体核查情况如下：
一、2015年非公开发行募集资金投资项目及资金使用情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2242号文核准，成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股145,700,693股，每股发行价格人民币 20.18元，募集资金总额人民币2,940,239,984.74元，扣除发行费用71,670,000.00元，实际募集资金净额人民币2,868,569,984.74元。上述募集资金已于2015年11月3日
汇入公司指定的募集资金专项存储账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了瑞华验字[2015]第51040016号《验资报告》。
公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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|项目名称|投资总额（万元）|
|24 小时自助便民服务网格及平台项目Ⅲ期|214,024|
|偿还银行贷款|20,000|
|补充流动资金|55,000|
|合计|289,024|

2、募集资金使用计划及及实际使用情况
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|||募集资金承诺投资总额||累计实际投入金额||累计实际投入金额|
||1、24 小时自助便民服务网|214,024.00||128,781.12||60.17%|
||格及平台项目Ⅲ期||||||
|2、偿还银行贷款||20,000.00||20,000.00||100.00%|
|3、补充流动资金||55,000.00||55,000.00||100.00%|
||合计||289,024.00||188,302.83||

注：累计实际投入金额为截止到2016年12月31日数据。
公司前次募集资金使用情况详见公司于 2016年 8月 25日刊登在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）网站的《成都三泰控股集团股份有限公司2016年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
二、本次拟使用暂时闲置自有资金不超过人民币7亿元购买银行中低风险型
理财产品,具体情况如下：
投资品种：为控制风险，投资的品种为中低风险、短期（12个月以内）的银
行理财产品。上述投资产品不得质押。
投资期限：公司可根据自身情况选择理财产品期限，单笔理财产品期限不超过12个月，额度有效期为公司股东大会决议通过之日起12个月内。
投资额度：不超过7亿元，资金在上述额度可以滚动使用。
信息披露：公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。
实施方式：公司将不再对上述额度内的投资理财事宜出具单笔申请的董事会决议和股东大会决议，同时授权公司法定代表人补建在额度范围内行使公司以闲置自有资金购买理财产品的投资决策权并签署合同及文件。由公司法定代表人补建负责组织实施，公司财务管理中心具体操作。
三、全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来啦公司”）拟使用额度不超过2亿元暂时闲置自有资金购买银行理财产品,具体情况如下：
理财产品品种：为控制风险，投资的品种为中低风险、短期（12个月以内）
的银行理财产品。上述投资产品不得质押。
决议有效期：公司可根据自身情况选择理财产品期限，单笔理财产品期限不超过12个月，额度有效期为公司股东大会决议通过之日起12个月内。
购买额度：不超过人民币2亿元，在上述额度内，资金可以循环使用。
实施方式：公司将不再对上述2亿元额度内的投资理财事宜出具单笔申请的董事会决议和股东大会决议，同时董事会授权我来啦公司法定代表人补建为有权签字人签署相关法律合同及文件。由我来啦公司法定代表人补建负责组织实施，我来啦公司财务部具体操作。
信息披露：公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。
四、我来啦公司拟使用额度不超过2亿元暂时闲置募集资金进行国债逆回购
理财,具体情况如下：
理财产品品种：国债逆回购，目前品种有 18种，分为 1天、2天、3天、4天、7天、14天、28天、91天、182天期限。由于该产品具有周期短、安全性高、收
益较高的特点，将部分暂时闲置的募集资金投入于国债逆回购有利于提高公司资金利用效率，且不会影响公司日常生产经营活动的正常进行。另外，公司也会根据自身实际需求适时寻求良好的交易时机以及回购品种，保证收益的同时也能保障公司日常生产经营活动所需资金不被占用，对公司未来财务状况及公司生产经营将产生积极影响。产品应有保本约定或产品发行主体能够提供保本承诺。我来啦公司不会将上述资金用于向银行等金融机构购买股票、利率、汇率及其衍生品种以及无担保债券为主要投资标的的理财产品。上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用做其他用途。
决议有效期：自公司股东大会决议通过之日起12个月内。
购买额度：最高购买额度累计不超过人民币2亿元，在上述额度内，资金可循环使用。
实施方式：公司将不再对上述2亿元额度内的投资理财事宜出具单笔申请的董事会决议和股东大会决议，同时董事会授权我来啦公司法定代表人补建为有权签字人签署相关法律合同及文件。由我来啦公司法定代表人补建负责组织实施，我来啦公司财务部具体操作。
信息披露：公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。
五、投资风险及风险控制
（一）银行中低风险理财产品
1、投资风险：
（1）投资的品种为中低风险、短期（12个月以内）的银行理财产品。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对投资理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。
（1）公司将不再对上述额度内的购买理财产品事项出具单笔申请的董事会决议和股东大会决议，同时授权我来啦公司和公司法定代表人补建在额度范围内行使公司以暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品的投资决策权并签署合同及文件。
（2）公司内部审计机构负责对理财产品业务进行监督与审计，定期或不定期审查理财产品业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。
（4）公司内部审计部门负责对自有资金购买理财产品事项进行监督及检查，必要时对该事项开展专项审计工作。
（5）公司将根据制度规范要求，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买
及损益情况。
（二）国债逆回购
1、国债逆回购交易的风险
（1）市场风险：当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率和利率等市场价格波动，可能会对公司开展国债逆回购交易业务产生相应影响。
（2）利率风险：公司拟开展的国债逆回购交易业务在成交之后不再承担价格波动的风险。逆回购交易在初始交易时收益的大小即已确定，因此在逆回购到期日之间的市场利率水平的波动对交易无影响。
（3）操作风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录国债逆回购交易的有关信息，将可能导致投资损失或丧失交易机会。
（4）法律风险：公司进行国债逆回购交易时，可能存在交易人员未能充分理解交易的内容和风险，将面临因此带来的法律风险及交易损失。
2、风险控制措施
（1）公司将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展国债逆回购交易，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。
（2）我来啦公司财务部为国债逆回购交易的具体经办部门。公司将配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，并让参与投资的人员充分理解国债逆回购交易的风险。
（3）公司财务部为国债逆回购交易的资金管理部门。
（4）公司审计部为国债逆回购交易的监督部门。审计部对公司国债逆回购交易业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计部负责审查国债逆回购交易业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。审计部负责人为监督义务的第一责任人。
（5）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、对公司日常经营的影响
在保证不影响公司正常经营、募投项目建设和募集资金使用的前提下，公司将部分暂时闲置的募集资金投入于国债逆回购有利于提高公司资金利用效率；同时，公司使用闲置自有资金购买银行中低风险的理财产品，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
七、所履行的程序
三泰控股本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品事宜，已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。该事项尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
八、其他情况
公司本次购买理财产品不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
公司在本次购买理财产品后十二个月内，不会使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
九、保荐机构出具的核查意见
中德证券通过审阅公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品的披露文件，查阅董事会、监事会关于本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案文件、独立董事发表的意见以及其他相关资料，对公司本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品的合理性、必要性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、三泰控股本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项还需提交公司股东大会审议；三泰控股本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品符合相关法律法规和规范性文件的要求；三泰控股本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进度不存在影响；
2、保荐机构将持续关注公司闲置资金的使用情况，督促公司在实际使用部分暂时闲置自有资金和募集资金投资银行理财产品前履行相关决策程序，遵循合法合规的原则，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。
基于以上意见，保荐机构同意三泰控股本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品的核查意见》签章页）
保荐代表人：
崔学良 左刚
中德证券有限责任公司年 月 日