证券代码：300660 证券简称：江苏雷利 公告编号：2019-113
江苏雷利电机股份有限公司
关于 2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、解除限售人数：88人
2、解除限售股数：本次限制性股票解除限售的数量为 1,704,248股，占公司目前总股本的0.66%；本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售上市流通公告，敬请投资者注意。
江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“公司”、“江苏雷利”）于 2019年 12月 9日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司 2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司 2018年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意办理 2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的相关事宜。具体情况公告如下：
一、已履行的相关审批手续
授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年 10月26日，公司召开第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2018年 10月28日至 2018年11月 6日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年 11月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
4、2018年11月 12日，公司 2018年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年 11月19日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年 12月 14日，公司披露了《关于 2018年限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了对90名激励对象限制性股票的授予工作。
8、2019年11月13日，公司 2019年第三次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
9、2019年 12月 5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销,回购注销完成后，公司总股本由 259,226,800股变更为 258,982,220股。
10、2019年 12月9日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划首次授予权益数量和回购价格及预留权益数量的议案》及《关于回购注销部分 2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》。
鉴于公司 2018年年度利润分配方案实施完毕，根据激励计划调整方法，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票数量由321.8万股调整为450.52万股，回购价格由9.49元/股调整为6.4929元/股。
鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的 2名激励对象因个人原因离职，根据公司 2018年限制性股票激励计划的规定，已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 244,580股限制性股票（调整后）进行回购注销，回购价格为6.4929元/股，回购资金为公司自有资金，本次回购注销完成后，2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数为 88人，首次授予的限制性股票数量为 426.062万股。
除上述调整事项外，本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的股权激励计划一致。
三、激励计划设定的首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况
根据公司《激励计划》，公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。公司本次激励计划限制性股票的授予日为2018年11月 19日，授予的限制性股票上市日期为2018年 12月17日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于 2019年12月 16日届满。
限制性股票的解除限售条件成就说明：
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|序号|解除限售条件|成就情况|
|1|江苏雷利未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|

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||（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||
|3|公司层面业绩考核要求，需满足下列两个条件之一：（1）以2015—2017年营业收入平均值为基数，2018年的营业收入增长率不低于20%（2）以 2015—2017 年净利润平均值为基数，2018 年的净利润增长率不低于15%注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部有效期内的激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。|公 司 2015 年 至2017 年营业收入平 均 值 为169,871.39 万元，2018 年营业收入为 224,893.32 万元 ， 增 长 率 为32.39%，公司业绩考核达标。|
|4|个人层面绩效考核要求：激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：绩效等级 A B C D解除限售比例 100% 70% 0%|2018 年度，88名激励对象个人考核结果均为“B”级以上，均满足 100%解除限售条件。|

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||绩效等级||A|B||C||D|
|解除限售比例||100%|||70%||0%||

综上所述，鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足公司《激励计划》
规定的首次授予第一个解除限售期解除限售条件，根据公司 2018年第三次临时
股东大会对董事会的授权，董事会认为公司 2018年限制性股票激励计划首次授
予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，可以对 88名激励对象授予的限制性股票第一次申请解除限售，解除限售数量为1,704,248股。
四、公司本次限制性股票激励计划第一个解除限售期激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 88人，可解除限售的限制性股票数量1,704,248股，占公司目前总股本的0.66%。
限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|本次解除限售的限制性股票数量（万股）|剩余未解除限售的限制性股票数量（万股）|
|殷成龙|董事、财务总监|11.438|4.5752|6.8628|
|中层管理和核心骨干员工（87人）||414.624|165.8496|248.7744|
|合计||426.062|170.4248|255.6372|

注：激励对象殷成龙先生为公司董事及高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查， 88名激励对象满足解除限售条件。因此，本次公司限制性股票激励计划第一次
解除限售人员为88人，解除限售股数1,704,248股。本次可解除限售激励对象
资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等的有关规定，可
解除限售的激励对象的资格合法、有效。
六、监事会核查意见
根据公司《激励计划》的相关规定，公司 2018年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司 88名激励对象解除限售资格合法有效，同意公司为88名激励对象办理第一个解除限售期1,704,248股限制性股票的解除限售手续。
七、独立董事意见
公司层面2018年度业绩已达到考核目标，且授予的88名激励对象个人业绩考核结果均为“B”级以上，根据公司《激励计划》等规定的解除限售条件，公司股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合公司《激励计划》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
八、律师的法律意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，江苏雷利已就本次解锁事宜履行了现阶段所必要的法律程序，《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由江苏雷利统一办理限制性股票的解锁事宜。
九、备查文件
1、江苏雷利电机股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议
2、江苏雷利电机股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
3、江苏雷利电机股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议
见书
特此公告。
江苏雷利电机股份有限公司董事会