证券代码：300023 证券简称：宝德股份 公告编号：2015-049西安宝德自动化股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
根据中国证监会证监许可【2015】1008号《关于核准西安宝德自动化股份有限公司向重庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“宝德股份”）发行股份及支付现金购买重庆中新融创投资有限公司（以下简称“重庆中新融创”）持有的庆汇租赁有限公司（以下简称“庆汇租赁”或“标的公司”）90%股权，并向赵敏等5名特定对象募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）事项已经实施完成。在本次重大资产重组过程中，相关方作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
一、本次发行股份锁定期及上市安排
（一）发行股份购买资产的锁定安排
本次发行股份购买资产的交易对方重庆中新融创承诺，其因本次交易取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在上述限售期届满后24个月内累计减持的股份数量不超过因本次交易取得的股份总数（包括后续转增或送股取得的股份）的60%，在上述限售期届满后36个月内累计减持的股份数量不超过因本次交易取得的股份总数（包括后续转增或送股取得的股份）的90%。
（二）发行股份募集配套资金的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的锁定期为自该等股份上市之日起36个月，该等股份在锁定期内不得转让或上市流通。
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市，待限售期届满后，本次发行的股份将
依据中国证监会和深交所的规定在深交所上市交易。
截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
二、业绩承诺及补偿措施
（一）预测利润数和承诺利润数
根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第0640号），标的公司2014年、2015年、2016年和2017年拟实现的净利润如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产评估报告预测净利润数|||||
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|
|标的公司|5,676.81|7,265.38|9,428.71|12,284.38|

交易双方确认，参考银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第0640号），重庆中新融创承诺庆汇租赁2014年、2015年、2016年和2017年拟实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺净利润数|||||
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|
|标的公司|5,680.00|7,280.00|9,450.00|12,590.00|
|标的资产|||||
||5,112.00|6,552.00|8,505.00|11,331.00|
|（标的公司90%股权）|||||

交易双方确认，标的资产在利润补偿期间实现的净利润数中来自标的公司与宝德股份、重庆中新融创及其关联方交易的部分不得超过前述承诺净利润的20%，如标的资产所对应的因前述关联交易产生的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过前述净利润的20%，则超出部分不计入考核的实际净利润数。
（二）业绩金额的确定原则
交易双方同意，宝德股份应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（简称“合格审计机构”）对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见。
交易双方同意，标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（三）利润未达到承诺利润数的补偿条款
交易双方确认，本次交易实施完毕后，标的资产于2014年-2017年每年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数应不低于承诺的同期净利润数，否则重庆中新融创应按照协议约定对宝德股份予以补偿。
1、补偿方式
重庆中新融创应以现金方式向宝德股份逐年补偿。
2、补偿金额的确定
重庆中新融创应向宝德股份逐年补偿，补偿金额的计算公式如下：
上一年度应补偿金额=（标的资产上一年度承诺净利润数－标的资产上一年度实际净利润数）×2
3、补偿的程序
宝德股份应在合格审计机构对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见后5个工作日内确定重庆中新融创上一年度应补偿的金额，并书面通知重庆中新融创。重庆中新融创应在收到宝德股份通知之日起10个工作日内将上一年度应补偿的价款一次性支付给宝德股份。
4、减值测试
在利润补偿期间届满时，宝德股份将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额＞利润补偿期间内已补偿金额，则重庆中新融创应向宝德股份另行补偿。
另行补偿的金额=标的资产期末减值额—利润补偿期间内已补偿金额。
5、重庆中新融创履行补偿义务的保障措施
为保障现金补偿措施的有效执行，交易双方从现金对价分段支付、重庆中新融创的股份锁定等方面作出了安排，同时明确了如下责任追究措施：
（1）如重庆中新融创未按协议的约定履行补偿义务，则宝德股份可以从当期应支付给重庆中新融创的现金对价中进行抵扣，当期现金对价不足以抵扣全部补偿金额的，重庆中新融创仍需向宝德股份支付剩余的补偿金额。
（2）如重庆中新融创未按协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的千分之一向宝德股份支付违约金。
（3）如重庆中新融创延期30日仍未向宝德股份足额支付补偿价款，则重庆中新融创应按照以下公式计算冻结股份数，并将相应数量的股份质押给宝德股份控股股东赵敏进行锁定，同时按照上述第（2）款计算违约金直至宝德股份获得足额补偿。各方届时就质押事宜办理公证及登记手续。宝德股份控股股东赵敏因行使质押权取得的补偿价款和违约金全部归属于宝德股份。
冻结股份数=重庆中新融创未支付的补偿金额÷宝德股份向重庆中新融创发行股份的发行价格×2。
假如宝德股份在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则发行价格进行相应调整。
三、关于避免同业竞争的承诺
（一）实际控制人承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人赵敏、邢连鲜夫妇在宝德股份首次公开发行股票并在创业板上市时，已就避免同业竞争作出如下承诺：
“1、截至本承诺书出具之日，本人未直接或间接投资于任何与发行人（包括发行人的子公司）存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未自己经营或为他人经营与发行人相同或类似的业务。
2、本人不会直接或间接进行对与发行人生产、经营有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与发行人有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与发行人业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、无论是由本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与发行人生产、经营有关的新技术、新产品，发行人有优先受让、生产的权利。
4、本人或本人控制的其他企业如拟出售与发行人生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人均有优先购买的权利；本人保证自身或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予发行人的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
5、本人确认本承诺书旨在保障发行人及发行人全体股东之权益而作出，本人将不利用对发行人的控制关系进行损害发行人及发行人中除本人外的其他股东利益的经营活动。
6、如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给发行人或发行人中除本人以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
7、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8、上述各项承诺在本人作为发行人控股股东或实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。”
（二）交易对方承诺
重庆中新融创出具了避免与宝德股份同业竞争的承诺函：
“1、本公司及本公司控制的企业，不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
2、本公司及本公司控制的企业，如出售与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。”
截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
四、关于减少和规范关联交易的承诺
（一）实际控制人承诺
实际控制人赵敏、邢连鲜夫妇为了避免或减少将来可能与上市公司产生的关联交易，作出如下承诺：
“1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
（二）交易对方承诺
为规范将来可能存在的关联交易，重庆中新融创出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺：
“1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
五、重庆中新融创关于拟注入标的资产的承诺
“就本次拟注入上市公司的标的资产的权属及有关事宜，本公司郑重承诺如下：1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，该等标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。
3、本公司承诺及时办理标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的上述标的资产不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。”
截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
六、重庆中新融创关于不谋求宝德股份控制权的承诺
重庆中新融创承诺：“本公司不会通过增持股份等行为谋求宝德股份的控制权，不会单独或任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对赵敏、邢连鲜的实际控制人地位形成任何形式的威胁；如有必要，将采取一切有利于维护赵敏、邢连鲜对宝德股份的实际控制人地位的行动，对赵敏、邢连鲜提供支持。”
截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
七、赵敏、邢连鲜关于股份锁定期的承诺
实际控制人之一赵敏承诺：“一、本人通过本次交易取得的股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。二、本人在本次交易完成前持有的股份自本次交易取得的股份上市之日起十二个月内不得转让。三、上述锁定期满后，本人将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。”
实际控制人之一邢连鲜承诺：“一、本人在本次交易完成前持有的股份自赵敏通过本次交易取得的股份上市之日起十二个月内不得转让。二、上述锁定期满后，本人将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。”
截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会二〇一五年六月二十三日