证券代码：300242 证券简称：明家科技 公告编号：2014-060广东明家科技股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东明家科技股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”、“明家科技”）第二届监事会第十八次会议于 2014年 9月 2日上午在广州萝岗科汇金谷科汇三街2号八楼会议室以现场的方式召开。本次会议应到监事3人，除汪文勇先生因公出差，委托曾文国先生代为出席外，另外两个监事亲自出席了会议。会议由监事会主席阮航女士召集和主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议形成以下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
公司本次交易拟向北京金源互动科技有限公司（以下简称“金源互动”）股东甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）（以下简称“红日兴裕”）发行股份及支付现金购买其合计持有的金源互动100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付现金对价。募集配套资金规模不超过本次重组涉及的总金额的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次交易所购买资产的情况
1、标的资产
本次交易的标的资产为甄勇、红日兴裕合计持有的金源互动100%股权。本次交易完成后，金源互动变更为公司的全资子公司。
金源互动目前的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有金源互动出资额（万元）|持有金源互动股权比例（%）|
|1|甄勇|110|55.00|
|2|红日兴裕|90|45.00|
|合计||200|100.00|

表决结果：赞成
3
票；反对 0票；弃权 0票。
2、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经公司与交易对方协商确定。
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 690号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年5月31日，金源互动100%股权的评估价值为42,934.80万元。
经公司与甄勇、红日兴裕协商，金源互动100%股权最终交易作价为 40,920.00万元。
公司本次以发行股份及支付现金方式购买金源互动100%股权的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持股比例|支付方式—现金对价||支付方式—股票对价|||
||金额|占比|金额|占比|股份数（股）|
|55.00%|-|0.00%|22,506.00|55.00%|11,136,071|
|45.00%|16,368.00|40.00%|2,046.00|5.00%|1,012,370|
|100.00%|16,368.00|40.00%|24,552.00|60.00%|12,148,441|

表决结果：赞成
3
票；反对 0票；弃权 0票。
3、本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同义务
在本次交易获得中国证监会批准之日起30日内，金源互动100%股权完成过
户给公司的工商变更登记手续。交割完成后，金源互动变更为公司全资子公司。
在上述股权过户给公司的工商变更登记手续之日起 30日内，公司为甄勇、
红日兴裕办理完毕非公开发行股份的证券登记的手续。
表决结果：赞成
3
票；反对 0票；弃权 0票。
4、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
根据《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易涉及的违约责任约定如下：“1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。3、本次交易实施的先决条件满足后，如甄勇、红日兴裕违反关于核心团队成员甄勇、王懿祺任职期限保证的，则应按照如下规则向上市公司支付上市公司补偿：（1）甄勇、王懿祺自股权交割日起任职期限不满 12个月的，甄勇、红日兴裕应将其于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成员享有的部分100%作为赔偿金返还给上市公司，交易对方应首先以其自本次交易中取得的、尚未出售的股份对价赔偿，不足部分，交易对方以现金赔偿。其中，甄勇、红日兴裕因本次发行取得的上市公司股份由上市公司以 1元回购或按照核心团队成员离职当日登记在册的上市公司除甄勇、红日兴裕之外的其他股东所持上市公司股份占上市公司扣除甄勇、红日兴裕所持上市公司股份数后的股份总数的比例赠与除甄勇、红日兴裕之外的上市公司其他股东。赔偿金=离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价+红日兴裕本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的红日兴裕权益比例；（2）甄勇、王懿祺自股权交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，甄勇、红日兴裕应将其于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成员享有的部分70%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第（1）项约定相同。赔偿金=离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价×70%+红日兴裕本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的红日兴裕权益比例×70%；（3）甄勇、王懿祺自股权交割日起任职期限已满24个月不满36个月的，甄勇、红日兴裕应将其于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成员享有的部分30%作为赔偿金返
还给上市公司，补偿原则与第（1）项约定相同。赔偿金=离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价×30%+红日兴裕本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的红日兴裕权益比例×30%；（4）甄勇、王懿祺自股权交割日起任职期限已满36个月不满48个月的，甄勇、红日兴裕应将其于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成员享有的部分10%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第（1）项约定相同。赔偿金=离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价×10%+红日兴裕本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的红日兴裕权益比例×10%；（5）甄勇、王懿祺自股权交割日起任职期限已满 48个月不满60个月的，甄勇、红日兴裕应将其于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成员享有的部分5%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第（1）项约定相同。赔偿金=离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价×5%+红日兴裕本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的红日兴裕权益比例×5%。存在以下情形的，不视为甄勇、王懿祺违反任职期限承诺：①丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或金源互动终止劳动关系的；②上市公司或金源互动单方解聘，或通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使甄勇离职。4、本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向甄勇、红日兴裕支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给甄勇、红日兴裕，但由于甄勇、红日兴裕的原因导致逾期付款的除外。5、本次交易实施的先决条件满足后，甄勇、红日兴裕违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以上市公司已支付的现金对价的万分之三计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。6、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。”
表决结果：赞成
3
票；反对 0票；弃权 0票。
（二）本次交易的现金对价
1、现金对价的金额和支付
本次交易，公司向金源互动股东支付的现金对价为16,368.00万元，全部支
付给红日兴裕。公司向红日兴裕支付的现金对价分期支付：
（1）在标的股权交割日并完成配套融资后30个工作日内，支付现金 8,000万元；
（2）在公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对金源互动2014年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日内，支付现金4,000万元；
（3）在公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对金源互动2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日内，支付现金2,500万元。
（4）在公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对金源互动2016年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日内，支付现金1,868万元。表决结果：赞成
3
票；反对 0票；弃权 0票。
2、奖励对价
甄勇、红日兴裕承诺，金源互动 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于3,100.00万元、4,000.00万元、4,800.00万元、 5,500.00万元。如果承诺期内金源互动累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的40%奖励给金源互动的经营管理团队，并在按照《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》规定履行备案程序后 30日内，由金源互动一次性支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×40%。
表决结果：赞成
3
票；反对 0票；弃权 0票。
（三）本次交易涉及的发行股份方案
1、本次交易涉及的股份发行
本次交易，公司向金源互动股东甄勇、红日兴裕以非公开发行股份的方式支付本次交易的合计股份对价24,552.00万元；向周建林、珠海安赐互联伍号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐互联”）、陈忠伟发行股份募集配套资金，募集配套资金为13,600.00万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。
表决结果：赞成
3
票；反对 0票；弃权 0票。
2、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为甄勇、红日兴裕。上述发行对象以各自持有的金源互动股权认购公司向其发行的股份。
（2）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为周建林、安赐互联、陈忠伟。上述发行对象均以现金认购公司向其发行的股份。
表决结果：赞成
3
票；反对 0票；弃权 0票。
3、发行股票的种类和面值
本次交易所发行的股票（包括发行股份购买资产部分和募集配套资金部分）为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，公司在定价基准日前20个交易日的股票交易均价为 20.21元/股。经公司与交易对方协商，最终确定本次发行股份的价格为20.21元/股。
（2）募集配套资金
本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格亦为20.21元/股。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
5、发行数量
本次交易中，公司向甄勇、红日兴裕发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格 20.21元/股。根据上述计算公式，公司需向交
易对方发行股份数量合计为12,148,441股。具体如下：
|||
|-|-|
|发行对象姓名或名称|支付的股份对价（万元）|
|甄勇|22,506.00|
|红日兴裕|2,046.00|
||24,552.00|

（2）募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 13,600.00元，用于支付本次交易中的部分现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份价格20.21元/股测算，公司需向周建林、安赐互联、陈忠伟合计发行6,729,340股股票。具体如下：
|||
|-|-|
|发行对象姓名或名称|募集金额（万元）|
|周建林|6,000.00|
|安赐互联|5,000.00|
|陈忠伟|2,600.00|
||13,600.00|

本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
6、配套募集资金用途
本次交易所募集配套资金总额为13,600.00万元，拟用于向红日兴裕支付本次交易价款的现金对价部分。不足以支付现金对价部分，由公司以自有资金解决。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
7、本次交易所发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
甄勇承诺：如果本次发行在2015年1月5日（含当日）之前完成，自本次发行完成之日起36个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份；如果本
次发行在2015年1月6日（含当日）之后完成，自本次发行完成之日起12个月
内不转让其在于本次发行中取得的甲方股份；同时，为保证本次交易盈利预测补
偿承诺的可实现性，甄勇应按照如下要求转让其于本次发行中所取得的获上市公司股份：
①在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2014年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇可转让股份数不超过甄勇于本次发行获得的上市公司股份的20%。
②在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2015年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过甄勇于本次发行获得的上市公司股份的50%。
③在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2016年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过甄勇于本次发行获得的上市公司股份的75%。
④在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过甄勇于本次发行获得的上市公司股份的90%。
⑤上市公司在指定媒体披露上市公司 2018年审计报告10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过甄勇于本次发行获得的上市公司股份的95%；
⑥上市公司在指定媒体披露上市公司 2019年审计报告10个工作日后，甄勇可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司股份。
⑦甄勇在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董事、监事、或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
红日兴裕承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。
如甄勇、红日兴裕负有股份补偿义务的，则其当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则甄勇、红日兴裕当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
甄勇、红日兴裕因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、甄勇、红日兴裕同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（2）募集配套资金
参与配套募集资金认购的周建林、安赐互联、陈忠伟承诺，以现金认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会、深交所的相关规定。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
8、标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排
股权交割日后，金源互动截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司的滚存未分配利润。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
9、过渡期间损益安排
自基准日起至股权交割日止，金源互动在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由公司享有；如金源互动在此期间产生亏损，则由甄勇、红日兴裕按照各自持股数量占甄勇、红日兴裕持股总额的比例承担。标的股权交割后，由公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对金源互动进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月 15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。甄勇、红日兴裕于上述审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给金源互动。
表决结果：赞成
3
票；反对 0票；弃权 0票。
10、上市地点
本次向特定对象发行的股票（包括发行股份购买资产部分和募集配套资金部
分）将申请在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：赞成
3
票；反对 0票；弃权 0票。
（四）决议有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案自公
司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成
3
票；反对 0票；弃权 0票。
本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，上市公司与交易对方甄勇、红日兴裕不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，甄勇将持有上市公司5%以上的股份。根据《上市规则》，未来十二个月内持有上市公司5%以上股份的潜在股东应认定为上市公司关联方。
本次交易系上市公司与持有上市公司5%以上股份的潜在股东甄勇的交易；同时，本次交易，公司实际控制人周建林以现金认购本次交易中募集配套资金非公开发行的部分股份，因此本次交易构成关联交易。
对上述事项，公司独立董事已对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）签订了附条件生效的《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》
同意公司与周建林、安赐互联、陈忠伟签订了附条件生效的《股份认购协议》。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案》
同意公司与甄勇、红日兴裕签订的附条件生效的《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的盈利承诺和补偿条款。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》
审议通过了《关于<广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
八、审议通过《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中联评估就本次交易涉及的标的资产进行了评估，并出具了中联评报字[2014]第690号《资产评估报告》。监事会认为：
1、评估机构具有独立性
公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格以中联评估出具的中联评报字[2014]第690号《资产评估报告》确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商最终确定本次交易涉及标的资产的交易价格为金源科技100%股权40,920.00万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公司在定价基准日前20个交易日的股票交易均价为20.21元/股。公司本次发行股份（包含发行股份购买资产所发行的股份和募集配套资金所发行的股份）的发行价格为人民币20.21元/股。
公司监事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的中介报告的议案》
审议通过了广东正中珠江会计师事务所、中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的相关报告。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
广东明家科技股份有限公司监事会
2014年9月2日