董事会对 2017年度带强调事项段保留意见审计报告涉及事项的专项说明
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报表进行了审计,并出具了带强调事项段保留意见的审计报告(亚会A审字（2018）0006号)。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的有关要求,公司董事会对带强调事项段保留意见审计报告涉及事项作如下说明：
一、审计报告中关于保留事项的内容
1、出具保留意见的事项
（1）我们对中弘股份公司四家重要联营企业 Asiatravel.com HoldingsLtd、天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）、青岛中商研如意岛投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾十五号股权投资中心（有限合伙）权益法确认的投资收益无法获得充分、适当的审计证据。
（2）由于实际控制人凌驾于内部控制之上，导致中弘股份在未履行必要的审批程序的情况下，支付给海南新佳旅业开发有限公司 61.5亿元股权转让款，我们对该项交易无法获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否对该事项对应的预付账款进行调整。
（3）2017年10月中弘股份公司旗下 NEO DYNASTY LIMITED承债式收购 ABERCROMBIE& KENT GROUP OF COMPANIES,S.A.，收购成本为2,784,334,853.46元，持股比例为90.5%，合并成本大于所享有该公司净资产的差额形成商誉2,161,742,627.23元；
中弘股份公司无法就 AK公司合并形成商誉，提供估值测算依据，我们无法获取关于商誉减值获取的充分、适当的审计证据。
（2）出具保留意见的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”的规定。
保留事项1，影响长期股权投资及投资收益-9,775,131.98元，我们认为对财
务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。
保留事项2，对内部控制程序影响较大，属于内部控制存在重大缺陷；我们认为对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。
保留事项3，我们认为收购A&K公司形成的商誉，收购时的法定评估报告
有效期为一年，存在减值的可能性较小。我们认为该事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见
（3）保留意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的具体影响
上述导致出具保留意见的事项1，中弘股份公司2017年12月31日资产负债表中的长期股权投资影响-9,775,131.98元、未分配利润影响-9,775,131.98元，2017年度利润表中的投资收益影响-9,775,131.98元。
上述导致出具保留意见的事项2对中弘股份公司2017年12月31日资产负债表中的预付账款及 2017年度利润表中的资产减值准备可能产生的影响重大，但是由于我们获取的证据无法判断上述预付账款、资产减值准备列报是充分、适当的。因此我们无法确定对上述预付账款、资产减值准备是否作出调整。
上述导致出具保留意见的事项3对中弘股份公司2017年12月31日资产负债表中的商誉及 2017年度利润表中的资产减值准备可能产生的影响重大，但是由于我们获取的证据无法判断上述商誉、资产减值准备列报是充分、适当的。因此我们无法确定对上述商誉、资产减值准备是否作出调整。
二、审计报告中关于强调事项的内容
（1）审计报告中所述保留意见所涉及强调事项段
我们提醒财务报表使用者关注，中弘股份公司 2017年发生净亏损 2,537,168,813.93元，累计未分配利润-1,640,070,118.64元；截至 2017年 12月 31日，中弘股份公司，逾期支付利息 63,208,355.45元。中弘股份公司 2017年发生净亏损2,537,168,813.93元，累计未分配利润-1,640,070,118.64元；截至2017年 12月 31日，中弘股份公司，逾期支付利息 63,208,355.45元。目前中弘卓业集团有限公司、实际控制人王永红与深圳港桥股权投资基金管理有限公司正在协商重大资产重组，改变公司持续经营的状况。
这些事项或情况连同审计报告正式文二所示的保留事项，表明存在可能导致对中弘股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
（2）出具带强调事项段审计报告的依据和理由
根据《中国注册会计师审计准则第 1503号――在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第七条：“如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关
重要的事项，注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项在财务报表中不存在重大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调事项段。强调事项段应当仅提及已在财务报表中列报或披露的信息。”及其应用指南的相关规定。中弘股份公司持续经营能力可能存在重大不确定性。我们在审计报告的强调事项段中对上述事项进行说明，提醒财务报表使用者关注。
（3）强调事项段中涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响
强调事项段不涉及对报告期内中弘股份公司财务状况和经营成果的影响。
三、董事会关于上述事项的详细说明
1、对保留事项1
（1）具体说明：我公司于 2017年会计期末取得了“天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）、青岛中商研如意岛投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾十五号股权投资中心（有限合伙）”三家公司的财务报表，并按会计准则规定根据这三家公司的财务报表和我司的持股比例确认了投资收益，调整了长期股权的账面价值。当时考虑到这三家公司2017年净利润和净资产变动数较小，故未安排聘请会计师事务所对这三家公司进行审计并出具审计报告；另一家联营企业Asiatravel.com Holdings Ltd为新加坡上市公司，该公司已通过新交所年报延期申请，并且股东大会延期到 2018年 5月 25日进行。因该公司年报于 5月 25日以后公告，我司目前无法取得该子公司审计报告，仅依据未审报表确认了投资收益。年报审计师经审计后认为这四家公司虽然 2017年净利润和净资产变动数较小，但我司长期股权投资账面价值较大，仅依据未审报表确认投资收益审计证据不充分，对财务报表可能产生影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。
（2）公司对四家联营企业的管理和影响情况：
A.中弘股份公司旗下全资子公司中弘新奇世界投资有限公司及 Zhong Hong New World International Limited持有Asiatravel.com HoldingsLtd（以下简称“亚旅”）29.69%的股权，中弘控股股份有限公司成为该公司第一大股东，未达到实质控制条件，股权比例为29.70%。
B.天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“世隆基金”）的普通合伙人为“北京世欣融泽投资管理有限公司”。普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。上市公司全资子公司新疆中弘永昌股权投资管理有限公司投资了10亿元份额，为世隆基金的有限合伙人。日常管理由普通合伙人负责，中弘永昌对合伙企业的日常管理和经营并无主导权。
C.青岛中商研如意岛投资中心（有限合伙）的普通合伙人为中商研（北京）
基金管理有限公司，上市公司全资子公司北京弘轩鼎成房地产开发有限公司投资了15亿份额，为该有限合伙的有限合伙人,日常管理由普通合伙人负责，弘轩鼎成对其日常管理和经营并无主导权。
D.宁波梅山保税港区深华腾十五号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“华腾十五号基金”）的普通合伙人为“深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）”。
普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。上市公司全资子公司北京中弘弘毅投资有限公司投资了 11亿元份额，为华腾十五号基金的有限合伙人。
日常管理由普通合伙人负责，中弘弘毅对合伙企业的日常管理和经营并无主导权。
（3）影响程度：四家联营企业合计影响长期股权投资及投资收益-9,775,131.98元，由于金额较小我们认为对报告期公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
2、公司保留事项2
（1）具体说明：我司于 2017年 11月 30日与三亚鹿回头旅游区开发有限公司、海南新佳旅业开发有限公司签订了股权收购框架协议，拟以现金支付方式收购其下属子公司股权及承担股东债务形式购买其所持有的土地，并按协议约定于2017年12月28日预付了收购款61.5亿元。因为该股权收购和预付款支付未按合规程序通过公司董事会、股东大会审批，审计师认为公司在重大投资管理和资金管理方面的内部控制存在重大缺陷，对财务报表可能产生影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。
对于上述股权收购的具体情况，董事会尚在核实，将在核实完具体情况后及时履行信息披露义务。
（2）影响程度：该事项对内部控制程序影响较大，属于内部控制存在重大缺陷，对报告期公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
3、公司保留事项3
（1）具体说明：2017年10月我公司旗下NEO DYNASTY LIMITED承债式收购ABERCROMBIE& KENT GROUP OF COMPANIES,S.A.，完成重大资产重组。同时中弘集团与上市公司签署了《业绩承诺与补偿协议》，承诺A&K于2017年、2018年、2019年的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后确定的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 21,000万元，28,000万元和 35,000万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则中弘集团将按照签署的《业绩承诺与补偿协议》相关约定进行补偿。
A&K收购成本为 2,784,334,853.46元，持股比例为90.5%，合并成本大于所享有该公司净资产的差额形成商誉 2,161,742,627.23元。由于我公司在收购
A&K公司时法定评估报告有效期为一年，截至2017年12月31日该法定评估仍然有效，故未对商誉进行减值测试，但审计师认为，2017年A&K公司实际扣除非经常性损益后确定的归属于母公司所有者的净利润为93,640,119元，未达到业绩承诺要求，存在减值的可能性较小，故出具保留意见。
（2）影响程度：由于收购A&K公司时法定评估报告有效期为一年，截至 2017年 12月 31日该法定评估仍然有效，依据该评估结果商誉未发生减值，另业绩承诺为三年，且大股东已依据承诺对 2017年未完成部分进行了补偿，故对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
四、董事会拟采取的措施
1、公司将根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》的有关规定，严格执行相关审批程序，进一步完善和提高公司治理水平，加强内部控制，规范公司运作，重大事项的决策严格履行相关审批程序并及时披露，杜绝控股股东或实际控制人利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益的情形。
鉴于61.5亿元股权转让款是公司实际控制人未向公司董事会汇报，未经董事会和股东大会审批，做出的私自决定，严重违背了上市公司的治理准则和内控规定。故董事会对该项交易不予认可，公司董事会责成实际控制人及该项交易执行人等相关责任人立即终止该项交易，采取有效措施追回该笔款项，最大限度地保护上市公司及中小股东的利益，并督促公司对相关责任人进行必要处罚。同时，公司董事会责成相关责任人及时汇报该笔款项追回进展情况，积极配合监管部门核查。
董事会责成公司进一步加大内控制度的执行力度，规范公司的财务制度，杜绝实际控制人凌驾于内部控制之上的情形发生。如果公司管理层决策该笔投资事项符合公司发展战略需要，需经公司董事会、股东大会及必要的决策程序后再执行新的交易。
2、认真梳理和清查公司的对外投资和经营合作，加强对于联营企业的管理，积极参与联营企业的经营决策。对于联营企业，推动相关股东共同聘用独立审计机构对企业经营结果进行年度审计，及时获取年度审计报告，确认联营企业的投资损益，保障公司利益。
3、以财务管理为重点加强公司管控，加强对公司资金流动及使用的管理与监控，加强制度执行力度和处罚力度，努力改善公司财务状况，确保公司生产运营资金的需求。
4、加快资产出售和应收账款催收。公司在积极推进公司库存房产销售的同
时，加快推进其他资产出售事宜，将通过出售资产回笼资金，尽快解决债务逾期及诉状（仲裁）事宜；同时，组织相关部门和人员加快应收账款和其他应收款的催收，尽力缓解流动性压力，维持公司正常运营。
5、充分运用上市公司平台，对公司优质项目积极引入战略合作者，通过重组或合作开发、合作经营等方式，拓展公司新的利润增长点，提高主营业务的盈利能力，增加营运资金，努力实现扭亏为盈。
6、针对A&K公司商誉减值事项，公司将在2018年末，比较A&K2017和 2018年实际业绩与承诺业绩，如实际业绩小于承诺业绩公司将聘用合资格的独立评估机构对收购标的进行评估，将评估值与账面值进行对比，如有减值，则按会计准则计提商誉减值，并按重组承诺要求大股东进行补偿。
特此说明。
中弘控股股份有限公司董事会
2018年4月27日