广汇能源股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为了促进广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，进一步强化独立董事的工作职能，充分发挥独立董事的作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上市公司定期报告工作备忘录——第五号独立董事年度报告期间工作指引》、《广汇能源股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”），制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
有关法律、行政法规和《章程》中涉及董事的规定适用于独立董事。
第三条公司董事会设独立董事，公司董事会成员中独立董事的比例不低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在 5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的任职条件
第六条独立董事候选人应根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第七条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规、规范性文件和本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《章程》规定的其他条件。
第八条独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第三章独立董事的独立性
第九条为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及公司控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及公司控股股东或者其各自附属企业具有重大业务业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。
第四章独立董事的提名、选举和更换程序
第十条独立董事的提名、选举及更换程序
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
对上海证券交易所持有异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）董事会会议由独立董事本人出席。因故不能出席会议的独立董
事，可以以书面形式对董事会会议通知中列明的议题发表意见并书面委托其他独立董事在会议中代为宣读。独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。独立董事和公司要将该等情形及时通知上海证券交易所，说明原因并公开披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90日内提名新的独立董事候选人。
第五章独立董事的职权
第十一条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（七）股东大会赋予的其他特殊权利。
第十二条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十三条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十四条公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第十五条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司利润分配方案及利润分配政策调整事项；
（五）公司对普通股股东不进行现金分红、无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案、大比例分红或公司年度报告期内有能力分红但不分红或者分红水平较低；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）《章程》规定的其他事项；
（九）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（十）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
（十一）独立董事认为必要的其他事项。
第十六条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十七条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十八条独立董事应当全面了解公司年度生产经营和重大事项的进展情况，每年度结束前至少对公司进行一次实地考察。
第六章为独立董事提供必要的条件
第十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供以下必要条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书及证券事务代表应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章独立董事年报工作制度
第二十条独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第二十一条公司应当制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。
独立董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立董事职责。独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要文件应当由当事人签字。
第二十二条每个会计年度结束后 30个工作日内，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司年度生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，
公司应安排每位独立董事对有关重大问题进行实地考察。
第二十三条独立董事对公司拟聘请的会计师是否具有证券、期货相关业务资格以及为公司提供年报审计的注册会计师的从业资格进行核查。
第二十四条独立董事在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。
第二十五条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
见面会应有书面记录及当事人签字。
第二十六条独立董事在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；独立董事应听取公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。
第二十七条独立董事应审查年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。２名或２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。
第二十八条独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向新疆证监局和上海证券交易所报告。
上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
第二十九条独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。
第三十条独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第三十一条独立董事应当按照规定的格式和要求编制《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东大会上向股东报告。
第三十二条《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第三十三条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第三十四条年度报告编制期间，公司相关部门和人员应当为独立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。
第三十五条在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务，在年度报告披露前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第八章附则
第三十六条本制度自董事会决议通过后生效，修改时亦同。
第三十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十八条本制度解释权归公司董事会。
广汇能源股份有限公司董事会二○一四年十月二十日