北京三元食品股份有限公司内控制度
北京三元食品股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条为了规范北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）（以下统称“《通知》”）及《北京三元食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。
第二条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第三条本办法适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。经公司批准的子公司对外担保事项应在其董事会或股东(大)会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四条本办法所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押等。
第二章 一般原则
第五条公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一）、符合《公司法》、《证券法》、《担保法》、《通知》、《上市规则》、《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定，遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险；
（二）、公司不得为控股股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；但可以提供反担保。
（三）、公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性；
（四）、公司内设机构和分支机构不得对外提供担保；
（五）、公司控股子公司未经本公司批准不得擅自对外提供担保；
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（六）、被担保人出现以下情形之一的，公司不得提供担保：
1.担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；
2.已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
3.财务状况恶化、资不抵债的；
4.管理混乱、经营风险较大的；
5.与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
6.与公司就过去已经发生的担保事项发生纠纷，或不能及时交纳担保费的。
(七)、公司全体董事及经理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险；
（八）、公司经理层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（九）、公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；
（十）、公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第六条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。
第七条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备和知识产权，且必须与需担保的数额相对应。
第三章 申请及审查
第八条公司提供对外担保的主办部门为财务部。
第九条被担保人应当至少提前 15个工作日向财务总监及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（1）被担保人的基本情况（包括但不限于被担保人的经营和信誉情况、财务状况、营运状况、行业前景和信用情况）；
（2）担保的主债务情况说明；
（3）担保类型及担保期限；
（4）担保协议的主要条款；
（5）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（6）反担保方案（包括但不限于反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性）。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：
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（1）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（3）担保的主债务合同；
（4）债权人提供的担保合同格式文本；
（5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（6）财务总监及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。
第十条担保业务首先应当由财务部对申请担保人的资格、申请担保事项是否符合担保政策进行初步审查；对符合公司担保政策的申请担保人，财务部向财务总监提出书面担保业务审查需求。
第十一条财务总监组织审查小组，对被担保人资格、担保事项合法性进行审查；对资格符合要求、担保事项合法的，财务部向财务总监提出书面担保业务评估需求。
第十二条公司可自行或聘请外部专业机构对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、申请担保人担保和第三方担保的不动产、动产及其权利归属等进行全面评估，评估由财务总监组织，自行评估的，由财务、审计、法律部门和法律顾问等组成，评估要形成书面评估报告；评估报告应当全面反映评估人员的意见，并经评估人员签章。评估报告作为董事会或股东大会进行决策的依据。
公司对被担保人进行资信调查和风险评估时，应当重点关注以下事项：
（1）担保业务是否符合国家法律法规和本公司担保政策等相关要求；
（2）被担保人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等；
（3）被担保人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属；
第十三条由于公司要求被担保人提供反担保，还应当对与反担保有关的资产进行评估，且申请和评估应当分离。
第十四条评估报告经总经理审查，总经理以议案的形式提交董事会审议担保事项。
第四章 审批权限及程序
第十五条如属于本办法 0所列情形之一的，应当报股东大会审议批准；除本办法 0所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准，董事会不得授权给经理层。
第十六条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
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（一）、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
第十七条董事会审议对外担保事项时，应取得出席董事会会议的三分之二以上董事的同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可作出决议。公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第十八条经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第十九条公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在评估与审批环节应当予以回避。
第二十条被担保人要求变更担保事项的，企业应当重新履行评估与审批程序。
第二十一条本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施，并应及时通知本公司履行有关信息披露义务。
第二十二条担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序重新办理。
第五章 担保合同的审查和订立
第二十三条担保必须订立书面担保合同。订立担保合同按 A类合同履行审批程序，重要担保合同订立还应当征询法律顾问或专家的意见，确保合同条款符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》和企业担保政策的规定。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。担保合同应明确被担保人的权利、义务、违约责任等相关内容，并要求被担保人定期提供财务报告等有关资料，及时通报担保事项的实施情况；被担保人同时向多方申请担保的，应当在担保合同中明确约定本公司的承担份额和相应的责任。
第二十四条公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议
代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以
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及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十五条签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告
和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第二十六条法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办理担保登记。
第六章 担保日常风险管理
第二十七条担保合同订立后，财务部按照公司内部管理规定妥善保管合同文本及相关原始资料，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司应妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，财产和权利凭证由财务部保管，如果有实物资产，由其他部门保管；定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。
第二十八条公司财务部和子公司财务部应指定专人对公司提供对外担保的借款企业建立分户台账，台帐详细记录担保对象、金额、期限，用于抵押或质押的物品或权利以及其他有关事项。
第二十九条财务部应定期监测被担保人的经营情况和财务状况，定期收集和分析被担保人担保期内经审计的财务报告等相关资料，持续关注被担保人的财务状况、经营成果、现金流量等，通过调查被担保企业财务部门和主要管理者，必要时向被担保企业的商业往来客户、供货商和其他债权人，询问被担保企业情况，核对财务报表和主要凭证，查看库存，了解和掌握被担保企业的动态情况以及走访外部管理部门，了解其对被担保企业的评价，核实有关情况，获取第一手材料。担保期在 1年以内或风险较大的担保业务，需每月进行一次跟踪检查，担保期在 1年以上的担保业务，至少每季度进行一次跟踪检查。定期对担保项目进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等方面的情况。
定期监测报告向公司财务总监和董事会秘书报告。对于检测到的异常情况和问题，向财务总监、董事会秘书、总经理、董事长逐级报告，紧急情况下，可以越级报告。
对于异常情况和问题，应当做到早发现、早预警、早报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，经理层应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十条对于合同约定收取担保费用的，财务部应及时足额收取担保费用。
第三十一条因对外提供担保产生的或有负债，符合负债确认条件的应作为预
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计负债核算，单独反映在资产负债表中，并在会计报表附注中对该项预计负债形成的原因及金额作相应披露；对不符合确认条件但对公司的财务状况和经营成果有较大影响的或有负债，应在会计报表附注中对该项或有负债形成的原因、预计产生的财务影响等作相应披露。
第三十二条财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
（一）、财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时逐级报告。公司须采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务；
（二）、当出现被担保人债务到期后未履行还款义务的情形，财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息；
（三）、如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，发生或即将发生公司解散、分立等重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议；
（四）、公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务；
（五）、对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较大风险的，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知并提请公司采取合理措施尽快终止担保；
（六）、人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
（七）、公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。
第三十三条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十四条担保期间，收到债权人的书面索赔通知后，应核对书面索赔通知是否有有效签字，盖章，索赔是否在担保规定的有效期内，索赔金额、索赔证据是否与担保合同的规定一致等内容；核对无误后，需要承担保证责任的，经有审批权人签字后对外支付代为偿付资金。
第三十五条公司为被担保人履行担保义务后，在代为偿付资金的当日或第 2个工作日内，向被担保企业发出垫款通知书，向反担保企业发送《履行担保责任通知书》，并将追偿情况及时披露，必要时，启动诉讼程序。
第三十六条公司监事会、审计部和上级单位，均有权利实施担保检查监督，监督检查内容包括：（一）、担保业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在担保业务不相容职务混岗现象；（二）、担保业务授权批准制度执行情况。重点检
查担保对象是否符合相关规定、担保业务评估是否科学合理，担保业务的审批手续
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是否符合规定，是否存在越权审批的行为；（三）、担保业务监测报告制度落实情况。
重点检查是否对被担保人、被担保项目资金流向进行日常监测，定期了解被担保单位的经营管理情况并形成报告；（四）、担保财产保管和担保业务记录制度的落实情况。重点检查有关财产和权利证明是否得到妥善的保管，担保业务的记录和档案文件是否完整。
第七章 有关人员的责任
第三十七条公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
第三十八条依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照本办法规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人的法律责任。
上述人员违反本规定，但未给公司造成损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
第八章 附则
第三十九条本管理办法未尽事宜依据有关法律法规、规章和证券监管相关规则的规定执行；与颁布实施的法律、法规、上市地证券监管规则及公司章程相抵触的，依据有关法律、法规、监管规则及公司章程的规定执行，并立即修订本制度。
第四十条本管理办法自公司董事会批准之日起生效，由公司董事会负责解释和修改。