北京国枫律师事务所
关于新疆百花村股份有限公司
2015年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2016]A0095号
致：新疆百花村股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司 2015年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第六次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于 2016年 3月 3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《新疆百花村股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2016年3月25日在贵公司会议室如期召开。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 3月 25日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016年 3月 25日 9:15-2016年 3月 25日15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次会议股权登记日的股东名册及相关股东身份证明文件，出席本次现场会议的股东（股东代理人）共计14人，代表股份136，396，408股，占贵公司股份总数的54.88%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
根据上海证券交易所统计并经贵公司查验确认，通过网络投票方式参加本次会议的股东共计 4人，代表股份494，530股，占贵公司股份总数的0.20%。上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了如下议案：
1、《2015年度董事会工作报告》；
2、《2015年度监事会工作报告》；
3、《2015年度报告全文及摘要》；
4、《2015年度财务决算报告》；
5、《2015年度利润分配方案》；
6、《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；
7、《公司计提大额资产减值准备的议案》；
8、《关于控股子公司鸿基焦化2016年度借款额度的议案》；
9、《关于控股子公司豫新煤业2016年度借款额度的议案》；
10、《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
11、《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
12、《关于本次交易构成上市公司重大资产重组但不构成借壳上市的议案》；
13、《关于签署<新疆百花村股份有限公司与张孝清等关于南京华威医药科技开发有限公司之附条件生效的股权购买协议书>及其补充协议的议案》；
14、《关于签署<新疆百花村股份有限公司与张孝清等及新疆准噶尔物资公司附条件生效的资产处置协议书>及其补充协议的议案》；
15、《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》；
16、《关于签署<新疆百花村股份有限公司重大资产重组并募集配套资金之附生效条件的股份认购协议书>的议案》；
17、《关于审议公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；
18、《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
19、《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
20、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
21、《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
22、《关于审议本次重大资产重组相关审计报告、备考财务报表审阅报告及评估报告的议案》；
23、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
24、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
25、《关于<新疆百花村股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）>及其摘要的议案》；
26、《关于<新疆百花村股份有限公司员工持股计划实施细则（认购配套融资方式）>的议案》；
27、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事项的议案》；
28、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
29、《关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》。
本次会议现场选举2名股东代表、1名监事为计票人和监票人。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。
其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验，上述议案中第10-29项由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上同意；上述第 11项议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上逐项审议通过；上述议案中第10-27项因涉及关联交易事项，关联股东回避表决；上述议案中第1-9项由出席本次会议股东（股东代理人）所持有限表决股份的二分之一以上同意。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新疆百花村股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
张云栋
薛玉婷
2016年3月25日