江苏宁沪高速公路股份有限公司
Jiangsu Expressway Company Limited
二○一三年度股东周年大会会议资料
会议时间：2014年6月6日（星期五）上午九时
会议地点：南京市仙林大道6号
江苏宁沪高速公路股份有限公司会议室
会议资料目录
页码
一、会议须知 1 - 2
二、会议议程 3
三、投票表格填写说明 4 - 5
四、会议议案 6 - 28
普通决议案
1、 2013年度董事会报告
2、 2013年度监事会报告
3、 2013年度财务决算报告
4、 2013年度财务报表及审计报告
5、 2013年度利润分配预案
6、 关于续聘德勤华永为本公司2014年度审计师的议案
关于续聘德勤华永为本公司2014年度内控审计师的
7、
议案
关于本公司发行规模不超过人民币20亿元的短期融
8、
资议案
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2013年度股东年会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的审计师、律师、H股投票审验人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的
权益。
四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故
不能主持会议时，由过半数以上董事推选一名公司董事担任会议主
席并主持会议。公司董事会秘书室具体负责股东大会的会务事宜。
五、为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并应出示以下证件和文件：
1、内资法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
2、内资个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
3、H股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委
托代理人出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和
本人的身份证明文件。
股东大会见证律师和H股投票审验人将对该等文件的合法性进行审验。
六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。
股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安
排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始
后，大会将不再安排股东发言。
八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在填写投票表格时，请仔细阅读有关投票表格的填写说明并认真填写。
九、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点
票，会议主席应当即时进行点票。
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2013年度股东周年大会议程
（一）、董事长杨根林先生作董事会报告；
（二）、监事会主席常青先生做监事会报告；
（三）、独立非执行董事代表作独立董事述职报告；
（四）、财务总监于兰英女士关于财务决算报告的说明；
（五）、股东提问；
（六）、会议主席主持股东审议和表决；
（七）、宣布表决结果；
（八）、律师宣读法律意见书；
（九）、宣布会议结束。
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2013年度股东年会投票表格填写说明
请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：一、填写股东资料：
出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请出席股东填写与本投票表格有关的股份数目，不论如何，该数目不应超过出席股东在股权登记日（2014年05月07日）所持有的公司股份数。
二、填写投票意见：
股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，每一股份享有一票表决权。有两票或者两票以上的表决权的股东，不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。股东如欲投票赞成，请在“赞成”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。对于内资股股份，表决票中就议案所投票数总和低于其有权投票数量的情况，其投票数有效，其有权投票数量和投票数量的差额计为
“弃权”。对于H股股份，当且仅当股东对决议案明确投票赞成、反对或弃权时，该等股份数量将被计入对决议案的投票总数，如股东对决议案未明确投票赞成、反对或弃权，该等股份数量将不被计入对决议案投票总数。
三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。
四、请各位股东正确填写投票表格。如投票表格中有涂改或差错的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新
填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。
五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。附：投票表格样式
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|议 题|同 意|不同意|弃权|
|普通决议案||||
|1、批准本公司截至2013年12月31日止年度的董事会报告书；||||
|2、批准本公司截至2013年12月31日止年度的监事会报告书；||||
|3、批准本公司2013年度财务决算报告；||||
|4、批准本公司截至2013年12月31日止期间的财务报表及审计报告；||||
|5、确定2013度末期利润分配预案：本公司拟决定2013年度每股分配现金红利人民币0.38元（含税）；||||
|6、批准聘任德勤华永会计师事务所为本公司2014年度审计师，批准其薪酬为人民币210万元/年；||||
|7、批准聘任德勤华永会计师事务所为本公司2014年度内部控制审计师，批准其薪酬为人民币68万元/年；||||
|8、批准本公司发行规模不超过人民币20亿元的短期融资券，授权杨根林董事和钱永祥董事处理相关发行事宜,股东周年大会批准日起一年内发行；||||
|9、批准将本公司独立董事薪酬由人民币6万元/年（税后）调整为人民币9万元/年（税后）。||||

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2013年度股东周年大会董事会报告
杨根林
各位股东：
本人谨此代表董事会向股东汇报：报告期内，本集团累计实现营业总收入约人民币 7,614,227千元，同比减少约2.33%，其中，实现道路通行费收入约人民币 5,344,929千元，同比增长约4.97％；配套业务收入约人民币 2,150,139千元，同比减少约8.79%；房地产销售收入 75,200千元，同比减少75.3%；广告及其他业务收入约人民币 43,959千元，同比增长约4.55％；按照中国会计准则，报告期内本集团实现营业利润约人民币 3,557,162千元，比 2012年同期增长约12.09％；归属于上市公司股东的净利润约为人民币 2,707,743千元，每股盈利约人民币 0.538元，比 2012年同期增长约16.05%。董事会建议派发 2013年度末期现金股利每股人民币 0.38元（含税），派息率达到70.70％。
◇业务回顾
本年度，宏观经济保持稳定增长，转型升级取得新进展。江苏省实现生产总值同比增幅9.6%，虽去年同期回落 0.5个百分点，但经济活力持续恢复。宏观经济环境是影响交通需求的关键因素，尤其是货运需求受实体经济的活跃度的的影响更大。在经济持续恢复的促进下，2013年集团各主要路桥项目的交通流量特别是货车流量都表现
出较为强劲的恢复性增长，增幅基本与客车保持同步，甚至还略高于客车的增幅，促进了通行费收入的持续增长；虽然继续受到节假日小型客车免费放行的负面影响，但是由于交通流量特别是货车流量的良好表现，促进了主营业务收入的持续增长。集团董事会、管理层和全体员工始终以饱满的热情和负责任的态度，围绕战略发展目标科学决策、积极推进、稳步前行，踏实做好各项工作，保持了健康、持续发展的良好态势。
本年度是集团“十二五”战略发展规划落地的关键之年，按照“十二五”发展规划的总体部署，本集团加强战略管理体系的建设，制订了《战略管理办法》，建立战略管理常态化工作机制和管理流程，防范并化解战略风险。在此基础上，集团稳步推进发展规划的实施，围绕“主业提升”、“业务开拓”、“平台延展”三大战略积极谋划、调整产业结构布局，在主业提升和辅业拓展方面取得了积极进展。
在主业发展方面，本年度完成了苏嘉甬公司增资扩股相关工作及参与镇丹高速公路建设的前期工作，以及镇江支线回购和收费站置换工作；并在专业咨询机构的协助下，借鉴国内外高速公路服务区管理模式和经验，公司积极研究服务区经营模式的改革思路，旨在通过创新商业模式来挖掘经营潜力，拓展盈利空间。
在辅业拓展方面，本年度集团积极探索多元化经营，努力构建投融资平台，参与了江苏银行增资扩股、收购宁沪投资公司5%股权、发起设立洛德基金管理公司、合作开发服务区 LNG加气站等项目的投资运作，进一步优化资产配置，开辟新的融资平台，提升高速公路资产利用效率，为转型升级奠定了基础。本年度集团房地产项目开发进展顺利，销售形势良好，竞争性行业的多元化发展通道被打开，并继
续保持了盈利态势，将逐步成长为新的利润增长来源。
在积极促进业务发展的同时，公司全面推动沪宁路基本现代化及信息化进程，努力提升社会满意度，致力成为江苏省基本现代化建设中的行业引领者。2013年，本公司作为江苏智慧交通“232畅通网”之高速公路综合管理与公共服务信息化示范工程和江苏省高速公路
运营与服务智能化平台示范工程，结合行业发展方向和国际先进管理经验，全面建立起沪宁路营运管理现代化指标体系，以改善和提高交通运行效率、提高公众出行体验、满足突发事件处置和应急管理对信息快速集成的需求为突破点，着力打造“智慧”高速，对信息化建设方案进行了总体规划，形成了今后3到5年的信息化建设总体方向，并于2013年底基本完成基础设施建设、系统开发及联调工作，为示范工程的全面建成奠定了坚实的基础。
同时，公司以“十二五”战略规划实施为导向，围绕现代化、信息化建设，积极推进企业文化与品牌建设，加强人力资源管理，优化资源配置，严格贯标及内控管理，防范各类经营风险，并全面导入卓越绩效管理模式，将持续改善、追求卓越的核心价值观融入到各项基础性管理工作，促进内部管理的全面提升。
◇发展策略
随着近年来的政策调整，收费公路的公益属性正在被逐步强化，对行业的发展带来了较大的压力和挑战。同时，经济发展推动了交通基础设施的发展，多种交通工具和运输方式为不同群体提供了更加多样化的出行选择，也在逐步改变着收费公路经营所面临的竞争格局。
面对不断变化的经营形势，集团将着力推进“十二五”发展战略
目标的实现，积极研究高速公路产业链延伸和主业外的投资项目，充分利用公司的资源优势和资金优势，依托主业资源和核心竞争力进行长远布局，推进公司战略转型，寻求新的发展机会。
作为一家公众服务型企业，积极履行社会责任是本集团的必然使命。我们要从道路使用者的需求出发，通过现代化进程的建设和现代科技的运用，为公众出行提供全方位的优质服务，进一步树立有担当、负责任的公众服务型企业品牌形象，这也是集团实现战略规划和长远发展的切实需要。
同时，集团也将进一步加强企业文化建设，不断提高员工满意度，增强企业凝聚力，为持续发展提供强大的内在动力。并通过推进卓越绩效管理模式，建立起与战略发展相适应的各项内部管理机制，不断增强竞争力，持续提升管理水平，助推企业管理步入崭新的阶段，逐步形成持续改进、追求卓越的氛围。
展望未来，本集团将坚持稳健经营的理念，以改革创新的精神，积极推动企业的战略发展。本集团董事会、管理层、全体员工有信心、也有能力去战胜各种困难与挑战，不断实现自我的超越。
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2013年度股东周年大会监事会报告
常青
各位股东、各位来宾:
（一）报告期内监事会会议情况
监事会对股东大会负责，依法独立行使公司监督权，保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。其主要职能包括检查公司财务、监督重大经营活动及关联交易的决策与操作程序、以及监督董事和高级管理人员履行职责的合法合规性等。本公司的章程及《监事会议事规则》已详细列明了监事会的职权。
2013年度，本公司监事会全体成员遵照《公司法》、上市规则和其他相关法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，遵守诚信原则，忠实履行职责，积极、谨慎开展工作，竭诚维护股东、公司和员工的合法权益。
2013年度，本公司监事会共召开 4次全体会议，会议的召集、召开和决议均符合法律程序。监事会审议、审查的主要事项包括：
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||监事会会议||监事会会议议题内容|
||召开情况|||
|2013 年度监事会||－ 审议通过 2013 年年度报告和摘要||

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||－ 审议通过截至 2012 年 12 月 31 日止年度监事会报告书－ 审议公司 2012 年度业绩报告及摘要－ 审计财务决算报告－ 审议分配方案－ 审议财务预算报告－ 审议《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制自我评价报告》－ 审议《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制审计报告》|
|7 届 5 次监事会|－审议公司 2013 年一季度业绩报告|
|7 届 6 次监事会|－审议公司 2013 年半年度业绩报告及摘要|
|7 届 7 次监事会|－审议公司 2013 年三季度业绩报告|

（二）监事会独立意见
报告期内，监事会依法出席、列席了股东大会及董事会现场会议，审查了董事会书面决议案的签署情况，对公司决策程序的合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、以及公司董事、管理层的履职情况进行了有效监督，及时提醒公司董事会和经理层关注可能存在的风险。
通过以上监督，监事会对本公司 2013年度有关事项发表以下独立意见。
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事
项，对董事会执行股东大会决议的情况、对管理层执行董事会决议的情况进行了监督，认为公司严格按照相关法规制度经营决策、规范运作，不断完善内部控制制度，公司治理水平有进一步提升。公司董事及高级管理人员均能按照有关法律、法规之规定，从维护股东及公司利益的角度出发，认真履行职责，没有发生违反法律、法规的行为，亦无滥用职权或损害本公司利益、本公司股东及员工权益的行为。
2、公司财务情况
监事会认真审查了本公司 2013年度财务报告、利润分配方案及其他会计资料等，认为本公司的财务收支帐目清晰，会计核算和财务管理均符合有关规定，并无发现问题。本公司聘请的德勤华永会计师事务所按中国会计准则对公司 2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为审计报告如实地反映了本公司的财务收支状况和经营成果，实现的经营业绩是真实的。
3、募集资金使用情况
本公司于 2013年度采取积极措施提高资金使用效率，拓宽融资渠道，调整债务结构，通过发行短期融资券、非公开定向债务融资工具和中期票据等直接融资手段降低财务成本，直接融资总额为人民币 40亿元，满足了营运管理和项目投资的资金需求并有效降低了融资成本。
4、公司投资交易情况
报告期内，本公司投资 10亿元人民币参股江苏银行、收购子公司宁沪投资公司5%股权、出资 1,440万元与协鑫石油天然气有限公司合资设立了协鑫宁沪天然气公司、发起设立了洛德股权投资基金公司，积极开展资本运作和探索多元化经营。监事会成员参与了这些资产交易的决策过程，认为相关投资决策符合公司及股东的长远利益，决策程序符合法定要求，并未发现存在内幕交易的情形。
5、公司关联交易情况
报告期内，本公司及本公司附属公司广靖锡澄与现代路桥续签了道路养护关联交易合同，继续履行营运技术服务协议、房屋租赁协议、油品销售业务租赁协议等持续关联交易事项，签订子公司贷款协议规范关联方资金往来。监事会对本年度公司的所有关联交易事项进行了审查，认为本年度内公司所有涉及关联交易的合同、协议以及其他相关文件符合法律要求，有关交易关联董事均已回避表决，审议程序合法，交易条款对公司及全体股东而言是公平合理的，关联交易严格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理，并无发现内幕交易或存在董事会违反诚信原则进行的决策、签署协议和信息披露等情形。
6、内部控制自我评价情况
监事会审阅了公司内部控制自我评价报告，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。通过对内部控制体系各要素的基
本评估以及本年度内实施的各项检查监督和评价工作，监事会认为，自本年度1月1日起至本报告期末，本公司内部控制制度及执行基本健全有效，能够满足公司治理、运营、管理、财务、投资和行政人事管理等各方面需求，对本公司各项经营管理风险起到了有效的控制作
用。
监事会对各董事会成员2013年度履职情况进行了考评，未发现董事存在违反法律法规、《公司章程》、损害公司利益或不当履行职责的情形。报告期内，本公司未发生监事代表向公司董事交涉或对董事起诉的事项。
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截至 2013年 12月 31日止期间的审计报告
各位股东：
依照中华人民共和国《企业会计准则》、《企业会计制度》及其相关的补充规定及本公司公司章程，本公司编制了 2013年度的审计报告。这两份报告经过了德勤华永会计师事务所的审计，审计师认为这两份报告真实及公允地显示了本公司截至 2013年 12月 31日止的财务状况，并出具了无保留意见的审计报告。2014年 3月 21日公司董事会讨论并同意了公司 2013年度的审计报告；2014年 3月 24日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的公司 2013年度业绩报告摘要上刊登了公司的审计报告，报告全文同时刊登于香港联交所网站www.hkexnews.com.hk、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及公司网站www.jesxpressway.com。
请各位股东予以审议。
江苏宁沪高速公路股份有限公司
二○一三年度财务决算报告
尊敬的各位股东：
2013年，江苏宁沪高速公路股份有限公司在全体股东的大力支持和董事会的正确决策指导下，经过经营层和全体员工共同努力，持续推进公司“十二五”规划实施，继续加强品牌和企业文化建设，积极推动沪宁路管理、服务基本现代化及信息化进程，集团保持了健康、持续发展的态势，各项业务经营情况良好，较好地完成了年度经营目标。
2013年度财务报表委托德勤华永会计师事务所审计。经过审计，认为本集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了本集团 2013年 12月 31日的公司及合并财务状况以及 2013年度的公司及合并经营成果和现金流量，并为 2013年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
现将2013年度财务决算情况报告如下：
一、合并财务状况
截至 2013年 12月 31日，按中国会计准则，本集团总资产人民币 26,833,912千元，负债总额人民币 6,735,685千元，股东权益人民币 20,098,227千元，归属于上市公司股东权益人民币 19,596,484千元。资产负债率为25.10%，
二、合并业绩及主要财务数据
1.整体经营情况
按中国会计准则，本集团 2013年度净利润人民币 2,775,627千元，归属于上市公司股东的净利润人民币 2,707,743千元，每股收益人民币 0.5375元。
2.主要财务数据
单位：人民币千元
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|项目/年份|2013年度|2012年度|增减|
|1.营业收入|7,614,227|7,795,943|-2.33%|
|2.营业成本|3,694,144|4,054,627|-8.89%|
|3.管理费用|176,140|177,535|-0.79%|
|4.财务费用|292,786|333,410|-12.18%|
|5.投资收益|315,399|161,448|95.36%|
|6.利润总额|3,627,497|3,145,690|15.32%|
|7.净利润|2,775,627|2,381,236|16.56%|
|8.归属于上市公司股东的净利润|2,707,743|2,333,345|16.05%|
|9.基本每股收益（元）|0.5375|0.4632|16.05%|
|10.加权平均净资产收益率|14.49%|12.99%|增加1.5个百分点|
||2013年末|2012年末|增减|
|11.总资产|26,833,912|25,849,258|3.81%|
|12.总负债|6,735,685|6,693,782|0.63%|
|其中：短期借款|3,220,000|2,550,000|26.27%|
|一年内到期的非流动负债|1,511|1,201,557|-99.87%|
|其他流动负债|1,000,000|1,000,000|——|
|长期借款|271,148|453,360|-40.19%|
|应付债券|991,074|496,482|99.62%|
|13.归属于上市公司股东权益|19,596,484|18,688,862|4.86%|
|14.总资产负债率|25.10%|25.90%|降低0.8个百分点|
|15.归属于上市公司股东的每股净资产|3.89|3.71|4.86.%|

注：1、投资收益同比增加95.36%，主要是苏嘉杭、沿江等联营公司利润增加贡献的投资收益以及金融租赁公司分配的股利。
2、一年内到期的非流动负债比年初下降99.87%，主要是报告期归还了12亿一年内到期的长期借款。
3、长期借款比年初下降40.19%，主要是报告期内本公司为降低财务成本，优化债务结构，陆续提前归还了部分长期借款。
4、应付债券比年初增长99.62%，主要是报告期增加的中期票据。
以上财务决算报告，请予审议。
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于 2013年度利润分配方案的建议
各位股东：
2013年，本集团按中国企业会计准则获得归属于母公司股东净利润约为人民币 2,707,743千元；
根据中国有关法规及《公司章程》，需先提取10％的法定盈余公积金约为人民币 283,171千元；加上期初未分配利润约为人民币 3,535,043千元，扣除 2013年向股东派发现金股利 1,813,589千元，2013年末累积可供分配利润合计约为人民币 4,146,026千元。建议以总股本 5,037,747,500股为基数，向股东派发末期股息每股人民币 0.38元（含税）；本年度不实施资本公积金转增股本。
以上建议请各位股东审议。
关于聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司 2013年度审计师和内部控制审计师的建议
各位股东：
公司 2014年继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计师和内部控制审计师。经公司董事会审计委员会提议，建议继续聘任德勤华永会计师事务为公司 2014年度审计师，确定其薪酬为人民币 210万元/年；内部控制审计师的薪酬为人民币 68万元/年；此议案已提交董事会审议通过。
现提请股东大会审议批准，请各位股东审议。
江苏宁沪高速公路股份有限公司
独立董事年度述职报告书
各位股东：
作为江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利益的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现就以下四个方面向各位汇报本年度独立董事的履职情况：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
张二震，教授，博士生导师。1985年－1987年南京大学经济系任讲师，1987年－1993年南京大学国际经贸系副教授，1993年－1995年南京大学国际经济贸易系教授、副系主任，1995年至 2007年任南京大学国际经济贸易系主任，2007年至 2011年任南
京大学商学院党委书记，现任南京大学国际经济研究所所长。张教授还担任西北大学、厦门大学兼职教授，从 1992年起享受国务院颁发的政府特殊津贴。张教授长期从事国际经贸领域研究，并着力于城市及企业的现代化建设及自主创新的研究，是具有丰富经济学经验的高级专家。
许长新，工学博士，经济学教授，博士生导师。现任河海大学商学院副院长、基础设施投融资研究中心主任、管理科学与工程专业博士生导师，兼任江苏省九、十届政协常委、中国民主建国会江苏省委副主任委员、中国民主建国会中央经济委员会委员。中国海洋经济学会理事、江苏省数量经济与管理科学学会副会长、江苏省统计学会副会长、江苏省金融学会常务理事、澳门科技大学兼职博士生导师以及多个项目评审专家，曾主持部省级科研课题 50余项，发表论文 100
余篇，出版论著 6本，获部省级科技进步奖三等以上奖项 8次，获江苏省青年骨干教师称号。
高波，博士，南京大学经济学院教授，博士生导师，国家教育部人文社科重点研究基地—南京大学长江三角洲经济社会发展研究中
心研究员，兼任世界华人不动产学会常务理事、江苏省经济学会副会长，出版专著 10多部，在专业学术刊物发表论文 130多篇，曾主持国家自然科学基金项目、国家社会科学基金重点项目、教育部哲学社会科学研究重大课题攻关项目、教育部人文社会科学研究规划基金项目等 10多项研究课题，获得江苏省人民政府哲学社会科学优秀成果奖二等奖等科研奖励多项。
陈冬华，教授、博士生导师。现任南京大学商学院会计学教授、博士生导师，兼任商学院学术委员会委员、南京大学会计与财务研究院副院长、会计学系教授委员会主任、南京大学青年学者联谊会副会长、江苏省青年联合会副秘书长。陈先生 2003年取得上海财经大学会计学博士学位，其后在香港科技大学公司治理研究中心从事博士后研究，2000年至 2005年曾任上海财经大学会计学院助教、副教授，自 2005年起历任南京大学商学院会计学系教授、博士生导师、主任助理。陈先生长期从事会计学科的研究和具体实务工作，是具有丰富的财务理论和管理经验高级会计与财务专家。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2013年度公司共召开了 7次董事会会议，3次股东大会，我们按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，我们认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2013年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）公司独立董事出席会议情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||董事||本年应||亲自||委托||通讯||缺席||是否连续||出席股|
||姓名||参加董||出席||出席||表决||次数||两次未亲||东大会|
||||事会||次数||次数||次数||||自参加||次数|
||||次数||||||||||会议|||
|张二震||7||6||0||1||0||否||3||
|许长新||7||4||2||1||0||否||3||
|高 波||7||6||0||1||0||否||3||
|陈冬华||7||6||0||1||0||否||3||

（三）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对日常关联交易进行了认真审查，并就公司 2013年度日常关联交易预计事项发表意见如下：
公司 2013年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司
与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及
《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我们对江苏宁沪高速公路股份有限公司截至 2013年 12月 31日的对外担保事项进行了专项审核，现发表专项说明和独立意见如下：
经核查，截至 2013年 12月 31日，江苏宁沪高速公路股份有限公司无对外担保行为。
（三）募集资金的使用情况
本公司于 2013年度没有募集资金事宜，其他通过发行短期融资券、非公开定向债务融资工具、信托等直接融资手段筹措资金总额为人民币 40亿元，满足了公司营运管理和项目投资的资金需求并有效降低了融资成本。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司提名于兰英女士担任公司财务总监。
薪酬与考核委员会依据公司 2013年度的生产经营情况，结合各位高管人员的职责分工和年度指标分解情况，对照公司 2013年度各项工作指标的实际完成情况，对各位高管进行了年度的绩效评分，确定了公司各位高管的年度绩效工资和年终奖金发放数额，认为 2013年
度公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2013年3月22日召开第7届董事会第5次会议，审议通过了
续聘审计师的议案，符合《上市公司治理准则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），修订了《公司章程》中的现金分红条款，明确现金分红政策以及不进行现金分红的例外情形等相关条款，使现金分红制度化，切实保障了广大投资者利益。公司从上市以来一直保持高比例的分红政策，得到广大投资者的好评。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东并未作出任何承诺事项。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
公司战略委员会2013年共召开了3次会议，对公司的重大投资项
目均进行了审核。
提名委员会2013年共召开了3次会议，审议了高管的续聘和聘任
事宜，并根据监管部门要求对委员会工作细则进行了修订。
薪酬与考核委员会2013年共召开了2次会议，审议了公司的薪酬
体系的完善等事项。
审计委员会2013年共召开了5次会议，审议了公司的审计报告及
各定期财务报表，积极与外聘审计师做好审计沟通工作，并审核了公司的关联交易事项及内控审计等各项工作。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2014年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。