证券代码：300492 证券简称：山鼎设计 公告编号：2016-015四川山鼎建筑工程设计股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、四川山鼎建筑工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知已于2016年4月11日以电子邮件及电话方式通知全体董事，会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、会议于2016年4月22日上午10：00以现场方式在公司会议室召开，采用现场投票的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名（其中：委托出席董事 2人）。独立董事刘文典先生因个人原因委托独立董事朱波先生代为行使表决权；
董事蔡朝录因个人原因委托董事董慷达先生代为行使表决权。
4、会议由董事长袁歆先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见2016年4月23日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年年度报告》“第四节管理层讨论与分析”等相关部分。
独立董事刘文典先生、辛彤先生、朱波先生向董事会递交了《独立董事 2015年度述职报告》，并将在公司 2015年度股东大会进行述职。具体内容详见公司 2016年 4月 23日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2015年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理 LIUJUNXIANG(刘骏翔)先生所作的《公司 2015年度总经理工作报告》，认为报告内容真实、客观地反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于<2015年年度报告及其摘要>的议案》
具体内容详见公司2016年4月23日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了比较健全的内部控制体系，各项内部控制制度均能够得到有效地执行，在防范和控制公司各类风险方面发挥了积极的作用。公司 2015年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司独立董事发表了独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了专项核查意见。
具体内容详见公司2016年4月23日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<2015年度财务决算报告>的议案》
2015年度，公司实现营业收入18,546.83万元，同比下降8.1%；归属于上市公司股东的净利润为 2,680.12万元，同比增长4.64%。公司 2015年度财务决算报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见（天健审【2016】11-143号）。
具体内容详见公司 2016年 4月 23日披露的公司 2015年年度报告“第十节
财务报告”相关内容。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于<2015年度利润分配预案>的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2015年 12月 31日，公司报告期内实现合并报表中归属于上市公司股东的净利润2,680.12万元。其中母公司实现净利润2,652.12万元，减去提取法定公积金265.21万元，加上2015年初未分配利润 6,347.63万元，截至 2015年 12月 31日本年度末可供股东分配的利润总额为8,734.54万元。本年度利润分配预案如下：公司以截止至2015年12月31日的总股本83,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利1,248.00万元（含税）；分配后，母公司尚余未分配利润7,486.54万元，转入下一年度。
公司独立董事对2015年度利润分配预案发表了独立意见，一致同意公司
2015年度利润分配预案。
本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》中的利润分配政策。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于<2016年度经营计划与财务预算报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于<确定2016年度公司董事报酬>的议案》
公司独立董事对本议案已发表了同意的独立意见。
（1）董事袁歆报酬的表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避；
董事袁歆、CHEN LIANDREW(陈栗)回避表决。
（2）董事CHEN LIANDREW(陈栗)报酬的表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避；董事袁歆、CHEN LIANDREW(陈栗)回避表决。
（3）董事LIUJUNXIANG(刘骏翔)报酬的表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避；董事LIUJUNXIANG(刘骏翔)回避表决。
（4）董事文学军报酬的表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回
避；董事文学军回避表决。
（5）董事Clyde KangdaDong(董慷达)报酬的表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避；董事 Clyde KangdaDong(董慷达)回避表决。
（6）董事蔡朝录报酬的表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避；董事蔡朝录回避表决。
（7）独立董事刘文典报酬的表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避；董事刘文典回避表决。
（8）独立董事朱波报酬的表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避；董事朱波回避表决。
（9）独立董事辛彤报酬的表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避；董事辛彤回避表决。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于<确定2016年度公司高级管理人员薪酬>的议案》
（1）总经理LIUJUNXIANG(刘骏翔)薪酬的表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避；总经理 LIUJUNXIANG(刘骏翔)回避表决。
（2）副总经理胡志霞薪酬的表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（3）财务总监郑天相薪酬的表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司独立董事对本议案已发表了同意的独立意见。
10、审议通过《关于<2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
独立董事就本议案发表了独立意见；审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募集资金存放与使用情况鉴证报告（天健审【2016】11-144号）。
具体内容详见2016年4月23日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供相应的服务。公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于<2016年度日常关联交易事项>的议案》
因办公需要，公司 2016年度将继续租赁袁歆持有的物业。董事会认为：公司与关联方的日常关联交易系公司日常生产经营的需要，符合相关规定，定价合理。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避；董事袁歆、CHEN LIANDREW(陈栗)回避表决。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于<召开2015年年度股东大会>的议案》
董事会决定于2016年5月17日召开公司2015年年度股东大会，具体内容详见2016年4月23日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年年度股东大会通知的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签署的《四川山鼎建筑工程设计股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》；
2、独立董事签署的《四川山鼎建筑工程设计股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
四川山鼎建筑工程设计股份有限公司董事会