成都中德天翔投资有限公司
已审财务报表
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一、 审计报告 1– 2
二、 已审财务报表
资产负债表 3
利润表 4
所有者权益变动表 5
现金流量表 6– 7
财务报表附注 8– 22
审计报告
安永华明(2016)审字第60199490_B02号成都中德天翔投资有限公司董事会：
我们审计了后附的成都中德天翔投资有限公司的财务报表，包括2016年6月30日的资产负债表，自2016年3月11日(公司注册成立日)至2016年6月30日止期间的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是成都中德天翔投资有限公司管理层的责任。这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计报告(续)
安永华明(2016)审字第60199490_B02号三、审计意见
我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了成都中德天翔投资有限公司2016年6月30日的财务状况以及自2016年3月11日(公司注册成立日)至2016年6月30日止期间的经营成果和现金流量。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师张 飞中国注册会计师陈寅莹
中国北京 2016年11月14日
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资产负债表
2016年06月30日
人民币元
资产 附注五 2016年6月30日流动资产
货币资金 1 1,194,717.26其他应收款 2 100,000.00流动资产合计 1,294,717.26非流动资产
长期股权投资 3 1,632,061,885.39非流动资产合计 1,632,061,885.39资产总计 1,633,356,602.65负债和所有者权益
流动负债
应付账款 4 40,152,204.82应交税费 5 841,680.00负债合计 40,993,884.82所有者权益
实收资本 6 1,650,000,000.00未弥补亏损 7 (57,637,282.17)所有者权益合计 1,592,362,717.83负债和所有者权益总计 1,633,356,602.65载于第8页至第22页的附注为本财务报表的组成部分
第3页至第22页的财务报表由以下人士签署：
总经理： 财务总监：
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利润表
自2016年3月11日(公司注册成立日)至2016年6月30日止期间
人民币元
附注五 自2016年3月11日(公司注册成立日)至2016年6月30日止期间营业收入 -减：营业成本 -营业税金及附加 -销售费用 -管理费用 8 57,653,773.19财务费用 9 (16,491.02)营业亏损 (57,637,282.17)加：营业外收入 -减：营业外支出 -亏损总额 (57,637,282.17)减：所得税费用 -净亏损 (57,637,282.17)归属于母公司所有者的净亏损 (57,637,282.17)少数股东损益 -载于第8页至第22页的附注为本财务报表的组成部分
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所有者权益变动表
自2016年3月11日(公司注册成立日)至2016年6月30日止期间
人民币元
实收资本 未分配利润 所有者权益合计一、期初余额 - - -二、本期增减变动金额
(一)综合收益总额 - - -(二)所有者投入和减少资本
所有者投入资本 1,650,000,000.00 (57,637,282.17) 1,592,362,717.83三、期末余额 1,650,000,000.00 (57,637,282.17) 1,592,362,717.83载于第8页至第22页的附注为本财务报表的组成部分
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现金流量表
自2016年3月11日(公司注册成立日)至2016年6月30日止期间
人民币元
附注五 自2016年3月11日(公司注册成立日)至2016年6月30日止期间一、经营活动产生的现金流量
收到的其他与经营活动有关的现金 117,536.37经营活动现金流入小计 117,536.37支付的其他与经营活动有关的现金 16,860,933.72经营活动现金流出小计 16,860,933.72经营活动产生的现金流量净额 10 (16,743,397.35)二、投资活动产生的现金流量
投资支付的现金 1,632,061,885.39投资活动现金流出小计 1,632,061,885.39投资活动使用的现金流量净额 (1,632,061,885.39)三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 1,650,000,000.00筹资活动现金流入小计 1,650,000,000.00筹资活动产生的现金流量净额 1,650,000,000.00载于第8页至第22页的附注为本财务报表的组成部分
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现金流量表(续)
自2016年3月11日(公司注册成立日)至2016年6月30日止期间
人民币元
附注五 自2016年3月11日(公司注册成立日)至2016年6月30日止期间四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -五、现金及现金等价物净增加额 1,194,717.26加：期初现金及现金等价物余额 -六、期末现金及现金等价物余额 11 1,194,717.26载于第8页至第22页的附注为本财务报表的组成部分
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财务报表附注
2016年6月30日
人民币元
一、本公司基本情况
成都中德天翔投资有限公司（以下简称“本公司”）是一家在中华人民共和国四川省注册的有限责任公司，于2016年3月11日成立。本公司总部位于四川省成都市天府新区兴隆街道宝塘村成都科学城新金融中心。统一社会信用代码为91510100MA61TR5J8Y。
于2016年3月27日，本公司股东会决议将本公司注册资本由8亿元增至10亿元。
股东成都亲华科技有限公司（“亲华科技”）的认缴注册资本由79,900万元增加至90,000万元，股东深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）（“四海汇智”）的认缴注册资本由100万元增加至10,000万元。增资后，亲华科技持有本公司90%的股权，四海汇智持有本公司10%的股权。于2016年3月30日在成都市天府新区成都片区工商行政管理局办理了工商变更登记。
于2016年4月17日，本公司股东会决议再次增资至12亿元。新增股东深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（“深商兴业”）和舟山盈轩投资合伙企业（有限合伙）（“舟山盈轩”）各认缴出资10,000万元。增资后，亲华科技持有本公司75%的股权，四海汇智持有本公司8.33%的股权，深商兴业持有本公司8.33%的股权，舟山盈轩持有本公司8.33%的股权。于2016年4月22日在成都市天府新区成都片区工商行政管理局办理了工商变更登记，并于2016年4月25日领取了更新的营业执照。
于2016年6月1日，本公司股东会决议同意亲华科技将其持有本公司50%的股权转让给中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）（“中泰创展”），对应的认缴注册资本为60,000万元；同意舟山盈轩将其持有本公司8.33%的股权转让给中泰创展，对应的认缴注册资本为10,000万元；同意增加注册资本45,000万元至16.5亿元，其中中泰创展认缴新增注册资本12,000万元，新增股东中讯建通（北京）控股有限公司（“中讯建通”）认缴新增注册资本13,000万元，新增股东成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）（“星润泰祥”）认缴新增注册资本20,000万元；并同意公司的原股东放弃本次股权转让及增资的优先受让权及优先购买权。股权转让和增资后，中泰创展持有本公司49.70%的股权，亲华科技持有本公司18.18%的股权，星润泰祥持有本公司12.12%的股权，中讯建通持有本公司7.88%的股权，深商兴业持有本公司6.06%的股权，四海汇智持有本公司6.06%的股权。于2016年6月12日在成都市天府新区成都片区工商行政管理局办理了工商变更登记。
本公司经批准的经营范围为环保项目的投资、设计、建设管理及咨询服务。
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财务报表附注(续)
2016年6月30日
人民币元
二、财务报表的编制基础
本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则－基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制。
本财务报表以持续经营为基础列报。
编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
三、重要会计政策和会计估计
本公司自2016年3月11日(公司注册成立日)至2016年6月30日止期间财务报表所
载财务信息根据下列依照企业会计准则所制定的重要会计政策和会计估计编制。
1. 遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于2016年6月30日的财务状况以及自2016年3月11日(公司注册成立日)至2016年6月30日止期间的经营成果和现金流量。
2. 会计期间
本公司会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。惟本财务报表会计期间为自2016年3月11日(公司注册成立日)至2016年6月30日止。
3. 记账本位币
本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。
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财务报表附注(续)
2016年6月30日
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三、重要会计政策和会计估计(续)
4. 现金及现金等价物
现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
5. 外币业务
本公司对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。
外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
6. 金融工具
金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)，即从其账户和资产负债表内予以转销：
(1) 收取金融资产现金流量的权利届满；
(2) 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。
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三、重要会计政策和会计估计(续)
6. 金融工具(续)
如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。
以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
金融资产分类和计量
本公司的金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产、被指定为有效套期工具的衍生工具。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
金融负债分类和计量
本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
7. 长期股权投资
长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。
采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资的，调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
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三、重要会计政策和会计估计(续)
7. 长期股权投资(续)
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，终止采用权益法的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，全部转入当期损益；仍采用权益法的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理并按比例转入当期损益，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按相应的比例转入当期损益。
8. 收入
收入在经济利益很可能流入本公司、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。
利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
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三、重要会计政策和会计估计(续)
9. 重大会计判断和估计
编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
估计的不确定性
以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。
坏账准备
本公司采用备抵法核算坏账损失，对于期末的应收款项，按个别进行减值测试。
有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
四、税项
本公司本年度主要税项及其税率列示如下：
增值税 - 应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
企业所得税 - 按应纳税所得额的25%计缴。
营业税 - 按应税收入的5%计缴。
城建税、教育费附加和 - 根据税法，本公司按实际缴纳的流转税的1%、3%和
地方教育费附加 2%分别计缴城建税、教育费附加和地方教育费附加。
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2016年6月30日
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五、财务报表主要项目注释
1. 货币资金
2016年6月30日银行存款 1,194,717.26于2016年6月30日，本公司无所有权受到限制的货币资金。
2． 其他应收款
其他应收款的账龄分析如下：
2016年6月30日1年以内 100,000.00于资产负债表日，本公司管理层认为无需计提其他应收款坏账准备。
3. 长期股权投资
2016年6月30日子公司
mertus243.GmbH 1,632,061,885.39 1,632,061,885.39子公司的主要信息：
注册地 业务性质 注册资本 本公司 本公司（欧元）持股比例表决权比例 mertus243.GmbH 德国 投资管理 25,000 100% 100%
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五、财务报表主要项目注释(续)
4. 应付账款
2016年6月30日1年以内 40,152,204.82 5. 应交税费
2016年6月30日印花税 841,680.00 6. 实收资本
本公司注册及实收资本计16.5亿元。
注册资本和实收资本
2016年
人民币 比例中泰创展 820,000,000.00 49.70%亲华科技 300,000,000.00 18.18%星润泰祥 200,000,000.00 12.12%中讯建通 130,000,000.00 7.88%深商兴业 100,000,000.00 6.06%四海汇智 100,000,000.00 6.06% 1,650,000,000.00 100.00%
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五、财务报表主要项目注释(续)
7. 未弥补亏损
2016年6月30日期初未分配利润 -归属于母公司所有者的净利润 (57,637,282.17)期末未弥补亏损 (57,637,282.17) 8. 管理费用
自2016年3月11日(公司注册成立日)至2016年6月30日止期间中介机构咨询费 54,660,770.39差旅费 2,129,557.80税金 841,680.00公证咨询费 15,250.00其他 6,515.00 57,653,773.19 9. 财务费用
自2016年3月11日(公司注册成立日)至2016年6月30日止期间利息收入 (17,536.37)手续费 490.35其他 555.00 (16,491.02)
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五、财务报表主要项目注释(续)
10. 经营活动现金流量
将净亏损调节为经营活动现金流量：
自2016年3月11日(公司注册成立日)至2016年6月30日止期间净亏损 (57,637,282.17)加：经营性应收项目的(增加) (200,000.00)经营性应付项目的增加 41,093,884.82经营活动产生的现金流量净额 (16,743,397.35) 11. 现金及现金等价物
2016年6月30日现金 1,194,717.26其中：可随时用于支付的银行存款 1,136,019.34现金及现金等价物 1,194,717.26六、关联方关系及其交易
1. 关联方的认定标准
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制，构成关联方。
下列各方构成本公司的关联方：
(1) 本公司的母公司；
(2) 本公司的子公司；
(3) 与本公司受同一母公司控制的其他企业；
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六、关联方关系及其交易(续)
1. 关联方的认定标准(续)
(4) 对本公司实施共同控制的投资方；
(5) 对本公司施加重大影响的投资方；
(6) 本公司的合营企业；
(7) 本公司的联营企业；
(8) 本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；
(9) 本公司的关键管理人员或母公司关键管理人员，以及与其关系密切的家庭成员；
(10)本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业；
(11) 本公司设立的企业年金基金。
2. 重要投资方
投资方名称 注册地 注册资本 业务性质 对本公司 对本公司(万元) 持股比例表决权比例中泰创展 上海 5,100 投资管理 49.70% 49.70%亲华科技 成都 3,000 环保技术 18.18% 18.18%星润泰祥 成都 22,100 商务咨询 12.12% 12.12%四海汇智 深圳 10,000 投资管理 6.06% 6.06% 3. 子公司
子公司名称 注册地 注册资本 业务性质 本公司 本公司(欧元) 持股比例 表决权比例 mertus243.GmbH 德国 25,000 投资管理 100% 100%自2016年3月11日(公司注册成立日)至2016年6月30日止期间，本公司与关联方无交易。
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六、关联方关系及其交易(续)
4. 其他关联方
关联方关系成都天翔环境股份有限公司 本公司关键董事控制的公司 5. 本集团与关联方的主要交易
(1) 其他主要的关联交易
注释 2016年金额购买股权 (1) 874,934,066.61注释：
(1) 2016年3月28日公司与成都天翔环境股份有限公司（“天翔环境”）签订《关于mertus244.GmbH股权转让协议》，协议中约定天翔环境将持有mertus244.GmbH的100%待售股权出售给公司，收购对价为人民币836,384,801.22元及12%年化收益率的资金溢价，资金溢价时间的计算方式为自2016年1月22日起至收购对价支付完毕之日止的自然天数，总金额人民币874,934,066.61元。
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七、金融工具及其风险
本公司的主要金融工具包括货币资金。这些金融工具的主要目的在于为本公司的运营融资。本公司具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款和应付账款等。
本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险及流动风险。
1. 金融工具分类
资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下：
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金融资产
贷款和应收款项货币资金 1,194,717.26其他应收款 100,000.00 1,294,717.26金融负债
其他金融负债应付账款 40,152,204.82 40,152,204.82 2. 信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
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七、金融工具及其风险（续）
2. 信用风险（续）
本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易，除非本公司信用控制部门特别批准，否则本公司不提供信用交易条件。
本公司其他金融资产包括货币资金、其他应收款，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。
下表列示了资产负债表项目面临的最大信用风险敞口。最大信用风险以总额列示，未考虑以净额结算、抵押物或其他信用增级的影响。
2016年6月30日货币资金 1,194,717.26其他应收款 100,000.00 1,294,717.26于资产负债表日，本公司金融资产中尚未逾期和发生减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金融资产的期限分析如下：
2016年6月30日
合计 未逾期 逾期未减值
未减值 1年以内 1-2年 2年以上货币资金 1,194,717.26 1,194,717.26 - - -其他应收款 100,000.00 100,000.00 - - -小计 1,294,717.26 1,294,717.26 - - -
成都中德天翔投资有限公司
财务报表附注(续)
2016年6月30日
人民币元
七、金融工具及其风险（续）
3. 流动风险
流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。
本公司采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑其金融工具的到期日，也考虑本公司运营产生的预计现金流量。
本公司金融资产和金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限均在3个月以内。
八、资产负债表日后事项
于2016年7月7日，本公司股东会决议同意增加注册资本5,000万元，新增注册资本全部由亲华科技认缴。增资后中泰创展持有本公司48.24%的股权，亲华科技持有本公司20.59%的股权，星润泰祥持有本公司11.76%的股权，中讯建通持有本公司7.65%的股权，深商兴业持有本公司5.88%的股权，四海汇智持有本公司5.88%的股权。于2016年7月8日在成都市天府新区成都片区工商行政管理局办理了工商变更登记并取得更新后的营业执照。
九、财务报表的批准
本财务报表业经本公司董事会于2016年11月14日决议批准。