北京国枫（深圳）律师事务所
关于美盈森集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2019]C0185号
致：美盈森集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《美盈森集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受美盈森集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席了贵公司召开的2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并就本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，并查阅了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于2019年10月29日刊载在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露媒体的《美盈森集团股份有限公司第四届董事会第二十八次（临时）会议决议公告》；
2.贵公司于2019年10月29日刊载在中国证监会指定信息披露媒体的《美盈森集团股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议公告》；
3.贵公司于2019年10月29日刊载在中国证监会指定信息披露媒体的《美盈森集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；
4.股东名册、证券账户确认单、股东及股东代理人身份证明文件。
本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见书用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师查验，本次股东大会由2019年10月25日召开的贵公司第四届董事会第二十八次（临时）会议决定召开。贵公司董事会于2019年10月29日在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了《股东大会通知》。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已于本次股东大会召开十五日前以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2.根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法及其他事项等。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2019年11月25日（星期一）14:50在深圳市深南大道竹子林东方银座酒店2楼雅典厅举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点
一致。
4.除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2019年11月25日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2019年11月24日15:00至2019年11月25日15:00期间的任意时间。
5.本次股东大会的现场会议由贵公司董事长张珍义先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2019年11月19日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7名，代表贵公司有表决权股份816,009,783股，占贵公司有表决权股份总数的53.2879%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共6名，代表贵公司有表决权股份2,168,425股，占贵公司有表决权股份总数的0.1416%。前述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
（二）出席本次股东大会的其他人员
贵公司的董事会秘书和部分董事、监事、高级管理人员以及本所见证律师出
席或列席了本次股东大会现场会议。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为贵公司第四届董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以记名投票方式对议案进行了表决，其中就中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行了单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，本次股东大会的具体议案和表决结果如下：
1.00《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意 817,919,108股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9683%；反对 259,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0317%；弃权 0股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,699,392股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的91.2422%；反对 259,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的8.7578%；弃权0股。
该议案为特别决议议案，经出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.00《关于审议第五届董事会董事薪酬、津贴的议案》
表决结果：同意 817,919,108股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9683%；反对 259,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0317%；弃权 0股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,699,392股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的91.2422%；反对 259,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的8.7578%；弃权0股。
3.00《关于审议第五届监事会监事津贴的议案》
表决结果：同意 817,919,108股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9683%；反对 259,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0317%；弃权 0股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,699,392股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的91.2422%；反对 259,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的8.7578%；弃权0股。
4.00《关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》
4.01《选举王海鹏先生为公司第五届董事会非独立董事》
表决结果：同意818,090,312股；其中，中小投资者的表决结果：同意2,870,596股。王海鹏先生当选为贵公司第五届董事会非独立董事。
4.02《选举王治军先生为公司第五届董事会非独立董事》
表决结果：同意818,090,312股；其中，中小投资者的表决结果：同意2,870,596股。王治军先生当选为贵公司第五届董事会非独立董事。
4.03《选举张珍义先生为公司第五届董事会非独立董事》
表决结果：同意817,831,212股；其中，中小投资者的表决结果：同意2,611,496股。张珍义先生当选为贵公司第五届董事会非独立董事。
4.04《选举黄琳女士为公司第五届董事会非独立董事》
表决结果：同意817,831,212股；其中，中小投资者的表决结果：同意2,611,496股。黄琳女士当选为贵公司第五届董事会非独立董事。
5.00《关于董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》
5.01《选举郭万达先生为公司第五届董事会独立董事》
表决结果：同意818,159,511股；其中，中小投资者的表决结果：同意2,939,795股。郭万达先生当选为贵公司第五届董事会独立董事。
5.02《选举刘纯斌先生为公司第五届董事会独立董事》
表决结果：同意817,900,411股；其中，中小投资者的表决结果：同意2,680,695股。刘纯斌先生当选为贵公司第五届董事会独立董事。
5.03《选举谭伟先生为公司第五届董事会独立董事》
表决结果：同意817,900,411股；其中，中小投资者的表决结果：同意2,680,695股。谭伟先生当选为贵公司第五届董事会独立董事。
6.00《关于审议监事会换届选举的议案》
6.01《选举陈利科先生为公司第五届监事会股东代表监事》
表决结果：同意818,159,510股；其中，中小投资者的表决结果：同意2,939,794股。陈利科先生当选为贵公司第五届监事会股东代表监事。
6.02《选举李泽宇女士为公司第五届监事会股东代表监事》
表决结果：同意 817,831,211股；其中，中小投资者的表决结果：同意 2,611,495股。李泽宇女士当选为贵公司第五届监事会股东代表监事。
根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》
的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于美盈森集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：金俊 方啸中
余松竹