证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2018-028无锡药明康德新药开发股份有限公司
2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票与股票期权
股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予权益总计 885.69万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 104,198.56万股的0.85%。其中，首次授予权益（限制性股票）708.55万股，占本计划草案公告时公司股本总额 104,198.56万股的0.68%，占拟授予权益总额的80%；
预留授予权益（限制性股票或股票期权）177.14万份，占本计划草案公告时公司股本总额104,198.56万股的0.17%，预留部分占拟授予权益总额的20%。
一、公司基本情况
（一）公司简介：
1、公司基本情况
公司名称：无锡药明康德新药开发股份有限公司
法定代表人：李革
成立日期：2000年12月1日
经营范围：生产 PT树脂、MG树脂;开发研究及报批新药;生物技术研究;提供组合化学及相关的技术咨询和服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
注册地址：江苏省无锡市滨湖区马山五号桥
上市日期：2018年5月8日
2、公司概况：公司成立于 2000年 12月，注册在江苏无锡，营运总部位于上海，是全球公认的具备新药研发实力的领先开放式、全方位、一体化的医药研发服务能力与技术平台。服务内容主要包括：实验室服务，包括合成化学、生物检测、毒理学、临床前医药开发、分析服务、生物制药和医疗器械测试、及其它相关合同研发服务；生产服务，集中于高端药物中间体、高效能原料药(APIs)和生物制剂生产以及测试及其相关服务，并提供化合和基于组织的产品的 cGMP生产。公司高层管理团队共拥有超过 200项的已授权和申请中的专利成果，800多篇高水平学术论文，并平均拥有 14年在国际一流制药、生物制药以及医疗器械公司任职的经验。诸多新药均已通过 FDA认证并获批上市，其中诸多新药获得FDA突破性疗法、孤儿药资格认定及FDA"快车通道"等认定。
（二）公司最近三年业绩情况：
单位：元 币种：人民币
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||主要会计数据||2017年||2016年||2015年|
|营业收入||7,765,259,856.28||6,116,130,888.85||4,883,348,961.96||
|归属于上市公司股东的净利润||1,227,093,479.30||974,980,314.37||348,967,672.10||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||979,130,200.00||878,425,400.00||179,601,100.00||
|经营活动产生的现金流量净额||1,793,610,274.66||1,756,793,417.65||738,595,777.82||
|归属于上市公司股东的净资产||6,342,379,513.24||5,569,173,037.38||3,367,667,143.73||
|总资产||12,580,446,945.24||10,590,682,809.92||9,686,431,293.08||
||主要财务指标||2017年||2016年||2015年|
|基本每股收益(元/股)||1.31||1.08||0.39||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||1.04||0.98||0.20||
|加权平均净资产收益率（%）||21.14||29.10||14.45||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）||16.93||26.27||8.94||

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
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||序号||姓名||职务|
|1||李革||董事长,董事,首席执行官,总裁||
|2||Edward Hu(胡正国)||董事,首席财务官,首席投资官||
|3||Ning Zhao(赵宁)||董事,副总裁||
|4||Xiaomeng Tong(童小幪)||董事||
|5||Yibing Wu(吴亦兵)||董事||
|6||刘晓钟||董事,副总裁||
|7||张朝晖||董事,副总裁||
|8||Jiangnan Cai(蔡江南)||独立董事||
|9||娄贺统||独立董事||
|10||张晓彤||独立董事||
|11||刘艳||独立董事||
|12||Harry Liang He(贺亮)||监事会主席,监事||
|13||王继超||监事||
|14||朱敏芳||职工监事||
|15||Shuhui Chen(陈曙辉)||副总裁||
|16||Steve Qing Yang (杨青)||副总裁||
|17||姚驰||董事会秘书||

二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票和股票期权。
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计885.69万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额104,198.56万股的0.85%。其中，首次授予权益（限制性股票）708.55万股，占本计划草案公告时公司股本总额 104,198.56万股的0.68%，占拟授予权益总额的80%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）177.14万份，占本计划草案公告时公司股本总额104,198.56万股的0.17%，预留部分占拟授予权益总额的20%，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票首次授予部分登记或预留授予日至预留限制性股票登记完成/预留股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量以及股票期权的行权价格和数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高层（高级）管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计1528人，包括：
2、公司高层（高级）管理人员；
3、公司中层管理人员及技术骨干；
4、公司基层管理人员及技术人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举及独立董事批准，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须获授限制性股票或股票期权时与本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）首次授予激励对象获授权益的分配情况
首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下所示：
截至2018年6月30日，公司总人数为14763人，本激励计划授予的激励对象共 1528人，占公司总人数的10.37%。
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||||||获授的限制性股||占拟授予权益总||占本计划公告时公司|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||数的比例||总股本的比例|
|Edward Hu（胡正国）||董事、首席财务官、首席投资官||9.10||1.03%||0.009%||
|Steve QingYang（杨青）||副总裁||6.48||0.73%||0.006%||
|Shuhui Chen（陈曙辉）||副总裁||9.47||1.07%||0.009%||
|姚驰||董事会秘书||1.34||0.15%||0.001%||
|高层管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员||||682.16||77.02%||0.655%||

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|1524人||||
|合计1528人|708.55|80.00%|0.680%|

注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、首次授予权益和预留授予权益的授予价格/行权价格及其确定方法
（一）首次授予权益的授予价格及确定方法
1、授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为45.53元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每股45.53元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）73.12元/股的50%，为每股36.57元；
（2）本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）91.05元/股的50%，为每股45.53元。
（二）预留授予权益价格的确定方法
1、预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划预留授予董事会决议公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；
（2）本激励计划预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易
日的公司股票交易均价之一的50%（前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票
交易总额/前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日股票交易总量）。
2、预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：（1）本激励计划预留授予董事会决议公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
（2）本激励计划预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价之一（前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易总额/前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易总量）。
七、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
1、首次授予权益的时间安排
（1）有效期
首次授予权益的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象首次获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
首次授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内），由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日且为公司股票上市地证券交易所上市规则允许的期间，不得授予期间包括且不限于下列期间：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》以及其他公司股票上市地证券交易所上市规则（如有）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（3）限售期
首次授予各批次限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、 36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4）解除限售安排
首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予第一个解除限售期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予第二个解除限售期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予第三个解除限售期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的当期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励，回购价格为授予价格。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
获授限制性股票的激励对象由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限
制性股票解除限售期相同。
（5）禁售期
1）任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
2）所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在禁售期内发生异动不影响禁售期届满后公司为激励对象解除当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（6）其他限售规定
本计划的其他限售规定根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、预留授予权益的时间安排
（1）有效期
预留授予权益的有效期自预留权益授予之日起至激励对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注销且预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月。预留授予的限制性股票有效期自其预留授予登记完成之日起至激励对象获授的预留限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。预留授予的股票期权有效期自其预留授予之日起至激励对象获授的预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
预留权益的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后 12个月内由公司董事会确定。公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。预留授予日必须为交易日且为公司股票上市地证券交易所上市规则允许的期间，不得授予期间包括且不限于下列期间：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》以及其他公司股票上市地证券交易所上市规则（如有）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（3）限售/等待期
预留授予各批次限制性股票的限售期分别为自其预留授予登记完成之日起 12个月、 24个月、36个月；预留授予各批次股票期权等待期分别其预留授予之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票/股票期权在解除限售/行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
董事会确定预留股票期权的授予日后，授予的股票期权自授予日起满 12个月后进入行权期，激励对象可在未来36个月内分批次行权。
可行权日必须为交易日且为公司股票上市地证券交易所上市规则允许的期间，不得行权期间包括且不限于下列期间：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》以及其他公司股票上市地证券交易所上市规则（如有）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（5）解除限售/行权安排
①预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|预留授予第一个解除限售期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|预留授予第二个解除限售期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留授予第三个解除限售期||自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的当期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励，回购价格为授予价格。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
获授预留部分限制性股票的激励对象由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。
②预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|预留授予第一个行权期||自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|预留授予第二个行权期||自预留授予之日起24个月后的个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留授予第三个行权期||自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
（6）禁售期
1）任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
2）所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在禁售期内发生异动不影响禁售期届满后公司为激励对象解除当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（7）其他限售规定
预留权益的其他限售规定根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、本次激励计划首次授予权益和预留授予权益的授予条件与解除限售/行权条件
（二）首次授予权益的授予与解除限售条件
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚在限售期内的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚在限售期内的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予第一个解除限售期||定比2017年，公司2018年营业收入增长率不低于15%；||
|首次授予第二个解除限售期||定比2017年，公司2019年营业收入增长率不低于30%；||
|首次授予第三个解除限售期||定比2017年，公司2020年营业收入增长率不低于45%；||

注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在营业成本、销售费用、管理费用、研发费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人绩效考核
根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，个人当年实际解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售数量，绩效考核结果为B及以上，对应标准系数为100%，B以下为0。
公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目
的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不予解除限
售，按照授予价格对不予解除限售的限制性股票回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
首次授予权益的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司根据行业以及自身业务特点选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标。由于公司营业收入以美元结算为主，而近半年人民币兑美元汇率波动较大，营业收入增长率相比净利润增长率更能真实衡量企业经营状况和市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2017年营业收入为基数，2018-2020年营业收入增长率分别不低于15%、30%、45%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（二）预留授予权益的授予、解除限售/行权条件
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票/股票期权。（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售/行权条件
解除限售/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的预留权益方可解除限售/行权：（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚在限售期内的限制性股票应当由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚在限售期内的限制性股票应当由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划预留授予权益在解除限售/行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。
①若预留权益在2018年度授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个解除限售/行权期||定比2017年，公司2018年营业收入增长率不低于15%；||
|第二个解除限售/行权期||定比2017年，公司2019年营业收入增长率低于30%；||
|第三个解除限售/行权期||定比2017年，公司2020年营业收入增长率不低于45%；||

②若预留权益在2019年度授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个解除限售/行权期||定比2017年，公司2019年营业收入增长率不低于30%；||
|第二个解除限售/行权期||定比2017年，公司2020年营业收入增长率不低于45%；||
|第三个解除限售/行权期||定比2017年，公司2021年营业收入增长率不低于60%；||

注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。
由本次股权激励产生的期权成本将在营业成本、销售费用、管理费用、研发费用中列支。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票由公司回购注销，可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年
度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际行权比例，个人当年
实际可行权数量＝标准系数×个人当年计划行权数量，绩效考核结果为B及以上，对应标准系数为100%，B以下为0。
公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不予解除限售，按照授予价格对不予解除限售的限制性股票回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
预留权益考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司根据行业特点选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标。由于公司营业收入以美元结算为主，而近半年人民币兑美元汇率波动较大，营业收入增长率相比净利润增长率更能真实衡量企业经营状况和市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司根据预留权益授予时点的不同，设定了以下两种业绩考核：
①若预留权益在2018年授予
以2017年营业收入为基数，2018-2020年营业收入增长率分别不低于15%、30%、45%的业绩考核目标。
②若预留权益在2019年授予
以2017年营业收入为基数，2019-2021年营业收入增长率分别不低于30%、45%、60%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划首次授予权益和预留授予权益数量及价格的调整方法和程序
（一）首次授予权益的调整方法和程序
1、权益数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
0
Q为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票 0
拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为 0 1 2
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息 0
调整后，P仍须为大于1。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见，聘请独立财务顾问就上述调整事项的公平及合理性发表意见，调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
（二）预留权益的调整方法和程序
1、预留限制性股票数量的调整方法
若在预留限制性股票授予日至激励对象完成预留限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进
行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
0
Q为调整后的限制性股票数量。
2、预留限制性股票价格的调整方法
若在预留限制性股票授予日至激励对象完成预留限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票 0
拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为 0 1 2
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息 0
调整后，P仍须为大于1。
3、预留股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n 0 1 2
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
0
Q为调整后的股票期权数量。
4、预留股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票 0
拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配 0 1 2
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息 0
调整后，P仍须为大于1。
5、预留权益数量和价格调整的程序
当出现前述情况时，在股东大会授权的情况下，应由公司董事会审议通过关于调整预留权益数量、价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见，聘请独立财务顾问就上述调整事项的公平及合理性发表意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、股权激励计划的实施程序
（一）股权激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销等工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（二）股权激励计划的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
4、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象首次授予部分限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，则未完成授予登记的限制性股票作废或终止实施本激励计划，董事会应当及时披露未完成的原因，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
5、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票解除限售的程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的当次解除限售对应的限制性股票。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司将在激励对象禁售期满后统一办理解除限售事宜，公司应当及时披露相关实施情况的公告。
司董事和高级管理人员所持股份的转让还应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）股票期权行权的程序
1、公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序。
2、公司董事会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认，并就激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见；
3、激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相应的股票登记事宜；
4、公司定期办理工商变更登记手续。
（五）限制性股票回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
2、律师事务所应当就回购方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具法律意见，公司聘请的独立财务顾问就上述调整事项的公平及合理性发表意见。随后，公司应向证券交易所申请注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕注销手续，并进行公告。
3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。
（六）股票期权注销的程序
1、公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。
（七）本激励计划的变更、终止程序
1、本计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权/提前解除限售的情形；
②降低行权价格/授予价格的情形。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权，回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、法律、法规规定的其他权利义务
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获限制性股票/股票期权在限售期/禁售期/等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一时，本激励计划继续执行：
（1）公司实际控制权发生变更，但未触发重大资产重组的；
（2）公司与其他公司发生合并，但公司仍然存续的。
（1）公司实际控制权发生变更，但触发重大资产重组的；
（2）公司与其他公司合并且公司不再继续存续的；
（3）公司分立。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/行权安排的，已获授但尚在限售期内的限制性股票由公司回购注销，已获授未行权的股票期权由公司注销；激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益，董事会应当收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票和股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，对激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象所持有的限售期届满/已解除限售的限制性股票及已行权的权益继续有效，已获授但尚在限售期内的限制性股票将由公司以授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
4、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，其获授的限制性股票和股票期权继续有效，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件和行权条件。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票/股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序解除限售/行权，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件；激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售/行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票由公司回购注销，已获授但未行权的股票期权由公司注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税。若激励对象离职前其所持有的限制性股票尚处于附加限售期的，则其应在公司办理解除限售手续前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因工伤身故的，其获授的限制性股票/股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票/已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序解除限售/行权，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件，继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售/行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票由公司回购注销，已获授但未行权的股票期权由公司注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税。若激励对
象离职前其所持有的限制性股票尚处于附加限售期的，则其应在公司办理解除限售手续前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）首次授予权益的会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时就回购义务确认负债。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日,基于授予日公司股票的市场价值并
考虑了解锁后禁售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值（授予时进行正式测算）。考虑到限制性股票有 6个月的禁售期，公司采用 Black-Scholes模型（B-S模型）,通过考虑禁售期存在与否法的差异，以差值确定解锁后禁售条款对授予日限制性股票公允价值的相关影响。
①有效期分别为：1年与1.5、2年与2.5年、3年与3.5年（授予登记完成之日起至每期限售期届满的期限与授予登记完成之日起至每期禁售期届满的期限）
②历史波动率：40.1%与50.4%、38.4%与47.3%、47.3%与59.00%（分别采用同行业可比公司1年与1.5、2年与2.5年、3年与3.5年的波动率）
③无风险利率：2.72%与2.79%、2.85%与2.94%、3.04%与3.07%（分别采用中国国债1年与1.5、2年与2.5年、3年与3.5年收益率）。
5、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设公司 2018年 9月授予限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||首次授予限制性股||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年||2021年|
||票数量（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|708.55||11315.06||2579.57||6046.69||2079.66||609.14||

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（二）预留权益的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期/等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
实际授予的权益价值将在预留授予董事会决议后进行测算并予以披露。
十四、上网公告附件
1、《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
2、《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会 2018年8月7日