国金证券股份有限公司
关于福建博思软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）
二零一六年二月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
声明 ........................................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 3第一节项目运作流程 ............................................................................................... 4一、项目审核流程................................................................................................ 4二、本项目立项审核的主要过程........................................................................ 6三、项目执行的主要过程.................................................................................... 6四、项目内部核查过程...................................................................................... 28五、内核小组审核本项目的过程...................................................................... 29第二节项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 31一、本项目的立项审议情况.............................................................................. 31二、项目问核的有关情况.................................................................................. 31三、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况.................. 32四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况.............................................. 38五、内核小组提出的主要问题、审核意见及落实情况.................................. 44六、关于发行人股东是否涉及私募投资基金的专项核查.............................. 56七、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况.............. 57附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 ................................................. 59
释义
本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
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|-|-|-|
|国金证券、本保荐机构|指|国金证券股份有限公司|
|公司、发行人、博思软件|指|福建博思软件股份有限公司，如在股份公司设立之前应用“公司”，则指公司前身福州博思软件开发有限公司|
|博思有限|指|福州博思软件开发有限公司，系发行人前身|
|华兴科技|指|福建华兴科技有限责任公司，系发行人全资子公司|
|北京博思|指|北京博思兴华软件有限公司，系发行人全资子公司|
|哈尔滨博思|指|哈尔滨博思伟业科技发展有限公司，系发行人全资子公司|
|福州兴博|指|福州兴博新中大软件有限公司，系发行人控股子公司|
|财政信息中心|指|福建省财政信息中心，系发行人股东，2011 年 4 月由“福建省财税信息中心”更名而来|
|财税信息中心|指|福建省财税信息中心|
|《公司章程》|指|《福建博思软件股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发行人律师、中伦所|指|北京市中伦律师事务所|
|发行人会计师、华兴所|指|福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次发行|指|本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为|
|募投项目|指|募集资金投资项目|
|报告期、最近三年|指|2013年、2014年和2015年|
|元|指|人民币元|

第一节 项目运作流程
一、项目审核流程
本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材料制作、项目内核等阶段，其中，项目立项审核和项目内核为项目的审核环节，其具体流程及规则分别如下：
（一）项目立项审核
项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了《项目管理办法》，对项目的立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的项目进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息，然后由经办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可行的项目，在与客户达成合作意向后提出立项申请，并按要求报送包括项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估决策机构进行审核，必要时咨询外部专家的专业意见。经立项评估决策机构审核通过的，准予项目立项。立项评估小组成员包括保荐业务负责人、经办业务部门负责人、质量控制部负责人、资本市场部负责人、质量控制部合规风险控制岗、质量控制部工作人员、经办业务部门合规风险控制岗。
（二）保荐机构内部问核流程
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函【2013】346号），本保荐机构目前对首次公开发行股票并上市项目的内部问核流程如下：
1．项目组在已完成本次申报所有的尽职调查程序、整理完备保荐工作底稿及申请文件的情况下，向公司质量控制部提出问核申请。
2．问核包括以下主要程序：
（1）保荐代表人陈述本项目可能面临的主要保荐风险及具体背景情况，并简述相应的具体核查过程、手段、方式；
（2）问核人员就《问核表》中所列事项或其他重要事项逐项提问；
（3）保荐代表人或其他项目组成员对问核人员提问逐项进行答复，问核人员对内容的合理性和底稿的完备性进行确认；
（4）问核人员总结问核中发现的问题，提出应追加核查的程序及要求。
3．问核结束后，两名签字保荐代表人当场填写《问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。质量控制部审核人员进行监督，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人在《问核表》上签字确认。
（三）项目内核
项目内核是一个项目质量控制过程，本保荐机构制订了《项目内核管理办法》，对项目的内核程序进行规范，审核程序分为项目内核申请、现场检查及预审、项目内核会议准备、召开内核会议、同意申报等环节，具体如下：
1、项目内核申请
在完成申报材料制作后，项目组向质量控制部提出内核申请，并提交《招股说明书》、《律师工作报告》、《法律意见书》初稿和财务资料等申报材料。
2、现场检查及预审
质量控制部在接受内核申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，出具《预审意见》。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关文件材料进行修改。
3、项目内核会议准备
质量控制部与项目组协商确定召开内核会议时间。质量控制部同时准备各项内核会议文件，安排会议召开并通知内核小组成员和项目组。
内核小组成员收到项目申报材料后进行认真地审查与复核，核查重点为申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题，以及申报文件的一
致性、准确性、完整性等。
4、召开内核会议
内核会议由内核小组成员参加，质量控制部、合规管理部、审计稽核部工作人员、项目组人员列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。内核会议包括下列程序：项目组负责人介绍项目概况；质量控制部报告项目预审意见；内核小组成员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核小组成员投票表决，质量控制部工作人员计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布投票结果。投票结果为四种：“内核通过”票数超过参与决议人员 2/3的为“内核通过”；“内核通过”和“有条件通过”票数合计超过参与决议人员 2/3的为“有条件通过”；“建议放弃该项目”票数超过参与决议人员2/3的为“建议放弃该项目”；其他表决结果为“暂缓表决”。
5、同意申报
项目经内核会议审核通过后，项目组对内核意见进行逐项落实，质量控制部对内核意见落实情况进行检查。内核意见落实后,经本保荐机构相关负责人审核同意后报送中国证监会审核。
二、本项目立项审核的主要过程
2012年 4月，项目组开始对博思软件首次公开发行股票项目进行前期尽职调查，初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍，并向本保荐机构递交立项申请，经本保荐机构立项评估小组审议，于2012年7月16日同意立项申请，并办理项目立项手续。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成和进场工作的时间
1、项目执行成员构成
保荐代表人 庄海峻、苏锡宝
项目协办人 陈志群
项目组其他成员 陈志群、杨洪泳、傅志锋、林宏
2、进场工作时间
项目组从 2012年 4月开始参与发行人的首次公开发行股票并在创业板上市工作。
（二）尽职调查的主要过程
项目经审核立项后，项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工作。此间，项目组根据中国证监会有关规范性文件的要求对发行人本次首次公开发行有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。
项目组采用的调查方法主要包括：
1、向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资料、权利证书并进行核查、确认，对原件和复印件进行核对；
2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关查询发行人守法状况等；
3、与发行人董事长、董事会秘书、财务总监等高管人员及相关业务人员进行交谈，制作尽职调查笔录，就本次发行涉及的有关问题向其了解情况；
4、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明、承诺和/或证言，并进行审慎核查和确认；
5、参加发行人组织的有关本次发行的协调会，与发行人及有关中介机构人员就专项问题沟通；
6、现场核查发行人有关业务及资产的状况；
7、走访重要客户及供应商；
8、计算相关数据并进行分析复核；
9、项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，在对发行人充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议。
项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作
为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。
在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。
（三）项目尽职调查过程中重点事项的核查过程、手段及方式
1、收入确认会计政策
（1）核查手段及方式
①访谈发行人财务总监、会计师事务所关于发行人收入确认具体会计政策；
②了解同行业一般收入确认的方式；
③查阅审计报告；
④查阅销售合同，对主要条款进行分析，包括但不限定于交接、验收、付款、退货关键环节，抽样检查发行人相关销售的销售发票、销售收入确认单据；
（2）核查结论
公司收入主要来源于标准化软件产品销售、定制软件开发、技术服务和硬件、耗材销售。不同收入具体的收入确认条件如下：
①标准化软件产品销售、定制软件开发和技术服务收入
公司的主要收入来源为：标准化软件产品销售、定制软件开发和技术服务收入，该等业务的收入确认具体方法如下：
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|-|
|合同分类|
|标准化软件产品销售|
|定制软件产品开发|
|定期维护|
|按次维护|
|公共缴费服务|

按照合同约定，在提供了劳务后，按照提供劳务的期
会计考试培训
间分期确认收入
A.定制软件开发合同，合同条款中约定合同执行的各个阶段，并且明确合同执行的结果，该类合同一般约定开发计划分为需求分析、客户化开发、系统初验、系统终验、系统维护等阶段，并根据开发进度分次结算付款。定制开发合同在执行过程中会产生需求设计说明书、详细业务流程设计图、初验报告、终验报告等，该业务在劳务已经提供，收到款项或取得收款的依据，并取得客户的终验报告后确认收入。在合同尚未满足收入确认条件时，该合同发生的支出计入“存货-在产品”。
B.定期维护合同，按期提供劳务并计价收费的技术服务，在约定的期间内解决客户出现问题，维护模式及内容包含电话服务、远程服务、现场响应、培训服务、数据修复等，该类服务一般按年度签订合同。在实务中，由于特定期间内提供劳务交易的数量不能确定，则该期间的收入应当采用直线法确认。因此公司在合同明确约定服务期限内，根据已签订的技术服务合同总金额按月分摊确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据取得的客户验收单据确认收入。
C.按次维护合同，对于按次支付的技术服务，在服务已经提供、取得客户确认单，收到价款或取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认技术服务收入。
②硬件及耗材等销售收入
硬件销售是指与公司在为客户提供软件产品或软件开发相关的服务过程中，应客户要求代客户购买硬件设备，比如小型机、服务器、交换机、备份软件、数据库等产品。合同中约定分次付款，典型的付款进度如合同签订时支付30%，设备到货安装完成验收后支付60%，验收后在质保期结束后支付10%。
耗材销售是指公司为客户提供的收费票据打印凭证等软件日常运行使用的易耗品。公司在按照合同约定内容向购买方移交了所提供的硬件设备或耗材，并取得了购买方的验收单据时，与该商品相关的风险和报酬已经转移，开始确认收入。
外购软件销售是指公司应客户的要求代客户购买非自产的软件产品，并协助客户进行安装、调试等。
公司在按照合同约定内容向购买方移交了所提供的硬件设备、软件或耗材，并取得了购买方的验收单据时，与该商品相关的风险和报酬已经转移，开始确认收入。
2、报告期内营业收入变动情况
（1）核查手段及方式
①访谈发行人高级管理人员了解报告期内收入变动的主要原因；
②分析营业收入在申报期内是否出现较大幅度波动，若出现大幅波动，分析波动原因，并确认原因的合理性；
（2）核查结论
报告期内公司营业收入情况列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年||2014年||
|收入|增减|收入|增减|
|15,319.75|27.65%|12,001.19|28.02%|
|15,227.33|27.24%|11,967.62|28.29%|
|92.43|175.34%|33.57|-26.91%|

公司的主营业务包括软件开发与销售、技术服务、硬件及耗材等销售三大类，其中软件开发与销售业务是基础，技术服务、硬件及耗材等销售业务均依托于软件开发与销售业务。
报告期内各业务领域收入、占比及增减变动情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||2014年度|||2013年度||
|项目|||||||||
||金额|增减幅度|占比|金额|增减幅度|占比|金额|占比|
|软件开发与销售|4,746.40|-7.41%|31.17%|5,126.04|26.13%|42.83%|4,064.15|43.57%|
|其中：软件销售|4,519.49|0.67%|29.68%|4,489.26|19.27%|37.51%|3,763.88|40.35%|
|定制软件开发|226.91|-64.37%|1.49%|636.78|112.07%|5.32%|300.27|3.22%|
|技术服务|8,775.50|43.42%|57.63%|6,118.61|22.83%|51.13%|4,981.46|53.40%|
|其中：运维服务|7,993.93|45.26%|52.50%|5,503.36|26.36%|45.99%|4,355.19|46.69%|
|培训服务|278.54|-24.70%|1.83%|369.91|-1.66%|3.09%|376.16|4.03%|
|公共缴费平台服务|503.04|105.04%|3.30%|245.34|-1.90%|2.05%|250.10|2.68%|
|硬件及耗材等销售|1,705.42|135.89%|11.20%|722.97|155.63%|6.04%|282.82|3.03%|
|其中：硬件销售|1,575.26|182.68%|10.34%|557.26|104.57%|4.66%|272.40|2.92%|
|耗材销售|12.45|24.87%|0.08%|9.97|-4.31%|0.08%|10.42|0.11%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||2014年度|||2013年度||
|项目|||||||||
||金额|增减幅度|占比|金额|增减幅度|占比|金额|占比|
|外购软件|117.71|-24.42%|0.77%|155.73|-|1.30%|-|-|
|合计|15,227.33|27.24%|100.00%|11,967.62|28.29%|100.00%|9,328.43|100.00%|

 2014年公司主营业务收入为 11,967.62万元，比 2013年度主营业务收入增长28.29%，主要系公司软件销售收入增加，同时提供技术服务的客户数量增加，导致运维服务收入增长。2015年公司主营业务收入为 15,227.33万元，比 2014年度主营业务收入增长27.24%，主要系公司提供技术服务的客户增加，使得运维服务收入增加，同时公司由于中标福建广电网络集团股份有限公司的硬件等招标项目，硬件与耗材等销售收入有较大幅度增加。2013年、2014年和2015年，公司软件开发与销售、技术服务两项业务收入合计分别为 9,045.61万元、 11,244.65万元和 13,521.91万元，2014年和 2015年公司的软件开发与销售及技术服务两项业务收入合计分别较上年同期增长24.31%和20.25%。上述两项业务为公司的核心业务，是公司利润的主要来源。报告期内，该项业务收入持续增长的主要原因是：
①公司实力不断增强，客户数量增多
截至报告期末，已经实施安装公司的财政票据电子化管理软件和非税收入管理软件的客户近十万个，涵盖公共管理、教育、卫生和社会工作等各类用票单位、各级财政部门及部分企业单位。经过多年的发展，公司积累了丰富的财政票据电子化管理和非税收入信息化管理一体化的实施经验，项目和客户数量不断增多，并在行业内树立了良好的口碑。公司主营业务收入增长，主要是因为软件销售客户持续增长，同时带动运维服务收入增长，是公司实力不断壮大，依托核心竞争优势不断扩大市场的结果。
②软件运维服务是公司收入增长的稳定来源
财政票据电子化管理软件及非税收入管理系统是基于国家对财政票据电子化及非税收入管理科学化、规范化要求而开发的应用型软件，需要对国家对财政票据电子化改革的规划、政府非税收入征收管理制度及业务流程有较好的理解，因此政策性较强。另外，系统涉及到开票点日常业务的办理，非税收入的解缴及清分，非税资金的使用效率等各个方面，对其兼容性、运行稳定性等质量方面的
要求较高。特别是非税收入收缴管理系统和非税收入政策管理系统对财政部门的
非税收入日常规范化管理和财政监督起到重要作用，一般以省级财政部门或其他省级主管机关为牵头单位，在全省范围内统一布署实施，涉及的执收（执罚）单位、代收银行、各级财政部门等用户数量众多，替换成本较高，客户黏性较强。
公司提供该类软件和服务的价值还在于与客户长期的合作关系和技术升级及运维服务收入和机会。一般来说，持续稳定的后续业务收入主要来源于以下几方面：A.客户定期的维护、优化和问题处理为发行人提供了稳定的收入来源；
B.客户在初次安装使用财政票据电子化软件或非税收入管理软件后，由于国家非税管理细化和监管要求的提高，需要进一步进行软件升级，将票据管理延伸到相关的领域。
以上原因决定了在首次实施后，客户黏性较强，可以为公司提供稳定的收入来源。因此，公司历来将确保客户服务满意度作为公司长远发展的战略支点，努力推进服务本地化、精细化，且取得良好的成效，运维服务收入的持续增长是公司报告期内收入稳定增长的重要原因，也为公司未来业务拓展奠定了良好的基础。
③国家对财政票据及非税收入管理改革的不断深化为公司产品带来较大的市场空间
根据《财政部关于进一步加强地方非税收入管理的通知》（财预【2012】284号）及《关于推进财政票据电子化改革的方案》（财综【2012】104号）等文件，国家不断加强非税收入征管，完善财政票据管理，进一步深化“收支两条线”改革。从 2013年 1月开始，财政部将选择部分中央部门和单位试点运行财政票据电子化管理系统，逐步扩大试点范围，全面实现中央财政票据全程电子跟踪监管。
各省、自治区、直辖市财政部门应结合本地实际情况，积极稳妥地推进本区域财政票据电子化改革。随着改革的推进，部分财政票据电子化管理先行省份，如福建省，为实时监控用票单位的政府非税收入项目、资金、票据，非税收入征管模式向集中化、网络化转变，逐步形成政府非税收入征管全程在线监控，执收（执罚）单位开票、银行代收、财政监管三者之间无缝对接，资金解缴更加方便畅通，实现财政票据真伪网上识别与举报等新趋势。这就要求从目前的财政票据电子化管理系统（单机版）升级为财政票据电子化网络管理，统一全省范围内政府非税收入项目库，取消执收（执罚）单位的收入过渡户，实时充分合理应用先进的计算机网络技术、金融支付业务、终端设备技术，通过财政电子票据实时监控公司
公共电子政务涉及的政府非税收入网上解缴行为，方便缴款人多元化的缴款需求和执收（执罚）单位多样化的收缴管理，改变事后监督为事前、事中、事后全过程监督，确保政府非税收入及时、足额缴入财政国库（专户）。福建省财政厅已于 2012年 11月 26日发布《关于开展财政票据电子化网络管理改革试点工作的通知》（闽财非税【2012】3号），率先开展财政票据电子化网络管理改革暨施行财政票据电子化管理系统（网络版）试点工作。管理要求的提高将给公司的主营业务提供持续发展的空间。
（四）保荐代表人及项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
1、尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人庄海峻、苏锡宝于 2012年 4月开始组织并参与了本次发行尽职调查的主要工作，具体工作内容如下：
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。
工作时间 工作内容
组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调查中发现的以下问题采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行人会计师和律师意见和召开中介协调会等多种方式进行了重点核查：
历次股权转让、增资事项是否合法、有效
2012年4月 协调发行人与相关政府部门沟通，对发行人历史沿革中存在的问至 题出具确认函或说明
2012年8月 核查发行人与下属子公司及其他关联方关联交易、同业竞争情况调查发行人所处行业发展前景
调查发行人的原材料供应保障情况
发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化
发行人应收账款质量是否有恶化的趋势
发行人坏账准备计提是否充分
发行人报告期内毛利率变动是否合理
发行人的其他应收、应付款情况
员工社会保险和住房公积金缴交情况
向中国证监会福建监管局报送辅导备案登记材料
组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式组织发行人被辅导人员集中学习相关法规、制度
上报辅导报告
申请辅导验收，报送辅导总结材料
2012年8月
列席公司在辅导期间召开的董事会、股东大会会议
至
组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结
2012年11月
与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告
组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集其他申报材料
协调其他中介机构出具相应申报文件
召开中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论
向质量控制部提出内核申请
与质量控制部协商确定召开内核会议时间，将《招股说明书》及相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》等）提交质量控制部
2012年11月 组织项目人员配合质量控制部考察人员的现场考察和预审工作
至 组织项目人员依照质量控制部《预审意见》对《招股说明书（申2013年3月 报稿）》等申请文件进行修改，并对预审意见进行反馈
参加内核会议
组织发行人及其他机构进行财务专项自查
组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机构对申报材料审阅确认定稿，完成申报工作
2013年8月 组织项目工作人员完成进一步核查，并结合发行人2013年上半至 年财务资料，完成相关申请文件的补充修订工作
2013年12月
组织项目工作人员完成进一步核查，并结合发行人2013年年财2013年12月 务资料，完成相关申请文件的补充修订工作
至 协调其他中介机构出具相应申报文件
2014年6月 召开中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论
对重要客户、供应商进行走访
对工商、税务、社保等重要政府机关/部门进行走访
组织项目工作人员完成进一步核查，并结合发行人2014年半年2014年6月
度财务资料，完成相关申请文件的补充修订工作
至
协调其他中介机构出具相应申报文件
2014年9月
召开中介协调会，对发行人申请文件更新稿进行讨论
组织项目工作人员完成财务、业务等方面的核查，并结合发行人2014年年度财务资料，完成相关申请文件的补充修订工作；
2014年9月
召开中介协调会，对发行人申请文件进行讨论
至
对重要客户、供应商进行走访等
2015年3月
与发行人的董事长、总经理、董事会秘书及有关人员保持密切沟通，及时了解公司信息。
召开中介协调会，深入研究有关反馈事项，并对反馈意见进行认真落实和回复。保荐代表人负责组织、协调企业和有关中介机构2015年4月 落实反馈意见
至 组织项目工作人员实施必要的查证和询问程序，包括但不限于深2015年6月 入访谈、发送尽职调查问卷、对主管机构访谈及取证、核查书面文件、与相关各方进行分析研究、查阅相关法律法规、取得发行人及有关各方出具的书面声明等
组织项目工作人员完成进一步核查，并结合发行人2014年半年度财务资料，完成相关申请文件的补充修订工作
2015年6月
协调其他中介机构出具相应申报文件
至
对重要客户、供应商进行走访等
2015年9月
召开中介协调会，对发行人申请文件更新稿进行讨论
对反馈意见进行补充回复
2015年9月 召开中介协调会，对反馈意见进行讨论、补充回复
至 对发行人申请文件进行更新
2015年12月 准备初审会会议资料，做上会准备
组织项目工作人员完成进一步核查，并结合发行人2015年年财2016年1月
务资料，完成相关申请文件的更新工作
至
协调其他中介机构出具相应封卷文件
2016年2月
组织封卷工作
2、保荐代表人及项目组人员的主要职责
保荐代表人庄海峻：庄海峻担任尽职调查的主要负责人，制定尽职调查计划，组织并参加尽职调查工作，搜集、整理和检查尽职调查底稿。主持召开中介机构协调会，对尽职调查发现的主要问题与企业人员、其他中介机构进行讨论。组织项目人员进行申报材料制作，撰写尽职调查报告，修改、完善申报材料并核对底稿。协助内核小组的现场内核工作，并参加内核会议，现场接受内核委员的问询。
组织企业、各中介机构落实反馈意见，并实地核查、落实反馈意见涉及的主要问题。
保荐代表人苏锡宝：苏锡宝参与了项目的尽职调查工作，实地调查了发行人的主要生产经营场所，就尽职调查中发现的重要问题与企业人员、其他中介机构进行了讨论，制作与修改申报材料、落实内核部门的反馈意见并核对底稿，参与反馈意见有关问题的讨论和落实，并实地核查、落实反馈意见涉及的主要问题。
项目协办人陈志群：陈志群参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿、凭证及相关说明文件。主要负责撰写申请材料中与财务有关的章节，参与制作和修改申请材料。参加中介机构协调会。配合内核小组的现场内核，参加内核会议，现场接受内核委员的问询。参与预审意见有关问题的讨论和落实。
项目组成员杨洪泳：杨洪泳参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿、凭证及相关说明文件。主要负责撰写申请材料中与业务技术、募投项目等有关的章节。参加中介机构协调会。配合内核小组的现场内核，参加内核会议，现场接受内核委员的问询。
项目组成员傅志锋：傅志锋参与申请材料的制作和核对底稿工作，并对业务与技术、客户、供应商等相关问题，进行了现场实地核查工作。
项目组成员林宏：林宏参与申请材料的制作和核对底稿工作，并抽取一定比例的客户、供应商进行实地走访。
（五）保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核
2014年5月19日，质量控制部对博思软件首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。
（六）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈
利能力相关的信息披露指引》（证监会公告【2013】46号）对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论
1、收入方面
（1）尽职调查情况
①了解发行人收入确认会计政策，分析报告期内发行人收入确认时点的恰当性；
②获取发行人主要合同的签订及履行情况，计算分析发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配；
③分析报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况；
④发行人营业收入季节性波动显著，对报告期内各年每季收入进行分析，判断是否合理。
（2）核查结论
经核查，发行人报告期内收入主要来源为：标准化软件产品销售、定制软件开发、技术服务收入和硬件与耗材销售收入，报告期内收入真实、完整。
2、成本方面
（1）尽职调查情况
①了解发行人成本的主要构成，分析成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性；
②获取发行人主要采购合同的签订及实际履行情况；
③分析发行人主要供应商变动的原因及合理性；
（2）核查结论
经核查，发行人报告期内报告期成本主要由人工费、原材料及库存商品等构成。其中标准化软件产品销售成本主要构成为原材料，如Ukey、Ekey、存储介质等软件载体；定制软件开发业务和运维服务业务成本主要成本为人工费；培训业务成本主要为折旧费和人工费；硬件及耗材等销售业务成本主要为库存商品成本，发行人成本核算准确、完整。
3、期间费用方面
（1）尽职调查情况
①了解发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性；
②分析发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配；
③分析发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配；
④报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平是否存在显著差异及差异的合理性；
（2）核查结论
经核查，发行人期间费用主要是核算各部门的人员薪资、研发费用等，其中：销售人员的薪资计入销售费用、行政管理人员薪资和研发人员薪资计入管理费用。2012年至2014年，公司期间费用总额增长，主要是由于公司人员规模的增加和平均工资变动所致，但各期期间费用占营业收入的比例基本维持稳定。报告
期内，费用核算准确、完整。
4、净利润方面
（1）尽职调查情况
①分析发行人政府补助项目的会计处理合规性。
②分析发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性。
（2）核查结论
经核查，报告期内发行人享受的政府补助项目主要是软件增值税退税与其他政府补助，会计处理合规；同时发行人满足所享受的税收优惠条件。
（七）保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等的核查情况及意见
1、确定相关责任主体
发行人申请公开发行股票并在创业板上市过程中，发行人、控股股东、其他股东、发行人董事、监事及高级管理人员分别就不同事项作出承诺，发行人、控股股东、其他股东、发行人董事、监事及高级管理人员是上述承诺的责任主体。
2、相关责任主体在发行人申请公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的相关承诺情况
（1）发行人相关承诺
①关于招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺
发行人承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的在首次公开发行中控股股东公开发售的股份。公司将会同公司控股股东启动回购公司首次公开发行的全部新股及购回已转让的公开发售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等，并按照届时公布的回购方案完成回购。发行人已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前一个交易日公司股票收盘价的孰高者确定。上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。
（2）控股股东相关承诺
①关于招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺
控股股东承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的在首次公开发行中控股股东公开发售的股份。公司将会同公司控股股东启动回购公司首次公开发行的全部新股及购回已转让的公开发售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等，并按照届时公布的回购方案完成回购。发行人已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前一个交易日公司股票收盘价的孰高者确定。上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。
②关于股份锁定承诺
公司控股股东和实际控制人陈航承诺：自股票上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理其发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。发行人上市后6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
③关于避免同业竞争的承诺
为避免未来可能出现同业竞争的情况，本公司控股股东、实际控制人陈航已出具了《关于避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人除持有博思软件及其控制企业股份外，不存在直接或间接持有其他企业权益或控制其他企业的情况，也不存在从事与博思软件及其控制企业的主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。
2、博思软件本次发行及上市完成后，本人将不从事与博思软件及其控制企业的主营业务有任何直接或间接竞争关系的业务或活动，也不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接经营与博思软件及其控制企业的主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、如未来本人及所控制或参股的其他企业获得与博思软件及其控制企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的商业机会，本人将立即通知博思软
件，并尽力将该商业机会按公开合理的条件优先让予博思软件及/或其控制的企业，以确保博思软件及其全体股东利益不受损害。
4、如果违反上述承诺，博思软件依据其董事会所作出的决策（关联董事应回避表决），有权要求本人及本人所控制的其他企业或经济组织停止相应的经济活动或行为，将已经形成的有关权益、或者合同项下的权利义务转让给独立第三方或者按照公允价值转让给博思软件或者其指定的第三方，并将可得利益上交博思软件董事会。本人将促使本人所控制的其他企业或经济组织（如需）按照博思软件的要求实施相关行为；造成博思软件经济损失的，本人将赔偿博思软件因此受到的全部损失。
5、在触发上述第 4项承诺情况发生后，本人未能履行相应承诺的，则博思软件有权相应扣减应付本人的税后薪酬、现金分红。在相应的承诺履行前，本人亦不转让本人所直接或间接所持的博思软件的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。
6、本声明与承诺函所述声明及承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
7、本承诺在本人控制博思软件或担任博思软件的董事、监事、高级管理人员期间持续有效。”
④关于规范关联交易的承诺
公司控股股东和实际控制人陈航承诺就与博思软件的关联交易事项承诺如下：
“一、本人将善意履行作为博思软件的股东、实际控制人的义务，充分尊重博思软件的独立法人地位，保障博思软件独立经营、自主决策。本人将严格按照中国《公司法》以及博思软件的公司章程的规定，善意行使股东权利并履行股东义务，促使由本人提名的博思软件董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。
二、保证本人以及本人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本人控制的企业”）今后原则上不与博思软件发生关联交易。如果博思软件在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的企业发生不可避免的关联交
易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、博思软件的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本人及本人控制的企业将不会要求或接受博思软件给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用股东地位，就博思软件与本人或本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使博思软件的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
三、保证本人及本人控制的企业将严格和善意地履行其与博思软件签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的企业将不会向博思软件谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。”
⑤关于社会保险和住房公积金补缴等责任承担的承诺
以前年度的社会保险和住房公积金缴存不够规范可能带来的补缴或处罚风险，公司控股股东陈航出具了《关于社会保险和住房公积金补缴等责任承担的承诺书》，承诺：“若博思软件及其子公司未来因报告期内为员工缴纳社会保险金、住房公积金不够规范而被相关主管部门要求补缴或处罚或者遭受其他损失，本人将全额承担由此产生的补缴义务及遭受的任何处罚或经济损失。在博思软件及其子公司被相关主管部门要求补缴或者承担之日起的三十日内，或者遭受的其他损失确定之日起的三十日内，本人将向博思软件作出补偿。”
（3）其他股东相关承诺
①关于股份锁定承诺
公司股东财政信息中心、北京实地、福州创博、肖勇、林初可、余双兴、郑升尉、毛时敏、叶章明、卓勇、王俊煌、王建福、龚玉松、李仰隆、林珠云、侯祥钦、王航宇、汪彦、王斌、季杰、郑金春、苏孝忠、刘元、邵志庆、张孝添、朱国华、练祺斌、陈小雷、许家晃、曾世福、陈晶、杨劼、卓凯、陈海量、朱红玉、李海胜、朱鹏翔、黄荣明、林光延、陈永锋、黄世国、禇连闽、王克峰、陈昊、陈敏华、孙坦、陈靓、刘福长、蔡敏、朱龙强、邹亮亮、吴振斌、陈朝阳、雷文进、黄森森、高萍、费凌翔、林文玮、江征、黄忠城、蓝晓斌、李石松、陈思贤、阴长涛、林元佩、廖宜文、余守林、程鹏远、林峰、朱武、贾春明、蔡定
平、黎涛、邱晓杰、陈本宏、陈志雄、陈贻章、李中俊、林杰、黄瑛、罗贵林、严龙钦、苏隽、林徽、甘华堂承诺：自股票上市之日起 12个月内，不转让或委托他人管理其发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》有关规定，公司首次公开发行并上市后，财政信息中心所持公司股份中的171万股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的股份锁定义务。
②持有发行人5%以上股权的股东关于不谋求实际控制人地位的承诺
持有发行人5%以上股权的股东财政信息中心、北京实地向发行人出具了《关于不谋求实际控制人地位的承诺函》，承诺主要内容如下：
A．财政信息中心、北京实地与博思软件其他股东之间不存在关联关系；
B．财政信息中心、北京实地不以任何方式谋求成为博思软件的控股股东或实际控制人；
C．自本承诺函出具之日起，财政信息中心、北京实地不以控制为目的而直接或间接增持博思软件的股份；
D．财政信息中心、北京实地将不与除陈航之外的博思软件的其他股东或该股东的关联方签署与控制权有关的任何协议（包括但不限于一致行动协议、限制行使股东权利协议）；
E．在博思软件首次公开发行股票并在创业板上市后，财政信息中心、北京实地持有的博思软件股份锁定期满后，如拟将所持有的博思软件股份通过深圳证券交易所大宗交易系统（以下简称“大宗交易系统”）转让，财政信息中心、北京实地将事先将股权受让方及拟转让股份数量等情况及时通知博思软件，并咨询博思软件其他股东通过大宗交易系统转让的情况，在已知博思软件其他股东通过大宗交易系统转让的情况下，不将所持有的博思软件股份通过大宗交易系统转让予其他股东通过大宗交易系统进行股权转让的股权受让方或与该股权受让方有控制关系的单位/个人（陈航除外）。
（4）公司董事、监事及高级管理人员相关承诺
①关于招股说明书真实、准确及完整的承诺
董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将严格按照《证券法》及其他相关要求，赔偿投资者损失。
②关于股份锁定承诺
担任公司董事、监事、高级管理人员的陈航、肖勇、林初可、叶章明、毛时敏、陈晶、郑升尉、余双兴承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让其持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其持有的本公司股份。陈航、肖勇、林初可、叶章明、郑升尉及余双兴另外追加承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在公司首次公开发行股票并在创业板上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
3、相关承诺内容合法、合理以及失信补救措施及时有效的核查意见
经核查项目组认为：上述相关自然人的承诺均系本人真实意思的表示，承诺内容合法、合理、失信约束或补救措施及时有效。
（八）保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况及意见
保荐机构查阅了《公司法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告【2013】44号）等法律法规、发行人现行的《公司章程》及《公司章程》（草案）、【其他文件】以及相关董事会和股东大会决议，并调阅了发行人的全套工商资料，对发行人股东公开发售股份相关事项进行了核查。根据博思软件2014年第二次临时股东大会审议通过的相关议案，本次发行方案如下：
1、公司首次公开发行股票总数
公司拟公开发行股票总数不超过1,710万股，其中包括：公开发行新股不超过1,710万股；公司股东公开发售的股份数量合计不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过600万股。本次发行后，发行人的股本总额将不超过6,813.90万股。
2、公司发行新股数量
公司拟公开发行不超过1,710万股新股，最终发行数量根据募投项目对募集资金的需求量、公司承担的发行相关费用及询价结果确定的发行价格计算得出。
3、发售老股数量
发行前持股已满36个月以上的老股东各自公开发售股份的数量按其持有的已满36个月的公司股份数占已满36个月的公司股份总数的比例，及公开发售股份总数相乘确定。拟公开发售股份的老股东所持股份应权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情形。
符合上述条件的股东及其可公开发售的股份数量上限、可公开发售股份数量占个人持股数量的比例上限的具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||可公开发售股份数量上限（股）|
||持股数量（股）|持股比例||
|陈 航|14,295,652|28.01%|1,912,993|
|财政信息中心（SS）|7,290,674|14.28%|1,020,000|
|北京实地|2,552,756|5.00%|-|
|肖 勇|2,479,755|4.86%|314,038|
|林初可|2,376,280|4.66%|304,970|
|余双兴|2,133,808|4.18%|265,638|
|郑升尉|1,817,106|3.56%|219,221|
|毛时敏|1,641,584|3.22%|201,760|
|叶章明|1,547,557|3.03%|186,000|
|卓 勇|1,422,252|2.79%|179,932|
|创博投资|1,361,472|2.67%|-|
|王俊煌|948,925|1.86%|113,881|
|王建福|904,434|1.77%|126,535|
|龚玉松|895,390|1.75%|125,269|
|李仰隆|859,212|1.68%|120,208|
|林珠云|813,991|1.59%|113,881|
|侯祥钦|776,313|1.52%|79,800|
|汪 彦|588,690|1.15%|68,329|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||可公开发售股份数量上限（股）|
||持股数量（股）|持股比例||
|王航宇|550,210|1.08%|72,000|
|王 斌|376,848|0.74%|46,396|
|季 杰|370,818|0.73%|45,552|
|郑金春|361,774|0.71%|50,614|
|苏孝忠|301,478|0.59%|28,470|
|刘 元|278,867|0.55%|28,470|
|邵志庆|244,197|0.48%|34,164|
|张孝添|228,370|0.45%|31,317|
|朱国华|203,498|0.40%|28,470|
|练祺斌|194,890|0.38%|22,776|
|陈小雷|188,955|0.37%|18,000|
|朱红玉|178,659|0.35%|18,000|
|许家晃|164,836|0.32%|18,000|
|曾世福|158,807|0.31%|18,000|
|陈 晶|158,807|0.31%|18,000|
|杨 劼|150,484|0.29%|8,400|
|卓 凯|138,680|0.27%|14,762|
|陈海量|135,665|0.27%|14,762|
|李海胜|128,659|0.25%|18,000|
|朱鹏翔|128,659|0.25%|18,000|
|黄荣明|120,336|0.24%|8,400|
|林光延|111,547|0.22%|11,388|
|陈永锋|84,159|0.16%|8,400|
|黄世国|75,115|0.15%|8,400|
|褚连闽|69,085|0.14%|8,400|
|王克峰|60,041|0.12%|8,400|
|陈 昊|60,041|0.12%|8,400|
|陈敏华|60,041|0.12%|8,400|
|孙 坦|60,041|0.12%|8,400|
|陈 靓|60,041|0.12%|8,400|
|刘福长|60,041|0.12%|8,400|
|朱武等37名自然人股东|869,500|1.70%|-|
||51,039,000|100.00%|6,000,000.00|

4、公司发行新股数量与发售老股数量的调整机制
若本次发行根据询价结果预计将出现超募情况，公司将根据募投项目资金需要量及询价结果调整本次公开发行新股数量，同时确定本次老股东公开发售老股
数量：
（1）发售老股数量的确定依据
本次老股转让数量的确定依据，需要同时满足以下条件：
①如果预计出现超募资金，即募集资金总额﹥（公司募投项目资金需求总额+公司承担的相关发行费用）。
②老股东公开发售老股数量合计不超过自愿设定12个月及以上限售期的
投资者获得配售股份的数量。
③老股东公开发售老股数量合计不超过600万股。
（2）新股发行与老股转让数量的调整机制
根据询价结果优先满足募集资金需求情况下调整公司股东公开发售股份的
数量，具体为：
首次公开发行新股数量=（募投项目资金需求量+发行人承担的发行费用）÷发行价。
公司相关股东预计公开发售股份数量=（5,103.90万股+首次公开发行新股数量）×25%一首次公开发行新股数量
上述老股转让的数量确定后，符合条件的股东之间原则上按照各自可公开发售股份数量占比对拟转让老股进行内部分配，同时，须符合以下前提条件：
①公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更；公司股东公开发售的股份，权属应当清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。
②担任公司董事、监事或高级管理人员的股东，其当年转让的公司股份不超过其所持公司股份数量的25%。
若按可公开发售股份数量占比对拟转让老股进行内部分配不能满足上述前
提条件，符合条件的股东应当遵循平等自愿的原则，协商确定首次公开发行时各自公开发售股份的数量。
5、发行相关费用的分摊原则
本次发行所产生的保荐、承销费用由发行人和公开发售股份的股东按各自取得的资金总额占本次公开发行股票募集资金总额（包括公司发行新股取得的资金和股东发售股份取得的资金）的比例分摊。审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。
6、股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产经营的影响
按照上述发行方案，公司控股股东陈航于发行前持股28.01%，预计发行后持股比例仍保持在20%以上，仍为公司第一大股东。担任公司董事、监事、高级管理人员的肖勇、林初可、叶章明、毛时敏、陈晶、郑升尉、余双兴及核心技术人员王俊煌、王航宇预计公开发售老股数量上限分别占各自所持有的股份总数的比例分别为12.66%、12.83%、12.02%、12.29%、11.33%、12.06%、12.45%、12.00%和13.09%，上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员预计公开发售部分股份的比例较小，发行人的董事会、监事会、高级管理人员结构不会因为上述股东进行老股转让而产生重大变化；公司现有的经营管理团队仍将保持稳定，不会造成发行人既定的经营规划和计划发生重大调整，亦不会导致发行人的经营模式、产品或服务的品种结构等发生变化，发行人生产经营仍将保持持续、稳定发展态势。
综上，本保荐机构认为：发行人股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定，履行了相关决策程序；发行人股东所公开发售的股份不存在权属纠纷，也不存在质押、冻结等依法不得转让的情况；发行人股东公开发售股份后，发行人控股股东的控股地位没有发生变化，实际控制人不会发生变更，发行人股东股份公开发售事项对发行人治理结构及生产经营不会产生重大不利影响。
（九）原股东公开发售老股的具体方案
经公司股东大会授权，公司董事会审议通过，本次公司拟公开发行的股份数量为1,710万股，全部为公司公开发行新股，最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。本次发行不存在公司股东公开发售股份的情形。
四、项目内部核查过程
项目组向质量控制部提出内核申请，之后提交了有关材料。质量控制部曹勤、王蔚进驻本项目现场，于2012年11月14日至2012年11月16日对发行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨。现场考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的
问题进行整理，出具了《预审意见》。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关文件材料进行了修改。
五、内核小组审核本项目的过程
本次首次公开发行股票项目内核会议于 2012年 11月 29日召开，应到内核小组成员10人，实到9人，实到内核小组成员包括：姜文国、廖卫平、吕红兵、吕秋萍、纪路、梁彬、杨海蛟、孙勇、李刚。
廖卫平先生，本保荐机构保荐代表人，内核小组组长，本次证券发行项目内核负责人和召集人；
姜文国先生，本保荐机构副总裁，保荐业务负责人；
吕红兵先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，国浩律师事务所首席执行合伙人；
吕秋萍女士，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，大华会计师事务所有限公司执行合伙人；
纪路先生，本保荐机构副总裁，研究所负责人；
梁彬女士，本保荐机构外聘资产评估专家，注册资产评估师，上海东洲资产评估有限公司合伙人、副总评估师；
杨海蛟先生，本保荐机构外聘财务专家，会计学硕士、EMBA，德勤华永会计师事务所合伙人，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。
孙勇先生，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，上海众华沪银会计师事务所主任会计师；
李刚先生，本保荐机构保荐代表人；
质量控制部工作人员 2人、公司合规管理部人员 1人、稽核审计部人员 1人和项目组人员2人列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。内核会议完成了下列程序：项目组负责人介绍项目概况；质量控制部报告项目预审意见；内核小组成员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核小组成员投票表决，质量控制部工作人员计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布投票结果。
参加本次内核会议的内核小组成员9人，经投票表决同意保荐福建博思软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。内核小组认为本保荐机构已经
对博思软件进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为博思软件具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，博思软件拟通过首次公开发行股票募集资金运用符合相关法律法规和产业政策的要求，符合博思软件的发展战略，有利于促进博思软件持续健康成长。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、本项目的立项审议情况
在项目组提交项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料后，经立项评估小组审核评议，于2012年7月16日准予项目立项。立项评估小组成员包括保荐业务负责人、经办业务部门负责人、质量控制部负责人、资本市场部负责人、质量控制部合规风险控制岗、质量控制部工作人员、经办业务部门合规风险控制岗。
立项评估决策审议意见为：博思软件 IPO项目符合立项基本条件，同意福建股份有限公司首次公开发行股票项目的立项申请。
二、项目问核的有关情况
（一）问核实施情况的描述
项目组在尽职调查过程中，对于重要事项的调查严格按照《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》的要求实施问核程序，并如实填写关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表。
（二）问核中发现的问题
截至 2013年末，在建工程账面余额为 7,657.84万元，是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入在建工程项目，以达到少计当期成本费用的目的的情形？
针对该事项，项目组执行了如下核查程序：1、抽查在建工程的采购合同、付款记录，分析在建工程成本的归集是否合理；2、取得截至报告日的已完工程量清单、与合同、审价报告等进行比对，确定是否虚增在建工程账面金额；3、实地走访在建工程项目现场，了解工程施工进展情况；4、对施工方具体负责该项目的项目经理赵承钧进行访谈，核查是否存在二次分包，以及工程款是否回流本公司或代为承担费用等问题。
经核查，确认发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入在建工程
项目，以达到少计当期成本费用的目的的情况。
三、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况在本项目的尽职调查过程中，项目组发现和关注的主要问题及其解决情况如下：
本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的要求，对发行人的业务、财务会计、内部控制制度等情况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的主要问题及研究、分析与处理解决情况如下：
（一）公司法人治理结构不完善
接受辅导以前，公司法人治理存在一定缺陷，主要表现在：董事会秘书等高管缺位；尚未建立独立董事制度；公司内控制度相对不完善等。
针对上述问题，辅导期内公司在辅导机构的指导下进一步健全了公司治理结构：聘任董事会秘书；建立董事会下设各专门委员会；选聘独立董事；通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《股东大会累积投票制实施细则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》等制度；按照财政部《内部会计控制规范》制定了《内部控制基本制度》、《会计内部控制制度》等一系列制度。
（二）公司实际控制人认定为陈航的合理性和真实性。
项目组通过访谈及调阅工商档案等方式核查了陈航持有公司股权的情况；通过实地参与，查阅公司章程、公司历次股东大会及董事会的会议提案与表决情况、会议记录与会议决议等材料等方式，核查了公司治理结构的建立及运作情况；通过对公司董事、监事及高级管理人员的访谈并查阅陈航本人签署的关于股权锁定的承诺及持有发行人5%以上股权的股东财政信息中心、北京实地向发行人出具了《关于不谋求实际控制人地位的承诺函》等文件，核查了发行人控制权的稳定
性。经核查，项目组认为公司实际控制人的认定是合理的、真实的，符合公司经营运作的真实情况。具体如下：
1、陈航始终对发行人股东会（股东大会）和董事会决议及发行人的重大经营及决策事项具有实际影响力
陈航自博思有限设立时即为公司第一大股东，持有博思有限45%的股权，虽为了满足公司发展及融资需求在公司存续期间逐渐稀释其在公司的持股比例，但其第一大股东的地位始终未发生变化；同时陈航作为发行人的第一大股东及董事长、总经理，始终对发行人股东会（股东大会）和董事会决议及发行人的重大经营及决策事项具有实际影响力，具体表现在：
（1）自 2010年 1月 1日至 2010年 10月 12日，博思有限董事会成员为 5人，由陈航、林初可、肖勇、余双兴、郑升尉组成，其中陈航为董事长。该届董事会由公司于 2007年 1月换届选举产生的，上述董事均是由陈航在综合了几名主要股东意见的情况下向股东会提名推荐并由股东会选举产生的。因博思有限与华兴科技进行重组，公司于 2010年 10月 13日召开股东会重新选举陈航、林初可、肖勇、王敏、叶章明组成新一届董事会，其中陈航为董事长。除王敏为财政信息中心推荐的董事，其他董事均是由陈航在综合了几名主要股东意见的情况下向股东会提名推荐并由股东会选举产生的。因博思有限增资引入新股东北京实地和创博投资，公司于 2011年 11月 28日召开股东会增选北京实地推荐的陈智慧为公司会董事，其余董事未发生变化。2012年6月20日发行人创立大会对董事人选进行改选时，除增加3名独立董事外，其余董事人选未发生变化，且陈航为股份公司第一届董事会董事长。
（2）自2010年1月至2010年10月，博思有限的高级管理人员包括总经理为陈航，副总经理为肖勇、林初可、余双兴和郑升尉。自2010年10月，增选叶章明为副总经理，上述人员均由时任董事长及总经理的陈航提名并经董事会聘任的。因公司整体变更为股份有限公司，公司第一届董事会第一次会议重新聘任高级管理人员，聘任陈航为总经理，郑升尉为董事会秘书，林初可、叶章明、郑升尉、余双兴为公司副总经理，郑升尉为公司财务总监。其中总经理人选及董事会秘书人选均由陈航提名，其他经营层由总经理根据经营需要提名产生。
（3）公司日常经营按照内部管理制度和规则分级管理、有效决策。在公司做出重大投资或与日常经营有关的决策（例如增加开发新产品、新技术等）前，
陈航均主导或授权实施与决策有关的前期调查、研究及论证，并在调研基础上做出客观的综合评判，并且基于陈航的专业水平、对于发行人业务发展的深刻理解和把握以及其在公司的实际控制地位，其观点或判断将在董事会及股东大会依据内部管理制度做出决策时起重要作用。
2、发行人控制权的稳定性
为了避免发行人上市后因增发股份造成实际控制人陈航的股权进一步稀释，从而使得实际控制人在证券市场第三方恶意收购的情况下丧失对发行人的控制权，发行人及相关股东采取如下措施：
（1）持有发行人5%以上股权的股东财政信息中心、北京实地向发行人出具了《关于不谋求实际控制人地位的承诺函》，承诺主要内容如下：
①财政信息中心、北京实地与博思软件其他股东之间不存在关联关系；
②财政信息中心、北京实地不以任何方式谋求成为博思软件的控股股东或实际控制人；
③自本承诺函出具之日起，财政信息中心、北京实地不以控制为目的而直接或间接增持博思软件的股份；
④财政信息中心、北京实地将不与除陈航之外的博思软件的其他股东或该股东的关联方签署与控制权有关的任何协议（包括但不限于一致行动协议、限制行使股东权利协议）；
⑤在博思软件首次公开发行股票并在创业板上市后，财政信息中心、北京实地持有的博思软件股份锁定期满后，如拟将所持有的博思软件股份通过深圳证券交易所大宗交易系统（以下简称“大宗交易系统”）转让，财政信息中心、北京实地将事先将股权受让方及拟转让股份数量等情况及时通知博思软件，并咨询博思软件其他股东通过大宗交易系统转让的情况，在已知博思软件其他股东通过大宗交易系统转让的情况下，不将所持有的博思软件股份通过大宗交易系统转让予其他股东通过大宗交易系统进行股权转让的股权受让方或与该股权受让方有控制关系的单位/个人（陈航除外）。
（2）控股股东、实际控制人陈航承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。在发行人任职期间每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的发行人股份；在首
次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接持有的公司股份。
3、实际控制人的股权比例变化不会对发行人产生重大不利影响
自发行人及前身设立以来，陈航一直为第一大股东，并长期担任公司的法定代表人、董事长，是公司的领导核心，对发行人的日常经营，产品研发、企业发展方向等重大决策具有决定性的影响力。此外，公司其他主要股东财政信息中心、北京实地不实际参与公司经营管理。
在前述承诺下，如果发行人不通过增发股份等形式进一步稀释原有股东的持股比例，在公司上市后的三年内，陈航对公司的控制权具有持续性和稳定性。
（三）现金收款业务的专项核查
1、现金收款的成因
发行人主营业务为软件产品的开发、销售与服务，客户群主要为国家机关、事业单位、卫生教育部门、具有公共管理或者公共服务职能的社会团体及其他组织，大部分销售收入为非现金形式，现金收入的成因主要有下列三点：
①面向企业单位销售票据电子化管理软件的方式主要是通过财政部门会议推广，部分与会单位直接交款购买软件，为确保销售和收款的实现，发行人在向无需上门安装软件的客户交付软件加密载体时直接收取现金并开具收据给客户，随后由财务部门核实后开具发票。
②发行人的票据年服务费为400-600元，每次服务费为100元，金额较小，技术服务人员提供上门服务时会开具发票给客户并收取相应的服务款项，因此部分客户直接交付款项给技术服务员，为确保全额收款和收款的及时性，只能采取由技术服务人员直接收取款项的方式，并限定在1个工作日内缴存公司银行账户或缴交出纳。
③发行人的会计培训服务面向企事业单位也同时面向需要专业技术培训的个人，个人缴纳培训费时会直接缴纳现金，存在收取现金的情况。
2、现金收款业务的规模
最近三年，发行人及其子公司通过现金的形式收取软件销售款及技术服务费
的金额（含税）分别为 609.30万元、350.35万元和 137.53万元，占各期营业收入（含税）的比重分别为5.91%、2.65%和0.82%，呈逐步下降的趋势。
3、发行人现金销售的内部控制
发行人关于现金销售的内控流程如下：
①办事处主管人员根据客户需求指派公司员工为客户实施安装软件或提供服务，结束后公司员工填写《确认单》，由客户签章或签字确认，并与客户详细沟通开票信息，将开票信息上报公司财务部开具发票。《确认单》则上报人事行政部门，人事行政部门记录工作量，并与各期的领卡数、用卡数以及结存数进行验证。
②由于特殊原因，例如收款金额较小，客户要以现金支付软件款或服务费的，收取现金的员工必须开具公司统一出具的收款收据，认真填写付款单位全称、收款金额、收款日期等信息，并妥善保管好现金。公司开具的每张收款收据都需有客户的签字，未签字的视同无效。收款收据在公司的管理软件系统中进行统一管理。由办事处主管人员统一领用并及时分发给公司员工，每本收款
收据封面上将写上领用人的名字，财务部在每月初收到收款收据时将为各办事处核销票号。
③各办事处的员工需在收现当天或在出差后返回办事处的当天把收到的现金存入办事处主管人员的银行账户，员工与主管人员进行对账确认。主管人员把一周内收到的现金在周末统一汇至公司银行账户，并将对应的客户信息及其金额上报至公司财务部。
④各办事处主管人员每月月末汇总本办事处所有员工开具的《收款收据》记账联，连同《确认单》在次月5日之前寄回公司。如有作废的收款收据，需把作废收据完整的三联（含存根联、客户联、记录联）都寄回公司。
⑤财务部将各办事处上缴的现金与收款收据进行逐一核对，若发现已开具收款收据却未上缴现金，或已上缴现金却未开具收款收据，或二者金额不符，进行严格追究相关人员责任并处以相应惩罚。
⑥每个月财务统计当月开票情况、当月到款情况及当月月末应收账款余额，在次月的 5日前发布给各办事处主管人员，由各办事处主管人员进行核实管辖内是否有这些单位存在应收账款，若发现其中数据不符，办事处主管人员应在第一时间和财务、客户核实，若发现员工未及时上缴或隐瞒收款，将严格追究相关责任并处以相应的惩罚。
⑦公司设定专人在每个季度末对超三个月未回款的客户进行回访，核实是否未付款，若发现客户告知已付款，回访专人会向被回访的客户索取汇款单、收据等相关凭证进行查明情况，若发现公司员工隐瞒收款，将严格追究相关责任并处以相应的惩罚。
4、现金销售交易的改进措施
发行人通过以下手段，逐步减少对金收款的规模，2013年度现金收款的比重已降至5.91%，2014年度现金收款的比重已降至2.65%，2015年度现金收款的比重已降至0.82%，具体措施如下：
①在培训部门安装转账POS，要求前来参加培训的个人以刷卡转账的形式缴纳培训费，尽量避免直接收取现金的情况。培训费现金销售收入金额逐年下降
②发行人着力推行通过将零星单位的年服务费打包，予以一定的折扣由当地财政部门统一收款，提高款项的收回率并减轻收取款项的人工成本。申报期内，
财政统付的服务费占比逐年增加。
③计划在软件销售的推广现场配备转账POS，以刷卡转账形式收取软件销售款。
四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
项目组收到质量控制部反馈的预审意见后，对预审意见提及的问题逐条进行了落实，详细情况如下：
问题一：发行人在福州市闽侯县上街镇厚庭村福州高新区内投资兴建公司总部大楼，大楼占用土地使用面积 9,995平方米，建筑总面积 30,146平方米，共 21层，拟用于募投项目，目前大楼主楼工程基本完成，尚未办理产权证明。请说明该处房产权属证明的取得情况以及对应于各募投项目的具体规划使用情况。
答复：
（1）房产权属证明的取得情况说明
2011年3月19日闽侯县人民政府出具《关于福州博思软件开发有限公司建设用地的批复》（侯政地【2011】21号），同意将位于上街镇厚庭村福州高新区内的土地9995平方米，出让给公司作为工业用地（电子计算机软、硬研发设计），土地出让年限50年，从交付土地之日起算。
2012年9月17日闽侯县人民政府核发土地使用权证，证号为：侯国用（2012）第20917号）。
研发中心大楼建设项目于 2010年 11月 19日经闽侯县发展和改革局同意备案，已取得闽侯县国土资源局核发的《建设用地批准书》，闽侯县建设局核发的《建设用地规划许可证》（地字第 3501212010000209号）、《建设工程规划许可证》（建字第350121201100195号）及《建筑工程施工许可证》（侯施字（2012）044号），并通过闽侯县环境环保护局的环评审查。相关申请和申报手续齐备。
截至本招股说明书签署日，博思软件研发中心大楼主体工程建设已完成，预计2013年6月份办理竣工结算及大楼的权属证明。
（2）博思软件研发中心大楼对应于各募投项目的具体规划使用情况
发行人规划的三个募投项目的项目选址情况如下：
①非税收入管理及公共缴费服务平台项目拟选址于福建省闽侯县上街镇科
技东路福州高新技术产业开发区“海西高新技术产业园”博思软件研发中心大楼，规划建筑面积2,445平方米，用于项目研发、产品测试、办公和机房环境建设。
②运维服务体系扩建项目中全国运维中心建设拟选址于福建省闽侯县上街镇科技东路福州高新技术产业开发区“海西高新技术产业园”博思软件研发中心大楼，规划建筑面积690平方米，用于项目建设。
③技术研究中心建设项目拟选址于福建省闽侯县上街镇科技东路福州高新技术产业开发区“海西高新技术产业园”博思软件研发中心大楼及北京市海淀区的租用物业，其中福州技术研究中心规划建筑面积225平方米。
上述三个募投项目规划使用研发中心大楼的建筑面积约3,360平方米。
问题二：发行人及其子公司将要履行或者正在履行的、合同金额在100万元以上的销售合同中，如下两份合同的供货方为发行人及深圳市龙图软件有限公司，发行人与深圳市龙图软件有限公司按约定比例收款：
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|-|-|-|
|购货单位|销售内容|金额（万元）|
|财政信息中心|财政管理一体化信息系统建设（合同包一）：应用软件集成与平台扩展、预算管理子系统等|792.87|
|财政信息中心|福建省财政管理一体化信息系统建设（合同包二）：预算执行子系统|668.90|

请补充披露发行人与深圳市龙图软件有限公司、北京用友政务软件有限公司在销售合同中的具体分工、收款比例的确定依据。
答复：
关于联合体投标方式的具体情况：
1、联合体投标方式的合作背景
公司在承接大型软件定制开发业务时，与第三方组成联合体的目的是为增强投标竞争能力，分散联合体各方的投标风险，弥补有关各方竞争实力的相对不足，提高共同承担的项目完工的可行性。
2、联合体投标方式的业务合作模式及各方的权责分工
联合体各方共同与招标人签订合同。联合体内部之间分工、权利、义务、责
任的承担等问题由联合体各方在投标前通过自愿协商的原则，签署协议书进行明
确。
3、联合体投标合同的结算方式
联合体的结算方式在联合体各方与招标人共同签订的合同中约定，包括联合体各方承担的主要权利、义务，收入份额及合同价款的支付方式等。
4、报告期内，发行人以联合体方式取得项目的情况
（1）财政信息中心委托福建方兴招标代理有限公司对福建省财政管理一体化信息系统一期建设项目进行招标采购，本公司和深圳龙图为中标人，合同金额为5,661,000.00元。本公司和深圳龙图的分成比例为26%和74%。
（2）财政信息中心委托福建方兴招标代理有限公司对福建省财政管理一体化信息系统建设项目第一包（以下简称“一体化包一”）进行招标采购，本公司和深圳龙图为中标人，合同金额为 7,928,680.00元。本公司和深圳龙图的分成比例为26%和74%。
（3）财政信息中心委托福建方兴招标代理有限公司对福建省财政管理一体化信息系统建设项目第二包（以下简称“一体化包二”）进行招标采购，本公司和用友政务为中标人，合同金额为 6,689,000.00元。本公司和用友政务的分成比例为30%和70%。
5、联合体中标项目—财政管理一体化信息系统建设的背景
按照党中央、国务院关于深化财政体制改革，建立社会主义市场经济体制下公共财政体系框架的总体要求，财政部在推进部门预算、国库集中支付改革的同时，自 1999年下半年开始着手规划“政府财政管理信息系统”，并于 2000年成立了专门工作小组。2002年初，国务院决定将财政部规划建立的“政府财政管理信息系统”定名为“金财工程”，并把“金财工程”列为国家电子政务十二个重点工程之一。目前，政府财政管理信息系统已广泛用于预算编制、执行、统计分析等各个环节，初步形成了以预算管理为源头，以国库收支管理为预算执行主线的系统框架。但是，这些系统立足于局部性的业务需求，关注不同业务主体和业务内容的纵向业务流程和信息处理，加上在不同时期独立研制开发的因素，系统间缺乏全局性信息共享和互动的基础，在横向业务协同和信息共享方面存在不足。为此，财政部于 2005年 4月组织研发了“金财工程”应用支撑平台（以下简称“平台”），基于该平台建立财政一体化管理信息系统，构建一套相互关联、紧密结合、协同工作、信息共享、有效监督的财政管理信息系统。
福建省财政管理一体化信息系统的总体建设目标是在2010-2013年期间完成
预算编制子系统、预算执行子系统、预算执行结果反馈子系统、决策分析子系统及相关基础设施建设，并完成金财工程应用支撑平台扩展和部署工作，同时完善并实施上述系统建设所必需的网络、主机存储、安全、运营维护保障环境。
6、组成联合体的必要性、联合体各方的主要工作内容和分成比例
（1）深圳龙图、用友政务简介
深圳龙图参与财政部金财工程应用支撑平台及核心系统的开发，先后在山西、四川等地试点建设财政管理一体化信息系统。
用友政务是全国各省、市财政国库集中支付系统等核心应用软件的主要供应商，也是财政部“金财工程”主要的软件提供商之一。
（2）公司与深圳龙图、用友政务组成联合体进行投标的必要性
本公司与深圳龙图、用友政务组成联合体，主要是基于参与联合体各方优势互补，发挥协同效应，提高投标体竞争力的考虑。
首先，福建省财政管理一体化信息系统需要对现有的财政内部各应用系统实现信息共享和互联互通，以解决现有存在的流程分割、信息孤岛等问题。现有的财政内部各应用系统，如预算编制管理软件、预算指标管理软件、国库集中支付软件、非税收入信息化管理软件及其他软件等，系由深圳龙图、用友政务及本公司分别开发，因此财政管理一体化信息系统项目建设就需要各方数据接口的共享，各方分别组成联合体共同进行投标，中标后共同参与项目建设，有利于各方开发技术融合、数据共享。
其次，深圳龙图具备财政管理一体化信息系统项目实施经验，又参与了财政部金财工程应用支撑平台及核心系统的开发；用友政务则是财政部“金财工程”主要的软件提供商之一。而本公司在福建省内成功布署实施了非税收入收缴管理系统、行政事业单位资产管理信息系统、部门预算管理软件、预算单位财产管理软件、国库集中支付管理系统、政府采购平台及财政预算指标管理软件等，拥有众多的行政、事业单位客户，具备丰富的产品推广经验；
第三，依托本公司现有的运维体系，能够提供本地化的实施及后续运维服务，符合招标文件中关于售后服务本地化的要求。
下图反映福建省财政一体化信息系统功能结构。
统一门户管理
其他系统数字福建数据 财税库银横向
财政基础信息库管理
交换平台 联网
政府采购（外网）决 预算编制管理 预算执行管理 预算执行结果
策
收入管理 支出管理 总预算会计
支
普通集中支付
（持 部门预算编制
非税收入管理
应国用库支集撑中平支台付
工资直接支付
财政监转控移支付
实拨拨款
数 工资授权支付
国库收支日报 地方财政分析据
预算指标管理
(财税库银横向联网) 账户管理
政府采购支付
评价检查 评价
仓
库 资产管理 国库现金管理 公务卡支付
综合查询
）
“金财工程”应用支撑平台
（3）联合体各方的主要工作内容和分成比例
A.深圳龙图
根据公司与深圳龙图签订的项目合作框架协议，公司与深圳龙图的具体分工和收款比例确定依据如下：
公司的工作内容 深圳龙图的工作内容
派出 5位以上技术人员参与项目建设、配合负责项目的规划、设计、建设及试点实施；
深圳龙图完成系统建设、实施及系统运行维培训博思软件派出的技术人员；进行软件升护工作；在项目实施推广阶段，负责提供技级。
术人员，负责项目推广、实施、培训和相应
的服务工作。
根据双方承担的工作内容，在应用系统研发、建设试点阶段，双方约定分成比例为：公司占与用户合同总金额的26%，深圳龙图占与用户合同总金额的74%。在推广实施阶段，双方约定分成比例为：公司占与用户合同总金额的70%，深圳龙图占与用户合同总金额的30%。
B．用友政务
根据公司与用友政务签订的《福建省金财工程财政管理一体化信息系统项目合作框架协议》，公司与用友政务的具体分工和收款比例确定依据如下：
公司的工作内容 用友政务的工作内容
派出 5位以上技术人员参与项目建设、配合负责项目的规划、设计、建设及试点实施；
用友政务完成系统建设、实施及系统运行维培训博思软件派出的技术人员；进行软件升护工作；在项目实施推广阶段，负责提供技级。
术人员，负责项目推广、实施、培训和相应
的服务工作。
根据双方承担的工作内容，在应用系统研发、建设试点阶段，双方约定分成比例为：公司占与用户合同总金额的30%，用友政务占与用户合同总金额的70%。在推广实施阶段，双方约定分成比例为：公司占与用户合同总金额的70%，用友政务占与用户合同总金额的30%。
问题三：请核查发行人关联企业南平华维信息技术服务有限公司的注销原因。
答复：
南平华维信息技术服务有限公司（以下简称“南平华维”）成立于 2006年 11月 16日，经南平市延平区工商行政管理局核准注册登记，并取得注册号为“350702100010313”的《企业法人营业执照》。经营范围为提供各种信息技术的业务咨询、方案制定及相关培训，软件安装，承接各种综合性软件的后续维护。
公司设立时的各出资及出资金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|余双兴|5.50|55.00|货币|
|陈曙光|4.00|40.00|货币|
|蔡定平|0.50|5.00|货币|
||10.00|100.00||

截至2012年9月末，上述股东及各自的出资金额未发生变化。
该公司设立的初衷是为闽北地区的软件用户提供后续运维服务，但因为余双兴本人于2010年至2012年任博思有限的副总经理，基于避免竞业禁止的考虑，自成立之初起未实际开展业务。
该公司已于 2012年11月12日经南平市延平区工商行政管理局核准注销。
问题四：请在招股说明书中补充披露公允价值变动收益、投资收益的具体情况以及2011年度资产减值损失和管理费用-房租费用变动较大的原因。
答复：
（1）招股说明书中补充披露公允价值变动收益、投资收益的具体情况
2010年至2011年期间，公司为提高闲置资金使用效率，曾投资于股票二级市场并短期持有银行理财产品。各期公允价值变动损益、投资收益情况如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|2012年|2011年|
|-|-20.96|
|-|10.54|
|-|10.54|
|-|-|

（2）2011年度资产减值损失和管理费用-房租费用变动较大的原因
①2011年度资产减值损失变动较大的原因
2011年度资产减值损失为192.07万元，系当年度计提资产减值准备-坏账准备196.86万元。2011年度坏账准备的计提情况如下所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2010.12.31|本期计提额|本期减少额||
|||转回|转销|
|3,498,213.80|1,920,704.60|-|1,759,503.17|
|2,888,132.42|1,003,346.86|-|1,530,554.20|
|610,081.38|917,357.74|-|228,948.97|

根据上表，应收账款本期计提坏账准备1,003,346.86元，主要原因是2011年末应收账款账面余额较2010年末增长69.63%，其中账龄在1年以内和1-2年（含2年）的应收账款增长较多，相应按5%和25%的计提比例计提坏账准备。
其他应收款本期计提坏账准备917,357.74元，主要系支付给福州高新区投资控股有限公司土地保证金450万元账龄由1年以内延长至1-2年，使得坏账准备计提相应增加90万元。
②2011年度管理费用-房租费用变动较大的原因
2011年度管理费用-房租费及水电费为222.95万元，较以前年度增加幅度较大，主要办公地址搬迁及新设省外办事处所致。2011年2月，公司及子公司华兴科技的办公地址迁至福州市五四路159号世界金龙大厦15层，根据与出租方签订的房屋租赁合同，每月租赁费（含公共设施维护费及综合服务费）合计为15万元，迁址之前公司及子公司华兴科技承租的办公场所每月租赁费约为2.3万元。另外，随着业务向全国扩张，新设省外办事处，如云南、青海、北京等地均新租营业用房，也是导致房租费上涨的原因之一。
五、内核小组提出的主要问题、审核意见及落实情况
项目组收到内核小组会议的审核意见后，对审核意见提及的问题逐条进行了落实，详细情况如下：
（一）内核小组会议讨论的主要问题及落实情况
问题一：2010年博思有限分别通过股权置换和货币资金收购的方式取得了福建华兴科技有限责任公司100%的股权。收购之前，福建省财税信息中心持有
华兴科技100%股权。财政信息中心为福建省财政厅举办的事业单位法人，股权
置换后，财政信息中心持有本公司 7,290,674股股份，占本公司总股本的14.28%。
请补充披露被收购方的历史沿革、股东出资情况，所从事的具体业务、主要产品及与发行人业务、产品的关系；收购华兴科技的背景和原因，分析收购对发行人生产经营的影响。并说明收购时发行人与被收购方资产总额、营业收入等数据的对比情况。
答复：
发行人是 2012年 6月由博思有限整体变更设立的股份公司，设立以来，未发生重大资产重组。
股份公司设立前，经福建省财政厅于2010年8月13日下发的“闽财人【2010】21号”《关于福建华兴科技有限责任公司改制方案的批复》的批准，博思有限于 2010年 10月召开股东会审议，通过了收购华兴科技100%股权的议案。本次交易以华兴科技 2010年 6月 30日经评估净资产作为定价依据，确定转让价款为791.28万元。本次重大资产重组属于非同一控制下的企业合并，具体情况如下：1、华兴科技的基本情况
华兴科技前身福建华兴财会电脑有限责任公司成立于 1996年 4月 8日，由财税信息中心和福建省会计学会共同出资 100万元设立，其中财税信息中心出资95万元，占注册资本的95%；福建省会计学会出资5万元，占注册资本的5%。
1996年3月25日，福建省屏山会计师事务所出具“闽屏会（96）验字第 11号”《验资报告》，确认实收资本100万元到位。1996年4月8日，福建省工商行政管理局核发注册号为“35000010016811/1”的《企业法人营业执照》。
2002年 7月 1日，福建华兴财会电脑有限责任公司更名为“福建华兴科技有限责任公司”。
华兴科技自成立至2010年8月，注册资本及股权结构未发生变化。2010年8月9日，福建省财政厅下发《关于福建省财税信息中心受让福建省会计学会所持有的华兴科技有限责任公司股权的批复》（闽财人【2010】20号），财税信息中心以 39.564万元的价格受让福建省会计学会所持有的华兴科技有限责任公司5%的股权，本次转让价格以华兴科技于 2010年 6月 30日（评估基准日）经评估的净资产价值791.28万元作为定价依据。本次股权转让于2010年9月5日在福建省工商行政管理局办理了变更登记。自此，华兴科技变更为财税信息中心下属全资子公司。
2、华兴科技被收购前的业务及经营情况
华兴科技主要从事计算机软件、硬件、通信及电子产品的研究、开发、销售、服务、培训、技术转让、技术咨询业务，是经福建省信息产业厅认定的软件企业，自主研发了“华兴”财务管理软件、政府采购管理软件、财政“票款分离”软件、国库统一发放工资软件、财政总预算会计软件、办公自动化管理软件、行政事业单位资产管理软件、网络报表管理软件、会计报名考试管理软件等软件产品，并拥有自主知识产权。
2010年6月30日的简要资产负债表和2010年1-6月损益情况如下：
单位：万元
资产负债构成 损益情况
|||
|-|-|
|金 额|科 目|
|1,044.00|营业收入|
|251.41|营业利润|
|792.59|利润总额|
||减：所得税费用|
||净利润|

注：以上数据经福建立信会计师事务所有限公司审计。
3、华兴科技在合并前与博思有限之间的交易情况
博思有限收购华兴科技之前，华兴科技委托博思有限对漳州地区客户安装的华兴行政事业资产管理系统实施热线支持、远程维护及产品标准培训等服务。双方已签订《软件服务协议》，约定服务期限自2010年1月1日至2010年6月30日，服务费金额为5.9万元。除此之外，双方未发生其他的交易。
4、收购华兴科技的背景和原因
2005年，博思有限开始在福建全省范围全面推行财政票据电子化管理系统，到 2008年公司以财政票据电子化为核心，扩展到非税收入管理业务，迅速发展成为福建省财政信息化领域的龙头企业；2009年公司继续在福建省内不断发展非税收入管理系统，拓展福建省外的财政票据电子化管理系统等成熟产品。
从双方客户资源和主营产品的关系来看，2010年并购前，华兴科技主要经营“华兴”财务管理软件、政府采购平台等软件产品的销售和后续服务，与博思有限部分在财政领域的客户有重叠；另外，博思有限与华兴科技主要产品和业务存在一定差别，但在财政信息化产品上双方存在一定程度的竞争，如华兴科技开
发的财政“票款分离”软件，能够实现博思有限的财政票据电子化管理软件的少
量功能。公司收购华兴科技整合了双方的客户资源、优化了产品结构，短期看可
以在减少双方竞争程度的同时，为核心客户提供更全面的服务，加强客户黏性；
长期看能够为实现公司的财政票据电子化管理系统等成熟产品业务向福建省外市场拓展，公司产品和服务的范围从财政非税管理向公共服务信息化领域延伸打下基础。
从双方发展战略来看，首先，博思有限需要加强产品系列化和向全国范围拓展，一方面需要加强产品研发，特别是从以财政票据电子化管理软件为核心，向整个非税收入管理领域的产品延伸，以形成一系列完整、具有明显竞争优势的产品；另一方面，从地域发展来看，公司需要把成熟的、具有明显优势的财政票据电子化产品推向其他省份地区，需要较大的资金和快速扩张的技术与服务人员。
华兴科技较早进入财政信息化领域，技术积淀丰厚，有现成的技术团队，收购华兴科技可以满足公司战略发展。其次，从 2009年华兴科技的发展来看，由于缺乏拳头产品，公司面临激烈的市场竞争、存在生存和发展的压力，而且尽管经过多年发展，华兴科技技术队伍完整，但发展方向不明确，因此整体并入博思有限对华兴科技的发展具有明显的帮助，双方的横向并购能够充分发挥战略方面的协同效用。
从收购后企业文化整合的可行性来看，博思有限创业团队主要人员之前在华兴科技工作过，双方人员之间彼此熟悉，相互信任，收购后容易建立融洽的合作关系，具有明显的协同基础。
综上，从客户资源、产品结构、发展战略和企业文化等多个角度看，双方整合能够实现协同效应，具有共同的利益基础。
5、收购华兴科技对发行人生产经营的影响
2010年10月并购之后，发行人对华兴科技进行了有效的整合，包括调整了发展战略部署、重新调配研发和销售人员分工、对公司的办事处进行整合、统一梳理公司产品、统一人财物管理。随着整合的推进，公司协同效益明显。首先，在技术团队整合的基础上，公司推出完整产品线。截至 2009年底华兴科技拥有员工人数近百人，并购后公司重新整合了技术研发队伍，整合两家的产品优势；
目前公司在财政票据电子化领域占有明显的竞争优势，形成最完整的非税收入产品，并率先推出e缴通公共服务缴费平台。其次，在销售和服务队伍的整合基础上，公司省外业务开拓进展顺利；截至 2009年底公司收入中，公司收入主要来自福建省，省外业务主要在江西省，占比仅为14.35%；在重组后，发行人壮大
销售与服务队伍，公司业务相继发展到哈尔滨、云南、广西、新疆、青海、安徽等多个省市；省外业务占比逐年增加，到 2011年省外收入占总收入的比例上升到47.81%。公司合并后经营业绩增长明显。
6、收购的方式、作价依据及履行的法定程序
2010年10月，博思有限分别通过股权置换和货币资金收购的方式取得了福建华兴科技有限责任公司100%的股权，具体收购方式如下：
|||
|-|-|
|交易事项|交易价格（元）|
|通过股权置换取得华兴科技78.96%股权|6,247,907|
|以货币资金作为对价收购华兴科技剩余21.04%股权|1,664,893|

（1）财政信息中心的历史沿革
福建省财税信息中心系经福建省编制委员会于 1987年 11月 10日以《关于同意核定省财税信息中心事业编制的批复》（闽编【1987】164号）批准设立的事业单位法人。2011年 4月 2日，福建省财税信息中心更名为福建省财政信息中心（以下统称“财政信息中心”），自1987年11月10日成立时起，其举办单位一直为福建省财政厅。
根据《中共福建省委机构编制委员会办公室关于省财政厅所属事业单位机构编制清理整顿方案的批复》（闽委编办【2011】120号），财政信息中心的主要职责为：负责建设和管理厅机关局域网；承担财政业务应用计算机系统的开发和数据处理；承担信息资源开发、数据库建设和信息服务；负责厅机关办公自动化系统建设和计算机网络系统的安全保密工作等。财政信息中心目前的职能及业务与该批复相符。
（2）财政信息中心对博思有限的增资的相关程序
经核查，财政信息中心对博思有限增资已经过如下批准、资产评估及备案等相关程序：
①福建省财政厅批准
福建省财政厅于2010年8月13日向财政信息中心核发《关于福建华兴科技有限责任公司改制方案的批复》（闽财人【2010】21号），批复：同意华兴科技与博思有限进行股权置换，财政信息中心取得博思有限17%的股权，财政信息中
心持有华兴科技股权的所有者权益价值超过其应出资的部分，以利润分配或者向
博思有限转让股权的方式进行。其后，财政信息中心、博思有限及华兴科技共同
签署《股权重组协议》对上述事项进行了约定。
②华兴科技的股权价值经过了评估和备案
2010年 7月 30日，福建立信会计师事务所有限公司出具“闽立信会字（2010）综字第 182号”《清产核资审计报告》，审计结果为：于基准日 2010年 6月 30日，华兴科技无申报核销的资产损失和盘盈，华兴科技的所有者权益价值为7,965,860.63元。
2010年8月10日，福建华兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具“闽华兴评报字（2010）第 006号”《福建华兴科技有限责任公司企业合并重组所有者权益价值资产评估报告》，评估结果为：于评估基准日 2010年 6月 30日，华兴科技所有者权益价值为 791.28万元。该评估结果已于 2010年 9月 13日经福建省财政厅备案。
③博思有限用于支付的股权亦根据评估结果作价
博思有限本次增资的作价系按照截至 2010年6月30日，博思有限每一元注册资本所对应的所有者权益价值确定的，增资价格为每一元注册资本2.5836元。
根据福建华兴资产评估房地产土地估价有限责任公司于2010年8月10日出具的闽华兴评报字（2010）第 007号《评估报告》，于 2010年 6月 30日（评估基准日），博思有限的所有者权益价值为 2,609.42万元，每一元注册资本所对应的所有者权益价值为2.5836元。
④财政信息中心以华兴科技78.96%的股权用于对博思有限增资并将剩余21.04%的股权转让给博思有限及其内部决策程序
2010年10月8日，华兴科技股东会作出决议，同意股东财政信息中心以其持有的华兴科技78.96%的股权（对应的出资额为 78.96万元）按评估作价 6,247,907元向博思有限增资，其中 2,418,309元作为注册资本，余下 3,829,598元作为资本公积。2010年 10月 13日，博思有限股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 1,422.5352万元，新增加的出资额 412.5352万元，由股东财政信息中心及 22名自然人一同认缴。其中财政信息中心以 6,247,946.88元的价款认缴博思有限新增注册资本2,418,309.84元。因此，博思有限与财政信息中心签署《福建华兴科技有限责任公司股权转让协议》，约定财政信息中心将其所持有的华兴科技78.96%的股权转让给博思有限，用于认缴博思有限的新增出资额2,418,309.84元。华兴科技的该等股权转让的工商变更登记于2010年10月11日
获得福建省工商局的核准。
2010年 10月 24日，博思有限股东会作出决议，同意受让财政信息中心持有华兴科技21.04%的股权。2010年10月26日，华兴科技股东会作出决议，同意股东财政信息中心将持有华兴科技21.04%的股权转让给博思有限。2010年10月 26日，博思有限与财政信息中心签署《福建华兴科技有限责任公司股权转让协议》，约定财政信息中心将其所持有的华兴科技余下21.04%的股权转让给博思有限，转让价款仍依据华兴科技所有者权益评估价值确定为 1,664,893元。该等股权转让所涉及的工商变更登记于2010年10月26日获得福建省工商局的核准。
在此次增资及股权转让后，华兴科技变更为博思有限的全资子公司，其原股东财政信息中心取得博思有限17%的股权。上述股权在博思有限 2011年12月增资后摊薄为14.58%。
⑤本次增资的验资及工商变更登记
2010年10月15日，福州中天勤会计师事务所有限公司出具中天勤【2010】验字W530号《验资报告》，验证结果为：截至2010年10月11日，博思有限已收到财政信息中心等23名股东缴纳的新增注册资本412.5352万元，其中，财政信息中心以所持华兴科技78.96%的股权出资，其他股东以货币出资。
2010年10月22日，福州市工商局核准博思有限本次增资的工商变更登记，并核发新的《企业法人营业执照》。
⑥期间损益结算
2011年4月20日，福建立信会计师事务所有限公司出具闽立信（2011）综字第138号《专项审计报告》。根据该审计报告，自上述交易的评估基准日（2010年6月30日）至交割完成所在月的的上个月末（2010年9月30日），华兴科技共实现净利润360,476.93元。
2011年4月25日，福建立信会计师事务所有限公司出具闽立信（2011）综字第137号《专项审计报告》。根据该审计报告，自上述交易的评估基准日（2010年6月30日）至交割完成所在月的的上个月末（2010年9月30日），博思有限共实现净利润2,937,835.52元。
经博思有限全体股东同意，华兴科技在上述期间所实现的净利润已全部分配给财政信息中心，博思有限在上述期间所实现的净利润已全部分配给博思有限于2010年9月30日的全体股东。
（3）关于本次增资的合法合规性
①增资程序的完备性
本次增资经过了福建省财政厅批准、双方股东会同意、履行了必要的评估和备案手续、办理了工商变更手续，其法律程序基本齐备，但仍然存在一定的程序瑕疵。
财政信息中心以华兴科技的部分股权对博思有限增资并将剩余股权转让给博思有限，构成企业国有产权转让。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第十四条规定：“转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为 20个工作日。”该办法亦规定了通过产权交易机构确定受让方的程序和方式，该办法第三十七条规定：“政企尚未分开的单位以及其他单位所持有的企业国有产权转让，由主管财政部门批准，具体比照本办法执行。”财政信息中心在本次增资过程中未能履行该等进场交易的程序，存在程序上瑕疵。
因本次交易的实现方式是换股交易，即财政信息中心以所持华兴科技的股权对博思有限增资，并相应取得博思有限的股权，交易后财政信息中心通过间接持股的方式仍占有华兴科技的权益。不同于以获得货币资金为目的的企业国有产权转让，不适宜通过进场交易的方式进行，因而，财政信息中心在本次增资过程中转让华兴科技的股权未能履行进场交易的程序。
根据《行政单位国有资产管理暂行办法》（财政部2006年第35号令）规定，各级财政部门是政府负责行政单位国有资产管理的职能部门，对行政单位国有资产实行综合管理，主要职责之一即是按规定进行资产处置和产权变动事项的审批。福建省财政厅作为省直行政事业单位国有资产管理的职能部门，对财政信息中心本次增资行为已通过《关于福建华兴科技有限责任公司改制方案的批复》（闽财人【2010】21号），明确批复财政信息中心通过股权置换的方式实施重组合并。
另外，该等交易已经完成交割，不存在未完成事宜，且交割完成已经经过 2年，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间已过；相关方未因本次增资事宜发生任何争议，根据发行人各股东（包括财政信息中心）的确认，发行人的股权不存在权属纠纷。
综合以上分析，该等程序瑕疵不会导致发行人所持的华兴科技的股权存在权
属争议，不会导致发行人的股权结构存在权属纠纷，对本次发行上市不构成法律障碍。
②不存在国有资产流失情况
根据“闽立信会字（2010）综字第 182号”《清产核资审计报告》，财政信息中心作为华兴科技的唯一股东，除了原始出资 95万元及受让福建省会计学会所持华兴科技5%股权所支付的成本39.564万元以外，未通过其他方式对华兴科技追加投入，以本次交易依据的 2010年 6月 30日华兴科技净资产的评估值791.28万元计算，此次以国有资产增资和转让事宜实现了国有资产的保值增值。
自上述交易的评估基准日（2010年6月30日）至交割完成所在月的的上个月末（2010年9月30日）华兴科技所形成的收益已分配给原股东财政信息中心。
本次增资已经过福建省财政厅批准，相关资产履行了必要的评估和备案等法律程序，定价公允。
综上，本次财政信息中心以华兴科技股权作价增资博思有限的交易，不存在国有资产流失的情形。
7、上述收购对发行人的影响
发行人的上述资产重组为非同一控制下的相似业务的重组，根据重组前一年的相关财务数据分析，对博思软件资产总额、营业收入和利润总额的影响如下表：单位：元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|10,670,919.92|15,134,292.50|
|18,596,320.56|19,437,735.91|
|57.38%|77.86%|

发行人上述资产重组中，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、营业收入和利润总额占发行人相应项目的比例均不超过100%。发行人与华兴科技的资产重组为相似业务的重组，经过重组，发行人规模得到进一步扩大，盈利能力增强，有利于提升公司的经营业绩，增强公司的可持续发展能力。
问题二：请分析说明公司主营业务业绩增长的可持续性。
答复：
公司始终重视具有长期盈利能力的经营模式的培育，其中重要的一点即销售
软件产品后通过提供各类服务形成技术服务收入，这使得公司能够较少依赖传统
软件企业需要不断开发新软件产品争取新市场的竞争模式，通过深度挖掘原有客
户的潜力形成长期的服务性收入。此外，公司软件的销售收入受到各地政府对非税收入信息化管理推进进度的影响，因此在短期内可能存在增长平缓的情况。由于在 2012年度公司主要是在原有市场上开拓客户的广度，因此软件销售额略有下降，而原有客户在购买软件后相继进入后续服务阶段，因此服务收入有较大幅度的增长，形成了软件销售收入占比下降的情况。根据财政部相关政策，2013年度开始全国非税收入管理的财政票据电子化进度将进一步加快，公司软件销售收入有望快速增长，同时保持服务费收入的稳定增长。根据公司的发展逻辑，公司的软件销售后将不断形成服务费收入，因此，公司的软件收入和服务收入在稳定后将保持在合理比例，其中，软件收入将体现公司的创新发展能力，原有产品升级和新产品开发形成的收入，而服务收入将体现公司的持续盈利能力，为公司提供稳定的现金流入和增长平台。
报告期内，发行人的营业收入持续增长，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||2014年度|||2013年度||
|项目||增减幅|||||||
||金额||占比|金额|增减幅度|占比|金额|占比|
|||度|||||||
|软件开发与销售|4,746.40|-7.41%|31.17%|5,126.04|26.13%|42.83%|4,064.15|43.57%|
|其中：软件销售|4,519.49|0.67%|29.68%|4,489.26|19.27%|37.51%|3,763.88|40.35%|
|定制软件开发|226.91|-64.37%|1.49%|636.78|112.07%|5.32%|300.27|3.22%|
|技术服务|8,775.50|43.42%|57.63%|6,118.61|22.83%|51.13%|4,981.46|53.40%|
|其中：运维服务|7,993.93|45.26%|52.50%|5,503.36|26.36%|45.99%|4,355.19|46.69%|
|培训服务|278.54|-24.70%|1.83%|369.91|-1.66%|3.09%|376.16|4.03%|
|公共缴费平台服|||||||||
||503.04|105.04%|3.30%|245.34|-1.90%|2.05%|250.10|2.68%|
|务|||||||||
|硬件及耗材等销|||||||||
||1,705.42|135.89%|11.20%|722.97|155.63%|6.04%|282.82|3.03%|
|售|||||||||
|其中：硬件销售|1,575.26|182.68%|10.34%|557.26|104.57%|4.66%|272.40|2.92%|
|耗材销售|12.45|24.87%|0.08%|9.97|-4.31%|0.08%|10.42|0.11%|
|外购软件|117.71|-24.42%|0.77%|155.73|-|1.30%|-|-|
|合计|15,227.33|27.24%|100.00%|11,967.62|28.29%|100.00%|9,328.43|100.00%|

基于以下分析，发行人主营业务收入仍将持续增长。
（1）公司实力不断增强，客户数量增多
截至报告期末，公司已经实施安装财政票据电子化管理软件和非税收入管理
软件的客户近10万个，客户涵盖公共管理、教育、卫生和社会工作等各类行政、
事业类单位及部份企业单位。经过多年的发展，公司积累了丰富的财政票据电子
化和非税收入管理软件的实施经验，项目和客户数量不断增多，并在行业内树立了良好的口碑。公司主营业务收入增长，主要是因为软件销售客户持续增长，同时带动运维服务收入增长，是公司实力不断壮大，依托核心竞争优势不断扩大市场的结果。
（2）软件运维服务是公司收入增长的稳定来源
财政票据电子化及非税收入管理软件是基于国家对非税收入管理科学化、规范化要求而开发的应用型软件，需要对政府非税收入征收管理制度及业务流程有较好的理解，因此政策性较强，另外，系统涉及到开票点日常业务的办理，非税收入的解缴及清分，非税资金的使用效率等各个方面，对其兼容性、运行稳定性等质量方面的要求较高。特别是非税收入收缴管理系统和非税收入政策管理系统对财政部门的非税收入日常规范化管理和财政监督起到重要作用，一般以省级财政部门或其他省级主管机关为牵头单位，在全省范围内统一布署实施，涉及的执收（执罚）单位、代收银行、各级财政部门等用度户数量众多，替换成本较高，客户黏性较强。公司提供该类软件和服务的价值还在于与客户长期的合作关系和技术升级及运维服务收入和机会。一般来说，持续稳定的后续业务收入主要来源于以下几方面：
①客户定期的维护、优化和问题处理为发行人提供了稳定的收入来源；
②客户在初次安装使用财政票据电子化软件或非税收入管理软件后，由于国家非税管理细化和监管要求的提高，需要进一步进行软件升级，将票据管理延伸到相关的领域。
以上原因决定了在首次实施后，客户黏性较强，可以为公司提供稳定的收入来源，因此公司历来将确保客户服务满意度作为公司长远发展的战略支点，努力推进服务本地化、精细化，且取得良好的成效，运维服务收入的持续增长是公司报告期内收入稳定增长的重要原因，也为公司未来业务拓展奠定了良好的基础。
（3）国家对财政票据及非税收入管理改革的不断深化为公司产品带来较大的市场空间
根据《财政票据管理办法》（财政部令第 70号）、《财政部关于加强政府非税收入管理的通知》（财综【2004】53号）、《财政部关于深化地方非税收入收缴管理改革的指导意见》（财库【2009】1号）、《财政部关于进一步加强地方非税收入管理的通知》（财预【2012】284号）及《关于推进财政票据电子
化改革的方案》（财综【2012】104号）等文件，国家不断加强非税收入征管，完善财政票据管理，进一步深化“收支两条线”改革。从 2013年 1月开始，将选择部分中央部门和单位试点运行财政票据电子化管理系统，逐步扩大试点范围，全面实现中央财政票据全程电子跟踪监管。各省、自治区、直辖市财政部门应结合本地实际情况，积极稳妥地推进本区域财政票据电子化改革。随着改革的推进，部分财政票据电子化管理先行省份，如福建省，为实时监控用票单位的政府非税收入项目、资金、票据，非税收入征管模式向集中化、网络化转变，逐步形成政府非税收入征管全程在线监控，执收（执罚）单位开票、银行代收、财政监管三者之间无缝对接，资金解缴更加方便畅通，实现财政票据真伪网上识别与举报等新趋势。这就要求从目前的财政票据电子化管理系统（单机版）升级为财政票据电子化网络管理，统一全省范围内政府非税收入项目库，取消执收（执罚）单位的收入过渡户，实时充分合理应用先进的计算机网络技术、金融支付业务、终端设备技术，通过财政电子票据实时监控公司公共电子政务涉及的政府非税收入网上解缴行为，方便缴款人多元化的缴款需求和执收（执罚）单位多样化的收缴管理，改变事后监督为事前、事中、事后全过程监督，确保政府非税收入及时、足额缴入财政国库（专户）。福建省财政厅已于 2012年 11月 26日发布《关于开展财政票据电子化网络管理改革试点工作的通知》（闽财非税【2012】3号），率先开展财政票据电子化网络管理改革暨施行财政票据电子化管理系统（网络版）试点工作，管理要求的提高将给公司的主营业务提供持续发展的空间。2012年 12月，财政部发布《关于印发〈关于推进财政票据电子化改革的方案〉的通知》（财综【2012】104号），明确要求统一规划、分步实施财政票据电子化改革。2013年 4月，财政部进一步发布《关于中央部门和单位开展财政票据电子化改革试点工作的通知》（财综【2013】46号），要求在中央部门和单位实施财政票据电子化改革试点工作，并落实国家质量监督检验检疫总局等 19家单位为第一批试点单位。
在 2014年 6月召开的全国财政票据电子化改革会议上，财政部综合司指出当前财政票据电子化改革仍存在突出问题，包括：全国财政票据电子化改革工作进展不平衡；各地财政票据电子化管理系统不尽统一；财政票据电子化管理系统需要进一步完善；财政票据电子化管理系统运用有待拓展挖掘等等，并提出要以锐意进取的精神不断深化财政票据电子化改革，争取用3-5年时间，实现财政票
据电子化改革全面覆盖到所有市县、用票单位及各个财政票据种类的发展目标。
因此，随着财政票据电子化改革深入及非税收入管理信息化进程的推进将为本公司的产品及服务提供广阔的市场空间。
同时，在当前建设服务型政府背景下，政府更加注重为社会公众提供更加高效、便捷的公共服务，公共缴费服务平台正迎合了这一市场需求，未来公共缴费服务市场也有着广阔的市场前景。
（二）内核小组会议的审核意见
福建博思软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核申请，经过本次内核会议讨论、表决，获通过。
六、关于发行人股东是否涉及私募投资基金的专项核查
本保荐机构查阅了发行人非自然人股东的营业执照、公司章程、合伙协议及私募投资基金管理人及私募投资基金的备案证明，并登陆中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）网站查询了基金管理人及管理基金的相关公示信息。
经核查，发行人目前的股东共计86名，自然人股东包括陈航等83名，其均不属于私募投资基金；非自然人股东包括福建省财政信息中心、北京实地、创博投资，其中福建省财政信息中心系福建省财政厅举办的事业单位法人，不属于私募投资基金。
关于北京实地、创博投资的核查情况如下：
（一）北京实地
1、根据北京实地出具的说明，北京实地的管理人为北京昆仑星河投资管理有限公司（下称“昆仑投资”），经本保荐机构查阅基金业协会网站公示的私募基金管理人名单，昆仑投资已于2014年5月20日办理了私募基金管理人的登记手续，并取得了《私募投资基金管理人登记证书》（编号为P1002255）。
2、经本保荐机构查阅基金业协会网站公示的私募基金登记备案系统，昆仑投资已按照《私募基金登记备案系统操作手册》的规定，在“正在运作的基金信息”栏目中对其所管理的北京实地进行备案。
（二）创博投资
1、根据创博投资的合伙协议，普通合伙人为黄林和有限合伙人为罗馨鑫、
王锦儿、邓红梅、黄慧娟、范艳清、翁旭升、黄慧蓉。创博投资虽是以进行投资活动为目的而设立的合伙企业，但依照合伙协议约定，其各合伙人均为合伙企业的发起人，设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况；同时，普通合伙人黄林虽作为执行事务合伙人管理其合伙事务，但其并不向其他合伙人收取管理费，亦不从事基金管理业务，故本保荐机构认为，创博投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
2、创博投资作为管理人已于2015年3月4日办理了私募基金管理人的备案登记手续，登记编号为P1008835。
综上，本保荐机构认为，发行人股东中存在一家私募投资基金即北京实地，该等私募投资基金的管理人已根据基金业协会的规定办理了私募基金管理人登记手续，该等私募投资基金的基金信息已录入基金业协会登记备案系统，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律法规的规定。
七、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况
本保荐机构对与本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目协办人： 年 月 日
陈志群
保荐代表人： 年 月 日
庄海峻
年 月 日
苏锡宝
其他项目组人员：
杨洪泳 林宏
傅志锋 年 月 日
保荐业务部门负责人： 年 月 日
韦建
内核负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐业务负责人： 年 月 日
任鹏
保荐机构法定代表人：
冉云 年 月 日
保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司 年 月 日
3-1-2-7-58
附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人||福建博思软件股份有限公司|||||
|保荐机构||国金证券股份有限公司||保荐代表人|庄海峻|苏锡宝|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）||||||
|（一）|发行人主体资格||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况||||
||||（1）根据发行人现有的《企业法人营业执照》，发行人经登记的经营范围为：电子计算机软、硬件开发、销售；电子计算机网络工程技术咨询、技术服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。经抽查发行人的业务经营合同及销售发票，并根据会计师出具的《审计报告》以及对发行人的总经理陈航、分管研发和销售的副总经理的访谈，发行人目前的主营业务为软件产品的开发、销售与服务，主要面向财政管理及公共服务信息化领域，为政府部门、事业单位、社会团体及其他组织提供政府非税收入管理相关的软件产品和服务。根据国家发展和改革委员会颁发的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》，发行人的主营业务为鼓励类产业。（2）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策。非税收入管理及公共缴费服务平台项目、运维服务体系建设项目及技术研究中心建设项目，已经至投资管理部门备案。||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本||||
||核查情况||是 □||否 □||
||备注||不适用||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件||||
||核查情况||是 √||否 □||
||备注||已取得国家工商管理总局商标局商标注册证明。||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件||||
||核查情况||是 √||否 □||
||备注||（1）已取得发行人计算机软件著作权登记证书;（2）在中国版权保护中心网站查询发行人及其子公司著作权登记证书。||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件||||
||核查情况||是 □||否 □||
||备注||不适用||||
|6|发行人拥有的采||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发||||

|||||
|-|-|-|-|
||矿权和探矿权|的采矿许可证、勘查许可证||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|7|发行人拥有的特许经营权|是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|已取得公司国家增值电信业务经营许可证、福建省会计从业资格证考点证书。||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|已取得发行人软件企业认定资质证明文件。||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|（1）取得公司土地使用权证、商标证书、计算机软件著作权登记证书及公司租赁房产明细；（2）核查相关证书的权利人、租赁房屋的出租人，公司不存在租赁和使用关联方拥有的资产。||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|（1）查阅公司自然人股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员调查表，访谈上述人员；（2）查阅公司类客户和供应商最新公司章程等资料，发行人关联方披露完整。||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|（1）已走访与发行人有交易的关联方福建省财政信息中心，||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||相关交易真实；（2）与非关联方销售软件的毛利相比，关联交易定价公允。|||||||||||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况|||||||||||
|||（1）报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情形。（2）发行人副总经理余双兴持股55%的南平华维信息技术服务有限公司已于2012年11月12日经南平市延平区工商行政管理局核准注销。|||||||||||
|（三）|发行人业绩及财务资料||||||||||||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系|||||||||||
||核查情况|是 √|||||否 □||||||
||备注|已走访主要供应商和客户，取得公司类主要供应商和客户的最新公司章程，发行人与主要供应商和客户无关联关系。|||||||||||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查|||||||||||
||核查情况|是 √|||||否 □||||||
||备注|已现场走访或发函询证新增客户。|||||||||||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查|||||||||||
||核查情况|是 √|||||否 □||||||
||备注|已通过现场走访或发函询证，对主要的合同进行确认。|||||||||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|||||||||||
||核查情况|是 √|||||否 □||||||
||备注|发行人报告期内不存在会计政策或会计估计变更。|||||||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况||||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因||
||核查情况|是 √|否 □|是 √||否□||是√|否 □||是√|否 □|
||备注|已走访重要客户和新增客户，对交易金额进行确认。||||||已走访主要客户，根据访谈，无关联关系|||已核查。||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其|||

他核心人员之间
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||他核心人员之间是否存在关联关系|||
||核查情况|是 √|否 □||是 √||否 □|是 √||否 □|
||备注|已走访前十名供应商，采购金额真实完整。||||||已核查，不存在关联关系。|||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||||||
||核查情况|是 √||||否 □|||||
||备注|已查阅发行人各期的期间费用，并分析变动的原因。|||||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||||
||核查情况|是 √||否 □|||是 √||否 □||
||备注|已取得发行人账户清单，查询发行人银行对账单。|||||已对公司对大额资金流水进行测试，对其交易背景进行确认。||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||||
||核查情况|是 √||否 □|||是 √||否 □||
||备注|已核查发行人应收账款增加变动情况|||||已核查应收账款回收情况，回款资金回款方与客户一致。||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||||||
||核查情况|是 √||||否 □|||||
||备注|已查阅发行人存货明细表，并进行实地抽盘。|||||||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||||||
||核查情况|是 √||||否 □|||||
||备注|（1）取得当期新增固定资产的明细；（2）对固定资产进行抽盘，新增固定资产真实，并已投入使用。|||||||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||||
||核查情况|是 □||否 □|||是 □||否 □||
||备注|不适用|||||不适用||||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||||||
||核查情况|是 □||||否 □|||||
||备注|不适用|||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性|||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|（1）取得环保部门出具的守法证明。（2）根据福建省环境保护厅于 2012年 7 月3 日发布的《福建省建设项目环境影响评价豁免管理名录（试行）》的规定，以及发行人主管环保部门咨询意见，募投项目中非税收入管理及公共缴费服务平台项目和技术研究中心建设项目属于《豁免名录》中“软件开发应用”的建设项目，可以不办理环境影响评价审批手续，亦不需要取得主管环保部门对上述两个项目的审批文件。||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|（1）已取得工商、税收、土地、环保等四个部门出具的守法证明；（2）发行人不涉及进出口业务，所以未对海关部门进行走访核查。||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|（1）对发行人董事、监事、高管进行访谈；（2）在深圳交易所诚信档案进行搜索；（3）通过百度搜索董事、监事、高管名字及公司关键字，查看搜索结果前20页，未发行以上人员不良记录。||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|（1）对发行人董事、监事、高管进行访谈；（2）在深圳交易所诚信档案进行搜索；（3）通过百度搜索董事、监事、高管名字及公司关键字，查看搜索结果前20页，未发行以上人员不良记录。||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|已取得主管税务部门出具的守法证明||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项|||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|由第三方咨询机构出具细分市场容量预测数据||

|||||
|-|-|-|-|
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|已走访。||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|取得相关人员的守法证明。||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|（1）对发行人董事、监事、高管进行访谈；（2）通过百度搜索董事、监事、高管名字及公司关键字，查看搜索结果前20页，未发行以上人员不良记录。||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|已取得发行人主要股东、董事、监事、高管承诺函。||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|对相关银行进行函证，见《银行询证函》。||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|（1）取得律师、会计师事务所证券从业资格证；（2）项目小组分工对审计报告、法律意见书进行详细阅读，与招股书相同的披露事项进行核对。||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||不适用||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||不适用||

|||||
|-|-|-|-|
|二|本项目需重点核查事项|||
|42|客户走访问核情况|前三十大客户以外，再随机抽取三十家进行客户访谈||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|公司含税销售金额超过 2 万的客户共计 402 家，通过现场走访或者调查问卷确认公司的交易情况。||
|43|与福建省财政厅的交易真实性核查|福建省财政厅的采购是否真实||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|已对福建省财政厅部分的处室和直属机构的采购进行现场走访确认。||
|44|股东与公司资金往来|与公司股东之间的资金往来||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|已核查公司银行对账单明细、公司现金、银行存款明细账；公司于股东之间无资金往来。||
|45|在建工程核查|核查在建工程发生明细||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|（1）取得在建工程发生明细账；（2）核查发生明细的内容，均与发行人的在建工程相关。||
|46|关注合同章是否真实|关注合同章是否真实||
||核查情况|（1）查阅公司重大合同，合同章均真实；（2）通过走访，发行人与客户的交易基本（除个别小金额销售）均有签订合同。||
||备注|是 √|否 □|
|三|其他事项|||
|43||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|无||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人： 年 月 日庄海峻
保荐代表人： 年 月 日苏锡宝
保荐机构保荐业务负责人签名： 职务：
姜文国