北京国枫律师事务所
关于蓝盾信息安全技术股份有限公司
重大资产重组所涉之非公开发行股票募集配套资金
发行过程及认购对象合规性
的法律意见书
国枫律证字［2015］AN210-10号
北京国枫律师事务所
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关于蓝盾信息安全技术股份有限公司
重大资产重组所涉之非公开发行股票募集配套资金
发行过程及认购对象合规性
的法律意见书
国枫律证字［2015］AN210-10号
致：蓝盾信息安全技术股份有限公司
本所接受蓝盾股份委托担任本次重大资产重组的专项法律顾问。依据《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本所就蓝盾股份本次重大资产重组所涉之非公开发行股票募集配套资金（以下称“本次非公开发行”）发行过程及认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，确保本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大依赖。
本法律意见书仅供蓝盾股份本次非公开发行之目的而使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为蓝盾股份实施本次非公开发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。
如无特别说明，本法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见之一》、《补充法律意见书之二》、《过户情况的法律意见书》及《北京国枫律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》中简称和用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》中的声明事项继续适用于本专项法律意见。
根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象合规
性进行见证并对有关文件和资料进行核查和验证，出具专项法律意见如下：
一、本次重组的批准和授权
根据蓝盾股份、中经汇通、中经电商及汇通宝提供的有关会议文件并经检索蓝盾股份发布于信息披露网站的公开信息等资料并经查验，蓝盾股份本次重组已经取得的批准和授权如下：
1．2015年7月1日，经中经汇通股东会审议通过，同意蓝盾股份以发行股份及支付现金方式购买其所持中经电商100%股权及所持汇通宝99.5223%股权；
同意放弃汇通宝另一股东李碧如拟向蓝盾股份转让之股权的优先购买权。
2．2015年7月1日，中经电商股东中经汇通作出股东决定，同意将其所持中经电商100%股权转让给蓝盾股份。
3．2015年7月1日，经汇通宝股东会审议通过，同意中经汇通将所持汇通宝99.5223%股权转让给蓝盾股份，同意李碧如将所持汇通宝0.4777%股权转让给蓝盾股份；中经汇通、李碧如均同意放弃对方拟向蓝盾股份转让之股权的优先购买权。
4．2015年 7月 13日，蓝盾股份召开第二届董事会第二十九次（临时）会议，经关联董事回避表决，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关之议案，蓝盾股份独立董事亦就本次重组发表了独立意见。
5．2015年7月17日，蓝盾股份召开第二届董事会第三十次（临时）会议，经关联董事回避表决，审议通过了《关于<蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》，对《重组预案》的部分内容进行了调整，蓝盾股份独立董事亦就本次重组发表了
独立意见。
6．2015年9月8日，蓝盾股份召开第三届董事会第三次（临时）会议，经关联董事回避表决，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次重组相关之议案，并通过了《关于提请召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》，决定将有关本次重组的相关议案提交该次股东大会审议。蓝盾股份独立董事亦就本次重组发表了独立意见。
7．2015年9月23日，蓝盾股份召开2015年第四次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关之议案。关联股东在审议本次重组之发行股份及支付现金购买资产的相关议案时履行了回避表决程序。
8．2016年4月5日，中国证监会以“证监许可[2016]616号”《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向中经汇通有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准蓝盾股份本次重组方案。
综上，本所律师认为，蓝盾股份本次重大资产重组已取得必要的批准和授权。
二、本次非公开发行过程及发行结果
（一）发出《认购缴请书》
发行人与本次非公开发行的主承销商广发证券协商，共同确定了《蓝盾信息
安全技术股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。2016年 6月 16日，发行人和广发证券以电子邮件方式共向124名符合法律、法规规定的特定对象发送了《认购邀请书》及《申购报价单》。邀请该等投资者于2016年6月21日9:00-12:00期间参与本次非公开发行的认购报价。
根据《认购邀请书》，本次非公开发行认购邀请的范围为截至 2016年 6月13日发行人前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、以及69家向蓝盾股份或主承销商表达过认购意向的投资者。
本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容、发送方式及发送对象符合《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定，合法、有效。
（二）申购报价的接收和保证金的缴纳
经查验，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2016年6月21日9:00～ 12:00期间），广发证券共收到 6名投资者通过传真及现场送达方式提交的《申购报价单》1，有效申购报价具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|中信证券股份有限公司|13.02|26,800|13.02|26,800|
|3|第一创业证券股份有限公司|12.82|22,000|12.82|22,000|
|4|汇添富基金管理股份有限公司|13.35|22,500|13.35|22,500|
|5|财通基金管理有限公司|13.04|33,000|13.04|33,000|
|||12.61|49,300|12.61|49,300|
|||12.57|57,700|12.57|57,700|
|6|西部利得基金管理有限公司|13.50|44,000|13.50|44,000|
|7|鹏华资产管理（深圳）有限公司|13.50|22,000|13.50|22,000|

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年6月21日出具的“天健验[2016]7-68号”《蓝盾信息安全技术股份有限公司非公开发行股票资金验证报
1申万菱信（上海）资产管理有限公司在规定的时间缴纳了保证金，但未在规定申报时间内提交申购资料。
告》，除符合规定并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司外，其他参加认购的投资者已根据《认购邀请书》的要求在2016年6月21日12:00时之前向主承销商广发证券指定账户划付了认购保证金。
（三）确定发行价格、发行数量、分配股数及发行对象
1．发行价格、发行数量及分配股数
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次非公开发行的募集资金投资项目的资金需要量及股份发行数量上限，发行人和广发证券确定本次非公开发行的发行价格为13.04元/股，发行数量为84,355,828股，募集资金总额为1,099,999,997.12元。
根据《认购邀请书》中的配售原则及认购投资者填写的《申购报价单》，及发行人和保荐机构（主承销商）之综合评定，本次非公开发行配售结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配金额（元）|获配股数（股）|锁定期（月）|
|1|西部利得基金管理有限公司|13.50|44,000|439,999,996.24|33,742,331|12|
|2|鹏华资产管理（深圳）有限公司|13.50|22,000|219,999,991.60|16,871,165|12|
|3|汇添富基金管理股份有限公司|13.35|22,500|224,999,997.04|17,254,601|12|
|4|财通基金管理有限公司|13.04|33,000.00|215,000,012.24|16,487,731|12|
|||12.61|49,300.00||||
|||12.57|57,700.00||||
|合计||||1,099,999,997.12|84,355,828|-|

根据参与本次非公开发行申购的各发行对象在其提交的《申购报价单》中承诺：认购对象及最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
本所律师认为，发行人本次非公开发行的报价、发行数量及分配股数符合《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
2．发行对象
经查验，发行人本次非公开发行确定的发行对象共4名，分别为西部利得基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司。该等发行对象的具体备案情况如下：
1．根据西部利得基金管理有限公司提交的《申购报价单》、证券账户开户资料及中国证券投资基金业协会（以下称“基金业协会”）出具的《资产管理计划备案证明》并经检索基金业协会网站2有关备案信息，西部利得基金管理有限公司以其管理的1个资管产品参与本次认购，该资管产品已在基金业协会完成备案。
2．根据鹏华资产管理（深圳）有限公司提交的《申购报价单》、证券账户开户资料及基金业协会出具的《资产管理计划备案证明》并经检索基金业协会网站有关备案信息，鹏华资产管理（深圳）有限公司以其管理的1个资管产品参与本次认购，该资管产品已在基金业协会完成备案。
3．根据汇添富基金管理股份有限公司提交的《申购报价单》、证券账户开户资料及基金业协会出具的《资产管理计划备案证明》并经检索基金业协会网站有关备案信息，汇添富基金管理股份有限公司以其管理的5个资管产品参与本次认购，除公募基金外，其余资管产品已在基金业协会完成备案。
4．根据财通基金管理有限公司提交的《申购报价单》、证券账户开户资料及基金业协会出具的《资产管理计划备案证明》并经检索基金业协会网站有关备案信息，财通基金管理有限公司以其管理的51个资管产品参与本次认购，该等资管产品已在基金业协会完成备案。
根据获得配售的认购对象提供的《申购报价单》等资料并经查验，配售对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本次非公开发行对象不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或基金管理人，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行私募投资基金登记备案
2 http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/fund/account/index.html
手续。除公募基金外，参与配售的相关资管产品已在中国证券投资基金业协会进行了备案。
本所律师认为，本次非公开发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合《管理办法》第三十七条的规定，具备认购本次非公开发行的资格。
（三）本次非公开发行的缴款及验资
1．2016年6月23日，广发证券向募集资金认购方发送缴款通知书。
2．2016年 6月 28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验［2016］7-75号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2016年6月28日 19时 37分止，广发证券为蓝盾股份本次非公开发行开设的专用账户收到募集资金认购方缴付的认购申购款共计壹拾亿零玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元壹角贰分（￥1,099,999,997.12元)。
3．2016年 6月 29日，广发证券将扣除相关费用后的配套募集资金汇入蓝盾股份为本次非公开发行所开设的专用账户。
4．2016年7月1日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具“CHW证验字［2016］0050号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2016年 6月 29日止，蓝盾股份本次非公开发行人民币普通股84,355,828股，每股面值人民币1元，发行价格为 13.04元/股，实际募集资金总额为人民币 1,099,999,997.12元。
扣除各项发行费用人民币 42,818,457.34元后，募集资金净额为人民币 1,057,181,539.78元，其中新增注册资本人民币 84,355,828.00元，资本公积人民币972,825,711.78元。蓝盾股份此次新增注册资本已全部到位，变更后的注册资本为人民币1,175,455,904.00元，股本为人民币 1,175,455,904.00元。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行已经取得所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次非公开发行之发
行对象不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备认购本次非公开发行股票的主体资格；募集资金认购方已根据股份认购合同的约定缴付了认购非公开发行股票的现金对价，本次非公开发行的发行过程符合《发行办法》及《实施细则》的有关规定。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限公司重大资产重组所涉之非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周涛
桑健
年月日