兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司2016年度募集资金使用情况的专项核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”、“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，就公司 2016年度募集资金年使用与存放情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汉得信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1835号文）的核准，汉得信息公开发行3,000万股人民币普通股（A股），发行价格为25.32元/股，募集资金总额759,600,000元，扣除发行费用45,866,880.32元后，募集资金净额为 713,733,119.68元，已由主承销商兴业证券于2011年1月27日汇入公司开立在招商银行上海分行张江支行账号为121904631510808人民币账户内。以上募集资金已由立信会计师事务所有限公司于2011年1月27日出具“信会师报字（2011）第 10264号”《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范公司募集资金的管理和运用，保护公司股东权益，根据《深交所创业板上市规则》、《深交所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规，以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司设立募集资金专项账户用于存放募集资金，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司、保荐机构兴业证券股份有限公司于2011年2月23日分别与招商银行股份有限公司上海张江支行（以下简称“招商银行”）、中国民生银行股份有限公
司上海静安支行（以下简称“民生银行”）、深圳发展银行股份有限公司上海分行（以下简称“深发展银行”）、宁波银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“宁波银行”）签订了《募集资金三方监管协议》；于2011年8月23日与兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）签订了《募集资金三方监管协议》；
于2012年3月关闭中国民生银行股份有限公司上海静安支行的募集资金专项账
户，与平安银行股份有限公司上海外滩支行（以下简称“平安银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。招商银行专户仅用于“ERP实施服务平台建设项目”、“海外ERP软件外包开发中心建设项目”、“应用产品解决方案项目”、“ERP运维服务中心建设项目”及“其他与主营业务相关的营运资金项目”的存储和使用，不得用作其他用途；深发展银行、宁波银行、兴业银行、平安银行专户仅用于“其他与主营业务相关的营运资金项目”的存储和使用，不得用作其他用途。
截止报告期末，三方监管协议履行情况良好。
2、募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|时间|募集资金专户发生情况|
|募集资金金额|713,733,119.68|
|减：2011年度募投项目支出|24,506,364.03|
|减：2011年银行手续费支出|307.50|
|加：2011年度专户利息收入|5,263,638.22|
|截至2011年12月31日专户余额|694,490,086.37|
|减：2012年度募投项目支出|89,202,558.79|
|减：2012年度超募资金支出|76,973,283.21|
|减：2012年度银行手续费支出|990.77|
|加：2012年度专户利息收入|15,211,068.56|
|截至2012年12月31日专户余额|543,524,322.16|
|减：2013年度募投项目支出|107,894,043.32|
|减：2013年度银行手续费支出|1,046.50|
|加：2013年度专户利息收入|34,801,727.28|
|截至2013年12月31日专户余额|470,430,959.62|
|减：2014年度募投项目支出|79,177,559.82|
|减：2014年度超募资金支出|8,000,000.00|

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|-|-|
|减：2014年度银行手续费支出|281.00|
|加：2014年度专户利息收入|19,528,578.39|
|截至2014年12月31日专户余额|402,781,697.19|
|减：2015年度募投项目支出（注1）|37,687,534.55|
|减：2015年度超募资金支出（注2）|24,000,000.00|
|减：2015年度银行手续费支出|561.00|
|加：2015年度专户利息收入|13,149,294.27|
|截至2015年12月31日专户余额|354,242,895.91|
|减：2016年度超募资金补充募投项目支出（注1）|6,458,099.51|
|减：2016年度其他超募资金支出（注2）|116,800,000.00|
|减：2016年度银行手续费支出|310.00|
|加：2016年度专户利息收入|6,651,139.93|
|截至2016年12月31日专户余额|237,635,626.33|

注1：截至2016年12月31日，公司本年度使用募集资金投入募投项目6,458,099.51
元，全部为超募资金。募集资金投入募投项目明细：“ERP实施服务平台建设项目”本年使用超募资金1,850,891.32元，已累计使用130,041,778.83元；“海外ERP软件外包开发中心建设项目”本年使用超募资金3,455,729.05元，已累计使用132,906,097.82元；“应用产品解决方案项目”本年未使用募集资金，已累计使用30,092,626.45元；“ERP运维服务中心建设项目”本年使用募集资金1,151,479.14元，已累计使用51,885,656.92元。截止报告期已累计使用募集资金投入募投项目344,926,160.02元。
注2：截至2016年12月31日，公司本年度使用超募资金123,258,099.51元。其中
50,000,000.00元用于收购上海达美信息技术有限公司55%股权，58,800,000.00元用于收购上海汉得融晶信息科技有限公司49%股权，8,000,000.00元用于设立合资公司并收购上海欧俊信息技术有限公司部分资产及业务，6,458,099.51元用于补充募投项目。
截至2016年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
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|银行名称|银行账号|年末余额|存储形式|期限||
|||||存入日期|到期日|
|招商银行股份有限公司上海张江支行|121904631510808|307,508.95|活期|-|-|
||12190463158012378|60,000,000.00|结构性存款|2016-9-22|2017-9-22|
|宁波银行股份有限公司上海徐汇支行|70030122000258052|66,821.04|活期|-|-|
|兴业银行股份有限公司上海金沙江支行|216280100100095802|102,212.17|活期|-|-|
||216280100200088398|122,000,000.00|结构性存款|2016-9-23|2017-3-23|
||216280100200090254|54,000,000.00|结构性存款|2016-12-27|2017-2-27|
||216280100200090139|520,000.00|结构性存款|2016-12-29|2017-3-23|
|平安银行股份有限|2000005082276|139,084.17|活期|-|-|

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|公司上海外滩支行|2000005833556|500,000.00|七天通知|2012-3-28|满七天自动续期|
|合计||237,635,626.33||||

三、本年度募集资金项目变更情况
2016年度公司未发生募集资金项目的变更情况。
四、本年度超募资金使用情况
1、2014年 9月 22日，公司第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于以超募资金资金设立合资公司并收购上海欧俊信息技术有限公司部分资产及业务的议案》，以超募资金1,600.00万元与鸿竺投资管理合伙企业（有限合伙）合资设立一家有限公司，并通过合资公司收购上海欧俊信息技术有限公司产品生命周期管理相关的资产和业务。2016年使用超募资金支付 800.00万元，截至2016年12月31日，已累计使用超募资金支付1,600.00万元。
2、2015年2月5日，公司第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于增加使用超募资金用于厂房项目（一期）建设的议案》，增加使用超募资金6,340万元用于厂房项目（一期）建设。2016年使用超募资金645.81万元，截至 2016年 12月 31日，公司已累计使用超募资金 3,410.74万元用于厂房项目（一期）建设。
3、2015年 5月 28日，公司第二届董事会第三十一次（临时）会议及第二届监事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于使用超募资金支付收购上海达美现金对价部分的议案》，以超募资金7,400.00万元收购上海达美信息技术有限公司55%股权。2016年使用超募资金支付 5,000.00万元，截至 2016年 12月31日，公司已使用超募资金7,400.00万元支付全部对价。
4、2016年 4月 27日，公司第二届董事会第四十三次（临时）会议审议通过了《关于公司使用超募资金收购上海汉得融晶信息科技有限公司49%股权的议案》，以超募资金5,880万元收购孟辉等4名自然人持有的上海汉得融晶信息科技有限公司49%股权。截至 2016年 12月 31日，公司已使用超募资金 5,880万元支付了全部对价。
截至2016年12月31日，公司累计使用超募资金 25,988.07万元。
五、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||71,373.31|||本年度投入募集资金总额|12,325.81||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|57,069.94||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、ERP 实施服务平台建设项目|是|12,138.80|12,138.80||12,138.80|100.00|2014年4月|15,186.39|是（注1）|否|
|2、海外ERP软件外包开发中心建设项目|是|10,927.00|10,927.00||10,927.16|100.00|2014年4月|1,373.90|否（注2）|否|
|3、应用产品解决方案项目|否|3,088.60|3,088.60||3,009.26|97.43|2014年4月|2,757.44|是（注3）|否|
|4、ERP 运维服务中心建设项目|是|5,006.65|5,006.65||5,006.65|100.00|2014年4月|2,492.01|是（注4）|否|
|承诺投资项目小计||31,161.05|31,161.05||31,081.87|99.75||21,809.74|||
|超募资金投向|||||||||||
|收购上海夏尔软件有限公司|否|6,200.00|6,187.33||6,187.33|100.00|2012年5月25日||不适用|否|

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|出资设立上海汉得融晶信息科技有限公司|否|1,510.00|1,510.00||1,510.00|100.00|2012年10月11日|不适用|否|
|设立合资公司并收购上海欧俊信息技术有限公司部分资产及业务|否|1,600.00|1,600.00|800.00|1,600.00|100.00|2016年1月20日|不适用|否|
|收购上海达美信息技术有限公司|否|7,400.00|7,400.00|5,000.00|7,400.00|100.00|2016年1月31日|不适用|否|
|上海汉得信息技术股份有限公司厂房项目（一期）建设（注5）|否|6,340.00|6,340.00|645.81|3,410.74|53.80||不适用|否|
|收购上海汉得融晶信息科技有限公司|否|5,880.00|5,880.00|5,880.00|5,880.00|100.00|2016年6月30日|不适用|否|
|超募资金投向小计||28,930.00|28,917.33|12,325.81|25,988.07|89.87||||
|合计||60,091.05|60,078.38|12,325.81|57,069.94|94.99||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|详见本报告“四、本年度超募资金使用情况”|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施|2016年度公司未发生募集资金项目的变更情况|||||||||

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|方式调整情况||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募投项目资金均存储在本公司开立的募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|本期无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。|

注1：ERP实施服务平台建设项目分三年进行投资建设，由于项目在规划设计阶段以及施工阶段中出现若干设计规划合规性调整和其他不可预计因素，以及基于节能减排发展目标考虑，该项目工程造价增加1,817.05万元。ERP实施服务平台建设项目建成后是为公司原有的ERP实施服务提供全面平台支持，提升原有ERP实施服务能力。2016年度公司实现实施服务收入104,033.09万元，实现税后利润总额15,186.39万元。
注2：海外 ERP软件外包开发中心建设项目分三年进行投资建设，由于项目在规划设计阶段以及施工阶段中出现若干设计规划合规性调整和其他不可预计因素，以及基于节能减排发展目标考虑，该项目工程造价增加 3,392.53万元。海外 ERP软件外包开发中心建设项目建成后是为公司原有的 ERP软件外包服务提供全面平台支持，提升原有ERP软件外包服务能力。2016年实现外包收入7,273.07万元，实现税后利润总额1,373.90万元。目前公司海外 ERP软件外包服务主要以日币计价，由于 2012年下半年以来日币贬值幅度巨大，2016年日币汇率虽有回升，但仍离项目投资时汇率有所差距，导致当年度税后利润总额暂时未达到当初预计的年均税后利润。
注3：应用产品解决方案项目分两年进行投资建设，2016年度本项目实现销售收入11,814.64万元，实现税后利润总额2,757.44万元。
注4：ERP运维服务中心建设项目分三年进行投资建设，由于项目在规划设计阶段以及施工阶段中出现若干设计规划合规性调整和其他不可预计因素，以及基于节能减排发展目标考虑，该项目工程造价增加1,130.42万元。ERP运维服务中心建设项目建成后是为公司原有的ERP运维服务提供全面平台支
持，提升原有ERP运维服务能力。2016年度公司运维服务实现税后利润总额18,299.19万元，实现税后利润总额2,492.01万元。
注5：经公司 2012年第一次临时股东大会审议，公司变更了 ERP实施服务平台建设项目、海外 ERP软件外包开发中心建设项目、ERP运维服务中心建设项目实施方式并使用部分超募资金和自有资金用于上海汉得信息技术股份有限公司新建厂房（一期）项目的建设。由于项目在规划设计阶段以及施工阶段中出现若干设计规划合规性调整和其他不可预计因素，以及基于节能减排发展目标考虑，该项目工程造价有所增加。2015年计划投入超募资金6,340.00万元用于补充募投项目，其中：ERP实施服务平台建设项目计划投入1,817.05万元，本年投入185.09万元，已累计使用865.38万元；海外ERP软件外包开发中心建设项目计划投入3,392.53万元，本年投入345.57万元，已累计使用2,363.44万元；ERP运维服务中心建设项目计划投入1,130.42万元，本年投入115.15万元，已累计使用181.92万元。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2017]第ZA13267号”《上海汉得信息技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
报告认为，汉得信息 2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金 2016年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，汉得信息严格执行募集资金专户存储制度，有效地执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截至2016年12月31日，汉得信息不存在置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
本保荐机构对汉得信息2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司2016年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘秋芬 余小群
兴业证券股份有限公司2017年4月24日