海通证券股份有限公司
关于上海东方明珠新媒体股份有限公司
变更部分募集资金投资项目、增加项目实施主体及调整部分募投项目实施内容之核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为百视通新媒体股份有限公司（以下简称“百视通”、“公司”、“发行人”）换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对上海东方明珠新媒体股份有限公司（吸收合并后存续公司，以下简称“东方明珠”、“上市公司”）拟变更部分募集资金投资项目、增加项目实施主体及调整部分募投项目实施内容情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 308,356,457股，每股面值 1元，发行价格人民币 32.43元/股，募集资金总额为人民币 10,000,000,000元，扣除发行费用后，募集资金净额为 9,925,000,000.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 5月 14日对本次募集配套资金到位情况进行了审验，并出具《百视通新媒体股份有限公司验资报告》（信会师报字【2015】第 113951号）。
二、募集资金投资项目情况
（一）募集资金承诺投资项目
根据公司公告的《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，上市公司本次募集配套资金的计划使用方向如下：
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|序号|项目名称|项目总投资金额（亿元）|募集资金承诺投入金额（亿元）|
|1|全媒体云平台项目|9.86|9.86|
|2|互联网电视及网络视频项目|17.00|17.00|
|3|新媒体购物平台建设项目|4.18|2.95|
|4|版权在线交易平台项目|2.00|2.00|
|5|扩大电影电视剧制作产能|5.00|5.00|
|6|优质版权内容购买项目|20.00|20.00|
|7|补充流动资金|17.49|17.49|
|8|支付东方希杰原有股东现金对价|25.70|25.70|
|合计||101.23|100.00|

（二）募集资金实际使用情况
截至2016年6月30日，上市公司募集配套资金的实际使用情况如下表所示：
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|序号|项目名称|募集资金承诺投资金额（万元）|已实际投入金额（万元）|
|1|全媒体云平台项目|98,600.00|59.28|
|2|互联网电视及网络视频项目|170,000.00|5,558.14|
|3|新媒体购物平台建设项目|29,500.00|0.00|
|4|版权在线交易平台项目|20,000.00|2,195.15|
|5|扩大电影电视剧制作产能|50,000.00|9,057.37|
|6|优质版权内容购买项目|200,000.00|18,005.51|
|7|补充流动资金|174,900.00|174,900.00|
|8|支付东方希杰原有股东现金对价|257,000.00|255,344.55|
|合计||1,000,000.00|465,120.00|

注：上市公司拟向东方希杰原有股东Homeland EvolvementLimited、CHS HoldingsLtd.、 Tai Shan CapitalI,Limited、Tai Shan CapitalII,Limited、SBCVC CompanyLimited、CTC Captial Partners I,L.P及詠利投资支付现金对价合计约 25.7亿元在实际支付过程中因汇兑损益及境内代扣所得税税率等因素，导致上市公司实际支付金额约 25.5亿元，且上市公司已履行完毕协议项下的现金购买股权对应的付款义务。
三、拟变更部分募集资金投资项目情况
根据当前国内经济形势及市场环境的变化，上市公司拟终止“新媒体购物平台建设项目”和“版权在线交易平台项目”后，将上述两个项目剩余的募集资金 2.95亿元和约 1.78亿元，一并投入新的募投项目“跨平台家庭游戏娱乐项目”。
（一）拟变更募集资金投资项目的基本情况
1、新媒体购物平台建设项目
新媒体购物平台建设项目主要包括手机视频购物、IT建设投资两方面内容。
该项目总投资为 4.18亿元，其中以募集资金投资 2.95亿元。手机视频购物的实施主体为新成立的合资公司（由东方希杰和其他合资方成立），投资总金额为 1.70亿元，其中以募集资金投资 0.86亿元，剩余资金由东方希杰其他合资方及新成立合资公司的其他合资方出资；IT建设投资的实施主体为东方希杰，投资总金额为 2.48亿元，其中以募集资金投资 2.09亿元，剩余资金由东方希杰的其他合资方出资。
手机视频购物主要是以手机为中心、立足于多媒体渠道，销售潮流服饰、美容商品，打造韩国型社交化电子商务网站。IT建设投资包括对现有 ERP系统流程进行改善的升级项目以及 ERP相关系统开发、电子商务平台业务扩张、大数据分析建设和IT技术运营平台建设的新开发。
2、版权在线交易平台项目
版权在线交易平台项目实施主体为上市公司全资子公司上海五岸传播有限公司（以下简称“五岸传播”），该项目原计划总投资金额2亿元，使用募集资金投入2亿元。该项目立足于承接文广集团所有版权交易业务的基础上，以互联网和广播电视技术为核心，开发数字化、碎片化和平台化等传媒交易模式和技术，打造面向全媒体及用户的开放式第三方版权在线交易平台。
（二）终止原募集资金投资项目的原因
1、终止原“新媒体购物平台建设项目”的原因
上市公司在推进新媒体购物平台建设项目建设过程中，遭遇了商业模式、市场环境、消费者偏好变化等多方因素影响，导致原募投项目难以按照之前计划有
效推进。具体情况如下：
（1）手机视频购物项目原实施主体为新成立的合资公司（上海哦仕赏商贸有限公司），该合资公司由上市公司子公司东方希杰与外方股东韩国 CJ出资设立。
在项目实施过程中，合资公司发现无论是用户数据的引流和转化，还是海外商品资源投入等方面，均和项目预期效果有较大偏差，该项目的商业模式亟待重估。
（2）随着互联网融合方式的深入发展，电视视频购物行业开始往内容产业上游延伸，并开始与电视剧、综艺节目相结合，通过文化理念的植入拓展商业，渠道上开始融合网络、手机等多元化营销模式，打通线上线下用户，即最新的T2O模式（TVtoOnline），也被称为“视网融合”。原募投项目手机视频购物模式仅是传统电视购物销售的简单渠道拓展，不再适应目前的市场环境需求。
（3）原募投项目以手机为中心、通过多媒体渠道融合分发，以销售韩国潮流服饰、美容商品，以韩式快速时尚为基点打造新媒体购物时尚圈。根据最新的市场消费者需求调研，国内消费者开始出现注重购物体验、倾向商品多元化、高端化偏好转移，原募投项目立足点过于单一，无法满足消费者偏好的最新变化。
（4）原募投项目的 IT建设投资是基于手机购物平台项目建设的 ERP系统支持和应用开发。由于手机购物平台项目推进出现问题，上市公司认为配套的 IT建设项目亦不适宜继续推进。
基于“新媒体购物平台建设项目”在推进过程中受到商业模式、市场环境及消费者偏好变化等多方面因素的影响，持续推进将难以确保达到预期收益，出于审慎和对投资者负责的态度，公司建议该项目募集资金29,500万元全额变更。
2、终止原“版权在线交易平台项目”的原因
2015年以来国内版权交易市场环境发生了急剧变化，导致原募投项目难以按照之前计划有效推进。上述不利变化主要体现在以下4个方面：
（1）互联网媒体的迅速发展，导致版权价值的评估定价方式发生很大的变化，版权交易的方式也相应发生变化。
（2）传统广电买家因为互联网媒体的冲击，其广告运营能力进一步下降，导致对版权内容的购买需求发生较大变化，购买力也随之下降。
（3）行业用户版权在线交易习惯较难培养，仍严重依赖线下私密交易模式。
（4）国内版权保护市场相关法规尚有欠缺，尊重版权及知识产权的市场环境仍亟待进一步改善。
基于市场环境的变化，公司认为“版权在线交易平台项目”继续推进无法产生预期效益，出于审慎和对投资者负责的态度，公司建议将剩余募集资金 17,812万元变更用途。
（三）拟变更的新投资项目情况说明
1、项目名称
跨平台家庭游戏娱乐项目
2、项目概述
跨平台家庭游戏娱乐项目是根据上市公司“娱乐+”的整体战略布局，基于上市公司游戏娱乐相关业务的深厚基础，凭借多年与主机厂商、游戏平台、游戏内容开发商的合作经验，充分发挥上市公司的全渠道资源优势，聚拢游戏开发商及精品游戏内容，建设并运营具有分发、经营、孵化功能为一体的多屏联动游戏产业平台，并致力于推动上市公司成为一流的跨平台游戏发行运营商。
3、项目投资规模
跨平台家庭游戏娱乐项目预计总投资金额为 6.12亿元，拟使用变更后的募集资金投入4.73亿元，其余部分由上市公司通过自筹资金解决。
4、项目的实施方式
跨平台家庭游戏娱乐项目实施主体为上市公司。作为贯通内容娱乐产业链的互联网传媒企业，上市公司拥有从IPTV、互联网电视、新媒体广告到版权内容、游戏、媒体、渠道等全产业运营经验。随着新生代对文化娱乐的消费需求崛起，上市公司确立以“娱乐+”作为整体发展战略，游戏业务将成为上市公司整体业务版图中的重要增长点。
该项目实施将有助于东方明珠“娱乐+”战略的全面推进。围绕该项目，上市公司游戏事业群计划在内容版权引入、跨终端互联网游戏平台构建、游戏周边产业生态建设等核心方向进行投入，综合利用公司在新媒体领域的线上线下资源，
构建上市公司富有、多元的泛娱乐游戏产业。
5、项目实施的可行性分析
（1）上市公司具备多终端用户基础及多终端运营经验
截至目前，上市公司已发展了 2,600万 IPTV用户，具有庞大的用户基础，同时在 OTT及移动端也拥有自有品牌。上市公司的游戏业务凭借现有的用户基础及上市公司全牌照、全渠道运营的整合优势，将逐步覆盖IPTV、OTT和移动端，形成游戏+视频联动发展、相辅相成的良好效应。
在渠道方面，上市公司建设了 B2B庞大的渠道和驻地体系以及多元的 B2C下游渠道。在运营方面，通过多年在视频、游戏（IPTV、OTT等终端轻度产品）、教育、娱乐等多方面增值产品的运营，上市公司累积了丰富的用户数据和运营经验。在平台建设方面，上市公司拥有完整的技术研发团队，常年深耕多终端视频服务领域的平台建设。在业务布局方面，上市公司横跨线上线下，从新媒体到电商，从线上影游联动到线下实体娱乐旅游，构建了丰富的全产业链。上述方面的优势将成为上市公司发展多终端游戏业务，快速启动并实施该项目的重要基础。
（2）上市公司具备相关资质牌照基础
上市公司拥有文化部、国家新闻出版广电总局、上海市通信管理局分别颁发的网络文化经营许可证、互联网出版许可证和增值电信业务许可证，能够按照政策要求开展覆盖全终端的各类游戏服务，具备从游戏引入到送审，从上下线管理到宣传发行的一体化发行资格，具备一定的牌照运营优势。
（3）家庭游戏市场仍有巨大成长空间
主机游戏方面，由于海外游戏大作引进速度较慢，国内的游戏公司制作开发主机游戏的经验不足，导致目前两大平台（Xbox和PS4）上的游戏内容严重不足，用户增长缓慢，制约了中国主机游戏市场的快速发展。MR混合现实方面，虽然MR产品具备一定市场价值，硬件厂商逐渐形成规模会引导市场，但受制于内容的匮乏，MR目前发展亦相对缓慢。
基于以上内容市场的缺口与巨大需求，上市公司通过该项目的实施及平台建设，汇聚优秀的游戏及内容开发者并孵化更多应用，将大大推动国内家庭游戏及
娱乐产业的快速发展。
6、项目实施的必要性分析
上市公司通过多终端战略引入优质游戏版权，不仅能够适当降低采购成本和营销成本，还能够延长游戏的生命周期，并通过各终端运营的协同效应，获取更多的运营收益。多终端游戏版权引入后，需要建设统一的运营平台，支撑游戏向各个终端渠道的发行，形成对用户、数据、产品的运营和管理。
通过实施该项目，上市公司将建立跨终端游戏运营平台，该平台支持主机、互联网电视、PC、手机及平板、AR/VR/MR等多种终端设备，从而可以有效地整合上市公司用户资源，实现各种类型的游戏业务跨平台运营，并发挥游戏与上市公司其他业务之间的联动效应。
随着新生代对文化娱乐消费需求的崛起，游戏已占据娱乐产业中不可或缺的重要地位。该项目的实施，有助于上市公司抢占游戏业务制高点，孵化新生态，与合作伙伴共同打造国内家庭游戏的泛娱乐生态。
7、项目实施的经济效益分析
截至2016年6月30日，中国游戏市场实际销售收入达到787.5亿元人民币，同比增长30.1%。但是，目前国内游戏市场的产值主要来自于 PC游戏和移动游戏，主机游戏和电视游戏、MR游戏尚处于业务成长阶段，未来潜力巨大。
随着国内经济结构转型升级和民众消费水平的不断提高，未来5年主机游戏和电视游戏有望达到百亿人民币规模的年产值。通过实施跨平台家庭游戏娱乐项目，上市公司能够较早抢占产业制高点，奠定先发优势，引领并带动更多的国内外公司投身到国行主机游戏市场，与合作伙伴共同打造良性增长的家庭游戏产业生态，并通过游戏的发行、运营充分获益，同时亦可通过游戏周边的相关泛娱乐服务获益。
8、项目实施面临的风险及应对措施
（1）政策风险
如果国内游戏行业相关主管部门对当前的游戏政策进行从严调整，将普遍影响国内游戏过审和上线的周期。上市公司将依托与相关主管部门良性沟通优势及
产业运营经验，设立具备丰富经验的资质团队和高效工作流程作为应对措施。
（2）技术风险
若平台建设软硬件的投入未跟上用户规模发展，可能会影响游戏服务的流畅性和其他用户体验。上市公司将在该项目获得股东大会审批通过后，根据项目投资计划，组织专业人才团队，加强对平台建设的投入以应对技术风险。
（3）人才资源风险
该项目实施对技术和核心人才存在一定依赖。上市公司拟通过制定合理的市场化激励政策留住核心技术人才，同时加强内部管理，提升服务水平以吸引外部优秀人才。
9、项目是否涉及相关外部审批
无
四、拟增加募投项目实施主体情况
（一）拟增加募投项目实施主体的项目基本情况
上市公司拟增加全资子公司百视通网络电视技术发展有限责任公司（以下简称：百视通技术）为“互联网电视及网络视频项目”的实施主体。
“互联网电视及网络视频项目”总投资金额 17亿元，计划使用募集资金投入17亿元，实施主体为上市公司。该项目规划在3年内由上市公司计划发展3,000万以上互联网电视月活跃用户，4,000万网络视频（PC和移动端）日活跃用户。
作为上市公司发展新媒体业务的重要抓手之一，该项目旨在发展互联网电视和抢占电视入口及流量，通过实现跨平台、跨网络、跨终端融合，为用户提供丰富的互联网电视产品和良好用户体验。同时该项目亦是上市公司构筑互联网媒体生态系统的切入点，有助于上市公司实现受众向用户的转变以及流量变现。
（二）增加项目实施主体的原因
随着文广集团旗下的两大上市平台（百视通、东方明珠集团）的战略重组与全面向互联网转型，重组完成后的上市公司成为文广集团唯一的产业平台和资本
平台，并进行了一系列组织架构调整和业务条线梳理，立足打造国内文化传媒领域的领军企业。
互联网电视及网络视频项目原计划的实施主体为重组后的上市公司。随着公司业务流程梳理和战略实施，公司逐步调整了渠道产品运营相关业务的组织架构，撤销渠道营运、互联网电视、有线电视三大事业群，组建统一的渠道产品运营事业群，作为上市公司负责运营渠道产品相关业务的职能主体，并牵头组织实施互联网电视及网络视频项目。
上市公司渠道产品运营事业群立足以互联网电视业务为核心，打破原按产品进行事业群划分的禁锢，搭建渠道、产品的大运营体系，将所有的渠道、产品汇聚在统一的平台上，有利于加速构建互联网电视业务核心竞争力。百视通技术作为上市公司该事业群的平台公司且为全资子公司，承担整个事业群的业务集中管理、运营和技术实施职能，将其纳入项目实施主体范围，将更有利于项目的落地与实施。
五、拟调整部分募投项目实施内容的情况
（一）拟调整部分实施内容的项目基本情况
随着互联网、移动互联的快速发展和云计算的日渐普及，为更好地推进“全媒体云平台”项目的实施，上市公司拟调整该项目的部分实施内容。该项目旨在建成中国最大的互联网全媒体云平台，全面推动和支撑上市公司建设互联网媒体生态系统的整体战略和各项业务的创新发展及运营，并积极探索对外部客户提供媒体云业务及云平台商业模式。
该项目总投资金额为 9.86亿元，使用募集资金投入 9.86亿元，实施主体为上市公司。该项目募集资金投向分别为上市公司全媒体云平台的“混合架构”数据中心、CDN网络、统一内容格式转换与存储系统、大数据平台四个部分，共计9.86亿元。
（二）拟调整的具体实施内容
本次调整不涉及募投项目的总体目标和建设架构，仅对原募投项目各个子项
目“混合架构”数据中心、“CDN网络”、“统一内容格式转换与存储系统”根据实际情况调整具体的建设计划。而原子项目“大数据平台”在原有大数据服务基础上拓展为“基于大数据平台的应用服务”，侧重于大数据的运用分析，实现具体应用服务。具体调整情况如下：
1、“混合架构”数据中心调整
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|原计划：||||||
|时间||第一年||第二年|第三年|
|“混合架构”数据中心||上海侧200个机架+异地侧100个机架；新增带宽达到5Gb（上海）完成的主要任务： 本地稳步推进上海本地两个机房的建设工作，形成本地的冗余架构； 确定异地数据中心机房租用规划，完成异地数据中心机房的初步实施 完成公有架构方案的框架搭建，使用第三方公有架构，初步实施面向上市公司全媒体的公有架构业务； 实现对接和承建：与上市公司各业务平台完成业务对接；完成内容生产和多屏节目全码率输出。||上海侧400个机架+异地侧400个机架；带宽达到15Gb（上海5 Gb+ 异地10 Gb）完成的任务包括： 根据业务需求继续稳步推进上海本地两个机房的建设工作 异地数据中心机房租用规模逐步递增，满足备份、容灾需求； 完成新媒体混合架构（公有架构、自建架构）的应用调度框架部署；|上海侧 500 个机架+异地侧 500 个机架；带宽达到20Gb（上海10 Gb +异地10 Gb）完成的任务包括： 根据业务需求继续稳步推进上海本地两个机房的建设工作 异地数据中心机房租用规模逐步递增，满足备份、容灾需求； 实现公有架构和自建架构的无缝链接，满足上层应用扩展； 分步完成人力团队建设（人员团队涵盖“混合架构”数据中心、统一内容生产与存储系统、CDN网络）|
|调整后计划：||||||
|时间|子项目||第一年|第二年|第三年|
|“混合架构”数据中心|公有云|| 完成公有云部署，初步形成多节点/多个公有云部署方案| 完善公有云部署，完成多节点/多个公有云部署方案；初步实现视频云对外运营能力| 探索新公有云合作伙伴，形成公有云/垂直行业云业务伙伴战略合作；|
||私有云|| 基于开源/商业化软件完成私有云整体POC方案；| 基于开源/商业化软件，形成私有云计算/存储/网络节点规模化部署；提供针对股份公司/集团的服务能力；| 基于开源/商业化软件，大规模私有云计算/存储/网络节点部署；完善对股份公司/集团的服务能力；初步形成对外商业运营能力；|
||网管监控|| 完成公有云云管方案部署,对AWS资源形成有效管控/计费/运营能力；| 完成公有云二期云管方案部署；完成私有云/公有云/混合架构统一网管方案；针对客服/排障/大运维系统进行整体网管流程优化；| 完成公有云三期云管方案部署；完成私有云/公有云/混合架构统一网管方案；完成大运维网管和运营系统搭建；提供对外网管服务能力|

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|数据平台| 以移动客户端为试点，把其数据需求统筹产品化，与运营指标挂钩，为移动部门的运营决策提供准确的数据分析支持，并同步搭建标准的基础内容、用户标签体系、采购成熟、商业化的BI平台。| 影视内容语义数据建模，引入统一运营分析平台中实际运用，细化内容及用户标签； 影视内容语义数据新型产品研发。| 抽取统一用户标签和整体运营标签； 影视内容语义数据新型产品研发。|

2、CDN网络调整
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|原计划：|||||
|时间|第一年||第二年|第三年|
|CDN网络| 新增带宽350Gb，总带宽容量可支持750万平均月活跃用户。|| 新增带宽至700Gb，总带宽容量可支持1500万平均月活跃用户。| 新增带宽至1500Gb，总带宽容量可支持 3000 万平均月活跃用户。|
|调整后计划：|||||
|时间|子项目|第一年|第二年|第三年|
|CDN网络|CDN建设| 完成 CDN 视频存储从本地磁盘系统全量迁移至公有云存储；完成第三方CDN大数据计费账单流量统计和服务质量SLA检测评分系统。| 完成基于日志大数据和云计算的故障实时报警和监控，完成分钟级故障检测平台，对自建和第三方 CDN 故障能够及时报警及通知修复。初步完成CDN核心软件的微服务解耦。| 基于日志大数据和云计算完成秒级故障检测平台，对自建和第三方 CDN 故障及时报警及自动修复；全面完成CDN 系统平台微服务化架构优化，将CDN系统平台功能服务化，建成可计费的对外服务的产品和能力。|
||CDN资源租用| 完成 CDN 点播源站网络架构调整，建成全国4个全量站点+1个公有云站点的部署，并且全部通过专线互联互通。| 完成 CDN 直播源站和点播源站网络架构调整和扩容，建成全国8个全量站点+2个公有云站点部署，并且全部通过专线互联互通。| 建成全国 10-12 个核心骨干级全量视频点播直播站点，充分利用公有云和第三方CDN资源，做到可快速弹性扩展CDN服务的能力，不用受服务器等硬件设备采购的周期限制。|

3、内容生产与存储系统调整
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|原计划：||||
|时间|第一年|第二年|第三年|
|内容生产与存储系统1| 存储达到8PB。 主要在现有自建架构的基础上进行架构重新设计，引入| 存储达到15PB。 对“混合架构”进行IaaS层面的扩容，提高内容生产、存储能力，增| 存储达到20PB。 完成内容云的再次扩容，实现10000小时/月的高清内容制作生产能力，|

1即统一内容格式转换与存储系统
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||公有架构及“混合架构”，并针对内部用户及行业用户新的需求研发融合的媒资云系统， 完成与上市公司各业务部门的业务对接，逐步提高横向扩展能力和弹性。||加制作系统终端、扩容高速存储及海量存储容量、增加对更多业务不同媒体格式的支持并提高并行转码效率，实现 5000 小时/月的高清内容制作生产能力，并支持行业内典型的10种不同格式。||并支持行业内典型的 20 种不同格式。并实现内容存储量的倍增计划。||
|调整后计划：|||||||
|时间|子项目|第一年||第二年||第三年|
|内容生产与存储系统|直播系统| 完成直播云播出系统POC 方案；完善直播编码器硬件部署架构；|| 完成直播云播出系统建设，提供500路标清/高清直播云端能力；提供10路4K超清直播云端能力；|| 完善直播云播出系统建设，提供1000路标清/高清直播云端能力；提供30路4K超清直播云端能力；|
||媒资系统| 完 成 AMS/ 中 央CMS/IPTV 播控平台分离方案；完善整体媒资系统架构；完成直播云拆条平台建设 ；|| 基于混合云架构完成中央CMS系统建设，提供对平台运营能力；完成4K媒资系统建设；提供直播云拆条平台对外服务能力；媒资系统可通过大数据/人脸识别/VR 等新技术提供新业务服务；|| 基于混合云架构提供媒资系统对外服务能力；|

4、大数据平台调整
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|原计划：|||||||
|时间|第一年||第二年||第三年||
|大数据平台| 在大数据基础建设方面，完成大数据接入中枢、大数据仓储中心、大数据挖掘分析中心； 在内部数据整合方面，建立内部数据的统一标准、建立内部数据的统一管理体系、建设内部大数据的统一处理平台； 在大数据应用方面，完成新媒体指数应用。|| 在外部数据整合方面，建设外部大数据采集枢纽、外部数据清洗； 在大数据应用与管理平台方面，在第一年内部大数据平台与外部大数据平台建设的基础上继续建设大数据数据应用管理平台，实现数据共享服务功能、数据标签服务、数据整合服务； 在大数据模型管理平台（一期）方面，实现平台实体环境建设、平台软体环境建设|| 在大数据应用与管理平台（二期）方面，完善大数据应用与管理平台，完成大数据质量控制平系统、大数据接口系统、大数据应用系统； 大数据模型管理平台（二期） ，在一期基础上继续完善大数据模型管理平台，实现上市公司用户的模型管理需求。实现用户任务识别与分析、用户数据模型建模与测试、用户数据模型管理； 在大数据解决方案服务方面，在大数据模型管理平台的基础上，完成大数据解决方案的团队与技术建设，为内外部用户提供大数据解决方案服务。||
|调整后计划：|||||||
|时间|子项目|第一年||第二年||第三年|
|基于大数据|业务信息化| 打造核心骨干的技术团|| 进一步加强核心技术团队的|| 打造和建设技术开发者|

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|平台的应用服务||队，完成跨群业务的服务框架的顶层设计，并建设专门的创新实验室，全面开展各项前沿技术的研究，推动技术体系的革新。|建设，首批应用服务上线投入试运营，其中包括用户中心体系和内容业务数据的分析服务体系。创新实验室完成基础建设和部署，启动创新类的产品项目。|社区，进一步加强技术研发能力，充实技术研发资源。应用服务体系全面投入运营。|
||管理信息化| 完善IT基础设施的建设，加强数据采集的能力| 进一步完善IT平台建设，公司管理信息实现数据的集约管控。| 数据信息全面优化和完善，实现基于数据的业务和管理的决策辅助体系的建设。|

（三）调整部分实施内容的原因
1、云技术演进和业务快速发展的需求
随着互联网融合新媒体行业的深入发展，云计算技术的应用方式也不断推陈出新。技术进步和布局变化，进一步引发商业模式的革新。企业自建“私有云”具有安全性高和资源独占强的优势，相应资产投入重、运营费用高、部署周期长和成本投入高等明显缺陷，而“公有云”具有业务弹性高、延展性强、按需使用、按使用付费、即买即得、成本可控等优势，以集中资源服务投入方式提供给到业务方，作为企业“私有云”建设的有效补充。
针对技术布局的最新变化，上市公司结合自身的业务需求，尤其是 B2B以及B2C互联网视频业务快速发展需求（视频的重力效应极大提升对计算、存储、 CDN网络传送资源的依赖，按照公司自建的速度短期内比较难满足业务扩展需求），优化调整全媒体云平台建设：“公有云”+“私有云”的业务布局，将部分资源依赖和资源消耗型高的业务迁移到云端，依托租用“公有云”，购买专业技术服务，实现按需使用和业务的快速布局。
上述技术布局及市场动态变化导致本募投项目构建原单纯“自建”向“自建”+“租用”混合云方向调整，主要体现在“混合架构”、“CDN网络”及“内容生产与存储系统”等子项目的实施内容优化调整。
2、公司战略定位的完善与调整
随着上市公司“娱乐+”战略发布，全媒体云平台将进一步成为公司贯通线
上线下用户，提升用户体验，实现用户流量变现的集成支撑系统平台。“大数据”
将是驱动业务系统发展的基础，而基于大数据的各种应用服务才是发挥数据智能
的关键。
该募投项目实施内容调整，将原“大数据平台”内容优化为“基于大数据平台的应用服务”，原数据的基础内容归入“混合架构”，增加基于数据分析的用户中心、智能产品以及管理信息化等应用服务方面，确保数据能切实指导应用并产生价值。
六、审议程序及专项意见
（一）上市公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更新媒体购物平台建设、版权在线交易平台募集资金项目的议案》、《关于增加互联网电视及网络视频项目实施主体的议案》及《关于全媒体云平台项目调整部分实施内容的议案》。
（二）上市公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于变更新媒体购物平台建设、版权在线交易平台募集资金项目的议案》、《关于增加互联网电视及网络视频项目实施主体的议案》及《关于全媒体云平台项目调整部分实施内容的议案》。
（三）上市公司独立董事针对公司《关于变更新媒体购物平台建设、版权在线交易平台募集资金项目的议案》、《关于增加互联网电视及网络视频项目实施主体的议案》及《关于全媒体云平台项目调整部分实施内容的议案》发表了独立意见，同意公司根据上述议案内容进行相关募投项目变更、增加实施主体及调整部分实施内容。
七、独立财务顾问核查意见
1、上市公司本次变更部分募集资金投资项目、增加互联网电视及网络视频项目实施主体及全媒体云平台项目调整部分实施内容等相关议案已经公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第八次会议审议通过，同时公司全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议和决策程序。
2、上市公司本次变更部分募集资金投资项目、增加全资子公司作为互联网
电视及网络视频募投项目实施主体、调整全媒体云平台项目的部分实施内容符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。独立财务顾问对上述事项无异议。
3、上述变更、增加及调整方案经上市公司股东大会审议通过后方可实施。
财务顾问主办人： 潘晓文 张杨
海通证券股份有限公司2016年9月19日