北京市天元律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司
股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
目 录
一、本次激励计划涉及的法定程序 ................................ 4二、本次调整激励对象人员名单和股票期权数量的情况 ............... 6三、本次激励计划第二行期期可行权相关事项 ........................... 8四、结论意见 ................................................. 11
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北京市天元律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司
股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项的
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京天股字（2017）第442-5号致：广州汽车集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”、“公司”）的委托，指派谢发友律师、任浩律师作为广汽集团的特聘专项法律顾问，就广汽集团公司股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事宜（以下简称“本次激励计划第二个行权期”）的有关法律事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《广州汽车集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，就广汽集团本次激励计划第二个行权期相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。就本法律意见书之出具，本所律师特申明如下：
1.根据有关法律、法规、规范性文件的要求和公司的委托，本所律师对广汽集团本次激励计划第二个行权期所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次激励计划第二个行权期相关事宜的合法性及重大法律问题发表法律
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意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2.本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
3.广汽集团已向本所保证，即公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的有关事实和文件材料，已向本所披露足以影响本法律意见书的事实和文件资料；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
4.本法律意见书仅供广汽集团为本次激励计划第二个行权期相关事宜之目的使用，不得用作任何其它用途。本所律师同意将本律师意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
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一、本次激励计划涉及的法定程序。
1、公司第三届董事会第 39次会议已于 2014年 7月 11日审议通过《关于<广汽集团份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。
2、公司第三届监事会第12次会议已于 2014年 7月 11日审议通过了
《关于<广汽集团份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
3、2014年8月29日，公司收到控股股东广州汽车工业集团有限公司转来的广州市人民政府国有资产监督管理委员会《广州市国资委关于同意广州汽车集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（穗国资批【2014】110号），经报请广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核，同意公司实施股权激励计划。
4、公司于2014年9月1日获悉，中国证监会已对公司报送的股票期权激励计划（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。
5、公司第三届董事会第44次会议已于 2014年 9月 2日审议通过《关于<广汽集团份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案。
6、公司第三届监事会第 14次会议已于 2014年 9月 2日审议通过了《关于<广汽集团份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
7、2014年 9月 19日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其
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摘要的议案》，公司股票期权激励计划获得股东大会特别决议批准。
8、2014年 9月 19日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的议案》等本次激励计划相关议案。
9、2014年 9月 19日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议
案》、《关于广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的议案》等本次激励计划相关议案。
10、2016年8月11日，公司召开第四届董事会第28次会议，审议通过《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划人员名单、期权数量和行权价格的议案》等本次激励计划相关议案。
11、2016年8月11日，公司召开第四届监事会第8次会议，审议通过《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划人员名单、期权数量和行权价格的议案》等本次激励计划相关议案。
12、2016年8月30日，公司召开第四届董事会第30次会议和第四届监事会第10次会议，审议通过了《关于广汽集团股票期权激励计划调整激励对象人员名单、股票期权数量以及第一个行权期可行权的议案》。
13、2016年 8月 30日，公司召开第四届监事会第 10次会议，审议通过《关于广汽集团股票期权激励计划调整激励对象人员名单、股票期权数量以及第一个行权期可行权的议案》等相关议案。
14、2016年 10月 12日，公司召开第四届董事会第 31次会议和第四届监事会第11次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。
15、2016年 10月 12日，公司召开第四届监事会第 11次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》的相关议案。
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16、2017年 6月 5日，公司召开第四届董事会第 47次会议，审议通过了《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划行权价格的议案》。
17、2017年6月5日，公司召开第四届监事会第15次会议，审议通过《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划行权价格的议案》的相关议案。
18、2017年8月23日，公司召开第四届董事会第52次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。
19、2017年8月23日，公司召开第四届监事会第17次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》的议案。
20、2017年8月30日，公司召开第四届董事会第53次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项的议案》。
21、2017年8月30日，公司召开第四届监事会第19次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司为实行本次激励计划及第二个行权期可行权相关事项已按法定程序取得了现阶段必要的授权和批准。
二、本次调整激励对象人员名单和股票期权数量的情况
根据公司第四届董事会第53次会议、第四届监事会第19次会议分别审议通过的《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项的议案》、独立董事意见等，公司本次调整激励对象人员名单和股票期权数量的具体情况如下：（一）根据《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股票期权激励计划（草案修订稿）”）规定：
1、当激励对象出现下列情形之一时，其尚未行权的股票期权即全部被取消：（1）严重失职、渎职；
（2）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
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（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
（4）激励对象辞职、因个人原因被解雇；
（5）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（6）激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人员。
2、激励对象出现下列情形的，其尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效：
（1）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的；
（2）激励对象因非执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条规定行权后将不再享受本计划的其他权利；
（3）激励对象因执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条规定行权后公司应当根据该激励对象被取消的股票期权价值对激励对象或其法定继承人/受遗赠人进行合理补偿；
（4）激励对象因工作调动辞去在公司担任职务的；
（5）激励对象劳动合同期满时，如公司提出不再续约，且激励对象不存在违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定的情况。
3、职务变更
激励对象在本公司或子公司发生职务变动的，其已获授股票期权不作变更，但对尚在等待期的股票期权，其个人绩效考核要求应做出合理调整；行权时的个人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应行权数量。
4、其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（二）因激励对象退休、离职等原因，注销张房有、欧阳惠芳、黄向东、
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陈上华、梁耀华、梁穗和、陆敏青、何伟仪、顾争鸣、卢飒、张东民、任天顺、刘中、钱荣华、马明峰、王宁、曲涛、林锦添、张建、张智华、邹文波21名激励对象剩余的全部期权，部分注销罗静、郭丁2名激励对象第二个行权期的股票期权，合计本次注销2,533,931份。本次调整后，激励对象由541人调整为520人，剩余的股票期权总数（已扣减第一个行权期已行权数量）由 37,349,798份调整为34,815,867份。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励对象名单及期权数量调整程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、本次激励计划第二行期期可行权相关事项
（一）本次激励计划激励对象第二个行权期行权条件达成的说明
根据《股票期权激励计划（草案修订）》要求，本所律师核查了第二个行权期的可行权条件，具体如下：
1、广汽集团未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩及激励对象绩效考核要求：
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（1）等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。具体考核结果如下：
1）2014年9月19日为授予日，授予日前三个会计年度（即 2011年、2012年、2013年度）归属于上市公司股东的净利润的平均水平为 2,656,572,239元。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2,610,880,917元。
2）等待期内：
2014年度：归属于上市公司股东的净利润的平均水平为 3,194,789,681元。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2,773,483,964元。
2015年度：归属于上市公司股东的净利润的平均水平为 4,232,351,906元。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3,969,692,972元。
（2）第二个行权期业绩考核条件：
2016年净利润增长较 2013年复合增长率不低于13%，净资产收益率不低于8.5%，主营业务占比不低于96%，且三个指标都不低于同行业对标企业的 75分位值；2016年度公司现金分红比例不低于25%。具体如下：
公司 2013年归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 3,085,971,801元，2016年归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为6,103,793,293元，复合增长率为25.53%；2016年公司净资产收益率为14.94%；
2016年公司主营业务占比98.64%；前述指标均高于同行业对标企业的75分位。
2016年公司现金分红比例为30.78%。
注：以上“净资产收益率”是指：归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。“净利润增长率”是指：归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率。
根据上述，本所律师认为，本次股票期权激励计划第二个行权期的业绩考核满足行权条件。
（3）第二个行权期激励对象个人绩效考核条件：
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按照《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划考核实施办法》，激励对象个人绩效考核结果采用以行权前一个会计年度考核结果。根据考核结果按如下比例行权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|9≥S≥8|7.75≥S≥6.5|6.25≥S≥5.25|5≥S≥4|1≥S≥3|
|评价标准|优秀|良好|称职|基本称职|不称职|
|行权比例|100%|||60%|0%|

本次行权激励对象共计520人，按照《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划考核实施办法》，经收集激励对象 2016年绩效考核结果及参照审议通过的董事会工作报告、党委工作报告、纪检工作报告和工会工作报告，激励对象个人绩效考核结果（具体考核结果见附件）如下：
||||
|-|-|-|
|评价标准|人数（人）|行权比例|
|优秀|191|100%|
|良好|109|100%|
|称职|218|100%|
|基本称职|2|60%|
|不称职|0|0%|
|合计|520||

本所律师认为，本次股票期权激励计划第二个行权期激励对象绩效考核满足行权条件。
（二）本次激励计划第二个行权期行权具体情况
1、股票期权授予日：2014年9月19日为股票期权激励计划授予日。
2、行权数量：本次可行权总数为17,399,629.00份。
3、行权人数：520人。
4、行权价格：6.84元/股。
5、行权方式：本次将采用“自主行权”方式。并继续聘请国信证券股份有限公司作为本次自主行权业务的代理券商。
6、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
7、行权安排：行权有效日期为自 2017年9月19日-2018年9月18日。
8、激励对象及行权情况：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|可行权数量-份|占股权激励计划总量的比例|占授予时总股本的比例|
|曾庆洪|董事长|300,000.00|0.8316%|0.0047%|
|冯兴亚|总经理|253,333.00|0.7023%|0.0039%|
|陈茂善|董事|246,666.00|0.6838%|0.0038%|
|吴松|常务副总经理|246,666.00|0.6838%|0.0038%|
|张青松|副总经理|246,666.00|0.6838%|0.0038%|
|李少|副总经理|246,666.00|0.6838%|0.0038%|
|王丹|副总经理|246,666.00|0.6838%|0.0038%|
|区永坚|副总经理|246,666.00|0.6838%|0.0038%|
|陈汉君|副总经理|47,766.00|0.1324%|0.0007%|
|小计||2,081,095.00|3.8906%|0.0323%|
|其他激励对象||15,318,534.00|28.638%|0.2380%|
|合计||17,399,629.00|32.5286%|0.2704%|

根据上述，本所律师认为，本次激励计划第二个行权期可行权的激励对象、授予程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，广汽集团本次调整激励对象名单、股票期权的数量均履行了必须的法律程序，第二个行权期可行权的激励对象、授予程序均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）