证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2014-046上海新阳半导体材料股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”、“公司”）于 2014年 7月 4日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2014年 7月 4日为公司首期限制性股票激励计划的首次授予日，现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为上海新阳限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为上海新阳向激励对象定向发行新股。
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计93人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员等。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||的比例|
|邵建民||副总经理/财务总监||5||4.00%||0.04%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计92人）||||110||88.00%||0.97%||
|预留||||10||8.00%||0.09%||
|合计||||125||100%||1.10%||

4、对股份锁定期安排的说明：本计划有效期最长不超过 3年，其中锁定期
1年，解锁期2年。
（1）激励对象获授限制性股票股权之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让；
（2）首次授予的限制性股票锁定期后的 2年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分 2次申请解锁，解锁时间安排如下表：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自首次授予日起12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解锁期|自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

预留部分的限制性股票自相应的授予日起满1年后，激励对象应在未来2年内分期解锁，激励对象在可解锁日内按50%、50%的解锁比例分两次进行解锁。
解锁时间安排如下所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解锁期|自预留部分授予日起24个月后的首个交易日至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

5、限制性股票的授予数量：激励计划所涉及的标的股票为 125万股上海新阳股票，占激励计划签署时上海新阳股本总额11380万股的1.10%。其中，首次授予数量为 115万股，占激励计划授予总量的92.00%，占激励计划签署时上海新阳股本总额11380万股的1.01%；预留10万股，占授予总量的8.00%，占激励计划签署时上海新阳股本总额11380万股的0.09%。
6、限制性股票的授予价格：激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为14.77元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日上海新阳股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）29.55元的50%
确定，为每股14.77元。预留部分限制性股票的授予价格在上海新阳披露相关授
予情况时确定。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2014年4月18日分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议并通过了《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年6月3日，中国证监会对公司报送的首期限制性股票激励计划（草案）确认无异议并进行了备案。
3、2014年6月16日，公司召开2013年度股东大会审议并通过了《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年7月4日分别召开第二届董事会第十四次、第二届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司首期限制性股票激励计划的调整符合相关法律法规、规范性文件以及公司首期限制性股票激励计划的相关规定、激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、上海新阳未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
综上所述，董事会认为公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
三、关于本次授予的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
由于公司首期限制性股票激励计划中确定的部分激励对象因离职原因失去股权激励资格，部分激励对象因个人原因放弃认购拟授予的限制性股票，因而公司董事会对限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整后的最终激励对象均为在公司任职人员，公司董事会对限制性股票的激励对象及其授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》等的相关规定。
调整详情见公司同日刊登在创业板指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2014-045）。
公司第二届监事会第十次会议对调整后的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，律师对此出具了相关的法律意见书，上述文件详见同日公告。
四、关于限制性股票授予价格的调整
公司2013年度权益分配方案已获2014年6月16日召开的2013年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利人民币1.8元（含税）。目前，该权益分配方案已实施。
根据激励计划的规定，对首次授予限制性股票的授予价格进行如下调整：
P=P-V=14.77-0.18=14.59（元/股）
0
其中：P为调整后的授予价格；P为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
0
经本次调整，首次授部分予限制性股票的授予价格由14.77元/股调整为14.59元/股。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本次授予激励对象的标的股票为上海新阳限制性股票。
（二）股票来源：本次授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行的人民币普通股股票。
（三）授予日：授予日为2014年7月4日。
（四）授予价格：授予价格为14.59元/股。
（五）限制性股票具体分配情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||的比例|
|邵建民||副总经理/财务总监||5||4.11%||0.04%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计88人）||||106.7||87.67%||0.94%||
|预留||||10||8.22%||0.09%||
|合计||||121.7||100%||1.07%||

（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制
性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会
已确定激励计划的授予日为2014年7月4日，在2015年、2016年将按照各期限制性
股票的解锁比例（50%、50%）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。
经测算，本次授予的限制性股票激励成本(不包括预留部分)合计为661.54万元，则2014年-2016年限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||限制性股票||摊销费用（万元）|||||
||模式|||||||||
||||总价值（万元）||2014||2015||2016|
|限制性股票||661.54||301.66||330.77||29.11||

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。
上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划的激励对象中，董事、高级管理人员作为激励对象在授予日前6个月无买卖本公司股票的行为。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象购股资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依首期限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
1、本次授予的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体
资格合法、有效。
2、公司董事会对经股东大会批准的首期限制性股票激励计划的激励对象
名单和授予数量进行了调整，本次对激励对象及其授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等的相关规定。
十、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
独立董事认为：
1、本次授予限制性股票的授予日为2014年7月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》以及公司首期限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司首期限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司首期限制性股票激励计划的授予日为2014年7月4日。
2、公司本次确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
北京大成律师事务所对本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，律师认为：
公司本次激励计划的批准与授权、授予日的确定程序、授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定；
本次股权激励计划激励对象名单、授予价格及授予数量的调整亦符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
十二、备查文件
1、上海新阳半导体材料股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；
2、上海新阳半导体材料股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；
3、上海新阳半导体材料股份有限公司独立董事关于首期限制性股票激励计划调整及授予事项的独立意见；
4、北京大成律师事务所关于上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会 2014年7月4日