中国银河证券股份有限公司
独立董事 2018年度履职报告
各位股东：
根据《中国证券监督管理委员会关于发布<关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见>的通知》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则（2018年修订）》、上海证券交易所《股票上市规则》及《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为中国银河证券股份有限公司的独立董事，现就 2018年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第三届董事会由 11名董事组成，其中独立董事 4名，分别为：罗林1先生、吴毓武先生、刘瑞中先生、王珍军2先生。
刘锋先生于 2018年 2月 9日离任公司独立董事，亦不再担任董事会提名与薪酬委员会主任，战略发展委员会、风险管理委员会、审计委员会委员。
（一）报告期内独立董事基本情况
罗林，1950年 9月出生，于 2015年 6月至 2019年 2月担任本公司独立非执行董事。罗先生于 1979年 8月至 1994年 2月历任中国建设银行股份有限公司财会部副处长、处长、筹资部副主任；于 1994年 3月至 2010年 10月历任国家开发银行财会局副局长、西北信贷局局长、云南省分行行长、资金局局长、贷款委员会专职评1罗林先生于2019年2月26日离任本公司独立董事，刘淳女士担任公司独立董事；
2王珍军先生于2018年2月9日接任刘锋先生，担任本公司独立董事。
审委员。罗先生于 1979年 8月毕业于辽宁财经学院，主修基点财务专业，并于 1998年 4月获中国社会科学院研究生院货币银行学硕士学位。1998年 11月被国务院机关事务管理局授予高级会计师。
吴毓武，1961年 4月出生，自 2013年 1月起担任本公司独立非执行董事。吴先生于 1995年 7月至 2002年 1月历任香港中文大学会计学院会计学助理教授、副教授，自 2002年 1月起担任香港中文大学会计学院会计学教授；自 2018年 1月起担任宏华集团有限公司独立董事。吴先生于 1982年 7月获华南工学院建筑工程专业学士学位，1987年 10月获加拿大肯高迪亚(Concordia)大学工商管理专业理学硕士学位，并分别于 1989年 5月、1990年 5月、 1992年 5月获美国纽约大学统计与运筹学硕士学位、会计学硕士学位、会计学博士学位。
刘瑞中，1953年 7月出生，自 2017年 9月起担任本公司独立非执行董事。刘先生于 1982年 9月至 1984年 9月担任安徽省铜陵市财经专科学校教师；1986年 12月至 1992年 5月担任中国经济体制改革研究所信息部副主任；1992年 5月至 1993年 5月担任中国国际期货经纪公司信息部主任；1993年 5月至 1997年 7月担任北京商品交易所常务副总裁；1997年 7月至 2000年 9月担任深圳特区证券公司顾问；2007年至 2013年担任安信证券股份有限公司独立董事。2000年起至今担任北京华创投资管理有限公司总经理， 2007年起至今担任华富基金管理有限公司董事，2011年起至今担任神华期货有限公司董事，2014年起至今担任冠通期货经纪有限公司董事，2016年起至今担任深圳市富泰和精密仪器制造股份有限公司（该公司于新三板上市，股份代号：834044）独立董事。刘
先生于 1982年毕业于安徽大学经济系，获经济学学士学位；1986年 12月毕业于北京大学经济系，获经济学硕士学位。
王珍军，1957年 5月出生，自 2018年 2月起担任本公司独立非执行董事。王先生于 1975年 12月至 1987年 10月担任中国人民银行山东黄县支行干事、副行长。王先生于 1987年加入中国工商银行股份有限公司，1987年 10月至 1991年 12月担任中国工商银行股份有限公司山东烟台市分行办公室主任；1991年 12月至 1993年 2月担任中国工商银行股份有限公司山东分行监察室副处级监察员；1993年 2月至 1993年 7月担任中国工商银行股份有限公司总行人事部综合处副处长；1993年 7月至 1995年 1月担任中国工商银行股份有限公司总行办公室综合处长；1995年 1月至 2008年 8月历任中国工商银行股份有限公司总行办公室副主任、主任及党委办公室主任；2008年 8月至 2017年 6月担任中国工商银行股份有限公司北京分行行长；2016年 10月至 2017年 7月担任中国工商银行股份有限公司区总监。王先生于 1993年 12月毕业于中共中央党校函授学院经济专业；1998年 5月毕业于天津财经学院货币银行学专业；1999年 6月毕业于天津财经学院金融学专业，获经济学硕士学位，并于 1994年 11月获得高级经济师资格。
（二）报告期内离任独立董事
刘锋，1963年 6月出生，2011年 4月至 2018年 2月担任本公司独立非执行董事，2006年 1月起担任加拿大麦吉尔(McGill)大学管理学院兼职教授，2018年 9月起担任南开大学中国公司治理研究院兼职研究员，2018年 11月起担任亚洲金融合作协会绿色金融合作委员会执行副主任和亚洲金融智库首席经济学家合作委员
会副主任。刘先生于 1987年 5月至 1989年 8月担任天津大学管理学院讲师，1995年 7月至 1996年 6月担任加拿大温莎(Windsor)大学管理学院助理教授，1996年 7月至 2001年 5月担任加拿大麦吉尔(McGill)大学管理学院金融学助理教授、中国项目联合主任， 1997年 7月至 1998年 6月担任新加坡南洋理工大学南洋商学院讲师，2001年 6月至 2005年 9月担任加拿大麦吉尔(McGill)大学管理学院讲师及中国项目联合主任，2004年 3月至 2010年 6月担任东方基金管理有限责任公司独立非执行董事，2007年 4月至 2013年 12月担任济南市商业银行股份有限公司（现齐鲁银行股份有限公司）独立非执行董事，2007年 10月至 2009年 1月担任中国金融教育发展基金会金融理财标准委员会副秘书长，2008年 8月至 2011年 12月担任现代国际金融理财标准（上海）有限公司董事长， 2009年 8月至 2011年 8月担任国际金融理财标准委员会中国专家委员会秘书长，2014年 7月至 2016年 6月担任瑞士信托咨询有限公司(SwissTrustAdvisorsAG)合伙人和上海瑞是融投投资咨询（上海）有限公司执行董事，2016年 6月至 2017年 10月担任首创金融资产交易信息服务股份有限公司独立董事。刘先生于 1983年 7月获天津大学土木工程系建筑结构工程专业工学学士学位，1987年 6月获天津大学工业管理工程专业工学硕士学位，1996年 5月获肯高迪亚(Concordia)大学财务金融学博士学位。
（三）独立性情况说明
公司 4名独立董事独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司召开了 13次董事会及 2次股东大会。各位独立董事参加董事会和股东大会会议情况如下：
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|姓名|参加董事会情况|||||出席股东大会次数|
||应参加董事会次数|议案表决（项）|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）||
|罗 林|13|40|13|0|0|1|
|吴毓武|13|40|10|2|1|1|
|刘瑞中|13|40|12|0|0|1|
|王珍军|13|40|12|1|0|1|
|刘 锋（报告期内离任）|0|0|0|0|0|1|

（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设 4个专门委员会：战略发展委员会、合规与风险管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会。报告期内，公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
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|姓 名|任职情况|
|罗 林|审计委员会主任，战略发展委员会、提名与薪酬委员会委员|
|吴毓武|战略发展委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会委员|
|刘瑞中|提名与薪酬委员会主任，战略发展委员会、审计委员会委员|
|王珍军|战略发展委员会、合规与风险管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会委员|
|刘 锋（报告期内离任）|提名与薪酬委员会主任，战略发展委员会、风险管理委员会、审计委员会委员|

报告期内，按照董事会专门委员会的议事规则，各位独立董事积极主持及出席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2018年共召开董事会各专门委员会会议 20次，其中，战略发展委员会 6次、合规与风险管理委员会 3次、提名与薪酬委员会 3次、审计委员会 8次。各位独立董事参加董事会专门委员会会议情况如下：
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|姓 名|战略发展委员会|合规与风险管理委员会|提名与薪酬委员会|审计委员会|
|罗 林|6/6|--|3/3|8/8|
|吴毓武|3/6|--|3/3|8/8|
|刘瑞中|6/6|--|3/3|7/8|
|王珍军|4/6|2/3|3/3|8/8|
|刘锋（报告期内离任）|0/0|0/0|0/0|0/0|

（三）参加培训情况
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|培训日期|培训内容|培训对象|
|2018年7月31日|学习联交所《企业管治守则》及相关上市规则修订的咨询总结|罗林、刘瑞中、吴毓武、王珍军|
|2018年11月26日|学习联交所对发行人企业管治报告的审阅结果及更新 ESG 汇报指南|罗林、刘瑞中、吴毓武、王珍军|
|2018年12月20日|2019年资本市场形势研判|罗林、刘瑞中、王珍军|
|2018年12月21日|学习证监会关于《证券期货经营机构及其从业人员廉洁从业规定》|罗林、刘瑞中、王珍军|

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|2018年12月24日|学习联交所于2019年 1月1日生效的新修订《上市规则|罗林、刘瑞中、吴毓武、王珍军|

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2018年 7月 18日，公司第三届董事会第四十次会议（临时）审议通过了《关于提请审议中国银河证券股份有限公司参与北京丽泽商务区地块联合投标建设经营性用房的议案》、《关于以现金等方式收购银河金控所持银河基金管理有限公司50%股权意向的议案》；
2018年 7月 26日，公司第三届董事会第四十一次会议（临时）审议通过了《关于审议银河期货受让银河金控所持银河德睿股权构成关联交易的议案》；2018年 9月 27日，公司第三届董事会第四十四次会议（临时）审议通过了审议《关于审议公司行使优先购买权收购苏皇金融期货亚洲有限公司持有银河期货16.68%股份并签署买卖协议的议案》；2018年 12月 21日，公司第三届董事会第四十七次会议（临时）审议通过了《公司与银河金控续签证券与金融服务框架协议并设定 2019-2021年关联交易上限的议案》。独立董事在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，出具了事前认可意见和关联交易事项的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2018年 7月 18日，公司第三届董事会第四十次会议（临时）审议通过了《关于审议银河国际向银河-联昌及其子公司银河-联昌证券提供贷款担保的议案》，同意银河国际为银河-联昌及其子公司银河-联昌证券提供贷款担保，以获得马来亚银行、大华银行和渣
打银行香港分别提供的无抵押贷款设施，担保额度合计港币
77,660.39万元，折合人民币 63,355.35万元。
上述担保事项，公司严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，严格控制担保风险，没有损害公司和股东的利益，且按照审批权限提交公司董事会审议通过，独立董事对上述对外担保予以认可，并发表独立意见。
报告期内，公司未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
（三）募集资金使用情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《中国银河证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理，按照规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
（四）董事及高管人员提名及薪酬情况
1.董事提名
2018年12月21日，公司第三届董事会第四十七次会议（临时），审议通过了《关于推荐肖立红等为公司董事候选人的议案》，推荐肖立红女士、张天犁先生为公司董事候选人，推荐刘淳女士为公司独立董事候选人。
独立董事认为：肖立红女士、张天犁先生、刘淳女士具备履行董事职责所必需的知识、技能、素质及工作经验，其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》有关董事任职资格的规定，刘淳女士
具备履行独立董事职责所必需的知识、技能、素质及工作经验，其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》有关独立董事任职资格的规定，肖立红女士、张天犁先生、刘淳女士的提名方式和程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的有关规定，同意提名肖立红女士、张天犁先生为公司董事候选人，同意提名刘淳女士为公司独立董事候选人，并提请股东大会选举。
2.高管人员提名
2018年7月30日，公司第三届董事会第四十二次会议（临时），审议通过《关于提请审议不再聘任李树华先生为首席风险官/合规总监、公司执行委员会委员的议案》。
独立董事认为：公司聘任的高级管理人员的提名、任免程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意不再聘任。
3.薪酬清算
2018年12月14日，公司第三届董事会第四十六次会议（临时）审议通过了《关于 2017年高管薪酬清算方案的议案》。独立董事认为该议案不存在损害公司及投资者利益的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
2018年 4月 26日，第三届董事会第三十八次会议（定期）审议通过《关于提名聘请公司 2018年度外部审计机构的议案》，并提请 2017年度股东大会审议通过，同意提名聘任德勤所和德勤.关黄陈方会计师行为公司 2018年度外部审计机构，分别负责按照中国
企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务。
独立董事认为：德勤•华永会计师事务所和德勤•关黄陈方会计师行作为公司 2017年度外部审计机构,审计期间认真履行各项职责，圆满完成了审计工作，具备为公司提供审计服务的经验与能力，聘任上述会计师事务所能够满足公司对于 2018年度审计工作的要求，其聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益，能满足公司 2017年度审计工作的质量要求，同意继续聘请其担任公司 2018年度外部审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2018年 3月 28日，公司第三届董事会第三十七次会议（定期）审议通过了公司 2017年度利润分配方案，拟派发现金股利为人民币 1,216,471,050.84元（含税），占当年可供投资者分配利润的比例为49.08%，占 2017年度归属于上市股东的净利润的30.56%，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司《章程》的有关规定。若以 2017年末总股本 10,137,258,757股计算，每 10股派发现金股利人民币 1.20元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异）。2018年 6月 26日，该方案获公司 2017年度股东大会审议批准。
独立董事认为：公司 2017年度利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件以及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东与首次公开发行 A股相关的承诺均依法履行。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，确保投资者及时了解公司的重大事项，切实维护了公司股东的合法权益。2018年，共披露 AH公告 420个，其中，定期公告 42个，临时公告 378个，全部公告均做到规范、真实、准确、完整、及时和公平披露。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据监管要求，健全内部控制机制，规范业务流程，完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各个业务和管理环节，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并有效执行，达到了公司内部控制的目标。
独立董事认为：经认真审阅公司《2017年度内部控制评价报告》，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥决策咨询作用，对讨论决策的重大事项提供专业建议，协助董事会科学决策。2018年公司召开董事会 13次，董事会各专门委员会会议 20次，其中，战略发展委员会 6次、合规与风险管理委员会 3次、提
名与薪酬委员会 3次、审计委员会 8次。
独立董事认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门委员会切实有效运作。
四、总体评价
各位独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，有足够的时间和精力独立履行职责；作出独立判断时，能够认真维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益；对各项议案进行认真审议，充分发挥业务专长，为公司发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
独立董事：王珍军、刘淳、吴毓武、刘瑞中二〇一九年三月二十七日