广发证券股份有限公司
关于安徽古井贡酒股份有限公司募集资金投资项目结项
并使用节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“古井贡酒”或“公司”）2011年非公开发行A股的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定,对古井贡酒非公开发行募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金事项进行了认真核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]943号文《关于核准安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011年7月15日非公开发行人民币普通股股票16,800,000股，每股面值为人民币1元，每股发行价人民币75.00元，募集资金总额为人民币1,260,000,000.00元，扣除承销及保荐费用
28,500,000.00元，实际募集资金到账金额为1,231,500,000.00元，该募集资金已于2011年7月15日汇入公司账户，扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用4,000,549.73元，公司实际募集资金净额为人民币1,227,499,450.27
元。以上募集资金已经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具利安达验字[2011]第1065号验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行
监督，保证专款专用。
同时，公司和本保荐机构分别与中国光大银行合肥庐江路支行、中国农业银行股份有限公司亳州古井支行及徽商银行亳州支行签订了《募集资金三方监管协议》，由公司在上述银行开设专户存储募集资金。
截止2017年10月20日募集资金专用账户名称、账号及资金存放情况如下：
单位：万元
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||开户行||账号||募投项目||存放金额|
|中国农业银行股份有限公司亳州古井支行||671501040999992||优质基酒酿造技术改造||0.00||
|中国光大银行合肥庐江路支行||76650188000075919||基酒勾储、灌装中心及配套设施建设项目||3,236.08||
|中国农业银行股份有限公司亳州古井支行||671501040099991||营销网络建设项目||2,540.79||
|徽商银行亳州支行||2710101021000121986||品牌传播建设项目||0.00||
||合计||—||—|5,776.87||

三、募集资金使用及节余情况
1、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年12月29日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金27,058,143.42元。利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达专字[2011]第1668号《关于安徽古井贡酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2012年1月6日，公司完成上述资金置换。
2、2014年1月节余募集资金永久补充流动资金情况
2014年1月27日，公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于将公司节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》同
意公司将截至2014年1月20日的节余募集资金及利息14,580.66万元永久性补充
公司流动资金。
募集资金投资项目节余资金及利息补充流动资金详细情况如下：
单位：元
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||承诺投资项目||募集资金节余||募集资金利息||合计|
|优质基酒酿造技术改造项目||0.00||5,464,600.00||5,464,600.00||
|基酒勾储、灌装中心及配套设施建设项目||18,602,300.00||38,861,200.00||57,463,500.00||
|营销网络建设项目||67,606,500.00||10,294,000.00||77,900,500.00||
|品牌传播建设项目||1,094,050.27||3,894,881.49||4,988,931.76||
||合计|87,302,850.27||58,514,681.49||145,817,531.76||

募集资金投资项目节余资金及利息实际补充流动资金金额与董事会审议通
过金额差异系品牌传播建设项目在董事会审议通过之后继续产生利息，公司在补充流动资金时将其一并转出。
3、截至2017年10月20日，2011年度非公开发行募集资金使用节余情况如下：单位：万元
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||||||||||节余募集||节余资金总额|||||
||||||调整后的募|||||||||||
||||募集资金存||||累计募集资||资金已补|||||||
||募投项目||||集资金承诺||||||节余资||募投资金||节余资金|
||||放额||||金投入额||充流动资|||||||
||||||投资总额||||||金金额||利息||合计|
||||||||||金|||||||
|优质基酒酿造技术改造项目||12,194.42||12,194.42||12,247.90||0.00||0.00||0.00||0.00||
|基酒勾储、灌装中心及配套设施建设项目||65,921.06||65,921.06||61,596.84||1,860.23||2,463.99||772.09||3,236.08||
|营销网络建设项目||27,500.00||27,500.00||18,499.30||6,760.65||2,240.05||300.74||2,540.79||
|品牌传播建设项目||17,134.47||17,000.00||17,025.06||109.41||0.00||0.00||0.00||
||合计|122,749.95||122,615.48||109,369.10||8,730.29||4,704.04||1,072.83||5,776.87||

三、募集资金产生节余的原因
采购成本，并在保证项目质量的前提下，本着厉行节约的原则，在项目实施过程中，进一步加强工程费用控制、监督和管理，减少了募集资金投资项目总支出。
2、公司营销网络建设项目节余原因是由于白酒市场环境发生较大变化，第三方物流系统日趋成熟，同时为降低公司固定运营成本，公司不再实施合肥物流中心项目，造成该项目资金节余。
3、募集资金存放期间产生的利息收入。
四、节余募集资金使用计划
鉴于公司2011年度非公开发行全部募集资金投资项目已结项，为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，公司拟将上述节余募集资金及利息收入5,776.87万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。
本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，公司董事会将委托公司财务人员办理本次专户注销事项。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金符合有关募集资金管理和使用法律法规的相关规定，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的法律程序。本次节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额的10%，无需股东大会审议。
本次节余资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效益，降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和全体股东利益的情况。
综上，广发证券同意古井贡酒在履行相关信息披露义务后，将节余募集资金（含实施之日前产生的全部利息）用于永久补充流动资金。
【正文结束】
【此页无正文，为广发证券股份有限公司《关于安徽古井贡酒股份有限公司募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
贺小社
阎鹏
广发证券股份有限公司2017年10月27日