国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易方案
并购重组委审核意见相关事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国信证券”）接受
北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”、“耐威科技”或“上市公司”）的委托，担任耐威科技发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问。现
就贵会于2016年6月2日公告的并购重组委2016年第39次会议审核意见提及
的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，发表核查意见如下：
相关问题：
请申请人补充披露本次交易目标资产——赛莱克斯公司按照中国企业会计准则编制的财务报告，请会计师发表明确意见。请独立财务顾问核查上述财务报告与重大资产重组报告书的披露是否一致。
回复：
一、赛莱克斯按照中国企业会计准则编制的财务报告的补充披露情况
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》规定：“第六十三条上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。”
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（以下简称“《第 15号文》”）规定：“第二条在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的公司披露年度财务报告、首次公开发行股票的公司（以下均简称公司）申报财务报告、以及按照有关规定需要参照年
度财务报告披露有关财务信息时，应遵循本规则。”
根据上述规定，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对目标公司赛莱克斯按《企业会计准则》编制的最近三年的财务报告（以下简称“财务报告”）进行了审计，出具了德师报(审)字(16)第S0235号标准无保留意见的审计报告，并对赛莱克斯的上述财务报告按照《企业会计准则》编制的情况补充披露如下：
“集团采用国际财务报告准则作为法定财务报表所遵循的会计准则，据此制定了集团的重要会计政策和会计估计。集团已经按照国际财务报告准则的要求编制了 2015年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2013年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2015年度、2014年度及2013年度的合并及公司利润表、股东权益变动表、现金流量表及财务报表附注。
为北京耐威科技股份有限公司收购公司间接母公司瑞通芯源的股权之目的，瑞通芯源应北京耐威科技股份有限公司的要求，编制了与前述目的直接相关的本财务报表，包括 2015年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2013年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2015年度、2014年度及2013年度的合并及公司利润表、股东权益变动表、现金流量表及合并及公司财务报表附注。本财务报表是按照根据企业会计准则及其相关会计规定厘定的如财务报表附注(三)所述的会计政策编制的。
考虑到本财务报表的特殊目的，瑞通芯源仅编制了报告期的合并及公司财务报表及附注，并未编制相关期间的比较财务报表及附注。”
二、财务报告与重大资产重组报告书披露的一致性
独立财务顾问将赛莱克斯按照中国企业会计准则编制的财务报告与重组报告书进行了逐项对比，并对两者披露的差异及其原因进行了分析，具体如下：
（一）前五名应收账款明细
1、财务报告披露
按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||
||应收账款|坏账准备|占余额比例%|
|汇总前五名应收账款|19,886,369.84|1,321,443.32|47.32|

人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||
||应收账款|坏账准备|占余额比例%|
|汇总前五名应收账款|19,162,289.34|53,783.97|43.07|

人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|||
||应收账款|坏账准备|占余额比例%|
|汇总前五名应收账款|16,652,344.33|-|51.64|

2、重组报告书披露
截至2015年12月31日，赛莱克斯前五名应收账款单位如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|账面余额|账龄|占应收账款余额的比例|
|NeoMEMS Technologies, Inc.|非关联方|511.84|1年以内|12.18%|
|Oxford Nanopore Technologies Ltd.|非关联方|440.70|1年以内|10.49%|
|ASML Netherlands B.V.|非关联方|406.43|1年以内|9.67%|
|Kimberly-Clark Corporation|非关联方|346.54|1年以内|8.25%|
|FLIR Commercial Systems, Inc.|非关联方|283.12|1年以内|6.74%|
|合计|-|1,988.64|-|47.32%|

截至2014年12月31日，前五名应收账款单位如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|账面余额|账龄|占应收账款余额的比例|
|ASML Netherlands B.V.|非关联方|633.65|1年以内|14.24%|
|Aurrion, Inc.|非关联方|586.76|1年以内|13.19%|
|Life Technologies Corporation|非关联方|292.38|1年以内|6.57%|
|All Sensors Corporation|非关联方|207.66|1年以内|4.67%|
|Micrel Inc.|非关联方|195.78|1年以内|4.40%|
|合计|-|1,916.23|-|43.07%|

截至2013年12月31日，前五名应收账款单位如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|账面余额|账龄|占应收账款余额的比例|
|ASML Netherlands B.V.|非关联方|690.20|1年以内|21.40%|
|Life Technologies Corporation|非关联方|306.12|1年以内|9.49%|
|Oxford Nanopore Technologies Ltd.|非关联方|275.22|1年以内|8.54%|
|Microsemi Corporation|非关联方|235.73|1年以内|7.31%|
|St. Jude Medical Inc.|非关联方|157.95|1年以内|4.90%|
|合计|-|1,665.23|-|51.64%|

3、差异原因及其合理性
《第 15号文》规定：“第十九条资产项目应按以下要求进行披露：按欠款方集中度，汇总或分别披露期末余额前五名的应收账款的期末余额及占应收账款期末余额合计数的比例，以及相应计提的坏账准备期末余额。”
根据《第15号文》，财务报告中汇总披露了报告期内各期末前五名应收账款的期末余额及占比；而重组报告书中，为进一步提高披露信息对报告阅读者的可使用性，故按照明细分别披露了报告期各期末前五名应收账款的期末余额及占比；重组报告书中前五名应收账款余额及占比加总后等于财务报告的汇总披露，两者具有一致性。
（二）营业收入
1、财务报告披露
营业收入：
人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|主营业务|216,080,041.52|204,683,963.64|199,059,171.81|
|合计|216,080,041.52|204,683,963.64|199,059,171.81|

2、重组报告书披露
赛莱克斯营业收入按构成情况分析如下：
按业务类型划分：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|占比|2014年|占比|2013年|占比|
|代工生产|12,056.80|55.80%|11,978.69|58.52%|10,210.45|51.29%|
|工艺开发|9,551.21|44.20%|8,489.72|41.48%|9,695.47|48.71%|
|合计|21,608.00|100.00%|20,468.40|100.00%|19,905.92|100.00%|

按终端客户市场划分:
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|占比|2014年|占比|2013年|占比|
|工业及科学|8,252.08|38.19%|10,356.27|50.60%|11,307.62|56.81%|
|生物医疗|5,926.23|27.43%|5,465.60|26.70%|5,055.50|25.40%|
|通讯|4,527.00|20.95%|3,771.01|18.42%|3,404.27|17.10%|
|消费电子|2,902.70|13.43%|875.51|4.28%|138.52|0.70%|
|合计|21,608.00|100.00%|20,468.40|100.00%|19,905.92|100.00%|

按地域划分：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|占比|2014年|占比|2013年|占比|
|北美|11,447.11|52.98%|10,897.51|53.24%|8,855.01|44.48%|
|欧洲|7,548.42|34.93%|8,234.69|40.23%|10,592.35|53.21%|
|亚洲、中东及大洋洲|2,612.47|12.09%|1,336.20|6.53%|458.56|2.30%|
|合计|21,608.00|100.00%|20,468.40|100.00%|19,905.92|100.00%|

3、差异原因及其合理性
《第 15号文》规定：“第二十二条利润表项目应按以下要求进行披露：按主营业务收入和其他业务收入分别列示营业收入、营业成本本期发生额、上期发生额。”
由于赛莱克斯分配资源及评价业绩系以 MEMS芯片制造整体运营为基础， MEMS芯片制造是赛莱克斯内部报告的唯一经营分部，故财务报告中仅按照主营业务与其他业务收入的口径对赛莱克斯的营业收入进行了披露，无需披露分部报告；而重组报告书中，为进一步提高披露信息对报告阅读者的可使用性，按照业务、终端客户市场及地域三个维度对赛莱克斯的营业收入进行了分析和披露。重组报告书中的营业收入明细加总后与财务报告相等，两者具有一致性。
（三）非经常性损益
1、财务报告披露
未披露非经常性损益相关信息。
2、重组报告书披露
报告期内，赛莱克斯的非经常性损益明细表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|非流动资产处置损益|-7.90|-|-|
|计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外|815.81|274.35|999.35|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|87.90|86.52|40.93|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|326.53|1,847.18|157.33|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|20.13|-|-|
|非经常性损益合计|1,242.46|2,208.05|1,197.62|
|减：所得税影响额|273.34|485.77|263.48|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|969.12|1,722.28|934.14|

3、差异原因及其合理性
《第15号文》规定：“第三条凡对投资者进行投资决策有重要影响的财务信息，不论本规则是否有明确规定，公司均应充分披露。”、“第七十一条公司应根据中国证监会的有关规定，披露非经常性损益相关信息。”
根据以上规定，财务报告中已对报告期内赛莱克斯的非经常性损益相关信息进行了补充披露。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书之“第九节董事会讨论与分析”之“三、交易标的最近三年财务状况及盈利能力分析”之“（二）目标公司赛莱克斯盈利能力分析”、“第十节财务会计信息”之“二、目标公司赛莱克斯合并财务报表”之“（一）目标公司合并财务报表编制方法和基础”部分进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：耐威科技已按照相关法律法规的要求，补充披露了按照《企业会计准则》编制的赛莱克斯最近三年的财务报告；会计师德勤华永对以上财务报告进行了审计，出具了德师报(审)字(16)第S0235号标准无保留意见的审计报告；上述财务报告与重大资产重组报告书的披露具有一致性。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案并购重组委审核意见相关事项的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：________________ ________________
曾军灵 宿昳梵
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