兴业证券股份有限公司
关于
湖南科力尔电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构：
二〇一七年七月
声 明
湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“科力尔”）申请在境内首次公开发行股票并上市，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关的法律、法规和规范性文件的要求，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了发行申请文件。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”）作为其申请首次公开发行股票并上市的保荐机构，张华辉和杨超作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具本发行保荐工作报告。
保荐机构兴业证券、保荐代表人张华辉和杨超承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
第一节项目运作流程········································································· 3一、保荐机构内部项目审核流程······················································ 3二、内部问核流程········································································ 5三、本次证券发行项目的立项审核主要过程······································· 6四、本次证券发行项目执行的主要过程············································· 7五、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程··························· 9六、内核小组对本次证券发行项目的审核过程···································· 9七、保荐机构内部问核情况·························································· 10八、盈利能力相关的信息披露核查情况··········································· 10九、对发行人股利分配政策的核查情况··········································· 12十、对发行人股东公开发售股份的核查情况····································· 13十一、对相关承诺的核查情况······················································· 14十二、对发行人财务报告审计截止日后主营业务的核查情况················ 14第二节项目存在问题及其解决情况····················································· 15一、立项评估决策机构意见及审议情况··········································· 15二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况······················ 15三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况·································· 15四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况··················· 20五、发行人利润分配政策完善情况················································· 30六、对发行人股东中是否存在私募投资基金的核查意见······················ 33七、对证券服务机构出具专业意见的核查情况·································· 33
第一节项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
本保荐机构内部的项目审核流程可划分为项目立项审核、质控部内核初审和内核委员会审核三个阶段，项目审核流程如下：
立项审核
内核初审
内核委员会审核
向中国证监会申报
针对湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“科力尔”、“发行人”、“公司”）本次首次公开发行股票并上市项目，本保荐机构实施的内部审核程序如下：
（一）立项审核流程
本保荐机构的立项审核由投资银行总部下设的风险管理与合规风控部和立项评审小组共同完成。风险管理与合规风控部负责立项预审工作。立项评审小组是非常设决策机构，由本保荐机构聘任的投资银行专业技术委员会委员组成，以召开立项评审会议的形式审核立项申请。具体立项审核流程如下：
1、简易立项
在经实地考察或调研，已完成初步的尽职调查工作，并与客户达成初步意向，经投资银行业务部门会议讨论通过，可对项目进行简易程序立项，并报投资银行总部风险管理与合规风控部备案。
2、正式立项
经过简易程序立项，已完成必备的尽职调查并预计 12个月内具备申报条件的项目可向投资银行总部申请进行正式立项。
（1）项目组提出立项申请
对于符合本保荐机构有关规定的投资银行项目，由项目组向风险管理与合规风控部提出正式立项申请，提交立项申请报告、立项申请表、尽职调查报告、业务部门会议纪要等立项申请文件。
（2）风险管理与合规风控部立项预审
风险管理与合规风控部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行进一步核查和督促发行人整改；对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量做出初步判断，出具立项预审意见，对于立项申请文件中存在的问题和未能进行充分说明的问题，要求项目组进行核查和补充说明，必要时可赴发行人主要生产经营场所了解其生产经营状况。
项目组在认真落实立项初审意见提出的有关问题并通过立项初审后，风险管理与合规风控部组织召开立项评审小组会议，确定立项评审会议召开的具体时间，将立项评审会议通知连同申请材料送达与会的小组成员。
（3）立项评审会议审核
本保荐机构通过电话、现场会议等多种方式召开立项评审会议。立项评审会议召开过程中，立项评审小组成员可就具体问题向参会项目组提问，听取其进一步解释说明；并在此基础上对申请立项的项目做出评价。立项评审会议至少 5名以上成员出席方可召开，参会的立项审核小组成员每人一票，立项申请获参加评审成员有表决权票数 2/3及以上同意，则为通过。
立项评审小组会议形成会议纪要，出具立项审核意见，并由风险管理与合规风控部送达项目组。
（二）内部核查流程
本保荐机构的内部核查由投资银行总部下设的风险管理与合规风控部和内
核小组共同完成。风险管理与合规风控部负责内核预审工作。内核小组是非常设机构，由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成，以召开内核小组会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行条件做出判断。具体内核流程如下：
1、项目组提出内核申请
对于符合本机构有关规定的投资银行业务项目，由项目组向风险管理与合规风控部提出内核申请，提交内核申请表及全套证券发行申请文件等申请材料。
2、风险管理与合规风控部内核预审
风险管理与合规风控部收到内核申请后，对内核材料的完备性进行核查，受理项目组的内核申请后，安排有关工作人员负责对内核申请材料进行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等情况对项目质量和风险进行初步评判，提出内核初审意见，项目组认真落实内核初审意见提出的有关问题。
风险管理与合规风控部结合内核初审意见的落实情况组织召开内核会议，确定内核会议召开的具体时间，将内核会议通知连同申请材料送达与会的小组成员。
3、内核小组会议审核
本保荐机构通过电话、现场会议等多种方式召开内核会议。内核会议至少由7名以上成员出席方可召开，参会的内核小组成员每人一票，表决结果中非同意票达到二票及以上，即为否决本次如期申报。
内核会议形成会议纪要，出具审核意见，并由风险管理与合规风控部送达项目组。审核通过的项目，项目组应当根据内核意见补充尽职调查、出具内核意见专项回复并对申报材料进行修改，修改后的发行申请文件和内核意见专项回复等材料经内核项目相关负责人审核同意后方可报送。
二、内部问核流程
项目组原则上需在风险管理与合规风控部对项目进行现场检查前两个工作
日，将问核工作底稿索引提交风险管理与合规风控部进行初审，特殊情况下经风险管理与合规风控部门负责人同意可适当缩短材料提交时间。
如无特殊原因，参加内部问核程序的人员应至少包括签字保荐代表人、保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，以及风险管理与合规风控部相关人员。
内部问核程序由风险管理与合规风控部主持，负责询问该项目的尽职调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查手段、核查过程和核查结果。履行内部问核程序时，项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认；保荐业务负责人或保荐业务部门负责人在《问核表》上签字确认。
风险管理与合规风控部可以结合内核会议的审核情况，就发行人所处行业发展状况、发行人历史沿革、经营模式、公司治理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况，有针对性地提出该项目需重点核查事项和其他事项，并要求相关保荐代表人补充填写《问核表》。
经风险管理与合规风控部确认后的《问核表》作为该项目的发行保荐工作报告的附件，与发行人上市申请文件一并提交中国证监会。
三、本次证券发行项目的立项审核主要过程
经初步尽职调查后，本项目于2015年6月25日经业务部门审核后通过了简易立项申请，并报风险管理与合规风控部备案。
经过近半年的尽职调查后，项目组于 2015年 11月 16日提交了正式立项申请文件。风险管理与合规风控部对立项申请文件进行了预审。2015年 11月 23日，本保荐机构以电话会议的形式召开了立项评审会议，审核湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的立项申请。参加会议的立项评审小组成员包括袁玉平、石军、乔捷、徐青、薛波共5人，风险管理与合规风控部人员和项目组成员列席会议。
在与会成员充分发表意见的基础上，会议以投票方式对湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行股票并上市项目立项申请进行了表决，经表决，立项申请获通过。
四、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、保荐代表人：张华辉、杨超
2、项目协办人：李强华
3、项目组其他成员：王兴生、云水、邹政、许令驹
（二）项目执行时间
初步尽职调查阶段 2015年5月至2015年11月
全面尽职调查、辅导阶段 2015年12月至2016年3月
申请文件准备阶段 2016年4月至2016年5月
内部核查阶段 2016年3月至2016年4月
2016年半年报申请文件补充更新阶段 2016年7月至9月
2016年年报申请文件补充更新阶段 2016年12月至2017年3月
反馈意见回复阶段 2017年2月至2017年6月
（三）尽职调查的主要过程
项目组尽职调查工作主要分为两个阶段：
1、初步尽职调查阶段：初步尽职调查主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件，在确认不存在重大法律障碍的基础上，本保荐机构通过了对本项目的简易立项，并与发行人签订了辅导协议。保荐代表人张华辉、杨超、陈瑜（原保荐代表人，现已离职）及项目组成员王兴生、云水、李强华、易灿（现已离职）参与了上述初步尽职调查工作，其中，李强华、王兴生、云水分别从业务与技术、财务、法律方面对发行人情况进行调查并建立工作底稿，张华辉、杨超主要负责全面协调、统筹和复核该阶段工作文件以及相关工作底稿。
2、全面尽职调查、辅导及申请文件准备阶段：项目组按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规和规范性文件的要求，对发行人基本情况、风险因素、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事和高级管理人员、组织结构与内
部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配及其他重要事项进行了全面尽职调查，对发行人是否符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行条件进行了核查，对发行人董事、监事、高级管理人员和持有发行人5%以上股份股东的普通合伙人进行了辅导。
在全面尽职调查和辅导的基础上，有针对性地提出了项目整改意见，逐步建立并完善了工作底稿及发行申请文件。其中，保荐代表人张华辉、杨超主要负责对项目组人员具体工作进行统筹安排，协调发行人以及发行人律师、会计师等其他中介机构，参与尽职调查过程中发现的主要问题的核查及落实工作，并全面复核发行申请文件以及相关工作底稿。云水主要负责安排和协调现场尽职调查工作，并参与发行人风险因素、业务与技术、同业竞争与关联交易、财务与会计、业务发展目标、股利分配等事项的核查工作；王兴生主要参与风险因素、业务与技术、募集资金运用等事项的核查工作；邹政主要参与发行人基本情况、董事、监事和高级管理人员、组织结构与内部控制、股利分配、其他重要事项等事项的核查工作；李强华主要参与财务与会计、股利分配等事项的核查工作；2016年 11月，许令驹加入项目组，主要参与财务与会计、业务发展目标、股利分配等事项的核查工作。陈瑜和易灿因个人原因分别于2016年9月及2017年3月离职，并已与项目组妥善进行工作交接，随后项目组对持续尽调工作的分工进行了调整。原由陈瑜负责的核查工作由张华辉接替负责，原由易灿负责的核查工作由许令驹接替负责。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
保荐代表人杨超于 2015年 5月开始参与本项目的尽职调查工作，因原保荐代表人陈瑜离职，项目负责人张华辉接替陈瑜担任本项目保荐代表人，张华辉作为项目负责人于 2015年 5月开始参与本项目的尽职调查工作，并在担任保荐代表人后，对其在担任本项目保荐代表人前的保荐工作及相关底稿进行复核并确认。保荐代表人尽职调查范围主要包括发行人基本情况、风险因素、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事和高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配及其他重要事项等。保荐代表
人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员基本一致。
保荐代表人为本项目建立了保荐工作日志，将尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程汇总的重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查了尽职调查工作底稿，同时对出具保荐意见的相关基础材料进行了核查。
五、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
本保荐机构负责内部核查部门是投资银行总部风险管理与合规风控部。风险管理与合规风控部对本项目进行内核预审的具体过程如下：
2016年 3月 9日，项目组提出了内核申请，并将内核申请文件提交风险管理与合规风控部。风险管理与合规风控部于2016年3月14日至2016年3月18日对本项目进行了现场核查，于2016年3月21日出具了湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行股票并上市项目申请文件的内核预审意见，并反馈至项目组。
六、内核小组对本次证券发行项目的审核过程
2016年 4月 1日，本保荐机构以现场会议加电话会议的形式，在投资银行总部（北京）会议室召开了 2016年第 8次内核会议，审核湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的申请文件。参加会议的内核小组成员包括李东昕、王卫国（以上为外部委员）、袁玉平、徐青、薛波、谢威、吴小琛 7人，风险管理与合规风控部人员和项目组成员列席会议。
参会委员在听取项目组对项目情况汇报和对委员关注问题的解答及说明后，以投票方式对湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行股票并上市项目内核申请进行了表决，同意将发行申请文件上报中国证监会。
2016年 4月 1日，兴业证券投资银行总部对本保荐项目履行了内部问核程序。
七、保荐机构内部问核情况
项目组尽职调查期间逐条落实了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》涉及的核查事项。2016年3月14日至2016年3月18日，风险管理与合规风控部成员到湖南科力尔电机股份有限公司进行现场核查。
2016年 4月 1日，风险管理与合规风控部主持了项目内部问核程序，询问了项目的尽职调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查手段、核查过程和核查结果。风险管理与合规风控部与项目签字保荐代表人杨超、陈瑜就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》逐项问核，誊写该表所附承诺事项后并签字确认；张华辉担任本项目保荐代表人后，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》逐项复核，并签字确认；保荐业务负责人在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》详细内容参见本保荐工作报告附件。
八、盈利能力相关的信息披露核查情况
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的相关要求，勤勉尽责，对发行人报告期财务会计信息的真实性及相关信息披露的完整性开展相关核查工作。
（一）收入方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人收入的真实性和准确性，主要完成以下工作：核查了发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况以及发行人产品或服务价格、销量及变动趋势；核查了发行人收入是否存在季节性波动情况；
核查了发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定以及合同收入确认时点的恰当性；核查了发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况；核查发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，收入方面的财务信息披露真实、准确、
完整，符合企业经营实际情况。
（二）成本方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人成本的准确性和完整性，主要完成以下工作：核查了发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势以及主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配；核查了发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求以及报告期成本核算的方法是否保持一贯性；核查了发行人主要供应商变动的原因及合理性；核查了发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，成本方面的财务信息披露真实、准确、完整，符合企业经营实际情况。
（三）期间费用方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人期间费用的准确性和完整性，主要完成以下工作：核查了发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性；核查了发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理；核查了报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配，管理费用率与同行业上市公司管理费用率相比是否合理；核查了发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出；核查了报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，期间费用方面的财务信息披露真实、准确、完整，符合企业经营实际情况。
（四）净利润方面财务信息核查情况
保荐机构核查了影响发行人净利润的项目，主要完成以下工作：核查了发行人政府补助项目的会计处理合规性；核查了发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，净利润方面的财务信息披露真实、准
确、完整，符合企业经营实际情况。
九、对发行人股利分配政策的核查情况
（一）发行人股利分配政策
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定要求，为了规范公司现金分红行为，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，发行人于 2016年 2月 1日召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制订<湖南科力尔电机股份有限公司公司章程（草案）>的议案》、《关于<公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》，并在招股说明书相应章节进行了披露。
（二）对“发行人的利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有利于保护投资者合法权益”的核查
针对上述问题，保荐机构查阅了《公司章程（草案）》以及通过相关规定的董事会会议、股东大会决议、议案及会议记录。
经核查，保荐机构认为，发行人在制度上建立了对公司股利分配的制约机制，有利于保护投资者合法权益。
（三）对“公司章程（草案）及招股说明书关于利润分配事项的规定和信息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定”的核查
保荐机构核查了发行人的《公司章程（草案）》及《招股说明书》，并与相关法律、法规、规范性文件进行了比照。
经核查，保荐机构认为《公司章程（草案）》中已经对上市后利润分配的比例、形式等方面作出了明确的规定。同时，《公司章程（草案）》及《招股说明书》中对股利分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）对“发行人股利分配决策机制是否健全、有效和有利于保护公众股东利益”的核查
保荐机构核查了发行人的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人股利分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书中对股利分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。
十、对发行人股东公开发售股份的核查情况
发行人已于2016年2月1日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》。本次发行上市方案中对发行人股东公开发售股份事宜作出了安排。经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次发行上市方案已明确了发行人新股发行量及股东公开发售股份数量的上限，发行人本次发行上市方案中有关发行人股东公开发售股份的安排符合有关法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定及要求，是合法、有效的。
2、发行人股东公开发售股份的安排已经发行人股东大会审议通过，已履行了必要的决策和审批程序。
3、发行人股东公开发售股份方案中相关股东拟公开发售的股份均不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情形。
4、发行人股东公开发售股份方案不会导致发行人的股权结构发生重大变化，也不会导致发行人实际控制人发生变更。
5、发行人股东公开发售股份事项不会对发行人的公司治理结构、生产经营决策等产生实质性影响。
十一、对相关承诺的核查情况
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有发行人5%以上股份的股东及相关中介机构均已按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等有关文件的规定及要求出具承诺函，并已就承诺函的出具及签署履行了相应的决策和审批程序，相关承诺人作出的承诺及约束措施均是其真实意思表示，相关承诺及约束措施的内容均符合有关法律、法规及规范性文件的规定和要求。经核查，保荐机构认为，相关承诺已履行相应的决策程序，承诺的内容合法、合理，相关承诺的失信约束或补救措施及时有效。
十二、对发行人财务报告审计截止日后主营业务的核查情况
发行人最近一期财务报表审计截止日为 2016年 12月 31日。公司 2017年 1-6月的财务报表未经审计，但已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了瑞华阅字[2017]48320002号审阅报告。截至2017年6月30日，公司总资产为45,364.44万元、股东权益为 26,911.46万元；2017年1-6月实现营业收入、净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为 27,998.98万元、3,618.64万元、 3,408.36万元，与2016年1-6月相比分别增长15.66%、2.58%和3.59%。
保荐机构通过实地查看发行人主要经营场所、访谈发行人相关高级管理人员和相关部门负责人、取得发行人期后生产计划、重大购销合同、采购和销售明细表等方式，对发行人经营模式、生产情况、采购和销售情况进行了核查。
经核查，发行人主营业务、主要产品和业务模式均无重大变化，公司主要原材料的采购情况和采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等均未发生重大不利变化，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
第二节项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构意见及审议情况
本保荐机构立项评审小组依照中国证监会相关规定及本保荐机构相关制度，于 2015年 11月 23日对本项目的立项申请进行了审议，立项评审小组认为湖南科力尔电机股份有限公司基本符合首次公开发行股票并上市条件，本项目立项申请获得通过。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
项目执行人员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况如下：
（一）社保缴纳问题
项目执行人员在尽职调查过程中发现发行人在 2013年及以前未按规定给员工缴纳社会保险和住房公积金，存在社保及住房公积金追缴及遭受到行政处罚的风险。发行人从 2014年对缴纳社保及公积金情况逐步进行了规范，要求全体员工缴纳五险一金，但仍有部分人员不愿意缴纳。截至 2016年 12月 31日，发行人社保计缴金额比例达到90%左右，未来公司将对缴纳社保及公积金情况进行进一步规范。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
1、2013年，发行人向德和工贸购买房产和土地，价值 245万。请说明关联交易的定价依据，转让前，是否一直由发行人实际使用，如是，使用费的支付情况，如否，相关生产的安排2013年深圳科力尔向聂葆生购买位于佛山商品房的原因，用途，定价依据及公允性；
项目组落实情况：
发行人向德和工贸购买房产和土地，本次交易涉及房产和土地，其中，土地交易的价格依据系税务局核定的价格，房产价格依据系账面净值。在购买之前，科力尔没有租赁和使用该区域。科力尔购买该土地计划用于生产线扩产，科力尔购买后因现有生产线基本能够满足生产需要，因此一直将其作为备用仓库使用。
2015年底，公司开始拆除原有厂房，截至2016年3月底，该区域上的旧房屋已经基本拆除，用于募投项目实施。
2013年深圳科力尔向聂葆生购买位于佛山市顺德区商品房，主要原因系科力尔在广州、佛山、顺德地区有较多客户，如德豪润达、世联电器、惠而浦、广隆燃具、意万电器等，为方便公司销售人员拜访客户，快速相应客户需求，提高对客户的服务能力和速度，公司向实际控制人聂葆生购买了该商品房，主要作为销售人员办公、住宿使用。该房屋的建筑面积 116.68㎡，单价 5,142.27元/㎡，总价60万元，买卖价格参考当时市场价格。根据佛山市政府2013年3月公布的佛山市一手房均价为 8,100.35元/㎡，其中佛山市顺德区的一手房均价为 6,997.23元/㎡；此外，根据搜房网的数据显示，该小区的当年二手房成交均价稳定在5,000-5,500元/㎡，该房屋买卖价格公允。
2、经网上信息查询，公司实际控制人聂葆生2015年成立祁阳慈善基金会，未在关联方名单中；通过工商信息查询，查询到深圳朗道科技有限公司、上海星为电气有限公司，请确认上述公司股东是否为同名，并请补充核查关联方名单是否完整。
项目组落实情况：
“湖南省祁阳县葆春慈善基金会”系科力尔实际控制人聂葆生于 2015年发起并成立的非公募基金会，该基金设立时原始基金数额为人民币200万元，登记管理机关为祁阳县民政局，主要用于用于助困奖优师生，救助孤老病残群体和公益事业项目。项目组已将其列入关联方清单，并在招股说明书中补充披露。报告期内，湖南省祁阳县葆春慈善基金会与科力尔未发生关联交易。
深圳朗道科技有限公司、上海星为电气有限公司并非实际控制人持有，上述两个公司股东系与科力尔实际控制人同名同姓所致。项目组取得了实际控制人对该事项的承诺。
为保证关联方披露的完整性，项目组补充执行了以下核查程序：
①项目组通过“全国企业信用信息公示系统”、“启信宝”、百度等网站，对科力尔、其5%以上的持股股东及董监高及其近亲属对外投资情况进行了核查，未发现重大异常；
②项目组对前十二大主要供应商和客户的股东进行了核查，确定其是否与科力尔存在关联关系。
通过上述核查，除祁阳慈善基金会外，未发现其他需在招股说明书中披露的关联方。
项目组联同律师起草了《关于关联方、关联交易真实、准确、完整披露的承诺函》，科力尔控股股东及实际控制人确定除招股说明书已披露的企业之外，不存在其他关联企业。
3、发行人员工较多，2013-2015年员工分别为1,597人、1,524人、1,803人，农民工占比较大，根据招股书披露，社保和公积金报告期首年缴纳比例较低，未缴足金额占当期利润总额的17.89%。请列表分类说明发行人五险一金缴纳、未交人数、金额及占比、未缴纳的原因，以及对净利润的影响，说明发行人是否与所有员工签署劳动合同，是否存在劳务派遣，补充控股股东或实际控制人关于未缴纳部分被处罚的补偿承诺。
项目组落实情况：
2013年，科力尔及其子公司（以下合称“科力尔”）的五险一金缴纳比例较低，未缴足金额占当期利润总额的17.89%，根据招股书中披露信息，五险一金的缴纳情况如下：
单位：人
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年末在册人数|年末缴纳及计提人数|||
|||实际缴纳人数|已计提但未缴纳的人数|小计|
|养老保险|1,803|1,485|225|1,710|
|医疗保险||1,500|222|1,722|
|失业保险||1,495|228|1,723|
|工伤保险||1,786|0|1,786|
|生育保险||320|0|320|
|住房公积金||1,484|228|1,712|
|养老保险|1,524|322|812|1,134|
|医疗保险||322|1,078|1,400|
|失业保险||322|1,078|1,400|

||||||
|-|-|-|-|-|
|工伤保险||1,514|0|1,514|
|生育保险||3|0|3|
|住房公积金||0|250|250|
|养老保险|1,597|284|0|284|
|医疗保险||379|0|379|
|失业保险||379|0|379|
|工伤保险||1,354|0|1,354|
|生育保险||1|0|1|
|住房公积金||0|0|0|

注：①上表中，“已计提但未缴纳的人数”指满足缴纳社会保险费和住房公积金条件但
不愿意缴纳的员工，基于谨慎性原则，公司按照缴纳标准计提了公司应承担的五险一金，
该已计提的五险一金已计入公司成本、费用及应付职工薪酬，不影响公司净利润，但可能
存在被追缴的风险；
②“未计提人数”：2015年，该人数为不满足缴纳社会保险和住房公积金条件（因年龄超龄、已在其他单位缴纳、新入职尚未办理缴纳手续等）的员工，公司对该类员工未计提及缴纳五险一金；2013年和2014年，因发行人当时五险一金缴纳尚未规范，该人数除包含前述情形以外，还包含一部分满足缴纳条件但发行人未为其计提及缴纳的员工；
③年末缴纳及计提人数=实际缴纳人数+已计提但未缴纳的人数；未计提人数=年末在
册人数-年末缴纳及计提人数；
④因祁阳地区生育保险已经包含在医疗保险之中，不需单独缴纳，因此，上表中生育
保险的未计提人数=深圳科力尔年末在册人数-深圳科力尔年末缴纳及计提人数。除生育保
险以外，上表中其他数据均为合并口径。
未计提的金额占利润总额比例如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|135.35|99.25|
|43.10|131.82|
|178.45|231.07|
|2.57%|3.92%|

2013年至2015年，发行人未计提的社会保险与住房公积金合计金额分别为
766.34万元、231.07万元和178.45万元，占当年利润总额的比重分别为17.89%、
3.92%和2.57%。
（1）未全部缴纳社会保险的原因
①公司属于生产制造型企业，一线工人占比大，公司的主要生产基地位于
湖南省永州市祁阳县黎家坪镇，生产工人绝大部分来自当地农村地区，使得公
司非城镇户籍务工人员（农民工）的比重较高。该类非城镇户籍员工有一部分已在当地参加了新型农村社会养老保险（以下简称“新农保”）及新型农村合作医疗保险（以下简称“新农合”），其养老和医疗问题已经有较大程度的保障，而新农合与医疗保险、生育保险的保障范围存在较大程度的重叠，客观上使其不愿在
就业地参加城镇基本养老保险和医疗保险。
②公司部分非城镇户籍员工年龄偏大，如果参加缴纳城镇养老保险，由于
缴费年限短，到达退休年龄后仍无法满足最低缴费年限，不能享受养老保险所
带来的利益。
③社会保险个人部分需从工资中扣缴，且缴纳的金额大幅高于“新农保”、
“新农合”，扣缴社会保险会直接导致员工的可支配现金收入下降，客观上使其
不愿在就业地参加城镇基本养老保险和医疗保险。
④发行人对于已参加“新农保”和“新农合”的非城镇户籍员工，因其养老和
医疗问题已经有所保障，在近年用工紧张的大环境下，公司若强制要求该部分
员工参加社会保险，可能导致其离职，从而影响公司员工队伍的稳定性，对企
业正常经营产生不利影响；同时，公司亦会尊重非城镇户籍员工的选择，由非
城镇户籍员工根据其自身实际需求，确定是否参与社会保险，或者参与“新农
保”和“新农合”。
（2）未全部缴纳住房公积金的原因
①我国公积金制度产生的主要目的是为了促进城镇住房建设，提高城镇居民居住水平，其源于城镇职工住房制度改革。然而，随着中国经济发展带动的城镇化进程的加速，大批农村居民进入城镇务工，导致企业用工结构开始发生变化。但是农民工就业流动性强，稳定性差，相关配套制度的不完善，使得公积金的缴存和提取几无可能跨行政区域统筹，农民工难以实际享受该项制度福利；短时期内实现住房公积金的全面覆盖尤其是对农民工群体的覆盖尚不具备条件。因此，非城镇户籍人口这部分就业群体缴存住房公积金的意愿普遍不足。在此情况下，用工企业为其缴存显然存在现实难度。
②报告期内，发行人大部分员工为祁阳县黎家坪镇当地的农民工，该类员工在乡村拥有自有住房，该类员工享受公积金贷款优惠政策的可能性小；同时，缴存住房公积金意味着其当月可支配的现金收入减少，其缴存意愿普遍较低，因此公司住房公积金制度建立进程相对缓慢。公司采取提供住宿的形式来满足部分员工住房需求。公司未来将结合当地的具体政策情况，采用逐步扩大覆盖面的方式完成员工住房公积金缴纳。
科力尔的劳动用工实行劳动合同制，所有员工在录用后都签订了劳动合同，符合劳动法的规定。公司保安人员为劳务派遣用工，2013年至2015年，公司劳务派遣（保安）人数分别为 14人、14人和 18人，除保安人员属于劳务派遣以外，公司不存在其他劳务派遣用工的情况。
科力尔从 2014年对缴纳社会保险及住房公积金情况逐步进行了规范，要求全体员工缴纳社会保险及住房公积金，员工五险一金缴纳比例提高明显，截至2015年，公司社会保险和公积金的缴纳（含计提）金额比例均已达到90%左右。
项目组已取得科力尔及其全部子公司在社保和公积金方面的无违法违规证明。
发行人实际控制人聂葆生和聂鹏举就公司社会保险和住房公积金处罚风险已作出兜底承诺，以确保公司不会因此遭受任何损失。
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
除了本节“三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况”中提到的问题以外，内核小组会议讨论的其他主要问题及落实情况如下：
（一）历史沿革问题
公司前身科力尔有限成立于2010年设立并承接了湖南科力电机股份有限公司（简称科力电机）的经营性资产。2011年科力电机向科力尔有限转让了深圳科力的股权，科力电机2013年注销。
1、请介绍科力电机的历史沿革、主要股东、子公司及业务，资产权属是否清晰，注销时是否存在违法违规的情形；
回复：
（1）科力电机历史沿革及股东情况简介
湖南科力电机股份有限公司（以下简称“科力电机”）成立于 2001年 8月 9日，成立时注册资本 1,000万元，发起人为聂葆生等 29人（2个法人，27个自然人），主要业务为研发、制造和销售各类电机。科力电机成立后经历过多次股权变更，到2010年4月，该公司股东变更为17人，与发行人前身湖南科力尔电机有限公司（以下简称“科力尔有限”）成立时的股东和持股比例完全一致。到2013年11月21日，科力电机经永州市工商行政管理局核准注销（是正常注销，办理了税务注销、工商注销手续，不存在因违法违规被吊销等情况）。
（2）子公司情况
科力电机共有三家子公司：①全资子公司：深圳市科力电机有限公司，主要生产和销售串激电机，现为科力尔（发行人）全资子公司；②控股子公司：永州科晶电机有限公司，主要生产步进电机，该公司于 2012年 2月注销；③控股子公司：深圳市科晶电机有限公司，主要生产步进电机，该公司 2013年 10月 24日注销。
（3）结论
科力电机设立及存续过程合法合规，资产权属清晰，不存在重大违法违规情形。
科力尔控股股东、实际控制人针对上述情况，作出如下承诺：“自本承诺函签署之日起，若因科力电机在2001年8月9日至2013年11月21日间（以下简称“存续期”）的资产瑕疵、股权纠纷、税款缴纳等事宜，给发行人造成经济损失（包括但不限于：被有权部门处罚或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人承诺将在毋需发行人支付任何对价的情况下承担上述损失，并对发行人因此产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿，以保证发行人免于遭受损失。”
2、重新选择设立科力尔有限作为股改主体的原因；请说明收购科力电机经营性资产交割期间的过渡期安排，销售、采购合同签署和执行情况及业绩归属；
回复：
（1）重新选择设立科力尔有限作为股改主体的原因
因科力电机成立后，存续期间存在一些问题，例如：“科力”商标无法注册，导致公司的名称与在用主要商标的名称不符，不利于公司的长远发展；部分闲置的非经营性资产没有产生效益，需要剥离；外资股东以人民币出资，不符合相关
规定；部分工商信息变更没有及时在当地工商局备案。为解决上述问题，科力电机的全体股东决定共同出资5,000万元，重新注册设立科力尔有限作为上市主体。
（2）收购科力电机经营性资产交割期间的过渡期安排，销售、采购合同签署和执行情况及业绩归属
科力电机与科力尔有限于 2010年11月10日签订了《资产出售协议》，约定：“1、存货于 2010年 11月 30日由甲方（科力电机）向乙方（科力尔有限）交付并实现乙方实际占有，同时双方签具移交清单。
2、固定资产于2010年11月30日由甲方向乙方交付并实现乙方实际占有，同时双方签具移交清单，包括与该固定资产相关的全部权利证书和技术资料以及其他诸如发票、合同、保险单、保修单等有关文件资料一并移交，同时办理必要的变更登记。
3、无形资产（包括但不限于土地使用权、商标权、专利权等）于本协议生效后180日内办理权属变更登记，其他如商誉、管理资料等无形资产于本协议生效后60日办理移交。
4、甲方所持有深圳市科力电机有限公司100%的股权从 2010年 11月 30日起归乙方享有，甲方需协助乙方在180天内办理好股权变更登记事宜。
5、债务的交付。
5.1甲方应通过积极的工作与相关银行债权人进行有效的协商，确保本协议出售标的中抵押物的转移征得银行的同意，并于本协议生效后180日内与银行债权人签订有关债务转让协议。
5.2对本协议第二条 2项所列的除银行债务以外的其他债务，甲方应于本协议生效后60日内就债务转让事宜函告债权人并征得债权人的同意。
5.3若甲方出售的本协议第二条 2项所列债务对应之债权人不同意该债务转让，则乙方应以该债务的同等金额向甲方追加支付资产出售价款。”
截止 2010年 11月 30日，科力电机已签订但未履行完的合同，由科力尔有限继续履行，并由科力尔有限陆续重新签订了销售、采购合同。资产移交日 2010年 11月 30日之前的业绩归属于科力电机，2010年 11月 30日之后的经营业绩归属于科力尔有限。
3、请说明科力电机、科晶电机的注销情况，存续期内是否合法合规经营是
否存在代发行人承担费用的情况；
回复：
科力电机经永州市工商行政管理局核准于 2013年 11月 21日注销。科力电机的两个子公司永州科晶电机有限公司、深圳市科晶电机有限公司分别于 2012年2月、2013年10月注销。前述注销皆为是正常注销，办理了税务注销、工商注销手续，不存在因违法违规被吊销等情况。
科力电机和永州科晶电机有限公司、深圳市科晶电机有限公司在存续期内一直合法合规经营，不存在重大违法违规行为，不存在代发行人承担费用的情况。
（二）收入确认
1、按照招股书披露的收入确认政策，在 VMI模式下，公司在月末或次月初与客户对账，确认客户当月领用数量、金额及VMI仓库库存，公司将客户领用金额确认当月收入。按照现场检查报告回复，发行人未按月取得客户的对账单，收入确认主要依据发行人对第三方仓库领用情况的查询结果。请说明发行人VMI模式下销售的内控流程及其有效性，是否影响收入真实性，是否存在跨期，以及项目组履行的核查程序及核查结论。
回复：
VMI（全称Vendor ManagedInventory，即供应商管理库存，是一种以用户和供应商双方都获得最低成本为目的，在一个共同的协议下由供应商或者第三方管理库存，并不断监督协议执行情况和修正协议内容，使库存管理得到持续地改进的合作性策略）模式下收入确认时点：公司产品销售出库后，运输发货至客户，客户检验合格入 VMI仓库，科力尔从工厂发货以后，科力尔将该类库存商品转为发出商品处理。科力尔根据客户当月生产领用数量，在月末或次月初与客户对账，确认客户当月领用数量、金额及 VMI仓库库存，科力尔将客户当月领用金额确认当月收入。
科力尔在 VMI模式下的客户主要为外销客户，销售的产品为单相罩极电机，主要系通过海运运输，从货物出库、报关至送达仓库一般要经过30-45天，因此， VMI模式下发出的商品主要包括两种情况：①在途商品；②送达客户指定仓库后的商品。
根据收入确认原则，VMI模式下客户提货后确认销售收入，同时确认应收账款，并将发出商品中的客户领用部分转结为销售成本。根据客户要求，VMI模式下，客户一般都会要求发行人在仓库中存放15-30天领用量的安全库存，因此不存在 VMI在途商品直接确认收入的情况。
（1）发行人VMI模式下销售的内控流程
根据科力尔出具的《外销客户对账管理办法》，外销客户中 VMI模式下收入确认原则如下：
“VMI（供应商管理库存）销售模式：公司在客户从 VMI仓库提货日所属月份确认收入，同时确认客户应收账款。”
为保证VMI模式下销售收入的真实性和准确性，也避免产生跨期收入，科力尔制定了内控管理制度。公司对境外 VMI模式存货入库及领用的内控如下：①产品发出
货物报关出口离港后，公司外销业务员会将货物的船运信息通过邮件形式传送给客户，同时会寄出提单原件，供客户提货；在接近船运到港日期时，外销业务员登录系统查看到货情况或者邮件跟对方确认，如出现时间异常，或者入库数量异常情况，及时与客户邮件确认相关信息。
②对账周期
公司内部：公司单证科与仓储科每天必须核对前一天工厂发货计划数与实际出库数；单证科需跟踪公司发出货物的出口报关情况；财务部每月末与单证科核对客户的出口报关数、客户收货数（VMI客户提货数）、出口在途数和收款金额，报财务主管审核后，反馈外销业务员和经理核实确认。
公司外部：公司外销业务员每周六（若到月末时，在次月3日前），必须汇总日常所收集的全部外销客户收货数量与金额、付款金额的确认信息记录；月末最后一天，必须提供VMI客户仓库当月收货数、月末结存数，并获得客户确认。
③对账确认方式
根据不同客户的实际情况，收货、领用及付款对账确认方式可分为以下三类：
a.通过客户供应商系统（或客户指定的第三方仓库管理系统）查询并截屏确认。有供应商管理系统的 VMI客户，每月最后一天，财务部负责应收账款核
算的会计必须进入客户提供的系统，查询核对仓库存货的收、发、存情况，截屏保存并打印成纸质版保管，作为 VMI仓库库存实物盘点的依据；
b.电子邮件确认。此类方式回复的邮件内容具体为：对账起止日期；截止日期欠款余额；对账期间的累计收货数量和金额（美元、欧元）、累计付款金额（美元、欧元）；对账明细附件；
c.客户签字（盖章）书面回函确认。
根据上述内控制度的相关要求，VMI模式下，客户每月确认收入的依据是客户供应商系统（或客户指定的第三方仓库管理系统）截屏确认或电子邮件确认或客户签字（盖章）书面回函确认三者其一，不存在影响销售收入真实性和截止性的内控缺陷。
（2）项目组的核查程序及结论
报告期内，科力尔采用 VMI模式确认收入的客户包括：伊莱克斯、通用电气、富兰克林的海外工厂，惠而浦的国内及海外工厂。报告期内，伊莱克斯的销售收入占到全部 VMI销售收入合计额的70%以上。
为保证 VMI模式下收入确认的真实性及不存在影响收入金额的重大跨期问题，项目组执行的核查程序如下：
①项目组针对 4家 VMI模式下的客户均发出了询证函，对报告期内销售收入金额和应收账款余额进行了确认，其中伊莱克斯和惠而浦均已回函且回函相符，占 VMI模式下销售收入的比例超过80%。
②项目组针对 VMI模式下的主要客户，如伊莱克斯、通用电气、富兰克林、惠而浦等进行了实地走访，并检查了伊莱克斯、通用电气和富兰克林的海外仓库，核查了仓库中科力尔的库存商品存放情况及客户在仓库的提货凭证，未发现重大异常。
③项目组获取了伊莱克斯报告期内第三方仓库系统查询记录（伊莱克斯的交易记录可查询最近四年），并截屏作为底稿；对于仓库系统查询数据保留时间较短的仓库，如通用电气的仓库系统只可查询 35天的历史记录，项目组在走访时向第三方仓库查询或获取了报告期内全部的发货记录，对于没有第三方仓库系统的富兰克林，也取得了其对账邮件，未发现重大异常。
④项目组通过函证的方式对 VMI在库商品各期末的金额进行了核查，具体
函证情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|861.43|658.43|
|861.43|658.43|
|100.00%|100.00%|
|86.95%|90.13%|

报告期内，项目组针对 VMI在库商品的发函比例均为100.00%，收到的函证均未发现回函金额不相符的情况。
⑤项目组检查了科力尔的 VMI客户收入确认的相关合同（或订单）、发货单、报关单、装箱单、发运凭证、收款单等资料，不存在异常情况。
综上所述，项目组认为：采用 VMI模式的客户主要系伊莱克斯、通用电气、富兰克林和惠而浦这类世界一流的电器制造企业，这些企业一般均通过透明、公开的仓库管理系统或指定的第三方仓储系统进行存货管理，无法通过人工调节当月提货量、期末库存数量和全年存货进销存系统记录。科力尔在 VMI模式下，以客户从仓库提货作为销售收入的确认时点，有相关凭证支撑，符合会计谨慎性原则。科力尔报告期内，VMI模式下的销售收入真实，不存在重大跨期情况。
（三）应收账款
报告期内应收账款余额分别为 7868万、7032万和 6623万元，占总资产比例较大。2015年公司向银行贴现转让应收账款 8795万，较 2014年大幅增加，请说明：
1、贴现转让应收款对应合同如何约定，已贴现应收款是否满足终止确认条件；
回复：
报告期内，科力尔转让应收账款业务均为对伊莱克斯的应收账款，伊莱克斯、科力尔与德意志银行分别签订协议。
根据协议约定：科力尔对伊莱克斯在澳大利亚和欧洲地区产生的应收账款，
由德意志银行先行垫付，具体模式为伊莱克斯从仓库提取货物后，由科力尔向德
意志银行提出付款申请，德意志银行根据约定的费率扣除手续费后，将货款支付给科力尔，待科力尔与伊莱克斯约定的信用期到期后，伊莱克斯直接付款给德意志银行。德意志分行购买任何与服务相关的付款请求权应在无追索权的基础上做出，且德意志银行承担顾客的信用风险和顾客国家的政治风险。
根据对应的合同：“Any purchase of Claims by the DB Branch in connection with the Service shall be on a non-resourse basis and Deutsched Bank assumes the credit risk of the Customers and the political risk of the CustomerCountry/德意志分行购买任何与服务相关的付款请求权应在无追索权的基础上做出，且德意志银行承担顾客的信用风险和顾客国家的政治风险。”
因此，已贴现的应收款满足终止确认的条件。
2、发行人应收账款贴现增长的原因，且是否存在期末大量贴现应收账款的情况；
回复：
科力尔、德意志银行与伊莱克斯分别签订协议。
伊莱克斯（澳洲工厂）于 2013年11月开始办理应收账款贴现业务；与伊莱克斯（美国工厂）于 2014年 9月开始办理贴现业务；与伊莱克斯（波兰、意大利工厂）于 2014年 10月开始办理贴现业务；与伊莱克斯（德国工厂）于 2015年5月开始办理贴现业务。因应收账款贴现范围由原来的伊莱克斯澳洲工厂，逐步扩大到其美国工厂、欧洲工厂，导致科力尔应收账款 2015年贴现额增长。
科力尔仅与德意志银行和伊莱克斯签订了上述协议，德意志银行在伊莱克斯提货后付款，项目组检查了三方签订协议后的报告期末应收账款转让情况，不存在期末大量贴现应收账款的情况。
3、申报期内，发行人前 10大客户信用期变化情况如何，是否存在放宽信用期促进收入增长的情形；
回复：
报告期内，科力尔的前十大客户信用期情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|客户|||
||2015年|2014年|
|Electrolux（伊莱克斯——美国工厂）|从仓库提货后月|从仓库提货后月|

||||
|-|-|-|
||结60天付款|结60天付款|
|Electrolux（伊莱克斯——澳洲工厂）|从仓库提货后月结90天付款|从仓库提货后月结90天付款|
|Electrolux（伊莱克斯——波兰工厂）|从仓库提货后月结120天付款|从仓库提货后月结90天付款|
|Electrolux（伊莱克斯——德国工厂）|从仓库提货后月结120天付款|从仓库提货后月结90天付款|
|Electrolux（伊莱克斯——意大利工厂）|从仓库提货后月结120天付款|从仓库提货后月结90天付款|
|Arcelik A.S.（阿瑟力克，土耳其）|承运方出具提单后60天付款|承运方出具提单后60天付款|
|上海松下微波炉有限公司|月结30天|月结30天|
|Manrose Manufacturing Limited（英国）|承运方出具提单后30天付款|承运方出具提单后付款|
|Whirlpool Corporation（惠而浦）|从客户仓库提货后90天|从客户仓库提货后90天|
|广东德豪润达电气股份有限公司|月结60天|月结60天|
|Ugur Sogutmamakinalari San. VETIC. A.S.（土耳其）|客户收到提单、产地证、装箱单、发票后付款|客户收到提单、产地证、装箱单、发票后付款|
|RODIN,S.A.U（西班牙）|即期信用证|即期信用证|
|VESTEL KLBEYAZ ESYA SANAYIVE TICARET A.S.（土耳其）|承运方出具提单后75天付款|承运方出具提单后60天付款|
|合一电器（深圳）有限公司|月结60天|月结60天|
|M.K.ELETRODOMESTICOSMONDIA（巴西）|20%订金，80%在承运方出具提单后40天付款|20%定金，80%在承运方出具提单后30天付款|
|广东世联电器有限公司|月结30天|月结30天|
|Gorenje d.d.（斯洛文尼亚）|承运方出具提单后90天付款|承运方出具提单后90天付款|

从上表可知，科力尔的前十大客户的信用期未发现重大变化，其中 Electrolux的澳大利亚、波兰、德国、意大利工厂，Manrose ManufacturingLimited（英国）， VESTEL KLBEYAZ ESYA SANAYI VE TICARET A.S.（土耳其）和 M.K.ELETRODOMESTICOSMONDIA（巴西）的信用期发生了变化。
2013年，伊莱克斯要求发行人逐步延长信用期，并提出伊莱克斯、发行人
与德意志银行分别签订协议，开展应收账款保理业务作为配套解决方案，以应对
因延长账期给供应商造成的资金压力。具体模式为伊莱克斯从仓库提取货物后，
发行人向伊莱克斯开具发票，伊莱克斯将发票提交给德意志银行，德意志银行根据发票和约定的费率扣除手续费后，将货款支付给发行人，待发行人与伊莱克斯约定的应收账款账期到期后，伊莱克斯付款给德意志银行。发行人、伊莱克斯、德意志银行自2013年开展应收账款保理业务以来，逐步扩大了合作范围。因此，报告期内，伊莱克斯的信用期发生了变化。
Manrose ManufacturingLimited（英国），VESTEL KLBEYAZ ESYA SANAYI VE TICARETA.S.（土耳其）和 M.K.ELETRODOMESTICOSMONDIA（巴西）信用期发生变化的原因主要系随着合作时间增加、交易量和交易频率的提高，客户的信用等级也随之增长，为了更好的维护优质客户，在信用期上给予一定的放宽，属于正常业务往来下的信用期调整。项目组对上述客户均进行了走访，并对上述情况进行了核实，未发现重大不相符的情况。
此外，项目组对报告期内的应收账款情况进行了补充核查，2013年末至2015年末应收账款余额如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|6,973.86|7,407.49|
|350.42|375.09|
|6,623.44|7,032.40|
|27.66%|40.55%|
|14.58%|16.46%|

从应收账款周转率看，2013年-2015年，公司应收账款周转率分别为 5.95次、5.44次和 6.32次，周转速度呈上升趋势；占流动资产和营业收入的比例呈逐年下降趋势。
综上，项目组认为：科力尔在报告期内不存在放宽信用期促进收入增长的情况。
4、公司拥有境外 VMI模式下，在财务核查无法核实境外存货情况下，如何核实企业是否存在结合应收账款贴现调节业绩的手段。
回复：
公司 VMI模式下，境外存货主要系客户尚未从海外仓库提取的商品，通过
VMI模式的客户系伊莱克斯、通用电气、惠而浦和富兰克林，其中伊莱克斯占到 VMI模式下销售收入的70%以上，上述客户都是世界 500强或者世界知名电器制造企业，科力尔属于相对弱势的地位，该等客户不会配合科力尔出具虚假提货单、配合科力尔粉饰业绩。
项目组通过实地走访、函证、查询海关报关单等替代程序核查了境外存货情况；VMI模式下销售收入确认的核查情况请参见问题（二）的回复。
经项目组核查，企业境外存货不存在重大异常，也未发现企业通过应收账款贴现调节业绩的情况。
五、发行人利润分配政策完善情况
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司于2016年2月1日召开了2016年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于制订<湖南科力尔电机股份有限公司公司章程（草案）>的议案》、《关于<公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》。公司上市后三年股东分红回报规划如下：
（一）股东回报规划制定考虑的因素
公司在制定股东回报规划时应着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是公众投资者、独立董事的意见，公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中现金分红优先于股票股利。
（三）股东分红回报规划调整的周期和机制
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东特别是公众投资者、独立董事的意见对公司正在实施的利润分配政策进行适当且必要的调整，制
定该时段的股东回报计划。公司保证调整后的股东回报计划不违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会结合具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展状况及当期资金需求，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）上市后三年股东分红回报计划
1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的16%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于该次利润分配的百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于该次利润分配的百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于该次利润分配的百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
3、每个会计年度结束后，公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票方式审议表决，公司应接受所有股东尤其是公众投资者以及独立董事、监事对利润分配的建议和监督。
（五）发放股票股利的具体条件
公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。
（六）留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于补充流动资金、购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
（七）其他
公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人实行的利润分配政策着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人股利分配决策机制健全、有效和有利于保护公众股东的权益，符合《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定；发行人《公司章程（草案）》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
六、对发行人股东中是否存在私募投资基金的核查意见
经查阅科力尔的工商档案、公司章程、股东大会会议记录等文件，科力尔现有股东共20名，其中19名自然人股东和1名有限合伙企业股东，有限合伙企业股东为永州市科旺投资中心（有限合伙）（以下简称“永州科旺”）。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。
经查阅永州科旺的工商档案、合伙协议、财务报告、永州科旺出具的说明等文件，永州科旺成立于2015年7月21日，认缴出资额为1,500万元，实缴出资额1,500万元。公司经营范围“以自有资金进行对外股权投资。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。永州科旺设立主要用于股权激励，均为自有资金，并非通过以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，也未委托基金管理人进行管理。聂葆生为永州科旺的普通合伙人，汪存兵等 40名自然人为有限合伙人，主要系发行人的技术骨干、销售骨干、中高层管理人员、管理顾问等为发行人发展做出较大贡献的员工。2015年 8月，永州科旺通过增资的方式成为发行人前身科力尔有限的股东，取得科力尔有限9.09%的股权。
截至本发行保荐工作报告签署日，除持有科力尔部分股权外，永州科旺未开展其他经营或投资业务。
经核查，本保荐机构认为，发行人上述有限合伙企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，即发行人股东中不存在私募投资基金。
七、对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构在尽职调查范围内，按照合理、必要、适当、可行的原则，对发
行人律师国浩律师（深圳）事务所和发行人审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行出具的各专业报告进行了核查，具体包括以下方面：
（一）核查国浩律师（深圳）事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字人员的执业资格；
（二）对国浩律师（深圳）事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告和发行人招股说明书、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
（三）与国浩律师（深圳）事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的项目主要经办人员通过当面沟通、通信方式沟通和召开中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论和分析；
（四）向有关部门、机构及其他第三方就相关问题进行咨询和查证。
本保荐机构认为，对可能对发行人本次发行构成实质性障碍的重要事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目组其他成员：
云水 王兴生 邹政
许令驹
年 月 日项目协办人：
李强华
年 月 日保荐代表人：
张华辉 杨超
年 月 日保荐业务部门负责人：
袁玉平
年 月 日内核负责人：
袁玉平
年 月 日保荐业务负责人：
胡平生
年 月 日法定代表人：
兰荣
年 月 日兴业证券股份有限公司年 月 日
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
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|发行人||湖南科力尔电机股份有限公司|||||||
|保荐机构||兴业证券股份有限公司||保荐代表人|张华辉||杨超||
|序号|核查事项||核查方式||核查情况（请在□中打“√”）|||备注|
|一|尽职调查需重点核查事项||||||||
|1|发行人行业排名和行业数据||核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求||是 √|否 □|||
|2|发行人主要供应商、经销商情况||是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||是 √|否 □|||
|3|发行人环保情况||是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况||是 √|否 □|||
|4|发行人拥有或使用专利情况||是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本||是 √|否 □|||
|5|发行人拥有或使用商标情况||是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件||是 √|否 □|||
|6|发行人拥有或使用计算机软件著作权情况||是否走访国家版权局并取得相关证明文件||是 □|否 □||不适用|
|7|发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况||是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件||是 □|否 □||不适用|

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|8|发行人拥有采矿权和探矿权情况|是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|是 □|否 □|不适用|
|9|发行人拥有特许经营权情况|是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件|是 □|否 □|不适用|
|10|发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件|是 √|否 □||
|11|发行人违法违规事项|是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|是 √|否 □||
|12|发行人关联方披露情况|是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查|是 √|否 □||
|13|发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况|是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查|是 √|否 □||
|14|发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况|是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件|是 √|否 □||
|15|发行人重要合同情况|是否以向主要合同方函证方式进行核查|是 √|否 □||
|16|发行人对外担保情况|是否通过走访相关银行等方式进行核查|是 √|否 □||
|17|发行人曾发行内部职工|是否以与相关当事人当面访|是 □|否 □|不适用|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股情况|谈的方式进行核查||||
|18|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 □|否 □|不适用|
|19|发行人涉及诉讼、仲裁情况|是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构|是 √|否 □||
|20|发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构|是 √|否 □||
|21|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|是 √|否 □||
|22|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否履行核查和验证程序|是 √|否 □||
|23|发行人会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|是 √|否 □||
|24|发行人销售收入情况|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性|是 √|否 □||
|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|是 √|否 □||
|25|发行人销售成本情况|是否走访重要供应商、新增|是 √|否 □||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|||
|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|是 √|否 □|
|26|发行人期间费用情况|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|是 √|否 □|
|27|发行人货币资金情况|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|是 √|否 □|
|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|是 √|否 □|
|28|发行人应收账款情况|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|是 √|否 □|
|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性|是 √|否 □|
|29|发行人存货情况|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|是 √|否 □|
|30|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定|是 √|否 □|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||资产的真实性|||
|31|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|是 √|否 □|
|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因|是 √|否 □|
|32|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|是 √|否 □|
|33|发行人税收缴纳情况|是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性|是 √|否 □|
|34|关联交易定价公允性情况|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|是 √|否 □|
||核查事项|核查方式|||
|35|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|不适用|||
|36|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|不适用|||
|37|发行人是否存在关联交易非关联化的情况|不适用|||
|二|本项目需重点核查事项||||
|38|无||是 □|否 □|
|39|||是 □|否 □|
|三|其他事项||||
|40|无||是 □|否 □|
|41|||是 □|否 □|

保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责的对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或者行政处罚（两名保荐代表人分别誊写并签名）
承诺人：
张华辉
承诺人：
杨超
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
胡平生