股票简称：秦川机床 股票代码：000837 公告编号：2018-17秦川机床工具集团股份公司
第六届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知的时间和方式。
秦川机床工具集团股份公司第六届董事会第三十一次会议，于 2018年 3月 2日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。
2、董事会会议的时间、地点和方式。
公司第六届董事会第三十一次会议于2018年3月13日在公司办公楼董事会会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
3、董事会会议应出席的董事 9人，实际出席会议的董事 9人，会议应参加表决董事 9人，实际参加表决董事 9人。
4、董事会会议的主持人和列席人员。
会议由董事长龙兴元先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议的情况：
1、审议《2017年度董事会工作报告（草案）》；
表决结果：同意票 9票，弃权 0票，反对 0票。
2、审议《2017年度总经理工作报告》；
表决结果：同意票 9票，弃权 0票，反对 0票。
3、审议公司《2017年度财务报告》；
表决结果：同意票 9票，弃权 0票，反对 0票。
4、审议公司《2017年年度报告》及《年度报告摘要》；
表决结果：同意票 9票，弃权 0票，反对 0票。
5、审议公司《2017年度利润分配预案》；
公司 2017年度实现归属于母公司的净利润 16,455,025.72元，母公司本期净利润亏损 3,423,623.54元，扣除非经营性损益后本期可供分配的利润为-85,985,873.32元。本年度不进行利润分配，不实施送股及资本公积转增股本。
表决结果：同意票 9票，弃权 0票，反对 0票。
6、审议公司《2017年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意票 9票，弃权 0票，反对 0票。
7、审议董事会《薪酬与考核委员会关于 2017年度高管人员考核意见的报告》；
表决结果：同意票 9票，弃权 0票，反对 0票。
8、审议董事会《薪酬与考核委员会关于 2018年高管人员年薪基数核定的议案》；
表决结果：同意票 9票，弃权 0票，反对 0票。
9、审议《关于支付希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用的议案》；
表决结果：同意票 9票，弃权 0票，反对 0票。
10、审议《公司关于 2017年度计提减值准备的议案》;
表决结果：同意票 9票，弃权 0票，反对 0票。
11、审议《关于公司银行综合授信额度建议的议案》；
表决结果：同意票 9票，弃权 0票，反对 0票。
12、审议《关于对秦川国际融资租赁有限公司资产证券化业务变更担保结构及管理人的议案》；
表决结果：同意票 9票，弃权 0票，反对 0票。
13、审议《关于对陕西投融资担保有限责任公司提供 2.55亿元反担保的议案》；
表决结果：同意票 9票，弃权 0票，反对 0票。
14、审议《关于为秦川国际融资租赁有限公司 10.5亿元银行综合授信额度提供担保的议案》；
表决结果：同意票 9票，弃权 0票，反对 0票。
15、审议《关于为子公司提供银行综合授信额度担保的议案》；
15.1、审议《关于对陕西秦川格兰德机床有限公司提供 7000万元综合授信额度担保的议案》；
表决结果：同意票 9票，弃权 0票，反对 0票。
15.2、审议《关于对陕西汉江机床有限公司提供 10000万元综合授信额度担保的议案》；
表决结果：同意票 9票，弃权 0票，反对 0票。
15.3、审议《关于对宝鸡机床集团有限公司提供 13000万元综合授信额度担保的议案》；
表决结果：同意票 9票，弃权 0票，反对 0票。
15.4、审议《关于对陕西秦川机械进出口有限公司提供 7000万
元综合授信额度担保的议案》；
表决结果：同意票 9票，弃权 0票，反对 0票。
15.5、审议《关于对陕西秦川设备成套服务有限公司提供 2000万元综合授信额度担保的议案》；
表决结果：同意票 9票，弃权 0票，反对 0票。
15.6、审议《关于对陕西秦川物资配套有限公司提供 2200万元综合授信额度担保的议案》；
表决结果：同意票 9票，弃权 0票，反对 0票。
15.7、审议《关于对秦川机床集团宝鸡仪表有限公司 2600万元综合授信额度担保的议案》；
表决结果：同意票 9票，弃权 0票，反对 0票。
15.8、审议《关于对汉江工具有限责任公司 3000万元综合授信额度担保的议案》；
表决结果：同意票 9票，弃权 0票，反对 0票。
15.9、审议《关于秦川美国工业公司为联合美国工业公司提供76.4万美元银行综合授信额度担保的议案》；
表决结果：同意票 9票，弃权 0票，反对 0票。
16、审议《关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：同意票 9票，弃权 0票，反对 0票。
17、审议《2018年度财务预算报告》；
表决结果：同意票 9票，弃权 0票，反对 0票。
18、审议《2018年技改工作计划》；
表决结果：同意票 9票，弃权 0票，反对 0票。
19、审议《2018年内控工作计划》；
表决结果：同意票 9票，弃权 0票，反对 0票。
20、审议《董事会提名委员会关于公司董事会换届及提名第七届董事会董事候选人的议案》；
公司收到股东提名董事情况：龙兴元、胡弘、贺伟轩、李强、刘平安 5人被提名为公司第七届董事会董事候选人；刘劲、吴晓光、赵万华 3人被提名为公司第七届董事会独立董事候选人。
公司职工代表大会已选举王怀科为职工代表董事。
董事候选人、职工代表董事简历见附件。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任
董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。
公司独立董事就董事会换届及提名第七届董事会董事候选人事
项发表了明确同意的独立意见。
公司董事会同意将上述董事候选人提交公司 2017年度股东大会审议，非独立董事候选人与独立董事候选人将分别采用累积投票制进行选举。
独立董事候选人已获取独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的相关要求，将独立董事候选人的详细信息提交深圳证券交易所网站进行公示，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道反馈意见。《独
立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
为确保董事会正常运行，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行董事职务。
表决结果：同意票 9票，弃权 0票，反对 0票。
21、审议《关于召开 2017年度股东大会的议案》。
公司决定于 2018年 4月 18日（星期三）10:00在公司总部办公楼 5楼会议室召开 2017年度股东大会，
表决结果：同意票 9票，弃权 0票，反对 0票。
上述第4、6、10、13、14、15、16、21项详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的相关公告。
上述第1、3、4、5、10、13、14、15、17、20项还需提交股东大会审议通过。
附：公司第七届董事会董事候选人、独立董事候选人、职工代表董事简历。
特此公告。
秦川机床工具集团股份公司董 事 会
2018年 3月 15日
秦川机床第七届董事会董事（独立董事）候选人简历
龙兴元，男，56岁，中共党员，西安交通大学工学硕士，长江商学院EMBA，正高级工程师。陕西省十二届人大常委会委员，陕西省十二届人大常委会代表资格审查委员会委员，中共宝鸡市委第九、十、十一届委员，中共十七大代表，02年—08年度陕西上市公司协会会长，中国机床工具协会轮值理事长，全国劳动模范，陕西工业经济联合会副会长，享受国务院津贴专家，全国优秀企业家。现任本公司第六届董事会董事长、党委书记、公司子公司联合美国工业公司董事长、公司子公司秦川美国工业公司董事长。截至本公告披露日，龙兴元先生持有公司股份 149,515股。龙兴元先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不适合担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
刘劲，男，48岁，无党派人士，工商管理学博士，教授；长江商学院副院长、会计与金融教授。现任本公司第六届董事会独立董事。
同时兼任瑞银（中国）、云南白药集团股份有限公司独立董事职务。
截至本公告披露日，刘劲先生未持有公司股份。刘劲先生与本公司不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不适合担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
吴晓光，女，61岁，博士、教授，西北大学经济学学士、西安
交通大学管理学院会计学专业研究生、香港理工大学工商管理硕士
MBA，美国西北大学工商管理博士DBA（会计学）。曾任西安交通大学管理学院副教授、ACCA项目中心主任、财税管理教育中心主任。
现任英国牛津布鲁克斯大学 ACCA兼职教授、西安玛福教育科技有限公司首席执行官。现任本公司第六届董事会独立董事，同时兼任彩虹集团新能源股份有限公司（香港 H股）独立监事。截至本公告披露日，吴晓光女士未持有公司股份。吴晓光女士与本公司不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不适合担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
赵万华，男，53岁，中共党员，西安交通大学机械工程及自动化专业学士、硕士、博士，浙江大学博士后，西安交通大学教授、博士生导师。研究成果获得教育部国家科技进步奖和技术发明奖，全国百篇优秀博士学位论文获得者，教育部长江学者特聘教授，中国机械工程学会青年科技成就奖，全国优秀教师，教育部优秀骨干教师。现任本公司第六届董事会独立董事。截至本公告披露日，赵万华先生未持有公司股份。赵万华先生与本公司不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不适合担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
胡弘，男，59岁，中共党员，西安交通大学学士学位，正高级工程师。曾任陕西秦川机床工具集团有限公司董事、总裁、党委副书记。现任本公司第六届董事会董事、总经理、党委副书记、总质量师。
截至本公告披露日，胡弘先生持有公司股份 40,000股。胡弘先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不适合担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
贺伟轩，男，55岁，中共党员，研究生学历，高级工程师。陕西省产业投资有限公司执行董事、总经理、党委书记，陕西延长石油化建股份有限公司董事，陕西汽车集团有限责任公司董事，西部机场集团有限公司董事，现任本公司第六届董事会董事。截至本公告披露日，贺伟轩先生未持有公司股份。贺伟轩先生除在公司股东陕西省产业投资有限公司任职外与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不适合担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
李强，男，54岁，中共党员，西安交通大学工商管理学硕士学位，高级工程师。宝鸡市劳动模范、陕西省第六届劳动模范、陕西省第七届优秀企业家。现任本公司董事、党委委员，宝鸡机床集团有限公司党委书记、董事长，宝鸡忠诚机床股份有限公司董事长、总经理，宝鸡忠诚精密零件制造有限公司董事长。陕西省第十三届人大代表（省人大财经委员会委员）。截至本公告披露日，李强先生持有公司股份 8,000股。李强先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不
存在不适合担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
刘平安，男，33岁，中共党员，同济大学经济学硕士研究生，中级经济师。陕西省产业投资有限公司资本运作事业部副经理，同时兼任陕西宏星电器有限责任公司董事，现任本公司第六届董事会董事。截至本公告披露日，刘平安先生未持有公司股份。刘平安先生除在股东陕西省产业投资有限公司任职外与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不适合担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
职工代表董事简历：
王怀科，男，56岁，中共党员，高级工程师。曾任秦川集团机床厂厂长助理、质量管理处处长；液压分厂副厂长、厂长、党支部书记；秦川集团党委副书记、纪委书记、职工董事、副总裁、工会主席、总法律顾问；公司第二届、第三届、第四届监事会主席。现任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。截至本公告披露日，王怀科先生未持有公司股份。王怀科先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不适合担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。