北京市中伦律师事务所
关于深圳市宇顺电子股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
二〇一六年十二月
北京市中伦律师事务所
关于深圳市宇顺电子股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组
存在拟置出资产情形的
专项核查意见
致：深圳市宇顺电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”或“公司”）的委托，作为其特聘专项法律顾问。
2016年 6月 24日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《上市公司重大资产重组问题与解答》”）。
本所律师根据《上市公司重大资产重组问题与解答》的要求对公司相关事项进行了专项核查。现本所根据本次专项核查的情况出具本专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《上市公司重大资产重组问题与解答》中要求核查的有关的事项进行了充分的核查验证，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供宇顺电子为本次重大资产出售之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
中伦律师事务所 专项核查意见
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及标的资产提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，出具本专项核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据公司提供的资料，并经本所律师查询宇顺电子的公告信息，公司上市后历经公开发行股份、非公开发行股票、股权收购、重大资产重组、控股股东及实际控制人变更等重大事项。本所律师通过书面审查、网络查询等方式；主要查验了公司上市后重大事项的相关文件，查询了公司在深交所网站的有关公告，查验了中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关文件，截至本次重大资产出售表标的资产评估基准日前，公司的承诺及履行情况具体如下：
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||承诺主体||承诺类型||承诺内容||承诺期限||履行情况|
|2009年，首次公开发行股票||||||||||
|魏连速、魏捷、王忠东||股份限售承诺||自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可上市流通和转让。||2009 年 9月 3 日至2012 年 9月3日||已按照承诺履行完毕，未发生违反承诺的事项||
|魏连速||关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺||关于避免同业竞争的承诺：在本承诺函签署之日，本人及本人控制的公司均未生产、开发任何与宇顺电子及其下属子公司生产的产品及构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与宇顺电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与宇顺电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与宇顺电子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与宇顺电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与宇顺电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；||长期有效||正在严格按照承诺履行，目前未发生违反承诺的事项||

中伦律师事务所 专项核查意见
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||承诺主体||承诺类型||承诺内容||承诺期限||履行情况|
|||||自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与宇顺电子及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与宇顺电子及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到宇顺电子经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。在本人及本人控制的公司与宇顺电子存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向宇顺电子赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。||||||
|深圳市招商局科技投资有限公司、深圳莱宝高科技股份有限公司、上海紫晨投资有限公司、南京鸿景投资有限公司||股份限售承诺||若本公司于 2008 年 12 月 4 日之前刊登招股说明书，对于所持本公司股份，自其成为本公司股东之日（2007年12 月3 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份，也不由本公司回购该部分股份，若本公司于 2008 年 12 月 4 日之后刊登招股说明书，对于所持本公司股份，自本公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份，也不由本公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可上市流通和转让。||2007年12月 3 日至2010年12月3日||已按照承诺履行完毕，未发生违反承诺的事项||
|赵后鹏、周晓斌、宋宇红等 23 个自然人股东||股份限售承诺||自股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理公司首次公开发行股票前本人持有的本公司股份，也不由本公司回购本人持有的上述股份。||2009 年 9月 3 日至2010 年 9月3日||已按照承诺履行完毕，未发生违反承诺的事项||
|宇顺电子全体董事、监事和高级管理人员||股份限售承诺||任职期间持有的本公司股票，每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人所持有的本公司股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%；本人将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于本公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。||不适用||正在严格按照承诺履行，目前未发生违反承诺的事项||
|赵后鹏、周晓斌||关于避免同业竞争的承诺||在本承诺函签署之日，本人及本人控制的公司均未生产、开发任何与宇顺电子及其下属子公司生产的产品及构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与宇顺电子及其下属子公司经营的||2008 年 1月15日至2014年11月17||已按照承诺履行完毕，未发生违反承||

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||承诺主体||承诺类型||承诺内容||承诺期限||履行情况|
|||||业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与宇顺电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与宇顺电子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与宇顺电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与宇顺电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与宇顺电子及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与宇顺电子及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到宇顺电子经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。在本人及本人控制的公司与宇顺电子存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向宇顺电子赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。||||诺的事项||
|2013年，非公开发行股票||||||||||
|西藏瑞华投资发展有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、常州投资集团有限公司、泰康资产管理有限责任公司、东吴证券股份有限公司、招商基金管理有限公司、郝慧||股份限售承诺||认购的宇顺电子非公开发行的股份自发行结束之日（股份上市之日）起12个月内不转让。||2013 年 5月 3 日至2014 年 5月3日||已按照承诺履行完毕，未发生违反承诺的事项||
|2013年，重大资产重组||||||||||
|魏连速||股份增持承诺||本人承诺以人民币 100,000,000 元认购本次募集配套资金非公开发行的股份，同时承诺不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股份。若本次发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则本人认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由宇顺电子董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机||2013 年 8月19日至2014年11月12日||已按照承诺履行完毕，未发生违反承诺的事项||

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||承诺主体||承诺类型||承诺内容||承诺期限||履行情况|
|||||构（主承销商）协商确定。||||||
|林萌、林车、李梅兰、李洁||关于一致行动关系及控制权等承诺||1、我们与深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）其他股东之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在雅视科技的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形；2、我们之间不以所持有的宇顺电子股份单独或联合谋求宇顺电子控制权；3、除我们持有的宇顺电子股份外，我们也不以委托、征集投票权、协议等任何方式联合除我们之外的其他股东谋求宇顺电子控制权；4、本次重组完成后，宇顺电子将召开股东大会对董事会进行改选，我们仅将提名1名非独立董事候选人，不提名监事候选人，宇顺电子其他董事（含独立董事）及全部监事均由我们之外的其他股东提名。||长期有效||正在严格按照承诺履行，目前未发生违反承诺的事项||
|林萌、林车、李梅兰、李洁||关于同业竞争、关联交易的承诺||一、关于避免同业竞争的承诺：1、截至承诺函签署日，我们及我们控制的其他企业等关联方未从事与宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方存在同业竞争关系的业务。2、在作为宇顺电子的股东期间，我们及我们控制的其他企业等关联方将避免从事任何与宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如我们及我们控制的其他企业等关联方遇到宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，我们及我们控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方。我们若违反上述承诺，将承担因此而给宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方造成的一切损失。二、关于减少和规范关联交易的承诺：在作为宇顺电子的股东期间，我们及我们控制的其他企业等关联方将尽量减少并规范与宇顺电子、雅视科技及其控制的企业及其他关联方之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，我们及我们控制的其他企业等关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害宇顺电子及其他股东的合法权益。我们若违反上述承诺，将承担因此而给||长期有效||正在严格按照承诺履行，目前未发生违反承诺的事项||

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||承诺主体||承诺类型||承诺内容||承诺期限||履行情况|
|||||宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方造成的一切损失。||||||
|林萌||关于承担土地使用权被收回风险的承诺||如广西雅视科技有限责任公司（以下简称“广西雅视”）因未在容县人民政府出具的《延长广西雅视产业园建设期的复函》同意的建设工期内完成广西雅视产业园的建设施工，由此导致权利证号为容国用（2011）第17111169号、容国用（2012）第17120979号、容国用（2012）第17120978号和容国用（2012）第 17121317 号的土地使用权被收回而给雅视科技或宇顺电子造成的直接和间接损失均由本人个人承担，或在雅视科技承担后本人予以相应金额损失的补偿。||长期有效||正在严格按照承诺履行，目前未发生违反承诺的事项||
|林萌||关于承担租赁房产损失等事项的承诺||如在雅视科技及其下属公司同出租方签署的租赁合同有效期内，因所租赁厂房拆迁或其他原因无法继续正常租用，本人将全额承担由此给雅视科技造成的一切损失。||长期有效||正在严格按照承诺履行，目前未发生违反承诺的事项||
|林萌||股份限售承诺||本人认购上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让，第36个月（不包含当月）至第48个月期间可解锁股份数不超过所认购股份数的25%，第48个月（不包含当月）至第 60 个月期间可解锁股份数不得超过所认购股份数的 25%，前述 60 个月期限届满后本人所认购股份锁定解除||2014 年 1月10日至2019 年 1月10日||正在严格按照承诺履行，目前未发生违反承诺的事项||
|林车、李梅兰、李洁||股份限售承诺||本人认购上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让||2014 年 1月10日至2017 年 1月10日||正在严格按照承诺履行，目前未发生违反承诺的事项||
|孙慧、桑尼娅、深圳松禾绩优创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞盈丰华创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳康成亨宝成投资合伙企业（有限合伙）、深圳市中科宏易创业投资合伙企业（有限合||股份限售承诺||本人/本企业认购上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让||2014 年 1月10日至2015 年 1月10日||已按照承诺履行完毕，未发生违反承诺的事项||

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||承诺主体||承诺类型||承诺内容||承诺期限||履行情况|
|伙）、深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳浦剑科技有限公司、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）、上海万融投资发展有限公司、苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）、上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）、上海秋枫投资管理有限公司、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司||||||||||
|林萌、林车、李梅兰||业绩承诺及补偿安排||1、林萌将按照《盈利预测补偿协议》、《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》约定就雅视科技业绩承诺对宇顺电子承担补偿义务。2、林萌的一致行动人林车、李梅兰以其合计持有的 4601,332 股公司股份为限对林萌应承担的补偿义务提供无条件的不可撤销补充保证担保，即：如林萌依据《盈利预测补偿协议》约定需承担补偿义务且林萌依据《盈利预测补偿协议》补偿后仍存在不足的，公司可直接要求回购林车、李梅兰共同或单独持有的公司相应股份进行补偿，林车、李梅兰将无条件予以协助执行，具体股份补偿方式参照《盈利预测补偿协议》约定办理。||2013 年 8月30日至2016年11月30日||正在严格按照承诺履行，目前未发生违反承诺的事项||
|林萌、林车、李梅兰、李洁、孙慧、桑尼娅、深圳松禾绩优创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞盈丰华创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳康成亨宝成投资合伙企业（有限合伙）、深圳市中科宏易创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深||保持上市公司独立性的承诺||保证宇顺电子、雅视科技的人员、机构、资产、业务独立、财务独立||长期有效||正在严格按照承诺履行，目前未发生违反承诺的事项||

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||承诺主体||承诺类型||承诺内容||承诺期限||履行情况|
|圳浦剑科技有限公司、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）、上海万融投资发展有限公司、苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）、上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）、上海秋枫投资管理有限公司、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司||||||||||
|林萌、林车、王莉||从业承诺和竞业限制的承诺||1、林萌承诺自交割日后其在雅视科技的服务期限不少于60个月。林萌除遵守前述竞业限制约定外，还确保林车和王莉自交割日后分别在雅视科技的服务期限不少于 48 个月；林萌确保其及林车和王莉于交割日前分别按照上述服务期限同雅视科技签订劳动合同。2、林萌自《任职期限及竞业限制协议》生效之日至从雅视科技离职后三年内不从事与宇顺电子或雅视科技业务相同或类似的投资或任职行为；林萌除遵守前述竞业限制约定外，还确保林车和王莉自《任职期限及竞业限制协议》生效之日至从雅视科技离职后两年内不从事与宇顺电子或雅视科技业务相同或类似的投资或任职行为。林萌、林车和王莉及其所控制的除雅视科技外的其他企业将不以任何方式（包括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与林萌（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与宇顺电子、雅视科技及其子公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与宇顺电子、雅视科技及其子公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予宇顺电子、雅视科技及其子公司。||长期有效||正在严格按照承诺履行，目前未发生违反承诺的事项||
|宇顺电子||募集资金使用承诺||在本次变更募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资||2014年11月17日至2015年11月17日||已按照承诺履行完毕，未发生违反承诺的事项||
|魏连速||股份限售||通过本次非公开发行认购的上市公司股份自上市||2014年11||正在严格||

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||承诺主体||承诺类型||承诺内容||承诺期限||履行情况|
|||承诺||之日起36个月内不得转让||月12日至2017年11月12日||按照承诺履行，目前未发生违反承诺的事项||
|民生加银基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、泰康资产管理有限责任公司||股份限售承诺||通过本次非公开发行认购的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让||2014年11月12日至2015年11月12日||已按照承诺履行完毕，未发生违反承诺的事项||
|2016年，控股股东及实际控制人变更||||||||||
|中植融云（北京）投资有限公司||不滥用股东权利的承诺||一、自本承诺函出具之日起，在中植融云（及中植融云控制的公司；以下合称“中植融云”）作为公司股东、持有公司表决权期间：应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。二、自本承诺函出具之日起，中植融云在作为公司控股股东期间：（一） 遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件；（二）遵守并促使上市公司遵守上市规则和深圳证券交易所其他相关规定，接受深圳证券交易所监管；（三）遵守并促使上市公司遵守公司章程；（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，包括但不限于：1、不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保；2、不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益；3、不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；4、保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不以任何方式影响上市公司的独立性。三、中植融云滥用股东权利给公司或者其他股东（包括但不限于魏连速）造成损失的，应当依法承||长期有效||正在严格按照承诺履行，目前未发生违反承诺的事项||

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||承诺主体||承诺类型||承诺内容||承诺期限||履行情况|
|||||担赔偿责任。||||||
|中植融云（北京）投资有限公司||规范和减少关联交易承诺||1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。||长期有效||正在严格按照承诺履行，目前未发生违反承诺的事项||
|中植融云（北京）投资有限公司||避免同业竞争的承诺||关于同业竞争的承诺:1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。||长期有效||正在严格按照承诺履行，目前未发生违反承诺的事项||

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||承诺主体||承诺类型||承诺内容||承诺期限||履行情况|
|中植融云（北京）投资有限公司||保持上市公司独立性的承诺||（一）确保上市公司人员独立1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人担任经营性职务。2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。（二）确保上市公司资产独立完整1、确保上市公司具有独立完整的资产。2、确保承诺人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。（三）确保上市公司的财务独立1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、确保上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。4、确保上市公司的财务人员不在承诺人兼职。5、确保上市公司依法独立纳税。6、确保上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。 （四）确保上市公司机构独立1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）确保上市公司业务独立1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。2、确保承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、确保承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。4、确保尽量减少承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。||长期有效||正在严格按照承诺履行，目前未发生违反承诺的事项||
|其他承诺||||||||||

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||承诺主体||承诺类型||承诺内容||承诺期限||履行情况|
|宇顺电子||消除关联关系的承诺||关于消除关联关系的承诺：在未来两年内，公司将通过加大向无关联关系第三方供应商采购的方式，逐步减少直至消除对深圳市山本光电股份有限公司（以下简称“山本光电”）的关联交易。具体计划如下：2012年，本公司与山本光电的关联交易额不超过4,000万元人民币；2013年，本公司与山本光电的关联交易额不超过 2,000 万元人民币；2014年，本公司将完全消除与山本光电之间的关联交易。||2012 年 3月 7 日至2014 年 5月17日||已按照承诺履行完毕，未发生违反承诺的事项||
|杨彩琴||股份增持承诺||自公司股票复牌后6个月内，杨彩琴女士拟通过包括但不限于深圳证券交易所证券交易系统竞价交易、大宗交易及参与公司定增等一种或多种合理方式增持公司股票合计不低于 500,000 股，魏捷女士拟增持公司股票不低于5,000股||2015 年 7月10日至2017 年 4月7日||正在严格按照承诺履行，目前未发生违反承诺的事项||
|肖书全、杨建华、李宇红、李利丰||利润实现的承诺||广东金伦光电科技有限公司在 2012 年开始的三个会计年度，即2012年、2013年、2014年累计实现税后净利润不少于人民币 3,000 万元，上述净利润数据以会计师事务所审计数据为准。如不能实现上述利润目标，肖书全、杨建华、李宇红及李利丰将按照其出让的股权比例共同向金伦光电补足。||2011年12月20日至2014年12月31||已按照承诺履行完毕，未发生违反承诺的事项||

本所律师书面审查的方式，核查了宇顺电子承诺文件、公开披露信息等文件资料，宇顺电子上市后至本次重大资产出售基准日前，除正在履行中的承诺外，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
综上所述，经核查，本所律师认为，宇顺电子上市后至本次重大资产出售基准日前，除正在履行中的承诺外，宇顺电子不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
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（一）关于最近三年宇顺电子违规资金占用、违规对外担保情况
根据宇顺电子提供的相关文件、，并经本所律师核查公司披露的最近三年的年度报告及公司最近三年的审计报告，以及中国证监会指定信息披露媒体的相关公告信息，自 2013年 1月 1日至本专项核查意见出具之日，宇顺电子不存在被关联方违规占用资金的情形，也不存在违规对外担保的情形。
（二）关于最近三年宇顺电子及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据宇顺电子提供的相关文件、说明，及本所律师查询中国证监会指定信息披露媒体的相关公告信息、证券期货市场失信记录查询平台，自 2013年 1月 1日至本专项核查意见出具之日，宇顺电子及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查情况如下：
1.宇顺电子
（1）2015年11月19日，中国证监会深圳监管局向宇顺电子下发《行政监管措施决定书——关于对深圳市宇顺电子股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（﹝2015﹞45号），宇顺电子在内部管控、信息披露、财务核算方面存在较多的问题，中国证监会深圳监管局决定对宇顺电子采取警示函的监督管理措施，要求宇顺电子于2015年12月31日以前完成相关事项的整改工作。
宇顺电子根据中国证监会深圳监管局的监管要求，制定了切实可行的整改方案，并于 2015年 12月 26日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于深圳证监局现场检查相关问题的整改总结报告》。
（2）2016年11月16日，中国证监会深圳监管局向宇顺电子下发《行政监管措施决定书——关于对深圳市宇顺电子股份有限公司采取责令改正措施的决定》（﹝2016﹞62号），因宇顺电子的业绩预测编制程序和方法存在缺陷、子公
中伦律师事务所 专项核查意见
司雅视科技财务核算管理有待完善、宇顺电子及林萌未及时履行业绩补偿相关承诺等问题，中国证监会深圳监管局决定对宇顺电子采取责令改正的行政监管措施，要求宇顺电子于2016年11月30日前督促相关方履行和落实业绩承诺；于 2016年12月31日前完成其他事项的整改工作。
除上述情形外，自 2013年 1月 1日至本专项核查意见出具之日，宇顺电子不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
2.宇顺电子的控股股东、实际控制人
2015年 11月 19日，中国证监会深圳监管局向宇顺电子原控股股东、实际控制人魏连速下发《行政监管措施决定书——关于对魏连速采取出具警示函措施的决定》（﹝2015﹞46号），魏连速作为当时宇顺电子的董事长、总经理，对宇顺电子在内部管控、信息披露、财务核算方面存在的不规范问题承担主要责任，中国证监会深圳监管局决定对魏连速采取警示函的监督管理措施。
2016年1月14日，宇顺电子的控股股东变更为中植融云（北京）投资有限公司（以下简称“中植融云”），实际控制人变更为解直锟。
综上，自 2013年 1月 1日至宇顺电子控控股股东、实际控制人变更完成之日前，除上述已披露的监管措施外，宇顺电子原控股股东、实际控制人魏连速不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
宇顺电子控控股股东、实际控制人变更完成后至本专项核查意见出具之日，宇顺电子的控股股东中植融云、实际控制人解直锟不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3.宇顺电子的现任董事、监事、高级管理人员处罚情况
中伦律师事务所 专项核查意见
（1）2015年11月19日，中国证监会深圳监管局向宇顺电子现任董事、总经理林萌下发《行政监管措施决定书——关于对林萌采取出具警示函措施的决定》（﹝2015﹞47号），林萌作为当时宇顺电子的董事长、副总经理和公司全资子公司雅视科技的执行董事，对雅视科技在内部控制、财务核算方面存在的不规范问题承担主要责任，中国证监会深圳监管局决定对林萌采取警示函的监督管理措施。
（2）2016年11月16日，中国证监会深圳监管局向宇顺电子现任董事、总经理林萌下发《行政监管措施决定书——关于对林萌采取责令改正措施的决定》（﹝2016﹞63号），林萌及其一致行动人作为雅视科技的业绩补偿承诺人，未按照业绩补偿预定的最晚时间支付补偿款项，并将业绩补偿承诺履行截止时间再次延长，违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第六条关于承诺监管的规定，中国证监会深圳监管局决定对林萌采取责令改正的行政监督管理措施。要求林萌应于2016年11月30日前履行和落实并购重组相关业绩承诺。
2016年 11月 30日，宇顺电子在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于重大资产重组业绩承诺实施的现金补偿公告》，公司已收到林萌等股东支付的业绩补偿款。
除上述情形外，自 2013年 1月 1日至本专项核查意见出具之日，宇顺电子现任董事、监事和高级管理人员不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，宇顺电子不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。自2013年1月 1日至本专项核查意见出具之日，除宇顺电子、宇顺电子原控股东及实际控制人魏连速、现任董事兼总经理林萌涉及被中国证监会深圳监管局采取监管措施外，宇顺电子及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在正被司法机关立案
中伦律师事务所 专项核查意见
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下为签字盖章页，无正文）
中伦律师事务所 专项核查意见
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人：
张学兵
经办律师：
熊川
程劲松
陈凯
2016年12月2日