关于汤臣倍健股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告
广会专字[2014]G14000160028号汤臣倍健股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的贵公司董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项说
明进行了专项审核。贵公司董事会的责任是根据深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制募集资金年度存放与使用情况的专项说明，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，保证募集资金存放与使用情况专项说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施审核的基础上对贵公司募集资金年度存放与使用情况的专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审
阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募集资金存放和使用情况的专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金存放与使用情况专项说明的审核证据。
选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与使用情况专项说明重大错报风险的评估，还包括对贵公司董事会编制募集资金存放与使用情况专项说明所依据标准的适当性作出评价。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
我们认为，贵公司董事会《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项说明》已经按
照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制，该专项说明关于贵公司2013年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。
本专项报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：汤臣倍健股份有限公司董事会《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项说
明》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王韶华
中国注册会计师：谭灏
中国 广州 二〇一四年二月二十七日
附件
汤臣倍健股份有限公司董事会
关于募集资金2013年度存放与使用情况的
专项说明
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1695号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,368万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币110.00元，募集资金总额为人民币1,504,800,000.00元，扣除发行费用人民币79,542,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,425,258,000.00元。上述募集资金已于2010年12月9日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具了广会所验字【2010】第08000920256号验资报告。
（二）2013年度募集资金使用金额及余额
截至 2013年 12月 31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本年使用金额||||
||加：累计利|减：以前年|||||
|募集资金净|||||||
|||||||期末余额|
||||直接投入||||
||息收入扣除|度已使用金|||补充流动资||
|额|||募集资金项|收购股权|||
||手续费净额|额|||金||
||||目||||

1,425,258,000.00 77,634,097.97 639,055,163.38 237,098,220.06 2,996,073.52 220,000,000.00 403,742,641.01截至2013年 12月 31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金785,903,383.44元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金56,610,382.17元；以超募资金偿还银行借款和收购股权分别为70,000,000.00元和23,246,073.52元；补充流动资金220,000,000.00元，累计已使用募集资金1,099,149,456.96元；尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合
公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存
储制度。2010年12月31日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》和《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》。根据上述议案，公司与保荐机构广发证券股份有限公司分别和中国建设银行珠海三灶支行、中国农业银行珠海三灶支行、招商银行广州花城支行、深圳发展银行股份有限公司广州中华广场支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2012年2月21日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金用于进一步扩大珠海生产基地产能项目的议案》和《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金增资广州市佰健生物工程有限公司用于开设连锁营养中心项目的议案》。根据上述议案，公司与保荐机构广发证券股份有限公司分别和深圳发展银行股份有限公司珠海夏湾支行（更名为平安银行珠海夏湾支行）、公司全资子公司与保荐机构广发证券股份有限公司分别和中国建设银行股份有限公司广东省分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2013年9月13日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，将进一步扩大珠海生产基地产能项目的资金从平安银行珠海夏湾支行转存于中国工商银行广州花城支行。根据上述议案，公司与保荐机构广发证券股份有限公司和中国工商银行广州花城支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2013年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
截至2013年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为403,742,641.01元。募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|开户银行|账号|存款余额|

中国建设银行珠海三灶支行 44001646735053001696 181,686,544.70中国建设银行珠海三灶支行 44001646735053001797 80,009,426.01平安银行广州中山四路支行 11011654184602 100.00中国建设银行广东省分行 44001863201053018187 86,481,277.32中国工商银行广州花城支行 3602028529201732404 55,565,292.98合计 403,742,641.01三、本年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元募集资金净额 142,525.80本年度投入募集资金总额 46,009.43变更用途的募集资金总额比例 -
已累计投入募集资金总额 109,914.95变更用途的募集资金总额比例 -
项目截至期末累 项目达 可行承诺投资是否已变 截至期末
募集资金 调整后投 计投入金额截至期末 到预定 是否可性是项目和超 更项目 本年度投 累计投入 本年度实
承诺投资 资总额 与承诺投入投入进度 可使用 达到预否发募资金投（含部分 入金额 金额 现的效益
总额 （1） 金额的差额(4)=(2)/(1)状态日 计效益生重向 变更） （2）
(3)=(1)-(2) 期 大变化生产车间
否 13,902.00 13,902.00 - 14,085.93 - 101.32% 2012年
新建项目
29,754.41 是 否增加3号
厂房原规 否 2012年
划产能
新建软胶
囊3号车 否 2014年 - - 否间 15,986.00 15,986.00 4,030.46 10,849.89 5,136.11 67.87%
实验室/
研发中心 否 2012年 - - 否扩建
配套设施
否 2012年 - - 否及工程
项目截至期末累 项目达 可行承诺投资是否已变
募集资金 调整后投 截至期末累计投入金额截至期末 到预定 是否可性是项目和超 更项目 本年度投 本年度实
承诺投资 资总额 计投入金额与承诺投入投入进度 可使用 达到预否发募资金投（含部分 入金额 现的效益
总额 （1） （2） 金额的差额(4)=(2)/(1)状态日 计效益生重向 变更）
(3)=(1)-(2) 期 大变化营销网络
优化技术 否 12,300.00 12,300.00 3,668.97 12,660.14 - 102.93% 2013年 - - 否改造项目
连锁营养
否 15,565.91 15,565.91 4,269.32 7,461.14 8,104.77 47.93% - -1.05 否 否中心项目
信息系统
技术改造 否 1,866.00 1,866.00 504.42 1,925.69 - 103.20% 2013年 - - 否项目
品牌建设
否 26,235.00 38,371.00 11,236.65 31,607.55 6,763.45 82.37% 2014年 - - 否项目
收购股权 否 2,340.00 2,340.00 299.61 2,324.61 15.39 99.34% - - - 否偿还银行
- 7,000.00 7,000.00 - 7,000.00 - 100% - - - -贷款
永久补充
- 22,000.00 22,000.00 22,000.00 22,000.00 - 100% - - - -流动资金
合计 - 117,194.91 129,330.91 46,009.43 109,914.95 20,019.72 - - - -连锁营养中心项目：该项目投资的连锁营养中心作为公司的旗舰店，选址、装修、人员、检测仪器的配置要求较普通连锁店高，前期投入较大，费用较高。且公司对未达到预计效益的情况和原因（分具体项目） 于连锁营养中心的定位之一是对所在区域经销商和顾客提供支持性服务，为加强公
司核心竞争力中的“服务力”打造线下的网络，并非为单纯的产品销售，因此本年度产生的效益较低。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告二、（二）的说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本专项报告二、（三）的说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
期末尚未具体确定用途的募集资金13,194.89万元均存放在公司银行募集资金专户中，公尚未使用的募集资金用途及去向
司将结合业务发展目标和未来发展战略，根据《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用（修订）》的规定，规范、科学的使用超募资金。
募集资金其他使用情况 无
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年1月9日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第六次会议审议通过，将募集资金3,235.82万元置换截至2010年12月31日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：生产车间新建项目1,513.95万元，营销网络优化技术改造项目1,402.43万元，信息系统技术改造项目319.44万元。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具“广会所专字[2011]第11000060010号”鉴证报告。
2011年3月18日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，将超募资金2,425.219万元置换截至2011年2月28日止预先已投入超募资金投资项目的自筹资金，其中：品牌建设项目2,425.219万元。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具“广会所专字[2011]第11000060076号”鉴证报告。
(三)超募资金使用情况
2011年1月9日，公司第一届董事会第十五次会议决议通过了《关于部分其他与主营业务
相关的营运资金用于偿还银行贷款的议案》，超募资金中的7,000万元用于偿还深圳发展银行
广州财富广场支行的银行贷款。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
2011年1月9日，公司第一届董事会第十五次会议决议通过了《关于以其他与主营业务相
关的营运资金2.6235亿元开展公司品牌建设项目的议案》，超募资金中的2.6235亿元用于公司品牌建设项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
2011年10月20日，公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购珠海普迪电子有限公司100%股权议案》。同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,340万元收购普迪印制电路有限公司持有的珠海普迪电子有限公司100%股权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
2012年2月21日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金用于进一步扩大珠海生产基地产能项目的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金15,986万元用于扩大珠海生产基地产能。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
2012年2月21日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金增资广州市佰健生物工程有限公司用于开设连锁营养中心项目的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金15,565.91万元增资公司全资子公司广州市佰健生物工程有限公司用于开设连锁营养中心项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
2013年3月21日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金用于追加投资品牌建设项目的议案》，从超募资金中追加12,136万元用于品牌建设项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2013年1月30日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充营运资金的议案》，同意使用22,000.00万元超募资金永久性补充营运资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
（五）募集资金投向变更的情况
2013年度，公司不存在募集资金投向变更情况。
汤臣倍健股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十七日