证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2017-044号河南科迪乳业股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2017年8月4日以现场方式在商丘市维景酒店召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事 9名，由公司董事长张清海主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议经与会董事审议并表决，通过如下决议：
一、审议通过《关于豁免提前 5日通知召开本次董事会会议的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，召开董事会临时会议应于会议召开前五日发出书面通知，考虑到本次会议的实际情况，且董事会成员已就本次会议审议事项进行了充分的预沟通，公司全体董事同意可不按前述要求提前发出通知，豁免公司第三届董事会第一次会议的通知期限，并于2017年8月4日召开第三届董事会第一次会议。
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权
二、审议通过《关于选举公司董事长的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会选举张清海先生为公司董事长。任期与本届董事会相同。张清海先生简历详见公司同日发布的股东大会决议公告。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
三、审议通过《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据公司治理需要，董事会选举公司第三届董事会下设审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会成员及主任委员如下：
1、第三届董事会审计委员会成员为王莉婷女士、黄新民先生、刘新强先生，
由王莉婷女士出任主任委员。任期与本届董事会相同。
2、第三届董事会提名委员会成员为：邱洪生先生、张清海先生、黄新民先生，由邱洪生先生出任主任委员。任期与本届董事会相同。
3、第三届董事会薪酬与考核委员会成员为：黄新民先生、邱洪生先生、张清海先生，由黄新民先生出任主任委员。任期与本届董事会相同。
4、第三届董事会战略委员会成员为：张清海先生、张枫华先生、邱洪生先生。
张清海先生出任主任委员。任期与本届董事会相同。
各专门委员会委员简历详见公司同日发布的股东大会决议公告。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
四、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据公司治理需要，董事会聘任张枫华先生为公司总经理。任期与本届董事会相同。张枫华先生简历详见公司同日发布的股东大会决议公告。
独立董事发表独立意见：公司董事会所聘总经理具备相关专业知识和履职能力，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入且尚未解除的情形，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
公司董事会本次聘任总经理的提名方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。经核查，我们同意公司聘任上述议案中的总经理。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
五、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据公司治理需要，经总经理提名，董事会拟聘任李盛玺、王守礼、张魁众为公司副总经理。任期与本届董事会相同。李盛玺、王守礼、张魁众先生简历详见附件。
独立董事发表独立意见：公司董事会所聘副总经理具备相关专业知识和履职能力，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监
会确定为市场禁入且尚未解除的情形，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的任何处罚和惩戒。
公司董事会本次聘任副总经理的提名方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。经核查，我们同意公司聘任上述议案中的副总经理。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
六、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据公司治理需要，经总经理提名，董事会拟聘任胡文猛先生为公司财务总监。任期与本届董事会相同。胡文猛先生简历详见附件。
独立董事发表独立意见：公司董事会所聘财务总监具备相关专业知识和履职能力，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入且尚未解除的情形，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
公司董事会本次聘任财务总监的提名方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。经核查，我们同意公司聘任上述议案中的财务总监。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
七、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据公司治理需要，经董事长提名，董事会拟聘任张永立先生为公司董事会秘书。任期与本届董事会相同。张永立先生简历详见公司同日发布的股东大会决议公告。
独立董事发表独立意见：公司董事会所聘董事会秘书具备相关专业知识和履职能力，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入且尚未解除的情形，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
公司董事会本次聘任董事会秘书的提名方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。经核查，我们同意公司聘任上述议案中
的董事会秘书。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
八、审议通过《关于聘任公司内部审计负责人的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据公司治理需要，董事会拟聘任陈双双为公司内部审计负责人。陈双双女士简历详见附件。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
九、审议通过《关于高级管理人员基本薪酬的议案》。
根据公司实际情况，经薪酬与考核委员会讨论，确定公司聘任的高级管理人员的基本薪酬(税后)情况如下：
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|序号|姓名|在公司任职|本届薪酬(元/年)|
|1|张枫华|总经理|500,000|
|2|李盛玺|副总经理|250,000|
|3|王守礼|副总经理|200,000|
|4|张魁众|副总经理|150,000|
|5|胡文猛|财务总监|150,000|
|6|张永立|董事会秘书|150,000|

独立董事发表独立意见:公司本届高级管理人员薪酬方案依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。董事会对相关议案的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
特此公告。
河南科迪乳业股份有限公司董事会2017年8月4日
附件：
李盛玺先生简历
男，中国国籍，无境外居留权，1980年出生，大专学历。1999年11月至2004年12月在科迪集团乳品厂工作，先后担任质检员、质检科长、车间主任；2005年1月至2011年6月任科迪乳业有限公司副经理；2011年7月24日至今任科迪乳业常务副总经理。
李盛玺先生持有公司股份1,900,000股，持股比例为0.17%，与持有公司5％以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失信被执行人。
王守礼先生简历
男，中国国籍，无境外居留权，1975年出生，本科学历。1999年 8月至 2005年12月任科迪集团质量管理部经理；2006年1月至2011年6月任科迪乳业有限公司质量管理部经理兼检测中心主任；2011年 7月 24日至今任科迪乳业副总经理和技术中心主任。
王守礼先生未持有公司股份，与持有公司5％以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失信被执行人。
张魁众先生简历
男，中国国籍，无境外居留权，1962年出生，高中学历。1994年 1月至 1996年 4月任科迪罐头厂长；1996年 5月至 2003年 4月任科迪面业厂长；2003年 5月至 2004年 12月任科迪集团基地部经理；2005年 1月至 2008年 8月任科迪面业厂长；2008年9月至2011年6月任科迪乳业有限公司奶源部经理；2011年7月24日至今任科迪乳业副总经理。
张魁众先生持有公司股份330,600股，持股比例为0.03%，与持有公司5％以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失信被执行人。
胡文猛先生简历
男，中国国籍，无境外居留权，1985年出生，本科学历,会计中级职称。2003
年7月至2007年6月就读于郑州航空工业管理学院会计学专业。2007年7月至2012
年 3月先后担任科迪集团本部经理助理、科迪生物出纳、科迪速冻材料会计、总账
会计及科迪集团供应部开票专员。2012年 4月至 2017年 7月担任科迪速冻财务经理。
胡文猛先生未持有公司股份，与持有公司5％以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失信被执行人。
陈双双女士简历
女，中国国籍，1984年出生，本科学历，2010年至 2015年 12月担任科迪乳业会计主管。2016年1月至今担任科迪乳业内部审计负责人。
陈双双女士未持有公司股份，与持有公司5％以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失信被执行人。