证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-115南威软件股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会的授权，公司于 2018年 10月 12日召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对公司 2016年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的部分激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销，并对回购价格进行调整。现将相关内容公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2016年 10月 14日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司第二届监事会第十六次会议审议通过前述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见书。
2、2016年 10月 27日，监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司在内部对激励对象的姓名及职务予以公示，公示期间自 2016年 10月 17日起至 2016年 10月 27日止，公示期满，公司未接到任何人对本次激励对象提出异议。
3、2016年 11月 2日，公司 2016年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2016年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行披露。
4、2016年 11月 28日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过《关于调整公司 2016年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，同时监事会对公司 2016年限制性股票激励计划首次授予事项出具了核查意见。
5、2016年 12月 20日，公司完成本次激励计划的首次授予并披露《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2016年11月28日，限制性股票登记日为2016年12月20日，限制性股票登记数量为 1,707,880股，授予对象共 168人，授予价格为每股 36.10元。本次授予完成后公司注册资本为人民币 101,707,880元，股本总数 101,707,880股。
6、2017年 3月 22日，公司 2016年年度股东大会审议通过《关于公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 101,707,880股为基数，每股派发现金红利 0.16元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 3股，共计派发现金红利 16,273,260.80元（含税），转增305,123,640股，本次分配后公司总股本为406,831,520股。2017年4月7日，公司 2016年度权益分派方案实施完毕，首次授予的限制性股票数量由 1,707,880股相应调整增加至 6,831,520股，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格由 36.10元/股调整为 8.985元/股。
7、2017年 9月 6日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意对不符合解锁条件的 10名激励对象合计持有的 258,720股已获授但尚未解锁的限制性股票按 8.985元/股进行回购注销，独立董事发表了同意的独立意见。
8、2017年 9月 22日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部
分限制性股票及调整预留部分授予数量的议案》，同意以 2017年 9月 22日为授予日，向 9名激励对象授予 2016年限制性股票激励计划预留部分的限制性股票 525,000股，授予价格为 7.14元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分限制性股票激励对象名单进行核实、确认。
9、2017年 11月 23日，公司完成股权激励计划预留部分的授予登记并披露《关于限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。本激励计划预留部分限制性股票授予日为 2017年 9月 22日，预留部分限制性股票登记日为 2017年 11月 23日，预留部分限制性股票登记数量为 525,000股，授予对象共 9人，授予价格为每股 7.14元。本次预留部分授予完成后公司注册资本为人民币 407,356,520元，股本总数 407,356,520股。
10、2017年 11月 29日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（详见公告编号：2017-123），并于 2017年 11月 30日完成股权激励计划首次授予的部分限制性股票回购注销工作，对不符合解锁条件的 10名首次授予对象合计持有的 258,720股已获授未解锁的首期限制性股票，按 8.985元/股进行回购注销。本次注销完成后，公司注册资本为人民币 407,097,800元，股本总数 407,097,800股。
11、2017年 11月 30日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，鉴于公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，同意为首次授予的 158名符合解锁条件的激励对象办理第一个解锁期的解锁手续，解锁比例为其已获授的限制性股票数量的40%，共计解锁 2,550,688股。独立董事发表了同意的独立意见。2017年 12月 6日，该部分解锁股票上市流通（详见公告编号：2017-127）。
12、2018年 3月 30日，公司配股新增股份上市流通，本次配售增加的股份总数为 120,159,152股，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格由 8.985元/股调整为 8.1393元/股，预留股份的限制性股票价格由 7.14元/股调整为 6.4679元/股。
13、2018年 4月 20日，公司召开 2017年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》，每股派发现金红利 0.20元（含税），共计派
发现金红利 105,451,390.40元。2018年 5月 10日，公司 2017年度权益分派方案实施完毕。公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格由 8.1393元/股调整为 7.9393元/股，预留授予限制性股票价格由 6.4679元/股调整为 6.2679元/股。
14、2018年 10月 12日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对不符合解锁条件的27名首次授予限制性股票激励对象合计持有的552,480股已获授但尚未解锁的限制性股票按 7.9393元/股进行回购注销，对不符合解锁条件的 1名预留部分限制性股票激励对象持有的 20,000股已获授但尚未解锁的限制性股票按 6.2679元/股进行回购注销。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因及调整事项说明
（一）回购注销的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》、《南威软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等规定及公司 2016年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将按调整后的回购价格对部分激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。具体如下：
首次授予部分：公司董事会将对 19名因个人原因离职的激励对象回购注销其所持有的全部限制性股票；对 8名因 2017年度个人绩效考核未达标、不具备第二期解锁资格的激励对象，回购注销占其总授予股数30%的限制性股票。首次授予部分合计回购注销 552,480股限制性股票，回购价格为 7.9393元/股。
预留授予部分：公司董事会将对 1名因个人原因离职的激励对象回购注销其所持有的全部 20,000股限制性股票，回购价格为 6.2679元/股。
综上，公司将以自有资金回购上述 28名激励对象所持有不符合解锁条件的共计 572,480股限制性股票，支付的回购价款共计 4,511,662.46元。
（二）回购价格调整说明
1、回购价格调整的原因
根据《激励计划》及其摘要的规定，若限制性股票授予后公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。鉴于：
（1）公司已完成 2018年配股发行工作：经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2382号文核准，公司以股权登记日 2018年 3月 12日（T日）上海证券交易所收市后公司总股本 407,097,800股为基数，向全体股东配售 A股股份 120,159,152股，配股价格 5.50元/股；
（2）公司于 2018年 5月 10日实施了 2017年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本 527,256,952股为基数，每股派发现金红利 0.20元（含税）；
故现需对 2016年公司首次授予的限制性股票及预留授予的限制性股票回购价格进行调整。
2、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（2）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
0
（3）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
3、公司本次回购价格的调整结果
（1）首次授予部分
由于公司完成了配股公开发行股票、2017年度利润分配方案，故根据公式计算得出，2016年首次授予部分限制性股票的回购价格由 8.985元/股调整为 7.9393元/股。
（2）预留授予部分
由于公司完成了配股公开发行股票及 2017年度利润分配方案，故根据公式计算得出，2016年预留授予部分限制性股票的回购价格由 7.14元/股调整为 6.2679元/股。
因此本次回购首次授予的 27名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 552,480股，回购价格为 7.9393元/股，公司应支付回购价款 4,386,304.46元；
回购预留授予的 1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 20,000股，回购价格为 6.2679元/股，公司应支付回购价款 125,358.00元。
公司将以自有资金回购上述 28名激励对象所持有不符合解锁条件的 572,480股限制性股票，支付的回购价款总计为 4,511,662.46元。
（三）回购资金来源及授权事项说明
根据公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销、调整回购价格及办理减少注册资本等回购相关事项已授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购完成后，公司总股本由 527,256,952股变更为 526,684,472股，公司股本结构变动如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|类别|股本|||
||本次变动前|本次变动数|本次变动后|
|有限售条件的流通股|4,547,112|-572,480|3,974,632|
|无限售条件的流通股|522,709,840|-|522,709,840|
|合计|527,256,952|-572,480|526,684,472|

注：以上股本结构的变动情况以回购事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
因公司 2016年限制性股票首次授予及预留授予完成后，有 20名激励对象因个人原因离职、有 8名激励对象因 2017年个人绩效考核未达标不具备解锁资格，我们同意公司董事会在股东大会的授权下，根据《激励计划》及公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，对上述 28名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。同时，由于公司完成了配股公开发行股票及 2017年度利润分配方案，我们同意董事会根据股东大会的授权对回购价格进行调整。公司本次回购注销的有关事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的规定。因此，我们同意本次《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
六、监事会意见
鉴于公司有 20名激励对象因个人原因离职、有 8名激励对象因 2017年个人绩效考核未达标不具备解锁资格，根据《激励计划》及公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，同意股东大会授权董事会对上述共计 28名首次授予及预留授予的激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。同时，由于公司完成了配股公开发行股票及 2017年度利润分配方案，同意公司对回购价格进行相应调整。上述事宜符合有关法律法规的相关规定，本次回购注销合法有效。
七、法律意见书的结论性意见
福建天衡联合（福州）律师事务所认为：公司实施本次回购已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的相关规定；本次回购尚需根据《管理办法》等相关规定履行信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份、减资等相关手续。
八、备查文件
（一）《第三届董事会第二十八次会议决议公告》
（二）《第三届监事会第十七次会议决议公告》
（三）《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见》（四）《福建天衡联合（福州）律师事务所关于南威软件股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书》
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2018年 10月 12日