股票简称：浪莎股份 证券代码：600137
四川浪莎控股股份有限公司
2013年度股东大会
会议资料
浪莎股份
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2014 05 11
四川浪莎控股股份有限公司
2013年度股东大会会议议题及目录
（1）审议《董事会工作报告》…………………………………………….… 4
（2）审议《监事会工作报告》………………………………....................... . 13（3）审议《2013年度独立董事述职报告》……………………………….…17
（4）审议《2013年度财务决算报告》………………………………….…....24
（5）审议《2013年年度报告及摘要》……………………………….………31
（6）审议《关于2013年度利润分配预案》……………………………… 32
（7）审议《关于续聘会计师的议案》……………………………….….. .33
（8）审议《关于聘请内控审计机构的议案》…………………………… 34
（9）审议《关于修订【公司章程的议案》……………………………….…35
（10）审议《关于调整选举公司监事的议案》………………………………36
四川浪莎控股股份有限公司
2013年年度股东大会会议安排
一、召开时间：2014年 5月 11日(星期天)下午14：00时
二、召开地点：浙江省义乌市四海大道浪莎三期浪莎内衣有限公司 3楼会议厅
三、会议主持人：第八届董事会董事长翁荣金
四、会议召开和表决方式：现场方式召开，记名投票表决
五、会议议程
①、审议《董事会工作报告》（董事长翁荣金报告）
②、审议《监事会工作报告》（监事会主席翁关荣报告）
③、审议《独立董事2013年度述职报告》（独立董事虞晓锋报告）
④、审议《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》（董事会秘书马中明宣读）
⑤、审议《2013年财务决算报告》（财务负责人周宗琴报告）
⑥、审议《关于2013年度利润分配预案》（副董事长、总经理翁荣弟宣读）⑦、审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务报告审计机构的议案》（独立董事张宜霞宣读）
⑧、审议《关于聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年内控审计机构的议案》（独立董事张宜霞宣读）
⑨、审议《关于修订【公司章程】的议案》（董事金洲斌宣读）
⑩、审议《关于调整选举吴金芳为公司第八届监事会监事的议案》（监事陈筱斐宣读）
六、会议点票、监票
会议点票人：周宗琴 会议监票人：龚群杰
七、会议记录：马中明
八、会议股东登记：马中明
九、见证律师：浙江现代阳光律师事务所律师傅叔文、陈美玲。
四川浪莎控股股份有限公司董事会 2014年 5月 11日
浪莎股份董事会工作报告
董事长：翁荣金
（2014年5月11日）
各位股东、各位代表：
今天我们浪莎股份 2013年度股东大会在这里隆重召开了。本次大会是经2014年4月13日公司第八届董事会第四次会议审议通过召开，会议通知刊登于 2014年 4月 15日《上海证券报》和上海证券交易所网站。这次会议的主要议题是：审议董事会工作报告、监事会工作报告、独立董事述职报告、财务决算报告、2013年年度报告，审议《关于 2013年度利润分配预案》等，共计 10项议题。我代表公司董事会预祝大会取得圆满成功！
下面，我代表第八届董事会向大会作工作报告，报告的题目《抓好营销破困局，规范运作促发展》，请大会审议。
2013年工作回顾
2013年公司董事会继续按照“新浪莎，大发展”的战略计划，围绕年初制订的目标，贯彻落实各项工作部署和要求，坚持重规范，谋发展，全面推进内部风险控制等几个方面开展了各项经营管理工作。2013年浪莎内衣品牌发展得到进一步夯实，品牌建设核心竞争力得到进一步加强；电商和电视购物销售实现突破，公司产品市场得到拓展。但是，受纺织服装行业产能过剩和景气度持续下滑，终端库存高企，成本继续增加，加之内衣市场的无序竞争及销售市场受去年暖冬等多重因素影响，为稳定公司产品市场，2013年公司加大电视
购物销售比重，造成公司费用特别是销售费用大幅增加，比 2012年增长76.18%，致使公司 2013年利润未能扭转下滑趋势。
2013年公司完成营业收入 4.38亿元，比 2012年增长5.51%，实现净利润 817.29万元，比 2012年降低21.16%。2013年 12月 31日总资产 5.95亿元，净资产 4.59亿元，每股净资产 4.72元。面临 2013年严峻的经营困局，公司采取的措施和开展的工作如下：
一、继续强化品牌拓市场，提高公司产品市场占有率
首先，根据消费者、渠道、传播和竞争对手等方面的市场变化趋势，2013年进一步完善了公司渠道和品牌布局，大力推进公司产品专营店、电子商务、电视购物等渠道业务，在市场中确保浪莎内衣品牌、质量、价格优势。
其次是整合、优化、提升销售渠道，集中优势资源继续在产品展示、卖场布局，人员配备等方面进行规范化、制度化管理，提升公司品牌形象。
第三是继续加强产品质量管理和新产品研发力度，确保公司产品质量稳定，更加深入人心，贴近消费者。坚持浪莎内衣品牌建设同时，立足质量无小事的原则，加强了公司全员、全过程产品质量管理。2013年通过强化品牌拓市场，实现全年产销率100%。
第四是坚持顾客第一，流程优化，加强相互协作，完善服务营销前线的能力体系。研发部、技术中心、供应链和品牌部等公司后台和支持部门进一步增强了顾客意识，在各个方面和各个环节贯彻以顾客为中心的运营宗旨，通过工作改进和创新向顾客提供了更加优质的体验，更加有效地满足了其需求和向往；后台和支持部门进一步增强了为营销前线服务的意识，解决了一些流程中存在的突出问题，加强了前后台之间配合和协作，进一步完善了能力体系建设，提高了产品开
发工作的质量，提高了公司产品整体供应的保障度和竞争力。
二、配合专项检查为契机，重规范，谋发展
2013年四川监管局对公司进行了年报专项现场检查并提出了《提示整改函》。按照《公司法》、《证券法》，证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度》及《公司章程》等规定，对照《提示整改函》中提出的问题，公司进行了认真整改落实。通过整改落实，改进了公司管理和公司治理等方面存在的不足。
三、继续秉承为股东创造效益，为员工创造未来，为社会创造
财富的企业文化宗旨，认真履行和承担社会责任
公司致力于企业可持续发展，实施清洁生产，节能减排。坚持走资源节约型，环境友好型发展道路，并带动了相关产业链的发展。2013全年公司全资子公司浪莎内衣完成含税销售收入 5个多亿。全年支付员工工资及福利比上年增长近三成。2013年公司在为股东创造效益，为员工创造未来，为社会创造财富的同时，积极承担了社会责任。
四、继续积极消化库存，控制经营风险，减轻资金沉淀压力
面临“高价库存，低价产品”的状况，董事会促成经营管理层细化目标，并加大考核力度，积极消化库存，控制经营风险，减轻资金沉淀压力，2013年产品库存较 2012年下降5.09%
五、加强公司自主创新能力，继续由生产经营型企业向品牌经
营型企业转型升级
内衣产品不仅是满足人们日常基本生活需求的日用消费品，而且是具有时尚、个性、贴身等多方面功能性的普通消费品，其市场呈现持续旺盛的需求。为提升“浪莎内衣”品牌影响力，增强“浪莎内衣”品牌市场核心竞争力，使公司逐步由生产经营型企业向品牌经营型企
业转型升级。2013年公司以市场需求为导向，运用多种渠道和多种
手段促进研发创新，在品牌的提升，产品设计理念的调整，渠道建设、质量管理升级，产品创新投入等方面有所突破，消费者对浪莎内衣产品认知度进一步增强。在内衣市场的无序竞争中，确保了公司产品在市场中的竞争优势。
2013年董事会执行股东大会决议及召开会议情况
一、董事会执行股东大会决议情况
2013年公司董事会认真执行了股东大会的决议事项，完成营业收入比 2012年增长5.51%，实现净利润比 2012年下降21.16%，销售费用、管理费用分别比 2012年增长76.18%、7.37%。公司 2013年利润未能扭转下滑趋势，没有达到股东大会要求经营目标和费用控制目标。只要原因是，全年受纺织服装行业产能过剩和景气度持续下滑，终端库存高企影响，造成企业成本和费用，特别是销售费用大幅增加。
同时，内衣市场的无序竞争及销售市场受去年暖冬的影响，公司经营毛利率较低。
二、规范公司运作、做好董事会日常工作
2013年公司董事会做到日常工作规范运作，召开会议按要求提前通知全体董事和列席会议的监事、高级管理人员。公司董事会严格按照《董事会议事规则》和《公司章程》规定程序审议、表决各项议案，形成决议，由参加会议的董事签字认可。2013年公司共召开了 8次董事会会议（含四次临时会议），会议决议事项按要求在上海证券报和上海证券交易所网站上进行披露，同时 2013年对公司会议决议及重大事项，董事会发布了 28项临时公告，确保公司重大事项及相关需要披露事项真实、准确、完整、及时、公平地进行了披露。
2014年主要工作
2014年是公司“抓好营销破困局，规范运作促发展”的一年，公司面临机遇与挑战并存，希望与困难同在。2014年是国家全面深化改革第一年，随着经济的发展和城乡居民收入稳定提高，城镇化进程加快，扩大内需的政策不断深化实施，国内消费在经济中所占比例不断提升。预计 2014年“大行业、小企业”的纺织行业市场将迎来发展拐点，为公司发展带来机遇和希望。但是受国内经济增速放缓， PPI指数负增长，消费市场持续低迷，劳动力等成本上升压力和内衣行业的无序竞争加剧，公司同时面临严峻的市场挑战和经营困局。在分析了 2014年公司面临的发展机遇和严峻的市场挑战，董事会提出 2014年公司的工作要点：
一、强化管理，提升公司品牌核心竞争力，抓好营销破困局
纺织品行业的针织内衣子行业属于完全竞争的市场，也是典型的买方市场，市场化竞争较为充分。因此，2014年要通过完善内部治理和组织结构，提高运营效率，严格考核机制，明确公司各管理岗位人员的责任和权益，强化管理，实现公司品牌经营型企业转型升级，扭转公司经营业绩连续三年下滑的不利局面。同时，公司要在整合、优化、提升销售渠道，集中优势资源在产品展示、卖场布局等方面进行更加规范化、制度化管理，使“浪莎内衣”的形象更加深入人心。
二、加强品牌建设，继续做大做强浪莎内衣品牌
为实现公司多、快、好、省的跨越式发展目标，2014年公司要继续按照浪莎内衣品牌第一、质量第一、市场第一的目标，强化品牌建设，全面提升浪莎内衣品牌的知名度、美誉度、影响力。一是对线上线下、电购等加大开发推广，通过整体策划，将电子商务平台与各类现有网络平台相结合，通过跨平台多店铺的运营模式，实现电子商务业务再上台阶。二是为做大浪莎内衣品牌影响力，通过联营方式、
合作方式、输出方式等与供应商、客户合作，利用浪莎品牌，开发跨类产品，如女装、时尚裤、打底裤、一体裤等，增加公司产品品种，提高产品附加值，扩大公司产品销售量，确保收入稳步增长。
三、继续消化库存，控制成本，扭转经营业绩连续下滑困局
随着公司电商销售业务突破，扩张加快，销售量的扩大。严格控制成本和费用，克服收入增长，利润下降，抓好营销破困局是 2014年公司经营管理重点工作。今年一方面要强化营销，消化库存，控制经营风险，减轻资金沉淀压力；另一方面要改变“高价库存，低价产品”的状况，严格控制成本，控制费用，提高公司盈利能力。
四、做好新产品研发工作，增强公司产品市场竞争力
1、强调以自主研发作为技术进步驱动力，通过产品生产工艺的持续改进、新产品的不断开发，提高浪莎内衣产品舒适度和功能性，降低生产损耗率，增强产品的市场竞争力。
2、利用企业外部科研机构的研究力量，加强校企、院企合作，充分发挥外部研究机构在前沿技术开发上的实力，将其迅速转化为公司可利用的生产力。并在技术合作过程中，进一步促进公司自主创新能力的培养和加强。公司继续专注产品深度研发及科技创新，培养科研人才梯队，使公司在未来发展过程中更具市场竞争力。
五、高度重视，全体动员，推进内控规范实施工作
根据财政部、证监会等 5部委相关要求，实施内控建设、评价、审计是公司 2014年内控规范实施工作年，为加强和规范公司内部控制，进一步提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现。根据《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引的要求，2014年公司要脚踏实地，扎扎实实推行公司内部控制规范实施建设工作。查漏补缺，采取多种形式，广泛宣传，全面动员，组织
各级员工认真学习内部控制基本规范及配套指引，努力提高各级员工内控理念和风险意识，促进公司管理水平提升。
董事会关于公司未来发展的讨论与分析
一、行业竞争格局和发展趋势分析
2014年公司面临的行业竞争格局和发展趋势无较大变化，具体
表现如下：
1、纺织内衣行业不仅属于完全的竞争市场，而且也是典型的买方市场。公司经营规模不大，“浪莎内衣”品牌处于建设和培育时期，在同行业中处于不利的竞争格局。
2、纺织内衣行业现状是劳动密集，行业技术门槛、行业壁垒较低，加之产品附加值偏低，日益激烈的竞争市场，持续增长的劳动力成本，挤压行业企业利润空间。
3、纺织服装行业近年来去库存化，造成企业经营毛利率较低。
4、随着公司电商销售突破，经营规模不断扩大，以及城乡居民生活水平不断提高，消费结构升级，为公司 2014年带来一定的发展空间。
5、消费者对“浪莎内衣”产品品牌认知度和忠诚度的提高，以及公司在产品质量、品牌文化、研发力度、工艺技术、管理服务和市场营销等方面的投入不断加大，扭转公司在同行业中处于不利的竞争格局。
二、公司发展战略
公司按照“新浪莎，大发展”战略计划，2014年公司发展战略：以品牌经营为核心，大力发展“浪莎内衣”系列产品，强化“浪莎内衣”品牌建设，从产品、渠道、服务、管理以及终端形象等方面推进浪莎品牌提升，通过品牌形象和影响力的提升推动产品销售，增强企
业增收盈利能力，力争形成品牌资产与业绩同步增强的良性发展态势，实现公司多、快、好、省的跨越式发展目标。
三、2014年经营计划和费用控制计划
1、2014年公司营业收入计划在 2013年基础上有所增长，增长计划10%，利润扭转下滑趋势，力争有所增长。
2、强化管理，向管理要效益。加大研发投入和强化营销的同时合理控制全年费用的增长。全年费用增长控制范围：在 2013年基础上，增长不超过20%。
3、在强化浪莎品牌建设同时，加大新产品和高附加值产品研发投入，不断推出时尚、健康、环保、贴身的新型功能性内衣产品，培育公司利润增长点。2014年继续做好“吸湿发热功能面料”、“低碳凉爽内衣”、“蛹蛋白纤维舒适内衣”、“减压健康功能针织内衣”、“天然生态抑菌健康内衣”等技术项目转化为产品生产投放市场销售，促进公司增收增利。积极拓展内衣延伸业务，尝试智能内衣研发与合作，培育公司新的利润增长点。
四、2014年公司可能面对的风险分析
2014年公司可能面对的风险与 2013年比较，无较大变化，具体表现如下：
1、行业竞争不规范的风险。纺织服装的内衣子行业不仅是一个完全竞争的行业，而且存在无序竞争的问题。由于行业技术门槛、行业壁垒较低，生产企业众多，且大多数企业规模较小、产品档次和质量较低、营销能力和产品开发能力有限，低水平重复建设严重，低档产品生产能力过剩。为了维持生存和发展，许多中小企业抄袭、模仿名牌企业和市场流行的产品设计，并采取让价不让市场的方式，这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时，影响了行业整体水平的提
高。公司将面临更大的行业竞争不规范的风险。
2、行业产能过剩的风险。国内从事纺织服装内衣生产的企业较多，规模以上企业数量呈不断增长趋势，初级产品生产能力严重过剩。
大量的中小企业甚至个人投资者进入该行业，致使行业集中度较低。
3、产品销售季节性波动的风险。公司主打产品为保暖内衣和男女时尚内衣，产品销售具有较强的季节性。若因季节性原材料价格波动和气候变化的影响，可能出现品牌滞销状况，从而导致销售下降、库存增加。
4、成本上升和费用增长的风险。受国内经济增速放缓及市场持续低迷的影响，未来公司可能面临原材料价格上涨，劳动力成本及费用增加，产品销售价格上不去，挤压经营利润空间。
5、技术创新能力与核心竞争力不高的风险。国内内衣企业大多单纯依靠劳动力资源，以低成本和数量取胜，来实现外延式扩张。与欧美日等发达国家内衣企业相比，国内内衣企业在产品与技术创新能力方面明显不足，核心竞争力尚难提高，国际竞争力整体不强。公司同样也面临技术创新能力与核心竞争力不高问题，影响企业发展。
谢谢大家！
四川浪莎控股股份有限公司 2014年 5月 11日
浪莎股份监事会工作报告
监事会主席 翁关荣
（2014年5月 11日）
各位股东、各位代表：
下面，我代表第八届监事会向大会作工作报告，报告共分三部分请大会审议。
2013年监事会工作情况
一、公司监事会在 2013年度，本着维护股东利益的原则，依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》之规定，忠实履行了公司章程赋予的监督职责。首先，监事会全年召开监事会会议 4次(含 1次监事会临时会议)，监事会成员列席董事会会议 3次和参加公司重要的有关工作会议，了解董事会的重大决策和公司有关工作所采取的重大措施，并提出监事会的建议和意见。其次，监事会认真履行对公司财务报告的审查职责，收集检查公司财务报表，审查其合规合法性；审查会计资料的真实性和准确性。第三，监事会通过公司内部审计,对有关财务收支活动情况实施监督；切实维护公司和股东的利益。第四，监事会对公司提交股东大会批准的年度财务报告、利润分配预案等进行了审议，同时向股东大会推选了股东出任的第八届监事会监事候选人。
二、监事会召开会议情况及决议内容， 2013年度监事会共召开了 3次监事会议和 1次临时会议：
（一）2013年 4月 20日召开了第七届监事会第八次会议，会议审议通过：
1、《公司 2012年年度报告》及《公司 2012年年度报告摘要》；
2、《监事会对公司 2012年年度报告的独立意见》；
3、《监事会工作报告》；
4、《关于 2012年度利润分配和弥补亏损方案》；
5、《关于推选公司第八届监事会候选人员的议案》；
6、《关于公司第八届监事会监事薪酬的议案》；
7、《公司 2013年第一季度报告全文》及《公司 2013年第一季度报告正文》。
（二）2013年 5月 26日召开了第八届监事会第一次会议，会议选举翁关荣为四川浪莎控股股份有限公司第八届监事会主席。
（三）召开了第八届监事会第二次会议，会议审议通过了《公司 2013年半年度报告》及《公司 2013年半年度报告摘要》。
（四）2013年 10月 28日召开了第八届监事会临时会议，会议审议通过了《公司 2013年第三季度报告全文》及《公司 2013年第三季度报告正文》。
监事会的独立意见
一、监事会对公司依法运作情况的独立意见：2013年度公司运作符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司相关规定，公司决策程序合法，内部控制制度得到进一步完善内控机制运行良好。报告期内未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》，或损害公司利益的行为。
二、监事会对检查公司财务情况的独立意见：监事会对四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2013年度审计报告进行了审阅，认为审计报告和公司 2013年度报告真实、完整
地反映了公司 2013年度的财务状况和经营成果。
三、监事会对公司 2013年年度报告的独立意见
1、监事会通过检查公司年度报告及审议四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）的财务审计报告，未发现公司财务违规现象。
2、监事会认为公司 2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
3、公司 2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司 2013年年度的经营管理和财务状况。
4、2013年年度报告在规定时间披露前，未发现与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、监事会对公司 2013年度利润分配政策审议的独立意见：根据四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度经营成果审计，2013年1-12月公司实现净利润817万元。鉴于截止2013年 12月 31日公司合并报表未分配利润为 956万元，母公司未分配为负 1.6亿元，根据财政部财会函（2000）7号《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示复函》中“编制合并报表的公司，其利润分配以母公司可分配利润为依据”和《公司章程》相关规定，监事会同意董事会提出 2013年度分配政策，2013年度不进行利润分配和现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
监事会 2014年主要工作建议
一、同意董事会提出的 2014年工作目标和费用控制计划，即：1、2014年公司营业收入计划在 2013年基础上有所增长，增长计划10%，利润扭转下滑趋势，力争有所增长。
2、强化管理，向管理要效益。加大研发投入和强化营销的同时合理控制全年费用的增长。全年费用增长控制范围：在 2013年基础上，增长不超过20%。
3、在强化浪莎品牌建设同时，加大新产品和高附加值产品研发投入，不断推出时尚、健康、环保、贴身的新型功能性内衣产品，培育公司利润增长点。2014年继续做好“吸湿发热功能面料”、“低碳凉爽内衣”、“蛹蛋白纤维舒适内衣”、“减压健康功能针织内衣”、“天然生态抑菌健康内衣”等技术项目转化为产品生产投放市场销售，促进公司增收增利。积极拓展内衣延伸业务，尝试智能内衣研发与合作，培育公司新的利润增长点。
二、认真履行监事会职责，确保公司运营正常。
三、检查监督做好公司 2014年上市内部控制实施规范工作，加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力。形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。
四、随着公司电商销售业务突破，扩张加快，销售量的扩大。严格控制成本和费用，克服收入增长，利润下降，抓好营销破困局是 2014年公司经营管理重点工作。今年一方面要强化营销，消化库存，控制经营风险，减轻资金沉淀压力；另一方面要改变“高价库存，低价产品”的状况，严格控制成本，控制费用，提高公司盈利能力。
谢谢大家！
四川浪莎控股股份有限公司 2014年 5月 11日
独立董事 2013年度述职报告
独立董事：虞晓锋
（2014年 5月 11日）
各位股东、各位代表：
下午好!作为四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“公司”、“浪莎股份”）独立董事，2013年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《浪莎股份独立董事年报工作规则》等法律法规的要求，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司生产经营情况和发展情况。按时出席董事会各次会议和年度股东大会并对董事会的相关议案发表独立意见。切实发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、股东特别是广大中小投资者的合法权益。现将我们 2013年度履职情况述职如下：
一、基本情况
独立董事虞晓锋:2013年5月26日公司2012年度股东大会被选举为公司第八届董事会独立董事，任期至 2016年 5月 25日止，2013年 6月取得上海证券交易所第二十六期独立董事任职资格。虞晓锋，男，1965年 7月出生，山东聊城人，中共党员，北京大学经济学院经济学硕士。曾任武汉祥龙电业股份有限公司独立董事。现任北京益丰润投资顾问有限公司执行董事、总经理，北京海锦房地产开发公司董事长，中信建投证券股份有限公司独立董事。曾任中国信达信托投资公司证券业务总部证券发行处副处长、处长，证券业务总部副总经理，中国银河证券有限公司投资银行总部首任总经理，恒信证券有限公司副总裁，中富证券有限公司总裁，北京盘古氏投资有限公司董事、
总经理，中山公用事业集团股份有限公司首席投资官等。任职公司经济、证券专业独立董事，不存在影响任职独立性的情形。
独立董事张宜霞: 2013年 5月 26日公司 2012年度股东大会被选举为公司第八届董事会独立董事，任期至2016年5月25日止，2011年 11月取得上海证券交易所第十八期独立董事任职资格。张宜霞，男，1977年 4月出生，山东滨州人。东北财经大学会计学博士、厦门大学会计学博士后。现任浙江工商大学副教授，中国民营企业内部控制研究中心常务副主任，兼任中国会计学会内部控制专业委员会委员、中国会计学会财务成本分会理事、浙江省内部控制专家咨询委员会委员。先后主持和参与完成国家自然科学基金、国家社科基金、中国博士后科学基金、中国会计学会、水利部、辽宁省社科基金、教育厅等课题 20余项,曾获得中国会计学会等奖励多项，2006年入选首批财政部全国会计学术带头人后备人才项目，2012年度全国会计领军人才，曾任公司第七届董事会独立董事。任职公司会计专业独立董事，不存在影响任职独立性的情形。
二、认真履行职责，维护公司整体利益
1、参加股东会和董事会的出席情况
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|独立董事姓名|参加股东会次数|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|虞晓锋|1|7|3|4|0|0|否|
|张宜霞|1|8|3|4|1|0|否|

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
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|独立董事姓名|独立董事提出异议的重大事项内容|异议的内容|备注|
|虞晓锋|不适用|不适用|各次董事会审议议案均投赞成票|
|张宜霞|不适用|不适用|各次董事会审议议案均投赞成票|

3、2013年度，凡须经董事会审议决策的重大事项，公司做到了提前提供相关资料，并及时与我们沟通，介绍具体情况。公司董事会秘书及相关工作人员对我们的工作给予了积极支持和配合，协助了我们更好的履行工作职责。2013年度，我们根据各自的专业优势发表自己的独立意见，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）根据中国证监会于 2012年 9月发布修订后的《年报准则》和上海证券交易所《关于做好上市公司 2013年年度报告工作的通知》精神，按照《浪莎股份独立董事年报工作规则》，我们勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任和义务。首先，听取了公司管理层向我们全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，对公司经营情况进行实地考察。其次，认真审查了财务负责人在为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)进场审计前向我们书面提交的本年度审计工作安排及其它相关资料。第三，在年审注册会计师出具初步审计意见后和2014年4月13日召开第八届董事会第四次会议审议年报前，公司董事会秘书已安排我们与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，并认真审阅审计报告初稿。
（二）根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司若干问题通知》，在浪莎股份 2013年度报告中，我们对上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题发表了独立意见，认为浪莎股份 2013年度未发生对外担保事项，2013年公司与控股股东及关联方之间不存在资金占用情况（关联资金往来除外），亦未向大股东及其关联方提供担保。
（三）关联交易事项。根据《浪莎股份关联交易内部决策规则》，我们对公司 2013年全年预计（含补充预计）的日常关联交易事项和
全年实际发生的日常关联交易事项发表了无异议的独立意见。我们认为：
1、预计日常关联交易事项意见：2013年 5月 26日公司第八届董事会第一次会议审议（两名关联董事已回避表决），公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与关联方浪莎针织有限公司（相同实质控制人控制的关联方）预计发生染色加工不超过 500万元和内衣产品委托加工不超过 800万元（浪莎针织有限公司在武警总后勤部物资采购站中标内衣产品合同金额近 800万元）。经审核，交易按市场原则定价，符合公司实际，公司董事会审议通过《关于预计公司 2013年日常关联交易事项的议案》并进行了充分披露，我们对此无异议。
2、补充预计关联交易事项意见：2013年 12月 10日公司董事会审议（两名关联董事已回避表决）补充预计 2013年公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司关联交易事项，因电视购物促销，内衣产品（含袜品）组合配套销售，向关联方浙江浪莎针织有限公司购买产品（袜品）全年发生金额不超过 200万元，向关联方义乌市宏光针织有限公司销售外贸产品（内衣产品）全年发生金额不超过 100万元（已折合人民币）。经审核，交易按市场原则定价，符合公司实际，公司董事会审议通过《关于补充预计公司 2013年日常关联交易事项的议案》并进行了充分披露，我们对此无异议。
3、公司 2013年实际发生关联交易事项意见：根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度财务报表的审计，2013年 1至 12月，公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与关联方浪莎针织有限公司和义乌市宏光针织有限公司共计发生日常关联交易金额为 483.90万元，为全年预计日常关联交易总额数的
30.24%，未超过预计全年日常关联交易总额 1600万元。交易按市场定价，没有损害其他股东利益，我们对公司 2013年全年实际发生日常关联交易事项无异议。
（四）关于现金分红政策修订和年度利润分配执行情况的意见：根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及四川监管局《关于进一步做好现金分红有关工作的通知》（川证监上市[2014]7号）有关规定的要求，公司对《公司章程》中涉及利润分配决策程序、利润分配政策条款进行了修订，进一步明晰了公司分红政策和利润分配的决策机制切实维护全体股东权益。
2013年 1-12月公司实现净利润 8,172,869.29元。截止 2013年 12月 31日公司合并报表未分配利润为 9,560,576.83元，母公司未分配利润为-160,379,471.02元，根据财政部财会函（2000）7号《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示复函》中“编制合并报表的公司，其利润分配以母公司可分配利润为依据”和《公司章程》规定，我们同意董事会提出 2013年度分配预案，不进行利润分配和现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
（五）关于公司换届选举相关独立意见：公司第七届董事会董事成员任职到期，对公司第七届董事会向公司第八届董事会推荐翁荣金、翁荣弟、金洲斌为公司第八届董事会董事候选人无异议；公司第七届董事会独立董事任职到期，同意公司向公司第八届董事会提名推荐虞晓锋、张宜霞为公司第八届董事会独立董事候选人。
（六）关于聘任公司高级管理人员的独立意见：2013年 5月 26日公司第八届董事会第一次会议，董事会同意聘任翁荣弟为公司总经理；同意聘任何健、翁晓锋为公司副总经理；同意聘任周宗琴为公司
财务负责人；同意聘任马中明为公司董事会秘书。根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，作为独立董事，我们针对上述事项发表以下独立意见。根据公司实际情况，和公司已提供的翁荣弟、马中明、何健、翁晓锋、周宗琴等的简历。基于独立判断，我们认为：翁荣弟具备担任公司总经理的相关条件、何健、翁晓锋具备担任公司副总经理的相关条件，周宗琴具备担任公司财务负责人的相关条件，马中明具备担任公司董事会秘书的相关条件。同意公司董事会意见，对公司董事会聘任翁荣弟为公司总经理；聘任何健、翁晓锋为公司副总经理；聘任周宗琴为公司财务负责人；聘任马中明为公司董事会秘书无异议。
（七）关于公司董事薪酬确认意见：同意董事会意见，对公司董事会审议通过公司第八届董事会董事年度薪酬不超过 30万元无异议。
（八）聘任或提议更换年审会计师事务所意见：2013年度我们以董事会审计委员会和董事会审议续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司 2013年度财务审计机构，未提出更换年审会计师事务所的提议。
四、总体评价和建议
作为浪莎股份的独立董事，我们认为，按照科学发展观，公司致力于企业可持续发展，实施清洁生产，节能减排。坚持走资源节约型，环境友好型发展道路。公司按照“新浪莎，大发展”的战略计划，围绕年初制订的目标，贯彻落实各项工作部署和要求，坚持重规范，谋发展，全面推进内部风险控制等几个方面开展了各项经营管理工作。
2013年浪莎内衣品牌发展得到进一步夯实，品牌建设核心竞争力得
到进一步加强；电商和电视购物销售实现突破，公司产品市场得到拓展。但是，受纺织服装行业产能过剩和景气度持续下滑，终端库存高
企，成本和费用继续增加，加之内衣市场的无序竞争及销售市场受去年暖冬等多重因素影响，为稳定公司产品市场，2013年公司加大电
视购物销售比重，造成公司费用特别是销售费用大幅增加，比 2012
年增长76.18%，致使公司 2013年利润未能扭转下滑趋势。但是总体来看，公司继续保持了健康发展的态势，履行了为股东积极创造良好业绩回报的义务。
随着公司扩张加快，销售量的扩大，加强公司内部管理尤显突出。
为克服近年来公司收入增长，利润连续三年下滑的经营困局。建议公司 2014年通过完善内部治理和组织结构，提高运营效率，严格考核机制，明确公司各管理岗位人员的责任和权益，强化管理，实现公司品牌经营型企业转型升级，扭转公司经营业绩连续三年下滑的不利局面。
谢谢大家！
四川浪莎控股股份有限公司
2014年 5月 11日
浪莎股份 2013年度财务决算报告
财务负责人：周宗琴
（2014年 5月 11日）
各位股东、各位代表：
下面，我代表第八届董事会，向大会报告 2013年度财务决算情况，请大会审议。
一、实现利税
2013年公司董事会继续按照"新浪莎，大发展"的战略计划，围绕年初制订的目标，贯彻落实各项工作部署和要求，坚持重规范，谋发展，全面推进内部风险控制等几个方面开展了各项经营管理工作。
2013年浪莎内衣品牌发展得到进一步夯实，品牌建设核心竞争力得到进一步加强；电商和电视购物销售实现突破，公司产品市场得到拓展。但是，受纺织服装行业产能过剩和景气度持续下滑，终端库存高企，成本继续增加，加之内衣市场的无序竞争及销售市场受去年暖冬等多重因素影响，为稳定公司产品市场，2013年公司加大电视购物销售比重，造成公司费用特别是销售费用大幅增加，比 2012年增长76.18%，致使公司 2013年利润未能扭转下滑趋势。2013年公司完成营业收入43,782.27万元，比上年同期增长5.51%；实现税金1,389.48万元，其中：实现增值税 1,064.53万元，营业税金及附加 324.95万元；实现利润总额 1,030.07万元，比上年同期减少17.83%；实现净利润 817.29万元，比上年同期减少21.16%。其中：营业利润 834.10万元，利税总额合计 2,419.55万元，扣除非经常性损益后净利润 649.35万元，基本每股收益 0.084元/股。2013年 12月 31日总资产 59,502.15万元，比上年同期减少3.43%；净资产 45,905.62万元，
每股净资产 4.72元；加权平均净资产收益率1.80%。
二、实现利润增减因素
2013年实现利润总额 1,030.07万元，比上年同期 1,253.60万元减少 223.53万元，减少17.83%，其影响利润增减的主要因素是：1、营业收入 43,782.77万元，比上年同期 41,495.69万元增加 2,286.58万元，增长幅度5.51%。主要系 2013年公司所属全资子公司浙江浪莎内衣有限公司电商销售和电视购物销售业务得到大力拓展，客户订单增加，销量增加所致。
2、主营业务成本 36,485.25万元，比上年同期 35,601.20万元增加 884.05万元，增加幅度2.48%。主要系 2013年公司所属全资子公司浙江浪莎内衣有限公司销售规模、材料成本、人工成本增加所致。
3、营业税金及附加 324.95万元，比上年同期 141.24万元增加 183.71万元，增加幅度130.08%。主要系 2013年公司所属全资子公司浙江浪莎内衣有限公司补缴以前年度营业税及附加所致。
4、主要期间费用 5,748.74万元，比上年同期 4,426.01万元增加 1,322.73万元，增加幅度29.89%。
5、资产减值损失 389.23万元，比上年同期 416.63万元减少 27.40万元，减少幅度6.58%。
6、营业外收入 205.06万元，比上年同期 343.08万元减少138.02万元，减少幅度40.23%。主要系 2013年公司所属全资子公司浙江浪莎内衣有限公司收到的政府补助减少所致。
7、营业外支出 9.09万元，比上年同期 0.09万元增加 9万元，增加幅度10,001.15%。主要系 2013年公司所属全资子公司浙江浪莎内衣有限公司补缴以前年度税款产生滞纳金所致。
三、主营业务成本费用分析
1、销售费用：2013年支出数2,880.69万元，比上年同期1,635.13万元增加 1,245.56万元，增加幅度76.18%。主要系 2013年公司所属全资子公司浙江浪莎内衣有限公司新增电视购物销售，相关业务推广费用增加所致。
2、管理费用：2013年支出数2,935.47万元，比上年同期2,733.94万元增加 201.53万元，增加幅度7.37%。主要系公司所属全资子公司浙江浪莎内衣有限公司缴纳 2013年和以前年度X1、X2厂房房产税及土地使用税等所致。
3、财务费用：2013年支出数-67.42万元，比上年同期 56.94万元减少 124.36万元，减少幅度218.39%。主要系 2013年公司所属全资子公司浙江浪莎内衣有限公司无银行借款，无借款利息支出所致。
4、工资发放情况：2013年工资总额计提数 2,806.78万元，比上年同期 1,874.39万元多计提 932.39万元；实际发放额 2,685.60万元，比上年同期 1,903.35万元增加 782.25万元。主要系随着公司的市场占有率提高，为激励员工的工作热情，提高公司员工工资所致。
四、资产及资金
资产总额 59,502.15万元，负债总额 13,596.53万元，股东权益 45,905.62万元，其中：未分配利润 956.06万元。
1、总资产 59,502.15万元，比上年同期 61,615.50万元减少 2,113.35万元，减少幅度3.43%。
(1)货币资金 16,300.54万元，比上年同期 14,676.31万元增加 1,624.23万元，增加幅度11.07%。主要系 2013年公司所属全资子公司浙江浪莎内衣有限公司销售商品收到的现金增加所致。
(2)应收票据 16.49万元，比上年同期 0万元增加 16.49万元，增加幅度100%。主要系 2013年年末公司所属全资子公司浙江浪莎内
衣有限公司收到的销售客户承兑汇票所致。
(3)应收账款 7,130.47万元，比上年同期 9,629.95万元减少 2,499.48万元，减少幅度25.96%。主要系 2013公司所属全资子公司浙江浪莎内衣有限公司加强催收力度，收回减少应收账款所致。
(4)预付账款 1,789.64万元，比上年同期 1,428.87万元增加 360.77万元，增加幅度25.25%，主要系 2013年公司所属全资子公司浪莎内衣有限公司电商销售和电视购物销售业务得到大力拓展，客户订单增加，原料需求量增加，采购量增加，相应增加预付货款及订金所致。
(5)其他应收款 345.27万元，比上年同期 262.33万元增加82.94万元,增加幅度31.62%。主要系 2013年上海嗨好实业发展有限公司借支业务代理款项增加所致。
(6)存货 15,811.42万元，比上年同期 16,659.06万元减少 847.64万元，减少幅度5.09%。主要系 2013年公司所属全资子公司浙江浪莎内衣公司加强库存管理，减少库存商品所致。
(7)固定资产 11,843.49万元，比上年同期 12,284.96万元减少 441.47万元，减少幅度3.59%。
(8)在建工程 0万元，比上年同期 212.27万元减少 212.27万元，减少幅度100%。主要系 2013年公司所属全资子公司浙江浪莎内衣有限公司诚信大道商铺项目截至 2013年 9月工程完工达到预定可使用状态转为固定资产所致。
(9)长期股权投资 0万元，同比无变化。
2013年公司所属全资子公司浙江浪莎内衣有限公司生产经营基本情况：
浙江浪莎内衣有限公司，注册资本 10,000.00万元，经营范围：针织内衣、针织面料制造销售；货物进出口、技术进出口，本公司投资额 10,000.00万元，所占权益比例100%。该公司 2013年总资产
59,490.70万元，全年实现营业收入 43,782.27万元，净利润 893.83万元，产生现金流量净额 617.55万元。
2013年 9月 9日，本公司新增孙公司浙江苏凯服饰有限公司纳入合并范围，该公司系本公司所属全资子公司浙江浪莎内衣有限公司出资 1000万元组建的全资子公司，其生产经营基本情况如下：
浙江苏凯服饰有限公司，注册资本 1,000.00万元，经营范围：围巾、帽子、服装的生产与销售，浙江浪莎内衣有限公司投资额 1,000.00万元，所占权益比例100%。该公司 2013年总资产 1,000.83万元， 2013年 9-12月未实现营业收入，净利润 0.25万元，产生现金流量净额 1,000.83万元。
2013年 12月 18日本公司召开第八届董事会临时会议决议：因浙江苏凯服饰有限公司组建以来，需避免与股东单位浙江浪莎内衣有限公司产生同业竞争，其业务开展不足，会议同意注销浙江苏凯服饰有限公司，授权总经理办理公司注销事宜，2014年 4月 8日已完成注销登记。
(10)无形资产 5,106.56万元，比上年同期 5,243.62万元减少 137.06万元，减少幅度2.61%。
(11)长期待摊费用 800.36万元，比上年同期 915.86万元减少 115.50万元，减少幅度12.61%。
(12)递延所得税资产 357.91万元，比上年同期 302.27万元增加 55.64万元，增加幅度18.41%。主要系 2013年公司所属全资子公司浙江浪莎内衣有限公司补计提坏账准备、存货跌价准备，相应确认递延所得税资产增加所致。
2、总负债 13,596.53万元，比上年同期 16,527.17万元减少 2,930.64万元，减少幅度17.73%。
(1)应付票据 3,711.07万元，比上年同期 3,274.28万元增加
436.79万元，增加幅度13.34%。主要系 2013年公司所属全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与供应商单位采用应付票据方式结算货款增加所致。
(2)应付账款 8,111.57万元，比上年同期 11,060.76万元减少 2,949.19万元，减少幅度26.66%。
(3)预收账款 776.86万元，比上年同期 996.28万元减少 219.42万元，减少幅度22.02%。主要系 2013年公司所属全资子公司浙江浪莎内衣有限公司受市场行情影响，销售占款增加，预收减少。
(4)应付职工薪酬 437.91万元，比上年同期 316.81万元增加 121.10万元，增加幅度38.23%。主要系公司所属全资子公司浙江浪莎内衣有限公司 2013年人工成本增加以及留存 11月、12月工资于期后发放。
(5)应交税费-127.61万元，比上年同期 140.30万元减少 267.91万元，减少幅度190.96%。主要系 2013年公司所属全资子公司浙江浪莎内衣有限公司预缴企业所得税增加以及增值税待抵扣进项税增加所致。
(6)其他应付款 333.98万元，比上年同期 334.99万元减少 1.01万元，减少幅度0.30%。
(7)其他非流动负债 352.75万元，比上年同期 403.75万元减少 51.00万元，减少幅度12.63%。主要系 2013年公司所属全资子公司浙江浪莎内衣有限公司摊销 2010年重点产业振兴和技术改造（第四批）中央预算内基建支出预算资金(属于与资产相关的政府补助)51万元。
3、股东权益合计 45,905.62万元，比上年同期 45,088.33万元增加 817.29万元，增加幅度1.81%。主要系 2013年公司实现净利润 817.29万元转入未分配利润，相应增加股东权益所致。
五、主要会计数据和财务指标
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期比上年|||
|序|||||||||||
|||项 目||2013年||2012年||同期增减||2011年|
|号|||||||||||
|||||||||(%)|||
||营业收入(万元)||43,782.27||41,495.69||5.51%||40,975.98||
|1|||||||||||
||利润总额(万元)||1,030.07||1,253.60||-17.83%||4,020.99||
|2|||||||||||
||归属于上市公司股东的净利润(万元)||817.29||1,036.63||-21.16%||3,468.16||
|3|||||||||||
||归属于上市公司股东的扣除非经常性损益||649.35||745.09||-12.85%||2,972.85||
|4|||||||||||
||的净利润(万元)总资产(万元)||59,502.15||61,615.50||-3.43%||66,489.37||
|5|||||||||||
||所有者权益(或股东权益)(万元)||45,905.62||45,088.34||1.81%||44,051.71||
|6|||||||||||
||资产负债率(%)||22.85%||26.82%||-3.97%||33.75%||
|7|||||||||||
||经营活动产生的现金流量净额(万元)||2,322.80||1,602.76||44.92%||2,712.26||
|8|||||||||||
||基本每股收益(元/股)||0.084||0.107||-21.50%||0.357||
|9|||||||||||
||稀释每股收益(元/股)||0.084||0.107||-21.50%||0.357||
|10|||||||||||
||扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/||0.067||0.077||-12.99%||0.306||
|11|||||||||||
||股净)资 产收益率(全面摊薄)(%)||1.78%||2.30%||-0.52%||7.87%||
|12|||||||||||
||扣除非经常性损益后的净资产收益率(全面||1.41%||1.65%||-0.24%||6.75%||
|13|||||||||||
||摊薄)(%)加权平均净资产收益率(%)||1.80%||2.33%||-0.53%||8.20%||
|14|||||||||||
||加权平均扣除非经常性损益后的净资产收||1.43%||1.67%||-0.24%||7.03%||
|15|||||||||||
||益率(%)每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)||0.24||0.16||50.00%||0.28||
|16|||||||||||
||归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)||4.72||4.64||1.72%||4.53||
|17|||||||||||
||调整后的归属于上市公司股东的每股净资||4.64||4.54||2.20%||4.44||
|18|||||||||||

谢谢大家！
四川浪莎控股股份有限公司
2014年 5月 11日
议案五：审议公司2013年年度报告及摘要
审议《公司 2013年年度报告》
及《公司 2013年年度报告摘要》
四川浪莎控股股份有限公司2014年4月13日第八届董事会第四次会议审议通过了《公司 2013年年度报告》及《公司 2013年年度报告摘要》。报告内容请见 2014年 4月 15日《上海证券报》和上海证券交易所 http//www.sse.com.cn网站。
现提交大会审议。
四川浪莎控股股份有限公司 2014年 5月 11日
议案六:审议关于2013年度利润分配预案
审议《关于 2013年度利润分配预案》
四川浪莎控股股份有限公司2014年4月13日第八届董事会第四次会议审议通过了《关于 2014年度利润分配预案》。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度经营成果审计， 2013年 1-12月公司实现净利润 8,172,869.29元。
截止 2013年 12月 31日公司合并报表未分配利润为 9,560,576.83元，母公司未分配为-160,379,471.02元，根据财政部财会函（2000）7号《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示复函》中“编制合并报表的公司，其利润分配以母公司可分配利润为依据”和《公司章程》相关规定，董事会拟提出 2013年度分配政策为：2013年度不进行利润分配和现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
公司 2013年度公司利润分配预案独立董事发表了独立意见，公司监事会审议无异议。
现提交大会审议。
四川浪莎控股股份有限公司 2014年 5月 11日
议案七：审议关于续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年财务报告审计机构的议案
审议《关于续聘四川华信集团会计师事务所
（特殊普通合伙）2014年财务报告审计机构的议案》
四川浪莎控股股份有限公司2014年4月13日第八届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年财务报告审计机构的议案》。经公司董事会审计委员会审议确认，董事会同意续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年财务报告审计机构，并提请股东大会授权董事会根据会计师的具体工作量决定其报酬。
现提交大会审议。
四川浪莎控股股份有限公司 2014年 5月 11日
议案八:审议关于聘请四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年内控审计机构的议案
审议《关于聘请四川华信集团会计师事务所
（特殊普通合伙）2014年内控审计机构的议案》
四川浪莎控股股份有限公司2014年4月13日第八届董事会第四次会议审议通过了《关于聘请四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年内控审计机构的议案》。根据财政部、证监会等 5部委相关要求，2014年公司将实施内控建设、评价、审计等工作，董事会同意聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年内控审计机构，并提请股东大会审议并授权董事会根据会计师的内控审计工作质量决定其报酬。
现提交大会审议。
四川浪莎控股股份有限公司 2014年 5月 11日
议案九：审议关于修订【公司章程】
审议《关于修订【公司章程】的议案》
四川浪莎控股股份有限公司2014年4月13日第八届董事会第四次会议审议通过了《关于修订【公司章程】的议案》。公司独立董事虞晓锋、张宜霞关于本次公司章程修订发表了独立意见：为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极、合理的回报投资者，公司董事会结合公司的实际情况和发展的需要，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及四川监管局《关于进一步做好现金分红有关工作的通知》（川证监上市[2014]7号）有关规定的要求，向股东大会提出了《公司章程》修改预案。认为本次《公司章程》修订程序合法合规，符合公司和股东共同的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。对该议案予以认可，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
【公司章程】修订案详见 2014年 4月 15日上海证券报和上海证券交易所网站公司公告，【公司章程】（2014年修订）详见 2014年 4月 15日上海证券交易所网站公司公告。
现提交大会审议。
四川浪莎控股股份有限公司 2014年 5月 11日
议案十：关于调整推选吴金芳公司第八届监事会监事
审议《关于调整推选吴金芳为公司第八届监事会监事的议案》
四川浪莎控股股份有限公司 2014年 4月 13日第八届监事会第三次会议审议通过了《关于调整推选吴金芳为公司第八届监事会监事的议案》。公司第八届监事会拟调整推选吴金芳为公司监事会监事候选人，并提交股东大会选举。监事候选人吴金芳简历请见 2014年 4月 15日《上海证券报》和上海证券交易所 http//www.sse.com.cn网站。
现提交大会选举。
四川浪莎控股股份有限公司 2014年 5月 11日