冰轮环境技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）
冰轮环境技术股份有限公司（以下简称“冰轮环境”或“公司”）公开发行可转换公司债券预案（修订稿）已经董事会 2018年第七次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告﹝2015﹞31号）的要求，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次发行可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行可转债对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度和2019年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
3、本次发行可转债期限为 6年，分别假设截至 2019年 6月 30日全部转股和截至 2019年全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次公开发行可转债募集资金总额为50,913万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为 4.94元/股（即不低于公司董事会召开日前20交易日均价与前1日交易均价），该转股价格仅为模拟测算价格，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平，且公司2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、5%、10%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、假设2018年度、2019年度现金分红总额与2017年度持平，均为 5,224.43万元（含税），且均在当年 6月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑转股后的新增股本，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度现金分红的判断。
8、不考虑本次发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
9、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。
11、在预测公司发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||
||||截止2019年全部未转股|截止2019年6月30日全部转股|
|情景1：2019年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%|||||
|总股本（股）|653,054,151|653,054,151|653,054,151|756,116,904|
|本次发行募集资金（元）|509,130,000.00||||
|现金分红（元）|52,244,332.08|52,244,332.08|52,244,332.08|52,244,332.08|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|314,468,217.97|314,468,217.97|314,468,217.97|314,468,217.97|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|173,639,008.33|173,639,008.33|173,639,008.33|173,639,008.33|
|期初归属于上市公司股东的净资产（元）|2,291,726,682.96|2,730,124,504.98|2,992,348,390.87|2,992,348,390.87|
|期末归属于上市公司股东的净资产（元）|2,730,124,504.98|2,992,348,390.87|3,254,572,276.76|3,254,572,276.76|
|基本每股收益（元/股）|0.48|0.48|0.48|0.45|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.27|0.27|0.27|0.25|
|加权平均净资产收益率|12.51%|10.99%|10.07%|9.31%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|6.91%|6.07%|5.56%|5.14%|
|情景2：2019年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为5%|||||
|总股本（股）|653,054,151|653,054,151|653,054,151|756,116,904|
|本次发行募集资金（元）|509,130,000.00||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|现金分红（元）|52,244,332.08|52,244,332.08|52,244,332.08|52,244,332.08|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|314,468,217.97|314,468,217.97|330,191,628.87|330,191,628.87|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|173,639,008.33|173,639,008.33|182,320,958.75|182,320,958.75|
|期初归属于上市公司股东的净资产（元）|2,291,726,682.96|2,730,124,504.98|2,992,348,390.87|2,992,348,390.87|
|期末归属于上市公司股东的净资产（元）|2,730,124,504.98|2,992,348,390.87|3,270,295,687.66|3,270,295,687.66|
|基本每股收益（元/股）|0.48|0.48|0.51|0.47|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.27|0.27|0.28|0.26|
|加权平均净资产收益率|12.51%|10.99%|10.54%|9.75%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|6.91%|6.07%|5.82%|5.38%|
|情景3：2019年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10%|||||
|总股本（股）|653,054,151|653,054,151|653,054,151|756,116,904|
|本次发行募集资金（元）|509,130,000.00||||
|现金分红（元）|52,244,332.08|52,244,332.08|52,244,332.08|52,244,332.08|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|314,468,217.97|314,468,217.97|345,915,039.77|345,915,039.77|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|173,639,008.33|173,639,008.33|191,002,909.16|191,002,909.16|
|期初归属于上市公司股东的净资产（元）|2,291,726,682.96|2,730,124,504.98|2,992,348,390.87|2,992,348,390.87|
|期末归属于上市公司股东的净资产（元）|2,730,124,504.98|2,992,348,390.87|3,286,019,098.56|3,286,019,098.56|
|基本每股收益（元/股）|0.48|0.48|0.53|0.49|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.27|0.27|0.29|0.27|
|加权平均净资产收益率|12.51%|10.99%|11.02%|10.19%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|6.91%|6.07%|6.08%|5.63%|

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转换公司债券公开发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次发行的募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明
（一）本次公开发行可转债的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计不超过50,913.00万元，扣除相关发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额|
|1|绿色智能铸造技术改造项目|17,447.72|
|2|智能化压缩机工厂项目|29,188.00|
|3|补充流动资金|4,277.28|
||合计|50,913.00|

在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目实际情况，对上述单个或多个项目的募集资金拟投资金额和顺序进行调整。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其
他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
（二）本次融资的必要性
1、顺应产业转型升级趋势，提升公司产品质量
《中国制造2025》指出，我国经济发展进入新常态，制造业发展面临新挑战。资源和环境约束不断强化，劳动力等生产要素成本不断上升，投资和出口增速明显放缓，主要依靠资源要素投入、规模扩张的粗放发展模式难以为继，调整结构、转型升级、提质增效刻不容缓。
本次可转债募投项目实施后，公司的压缩机和铸件生产制造能力将得到有效优化，产品质量得到明显提升，加快公司向智能化制造的方向转型。
2、拓宽融资渠道，增强公司持续竞争力
通过本次可转债发行，公司将进一步拓宽融资渠道，有助于提升公司抗风险能力，增强公司持续竞争力。
（三）本次融资的合理性
1、融资规模合理
本次募集资金融资规模不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的相关规定，具有合理性。
2、融资用途合理
本次募集资金投资项目绿色智能铸造技术改造项目、智能化压缩机工厂项目主要产品均为公司主营业务相关产品的重要部件，募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
1、绿色智能铸造技术改造项目
本项目以“十三五”工业转型升级为契机，以先进制造技术为立足点，采取智能化、数字化、专业化、绿色制造为一体的生产方式，改造冰轮环境现有铸造生产线，提升产品质量与附加值，积极参与市场竞争，拓展国内外市场空间。
本项目实施后，冰轮环境将具备生产高品质、高精度的压缩机铸件和阀体铸件的能力，可以满足冰轮环境对压缩机铸件、泵阀类铸件的需求，提高公司制冷设备、中央空调的产品质量和竞争力，还能为市场提供高品质的压缩机和阀体铸件产品及配套服务。
2、智能化压缩机工厂项目
冰轮环境将与控股子公司顿汉布什（中国）工业有限公司共同出资设立烟台顿汉布什压缩机有限公司，在莱山区顿汉布什园区院内建设智能化压缩机工厂项目，为冰轮环境自身和相关行业提供高品质压缩机产品。
压缩机是冰轮环境制冷空调设备的核心部件，对制冷空调设备的产品性能和质量有着重要影响。本项目将有效提升公司压缩机生产效率，改善冰轮环境制冷设备与中央空调的产品质量。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1.人员及技术储备
公司始终重视技术与研发，建有国家认定的企业技术中心，拥有矩阵式管理的大技术体系和高素质的研发团队，产品研发和技术服务能力较强，自主研发的螺杆式制冷压缩机设计制造技术先后荣获中国制冷学会科技进步奖和国家科学技术进步二等奖，CO2制冷系统技术引领行业发展，“宽温区高效制冷供热耦合集成系统”荣获2017年中国制冷学会唯一的科技进步奖特等奖。
公司深耕制冷设备与中央空调的研发、生产、制造业务多年，拥有行业内先进的制造、检测、试验装备和实用工质性能试验室与自主知识产权核心技术。
公司实施募投项目拥有充分的人员及技术储备。
绿色智能铸造技术改造项目通过 3D打印技术生产的铸件具有外观质量好、尺寸精度高、壁厚均匀等优点，能够充分满足作为优质压缩机和优质泵阀产品铸件的条件，填补公司与市场需求。
智能化压缩机工厂项目主要产品应用范围广泛，其中大容量的离心压缩机和螺杆压缩机目前具备生产能力的制造商较少，市场需求较为强烈。该项目达产后除满足本公司自身需求外，还可为其它品牌制冷空调主机生产商提供优质的压缩机，促进制冷空调市场的良性发展，具有良好的市场前景。
公司实施募投项目拥有充分的市场储备。
五、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司的主营业务运行和发展情况整体上表现良好。从行业发展趋势看，在工商制冷领域，市场复苏，基于安全、环保、节能的改善需求和升级改造成为了增长的发力点。在中央空调领域，行业整体已经进入了平稳发展期，新型城镇化建设、轨道交通、节能环保、数据中国等政策扶持将给行业带来新的发展机遇。在环保制热领域，节能减排仍是未来几年各级政府关注的重点，给余热利用的城市集中供热市场以及热泵市场带来较大的发展空间。
（二）面临的主要风险及改进措施
1、市场竞争加剧风险。公司将持续创新，提高企业核心竞争力，寻找结构性增长机会；加快由生产制造型向服务制造型转变，进一步拓宽服务领域。
2、应收账款回收风险。公司将强化客户资信评估和合同签订前预评审流程，从源头上提高订单质量；通过加强合同评审、发货审核及售后服务等环节管控，提高合同执行质量；密切关注客户资信和现金流状况、客户所服务行业领域的市场变化情况，防范因客户经营不善而造成坏账损失。
六、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中。公司定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，防范募集资金使用风险，确保募集资金使用合法合规。此外，公司将努力提高资金使用效率，控制资金成本，合理安排公司的财务费用支出。
（二）加强经营管理，提升经营效率
公司将依托多年的管理经验及在人员、技术、业务、产品等方面的积累，不断提升产品和服务质量，加强公司整体的运营效率，推动公司的业务发展，提高公司的股东回报。本次发行可转债的募集资金到账后，公司将加快推进募投项目建设，增强整体盈利能力。同时，公司将根据自身发展战略，积极引进人才，加大研发投入，不断提高公司产品和服务的核心竞争力。
（三）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司制定了《冰轮环境技术股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，建立健全了股东回报机制，对利润分配做出了制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
七、公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩
（6）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，公司董事、高级管理人员将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、公司控股股东关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东承诺如下：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
冰轮环境技术股份有限公司董事会2018年9月21日