常州天晟新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见的回复常州天晟新材料股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
2016年3月25日，常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天晟新材”）收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（153837号）（以下简称“《二次反馈意见》”）。公司会同本次重组相关各方对《二次反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《二次反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和认真答复，并对《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）进行了补充和修改，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
常州天晟新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见的回复目录
【问题1】日前，中国人民银行下发《关于银行卡收单外包业务抽查情况的通报》（银发【2016】77号），上海德颐网络技术有限公司安徽分公司存在虚假商户入网问题，比例较高，商户真实性审核存在严重问题。人民银行责令上海德颐网络技术有限公司停止安徽、青海2省银行卡收单业务。请你公司补充披露：1）上述情形对本次交易和标的资产生产经营及评估值的影响。2）标的资产是否存在严重违规被吊销牌照或停止业务续展的风险，如有，拟采取的应对措施。3）标的资产是否建立了规范完备的经营和风控制度并有效执行。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的相关规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................ 3【问题2】2016年3月18日，国家发展改革委及人民银行印发了《关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》，全面下调银行卡手续费并将于2016年9月开始实施。
同时规定，收单机构收取的收单服务费由现行政府指导价改为实行市场调节价，由收单机构与商户协商确定具体费率。请你公司补充披露上述政策调整对标的资产经营、未来盈利能力和评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 12
常州天晟新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见的回复【问题1】日前，中国人民银行下发《关于银行卡收单外包业务抽查情况的通报》（银发【2016】77号），上海德颐网络技术有限公司安徽分公司存在虚假商户入网问题，比例较高，商户真实性审核存在严重问题。人民银行责令上海德颐网络技术有限公司停止安徽、青海2省银行卡收单业务。请你公司补充披露：1）上述情形对本次交易和标的资产生产经营及评估值的影响。2）标的资产是否存在严重违规被吊销牌照或停止业务续展的风险，如有，拟采取的应对措施。3）标的资产是否建立了规范完备的经营和风控制度并有效执行。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的相关规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述情形对本次交易和标的资产生产经营及评估值的影响
（一）《关于银行卡收单外包业务抽查情况的通报》内容
为规范银行卡收单外包业务管理，落实《中国人民银行关于加强银行卡收单业务外包管理通知》（银发【2015】199号）要求，2015年12月至2016年1月期间，中国人民银行对上海德颐网络技术有限公司多个分公司的经营情况进行了抽查。
根据中国人民银行下发的《关于银行卡收单外包业务抽查情况的通报》（银发【2016】77号）内容，中国人民银行对于开展银行卡收单业务的银行业金融机构和非银行支付机构进行了抽查。抽查内容为银行卡收单外包业务，抽查重点包括特约商户实名制落实、资金结算、交易处理、受理终端主密钥生成与管理、外包商合作管理等。
根据本次抽查结果显示，部分收单机构存在未按规定设置刷卡手续费、未按规定设置收单银行结算账户等违规行为。抽查还发现银行卡收单机构外包业务方面存在一些严重违规问题，突出表现在部分收单机构未落实特约商户实名制、违规开放交易借口与通道、资金二次清算、由外包商生成管理受理终端主密钥、收单外包业务层层转包等方面。因此，中国人民银行责令存在违规行为的支付机构自本通报发布之日起一年内有序停止相关地区银行卡收单业务。同时，中国人民银行总行要求人民银行副省级城市中心支行以上分支机构应依法对银行卡收单市场违规行为作出行政处罚，负责监督辖区内违规机构落实整改，妥善组织做好辖区内银行卡收单市场退出工作，并及时将处理结果报送至人民银行支付结算司。
常州天晟新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见的回复（二）上述情形对标的资产生产经营的影响
自收到中国人民银行下发的《关于银行卡收单外包业务抽查情况的通报》文件以来，德颐网络高度重视、积极落实。随即组织相关人员成立专项小组启动了全方位的检查和整改工作，对通报中提到的以及检查工作中发现的问题，进行了严厉查处和整改。德颐网络拟通过深入自查问题，强化管理制度，集中清理整顿，优化技术手段四阶段的整改工作，对存量商户和受理终端按规定进行完整全面、逐一清理，切实贯彻落实商户实名制，确保商户真实、交易真实、商户类别码正确、POS机具布放类型和地址正确。与此同时，德颐网络将对外包商进行清理整顿，从制度建设上提高外包服务商的审核标准、资质要求和管理力度，并加强对外包服务商的监督管理，拟对重点区域内的外包服务商和其所拓展的商户进行规范治理、经营指导、风险识别、风险控制培训等。德颐网络希望在检查管理疏漏、整顿市场业务的同时，能够进一步规范标的公司业务管理，强化风险管控，健全有关制度并建立业务规范发展的长效机制。
与此同时，德颐网络根据《关于银行卡收单外包业务抽查情况的通报》中的意见，已经制定出了一套详细的区域收单市场退出方案并在持续和监管部门沟通，以保证标的公司在安徽、青海两省内现有商户的正常经营不会受到严重干扰。
基于此，中介机构认为，上述处罚事项不会对标的资产的经营构成重大影响。
（三）上述情形对标的资产评估值的影响
根据企业提供的安徽及青海两省银行卡收单交易额数据，上述两省收单业务量较低，同时根据企业提供德颐网络2015年全年业务数据，安徽、青海两省的银行卡收单交易额为269,612.82万元，占德颐网络银行卡收单总交易额1.6%。
原安徽、青海两省2016-2020年预测商户数量如下：
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|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|安徽|7,695|10,260|13,870|15,300|19,800|
|青海|405|540|730|900|1,100|
|当年新增商户|8,100|10,800|14,600|16,200|20,900|
|累计商户|10,440|21,240|35,840|52,040|72,940|
|占总商户数比例|1.62%|1.81%|1.90%|1.88%|1.89%|

常州天晟新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见的回复中国人民银行通报德颐网络由于业务违规，责令其在一年内退出安徽、青海收单市场，对德颐两地分公司的业务发展有一定的影响。德颐网络管理层经与外包服务商、商户进行协商，自接到通知之日起至2017年第一季度，分批次、按计划的逐步关闭现有商户的交易。同时停止原计划的新拓展商户入网。
基于上述事项及数据，本次交易的评估机构对该期后事项在一定假设条件下进行了如下模拟测算：
评估假设如下：
1、德颐网络于2016年3月接到中国人民银行通报，在一年内退出安徽、青海收单市场。经与外包服务商、商户协商，德颐网络预计于2016年4月份起逐步退出，至2017年3月份完全关闭现有商户的交易。
2、假设未来年度德颐网络不再进入安徽及青海两省的银行卡收单市场。
在上述假设前提下，本次交易的评估机构对该期后事项的影响进行了如下模拟测算：
单位：万元
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||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2011年|
|收单收入|28,527.42|37,394.35|45,995.06|54,756.02|64,095.21|69,936.14|
|收入影响|456.44|598.31|735.92|876.10|1,025.52|1,118.98|
|成本影响|339.58|445.14|547.52|651.81|762.98|832.51|
|营业税费影响|3.56|4.67|5.74|6.83|8.00|8.73|
|所得税影响|4.06|5.53|9.30|11.28|14.71|16.82|
|净利润影响|23.02|31.36|52.72|63.89|83.37|95.31|

经上述模拟计算，剔除安徽、青海的相关交易数据后，标的资产100%股权评估值将调整为71,036.12万元，较原评估结果减少570.48万元，调减比例为0.80%。
该评估该假设系于最不乐观的前提下作出，而德颐网络管理层作为经营者已经开始针对违规问题进行自查和研究，并将根据处罚中所体现的问题进行整改。整改验收
工作完成后，德颐网络仍有可能再次进入上述两省的银行卡收单市场。
常州天晟新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见的回复基于此，中介机构认为，上述处罚事项不会对标的资产评估值构成重大影响。
二、标的资产是否存在严重违规被吊销牌照或停止业务续展的风险，如有，拟采取的应对措施
根据《关于银行卡收单外包业务抽查情况的通报》（银发【2016】77号）的内容，部分收单机构存在未按规定设置刷卡手续费、未按规定设置收单银行结算账户等违规行为。抽查还发现银行卡收单机构外包业务方面存在一些严重违规问题，突出表现在部分收单机构未落实特约商户实名制、违规开放交易借口与通道、资金二次清算、由外包商生成管理受理终端主密钥、收单外包业务层层转包等方面。因此，中国人民银行责令存在违规行为的支付机构自本通报发布之日起一年内有序停止相关地区银行卡收单业务。同时，中国人民银行总行要求由人民银行省级城市中心支行以上分支机构应依法对银行卡收单市场违规行为作出行政处罚，负责监督辖区内违规机构落实整改，妥善组织做好辖区内银行卡收单市场退出工作，并及时将处理结果报送至人民银行支付结算司。
根据《非金融机构支付服务管理办法》第四十二条、第四十三条的规定，支付机构经营中涉及违法违规行为的内容，将由中国人民银行分支机构责令其限期整改，并给予警告或处1万元以上不超过3万元的罚款；情节严重的，中国人民银行注销其《支付业务许可证》。
截至本回复出具日，中国人民银行省级城市中心支行以上分支机构尚未正式下发对德颐网络的行政处罚告知文件，根据相关文件（银发【2015】199号）的精神，中国人民银行责令德颐网络停止安徽、青海2省银行卡收单业务，其它省份业务并未涉及，故德颐网络目前不存在因严重违规被吊销牌照或停止业务续展的情形。
三、标的资产是否建立了规范完备的经营和风控制度并有效执行
德颐网络自2011年底获发中国人民银行的支付牌照至今，始终坚持合规经营、审慎发展的原则。在历年的风险事件、央行通报中，德颐网络一直都未涉及。由于自身的规范发展策略，在市场端德颐网络始终坚守行业监管要求的基本底线，在目前的市场环境下也导致公司的交易规模发展相对平稳。
常州天晟新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见的回复2015年底至2016年初，人民银行组织各地分支机构对多家支付机构、银行开展了专项检查工作，2016年3月央行下发《中国人民银行关于银行卡收单外包业务抽查情况的通报》，德颐网络安徽、青海分公司在检查中被发现存在虚假商户入网的情况，通报要求德颐网络安徽分公司、青海分公司一年之内退出两地的收单市场。
接到人民银行总行通报后，德丰电子、德颐网络公司管理层均高度重视，把加强风控管理、规范经营提高到战略层面予以关注，并将此作为一项长期任务来抓，具体从以下几个方面对相关工作进行有效布置和落实：
（一）组织保障
中国人民银行专项检查期间，德颐网络将工作重心主要放在人民银行、中国银联关注的资金清算风险的系统性排查和防范管理上，对业务量极小的安徽、青海两地分公司市场拓展及业务管理的日常监管存在疏忽，对两地分公司的合规经营落实缺乏有效监督。目前德颐网络已加强对两地的监管工作，下一步两地分公司将积极配合德颐网络、当地人民银行对涉及到的问题进行积极整改，并在人民银行总行规定的时间内暂时有序退出当地收单市场。
为了加强组织保障工作，由德颐网络总经理牵头，负责合规及风控的分管领导参与，组织业务管理部、风控部、运营服务部等部门负责人联合成立了“专项领导小组”，加强公司下一步在规范经营，风险管理方面的整体部署和工作安排。“专项领导小组“牵头召集德颐网络相关部门、分公司负责人专题学习了人民银行相关的管理办法及有关通知，包括《非金融机构支付服务管理办法》及其实施细则、《银行卡收单业务管理办法》、《中国人民银行关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》（银发[2015]199号）、《支付机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》和《支付机构客户备付金存管办法》等文件，从政策层面对公司管理人员提出了更高要求，以期提升核心管理人员的风险及合规经营意识。
此外，涉及到的各职能部门及分公司也分别召开了专题工作会议，对公司的银行卡收单业务进行全面自查。重点包括特约商户实名制落实、资金结算管理、交易处理、外包商合作管理等方面。针对人行银行总行通报中提及的商户真实性、外包商合作管理问题，以及自查中发现的其他问题进行认真梳理，并制定行之有效的整改措施，由“专项领导小组”牵头对各项整改工作予以监督落实。
常州天晟新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见的回复（二）制度保障
德丰电子主要通过其下属子公司德颐网络从事银行卡收单业务，德颐网络已建立了《风险防控和内部控制制度》、《特约商户管理办法及操作细则》、《商户审核岗位职责》、《付临门特约商户准入审核制度》、《特约商户拓展内部责任追究制度》、《可疑商户信息共享管理办法》、《反洗钱和反恐怖融资调查的内部程序》、《客户身份资料和交易记录保存措施》等管理制度。
针对目前存在的问题，公司对现有风控制度的执行情况也进行了认真检查。通过检查发现，公司制定的各项管理制度在总部职能部门基本得到了有效执行，但个别分公司存在疏漏和管理不到位的情况。“专项领导小组”在对分公司进行严厉批评的同时，也责令分公司负责人制定具体的整改措施。此外，对于收单业务经营中发现的问题在整个集团内部组织全员培训，强化风险管理及合规经营的意识及精神，以及合规经营的业务水平，尤其是现业务量较小的分公司，以保障各项规章制度的有效执行，在规范中求发展，在发展中健规范。
在制度完备上，通过修订《收单业务规范及风险管理制度》，从商户实名制管理、交易接口管理、资金清算管理和外包服务商管理几个角度来完善公司现有的管理制度；同时也从疑似风险商户调查处理、现场调查制度、商户经营状况核查、账户信息安全管理核查、风险商户认定、风险商户信息共享机制几个方面对现有风控制度进行了完善。此外，风控及合规经营涉及到的重点工作岗位均重新明确了工作职责，设定了责任追究制度。
（三）违规经营情况应对措施及整改计划
对于分公司暴露出的问题，总公司将进一步加强对分公司负责人的选拔聘用，以及分公司经营团队的培训。针对总行通报及全面自查发现的问题，德颐网络在上述组织及制度保障的前提下，将强化商户实名制管理、外包服务机构管理和本地商户的巡检，切实有效的将公司的业务合规及风控管理提升到一个新的水平。
本次整改计划实施阶段及具体内容如下：
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|序号|实施项目|具体内容|
|1|安徽、青海地区签约商户自查|德颐网络组建专项小组对通报中涉及的安徽、青海两地违规签约商户进行自查并形成内部通报文|

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|2|安徽、青海地区外包服务商自查|德颐网络组建专项小组对通报中涉及的安徽、青海两地进行合作的外包服务商进行自查并形成内部通报文件|
|3|安徽、青海地区收单业务退出|组织专项小组人员与安徽、青海两地存量签约商户进行预沟通，安排合理撤机退出时间进程，确保不会对存量商户的正常经营造成较大负面影响|
|4|全国其他地区业务自查及内控制度完善|通过管理层牵头组建专项小组，针对签约商户和外包服务商在全国范围内分区域进行全面自查，并形成完整的总结报告，并根据检查结果进一步完善公司相关风控制度，同时印发公司内部通报文件组织员工认真学习|
|5|整改验收申请|通过完成全部的整改计划后，拟定整改总结报告呈递各地监管部门，申请对业务整改情况进行验收审查|

本次内控制度完善及整改计划核心要点如下：
1、加强特约商户实名制管理
“专项领导小组”安排召开了业务管理部门的专题会议，通过现有特约商户审核管理流程比对《非金融机构支付服务管理办法》收单业务的本地化管理要求，对于入网特约商户除按照《银行卡收单业务管理办法》第七条遵循“了解你的客户”原则审核，确保所拓展的特约商户是依法设立、从事合法经营活动的商户以外，特制定了《付临门特约商户准入审核制度》、《商户审核岗位职责》，明确特约商户审核准入标准，确立了审核各岗位的具体工作职责，对员工个人原因造成的审核疏漏、把关不严的情况，公司将依据新制定的《特约商户拓展内部责任追究制度》对其处罚并追责。力争近期实现责任到部门、落实到个人的商户审核管理制度。
对于存量商户，德颐网络将进一步加大商户管理的人力投入，通过电话回访、非现场检查和现场巡检相结合的方式，对安徽、青海地区商户进行全面核查，同时对公司其他地区的商户亦启动同样的核查。核查中发现存在违规行为的商户将进行限制交易或撤机解约处理。同时，业务部门也优化了商户日常巡检及运营管理的流程。
除此之外，德颐网络根据修订后的风控制度，将进一步加强对全国各地新拓展商户的抽查、回访比例和力度，按区域划分原则，分配专管督查人员，由专人专项负责商户的定期查访工作，形成书面汇报材料，以月报形式定期反馈给部门负责人，并由
常州天晟新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见的回复部门负责人逐级反馈德颐网络高级管理层。确保安徽、青海两地分公司所发现的问题不会在其他省份区域出现。
2、加强收单业务外包管理
根据目前的计划，德颐网络将力争在三个月内完成所有合作服务外包商的自查整改工作，严格按照通知要求完成外包服务商的自查整改工作，并依照公司最新修订的《外包商管理办法》重新评估服务商经营状况、财务状况、声誉状况、风险控制能力和责任承担能力，对存在问题的外包服务商责令其限期整改。严控收单外包业务风险。
切实承担收单业务的主体责任，加强外包业务管理，禁止外包机构转让、转包业务，并通过定期现场检查等方式控制外包业务风险。
与此同时，德颐网络将在市场部组建“外包服务商专项审核小组”，按区域划分，由专人负责区域内的外包服务合作机构定期回访检查工作，并以月报形式将检查结果汇总报告部门负责人，从制度完善和执行层面杜绝可能出现的外包服务商不合规拓展商户及其他经营情况的发生。
3、加强商户培训和巡检管理
德颐网络将严格按照《中国人民银行关于加强银行卡业务管理的通知》要求，对商户进行定期的电话回访，包括新增商户业务开通后5个工作日进行电话回访，1个月内进行现场回访，同时，切实承担本地商户拓展和审核、日常维护、风险核查、商户巡检、档案管理、外包业务等职责。
（四）长期经营战略
随着发改委、人民银行新的银行卡收单手续费率定价政策出台，取消行业分类定价，也从根本上解决了目前收单市场的各种乱象，“劣币驱逐良币”的情况将得到有效解决。德颐网络将深刻总结中国人民银行此次通报中存在的问题、积极整改，在未来的业务发展上，继续贯彻一贯的合规经营、审慎发展的经营思路，在产品创新、技术创新和服务创新上多下功夫，力争靠差异化竞争、增值服务取得更大的市场份额、也为收单市场的良性发展贡献企业的力量。
四、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的相关规定
常州天晟新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见的回复《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款规定，上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
中介机构认为，标的公司盈利能力稳定，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，本次德颐网络所涉及处罚事项不会对其业务的持续发展造成重大不利影响，标的公司的经营业务资质亦不会因此被注销。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的相关规定。
五、补充信息披露
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”章节中补充披露相关内容。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为，德颐网络因安徽、青海分公司违规被停止该两省银行卡收单业务的情形不会对标的资产的生产经营及评估值构成重大影响；标的资产不存在严重违规被注销牌照或停止业务续展的风险；标的资产已建立较为完备的经营和风控制度，标的公司将根据监管部门的要求强化相关制度建设并确保相关制度的有效执行；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的相关规定。
常州天晟新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见的回复【问题2】2016年3月18日，国家发展改革委及人民银行印发了《关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》，全面下调银行卡手续费并将于2016年9月开始实施。
同时规定，收单机构收取的收单服务费由现行政府指导价改为实行市场调节价，由收单机构与商户协商确定具体费率。请你公司补充披露上述政策调整对标的资产经营、未来盈利能力和评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、政策调整对标的资产经营、未来盈利能力和评估值的影响
（一）银行卡刷卡手续费定价变化情况
1、原政策银行卡刷卡手续费定价
国家发展改革委于2013年1月16日颁布发改价格【2013】66号《关于优化和调整银行卡刷卡手续费的通知》，区分商户类别和费率制定银行卡收单业务服务费收费标准，基本费率具体如下：
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|商户类别|发卡行服务费|清算机构网络服务费|收单机构基准价|行业收费基准价合计|
|餐娱类（餐饮、宾馆、娱乐、珠宝金饰、工艺美术品、房地产及汽车销售）|0.9%，其中房地产和汽车销售封顶60元|0.13%，其中房地产和汽车销售封顶10元|0.22%，其中房地产和汽车销售封顶10元|1.25%|
|一般类（百货、批发、社会培训、中介服务、旅行社及景区门票鞥）|0.55%,其中批发类封顶20元|0.08%,其中批发类封顶2.5元|0.15%,其中批发类封顶3.5元|0.78%|
|民生类（超市、大型仓储式卖场、水电煤气缴费、加油、交通运输售票|0.26%|0.04%|0.08%|0.38%|
|公益类（公立医院和公立学校）|-|-|按照服务成本收取||

2、新政策银行卡刷卡手续费定价
国家发展改革委、中国人民银行于2016年3月14日联合颁布发改价格【2016】
常州天晟新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见的回复 557号《关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》，规定不区分商户类别按照借记卡交易和贷记卡交易制定刷卡手续费，具体费率如下：
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|交易类别|发卡行服务费|清算机构网络服务费|收单服务费|行业收费基准价合计|
|借记卡交易|不高于0.35%（封顶收费13元）|不高于0.0325%（封顶收费3.25元）|市场调节价|不高于0.3825%+收单服务费率（封顶收费18元）|
|贷记卡交易|不高于0.45%（不封顶）|不高于0.0325%（封顶收费3.25元）|市场调节价|不高于0.4825%+收单计费价|

注:清算机构网络服务费总计费率为0.065%，其中0.0325%向发卡行收取，因此不计入向商户收取的手续费率中
（二）政策调整对标的资产经营的影响
1、不同收单服务费率下对商户的综合费率影响
根据发改价格【2016】557号《关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》的有关规定，收单机构服务费实行市场调节价，由收单机构与商户协商确定具体费率，标的公司在不同收单服务费率下对商户的综合费率如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|收单服务费率|发卡行服务费||清算机构网络服务费|行业综合费率||
||借记卡|贷记卡||借记卡|贷记卡|
|0.01%|0.35%（封顶收费13元）|0.45%|0.0325%（封顶收费3.25元）|0.3925%|0.4925%|
|0.02%||||0.4025%|0.5025%|
|0.03%||||0.4125%|0.5125%|
|0.04%||||0.4225%|0.5225%|
|0.05%||||0.4325%|0.5325%|
|0.06%||||0.4425%|0.5425%|
|0.07%||||0.4525%|0.5525%|
|0.08%||||0.4625%|0.5625%|
|0.09%||||0.4725%|0.5725%|
|0.10%||||0.4825%|0.5825%|
|0.11%||||0.4925%|0.5925%|
|0.12%||||0.5025%|0.6025%|
|0.13%||||0.5125%|0.6125%|

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|0.14%|0.5225%|0.6225%|
|0.15%|0.5325%|0.6325%|

针对借记卡交易，德颐网络拟按照1.75元封顶收取收单服务费，即包含发卡行服务费13.00元，清算机构网络服务费3.25元，收单服务费1.75元后借记卡刷卡交易综合收费封顶18.00元。
2、收单服务费对标的资产营业收入的影响
按照德颐网络2015年1-9月实际商户交易总额和拟执行的刷卡手续费费率政策，中介机构对德颐网络在不同收单服务费率模式下的营业收入进行敏感性分析模拟计算，德颐网络营业收入模拟计算结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|收单服务费率|签约费率||不含税收单服务费净收入||||
||借记卡交易|贷记卡交易|单笔交易额<=3,714注|3,714<单笔交易额<=10000|单笔交易额>10000注|合计|
|0.01%|0.3925%|0.4925%|1,725,100.27|4,455,945.12|20,452,483.48|26,633,528.87|
|0.02%|0.4025%|0.5025%|3,450,200.54|6,918,036.89|27,471,438.75|37,839,676.18|
|0.03%|0.4125%|0.5125%|5,175,300.80|9,380,128.66|34,490,394.02|49,045,823.48|
|0.04%|0.4225%|0.5225%|6,900,401.07|11,842,220.42|41,509,349.29|60,251,970.78|
|0.05%|0.4325%|0.5325%|8,625,501.34|14,304,312.19|48,528,304.55|71,458,118.08|
|0.06%|0.4425%|0.5425%|10,350,601.61|16,766,403.95|55,547,259.82|82,664,265.38|
|0.07%|0.4525%|0.5525%|12,075,701.87|19,228,495.72|62,566,215.09|93,870,412.68|
|0.08%|0.4625%|0.5625%|13,800,802.14|21,690,587.49|69,585,170.36|105,076,559.99|
|0.09%|0.4725%|0.5725%|15,525,902.41|24,152,679.25|76,604,125.63|116,282,707.29|
|0.10%|0.4825%|0.5825%|17,251,002.68|26,614,771.02|83,623,080.90|127,488,854.60|
|0.11%|0.4925%|0.5925%|18,976,102.95|29,076,862.78|90,642,036.17|138,695,001.90|
|0.12%|0.5025%|0.6025%|20,701,203.21|31,538,954.55|97,660,991.44|149,901,149.20|
|0.13%|0.5125%|0.6125%|22,426,303.48|34,001,046.32|104,679,946.71|161,107,296.51|
|0.14%|0.5225%|0.6225%|24,151,403.75|36,463,138.08|111,698,901.98|172,313,443.81|
|0.15%|0.5325%|0.6325%|25,876,504.02|38,925,229.85|118,717,857.25|183,519,591.12|

注1：发卡行服务费封顶收费时交易金额按3,714.00元计算
注2：清算机构网络服务费封顶收费时交易金额按10,000.00元计算
注3：不含税收单服务费净收入测算模型说明：
常州天晟新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见的回复①单笔交易额小于等于 3,714.00元的刷卡交易收单服务费净收入=贷记卡交易量*（贷记卡综合费率-发卡行贷记卡服务费率0.45%-清算机构网络服务费率0.0325%）+借记卡交易量*（借记卡综合费率-发卡行借记卡服务费率0.35%-清算机构网络服务费率0.0325%）
②单笔交易额大于3,714.00元小于等于1万元的刷卡交易收单服务费净收入=贷记卡交易量*（贷记卡综合费率-发卡行贷记卡服务费率0.45%-清算机构网络服务费率0.0325%）+借记卡交易笔数*（借记卡综合封顶收费18元-发卡行借记卡封顶服务费13元）-借记卡交易额*清算机构网络服务费率0.0325%③单笔交易大于1万元的刷卡交易收单服务费净收入=贷记卡交易量*（贷记卡综合费率-发卡行贷记卡服务费率0.45%）-贷记卡交易笔数*清算机构封顶网络服务费 3.25元+借记卡交易笔数*（借记卡综合封顶收费18元-发卡行借记卡封顶服务费13元-清算机构封顶网络服务费3.25元）
由上表模拟测算的收单服务费净收入情况可知，德颐网络收单服务费费率制定在0.11%~0.12%（即综合签约费率制定在0.5%~0.6%）时，德颐网络银行卡刷卡收单服务费净收入与原费率政策标准下收单服务费净收入基本持平。
3、新旧政策下商户综合刷卡服务费率的比较
当德颐网络所制定的收单服务费为0.11%~0.12%时，商户的借记卡交易刷卡服务费率为0.4925%~0.5025%，贷记卡交易刷卡服务费率为0.5925%~0.6025%，与原费率标准下商户交易刷卡服务费成本比较如下：
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|商户类别|发卡行服务费||清算机构网络服务费||收单服务费||综合费率||
||原政策|新政策|原政策|新政策|原政策|新政策|原政策|新政策|
|餐娱类|0.9%|0.35%0.45%|0.13%|0.0325%|0.22%|0.11%|1.25%|0.4925%0.5925%|
|一般类|0.55%||0.08%||0.15%||0.78%||
|民生类|0.26%||0.04%||0.08%||0.38%||

在新政策下，餐娱类商户综合收单服务费率由1.25%下降0.6575%~0.7575%，一般类商户综合收单服务费率下降0.1875%~0.2875%，民生类商户收单服务费率上升0.1125%~0.2125%，主要是发卡行服务费由0.26%上升至0.35%、0.45%所致。
4、新政策下商户交易量和商户数量增长分析
在执行新政策后，由于对餐娱类和一般类商户的刷卡收单服务费率较大幅度降低，现有商户刷卡交易量预计将呈现增长的趋势，且综合手续费率的降低预计也将导致商户数量呈现一定幅度的增长，从而使德颐网络商户交易额总体上预计呈增长趋势。
经核查，中介机构认为，在执行银行卡刷卡手续费新政策的情况下，餐娱类和一
般类商户的综合手续费率下降幅度较大，而民生类商户综合手续费率的上升也主要是
常州天晟新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见的回复发卡行服务费率的上升所致。根据上述敏感性分析模拟计算结果，中介机构认为，新政策的调整对标的资产的经营将不产生重大影响。
（三）政策调整对标的资产未来盈利能力的影响
1、目前收单服务费率政策与新执行收单服务费率政策对比
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|银行卡收单收单服务费率政策|《关于完善银行卡刷卡收单服务费定价机制的通知》|《关于优化和调整银行卡收单服务费的通知》|
|计费标准|发卡行借记卡、贷记卡服务费费率分别为不超过交易金额的0.35%、0.45%|发卡行根据商户类别设置的服务费费率分别为交易金额的0.26%（民生类）、0.55%（一般类）和0.9%（餐娱类）|
||银行卡清算机构网络服务费不超过交易金额的0.065%|银行卡清算机构根据商户类别设置的网络服务费费率分别为交易金额的0.04%（民生类）、0.08%（一般类）和0.13%（餐娱类）|
||收单机构服务费由收单机构与商户协商确定具体费率，政府不再实施指导|收单机构根据商户类别设置的收单服务费基准费率分别为交易金额的0.08%（民生类）、0.15%（一般类）和0.22%（餐娱类），同时可按基准费率执行10%的上下浮动|
|商户类别|不再按类别区分商户|民生类：超市、大卖场、水电煤气、加油、交通运输售票|
|||一般类：百货、批发、社会培训、中介服务、旅行社及景区|
|||餐娱类：宾馆、餐饮、娱乐、珠宝金饰、工艺美术品、房地产和汽车销售|
|收单服务费分配|发卡行、转接机构、收单机构根据协议约定各自收取的费率，其中发卡行与转接机构的费率上限已被确定，收单机构的费率无限制|商户所支付的收单交易收单服务费基本按照7:2:1的比例在发卡行、收单机构和银行卡清算机构之间进行分配|
|收单服务费封顶控制措施|发卡行收取的借记卡刷卡服务费单笔收费金额不超过13元|批发类商户：发卡行、银行卡清算机构、收单机构收单服务费封顶分别为20、2.5、3.5元|
||中国银联收取的网络服务费单笔收费金额不超过6.5元|房地产和汽车销售商户：发卡行、银行卡清算机构、收单机构收单服务费封顶分别为60、10、10元|
|收单服务费优惠措施|对非营利性的医疗机构、教育机构、社会福利机构、养老机构、慈善机构刷卡交易，实行发卡行服务费、网络服务费全额减免；自本次刷卡收单服务费调整措施正式实施起2年的过渡期内，按照费率水平保持总体稳定的原则，对超市、|对于公立医院和公立学校，仅按收单机构的服务成本收取刷卡收单服务费，发卡行、银行卡清算机构不得收取任何形式的交易服务费用|

常州天晟新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见的回复
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|大型仓储式卖场、水电煤气缴费、加油、交通运输售票商户刷卡交易实行发卡行服务费、网络服务费优惠|

本次国家发展改革委及中国人民银行银发的《关于完善银行卡刷卡收单服务费定价机制的通知》主要对银行卡收单收单服务费率制定方面作出了较大的调整，一方面明确调降了发卡行、银行卡清算机构的收费上限，同时允许收单机构采取完全市场化的定价原则，与商户开展协商定价，进一步提升银行卡收单机构的市场化服务能力；
另一方面，通过学习发达国家的经验，调整借、贷记卡的刷卡交易收单服务费封顶设置，防范通过虚构交易而实现套现的风险。
2、政策调整有利于银行卡收单行业的健康长远发展
根据国家发展改革委及中国人民银行印发的《关于完善银行卡刷卡收单服务费定价机制的通知》中的内容，收单机构收取的收单服务费由现行政府指导价改为实行市场调节价，由收单机构与商户协商确定具体费率。国家鼓励收单机构积极开展业务创新，根据商户需求提供个性化。差异化增值服务，并按照市场化原则，综合考虑双方合作需要和业务开展状况，与商户合理确定服务收费。
（1）提升行业服务品质，突出优质企业价值
新政策的实施，将极大程度提升收单机构在产业链中的话语权，收单机构可以对自己的信贷商户实行更为优惠的费率政策，丰富服务品类。同时，收单机构可以更好地拓展商户，专注于如何增强用户粘性，吸引用户，提供差异化服务，以提升服务品质，形成收单机构专注于提升服务水平取得盈利的局面。
除此之外，新的费率政策实施将加速线下收单机构与线上第三方支付机构的业务接轨。目前，行业内领先的互联网、移动支付收单服务费率在0.6%左右，并不区分商户类别。因此按照目前执行的银行卡收单收单服务费率标准，一般类和餐娱类商户需要承担的银行卡刷卡收单服务费率远高于通过互联网、移动端设备进行支付。在新的费率标准实施后，脱离了行政指导后的银行卡刷卡收单服务费率将有可能与线上支付相匹配，这对于收单机构拓展新的支付终端设备，通过商户融资、数据引导等挖掘服务附加值，打造从线下支付到线上支付的全场景商业O2O闭环创造有利的外部条件。
（2）降低部分服务业交易成本，提升交易效率和收单交易渗透率
常州天晟新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见的回复根据国家发展改革委及中国人民银行印发的《关于完善银行卡刷卡收单服务费定价机制的通知》中的内容，发卡机构收取的发卡行服务费将采取不区分商户类别的形式，费率水平降低为借记卡交易不超过交易金额的0.35%，贷记卡交易不超过0.45%；
与此同时，银行卡清算机构收取的网络服务费将采取不区分商户类别的形式，费率水平降低为不超过交易金额的0.065%。由此计算，新政实施后，餐饮等行业商户贷记卡、借记卡交易发卡行服务费、网络服务费费率合计分别降低53%--63%，百货等行业商户贷记卡、借记卡交易发卡行服务费、网络服务费费率合计分别降低23%--39%。
截至2014年的统计数据显示，我国中西部地区及三四线城市，银行卡交易渗透率仅为10%-15%的水平，远低于发达地区及欧美国家水平。这其中，刷卡收单服务费率居高不下是阻碍部分商户使用POS收单设备的重要原因之一，而这一原因也导致上述地区的消费环境落后，消费者消费体验较差，抑制了国民经济中消费比例的提升。因此，商户刷卡交易收单服务费率的降低，将极大提升商户、消费者在刷卡交易当中的交易效率，同时刺激POS收单形式在一般消费服务行业当中的普及，进一步提升我国消费市场中POS机收单交易的渗透率，提升银行卡收单交易总额。
（3）规范支付机构经营行为，进一步提升行业集中度
根据国家发展改革委及中国人民银行印发的《关于完善银行卡刷卡收单服务费定价机制的通知》中的内容，不再按照行业区分收单服务费率定价标准，发卡机构收取的发卡行服务费，借记卡交易单笔收费金额不超过13元，贷记卡交易不实行单笔收费封顶控制。银行卡清算机构收取的网络服务费不区分借、贷记卡，单笔交易的收费金额不超过6.5元。该项政策的顺利实施，对于信用卡虚假交易套现、“MCC套码”违规经营形成了巨大的打击，上述行为不仅需要支付高昂的交易成本、承担较大的监管压力，而且收益率会大幅下降，进而使得“劣币驱逐良币”的情况不再发生。让专业机构专注于提升服务品质，通过差异化服务，加强增值服务，以此促进行业良性循环发展。与此同时，行业内的不注重服务品质、风控管理及技术水准的收单机构将进一步丧失其生存土壤，行业集中度将进一步提升，专注于服务品质、风控管理及技术水准的银行卡收单机构将进一步提升市场占有率水平。
3、德颐网络对于新政策的应对措施
（1）加强与现有商户协商，维持费率水平基本稳定
常州天晟新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见的回复此次《关于完善银行卡刷卡收单服务费定价机制的通知》中所列新规在出台前，第三方支付行业内已经有所预期，作为行业内较为资深的银行卡收单机构，德颐网络已经针对可能出现的变化进行了较长时期的跟踪思考、内部研究分析，并做出了预案。
因此，本次新规正式出台后，德颐网络管理层即组织公司市场、技术等部门骨干人员对新规进行了进一步的研究讨论，并制定相应的费率调整政策方案。公司的市场部门人员通过外包服务商与重点签约商户进行沟通，依照新的政策以市场化的原则进行费率调整。德颐网络初步拟定的费率调整政策方案如下：
①对于原一般类、餐娱类商户（上述商户原执行的银行卡收单收单服务费率分别为0.78%、1.25%），德颐网络拟通过在不同交易金额下设置不同费率标准及封顶收费标准的方法稳定签约商户，以梯度优惠政策的实施有效管理签约商户预期，该部分商户预计调整后的签约费率会较现有水平有所下降，但仍然维持在公司平均综合费率水平之上；
②对于部分的原民生类商户（上述商户原执行的银行卡收单收单服务费率为0.38%），德颐网络拟重新与其确定收费标准。根据德颐网络经营团队所做的草根调研结果，与民生类商户调整后重新签订的综合费率将与各大互联网支付服务商所设置的签约费率基本持平，并在一定程度上高于现有收费水平。同时德颐网络将通过提供各种增值服务的方式，使其所增加支付的收单服务费用充分体现价值；
③对于广大尚未安置POS收单设备的中小型餐娱、百货类商户，德颐网络制定了一套较为优惠的费率政策，拟通过首次签约奖励、超额交易收单服务费返还、降低封顶交易金额、免费提供经营咨询数据等方式吸引更多的商户加入“付临门”支付平台，扩大收入来源，提高平均综合签约费率。
根据德颐网络2015年的经营业绩数据，并经中介机构与德颐网络经营管理层访谈确认，德颐网络2015年所执行的平均综合签约费率为0.6%左右。根据德颐网络与现有重点签约商户就费率调整进行的初步沟通所反馈的信息进行测算，德颐网络在新政实施后，预计可以保持上述平均综合签约费率水平。
（2）积极拓展中小商户，增加交易总额
本次新的银行卡收单收单服务费率政策实施后，将有效降低商户的交易成本，提升交易效率。根据国家发展改革委、中国人民银行就《关于完善银行卡刷卡收单服务
常州天晟新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见的回复费定价机制的通知》出台有关问题答记者问中的内容，此次出台的政策，一个主要特点是从总体上较大幅度下调了费率水平，将直接降低商户经营成本。初步测算，政策实施后各类商户合计每年可减少刷卡收单服务费支出约74亿元。其中，餐饮、百货等行业商户需要支出的发卡行服务费率、网络服务费率将大大降低。新费率政策实施后，广大中小商户将成为最直接的受益者。较低的交易成本，吸引餐饮、百货类中小商户安置银行卡收单设备，向其客户提供更加便捷的交易支付服务。德颐网络将充分发挥自身在小微商户拓展中的经验，结合已有的渠道和服务商资源，加大对于长三角、珠三角等区域以外的餐饮、百货类中小商户的拓展工作。同时结合便民支付、数字营销、快捷支付、商户融资等多项服务内容，增强对上述商户的粘性，扩大交易总额，进一步提升收入水平。
（3）丰富公司产品线条，提升三方支付服务附加值
一直以来，德颐网络的主营业务围绕银行卡收单展开，在现有的费率制定和分配模式下，业务毛利相对保持稳健增长，同时积极拓展外包服务渠道，报告期内新增签约商户数量保持高速增长。虽然标的公司经营业绩始终保持增长态势，但商业模式和产品服务仍然相对“粗放”。新政策实施后，德颐网络在继续着力拓展中小商户的同时，将加大对支付产品线的丰富工作。目前，标的公司已经在积极申请牌照加项事宜，以加项取得互联网支付、移动支付等多类支付业务牌照，向现有客户提供更加多元化的支付产品选择及组合。
除此之外，德颐网络将通过线下支付市场拓展以金融服务为核心的新经济业务，深耕小微商业保理、保险经纪、商业数据分析应用、便民生活金融服务领域，依托“付临门+”平台，提供完整的O2O支付金融解决方案。通过银行卡收单业务，建立全商业场景下的支付服务网络，拓展收入来源，打造全新的盈利模式，提升企业服务的附加值，增强客户粘性。
（4）提升支付技术研发实力，拓展未来合作方向
随着苹果、三星、谷歌、华为等知名科技互联网企业通过与银联合作的方式，以 ApplePay、SamsungPay、GooglePay、HuaweiPay的品牌进入我国第三方支付市场，未来第三方支付技术将迎来跨越式发展，支付技术的升级化、科技化将成为不可逆的发展趋势。
常州天晟新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见的回复目前，德颐网络拥有多家全国、地方范围内的知名连锁超商渠道资源，便民支付业务处于行业领先地位，而便民支付正式上述机构进入支付领域的重要入口之一。可以预见到的未来，德颐网络将不断提升自身在支付技术方面的研发实力，通过推出新型的便捷支付设备和支付系统，如NFC支付、智能支付、虹膜支付等，进一步巩固其市场地位，吸引行业领先的电子设备、智能科技企业与其进行合作，共同探索新的近场、远程支付模式，引领行业发展的潮流，同时进一步提升自身的核心竞争实力和盈利能力。
经核查，中介机构认为，未来德颐网络与商户的综合签约费率能够保持0.6%左右的水平，同时德颐网络的未来经营战略明确，具备可执行性。在此基础上，德颐网络能够保证稳定的盈利能力。
（四）政策调整对标的资产评估值的影响
在新规下，随着收单行业的规范，总体而言，商户刷卡费率会降低。但由于新规下借贷分离，在现有的条件下，无法区分预测德颐网络未来借记卡与贷记卡的消费比例；且在市场化定价原则下，德颐网络未来制定的签约费率将一定程度上依赖于与商户之间的谈判能力，故评估机构难以就费率调整对标的资产股权评估值的具体影响金额作出判断。
同时在新规下，对于拥有第三方支付业务资质的银行卡收单企业来说，市场前景良好，商户数量增长潜力巨大。与此同时，德颐网络经营管理层已着手准备新的经营计划以应对新规实施后的行业竞争格局，力争在新规实施后的商户拓展竞争中占据优势。但由于此次银行卡收单交易费率调整政策将于2016年9月开始实施，因此德颐网络目前亦无法确定商户数量的具体增长水平及未来增速变化。
二、补充信息披露
上市公司已在重组报告书“第九章标的资产评估及定价情况、第十章交易标的业务与技术”章节中补充披露相关内容。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，银行卡刷卡手续费率政策的调整不会对标的资产的资产经营、未来盈利能力和评估值造成重大不利影响。
常州天晟新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见的回复（本页无正文，为《常州天晟新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见的回复》盖章页）
常州天晟新材料股份有限公司 2016年 4月 7日