股票代码：200053 股票名称：深基地 B 公告编号：2016-105深圳赤湾石油基地股份有限公司
关于收购天津海尔资产管理有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的中长期发展战略，公司致力于在国内经济热点中心城市投资建设宝湾物流中心网络。
为贯彻既定的发展战略，公司控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾控股”）之全资子公司天津宝湾国际物流有限公司（以下简称“天津宝湾”）将收购天津海尔资产管理有限公司（以下简称“天津海尔”）100%股权并在无需改造的情况下继续经营，具体情况如下：
一、交易概述
1、为贯彻公司的既定发展战略，天津宝湾将以人民币11,712.40万元收购天津海尔100%股权，从而获得天津海尔持有的仓储设施资产，并在无需改造的情况下继续经营。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
2、公司于2016年8月29日召开第八届董事会第四次通讯会议，以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购天津海尔资产管理有限公司100%股权的议案》。本议案无须提交股东大会审议。
3、本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况介绍
1、基本情况
名称：青岛海尔产业发展有限公司
地址：青岛市崂山区海尔工业园内
法定代表人：盛中华
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：叁亿元整
统一社会信用代码/注册号：91370212561190633D
经营范围：企业投资管理，工业厂房、仓库及配套设施的投资经营、销售、租赁，工业基础设施与仓储设施的经营及提供相关的咨询服务；智能化系统基础开发及局域网系统维护；产业园物业服务，涉及、制作、发布国内外广告；会议展览展示服务；销售：建筑材料、装饰材料、陶瓷制品、钢材、木材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、与公司关系
天津海尔的股东为青岛海尔产业发展有限公司，实际控制人为海尔集团公司，公司与天津海尔及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：天津海尔资产管理有限公司
住所：天津市津南区八里台泰达（津南）微电子工业区开拓道2号
法定代表人：荣超
注册资本：3500万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：资产管理；工业厂房及配套设施建设、租赁；仓储设施建设、管理及咨询服务；物业服务；建筑用材料、装饰装修材料、陶瓷制品、钢材、木材批发兼零售；电器机械及器材的制造（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营专项规定的按规定办理）。
经营期限：2011年7月27日至2061年7月26日
统一社会信用代码：911201125783339520
2、标的资产情况
天津宝湾本次收购的标的为天津海尔100%股权，天津海尔主要资产包括：
（1）128,689平方米（约合193亩）的工业用地使用权。
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||||||使用||有无||
|序|||面积|用|||||
||权利人|坐落|||权类|土地证编号|他项|终止日期|
|号|||(平方米)|途|||||
||||||型||权利||
|1|天津海尔资产管理有限公司|津南区八里台镇|74784.6|工业用地|出让|津字第1 12051200154号|无|2061-11-03|
|2|天津海尔资产管理有限公司|津南区八里台镇|53904.6|工业用地|出让|津字第1 12051200162号|无|2061-11-03|

（2）项目地块上已开发建设6栋仓储设施。
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|序号|建筑物名称|建成年月|建筑面积（M2）|
|1|天津物流1#仓库|2011年12月30日|12,946.13|
|2|天津物流2#仓库|2011年12月30日|12,946.13|
|3|天津物流3#仓库|2011年12月30日|12,985.66|
|4|天津物流4#仓库|2011年12月30日|13,316.41|
|5|天津物流5#仓库|2011年12月30日|6,609.69|
|6|天津物流6#仓库|2011年12月30日|6,609.69|
||合计||65,413.71|

注：上述仓库于2011年建成投入使用，但至今未完成工程竣工验收，暂未就房屋建筑物等取得房管部门核发的《房地产权证》，青岛海尔产业发展有限公司承诺于 2016年12月底完成房地产权证办理；
整个园区内建筑基本符合宝湾物流现有高端仓储设施标准，无需进行升级改造，收购完成后可继续经营。
3、审计情况
天津海尔财务状况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了基准日为 2015年 11月 30日和 2016年 6月 30日的无保留意见审计报告（瑞华专审字[2016]48460066号和瑞华专审字[2016]48460053号），主要财务数据如下：
单位：人民币元
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||项目/报表日||2016年6月30日||2015年11月30日|
|资产总计||134,810,113.66||140,335,572.22||
|负债总计||99,492,834.45||132,456,742.59||
|所有者权益合计||35,317,279.21||7,878,829.63||
||项目/报表日||2015年1-11月||2014年度|
|营业收入||9,688,238.71||9,596,519.45||
|营业利润||-522,762.28||-1,386,785.15||
|净利润||1,252,362.72||740,587.47||

4、天津海尔债权债务情况
本次股权收购不涉及天津海尔的债权债务转移。天津海尔将承继的债权为 24.1万元，承担的债务为 6,868.3万元，其中天津海尔与原股东青岛海尔存在 6,445.51万元债务，待本次收购完成后，天津海尔需借款偿还该笔债务。
5、评估情况
（1）宝湾控股委托银信资产评估有限公司对天津海尔截至 2015年 11月 30日的100%股东全部权益市场价值进行了评估，并出具了评估报告（银信评报字[2015]沪第1561号）。
（2）评估对象和评估范围
本次评估的对象为天津海尔资产管理有限公司截至评估基准日（2015年 11月 30日）的股东全部权益市场，评估范围是天津海尔截至评估基准日（2015年 11月30日）所拥有的全部资产和负债。
（3）评估方法
由于天津海尔有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。天津海尔原有业务全
面停止生产，未来收益无法确定，故不宜采用收益法和市场法。因此本次评估对天
津海尔采用资产基础法进行评估。
（4）评估结论
在评估基准日 2015年 11月 30日，天津海尔资产管理有限公司经审计后的总资产价值14,033.56万元，总负债13,245.68万元，净资产787.88万元。采用资产基础法评估后的总资产价值19,589.04万元，总负债9,799.75万元，净资产9,789.29万元，增减值9,001.41万元，增值率1,142.48%。
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
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|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|流动资产|234.72|239.04|4.32|1.84|
|非流动资产|13,798.84|19,350.00|5,551.16|40.23|
|投资性房地产净额|9,337.40|12,723.48|3,386.08|36.26|
|无形资产净额|4,145.65|6,626.52|2,480.87|59.84|
|长期待摊费用|315.79|0.00|-315.79||
|资产总计|14,033.56|19,589.04|5,555.48|39.59|
|流动负债|9,795.43|9,799.75|4.32|0.04|
|非流动负债|3,450.25|0.00|-3,450.25||
|负债总计|13,245.68|9,799.75|-3,445.93|-26.02|
|净资产（所有者权益）|787.88|9,789.29|9,001.41|1,142.48|

评估增减值原因：
①投资性房地产账面价值为 93,374,022.36元，评估价值为 127,234,800.00元，增减值为 33,860,777.64元，增值率为36.26%。投资性房地产变动主要原因为采用收益法评估结果，并按照其成本法评估价值进行分摊。
②无形资产账面价值为41,456,457.67元，评估价值为66,265,200.00元，增减值为 24,808,742.33元，增值率为59.84%。无形资产变动主要原因为土地使用权采用收益法评估结果，并按照其市场法评估价值进行分摊，未开发利用土地直接采用市场法评估结果。
③长期待摊费用账面价值为 3,157,896.73元，评估价值为 0.00元，增减值为
-3,157,896.73元。长期待摊费用变动主要原因为涉及红线外道路建安成本评估为零。
④非流动负债账面价值为 34,502,454.51元，评估价值为 0.00元，增减值为 -34,502,454.51元。非流动负债变动主要原因为涉及政府扶持资金评估为零。
四、股权转让合同的主要内容
（一）合同主要内容
转让方：青岛海尔产业发展有限公司
受让方：天津宝湾国际物流有限公司
目标公司：天津海尔资产管理有限公司
1、股权交易转让款
本次股权交易转让价格为11,712.40万元。
2、股权交易价款支付
（1）在合同签署且转让方已将目标公司100%股权转让予受让方，并就上述事宜在津南区工商局完成变更登记备案并经核实后 5个工作日内，支付转让方 4,685万元（约为交易总价款的40%）。
（2）在合同签署且转让方已将目标公司100%股权转让予受让方，并就上述事宜在津南区工商局完成变更登记备案并经核实后 2个月内，支付转让方 5,860万元（约为交易总价款的50%）。
（3）在转让方取得《不动产权证》、与工程相关第三方完成补充协议、足额收取客户截止至 2016年6月 30日的仓储费用且经核实后 5个工作日内，支付转让方 1,055万元（约为交易总价款的9%）。
（4）目标公司与部分客户仓储合同期限届满并完成退仓相关手续且经核实后 5个工作日内，支付转让方112.4万元（约为交易总价款的1%）。
3、目标公司主要债权债务的享有或承担
（1）目标公司在交割日后2个月内将偿还转让方借款6,445.51万元。
(2)目标公司应付物业管理相关服务费（28.08万元）将按照与保安、保洁、能源维保、消防维保单位的服务协议约定支付。
（3）目标公司尚未支付工程类款项（315.49万元）将按照与相关单位签署的协议约定支付。
（4）目标公司已存在/发生的全部税务（7.13万元）将按照相关法律法规规定及税务相关主管部门要求为准。
（5）其他经转让方与受让方书面确认的其他债权债务。
4、协议的生效
本协议自各方合法签署之日起生效。
（二）交易定价依据
宝湾控股委托银信资产评估有限公司对天津海尔截至2015年11月30日的资产价值进行了评估，采用资产基础法评估后的总资产价值 19,589.04万元，总负债 9,799.75万元，净资产 9,789.29万元。2016年 5月，天津海尔新增注册资本 2,500万元。结合上述评估结果及新增注册资本情况，经交易双方协商确定本次股权收购价格为 11,712.40万元。此外，天津海尔与原股东青岛海尔产业发展有限公司存在 6,445.51万元债务，待本次收购完成后，天津海尔需借款偿还该笔债务。
（三）本次交易的资金来源
天津宝湾将自筹资金收购天津海尔100%股权。
五、涉及收购的其他安排
本次股权收购不涉及人员安置情况。
六、收购股权的目的、风险及对公司的影响
（一）收购股权的目的
根据深基地既定的发展战略，环渤海地区为宝湾控股投资开发宝湾物流中心网络的核心区域之一，宝湾控股一直致力于在该区域拓展宝湾物流网络节点的布局，其中天津市是重点关注的城市之一。本项目对于完善宝湾物流中心网络具有积极意义。
（二）存在的风险及对策
1、该项目收购金额较大，增加了公司已经存在的资金压力。
对策：本公司经营业绩稳定是支持该项收购的基础、运营团队的专业化是项目运营的保障，同时公司正大力拓展各种融资渠道。
2、市场竞争压力
对策：为回避低端竞争，公司目标客户定位于高端客户。公司将制定统一的宣
传和营销策略，借助宝湾物流的品牌效应，并由总部协助，全力开展对目标客户的联系和公关，争取与战略伙伴在项目地区继续建立良好的合作伙伴关系。
（三）对公司的影响
本项目将有助于宝湾物流业务辐射天津及周边区域，强化宝湾物流全国性园区网络布局,增强宝湾物流的核心竞争力，提升本公司的业务规模和盈利能力。未来的投资活动和经营业务将在既定的战略规划指导下，围绕物流仓储业务、适时开拓综合物流服务能力和完善物流服务网络、发展业务规模和品牌战略来进行，不断增强本公司可持续发展的竞争能力。
七、备查文件
1、董事会决议
2、《天津海尔资产管理有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]48460053号、瑞华专审字[2016]48460066号）
3、《宝湾物流控股有限公司拟收购天津海尔资产管理有限公司100%股权所涉及的天津海尔资产管理有限公司股东全部权益市场价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第1561号）
4、《股权转让合同》
特此公告。
深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会二○一六年八月三十一日