第三届监事会第二次会议决议公告证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-009广州卡奴迪路服饰股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届监事会第二次会议通知于 2015年 2月9日以书面方式发出，并于2015年2月12日下午13点在公司12楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席刘文焱女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
（一）以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2014年度监事会工作报告>的议案》，并同意将该项议案提交2014年年度股东大会审议。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2014年度监事会工作报告》】
（二）以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2014年度报告全文及摘要>的议案》。
监事会发表审核意见如下：董事会编制和审核的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司2014年年度报告及报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此项议案须经 2014年年度股东大会审议批准。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2014年度报告全文》和《2014年度报告
摘要》（公告编号：2015-007）】
（三）以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2014年
第三届监事会第二次会议决议公告度财务决算报告>的议案》。
2014年度营业收入 699,920,277.97元，较 2013年度减少 99,171,313.02元，下降12.41%，2014年度实现利润总额27,072,615.98元；净利润 14,924,619.64元，同比下降90.01%。
此项议案须经 2014年年度股东大会审议批准。
（四）以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2015年度财务预算报告>的议案》。
2015年经营目标：预计实现营业收入73,000万元，同比上年增长4.3%，预计销售同比2014年度将略有增长。
以上财务预算不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于行业、市场状况变化、管理团队的能力等多种因素，存在很大的不确定性，提示投资者特别注意。
此项议案须经 2014年年度股东大会审议批准。
（五）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2014年度利润分配预案>的议案》。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2014年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为14,924,619.64元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司 2014年度实现的净利润57,257,910.66元提取10%法定盈余公积金5,725,791.07元，加上年初未分配利润 311,326,920.42元，减去分配 2013年度的现金红利36,000,000.00元，2014年度公司实际可供分配利润为 326,859,040.01元。
综合公司发展状况和相关法律、法规要求，公司 2014年度利润分配预案如下：拟以 2014年 12月 31日公司总股本 200,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.10元（含税），共计派发现金股利 22,000,000.00元。在公司实施上述利润分配预案后，母公司可供分配利润尚余 304,859,040.01元，全额结转下一年度。
监事发表审核意见如下：该利润分配方案符合公司股东回报承诺，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，监事会同意通过该利润分配方案。
此项议案须经2014年年度股东大会审议批准后实施。
（六）以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司 2014年度
第三届监事会第二次会议决议公告内部控制规则落实情况和<内部控制自我评价报告>的议案》。
监事会发表审核意见认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制规则落实自查表》和《2014年度内部控制自我评价报告》】
（七）以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于<控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项说明>的议案》。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况专项说明》】
（八）以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>议案》。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2015-010）和《广州卡奴迪路服饰股份有限公司内部控制鉴证报告》】
(九)以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司名称变更的议案》。
同意将公司名称变更为“卡奴迪路时尚集团股份有限公司”，英文名称： CANUDILO Fashion GroupCo.,Ltd.。本次名称变更不涉及证券简称和证券代码的变更。
此项议案须经 2014年年度股东大会审议批准。
(十)以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改《公司章程》的议案》。
此项议案须经 2014年年度股东大会审议批准。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程修正案》（公告编号：2015-011）】
第三届监事会第二次会议决议公告（十一）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于续聘 2015年度审计机构的议案》。
同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
此项议案须提交2014年年度股东大会审议。
(十二)以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于房屋租赁日常关联交易预计的议案》。
监事会发表审核意见认为：经审查，该关联交易行为是公司日常经营活动所必需，前次日常关联交易实际执行情况并未对前次日常关联交易预计做出实质性改变；2014年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，2015年相关预计额度是根据公司日常经营的实际交易情况进行的合理预测，市场价格公允，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，符合公司和全体股东的利益。同意公司本次房屋租赁日常关联交易预计的事项。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于房屋租赁日常关联交易预计的公告》（公告编号：2015-012）】
(十三)以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的议案》。
同意公司及下属控股公司向各银行申请总规模不超过 19亿元（含19亿元）的综合授信额度（包括现有业务）。该授信总规模不等于实际融资金额，各公司实际使用的授信额度或实际融资金额应在授信额度内以银行与公司或下属控股公司实际签署的协议为准。公司及下属控股公司在该授信额度内根据实际需要依法互相提供担保，不限于公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司的担保等，总担保金额不超过 12亿元（含 12亿元）。各公司可根据具体的授信或担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行，在合理的期限内对已使用的授信额度或担保额度进行置换，以确保完成置换后的综合授信总规模不超过19亿元（含19亿元），担保总金额不超过12亿元（含12亿元）。
此项议案须提交2014年年度股东大会审议。
第三届监事会第二次会议决议公告【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的公告》（公告编号：2015-013）】
（十四）以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》。
监事会认为：公司本次使用闲置自有资金进行委托理财，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《委托理财管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。本次委托理财将提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。监事会同意本次授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的事项。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于授权公司及下属控股公司阶段性闲置的自有资金委托理财的公告》（公告编号：2015-014）】
(十五)以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于营销网络建设项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，未影响募集资金另一投资项目信息化系统技术改造项目的正常进行，能降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺在使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。监事会同意将本项目节余资金永久补充流动资金，受审批日与实施日利息结算影响，具体金额以转入自有资金账户当日实际金额为准，待股东大会审议批准后一并用于补充流动资金。
此项议案须提交2014年年度股东大会审议。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于营销网络建设项目节余募集资金永
第三届监事会第二次会议决议公告久补充流动资金的公告》（公告编号：2015-015）】
(十六)以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于信息化系统技术改造项目实施主体调整并延期的议案》。
监事会认为：公司本次对信息化系统技术改造项目实施主体进行调整并延期，符合募集资金使用进度和本项目建设实际情况，有利于切实保障项目的实施质量，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他有损公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。监事会同意对信息化系统技术改造项目实施主体进行调整并延期的事项。
此项议案须提交2014年年度股东大会审议。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于信息化系统技术改造项目实施主体调整并延期的公告》（公告编号：2015-016）】
(十七)以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用剩余超募资金暂时补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司本次剩余超募资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他有损公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。监事会同意公司本次使用剩余超募资金暂时补充流动资金的事项。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用剩余超募资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2015-017）】
二、发表审核意见如下：
第三届监事会第二次会议决议公告监事会认为上述议案的审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、备查文件
《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》
特此公告！
广州卡奴迪路服饰股份有限公司董事会2015年2月12日