平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司
关联交易的核查意见
平安证券有限责任公司（“保荐机构”或“保荐人”）作为广东万和新电气股份有限公司（“万和电气”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对万和电气拟进行的关联交易进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、万和电气关联交易情况
（一）、广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）以及子公司2014年需要购买电缆，用于铺设供电设施及连接主要设备，预计2014年与佛山市宏图中宝电缆有限公司（以下简称“宏图中宝”）发生购买电缆等交易，金额为不超过人民币5,000万元。
1、关联交易概述
2014年8月4日，公司董事会二届十八次会议以四票同意，零票弃权，零票反对审议通过了《关于公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司2014年预计日常关联交易的议案》；2014年8月4日，二届十一次监事会会议审议通过了《关于公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司2014年预计日常关联交易的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定,关联董事卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生均回避表决；
根据《广东万和新电气股份有限公司公司章程》规定，本议案不需提交股东大会审议。
卢础其先生、卢楚隆先生和卢楚鹏先生（以下简称“卢氏三兄弟”）系广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）的实际控制人，其合计直接持有万和集团85%的股权，叶远璋先生直接持有万和集团15%的股权，卢氏三兄弟和叶远璋先生合计直接持有万和集团100%的股权。自然人股东卢氏三兄弟合计直接持有公司 13,744.5万股，同时通过法人股东万和集团间接持有公司 14,305.5
万股，直接和间接持股比例合计63.75%。自然人股东叶远璋先生直接持有公司 2,425.5万股，通过法人股东广东万和集团有限公司间接持有公司 2,524.5万股，直接和间接持股比例合计11.25%。
（1）根据2006年11月28日，卢础其、卢楚隆及卢楚鹏就对万和集团的重大事项采取一致行动所涉事宜签署的《一致行动协议》，卢础其、卢楚隆及卢楚鹏应当回避表决。
（2）综上，卢础其、卢楚隆、卢楚鹏应当作为关联董事/股东回避表决，叶远璋不属于关联董事/关联股东，不需要回避表决。
截至2014年6月30日，公司及子公司与宏图中宝已发生的关联交易合计
2,530,734.54万元。
2、关联人介绍和关联关系
（1）基本情况
关联人名称：佛山市宏图中宝电缆有限公司
法定代表人：卢楚隆
成立日期：2007年4月27日
注册地址：佛山市禅城区江湾二路34号
主营业务：加工、制造、销售：电线电缆，光缆，铜材，电缆衔接器。
（2）与公司的关联关系
佛山市宏图中宝电缆有限公司是广东南方中宝电缆有限公司的全资子公司。
公司控股股东广东万和集团有限公司通过持有广东南方中宝电缆有限公司31%的股权而间接持有佛山市宏图中宝电缆有限公司31%的股权，系其最大的间接股东；
同时，公司实际控制人之一、副董事长卢楚隆先生担任宏图中宝的执行董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，宏图中宝是公司关联法人。
3、关联交易主要内容
公司以及子公司2014年需要购买电缆，用于铺设供电设施及连接主要设备，预计2014年会向宏图中宝购买电缆，金额为不超过人民币5,000万元。
定价依据和交易价格：公司与宏图中宝按照商业化、市场经济化的原则进行业务往来，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
双方的定价原则主要是：按照市场公平价进行。
（二）、广东万和新电气股份有限公司与广东揭东农村商业银行股份有限公司（以下简称“揭东农商行”）在日常银行业务过程中，发生利息收入、支付手续费等业务，公司持有该公司股份4,549.6万股，占揭东农商行股份总数的8%，为揭东农商行的第一大股东。
1、关联交易概述
根据公司2014年生产经营计划的需要，拟在2014年与揭东农商行预计发生的日常关联交易业务总额不超过6万元（期末银行存款余额不超过1000万）。
2014年8月4日，公司董事会二届十八次会议以四票同意，零票弃权，零票反对审议通过了《关于公司与广东揭东农村商业银行股份有限公司2014年度预计日常关联交易的议案》；2014年8月4日，二届十一次监事会会议审议通过了《关于公司与广东揭东农村商业银行股份有限公司2014年度预计日常关联交易的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定,关联董事卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生均回避表决；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定本议案不需需提交股东大会审议。
预计关联交易类别和金额：
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|-|-|-|
|广东揭东农村商业银行股份有限公司2014年度预计发生关联交易情况|||
|关联交易类别|2014年年度预计发生金额上限（万元）|备注|
|存款业务|-|期末银行存款余额不超过1000万元|
|储蓄业务所产生的利息收入|不超过5万元||
|业务所产生的手续费支出|不超过1万元||
|合计|不超过6万元|期末银行存款余额不超过1000万元|

2、关联人介绍和关联关系
（1）基本情况
关联人名称：广东揭东农村商业银行股份有限公司
法定代表人：许妙忠
注册资本：人民币568,569,320元
成立日期：2007年4月29日
注册地址：广东省揭东县曲溪镇金溪大道363号
主营业务：吸收公众存款；发放人民币短期、中期和长期贷款；办理国内结算；代理发行、代理兑付政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项；办理经银行业监督管理机构批准的其他业务；法律、法规、规章允许代理的各类财产保险及人身保险（凭有效许可证经营）。
截止 2014年 6月 30日，资产总额达14,708，656,501.15元，净资产总额达1,129,369,310.59元，营业收入总额达563,618,127.20元，营业利润总额达184,673，067.66元，净利润总额达 149,340,702.45元。
（2）与公司的关联关系
公司持有揭东农商行股份4,549.6万股，占揭东农商行股份总数的8%，为揭东农商行的第一大股东，公司董事长卢础其先生担任揭东农商行董事的职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（三）项款之规定，揭东农商行是公司的关联法人。
（3）履约能力分析
上述关联交易是公司正常生产经营所需。揭东农商行财务经营正常、财务账款和咨询良好，是依法存续且经营良好的公司。
3、关联交易主要内容
揭东农商行为公司提供各类优质金融服务和支持。公司通过揭东农商行资金业务平台，办理存款业务等。
交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行，不存在损害本公司及股东利益的情况。
双方的定价原则主要是：
1）、存款利率按照中国人民银行颁布的同期存款利率执行；
2）、中间业务及其他金融服务所收取的费用，按照揭东农商行统一收费标准执行。
二、关联交易目的和对公司的影响
公司与宏图中宝、揭东农商行的日常关联交易均为公司的正常经营所需，符合公司的实际经营和发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，公司的关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果造成不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
三、履行的程序及相关意见
该事项已经公司二届十八次董事会会议、二届十一次监事会会议审议通过。
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、独立董事事前认可情况
公司的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价依据为参考市场价格，未损害公司和其他非关联股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面符合关联交易的相关原则要求。
基于上述情况，我们同意公司将《关于公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司2014年度预计日常关联交易的议案》以及《关于公司与广东揭东农村商业银行股份有限公司2014年度预计日常关联交易的议案》提交公司董事会二届十八次会议审议。
2、独立董事的独立意见
独立董事发表独立意见如下：公司与宏图中宝、揭东农商行的日常关联交易事项是公司因正常的业务需要而进行的，并根据市场化原则运作，遵循公平、合理的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易议案时回避表决。
（二）监事会的意见
监事会发表意见如下：公司与宏图中宝、揭东农商行之关联交易事项公平、公正、公开，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，该等交易的价格将参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。
四、保荐机构对于万和电气日常关联交易的核查意见
通过对万和电气关联交易情况的核查，平安证券认为：
关联交易计划符合公司正常经营活动的需要，上述日常关联交易事项已经公司第二届十八次董事会会议、二届十一次监事会会议审议通过，表决时，关联董事回避表决，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。平安证券对上述关联交易事项无异议。
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页】
保荐代表人：
齐政
陈建
平安证券有限责任公司年 月 日