广东信达律师事务所 股东大会法律意见书中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
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广东信达律师事务所
关于中国长城科技集团股份有限公司
2018年度第七次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2018]第247号致：中国长城科技集团股份有限公司（下称“贵公司”）
广东信达律师事务所接受贵公司的委托，指派万利民律师及程珊律师（下称“本所律师”）参加了贵公司2018年度第七次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》”）等法律法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
在出具法律意见书之前，本所律师参加了本次股东大会，审查了贵公司董事会提供的与本次股东大会有关的文件。贵公司保证其所提供的文件真实、完整，其复印件与原件相符，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书本法律意见书仅供贵公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议一起予以公告。
本所律师依据《股东大会规则》第五条的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
1、贵公司董事会作为召集人于2018年11月27日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《中国长城科技集团股份有限公司关于召开2018年度第七次临时股东大会的通知》，并于2018年12月12日在前述网站、媒体刊登了《中国长城科技集团股份有限公司关于召开2018年度第七次临时股东大会的提示性公告》。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2018年12月13日下午14:30在深圳市南山区科技工业园科发路3号长城大厦16楼如期召开。本次股东大会同时遵照会议通知确定的时间和程序进行了网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年12月12日下午15:00－2018年12月13日下午15:00期间的任意时间。
经本所律师审验，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员及召集人资格
1、经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络投票表决的股东共90人，共代表有表决权股份1,303,456,476股，占公司有表决权股份总数的44.393%。其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人4人，代表有表决权股份1,201,529,019股，占公司有表决权股份总数的40.922%；
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计数据，在
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书有效时间内通过网络投票方式参加投票的股东86人，代表有表决权股份101,927,457股，占公司有表决权股份总数的3.471%。
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人出席的股东均为本次股东大会股权登记日2018年12月7日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
3、本次股东大会的召集人为贵司董事会。
本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《中原电子收购中元股份少数股东18.68%股权暨关联交易》、《以自有房产抵押担保的方式向中国电子申请委托贷款暨关联交易》提案进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议对上述议案进行了审议，以记名投票方式进行表决；深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。
本次股东大会投票表决结束后，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，按照公司章程规定程序进行监票，并当场公布表决结果，具体如下：
1、《中原电子收购中元股份少数股东18.68%股权暨关联交易》
关联股东中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人及控股股东，持有公司股票1,196,466,010股）、公司董事高管（关联自然人股东）所持股份全部回避表决。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书因中国电子信息产业集团有限公司为唯一持有公司5%以上股份的股东，在该议案中回避表决；董事高管（关联自然人股东）所持股份全部回避表决；因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。
同意104,108,057股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.420%；
反对2,620,745股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的2.452%；弃权135,984股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.127%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
2、《以自有房产抵押担保的方式向中国电子申请委托贷款暨关联交易》
关联股东中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人及控股股东，持有公司股票1,196,466,010股）、公司董事高管（关联自然人股东）所持股份全部回避表决。
因中国电子信息产业集团有限公司为唯一持有公司5%以上股份的股东，在该议案中回避表决；董事高管（关联自然人股东）所持股份全部回避表决；因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。
同意104,173,953股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.482%；
反对2,541,849股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的2.379%；弃权148,984股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.139%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
本次股东大会会议记录已经出席本次股东大会的董事、董事会秘书签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员及召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司2018年度第七次临时股东大会的法律意见书》（信达会字[2018]第247号）之签署页）
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负责人：张炯 签字律师：万利民、程珊
二〇一八年十二月十三日