证券代码：000609 证券简称：绵石投资 公告编号：2018-02
北京绵石投资集团股份有限公司
关于公司全资子公司收购重庆中美恒置业有限公司100%股权
事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易事项概述
2018年 1月 5日，公司全资子公司西藏智轩创业投资管理有限公司（以下简称“西藏智轩”）与重庆美联国际物流有限公司（以下简称“美联国际”）、重庆结田美商贸有限公司（以下简称“结田美商贸”）分别签订《股权转让协议》，以人民币100万元的价格收购美联国际持有的重庆中美恒置业有限公司（以下简称“中美恒置业”）20%的股权；以人民币400万元的价格收购结田美商贸持有的中美恒置业80%的股权。
在完成本次收购后，西藏智轩将持有中美恒置业100%的股权。中美恒置业下属持有位于重庆市两江新区北部新区的两宗地块的国有土地使用权，相关地块的具体情况，请参见本公告第三节的内容。
本次交易事项已经公司于 2018年 1月 5日召开的第九届董事会第一次临时会议审议通过，公司独立董事已就本次交易事项出具了独立董事意见。本次交易事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组；本次交易无需提交公司股东大会审议通过，亦无需提交政府相关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）重庆美联国际物流有限公司基本情况
1、公司名称：重庆美联国际物流有限公司。
2、公司类型：有限责任公司。
3、注册资本：人民币2,500万元。
4、法定代表人：任中伟。
5、成立日期：2005年9月26日。
6、住所：重庆市北部新区经开园加工区五路1号1栋4层。
7、经营范围：仓储（不含危险化学品）、装卸、加工、包装、配送及相关信息处理服务和有关咨询业务；国内货运代理业务；利用计算机网络管理与云做物流业务；进出口贸易业务；计算机软硬件开发、网站建设、利用互联网及实体店批发零售：预包装食品（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）保健食品（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）化妆品、家具、乐器、工艺美术品、农产品、日用百货、办公用品、服装服饰、电子产品、五金交电、床上用品、清洁用品、货物及技术进出口；供应链管理、仓储服务、货运代理；房屋租赁；商业管理；物业管理服务（凭资质证执业）；房屋销售；设计、制作、代理、发布国内外广告；佣金代理（拍卖除外）；通信设备、计算机及其电子设备制造。（以上经营范围依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、主要股东：重庆祥荣投资咨询有公司持有美联国际55%的股权，重庆芋儿实业有限公司持有美联国际45%的股权。
9、公司与美联国际不存在关联关系。美联国际与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）重庆结田美商贸有限公司基本情况
1、公司名称：重庆结田美商贸有限公司。
2、公司类型：有限责任公司。
3、注册资本：人民币1,000万元。
4、法定代表人：蒋国平。
5、成立日期：2016年3月2日。
6、住所：重庆市北部新区汇流路1号L1-1。
7、经营范围：销售：机械设备、电子产品（不含电子出版物）、五金交电、建筑材料；商务信息咨询；企业营销策划；房地产经纪咨询（以上经营范围依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、主要股东：自然人蒋国平持有结田美商贸10%的股权，自然人向恒持有结田美商贸90%的股权。
9、公司与结田美商贸不存在关联关系。结田美商贸与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为美联国际、结田美商贸持有的中美恒置业100%的股权，前述股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。
1、公司名称：重庆中美恒置业有限公司。
2、公司类型：有限责任公司。
3、注册资本：人民币2,000万元（尚未实际出资）。
4、法定代表人：向恒。
5、成立日期：2016年3月7日。
6、住所：重庆市北部新区汇流路1号A栋23-2。
7、经营范围：从事建筑相关业务（凭资质证执业）；房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；物业管理（凭资质执业）。
（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、主要股东：本次股权转让前，美联国际持有中美恒置业20%的股权，结田美商贸持有中美恒置业80%的股权。
9、经营情况
截止 2017年 11月 30日，中美恒置业总资产为 23,963.03万元，净资产为 -272.09万元；由于中美恒置业下属土地的开发工作尚处于前期阶段，故截止2017年11月，中美恒置业营业收入为0元，净利润-260.70万元。（前述数据未经审计）
10、中美恒置业下属拥有位于重庆市两江新区北部新区人和组团的C35-1-1/05、C35-1-5/05号两宗地的国有土地使用权，计容建筑面积合计为
103,215平方米，整体容积率为2.50，土地出让价款合计为人民币 21,808.76万元。
本次股权转让交易前，中美恒置业已就前述 C35-1-5/05地块缴纳了7,906.35万元的土地出让金，并就该地块取得了《不动产权证书》；后续中美恒置业将依据相关土地出让协议和文件的约定，就C35-1-1/05地块缴纳13,902.41万元的土地出让价款、并办理相关的权属证书。
四、本次交易相关的《股权转让协议》的主要内容
（一）与美联国际签订的《股权转让协议》的主要内容
1、交易双方
甲方：重庆美联国际物流有限公司
乙方：西藏智轩创业投资管理有限公司
2、股权转让价格
本次受让美联国际持有的中美恒置业20%股权对应的股权转让价格为人民
币100万元，前述股权转让对价款应于本协议签订当日支付完毕。
公司在综合考虑中美恒置业下属地块未来发展前景，并与对方协商的基础
上，确定前述股权转让价格。
3、违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
4、协议生效
本协议经双方签字盖章后生效。
5、本次收购股权的资金全部为公司自有资金。
（二）与结田美商贸签订的《股权转让协议》的主要内容
1、交易双方
甲方：重庆结田美商贸有限公司。
乙方：西藏智轩创业投资管理有限公司
2、股权转让价格
本次受让结田美商贸持有的中美恒置业80%股权对应的股权转让价格为人
民币400万元，前述股权转让对价款应于本协议签订当日支付完毕。
公司在综合考虑中美恒置业下属地块未来发展前景，并与对方协商的基础
上，确定前述股权转让价格。
3、违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
4、协议生效
本协议经双方签字盖章后生效。
5、本次收购股权的资金全部为公司自有资金。
五、本次交易事项未涉及其他安排。
六、本次交易对公司的影响
中美恒置业拥有的前述两宗地块紧邻重庆市地铁3号线，交通便利，拥有较为良好的开发前景，未来公司考虑充分利用两江新区作为国家级开发开放新区全力打造金融城和现代化服务业片区的优势条件，逐步推动项目地块的建设开发。
据此，公司以全资子公司西藏智轩创业投资管理有限公司为主体以人民币500万元的价格收购了中美恒置业原股东合计持有的该公司100%的股权。通过本次交易，进一步充实了公司在房地产投资业务领域的业务实力，有利于进一步推动公司房地产投资业务的可持续发展，力争在未来为上市公司创造新的利润增长点。
本次交易完成后，中美恒置业将纳入本公司的合并报表范围，进一步提升了公司房地产投资业务的规模及盈利能力；本次收购股权价款支付均使用自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
七、独立董事意见
公司独立董事刘云平、隋平对关于公司全资子公司收购重庆中美恒置业有限公司100%股权的事项进行了审查，并发表了独立意见：
公司独立董事认为，本次交易有利于推动公司房地产投资业务的可持续发
展，符合公司未来发展规划，相关议案审议程序合法有效，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情况。
对于前述关于公司全资子公司收购重庆中美恒置业有限公司100%股权的事项，我们一致表示同意。
八、备查文件
1、绵石投资第九届董事会第一次临时会议决议。
2、绵石投资独立董事关于公司全资子公司收购重庆中美恒置业有限公司100%股权事项的独立董事意见。
3、公司全资子公司西藏智轩与美联国际、结田美商贸签订的《股权转让协议》。
特此公告。
北京绵石投资集团股份有限公司董事会
2018年1月8日