证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2019-012
扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于回购注销首期限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 1月 14日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销 2名首次授予激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计43,000股，具体情况如下：
一、首期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2015年1月8日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案；同日，公司召开了第二届监事会第五次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
3、2015年 1月 12日，公司向中国证监会报送了首期限制性股票激励计划相关材料，并于2015年1月20日获悉，中国证监会已对公司报送的首期限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
4、2015年2月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案。
5、2015年2月16日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2015年 2月 16日为授予日，向激励对象授予限制性股票；同日，公司召开第二届监事会第六次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
6、2015年3月6日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》；同日，公司召开第二届监事会第七次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
7、2015年 9月 22日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2015年 9月 22日为授予日，向激励对象授予预留限制性股票；同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，对预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，并审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
8、2015年10月27日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票授予数量及价格的议案》；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
9、2016年 4月 28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首次授予的限制性股票第一次解锁事宜；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
10、2017年9月11日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理预留限制性股票第一次解锁事宜；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
11、2017年11月3日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
12、2018年9月12日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理预留限制性股票第二次解锁事宜；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
13、2019年1月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
二、本次回购注销的原因、数量和价格
1、回购原因及数量
根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，2名首次授予的激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计43,000股不得解锁，由公司回购注销。
2、回购价格
本次限制性股票的回购价格为4.9488元/股。具体调整内容请见公司于2019年 1月 15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的公告》。
三、本次回购资金总额及来源、对公司业绩的影响
公司本次拟回购注销的首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的数量为43,000股，回购价格为4.9488元/股，公司将使用自有资金212,798.40元进
行回购。
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，全力为股东创造价值。
四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
|股份性质||||||
||数量|比例|（＋，－）|数量|比例|
|一、限售条件流通股|239,092,877.00|50.63%|-129,700|238,963,177.00|50.61%|
|二、无限售流通股|233,170,116.00|49.37%|0|233,170,116.00|49.39%|
|三、股份总数|472,262,993.00|100.00%|-129,700|472,133,293.00|100.00%|

注：本次拟回购注销的首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的数量为43,000股，拟回购注销的第二期限制性股票激励计划限制性股票数量为86,700股（具体内容请见公司于2019年1月15日在巨潮资讯网发布的《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》），合计 129,700股。上表依据两期限制性股票激励计划拟回购注销股票数量的合计数编制。
五、监事会意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对公司本次回购注销事项涉及的激励对象、数量和价格进行了审核，同意回购注销首期限制性股票激励计划 2名首次授予激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 43,000股，回购价格为4.9488元/股。
六、独立董事意见
鉴于2名首次授予激励对象因个人原因已离职，公司回购注销对应的已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司首期限制
性股票激励计划（草案）》及《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关规定，程序合法、合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意公司回购注销首期限制性股票激励计划 2名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计43,000股，回购价格为4.9488元/股。
七、法律意见书结论性意见
江苏泰和律师事务所发表意见如下：
1、本次解锁涉及的激励对象、解锁数量安排均符合《扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司已就本次解锁和回购事项履行了批准和授权程序。
3、公司董事会关于本次解锁的有关安排符合《上市公司股权激励管理办法》和《扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。
4、公司本次回购的原因、回购数量和回购价格及程序符合《扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。
5、公司尚需就本次回购事项及时履行信息披露义务并及时办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、《扬州扬杰电子科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
2、《扬州扬杰电子科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》；
3、《扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会
2019年1月15日