2016年度业绩实现情况的核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于神州高铁技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）作为神州高铁技术股份有限公司(以下简称“上市公司”、“神州高铁”，曾用名“广东宝利来投资股份有限公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对本次交易标的公司北京新联铁科技股份有限公司（以下简称“新联铁”）原股东王志全等68名交易对方（以下简称“业绩承诺方”）做出的关于新联铁2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、重大资产重组基本情况
2015年1月8日经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向王志全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]58号）核准，上市公司向王志全等89名交易对方发行180,442,328股股份及支付现金250,000,000.00元的方式购买其持有的北京新联铁科技股份有限公司（以下简称“新联铁”）100%的股份。截至2015年1月20日，上述资产已办理了工商变更登记手续。2015年1月21日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2015]第210008号《验资报告》，对上述交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。2015年2月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已对上述新增股份完成相关证券登记手续。
二、标的资产涉及的盈利预测情况
根据新联铁68名原股东（以下简称“业绩承诺方”）与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩承诺方承诺新联铁2014年度、2015年度和2016年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别
2016年度业绩实现情况的核查意见不低于13,000万元、16,900万元和21,970万元。
三、业绩补偿的主要条款
（一）盈利补偿主体
新联铁盈利补偿主体：新联铁68名原股东。
（二）承诺净利润
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，盈利补偿主体承诺新联铁2014年度、2015年度和2016年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,000万元、16,900万元和21,970万元。如果新联铁实现净利润低于上述承诺净利润，则盈利补偿主体将按照协议约定对上市公司进行补偿。
（三）盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
1、标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；
3、净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
4、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经上市公司和盈利补偿主体认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留
意见的《专项审核报告》确定。
2016年度业绩实现情况的核查意见（五）其他需要说明的事项
1、业绩承诺补偿安排
（1）盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿。当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。
（2）盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体的每一方可以分别选择以下方式履行补偿义务：
A.现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；
B.股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的上市公司股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿；
C.现金补偿和股份补偿相结合的方式，即当年应补偿金额部分以现金进行补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的上市公司股份进行补偿，现金补偿和股份补偿的具体比例可由盈利补偿主体自行决定。
（3）盈利补偿主体应在当年度《专项审核报告》出具后5日内确定具体补偿方式并通知上市公司，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《专项审核报告》出具后15日内支付给上市公司。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，则上市公司有权要求其以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。
（4）若盈利补偿主体选择以本次交易取得的上市公司股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿）或盈利补偿主体未能在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限内及时进行现金补偿被上市公司要求以股份进行补偿时，则补偿股份数量的计算公式如下：补偿股份数量=当年选择以股份补偿或被上市公司要求以股份进行补偿的金额÷本次发行价格。如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的补偿股份数量＝按前述计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增比例）。
2016年度业绩实现情况的核查意见如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
（5）盈利补偿主体补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年《专项审核报告》出具后20日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10日内书面通知盈利补偿主体，上市公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由盈利补偿主体将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除盈利补偿主体之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除盈利补偿主体持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
（6）盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
2、减值测试及补偿
（1）在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与盈利补偿主体认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利补偿主体应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。盈利补偿主体的每一方的补偿方式由盈利补偿主体在盈利预测补偿安排约定的方式中自主选择。
（2）盈利补偿主体应在《减值测试报告》出具后5日内确定具体补偿方式并通知上市公司，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《减值测试报告》出具后15日内支付给上市公司。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，则上市公司有权要求其以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。
2016年度业绩实现情况的核查意见（3）若盈利补偿主体选择以本次交易取得的上市公司股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿）或盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿被上市公司要求以股份进行补偿时，补偿的股份数计算公式与《发行股份及支付现金购买资产协议》13.4（4）约定相同，补偿股份的处置方式与《发行股份及支付现金购买资产协议》13.4（5）约定相同。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
（4）在任何情况下，各盈利补偿主体因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因《发行股份及支付现金购买资产协议》所规定的离职而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过该盈利补偿主体在本次交易中取得的交易对价金额（包括现金对价和股份对价）。
3、盈利补偿主体内部补偿责任分担
盈利补偿主体内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿主体在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的补偿责任。
四、2016年度业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《北京新联铁集团股份有限公业绩完成情况审核报告》（大信专审字[2017]第1-00493号），经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的新联铁2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为24,759.77万元，高于业绩承诺方承诺的新联铁2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于21,970万元。
新联铁2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到利润承诺方的业绩承诺。
五、减值测试及减值补偿
截至本持续督导意见出具之日，对标的资产的减值测试尚未实施。上市公司
2016年度业绩实现情况的核查意见后续将根据交易协议的约定及时聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具相关《减值测试报告》。
六、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见
华泰联合通过与新联铁、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的新联铁2016年度实现的净利润超过业绩承诺水平，2016年度盈利预测承诺已经实现。上市公司后续将根据交易协议的约定及时聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具相关《减值测试报告》。
（以下无正文）
2016年度业绩实现情况的核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于关于神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》签章页）
华泰联合证券有限责任公司2017年3月30日