证券代码：000411 证券简称：英特集团 公告编号：2016-031浙江英特集团股份有限公司
关于拟签署温州一洲项目投资合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟签署的协议仅为投资合作框架协议，是基于双方合作意愿的框架性、意向性约定，最终合作能否达成尚存在不确定性。合作具体事项以正式签订的投资合作协议为准。
2、签署正式的投资合作协议时，公司将按照相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。
3、本协议的履行对公司2016年度经营业绩不构成重大影响。
一、协议的基本情况
1、浙江英特集团股份有限公司（简称“英特集团”或“公司”）拟与温州一洲医药连锁有限公司（简称“一洲连锁”）全体股东和温州市一洲药品零售有限公司（简称“一洲零售”）全体股东签署《投资合作框架协议》，交易对方先以一洲连锁为主体对一洲零售进行整合，使一洲零售成为一洲连锁全资子公司或下属门店；公司以股权受让方式获得整合后的一洲连锁51%的股权。
2、交易对方为一洲连锁全体股东黄晓秋、胡建初、蒋武、邹萍和一洲零售全体股东黄晓秋、胡建初、蒋武。
黄晓秋，住址为温州市鹿城区，目前持有一洲连锁50.2%股份和一洲零售50%股份，在一洲连锁就职；
胡建初，住址为温州市鹿城区，目前持有一洲连锁12%股份和一洲零售40%股份，在一洲零售就职；
蒋武，住址为温州市鹿城区，目前持有一洲连锁16.5%股份和一洲零售10%股份，在一洲零售就职；
邹萍，住址为温州市鹿城区，目前持有一洲连锁21.3%股份，在一洲连锁就职。
公司与交易对方不构成关联关系。
二、投资合作框架协议的主要内容
（一）交易双方
甲方：温州一洲医药连锁有限公司全体股东
温州市一洲药品零售有限公司全体股东
乙方：浙江英特集团股份有限公司
（二）公司基本情况
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|项目|公司一|公司二|
|企业名称|温州一洲医药连锁有限公司|温州市一洲药品零售有限公司|
|注册资本|300万元|100万元|
|股东|黄晓秋、胡建初、蒋武、邹萍|黄晓秋、胡建初、蒋武|
|成立时间|2010年2月2日|2003年9月16日|
|地址|温州市鹿城区轻工业产业园区盛宇路21号四楼|温州市公园路97号|

（三）投资合作方式
1、公司的整合及目标公司的确定
甲方以温州一洲医药连锁有限公司（即公司一）为主体对温州市一洲药店零售有限公司（即公司二）进行整合，将公司二整合为公司一的全资子公司或下属门店。各方以完成该股权整合后的温州一洲医药连锁有限公司作为本次投资合作的“目标公司”。
同时，甲方对目标公司进行增资扩股，增资后目标公司的净资产不低于2500万元。
2、投资方式
本条第一款的目标公司整合增资完成后，以经各方确认的对目标公司的审计、评估结果为基础，乙方通过股权受让的方式，获得目标公司51%的股权；甲方合计持有目标公司49%的股权。
3、审计与评估
本协议签订后，各方协商聘请有证券从业资质的第三方审计、评估机构，对目标公司进
行基准日审计、评估工作，并由各方对审计、评估结果予以书面确认。
(四)公司估值及调整
1、公司估值
考虑到目标公司较好的经营基础、成长性以及较为丰富的客户资源，并基于目标公司 2015年销售收入不低于 12000万元，以基准日审计、评估结果为依据，确定目标公司初步估值为10000万元。
2、业绩承诺与估值调整
（1）业绩承诺指标
甲方承诺的未来业绩指标是本次股权合作目标公司估值确定的重要依据；
针对以上公司估值，甲方承诺：自2017年1月1日起至2019年12月31日止的三年期间（以下简称“承诺期”）目标公司应完成以下业绩指标（表一）：
表一：业绩指标
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|净利润指标||||销售收入指标|
|2017年|2018年|2019年|三年累计|2017-2019三年承诺期间的销售收入需在2016年基础上年均复合增长率达到10%以上|
|670万元|737万元|810万元|2217万元||

针对表一的说明：
A．净利润以扣除非经营性损益前后较低者为准；净利润、销售收入指标的确认以经乙方指定的会计师事务所出具的无保留意见的《审计报告》为准。
B．财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与乙方会计政策及会计估计保持一致。
C．除非法律、法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司股东会决议通过，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。
D.承诺期内，2018年、2019年的实际净利润不得低于2017年度的实际净利润。
E．以上净利润指标和销售收入指标均完成方满足业绩承诺要求。
(2)估值调整
如承诺期内目标公司业绩指标未达成，则目标公司的估值按如下约定做相应调整：
（a）如果承诺期内的销售收入指标未完成，或者 2018年、2019年的实际净利润低于 2017年度的实际净利润，则无论三年累计净利润指标是否完成均视为未完成业绩指标，则
目标公司估值调整为6500万元。
（b）如果承诺期内的销售收入指标已完成且2018年、2019年的实际净利润未低于2017
年度的实际净利润，但承诺期内三年累计净利润指标未达到2217万元的，则按如下公式计算调整后的目标公司估值：
调整后的目标公司估值=承诺期内三年累计实际完成净利润÷2217万元×10000万元。
各方同意：本次股权合作的目标公司估值最低为6500万元，即，根据以上公式计算的目标公司估值若低于6500万元，则调整后的目标公司估值确定为6500万元。
(3)如承诺期内目标公司完成了销售收入指标且 2018年、2019年的实际净利润未低于 2017年度的实际净利润，并完成了三年累计净利润指标，则目标公司估值不予调整，即等于目标公司初步估值。
(五)投资款的支付
乙方应支付的投资款=目标公司估值×51%
乙方受让股权的投资款分两期支付：
1、首期投资款的支付：
正式投资合作协议（或股权转让协议）签订后，乙方支付按照目标公司初步估值计算的投资款的65%，即乙方首期支付的投资款=目标公司初步估值×51%×65%；乙方根据本协议支付的定金100万元自动抵付首期投资款。
2、剩余的投资款在2017-2019年三年业绩承诺期满后根据目标公司业绩指标完成情况安排支付。
（1）如目标公司完成了业绩承诺指标，则乙方支付按照目标公司初步估值计算的投资款的35%，即乙方应支付的剩余投资款=目标公司初步估值×51%×35%；
（2）如目标公司未完成业绩承诺指标，则计算调整后的目标公司估值，并以此为基础计算估值调整后乙方应付的投资款，即乙方应支付的剩余投资款=调整后的目标公司估值×51%－已付的首期投资款。
(六)特别约定
1、法人治理结构
投资合作后，各股东方将依据《公司法》构建公司治理结构，根据各方股权比例委派董事、监事。股东会、董事会和监事会之议事规则，在公司治理结构组建后另行制定。
董事会由5人组成，其中乙方委派3人，甲方委派2人，董事长由乙方提名、董事会选举产生。目标公司首任总经理由甲方提名，由董事会聘任；乙方提名常务副总经理和财务负责人，由董事会聘任；任期内如果经营状况不佳，董事会有权提前更换；后任总经理人选由
董事长提名，由董事会聘任或解聘；其他高管按照公司法和公司章程的规定办理。
2、业务资源整合
同等条件下，合作后目标公司应优先从乙方采购；同时，乙方在零售终端销售的品种，优先考虑目标公司作为业务平台。
3、在基准日审计报告中未列明或未披露的（已向乙方书面披露并经乙方书面确认的除外）基准日前发生的，以及过渡期审计报告中未列明或未披露的（已向乙方书面披露并经乙方书面确认的除外）基准日至股权交割日之间发生的各种债务、责任、或有债务、或有责任（包括但不限于债务、费用、担保、税费、法律纠纷等事项），由甲方承担，如这些事项给合作后的目标公司或乙方造成损失，则这些损失由甲方全额赔偿给合作后的目标公司或乙方，经双方协商认可的除外。
4、甲方应保证目标公司的劳动合同及用工管理、税务、经营等方面符合法律法规及地方政府的有关规定，对于乙方正式投资入股前目标公司在劳动用工、税务、经营等方面因违法或违规而可能产生的赔偿或经济补偿、罚款等法律责任，均由甲方承担；若投资合作后的目标公司先行承担的，则应由甲方全额赔偿给目标公司，甲方所有人对此承担连带责任。
5、投资合作后，甲方及甲方的关联人不得通过自营或与他人合营或为他人经营的方式开展药品零售等与目标公司相竞争的业务。
6、合作后目标公司作为乙方控股子公司，其业务经营管理将统一纳入乙方管理体系（包括但不限于财务、风控、人力资源、审计监察等）。
（七）定金
1、在本框架协议签订后十个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付定金 100万元。
2、因乙方原因，导致双方投资合作未成的，则甲方有权没收乙方支付的定金；因甲方原因，导致双方投资合作未成的，则甲方应向乙方双倍返还定金。
3、因下述原因导致双方合作未成或本框架协议提前终止的，双方均不构成违约，互不承担违约责任，甲方应在双方合作终止后三个工作日内向乙方退还定金：
（1）因目标公司原因致使审计评估工作无法有效开展或中介机构出具非标准意见的审计报告时。
（2）目标公司的评估报告未能获得有关国有资产监管机构（或其授权单位）备案通过的。
（八）下一步工作安排
1、在框架协议签署后，甲方应尽快进行目标公司股权整合和增资，梳理目标公司的财务状况，以符合第三方的审计、评估要求。
2、双方协商聘请有证券从业资质的第三方审计、评估机构，对目标公司进行基准日审计、评估工作，并由双方对审计评估结果予以书面确认。
3、以本框架协议为基础，结合经双方确认的目标公司评估值，协商并签订正式投资合作协议。
4、有关审计评估费用由投资合作完成后的目标公司承担；若因乙方原因最终双方投资合作未成，审计评估费由甲乙双方各半承担。
（九）在框架协议签署后，甲方及目标公司不得擅自进行重大资产处置行为，包括但不限于贷款、担保、分红、出售或购买重要资产等等，如确实需要则须事先获得乙方的书面确认。
（十）如果双方未能于本框架协议生效后1年内签署正式投资合作协议，除非双方另有约定，本框架协议应予终止。若因审计、评估涉及的重大事项发生不利变化，乙方有权提前终止本框架协议。
（十一）在本框架协议有效期内，甲方不得与任何第三方洽谈或者签订有关目标公司股权方面的投资合作协议或意向，乙方不得因己方原因单方提前终止本框架协议；经双方协商同意的除外。
（十二）本合作框架协议由甲乙双方签字、签章，乙方浙江英特集团股份有限公司董事会作出同意本次股权合作的决议后生效。未尽事宜双方可另行补充并可对本框架协议另行以书面方式修改。
三、对公司的影响
1、若本次合作完成，将进一步加快公司在零售终端领域的发展，提升公司在温州地区的终端掌控力。
2、本协议的履行对公司2016年度经营业绩不构成重大影响。
四、重大风险提示
2、签署正式的投资合作协议时，公司将按照相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。
五、备查文件
1、八届八次董事会决议；
2、《投资合作框架协议》。
特此公告。
浙江英特集团股份有限公司董事会2016年11月26日