北京大成（西安）律师事务所
关于新疆贝肯能源工程股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
大成西意字〔2019〕第055号
北京大成（西安）律师事务所
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北京大成（西安）律师事务所
关于新疆贝肯能源工程股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
大成西意字〔2019〕第055号致：新疆贝肯能源工程股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《新疆贝肯能源工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，北京大成（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所李宋花律师、贺龙龙律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2018年年度股东大会会议（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召开依法见证，并出具本法律意见书。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，召集人、主持人及出席会议的人员资格、会议表决程序、表决结果及会议决议是否符合有关法律、法规及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的会议文件资料。公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒疏漏之处。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本所律师现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法见证并提供如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司第四届董事会第五次会议于2019年4月11日审议通过了召开本次股东大会的决议。公司于2019年4月12日以公告的形式将议案内容刊登于《上海证券报》、《证券时报》，并公布于深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn/、巨潮资讯网等网站。公告中列明了本次股东大会召开的会议时间、会议地点、召集人、出席会议人员、召开方式、审议事项等会议相关事项。
经本所律师查验，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集合法有效。
（二）本次股东大会的召开
2019年 5月 7日，本次股东大会在公司二楼会议室举行。董事长陈平贵先生主持本次会议。会议召开的时间、地点、召集人、出席会议人员、召开方式、审议事项等会议相关事项与股东大会通知所披露的一致。
本次股东大会同时遵照会议公告的时间和程序进行了网络投票。网络投票的时间为：2019年 5月 7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票；2019年5月6日15:00至2019年5月7日15:00期间的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票。
经本所律师核查，本次股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的召开合法有效。
二、本次股东大会召集人、主持人及出席会议人员资格
本次股东大会由公司董事会召集，由董事长陈平贵先生主持会议。
出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共12人，代表股份70,805，484股，占公司股份总数的34.6105%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn并持有书面授权委托书。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共 4人，代表股份22,483股，占公司股份总数的0.0110%。
参加本次会议现场表决和网络表决的股东及股东代理人共计 16人，代表股份70,827,967股，占公司股份总数的34.6215%（其中，参加本次会议表决的中小股东共计7人，代表股份6,796,483股，占公司股份总数的3.3222%）。
出席本次会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师，公司高级管理人员列席了本次会议，其中监事会主席张志强先生因公出差无法出席本次会议。
本所律师认为，本次股东大会召集人、主持人及出席或列席会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
根据会议公告的内容，经查验，本次股东大会审议议案如下：
1、《公司2018年度董事会工作报告》；
2、《公司2018年度监事会工作报告》；
3、《公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》；
4、《公司2018年度利润分配预案》；
5、《2018年度内部控制自我评价报告》；
6、《公司2018年度报告及其摘要》；
7、《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》；
8、《关于公司2019年度向金融机构申请综合授信融资额度的议案>》；
9、《关于回购注销股票激励计划部分限制性股票的议案》；
10、《2018年度募集资金存放与使用专项报告》；
11、《关于修订<公司章程>的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与公告所列明的事项相符，
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
1、本次大会现场会议于 2019年 5月 7日 11时开始，于 15:30时结束。参加本次会议现场表决的股东及股东代理人对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表一名、监事代表一名、见证律师一名）负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。
2、本次大会网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2019年 5月 7日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票；2018年5月6日15:00至2018年5月7日15:00期间的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票。
本次会议网络投票表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。
3、会议由监票人代表当场公布表决结果；本次会议召开情况已制作成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
4、表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过了相关议案，具体内容如下：
（1）经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过了以下议案：《公司 2018年度董事会工作报告》、《公司2018年度监事会工作报告》、《公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》、《公司2018年度利润分配预案》、《2018年度内部控制自我评价报告》、《公司 2018年度报告及其摘要》、《关于续聘 2019年度财务审计机构的议案》、《关于公司 2019年度向金融机构申请综合授信融资额度的议案>》、《关于回购注销股票激励计划部分限制性股票的议案》、《2018年度募集资金存放与使用专项报告》；
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（2）经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过《关于修订<公司章程>的议案》。
本次会议还听取了公司独立董事2018年度述职报告。
本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，会议决议与表决结果一致。
五、结论意见
基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人、主持人及出席会议的人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（此页无正文，为《北京大成（西安）律师事务所关于新疆贝肯能源工程股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
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（盖章）
负责人或其授权代表：
赵文斌
经办律师：
李宋花
贺龙龙
年 月 日