证券简称：银禧科技 证券代码：300221广东银禧科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
二○一四年十月
广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）声 明
1、本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、根据本计划拟获授权益工具的激励对象中，无公司独立董事和公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）特别提示
1、本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及广东银禧科技股份有限公司(以下简称“银禧科技”或“公司”)《公司章程》的有关规定制定的。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、银禧科技本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其股票来源均为银禧科技向激励对象定向发行新股，所涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，股票总数为1,000万股，约占本激励计划签署时公司总股本总额20,000万股的5%。
股票期权激励计划：本计划拟向激励对象授予838万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 20,000万股的4.19%。其中首次授予747万份，占本激励计划签署时公司股本总额 20,000万股的3.74%；预留91万份，占本次股权激励计划拟授予权益数量的9.10%，占本计划签署时公司股本总额 20,000万股的0.46%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
预留部分股票期权将在首次授予日起 12个月内授予，授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在中国证监会指定信息披露网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息
广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）披露后，按中国证监会相关要求完成其他法定程序后进行授予。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予162万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额20,000万股的0.81%。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
5、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为15.91元/股，系根据下述两个价格中的较高者确定：
（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的银禧科技股票收盘价15.91元。
（2）本计划草案摘要公布前30个交易日内的银禧科技股票平均收盘价12.58元。
限制性股票的授予价格为 6.75元/股，系根据本计划草案摘要公告日前 20个交易日公司股票均价 13.49元/股的50%确定，即授予价格＝定价基准日前 20个交易日公司股票均价×50%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应调整。
6、本激励计划有效期为48个月，自股票期权和限制性股票首次授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
7、行权/解锁安排：本计划首次授予的权益工具自本计划首次授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权或解锁。时间安排如下表所示：
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|行权期/解锁期|行权时间|可行权/解锁数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期/解锁期|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期/解锁期|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期/解锁期|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后分两期行权，时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自预留部分期权的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自预留部分期权的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

每一行权期内未能行权或解锁的部分，在以后期间不得行权或解锁，由公司负责注销或回购。
8、首次授予（包括预留股份）行权/解锁条件：
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|行权期/解锁期|业绩考核目标|
|首次授予权益工具的第一个行权期/第一个解锁期|2015年度营业收入相比2014年度增长不低于10%；净利润相比2014年度增长不低于120%，且净利润不低于4,500万元|
|首次授予权益工具的第二个行权期及预留期权的第一个行权期/第二个解锁期|2016年度营业收入相比2014年度增长不低于20%；净利润相比2014年度增长不低于200%，且净利润不低于6,000万元|
|首次授予权益工具的第三个行权期及预留期权的第二个行权期/第三个解锁期|2017年度营业收入相比2014年度增长不低于30%，净利润相比2014年度增长不低于300%，且净利润不低于8,000万元|

“净利润”指归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润。实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
激励计划股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授
权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
9、本激励计划首次授予的激励对象共计57人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司核心技术（业务）人员。公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。
10、银禧科技承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股
广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、银禧科技股东大会审议通过。
12、公司股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
13、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
14、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）目 录
声明 ......................................................... 2特别提示........................................................ 3第一章释义.................................................... 8第二章股权激励计划的目的..................................... 10第三章股权激励计划的管理机构................................. 11第四章股权激励计划的激励对象................................. 12第五章股权激励计划的具体内容................................. 14第六章公司授予权益、激励对象行权/解锁的程序.................. 36第七章公司与激励对象各自的权利义务........................... 39第八章股权激励计划变更、终止................................. 41第九章附则................................................... 44
广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|银禧科技、本公司、公司|指|广东银禧科技股份有限公司|
|股权激励计划、本激励计划、本计划|指|广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）|
|激励对象|指|按照本计划规定获得股票期权及限制性股票的公司董事、高级管理人员及其他员工|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票|
|期权授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日|
|股票期权有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|可行权期|指|期权可行权日到期权失效日止的期限|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票的价格|
|限制性股票授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日|

广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）
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|||必须为交易日|
|锁定期|指|限制性股票被锁定禁止转让的期限|
|解锁日|指|在满足本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据本计划激励对象所获股票解锁必须满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《广东银禧科技股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|股东大会|指|广东银禧科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广东银禧科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|广东银禧科技股份有限公司监事会|
|薪酬与考核委员会|指|广东银禧科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）第二章 股权激励计划的目的
为进一步完善银禧科技的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，实现员工与公司共同发展，确保公司经营发展目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。具体表现如下：
一、建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。
二、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
三、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划，其目的是为了兼顾公司长期利益和近期利益，能更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。
广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）第三章 股权激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订股权激励计划草案，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情况发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）第四章 股权激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员等，对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
1、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
在本计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
二、激励对象的范围
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，但不包括公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。激励对象共计57人，占公司总人数的5.66%。上述人员均与公司或其控股子公司签署劳动合同。
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。
广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）本次草案中预留的91万份股票期权将在本计划首次授予日起12个月内授予。
预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳
入激励计划的激励对象，包括新引进及晋升的中高级人才、对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。
预留股票期权的授予须在授予前召开董事会，确定授予的数量、激励对象名单、行权价格等相关事宜，经公司监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）第五章 股权激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后同时授予，本计划的有效期为自首次授予日起48个月。
本计划首次授予的权益中，股票期权和限制性股票的公司业绩考核指标相同，且个人业绩考核要求也相同。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）股票期权激励计划的数量和分配
本计划拟向激励对象授予838万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额20,000万股的4.19%。其中首次授予 747万份，约占本激励计划签署时公司股本总额 20,000万股的3.74%；预留 91万份，占本次股权激励计划拟授予权益数量的9.10%，约占本计划签署时公司股本总额 20,000万股的0.46%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的股票期权分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的股票期权份数（万份）|占授予期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|林登灿|董事、总经理|130|15.51%|0.65%|
|黄敬东|董事、副总经理|130|15.51%|0.65%|
|顾险峰|财务总监兼董事会秘书|139|16.59%|0.70%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员共54人||348|41.53%|1.74%|
|预留期权数||91|10.86%|0.46%|
|合计||838|100.00%|4.19%|

广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）注：1、本次激励对象的姓名、职务信息将在深交所网站公告。
2、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括限制性股票部分）均未超过公司总股本的1%。
4、预留期权的预留期为12个月，即预留期权在首次授予日起12个月内一次性授出。
（三）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权首次授权之日起48个月。
2、授权日
授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。首次授予股票期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。预留股票期权拟在首次授予日后12个月内由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
首次授予的股票期权分三期行权，等待期自授予日起分别为12个月、24个月、36个月。预留股票期权分两期行权，等待期自该部分授予日起分别为12个月、24个月。
4、可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|首次授予期权行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24
个月内分两期行权，行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自预留部分期权的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自预留部分期权的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年的考核结果做相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。
5、禁售期
广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格及确定方法
首次授予的股票期权的行权价格为15.91元，行权价格的确认方式采用下列两个价格中的较高者：
（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的银禧科技股票收盘价15.91元。
（2）本计划草案摘要公布前30个交易日内的银禧科技股票平均收盘价12.58元。
2、预留部分的股票期权行权价格及确定方法
预留部分在授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）预留部分授权情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）预留部分授权情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘
广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）价。
（五）激励对象获授权益、行权的条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
（1）个人考核指标
根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在行权的上一年度考核等级在B级以上，即考核综合评分超过60分（含60分），才能按照本计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分股票期权申请行权，否则，其相对应的期权作废，由公司注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C三个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表所示：
广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）
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|等级|摘要|行权比例|分数期间|
|A优良|实际表现达到或部分超过预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面都取得比较出色的成绩。|100%|S≥80分|
|B合格|实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在主要方面不存在明显不足或失误。|50%|60分≤S<80分|
|C不合格|实际表现未达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在很多方面失误或主要方面有重大失误。|0%|S<60分|

因个人考核结果而产生的个人当年计划行权额度和个人当年实际行权额度
之间的差额不可递延，将由公司无偿收回并注销。
（2）等待期考核指标
股票期权等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负。
（3）公司业绩考核指标
本计划首次授予在2015—2017年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|首次授予权益工具的第一个行权期|2015年度营业收入相比2014年度增长不低于10%；净利润相比2014年度增长不低于120%，且净利润不低于4,500万元|
|首次授予权益工具的第二个行权期及预留期权的第一个行权期|2016年度营业收入相比2014年度增长不低于20%；净利润相比2014年度增长不低于200%，且净利润不低于6,000万元|
|首次授予权益工具的第三个行权期及预留期权的第二个行权期|2017年度营业收入相比2014年度增长不低于30%，净利润相比2014年度增长不低于300%，且净利润不低于8,000万元|

以上财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准，净利润是指经审计的扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润。期权成本将在管理费用
中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条
广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
3、公司业绩考核指标设置的合理性分析
本次股权激励计划中，为考核公司的成长性和盈利能力，本公司将营业收入增长率、扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润及其增长率作为公司业绩考核指标。
营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标。不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。该指标值越高，表明公司处于快速成长期，增长速度越快，公司成长性越好。
净利润是公司经营成果的最终体现，净利润增长率指标反映公司盈利能力的成长性。在保证业务规模不断提升的基础上，保证公司获取合理的利润水平是公司进一步发展和对股东回报的重要前提。净利润及其增长率指标反映了公司实现的价值及其增长情况，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力，净利润增长率指标值越高，表明公司的盈利增长水平越高，可持续发展能力越强。
以上指标相结合的考核体系，既可以考核公司成长性，又可以考核公司的盈利实现及增长能力。公司在设置公司业绩考核指标时，主要考虑了行业发展趋势、公司战略等因素，从有利于上市公司的快速、持续发展，同时具有可行性、可实现性的角度，合理设置了本次激励计划的公司业绩考核指标。
（六）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整后的股票期权数量；Q为调整前的股票期权数量；n为每股的 0
广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股 0
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（4）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
4、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（七）股票期权会计处理及对公司业绩的影响
1、会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权成本进行计量和核算。
（1）授权日
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型（以下简称“B-S”模型）确定股票期权在授予日的公允价值。
（2）等待期
公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
（3）可行权日之后
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）公司在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
2、股票期权总成本的测算
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择国际市场普遍采用的B-S模型，对首次授予的747万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行测算，公式为：
其中，公式中各参数代表的含义及取值为：
（1）X：行权价格，等于15.91元；
（2）S：市场价格，等于15.91元（暂取股票期权行权价格为参数计算，授权日期权理论价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）；
（3）T：期权的剩余年限，假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各期权的剩余年限分别为1.5年、2.5年、3.5年；
（4）σ：股票价格的预期波动率，在同花顺iFinD系统中选取银禧科技上市首日至2014年10月10日的股价的年化波动率，数值为40.7498%；
（5）r：无风险收益率：以同花顺iFinD系统中公布的2014年10月10日银行国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中1.5年期国债到期收益率为3.7783%，2.5年期国债到期收益率为3.8176%，3.5年期国债到期收益率为
3.8374%。
由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，计算得出公司本激励计划首次授予的股票期权
广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）公允价值如下：
|||||
|-|-|-|-|
|行权期|期权份数（万份）|每份期权公允价值（元）|期权公允价值（万元）|
|第一个行权期|224.10|3.51|786.59|
|第二个行权期|224.10|4.60|1,030.86|
|第三个行权期|298.80|5.50|1,643.40|
|合计|747.00|-|3,460.85|

3、期权费用的摊销测算及对公司业绩的影响
公司将在授权后的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，并假设公司2015年1月1日为首期股票期权授予日，则2015年—2017年期权成本摊销情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|授予的股票期权（万份）|需摊销的总费用（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|
|747.00|3,460.85|1,849.82|1,063.23|547.80|

受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的期权成本总额会与实际授予日确定的期权成本总额会存在差异。
预留股票期权参照上述方法进行处理。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
（二）限制性股票数量和分配
1、限制性股票数量
公司拟向激励对象授予162万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本
总额20,000万股的0.81%。
2、限制性股票分配情况
广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|本次获授的限制性股票份数（万份）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|林登灿|董事、总经理|70|43.21%|0.35%|
|黄敬东|董事、副总经理|20|12.35%|0.10%|
|中层管理人员共4人||72|44.44%|0.36%|
|合计||162|100.00%|0.81%|

注：1、本次激励对象的姓名、职务信息将在深交所网站公告。
2、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
3、上述任何一名激励对象通过本计划（包括股票期权部分）获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。
2、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起30
日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、锁定期
广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债
务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、解锁日
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指公司定期报告公布后第二个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得解锁：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本计划授出的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁。首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁安排|解锁比例|
|第一次解锁|自限制性股票授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|30%|

广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）
||||
|-|-|-|
|第二次解锁|自限制性股票授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三次解锁|自限制性股票授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）授予价格及其确定方法
1、授予价格
本次授予的限制性股票的价格6.75元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.75元的价格购买公司向激励对象增发的银禧科技限制性股票。
2、授予价格的确定方法
授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日银禧科技股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）13.49元的50%确定，为每股6.75元。
广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）（五）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
限制性股票的授予条件同股票期权的授予条件。当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
2、限制性股票的解锁条件
限制性股票的解锁条件同股票期权的行权条件。即股票期权的行权条件达成时，限制性股票的解锁条件亦达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁（行权）条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。具体说明如下：
（1）个人考核指标
根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核等级在B级以上，即考核综合评分超过60分（含60分），才能按照本计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部/部分权益申请解锁，否则，其相对应的限制性股票由公司以激励对象购买价回购并注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C三个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|等级|摘要|解锁比例|分数期间|
|A优良|实际表现达到或部分超过预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面都取得比较出色的成绩。|100%|S≥80分|
|B合格|实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在主要方面不存在明显不足或失误。|50%|60分≤S<80分|
|C不合格|实际表现未达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在很多方面失误或主要方面有重大失误。|0%|S<60分|

因个人考核结果而产生的个人当年计划解锁额度和个人当年实际解锁额度
之间的差额不可递延，将由公司以激励对象购买价回购并注销。
（2）锁定期考核指标
广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
（3）公司业绩考核指标
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|2015年度营业收入相比2014年度增长不低于10%；净利润相比2014年度增长不低于120%，且净利润不低于4,500万元|
|第二个解锁期|2016年度营业收入相比2014年度增长不低于20%；净利润相比2014年度增长不低于200%，且净利润不低于6,000万元|
|第三个解锁期|2017年度营业收入相比2014年度增长不低于30%，净利润相比2014年度增长不低于300%，且净利润不低于8,000万元|

以上财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准，净利润是指经审计的扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润。限制性股票成本将在管理费用中列支。
3、业绩考核指标设置的合理性分析
限制性股票的业绩考核指标设置情况与合理性分析同股票期权一致。
（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票授予数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，银禧科技有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；n为每 0
股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；n为缩 0
股比例（即1股股票缩为n股股票）。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，银禧科技有资本公积金转增股份、派送股票红利、派发现金红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的授予价格，P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积 0
金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）派息
P＝P﹣V
0
其中：P为调整后的授予价格，P为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
0
（4）缩股
广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）P＝P÷n
0
其中：P为调整后的授予价格；P为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1 0
股股票缩为n股股票）。
3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
4、调整程序
银禧科技股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的数量
和授予价格。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
（七）限制性股票的回购注销
如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
1、限制性股票回购价格的调整方法
若在授予日后，银禧科技发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的回购价格，P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积 0
金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P﹣V
0
其中：P为调整后的回购价格，P为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
0
（3）缩股
广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）P＝P÷n
0
其中：P为调整后的回购价格；P为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1 0
股银禧科技股票缩为n股股票）。
（4）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票的授予 0
价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股 1 2
数与配股前股份公司总股本的比例）。
2、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应
股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
（八）限制性股票会计处理及对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司限制性股票成本进行计量和核算。
1、限制性股票的会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和股本溢价。
（2）解锁日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用
和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
（3）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照规定价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
2、授予日授予权益公允价值的计算方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
由于限制性股票具有分期解锁的权利限制特性，因此在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成
本；综上分析，根据前述B-S模型以及金融工程中的无套利理论和看涨-看跌平价关系式，估算：每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中
“C-P=C-X*e^(-r*T)”代表了对限制性股票在未来解锁时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。
（1）C：授予日价格等于15.91元（假设授予日收盘价为15.91元，最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）；
（2）P：授予价格（X）按各期的锁定期限（T）及无风险收益率（r）计算出来的现值；
（3）X：授予价格等于6.75元；
（4）e：自然对数的底数；
（5）r：无风险收益率，以同花顺iFinD系统中公布的2014年10月10日银行
广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1年期银行间国债到期收益率为3.7358%，2年期银行间国债到期收益率为3.8166%，3年期银行间国债到期收益率为3.8182%；
（6）T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解锁日所在期间第一个交易日进行交易，则各期限制性股票的投资年限分别为1年、2年和3年；
（7）R：资金收益率，取公司的近三年扣除非经常损益加权平均净资产收益率的平均值，等于4.88%。
根据上述公式及各假设参数，则测算的结果如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期|C-P|X*（（1+R）^T-1）|每份限制性股票公允价值（元）|
|第一个解锁期|9.41|0.33|9.08|
|第二个解锁期|9.66|0.67|8.99|
|第三个解锁期|9.89|1.04|8.85|

由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑上述计算中涉及的权益行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述测算，公司对本次授予的162万股限制性股票的总费用为1,450.06万元。具体的测算结果如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期(解锁比例)|解锁数量（万股）|每份限制性股票公允价值（元）|限制性股票成本（万元）|
|第一次解锁|48.60|9.08|441.29|
|第二次解锁|48.60|8.99|436.91|
|第三次解锁|64.80|8.85|573.48|
|合计|162.00|-|1,451.68|

3、限制性股票费用的摊销
若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该等公允价值总额作为银禧科技本次激励计划限制性股票部分的总成本将在股
权激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设公司2015年1月授予限制性股
票，根据测算，2015年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
据测算，限制性股票各个解锁期成本摊销情况见下表：
广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）
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|-|-|-|-|-|
|授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2015年度（万元）|2016年度（万元）|2017年度（万元）|
|162|1,451.68|850.91|409.61|191.16|

综上，股票期权（不包括预留）与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
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|-|-|-|-|-|
|股权激励计划总股数（万股）|需摊销的总费用（万元）|2015年度（万元）|2016年度（万元）|2017年度（万元）|
|909|4,912.53|2,700.73|1,472.84|738.96|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予权
益的成本并在各个等待期/锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）第六章 公司授予权益、激励对象行权/解锁的程序
一、实施激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本激励计划草案，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、公司聘请独立财务顾问和律师对本激励计划出具独立财务顾问报告和法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本激励计划草案摘要、本激励计划、独立董事意见。
6、本激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所及中国证监会广东监管局。
7、在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知。
8、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票和股票期权授予、解锁、行权等事宜。
二、公司授予权益工具的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票与股票期权授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票与股票期权授予方案。
3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对
广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）象相符。
4、本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定自股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，召开董事会确定授予日或授权日，授予条件满足后，对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日或授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
5、激励对象应与公司签署《授予限制性股票与股票期权协议书》。
6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
7、公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票与股票期权激励计划的相关事宜。
三、限制性股票解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，应在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。
3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请。
4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
四、股票期权行权程序
1、激励对象在董事会确定的可行权日内向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
3、激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）第七章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司有权注销激励对象尚未行权的股票期权或回购注销尚未解锁的限制性股票。
2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本计划规定的原则注销股票期权或以激励对象购买价回购并注销激励对象相应尚未解锁
的限制性股票。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股票期权并回购注销尚未解锁的限制性股票，并且要求激励对象返还其已行权的股票期权和已解锁的限制性股票收益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本计划以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权或解锁条件的激励对象按规定行权或解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）司的发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权或解锁。
4、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象获授的限制性股票，在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同书》确定对员工的聘用关系。
广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）第八章 股权激励计划变更、终止
一、股权激励计划终止的情形
公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化的情形
（一）当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票的授予价格回购注销。
1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
3、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（二）当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，其已获授但尚未行权和解锁的权益应当终止行使：
1、成为公司独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
2、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
3、与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
4、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
5、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
6、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
7、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
8、因考核不合格或经认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；
9、薪酬与考核委员会认定的其它情况。
（三）当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权或解锁的权益继续保留权利，并在6个月内完成行权或解锁，其未获准行权或解锁的权益作废。
1、劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
2、到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
3、经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
4、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
5、薪酬与考核委员会认定的其它情况。
广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
根据本计划已获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的
程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注
销。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）第九章 附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、银禧科技股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
广东银禧科技股份有限公司董事会2014年10月14日