证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2018-052
哈森商贸（中国）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
已获授但尚未解除限售的限制性股票回购数量：10,050股
已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格：6.84元/股
哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 10月 26日以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司决定回购注销刘明艳、张娜、冯萍、刘怡、陈刚、辛委等6名激励对象根据公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,050股。
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）激励计划的批准与授权
1、2018年 1月 29日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》以及《关于公司召开2018年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事已就本次激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
3、2018年1月30日至2018年2月9日，公司将拟授予的激励对象姓名和职务通过公司内部OA办公系统以及公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月23日，公司披露了《哈森商贸（中国）股份有限公司监事会关于对2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4、2018年2月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2018年 3月 1日披露了《哈森商贸（中国）股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（二）激励计划的调整及授予
1、2018年 3月 19日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，对激励计划实际授予的激励对象和限制性股票的数量进行了调整，并确定激励计划限制性股票授予日为2018年3月19日。
2、2018年 3月 19日，公司独立董事对公司激励计划调整及授予事项等发表了独立意见。
3、2018年 3月 19日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。监事会对公司激励计划调整及授予事项等进行了核查并发表了核查意见。
（三）调整回购价格及本次回购注销
于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意限制性股票回购价格由 7.10元/股调整为 6.84元/股并对已离职激励对象已获授但尚未解除限售的10,050股限制性股票进行回购注销，回购资金为公司自有资金。
2、2018年10月26日，独立董事对公司调整回购价格及本次回购注销事项发表独立意见，认为公司调整回购价格及本次回购注销事项符合相关规定，程序合法、合规。
3、2018年10月26日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对公司调整回购价格及本次回购注销事项等进行了核查并发表了核查意见。
监事会认为公司董事会调整回购价格及本次回购注销的实施程序符合相关规定，合法有效。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
（一）回购的原因
公司本次激励计划的激励对象刘明艳、张娜、冯萍、刘怡、陈刚、辛委等 6人已经离职，已不符合《哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，上述6名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（二）回购数量
本次回购总股数为 10,050股，占本次激励计划所实际授予限制性股票2,546,650股的0.39%，占公司总股本219,906,650股的0.005%。自本激励计划授予日（2018年3月19日）至今，公司无发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，因此无需对回购数量进行调整。
（三）回购价格
公司 2017年度每股派发现金红利 0.26元（含税）的权益分派方案已实施完毕。根据《哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，对限制性股票的授予价格进行调整，调整后，限制性股票授予价格由 7.10元/股调整为6.84元/股。
（四）回购资金的来源
公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。
三、本次回购注销后公司股本变动情况
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|证券类别|本次变动前||本次增减变动（股）|本次变动后||
||数量（股）|比例(%)||数量（股）|比例(%)|
|限售流通股|153,907,654|69.9877|10,050|153,897,604|69.9863|
|无限售流通股|65,998,996|30.0123|0|65,998,996|30.0137|
|总股本|219,906,650|100.00|10,050|219,896,600|100|

四、本次回购价格调整对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。
五、独立董事意见
根据《哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章限制性股票的回购注销原则”的有关规定。我们一致认为，公司本次回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定，审核程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。我们同意公司实施上述限制性股票的回购注销工作。
五、监事会意见
经核查相关资料，根据《上市公司股权激励管理办法》及《哈森商贸（中国）股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，公司本次激励计划的激励对象刘明艳、张娜、冯萍、刘怡、陈刚、辛委等 6人已不再符合激励计划的激励条件，上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计10,050股限制性股票应予以回购注销。经监事会审议，公司董事会回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票的行为合法合规。本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。
六、律师出具的法律意见
上海君伦律师事务所对公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项出具的法律意见书认为：
本次回购注销的原因、价格和数量符合《公司法》《证券法》《上市公司股权
激励管理办法》及《哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权及履行了现阶段必要的程序；本次回购注销事项尚需依法履行信息披露义务、依法办理相关减资程序及办理限制性股票注销登记等事项。
七、备查文件
1、哈森商贸（中国）股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；
2、哈森商贸（中国）股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；
3、哈森商贸（中国）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、哈森商贸（中国）股份有限公司监事会关于公司回购注销部分限制性股票的核查意见；
5、上海君伦律师事务所关于哈森商贸（中国）股份有限公司 2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会2018年10月27日