海南海药股份有限公司
2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，海南海药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会将募集资金2016年半年度存放与使用情况专项说明如下：一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
2015年1月14日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]85号），核准公司非公开发行 50,150,484股新股。公司于 2015年 2月 10日完成非公开发行股票的发行工作。本次非公开发行共向 1名发行对象合计发行 50,150,484股，募集资金总额 500,000,325.48元，扣除发行费用 25,042,721.96元，募集资金净额为474,957,603.52元，已由主承销商国海证券股份有限公司（以下简称国海证券）于2015年2月10日汇入本公司在中国工商银行股份有限公司开立的人民币一般账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕8-11号）。
(二)募集资金使用和结余情况
2016年 1-6月实际使用募集资金 21,972,795.82元，2016年 1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 71,526.79元；累计已使用募集资金 442,747,968.71元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为570,790.33元。
截至 2016年 6月 30日，募集资金余额为 32,780,425.14元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》，实行募集资金专户存储制度。
2015年 3月，公司及控股子公司海口市制药厂有限公司、重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）分别与交通银行股份有限公司海南省分行、中国工商银行股份有限公司海口国贸支行、中国工商银行股份有限公司海口国贸支行、保荐机构国海证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2015年 6月 3日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于募投项目——年产 200吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体的议案》，同意公司变更募投项目实施主体。具体变更情况：年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目，变更后其中年产100吨头孢克洛粗品生产线实施主体由天地药业变更为天地药业控股子公司盐城开元医药化工有限公司（以下简称“开元医药”），剩余 100吨头孢克洛粗品生产线建设仍由天地药业实施。2015年 7月，天地药业以募集资金人民币 5,000.00万元增资开元医药，由开元医药实施年产 100吨头孢克洛粗品的生产线建设项目。开元医药与保荐机构国海证券、中国工商银行股份有限公司海口国贸支行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2016年 6月 30日，本公司 2015年非公开发行股票募集资金有 3个募集资金专户、1个票据保证金临时账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|银行账号|募集资金余额|
|461602303018010082630|4,316.28|
|2201028119200382050|221,432.72|
|2201029841000082339|2,296,620.00|
|2201028119200393009|30,258,056.14|
||32,780,425.14|

[注]：以募集资金作为保证金开具的银行承兑汇票均用于募集资金投资项目。
三、截至 2016年 6月30日募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
单克隆抗体中试中心建设项目因主要从事开发研究工作，不直接产生经济效益，故无法单独核算其项目效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：变更募集资金投资项目情况表
海南海药股份有限公司董事会
二〇一六年八月三十日
附件1
2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2016年6月30日
编制单位：海南海药股份有限公司 单位：人民币万元
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|47,495.76|本报告期投入募集资金总额|
||已累计投入募集资金总额|

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|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|是|16,500.03|16,500.03|2,197.28|4,775.60|28.94%|2017年3月|不适用|不适用|
|否|5,000.00|5,000.00||5,002.06|100.04%|2015年9月|不适用|不适用|
|否|26,000.00|26,000.00||25,997.14|99.99%|2015年3月|不适用|不适用|
||47,500.03|47,500.03|2,197.28|35,774.80|||||

超募资金投向
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|47,500.03|47,500.03|2,197.28|35,774.80|

年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目，原预计达到预定可使用状态日期2016年3月，由于该项目工业废水需向园区内污水处理设施集中排放，而园区内污水处理设施尚未建设完未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 毕。为了提高募集资金使用效率，避免厂房及设备的闲置，经公司第八届董事会第四十次会议决议，同意年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目的建设期延长一年，故该项目预计达到预
定可使用状态日期推迟至2017年3月。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
2015年 6月 3日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于募投项目——年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体的议案》，同意公司变更募投项目实施主体。具体变更情况：年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目，变更后其中年产100吨头孢克洛粗品生产线实施主体由天地药业变更为天地药业控股子公司开元医药，实施方式为天地药募集资金投资项目实施主体变更情况 业以募集资金人民币5,000.00万元增资开元医药，由开元医药实施年产100吨头孢克洛粗品的生产线建设项目；剩余100吨头孢克洛粗品生产线建设仍由天地药业实施。公司监事会、独立董事、保荐机构已对上述主体变更发表同意意见。
公司已于2015年6月3日发布《关于募集资金投资项目——年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体》的公告。
募集资金投资项目实施方式调整情况 本报告期本公司不存在募集资金投资项目实施方式调整的情况
公司实际募集资金净额为47,495.76万元，募集资金到位前公司利用自筹资金对募投项目累计投入23,718.75万元，其中单克隆抗体中试中心建设项目置换2,718.75万元，偿还银行贷款项目置换21,000.00万元。公司以自筹资金预先投入募投项目的情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《关于海南海药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目募集资金投资项目先期投入及置换情况
的鉴证报告》（天健审〔2015〕8-45号）。2015年3月10日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，同意公司以23,718.75万元募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金。公司独立董事、保荐机构国海证券股份有限公司均发表了明确的同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本报告期本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金投资项目尚未实施完毕，不适用。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的32,780,425.14元，存放于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注1]：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额内容和原因如下：(1)年产 200吨头孢克洛粗品生产线建设项目差异，系项目尚未实施完毕；(2)单克隆抗体中试中心建设项目差异,系公司使用了募集资金利息收入支付项目款项;(2)偿还银行贷款项目差异，系公司使用了募集资金利息收入支付项目款项。
[注2]：2015年12月21日，公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意子公司重庆天地药业有限责任公司和盐城开元医药化工有限公司使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品，额度分别不超过8,500.00万元和3,000.00万元,在上述额度内可以滚动使用，期限为自董事会决议通过之日起一年内。截至2016年6月30日，公司以闲置募集资金委托理财金额8,500.00万元。
附件2
2015年非公开发行股票募集资金变更资金投资项目情况表
截至2016年6月30日
编制单位：海南海药股份有限公司 单位：人民币万元
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|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|
|年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目|5,000.00|769.62|1,986.69|39.73%|2017年3月|不适用|不适用|
||5,000.00|769.62|1,986.69|||||

变更原因、决策程序及信息披露情况说明 [注]
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
[注]：按照募集资金投资计划，年产 200吨头孢克洛粗品生产线建设项目实施主体原计划为天地药业。鉴于以下两方面原因公司将年产 200吨头孢克洛粗品生产线建设项目实施主体由天地药业部分变更为开元医药：(1)天地药业目前主要通过新建厂房、生产车间、配套工程开展募投项目建设，由开元医药利用现有的部分空余厂房及公用设备实施该项目有利于节约项目资金和建设时间，较快地达成项目产能；(2)开元医药利用现有的部分空余厂房及公用设备实施该项目有利于充分利用现有产能，提高现有资产利用率。
2015年6月3日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于募投项目——年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体的议案》，同意公司变更募投项目实施主体。具体变更情况：年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目，变更后其中年产100吨头孢克洛粗品生产线实施主体由天地药业变更为天地药业控股子公司开元医药，实施方式为天地药业以募集资金人民币5,000.00万元增资开元医药，由开元医药实施年产 100吨头孢克洛粗品的生产线建设项目；剩余 100吨头孢克洛粗品生产线建设仍由天地药业实施。公司监事会、独立董事、保荐机构已对上述主体变更发表同意意见。
公司已于2015年6月3日发布《关于募集资金投资项目——年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体》的公告。