证券代码：002162 证券简称：*ST上控 公告编号：2014-001上海斯米克控股股份有限公司
关于董事会换届选举的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期将于2014年2月24日届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，现将第五届董事会的组成、选举方式、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等公告如下：
一、第五届董事会的组成
按照《公司章程》规定，第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，董事由股东大会选举或更换，任期三年（从相关股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止）。
二、董事的选举方式
按照《公司章程》规定，本次换届选举采用累积投票制。即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
三、董事候选人的推荐（董事候选人推荐书见附件）
1、非独立董事候选人的推荐
（1）公司董事会有权推荐第五届董事会非独立董事候选人；
（2）本公告发布之日（指2014年1月3日，下同）单独或者合并持有3%以上公司股份的股东可以向公司第四届董事会书面提名推荐第五届董事会非独立董事候选人；
（3）单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
2、独立董事候选人的推荐
（1）公司董事会、监事会有权推荐第五届董事会独立董事候选人；
（2）本公告发布之日单独或合并持有1%以上公司股份的股东可向公司第四届董事
会提名推荐第五届董事会独立董事候选人。
（3）单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。
四、本次换届选举的程序
1、推荐人自本公告发布之日起至2014年1月10日期间以本公告约定的方式向公司推荐董事候选人并提交相关文件（推荐期间届满后，公司不再接收股东的董事候选人推荐）；提名委员会同时自行在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场搜寻董事人选。
2、在上述推荐期间届满后，公司董事会提名委员会将召开会议，对推荐的董事人选及其自行搜寻的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会审议；
3、公司董事会根据提名委员会提交的人选召开董事会，确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；
4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺其资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事候选人同时作出相关声明；
5、公司在发布召开关于换届选举的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所进行审核，经其备案无异议后方可提交股东大会审议。
五、董事任职资格
1、董事任职资格
根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事为自然人，应具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行董事职责。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
2、独立董事任职资格
本公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下列条件：（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发（2001）102号）所要求的独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）具有五年以上的法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（5）通过中国证监会或者证券交易所的独立董事培训并获得独立董事资格证书；
（6）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。
3、下列人员不得担任本公司的独立董事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（5）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（6）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（7）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（8）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（9）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
（10）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（11）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（12）深圳证券交易所认定的其他情形。
六、关于推荐人应提供的相关文件说明
1、推荐人推荐董事候选人，必须向本公司提供下列文件：
（1）董事候选人推荐书（原件，式样见附件）；
（2）推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
（3）推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；
（4）如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表；
（5）董事候选人声明及承诺；
（6）能证明符合本公告规定条件的其他文件。
2、推荐人应同时提供下列文件：
（1）如推荐人为公司个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
（2）如推荐人为公司法人股东，则需提供法人股东推荐该董事候选人的文件及营业执照复印件（原件备查）；
（3）证券账户卡复印件（原件备查）；
（4）本公告发布之日的持股凭证。
3、推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：
（1）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；
（2）推荐人必须在本公告通知的截止日期（2014年1月10日）17：00前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效。
七、联系方式
联系部门：证券部
联系人：程梅、王小莹
联系电话：021-54333699
联系传真：021-54331229
联系地址：上海市闵行区浦江镇恒南路 1288号
邮政编码：201114
特此公告。
上海斯米克控股股份有限公司董事会
二○一四年一月二日
附件：
上海斯米克控股股份有限公司第五届董事会候选人推荐书
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|推荐人||推荐人联系电话||
|证券账户号码||持股数量||
|推荐的董事候选人类别||□非独立董事 □独立董事（请在董事类别前打√）||
|推荐的董事候选人基本信息||||
|姓名|出生年月||性别|
|电话|传真||电子邮箱|
|任职资格是否符合公司公告规定的条件□是 □否||||
|简历（包括但不限于学历、职称、工作履历、兼职情况等）||||
|其他说明（如适用）[注：包括但不限于说明与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有上市公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。]||||
|推荐人：（签名/盖章）二○一四年 月 日||||