光大证券股份有限公司
关于洛阳隆华传热节能股份有限公司
2014年度募集资金使用情况的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”），作为洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“隆华节能”或“公司”，股票代码：300263）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等的规定和要求，对隆华节能董事会关于《2014年度募集资金使用情况的专项报告》进行了核查，现将核查结果说明如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
隆华节能根据中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1348号《关于核准洛阳隆华传热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公开发行 A股 2,000万股，每股发行价格人民币 33.00元。截至 2011年 9月 13日，募集资金总额为66,000.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为61,073.54万元，其中超募资金为 36,675.89万元。以上募集资金存入公司募集资金专用账户中，已经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具（2011）京会兴验字第4-046号《验资报告》验证确认。
截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金金额人民币60,542.64万元，2014年年度使用募集资金金额 12,901.33万元，(1)本年度投入承诺募投资金项目人民币 4,220.70万元，其中：投入高效复合冷扩产项目人民币 3,704.13万元，投入研发中心扩建项目人民币516.57万元；（2）公司使用3,900.00万元超募资金增资北京中电加美环保科技有限公司（以下简称中电加美），其中：增加中电加美注册资本 3,500.00万元，计入中电加美资本公积400.00万元；公司将高效复合型冷却（凝）器扩产项目及研发中心扩建项目结余、利息及尚未支付的设立上海开山隆华节能技术有限公司投资款共计 7,662.67万元用于补充流动资金。
截止2014年12月31日，募集资金专户余额596.47万元，全部为活期存款。
根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度。光大证券与公司及募集资金账户存储银行签署的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
截至2014年12月31日募集资金专户银行存放情况如下：
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|开户行|账号|余额（万元）|
|中国银行洛阳车站支行|250712723715|438.06|
|建设银行洛阳分行营业部|41001501110059888666|96.99|
|洛阳银行道北支行|673110010000000620|61.42|
|合计||596.47|

二、本年度募集资金的实际使用和变更情况
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，公司2014年度募集资金实际使用情况如下：
1、募集资金投资项目的资金使用情况
根据《招股说明书》的规定，隆华节能募集资金投资项目投资总额为 24,397.65万元，同时根据 2012年 4月公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十次会议审议通过调增“高效复合型冷却（凝）器扩产项目”使用募集资金1,279.40万元。2014年度公司实际投入12,901.33万元，截至2014年12月31日累计投入60,542.64万元。
（1）高效复合型冷却（凝）器扩产项目
根据《招股说明书》的规定，该项目投资总额为 23,169.50万元，计划募集资金投资 21,195.90万元。经公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，该项目投资总额由原计划的23,169.50万元调整至24,648.07万元；其中使用募集资金由原计划的21,195.90万元调整至22,475.30万元。
2014年7月11日，公司第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金及利息永久补充流动资金》的议案，同意公司将募投项目“高效复合型冷却（凝）器扩产项目”、“研发中心扩建项目”结项，并将结余募集资金永久补充流动资金。2014年7月16日，公司将“高效复合型冷却（凝）器扩产项目”
结余资金3,145.26万元和利息895.50万元补充了公司流动资金。截止2014年12月31日，
该项目累计使用募集资金18,895.98万元,账户余额438.06万元,其中应付未付款434.06万
元,利息4万元。
（2）研发中心扩建项目
根据《招股说明书》的规定，该项目投资总额为3,201.75万元，计划募集资金投资3,201.75万元。2014年7月11日，公司第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金及利息永久补充流动资金》的议案，同意公司将募投项目“高效复合型冷却（凝）器扩产项目”、“研发中心扩建项目”结项，并将结余募集资金永久补充流动资金。2014年7月16日该公司已将研发中心扩建项目节余资金938.89万元和利息183.03万元补充了公司流动资金，截止2014年12月31日，该项目累计使用募集资金2,166.03万元，账户余额96.99万元，其中应付未付款项96.83万元，利息0.16万元。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
3、部分超募资金的使用情况
（1）公司使用超募资金3,900万元用于增资北京中电加美环保科技有限公司；使用超募资金 2,500万元用于与浙江开山压缩机股份有限公司合资设立上海开山隆华节能技术有限公司，因合资公司筹备期延长，报告期内公司拟用于设立合资公司的超募资金未使用（已变更）。
（2）公司将募投项目“高效复合型冷却（凝）器扩产项目”、“研发中心扩建项目”结项，并将结余募集资金4,084.15万元及利息1,031.12万元永久补充流动资金。本年度该公司已将上述资金补充了公司流动资金，并将上述资金在2014年5月21日至2014年7月16日期间产生的利息收入共计47.41万元归入到公司的流动资金。
（3）2014年9月1日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分超募资金用途暨永久性补充流动资金的议案》，公司拟将原计划投资设立合资公司——上海开山隆华节能技术有限公司的超募资金2,500万元用于永久性补充流动资金。待合资公司完成土地招拍挂程序时，公司将使用自有资金投资。
三、超募资金的使用情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币61,073.54万元，其中超额募集资金为36,675.89万元。2011年10月21日公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，同意用超募资金5,000.00万元用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，其中3,000.00万元用于偿还银行贷款，2,000.00万元用于永久性补充流动资金。同时,还审议通过《关于使用部分超募资金在北京设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金3,000.00万元在北京设立全资子公司，北京子公司全称为“乾纳隆华传热科技（北京）有限公司（2014年度更名为隆华加美环保工程（北京）有限公司）”。北京子公司于2012年3月9日在北京注册成立。
2012年5月8日，2012年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,300.00万元永久性补充流动资金；同时审议通过《关于调整高效复合型冷却（凝）器扩产项目的议案》，同意公司使用超募资金1,279.40万元补充投资该募投项目。
2013年3月23日，经第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,000.00万永久性补充流动资金。
2013年10月8日，公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司使用超募资金支付重大资产重组现金对价的议案》，同意公司使用13,500.00万元超募资金支付重大资产重组中涉及的全部现金对价。
2013年11月8日，公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金3,000.00万永久性补充流动资金。在报告期内已实施完毕。
2014年2月8日，公司第二届董事会第十二次会议，审议通过使用超募资金3,900万元用于增资北京中电加美环保科技有限公司，同时审议通过使用超募资金2,500万元用于与浙江开山压缩机股份有限公司合资设立上海开山隆华节能技术有限公司。因合资公司筹备期延长，报告期内公司拟用于设立合资公司的超募资金尚未使用（已变更）。
2014年7月11日，公司第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金及利息永久补充流动资金》的议案，同意公司将募投项目
“高效复合型冷却（凝）器扩产项目”、“研发中心扩建项目”结项，并将结余募集资金
4,084.15万元及利息1,031.12万元永久补充流动资金。本年度该公司已将上述资金补充了公司流动资金，并将上述资金在2014年5月21日至2014年7月16日期间产生的利息收入共计47.41万元归入到公司的流动资金。
2014年9月1日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分超募资金用途暨永久性补充流动资金的议案》，公司拟将原计划投资设立合资公司的超募资金2,500万元用于永久性补充流动资金。待合资公司完成土地招拍挂程序时，公司将使用自有资金投资。
四、保荐机构发表意见的依据
保荐机构对隆华节能2014年度募集资金存放及使用情况所发表意见的依据是查阅、复制隆华节能及有关各方提供的有关文件、原始凭证、董事会决议、独立董事意见等，资料各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
五、保荐机构发表的结论性意见
经核查，光大证券认为：隆华节能2014年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深交所的相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于洛阳隆华传热节能股份有限公司2014年度募集资金使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：------------------------ ----------------------
张奇英 黄永华
光大证券股份有限公司
二O一五年 月 日