广东文化长城集团股份有限公司
内部控制鉴证报告
广会专字[2016]G16005790048号
目 录
报告正文…………………………………………………… 1附件：广东文化长城集团股份有限公司 2015年度
内部控制评价报告…………………………… 3-13
广会专字[2016]G16005790048号广东文化长城集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”）董事会编写的 2015年 12月 31日与财务报表编制相关的内部控制有效性评价报告。
按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度并保持其有效性是文化长城管理层的责任。
我们的责任是对文化长城与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策和程序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，文化长城按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2015年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
本报告仅供文化长城为 2015年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为文化长城年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：广东文化长城集团股份有限公司董事会关于内部控制的评价报告
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨文蔚
中国注册会计师：杨新春
中国 广州 二〇一六年三月二十五日
附件：
广东文化长城集团股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
广东文化长城集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任，监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
1、公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。公司纳入评价范围的主要单位包括：
（1）全资子公司深圳长城世家商贸有限公司；
（2）全资子公司广州长城世家投资有限公司；
（3）全资子公司潮州市万泉陶瓷花纸有限公司；
（4）全资子公司潮州市三江陶瓷原料有限公司；
（5）全资子公司北京昶城世家商贸有限公司；
（6）全资子公司河南绿色长城瓷艺科技有限公司；
（7）全资子公司深圳万城投资管理有限公司；
（8）全资子公司之控股子公司深圳市世家会艺术品投资有限公司；
（9）全资子公司之全资子公司郑州长城世家商贸有限公司；
（10）全资子公司潮州市华沁瓷业有限公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项包括：
（1）控制环境
a、组织结构
公司股东大会是公司的最高权力机构。公司股东大会的召开和表决程序规范，股东大会的召开，均由律师人员进行现场公证、监督。
公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，并负责建立公司内部控制体系和完善内部控制政策及监督内部控制的执行。董事会下设董事会办公室负责处理董事会日常事务。
公司监事会是公司的监督机构，对公司董事、高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责和报告工作。
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会四个专门委员会，对董事会负责。
b、发展战略
董事会下设的战略发展委员会负责对公司长期发展战略以及影响公司发展的重大事项进行研究，针对公司不同阶段适时制订发展战略计划和目标，推进公司战略调整和转型升级进程。
c、人力资源
根据《劳动法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制，制定了《人力资源管理制度》和《员工绩效考核管理办法》，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。
d、社会责任
公司在追求经济效益的同时，践行承担对政府的责任、利益相关方的责任、消费者的责任，以及对社会、资源、环境、安全的责任。
（2）风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，制定和完善风险管理政策和措施，实施内控制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，保障公司经营安全。将企业风险控制在可承受的范围内，如在日常经营风险管理中对“逾期应收账款”、“超龄库存”、“主要供应商评审”、“客户信用评审”等风险管理指标进行实时监控，同时避免从事与公司战略目标发展不相符的业务，对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防范风险。
（3）控制活动
a、资金活动
公司建立了《现金管理制度》、《子公司备用金管理制度》等资金管理制度、岗位责任制度、费用报销制度、财务报销审批流程等。资金的收支和保管业务有严格的授权批准程序，未出现违规支付和账实不符的现象。
b、购销业务
公司将各项采购、销售业务纳入信息化管理，通过系统加强了信息的共享反馈，加强了采购、销售的集中管理，降低了采购、销售业务管控风险。
c、资产管理
公司建立了资产盘点等管理制度，定期组织相关部门和人员对存货、固定资产等进行盘点。通过定期盘点与清查明确有关部门和人员的责任，合理保证公司资产安全。
d、全面预算
公司通过制定年度预算，将年度经营目标分解落实，并通过年度预算对公司经营活动进行控制、监督和分析，从而促进公司实现经营目标。
e、合同管理
公司根据《合同法》以及其他有关法规，结合公司实际情况制定，对合同的签订、批准、履行、变更、解除、纠纷、日常管理等做出明确规定，防范潜在或有风险，保证公司和全体股东利益不受损失。
f、对子公司的控制
公司对控股子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理，子公司的高级管理人员由公司派出人员担任，直接参与其具体经营事务的管理工作；同时，公司各职能部门对控股子公司对口部门进行归口集中管理，统一进行专业指导、监督及支持；子公司的重大事项均需按照规定报公司审批后方可执行，确保了公司对各子公司的有效控制和管理。
（4）信息与沟通
公司高度重视信息系统在内部控制中的作用，公司根据内部控制要求，结合组织架构、业务范围、地域分布、技术能力等因素，制定信息系统建设整体规划，通过金蝶K3系统和信息化管理平台OA等业务系统固化企业业务流程，由传统的人工控制向信息系统自动化控制方式转变，确保重要业务流程关键控制行之有效。并通过有序组织信息系统开发、运行与维护，优化管理流程，防范经营风险，全面提升公司信息化管理水平。公司充分利用公司网站、OA系统、公司内部电子邮箱等渠道，开辟企业内部信息沟通的平台。公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。
（5）内部监督
公司设立了审计委员会，审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责对公司及下属子公司经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性进行评价。
内部审计部门在审计委员会的督导下已对重要的对外投资、对外担保、购买和出售资产、关联交易、募集资金使用和信息披露内部控制、财务管理和会计核算实施检查，出具检查报告并提交董事会；工作底稿、审计报告及相关资料保存时间遵守有关档案管理的相关规定；按时向审计委员会提交年度内部审计工作计划和报告。
公司监事会通过列席股东大会、董事会、经营管理层工作会议等，对公司的决策过程、决策执行、经营活动的组织实施，以及董事、经营班子在工作中的表现进行监督。
3、重点关注的高风险领域主要包括：
（1）关联交易
《公司章程》明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求；公司与关联交易管理相关的制度已建立，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》以及本公司《关联交易制度》等有关文件规定，对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制。
对照监管部门相关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未发现违反《上市公司内部控制指引》、本公司《关联交易制度》的情形发生。
（2）对外担保
公司与对外担保相关的制度已建立，并按照有关法律、法规和规范性文件的要求，在《公司章程》、《担保管理办法》中明确了公司股东大会、董事会关于对外
担保的审批权限、程序和审核标准，对外担保的管理和责任人责任进行了详细规定，报告期内所有对外担保已履行相关审批程序和信息披露义务。
对照监管部门相关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未发现违反《上市公司内部控制指引》、本公司《担保管理办法》的情形发生。
（3）募集资金使用
公司制订并实施了《募集资金使用管理办法》，明确了董事会、股东大会对募集资金使用的审批权限，明确了募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容；募集资金的使用履行了相应的审批程序和披露义务，监事会、独立董事、保荐机构对募集资金使用发表了明确意见；公司签订并披露《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监管协议》内容符合深交所相关规定；签订《募集资金三方监管协议》补充协议后，已履行披露或报备义务；公司财务部门已设立了募集资金使用情况的台帐，详细记录了募集资金的支出和募投项目投入情况。
对照监管部门相关规定，未发现公司募集资金的管理和使用违反《上市公司内部控制指引》、本公司《募集资金使用管理办法》的情形发生。
（4）重大投资
公司制订并实施了《对外投资管理制度》，对公司重大投资活动的审批权限、审议程序、研究评估、进展跟踪以及责任追究等方面进行有效的内部控制。
对照监管部门相关规定，公司对重大投资内部控制严格、充分、有效，未发现违反《上市公司内部控制指引》、《公司章程》及《对外投资管理制度》有关规定的情形。
（5）信息披露
公司董事会制定了《信息披露管理制度》等信息披露内控制度，对公司公开信息披露和重大信息内部沟通程序进行全面、有效的控制。公司的信息披露相关管理
制度中已包括内部保密、重大信息内部报告等内容，明确了各相关部门的重大信息报告责任人，已建立《内幕信息知情人管理制度》。
对照监管部门相关规定，公司真实、准确、完整、及时地披露有关信息，在正式披露前做好保密工作，并确保所有股东有平等获得信息的机会，未有违反《上市公司内部控制指引》、本公司《信息披露管理制度》的情形发生。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的
0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；
如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
2）公司更正已公布的财务报告；
3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的财务报告中的重大错报；
4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
2）未建立反舞弊程序和控制措施；
3）对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
A、如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
B、如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
C、如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司内部控制在内部环境、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及遵守国家相关法律法规的执行提供合理的保证。
公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、严格的执行，公司内部控制是有效的。
随着经营环境的变化，公司战略和业务发展的转变，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司将按照相关要求，及时对内控环节加以调整，不断完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明
广东文化长城集团股份有限公司董事会
2016年3月25日