上海飞凯光电材料股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定并受上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事朱锐先生作为征集人就公司拟于2019年 6月 6日召开的 2019年第一次临时股东大会中审议的《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理 2019年股权激励计划相关事宜的议案》这三项议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人朱锐作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及公司其他独立董事的委托，就公司拟召开的 2019年第一次临时股东大会中限制性股票激励计划的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。
征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在公司指定的创业板信息披露网站公告。本次征集行动完全基于征集人作为公司独立董事的职责，征集人本次征集投票权已经获得公司其他独立董事同意，所发布信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。本报告书的履行不会违反相关法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、公司基本情况
公司名称：上海飞凯光电材料股份有限公司
股票简称：飞凯材料
股票代码：300398
法定代表人：JINSHAN ZHANG
董事会秘书：曹松
联系地址：上海市宝山区潘泾路2999号
邮政编码：201908
电话：021-50322662
传真：021-50322661
互联网网址：www.phichem.com.cn
电子信箱：investor@phichem.com.cn
2、征集事项
由征集人向公司全体股东征集公司 2019年第一次临时股东大会所审议的关于限制性股票激励计划的相关议案的委托投票权，主要如下：
（1）《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（2）《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
（3）《上海飞凯光电材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理 2019年股权激励计划相关事宜的议案》
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上发布的《上海飞凯光电材料股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事朱锐先生，朱锐先生基本情况如下：
朱锐先生，1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权。民商法硕士，律师。曾于2007年-2011年担任国浩律师（上海）事务所律师。2011年起至今担任北京国枫律师事务所合伙人，2014年起至今担任上海启元空分技术发展股份有限公司独立董事，2015年起至今担任上海日晗精密机械股份有限公司独立董事，2017年起至今担任福立旺精密机电（中国）股份有限公司独立董事，2018年9月起至今担任美联钢构建筑系统（上海）股份有限公司独立董事。2017年3月15日起担任本公司独立董事。
2、截至本报告书签署日，征集人未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人朱锐先生作为公司独立董事，参加了公司于2019年5月20日召开的第三届董事会第二十次会议，并且对《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理 2019年股权激励计划相关事宜的议案》这三项议案
投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：
1、征集对象：截至2019年5月29日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
2、征集起止时间：2019年 5月 30日至 2019年 5月 31日期间（每日上午9:00－11:30，下午13:00－17:00）。
3、征集方式：采用公开方式在中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
4、征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券投资部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式送达至本报告书指定地址；
采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券投资部收到时间为准。委托投票
股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：上海市宝山区潘泾路2999号
收件人：上海飞凯光电材料股份有限公司证券投资部夏时峰、刘艳红
邮政编码：201908
联系电话：021-50322662
联系传真：021-50322661
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。
第四步：由见证律师确认有效表决票
由公司聘请的律师事务所见证律师对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
5、股东的授权委托文件送达后，经审核，全部满足下列条件的授权委托将被确认为有效：
（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
（3）股东已按本报告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票、委托投票），以第一次投票结果为准。
7、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动
失效；
（2）股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此报告！
征集人：朱锐
附件
上海飞凯光电材料股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次
征集投票权制作并公告的《上海飞凯光电材料股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权报告
书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
兹全权委托上海飞凯光电材料股份有限公司独立董事朱锐先生代表本人/本公司出席上海飞凯光电材料股份有限公司于2019年6月6日召开的2019年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使委托投票权。
本人/本公司对本次征集委托投票权事项的投票意见如下：
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|议案序号|议案名称|备注|表决意见|||
|||该列打勾的栏目可以投票|同意|反对|弃权|
|1.00|《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》|√||||
|2.00|《上海飞凯光电材料股份有限公司关于制定<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》|√||||
|3.00|《上海飞凯光电材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》|√||||

注：请选择同意、反对或弃权并在相应表格中用表决符号“√”表示，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
本授权委托书打印、复制或按照以上格式自制均有效；单位委托须由单位法定代表
人签字并加盖单位公章。
委托人姓名或名称（签字或签章）：
委托人身份证号码（营业执照统一社会信用代码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托日期：
本项授权的有效期限：自签署日至公司2019年第一次临时股东大会结束。