广发证券股份有限公司
关于广东汕头超声电子股份有限公司
2016年度募集资金存放使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“超声电子”或“公司”）2014年非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,就超声电子2016年度募集资金存放使用情况进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：一、关于超声电子 2016年度募集资金存放及使用情况的核查情况
（一）非公开发行股票募集资金基本情况
1、募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东汕头超声电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1552号）核准，公司于2014年3月通过向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）9653股，发行价格为每股人民币8.01元，募集资金合计773,205,300.00元，扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用合计23,229,671.85元，公司实际募集资金净额749,975,628.15元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了编号为XYZH/2013GZA2083的《验资报告》。
2、以前年度已使用金额
非公开发行股票募集资金到位时间为2014年3月，截止2015年12月31日，公司已经累计使用募集资金711,867,733.62元，其中：置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金285,599,228.71元，直接投入募集资金项目426,268,504.91元；
募集资金专户尚未使用募集资金余额为44,378,217.48元(包括募集资金利息收入扣除手续费净额6,270,322.95元）。
3、本年度使用金额及当前余额
截止 2016年 12月 31日，公司已经累计使用募集资金 756,618,777.86元，其中：置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金285,599,228.71元，直接投入募集资金项目471,019,549.15元（包括募集资金利息收入 6,643,149.71元）；
募集资金专户尚未使用募集资金余额为0元。
（二）2016年非公开发行股票募集资金存放和管理情况
1、募集资金专户开设情况
为规范募集资金的管理，保护投资者的利益，根据深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储，公司与本保荐机构、中国银行股份有限公司汕头分行签署《募集资金三方监管协议》。
根据公司实际及募集资金投资项目情况，开设以下专户：
公司在中国银行股份有限公司汕头支行开设募集资金专户和关联定期存款，账号分别为683463090316、650963400587，存储金额：751,875,167.50元，用于“覆铜板产品结构优化技术改造项目”、“电容式触摸屏扩产技术改造项目”募集资金的存储和使用。
2、三方资金监管情况
2014年3月29日，公司分别与中国银行股份有限公司汕头分行、保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。公司签订的三方监管协议与主管部门下发的协议范本不存在重大差异，且均得到严格履行。
3、募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金专户存储情况如下： （单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|余额|||
|||募集资金|利息收支净额|合计|
|中国银行股份有限公司汕头分行|683463090316|0.00|0.00|0.00|
|中国银行股份有限公司汕头分行|650963400587|0.00|0.00|0.00|

合 计 0.00 0.00 0.00（三）2016年非公开发行股票募集资金实际使用情况
募集资金项目实际使用情况详见“2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：广东汕头超声电子股份有限公司（单位：人民币万元）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||74,997.56|||本报告期投入募集资金总额|||4,475.11||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|||75,661.88||
|累计变更用途的募集资金总额|||22,676.66||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||30.24%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.电容式触摸屏产业化建设项目|否|52,320.90|60,000.00|2,994.22|62,787.50|104.65|2014年12月30日|-2023.98|否|否|
|2．覆铜板产品结构优化技术改造项目|是|7,333.00|7,333.00|771.55|7,511.68|102.44|2016年4月1日|938.36|否|否|
|3．电容式触摸屏扩产技术改造项目|是|15,343.66|17,162.00|773.64|17,260.82|100.58|2015年6月30日|-809.54|否|否|
|承诺投资项目小计||74,997.56|84,495.00|4,539.41|87,560|—|—|-1895.16|—|—|
|超募资金投向|无||||||||||
|归还银行贷款|无||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金|无|||||||
|超募资金投向小计|--|||||||
|合计||74,997.56|84,495.00|4,539.41|87,560|—|-1895.16|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||电容式触摸屏产业化建设项目因试产时间较原计划延长，由于市场需求疲软，订单不足，项目产出放量和产品价格受到影响，未能达到预期收益；覆铜板产品结构优化技术改造项目因厂房建设、设备到货安装调试周期较原计划延长，由于市场需求疲软，订单不足,项目产出放量受到影响，未能达到预期收益；电容式触摸屏扩产技术改造项目因设备采购周期较原计划延长，由于市场需求疲软，订单不足，项目产出放量和产品价格受到影响，未能达到预期收益。||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||不适用||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||不适用||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||不适用||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的实际投资额为 285,599,228.71 元。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，经2014年4月4日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过，公司以募集资金对上述投入募集资金投资项目的自筹资金予以置换，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为 XYZH/2013GZA2090《关于超声电子募集资金项目先期投入情况鉴证报告》。||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||不适用||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||不适用。||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||已使用完毕。||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||2016年本公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。||||||

[注]：
（1）截至2016年12月31日止，电容式触摸屏产业化建设项目实际累计投资额为62,787.50万元，包括募集资金累计投资额53,139.95万元、自有资金投资6,960.89万元、政府补助款购置的资产2,686.66万元。
（2）截至2016年12月31日止，覆铜板产品结构优化技术改造项目实际累计投资额为7,511.68万元，其中募集资金累计投资额7,390.77万元。
（3）截至2016年12月31日止，电容式触摸屏扩产技术改造项目实际累计投资额为17,260.82万元，包括募集资金累计投资额15,130.90万元以及自有资金投资2,065.92万元。
（四）2016年非公开发行股票变更募集资金投资项目资金使用情况
由于市场形势发生了变化，汽车、工控、智能家居家电等产品对配套应用电容式触摸屏的需求日趋强烈，为了提高募投资金的使用效率，更好地保护投资者利益，结合公司发展需要，公司经过研究，将募投项目“高性能特种覆铜板技术改造项目”变更为投资建设“覆铜板产品结构优化技术改造项目”、“电容式触摸屏扩产技术改造项目”。公司于2014年4月17日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，同意本次变更部分募集资金投向，并于2014年5月9日提交公司2013年度股东大会审议批准后实施。
具体变更情况详见下表：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|覆铜板产品结构优化技术改造项目|高性能特种覆铜板技术改造项目|7,333.00|771.55|7,511.68|102.44%|2016年04月01日|938.36|否|否|
|电容式触摸屏扩产技术改造项目|高性能特种覆铜板技术改造项目|15,343.66|773.64|17,260.82|112.49%|2015年6月30日|-809.54|否|否|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|由于市场形势发生了变化，汽车、工控、智能家居家电等产品对配套应用电容式触摸屏的需求日趋强烈，为了提高募投资金的使用效率，更好地保护投资者利益，结合公司发展需要，公司经过研究，将募投项目“高性能特种覆铜板技术改造项目”变更为投资建设“覆铜板产品结构优化技术改造项目”、“电容式触摸屏扩产技术改造项目”。公司于 2014年4月17日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，同意本次变更部分募集资金投向，并于2014年5月9日提交公司2013年度股东大会审议批准后实施。上述情况详见公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网2014年4月19日披露的《广东汕头超声电子股份有限公司第六届十三次董事会会议决议公告》（公告编号：2014-012）、《广东汕头超声电子股份有限公司六届八次监事会会议决议公告》（公告编号：2014-013）、《广东汕头超声电子股份有限公司关于变更募集资金投资项目投向的公告》（公告编号：2014-016）和2014年5月10日披露的《广东汕头超声电子股份有限公司2013年度股东大会决议公告》（公告编号：2014-023）。|||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|覆铜板产品结构优化技术改造项目因厂房建设、设备到货安装调试周期较原计划延长，由于市场需求疲软，订单不足,项目产出放量受到影响，未能达到预期收益；电容式触摸屏扩产技术改造项目因设备采购周期较原计划延长，由于市场需求疲软，订单不足，项目产出放量和产品价格受到影响，未能达到预期收益。|||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||

（五）2016年非公开发行股票募集资金使用及披露中存在的问题
报告期公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。
（六）保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对超声电子募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
（七）保荐机构核查意见
经核查，超声电子严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2016年12月31日，超声电子募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对超声电子2016年募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东汕头超声电子股份有限公司2016年度募集资金存放使用情况的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人签字：
胡涛 林焕伟
广发证券股份有限公司2017年4月13日