证券代码：002196 证券简称：方正电机
浙江方正电机股份有限公司
Zhejiang Founder Motor Co., Ltd.
（注册地址：浙江省丽水生态产业集聚区（经济开发区）石牛路73号）
2017年非公开发行A股股票预案
二〇一七年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需经2017年第一次临时股东大会审议通过及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
4、本次非公开发行股票发行股份数量不超过4,000万股（含4,000万股），不超过发行前公司总股本的20%。本次非公开发行股份具体数量的计算公式为：本次拟非公开发行股份数=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行股票发行价格。
在上述发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
5、本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
6、本次发行的募集资金总额不超过 41,090.00万元（含 41,090.00万元），扣除相关发行费用后计划投资于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||计划投资||拟用募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||投入（万元）|
|1||年产35万台新能源汽车驱动电机及电驱动集成系统项目||35,417.50||30,740.00||
|2||新能源汽车电驱动系统与节能电机研究院项目||10,350.00||10,350.00||
|合计||||45,767.50||41,090.00||

注：上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性支出。
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司第五届董事会第二十六次会议制定了《未来三年股东回报规划（2018—2020年）》，并对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了相应的约定，进一步完善了公司利润分配政策。本预案已在“第五节公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。
9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
公司声明........................................................................................................................ 1特别提示........................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 6第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ........................................................... 7一、公司基本情况 .......................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................ 7三、发行对象及其与公司的关系 .............................................................................. 10四、本次发行方案概要................................................................................................ 10五、本次发行是否构成关联交易 .............................................................................. 13六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................ 13七、本次非公开发行的审批程序 .............................................................................. 13第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................... 14一、本次募集资金使用计划 ....................................................................................... 14二、募集资金投资项目的基本情况 .......................................................................... 14三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ........................................... 20第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................... 21一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...................... 21二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 22三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况................................................................................................ 22四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................. 22五、本次发行对公司负债结构的影响 ..................................................................... 23第四节本次发行相关的风险说明.......................................................................... 24一、募集资金投资项目实施的风险 .......................................................................... 24二、政策风险 ................................................................................................................. 24三、业务风险 ................................................................................................................. 24四、公司管理的风险 .................................................................................................... 25
五、审批风险 ................................................................................................................. 25六、盈利能力摊薄的风险 ........................................................................................... 25七、证券市场风险 ........................................................................................................ 25第五节公司利润分配政策及执行情况.................................................................. 27一、公司利润分配政策................................................................................................ 27二、最近三年公司利润分配情况 .............................................................................. 28三、公司股东分红回报规划 ....................................................................................... 29第六节本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施...................................... 32一、本次发行对公司每股收益的影响 ..................................................................... 32二、公司采取的填补回报的具体措施 ..................................................................... 34三、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 .............................................................................. 37
释 义
在浙江方正电机股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|方正电机、公司、本公司|指|浙江方正电机股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行、非公开发行|指|公司以非公开方式向特定对象发行股票的行为|
|本预案|指|浙江方正电机股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案|
|上海海能|指|上海海能汽车电子有限公司，公司全资子公司|
|杭州德沃仕|指|杭州德沃仕电动科技有限公司，公司全资子公司|
|深圳高科润|指|深圳市高科润电子有限公司，公司全资子公司|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|发行、本次发行、本次非公开发行|指|浙江方正电机股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票的行为|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中国人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|A股|指|人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|浙江方正电机股份有限公司|
|英文名称：|Zhejiang Founder Motor Co., Ltd.|
|总股本：|450,899,624元|
|注册地址：|浙江省丽水生态产业集聚区（经济开发区）石牛路73号|
|办公地址：|浙江省丽水生态产业集聚区（经济开发区）石牛路73号|
|法定代表人：|张敏|
|股票简称：|方正电机|
|股票代码：|002196|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|经营范围：|电机、缝纫机的制造、销售；五金工具的销售；经营进出口业务（详见《进出口企业资格证书》）|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、新能源汽车是实现“节能减排”的关键突破口，也是汽车行业弯道超车的历史机遇
近年来，我国虽然加大了节能减排和环境治理的力度，但还是出现了雾霾天气等环保问题，对人们的生产、生活甚至生命健康都产生了严重的影响。汽车是能源消耗及污染排放的主要影响因素之一，我国目前仍处于汽车普及期，汽车渗透率显著低于世界平均水平，在二三线地区新增需求、一线地区换购及增购需求等驱动因素下，预计我国未来几年汽车产业还将稳定增长。大力发展及推广新能源汽车，实现汽车产业的节能减排是我国打造绿色循环经济、构筑和谐生态文明的关键突破口。
另一方面，我国仍然尚未完全掌握内燃机等传统汽车的核心技术，传统汽车
行业短时间内没有赶超世界先进水平的可能性。但在新能源汽车领域，我国具备
强大的上游基础资源优势，且在汽车电池、电机驱动技术等核心领域已有一批创
新型企业达到或者接近了世界先进水平。因此，加快培育和发展新能源汽车产业，可以赋予我国汽车行业弯道超车的历史机遇。
2、政策助力新能源汽车行业蓬勃发展
近年来，政府连续发布新能源汽车行业的纲领性文件，已经完成关于新能源汽车的顶层设计。2012年 7月 9日，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，提出到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展；2015年，国务院印发《中国制造2025》，进一步提出：继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
在上述政策的推动下，我国新能源汽车行业蓬勃发展。根据中国汽车工业协会的数据统计，2014年国内新能源汽车销量为 7.5万辆，同比增长320%；2015年销量为33.1万辆，同比增长342%；2016年销量为50.7万辆，同比增长53%。
根据平安证券研究所的预计，在中性条件下，2017年国内新能源汽车的销量将达到70万辆，同比增长近40%，未来4年的年复合增长率亦有望维持在40%。
具体如下图所示：
我国新能源汽车销量趋势
180 350
160
300
140
250
120
100
200
80
150
60
100
40
50
20
0 0
2014A 2015A 2016A 2017E 2018E 2019E 2020E
新能源汽车销量（万辆） 同比增长（%）
数据来源：中国汽车工业协会、工业与信息化部、平安证券研究所
3、电驱动系统是新能源汽车产业发展的关键
新能源汽车电驱动系统主要由驱动电机、变速器以及控制器等组成，和蓄电池系统、电控系统一起并称为新能源汽车的三大核心，其中，电驱动系统是整车的动力输出单元，也被成为电动汽车的“心脏”。目前，我国电驱动系统在以下方面存在不足：第一，我国驱动电机已基本达到国产化，但控制器在功率密度、体积密度、芯片集成设计、热设计等方面与国外差距较大；第二，电驱动系统在集成化、一体化、功率密度以及转速方面仍然有待加强。电驱动系统的发展是我国新能源汽车产业发展重要的驱动力和突破口。
（二）本次发行的目的
作为电机行业龙头企业之一，公司在稳定发展的基础上，积极响应国家政策，顺应行业发展趋势，拟通过本次非公开发行建设年产 35万台新能源汽车驱动电机及电驱动集成系统项目、新能源汽车电驱动系统与节能电机研究院，主要目的如下：
1、进一步布局新能源汽车市场
公司的战略目标之一为成为节能与新能源汽车领域一流的核心零部件供应商，实现技术、产品及客户升级。为实现此目标，公司先后成功收购深圳高科润、上海海能和杭州德沃仕，成功研发了新能源汽车驱动电机、汽车驱动控制器（低压）、汽车专用微机控制器、新能源汽车动力总成等节能与新能源汽车产品并逐渐投放市场，在行业内具有一定知名度和竞争力。但公司目前现有的新能源驱动电机及控制系统尚不能在行业中完全建立技术领先优势，轻量化高功率密度电机及集成化的电驱动系统是未来发展的方向。年产 35万台新能源汽车驱动电机及电驱动集成系统项目将通过引进先进的自动化生产设备，提高企业技术装备水平，生产具有国际先进水平的轻量化高功率密度电机及集成化产品，填补国内技术空白，替代进口，实现产业升级。该项目的实施将为公司优先取得国内新能源汽车行业核心零部件集成供应商地位，进一步做大做强，提升核心竞争力提供重
要支撑，是未来企业持续发展的必经之路。
2、增强技术研发能力，提升核心竞争力
公司的战略目标之二为有能力、有技术服务世界一流客户，未来靠专利、标准占领市场。在这一战略目标的指导下，公司建立省级高新技术企业研究开发中心已多年，技术研发和服务体系也逐渐与企业发展相配套，但相对于企业战略目标而言，研发能力需要进一步提升，研发体系需要进一步完善，研发机构需要进一步整合，以实现从追随市场到引领市场的转型。依托新能源汽车电驱动系统与节能电机研究院建设，公司希望：第一，进一步深化公司产学研合作，借助高校在智力、人才、信息等方面的优势与企业的生产、市场优势相结合，促进公司科研力量和技术水平的提高；其次，进一步整合企业自身资源的科技研发力量，在研究工作中实现研发人员的互补，最大限度地发挥科技人员的主观创新能力；第三，在研发中能很好地组织和开展新产品的小试、中试，新技术、新工艺在生产中的应用，使科研成果在最短的时间内以最快的速度实现产业化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的 6个月内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票发行股份数量不超过 4,000万股（含 4,000万股），不超过发行前公司总股本的20%。本次非公开发行股份具体数量的计算公式为：
本次拟非公开发行股份数=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行股票发行价格。
在上述发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
（六）锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）本次发行前的滚存利润的安排
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
（十）募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 41,090.00万元（含 41,090.00万元），计划投资于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||计划投资||拟用募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||投入（万元）|
|1||年产35万台新能源汽车驱动电机及电驱动集成系统项目||35,417.50||30,740.00||
|2||新能源汽车电驱动系统与节能电机研究院项目||10,350.00||10,350.00||
|合计||||45,767.50||41,090.00||

注：上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性支出。
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将
通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目
的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2017年 6月 30日，张敏先生持有公司16.47%的股份，为公司控股股东和实际控制人。按本次发行数量上限4,000万股计算，本次非公开发行完成后，张敏先生持有公司股权比例变更为15.13%，仍为公司控股股东和实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已获得公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需获得公司2017年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司计划本次非公开发行股票募集资金主要用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||计划投资||拟用募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||投入（万元）|
|1||年产35万台新能源汽车驱动电机及电驱动集成系统项目||35,417.50||30,740.00||
|2||新能源汽车电驱动系统与节能电机研究院项目||10,350.00||10,350.00||
|合计||||45,767.50||41,090.00||

注：上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性支出。
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）年产35万台新能源汽车驱动电机及电驱动集成系统项目
1、项目概述
公司拟实施年产35万台新能源汽车驱动电机及电驱动集成系统项目，总投资额为35,417.50万元，项目产品包括高功率密度驱动电机（年产20万台）以及电驱动集成系统（年产15万台），建设地址位于浙江省丽水市水阁工业区石牛路73号，建设周期为18个月。
2、项目建设必要性
（1）满足新能源汽车快速增长的需求。新能源汽车具有节能环保的优势，
可有效解决交通能源消耗及环境污染问题，成为了汽车工业发展的重要方向，正
迎来爆发式增长。2014年国内新能源汽车销量为7.5万辆，同比增长320%；2015
年销量为33.1万辆，同比增长342%；2016年销量为50.7万辆，同比增长53%。
而在新能源汽车整个产业链中，电驱动系统（包括驱动电机）是最核心的部件之一，是关系到整个产业发展的最为关键环节。本次募集资金投资项目实施完毕后，公司将新增高功率密度驱动电机产能20万台/年以及电驱动集成系统产能15万台/年，将进一步满足新能源汽车市场对于驱动电机及电驱动系统的需求，为公司实现“成为节能与新能源汽车领域一流的核心零部件供应商”这一战略目标
奠定基础；
（2）推动我国新能源汽车行业发展的需求。以驱动电机为例，轻量化高功率密度电机代表着新能源汽车驱动电机的最高技术水平，长期以来，其定子绕组工艺掌握在日本、意大利等发达国家。公司目前已经在轻量化高功率密度电机的关键技术研发中取得了突破性的进展，产品符合客户要求。轻量化高功率密度电机的自主创新开发和国产化，一方面可有效替代进口，填补国内市场缺口；另一方面企业将自主研发的技术产业化，可发挥龙头的示范作用，促进国内其它驱动电机企业技术进步，提高自主创新能力，最终推动我国新能源汽车产业的发展；
（3）提升企业核心竞争力的需求。为实现新能源汽车领域的布局，公司先后成功收购深圳高科润、上海海能和杭州德沃仕，成功研发了新能源汽车驱动电机、汽车驱动控制器（低压）、汽车专用微机控制器、新能源汽车动力总成等节能与新能源汽车产品并逐渐投放市场，但目前现有的新能源驱动电机及控制系统尚不能在行业中建立技术领先优势。本项目生产的具有国际先进水平的轻量化高功率密度电机及集成化电驱动产品将为公司优先取得国内新能源汽车行业核心零部件集成供应商地位，进一步做大做强，提升核心竞争力提供重要支撑，是未来企业持续发展的必经之路。
3、项目建设可行性
（1）本项目符合国家和地方产业政策导向，属于重点鼓励类项目。第一，本项目最终产品属于《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）中七大战略性新兴产业之一的新能源汽车产业；第二，本项目最终产品相关性能指标满足《“新能源汽车”试点专项 2017年度项目申报指南》
第2部分“乘用车电机峰值功率≥4KW/kg（≥30秒），连续功率密度≥2.5kW/kg，电机最高效率≥96%，装车应用不低于 25000台；商用车电机峰值转矩密度≥20Nm/kg（≥60秒），连续转矩密度≥11Nm/kg，电机最高效率≥96%，装车应用不低于 5000台”的相关要求；第三，项目符合《浙江省新能源汽车产业发展规划（2010-2015年）》提出的“以混合动力、纯电动两大系列整车及电池、电机、电控等关键零部件为重点，突破一批关键核心技术，扶持一批重点骨干企业集聚发展”，“重点发展车用永磁无刷轮毂电机及其控制系统，尽快掌握具有自主知识产权的关键技术，形成批量生产和供货能力”。因此，本项目符合国家和地方产业政策导向，属于重点鼓励类项目。
（2）公司具备实施该项目的经验与技术。第一，公司前期已经成功实施了年产 1万台新能源商用车驱动电机项目以及年产 10万台纯电动汽车驱动系统项目，在驱动电机以及电驱动系统研发和生产方面积累了大量的经验；第二，公司技术研发实力雄厚。目前公司已基本形成以公司为主体、高等院校和科研院所为依托的内外紧密互动的研究开发体系，并逐步完善自主创新与引进消化相结合的企业技术创新体系。依托省级研发中心和博士后工作站以及与浙江大学、丽水学院等高校紧密的技术研发合作关系，开展关键技术难题攻关和技术研发队伍培养，提高公司技术创新水平。目前已经在轻量化高功率密度电机（扁线电机）以及电驱动集成系统的关键技术研发中取得了突破性的进展，可以为项目的顺利实施保驾护航。
4、项目投资概况
年产 35万台新能源汽车驱动电机及电驱动集成系统项目预计总投资35,417.50万元，具体投资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||拟使用募集资金|
||||投资项目||投资方向||投资金额|||
||号||||||||金额|
|1||年产 35 万台新能源汽车驱动电机及电驱动集成系统项目||设备购置费用||29,750.00||29,750.00||
|||||安装工程费用||990.00||990.00||
|||||其他费用||297.50||0.00||
|||||铺底流动资金||4,380.00||0.00||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||拟使用募集资金|
||投资项目||投资方向||投资金额|||
|号|||||||金额|
|||小计||35,417.50||30,740.00||

5、项目效益评估
该项目的建设周期约为18个月，投产至达产时间3年。其中，年产20万台高功率密度驱动电机生产线建成投产后第一年预计达到设计产能负荷的50%，第二年达到80%，第三年达到100%；年产 15万台电驱动集成系统生产线建成投产后第一年预计达到设计产能负荷的20%，第二年达到66.7%，第三年达到100%。项目完全达产后效益预测情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||科目||数据|
|营业收入||82,600.00万元||
|净利润||8,645.96万元||
|投资回收期（税后、含建设期）||5.20年||
|内部收益率（税后）||23.06%||

6、项目审批情况
本项目实施涉及的立项、环评手续正在办理中。本项目在原有厂房上进行建设，未新增项目建设用地，不涉及用地审批。
（二）新能源汽车电驱动系统与节能电机研究院项目
1、项目概述
公司拟实施新能源汽车电驱动系统与节能电机研究院项目，总投资额为10,350万元，建设地址位于上海市嘉定区恒定路518号（即公司全资子公司上海海能所在地），建设周期为36个月。
2、项目建设必要性
（1）适应电驱动系统发展趋势的需要。近年来，电驱动系统呈现出以下发展趋势：第一，电机的功率密度不断提高。电机作为混合动力系统中一个重要的动力输出源，其自身的性能直接影响到了电动汽车的整体性能。不断提高电机本
身功率密度，用相对小巧的电机发挥出大的功率成为各汽车及电机厂商的发展方
向；第二，电驱动系统的集成化和一体化趋势更加明显。车用电机及其控制系统的集成化主要体现在电机与发动机、电机与变速箱、电机与底盘系统的集成度不断提高。对于混合发动机与ISG集成，其发展从结构集成到控制集成和系统集成，电机与变速箱的一体化愈加明显，汽车动力的电气化成分越来越高，不同耦合深度的机电耦合动力总成系统使得电机与变速箱两者之间的联系变得越来越紧密。
在高性能电动汽车领域，全新设计开发的底盘系统、制动系统、轮系将电机和动力传动装置进行一体化集成，融合程度越来越深；第三，车用电驱动控制系统的集成化和数字化程度不断加大。车用电控制系统集成化程度也不断加大，将电机控制器、低压 DC-DC变换器，以及发动机控制器、变速箱控制器、整车控制器等进行不同方式的集成正在成为发展趋势。同时，高速高性能微处理器使得电驱动控制系统进入一个全数字化时代；第四，国内将出现独立的新型汽车电气驱动系统提供商，汽车用电气自动化的新型产业正在逐步形成。
综上所述，基于电动汽车市场发展需要和技术现状，建立企业研究院，加快电驱动系统自主创新并形成规模化生产，设计开发可靠、低成本、性能优良、数字化、一体化的电驱动系统，对于我国电动汽车产业的发展有着重要的现实意义。
（2）提升企业研发能力的需要。公司建立省级高新技术企业研究开发中心已多年，并取得了一定的成效，技术研发和服务体系也逐渐与企业发展相配套，但相对于企业可持续发展及参与国际市场竞争的战略而言，研发能力需要进一步提升，研发体系需要进一步完善，研发机构需要进一步整合，以实现从追随市场到引领市场的转型。依托企业研究院平台：第一，可进一步深化公司产学研合作，借助高校在智力、人才、信息等方面的优势与企业的生产、市场优势相结合，促进公司科研力量和技术水平的提高；第二，进一步整合企业自身资源的科技研发力量，在研究工作中实现研发人员的互补，最大限度地发挥科技人员的主观创新能力；第三，在研发中能更好地组织和开展新产品的小试、中试，促进新技术、新工艺在生产中的应用，使科研成果在最短的时间内以最快的速度实现产业化，充分发挥科技在产业发展中的作用。
3、项目建设可行性
（1）技术可行性。第一，公司始终重视技术研发和人才培养工作，不断加大科技研发投入经费，拥有一大批优秀的专业研究人员和技术人员，并且均以专职的工作人员为主，情况稳定；第二，公司前期在驱动电机关键技术、扁线电机等领域有较完备的研究基础和技术积累；第三，公司与浙江大学、丽水学院等高校科研院所有着紧密的技术研发合作关系。上述均为公司建立新能源汽车电驱动系统与节能电机研究院项目提供了良好的技术基础。
（2）组织可行性。第一，项目实施地点为上海市嘉定区外冈经济技术开发区，交通便利，园区内物流、通讯设施齐全，企业研究院用地及基础设施可得到充分保障；第二，公司对企业研究院的建设高度重视，选择经验丰富的管理人员，制定项目的合理实施计划，亦聘请了浙江大学、丽水学院等高校院所的教授组成企业研究院的专家咨询委员会，指导企业研究院的建设和发展，保证了企业研究院在组织上的可行性。
（3）经济可行性。第一，企业研究院的建立，将更高层次和更高水平地开展企业新产品、新工艺、新装备、新材料的研发，推动公司产品结构调整和优化升级，提升产品核心竞争力，扩大市场份额，带来直接的经济效益；第二，研究院也将为公司吸引、培训人才提供支点，有助于公司形成长期稳定的研发队伍，促进企业健康、高速、可持续的发展。
4、项目投资概况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||拟使用募集资金|
||||投资项目||投资方向||投资金额|||
||号||||||||金额|
|1||新能源汽车电驱动系统与节能电机研究院项目||设备购置费用||9,550.00||9,550.00||
|||||基础设施建设费用||800.00||800.00||
|||||合计||10,350.00||10,350.00||

5、项目审批情况
本项目实施涉及的立项、环评手续正在办理中。本项目在原有厂房上进行建
设，未新增项目建设用地，不涉及用地审批。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行股票完成及募集资金投资项目实施后，公司新能源汽车驱动电机及电驱动集成系统的产能将迅速扩大，有利于公司全面进入新能源汽车电驱动系统供应领域；新能源汽车电驱动系统与节能电机研究院项目的实施，将有利于公司全面提升研发实力，增强公司竞争力和可持续发展能力。公司的整体竞争实力、盈利能力和持续发展能力亦将得到持续发展，有利于实现公司整体的战略目标。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，同时资产负债率将下降，有利于优化资本结构，增强抗风险能力。由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案披露日，公司对目前的主营业务及资产尚无进行整合的计划。
若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，本公司的主营业务仍为电机、电控产品的研发、生产和销售业务，本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。
（三）对修改公司章程的影响
本次发行后，公司的股本情况和股东结构将会发生变化，公司将对公司章程中涉及股本及其他与本次非公开发行相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记手续。
（四）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，预计将增加不超过4,000万股有限售条件流通股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），将使公司股东结构发生一定变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变化，张敏先生仍为公司实际控制人。
（五）对高层人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，公司的资产负债率将会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会大幅上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。
由于募集资金投向中新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此短期内发行后公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司将获得充沛的现金流入。随着募集资金的逐步使用和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务与管理关系不会因本次发行而发生重大变化，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成前及完成后，本公司不存在资金、资产被现控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，将显著提升公司的资产规模，短期内将使公司的资产负债率进一步降低，公司的负债结构将更加合理。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目实施的风险
本次非公开发行股票募集资金拟用于“年产 35万台新能源汽车驱动电机及电驱动集成系统项目”和“新能源汽车电驱动系统与节能电机研究院项目”。公司在确定项目之前进行了科学严格的论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。
二、政策风险
新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买者给予一定的财政补贴以刺激相关消费，如《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》和《关于完善城市公交车成品油价格补助政策、加快新能源汽车推广应用的通知》等，上述政策为公司未来发展提供了良好的机遇和空间。但为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，因此未来可能出现因新能源汽车市场需求减少而对公司的生产经营产生不利影响的情况。
三、业务风险
（一）原材料价格上升的风险
驱动电机及电驱动系统生产所需的原料主要为控制系统以及转子、定子加工所需的矽钢片、稀土材料和漆包线等材料，国内供应充足。同时，公司采用
大宗商品集中采购或价格锁定等方式降低原材料价格变动对公司盈利的影响，但仍然无法排除原材料价格短时间内的大幅上涨而使得公司盈利减少的风险。
（二）市场竞争风险
本公司主营业务所处行业均是充分竞争的行业，本公司主营业务在国内外市场均面临激烈的市场竞争。虽然公司具备相应的竞争优势，但是未来随着国内外竞争对手通过不断的行业整合等手段扩大经营规模，扩充市场份额，本公司的市场地位可能受到一定的挑战，进而可能会对本公司未来的收入及盈利能力产生一定影响。此外，随着下游汽车行业高速增长期的结束，公司主要产品销量未来增长幅度可能会趋于稳定。
四、公司管理的风险
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将显著增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。
五、审批风险
本次非公开发行股票相关事项尚需中国证监会的核准，能否获得中国证监会的核准，以及中国证监会的最终核准的时间均存在不确定性。
六、盈利能力摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，而短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。
七、证券市场风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司的基本面变化将会影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者
心理预期等多种因素都会影响股票的价格，从而使公司股票价格波动较大，偏离公司价值，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者，需正视公司股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，经 2016年第一次临时股东大会审议通过，公司于 2016年 1月修订了《公司章程》。根据最新《公司章程》，公司利润分配政策如下：
1、公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性；
2、公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配；
3、在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
4、根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；
5、公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。
2014年度利润分配方案：以当前总股本178,331,044股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.0元（含税），共计 17,833,104.40元。此次股利分配已实施完毕。
2015年度利润分配方案：以当前总股本265,235,073股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.0元（含税），共计 26,523,507.30元。此次股利分配已实施完毕。
2016年度利润分配方案：以当前总股本265,235,073股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 0.5元（含税），共计 13,261,753.65元；同时，以资本公积向全体股东转增股本，每 10股转增 7股，本次资本公积转增股本完成后，公司总股本由265,235,073股变更为450,899,624股。此次股利分配已实施完毕。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年|
|现金分红金额（含税）||1,783.31||2,652.35||1,326.18||
|归属于母公司股东的净利润||1,018.68||5,903.73||11,829.02||
|现金分红额/当期净利润||175.06%||44.93%||11.21%||
|最近三年累计现金分红额||5,761.84||||||
|最近三年年均归属于母公司股东的净利润||6,250.48||||||
|最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于母公司股东的净利润||92.18%||||||

（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司为保持可持续发展，将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和营运资金等，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司股东分红回报规划
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，特制定公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》（以下简称“本规划”）。
具体内容如下：
（一）本规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
（三）公司分红政策及未来三年（2018年-2020年）的具体股东回报规划
1、分红方式：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
2、公司利润分配的最低分红比例：根据《公司章程》的规定，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
3、未来三年（2018年-2020年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
4、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
（四）分红政策及股东回报规划的制定周期及相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次未来三年分红政策及股东回报规划。公司分红政策及股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第六节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设本次发行于2017年9月末完成。假设本次发行股票数量为4,000万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、公司 2016年实现归属于上市公司普通股股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为 11,829.02万元、9,042.28万元，出于谨慎性考虑，假设公司2017年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2016年的数据持平、较 2016年度增长10%、较2016年度增长30%三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响而作的假设，不代表公司2017年实际经营情况）；
4、2017年公司实施资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 7股，本次资本公积转增股本完成后，公司总股本由 265,235,073股变更为 450,899,624股；为了保证测算结果的可比性，本次测算对公司2016年股本数量进行了追溯调整；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响。
（二）对公司每股收益影响
假设情形1：假设公司 2017年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2016年持平：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年度|||
||项目||2016年度|||||
||||||发行前||发行后|
|普通股股数（万股）||45,089.96||45,089.96||49,089.96||
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）||11,829.02||11,829.02||11,829.02||
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）||9,042.28||9,042.28||9,042.28||
|基本每股收益（元/股）||0.27||0.27||0.26||
|稀释每股收益（元/股）||0.26||0.26||0.26||
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）||0.20||0.20||0.20||
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）||0.20||0.20||0.20||

假设情形2：假设公司 2017年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2016年度增长10%：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年度|||
||项目||2016年度|||||
||||||发行前||发行后|
|普通股股数（万股）||45,089.96||45,089.96||49,089.96||
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）||11,829.02||13,011.92||13,011.92||
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）||9,042.28||9,946.51||9,946.51||
|基本每股收益（元/股）||0.27||0.29||0.29||
|稀释每股收益（元/股）||0.26||0.29||0.28||
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）||0.20||0.22||0.22||
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）||0.20||0.22||0.22||

假设情形3：假设公司 2017年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利
润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2016年度增长
30%：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年度|||
||项目||2016年度|||||
||||||发行前||发行后|
|普通股股数（万股）||45,089.96||45,089.96||49,089.96||
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）||11,829.02||15,377.72||15,377.72||
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）||9,042.28||11,754.97||11,754.97||
|基本每股收益（元/股）||0.27||0.35||0.34||
|稀释每股收益（元/股）||0.26||0.34||0.33||
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）||0.20||0.26||0.26||
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）||0.20||0.26||0.26||

本次非公开发行股票的募投项目产生效益需要一定的时间。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，根据上述测算，在公司利润增速较低时，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形，本次融资募集资金到位当年（2017年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2017年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、公司采取的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司的主要产品包括汽车应用类、缝纫机应用类电机及智能控制器等产品。
自上市以来，公司围绕发展规划，坚持实施既定的发展战略，以优异的产品质量赢得众多下游客户的青睐。2014年至2016年期间，公司归属于母公司股东的净
利润持续增长。面对复杂的竞争环境，公司在发展过程中面临主要业务风险如下：
1、原材料价格波动较大
驱动电机及电驱动系统生产所需的原料主要为控制系统以及转子、定子加工所需的矽钢片、稀土材料和漆包线等材料，上述材料主要为国内采购，但市场供求变化较快导致其价格波动较大。目前，公司主要采用大宗商品集中采购或价格锁定等方式降低原材料价格变动对公司盈利的影响。
2、市场竞争激烈
公司各项主营业务所处行业均是充分竞争的行业，本公司主营业务在国内外市场均面临激烈的市场竞争。此外，随着下游汽车行业高速增长期的结束，公司主要产品销量未来增长幅度可能会趋于稳定。公司正通过技术优势、品牌优势、资金优势等竞争优势继续巩固自身主营业务之市场地位。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
1、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理和招投标制度落实，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将深化实施项目化工作制，完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金用于年产 35万台新能源汽车驱动电机及电驱动集成系统项目、新能源汽车电驱动系统与节能电机研究院等项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步
进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。自上市以来，以上制度得到了严格执行。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、完善公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策，结合自身实际情况制订了《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，上述规划已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需 2017年第一次临时股东大会批准。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
三、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实履行对公司补摊薄即期回报的相关措施。
2、本承诺函出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时按照中国证监会和深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会和深圳证券交易所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江方正电机股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案》之签署页）
浙江方正电机股份有限公司董事会 2017年 9月 1日