证券代码：300729 证券简称：乐歌股份 公告编号：2019-008乐歌人体工学科技股份有限公司关于回购注销
已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十五次会议于2019年 1月7日审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、2018年限制性股票的授予情况
1、公司 2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉标的股票来源为公司定向发行的公司人民币普通股 A股股票；
2、本次激励计划权益授予日为 2018年 5月23日；
3、本次激励计划授予的激励对象共 42人，为公司的中层管理人员及核心骨干人员，授予的限制性股票数量 139.58万股，占授予前公司股本总额 8,600万股的1.62%。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||获授的限制性|占授予限制性|占本计划公告|
|序号|姓名|职务||||
||||股票数量（万股）|股票总数的比例|日股本总额的比例|
|中层管理人员及核心骨干人员（42名）|||139.58|100%|1.62%|
|合计|||139.58|100%|1.62%|

4、本次激励计划授予价格：14.6元/股；
5、本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
6、激励计划的限售期和解除限售的安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12、24、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|授予的限制性股票解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

7、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
1）本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以 2017 年营业收入为基数，2018 年营业收入比 2017 年营业收入增长不低于 20%|
|第二个解除限售期|以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入比 2017 年营业收入增长不低于 50%|
|第三个解除限售期|以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入比 2017 年营业收入增长不低于 80%|

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级。
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核等级|A|B|C|D|
|考核结果（S）|S≥90|90＞S≥85|85＞S≥60|S＜60|
|解除限售系数|100%|85%|60%|0|

激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A”（优秀）时可按照本激励计
划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年
度考核为“B”（良好）时则可对该解除限售期内可解除限售的85%限制性股票申请
解除限售；上一年度考核为“C”（合格）时则可对该解除限售期内可解除限售的60%限制性股票申请解除限售，而上一年度考核为“D”（不合格）则不能解除限售，未达到解除限售条件的限制性股票由公司进行回购注销。
二、2018年限制性股票已履行的审批程序
1、2018年 2月 13日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》以及《关于提议召开乐歌人体工学科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案。
2、2018年 2月 14日至 2018年 2月 23日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象名单通过公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2018年 2月 23日，公司监事会披露了《乐歌人体工学科技股份有限公司监事会关于 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018年 3月 2日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《乐歌人体工学科技股份有限公司关于 2018年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5月 23日为授予日，以 14.6元/股的价格授予 42名激励对象 139.58万股限制性股票。
公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2018年6月4日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2018年限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2018-068），公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向 42名激励对象授予 139.58万股限制性股票，授予限制性股票的上市日期为 2018年6月6日。
6、2019年 1月 7日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表独立意，律师出具了相应的法律意见。
三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（1）回购原因
根据公司《2018年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
原激励对象潘景贤、刘飞来 2人因个人原因已不在公司（含全资子公司）任职，且已办理完离职手续，已不符合激励条件，公司根据《2018年限制性股票激励计划》及公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关规定，对其所持已获授但尚未解锁的53,600股限制性股票进行回购注销。
（2）回购数量、价格
根据公司《2018年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”和“第十五章限制性股票回购注销原则”的相关规定，本次限制性股票的回购价格为授予价格14.6元/股。
具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|已获授股份数量（股）|尚未解锁股份数量（股）|本次回购股份数量（股）|本次回购的价格（元/股）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|潘景贤|28,600|28,600|28,600|14.6|
|刘飞来|25,000|25,000|25,000|14.6|
|合计|53,600|53,600|53,600|-|

（3）回购注销的资金来源
本次回购总金额为 782,560元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司本次激励计划的激励对象由 42人变更为 40人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量变更为 1,342,200股。
四、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动（股）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例（%）||股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|62,686,439|71.73%|-53,600|62,632,839|71.71%|
|首发前限售股|60,420,000|69.13%|0|60,420,000|69.18%|
|股权激励限售股|1,395,800|1.60%|-53,600|1,342,200|1.53%|
|大股东增持限售股|870,639|1.00%|870,639|870,639|1.00%|
|二、无限售条件股份|24,709,361|28.27%|24,709,361|24,709,361|28.29%|
|三、总股本|87,395,800|100%|-53,600|87,342,200|100%|

注：部分合计数据与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。本次回购注销实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司本次激励计划的继续实施。
六、独立董事意见
公司独立董事审核后认为：公司《2018年限制性股票激励计划》的原激励对象潘景贤、刘飞来 2人因个人原因已不在公司（含全资子公司）任职，且已办理完离职手续，因此已不符合激励对象条件，公司本次回购注销该 2名激励对象所持已获授但尚
未解锁的 53,600股限制性股票，回购价格为授予价格 14.6元/股，符合相关法律法规
及公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状
况和经营成果产生重大影响。因此我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：原激励对象潘景贤、刘飞来 2人因个人原因已不在公司（含全资子公司）任职，且已办理完离职手续，因此已不符合激励对象条件，公司本次回购注销该 2名激励对象所持已获授但尚未解锁的 53,600股限制性股票，回购价格为授予价格 14.6元/股，符合相关法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，程序合法合规。公司监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
八、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所针对公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励股份出具了法律意见书，认为：公司的《激励计划（草案）》系依据当时有效的《管理办法》及相关配套制度制定。公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的批准与程序，本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规定。公司就实施本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了《管理办法》规定的现阶段信息披露义务，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、《公司第三届董事会第二十三次会议决议》
2、《公司第三届监事会第十五次会议决议》
3、《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》
4、《国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司回购注销部分限制性股票事宜之法律意见书》
特此公告。
乐歌人体工学科技股份有限公司董事会2019年1月7日