中信证券股份有限公司
关于
博创科技股份有限公司首次公开发行
A股股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇一六年八月
目录
目录····························································································· 2声明····························································································· 3释义····························································································· 4第一节项目运作流程······································································· 5一、保荐人项目审核流程······························································· 5二、项目立项审核主要过程···························································· 8三、项目执行主要过程·································································· 8四、内部审核主要过程································································· 19第二节项目存在问题及其解决情况···················································· 20一、立项评估决策······································································· 20二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况································ 20三、内部核查部门关注的主要问题·················································· 29四、内核小组会议关注的主要问题·················································· 50五、证券服务机构出具专业意见的情况············································ 52
声明
中信证券股份有限公司接受博创科技股份有限公司的委托，担任博创科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的保荐人。
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
中信证券承诺：若因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司将依法赔偿投资者由此造成的损失，有证据证明本公司没有过错的情形除外。
释义
本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与招股说明书一致。
第一节项目运作流程
一、保荐人项目审核流程
中信证券根据中国证监会证监机构字[2003]260号《证券公司内部控制指引》、中国证监会第 63号令《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定。
（一）立项审核
项目立项会应由七名委员参加，由投行委行业组、股票资本市场部、合规部、质量控制小组等相关人员组成。参会委员达到应参会委员的三分之二以上（包括现场、电话）立项会方可举行。对于申请立项的项目，立项委员会的表决实行一人一票，采用书面形式进行表决并签名，须经委员五票以上（含五票）同意方能通过。
（二）内部审核流程
本机构设内核小组，承担本机构承做的发行证券项目（简称“项目”）的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
内部审核的具体流程如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的跟
踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组将指派审核人员走访发行人，向发行人高管了解与本次发行有关的情况、参观发行人生产现场及查阅项目会议纪要、备忘录及保荐代表人工作日志等相关保荐工作底稿。
项目现场审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档，并建立项目内核质量考评表，作为对项目组工作情况的评价依据。
2、项目发行申报预约及受理
内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。
经本机构投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目正式申报材料、招股说明书验证版、保荐代表人保荐意见及尽职调查工作日志等文件。内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和会计师。
3、项目申报材料审核
内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核小组提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内
核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
4、项目内核会议
内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。
内核会委员分别由本机构风险管理部、资本市场部、研究部等部门的相关人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于通过内核会审核的项目，项目组须尽快办理本机构文件签批手续，并将申报材料上报中国证监会。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答复及时报送内核小组审核。
6、持续督导
内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核主要过程
立项申请时间： 2012年 9日28日
立项评估决策机构成员：陶江、张欣亮、宫俊涛、刘东红、文富胜
立项评估决策时间： 2012年 10月12日
立项意见 同意博创科技股份有限公司IPO项目立项
三、项目执行主要过程
（一）项目执行人员及进场工作时间
项目执行人员有：舒细麟、王镇、孙毅、何锋、张景利、孙洋、施梦菡、鞠宏程、董芷汝。项目组于 2012年8月开始陆续进场工作，尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。
（二）尽职调查主要过程
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号—创业板公司招股说明书》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定制作，列出保荐人作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，本保荐人现场执行人员向发行人及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单
收集到发行人提供的资料后，审阅的文件包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律文件、登记及备案，发行人主要财产（土地、房产、设备、知识产权）、业务与技术情况，高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人力资源，法人治理结构及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展与规划，募集资金运用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）走访与发行人及其董事、监事、高级管理人员相关的部门
项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，走访了国家知识产权局、国家商标总局、发行人办公所在地的工商行政管理局、国家税务局、地方税务局、劳动和社会保障局、住房公积金中心、银行、法院、仲裁机构等单位，了解了发行人及董事、监事、高级管理人员有关情况。
（5）现场参观了解发行人的研发、生产等方面的经营情况
项目组在现场期间多次参观发行人的研发实验室、生产线、环保设施等场所，了解 PLC光分路器等产品的研发、生产情况，详细了解发行人产品特性、经营模式及生产经营情况。
（6）访谈发行人主要竞争对手、客户及供应商
项目组多次以现场或电话方式访谈发行人主要客户、供应商及竞争对手，了解发行人产品竞争力、行业变动趋势、产品及主要原材料变动趋势等。
（7）访谈发行人高级管理人员、核心技术人员
与发行人的高级管理人员、核心技术人员进行访谈，了解发行人技术来源、核心竞争力、高级管理人员及核心技术人员的任职经历、竞业禁止情况，发行人管理层对研发、采购、生产、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。
（8）现场核查及重点问题外部核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》、《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引>的通知》（发行监管函（2011）75号）创业板保荐项目尽职调查问核程序指引》（2011年7月1日）的要求，走访发行人生产、采购、质控、销售、财务等职能部门，并对各部门有关负责人员进行访谈，考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等；并针对发现的问题，进行专题核查。与发行人律师、天健会计师配合对收入、应收款项、重大合同、银行贷款及抵押、各股东进行函证。
（9）列席发行人董事会
通过列席发行人董事会，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理情况。
（10）重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会、中介机构协调会等形式进一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出建议。
（11）协调发行人及相关主体出具相应调查表、承诺及说明
针对自然人是否存在代持股份情况，股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争，关联交易情况，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况、发行人的独立性等重要事项，项目组在访谈了解情况、核对身份的基础上，由发行人及相关主体出具相应的调查表、承诺与声明。
（12）项目问核实施
项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。
2、尽职调查的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字（2006）15号）等有关规定要求，项目组对发行人主要的尽职调查内容描述如下：
（1）基本情况尽职调查
项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商登记文件，包括企业法人营业执照、公司章程、三会文件、年度检验资料、政府部门批准文件、验资报告、审计报告等资料，走访当地工商机关，调查了解发行人改制成为股份公司以前的历史沿革、股权变更情况，核查发行人增资、股东变动的合法合规性等情况。
项目组取得了发行人历次增资的三会文件、增资协议、公司章程、政府批复及批准证书，取得了增资股东的营业执照、公司章程等工商登记文件，并访谈了发行人管理人员、新增股东的相关人员，并对最近两次新增股东的入股价格、定价依据等情况进行了详细核查。
项目组通过查阅发行人员工名册、劳动合同、工资等资料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；
通过走访当地社会保障局及公积金管理部门等，查阅主管部门出具的证明性文件，调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。
通过查阅发行人缴税、完税凭证、纳税申报表及相关资料、银行单据、贷款合同及供销合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
发行人主营业务为光通信领域集成光电子器件的研发、生产和销售。项目组收集了行业主管部门及其它相关部门发布的各种相关法律、法规及政策文件，了解行业监管体制和政策趋势。
通过收集行业杂志、行业研究报告，查阅相关上市公司年报、招股说明书、重大临时公告，咨询行业专家及主要竞争对手相关人员意见，了解发行人所处行
业的市场环境、市场容量、细分应用领域、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业分析师及公司核心技术人员、市场人员，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。
了解发行人经营模式，调查行业内企业采用的主要采购模式、销售模式、盈利模式；并对照发行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响。
通过查询相关研究资料，分析PLC光分路器、VOA、AWG、VMUX等光通信领域集成光电子器件在上下游价值链的作用，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。
通过与发行人采购部门人员、主要供应商人员沟通，查阅相关研究报告，调查发行人主要原材料、所需能源动力的市场供求状况。分析主要原材料和所需能源动力的价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人生产成本的影响，调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或其他因素的限制。
通过查询审计报告、发行人会计资料和采购资料，取得发行人主要供应商的相关资料，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。
通过与发行人采购部门、生产部门、物流部门人员沟通，调查发行人采购部门与生产、物流部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。通过查阅原材料类存货的资料，判断是否存在原材料积压风险，并实地调查存货中原材料、产成品减值的情况。通过查阅发行人的存货管理制度，并访谈相关部门人员，了解存货的管理流程及安全保障情况。
查阅发行人生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价发行人生产工艺、技术在行业中的领先程度。
查阅发行人主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生
产部门人员沟通，分析发行人各生产环节的瓶颈制约。
通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限；核查设备租赁、抵押等情况。
查阅发行人土地使用权等主要无形资产资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对发行人生产经营的重大影响。
查阅发行人历年产品成本信息，成本核算方法、计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标；根据发行人报告期内的上述指标，分析发行人主要产品的盈利能力，分析单位成本中构成要素的变动情况，计算发行人产品的主要原材料、制造费用的比重，分析重要原材料价格的变动趋势，并分析评价可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。
通过与发行人质量管理部门人员沟通、查阅产品质量标准文件及质量管理制度文件、现场实地考察，了解发行人质量管理的组织设置、质量管理制度及实施情况。
取得发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，调查发行人是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施，成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况。
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标，了解其市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。
通过与发行人销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等。搜集发行人主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对发行人主要产品的行业地位进行分析。调查报告期内发行人产品销售价格的变动情况。调查发行人产品的销售领域，分析发行人产品应用行业是否存在明显的周期性，是否对发行人的业务有重大影响。
调查发行人报告期内对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，分析发行人销售是否过分依赖某一客户；抽查重要客户的销货合同等销售记
录，分析其主要客户的回款情况。
调查发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人拥有的专利、非专利技术、技术合作协议等，对核心技术人员进行访谈，分析发行人主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段；
核查核心技术的取得方式及使用情况，调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况；特别关注对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，通过第三方专利调查机构的专项核查，调查发行人核心技术是否与其他单位或个人存在纠纷或潜在纠纷。
了解发行人核心技术人员的奖励制度等资料，调查发行人对关键技术人员实施的有效约束和激励，以及避免关键技术人才流失和技术秘密外泄的措施。查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过分析发行人、主要股东及其控制的企业的财务报告及经营范围、主营业务构成等相关数据，调查发行人主要股东及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。
通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其主要股东的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和《企业会计准则》的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调查关联方的工商登记资料。
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
项目组查阅了三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历和调查表，并与其沟通交流，调查了解董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关情况。
（5）组织结构和内部控制调查
项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、董事会委员会工作制度、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。
项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况。
（6）财务与会计调查
项目组取得并查阅了发行人的原始报告、审计报告、评估报告等财务报告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人的会计政策和财务状况。
项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现金流状况。
发行人报告期内盈利规模大幅增长，通过对其收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因素。通过对毛利率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，通过分析发行人竞争优势和未来发展潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，判断发行人盈利能力的持续性和成长性。
发行人随着经营规模的扩大，应收账款、存货等资产规模大幅增加。项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等指标进行计算，结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式、销售模式、销售特点及客户对象等情况，分析发行人各年度营运
能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
项目组对发行人产品销售的地域分布、行业分布、季节分布进行调查了解，并查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料，调查了解发行人收入变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表和账龄分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。
项目组根据发行人的生产流程了解发行人产品成本核算情况，并查阅了报告
期内产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格情况分析发行人毛利率情况。
项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，通过与发行人高管、财务等人员交流，并与发行人销售规模、研发投入、人员变动情况等因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。
应收账款和存货是发行人的主要资产，项目组通过结合发行人销售特点、销售模式、客户对象、销售增长情况、对客户信用策略等方面对应收账款的大幅增加进行调查分析。通过调查应收款的账龄分布情况、主要债务人情况、收款情况，判断应收账款的回收风险。项目组查阅了发行人报告期内各期末库存产品的构成表，并与发行人生产、财务人员交流，调查了解发行人库存情况。
项目组查阅了发行人主要银行借款合同，了解银行借款状况，并对其他负债科目进行了查看和了解。
发行人享受一定税收优惠政策和财政补贴。项目组查阅了发行人报告期的纳税申报表以及税收优惠、财政补贴资料，分析了税收优惠政策对发行人经营业绩的影响。
（7）未来发展规划
通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人董事会会议纪要、未来三至五年的发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。通过了解竞争对手（包括但不限于上市公司）的发展战略，将发
行人与竞争对手的发展战略进行比较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略是否合理、可行。
通过与高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户访谈等方法，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、技术、市场等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。
取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、通过访谈发行人高管人员、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件、项目可行性研究报告等方法，根据项目的环保、实施地点等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金投资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。
结合对发行人现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人募集资金投资项目的市场前景作出判断。
调查发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系，并分析新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析，对发行人作为技术先导型企业在新产品开发、市场竞争等方面的风险情况进行了解和分析，调查相关风险因素对发行人经营业绩的影响。
（三）保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作
中信证券指定王镇、孙洋担任博创科技股份有限公司 IPO项目的保荐代表人。两位保荐代表人均参与了尽职调查和申请材料准备工作。与此同时，中信证券指定何锋为项目协办人，舒细麟、孙毅、张景利、施梦菡、鞠宏程、董芷汝为其他项目人员，相关人员均参与了相关的尽职调查和申请材料准备工作，按财务、法律和业务分块负责相关尽职调查和申报材料准备工作。保荐代表人和其他项目人员的具体工作情况如下：
查阅发行人法律、业务、财务相关资料，咨询行业专家，组织中介机构协调会、重大事项协调会，现场考察，高管及相关人员访谈，走访发行人客户及供应商、政府机构等方式开展全方位尽职调查工作。尽职调查工作期间，保荐代表人与项目组成员一起对发行人位于上海、嘉兴等地的生产基地进行了实地调查。针对发行人不断反馈的尽职调查资料，保荐代表人对资料予以审阅，组织项目组成员开展专项尽职调查以及对发行人管理层的访谈，并通过现场、会议、电话、邮件等方式与项目执行人员沟通尽职调查工作中出现的问题，并对具体问题提出解决方案以及需要进一步调查的问题。
根据保荐代表人的意见，项目执行人员持续地对发行人历史沿革、同业竞争、关联交易、发行人盈利前景等相关问题进行了深入的调查，并逐步形成了对上述问题的清晰认知，在此阶段保荐代表人通过现场方式对业务与技术、同业竞争、关联交易等资料予以重点审阅，并多次通过会议、电话等方式与项目执行人员沟通项目中发现的其他问题，并逐一予以解决。
保荐代表人组织项目人员进行发行申报材料的准备工作，修改完善相应的申请文件，并现场重点审阅了发行人相关资料，确保发行申报文件的真实、完整性，并对发行申报材料中律师、审计师等其他中介机构出具专业意见的文件进行了详细核查，在全面审阅了发行申请文件后予以签署，并全面组织和参与了后续补充年报及补充尽调等相关工作。
四、内部审核主要过程
（一）内部核查部门审核项目情况
内部核查部门成员：黄立海、王逸松、祁家树、陶江、肖丹、付炜毅、林淼、黄冀、冯婧
现场核查次数： 1次
核查内容： 对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：对项目工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等进行检查；参观发行人生产基地和发行人高管进行访谈等现场核查工作时间： 2013年1月9日-2013年1月11日，现场工作持续 3天（二）内核小组审核项目情况
内核小组成员构成：风险管理部 4名，质量控制小组 1名，资本市场部 1名，外聘会计师和律师 4名
会议时间： 2013年5日17日
内核小组意见： 同意博创科技股份有限公司 IPO申请文件上报中国证监会审核
表决结果： 博创科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并申请创业板上市申请通过中信证券内核小组的审核
第二节项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
（一）立项评估决策机构成员意见：同意立项。
（二）立项评估决策机构成员审议情况：立项委员会各成员一致同意本项目立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）发行人实际控制人的认定问题
1、问题描述
发行人目前的股权结构情况如下：
持股情况
序号 股东名称 股份性质
所持股份数（股） 股份比例
1 朱伟 外资股 1,680.00 27.10%
2 天通股份 境内法人股 1,100.00 17.74%
3 东方通信 境内法人股 973.00 15.69%
4 丁勇 外资股 743.00 11.98%
5 禹杉投资 境内有限合伙 280.00 4.52%
6 创溢建投 境内法人股 257.00 4.15%
7 扇港（中国） 外资股 210.00 3.39%
8 王晓虹 外资股 180.00 2.90%
9 江蓉芝 外资股 180.00 2.90%
10 福信投资 境内法人股 129.00 2.08%
11 力合创赢 境内有限合伙 128.00 2.06%
12 嘉兴思博 境内法人股 120.00 1.94%
13 双阳投资 境内有限合伙 120.00 1.94%
14 深圳泽万丰 境内法人股 100.00 1.61%
合计 6,200.00 100.00%
从上表可以看出，朱伟为公司的第一大股东，持股比例为27.10%，但其个人不能控制博创科技：
（1）从对股东大会的决策影响力来看，第一大股东朱伟的持股比例低于30%，单一无法控制股东大会表决权。
（2）从对董事会的决策影响力来看，目前的董事会成员构成如下：朱伟、潘建清、王忠雄、丁勇、胡丽丽、谢平、沈纲祥、宋德亮、张驰，其中沈纲祥、宋德亮、张驰为独立董事。根据股东大会的提名资料，朱伟由朱伟提名，潘建清由天通股份提名，王忠雄由东方通信提名，丁勇由丁勇提名，谢平和胡丽丽均由朱伟和丁勇提名或推荐。由此，朱伟和丁勇单独均无法控制董事会的多数人选，但二人合计可共同控制董事会半数（除独立董事外）以上表决权。
2、解决情况
中信证券对博创科技的实际控制权归属进行了核查，项目组核查了博创科技近两年的历次股东大会、董事会、监事会会议资料，并对博创科技的管理层进行了访谈，认为博创科技的实际控制人为朱伟和丁勇二人。主要理由如下：
（1）最近两年，朱伟和丁勇共同对股东大会、董事会决策产生重大影响
最近两年，朱伟和丁勇的合计持股比例一直为39.08%，在公司股东中位列第一，二人中的任何一人凭借其持有的公司股权均无法单独对公司股东大会决议、董事会选举和公司的重大经营决策实施决定性影响。最近两年，二人一直密切合作，对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均有相同的意见、共同实施重大影响，在公司历次股东大会、董事会上均有相同的表决意见。因此，朱伟和丁勇在股权关系上构成了对公司的共同控制。
（2）最近两年，朱伟和丁勇一直在公司担任董事和高级管理人员等重要职务，对公司经营决策具有重大影响
一方面，最近两年，朱伟一直担任公司的董事长、总经理，丁勇一直担任公司的副董事长、执行副总经理。基于共同的利益基础和共同认可的公司发展目标，二人彼此信任，历史上合作关系良好，在公司所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见，对公司经营决策具有重大影响。另一方面，自从公司
初始设立以来，作为二人共同合作研发的专有技术“平面波导光电集成器件的光学后加工生产技术”一直是公司的核心技术之一，这也成为公司不断成长壮大的基石，二人共同作为公司最核心的技术人员，对公司研发路线的制定、研发技术的推陈出新均起着关键作用。因此，二人事实上构成了对公司日常经营的共同控制。
（3）最近两年，朱伟和丁勇均直接持有公司股权，且二人持有公司股权的比例没有发生变化，股权不存在重大不确定性
最近两年，朱伟和丁勇二人均直接持有公司股权，持股比例分别为27.10%和11.98%，且朱伟一直为发行人的第一大股东，未发生变化。公司股权关系清晰、明确，不存在重大不确定性。
（4）最近两年，公司治理结构健全、运行良好，朱伟和丁勇二人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作
公司自2008年9月整体改制设立为股份有限公司起即开始逐步建立健全公司法人治理结构。公司治理结构逐步完善，在原有董事会、监事会基础上，建立了独立董事制度和战略发展、提名、薪酬与考核以及审计专业委员会，公司治理运行良好。朱伟和丁勇二人共同拥有公司控制权的情况不影响公司的规范运作。
（5）朱伟和丁勇签署了一致行动协议和股份锁定承诺函，以保证公司控制权的持续稳定
为保证公司控制权的持续、稳定，朱伟和丁勇于 2012年 9月 10日签署了关于一致行动的协议书，于 2013年 1月 18日签署了股份锁定承诺函。一致行动协议的主要内容为：
双方在协议有效期内作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务，参与公司的重大决策；在决定公司日常运营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使提案权、表决权时采取一致行动。同时，双方还约定协议自双方签署之日起生效，至公司股票上市之日起满 36个月内，双方不得退出一致行动及解除本协议，也不得辞去董事职务。双方如提出辞去公司董事、监事或高级管理人员职务的，在确认其辞职对公司无重大影响的前提下，由董事会决议通过后（在董事、高级管理人员提出辞职的情形下），或由监事会决议通过后（在监事提出辞职的
情形下）方可辞去。在此之后，在公司运营一个会计年度后且年报显示其辞职对于公司的稳定经营无重大影响时，方可退出一致行动及解除本协议。
股份锁定承诺函的内容主要为：
自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司股份。此外，在公司首次公开发行股票并上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让其直接或间接所持有的公司股份；在公司首次公开发行股票并上市之日起第 7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让其直接或间接所持有的公司股份。
保荐人认为，公司的实际控制人为朱伟和丁勇。朱伟和丁勇二人均直接持有公司股权，持股比例均未发生变更；公司治理结构健全、运行良好；二人已签署一致行动协议对二人实施共同控制的安排予以明确，双方权利、义务清晰明确，另外，二人签署了股份锁定承诺函，由此可保证二人对公司实施共同控制的情形在可预期期间内是稳定、有效存在的。因此，朱伟和丁勇二人对公司实施共同控制的情形不会对公司生产经营及本次发行上市产生重大不利影响。
（二）关联交易情况
1、问题描述
报告期内，公司与关联方存在关联交易。
（1）与天通股份及其关联方的交易
天通股份和天通精电均为公司董事潘建清所控制的公司。报告期内，公司存在向天通股份租赁厂房，接受天通股份、天通精电物业管理服务、住宿服务的交易。
博为科技有限公司成立于 2014年 8月 11日，公司董事潘建清曾担任博为
科技有限公司董事。2015年 1月 12日，博创科技将安装在原租赁的天通股份位于上海市古美路 1658号 6C幢二楼厂房的若干空调、消防设施及电缆，出售给博为科技有限公司，交易资产价格合计含税 34万元。
具体如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年
租赁上海房屋注1 82.80 165.60 165.60 276.00天通
租赁嘉兴房屋注2 - - - 40.26股份
住宿服务 - - - 7.83天通 水电费 8.32 19.33 20.60 193.11精电 住宿服务 9.02 10.63 11.67 -博为科
技有限出售长期资产 - 31.38 - -公司
合计 100.14 226.94 197.87 517.20注1：此为公司向天通股份承租其拥有的位于上海市古美路1658号6C幢的房屋。
注2：此为公司向天通股份承租其拥有的位于嘉兴市南湖区大桥镇亚太路1号的房屋。
此外，公司全资子公司上海旗士越于成立之日起至 2013年 1月3日期间租赁天通股份位于上海市田州路 99号17楼1716室处房产作为工商注册地，上海旗士越实际未支付租金。
（2）与独立董事控制企业的交易
报告期内，公司与独立董事的关联公司存在少许关联交易，具体情况如下：单位：万元
关联方 交易内容 2016年1-6月2015年 2014年 2013年
销售金属环等用
CoAdna
于光分路器的零 - - - 0.09 Photonics,Inc.
组件
销售橡胶护套等
科纳技术（苏
用于光分路器的 - - - 0.11州）有限公司
零组件
讯石咨询 支付会员费 1.20 1.20 1.20 1.20合计 1.20 1.20 1.20 1.40因独立董事刘燕明自 2013年3月起受聘出任科纳技术（苏州）有限公司总
经理，故科纳技术（苏州）有限公司是公司的关联方，同时，该公司与 CoAdnaPhotonics,Inc.均为 CoAdnaHolding,Inc.（股票代码：4984.TW）所控制的公司，故上表将公司与CoAdnaPhotonics,Inc.发生的交易一并统计披露。
讯石咨询系公司曾经的独立董事石明控制的公司，石明同时担任其董事长。
公司也是讯石咨询旗下网站“讯石光通讯咨询网”的会员，每年需向讯石咨询支付会员费。经2013年年度股东大会审议，石明不再担任公司的独立董事。
2、解决情况
（1）针对公司与天通股份之间租赁上海房屋的交易，保荐人走访了上述厂房附近的落户企业、物业管理公司等，并查阅了房屋租赁的相关网站，认为公司在2006年底与天通股份签署的厂房租赁协议定价与当时的市场行情相符，但该租赁价格低于保荐人当前调查所得的市场均价。为进一步规范上述关联交易， 2012年10月，公司与天通股份就上述厂房租赁协议根据当前市场行情进行了修订。保荐人认为，公司与天通股份根据当前市场行情所修订的租赁协议，定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
针对公司与天通股份租赁嘉兴房屋、水电结算的交易，公司通过购置土地并自建厂房的方式予以解决。公司于 2008年 12月 9日与天通股份签订《土地使用权转让合同》，向其购买位于嘉兴市亚太路 1号天通产业园区内一宗面积为 14,982平方米的土地，购买定价以浙江恒基房地产土地资产评估有限公司出具的“浙恒土估（2008）第 0702号”《土地估价报告》为依据，作价 5,093,880元。发行人新建厂房已于 2013年下半年逐步投入使用，并办理了公司单独的供电缴费登记，2013年12月之后，公司与天通精电的厂区电费交易不再发生。因公司在嘉兴厂区无法单独开立水费登记户，因此，公司在嘉兴厂区的水费还需通过天通精电结算。同时，公司继续租用天通精电的员工宿舍作为配套，相关住宿所产生的水电费关联交易还将继续发生。
针对上海旗士越免费使用天通股份房屋作为注册地的交易，保荐人督促公司进行了规范，上海旗士越已于 2012年12月16日将注册地址变更。
针对公司接受天通股份及其关联方物业、住宿服务的交易，保荐人进行了实
地走访、对相关人员进行访谈，并对双方交易的必要性和定价的公允性进行了核查，保荐人认为，上述交易均根据市场价格定价，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（2）公司与科纳技术（苏州）有限公司、CoAdnaPhotonics,Inc.和讯石咨询和博为科技有限公司存在偶发性关联交易，但相关金额较小，未对公司生产经营产生重大不利影响；且相关交易在2014年已不再发生。
另外，保荐人核查了公司关于规范关联交易的制度，认为公司已经按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，建立健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定；公司也聘请了独立董事，制订了《独立董事工作细则》，以确保公司法人治理结构的完善，独立董事对上述关联交易均进行了确认。
保荐人认为，上述关联交易不会成为公司本次发行上市的实质性障碍。
（三）应收账款金额较大问题
1、问题描述
2013年至2015年及 2016年1-6月各期末，公司应收账款分别为 6,218.74万元、5,771.47万元、9,055.10万元和8,988.55万元，占流动资产的比例分别为29.72%、25.89%、36.10%和32.16%。由于公司对下游客户一般采用赊销方式，因此应收账款金额较大。
2、解决情况
经分析行业内可比公司应收账款情况，访谈主要客户，并核查发行人应收账款管理相关制度，项目组了解到，发行人的应收账款规模较大且逐期增长的主要原因是：为保持自身产品的竞争力，发行人根据行业惯例，在对客户信用资质进行调查分析的基础上，对于不同类型的客户提供相应的信用政策。目前国内光器件厂商对下游客户销售收款一般都提供 3-9个月不等的信用期，公司对下游客户的收款期与同行业公司基本一致，因此公司报告期各期末应收账款金额较大，占流动资产比例较高。随着发行人营业收入的快速增加，其应收账款也相应增加，
2014年末，公司应收账款为 5,771.47万元，较 2013年末减少 447.27万元，降幅为7.19%，应收账款下降的主要原因为：公司 2014年公司销售收入较 2013年有所下降，应收账款也相应减少，2013年和2014年公司的销售收入分别为20,115.35万元和15,432.57，2014年收入较2013年下降23.28%。
2015年末，公司应收账款为 9,055.10万元，较2014年末增加 3,283.63万元，增幅为56.89%，应收账款增加的主要原因为：公司 2015年公司销售收入较2014年同期增长53.74%，其中境内销售收入同比增长57.32%，境外销售收入同比增加45.28%。
2016年 6月末，公司应收账款为 8,988.55元，较 2015年末减少 66.55万元，降幅为0.73%，主要原因为银行承兑汇票的收款方式占比有所提高。
基于以上分析，本保荐人认为，发行应收账款金额较大是由行业及公司销售结款模式决定的，与其生产经营状况相一致，且账龄较短，历史上发生坏账的情形也较少，有其合理性。但随着未来销售规模的继续扩大，应收账款可能进一步增长，若客户的财务状况发生重大不利变化，或因其它原因导致应收账款不能及时收回或发生坏账，将会对发行人生产经营带来一定的不利影响。因此，项目组建议发行人继续完善并严格执行应收账款管理制度，加强对应收账款欠款客户信用状况的分析和跟踪，适当加强对应收账款的催收力度，防范应收账款出现坏账的风险。
（四）产品价格下降的问题
1、问题描述
报告期内，公司主要产品价格均呈下降趋势。产品单价下降的原因一方面是由于技术和工艺的进步，产品应用规模加大，以及上游芯片和其他原材料价格下降，产品成本有所下降；另一方面是由于产品竞争较为激烈，公司为争取更多市场份额采取一定的主动降价措施。未来，随着进入 PLC集成光电子器件领域的器件厂商进一步增加，行业竞争进一步激烈，公司产品面临进一步降价的风险。
2、解决情况
项目组与公司高管、主要客户、以及行业协会相关人员进行访谈，并核查比
较了竞争对手的产品单价变动情况。尽管公司产品价格不断下降，但是 PLC集成光电子器件作为光电子器件中增长较为迅速的一类产品，仍然有较好的市场前景与盈利空间。
一方面，与国外同行相比，公司制造成本、研发成本和管理成本相对较低，在国际市场的竞争中具有明显的成本优势。相对于国内竞争者来说，公司是目前规模最大的 PLC光分路器生产厂商，拥有自主研发的包括芯片精整在内的一整套行之有效的 PLC生产工艺，保持了很高的产品良率和生产效率，产品成本不断降低。因此在 PLC产品价格逐年下降的趋势下，发行人报告期内的综合毛利率分别为37.33%、36.48%、35.36%和37.72%，处于行业较高水平。
另一方面，公司正在积极开拓VOA、AWG、VMUX等集成产品和 MEMS平台产品的开发与销售。上述产品的集成化程度和复杂程度更高，相应地，单价和毛利率也保持相对较高水平。因此，集成新产品的开发与销售使得公司在未来仍将保持较好的盈利水平。
（五）内部控制体系建设问题
1、问题描述
发行人属于典型的创业型公司，发展前期经营规模相对较小，管理层将较多的精力放在业务发展上。发行人早期的内部控制制度主要包括按照如何保证业务发展的基本内部控制制度，以及根据实际生产过程制定的质量管理体系制度。但随着发行人业务规模的快速扩张，以及为满足创业板上市的法定要求，发行人需进一步完善内部控制制度。
2、解决情况
本保荐人协同天健会计师、发行人律师向发行人管理层提出了关于完善内部控制体系的建议并列出相关制度建立和运行的时间表。发行人引入了 ERP管理系统，对公司的采购、生产、销售、财务等资源进行统一管理和计划，管理效率得到较大提升。发行人内审部门牵头在中介机构指导下按照创业板上市公司要求并结合发行人实际经营情况起草了全套内部控制制度，新的内部控制制度力求与发行人已有的制度有效衔接，广泛征求各部门意见，内部控制制度经审议通过开
始实施后，天健会计师对该等制度的实施进行了内部控制测试，本保荐人也抽查了重要环节的凭证。经天健会计师鉴证，目前发行人的内部控制制度已经得到有效完善。
本保荐人认为，发行人已经建立健全了内部控制体系，内部控制制度能够被有效执行，因此，发行人的内部控制体系建设问题不构成本次发行上市的障碍。
三、内部核查部门关注的主要问题
（一）关于发行人控股股东和实际控制人
1、发行人控股股东之一丁勇股份被界定为外资股，而丁勇国籍为中国。请说明丁勇股份被界定为外资股的依据；
2、公司的控股股东和实际控制人为朱伟和丁勇，二人合计持有发行人39.08%的股权。上述二人的配偶分别持有公司2.9%的股权。
请说明计算实际控制人持股时，未考虑二人配偶持股的原因是什么？是否应界定为一致行动人？
回复：
1、项目组核查了发行人历次工商变更登记资料，发行人的历次增资、股权转让均获得了有权主管商务部门的审批，根据国家商务部、浙江省人民政府等各级主管商务部门颁发的批复及批准证书，丁勇的股权性质均被确认为外资股。根据商务部于 2008年 7月 16日颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字（2008）0178号），注明丁勇的注册地为美国。
2、（1）经项目组核查，朱伟和丁勇二人的配偶并未参与发行人的日常经营管理，也未有与朱伟和丁勇共同控制发行人的意图；（2）夫妻并非理所应当成为一致行动人，朱伟、丁勇亦未与各自配偶签署一致行动协议。故未将朱伟、丁勇二人的配偶作为一致行动人。
（二）关于发行人客户
1、2010年-2012年发行人向前五名客户销售额分别占当期营业收入比例为
43.50%、62.82%、69.10%。
（1）请说明发行人是否对其前 5大客户存在重大依赖？
（2）客户集中度提高是否表明公司对主要客户的依赖程度在提高，随着公司产品发展，集中度是否会进一步提高，公司为降低客户集中度是否采取有效措施；
2、扇港公司于2008年 3月18日入股发行人，持有发行人3.39%的股权，报告期内为公司主要客户。报告期内，公司对扇港公司的整体销售情况如下：
单位：元
期间 销售收入 占当期营业收入比例
2012年 23,966,078.22 9.39%
2011年 43,727,378.15 19.07%
2010年 24,615,938.51 14.31%
请说明发行人何时开始与扇港公司发生交易？发行人对扇港公司2012年销售收入较2011年大幅下降的原因是什么？
回复：
1、报告期内前五名客户销售占比逐年增加的原因系：1）AWG、VMUX产品进入华为市场，销售规模大幅增加；2）2012年发行人直接向中国电信、中国移动下属公司销售大幅增加，同一控制下合并计算后向这两家运营商销售实现的收入较大。
（1）发行人所处光电子器件行业的下游是通信设备商和电信运营商，均比较集中，发行人目前产品种类仍较少，因此设备商客户主要是华为，向中兴通讯的销售仍较少。目前产品结构造成了现阶段对主要客户的销售较为集中。
发行人与主要客户的合作均较为稳定，除华为外，向单一客户的销售比例不高，目前没有任何一家客户的销售占当期营业收入比例超过50%。发行人已经成为华为的 VMUX产品主要供应商，与华为的合作较为稳定，未来对华为的销售占比可能进一步增加，项目组已经在风险因素中对客户集中度较高所带来的风险进行了风险提示。
（2）发行人新产品主要面向通信设备商客户，随着新产品的研发和推向市场，向华为的销售可能会继续增加，由于华为在光网络设备全球市场中占了约28%的份额，处于市场领先地位，未来向华为的销售占收入的比例仍可能增加。
发行人为降低客户集中度，采取了有效的措施，主要包括：1）积极拓展海外PLC光分路器市场，利用公司技术优势和质量优势，拓展海外高端客户；2）国内客户方面，除华为以外，积极拓展AWG、VMUX产品对中兴通讯、烽火通信等其他设备商的销售，相关产品已经向中兴通讯送检认证，并已开始对烽火通信销售。
2、根据项目组对发行人与扇港公司交易情况的核查，以及项目组对扇港公司管理层的访谈，发行人于 2004年开始与扇港公司交易。
发行人对扇港的销售收入在 2012年下降，主要是由于应扇港下游客户 ADC Telecommunications,Inc.的采购需求，发行人对扇港所售的部分产品系列直接销售到该公司，该公司成为发行人 2012年前五大客户之一。
（三）关于发行人关联方及关联交易
1、报告期注销或转让的关联方如下：
报告期内曾经的关联方。曾系公司实际控制人之一朱伟投资并担任董事的公司，1999年12月设立，注册资本7万美元，经营范围为生产销售海宁美力针织有针织面料，设立时朱伟持有其28.57%的出资份额，并担任其副董事长。
限公司 2010年 1月获得海宁市对外贸易经济合作局批准，朱伟将其持有该公司的全部出资额计18万美元以35万美元的价格转让，之后朱伟不再担任该公司副董事长职务，自此该公司不再为发行人的关联方。
系公司实际控制人之一丁勇之配偶江蓉芝持股35%并担任副董事长、总经理的公司。自2010年7月成立以来，一直处于亏损状态。根据2013新昌县奕星光电
年4月9日《新昌县商务局关于新昌县奕星光电科技有限公司提前解散科技有限公司
的批复》（新商务[2013]18号），同意新昌县奕星光电科技有限公司提前解散，已于2015年6月23日注销
报告期内曾经的关联方。2010年12月31日，天通精电与上海恒毅投上海傲蓝通信技资有限公司签订《股权转让协议》，将其所持有该公司的全部股权作价术有限公司 233万元转让给上海恒毅投资有限公司。自此，该公司不再为公司的关联方。
报告期内曾经的关联方。2010年3月，天通股份将所持该公司6%的股江苏南大紫金科
权作价245万元转让给刘建平。2011年10月，天通股份将所持该公司技集团有限公司
45%的全部股权转让给刘建平。自此，该公司不再为发行人的关联方。
报告期内曾经的关联方。2011年10月，天通吉成机器技术有限公司将南京南大紫金科
所持该公司71%的股权转让给钟世熙。自此，该公司不再为发行人的关技有限公司
联方。
深圳市天通精电报告期内曾经的关联方。曾为发行人董事潘建清所控制的公司，2012科技有限公司 年8月17日经深圳市市场监督管理局核准注销。
请说明报告期关联方注销或转让的原因；
回复：
1、实际控制人转让其所持海宁美力针织有限公司的股权系为获得投资收益。
2、实际控制人丁勇的配偶江蓉芝拟不再担任新昌县奕星光电科技有限公司总经理职务，系该公司市场及产品情况不如预期，并于2015年 6月23日注销，江蓉芝不再担任总经理职务。
3、上海傲蓝通信技术有限公司、江苏南大紫金科技集团有限公司、南京南大紫金科技有限公司和深圳市天通精电科技有限公司均系发行人董事潘建清所曾经控制的企业。潘建清系发行人股东天通股份的实际控制人，天通股份系我国较早的民营上市公司，经过投资、收购的方式控股、参股的较多企业，上述企业的转让或注销系潘建清的日常经营安排。
经项目组核查，以上关联方的业务与发行人均不存在相同或近似的情形，报告内与发行人也不存在任何交易。
2、报告期公司对关联方扇港公司的产品售价低于公司对其他境外客户同类产品的平均售价，请说明关联交易定价合理性。
回复：
根据上述分析，报告期内，发行人对扇港公司的产品售价一般要低于发行人对其他境外客户同类产品的平均售价。
项目组对上述交易进行了核查，发行人对扇港公司的产品定价与对其他客户的定价政策相同，即主要考虑销量和产品技术参数的因素。一般而言，销量越大，产品售价优惠幅度更大；客户对技术参数要求越高，产品售价越高。上述核查结果与该定价原则基本相符。因此，项目组认为发行人对扇港公司的售价是合理的。
3、根据网络资料，公司股东江蓉芝为作者的《白光干涉仪测量光通信用 V型槽纤芯距研究》，作者单位为浙江同星光电科技有限公司，同星光电在报告期内的前二年为公司第二大供货商，江蓉芝曾为浙江同星光电科技有限公司的股东，请说明江蓉芝何时转让股权、是否转让给无关联第三方、浙江同星光电是否为公司的关联方、是否存在关联交易非关联化的情况；相关科研成果与公司的产品是否存在关联、是否存在知识产权纠纷；同星光电2012年退出前五大供应商主要是什么原因；目前是否还有交易，若无交易，这部分采购转向哪位供应商采购。
回复：
1、同星光电曾为实际控制人之一丁勇之配偶江蓉芝投资35%并担任总经理的公司，主营业务为 V型槽，系发行人的一种原材料。2009年 4月，江蓉芝转让其所持同星光电的股权给无关联第三方，并辞去总经理职务。报告期内，同星光电不再作为发行人的关联方披露，不存在关联交易非关联化的情况。
2、经核查，相关科研成果与发行人产品的原材料 V型槽相关，但发行人并不生产V型槽，故双方不存在纠纷。
3、同星光电由于拥有技术、质量优势，一直是国内规模较大的 V型槽供应商，报告期内，发行人也一直在寻找其他供应商以分散采购集中的风险。2012年以来，V型槽的单价下降较大的主要原因为，一方面，V型槽领域竞争愈发激烈，推动 V型槽的售价急剧下降。另一方面，本年度公司主要应用 V型槽的光纤阵列产品的销量从 2011年的 156万通道减少至 77.3万通道，V型槽的用量有大幅下降。
（四）关于独立董事
讯石咨询系公司独立董事石明控制的公司，石明同时担任其董事长。公司也是讯石咨询“讯石光通讯咨询网”的会员，每年需向讯石咨询支付会员费。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员不得担任上市公司的独立董事。
请说明石明控制并担任董事长的企业直接为公司提供了咨询服务，是否不符合担任公司独立董事的条件？其身份是否对其独立性产生影响？
回复：
项目组对独立董事石明所控制的公司讯石咨询与发行人的交易背景进行了核查，讯石咨询是光通讯行业内知名的咨询公司，主要业务为向业内公司提供咨询服务、行业资讯报告等。“讯石光通讯咨询网www.iccsz.com”是讯石咨询创办的网站，也是其公布行业新闻、行业研究数据，推销服务的平台，根据该网站的信息，讯石光通讯咨询网目前拥有会员公司约 75家，集中了国内光通讯行业内的大多数公司。因此，公司作为细分行业内的领先企业，成为“讯石光通讯咨询网”的会员有其必要性。
报告期内，发行人与讯石咨询的交易金额极小，分别为 8000元、8000元和 12000元，项目组认为发行人作为讯石咨询网的会员不会对石明行使独立董事的职权构成影响。
（五）关于劳务派遣
随着公司业务的发展，报告期内本公司人员逐期增长，截至 2010年 12月 31日、2011年12月31日及2012年12月31日，本公司的总人数分别为 759人，813人和891人，其中，正式员工分别为 759人、531人和 544人。
2011年末和 2012年末，公司通过劳务派遣形式雇佣的员工分别为 282人和 347人。
公司员工中劳务派遣的人数较多，2011年占35%左右，2012年接近40%。
根据修改后的《劳动合同法》的规定，“劳务派遣用工是补充形式，只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施”，“前款规定的临时性工作岗位是指存续时间不超过六个月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位；替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位”。
1、请说明发行人劳务派遣用工是否符合《劳动合同法》的规定？
2、被派遣劳动者是否按照《劳动合同法》的规定享有与公司劳动者同工同酬的权利？是否存在纠纷？
3、根据《劳动合同法》的规定“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，不得超过其用工总量的一定比例，具体比例由国务院劳动行政部门规定。”如果国务院劳动行政部门出台的关于劳务派遣员工比例的规定较大低于公司目前劳务派遣员工的比例，是否可能对公司的用工情况及生产成本产生重大不利影响？请提供具体测算数据。
回复：
1、发行人的劳务派遣用工符合当前实施的《劳动合同法》的规定，新的《劳动合同法》将在2013年7月1日起正式施行，项目组会督促发行人根据新《劳动合同法》等相关规定规范劳动用工。
2、项目组取得了发行人与劳务派遣公司所签署的合作协议，其中约定劳务派遣工人享有同工同酬的权利；项目组对发行人人力资源部的负责人进行了访谈，核查了发行人支付劳务派遣员工工资等费用的凭证，发行人确定劳务派遣员工工资的原则与正式工一样。截至目前，发行人不存在与劳务派遣相关的诉讼、仲裁或纠纷。
3、（1）项目组经核查了解到，发行人采用劳务派遣形式的原因主要在于解决用工难的问题，劳务派遣公司的工源较为充足。如果国务院劳动行政部门出台的劳务派遣员工比例大幅低于发行人目前的劳务派遣员工比例，发行人可与劳务派遣员工直接签署劳动合同。就生产成本而言，发行人目前的劳务派遣用工成本与正式工成本近似，即使劳务派遣员工全部转为正式工，也不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（2）关于劳务派遣人员转为直接聘用形式对公司损益的影响。经项目组核查，根据发行人目前的薪酬制度体系，发行人劳务派遣人员工资标准与直接聘用人员一样，差异在于公司为员工缴纳的社会保险费用方面。
根据公式“劳务派遣员工费用差异影响额=（发行人为正式员工缴纳的人均社会保险费用标准－发行人为劳务派遣员工缴纳的人均社会保险费用标准）×发
行人劳务派遣月平均人数×发行人当年使用劳务派遣人员月数”测算，2011年和2012年，如将劳务派遣员工改为正式员工，所产生的费用差异金额对发行人的影响总额分别为 8万元和 48万元，占当期利润总额的比例分别为0.19%和1.02%，对利润影响较小。
（六）关于发行人资产
ZL 2008 1 0033205.4号专利系公司与扇港元器件（深圳）有限公司共同所有。请说明该项专利共有的原因是什么？是否有相关协议安排？是否存在潜在纠纷？是否对公司使用专利有所限制？
回复：
1、该专利技术的形成是发行人与扇港公司洽谈业务中扇港公司根据客户需求提出的设想，双方共同派技术人员在发行人内部开发实现的，所以双方共同申请专利。
2、经项目组核查，针对 ZL 2008 1 0033205.4号专利，发行人（作为甲方）与扇港元器件（深圳）有限公司（作为乙方）签订了《专利技术共享协议》，约定“甲方负责使用本专利并进行产品的生产，产品只能销售给乙方；乙方只能从甲方采购本专利产品。产品的价格由双方以市场公允性为原则协商确定。”“未经对方书面许可，任何一方不得擅自向第三方转让该专利技术，或向第三方提供该专利技术许可；未经对方书面许可，任何一方不得以任何形式向第三方泄漏所涉及的技术秘密；当发生侵权或其它知识产权纠纷时，双方有义务共同维权或共同承担相应的法律责任”。
3、该专利技术仅在特殊结构的光分路器上使用，该类产品均销售给扇港公司。报告期内，发行人和扇港元器件（深圳）有限公司均能遵守上述协议的约定，发行人未发生与该专利相关的诉讼和纠纷。
（七）关于发行人募投项目
1、PLC光分路器2011年和 2012年的平均单价分别同比下降了11.88%和18.62%；VMUX和 AWG的平均单价在 2012年分别同比下降了40.87%和23.91%，且 VMUX的产销率近两年一直不高。募投项目之一“平面波导集成光
电子器件产业化项目”将形成年新增400万通道PLC集成光分路器、6万套VOA和1.5万套VMUX产品的生产规模。公司原有产能为PLC光分路器800万通道、 VMUX1万件和 VOA4万件。预计项目税后内部收益率为15.67%。
（1）请说明该募投项目的必要性；
（2）募投项目产能扩张比例较大，公司是否有足够的市场和客户来消化新增产能？
（3）请说明本次募投项目效益的测算以及测算方法是否谨慎；
2、关于募投项目“MEMS集成光器件研发及产业化项目”，公司之前未有该领域的产品生产。请说明公司是否有足够的技术储备和人才实施该项目？
回复：
1、VMUX产品是发行人 2011年新推出的产品，当年仅有少量试生产，2012年开始大规模生产，产能利用率达到95%，产能利用率已经较高。VMUX产品 2012年单价同比下降40.87%，主要是由于 2011年新推出时销售量较小，单价较高，为了扩大在客户中的市场份额，更好的推广新产品，2012年较大幅度地降低了销售单价，对华为的销量大幅增长。
（1）平面波导集成光电子器件产业化项目主要是现有产品 PLC光分路器、VOA、VMUX的扩产，这些产品虽然价格均有所下降，但是原材料价格也同步下降，毛利率仍基本保持稳定。市场需求方面，光纤到户（FTTH/B）是宽带网络基础设施建设的重要部分，市场需求旺盛；DWDM网络在城域网、骨干网中的应用也会带来对VOA、VMUX等器件产品的需求进一步增加，实施本项目有利于发行人发挥现有产品的竞争力，抓住市场机会扩大效益。
（2）PLC光分路器主要应用于光纤到户（FTTH/B）市场，VOA、VMUX主要应用于DWDM网络。根据中国电子元件行业协会光电线缆分会的数据，预计今后五年 PLC光分路器每年平均需求量在 5,000万通道左右，AWG、VOA和VMUX等产品今后五年的年需求量复合增长率为20%左右，仍有较大市场空间。发行人在 PLC集成光电子器件的后端加工方面已经形成了一定的技术优势和成本优势，与主要客户建立了稳定的供应关系，VMUX等产品正在积极开拓
其他设备商客户，发行人能够很好的消化本项目的新增产能。
（3）本次募投项目效益测算的主要假设条件如下：
销售收入：根据设计产能和产品单价确定，产品单价参考目前的市场价格情况和企业实际销售情况确定，并在计算期保持一定的降价趋势，测算假设充分考虑到未来市场价格下降趋势，单价的年降幅在10%左右；
产品类型 2012年平 投产第1年 投产第2年 投产第3年 投产第4年均单价 预计售价 预计售价 预计售价 预计售价
光分路器（元/通道） 17.87 11 10 9 8VOA（元/件） 313.11 285 270 250 250VMUX（元/件） 6881.48 5300 5000 5000 4800原辅材料及燃料动力费：参照目前公司产品成本结构计算；
折旧与摊销：房屋装修、设备等固定资产均按平均年限法计算折旧，房屋装修折旧年限为10年，残值率为零；机器设备折旧年限为 5年，残值率取10%；
年修理费：固定资产修理费按固定资产原值的3.5%计算；
工资及福利费：项目新增定员为 250人，人均年工资按5万元估算；
其他费用估算：其他费用包括销售费用（含运费）、管理费、技术开发费及其他制造费用，参照公司实际情况提取；
综上，本次募投项目效益的测算以及测算方法是谨慎的。
2、发行人在 MEMS光器件产品的研发方面已经进行了较多前期技术积累，自主开发了多项生产工艺技术。发行人核心技术人员、主要工程师具有多年光器件研发及生产经验，对 MEMS光器件技术已经进行了较多技术储备，本项目所用技术和所实施产品较为成熟，发行人已掌握核心技术与核心工艺。募投项目产品中，MEMS VOA产品已经产出样品，完成全参数测试，满足设计指标，通过公司组织的可靠性测试，目前已向客户提交样品，预计 2013年 6月前可以通过主要客户的认证测试。该产品已经具备批量化生产能力。
（八）关于发行人历史沿革
1、发行人目前股权结构如下：
发行前
股东名称 股份性质
所持股份数（万股） 股份比例朱伟 外资股 1,680.00 27.10%天通股份 境内法人股 1,100.00 17.74%东方通信 境内法人股 973.00 15.69%丁勇 外资股 743.00 11.98%禹杉投资 境内有限合伙 280.00 4.52%创溢建投 境内法人股 257.00 4.15%扇港（中国） 外资股 210.00 3.39%王晓虹 外资股 180.00 2.90%江蓉芝 外资股 180.00 2.90%福信投资 境内法人股 129.00 2.08%力合创赢 境内有限合伙 128.00 2.06%嘉兴思博 境内法人股 120.00 1.94%双阳投资 境内有限合伙 120.00 1.94%深圳泽万丰 境内法人股 100.00 1.61%合计 6,200.00 100%其中力合创赢、禹杉投资、双阳投资为合伙企业，请说明：
（1）力合创赢、禹杉投资、双阳投资间接持有发行人股份的自然人及其五年内的从业经历、现任职单位和职务，上述自然人是否具备法律、法规规定的股东资格；发行人直接和间接股东是否具备法律、法规规定的股东资格；是否存在违法违规违纪情形。
回复：
力合创赢、禹杉投资、双阳投资入股发行人距离申报时间已超过 1年，项目组在对力合创赢、禹杉投资、双阳投资等股东代表进行了访谈，了解到这些股东的上层自然人股东或出资人均不存在不符合股东资格的情形，也不存在违法违规违纪的情形。
另外，发行人的股东天通股份和东方通信系 A股上市公司，经查阅相关公告文件，天通股份与东方通信具备股东资格，不存在重大违法违规情形。
（2）间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务情况，其与发行人、
控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、发行人员工、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系、其他关联关系其他利益关系。
回复：
项目组对发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、部分员工进行了访谈，并取得了其填写的调查表，确认上述主体与间接持有发行人股权的自然人不存在亲属关系、其他关联关系其他利益关系。
项目组对本次发行上市的中介机构国浩律师（北京）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）的项目人员进行了访谈，确认上述中介机构及负责人、工作人员与发行人均不存在亲属关系、其他关联关系其他利益关系。中信证券项目组成员亦签署了与发行人不存在股权及其他关联关系的承诺函。
（3）直接或间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，是否存在其他利益输送安排，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股。
回复：
项目组对直接和间接股东的代表进行了访谈，相关股东包括间接股东或出资人均不存在委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为。
项目组对本次发行上市的中介机构国浩律师（北京）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）的项目人员进行了访谈，确认上述中介机构及负责人、工作人员与发行人均不存在亲属关系、其他关联关系其他利益关系。中信证券项目组成员亦签署了与发行人不存在股权及其他关联关系的承诺函。
（4）嘉兴思博历史上存在工商登记的股东与实际不一致的情况。请说明嘉兴思博目前经工商登记的股东名册是否是其股权结构的真实记载，是否仍存在股权代持情形？是否存在潜在纠纷？项目组是否进行的相应的访谈核实工作？
回复：
项目组对嘉兴思博的部分持股员工进行了访谈，取得了所有员工填写的调查
表，声明不存在委托代持的情形。截至目前，嘉兴思博的股权已落实到位，权属清晰，不存在任何形式的代持情形。
2、公司设立时，朱伟、丁勇用作出资的专有技术为“平面波导光电集成器件的光学后加工生产技术”，该技术由朱伟和丁勇二人于 2002年至 2003年前后共同研发，并借用浙江大学无机非金属材料研究所设备进行实验验证。
请项目组说明二人与浙江大学无机非金属材料研究所的关系，是否存在影响技术归属的因素。
回复：
1、浙江大学系朱伟的母校，朱伟回国后，借用浙江大学无机非金属材料研究所的设备检验自己的研发成果。
2、不存在影响技术归属的因素。
项目组对朱伟和丁勇进行了访谈，二人说明用于出资的“平面波导光电集成器件的光学后加工生产技术”完全系其独立研发的成果。
2009年11月 11日，浙江大学无机非金属材料研究所出具了《关于朱伟借用本所设备的说明》，确认朱伟丁勇借用该所设备检验研发成果的事实，并确认该技术属二人的个人成果，与该所无关。
2013年 1月 21日，上海专利商标事务所有限公司对发行人的“平面波导光电集成器件的光学后加工生产技术”进行了检索核查，并出具了检索报告。根据检索报告，在已经公开的专利和专利申请中，未见与该技术相同的技术方案。
截至目前，发行人并未发生也不存在任何与该项技术相关的诉讼、仲裁或其他纠纷。
因此，项目组认为，“平面波导光电集成器件的光学后加工生产技术”确系朱伟和丁勇所有，不存在产权纠纷。
（九）关于公司成长性
1、关于收入增长
2012年 2011年 增长金额华为 9,751.35 6,039.05 3,712.30营业收入 25,512.81 22,929.32 2,583.49中国移动 1,964.69 —— ——中国电信 1,844.68 —— ——公司从华为获取的收入增长已经超过了公司的收入增长，同时考虑到中国移动、电信进入了公司前五大客户，因此，公司从其他主要客户获取的收入在2012年可推定为下降。
2、关于公司产品单价
公司主要产品销量及价格变化情况
项目 2012年 2011年 2010年PLC光分路器收入（万元） 15,365.83 17,483.34 14,378.92销量（万通道） 859.66 796.33 577.05单价（元/通道） 17.87 21.96 24.92 VMUX 收入（万元） 5,036.56 445.76 -销量（万件） 0.7319 0.0383 -单价（元/件） 6,881.48 11,638.63 - AWG 收入（万元） 2,722.80 1,676.92 64.76销量（万件） 2.2287 1.0444 0.0172单价（元/件） 1,221.70 1,605.63 3,765.12公司主要产品的价格都处于下降阶段，公司收入的增长主要来自于销量增长。
3、关于产品毛利率
2012年 2011年 2010年
类别
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
PLC光分路器 5,073.55 33.02% 5,820.87 33.29% 5,018.26 34.90% VMUX 2,407.84 47.81% 266.23 59.72% - - AWG 457.10 16.79% 344.73 20.56% 29.17 45.05%其他 1,614.52 67.62% 1,886.90 56.78% 1,672.86 60.54%合计 9,553.01 37.44% 8,318.73 36.28% 6,720.29 39.06%公司的各种产品的毛利率都是处于下降趋势，除PLC光分路器的毛利率下降较少外，其他主要产品的毛利率下降较大。
请结合1、2、3的相关情况，请说明：
（1）有关公司成长性的论证是否充分；
（2）公司主要产品的价格都处于下降阶段，公司收入的增长主要来自于销量的增长，请说明未来销量是否依然具有大幅上升的空间，公司如何在价格不断下降的过程中实现收入增长；
（3）请结合下游市场的竞争情况等因素说明公司客户发生以上变化的原因、发行人向华为供货增长的具体原因以及发行人的董监高和核心技术人员及关联方是否与华为存在利益相关关系。
（4）其他产品的具体内容以及具有较高毛利率的原因。
（5）请结合行业发展趋势、市场容量、行业竞争情况客观分析发行人是否存在业绩下滑的风险，并在重大事项中做补充披露。
回复：
（1）发行人所处的外部环境特点主要如下：光电子器件行业整体市场容量较大，并且仍将持续增长；政策环境支持行业发展，国家近期的相关政策均鼓励光通信基础设施建设，有利于光电子器件行业发展。
从发行人的内部环境来看，具备持续成长的内在因素，发行人在光电子器件封装方面积累了一定的竞争优势，有助于发行人在现有产品和新产品方面继续领先。发行人的核心技术人员具备深厚的专业背景和较强的科研能力，在 PLC集成光电子器件领域具有技术领先、工艺完整成熟的优势，在 MEMS等其他产品领域，发行人也已经有较充分的技术准备；发行人具有良好的生产工艺和生产管理，产品质量较好，取得了国外高端客户的认可，并顺利进入挑选严格的华为供应商体系；依靠工艺技术的不断改善，发行人保持了很高的产品良率和生产效率，产品成本不断降低，取得了较高的毛利率水平；同时，发行人现有主要产品在市场的占有率较高，为发行人取得了一定品牌影响力。上述竞争优势为发行人拓展新的产品领域、延伸产品链并持续增长提供了重要保障。
发行人未来成长空间主要体现在两方面：1）现有产品继续扩大销量；2）新产品推向市场。
1）现有产品仍有较大市场空间，光纤到户市场对PLC光分路器的需求仍在增长，随着DWDM网络的继续投资，AWG、VMUX等产品的需求也继续加大，现有产品的销量能够继续提高。2）发行人即将推出 MEMS-VOA等新产品，未来将陆续推出MEMS光开关、WSS等新产品，有助于未来公司业绩的持续成长。
（2）PLC光分路器主要应用于光纤到户市场，光纤到户是宽带网络基础设施建设的重要部分，根据中国电子元件行业协会光电线缆分会的数据，预计今后五年PLC光分路器每年平均需求量在5,000万通道左右。
AWG、VMUX主要应用于骨干网、城域网的扩容，这两种产品均是发行人报告期内新推出的产品，目前主要面向华为销售，未来几年，DWDM网络的需求仍将继续增长，再加上向中兴通讯、烽火等其他设备商的销售，未来销量仍将继续增加。
（3）发行人主要产品中，PLC光分路器主要应用于光纤到户接入网，客户包括网络设备商和电信运营商，由于电信运营商自主采购增加，发行人向电信运营商的直接销售增加。AWG、VMUX等产品主要应用于骨干网、城域网的 DWDM网络，客户主要是网络设备商，包括华为、中兴通讯、烽火等，其中，华为是全球市场份额最大的光网络设备供应商，2012年占市场份额28%，远大于第二名15%的份额，中兴通讯只有8%的份额，公司的AWG、VMUX自 2010年和2011年分别推出后均主攻华为市场，其中，AWG目前是华为的第二份额供应商， VMUX是第一份额供应商，因此发行人向华为的销售收入在 2011年和 2012年有较大增长。
华为对供应商是否存在关联关系有严格限制，在发行人成为其供应商时确认过与其不存在关联关系，发行人的董监高和核心技术人员及关联方均与华为没有关联关系。
（4）其他产品主要包括VOA、光纤阵列、光纤监控系统等，VOA、光纤阵列等均是发行人生产效率较高的产品，并且主要客户均在美国，对产品技术和质量要求较高，竞争门槛较高，因此毛利率较高。
（5）在重大事项提示中，针对主要产品价格下降、单个产品市场容量有限
等均进行了说明，另外根据市场竞争状况、未来研发新产品的不确定性等，对发行人面临的业绩下滑风险进行了重点提示。
（十）关于公司业务模式
KOTURA同时出现在主要客户、供应商的名单中。
1、请说明公司与 KOTURA之间的合作模式、合作产品、从 KOTURA处的采购与向 KOTURA销售之间的联系以及与其的采购和销售相关的会计处理以及是否与其他客户也存在类似交易。
2、请结合以上情况，说明发行人是否存在不同的业务模式；若有，请在招股说明书“业务与技术”中完整披露发行人的业务模式。
回复：
1、发行人与 Kotura的业务合作包括两部分：
（1）发行人向 Kotura采购 VOA芯片，然后加工成 PLC-VOA产品后销售给Kotura，这种情况下，Kotura先向发行人下一个采购订单，约定除 VOA芯片之外的价格，然后 Kotura向发行人提供 VOA芯片，发行人根据 VOA芯片的报关价格确认采购成本，根据订单价格和VOA芯片的采购成本确定最终报关的销售价格。在采购 VOA芯片时，发行人借记采购原材料（VOA芯片），贷记应付账款；销售 VOA产品时借记应收账款，贷记主营业务收入，同时结转主营业务成本。
（2）发行人从Kotura采购VOA芯片用于生产VMUX，只是采购行为，根据报关价格确定采购成本，借记采购原材料（VOA芯片），贷记应付账款。
2、发行人的采购行为中，存在少量客户提供原材料的“客供模式”，在招股说明书的采购模式中补充披露如下：
“除自主采购外，有少量原材料根据客户要求通过向客户采购的方式由客户提供，客供材料价格由客户确定，公司根据该价格确定采购成本。公司和客户根据除客供材料之外的其他部分协商确定合同价格，最后加上客供材料的价格成为最终产品售价。”
（十一）关于公司存货
2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
存货种类
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 552.44 11.50% 630.02 8.36% 709.52 14.30%库存商品 2,937.32 61.15% 3,860.38 51.23% 1,490.85 30.04%包装物 18.27 0.38% 22.46 0.30% 17.44 0.35%在产品 1,295.46 26.97% 3,022.48 40.11% 2,745.58 55.32%合计 4,803.50 100.00% 7,535.32100.00% 4,963.39 100.00%公司所用原材料价格和产品价格都处于下降趋势，请说明：
1、公司的定价策略和采购策略，以及如何防止亏损合同产生。
2、2012年 12月 31日库存商品、在产品和原材料是否有在手订单、期后销售情况以及存货跌价准备是否计提充足。
回复：
1、（1）定价策略
1）发行人的销售定价策略是根据客户招投标情况确定销售价格，或根据市场情况协商定价。
2）采购策略是通过“比质”、“比价”、“比服务”的方式来选择确定供应商。
（2）防止亏损合同发生的策略
1）在合同定价方面。发行人在参与客户招标、签订正式合同前，会分析行业内产品及原材料的价格走势，会与客户进行预沟通，向客户的报价会建立在能够承受合理的成本波动和获取足够的利润空间的基础上；
2）在采购方面。
A、发行人的上游芯片、光纤、插芯、散件等领域的企业数量颇多，竞争较为充分，发行人有较强的议价空间。
B、发行人采购部门会根据历史销售数据和未来销售预计，对常规原材料如插芯、散件、光纤等备置安全库存，周期 1个月左右，保证销售的供应。
C、采购部设置了供应商开发团队，每周每个月跟供应商谈判降价。
2、经抽查发行人2010年至2012年最后一个月主要客户的订单，发货和收入确认情况，发行人的库存规模与订单量基本匹配；2012年末的库存商品、在产品和原材料系根据既有订单备置。项目组核查了 2013年1月份发行人的发货和销售情况，原有订单均正常执行。项目组复核了发行人会计师对发行人期末存货的减值测试过程及相关资料，并与发行人销售人员、采购人员、财务人员进行了访谈，发行人存货跌价准备计提充足，期末存货不存在销售金额低于存货净额的情况。
（十二）关于应收账款
2010年末、2011年末和2012年末，公司应收账款分别为 4,824.14万元、5,144.83万元和8,027.86万元，占当期营业收入的比例分别为28.04%、22.44%和31.47%，应收账款金额和占比较大。发行人应收账款的增长高于销售收入的增幅，请说明是否存在放宽信用、提前实现收入的情况、2012年应收账款增长较快是否影响后期产品的出货量从而减少期后销售收入的实现以及相较于 2011年末，本年末应收账款余额所对应的债务人的变化情况、同一客户的应收账款余额变化情况。
回复：
1、（1）发行人应收账款增幅高于收入增幅的原因，主要在于境内销售比重的提高，从2011年的63.65%上升至 2012年的70.82%，由于国内经济增速放缓，国内企业普遍出现应收账款回收期变长的情况，发行人所处行业的下游客户的付款期变长。
（2）发行人的客户主要是移动、电信、华为等知名大型客户，移动、电信有透明的采购量需求和严格的招标程序，华为等客户有严格的采购体系，而发行人占这些客户的采购总额比重极小，影响有限，与客户串通提前实现收入的可能性极低。
（3）项目组核查了报告期每年 12月发行人重要客户的订单、发货单、发票和收入确认凭证，发行人不存在提前确认收入的情形。
2、2012年应收账款的增长具有合理原因，而今年和未来销售收入的实现取决于电信、移动、华为等重要客户的采购需求，因此，项目组认为不会因为 2012年应收账款的增加而影响期后收入的实现。
3、2012年末发行人应收账款前 5名客户在 2011年及 2012年末的应收账款对比情况如下：
单位名称 2012年账面余额 2011年账面余额
华为技术有限公司 16,682,257.80 4,731,329.07南京华脉科技有限公司 11,116,635.00 6,027,815.00深圳市华为安捷信电气有限公司 7,771,712.40 5,385,397.14 ADC Telecommunications, Inc 5,240,909.61 -中国电信股份有限公司湖南分公司 5,074,498.13 -小计 45,886,012.94 16,144,541.21华为技术有限公司、南京华脉科技有限公司、深圳市华为安捷信电气有限公司2012年和2011年均为发行人主要客户；ADCTelecommunications,Inc.公司 2011年通过扇港（美国）向发行人采购产品，2012年变为直接向发行人采购；
中国电信股份有限公司湖南分公司为发行人 2012年开发的新运营商客户。
（十三）关于收入和毛利率核查
1、请说明项目组对公司销售的核查工作，包括出口销售核查和经销商核查以及根据区域经销商销售合同中关于退回等条款等约定说明是否存在代销情况。
2、发行人与各可比公司毛利率存在较大差异，请说明项目组在毛利率核查方面所做的工作。
回复：
1、（1）项目组首先确定了客户核查范围，标准为报告期每年累计收入占比超过90%的客户、年度销售额超过 50万的经销商和金额异常的客户。金额异常的客户包括：1）最近一年新增销售金额超过 200万元客户；2）2011年和2012年，年度销售额超过 200万元以上且同比增加 100万元以上的客户。
其次，项目组采取的核查方法包括：对于列入核查范围的客户均采取发出函证、取得调查表并走访等。存在以下情形的客户未走访：2011年和 2012年销
售额均小于50万元、性质为上市公司、以及因规模较小或不存在业务联系而不接受走访的公司。
（2）对于出口销售的核查，项目组按照以上方式进行了核查，实地走访了境外重要客户，与其高管进行了访谈，取得护照、照片、访谈纪要等资料。
（3）对于经销商核查，项目组了解了经销商的销售模式，即经销商均根据下游电信运营商的需求向发行人发出订单。
项目组抽查了列入核查范围的经销商报告期期末发货情况和最终销售情况。
取得发行人向经销商每年期末的发货明细表、发货单、发票和收入确认凭证，并从第三方招标公司取得电信运营商的发货明细表用以复核对经销商的销量。
（4）项目组核查了经销商与发行人签署的协议，并对发行人销售人员、经销商进行了访谈，确认不存在类似代销模式，也不存在因产品未销售出去而退回给发行人的情形。
2、对毛利率的核查
项目组做了如下工作：
（1）走访客户、查阅行业资料等，了解发行人相关产品的价格走势；
（2）走访客户、访谈发行人高管和销售人员，了解发行人竞争对手的经营情况、生产效率等，分析竞争对手毛利率的形成原因；了解发行人本身的技术优势、工艺优势对毛利率的贡献情况。
（3）取得发行人的进销存数据、料工费明细，分析成本构成的合理性；
（4）取得发行人的用电和用水数据，取得生产基地的电费、水费单，分析发行人的电量、水费变动趋势与发行人收入、成本的匹配性。
四、内核小组会议关注的主要问题
（一）请进一步督促发行人对独立董事独立性问题的解决方案出具承诺函
回复：
经 2013年年度股东大会审议，石明不再担任公司的独立董事。
（二）请进一步对影响发行人经营业绩的因素做好充分的风险披露工作
回复：
在招股说明书重大事项提示中，针对主要产品价格下降、单个产品市场容量有限等进行了说明，并根据市场竞争可能进一步激烈、未来研发新产品存在不确定性等因素，对发行人面临的业绩下滑风险进行了重点提示。
五、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
保荐机构认为：发行人新修订的《公司章程（草案）》中的利润分配政策及未来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定，着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
六、保荐机构对相关责任主体所作承诺及私募投资资金登记备案情况的核查意见
（一）保荐机构对相关责任主体所作承诺的核查意见
保荐机构认为：发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具
了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。
（二）保荐机构对发行人股东中私募投资资金登记备案情况的核查意见
1、核查对象
截至本报告出具之日，发行人现有股东共14名，其中，自然人股东 4名，其中法人股东 7名，有限合伙企业股东 3名，自然人股东 4名。本次对发行人股东中的私募投资基金核查对象为发行人的 10名非自然人股东，包括法人股东和合伙企业股东。
2、核查方式
保荐机构根据《发行监管问答》的规定出具了核查清单，核查了非自然人股东现行有效的《营业执照》、《公司章程》或《合伙企业章程》和《合伙协议》，取得了相关股东出具的不属于私募投资基金及不需办理登记备案的承诺函，并对相关股东代表进行了访谈。
3、核查结果
经过上述核查，发行人股东中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金且已完成登记和备案的仅有力合创赢一家。其他法人股东和合伙企业股东中天通股份、东方通信、创溢建投、福信投资、嘉兴思博、深圳泽万丰、扇港（中国）均非私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会进行备案；
禹杉投资和双阳投资虽属于前述规定所指的私募投资基金，且已向中国证券投资基金业协会申请了备案，但因其不存在基金管理人，故未能在中国证券投资基金业协会完成备案。
七、证券服务机构出具专业意见的情况
（一）与本保荐人判断存在的差异情况
其他证券服务机构出具的专业意见与本保荐人的判断不存在差异。
（二）重大差异的说明
无。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于博创科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业版上市之发行保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人：
王镇 年 月 日
孙洋 年 月 日
项目协办人：
何锋 年 月 日
项目组工作人员：
舒细麟 年 月 日
孙毅 年 月 日
张景利 年 月 日
项目组工作人员：
鞠宏程 年 月 日
施梦菡 年月 日
董芷汝 年 月 日
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于博创科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
内核负责人：
朱洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
方浩 年 月 日
保荐业务负责人：
张佑君 年 月 日
法定代表人：
张佑君 年 月 日
中信证券股份有限公司（公章） 年 月 日
附表1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人||博创科技股份有限公司|||||
|保荐机构||中信证券股份有限公司||保荐代表人|王镇|孙洋|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）||||||
|（一）|发行人主体资格||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况||||
||||查阅国家发改委产业政策，取得募投项目可研报告、发改委备案文件、项目环保局批文等相关文件||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本||||
||核查情况||是 ||否 □||
||备注||||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件||||
||核查情况||是 ||否 □||
||备注||||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件||||
||核查情况||是 ||否 □||
||备注||||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件||||
||核查情况||是 □||否 □||
||备注||不适用，发行人无集成电路布图设计专有权||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||||
||核查情况||是 □||否 □||
||备注||不适用，发行人无采矿权和探矿权||||
|7|发行人拥有的特许经营权||是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件||||
||核查情况||是 □||否 □||
||备注||不适用，发行人无特许经营权||||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）||是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件||||
||核查情况||是 ||否 □||
||备注||取得了发行人安全生产监督管理局无违规证明||||
|9|发行人曾发行内部职工股情况||是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||||
||核查情况||是 □||否 □||
||备注||不适用，公司不存在发行内部职工股的情形||||

|||||
|-|-|-|-|
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|职工持股公司的部分代持情况已于2012年8月清理完毕||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况||
|||取得发行人董监高等关联方填写的基本情况表，确定发行人报告期内的关联方名单，取得关联方的工商档案资料，核查报告期内的转出情况；取得相关企业注销或者转让前的工商资料、部分银行对账单及纳税申报表；访谈原关联方实际控制人及相关人员||
|（三）|发行人业绩及财务资料|||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 |
||备注|最近一年发行人业绩有所上升，无重大异常的新增客户||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用，发行人报告期内不存在会计政策或会计估计变更||

是否走访重是否核查主是否核查发是否核查报
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况||||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因|||
||核查情况|是|否□||是||否□||是|否□||是||否□|
||备注||||||||||||||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性||||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系||||
||核查情况|是 ||否 □||是 |||否 □||是 ||否 □||
||备注||||||||||||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||||||||||
||核查情况|是 ||||||否 □|||||||
||备注||||||||||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||||||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||||||
||核查情况|是 |||否 □||||是 |||否 □|||
||备注||||||||||||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||||||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||||||
||核查情况|是 |||否 □||||是 |||否 □|||
||备注||||||||||||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||||||||||
||核查情况|是 ||||||否 □|||||||
||备注||||||||||||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||||||||||
||核查情况|是 ||||||否 □|||||||
||备注||||||||||||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||||||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期借款及原因||
||核查情况|是 |否 □||是 |否 □|
||备注||||||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注|取得相关合同，核查交易背景|||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注||||||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注||||||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注||||||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注||||||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注||||||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项||||||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注||||||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注||||||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构|||||

|||||
|-|-|-|-|
||情况|||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||对公司高级管理人员进行访谈，取得公司境外参股公司的相关资料进行核查||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||对发行人实际控制人进行了访谈，取得实际控制人填写的调查表及护照等身份证件。发行人实际控制人为朱伟、丁勇，其中，朱伟美国籍、拥有美国永久居留权，丁勇为中国籍、拥有美国永久居留权。||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42|委托持股情况|发行人历史上曾存在委托持股情况，并在股改基准日前进行了还原。保荐机构对委托持股的形成历程、还原真实性进行了专项核查。||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|核查员工持股公司的工商资料，出资资料；与部分主要员工进行访谈，取得员工持股公司员工出具的不存在委托代持的声明函。||
|三|其他事项|||
|43|不适用|不适用||

保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
中信证券股份有限公司
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
中信证券股份有限公司