国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
标的资产过户
之
法律意见书
深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24层邮编：518034
22,24/F, Special Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书目 录
释义 ........................................................................................................................... 2第一节引言 ................................................................................................................. 5第二节正文 ................................................................................................................. 7一、 本次交易方案概要 ........................................................................................................... 7二、 本次交易的批准与授权 ................................................................................................. 11三、 标的资产的过户情况 ..................................................................................................... 17四、 本次交易的后续事项 ..................................................................................................... 17五、 结论性意见 ..................................................................................................................... 18第三节签署页 ........................................................................................................... 19
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|天源迪科/上市公司/公司|指|深圳天源迪科信息技术股份有限公司|
|维恩贝特/标的公司/股份公司|指|深圳维恩贝特科技股份有限公司|
|交易对方一|指|维恩贝特前五大自然人股东，即陈兵、魏然、谢明、黄超民及郭伟杰|
|其他交易对方|指|李自英等 84 名自然人股东及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等10名机构股东|
|标的资产|指|交易对方一及其他交易对方合计持有的维恩贝特94.8428%的股份|
|本次交易/本次重大资产重组|指|天源迪科以发行股份及支付现金的方式购买交易对方一及其他交易对手合计持有的维恩贝特 94.8428%股份的行为（含本次发行股份及支付现金购买资产及本次发行股份购买资产）|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|天源迪科以发行股份及支付现金的方式向交易对方一购买其持有的维恩贝特83.7846%股份的行为|
|本次发行股份购买资产|指|天源迪科以发行股份的方式向其他交易对方购买其合计持有的维恩贝特 11.0582%股份/的行为|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|天源迪科与交易对方一之间签署的《深圳天源迪科信息技术股份有限发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|天源迪科与交易对方一之间签署的《深圳天源迪科信息技术股份有限发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《业绩补偿协议》|指|天源迪科与交易对方一之间签署的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》|
|《业绩补偿协议之补充协议》|指|天源迪科与交易对方一之间签署的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》（其他交易对方）|指|天源迪科与其他交易对方之间分别签署的《深圳天源迪科信息技术股份有限发行股份及支付现金购买资产协议》|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|《发行股份及支付现金购买资产协议》（其他交易对方）之《补充协议》|指|天源迪科与其他交易对方之间分别签署的《深圳天源迪科信息技术股份有限发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|定价基准日|指|上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日|
|标的股份交割日|指|标的资产股东变更为天源迪科的工商变更登记办理完毕之日|
|《重组报告书》及其修订稿|指|《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿|
|本法律意见书|指|本所出具的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户之法律意见书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|深圳市市监局|指|深圳市市场监督管理局|
|法律|指|中国现行有效的法律、法规、规章或规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定；|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|本所|指|国浩律师（深圳）事务所|
|本所律师|指|本所为本次交易/本次重大资产重组指派的经办律师|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为本法律意见书出具目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元、万元|指|人民币元、万元|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
标的资产过户
之
法律意见书
致：深圳天源迪科信息技术股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与深圳天源迪科信息技术股份有限公司签署的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司与国浩律师（深圳）事务所关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的专项法律顾问合同》并接受其委托，担任深圳天源迪科信息技术股份有限公司本次发行股份及支付现金购买深圳维恩贝特科技股份有限公司94.8428%股份事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）以及其他相关中华人民共和国法律、法规及规范性文件的有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组的相关法律事宜出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》及《国浩律师（深圳）事务所关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（修订稿）》（以下简称“本补充法
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书律意见书（修订稿）”）、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之专项法律意见书（修订稿）》。现就本次重大资产重组之标的资产过户情况出具本法律意见书。
第一节引言
对于本法律意见书的出具，本所及本所律师声明如下：
（一）本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见，并且该等法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（二）本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定以及中国证监会、股转系统的有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责原则和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，对本次重大资产重组有关的事实和法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了充分的核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件发表意见；
本所律师在本法律意见书中引用主体的说明和承诺时，假设相关主体提供的说明和承诺的内容均为真实、准确。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（五）本所及本所律师仅就公司本次重大资产重组的合法性及对本次重大资产重组有重大影响的法律问题发表意见，而不对有关行业、技术、财务、会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确发表意见的以外，并不意味着本所对这些数据、内容或结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所同意公司将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起报送深交所或/及中国证监会并进行披露，并依法对此承担相应的法律责任。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书，仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作其他任何用途。公司在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的任何歧义或曲解，本所律师有权对公司相关文件中引用的与本法律意见书有关的内容进行审阅和确认。本所不对任何取得本法律意见书副本的第三方承担任何信赖责任。
（九）本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与原法律意见书中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在原法律意见书中声明的事项适用于本法律意见书。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组之标的资产过户情况（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第二节正文
一、本次交易方案概要
根据天源迪科于 2016年 12月 13日召开的第四届董事会第九次会议决议、于 2017年 1月 19日召开的第四届董事会第十次会议决议、于 2017年 3月 23日召开的第四届董事会第十一次会议决议、于2017年4月17日召开的第四届董事会第十二次会议决议，《重组报告书》及其修订稿、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》（其他交易对方）、《发行股份及支付现金购买资产协议》（其他交易对方）之《补充协议》以及其他与本次交易有关的协议、法律文件等，本次交易的整体方案为：天源迪科拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买维恩贝特94.8428%的股份，交易金额为 79,713.74万元，以现金方式支付 8,1620.20万元，以发行股份方式 71,553.54万元，发行股份数为 4,191.77万元，股份发行价格为 17.07元/股；其中：（1）天源迪科拟通过发行股份及支付现金的方式购买维恩贝特前五大自然人股东陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰，即交易对方一所合计持有的维恩贝特83.7846%的股份，其中发行股份支付部分为交易总价的90%，现金支付部分为交易总价的10%；（2）天源迪科拟以发行股份的方式购买李自英等 84名自然人股东、深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等 8名机构股东及以现金方式购买上海景林资产管理有限公司-景林丰收 2号基金和上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨 1号基金，即其他股东所合计持有的维恩贝特11.0582%的股份。
2017年4月21日，天源迪科召开2016年年度股东大会，会议决议通过《2016年度利润分配方案》，天源迪科在定价基准日至标的股份交割日期间实施了 2016年年度权益分派方案，即天源迪科向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税）。根据前述派息情况，本次交易调整后的股份发行价格为17.035元/股。
综上，本次交易的交易价格为79,713.74万元，其中股票对价71,553.54万元，现金对价8,160.20万元。按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次交易发行股份4,200.38万股，具体情况如下：
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|序|||||股份支付金额|现金支付金额|股份支付数|
||交易对方|持股数量|持股比例|转让总价（元）||||
|号|||||（元）|（元）|量（股）|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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||序||||||||||股份支付金额||现金支付金额||股份支付数|
||||交易对方||持股数量||持股比例||转让总价（元）|||||||
||号||||||||||（元）||（元）||量（股）|
|1||陈兵||64,820,000||48.5871%||408,366,000.00||367,529,400.00||40,836,600.00||21,574,957||
|2||魏然||18,187,000||13.6324%||114,578,100.00||103,120,290.00||11,457,810.00||6,053,436||
|3||谢明||17,075,000||12.7989%||107,572,500.00||96,815,250.00||10,757,250.00||5,683,313||
|4||黄超民||9,745,000||7.3045%||61,393,500.00||55,254,150.00||6,139,350.00||3,243,566||
|5||郭伟杰||1,950,000||1.4617%||12,285,000.00||11,056,500.00||1,228,500.00||649,046||
|6||上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金||1,275,000||0.9557%||8,032,500.00||0||8,032,500.00||0||
|7||李自英||1,250,000||0.9370%||7,875,000.00||7,875,000.00||0||462,283||
|8||深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金||1,000,000||0.7496%||6,300,000.00||6,300,000.00||0||369,826||
|9||江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金||1,000,000||0.7496%||6,300,000.00||6,300,000.00||0.00||360,581||
|10||鲁越||975,000||0.7308%||6,142,500.00||6,142,500.00||0.00||359,841||
|11||肖宇彤||721,000||0.5404%||4,542,300.00||4,542,300.00||0.00||266,645||
|12||广州广证金骏投资管理有限公司-广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）||625,000||0.4685%||3,937,500.00||3,937,500.00||0.00||231,141||
|13||黎樱||557,000||0.4175%||3,509,100.00||3,509,100.00||0.00||205,993||
|14||申文忠||507,500||0.3804%||3,197,250.00||3,197,250.00||0.00||187,687||
|15||上海泰颉资产管理有限公司||500,000||0.3748%||3,150,000.00||3,150,000.00||0.00||184,913||
|16||上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金||500,000||0.3748%||3,150,000.00||0||3,150,000.00||0||
|17||梁旭健||337,500||0.2530%||2,126,250.00||2,126,250.00||0.00||124,814||
|18||曹雯婷||325,000||0.2436%||2,047,500.00||2,047,500.00||0.00||120,193||
|19||彭智蓉||255,000||0.1911%||1,606,500.00||1,606,500.00||0.00||94,305||
|20||钟加领||250,000||0.1874%||1,575,000.00||1,575,000.00||0.00||92,456||
|21||深圳富润盈达投资发展有限公司||250,000||0.1874%||1,575,000.00||1,575,000.00||0.00||92,456||
|22||赵坚华||246,000||0.1844%||1,549,800.00||1,549,800.00||0.00||90,977||
|23||刘金华||225,000||0.1687%||1,417,500.00||1,417,500.00||0.00||83,211||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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||序||||||||||股份支付金额||现金支付金额||股份支付数|
||||交易对方||持股数量||持股比例||转让总价（元）|||||||
||号||||||||||（元）||（元）||量（股）|
|24||覃志民||225,000||0.1687%||1,417,500.00||1,417,500.00||0.00||83,211||
|25||钟燕晖||225,000||0.1687%||1,417,500.00||1,417,500.00||0.00||83,211||
|26||赵学业||200,000||0.1499%||1,260,000.00||1,260,000.00||0.00||73,965||
|27||罗永飞||188,000||0.1409%||1,184,400.00||1,184,400.00||0.00||69,527||
|28||宋建文||183,000||0.1372%||1,152,900.00||1,152,900.00||0.00||67,678||
|29||赵光明||177,500||0.1330%||1,118,250.00||1,118,250.00||0.00||65,644||
|30||赵雅棠||150,000||0.1124%||945,000.00||945,000.00||0.00||55,474||
|31||葛振国||150,000||0.1124%||945,000.00||945,000.00||0.00||55,474||
|32||广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）||146,000||0.1094%||919,800.00||919,800.00||0.00||53,994||
|33||邵高||130,000||0.0974%||819,000.00||819,000.00||0.00||48,077||
|34||杨伟东||120,500||0.0903%||759,150.00||759,150.00||0.00||44,564||
|35||刘子煌||105,000||0.0787%||661,500.00||661,500.00||0.00||38,831||
|36||陈典银||100,000||0.0750%||630,000.00||630,000.00||0.00||36,982||
|37||庄加钦||85,000||0.0637%||535,500.00||535,500.00||0.00||31,435||
|38||梁晋||73,500||0.0551%||463,050.00||463,050.00||0.00||27,182||
|39||罗凯鹏||71,500||0.0536%||450,450.00||450,450.00||0.00||26,442||
|40||陈衡||70,000||0.0525%||441,000.00||441,000.00||0.00||25,887||
|41||刘金常||66,500||0.0498%||418,950.00||418,950.00||0.00||24,593||
|42||阳光明||64,500||0.0483%||406,350.00||406,350.00||0.00||23,853||
|43||邢星||64,500||0.0483%||406,350.00||406,350.00||0.00||23,853||
|44||洪俊生||63,500||0.0476%||400,050.00||400,050.00||0.00||23,484||
|45||许少飞||62,500||0.0468%||393,750.00||393,750.00||0.00||23,114||
|46||范铁军||62,500||0.0468%||393,750.00||393,750.00||0.00||23,114||
|47||苏永春||62,500||0.0468%||393,750.00||393,750.00||0.00||23,114||
|48||刘承志||62,500||0.0468%||393,750.00||393,750.00||0.00||23,114||
|49||刘连兴||47,000||0.0352%||296,100.00||296,100.00||0.00||17,381||
|50||郑鸿俪||43,750||0.0328%||275,625.00||275,625.00||0.00||16,179||
|51||陈兴||43,750||0.0328%||275,625.00||275,625.00||0.00||16,179||
|52||罗金波||37,500||0.0281%||236,250.00||236,250.00||0.00||13,868||
|53||吴晓欢||37,500||0.0281%||236,250.00||236,250.00||0.00||13,868||
|54||徐涛||35,000.00||0.0262%||220,500.00||220,500.00||0.00||12,943||
|55||刘军||33,000||0.0247%||207,900.00||207,900.00||0.00||12,204||
|56||程国民||31,000||0.0232%||195,300.00||195,300.00||0.00||11,464||
|57||梁鉴斌||31,000||0.0232%||195,300.00||195,300.00||0.00||11,464||
|58||李诗卓||30,000||0.0225%||189,000.00||189,000.00||0.00||11,094||
|59||汪振汉||28,000||0.0210%||176,400.00||176,400.00||0.00||10,355||
|60||瞿安平||27,000||0.0202%||170,100.00||170,100.00||0.00||9,985||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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||序||||||||||股份支付金额||现金支付金额||股份支付数|
||||交易对方||持股数量||持股比例||转让总价（元）|||||||
||号||||||||||（元）||（元）||量（股）|
|61||叶之江||26,250||0.0197%||165,375.00||165,375.00||0.00||9,707||
|62||吴二党||26,250||0.0197%||165,375.00||165,375.00||0.00||9,707||
|63||张涛||26,250||0.0197%||165,375.00||165,375.00||0.00||9,707||
|64||李军||26,250||0.0197%||165,375.00||165,375.00||0.00||9,707||
|65||王春兰||26,250||0.0197%||165,375.00||165,375.00||0.00||9,707||
|66||谢开族||25,000||0.0187%||157,500.00||157,500.00||0.00||9,245||
|67||刘文||25,000||0.0187%||157,500.00||157,500.00||0.00||9,245||
|68||张大伟||25,000||0.0187%||157,500.00||157,500.00||0.00||9,245||
|69||邓国材||25,000||0.0187%||157,500.00||157,500.00||0.00||9,245||
|70||肖平||25,000||0.0187%||157,500.00||157,500.00||0.00||9,245||
|71||林青||25,000||0.0187%||157,500.00||157,500.00||0.00||9,245||
|72||欧阳光磊||25,000||0.0187%||157,500.00||157,500.00||0.00||9,245||
|73||蔡二丰||25,000||0.0187%||157,500.00||157,500.00||0.00||9,245||
|74||张彦军||25,000||0.0187%||157,500.00||157,500.00||0.00||9,245||
|75||谢耀锋||25,000||0.0187%||157,500.00||157,500.00||0.00||9,245||
|76||李紫梅||25,000||0.0187%||157,500.00||157,500.00||0.00||9,245||
|77||张明珠||20,500||0.0154%||129,150.00||129,150.00||0.00||7,581||
|78||周静||20,000||0.0150%||126,000.00||126,000.00||0.00||7,396||
|79||林立||15,000||0.0112%||94,500.00||94,500.00||0.00||5,547||
|80||许向红||15,000||0.0112%||94,500.00||94,500.00||0.00||5,547||
|81||喻杰||15,000||0.0112%||94,500.00||94,500.00||0.00||5,547||
|82||李昊||15,000||0.0112%||94,500.00||94,500.00||0.00||5,547||
|83||商市盛||15,000||0.0112%||94,500.00||94,500.00||0.00||5,547||
|84||郦荣||12,500||0.0094%||78,750.00||78,750.00||0.00||4,622||
|85||陈恩霖||12,500||0.0094%||78,750.00||78,750.00||0.00||4,622||
|86||杨春晓||10,000||0.0075%||63,000.00||63,000.00||0.00||3,698||
|87||桂林||10,000||0.0075%||63,000.00||63,000.00||0.00||3,698||
|88||宋国雄||9,000||0.0067%||56,700.00||56,700.00||0.00||3,328||
|89||王燕鸣||9,000||0.0067%||56,700.00||56,700.00||0.00||3,328||
|90||李凌志||7,000||0.0052%||44,100.00||44,100.00||0.00||2,588||
|91||戴文杰||6,000||0.0045%||37,800.00||37,800.00||0.00||2,218||
|92||卿盛友||6,000||0.0045%||37,800.00||37,800.00||0.00||2,218||
|93||岭南金融控股（深圳）股份有限公司||5,000||0.0037%||31,500.00||31,500.00||0.00||1,849||
|94||肖英姿||3,000||0.0022%||18,900.00||18,900.00||0.00||1,109||
|95||杭丽||2,500||0.0019%||15,750.00||15,750.00||0.00||924||
|96||北京盛德恒投资管理有限公司||2,500||0.0019%||15,750.00||15,750.00||0.00||924||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||股份支付金额（元）|现金支付金额（元）|股份支付数量（股）|
||||交易对方||持股数量||持股比例||转让总价（元）||||
||号||||||||||||
|97||黄小薇||1,500||0.0011%||9,450.00||9,450.00|0.00|554|
|98||李凌||1,000||0.0007%||6,300.00||6,300.00|0.00|369|
|99||余冰娜||1,000||0.0007%||6,300.00||6,300.00|0.00|369|
|合计||||126,529,750||94.8428%||797,137,425.00||715,535,415.00|81,602,010.00|42,003,788|

注：上市公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上市公司。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）天源迪科的批准与授权
截止本法律意见书出具之日，天源迪科已取得以下批准与授权：
（1）2016年12月13日，天源迪科召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>（2016年修订）第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2016年修订）第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2016年修订）第四十三条规定》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订附生效条件的<深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》、《关于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于本次发行股份购买资产及募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司聘请重大资产重组中介
机构的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议
案》等与本次交易相关的议案。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（2）2017年 1月 19日，天源迪科召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议》、《关于签署<深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议>的议案》、《关于签署<陈兵与深圳天源迪科信息技术股份有限公司关于深圳维恩贝特科技股份有限公司4.1149%股份之股份转让协议>的议案》、《关于上市公司收购维恩贝特剩余中小股东股份的承诺函的议案》、《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
（3）2017年 2月 6日，天源迪科召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《本次交易之发行股份及支付现金购买资产方案》、《本次交易之发行股份募集配套资金方案》、《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》、《关于签署<深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议>的议案（上海证券）》、《关于签署<深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议>的议案（冉光文）》、《关于签署<陈兵与深圳天源迪科信息技术股份有限公司关于深圳维恩贝特科技股份有限公司4.1149%股份之股份转让协议>的议案》、《关于上市公司收购维恩贝特剩余中小股东股份的承诺函的议案》、《关于批准本次交易有关的审阅报告、备考报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书案》等与本次交易相关的议案。
（4）2017年 3月 23日，天源迪科独立董事出具了《深圳天源迪科信息技术股份有限公司独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可意见》。
（5）2017年 3月 23日，天源迪科召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，对本次交易的方案进行了调整，取消了募集资金安排。
（6）2017年 3月 23日，天源迪科独立董事出具了《深圳天源迪科信息技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，同意本次交易方案的调整。
（7）2017年 4月 17日，天源迪科独立董事出具了《深圳天源迪科信息技术股份有限公司独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的事前认可意见》，认为公司本次交易方案的调整符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司全体股东的利益。
（8）2017年 4月 17日，天源迪科召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，即“上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金”、“上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金”不再作为本次发行股份购买资产的对象，资产购买方式改为现金对价方式。
（9）2017年 4月 17日，天源迪科独立董事出具了《深圳天源迪科信息技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，同意对本次交易方案进行调整。
（二）交易对方一已经取得的批准与授权
交易对方一均为自然人股东，因此无需取得专门的批准与授权。
（三）其他交易对方已经取得的批准与授权
其他交易对方中包含 10名机构股东，其中根据其提供的资料及本所律师核查，前述10名机构股东已经取得的批准与授权如下：
（1）2016年 12月 1日，保腾创投召开投资决策委员会，决议同意向天源
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书迪科出售其管理的保腾丰享基金所持有的维恩贝特的全部股份。
（2）2016年 12月 2日，华睿投资作出管理人决定，决议同意向天源迪科出售其管理的江苏华睿新三板1号基金持有的维恩贝特的全部股份。
（3）2016年 12月 2日，广证金骏壹号召开投资决策委员会，决议同意向天源迪科出售其持有的维恩贝特的全部股份。
（4）2016年 12月 1日，上海泰颉召开股东会，决议同意向天源迪科出售其持有的维恩贝特的全部股份。
（5）2016年 12月 1日，上海映雪作出映雪长缨 1号基金投资决策委员会会议，同意向天源迪科出售其管理的映雪长缨1号基金持有的维恩贝特的全部股份。
（6）2016年 12月 4日，富润盈达召开股东会，决议同意深圳富润盈达投资发展有限公司向天源迪科出售其持有的维恩贝特的全部股份。
（7）2016年 12月 6日，景林资管出具基金经理决定（基金经理已经取得相应授权），同意向天源迪科出售其管理的景林丰收 2号基金所持有的维恩贝特的全部股份。
（8）2016年11月20日，锦石睿峰作出合伙事务决议，同意锦石睿峰向天源迪科出售其持有的维恩贝特的全部股份。
（9）2016年 12月 2日，岭南金控召开董事会，决议同意岭南金控向天源迪科出售其持有的维恩贝特的全部股份。
（10）2016年12月6日，盛德恒投资召开股东会，决议同意向天源迪科出售其持有的维恩贝特的全部股份。
（四）维恩贝特已经取得的批准与授权
（1）2016年12月13日，维恩贝特召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公司部分股东向深圳天源迪科信息技术股份有限公司转让股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于同意公司及公司部分股东与天源迪科签署本次交易相关协议的议案》、《关于本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）2016年 12月 30日，维恩贝特召开 2016年第五次临时股东大会，审
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书议通过《关于公司部分股东向深圳天源迪科信息技术股份有限公司转让股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于同意公司及公司部分股东与天源迪科签署本次交易相关协议的议案》、《关于本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
（五）中国证监会的批准
2017年6月30日，中国证监会向天源迪科下发《关于核准深圳天源迪科信息技术股份有限公司向陈兵等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1038号），核准上市公司向陈兵发行21,574,957股股份、向魏然发行6,053,436股股份、向谢明发行 5,683,313股股份、向黄超民发行 3,243,566股股份、向郭伟杰发行 649,046股股份、向李自英发行 462,283股股份、向深圳保腾丰享证券投资基金发行 369,826股股份、向江苏华睿新三板 1号基金发行 369,826股股份、向鲁越发行 360,581股股份、向肖宇彤发行 266,645股股份、向广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）发行 231,141股股份、向黎樱发行 205,993股股份、向申文忠发行 187,687股股份、向上海泰颉资产管理有限公司发行 184,913股股份、向梁旭健发行 124,816股股份、向曹雯婷发行 120,193股股份、向彭智蓉发行 94,305股股份、向钟加领发行 92,456股股份、向深圳富润盈达投资发展有限公司发行 92,456股股份、向赵坚华发行 90,977股股份、向刘金华发行 83,211股股份、向覃志民发行 83,211股股份、向钟燕晖发行 83,211股股份、向赵学业发行 73,965股股份、向罗永飞发行 69,527股股份、向宋建文发行 67,678股股份、向赵光明发行65,644股股份、向赵雅棠发行55,474股股份、向葛振国发行 55,474股股份、向广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）发行 53,994股股份、向邵高发行 48,077股股份、向杨伟东发行 44,564股股份、向刘子煌发行 38,831股股份、向陈典银发行 36,982股股份、向庄加钦发行 31,435股股份、向梁晋发行27,182股股份、向罗凯鹏发行26,442股股份、向陈衡发行25,887股股份、向刘金常发行24,593股股份、向阳光明发行23,853股股份、向邢星发行23,853股股份、向洪俊生发行 23,484股股份、向许少飞发行 23,114股股份、向范铁军发行 23,114股股份、向苏永春发行 23,114股股份、向刘承志发行 23,114股股份、
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书向刘连兴发行 17,381股股份、向郑鸿俪发行 16,179股股份、向陈兴发行 16,179股股份、向罗金波发行 13,868股股份、向吴晓欢发行 13,868股股份、向徐涛发行12,943股股份、向刘军发行12,204股股份、向程国民发行11,464股股份、向梁鉴斌发行 11,464股股份、向李诗卓发行 11,094股股份、向汪振汉发行 10,355股股份、向瞿安平发行 9,985股股份、向叶之江发行 9,707股股份、向吴二党发行 9,707股股份、向张涛发行 9,707股股份、向李军发行 9,707股股份、向王春兰发行 9,707股股份、向谢开族发行 9,245股股份、向刘文发行 9,245股股份、向张大伟发行 9,245股股份、向邓国材发行 9,245股股份、向肖平发行 9,245股股份、向林青发行 9,245股股份、向欧阳光磊发行 9,245股股份、向蔡二丰发行9,245股股份、向张彦军发行9,245股股份、向谢耀锋发行9,245股股份、向李紫梅发行 9,245股股份、向张明珠发行 7,581股股份、向周静发行 7,396股股份、向林立发行 5,547股股份、向许向红发行 5,547股股份、向喻杰发行 5,547股股份、向李昊发行 5,547股股份、向商市盛发行 5,547股股份、向郦荣发行 4,622股股份、向陈恩霖发行 4,622股股份、向杨春晓发行 3,698股股份、向桂林发行3,698股股份、向宋国雄发行3,328股股份、向王燕鸣发行3,328股股份、向李凌志发行2,588股股份、向戴文杰发行2,218股股份、向卿盛友发行2,218股股份、向岭南金融控股（深圳）股份有限公司发行 1,849股股份、向肖英姿发行 1,109股股份、向杭丽发行924股股份、向北京盛德恒投资管理有限公司发行924股股份、向黄小薇发行554股股份、向李凌发行369股股份、向余冰娜发行369股股份购买相关资产。
（六）全国中小企业股份转让系统的批准
2017年8月31日，股转系统向维恩贝特下发《关于同意深圳维恩贝特科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统公告[2017]5213号），同意维恩贝特股票自2017年8月31日起在股转系统终止挂牌。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次交易已经取得了现阶段的必要批准和授权程序，相关批准和授权合法有效。天源迪科与交易对方一签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及与其他交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（其他交易对方）、《发行股份及支付现金购买资产协议》（其他交易对方）之《补充协议》等交易协议约定的全部生效条件已经满足，本次交易可以实施。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书三、标的资产的过户情况
根据深圳市市监局于 2017年 9月 14日核发的统一社会信用代码为 91440300689443740M的《营业执照》、编号为 21700772095的《变更（备案）通知书》，维恩贝特股份已经更名为维恩贝特科技有限公司，其公司类型已由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”。根据维恩贝特科技有限公司提供的资料并经过本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，天源迪科持有维恩贝特科技有限公司99.4494%的股权，本次交易涉及的资产过户事宜已经办理完毕工商变更登记手续，维恩贝特科技有限公司成为天源迪科的控股子公司。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，天源迪科已合法持有维恩贝特科技有限公司99.4494%的股权。
关于天源迪科持有维恩贝特科技有限公司股权比例的说明：
根据本次交易的方案、《本补充法律意见书（修订稿）》，证监会已核准本次交易的股份转让数为126,529,750股，即94.8482%的股份；同时，维恩贝特股份之部分小股东通过各自与维恩贝特股份之实际控制人陈兵签订股份转让协议，转让其合计持有的5,529,750股（约4.1449%的股份）予陈兵且由陈兵与天源迪科签订股份转让协议将前述5,529,750股转让给天源迪科。证监会批准本次交易后，通过上市公司、维恩贝特股份与维恩贝特股份剩余小股东的沟通，上海证券有限责任公司、深圳大成德威投资企业（有限合伙）、冉光文、徐克强、周峰、广州证券股份有限公司、龙炎灵及李贵芬已各自与陈兵签订股份转让协议，转让其合计持有的维恩贝特股份之 340,500股（约0.2552%的股份）予陈兵且陈兵已与天源迪科之间签订股份转让协议将前述340,500股转让给天源迪科；同时，夏曙光、国信证券股份有限公司、黄小兵、张建春及闫春已各自与天源迪科签订了股份转让协议，转让其合计持有的维恩贝特股份之 275,500股（约0.2065%的股份）予天源迪科。因此，截止本法律意见书出具之日，维恩贝特股份合计转让132,675,500股（约99.4494%的股份）予天源迪科。
四、本次交易的后续事项
根据本次交易的方案，标的资产过户完成后，本次交易尚需办理下列后续事宜：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（一）天源迪科本次交易涉及的新增股份尚待在中登深圳分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；
（二）天源迪科尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》（其他交易对方）、《发行股份及支付现金购买资产协议》（其他交易对方）之《补充协议》的约定向交易对方一及其他交易对方支付现金对价。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日：
（一）本次交易已取得现阶段之必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；
（二）本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已经办理完毕，本次交易的交易对方一及其他交易对方依法履行了将标的资产交付至天源迪科的法律义务；
（三）相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，为本法律意见书之签署页）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户之法律意见书的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人：张敬前 经办律师：武建设
曹馨祎