国美通讯设备股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报及
采取填补措施的报告(修订稿)
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
公司本次拟向特定对象非公开行股票数量为不超过 50,504,764股（含本数）（不超过本次发行前上市公司总股本的20%），募集资金总额不超过 75,000万元。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行股票于2018年6月实施完成（发行的完成时间仅为本公司估计，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、假设发行的股票数量为发行上限，即以 50,504,764股进行测算（本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 252,523,820股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、以2017年已实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为基础，同时结合目前市场环境、公司2017年度预算等因素综合分析，假设公司 2018年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别为以下三种情况：（1）与2017年度增长10%；（2）较2017年持平；（3）较2017年下降10%。
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股，期末）|25,252.38|25,252.38|30,302.86|
|情形 1：以 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（假设数）为基础，假设2018年度较2017年度实现增长10%||||
|基本每股收益（元/股）|0.0257|0.0283|0.0257|
|稀释每股收益（元/股）|0.0257|0.0283|0.0257|
|加权平均净资产收益率（%）|1.71|1.54|1.46|
|情形 2：以 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（假设数）为基础，假设2018年度较2017年度持平||||
|基本每股收益（元/股）|0.0257|0.0257|0.0234|
|稀释每股收益（元/股）|0.0257|0.0257|0.0234|
|加权平均净资产收益率（%）|1.71|1.40|1.33|
|情形 3：以 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（假设数）为基础，假设2018年度较2017年度下降10%||||
|基本每股收益（元/股）|0.0257|0.0231|0.0210|
|稀释每股收益（元/股）|0.0257|0.0231|0.0210|
|加权平均净资产收益率（%）|1.71|1.27|1.20|

注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
（三）关于测算的说明
1、公司对2018年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。但随着募集资金投资项目的效益逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。特此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行股票的必要性与合理性
1、为实现公司整体战略发展目标奠定基础
资子公司；2017年 1月，公司终止了家电零售业务并将与家电零售业务相关的资产予以处置。通过收购和资产处置，公司的主营业务转变为智能移动终端的研发、生产和销售，实现了对手机研发和制造等产业链资源的整合，完成了在智能移动终端设备制造领域的布局。
未来，公司将以“安全智能”为核心，以打造民用市场及行业市场“安全智能生活服务”领域的领军品牌为目标，推进自有品牌移动安全智能终端的发展，并聚焦为个人、家庭、行业提供安全的智慧服务，逐步形成“安全手机-智能硬件-智能生活-智能生态”的发展布局，成为行业领先的专业智能终端制造商和服务商，其中“智能移动通讯终端”是“安全智能生态圈”战略规划中的重要环节。
本次非公开发行股票可以为实现公司整体战略发展目标奠定基础。
2、扩大业务规模，推动主营业务发展
本次募集资金投资项目的实施，可以扩大公司业务规模，推动公司主营业务的发展。通过智能终端制造中心项目的实施，公司可以利用德景电子终端产品研发、集成和制造的优势，保持公司在 ODM业务领域的竞争优势，并实现技术领先、自主可控的智能移动终端一体化产业链。通过信息化平台建设项目的实施，可以实现公司核心业务的纵向连接，同时能为公司生产和办公之间的横向管理提供软硬件支持。
本次发行是公司未来发展的重要战略举措，能够增强公司的生产能力，扩大公司竞争优势，进而拓展市场空间，增强公司市场竞争力和盈利能力。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、增强研发实力，储备研发人才
通过本次非公开发行募投项目的投入，有利于加强公司研发平台的建设，合理布局和储备研发人才，满足公司快速发展对人才的需求。研发中心项目的实施，可以不断提高公司产品的技术含量，使公司在移动通讯设备行业快速构建技术领先优势，为公司的持续发展提供有力的技术保证。
通过本次非公开发行募投项目的投入，有利于公司实现智能移动终端设备“研、产、供、销”一体化经营的战略布局，进一步提升公司品牌知名度、提高智能手机售前、售后服务水平，增加公司智能手机市场份额。通过营销网络建设项目的实施，公司能够更加及时了解市场变化，准确把握市场发展趋势。
同时，该项目的实施有助于公司形成覆盖全国的销售网络，使公司可以有效地结合区域差异化，制订多样的销售策略和产品策略，更加贴近市场需求，更好地开展市场开发工作，提升公司的营销渠道建设、市场营销能力、产品推广体系以及品牌运作管理能力等。
3、增强公司资金实力，满足不断增长的资金需求
通过本次非公开发行募投项目的投入，公司总资产规模、净资产规模将进一步增加，有利于满足公司因经营规模扩大而不断增长的资金需求，提高公司资本实力和抗风险能力，降低公司财务风险。公司通过补充营运资金，可以满足业务转型对营运资金需求的增加，优化调整资产负债结构，提升公司运营的安全性。
通过支付购买德景电子第二、三期股权转让价款项目的实施，可以保证公司现金购买德景电子股权价款支付的同时避免大额投资款项支付对公司日常经营产生的不利影响。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司已经建立了完善的人才激励制度，为提高研发人员的研发积极性、提升研发效率奠定了基础。公司以所有技术研发人员的个人业绩为参数予以定位，确定其待遇，每年进行一次综合考评，对成绩突出、工作优异的员工予以重奖，使其在工作中不断创新。同时，公司建立了涵盖项目立项、研发投入核算、知识产权管理等全方位的完整研发体系。在完善的研发体系下，公司拥有一批经验丰富的技术研发人才，围绕手机主板、基带、手机方案设计等领域不断开拓创新。
2、技术储备
公司在智能移动终端产品方面拥有指纹功能应用、闪拍、魅影触控手势唤醒、安全系统智能终端、生命特征监测智能终端、框贴工艺、安全双操作系统、虹膜
识别、语音加密等一系列核心技术。截至目前，公司共拥有 32项专利技术。同时，德景电子在生产经营中经过长期的经验积累，逐步总结出一些专有技术，有效的降低了德景电子产品的成本，提高了德景电子产品的市场竞争力。
3、市场储备
公司全资子公司德景电子主要采取ODM模式为客户提供移动通讯设备主板及移动通讯整机等移动通信产品。德景电子在市场调研和需求分析的基础上，及时把握市场及用户的需求变化情况以及客户的产品推广标准，如配置、功能、尺寸等要素，获得客户认同后开始对手机整机及 PCBA产品进行软硬件设计与结构工艺设计，开发出满足市场和客户需求的产品，从而获得客户订单并付诸生产。
德景电子的整机产品主要面向国内品牌厂商、电信运营商及国外品牌厂商，移动通讯设备主板主要面向国内智能移动通讯终端集成商。德景电子通过多年的发展建立了强大的研发体系，积累了业界领先的技术能力，针对研发和设计方面会根据产品的技术难度向部分客户收取研发费用。此外，德景电子建立了业界领先的供应链体系，能够严格控制产品的成本，从而导致产品价格具有竞争优势。同时，德景电子不断加强公司自身的市场分析和预测能力，并提前规划适合市场需求的产品。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募投项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
四、公司现有业务板块运营状况及发展趋势、面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展趋势
2017年公司完成战略转型，主营业务正式变更为智能移动终端的研发、生产和销售，公司依托德景电子在智能移动终端多年积累下来的整体解决方案提供能力、上下游整合能力、合作伙伴资源等优势，积极推进自有品牌国美手机的发展。目前公司的主要业务分两部分，一部分是自有品牌国美手机业务；一部分是德景电子的原有ODM业务（含行业手机）。
针对增量的自有品牌手机业务，公司根据消费市场用户群体的功能需求、体
验需求、外观需求制订产品规划，推出符合市场需求的产品，通过线下、线上及运营商渠道的推广及建设，获取市场份额。目前，公司推出的国美手机采取线上、线下结合的销售模式，前期利用国美渠道包括线上国美 PLUS和线下实体门店进行销售，后期将逐步开拓销售渠道，加强与运营商的合作，通过渠道的完善和拓展，提升手机销量。
1、产品及研发方面：完成国美手机四款产品的首发上市，在全国国美门店、社会渠道、运营商渠道实现全渠道销售，同时对于 2018年的新品开发已经进行储备、规划；完成 GOME OS2.0安全系统的开发、升级；组建专利团队，2017年共向国家知识产权局专利局递交专利申请 200余项，2018年将继续重视知识产权创造工作。
2、销售网络建设：一方面，公司采取线上、线下、运营商全渠道发展策略， 2017年完成总部销售团队及全国 15个销售分区的组织搭建，覆盖 22个省市区域；线上完成国美手机官网、官微建设、天猫国美手机旗舰店搭建、覆盖京东等电商平台覆盖；与运营商深度合作，通过产品入库获取全国各省政策补贴，积极对接省运营商，贵州移动已成为公司战略合作商。另一方面，公司建立 CRM商务系统，打通从销售商务、预测、物流交付体系的完整对接机制，确保公司业务高效平稳运营。
3、售后、物流运营体系建设：上线售后服务管理系统，建立除西藏外覆盖全国各省的国美手机售后渠道网络，下一步将实现向二三线城市的全部覆盖。
针对存量业务，德景电子的经营模式为主要通过 ODM模式为客户提供移动通讯设备主板及移动通讯设备整机等移动通信产品。德景电子在智能移动终端 ODM领域深耕多年，具有出众的研发能力、完整的方案解决能力和出色的供应链整合能力，具有可持续的发展能力和盈利能力。公司一方面保持德景电子核心管理层和技术团队的稳定性，另一方面加强对德景电子的管理控制，规范其内部运作机制，通过对其战略规划、人力资源体系、财务体系实行统一管理和监控，确保其经营决策和内部控制符合公司统一的战略要求。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
公司面临的主要风险如下：
1、宏观经济波动及政策风险
宏观经济走势直接带动消费需求的变化，近年来，中国经济增长的模式正在发生根本性的变化，由原来的“保增长、促发展”的粗放型模式向“调结构、促转型”的精细化模式转变，长期来看这是中国经济增长实现可持续性发展的必然选择，但短期内，宏观经济整体增速放缓将是必然趋势。财政政策、货币政策、汇率等对生产型企业产品研发制造、出口影响明显，均可能对行业及公司发展构成影响。
德景电子所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持的行业，《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息产业调整和振兴规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴，国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局等部委也曾联合发文，将数字移动通信产品列入优先发展的重点领域。在国家政策的扶持下，通信设备行业近年来获得了跨越式的快速发展。若未来由于国内外宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整导致通信设备行业的需求放缓，则对通讯产品的需求增长也可能相应放缓，从而对公司销售带来不利影响。
2、战略转型后业务整合及经营管理调整风险
随着收购及零售资产置出，公司主营业务转型为智能移动通讯终端研发、生产、销售业务，鉴于此，公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之做出调整和完善，因此公司面临主营业务变更及经营管理调整风险。同时，收购德景电子完成后，公司将尽可能的保持德景电子管理层、经营团队和核心技术骨干的稳定，另一方面，公司与德景电子需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，若整合过程不顺利，可能会对德景电子的生产经营产生不利影响。
3、行业竞争风险
移动通信设备制造领域竞争激烈，且公司新进入该行业，将依托德景子长期以来在该领域积累的优势和在行业安全手机上的技术积累，以安全智能为切入点，发展自有品牌的通讯终端产品，开拓民用市场，存在一定的竞争压力和商业风险。
根据公司与德景电子原股东达成的购买资产协议，公司在交易实施后以现金方式分期支付本次交易的款项共计8亿元。以自有资金或通过借款等方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力，对公司经营资金的流动性造成不利影响。同时，通过股东借款、银行贷款等方式筹集部分流动资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。
针对上述风险，公司将从市场开拓、业务发展、团队建设、资金管理等方面采取有效措施以应对上述风险。
未来，公司将打造国美品牌手机，从产品、销售渠道、品牌塑造、营销推广、研发等方面着手，并抓住市场机遇，积极拓展以安全终端为主的行业用户。此外，公司也将适时调整ODM业务策略，在坚持稳固发展的同时，以 ODM业务形式占领品牌形式之外的市场份额，并且通过转化自身的技术优势和产业链优势，发展不局限于现有产品的 ODM业务，并根据自主品牌手机的发展节奏，服务对象逐步从其他品牌客户转移到运营商客户层面。
公司将扩充专业研发团队，树立国美手机安全、时尚、科技的品牌形象；组建销售团队及区域连锁团队，培养核心零售连锁客户；打造高效的督导培训队伍和区域团队，强化终端零售售卖能力，并加快推进重要技术岗位人才和经营管理人才的培养，为公司可持续发展提供技术保障和人才支持。加强员工绩效管理，建立合理的激励机制，提升员工工作的积极性和主动性。
此外，公司也将严格执行资金使用相关要求，细化资金使用安排，加强内部调控和资金使用的监督管理，增强资金调剂功能，保障各单位资金供给。合理资金配置，实现资金收益最大化。同时，公司将强化全面预算的执行力度，控制项目执行成本，加强预算管理的动态监控能力，在保证销售的前提下降低费用率。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过如下措施提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
公司董事会将严格按照《募集资金管理办法》对募集资金进行专项存储、内部审计，保证募集资金合理规范使用，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标
本次非公开发行股票完成后，公司将严格按照承诺实施募集资金投资项目，争取早日完成研发中心的建设，从而进一步提高公司自主创新的能力，持续不断地为公司业务的开展提供成熟的技术和装备，为公司实现可持续发展提供坚实的智力支持。公司也将积极展开智能移动终端制造中心的建设，从而进一步开拓市场，迅速扩大业务规模，增强盈利水平，提升资产收益，巩固并提升市场地位。
公司将尽快完成营销网络的建设，进一步提升公司品牌知名度、提高智能手机售前、售后服务水平，增加公司智能手机市场份额。同时，公司将争取早日完成信息化系统的建设，依托信息技术和网络通讯技术的运用，全面采集业务数据，实现信息资源共享，加强业务过程的质量管理和控制，有效地解决总部及各分支机构之间的信息沟通问题，提高服务质量和效率，降低业务风险。全面提升公司的业务管理、人员管理和服务过程管理等方面的水平。
（三）积极拓展公司现有主营业务市场，提升运营效率、降低公司运营成本1、拓展目标市场，制定相应策略，提高主营业务的盈利能力
公司将打造自主品牌手机，从产品研发、销售渠道、品牌塑造、营销推广、售后服务等方面着手。在以自主品牌手机大力开拓市场的同时，公司将继续发挥
德景电子在行业手机领域拥有的经验和技术，把满足行业用户需求、开拓行业手机市场作为公司未来发展战略的另一个业务着力点和盈利增长点。此外，公司将适时调整ODM业务策略，根据自主品牌手机的发展节奏，服务对象逐步从其他品牌客户转移到运营商客户层面。
2、完善团队建设，加强员工管理，提升核心团队竞争力
公司将着力扩充专业研发团队，提升公司的研发实力，并组建销售团队及区域连锁团队，培养核心零售连锁客户。同时，公司将加快推进重要技术岗位人才和经营管理人才的培养，为公司可持续发展提供技术保障和人才支持。
3、严格执行资金管理和费用管控，降本增效
公司将严格执行资金使用相关要求，细化资金使用安排，加强内部调控和资金使用的监督管理，增强资金调剂功能，保障各单位资金供给。合理资金配置,实现资金收益最大化。此外，公司还将强化全面预算的执行力度，控制项目执行成本，加强预算管理的动态监控能力，在保证销售的前提下降低费用率。
（四）建立健全利润分配政策，强化投资者回报机制
公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，规划明确了利润分配及现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件等，建立了科学、持续、稳定的分红机制，完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整原则，增加了利润分配决策透明度，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合相关分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
（五）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
六、公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的相关承诺
公司的控股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资、实际控制人黄光裕根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第三次会议和 2017年第二次临时股东大会审议通过。根据股东大会授权，结合相关财务数据的更新情况，董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析进行相应更新和修订，并已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
国美通讯设备股份有限公司董事会二〇一八年三月十七日