民生证券股份有限公司
关于金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案调整构成重组方案
重大调整之核查意见
金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”、“上市公司”、“公司”）于2018年8月15日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的相关议案。公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权，并以非公开方式向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元。
经上市公司2019年4月12日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过，公司拟增加本次重组的股票发行对象，调整本次重组的支付方式、股票发行定价基准日及募集资金用途等。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关调整构成对重组方案的重大调整。
一、重组方案主要调整内容
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|项目|调整前|调整后|
|发行对象|本次发行股份购买资产的发行对象为南京金浦东部投资控股有限公司和浙江古纤道新材料股份有限公司。|本次发行股份购买资产的发行对象为南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司和宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）。|
|支付方式|公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。|公司将以发行股份的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。|
|定价基准日|本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日。|本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日。|
|发行价格|经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并以中国证监会核准的结果为准。|经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 3.45 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并以中国证监会核准的结果为准。|

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|发行数量|根据古纤道绿色纤维 100%股权暂作价及发行股份购买资产的发行价格，金浦钛业向金浦东部投资和古纤道新材料发行股份的数量为1,608,187,134 股。最终发行数量，以中国证监会核准的结果为准。|根据古纤道绿色纤维 100%股权暂作价及发行股份购买资产的发行价格，金浦钛业向金浦东部投资、古纤道 新 材 料 及 前 海 久 银 发 行 股 份 的 数 量 为1,623,188,404股。最终发行数量，以中国证监会核准的结果为准。|
|价格调整方案|4、调价触发条件可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：深证指数（399001.SZ）在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2018 年 6 月 11日前一交易日收盘点数（10,205.52点）跌幅超过 20%。|4、调价触发条件可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：（1）深证指数（399001.SZ）在任一交易日前连续30个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2018年6月11日前一交易日收盘点数（10,205.52 点）涨幅或者跌幅超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2018年6月11日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过20%；且上市公司股价的上涨或者下跌应与深证指数（399001.SZ）收盘点数为同向涨跌。（2）申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2018年6月11日前一交易日收盘点数（2,996.36点）涨幅或者跌幅超过20%；且上市公司股价在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2018年6月11日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过20%；且上市公司股价的上涨或者下跌应与申万化工指数（801030.SI）收盘点数为同向涨跌。上述调价触发条件中所指的“连续 30 个交易日中至少20个交易日”无需均处于“可调价期间”内。|
||6、调整机制（1）发行价格调整当调价基准日出现时，金浦钛业有权在调价基准日出现后的 7 个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。金浦钛业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。金浦钛业董事会决定不对发行价格进行调整的，后续不再对发行股份|6、调整机制（1）发行价格调整当调价基准日出现时，金浦钛业有权在调价基准日出现后的7个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。金浦钛业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 60 个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。金浦钛业董事会决定不对发行价格进行调整的，后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。|

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||购买资产的发行价格进行调整。||
|募集资金用途|本次交易中募集配套资金扣除发行费用后用将用于年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目及支付本次重组的现金对价。|本次交易中募集配套资金扣除发行费用后用将用于年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。|

二、本次方案调整构成重组方案的重大调整
依据2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次方案调整增加了交易对象，因此本次方案调整构成重组方案的重大调整。
同时，由于本次方案调整构成重组方案的重大调整，方案调整事项已经上市公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，因此本次重组定价基准日调整为上市公司审议本次重大资产重组方案调整的第六届董事会第三十一次会议决议公告日。
三、本次方案调整履行的相关程序
2019年4月12日，上市公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，公司独立董事发表了独立意见。本次交易相关方案还需提交公司股东大会审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案调整涉及增加交易对象，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，该调整构成重组方案重大调整，上市公司已履行了董事会决策程序，符合相关法规规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重组方案重大调整之核查意见》的签章页）
财务顾问主办人：
居韬 王如鲲
民生证券股份有限公司年 月 日