中国银河证券股份有限公司
关于天津中新药业集团股份有限公司
继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“中新药业”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定对中新药业继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关事项进
行了认真、审慎的核查，发表如下独立保荐意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1072号”《关于核准天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，中新药业获准非公开发行不超过人民币普通股（A股）65,166,000股，实际非公开发行人民币普通股（A股）29,564,356股，每股发行价格为人民币28.28元，股款以人民币缴足，计人民币836,079,987.68元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币21,739,987.68元后，净募集资金共计人民币814,340,000.00元。上述资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字
[2015]12020002号验资报告。
二、募集资金投资项目情况
截至2016年6月30日，公司募集资金投资项目基本情况如下：
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|序号|项目名称|拟投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|募集资金实际投入金额（万元）|
|1|终端营销网络及推广体系项目|31,042.00|31,042.00|7,451.35|

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|序号|项目名称||拟投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|募集资金实际投入金额（万元）|
|2|亳州产业园建设项目|中药提取与制剂建设项目|25,000.00|12,750.00|0.00|
|||中药饮片建设项目|15,000.00|7,650.00|586.50|
|3|大健康产业功能性植物饮料项目||29,992.00|29,992.00|994.65|
|合计|||101,034.00|81,434.00|9,032.50|

截至2016年6月30日，募集资金项目累计投入9,032.50万元，尚未投入的募集资金为人民币72,401.5万元。
三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查情况
2015年8月26日，公司召开2015年第八次董事会会议及第五次监事会会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过5亿元的暂时闲置募集资金以能够满足安全性高、流动性好为前提条件的方式进行现金管理，期限不得超过董事会批准之日起12个月，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资资金。
截至2016年8月23日止，公司之前以闲置募集资金投资的相关产品均已到期，本金和收益皆如期收回，具体情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|发行主体|金额|起息日|到期日|是否如期归还|
|1|富邦华一银行天津分行|3,000|2015年12月7日|22001166年年11月月77日日|如如期期归归还还|
|2|渤海银行股份有限公司天津分行|15,000|2015年10月15日|2016年1月15日|如期归还|
|3|招商银行天津分行解放路支行|10,000|2015年12月7日|2016年3月2日|如期归还|
|4|富邦华一银行天津分行|12,000|2015年12月11日|2016年3月11日|如期归还|
|5|招商银行天津分行解放路支行|10,000|2015年12月22日|2016年3月18日|如期归还|

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|6|渤海银行股份有限公司天津分行|15,000|2016年1月19日|2016年4月22日|如期归还|
|7|招商银行天津分行解放路支行|10,000|2016年3月7日|2016年6月7日|如期归还|
|8|富邦华一银行天津分行|12,000|2016年3月21日|2016年6月7日|如期归还|
|9|招商银行天津分行解放路支行|10,000|2016年3月21日|2016年6月7日|如期归还|
|10|渤海银行股份有限公司天津分行|12,000|2016年4月25日|2016年7月29日|如期归还|
|11|招商银行天津分行解放路支行|20,000|2016年6月8日|2016年8月23日|如期归还|
|12|富邦华一银行天津分行|12,000|2016年6月8日|2016年8月23日|如期归还|

四、继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查情况
1、现金管理目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、现金管理额度
授权公司管理层根据实际需要，对最高总额不超过4亿元的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款、大额存单、结构化存款和其他保本型理财产品等方式进行现金管理，在上述额度范围内，资金可滚动使用。
3、现金管理应满足的条件
现金管理满足下列条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
4、期限
为保证募集资金项目实施需要，并考虑安全性，现金管理投资产品的期限不
得超过本次董事会审议通过之日起12个月。
5、现金管理实施方式
董事会授权公司管理层（总经理办公会）行使该项投资决策权，董事长签署相关审批及合同文件，公司财务部负责组织实施和管理，授权自董事会审议通过后12个月内有效。
6、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求及时披露公司现金管理的具体情况。
7、现金管理风险控制措施
公司财务部将根据募集资金投资项目进展情况，选择合适的现金管理投资产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。
公司财务部建立闲置募集资金现金管理台账，根据募投项目资金使用进展情况，及时调整闲置募集资金管理投资产品期限，跟踪分析收益，及时发现评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险。
公司独立董事、监事会、公司聘请的保荐机构有权对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
8、对公司的影响
（1）公司对闲置募集资金进行现金管理将在确保公司募投项目资金正常使用和募集资金安全的前提下实施，不影响公司募投项目资金的正常周转需要，不影响公司募投项目的正常投入，也不存在变相改变募集资金用途的行为。
（2）通过适度的现金管理，将能够获得一定的收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。
五、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理计划的审议程序
中新药业2016年第七次董事会，2016年第五次监事会分别审议通过了《关
于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理。
六、公司监事会意见及独立董事意见
1、监事会意见
公司本次使用不超过4亿元的暂时闲置募集资金在自批准之日起12个月内购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，有利于提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用不超过4亿元的暂时闲置募集资金在自批准之日起12个月内购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
2、独立董事意见
公司本次使用不超过 4亿元的暂时闲置募集资金在自批准之日起 12个月内购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用；公司已经建立了较为完善的内部控制制度与体系和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；该事项决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的规定，已经按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。我们同意公司使用不超过4亿元的暂时闲置募集资金在自批准之日起 12个月内购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
金投向、损害公司利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规的相关规定；
2、公司本次计划使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，获取一定的投资收益，符合全体股东和公司整体利益；
3、公司本次计划使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关规定的要求。
综合以上情况，保荐机构认为公司本次使用闲置募集资金进行现金管理符合募集资金使用相关规定，保荐机构对公司该等事项无异议。
（以下无正文）