中润资源投资股份有限公司关于
深圳证券交易所对公司 2016年年报问询函的答复
深圳证券交易所：
贵所《关于对中润资源投资股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函[2017]第 191号)于 2017年 5月 22日收悉，现就贵所提出的有关问题答复如下：
1．中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2016年度财务报表进行了审计，并出具了保留意见的审计报告。导致保留意见的事项如下：（1）截至2016年12月31日，你公司应收山东安盛资产管理集团有限公司（以下简称安盛资产）股权及债权款项人民币36,930.00万元，应收齐鲁置业有限公司（以下简称齐鲁置业）股权转让款人民币22,932.23万元，你公司按照账龄组合计提坏账损失。
安盛资产和齐鲁置业未按照合同约定履行付款义务。2017年4月18日，经你公司董事会决议通过，中润资源与宁波梅山保税港区华信盛歌股权投资基金管理有限公司（以下简称华信盛歌）签订《合作框架协议》，拟将持有的上述债权转让给华信盛歌，但未明确具体交易条款和交易价格。截至审计报告日，年审会计师无法就上述其他应收款项的可回收金额获取充分适当的审计证据。（2）截至2016年 12月 31日，你公司应收李晓明购矿诚意金 8,000.00万美元，折合人民币 55,496.00万元，你公司按照账龄组合计提坏账损失。该款项为 2015年度你公司非公开发行股票并购买铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司、蒙古新拉勒高特铁矿有限公司各100%股权的一项诚意金安排。截至审计报告日，本次非公开发行股份尚未获得中国证监会核准，但本次非公开发行股份项目股东大会对董事会的授权及相关申报材料已过有效期，你公司尚未确定跟进方案，年审会计师无法就应收购矿诚意金款项性质的认定以及你公司对该款项的可回收金额获取充分适当的审计证据。同时，你公司在《董事会对会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》中披露，就保留意见事项（1）你公司在应收款到期后通过律师向对方发送了要求其偿还欠款的催款函，并要求债务人提供了追加担保措施。山东盛基投资有限责任公司100%股权已质押给公司，安盛资产拥
有大量商业资产，合同到期后该公司已书面承诺尽快还清欠款，并承诺在公司同意的条件下可用商业资产抵顶欠款。就保留事项（2）你公司董事会将在确保已支付的诚意金安全回收的前提下尽快讨论并确定未来行动方案。
请你公司及你公司年审会计师就以下问题进行补充说明：
（1）请你公司说明就上述重大的应收款项采用账龄法计提坏账准备而不采用单项金额重大并单独计提坏账准备的原因及合理性。
（2）请你公司说明在转让持有的山东盛基投资有限责任公司和山东中润置业有限公司100%的股权时的收入确认情况，并结合收入确认原则详细说明当时的收入确认是否适当，请你公司年审会计师发表专业意见。
（3）请你公司年审会计师说明就保留意见事项（1）实施了哪些审计程序,并结合审计程序充分说明在相关方已提供担保或保证的情况下，其仍认为无法判断应收账款可收回金额的理由。
答复：
问题(1)公司应收款项会计政策为：
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收账款——金额 500.00 万元以上(含)以上的款项；其他应收款——金额500.00万元以上(含)以上的款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

②按组合计提坏账准备的应收款项
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|组合名称|确定组合的依据|坏账准备的计提方法|
|账龄组合|以账龄为信用风险组合确认依据|账龄分析法|
|低信用风险组合|(1)与生产经营项目有关且期满可以全部收回各种保证金、押金；(2)应收本公司合并范围内子公司款项；|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备不计提坏账|

以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
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|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内(含1年,下同)|5.00|5.00|
|1－2年|10.00|10.00|
|2－3年|20.00|20.00|
|3－4年|30.00|30.00|
|4－5年|40.00|40.00|
|5年以上|100.00|100.00|

公司应收安盛资产和齐鲁置业款项为单项金额重大的应收款项，应单独进行
减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。对于
上述重大应收款项，本公司在资产负债表日未发现有确凿证据表明上述应收款未
来现金流量现值低于其账面价值的情况，故依据公司会计政策，将其按照账龄组合计提坏账准备。
问题(2)股权转让及收入确认情况：
1.股权转让情况：
(1) 2012年 8月，中润资源与齐鲁置业签署《产权交易合同》，将其持有的全资子公司山东盛基投资有限责任公司（以下简称“盛基投资”）100%的股权及相关债权转让给齐鲁置业，其中：股权转让价款为39,133.15万元，债权金额为 9,893.08万元，转让价款合总计为 49,026.23万元。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2012）第 0028号评估报告，该出售股权评估值为 39,133.15万元。上述交易已于 2012年 10月 15日经中润资源股东大会依法审议通过。
根据产权交易合同第六条6.3款约定，齐鲁置业在上述产权交易协议生效之日起二个月内向中润资源支付股权转让对价款 2亿元，齐鲁置业于 2012年 12月31日之前支付股权转让款20,094.00万元。
中润资源在2012年12月31日确认了对盛基投资股权转让收益，在母公司财务报表上，将转让价款39,133.15万元与投资成本11,932.41万元的差额计入2012年度投资收益。在合并财务报表上股权转让价款39,133.15万元与中润资源享有山东中润的净资产份额12,302.71万元的差额确认为2012年度投资收益。
(2)2013年5月，中润资源与山东建邦地产有限公司（以下简称山东建邦）签署《产权交易合同》，将其持有的全资子公司山东中润置业有限公司（以下简称山东中润）100%的股权及相关债权转让给山东建邦，其中：股权转让价款为49,267.24万元，债权金额为58,419.49万元，转让价款合计为107,686.73万元。
根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2013）第0012号评估报告，该出售股权评估值为49,267.24万元。同时，该协议约定，山东中润股权可变更为山东建邦或山东建邦控股子公司。上述交易已于2013年5月11日经中润资源股东大会依法审议通过。
2013年 5月 6日，中润资源与山东建邦之全资子公司山东安邦泰合实业有
限公司（以下简称安邦泰合）签署《山东中润置业有限公司股权转让协议》，约定由安邦泰合依据中润资源与山东建邦签订的《产权交易合同》相关规定，受让中润资源全资子公司山东中润，由安邦泰合根据产权交易合同第六条6.3.1款约定，自合同生效日起 30个工作日内向中润资源支付股权转让对价款 3亿元，剩余款项在合同生效日起 12个月内支付完毕。中润资源于 2013年 6月 25日收到股权转让款30,000.00万元。
中润资源于2013年6月30日确认了对山东中润的股权转让收益，在母公司财务报表上，将转让价款49,267.24万元与投资成本45,430.11万元的差额计入2013年度投资收益。在合并财务报表上股权转让价款与中润资源享有山东中润的净资产份额的差额确认为2013年度投资收益。
2014年6月，鉴于山东建邦将其持有的安邦泰合100%股权转让给安盛资产，中润资源、山东建邦和安盛资产签署三方协议，约定剩余股权及债权转让款77,682.7282万元由安盛资产支付。
2.股权转让交易的处理符合企业会计准则的规定
按照企业会计准则相关要求，购买方应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，出售方应在合并日或购买日确认因出售资产、负债取得的处置损益。《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定：合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。
同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
截至2012年12月31日，中润资源处置盛基投资股权行为符合控制权转移的条
件：
①该交易行为由不同的非关联的独立法人主体经充分协商并确定的商事行为，并已依法分别履行了相应的审批程序。
②截至2012年12月31日，齐鲁置业支付的股权转让款占转让价款的50%以上，同时交易双方签订协议约定了后续价款的支付。
③截至2012年12月31日，中润资源已不再控制盛基投资的财务和经营政策，不再享有相应的收益，亦不再承担相应的风险。
截至2013年6月30日中润资源处置山东中润股权行为符合控制权转移的条件：
①该交易行为由不同的非关联的独立法人主体经充分协商并确定的商事行为，并已依法分别履行了相应的审批程序。
②截至2013年6月30日，山东建邦及其子公司支付的股权转让款占转让价款的50%以上，同时交易双方签订协议约定了后续价款的支付。
③截至2013年6月30日，中润资源已不再控制山东中润的财务和经营政策，不再享有相应的收益，亦不再承担相应的风险。
会计师核查意见
经核查，上述两项股权转让交易相关会计处理符合企业会计准则规定。
问题（3）保留意见事项：
1．应收安盛资产款项：
2013年 5月 6日，中润资源与山东建邦之全资子公司安邦泰合签署《山东中润置业有限公司股权转让协议》，约定由安邦泰合依据中润资源与山东建邦签订的《产权交易合同》相关规定，受让中润资源全资子公司山东中润，由安邦泰合自合同生效日起 30个工作日内向中润资源支付股权转让价款 3亿元，剩余款项在合同生效日起12个月内支付完毕。
2014年 6月中润资源与山东建邦、安盛资产签订协议，鉴于安盛资产收购山东建邦之全资子公司安邦泰合100%股权，协议约定由安盛资产承担山东建邦应向中润资源支付转让原子公司山东中润股权及债权款项的义务。根据协议，安
盛资产应于 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日向中润资源支付不少于人民币10,000.00万元，2015年11月30前付清全部剩余款项。
2015年 11月 20日，中润资源、安盛资产和山东邦成实业有限公司（以下简称邦成实业）签署《协议书》，就支付合计 42,530.00万元的剩余股权及债权转让款事项，约定由安盛资产于2015年12月31日前支付人民币2,000.00万元，2016年9月30日前将剩余款项全部付清，邦成实业对此债务承担无条件担保。
2016年 4月收到安盛资产支付 3,000.00万元，截至 2016年 12月 31日，该款项尚余36,930.00万元。
2017年4月18日，经公司董事会决议通过，公司与华信盛歌签订《合作框架协议》。协议约定：公司有意将持有的对安盛资产的债权转让给华信盛歌。
（1）已实施的审计程序：
我们在对中润资源2016年度财务报表审计时，针对保留意见事项（1）所述的应收安盛资产款项采取了以下审计程序：
①检查复核了形成应收安盛资产款项的相关协议、董事会及股东会相关决议、还款补充协议、交易时点山东中润的审计报告、评估报告以及款项收回凭证等资料，确认应收款项的存在和准确性。
②要求中润资源提供安盛资产及担保方邦成实业经审计的财务报告等据以判断其偿还能力的资料，因安盛资产、邦成实业未提供予中润资源，未能获取上述资料。
③对应收安盛资产 36,930.00万元款项进行了函证，已获得款项相符的回函。
④获取安盛资产、邦成实业于 2016年 10月 20日出具的承诺函。安盛资产在承诺函中承诺：在2017年9月30日前清偿全部欠款；如中润资源同意，安盛资产可以商业地产抵顶欠款。邦成实业承诺：就安盛资产所欠中润资源款项继续承担无条件担保责任。
⑤获取了中润资源与华信盛歌签订《合作框架协议》，公司有意将持有的对
安盛资产的债权转让给华信盛歌，但该协议并未明确交易条款和交易价格。
（2）发表保留意见的理由：
①截至审计报告日，我们未能取得中润资源针对应收安盛资产的款项经单独测试未发生减值，继而按照账龄计提坏账准备合理性的资料，无法对其按照账龄计提坏账准备的合理性作出判断；
②如已执行的审计程序④所述，虽安盛资产承诺可以商业地产抵顶欠款，但截至审计报告日，安盛资产已3次未按合同约定付款，且中润资源与安盛资产尚未就是否以商业地产抵顶欠款及以何种商业地产抵顶欠款达成进一步明确的实施方案，因而我们无法实施进一步审计程序核查其拟抵债资产的变现价值；此外，我们未能获取安盛资产和担保方邦成实业经审计的财务报告等据以判断偿还能力的相关资料，亦无法判断其商业地产是否存在因为抵押等所有权受限状况而无法用以抵偿中润资源债务的情形，无法对其可回收金额作出判断；
③如已执行的审计程序⑤所述，中润资源虽已与华信盛歌签署了《合作框架协议》，拟将应收安盛资产的债权转让给华信盛歌，但未明确交易条款和交易价格。
综上，我们无法获取充分适当的审计证据对其可回收金额作出判断。
2.应收齐鲁置业款项：
2012年 8月，中润资源与齐鲁置业产权交易合同中约定，自该合同生效日起2个月内向中润资源支付股权转让款20,000万元，生效之日起12个月内向中润资源支付剩余款项。
2013年10月10日，中润资源与齐鲁置业就剩余款项的支付签署补充协议，约定于 2014年 6月 25日之前全部还清，且自 2013年 10月 16日起，齐鲁置业按照日万分之三的比例向公司支付资金占用费。同日，山东鹏程资产管理有限公司（以下简称山东鹏程）出具担保函，为上述款项的支付责任，包含但不限于本金、利息、资金占用费、违约金等提供无条件连带保证责任。
2015年4月21日，中润资源与购买方齐鲁置业、担保方山东鹏程、昆仑江源工贸有限公司（以下简称昆仑江源）、盛基投资签订补充协议，各方确认截至
协议书签署之日，齐鲁置业共欠中润资源转让款本金人民币22,932.23万元，自协议书生效之日起六十日内齐鲁置业支付现金人民币 1,500.00万元，2015年 9月20日前支付现金人民币3,000.00万元，2015年12月10日前还清全部欠款。
各担保方提供无条件的连带责任担保，同时质押昆仑江源持有的盛基投资100%股权、盛基投资自愿以其全部资产为乙方的全部还款义务提供连带责任担保。昆仑江源已就其持有的盛基投资股权办理了相关质押手续。截至 2016年 12月 31日，该款项尚余22,932.23万元。
2017年4月18日，经公司董事会决议通过，公司与华信盛歌签订《合作框架协议》。协议约定：公司有意将持有的对齐鲁置业的债权转让给华信盛歌。
（1）已执行的审计程序：
针对保留意见事项（1）中所述应收齐鲁置业款项，采取了以下审计程序：①检查复核了应收齐鲁置业款项形成的相关协议、董事会及股东会相关决议、还款补充协议、交易时点盛基投资的审计报告、评估报告以及款项收回凭证等，确认应收款项的存在和准确性。
②要求中润资源提供齐鲁置业、盛基投资及担保方山东鹏程、昆仑江源经审计的财务报告等据以判断其偿还能力的资料，因齐鲁置业、盛基投资、山东鹏程、昆仑江源未提供予中润资源，未能获取上述资料。
③获取了中润资源与华信盛歌签订《合作框架协议》，中润资源有意将持有的对齐鲁置业的债权转让给华信盛歌，但未明确交易条款和交易价格。
（2）发表保留意见的理由：
①截至审计报告日，我们未能取得中润资源针对应收齐鲁置业款项经单独测试未发生减值，继而按照账龄计提坏账准备合理性的资料，无法对其按照账龄计提坏账准备的合理性作出判断；
②盛基投资100%股权已于2015年4月质押给中润资源，但截至审计报告日，齐鲁置业已3次未按照合同约定付款；此外，我们未能获取齐鲁置业、盛基投资和担保方山东鹏程、昆仑江源经审计的财务报告等据以判断其偿还能力的相关资料，无法对应收齐鲁置业款项的可回收金额作出判断；
③如已执行的审计程序③所述，中润资源虽已与华信盛歌签署了《合作框架协议》，拟将应收齐鲁置业的债权转让给华信盛歌，但未明确交易条款和交易价格。
综上，我们无法获取充分适当的审计证据对其可回收金额作出判断。
2．报告期内，你公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费金额为 7,905,855.28元，请公司补充说明上述占用费涉及的对手方信息、资金占用金额、占用时间，并说明资金占用费的计算过程以及所履行的相关审议程序（若需要）。
答复：2015年8月19日，本公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于签署借款合同的议案》，为支持伊罗河铁矿公司按照计划推进矿山项目的实施，同意公司与伊罗河铁矿有限公司签署借款合同，自愿借款人民币3亿元（借款利率按当期银行一年期借款利率执行）给伊罗河铁矿有限公司，用于该公司铁矿项目的前期勘查、设计工作。根据伊罗河铁矿公司要求，将借款提供给佩思国际科贸（北京）有限公司。
佩思国际科贸（北京）有限公司，注册资本500万元人民币，注册地址：北京市朝阳区东三环北路 3号 B座 208室，经营范围：技术推广服务；工程技术咨询；工程勘察设计；施工总承包；工程项目管理；货物进出口；批发机械设备。
本报告期，公司计入损益的对非金融企业收取的资金占用费金额7,905,855.28元，主要是对佩思国际公司计提的利息金额为7,893,854.01元。
单位：元
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|时间|占用金额|利率|占用天数|利息|本息合计|
|2015-9-7|6,870,000.00|5.10%||-|6,870,000.00|
|2015-10-9|3,000,000.00|5.10%|32|30,717.37|9,900,717.37|
|2015-11-1|7,500,000.00|5.10%|22|30,434.53|17,431,151.90|
|2015-12-31|2,000,000.00|5.10%|61|149,594.26|19,579,722.63|
|2016-1-11|1,000,000.00|5.10%|10|27,357.97|20,607,080.59|
|2016-1-20|4,000,000.00|5.10%|9||24,632,994.70|

25,914.11
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|2016-2-3|4,000,000.00|5.10%|14|48,186.19|28,681,180.89|
|2016-3-4|3,700,000.00|5.10%|30|120,225.22|32,501,406.12|
|2016-4-25|5,000,000.00|5.10%|52|236,147.20|37,737,553.32|
|2016-5-6|200,000,000.00|5.10%|11|58,002.10|237,795,555.42|
|2016-10-28|-60,000,000.00|5.10%|175|5,814,589.95|183,610,145.37|
|2016-11-24|-60,000,000.00|5.10%|27|692,688.14|124,302,833.51|
|2016-12-31||5.10%|38|659,996.96|124,962,830.47|
|合计|117,070,000.00|||7,893,854.01|124,963,854.01|

3．请你公司按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3号——上市公司从事房地产业务》第五条第（八）项的要求补充披露公司的融资情况。
答复：报告期末各类融资余额、融资成本区间、期限结构情况：本公司报告
期末银行金融机构融资余额 42,732.04万元，借款期限不超过 2018年 3月 16日，融资年利率不超过5.75%。向自然人融资25,000.00万元，借款期限不超过 2017年 6月 30日，融资年利率12.00%。向法人主体融资 5,000.00万元，借款期限不超过2017年5月31日，融资年利率12.00%。
4．报告期内，你公司与第一大客户 The Perth Mint发生销售额 395,502,976.97元，占你公司年度销售总额的48.70%，请你公司说明与 The Perth Mint的交易内容、交易定价方式及其合理性、交易价款收回情况，并说明与 The Perth Mint发生交易额占你公司销售总额比例较高的原因。
回复：The PerthMint（澳洲珀斯铸币厂）为公司控股子公司斐济瓦图科拉金矿有限公司（以下简称“斐济瓦图科拉公司”）长期客户。受斐济瓦图科拉公司所处地理位置及产品特点影响，斐济瓦图科拉公司产品—粗金长期销售给 The PerthMint。
（1）交易内容：
斐济瓦图科拉公司提炼出粗金（金含量约为65％，银含量约为30%）后，所有金锭空运到澳大利亚珀斯政府拥有的铸币厂 The PerthMint。在 The PerthMint进行精炼后按合同由The PerthMint收购斐济瓦图科拉公司的黄金和白银，（2）交易定价方式：
收购价为纽约、伦敦、香港和悉尼商品交易市场的黄金/白银现货价（工作日全天 24小时交易,按合同以路透社银行同业黄金报价现货价为准）。在收到最终的精炼结果后，斐济瓦图科拉公司就可以通过电话向 The Perth Mint下单出售，可以以当时的现货价出售，或者未来某一时间的现货价出售（比如未来某一天的收市价），或者可以设定交易价格为某一高于当前现货价的价格，一旦市场价升到设定价时交易立即完成（交易单在成交前可以随时取消）。斐济瓦图科拉公司黄金和白银的销售价格都是成交时的市场价，是公平合理的。2016年7月，斐济瓦图科拉公司和 The Perth Mint重新签订了合同。新合同和旧合同相比，其他条款不变，增加了可以预售黄金的条款。斐济瓦图科拉公司可以在粗金锭被运输公司从矿山提取后并在最终精炼报告出具前根据矿山检测报告预售80％的黄金。这一新增的预售条款可以增加矿山的现金流动性。
（3）交易价款收回情况：
The PerthMint在销售订单完成后的第二天或第三天全额支付给斐济瓦图科拉公司交易价款。The Perth Mint从来没有发生过推迟支付交易价款的情况。截至 2016年 12月 31日，斐济瓦图科拉公司应收 The Perth Mint人民币1,541,307.62元，已于2017年1月初全部收回。
（4）The PerthMint交易额占总销售额的比重较高:
本公司2016年度、2015年度黄金、地产销售情况如下：
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|项 目|2016年度|2015年度|
|房地产销售|416,630,036.55|1,071,062,625.52|
|黄金销售|395,502,976.97|316,765,851.34|
|合 计|812,133,013.52|1,387,828,476.86|

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|项 目|2016年度|2015年度|
|黄金销售/业务收入|48.70%|22.82%|

2016年度，由于本公司子公司淄博置业收入下降，导致公司主营业务收入较上年同期降低，从而导致黄金销售比重上升。
公司黄金收入主要来源于斐济瓦图科拉金矿公司，其生产的最终产品黄金和白银全部销售给澳大利亚The PerthMint，这是与The Perth Mint发生交易额占我公司销售总额比例较高的原因。
5．报告期内，你公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润差异较大，请你公司结合经营活动现金流出金额的具体情况补充说明差异原因。
答复：公司2016年度经营活动产生的现金净流量为净流出27,065.28万元，与2016年度公司实现的净利润988.51万元相差28,053.79万元，差异较大。
公司2016年度经营活动现金流主要来自于三个经营主体，其中两个为存在销售和生产活动的经营主体，分别为山东中润集团淄博置业有限公司(以下简称淄博置业)和Vatukoula Gold MinesPlc（以下简称VGMP），上述经营主体经营活动现金流为与营收活动相关的现金流动，如货款回收、应付账款支付等，淄博置业2016年度经营活动现金扣除支付的合并报表范围内关联方公司款项后现金净流入约为1.34亿元，VGMP产生经营活动扣除收到的来自于合并报表范围内关联方公司款项后现金净现金流入约1.07亿元，两个具有经营业务的主体产生经营活动净流量合计为净流入2.41亿元。此外，另一个主要经营主体为管理主体，即中润资源母公司，母公司产生经营活动现金流为第三方无息资金往来和管理费用支出，2016年经营活动扣除来自于合并报表范围内关联方公司往来后产生净流量为净流出5.2亿元。因此三个主要经营主体的现金活动净流量合计为净流出2.79亿元。
上述三个主要经营主体构成了中润资源2016年度经营活动现金净流量的主要部分，中润资源母公司较大金额的经营活动净流出是导致现金净流量与本年度净利润差异较大的主要原因。
中润资源母公司2016年度本期经营活动中，扣除支付的合并报表范围内关联
方公司款项后，支付的其他与经营活动有关的现金净流量为净流出5.17亿元，是
造成中润资源母公司本期经营活动净流出金额较大的主要原因。其中，支付的其
他与经营活动相关的现金支出最大的一笔为支付安康往来款5亿元。
综上所述，本期支付安康5亿元往来款是导致经营活动产生的现金净流量与本年度净利润差异较大的主要原因。
6.报告期内，你公司部分主要子公司如中润矿业发展有限公司、中润国际矿业有限公司、西藏中金矿业有限公司、内蒙古汇银矿业有限公司营业收入均为空白，请你公司说明原因。
答复：报告期内，公司主营为房地产开发及矿业投资。中润矿业发展有限公司及中润国际矿业有限公司主要业务为股权投资，公司本身不会产生营业收入。
公司通过中润矿业发展有限公司收购境内矿业公司股权，通过中润国际矿业有限公司收购境外矿业公司股权，以实现公司矿业投资的发展战略。2016年度，内蒙古汇银矿业有限公司主要围绕勒马戈山银铅锌矿采矿证办理开展工作，未进行开采未有营业收入。西藏中金矿业有限公司主营为西藏昌都江达县角日阿玛铁铜矿详查，目前该矿权处在探矿权阶段，未有营业收入。
7.报告期内，你公司实现盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金红利分配预案，请你公司补充说明：（1）公司的利润分配政策是否符合《公司章程》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定；（2）公司的利润分配政策是否能充分保障股东特别是中小股东的利益。
答复：公司章程中对于利润分配的政策如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策如下：
1、利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，在兼顾公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续、稳定发展的前提下，实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司若存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、利润分配的决策、变更机制和程序
利润分配预案由董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、现金及投资需求提出，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，分红条款提交股东大会审议时，尽量采取网络投票方式。公司应听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东监督。公司应尽可能通过电话、传真、邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。董事会、独立董事可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采用有偿或变相有偿的方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定
的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。
公司的利润分配政策不得随意变更。若公司生产经营、重大投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策，应以保护股东权益为出发点，征求独立董事、监事和投资者的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。若因特殊原因未进行现金股利分配的，董事会应向股东大会做出说明。
3、利润分配的形式和间隔
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在年度盈利的情况下，若满足相关规定及公司生产经营的需求后，如无重大投资计划或重大现金支付计划等事项，公司可采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、公司现金分红的具体条件和比例
现金分红的具体条件：公司当年度或半年度实现盈利，且可分配利润为正值；
审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
5、未分配利润的使用原则
公司未分配利润的使用应结合公司经营情况，可以留做公司发展之用，也可以在满足公司正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分红。”
综上，公司章程现金分红的具体条件为：公司当年度或半年度实现盈利，且可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见。2016年度，公司财务报告被会计师事务所出具保留意见审计报告；
且 2016年末本公司合并范围内实现归属于上市公司股东的净利润虽为 8,789,257.54元，但经营活动产生的现金净流量为负数。同时，鉴于公司地产业务中的别墅项目将于 2017年开工建设，斐济瓦图科拉公司电厂建设项目需继续投入，均需要资金支持。为满足上述项目的资金需求，公司决定 2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。为此，独立董事已经按照公司章程对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过。
本次利润分配预案考虑到了公司经营状况和盈利水平，目的在于促进公司平稳运营和长远发展，符合《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，能够保障和维护股东特别是中小股东的利益。
8．你公司内部控制报告显示，你公司报告期存在财务报告重大缺陷 1个，请公司补充披露该重要缺陷的具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体
描述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间、整改责任人及整改效果。
答复：报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷1个，不存在重要缺陷。
（1）财务报告内部控制存在如下重大缺陷：
公司因战略调整的需要，2012年 8月，公司与齐鲁置业有限公司（以下简称“齐鲁置业”）签署《产权交易合同》，公司将其持有的山东盛基投资有限责任公司（以下简称“盛基投资”）100%股权以及其对盛基投资享有的债权一并转让给齐鲁置业，股权及债权款总计 49,026.234869万元。2013年 10月 10日，公司与齐鲁置业签署补充协议，山东鹏程资产管理有限公司（以下简称“鹏程资产”）为上述款项提供无条件连带保证责任。2015年 4月，公司、齐鲁置业、鹏程资产、昆仑江源工贸有限公司（以下简称“江源工贸”）和盛基投资共同签订协议，约定 2015年 12月 10日还清欠款。鹏程资产、江源工贸及盛基投资同意为齐鲁置业向公司履行还款义务提供无条件的连带责任担保，质押盛基投资100%股权、盛基投资自愿以其全部资产为齐鲁置业的全部还款义务提供连带责任担保。截至2016年12月31日，该款项尚余22,932.234869万元。
2013年 5月，公司与山东建邦地产有限公司（以下简称“建邦地产”）签署《产权交易合同》，公司将其持有的山东中润置业有限公司（以下简称“中润置业”）100%股权及其对中润置业享有的债权一并转让给建邦地产，转让价款总计 107,686.7282万元。根据《产权交易合同》约定，建邦地产全资子公司山东安邦泰合实业有限公司受让中润置业100%股权。2014年 6月，公司、建邦地产及山东安盛资产管理集团有限公司（以下简称“安盛资产”）签署协议书，鉴于安盛资产收购安邦泰合100%股权，协议约定由安盛资产承担建邦地产应向本公司支付转让中润置业股权及债权款项的义务。2015年 11月 20日，公司与安盛资产、山东邦成实业有限公司（以下简称“邦成实业”）签署了《协议书》，约定安盛资产于 2016年 9月 30日前清偿所欠甲方的股权转让价款 42,530万元，由邦成实业对上述债权提供连带保证责任担保。截至 2016年 12月 31日，该款项尚余36,930万元。
2015年度公司拟通过非公开发行股票购买李晓明持有的铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司、蒙古新拉勒高特铁矿有限公司各100%股权，并支付
了8000万美元的诚意金。本次非公开发行股票尚未获得中国证监会核准。
公司未对其他应收款中应收山东安盛资产管理集团有限公司股权及债权款项人民币 36,930.00万元,应收齐鲁置业有限公司股权转让款人民币 22,932.23万元及应收李晓明购矿诚意金 8,000.00万美元执行有效的确保资产安全的措施。
该重大缺陷影响财务报表中截至 2016年 12月 31日的部分其他应收款账面价值的准确性及对应收李晓明购矿诚意金8,000.00万美元款项性质的认定。
（2）整改措施
山东盛基投资有限责任公司100%股权已质押给公司，山东安盛资产管理集团有限公司拥有商业资产，合同到期后该公司已书面承诺尽快还清欠款，并承诺在公司同意的条件下可用商业资产抵顶欠款。对上述债权，公司正在启动法律强制清收措施，相关工作在推进中。公司对两项应收股权转让款，均按照公司会计政策计提了坏账准备，截至2016年12月31日，公司共计提坏账准备20,251.89万元。
根据对两项债权可回收的判断，认为现计提的坏账准备可以覆盖未来可能产生的坏账损失。2017年4月18日公司董事会审议通过《合作框架协议》，公司拟将上述债权转让给宁波梅山保税区华信盛歌股权投资基金管理有限公司，一次性解决上述债权问题，消除可能存在的债权回收风险。公司正在积极推动该项工作，争取在7月底前与对方达成正式转让协议。
目前资本市场环境和再融资、并购重组政策与2015年相比发生了较大变化，公司控股股东及实际控制人也在 2017年发生了变更。公司正在积极与李晓明方协商谈判，近日公司将召集董事专题讨论，并确定对应策略，争取尽快确定具体方案。
上述整改事项具体责任人：董事长李明吉
9.报告期末，你公司账龄在 1年以上的预付账款占全部预付款比例为54.6%，较去年大幅增长，请你公司说明账龄在 1年以上预付账款涉及的主要事项、金额、交易对手方等情况，并说明账龄较长的原因。
答复：报告期末，公司账龄超过1年且金额在500万元以上的预付款项账龄
较长的主要原因是中润华侨城别墅三期规划变更，造成工程延期所致，具体说明如下：
（1）交易对手为济南凯利达建材有限公司，交易内容为中润华侨城别墅三期、商业楼项目铜芯电缆、铝合金电缆供应，交易金额为 13,908,712.30元，账龄较长的原因为公司项目规划变更，工程施工延期,交易对手尚未供货。
（2）交易对手为山东伟华装饰工程有限公司，交易内容为中润华侨城别墅三期外饰用砂岩板供应，交易金额为 6,855,000.00元，账龄较长的原因为公司项目规划变更，工程施工延期,交易对手尚未供货。
（3）交易对手为山东中侨园艺有限公司，交易内容为中润华侨城别墅三期苗木的采购与种植，交易金额为 6,553,011.98元，账龄较长的原因为公司项目规划变更，工程施工延期,交易对手尚未供货、施工。
10．报告期内，你公司计提了大额坏账准备，请你公司按照《主板信息披露业务备忘录第 1号—定期报告披露相关事宜》中定期报告的编报注意事项第（十九）项资产减值准备计提及资产核销的要求核查是否需履行相关董事会或股东大会审议程序。
答复：根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 1号—定期报告披露相关事宜》（2016年 12月 30日修订）以及《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，公司对截止 2016年 12月 31日的应收账款、其他应收款、无形资产等资产进行减值测试，对应收账款、其他应收款、无形资产等计提资产减值准备，计提金额合计为85,590,752.03元。
1．本次计提资产减值准备具体构成如下:
||||
|-|-|-|
|序号|资产类别|计提资产减值准备金额（元）|
|1|应收账款坏账准备|1,065,401.43|
|2|其他应收款坏账准备|84,490,073.61|
|3|无形资产减值准备|50,000.00|
|合计||85,605,475.04|

注：上表明细金额与利润表计提减值准备金额 85,590,752.03元的差异
14,723.01元为所属控股子公司斐济瓦图科拉金矿公司计提的资产减值准备汇率
影响所致。
2．本次计提资产减值准备对公司的影响
公司本次计提资产减值准备金额合计为 85,590,752.03元，不考虑所得税的影响,对合并利润总额的影响金额为 85,590,752.03元，已在 2016年度经审计的财务报表中反映。
根据《主板信息披露业务备忘录第 1号—定期报告披露相关事宜》的要求，公司已将上述事项提交近期召开的董事会审议，通过后提交 2016年年度股东大会审议。
11．报告期末，你公司应收佩思国际科贸（北京）有限公司其他应收款 124,963,854.01元，其中本金 117,070,000.00元，资金占用费 7,893,854.01元，该应收款实际为你公司为伊罗河铁矿有限公司提供借款。请你公司说明本次对外借款履行的审议程序、原因、相关事项的进展，并分析借款的可回收性。
答复： 2015年 8月 19日，本公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于签署借款合同的议案》，为支持伊罗河铁矿公司按照计划推进矿山项目的实施，同意公司与伊罗河铁矿有限公司签署借款合同，自愿借款人民币3亿元（借款利率按当期银行一年期借款利率执行）给伊罗河铁矿有限公司，用于该公司铁矿项目的前期勘查、设计工作。根据伊罗河铁矿公司要求，将借款提供给佩思国际科贸（北京）有限公司。
截至 2016年 5月份佩思国际借款合计 23,707.00万元，公司在 2016年 10月份通过催收，当月收回本金 6,000.00万元，2016年 11月份公司收回本金 6,000.00万元，针对该笔款项公司陆续回收中。截至 2016年 12月 31日本金 117,070,000.00元，利息 7,893,854.01元，本息合计 124,963,854.01元未归还本公司。
12．报告期末，你公司可供出售金融资产余额为 16,192,890.00元，较去年增加约120%，请说明可供出售金融资产的具体情况，包括资产具体类别、购入时间、金额、原因、公允价值变化情况（若适用）等。
答复：报告期末公司可供出售金融资产系 2011年底公司基于海外战略投资
需要购买的Canadian ZincCorporation（简称：“加拿大锌业”）1500万股股权，初始投资成本为60,876,758.15元人民币，报告期末持股比例为5.60%。因本公司对其持股比例较低，对加拿大锌业不具有控制、共同控制及重大影响，因此本公司将其作为可供出售金融资产核算。
加拿大锌业 2015年年末股票收盘价 0.1050加元/股，其公允价值为 7,373,204.99元人民币，2016年加拿大锌业股票行情好转，年末股票收盘价 0.2100加元/股，2016年末其公允价值为 16,192,890.00元人民币。因此报告
期末，公司可供出售金融资产余额较去年增加119.62%。
13．报告期内，你公司投资性房地产转入 70,440,329.97元，请列表说明转入投资性房地产的主要资产的具体情况，包括转入时间、转入依据、转入金额、用途等。
答复：报告期内，公司投资性房地产增加为公司之子公司中润集团淄博置业有限公司（简称“淄博置业”）所持有的商业地产项目，具体明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目情况||转入时间|转入金额|租期|租赁面积|转入依据|用途|
|项目名称|中润综合楼|2016年9月|60,300,347.83|10年|20,195.30|与淄博盛铭佳通商贸有限公司签订《房屋租赁合同》|商业资产出租|
|房屋坐落|淄博高新区中润大道1号中润综合楼|||||||
|房产证号|淄博市房权证淄博高新区字第03-1004214号|||||||
|土地证号|淄国用（2010）第F04658号|2016年11月|10,139,982.14|10年|3,396.00|与平安银行股份有限公司济南分行签订《平安银行股份有限公司营业机构房屋租赁合同》|商业资产出租|
|建筑面积|24799.26平米|||||||

建成
2007年
年代
14．报告期末，你公司其他非流动资产余额 37,107,989.70元，为公司自建电站预付款，请你公司说明自建电站涉及的项目情况、自建电站的原因、预计投入金额、建设计划等详细情况。
答复：
（一）自建电站项目概况
建设地点：斐济共和国维提岛（主岛）瓦图科拉金矿区；建设主体：斐济瓦图科拉金矿有限公司；主要承建单位： PDV INTERNATIONAL (HK)LTD（中文名称：香港勤实国际有限公司）；建设规模：18.9MW(9×2.1MW)；发电方式：重油发电；建设方式：更换矿山老电厂原有柴油发电机组，更新翻修原有厂房及外围设施（技术改造）；投资预算：约1300万美元（9000万元人民币）；资金来源：自筹
（二）自建电站的原因
南太平洋岛国斐济基础设施较为落后，供电能力有限，瓦图科拉金矿一直自行解决用电问题。2012年在矿山原自有柴油发电厂设备严重老化，无法可靠供电，而矿山又无力投资更新发电设备的情况下，矿山将供电业务外包给亚力克公司（Aggreko），矿山支付服务费（主要是设备租金）并提供发电用柴油。矿山用电成本居高不下，一度达到 0.7斐币（2.2元人民币）/度，每年用电约9000万度，电费接近2亿元人民币，占到运营成本40%，给矿山造成很大负担，已严重影响到矿山的生存。
2014年公司接管矿山以来，为彻底解决矿山用电成本过高的问题，矿山组织专门团队对各种供电解决方案，包括太阳能发电、天然气发电、生物质发电、重油发电、风电、水电等，进行了系统地调研、论证。2016年上半年，基于对方案经济性、可靠性等因素的综合评判，矿山最终确定采用重油发电相关技术方案，并选定香港勤实国际有限公司（其母公司为深圳勤实电力科技有限公司）作为项目总包商。
根据项目投资可行性分析，矿山建设18.9MW（9台2.1MW发电机组）重油发电厂，预计投资9000万元人民币，建设周期预计13个月，建成发电后每年可节
约用电支出约 3600万元，投资回收期 2.5年，矿山生存和盈利能力将得到大幅提升。
（三）项目建设计划
项目建设计划主要节点如下：
2016年6月15日，签订项目总包合同，项目进入实施阶段
2016年7月31日，完成项目建设详细设计（总包商勤实负责）
2016年10月31日，完成项目环评审批（矿山负责，服务外包）
2016年12月31日，完成厂房等基建翻新、改造（矿山负责）
2017年1月15日，辅机、电气设备到达现场，开始安装（勤实负责）
2017年3月15日，主机（柴油机、发电机）设备到达现场，开始安装（勤实负责）
2017年5月20日，完成主机、辅机及电气系统设备安装，开始设备调试（勤实负责）
2017年6月15日，完成系统调试和对接试验，电厂达到商业运行条件，进行竣工验收和项目移交
2017年7月15日，电厂完成试运行，正式投入商业运行
（四）当前进展情况
截至目前，重油电厂建设项目进展较为顺利，总体进度与计划基本一致。基建翻新改造已如期完成，设备安装工作接近尾声，设备调试工作正在进行，预计项目可如期竣工、发电。
15．报告期内，你公司应付利息 23,493,882.16元，较去年增幅较大，应付利息明细中“其他”项目金额为 22,995,444.66元，请公司补充说明“其他”项目的具体情况，包括应付单位名称、与你公司的关联关系、涉及的事项、金额、应付利息的具体计算过程等。
答复：报告期内，公司应付利息明细中其他项目的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|应付单位|是否关联|涉及事项|借款金额（万元）|利息计算过程|||
||||||借款利率|计息天数|利息（元）|

1刘家庆 否 借款 3,000.00 年利率12% 232 2,288,219.18
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|崔炜|否|借款|2,000.00|年利率12%|221|1,453,150.68|
|3|崔炜|否|借款|20,000.00|年利率12%|232|15,254,794.52|
|4|宁波鼎亮汇通股权投资中心|否|借款|2,500.00|年利率12%|232|1,933,333.33|
|5|西藏国金聚富投资管理有限公司|否|借款|2,500.00|年利率12%|232|1,933,333.33|
|6|平武县光大国有投资（集团）有限公司|否|借款|100.00|年利率3%|1591|132,613.61|
|合计||||30,100.00|||22,995,444.66|

2016年5月12日公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司借款的议案》，同意向刘家庆先生等自然人、法人主体借款合计不超过4亿元（人民币），借款利率不超过12%（年息）。
16．报告期末，你公司与矿山复垦相关的预计负债金额 54,542,940.63元，请说明该预计负债计提涉及的具体事项、预计负债计提的时间、计提的依据，说明该预计负债计提是否充分、适当。
答复：矿山复垦相关的预计负债系英国瓦图科拉金矿公司之子公司 Vatukoula Gold MinesLimited（斐济瓦图科拉金矿有限公司）和巴西子公司 Sao Carlos MinaracaoLtd（以下简称SCML）预计的在矿山开采完毕后发生的复垦成本。根据相关准则，复垦成本(MineRehabilitation)通常是指根据国家法律和行政法规、国际公约等规定，企业承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出。企业应当按照现值计算确定应计入固定资产成本的金额和相应的预计负债。斐济瓦图科拉金矿有限公司根据预测的未来需支付的复垦成本为 4,782.62万斐济币，以月实际利率0.55%进行折现，截至 2016年 12月 31日，确定与矿山复垦相关的预计负债为1,600.79万斐济币，折算为人民币 5,199.01万元。SCML预计需支付复垦成本30万英镑，折算为人民币255.28万元。（详见附件Vatukoula Gold Mines Limited矿山复垦计提明细）
报告期末，公司充分适当地计提了矿山复垦成本，因矿山尚在开采阶段，近
几年未发生与矿山复垦相关的支出。
17．报告期内，你公司财务费用中利息支出 48,812,577.64元，较去年大幅增加，请结合报告期内公司借款的情况说明利息支出大幅增加的原因。
答复：报告期内，公司财务费用中利息支出 48,812,577.64元较去年增加 40,097,129.67元的主要原因为：公司 2016年度为了归还安康先生 5亿元往来款，本期借款金额较大，本期新增借款产生的利息明细如下：（1）公司报告期内向崔炜等非金融机构借款 4亿元计提利息 28,660,091.32元。（2）烟台银行牟平支行融资 3亿元，利息支出 11,206,687.50元。（3）其他融资项目利息支出增加230,350.85元。综上所述，报告期内利息支出较去年增加 40,097,129.67元。
中润资源投资股份有限公司董事会
2017年5月31日