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|保荐机构：东吴证券股份有限公司|被保荐公司：吉林亚泰（集团）股份有限公司|
|保荐代表人姓名：左道虎|联系方式：021-63122327|
|保荐代表人姓名：李生毅|联系方式：021-63125692|

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]516号文《关于核准吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“亚泰集团”或“公司”）通过非公开发行人民币普通股705,213,679股，募集资金总额为2,926,636,767.85元，扣除发行相关费用后，募集资金净额为2,892,116,246.48元。
亚泰集团于2016年6月聘请东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为公司2016年度非公开发行的保荐机构，原中国民族证券有限责任公司未完成的2014年度非公开发行的持续督导工作将由东吴证券承接。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定，东吴证券对亚泰集团2016年度持续督导的工作情况汇报如下：
一、持续督导工作情况
东吴证券针对亚泰集团具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对亚泰集团进行了日常的持续督导，具体工作开展情况如下：
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|序号|工作内容|工作实施情况|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度|
|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在|已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务|

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||持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案||
|3|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作|与公司保持密切的日常沟通和定期回访，针对持续督导事项专门进行了尽职调查，并对有关事项进行了现场核查|
|4|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|经核查，报告期内，公司未发生须按有关规定公开发表声明的违法违规事项|
|5|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等|经核查，报告期内，公司无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况|
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|经核查，报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员无违法违规情况，亦无违背承诺的情况|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|督导并核查了公司章程、三会议事规则等制度及其履行情况，公司相关治理制度健全，并得到有效执行|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|对公司相关内控制度实施和有效性进行了核查并查阅审计机构出具的内部控制审计报告，公司已经建立了符合法律法规要求并符合自身实际情况的内控制度，该等内控制度能得到有效执行|
|9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|对公司的信息披露制度体系进行核查，审阅了信息披露文件及其他相关文件，详见“二、东吴证券对亚泰集团信息披露审阅情况”；公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|
|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|经核查，报告期内，公司收到上交所的问询函一份，要求公司补充披露拟暂缓实施公开挂牌转让子公司股权的详细原因及暂缓实施期限等内容。具体情况详见“二、东吴证券对亚泰集团信息披露审阅情况”|
|11|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|经核查，报告期内，公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况|

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|12|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|经核查，报告期内，公司及控股股东、实际控制人未发生违背承诺事项|
|13|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|经核查，报告期内，公司及时针对市场传闻发布澄清公告，上市公司不存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符|
|14|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求|
|15|发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|经核查，报告期内，公司未发生该等情况|
|16|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金|经核查，报告期内，公司未发生该等情况|
|17|督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|经核查，报告期内，公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，未发生该等事项|
|18|督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|经核查，报告期内，公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，未发生该等事项|
|19|督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督促公司完善并执行公司关联交易制度，持续督导和关注公司关联交易的公允性和合规性，关注关联交易是否按规定履行了程序|
|20|持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|报告期内，保荐机构对公司募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项|

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|目的实施等承诺事项进行了持续关注，并出具了关于募集资金存放与使用情况的专项核查报告|

二、东吴证券对亚泰集团信息披露审阅的情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人对亚泰集团2016年度公开披露的定期报告和临时公告进行了审阅，重点审阅“三会”会议的召集与召开程序是否合法、合规，会议提案与表决程序是否符合相关法律法规和公司章程，披露内容是否真实、准确、完整，以确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2016年度，亚泰集团的信息披露情况如下：
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|公告日期|公告名称|
|2016-1-6|吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年第一次临时董事会决议公告|
|2016-1-6|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于债权转让的公告|
|2016-1-6|吉林亚泰（集团）股份有限公司对外担保公告|
|2016-1-6|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知|
|2016-1-14|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的提示性公告|
|2016-1-22|吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告|
|2016-1-28|吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年度第二期超短期融资券发行的公告|
|2016-1-29|吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年第二次临时董事会决议公告|
|2016-1-29|吉林亚泰（集团）股份有限公司对外担保公告|
|2016-1-30|吉林亚泰（集团）股份有限公司2015年年度业绩预亏公告|
|2016-3-1|吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年第三次临时董事会决议公告|
|2016-3-1|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于发行短期融资券事宜的公告|
|2016-3-1|吉林亚泰（集团）股份有限公司对外担保公告|
|2016-3-10|吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年第四次临时董事会决议公告|
|2016-3-10|吉林亚泰（集团）股份有限公司对外担保公告|
|2016-3-10|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知|
|2016-3-22|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的提示性公告|
|2016-3-23|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于向合格投资者公开发行公司债券申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告|

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|2016-3-26|吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告|
|2016-3-31|吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年第五次临时董事会决议公告|
|2016-3-31|吉林亚泰（集团）股份有限公司对外担保公告|
|2016-3-31|吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年度第三期超短期融资券发行的公告|
|2016-4-2|吉林亚泰（集团）股份有限公司重大事项停牌公告|
|2016-4-9|吉林亚泰（集团）股份有限公司重大事项停牌进展公告|
|2016-4-9|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告|
|2016-4-16|吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年第六次临时董事会决议公告|
|2016-4-16|吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年第一次临时监事会决议公告|
|2016-4-16|吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案|
|2016-4-16|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易公告|
|2016-4-16|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告|
|2016-4-16|吉林亚泰（集团）股份有限公司复牌提示性公告|
|2016-4-21|吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年第七次临时董事会决议公告|
|2016-4-28|吉林亚泰（集团）股份有限公司第十届第七次董事会决议公告|
|2016-4-28|吉林亚泰（集团）股份有限公司第十届第七次监事会决议公告|
|2016-4-28|吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
|2016-4-28|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于计提资产减值准备的公告|
|2016-4-28|吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年度日常关联交易公告|
|2016-4-28|吉林亚泰（集团）股份有限公司对外担保公告|
|2016-4-28|吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年第八次临时董事会决议公告|
|2016-5-19|吉林亚泰（集团）股份有限公司对外担保公告|
|2016-5-21|吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年第九次临时董事会决议公告|
|2016-5-21|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知|
|2016-5-26|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于非公开发行股票事项获得吉林省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告|
|2016-5-27|吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年第十次临时董事会决议公告|
|2016-5-27|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知|
|2016-6-1|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的提示性公告|

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|2016-6-1|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于召开2015年度业绩及现金分红说明会的通知|
|2016-6-7|吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议公告|
|2016-6-8|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于更换保荐机构及保荐代表人的公告|
|2016-6-8|吉林亚泰（集团）股份有限公司2015年度业绩及现金分红说明会召开情况的公告|
|2016-6-14|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的提示性公告|
|2016-6-17|吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年度第四期超短期融资券发行的公告|
|2016-6-18|吉林亚泰（集团）股份有限公司2015年年度股东大会决议公告|
|2016-6-18|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告|
|2016-6-22|吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年第十一次临时董事会决议公告|
|2016-6-22|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于申请非公开发行公司债券的公告|
|2016-6-22|吉林亚泰（集团）股份有限公司对外担保公告|
|2016-6-22|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知|
|2016-7-1|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于“16亚泰01”公司债券跟踪信用评级结果的公告|
|2016-7-2|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的提示性公告|
|2016-7-8|吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年第四次临时股东大会决议公告|
|2016-7-8|吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年第十二次临时董事会决议公告|
|2016-7-8|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于为所属子公司提供担保的公告|
|2016-7-21|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的公告|
|2016-8-3|吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年第十三次临时董事会决议公告|
|2016-8-10|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于申请延期回复非公开发行股票反馈意见的公告|
|2016-8-20|吉林亚泰（集团）股份有限公司第十届第八次董事会决议公告|
|2016-8-20|吉林亚泰（集团）股份有限公司第十届第八次监事会决议公告|
|2016-8-20|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的公告|
|2016-8-20|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于公司2016年度非公开发行股票预案修订情况说明的公告|
|2016-8-20|吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）|
|2016-8-20|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告|
|2016-8-20|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|

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|2016-8-20|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知|
|2016-8-20|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于为所属子公司提供担保的公告|
|2016-8-24|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告|
|2016-8-24|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于通过吉林金塔投资股份有限公司参与认购的董事、监事、高级管理人员不存在减持情况或减持计划的公告|
|2016-8-24|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告|
|2016-8-31|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的提示性公告|
|2016-9-6|吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年第五次临时股东大会决议公告|
|2016-9-10|吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年第十四次临时董事会决议公告|
|2016-9-19|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于收到“关于对东证融汇—亚泰热力供热合同债权资产支持证券挂牌转让无异议函”的公告|
|2016-9-24|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于“东证融汇—亚泰热力供热合同债权资产支持专项计划”成立的公告|
|2016-10-10|吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年第十五次临时董事会决议公告|
|2016-10-15|吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年第十六次临时董事会决议公告|
|2016-10-15|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告|
|2016-10-15|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于为所属子公司提供担保的公告|
|2016-10-15|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于召开2016年第六次临时股东大会的通知|
|2016-10-25|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于获得政府补助的公告|
|2016-10-25|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于召开2016年第六次临时股东大会的提示性公告|
|2016-11-1|吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年第六次临时股东大会决议公告|
|2016-11-3|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见补充回复的公告|
|2016-12-8|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告|
|2016-12-14|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于暂缓实施公开挂牌转让控股子公司股权的公告|
|2016-12-14|吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年第十七次临时董事会决议公告|
|2016-12-14|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于为所属子公司提供担保的公告|
|2016-12-14|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于召开2016年第七次临时股东大会的通知|
|2016-12-15|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于收到暂缓实施公开挂牌转让股权问询函的公告|
|2016-12-17|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于回复暂缓实施公开挂牌转让控股子公司股权问询函的公告|

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|2016-12-23|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于召开2016年第七次临时股东大会的提示性公告|
|2016-12-24|吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年第十八次临时董事会决议公告|
|2016-12-24|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于为所属子公司提供担保的公告|
|2016-12-24|吉林亚泰（集团）股份有限公司关于收到非公开发行公司债券挂牌转让无异议函的公告|
|2016-12-30|吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年第七次临时股东大会决议公告|

2016年10月14日，亚泰集团董事会决议通过了公开挂牌转让子公司兰海泉洲水城（天津）发展有限公司58%股权的相关议案，拟以不低于91,600万元的价格转让上述股权。10月31日，该事项经公司股东大会审议通过。12月14日，公司披露拟暂缓实施公开挂牌转让上述股权。亚泰集团于2016年12月14日收到上海证券交易所下发的《关于对吉林亚泰（集团）股份有限公司暂缓实施公开挂牌转让股权的问询函》（上证公函【2016】2424号）（以下简称“《问询函》”）：鉴于该交易金额巨大，相关变化原因披露较为笼统，经对公告事后审核，为保护投资者知情权，要求亚泰集团补充披露拟暂缓实施公开挂牌转让的详细原因及暂缓实施期限等内容。亚泰集团收到《问询函》后逐一予以答复并公开披露。同时，东吴证券建议亚泰集团审慎履行信息披露义务，提高规范运作水平，实现公司的规范、持续、稳定发展。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，亚泰集团不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行股票2016年度持续督导工作报告》的签字盖章页）
保荐代表人：_____________ _____________
左道虎 李生毅
东吴证券股份有限公司年 月 日