证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2018-043
艾格拉斯股份有限公司
重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解禁限售股份类别为2015年非公开发行股份。
2、公司的股票上市日期为2011年9月29日，限售股份起始日期为2015年3月19日。
3、公司本次解除限售股份数量为547,995,438股，承诺期限为36个月，涉及股东人数为17名，占公司总股本比例为29.7033%。
4、公司本次解除限售股份流通日期为2018年6月6日（星期三）。
一、公司发行股份购买资产及股本变动情况
1、2015年1月30日，艾格拉斯股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向日照义聚股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]135号）核准，公司定向增发人民币普通股（A股）股票150,858,431股，每股发行价格为人民币12.75元，由日照义聚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“日照义聚”）、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）（以下简称“日照银杏树”）、日照众聚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“日照众聚”）、上海喜仕达电子技术有限公司（以下简称“上海喜仕达”）、北京康海天达科技有限公司（以下简称“康海天达”）、北京正阳富时投资管理有限公司（以下简称“正阳富时”）、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）（以下简称“泰腾博越”）、北京中民银发投资管理有限公司（以下简称“中民银发”）、邓燕、北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中源兴融”）、上
海万得股权投资基金有限公司（以下简称“上海万得”）、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）（以下简称“富坤文化”）、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深商兴业”）、上海合一贸易有限公司（现已更名为“西藏合兆贸易有限公司”）（以下简称“西藏合兆”）、新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆盛达兴裕”）、深圳盛世元金投资企业（有限合伙）（以下简称“盛世元金”）和新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆盛达永泰”）以其合计持有的艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“艾格拉斯科技”）100%股权认购。同时，公司向浙江巨龙控股集团有限公司、金华巨龙文化产业投资有限公司非公开发行股份 47,600,000股，募集资金人民币 60,690.00万元，用于支付现金对价及支付股票发行费用。
公司本次非公开发行股份购买资产新增的股份为150,858,431股，募集配套资金部分新增股份为47,600,000股，合计198,458,431股。上述股份已于 2015年 3月 19日在深圳证券交易所上市，公司总股本由本次发行前的 121,550,000股增加到320,008,431股。
2、公司于2016年6月2日实施了2015年年度权益分派方案，以公司 2015年12月31日总股本320,008,431股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 15股。分红前公司总股本为 320,008,431股，分红后总股本增至800,021,077股。
3、公司于2017年5月25日实施了2016年年度权益分派方案，以公司2016年12月31日公司总股本800,021,077股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，分红前公司总股本为800,021,077股，分红后总股本增至1,440,037,938股。
4、2017年6月28日，公司收到了中国证券监督管理委员会证监许可[2017]957号《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向上海哲安投资管理有限公司及北京骊悦金实投资中心（有限合伙）非公开发行人民币普通股（A股）202,429,148股购买资产，并向宁波乐源盛世投资管理有限公司、新纪元期货股份有限公司、拉萨市热风投资管理有限公司、东吴证券股份有限公司、俞斌、江
信基金管理有限公司、屠叶初及郑亮等8名交易对方发行了人民币普通股（A股）202,429,145股募集配套资金。
截至本公告出具之日，公司非公开发行股份购买资产的股份以及配套募集资金的股份已分别于2017年8月1日和2017年10月17日在深圳证券交易所登记上市，公司总股本由1,440,037,938股增至1,844,896,231股。
二、本次解除限售股份情况
1、本次解除限售股份上市流通日期为2018年6月6日（星期三）。
2、本次解除限售股份数量为547,995,438股，占总股本的29.7033%。
3、本次解除限售股份上市流通情况如下：
单位：股
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|序号|股东名称|本次解禁前持有限售股份数量|本次解除限售股份数量|本次解除限售股份数量占总股本的比例|备注|
|1|中源兴融|5,882,355|5,882,355|0.3188%||
|2|深商兴业|5,882,355|5,882,355|0.3188%||
|3|富坤文化|2,941,178|2,941,178|0.1594%||
|4|上海喜仕达|39,705,880|39,705,880|2.1522%|质押10,935,000股|
|5|康海天达|79,411,765|79,411,765|4.3044%|质押21,510,000股|
|6|正阳富时|6,617,765|6,617,765|0.3587%|质押6,617,764股|
|7|泰腾博越|2,752,938|2,752,938|0.1492%|质押2,752,938股|
|8|中民银发|7,173,525|7,173,525|0.3888%|质押7,173,524股|
|9|邓燕|12,132,351|12,132,351|0.6576%|质押12,132,251股|
|10|上海万得|8,823,528|8,823,528|0.4783%||
|11|新疆盛达兴裕|8,529,408|8,529,408|0.4623%||
|12|新疆盛达永泰|10,588,221|1,0588,221|0.5739%||
|13|日照银杏树|30,676,473|30,676,473|1.6628%|质押30,676,000股|
|14|日照义聚|222,679,143|222,679,143|12.0700%|质押222,237,700股|
|15|日照众聚|30,375,018|30,375,018|1.6464%|质押30,375,000股|
|16|盛世元金|3,235,302|3,235,302|0.1754%||
|17|西藏合兆|70,588,233|70,588,233|3.8261%||
|合计||547,995,438|547,995,438|29.7033%||

三、本次解除限售股份股东的承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为中源兴融、深商兴业、富坤文化、上海喜仕
达、康海天达、正阳富时、泰腾博越、中民银发、邓燕、上海万得、新疆盛达兴
裕、新疆盛达永泰、日照银杏树、日照义聚、日照众聚、盛世元金以及西藏合兆。
（一）本次解除限售股份股东关于所认购股份的相关承诺如下：
1、日照义聚及日照众聚持有的本次交易的对价股份自发行结束日起 36个月内不得转让。
2、对于除日照义聚及日照众聚以外的其他交易对方，如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 36个月内不得转让。如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 12个月内不得转让，在发行结束日起 12个月届满后按如下比例逐步解除限售：
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|-|-|-|
|第一期解除限售股份比例|第二期解除限售股份比例|第三期解除限售股份比例|
|30%|40%|30%|

第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在年度）的《专项审核报告》披露后解除限售；第二期股份应于标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报告》披露后解除限售；第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》披露后解除限售。本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的，亦应遵守上述约定。
日照银杏树、正阳富时、泰腾博越、中民银发第一期解除限售部分股份已于2016年5月5日上市流通；邓燕第一期解除限售部分股份已于2016年6月22日上市流通。
日照银杏树、正阳富时、中民银发、邓燕第二期解除限售部分股份已于 2017年5月17日上市流通；泰腾博越第二期解除限售部分股份已于2017年9月22日上市流通。
（二）标的资产的业绩完成情况以及商誉减值情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年 4月 25日出具的《关
于艾格拉斯科技（北京）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中兴华核字
（2018）第010080号），艾格拉斯科技已完成2017年度业绩承诺。
根据上海立信评估资产有限公司出具的《商誉减值测试估值报告》，公司承诺期内不存在商誉减值的情况。
截至本公告披露日，上述承诺方均严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形。
（三）资金占用及违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用的情况，公司也不存在对该股东的违规担保情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况
本次解除限售股份上市流通前后，公司股本变动情况如下表：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前|本次变动||本次变动后|
|||增加|减少||
|一、限售流通股（或非流通股）|996,168,553|-|547,995,438|448,173,115|
|首发后限售股|952,853,731|-|547,995,438|404,858,293|
|高管锁定股|43,314,822|-|-|-|
|二、无限售条件流通股份|848,727,678|547,995,438|-|1,396,723,116|
|三、总股本|1,844,896,231|-|-|1,844,896,231|

五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书
2、限售股份上市流通申请表
3、股份结构表和限售股份明细表
特此公告。
艾格拉斯股份有限公司董事会2018年6月5日