广东盛路通信科技股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司：广东盛路通信科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：盛路通信
股票代码：002446
信息披露义务人：罗剑平
住 所：广东省深圳市福田区擎天华庭擎天阁 37D
通讯地址：广东省深圳市福田区擎天华庭擎天阁 37D
信息披露义务人：郭依勤
住 所：广东省深圳市宝安区民治梅观高速星河丹堤花园F区3栋2单元1901通讯地址：广东省深圳市宝安区民治梅观高速星河丹堤花园F区3栋2单元1901股份变动性质：股份增加
签署日期：2014年2月13日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在广东盛路通信科技股份有限公司中拥有
权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在广东盛路通信科技股份有限公司拥有权益的
股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚需经盛路通信股东大
会批准和中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、根据盛路通信与罗剑平、郭依勤等合正电子全部45名自然人股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，盛路通信拟向罗剑平、郭依勤等 45
名自然人发行股份29,641,185股及支付现金1亿元的方式购买合正电子100%股权。考虑到上市公司本次发行股份购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人罗剑平持有盛路通信的股份比例将由0%增至6.65%，信息披露义务人郭依勤持有盛路通信的股份比例将由0%增至
6.54%；如配套融资未能实施，信息披露义务人罗剑平持有盛路通信的股份比例将由0%增至7.22%，信息披露义务人郭依勤持有盛路通信的股份比例将由0%
增至7.10%。
目录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 2第一节释义................................................................................................................ 4第二节信息披露义务人介绍.................................................................................... 5第三节持股目的........................................................................................................ 7第四节权益变动方式................................................................................................ 8第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 22第六节其他重大事项.............................................................................................. 23第七节备查文件...................................................................................................... 24第八节信息披露义务人声明.................................................................................. 25
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
1、罗剑平
项目 内容
姓名 罗剑平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36040319661210****
住所 广东省深圳市福田区擎天华庭擎天阁 37D
通讯地址 广东省深圳市福田区擎天华庭擎天阁 37D
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、郭依勤
项目 内容
姓名 郭依勤
曾用名 郭依群
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36010219650523****
广东省深圳市宝安区民治梅观高速星河丹堤花园F区3栋2住所
单元1901
广东省深圳市宝安区民治梅观高速星河丹堤花园F区3栋2通讯地址
单元1901
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在在其他境内或境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人之间的关系
本次交易前罗剑平为合正电子的董事长，持有合正电子39.5800%的股权，郭依勤为合正电子的总经理，持有合正电子38.9203%的股权。罗剑平、郭依勤未签署一致行动协议，且不满足《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，罗剑平与郭依勤不互为一致行动人。
第三节 持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
根据盛路通信与罗剑平、郭依勤等合正电子全部45名自然人股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，盛路通信拟向罗剑平、郭依勤等45名自然
人发行股份29,641,185股及支付现金1亿元的方式购买合正电子100%股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过1.6亿元。
本次交易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人罗剑平持有盛路
通信的股份比例将由0%增至6.65%，信息披露义务人郭依勤持有盛路通信的股份比例将由0%增至6.54%；如配套未能实施，信息披露义务人罗剑平持有盛路通信的股份比例将由0%增至7.22%，信息披露义务人郭依勤持有盛路通信的股份比例将由0%增至7.10%。
二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动的方式系信息披露义务人以其持有的合正电子股份认购本次
盛路通信非公开发行股份的方式。
二、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例
根据盛路通信与罗剑平、郭依勤等合正电子全部45名自然人股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，盛路通信拟向罗剑平、郭依勤等45名自然
人发行股份29,641,185股及支付现金1亿元的方式购买合正电子100%股权。其中：
1、向罗剑平支付3,958.00万元的现金对价和11,731,981股盛路通信股票以收购其持有的合正电子39.5800%的股份。本次权益变动后，罗剑平持有盛路通信11,731,981股股票，占上市公司已发行股份的比例为6.65%（配套融资得以实施，按发行底价11.54元/股测算）或7.22%（配套融资未能实施）。
2、向郭依勤支付3,892.03万元的现金对价和11,536,438股盛路通信股票以收购其持有的合正电子38.9203%的股份。本次权益变动后，郭依勤持有盛路通信11,536,438股股票，占上市公司已发行股份的比例为6.54%（配套融资得以实施，按发行底价11.54元/股测算）或7.10%（配套融资未能实施）。
本次重组中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会
核准为准。
三、本次权益变动涉及的协议的主要内容
根据盛路通信与罗剑平、郭依勤等合正电子全部45名自然人股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，本次权益变动的具体情况如下：
（一）关于本次交易的支付方式
1、支付方式
本次交易中，盛路通信将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支
付交易对价。具体支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|注册资本（元）|持股比例|因转让合正电子股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|罗剑平|3,958,000.00|39.5800%|189,984,000.00|39,580,000.00|
|郭依勤|3,892,030.00|38.9203%|186,817,440.00|38,920,300.00|
|吴忠炜|1,000,000.00|10.0000%|48,000,000.00|10,000,000.00|
|颜悌君|400,000.00|4.0000%|19,200,000.00|4,000,000.00|
|石伟|81,811.84|0.8181%|3,926,968.32|818,118.40|
|蔡志武|70,510.00|0.7051%|3,384,480.00|705,100.00|
|李应|59,950.37|0.5995%|2,877,617.76|599,503.70|
|郑定军|56,408.00|0.5641%|2,707,584.00|564,080.00|
|杨林|56,408.00|0.5641%|2,707,584.00|564,080.00|
|何蔚明|56,408.00|0.5641%|2,707,584.00|564,080.00|
|王道明|42,306.00|0.4231%|2,030,688.00|423,060.00|
|林承祺|42,306.00|0.4231%|2,030,688.00|423,060.00|
|彭宝林|42,306.00|0.4231%|2,030,688.00|423,060.00|
|李进华|21,153.00|0.2115%|1,015,344.00|211,530.00|
|陈志刚|21,153.00|0.2115%|1,015,344.00|211,530.00|
|朱利娣|21,153.00|0.2115%|1,015,344.00|211,530.00|
|苏达武|21,153.00|0.2115%|1,015,344.00|211,530.00|
|康赛东|11,284.97|0.1128%|541,678.56|112,849.70|
|邵凯|11,284.97|0.1128%|541,678.56|112,849.70|
|刘华|11,284.97|0.1128%|541,678.56|112,849.70|
|林金周|8,467.95|0.0847%|406,461.60|84,679.50|
|苏晓琼|8,467.95|0.0847%|406,461.60|84,679.50|
|郑飞|8,467.95|0.0847%|406,461.60|84,679.50|
|卜运玲|7,793.21|0.0779%|374,074.08|77,932.10|
|熊艳华|7,793.21|0.0779%|374,074.08|77,932.10|
|张俊|7,051.00|0.0705%|338,448.00|70,510.00|
|龚建国|7,051.00|0.0705%|338,448.00|70,510.00|
|黄海军|7,051.00|0.0705%|338,448.00|70,510.00|
|许小兵|5,094.26|0.0509%|244,524.48|50,942.60|
|何变|5,094.26|0.0509%|244,524.48|50,942.60|
|马前进|4,233.97|0.0423%|203,230.56|42,339.70|
|谢文岳|4,233.97|0.0423%|203,230.56|42,339.70|
|钟礼成|4,233.97|0.0423%|203,230.56|42,339.70|
|王兴旺|4,233.97|0.0423%|203,230.56|42,339.70|
|陈庆明|3,525.50|0.0353%|169,224.00|35,255.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|注册资本（元）|持股比例|因转让合正电子股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|梅云峰|3,525.50|0.0353%|169,224.00|35,255.00|
|熊彩云|3,525.50|0.0353%|169,224.00|35,255.00|
|王志敏|3,525.50|0.0353%|169,224.00|35,255.00|
|严俊雄|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
|李银华|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
|鄢凯荣|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
|李帅|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
|官灵|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
|陈瑜|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
|刘春杰|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
||10,000,000.00|100.0000%|480,000,000.00|100,000,000.00|

2、现金的支付进度
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起的10个工作日内，盛路通信向交易对方支付1,000万元收购预付款。为了提高资金使用效率，交易对方同意将上述1,000万元收购预付款直接支付给合正电子，用于合正电子日常运营。
若本次交易交割完成，前述1,000万元收购预付款作为盛路通信已支付现金对价的一部分由合正电子直接支付给交易对方；若本次交易最终不能交割，在交易对方收到盛路通信还款通知之日起的10个工作日内，交易对方需向盛路通信偿还1,000万元收购预付款并按同期银行贷款利率支付相应利息（若合正电子具备相应的资金实力且书面同意代交易对方向盛路通信直接偿还1,000万元收购预付款及相应利息，则盛路通信对该偿还方式也予以认可），罗剑平、郭依勤、合正电子为交易对方应向盛路通信偿还的1,000万元收购预付款及其利息提供连带责任担保。
（1）若公司募集配套资金成功实施，已支付的1,000万元收购预付款将以配套融资资金置换，本次交易的剩余现金对价9,000万元由盛路通信以配套融资资金分期支付，分期支付进度如下：
①标的资产交割完成后5个工作日内，盛路通信向交易对方支付7,000万元；
②标的资产交割完成满12个月之后的10个工作日内，盛路通信向交易对方支
付2,000万元。
（2）若盛路通信配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足
以支付全部现金对价，则本次交易的剩余现金对价9,000万元由盛路通信自筹资金支付或补足，分期支付进度如下：
①标的资产交割完成后5个工作日内，盛路通信向交易对方支付5,000万元；
②标的资产交割完成当年年末后的10个工作日内，盛路通信向交易对方支付2,000万元；
③标的资产交割完成满24个月之后的10个工作日内，盛路通信向交易对方支付2,000万元。
交易对方应在标的资产交割完成后的 2个工作日内，以书面方式向盛路通
信提供各自银行账号，为盛路通信以现金（银行转账）方式向交易对方支付现
金价款提供必要配合。
（二）关于本次发行股份的相关约定
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象发行 A股股票的方式发行。
3、发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为罗剑平、郭依勤、吴忠炜、颜悌君、石伟、蔡志武、李应、郑定军、杨林、何蔚明、王道明、林承祺、彭宝林、李进华、陈志刚、朱利娣、苏达武、康赛东、邵凯、刘华、林金周、苏晓琼、郑飞、卜运玲、熊艳华、张俊、龚建国、黄海军、许小兵、何变、马前进、谢文岳、钟礼成、王兴旺、陈庆明、梅云峰、熊彩云、王志敏、严俊雄、李银华、鄢凯荣、李帅、官灵、陈瑜、刘春杰等45名自然人。
4、发行价格与定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次股份发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份预案相关决议公告之日：发行价格为12.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计为29,641,185股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
6、关于本次发行股票的限售期
补偿义务人基于本次交易取得的股票自完成日起36个月内不得转让。
（三）利润承诺、业绩补偿及奖励
1、利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为2014年至2016年。
2、利润承诺
补偿义务人承诺，合正电子在利润承诺期间净利润具体如下：
||
|-|
|项目|
|2014年承诺扣非后的净利润|
|2015年承诺扣非后的净利润|
|2016年承诺扣非后的净利润|

3、承担利润补偿义务或获得奖励的主体
（1）补偿义务人各自按照如下比例承担利润补偿义务或获得奖励：
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|-|
|姓名|
|罗剑平|
|郭依勤|
|吴忠炜|
|颜悌君|
|石伟|
|蔡志武|
|李应|
|郑定军|
|杨林|
|何蔚明|

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|-|
|姓名|
|王道明|
|林承祺|
|彭宝林|
|李进华|
|陈志刚|
|朱利娣|
|苏达武|
|康赛东|
|邵凯|
|刘华|
|林金周|
|苏晓琼|
|郑飞|
|卜运玲|
|熊艳华|
|张俊|
|龚建国|
|黄海军|
|许小兵|
|何变|
|马前进|
|谢文岳|
|钟礼成|
|王兴旺|
|陈庆明|
|梅云峰|
|熊彩云|
|王志敏|
|严俊雄|
|李银华|
|鄢凯荣|
|李帅|
|官灵|
|陈瑜|
|刘春杰|

合计 100.0000%
（2）罗剑平、郭依勤、吴忠炜、颜悌君对《利润补偿协议》所约定补偿义务人需履行的利润补偿义务承担连带责任。
4、2014年~2016年的补偿或奖励机制
公司、补偿义务人经友好协商，一致同意根据合正电子2014年~2016年利润
承诺完成情况进行补偿或奖励：
（1）2014年~2016年补偿金额的确定与结算
①若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）时，当年补偿金额如下：
当年补偿金额=合正电子承诺当年扣非后的净利润－合正电子当年实际实现扣非后的净利润
公司应在合正电子当年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后60个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。
②若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润不足当年利润承诺的90%（包括本数），启动特别补偿措施，当年补偿金额如下：当年补偿金额=（合正电子承诺当年扣非后的净利润－合正电子当年实际实现扣非后的净利润）÷合正电子2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润×48,000万元。
在此情形下，补偿义务人须优先以取得的公司股份进行支付（公司以1元钱回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。公司应在当年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次股票发行价格，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
（2）2014年~2016年奖励金额的确定与结算
①2014年~2016年奖励金额的确定
若合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润超过2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润的10%（不包括本数）时，公司应支付奖励，具体奖励金额如下：
奖励金额=（合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润－2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润）÷2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润×48,000万元。
上述奖励金额最高不超过本次交易对价的30%。
②奖励金额的结算
2014年~2016年奖励金额支付进度取决于合正电子在本次交易交割完成后累计向公司分红情况（在不影响合正电子正常经营的情况下，公司同意，合正电子在本次交易交割完成后应尽最大能力以现金方式向公司分红，但每年分红规模最大不超过上一会计年度实现的净利润），具体支付进度约定如下：
A、截至合正电子2016年年度经审计财务报告出具日，若合正电子在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款达到奖励金额，则补偿义务人应在合正电子2016年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知公司支付上述奖励金额，公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；
B、截至合正电子2016年年度经审计财务报告出具日，若合正电子在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款低于奖励金额，则公司向补偿义务人分期支付奖励：
a、补偿义务人应在合正电子2016年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知公司支付奖励，具体支付的金额以合正电子在本次交易交割完成后直至2016年年度经审计财务报告出具日期间累计向公司支付分红金额为准，公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；
b、若合正电子在2016年年度经审计财务报告出具日后陆续向公司分红并支付相应分红款，补偿义务人应根据分红规模，在合正电子支付分红款后的10个工作日内书面通知公司补充支付剩余奖励，直至2014年~2016年奖励金额支付完毕。
公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人。
5、关于2016年末减值测试
在2016年度结束时，公司应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在合正电子2016年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。如果期末减值额大于2014年~2016年累计补偿金额，则补偿义务人应优先以股份进行另行补偿，另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－
2014年~2016年累计补偿金额）÷本次股票发行价格。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
公司应在2016年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后30个工作日内召开董事会，按照本条前款约定确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
6、净利润的确定
标的资产交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司2014年至2016年各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
（四）关于过渡期标的资产损益的处理
自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向受让方弥补，交易对方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日的持有的合正电子股权比例承担补偿义务。
关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向公司全额补足。
（五）关于滚存未分配利润的处理
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。
自审计（评估）基准日起至交割日期间，合正电子除转增注册资本外不进行分红。交割日后，合正电子的滚存未分配利润由公司享有。
（六）合正电子的经营管理
（1）董事会的组成
合正电子设董事会，在交割日前，合正电子董事会由罗剑平、郭依勤、颜悌君组成；在交割日后，合正电子董事会由5名董事组成，公司增加委派2名董事。
（2）董事会决议
①关于主要的经营事项的审议
在交割日后，对于主要的经营事项，董事会会议应当有三分之二以上的董事出席方能举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应提交董事会审议的主要的经营事项包括不限于：
A、决定标的公司的经营计划和投资方案；
B、制订标的公司的年度财务预算方案、决算方案；
C、制订标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
D、决定标的公司内部管理机构的设置；
E、决定聘任或者解聘标的公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘标的公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
F、制定标的公司的基本管理制度；
G、涉及经营的其他主要事项。
②关于重大的投资或资产处置等事项的审议
对于重大的投资或资产处置等事项，董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行，董事会作出决议，必须经全体董事三分之二以上通过，应提交董事会审议的重大的投资或资产处置事项包括不限于：
A、任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；
B、任何对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；
C、购买、收购、出售、处分标的公司的重大资产、债权债务及业务达到如下标准的：
a、交易涉及的资产总额占标的公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
b、交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的营业收入占标的公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过300万元；
c、交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的净利润占标的公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
d、交易的成交金额（含承担债务和费用）占标的公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过300万元；
e、交易产生的利润占标的公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
D、租入或租出标的公司的重大资产（单笔或12个月内累计超过300万元人民币）；
F、超出借款余额1,000万元人民币之后的银行借款，任何对外借款；
G、与标的公司股东、董事、高管及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过30万元，与关联法人单笔超过100万元且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）关联交易（涉及关联交易的股东、董事、高管不参与表决，董事会备案的关联交易除外）；
H、任命或改变标的公司的审计机构，改变标的公司会计政策。
（3）合正电子不设监事会，设一名监事，由公司委派。
（4）公司有权向合正电子委派相关财务人员参与合正电子财务工作，公司审计人员有权对合正电子财务进行审计。
（5）本次交易完成后，合正电子的会计政策须与公司保持一致，财务系统须向公司开放。
（6）本次交易完成后，若合正电子出现年度经营性亏损等重大不利情形，则公司有权决定合正电子主要的经营事项。
（七）任职期限、竞业禁止承诺
（1）关于任职期限承诺
罗剑平、郭依勤承诺在补偿义务履行完毕之前在合正电子任职，除非公司同意合正电子单独提出提前终止或解除聘用关系。
（2）关于竞业禁止的承诺
合正电子的管理团队及其他核心成员应与合正电子签订竞业禁止协议，该等
人员在合正电子服务期间及离开合正电子后两年内不得从事与合正电子相同或
竞争的业务；合正电子的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱合正电子的雇员离职。
（八）与本次交易相关的资产交割及人员安排
（1）在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）且公司同意进行交割的情况下，尽快完成标的资产股权变更登记事宜。
（2）在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）且公司同意进行交割的情况下，尽快完成《发行股份及支付现金购买资产协议》项下发行股份事宜。
（3）本次交易不涉及员工安置，与标的公司相关的员工继续履行原劳动合同。
（九）《发行股份及支付现金购买资产协议》的先决条件
该协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
（1）本次交易获得合正电子股东会的有效批准；
（2）本次交易获得公司股东大会的有效批准；
（3）有权政府主管部门的批准或核准（如需）；
（4）本次交易获得中国证监会的核准。
（十）本次交割的前提条件
本次交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被公司豁免为前提：
在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日后直至交割完成的期间，合正电子生产经营没有出现重大不利变化，并不存在以下影响合正电子持续盈利能力的情形：
（1）合正电子的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大不利变化；
（2）合正电子的行业地位或合正电子所处行业的经营环境已经或者将发生重大不利变化；
（3）合正电子在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者
使用存在重大不利变化的风险；
（4）其他可能对合正电子持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（十一）关于向合正电子提供财务资助
为支持合正电子发展，在公司向交易对方支付10,000万元现金对价之后，罗剑平、郭依勤承诺将向合正电子提供1,500万元的财务资助；同时，公司承诺也将向合正电子提供6,000万元的财务资助。财务资助的期限、利率等具体内容另行协商。
（十二）违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方因违反该协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份及支付现金购买资产协议》不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
（十三）《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》自各方签署、盖章之日起成立，自
该协议的先决条件全部成就之日起生效。
四、本次交易需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过。
2、中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的核准。
五、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人在盛路通信没有拥有权益的股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。
考虑到上市公司本次发行股份购买资产的同时募集配套资金，本次交易完成后，信息披露义务人持有上市公司股份预计均将超过5%。根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》，信息披露义务人为上市公司的关联方。
六、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
信息披露义务人本次用于认购盛路通信非公开发行的股份的资产为合正电子78.5003%股份。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为合正电子出具的大华审字[2014]000545号《审计报告》，合正电子截至2013年10月31日的归属于母公司所有者权益合计14,475,171.98元，合正电子2011年度、2012年度、2013年1-10月分别实现营业收入209,310,635.91元、169,655,949.08元、41,011,221.59元，实现归属于母公司股东净利润53,405,259.53元、31,205,117.71元、-14,518,277.27元。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“国众联评报字（2014）第3-003号”《评估报告》，本次评估以2013年10月31日为评估基准日，对合正电子100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进行评估，最终本次评估采用收益法的评估结果，采用收益法对深圳市合正汽车电子有限公司的股东全部权益价值的评估值为48,050.57万元。经交易双方友好协商确定合正电子100%股权的价格为48,000万元。
七、信息披露义务人拥有股份的权利限制情况
对于本次交易所获得的股份，信息披露义务人罗剑平、郭依勤作出如下承诺：“基于本次交易取得的盛路通信股份自完成日起36个月内不得转让”。截至本报告书签署之日，除上述股份锁定期要求外，信息披露义务人通过本次交易取得的股份不存在股份质押、司法冻结及其他权利限制的情况。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截止本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的身份证明文件；
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》复印件；
（三）信息披露义务人及其直系亲属在本次重组停牌前六个月内买卖盛路通信股票的自查报告；
（四）盛路通信第二届董事会第二十二次会议决议公告。
第八节 信息披露义务人声明
一、信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
罗剑平
年 月 日
二、信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
郭依勤
年 月 日
附表：简式权益变动报告书
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|||基本情况|||
|上市公司名称|广东盛路通信科技股份有限公司||上市公司所在地|广东省佛山市|
|股票简称|盛路通信||股票代码|002446|
|信息披露义务人名称|罗剑平||信息披露义务人注册地|广东省深圳市福田区擎天华庭擎天阁 37D|
|信息披露义务人名称|郭依勤||信息披露义务人注册地|广东省深圳市宝安区民治梅观高速星河丹堤花园F区 3栋2单元1901|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □||有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √||信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）||||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|罗剑平持股数量：0股，持股比例：0%郭依勤持股数量：0股，持股比例：0%||||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|罗剑平持股数量：11,731,981 股，持股比例：6.65%（配套融资得以实施，按发行底价 11.54元/股测算）或 7.22%（配套融资未能实施）；郭依勤持股数量：11,536,438 股，持股比例：6.54%（配套融资得以实施，按发行底价 11.54元/股测算）或 7.10%（配套融资未能实施）。||||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √||||

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|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||是 □ 否 □ 不适用 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形||是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）不适用 √|
|本次权益变动是否需取得批准||是 √ 否 □|
|是否已得到批准||是 □ 否 √备注：本次交易尚需经盛路通信股东大会批准和中国证监会核准|

此页无正文，仅为《简式权益变动报告书》之签署页
信息披露义务人：
罗剑平
年 月 日
信息披露义务人：
郭依勤
年 月 日