证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2017-070美克国际家居用品股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
发行股票数量：307,692,307股人民币普通股（A股）
发行股票价格：5.20元/股
募集资金总额：1,599,999,996.40元
募集资金净额：1,566,442,304.17元
预计上市时间
本次发行新增股份已于 2017年 9月 12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象全部以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1、本次发行的内部决策程序
（1）董事会审议情况
2016年8月11日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了关于公司本次非公开发行A股股票的相关议案，包括：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的预案》、《公司非公开发行 A股股票方案》、《公司非公开发行 A股股票预案》、《关于公司与美克投资集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的预案》、《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易的预案》、《公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的预案》、《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取措施和相关主体承诺的预案》、《关于提请股东大会批准美克投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的预案》、《关于本次非公开发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的预案》。
2017年 3月 10日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司2016年年度报告及摘要》、《公司2016年度利润分配预案》等议案。
2017年 8月 3日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行 A股股票决议有效期的预案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的预案》。
（2）股东大会审议情况
2016年 8月 30日，公司召开了 2016年第五次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。
根据公司 2016年第五次临时股东大会审议通过的《公司非公开发行 A股股票方案》，本次非公开发行股票发行价格将不低于 12.14元/股，发行数量为不超过 131,795,717股（含 131,795,717股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价、发行数量上限将进行相应调整。
2017年 4月 5日，公司召开 2016年度股东大会，审议通过了《公司 2016年度利润分配议案》。2017年 4月 13日，公司披露了《2016年年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派股权登记日为2017年4月18日，除权除息日为2017年4月19日。
2017年4月21日，根据公司上述股东大会的相关决议以及 2017年4月13日披露的《2016年年度权益分派实施公告》，公司披露了《关于根据 2016年度利润分配方案调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，本次非公开发行股票的发行价格由不低于12.14元/股调整为不低于5.15元/股，发行数量由不超过131,795,717股（含131,795,717股）调整为不超过 310,679,611股（含310,679,611股）。
2017年 8月 21日，公司召开了 2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行 A股股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》。
2、中国证监会核准结论和核准文号
2017年1月13日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
2017年6月27日，公司收到中国证监会于2017年6月15日签发的《关于核准美克国际家居用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]925号）核准批文，核准公司非公开发行不超过 310,679,611股新股。该批复自核准之日起 6个月
内有效。
（二）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、股票数量：307,692,307股
3、发行价格：5.20元/股
4、募集资金总额：1,599,999,996.40元
5、发行费用：33,557,692.23元
6、募集资金净额：1,566,442,304.17元
7、保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 9月 4日出具了 CAC证验字[2017]087号《验资报告》。验证截至2017年9月4日，保荐机构指定的收款银行账户已收到6家特定投资者缴付的认购资金总额人民币 1,599,999,996.40元。
2017年 9月 4日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2017年 9月 6日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 CAC证验字[2017]089号《验资报告》，验证截至2017年9月6日止，公司已收到6家特定投资者缴纳股款人民币1,599,999,996.40元，扣除承销费、保荐费人民币31,999,999.92元及律师费、审计验资费等中介机构费用及信息披露、登记手续费等其他发行费用 1,557,692.31元后为人民币 1,566,442,304.17元。其中：计入注册资本人民币307,692,307.00元，计入资本公积人民币1,258,749,997.17元。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于 2017年 9月 12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
（四）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见保荐机构（主承销商）东兴证券股份有限公司认为：美克国际家居用品股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象中，投资者及其管理的
产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次发行认购对象均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京国枫律师事务所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购股数（股）|认购金额（元）|限售期（月）|
|1|泰达宏利基金管理有限公司|56,538,461|293,999,997.20|12|
|2|建信基金管理有限责任公司|57,307,691|297,999,993.20|12|
|3|民生加银基金管理有限公司|85,961,538|446,999,997.60|12|
|4|新华基金管理股份有限公司|59,038,460|306,999,992.00|12|
|5|嘉实基金管理有限公司|10,384,619|54,000,018.80|12|
|6|美克投资集团有限公司|38,461,538|199,999,997.60|36|
||合计|307,692,307|1,599,999,996.40||

本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
（二）发行对象情况
1、泰达宏利基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本：18,000.00万元
法定代表人：弓劲梅
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
关联关系：与发行人无关联关系
2、建信基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
注册资本：20,000.00万元
法定代表人：许会斌
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
关联关系：与发行人无关联关系
3、民生加银基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区莲花街道福中三路2005号民生金融大厦13楼13A
注册资本：30,000.00万元
法定代表人：张焕南
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
关联关系：与发行人无关联关系
4、新华基金管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司（外商投资企业投资）
住所：重庆市江北区聚贤岩广场6号力帆中心2号办公楼第19层
注册资本：21,750.00万元
法定代表人：陈重
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
关联关系：与发行人无关联关系
5、嘉实基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期53层09-11单元
注册资本：15,000.00万元
法定代表人：邓红国
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：与发行人无关联关系
6、美克投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路506号
注册资本：20,000.00万元
经营范围：高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设计，咨询服务。方式：批零兼营，服务。货物和技术的进出口自营和代理业务（专项审批业务除外）。
关联关系：发行人控股股东
（三）本次发行对象与公司的关联关系
除公司控股股东美克投资集团有限公司外，本次发行 5名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。除公司控股股东美克投资集团有限公司外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行 6名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明除公司已披露信息外，公司与 6名发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2017年8月15日，本次发行前，公司前10名股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股本性质|
|1|美克投资集团有限公司|385,753,732|25.74|流通A股|
|2|美克投资集团有限公司－非公开发行2015年可交换债券质押专户|138,000,000|9.21|流通A股|
|3|美克投资集团有限公司－非公开发行2016年可交换债券质押专户|92,000,000|6.14|流通A股|
|4|香港博伊西家具有限公司|77,438,730|5.17|流通A股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|中国证券金融股份有限公司|40,755,177|2.72|流通A股|
|6|中国工商银行股份有限公司－富国文体健康股票型证券投资基金|32,253,011|2.15|流通A股|
|7|泰康人寿保险有限责任公司－传统－普通保险产品－019L－CT001沪|26,034,864|1.74|流通A股|
|8|中国工商银行－博时第三产业成长混合型证券投资基金|25,999,997|1.74|流通A股|
|9|泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红－019L－FH002沪|17,633,999|1.18|流通A股|
|10|中国银行股份有限公司－招商丰庆灵活配置混合型发起式证券投资基金|15,876,210|1.06|流通A股|
|合计||851,745,720|56.85|-|

（二）本次发行后公司前10名股东情况
截至2017年9月12日，新增股份办理完毕登记托管手续后，公司前10名股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|美克投资集团有限公司|424,215,270|23.49|
|2|美克投资集团有限公司－非公开发行 2015年可交换债券质押专户|138,000,000|7.64|
|3|美克投资集团有限公司－非公开发行 2016年可交换债券质押专户|92,000,000|5.09|
|4|民生加银基金－平安银行－四川信托－美克1号集合资金信托计划|85,961,538|4.76|
|5|香港博伊西家具有限公司|77,438,730|4.29|
|6|新华基金－民生银行－四川信托－智隆优选1号集合资金信托计划|59,038,460|3.27|
|7|泰达宏利基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信托·智选10号证券投资集合资金信托计划|56,538,461|3.13|
|8|中国证券金融股份有限公司|40,755,177|2.26|
|9|建信基金－民生银行－天津信托－天津信托·优选定增5号集合资金信托计划|37,332,691|2.07|
|10|中海信托股份有限公司－中海信托－美克家居员工持股计划集合资金信托计划|31,097,872|1.72|
|合计||1,042,378,199|57.72|

四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行股票307,692,307股，发行前后股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|单位：股||变动前|变动数|变动后|
|有限售条件的流通股份|1、其他境内法人持有股份|0|307,692,307|307,692,307|
||2、境内自然人持有股份|15,000,000|0|15,000,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
||有限售条件的流通股份合计|15,000,000|307,692,307|322,692,307|
|无限售条件的流通股份|A股|1,483,408,456|0|1,483,408,456|
||无限售条件的流通股份合计|1,483,408,456|0|1,483,408,456|
|股份总额||1,498,408,456|307,692,307|1,806,100,763|

本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
五、管理层讨论与分析
（一）对资产结构的影响
公司本次非公开发行股票募集资金净额为1,566,442,304.17元，本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所降低。同时，优化资本结构，提高公司抗风险能力，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
（二）对业务结构的影响
公司目前的主营业务为中高端木质家具及家居用品的设计、生产和销售。本次募集资金的运用将有利于进一步提升公司产品的市场份额，提升公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本及本次发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行完成后，公司的第一大股东没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生变化。
（五）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层
保荐代表人：郭磊、张德坤
项目协办人：陆文军
电话：010-66551360
传真：010-66551390
（二）律师事务所
名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
经办律师：马哲、张莹
电话：010-88004488
传真：010-66090016
（三）验资机构
名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王勤
办公地址：天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室
注册会计师：张静、苏玲
电话：0991-2832724
传真：0991-2815074
七、上网公告附件
（一）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
（二）东兴证券股份有限公司关于本次发行的合规性意见；
（三）北京国枫律师事务所关于本次发行的合规性意见。
八、报备文件
（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；
（二）经中国证监会审核的全部发行申报文件；
（三）上海证券交易所要求的其他材料。
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司董事会二○一七年九月十四日