广发证券股份有限公司
关于北京东方国信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股上市流通之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年五月
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“东方国信”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对东方国信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股上市流通进行了核查，并发表意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
1、本次解禁的限售股份登记情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2014年12月3日出具的《关于核准北京东方国信科技股份有限公司向陈益玲等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1305号文件），核准公司向陈益玲发行9,169,736股股份、向章祺发行6,355,263股股份、向何本强发行817,105股股份、向上海屹隆信息科技有限公司（以下简称“上海屹隆”、“新余屹隆”）发行1,815,789股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 15,026万元（以下简称“本次资产重组”）。
2014年 12月 18日，东方国信收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向陈益玲等交易对方合计发行 18,157,893股普通 A股股票，股份性质为限售流通股，其中：陈益玲9,169,736股，章祺6,355,263股，何本强817,105股，上海屹隆1,815,789股。本次股份发行价格为18.62元/股，上述4名交易对手以其持有的上海屹通信息科技发展有限公司（以下简称“屹通信息”）股权认购。2014年12月31日，上述新增股份在深圳证券交易所上市。
2015年 11月 26日，上海屹隆信息科技有限公司办理完成企业迁址，企业名称变更为新余高新区屹隆投资管理有限公司（以下简称“新余屹隆”）。
2、本次申请限售股份解禁股东持股变动情况
及新余屹隆持股情况变更为：
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|-|-|
|股东名称|初始发行股数（股）|
|陈益玲|9,169,736|
|章祺|6,355,263|
|何本强|817,105|
|新余屹隆|1,815,789|
||18,157,893|

 2016年 6月 1日，陈益玲、章祺、何本强、新余屹隆所持股份限售股解除限售，解禁后具体股份变动情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|解禁前持有限售股股数（股）|解禁股份数（股）|
|陈益玲|18,184,275|9,092,137|
|章祺|12,602,964|6,301,482|
|何本强|1,620,380|810,190|
|新余屹隆|3,600,846|1,800,423|
||36,008,465|18,004,232|

二、申请解除股份限售相关股东履行承诺情况
（一）股份锁定承诺
1、各发行股份认购人陈益玲、章祺、何本强、新余屹隆通过本次交易认购的东方国信股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
2、根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定和相关股东出具的股份锁定承诺函，本次资产重组股份锁定承诺及解禁安排如下：
自法定限售期届满之日起，分两次分别进行解禁：
（1）首次解禁条件：屹通信息公司2015年度财务数据已经具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，若屹通信息公司 2014年、2015年累
计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即8,050万元（3,500万元+4,550万元，
为避免歧义，上述净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并
报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据，下同），首次解禁陈益玲、章祺、何本强、新余屹隆各自所持股份总数的50.00%。
（2）第二次解禁条件：1）屹通信息公司 2016年度财务数据已经具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，若屹通信息公司2014、2015、 2016年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即 13,965万元（3,500万元+4,550万元+5,915万元），2）2016年经有证券期货业务资格的会计师事务所对屹通信息公司进行减值测试，屹通信息公司期末减值额<已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额。上述条件同时满足后，第二次解禁陈益玲、章祺、何本强、新余屹隆各自所持股份总数的50.00%。
本次发行结束后至标的股份锁定期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
3、承诺履行情况：
（1）上述股东所持限售股份于2014年12月31日上市，截至目前，其所持部分股份的限售期已满，上述股东严格履行了股份锁定承诺；
（2）根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京东方国信科技股份有限公司 2014年度子公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（（2015）京会兴专字第 05010017号）、《关于北京东方国信科技股份有限公司 2015年度资产重组标的公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（[2016]京会兴专字第05000043号）、《关于北京东方国信科技股份有限公司2016年度子公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（[2017]京会兴专字第 05000007号）及相关财务审计报告，屹通信息 2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为 36,902,565.03元，扣除非经常性损益后的净利润为 36,170,660.60元；2015年度实现归属于母公司所有者的净利润为 47,241,638.94元，扣除非经常性损益后净利润为 45,961,402.94元；屹通信息 2016年度归属于母公司所有者的净利润为 61,692,172.88元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 59,912,990.94元，业绩承诺均已经实现，上述股东关于本次资产重组标的资产
2014年度、2015年度和2016年度的业绩承诺均得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。
（3）根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京东方国信科技股份有限公司合并报表商誉减值测试涉及的上海屹通信息科技发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（国融兴华评报字[2017]第010095号）和北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海屹通信息科技发展有限公司 2016年 12月 31日100%股东权益价值减值测试审核报告》（[2017]京会兴专字第 05000005号），2016年 12月 31日，上海屹通信息科技发展有限公司100%股权评估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响数后为64,229.40万元，本次交易价格为45,080万元，没有发生减值。上述股东无需对上市公司进行补偿。
综上，目前上述4名股东均达到股份解锁条件。
（二）股东后续追加承诺情况
公司股东陈益玲、章祺、何本强、新余屹隆无后续追加承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。
（五）公司董事会声明：公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次申请解除限售股份的上市流通情况
1、本次限售股份可上市流通日为2017年5月22日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为18,004,233股，占公司股本总额 656,378,177股的2.74%，实际可上市流通的股份数量为 18,004,233股，占公司股本总额的2.74%。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|
|股东名称|所持限售条件股份总数|本次申请解除限售数量|
|陈益玲|9,092,138|9,092,138|
|章祺|6,301,482|6,301,482|
|何本强|810,190|810,190|
|新余高新区屹隆投资管理有限公司|1,800,423|1,800,423|
||18,004,233|18,004,233|

四、股本结构变动表
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|本次变动前||本次增减||
|数量|比例（%）||数量|
|173,575,117.00|26.44|-18,004,233.00|155,570,884.00|
|145,726,843.00|22.20|0|145,726,843.00|
|1,800,423.00|2.74|-18,004,233.00|0|
|9,844,041.00|1.50|0|9,844,041.00|
|482,803,060.00|73.56|18,004,233.00|500,807,293.00|
|656,378,177.00|100.00|0|656,378,177.00|

五、独立财务顾问对于该事项的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则）》等有关法律法规的相关规定，东方国信对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整，对东方国信本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股上市流通之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
广发证券股份有限公司2017年5月17日