证券代码：002175 证券简称：东方网络 上市地：深圳证券交易所东方时代网络传媒股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方
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|陈建斌|
|王学兵|
|柳彬|
|蒋勤勤|
|王为民|

深圳新视界宏富投资基金合伙企业（有限合伙）天津众盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）上海易晴投资有限公司 天津联悦企业管理咨询中心（有限合伙）募集配套资金认购方
不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）；备查文件放置于上市公司场所。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要以及上市公司为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证提供数据的真实性和合理性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要交易对方声明
作为本次交易的交易对方，宋宪强、新视界宏富、吴邦、张磊、许晴、刘辉、陈建斌、王学兵、王为民、柳彬、刘延滨、蒋勤勤、周玉容、上海易晴、王克非、关晖、天津众盈、天津联悦、薛宜昌承诺，保证所提供的有关信息真实、准确和完整，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现本承诺人存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概况
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买嘉博文化100%的股权、华桦文化100%的股权、元纯传媒100%的股权。本次交易总价为353,576.38万元，其中发行股份购买资产的交易金额为 219,369.29万元，支付现金购买资产的交易金额为134,207.09万元。
同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要募集配套资金总额不超过209,000.00万元，用于支付本次交易现金对价部分、支付交易相关费用及嘉博文化影视剧投拍项目、华桦文化电影投拍项目、元纯传媒电视节目及影视剧投拍项目等。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为宋宪强、新视界宏富、吴邦、张磊、许晴、刘辉、陈建斌、王学兵、王为民、柳彬、刘延滨、蒋勤勤、周玉容、上海易晴、王克非、关晖、天津众盈、天津联悦、薛宜昌。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股票的价格
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日。经各方协商，决定本次发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）为市场参考价格，即46.64元/股。鉴于自筹划重大资产重组事项股票停牌首日至本次交易定价基准日期间，上市公司实施每 10股派送现金红利 1.00元（含税）并转增 16股的利润分配及资本公积转增股本方案，本次交易定价基准日前 60个交易日公司股票除权除息后交易均价调整为17.90元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为不低于市场参考价格的90%，即 16.12元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
公司股票在定价基准日至发行日期间如发生触发价格调整机制及派息、送
东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
4、发行股票数量
根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买标的资产总交易对价为353,576.38万元，其中需发行股票数量总计为136,085,156股，需支付现金金额为134,207.09万元，具体情况如下：
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|交易对方|本次发行股份支付对价（万元）|本次发行股票数量（股）|取得股票占购买资产部分发行股数的比例|本次现金支付对价（万元）|
|宋宪强|57,053.70|35,393,114|26.01%|35,318.96|
|新视界宏富|25,245.00|15,660,669|11.51%|23,441.79|
|吴邦|5,049.00|3,132,133|2.30%|3,125.57|
|张磊|2,019.60|1,252,853|0.92%|1,250.23|
|许晴|-|-|0.00%|3,125.57|
|刘辉|-|-|0.00%|1,562.79|
|陈建斌|1,009.80|626,426|0.46%|625.11|
|王学兵|504.90|313,213|0.23%|312.56|
|王为民|504.90|313,213|0.23%|312.56|
|柳彬|504.90|313,213|0.23%|312.56|
|刘延滨|504.90|313,213|0.23%|312.56|
|蒋勤勤|504.90|313,213|0.23%|312.56|
|小计|92,901.60|57,631,260|42.35%|70,012.80|
|周玉容|23,989.93|14,882,090|10.94%|9,547.01|
|上海易晴|23,989.93|14,882,090|10.94%|9,547.01|
|新视界宏富|15,680.78|9,727,533|7.15%|14,560.73|
|王克非|8,467.04|5,252,508|3.86%|3,369.54|
|小计|72,127.69|44,744,221|32.88%|37,024.29|
|关晖|42,928.60|26,630,645|19.57%|21,464.30|

东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|交易对方|本次发行股份支付对价（万元）|本次发行股票数量（股）|取得股票占购买资产部分发行股数的比例|本次现金支付对价（万元）|
|天津众盈|8,151.00|5,056,451|3.72%|4,075.50|
|天津联悦|2,717.00|1,685,483|1.24%|1,358.50|
|薛宜昌|543.40|337,096|0.25%|271.70|
|小计|54,340.00|33,709,675|24.77%|27,170.00|
|合计|219,369.29|136,085,156|100.00%|134,207.09|

注：本次交易中，以发行股份方式支付对价所对应的标的公司100%股权价值，经交易双方根据评估结果协商一致确定为363,900.00万元；以支付现金方式支付对价所对应的标的公司100%股权价值，系在前述363,900.00万元基础上，按92.86%折价计算得出。
上述股份发行数量精确至股，计算结果出现不足1股的已舍去尾数取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现触发价格调整机制或派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
5、锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）；自本次发行股份结束之日起前12个月通过股权转让等方式取得交易标的股权进而成为本次交易对方的，其通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月不得转让。
（二）募集配套资金
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格及定价原则
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即44.35元/股。鉴于自筹划重大资产重组事项股票停牌首日至本次交易定价基准日期间，上市公司实施每 10股派送现金红利1.00元（含税）并转增16股的利润分配及资本公积转增股本方案，本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票除权除息后交易均价调整为 18.91元/股，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格确定为不低于市场参考价格的90%，即 17.03元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
4、募集配套资金金额和发行股票数量
本次交易拟募集配套资金为不超过209,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。发行价格将根据《证券发行管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的股票发行数量，若按照最低发行价格17.03元/股的发行价格计算，预
东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要计向不超过 10名（含 10名）特定投资者发行股份数量不超过 12,272.46万股，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。
5、锁定期安排
参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起 12个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所上市交易。
二、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书签署日，依据中审华和中联评估出具的《审计报告》和《评估报告》，以及交易各方签署的协议，东方网络和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|嘉博文化|162,914.40|162,914.40|13,936.60|
|华桦文化|109,151.98|109,151.98|1,641.12|
|元纯传媒|81,510.00|81,510.00|17,919.63|
|总计|353,576.38|353,576.38|33,497.35|
|东方网络|199,490.68|85,614.74|40,431.14|
|占比|177.24%|412.99%|82.85%|
|是否构成重大资产重组|是|||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组办法》中的
相应规定进行取值并计算。东方网络资产总额、资产净额均采用截至2015年12月31日的
东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要数据，营业收入采用2015年度数据。
由上表可以看出，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，彭朋持有公司91,233,383股股份，占公司总股本比例为12.10%，
东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要且可以控制董事会多数席位，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行股份的影响，彭朋持有公司股份数额不变，持股比例将变更为10.25%，仍为公司的第一大股东，且仍可控制公司董事会多数席位。彭朋仍为公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条中对于重组上市的相关规定，本次交易不构成重组上市。本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不构成重组上市。
五、交易标的评估情况简要介绍
本次交易标的资产为嘉博文化100%股权、华桦文化100%股权和元纯传媒100%股权，评估基准日为 2016年 6月 30日。中联评估采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》，最终选用市场法评估结果作为本次交易标的股权的评估结果。
根据《评估报告（嘉博文化）》，嘉博文化在评估基准日合并口径所有者权益账面值为14,590.52万元，评估值为168,365.91万元，评估增值153,775.39万元，增值率1053.94%；根据《评估报告（华桦文化）》，华桦文化在评估基准日所有者权益账面值为10,569.31万元，评估值为112,096.15万元，评估增值 101,526.84万元，增值率960.58%；根据《评估报告（元纯传媒）》，元纯传媒在评估基准日合并口径归属于母公司所有者权益账面值为41.81万元，采用市场法评估后的评估值为83,668.63万元，评估增值83,626.82万元，增值率200025.97%。
基于上述评估结果，交易各方协商确定嘉博文化100%股权最终的交易价格为 162,914.40万元，华桦文化100%股权最终的交易价格为 109,151.98万元，元纯传媒100%股权最终的交易价格为81,510.00万元。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股本结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为753,778,212股，根据拟收购资产的交易价格，并按照公司以16.12元/股发行股份购买资产测算，不考虑募集配套资金发行股份影响，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要单位：股
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|序号|股东名称|本次交易前||本次交易完成后（配套融资前）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|彭朋|91,233,383|12.10%|91,233,383|10.25%|
|2|博创金甬|50,592,469|6.71%|50,592,469|5.69%|
|3|南通富海|50,592,469|6.71%|50,592,469|5.69%|
|4|宋宪强|-|0.00%|35,393,114|3.98%|
|5|上海静观|27,825,861|3.69%|27,825,861|3.13%|
|6|关晖|-|0.00%|26,630,645|2.99%|
|7|新视界宏富|-|0.00%|25,388,202|2.85%|
|8|石莉|25,296,235|3.36%|25,296,235|2.84%|
|9|中国工商银行股份有限公司-汇添富移动互联股票型证券投资基金|24,727,945|3.28%|24,727,945|2.78%|
|10|天冶基金-浦发银行-天冶-安福1 号资产管理计划|24,063,000|3.19%|24,063,000|2.70%|
|11|洪长江|23,813,197|3.16%|23,813,197|2.68%|
|12|李日会|22,334,000|2.96%|22,334,000|2.51%|
|13|中国工商银行股份有限公司-中欧明睿新起点混合型证券投资基金|16,414,437|2.18%|16,414,437|1.84%|
|14|周玉容|-|0.00%|14,882,090|1.67%|
|15|上海易晴|-|0.00%|14,882,090|1.67%|
|16|王克非|-|0.00%|5,252,508|0.59%|
|17|天津众盈|-|0.00%|5,056,451|0.57%|
|18|吴邦|-|0.00%|3,132,133|0.35%|
|19|天津联悦|-|0.00%|1,685,483|0.19%|
|20|张磊|-|0.00%|1,252,853|0.14%|
|21|陈建斌|-|0.00%|626,426|0.07%|

东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|序号|股东名称|本次交易前||本次交易完成后（配套融资前）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|22|薛宜昌|-|0.00%|337,096|0.04%|
|23|王学兵|-|0.00%|313,213|0.04%|
|24|王为民|-|0.00%|313,213|0.04%|
|25|柳彬|-|0.00%|313,213|0.04%|
|26|刘延滨|-|0.00%|313,213|0.04%|
|27|蒋勤勤|-|0.00%|313,213|0.04%|
|28|其他社会公众股东|396,885,216|52.65%|396,885,216|44.60%|
||合计|753,778,212|100.00%|889,863,368|100.00%|

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据中审华出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30/2016年1-6月||2015.12.31/2015年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|286,498.81|693,572.17|199,490.68|587,632.36|
|归属于上市公司股东的所有者权益|140,591.04|365,119.97|85,614.74|308,536.16|
|营业收入|24,995.73|33,421.08|40,431.14|71,088.87|
|归属于上市公司股东的净利润|2,207.66|3,815.15|5,336.49|8,888.62|
|基本每股收益（元/股）|0.0326|0.0469|0.0890|0.1208|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.0280|0.0417|0.0752|0.1118|

本次交易完成后，因嘉博文化、华桦文化、元纯传媒将纳入上市公司合并范
东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要围，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均将有明显增加。
同时由于本次交易完成后归属上市公司股东的净利润增长幅度高于公司的股本增长幅度，公司每股净资产及每股收益均将有大幅提升。
七、本次重组已履行及尚需履行的审批程序
（一）本次重组已履行的审批程序
1、本次重组已由公司2016年第五届董事会第三十三次会议审议通过；
2、本次重组涉及的相关协议已经发行股份购买资产的交易对方股东会、合伙人会议或执行事务合伙人决定审议通过。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
1、东方网络股东大会审议通过本次交易具体方案；
2、中国证监会核准本次交易。
截至本报告书签署日，相关报批事项仍在进行之中。
在完成上述决策、审批程序前不得实施本次交易方案。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|交易对方|1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、保证为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|承诺主体|承诺的主要内容|
||4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东方网络或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。5、如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本承诺人存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|嘉博文化、华桦文化、元纯传媒|1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、保证为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东方网络或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。5、如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|

东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（二）关于重大资产重组申请文件内容真实性、准确性和完整性的声明与承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及上市公司为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证提供数据的真实性和合理性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

（三）关于不存在被立案侦查、调查、行政处罚及其他不得参与重大资产重组情形的承诺函
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|一、本承诺人最近三年不存在受到中国证监会等政府部门行政处罚或者刑事处罚的情况，不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；二、截至本次重大资产重组的申请文件出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；三、（适用于董事、监事、高级管理人员）本承诺人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||四、本承诺人、本承诺人的控股股东、实际控制人及其控制的机构（如适用）不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。|

（四）关于减少及规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|交易对方|1、本次重大资产重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；2、本承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；本承诺人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其其他股东的合法利益；3、本次重大资产重组完成后，本承诺人将杜绝本承诺人或由本承诺人的关联方与上市公司直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对上市公司施加不正当影响，不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占用、往来资金损害上市公司及其其他股东的合法权益|
|彭朋|一、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（“关联方”）与上市公司（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本承|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：1. 有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；2. 没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；3. 既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；三、本承诺人承诺不利用上市公司股东地位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本承诺人及其关联方优于市场第三方的利益；不会利用股东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；四、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。|

（五）关于避免与上市公司同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|宋宪强、上海易晴、周玉容、王克非、关晖|一、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与东方网络（包括子公司，以下同）或标的公司（包括子公司，以下同）主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与东方网络或标的公司及其下属公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。二、本次重组完成后，本承诺人承诺，为避免本承诺人及本承诺人控制的企业与东方网络潜在同业竞争，在本承诺人于上市公司及/或其下属子公司任职期间及离职后两年内，本承诺人及本承诺人控制的企业保证不直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与东方网络、标的公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动。三、本承诺人承诺，在本承诺人于上市公司及/或其下属子公司任职期间及离职后两年内，如本承诺人及本承诺人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与东方|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||网络主营业务有竞争或可能有竞争，则本承诺人及本承诺人控制的企业将立即通知东方网络，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予东方网络。|
|彭朋|一、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司（包括子公司，以下同）、嘉博文化（包括子公司，以下同）、华桦文化（包括子公司，以下同）、元纯传媒（包括子公司，以下同）主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与上市公司、嘉博文化、华桦文化、元纯传媒的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。二、本次重组完成后，本承诺人承诺，为避免本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不得直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动。三、本次重组完成后，本承诺人承诺，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本承诺人及本承诺人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。|

（六）关于认购股份锁定期的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|宋宪强、吴邦、张磊、陈建斌、王学兵、王为民、柳彬、刘延滨、蒋勤勤、周玉容、上海易晴、王克非、关晖、天津众盈、天津联悦、薛宜昌|本承诺人于本次交易中认购的东方网络的股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。如本承诺人在取得本次发行的东方网络股份时持有标的公司股权的时间不足12个月，则通过本次发行取得的东方网络股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让（以下简称“禁售期”）。本承诺人于本次交易中认购的东方网络的股份按照如下方式分批解禁：自盈利补偿期间第一年年度专项审核报告出具，并且盈利补偿义务已完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份30%—当年已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；自盈利补偿期间第二年年度专项审核报告出具，并且盈利补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份60%—累计已补偿的股份（如有），若第二次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||应于禁售期结束后方可转让；自本次股份发行结束之日起满24个月且盈利补偿期间第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份 100%—累计已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有），若第三次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让。上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本承诺人需要进行利润补偿时，东方网络有权提前解除对相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人不转让于本次交易取得的东方网络的股份。本次股份发行结束之日后，本承诺人因东方网络送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本承诺人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。|
|新视界宏富|本承诺人于本次交易中认购的东方网络的股份，自本次交易完成日起12个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。如本承诺人在取得本次发行的东方网络股份时持有标的公司股权的时间不足12个月，则通过本次发行取得的东方网络股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本承诺人需要进行利润补偿时，东方网络有权提前解除对相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人不转让于本次交易取得的东方网络的股份。本次交易完成日后，本承诺人因东方网络送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本承诺人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。|

（七）关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|交易对方|一、本承诺人（如本承诺人为合伙企业，则包括本合伙企业执行事务合伙人及其委派代表、高级管理人员；如本承诺人为公司，则包括本公司董事、监事、高级管理人员）在最近五年内未受过刑事处罚，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或受到其他证券市场相关的行政处罚的情形，不存在与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁的情形。二、本承诺人（如本承诺人为合伙企业，则包括本合伙企业执行事务合伙人及其委派代表、高级管理人员；如本承诺人为公司，则包括本公司董事、监事、高级管理人员）最近五年内诚信状况良好，未发生未按期偿还大额债务的情形，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。三、本承诺人（如本承诺人为合伙企业，则包括本合伙企业的合伙人、实际控制人及其控制的机构，以及本合伙企业执行事务合伙人及其委派代表、高级管理人员；如本承诺人为公司，则包括本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构以及本公司董事、监事、高级管理人员）不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。|

（八）关于所持标的资产股权权属清晰的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
|交易对方|一、本承诺人具备参与本次交易并与东方网络签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；就交易协议之签署，本承诺人已采取所有适当和必需的行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，交易协议系本承诺人真实的意思表示。二、本承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。三、本承诺人所持标的公司的股权不存在代他人持有的情况，也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。四、本承诺人持有的标的公司的股权为本承诺人实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本承诺人保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到东方网络名下。五、本承诺人持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。六、在将所持标的公司股权变更登记至东方网络名下前，本承诺人保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过东方网络书面同意后方可实施。七、本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持标的公司股权转让的限制性条款。本承诺人对标的公司的股权进行转让不违反法律、法规及本承诺人与第三人的协议。|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||本承诺人将按照中国法律及有关政策的精神与东方网络共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。|

（九）关于与东方网络无关联关系的承诺函
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|交易对方、嘉博文化、华桦文化、元纯传媒|本次交易完成前，本承诺人与东方网络及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系。注：关联关系是指相关主体之间存在直接或间接相互持有股份或其他投资性权益的情况，或受同一主体直接或间接控制，以及《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规与规范性文件规定的其他关联关系。|

（十）关于盈利预测的承诺函
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|宋宪强、吴邦、张磊、许晴、刘辉、陈建斌、王学兵、王为民、柳彬、刘延滨、蒋勤勤、新视界宏富|本承诺人保证嘉博文化 2016 年度、2017 年度及 2018 年度（以下简称“盈利补偿承诺期间”）实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币12,000万元、15,000万元及19,500万元。|
|周玉容、上海易晴、新视界宏富、王克非|本承诺人保证华桦文化2016年度、2017年度及2018年度（以下简称“盈利补偿期间”）实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币8,000万元、10,400万元、13,000万元。|
|关晖、天津众盈、天津联悦、薛宜昌|本承诺人保证元纯传媒2016年度、2017年度及2018年度（以下简称“盈利补偿期间”）实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,000万元、7,800万元及10,000万元。|

（十一）关于标的公司纳税事项的承诺函
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|宋宪强|一、本承诺人已督促嘉博文化及其控股子公司及时、依法进行税务登记、税务申报及税款缴纳。|

东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|承诺主体|承诺的主要内容|
||二、如果本次交易完成后嘉博文化及其控股子公司因本次交易完成以前的未进行税务登记、税务申报、足额缴纳税款或其他涉税事项受到税务机关/财政部门的处罚（包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款），本人将无条件作出赔偿。|
|周玉容、上海易晴、新视界宏富、王克非|一、本承诺人已督促华桦文化及其控股子公司及时、依法进行税务登记、税务申报及税款缴纳。二、如果本次交易完成后华桦文化或其控股子公司因本次交易完成以前未及时进行税务登记、税务申报及税款缴纳或其他涉税事项受到税务机关/财政部门的处罚（包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款），本承诺人将无条件作出赔偿。|
|关晖|一、本承诺人已督促元纯传媒及其控股子公司及时、依法进行税务登记、税务申报及税款缴纳。二、如果本次交易完成后元纯传媒或其控股子公司因本次交易完成以前未及时进行税务登记、税务申报及税款缴纳或其他涉税事项受到税务机关/财政部门的处罚（包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款），本承诺人将无条件作出赔偿。|

（十二）关于社保、公积金缴纳事项的承诺函
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|宋宪强|一、本承诺人已督促嘉博文化及其控股子公司依法为员工办理社会保险，建立住房公积金制度；二、如果本次交易完成后嘉博文化或其控股子公司被其住所地有关社会保险管理部门要求对其于本次交易完成以前的相关未缴、拖欠的社会保险费（如有）及滞纳金（如有）等社会保险不合规事宜进行补缴、追征，本人将无条件按主管部门核定的金额无偿代嘉博文化或其控股子公司进行缴纳；如果嘉博文化或其控股子公司因其于本次交易完成以前未按照规定为职工缴纳社会保险费而遭受任何其他费用支出、经济损失或行政处罚，本人将无条件作出赔偿；三、如果本次交易完成后嘉博文化或其控股子公司被其住所地有关住房公积金管理部门要求对其于本次交易完成以前的相关未缴、拖欠的住房公积金（如有）及滞纳金（如有）等住房公积金不合规事宜进行补缴、追征，本人将无条件按主管部门核定的金额无偿代嘉博文化或其控股子公司进行缴纳；如果嘉博文化或其控股子公司因其于本次|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||交易完成以前未按照规定为职工缴纳住房公积金而遭受任何其他费用支出、经济损失或行政处罚，本人将无条件作出赔偿。|
|周玉容、上海易晴、新视界宏富、王克非|一、本承诺人已督促华桦文化及其控股子公司依法为员工办理社会保险，建立住房公积金制度；二、如果本次交易完成后华桦文化或其控股子公司被其住所地有关社会保险管理部门要求对其于本次交易完成以前的相关未缴、拖欠的社会保险费（如有）及滞纳金（如有）等社会保险不合规事宜进行补缴、追征，本承诺人将无条件按主管部门核定的金额无偿代华桦文化或其控股子公司进行缴纳；如果华桦文化或其控股子公司因其于本承诺函出具之日以前未按照规定为职工缴纳社会保险费而遭受任何其他费用支出、经济损失或行政处罚，本承诺人将无条件作出赔偿；三、如果本次交易完成后华桦文化或其控股子公司被其住所地有关住房公积金管理部门要求对其于本次交易完成以前的相关未缴、拖欠的住房公积金（如有）及滞纳金（如有）等住房公积金不合规事宜进行补缴、追征，本承诺人将无条件按主管部门核定的金额无偿代华桦文化或其控股子公司进行缴纳；如果华桦文化或其控股子公司因其于本次交易完成以前未按照规定为职工缴纳住房公积金而遭受任何其他费用支出、经济损失或行政处罚，本承诺人将无条件作出赔偿。|
|关晖|一、本承诺人已督促元纯传媒及其控股子公司依法为员工办理社会保险，建立住房公积金制度；二、如果本次交易完成后元纯传媒或其控股子公司被其住所地有关社会保险管理部门要求对其于本承诺函出具之日以前的相关未缴、拖欠的社会保险费（如有）及滞纳金（如有）等社会保险不合规事宜进行补缴、追征，本承诺人将无条件按主管部门核定的金额无偿代元纯传媒或其控股子公司进行缴纳；如果元纯传媒或其控股子公司因其于本承诺函出具之日以前未按照规定为职工缴纳社会保险费而遭受任何其他费用支出、经济损失或行政处罚，本承诺人将无条件作出赔偿；三、如果本次交易完成后元纯传媒或其控股子公司被其住所地有关住房公积金管理部门要求对其于本承诺函出具之日以前的相关未缴、拖欠的住房公积金（如有）及滞纳金（如有）等住房公积金不合规事宜进行补缴、追征，本承诺人将无条件按主管部门核定的金额无偿代元纯传媒或其控股子公司进行缴纳；如果元纯传媒或其控股子公司|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||因其于本承诺函出具之日以前未按照规定为职工缴纳住房公积金而遭受任何其他费用支出、经济损失或行政处罚，本承诺人将无条件作出赔偿。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行本次交易涉及的相关程序
东方网络将针对本次交易事项严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。东方网络独立董事在审议本次交易事项时就该等事项发表了独立意见。
（二）业绩补偿承诺
本次交易各方签署的《业绩补偿协议》对业绩承诺方在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式作出了明确预定。该等安排可有效保护中小投资者的合法权益。
（三）股份锁定
本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对相关交易各方因本次交易获得的新增股份作出了锁定承诺，该等股份的锁定约定将有利于对中小投资者合法利益的保护。
（四）资产定价的公允性
上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）网络投票安排
上市公司将在表决本次交易方案的股东大会中采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）本次交易完成后不存在每股收益被摊薄的情形
本次交易前，上市公司2016年1-6月的每股收益为0.0326元/股。根据中审
华出具的《备考审阅报告》，本次交易模拟实施后上市公司2016年1-6月的每股
东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要收益为0.0469元/股，本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
十、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券系经证监会批准依法设立，具备保荐资格。
东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止以及因交易各方无法达成一致、业绩下滑、估值调整等被取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定采取了保密措施，本次交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前 6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺其持有的标的公司股权权属清晰、不存在任何权利限制及潜在纠纷等；上市公司承诺按照协议约定的期限和方式支付相应股权转让款。如果协议约定的股权交割日各方应履行的上述承诺或义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就方案调整达成一致，本次交易各方均有可能选择终止本次交易。此外，本报告书签署日后至本次交易获得监管部门批准前，若标的公司出现业绩大幅下滑或不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否获得股东大会审议通过以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
（三）配套融资及其审批风险
本次交易中公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额209,000.00万元，用于支付本次交易现金对价部分、支付交易相关费用、嘉博文化影视剧投拍项目、华桦文化电影投拍项目、元
东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要纯传媒电视节目及影视剧投拍项目等。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足或募集失败，公司将自筹资金解决收购标的资产的现金支付等资金需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（四）标的资产评估风险
根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了市场法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。采用市场法评估各标的资产100%股权的估值结果和增值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|估值|评估增值|增值率|
|嘉博文化|168,365.91|153,775.39|1053.94%|
|华桦文化|112,096.15|101,526.84|960.58%|
|元纯传媒|83,668.63|83,626.82|200025.97%|

评估师对标的资产价值的评估结果系在综合考虑标的公司自身资源和团队
潜在价值、业务较高的盈利能力及成长性的基础上，结合市场投资者近期对同行业类似公司股权在公平交易过程中体现出的公允价值测算得出。尽管评估师在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍存在发生市场增速放缓、产业政策变化、行业竞争加剧等不可预期的情况，进而使得标的资产价值评估结果相对其实际价值产生偏离的情形。提请投资者注意由于上述情形所导致的交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
（五）业绩承诺无法实现风险
本次交易的交易对方嘉博文化全体股东承诺：嘉博文化 2016年度、2017年度及 2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于人民币12,000万元、15,000万元及19,500万元。
本次交易的交易对方华桦文化全体股东承诺：华桦文化 2016年度、2017年
东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要度及 2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币8,000万元、10,400万元、13,000万元。
本次交易的交易对方元纯传媒全体股东承诺：元纯传媒 2016年度、2017年度及 2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,000万元、7,800万元及10,000万元。
上述业绩承诺系各标的公司管理层基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力做出的综合判断，最终能否实现取决于行业的发展趋势及各标的公司的实际经营状况等各种因素。为了保护上市公司股东的利益，相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。但仍存在未来标的公司经营业绩无法达到预期，对上市公司的整体经营状况产生不利影响的风险。
（六）业绩补偿风险
东方网络已与各交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，协议中约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法，但如果标的资产未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则交易对方可能无法顺利承担补偿责任，本次交易存在业绩补偿能力不足的风险。若标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期，且交易对方所持上市公司股份不足以补偿时，则需要以现金方式进行补偿。本次交易用现金补偿在可执行性上存在不确定性，能否顺利实施业绩补偿存在风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，嘉博文化、华桦文化和元纯传媒将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面的整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。整合结果可能无法达到预期，并对整合后的经营产生不利影响，进而影响到上市公司的长期稳定发展。
东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（八）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用自身和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
二、标的资产的经营风险
（一）行业政策风险
1、影视作品
影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理制度。本次交易完成后，标的资产在影视剧制作发行过程中，可能面临的风险包括：未能严格把握好政策导向，违反了行业政策或相关监管规定，而被监管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险；未能及时把握政策导向进行作品的开发、拍摄，在备案公示阶段，项目未获备案或未取得摄制许可证的风险；拍摄出的影视作品未获内容审查通过、无法获得公映许可证或发行许可证的风险；已发行或公映的影视作品，因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。
虽然标的资产均通过严格的质量控制体系有效防范了上述风险，但未来仍存在因严格的行业监管和政策导向变化而发生影视作品制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性。
2、电视节目
电视节目的制作运营系元纯传媒未来的战略性业务之一，元纯传媒在电视节目制作运营方面采取与主流卫视合作制作精品内容的策略，在节目内容上积极创新，在节目质量上精益求精，努力避免过度娱乐化、低俗倾向或者雷同情况，积极响应广电总局关于电视节目的行业监管政策及意见。然而，未来仍存在元纯传媒拟制作的电视节目受到广电总局行业监管限制不能顺利制作或无法顺利播出
东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要的风险。
（二）盗版侵权与知识产权纠纷风险
在影视作品及电视节目的拍摄过程中涉及到和其他投资方联合拍摄的情况，由于多方介入到作品拍摄制作过程中，因此存在着知识产权权利归属存在争议或纠纷的可能性。为了避免相关风险，嘉博文化、华桦文化和元纯传媒在与合作方、投资方签订合同中均明确约定了著作权归属，避免后期法律纠纷，但是随着标的公司业务规模的扩大，仍然存在面临知识产权纠纷的风险。
在盗版问题方面，尽管国内相关监管部门已出台多项措施欲加大知识产权保护力度，但由于该问题为历史长期存在的现象，标的公司今后将不可避免地遭遇该类问题。为防范盗版问题，标的公司将在保护版权上加大力度，主动保护公司已有作品的知识产权，积极采取措施减少针对公司作品的盗版行为。同时，近年来有关政府部门通过建立健全知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。但是如果盗版行为最终未能得到有效遏制，标的公司电影、电视剧及电视节目作品的票房、收视率及点击率将受到影响，进而减少标的公司的经营收入。
（三）影视作品联合摄制的控制风险
联合投资制作现已成为影视投资制作的主要形式之一。在联合摄制中，通常约定各投资方中的一方为执行制片方，负责具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方可以根据合同约定具有对作品摄制过程的重大事项的知情权和建议权等。
在标的公司以非执行制片方身份参与联合摄制时，标的公司虽然可以根据合同行使联合投资制作方的权利，但摄制的具体工作均由执行制片方完成，具体执行工作的质量对作品出品、发行的成败以及最终实现的业绩具有重大的影响。如果执行制片方的具体摄制工作不能达到联合投资制作各方的共同预期要求，导致作品发行失败或者效果未达预期，则损失由各方共同根据合同相关约定承担，因而标的公司存在着联合投资制作的控制风险。
（四）影视作品审查风险
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国
东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国家广电总局电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电影片公映许可证》的电影片，国家广电总局在特殊情况下可以作出停止发行、放映或者经修改后方可发行、放映的决定。
根据《电视剧内容管理规定》等有关规定，国家对电视剧实行摄制许可制度。
电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级分局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。未经省级以上广播电视行政部门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播放、进口、出口。
根据《广播电视管理条例》等有关规定，电视节目由电视台自行审查，所有节目播出前需由电视台审查合格后方可播出，未经审查的广播电视节目不得播出。
尽管标的公司已经建立了完善的作品制作内控体系，从项目立项、内部审查、摄制过程到发行播放环节严格控制作品质量，对可能出现违背政策方向和大众需求的作品尽早处理，尽量避免因为产品质量问题造成的损失，但是随着标的公司业务规模的扩大，未来仍有可能因未能持续把握政策方向或其他原因，导致作品未能完成行业监管部门所要求的备案公示以及发行审核工作，或者作品已经拍摄制作完成并且进入发行播映阶段但却被行业监管部门做出停播的决定。因此，标的公司面临一定的审核风险。
（五）影视作品及电视节目的适销性风险
影视剧作品及电视节目属于文化产品，对作品的判断主要基于消费者的主观体验，难以事先采用客观标准来预测观众喜好及市场接受度，而且消费者的主观体验和判断标准也会随社会文化环境变化而变化。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为票房收入、收视率和网络点击率等指标；对电视节目的接受程度则将影响节目广告收益。由于对观众主观偏好的预测是一种主观判断，若标的公司不能及时、准确把握观众主观偏好变化，标的公司的影视剧作品及电视节目等有可能因题材定位不准确、演职人员风格与作品不相适应等原因，不被市场接受和认可，进而对标的公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（六）客户相对集中的风险
2015年，嘉博文化、华桦文化和元纯传媒对前五大客户的营业收入占营业收入总额的比例分别为94.71%、89.19%和99.76%。标的公司的客户主要为影视公司、发行方和电视台。由于影视行业特点，标的公司每年的项目数量少、单个项目投资规模大、收入集中，因此决定了每年标的公司的客户相对集中。针对客户相对集中的问题，各标的公司除与现有的主要客户均保持密切合作关系外，亦通过持续拓展业内优质客户以分散业务风险，但由于其行业特性，各标的公司仍存在一定程度的客户相对集中的风险。
（七）制作成本上升风险
近年来，随着行业市场竞争的日益激烈，各影视作品和电视节目的制作发行公司为提高票房成绩、收视率和市场份额，对编剧、导演、演员等各类专业人才及IP资源的争夺不断加剧，影视作品和电视节目的制作成本呈现快速上升态势。
本次交易完成后，尽管标的公司可通过严格的成本控制、加大销售力度等多种方式，减少制作成本上升对作品盈利水平造成的不利影响，但如果影视作品和电视节目的制作成本继续攀升而收入水平不能获得同比上涨，则标的公司投资制作的影视作品和电视节目可能存在利润空间被压缩甚至出现亏损的情况。
（八）应收账款回款的风险
截至2016年6月末，嘉博文化和华桦文化的应收账款余额分别为 3,385.74万元和4,745.68万元，2016年1-6月应收账款周转率分别为0.97和1.46，应收账款余额较大且应收账款周转率较低。上述标的公司2016年6月末应收账款余额较高的原因主要系影视类项目单片资金投入较大，资金运转周期较长，款项回笼较慢所致。上述标的公司的主要客户均为优质客户，回款信用良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。但是，如果未来上述标的公司客户出现违约，应收账款可能会出现不能及时收回或无法收回的情况，从而对上述标的公司的经营产生不利影响。
（九）行业竞争加剧风险
近年来，随着中国电影行业市场规模的快速扩张，行业内的竞争也不断加剧。
东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要一方面，随着中国电影票房的不断增长，单部影片产出的不断提高，越来越多的产业资本进入电影行业，电影公司的企业数量和竞争力不断提升。另一方面，百度、腾讯和阿里巴巴等互联网企业跨界进入电影行业，他们具有一定的渠道与资本优势，新的模式也将对传统电影企业产生冲击，从而进一步加剧行业竞争。因此，标的公司面临由于行业竞争加剧影响经营业绩的风险。
（十）无法继续享受税收优惠风险
根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号），2010年1月1日至2020
年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。嘉博文化、华桦文化和元纯传媒的部分子公司享受前述优惠政策。
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于继续实施支持文化企业发展若干税收政策的通知》（财税〔2014〕85号），新闻出版广电行政主管部门（包括中央、省、地市及县级）按照各自职能权限批准从事电影制片、发行、放映的电影集团公司（含成员企业）、电影制片厂及其他电影企业取得的销售电影拷贝（含数字拷贝）收入、转让电影版权（包括转让和许可使用）收入、电影发行收入以及在农村取得的电影放映收入免征增值税。一般纳税人提供的城市电影放映服务，可以按现行政策规定，选择按照简易计税办法计算缴纳增值税。嘉博文化、华桦文化目前享有前述税收优惠。
上述政策期满后是否能够延续，以及上述政策期满后未延续情况下，标的公司是否能享受其他税收优惠政策均存在不确定性，可能对标的资产未来经营产生一定影响。
（十一）人才风险
本次交易的标的公司主要专注于电影、电视剧和电视节目的制作、宣传发行和版权运营等业务，保持具有丰富行业经验的员工以及优秀的创作团队是标的公司生存和持续发展的根本。竞争激烈的行业背景下优秀的专业人才资源相对缺乏，尽管标的公司已通过建立并完善员工激励机制、人才培训机制和人才引进机
东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要制，以期达到对人才紧缺风险的有效控制，但未来标的公司若出现不能保留或引进其发展所需的优秀专业人才的情况，仍将面临人才流失以及未来业务拓展出现人才瓶颈的风险。
（十二）汇率波动的风险
由于标的公司的部分业务位于美国及香港，境外业务记账本位币不同，若汇率变动较大，则标的公司利润水平将随之出现一定幅度的波动，标的公司经营业绩可能面临一定的汇率波动风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及国内外政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。东方网络本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。
本公司不排除因宏观经济、自然灾害、法律政策等其他不可抗力因素带来不利影响的可能。
东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 3一、本次交易方案概况 ........................................................................................................... 3二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 8三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 9四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 9五、交易标的评估情况简要介绍 ......................................................................................... 10六、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 10七、本次重组已履行及尚需履行的审批程序 ..................................................................... 13八、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 13九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 25十、独立财务顾问的保荐资格 ............................................................................................. 26重大风险提示 ............................................................................................................. 27一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 27二、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 30三、其他风险 ......................................................................................................................... 35目录 ......................................................................................................................... 36释义 ......................................................................................................................... 37一、本次交易的背景及目的 ..................................................................................... 42二、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................... 48三、本次交易具体方案 ............................................................................................. 49四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 50五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 52六、本次交易不构成关联交易 ................................................................................. 53七、本次交易不构成重组上市 ................................................................................. 53八、本次交易完成后仍满足上市条件 ..................................................................... 54
东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|一、一般性释义|||
|公司、本公司、上市公司、东方网络|指|东方时代网络传媒股份有限公司|
|嘉博文化|指|山东嘉博文化发展有限公司|
|华桦文化|指|上海华桦文化传媒有限公司|
|元纯传媒|指|北京元纯传媒有限公司|
|标的资产|指|嘉博文化 100%之股权、华桦文化 100%之股权、元纯传媒100%之股权|
|标的公司、交易标的|指|嘉博文化、华桦文化、元纯传媒|
|交易对方|指|宋宪强、新视界宏富、吴邦、张磊、许晴、刘辉、陈建斌、王学兵、王为民、柳彬、刘延滨、蒋勤勤、周玉容、上海易晴、王克非、关晖、天津众盈、天津联悦、薛宜昌|
|发行股份及支付现金购买资产、发行股份购买资产|指|东方网络向宋宪强、新视界宏富、吴邦、张磊、许晴、刘辉、陈建斌、王学兵、王为民、柳彬、刘延滨、蒋勤勤、周玉容、上海易晴、王克非、关晖、天津众盈、天津联悦、薛宜昌发行股份及支付现金购买其持有的嘉博文化 100%之股权、华桦文化100%之股权、元纯传媒100%之股权|
|发行股份募集配套资金、募集配套资金、配套融资|指|东方网络向不超过10名投资者发行股份募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议（嘉博文化）》|指|《东方时代网络传媒股份有限公司关于山东嘉博文化发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议（华桦文化）》|指|《东方时代网络传媒股份有限公司关于上海华桦文化传媒有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议（元纯传媒）》|指|《东方时代网络传媒股份有限公司关于北京元纯传媒有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《发行股份及支付现金购买资产协议（嘉博文化）》、《发行股份及支付现金购买资产协议（华桦文化）》及《发行股份及支付现金购买资产协议（元纯传媒）》|
|《业绩补偿协议（嘉博文化）》|指|《东方时代网络传媒股份有限公司关于山东嘉博文化发展有限公司之业绩补偿协议》|
|《业绩补偿协议（华桦文化）》|指|《东方时代网络传媒股份有限公司关于上海华桦文化传媒有限公司之业绩补偿协议》|
|《业绩补偿协议（元纯传媒）》|指|《东方时代网络传媒股份有限公司关于北京元纯传媒有限公司之业绩补偿协议》|
|《业绩补偿协议》|指|《业绩补偿协议（嘉博文化）》、《业绩补偿协议（华桦文化）》及《业绩补偿协议（元纯传媒）》|

东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|东方网络向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|新视界宏富|指|深圳新视界宏富投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海易晴|指|上海易晴投资有限公司|
|天津众盈|指|天津众盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|天津联悦|指|天津联悦企业管理咨询中心（有限合伙）|
|喀什华桦|指|喀什华桦影视投资有限公司|
|香港华桦|指|华桦传媒有限公司（Huahua Media Co., Limited）|
|喀什元纯|指|喀什元纯文化传播有限公司|
|乾坤时代|指|乾坤时代（北京）科技发展有限公司|
|东方华尚|指|东方华尚（北京）文化传播有限公司|
|水木动画|指|水木动画有限公司|
|国广东方|指|国广东方网络（北京）有限公司|
|国广星空|指|国广星空视频科技（北京）有限公司|
|无忧乐活|指|武汉无忧乐活科技有限公司|
|永旭良辰|指|北京永旭良辰文化发展有限公司|
|东方影业|指|东方影业（北京）有限公司|
|新视界投资|指|深圳新视界投资管理有限公司|
|报告期、最近两年及一期|指|2014年、2015年及2016年1-6月|
|评估基准日、审计基准日|指|2016年6月30日|
|定价基准日|指|上市公司召开的关于讨论本次交易相关议案的董事会会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易获准实施后，实施标的资产的权属转移的行为之日|
|交割审计基准日|指|指交割日的前月最后一日|
|本报告书|指|东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|广电总局、国家新闻出版广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局|
|文化部|指|中华人民共和国文化部|

东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|中共中央宣传部|指|中国共产党中央委员会宣传部|
|独立财务顾问、安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|中审华|指|中审华会计师事务所（特殊普通合伙）曾用名：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）|
|懋德律师|指|北京懋德律师事务所|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《审计报告（嘉博文化）》|指|中审华出具的 CAC 证审字[2016]0506 号《山东嘉博文化发展有限公司2014年1月至2016年6月财务报表审计报告》|
|《审计报告（华桦文化）》|指|中审华出具的 CAC 证审字[2016]0507 号《上海华桦文化传媒有限公司2014年1月至2016年6月财务报表审计报告》|
|《审计报告（元纯传媒）》|指|中审华出具的 CAC 证审字[2016]0508 号《北京元纯传媒有限公司2014年1月至2016年6月财务报表审计报告》|
|《审计报告》|指|《审计报告（嘉博文化）》、《审计报告（华桦文化）》、《审计报告（元纯传媒）》|
|《备考审阅报告》|指|中审华出具的 CAC 证专字[2016]0325 号《东方时代网络传媒股份有限公司2016年1-6月、2015年度备考财务报表审阅报告》|
|《评估报告（嘉博文化）》|指|中联评估出具的中联评报字[2016]第1740号《东方时代网络传媒股份有限公司拟收购山东嘉博文化发展有限公司股权项目资产评估报告》|
|《评估报告（华桦文化）》|指|中联评估出具的中联评报字[2016]第1741号《东方时代网络传媒股份有限公司拟购买上海华桦文化传媒有限公司股权项目资产评估报告》|
|《评估报告（元纯传媒）》|指|中联评估出具的中联评报字[2016]第1742号《东方时代网络传媒股份有限公司拟购买北京元纯传媒有限公司股权项目资产评估报告》|
|《评估报告》|指|《评估报告（嘉博文化）》、《评估报告（华桦文化）》、《评估报告（元纯传媒）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2013修正）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014修正）》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014修订）》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《备忘录8号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号——重大资产重组相关事项》|
|《问题与解答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|元、万元、亿元、|指|人民币元、万元、亿元|
|二、专业词汇|||

东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|进口分账片|指|指由中影集团引进，并由中影股份、华夏电影发行的，在国内放映后按照一定比例向境外片方支付票房分账款的进口影片|
|买断片、进口买断片|指|国内电影市场上一种特殊的进口影片类型，指国内片商以固定的价格把影片的放映权从国外片商处买断，而国外片商不参与中国票房分成的电影|
|IP|指|Intellectual Property，知识产权，指权利人对其所创作的智力劳动成果所享有的财产权利，一般只在有限时间期内有效|
|VR|指|Virtual Reality，虚拟现实相关的技术及产品|
|摄制电影许可证|指|电影在拍摄之前取得的行政性许可文件，通常包括《摄制电影许可证》和《摄制电影许可证（单片）》两种|
|公映许可证|指|电影摄制完成后，经国家广电总局审查通过后取得的行政性许可文件，全称为《电影片公映许可证》，电影只有取得该许可证方可发行放映|
|制作许可证|指|电视剧在拍摄之前取得的行政性许可文件，包括《电视剧制作许可证（甲种）》和《电视剧制作许可证（乙种）》两种，取得该许可证后可拍摄电视剧|
|发行许可证|指|电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电局审核通过后取得的行政性许可文件，只有取得该许可证方可发行播出电视剧|
|广播电视节目制作经营许可证|指|根据《广播电视节目制作经营管理规定》，国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度而办理的一项许可证。凡设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动均应当取得《广播电视节目制作经营许可证》|
|联合投资摄制、联合投资、联合摄制|指|影视剧制作企业与其他投资方共同出资，并按各自出资比例或者按合同约定分享利益及分担风险的影视剧摄制业务|
|主控|指|即在联合投资摄制影视剧时担任执行制片方，通常负责主创人员的确定、财务的管理、项目进度的把控及作品的销售，在整部影视剧制作发行过程中处于主导地位|
|参投|指|即在联合投资摄制影视剧时担任非执行制片方，将资金投入到联合拍摄的影视剧中，可参与包括剧本题材策划、演职人员推荐、发行销售渠道沟通等工作，并按照约定获得版权收益或其他相应的收益|
|新媒体|指|以视频网站、付费数字电视、网络电视（IPTV）、手机视频播放平台和其他移动多媒体等为代表的媒体形式|
|视频网站|指|将视频数据传送到网络上供互联网用户浏览的网站|
|中影集团|指|中国电影集团公司|
|中影股份|指|中国电影股份有限公司|
|华夏电影|指|华夏电影发行有限责任公司|
|派拉蒙影业|指|Paramount Pictures Corporation|
|索尼影业|指|Sony Pictures Entertainment|
|艾瑞咨询|指|是一家为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构|

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|艺恩咨询|指|是一家国内娱乐产业信息的专业咨询机构|
|CSM|指|央视-索福瑞媒介研究有限公司，是我国专业权威的电视收视市场研究咨询提供商|
|AFM|指|The American Film Market，即美国电影交易市场，系全球最大的电影交易会，于每年11月在美国召开|
|爱奇艺|指|视频网站爱奇艺，域名：http://www.iqiyi.com/|
|合一、优酷土豆|指|视频网站优酷网及土豆网，域名：http://www.youku.com/及http://www.tudou.com/|
|搜狐视频|指|视频网站搜狐视频，域名：http://tv.sohu.com/|

注：本报告书中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五入造成。
东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易是上市公司实现战略目标的客观要求
东方网络于2014年通过收购乾坤时代100%股权，成功实现了公司业务的战略转型，正式进入文化传媒行业。近两年来，公司通过大力发展“沙发院线”、推广“超级娱乐家”品牌、推出“超鱼 TV”APP新产品等方式，不断加快在广电系统、电信系统及移动互联网系统的渠道布局，并通过2015年收购水木动画66.67%股权、2015年非公开发行股票募集资金投向文化传媒产业、2016年投资国广东方、国广星空、无忧乐活及永旭良辰、设立东方影业等方式，逐步构建起公司文化传媒产业板块的生态布局。作为国内知名的文化传媒行业上市公司，东方网络目前的战略目标定位为“成为国内领先的泛娱乐内容提供商”。为实现既定的战略目标，公司制定了“内容为王、渠道致胜、用户至上、平台支撑”的十六字发展方针。目前，公司在渠道端、平台端均已取得阶段性成果，作为文化传媒类企业最核心竞争力之一，内容端的构建已成为上市公司进一步推进战略目标实现最为关键的因素。公司为实现在文化传媒产业的长足发展，必须进一步夯实和丰富内容端。通过本次交易，东方网络将实现对嘉博文化、华桦文化、元纯传媒的控股，上述标的公司在影视投资、制作、发行以及电视节目的制作等方面具备深厚的积淀和领先的市场地位，通过对标的公司的收购和整合，公司将进一步强化内容端的制作能力、完善文化传媒全产业链布局、提升公司的核心竞争力，符合公司战略目标实现途径。
2、为进一步夯实内容端，公司需要进行外延式扩张
公司通过自身业务发展和外延式并购，已经实现了在文化传媒领域的初步布局。本次重组前，上市公司为了加强内容端的建设，已陆续开展影视文化产业相关的投资及制作业务，引进了《解救吾先生》、《捉妖记》、《从天儿降》等多部优秀的影视作品版权，并独家采购和分销了《太平轮》、《一个勺子》、《再次出发》、《万万没想到》等电影版权。公司还通过东方华尚成立工作室、设立东方影业子公司等方式参与了诸如《安重根》、《最美的地方遇见你》、《因为爱情》、《生命最
东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要后的假期》等影视作品的制作。2015年，公司文化传媒板块收入22,617.11万元，较 2014年同比增长410.09%，已成为公司收入主要来源。2016年上半年，公司文化传媒板块实现收入16,415.39万元，其中影视投资运营业务占比已超过40%，体现出良好的成长性。为了迅速强化内容端生产能力，进一步提升文化传媒领域核心竞争力，完善企业整体战略布局，抢占市场先机，借助市场良好环境实现企业的快速发展，公司目前仍迫切需要通过外延式发展，以并购具有较强协同效应和持续竞争力的产业相关资产实现目标。当前，文化传媒行业的并购整合高度活跃，公司可以通过并购重组快速获得优秀的 IP资源、成熟的产品、富有经验的制作团队和丰富的影视渠道资源，实现跨越式发展。上市公司并购、整合上述资产也会为股东创造持续稳定的业绩回报。
3、影视行业良好的市场前景及迅速发展趋势
（1）文化传媒产业作为高速发展的朝阳产业，现已成为国民经济体系的重要组成部分
从宏观经济角度来看，根据发达国家文化消费的增长经验，一国的人均 GDP达到 5,000美元是文化消费爆发的临界点。中国人均 GDP在 2011年开始突破5,000美元，2015年已达到8,016美元，人均GDP的高速增长为文化传媒产业的高速发展奠定了良好的需求基础。
从社会文化角度来看，文化传媒产业的本质是可选消费，人均可支配收入和文化消费习惯是决定文化消费需求的重要因素。伴随着文化消费意愿较强的 80后、90后成为社会消费的新兴主导力量，文化传媒行业迎来了大众消费需求全面爆发的时代。
根据清华大学新闻与传播学院发布的《中国传媒产业发展报告（2015）》显示，2014年中国文化传媒产业总产值规模达到11,361.80亿元，首次突破万亿大关，同比增长15.80%。预计伴随着产业结构的不断调整和外延式扩张，2015年以后文化传媒产业仍将继续保持两位数的增长态势，至 2019年中国传媒产业总产值有望突破2万亿元。
（2）国内电影市场快速发展
目前，全球电影市场规模较为稳定，保持着5%左右的年增长速度，且欧美
东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要等发达国家电影市场已趋于饱和，其主要增长来源为中国等新兴市场。如下图所示，2006-2015年，国内电影票房收入的复合增长率达到36.72%。
2005-2015年国内电影票房收入及增长趋势
500 70%
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
城市电影票房收入（亿元） 同比增长
数据来源：国家统计局、Wind资讯
根据艺恩咨询预测，中国电影票房总收入 2018年预计将达到 100亿美元，继续保持高速增长态势。
（3）电视剧及电视节目行业竞争激烈，行业集中度有望上升
目前，国内电视剧及电视节目制作机构虽数量众多，但企业规模仍普遍较小，节目自主经营能力较弱，大部分是小作坊式生产，无法体现规模优势。近些年来虽然也涌现了一批初具实力的社会制作机构，但领先优势并不明显，市场份额占比较低。总体而言，电视剧及电视节目行业目前市场集中度仍较低，呈现出“小而散”的竞争格局。
未来，随着新进入者不断进入快速发展的电视剧及电视节目制作行业，整个市场的竞争将日趋激烈。同时，随着“一剧两星”政策的实施，各大卫视加大了对精品电视剧及电视节目的投入和重视程度，市场整体对电视节目质量要求更高，精品内容将备受青睐，市场将进一步向少数具有一定竞争能力且能够持续制作精品内容的优质电视剧及电视节目制作企业倾斜，行业内的优质制作公司将陆
续通过IPO、并购等方式对接资本市场进行整合、扩展，提高自身竞争实力，行
业内并购加速，行业集中度有望提升。
东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要4、依托上市公司资源优势将大幅促进标的公司的发展
些年来，随着影视文化行业及其上下游产业的不断发展和演变，行业内企业依靠简单的院线、电视台等传统渠道销售形成收入来源的格局也在逐渐改变。新媒体行业的蓬勃发展正深刻影响着影视内容行业的传统销售思维，也在倒逼影视文化内容产业不断提升和转型。随着人们消费习惯的不断改变及国家对知识产权保护力度加强等政策的推行，电影、电视剧及电视节目等文化内容的生产行业对新媒体市场的依附程度日渐提升。在同时，优质的影视文化资源也在促进新媒体行业的进一步高速发展。未来期间，两个行业的交集亦将不断增加，只有敏锐洞悉这一变化并提前展开布局的内容生产企业才能在未来瞬息万变的市场中得以生存和发展。上市公司通过多年布局和发展，已经在电信网络、广电系统、移动互联网及其他新媒体领域构建了立体式的发布网络，形成一定渠道优势，通过本次交易，标的公司将能够借助上市公司领先的渠道资源，进一步提升内容产品的市场影响力和价值转化能力，进一步提升储备 IP的深度和综合开发价值，与上市公司形成良性互补。
（二）本次交易的目的
1、继续巩固公司内容端，完善业务生态
上市公司通过本次交易收购嘉博文化、华桦文化、元纯传媒100%股权，将进一步强化在电影、电视剧及电视节目内容制作方面的能力，形成自制内容方面的核心竞争力，有助于完成公司 IP资源的进一步储备，并且能够利用相关标的公司影视作品和电视节目的业内资源、观众基础增强公司泛娱乐平台下其他产品的影响力，又可借助公司现有的业务、平台、渠道和用户流量基础，根据影视作品的推广需要有针对性地进行延伸产品的开发，保障了优质 IP的深度综合开发能力得以充分发挥，为公司“泛娱乐化”战略打下良好的基础。
2、提升上市公司核心竞争力，提升行业地位
国内影视传媒行业在经历了一轮蓬勃发展之后，目前已逐步进入差异化竞争的阶段，而内容与渠道则是其中最为核心的要素，尤其是优质的内容和良好的用户体验，正逐渐成为未来影视传媒市场竞争的核心优势。爱奇艺、腾讯视频、优
东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要酷土豆、搜狐视频等各大在线视频平台纷纷布局版权采购和自制内容开发业务，以期在激烈的市场竞争中取得领先优势。上市公司拟通过本次交易收购嘉博文化、华桦文化、元纯传媒100%股权，进一步丰富自制内容版权库并形成公司区别于竞争对手的、独特的内容竞争力，完善公司产业布局，继续构建公司“泛娱乐”全产业链生态。上述标的公司作为在国内影视剧制作行业内具备深厚积累、知名度较高且声誉较好的企业，长期专注于精品影视节目的投资、制作及宣发，通过本次交易收购上述标的，公司将在内容方面进一步丰富现有储备，并提升公司自制内容生产能力，形成独有内容文化，增强公司内容方面的优势，通过与渠道的协同互补效应，进一步巩固公司在行业内的领先地位。
另一方面，随着嘉博文化、华桦文化、元纯传媒等优质公司的专业影视制作团队的加入，将迅速补充公司在影视内容制作产业链上的相关业务能力，大大增强公司优质内容的生产能力及筛选能力。嘉博文化、华桦文化及元纯传媒都具备业内深厚的资源积累和经验丰富的制作团队，熟悉整套影视投拍业务和电视节目制作流程管控体系，且拥有完整的高水平艺术创作团队，这些优秀人才的加盟，将为公司未来自制内容的创作及外购内容的筛选提供专业指导，与公司现有内容储备及研发能力相结合，推动公司内容生产模式的升级，为公司未来优质精品影视内容的来源提供有力保障。
3、加大影视制作及投资业务的投入，发掘新的业务增长点
上市公司目前已搭建起文化传媒领域“内容+渠道+终端+平台”的生态模式。
在内容方面，公司主要通过采购影视剧版权丰富自身片库资源带给用户良好的观看体验，提升渠道及终端的附加值。但公司目前影视剧及综艺节目的制作业务占比仍相对较小，且在这方面资源储备及人才储备均较少，而仅依赖于影视剧投资业务较难形成内容板块核心资源，无法进一步有效提升公司在国内影视行业的综合地位和竞争力。通过本次交易，公司将继续加大对影视内容和综艺内容制作市场的投入，通过投拍精品影、视、综艺内容，将为公司带来新的业务收入，公司将进一步发掘新业务盈利和增长点，进一步提升公司整体盈利水平，并通过内容带动其他业务板块协同发展，为公司股东带来良好的业绩回报。
同时，公司将会发挥其原有业务优势，为标的公司提供更为丰富的IP资源、渠道资源、资金支持与发展机会。在公司的助推下，本次拟收购的标的公司将会
东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要充分发挥自身“内容端”的优势，并加强各自在渠道、新媒体方面的推广与延伸。
通过业务整合，上市公司不仅能够促进各标的公司业务的发展，同时亦可提高自身渠道优势、增加客户粘性，并为投资者带来更为稳定、丰厚的利润回报。
具体而言，上市公司与标的公司将在以下几个方面实现业务整合：
1）通过上市公司的渠道优势，提升标的公司的业务实力
各标的公司目前正处于发展的上升期，通过本次交易，上市公司将可发挥自身的渠道优势从而推动标的公司在内容端的业务发展。未来期间，借助于上市公司的渠道优势，标的公司的电影、电视剧及电视节目业务销售渠道将大为拓宽，市场影响力将显著提升，标的公司将在新媒体领域获取更多的发展机会，并带来更为多样、稳定的收入来源。
2）通过各类业务合作寻求契合点，发掘更多的业务资源
目前我国影视行业普遍存在盈利模式过于单一的情况。以电影行业为例，一部电影从最初的剧本开发到最后的公映，开发周期长且资金投入量巨大，而其价值仅能通过票房分账、信息网络传播权转让等少数几种传统渠道实现，境内仅有极少数影视内容制作企业具备衍生资源的开发和变现能力。究其原因，不仅有市场不成熟的因素，同时亦受限于我国影视企业粗放的经营模式和传统的市场营销理念。
上市公司目前已开始广泛布局泛娱乐产业，在广电、电信、移动互联网及其他新媒体渠道有广泛布局，可以有效提升标的公司的内容变现能力。同时，未来期间上市公司不仅将通过本次交易夯实其影视内容业务基础，亦将择机开展游戏、VR、主题乐园等新型业务。届时，标的公司的大量优质IP将会得到最大限度开发与利用，其衍生业务价值得以充分实现。同时也可进一步促进上市公司其他业务的发展，使上市公司的泛娱乐布局日趋完善。
3）拓展海外业务，响应国家“走出去”战略发展
文化输出是我国一项重要的国家战略。通过多年的积累，我国影视文化行业已经积淀了大量的优质文化内容资源。然而受限于渠道与政策等因素，目前我国文化输出战略的实施进程仍较慢。
目前，上市公司通过参与设立泰中传媒建立丝路电视台，已开始初步涉足境外文化产业。本次拟收购的标的公司均拥有大量优质的内容资源，通过上市公司
东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要的推广，该等影视文化作品将有机会走出国门。这种业务结合不仅能够为上市公司带来更多的业绩汇报，同时亦可向世界展现我国文化“软实力”，并可以让全世界人民充分感受到中华文化的独特魅力。
4、扩大上市公司业务和资产规模，提升公司抗风险能力和持续盈利能力
本次交易完成后，嘉博文化、华桦文化、元纯传媒将纳入公司合并报表范围，根据中审华出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，公司2015年备考营业收入将达到71,088.87万元，2016年1-6月备考营业收入将达到33,421.08万元，分别较原始财务报表相关数据增长30,657.73万元、8,425.35万元，公司2015年每股收益将从 0.0890元/股上升到 0.1208元/股，增幅35.75%，2016年 1-6月每股收益将从0.0326元/股上升到0.0469元/股，增幅43.88%。公司总资产将从 2016年6月30日的28.65亿元增加到备考的69.35亿元，增幅142.09%；公司净资产将从 2016年 6月 30日的 15.56亿元增加到备考的 69.35亿元，增幅144.34%。
可见，本次交易将大幅提升公司业务和资产规模，强化公司抗风险能力和持续盈利能力，进一步提升股东回报。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序和批准情况
1、本次重组已由公司2016年第五届董事会第三十三次会议审议通过；
2、本次重组涉及的相关协议已经发行股份购买资产的交易对方股东会、合伙人会议或执行事务合伙人决定审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、东方网络股东大会审议通过本次交易具体方案；
2、中国证监会核准本次交易。
截至本报告书签署日，相关报批事项仍在进行之中。
东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买嘉博文化100%的股权、华桦文化100%的股权、元纯传媒100%的股权。
同时，公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过209,000.00万元，用于支付本次交易现金对价部分、支付交易相关费用及嘉博文化影视剧投拍项目、华桦文化电影投拍项目、元纯传媒电视节目及影视剧投拍项目等。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易的评估及作价情况
1、嘉博文化100%股权评估及作价情况
本次交易的评估机构中联评估采用市场法及收益法对嘉博文化100%股权的价值进行了评估，最终采用市场法评估值作为评估结果。截至评估基准日 2016年 6月 30日，在持续经营前提下，嘉博文化所有者权益（合并口径）账面值为 14,590.52万元，采用市场法评估后的评估值为 168,365.91万元，评估增值153,775.39万元，增值率1053.94%。
考虑到嘉博文化对公司业务的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，根据上述评估结果，本次交易中，上市公司以发行股份方式支付对价所对应的嘉博文化100%股权交易价格为 168,300.00万元，上市公司以支付现金方式支付对价所对应的嘉博文化100%股权交易价格在前述 168,300.00万元的基础上按92.86%折价计算确定为 156,278.57万元。本次交易以上述定价方式结合上市公司股份及现金支付比例计算确定的嘉博文化100%股权最终交易价格为162,914.40万元，与评估值无明显差异。
2、华桦文化100%股权评估及作价情况
本次交易的评估机构中联评估采用市场法及收益法对华桦文化100%股权的价值进行了评估，最终采用市场法评估值作为评估结果。截至评估基准日 2016
东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要年 6月 30日，在持续经营前提下，华桦文化所有者权益（合并口径）账面值为 10,569.31万元，采用市场法评估后的评估值为 112,096.15万元，评估增值101,526.84万元，增值率960.58%。
考虑到华桦文化对公司业务的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，根据上述评估结果，本次交易中，上市公司以发行股份方式支付对价所对应的华桦文化100%股权交易价格为 112,000.00万元，上市公司以支付现金方式支付对价所对应的华桦文化100%股权交易价格在前述 112,000.00万元的基础上按92.86%折价计算确定为 104,000.00万元。本次交易以上述定价方式结合上市公司股份及现金支付比例计算确定的华桦文化100%股权最终交易价格为109,151.98万元，与评估值无明显差异。
3、元纯传媒100%股权评估及作价情况
本次交易的评估机构中联评估采用市场法及收益法对元纯传媒100%股权的价值进行了评估，最终采用市场法评估值作为评估结果。截至评估基准日 2016年6月30日，在持续经营前提下，元纯传媒归属于母公司股东的所有者权益（合并口径）账面值为 41.81万元，采用市场法评估后的评估值为 83,668.63万元，评估增值83,626.82万元，增值率200025.97%。
考虑到元纯传媒对公司业务的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，根据上述评估结果，本次交易中，上市公司以发行股份方式支付对价所对应的元纯传媒100%股权交易价格为83,600.00万元，上市公司以支付现金方式支付对价所对应的元纯传媒100%股权交易价格在前述 83,600.00万元的基础上按92.86%折价计算确定为 77,629.57万元。本次交易以上述定价方式结合上市公司股份及现金支付比例计算确定的元纯传媒100%股权最终交易价格为 81,510.00万元，与评估值无明显差异。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易后上市公司股票仍具备上市条件，且控股股东、实际控制人未发生变更。
东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要以发行股份 136,085,156股计算，本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行股份的影响，公司的股本将由753,778,212股变更为889,863,368股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
本次交易前，彭朋持有公司91,233,383股股份，占公司总股本比例为12.10%，且可以控制董事会多数席位，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，彭朋持有公司股份数额不变，持股比例将变更为10.25%，仍为公司的第一大股东，且仍可控制公司董事会多数席位。彭朋仍为公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司属于文化传媒行业，主要从事数字电视运营、IP综合开发、视频内容提供、影视版权投资及分销、动漫制作发行等业务，目前已拥有较为稳定的盈利能力，在国内形成一定的影响力。在此基础上，为了进一步完善公司业务战略布局，增强公司的综合抗风险能力，寻找新的业务收入和利润增长点，提升公司的核心竞争力，上市公司拟通过本次重大资产重组，引入同属文化传媒行业的影视内容制作类优质资产，更好地实现公司业务成长，保障股东的利益。
本次交易完成后，嘉博文化、华桦文化及元纯传媒将成为上市公司控股子公司，其业务进入上市公司体系内，将进一步推动公司文化传媒业务的发展，并有助于巩固公司在文化传媒行业内的领先地位。借力于资本市场的力量，公司将实现业务扩张和产业战略升级，促进收购标的资产与上市公司现有业务更加有效的优势互补，从而增强公司的整体盈利能力，提升对股东的回报。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016.6.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|

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||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|286,498.81|693,572.17|199,490.68|587,632.36|
|归属于上市公司股东的所有者权益|140,591.04|365,119.97|85,614.74|308,536.16|
|营业收入|24,995.73|33,421.08|40,431.14|71,088.87|
|归属于上市公司股东的净利润|2,207.66|3,815.15|5,336.49|8,888.62|
|基本每股收益（元/股）|0.0326|0.0469|0.0890|0.1208|
|扣除非经常损益基本每股收益（元/股）|0.0280|0.0417|0.0752|0.1118|

本次交易完成后，因嘉博文化、华桦文化、元纯传媒将纳入上市公司合并范围，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均将有明显增加。
同时由于本次交易完成后归属上市公司股东的净利润及净资产增长幅度高于公司的股本增长幅度，公司每股净资产及每股收益均将有大幅提升。
五、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书签署日，依据中审华和中联评估出具的《审计报告》和《评估报告》，以及交易各方签署的协议，东方网络和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|嘉博文化|162,914.40|162,914.40|13,936.60|
|华桦文化|109,151.98|109,151.98|1,641.12|
|元纯传媒|81,510.00|81,510.00|17,919.63|
|总计|353,576.38|353,576.38|33,497.35|
|东方网络|199,490.68|85,614.74|40,431.14|
|占比|177.24%|412.99%|82.85%|
|是否构成重大资产重组|是|||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》
中的相应规定进行取值并计算。东方网络总资产、净资产均采用截至2015年12月31日的
东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要数据，营业收入采用2015年数据。
由上表可以看出，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
根据《重组办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，彭朋持有公司91,233,383股股份，占公司总股本比例为12.10%，
东方时代网络传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要且可以控制董事会多数席位，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，彭朋持有公司股份数额不变，持股比例将变更为9.01%，仍为公司的第一大股东，且仍可控制公司董事会多数席位。彭朋仍为公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条中对于重组上市的相关规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易完成后仍满足上市条件
以本次交易发行股份 136,085,156股计算，本次交易完成后公司的股本将由753,778,212股变更为889,863,368股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（本页无正文，为《东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之签章页）
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