证券代码：300230 证券简称：永利股份 公告编号：2016-009上海永利带业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“永利股份”）董事会对本次创业板非公开发行股票是否摊薄即期回报进行分析，制定了填补即期回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，并经 2016年2月17日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。主要内容如下：一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票计划发行不超过 120,000,000股，募集资金总额不超过 145,000.00万元，其中125,000.00万元用于收购炜丰国际控股有限公司（以下简称“炜丰国际”）100%股权，剩余募集资金用于补充公司流动资金。按照本次发行股份数量的上限计算，公司股本规模将由 204,722,886股增加至不超过 324,722,886股，发行股数占发行后股份总数的36.95%。公司测算了本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响。具体情况如下：
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
司（以下简称“英东模塑”）100%股权，英东模塑于2015年5月完成过户手续，并自2015年6月纳入合并范围，公司预计2015年全年归属于上市公司股东净利润中包含英东模塑 2015年 6-12月财务数据，上述合并范围变化对公司 2015年每股收益产生影响。2015年全年归属于上市公司股东净利润分别按照《2015年度业绩预告》增幅下限50%和增幅上限80%测算，假设 2016年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润与 2015年持平，不考虑2015年与2016年英东模塑合并期间差异产生的影响；
3、根据公司与Plastec TechnologiesLtd.（以下简称“炜丰科技”）签署的附条件生效的《股权转让协议》，假设炜丰国际2016年度实现扣除非经常性损益后的净利润与炜丰科技承诺炜丰国际2016年净利润一致，即2016年度炜丰国际扣除非经常性损益后的净利润为港币 16,121.10万元，按照截至 2015年 12月 31日，1港币对人民币0.83778元折算后，2016年预测扣除非经常性损益后的净利润为人民币13,505.94万元；假设本次非公开发行股票募集资金收购炜丰国际100%股权于 2016年 7月起纳入合并范围，2016年 7-12月炜丰国际实现净利润为全年承诺净利润的50%即人民币6,752.97万元；
4、假设2016年公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
5、假设本次非公开发行股票于2016年6月实施完成，发行的完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准；
6、假设本次非公开发行股票数量为120,000,000股，募集资金总额不超过人民币145,000.00万元，未考虑发行费用。实际发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准；
7、在预测本次非公开发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年盈利情况的承诺，亦不代表公司对 2015年、2016年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设与前提，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响：
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||||||2016年度/2016.12.31|||
||||2015年度|||||
||项 目||||未考虑本次||考虑本次非|
||||/2015.12.31|||||
||||||非公开发行||公开发行|
|本次发行募集资金总额（万元）||145,000.00||||||
|总股本（万股）||20,472.29||20,472.29||32,472.29||
|一、假设2015年归属于上市公司股东净利润同比增长50%||||||||
|归属于上市公司股东净利润（万元）||8,485.16||8,485.16||15,238.13||
|归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）||8,029.16||8,029.16||14,782.13||
|基本每股收益（元/股）||0.45||0.41||0.58||
|稀释每股收益（元/股）||0.45||0.41||0.58||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.43||0.39||0.56||
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）||0.43||0.39||0.56||
|加权平均净资产收益率||10.29%||8.06%||8.41%||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率||9.73%||7.63%||8.16%||
|二、假设2015年归属于上市公司股东净利润同比增长80%||||||||
|归属于上市公司股东净利润（万元）||10,182.19||10,182.19||16,935.16||
|归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）||9,726.19||9,726.19||16,479.16||
|基本每股收益（元/股）||0.55||0.50||0.64||
|稀释每股收益（元/股）||0.55||0.50||0.64||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.52||0.48||0.62||
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）||0.52||0.48||0.62||
|加权平均净资产收益率||12.22%||9.45%||9.22%||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率||11.67%||9.02%||8.97%||

从本次非公开发行前后每股收益的对比情况看，扣非前后每股收益显著增加，公司认为本次非公开发行将增强公司的盈利能力，增厚每股收益，提升公司的股东回报。但是如果标的公司经营业绩未达预期，则本次非公开发行存在即期回报被摊薄的风险。
（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司股东权益均将增长。本次非公开发行募集资金收购标的资产炜丰国际100%股权预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若公司或炜丰国际经
营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次非公
开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2015年、 2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（四）本次交易的必要性及合理性
1、有利于提升公司模塑业务的行业地位和技术水平
公司已确立了以轻型输送带与高端模塑产品为核心的“双轮驱动”发展战略，其中，模塑业务将拓展公司的产业广度，公司将积极拓展并提升汽车及家电领域的客户质量，此外将以开发高精尖的模塑产品为目标，进一步扩充模塑业务的产品线和下游客户，在提升行业地位的同时快速扩大模塑产品的市场规模和利润水平。
本次募集资金收购的标的公司是模塑行业的优秀企业之一，拥有管理经验丰富的国际化管理团队；具备各类高精密模具的设计和开发能力以及高端精密加工设备和注塑设备；在塑胶制品二次加工工艺方面拥有丰富经验和极高的工艺水平；
严格的质量控制流程；“即时生产（Just-In-Time）”一站式的客户服务体系。标的公司核心客户全部为国际知名企业，包括全球知名教育玩具集团LEGO、台湾网络通讯设备制造领导厂商Cal-Comp、北美最大的掌上电子设备保护产品厂商 OTTER等。
完成本次交易后，永利股份将进一步扩大模塑业务的产品线，下游客户由原有的汽车和家电企业扩展到教育玩具、消费电子、通信设备等更加广泛的客户领域；同时，炜丰国际的技术和管理优势将使公司在模具设计开发和注塑工艺的技术及质量管理水平获得进一步的提升；此外，标的公司的客户均为国际知名企业，可进一步优化公司的收入构成和市场分布。
2、有利于提升公司的产能、扩充生产基地布局
模塑产业的产品为塑料件，运输费用相对占比较高，通常需要将生产基地布局在用户较为集中的区域。永利股份承担模塑生产的全资子公司英东模塑的生产基地主要布局在环渤海、长三角区域，主要服务区域内的汽车整车厂和家电企业。
炜丰国际拥有数量较多的国际一流的精密机加工设备和注塑设备，生产基地
主要分布于珠三角乃至东南亚。通过收购炜丰国际，将进一步提高公司的模塑产品的加工精度和产能；同时将公司的生产基地布局扩展至珠三角和东南亚地区，由此英东模塑可进一步将服务半径扩展至华南地区乃至东南亚地区的整车企业或家电企业。
3、有利于增强公司盈利能力及稳定的经营现金流量
炜丰国际作为模塑领域中的优秀企业，依托自身的技术、设备及管理优势，拥有优异和稳定的国际一流客户，经营业绩和现金流均保持了较高水平。因此，本次交易将有利于进一步增强公司的盈利能力，提供稳定的经营现金流。
根据中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 766号），炜丰国际2015年、2016年、2017年及2018年主要损益表预测数据如下：单位：港币万元
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||项目||2015年||2016年||2017年||2018年|
|营业收入||124,563.96||134,527.97||145,836.89||159,602.86||
|营业利润||15,140.89||19,088.48||21,342.00||23,696.23||
|归属于母公司所有者的净利润||13,415.23||16,095.75||17,681.48||19,494.38||
|经营性净现金流||21,582.07||23,349.11||24,061.28||26,443.56||

本次交易完成后，公司在业务规模、盈利水平、现金流等方面得到全面提升，给投资者带来持续稳定的回报。
4、补充流动资金以提升资本实力，满足内生式发展和外延式扩张的营运资金需求
公司自上市以来保持了较快的发展速度，公司原有轻型输送带业务的稳步发展和链板式输送带、同步带、片基带等新产品的开发对营运资金的需求将持续上升；同时公司积极拓展下游行业应用领域，增资收购了上海欣巴自动化科技有限公司，并与申通快递有限公司签署了战略合作协议。此外，公司子公司英东模塑正处于业务快速增长期，相继与韩国塔金属签署合资协议投资建厂、与丰田纺织签署合资协议。
考虑到公司未来的人员持续投入、业务规模不断扩大带来的流动资金需求，以及业务外延式发展所需要的新的项目投资等方面，需要充足的流动资金支持。
本次募集投资项目能够解决公司未来发展面临的资金压力，使公司能够获得更多的资金支持，进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次交易完成前，永利股份主要从事轻型输送带与汽车家电塑料件两类业务；
本次交易完成后，公司将进一步扩充高端精密塑料件业务，进入教育玩具、消费电子、通信设备行业等领域。
永利股份将充分利用上市公司平台优势及规范化管理经验支持炜丰国际各项业务的发展，结合自身在塑料链板输送带业务的战略规划及子公司英东模塑在汽车家电塑料件业务确立的行业基础，为炜丰国际的发展制定清晰的发展战略规划，并充分发挥炜丰国际在教育玩具、消费电子、通信设备领域的优势和潜力，推动双方战略目标的实现，以提高整体的经营业绩。对于炜丰国际，公司的整合计划如下：
（一）整体规划整合
公司将根据自身的战略规划和产品开发计划，结合炜丰国际的业务发展计划及产能布局，加强把握和指导炜丰国际的经营计划和业务方向。从宏观层面将炜丰国际的技术研发、产品开发、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入公司的整体发展规划之中，将公司与炜丰国际在业务发展方向、资金预算、人才培养等方面的规划整体统筹，以实现整体及双方自身平衡、有序、健康的发展。现公司已经展开对炜丰国际就未来战略规划、战略定位及选择的指导工作，可有效保障此次交易完成后，公司与炜丰国际整体规划的对接和实施。
（二）企业文化整合
并购重组涉及到两家企业的资产、业务及文化的整合与融合。并购重组的成功需要有效规避双方的文化冲突，不断深化员工对并购重组后新企业的价值观、企业使命、企业愿景以及管理风格、管理制度等方面的认同，通过新的企业文化的宣贯和实践提升企业的凝聚力和向心力，积极推进新的企业发展战略顺利实施，从而实现“1+1>2”的并购效果。
通过董事会层面、双方高层管理人员沟通、员工沟通会议等方式，让双方的管理人员及基层员工能及时了解共同的企业愿景、企业使命，认识到重组后双方的发展优势，从而不断提升对建立企业文化的重要性和必要性的认识。
公司将通过董事会层面、双方管理层之间的对话沟通，与标的公司管理层达成一致的企业愿景；此外，公司将分阶段安排高管人员与标的公司员工进行企业价值观及业务开展方面的交流，并通过员工培训、拓展训练等多种方式，使公司的经营理念和企业文化深入人心，提高标的公司员工对集团公司的归属感和荣誉
感，利用上市公司规范系统的企业文化体系影响标的公司，同时吸收标的公司作为美国OTCBB挂牌公司主要下属企业优良的企业文化形成相互促进的新文化。
（三）人员整合
鉴于公司现有高分子材料输送带业务、汽车、家电塑料零部件业务及炜丰国际的教育玩具、消费电子、通信设备高精密模塑业务在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面上存在一定差异，因此，公司将在保持炜丰国际管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向炜丰国际派驻部分管理人员，以尽快融合双方的管理水平，以满足公司的要求。
原炜丰国际的管理层将基本保持不变，确保炜丰国际处于良好的经营运行状态，保持炜丰国际现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系；此外，公司将根据教育玩具、消费电子、通信设备高精密模塑业务的发展需要，派驻部分技术人员配合炜丰国际开发符合市场需求和质量要求的塑料链板产品；同时，公司将向炜丰国际委派相关财务人员，该等财务人员同时向永利股份和炜丰国际董事会、炜丰国际总经理汇报工作。
（四）对标的公司的管控能力
本次交易完成后，公司将对炜丰国际董事会进行改组，改组后炜丰国际董事会由3人组成，其中2人由永利股份委派。通过对炜丰国际董事会的控制进而决定炜丰国际的重大经营决策和管理。
公司将结合炜丰国际的经营特点、业务模式、生产基地布局及组织架构对炜丰国际原有的内部控制制度、管理制度等按照公司的要求进行适当地调整，在通过有效内部控制制度对炜丰国际实施管控的同时，确保炜丰国际能够达到监管部门对公司的要求。本次交易完成后，公司将对炜丰国际的战略规划、人员管理、财务预算管理等方面进行指导和培训，随着上述管理措施的实施、部分管理人员的派驻及基础规范化工作的开展，公司对炜丰国际管控能力将得到有效保障。
（五）对标的公司的业务整合
本次交易完成后，公司将加快双方在塑料链板输送带业务与教育玩具、消费电子、通信设备高精密模塑业务的业务协同，公司将借鉴炜丰国际多年为教育玩具、消费电子、通信设备高精密模塑业务等高端客户服务所积累下来的成本控制、精细化管理经验及“即时生产（Just-In-Time）”的模式，提升公司在塑料链板输送带业务领域的经营效率，进一步提高经济效益。
在实施上述业务整合措施之外，公司将保持双方原有业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理特长，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现公司股东价值最大化。
此外，永利股份将充分利用在上市平台的优势、资金优势以及规范化管理经验积极支持炜丰国际的业务发展，充分发挥炜丰国际现有业务潜力，大力拓展精密模塑零部件业务的客户范围，以提升经营业绩。
公司将加强炜丰国际在日常经营中的客户关系维护与拓展、业务规划与实施等方面管理能力，将其纳入到公司统一的管理系统中，以公司现有的管理经验尽快实现与炜丰国际在前述管理方面的融合。
（六）对标的公司治理的整合
公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。标的公司在本次交易前，已按照美国 OTCBB的相关挂牌法律法规的要求建立了一整套规范的公司运作体系。公司将与炜丰国际在规范运作方面按照国内的相关法律法规，同时兼顾炜丰国际的国际化运营状况及实际需要，加强双方的制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
（七）财务体系的整合
公司将财务管理体系与炜丰国际财务工作有效衔接，依据炜丰国际自身业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助炜丰国际搭建符合公司标准的财务管理体系；同时公司将根据炜丰国际的业务特点，统筹炜丰国际的资金使用和外部融资。
三、公司制定的填补回报的具体措施
（一）加快主营业务发展，提升盈利能力
本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购炜丰国际100%股权和补充流动资金。收购炜丰国际能够进一步扩大模塑业务的产品线，下游客户由原有的汽车和家电企业扩展到教育玩具、消费电子、通信设备等更加广泛的客户领域；同时，炜丰国际的技术和管理优势将使公司在模具设计开发和注塑工艺的技术及质量管理水平获得进一步的提升；此外，标的公司的客户均为国际知名企业，可进一步优化公司的收入构成和市场分布。补充流动资金将为公司业务规模的进一步扩大提供支持。
（二）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（三）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
本次募集配套资金完成后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（四）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善和健全持续、稳定、科学的利润分配政策和决策、监督机制，增强公司利润分配的透明度，积极回报投资者，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）和中国证券监督管理委员会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监字【2012】145号）等的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《利润分配管理制度》、《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》并相应地对公司章程中关于利润分配的内容进行了修订。公司将继续遵循《公司章程》及股东回报规划中制定的利润分配政策，积极对公司股东给予回报。
四、相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司的控股股东史佩浩、实际控制人史佩浩、王亦嘉夫妇根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
五、关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次交易摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司2016年第一次临时股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
上海永利带业股份有限公司董事会