证券代码：300265 证券简称：通光线缆 编号：2017-012
江苏通光电子线缆股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2017年3月30日上午9点在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知于2017年3月17日以书面、通讯方式通知全体董事。会议应参加表决董事7
名，实际参加表决董事7名，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长张忠先生主持，会议审议了会议通知所列的以下事项，并通过决议如下：
一、审议通过《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》
与会董事在认真听取公司总经理薛万健先生所做《2016年度总经理工作报
告》后认为，该报告真实、客观地反映了2016年度公司管理层落实董事会、股东大会各项决议、生产经营的情况、逐步落实各项管理制度等方面的工作及所取得的成果。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》
董事会审议了《2016年度董事会工作报告》认为：该报告客观、真实、完整的反应了公司2016年度的生产经营状况、董事会运作情况及对未来的发展规划。
详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2016年度董事会工作报告》。
在本次会议上，独立董事唐正国先生、尤传永先生、刘志耕先生分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》（具体内容详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站），并将在2016年度股东大会上进行述职。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请2016年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2016年度审计报告的议案》
《2016年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
公司2016年全年共实现营业总收入1,452,833,756.71元，较上年同期增加23.04%；实现归属于上市公司股东的净利润125,571,380.08元，较上年同期增加22.90%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润116,450,983.40元，较上年同期增加29.63%。公司《2016年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2016年的财务状况和经营成果。详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2016年度财务决算报告》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请2016年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年实现归属于公司股东的净利润为125,571,380.08元,母公司实现的净利润为30,476,603.85元。根据公司章程的有关规定，按照母公司2016年度实现净利润的10%分别计提法定盈余公积金3,047,660.39元。截至2016年12月31日，公司可供股东分配利润为189,518,271.55元，公司年末资本公积金余额为232,368,567.85元。
根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：
以2016年12月31日的公司总股本337,500,000股为基数，向全体股东以每10
股派人民币现金0.5元（含税）。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请2016年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》
与会董事认为，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制体系规范、合法、有效，符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见。上述文件详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于公司2016年度报告及年报摘要的议案》
公司2016年度报告全文及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
《2016年度报告披露提示性公告》刊登在《证券时报》、《中国证券报》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请2016年度股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）在公司2016年度审计工作中表现出专业的执业能力，工作勤勉、尽责，公司同意续聘立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年。该议案经公司独立董事事前认可，并发表了无异议的独立意见。公司监事会同意续聘立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请2016年度股东大会审议。
九、审议通过《关于修订公司管理制度的议案》
为了使公司的管理更加符合生产经营的实际情况，同意将《江苏通光电子线缆股份有限公司管理制度》进行修订。内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《江苏通光电子线缆股份有限公司管理制度》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司2017年总体经营战略需要，2017年度公司及全资子公司江苏通光光缆有限公司（以下简称“通光光缆”）、江苏通光强能输电线科技有限公司（以下简称“通光强能”）、江苏通光信息有限公司（以下简称“通光信息”）拟向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币149,010万元，上述综合授信额度具体实施及分配情况如下表所示：
||||||||||||
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||公司名称|||授信金融机构||授信额度||期限||担保方式|
|||通光线缆||中国工商银行股份有限公司海门支行||2000万元||壹年||连带担保|
|||||中国银行股份有限公司海门支行||3000万元||壹年||连带担保|
|||||中国民生银行股份有限公司南通分行||5000万元||壹年||信用担保|
|||||江苏银行股份有限公司海门支行||10000万元||壹年||连带担保|
|通光光缆|||中国银行股份有限公司海门支行||10000万元||壹年||连带担保||
||||中国工商银行股份有限公司海门支行||5500万元||壹年||连带担保||
||||中国建设银行股份有限公司海门支行||4910万元||壹年||连带担保||
||||交通银行股份有限公司南通分行||3700万元||壹年||连带担保||
||||江苏银行股份有限公司海门支行||4000万元||壹年||连带担保||
||||南京银行股份有限公司南通分行||3000万元||壹年||连带担保||
||||江苏省海门农村商业银行股份有限公司||3500万元||壹年||连带担保||
||||中国民生银行股份有限公司南通分行||5000万元||壹年||连带担保||
||||招商银行股份有限公司海门支行||5000万元||壹年||连带担保||
||||苏州银行股份有限公司南通分行||3000万元||壹年||连带担保||
|通光强能|||中国银行股份有限公司海门支行||4000万元||壹年||连带担保||
||||江苏银行股份有限公司海门支行||10000万元||壹年||连带担保||
||||招商银行股份有限公司海门支行||5000万元||壹年||连带担保||
||||中国民生银行股份有限公司南通分行||3000万元||壹年||连带担保||
||||中国工商银行股份有限公司海门支行||3000万元||壹年||连带担保||
||||上海浦东发展银行股份有限公司南通分行||5000万元||壹年||连带担保||
||||南京银行股份有限公司南通分行||3000万元||壹年||连带担保||
||||江苏省海门农村商业银行股份有限公司||5000万元||壹年||连带担保||
||||江苏张家港农村商业银行股份有限公司海||3900万元||壹年||连带担保||

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||门支行||||
|通光信息|中国银行股份有限公司海门支行|4500万元|壹年|连带担保|
||南京银行股份有限公司南通分行|3000万元|壹年|连带担保|
||江苏省海门农村商业银行股份有限公司|8000万元|壹年|连带担保|
||中国农业银行股份有限公司海门营业部|10000万元|壹年|连带担保|
||中国工商银行股份有限公司海门支行|4000万元|壹年|连带担保|
||上海浦东发展银行股份有限公司南通分行|5000万元|壹年|连带担保|
||招商银行股份有限公司海门支行|5000万元|壹年|连带担保|
|合计||149,010万元|||

董事会拟授权董事长张忠先生全权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本次授权决议的有效期为一年，自公司第三届董事会第二十次会议审议通过之日起计算。
十一、审议通过《关于2017年度日常关联交易预计的议案》
根据公司生产经营及管理的需要，拟：
1、2014年12月31日，公司及全资子公司通光光缆、通光强能分别与公司控股股东通光集团有限公司（以下简称“通光集团”）签署了房屋租赁合同，由通光集团向公司及全资子公司通光光缆、通光强能提供办公室租赁服务，合同租赁期均为60个月，年租金分别为143.32万元、103.20万元、68.80万元，年租金合计为315.32万元。2016年，公司、通光光缆、通光强能与关联人通光集团发生同类日常关联交易175.67万元。
2、2017年1月1日，公司与通光集团签署房屋租赁合同，由通光集团向公司提供公寓楼租赁服务，年租金为13.875万元，2016年，公司与关联人通光集团发生同类日常关联交易13.875万元。
3、2017年1月，通光光缆、通光强能、四川通光光缆有限公司（以下简称“四川通光光缆”）、通光信息通过招标，最后选定南城通海物流有限公司（以下简称“通海物流”）作为其物流服务的合作方之一。根据签订的框架协议，预计
2017年度通海物流向通光光缆、通光强能、四川通光光缆、通光信息提供物流
服务，合同金额分别预计为人民币 800万元、800万元、200万元、300万元，
预计不超过2100万元。2016年，通光光缆、通光强能、四川通光光缆、通光信息与关联人通海物流发生同类日常关联交易853.33万元。
4、2017年1月，江苏通光海洋光电科技有限公司（以下简称“通光海洋光电”）通过竞争性谈判，最后选定通光光缆作为其不锈钢管光单元及通信光缆采购的供应商。根据竞争性谈判的内容，2017年度通光光缆向通光海洋光电销售不锈钢管光单元及通信光缆合同总额预计为人民币 1000万元，具体金额待双方正式签订合同后确定。2016年，通光光缆与关联人通光海洋光电发生同类日常关联交易843.52万元。
5、2017年1月，通光海洋光电通过竞争性谈判，最后选定通光信息作为其普通通信光缆采购的供应商。根据竞争性谈判的内容，2017年度通光信息向通光海洋光电销售普通通信光缆合同总额预计为人民币 1000万元，具体金额待双方正式签订合同后确定。2016年，通光信息与关联人通光海洋光电发生同类日常关联交易35.27万元。
6、2017年 1月，西安金波科技有限责任公司（以下简称“金波科技”）通过竞争性谈判，最后选定公司作为其装备线缆采购的供应商。根据竞争性谈判的内容，2017年度公司向金波科技销售装备线缆合同总额预计为人民币800万元，具体金额待双方正式签订合同后确定。2016年，公司与金波科技不存在关联关系。
综上，2017年公司预计日常关联交易合同总额不超过5229.195万元。
公司独立董事对该事项发表事前认可意见，并发表了明确意见，同意将本项议案提交董事会审议。上述意见与《2017年度日常关联交易预计公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
关联董事张忠先生、张强先生及江勇卫先生回避表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议，关联股东通光集团有限公司、张忠先生、江勇卫先生回避表决。
十二、审议通过《关于为全资子公司提供贷款担保的议案》
为进一步提高公司全资子公司通光光缆、通光强能和通光信息的融资能力，保证子公司生产经营所需流动资金，结合子公司生产经营情况，公司拟为通光光缆向中国工商银行申请授信5,500万元、向中国民生银行申请授信5,000万元提供担保，为通光强能向中国工商银行申请授信3,000万元、向中国民生银行申请授信3,000万元提供担保，为通光信息向中国工商银行申请授信4,000万元、向中国农业银行申请授信2,500万元提供担保，本次担保期限：为通光光缆、通光强能担保期限为2017年6月1日至2018年5月31日；为通光信息担保期限为2017年9月1日至2018年8月31日（具体内容以与银行签订的协议为准）。公司为通光光缆、通光强能、通光信息的担保有利于促进其经营发展，提高其经营效率和盈利能力。
董事会认为被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营有控制权，被担保方具有稳定的偿债能力。此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。
公司独立董事对本议案发表了明确意见，同意公司本次的担保事项。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》
根据公司所处的行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，为了能更好的体现责、权、利的一致性，在不违反公司对高级管理人员薪酬的相关规定的前提下，经薪酬与考核委员会提议拟对公司部分高级管理人员的薪酬作如下调整：
1、副总经理、董事会秘书姜独松先生，年薪调整为20万元/年；
2、财务总监龚利群女士，年薪调整为20万元/年。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过《关于提议召开公司2016年度股东大会的议案》
同意公司定于2017年4月24日下午13:30，在江苏省海门市公司三楼会议室，召开江苏通光电子线缆股份有限公司2016年度股东大会。
《关于召开2016年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
江苏通光电子线缆股份有限公司董事会2017年3月30日