各位股东及代表：
作为广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2016年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2016年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
1、出席公司董事会会议及投票情况
报告期内，公司共召开13次董事会，本人均亲自出席会议，对13次会议审议的议案均亲自投赞成票，对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
2、出席公司股东会议的情况
报告期内，公司召开3次股东大会，本人亲自出席3次会议。
二、发表独立意见情况
1、2016年1月28日，在公司第四届董事会第二十六次会议上对会议审议的
关于公司非公开发行股票事项发表了独立意见：
（1）公司本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则（2011年修订）》等法律法规及《公司章程》的相关规定，董事会编制
的《2016年非公开发行股票预案》等非公开发行股票的议案符合法律法规和规
范性文件的规定，有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东利益，具有可
行性。
（2）本次非公开发行对象确定原则、定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律法规及《公司章程》的
相关规定。
（3）公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的资产规模及持续盈利能力，增
强公司的抗风险能力，符合股东利益最大化的宗旨。
（4）董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规的规定。
（5）柴国生、陈建顺参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司大股东对公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略，有助于提升公司盈利能力
和核心竞争力，促进公司可持续发展。
（6）公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
2、2016年2月26日，在公司第四届董事会第二十七次会议审议的《关于回
购注销部分限制性股票的议案》、《关于2016年度日常关联交易的议案》发表
了独立意见：
（1）关于回购注销部分限制性股票的独立意见
公司激励对象李林泽、石奎、李还贵三人已离职，不再满足成为激励对象
的条件，公司将回购并注销其持有的全部已获授但尚未解锁的限制性股票6万股，回购价格为4.71元/股。本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激
励管理办法（试行）》、公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、
法规的规定。我们一致同意对此部分股份按照公司《限制性股票激励计划（草
案）》中对回购事项的规定实施回购注销。
（2）关于2016年度日常关联交易的独立意见
2016年度日常关联交易事项已经独立董事事前认可，并经公司第四届董事
会第二十七次会议审议通过。公司与关联方（佛山雪莱特汽车电子销售有限公
司）发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定，关联交易定
价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。我们一致同意公司
实施上述日常关联交易事项。
3、2016年3月29日，在公司第四届董事会第二十八次会议上对公司相关事
项发表了专项说明和独立意见：
（1）公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况和资金占用情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(简称“通知”)的精神，作为广东雪莱特光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着实事求是的态度，对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，相关说明及独立意见如下：
1）截至2015年12月31日止，公司对外担保事项具体如下：
公司于第四届董事会第二十一次会议及公司2015年第五次临时股东大会
审议通过对公司全资子公司富顺光电科技股份有限公司提供担保4,000万元。
公司于2015年12月29日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过公司
为控股子公司深圳曼塔智能科技有限公司向广东华兴银行股份有限公司大沥支
行申请贷款业务提供连带责任保证担保，担保额度不超过人民币3,000万元，有效期为自融资发生之日起一年。
截至2015年12月31日，公司累计对外担保审批总额度为人民币7,000万元，占公司最近一期经审计总资产（2014年12月31日）的11.45%，占公司最近一期
经审计净资产（2014年12月31日）的16.99%。因系对公司全资子公司、控股子
公司提供担保，故财务风险处于可有效控制的范围内，不会损害公司及股东的
利益。
除上述担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东
的附属企业及其他关联方、其他任何非法人单位或个人提供担保，无逾期担保
事项。
2）2015年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（2）公司独立董事关于日常关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关规章制度的有
关规定，作为广东雪莱特光电科技股份有限公司的独立董事，现就公司2015年
度发生的日常关联交易事项发表如下意见：
报告期内，没有发生损害公司和其他股东利益的重大关联交易事项。
预计2016年的关联交易符合相关的要求，不会损害公司和股东的利益。
（3）公司独立董事对2015年度利润分配预案的独立意见
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润
为人民币1,802,644.81元，根据公司章程的规定，按10%提取法定公积金
180,264.48元，本年度可供分配利润为1,622,380.33元。母公司期初未分配利润
117,646,219.91元，减去2014年度股东分红金额91,395,025.12元，2015年末母公
司可供分配利润27,873,575.12元。
2015年度利润分配预案：拟以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体
股东每10股派发现金股利0.70元人民币（含税）。除现金分红外，本次利润分
配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。若以《2015年年度报告》披露日
公司总股份数367,159,836股计算，公司2015年度现金股利合计派发人民币
25,701,188.52元（含税）。
作为公司的独立董事，我们认为董事会拟定的2015年度利润分配预案符合
公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。我们一致同意该利
润分配预案。
（4）公司独立董事对《2015年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上
市公司内部审计工作指引》、《公司章程》及《公司内部审计制度》的有关规
定，我们作为公司的独立董事，对公司《2015年度内部控制评价报告》发表意
见如下：
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经
营实际情况需要，内部控制体系较为健全，并能保证有效实施；公司提出的改
进和完善内部控制制度的有关措施是符合实际的，在后续的经营中是切实可行
的。
（5）公司独立董事对2016年度续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为广
东雪莱特光电科技股份有限公司的独立董事，现就公司续聘2016年度审计机构
发表如下意见：公司自上市以来，聘请广东大华德律会计师事务所为公司的审
计机构。2009年，该公司被合并为立信大华会计师事务所有限公司，2011年，
该公司更名为大华会计师事务所有限公司。2012年，该公司更名为大华会计师
事务所（特殊普通合伙）。该机构在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据
现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。拟在
2016年度继续聘用该机构为公司审计机构，年经常性审计费用为62万元。
（6）公司独立董事对公司董事、监事、高级管理人员薪酬发表的独立意见经核查，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬按照公司有关薪酬、考核
和激励等规定，结合公司经营情况及个人履职情况等进行了考核评定，并在此
基础上制定了薪酬方案。薪酬方案的提出及决策程序合规合法。
（7）关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
我们对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真的核查并发表如
下独立意见:经核查，公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2015年度公司募集资金
的存放与使用情况。公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。在使用过程中，相关审批程序和信息披露符合有关法律法规、
部门规章以及《公司章程》的相关规定。
（8）公司独立董事对会计政策变更的独立意见
经核查，公司本次会计政策变更符合企业会计准则及相关解释规定，同时也
体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。同意公司本次会计政策变更。
4、2016年5月9日，在公司第四届董事会第三十次会议审议的关于公司非公开发行股票事项及相关修订发表了独立意见：
（1）公司本次非公开发行股票方案（修订）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律法规及《公司章程》的相关规定，董事会编制的《2016年非公开发行股票预案（修订稿）》等非公开发行股票的议案符合法律法规和规范性文件的规定，有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东利益，具有可行性。
（2）本次非公开发行对象确定原则、定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
（3）公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的资产规模及持续盈利能力，增强公司的抗风险能力，符合股东利益最大化的宗旨。
（4）柴国生参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司大股东对公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略，有助于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
（5）公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
（1）关于公司与深圳前海大宇资本管理有限公司共同发起设立产业并购基金的独立意见
公司本次与深圳前海大宇资本管理有限公司拟发起设立雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙），将有效服务公司战略发展目标，有利于公司利用专业投资机构的专业优势和风险控制体系加强公司的投资能力，在增加有效并购项目储备的同时，过滤标的项目前期的潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延发展。该事项不存在关联交易，相关决策程序合法合规有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，我们一致同意公司与大宇资本共同发起设立产业并购基金。
（2）关于公司与深圳前海盈方创赢资本管理有限公司共同发起设立雪莱特产业基金的独立意见公司本次与深圳前海盈方创赢资本管理有限公司拟发起设立广东雪莱特产业基金管理合伙企业（有限合伙)，将有效服务公司战略发展目标，有利于公司利用专业投资机构的专业优势和风险控制体系加强公司的投资能力，实现产业资源与资本市场的良性互动，推动公司战略发展。该事项不存在关联交易，相关决策程序合法合规有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，我们一致同意公司与深圳前海盈方创赢资本管理有限公司共同发起设立雪莱特产业基金。
6、2016年6月6日，在公司第四届董事会第三十二次会议审议的《关于制订三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》发表了独立意见：
公司制订的《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
我们同意本次股东回报规划的制订，并提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》发表了独立意见：
（1）关于回购注销部分限制性股票的独立意见
公司激励对象刘继斌、陈伟林、裴小锋、霍其涛、侯春晓、张召会六人已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司将回购并注销上述激励对象持有的全部已获授但尚未解锁的限制性股票 10.50万股，回购价格为 4.71元/股。本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定。我们一致同意对此部分股份按照公司《限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购注销。
（2）关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见
1）公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2）独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益；
4）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司 96名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁，同意公司办理相应解锁手续。
8、2016年 8月 26日，在公司第四届董事会第三十四次会议上对会议审议的相关事项发表了独立意见：
（1）对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
我们对公司累计的 2016年上半年当期控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关专项说明及独立意见如下：
1）公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
2）截至2016年6月30日止，公司对外担保事项具体如下：
公司于第四届董事会第二十一次会议及公司 2015年第五次临时股东大会审议通过对公司全资子公司富顺光电科技股份有限公司提供担保4,000万元。
公司于 2015年 12月 29日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过公司为控股子公司深圳曼塔智能科技有限公司向广东华兴银行股份有限公司大沥支行申请贷款业务提供连带责任保证担保，担保额度不超过人民币 3,000万元，有效期为自融资发生之日起一年。
截至2016年6月30日，公司累计对外担保审批总额度为人民币7,000万元，占公司最近一期经审计总资产（2015年12月31日）的4.89%，占公司最近一期经审计净资产（2015年12月31日）的7.10%。因系对公司全资子公司、控股子公司提供担保，故财务风险处于可有效控制的范围内，不会损害公司及股东的利益。除上述担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、其他任何非法人单位或个人提供担保，无逾期担保事项。
（2）关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
我们对公司 2016年半年度募集资金存放与使用情况进行了认真的核查并发表如下独立意见:
经核查，公司《2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2016年半年度公司募集资金的存放与使用情况。公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。在使用过程中，相关审批程序和信息披露符合有关法律法规、部门规章以及《公司章程》的相关规定。
9、2016年 9月 28日，在公司第四届董事会第三十五次会议上对会议审议相关事项发表了独立意见：
（1）关于为控股子公司提供担保的独立意见
富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）为公司并表范围内的控股子公司，我们允许其申请贷款并为其提供担保。富顺光电本次申请贷款业务有
利于获得业务发展所需的资金以支持其良性发展，符合公司的整体利益。本次贷款业务可能产生的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司为富顺光电向上海浦东发展银行股份有限公司漳州分行申请贷款业务提供连带责任保证担保，担保额度不超过人民币5,000万元，有效期为自融资发生之日起两年。
（2）关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见
我们认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司自有闲置资金的使用效率，增加收益，在确保公司日常经营运作和资金安全情况下，公司以自有闲置资金购买低风险型短期银行理财产品，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同意公司及控股子公司使用任一时点合计不超过人民币8,000万元的自有闲置资金购买低风险型短期银行理财产品(在 8,000万元额度内的资金可以滚动使用)，并同意授权公司管理层具体实施相关事宜。
10、2016年11月4日，在公司第四届董事会第三十七次会议上对会议审议的为控股子公司提供担保相关事项发表了独立意见：
深圳曼塔智能科技有限公司（以下简称“曼塔智能”）系公司并表范围内的控股子公司，我们允许其申请贷款并为其提供担保。曼塔智能本次申请贷款业务有利于获得业务发展所需的资金以支持其良性发展，符合公司的整体利益。本次贷款业务可能产生的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司为曼塔智能向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请贷款业务提供连带责任保证，担保额度不超过人民币5,000万元，有效期为自融资发生之日起一年。
11、2016年 12月 23日，在公司第四届董事会第三十八次会议上对会议审议的《关于为控股子公司深圳曼塔智能科技有限公司提供担保的议案》、《关于为控股子公司富顺光电科技股份有限公司提供担保的议案》发表了独立意见：
（1）关于为控股子公司深圳曼塔智能科技有限公司提供担保的独立意见
深圳曼塔智能科技有限公司（以下简称“曼塔智能”）系公司并表范围内的控
股子公司，我们允许其申请贷款并为其提供担保。曼塔智能本次申请贷款业务有利于获得业务发展所需的资金以支持其良性发展，符合公司的整体利益。本次贷款业务可能产生的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司为曼塔智能向广东华兴银行股份有限公司佛山分行申请贷款业务提供连带责任保证，担保额度累计不超过人民币5,000万元，有效期以担保合同约定为准。
（2）关于为控股子公司富顺光电科技股份有限公司提供担保的独立意见
富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）系公司并表范围内的控股子公司，我们允许其申请融资并为其提供担保。富顺光电本次申请融资业务有利于获得业务发展所需的资金以支持其良性发展，符合公司的整体利益。本次融资业务可能产生的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司为富顺光电向平安国际融资租赁有限公司申请融资业务提供连带责任保证，担保额度不超过人民币7,000万元，有效期以担保合同约定为准。
三、董事会专门委员会履职情况
1、作为董事会提名委员会主任委员，报告期内依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会提名委员会工作条例》的规定，领导提名委员会积极开展工作。
2、作为董事会战略委员会成员，参与战略委员会开展的各项工作。2016年,公司董事会战略委员会召开1次会议，审议通过了《关于强化内部管理，整合内外资源，运作资本平台规划的议案》。
四、对公司进行现场调查的情况
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、对2016年年报编制的履职
本人在公司 2016年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2016年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
2、对公司治理专项活动的监督
2016年度，公司持续深入推进公司治理专项活动的工作。本人根据广东监管局相关通知的规定和要求，对该工作及其开展情况进行有效监督，关注治理活动进展和问题整改，保证各项工作落到实处。
六、其它工作
1、本人未发生提议召开董事会的情况；
2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
七、联系方式
邮箱：liusp@chineselighting.org
独立董事：
各位股东及代表：
作为广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2016年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2016年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
1、出席公司董事会会议及投票情况
报告期内，公司共召开13次董事会，本人均亲自出席会议，对13次会议审议的议案均亲自投赞成票，对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
2、出席公司股东会议的情况
报告期内，公司召开3次股东大会，本人亲自出席3次会议。
二、发表独立意见情况
1、2016年1月28日，在公司第四届董事会第二十六次会议上对会议审议的
关于公司非公开发行股票事项发表了独立意见：
（1）公司本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则（2011年修订）》等法律法规及《公司章程》的相关规定，董事会编制
的《2016年非公开发行股票预案》等非公开发行股票的议案符合法律法规和规
范性文件的规定，有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东利益，具有可
行性。
（2）本次非公开发行对象确定原则、定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律法规及《公司章程》的
相关规定。
（3）公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的资产规模及持续盈利能力，增
强公司的抗风险能力，符合股东利益最大化的宗旨。
（4）董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规的规定。
（5）柴国生、陈建顺参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司大股东对公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略，有助于提升公司盈利能力
和核心竞争力，促进公司可持续发展。
（6）公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
2、2016年2月26日，在公司第四届董事会第二十七次会议审议的《关于回
购注销部分限制性股票的议案》、《关于2016年度日常关联交易的议案》发表
了独立意见：
（1）关于回购注销部分限制性股票的独立意见
公司激励对象李林泽、石奎、李还贵三人已离职，不再满足成为激励对象
的条件，公司将回购并注销其持有的全部已获授但尚未解锁的限制性股票6万股，回购价格为4.71元/股。本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激
励管理办法（试行）》、公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、
法规的规定。我们一致同意对此部分股份按照公司《限制性股票激励计划（草
案）》中对回购事项的规定实施回购注销。
（2）关于2016年度日常关联交易的独立意见
2016年度日常关联交易事项已经独立董事事前认可，并经公司第四届董事
会第二十七次会议审议通过。公司与关联方（佛山雪莱特汽车电子销售有限公
司）发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定，关联交易定
价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。我们一致同意公司
实施上述日常关联交易事项。
3、2016年3月29日，在公司第四届董事会第二十八次会议上对公司相关事
项发表了专项说明和独立意见：
（1）公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况和资金占用情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(简称“通知”)的精神，作为广东雪莱特光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着实事求是的态度，对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，相关说明及独立意见如下：
1）截至2015年12月31日止，公司对外担保事项具体如下：
公司于第四届董事会第二十一次会议及公司2015年第五次临时股东大会
审议通过对公司全资子公司富顺光电科技股份有限公司提供担保4,000万元。
公司于2015年12月29日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过公司
为控股子公司深圳曼塔智能科技有限公司向广东华兴银行股份有限公司大沥支
行申请贷款业务提供连带责任保证担保，担保额度不超过人民币3,000万元，有效期为自融资发生之日起一年。
截至2015年12月31日，公司累计对外担保审批总额度为人民币7,000万元，占公司最近一期经审计总资产（2014年12月31日）的11.45%，占公司最近一期
经审计净资产（2014年12月31日）的16.99%。因系对公司全资子公司、控股子
公司提供担保，故财务风险处于可有效控制的范围内，不会损害公司及股东的
利益。
除上述担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东
的附属企业及其他关联方、其他任何非法人单位或个人提供担保，无逾期担保
事项。
2）2015年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（2）公司独立董事关于日常关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关规章制度的有
关规定，作为广东雪莱特光电科技股份有限公司的独立董事，现就公司2015年
度发生的日常关联交易事项发表如下意见：
报告期内，没有发生损害公司和其他股东利益的重大关联交易事项。
预计2016年的关联交易符合相关的要求，不会损害公司和股东的利益。
（3）公司独立董事对2015年度利润分配预案的独立意见
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润
为人民币1,802,644.81元，根据公司章程的规定，按10%提取法定公积金
180,264.48元，本年度可供分配利润为1,622,380.33元。母公司期初未分配利润
117,646,219.91元，减去2014年度股东分红金额91,395,025.12元，2015年末母公
司可供分配利润27,873,575.12元。
2015年度利润分配预案：拟以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体
股东每10股派发现金股利0.70元人民币（含税）。除现金分红外，本次利润分
配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。若以《2015年年度报告》披露日
公司总股份数367,159,836股计算，公司2015年度现金股利合计派发人民币
25,701,188.52元（含税）。
作为公司的独立董事，我们认为董事会拟定的2015年度利润分配预案符合
公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。我们一致同意该利
润分配预案。
（4）公司独立董事对《2015年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上
市公司内部审计工作指引》、《公司章程》及《公司内部审计制度》的有关规
定，我们作为公司的独立董事，对公司《2015年度内部控制评价报告》发表意
见如下：
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经
营实际情况需要，内部控制体系较为健全，并能保证有效实施；公司提出的改
进和完善内部控制制度的有关措施是符合实际的，在后续的经营中是切实可行
的。
（5）公司独立董事对2016年度续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为广
东雪莱特光电科技股份有限公司的独立董事，现就公司续聘2016年度审计机构
发表如下意见：公司自上市以来，聘请广东大华德律会计师事务所为公司的审
计机构。2009年，该公司被合并为立信大华会计师事务所有限公司，2011年，
该公司更名为大华会计师事务所有限公司。2012年，该公司更名为大华会计师
事务所（特殊普通合伙）。该机构在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据
现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。拟在
2016年度继续聘用该机构为公司审计机构，年经常性审计费用为62万元。
（6）公司独立董事对公司董事、监事、高级管理人员薪酬发表的独立意见经核查，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬按照公司有关薪酬、考核
和激励等规定，结合公司经营情况及个人履职情况等进行了考核评定，并在此
基础上制定了薪酬方案。薪酬方案的提出及决策程序合规合法。
（7）关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
我们对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真的核查并发表如
下独立意见:经核查，公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2015年度公司募集资金
的存放与使用情况。公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。在使用过程中，相关审批程序和信息披露符合有关法律法规、
部门规章以及《公司章程》的相关规定。
（8）公司独立董事对会计政策变更的独立意见
经核查，公司本次会计政策变更符合企业会计准则及相关解释规定，同时也
体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。同意公司本次会计政策变更。
4、2016年5月9日，在公司第四届董事会第三十次会议审议的关于公司非公开发行股票事项及相关修订发表了独立意见：
（1）公司本次非公开发行股票方案（修订）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律法规及《公司章程》的相关规定，董事会编制的《2016年非公开发行股票预案（修订稿）》等非公开发行股票的议案符合法律法规和规范性文件的规定，有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东利益，具有可行性。
（2）本次非公开发行对象确定原则、定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
（3）公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的资产规模及持续盈利能力，增强公司的抗风险能力，符合股东利益最大化的宗旨。
（4）柴国生参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司大股东对公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略，有助于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
（5）公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
（1）关于公司与深圳前海大宇资本管理有限公司共同发起设立产业并购基金的独立意见
公司本次与深圳前海大宇资本管理有限公司拟发起设立雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙），将有效服务公司战略发展目标，有利于公司利用专业投资机构的专业优势和风险控制体系加强公司的投资能力，在增加有效并购项目储备的同时，过滤标的项目前期的潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延发展。该事项不存在关联交易，相关决策程序合法合规有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，我们一致同意公司与大宇资本共同发起设立产业并购基金。
（2）关于公司与深圳前海盈方创赢资本管理有限公司共同发起设立雪莱特产业基金的独立意见公司本次与深圳前海盈方创赢资本管理有限公司拟发起设立广东雪莱特产业基金管理合伙企业（有限合伙)，将有效服务公司战略发展目标，有利于公司利用专业投资机构的专业优势和风险控制体系加强公司的投资能力，实现产业资源与资本市场的良性互动，推动公司战略发展。该事项不存在关联交易，相关决策程序合法合规有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，我们一致同意公司与深圳前海盈方创赢资本管理有限公司共同发起设立雪莱特产业基金。
6、2016年6月6日，在公司第四届董事会第三十二次会议审议的《关于制订三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》发表了独立意见：
公司制订的《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
我们同意本次股东回报规划的制订，并提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》发表了独立意见：
（1）关于回购注销部分限制性股票的独立意见
公司激励对象刘继斌、陈伟林、裴小锋、霍其涛、侯春晓、张召会六人已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司将回购并注销上述激励对象持有的全部已获授但尚未解锁的限制性股票 10.50万股，回购价格为 4.71元/股。本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定。我们一致同意对此部分股份按照公司《限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购注销。
（2）关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见
1）公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2）独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益；
4）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司 96名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁，同意公司办理相应解锁手续。
8、2016年 8月 26日，在公司第四届董事会第三十四次会议上对会议审议的相关事项发表了独立意见：
（1）对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
我们对公司累计的 2016年上半年当期控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关专项说明及独立意见如下：
1）公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
2）截至2016年6月30日止，公司对外担保事项具体如下：
公司于第四届董事会第二十一次会议及公司 2015年第五次临时股东大会审议通过对公司全资子公司富顺光电科技股份有限公司提供担保4,000万元。
公司于 2015年 12月 29日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过公司为控股子公司深圳曼塔智能科技有限公司向广东华兴银行股份有限公司大沥支行申请贷款业务提供连带责任保证担保，担保额度不超过人民币 3,000万元，有效期为自融资发生之日起一年。
截至2016年6月30日，公司累计对外担保审批总额度为人民币7,000万元，占公司最近一期经审计总资产（2015年12月31日）的4.89%，占公司最近一期经审计净资产（2015年12月31日）的7.10%。因系对公司全资子公司、控股子公司提供担保，故财务风险处于可有效控制的范围内，不会损害公司及股东的利益。除上述担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、其他任何非法人单位或个人提供担保，无逾期担保事项。
（2）关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
我们对公司 2016年半年度募集资金存放与使用情况进行了认真的核查并发表如下独立意见:
经核查，公司《2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2016年半年度公司募集资金的存放与使用情况。公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。在使用过程中，相关审批程序和信息披露符合有关法律法规、部门规章以及《公司章程》的相关规定。
9、2016年 9月 28日，在公司第四届董事会第三十五次会议上对会议审议相关事项发表了独立意见：
（1）关于为控股子公司提供担保的独立意见
富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）为公司并表范围内的控股子公司，我们允许其申请贷款并为其提供担保。富顺光电本次申请贷款业务有
利于获得业务发展所需的资金以支持其良性发展，符合公司的整体利益。本次贷款业务可能产生的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司为富顺光电向上海浦东发展银行股份有限公司漳州分行申请贷款业务提供连带责任保证担保，担保额度不超过人民币5,000万元，有效期为自融资发生之日起两年。
（2）关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见
我们认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司自有闲置资金的使用效率，增加收益，在确保公司日常经营运作和资金安全情况下，公司以自有闲置资金购买低风险型短期银行理财产品，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同意公司及控股子公司使用任一时点合计不超过人民币8,000万元的自有闲置资金购买低风险型短期银行理财产品(在 8,000万元额度内的资金可以滚动使用)，并同意授权公司管理层具体实施相关事宜。
10、2016年11月4日，在公司第四届董事会第三十七次会议上对会议审议的为控股子公司提供担保相关事项发表了独立意见：
深圳曼塔智能科技有限公司（以下简称“曼塔智能”）系公司并表范围内的控股子公司，我们允许其申请贷款并为其提供担保。曼塔智能本次申请贷款业务有利于获得业务发展所需的资金以支持其良性发展，符合公司的整体利益。本次贷款业务可能产生的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司为曼塔智能向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请贷款业务提供连带责任保证，担保额度不超过人民币5,000万元，有效期为自融资发生之日起一年。
11、2016年 12月 23日，在公司第四届董事会第三十八次会议上对会议审议的《关于为控股子公司深圳曼塔智能科技有限公司提供担保的议案》、《关于为控股子公司富顺光电科技股份有限公司提供担保的议案》发表了独立意见：
（1）关于为控股子公司深圳曼塔智能科技有限公司提供担保的独立意见
深圳曼塔智能科技有限公司（以下简称“曼塔智能”）系公司并表范围内的控
股子公司，我们允许其申请贷款并为其提供担保。曼塔智能本次申请贷款业务有利于获得业务发展所需的资金以支持其良性发展，符合公司的整体利益。本次贷款业务可能产生的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司为曼塔智能向广东华兴银行股份有限公司佛山分行申请贷款业务提供连带责任保证，担保额度累计不超过人民币5,000万元，有效期以担保合同约定为准。
（2）关于为控股子公司富顺光电科技股份有限公司提供担保的独立意见
富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）系公司并表范围内的控股子公司，我们允许其申请融资并为其提供担保。富顺光电本次申请融资业务有利于获得业务发展所需的资金以支持其良性发展，符合公司的整体利益。本次融资业务可能产生的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司为富顺光电向平安国际融资租赁有限公司申请融资业务提供连带责任保证，担保额度不超过人民币7,000万元，有效期以担保合同约定为准。
三、董事会专门委员会履职情况
1、作为公司董事会审计委员会主任委员，领导审计委员会及公司内部审计部开展各项工作。
报告期内，审计委员会监督内部审计制度和审计计划的建立和实施，审阅内部审计执行情况和季度工作报告；在年审注册会计师进场前以及出具初审意见后，审计委员会还与会计师进行沟通，督促其及时提交审计报告。报告期内，共召开会议6次。
2、作为董事会薪酬与考核委员会成员，参与薪酬与考核委员会开展的各项工作。2016年，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2次会议，分别审议通过了《公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬考核及2016年度薪酬方案的议案》及《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于核查公司授予限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。
四、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人对公司进行了实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、对2016年年报编制的履职
本人在公司 2016年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2016年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
2、对公司治理专项活动的监督
2016年度，公司持续深入推进公司治理专项活动的工作。本人根据广东监管局相关通知的规定和要求，对该工作及其开展情况进行有效监督，关注治理活动进展和问题整改，保证各项工作落到实处。
六、其它工作
1、本人未发生提议召开董事会的情况；
2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
七、联系方式
邮箱：Lemonwoo@126.com
独立董事：
各位股东及代表：
作为广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2016年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2016年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
1、出席公司董事会会议及投票情况
报告期内，公司共召开 13次董事会，本人均亲自出席 13次会议，对 13次会议审议的议案均亲自投赞成票，对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
2、出席公司股东会议的情况
报告期内，公司召开3次股东大会，本人亲自出席3次会议。
二、发表独立意见情况
1、2016年1月28日，在公司第四届董事会第二十六次会议上对会议审议的
关于公司非公开发行股票事项发表了独立意见：
（1）公司本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则（2011年修订）》等法律法规及《公司章程》的相关规定，董事会编制
的《2016年非公开发行股票预案》等非公开发行股票的议案符合法律法规和规
范性文件的规定，有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东利益，具有可
行性。
（2）本次非公开发行对象确定原则、定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律法规及《公司章程》的
相关规定。
（3）公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的资产规模及持续盈利能力，增
强公司的抗风险能力，符合股东利益最大化的宗旨。
（4）董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规的规定。
（5）柴国生、陈建顺参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司大股东对公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略，有助于提升公司盈利能力
和核心竞争力，促进公司可持续发展。
（6）公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
2、2016年2月26日，在公司第四届董事会第二十七次会议审议的《关于回
购注销部分限制性股票的议案》、《关于2016年度日常关联交易的议案》发表
了独立意见：
（1）关于回购注销部分限制性股票的独立意见
公司激励对象李林泽、石奎、李还贵三人已离职，不再满足成为激励对象
的条件，公司将回购并注销其持有的全部已获授但尚未解锁的限制性股票6万股，回购价格为4.71元/股。本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激
励管理办法（试行）》、公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、
法规的规定。我们一致同意对此部分股份按照公司《限制性股票激励计划（草
案）》中对回购事项的规定实施回购注销。
（2）关于2016年度日常关联交易的独立意见
2016年度日常关联交易事项已经独立董事事前认可，并经公司第四届董事
会第二十七次会议审议通过。公司与关联方（佛山雪莱特汽车电子销售有限公
司）发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定，关联交易定
价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。我们一致同意公司
实施上述日常关联交易事项。
3、2016年3月29日，在公司第四届董事会第二十八次会议上对公司相关事
项发表了专项说明和独立意见：
（1）公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况和资金占用情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(简称“通知”)的精神，作为广东雪莱特光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着实事求是的态度，对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，相关说明及独立意见如下：
1）截至2015年12月31日止，公司对外担保事项具体如下：
公司于第四届董事会第二十一次会议及公司2015年第五次临时股东大会
审议通过对公司全资子公司富顺光电科技股份有限公司提供担保4,000万元。
公司于2015年12月29日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过公司
为控股子公司深圳曼塔智能科技有限公司向广东华兴银行股份有限公司大沥支
行申请贷款业务提供连带责任保证担保，担保额度不超过人民币3,000万元，有效期为自融资发生之日起一年。
截至2015年12月31日，公司累计对外担保审批总额度为人民币7,000万元，占公司最近一期经审计总资产（2014年12月31日）的11.45%，占公司最近一期
经审计净资产（2014年12月31日）的16.99%。因系对公司全资子公司、控股子
公司提供担保，故财务风险处于可有效控制的范围内，不会损害公司及股东的
利益。
除上述担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东
的附属企业及其他关联方、其他任何非法人单位或个人提供担保，无逾期担保
事项。
2）2015年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（2）公司独立董事关于日常关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关规章制度的有
关规定，作为广东雪莱特光电科技股份有限公司的独立董事，现就公司2015年
度发生的日常关联交易事项发表如下意见：
报告期内，没有发生损害公司和其他股东利益的重大关联交易事项。
预计2016年的关联交易符合相关的要求，不会损害公司和股东的利益。
（3）公司独立董事对2015年度利润分配预案的独立意见
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润
为人民币1,802,644.81元，根据公司章程的规定，按10%提取法定公积金
180,264.48元，本年度可供分配利润为1,622,380.33元。母公司期初未分配利润
117,646,219.91元，减去2014年度股东分红金额91,395,025.12元，2015年末母公
司可供分配利润27,873,575.12元。
2015年度利润分配预案：拟以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体
股东每10股派发现金股利0.70元人民币（含税）。除现金分红外，本次利润分
配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。若以《2015年年度报告》披露日
公司总股份数367,159,836股计算，公司2015年度现金股利合计派发人民币
25,701,188.52元（含税）。
作为公司的独立董事，我们认为董事会拟定的2015年度利润分配预案符合
公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。我们一致同意该利
润分配预案。
（4）公司独立董事对《2015年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上
市公司内部审计工作指引》、《公司章程》及《公司内部审计制度》的有关规
定，我们作为公司的独立董事，对公司《2015年度内部控制评价报告》发表意
见如下：
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经
营实际情况需要，内部控制体系较为健全，并能保证有效实施；公司提出的改
进和完善内部控制制度的有关措施是符合实际的，在后续的经营中是切实可行
的。
（5）公司独立董事对2016年度续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为广
东雪莱特光电科技股份有限公司的独立董事，现就公司续聘2016年度审计机构
发表如下意见：公司自上市以来，聘请广东大华德律会计师事务所为公司的审
计机构。2009年，该公司被合并为立信大华会计师事务所有限公司，2011年，
该公司更名为大华会计师事务所有限公司。2012年，该公司更名为大华会计师
事务所（特殊普通合伙）。该机构在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据
现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。拟在
2016年度继续聘用该机构为公司审计机构，年经常性审计费用为62万元。
（6）公司独立董事对公司董事、监事、高级管理人员薪酬发表的独立意见经核查，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬按照公司有关薪酬、考核
和激励等规定，结合公司经营情况及个人履职情况等进行了考核评定，并在此
基础上制定了薪酬方案。薪酬方案的提出及决策程序合规合法。
（7）关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
我们对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真的核查并发表如
下独立意见:经核查，公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2015年度公司募集资金
的存放与使用情况。公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。在使用过程中，相关审批程序和信息披露符合有关法律法规、
部门规章以及《公司章程》的相关规定。
（8）公司独立董事对会计政策变更的独立意见
经核查，公司本次会计政策变更符合企业会计准则及相关解释规定，同时也
体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。同意公司本次会计政策变更。
4、2016年5月9日，在公司第四届董事会第三十次会议审议的关于公司非公开发行股票事项及相关修订发表了独立意见：
（1）公司本次非公开发行股票方案（修订）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律法规及《公司章程》的相关规定，董事会编制的《2016年非公开发行股票预案（修订稿）》等非公开发行股票的议案符合法律法规和规范性文件的规定，有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东利益，具有可行性。
（2）本次非公开发行对象确定原则、定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
（3）公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的资产规模及持续盈利能力，增强公司的抗风险能力，符合股东利益最大化的宗旨。
（4）柴国生参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司大股东对公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略，有助于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
（5）公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
（1）关于公司与深圳前海大宇资本管理有限公司共同发起设立产业并购基金的独立意见
公司本次与深圳前海大宇资本管理有限公司拟发起设立雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙），将有效服务公司战略发展目标，有利于公司利用专业投资机构的专业优势和风险控制体系加强公司的投资能力，在增加有效并购项目储备的同时，过滤标的项目前期的潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延发展。该事项不存在关联交易，相关决策程序合法合规有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，我们一致同意公司与大宇资本共同发起设立产业并购基金。
（2）关于公司与深圳前海盈方创赢资本管理有限公司共同发起设立雪莱特产业基金的独立意见公司本次与深圳前海盈方创赢资本管理有限公司拟发起设立广东雪莱特产业基金管理合伙企业（有限合伙)，将有效服务公司战略发展目标，有利于公司利用专业投资机构的专业优势和风险控制体系加强公司的投资能力，实现产业资源与资本市场的良性互动，推动公司战略发展。该事项不存在关联交易，相关决策程序合法合规有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，我们一致同意公司与深圳前海盈方创赢资本管理有限公司共同发起设立雪莱特产业基金。
6、2016年6月6日，在公司第四届董事会第三十二次会议审议的《关于制订三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》发表了独立意见：
公司制订的《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
我们同意本次股东回报规划的制订，并提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》发表了独立意见：
（1）关于回购注销部分限制性股票的独立意见
公司激励对象刘继斌、陈伟林、裴小锋、霍其涛、侯春晓、张召会六人已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司将回购并注销上述激励对象持有的全部已获授但尚未解锁的限制性股票 10.50万股，回购价格为 4.71元/股。本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定。我们一致同意对此部分股份按照公司《限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购注销。
（2）关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见
1）公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2）独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益；
4）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司 96名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁，同意公司办理相应解锁手续。
8、2016年 8月 26日，在公司第四届董事会第三十四次会议上对会议审议的相关事项发表了独立意见：
（1）对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
我们对公司累计的 2016年上半年当期控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关专项说明及独立意见如下：
1）公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
2）截至2016年6月30日止，公司对外担保事项具体如下：
公司于第四届董事会第二十一次会议及公司 2015年第五次临时股东大会审议通过对公司全资子公司富顺光电科技股份有限公司提供担保4,000万元。
公司于 2015年 12月 29日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过公司为控股子公司深圳曼塔智能科技有限公司向广东华兴银行股份有限公司大沥支行申请贷款业务提供连带责任保证担保，担保额度不超过人民币 3,000万元，有效期为自融资发生之日起一年。
截至2016年6月30日，公司累计对外担保审批总额度为人民币7,000万元，占公司最近一期经审计总资产（2015年12月31日）的4.89%，占公司最近一期经审计净资产（2015年12月31日）的7.10%。因系对公司全资子公司、控股子公司提供担保，故财务风险处于可有效控制的范围内，不会损害公司及股东的利益。除上述担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、其他任何非法人单位或个人提供担保，无逾期担保事项。
（2）关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
我们对公司 2016年半年度募集资金存放与使用情况进行了认真的核查并发表如下独立意见:
经核查，公司《2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2016年半年度公司募集资金的存放与使用情况。公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。在使用过程中，相关审批程序和信息披露符合有关法律法规、部门规章以及《公司章程》的相关规定。
9、2016年 9月 28日，在公司第四届董事会第三十五次会议上对会议审议相关事项发表了独立意见：
（1）关于为控股子公司提供担保的独立意见
富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）为公司并表范围内的控股子公司，我们允许其申请贷款并为其提供担保。富顺光电本次申请贷款业务有
利于获得业务发展所需的资金以支持其良性发展，符合公司的整体利益。本次贷款业务可能产生的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司为富顺光电向上海浦东发展银行股份有限公司漳州分行申请贷款业务提供连带责任保证担保，担保额度不超过人民币5,000万元，有效期为自融资发生之日起两年。
（2）关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见
我们认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司自有闲置资金的使用效率，增加收益，在确保公司日常经营运作和资金安全情况下，公司以自有闲置资金购买低风险型短期银行理财产品，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同意公司及控股子公司使用任一时点合计不超过人民币8,000万元的自有闲置资金购买低风险型短期银行理财产品(在 8,000万元额度内的资金可以滚动使用)，并同意授权公司管理层具体实施相关事宜。
10、2016年11月4日，在公司第四届董事会第三十七次会议上对会议审议的为控股子公司提供担保相关事项发表了独立意见：
深圳曼塔智能科技有限公司（以下简称“曼塔智能”）系公司并表范围内的控股子公司，我们允许其申请贷款并为其提供担保。曼塔智能本次申请贷款业务有利于获得业务发展所需的资金以支持其良性发展，符合公司的整体利益。本次贷款业务可能产生的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司为曼塔智能向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请贷款业务提供连带责任保证，担保额度不超过人民币5,000万元，有效期为自融资发生之日起一年。
11、2016年 12月 23日，在公司第四届董事会第三十八次会议上对会议审议的《关于为控股子公司深圳曼塔智能科技有限公司提供担保的议案》、《关于为控股子公司富顺光电科技股份有限公司提供担保的议案》发表了独立意见：
（1）关于为控股子公司深圳曼塔智能科技有限公司提供担保的独立意见
深圳曼塔智能科技有限公司（以下简称“曼塔智能”）系公司并表范围内的控
股子公司，我们允许其申请贷款并为其提供担保。曼塔智能本次申请贷款业务有利于获得业务发展所需的资金以支持其良性发展，符合公司的整体利益。本次贷款业务可能产生的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司为曼塔智能向广东华兴银行股份有限公司佛山分行申请贷款业务提供连带责任保证，担保额度累计不超过人民币5,000万元，有效期以担保合同约定为准。
（2）关于为控股子公司富顺光电科技股份有限公司提供担保的独立意见
富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）系公司并表范围内的控股子公司，我们允许其申请融资并为其提供担保。富顺光电本次申请融资业务有利于获得业务发展所需的资金以支持其良性发展，符合公司的整体利益。本次融资业务可能产生的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司为富顺光电向平安国际融资租赁有限公司申请融资业务提供连带责任保证，担保额度不超过人民币7,000万元，有效期以担保合同约定为准。
三、董事会专门委员会履职情况
1、作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，领导薪酬与考核委员会开展各项工作。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，分别审议通过了《公司董事、监事及高级管理人员 2015年度薪酬考核及 2016年度薪酬方案的议案》及《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于核查公司授予限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。
2、作为董事会审计委员会委员成员，参与审计委员会开展的各项工作。2016年，公司董事会审计委员会召开6次会议。
3、作为董事会提名委员会委员成员，参与提名委员会开展的各项工作。
四、对公司进行现场调查的情况
保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、对2016年年报编制的履职
本人在公司 2016年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2016年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
2、对公司治理专项活动的监督
2016年度，公司持续深入推进公司治理专项活动的工作。本人根据广东监管局相关通知的规定和要求，对该工作及其开展情况进行有效监督，关注治理活动进展和问题整改，保证各项工作落到实处。
六、其它工作
1、本人未发生提议召开董事会的情况；
2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
七、联系方式
邮箱：zf@leaguercapital.com
独立董事：