证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2015-104江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）通知于 2015年 10月 21日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2015年10月23日上午9:00在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
会议由董事长陈禹先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决。
一 审议通过《关于细化非公开发行A股股票方案募集资金用途的议案》根据公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》，公司拟向八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处控股”）、华轩(上海)股权投资基金有限公司、郑亚平非公开发行股票(以下简称“本次发行”)，募集资金总额（含发行费用）不超过 175,000万元，扣除发行费用后募集资金净额中的120,000万元将用于高端教育产业投资项目，剩余部分用于偿还债券本息、补充公司流动资金。在此基础上，公司拟细化本次发行之募集资金用途,细化后的高端教育产业投资项目将拟用于投资子公司北京文凯兴教育投资有限责任公司（以下简称“文凯兴”）建设国际学校项目。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。
详见公司 2015年 10月 24日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于细化非公开发行股票方案募集资金用途的公告》。
二 审议通过《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行 A股股
票预案（修订稿）>的议案》
鉴于公司拟细化本次发行之募集资金用途,根据公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过175,000万元，扣除发行费用后募集资金净额中的120,000万元将用于高端教育产业投资项目，剩余部分用于偿还债券本息、补充公司流动资金。在此基础上，细化后的高端教育产业投资项目将拟用于投资子公司文凯兴建设国际学校项目。据此，本次董事会审议通过修订后的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。
详见公司 2015年 10月 24日于巨潮资讯网上披露的《非公开发行 A股股票预案（修订稿）》及《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上披露的《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》。
三 审议通过《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告（修订稿）>的议案》
鉴于公司拟细化本次发行之募集资金用途,根据公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过175,000万元，扣除发行费用后募集资金净额中的120,000万元将用于高端教育产业投资项目，剩余部分用于偿还债券本息、补充公司流动资金。在此基础上，细化后的高端教育产业投资项目将拟用于投资子公司文凯兴建设国际学校项目。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司本次发行股票募集资金能够合理使用，本次董事会审议通过了修订后的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告（修订稿）》。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。
详见公司 2015年 10月 24日于巨潮资讯网上披露的《非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告（修订稿）》。
四 审议通过《关于拟使用部分募集资金投资北京文凯兴教育投资有限责任公司暨关联交易的议案》
鉴于公司决定拟使用公司非公开发行不超过18,756.70万股人民币普通股、募集资金不超过175,000万元中的120,000万元募集资金投资文凯兴建设国际学校项目，2015年 10月 23日，公司全资子公司北京文华学信教育投资有限公司（以下简称“文华学信”）与八大处控股、文凯兴签署附条件生效的《关于北京文凯兴教育投资有限责任公司之增资协议》，公司将通过文华学信向文凯兴增资 6亿元，增资后文凯兴注册资本为 4,946.1952万元，其中公司持股比例将由56.25%增加至79.78%，八大处控股持股比例将由43.75%稀释至20.22%。公司另将通过文华学信向文凯兴提供6亿元资金供其有偿使用，资金占用费不低于同期中国人民银行贷款基准利率。
八大处控股因本次发行可能成为公司的控股股东，而文凯兴为八大处控股的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，从审慎原则出发，前述增资、提供有偿使用资金事项构成关联交易。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。
详见公司 2015年 10月 24日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于拟使用部分募集资金投资北京文凯兴教育投资有限责任公司暨关联交易的公告》。
五 审议通过《2015年第三季度报告全文及正文》
公司全体董事、高级管理人员对公司《2015年第三季度报告全文及正文》签署了书面确认意见，保证公司 2015年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。
详见公司2015年10月24日于巨潮资讯网上披露的《2015年第三季度报告
全文》及《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上披露的《2015年第三季度报告正文》。
六 审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
公司拟聘任杨培胜先生为证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。杨培胜先生简历详见附件。
表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。
详见公司 2015年 10月 24日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于聘任证券事务代表的公告》。
七 审议通过《关于提议召开 2015年第三次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议的《关于细化非公开发行A股股票方案募集资金用途的议案》、《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于拟使用部分募集资金投资北京文凯兴教育投资有限责任公司暨关联交易的议案》需要提请股东大会审议，公司拟定于 2015年 11月 9日召开公司 2015年第三次临时股东大会，审议前述相关议案。
表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。
详见公司 2015年 10月 24日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。
独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见以及对有关议案发表的独立意见详见公司2015年10月24日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会2015年10月24日
杨培胜先生简历如下：
杨培胜，男，中国国籍，1990年10月生，本科学历。2012年6月毕业于安徽大学， 2012年7月至 2015年4月任职中钢集团安徽天源科技股份有限公司证券投资部，2015年5月加入公司，担任公司证券事务助理。
杨培胜先生已于2015年10月通过深圳证券交易所董事会秘书资格考试，其任职资格符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。其未持有本公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。