露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件露笑科技股份有限公司
长城证券股份有限公司
关于
露笑科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
之补充回复（修订稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17楼）
二〇一五年十二月
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015年 12月 14日口头反馈的要求，露笑科技股份有限公司会同保荐机构长城证券股份有限公司，针对反馈意见所涉及的相关事项进行了补充核查，现就相关反馈意见补充回复如下，请审阅。
本反馈意见补充回复中简称与《露笑科技股份有限公司长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》中的简称具有相同含义。
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件问题一：申请人最近三年营业收入的增长率最高为3.95%，请结合该增长率及发行后的资产负债水平补充说明通过股权融资补充流动资金的必要性。
回复：
一、本次补充流动资金的测算过程
公司补充流动资金规模测算是依据公司未来营运资金的需求量确定。2015年以来，公司电磁线业务规模有所下降，而电机、蓝宝石长晶炉等非电磁线业务收入占比提高较快，未来三年，公司拟重点投资电机业务，扩大无刷电机的产销量，公司销售收入将稳步增长。
根据公司最近三年（2012-2014年）营业收入增长情况，以 2015-2017年预测营业收入为基础，按照分项详细估算法，对 2015-2017年的营运资金进行测算，日常营运资金测算公式如下：
日常营运资金需求额=预测期末营运资金占用额-基期营运资金占用额；
营运资金占用额=经营资产-经营负债，其中：经营资产=应收账款+应收票据+预付账款+存货；经营负债=应付账款+应付票据+预收账款。
具体说明如下：
（一）日常营运资金测算相关参数分析
根据分项详细估算法，公司需补充日常营运资金需求的测算主要通过推算预测营业收入，再据此推算应收账款、应收票据、预付款项、存货、应付账款、应付票据、预收款项等得出。
1、公司营业收入假设
2012年-2014年，公司营业收入增速分别为-8.52%、3.95%和-2.98%，现按3.95%的增长率测算2015-2017年的营业收入增长。
公司2015年-2017年营业收入及测算如下：
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012|2013|2014|2015（E）|2016（E）|
|262,609.54|272,970.55|264,828.66|275,277.22|286,138.02|
|-8.52%|3.95%|-2.98%|3.95%|3.95%|

注：2012年-2014年为公司年报数据，2015-2017年为预测数据；假设 2015年、2016年及2017年营业收入同比增幅一致。
2、未来各项营运资金指标假设
应收账款占营业收入比例、应收票据占营业收入比例、预付款项占营业收入比例、存货占营业收入比例、应付账款占营业收入比例、应付票据占营业收入比例、预收款项占营业收入比例，均选取2012-2014年三年平均比例。作为预测 2015年-2017年的应收账款、应收票据、预付款项、存货、应付账款、应付票据、预收款项金额的基准。各指标对应的2012-2014年三年平均比例如下表所示：
项目 2012-2014年三年平均指标占营业收入比例
应收账款 20.00%
应收票据 8.56%
预付款项 0.69%
存货 10.62%
应付账款 11.26%
应付票据 4.43%
预收款项 0.18%
（二）日常营运资金需求的明细测算
根据上述假设，其他经营要素不变的情况下，公司因经营资产和经营负债的变动需要增加的日常营运资金测算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|基期2014年|2015年-2017年预计经营资产及经营负债数额|||
||2015（E）|2016（E）|2017（E）|
|52,712.14|55,047.98|57,219.85|59,477.40|
|20,724.46|23,555.90|24,485.27|25,451.32|
|921.34|1,890.14|1,964.72|2,042.23|
|22,799.81|29,221.17|30,374.07|31,572.45|
|97,157.75|109,715.20|114,043.91|118,543.40|
|32,221.83|30,986.36|32,208.90|33,479.67|
|21,254.03|12,203.26|12,684.73|13,185.19|

露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件
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|-|-|-|-|
|144.50|500.77|520.52|541.06|
|53,620.36|43,690.39|45,414.15|47,205.92|
|43,537.39|66,024.81|68,629.75|71,337.48|

注：日常营运资金需求=2017年日常营运资金占用额-2014年基期日常营运资金占用额。
根据上表测算，预计到2017年，公司需新增营运资金 27,800.09万元。
公司 2015年 10月偿还了 2012年发行的 3.5亿元公司债，资金来源为公司由控股股东担保增加银行贷款 1.7亿元，从 2014年结余的自有营运资金中抽出 1.8亿元，占用了公司未来的营运资金，将使得公司的实际营运资金缺口达到45,800.09万元。
同时，根据本次募投项目的安排，公司收购切磨抛设备及存货时，将以自有资金支付相关的税费，以及公司支付本次非公开发行的发行费用等资金安排，合计将有3,000万元以上，将使得公司的流动资金缺口增大。
公司本次非公开发行计划补充流动资金 3.5亿，考虑上述资金使用计划后，实际可用于经营业务的流动资金将不足 3.5亿。因此，本次募集资金中的补充流动资金计划与公司未来的业务发展规模较为匹配，本次补充流动到位后，将有效支撑公司未来的业务发展。
二、公司资产负债率水平明显高于同行业上市公司水平，通过股权融资补充流动资金必要性充分
2014年，公司电磁线营业收入占比达到86.44%。电磁线业务主要原材料是电解铜、电解铝，原材料采购对流动资金需求较大。公司2011年9月上市以来，未实施过股权融资，近年来日常营运资金缺口和新项目投资所需资金，主要通过银行借款、公司债（2012年发行，额度3.5亿元，2015年10月已偿还）等负债方式筹集，负债规模较大且持续上升，公司最近三年一期财务状况（合并口径）如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015.9.30/|2014.12.31/|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/|
|项目|||||
||2015年1-9月|2014年度||2012年度|
|总资产|232,516.67|221,693.29|221,909.38|201,289.83|
|净资产|91,342.95|86,495.53|91,594.39|96,829.79|

露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件
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|-|-|-|-|-|
|短期借款|64,500.00|42,972.50|54,100.00|25,500.00|
|应付债券|34,979.84|34,858.87|34,697.66|34,551.02|
|净资产占总资产比|||||
||39.28%|39.02%|41.28%|48.10%|
|例|||||
|短期借款及应付债|||||
||108.91%|89.98%|96.95%|62.02%|
|券占净资产比例|||||

从上表可见，公司外部融资比重较大，最近三年一期短期借款及应付债券与净资产比例逐年增长，报告期末已达108.91%。公司的外部融资比例较高，一定程度上导致公司的财务风险和融资成本上升，并降低了公司在激烈的市场竞争中抵御总体风险的能力。
2012年、2013年、2014年和2015年9月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为51.90%、58.72%、60.98%和60.72%，呈上升趋势，明显高于同行业（主营电磁线业务）上市公司的资产负债率水平。2015年9月底，公司与同行业上市公司资产负债率（合并口径）比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2015年9月30日资产负债率（%）|
|000967|上风高科|39.46|
|600577|精达股份|36.38|
|002141|蓉胜超微|44.67|
|002647|宏磊股份|55.31|
|平均水平||43.96|
|002617|露笑科技|60.72|
||露笑科技（假设完成||
|002617||38.74|
||本次发行后）||

注：同行业上市公司及数据来源为iFind，行业为“C3831电线电缆制造”，主营业务为电磁线的所有上市公司。
本次发行募集资金总额（含发行费用）131,856万元，其中拟补充流动资金3.5亿元，按照公司2015年9月末未经审计的财务数据测算，本次发行募集资金131,856万元全额到位后，公司资产负债率将下降到38.74%，略低于同行业平均水平，仍高于同行业的上市公司精达股份的水平。
因此，鉴于公司外部融资比例过高，资产负债率明显高于同行业上市公司水平，公司通过股权融资方式补充流动资金3.5亿的必要性充分。
问题二：申请人反馈回复材料称此次通过非公开发行股份购买露笑光电设
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件备及存货构成业务合并，如本次收购构成业务合并，请保荐机构核查：1、本次收购关于业务合并的相关信息披露，是否与原非公开发行预案中募投项目“收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货”的信息披露构成重大不一致；2、结合上述情形，说明本次非公开发行是否存在发行方案发生重大变更的情形；3、以上情形是否构成本次非公开发行的障碍。
回复：
一、本次收购关于业务合并的相关信息披露与原非公开发行预案中募投项目“收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货”的信息披露未构成重大不一致
（一）本次收购露笑光电切磨抛设备及存货，将解决上市公司存在的同业竞争问题
上市公司从收购露通机电及设立伯恩露笑后开始从事蓝宝石业务。为避免与露笑集团在蓝宝石业务上的同业竞争，2014年，公司控股股东露笑集团曾承诺，择机将露笑光电涉及蓝宝石业务的经营性资产置入伯恩露笑或上市公司，消除同业竞争。
根据本次非公开发行预案关于本次收购事项的信息披露，公司拟以本次非公开发行募集资金收购露笑光电的蓝宝石切磨抛设备及对应的存货，将解决与露笑光电的同业竞争问题，也有助于完善公司的蓝宝石产业链。
（二）本次收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货的信息披露及实施情况
2015年8月27日，公司公告《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》，披露公司拟使用本次发行募集资金 6,850.00万元收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及对应的存货，由全资子公司露通机电负责实施。
2015年9月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订<浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买协议>并提前实施的议案》，提前实施了本次收购。根据公司与露笑光电签订的《浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买协议》，露笑光电将其所持蓝宝石切磨抛设备及对应的存货全部转让给公司，本次转让完成后，露笑光电不再保留与切磨抛有关的业务与资产，相关的采购销售体系，包括业务、人员均转入上市公司，未来切磨抛业务的后续
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件投入、标的资产的日常生产管理全部由上市公司承接，相关业务原有员工的劳动合同与上市公司募投项目实施主体重新签订，自2015年10月1日起履行新的劳动合同，与切磨抛业务有关的采购销售业务的供应商、客户业务关系自 2015年10月1日起转入上市公司。
公司收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货的实施情况，与本次非公开发行预案的披露不存在重大不一致的情形。公司通过收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货，相关业务和人员转入上市公司，承接了露笑光电蓝宝石切磨抛业务，露笑光电未来不再经营该项业务。
（三）本次资产收购符合《企业会计准则第 20号——企业合并》中有关业务合并的相关规定，适用同一控制下企业合并处理
《企业会计准则第 20号——企业合并》第三条规定“涉及业务的合并比照本准则规定处理。”业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。比如，企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等。
《2010企业会计准则讲解》规定：“构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。
业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：（1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；
（2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；（3）产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。
2015年 9月底，公司向露笑光电收购蓝宝石切磨抛设备及存货，通过收购上述资产承接蓝宝石切磨抛业务，所收购的蓝宝石设备及存货，业务及人员转入上市公司，使得这些资产的组合具有投入、加工处理过程和产出能力。这些资产
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件组合同时具备以下要素：其一、该组合中包括了原材料、产成品等，包括了蓝宝石切磨抛所需的机器设备等长期资产，资产组合具备投入能力；其二，本次收购前，该组合能够有效进行管理，具备产供销各项经营职能，具备蓝宝石晶片加工处理能力；其三，该组合生产出的产品有稳定的客户渠道，能够实现产品销售并提供相应的经济利益，该组合具备产出能力。
由于符合《企业会计准则第20号——企业合并》中有关业务合并的相关规定，适用同一控制下企业合并处理，因此，公司本次收购实施完成后，应按照同一控制下业务合并进行会计处理，并纳入公司财务报表的核算及披露，是对本次收购后续会计处理和财务核算的补充披露，与本次非公开发行预案的披露不存在重大不一致的情形。
综上所述，经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货，将解决历史遗留的的同业竞争；通过收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货，相关业务和人员转入上市公司，承接了露笑光电蓝宝石切磨抛业务，露笑光电未来不再经营该项业务；公司本次收购实施完成后，应按照同一控制下业务合并进行会计处理，并纳入公司财务报表的核算及披露，本次收购关于业务合并的相关信息披露与本次非公开发行预案的披露不存在重大不一致的情形。
二、结合上述情形，说明本次非公开发行是否存在发行方案发生重大变更的情形
（一）本次募投项目收购资产的范围、估值等均未发生变化
对照本次收购的实施情况和相关披露，与公司非公开发行预案披露的交易双方、本次收购资产范围、资产估值、交易价格等均未发生变化，本次收购资产仍为露笑光电的蓝宝石切磨抛设备及对应的存货，标的资产的评估值及交易价格均为7,886.38万元。
（二）本次募投项目的提前实施履行了相关的决策程序
2015年8月26日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公司收购浙江露笑光电有限公司部分经营性资产暨关联交易的议案》，同日，公
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件司与露笑光电签署《浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买协议》，约定以银信评估出具的银信评报字[2015]浙第 0905号评估报告确定的评估值为计价基准，收购露笑光电切磨抛设备及其存货。根据评估报告，标的资产截止 2015年 6月 30日的评估值为 783,863,836.85元（含增值税）。2015年 9月 22日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订<浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买协议>并提前实施的议案》，调整了收购方案实施时间。上述议案涉及关联交易，关联董事履行了回避义务。
（三）本次募投项目提前实施后，将按照会计准则的要求进行业务合并的相关会计处理
截至2015年9月30日，上市公司与露笑光电完成了资产交割，并支付超过51%的存货、设备收购价款，原露笑光电切磨抛的采购、销售、生产、员工等业务关系自2015年10月1日起转入上市公司的子公司。上市公司将根据业务合并的要求，自2015年10月1日起，将蓝宝石切磨抛业务纳入合并范围。
经核查，保荐机构认为：本次收购构成业务合并不属于发行方案发生重大变更的情形。
三、以上情形是否构成本次非公开发行的障碍
综上，保荐机构认为：本次收购关于业务合并的相关信息披露与与本次非公开发行预案的披露不存在重大不一致的情形；本次收购构成业务合并不属于发行方案发生重大变更的情形；以上情形不构成本次非公开发行的障碍。
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司关于露笑科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之补充回复》之签章页）
露笑科技股份有限公司2015年12月17日
露笑科技非公开发行反馈意见之回复文件（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之补充回复》之签章页）
保荐代表人：
施斌 董建明
长城证券股份有限公司2015年12月17日