华数传媒控股股份有限公司董事会关于非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析华数传媒控股股份有限公司董事会
关于非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额为 6,536,098,800元，扣除发行费用后，预计募集资金净额6,506,598,800元，拟全部用于如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|
|1|媒资内容中心建设项目|151,500.00|151,500.00|
|2|“华数TV”互联网电视终端全国拓展项目|111,000.00|111,000.00|
|3|补充流动资金|-|388,159.88|
|合计|||650,659.88|

在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
二、募集资金的必要性分析
1、满足公司发展新媒体领域战略新兴业务的资金需求
公司在进一步扩大有线电视和宽带网络等传统业务规模的基础上，需要加快推进在新媒体创新业务及大数据等领域的布局，同时向互联网和移动互联网战略转型，打造视频产业链垂直一体化布局，以应对互联网飞速发展带来产业格局变迁的挑战，拓展公司未来业绩的增长点。
为实现上述战略目标，公司需加大对优质视频内容版权的投入，实现公司差异化的内容服务特色，巩固和加强公司目前在节目内容的资源储备和多屏共享方
面的领先优势，增强公司在内容分发中的话语权和竞争力，从而扩大用户规模和
附加值创造，提升公司长期盈利能力。与此同时，公司需补充资本实力，开发和
华数传媒控股股份有限公司董事会关于非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析推广具有竞争力的跨界终端产品，在提升用户收视体验的基础上，融合流畅智能的操作系统和多屏互动的娱乐及应用功能，抢占市场入口先机，培育活跃用户群体，为公司未来实现战略新兴业务的规模化发展和可持续盈利奠定坚实基础。
2、满足公司扩张现有优势业务经营规模的资金需求
公司目前拥有杭州地区的有线电视和宽带网络业务，具有成熟的盈利模式和稳定的业绩增长。未来公司将对传输网络资源进行持续拓展和优化，适时收购其他有线电视网络以扩大用户覆盖面，实现规模经济效应；同时，公司拟拓展杭州地区无线宽带网络业务，覆盖移动互联网用户，形成有线网与无线网相结合，电视网、宽带网和通信网三网融合的业务发展模式。因此，公司需借助强大的资本实力以达到公司扩张现有优势业务经营规模的目的。
3、改善公司资本结构，提升债务融资能力
近年来，公司的资产负债率一直维持较高水平。截至 2013年 12月31日，公司负债总额为32.71亿元，资产负债率为64.33%。本次非公开发行完成后，按照截至2013年12月31日财务数据测算，公司所有者权益将增加约 65.36亿元，合并报表口径资产负债率将降低至28.15%，使公司的资本结构显著改善，抗风险能力进一步增强，从而提升公司的低成本融资能力，更好支持公司经营业务的发展。
三、本次募集资金投资项目情况
（一）媒资内容中心建设项目
1、项目基本情况
为了加强华数传媒内容产品核心竞争力，建立公司差异化的内容服务特色，拓展新媒体用户，公司拟投资 140,000.00万元用于优质视频内容版权的扩充。同时，为降低运营成本、集约资源利用，整合各后台服务系统，公司拟投资 11,500.00万元购买服务器等设备及软件，升级改造现有媒资生产中心系统。本项目共计投资151,500.00万元，拟全部由募集资金投入。
华数传媒控股股份有限公司董事会关于非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析2、项目建设的必要性
（1）满足不断增长的用户内容需求
公司经过十多年的积累，已经建成了百万小时的数字节目内容库，但随着公司新媒体用户规模的增长，对公司内容资源的数量和质量提出了更高的要求。为适应公司多屏互动业务的不断发展和延伸，提高满足用户需求的能力，有必要继续加大对优质视频内容版权的投入。
（2）应对市场竞争的客观需要
随着视频行业的发展，节目版权价值逐步被各运营商重视，优质内容资源的竞争日益激烈，导致电影、电视剧甚至电视栏目等众多视频节目版权价格逐年增长。为提升公司内容资源的吸引力和内容分发的话语权，加强多屏共享模式下的业务发展，公司需继续巩固目前的媒资库优势，在视频版权成本不断提高的市场环境下增加优质节目内容的资源储备。
（3）提高公司媒资管理服务水平的需要
公司互动电视、互联网电视和手机电视等业务不断发展，各类终端用户规模日益扩大，对视频内容服务需求量日益增大。同时，不同终端、不同传输方式对视频内容格式、清晰度、数据大小类型要求不同，对内容格式转换和内容存储能力需求急剧增加。
随着公司不同业态的扩展，公司现有媒资生产中心系统的分发网络、内容平台、内容资源、适配转码技术等不能满足归一化内容加工、承载和发布的需求，需要升级改造。
3、项目建设的可行性
（1）市场规模和渠道拓展优势
华数传媒目前拥有杭州地区 249万有线电视用户，并为全国二十多个省、百余个城市的广电网络运营商提供互动电视节目内容、增值服务及解决方案，为三大电信运营商总部及十多个省级电信运营商提供手机视频和互联网视频内容服务，为全国十多家主流的电视机生产厂家及其用户提供互联网电视应用服务，新媒体业务的总客户群位于国内同行前列。公司已具有了广电网络、互联网以及移动互联网的多网全覆盖能力，通过有线网络互动用户的订购和点播、移动互联网手机视频用户订购、互联网独家版权的分销和广告植入等多种商业模式的协同发
华数传媒控股股份有限公司董事会关于非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析展，为本项目投资回报奠定扎实良好的基础。
（2）公司具有体制创新优势和强大的新业务开拓能力
公司已形成市场导向、业务导向的扁平化管理机制，具备体制创新优势。公司将通过进一步拓展多省运营商渠道，实现全业务服务，同时加强互联网和移动互联网服务，将新媒体服务从原有的“B2B”运营商服务模式向“B2B”和“B2C”双轮驱动业务模式优化，从而为本项目增值效益的产生提供保障。
4、项目效益情况
媒资内容中心建设的主要通过升级改造现有媒资生产中心系统、直接购买内容版权、参与投拍影视电视剧等方式予以实施。成本回收的方式除直接版权分销外，还通过公司的互动电视、手机电视、互联网电视、互联网视频业务和其他新媒体业务线收回投资。因此，媒资内容中心作为公司的成本中心和发展各项主营业务的综合后台支持，难以单独测算项目收益。
公司在数字化节目资源储备的既有优势，为公司的良好业绩奠定了坚实基础。本次媒资内容中心建设项目，符合公司的战略发展需要，对公司进一步提升市场份额和市场地位，打造核心竞争力具有重要意义。
（二）“华数TV”互联网电视终端全国拓展项目
1、项目基本情况
为拓展公司互联网电视业务的用户规模，提升公司品牌价值、强化核心竞争能力，公司拟在全国范围发展 300万“‘华数TV’互联网电视终端”用户，项目投资金额为111,000.00万元，拟全部使用募集资金投入。
2、项目建设的必要性
（1）应对市场竞争的客观要求
当前，互联网的多元信息和海量资源对传统电视的功能和优势产生了巨大冲击，新媒体技术的迅猛发展创造了新的传播渠道和多种业态，广电网络在新的产业链变局下，面临更加激烈的竞争。目前，三网融合已进入实质阶段，广电运营商、电信运营商和互联网企业都加大了向对方市场渗透的力度。
（2）顺应互联网时代的发展趋势
华数传媒控股股份有限公司董事会关于非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析传统电视作为文化消费的重要渠道和载体，仍具有其他收看终端无法比拟的大屏幕、高清晰、家庭化的特性。为同时满足消费者对于电视屏的用户体验和互联网海量视听内容的要求，互联网电视作为一种跨界产品应需而生，成为兼具传统电视和网络视频优势的多媒体交互形式，具有非常广阔的市场发展前景，并将推动电视屏幕成为视频消费者的主要观看渠道，从而有效应对网络海量资源对传统电视使用时间和收视率的冲击。
（3）公司整体发展战略的必然选择
公司的整体发展战略是充分利用数字化的“跨网络、跨应用、跨终端、跨媒体”的创新技术，从传统的“网络为王”向“网络、内容并重，用户和服务为王”转型，以互动电视，互联网电视，手机流媒体为发展主线，基于三网融合的理念，发展全国性新媒体业务，成为国内真正的多网多屏、以视频业务为核心的多种内容服务提供商。互联网电视作为公司重点发展的战略性业务，通过抢占市场终端入口先机，培育“华数TV”活跃用户群体，将为公司有效应对不断变化的市场竞争格局建立核心优势。
3、项目建设的可行性
（1）运营与营销优势
华数传媒拥有非常专业的内容运营团队，有丰富的运营管理经验，包括十余年的广电行业互动电视运营经验、多年的互联网电视运营经验。
华数传媒与各运营商具有良好的合作关系，各地广电和电信运营商所拥有庞大的用户群体是项目成功实施的基础保证。
（2）内容优势
华数传媒拥有百万小时的数字内容，是目前国内最大的新媒体影视节目内容库。华数传媒与迪士尼、索尼、华纳、环球、福克斯、派拉蒙、KBS、TVB、BBC、Discovery、英超等国际顶级内容制作机构建立了稳定、高效的内容合作关系。同时，“‘华数TV’互联网电视终端”内容平台还整合了众多知名互联网企业的视频资源，可供消费者选择的视频内容丰富多样。
（3）终端体验优势
“‘华数TV’互联网电视终端”打破原有点播、直播分离的操作方式，为用户提供了从开机、启动、桌面到应用等流程的完整、高速、无缝的全新用户体
华数传媒控股股份有限公司董事会关于非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析验。同时向用户提供包括电视直播、点播、回放业务，电商应用，TV支付，互动娱乐等多屏互动的应用体验。
4、项目效益测算
本项目投资金额为人民币 111,000.00万元，项目预计可实现总收入为 199,471.41万元，合计利润总额为 63,376.15万元，税后投资回收期为 5.66年，内部收益率（税后）为18.36%。
（三）补充流动资金
本次非公开发行拟以不超过 388,159.88万元的募集资金补充流动资金，以促进公司主营业务的可持续发展。具体如下：
1、整合新媒体产业链上下游资源
为实现以视频为核心的新媒体产业链垂直一体化发展，打造以技术为驱动、以内容为载体的综合娱乐平台，公司需要投入大量资本以加强产业链核心资源的全面整合。
在技术储备和技术开发方面，公司拟通过产业并购等方式加强公司在移动互联网、视频编解码、云计算、OTT智能终端等关键技术上的竞争优势，为公司新媒体业务快速发展提供坚实的技术支持与服务基础。
同时，为进一步提升用户体验、增强用户黏性及活跃度，公司计划储备必要营运资金，通过并购整合产业链上下游资源，加强公司视听增值服务的差异化竞争优势。
2、收购其他有线网络资产
公司目前拥有杭州地区的有线电视网络和宽带网络。为扩大有线电视网络规模和用户覆盖面、实现规模经济效应，公司拟适时收购其他有线电视网络资产。
因此，公司计划储备必要资金以支持上述资产收购的对价支付。
3、偿还银行贷款，降低资产负债率
与同行业上市公司相比，公司的资产负债率一直维持较高水平。截至 2013年 12月 31日，公司资产负债率为64.33%。公司偿付部分银行借款后，将使公司的资本结构有所改善，抗风险能力进一步增强，并可以降低财务费用，提升盈利能力。
华数传媒控股股份有限公司董事会关于非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
1、通过本次发行引入新的投资者，增强公司的综合竞争力
随着宽带网络的优化升级、云计算平台的应用、终端的智能化、以及对网络媒体依赖程度较高的80、90后成为社会文化消费的主导人群，中国互联网新媒体面临着广阔的发展前景。根据《中国视听新媒体发展报告(2013)》，截至 2012年底，我国网络视频用户达 3.72亿，网络视听节目服务市场规模达 92.5亿元，广告市场规模达67.2亿元。
史玉柱先生和马云先生是中国互联网领域的创新者与实践者，拥有较为丰富的行业经验和广泛的市场影响力。云溪投资入股华数传媒后，双方将形成优势互补，有助于公司提升互联网运营理念、拓展互联网用户市场以及整合新媒体产业链上下游资源，从而加速将公司打造成为具有领先创新能力的文化媒体产业引领者。
2、进一步完善公司治理结构
本次发行完成后，云溪投资有权按照公司章程规定的要求向董事会提名 2名非独立董事。因此，本次发行通过引入云溪投资作为公司新的投资者，将在公司董事会层面引入投资者视角，有助于公司借鉴云溪投资实际控制人史玉柱先生和马云先生丰富的产业运作、公司治理和内部管控经验，进一步优化完善上市公司的治理结构和内控体系、提升管理水平。
3、提高公司的资金实力，优化资本结构，增强公司可持续发展能力
大视频时代，产业的垂直一体化为最终发展方向，资本将成为整合过程中重要助力。为把握家庭文化娱乐消费需求爆发性增长的机遇，应对互联网飞速发展带来产业格局变迁的挑战，公司需要进一步加强有线互动电视、宽带网络的等主营业务规模，加快在创新业务及大数据等领域的布局，同时向互联网和移动互联网战略转型，这都需要大量的资金支持，本次非公开发行筹措资金将有助于补充公司业务发展所需的资金，使公司凭借资本优势进行产业链的垂直一体化布局，占据行业龙头地位，并依靠资本平台吸引人才，为后续外延扩张
华数传媒控股股份有限公司董事会关于非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析打下基础。
本次募集资金到位后，公司的资产负债水平将大幅下降，这将有利于优化公司资本结构、降低财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障。同时，募集资金到位后，公司有望进一步提升整体盈利水平，增强公司长期可持续发展能力，因此符合公司及全体股东的利益。
综上所述，本次非公开发行募集资金运用符合相关法律、法规的要求，符合全体股东的根本利益，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进公司的长远健康发展。
华数传媒控股股份有限公司董事会 2014年4月8日