中国国际金融股份有限公司
关于
四川迅游网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
独立财务顾问声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受迅游科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(2017年修订）、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见，以供中国证监会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。
本核查意见所依据的文件、材料由迅游科技和交易对方提供。迅游科技和交易对方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对迅游科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读迅游科技董事会发布的关于本次重组的公告文件。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|第一部分 普通词汇|||
|核查意见、本核查意见|指|中国国际金融股份有限公司关于四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见|
|中金公司/本独立财务顾问|指|中国国际金融股份有限公司|
|迅游科技/本公司/公司/上市公司|指|四川迅游网络科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300467|
|狮之吼/标的公司/狮之吼科技|指|成都狮之吼科技有限公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|狮之吼100%股权|
|珠海富坤|指|珠海横琴富坤创业投资中心（有限合伙）|
|重庆富坤|指|重庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合伙）|
|珠海狮之吼|指|珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙）|
|珠海堃铭|指|珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）|
|深商兴业|指|深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙)|
|四川鼎祥|指|四川鼎祥股权投资基金有限公司|
|帕拉丁资本|指|深圳市帕拉丁资本管理有限公司|
|融玺投资|指|上海融玺创业投资管理有限公司|
|中山天誉|指|中山天誉定增贰号股权投资管理中心（有限合伙）|
|前海云泰|指|深圳前海云泰股权投资基金管理股份有限公司|
|瑞然投资|指|深圳市瑞然投资有限公司|
|眉山鼎祥|指|眉山鼎祥云帆创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|北辰投资|指|深圳北辰大宇壹号投资中心（有限合伙）|
|天成投资|指|厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）|
|天宇投资|指|厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）|
|优达投资|指|宁波梅山保税港区优达投资合伙企业（有限合伙）|
|钱沛投资|指|上海钱沛创业投资中心（有限合伙）|

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|交易对方|指|狮之吼全体股东，即鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱维、殷晓娟、等 11名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、北辰投资、天成投资、天宇投资、优达投资、钱沛投资等17名机构股东|
|业绩承诺方/补偿义务人|指|鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资|
|承诺年度/承诺期限/承诺期|指|2017年度、2018年度和2019年度|
|本次交易/本次重组/本次收购/本次发行|指|四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买狮之吼100%股权并募集配套资金|
|配套融资认购方|指|不超过5名特定投资者|
|重组报告书|指|《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》|指|《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议书之一》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》|指|《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之一》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》|指|《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之二》|
|《评估报告》|指|天健评估出具的天兴评报字（2017）第0215号《四川迅游网络科技股份有限公司拟收购成都狮之吼科技有限公司股权项目资产评估报告》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号，2016年修订）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》（2017年修订）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|迅游科技第二届董事会第三十次会议决议公告日|
|审计、评估基准日|指|2016年12月31日|
|交割日|指|本次交易的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|天健评估|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：（1）本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................... 2释义......................................................................................................................... 3一、本次交易方案基本情况.......................................................................... 7二、本次交易履行的审批程序.................................................................... 18三、本次交易的实施情况............................................................................ 20四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................ 21五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况22六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........................................................................................................................... 22七、相关协议及承诺的履行情况................................................................ 22八、独立财务顾问结论意见........................................................................ 23
一、本次交易方案基本情况
（一）本次交易方案
本次交易迅游科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式向鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱维、殷晓娟等 11名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、天宇投资、天成投资、北辰投资、优达投资、钱沛投资等 17名机构股东购买合计持有的狮之吼100%的股权，同时拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 67,300万元。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分：
1、发行股及支付现金购买资产
本次交易标的为狮之吼100%股权，根据天健评估出具的天兴评报字（2017）第0215号《评估报告》并经交易双方友好协商，本次狮之吼100%股权的最终交易价格为270,000.00万元，其中：以现金方式支付狮之吼对价的12.037%，总计 32,500万元；以发行股份的方式支付狮之吼交易对价的87.963%，总计 237,500万元，发行价格为39.55元/股，不低于除权除息后的定价基准日前二十个交易日均价的90%，总计发行股份数为60,050,549股。
本次交易迅游科技向各交易对方发行股份及支付现金购买资产的具体方式如下表所示：
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|||股份支付||交易金额|发行股份数|
|序号|交易对方||现金支付（元）|||
|||（元）||（元）|（股）|
|1|鲁锦|698,132,368.15|65,338,531.85|763,470,900.00|17,651,893|
|2|天成投资|349,999,979.35|0.00|349,999,979.35|8,849,557|
|3|优达投资|214,999,969.80|0.00|214,999,969.80|5,436,156|
|4|钱沛投资|201,999,963.90|0.00|201,999,963.90|5,107,458|
|6|珠海狮之吼|129,897,861.80|12,157,238.20|142,055,100.00|3,284,396|
|7|珠海富坤|74,548,190.50|38,762,681.30|113,310,871.80|1,884,910|
|8|周江|102,919,857.60|9,632,342.40|112,552,200.00|2,602,272|
|5|天宇投资|99,999,999.75|0.00|99,999,999.75|2,528,445|

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|||股份支付||交易金额|发行股份数|
|序号|交易对方||现金支付（元）|||
|||（元）||（元）|（股）|
|9|游涛|88,116,134.40|8,246,865.60|96,363,000.00|2,227,968|
|10|北辰投资|74,999,970.15|0.00|74,999,970.15|1,896,333|
|11|刘鹏娟|45,565,199.05|23,692,461.65|69,257,660.70|1,152,091|
|12|霍小东|62,034,333.20|5,805,866.80|67,840,200.00|1,568,504|
|13|朱菁|37,765,266.70|19,636,728.96|57,401,995.66|954,874|
|14|魏建平|34,361,751.90|17,867,021.87|52,228,773.77|868,818|
|15|重庆富坤|33,864,371.10|17,608,400.80|51,472,771.90|856,242|
|16|四川鼎祥|26,957,912.80|14,017,262.41|40,975,175.21|681,616|
|17|帕拉丁资本|0.00|40,842,895.46|40,842,895.46|0.00|
|18|郭飞|19,861,377.20|10,327,293.82|30,188,671.02|502,184|
|19|深商兴业|11,683,070.00|6,074,824.38|17,757,894.38|295,400|
|20|眉山鼎祥|11,683,070.00|6,074,824.38|17,757,894.38|295,400|
|21|珠海堃铭|10,242,421.70|5,325,746.90|15,568,168.60|258,974|
|22|融玺投资|9,347,167.90|4,860,228.98|14,207,396.88|236,338|
|23|中山天誉|8,988,330.75|4,673,652.33|13,661,983.08|227,265|
|24|前海云泰|8,988,330.75|4,673,652.33|13,661,983.08|227,265|
|25|殷晓娟|8,178,307.20|4,252,469.43|12,430,776.63|206,784|
|26|瑞然投资|4,490,586.10|2,334,978.87|6,825,564.97|113,542|
|27|朱维|3,504,723.25|1,822,354.95|5,327,078.20|88,615|
|28|蔡丽|1,868,697.95|971,676.33|2,840,374.28|47,249|
|合计||2,374,999,212.95|325,000,000.00|2,699,999,212.95|60,050,549|

注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃，因此，交易对价实际为2,699,999,212.95元，下同。
本次交易完成后，迅游科技将持有狮之吼100%的股权，狮之吼将成为迅游科技的全资子公司。
2、募集配套资金
本次交易中，迅游科技拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金 67,300万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构相关费用和用于实施
移动网络 APP新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
迅游科技向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
（二）标的资产的估值和作价
本次交易中，狮之吼100%股权采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结论作为狮之吼100%股权的最终评估结论。根据天健评估出具的天兴评报字（2017）第0215号《评估报告》，截至评估基准日 2016年12月31日，在持续经营前提下，狮之吼所有者权益账面值为 24,923.87万元，采用收益法评估后的评估值为 277,849.62万元，评估增值 252,925.75万元，增值率1,014.79%。
2017年3月2日，经狮之吼股东会审议并作出决议，同意将2016年度可分配利润中95,400,000.00元按照各股东持股比例进行分红。
基于上述评估结果和分红情况，经交易双方友好协商，本次狮之吼100%股权的最终交易价格为270,000.00万元，相比评估值折价约2.83%，考虑狮之吼2016年度未分配利润的分红情况，交易作价溢价约0.63%。
（三）股份发行情况
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份的价格拟定为39.55元/股，定价依据如下：
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下表：
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|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|43.97|39.58|
|定价基准日前60交易日均价|49.79|44.80|

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|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|
|定价基准日前120交易日均价|56.17|50.55|

定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2017年 4月 21日召开的 2016年年度股东大会通过权益分派方案，即向全体股东每 10股派 0.3元。本次权益分派股权登记日为 2017年 6月 14日，除权除息日为2017年6月15日。经除权除息调整后，公司本次发行股份购买资产的发行价格为39.55元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等行为，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行对象及发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为 11名自然人股东：鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱维、殷晓娟；以及 16名机构股东：珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、北辰投资、天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资。
4、发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易包括：向全体交易对方非公开发行的股票以股为单位，交易对方认购数量的计算公式为：（标的资产交易价格×持有标的资产的比例）/发行价格，不足一股的由交易对方自愿放弃。
根据标的资产价格及上市公司发行股份购买资产的股票发行价39.55元/股，
上市公司拟向交易对方发行股份60,050,549股用于购买狮之吼100%股权。
本次交易的定价、股份发行价格及发行数量已经上市公司 2017年第五次临时股东大会审议通过，并已经中国证监会批准。
若定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
5、本次发行股票的锁定期
本次交易的交易对方取得的上市公司非公开发行的股票的锁定期情况如下：珠海富坤、重庆富坤、四川鼎祥、瑞然投资、深商兴业、珠海堃铭、融玺投资、中山天誉、前海云泰、刘鹏娟、朱菁、郭飞、蔡丽，其因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月不得转让或解禁。
朱维、魏建平、眉山鼎祥、殷晓娟，若本次发行股份上市时，其持有狮之吼的股权超过 12个月，则前述四方因本次发行取得的上市公司股份自本次股份上市之日起 12个月不得转让或解禁；若本次发行股份上市时，前述四方持有狮之吼的股权未超过 12个月，则前述四方因本次发行取得的上市公司股份自本次股份上市之日起36个月不得转让或解禁。
天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资、北辰投资通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起36个月不得转让或解禁。
本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末上市公司收盘价低于发行价的，天宇投资、天成投资持有上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼，其在本次重组中认购的迅游科技股份按照30%：30%：40%的比例自股份发行上市之日起 12个月内不得转让或解禁、24个月内不得转让或解禁和36个月内不得转让或解禁。
同时，经核查，天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资、珠海狮之吼、中山天誉系专为本次交易设立的有限合伙企业。基于此，前述各方作出如下承诺：
“下、天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资以狮之吼股权认购而取得的迅游科技股份，自该等股份上市之日起 36个月不得转让或解禁。
天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资的全体合伙人就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的迅游科技股份有关权益锁定事宜出具承诺如下：
自本次交易的迅游科技股份上市之日起 36个月内（含 36个月），本企业/本人不以任何方式直接或间接转让本企业/本人持有的天成投资/优达投资/钱沛投资/天宇投资/北辰投资财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过天成投资/优达投资/钱沛投资/天宇投资/北辰投资间接享有的迅游科技股份相关权益。
此外，天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资进一步承诺：本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起36个月内（含36个月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。
2、本次交易中，珠海狮之吼以狮之吼股权认购而取得的迅游科技股份按照30%：30%：40%的比例自该等股份上市之日起 12个月不得转让或解禁、24个月不得转让或解禁和 36个月不得转让或解禁。珠海狮之吼的全体合伙人（均系最终出资的自然人）就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的迅游科技股份有关权益锁定事宜出具承诺如下：
自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月内（含12个月），本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的珠海狮之吼财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益；在 12个月届满之后，本人持有的珠海狮之吼的合伙份额将按照以下安排进行转让：
何方式全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益；
第二期：自业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过30%，本人不得退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益；
第三期：自业绩承诺方对第三个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过40%，本人不得退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益。
此外，珠海狮之吼进一步承诺如下：
本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月内（含12个月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续；在 12个月期限届满后，本企业本次取得的对价股份按照以下安排进行转让：
第一期：本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12个月届满之日，且本企业、鲁锦、周江、游涛、霍小东、天成投资、天宇投资对之前年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合伙企业份额的30%，且不为其办理退伙；
第二期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第12个月至第24个月期间（含第 24个月），且业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合伙企业份额的30%，且不为其办理退伙；
有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合伙企业份额的40%，且不为其办理退伙。
3.本次交易中，中山天誉以狮之吼股权认购而取得的迅游科技股份，自该等股份上市之日起 12个月不得转让或解禁。中山天誉的全体合伙人就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的迅游科技股份有关权益锁定事宜出具承诺如下：
自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月内（含12个月），本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的中山天誉财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过中山天誉间接享有的迅游科技股份相关权益。
此外，中山天誉进一步承诺如下：
本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月内（含12个月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。”
在上述股份锁定期届满前，若迅游科技实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持迅游科技股份的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解禁除应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺期间相应会计年度的实际利润小于承诺利润的，则业绩承诺方应按照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》的相关约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
业绩承诺方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议书》而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》中约定由上市公司进行回购的股份除外。
6、发行股份拟上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份拟于深交所上市。
7、过渡期间损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》，各方同意并确认，狮之吼100%股权在过渡期间产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方向上市公司或狮之吼以现金方式予以补足。
8、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
狮之吼的股东鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资共同承担狮之吼2017年、2018年、2019年（业绩承诺期）的业绩承诺。狮之吼2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不得低于人民币 19,200万元、24,960万元、32,448万元（对于狮之吼使用募集配套资金投资项目在承诺期间内的相应净利润及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入狮之吼在承诺期间内的实际利润）。
为避免疑义，本报告书中，有关实际利润、实现利润、承诺利润等业绩约定均以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）计算。
（2）补偿安排
本次承担补偿义务的主体为鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资七方，根据前述各方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之
二》的约定，若承诺期限内，狮之吼未实现承诺业绩，则前述七方将采取下述方式对上市公司进行补偿：
若经审计的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则补偿义务人应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。迅游科技为业绩承诺方承担承诺业绩补偿责任设置缓冲区间，即承诺期限内的任一年度，若狮之吼当年实际利润虽未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的80%，则当年不触发业绩补偿义务。但承诺期限最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间狮之吼的实际利润累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进行补偿。若业绩承诺期限内，狮之吼某一年实际利润小于承诺利润的80%，则业绩承诺方应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。
业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》约定而获得的甲方非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总和。
上市公司及补偿义务人同意：若经审计的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则上市公司应在业绩承诺期限内狮之吼每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知补偿义务人补偿上市公司。且上市公司应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人所补偿的股份数量的事宜。
上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应于 10个工作日内发出召开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后的 5个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。
在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后的
30个工作日内将上述应补偿的股份赠与给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径取得上市公司股份的，补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补偿义务人通过本次交易持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数
各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例之和。
自《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充协议书二》签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司的股份不足以支付业绩补偿金额时，鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼应以现金进行补偿，鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼以现金进行业绩补偿的总额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次交易股份的发行价格+已现金补偿金额），但鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼以现金进行补偿的金额不超过其从本次交易前狮之吼
科技引入的特定投资者（指天成投资、优达投资、天宇投资、钱沛投资、北辰投资）处获得的现金对价以及从本次交易中获得的现金对价之和。
鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算：（鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例÷鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例之和）×当期应现金补偿的总额。”
二、本次交易履行的审批程序
截至本核查意见签署日，本次交易已经履行的审批程序如下：
1、2017年6月4日，迅游科技召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017年6月23日，迅游科技召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》。2017年7月6日，迅游科技召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了本次交易相关申请资料更新财务数据的相关议案。2017年7月17日，迅游科技召开 2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2017年8月29日，迅游科技召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金所涉发行股份锁定期的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之二〉的议案》等相关议案。2017年9月20日，迅游科技召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2、2017年6月1日，珠海富坤的内部决策机构作出决议，同意珠海富坤将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
4、2017年6月1日，珠海堃铭内部决策机构作出决议，同意珠海堃铭将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
5、2017年6月1日，珠海狮之吼内部决策机构作出决议，同意珠海狮之吼将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
6、2017年6月1日，深商兴业内部决策机构作出决议，同意深商兴业将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
7、2017年6月1日，四川鼎祥召开股东会，同意四川鼎祥将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
8、2017年6月1日，帕拉丁资本召开股东会，同意帕拉丁资本将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
9、2017年6月1日，融玺内部决策机构作出决议，同意融玺投资将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
10、2017年 6月 1日，中山天誉内部决策机构作出决议，同意中山天誉将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
11、2017年 6月 1日，前海云泰召开股东大会，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
12、2017年 6月 1日，瑞然投资召开股东会，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
13、2017年 6月 1日，眉山鼎祥内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
14、2017年 6月 1日，天宇投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
16、2017年 6月 1日，钱沛投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
17、2017年 6月 1日，优达投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
18、2017年 6月 1日，北辰投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
19、2017年 6月 2日，狮之吼召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议案。同时，全体股东一致同意将所持狮之吼100%股权转让给迅游科技，并互相放弃优先购买权。
20、2017年 9月 14日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017年第 54次并购重组委工作会议审议，本次交易获有条件通过。2017年 11月 16日，中国证监会出具《关于核准四川迅游网络科技股份有限公司向鲁锦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2081号），本次交易获中国证监会批准。
截至本核查意见签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户
截至 2017年 11月 22日，工商行政管理部门已经核准狮之吼的股东变更等事项，交易对方持有的100%狮之吼股权已过户至上市公司名下，相关工商登记手续已经办理完毕，狮之吼已经取得了换发的统一社会信用代码为91510100099235300A的《营业执照》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，本次交易的标的资产的过户手续已办理完毕，迅游科技已合法持有狮之吼100%股权。
（二）后续事项
根据本次交易方案及本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：
1、公司尚需向发行股份购买资产的交易对方发行股份和支付现金，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续、向深交所申请办理新增股份上市手续；
2、公司尚需向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行不超过33,312,152股股份（即不超过发行前迅游科技总股本的20%），募集配套资金总额不超过 67,300.00万元，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续、向深交所申请办理新增股份上市手续；
3、公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续；
4、公司相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
5、公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，迅游科技本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为，在本次资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，除董事田野因个人原因已于2017年9月29日辞职外，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2017年 6月 4日，上市公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017年 6月 23日,上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》。
本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，狮之吼科技100%股权已按协议约定过户至上市公司名下，本次交易发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《四川迅游网络科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2、本次交易的标的资产的过户手续已办理完毕，迅游科技已合法持有狮之吼100%股权；
3、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，迅游科技本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响；
4、本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
5、在本次资产交割过程中，除董事田野因个人原因于 2017年 9月 29日辞职外，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
6、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、狮之吼科技100%股权已按协议约定过户至上市公司名下，本次交易发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成，未出现违反协议约定的行为；
8、本次重组相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
莫鹏 潘闽松
中国国际金融有股份有限公司2017年11月23日