证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2019－035
联美量子股份有限公司
关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，现将联美量子股份有限公司（以下简称“联美控股”、“本公司”、“公司”）编制的截至2019年 6月 30日止的募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1103号文核准，公司申请非公开发行人民币普通股（A股）增加注册资本人民币 199,896,694.00元，每股面值人民币 1.00元，发行价格为 19.36元/股,募集资金总额为人民币 3,869,999,995.84元。扣除承销保荐费用人民币 27,119,999.97元(含税)后,公司实际募集资金净额为人民币 3,842,879,995.87元。截至 2017年 5月 9日止，上述募集资金已全部到位。
2017年 5月 9日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了“中喜验字〔2017〕第 0101号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用金额及报告期末余额
截至 2019年6月30日止，公司募集资金使用情况如下：
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|项目|金额（元）|
|募集资金总额|3,869,999,995.84|

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|项目|金额（元）|
|减：发行费用|27,089,999.97|
|募集资金净额|3,842,909,995.87|
|减：累计已投入募投项目|701,592,644.32|
|加：利息收入|334,496,624.52|
|减：银行手续费|2,541.16|
|募集资金期末余额|3,475,811,434.91|

二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。根据公司《募集资金管理办法》的要求，公司及保荐机构新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）对募集资金采取了专户存储管理，与盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行、盛京银行股份有限公司北京分行、盛京银行股份有限公司上海黄浦支行、廊坊银行股份有限公司石家庄分行（以下统称：募集资金专户存储银行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2019年 6月 30日止，公司开立的募集资金专户中募集资金存储情况如下：
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|序号|开户银行|账号|金额（元）|
|1|盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行|0334210102000008691|1,354,711,024.55|
|2|盛京银行股份有限公司北京分行|0110100102000045047|1,249,237,030.40|
|3|盛京银行股份有限公司上海黄浦支行|0880020102000028543|870,885,704.77|
|4|廊坊银行股份有限公司石家庄分行|602101020000000351|977,675.19|
|合计|||3,475,811,434.91|

三、2019年半年度募集资金的实际使用情况
截至2019年 6月 30日止，募集资金使用情况：
1、募投项目的资金使用情况
具体情况见附表1《募集资金使用情况对照表》
2、募投项目先期投入及置换情况
2017年8月30日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013年修订）》等相关规定，同意使用募集资金置换预先已投入上述募投项目自筹资金人民币 18,102万元。具体内容见《联美量子股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号2017-038）。
四、变更募投项目的资金使用情况
具体情况见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、其他事项说明
2018年 5月 14日公司第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》。详细内容见公司 2018年 5月 16日披露的《联美量子股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的公告》（公告编号：2018-024）。2018年 5月 31日召开的公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了该项议案。
2019年 5月 24日公司第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。详细内容见公司 2019年 5月 25日披露的《联美量子股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-024）。2019年 6月 10日召开的公司 2019年第一次临时股东大会审议通过了该项议案。
因变更募投项目时间较晚，2019年 6月 30日前，部分新增加的募投项目尚未发生实际投入。
2019年 7月 22日公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于控股子公司山东菏泽福林热力科技有限公司开设募集资金专户并签署募集资金四方监管协议的议案》，同意公司控股子公司福林热力开设募集资金专户并签署募集资金四方监管协议。详细内容见公司 2019年 7月 23日披露的《联美量子股份有限公司关于签署募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2019-032）。
特此公告。
联美量子股份有限公司董事会2019年8月27日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||387,000.00||本年度投入募集资金总额|||10,160.43||
|变更用途的募集资金总额||||120,813.00||已累计投入募集资金总额|||70,159.28||
|变更用途的募集资金总额比例||||31.22%|||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|文官屯热电厂热网工程项目|是|20,000|42,129|2,366.20|19,827.05|47.06|2019年|不适用|不适用|否|
|浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目|是|45,000|13,448|1,187.99|6,583.75|48.96|2021年|不适用|不适用|否|
|热网改造升级及环保设备改造工程项目|否|247,000|209,541|878.33|6,138.68|2.93|2019年|不适用|不适用|是|
|浑南热力3号热源厂建设项目|否|15,000|15,000|1,178.02|11,953.38|79.69|2017年|不适用|不适用|否|
|清洁能源工程项目|是|32,000|1,198||1,198|100.00|已终止|不适用|不适用|是|
|生物质发电项目|否|7,000|8,000|712.57|5,670.50|70.88|2018年|不适用|不适用|否|
|能源移动互联多元服务项目|否|21,000|0||0.00|0.00|已终止|不适用|不适用|是|
|浑南新城南部热源热电联产区域热源续建工程|是||7,000|1,233.53|4,714.18|67.35|2019年|不适用|不适用|否|
|文官屯调峰热源项目三期-2工程|是||18,950|1,895.62|11,438.13|60.36|2020年|不适用|不适用|否|
|国惠环保新能源有限公司环保设施改造|是||1,350|81.45|491.13|36.38|2019年|不适用|不适用|否|
|浑南新城南部热源热电联产区域环保设施改造|是||2,900||0.00|0.00|2019年|不适用|不适用|否|
|文官屯调峰热源项目环保设施改造|是||3,500||10.42|0.30|2019年|不适用|不适用|否|
|国惠热网工程项目|是||8,025|150.70|311.77|3.88|2020年|不适用|不适用|否|
|新北热网工程项目|是||6,600|476.02|1,822.29|27.61|2020年|不适用|不适用|否|
|收购山东菏泽福林热力科技有限公司 66%股权并持续投入项目建设资金|是||26,136||0.00|0.00|2019年|不适用|不适用|否|
|国新新能源铁路专用线及其配套设施工程|是||9,000||0.00|0.00|2020年|不适用|不适用|否|

国新新能源厂区用水升级工程 是 1,500 0.00 0.00 2020年 不适用 不适用 否
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|浑南热力办公楼升级改造项目|是|||1,223||0.00|0.00|2020年|不适用|不适用|否|
|国惠环保热源、热网升级改造工程|是|||2,500||0.00|0.00|2020年|不适用|不适用|否|
|沈阳新北环保超低排放改造工程|是|||7,000||0.00|0.00|2020年|不适用|不适用|否|
|沈阳新北热源改造工程|是|||1,000||0.00|0.00|2020年|不适用|不适用|否|
|江苏联美锅炉超低排放扩建工程|是|||1,000||0.00|0.00|2019年|不适用|不适用|否|
|合计|—||387,000|387,000|10,160.43|70,159.28|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||1、热网改造升级及环保设备改造工程项目，目的实施应与政府规划相适应，因政府正在调整该地区的规划，项目可行性可能发生重大变化，目前投入资金较少。公司经过论证，为提高募集资金使用效率，结合公司实际生产经营现状，减少项目投入。2、能源移动互联多元服务项目，因为移动互联技术更新较快，原投入方案侧重供热运营平台的建设，对平台推广可能遇到的困难估计不足，虽然智慧供热统一运营平台的提出代表了未来供热的发展方向，但在目前阶段，尚不具备大规模实施的环境和条件，决定终止投入。||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||2017 年8月30日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》， 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等相关规定， 同意使用募集资金置换预先已投入上述募投项目自筹资金人民币18,102 万元。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||不适用||||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||不适用||||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||不适用||||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||截至2019年6月30日，募集资金结余的金额为347,581.14万元。为尚未投入的募集资金及利息收入。||||||||||
|募集资金其他使用情况||公司关于募集资金使用的相关信息能够及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金管理违规的情形。||||||||||

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目||对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额||本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|浑南新城南部热源热电联产区域热源续建工程||1、热网改造升级及环保设备改造工程项目2、能源移动互联多元服务项目|7,000||1,233.53|4,714.18|2019年|不适用|不适用|否|
|文官屯调峰热源项目三期-2工程|||18,950||1,895.62|11,438.13|2020年|不适用|不适用|否|
|新北热网工程项目|||6,600||476.02|1,822.29|2020年|不适用|不适用|否|
|江苏联美生物质发电项目|||8,000||712.57|5,670.50|2020年|不适用|不适用|否|
|收购山东菏泽福林热力科技有限公司66%股权并持续投入项目建设资金|||26,136||||2019年|不适用|不适用|否|
|国新新能源铁路专用线及其配套设施工程|||9,000||||2020年|不适用|不适用|否|
|国新新能源厂区用水升级工程|||1,500||||2020年|不适用|不适用|否|
|浑南热力办公楼升级改造项目|||1,223||||2020年|不适用|不适用|否|
|国惠环保热源、热网升级改造工程|||2,500||||2020年|不适用|不适用|否|
|沈阳新北环保超低排放改造工程|||7,000||||2020年|不适用|不适用|否|
|沈阳新北热源改造工程|||1,000||||2020年|不适用|不适用|否|
|江苏联美锅炉超低排放扩建工程|||1,000||||2019年|不适用|不适用|否|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|1、2019年5月24日公司第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于次日披露了相关公告； 2、2019年6月10日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过了该项议案，并于次日披露了相关公告。|||1、浑南新城南部热源热电联产区域热源续建工程，因项目建设投入增加，原承诺投入 5,500 万元无法满足项目建设要求，公司经过论证，决定增加投入1,500万元，投入总金额7,000万元。 2、文官屯调峰热源项目三期-2工程，因项目建设投入增加，原承诺投入17,350万元无法满足项目建设要求，公司经过论证，决定增加投入1,600万元，投入总金额18,950万元。3、新北热网工程项目，因项目建设投入增加，原承诺投入 1,600 万元无法满足项目建设要求，公司经过论证，决定增加投入|||||||

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|||5,000 万元，投入总金额 6,600 万元。4、江苏联美生物质发电项目，因项目建设投入增加，原承诺投入7,000万元无法满足项目建设要求，公司经过论证，决定增加投入1,000万元，投入总金额8,000万元。5、热网改造升级及环保设备改造工程项目，目的实施应与政府规划相适应，因政府正在调整该地区的规划，项目可行性可能发生重大变化，目前投入资金较少。公司经过论证，为提高募集资金使用效率，结合公司实际生产经营现状，减少项目投入。6、能源移动互联多元服务项目，因为移动互联技术更新较快，原投入方案侧重供热运营平台的建设，对平台推广可能遇到的困难估计不足，虽然智慧供热统一运营平台的提出代表了未来供热的发展方向，但在目前阶段，尚不具备大规模实施的环境和条件，决定终止投入。|
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|不适用||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。