长江证券承销保荐有限公司
关于神州数码信息服务股份有限公司
开展衍生品投资业务之核查意见
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“持续督导机构”或“长江保荐”）作为神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对神州信息开展衍生品投资业务事项进行了核查，核查情况如下：
一、衍生品投资的基本情况
（一）基本情况
为满足神州信息及下属控股子公司进行套期保值的需求，建立有效的风险防范机制、实现稳健经营，神州信息及下属控股子公司拟申请开展名义本金不超过一亿美元（或等值其他币种）额度的套期保值型衍生品投资，上述申请额度有效期限为自神州信息董事会审批之日起三年，额度在授权有效期限内可循环使用，且在任一时间点，衍生品名义本金不超过一亿美元。神州信息董事会授权公司管理层或其授权人士根据神州信息实际需要，在上述申请额度内办理相关业务。
（二）衍生品投资品种
神州信息及下属控股子公司拟开展的衍生品投资业务是以套期保值为目的，用于锁定成本、规避利率汇率等风险、提高资金利用率，与主营业务密切相关的简单衍生产品，且衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相匹配，符合神州信息谨慎、稳健的风险管理原则。拟操作的衍生品主要包括远期外汇买卖、外汇期权买卖等产品，对应基础资产包括利率、汇率或上述资产的组合。
（三）衍生品投资的主要条款
2、交易对手：银行类金融机构
3、流动性安排：衍生品投资以正常的本外币收支业务为背景，投资金额和投资期限与神州信息预期收支期限相匹配。
4、其他条款：衍生品投资主要使用神州信息的银行综合授信额度，到期采用本金交割或差额交割的方式。
二、开展衍生品投资的必要性
神州信息及下属控股子公司开展的衍生品投资业务与日常经营需求紧密相关，随着神州信息外汇应付及外汇负债的不断增长，收入与支出币种的不匹配致使以美元和港币为主的外汇风险敞口不断扩大，为防范汇率波动对神州信息利润和股东权益造成不利影响，神州信息需进行衍生品投资，以减少外汇风险敞口。
三、开展衍生品投资的风险分析
（一）神州信息投资衍生品的准备情况
1、神州信息制定了《衍生品投资风险控制及信息披露制度》，对神州信息及下属控股子公司进行衍生品投资的风险控制、审批程序和信息披露、后续管理和信息披露、档案管理与信息保密等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。
2、神州信息成立了由财务总监负责的衍生品投资工作小组，具体负责神州信息衍生品投资事务。投资工作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员从事衍生品投资业务，拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。
3、神州信息投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。
（二）衍生品投资的风险分析
2、流动性风险。保值衍生品以神州信息外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。
3、履约风险。神州信息衍生品投资交易对手均为信用良好且与神州信息已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。
4、其它风险。在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。
（三）衍生品投资风险管理策略
1、神州信息及下属控股子公司开展的衍生品投资以减少汇率波动对神州信息影响为目的，禁止任何风险投机行为；神州信息不得进行带有杠杆的衍生品投资。
2、神州信息及下属控股子公司衍生品投资业务的开展必须经过董事会或股东大会授权批准，衍生品投资额度应当在董事会或股东大会批准的授权额度上限。
3、神州信息投资工作小组在衍生品投资前需进行衍生品投资风险分析，在充分了解衍生品投资条款后，拟定投资方案（包括投资品种、期限、金额、交易银行等）和可行性分析报告提交公司审计委员会予以风险审核，最终经财务总监审批。
4、神州信息衍生品投资合约由投资工作小组提交财务总监审批后予以执行。
5、神州信息及下属控股子公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
6、神州信息财务部跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，并定期向董事会审计委员会报告，如发现异常情况及时上报董事会审计委员会，提示投资工作小组执行应急措施。
四、衍生品投资公允价值分析
神州信息及下属控股子公司开展的衍生品交易主要针对具有较强流通性的货币，市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，神州信息及下属控股子公司依据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》进行确认计量，公允价值基本按照银行、路透系统等定价服务机构提供或获得的价格厘定。
五、衍生品投资会计核算政策及后续披露
1、神州信息及下属控股子公司开展的衍生品投资会计核算方法依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》进行确定和计量。
2、当神州信息及下属控股子公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到神州信息最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过 1000万人民币时，神州信息将以临时公告及时披露。
3、神州信息将在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予以披露。
六、本次事项履行的决策程序
2018年3月27日，神州信息召开第七届董事会第九次会议，审议并通过了《关于开展衍生品投资业务的议案》、《<关于开展衍生品投资业务的可行性分析报告>的议案》。
独立董事就神州信息及下属控股子公司开展衍生品投资事项，发表以下独立意见：
“1、公司及下属控股子公司关于开展衍生品投资业务的审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、鉴于公司外汇应付及外汇负债的不断增长，收入与支出币种的不匹配致使以美元和港币为主的外汇风险敞口不断扩大，为降低外汇业务的汇率风险，通过有效的衍生工具锁定汇兑成本，有利于增强公司财务稳定性，提高公司竞争力。
公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。
综上，我们认为公司及下属控股子公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，达到保值增值目的，业务可行风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，同意公司及下属控股子公司开展衍生品投资业务。”
七、持续督导机构的结论性意见
经查阅神州信息董事会决议、独立董事意见、可行性分析报告等资料，针对神州信息及下属控股子公司开展的衍生品业务事项，长江保荐认为：
（一）神州信息开展衍生产品投资业务符合神州信息实际经营的需要，神州信息已制定了《衍生品投资风险控制及信息披露制度》，针对衍生品投资业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险管理措施。
（二）神州信息开展衍生产品投资业务事项已经神州信息第七届董事会第九次会议审议通过，神州信息独立董事发表了同意意见。上述事项履行了相应的决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司开展衍生品投资业务之核查意见》之签章页）
项目主办人：
王初 张丽丽
长江证券承销保荐有限公司2018年3月27日