证券代码：002586证券简称：围海股份公告编号：2016-007
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过公司本次非公开发行股票方案等议案，并经公司第四届董事会第二十六次会议及 2015年第二次临时股东大会审议通过了调整公司本次非公开发行股票方案等议案。2016年1月13日，经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，公司拟向六名特定对象非公开发行合计不超过 315,656,565股（含 315,656,565股）人民币普通股（A股）股票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析、提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
按照本次非公开发行规模为 31,565.66万股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由 72,812.66万股增加至 104,378.32万股。本次发行募集资金扣除发行费用后将用天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）以及宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程的投资建设。由于募集资金项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次非公开发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：
1、公司对2015年度以及2016年度净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，不构成公司的盈利预测，亦非公司对未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营等方面的影响。
3、预计2016年上半年末完成本次发行。本次非公开发行的股份数量和发行完成时间最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准，此处仅为预估完成时间。
4、从谨慎角度出发，鉴于公司季度经营业绩受宏观经济影响，各季度间波动较大，无法对公司第四季度业绩进行准确预测。经审慎估计，假设公司 2015年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为4,000万元。
5、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，因此假设公司 2016年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较2015年度增长20%。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述情况和假设条件，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司 2016年主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|项目|2016年度||
||发行前|发行后|
|总股本（万股）|72,812.66|104,378.32|
|预计发行完成时间|2016年6月末||
|扣除非经常性损益后净利润（万元）|4,800|4,800|
|基本每股收益|0.0659|0.0542|
|稀释每股收益|0.0659|0.0542|

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，本次非公开发行的两个募投项目产生效益需要一定的时间。因此，根据上述
测算，本次非公开发行将导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次
融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目实现收益需要一定时间，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在分析本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对 2015年度和 2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2015年度和2016年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告
中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
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|项目名称|投资总额（万元）|
|天台县苍山产业集聚区一期开发 PPP项目（一标）|47,108.00|
|宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程|286,000.00|
||333,108.00|

（一）天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）项目必要性和合理性分析
天台县苍山产业集聚区位于天台县城东部，距中心城区约13.3公里，位于坦头镇南侧和三合镇西侧，规划面积约10平方公里，规划范围：东至上三高速洋头
出口，南至苍山倒溪，西至岙溪，北至上三高速公路。
该集聚区的建设将落实“工业东进”，实现天台县跨越式发展。项目全部建
设投产后将成为浙江省低丘缓坡建设示范区，并成为天台东部承接产业转移的省级产业园，同时将带动多种产业的发展，有利于增加就业人口和税收。具有良好的经济效益。因此项目建设是必要的。
1、项目建设是落实“工业东进”，实现天台县跨越式发展的现实需求
加快苍山产业集聚区建设是实现天台县跨越式发展所做的重大战略部署，是落实天台县“小县大城”发展战略规划中“工业东进”战略的重大决策。把产业园建成省级经济结构转型的产业示范园，以解决天台目前工业化发展过程中用地空间不足的现实，促进天台工业化、城镇化协调持续发展。
2、项目建设是利用低丘缓坡建设产业园、节约用地，践行低碳的社会需求天台县人多地少，城镇化、工业化发展需要大量土地空间，如何处理好节约用地与经济发展的矛盾，并保护好天台县核心资源与提升居民生活品质是核心问题。建设苍山产业集聚区，符合资源集约型、环境友好型社会建设需求，符合低碳社会建设需求，更是可持续、和谐天台发展的需求。
3、项目建设是促进天台东部产业新城（城市副中心）早日形成，推进城乡一体化进程的现实需求。
天台县总体规划中提出远期天台县城镇体系结构为“一主两副三点”。其中的“一副”即为东部产业副城，即依托坦头镇、三合镇及洪畴镇与东部工业园建成的功能配套齐全的天台东部县域副中心。建设苍山产业集聚区，本着区域协同和共同发展原则完善园区道路、公共服务设施及基础设施，有利于东部产业副城的尽早形成，更有利于天台县城乡一体化进程的顺利科学推进。
综上所述，本项目的实施具备必要性和合理性。
（二）宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程项目必要性和合理性分析
建塘江两侧围垦造地工程位于慈溪市西北部、杭州湾新区境内，东起陆中湾两侧围涂工程西直堤，西侧靠近余慈地界，南邻现有一线海塘，北至钱塘江河口规划治导线。
建塘江两侧围垦造地工程事关宁波杭州湾新区区域发展和余慈地区生态环境改善，也是浙东引水工程的重要组成部分，对宁波市的经济社会发展具有重大战略意义。工程实施能更加有效地保护杭州湾湿地，增加宝贵的土地资源和水资
源，缓解慈溪、杭州湾新区西部地区排涝和用水困难，提高区域的防潮能力和改善区域水环境，也是实现曹娥江引水调蓄的必要手段和迫切需要。
随着行业竞争的日益加剧，综合实力较强的建筑施工企业对建设项目实施资本运作已经成为目前建筑行业的发展趋势，其中建设移交工程是目前较为常见的资本运作方式之一。本项目建成后，公司不但获得建筑施工收益，还可以获得投资收益，有利于增强公司的综合竞争力，促进公司主营业务的发展，巩固和提高行业市场地位。
综上所述，本项目的实施具备必要性和合理性。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）项目属于公司的市政工程业务板块，为公司近年来着力发展的业务板块之一。宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程属于公司的核心业务海堤工程业务板块。
近年来公司一直在巩固核心业务海堤工程建设的基础上，加快转型和多元化发展，促进公司的收入和利润的增长。
公司目前以建筑施工及其相关的技术服务（勘测、设计等）为主营业务。2012年、2013年及2014年公司主营业务收入占当期营业收入的比例均高于99%，建筑施工业务主要包括海堤工程、河道工程、水库工程、城市防洪工程、市政工程等，其中海堤工程施工业务收入占公司营业收入的比例最大，2012至2014年公司海堤工程的收入占公司营业收入的比例分别为83.50%、80.06%和71.93%，是公司的核心业务。公司经过多年发展，在海堤工程领域汇聚了大批成熟的管理人才和专业技术人才，公司在大型低涂超软基及深水海堤建设领域已形成核心技术优势，成功应用了深孔微差爆破、深水爆夯等新技术新工艺，并进行创新，工艺水平处于行业领先地位，在业内拥有较高的品牌认知度。
自 2014年以来，公司也开始承接市政工程，市政工程收入逐年增长，具备土石方工程专业承包贰级、市政公共工程施工总承包贰级等资质，拥有专业的市政工程管理人才和专业技术人才。
四、公司关于本次发行摊薄回报的填补措施
为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司的未来回
报能力，公司及控股股东将采取的主要措施包括：
（一）公司现有板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司目前以建筑施工及其相关的技术服务（勘测、设计等）为主营业务，其中海堤工程施工业务收入占公司营业收入的比例最大，2012至2014年公司海堤工程的收入占公司营业收入的比例分别为83.50%、80.06%和71.93%，是公司的核心业务。
公司近年来一直在努力加快转型升级和多元化发展，力图通过上下游产业链纵向拓展延伸，打造一体化运行商；通过相关行业横向整合，扩大规模领域，提升附加值；在巩固核心业务海堤工程的优势的同时，加快多元化转型升级和发展，提升公司的经营业绩。
2、面临的主要风险
公司目前主要面临的风险包括：宏观经济风险、市场相对集中风险、因公司规模扩大可能带来的管理风险等。
公司将继续巩固核心业务海堤工程的竞争优势，同时坚持加快多元化转型和发展，降低宏观经济波动和政策变化对公司经营状况的影响；借助之前在行业内建立的竞争优势和品牌认知度，大力开拓浙江省外市场，降低市场相对集中风险；
通过对现有人员进行专业培训，努力培养青年骨干，适当引进高端人才等方式，应对公司业务和规模扩张带来的日常经营管理的挑战，以保证公司安全和高效地运营。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过尽可能确保募投项目尽快推进、加强经营管理和内部控制、提升公司运行效率、加快转型升级和多元化发展、完善利润分配制度等方式，尽可能降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、尽可能确保项目按照工程计划推进，尽快产生效益回报股东
本公司董事会已经对本次发行募集资金投资项目进行了充分论证，募集资金
投资项目围绕公司主营业务，符合公司发展规划。根据募投项目的可研分析，两个工程建设项目的投资回报率分别为14.50%和9.43%。随着两个工程建设项目进程的不断推进，将逐渐产生收益。本次发行的募集资金到位后，公司将尽可能确保募集资金投资项目按照工程计划推进，尽快产生效益回报股东。
2、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而提高公司的运营效率，降低公司运营成本，提升公司的经营业绩。
4、加快转型升级和多元化发展
公司制定了“加快转型升级和多元化发展，实现经济效益和公司市值双增长”的经营战略目标，通过上下游产业链纵向拓展延伸，打造一体化运行商；通过相关行业横向整合，扩大规模领域，提升附加值；推进跨界并购，实施多元化战略，培育新盈利增长点，提高综合实力，在巩固核心业务海堤工程的优势的同时，加快多元化转型升级和发展，提升公司的经营业绩。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公
司已制定《浙江省围海建设集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。
2012至2014年度，公司进行了连续、稳定的现金股利分配，最近三年现金分红分别为 2,033.00万元、5,460.95万元和 3,640.63万元，占当年归属于上市公司股东净利润的比例分别为23.41%、56.66%和35.69%。最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例高达117.10%。
本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《浙江省围海建设集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
五、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司的控股股东围海控股，以及公司实际控制人冯全宏、张子和、王掌权、邱春方和罗全民，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，并将提交公司2016年第一次临时股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
二〇一六年一月十四日