证券代码：002432 证券简称：九安医疗天津九安医疗电子股份有限公司
非公开发行股票预案（修正案）
二零一五年九月
天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，并经公司第三届董事会第十五次会议对本次非公开发行的相关事项进行调整。本次非公开发行股票尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名（含十名）的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者或其他机构投资者以及自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，即 2015年 9月 21日。发行价格不低于本次定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于12.67元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权以及本次非公开发行股票申购报价的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票数量不超过 7,300万股。最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过92,425（含）万元，在扣除
天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||拟投入募集资金额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||移动互联网＋健康管理云平台||73,053||73,053||
|2||产品体验营销门店及客户服务中心||11,372||11,372||
|3||补充流动资金||8,000||8,000||
|合计||||92,425||92,425||

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
截至本预案出具日，本次非公开发行募集资金投资项目的备案、环评审批程序尚在办理之中。
6、公司一直重视对投资者的持续回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的相关要求，结合公司的实际情况，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司的利润分配政策和最近三年的分红情况，请参见本预案“第四节公司利润分配政策的制定及执行情况”。
7、本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2特别提示 ....................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................. 6第一节本次非公开发行方案概要 ............................................................................. 7一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 7三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 12四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 13五、募集资金投向 ................................................................................................................. 14六、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 15七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 15八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 17一、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 17二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......................................................................... 17三、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ......................................................................... 24第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 25一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ..... 25二、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................................................. 26三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况......................................................................................................................................... 26四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形 ..... 27五、对公司负债情况的影响 ................................................................................................. 27六、本次非公开发行相关的风险说明 ................................................................................. 27第四节公司利润分配政策的制定及执行情况 ....................................................... 30一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 30二、公司近三年股利分配情况 ............................................................................................. 35三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划 ...................................................... 35
天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）释义
在本预案中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|发行人、本公司、公司|指|天津九安医疗电子股份有限公司|
|本预案|指|天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|本次非公开发行、本次发行|指|天津九安医疗电子股份有限公司本次非公开发行A股股票的行为|
|本次募投项目|指|移动互联网＋健康管理云平台、产品体验营销门店及客户服务中心、补充流动资金|
|董事会|指|天津九安医疗电子股份有限公司董事会|
|股东大会|指|天津九安医疗电子股份有限公司股东大会|
|定价基准日|指|2015年9月21日|
|发行底价|指|本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为12.67元/股|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|控股股东、三和公司|指|石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙）|

天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）第一节本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称|天津九安医疗电子股份有限公司|
|英文名称|Andon Health Co., Ltd.|
|注册资本|37,200万元|
|实收资本|37,200万元|
|法定代表人|刘毅|
|股份公司成立日期|2007年12月27日|
|住所|天津市南开区雅安道金平路3号|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票代码|002432|
|股票简称|九安医疗|
|企业法人营业执照注册号|120000400004825|
|互联网网址|www.jiuan.com|
|电子信箱|ir@jiuan.com|
|电话|022-60526161|
|经营范围|开发、生产、销售电子产品、医疗器械（以医疗器械生产企业许可证核准产品范围为准）及相关的技术咨询服务等|
|所属行业|专用设备制造业|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
2013年，国务院出台《关于促进健康服务业发展的若干意见》，提出要充分利用现有信息和网络设施，尽快实现医疗保障、医疗服务、健康管理等信息的共
享。积极发展网上预约挂号、在线咨询、交流互动等健康服务。逐步扩大数字化
医疗设备配备，探索发展便携式健康数据采集设备，与物联网、移动互联网融合，
天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）不断提升自动化、智能化健康信息服务水平。
2015年，国务院在《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》中进一步提出，开展健康中国云服务计划，积极应用移动互联网、物联网、云计算、可穿戴设备等新技术，推动惠及全民的健康信息服务和智慧医疗服务，推动健康大数据的应用，逐步转变服务模式，提高服务能力和管理水平。同时，国务院鼓励社区卫生服务机构将日常护理及慢性病管理等服务延伸至居民家庭，通过开展远程服务和移动医疗，逐步丰富和完善服务内容及方式，做好上门巡诊等健康延伸服务，做到“医养结合”。这是“互联网+”模式首次进入新医疗卫生体系新蓝图，有助于分级诊疗、社区养老、健康综合体的建立，有利于推进医疗模式的变革。
随着国家政策支持力度的不断加强，移动医疗行业将迎来快速发展的新契机。
1、基层医疗卫生机构基础薄弱，亟需加强
2013年 11月，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》要求积极推动社会基层医疗服务机构的建设，并提出“完善合理分级诊疗模式，建立社区医生和居民契约服务关系。充分利用信息化手段，促进优质医疗资源纵向流动。”目前，基层医疗卫生机构数量众多，根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会公布的《2015年5月底全国医疗卫生机构数》，截至2015年5月底，全国医疗卫生机构数达98.7万个，其中：医院2.6万个，基层医疗卫生机构 92.2万个。基层医疗卫生机构中：社区卫生服务中心（站）3.4万个，乡镇卫生院 3.7万个，村卫生室 64.6万个，诊所（医务室）19.2万个。但是我国基层医疗卫生机构检测能力较弱，难以方便、快捷地确诊病情、病因并进行医治。传统医疗检测设备价格昂贵、操作复杂，难以在基层医疗卫生机构中普及。传统医疗检测设备无法与移动互联网有效衔接，缺乏一个患者与医生、医生与医生、患者与患者交流沟通平台，无法实现对慢病与健康的综合管理。
2、健康管理需求广阔
随着生活节奏加快，我国居民健康意识不断提高，对健康服务的消费意愿日益增强。广大居民的健康需求从简单的疾病治疗，逐步向疾病预防和保健转变。
天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）预计到2020年我国人口规模将超过14亿人，医疗服务需求将进一步释放，医疗卫生资源供给约束与卫生需求不断增长之间的矛盾将持续存在。
与此同时，随着我国老龄化加剧，高血压、糖尿病等慢性病患病率正在逐步攀升，并呈发病率快速升高，发病年轻化趋势，公共卫生挑战十分严峻。根据国家第五次卫生服务调查结果显示，15岁及以上人口的慢性病患病率达到33.1%，与2008年相比，患病率上升了9个百分点。以糖尿病患者为例,，据2013年中华医学会糖尿病学分会公布的糖尿病流行病学调查结果，我国已经成为世界第一糖尿病大国，估计全国有1.39亿糖尿病患者。2013年全国卫生总费用达 31,868亿元，其中慢病治疗费用占比达70%。
高血压、糖尿病等慢性病具有病程复杂、病程持续时间长、需要定期治疗干预等特点，目前尚无有效药物能够彻底治愈，而且后期治疗难度和成本都会随之增加。要遏制慢性病的蔓延，必须早发现、早干预、早治疗，引导公众做好健康管理，养成良好的健康习惯，让公众不得病、少得病、晚得病。互联网医疗的及时性、便捷性、低成本性等特点恰恰能够很好的匹配慢病管理的需求。
广大居民日益增长的健康管理需求与庞大的慢病人群将为健康管理的发展提供广阔的空间。
3、移动互联改变传统行业
研究机构 We are social日前在其最新发布的《2015年数字、社交媒体以及移动报告》中预测，在 2016年中期到年末，移动技术将帮助全球50%以上人口实现联网。社交媒体在全球范围仍保持持续高速增长，活跃用户已经占全球总人口的29%。移动互联对传统行业的影响日趋显现，品牌粘性逐步体现为“云”粘性，价值重心向信息和服务的转移更加明显，原有品牌、产品的优势逐渐弱化。
未来的产品将真正实现以用户为中心，个体在使用者的角色外，也成为数据和交互的终端，物联网在个体层面逐步成为现实。在这一趋势下，新技术、新模式与传统产业快速融合，技术、产品演变迅速，消费者主导性不断加强，传统的产品形态、商业模式已经或者即将被逐一颠覆。传统硬件行业均可能通过“智能硬件＋应用程序＋云服务”的模式完成转型。这样的转型会改变人与人、人与产品、产品与产品之间的交互方式，提升用户体验。随着产品的演变，大数据平台成为智能硬件背后的必然产物。
天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）移动互联也对传统的医疗行业带来了巨大的冲击，移动医疗行业应运而生并快速崛起。移动医疗借助最新的传感器技术和移动互联网的效率，将优质的医疗服务通过互联网延伸，是医疗资源通过智能移动设备的一种辐射。在移动医疗产品的应用领域中可穿戴硬件与移动医疗的结合目前受到广泛的关注。2014年以来，产业资本加速布局移动医疗领域。互联网巨头的不断加入将进一步推动移动医疗行业快速发展。
4、公司在移动互联时代的发展战略
从 2010年开始，公司制定并实施了“以可穿戴设备及智能硬件为入口进入移动医疗和健康大数据领域，进而围绕用户建立健康生态系统”的战略，公司的移动医疗产品在用户体验、应用场景、数据收集和分析、数据积累和后续服务等方面相较原有产品都发生了巨大变化。公司实施上述战略，不仅仅是希望完成传统业务的转型，更期望创造新的医疗服务方式。
公司围绕中长期战略目标，致力于打造国内一流的移动医疗服务的高科技企业。通过完善产品结构，拓展产业链，整合产业资源，依托公司的市场营销体系，基于移动互联网理念，建立一个在移动医疗、健康管理、智能医疗器械等领域具备国际竞争力的一流企业。
公司将智能硬件产品定义为“智能硬件＋应用程序＋云服务”，即以可穿戴设备及智能硬件为入口，使得用户能够在实现硬件应用功能的同时，完成数据采集并上传到云端形成大数据库，之后根据用户需求应用到各种应用场景。
目前，公司开发的 iHealth系列产品作为数据采集工具和医疗服务工具，能够满足用户健康管理、监测治疗、远程诊断和疾病预防等方面的需求。公司智能硬件产品涵盖血压、血糖、血氧、心电、心率、体重、体脂、睡眠、运动等领域，能够获得用户连续跟踪数据，在提高诊断准确性、评估治疗效果、监测治疗过程、提高治疗效率、为居家康复和慢病管理提供远程监控、收集医学数据、降低患者治疗成本、为药品研发提供数据反馈、满足保险公司的研究和评估需求等方面打好了基础。未来公司希望围绕用户形成一个完整循环，帮助用户绘制个人健康图谱，公司的健康大数据平台进而演变为个人健康社会化平台，通过对经认证的信息使用者开放，提高整个社会的医疗和健康管理效率。
5、移动互联时代公司面临的机遇和挑战
天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）移动互联网这一轮新产业革命带来的行业洗牌机会，是中国企业实现从“中国制造”走向“中国创造”的绝佳时机。公司以家用医疗类智能硬件为切入点，在智能硬件应用过程中获取大量数据，继而形成以健康管理云平台为核心的业务模式。
（二）本次非公开发行的目的
1、有利于加快实现公司发展战略
本次非公开发行项目将一步确立公司“以可穿戴设备及智能硬件为入口进入移动医疗和健康大数据领域，进而围绕用户建立健康生态系统”的战略，利用移动互联网等新兴技术为用户提供健康数据监测、疾病预防、诊断、治疗等健康管理；同时，本次非公开发行有利于公司现有业务与资源发挥协同效应，促进各业务板块资源整合，形成并保持公司“智能硬件＋应用程序＋云服务”的综合领先优势，在增强公司的核心竞争力的同时加快实现公司发展战略。
2、有利于公司业绩持续增长
公司近几年正在积极从传统代工行业向拥有自主品牌的智能家用医疗产品转型，并积累了大量用户，本次非公开发行项目将使得公司及时抓住移动医疗的发展机遇，通过云平台为用户存储和分析有价值的健康数据，满足用户健康管理需求，进一步增强用户粘性，开拓公司业务空间与商业模式，促进公司业绩的持续增长。
3、有利于增强公司资本实力和抗风险能力
本次非公开发行有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，及时把握市场机遇，快速提升业务规模，增强整体竞争力。同时，本次非公开发行股票募集资金补充公司主营业务发展所需营运资金，可以增强公司的资金实力和持续经营能力，并满足募投项目实施后各业务板块协同发展所带来的资金需求。
因此，本次非公开发行后，公司能够实现发展战略、提升核心竞争力、提高经营业绩、抓住商业机会、改善资本结构，从而有效促进公司的可持续发展，保护中小投资者的利益。
天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）4、加快公司产品创新速度
本次募集资金项目的实施，将引进顶级架构师等高水平的研发人才，快速扩充公司研发的软硬件水平，全面提升公司在基础技术研发、产品策划、工业设计、用户体验设计、智能硬件开发、应用程序开发、测试、试制、数据挖掘和相应的云计算等领域的技术实力，加快公司产品创新速度，保持并扩大公司在可穿戴设备及智能硬件领域的先发优势，增强企业核心竞争力和自主创新能力。
5、提升公司知名度，进一步加强品牌推广力度
国内智能医疗产品竞争日趋激烈，知名品牌将拥有更多的关注度和更强的市场竞争力，品牌建设成为市场竞争的必然选择。通过合理布局线下终端渠道可以对目标销售区域产生辐射作用，提升品牌知名度和品牌形象，提升产品的覆盖率。
6、加强产品推广，提升客户体验
线下产品体验营销门店可以让客户直观感受公司智能移动医疗产品，提升客户体验，促进销售。良好的客户服务将帮助公司维护现有市场份额，并增强新产品的市场推广效果，抢占未来市场增长空间。
7、完善售后服务，加强与客户之间的纽带
建设客户服务中心可以及时收集客户反馈、加快公司对客户需求的响应速度，为不断开发适合消费者的产品提供指导方向。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者或其他机构投资者以及自然人等不超过十名（含十名）的特定投资者。
发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行的股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，即2015年9月21日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于 12.67元/股。其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将作相应调整。
最终的发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权以及本次非公开发行股票申购报价的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者或其他机构投资者以及自然人等不超过十名（含十名）的特定投资者。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过7,300万股。最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起 12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
五、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 92,425万元（含），扣除发行费用后拟投入的项目如下：
天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||拟投入募集资金额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||移动互联网＋健康管理云平台||73,053||73,053||
|2||产品体验营销门店及客户服务中心||11,372||11,372||
|3||补充流动资金||8,000||8,000||
|合计||||92,425||92,425||

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
截至本预案出具日，本次非公开发行募集资金投资项目的备案、环评审批程序尚在办理之中。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购，因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后的公告中披露。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票数量合计不超过7,300万股，若本次非公开发行按发行数量的上限实施计算，本次发行完成后公司总股本将由发行前的 37,200万股增加到44,500万股。截至本预案出具日，公司控股股东三和公司持有公司16,558.87万股股份，持股比例为44.51%。控股股东不参与本次认购，本次非公开发行完
成后，根据拟发行股份数上限计算，控股股东持股比例下降至37.21%，仍处于
天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）控股地位。公司实际控制人刘毅持有三和公司91.09%的股权，仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司2014年9月18日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，本次非公开发行方案修正案已经公司2015年9月18日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需通过下列程序：
1、股东大会审议通过本次非公开发行；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。
天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 92,425万元（含），扣除发行费用后拟投入的项目如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||拟投入募集资金额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||移动互联网＋健康管理云平台||73,053||73,053||
|2||产品体验营销门店及客户服务中心||11,372||11,372||
|3||补充流动资金||8,000||8,000||
|合计||||92,425||92,425||

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）移动互联网+健康管理云平台
1、项目概况
公司计划通过本项目的实施给医疗服务机构提供一个软硬件结合的健康管理云平台解决方案，使用移动智能医疗设备（如智能血压计、血糖仪等）为入口，以互联网为载体和技术手段，积累用户健康数据，为病人和医生之间搭建纽带，监测治疗效果，并借助移动互联网建立新的沟通渠道，搭建在线医患沟通平台、医医交流社区、患患交流社区等新平台。
2、项目建设的必要性
（1）有利于加快实现公司发展战略
天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）本次非公开发行项目将一步确立公司“以可穿戴设备及智能硬件为入口进入移动医疗和健康大数据领域，进而围绕用户建立健康生态系统”的战略，利用移动互联网等新兴技术为用户提供健康数据监测、疾病预防、诊断、治疗等健康管理；同时，本次非公开发行有利于公司现有业务与资源发挥协同效应，促进各业务板块资源整合，形成并保持公司“智能硬件＋应用程序＋云服务”的综合领先优势，在增强公司的核心竞争力的同时加快实现公司发展战略。
（2）有利于公司业绩持续增长
公司近几年正在积极从传统代工行业向拥有自主品牌的智能家用医疗产品转型，并积累了大量用户，本次非公开发行项目将使得公司及时抓住移动医疗的发展机遇，通过云平台为用户存储和分析有价值的健康数据，满足用户健康管理需求，进一步增强用户粘性，开拓公司业务空间与商业模式，促进公司业绩的持续增长。
（3）有利于增强公司资本实力和抗风险能力
本次非公开发行有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，及时把握市场机遇，快速提升业务规模，增强整体竞争力。同时，本次非公开发行股票募集资金补充公司主营业务发展所需营运资金，可以增强公司的资金实力和持续经营能力，并满足募投项目实施后各业务板块协同发展所带来的资金需求。
因此，本次非公开发行后，公司能够实现发展战略、提升核心竞争力、提高经营业绩、抓住商业机会、改善资本结构，从而有效促进公司的可持续发展，保护中小投资者的利益。
（4）加快公司产品创新速度
本次募集资金项目的实施，将引进顶级架构师等高水平的研发人才，快速扩充公司研发的软硬件水平，全面提升公司在基础技术研发、产品策划、工业设计、用户体验设计、智能硬件开发、应用程序开发、测试、试制、数据挖掘和相应的云计算等领域的技术实力，加快公司产品创新速度，保持并扩大公司在可穿戴设备及智能硬件领域的先发优势，增强企业核心竞争力和自主创新能力。
3、项目的可行性
（1）公司是家用医疗健康电子产品领域的先行者
天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）公司在家用医疗健康电子产品行业有长期的历史积淀，在研发、设计、制造、质控、认证、销售和客服等各个环节都有丰富的经验。移动医疗领域的智能硬件是公司传统产品在移动互联时代的自然延伸，公司能够快速形成有竞争力的产品，直接切入移动医疗领域。从 2010年开始，公司制定实施了“以可穿戴设备及智能硬件为入口进入移动医疗和健康大数据领域，进而围绕用户建立健康生态系统”的战略，并于2010年和2013年在分别在美国硅谷和法国设立子公司，创建“iHealth”品牌，招募当地高素质人才，开拓北美和欧洲市场。目前，公司已经拥有了涵盖血压、血糖、血氧、心电、心率、体重、体脂、睡眠、运动等领域的较为完备的个人健康类可穿戴设备产品线。公司产品已经进入了Apple、Amazon、BestBuy、LondonDrugs、Target、Walgreen等主流销售渠道。
作为可穿戴设备领域的先行者，公司积累了大量的经验，用户量及数据也在快速增长，业务逐渐趋向平台化，公司也已经具备了同时开发多品类智能硬件、向智能硬件项目提供产品定义、研发、设计、生产制造、营销等全过程服务的能力。
（2）公司已经与国际医疗机构开展多方位合作
在中国、欧洲和美国，公司已经与中国高血压联盟、AHA（美国心脏病病协会）、ADA（美国糖尿病协会）、Care-Innovations、AXA（安盛保险）等专业机构或医疗行业协会展开合作，运用移动互联网为用户提供远程医疗服务，进而为终端病患者提供服务及数据采集手段。
公司将利用在美国、欧洲、中国与医疗服务提供商合作的经验，使该云平台解决方案理念上领先、技术上超前、实践中有效，加速和更多的医疗服务提供商合作，吸引更多的用户，形成并保持强大的行业领先优势。
（3）基层医疗机构已具备实施移动医疗业务的条件
国家发改委等部门发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011年度）中提出，优先发展适用于个人、家庭、社区、农村基层诊所及医院的信息服务系统及带有相应信息化功能的便携式分析、监护、诊断及预防治疗仪器，病人信息数据库、专家系统，医学信息数据库、数字医学影像存储与传输系统，远程医疗诊断、监护和教育系统，社区卫生服务网络系统，数字医学信息处理专用软件。
天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案） 2012年，工信部出台《医药工业“十二五”发展规划》提出，发展基层医疗卫生机构及家庭用普及型医疗器械，提高产品的可靠性、安全性和数字化、信息化水平。
2013年，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》提出，支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化，支持数字化医疗产品和适用于个人及家庭的健康检测、监测与健康物联网等产品的研发。
随着网络基础的完善和基层医疗人员能力水平的提升，在基层医疗机构提供更为深入的信息化服务已经完全具有可行性。依托信息化技术，解决基层医疗机构中居民的基础医疗服务需求的机遇已经成熟。
（4）以智能硬件为入口，是实现医疗服务的最佳路径
传统医疗方式下慢病管理以及健康管理存在较大难度，移动互联与医疗健康产品的结合，能够方便、简单、连续的采集到用户的健康数据，成为最现实的获得用户的入口，形成足够多的用户和健康大数据，并建立相应的医疗服务。公司看到了这一变化路径的巨大价值，认识到公司有可能通过投身移动医疗领域，成为正在变化的、市场容量巨大的医疗健康领域的先行者，这是公司发展的历史性机遇。
移动医疗产品除了智能硬件、应用程序，还包括云服务及其他后续服务，未来还可能形成用户间的网上社区。用户长期使用形成的数据积累、服务依赖和社交圈等因素，使得移动医疗产品的用户粘性要远高于一般可穿戴产品或智能硬件，同时用户在选择其他移动医疗产品时更倾向于选择同一厂商的产品。
4、项目投资总额、建设周期及预测效益
本项目预计建设期为48个月，投资总额为73,053万元，具体构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||项目资金投入总额（万元）|
|一||平台开发费用||41,613.00||
|1||平台系统研发||16,800.00||
|2||智能硬件研发||16,800.00||
|3||服务器开发和维护||6,313.00||
|4||产品测试中心||800.00||
|5||研发设备和研发软件||900.00||
|二||平台营销推广费用||28,986.66||
|6||营销推广费用||23,946.66||

天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）
||||
|-|-|-|
|7|营销团队建设|5,040.00|
|三|其他费用|2,453.34|
|8|铺底流动资金|673.08|
|9|其他费用|1,780.26|
|四|合计|73,053.00|

本项目建设期满后年可实现税前利润7,169.41万元，投资回收期（税前）7.63年，项目有较好的经济效益，并有较强的抗风险能力。
（二）产品体验营销门店及客户服务中心
1、项目概况
公司拟在天津等大中型城市设立 20家集产品体验、售前咨询、售后服务、增值业务、检测维护等内容为一体的专业化产品体验及营销门店，同时在公司本部建立综合客户服务中心，提升公司品牌影响力及公司智能硬件产品的客户体验，及时响应客户反馈，扩大市场份额，保持行业竞争优势。
公司拟利用自有场所、购置或租赁方式取得店面。基于中心城市快速上涨的租金价格，以及存在被要求搬迁等不确定性，公司拟在城市交通便利、基础设施配套适合的商业地段以及社区中心通过自购房产建立十家体验中心，其他十家的场地通过租赁方式取得。
公司将进行统一的品牌形象策划，统一风格装修。本次投资估算范围包括购置及后期装修装饰费用等。产品体验营销门店项目的投资金额预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（万元）|
|1||体验店购置（10家）||6,750.00||
|2||体验店租赁（10家）||297.00||
|3||装修费用||788.00||
|4||人员费用||2,100.00||
|5||客户服务中心||1,437.00||
|合计||||11,372.00||

公司计划在3年内完成店面的选址、装修。
产品体验营销门店及客户服务中心的建设，可以让广大客户体验移动互联网+健康管理云平台对客户慢病管理和健康管理的实际效果，加强客户的直观感受，
形成公司标准的服务模式，加快云平台在各地的落地速度。同时，在体验营销门
店可对产品和服务进行技术支持并直接获得客户反馈，提高公司对产品销售的掌
天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）控能力与信息获取能力，为不断开发适合客户的产品及服务提供有价值信息。
2、项目实施的必要性
（1）提升公司知名度，进一步加强品牌推广力度
国内智能医疗产品竞争日趋激烈，知名品牌将拥有更多的关注度和更强的市场竞争力，品牌建设成为市场竞争的必然选择。通过合理布局线下终端渠道可以对目标销售区域产生辐射作用，提升品牌知名度和品牌形象，提升产品的覆盖率。
（2）加强产品推广，提升客户体验
线下产品体验营销门店可以让客户直观感受公司智能移动医疗产品，提升客户体验，促进销售。良好的客户服务将帮助公司维护现有市场份额，并增强新产品的市场推广效果，抢占未来市场增长空间。
（3）完善售后服务，加强与客户之间的纽带
建设客户服务中心可以及时收集客户反馈、加快公司对客户需求的响应速度，为不断开发适合消费者的产品提供指导方向。
3、项目实施的可行性
（1）公司在移动医疗行业具有一定的品牌知名度
经过多年市场深耕，公司产品已拥有了广泛的市场知名度和美誉度，在全国范围内树立了良好的品牌效应。公司打造的iHealth自主国际品牌，是公司从“中国制造”走向“中国创造”的重要一步。
（2）公司具备移动医疗行业较为完善的产品链
公司作为可穿戴设备领域的先行者，积累了大量的经验，用户量及数据也在快速增长，业务逐渐趋向平台化。公司已经具备了同时开发多品类智能硬件、向智能硬件项目提供产品定义、研发、设计、生产制造、营销等全过程服务的能力。
公司已成为全球家用移动医疗智能硬件领域的领先企业，公司已经拥有了包括血压、血糖、血氧、心电、心率、体重、体脂、睡眠、运动等各领域的较为完备的健康类可穿戴设备产品线，可为产品体验营销门店提供充足的资源。
（3）公司在多年的营销网络建设中积累了丰富的经验
公司近几年积极从原先的代工业务向自主品牌业务转型，目前已经在北京、上海、广州等大城市开设数十家专卖店。公司拥有多年的门店选址开业、运营分
天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）析经验，可以通过对目标区域的人口数量、密度、消费能力及习惯的分析，确定预选门店的店型和店址范围，确保门店选址的科学性和可行性。
通过本次募投项目的实施，公司的营销网络体系将得到进一步的完善，有利于开展新产品的推广，提高公司抢占市场的速度。
（三）补充流动资金
为满足公司运营和后续扩张的需要，公司拟募集8,000万元用于补充营运资金。募集资金用于补充流动资金的必要性如下：
1、公司战略转型需要持续的资金投入
公司自 2010年通过首次公开发行股票募集资金后，尚未进行过资本市场融资。自 2010年以来，公司在主业上不断进行资金投入，业务收入亦伴随公司的投入不断提高。同时，公司顺应行业发展趋势，前瞻性的实施“以可穿戴设备及智能硬件为起点进入移动医疗和健康大数据领域，进而围绕用户建立健康生态系统”的战略，从传统制造业企业向全球领先的家用移动医疗智能硬件企业转型，并将通过本次云平台项目的实施进一步奠定公司在移动医疗领域的优势。
随着公司自主研发的各类可穿戴设备和智能硬件的上市，以及募集资金投资项目实施带来的协同效应，公司产品、服务范围和业务规模将继续扩展和延伸，公司日常运营所需的营运资金规模将持续上升，对流动资金的需求将更为迫切，若没有足够的资金作支撑，公司将难以及时把握市场机遇，实现战略布局。
2、持续研发投入使得公司对流动资金需求较高
公司所处行业为技术密集、人才密集型行业，公司一直重视研发的投入。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司研发投入分别为1,983.67万元、2,788.90万元、3,528.45万元和 3,143.63万元，分别占当期营业收入的5.57%、6.84%、8.29%和16.15%，2013年研发投入较 2012年增长40.59%，2014年研发投入较 2013年增长26.52%。研发能力是公司保持持续竞争力的关键所在，长期以来公司发展所需资金主要来自于自身经营积累，未来随着公司业务的不断扩展，公司将继续在研发机构建设与高端专业技术人才的引进和培养方面加大投入，不断提升核心技术水平，因此，公司需要持续投入较高的研发经费，由此会带来公司运
天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）营资金需求的进一步增长。
3、公司目前的现金流无法满足日常经营所需的资金需求
报告期内，公司加快战略转型和在移动医疗领域的布局，加大了研发和推广支出，导致公司现金流比较紧张。2012年度、2013年度、2014年度和 2015年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为523.47万元、-7,446.93万元、 -6,892.17万元和-7,056.74万元，且前次募集资金已使用完毕，在没有外部融资的情况下，仅靠自身的利润留存难以长时间支撑公司业务的高速发展。
本次公司拟以 8,000.00万元募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规规定，符合公司目前的实际情况和业务发展需求，有助于缓解公司在主营业务经营和外延式发展方面的资金压力，降低公司的财务风险，有利于公司的经营业绩提升和业务的长远发展，为公司股东带来持续回报。
三、募集资金投资项目涉及报批事项情况
截至本预案出具日，本次非公开发行募集资金投资项目的备案、环评审批程序尚在办理之中。
天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）公司业务与资产的整合计划
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施有利于提高公司的总体竞争能力、整体发展水平和盈利能力。
截至本预案出具日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）公司章程变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理批准及工商变更登记。除此之外，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）股东结构变动情况
本次发行对象为不超过10名（含10名）的特定投资者。
本次非公开发行完成后，根据拟发行股份数上限计算，控股股东三和公司持股比例将由发行前44.51%下降为37.21%，仍处于控股地位；公司实际控制人刘毅持有三和公司91.09%的股权，仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
（四）公司上市地位变动情况
本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）（五）高管人员变动情况
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）业务收入结构的变动情况
本次非公开发行募集资金所投资的项目不会导致公司的业务收入结构发生重大不利变化。
二、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次非公开发行股票将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，公司资本结构将得到优化，运用债务融资的能力将获得提高，整体财务状况将改善。
（二）盈利能力变动情况
随着本次募投项目的实施，公司业务收入水平将会增长，盈利能力将得到提升，公司的整体盈利能力和抗风险能力将增强。
（三）现金流量变动情况
本次非公开发行股票完成后，由于特定认购对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。随着本次募集资金开始投入使用，公司投资活动产生的现金流出将相应增加。在本次募集资金投资项目建成产生效益后，公司的经营活动现金流量将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联方之间的管理关系、业务关系不会发生变化，不存在同业竞争。
天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、对公司负债情况的影响
公司 2015年 6月 30日合并报表资产负债率为25.13%，本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次非公开发行方案尚需公司股东大会表决通过后报中国证监会核准。能否取得公司股东大会以及有关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关批准或核准文件的时间都存在不确定性。
（二）技术风险
移动互联网目前正处于快速发展阶段，一方面为传统的医疗器械厂商转型带来了新的发展机遇，另一方面随着传统互联网巨头快速涌入移动医疗领域，也使公司的转型发展面临巨大的挑战。如果公司对新技术发展趋势的判断出现偏差甚至错误，不能有效满足客户的真实需求；在新技术和新产品的研究开发过程中，由于研发投入、研发人员素质或其他因素的限制，研发工作进展与新产品推出速度较慢，使竞争对手先于公司成功研发出同样的技术或产品并率先抢占市场，使公司产品丧失竞争优势。上述情况均可能导致公司大量的投入无法产生预期收益，给公司造成较大的经济损失，对维持公司在行业内的领先地位和产品的持续竞争力造成不利影响。
天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）（三）股票价格波动风险
本次发行面向不超过10名（含10名）特定投资者，而根据本次发行方案，本次的发行价格不得低于12.67元/股。考虑到本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面变化将影响公司的股票价格；除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，公司股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、国家重大经济政策的调控、资本市场走势、行业景气程度、投资者心理预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。若发行时，二级市场价格低于本次发行价格，本次发行存在无投资者认购或不能足额募集本次募投项目所需资金的风险。
（四）管理风险
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的投入使用和公司新业务的发展，公司无论在资产规模、业务种类及业务规模等方面都将进一步扩大，这将提高对公司的业务架构、管理架构、管理水平及内控制度的要求。公司需要进一步完善和落实现有营销管理、研发管理、财务管理及人力资源管理体系，从而使其管理能力的提升与业务的高速成长相适应。如果公司不能持续有效的调整和优化管理架构，将难以保证公司安全高效的运营，进而削弱公司的综合市场竞争实力，对公司经营产生和业绩不利影响。
（五）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论证后确定，虽然公司在技术储备和研发、人员配备、市场调研、企业管理、产品研发等方面均有所准备，但不排除受国家政策、宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现市场需求或市场偏好变动，从而出现项目实际经济效益不能达到预期经济效益的风险。同时，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，造成项目不能按期建设、项目达产延迟等不确定情况，最终导致募集资金投资项目投资周期延长、投资超支、投产延迟，从而影响项目预期效益。
天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）（六）净资产收益率和每股收益摊薄风险
本次非公开发行将增加公司的净资产。虽然本次募集资金投资项目预计将给公司带来收益的增长，但由于新建项目需要一定的建设期，项目成熟、实现收益需要一定的时间。在本次募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）第四节公司利润分配政策的制定及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及深圳证券交易所相关文件要求，2015年9月21日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改<天津九安医疗电子股份有限公司章程>的议案》，针对《公司章程》关于利润分配政策的规定进行了修订，并提请公司股东大会审议。修订后的现行利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定程序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司优先以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于1股，且应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的15%。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计总资产的15%；
2、中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（五）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）30%。
在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（六）股票股利分配的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的要求。
（七）利润分配的研究论证
公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（八）利润分配的决策程序和机制
天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
每个会计年度结束后，公司管理层应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案。
利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过全体监事半数以上表决通过。若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（九）利润分配政策的调整和决策程序
发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金
天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）分红；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规规定，确需调整利润分配政策等情形。公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（十）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
如公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3、董事会会议的审议和表决情况；
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见；
5、监事会发表的意见。
同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）二、公司近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2012年度
本年度进行资本公积转增股本，以 2012年 12月 31日总股本 248,000,000股为基数，向全体股东每10股转增5股，合计转增股本124,000,000股。经上述分配后，公司总股本为372,000,000股。
2、2013年度
由于公司2013年度亏损，未进行利润分配。
3、2014年度
公司分别于 2015年 4月 10日、2015年 5月 6日召开第三届董事会第十一次会议及 2014年年度股东大会审议通过了《天津九安医疗电子股份有限公司关于2014年度利润分配的议案》，公司本年度进行利润分配，以2014年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次分红已实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
截至本预案出具日，公司最近三年的利润分配方案中的现金分红情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金分红金额||分红年度合并报表中归属于上||占合并报表中归属于上市|
||分红年度|||||||
||||（元）||市公司股东的净利润（元）||公司股东的净利润的比率|
|2014年度||7,440,000.00||10,197,500.53||72.96%||
|2013年度||0||-9,168,312.71||0||
|2012年度||0||6,982,945.78||0||
|||||||278.58%||
||最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例|||||||

三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
为完善和健全公司分红机制，切实保护保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现
金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及《公司章程》有关规定，结合经营发展
天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）情况，公司制定了《天津九安医疗电子股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
天津九安医疗电子股份有限公司董事会二〇一五年九月二十一日