拉卡拉支付股份有限公司
关联交易管理办法
（经拉卡拉支付股份有限公司2015年8月28日创立大会暨2015年第一次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为保证拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019年4月修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《拉卡拉支付股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本办法。
第二条公司及纳入公司合并财务报表范围的全部主体与关联方的交易均适用本办法。
除本办法另有规定外，本办法所称的公司均指公司及纳入公司合并财务报表范围的全部主体。
第三条公司与关联方之间的关联交易除遵守本办法的有关规定外，还需遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。
第四条公司另行制订关于规范公司与关联方资金往来事宜的管理办法。
第二章关联方和关联关系
第五条公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的，除公司及其控股子
公司以外的法人和其他组织；
（三）由本办法第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所和公司根据实质重于形式的原则认定的，其他与公司有特殊关系、可能造成公司对其有利益倾斜的法人或者其他组织。
第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本办法第六条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能造成公司对其有利益倾斜的自然人。
第八条具有以下情形之一的法人或自然人，视同公司的关联方：
（一）因与公司或其关联方签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第六条或第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第六条或第七条规定情形之一的。
第九条公司的董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方的情况及时告知公司。公司应当及时更新关联方清单并将相关情况及时向证券交易所备案。
第十条关联关系是指是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。
对于关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章关联交易
第十一条关联交易是指公司或者控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
（五）关联双方共同投资；
（六）购买或者出售资产；
（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（八）提供财务资助（含委托贷款）；
（九）提供担保（含对子公司担保）；
（十）租入或者租出资产；
（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权或者债务重组；
（十四）研究与开发项目的转移；
（十五）签订许可协议；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）其他通过约定可能造成资源转移的事项；
（十八）中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实、信用、平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十三条公司应当依照中国证监会、证券交易所的相关规定履行关联交易的决策程序和信息披露义务。
第十四条公司应就其与关联方之间的关联交易签订书面合同，合同的内容应明确、具体、可执行。
第十五条公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购或销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第十六条公司应采取有效措施防止股东及其他关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章关联交易的决策权限
第十七条公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币1,000万元以上（含1,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，还
应当比照本协议第三十九条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并经股东大会审议批准后方可实施。
第十八条公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元）的关联交易，以及与关联法人发生的交易金额在人民币100万元以上（含100万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，由公司董事会审议后及时披露。
第十九条公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币100万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理办公会审议批准。
第二十条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。
第二十一条公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十二条公司发生的关联交易涉及本办法第十一条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本办法第十七条、第十八条或第十九条标准的，适用该等条款的规定。已按规定规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本办法第十七条、第十八条或第十九条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联方包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联方。
已按规定规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条公司进行的关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第二十五条公司向关联方购买资产的交易，按规定需要提交股东大会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。
第二十六条公司拟部分或者全部放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第二十七条公司与关联方进行的本办法第十一条第（一）至第（四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议，并按规定提交总经理办公会、董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司总经理办公会、董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，并根据前项规定提请审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交公司总经理办公会、董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易内容和总金额进行合理预计，根据预计金额提交公司总经理办公会、董事会或者股东大会审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额提交公司总经理办公会、董事会或者股东大会审议。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本办法的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十八条公司与关联方签订的日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据《公司章程》、相关议事规则和工作细则以及本办法的规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十九条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联方的关联交易时，公司可以向证券交易所申请豁免按照本办法第十七条的规定提交股东大会审议。
公司应当按照本办法和中国证监会、证券交易所的规定披露前款关联交易事项；必要时，证券交易所可以要求公司聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
第三十条公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）法律、行政法规、规章和有关规范性文件及证券交易所认定的其他情况。
第五章关联交易的决策程序
第三十一条股东大会、董事会和总经理办公会依据《公司章程》、相应议事规则和工作细则以及本办法的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决。
第三十二条股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；会议由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东是指具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第七条第（四）项的规定为准）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会、证券交易所或公司认定的、可能造成公司对其利益倾斜
的法人、其他组织或自然人。
第三十三条股东大会对关联交易事项作出决议时，应当至少审核下列文件：（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）独立董事就该等交易发表的意见；
（八）监事会就该等交易发表的意见；
（九）董事会（如适用）提交的其他材料。
第三十四条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；会议由过半数的非关联董事出席即可举行，除相关法律、法规和规范性文件另有规定外，会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第七条第（四）项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围以本办法第七条第（四）项的规定为准）；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的、因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第三十五条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第三十六条独立董事应对公司拟与关联方达成的金额高于 300万元或者高于公司最近一期经审计净资产值的5%的关联交易发表意见，且该等交易在独立董事认可后，方可被提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。本办法未规定的、关于独立董事对关联交易的职权，依照《公司章程》、《独立董事制度》等的规定执行。
第三十七条监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第三十八条总经理办公会审议属于其职权范围内的关联交易事项时，有利害关系的人士应当回避表决。
第三十九条需股东大会批准的公司与关联方之间的关联交易事项，对于达到下述标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年和一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日
距协议签署日不得超过一年。
上款所述的标准为，交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对于未达到上述标准的交易，若证券交易所认为有必要的，公司也应当按照上述规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
对于与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第四十条公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年 11月修订）》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第四十一条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联方违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联方侵占利益的其他情形。
第四十二条公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联方基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联方在交易
中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会、证券交易所要求的或本办法规定的，有助于说明交易实质的其他内容。
第四十三条关联交易未按《公司章程》、相关议事规则和工作细则以及本办法规定的程序获得批准的，不得执行。
第六章附则
第四十四条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。
第四十五条董事会可根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对本办法进行修改并报股东大会批准。
第四十六条本办法未尽事项按国家有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第四十七条本办法所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十八条本办法由董事会负责解释。
第四十九条本办法自公司股东大会审议通过之日起生效和实施。
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