广东明珠集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议资料
二〇一七年十二月二十七日
广东明珠集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议资料广东明珠集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会议程
网络投票：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月27日
至2017年12月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议：
时间：2017年12月27日14点00分
地点：公司技术中心大楼二楼会议室
主持人：董事长张文东先生
议程：
一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
二、董事长宣布会议开始；
三、董事会秘书宣布股东登记情况及出席本次股东大会的股东及代理人持股情况；宣读参会须知及表决办法；
四、董事长提请股东审议下列事项:
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于同意由子公司认购广东明珠健康养生有限公司增资额的议案|√|

五、就上述提案进行表决，主持人提请由股东推荐2名股东代表和1名监事作为计票、
监票人；
六、现场投票；
七、统计现场投票表决结果后上传上市公司信息服务平台；
广东明珠集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议资料八、主持人宣布休会；
九、下载上市公司信息服务平台汇总的网络与现场投票结果；
十、由监票人代表宣布表决统计结果；
十一、公司律师宣读法律意见书；
十二、主持人宣布会议结束。
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2017年第二次临时股东大会议案
议案 1
关于同意由子公司认购广东明珠健康养生有限公司增资额的议案
各位股东：
公司于2017年11月15日接到广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生公司”）的《认购邀请函》，健康养生公司第一届董事会第五次会议审议通过了该公司关于增资扩股的提案并形成相关决议。按照决议精神，健康养生公司拟实施增资扩股增加注册资本人民币123,000万元，具体方案：按每1出资额为人民币1.00元的价格，向健康养生公司原股东或引入第三方投资者对其进行增加货币资金投资人民币 123,000万元，增加注册资本 123,000万元，增资后健康养生公司注册资本将由人民币6,000万元增加至人民币 129,000万元。
鉴于广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城”）将全额认购其可认购的健康养生公司本次增资扩股可认购出资额，并放弃认购其他股东放弃认购的出资额。因此，为保持公司对健康养生公司合并出资比例（含公司全资子公司和控股子公司）不变，维持公司对健康养生公司的控制权不被稀释，提议公司全额认购健康养生公司本次增资扩股中可认购出资额人民币102,500.00万元，并通过公司全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）认购出资额人民币 57,000.00万元、公司控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门”）认购出资额人民币 45,500.00万元，则明珠置地需缴纳出资款为人民币 57,000.00万元、广州阀门需缴纳出资款为人民币 45,500.00万元。
针对健康养生公司的情况，公司已编制《关于对广东明珠健康养生有限公司的尽职调查报告——同意由子公司认购其增资扩股中出资额102,500.00万元事项》（以下简称“《尽职调查报告》”）。《尽职调查报告》显示：
一、各公司的基本信息
（一）养生山城基本信息
企业名称：广东明珠养生山城有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
广东明珠集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议资料住所：广东省兴宁市赤巷口广东明珠技术中心大楼七楼
法定代表人：张坚力
注册资本：人民币壹拾壹亿元
成立日期：1998年09月24日
实际控制人：张坚力
经营范围：生态环境养生项目开发，现代农业综合开发，国内贸易；园林绿化、林木种植；销售：矿山设备、矿产品、粮食；汽车自货运输。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：养生山城实际控制人张坚力先生为间接持有本公司5%以上股份的自然人，同时为公司实际控制人张伟标先生的一致行动人。养生山城与本公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。
养生山城最近三年财务数据：
单位：人民币元
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|项目|2014 年12月31日|2015 年12月31日|2016 年12月31日|
|资产总额|2,197,771,204.56|2,564,048,220.05|2,348,479,055.27|
|净资产|1,364,230,130.34|1,347,919,708.61|1,337,824,671.24|
|项目|2014年度|2015 年度|2016 年度|
|营业收入|147,347,271.36|112,743,509.10|131,206,128.55|
|净利润|69,854,272.48|20,756,716.50|47,714,339.24|

注：以上为养生山城2014、2015、2016年度合并财务报表数据，均已经深圳同一会计师事务所审计。
（二）明珠置地基本信息
名称：广东明珠集团置地有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：兴宁市官汕路99号
法定代表人：张文东
注册资本：人民币玖亿元
成立日期：2011年10月14日
营业期限：长期
控股股东：广东明珠集团股份有限公司
经营范围：房地产开发、销售；实业投资；设备和物业租赁；国内贸易。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：明珠置地为公司的全资子公司。
广东明珠集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议资料明珠置地最近三年财务数据：
单位：人民币元
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|项目|2014年12月31日|2015 年12月31日|2016 年12月31日|
|资产总额|11,634,352.59|11,898,295.00|606,233,929.00|
|净资产|9,117,955.59|8,882,754.77|601,866,208.65|
|项目|2014年度|2015 年度|2016 年度|
|营业收入|-|-|6,156,770.29|
|净利润|-244,447.67|-235,200.82|4,983,453.88|

注：明珠置地2014、2015、2016年财务数据均已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）广州阀门基本信息
名称：广东明珠集团广州阀门有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：广东省广州市黄埔区黄埔东路5号东城广场1609房
法定代表人：张文东
注册资本：人民币叁亿捌仟万元
成立日期：2001年08月31日
营业期限：长期
控股股东：广东明珠集团股份有限公司
经营范围：阀门系列产品的制造、销售；销售：钢材，建筑材料，电器机械，五金、交电，化工产品（不含危险化学品），水暖器材，百货，针、纺织品，棉纱；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：广州阀门为公司的控股子公司，公司持有广州阀门的股权比例为90.00%。
广州阀门最近三年财务数据：
单位：人民币元
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|项目|2014年12月31日|2015 年12月31日|2016 年12月31日|
|资产总额|615,158,016.37|534,957,995.39|540,224,730.78|
|净资产|532,007,266.84|534,043,996.29|539,422,788.07|
|项目|2014年度|2015 年度|2016 年度|
|营业收入|35,397,757.07|14,550,091.64|1,970,613.21|
|净利润|814,466,663.71|2,036,729.45|5,378,791.78|

注：广州阀门2014、2015、2016年财务数据均已经广东正中珠江会计师事务所（特殊
普通合伙）审计。
（四）健康养生公司基本信息
广东明珠集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议资料名称：广东明珠健康养生有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：兴宁市兴城官汕路赤巷口（广东明珠技术大楼七楼）
法定代表人：张文东
注册资本：人民币陆仟万元
成立日期：2015年07月09日
控股股东：广东明珠集团股份有限公司
经营范围：健康养生项目与休闲旅游项目的建设、投资；实业投资；股权投资；投资管理；贸易业；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：健康养生公司于 2017年 5月实施增资扩股后成为公司之控股子公司，公司持有健康养生公司的股权比例为83.33%。鉴于健康养生公司在并入公司合并报表范围之前的控股股东为养生山城，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，目前仍将健康养生公司认定为公司关联方。
健康养生公司近两年又一期财务数据：
单位：人民币元
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|项目|2015 年12月31日|2016年 12月31日|2017 年9月30日|
|资产总额|896,490,265.08|1,062,157,552.66|1,338,206,111.30|
|净资产|9,991,335.08|9,954,124.76|58,989,655.91|
|项目|2015 年度|2016 年度|2017 年第三季度|
|营业收入|-|-|292,872.12|
|净利润|-8,664.92|-37,210.32|-964,468.85|

注：健康养生公司2015、2016年度财务数据、2017年第三季度财务数据均已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次增资扩股实施前的股权结构：
单位：人民币万元
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|出资方|出资额|出资比例|
|广东明珠养生山城有限公司|1,000|16.67%|
|广东明珠集团股份有限公司|5,000|83.33%|
|合计|6,000|100.00%|

本次增资扩股成功实施后的股权结构：
单位：人民币万元
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|出资方|出资额|出资比例|
|广东明珠养生山城有限公司|21,500.00|16.67%|
|广东明珠集团股份有限公司|5,000.00|3.88%|

广东明珠集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议资料
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|广东明珠集团置地有限公司|57,000.00|44.18%|
|广东明珠集团广州阀门有限公司|45,500.00|35.27%|
|合计|129,000.00|100.00%|

二、健康养生公司的经营情况
健康养生公司主要经营健康养生项目与休闲旅游项目的建设、投资等业务，着力打造具有自身特色的健康文化产业。健康养生公司于 2015年竞得紧邻国家 AAAA级神光山旅游景区的国有建设用地约 1,101.56亩，并与兴宁市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，合同金额总计为人民币 1,682,854,305.00元。截至目前，健康养生公司的主要资产是按照合同约定支付了上述地块的土地出让价款人民币970,520,464.00元等款项，《国有建设用地使用权出让合同》的剩余款项也将按合同约定支付，该地块权证按照约定正在办理中。具体为：健康养生公司所竞得的上述地块中约183.19亩土地已办理不动产权证，另有约 329.55亩土地待缴交土地出让价款余额合计人民币 241,071,277.00元后（2018年 6月5日之前完成缴交）即可办理权证；上述地块中剩余土地因地形地貌落差大需要放坡处理、原有市政道路调整等原因尚未能确定办妥所有权证的具体时间，相关确权工作目前正在推进中。
健康养生公司在成功竞得上述地块之日起，已进场组织实施日常管护巡查和清表围蔽等工作。截至目前，健康养生公司正在上述地块中推进“广东明珠健康养生城项目”的开发建设，该项目将分 A1区和 A2区建设并已完成立项工作，其中 A1区总建筑面积 68,901㎡，A2区总建筑面积1,442,537㎡，该项目开发建设工作按计划推进中。
三、评估报告结论
根据广东中广信资产评估有限公司出具的《广东明珠健康养生有限公司拟进行增资扩股事宜而涉及的广东明珠健康养生有限公司股东全部权益价值》（中广信评报字[2017]第 486号）显示：在评估基准日2017年9月30日，采用“资产基础法”的评估方法，健康养生公司股东全部权益价值为人民币5,899.16万元。
四、增资事项对公司的影响
通过对健康养生公司的经营情况分析可知，健康养生公司正在推进对上述已竞得的土地资源进行开发的相关工作，该公司业务具备较好的发展前景。健康养生公司本次实施增资扩股是基于其发展自身业务、及时补充经营资金等需要，公司通过明珠置地及广州阀门增资健康养生公司有利于为公司及相关子公司未来盈利创造新的利润增长点，对公司及相关子公司的经营发展带来良性影响。
为维持公司对健康养生公司的控制权不被稀释，提议由公司之全资子公司明珠置地使
用自有资金认购健康养生公司上述增资扩股中可认购出资额人民币 57,000.00万元，认购
广东明珠集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议资料价格为每1出资额为人民币1.00元，明珠置地认缴投资金额为人民币57,000.00万元；提议由公司之控股子公司广州阀门使用自有资金认购健康养生公司上述增资扩股中可认购出资额人民币45,500.00万元，认购价格为每1出资额为人民币1.00元，广州阀门认缴投资金额为人民币45,500.00万元。
本次交易完成后，明珠置地将持有健康养生公司出资额为人民币 57,000.00万元，占该公司增资后注册资本的44.18%，明珠置地将成为健康养生公司本次增资后的控股股东；
广州阀门将持有健康养生公司出资额为人民币 45,500.00万元，占该公司增资后注册资本的35.27%；公司持有健康养生公司出资额仍为人民币5,000.00万元，占该公司增资后注册资本的3.88%。本次交易完成后，健康养生公司仍为公司的控股子公司，公司合并报表范围未发生重大变化。
五、风险提示
（一）健康养生公司正在上述地块中推进“广东明珠健康养生城项目”的开发建设，该项目分A1区和A2区，目前该项目A2区仍有部分地块的权证未办妥、部分地块因地形地貌落差大需要放坡处理、原有市政道路调整等原因尚未能确定办妥开发地块所有权证的具体时间，相关确权工作正在推进中。因此，“广东明珠健康养生城项目”所有建设完工及产生利润的确切时间尚未能确定。
（二）健康养生公司目前正在推进“广东明珠健康养生城项目”建设，该项目在国家鼓励支持旅游休闲、健康养生等产业发展的政策背景下，将为公司及相关子公司带来利润贡献。同时，公司考虑到上述项目在推进过程中可能受政策变动、市场变化等因素的影响，目前尚未能确定公司及相关子公司本次投资回报量化指标的具体情况。
鉴于此，公司全资子公司明珠置地、控股子公司广州阀门将按董事会、股东大会决议精神拟分别出资认购健康养生公司本次增资扩股中可认购出资额，并结合宏观政策环境，根据健康养生公司的经营情况和业务发展需求在两年内完成增资。公司及相关子公司目前尚未确定完成本次增资后的后续投资安排。
现提交本次股东大会审议。关联股东深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司在本次股东大会中将回避表决。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十七日