证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2019-006深圳市方直科技股份有限公司
关于对外投资暨工商登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、深圳市方直科技股份有限公司（下称“公司”或“乙方”）在巩固现有主营业务的基础上，面对国家完善和发展职业教育政策为职教行业带来的广阔市场，根据公司发展战略，经过与通航人力资源有限公司（下称“通航人力资源”或“甲方”）协商确认，综合考虑通航教育科技有限公司（下称“通航教育”）在航空职业教育及相关产业方面培养通航专业人才的优势，经双方充分沟通，公司以自有资金人民币1元受让通航人力资源所持有的通航教育15%的股权（未实缴），对应认缴通航教育注册资本人民币750万元，甲乙双方按通航教育《公司章程》中规定的期限实缴出资额。
2、根据《公司章程》、《公司授权管理制度》及相关法律法规等规定，本次对外投资在董事长权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。公司与通航人力资源已于2019年2月27日在深圳市签署《关于通航教育科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
3、公司与本次交易的各方不存在关联关系，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方的基本情况
企业名称：通航人力资源有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4PUCBF6F
法定代表人：王魁广
注册资本：人民币5,000万元
企业类型：有限责任公司
企业股东：王子君，持股36%；杭州华铁旅服企业管理有限公司，持股26%；
北京金鹏航空服务有限公司，持股38%
住所：湖南省长沙市岳麓区佑母塘路799号钰龙天下佳园二期综合楼2栋2105-2106、2116-2118房（集群注册）
经营范围：企业管理服务；职业中介服务；收集、整理、储存和发布人才供求信息；人才招聘；人才测评；人才推荐；人才资源开发与管理咨询；人才租赁；
人才择业咨询指导；人事代理；人才信息网络服务；人才引进；大学生就业推荐；
流动人才人事档案及相关的人事行政关系管理；劳动保障事务咨询服务；劳动保障事务代理服务；劳动力外包服务；人力资源服务外包；人力资源管理；提供档案咨询、整理、保护、寄存、数字化；软件技术服务；软件开发系统集成服务；
信息技术咨询服务；信息处理和存储支持服务；计算机软件销售；市场调研服务；
会议、展览及相关服务；教育咨询；办公服务；培训活动的组织；品牌策划咨询服务；企业财务危机化解；安全咨询；商业信息咨询；商业活动的组织；商业活动的策划；工商登记代办；基础软件、应用软件的开发。
通航人力资源有限公司与公司、公司控股股东和实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司基本情况
（一）目标公司概况
企业名称：通航教育科技有限公司
统一社会信用代码： 91430100MA4Q9BY89D
法定代表人：王魁广
注册资本：人民币5,000万元
住所：湖南省长沙市岳麓区岳麓街道南二环一段518号阳光壹佰新城1号地块A1区1-2栋301房（集群注册）
经营范围：科技信息咨询服务；教育管理；各类教育的教学检测和评价活动；
成人计算机培训；教育咨询；航空运输设备批发；无人机技术培训；人才培训；
安全培训；通用航空生产服务；航空运输辅助活动；流动人才人事档案及相关的人事行政关系管理；收集、整理、储存和发布人才供求信息；人才推荐；人才招聘；人才测评；人才资源开发与管理咨询；人才择业咨询指导；人事代理；人才信息网络服务；人才引进服务；大学生就业推荐；职业技能鉴定；标准及标准化咨询；标准编制；标准评估。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权转让前通航教育股权结构表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额(万元)||出资比例|
|1||通航人力资源有限公司||5,000||100%||
|合 计||||5,000||100%||

股权转让后通航教育股权结构表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额(万元)||出资比例|
|1||通航人力资源有限公司||4,250||85%||
|2||深圳市方直科技股份有限公司||750||15%||
|合 计||||5,000||100%||

（二）通航教育业务情况
通航教育科技有限公司是一家经中国民用航空中南地区管理局批准成立的培训机构（民航通（无）字企第 011101号），专注于航空职业教育，坚持以人为本，持续创新，服务于中国建设航空强国的发展战略，致力于培养通航专业人才。主要开设“飞机机电设备维修”、“飞机电子设备维修”、“通航安全技术管理”、“通用航空航务技术”、“无人机应用技术”等专业，拟与国内多所本科、高职院校合作开设通用航空专业、组建通航学院。
四、股权转让协议主要内容
1、经友好协商，甲方同意按《股权转让协议》规定的条件及方式，将其持有的《股权转让协议》项下的通航教育科技有限公司15%股份转让给乙方，乙方同意按《股权转让协议》规定的条件及方式受让股份。
（1）“通航教育科技有限公司”原股权结构及持股比例：公司注册资本总
额为5,000万元人民币，甲方通航人力资源有限公司出资5,000万元，占注册资本
100%；
（2）乙方深圳市方直科技股份有限公司作为股权变更登记股东，股权变更登记后乙方将持有通航教育15%的股权；甲方将持有通航教育科技有限公司85%的股权。
2、在综合考虑通航教育科技有限公司目前的经济状况等因素的基础上，甲乙双方经协商确认，甲方全体股东将其持有的通航教育科技有限公司15%，以1元的价格转让给乙方。乙方于《股权转让协议》签订后2个工作日内，甲方向乙方转让15%股份。
3、甲方应按照协议约定完成本次股权转让变更登记手续，并依法承担相应税费。甲方保证“通航教育科技有限公司”无任何债务和任何法律纠纷。
4、乙方协助甲方办理上述15%股权转让变更登记手续。上述15%股权转让完成后，乙方依法承担股东权利和义务。
5、甲乙双方对于因签署和履行《股权转让协议》而获得对方的有关信息，应当严格保密。任何一方对未履行本条约定给另一方造成的损失承担赔偿责任。
6、协议一式肆份，双方各持贰份，经双方当事人签字后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资是公司从整体战略及长远发展所作出的决策，进一步增强公司的市场竞争能力和风险抵御能力，全面提升公司的综合竞争优势，促进公司的可持续发展，对公司业务发展产生积极影响。
本次对外投资的资金来源是公司自有资金，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、工商登记情况
公司于近日收到通知，通航教育股权转让手续及工商登记变更已经完成，并取得了由长沙市市场监督管理局颁发的营业执照。相关信息如下：
企业名称：通航教育科技有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4Q9BY89D
法定代表人：王魁广
类型：其他有限责任公司
成立日期：2019年02月20日
住所：湖南省长沙市岳麓区岳麓街道南二环一段518号阳光壹佰新城1号地块A1区1-2栋301房（集群注册）
经营范围：科技信息咨询服务；教育管理；各类教育的教学检测和评价活动；
成人计算机培训；教育咨询；航空运输设备批发；无人机技术培训；人才培训；
安全培训；通用航空生产服务；航空运输辅助活动；流动人才人事档案及相关的人事行政关系管理；收集、整理、储存和发布人才供求信息；人才推荐；人才招聘；人才测评；人才资源开发与管理咨询；人才择业咨询指导；人事代理；人才信息网络服务；人才引进服务；大学生就业推荐；职业技能鉴定；标准及标准化咨询；标准编制；标准评估。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
特此公告。
深圳市方直科技股份有限公司董事会