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上海市瑛明律师事务所
关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书
瑛明法字(2016)第SHE2015221-9号致：无锡宝通科技股份有限公司
根据上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)与无锡宝通科技股份有限公司(下称“宝通科技”、“发行人”或“公司”)签订的《专项法律顾问委托协议》，本所作为宝通科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(下称“本次交易”)的专项法律顾问，已于 2015年 11月 6日出具了瑛明法字(2015)第 SHE2015221-1号《上海市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(下称“《法律意见书》”)、于2015年11月13日出具了瑛明法字(2015)第SHE2015221-2号《上海市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)》(下称“《补充法律意见书(一)》”)、于 2015年 11月 30日出具了瑛明法字(2015)第 SHE2015221-3号《上海市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)》(下称“《补充法律意见书(二)》”)、于 2016年1月14日出具了瑛明法字(2016)第SHE2015221-4号《上海市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(三)》(下称“《补充法律意见书(三)》”)、于2016年1月21日出具了瑛明法字(2016)第 SHE2015221-5号《上海市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(四)》(下称“《补充法律意见书(四)》”)、于2016年2月1日出具了瑛明法字(2016)第SHE2015221-6号《上
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海市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(五)》(下称“《补充法律意见书(五)》”)、于2016年 3月 9日出具了瑛明法字(2016)第 SHE2015221-7号《上海市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》(下称“《资产过户法律意见书》”)、于2016年4月21日出具了瑛明法字(2016)第 SHE2015221-8号《上海市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》(下称“《实施情况法律意见书》”)。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(下称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(下称“《实施细则》”)等现行有效的法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件(以下统称“现行法律”)的规定，本所现就发行人本次重组中募集配套资金非公开发行股票(下称“本次发行”)的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《资产过户法律意见书》和《实施情况法律意见书》中发表法律意见的前提、假设、声明和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具法律意见如下：
正文
一. 本次发行的批准与授权
1.1 发行人的批准与授权
1.1.12015年11月6日，宝通科技第三届董事会召开第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》及《关于暂不召开公司 2015年度第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
2015年 11月 13日，宝通科技第三届董事会召开第十一次会议，审议通过了《关于<无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要(修订稿)的议案》、《关于召开公司2015年度第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
1.1.22015年11月30日，宝通科技2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要(修订稿)的议案》及《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》等与本次发行相关的议案。
1.2 牛曼投资已取得的批准和授权
2015年11月5日，牛曼投资合伙人召开会议并作出决议，同意牛曼投资将其所持
易幻网络增资后66.6578%的股权(对应的注册资本出资额为6,896,267.80元)转让给宝通科技。
1.3 中国证监会的核准
2016年3月2日，中国证监会下发证监许可[2016]417号《关于核准无锡宝通科技股份有限公司向樟树市牛曼投资管理中心(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了发行人本次交易。
本所律师认为，发行人本次发行已经取得根据现行法律必须取得的授权和批准，该等授权与批准合法有效。
二. 本次发行的发行过程
2.1 本次发行的询价情况
2.1.1经宝通科技与独立财务顾问(主承销商)中信建投证券股份有限公司(下称“中信建投”)协商，共同确定了本次发行的认购邀请书发送对象名单，中信建投于2016年 5月 17日以电子邮件方式向符合条件的特定投资者发出了《无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》(下称“《认购邀请书》”)及其附件一《无锡宝通科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(下称“《申购报价单》”)等认购邀请文件。
根据宝通科技的确认、宝通科技及中信建投提供的资料并经本所律师抽查，上述特定投资者范围包括：可有效联系的发行人截至 2016年 4月 30日的前 20名股东、证券投资基金管理公司 24家、证券公司 16家、保险机构投资者 10家、其他有意向的机构及个人投资者58家，发送对象符合《实施细则》第二十四条的规定。
2.1.2经核查，中信建投向上述特定投资者提供的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件约定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等具体事项，并由宝通科技加盖公章及由保荐代表人签署，符合《实施细则》第二十五条的规定。
2.2 本次发行的申购报价情况
2.2.1根据《认购邀请书》的约定，询价对象在接到《认购邀请书》后应于 2016年 5月19日上午8:30-11:30期间(下称“申购报价期间”)内参与本次发行的认购报价。经本所律师现场见证，在申购报价期间内，宝通科技及中信建投共收到询价对象有效提交的4份《申购报价单》并进行簿记建档，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否有效|
|财通基金管理有限公司|20.26|12,000|是|
||20.00|12,000|是|
|博时基金管理有限公司|20.35|12,000|是|
|上银基金管理有限公司(下称“上银基金”)|21.31|20,000|是|
|上银瑞金资本管理有限公司(下称“上银瑞金”)|21.31|12,600|是|
||20.41|40,000|是|

根据《认购邀请书》，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司外，其他认购对象须在提交《申购报价单》的同时缴纳申购保证金，申购保证金为最低档报价对应的认购金额的20%。根据中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中准验字[2016]1101号《无锡宝通科技股份有限公司验资报告》并经本所律师核查，除财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司无需缴纳申购保证金外，上述提交《申
购报价单》的投资者中，上银基金及上银瑞金均通过其资产管理计划缴纳了申购保
证金。
本所律师认为，宝通科技及中信建投已在《认购邀请书》约定的时间内收集认购对象有效签署的《申购报价单》，本次发行的申购报价过程业经本所律师现场见证，符合《实施细则》第二十六条的规定。
2.3 本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及分配股份数量
根据本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，并依照《认购邀请书》约定的认购确认程序和规则，最终确定本次发行的发行对象共2家，发行价格20.41元/股，发行股份数量为29,397,354股，募集资金总额为599,999,995.14元。本次发行的各发行对象获得配售股份的数量及认购金额的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购对象名称|获得配售股份数量（股）|认购金额（元）|
|上银基金|9,799,118|199,999,998.38|
|上银瑞金|19,598,236|399,999,996.76|
||29,397,354|599,999,995.14|

本所律师认为，上述本次发行的发行对象、发行价格及发行股数的确定方式和原则符合《实施细则》第二十七条的规定。
2.4 本次发行上市公司与认购对象签署认购协议的情况
经核查，宝通科技已分别与上述发行对象签署了《无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购协议》，对本次发行的认购数量和价格、支付方式、权利义务及争议解决等事项进行了约定，协议内容合法有效，符合《实施细则》第二十八条第一款的规定。
2.5 本次发行的缴款及验资
2.5.12016年5月20日，中信建投分别向上述发行对象发出《无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》，通知本次发行的最终确定的发行价格、各发行对象的获配股数、需缴付的认购金额、缴款截止时间及指定账户。
2.5.2 2016年 5月 25日，中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具中准验字[2016]1101号《无锡宝通科技股份有限公司验资报告》，验证截至2016年5月24日17:00时止，两名投资者共认购29,397,354股，应缴存资本金599,999,995.14元，实际缴存资金599,999,995.14元，两名投资者都是以集合资产管理计划产品等认购。
2.5.3 2016年 5月 27日，天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天衡验字(2016)00103号《无锡宝通科技股份有限公司验资报告》，验证截至2016年5月25日止，发行人已发行人民币普通股股票29,397,354股，募集资金总额为599,999,995.14元，扣除本次发行费用10,496,767.88元，实际募集资金净额为589,503,227.26元，其中新增注册资本(股本)29,397,354.00元，资本公积 560,105,873.26元，变更后注册资本为396,767,886元。
本所律师认为，本次发行的缴款与验资程序符合《实施细则》第二十八条的规定，本次发行的认购方已及时足额缴付了认购款项，本次发行的募集资金已经到位。
三. 本次发行认购对象的合规性
经核查本次发行认购对象提供的相关文件，本次发行认购对象的基本情况为： 3.1 本次非公开发行获配的发行对象为上银基金和上银瑞金。本次非公开发行的特定发行对象不超过五名，全部以现金方式认购，发行对象获得配售股份锁定期均为 12个月，符合《发行管理办法》及《实施细则》相关规定的要求。
3.2 根据上述认购对象出具的《询价对象出资方基本信息表》及其在《申购报价单》中的承诺，本次发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次非公开发行认购的情形；并已作出书面说明，确认其及参与本次认购的产品的实际出资人与发行人、主承销商不存在关联关系。本次非公开发行的发行对象合法合规。
3.3 根据上述认购对象提供的相关证明文件及本所律师查询全国企业信用信息公示系统 (http://gsxt.saic.gov.cn/，下同 )及中国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)，上述认购对象管理的认购本次发行的资产管理计划均已完成备案手续，具体情况如下：
3.3.1上银基金
根据上银基金提供的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，上银基金的基本情况如下：
名 称： 上银基金管理有限公司
统一社会信用代码： 913101150764852191
住 所： 上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室
法定代表人：胡友联
注册资本： 30,000万元
类 型： 有限责任公司(国内合资)
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期： 2013年8月30日
营业期限： 2013年8月30日至不约定期限
参加本次发行认购的由上银基金管理的资产管理计划情况如下：
||
|-|
|上银基金财富59号资产管理计划|
|上银基金|
|上海浦东发展银行股份有限公司|
|SJ7918|
|2016-05-13|

3.3.2上银瑞金
根据上银瑞金提供的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，上银瑞金的基本情况如下：
名 称： 上银瑞金资本管理有限公司
统一社会信用代码： 310115002257594
住 所： 上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室
法定代表人：李永飞
注册资本： 13,000万元
类 型： 一人有限责任公司(法人独资)
经营范围： 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期： 2014年3月17日
营业期限： 2014年3月17日至不约定期限
参加本次发行认购的由上银瑞金管理的资产管理计划情况如下：
(1)上银瑞金-慧富47号资产管理计划
||
|-|
|上银瑞金-慧富47号资产管理计划|
|上银瑞金|
|上海银行股份有限公司|

||
|-|
|SJ8136|
|2016-05-16|

(2)上银瑞金-慧富48号资产管理计划
||
|-|
|上银瑞金-慧富48号资产管理计划|
|上银瑞金|
|上海银行股份有限公司|
|SJ7909|
|2016-05-13|

基于上述，本所律师认为，本次发行认购对象均具备认购宝通科技本次发行股份的主体资格，符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定。
四. 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行已经取得现阶段所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次发行的发行过程及认购对象符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象均具备认购本次发行股份的主体资格。
(本页以下无正文)
(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页)
结尾
本法律意见书出具之日期为 年 月 日。
本法律意见书正本 份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 江浩雄
王高平