雅本化学股份有限公司
董事会关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准苏州雅本化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》“证监许可[2011] 1312号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股 2,270万股，每股发行价格为22.00元，募集资金总额为499,400,000.00元，扣除各项发行费用56,026,458.93元后，实际募集资金净额为 443,373,541.07元。以上募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司于2011年9月1日出具的“上会师报字(2011)第1788号”《验资报告》确认。根据本公司《招股说明书》，本公司计划对 1个具体项目使用募集资金，共计 205,971,900.00元，本次超额募集资金为237,401,641.07元，最终确定增加的资本公积总额为420,673,541.07元。
2、2013年度，公司使用募集资金 39,353,182.18元，利息收入 2,545,739.86元，支付银行手续费2,210.61元。截止2013年12月31日，公司累计使用募集资金 401,013,272.70元，累计利息收入11,317,589.69元，累计支付银行手续费10,168.61元。截止2013年12月31日，公司募集资金余额应为0.07元，募集资金余额实际为0.07元。超额募集资金应为53,667,689.38元，超额募集资金余额实际为53,667,689.38元。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，2010年8月16日公司第一届董事会第四次会议制订并通过了《募集资金管理办法》。在使用募集资金时，公司按照《募集资金管理办法》的相关规定，严格履行了申请和审批手续。
2、募集资金三方监管协议的签订情况
公司募集资金实行专户存储制度，2011年9月26日公司及东方证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司太仓港区支行、太仓农村商业银行浏家港支行签订《募集资金三方监管协议》。
上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司已经遵照履行。
3、募集资金收支及存放情况
截止2013年12月31日，公司募集资金专户的资金支出及实际余额情况如下：
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2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
项目收支表
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|项目|募投项目资金|累计使用|累计支付手续费|累计利息收入|募集资金余额|
|年产217吨医药中间体建设项目|205,971,900.00|211,513,272.70|8,506.61|5,549,879.38|0.07|
|超额募集资金|237,401,641.07|189,500,000.00|1,662.00|5,767,710.31|53,667,689.38|
|合计|443,373,541.07|401,013,272.70|10,168.61|11,317,589.69|53,667,689.45|

账户余额表
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|项目|开户银行|账号|账户类型|募集资金余额|存款方式|
|年产217吨医药中间体建设项目|中国银行股份有限公司太仓港区支行|458558645030|募集资金专户|0.07|活期存款|
|募集资金小计||||0.07||
|超额募集资金|太仓农村商业银行浏家港支行|7066401061120100099845|募集资金专户|96.05|活期存款|
|||70664010661120300026688|定期存款账户|30,000,000.00|定期存款|
|||70664010661120300026557|定期存款账户|23,667,593.33|定期存款|
|超募资金小计||||53,667,689.38||
|合计||||53,667,689.45||

注：为了提高资金存款收益，本公司在中国银行股份有限公司太仓港区支行、太仓农村商业银行浏家港支行分别开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该账户纳入本公司募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金专户。
三、募集资金的实际使用情况
1、2011年9月7日至2013年12月31日止，即收到募集资金后至2013年末，公司为“年产217吨医药中间体建设项目”建设使用募集资金67,964,623.44元，其中铺底流动资金9,527,700.00。
2、2011年9月27日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，决定以“年产217吨医药中间体建设项目”募集资金 20,938,974.13元置换预先已投入该项目的自筹资金 20,938,974.13元。上海上会会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了“上会师报字(2011)第 1823号”《关于苏州雅本化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。独立董事发表了独立意见，东方证券股份有限公司发表了专项核查意见。
3、2011年12月7日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金 4,000万元暂时补充流动资金.独立董事发表了独立意见，东方证券股份有限公司发表了保荐意见。2011年度，公司已使用募集资金4,000万元暂时补充流动资金。2012年5月24日，上述资金已全部返回至公司募集资金专户。
4、2011年9月14日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还
银行贷款的议案》，决定使用超额募集资金偿还银行贷款4,650万元。独立董事、监事会分别发
表了独立意见，东方证券股份有限公司发表了专项核查意见。2011年度，公司已使用超额募集资
金4,650万元偿还银行贷款。
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
5、2011年12月7日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购南通朝霞精细化工有限公司股权的议案》以及 2012年 1月 4日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更使用部分超募资金收购南通朝霞精细化工有限公司股权项目实施主体的议案》，同意公司使用超募资金4,800万元收购南通朝霞精细化工有限公司95%的股权。2012年 2月 16日，经南通市如东工商行政管理局核准，公司完成了对南通朝霞精细化工有限公司的股权收购并更名为南通雅本化学有限公司。2012年7月10日，4,800万元股权转让款已全部支付完毕。
6、2012年5月31日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金与江苏建农农药化工有限公司对外投资农药生产项目的议案》，同意公司使用超募资金10,000万元与江苏建农合资开展农药生产项目。2012年7月3日，公司已向江苏建农农药化工有限公司支付股权收购预付款5,000万元。第二期投资款5,000万元未支付。
7、2012年5月31日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金。
2012年7月27日，上述资金已全部返回至公司募集资金专户。
8、2012年7月31日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币 11,000万元暂时补充流通资金。2013年1月7日，上述资金已全部返回至公司募集资金专户。
9、2012年7月31日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用超募资金及自有资金向南通雅本化学有限公司缴纳注册资本的议案》。根据南通雅本化学有限公司的《公司章程》规定，公司应于 2012年 9月 1日前向子公司南通雅本化学有限公司以货币方式一次性缴纳注册资本金 151,986,003.90元。为了有效利用资金及公司后续发展需要，本次计划拟使用超募资金4,500万元及公司自有资金106,986,003.90元向南通雅本缴纳注册资本。2012年9月20日，南通雅本注册资本已全额缴纳完毕。
10、2013年1月9日，公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金11,000万元用于暂时补充流动资金。2013年5月9日，上述资金已全部返回至公司募集资金专户。
11、2013年5月7日，公司第二届董事会第五会议和第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于募集资金投资项目节余资金使用计划的议案》，同意公司使用节余募集资金 6,000万元补充投资子公司南通雅本化学有限公司新建化工生产项目，其余资金永久补充流动资金。截止 2013年12月31日，公司共转出节余募集资金62,609,675.13元，用于永久补充流动资金。
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
13、募集资金使用情况对照表 单位：万元
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|募集资金净额|||44,337.35|||本年度投入募集资金总额|||3,935.32||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||11,706.83|||已累计投入募集资金总额|||40,101.33||
|累计变更用途的募集资金总额|||11,706.83||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||26.4%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产217吨医药中间体建设项目|是|20,597.19|8,890.36|2,674.35|8,890.36|100.00|2013年4月30日|2,812.09|否|否|
|南通雅本化学有限公司新建化工生产项目|否|0.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|100.00|-|-|-|-|
|永久补充流动资金|否|0.00|5,706.83|6,260.97|6,260.97|100.00|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|-|20,597.19|20,597.19|14,935.32|21,151.33|100.00|-|-|-|-|
|募集资金其他投向|||||||||||
|暂时补充流动资金|-|0.00|0.00|-11,000.00|0.00|-|-|-|-|-|
|募集资金其他投向小计|-|0.00|0.00|-11,000.00|0.00|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|-|4,650.00|4,650.00|-|4,650.00|100.00|-|-|-|-|
|收购南通朝霞精细化工有限公司||4,800.00|4,800.00|-|4,800.00|100.00|-|-|-|-|
|向南通雅本缴纳注册资本||4,500.00|4,500.00|-|4,500.00|100.00|-|-|-|-|
|预付江苏建农植物保护有限公司股权款||10,000.00|10,000.00|-|5,000.00|50.00|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|23,950.00|23,950.00|-|18,950.00|79.12|-|-|-|-|
|合计|-|44,547.19|44,547.19|3,935.32|40,101.33|90.02|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|公司于2011年9月7日收到募集资金，2013年4月30日完成决算工作。目前逐步进行生产，本年度收益2,812.09万元。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||

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2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司募集资金净额为人民币44,337.35万元，根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为20,597.19万元，本次超额募集资金为23,740.16万元。|
||为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营不断拓展的需要，提高公司经济效益，公司第一届董事会第十三次会议决议，使用部分超额募集资金偿还银行贷款4,650万元。2011年度，已使用超募资金4,650万元偿还银行贷款。|
||为满足公司发展的要求，公司第一届董事会第十七次会议审议决议，使用超募资金共计4,800万元收购南通朝霞精细化工有限公司95%的股权。报告期内，已使用超募资金收购南通朝霞精细化工有限公司的股权。|
||为了有效利用资金及公司后续发展需要，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用超募资金及自有资金向南通雅本化学有限公司缴纳注册资本的议案》，公司计划拟使用超募资金4,500万元及公司自有资金106,986,003.90元向南通雅本缴纳注册资本。报告期内，已使用超募资金向南通雅本缴纳注册资本。|
||为满足公司发展的要求，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资对外投资农药生产项目的议案》。公司拟使用超募资金10,000万元与江苏建农农药化工有限公司共同投资“江苏建农植物保护有限公司”。报告期内，已向江苏建农农药化工有限公司预付股权款5,000万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2013年5月7日，公司第二届董事会第五会议和第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于募集资金投资项目节余资金使用计划的议案》，同意公司使用节余募集资金6,000万元补充投资子公司南通雅本化学有限公司新建化工生产项目，其余资金永久补充流动资金。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司为保障募集资金投资项目顺利进行，充分考虑了市场环境变化和公司发展战略后，已以自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产217吨医药中间体建设项目”。上海上会会计师事务所有限公司出具了《鉴证报告》，截至2011年9月6日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币20,938,974.13元。公司董事会决议以“年产217吨医药中间体建设项目”募集资金20,938,974.13元置换预先已投入该项目的自筹资金20,938,974.13元。2011年度，实际已置换20,938,974.13元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化原则，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，2011年12月7日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第九次会议分别决议，使用部分闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金。2011年度，已使用募集资金4,000万元暂时补充流动资金。2012年5月24日，上述资金已全部返回至公司募集资金专户。|
||为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化原则，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，2012年5月31日，公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金4,000万元用于暂时补充流动资金。报告期内，已使用募集资金4,000万元暂时补充流动资金。2012年7月27日，上述资金已全部返回至公司募集资金专户。|
||为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化原则，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，2012年7月31日，公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金11,000万元用于暂时补充流动资金。2013年1月7日，上述资金已全部返回至公司募集资金专户。|
||为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化原则，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，2013年1月9日，公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金11,000万元用于暂时补充流动资金。2013年5月9日，上述资金已全部返回至公司募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|募投项目结余金额：年产217吨医药中间体建设项目结余0.07元(含利息收入）。|
||超募资金项目结余金额为53,667,689.38，其中：拟与江苏建农农药化工有限公司共同投资“江苏建农植物保护有限公司”的款项为5,000万元；未作使用计划的超募资金应有余额为3,667,689.38元；超募资金账户扣除银行手续费后的累计利息收入5,766,048.31元。|
||结余原因：募集资金利息收入。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于公司开设的募集资金、超募资金专用账户的金额为96.12元；以定期存款存放的金额为53,667,593.33元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
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(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年5月7日公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目节余资金使用计划的议案》，由于南通雅本的“新建化工生产项目”所需投资金额高于南通雅本注册资本金额，同意公司将节余募集资金6,000万元补充用于上述新建化工生产项目，该笔资金存放于相应的募集资金专用账户。截止2013年12月31日，实际转出为6,260.97万元用于永久补充流动资金。此次涉及变更用途的募集资金金额为 11,706.83万元，占公司募集资金总额的26.40%。本次募集资金投资项目变更事项已经公司第二届董事会第五次会议、公司第二届监事会第五次会议审议通过。独立董事发表了独立意见，东方花旗证券有限公司发表了专项核查意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及本公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
雅本化学股份有限公司董事会二〇一四年三月二十六日