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北京市康达律师事务所
关于二六三网络通信股份有限公司终止实施
2015年限制性股票激励计划及回购注销相关事项的
法律意见书
康达法意字[2017]第 0480号
二○一七年五月
法律意见书释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|-|-|
|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|二六三/公司/上市公司|二六三网络通信股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 126号，2016年8月13 日开始施行）|
|本法律意见书|《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司终止实施2015年限制性股票激励计划及回购注销相关事项的法律意见书》（康达法意字[2017]第0480 号）|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|激励计划|以二六三股票为标的，对二六三及其控股子公司的中层管理人员及核心技术（业务）人员进行的长期性激励计划|
|《2015 年激励计划（草案）》|《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》|
|《公司章程》|《二六三网络通信股份有限公司章程》|
|激励对象|激励计划中获得限制性股票的二六三中层管理人员及核心技术（业务）人员|
|限制性股票|在满足激励计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式授予激励对象的，并在授予后按激励计划的规定锁定和解锁的二六三 A 股股票|
|元|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于二六三网络通信股份有限公司终止实施
2015年限制性股票激励计划及回购注销相关事项的
法律意见书
康达法意字[2017]第 0480号
致：二六三网络通信股份有限公司
本所接受二六三的委托，作为公司限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，就终止实施 2015年限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁全部限制性股票等事宜发表法律意见。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
法律意见书律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
二六三已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本法律意见书出具日，本所及签字律师与二六三之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供二六三激励计划实施过程中终止实施 2015年股权激励计划及回购注销已授予未解锁全部限制性股票之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意二六三部分或全部在激励计划相关公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但二六三作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
《2015年激励计划（草案）》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号）及《股权激励备忘录1-3号》而制定，上述规定自《股权激励管理办法》施行之日（2016年 8月 13日）起废止。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《2015年激励计划（草案）》和《公司章程》等有关规定，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次终止实施限制性股票激励计划及回购注销的批准及授权
1、2015年 9月 14日，二六三召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过了《二六三网络通信股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案及提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案。根据前述审议通过的相关授权议案，股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对
法律意见书象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的注销及补偿相关事宜、终止公司限制性股票激励计划。
2、2017年 5月 15日，二六三召开 2017年第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施 2015年股权激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》：鉴于公司 2015年推出限制性股票激励计划后，二级市场发生较大变动，原激励计划较难达到预期的激励效果，经审慎论证后，公司拟决定终止实施 2015年限制性股票激励计划，并拟利用自有资金 8,911.596万元对 2015年限制性股票激励计划剩余全部 171名激励对象所持已授予未解锁的1,258.7万股限制性股票进行回购。
本所律师经核查认为，二六三董事会已就办理本次终止实施 2015年限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁的全部限制性股票事项取得了合法授权。
二、本次终止实施2015年限制性股票激励计划及回购注销已经履行的程序根据二六三提供的资料并经本所律师核查，本次终止实施 2015年限制性股票激励计划及回购注销相关事项已履行以下程序：
1、2017年5月15日，二六三第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于终止实施 2015年股权激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》：鉴于公司 2015年推出限制性股票激励计划后，二级市场发生较大变动，原激励计划较难达到预期的激励效果，经审慎论证后，公司拟决定终止实施 2015年限制性股票激励计划，并拟利用自有资金 8,911.596万元对 2015年限制性股票激励计划剩余全部171名激励对象所持已授予未解锁的1,258.7万股限制性股票进行回购。
2、2017年5月15日，二六三召开第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止实施 2015年股权激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，同意终止实施2015年限制性股票激励计划及回购注销该计划剩余激励对象所持已授予未解锁的全部限制性股票。
3、2017年 5月 15日，独立董事对本次终止实施 2015年限制性股票激励计
法律意见书划及回购注销相关事项发表了同意的独立意见，认为：终止本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司股本结构产生影响，不会对公司的经营业绩产生重大影响；审议终止本次激励计划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司终止实施 2015年限制性股票激励计划。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止实施 2015年限制性股票激励计划及回购注销事项已经履行了现阶段必要的程序，符合《2015年激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，合法、有效。
三、本次终止实施 2015年限制性股票激励计划及回购注销的情况
（一）本次股权激励计划终止的原因
鉴于公司2015年推出限制性股票激励计划后，二级市场发生了较大的变动，原激励计划较难达到预期的激励效果，经审慎论证后，公司拟决定终止实施 2015年限制性股票激励计划。
（二）本次回购注销情况
1、回购数量
公司拟对171名激励对象所持已授予未解锁的1,258.7万股限制性股票进行回购注销。
2、回购价格
本次回购价格为7.08元/股。
2016年4月21日，二六三召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配方案报告的议案》，以公司总股本796,907,220股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.4元，共派送现金红利 31,876,288.8元。本次利润分配方案已经实施完毕。
根据《2015年激励计划（草案）》的规定，公司实施上述利润分配方案之后需对限制性股票的回购价格进行相应调整。2017年 5月 15日，二六三召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于终止实施 2015年限制性股票激励计
法律意见书划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，同意 2015年限制性股票激励计划已授予股份的本次回购价格调整为7.08元。
本所律师经核查后认为，二六三本次终止实施 2015年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票的数量、价格，符合《2015年激励计划（草案）》、《股权激励管理办法》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，二六三董事会已就办理本次终止实施 2015年限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁的全部限制性股票事项取得了合法授权；除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，本次终止实施 2015年限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁的全部限制性股票事项已经履行了现阶段必要的程序；本次回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的数量、价格符合《2015年激励计划（草案）》、《股权激励管理办法》及相关法律、法规的规定。公司尚需就本次终止实施 2015年限制性股票激励计划及回购注销事宜履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
法律意见书（此页无无正文，为《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司终止实施 2015年限制性股票激励计划及回购注销相关事项的法律意见书》之专用盖章签字页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：连 莲
王雪莲
2017年5月15日