上海市锦天城律师事务所
关于上海天玑科技股份有限公司回购注销部分
限制性股票相关事宜的法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海天玑科技股份有限公司回购注销部分
限制性股票相关事宜的法律意见书
致：上海天玑科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《备忘录 1-3号》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板备忘录9号》”）等法律、法规和规范性文件以及《上海天玑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）的相关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天玑科技”）的委托，并根据天玑科技与本所签订的《聘请律师合同》，担任天玑科技实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）相关事项的专项法律顾问，就天玑科技本次股权激励计划实施过程中涉及的回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的部分限制性股票（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
天玑科技已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、法规和规范性文件的规定对公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜发表法律意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师同意天玑科技将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供天玑科技本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关本次回购注销部分限制性股票的文件及有关事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的授权批准及履行的程序
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》和《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》等议案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了本次股权激励计划，并于 2013年 7月 10日召开第二届董事会第七次（临时）会议，审议通过《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》等议案，关联董事回避了表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次（临时）会议，审议通过《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》和《关于核查公司限制性股票激励计划激励（草案）激励对象名单的议案》等议案，核实了本次股权激励计划激励对象名单，并认为其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
会授权董事会在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；授权董事会就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；并且，《股权激励计划》第十五节“本激励计划的变更与终止”中也明确规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由天玑科技回购注销。”
4、2013年 8月 14日，天玑科技召开第二届董事会第九次（临时）会议，审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本次股权激励计划首期授予激励对象共 78人，涉及限制性股票共 553万股；本次股权激励计划的首次授予日为2013年8月14日，授予限制性股票的价格为4.81元/股；本次暂缓授予激励对象陆廷洁女士的20万股限制性股票及拟授予公司预留激励对象的65万股限制性股票的授予日由董事会另行确定。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第八次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2013年11月15日，公司召开第二届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票》的议案，公司董事会同意于 2013年 11月15日向激励对象陆廷洁女士授予 20万股的限制性股票，授予限制性股票的价格为4.81元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十次（临时）会议，对本次激励对象名单
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
进行了再次确认，并审议通过《关于核实公司激励计划激励对象的议案》
6、2014年 3月 26日，公司召开第二届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，因公司原激励对象涂宇果、鲜宸皓、段荣蓉3人已辞职，根据《股权激励计划》的规定，其已不具备激励对象资格，故公司董事会同意将离职激励对象李涂宇果、鲜宸皓、段荣蓉 3人已获授但未解锁的全部限制性股票 13.5万股进行回购注销，回购价格为授予价格4.81元/股；回购注销完成后，公司总股本将由13,953万股减至13,939.5万股，根据公司 2013年第一次临时股东大会授权，董事会同意对《公司章程》相关条款进行修改，并将在回购注销登记完成后及时办理减少注册资本、修订公司章程及工商变更登记等相关事宜。
公司独立董事于同日发表了《关于公司回购注销部分已授予限制性股票的独立意见》，认为公司原激励对象涂宇果、鲜宸皓、段荣蓉 3人因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《创业板备忘录9号》及公司《股权激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；同意公司回购注销上述已离职激励对象获授的13.5万股限制性股票。
同日，公司召开第二届监事会第十一次（临时）会议，对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核确认，并审议通过《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，公司监事会认为，公司原激励对象涂宇果、鲜宸皓、段荣蓉3人因离职已不符合激励条件，同意董事会根据公司《股权激励计划》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票13.5万股进行回购注销，回购价格为每股4.81元；公司董事会本次关于
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
经核查，本所律师认为，天玑科技为实施本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《创业板备忘录9号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。
公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
二、关于本次回购注销限制性股票的数量、价格
（一）本次回购注销的限制性股票的授予情况
1、根据 2013年 7月 26日天玑科技 2013年第一次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》所述内容，天玑科技首次授予激励对象限制性股票的价格为4.91元/股，首次授予涉及的激励对象共计90人，授予的限制性股票数量为 595万股。
2、公司于 2013年 8月 14日召开第二届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》，对首次授予限制性股票的激励对象、首次获授限制性股票数量、首次授予限制性股票的价格进行了调整，具体如下：
《股权激励计划》确定的首期激励对象为 90名，其中涂宇果、陶凯、魏涛、许伟军等4人因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票，公司董事会同意上述4人放弃该部分限制性股票；高剑敏、杨斌斌、游正东、李永池、李一凡、陶军、李璟、李占风、刘伟聪等9人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，公司董事会同意取消授予上述9人的激励对象资格；林玲、徐然、陈超等 3人因个人原因已离职，其已不具备激励对象资格，公司董事会同意取消授予上
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
述 3人的限制性股票。故公司调整前的《股权激励计划》首次授予激励对象为 90人，授予的限制性股票数量为 595万股；调整后的《股权激励计划》首期授予激励对象共78人，涉及限制性股票共 553万股。
并且，因参与本次激励计划的激励对象陆廷洁女士系高级管理人员，其曾于2013年5月14日在二级市场卖出所持的天玑科技股票 45,000股，故鉴于其在授予日 2013年 8月 14日前 6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会决议暂缓授予陆廷洁女士的限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议陆廷洁女士限制性股票的授予事宜。故除陆廷洁女士暂缓授予以外，本次实际授予激励对象共77人，涉及限制性股票共533万股。
此外，根据《股权激励计划》的规定，若在《股权激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。天玑科技于 2013年 7月 29日实施了 2012年度权益分派方案，向全体股东每 10股派发人民币 1元现金（含税），合计派发现金红利人民币 1,340万元。故公司董事会根据《股权激励计划》的规定，对首次授予限制性股票的授予价格进行调整：
P＝P0-V＝4.91元-0.10元＝4.81元
其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经过上述调整，首次授予限制性股票的授予价格4.91元调整为4.81元。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据公司于 2013年 8月 23日发布的《上海天玑科技股份有限公司限制性股票授予完成公告》，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，天玑科技已完成《股权激励计划》所涉上述限制性股票的授予登记工作。
4、根据公司第二届董事会第十二次临时会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及公司发布的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，因所持股票的限购期已满，且符合公司股权激励计划中的全部授予条件，故公司向激励对象陆廷洁女士授予 20万股的限制性股票，授予日为 2013年 11月15日，授予限制性股票的价格为4.81元/股。
根据公司于 2013年 12月 6日发布的《上海天玑科技股份有限公司限制性股票授予完成公告》，天玑科技已完成《股权激励计划》所涉上述限制性股票的授予登记工作
（二）本次回购注销的限制性股票的数量
根据公司发布的《上海天玑科技股份有限公司限制性股票授予完成公告》，公司首次授予激励对象的限制性股票数量为553万股，其中授予涂宇果、鲜宸皓、段荣蓉3人的限制性股票共计13.5万股。
鉴于自限制性股票首次授予完成后，天玑科技未发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，原激励对象涂宇果、鲜宸皓、段荣蓉3人持有的限制性股票数量无需调整，故天玑科技本次回购注销原激励对象涂宇果、鲜宸皓、段荣蓉 3人持有的全部限制性股票共 13.5万股。本次回购注销完成后，公司首次限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为 75名，授予的限制性股票数量将调整为 539.5万股；公司总股本从 13,953万股减至13,939.5万股。
（三）限制性股票的回购价格
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《股权激励计划》第十六节“回购注销的原则”的相关规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照下列方法确定：
1、在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（1）限制性股票的授予价格；（2）回购实施日前 20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施前一个交易日公司股票均价。
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
2、除出现上述情形的，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
3、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中： n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
票回购价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；N为每股的缩股比例（即1股股票缩为N股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
鉴于自限制性股票首次授予完成后，天玑科技未发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，原激励对象涂宇果、鲜宸皓、段荣蓉3人持有的限制性股票的回购价格无需调整。故天玑科技本次回购注销原激励对象涂宇果、鲜宸皓、段荣蓉 3人持有的全部限制性股票的价格为 4.81元/股。
据此，本所律师认为，天玑科技本次回购注销部分限制性股票事宜所涉回购注销的股票数量、价格及其确定，均符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《创业板备忘录9号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的规定
三、结论意见
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，天玑科技本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准和授权；天玑科技已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《创业板备忘录9号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的规定，但天玑科技尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序；天玑科技本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，均符合《股权激励计划》的规定。
本法律意见书正本三份，副本若干份。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人：
吴明德 孙亦涛
上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都 太原 香港
地 址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼，邮编:200120
电 话:（86）21-61059000；传真：（86）21-61059100
网 址: http://www.allbrightlaw.com/