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关于
科达集团股份有限公司
2017年股票期权和限制性股票激励计划的
法律意见书
北京市君合律师事务所
二零一七年十二月
目录
一、 实施本激励计划的主体资格 .................................................................................... 5二、 股票激励计划（草案）的内容 ................................................................................ 6三、 实施本激励计划所需履行的法定程序 .................................................................. 26四、 本激励计划的信息披露 .......................................................................................... 27五、 公司是否为激励对象提供财务资助 ...................................................................... 27六、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响 .......................................................... 27七、 关联董事回避表决 .................................................................................................. 28八、 结论意见 .................................................................................................................. 28
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
||||
|-|-|-|
|本激励计划|指|科达集团股份有限公司 2017 年股票期权和限制性股票激励计划|
|股票激励计划（草案）|指|《科达集团股份有限公司 2017 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》|
|激励对象|指|按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、公司董事会认为需要进行激励的相关员工|
|股票期权激励对象|指|本激励计划中被授予股票期权的激励对象|
|限制性股票激励对象|指|本激励计划中被授予限制性股票的激励对象|
|科达股份、公司|指|科达集团股份有限公司|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《科达集团股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《科达集团股份有限公司 2017 年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、万元|

除非另有明确说明，本法律意见书中“不低于”、“不高于”、“达到”均含本数。
北京市君合律师事务所
关于科达集团股份有限公司
2017年股票期权和限制性股票激励计划
的法律意见书
致：科达集团股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据
与科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”）签订的《法律
服务协议》，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就科达股份实行 2017年股
票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等在本法律意见
书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和科达股份的委托，本所律师就
本激励计划涉及的相关事实情况，包括实施本激励计划的主体资格、股票激励
计划（草案）的内容、实施本激励计划所需履行的法定程序、本激励计划的信
息披露、公司是否为激励对象提供财务资助、本激励计划对公司及全体股东利
益的影响、关联董事回避表决进行了尽职调查，对相关事实和本激励计划申报
文件的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就
本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适
当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了科达股份提供的有关文件及其复印
件，并进行了充分、必要的查验，并基于科达股份向本所律师作出的如下保证：科达股份已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、
副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料
或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未
被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持
有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所
述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文
件以及科达股份向本所出具的说明出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本法律意见书仅供科达股份本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意科达股份将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料报送上
交所备案并予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》和《管理办法》等的要求，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对科达股份提供的文件及有关事实
进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、 实施本激励计划的主体资格
1.1 经证监会“证监发行字2004[31]号”文件核准，科达股份于2004年4月9日在上交所向社会公众发行人民币普通股股票3,000万股，每股面值 1元；经上交所“上证上字[2004]39号”文批准，公司股票于2004年4月26日起在上交所挂牌上市，股票代码：600986。
1.2 根据山东省工商行政管理局于 2017年11月24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370000164960593R），科达股份成立于1993年12
月17日，注册资本为 95,543.5933万元；住所为广饶县大王经济技术开发区；法定代表人为刘锋杰；类型为股份有限公司（上市）；经营范围为柴油、汽油零售（限分支机构经营）；企业营销策划，企业形象策划，展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告；汽车销售；计算机网络技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；新媒体营销服务；房地产开发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
经营期限自1993年12月17日至长期。根据本所律师核查及科达股份的确认，科达股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。
1.3 根据本所律师核查、科达股份的确认及北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2017年度的《审计报告》（天圆全审字[2017]000929号）、《内部控制审计报告》（天圆全审字[2017]000340号），科达股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，科达股份系一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、 股票激励计划（草案）的内容
2.1 本激励计划的主要内容
根据科达股份于2017年12月17日召开的临时董事会决议，经与会非关联董事审议，会议审议通过了《关于<科达集团股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
根据股票激励计划（草案），本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励计划向激励对象授予权益总计 2,098.00万股，占本计划公告时公司股本总额95,543.59万股的2.20%，具体如下：科达股份拟向股票期权激励对象授予 1,729.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占股票激励计划（草案）公告之日公司股本总额 95,543.59万股的1.81%；拟向限制性股票激励对象授予 369.00万股限制性股票，占股票激励计划（草案）公告之日公司股本总额95,543.59万股的0.39%。
股票激励计划（草案）对实施本激励计划的目的与原则，管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励股票的来源、数量和分配，期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期、行权价格及其确定方法、授予和行权条件，限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、授予价格及其确定方式，授予与解除限售条件，调整方法和程序，会计处理及对公司业绩的影响，实施程序，公司与激励对象各自的权利义务，变更及终止，回购注销原则，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等事项做出了明确的规定或说明。
本所律师认为，科达股份董事会审议通过的股票激励计划（草案）的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
2.2 本激励计划的目的
根据股票激励计划（草案），本激励计划的目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动科达股份及下属子公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、科达股份利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，股票激励计划（草案）明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2.3 本激励计划的激励对象
2.3.1 激励对象确定的依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据股票激励计划（草案），本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据股票激励计划（草案），本激励计划的激励对象为公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
2.3.2 激励对象的范围
根据股票激励计划（草案），本激励计划授予的激励对象共计 56人（其中股票期权激励对象48人、限制性股票激励对象27人，王晓林等 19名激励对象既为股票期权激励对象亦为限制性股票激励对象），包括：
（1）科达股份及子公司董事、高级管理人员；
（2）科达股份及子公司中层管理人员；
（3）科达股份及子公司核心技术（业务）人员；
（4）科达股份董事会认为需要进行激励的相关员工。
本激励计划激励对象（1）均在科达股份或子公司任职并已与科达股份或子公司签署劳动合同；（2）不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；（3）激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；和（4）其中科达股份高级管理人员经公司董事会聘任。
2.3.3 激励对象的核实
根据股票激励计划（草案），本激励计划经公司董事会审议通过后，科达股份在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10天。科达股份监事会将对激励对象名单进行核实，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经科达股份董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
2.3.4 激励对象的资格
根据股票激励计划（草案）的规定、科达股份的确认和激励对象出具的承诺函及本所律师的适当核查，本激励计划激励对象不存在如下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
本所律师认为，股票激励计划（草案）明确了本激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象的主体资格符合《管理办法》第八条的规定。
2.4 本激励计划股票的来源和数量
2.4.1 本激励计划股票的来源
根据股票激励计划（草案），本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票，本激励计划的股票来源为科达股份向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2.4.2 本激励计划股票的数量
根据股票激励计划（草案），本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励计划向激励对象授予权益总计 2,098.00万股，占本计划公告时公司股本总额 95,543.59万
股的2.20%，具体如下：科达股份拟向股票期权激励对象授予1,729.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占股票激励计划（草案）公告之日公司股本总额 95,543.59万股的1.81%；拟向限制性股票激励对象授予 369.00万股限制性股票，占股票激励计划（草案）公告之日公司股本总额 95,543.59万股的0.39%。在满足行权条件的情况下，股票期权激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
根据本所律师的核查，科达股份全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
2.4.3 本激励计划股票的分配情况
根据股票激励计划（草案），本激励计划授予股票期权的员工共计48人，具体分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|拟授予期权数量股（万股）|占拟授予总数的比例|占本激励计划公告日股本总额的比例|
|胡成洋|董事、副总经理|80.00|4.63%|0.08%|
|覃邦全|副总经理|270.00|15.62%|0.28%|
|王巧兰|董事、财务总监|30.00|1.74%|0.03%|
|姜志涛|董事、董事会秘书|30.00|1.74%|0.03%|
|公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）骨干及公司董事会认为需要进行激励的相关员工44人||1,319.00|76.29%|1.38%|
|合计||1,729.00|100.00%|1.81%|

根据股票激励计划（草案），本激励计划授予限制性股票的员工共计27人，具体分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|拟授予限制性股票数量股（万股）|占拟授予总数的比例|占本激励计划公告日股本总额的比例|
|公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）骨干及公司董事会认为需要进行激励的相关员工27人||369.00|100%|0.39%|
|合计||369.00|100%|0.39%|

本所律师认为，本激励计划（草案）明确了拟授予股票期权、限制性股票的数量及其占上市公司股本总额的比例、种类和来源，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；股票激励计划（草案）明确了科达股份董事、高级管理人员激励对象各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，并合并披露了其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；除本激励计划以外，科达股份不存在其他在有效期内的股权激励计划，科达股份本激励计划拟授予的限制性股票数量占科达股份股本总额的比例、任何一名激励对象通过本激励计划获授的科达股份股票占科达股份股本总额的比例符合《管理办法》第十四条的规定。
2.5 股票期权计划具体内容
2.5.1 股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
（1）有效期
根据股票激励计划（草案），本激励计划股票有效期自股票期权授予登记完成之日起至股票期权激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
根据股票激励计划（草案），本激励计划授予日在本激励计划经科达股份股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自科达股份股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司按相关规定召开董事会对股票期权激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
（3）等待期
根据股票激励计划（草案），股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，股票期权激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月和36个月。
（4）可行权日
根据股票激励计划（草案），本激励计划经股东大会审议通过后，
授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12个月后的未来 36个月内分比例开始行权，进入行权期。
可行权日必须为交易日，在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，股票期权激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内按比例行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自授予登记完成之日起满 12 个月后的首个交易日至授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日止|40%|
|第二个行权期|自授予登记完成之日起满 24 个月后的首个交易日至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三个行权期|自授予登记完成之日起满 36 个月后的首个交易日至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日止|30%|

（5）禁售期
根据股票激励计划（草案），本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
i.股票期权激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
ii.股票期权激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
iii.在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分股票期权激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本激励计划（草案）明确了股权激励计划的有效
期，股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期安排，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；本激励计划关于授予日、等待期、可行权日、禁售期安排的规定符合《管理办法》第十九条、第三十条和第三十一条的规定。
2.5.2 股票期权的行权价格及其确定方法
（1）股票期权的行权价格
根据股票激励计划（草案），股票期权的行权价格为11.42元/股。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
根据股票激励计划（草案），股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
i.股票激励计划（草案）公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股11.42元；
ii.股票激励计划（草案）公告前 20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股11.06元。
本所律师认为，股权激励计划草案已明确本次股权激励计划股票期权的行权价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本激励计划股票期权行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十九条和第三十六条的规定。
2.5.3 股票期权的授予条件与行权条件
（1）股票期权的授予条件
根据股票激励计划（草案），股票期权激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
i.科达股份未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
ii.股票期权激励对象未发生以下任一情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
c.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
e.股票期权激励对象成为公司的独立董事或监事；
f.股票期权激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
g.股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法
律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情
形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
h.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
i.中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
根据股票激励计划（草案），同时满足下列条件时，股票期权激励对象获授的股票期权方可行权：
i.科达股份未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
ii.股票期权激励对象未发生以下任一情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
c.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
e.股票期权激励对象成为公司的独立董事或监事；
f.股票期权激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
g.股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法
律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情
形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
h.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
i.中国证监会认定的其他情形。
iii.本激励计划股票期权行权的考核年度为2018年至2020年三
个会计年度，分为科达股份层面业绩及个人层面绩效考核。
a.科达股份层面业绩考核要求
科达股份层面业绩考核在2018年至2020年每个会计年
度考核一次，考核要求如下：
|||
|-|-|
|行权期|公司业绩考核目标|
|第一个行权期|以2015-2017年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于20%|
|第二个行权期|以2015-2017年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于20%|
|第三个行权期|以2015-2017年净利润均值为基数，2020年净利润增长率不低于30%|

注1：本激励计划所称的净利润，是指合并报表中归属于上市
公司股东的净利润。
注2：业绩考核期间，若发生商誉减值，需在计算净利润时扣
除商誉减值影响。
b.个人层面绩效考核
个人层面业绩考核在2018年至2020年每个会计年度考
核一次，薪酬与考核委员会将根据公司制定的《考核管
理办法》对股票期权激励对象每个考核年度的综合考评
进行打分。
根据《考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有
A、B、C三档，对应的考核结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|等级|A|B|C|
||优|良|不合格|
|分数|80分以上|60~80|60分以下|

若股票期权激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B
档，则上一年度股票期权激励对象个人绩效考核“合
格”，股票期权激励对象可按照本激励计划规定的比例
对获授的当期股票期权行权。
若股票期权激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C
档，则上一年度股票期权激励对象个人绩效考核为“不
合格”，将按照股票激励计划的规定，取消对应期间行
权额度，期权份额由公司注销。
股票期权激励对象需同时完成考核年度公司层面业绩及个人层面绩效考核方能行权当期的股票期权，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|考核年度公司层面业绩考核目标实现情况|个人层面业绩考核目标实现情况|可行权比例|
|2018 年至2020年|考核年度公司层面业绩考核目标实现100%|A/B|100%|
||考核年度公司层面业绩考核目标实现 85%-100%（不含100%）|A/B|80%|
||考核年度公司层面业绩考核目标实现70%-85%（不含85%）|A/B|60%|
||其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权|||

当期未行权的股票期权不得行权也不得递延至下一年行权，由科达股份统一注销。
本所律师认为，本激励计划（草案）明确了股票期权的授予条件与行权条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；本激励计划授予条件与行权条件符合《管理办法》第十条、第十一条、第三十一条和第三十二条的规定。
2.5.4 股票期权的调整方法和程序
（1）调整方法
根据股票激励计划（草案），若在股票期权激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
根据股票激励计划（草案），若在股票期权激励对象行权前，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股
或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。公司
在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
（2）调整程序
根据股票激励计划（草案），公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权数量、行权价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
本所律师认为，股权激励计划草案已明确本激励计划关于股票期权数量、行权价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；本激励计划关于股票期权数量、行权价格的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条和第五十九条的规定。
2.6 限制性股票计划具体内容
2.6.1 限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期（1）有效期
根据股票激励计划（草案），本激励计划限制性股票有效期自限制性股票授予之日起至限制性股票激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
根据股票激励计划（草案），本激励计划授予日在本激励计划经科达股份股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自科达股份股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司按相关规定召开董事会对限制性股票激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
（3）限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起 12个月、24个月和36个月，具体安排如下：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

限制性股票激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，科达股份将按本激励计划规定的原则回购并注销限制性股票激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（4）禁售期
根据股票激励计划（草案），本激励计划限制性股票的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
i.限制性股票激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
ii.限制性股票激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
iii.在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高
级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分限制性股票激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本激励计划（草案）明确了股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；本激励计划关于授予日、限售期、解除限售、禁售期安排的规定符合《管理办法》第十九条、第二十四条和第二十五条的规定。
2.6.2 限制性股票的授予价格及其确定方法
（1）限制性股票的授予价格
根据股票激励计划（草案），限制性股票的授予的价格为5.71元/股，即满足授予条件后，限制性股票激励对象可以以每股 5.71的价格购买公司向限制性股票激励对象发行的公司限制性股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
根据股票激励计划（草案），限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
i.本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股11.42元的50%，为每股5.71元；
ii.本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股11.06元的50%，为每股5.53元。
本所律师认为，股权激励计划草案已明确本次股权激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本激励计划限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条和第三十六条的规定。
2.6.3 限制性股票的授予条件与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
根据股票激励计划（草案），限制性股票激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
i.科达股份未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
ii.限制性股票激励对象未发生以下任一情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
c.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
e.限制性股票激励对象成为公司的独立董事或监事；
f.限制性股票激励对象成为单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
g.限制性股票激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的
（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易
的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
h.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
i.中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
根据股票激励计划（草案），解除限售期内，同时满足下列条件时，限制性股票激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
i.科达股份未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
ii.限制性股票激励对象未发生以下任一情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
c.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
e.限制性股票激励对象成为公司的独立董事或监事；
f.限制性股票激励对象成为单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
g.限制性股票激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的
（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易
的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
h.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
i.中国证监会认定的其他情形。
iii.本激励计划中解除限售考核年度为2018年至2020年三个会计年度，业绩考核分为科达股份层面业绩及个人层面绩效考核。
a.科达股份层面业绩考核要求
科达股份层面业绩考核在2018年至2020年每个会计年
度考核一次，考核要求如下：
|||
|-|-|
|解除限售期|公司业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以 2015-2017 年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于20%|
|第二个解除限售期|以 2015-2017 年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于20%|
|第三个解除限售期|以 2015-2017 年净利润均值为基数，2020年净利润增长率不低于30%|

注1：本激励计划所称的净利润，是指合并报表中归属于上市
公司股东的净利润。
注2：业绩考核期间，若发生商誉减值，需在计算净利润时扣
除商誉减值影响。
b.个人层面绩效考核
个人层面业绩考核在2018年至2020年每个会计年度考
核一次，薪酬与考核委员会将根据公司制定的《考核管
理办法》对限制性股票激励对象每个考核年度的综合考
评进行打分。
根据《考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有
A、B、C三档，对应的考核结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|等级|A|B|C|
||优|良|不合格|
|分数|80分以上|60~80|60分以下|

若限制性股票激励对象上一年度个人绩效考核结果为
A/B档，则上一年度限制性股票激励对象个人绩效考核
“合格”，限制性股票激励对象可按照本激励计划规定
的比例解锁当期限制性股票。
若限制性股票激励对象上一年度个人绩效考核结果为C
档，则上一年度限制性股票激励对象个人绩效考核为
“不合格”，将按照股票激励计划的规定，该限制性股
票激励对象不可解除当期的限制性股票限售，由公司回
购注销，回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利
息之和。
限制性股票激励对象需同时完成考核年度公司层面业绩及个人层面绩效考核方能解锁当期限制性股票，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|考核年度公司层面业绩考核目标实现情况|个人层面业绩考核目标实现情况|解锁比例|
|2018 年至2020年|考核年度公司层面业绩考核目标实现100%|A/B|100%|
||考核年度公司层面业绩考核目标实现 85%-100%（不含100%）|A/B|80%|
||考核年度公司层面业绩考核目标实现70%-85%（不含85%）|A/B|60%|
||其余任何情形下，当期的限制性股票均不可解除限售|||

当期未解锁的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年
解除限售，未解锁部分由公司统一按照不高于授予价格加上
银行同期存款利息之和回购注销。
本所律师认为，本激励计划（草案）明确了限制性股票的授予条件与解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；
本激励计划授予条件与解除限售条件符合《管理办法》第十条、第十一条、第二十五条和第二十六条的规定。
2.6.4 限制性股票的调整方法和程序
（1）调整方法
根据股票激励计划（草案），若在股票激励计划（草案）公告日至限制性股票激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
根据股票激励计划（草案），若在股票激励计划（草案）公告日至限制性股票激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（2）调整程序
根据股票激励计划（草案），公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
本所律师认为，股权激励计划草案已明确本激励计划关于限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；本激励计划关于限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条和第五十九条的规定。
2.6.5 限制性股票的回购注销
（1）回购价格及其调整方法、调整程序
根据股票激励计划（草案），科达股份按股票激励计划（草案）的规定回购注销限制性股票的，回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据股票激励计划（草案）需对回购价格进行调整和另有规定的除外；限制性股票激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应根据股票激励计划（草案）的规定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
科达股份股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（2）回购注销的程序
根据股票激励计划（草案），科达股份应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，并按本激励计划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
科达股份按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，股票激励计划（草案）所规定之回购注销限制性股票的情形、回购数量的调整方法、回购价格的调整方法和回购注销程序等规定，符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
2.7 公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决
根据对股票激励计划（草案）的审阅，本所律师认为，股票激励计划（草案）所规定的公司及激励对象各自权利、义务的规定并未违反有关法律、法规及规范性文件的规定；股票激励计划（草案）明确了相关纠纷或争议解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
2.8 激励计划的变更、终止
根据对股票激励计划（草案）的审阅，本所律师认为，股票激励计划（草案）明确了关于激励计划的变更、终止的相关安排，符合《管理办法》第九条第（十一）项和（十二）项的规定，该等安排符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
综上所述，本所律师认为，股票激励计划（草案）具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定。
三、 实施本激励计划所需履行的法定程序
3.1 已经履行的法定程序
3.1.1 科达股份董事会下设的薪酬与考核委员会已拟定股票激励计划（草案）并于 2017年12月 13日召开第八届董事会薪酬与考核委员会第二次临时会议，审议通过了上述股票激励计划（草案）；
3.1.2 科达股份董事会已于2017年12月17日召开第八届董事会临时
会议，审议通过了上述股票激励计划（草案）及其实施考核管
理办法，且关联董事均已回避表决；
3.1.3 科达股份监事会已于 2017年 12月 17日召开第八届监事会临时会议，对本激励计划的激励对象名单予以核实，认为《科达集团股份有限公司 2017年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单》中的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的激励对象条件，符合股票激励计划（草案）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象合法、有效。
3.1.4 科达股份监事、独立董事已就公司实施本激励计划发表了核查意见或独立意见。
3.2 尚待履行的法律程序
3.2.1 根据本次股权激励计划的工作安排，科达股份第八届董事会临时会议召开后暂不召开临时股东大会。待相关事项确定后，科达股份将择机发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会已审议通过但尚需提交股东大会审议的相关议案。科达股份董事会将发出召开股东大会的通知，并开会审议本次股权激励计划及相关议案。
3.2.2 科达股份独立董事应当在股东大会召开前就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3.2.3 科达股份在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务的公示期不少于 10天。
3.2.4 科达股份股东大会审议通过批准本激励计划及相关议案，董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权和限制性股票授予、行权、解锁等事宜。
基于上述，本所认为，截止本法律意见书出具之日，科达股份为实行本激励计划已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定，本激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。
四、 本激励计划的信息披露
根据科达股份的确认，公司将在第八届董事会临时会议审议通过《关于<科达集团股份有限公司 2017年股票期权和限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于<科达集团股份有限公司 2017年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案之日起 2日内，按照规定公告董事会决议、监事会决议、监事会核查意见、股票激励计划（草案）及其摘要、《考核管理办法》、《激励对象名单》及独立董事意见等文件。
截止本法律意见书出具之日，科达股份履行的披露义务符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、 公司是否为激励对象提供财务资助
根据科达股份的确认和激励对象出具的《承诺函》，本激励计划激励对象获授股票资金以自筹方式解决，资金来源合法合规，不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定的情形；科达股份不为激励对象依股票激励计划获取有关权益提供贷款、以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
6.1.1 股票激励计划（草案）规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6.1.2 股票激励计划（草案）已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，股东大会将安排网络投票方式，此外独立董事还将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
6.1.3 科达股份已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
6.1.4 根据科达股份独立董事出具的意见，本激励计划有利于进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动科达股份及下属子公司董事、中高级管理人员、核心技术（业
务）人员的积极性，有效地将股东利益、科达股份利益和经营
者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；不
存在损害科达股份及全体股东利益的情形。
6.1.5 根据科达股份的确认和激励对象出具的《承诺函》，本激励计划激励对象获授股票资金以自筹方式解决，资金来源合法合规，不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定的情形；科达股份不为激励对象依股票激励计划获取有关权益提供贷款、以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，科达股份拟实施的本激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害科达股份及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
七、 关联董事回避表决
经本所律师核查，本次激励计划的激励对象中包含科达股份董事胡成
洋、王巧兰和姜志涛，以及科达股份董事褚明理的关联方，胡成洋、王
巧兰、姜志涛和褚明理作为关联董事在公司第八届董事会临时会议审议
本次股权激励计划相关议案时回避表决，董事会审议相关议案的流程符
合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
八、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科达股份本激
励计划符合《管理办法》的规定；就本激励计划，公司已经按照《管理
办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，本激励计划尚需
公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效施行；关联董事已根据相
关法律规定进行了回避表决；公司不存在为本次激励计划的激励对象提
供财务资助的情形；公司已就本激励计划履行了现阶段必需的信息披露
义务；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。
（以下无正文）