证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号： 2018-13
陕西宝光真空电器股份有限公司
关于追认 2017年度日常关联交易超额部分及预计 2018年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
《公司关于追认2017年度日常关联交易超额部分及预计2018年度日常关联交易的议案》需要提交公司2017年度股东大会审议；
日常关联交易对上市公司的影响：本次日常经营关联交易预计为公司日常经营需要，系公司正常经营行为，定价公允，有利于公司经营业绩的稳定增长，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，且不影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2018年4月9日以通讯表决的方式召开，会议审议并通过《公司关于追认2017年度日常关联交易超额部分及预计 2018年度日常关联交易的议案》。审议该议案时关联董事李军望先生、朱安珂先生回避表决，由非关联方董事进行表决。
《公司关于追认2017年度日常关联交易超额部分及预计2018年度日常关联交易的议案》尚需提交公司2017年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
公司独立董事袁大陆先生、王冬先生、丁岩林先生对《公司关于追认2017年度日常关联交易超额部分及预计2018年度日常关联交易的议案》事前认可后，同意提交公司董事会审议，并发表独立董事意见如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司所做《关于追认 2017年度日常关联交易超额部分及预计2018年度日常关联交易的议案》是公司经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规规定，不影响公司的独立性，不存在损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。
审议该关联交易议案时，关联董事均回避了表决，董事会审议程序合法有效。
（二）2017年度日常关联交易情况及2018年日常关联交易预计
2017年度公司与关联法人发生的300万元以上采购商品、承租的日常关联交易金额总计11904.21万元；公司与关联法人发生的300万元以上销售商品、品牌使用费的日常关联交易金额总计15249.96万元，超过公司年初预计日常关联交易总金额。2017年度公司日常关联交易情况及2018年度日常关联交易金额预计情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2017 年预计金额|2017 年实际发生金额|2018 年预计金额|
|陕西宝光集团有限公司|采购商品|6000|5999.09|8000|
|宝鸡市宝光电子科技有限公司|采购商品|0|3812.82|3900|
|天水西电长城合金有限公司|采购商品|0|1208.53|1000|
|陕西宝光集团有限公司|承租|900|883.77|900|
|小计||6900|11904.21|13800|
|施耐德(陕西)宝光电器有限公司|销售商品|10000|8520.89|10000|
|施耐德(陕西)宝光电器有限公司|品牌使用费||345.01||
|西电宝鸡电气有限公司|销售商品|2900|2805.18|3500|
|宝鸡市宝光电子科技有限公司|销售商品|0|3578.88|3400|
|小计||12900|15249.96|16900|

情况说明：
1.宝鸡市宝光电子科技有限公司（即原宝鸡市宝光电子元器件厂）原为陕西宝光集团有限公司（以下简称“宝光集团”）全资子公司，根据国务院国资委《关于中央企业开展压缩管理层级减少法人户数工作的通知》（国资发改革[2016]135号），并经中国西电集团有限公司（以下简称“西电集团”）2016年10月14日党政联席会研究，同意宝光集团以2016年12月31日为评估基准日转让电子元器件厂股权事宜。
2017年3月20日宝光集团与天津实物转让调剂市场签订了《产权转让委托合同》，3月 22日，宝鸡市宝光电子元器件厂股权在天津产权交易中心挂牌。由于该股权转让评估、审批、挂牌等流程时间不可控，该项股权转让于 2017年11月9日正式签订《产权交易合同》。2017年12月6日该公司已取得新的营业执照，更名为宝鸡市宝光电子科技有限公司，现与宝光集团已不存在股权关系。
由于宝光集团该项股权转让事宜 2016年已经上级单位西电集团研究通过，故在预计2017年关联交易事项时未预计该项日常关联交易。
2.天水西电长城合金有限公司为西电集团控股的中国西电（上市代码：601179）
下属全资子公司“西安西电高压开关有限责任公司”下属的全资子公司，该公司主
要产品有钨基触头、银基触头、铜基触头等。触头为我公司真空灭弧室的关键零部
件，2017年公司为了打造坚强供应链，新开发该公司为我公司触头供方，故在年初预计日常关联交易时未预计与该公司的日常关联交易事项。
二、关联方介绍和关联关系
（一）陕西宝光集团有限公司
1、关联关系
陕西宝光集团有限公司为公司控股股东，且公司董事长李军望先生在 2017年担任陕西宝光集团有限公司董事长、总经理，我公司与其发生的土地房产租赁及日常采购商品的交易构成关联交易。
2、关联方的基本情况
注册资本：11000万元
注册地址：陕西省宝鸡市渭滨区宝光路53号
法定代表人：李军望
经营范围：电真空器件高、中、低压设备与电子陶瓷、电子玻璃、石墨制品的制造、销售、研制、开发；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限制和禁止的商品及技术除外）；开展本企业进料加工和“三来一补”业务；物业管理、建筑工程设计、施工监理。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营，未经许可不得经营）。
（二）施耐德（陕西）宝光电器有限公司
1、关联关系
本公司董事长李军望先生2017年担任施耐德（陕西）宝光电器有限公司副董事长，我公司与其之间的日常销售商品、品牌使用费的交易构成关联交易。
2、关联方的基本情况
注册资本：10000万元
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道96号A座
法定代表人：徐韶峰
经营范围：设计、制造和销售真空断路器、中压开关柜以及真空断路器、中压开关柜的操动机构，授予第三方中压开关柜技术的使用许可，提供真空断路器和中压开关柜的零部件和机构及相关服务，以及其他附属业务（以上经营范围，涉及国
家相关法律规定的，凭有效期内许可证从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）宝鸡市宝光电子科技有限公司
1、关联关系
宝鸡市宝光电子科技有限公司（即原宝鸡市宝光电子元器件厂），原为公司控股股东陕西宝光集团有限公司的全资子公司，我公司与其发生的日常销售商品、采购商品的交易构成关联交易。
2、关联方的基本情况
注册资本：135万元
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钓渭镇（宝光集团老厂区）
法定代表人：赵娟
经营范围：电子器件加工、橡胶制品加工、乳胶制品加工；其他印刷品印刷；
机械配件加工；纸张零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）西电宝鸡电气有限公司
1、关联关系
公司现任董事朱安珂先生在西电宝鸡电气有限公司担任执行董事、党委书记，且西电宝鸡电气有限公司为公司实际控制人中国西电集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我公司与西电宝鸡电气有限公司发生的销售商品的日常交易构成关联交易。
2、关联方的基本情况
注册资本：34000万元
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道96号
法定代表人：朱安珂
经营范围：电力成套设备及器材制造与销售；从事本企业生产产品的出口及生产需原材料的进口与技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）天水西电长城合金有限公司
1、关联关系
天水西电长城合金有限公司为公司实际控制人中国西电集团有限公司的控股子公司的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我公司与天水西电长城合金有限公司发生的采购商品的日常交易构成关联交易。
2、关联方的基本情况
注册资本：10000万元
注册地址：甘肃省天水市秦州区东十里工业园区
法定代表人：刘强
经营范围：电工合金材料及产品、难熔金属制品、粉末金属制品及其耐磨、耐热、耐腐蚀材料及制品、高低压电器元件及配件、异型材料及压铸件等产品的开发、生产、销售及上述产品的更新改造、技术咨询服务；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）。
上述关联方的主要财务指标和经营情况良好，依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，在与本公司以前年度的关联交易中支付情况良好，发生坏账的可能性较低。
四、关联交易定价原则以及对公司的影响：
1、交易价格确定原则
（1）关于销售商品的日常关联交易定价原则
完全依据同类产品的市场价格确定，与对非关联方的交易价格和政策一致，无重大高于或低于正常交易价格情况。
（2）关于采购商品的日常关联交易定价原则
由于宝光集团实施大宗商品集中采购，采购量将大幅增加，其将向供应商争取更加优惠的价格和付款方式，提升其议价能力，公司再向宝光集团采购大宗商品（原材料）时，将以同比不高于现有的向非关联方采购大宗商品（原材料）的价格进行采购。
与其他关联方的关联交易完全依据同类产品的市场价格确定，与对非关联方的交易价格和政策一致，无重大高于或低于正常交易价格情况。
（3）日常租赁的日常关联交易定价原则
公司现租赁宝光集团的房产和土地均为公司独家使用，是公司日常生产经营的必须场所。对于公司自设立以来一直发生的土地房产租赁事项，是在双方订立租赁协议时，在参考了当地周边独立第三方企业的租赁收费标准的基础上确定交易价格；
公司近年来为扩大产能新发生的日常租赁交易，是在出租方宝光集团投资建设成本（按合理年限分摊）基础上加上必要的税费（即成本加成法）来确定交易价格。
2、交易目的和交易对本公司的影响
（1）陕西宝光集团有限公司
宝光集团将公司纳入其大宗商品集中采购平台后，随着采购量的大幅增加，宝
光集团将向供应商争取更加优惠的价格和付款方式，提升其议价能力，公司再向宝
光集团采购大宗商品（原材料）时，将以同比不高于现有的向非关联方采购大宗商
品（原材料）的价格进行采购。将有利于公司进一步降低采购成本、提升盈利能力。
（2）施耐德（陕西）宝光电器有限公司
施耐德（陕西）宝光电器有限公司控股股东在全球电气行业占有较大的市场份额，自身实力雄厚，在全球范围内具有强大的市场营销网络和渠道，从该公司近年来的发展实践证明，其发展速度迅猛，采购我公司产品的数量和金额逐年增长，已成为我公司第一大客户，我公司与其常年合作将有利于公司扩大真空灭弧室的销售，提升公司市场占有率和产品知名度，提高公司的盈利能力和竞争力；其次，公司通过向外资企业销售商品，将有利于公司向国际跨国企业学习先进的经营管理理念和方法，进一步促进和完善公司治理，提升公司的经营实力。
（3）西电宝鸡电气有限公司
西电宝鸡电气有限公司与我公司的实际控制人均为中国西电集团公司，与其常年合作将有利于公司扩大真空灭弧室的销售，提升公司市场占有率，提高公司的盈利能力和竞争力，提升公司的经营实力。无损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。
（4）天水西电长城合金有限公司
天水西电长城合金有限公司从建厂初期至今一直从事电工触头的专业生产，其中高压开关触头的生产已有40多年的历史，在继承传统工艺、研究开发新品和工艺改进创新等方面一直引领着我国钨基高压触头的发展方向。该公司主要产品有钨基触头、银基触头、铜基触头等三大类、十八个品种、一千多个规格。该供方的开发，进一步保障了强化了零部件供应链，也提高了与供应商的议价能力。
（5）宝鸡市宝光电子科技有限公司
宝鸡市宝光电子科技有限公司为公司配套生产、加工零部件，与公司有多年合作关系，交易的产品在质量、成本、服务上均能满足公司要求。
上述交易定价原则公平、公允，有利于公司经营业绩的稳定增长，不影响公司的独立性，不存在损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。
特此公告。
陕西宝光真空电器股份有限公司董事会