证券代码：300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号：2018-018星辉互动娱乐股份有限公司董事会
关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项说明
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2014年向特定投资者定价发行人民币普通股(A股)募集资金情况
2014年2月，经中国证券监督管理委员会以《关于核准广东星辉车模股份有限公司向黄挺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]223号）核准，公司向特定投资者定价发行人民币普通股(A股) 9,398,148股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 28.80元，共计募集资金人民币 270,666,662.40元。扣除承销及保荐费人民币 17,000,000.00元，实际募集资金到账金额为人民253,666,662.40元。该募集资金已于2014年3月17日全部到位，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2014]G14000010055号”验资报告。
2、2015年公司债券（简称：15星辉债）募集资金情况
经2015年11月12日中国证券监督管理委员会的《关于核准星辉互动娱乐股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015] 2584号）核准，公司于 2015年 11月向合格投资者公开发行面值不超过 750,000,000.00元的公司债券，面值为100元/张，发行价格为100元/张，期限为 5年，票面利率为6.30%。
本次公司债券发行募集资金总额为人民币 750,000,000.00元，扣除发行费用人民币 4,687,500.00元后，公司于 2015年 11月 30日收到承销商划转的募集资金净额人民币745,312,500.00元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行公司债券募集资金到账情况进行了审验，并出具了“广会验字
[2015]G15009200068号”验证报告。
（二）2017年度募集资金使用情况及期末余额
截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
货币单位：人民币元
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|项目|募集资金净额|加：募集资金利息收入扣减手续费净额|减：以前年度已使用金额|本报告期使用金额|期末余额|
|2014 年向特定投资者定价发行人民币普通股(A股)|253,666,662.40|496,660.60|254,163,323.00|-|-|
|2015 年向合格投资者公开发行公司债券|745,312,500.00|6,650.91|745,072,433.02|246,300.00|417.89|
|合计|998,979,162.40|503,311.51|999,235,756.02|246,300.00|417.89|

截至2017年12月31日，公司2014年向特定投资者定价发行人民币普通股(A股)项目累计直接投入募投项目运用的募集资金 254,163,323.00元，加上扣除手续费后累计利息收入净额 496,660.60元，剩余募集资金余额为 0.00元，该募集资金专用账户已于2015年7月28日销户。
截至2017年12月31日，公司2015年向合格投资者公开发行公司债券项目累计直接投入募投项目运用的募集资金745,318,733.02元，加上扣除手续费后累计利息收入净额 6,650.91元，剩余募集资金余额为 417.89元，与募集资金专户中的期末资金余额417.89元一致。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和深圳证券交易所发布的《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东星辉车模股份有限公司募集资金使用管理制度》和《广东星辉车模股份有
限公司超募资金使用管理制度》（2014年3月18日，公司名称由“广东星辉车模股
份有限公司”变更为“星辉互动娱乐股份有限公司”），并分别经公司2009年7月
10日第一届董事会第八次会议通过和2010年4月19日第一届董事会第十三次会议
审议通过。
2、募集资金三方监管协议情况
根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。
公司于2014年3月17日与中国民生银行股份有限公司汕头分行及保荐机构广发证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。
公司于2015年12月15日与中国建设银行汕头澄海东山支行、广发证券股份有限公司签订《星辉互动娱乐股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券之募集资金使用专项账户监管协议》。
2017年度，公司按照上述协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金的存储情况如下：
货币单位：人民币元
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|开 户 银 行|账 号|余 额|备注|
|中国民生银行汕头澄海支行|626787912|-|2014 年向特定投资者定价发行募集资金|
|中国建设银行汕头澄海东山支行|44001650104053001662|417.89|15星辉债募集资金|
|合 计||417.89||

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金实际使用情况对照表
《2017年度募集资金使用情况对照表（2014年向特定投资者定价发行人民币普通股(A股)）》详见本报告附件一。
《2017年度募集资金使用情况对照表（2015年向合格投资者公开发行公司债券）》详见本报告附件二。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
2014年 4月 10日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十
二次会议审议通过，将2014年非公开发行股票募集资金 82,218,432.00元置换预先支付收购广东星辉天拓互动娱乐有限公司100%股权之部分收购价款。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。
附表一：《2017年度募集资金使用情况对照表（2014年向特定投资者定价发行人民币普通股(A股)）》
附表二：《2017年度募集资金使用情况对照表（2015年向合格投资者公开发行公司债券）》
星辉互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日
附件一：
2017年度募集资金使用情况对照表（2014年向特定投资者定价发行人民币普通股(A股)）
金额单位：人民币万元
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|募集资金净额||||25,366.67||本年度投入募集资金总额|||-||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||25,416.33||
|累计变更用途的募集资金总额||||-|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|发行股份及支付现金购买星辉天拓全体股东持有的星辉天拓100%股权项目|否|25,366.67|25,366.67|-|25,416.33|100.20%|2014年3月|13,187.21|是|否|
|承诺投资项目小计||25,366.67|25,366.67|-|25,416.33|||13,187.21|||
|暂时补充流动资金|否|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|否|
|合 计||25,366.67|25,366.67|-|25,416.33|||13,187.21|||

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2014年4月10日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过，将2014年非公开发行股票募集资金82,218,432.00元置换预先支付收购广东星辉天拓互动娱乐有限公司100%股权之部分收购价款。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1、2014年4月10日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用向黄挺等人发行股份购买资产并募集配套资金项目部分闲置募集资金2500万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过6个月，到期归还至公司募集资金专户。公司已于2014年8月4日将用于暂时补充流动资金的2500万元归还并转入募集资金专用账户。2、2014年8月4日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用向黄挺等人发行股份购买资产并募集配套资金项目部分闲置募集资金5300万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审批之日起不超过6个月，到期归还至公司募集资金专户。2014年8月20日，该议案经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。公司已于 2015年2月12日将用于暂时补充流动资金的5,300万元归还并转入募集资金专用账户。|

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|-|-|
||3、2015年2月12日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用向黄挺等人发行股份购买资产并募集配套资金项目部分闲置募集资金5,300万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过6个月，到期归还至公司募集资金专户。公司已于2015年4月3日将用于暂时补充流动资金的5,300万元归还并转入募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附件二：
2017年度募集资金使用情况对照表（2015年向合格投资者公开发行公司债券）
金额单位：人民币万元
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|募集资金净额||||74,531.25||本年度投入募集资金总额|||24.63||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||74,531.87||
|累计变更用途的募集资金总额||||-|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|偿还银行贷款，补充公司流动资金|否|74,531.25|74,531.25|24.63|74,531.87|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|合 计||74,531.25|74,531.25|24.63|74,531.87||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中，存储金额为417.89元。目前，公司全部募集资金均已作出投资计划并履行了相关审批程序。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|