关于
深圳市奥拓电子股份有限公司
2017年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮编：518017
电话：（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书目录
引言 ............................................................................................................................... 5正文 ............................................................................................................................... 6一、本次股权激励计划的主体资格 .................................................................... 6二、本次股权激励计划的主要内容 .................................................................... 7三、本次股权激励计划拟订、审议、公示等程序 .......................................... 17四、本次激励计划激励对象的确定 .................................................................. 18五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务 .................................................. 20六、公司不存为激励对象提供财务资助的情形 .............................................. 20七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................................. 20八、结论意见 ...................................................................................................... 23
法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
2017年股票期权激励计划（草案）
的法律意见书
信达励字[2017]第026号致：深圳市奥拓电子股份有限公司
根据深圳市奥拓电子股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问协议》，广东信达律师事务所接受深圳市奥拓电子股份有限公司的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与深圳市奥拓电子股份有限公司 2017年股票期权激励计划项目。
现广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录 4号：股权激励》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司2017年股票期权激励计划的法律意见书》。
法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
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|简称|全称或含义|
|奥拓电子、公司|深圳市奥拓电子股份有限公司|
|信达|广东信达律师事务所|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|股票期权激励计划、本次激励计划|奥拓电子2017 年股票期权激励计划|
|《激励计划（草案）》|《深圳市奥拓电子股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）》|
|《考核管理办法》|《深圳市奥拓电子股份有限公司 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|高级管理人员|公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|中国|中华人民共和国大陆地区，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录4》|《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》|

法律意见书
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|《法律意见书》|《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》|
|《公司章程》|《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》|
|元|人民币元|

注：本《法律意见书》中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至本《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
奥拓电子已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本《法律意见书》仅供奥拓电子实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本《法律意见书》作为奥拓电子本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奥拓电子本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
法律意见书正文
一、本次激励计划的主体资格
（一）奥拓电子是依法设立且有效存续的上市公司
1、奥拓电子前身为 1993年 5月 12日在深圳市设立的深圳奥拓电子有限公司（后规范更名为“深圳市奥拓电子有限公司”）。2009年 12月 11日，深圳市奥拓电子有限公司的37名股东作为发起人以整体变更方式发起设立奥拓电子。
2、经中国证监会证监许可[2011]653号文《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，奥拓电子向社会公开发行 2,100万股人民币普通股股票。经深圳证券交易所深证上[2011]172号文《关于深圳市奥拓电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，奥拓电子于 2011年 6月10日在深圳证券交易所上市，证券简称“奥拓电子”，证券代码“002587”。
3、奥拓电子现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403001922261931的《营业执照》；住所：深圳市南山区深南大道高新技术工业村 T2厂房T2A6-B；法定代表人：吴涵渠；注册资本：40771.2556万元；经营范围：电子自助服务设备、金融电子产品、LED光电产品、电子大屏幕显示屏、电子商务系统集成和计算机软硬件产品的技术开发及销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子设备租赁；电子大屏幕显示屏工程设计与安装；照明工程设计与安装；节能投资与节能改造；从事经营广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；经营期限为永续经营；奥拓电子 2016年年报已公示。
信达认为，奥拓电子为依法设立且有效存续的上市公司，不存在依据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）奥拓电子不存在不得实行或推出激励计划的情形
1、根据奥拓电子最近三年年度报告、公司2014年年度股东大会、2015年
法律意见书年度股东大会、2016年年度股东大会决议及权益分配方案、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2017]48190012号《审计报告》、奥拓电子信息披露文件并经信达核查，奥拓电子不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，信达认为，奥拓电子系依法设立且有效存续且股票已依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定不得实行或推出本次股权激励计划的情形，奥拓电子具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
公司第三届董事会第十九次会议于 2017年 7月 7日审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的议案，公司本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
本次激励计划的目的为：
1、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司持续、稳健、快速的发展；
法律意见书2、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制，提升公司管理团队的凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，确保公司长期稳定的发展；
4、调动公司董事、中高层管理人员及核心骨干的积极性，为公司业绩的长期持续发展创造人力资源的竞争优势，并为吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台；
5、有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
信达认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为目前公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）关键管理人员以及核心技术（业务）人员。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并已与公司签署劳动合同或聘任合同。
3、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授权的激励对象共计172人。授权激励对象人员包括：
a、公司高级管理人员；
b、公司（含控股子公司）关键管理人员以及核心技术（业务）人员。
4、不能成为激励对象的情况
有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
法律意见书（一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
当激励对象出现上述不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。
信达认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划股票的来源和数量
1、本次股权激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
2、本次股权激励计划拟授权的股票期权数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授权600万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 611,385,834股的0.98%；其中首次授权 500万份，占本次股票期权授权总量的83.33%，预留 100万份，占本次股票期权授权总量的16.67%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
信达认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的股票来源和股票数量，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（四）激励对象股票期权的分配情况
法律意见书根据《激励计划（草案）》，授权的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓 名|职 位||获授的股票期权|占授权股票期权总量的比例|占授权时公司总股本的比例|
||||数量|||
||||（万份)|||
|孔德建|董事会秘书|15||2.50%|0.02%|
|其他关键管理人员以及核心技术（业务）人员（含控股子公司，共171人）||485||80.83%|0.79%|
|预留股票期权||100||16.67%|0.16%|
|合计||600||100.00%|0.97%|

法律意见书2、授权日
本激励计划授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60日内向首次授权部分的激励对象授权股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权作废失效。
授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授权股票期权的期间不计入60日期限之内。
3、等待期
股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划首次授权等待期为 12个月，激励对象根据本计划获授的股票期权在等待期不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划通过后，授权的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授权股票期权的期间不计入60日期限之内。首次授权的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授权期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
法律意见书
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|行权期|行权安排|股票期权行权比例|
|首次授权股票期权第一个行权期|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|10%|
|首次授权股票期权第二个行权期|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|45%|
|首次授权股票期权第三个行权期|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|45%|

本激励计划预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权安排|股票期权行权比例|
|预留股票期权 第一个行权期|自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留股票期权 第二个行权期|自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

激励计划行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
法律意见书易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
信达认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的有效期、股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，且所规定的前述内容符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》第十三条、十六条、三十条、三十一条、三十二条的规定。
（六）股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》，奥拓电子股票期权的行权价格如下：
1、行权价格
首次授权股票期权的行权价格为每份7.47元。
2、行权价格的确定方法
（1）首次授权股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
A、本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价。本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为每股7.39元；
B、本激励计划公告前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次选取本激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，其为每股 7.47元。
（2）预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授权前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授权情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
法律意见书A、预留股票期权授权董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
B、预留股票期权授权董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
信达认为，《激励计划（草案）》已就“股票期权的行权价格或行权价格的确定方法”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，且所规定的前述内容符合第二十九条的规定。
（七）股票期权的授权与行权条件
1、股票期权的获授条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：（1）公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
C、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
E、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；
F、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
G、中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行权已获授的股票期权除满足上述授予条件中第（一）、（二）项的
法律意见书相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授权股票期权的行权考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授权的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
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|首次授权部分行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|公司2017年净利润不低于1.35亿元，且以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于56.46%。|
|第二个行权期|公司2018年净利润不低于2.05亿元，且以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于137.59%。|
|第三个行权期|公司2019年净利润不低于3.10亿元，且以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于259.29%。|

预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
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|预留部分行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|公司2018年净利润不低于2.05亿元，且以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于137.59%。|
|第二个行权期|公司2019年净利润不低于3.10亿元，且以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于259.29%。|

注：上述各年净利润均指上市公司利润表列报的净利润，即上市公司编制合并财务报表的为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，下同。
若股票期权的行权条件达成，激励对象持有的股票期权按照本计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，所有激励对象考核当年对应的股票期权由公司注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《考核管理办法》，激励对象只有在行权的上一年度考核结果达标在 C级以上，即考核综合评分超过 70分（含 70分），才能对当期股票期权行权；否则，未达行权条件的股票期权将按照本激励计划的规定由公司作废注销。
（3）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股票期权计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标设置了净利润，净利润指标反映了企业的综合经营成果，是衡量一个公司盈利能力的重要指标。参考过去三年公司
经营业绩和前次股权激励计划设置的公司层面业绩考核指标，经过合理预测并兼
法律意见书顾本激励计划的激励效果，首次授权的股票期权的业绩目标为，2017-2019年的净利润分别不低于 1.35亿元、2.05亿元、3.10亿元，相比 2016年度净利润增长率分别为不低于56.46%、137.59%和259.29%。预留部分的股票期权的业绩目标为 2018-2019年净利润分别不低于 2.05亿元、3.10亿元，相比 2016年度净利润的增长率分别为不低于137.59%和259.29%。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
信达认为，《激励计划（草案）》已就“激励对象获授权益、行使权益的条件”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十条、第十一条规定。
（八）本激励计划的其他规定
1、《激励计划（草案）》规定了股票期权数量的调整方法、行权价格的调整方法和相关调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
2、《激励计划（草案）》已明确说明股权激励计划的会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响，符合《管理办法》第九条（十）项的规定。
3、《激励计划（草案）》已就“公司授出权益、激励对象行使权益的程序”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第三十七条、第四十四条的规定。
4、《激励计划（草案）》明确了变更、终止的情形，符合《管理办法》第九条第十一款的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第四十四条、第五十条、第五十一条的规定。
5、《激励计划（草案）》规定了股权激励计划的变更、终止程序，符合《管
法律意见书理办法》第九条第（十一）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第四十四条、第五十条、第五十一条的规定。
6、根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确规定了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
7、《激励计划（草案）》规定了公司发生异动、激励对象个人情况发生变化时处理规则。信达认为，本激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
8、《激励计划（草案）》规定了公司与激励对象的纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
基于上述，信达认为，公司董事会薪酬与考核委员会制订的《激励计划（草案）》内容完备，符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
三、本次股权激励计划拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
经核查，截至本《法律意见书》出具日，为实施本次股权激励计划，奥拓电子已履行下列法定程序：
1、2017年6月30日，奥拓电子第三届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》等文件，并提交奥拓电子第三届董事会第十九次会议审议。
2、2017年7月7日，奥拓电子第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2017年股票期权激励计划>及其摘要的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》的议案。
3、2017年7月7日，奥拓电子独立董事马秀敏、王丽娜、贾广新对《激励
法律意见书计划（草案）》发表了独立意见。
4、2017年7月7日，奥拓电子第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2017年股票期权激励计划>及其摘要的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》的议案，并对《激励计划（草案）》中的激励对象名单进行了核实。
（二）尚需履行的法定程序
1、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2、公司将发出股东大会通知，及时公告《激励计划（草案）》及其摘要、本法律意见书等与本激励计划有关的文件；
3、公司将在股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务；
4、公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
5、公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
6、公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划；
7、公司股东大会审议通过本激励计划，授权股票期权条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记等相关程序。
信达认为，截至《法律意见书》出具日，《激励计划（草案）》已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。本激励计划尚待公司股东大会审议通过。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并结合公司实际情况
法律意见书而确定。本激励计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）关键管理人员以及核心技术（业务）人员。
根据《激励计划（草案）》本激励计划首次授权的激励对象共计 172人。授权激励对象人员包括：
（一）公司高级管理人员；
（二）公司（含控股子公司）关键管理人员以及核心技术（业务）人员。
本激励计划首次授权部分涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划激励对象的确定已履行或将履行以下程序：
（1）2017年7月7日，奥拓电子第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2017年股票期权激励计划>及其摘要的议案》等议案。独立董事及监事会已于同日对《激励计划（草案）》发表了意见；
（2）公司第三届监事会将对本次激励计划的激励对象进行核查并出具核查意见，充分听取公示意见；
（3）公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务；
（4）公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
（5）公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本激励计划并最终确定本激励计划的激励对象，并及时公告《激励计划（草案）》及其摘要、本法律意见书等与本激励计划有关的文件。
信达认为，截至《法律意见书》出具日，《激励计划（草案）》规定的激励对
法律意见书象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条、第三十八条以及其他相关法律法规的规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
2017年7月11日，奥拓电子于巨潮资讯网上发布了《第三届董事会第十九次会议决议公告》、《第三届监事会第十三次会议决议公告》、《独立董事对相关事项的独立意见》、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等相关公告等文件。
信达认为，奥拓电子已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定。随着本次股权激励计划的进展，奥拓电子应当按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、公司不存为激励对象提供财务资助的情形
公司已出具《声明与承诺函》：不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
信达认为，公司已承诺不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的是为了进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司持续、稳健、快速的发展；调动公司董事、中高层管理人员及核心
法律意见书骨干的积极性，为公司业绩的长期持续发展创造人力资源的竞争优势，并为吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台等。
本次激励计划的标的股票来源于公司向激励对象发行的股票，激励对象购买股票期权的资金来源为其自筹资金。公司已经承诺未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
如本《法律意见书》“二、本次股权激励计划的主要内容”所述，奥拓电子本次激励计划对授权股票期权行权的价格、行权的条件等作出了明确规定，本次激励计划不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
（二）本次股权激励计划的程序
《激励计划（草案）》由奥拓电子第三届董事会薪酬与考核委员会起草、第三届董事会审议、独立董事发表独立意见、第三届监事会审议并核实激励对象名单及股东大会审议批准后方可实施，上述程序将保证本次股权激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事的意见
2017年7月7日，奥拓电子独立董事马秀敏、王丽娜、贾广新就本次股权激励计划所涉事宜发表独立意见，认为：
“1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、公司《章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合
法律意见书《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授权安排、行权安排（包括授权额度、授权日期、授权条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。”
（四）监事会的意见
2017年7月7日，奥拓电子第三届监事会召开第十三次会议，认为：
“1、激励对象名单与2017年股票期权激励计划所确定的激励对象相符。
2、2017年股票期权激励计划激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象均为公司实施本计划时在公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员、公司及控股子公司关键管理人员、核心技术人员和业务骨干。
4、激励对象均不存在下述情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
法律意见书5、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女没有作为激励对象。”
综上，信达认为，奥拓电子本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
八、结论意见
综上所述，信达认为，截至《法律意见书》出具之日，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格；公司为实施股票期权激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、法规的内容；股权激励计划的拟订、审议等程序符合《管理办法》的规定；《激励计划（草案）》所确定的激励对象范围符合《管理办法》及相关法律、法规的规定；公司就实行本次股票期权激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定；公司已就本次股票期权激励计划履行了必要的信息批露义务，符合《管理办法》的相关规定；《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。经公司股东大会以特别决议审议通过《激励计划（草案）》后，公司可以实施本激励计划。
本《法律意见书》正本二份，无副本。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司2017年股票期权激励计划的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 肖剑
余松竹
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