关于北京立思辰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案反馈意见有关财务会计问题
的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于北京立思辰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
反馈意见有关财务会计问题
的专项说明
致：中国证券监督管理委员会
贵会关于《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》行政许可项目审查一次反馈意见通知书 153394号（以下简称反馈意见）收悉。致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们）对反馈意见所提财务会计问题，核查了北京立思辰科技股份有限公司（以下简称立思辰或上市公司）和北京康邦科技股份有限公司（以下简称康邦科技或标的资产）、江南信安（北京）科技有限公司（以下简称江南信安或标的资产）的相关资料，现做专项说明如下：
一、反馈意见6提到，申请材料显示，2015年 1-6月江南信安毛利率、净利润较2014年增幅较大，主要原因为单个重大合同的影响。请你公司： 1)结合单个重大合同具体情况，补充披露其收入、成本确认原则、时点、依据及合理性。2)补充披露单个重大合同对江南信安财务报表的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、核查情况
（1）单个重大合同具体情况及其收入、成本确认原则、时点、依据及合理性
江南信安2015年1-6月确认收入的重大合同主要为与中国石油天然气股份有限公司某分支机构签订的安全产品销售合同，该合同于2015年4月完工，并确认收入，该合同的具体情况如下：
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|-|-|-|
|客户名称|中国石油天然气股份有限公司某分支机构||
|项目名称|XX项目XX产品采购||
|合同签订日期|2012年7月5日||
|合同总额（元）|14,973,000.00|100.00%|
|其中：设备|2,951,600.00|19.71%|

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|-|-|-|
|软件|11,671,400.00|77.95%|
|培训费用|350,000.00|2.34%|
|合同规定的结算方式：|合同生效后20个工作日内支付50%，金额为7,486,500元；||
||全部产品初验合格后20日内支付40%，金额为5,989,200元；||
||全部工作验收合格，签订验收证明之日起20日内，支付余款10%，金额为1,497,300元。||
|实际收款：|2012年收款7,486,500元；2013年收款5,989,200元；2015年8月24日（期后）收款1,497,300元。||
|项目验收日期|2015年4月28日||
|项目不含税收入|12,797,435.90||
|项目成本|1,943,539.00||
|确认收入时点|2015年4月||

江南信安按每个合同项目实际发生的支出归集合同成本，在项目完工并验收后，确认收入，并结转成本。该项目于2012年底开始实施，项目在经过国家相关主管部门的测评后于2015年4月取得客户正式验收。江南信安按完工验收确认收入，符合谨慎性原则。
（2）单个重大合同对江南信安财务报表的具体影响
与中国石油天然气股份有限公司某分支机构签订的上述安全产品销售合同占江南信安2015年1-6月的收入、成本、毛利、净利润比例如下：
单位：元
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|项目|销售收入|销售成本|毛利|净利润|
|江南信安2015年1-6月|29,431,611.98|5,208,366.09|24,223,245.89|16,808,416.88|
|其中：中国石油天然气股份有限公司某分支机构签订的安全产品销售合同|12,797,435.90|1,943,539.00|10,853,896.90|9,225,812.36|
|占比|43.48%|37.32%|44.81%|54.89%|

如上表所示，该项目对江南信安2015年1-6月利润表的影响较大。
2、核查意见
经核查，我们认为：江南信安与中国石油天然气股份有限公司某分支机构签订的
上述安全产品销售合同是以完工验收确认收入并结转成本，符合谨慎性原则，具有合
理性。该项目对江南信安2015年1-6月的利润表具有重大影响。
二、反馈意见 7提到，申请材料显示，康邦科技主要收入和利润来源于北京地区。申请材料同时显示， 2015年 1-6月康邦科技第一大客户为成都市教育技术装备管理所，收入占比为15.27%，远超过报告期内其他单一客户销售额。请你公司补充披露： 1)康邦科技2015年1-6月第一大客户及金额变化较大的原因。2)康邦科技与上述第一大客户销售内容、收入确认依据及合理性，合同条款、价格及付款条件与其他客户相比是否存在较大差异。请独立财务顾问和会计师核查并就第一大客户收入的真实性发表明确意见。
回复：
1、核查情况
（1）康邦科技2015年1-6月第一大客户及金额变化较大的原因的说明
报告期内康邦科技第一大客户变化情况如下：
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|-|-|-|-|
|年度|第一大客户|收入金额（元）|占当年收入的比例|
|2013年|北京电子科技学院|15,691,323.92|4.62%|
|2014年|北京联合大学|22,526,914.88|5.11%|
|2015年1-6月|成都市教育技术装备管理所|42,003,351.14|15.29%|

从上表可以看出，2015年1-6月康邦科技第一大客户与前两期比较，客户所在地、收入金额、收入占当期收入的比例发生较大变化。变化的原因如下：
成都市人民政府办公厅于2012年印发《成都市城乡中小学标准化建设提升工程实施方案》的通知，其中就中小学教育技术装备标准提升工作做出明确指示，工作目标为学生人均设备值小学约3600元、初中约3900元、高中约5800元，分三年实施：2012年、2013年分别完成30%，2014年完成余下40%。青白江区、邛崃县、金堂县、浦江县和新津县所需资金由市级财政全额承担。以上项目统一由教育装备管理所来集中管理。
康邦科技凭借 18年教育信息化经验以及全国顶尖教育信息化解决方案提供商，通过招投标程序成为成都市城乡中小学标准化建设项目的供应商，并于 2014年与成都市教育技术装备管理所签订业务合同，相关合同明细如下：
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|客户名称|合同性质|合同金额（元，含税）|
|成都市教育技术装备管理所（新津县教育局）|系统集成销售合同|391,361.00|
|成都市教育技术装备管理所（金堂县教育局）|系统集成销售合同|9,295,000.00|
|成都市教育技术装备管理所（青白江区教育局）|系统集成销售合同|5,762,700.00|
|成都市教育技术装备管理所（新津县教育局）|系统集成销售合同|44,700.00|
|成都市教育技术装备管理所|一般产品销售合同|89,400.00|
|成都市教育技术装备管理所（大邑县教育局）|系统集成销售合同|1,081,740.00|

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|-|-|-|
|成都市教育技术装备管理所（大邑县教育局）|系统集成销售合同|3,008,310.00|
|成都市教育技术装备管理所（蒲江县教育局）|系统集成销售合同|3,294,390.00|
|成都市教育技术装备管理所（蒲江县教育局）|系统集成销售合同|3,316,740.00|
|成都市教育技术装备管理所（青白江区教育局）|系统集成销售合同|3,491,070.00|
|成都市教育技术装备管理所（邛峡市教育局）|系统集成销售合同|7,867,200.00|
|成都市教育技术装备管理所（蒲江县教育局）|系统集成销售合同|11,501,310.00|
|合计||49,143,921.00|

由于项目较多，实施周期较长，该项目于2015年完成并验收确认收入。
（2）康邦科技与上述第一大客户销售内容、收入确认依据及合理性，合同条款、价格及付款条件与其他客户相比是否存在较大差异
康邦科技主要为中小学提供教育信息化产品及集成服务，康邦科技出于谨慎性考虑，在完工验收并收到客户确认的验收单后，确认收入，收入确认依据充分。
具体合同收款及验收情况如下：
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|合同内容|合同签订日期|合同金额 （含税）|2014年收款|2015年1-6月收款|验收日期|
|2013年成都市中小学教育技术装备提升工程实验教学项目（教学仪器器材）理科仪器1|2014-06-06|391,361.00|273,953.00|117,408.00|2015年3月|
|金堂县教育局2013年成都市中小学教育技术装备提升工程现代教育技术设备采购项目|2014-06-05|9,295,000.00||9,295,000.00|2015年3月|
|2013年成都市中小学教育技术装备提升工程实验教学项目（教学仪器器材）理科仪器|2014-06-06|5,762,700.00|4,033,890.00|1,728,810.00|2015年3月|
|2014年成都市中小学教育技术装备提升工程计算机设备采购项目|2014-12-01|89,400.00||89,400.00|2015年5月|
|2013成都市中小学教育技术设备提升工程计算机设备采购项目|2014-11-14|7,867,200.00||7,867,200.00|2015年5月|
|2013成都市中小学教育技术设备提升工程计算机设备采购项目2|2014-11-14|11,501,310.00||11,501,310.00|2015年5月|
|2013成都市中小学教育技术设备提升工程计算机设备采购项目1|2014-11-14|3,316,740.00||3,316,740.00|2015年5月|
|2014成都市中小学教育技术设备提升工程计算机设备采购项目2|2014-11-14|3,294,390.00||3,294,390.00|2015年5月|
|2014成都市中小学教育技术设备提升工程计算机设备采购项目1|2014-11-14|3,008,310.00||3,008,310.00|2015年5月|
|2014成都市中小学教育技术设备提升工程计算机设备采购项目|2014-11-14|1,081,740.00||1,081,740.00|2015年5月|
|2014成都市中小学教育技术设备提升工程计算机设备采购项目3|2014-11-14|44,700.00||44,700.00|2015年5月|

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|-|-|-|-|-|-|
|2013成都市中小学教育技术设备提升工程计算机设备采购项目3|2014-11-14|3,491,070.00||3,491,070.00|2015年5月|
|合计||49,143,921.00|4,307,843.00|44,836,078.00||

康邦科技与成都市教育技术装备管理所签订的上述合同主要条款均相同，以其中一个合同为例，列示其主要合同条款及验收收款情况如下：
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|合同编号|KBCD(2014)043|
|客户名称|成都市教育技术装备管理所|
|采购产品名称|1.1根据2013年成都市中小学教育技术装备提升工程计算机设备采购项目[采购编号：CDGGZY[2014]016号]的比选文件要求及评标结果，乙方为此采购项目包件三（教师机）中选方。1.2乙方负责向甲方提供采购项目所含的硬件设备、售后服务保障和技术支持等项目实施工作。乙方应当按照本合同约定独立完成相关工作，不得向他人转让该项目；或将有关工作交由他人完成。否则，甲方有权解除合同，并有权要求乙方承担由此所造成的一切损失。1.3甲方（各教育局）作为项目业主，丙方（成都市教育技术装备管理所）作为项目业主代理方。丙方根据成都市教育局的书面批复向乙方（康邦科技）支付货款。|
|合同签订日期|2014年11月|
|合同总额（元）|11,501,310.00|
|合同规定的结算方式：|(1)货物送到现场，经学校和甲方、乙方清点货物齐备签署设备清单并三方盖章，经履行验收合格后，丙方在二十个工作日内向乙方支付该批货物合同总金额的50%的合同款，即人民币5,750,655.00元(2)项目经安装调试，项目整体实施完成并经履约验收合格，委托第三方质检并取得质量合格报告后，丙方二十个工作日内向乙方支付该批货物合同总金额的50%的合同款，即人民币5,750,655.00元(3)为保证用户使用利益，项目验收后，乙方在根据（2）条向丙方收取合同总金额的50%的合同款前的七个工作日内，应先行完成向丙方交纳合同总金额的5%，即人民币575,065.50元作为项目自验收合格签字之日起36个月的质量保证金。(4)根据比选文件有关内容及要求，合同总金额的5%，即人民币575,065.50元作为项目的质量保证金，在项目竣工验收之日起系统稳定运行36个月后无质量及服务问题，丙方无息全额退还乙方|
|验收条款|设备数量验收以本合同所附的设备配置清单描述为准。项目完成后双方验收签订验收报告。|
|实际收款：|2015年3月2日收款5,750,655.00元,2015年5月13日收款5,750,655.00元|
|项目验收日期|2015年5月|

经比较，该项目的合同条款、价格及付款条件与其他客户不存在较大差异。
根据合同规定，在项目验收后收回全款，前述合同于 2015年 1-6月全部收回，与该部分收入确认的期间一致。前述项目发生的全部成本约为 3,444万元（含税），整体毛利率为30%左右，2015年1-6月系统集成项目的整体毛利率约为26.37%，两者差异不大。
2、核查意见
在审计过程中，我们查阅了该项目的合同、收款记录，并对该客户进行走访，同时对该项目的合同条款与其它客户的合同进行比较，未发现存在较大差异，我们认为，康邦科技与上述第一大客户销售收入是真实的，收入确认依据充分，符合谨慎性原则。
三、反馈意见 8提到，申请材料显示，江南信安主要客户为中国石油天然气集团公司及其下属分支机构(17家合并计算)等，2013年、2015年 1-6月与该客户的收入占比分别为67.43%、73.79%,而 2014年第一大客户为北京富通经纬科技有限公司，收入占比为 24. 42%。同时, 2014年度江南信安向第一大供应商的采购金额占比较高，为 48.70%。请你公司补充披露：1)江南信安 2014年度第一大客户变化较大的原因，主要销售内容、收入确认依据及合理性，合同条款、价格及付款条件与其他客户相比是否存在较大差异。2 )江南信安2014年度第一大供应商采购占比较大的原因，是否存在业务依赖。3)江南信安与主要客户、供应商合作的稳定性及其对经营业绩的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、核查情况
（1）江南信安 2014年度第一大客户变化较大的原因，主要销售内容、收入确认依据及合理性，合同条款、价格及付款条件与其他客户相比是否存在较大差异
江南信安2013年度及2015年 1-6月的第一大客户均为中国石油天然气集团公司及其下属分支机构，该部分收入相关的合同均为2012年度、2013年度签订，由于工程量、验收要求不同，导致实际完工时间存在较大的差异，其中2012年度签订的合同于2015年完工验收确认收入，而2013年度签订的合同在2013年度完工验收确认收入。2014年以后，江南信安未再与中国石油天然气集团公司及其下属分支机构签订超大金额的产品销售合同，主要是由于2012年签订项目执行周期较长，尚未验收完成所导致的，因此2014年度江南信安第一大客户发生变化。为保障中国石油天然气集团公司办公专网的正常运行， 2013年 3月，江南信安与中国石油天然气集团公司签订《安全产品维护保障服务框架协议》，江南信安向中国石油天然气集团公司及其下属分支机构提供持续产品维修及保障服务。综上所述，江南信安与中国石油天然气集团公司及其下属分支机构业务合作稳定，未出现终止合作迹象。
北京富通经纬科技有限公司（以下简称“富通经纬”）为集成商，因向多家机构提供集成服务，根据项目需要选择购买江南信安公司软件产品，江南信安在产品送达后协助富通经纬将产品安装、调试，通过验收并签署验收报告后确认收入；合同条款、价格及付款条件与其他客户无较大差异。合同内容详细如下：
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|合同编号|JSK10877|JSK10948|
|客户名称|北京富通经纬科技有限公司|北京富通经纬科技有限公司|
|采购产品名称|江南信安安全中间件系统V1.0、江南信安综合安全认证网关系统软件V1.0、江南信安客户端密码安全中间件系统V1.0|江南信安安全中间件系统V1.0、江南信安MAASG移动安全接入认证网关系统软件V5.6|
|合同签订日期|2014年1月|2014年9月|
|合同总额（元）|10,798,375.00|4,841,260.00|
|合同规定的结算方式：|合同生效且本合同项下的产品到货并验收合格，乙方收到等额增值税发票后5个工作日内支付合同总金额10,798,375.00元。|合同生效且本合同项下的产品到货并验收合格，乙方收到等额增值税发票后5个工作日内支付合同总金额4,841,260.00元。|
|验收条款|产品到货后安装前验货签订到货验收单；安装调试完成后双方验收签订产品验收报告。|产品到货后安装前验货签订到货验收单；安装调试完成后双方验收签订产品验收报告。|
|实际收款：|2014年1月24日收款10,798,375.00元。|2014年9月30日收款4,841,260.00元。|
|项目验收日期|2014年5月28日|2014年9月20日|

经核查富通经纬上述合同，合同条款与其他客户相比不存在较大差异，同类合同中产品销售价格会根据不同客户及公司营销战略有所不同，付款条件与其他客户无较大差异，一般为验收后一定期间收取合同款项。
（2）江南信安2014年度第一大供应商采购占比较大的原因，是否存在业务依赖。
2014年江南信安公司承接国家某部委同城容灾项目，决定选择江南信安作为同城容灾项目的相关产品和技术服务（包括供货、实施、调试等）采购商；因所购产品主要为电脑、服务器、管理软件等非江南信安公司自产产品，客户指定北京中科金财科技股份有限公司作为该项目的产品供应渠道。江南信安主要销售信息安全系统，从中科金财购买主要为电脑、服务器、管理系统等软硬件产品，此类产品与江南信安的产品关联度较小，不存在业务依赖。
向中科金财采购明细如下：
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|-|-|
|产品名称|数量|
|Arisen软件|8|
|ESM环境服务模块|2|
|IBM服务器|6|
|IBM扩展柜|4|
|安装调试费||
|戴尔服务器|36|
|电脑|202|
|电源风扇|2|
|风扇|6|
|服务器|23|
|光驱|10|
|集中管理系统|20|
|流程管理软件V1.0|11|
|路由器|5|
|目录服务系统V5.0|8|
|内存|10|
|内存板|10|
|驱动器|1|
|项目任务评估软件V1.0|8|
|项目需求管理软件V1.0|7|
|硬盘|4|
|总计|363|

（3）江南信安与主要客户、供应商合作的稳定性及其对经营业绩的影响，并提示相关风险。
江南信安2014年度第一大客户为富通经纬主要是因为受单一合同金额较大的影响，富通经纬为系统集成商，因向多家机构提供集成服务，根据项目需要选择购买江南信安公司软件产品，采购合同金额较大但最终客户为数家机构，因此富通经纬成为江南信安2014年度第一大客户；同时由于中国石油天然气集团公司及其下属分支机构部分合同金额较大，执行及验收周期较长，收入确认存在跨年现象，因此导致中国石油天然气集团公司及其下属分支机构于2014年度收入确认较少，针对重大合同对江南信安经营业绩的影响，上市公司已经于报告书“特别风险提示/二、标的公司的经营风险/（二）江南信安/10、重大合同对标的公司经营业绩影响较大的风险”中进行了风险提示。2014年以后，江南信安未再与中国石油天然气集团公司及其下属分支机构签订超大金额的产品销售合同，主要是由于2012年签订项目执行周期较长，尚未验收完成导致的，因此2014年度江南信安第一大客户发生变化。为保障中国石油天然气集团公司
办公专网的正常运行，2013年3月，江南信安与中国石油天然气集团公司签订《安全产
品维护保障服务框架协议》，江南信安向中国石油天然气集团公司及其下属分支机构
提供持续产品维修及保障服务。综上所述，江南信安与中国石油天然气集团公司及其下属分支机构业务合作稳定，未出现终止合作迹象。
江南信安2014年度第一大供应商为北京中科金财科技股份有限公司主要是受单一合同的影响，江南信安向客户提供整合产品销售服务时客户指定北京中科金财科技股份有限公司作为该项目的产品供应渠道，因此北京中科金财科技股份有限公司成为江南信安2014年度第一大供应商。2014年向中科金财采购主要为电脑、服务器、管理软件等软硬件产品，此类产品属于单一合同下发生的采购，与江南信安产品关联度较小，不存在业务依赖。北京中科金财科技股份有限公司2015年1-6月已经不再是公司前五大供应商。江南信安采购的主要为与其产品及解决方案有关的软硬件设备及第三方安全产品，江南信安与多数供应商签订长期框架协议并代理部分大型安全厂商的安全产品，不存在因供应商合作的稳定性影响经营业绩的情形。
上市公司于报告书“特别风险提示/二、标的公司的经营风险/（二）江南信安/11、江南信安客户、供应商年度稳定性风险”及“第十二节风险因素”对应部分中进行了风险提示：
“11、江南信安客户、供应商年度稳定性风险
江南信安报告期内与主要客户、供应商合作关系总体较为稳定，总体看来不会对江南信安经营业绩产生影响，但受到单一大额合同及部分大合同跨年结算的影响，个别年度客户供应商及经营业绩会发生一定变动。提醒广大投资者注意相关风险。”
2、核查意见
经核查，我们认为，2014年度江南信安向富通经纬的产品销售以验收确认收入，符合谨慎性原则，收入确认依据充分，具有合理性。其销售合同条款与其他客户相比无较大的差异。
江南信安 2014年度向北京中科金财科技股份有限公司采购产品均为电脑、服务器、管理软件等软硬件产品，此类产品与江南信安产品关联度较小，不存在业务依赖。
江南信安报告期内与主要客户、供应商合作关系总体较为稳定，总体看来不会对江南信安经营业绩产生影响，但受到部分大合同跨年结算的影响，个别年度客户供应商及经营业绩会发生一定变动。
四、反馈意见 11提到，申请材料显示，标的资产报告期内和报告期之后均对员工进行了股权激励。请你公司补充披露标的资产股份支付相关会计处理，相关公允价值确认依据、合理性及对标的资产业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、核查情况
（1）康邦科技报告期内股权激励情况，股份支付相关会计处理，相关公允价值确认依据、合理性及对康邦科技业绩的影响
①股权激励计划及股权激励实施过程
根据康邦科技2014年4月25日股东会决议，康邦公司计划实施股权激励，并以合伙企业作为骨干员工持股平台。因为合伙企业的法定人数不能超过 50人，考虑到公司的骨干员工会超过50人，因此设立两个持股平台，分别为北京康邦精华投资管理中心(有限合伙）及北京康邦精英投资管理中心（有限合伙）。
根据股东会决议，员工持股平台分两次向康邦科技入资，第一次在 2014年上半年完成，每股入资价格为2.5元/股，入股数为700万股。第二次在完成股改后，每股价格 3.5元，入股数约在 200万股左右（主要是考虑到员工辞职、聘用、升职的影响，相应的股份数将发生变化），但变换范围不超过 50万股。但股改后的实收资本发生变化，相应调整员工持股平台的入股数及入股价格。
2014年7月，完成了员工持股平台向康邦科技第一次增资，入股700万元，其中实际控制人王邦文入股数为430万元，入股总价款1,750万元；2015年6月，完成员工持股平台第二次入资，入股数为352.5万股，每股入股价格2.3333元（因股改后股本数由 4200万股变更为 6300万股，股本增加50%，因此相应的价格调整为：3.5/1.5=2.3333元）,总价款822.50万元，其中王邦文入股数为7万股。
股权激励对象均为康邦科技的高管、中层管理人员及核心员工，人数合计为 70人。
②股权激励相关公允价值的确定，股权激励总金额计算及会计处理方法
根据中联资产评估公司对康邦科技 2013年 12月 31日净资产的评估值为 43,841.94万元，2013年底的股本为 3,500万，因此计算出 2013年底每股净资产的公允价值为 12.53元。此外，在计算股权激励费用中，因实际控制人王邦文持有股权拟用于以后年度的股权激励，因此在计算股权激励费用时将王邦文持有的股权扣除。
2014年度：第一次增资700万股，其中王邦文持股部分占有康邦科技的股权为 430万股，扣除王邦文持股部分后的股权公允价值：（700-430）*12.53=3,383.10万元，减实际增资价款1,750-430*2.5=675万元后的余额2,708.10万元，分别计入2014年度的管理费
用及资本公积。
2015年1-6月：第二次增资352.50万股，其中王邦文持股部分占有康邦科技的股权为 7万股，扣除王邦文持股部分后的股权公允价值：[(352.50-7)*12.53/1.5]=2,886.08万元，减增资价款=[(352.50-7)/1.5*3.5]=806.17万元后的余额为 2,079.91万元，由于第二次增资是在2015年6月初完成，而实际授权在2014年4月底。中间总计有13个月，对与第二次增资形成的股权激励费用在此期间摊销，其中：
2014年摊销额：2,079.91/13*8=1,279.94万元，分别计入2014年度的管理费用及资本公积。2014年度股权激励费用合计为：2,708.10+1,279.94=3,988.04万元。
2015年摊销额：2,079.91/13*5=799.97万元，分别计入2015年1-6月的管理费用及资本公积。
③股权激励对康邦科技业绩的影响
康邦科技已实施的股权激励计划分别减少 2014年度及 2015年度的净利润为3,988.04万元、799.97万元。
（2）江南信安报告期后股权激励情况，股份支付相关会计处理，相关公允价值确认依据、合理性及对江南信安业绩的影响
①股权激励计划及股权激励实施过程
江南信安股东白锦龙、闫鹏程、刘英华等 3名自然人于 2015年 9月设立共青城信安投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城信安”）。并将白锦龙持有江南信安80.34%股权（2,410万元）转让给共青城信安，股份转让完成后，共青城信安持有江南信安80.34%股权（2,410万元）。
共青城信安经过一系列的股权转让后，其股权结构如下：
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|-|-|-|
|投资方名称|投资金额（元）|投资比例（%）|
|白锦龙|21,125,000.00|87.68|
|其他19位员工|2,975,000.00|12.32|
|合 计|24,100,000.00|100|

②股权激励相关公允价值的确定，股权激励总金额计算及会计处理方法
从共青城信安的股权结构可以看出，白锦龙将共青城信安 297.50万元的股权份额转让给了19位员工，相当于转让了对江南信安的投资 297.50万元，占江南信安股权比例为297.50/3,000=9.92%。根据中联资产评估出具的报告，2015年 6月底的100%股权的
评估值为 35,930.58万元，因此转让部分股权的公允价值为：35,930.58万元
*297.50/3,000=3,563.12万元
根据白锦龙与19位员工签订的股权转让协议，该部分股权的转让价款为6元/份，总转让款为：2,975,000.00*6=1,785万元。
转让价款与股权公允价值之间的差额为1,778.12万元，应在股权授予日至实际行权日之间进行摊销。鉴于本次股权转让完成后，受让人即可行权，因此该部分费用在2015年9月一次计入管理费用-股权激励费用中。
③股权激励对江南信安业绩的影响
江南信安2015年9月实施的股权激励将减少江南信安2015年度净利润1,778.12万元。
2、核查意见
经核查，我们认为，标的资产股份支付相关会计处理符合会计准则的要求，相关公允价值确认依据充分，具有合理性。
五、反馈意见12提到，申请材料显示，标的资产业绩存在季节性波动。请你公司结合历史年度的季度业绩情况，补充披露标的资产业绩季节性波动的依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、核查情况
（1）标的资产历史年度的季度业绩情况
①康邦科技历史年度的季度业绩情况
康邦科技的客户群主要为各地教育系统和教育机构，受到教育行业寒暑假的影响，康邦科技的业务开展具有一定的季节性特征。一般而言，由于政府的项目开展需经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的程序，财政审批的进度导致业务的开展主要集中在下半年完成。一般为年初制定年度预算计划，项目的验收和回款主要集中在每年下半年，尤其在第四季度更为集中，使得标的公司收入及现金流具有一定的季节性特征。同时每年寒暑假假期对项目的实施和验收以及付款也存在一定的影响。因此，康邦科技的经营呈现一定的季节性，存在经营季节性波动风险。
在不考虑股权激励对净利润影响的情况下，康邦科技报告期内每年每季度业绩完成情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年份||收入|成本|毛利|净利润|
|2013年|第一季度|31,009,881.62|27,591,908.97|3,417,972.65|-6,448,115.92|
||第二季度|72,421,608.99|54,759,989.76|17,661,619.23|7,449,394.16|
||第三季度|96,631,234.25|75,832,378.54|20,798,855.71|5,944,464.39|
||第四季度|139,409,853.69|97,599,491.31|41,810,362.38|18,300,207.55|
|2014年|第一季度|44,220,972.17|30,867,885.56|13,353,086.61|1,682,061.50|
||第二季度|78,266,706.70|54,648,447.61|23,618,259.09|7,386,140.04|
||第三季度|98,768,617.91|73,121,615.48|25,647,002.43|9,040,989.90|
||第四季度|219,572,391.39|163,828,907.79|55,743,483.60|24,609,197.03|
|2015年|第一季度|104,270,587.21|73,267,394.28|31,003,192.93|10,820,905.80|
||第二季度|170,773,041.13|127,833,280.45|42,939,760.68|17,327,054.75|

②江南信安历史年度的季度业绩情况
江南信安业务具有较强的季节性，主要原因是公司的信息安全产品及信息安全服务的下游客户群体主要来源于金融、能源、电力、军工等领域，这些客户大多上半年对全年的投资和采购进行规划，在年中或下半年进行招标，项目验收和项目结算等。因此公司信息安全产品和信息安全服务业务一般发生在下半年。但受部分项目工期长的影响，导致项目跨年度实施完成，导致实际收入确认的时间具有不确定性。
江南信安报告期内每年每季度业绩完成情况如下：：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份||收入|成本|毛利|净利润|
|2013年|第一季度|7,296,403.06|4,347,324.79|2,949,078.27|981,706.97|
||第二季度|18,981,274.46|6,567,169.23|12,414,105.23|8,372,251.28|
||第三季度|7,095,666.09|3,406,928.32|3,688,737.77|-2,262,966.60|
||第四季度|8,625,757.64|3,372,879.17|5,252,878.47|393,151.79|
|2014年|第一季度|6,242,287.11|4,314,230.73|1,928,056.38|-5,626,624.42|
||第二季度|12,091,681.96|679,794.01|11,411,887.95|4,890,283.13|
||第三季度|14,579,394.49|1,740,213.67|12,839,180.82|7,915,430.46|
||第四季度|21,828,696.08|18,619,838.99|3,208,857.09|739,990.07|
|2015年|第一季度|12,270,442.22|2,758,074.83|9,512,367.39|3,828,056.25|
||第二季度|17,161,169.76|2,450,291.27|14,710,878.49|12,980,360.62|

2、核查意见
经核查，我们认为，标的资产业绩具有季节性波动，主要是受其客户所处行业及
客户性质的影响所致。其季节性波动有合理性。
六、反馈意见13提到，申请材料显示，报告期内康邦科技应收账款增长较快。请你公司：1)补充披露康邦科技应收账款账龄分析情况。2)结合应收账款应收方、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露康邦科技应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、核查情况
（1）康邦科技应收账款账龄分析情况
报告期内应收账款余额及账龄情况如下：
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|-|-|-|-|
|账 龄|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1年以内|6,201,789.66|4,213,174.08|3,533,945.06|
|1至2年|1,856,318.27|162,952.98|101,084.95|
|2至3年|31,179.11|70,693.63|--|
|3至4年|70,693.63|--|--|
|合 计|8,159,980.67|4,446,820.69|3,635,030.01|

2014年底较2013年底增加22.33%，主要是由于业务规模扩大所致，2015年6月 30日较2014年底增加83.50%，主要系康邦科技收款主要是集中在年底所致。
（2）结合应收账款应收方、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露康邦科技应收账款坏账准备计提的充分性
康邦科技的客户类型主要为学校及政府事业单位，款项结算一般集中在年底，因此 2015年 6月底应收账款余额较年底增加较多。康邦科技要求项目完工后收回除质保金外其他的全部款项，质保金一般在项目完工后的 1年内收回，个别项目在项目完工后3年内收回。2015年6月底应收账款余额在期后回款金额为 3,556,390.38元，其中前五名回款金额为1,938,693.72元。2015年6月30日应收账款前五名客户的期后回款情况如下：
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|债务人名称|2015年6月30日余额|截止2015年12月24日回款金额|回款比例|
|北京市大兴区教师进修学校|849,970.96|849,970.96|100.00%|
|华北科技学院|780,683.53|13,206.00|1.69%|
|四川省金堂县职业高级中学|372,512.87|372,512.87|100.00%|
|郑州旅游职业学院|367,141.89|367,141.89|100.00%|
|丰宁满族自治县教育体育局|366,000.00|335,862.00|91.77%|
|合计|2,736,309.25|1,938,693.72|70.85%|

从康邦科技报告期内以前年度的项目收款来看，报告期内未发生过应收账款核销的情况。康邦科技应收账款坏账准备的计提比例及与同行业（系统集成类）的对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|康邦科技|华宇软件收购浦东中软|华宇软件收购华宇金信|拓维信息收购龙星信息|中元华电收购世轩科技|同行业公司平均|
|1年以内（含1年）|5|5|0|5|5|3.75|
|1-2年|15|10|5|10|10|8.75|
|2-3年|30|30|10|20|30|22.5|
|3-4年|50|50|30|50|50|45|
|4-5年|80|80|50|80|80|72.5|
|5年以上|100|100|100|100|100|100|

从上表可以看出，康邦科技应收账款坏账准备计提比例高于同行业的平均水平，其应收账款坏账准备计提政策较为谨慎。
2、核查意见
经核查，我们认为，康邦科技公司应收账款坏账准备政策较为谨慎，坏账准备计提充分。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日