广东华商律师事务所 法律意见书深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层
邮编：51804822-23/F., Hong Kong China Travel Service Building,
No.4011,ShenNanRoad,ShenZhen,PRC.P.C：518048电话（Tel.）：（86）755-83025555；
传真（Fax.）：（86）755-83025068,83025058；网址（Website）：http//www.huashang.cn.广东华商律师事务所
关于华测检测认证集团股份有限公司调整股票
期权激励计划首次授予股票期权行权价格相关事项的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○一五年五月
广东华商律师事务所
广东华商律师事务所 法律意见书关于华测检测认证集团股份有限公司调整股票
期权激励计划首次授予股票期权行权价格相关事项的
法律意见书
致：华测检测认证集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《深圳市华测检测技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《深圳市华测检测技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“股票期权激励计划”或“《股票期权激励计划（草案）修订稿》”）的有关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华测检测”）的委托，为公司实施股票期权激励计划事宜担任专项法律顾问，就公司本次调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，我们假设所有提供给我们的文件是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股票期权行权的授权和批准
广东华商律师事务所 法律意见书1、2011年8月8日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务)人员的股票期权激励计划（草案）》，并将相关材料报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对原股票期权激励计划草案进行了修订，形成了《深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务)人员的股票期权激励计划（草案）修订稿》，并经中国证监会备案且无异议。2011年 12月 30日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务)人员的股票期权激励计划（草案）修订稿》。
3、2012年1月17日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务)人员的股票期权激励计划（草案）修订稿》。
4、经公司股东大会授权，公司 2012年 1月 18日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于确定公司股票期权首次授予日的议案》，确定2012年1月18日为本次股票期权激励计划的首次授予日。
5、在办理期权登记过程中，公司激励对象杨小兵、徐黎黎因个人原因离职丧失被激励资格，激励对象彭绍泉因个人原因自愿放弃公司授予的股票期权。
2012年3月14日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量调整的议案》，董事会同意取消上述3人的激励对象资格并取消对其授予的股票期权。公司调整前股票期权激励计划首次授予涉及的激励对象为190人，股票期权数量为256万份。
此次调整后首次授予涉及的激励对象为 187人，股票期权数量为 253万份，所涉及的标的股票总数占首次授予时公司已发行股本总额的1.38%，首次授予的股票期权的行权价格为17.49元。
6、公司2012年12月26日第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》和《关于调整
广东华商律师事务所 法律意见书公司股票期权激励计划首次授予对象人员及期权数量的议案》，根据公司股东大会的授权，董事会对公司首次授予股票期权的行权价格进行调整，经调整后的行权价格为 17.19元。因公司股票期权激励计划首次授予对象严洋、余琦等 11人因个人原因离职，根据公司股票期权激励计划，上述人员已不具备激励对象资格，故取消该11人的激励对象资格并取消已授予其的股票期权共14万份。
经过本次调整，股票期权激励计划期权数量为265万份，其中首次授予涉及的激励对象为176人，股票期权数量为239万份，行权价格为17.19元；预留部分期权数量为26万份。
7、2013年 1月 24日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》，同意 176名激励对象在第一个行权期可行权71.7万份股票期权。
8、2013年5月3日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予所涉股票期权行权价格和数量的议案》，本次调整后，公司股票期权激励计划首次授予所涉股票期权行权价格为 8.495元，股票期权数量为478万份，其中第一个行权期的可行权数量为143.4万份。
9、2014年 5月 14日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，将股票期权的行权价格从8.495元调整至8.395元。
10、2014年5月14日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划离职员工股票期权的议案》，首次授予所涉激励对象史春秋、耿月姗等11人因离职失去了行权资格，其持有的获授但尚未行权的 16.6万份期权应注销。
11、2014年5月14日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，同意 165名激励对象在第二个行权期内行权，可行权的股票期权数量共计 1,368,000份。
12、2015年4月24日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
广东华商律师事务所 法律意见书注销公司股票期权激励计划离职员工股票期权的议案》，首次授予所涉激励对象王利俊、余磊、霍俊杰、黄嘉芝、郝明燕、孙华山、许西勤、项桂娟、于海洋、杨雪松因离职失去了行权资格，公司同意注销其持有的获授但尚未行权的 8.8万份期权。
13、2015年4月24日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权的议案》，同意 155名激励对象在第三个行权期内行权，可行权的股票期权数量共计 1,736,000份。
经核查，本所律师认为，本次股票期权激励计划已经取得了必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定。
二、关于本次股票期权的调整内容及程序
1、2015年4月30日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配预案》，以2014年12月31日总股本381,334,746股为基数，按每10股派发现金股利人民币1元（含税）。该分配方案于2015年5月12日实施完毕。
2、根据《深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术（业务）人员的股票期权激励计划（草案）修订稿》，若在行权前华测检测有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。派息的调整公式为P＝P–V（其中：P为调整前的 0 0
行权价格；n为每股的资本公积金转增股本的比率；P为调整后的行权价格；V为每股的派息额）。
同时，公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。
3、根据公司股东大会的授权，董事会应对公司股票期权激励计划首次授予
广东华商律师事务所 法律意见书股票期权的行权价格进行调整，根据2014年度利润分配方案，每股的派息额V=0.1元，本次调整前行权价格P为8.395元，本次调整后的行权价格P为8.295元。
0
因此，2015年5月13日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，同意将首次授予的股票期权的行权价格从8.395元调整至8.295元。
2015年5月13日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，同意本次股权激励计划价格的调整事宜。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股票期权行权价格调整的内容和程序符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》、《激励计划》的相关规定，合法、有效，但公司尚须按照《激励计划》等相关规定，及时公告并通知激励对象。
广东华商律师事务所 法律意见书[此页为广东华商律师事务所《关于华测检测认证集团股份有限公司调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格相关事项的法律意见书》之签字盖章页,无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 周燕
张鑫
年 月 日