陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案证券简称：*ST秦岭 证券代码：600217
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一五年十一月
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关组织的批准或核准。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案特别提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经于 2015年 11月 13日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需取得中华全国供销合作总社的批准、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
二、本次非公开发行对象为中国再生资源开发有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司、财通基金管理有限公司拟设立并管理的玉泉399号资管计划、财通基金管理有限公司拟设立并管理的玉泉 400号资管计划、四川省物流产业股权投资基金管理有限公司，发行对象全部以现金认购本次发行的股票。2015年 11月 13日，公司已与上述发行对象分别签订了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
三、本次非公开发行股票数量为不超过196,078,431股（含196,078,431股），其中中国再生资源开发有限公司出资 50,000.00万元认购 75,414,782股、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司出资 30,000.00万元认购 45,248,869股、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司出资20,000.00万元认购30,165,912股、财通基金管理有限公司拟设立并管理的玉泉 399号资管计划出资 10,000.00万元认购15,082,956股、财通基金管理有限公司拟设立并管理的玉泉400号资管计划出资 10,000.00万元认购 15,082,956股、四川省物流产业股权投资基金管理有限公司出资 10,000.00万元认购 15,082,956股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为 6.63元/股，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案五、本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
六、本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过 130,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额，将全部用于补充流动资金。
七、本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享和承担。
八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，公司制定了《公司未来三年（2015-2017年度）股东回报规划》，并于 2015年 11月 13日经公司第六届董事会第七次会议通过，尚待提交股东大会审议。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请详见本预案“第七章公司利润分配政策及执行情况”。
九、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
十、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案目录
发行人声明 ......................................................... 2特别提示 ........................................................... 3释义 .............................................................. 11第一章本次非公开发行方案概要 ...................................... 12一、发行人基本情况 ............................................. 12二、本次发行的背景和目的 ....................................... 12（一）本次非公开发行的背景 ..................................... 12（二）本次非公开发行的目的 ..................................... 14三、发行对象及其与公司的关系 ................................... 15四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................. 16（一）发行股票的种类和面值 ..................................... 16（二）发行方式 ................................................. 16（三）定价基准日、发行价格和定价原则 ........................... 16（四）发行数量 ................................................. 17（五）发行股份限售期 ........................................... 17（六）拟上市的证券交易所 ....................................... 17五、募集资金数量和用途 ......................................... 17六、本次非公开发行股票前滚存利润分配政策 ....................... 17七、本次非公开发行股票决议的有效期 ............................. 17八、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................. 17九、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ......................... 18十、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ............................................................... 18十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........................................................... 18第二章发行对象基本情况 ............................................ 19一、中国再生资源开发有限公司 ................................... 19（一）基本信息 ................................................. 19
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案（二）股权结构 ................................................. 19（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 ..................... 20（四）最近一年简要财务会计报表 ................................. 20（五）中再生及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚情况 ............................................................. 20（六）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况 ................... 20（七）本次发行预案披露前 24个月内中再生及其董事、监事、高级管理人员与本公司之间的重大交易情况 ................................... 20二、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司 ................... 21（一）基本信息 ................................................. 21（二）股权结构 ................................................. 21（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 ..................... 21（四）最近一年简要财务会计报表 ................................. 22（五）银晟资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚情况 ........................................................... 22（六）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况 ................... 22（七）本次发行预案披露前 24个月内银晟资本及其董事、监事、高级管理人员与本公司之间的重大交易情况 ................................. 22三、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司 ....................... 22（一）基本信息 ................................................. 22（二）股权结构 ................................................. 23（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 ..................... 23（四）最近一年简要财务会计报表 ................................. 23（五）鑫诚投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚情况 ........................................................... 23（六）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况 ................... 24（七）本次发行预案披露前 24个月内中再生及其董事、监事、高级管理人员与本公司之间的重大交易情况 ................................... 24四、财通基金管理有限公司—拟设立并管理的玉泉399号资管计划 ..... 24
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案（一）基本信息 ................................................. 24（二）股权结构 ................................................. 25（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 ..................... 25（四）最近一年简要财务会计报表 ................................. 25（五）财通基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚情况 ........................................................... 26（六）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况 ................... 26（七）本次发行预案披露前 24个月内财通基金及其董事、监事、高级管理人员与本公司之间的重大交易情况 ................................. 26五、财通基金管理有限公司—拟设立并管理的玉泉400号资管计划 ..... 26（一）基本信息 ................................................. 26（二）股权结构 ................................................. 27（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 ..................... 27（四）最近一年简要财务会计报表 ................................. 28（五）财通基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚情况 ........................................................... 28（六）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况 ................... 28（七）本次发行预案披露前 24个月内财通基金及其董事、监事、高级管理人员与本公司之间的重大交易情况 ................................. 28六、四川省物流产业股权投资基金管理有限公司 ..................... 28（一）基本信息 ................................................. 28（二）股权结构 ................................................. 29（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 ..................... 29（四）最近一年简要财务会计报表 ................................. 29（五）物流基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚情况 ........................................................... 30（六）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况 ................... 30（七）本次发行预案披露前 24个月内中再生及其董事、监事、高级管理人员与本公司之间的重大交易情况 ................................... 30第三章附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要 ...................... 31
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案一、发行人、认购人 ............................................. 31二、认购标的、认购价格、认购方式和认购数额 ..................... 31（一）认购标的 ................................................. 31（二）认购价格 ................................................. 31（三）认购方式、认购数额 ....................................... 31二、认购股份的限售期 ........................................... 32三、认购价款的支付及标的股份支付 ............................... 32四、协议的生效、变更及终止 ..................................... 33五、违约责任 ................................................... 34第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................... 35一、本次募集资金的使用计划 ..................................... 35二、使用募集资金补充流动资金的可行性和必要性分析 ............... 35（一）公司通过置入优质资产，进入前景广阔的再生资源回收行业，迎来快速发展的战略契机 ............................................... 35（二）公司需要补充足够的流动资金以满足业务快速发展的需求 ....... 35（三）降低资产负债率，优化资本结构 ............................. 36（四）控股股东及其一致行动人现金增持，提升公司投资价值 ......... 36第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................... 38一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况
............................................................... 38（一）本次发行后公司业务及资产变化情况 ......................... 38（二）本次发行后公司章程变化情况 ............................... 38（三）本次发行后公司股东结构变动情况 ........................... 38（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况 ....................... 38（五）本次发行后公司业务结构变动情况 ........................... 38二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ....... 39（一）本次发行对公司财务状况的影响 ............................. 39（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ............................. 39（三）本次发行对公司现金流量的影响 ............................. 39
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................... 39（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况 ....................................................... 39（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况 ....................................................... 39（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况 ....................................................... 40（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况 ....................................................... 40四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................. 40五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................... 40第六章与本次发行相关的风险 ........................................ 41一、产品价格波动风险 ........................................... 41二、废品收购价格上涨的风险 ..................................... 41三、基金补贴力度变化的风险 ..................................... 41四、环保风险 ................................................... 41五、本次非公开发行摊薄即期回报的风险 ........................... 42六、本次非公开发行股票的审批风险 ............................... 42七、股票价格波动风险 ........................................... 42第七章公司的利润分配政策及执行情况 ................................ 43一、《公司章程》规定的利润分配政策 .............................. 43（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制 ..................... 43（二）公司利润分配政策 ......................................... 43（三）利润分配的具体规划和计划安排 ............................. 45二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ................. 46（一）公司近三年的利润分配情况 ................................. 46（二）公司近三年的现金分红情况 ................................. 46
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案（三）公司近三年的未分配利润使用情况 ........................... 46（四）公司未来的利润分配计划 ................................... 46
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造
成的。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案第一章本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
英文名称： SHAANXI QINLING CEMENT(GROUP) CO., LTD.
注册地址： 陕西省铜川市耀州区东郊
办公地址： 北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座8层
上市地： 上海证券交易所
股票简称及代码： 秦岭水泥（600217）
法人营业执照注册号： 610000100147301
注册资本： 人民币134,158.7523万元
法定代表人： 管爱国
上市时间： 1999年12月16日
邮政编码： 100052
电话： 010-59535600
传真： 010-59535600
互联网网址： www.qinling.com
电子信箱： 1794463177@qq.com
二、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国经济发展进入新常态，结构调整日趋深化
根据国家统计局最新公布的数据显示，2015年一至三季度 GDP同比增长6.9%，增速同比下降了0.4%。受全球经济复苏缓慢以及自身增长速度换档、经济结构调整、前期政策消化等的影响，我国经济已进入新常态。转型升级、结构调整、创新驱动在未来相当长时期内将成为经济发展的重要特征。
2015年5月，国务院发布了《中国制造2025》，全面推进实施制造强国战略。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案这一战略纲领性文件将绿色发展作为基本方针之一，要求坚持把可持续发展作为建设制造强国的重要着力点，全面推行绿色制造，推进资源高效循环利用以及资源再生利用产业规范化、规模化发展，强化技术装备支撑，提高大宗工业固体废弃物、废旧金属、废弃电器电子产品等的综合利用水平。
党的十八大将发展循环经济的地位和作用提到新的战略高度，把资源循环利用体系初步建立作为 2020年全面建成小康社会目标之一。在 2015年 10月十八届五中全会通过的“十三五规划建议”中，要求坚持绿色发展，着力改善生态环境，加强资源循环利用。十二五期间，我国发展循环经济取得显著的经济、环境和社会效益。2014年，我国资源循环利用产业产值达1.5万亿元，从业人员 2,000万人，回收和循环利用各种废弃物和再生资源近2.5亿吨，与利用原生资源相比，节能近2亿吨标准煤，减少废水排放90亿吨，减少固体废物排放11.5亿吨。发展循环经济对于缓解资源约束，保护生态环境，调整产业结构，促进经济增长，稳定扩大就业，推动绿色转型发展，建设生态文明发挥了重要作用。
在国家政策的大力支持下，公司所处的废弃资源综合利用行业将迎来新的发展机遇。
2、行业快速发展，机遇与挑战并存
在经济结构调整的大环境下，2015年1-9月全国规模以上工业企业利润总额同比下降了1.7%，与此形成鲜明对比的是，废弃资源综合利用行业在政策支持下延续了快速发展的势头，2015年1-9月行业利润总额同比增长35.8%。在高速发展的同时，行业内企业也在政策的引导下逐步规范，有序运营，行业发展呈现质量与速度并进的良好发展态势。
自 2015年新《环保法》实施以来，电子废弃物拆解行业得到了相当大程度的规范和整合，无牌照无环保措施的中小拆解作坊被大规模取缔，留存下来的中小拆解作坊面临环保改造，其原本不合理的成本优势被大幅度削弱，未来正规企业的处理量和市场占有率有望大幅提升。目前电子废弃物拆解成本超过50%是废品收购成本，在行业完成规范化清理整合后，电子废弃物回收与拆解企业之间的竞争也将由原来低端的收购价格战转为回收网络、综合处理技术等综合实力的竞争，废品收购价格将会有所下降，资质齐全、回收网络完善、具有品牌及技术优势的的领先企业将更具市场竞争优势。
2016年 3月，新版《废弃电器电子产品回收目录》将开始正式实行，基金
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案补贴范围将从5大类扩展为14大类，再生资源回收利用企业受此政策积极影响，业务规模将大幅上升。改革开放以来，城乡居民生活水平不断提高，白色家电保有量十分庞大，更新换代淘汰及报废量巨大且持续稳定增长，而近年来伴随着科技发展速度加快和民众消费习惯的转变，智能化电子产品的更新速率越来越快，手机、个人电脑等电子产品的年均报废量更是高速增长，并已成为电子废弃物增量的主要部分，电子废弃物总量增长与政策引导下电子废弃物综合回收率不断上升的共同作用，将确保电子废弃物拆解行业容量在未来相当长的时间保持高速增长。
在行业高速发展的背景和预期下，行业外众多公司已进入或准备进入废弃资源综合利用业，而行业内公司则通过内生和外延等不同发展方式，不断完善自身产业链。行业集中度和企业间竞争程度未来预计均将有所加剧，机遇与挑战并存。
3、前次重组实施后资产协同效应明显
公司于2015年上半年实施了前次重大资产重组事项，剥离了原有水泥资产，同时中国再生资源开发有限公司作为新控股股东，置入八家废弃电器电子拆解业务子公司，主营业务变更为废弃电器电子产品的处理和回收利用。优质资产注入以及主营业务变更以来，公司业绩扭转了此前连续亏损的面貌，截至 2015年第三季度，公司实现营业收入 115,162.35万元，净利润 12,346.82万元，盈利能力有了显著提升。
公司通过对八家置入的废弃电器电子拆解子公司资产进行有效整合，不断提升管理水平，完善回收网络，实现了业绩的快速增长，已成为我国再生资源回收利用行业的领军上市企业之一。在行业高速发展的背景下，公司不断巩固和扩大市场竞争优势，业务规模随着相关资产整合的深化和协同效应的逐步体现而将继续快速扩张。
（二）本次非公开发行的目的
1、降低公司资产负债率，使公司经营更加稳健
2015年 9月末，公司的资产负债率（合并口径）为67.78%，公司资产负债率较高，资产负债结构不尽合理，显著高于行业平均水平，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的长期融资和可持续发展。因此，公司拟通过本次非公开发行股票进行股权融资，从而降低公司的资产负债率，改善财务状况，提高公司的抗风险能力。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案2、补充流动资金，保障公司业务快速发展，提升公司持续发展能力
随着公司产业链向上下游延伸，市场范围不断拓展，未来公司业务规模会持续增长，营运资金的需求也将不断增加。在负债水平相对较高、自有资金相对紧张的情形下，公司本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将有利于增强公司资产的流动性，提高流动比率和速动比率，降低经营风险，提升公司运营效率和竞争力，有利于持续发展，为公司在市场竞争中巩固和扩大优势奠定坚实的基础。
因此，本次非公开发行股票募集资金补充公司流动资金将改善公司资产负债结构，为推动公司业务转型和持续稳健发展提供必要的资金保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行 A股股票的发行对象为中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司（以下简称“鑫诚投资”）、财通基金管理有限公司拟设立并管理的玉泉399号资管计划出资10,000.00万元认购15,082,956股、财通基金管理有限公司拟设立并管理的玉泉400号资管计划出资 10,000.00万元认购 15,082,956股、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“银晟资本”）、四川省物流产业股权投资基金管理有限公司（以下简称“物流基金”）。
本次非公开发行前后与认购对象相关的公司股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前|||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|中再生|340,060,867|25.35|415,475,649|
|银晟资本|-|-|45,248,869|
|鑫诚投资|-|-|30,165,912|
|财通基金管理有限公司拟设立并管理的玉泉399号资管计划|||15,082,956|
|财通基金管理有限公司拟设立并管理的玉泉400号资管计划|||15,082,956|
|物流基金|-|-|15,082,956|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|其他股东|1,001,526,656|74.65|1,001,526,656|
||1,341,587,523|100.00|1,537,665,954|

截至本预案出具之日，中再生持有公司25.35%股份，与其一致行动人中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、山东中再生投资开发有限公司合计持有50.02%股份，为公司的控股股东。鑫诚投资系中再生之控股股东中国供销集团有限公司的全资子公司，银晟资本系鑫诚投资全资子公司银晟（上海）国际贸易有限公司的全资子公司。
上述认购对象中，中再生、鑫诚投资与银晟资本与公司构成关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
1、定价基准日：公司第六届董事会第七次会议决议公告日。
2、发行价格：本次非公开发行股票价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即6.63元/股。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案股本数为N，调整后发行价格为P1。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 196,078,431股（含 196,078,431股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。
（五）发行股份限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（六）拟上市的证券交易所
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
五、募集资金数量和用途
本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过130,000.00万元，拟全部用于补充公司流动资金。
六、本次非公开发行股票前滚存利润分配政策
本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享和承担。
七、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
八、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行对象中再生系公司控股股东、鑫诚投资系中再生控股股东中国供销集团有限公司全资子公司、银晟资本系鑫诚投资全资子公司银晟（上海）国际贸易有限公司的全资子公司。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案关联股东也将进行回避表决。
九、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司控股股东中国再生资源开发有限公司及其一致行动人（中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、山东中再生投资开发有限公司）的持股比例为50.02%。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为196,078,431股，若按上限计算，发行后公司控股股东中国再生资源开发有限公司及其一致行动人（中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、山东中再生投资开发有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司）的持股比例为53.45%。发行前后，控股股东及其一致行动人持股比例均在50%以上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
十、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经于 2015年 11月 13日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过。
本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：
（一）中华全国供销合作总社批准本次非公开发行方案；
（二）公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
（三）中国证监会核准本次非公开发行。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案第二章发行对象基本情况
一、中国再生资源开发有限公司
（一）基本信息
名称： 中国再生资源开发有限公司
住所： 北京市西城区宣武门外大街甲1号9层908
法定代表人 管爱国
注册资本 10,000万元
营业执照注册号 100000000010190
成立日期 1989年05月12日
普通货运（有效期至2017年4月14日）；废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售、处理、处置（危险废弃物及法律法规规定需要取得审批的事项除外）；以再生资源为主要原料的委托加工销售；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五金交电、化工经营范围 产品（危险化学品除外）、建筑材料、木材、钢材、有色金属及有色金属压延加工产品、汽车零部件的销售；重油、铁精粉、黑色金属、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；信息服务；进出口业务；货场的经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）股权结构
中华全国供
销合作总社
100%
北京宝旺投 上海明卓投 温州远华企 中国供销集
资有限公司 资有限公司 业有限公司 团有限公司
15% 20% 27% 38%
中国再生资源开发有限公司
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
中再生是专业性再生资源回收利用企业，目前在全国 23个省（区、直辖市）初步建立起环渤海、东北、华东、中南、华南、西南和西北等7大区域回收网络，拥有60余家分、子公司，以及11个大型国家级再生资源产业示范基地、3个区域性集散交易市场、70多家分拣中心和5,000多个回收网点。
（四）最近一年简要财务会计报表
单位：元
项目 2014年12月31日/2014年度
总资产 12,483,526,206.31总负债 11,521,457,797.02股东权益 962,068,409.29营业收入 18,807,089,877.11净利润 152,486,996.63
注：以上财务数据经过审计。
（五）中再生及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚情况
中再生及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，中再生与本公司不存在同业竞争，不会因本次发行与本公司形成新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内中再生及其董事、监事、高级管理人员与本公司之间的重大交易情况
本预案出具之日前 24个月内，本公司与中再生及其董事、监事、高级管理
人员未发生其他重大交易。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案二、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司
（一）基本信息
名称 银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司
天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋住所
1门5030室-75
法定代表人 薛晔
注册资本 3,000万元
营业执照注册号 120118000000067
成立日期 2015年04月21日
受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
中华全国供销合作总社
100%
中国供销集团有限公司
100%
供销集团北京鑫诚投资基金管理
有限公司
100%
银晟（上海）国际贸易有限公司
100%
银晟资本（天津）股权投资基金
管理有限公司
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
自设立以来，银晟资本与供销集团下属企业共同成立合伙企业，帮助相关单位募集相关资金。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案（四）最近一年简要财务会计报表
银晟资本成立于2015年4月，尚无最近一年简要财务会计报表。
（五）银晟资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚情况
银晟资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，银晟资本与本公司不存在同业竞争，不会因本次发行与本公司形成新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内银晟资本及其董事、监事、高级管理人员与本公司之间的重大交易情况
本预案出具之日前 24个月内，本公司与银晟资本及其董事、监事、高级管理人员未发生其他重大交易。
三、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司
（一）基本信息
名称： 供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司
住所： 北京市西城区宣武门外大街甲1号10层1003
法定代表人 邢宏伟
注册资本 3,000万元人民币
营业执照注册号 110000015022387
成立日期 2012年6月21日
非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；
经营范围 2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；
4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案（二）股权结构
中华全国供销合作总社
100%
中国供销集团有限公司
100%
供销集团北京鑫诚投资
基金管理有限公司
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
鑫诚投资作为供销集团为优质项目融资的手段，与建行、北京银行、中石油财务公司等外部金融机构以及交易市场、新合作和财务公司等集团内部企业合作，采用资产收益权、委托债权投资、银证信、信托等多种融资手段融入资金，支持了相关公司项目发展。
（四）最近一年简要财务会计报表
单位：元
项目 2014年12月31日/2014年度
总资产 312,693,799.67总负债 280,118,435.46股东权益 32,575,364.21营业收入 4,315,000.00净利润 115,067.33注：以上财务数据经过审计。
（五）鑫诚投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚情况
鑫诚投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案（六）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，鑫诚投资与本公司不存在同业竞争，不会因本次发行与本公司形成新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内中再生及其董事、监事、高级管理人员与本公司之间的重大交易情况
本预案出具之日前 24个月内，本公司与鑫诚投资及其董事、监事、高级管理人员未发生其他重大交易。
四、财通基金管理有限公司—拟设立并管理的玉泉 399号资管计划
财通基金管理有限公司拟发行产品：“财通基金-玉泉 399号资产管理计划”认购公司本次非公开发行股票，该资管计划由自然人陈军耀（身份证号码：3622011197210070879）认购。
（一）基本信息
名称： 财通基金管理有限公司
住所： 上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人 阮琪
注册资本 20,000万元
营业执照注册号 310000000105579
成立日期 2011年6月21日
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案（二）股权结构
浙江省财政 镇江德清县
厅 钟管镇资产
管理委员会
杭州市人民 浙江省金融 升华集团控
政府 控股有限公 股有限公司
司
100% 35.4% 34.27%
杭州市实业投资集团有 财通证券有 浙江升华拜克生物股份
限公司 限责任公司 有限公司
40%
30% 30%
财通基金管理有限公司
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
自 2011年 6月成立以来，公司陆续发行了混合、债券、保本、指数、股票等不同类型的公募产品，业绩表现持续稳健。据银河证券统计显示，财通基金 2014年度股票投资管理能力位列全行业前三，财通可持续发展主题混合基金以60.89%的年度涨幅位列同类第七。在逐步完善产品线的同时，财通基金坚持走差异化、特色型路线，目前管理的资产规模突破500亿元，持续荣获最具创新力基金公司、最具发展潜力基金公司等 14个业内权威大奖。除了在公募领域持续收获业绩口碑，财通基金更在专户业务中勇于突破，截至2014年12月末，成功发行超 500单专户产品，定增业务和期货资管业务位列行业第一。2013年 6月，财通基金子公司上海财通资产管理有限公司正式成立，截至 2014年12月末，财通资产管理有限公司资管总规模超370亿元。
（四）最近一年简要财务会计报表
单位：元
项目 2014年12月31日/2014年度
总资产 455,494,525.57
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案总负债 295,722,996.93股东权益 159,771,528.64营业收入 569,457,644.82净利润 84,783,309.55注：2014年财务数据未经审计。
（五）财通基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚情况
财通基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，财通基金与本公司不存在同业竞争，不会因本次发行与本公司形成新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内财通基金及其董事、监事、高级管理人员与本公司之间的重大交易情况
本预案出具之日前 24个月内，本公司与财通基金及其董事、监事、高级管理人员未发生其他重大交易。
五、财通基金管理有限公司—拟设立并管理的玉泉 400号资管计划
财通基金管理有限公司拟发行产品：“财通基金-玉泉 400号资产管理计划”认购公司本次非公开发行股票，该资管计划由自然人陈高（身份证号码：3622011198607273038）
（一）基本信息
名称： 财通基金管理有限公司
住所： 上海市虹口区吴淞路619号505室
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案法定代表人 阮琪
注册资本 20,000万元
营业执照注册号 310000000105579
成立日期 2011年6月21日
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
（二）股权结构
浙江省财政 镇江德清县
厅 钟管镇资产
管理委员会
杭州市人民 浙江省金融 升华集团控
政府 控股有限公 股有限公司
司
100% 35.4% 34.27%
杭州市实业投资集团有 财通证券有 浙江升华拜克生物股份
限公司 限责任公司 有限公司
40%
30% 30%
财通基金管理有限公司
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
自 2011年 6月成立以来，公司陆续发行了混合、债券、保本、指数、股票等不同类型的公募产品，业绩表现持续稳健。据银河证券统计显示，财通基金 2014年度股票投资管理能力位列全行业前三，财通可持续发展主题混合基金以60.89%的年度涨幅位列同类第七。在逐步完善产品线的同时，财通基金坚持走差异化、特色型路线，目前管理的资产规模突破500亿元，持续荣获最具创新力基金公司、最具发展潜力基金公司等 14个业内权威大奖。除了在公募领域持续收获业绩口碑，财通基金更在专户业务中勇于突破，截至2014年12月末，成功发行超 500单专户产品，定增业务和期货资管业务位列行业第一。2013年 6月，财通基金子公司上海财通资产管理有限公司正式成立，截至 2014年12月末，财通资产管理有限公司资管总规模超370亿元。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案（四）最近一年简要财务会计报表
单位：元
项目 2014年12月31日/2014年度
总资产 455,494,525.57总负债 295,722,996.93股东权益 159,771,528.64营业收入 569,457,644.82净利润 84,783,309.55注：2014年财务数据未经审计。
（五）财通基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚情况
财通基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，财通基金与本公司不存在同业竞争，不会因本次发行与本公司形成新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内财通基金及其董事、监事、高级管理人员与本公司之间的重大交易情况
本预案出具之日前 24个月内，本公司与财通基金及其董事、监事、高级管理人员未发生其他重大交易。
六、四川省物流产业股权投资基金管理有限公司
（一）基本信息
名称： 四川省物流产业股权投资基金管理有限公司
住所： 成都市锦江区锦东路568号“摩根中心”大厦2栋19层6号
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案法定代表人 胡东
注册资本 5,000万元
营业执照注册号 510000000296201
成立日期 2012年11月2日
一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证经营范围 或审批文件经营）：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。
（二）股权结构
|||
|-|-|
|顾安|孙仁洪|

60% 40% 55% 45% 55% 45%
四川谷乐商 四川洲岛物流 四川昕路物
贸有限公司 有限责任公司 流有限公司
40% 30% 30%
四川省物流产业股权投资基
金管理有限公司
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
四川省物流产业股权投资基金管理有限公司于2012年11月发起成立，致力于支持四川物流产业发展。公司服务于四川省物流基础设施建设、物流行业并购与重组、物流行业的产业升级和物流企业的技术创新等领域。公司注册资本 5,000万元，受托管理股权投资基金，从事实业投资、投融资管理以及相关咨询服务。
公司于 2013年、2014年分别发行主动管理型基金产品 1亿（3期）、2.68亿（5期），分别实现收入500万元、1340万元，利润299万元、528万元，为18个省内大中型物流企业解决了中短期资金问题，覆盖的物流下游行业达34个。
（四）最近一年简要财务会计报表
单位：元
项目 2014年12月31日/2014年度
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案总资产 58,570,041.70总负债 295,702.59股东权益 58,274,339.11营业收入 13,400,000.00净利润 5,285,283.08注：以上财务数据未经审计。
（五）物流基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚情况
物流基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，物流基金与本公司不存在同业竞争，不会因本次发行与本公司形成新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内中再生及其董事、监事、高级管理人员与本公司之间的重大交易情况
本预案出具之日前 24个月内，本公司与物流基金及其董事、监事、高级管理人员未发生其他重大交易。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案第三章附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要
公司与各认购人分别签署的附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要如下：
一、发行人、认购人
发行人：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
认购人：各认购对象（中国再生资源开发有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司、财通基金管理有限公司（代财通基金-玉泉399号资产管理计划、财通基金-玉泉400号资产管理计划）、四川省物流产业股权投资基金管理有限公司）
签署日期：2015年11月13日
二、认购标的、认购价格、认购方式和认购数额
（一）认购标的
发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A股）不超过 196,078,431股（含本数），股份面值为人民币 1元。若发行人股份在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（二）认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关法律法规的规定作为本次非公开发行的定价依据。根据前述规定，本次非公开发行的每股价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的百分之九十，双方确认本次非公开发行的每股价格为6.63元人民币/股。
（三）认购方式、认购数额
认购人同意不可撤销地按上款确定的价格以现金 130,000万元（以下简称“认购价款”），认购发行人本次非公开发行的股份。认购人同意认购的发行人本次非公开发行的股份总数不超过196,078,431股。
各认购人出资金额和认购数量如下：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案
||
|-|
|金额（万元）|
|50,000.00|
|30,000.00|
|20,000.00|
|10,000.00|
|10,000.00|
|10,000.00|
|130,000.00|

二、认购股份的限售期
认购人承诺，其所认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让。自本次非公开发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次非公开发行的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
认购人承诺，其所认购的本次非公开发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。
三、认购价款的支付及标的股份支付
1、在本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行人方可向认购人发出《非公开发行股份缴款通知书》。认购人在收到发行人发出的《非公开发行股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次非公开发行募集资金专项存储账户。缴款通知书载明的缴款日期须至少晚于发出缴款通知书 20个工作日。
2、发行人应指定具有证券期货业务资格的会计师事务所对认购人的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本次非公开发行最后一笔认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后 3个工作
日内出具募集资金验资报告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案3、发行人应当于本次非公开发行募集资金足额到位后 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次非公开发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及上交所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。
4、本次非公开发行完成后，认购人按所持发行人股份比例共享发行人本次非公开发行前的滚存未分配利润。
5、标的股份拟在上交所上市，具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
四、协议的生效、变更及终止
1、本协议自双方适当签署后成立，双方均应严格遵照执行。
2、双方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）本协议经各方依法签署；
（2）发行人董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）中华全国供销合作总社批准发行人本次非公开发行
（4）中国证监会核准发行人本次非公开发行。
若前述先决条件不能成就及满足，致使本次非公开发行无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
3、协议的变更与解除
（1）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（2）除本协议另有约定外，一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式提出解除本协议，违约方应按照本协议相关约定当承担相应责任。
（4）如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本协议相关约定当承担相应赔偿责任。
五、违约责任
1、任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付认购价款10%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得
（1）发行人董事会通过；（2）中华全国供销合作总社批准；（3）发行人股东大会通过；（4）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后3日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续5日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行 A股股票预计募集资金总额不超过 130,000.00万元（含 130,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部补充公司流动资金。
二、使用募集资金补充流动资金的可行性和必要性分析
（一）公司通过置入优质资产，进入前景广阔的再生资源回收行业，迎来快速发展的战略契机
2015年 5月，公司通过重大资产重组，置出了原有的水泥业务，置入中再生旗下的电子废弃物回收相关资产，从而进入了再生资源回收行业，得以焕发生机，迎来快速发展的战略契机。
在我国人口众多，人均资源禀赋相对薄弱的国情下，一方面民众收入水平的提高和对生活品质的追求对生态文明的要求越来越高，另一方面原有的粗放型经济发展模式越来越不适应社会发展，亟需转变发展模式，实现转型升级，因此建设美丽中国、发展生态文明已成为国家战略。再生资源回收顺应我国社会发展需要，已成为实施生态文明战略，促进经济转型升级和实现可持续发展的必然选择。
国家十分重视再生资源回收利用，出台了多项政策支持相关产业发展。
在居民电子消费品保有量及每年报废数量十分庞大的背景下，电子废弃物回收业务可以将富含多种金属及化合物的电子垃圾经回收拆解实现资源化，从而使之成为规模巨大且取之不尽用之不竭的城市矿山，相关业务受到政策的积极引导，近年来发展迅速，前景十分广阔。
在产业政策的积极引导下，各子公司的电子废弃物回收业务取得了快速增长，而在相关资产纳入上市公司平台后，一方面可以通过资本市场拓宽融资渠道获取发展所需的资金，另一方面各子公司在公司协调统一的战略部署之下可实现深化整合实现协同效应。
（二）公司需要补充足够的流动资金以满足业务快速发展的需求
公司电子废弃物回收业务在国家支持力度不断加大的良好政策环境下，通过不断加大市场开拓力度、完善回收体系、提升回收拆解能力，呈现快速健康发展的良好态势。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案公司各子公司均系拥有废弃电器电子产品处理资格的企业，其电子废弃物回收业务的收入来源之一为国家废弃电器电子产品处理基金根据其实际完成拆解处理的废弃电器电子产品数量给予的定额补贴。公司按照有关规定进行补贴申报，而补贴的发放需经过相关部门的层层审核，历时较长。同时，公司采购废旧电器电子的付款周期较短，在此过程中，公司需垫付大量的流动资金用来支付废旧电器电子采购款项。随着公司拆解处理量的不断增长，公司需垫付的流动资金也越来越多，流动资金缺口已经成为了制约公司该项业务持续发展的重要因素。
公司业务发展急需必要的资金支持，而在电子废弃物回收相关业务通过资产重组置入上市公司过程中，并未同时募集业务发展所需的配套资金，因此在负债水平相对较高、自有资金相对紧张的情形下，公司使用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，可以为业务快速发展带来的流动资金需求提供有力保障。
（三）降低资产负债率，优化资本结构
电子废弃物回收业务在未置入上市公司之前，融资渠道相对单一，主要通过向银行借款获得发展所需资金，负债规模较大。2015年 9月末，公司合并财务报表口径的资产负债率为67.78%，公司资产负债率总体较高。同时，2015年 9月30日，流动负债占公司负债总额比重为93.43%，公司负债结构以短期债务为主，资产负债结构有待进一步优化。因此，公司当前需要适当降低资产负债率，改善财务状况，优化资本结构。
本次非公开发行股票完成后，公司的资本金得到补充，以 2015年 9月 30日公司财务数据模拟测算，合并报表口径的资产负债率将从67.78%降至45.64%，公司资产负债率有所下降，偿债能力增强，公司的资本结构将得到一定改善，财务状况得以优化，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
（四）控股股东及其一致行动人现金增持，提升公司投资价值
本次交易方案中，公司控股股东中国再生资源开发有限公司及其一致行动人计划通过认购本公司非公开发行股份的方式向公司注入资金，表明了公司控股股东及实际控制人对未来公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于优化公司治理结构，提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。
综上所述，运用本次非公开发行的募集资金补充流动资金，有利于公司充实营运资金、优化资本结构、提高抗风险能力，在保障公司抓住历史机遇取得业务
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案快速发展的同时，保持并提升公司的市场竞争能力及持续发展能力。本次发行符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金，公司的主营业务不会因本次发行而发生改变，不会导致本公司业务和资产的整合。本次非公开发行后公司的资产负债率将有所下降，流动比率将上升，财务结构得到优化，从而促进公司良性发展。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本、股东结构、持股比例将相应变化。因此，公司将在完成本次非公开发行股票后，根据总股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过 196,078,431股有限售条件流通股。
本次非公开发行前，本公司总股本为 1,341,587,523股，公司控股股东中国再生资源开发有限公司及其一致行动人（中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、山东中再生投资开发有限公司）的持股比例为50.02%；中华全国供销合作总社为本公司实际控制人。
按本次发行股数上限 196,078,431股测算，本次非公开发行完成后，中国再生资源开发有限公司及其一致行动人（中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、山东中再生投资开发有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司）的持股比例将不低于53.45%，仍为公司控股股东，中华全国供销合作总社仍为公司实际控制人。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司高管人员结构不会发生重大变动。
（五）本次发行后公司业务结构变动情况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案本次发行完成后，公司根据实际经营的需要，通过补充流动资金，公司将集中优势资源，发展优势业务，大幅提升盈利能力，业务结构将更趋合理。
二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，营运资金更加充足，流动比率和速动比率有所提高，有利于降低公司的财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但是，从中长期来看，本次发行将增加公司的现金流，有利于公司扩大业务规模，使公司的可持续发展能力和盈利能力得以进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于特定对象以现金方式认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。由于本次资金将用于补充流动资金，公司未来的资金紧张情况将出现改观，整体现金流情况将逐步好转。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间不会因本次发行产生新的业务关系。
（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况
公司的实际控制人、控股股东在本次非公开发行股票前后不会发生变化，因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次发行发生变化。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。
（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的同业竞争。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成前后，公司均不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资金实力和偿债能力将有所增强，资产负债比例将有所下降。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案第六章与本次发行相关的风险
一、产品价格波动风险
公司主营业务为电子废弃物的拆解和回收，主要产出物为金属和塑料，均属于价格波动比较大的大宗商品。公司产品销售执行市场定价政策，因此，若相关商品市场价格持续下降，将会对公司主营业务收入产生不利影响。
二、废品收购价格上涨的风险
公司电子废弃物拆解业务所需原材料为废弃电器电子产品，公司采取市场定价的模式确定回收价格，因此，若废弃电器电子产品回收价格大幅上升，将造成公司主营业务成本上升。
三、基金补贴力度变化的风险
资源再生利用行业属于国家大力支持发展的行业，除了销售拆解产出物以外，相关基金补贴也是行业内企业一项重要利润来源。根据《废弃电器电子产品回收目录》、《废弃电器电子产品回收处理管理条例》、《废弃电器电子产品回收处理基金征收使用管理办法》等法规条例，资源回收再生利用企业可依法享受一定程度的补贴。但随着行业发展，行业内竞争对手逐步增多，为引导行业内企业有序竞争，国家未来可能调整相应产品的回收补贴力度，若补贴幅度进行下调可能会对公司利润造成较大影响。
四、环保风险
作为国家大力支持的绿色循环产业之一，再生资源行业的发展能够减少矿产类资源的新增开发量，有助于节约资源，保护环境。然而，在废弃电器电子产品的回收利用过程中，若没有严格规范的回收和处理体系，将会使大量的废气、废液、废渣排放到环境中，对大气、水体和土壤造成严重的污染。2015年 1月 1日，《新环保法》的实施，国家对于环境保护的重视提升到了前所未有的高度。
公司历来重视三废的处理以及环境的保护，但对于偶发因素造成的“三废”的排放若处理不当，可能会对环境造成一定的污染，从而给公司的正常生产经营带来影响。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案五、本次非公开发行摊薄即期回报的风险
公司本次非公开发行拟将募集资金扣除发行费用后用于补充业务发展所需流动资金。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增加，故公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。
六、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票方案已获得公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需取得中华全国供销合作总社的批准与公司股东大会审议通过，以及中国证监会的核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
七、股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案第七章公司的利润分配政策及执行情况
一、《公司章程》规定的利润分配政策
根据《公司章程修正案》（2015年11月13日经公司第六届董事会第七次会议通过并提请股东大会审议），公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且全体监事过半数表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
（二）公司利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合利润分配原则的基础上，优先采用现金分红的利润分配方式分配。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
5、利润分配方案的决策机制和程序：
（1）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制订分配方案后，提交公司股东大会进行审议。
（2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配方案相关议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，经监事会全体监事过半数表决通过。
（4）股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（5）公司在当年度实现盈利，但公司董事会未按照章程规定提出利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于现金分红最低比例的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（6）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
6、利润分配方案的实施：公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。
7、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
（三）利润分配的具体规划和计划安排
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利
和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者
自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事1/2以上表决通过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）公司近三年的利润分配情况
由于公司连续三年可供分配利润为负，因此近三年未进行利润分配。
（二）公司近三年的现金分红情况
由于公司连续三年可供分配利润为负，因此近三年未进行利润分配。
（三）公司近三年的未分配利润使用情况
截止至2015年9月30日，母公司累计未分配利润为-10.10亿元，未实施重大资产重组前，公司 2012年未分配利润用于弥补此前亏损，2013年及 2014年亏损。
（四）公司未来的利润分配计划
为进一步完善公司分红机制，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，公司制定了《公司未来三年（2015-2017年度）股东回报规划》，并于 2015年 11月 13日经公司第六届董事会第七次会议通过并提请股东大会审议。其具体内容为：
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑行业发展趋势、公司经营发展实际状况、发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案素的基础上，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，公司制定股东回报规划，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
1、股东回报制定原则和相关决策机制
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，根据公司章程规定的利润分配政策，在公司当年度实现盈利，并依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
公司董事会应结合公司当期具体经营状况、财务数据，充分考虑公司当期财务预算安排、盈利情况、现金流量状况、业务发展以及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
2、差异化的现金分红政策：
公司目前发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。未来，公司将进行实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、公司未来三年具体股利分配计划
为保护投资者利益，在符合上述现金分红条件下，公司未来三年可以每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于此三年实现的年均可分配利润的30%。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案者对公司分红的建议和监督。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会每三年对应现行回报规划进行重新审议，因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，并结合股东、独立董事的意见对其作出适当的修改和调整，以科学制定该期间合理的股东回报规划。
公司董事会对股东分红回报规划提出修改议案，应以保护股东合理权益作为出发点，详细论证说明修改原因，涉及章程修改的应依次提交董事会、股东大会审议通过。
公司股东回报规划的制订须经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，并提交股东大会审议，独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立意见。公司股东大会审议回报规划方案时，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会 2015年11月13日