湖南启元律师事务所
关于湖南方盛制药股份有限公司
向激励对象授予限制性股票的
法律意见书
释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|本所|指|湖南启元律师事务所|
|方盛制药/公司|指|湖南方盛制药股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（自 2014 年 3 月 1 日起施行）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（自 2014 年 8 月 31 日起施行）|
|《律师法》|指|《中华人民共和国律师法》（自 2013 年 1 月 1 日起施行）|
|《股权激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（自 2018年 8月 15 日起施行）|
|《法律意见书》|指|《湖南启元律师事务所关于湖南方盛制药股份有限公司向激励对象授予限制性股票的法律意见书》|
|《公司章程》|指|《湖南方盛制药股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股权激励计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工进行的长期性激励计划|
|《激励计划（草案》|指|《湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案》|
|《激励计划实施考核管理办法》|指|《湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|激励对象|指|按照《激励计划（草案）》规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干|
|限制性股票|指|根据《激励计划（草案）》，激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利收到限制的本公司股票|
|原授予|指|根据《激励计划（草案）》，原计划向首期116名激励对象授予1,060万限制性股票|
|本次授予|指|公司本次向 100名激励对象授予960 万股限制性股票|
|本次调整|指|公司调整原授予计划，确定本次授予计划|
|授予日|指|《激励计划（草案）》核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期， 授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格|

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|授予条件|指|激励对象根据本次激励计划被授予限制性股票所必须满足的条件|
|元|指|人民币元|

湖南启元律师事务所
关于湖南方盛制药股份有限公司向激励对象授予限制性股票的法
律意见书
致：湖南方盛制药股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次调整及实行限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
方盛制药已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有方盛制药的股票，与方盛制药之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供方盛制药为本次激励计划调整及实行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意方盛制药部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但方盛制药作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次调整的批准和授权
1、2018年9月27日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2018年11月21日，公司监事会发表《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年12月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2018年12月12日，公司分别召开了第四届董事会2018年第三次临时会议和第四届监事会2018年第三次临时会议，审议通过《关于调整湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，确
定以2018年12月12日作为公司股权激励计划的首次授予日，向符合条件的100名激励对象授予960万股限制性股票。
5、公司独立董事对公司股权激励计划调整事项发表了独立意见，认为公司本次调整股权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的相关事项，符合《股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对股权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应的调整。
6、监事会发表核查意见认为，本次调整符合《股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象均符合《股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
据此，本所认为，公司本次调整已履行必要的程序。
二、本次调整的主要内容
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划首期确定116名激励对象，拟首次授予限制性股票1,060万股。部分激励对象因个人原因放弃认购获授的限制性股票，因此公司股权激励计划首次授予的激励对象人数由116人调整为100人，首次授予限制性股票由1,060万股调整为960万股；公司本次股权激励计划授予的限制性股票总量由1,180万股变更为1,080万股。
据此，本所认为，公司本次股权激励计划关于调整激励对象及授予数量已履行必要的程序；本次调整符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，合法有效。
三、本次授予的批准和授权
1、2018年9月27日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2018年11月21日，公司监事会发表《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年12月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2018年12月12日，公司分别召开了第四届董事会2018年第三次临时会议和第四届监事会2018年第三次临时会议，审议通过《关于调整湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2018年12月12日作为公司股权激励计划的首次授予日，向符合条件的100名激励对象授予960万股限制性股票。
5、公司监事会对2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予安排相关事项进行了审核，同意公司以2018年12月12日为首次授予日，向100名激励对象授予960万股限制性股票。
6、公司独立董事发表独立意见，同意公司以2018年12月12日为首次授予日，向100名激励对象授予960万股限制性股票。
经核查，本所认为，本次授予已履行了必要的批准和授权程序，符合《股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次授予的授予条件
经本所律师核查，本次授予已同时满足了《激励计划（草案）》规定下列授予条件：
（一）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
据此，本所认为，《激励计划（草案）》规定的本次授予的授予条件已满足。
五、本次授予的授予安排
1、限制性股票首次授予日：2018年12月12日.
2、限制性股票首次授予数量：960万股。
3、限制性股票的授予价格：3.01元/股。
4、限制性股票首次授予人数：100人；激励对象人员名单及限制性股票的分配情况如下：
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|姓名|职位|获授的限制性股票数量（万股）|获授限制性股票占授予总量的比例|获授限制性股票占当前总股本比例|
|陈波|董事、副总经理|30|2.78%|0.07%|
|陈爱春|董事|30|2.78%|0.07%|
|肖汉卿|总经理、董事会秘书|100|9.26%|0.23%|
|刘新合|副总经理|30|2.78%|0.07%|
|周伟恩|副总经理|30|2.78%|0.07%|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共计95人）||740|68.52%|1.73%|
|合计（共100人）||960|100%|2.24%|

5、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件。
经核查，本所认为，本次授予的授予条件安排符合《公司章程》、《激励计划
（草案）》、《股权激励管理办法》等有关规定。
六、结论
综上所述，本所认为：本次调整已取得必要的批准与授权，履行了必要的程序；
本次调整符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，合法有效。本次授予已取得必要的授权与批准；本次授予对象主体合法、有效；本次授予的限制性股票数量、授予价格符合相关规定；激励对象已满足授予条件，本次授予的授予条件已满足；本次授予符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力，均由本所经办律师签字并加盖公章后生效。
（本页无正文，系《湖南启元律师事务所关于湖南方盛制药股份有限公司向激励对象授予限制性股票的法律意见书》之签字页）
湖南启元律师事务所 经办律师：
胡峰
负责人： 经办律师：
丁少波 周晓玲