华泰联合证券有限责任公司
中信证券股份有限公司
关于中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]199号文核准，中纺投资发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“中纺投资”）发行股份购买资产并募集配套资金，其中募集配套资金部分向不超过 10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过 609,065.36万元（以下简称“本次发行”）。作为发行人本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问（联席主承销商）”）、联席主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“联席主承销商”），按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次配套融资，现将本次配套融资的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经中纺投资 2014年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行价格不低于本次发行定价基准日（发行人六届二次临时董事会决议公告日）前二十个交易日的股票交易均价，即6.22元/股。
根据投资者的认购情况，本次发行的发行价格最终确定为18.60元/股，相对
于发行底价即6.22元/股溢价199.04%，相当于本次非公开发行询价截止日（2015年3月12日）前一交易日收盘价21.58元/股的86.19%，相当于本次非公开发行询价截止日（2015年3月12日）前20个交易日公司股票交易均价21.75元/股的85.52%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量最终为327,454,494股，符合发行人2014年第二次临时股东大会决议批准的发行数量上限要求，且符合贵会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号）中关于“核准你公司非公开发行不超过 979,204,761股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为7名，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 6,090,653,588.40元，扣除发行费用人民币 43,204,447.00元后，募集资金净额为 6,047,449,141.40元，未超过募集资金规模上限609,065.36万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、 本次发行履行的相关程序
2014年 11月 17日，中纺投资召开六届二次临时董事会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等议案。
2014年12月2日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于中纺投资发展股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权[2014]1102号），原则同意本次重大资产重组的总体方案。
2014年 12月 3日，中纺投资召开公司 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会批准国家开发投资公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议案时，关联股东已回避表决。
2015年1月30日，中纺投资收到中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2015]199号《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、 本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2015年 3月 9日，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商共向112个发送对象发出了《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：证券投资基金管理公司 32家，证券公司 11家，保险机构7家，本次非公开发行股票董事会决议公告后其它提交认购意向函的各类投资者47家，以及截至2015年2月27日收市后发行人前20名股东中的15名股东（剔除发行人控股股东国家开发投资公司及其关联方中国国投国际贸易有限公司、 C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD.和发行人关联方中国证券投资者保护基金有限责任公司、深圳市远致投资有限公司）。
《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（联席主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均收到《认购邀请书》。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2014年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的要求。
（二）投资者申购报价情况
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2015年 3月 12日上午9:00-12:00，北京市嘉源律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到 17家投资者提交的申购报价（其中 15家投资者采用传真方式，2家投资者以现场送达方式）。截至3月12日中午12:00，除8家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共收到 8家投资者汇出的保证金共计 80,020万元。
经独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商和律师的共同核查确认，除有 1家投资者未在规定的时间内缴纳保证金为无效报价外，其它 16家投资者的申购报价均为有效申购报价。申购簿记数据统计情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|关联关系|申报价格（元/股）|申购金额（万元）|送达方式|保证金是否及时足额到账|
|1|宝盈基金管理有限公司|无|20.00|62,000|传真|不适用|
||||18.88|72,000|||
||||15.23|77,000|||
|2|博时基金管理有限公司|无|19.19|62,000|传真|不适用|
|3|财通基金管理有限公司|无|18.86|69,000|传真|不适用|
||||18.32|120,000|||
||||17.96|144,000|||
|4|东海基金管理有限公司|无|16.11|69,000|传真|不适用|
||||16.08|82,000|||
|5|广发证券资产管理（广东）有限公司|无|15.03|61,000|传真|是|
|6|国华人寿保险股份有限公司|无|16.45|62,000|传真|是|
|7|国联安基金管理有限公司|无|19.51|80,000|传真|不适用|
||||19.50|109,000|||
||||18.70|200,000|||
|8|华安基金管理有限公司|无|18.07|67,000|传真|不适用|
||||17.32|70,000|||
||||16.88|72,000|||
|9|华夏人寿保险股份有限公司|无|20.77|61,000|现场|否|
|10|诺安基金管理有限公司|无|15.00|61,000|现场|不适用|
|11|平安资产管理有限责任公司|无|8.06|104,000|传真|是|
|12|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|无|9.98|61,000|传真|是|
|13|上银瑞金资产管理（上海）有限公司|无|18.71|99,000|传真|是|
|14|申万菱信（上海）资产管理有限公司|无|16.16|61,000|传真|是|
|15|新华人寿保险股份有限公司|无|18.60|62,000|传真|是|
||||17.01|124,000|||
||||15.01|186,000|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|16|兴业全球基金管理有限公司|无|12.50|72,000|传真|不适用|
|17|招商财富资产管理有限公司|无|20.60|64,000|传真|是|
||||20.38|64,000|||
||||17.30|145,000|||

经核查，独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商认为，参与本次发行询价申购的投资者共 17家，其中 1家投资者华夏人寿保险股份有限公司未在规定的时间内缴纳保证金为无效报价，其它参与本次发行询价申购的 16家投资者除证券投资基金管理公司以外的投资者均按时足额缴纳了认购保证金，合计80,020万元，并均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为18.60元/股，发行数量为327,454,494股，募集资金总额为6,090,653,588.40元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|招商财富资产管理有限公司|18.60|34,408,602|639,999,997.20|
|2|宝盈基金管理有限公司|18.60|38,709,677|719,999,992.20|
|3|国联安基金管理有限公司|18.60|107,526,881|1,999,999,986.60|
|4|博时基金管理有限公司|18.60|33,333,333|619,999,993.80|
|5|财通基金管理有限公司|18.60|37,096,774|689,999,996.40|
|6|上银瑞金资产管理（上海）有限公司|18.60|53,225,806|989,999,991.60|
|7|新华人寿保险股份有限公司|18.60|23,153,421|430,653,630.60|
|合计|||327,454,494|6,090,653,588.40|

上述7家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻
了认购价格优先、认购金额优先、收到申购报价单时间优先的原则，并遵循了《认
购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）本次发行对象的合规性
参与本次非公开发行的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：我方及我方最终认购方不包括中纺投资发展股份有限公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商及与发行人和上述机构及人员存在关联关系的关联方。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，则已按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。
发行人、发行人的控股股东、发行人的董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次募集配套资金非公开发行股票的发行认购。
根据询价结果，本次发行的发行对象初步确定为宝盈基金管理有限公司等7名特定投资者。独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商和律师对本次发行相关认购对象的私募基金产品备案情况和最终认购方进行了核查，核查了各认购对象的私募基金产品备案证明及其最终认购方信息。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商认为，本次非公开发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关系；与发行人、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商及其关联方之间不存在关联关系。本次非公开发行的发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，均已按以上法规规定完成私募基金的备案。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（五）缴款与验资
发行人于2015年3月16日向获得配售股份的投资者发出了《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2015年 3月 18日下午 15:00前将认购款划至华泰联合证券指定的收款账户。截至 2015年3月18日下午15:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2015年3月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中纺投资发展股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验资报告》（信会师报字[2015]第 310204号）。经审验，截至2015年3月18日15:00时止，华泰联合证券收到中纺投资非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）为人民币 6,090,653,588.40元，上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券指定的账户，资金缴纳情况符合《认购邀请书》和《缴款通知书》的约定。
2015年3月18日，独立财务顾问（联席主承销商）向发行人募集资金验资账户划转了认股款。
2015年3月19日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中纺投资发展股份有限公司《验资报告》（天职业字[2015]6876号）。根据该报告，截至2015年3月18日止，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币陆拾亿零玖仟零陆拾伍万叁仟伍佰捌拾捌元肆角（6,090,653,588.40元），扣除本次发行费用人民币肆仟叁佰贰拾万零肆仟肆佰肆拾柒元（43,204,447.00元），实际募集资金净额为人民币陆拾亿零肆仟柒佰肆拾肆万玖仟壹佰肆拾壹元肆角（6,047,449,141.40元），其中增加股本人民币叁亿贰仟柒佰肆拾伍万肆仟肆佰玖拾肆元（327,454,494.00元），增加资本公积人民币伍拾柒亿壹仟玖佰玖拾玖万肆仟陆佰肆拾柒元肆角（5,719,994,647.40元）。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、 独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商对本次发行过程及发行
对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商认为：
“中纺投资发展股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合中纺投资发展股份有限公司 2014年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套资金的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”
此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司关于中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页
独立财务顾问主办人：
李威 张冠峰
独立财务顾问（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司2015年3月24日
此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司关于中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页
联席主承销商：中信证券股份有限公司2015年3月24日