证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2017-020
深圳日海通讯技术股份有限公司
关于收购控股子公司日海通服少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）分别与河南海联企业管理咨询有限公司（以下简称“河南海联”）等控股子公司日海通信服务有限公司（以下简称“日海通服”）的7家少数股东以及公司的全资子公司深圳市海易通信有限公司（以下简称“深圳海易”）签署了《关于日海通信服务有限公司股权调整等事宜之协议书》，日海通讯以自有资金人民币 29,611.7207万元收购了 7家少数股东以及深圳海易合计持有的日海通服26.9044%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司直接持有日海通服的股权比例增加为94.9988%，深圳海易持有日海通服的股权比例调整为3.4520%。
本次交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，根据《公司章程》等有关规定，本次交易无需股东大会审议。本次交易不构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
(一)交易对方之一：河南海联企业管理咨询有限公司
1、公司名称：河南海联企业管理咨询有限公司。
2、成立日期：2012年1月6日。
3、注册资本：100万元。
4、注册地址：郑州市二七区航海北街13号院10号楼东1单元11号。
5、经营范围：企业管理咨询；通讯信息咨询及技术服务。
7、法定代表人：刘清毅。
(二)交易对方之二：广州穗灵企业管理咨询有限公司
1、公司名称：广州穗灵企业管理咨询有限公司（以下简称“广州穗灵”）。
2、成立日期：2013年3月20日。
3、注册资本：100万元。
4、注册地址：广州市白云区云景路云嘉街3号408房。
5、经营范围：电子自动化工程安装服务；信息技术咨询服务；电子设备工程安装服务；场地租赁（不含仓储）；计算机网络系统工程服务；建筑工程机械与设备租赁；策划创意服务；通信线路和设备的安装；通信系统工程服务；房屋租赁；
仪器仪表批发；办公设备批发；监控系统工程安装服务；投资咨询服务；物业管理；
计算机批发；通讯设备及配套设备批发；教育咨询服务；公共关系服务；企业形象策划服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；安全技术防范产品批发；
贸易咨询服务；软件批发；计算机及通讯设备租赁；文化艺术咨询服务；企业管理咨询服务；智能化安装工程服务；办公设备租赁服务；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股东情况：刘向荣出资100万元，出资比例100%。
7、法定代表人：刘向荣。
(三)交易对方之三：贵州众信通科技有限公司
1、公司名称：贵州众信通科技有限公司（以下简称“贵州众信通”）。
2、成立日期：2011年6月1日。
3、注册资本：100万元。
4、注册地址：贵州省贵阳市云岩区公园路8-26号都市名园14层3号。
5、经营范围：从事信息技术、电子产品、机械设备、通讯设备、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、非金融性项目投资管理及咨询。（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营）
7、法定代表人：王帆。
(四)交易对方之四：重庆市高峡企业管理咨询有限公司
1、公司名称：重庆市高峡企业管理咨询有限公司（以下简称“重庆高峡”）。
2、成立日期：2012年9月26日。
3、注册资本：50万元。
4、注册地址：重庆市江北区北城天街15号1幢2单元6-6。
5、经营范围：企业管理咨询；企业形象设计；企业营销策划；会展服务；人力资源管理咨询；节能环保技术咨询；学生托管服务（不含寄宿、寄膳；不得从事文化教育、职业技能等各类教育培训活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股东情况：胡德林出资 40万元，出资比例80%；雷利出资 9万元，出资比例18%；罗国松出资1万元，出资比例2%。
7、法定代表人：胡德林。
(五)交易对方之五：长沙市骏鑫企业管理咨询有限公司
1、公司名称：长沙市骏鑫企业管理咨询有限公司（以下简称“长沙骏鑫”）。
2、成立日期：2012年7月30日。
3、注册资本：20万元。
4、注册地址：长沙市开福区学宫街002栋604房。
5、经营范围：企业管理咨询、商务咨询、财务管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股东情况：袁鑫出资 13.4万元，出资比例67%；叶范出资 6.6万元，出资比例33%。
7、法定代表人：袁鑫。
(六)交易对方之六：云南博通企业管理有限公司
1、公司名称：云南博通企业管理有限公司（以下简称“云南博通”）。
3、注册资本：100万元。
4、注册地址：云南省昆明市盘龙区紫云花园晨光大道 10幢1503室。
5、经营范围：企业管理及营销策划、组织文化艺术交流活动（演出除外）、承办会议及商品展览展示活动、经济信息咨询、鲜花礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股东情况：李怀永出资 87万元，出资比例87%；虢锡乾出资 8万元，出资比例8%；彭立新出资5万元，出资比例5%。
7、法定代表人：李怀永。
(七)交易对方之七：乌鲁木齐卓远天予信息咨询有限责任公司
1、公司名称：乌鲁木齐卓远天予信息咨询有限责任公司（以下简称“卓远天予”）。
2、成立日期：2013年3月5日。
3、注册资本：10万元。
4、注册地址：新疆乌鲁木齐沙依巴克区扬子江路61号天安名门2栋4层401室。
5、经营范围：商务信息咨询服务，企业形象策划，专业技术咨询服务，企业投资管理咨询。
6、股东情况：严涛出资10万元，出资比例100%。
7、法定代表人：严涛。
(八)交易对方之八：深圳市海易通信有限公司（公司全资子公司）
1、公司名称：深圳市海易通信有限公司。
2、成立日期：2013年11月11日。
3、注册资本：10万元。
4、注册地址：深圳市龙华新区观澜街道上坑社区观盛四路3号A栋202。
6、股东情况：公司全资子公司深圳日海电气技术有限公司出资10万元，出资比例100%。
7、法定代表人：李漫丽。
(九)交易对方说明
本次交易共有8名交易对方，除公司的全资子公司深圳海易外，其余7名交易对方与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的日海通服的基本情况
(一)公司名称：日海通信服务有限公司。
(二)企业类型：有限责任公司。
(三)注册资本：33,824.6418万元。
(四)成立日期：2002年12月18日。
(五)注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 162号创意大厦B1栋附楼第3层301、302单元。
(六)经营范围：电力供应；承装（修、试）电力设施；售电业务；卫星传输服务；劳务派遣服务；对外劳务合作；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；卫星及共用电视系统工程服务；城市轨道交通设施工程服务；电力工程设计服务；通信设施安装工程服务；铁路运输通信服务；通信系统工程服务；铁道工程设计服务；
网络技术的研究、开发；工程勘察设计；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；
楼宇设备自控系统工程服务；工程项目管理服务；通信设备零售；智能化安装工程服务；信息技术咨询服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；铁路沿线维护管理服务；电力输送设施安装工程服务；软件服务；通信线路和设备的安装；机电设备安装服务；其他工程设计服务；票务服务；通信工程设计服务；房屋建筑工程设计服务；软件开发；广播电视及信号设备的安装；信息系统集成服务；建筑物电力系统安装；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；数据处理和存储服务；
广播系统工程服务；计算机网络系统工程服务；智能卡系统工程服务；铁路调度、信号服务；监控系统工程安装服务；能源技术咨询服务；能源技术研究、技术开发
服务；能源管理服务；防雷工程专业施工；防雷工程专业设计服务；受企业委托从事通信网络的维修、维护（不涉及线路管道铺设等工程施工）；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；管道工程施工服务（输油、输气、输水管道工程）；建筑劳务分包；劳务承揽；接受委托从事劳务外包服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
(七)法定代表人：彭健。
(八)日海通服（合并报表）主要财务数据（2016年度财务数据已经审计，2017年一季度财务数据未经审计）：
单位：万元
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|资产总额|159,584.61|175,569.73|
|负债总额|92,725.07|109,449.24|
|净资产|66,859.54|66,120.49|
|应收账款|37,197.17|37,169.65|
||2017年（1-3月）|2016年（1-12月）|
|营业总收入|23,559.66|137,384.26|
|营业利润|911.76|7,086.09|
|净利润|739.05|6,605.48|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,733.54|8,296.74|

(九)本次交易前，日海通服的股东情况：
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|序号|各股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳日海通讯技术股份有限公司|23,032.6869|68.0944%|
|2|河南海联企业管理咨询有限公司|2,729.6824|8.0701%|
|3|广州穗灵企业管理咨询有限公司|641.8226|1.8975%|
|4|贵州众信通科技有限公司|1,467.8542|4.3396%|
|5|重庆市高峡企业管理咨询有限公司|1,176.5225|3.4783%|
|6|武汉嘉瑞德通信有限公司|262.3777|0.7757%|
|7|长沙市骏鑫企业管理咨询有限公司|1,196.6482|3.5378%|
|8|云南博通企业管理有限公司|884.0070|2.6135%|

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|序号|各股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|9|乌鲁木齐卓远天予信息咨询有限责任公司|380.7302|1.1256%|
|10|上海恒粤企业管理咨询有限公司|261.6336|0.7735%|
|11|深圳市海易通信有限公司|1,790.6765|5.2940%|
|合计||33,824.6418|100.0000%|

注1：武汉嘉瑞德通信有限公司（以下简称“武汉嘉瑞德”）与公司于2016年3月28日签署了《关于日海通服0.7757%股权转让协议》，武汉嘉瑞德将持有日海通服0.7757%的股权转让给公司，股权变更的工商登记手续尚未办理。
注2：除深圳海易外，其他少数股东与公司于2013年签署了《关于广东日海通信工程有限公司股权质押协议》（以下简称“质押协议”），其他少数股东已将持有的日海通服的股权质押给日海通讯。
注3：深圳海易持有的日海通服5.2940%股权，为日海通服其他股东分别以 1元的价格分别转让给深圳海易，详见公司于 2013年 2月 5日披露的《关于对全资子公司广东日海增资等相关事项的公告》（公告编号：2013-017）、2014年3月26日披露的《关于控股子公司广东日海股权调整等相关事项的进展公告》（公告编号：2014-019）、2016年8月29日披露的《关于收购安徽浩阳持有的日海通服股权的公告》（公告编号：2016-064）。各股东转让给深圳海易的日海通服的股权明细：
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|序号|转让股东名称|转让股权比例|
|1|深圳日海通讯技术股份有限公司|3.1765%|
|2|河南海联企业管理咨询有限公司|0.5151%|
|3|广州穗灵企业管理咨询有限公司|0.3028%|
|4|贵州众信通科技有限公司|0.2770%|
|5|重庆市高峡企业管理咨询有限公司|0.2220%|
|6|武汉嘉瑞德通信有限公司|0.2260%|
|7|长沙市骏鑫企业管理咨询有限公司|0.2258%|
|8|云南博通企业管理有限公司|0.1668%|
|9|乌鲁木齐卓远天予信息咨询有限责任公司|0.1325%|
|10|上海恒粤企业管理咨询有限公司|0.0494%|
|合计||5.2940%|

(十)本次交易后，日海通服的股东情况：
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|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳日海通讯技术股份有限公司|32,133.0039|94.9988%|
|2|深圳市海易通信有限公司|1,167.6266|3.4520%|
|3|武汉嘉瑞德通信有限公司|262.3777|0.7757%|
|4|上海恒粤企业管理咨询有限公司|261.6336|0.7735%|
|合计||33,824.6418|100.0000%|

四、交易协议的主要内容
（一）交易标的和成交金额：日海通服 7家少数股东将合计持有的日海通服26.9044%的股权转让给公司，其中，日海通服7家少数股东直接持有的日海通服的股权比例合计为25.0624%，7家少数股东于 2013年分别以 1元的价格转让给深圳海易的日海通服的股权比例合计为1.8420%，深圳海易将持有的日海通服1.8420%的股权转让给公司。本次股权转让价款总额为29,611.7207万元，其中日海通讯支付给深圳海易7元，支付给7家少数股东合计29,611.7200万元。本次交易的股权及转让款明细：
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|序号|转让股东名称|转让股权比例|股权转让价款（万元）|
|1|河南海联企业管理咨询有限公司|8.5852%|13,641.2001|
|2|广州穗灵企业管理咨询有限公司|2.2003%|2,669.8801|
|3|贵州众信通科技有限公司|4.6166%|2,929.1501|
|4|重庆市高峡企业管理咨询有限公司|3.7003%|4,468.4401|
|5|长沙市骏鑫企业管理咨询有限公司|3.7636%|4,125.0701|
|6|云南博通企业管理有限公司|2.7803%|1,247.9801|
|7|乌鲁木齐卓远天予信息咨询有限责任公司|1.2581%|530.0001|
|合计||26.9044%|29,611.7207|

注：上表中各股东转让的股权比例，包括了各股东之前转让给深圳海易的股权。
（二）交易定价依据：以 2016年 12月 31日为基准日，根据日海通服（合并
报表）净资产、各少数股东作为日海通服各子公司的经营责任承担者的经营业绩，
转让双方协商确定。
（三）股权转让价款的支付：
公司应付7家少数股东的股权收购款，扣除各少数股东应支付给日海通讯的补偿款后的净额，分四期支付，每期支付25%。2013年2月4日，公司与日海通服、日海通服控股的 11家控股子公司的少数股东签署了《关于广东日海通信工程有限公司（日海通服曾用名）资产重组暨股权激励之框架协议》及补充协议，约定了对日海通服的股权进行调整、补充约定了日海通服各子公司的业绩考核期及考核指标、考核补偿金的支付等事项，详见公司 2013年 2月 5日披露的《关于对全资子公司广东日海增资等相关事项的公告》（公告编号：2013-017）。根据公司与7家少数股东签署的上述协议的约定，截止协议签署日，7家少数股东应付日海通讯补偿款合计5,960.01万元，其中，河南海联应付日海通讯补偿款551.38万元；广州穗灵应付日海通讯补偿款2,669.88万元；贵州众信通应付日海通讯补偿款705.70万元；长沙骏鑫应付日海通讯补偿款 785.07万元；云南博通应付日海通讯补偿款1,247.98万元。
公司应付7家少数股东的股权收购款，扣除各少数股东应支付给日海通讯的补偿款后的净额为 23,651.71万元，每期支付金额为 5,912.9275万元。具体的支付进度安排：
公司在股权过户手续办理完毕 10个工作日内，支付第一期股权转让款；公司披露 2017年年度报告后 30日内（付款日最晚不迟于 2018年 5月 31日），支付第二期股权转让款；公司披露 2018年年度报告后 30日内（付款日最晚不迟于 2019年5月31日），支付第三期股权转让款；公司披露2019年年度报告后30日内（付款日最晚不迟于2020年5月31日），支付第四期股权转让款。
（四）股权转让价款的资金来源：公司自有资金。
（五）过渡期损益的约定：自股权转让基准日（2016年 12月 31日）开始，转让股权对应的日海通服的损益归属于股权受让方（日海通讯）。
（六）协议的生效：转让各方签署后并经日海通讯董事会审议通过后生效。
（七）其他约定：各少数股东作为日海通服各子公司的经营责任的承担者，承担日海通服各子公司的未回工程款的回款责任，对于逾期未收回的工程款，由各少数股东以现金方式赔付给公司，公司在分期支付股权转让款时直接扣除当期未回款的赔付款。各少数股东的实际控制人/日海通服各子公司的经营负责人对逾期未收
回的工程款承担连带责任。
五、股权转让的目的和对公司的影响
公司收购日海通服少数股东持有的日海通服股权后，有利于增强公司对日海通服的管理和控制能力，有利于提高经营决策效率。
本次股权转让以 2016年 12月 31日为转让基准日，自股权转让基准日开始，转让股权对应的日海通服的损益归属于股权受让方（日海通讯）。由于本次交易成交金额大于 2016年 12月 31日日海通服少数股东享有的权益，本次交易公司将减少资本公积 12,100.87万元。同时，本次交易收到各少数股东支付的补偿款合计 5,960.01万元（其中，收到以前年度补偿款 3,917.86万元，收到 2017年新增补偿款 2,042.15万元），计入公司本期的营业外收入 2,042.15万元。具体的影响金额以年审会计师的审计结果为准。
六、备查文件
（一）公司《第四届董事会第七次会议决议》
（二）公司分别与7家少数股东签署的《关于日海通信服务有限公司股权调整等事宜之协议书》。
公司将持续关注本次股权转让的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司董事会