中国银河证券股份有限公司
关于天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票
2017年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“中新药业”或“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市保荐业务管理办法》等有关规定，对公司2017年度募集资金使用情况进行了核查，并发行如下核查意见：
一、银河证券对公司 2017年度募集资金使用情况的核查工作
银河证券认真审阅了公司董事会编制的《天津中新药业集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，通过检查募集资金专户2017年年末对账单，检查募集资金使用的相关合同、原始凭证，现场观察募集资金项目工程建设情况，询问公司相关人员等方式，对公司 2017年度募集资金使用情况，以及公司关于《天津中新药业集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的真实性、完整性进行了核查。
二、证券发行上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1072号）文件批准，并经上海证券交易所同意，公司2015年6月19日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）29,564,356股，每股发行价格为人民币 28.28元/股，共募集资金总额为 836,079,987.68元，扣除承销及保荐费用人民币 19,898,704元后，本次发行募集资金余额为
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|银行户名|开户行名称|账号|
|天津中新药业集团股份有限公司|渤海银行股份有限公司天津多伦道支行|2000001695000328|
|天津中新药业集团股份有限公司|中国工商银行股份有限公司天津成都道支行|0302010529300330596|

三、募集资金管理及专户余额情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制订了《天津中新药业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理制度）。该管理制度于2014年8月18日经公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
根据管理制度并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并分别与三家开户银行、保荐机构签订了《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
截至2017年12月31日，公司均严格按照《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
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|募集资金专户|银行账户|
|渤海银行股份有限公司天津多伦道支行|2000001695000328|
|中国工商银行股份有限公司天津成都|0302010529300330596|

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|道支行||
|中国建设银行股份有限公司天津河北支行|12001660800052535320|

小计 435,420,485.72四、募集资金使用情况
2017年度募集资金实际使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
截至2017年12月31日止，公司以募集资金用于暂时补充流动资金人民币
250,000,000.00元，用于募投项目为人民币 167,467,758.60元，用于购买理财产品为人民币400,000,000.00元，收到的存款利息及理财收益人民币38,548,244.32元，公司募集资金余额为人民币435,420,485.72元，具体如下表：
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|-|
|项目|
|募集资金净额|
|用于暂时补充流动资金|
|募投项目所使用的募集资金金额|
|用于购买银行理财产品|
|赎回已到期的银行理财产品|
|募集资金理财收益及利息收入|
|募集资金余额|
|其中：募集资金专户余额|

五、募集资金投向变更的情况
截至2017年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
六、用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2017年8月22日公司将2016年度用于补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，金额为250,000,000.00元。
2017年8月23日，公司召开了2017第七次董事会会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资
金人民币250,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个
月。
截至2017年12月31日止，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金实际金额为250,000,000.00元，尚未归还至募集资金专户。
七、对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况
2017年8月23日，公司召开2017年第七次董事会会议，审议通过了《关于公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过 4亿元的暂时闲置募集资金以能够满足安全性高、流动性好的条件的方式进行现金管理，期限不得超过董事会批准之日起 12个月，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资资金。公司独立董事与银河证券对此发表了同意意见。
截至2017年12月31日止，公司以闲置募集资金投资的相关产品情况如下：单位：人民币万元
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|产品发行主体|金额|起息日|到期日|
|渤海银行股份有限公司天津分行|20,000|2016年11月28日|2017年3月3日|
|招商银行天津分行解放路支行|20,000|2016年11月29日|2017年3月3日|
|招商银行天津分行解放路支行|20,000|2017年3月6日|2017年6月9日|
|渤海银行股份有限公司天津分行|20,000|2017年3月6日|2017年6月9日|
|富邦华一银行天津分行|20,000|2017年6月12日|2017年8月21日|
|渤海银行股份有限公司天津分行|20,000|2017年6月12日|2017年8月21日|
|渤海银行股份有限公司天津分行|20,000|2017年8月24日|2017年11月24日|
|富邦华一银行天津分行|20,000|2017年8月24日|2017年11月24日|
|富邦华一银行天津分|20,000|2017年11月27日|2018年3月27日|

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|行||||
|渤海银行股份有限公司天津分行|20,000|2017年11月27日|2017年12月29日|

八、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2015年8月3日止（募集资金置换基准日），公司已以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币 28,334,868.31元，该金额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华专审字[2015]12020001号专项报告，具体投资情况如下：
单位：人民币元
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|项目名称||拟投资总额|募集资金投资额|
|终端营销网络及推广体系项目||310,420,000.00|310,420,000.00|
|亳州产业园建设项目|中药提取与制剂建设项目|250,000,000.00|127,500,000.00|
||中药饮片建设项目|150,000,000.00|76,500,000.00|
|大健康产业功能性植物饮料项目||299,920,000.00|299,920,000.00|
|合计||1,010,340,000.00|814,340,000.00|

 2015年 8月 26日，公司召开 2015年第八次董事会会议，审议通过了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币28,334,868.31元。
截至2015年12月31日止，上述预先投入资金已全部置换完毕。
九、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于天津中新药业集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》报告认为：
中新药业公司董事会编制的《天津中新药业集团股份有限公司募集资金年度存
放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
十、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：公司 2017年度募集资金使用与存放情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形：公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
附表：2017年度募集资金使用情况对照表
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票2017年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
卢于 康媛
中国银河证券股份有限公司 2018年3月29日
附表1：募集资金使用情况对照表（2017年度）
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||81,434.00||本年度投入募集资金总额|||||4,738.80||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||16,746.78||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投 入 金 额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）( 4 )＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状 态 日 期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|终端营销网络及推广体系项目|-|31,042.00|31,042.00|31,042.00|4,740.01|15,166.84|-15,875.16|48.86|2018年1月|-|-|否|
|亳州产业园建设项目-中药提取与制剂建设项目|-|12,750.00|12,750.00|12,750.00|-|-|-12,750.00|-|2016年4月|-|-|否|
|亳州产业园建设项目-中药饮片建设项目|-|7,650.00|7,650.00|7,650.00|-|586.50|-7,063.50|7.67|2016年4月|-|-|否|
|大健康产业功能性植物饮料项目|-|29,992.00|29,992.00|29,992.00|-1.21|993.44|-28,998.56|3.32|2016年9月|-|-|否|
|合计|-|81,434.00|81,434.00|81,434.00|4,738.80|16,746.78|-64,687.22|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因|||1、终端营销网络及推广体系项目未达到计划进度，原因为：根据现行医药行业市场环境，公司对销售费用的使用采取了较为谨慎的态度，未来，本公司将在合法合规的前提下加大拓展销售市场的力度。2、亳州产业园建设项目未达到计划进度，原因为：该募集资金投资项目原计划采用项目实施主体天津达仁堂（亳州）中药饮片有限公司（以下简称“亳州公司”）的各方股东同比例增资方式投入项目建设所需资金，但截至目前，由于亳州公司其他股东增资相关决策程序尚未履行完毕，同比例增资工作尚未落实，导致募集资金无法投入。||||||||||

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||目前，本公司正在使用自有资金继续对亳州产业园建设项目进行投入。2017年3月29日，公司召开2017年第一次董事会，会议审议通过了《关于公司使用自有资金收购亳州公司20%股权的议案》与《关于部分募投项目实施主体股权发生变更的议案》。目前，该项目实施主体已完成股权变更，本公司将抓紧协调各方尽快落实同比例增资的工作。3、大健康产业功能性植物饮料项目未达到计划进度，原因为：公司一直在关注着饮料行业的市场情况，由于经济下行压力较大，饮料行业的发展出现下滑趋势，现阶段处于严重不景气时期，因此，公司对该项目的投入采取了谨慎态度。为切实保护股东权益，本公司将尽快对饮料行业的未来发展趋势进行分析，待做出判断后决定该项目未来发展方向。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2017年12月31日止，本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金总计人民币 28,334,868.31元|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|截至2017年12月31日止，本公司以闲置募集资金补充流动资金实际金额为人民币250,000,000.00元，尚未归还至募集资金专户|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|截至2017年12月31日止，本公司已收回全部以闲置募集资金投资的相关理财产品人民币400,000,000.00元|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|不适用|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。