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关于海洋王照明科技股份有限公司
终止实施第一期股票期权激励计划相关事宜的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○一八年八月
广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于海洋王照明科技股份有限公司
终止实施第一期股票期权激励计划相关事宜的
法律意见书
致：海洋王照明科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海洋王”）的委托，为公司召开了第一期股票期权激励计划事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《海洋王照明科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《海洋王第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定出具。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
截至本法律意见书出具日，本所签字律师均不持有海洋王的股份，与海洋王之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
广东华商律师事务所 法律意见书对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。本所得到公司书面保证和承诺：公司向本所提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本《法律意见书》仅就海洋王终止实施第一期股票期权激励计划相关事宜依法发表法律意见，并不对其终止或继续实施第一期股票期权激励计划事宜作任何形式的担保。
本《法律意见书》仅对海洋王终止实施第一期股票期权激励计划相关事宜的合法和合规性发表意见，并不对所涉及的标的股票价值发表意见。
本《法律意见书》仅供海洋王终止实施第一期股票期权激励计划相关事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
正文
一、本次终止实施激励计划的批准和授权
（一）2017年1月23日，公司召开了第三届董事会2017年第一次临时会议，审议并通过了《关于<海洋王第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案；公司独立董事就公司股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2017年1月23日，公司召开了第三届监事会2017年第一次临时会议，审议并通过了《关于<海洋王第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会就股票期权激励计划相关事项发表了核查意见。
广东华商律师事务所 法律意见书（三）2017年1月25日，公司召开了第三届董事会2017年第二次临时会议，审议并通过了《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，对《海洋王第一期股票期权激励计划（草案）》进行了修订；公司独立董事就公司调整后的股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。
（四）2017年1月25日，公司召开了第三届监事会2017年第二次临时会议，审议并通过了《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会就调整后的股票期权激励计划相关事项发表了核查意见。
（五）2017年2月9日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
（六）2017年3月21日，公司召开了第三届董事会2017年第四次临时会议，审议并通过了《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》等议案，对《海洋王第一期股票期权激励计划（草案修订案）》进行了修订；
公司独立董事就公司调整后的股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。
（七）2017年3月21日，公司召开了第三届监事会2017年第四次临时会议，审议并通过了《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会就调整后的股票期权激励计划相关事项发表了核查意见。
（八）2017年4月7日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》等议案。
（九）2017年5月22日，公司召开了第三届董事会2017年第五次临时会议，审议并通过了《关于公司召开了第一期股票期权激励计划首次授予事项的议案》，同意确定2017年5月22日为授予日，向符合条件的22名激励对象授予559.997万份股票期权。
广东华商律师事务所 法律意见书（十）2017年5月22日，公司召开了第三届监事会2017年第四次临时会议，审议并通过了《关于公司召开了第一期股票期权激励计划首次授予事项的议案》。
（十一）2017年6月2日，公司完成了第一期股票期权激励计划的授予登记工作。
授予日为2017年5月22日，授予对象为22人，授予数量为559.997万份，行权价格为26.01元/股。
（十二）2017年7月17日，公司召开了第三届董事会2017年第六次临时会议，审议并通过了《关于调整公司召开了第一期股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的议案》等议案，对公司召开了第一期股票期权激励计划股票期权数量与行权价格进行了调整，并对《海洋王第一期股票期权激励计划（草案之修订案）》进行了修订，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
（十三）2017年7月17日，公司召开了第三届监事会2017年第六次临时会议，审议并通过了《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划（草案之修订案）>及其摘要的议案》等议案，对《海洋王第一期股票期权激励计划（草案之修订案）》进行了修订，公司监事会就调整后的股票期权激励计划相关事项发表了核查意见。
（十四）2018年8月10日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议并通过了《关于终止实施第一期股票期权激励计划的议案》等议案，公司董事会决定终止本次激励计划及相关配套文件，终止实施激励计划并注销已授予未行权的股票期权839.9955万份。
（十五）2018年8月10日，公司召开了第四届监事会四次会议，审议并通过了《关于终止实施第一期股票期权激励计划的议案》，监事会同意董事会终止本次激励计划及相关配套文件，终止实施激励计划并注销已授予未行权的股票期权839.9955万份的决定。
综上，本所律师认为，公司本次终止实施股票期权激励计划相关事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》
广东华商律师事务所 法律意见书的有关规定。
二、本次终止实施激励计划的原因说明及注销相关事项
（一）终止原因
公司于2017年1月推出本次激励计划后，虽然公司业绩保持稳定增长，但鉴于当前资本市场环境，若继续推进本次激励计划，将很难达到预期的激励目的和激励效果，为保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，结合公司未来发展计划，经审慎研究后公司董事会决定终止本次激励计划及相关配套文件，终止实施激励计划并注销已授予未行权的股票期权839.9955万份。
（二）注销事项
终止本次激励计划后，公司拟注销已授予22名激励对象但尚未行权的股票期权839.9955万份。
（三）后续措施
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司承诺自股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。
本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。未来公司将结合相关法律法规、资本市场情况和自身实际情况，继续研究、推行其他切实有效的长期股权激励方法，促进公司的稳定发展。
综上，本所律师认为，公司本次终止实施股票期权激励计划相关事宜事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
广东华商律师事务所 法律意见书三、终止实施激励计划的影响
公司本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
四、尚需履行的程序
公司已就终止事项履行了截至目前所需的必要的批准和决策程序，尚须办理信息披露等相关程序。
根据《管理办法》第五十一条：“上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定”，本终止事项尚需提交公司股东大会审议。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次终止实施股票期权激励计划相关事宜事项已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行了现阶段必要的法律程序，不存在违反《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；并按相关规定在规定期限内履行了信息披露义务。
本法律意见书经本所盖章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字页）
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负责人： 经办律师：
高树 刘丽萍
袁金莲
年 月 日