证券代码: 600011 证券简称:华能国际 公告编号:2015-009
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
 交易内容：本公司已于2015年1月29日与北京热电的其他股东京能电力、华能香港签署《投资协议书》，本公司将与京能电力、华能香港共同投资建设北京热电三期工程。北京热电三期工程计划总投资额约为309,257万元（估算值）；其中资本金投入约为102,054万元（实际金额将以最终审定的工程概算总投资为基准），由各股东方按其在北京热电目前的持股比例向北京热电增资提供。根据本公司持有的北京热电41%的股权比例测算，本公司在本次交易中拟投入的投资额约为41,842.14万元；本次交易完成后，本公司对北京热电的持股比例仍保持41%不变。
 历史关联交易情况：过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共1次，总交易金额约为人民币27,393万元。
 本次交易尚需获得相关政府部门的批准。
一、释义
1、“本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、“京能电力”指北京京能电力股份有限公司。
3、“华能香港”指中国华能集团香港有限公司。
4、“北京热电”指华能北京热电有限责任公司。
5、“华能集团”指中国华能集团公司。
7、“《投资协议书》”指本公司与京能电力、华能香港于2015年1月29日签署的《关于建设华能北京热电厂燃气热电联产扩建工程的投资协议书》。
8、“本次交易”指本公司将根据《投资协议书》的条款和条件，与京能电力、华能香港共同投资建设北京热电三期工程，并在项目核准后与京能电力、华能香港按各自目前在北京热电的股权比例向北京热电增资提供工程建设资本金。
9、“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
10、“《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
11、“元”，指人民币元。
二、关联交易概述
本公司已于2015年1月29日与京能电力、华能香港签署《投资协议书》。根据《投资协议书》的条款和条件，本公司将与京能电力、华能香港共同出资建设北京热电三期工程。北京热电三期工程计划总投资额约为309,257万元（估算值）；
其中资本金投入约为102,054万元（实际金额将以最终审定的工程概算总投资为基准），由各股东方按其在北京热电目前的持股比例向北京热电增资提供。本次交易发生前，北京热电的投资方及股权比例为：本公司持股41%，京能电力持股34%，华能香港持股25%。根据本公司持有的北京热电41%的股权比例测算，本公司在本次交易中拟投入的投资额约为41,842.14万元；本次交易完成后，本公司对北京热电的持股比例仍保持41%不变。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发51.98%的权益，间接持有华能开发5%的权益，而华能开发持有本公司35.14%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团直接持有本公司10.78%的权益，并通过其全资子公司华能香港间接持有本公司3.27%的权益，通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有本公司0.04%的权益和通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.77%的权益。华能香港为华能集团全资子公司。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，华能香港为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控
制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共1次，总交易金额约为人民币27,393万元。本次交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准，无需提交本公司股东大会审议。
根据适用法律法规的规定，本次交易尚需取得相关政府部门的批准。
三、关联方介绍
1、中国华能集团香港有限公司
华能香港的基本情况如下：
设立时间： 1988年9月13日
住所： 香港湾仔港道25号海港中心11楼1105-07室
注册资本： 12.82万美元
投资总额 83,258.9万美元
经营范围： 能源和与其有关工业设备和技术的进出口、转口贸
易；吸引和筹措外资，开发能源及其它创汇项目；
为国内能源原材料等技术工程提供咨询服务。
华能香港为华能集团在香港设立的全资子公司。根据普华永道中天会计师事务所于2014年5月23日出具的《审计报告》，截至2013年12月31日，华能香港合并口径资产总计153.89亿元，负债总计89.14亿元，净资产总计64.75亿元；2013年，华能香港合并口径的营业总收入0亿元，利润总额-9.67亿元，经营活动产生的现金流量净额-0.67亿元。近年来，华能香港主要对InterGenN.V进行管理提升和资产整合，降低欧债危机和国际市场低迷对经营造成的负面影响，同时在强化新建项目管理、寻求新的发展机会方面取得了重要进展。
2、关联关系
截至本公告发布之日，本公司与华能香港的关联关系如下图所示：
华能集团
5%（*）
51.98%
华能开发 14.87%（**） 100%35.14%
本公司
华能香港
*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发5%的股权，因此华能集团间接持有华能开发5%的权益。
**华能集团直接持有本公司10.78%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.27%的权益，通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有本公司0.04%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.77%的权益。
3、京能电力没有持有本公司股份，系不属于本公司关联方的独立第三方。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易的类型为本公司与关联方（即华能香港）共同投资。
（二）交易标的基本情况
本次交易的目标公司为北京热电，其基本情况如下：
设立时间： 1991年
公司类型： 有限责任公司
住所： 北京市朝阳区高碑店路南
法定代表人： 谷碧泉
注册资本： 160,000万元人民币
经营范围： 建设经营电厂及有关工程，包括筹集国内外资金、
进口成套、配套设备、机具以及为电厂建设运行提
供三材、燃料、材料。
北京热电目前各股东方及股权比例为：本公司持股41%，京能电力持股34%，华能香港持股25%。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月18日出具的《审计报告》，截至2013年12月31日，北京热电资产总额为53.16亿元，资产净额为25.90亿元，营业收入为41.10亿元，净利润为2.90亿元，扣除非经常性损益后的净利润为2.69亿元。截至2014年9月30日，北京热电资产总额为49.29亿元，资产净额为32.12亿元，营业收入为39.14亿元，净利润为8.55亿元，扣除非经常性损益后的净利润为8.54亿元，2014年9月30日财务数据未经审计。
截至2014年12月31日，北京热电的装机容量为1768.4兆瓦。
本次交易系由本公司与京能电力、华能香港共同投资建设北京热电三期工程，即建设一套由两台F级燃机组成的“二拖一”燃气—蒸汽联合循环供热机组，发电能力900兆瓦级；建设厂址为北京市朝阳区王四营乡北京热电预留的扩建场地。
北京热电三期工程计划总投资额约为309,257万元（估算值）；其中资本金投入约为102,054万元（实际金额将以最终审定的工程概算总投资为基准），由各股东方按其在北京热电目前的持股比例向北京热电增资提供。北京热电三期工程实际投资总额和资本金的差额，由北京热电向银行贷款解决。根据本公司持有的北京热电41%的股权比例测算，本公司在本次交易中拟投入的投资额约为41,842.14万元；本次交易完成后，本公司对北京热电的持股比例仍保持41%不变。
（三）本次交易的定价情况
本公司将根据项目进展需要及《投资协议书》的约定，在项目核准后，与京能电力和华能香港按照目前在北京热电的持股比例认购北京热电新增注册资本，本公司拟认购的增资额约为41,842.14万元。
五、关联交易的主要内容
就北京热电三期工程项目的核准和建设，本公司与京能电力和华能香港签署了《投资协议书》，约定建设北京热电三期工程所需的资本金由各股东方按北京热电现行股权比例向北京热电增资提供。本公司将根据项目进展需要及《投资协
议书》的约定，在项目核准后，与京能电力和华能香港共同对北京热电增资，并相应修改合资合同及北京热电公司章程等相关文件，并将根据监管要求适时披露（如需）。
《投资协议书》的主要条款如下：
1、合同主体：
华能国际、京能电力和华能香港。
2、投资比例：
本期工程计划总投资额约为309,257万元（估算值）。其中资本金为工程总投资的33%，约为102,054万元（实际金额以最终审定的工程概算总投资为准）。
各方约定本期工程由北京热电负责实施，不再另行设立合资公司，各股东方的权利义务在北京热电公司章程中确定。
各方投资比例仍按北京热电的股权比例，即：华能国际电力股份有限公司为41%，北京京能电力能源股份有限公司为34%，中国华能集团香港有限公司为25%。
3、资金筹措
本期工程实际投资总额（工程建成价）和资本金的差额，由北京热电向银行贷款解决。
4、合同的生效条件和生效时间
本协议投资各方法定代表人或其授权代理人签字后生效。本协议项下投资事宜的实施以取得相关政府部门批准为前提。
六、关联交易的目的以及对本公司的影响
按照国家和北京市关于大气污染防控和加快清洁能源建设的有关政策、规划和工作部署，建设北京热电三期扩建工程，将进一步提升公司清洁能源发电比例，扩展公司在北京电力和热力市场的市场份额，巩固提高公司在燃机发电、热电联产和节能环保领域的技术领先地位。
七、本次交易的审议程序
本公司第八届董事会第五次会议于2015年1月29日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、黄坚、范夏夏未参加本次交易有关议案的表决。
公司董事会（及独立董事）认为，《投资协议书》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本公司独立董事李振生、戚聿东、张守文、岳衡、张粒子认为：（1）本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及其全体股东是公平的，且符合本公司利益。
本次交易尚需取得相关政府部门的批准。
八、历史关联交易情况
过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共1次，总交易金额约为人民币27,393万元。已按有关合同条款如期履行。
九、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《关于建设华能北京热电厂燃气热电联产扩建工程的投资协议书》；
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会2015年1月30日