国泰君安证券股份有限公司
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐人”）作为惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，就公司第三届董事会第三十三次会议审议通过的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》进行了核查，核查情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设前提
1、假设本次股票发行数量为 80,000,000股，募集资金总额为 1,600,000,000.00元，不考虑发行费用等的影响（最终发行数量、募集资金总额以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；
2、假设本次发行于2016年10月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、根据公司 2015年年报，归属于母公司股东净利润为 15,130.26万元。
假设2016年度归属于母公司所有者的净利润较2015年分别为：持平、上涨10%、下降10%。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任；
4、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
6、在预测 2016年每股收益时，仅考虑本次发行、股权激励行权对总股本的影响；
7、根据公司2015年年报披露，2015年12月31日，股权激励授予的股票期权待行权中，首次授予的股票期权第三期有14.26万股尚待行权，行权价格为 7.39元/股。假设所有尚待行权的股票期权与 2016年 5月底前完成行权，收到行权资金105.38万元，公司总股本增加14.26万股。
8、根据 2015年年报披露的利润分配方案，公司拟每 10股派发 0.75元，合计派发3,203.20万元，假设利润分配于2016年6月底完成；
9、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度||
|||发行前|发行后|
|期末总股本（万股）|42,709.37|42,723.63|50,723.63|
|假设 1：2016 年归属于母公司所有者的净利润较 2015 年归属于母公司所有者的净利润增长0%||||
|归属于母公司所有者净利润（万元）|15,130.26|15,130.26|15,130.26|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|170,879.31|182,911.74|342,911.74|
|基本每股收益（元/股）|0.38|0.35|0.34|
|稀释每股收益（元/股）|0.38|0.35|0.34|
|每股净资产（元/股）|4.00|4.28|6.76|
|加权平均净资产收益率|13.86%|8.55%|7.43%|
|假设 2：2016 年归属于母公司所有者的净利润较 2015 年归属于母公司所有者的净利润增长10%||||
|归属于母公司所有者净利润（万元）|15,130.26|16,643.28|16,643.28|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|170,879.31|184,424.77|344,424.77|

|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.38|0.39|0.38|
|稀释每股收益（元/股）|0.38|0.39|0.38|
|每股净资产（元/股）|4.00|4.32|6.79|
|加权平均净资产收益率|13.86%|9.37%|8.15%|
|假设 3：2016 年归属于母公司所有者的净利润较 2015 年归属于母公司所有者的净利润下降10%||||
|归属于母公司所有者净利润（万元）|15,130.26|13,617.23|13,617.23|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|170,879.31|181,398.72|341,398.72|
|基本每股收益（元/股）|0.38|0.32|0.31|
|稀释每股收益（元/股）|0.38|0.32|0.31|
|每股净资产（元/股）|4.00|4.25|6.73|
|加权平均净资产收益率|13.86%|7.73%|6.71%|

注：
1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红；
2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红+本次发行募集资金总额；
3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；
4、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
5、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
二、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理
公司已根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会
公告[2012]44号）等法律法规规定和要求，结合公司实际情况，制定了《惠州
亿纬锂能股份有限公司募集资金管理办法》。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储并专款专用，严格按照公司募集资金管理制度规定明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
（二）提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金用于“高性能锂离子电池项目二期”和“新能源车用动力电池及集成系统项目”，是公司实现“做世界上最好的锂电池,成为行业领先企业”愿景的重要举措。公司将把握新能源汽车快速发展的机遇，进一步扩大市场占有率，优化产品结构。公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快产生效益回报股东。
（三）提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将通过持续开展自动化、信息化建设与不断优化改进业务流程，来提高公司日常运营效率。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；不断提高研发投入，增强公司研发设计能力。同时，公司将对生产流程进行改进完善，提升管理人员综合能力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）进一步完善现金分红政策和投资回报机制
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司对《公司章程》中的股利分配政策进行了规范，并对公司2016-2018年的股东回报规划进行了明确，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
三、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”四、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东惠州亿纬科技有限公司、实际控制人刘金成、骆锦红根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，并将提交公司2016年第一次临时股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
六、保荐机构核查意见
保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查：
1、公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；
2、公司本次非公开发行相关事项已经第三届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
综上，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者的合法权益。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的核查意见》之签署页）
保荐人：国泰君安证券股份有限公司年 月 日