浙商证券股份有限公司
关于浙江美欣达印染集团股份有限公司
股权激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的
限制性股票第三个解锁期解锁的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美欣达”）2016年非公开发股票的持续督导保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》等法律法规的有关规定，对《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划》（草案修订稿）（以下简称“《限制性股票激励计划》”）和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》约定的首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件的达成情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、公司A股限制性股票激励计划的基本情况
2013年 5月 8日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划》及其摘要的议案，计划采用限制性股票激励模式，向激励对象授予 400万股限制性股票，其中首次授予360万股，预留限制性股票40万股。
2013年5月14日，公司第五届董事会第十七次会议（临时）、第五届监事会第十一次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定公司本次股权激励计划授予限制性股票的授予日为2013年5月14日，对激励对象授予相应额度的限制性股票。经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计6人，首次授予激励对象的限制性股票数量为360万股。
2013年5月23日，公司第五届董事会第十八次会议（临时）、第五届监事会第十二次会议（临时）审议通过了《关于确认获授限制性股票激励计划预留股份激励对象名单及份额的议案》，同意确定公司股权激励计划授予预留限制性股票的授予日为2013年5月23日，对激励对象授予相应额度的限制性股票。经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计1人，预留授予激励对象的限制性股票
40万股。
2013年6月14日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》。首次授予的360万股和预留股份40万股限制性股票的上市日期为2013年6月19日。
二、公司A股限制性股票激励计划前两期解锁情况说明
根据《限制性股票激励计划》，对于首次授予的限制性股票，若达到计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%和30%；对于预留授予的限制性股票，预留股份的授予日在首次授予日至2013年12月31日的，该部分限制性股票在锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%和30%。
（一）第一期解锁情况说明
2014年5月28日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于确认首次授予及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，首次授予及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意本次符合资格的7名激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。
第一期解锁数量为160万股，占公司当时总股本8,512万股的1.8797%。本次解锁的首次授予及预留部分授予的限制性股票上市流通日为2014年6月20日。
（二）第二期解锁情况说明
因公司2014年业绩未达到公司限制性股票激励计划第二个解锁期的业绩考核条件，根据《限制性股票激励计划》的相关规定并经公司2013年第一次临时股东大会授权，公司董事会于2015年6月11日召开的第六届董事会第九次作出决议，决定对所有激励对象持有的已获授但未满足第二个解锁期解锁条件的 120万股限制性股票进行回购处理。
2015年 9月 21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
三、公司A股限制性股票激励计划第三期解锁情况说明
2016年5月30日，公司董事会第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于确认首次授予及预留部分授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照公司《限制性股票激励计划》的相关规定办理本次解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 7人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为120万股，占公司总股本的1.1107%。具体内容如下：
（一）禁售期已届满
根据《限制性股票激励计划》，首次授予的限制性股票第三个解锁期为自首次授予日（即2013年5月14日）36个月后至48个月内，预留的限制性股票第三个解锁期为自预留授予日（即2013年5月23日）36个月至48个月，禁售期满后可申请解锁获授限制性股票总数的30%。截至 2016年 5月 30日，公司授予激励对象的限制性股票禁售期已届满。
（二）满足解锁条件情况说明
经核查，根据《限制性股票激励计划》，公司及激励对象已达成首次授予及预留授予第三期限制性股票解锁的相关条件，具体解锁条件与相关说明如下：
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|激励计划设定的首次授予及预留授予第三个解锁期解锁条件|
|公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。|
|激励对象未发生如下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管|

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|理人员情形的；④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。|
|业绩条件：①以2012年度为基准年，2015年的净利润增长率不低于72.8%；以2012年度为基准年，2015 年的净资产收益率增长率不低于45%注：以上净利润指标以扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润作为计算依据，净资产收益率指标以扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率作为计算依据。②锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，否则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照本计划规定的方式进行回购后注销。|
|根据《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。|

四、本期可解锁对象及可解锁限制性股票数量
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|||||||本期可解|剩余未解|本期解锁的|
|序|姓||获授限制|已解锁限制|已回购注销|锁限制性|锁限制|限制性股票|
|号|名|职务|性股票数|股票数（万|限制性股票|股票（万|性股票|实际可上市|
||||量（万股）|股）|数（万股）|股）|（万股）|流通数量|
|||||||||（万股）|
|1|||||||||
|||总经理、副董|||||||
||潘玉根||80.00|32.00|24.00|24.00|0|6.00|
|||事长|||||||
|2|乐德忠|副总经理|56.00|22.40|16.80|16.80|0|4.20|
|3||副总经理、董|||||||
||刘昭和|事会秘书、董|56.00|22.40|16.80|16.80|0|4.20|
|||事|||||||
|4|龙方胜|副总经理|56.00|22.40|16.80|16.80|0|4.20|
|5|聂永国|副总经理|56.00|22.40|16.80|16.80|0|4.20|
|6|傅敏勇|财务总监|56.00|22.40|16.80|16.80|0|4.20|
|7|||||||||
||王鑫|子公司总经理|40.00|16.00|12.00|12.00|0|12.00|
|合计|||400.00|160.00|120.00|120.00|0|39.00|

注：根据公司法相关规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因此，上述人员除王鑫外，本期解锁的限制性股票中实际可上市流通的股份数量为解锁限制性股票的25%。
经核查，申请解锁数量符合《限制性股票激励计划》关于首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第三个解锁期解锁数量的规定。
五、审核和批准程序
公司第六届董事会第十七次会议对《限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：公司股权激励限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《激励计划（草案修订稿）》不存在差异。
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，本次解锁
激励对象的资格合法、有效。
公司独立董事对《限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第三个解锁
期及预留授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司及其经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，公司首次授予和预留部分授予的限制性股票第三期解锁的条件已经成就，同意公司办理第三期限制性股票解锁的相关事宜。
公司监事会对《限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第三个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：公司7名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，同意公司为该7名激励对象办理第三期解锁手续。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，截至本核查意见出具之日，本次股权激励计划限制性股票解锁符合有关法律、法规的相关规定，《限制性股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件已达成，公司董事会本次申请办理首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第三个解锁期共120万股限制性股票的解锁事宜，符合其《限制性股票激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江美欣达印染集团股份有限公司股权激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第三个解锁期解锁的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王锋苗本增
浙商证券股份有限公司2016年5月30日