证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2018－087中工国际工程股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议通知于 2018年 9月 3日以专人送达、电子邮件或传真方式发出，会议于 2018年 9月 7日下午13：30在公司 16层第一会议室召开，应到董事六名，实到董事五名，董事丁建因工作原因，书面委托董事罗艳出席会议并代为行使表决权，出席会议的董事占董事总数的100%，三名监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长罗艳女士主持。
本次会议以举手表决方式审议了如下决议：
一、关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的要求及条件的议案》。该议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过
对公司自身情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的要求及各项条件。
二、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。该议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
1、本次交易的整体方案
公司拟向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”或“交易对方”）以发行股份的方式购买其持有的中国中元国际工程有限公司（以下简称“中国中元”）100%的股份（以下简称“标的资产”）；
同时，公司向国机集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 2,000万元，不超过本次标的资产交易价格的100%。募集的配套资金将主要用于支付本次交易相关费用。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，公司将持有中国中元100%的股权。
表决结果：关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过。
2、本次交易中发行股票的方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
公司以发行股份的方式，向交易对方国机集团购买所持中国中元100%的股权。
发行股份的价格为本次交易定价基准日（即审议本次交易事项的公司首次董事会会议决议公告日）前 20个交易日中工国际股票交易均价的90%，即：发行价格=定价基准日前 20个交易日中工国际股票交易总额÷定价基准日前20个交易日中工国际股票交易总量×90%，由此确定发行价格为 14.57元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟向国机集团非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过 2,000万元，不超过本次标的资产交易价格的100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过。
3、本次交易中标的资产的作价方式及交易价格
同意由公司聘请的具有证券业务资格的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构北京卓信大华资产评估有限公司对中国中元进行审计、评估并出具审计报告、评估报告。标的资产的交易价格以经国有资产监督管理部门备案的评估机构出具的评估报告
中标的资产评估值为定价依据。公司以发行股份方式购买标的资产。
截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成。截至评估基准日 2018年 3月 31日，标的资产预估值为 12.57亿元。
表决结果：关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过。
4、本次交易中发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过。
5、本次交易发行股票价格
（1）发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产所发行的股份，以定价基准日前 20交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%。即：发行价格=定价基准日前 20个交易日中工国际股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日中工国际股票交易总量×90%，由此确定本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格为 14.57元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
同时，引入发行价格调整机制，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，如发生下述任一情形的，公司董事会有权根据股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
（a）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2018年 4月 4日）收盘点数跌幅超过20%；
或（b）建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2018年 4月 4日）收盘点数跌幅超过20%。
调价基准日为可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易日。当调价基准日出现时，公司在获得国务院国有资产监督管理委员会批复同意后，有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
可调价期间内，公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
在定价基准日/调价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格应相应调整。
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派 0
息为D，调整后发行价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位 1
实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
除权、除息同时进行：P＝（P－D）÷（1＋N）
1 0
（2）发行股份募集配套资金的发行价格
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（即本次发行股份募集配套资金发行期的首日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格应相应调整。
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派 0
息为D，调整后发行价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位 1
实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
除权、除息同时进行：P＝（P－D）÷（1＋N）
1 0
表决结果：关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过。
6、本次交易发行股票数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产发行股份数量=标的资产交易价格÷发行股份购买资产的发行价格。交易对方所获得股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足 1股部分后取整，此部分对价由上市公司无偿获得。
最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。
本次交易中，标的资产预估值为 12.57亿元。根据前述发行股份购买资产的发行价格以及发行数量计算公式，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为 8,627.90万股，向国机集团发行 8,627.90万股。
（2）发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过 2,000万元，不超过本次上市公司所发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将由中工国际董事会提请股东大会授权并根据证监会核准的股数为准。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量应相应调整。
表决结果：关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过。
7、本次交易发行股票的上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过。
8、锁定期安排
交易对方国机集团承诺如下：
“一、保证本公司本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该等股份；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；股份锁定期内，本公司通过本次交易获得的上市公司股份上市公司发生配股、送红股、转增股本等而导致增持的股份，亦应遵守上述规定；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
二、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
三、如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。”
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4票同意，
0票反对，0票弃权，审议通过。
9、过渡期损益
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，标的公司的期间收益由公司享有，标的公司发生的期间亏损由交易对方国机集团承担，并以现金方式向标的公司全额缴足。
表决结果：关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过。
10、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
表决结果：关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过。
11、募集资金用途
募集的配套资金将主要用于支付本次交易相关费用。
表决结果：关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过。
12、本次交易决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易（包括发行股份购买资产的股份发行和发行股份募集配套资金的股份发行）完成日。
公司本次交易方案尚需中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以该等核准、审批的方案为准。
表决结果：关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过。
三、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>相关标准的议案》。
公司股票在停牌前 20个交易日内的股票价格累积涨跌幅未达到20%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后其累积涨跌幅亦未达到20%。因此，公司因本次交易事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
四、关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。本次交易中交易对方国机集团为公司控股股东，构成关联交易。
五、关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。该议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
本次交易的标的资产为国机集团持有的中国中元100%股权，涉及的有关立项、环保、行业准入、用地、规划建设施工等有关报批事
项，已在《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露；本次交易行为涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的事项，以及本次交易行为尚需经公司股东大会审议，并经中国证监会核准事项，已在《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；公司拟购买资产为国机集团持有的中国中元100%股权，该资产权利完整，不存在限制或者禁止转让的情形。中国中元不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易完成后，中国中元为公司全资子公司；本次交易有利于提高公司资产的完整性（包括生产经营所需要的软件著作权、专利权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
六、关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定的议案》。该议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
七、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关中介机构的议案》。同意公司聘请中国国际金融股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京金诚同达律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任本次交易购买资产的评估机构。
八、关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》。该议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及摘要见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。同意公司与国机集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。该议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
十、关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与中国机械工业集团有限公司
签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》。同意公司与国机集团签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》。该议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
十一、关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议>的议案》。同意公司与国机集团签订附生效条件的《发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》。该议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
十二、关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
该议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的顺利进行，董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一
切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，相应修改《公司章程》有关条款，并负责办理工商变更登记手续；
7、根据《发行股份购买资产协议》办理标的公司股权转让工商变更登记等手续；
8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
9、聘任本次交易的相关证券服务中介机构和确定其报酬；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理其他与本次交易有关的事宜。
11、在股东大会授权董事会的范围内，同意董事会转授权董事长签署与本次交易有关的文件、协议、报告等，同意董事会转授权其他工作人员办理向监管机构、工商部门报送有关文件手续。
本次授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效
期自动延长至本次交易完成日。
十三、关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
该议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。独立董事已对本次交易方案及关联交易事项发表了独立意见。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
董事会认为本次交易现阶段履行的法律程序合法合规，拟提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
十四、关联董事丁建、张福生回避表决，会议以 4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。该议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司进行预估，该评估机构具有独立性，在
评估过程中严格遵守资产评估准则的要求，评估假设前提合理，对标的资产评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数选用适当，对预期各年度收益或现金流量等预测合理。公司董事会认为预估结果公允地反映了标的资产的价值。
待评估机构出具最终评估结果并经公司董事会审议批准后，将提交公司股东大会审议。
十五、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立中工国际俄罗斯萨马拉州分公司的议案、》。分公司名称拟定为“中工国际工程股份有限公司俄罗斯萨马拉州分公司”（China CAMC Engineering Co., Ltd SamaraBranch.），注册和办公地点为俄罗斯萨马拉州陶里亚蒂市，经营范围为：为执行签约项目提供全方位支持、深入开发俄罗斯市场。
十六、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立中工国际毛里塔尼亚分公司的议案》。分公司名称拟定为“中工国际工程股份有限公司毛里塔尼亚分公司”（China CAMC Engineering Co., Ltd. Succursale enMauritanie），注册和办公地点为毛里塔尼亚首都努瓦克肖特，经营范围为：为项目执行和开发提供全方位支持、深入开发毛里塔尼亚市场，建立与当地及周边国家的项目开发信息交流平台。
十七、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的
标的资产的审计、评估等工作在本次董事会会议召开前尚未完成，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，故本次董事会后，暂不召开公司股东大会。
公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露本次交易报告书及其摘要。本次交易所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。
公司独立董事对本次董事会审议的《关于<中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》等相关议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会 2018年 9月 10日