南京新联电子股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天衡专字（2016）00105号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
南京新联电子股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天衡专字（2016）00105号南京新联电子股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的南京新联电子股份有限公司（以下简称“新联电子公司”）2015年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。新联电子公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关材料，按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对新联电子公司管理层编制的上述报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以合理确信新联电子公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了必要的审核程序，并根据所取得的材料作出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理基础。
我们认为，新联电子公司管理层编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反应了新联电子公司2015年度募集资金实际存放与使用情况。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈莉
中国·南京
南京新联电子股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京新联电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]69号)核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商华泰证券股份有限公司于2011年1月25日，采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，首次公开向社会发行人民币普通股（A股）2,100万股，每股面值1.00
元，每股发行价为人民币33.80元，募集资金总额709,800,000.00元，扣除承销费和保荐费32,442,000.00元后的募集资金为677,358,000.00元，已由华泰证券股份有限公司于2011年1月28日汇入公司在中国光大银行南京分行营业部开设的银行账户(账号：76490188000298615)内。另减除审计及验资费、律师费、信息披露费和发行登记费等发行上市费用7,962,000.00元后，公司本次募集资金净额为669,396,000.00元。上述募集资金到位情况已经江苏天衡会计师事务所有限公司验证，并于2011年1月28日出具了《验资报告》(天衡验字（2011）003号)。
(二)募集资金使用及结余情况
年初募集资金为181,329,392.52元，本年利息收入扣除手续费净额8,342,121.52元，投入募集资金项目453,483.11元，剩余募集资金189,218,030.93元全部用于设立全资子公司，并于2015年11月5日对募集资金专户进行了销户，具体情况如下：
单位：人民币元
||
|-|
|本年金额|
|181,329,392.52|
|8,342,121.52|
|189,671,514.04|
|453,483.11|

||
|-|
|本年金额|
|189,218,030.93|

五、募集资金账户期末余额 0.00
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金存放情况
截止2015年12月31日，公司首次募集资金投资项目已全部完工并付款完毕；经2015年7月31日公司2015年第一次临时股东大会审议将募集资金剩余金额189,218,030.93元全部用于设立全资子公司南京新联电能云服务有限公司，款项已划转完毕，并进行了销户。
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|类型|存储金额|备注|
|中国光大银行南京分行营业部|76490188000298615|活期存款|0.00|已销户|
|合 计|||0.00||

（二）募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《南京新联电子股份有限公司募集资金管理办法》。
根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，2011年2月25日，公司与保荐人华泰证券股份有限公司和募集资金存放机构中国光大银行南京分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的主要内容已经公告披露。三方监管协议的履行不存在问题。
2011年12月7日，在公司持续督导期间，华泰证券股份有限公司因其内部业务范围的变更，保荐机构变更为华泰联合证券有限责任公司，为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的利益，公司与中国光大银行南京分行营业部、华泰证券股份有限公司、华泰联合证券有
限责任公司四方共同签订了《关于<募集资金专户存储三方监管协议>的补充协议》，将华泰
证券股份有限公司的权利和义务转移给华泰联合证券有限责任公司（详情见公司公告
2011-035）。2015年公司筹划非公开发行，公司与安信证券股份有限公司签订了保荐协议，安信证券股份有限公司是公司目前的保荐机构。
三、2015年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
电能信息采集产品研发生产基地项目预计投资总额为21,126.00万元，2015年投入资金45.35万元，截止2015年12月31日全部累计投入资金17,578.38万元。
根据项目总体进度计划安排，项目已按计划于2012年10月31日交付并投入使用。截止
2015年12月31日，募投项目已完工且款项全部付清，节余投资3,547.62万元，主要原因是公司在保证项目建设质量前提下，加强对项目的费用控制、监督和管理，严格控制募集资金的支出，在不影响项目整体功能前提下，充分考虑资源的综合利用，并通过优化项目设计，减少项目建设成本。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（三）超募资金使用情况
公司募集资金超募金额为45,813.60万元，截至2015年12月31日已全部使用完毕。
超募资金使用明细如下：
1、2011年7月27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意公司使用超募资金5,000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过六个月。2012年1月12日，公司将上述暂时补充流动资金的5,000万元归还至募集资金专户。
2、2012年2月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司以本次超募资金中的16,000万元用于永久性补充公司流动资金。公司于2012年2月24日划款1亿元，2012年3月23日划款6,000万元，分两次完成了用超募资金永久性补充流动资金的划款工作。
3、2013年1月7日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金竞买资产的议案》,同意公司使用不超过11,000万元的超募资金参与南京大陆中电科技股份有限公司破产财产拍卖，作为公司研发中心基地使用。公司于2013年1月9日在巨潮资讯网公告了《关于使用超募资金竞拍取得资产的公告》，并于2013年1月9日使用超募资金向南京市江宁区人民法院支付了9,690万元，其中用于购买南京大陆中电科技股份有限公司破产房产、土地使用权、构筑物及其他辅助设施等9,600万元，支付拍卖佣金90万元。
4、为进一步拓展低压成套设备业务，扩大产能，增强市场竞争力，2014年10月27日，
公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金收购股权的议案》，同意公司
以超募资金 10,122.84万元收购江苏瑞特电子设备有限公司65.5178%的股权。公司于 2014年10月28日在《证券时报》和巨潮资讯网登载《关于使用超募资金收购股权的公告》，并于2014年11月4日一次性支付了全部投资款项。
5、2015年7月15日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于剩余超募资金和节余募集资金用于设立全资子公司的议案》，并经2015年7月31日公司2015年第一次临时股东大会通过，同意公司将剩余超募资金和节余募集资金（含利息）18,921.80万元全部用于设立全资子公司南京新联电能云服务有限公司，不足部分由公司自有资金补足。子公司注册资本为20,000万元。
(四)闲置募集资金购买理财产品情况
2013年2月26日第二届董事会第二十次会议及2013年3月21日召开的2012年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过2.5亿元闲置募集资金适时购买安全性高、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起两年内有效。2015年3月31日第三届董事会第九次会议及2015年4月24日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司继续使用不超过1.8亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，在额度范围内授权董事长具体办理实施相关事项，授权期限自股东大会通过之日起两年内有效。
根据上述决议，公司累计使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品97,200万元，并在2015年6月30日前全部赎回至募集资金专用账户，累计产生理财利息收入2,229.92万元。
（五）募集资金的其他使用情况
报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
南京新联电子股份有限公司
附件：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||66,939.60||本年度投入募集资金总额|||18,967.15|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额|||72,313.02(含利息)|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|电能信息采集产品研发生产基地|否|21,126.00|21,126.00|45.35|17,578.38|83.21%|2012年10月31日|7,251.07|是|否|
|小计|-|21,126.00|21,126.00|45.35|17,578.38|-|-|7,251.07|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-||||||-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|16,000.00|16,000.00||16,000.00|100%|-|-|-|-|
|竞买资产|-|9,690.00|9,690.00||9,690.00|100%||-|-|-|
|购买股权|-|10,122.84|10,122.84||10,122.84|100%||663.66|-|-|
|设立子公司|-|18,921.80|18,921.80|18,921.80|18,921.80|100%|||-|-|
|小计|-|54,734.64|54,734.64|18,921.80|54,734.64|-|-|663.66|-|-|
|合 计|-|75,860.64|75,860.64|18,967.15|72,313.02||-|7,914.73|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|未发生重大变化||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司超募资金共计45,813.60万元。2011年7月27日暂时补充流动资金5,000万元，2012年1月12日全部归还；经公司第二届董事会第九次会议审议通过，2012年一季度永久性补充流动资金16,000万元；经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，2013年1月9日使用9,690万元用于购买南京大陆中电股份有限公司破产财产以及支付拍卖佣金；经公司第三届董事会第七次会议审议通过，2014 年 11 月 4 日使用10,122.84万元收购江苏瑞特电子设备有限公司65.5178%的股权；经2015年第一次临时股东大会审议通过，将募集资金余额 18,921.80 万元（含超募资金 10,000.76 万元）全部用于设立全资子公司南京新联电能云服务有限公司。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|未变更||||||||||
|募集资金投资项目实|不适用||||||||||

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|施方式调整情况||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011年2月25日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目的自筹资金4,149.97万元，2011年3月8日公司划转了上述款项。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截止2015年12月31日，募投项目款项全部付清，节余投资3,547.62万元。主要是公司在保证项目建设质量前提下，加强对项目的费用控制、监督和管理，严格募集资金支出，在不影响项目整体功能前提下，充分考虑资源的综合利用，并通过优化项目设计，减少项目建设成本。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司募集资金投资项目已实施完毕，剩余募集资金18,921.80万元，其中剩余超募资金10,000.76万元、利息收入5,373.42万元、募投项目节余资金3,547.62万元。根据公司第三届董事会第十一次会议决议并经公司2015年第一次临时股东大会通过，同意公司将该剩余募集资金全部用于设立全资子公司南京新联电能云服务有限公司，截止2015年12月31日,投资款项已全部划转完毕。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司已按照《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定使用、管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况；公司不存在违规使用募集资金的情况。|