关于
江苏华西村股份有限公司
非公开发行 A股股票
之
申请文件反馈意见回复
二〇一六年十一月
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016年 10月 13日下发《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162401号），对东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）推荐的江苏华西村股份有限公司（以下简称“华西股份”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票申请文件提出了反馈意见。东北证券、华西股份和相关中介机构对相关问题进行了核查，现就有关问题回复如下：
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复目 录
目 录 .......................................................................................................................................... 2释 义 .......................................................................................................................................... 3一、重点问题 .................................................................................................................................. 5（一）根据申请文件，本次非公开发行拟募集资金总额不超过130,000万元，其中募集资金拟使用126,488万元。请申请人结合发行费用等情况，补充说明本次募集资金数额是否超过项目需要量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。请保荐机构核查。 ....................................................................................................... 5（二）根据申请文件，本次认购稠州银行股份事宜构成重大资产重组。请保荐机构和律师就本次收购是否符合《重组办法》的规定发表核查意见。 ....................................... 6（三）根据申请文件，本次股东大会决议有效期有自动顺延条款。请申请人补充说明原因，请保荐机构核查是否符合公司治理的要求，如否，请履行决策程序予以更正。
................................................................................................................................................ 11（四）关于特定行业主管部门监管事宜 ............................................................................. 11（五）请申请人补充说明标的公司稠州银行所涉天津票据案的详细情况，相关事宜对本次认购稠州银行股份是否构成重大影响，附条件认购合同中相关条款是否能够保证上市公司及中小股东利益不受损害。请保荐机构和律师核查。 ..................................... 17（六）请保荐机构和律师结合前述稠州银行公司治理存在的问题、所涉诉讼等重大事项、以及收购后可能与控股股东存在的同业竞争等情况，就本次发行是否符合《非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表核查意见。 ..................................................... 19（七）截止2016年6月30日，申请人货币资金余额（含交易性金融资产）总计10.24亿，可供出售金融资产 25.03亿。本次拟通过股权融资 13亿元，认购稠州银行增发的 3.26亿股股份，认购完成后，申请人将持有稠州银行9.62%的股份，为第一大股东。
稠州银行于2015年及2016年1-5月份，分别发生13笔及4笔股权转让交易，平均作价分别为2.76元/股以及2.42元/股，本次申请人认购价格为3.88元/股。 .................. 25二、一般问题 ................................................................................................................................ 68（一）请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应的整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 ......................................................................................................... 68（二）请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期汇报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 ..................................................................................... 69
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复释 义
在本反馈意见回复中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一般释义|||
|公司、上市公司、华西股份|指|江苏华西村股份有限公司|
|稠州银行|指|浙江稠州商业银行股份有限公司|
|非公开发行、本次发行|指|华西股份2016年度非公开发行A股股票|
|前次募集资金|指|华西股份2014年度非公开发行A股股票募集资金|
|本次交易|指|江苏华西村股份有限公司（以江阴华西村资本有限公司为认购主体）以 126,488 万元人民币认购稠州银行32,600万股增资的交易|
|附条件生效的股份认购协议|指|《浙江稠州商业银行股份有限公司与江阴华西村资本有限公司附条件生效的股份认购协议》|
|华西集团|指|江苏华西集团有限公司|
|华西财务|指|江苏华西集团财务有限公司|
|金控平台|指|金融控股平台|
|华西资本|指|江阴华西村资本有限公司|
|一村资本|指|一村资本有限公司|
|报告期|指|2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月|
|近两年一期|指|2014年度、2015年度和2016年1-6月|
|《公司章程》|指|《江苏华西村股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》|
|保荐机构、本保荐机构、东北证券|指|东北证券股份有限公司|
|律师、天元律师|指|北京市天元律师事务所|
|《审计报告》|指|《关于浙江稠州商业银行股份有限公司 2014 年度、2015年度以及2016年1-6月财务报表的审计报告》（上|

江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复
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|||会师报字[2016]第3812号）|
|上会会计师|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《备考审阅报告》|指|《江苏华西村股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天衡专字[2016]01256号）|
|天衡会计师|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《评估报告》|指|《江苏华西村股份有限公司拟对浙江稠州商业银行股份有限公司增资项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第876号）|
|本回复||《关于江苏华西村股份有限公司非公开发行 A 股股票之申请文件反馈意见回复》|
|中联资产、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|元|指|人民币元|
|尽职调查报告|指|《东北证券股份有限公司关于江苏华西村股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》|
|江苏银行股份有限公司|指|江苏银行|
|东台村镇银行|指|江苏东台稠州村镇银行股份有限公司|
|银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|银监会浙江监管局|指|中国银行业监督管理委员会浙江监管局|
|银监会金华分局|指|中国银行业监督管理委员会金华监管分局|
|人民银行|指|中国人民银行|
|城商行|指|城市商业银行|

江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复一、重点问题
（一）根据申请文件，本次非公开发行拟募集资金总额不超过130,000万元，其中募集资金拟使用126,488万元。请申请人结合发行费用等情况，补充说明本次募集资金数额是否超过项目需要量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。请保荐机构核查。
回复：
《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项规定为：募集资金数额不超过项目需要量。
公司重新复核了本次非公开发行的相关费用，预计将产生中介机构费、广告宣传费、材料印刷费等合计约2,600万元。
本次募集资金投资项目拟使用126,488万元，考虑上述发行费用，则公司本次非公开募集资金总额相应应修改为不超过129,088万元（含129,088万元）。
公司已于 2016年 10月 18日召开的第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》，并对外披露了《关于调整 2016年度非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2016-112）。2016年11月3日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
其中，对于本次募集资金总额的调整具体如下：
“原方案为：
公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过130,000万元人民币，扣除发行费用后拟用于实施如下募投项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||项目总投资||拟投入募集资金|
|1||认购稠州银行增发的32,600万股股份||126,488.00||126,488.00||
|合计||||126,488.00||126,488.00||

本次非公开发行中，认购稠州银行增发的 32,600万股股份的主体为华西股
份的全资子公司华西资本。
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复根据华西资本与稠州银行签署的《附条件生效的股份认购协议》，稠州银行本次定向增发的32,600万股股份的认购价款为126,488万元。
如扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的资金需求量，不足部分由公司以自筹资金解决；募投项目的实施以本次非公开发行股票获得中国证监会的核准且募集资金验资到位为前提。
现修改为：
公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过 129,088万元（含 129,088万元），扣除发行费用后拟用于实施如下募投项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||项目总投资||拟投入募集资金|
|1||认购稠州银行增发的32,600万股股份||126,488.00||126,488.00||
|合计||||126,488.00||126,488.00||

本次非公开发行中，认购稠州银行增发的 32,600万股股份的主体为华西股份的全资子公司华西资本。
根据华西资本与稠州银行签署的《附条件生效的股份认购协议》，稠州银行本次定向增发的32,600万股股份的认购价款为126,488万元。
如扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的资金需求量，不足部分由公司以自筹资金解决；募投项目的实施以本次非公开发行股票获得中国证监会的核准且募集资金验资到位为前提。”
方案调整后，考虑发行费用，本次募集资金总额不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
保荐机构核查意见：经核查，上市公司调整后的募集资金总额及预计的各项发行费用金额合理，募集资金净额不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
（二）根据申请文件，本次认购稠州银行股份事宜构成重大资产重组。请
保荐机构和律师就本次收购是否符合《重组办法》的规定发表核查意见。
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复回复：
1、本次交易达到重大资产重组的标准
根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》及公司于 2016年 7月 13日披露的《2016年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行的募集资金总额在扣除发行费用后用于认购稠州银行增发的 32,600万股股份（占稠州银行增发后股份总额的9.62%），认购主体为公司的全资子公司华西资本。如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目的资金需求量，不足部分由公司以自筹资金解决；募投项目的实施以本次非公开发行股票获得中国证监会的核准且募集资金到位为前提。
根据天衡会计师出具的公司2015年度《审计报告》（天衡审字（2016）00325号），公司2015年底经审计的资产总额为38.98亿元。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江稠州商业银行股份有限公司 2014年度、2015年度以及2016年1月至6月财务报表的审计报告》（上会师报字(2016)第3812号），稠州银行 2015年底经审计的资产总额为 1,330.49亿元，与本次交易所占股权比例9.62%的乘积已大于 2015年底公司经审计资产总额的50%。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易达到了重大资产重组的标准。
2、本次交易不适用《重组管理办法》
根据《重组管理办法》第二条的规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”；根据中国证监会2015年11月27日《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》的规定：“根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第二条第三款的规定，如果上市公司非公开发行预案披露的募投项目，在我会核准之后实施，或者该项目的实施与非公开发行获得我会核准互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定。”
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复公司本次非公开发行募投项目的实施以本次非公开发行股票获得中国证监会的核准且募集资金到位为前提。综上，本次交易不适用《重组管理办法》。
3、本次交易达到重大资产重组的标准，符合《重组管理办法》规定的上市公司实施重大资产重组的条件
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产是稠州银行增发的 32,600万股股份。稠州银行是一家业务主要集中于浙江省的区域性城市商业银行，其主营业务为提供公司银行服务、小微零售业务、国际业务、金融市场业务及资产管理业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），稠州银行所处行业为“J金融业—J66货币金融服务”。根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），稠州银行所处行业为“J66货币金融服务—J6620货币银行服务”，货币银行服务不属于国家法律、法规限制或禁止投资的行业。因此，本次交易符合国家产业政策的规定。
本次交易为认购公司增发的股份，不涉及固定资产投资，不涉及环境保护报批事项，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的规定的情形。
根据稠州银行的业务情况及其提供的办公及生产经营场地相关房屋所有权证、国有土地使用证、房屋租赁合同，稠州银行生产经营过程不涉及对环境造成不良影响的情形，近三年不涉及环境保护重大违法违规行为；根据稠州提供的资料及本所律师核查，稠州银行近三年不涉及土地使用重大违法违规行为。因此，本次交易不存在违反环境保护或土地管理相关法律法规规定的情况。
本次交易不涉及垄断协议签署、市场支配地位滥用或具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中等垄断行为，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形；符合国家有关反垄断法律及行政法规的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复本次交易不涉及新增股份，交易实施完成后，华西股份的股本总数不会发生变化，社会公众持有的股份不低于公司总股本的10%，社会公众股东的持股比例符合“公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上”的要求。因此，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，不会导致社会公众股东持股低于10%而使公司在股权分布方面不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司及其股东合法权益的情形
本次交易系根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的《评估报告》所确定的评估值为定价基础。上述交易价格已经公司董事会及股东大会审议通过，公司独立董事已出具独立意见确认其评估和定价公允，不存在损害公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定。
（4）本次交易所涉及的资产权属情况及相关债权债务处理情况
本次交易所涉及的标的资产权属清晰、完整，不存在被质押或设置其他第三方权利限制等限制或禁止转让的情形，亦不存在针对标的资产的未决诉讼、仲裁或其他形式的法律纠纷，在满足《附条件生效的股份认购协议》约定的条件下，标的资产过户不存在法律障碍。此外，本次交易不涉及债权债务的转移。
本次交易涉及的标的资产权属清晰，依据《附条件生效的股份认购协议》的约定办理标的资产权属的过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
根据上会会计师出具的《审计报告》、中联资产出具的《评估报告》，并经保荐机构、律师核查，本次交易的标的资产具有持续盈利能力，交易完成后有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不会导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（五）项的规定。
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后公司上市主体延续，不会导致公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面失去独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，有利于保持公司健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（六）项的规定。
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
公司根据现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，已建立起股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定实施相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责；因此，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（七）项的规定。
（8）本次交易不构成重组上市、不构成关联交易
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
根据本次交易相关各方的声明与承诺、相关工商登记信息并经本所律师核查，本次交易的交易对方稠州银行及其主要股东、董事、监事和高级管理人员与公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
此外，经核查，本次交易不属于《重组管理办法》所规定的发行股份购买资产情形，不适用《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关规定。
保荐机构核查意见：根据《重组管理办法》的规定，本次交易达到重大资产重组的标准；本次交易不构成重组上市，不构成上市公司的关联交易；本次交易不适用《重组管理办法》的规定；但本次交易符合《重组管理办法》规定的原则和实质性条件。
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复律师核查意见：根据《重组管理办法》的规定，本次交易达到重大资产重组的标准；本次交易不构成重组上市，不构成上市公司的关联交易；本次交易不适用《重组管理办法》的规定；但本次交易符合《重组管理办法》规定的原则和实质性条件。
（三）根据申请文件，本次股东大会决议有效期有自动顺延条款。请申请人补充说明原因，请保荐机构核查是否符合公司治理的要求，如否，请履行决策程序予以更正。
回复：
为促进本次交易顺利进行，保证交易方案符合公司治理要求，公司会同中介机构进行了协商。从保护全体股东权益和维护市场稳定出发，经慎重考虑，公司决定对本次非公开发行股票的方案进行二次调整，对本次非公开发行股票方案中募集资金总额及本次发行决议有效期进行调整，并相应调整发行数量，其中有关本次发行决议的有效期具体调整方案如下：
本次发行决议的有效期由“自公司股东大会审议通过本预案之日起12个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日”改为“自公司 2016年第二次临时股东大会审议通过本预案之日起12个月”。
上述方案调整的相关议案已于 2016年 10月 18日经公司第六届董事会二十三次临时会议通过，详见公司《第六届董事会第二十三次临时会议决议公告》之《《关于调整公司 2016年度非公开发行股票方案的议案》之“10、本次发行决议的有效期”》。
上述调整后的发行决议有效期议案已于 2016年 11月 3日经公司 2016年第三次临时股东大会审议通过。
保荐机构核查意见：经核查，发行人已对发行方案中有关股东大会决议有效期的条款进行了调整，并已依法履行了必要的决策程序。调整后的决议有效期符合公司治理的相关要求。
（四）关于特定行业主管部门监管事宜
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复1、申请文件仅提供了浙江银监局对标的公司稠州银行增资扩股方案的批复文件，但该文件较为原则。请申请人补充提供稠州银行增资扩股详细方案，如涉及商业秘密，请补充提供涉及发行人的相应条款。请保荐机构和律师核查，并就本次认购稠州银行股份事宜是否取得有权机关的批复发表结论性意见。
2、申请文件提供了银监会金华监管分局出具的 2014年、2015年的监管意见函，监管函指出稠州银行存在诸多尚需整改的问题。请保荐机构核查相关事项的整改情况，请保荐机构和律师就相关事项对本次发行股票的影响发表核查意见。
回复：
1、稠州银行关于本次增资扩股方案的详细方案及相关审批程序
（1）稠州银行关于本次增资扩股的详细方案
根据稠州银行 2016年度第一次临时股东大会审议通过的《浙江稠州商业银行股份有限公司关于增资扩股方案的议案》，稠州银行本次增资扩股的详细方案内容如下：
①发行的股份种类和面值：本次发行股份的种类为普通股，每股面值为 1.00元；
②发行方式：本次发行股份将采取向特定对象非公开发行的方式发行；
③发行数量：本次非公开发行的数量不超过43,600万股；
④发行对象：本次非公开发行的对象为不超过1-2名投资者；
⑤发行价格：截至2015年末，稠州银行经审计后的每股净资产（合并报表）为人民币3.67元。以2015年末经审计后的每股净资产为定价依据，综合考虑市场行情，确定本次股份发行的价格不低于每股人民币3.67元；
⑥募集资金用途：本次发行募集的资金将全部用于补充稠州银行的资本金。
⑦关于本次增资扩股的相关授权：股东大会同意授权董事会，并同意董事会授权经营班子，在授权范围内处理增资扩股相关事宜，具体授权内容如下：
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复——在法律、法规及公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见和建议，以及稠州银行的实际情况，制定、调整具体的发行条款及发行方案等，包括但不限于确定最终的发行数量、发行对象、发行价格等；
——根据政府部门和监管部门的要求，制作、修改、报送本次发行方案，股东资格审核及注册资本变更等申报材料；
——签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议，合同和文件（包括但不限于股份认购协议等）；
——聘请会计师事务所、；律师事务所等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
——根据股东大会决议及监管部门的批复，赴工商行政管理机关办理工商变更登记或章程备案等相关事宜；
——决定、办理与本次发行有关的其他事宜；
——授权期限自稠州银行股东大会批准之日起至2017年6月30日。
根据稠州银行董事会于2016年7月12日出具的《浙江稠州商业银行股份有限公司关于增资对象的确认函》，稠州银行本次增资扩股拟定的增资对象 1名，为江阴华西村资本有限公司，拟发行股份32,600万股，发行价格3.88元/股。剩余已授权股份不超过11,000万股，待本次增资结束之后另行确定认购对象。
上述增资扩股的详细方案中不存在因涉及商业秘密而未披露的信息。
（2）有权机关对于稠州银行增资扩股方案的审批
2016年4月8日，稠州银行召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《浙江稠州商业银行股份有限公司关于增资扩股方案的议案》等议案，同意开展增资扩股。
2016年7月8日，稠州银行召开2016年度第一次临时股东大会，审议通过了《浙江稠州商业银行股份有限公司关于增资扩股方案的议案》等议案。
根据《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》（2015修订）规定，
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复中资商业银行变更注册资本，其股东资格应当符合《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》的规定条件，城市商业银行变更注册资本，由所在地银监局受理、审查并决定，中资商业银行通过配股或者募集新股份方式变更注册资本的，在变更注册资本前，还应当经过配股或募集新股份方案审批。方案审批的受理、审查和决定程序同前述规定。
2016年8月2日，银监会浙江监管局出具了浙银监复[2016]253号《关于浙江稠州商业银行增资扩股方案的批复》，同意稠州银行2016年第一次临时股东大会通过的增资扩股方案。
2016年 9月 20日，银监会浙江监管局出具了浙银监复[2016]313号《关于浙江稠州商业银行股东资格的批复》，同意华西资本入股稠州银行32,600万股股份，占稠州银行增资扩股后总股本的9.62%。
据此，稠州银行本次增资扩股已经完成了有权机关的所有审批程序。
保荐机构核查意见：经核查，本次增资扩股的详细方案已经稠州银行董事会会议及股东大会审议通过，银监会浙江监管局已经批准稠州银行本次增资扩股的方案及华西资本入股稠州银行的股东资格，稠州银行本次增资扩股已经获得现阶段应取得的监管部门批复，尚待本次增资资金到位后取得银监会浙江监管局核发的注册资本变更批复，有关本次增资扩股方案的相关资料已作为本次反馈回复的申请材料进行补充，详见“4-1银监会浙江监管局关于华西资本的银行股东资格的批复”和“4-2稠州银行关于本次增资扩股方案的文件”。
律师核查意见：经核查，银监会浙江监管局已经批准稠州银行本次增资扩股的方案及华西资本入股稠州银行的股东资格，稠州银行本次增资扩股已经获得现阶段应取得的有权机关的批复，尚需中国证监会核准及本次增资资金到位后取得银监会浙江监管局核发的注册资本变更批复。
2、稠州银行关于银监会金华分局现场检查的整改情况
银监会金华分局分别于2015年4月和2016年4月对稠州银行的2014年度、
2015年度的监管情况出具了监管意见，具体如下：
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|序号|检查机关|监管文件|存在的主要问题|监管意见|整改结果|

江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复
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||序号||检查机关||监管文件||存在的主要问题||监管意见||整改结果|
|1||银监会金华分局||金 银 监 发[2015]20 号《关于浙江稠州商业银行 2014 年度监管的意见》||重点风险防控压力持续上升；公司治理有效性尚待加强；内控提升与业务发展尚难匹配||坚 守 风 险 底线，提升发展质量；坚持发展方向，加快改革转型；夯实发展基础，坚持稳健发展||稠州银行已出具 浙 稠 银[2015]427 号整改报告，并将该整改报告向银监会金华分局报告，针对监管文件提出的具体问题逐项制定整改措施和工作计划并予以落实||
|2||银监会金华分局||金 银 监 发[2016]17 号《关于浙江稠州银行2015 年度监管的意见》||风险防控压力持续加大；公司治理有待深化；内控管理有待提升||筑牢底线，做好风险管控；坚守定位，推进转型升级；紧跟形势，提升发展质量；夯实基础，增强发展后劲||稠州银行已出具 浙 稠 银[2016]280 号整改报告，并将该整改报告向银监会金华分局报告，针对监管文件提出的具体问题逐项制定整改措施和工作计划 并 予 以 落实。||

针对银监会金华分局出具的整改意见，稠州银行已出具了浙稠银[2015]427号《浙江稠州商业银行关于2014年监管意见整改计划的报告》和浙稠银[2016]280号《浙江稠州商业银行关于2015年度监管意见落实整改计划的报告》，并将该等整改报告向银监会金华分局进行了报告，上述监管意见涉及的整改事项对本次发行的影响主要体现为对稠州银行内控的影响，稠州银行已经逐项制定整改措施和工作计划并予以落实，具体如下：
①针对公司治理存在的问题，一是通过优化考核指标，完善条线考核管理办法，解决自身的激励机制问题；二是明确战略方向，制定科学的发展计划，提升自身的核心竞争力，同时，提高董事和监事的履职能力，加强经营管理层与董事
会和监事会之间的信息共享及沟通，建立清晰有效的传导机制，进而提高公司治
理效率；三是加强企业文化建设，增强企业员工的凝聚力；四是优化自身的业务
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复结构，强化战略业务资源配置和管理水平，突出小微特色服务，鉴定自身的小微定位；五是有效发挥发起行的大股东职责，建立健全支持村镇银行发展及金融租赁业务的集约化、专业化服务机制，完善集团化经营模式；六是按监管要求，结合稠州银行实际，稳步提高期薪预留比例，以逐步达到监管部门要求，同时按照监管要求进行薪酬披露，并把社会责任指标纳入考核中，完善薪酬支付与风险暴露的匹配度。
②针对风险管理中存在的问题，稠州银行将更加注重经营发展质量，有序推进信用风险、操作风险、流动性风险、合规风险等全面风险管理体系建设，筑牢风险底线。一是通过经验交流、三表合一、分类清收、现场督查等方式，持续强化风险管控，解决关注类贷款和逾期类贷款高位运行、资产质量偏离度居高不下的问题；二是明确问责等级，加强条线考核管理，发挥风险后评估左右，验证风控措施有效性，建立内控案防联动管理机制，加强操作风险管控水平；三是改善流动性指标和资产负债结构，完善同业流动性互动机制，严防流动性风险；四是强化同业、理财业务管理，夯实票据业务内控基础，提高对合规风险的把控能力。
③针对内控管理水平中存在的问题，一是加大人员招聘力度，加快建立员工内部培养机制，完善员工交流、培养和锻炼机制，完善员工序列管理机制，健全员工职业发展通道，加快推进行员等级套改工作，加强人才队伍建设；二是提高会计管理水平，强化督导落实，强化制度执行能力；三是开展信息系统演练，优化系统功能，规范外包业务管理，实施信息科技规范化的评估审计，防控信息科技风险。
保荐机构核查意见：经核查，稠州银行已按照监管机构出具的整改意见，出具了整改报告，并积极落实整改报告中的各项措施，有利于本次发行募投项目相关的标的资产内部控制水平的逐步完善。因此，监管机构对稠州银行的监管意见所涉及的整改事项对本次非公开发行股票不会构成实质性法律障碍。
律师核查意见：经核查，监管机构对稠州银行的监管意见所涉及的整改事项对本次非公开发行的影响主要体现为对标的资产稠州银行内控的影响，但稠州银行已经按照监管意见的要求出具整改报告，逐项制定整改措施和工作计划并予以落实。因此，监管机构对稠州银行的监管意见所涉及的整改事项对本次非公开发
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复行股票不会构成实质性法律障碍。
（五）请申请人补充说明标的公司稠州银行所涉天津票据案的详细情况，相关事宜对本次认购稠州银行股份是否构成重大影响，附条件认购合同中相关条款是否能够保证上市公司及中小股东利益不受损害。请保荐机构和律师核查。
回复：
1、关于稠州银行所涉及的天津银行票据案的详细情况，及是否对本次认购稠州银行股份构成重大影响
（1）天津银行票据案的案情
根据中国银监会办公厅于 2016年 5月 9日下发的《关于天津银行票据案件情况的通报》（银监办发[2016]90号，以下简称“《银监会通报》”），2016年1月，天津银行上海分行与稠州银行开展一笔票面金额 9.935亿元、回购年利率3%的银行承兑汇票买入返售业务，并按照合同于2016年1月13日委托天津银行上海分行将扣除贴现利息后的 9.87亿元划至稠州银行，天津银行上海分行上海营销分部将有关票据包存入天津银行上海分行，合同到期后，稠州银行需回购上述票据；2016年 4月 6日合同到期日，票据包被取走未给予稠州银行，天津银行海分行上海营销分部收到某贸易公司（实际由票据中介控制）划付的2亿元；由于其余 7.87亿元未到账，天津银行上海分行立即展开核查，发现其内部员工张某某有重大嫌疑，并向公安机关报案。根据《银监会通报》，该案件反映出天津银行上海分行票据业务管理及内部控制等方面存在较多问题，而未认定稠州银行方面的责任。
根据稠州银行合规部的说明及稠州银行所聘请的诉讼律师的说明，截至本回复出具之日，天津银行上海分行的内部员工张某某以及伙同的票据中介已被上海市公安局经济犯罪侦查总队以涉嫌诈骗罪、商业受贿罪抓捕归案并已移交检察机关处理，上海市公安局经济犯罪侦查总队已结束了侦查程序，并已有了调查结论，即天津银行上海分行员工张某某与票据中介合谋并实施了将一批废纸充当银行承兑汇票办理入库并流入金融市场,骗得天津银行上海分行资金合计人民币 9.8亿余元，张某某个人从中获利人民币1,000万元。票据中介利用该等骗来的资金
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复从事期货投资、企业过桥贷款等业务,因投资亏损导致资金无法按时归还,风险敞口高达人民币7.87亿元。
基于天津银行上海分行员工张某某与票据中介合谋并实施将一批废纸充当银行承兑汇票办理入库并流入金融市场，因此，天津银行上海分行根本无法向稠州银行交付该笔票据买入返售业务的真实票据而使得《银行承兑汇票回购合同》得以继续履行。
（2）天津银行的诉讼请求
天津银行上海分行 2016年 4月向上海市高级人民法院提交的起诉状，称稠州银行未按照双方于 2016年 1月 3日签订的《银行承兑汇票回购合同》中约定的回购到期日向其支付票据回购款，故申请法院判令稠州银行支付7.87亿元。
2016年 5月，天津银行上海分行向上海市高级人民法院提交《增加诉讼请求申请书》，诉请因稠州银行交付的票据为虚假票据，稠州银行未按双方于 2016年1月3日签订的《银行承兑汇票回购合同》向其交付真实合法有效票据，违反双方约定，故根据《合同法》第九十四条第三款申请解除合同，并要求支付合同项下的全部款项，包括回购利息、违约赔偿等，诉讼标的金额增加至 835,104,250元。
（3）目前案件进展及其对稠州银行的影响
截至本回复出具之日，上海市高级人民法院尚未开庭审理天津银行内部员工张某某及其票据中介同伙的票据诈骗案；稠州银行与天津银行上海分行之间的票据回购合同纠纷案件亦尚未开庭审理。
综上所述，稠州银行与天津银行上海分行的票据回购合同纠纷案属于其业务经营过程中的正常业务纠纷，不会对稠州银行的经营及本次交易构成实质性法律障碍或重大不利影响。
保荐机构核查意见：稠州银行与天津银行上海分行的票据回购合同纠纷案属于其业务经营过程中的正常业务纠纷，不会对稠州银行的经营及本次交易构成实质性法律障碍或重大不利影响。
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复律师核查意见：稠州银行与天津银行上海分行的票据回购合同纠纷属于其业务经营过程中的正常业务纠纷，不会对稠州银行的经营及本次交易构成实质性法律障碍或重大不利影响。
2、附条件认购合同中相关条款是否能够保证上市公司及中小股东利益不受损害
为维护上市公司利益，本着平等互利、友好协商的原则，华西资本在与稠州银行签订的《附条件生效的股份认购协议》中约定，如在该协议签署并生效后，稠州银行因在此之前涉及的重大事项并最终导致稠州银行发生重大损失金额超过稠州银行2015年末经审计净利润的8%，华西资本可选择要求稠州银行予以现金补偿，补偿金额为损失金额乘以华西资本投资所占股比，且稠州银行须在收到华西资本补偿通知的 30日内，将补偿金支付至华西资本指定账户。如稠州银行未按时支付上述补偿款，稠州银行应按逾期未付金额×万分之五（0.05%）×逾期天数（即超过约定期限之日起至实际支付补偿款之日止的天数）向华西资本支付违约金。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江稠州商业银行股份有限公司2014年度、2015年度以及2016年1月至6月财务报表的审计报告》（上会师报字(2016)第3812号），稠州银行2015年末经审计的净利润为13.67亿元。稠州银行 2015年末经审计净利润的8%为 1.09亿元。若稠州银行与天津银行的票据回购合同纠纷案经开庭审理后稠州银行需承担的损失赔偿金额超过稠州银行2015年末经审计净利润的8%，华西资本将按照《附条件生效的股份认购协议》的约定要求稠州银行予以现金补偿。
保荐机构核查意见：华西资本在与稠州银行签订的《附条件生效的股份认购协议》的相关条款具有可操作性，能够保证公司及中小股东利益不受重大损害。
律师核查意见：华西资本在与稠州银行签订的《附条件生效的股份认购协议》的相关条款具有可操作性，能够保证公司及中小股东利益不受重大损害。
（六）请保荐机构和律师结合前述稠州银行公司治理存在的问题、所涉诉讼等重大事项、以及收购后可能与控股股东存在的同业竞争等情况，就本次发
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复行是否符合《非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表核查意见。
回复：
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定：“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。”
公司此次通过非公开发行股票募集资金认购稠州银行股份符合以上规定，具体如下：
1、本次认购稠州银行股份不构成关联交易
首先，公司筹划此次认购稠州银行股份是在公司业务处于转型金控平台的背景下，为完善金融产业链的战略布局、增强公司投资管理业务的协同效应而做出的战略决策。公司与稠州银行及其主要股东、董事及高级管理人员之间不存在关联关系。因此，本次认购稠州银行股权不构成关联交易。
其次，公司筹划此次认购稠州银行股份之前，未与稠州银行发生过交易往来。
此次拟认购稠州银行股份也完全是从上市公司自身转型金融控股平台的需求考虑，做出的战略性投资决策。本次交易定价也完全是在公平交易的前提下，参考中联资产出具的《评估报告》中的评估价值，协商确定的，不存在损害公司及其股东合法权益的情形。
因此，本次认购稠州银行股份不构成关联交易，筹划此次认购前，未与稠州银行发生过交易往来，且本次交易定价公允，不存在损害公司及其股东合法权益的情形。
2、本次认购稠州银行股权与控股股东之间不产生同业竞争
公司子公司华西资本本次拟认购增资的稠州银行属于银行企业，除此之外，公司还持有江苏银行2.16%的股份。
公司控股股东华西集团也参股三家银行企业，分别为：持有江阴浦发村镇银行股份有限公司（以下简称“江浦银行”）10%股权、持有重庆农村商业银行股份有限公司1.61%股权以及持有广州农村商业银行股份有限公司1.10%股权。
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复其中，华西集团虽然持有江浦银行10%股权，但该银行的控股股东为上海浦东发展银行股份有限公司，持有其51%股权。华西集团对江浦银行的投资目的主要为获取财务性投资收益，并非战略性长期投资，对江浦银行的日常经营决策也没有重要影响。目前，华西集团已与受让方签订了关于江浦银行的《股份转让协议》，准备出售持有的江浦银行10%股权。截至本回复出具之日，该交易正在履行相关审批程序。
公司与华西集团并不因同时持有银行股权而产生同业竞争，主要原因如下：（1）以上华西集团和上市公司对银行的投资均为参股，双方并不对所投资的银行的经营管理形成控制。其中，华西集团对三家银行的投资均为财务性投资，对银行的经营管理决策不构成重要影响；公司持有的江苏银行股权为财务性投资，也对银行的经营管理决策不构成重要影响；华西资本拟入股的稠州银行属于战略性投资，虽然能对其经营决策构成重大影响，但尚不构成控制。因此，华西集团和上市公司均不控制所投资银行标的的经营管理，均不存在直接从事银行业务的情形，并不会因本次交易而形成同业竞争关系；
（2）我国商业银行由于受到银监会及人民银行的严格监管，必须进行市场化的运作，其中银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》规定“商业银行的关联交易应当按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行”，因此华西集团无法通过向其持有的银行进行不公允关联交易，从而损害上市公司的利益。
为重点支持上市公司金控平台的战略转型，并避免未来产生潜在同业竞争的可能性，华西集团出具《避免同业竞争承诺函》并承诺：华西集团及控制的其他下属企业将在华西股份满足相关入股条件并经华西股份股东大会批准的前提下，将江阴浦发村镇银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、广州农村商业银行股份有限公司的股权在 2020年 12月 31日前以公平合理的条件优先转让给华西股份，无法转让给华西股份的，将转让给无关联第三方。其中，华西集团持有的江浦银行10%股权已与第三方签订《股权转让协议》，正在履行相关审批程序。
3、本次交易有利于公司保持独立性
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复本次交易完成后，公司的上市主体延续，不会导致公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面失去独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，有利于保持公司健全有效的法人治理结构。
4、本次交易有利于提高公司资产质量
报告期内，公司的传统主营业务为涤纶化纤的研发、生产和销售以及石化物流的仓储，受宏观经济的影响，收入增长水平和盈利能力均较低。其中，纺织化纤业务在2013年、2014年和2015年的收入分别为196,130.39万元、196,861.87万元和 177,894.67万元，仓储业务在 2013年、2014年和 2015年的收入分别为10,430.97万元、8,204.36万元和8,582.73万元，传统主营业务的收入逐渐下降。
同时，2013年、2014年和2015年的营业收入毛利率分别为4.28%、6.38%和8.72%，公司净资产收益率分别为2.42%、3.07%和3.53%。
面临公司传统产业增长乏力的形势，董事会根据自身的实际情况，结合内外部综合因素，制订了在现有产业基础上，搭建以“投资+融资+资产管理”为核心业务的金控平台战略决策。截至 2015年底，公司已搭建起以一村资本、一村资产和前海同威为主体，以并购业务、资产管理、创业投资及基金管理为核心能力的平台型架构体系，通过此次对稠州银行的战略投资，公司将借助银行的募资能力以及牌照价值，促进股份公司金融布局完成由单纯的资产管理端构建向资金资产协同发展阶段的跨越。
稠州银行作为快速发展的城市商业银行，2015年的营业收入为50.87亿元，归属于母公司股东净利润为 13.62亿元。截至 2016年 6月末，稠州银行资本净额超130亿元，资产规模突破1,410亿元，并在上海、浙江、江苏、福建、广东、重庆、四川、江西、云南等地设有分支机构及村镇银行网点 160余家，其中分行12家，发起设立村镇银行9家，金融租赁公司1家。
2016年 7月，稠州银行在国际权威财经媒体英国《银行家》杂志“2016年全球银行1000强”排名中列492位。继2014、2015年后，稠州银行已经连续第三年在排行榜上位于前500强。同时，稠州银行连续多年保持人民银行金融机构综合评价A等行、中国银监会金融监管评级二级。
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复此外，根据本回复“重点问题（四）”的回复内容，稠州银行存在的治理问题，主要体现在基层网点在业务操作、合规管理、员工行为管理等方面存在不足，贷后检查不够谨慎，对基层网点的监督检查力度有待加强等，不属于对整体资产质量有重大影响的问题，且稠州银行已采取了相应的整改措施，报告期内相应的问题已整改完毕，对稠州银行的资产质量不存在重大不利影响。
因此，本次交易有利于公司金控平台的战略转型，有利于公司提高资产质量。
5、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力
稠州银行近三年一期经审计的营业收入及归属于母公司股东净利润情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||258,684.66||508,727.36||479,113.31||365,669.38||
|归属于母公司股东的净利润||75,407.01||136,245.32||132,118.00||115,992.06||
|净利率||29.15%||26.78%||27.58%||31.72%||

如上表所示，稠州银行近三年一期营业收入及归属于母公司股东的净利润均保持持续增长态势，且净利率水平较高，拥有较好的持续盈利能力。
报告期内，稠州银行虽然涉及天津银行票据案等诉讼，但根据《附条件生效的股份认购协议》中明确约定：如在本协议签署并生效后，稠州银行因在此之前涉及的重大事项并最终导致稠州银行发生重大损失金额超过稠州银行 2015年末经审计净利润的8%，华西资本可选择要求稠州银行予以现金补偿，补偿金额为损失金额乘以华西资本投资所占股比。因此，假如稠州银行因涉及的诉讼最终导致部分民事赔偿责任，对公司本次投资所产生的实际损失上限如下：
136,722.91万元8%
考虑稠州银行因涉及的诉讼而导致的上述或有损失的影响，以可能导致的损失上限为测算依据，根据公司《关于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示及
相关防范措施（二次修订稿）》，在相关假设条件成立的前提下，公司本次交易完
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复成前后2017年度的相关财务数据预计如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度（预测）|||||
||项目|||||||
||||||本次交易后（不考虑诉||本次交易后（考虑诉|
||||本次交易前|||||
||||||讼的或有损失）||讼的或有损失）|
|假设情形（1）:上市公司2016年、2017年现有业务归属于母公司股东的净利润与2015年保持一致；稠州银行2017年归属于母公司股东的净利润与2015年保持一致。||||||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||8,580.33||20,594.90||19,543.06||
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）||287,534.48||416,622.48||415,570.64||
|基本每股收益（元/股）||0.10||0.20||0.19||
|稀释每股收益（元/股）||0.10||0.20||0.19||
|加权平均净资产收益率||3.02%||5.04%||4.79%||
|假设情形（2）:上市公司2016年、2017年现有业务归属于母公司股东的净利润比2015年增长20%；稠州银行2017年归属于母公司股东的净利润与2015年保持一致。||||||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||10,296.40||22,310.96||21,259.12||
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）||290,966.61||420,054.61||419,002.77||
|基本每股收益（元/股）||0.12||0.22||0.21||
|稀释每股收益（元/股）||0.12||0.22||0.21||
|加权平均净资产收益率||3.59%||5.43%||5.18%||

如上表所示，本次交易完成后，即使考虑稠州银行因涉及的诉讼而导致的或有损失的影响，公司的利润水平和股东权益预计仍将大幅上升，资产负债结构仍将有所改善，每股收益和净资产收益率也预计将有所增长。
因此，稠州银行所涉及的诉讼可能产生的损失对稠州银行的持续盈利能力影响较小，且不会导致上市公司即期收益被摊薄从而影响上市公司的财务状况。本次交易有利于改善公司的财务状况、增强持续盈利能力。
保荐机构核查意见：经核查，本次认购稠州银行股权不构成关联交易、与控股股东之间不产生同业竞争，有利于上市公司保持独立性。报告期内稠州银行存在的治理问题已整改完毕，涉及的诉讼对公司本次投资的影响不大。根据稠州银
行的历史财务数据和目前的经营状态，本次交易有利于提高上市公司的资产质
量、改善财务状况、增强持续盈利能力。因此，本次非公开发行符合《上市公司
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
律师核查意见：经核查，本次认购稠州银行股份不构成关联交易，与控股股东之间不产生同业竞争；本次交易完成后华西股份上市主体延续，不会导致华西股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面失去独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，有利于保持华西股份健全有效的法人治理结构；报告期内稠州银行存在的公司治理问题已按照监管机构出具的监管意见的要求整改完毕并予以落实，稠州银行涉及的天津银行票据案属于其业务经营过程中的正常业务纠纷，不会对稠州银行的经营及本次交易构成实质性法律障碍或重大不利影响。根据稠州银行的历史财务数据和目前的经营状态，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。因此，本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
（七）截止2016年6月 30日，申请人货币资金余额（含交易性金融资产）总计 10.24亿，可供出售金融资产 25.03亿。本次拟通过股权融资 13亿元，认购稠州银行增发的 3.26亿股股份，认购完成后，申请人将持有稠州银行9.62%的股份，为第一大股东。稠州银行于 2015年及 2016年 1-5月份，分别发生 13笔及 4笔股权转让交易，平均作价分别为 2.76元/股以及 2.42元/股，本次申请人认购价格为3.88元/股。
针对本次非公发行：
1、请申请人说明本次认购稠州银行股份的战略考虑及意义
回复：
（1）本次认购稠州银行股份的背景
近年来，公司的传统主业化纤及仓储发展受限。纺织化纤行业主要受下游纺织品行业的需求变化影响。尽管我国纺织品市场保持较大的需求规模，但由于我国纺织品的出口比例较高，纺织品的出口变化会对国内的涤纶化纤行业造成较为重大的影响。近年来欧美实体经济增长乏力，国际经济环境潜在的不稳定因素对我国的纺织品出口造成了一定的影响，进而影响了公司所处的涤纶化纤行业。此外，虽然公司在仓储行业积累了较为丰富的经验并熟知客户的需求，但是由于缺
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复乏仓储综合服务的运营经验，公司的仓储业务的运行和拓展受到了一定的制约。
随着中国经济转型发展的趋势和公司传统产业增长乏力的形势，公司结合内外部综合因素，制订了在现有产业基础上，实现打造金融控股平台的战略转型目标。在 2015年到 2016年期间，公司搭建起“投资+融资+资产管理”为核心业务的金融控股平台，并以一村资本、一村资产和前海同威为主体，以并购业务、资产管理、创业投资及基金管理为核心能力的平台型架构体系。
（2）本次认购稠州银行股份的合理性和必要性
①本次认购稠州银行股权的合理性
a、稠州银行具备长期投资价值
稠州银行成立于1987年，2005年完成股份制改造。稠州银行目前机构网点已全面覆盖浙江省内各层级地市，省外于上海、南京、福州三地设立了分行，于江西、浙江、重庆和广州等地发起设立了 6家村镇银行。稠州银行于 2016年 3月开始筹建金融租赁公司，9月获准开业。浙江稠州金融租赁有限公司由稠州银行、浙江中国小商品城集团股份有限公司和浙江东宇物流有限公司共同发起设立，稠州银行为控股股东。浙江稠州金融租赁有限公司以以小微金融租赁为定位，同时满足客户多样性、多层次的融资需求。
目前银行经验管理班子、中层管理人员经验能力优秀，发展思路清晰。2016年，稠州银行在国际权威财经媒体英国《银行家》杂志全球银行排名中列 492位，继2014、2015年后，稠州银行已经连续第三年在排行榜上位于前 500强。
同时，稠州银行连续多年保持人民银行金融机构综合评价 A等行、中国银监会金融监管评级二级，监管评级在同类城商行中保持领先地位。
面对国内经济较大的下行压力，利率市场化等重大改革不断深化，新型金融业态快速发展，复杂多变的外部环境倒逼银行业加快创新谋变和转型发展。稠州银行目前加大发展投行资管业务，逐步降低传统信贷业务在收入中的比例，这也符合银行业目前的发展趋势。因此，稠州银行作为城商行的代表性银行，经营实力强大，管理规范，其未来发展方向也和公司的金控平台布局相匹配，稠州银行具备长远的投资价值。
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复b、改善公司的经营业绩
本次认购完成后公司全资子公司华西资本持有稠州银行9.62%股份并成为其第一大股东。稠州银行2015年的营业收入为50.87亿元，净利润为13.67亿元。
假设按照 2015年的盈利水平不变，上市公司完成对稠州银行的增资后，预计将可按持股比例享有每年 1.31亿元的收益。因此，本次非公开发行将增厚上市公司的业绩。公司的资产规模与净资产总额得到提升，资产负债率有所下降，公司财务状况得到进一步改善，提高偿债能力并降低财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。
②本次认购稠州银行股权的必要性
公司于2015年9月正式确立了以“投资+融资+资产管理”为核心业务的金控平台战略转型目标。综合公司自身实力及拥有的资源，公司以打造核心投资能力为第一步转型策略。在公司基本构建完成投资能力的基础上，将以此带动和获取金融牌照和融资端金融资产，分阶段构建全方位的金融服务能力。本次认购稠州银行股权，正是基于上述转型之考虑和布局，是公司向金控平台战略转型的重要一步。完成本次交易后，双方将在综合金融服务领域形成战略协同。通过此次对稠州银行的战略投资，公司将借助银行的募资能力以及牌照价值，促进股份公司金融布局完成由单纯的资产管理端构建向资金资产协同发展阶段的跨越。
（3）本次认购稠州银行股份的战略协同效应
稠州银行立足于经济活跃的长三角地区，具有多元化银行的发展趋势，经营业绩良好，经营范围由传统的银行业务正向综合性的金融服务扩展。因此，作为具备长期战略投资价值的标的资产，稠州银行符合公司转型金融控股平台的战略目标。完成本次交易后，双方将在战略布局、品牌效应、业务发展等方面形成战略协同。
①公司目前已经转型为多元化的金控平台，对稠州银行的战略投资符合公司的战略发展定位
公司自上市以来，前期主要以涤纶化纤的研发、生产和销售，石化物流仓储服务为主营业务。近年来，公司的主营业务受到了经济周期的影响，发展受到了
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复一定制约。为促进自身发展，公司于 2015年制定了逐步转型为金控平台的发展战略，并于 2015年 9月正式开始实施公司业务的转型，经过一年多的发展，目前，公司已经搭建起“投资+融资+资产管理”为核心业务的金融控股平台。稠州银行作为发展较为迅速的城市商业银行，符合公司对于投资标的的选择标准和对于自身战略发展的诉求。
②公司目前的金控平台业务已经成型，稠州银行的主营业务能够与公司的金控平台业务产生良好的协同效应
a.金融战略布局相协同
公司金控平台的投资管理业务主要分为并购业务、资产管理业务、创业投资及战略性投资业务。并购业务是金控平台目前的核心业务。并购业务主要通过设立并购基金来运作，针对企业的发展阶段和投资目的确定具体的投资方式。并购业务目前的投资方向主要集中在TMT、集成电路和医疗大健康领域。公司拥有专业的并购团队来具体运作上述不同领域的投资业务。公司并购业务的模式是寻找并投资于价值被低估或尚未被挖掘的标的企业，通过并购整合，提升标的企业的资产质量和价值，并最终通过出售给相关产业内的上市公司或行业龙头企业，来获取投资收益。在积极为公司股东创造收益的同时，也帮助相关产业内的上市公司或行业龙头企业实现转型升级的目标，进一步促进了国内产业结构的调整。
稠州银行于2015年成立了公司银行部，公司银行部以投行业务为发展重点，未来拟重点布局大投行和大资管业务，并将产品定位为并购、上市公司定向增发、股权质押融资等涉及资本市场的融资项目、其他大额股权融资及PPP项目。
稠州银行未来重点布局大投行和大资管的规划与公司金控平台的战略布局有着紧密的协同效应。公司的金控平台和稠州银行未来发展布局相匹配，双方可通过共同设立并购基金平台，由公司提供专业的投资顾问团队和项目资源，由稠州银行提供资金支持，双方资源互补，将使得公司并购业务的发展更加迅速。
b.跨地域品牌效应协同
稠州银行在业务发展布局方面已经成功地突破地域性限制。稠州银行目前机构网点除全面覆盖浙江省内各层级地市外，也于上海、江苏、福建三地设立了分
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复行，此外，稠州银行于江西、浙江、重庆和广州等地也发起设立了6家村镇银行，经多年经营，业已在东南沿海形成比较稳固的业务基础。稠州银行在业务地理布局和经营范围方面与华西相匹配，有利于双方在未来业务合作过程中，利用双方优势共同携手，构建起服务于村镇企业、小微企业以及上市公司等客户的全方面金融服务体系和服务网络，共同打造立足于东南沿海并逐步延伸至全国的，有影响力的金融品牌。
c.业务发展相互支持
公司的金控平台从事各类成熟行业的投资并购以及新兴行业的创业投资，掌握着这些行业的融资需求信息，因此公司可以借助自身资源协助稠州银行扩大其在村镇一级业务的影响力，拓展业务渠道。在稠州银行投行及资产管理业务方面，公司可与稠州银行进行产品代销、项目资源推荐、资金业务等方面的协作，双方共同提升投行及资管业务核心竞争力。
另外，公司向金控平台转型虽然初具规模，但是还属于平台的搭建阶段，风险管理制度和风险抵御能力并没有成熟完善。稠州银行在风险管理和内部控制方面有着丰富的经验，可以为公司金控平台的构建提供金融风险管理制度方面的借鉴意义。
最后，公司拥有专业的投资顾问团队，而稠州银行则拥有银行业一流优秀人才，双方团队的优势侧重各有不同，在未来围绕公司金控平台业务进行合作的过程中，将形成相互协作、相互支持，使得公司与稠州银行的团队专业化水平得到延伸和发展。
保荐机构核查意见：经核查，华西股份本次认购稠州银行股权具有合理性和必要性，与公司转型金控平台的战略发展目标相一致，与公司金控平台主营业务具有显著的协同效应，符合公司的长远发展目标和战略规划。
2、请申请人说明稠州银行的分红政策及最近三年的分红情况。请结合预计的分红情况，说明本次交易的投资回报率
回复：
（1）稠州银行的分红政策
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复稠州银行《公司章程》中关于利润分配的规定如下：
“第一百九十二条本行缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补本行以前年度的亏损；
（二）提取利润的10%列入本行法定公积金；
（三）提取一般准备；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金，一般准备之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
第一百九十三条本行公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行生产经营或转增股本。但是，资本公积金不得用于弥补本行的亏损。股东大会决议将公积金转增为股本时，按股东原有持股比例派送新股。但法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本的25%。”
除上述《公司章程》关于利润分配的规定外，稠州银行没有其他成文的利润分配政策，稠州银行没有关于分红比例的强制性政策或约定。
（2）稠州银行近三年的分红情况
2013年、2014年和2015年，稠州银行的分红全部以现金分红的形式向股东分配，具体情况如下：
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||||||归属于母公司股东的||现金分红占归属于母公司|
||分红所属年度||现金分红金额（万元）|||||
||||||净利润（万元）||股东的净利润的比率|
|2015年度||39,832.00||136,245.32||29.24%||

江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||归属于母公司股东的||现金分红占归属于母公司|
||分红所属年度||现金分红金额（万元）|||||
||||||净利润（万元）||股东的净利润的比率|
|2014年度||30,640.00||132,118.00||23.19%||
|2013年度||27,576.00||115,992.06||23.77%||
|合计||98,048.00||384,355.38||25.51%||

（3）结合近三年分红情况，分析对稠州银行的投资回报率
假设未来稠州银行的利润水平与 2015年度保持不变，现金分红比例取近三年加权平均值25.51%。则本次交易的预计投资回报率及现金分红回收率如下：
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|-|-|-|-|
||项目||金额/比率|
|稠州银行投资本金（万元）||126,488.00||
|持股比例||9.62%||
|未来预计稠州银行年度净利润（万元）||136,245.32||
|预计投资回报率||10.36%||
|未来预计现金分红比例||25.51%||
|预计现金分红回收率||2.64%||

注：现金分红回收率=现金分红比例×投资回报率
根据上述测算，在假设条件成立的前提下，本次认购稠州银行股权的投资回报率及现金分红回收率分别为10.36%及2.64%。
近三年上市公司的加权平均净资产收益率和加权平均净资产现金回收率1分别如下：
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||年度||加权平均净资产收益率||加权平均净资产现金回收率|
|2015年度||3.53%||4.07%||
|2014年度||3.07%||-9.99%||
|2013年度||2.42%||6.14%||
|平均值||3.01%||0.08%||

如上表所示，本次交易的预计投资回报率大幅高于上市公司 2015年及近三
1加权平均净资产现金回收率=经营活动现金净流量／加权平均股东权益×100%
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复年平均的加权平均净资产收益率；从现金回收的角度比较，虽然 2015年度上市公司的加权平均净资产现金回收率4.07%略高于本次交易的预计现金分红回收率，但由于报告期内上市公司经营活动现金净流量波动较大，取近三年加权平均净资产现金回收率的平均值0.08%更能反映上市公司的真实情况。而本次交易的现金分红回收率2.64%高于上述平均值。
因此，通过上述对比，不管从投资收益还是现金回收的角度分析，本次交易均不会摊薄上市公司的收益水平。
此外，发行人筹划认购稠州银行股权是上市公司转型金融控股平台的关键一环，是为了更好的与现有的投资管理业务形成战略协同并提供有效的资金支持，而做出的战略性投资决策。获取短期财务性投资收益并非发行人筹划此次交易的主要目的。因此，华西资本与稠州银行签订的《附条件生效的股份认购协议》中，也未对稠州银行未来的收益水平和利润分配比例作出承诺性约定。
保荐机构核查意见：经核查，公司披露的稠州银行分红政策及近三年分红情况符合实际情况；相关投资回报率及现金回收率的测算对比准确、合理；考虑现金分红比例的影响，公司本次投资稠州银行不会摊薄上市公司的现有收益水平。
3、请申请人说明本次发行完成后，申请人能否实际控制稠州银行的经营或对其经营施加重要影响，稠州银行能否纳入申请人的合并报表范围。如可，请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》的要求，披露稠州银行的有关信息；如否，请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，披露稠州银行的基本信息，并请说明未来将采取何种措施以切实保护上市公司的利益。
回复：
公司本次非公开发行及认购稠州银行股权事宜完成后，将持有稠州银行9.62%股份并成为其第一大股东，能够对其经营施加重大影响，但尚不构成控制。
（1）公司已按照相关规定披露稠州银行的基本信息
稠州银行是本次交易的交易对方，稠州银行拟增发的 32,600万股股份是本次交易的交易标的。公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）中对于交易对
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复方及交易标的基本信息的披露要求于2016年11月4日对外披露了《江苏华西村股份有限公司关于浙江稠州商业银行股份有限公司基本信息的公告》（公告编号：2016-124，以下简称《基本信息公告》）
《26号准则》对于交易对方及交易标的基本信息的披露要求及《基本信息公告》中的信息披露情况对照表如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序||《26号准则》对于交易对方及交易标的基本|||
||||||《基本信息公告》中的信息披露情况|
||号||信息的披露要求|||
|1||第十五条 交易对方情况：（一）交易对方为法人的，应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、组织机构代码、税务登记证号码、历史沿革、经营范围，最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表并注明是否已经审计；以方框图或者其他有效形式，全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况；列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目；交易对方成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者是专为本次交易而设立的，则应当按照上述要求披露交易对方的实际控制人或者控股公司的相关资料；（二）交易对方为自然人的，应当披露其姓名（包括曾用名）、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、是否取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系，以及其控制的企业和关联企业的基本情况；（三）交易对方为其他主体的，应当披露其名称、性质及相关协议安排。如为合伙企业，还应当比照第（一）项相关要求，披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人及其他关联人、下属企业名目的情况；||（一）本次交易对方稠州银行为法人。稠州银行的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、组织机构代码、税务登记证号码已在《基本信息公告》的“一（一）稠州银行基本情况”中披露；稠州银行的历史沿革、最近三年注册资本变化情况已在《基本信息公告》的“一（二）稠州银行的设立及历次股本变动情况”中披露；稠州银行的经营范围已在《基本信息公告》的“一（五）稠州银行经营范围和特许经营情况”中披露；稠州银行的主要业务发展状况已在《基本信息公告》的“一（八）稠州银行主营业务发展情况”中披露；稠州银行最近两年一期经审计的财务简表及财务指标已在《基本信息公告》的“一（四）稠州银行最近两年一期经审计的财务简表及财务指标”中披露；稠州银行的前10大股东、主要股东的简要介绍及产权控制关系已在《基本信息公告》的“一（一）稠州银行基本情况”中披露；稠州银行的下属企业名目已在《基本信息公告》的“一（三）稠州银行下属公司情况”中披露；（二）本次交易对方稠州银行非为自然人，不适用；（三）本次交易对方稠州银行非为其他主体，不适用；（四）相关事项已在《基本信息公告》的“一（十二）稠州银行与上市公||

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||序||《26号准则》对于交易对方及交易标的基本|||
||||||《基本信息公告》中的信息披露情况|
||号||信息的披露要求|||
|||（四）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况；（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。||司之间是否存在关联关系及是否向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况”中披露；（五）稠州银行及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况已分别在《基本信息公告》的“一（九）稠州银行涉及的诉讼、仲裁及行政处罚情况”和“一（十）稠州银行及其主要管理人员最近五年的合法合规经营及诚信情况”中披露；（六）稠州银行及其主要管理人员最近五年的诚信情况已在《基本信息公告》的“一（十）稠州银行及其主要管理人员最近五年的合法合规经营及诚信情况”中披露；||
|2||第十六条 交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产），应当披露：（一）该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、组织机构代码、税务登记证号码；（二）该经营性资产的历史沿革，包括设立情况、历次增减资或股权转让情况、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；该经营性资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；（三）该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）；（四）该经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负||本次交易标的“稠州银行增发的32,600万股股份”属于完整经营性资产，相应信息披露位置如下：（一）稠州银行的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、组织机构代码、税务登记证号码已在《基本信息公告》的“一（一）稠州银行基本情况”中披露；（二）稠州银行的历史沿革，包括设立情况、历次增减资或股权转让情况、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系及合法合规性已在《基本信息公告》的“一（二）稠州银行的设立及历次股本变动情况”中披露；（三）稠州银行的主要股东、产权控制关系已在《基本信息公告》的“一（一）稠州银行基本情况”中披露；稠州银行的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安||

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|序||《26号准则》对于交易对方及交易标的基本|||
|||||《基本信息公告》中的信息披露情况|
|号||信息的披露要求|||
||债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响；（五）最近三年主营业务发展情况。如果该经营性资产的主营业务和产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息；（六）报告期经审计的财务指标。除主要财务指标外，还应包括扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性；（七）交易标的为企业股权的，应当披露该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前臵条件；（八）该经营性资产的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的，应当披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因；（九）该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。||排已在《基本信息公告》的“三、本次交易的项目的相关协议及其他安排”中披露；(四)稠州银行的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况已在《基本信息公告》的“一（六）稠州银行主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”中披露；稠州银行涉及的诉讼、仲裁、行政处罚情况已在《基本信息公告》的“一（九）稠州银行涉及的诉讼、仲裁及行政处罚情况”中披露；稠州银行未涉及刑事处罚、涉嫌犯罪被司法机关调查、涉嫌违法被证监会调查的情况说明已在《基本信息公告》的“一（十）稠州银行及其主要管理人员最近五年的合法合规经营及诚信情况”中披露；（五）稠州银行主营业务发展情况已在《基本信息公告》的“一（八）稠州银行主营业务发展情况”中披露；（六）稠州银行的财务指标以及非经常性损益说明已在《基本信息公告》的“一（四）稠州银行最近两年一期经审计的财务简表及财务指标”中披露；（七）稠州银行的历史出资及股权转让瑕疵及其影响分析已在《基本信息公告》的“一（二）稠州银行的设立及历次股本变动情况”中披露；稠州银行是股份有限公司，上市公司完成此次认购后不会成为持股型公司；（八）稠州银行近三年权益进行交易、增资及其评估情况已在《基本信息公告》的“一（十三）稠州银行近三年的权益转让、增资及其估值情况”中披露；（九）稠州银行下属企业情况已在《基本信息公告》的“一（三）稠州银行下属公司情况”中披露；稠州银行下属企业中不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净||

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||序||《26号准则》对于交易对方及交易标的基本|||
||||||《基本信息公告》中的信息披露情况|
||号||信息的披露要求|||
|||||资产额或净利润来源占比超过20%且有重大影响的情况。||
|3||第十七条 交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露：（一）相关资产的名称、类别；（二）相关资产的权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；（三）相关资产最近三年的运营情况和报告期经审计的财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额；（四）相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易的，应当披露评估或估值结果、交易价格、交易对方等情况，并列表说明相关资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。||稠州银行属于完整经营性资产，不适用该条规定。||
|4||第十八条 交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，应当披露是否取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或开采条件、以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况。||稠州银行不涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等报批事项，相关行业准入资质已在《基本信息公告》的“一（五）稠州银行经营范围和特许经营情况”中披露；稠州银行不涉及矿业权，土地使用权情况已在《基本信息公告》的“一（六）稠州银行主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”中披露；||
|5||第十九条 交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的，应当简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况；充分说明本次重组对上述许可合同效力的影响，该等资产对交易标的持续经营的影响，并就许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等进行说明。||稠州银行不涉及许可他人或被他人许可使用资产的情况。||
|6||第二十条 资产交易涉及债权债务转移的，应当披露该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期||本次交易不涉及债权债务关系的转移。||

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||序||《26号准则》对于交易对方及交易标的基本|||
||||||《基本信息公告》中的信息披露情况|
||号||信息的披露要求|||
|||日，并对该部分债务的处理做出妥善安排，说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。||||
|7||第二十一条 资产交易涉及重大资产购买的，上市公司应当根据重要性原则，结合行业特点，披露拟购买资产主营业务的具体情况，包括：（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等；（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况。如从事多种产品（或服务）生产经营的，产品（或服务）分类的口径应当前后一致。如产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息；（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图；（四）主要经营模式（通常包括采购模式、生产模式、销售模式）、盈利模式和结算模式；（五）列表披露报告期各期主要产品（或服务）的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入，产品（或服务）的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的，应当披露其名称及销售比例。如该客户为交易对方及其关联方，则应当披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应当合并计算销售额；（六）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的，应当披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应当合并计算采购额；（七）报告期董事、监事、高级管理||稠州银行的主营业务属于银行业，主要从事吸收存款、发放贷款、票据、国内外结算等业务。（一）稠州银行所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策已在《基本信息公告》的“一（七）稠州银行所处行业情况及在行业中的竞争地位”中披露；（二）稠州银行所提供服务的用途及报告期的变化情况已在《基本信息公告》的“一（八）稠州银行主营业务发展情况”中披露；（三）稠州银行所提供主要服务的详细介绍已在《基本信息公告》的“一（八）稠州银行主营业务发展情况”中披露；（四）稠州银行主要经营模式已在《基本信息公告》的“一（八）稠州银行主营业务发展情况”中披露；（五）稠州银行主要存款及贷款客户情况、平均存贷款利率情况已在《基本信息公告》的“一（八）稠州银行主营业务发展情况”中披露；报告期内，稠州银行不存在严重依赖少数客户的情形。（六）稠州银行不存在原材料和能源的供应情况，不适用；（七）稠州银行董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前二十名存款或贷款客户中的情况已在《基本信息公告》的“一（八）稠州银行主营业务发展情况”中披露；（八）稠州银行不在境外经营或在境外拥有资产，不适用；（九）稠州银行不存在高危险、重污染的情况，不适用；（十）稠州银行无产品质量控制制度，不适用；||

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||序||《26号准则》对于交易对方及交易标的基本|||
||||||《基本信息公告》中的信息披露情况|
||号||信息的披露要求|||
|||人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。若无，亦应明确说明；（八）若在境外进行生产经营，应当对有关业务活动进行地域性分析；若在境外拥有资产，应当详细披露该资产的资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等具体内容；（九）存在高危险、重污染情况的，应当披露安全生产和污染治理制度及执行情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；（十）主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等；（十一）主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段；（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况。||（十一）稠州银行无产品生产，不适用；（十二）稠州银行不存在核心技术人员，不适用。||
|8||第二十二条 资产交易涉及重大资产购买的，上市公司还应当列表披露与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况，包括：（一）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限；（二）商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值，以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度；（三）拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得情况，特许经营权的期限、费用标准，以及对拟购买资产持续生产经营的影响。||稠州银行的主要固定资产、无形资产的具体情况已在《基本信息公告》的“一（六）稠州银行主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”中披露；稠州银行不存在许可他人或被他人许可的特许经营权。||
|9||第二十三条 资产交易涉及重大资产购买的，还应当披露拟购买资产报告期的会||稠州银行的主要会计政策及会计估计，包括：收入成本的确认原则和计||

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||序||《26号准则》对于交易对方及交易标的基本|||
||||||《基本信息公告》中的信息披露情况|
||号||信息的披露要求|||
|||计政策及相关会计处理：（一）收入成本的确认原则和计量方法；（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响；（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因；（四）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响；（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的，应当分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对拟购买资产利润产生的影响；（六）行业特殊的会计处理政策。||量方法、会计政策和会计估计与同行业公司的比较情况已在《基本信息公告》的“一（十四）稠州银行重大会计政策和会计估计”中披露；稠州银行不存在资产转移剥离调整的情形。此次交易上市公司并非获得稠州银行控股权，无需统一上市公司和稠州银行的会计政策和会计估计。||
|10||第二十四条 重大资产重组中相关资产以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的，应当至少披露以下信息：（一）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度，下同），分析评估或估值增减值主要原因、不同评估或估值方法的评估或估值结果的差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由；（二）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身状况所采用的特定假设等；（三）选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据。具体如下：1.收益法：具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、评估或估值测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认等；2.市场法：具体模型、价值比率的选取及理由、可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的考虑测算等；3.资产基础法：主要资产的评估或估值方法及选择理由、评估或估值结果等，如：||（一）稠州银行的评估基本情况已在《基本信息公告》的“二（一）估值基本情况”中披露；（二）稠州银行的评估假设已在《基本信息公告》的“二（二）评估假设”中披露；（三）稠州银行本次评估方法的具体说明已在《基本信息公告》的“二（三）评估说明”中披露；（四）稠州银行本次评估未引用其他评估机构或第三方专业鉴定机构的报告或结论，不适用；（五）稠州银行本次评估不存在特殊处理事项，不适用；（六）稠州银行的评估基准日后事项对估值的影响分析已在《基本信息公告》的“二（四）标的估值合理性以及定价公允性的分析”中披露；（七）稠州银行的下属企业不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源占比超过20%且有重大影响的情形，不适用。||

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|序||《26号准则》对于交易对方及交易标的基本||
||||《基本信息公告》中的信息披露情况|
|号||信息的披露要求||
||房地产企业的存货、矿产资源类企业的矿业权、生产型企业的主要房屋和关键设备等固定资产以及对未来经营存在重大影响的在建工程、科技创新企业的核心技术等无形资产、持股型企业的长期股权投资等。主要资产采用收益法、市场法评估或估值的，应参照上述收益法或市场法的相关要求进行披露；（四）引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的，应对其相关专业机构、业务资质、签字评估师或鉴定师、评估或估值情况进行必要披露；（五）存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项，应当进行说明并分析其对评估或估值结论的影响；存在前述情况或因评估或估值程序受限造成评估报告或估值报告使用受限的，应提请报告使用者关注；（六）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响；（七）该交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露。交易标的涉及其他长期股权投资的，应当列表披露评估或估值的基本情况。|||

（2）为保护上市公司的利益而采取的措施
在本次交易完成前后，公司已制定以下措施切实保护上市公司利益：
①确保第一大股东地位。根据《附条件生效的股份认购协议》第2.2款的约定，若本次交易完成时华西资本不能成为稠州银行第一大股东，则华西资本有权终止协议。确定获得第一大股东地位，将确保上市公司未来能够对稠州银行施加
重要影响，为实现此次增资入股的战略性目标奠定坚实的基础；
②确保董事及专门委员会委员名额。根据《附条件生效的股份认购协议》第
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复6.1款约定，本次交易完成后，稠州银行将保证华西资本获得1名董事成员名额，同时确保其担任战略委员会和提名委员会委员。确定获得董事会成员名额，将保证华西资本未来在稠州银行的经营决策中能对其施加重要影响；
③损失兜底条款。根据《附条件生效的股份认购协议》第9.3（5）款约定，稠州银行因在协议签订前的重大事项并最终导致稠州银行发生重大损失金额超过稠州银行2015年末经审计净利润的8%，华西资本可选择要求稠州银行予以现金补偿，补偿金额为损失金额乘以华西资本投资所占股比。该兜底条款将使得本次交易能够避免因协议签订前的重大不确定事项而导致投资重大损失的可能性，维护了上市公司的利益；
④限制分红摊薄股东权益条款。根据《附条件生效的股份认购协议》第五条的约定，在本次交易工商变更登记之前如稠州银行进行分红，稠州银行承诺其分红之后的净资产不低于 2015年 12月 31日末经审计之净资产。该约定限制了稠州银行通过在华西资本增资入股前大比例分红摊薄股权权益，维护了上市公司的利益；
⑤股份认购协议附条件生效。根据《附条件生效的股份认购协议》第 11.5款约定，股份认购协议需获得银监局对增资扩股方案的审批和证监会对公司非公开发行的核准后方能生效。从而免除了因本次交易未通过相关监管机构审核而给上市公司带来的违约责任；
⑥协议赋予的股东权利。根据《附条件生效的股份认购协议》第七条的约定，在完成本次交易后，华西资本除享有稠州银行《公司章程》所载之权利外，还享有：i）新增股份同等条件下的优先认购权；ii）在各会计期间结束后查阅相关财务报表、经营数据和监管指标的权利。上述权利有利于公司避免股份被稀释的风险，同时还能定期掌握稠州银行的财务状况。
保荐机构核查意见：经核查，本次非公开发行完成后，上市公司不控股稠州银行，上市公司已对稠州银行的基本信息进行了披露，披露内容符合《26号准则》的要求。上市公司已制定了可切实保护上市公司利益的措施，并将其作为与稠州银行签订的《附条件生效的股份认购协议》协议条款。
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复4、请申请人结合货币资金余额及可供出售金融资产，说明通过非公开发行募集资金认购稠州银行增发股份的必要性。
回复：
（1）公司货币资金余额及可供出售金融资产余额
根据公司披露的 2016年三季度报告，截至 2016年 9月 30日，公司货币资金余额为180,897.77万元，可供出售金融资产余额为 463,143.18万元。
（2）公司此次通过非公开发行募集资金认购稠州银行增发股份的必要性
虽然公司账面有大额的货币资金和可能出售金融资产，但通过非公开发行股票募集资金来完成认购稠州银行增发的股份仍有必要性，具体原因如下：
①公司的可供出售金融资产目前难以对外处置
截至2016年9月30日，公司可供出售金融资产分类如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||期末持||期末账面值|||
||||项目||||||备注|
||号||||股比例||（万元）|||
|1||江苏银行股份有限公司||2.16%||248,809.22||参见下述解释a||
|2||华泰证券股份有限公司||0.43%||54,837.25||参见下述解释b||
|3||江苏华西集团财务有限公司||10.00%||5,724.60||参见下述解释c||
|4||金控平台投资业务标的||--||153,772.11||参见下述解释d||
|合计||||||463,143.18||||

公司上述可供出售金融资产余额中：
a、江苏银行于 2016年 8月 2日上市，公司持有的限售股解禁期为 2019年8月2日，短期内无法进行处置；
b、公司自2001年起即持有华泰证券股份，公司看好其长期投资价值，短期内没有处置的打算；
c、华西财务原名中山集团财务有限责任公司，于2009年3月由无关联第三方转让给公司和华西集团，其中公司和华西集团分别受让10%和90%股份。转
让完成后更名为华西财务，成为华西集团内部的财务公司，公司没有对外处置该
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复股权的打算。
d、除上述三项投资外，剩余可供出售金融资产截至 2016年 9月 30日的余额合计15.38亿元，均为公司金控平台的投资管理业务下的对外投资标的，一共 26项。2015年 9月起，公司开始实施金控平台的战略转型，投资管理业务开始成为公司的主营业务。公司的投资管理业务又细分为并购投资业务、资产管理业务、创业投资业务以及战略性投资业务。该部分投资并非公司闲置资金所进行的投资，假若通过处置这些标的来获取增资稠州银行所需要的资金，将会极大影响公司现有的投资管理业务。
因此，公司截至2016年9月30日的可供出售金融资产虽然余额较大，但短期内难以对外处置。
②公司的货币资金并非闲置资金
首先，公司实施金控平台转型的时间刚满一年，目前投资管理业务尚处于需要大量资金投入的发展初期。截至本回复出具之日，公司正在筹划的投资项目 7个，预计未来六个月内将进行投资的金额合计约 12亿元（未达到重大资产重组的标准）。
其次，在投资管理业务高速发展的同时，公司的传统主营业务涤纶化纤及石化仓储业务仍处于业务稳定期。虽然传统业务的盈利能力较低，但营业收入金额较大，2013年~2015年的传统业务营业收入分别为 206,561.36万元、205,066.23万元和 186,477.40万元，同期的经营活动现金流出分别为 238,431.68万元、243,834.35万元和225,031.98万元。公司的传统业务的资金周转需求仍然较大。
根据公司金控平台转型之前年度（2015年以前）的货币资金平均余额预计，如下表所示，公司仍需要4~5亿元货币资金以维持传统业务的正常运营周转。
|||||
|-|-|-|-|
||报告期||上市公司期末货币资金余额（万元）|
|2014年||40,290.71||
|2013年||51,645.44||
|2012年||49,965.59||

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|-|-|-|-|
||报告期||上市公司期末货币资金余额（万元）|
|2011年||45,272.02||
|2010年||66,923.97||
|2009年||58,267.14||
|2008年||55,636.61||
|2007年||53,329.25||
|2006年||40,892.62||
|2005年||39,866.59||
|2004年||48,539.14||
|平均值||50,057.19||

最后，公司截至 2016年 9月 30日的货币资金余额中，11.95亿元为今年通过发行公司债券募集的资金。未来公司还需要保有一定的资金流动性以应对债务利息和本金的偿付责任。
因此，虽然截至2016年9月30日，公司货币资金余额有18.09亿元，但考虑到上述因素，目前的货币资金余额并非闲置资金。
③通过举债融资的空间有限
公司 2016年已通过发行公司债券共募资 11.95亿元，假若再次通过债券融资来进行本次交易，将增大未来公司偿债压力，带来额外的偿债风险。而通过银行贷款来实施本次交易存在较多的法律法规限制。
综上所述，虽然公司截至2016年9月30日的货币资金和可供出售金融资产余额较大，但其中货币资金并非闲置资金，可供出售金融资产短期难以对外处置。
使用现有货币资金或处置可供出售金融资产来获得认购稠州银行股权的资金，将极大影响公司现有业务的运转；此外，公司通过举债融资来进行本次交易的空间也较为有限。因此，通过非公开发行募集资金来完成此次交易是必要的。
保荐机构核查意见：经核查，公司截至2016年9月30日的货币资金和可供出售金融资产余额较大，但其中货币资金并非闲置资金，可供出售金融资产短期
难以对外处置，且通过举债融资来进行本次交易的空间也较为有限。因此，通过
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复非公开发行募集资金来完成此次交易是必要的。
5、请对比2015年及 2016年稠州银行股权交易作价及本次认购价格，说明高溢价收购的原因与合理性。请说明2016年发生的股权转让交易的作价依据，并请说明本次交易定价是否可能损坏上市公司及中小股东的利益。
回复：
（1）稠州银行2015年及2016年1-8月发生的股权转让情况：
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||||||转让股份||||交易|||||
||转让方||受让方||||转让日期||||作价依据||转让原因|
||||||（股）||||价格|||||
|浙江美琳饰品有限公司||义乌市迅吉物流有限公司||10,000,000||2015年3月20日||2.25元/股||转让方取得稠州银行股份的成本价格||转让方经营周转资金的需要||
|义乌市美达美袜业有限公司||义乌市豪泰工艺品有限公司||6,000,000||2015年3月20日||3.00元/股||转让方参与稠州银行2010年增资6元/股的价格（除权后为3.00元/股）||转让方经营周转资金的需要||
|义乌市航艇带业有限公司||杭州萧山化工总厂有限公司||14,500,000||2015年3月20日||2.25元/股||转让方取得稠州银行股份的成本价格||转让方经营周转资金的需要||
|武义祥泰器具有限公司||武义世中工贸有限公司||30,800,000||2015年5月7日||2.73元/股||转让方取得稠州银行股份的成本价格||转让方和受让方的股东为亲属关系，转让系转让方出于经营调整的需要，转让完成后，转让方不再持有稠州银行股份||
|东阳市永跃制衣有限公司||浙江磐安厉达塑业有限公司||12,300,000||2015年5月7日||3.00元/股||以转让方取得稠州银行股份的成本价格为参考，由转让/受让双方协商确定||转让方经营战略调整的需要||
|义乌市双牛经贸有限公司||浙江日盛实业有限公司||4,000,000||2015年5月7日||2.70元/股||以转让方取得稠州银行股权的成本价格为参考，由转让/受让双方协商确定||转让方经营周转资金的需要||

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||||||转让股份||||交易|||||
||转让方||受让方||||转让日期||||作价依据||转让原因|
||||||（股）||||价格|||||
|义乌万城房地产开发有限公司||浙江日盛实业有限公司||16,000,000||2015年5月7日||2.25元/股||转让方参与稠州银行2009年增资的价格4.5元/股（除权后为2.25元/股）||转让方经营周转资金的需要||
|大丰中福织造有限公司||杭州华信装饰设计工程有限公司||16,600,000||2015年5月7日||3.00元/股||以转让方取得稠州银行股权的成本价格为参考，由转让/受让双方协商确定||转让方经营周转资金的需要||
|大丰中福织造有限公司||江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司||20,100,000||2015年7月16日||2.7567元/股||以转让方取得稠州银行股权的成本价格为参考，由转让/受让双方协商确定||转让方经营周转资金的需要||
|大丰市馨鼎纺织品有限公司||江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司||36,600,000||2015年7月16日||3.00元/股||以转让方取得稠州银行股权的成本价格为参考，由转让/受让双方协商确定||转让方经营周转资金的需要||
|浙江美琳饰品有限公司||义乌市奥马针织有限公司||56,304,576||2015年9月1日||3.00元/股||以转让方取得稠州银行股权的成本价格为参考，由转让/受让双方协商确定||转让方经营周转资金的需要||
|义乌市其昌拉链有限公司||义乌市奥马针织有限公司||11,633,206||2015年9月1日||3.00元/股||以转让方取得稠州银行股权的成本价为参考，由转让/受让双方协商确定||转让方经营周转资金的需要||
|义乌市大盈袜业有限公司||义乌市奥马针织有限公司||16,000,000||2015年9月1日||3.00元/股||以转让方取得稠州银行股权的成本价为参考，由转让/受让双方协商确定||转让方经营周转资金的需要||

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||||||转让股份||||交易|||||
||转让方||受让方||||转让日期||||作价依据||转让原因|
||||||（股）||||价格|||||
|浙江中盛物流有限公司||义乌市中盛农业开发有限公司||12,000,000||2016年1月11日||2.625元/股||转让方取得稠州银行股份的成本价格||转让方经营周转资金的需要||
|浙江美之源化妆品有限公司||义乌市凯风进出口有限公司||18,567,400||2016年1月11日||2.25元/股||转让方取得稠州银行股份的成本价格||转让方与受让方为同一实际控制人下的关联方，实际控制人计划对持有稠州银行的主体进行调整，转让完成后，转让方不再持有稠州银行的股份||
|义乌市奥马针织有限公司||义乌市九州建设开发有限公司||8,000,000||2016年5月16日||2.08元/股||以转让方取得稠州银行股份的成本价为参考，在此基础上由双方协商确定||详见本回复“重点问题（七）第10问”关于奥马针织股权转让的核查原因||
|浙江佳卫锁业有限公司||义乌市奥马针织有限公司||10,000,000||2016年5月16日||2.70元/股||转让方的股份被法院冻结，价格由转让/受让双方协商确定||详见本回复“重点问题（七）第10问”关于奥马针织股权转让的核查原因||

注：由于稠州银行于2014年按照每1股转增1股的比例将资本公积转增股本，故上表中转让方于2014年以前的增资价格或转让价格均需要除权计算，即在原成本价格基础上除以2。
（2）本次增资价格与 2015年和 2016年 1-8月股权转让价格产生差异的原因
保荐机构对稠州银行发生在报告期内的股权转让进行了核查，通过对股权转让涉及的相关主体的走访，并结合稠州银行出具的相关说明，保荐机构了解到稠州银行发生在2015年和2016年1-8月的股权转让系转让双方基于自身经营战略调整等原因所致，股权转让作价系股东以其增资/受让入股的价格为基础，由股权转让双方根据各自的经营情况协商约定。
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复根据保荐机构对于稠州银行在报告期内的核查进行判断，本次增资价格与
2015年及2016年1-8月的股权转让价格产生差异的原因如下：
①2013年稠州银行增资扩股以来，稠州银行未通过配股或增发的方式引入新的股东，因此2015年和2016年1-8月的历次股权转让价格没有较为统一的市场参考价格，上述股权转让价格系股权转让双方基于自身的经营现状、成本价格及自身对于稠州银行的价值作出的综合判断，属于双方自主约定的市场化行为。
与上述股权转让不同，本次华西资本主要是通过增资扩股的方式成为稠州银行的股东，本次增资系基于上市公司完善金融产业链的战略布局目的进行的增资行为，增资价格系以对稠州银行 2015年年末的整体权益价值评估为依据，并在此基础上协商定价。
②根据保荐机构核查，上述股权转让的作价基础基本建立在转让方取得稠州银行股份的成本价格基础上，而转让方取得稠州银行股份的时间大多发生在2014年以前，与2014年以前相比，稠州银行目前无论从市场环境还是经营状况上均已发生了较为明显的变化，企业的整体价值也发生了一定程度的提升。因此，本次增资的价格相比于上述股权转让的价格有一定程度的提升是合理的。
③2015年及 2016年 1-8月，稠州银行的股权转让未涉及大宗转让行为，股权转让双方无法通过上述股权转让成为稠州银行的主要股东，进而较大程度提高其对稠州银行的影响力。而华西资本将通过本次交易成为稠州银行的第一大股东，能够对稠州银行的生产经营决策产生重大影响。
考虑到以上因素，本次增资价格相比于2015年及2016年1-8月的股权转让价格有一定的差异，但并非高溢价的交易。截至2016年6月30日，稠州银行经审计的每股净资产为3.77元，对应本次交易价格3.88元/股的市净率为1.03倍；
2015年度稠州银行经审计的每股收益为 0.44元，对应本次交易价格的市盈率为8.73倍。
以截至 2016年 10月 28日收盘价计算的城市商业银行上市公司的市盈率、市净率指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||市盈率||市净率|
||证券代码||证券简称|||||
||||||PE（LYR）||PB（LF）|
|002142.SZ||宁波银行||9.96||1.30||
|601009.SH||南京银行||9.10||1.03||
|601169.SH||北京银行||8.46||1.23||
|城市商业银行上市公司平均值||||9.17||1.19||

如上表所示，同行业可比上市公司平均市盈率为9.17倍，平均市净率为1.19。
而本次交易的市净率及市盈率均低于上述平均水平。
保荐机构核查意见：保荐机构对于稠州银行在2015年及2016年1-8月的股权转让的相关股东进行了访谈，取得了上述股权转让的相关协议及相关凭证，并取得了稠州银行关于部分股权转让作价依据出具的相关说明。经核查，保荐机构认为稠州银行在2015年和2016年的股权转让价格无统一的市场参考作价依据，系股权转让双方基于自身的经营现状、成本价格及自身对于稠州银行的价值作出的综合判断。本次增资的价格系在稠州银行经评估后的全部股东权益价值基础上作出的定价，定价公允合理，与同行业上市公司平均水平相比不存在定价过高、损害中小股东利益的情形。
6、请评估师详细提供市场法评估的具体参数及调整过程。请评估师说明是否注意到本次作价与2015年以来交易作价的重大差异，以及如何判断上述差异。
回复：
（1）评估思路
本次评估师接受委托，分别采用市场法和收益法两种方法进行评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和评估目的，最终选用市场法的评估结果作为最终评估结论。本次评估采用市场法中的上市公司比较法，主要思路是通过选取同行业可比上市公司，对被评估银行及各可比公司指标方面的差异进行分析调整，并在考虑流动性折扣的基础上确定评估对象的评估值。
（2）参数选取
第一，选取可比上市公司。考虑被评估银行的主要业务在大陆内地，市场法
评估选取可比上市公司的范围为 A股上市公司。同时，通过对比分析总股本、
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复总资产规模、银行类型等因素，最终选取北京银行（601169.SH）、南京银行（601009.SH）、宁波银行（002142.SZ）三家银行作为可比上市公司。
第二，确定价值比率。市盈率（PE）和市净率（PB）侧重股东权益价值的判断。以合理确定评估对象的价值为目的，适合选取市盈率（PE）、市净率（PB）作为价值比率。银行是周期性行业，其收益受国家宏观经济政策、货币政策等因素的影响较大，相应的市盈率比率波动较大。同时，作为支出提取的减值拨备直接影响盈利水平，从而影响市盈率，但当年减值拨备对净资产的影响远远小于对当年利润的影响。因此，本次评估最终确定采用市净率（PB）指标对被评估银行的市场价值进行估算。
第三，构建指标体系。本次评估参考《财政部关于印发<金融企业绩效评价办法>的通知》（财金[2011]50号），同时结合银行业监管指标，主要从企业的盈利能力状况、经营增长状况、资产质量状况、偿付能力状况四个方面对评估对象与可比公司间的差异进行量化。具体选取资本利润率、资产利润率、成本收入比、利润增长率、不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率、核心资本充足率八个财务指标构建可比指标体系。
第四，计算修正系数。通过查询上市公司公开的资料信息，分析和计算得出可比公司于评估基准日的财务指标值和市净率PB值，各指标一览表如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||盈利能力|||经营增长状况|资产质量||偿付能力|||
||股票||||||||||
|||资本|资产|成本||不良||资本|核心资||
|股票代码||||||||||市净率PB|
||||||||拨备覆||||
||简称||||||||||
|||利润|利润|收入|利润增长率%|贷款||充足|本充足||
||||||||盖率%||||
|||率%|率%|比%||率%||率%|率%||
||宁波||||||||||
|002142.SZ||16.55|1.26|34.03|14.39|0.92|308.67|13.29|9.03|1.53|
||银行||||||||||
||南京||||||||||
|601009.SH||16.57|1.31|24.10|27.80|0.83|430.95|13.11|9.38|1.29|
||银行||||||||||
||北京||||||||||
|601169.SH||15.85|1.25|24.99|6.22|1.12|278.39|12.27|8.76|1.18|
||银行||||||||||
|稠州银行||12.75|1.40|34.02|0.63|1.19|295.75|12.91|10.36||

首先，对被评估银行和可比上市公司的指标一一比较修正，乘以指标权重
得到各指标修正系数。然后，将修正系数合计乘以可比公司的PB值进行PB值
修正；最后，将三家可比上市公司修正后PB进行算术平均，求得被评估银行的
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复修正PB值。修正系数如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||经营增|||||||
|||盈利能力||||资产质量||偿付能力||||
|股票|股票||||长状况|||||修正系|修正|
|代码|简称|资本利|资产利|成本收|利润增|不良贷|拨备覆|资本充|核心资本|数合计|PB值|
|||润率%|润率%|入比%|长率%|款率%|盖率%|足率%|充足率%|||
|00214|宁波|||||||||||
|||0.1541|0.1112|0.1000|0.0022|0.1293|0.1437|0.1457|0.1721|0.96|1.47|
|2.SZ|银行|||||||||||
|60100|南京|||||||||||
|||0.1538|0.1072|0.1412|0.0011|0.1434|0.1029|0.1477|0.1657|0.96|1.24|
|9.SH|银行|||||||||||
|60116|北京|||||||||||
|||0.1608|0.1121|0.1361|0.0051|0.1063|0.1594|0.1578|0.1774|1.01|1.19|
|9.SH|银行|||||||||||
|平均||||||||||||
||||||||||||1.30|
|值||||||||||||

以“宁波银行”为例，具体计算过程如下：
宁波银行资本利润率指标修正系数=12.75÷16.55×20%=0.1541；
宁波银行资产利润率指标修正系数=1.4÷1.26×10%=0.1112；
宁波银行成本收入比指标修正系数=34.02÷34.03×10%=0.1000；
宁波银行利润增长率指标修正系数=0.63÷14.39×5%=0.0022；
宁波银行不良贷款率指标修正系数=1.19÷0.92×10%=0.1293；
宁波银行拨备覆盖率指标修正系数=295.75÷308.67×15%=0.1437；
宁波银行资本充足率指标修正系数=12.91÷13.29×15%=0.1457；
宁波银行核心资本充足率指标修正系数=10.36÷9.03×15%=0.1721；
宁波银行修正系数合计=
0.1541+0.1112+0.1000+0.0022+0.1293+0.1437+0.1457+0.1721=0.96；
宁波银行修正PB值=1.53×0.96=1.47；
同理，南京银行修正PB值=1.29×0.96=1.24；
北京银行修正PB值=1.18×1.01=1.19；
将三家可比上市公司修正后PB算术平均得到被评估银行修正PB值，即被
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复评估银行修正PB值=（1.47+1.24+1.19）÷3=1.30。
第五，确定流动性折扣。本次评估参考国际上的评估研究结论，通过计算、比较光大银行各时间段的折扣率，同时结合《股权流动性溢价与缺少流动性折扣研究》中的采用股权分置改革方式估算各行业折扣率的研究结论，考虑到评估对象的特点及评估基准日的证券市场状况等，流动性折扣率选取16.62%。因此，被评估银行考虑流动性折扣后的修正PB值=1.30×（1-16.62%）=1.08。
第六，经过上述指标选取和参数计算，得到被评估银行股东全部权益价值=净资产×考虑流动性折扣后的修正市净率（PB）=1,119,269.31×1.08=1,208,810.86（万元）
综上所述，本次市场法评估参数的选择主要源于我国资本市场中可比公司及被评估银行自身的主要财务指标和市场表现，并对这些指标依据评估准则的要求进行必要的审核与对比分析，所选参数是客观的、恰当的，评估中对各项参数的调整符合资产评估准则的基本要求。
（3）对本次评估结果与前次交易价格的分析
评估中，评估师注意到本次资产评估结果与 2015年以来股权转让价格的差异，经过进一步核查和分析，评估师认为主要原因有以下几点：
①交易目的不同。2015年以来的多次股权转让交易原因有转让方筹措资金以偿还贷款或经营不善需要尽快资产变现等。但本次交易是对稠州银行进行增资，是华西股份基于完善金融产业链的战略布局目的，预计增资完成后能充分发挥稠州银行与上市公司协同效应，增强盈利能力。
②作价依据不同。2015年以来的多次股权转让交易行为系股权转让双方基于自身的经营现状、成本价格及自身对稠州银行的价值判断，交易价格依据转让双方各自的经营情况协商约定。但本次交易价格的确定基础是具有证券业执业资格的资产评估机构依据评估准则的要求，采用上市公司比较法确定的评估结果，更为合理和公允。
③交易产生影响不同。2015年以来的多次股权转让交易的股数均较少，属于少数股权转让。但本次交易完成后，上市公司的全资子公司华西资本将持有稠
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复州银行9.62%的股份，华西资本成为稠州银行的第一大股东，同时能够对稠州银行的经营决策产生重大影响。
因此，本次作价与2015年以来交易作价存在一定差异是合理的。
保荐机构核查意见：评估师已详细提供了市场法评估的具体参数及调整过程，评估过程合理，结果公允，与 2015年以来的交易作价存在一定差异，原因解释合理。
评估机构核查意见：本次评估作价采用市场法的评估值作为最终的评估结果，评估过程合理，结果公允，与 2015年以来的交易作价存在一定差异，原因是合理的。
7、请申请人将本次认购股份的审计及评估报告（含评估报告说明书）全文披露，并请提供最近一年的备考报表及其审计报告。
回复：
公司已在深圳交易所网站全文披露了本次拟认购股份的标的公司稠州银行的审计报告、评估报告、评估报告说明以及最近一年的备考合并财务报表审阅报告，披露信息列表如下：
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||报告名称||报告编号||公告日期||备注|
|关于浙江稠州商业银行股份有限公司2014年度及2015年度财务报表的审计报告||上会师报字(2016)第3287号||2016-6-23||||
|江苏华西村股份有限公司拟对浙江稠州商业银行股份有限公司增资项目资产评估报告||中联评报字[2016]第876号||2016-6-23||||
|江苏华西村股份有限公司拟对浙江稠州商业银行股份有限公司增资项目资产评估说明||||2016-6-23||||
|江苏华西村股份有限公司2015年度备考合并财务报表审阅报告||天衡专字（2016）01067号||2016-6-23||||
|关于浙江稠州商业银行股份有限公司2014年度、2015年度以及2016年1月至6月财务报表的审计报告||上会师报字(2016)第3812号||2016-11-4||补充审计2016年1-6月期间财务报表||

江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复
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||报告名称||报告编号||公告日期||备注|
|江苏华西村股份有限公司2015年度备考合并财务报表审阅报告||天衡专字（2016）01256号||2016-11-4||因本次非公开发行方案调整导致原2016年6月23日披露的《备考审阅报告》（天衡专字[2016]01067号）假设前提变更，根据调整后的方案重新出具《备考审阅报告》||

公司已按照相关规定披露了2015年度的《备考审阅报告》，并已将其作为本次非公开发行申请文件之一，请参见“3-6-1发行人 2015年度备考合并财务报表审阅报告”。
保荐机构核查意见：经核查，上市公司已按规定披露了本次拟认购股份的标的公司稠州银行的审计报告、评估报告、评估报告说明以及最近一年的备考合并财务报表审阅报告，并已提供最近一年的《备考审阅报告》作为本次发行申请文件。
8、请申请人说明本次认购稠州银行增发股份是否属于财务性投资，本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的有关规定。
回复：
（1）相关规定和解释的内容
《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定如下：“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”
对于该款规定中“财务性投资”的界定，证监会于 2016年 3月发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》（以下简称“《第2号问答》”）的解释如下：
“问：《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和适用的监管
要求》第六条规定，“上市公司募集资金原则上应用于主营业务，除金融类企业
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的投资”。对于其中的“财务性投资”应如何理解？
答：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
上市公司将募集资金用于设立控股或参股子公司，实际资金投向应遵守监管指引第2号的相关规定。”
（2）本次认购稠州银行股份符合上述规定
公司本次募集资金投资项目不属于《第2号问答》关于“财务性投资”的界定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定，具体分析如下：①本次交易完成后，上市公司将对稠州银行的经营施加重要影响，资产负债表上作为以权益法核算的长期股权投资列报，不作为交易性金融资产或可供出售金融资产。
《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定“重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。”《<企业会计准则第2号——长期股权投资>应用指南》解释“企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：（一）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。（二）参与被投资单位财务和经营政策制定过程。（三）与被投资单位之间发生重要交易。（四）向被投资单位派出管理人员。（五）向被投资单位提供关键性技术资料。”本次交易完成后，华西资本将持有稠州银行9.62%的股份，成为其第一大股东，并根据《附条件生效的股份认购协议》约定将拥有1个股东董事席位（稠州
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复银行目前共有 17名董事会成员，其中 6名股东董事、6名独立董事和 5名执行董事）。
董事通过参加董事会会议表决行使董事职权。根据稠州银行公司章程规定，董事会职权主要如下：“（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定本行的经营计划和投资方案、经营发展战略，并监督实施；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，制定资本规划，承担资本充足率管理最终责任；（七）拟订本行重大收购、收购本行股份或者合并、分立、解散及变更组织形式的方案。……”
根据《附条件生效的股份认购协议》的安排，公司向稠州银行派驻的董事不存在任何权利限制，同时该派驻董事兼任董事会战略委员会及提名委员会委员，参与稠州银行长期发展战略和重大投资决策的研究建议，能够参与稠州银行的财务和经营政策的制定过程。
天衡会计师在《备考审阅报告》中对本次交易的核算认定如下：
“假设附注一中所述本次公司发行股份并以募集资金认购稠州银行增资发行的股份已经于 2015年1月 1日前已经完成，即：自该日起公司已经拥有附注一所述的稠州银行9.62%股权，成为稠州银行第一大股东。根据交易双方的股份认购协议，公司将派有1名董事候选人当选为稠州银行的董事，参与稠州银行董事会决策，并经董事长提名担任战略委员会及提名委员会委员。
在上述假设成立的情况下，股份认购完成后，公司对稠州银行将实施重大影响，并自本备考合并财务报表之期初(2015年 1月 1日）起采用权益法核算该项长期股权投资，将稠州银行的当期净收益按照持股比例9.62%计为公司的投资收益和其他综合收益。”
综上所述，本次交易后，华西资本将成为稠州银行第一大股东，且向稠州银行派驻一名董事及战略委员会和提名委员会委员，能够参与稠州银行的财务和经营政策的制定过程，符合会计准则及相关指南中关于具有重大影响的判断依据。
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复同时，在本次交易完成后，公司对稠州银行的经营决策尚未形成控制权。因此，公司对稠州银行不具有控制权，但具有重大影响。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定“投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。”联营企业的核算需要遵循权益法核算的要求。本次交易完成后，公司将长期持有稠州银行股份，且对稠州银行具有重大影响，稠州银行成为公司的联营企业，满足以权益法核算的要求。
②公司本次增资入股稠州银行是战略性投资，而非以财务收益为主要目的的投资。
2015年9月，公司召开2015年第一次临时股东大会并审议通过了修订公司经营范围议案，并正式开始实施金融控股平台的战略转型。经过一段时间的发展，公司的投资管理能力已经初步搭建完成，投资管理业务已成为公司的主营业务。
为了更好的与现有业务形成战略协同效应，公司现阶段考虑对银行进行战略投资，藉此在并购贷款、高端财富管理、直接项目资源上为客户提供综合金融服务能力。通过入股稠州银行，公司将借助银行的资金实力以及牌照价值，促进股份公司金融布局完成由单纯的资产管理端构建向资金资产协同发展阶段的跨越。
因此，公司对稠州银行的投资属于战略性投资，是公司落实转型金融控股平台的战略的重要一步，与公司现有主营业务具有显著的协同效应。
公司为达到此次战略性投资的目的，在《附条件生效的的股份认购协议》中与稠州银行约定：i）本次交易完成后，华西资本将成为其第一大股东；ii）华西资本将向稠州银行派驻一名董事及战略委员会和提名委员会委员。上述措施将保证公司在稠州银行的经营决策的制定过程中能够施加重要影响，为实现前述战略协同效应提供保障。
由于短期财务性投资收益并非公司考虑增资入股稠州银行的主要目的，公司在《附条件生效的的股份认购协议》中，并未以预期净利润或现金分红比例作为此次增资入股的条件。
③公司本次增资入股稠州银行不属于借与他人、委托理财、投资于产业基金
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复及其他类似基金或产品的情形。
④公司本次增资入股的标的稠州银行不是以买卖有价证券为主要业务的公司。
稠州银行的经营范围经中国银监会等监管部门批准，并经公司登记机关核准，主要包括：“吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；
（九）售汇、结汇业务；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；
（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）经银行业监督管理机构及有关部门批准的其他业务。”
其中，买卖政府债券、金融债券属于买卖有价证券的业务。
近三年一期，稠州银行来源于买卖有价证券的收入及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|债券利息收入||3,578.15||6,400.85||6,283.64||5,657.50||
|交易性债券投资收益||12,093.36||17,737.42||10,352.04||2,344.30||
|可供出售金融资产投资收益||531.41||6,712.70||967.78||0.00||
|合计||16,202.92||30,850.97||17,603.46||8,001.80||
|当期营业收入||258,684.66||508,727.36||479,113.31||365,669.38||
|占当期营业收入比例||6.26%||6.06%||3.67%||2.19%||

如上表所示，稠州银行来源于买卖有价证券业务的收入占各期营业收入的比重均不超过10%，占比较低。稠州银行的主要收入来源是发放贷款的利息收入。
综上所述，公司此次增资入股稠州银行不属于财务性投资，稠州银行也不是以买卖有价证券为主要业务的公司，因此本次增资入股稠州银行作为非公开发行募集资金投资项目，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定。
保荐机构核查意见：经核查，上市公司此次增资入股稠州银行属于战略性投
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复资，不属于交易性金融资产或可供出售金融资产，也不属于借与他人、委托理财、投资于产业基金及其他类似基金或产品的情形，不符合《第2号问答》关于“财务性投资”的界定。此外，稠州银行不是以买卖有价证券为主要业务的公司，因此本次增资入股稠州银行作为非公开发行募集资金投资项目，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定。
9、请保荐机构对上述事项进行核查，请核查稠州银行本次增发股份的数量，请核查稠州银行拨备覆盖率及实际有效所得税率与同行业上市公司的对比情况，并请补充核查最近三年一期稠州银行对正常及关注类贷款计提拨备比率的波动情况。
回复：
1、上述事项的核查意见
本保荐机构已对上述重点问题（七）的第1~8问进行了逐项核查，相关核查意见请分别参见上述1~8问回复内容的最后“保荐机构核查意见”。
2、稠州银行本次增发股份数量的核查意见
经核查，经稠州银行 2016年第一次临时股东大会会议决议通过，并经银监会浙江监管局审批通过的增资扩股方案为：以不低于 2015年底经审计每股净资产的价格向1-2名投资者增发不超过43,600万股股份。股东大会授权董事会确定最终的发行数量、发行对象及发行价格。
根据稠州银行董事会出具的《关于增资对象的确认函》，稠州银行董事会根据与拟认购对象的实际商谈结果，最终确定本次增资扩股的认购对象为华西资本 1家，拟发行股份数 32,600万股。剩余已授权股份不超过 11,000万股，待本次增资结束之后再另行确定认购对象。
保荐机构的核查意见：经核查，稠州银行本次增发股份数量为32,600万股，增资扩股的认购对象仅华西资本1家。
3、拨备覆盖率及实际有效所得税率与同行业上市公司对比的情况
（1）拨备覆盖率的情况
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复稠州银行近三年一期的合并拨备覆盖率及与同行业上市公司对比情况如下：
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||拨备覆盖率||南京银行||北京银行||宁波银行||平均值||稠州银行|
|2016年6月30日||458.72%||279.90%||343.75%||360.79%||270.03%||
|2015年12月31日||430.95%||278.39%||308.67%||339.34%||295.75%||
|2014年12月31日||325.72%||324.22%||285.17%||311.70%||304.59%||
|2013年12月31日||298.51%||385.91%||254.88%||313.10%||266.06%||

经上述对比可见，稠州银行近三年一期的合并拨备覆盖率略低于同行业上市公司水平，其中主要由于南京银行的拨备覆盖率水平较高。根据《中国银监会关于中国银行业实施新监管标准的指导意见》（银监发[2011]44号），拨备覆盖率的监管要求是大于150%，稠州银行的拨备覆盖率大幅高于该水平。
此外，根据统计，浙江地区10家城市商业银行2015年12月31日的拨备覆盖率平均值为247.69%，稠州银行的同期值也高于该平均水平。
（2）实际有效所得税率的情况
稠州银行近三年一期的实际有效所得税率及与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||南京银行||北京银行||宁波银行||平均值||稠州银行|
|2016年1-6月||||||||||||
|所得税费用||147,190.20||257,200.00||123,859.30||||21,873.77||
|利润总额||588,547.40||1,324,600.00||494,967.10||||97,642.94||
|实际有效所得税率||25.01%||19.42%||25.02%||23.15%||22.40%||
|2015年度||||||||||||
|所得税费用||195,409.00||420,200.00||144,793.70||||42,509.89||
|利润总额||901,974.80||2,108,500.00||801,492.80||||179,232.80||
|实际有效所得税率||21.66%||19.93%||18.07%||19.89%||23.72%||
|2014年度||||||||||||
|所得税费用||140,137.60||420,400.00||137,276.20||||45,382.65||
|利润总额||705,760.80||1,985,000.00||700,689.20||||178,102.33||

江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||南京银行||北京银行||宁波银行||平均值||稠州银行|
|实际有效所得税率||19.86%||21.18%||19.59%||20.21%||25.48%||
|2013年度||||||||||||
|所得税费用||107,795.10||335,600.00||120,411.40||||38,030.18||
|利润总额||560,852.10||1,681,500.00||605,137.90||||154,360.12||
|实际有效所得税率||19.22%||19.96%||19.90%||19.69%||24.64%||

经核查，稠州银行与上市的三家城商行的法定税率均为25%，但由于银行的营业收入中，来源于国债利息的收益为免税收入，因此实际有效税率通常低于法定税率。报告期内，除 2016年 1-6月的实际有效税率与三家上市城商行差别不大之外，2013年-2015年稠州银行的实际有效税率略高于三家上市城商行，主要原因是由于稠州银行的国债利息收入占比较低。
经对比分析，近三年一期稠州银行的实际有效税率水平合理。
4、近三年一期稠州银行对正常及关注类贷款计提拨备比率的波动情况
稠州银行对五级分类贷款的拨备计提采用按组合计提结合单项计提的减值计提方法。近三年一期，对五级分类贷款按组合计提拨备的比率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||五级分类||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|正常类||1.00%||1.00%||2.00%||2.00%||
|关注类||2.00%||2.00%||5.00%||5.00%||
|次级类||25.00%||25.00%||25.00%||25.00%||
|可疑类||50.00%||50.00%||50.00%||50.00%||
|损失类||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||

 2015年度，在银监会浙江银监局要求加强对风险防控的监管指引下，同时也为了使稠州银行的五级分类贷款的拨备计提更符合实际情况，稠州银行召开董事会会议并决议通过了调整拨备计提的议案。新的拨备计提方法更加侧重于单项计提，对于五级分类贷款按组合计提拨备的比率，则重新按照财金[2005]49号文“财政部关于印发《金融企业呆账准备提取管理办法》的通知”的相关规定，对
正常类贷款按1%计提贷款损失准备，对关注类贷款按2%计提，对次级类贷款
按25%计提，对可疑类贷款按50%计提，对损失类贷款按100%计提。
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复稠州银行近三年一期对正常及关注类贷款按组合及单项计提拨备的合计情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年6月30日||||||2015年12月31日|||||
||项目||||||拨备计提比||||||拨备计提比|
||||期末余额||拨备金额||||期末余额||拨备金额|||
||||||||率||||||率|
|正常类贷款||5,956,686.21||59,566.86||1.00%||5,613,355.77||56,133.56||1.00%||
|关注类贷款||309,434.53||111,654.43||36.08%||301,954.37||93,599.34||31.00%||
|小计||6,266,120.74||171,221.29||2.73%||5,915,310.14||149,732.90||2.53%||
||||2014年12月31日||||||2013年12月31日|||||
||项目||||||拨备计提比||||||拨备计提比|
||||期末余额||拨备金额||||期末余额||拨备金额|||
||||||||率||||||率|
|正常类贷款||5,159,192.80||102,986.41||2.00%||4,760,452.73||94,864.37||2.00%||
|关注类贷款||266,571.69||40,609.06||15.23%||212,670.22||11,872.08||5.58%||
|小计||5,425,764.49||143,595.47||2.65%||4,973,122.95||106,736.45||2.15%||

注：根据稠州银行的五级贷款分类标准，正常类贷款不需要按单项计提贷款拨备。
如上表所示，因2015年起正常类贷款按组合计提贷款拨备的比例由2%减按1%计提，使得正常类贷款的拨备金额下降；而关注类贷款虽然按组合计提的比例由5%下降至2%，但由于单项计提的力度加大，使得关注类贷款的拨备计提率大幅上升。综合来看，稠州银行近三年一期对正常及关注类贷款的拨备计提金额为 106,736.45万元、143,595.47万元、149,732.90万元和 171,221.29万元，随贷款余额的增大而增大，且合计计提的拨备比率保持稳定。
近三年一期，稠州银行合并报表的拨贷比与同行业上市公司的对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年6月30|2015年12月31||2014年12月31||2013年12月31|
||拨贷比||||||||
||||日|日||日||日|
|南京银行||3.97%||3.57%|3.06%||2.66%||
|北京银行||3.16%||3.11%|2.78%||2.50%||
|宁波银行||3.13%||2.85%|2.53%||2.27%||
|平均值||3.42%||3.18%|2.79%||2.48%||
|稠州银行||3.48%||3.53%|3.05%||2.65%||

江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复由上表可见，虽然稠州银行 2015年调整了五级贷款分类之间拨备计提的比率，但该调整是为了使五级分类贷款的拨备计提更符合实际情况。稠州银行的整体拨贷比与同行业上市公司水平相差不大，且符合银监系统对拨贷比大于2.50%的监管要求。
保荐机构核查意见：
经核查，稠州银行近三年一期的拨备覆盖率虽与同行业上市公司存在一定差异，但仍高于浙江地区城商行平均水平，且计提比率合理，报告期内保持稳定，符合监管指标的要求；
经核查，稠州银行近三年一期的实际有效税率高于同行业上市公司水平，主要原因是稠州银行免税收入的占比较低，报告期内实际有效税率波动不大，税率水平合理；
经核查，稠州银行近三年一期对正常及关注类贷款的拨备计提金额随贷款余额的增大而增大，虽然 2015年调整了五级贷款分类之间拨备计提的比率，但整体拨贷比保持稳定，与同行业上市公司水平相差不大，且符合银监系统的监管要求。
10、请保荐机构补充核查奥马针织于 2016年 5月按 2.08元/股的价格转出800万股稠州银行股权后，又于同日按2.70元/股的价格受让1000万股的原因。
回复：
保荐机构针对上述转让事项，对义乌市奥马针织有限公司的股东进行了访谈，并取得了上述股权转让的相关协议与凭证等相关资料，结合上述核查进行判断，义乌市奥马针织有限公司在 2016年涉及的两笔股权转让的作价产生较大差异的原因如下：
1、义乌市奥马针织有限公司转让义乌市九州建设开发有限公司股份的原因及作价依据：
义乌市奥马针织有限公司于 2016年初出于现金流周转的考虑，对其持有的部分稠州银行的股份进行减持，经其与受让方的协商，于 2016年年初计划将其
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复持有的稠州银行的 800万股股份以 2.08元/股的价格转让给了义乌市九州建设开发有限公司，由于义乌市奥马针织有限公司对于稠州银行的发展前景较为乐观，曾多次通过受让或增资的方式取得稠州银行的股权，其取得稠州银行的加权成本价格较低，故本次转让的作价系参考义乌市奥马针织有限公司历史交易的成本价格，考虑现金周转的需要而制定的价格。根据稠州银行的公司章程规定，稠州银行的股东转让其所持有的稠州银行股份，须经稠州银行董事会同意，本次股权转让于2016年5月通过稠州银行董事会审批通过。
2、义乌市奥马针织有限公司受让浙江佳卫锁业有限公司股份的原因及作价依据：
2016年 5月，浙江佳卫锁业有限公司出于自身经营需要，决定转让其持有的已出质的 1000万股稠州银行的股份，义乌市奥马针织有限公司在自身资金情况好转后，出于对稠州银行的持续看好，对稠州银行的股份有明确的增持意向，经双方协商，本次转让价格以浙江佳卫锁业有限公司 2009年以 4.5元/股增资入股稠州银行的成本价格（除权后价格为 2.25元/股）为参考，在此基础上产生一定的溢价。义乌市奥马针织有限公司与浙江佳卫锁业有限公司的该次股权转让于2015年5月经稠州银行董事会审批通过。
保荐机构核查意见：保荐机构对上述两笔转让的相关主体进行了访谈，并取得了关于股权转让的相关资料。经核查，保荐机构认为，义乌市奥马针织有限公司于 2016年 1-8月发生的两笔股权转让行为均为股权转让双方基于自身的经营状况作出的自主决策，转让行为均已得到双方确认，转让程序健全，转让价格合理。
11、请补充核查本次非公开发行是否符合《关于上市公司重大资产重组管理办法第四十三条经营性资产的相关问题》的规定，是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的有关规定。
回复：
1、本次非公开发行未有不符合《关于上市公司重大资产重组管理办法第四十三条经营性资产的相关问题》规定的情形。
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复（1）相关规定的内容
《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称“《问答》”）的内容如下：
“问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。当上市公司发行股份拟购买的资产为少数股权时，应如何理解是否属于“经营性资产”？
答：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。
此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
（2）公司本次非公开发行未有不符合《问答》规定的情形
保荐机构核查后认为，公司本次非公开发行未有不符合《问答》规定的情形，具体分析如下：
①公司目前的主营业务与稠州银行的主营业务有显著的协同效应
关于公司与稠州银行主营业务的协同效应请参见“重点问题（七）”之“1、请申请人说明本次认购稠州银行股份的战略考虑及意义”的回复。
②本次非公开发行的拟入股标的虽然达到了重大资产重组的标准，但依规定不适用《重组管理办法》，也不适用《问答》。
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复根据天衡会计师出具的华西股份2015年度《审计报告》（天衡审字（2016） 00325号），华西股份 2015年底经审计的资产总额为 38.98亿元。根据上会会计师出具的稠州银行2014年和2015年《审计报告》（上会师报字(2016)第3287号），稠州银行 2015年底经审计的资产总额为 1,330.49亿元，与本次交易所占股权比例9.62%的乘积，已大于 2015年底华西股份经审计资产总额的50%。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次非公开发行涉及的交易达到了重大资产重组的标准。
而根据《重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”。公司本次非公开发行募投项目的实施以本次非公开发行股票获得中国证监会的核准且募集资金验资到位为前提，因此依照该款规定，本次交易不适用《重组管理办法》。
由于《问答》是基于《重组管理办法》相关条款的具体解释，而公司本次是以非公开发行股票募集资金购买股权，公司本次非公开发行不适用《问答》的相关解释。
③公司本次增资入股稠州银行后将成为其第一大股东。
根据《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》（银监办发[2010]115号，以下简称“115号文”）第二条第（二）款的规定，主要股东包括战略投资者入股中小商业银行持股比例一般不超过20%，对于部分高风险城市商业银行，可以适当放宽比例。
由于115号文等法规限制及城商行股权分散且股东人数众多等实际情况，目前国内除个别城商行之外，绝大多数城商行均无控股股东和实际控制人。
截至2016年6月30日，稠州银行前10大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（股）||持股占比|
|1||浙江东宇物流有限公司||247,260,000||8.07%||
|2||宁波杉杉股份有限公司||247,260,000||8.07%||
|3||梦娜控股集团有限公司||165,774,622||5.41%||

江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（股）||持股占比|
|4||义乌市兰生工贸有限公司||154,300,000||5.04%||
|5||义乌市奥马针织有限公司||152,537,782||4.98%||
|6||义乌市轩霆百货贸易有限公司||151,364,374||4.94%||
|7||义乌市豪泰工艺品有限公司||139,407,990||4.55%||
|8||杭州虞宁电子科技有限公司||119,760,000||3.91%||
|9||伊厦房地产开发有限公司||114,240,000||3.73%||
|10||义乌精工安厦钢结构有限公司||100,360,000||3.28%||
|其他93名股东（注）||||1,471,735,232||48.03%||
|合计||||3,064,000,000||100.00%||

稠州银行股东人数较多，股权分散，股东之间不存在关联关系，也不存在一致行动安排。稠州银行最近五年均不存在控股股东和实际控制人。本次增资完成后，稠州银行亦不存在控股股东和实际控制人，华西资本不仅成为稠州银行第一大股东，还有权提名1名董事，参与稠州银行董事会决策，并经稠州银行董事长提名担任战略委员会及提名委员会委员，华西资本将对稠州银行的经营决策具有重大影响。增资完成后华西资本对稠州银行的影响力大于其他任何单一股东。
假设目前稠州银行前 10大股东在本次交易前不发生变化，则本次交易完成前后，稠州银行的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号|股东名称|||||||||
|||||||持股占||||持股占|
|||||股份数（股）||||股份数（股）|||
|||||||比||||比|
|1||华西资本|-||-||326,000,000||9.62%||
|2||浙江东宇物流有限公司|247,260,000||8.07%||247,260,000||7.29%||
|3||宁波杉杉股份有限公司|247,260,000||8.07%||247,260,000||7.29%||
|4||梦娜控股集团有限公司|165,774,622||5.41%||165,774,622||4.89%||
|5||义乌市兰生工贸有限公司|154,300,000||5.04%||154,300,000||4.55%||
|6||义乌市奥马针织有限公司|152,537,782||4.98%||152,537,782||4.50%||
|7||义乌市轩霆百货贸易有限公司|151,364,374||4.94%||151,364,374||4.47%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||||持股占||||持股占|
||||||股份数（股）||||股份数（股）|||
||||||||比||||比|
|8||义乌市豪泰工艺品有限公司||139,407,990||4.55%||139,407,990||4.11%||
|9||杭州虞宁电子科技有限公司||119,760,000||3.91%||119,760,000||3.53%||
|10||伊厦房地产开发有限公司||114,240,000||3.73%||114,240,000||3.37%||
|11||义乌精工安厦钢结构有限公司||100,360,000||3.28%||100,360,000||2.96%||
|其他93名股东（注）||||1,471,735,232||48.03%||1,471,735,232||43.41%||
|合计||||3,064,000,000||100.00%||3,390,000,000||100.00%||

（3）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的有关规定
公司本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的有关规定，具体分析及保荐机构核查意见请参见“重点问题（七）”之“8、请申请人说明本次认购稠州银行增发股份是否属于财务性投资，本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的有关规定”的回复。
保荐机构核查意见：
经核查，由于本次非公开发行不适用《重组管理办法》，且《问答》内容中也并未要求以非公开发行股票募集资金购买股权的行为需要符合该规定，因此无需适用《问答》。本次交易未有不符合《问答》的情形。
经核查，公司本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的有关规定。
二、一般问题
（一）请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应的整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施
进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复保荐机构通过对证券监管部门和交易所的公开披露信息进行搜索，以及取得证券监管部门现场检查通知书的方式，了解到上市公司在最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。上市公司已于2016年11月4日对外披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》（公告编号：2016-123），根据该公告披露，上市公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形，没有收到证监局出具的相关整改意见。
保荐机构核查意见：经核查，上市公司运行规范，最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
（二）请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期汇报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期汇报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的规定，于2016年6月22日第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于本次非公开发行及重大资产购买摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的议案》，并于 2016年 6月 23日对外披露了《关于本次非公开发行及重大资产购买摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的公告》（公告编号：2016-070）。
2016年7月12日，由于本次非公开发行方案调整，公司第六届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施（修订稿）的议案》，并于 2016年 7月 13日对外披露了《关于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的公告（修订稿）》（公告编号：2016-091）。2016年 8月 11日，公司 2016年第二次临时股东大会决议通过该议案。
2016年 10月 18日，由于本次非公开发行方案调整，公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示及
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复相关防范措施（二次修订稿）的议案》，并于2016年10月19日对外披露了《关于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的公告（二次修订稿）》（公告编号：2016-115）。2016年 11月 3日，公司 2016年第三次临时股东大会决议通过该议案。
截至本回复出具日，公司关于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的内容如下：
1、公司2015年主要财务指标
根据公司2015年度经审计的财务报告，其主要财务指标情况如下所示：
||||
|-|-|-|
||2015年度/2015.12.31||
|总股本（股）||886,012,887|
|2015年末归属母公司股东所有者权益（元）||2,756,898,947.52|
|2015年归属母公司所有者的净利润（元）||85,803,297.57|
|2015 年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（元）||84,373,199.78|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.11|
|每股净资产（元/股）||3.11|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率||3.53%|

2、本次非公开发行完成当年每股收益、净资产收益率等财务指标较上年变化情况
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设公司于 2017年 1月完成本次非公开发行，并于 2017年 1月完成对稠州银行的增资入股（该完成时间仅为估计，最终以具体资产过户手续办理完成时间及本次发行经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
（3）除公司于2016年已授予的部分股票期权外，目前公司不存在其他可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股的情况；
（4）假设2016年、2017年公司净利润在2015年预测净利润的基础上分别
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复按照增长0%、增长20%的比例分别测算；假设稠州银行 2017年的净利润与2015年保持一致；
（5）在预测公司2017年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设本次非公开发行实际发行数量和募集资金总额为本次非公开发行方案的上限，发行价格假设按照发行底价，即发行股票数量为 142,796,460股，发行价格为9.04元/股，募集资金总额为1,290,879,998.40元，不考虑发行费用的影响，最终发行股份数量、发行价格、募集资金总额将以证监会核准发行的数量为准；
（7）假设公司 2016年度现金分红与 2015年度相同，为 2,658.04万元，且同样在下一年度4月份实施完毕。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年和2017年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2016年和2017年经营情况及趋势的判断。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年度（预测）|||
||项目||2015年度|||||
||||||本次发行前||本次发行后|
|总股本（万股）||88,601.29||88,601.29||102,880.93||
|假设情形（1）:上市公司2016年、2017年现有业务归属于母公司股东的净利润与2015年保持一致；稠州银行2017年归属于母公司股东的净利润与2015年保持一致。||||||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||8,580.33||8,580.33||20,594.90||
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）||275,689.89||287,534.48||416,622.48||
|基本每股收益（元/股）||0.11||0.10||0.20||
|稀释每股收益（元/股）||0.11||0.10||0.20||
|加权平均净资产收益率||3.53%||3.02%||5.04%||
|假设情形（2）:上市公司2016年、2017年现有业务归属于母公司股东的净利润比2015年增长20%；稠州银行2017年归属于母公司股东的净利润与2015年保持一致。||||||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||8,580.33||10,296.40||22,310.96||

江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年度（预测）|||
||项目||2015年度|||||
||||||本次发行前||本次发行后|
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）||275,689.89||290,966.61||420,054.61||
|基本每股收益（元/股）||0.11||0.12||0.22||
|稀释每股收益（元/股）||0.11||0.12||0.22||
|加权平均净资产收益率||3.53%||3.59%||5.43%||

经测算，在上述两种假设条件下，本次非公开发行完成后预计 2017年基本每股收益（扣除非经常性损益后）和加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）均高于本次非公开发行完成前的每股收益（扣除非经常性损益后）和加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后），不存在摊薄即期回报的情况。
3、本次非公开发行的风险提示
（1）根据上述测算，本次非公开发行将不会摊薄上市公司的即期回报。但上述测算是基于各种假设的前提之下。由于本次非公开发行的实际完成时间有不确定的风险，公司及稠州银行未来实际产生的净利润水平也存在大幅波动的风险。若公司或稠州银行 2016年实际净利润水平未及预期，将可能导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（2）上述数据系根据审计数据的账面值进行测算的净资产收益率，并不代表投资者收到现金分红的实际情况，因此无法完全反映上市公司对投资者的现金回报率，若上市公司或稠州银行的现金分红出现较大的波动，这将可能对投资者的投资回报产生不确定性的影响，特此提醒投资者关注现金分红不确定性风险。
4、公司防范本次非公开发行摊薄即期回报的措施
（1）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
通过本次发行，公司将进入银行业。该投资行为进一步夯实公司“投资+融资+资产管理”的金控平台搭建了基础，也将进一步促进和提升公司的核心投资
能力，进而提升公司整体盈利能力和核心竞争力。同时，公司将加强企业内部控
制，优化管理流程，降低公司管理和运营成本，以提升公司的经营效率和盈利能
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复力。
（2）完善公司治理，维护股东合法权益
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（3）完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于 2014年 4月 3日召开的 2013年度股东大会审议通过了公司《公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》。未来，公司将充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
由于根据测算，在假设条件成立的前提下，公司不存在即期回报被摊薄的情况。因此，公司未制定相关填补回报措施与承诺。
保荐机构核查意见：
经核查，公司对摊薄即期收益情况的测算严格按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，符合《指导意见》第一条的要求；
经核查，在假设条件成立的前提下，公司不存在即期回报被摊薄的情况。因此，公司无需按照《指导意见》第二条和第三条制定相关填补回报措施与承诺；
经核查，公司控股股东华西集团不存在越权干预公司经营管理活动、侵占公司利益的情形；本次非公开发行不是向实际控制人、控股股东及其关联人收购资产。公司符合《指导意见》第四条的要求；
经核查，公司严格按照《指导意见》第五条的要求履行了相关审议程序并进行了对外披露；
江苏华西村股份有限公司 非公开发行股票之申请文件反馈意见回复经核查，公司所预计的即期回报摊薄情况合理，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。公司符合《指导意见》第六条的要求。
（以下无正文）
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保荐代表人签名：
杨帆 王粹萃
东北证券股份有限公司年月日