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北京市康达律师事务所
关于德尔未来科技控股集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2017]第0257号致：德尔未来科技控股集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《德尔未来科技控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司 2017年第二次临时股东大会并出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司 2017年第二次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2017年第二次临时股东大会的必备
文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
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本所律师已对与出具法律意见书有关的文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据刊登于《证券时报》和中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《德尔未来科技控股集团股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会于2017年5月3日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开 15日以前以公告方式通知各股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次会议网络投票时间：2017年 5月 17日－2017年 5月 18日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月17日下午15:00－5月18日15:00期间的任意时间。
公司本次股东大会现场会议于2017年5月18日（星期四）下午 14:30在江苏省苏州市吴江盛泽西环路499号德尔广场3号楼德尔未来科技控股集团股份有限公司3楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由汝继勇先生主持。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议的股东及代理人共6名，均为截止2017年5月11日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所
持股份总数362,758,812股，占公司股份总数的55.7679%。其他出席会议的人员为公司董事、监事和高级管理人员及公司聘任的本所律师等相关人员。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东、股东代表共 6名，代表公司股份 362,758,812股，占公司股份总数的55.7679%。
经验证，上述参与本次股东大会现场及网络投票人员的资格均合法有效。
根据刊登于《证券时报》和中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《德尔未来科技控股集团股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会由公司董事会召集。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，参与投票的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。会议表决结果如下：
1、《关于换届选举非独立董事的议案》，本议案以累积投票制的方式表决，具体表决情况如下：
1.01选举汝继勇先生为公司第三届董事会非独立董事
362,758,812股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：0股同意；0股反对；0股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0%。
1.02选举姚红鹏先生为公司第三届董事会非独立董事
362,758,812股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：0股同意；0股反对；0股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0%。
1.03选举张立新先生为公司第三届董事会非独立董事
362,758,812股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：0股同意；0股反对；0股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0%。
1.04选举史旭东先生为公司第三届董事会非独立董事
362,758,812股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：0股同意；0股反对；0股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0%。
2、《关于换届选举独立董事的议案》，本议案以累积投票制的方式表决，具体表决情况如下：
2.01选举张颂勋先生为公司第三届董事会独立董事
362,758,812股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：0股同意；0股反对；0股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0%。
2.02选举赵彬先生为公司第三届董事会独立董事
362,758,812股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：0股同意；0股反对；0股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0%。
2.03选举盛绪芯女士为公司第三届董事会独立董事
362,758,812股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席本次股东大会股
东所持有效表决权股份总数的100%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：0股同意；0股反对；0股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0%。
3、《关于公司监事会换届选举的议案》，本议案以累积投票制的方式表决，具体表决情况如下：
3.01选举张芸先生为公司第三届监事会非职工代表监事
362,758,812股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：0股同意；0股反对；0股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0%。
3.02选举朱斌先生为公司第三届监事会非职工代表监事
362,758,812股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：0股同意；0股反对；0股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0%。
经验证，本次股东大会议案均获本次股东大会审议通过，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于德尔未来科技控股集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：乔佳平 经办律师：王华鹏
龙 潇