证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2019-056
德展大健康股份有限公司
关于公司签署《合作框架协议》的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
（一）本次德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”、“公司”）与北京东方略生物医药科技股份有限公司（以下简称“北京东方略”）签订《德展大健康股份有限公司与北京东方略生物医药科技股份有限公司关于投资事项之合作框架协议》（以下简称“框架协议”）为框架性约定，是对双方合作的框架性安排，不存在重大风险及重大不确定性。
（二）《框架协议》对公司2019年度的经营业绩不构成重大影响。
（三）公司最近三年签署的框架协议及进展详见本公告第六部分内容。
（四）本次签订的《框架协议》实际交易金额将根据交易双方合作具体情况与金额均以日后实际合作中签署的各项正式合同为准。如公司履行本次交易，则有可能构成关联交易及重大资产重组，公司将按照我国法律法规及规范性文件中有关上市公司重大资产重组、股份收购及关联交易等的相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。
一、框架协议签署概况
2019年 10月 24日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署合作框架协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件的相关规定，本次交易待签署正式协议后确认是否需提交股东大会审议。
若履行本次《框架协议》将构成关联交易。若履行本次交易公司将严格按照上市公司监管规定履行所需的信息披露及交易审批程序。
二、协议当事人情况
企业名称：北京东方略生物医药科技股份有限公司
法定代表人：仇思念
注册资本：11953万元人民币
经营范围：销售医疗器械Ⅲ类；零售药品；医学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册地址：北京市丰台区航丰路8号院1号楼 2层277房(园区)
上述协议当事人不属于失信被执行人情况。
三、框架协议的主要内容
甲方：德展大健康股份有限公司
乙方：北京东方略生物医药科技股份有限公司
甲乙双方已就本次投资事宜进行了初步协商，现达成如下框架性条款，以资共同遵守。
(一)本框架协议的目的
乙方以其现有的处于临床研发（含临床二期和三期等获批上市前）的产品和其正在实施的国内外创新药引入、优质医药企业的投资合作需要资金为由引入投资方；甲方为丰富自有产品线与拓展市场，拟参与乙方上述项目，有意向与乙方进行合作。
(二)合作方式
2.1甲方以货币资金30000万元人民币（大写：叁亿元整）（以下简称“投资款”或“增资款”）向乙方增资。
2.2本次投资完成后，甲方持有乙方本次投资后总股本的比例不低于23.2%。
2.3款项支付
甲方应乙方要求，在本框架协议生效后 3个工作日内向乙方指定的如下银行账户支付10000万元（大写：壹亿元整）保证金。
账户名称：北京东方略生物医药科技股份有限公司
开户行：中信银行北京高碑店支行
账号：8110701013501413822
2.4乙方不得以本框架协议已签署为由要求甲方即时支付各类款项。
双方确认上述内容为双方暂定合作方式，最终合作方式与款项支付等以生效的正式交易文件为准。
(三)乙方承诺
1、本框架协议的签署未违反其订立的、对其各自有拘束力的承诺、协议；
其在本协议上签字的代表已获得签署本框架协议的充分授权。
2、乙方承诺公司现有股份（11953万股）不存在设置抵押、质押、担保等任何权利负担，不存在将来可能会导致公司股份减损、被执行、被冻结、被平仓或被划转等情形。
3、若本框架协议终止的，则乙方应在获悉框架协议终止时及时足额返还甲方已支付的保证金。若之后双方签署正式交易文件的，则该保证金自动转为甲方投资款（增资款）。
(四)保密约定
双方对在本框架协议生效前后所接收的文件、资料、信息以及协商的相关内容等未对外公开的保密信息承担保密义务，但因受法律法规或监管规则要求需要对外披露的信息除外。
(五)本次交易需要履行的必要程序
甲乙双方应按照我国法律法规及规范性文件中有关上市公司股份收购及关联交易等的相关规定，积极推进本次交易的相关程序。
1、甲方若履行本次投资将可能构成关联交易，甲方应严格按照上市公司监管规定及公司章程、规章履行所需的信息披露及交易审批程序。
2、乙方引入甲方投资，应履行其内部有权机构审批程序，履行完毕后应及时通知甲方，以便本框架协议及时生效。
(六)本框架协议生效及终止
1、本框架协议经双方签署且双方履行相应的审批程序后生效。
2、本框架协议终止的情形：
1）经双方协商一致，本框架协议可提前终止。
止本次投资的，则本框架协议在乙方收到甲方通知时即告终止。
3）甲方关于本次投资的事项未获第二次董事会或股东大会审议通过，则本协议经甲方通知后终止。
4）双方达成正式交易文件后终止。
(七)违约责任及争议解决
1、本框架协议生效后，双方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务，任何一方违反本框架协议的约定或承诺或声明保证不实，则构成违约。
除本框架协议对相关违约责任另有明确约定之外，违约方应向守约方赔偿守约方实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用。
2、如因本协议终止（含各方未能签署正式交易文件）而致乙方需返还甲方所支付的保证金的，若乙方逾期返还的，则乙方应按逾期金额每日向甲方支付0.05%的违约金，直至乙方返还保证金之义务全部履行完毕之日止。
3、承担违约责任不免除违约方继续履行合同的义务。
4、双方同意，若因本框架协议的签订、生效、履行及终止等产生争议，则同意提交北京市朝阳区人民法院诉讼解决。
四、对公司的影响
1、《框架协议》仅为双方合作的意向性文件，本次交易对公司未来财务状况和经营情况不构成影响。
2、本《框架协议》的签订不会对公司业绩产生影响，对公司主营业务的独立性不会产生影响。
3、北京东方略是一家专注于肿瘤创新药的临床开发和商业化，为满足临床需求提供解决方案的生物制药企业，具有丰富的临床开发、新药监管及市场经验。
拥有多款处于临床前/临床各阶段产品。公司看好北京东方略的未来发展前景，本次投资有利于公司进一步深入布局肿瘤创新药领域，拓宽产品管线，促进公司资源能力整合，挖掘新的利润增长点，提升公司综合竞争力和盈利能力。
五、风险提示
1、该《框架协议》仅为双方开展合作的基础文件，《框架协议》中相关约定的具体实施尚存在不确定性，如交易各方就最终交易价格无法达成一致意见，则合作事项存在不确定性，公司将根据具体交易进展情况及时履行信息披露义务。
公司将在充分可行性研究的基础上分步推进，并按照相关法律法规的规定履
行相关审批程序、及时履行信息披露义务。
2、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他相关说明
1、最近三年公司签署框架协议情况
2019年 3月 9日，公司披露了《关于公司与汉众企业管理集团有限公司、汉麻投资集团有限公司签署股权收购及全面战略合作框架协议的公告》（公告编号2019-012）。）各方将为实现大麻健康产业的深度合作而建立全面战略合作伙伴关系。2019年 4月 9日，公司披露了《关于公司签署合作协议暨对外投资设立合资公司的公告》（公告编号2019-019）公司拟与汉义生物科技（北京）有限公司（以下简称“汉义生物”）、自然人缪焕辉共同出资成立汉德（或者德义）制药有限公司或云南汉德（或者德义）工业大麻制药有限公司（暂定名，具体以公司登记机关核准的公司名称为准，以下简称“合资公司”），拟注册资本暂定为壹亿元人民币（三方最终出资额以汉义生物专有技术等知识产权资产经具备资质的第三方评估机构评估后，以评估值为基数按三方各自股权比例确认），注册地址暂定为云南昆明。2019年 5月 7日，公司披露了《关于对外投资设立合资公司完成工商登记的公告》（公告编号：2019-029），合资公司德义制药有限公司于2019年5月7日办理完毕工商登记手续，并取得云南省昆明市西山区市场监督管理局颁发的《营业执照》。2019年 7月 2日，公司披露了《关于合资公司完成工商登记并取得营业执照的自愿性披露公告》，公司与汉义生物共同出资成立合资公司美瑞佤那食品饮料有限公司于2019年6月27日办理完毕工商登记手续，并取得北京市工商行政管理局密云分局颁发的《营业执照》。
2019年9月 24日公司披露了关于公司签署《投资意向书》的公告（公告编号2019-049），就标的公司北京长江脉医药科技有限责任公司的合作事宜进行了初步接触，达成意向性条款。
2、公告披露前三个月公司控股股东、持股5%以上股东及不存在持股变动情形；公司董监高不存在持有公司股份的情况；控股股东美林控股集团有限公司持有公司的限售股份已于2019年10月11日到期，公司将根据有关规定申请解限。
美林控股集团有限公司目前暂无减持计划，未来如有资金需求需要减持，将按照规定披露减持计划，主要以协议转让方式减持股票。新疆金融投资有限公司认购的公司重大资产重组时发行的公司股份2280.19万股，将于 2019年12月解除限售。新疆金融投资有限公司及一致行动人凯迪投资、凯迪矿业将依据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法规，在未来三个月内视自身流动性状况及资本市场变化情况，计划优先通过大宗交易及协议转让等方式适时减持公司股份。公司大股东上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司的限售股份已于2019年 10月11日到期，公司将根据有关规定申请解限。上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）将充分考虑上市公司稳定发展、基金自身利益和实际情况以战略投资人为主要减持对象，以协议转让为主要减持方式减持股票。上述股东减持公司股票将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
七、备查文件目录
1、第七届董事会第十八次会议决议
2、《德展大健康股份有限公司与北京东方略生物医药科技股份有限公司关于投资事项之合作框架协议》
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会