证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2015-070
浙江明牌珠宝股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2015年10月13日以电话、邮件通知的方式发出，会议于2015年10月19日在公司以现场和通讯方式召开。本次董事会会议由董事长虞兔良先生召集和主持，应参加会议董事7人，实到董事7人，其中孟荣芳以通讯方式表决。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并以书面表决方式通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
因本方案涉及公司实际控制人之一虞兔良先生参与认购本次非公开发行的股票，关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚回避了本议案的表决。出席本次会议的非关联董事对该项议案进行了逐项表决，方案如下：
1、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监
督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚回避表决）；
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚回避表决）；
3、发行数量
本次发行的股票数量将不超过 9,001.32万股（含）。最终发行数量提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则： 1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
1 0
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚回避表决）；
4、发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人之一虞兔良先生在内的
不超过 10名的特定投资者。其中，虞兔良先生以现金认购本次发行的股份，认购数量不低于本次非公开发行股票总数的20%（含）。除虞兔良先生外，其他发行对象范围包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。最终具体发行对象将由公司董事会、保荐机构（主承销商）在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚回避表决）；
5、认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚回避表决）；
6、定价基准日与发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价并经 2014年度现金分红除息调整后的90%，即不低于 15.12元/股；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则： 1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
1 0
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
虞兔良先生不参与市场竞价过程，并将接受市场询价结果，其认购股份价格与其他发行对象的股份认购价格相同。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚回避表决）；
7、限售期
虞兔良先生认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚回避表决）；
8、上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚回避表决）；
9、募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过136,100万元人民币（含），扣除发行费用之后的募集资金净额拟按顺序投资于以下项目：
（1）收购且末县金山玉器工艺品有限责任公司和若羌天泰矿业有限公司各51%的股权；
（2）珠宝“互联网+”综合平台项目。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚回避表决）；
10、未分配利润的安排
本次发行前的未分配利润在本次发行完成后将由新老股东共享。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚回避表决）；
11、决议有效期限
本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚回避表决）。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于<浙江明牌珠宝股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚回避表决）
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<浙江明牌珠宝股份有限公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚为关联董事，
回避表决该议案。出席本次会议的非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚回避表决）
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于<浙江明牌珠宝股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司董事会编制了《浙江明牌珠宝股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2015〕6151号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与实际控制人虞兔良先生签署<浙江明牌珠宝股份有限公司与实际控制人虞兔良先生之附条件生效的股份认购协议>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的非关联董事对该项议案进行了表决。
为支持公司的长期发展，公司实际控制人之一虞兔良先生拟认购不低于公司本次非公开发行股票总数的20%（含），并与公司签署《浙江明牌珠宝股份有限公司与实际控制人虞兔良先生之附条件生效的股份认购协议》。该认购构成重大关联交易，公司独立董事已于本次董事会召开前对该事项进行了审阅，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚回避表决）
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于签署<浙江明牌珠宝股份有限公司与沈振国、沈振兴、
柳方纯关于若羌天泰矿业有限公司及且末县金山玉器工艺品有限责任公司之股权转让框架协议>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚回避表决）
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；
3、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股
票申报事宜；
4、在不改变本次募投项目的前提下，根据项目的实际需求，对募集资金投资投入顺序和金额进行适当调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市的事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；
8、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
鉴于本次非公开发行股票工作尚有部分事项未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行股票相关议案的临时股东大会。待相关事项完成后，公司将另行召开董事会审议本次非公开发行的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会对本次非公开发行的相关事项进行审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会2015年10月21日