星辉互动娱乐股份有限公司证券代码：300043 证券简称：互动娱乐 公告编号：2015-001星辉互动娱乐股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“互动娱乐”或“公司”)第三届董事会第八次会议于2015年1月6日下午2:30在公司会议室以现场会议及通讯相结合的方式召开，会议通知已于2015年1月4日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长陈雁升先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议：（一）《关于调整公司非公开发行A股股票方案中部分事项的议案》；
根据资本市场环境的变化情况，为顺利推进公司本次非公开发行股票工作，公司对第三届董事会第七次会议审议通过的非公开发行股票方案中的“定价基准日、发行价格和定价原则”、“发行数量”、“发行对象”等事项进行调整。具体如下：原方案：
“3、发行对象及认购方式
根据相关法律法规的规定，本次发行对象为不超过5名的特定投资者，分别为：陈雁升、曹毅斌、深圳市互兴百果园投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“互兴投资”)以现金认购本次发行的股份。
西安缪创斯普润企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(“以下简称“西安普润”)以其所持春天融和16.15346%的股权认购本次发行的股份。在公司本次非公开发行股
票申请获得中国证监会核准之前，若公司选择全部以现金方式购买西安普润所持春
星辉互动娱乐股份有限公司天融和16.15346%的股权，则西安普润不再为发行对象，由杨伟、徐铁军、朱文玖、韩伟、徐兵、黄渤、管浒、郭光、陈启杰、黄静、张君、刘和平、北京海林金世投资有限公司作为合伙人，设立一家有限合伙企业，由该有限合伙企业以现金认购本次发行的股份。”
现调整为：
根据相关法律法规的规定，本次发行对象为不超过5名的特定投资者，分别为：陈创煌、曹毅斌、深圳市互兴百果园投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“互兴投资”)以现金认购本次发行的股份。
西安缪创斯普润企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(“以下简称“西安普润”)以其所持春天融和16.15346%的股权认购本次发行的股份。在公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准之前，若公司选择全部以现金方式购买西安普润所持春天融和16.15346%的股权，则西安普润不再为发行对象，由杨伟、徐铁军、朱文玖、韩伟、徐兵、黄渤、管浒、郭光、陈启杰、黄静、张君、刘和平、北京海林金世投资有限公司作为合伙人，设立一家有限合伙企业，由该有限合伙企业以现金认购本次发行的股份。”
原方案：
“4、发行数量
本次非公开发行股票数量约为60,810,809股。其中，陈雁升以45,000万元认购30,405,405股，曹毅斌以9,796万元认购6,618,918股，互兴投资以15,000万元认购10,135,135股，西安普润认购本次发行股份的数量由西安普润所持春天融和16.15346%的股权经具有证券从业资格的评估机构评估作价后根据发行价格计算后予以确定。西安普润所持春天融和16.15346%的股权拟作价约为20,204万元，西安普润认购股份数量约为13,651,351股。
在公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准之前，若公司选择全部以现金方式购买西安普润所持春天融和16.15346%的股权，则由杨伟、徐铁军、朱文玖、韩伟、徐兵、黄渤、管浒、郭光、陈启杰、黄静、张君、刘和平、北京海林金世投资有限公司作为合伙人，设立一家有限合伙企业，由该有限合伙企业以现金20,204
万元认购本次发行的13,651,351股股份。
星辉互动娱乐股份有限公司最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。”
现调整为：
本次非公开发行股票数量约为60,827,249股。其中，陈创煌以30,000万元认购24,330,900股，曹毅斌以9,796万元认购7,944,849股，互兴投资以15,000万元认购12,165,450股，西安普润认购本次发行股份的数量由西安普润所持春天融和16.15346%的股权经具有证券从业资格的评估机构评估作价后根据发行价格计算后予以确定。西安普润所持春天融和16.15346%的股权拟作价约为20,204万元，西安普润认购股份数量约为16,386,050股。
在公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准之前，若公司选择全部以现金方式购买西安普润所持春天融和16.15346%的股权，则由杨伟、徐铁军、朱文玖、韩伟、徐兵、黄渤、管浒、郭光、陈启杰、黄静、张君、刘和平、北京海林金世投资有限公司作为合伙人，设立一家有限合伙企业，由该有限合伙企业以现金20,204万元认购本次发行的16,386,050股股份。
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。”
原方案：
“5、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格确定为14.8元/股，未低于公司第三届董事会第七次会议决议公告日2014年12月22日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即13.5元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。”
星辉互动娱乐股份有限公司现调整为：
本次非公开发行股票发行价格确定为12.33元/股，不低于公司第三届董事会第八次会议决议公告日2015年1月6日（定价基准日）前一个交易日公司股票均价的90%，即11.49元/股（定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。”
原方案：
“8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)预计为9亿元，在扣除相关发行费用后将用于以下用途：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金（亿元）|
|1|购买春天融和 50.38383%股权项目|5.6678|
|2|补充流动资金|3.3322|
|合计||9.0000|

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。”
现调整为：
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）预计为 75,000万元，在扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金（万元）|
|1|购买春天融和50.38383%股权项目|56,678|
|2|补充流动资金|18,322|
|合计||75,000|

注：本次非公开发行募集资金最终用于补充流动资金的金额视募集资金到位后扣除了购买春天融和股权和发行费用后的金额而定。
公司本次非公开发行股票方案的其他内容不变。
本议案审议内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事陈雁升先
生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
星辉互动娱乐股份有限公司公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见公司同日公告的《星辉互动娱乐股份有限公司独立董事关于调整公司非公开发行A股股票方案中部分事项的独立意见》。
本议案须提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
（二）审议通过《关于修订<星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行 A股股票预案>的议案》；
根据《关于调整公司非公开发行A股股票方案中部分事项的议案》的相关内容，同意相应修订《星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案审议内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事陈雁升先生回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订<公司本次非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》；
修订后的《星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案审议内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事陈雁升先生回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订<公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；
修订后的《星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案审议内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事陈雁升先生回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
星辉互动娱乐股份有限公司（五）审议通过《关于公司与陈创煌签订附条件生效的<股份认购合同>及与原四个发行对象签署补充合同的议案》；
鉴于公司本次非公开发行股票方案中部分事项进行了调整，公司与原确定的发行对象陈雁升签署了《股份认购合同的补充合同》，解除双方于 2014年 12月 22日签署的《股份认购合同》；公司与陈创煌签署了附生效条件的《股份认购合同》；
公司分别与曹毅斌、互兴投资签署了《股份认购合同的补充合同》；公司和西安普润以及杨伟、徐铁军、朱文玖、韩伟、徐兵、黄渤、管浒、郭光、陈启杰、黄静、张君、刘和平、北京海林金世投资有限公司订立了《补充合同》。
本议案审议内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事陈雁升先生回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。
本次非公开发行股票的发行对象陈创煌系公司控股股东、实际控制人陈雁升之子，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次非公开发行股票构成关联交易。
关联董事陈雁升回避了对本议案的表决。公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其它文件。
特此公告。
星辉互动娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇一五年一月六日