证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2018—096
浙江向日葵光能科技股份有限公司
关于召开2018年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会
2、股东大会的召集人：本次股东大会由董事会召集，经公司第四届董事会第六次会议决议通过。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4、现场会议召开时间：2018年11月23日（星期五）14:30
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2018年11月23日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月22日15:00至2018年11月23日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
6、会议的股权登记日：2018年11月16日（星期五）
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日2018年11月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议召开地点：浙江省绍兴市袍江工业区三江路浙江向日葵光能科技股份有限公司办公楼一楼会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
2、逐项审议《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》
2.1交易对方
2.2交易标的
2.3交易标的的定价原则及交易价格
2.4本次交易的支付方式
2.5股份发行情况
2.5.1发行股票的种类和面值
2.5.2发行方式及发行对象
2.5.3发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
2.5.4发行股份的数量
2.5.5上市地点
2.5.6锁定期安排
2.6过渡期损益的安排
2.7滚存未分配利润安排
2.8盈利预测补偿与业绩奖励
2.8.1净利润承诺数及承诺期限
2.8.2实际利润数与标的资产减值的确定
2.8.3利润补偿方式
2.8.4利润补偿方式的计算
2.8.5减值测试与补偿
2.8.6补偿的实施
2.9决议的有效期
3、审议《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
5、审议《关于本次发行股份购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市议案》
6、审议《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
7、审议《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
8、审议《关于签署购买资产的附条件生效协议的议案》
9、审议《关于公司更换本次发行股份购买资产暨关联交易评估机构的议案》10、审议《关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
12、审议《关于批准本次发行股份购买资产相关的备考审阅报告、评估报告
的议案》
13、审议《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》14、审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
15、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
16、审议《关于提请股东大会批准豁免绍兴向日葵投资有限公司要约收购义务的议案》
上述议案中均涉及关联交易事项，关联股东需回避表决；上述议案均属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
上述议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会第六次会议和第四届监事会第三次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站披露的相关公告。
三、提案编码
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|-|-|-|-|
|提案|||备注|
||提案名称|||
|编码||该列打勾的栏||

||||
|-|-|-|
|||目可以投票|
|100|总议案:所有提案|√|
|1.00|关于公司符合发行股份购买资产条件的议案|√|
|2.00|关于公司本次发行股份购买资产方案的议案|√作为投票对象 的 子 议 案数：（19）|
|2.01|交易对方|√|
|2.02|交易标的|√|
|2.03|交易标的的定价原则及交易价格|√|
|2.04|本次交易的支付方式|√|
||股份发行情况||
|2.05|发行股票的种类和面值|√|
|2.06|发行方式及发行对象|√|
|2.07|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|√|
|2.08|发行股份的数量|√|
|2.09|上市地点|√|
|2.10|锁定期安排|√|
|2.11|过渡期损益的安排|√|
|2.12|滚存未分配利润安排|√|
||盈利预测补偿与业绩奖励||
|2.13|净利润承诺数及承诺期限|√|
|2.14|实际利润数与标的资产减值的确定|√|
|2.15|利润补偿方式|√|
|2.16|利润补偿方式的计算|√|
|2.17|减值测试与补偿|√|
|2.18|补偿的实施|√|
|2.19|决议的有效期|√|
|3.00|关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案|√|
|4.00|关于本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案|√|
|5.00|关于本次发行股份购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市议案|√|
|6.00|关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案|√|
|7.00|关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案|√|
|8.00|关于签署购买资产的附条件生效协议的议案|√|

||||
|-|-|-|
|9.00|关于公司更换本次发行股份购买资产暨关联交易评估机构的议案|√|
|10.00|关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案|√|
|11.00|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|√|
|12.00|关于批准本次发行股份购买资产相关的备考审阅报告、评估报告的议案|√|
|13.00|关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案|√|
|14.00|关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案|√|
|15.00|关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案|√|
|16.00|关于提请股东大会批准豁免绍兴向日葵投资有限公司要约收购义务的议案|√|

四、会议登记等事项
1、登记时间：2018年11月21日9:00至16:30
2、登记地点：浙江省绍兴市袍江工业区三江路浙江向日葵光能科技股份有限公司证券部（如通过信函方式登记，信封上请注明“股东大会”字样）。
3、登记办法：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议
法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；
法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人证明（附件三）、法人股东股票账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续
自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（须在2018年11月21日16:30前送达或传真至公司）
股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件四），与前述登记文件送交公司，
以便登记确认。
（4）本次会议不接受电话登记。
4．注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：李岚
联系电话：0575-88919159
传真：0575-88919159
2、本次会议会期半天，与会人员食宿、交通等费用自理。
七、备查文件
1、提议召开本次股东大会的第四届董事会第六次会议决议
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会
附件一
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：365111，投票简称：向日投票。
2、填报表决意见。
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年11月23日的交易时间，即9:30—11:30，13:00—15:002、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票时间为2018年11月22日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年11月23日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件二
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江向日葵光能科技股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|表决意见|||
|||该列打勾的栏目可以投票|同意|反对|弃权|
|100|总议案：所有提案|√||||
|1.00|关于公司符合发行股份购买资产条件的议案|√||||
|2.00|关于公司本次发行股份购买资产方案的议案|√作为投票对象的子议案数：（19）||||
|2.01|交易对方|√||||
|2.02|交易标的|√||||
|2.03|交易标的的定价原则及交易价格|√||||
|2.04|本次交易的支付方式|√||||
||股份发行情况|||||
|2.05|发行股票的种类和面值|√||||
|2.06|发行方式及发行对象|√||||
|2.07|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|√||||
|2.08|发行股份的数量|√||||
|2.09|上市地点|√||||
|2.10|锁定期安排|√||||
|2.11|过渡期损益的安排|√||||
|2.12|滚存未分配利润安排|√||||
||盈利预测补偿与业绩奖励|||||
|2.13|净利润承诺数及承诺期限|√||||

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|-|-|-|
|2.14|实际利润数与标的资产减值的确定|√|
|2.15|利润补偿方式|√|
|2.16|利润补偿方式的计算|√|
|2.17|减值测试与补偿|√|
|2.18|补偿的实施|√|
|2.19|决议的有效期|√|
|3.00|关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案|√|
|4.00|关于本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案|√|
|5.00|关于本次发行股份购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市议案|√|
|6.00|关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案|√|
|7.00|关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案|√|
|8.00|关于签署购买资产的附条件生效协议的议案|√|
|9.00|关于公司更换本次发行股份购买资产暨关联交易评估机构的议案|√|
|10.00|关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案|√|
|11.00|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|√|
|12.00|关于批准本次发行股份购买资产相关的备考审阅报告、评估报告的议案|√|
|13.00|关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案|√|
|14.00|关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案|√|
|15.00|关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案|√|
|16.00|关于提请股东大会批准豁免绍兴向日葵投资有限公司要约收购义务的议案|√|

委托人
委托人签名（盖章）：
（注：自然人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）
身份证或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
委托人持股性质：
受托人
受托人签名：
受委托人身份证号码：
委托日期：
本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
注：1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一
项。
附件三
法定代表人证明书
先生/女士，在我单位任 职务，系我单位法定代表人。
特此证明。
公司（盖章）
年 月 日
附件四
参会股东登记表
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|-|-|
|股东姓名|身份证号码|
|股东账户卡号|持股数量|
|联系电话|联系地址|
|电子邮箱|邮编|
|是否本人参会|备注|