证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2017-061江西恒大高新技术股份有限公司
关于标的公司完成 2016年度业绩承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会批准，江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“恒大高新”）于 2017年以发行股份及支付现金方式收购了武汉飞游科技有限公司（以下简称“武汉飞游”）100%股权和长沙聚丰网络科技有限公司（以下简称“长沙聚丰”）100%股权。依据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司现就长沙聚丰和武汉飞游 2016年的业绩承诺实现情况的说明如下：
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
恒大高新拟以发行股份及支付现金的方式购买肖亮、新余畅游所持武汉飞游100%的股权，交易价格确定为27,608.00万元，其中17,945.20万元以股份支付，9,662.80万元以现金支付。
恒大高新拟以发行股份及支付现金的方式购买陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游所持长沙聚丰100%的股权，交易价格确定为33,640.00万元，其中25,230.00万元以股份支付，8,410.00万元以现金支付。
按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格 13.65元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为3,163.0181万股，具体如下：
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|标的资产|购买资产之交易对方|持有股权比例|股份支付对价（万元）|发行股份数量（万股）|现金支付对价（万元）|
|武汉飞游|肖亮|65%|17,945.20|1,314.6666|-|
||新余畅游|35%|-|-|9,662.80|

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|小计||||||
|长沙聚丰|陈遂仲|30%|10,092.00|739.3406|-|
||陈遂佰|30%|10,092.00|739.3406|-|
||肖明|15%|5,046.00|369.6703|-|
||新余聚游|25%|-|-|8,410.00|
|小计||100%|25,230.00|1,848.3515|8,410.00|
|合计|||43,175.20|3,163.0181|18,072.80|

2、发行股份募集配套资金
为了提高本次交易的整合绩效，本公司拟向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然PHC基金、华银精治资产管理的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙非公开发行股票募集配套资金不超过25,200.00万元，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第三届董事会第二十四次临时会议决议公告日，发行股份价格为13.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。具体情况如下：
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|发行对象|发行股份的数量（股）|发行股份的价值（万元）|
|磐厚蔚然资产—磐厚蔚然PHC基金|7,106,227|9,700.00|
|华银精治资产—华银进取三期基金|1,831,501|2,500.00|
|熊模昌|3,296,703|4,500.00|
|王昭阳|3,296,703|4,500.00|
|马万里|1,465,201|2,000.00|
|赵成龙|1,465,201|2,000.00|
|合计|18,461,536|25,200.00|

（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
1、本次交易方案已经恒大高新第三届董事会第二十四次临时会议、2016年第三次临时股东大会审议通过。本次交易方案已经武汉飞游股东会、长沙聚丰股东会审议通过。
2、2017年1月3日，恒大高新召开第三届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于签订附条件生效的<关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议>的议案》。
核通过。
4、2017年2月4日，恒大高新召开第三届董事会第三十次临时会议，审议通过了《关于签订附条件生效的<关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）>的议案》。
5、2017年 3月 17日，恒大高新取得了中国证监会关于本次交易的核准文件证监许可[2017]331号。
（三）本次重大资产重组相关事项实施情况
1、资产交付及过户
根据武汉飞游的有关工商登记资料，武汉飞游已于2017年4月18日就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，武汉飞游100%股权已过户至恒大高新名下，武汉飞游的股东为恒大高新，出资额 100万元，持有武汉飞游100%股权。
根据长沙聚丰的有关工商登记资料，长沙聚丰已于2017年4月21日就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，长沙聚丰100%股权已过户至恒大高新名下，长沙聚丰的股东为恒大高新，出资额 100万元，持有长沙聚丰100%股权。
武汉飞游、长沙聚丰已经办理完成因本次股东变更修订《公司章程》等备案工作。至此，标的资产过户手续已经完成。
2、验资情况
2017年5月4日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2017]第6-00002号《验资报告》，验证截至2017年4月26日止，公司已完成股权的工商变更登记，共计发行人民币普通股 31,630,181股，每股发行价格为 13.65元，其中计入实收股本人民币叁仟壹佰陆拾叁万零壹佰捌拾壹元。
综上，截止2017年4月26日，恒大高新已实际发行人民币普通股（A股）31,630,181.00股（每股面值1元）。上述变更后恒大高新注册资本（股本）为人民币292,137,181.00元。
3、新增股份登记情况
资产，合计31,630,181.00股普通股（A股）事项，出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000005324）。
本公司已于 2017年 5月 9日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。
二、业绩承诺及其实现情况
（一）武汉飞游业绩承诺及其实现情况
根据恒大高新与武汉飞游原股东肖亮签订的《武汉飞游业绩承诺及补偿与奖励协议》及补充协议，原股东肖亮承诺武汉飞游 2016年、2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2,380.00万元、3,090.00万元、4,020.00万元、4,050.00万元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉飞游科技有限公司审核报告》（大信专审字【2017】第 6-00101号），武汉飞游 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,679.52万元，已完成2016年度承诺业绩，业绩承诺完成率为112.58%。
（二）长沙聚丰业绩承诺及其实现情况
根据恒大高新与长沙聚丰原股东陈遂仲、陈遂佰、肖明签订的《长沙聚丰业绩承诺及补偿与奖励协议》及补充协议，原股东陈遂仲、陈遂佰、肖明承诺武汉飞游 2016年、2017年、2018年和 2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 2,900.00万元、3,770.00万元、4,900.00万元、4,950.00万元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长沙聚丰科技有限公司审核报告》（大信专审字【2017】第 6-00102号），长沙聚丰 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,672.40万元，已完成2016年度承诺业绩，业绩承诺完成率为126.63%。
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司董事会
二〇一七年五月十八日