证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2016-26关于设立中天楼云体育产业股份有限公司
暨对外投资的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
在《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》及《体育产业十三五发展规划》营造的良好产业发展环境背景下，为抓住规范体育娱乐，加强体育娱乐产业开拓创新的发展机遇，有效整合公司现有的优势资源将体育产业打造成推动我集团“大金融，大健康”战略的重要推手，加快公司“大金融、大健康”战略发展步伐，建立并逐步发展成为国内专业体育产业投资运营，涵盖主要体育运动项目的开发、引进、投资、运营和社会普及，有独特可持续盈利商业模式的，集聚国内外优秀体育及体育管理人才，能够将体育国际化融入中国体育产业未来发展的国内优秀领先的体育产业集团。经双方友好协商，中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中天城投”或“甲方”）拟以
自有资金现金出资 35000万元人民币，与自然人楼云先生（以下简称“乙方”）合资设立中天楼云体育产业股份有限公司（暂定名,名称最终以工商注册为准），双方于 2016年 2月 4日签订了《关于投资设立中天楼云体育产业股份有限公司的合作协议书》。
本次投资事项不属关联交易，经公司第七届董事会第 42次董事会审议通过，不需提交股东大会审议。
二、交易方介绍
自然人楼云先生，身份证号44190019641012XXXX，原中国体操队运动员， 1984年、1988年连续两届奥运会上夺得男子体操跳马冠军;在长达 16年的体操生涯里共获得 86枚金牌，被誉为“跳马王”;先后获中国最佳运动员、奥运十佳运动员、“建国以来杰出运动员”等荣誉称号。
经公司第七届董事会第 24次会议审议通过，楼云先生与公司全资子公司贵阳金融控股有限公司等合作设立贵阳体育金融管理股份有限公司，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于子公司投资设立贵阳体育金融管理股份有限公司的公告》（公告编号：临2015-62）。
三、投资标的基本情况
公司名称：中天楼云体育产业股份有限公司（暂定名,该名称已经国家工商行政管理总局预核准，最终以工商注册为准）
注册资本：人民币50,000万元，中天城投以现金出资35,000万元，楼云先生以知识产权和现金出资15,000万元，注册资金分期到位；所涉知识产权出资额最终以具有相关业务资质的评估机构出具评估报告为基础，经股东各方认可的金额为准。
注册地址：贵州省贵阳市
经营范围：体育产品的生产、加工、销售;体育场馆设施的建设、开发、经营;体育商品的国内贸易与进出口贸易;大型体育赛会组织、承办;体育商业比赛的承办；运动休闲产品的开发；体育旅游服务,体育广告和传播媒体经营,职业体育俱乐部的投资经营;体育专业人才的培训;体育信息产业经营等。
主要业务介绍：
普及性足球、提高性足球、职业化足球和“楼云跳”体育健身项目的开发、经营;体育场馆、设施的建设、开发、经营；体育主题社区的建设；新型运动项目和体育俱乐部的投资、经营;承办体育比赛；体育的广告和传播媒体等。
1、普及性足球
计划以自建和加盟建设的形式建设校园足球训练营和社会足球乐园。校园足球训练营充分将训练营与体育课相结合，最大限度的在校园开展足球兴趣培养，基本功训练，以及有针对性的技术训练。社会足球乐园针对非足球学校学生、社会团体及个人。
足球训练营和足球乐园有完整的配套产业做支撑。楼云先生及其团队已经与美国某公司签订合作意向书。此公司主要产品足球训练机器是由美国公司专门为青少年足球培训而设计和研发，不仅可以精确地将球送达预设的位置，还
可以任意调整发球的路线、角度、速度、力量等，适合不同的训练项目，如：传球、停球、头球、射门、守门等。此外，楼云先生及其团队还与包括贝利体育系列护具（球王贝利所建）在内的多家产业链相关公司进行合作意向谈判。
在青少年赛事举办方面，在各地级市举办小学和中学冠军杯足球赛事并打造全国性及国际性赛事品牌。
在国际拓展方面，将开展两岸四地青少年足球赛事和“一带一路”青少年足球赛事，通过青少年足球交流增进两岸和“一带一路”沿线国家和地区的青少年友谊交流。
为了提高赛事娱乐性，将针对中天楼云体育公司所举办的各项体育赛事开发相应的赛事竞猜游戏。
2、提高性足球
计划引进一家国外俱乐部的青少年足球训练体系，作为校园足球训练营和社会足球乐园等普及性足球的升级版。
3、职业化足球
计划与国内外多家俱乐部洽谈合作事宜，为通过普及性足球和提高性足球等赛事所遴选出的青少年足球人才和足球天才寻找职业化出口。
4、“楼云跳”新型运动项目和赛事
基于国际体操联合会命名的“楼云跳”，结合体操、田径、球类、酷跑等体育技巧，创建作为这些体育运动的基础性、一体化和综合性的运动项目，为中国独创，“楼云跳”计划跟青少年足球计划密切相关，它将在身体柔韧性、协调性、意志品质等综合素质方面为青少年球员提供基础性训练。
在推广“楼云跳”新型运动项目的群众基础上，力争使其作为第一个中国自主知识产权赛事并将其发展成为国际单项赛事。
四、对外投资合同的主要内容
1、投资金额
中天楼云体育产业股份有限公司注册资本为人民币 50,000万元。全体股东认缴的注册资本如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|中天城投集团股份有限公司|35,000|货币|70|
|2|楼云|15,000|知识产权加货币|30|
|合 计||50,000||100|

2、支付方式
全体股东向中天楼云体育产业股份有限公司的现金出资分期缴纳.
3、人员组成安排
中天楼云体育产业股份有限公司的最高权力机构是股东大会。股东大会的职权、议事规则、表决程序等事宜由公司章程规定。
根据《公司法》中天楼云体育产业股份有限公司设立董事会。董事会经由公司股东会选举产生，董事会成员共 5人，甲方推荐三名董事，乙方推荐二名董事。董事会对股东会负责，董事会的职权、议事规则、表决程序等事宜由公司章程规定。
董事长由甲方推荐董事担任、副董事长由乙方推荐董事担任，其职权由公
司章程规定。
中天楼云体育产业股份有限公司设监事会，监事会共三名监事，由甲、乙方各委派一人并设职工监事一人组成，监事会主席由甲方委派监事担任。监事的职权由公司章程规定。
4、合同违约条款
如因某一方不履行本协议规定的义务，致使本协议规定的目的无法实现，协议另一方有权终止本协议，并有权向违约方索赔。
由于一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。上述违约责任包括但不限于赔偿中天楼云体育产业股份有限公司设立过程中各项实际发生费用。
任何一方因其自身的资格等情形不符合法律、法规和规范性文件的规定而导致其不能成为中天楼云体育产业股份有限公司的股东时，则应主动退出或由另一股东决定其退出。退出的股东应承担相应的费用。
5、合同生效
本协议于 2016年 2月 4日由本协议各方在贵阳市签署。
本协议自本协议各方签署之日起生效。
本协议构成本协议各方之间设立中天楼云体育产业股份有限公司事宜而达成的完整协议。本协议生效后，本协议各方此前形成的与设立中天楼云体育产业股份有限公司相关的会议记录、备忘录、协议或其他书面文件以及口头承诺或协议的内容与本协议规定不一致的，即自动失效。
为满足公司注册登记机关对于注册文件之格式等要求，协议各方可以在不
违背本协议约定的前提下，签署公司章程等相关文件用于公司办理登记注册。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次中天城投拟与楼云先生共同发起设立中天楼云体育产业股份有限公司，不仅存在良好的外部因素，而且内部准备充分，使得中天楼云体育产业股份有限公司的设立也具备了良好的内部环境。本次中天城投的合作股东在体育大健康投资、经营领域均有丰富的积淀，保证了中天楼云体育产业股份有限公司成立后业务整合、开展的高效性。
本次合作，将充分发挥公司在“大金融、大健康”领域所积累优势资源尤其是在大健康产业各参控股公司资源，利用动作捕捉、大数据、云计算等先进技术手段，提高体育产品设计与客户需求的贴合度；利用碎片化、个性化的开发手段，更好地满足大众多个方面、多个阶段、多种层次的保障需求，并通过缩短新产品上线流程和加快更新速度，提高体育公司对市场变化的灵敏度和反应速度。
因此，通过本次设立中天楼云体育产业股份有限公司，有利于整合公司现有的优势资源，实现群众体育产品与“大金融、大健康”产业良性互动的协同效应，全面推进公司大健康战略规划。
六、存在的风险
次交易不能实现的风险。
2.审批风险：中天楼云体育产业股份有限公司的筹建、设立及未来业务开展等事项尚需获得教育、足球等业务主管部门的审批，存在审批未获通过的风险。
3.竞争风险：本次投资设立中天楼云体育产业股份有限公司，可能会由于市场、业务经营模式、人才技术等方面的风险导致投资效果低于预期，投资存在短期内不能获得投资收益的风险。因此，本次投资能否达到预期，具有不确定性。
4.公司将认真学习最新政策，持续吸引和储备具有丰富投资管理经验的人才，并严格按照相关政府部门和机构的相关政策要求，建立科学有效的投资管理制度，完善投资决策管理流程，切实有效控制投资风险。
5.公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据投资事宜的进展情况及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1.公司第七届董事会第42次会议决议；
2.关于投资设立中天楼云体育产业股份有限公司的合作协议书。
授权董事长办理上述相关事宜。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一六年二月四日