北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市麦达数字股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见
北京德恒(深圳)律师事务所
深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心大厦38楼
电话:0755-88286488传真:0755-88286499邮编:518000
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市麦达数字股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市麦达数字股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见
06G20160163-00001致：深圳市麦达数字股份有限公司
深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2016年6月15日（星期三）召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派韩雪律师、郑婕律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳市麦达数字股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见书，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
(一)《公司章程》；
（二）公司第四届董事会第二十八次会议决议；
（三）公司第四届监事会第二十三次会议决议；
（四）公司于2016年5月31日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《深圳市麦达数字股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》；
（五）公司本次会议股东到会登记记录及凭证资料；
（六）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市麦达数字股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见（七）本次会议其他会议文件。
德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次会议的召集及召开程序
（一）本次会议的召集
1、根据 2016年 5月 30日召开的公司第四届董事会第二十八次会议决议，公司董事会召集本次会议。
2、公司董事会于2016年5月31日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《深圳市麦达数字股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》的公告。
3、前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议召开地点、会议审议的事项及议案、会议登记方法、会议联系人及联系方式等。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市麦达数字股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见（二）本次会议的召开
1、本次会议采用现场表决与网络投票的方式。
本次现场会议于 2016年 6月 15日（星期三）下午15：00在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室如期召开。
本次网络投票时间为2016年6月14日至2016年6月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 6月 15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月14日下午15:00至2016年6月15日下午15:00期间的任意时间。
2、本次会议由董事长陈亚妹主持，就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事、董事会秘书等签名。
3、本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。
德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共9人，代表有表决权的股份数为365,054,316股，占公司有表决权股份总数的63.40%。其中：1、出席现场会议的股东及股东代理人共 5人，代表有表决权的股份数为329,896,051股，占公司有表决权股份总数的57.29%。
德恒律师查验了出席会议股东的企业法人营业执照、居民身份证、证券账户卡等相关文件，出席会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议的网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 4人，代表有表决权的股份数为 35,158,265股，占公
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市麦达数字股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见司有表决权股份总数的6.11%。
（二）公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
三、本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。
（二）本次会议按《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。
四、本次会议的表决结果
结合现场会议投票结果以及网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票结果，本次会议的投票结果如下：
1、以普通决议审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》
表决结果：同意70,042,185股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意35,158,465股，占该等
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市麦达数字股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见股东有效表决权股份数的100%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；
弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。
关联股东陈亚妹、乔昕对该议案回避表决。
2、以特别决议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意365,054,316股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意35,158,465股，占该等股东有效表决权股份数的100%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；
弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。
3、以普通决议审议通过《关于增加自有资金现金管理额度的议案》
表决结果：同意365,054,316股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意35,158,465股，占该等股东有效表决权股份数的100%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；
弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。
本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。
德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市麦达数字股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
德恒律师同意本法律意见书作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市麦达数字股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见（此页为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市麦达数字股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
于秀峰
见证律师：
韩雪
见证律师：
郑婕
二○一六年六月十五日