北京市金杜律师事务所
关于奥士康科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
首次授予部分第一期解除限售、回购注销以及
2018年限制性股票激励计划变更事宜的
法律意见书
致：奥士康科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或者“本所”）接受奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥士康”）的委托，作为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就公司本激励计划首次授予部分第一期解除限售（以下简称“本次解除限售”）、因首次授予部分第一期解除限售以及部分员工离职而回购注销（以下简称“本次回购注销”）以及本激励计划变更公司业绩考核指标（以下简称“本次变更”）相关法律事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次解除限售、本次回购注销以及本次变更相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售、本次回购注销以及本次变更之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次解除限售、本次回购注销以及本次变更所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本激励计划的实施情况
（一）本激励计划的批准及授权
1.2018年4月20日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司独立董事发表独立意见，认为：“公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实施2018年限制性股票激励计划，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。”
2. 2018年 4月 20日，公司第一届监事会第九次会议审议通过《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核查奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，认为：“《奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次限制性股票激励计划的实施合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
3.2018年5月18日，公司2017年度股东大会审议通过《<奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《<奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
4.2018年6月22日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，并提交公司第一届董事会第十五次会议审议。
5.2018年6月27日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于审议
<奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于审议<奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订版）>的议案》《关于审议提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》及公司章程等相关规定对相关议案回避表决。同日，公司独立董事发表独立意见。
6. 2018年 6月 27日，公司第一届监事会第十次会议审议通过《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于审议<奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订版）>的议案》《关于审议核查<奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，认为：“《奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次限制性股票激励计划的修订及修订后的限制性股票激励计划的实施合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。《奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规及规范性文件的要求予以实施。”
7. 2018年 7月 16日，公司 2018年度第二次临时股东大会审议通过《关于审议<奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于审议<奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订版）>的议案》《关于审议提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
（二）本激励计划首次授予的批准及授权
1. 2018年 7月 19日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同意本次授予。
2. 2018年 7月 19日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具《奥士
康科技股份有限公司监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的审核意见》，认为：“公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年7月19日为授予日，向符合条件的131名激励对象授予3,374,000股限制性股票，授予价格为22.02元/股。”
3. 2018年 9月 10日，公司公告了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》，因在资金缴纳过程中 11名激励对象自愿放弃认购限制性股票，20名激励对象减少限制性股票认购数量，最终公司以 2018年 7月 19日为授予日，以 22.02元/股为授予价格向激励对象授予限制性股票，授予激励对象人数 120人，授予数量3,132,414股，首次授予的限制性股票上市日期为2018年9月12日。
（三）第一次回购注销本激励计划部分激励股份的批准及授权
1. 2018年 12月 12日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于回购注销部分 2018年限制性股票的议案》，“鉴于《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》授予的限制性股票激励对象龙胜波、汤小平、米黎明已离职，不再满足激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会同意对上述人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 48,300股进行回购注销；公司将以授予价格 22.02元/股进行回购注销，应支付其回购价款共计人民币 1,063,566元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司总股本将由 147,184,414股减少为 147,136,114股，公司注册资本也相应由 147,184,414元减少为 147,136,114元”。同日，公司独立董事发表独立意见，认为：“公司本次回购注销事宜是依据《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定作出，同时已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。因此，我们同意公司本次回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，并同意将该议案提交股东大会审议。”
2. 2018年 12月 12日，公司第二届监事会第二次会议审议通过《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》，认为：“公司限制性股票激励计划授予的激励对象龙胜波、汤小平、米黎明因离职已不符合激励条件，不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 48,300股应予以回购注销；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划等相关规定，决策审批程序合法、合规。本次回购注销不影响公司 2018年限制性股票激励计划的实施，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。综上，监事会同意董事会对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该议案提交公司 2018年第四次临时股东大会审议。”
3.2018年12月28日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分 2018年限制性股票的议案》，同意回购注销龙胜波、汤小平、米黎明已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
4.2019年3月30日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2019年 3月 29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成龙胜波、汤小平、米黎明已获授但尚未解除限售的全部限制性股票的回购注销。
（四）授予本激励计划预留部分的批准及授权
1. 2018年 12月 21日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为“公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授预留部分权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，公司 2018年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，同意确定以2018年12月21日为授予日，向符合条件的 2名激励对象授予预留的 84.35万股限制性股票，授予价格为21.01元/股。”同日，公司独立董事发表独立意见，同意本次预留限制性股票的授予。
2. 2018年 12月 21日，公司第二届监事会第三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，对预留部分激励对象的名单和授予日进行了
核实，认为：“公司和本次拟获授预留部分限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。公司监事会同意确定以2018年12月21日为授予日，向符合条件的 2名激励对象授予84.35万股限制性股票，授予价格为每股21.01元。”
3.2019年3月6日，公司公告了《关于2018年限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票数量为 843,500股，授予日为2018年12月21日，授予价格为21.01元/股，授予的限制性股票上市日期为 2019年3月6日。
（五）第二次回购注销本激励计划部分激励股份的批准及授权
1.2019年4月22日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分 2018年限制性股票的议案》，由于本激励计划中 2名限制性股票激励对象孙益民、谢松涛因个人原因离职已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票20,400股，回购价格为22.02元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为：“公司本次回购注销事宜是依据激励计划及《公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定作出，同时已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。因此，我们同意公司本次回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，并同意将该议案提交股东大会审议。”
2.2019年4月22日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》，监事会认为，“公司限制性股票激励计划授予的激励对象孙益民、谢松涛因离职已不符合激励条件，不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20,400股应予以回购注销；
本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划等相关规定，决策审批程序合法、合规。本次回购注销不影响公司 2018年限制性股票激励计划的实施，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。综上，监事会同意董事会对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该议案提交
公司2018年度股东大会审议。”
3. 2019年 6月 13日，公司 2018年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分 2018年限制性股票的议案》，同意回购注销孙益民、谢松涛已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
二、 本次解除限售、本次回购注销以及本次变更已履行的程序
（一）2019年9月29日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予的第一期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》以及《关于修订 2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）2019年9月29日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予的第一期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》以及《关于修订 2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，监事会认为：“公司 2018年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对114名激励对象在第一个解锁期持有的 838,131股限制性股票进行解锁”；“公司本次回购注销部分限制性股票的内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定”；“公司此次对2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的修订有利于客观反映企业盈利能力、股东回报、企业管理绩效，有利于充分发挥限制性股票计划对员工的激励作用，有利于公司的持续发展；本次对公司业绩考核指标的修改不会导致提前解锁、不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，监事会同意修订2018年限制性股票激励计划中的公司业绩考核指标”。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本次回购注销以及本次变更事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、 本次解除限售的相关事项
（一）本次解除限售的解锁期已届满
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次解除限售的解锁时间为“自首次授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止”，解锁比例为30%。根据公司第一届董事会第十六次会议决议以及《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》（公司编号：2018-064），本激励计划的首次授予日为2018年7月19日，首次授予的限制性股票上市日期为2018年9月12日。截至本法律意见书出具之日，自本激励计划首次授予日及上市日起已届满 12个月。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的解锁期已届满。
（二）本次解除限售解锁条件及其满足情况
1.《激励计划（草案修订稿）》关于解除限售条件的规定
根据《激励计划（草案修订稿）》《公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，本次解除限售需同时满足下列条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
C．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D．法律法规规定不得实行股权激励的；
E．中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C．最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F．中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核要求
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次解除限售公司业绩考核目标为“2018年公司营业收入及净利润较 2017年增长率不低于20%”，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票份额不得解锁，由公司按授予价格回购注销”。
（4）个人业绩考核要求
根据《激励计划（草案修订稿）》《公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，“激励对象只有在上一年度绩效考核为‘合格’以上，才能解锁当期激励股份，个人实际可解锁额度与个人层面考核系数相关”，考核结果与当期可解锁比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||分数||相应等级||当期可解锁比例|
|85（含）-100||优秀||100%||
|70（含）-85||良好||80%||
|60（含）-70||合格||60%||
|60以下||不合格||0||

公司业绩考核指标达标且个人考核等级为“合格”及以上时，激励对象可解锁数量=获授限制性股票总股数×各期可解锁比例；若激励对象个人绩效考核等级为“不合格”，则取消当期可解锁额度，并由公司统一回购注销。
2.本次解除限售条件的满足情况
（1）公司的解除限售条件
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]11410号《奥士康科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、公司2018年年度报告及其他公开信息披露文件、公司第二届董事会第七次会议决议文件、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议的独立意见、第二届监事会第六次会议决议文件以及公司的说明，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深交所“监管信息公开 ”之 “监管措施与纪律处分 ”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html）以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/new/index）进行查询，截至本法律意见出具之日，公司未发生如下任一情形：A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；C．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；D．法律法规规定不得实行股权激励的；E．中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象的解除限售条件
根据公司第二届董事会第七次会议决议文件、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议的独立意见、第二届监事会第六次会议决议文件、公司的说明及激励对象的声明，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会湖南监管局“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofhn/）、中国证监会广东监管局 “证券期货监督管理信息公开目录 ”（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofgd/）、深交所“监管信息公开”之“监
管 措 施 与 纪 律 处 分 ”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、中国法院网 “法院公告查询 ”（https://www.chinacourt.org/announcement.shtml）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索查询，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下任一情形：A．最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；C．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；F．中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件
根据《审计报告》，公司2018年年度报告等公告文件及公司的说明，公司 2018年的营业收入为 2,234,865,332.32元，比 2017年增长28.71%；2018年归属于上市公司股东的净利润为238,885,404.87元，比2017年增长37.96%。因此，本次解除限售满足公司业绩考核条件。
（4）个人业绩考核条件
根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《奥士康2018年限制性股票个人业绩考核结果》、公司第二届董事会第七次会议决议文件、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议的独立意见、第二届监事会第六次会议决议文件以及公司的说明，115名激励对象中唐俊已离职，除此之外，59名激励对象的考核等级为优秀，可解除限售比例为100%；55名激励对象的考核等级为合格，可解除限售比例为60%；没有激励对象的考核等级为良好或者不合格。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售条件。
四、 本次回购注销的事由及内容
（一）本次回购注销的原因及数量
1.因本次解除限售产生的回购注销
如本法律意见书第三部分“本次解除限售的相关事项”所述，因55名激励对象的考核等级为合格，可解除限售比例为60%，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司对其已获授但未满足本次解除限售条件的限制性股票共计76,662股进行回购注销。
2.员工离职
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销”。
根据公司提供的《劳动合同解除、终止备案表》等离职相关文件，公司原激励对象唐俊因个人原因自愿离职，不再具备激励对象资格，公司因此将其所持有的已获授但尚未解锁的共计14,400股限制性股票回购注销。
（二）回购价格
根据《激励计划（草案修订稿）》、公司提供的《限制性股票回购协议》，并经本所律师核查，在本次回购注销所涉及激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项，公司无需对本次回购注销所涉及限制性股票的回购价格进行调整，因此本次回购注销的回购价格为22.02元/股。
综上，本所认为，公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、 本次变更的基本情况
根据公司第二届董事会第七次会议决议文件、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议的独立意见、第二届监事会第六次会议决议文件以及公司的说明，本次变更的主要内容如下：
原《激励计划（草案修订稿）》“第四章激励计划的具体内容”之“四、激励对象获授和解锁限制性股票的条件”之“（二）限制性股票的解锁条件”之“1、公司业绩考核要求”中首次授予限制性股票的第二个解锁期及预留授予限制性股
票的第一个解锁期和首次授予限制性股票的第三个解锁期及预留授予限制性股票的第二个解锁期的业绩考核目标如下：
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||解锁期||业绩考核目标|
|首次授予限制性股票的第二个解锁期及预留授予限制性股票的第一个解锁期||2019年公司营业收入及净利润较2017年增长率不低于44%||
|首次授予限制性股票的第三个解锁期及预留授予限制性股票的第二个解锁期||2020年公司营业收入及净利润较2017年增长率不低于72%||

修订后上述两个解锁期的业绩考核目标为：
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||解锁期||业绩考核目标|
|首次授予限制性股票的第二个解锁期及预留授予限制性股票的第一个解锁期||指标一：2019年公司营业收入及净利润较2017年增长率不低于44%；或指标二：2019年公司净利润较2017年增长率不低于50%||
|首次授予限制性股票的第三个解锁期及预留授予限制性股票的第二个解锁期||指标一：2020年公司营业收入及净利润较2017年增长率不低于72%；或指标二：2020年公司净利润较2017年增长率不低于87.5%||

就本次变更，公司独立董事发表独立意见，认为：“上述调整有利于综合反映企业盈利能力、股东回报、企业管理绩效，有利于更好的激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，更有利于促进公司整体业绩水平的提升。本次公司业绩考核指标的调整及调整后的指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，具有科学性和合理性。本次对2018年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法中的公司业绩考核指标的修改不会导致公司2018年限制性股票激励计划提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司此次对《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等其他相关文件中的公司业绩考核指标修订，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，程序合法合规，我们一致同意修订2018年限制性股票激励计划中公司业绩考核指标，并同意将本次业绩考核指标修订事项提交股东大会审议。”
综上，本所认为，公司本次变更不会导致公司2018年限制性股票激励计划提
前解除限售、不涉及到授予价格的调整，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本次回购注销以及本次变更已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售条件；公司本次回购注销的数量和回购价格符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次变更不会导致公司2018年限制性股票激励计划提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次回购注销以及本次变更尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需就本次解除限售、本次回购注销以及本次变更依法履行信息披露义务；本次解除限售尚需向深交所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，为签章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售、回购注销以及2018年限制性股票激励计划变更事宜的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
潘渝嘉
王建学
单位负责人：
王玲
年 月 日