中信建投证券股份有限公司
关于江苏长海复合材料股份有限公司
继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“长海股份”、“上市公司”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定，对长海股份继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长海复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1042号）核准，江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票20,248,038股，每股发行价为人民币39.51元，募集资金总额为799,999,981.38元，扣除发行费用人民币17,930,000.00元后，募集资金净额为782,069,981.38元。
上述募集资金于 2016年 8月 4日全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了天健验[2016]321号《验资报告》。公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。
二、募集资金使用情况
本次募集资金将用于下列项目：
单位：万元
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|-|-|
|募集资金投资项目|投资总额|
|环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目|46,271.80|
|原年产 70,000吨 E-CH 玻璃纤维生产线扩|10,143.58|

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|能技改项目||
|年产7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目|12,002.00|
|4万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目|6,000.00|
|补充流动资金|5,582.62|
||80,000.00|

二、募集资金使用与存放情况
目前，募投项目“环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”、“原年产 70,000吨 E-CH玻璃纤维生产线扩能技改项目”及“4万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目”已在计划时间内达到了预定可使用状态。“年产 7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目”延期至2018年12月31日。公司按合同要求支付募投项目货款，部分合同还在履行中，有部分募集资金存在闲置。
截至2018年9月20日，募集资金专户的开立及存储情况如下：
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|账号|金额（元）|
|82500188000093146|219,218,489.89|
|76610188000235866|138,474.39|
|32050162980000000027|15,726,544.65|
||100,000,000.00|
||335,083,508.93|

四、前次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
2017年9月15日，第三届董事会第十四次会议（临时）审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 70,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，
产品投资期限不超过12个月。
截至本核查意见出具日，前次审议的使用闲置募集资金进行现金管理的投资
期限已经到期。
五、本次拟继续使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的：为提高募集资金使用效率，使股东收益最大化，在确保不影响公司募集资金投资项目正常实施及募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，提高闲置募集资金收益。
2、投资额度：公司使用不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种：为控制风险，投资品种为发行主体是商业银行的安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于银行理财产品等，该等产品需要保本约定），且该等投资产品不得用于质押。
4、决议有效期：自公司董事会决议通过之日起12个月内。
5、投资期限：产品投资期限不超过12个月。
6、实施方式：董事会授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务负责人组织实施具体事宜。
7、关联关系说明：公司拟投资品种的发行主体是商业银行，与公司不存在关联关系。
六、投资风险及风险控制措施
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过 12个月的投资产品。投资产品不用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，风险可控。
公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司将依据深圳证券交易所的相关规定，对现金管理的进展情况及时履行披露义务，在定期报告中披露报告期内现金管理投资产品相应的损益情况。
七、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响
在确保不影响公司募集资金投资项目正常实施及募集资金安全的前提下，公司继续使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加投资收益。
上述行为不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响公司的正常经营。
八、本次事项履行的决策程序情况及相关机构意见
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第二十五次会议（临时）审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
2、监事会意见公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
监事会认为：公司继续使用闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进展，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，因此同意公司使用不超过人民币 30,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
3、独立董事意见：独立董事认为，公司本次继续使用闲置募集资金进行现金管理履行了相应的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。因此同意公司使用不超过人民币 30,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
九、保荐机构核查意见
公司拟继续使用闲置募集资金进行现金管理的事项已履行了必要的审批程
序，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置募集资金使用》和《公司章程》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，保荐机构对公司拟继续使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏长海复合材料股份有限公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
周伟 陈菁菁
中信建投证券股份有限公司2018年9月28日