尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复深圳市尚荣医疗股份有限公司
《关于请做好尚荣医疗可转债发审委会议准备工作
的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2018年 8月 3日下发的《关于请做好尚荣医疗可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“尚荣医疗”、“公司”、“发行人”或“申请人”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对告知函所提问题进行了逐项核查，现就贵会告知函的相关问题回复如下。
说明：
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
问题1
申请人主营业务收入50%以上来源于“医院设计与建设”和“医疗设备与专业工程”，该两业务周期较长，占用资金较多。发行人最近一期末 2018年 3月 31日货币资金为4.83亿元，扣除买方信贷担保金1.61亿元后，为3.22亿元。而期末应收账数总额为13.64亿元，1年以上的应收款项高达4.84亿元，因分期付款模式形成的长期应收款约2.1亿元（含1年内到期其他流动资产0.71亿元），存
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复货余额3.74亿元（含工程施工1.2亿元）。发行人开展买方信贷业务，期末累计对外担保金额5.26亿元，且前述担保均未要求提供反担保。
申请人期末流动负债合计高达13.40亿元，其中应付账款7.92亿元。同时，申请人前次募投项目“医院手术部、ICU产品产业化项目”投资总额 7.32亿元，截至2018年3月31日实际投入3.07亿元，项目工程进度为41.95%，申请人称，该募投项目预计2018年12月完工，由于前次募集资金不足，项目投资的剩余资金来源将主要通过经营活动资金结余和银行贷款完成。
此外，申请人2015年非公开发行股票拟募集资金11亿元，实际募集资金2亿元；2017年非公开发行股票拟募集资金 8.4亿元，实际募集资金 3.68亿元。
实际募集资金均大幅低于拟募集资金。
请发行人说明并披露：（1）说明现有主营业务商业模式的可持续性；（2）说明提供买方信贷服务客户选择标准中的“区域综合实力排名前五位”中的“区域”的具体内涵；（3）分医院列表说明目前正在实施的担保中，担保金额、与医院签署的整体建设合同金额及目前的回款金额，说明医院还款资金来源及审批流程，是否存在逾期情况；（4）说明买方信贷业务模式下是否存在逾期垫付的情形，在无反担保措施的情况下，申请人如何保障其后续的追索权，是否计提相应的预计负债，买方信贷业务相关的内部控制制度、风险防控措施及执行情况；
（5）结合业务模式、与客户合同约定的付款方式等，进一步说明应收账款余额较大，且账龄较长的原因及合理性；应收账款周转率逐年下降的原因及合理性；是否与行业可比公司情况及变动趋势一致。是否存在逾期账款，坏账计提是否充分；（6）通过买方信贷为客户提供担保的方式收回应收账款，相关风险的转移情况，相关会计计量的准确性；（7）说明买方信贷模式的可持续性，是否会对公司持续经营造成重大不利影响；是否存在严重损害投资者合法权益的情形。（8）结合同行业公司，行业惯例等说明买方信贷模式是否符合行业特点，是否为行业惯用业务模式；申请人买方信贷业务担保是否发生过担保风险，结合行业开展买方信贷业务担保情况说明整体风险是否可控，该风险对公司财务状况的影响，是否可能导致不符合发行条件；该类对外担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复对外担保若干问题的通知》相关规定；是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条（五）款的要求；（9）该类对外担保所履行决策机制，是否建立了责任追偿机制。（10）说明应付账款是否存在逾期或拖欠情形；（11）结合发行人日常经营的流动资金需求、短期内的偿债义务、近期重大的资本项目支出，以及应收账款回款、经营性现金流入等情况，分析说明申请人目前的流动性风险及应对措施。（12）说明前两次非公开实际募集资金远低于拟募集资金的原因。请保荐机构、发行人会计师和律师发表明确核查意见。
【回复说明】
一、说明现有主营业务商业模式的可持续性
公司主营业务收入主要由医院设计与建设、医疗设备及专业工程、医用耗材和医院运营4部分构成，其中前两项业务合计在2015年至2017年占收入的比例分别为45.50%、43.54%和43.29%，医疗耗材业务收入占收入的比例分别为48.25%、52.59%和51.77%，剩余部分为医院运营收入。
1、国家财政部及发改委加大对县级医院的基础建设投入
国家财政部及发改委加大对县级医院的基础建设投入，2017年 5月财政部及发改委下达 240亿元卫生领域中央预算内投资计划，2018年 4月财政部及发改委下达240亿元全民健康保障工程项目清单，公司8个买方信贷医院客户纳入上述中央基建投资预算。
公司以买方信贷模式承建的资阳市雁江区中医医院、宁陵县人民医院、安龙县人民医院、山阳县人民医院、丹凤县人民医院、商南县人民医院、铜川市中医医院和通江县人民医院8家医院均纳入中央基建投资预算，以上8个项目合计获得中央财政基建投资预算3.57亿元；该类项目除上述中央财政投入外，当地省、市级政府将配套投入。
2、买方信贷业务为行业惯例，实际控制人与公司共同对外担保，且合同约定了保障措施，买方信贷业务风险小
上市公司主要从事医院建设业务的企业包括发行人、和佳股份和达实智能。
在医院建设业务中均存在买方信贷业务的业务模式。公司自2003年开展买方信贷
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复业务，15年来未发生过担保风险。
买方信贷业务，公司与实际控制人共同承担为医院贷款的连带担保责任。
公司与地方政府和医院签署的买方信贷建设业务合同，合同条款均约定了对尚荣医疗的保障措施。不同医院合同约定略有差异，主要保障措施包括：
（1）政府同意批复将项目融资还款列入未来五年的财政支出预算；
（2）医院承诺将合同项下的设备设施及医院经营性收费权质押给公司；
（3）政府安排城投或其他公司为尚荣医疗提供担保；
（4）政府承诺把医院欠付的债权按医院净资产折算股权给尚荣医疗，进行混合所有制改造。
如尚荣医疗承担担保责任，尚荣医疗有权要求政府和医院履行合同约定条款，上述条款保证了尚荣医疗为医院提供担保的后续追偿权。
3、买方信贷业务模式对外担保风险小，自2003年至今15年未发生过担保风险
（1）担保资金已流入公司，形成资金闭环
买方信贷模式下，公司获得董事会和股东大会审批并完成医院买方信贷建设工程后，银行向医院放款，医院委托银行将该笔贷款直接支付至尚荣医疗银行账户，尚荣医疗对该笔医院借款的担保才正式生效。担保对应的资金已闭环流入企业。
（2）开展买方信贷业务服务的医院资质优良
买方信贷业务合作的医院均为已获得当地政府批准、当地医疗综合实力强、门诊量较大且承担区域常见病及大病诊疗智能的公立医院，贷款资金均用于医院床位紧张、诊疗服务需提升的改扩建项目。
公司承建的买方信贷医院均为2级甲等以上医院，为当地承担核心医疗卫生功能的公立医院。
（3）公立医院建设为国家重点支持的公益项目，明确属于政府债务
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复2016年，习近平主席明确提出，把人民健康放在优先发展战略地位。
国务院2016年出台《健康中国2030规划纲要》明确提出完善健康筹资机制，健全政府健康领域相关投入机制，加大健康领域投入力度，履行政府保障基本健康服务需求的责任；中央财政予以倾斜，充分调动社会组织、企业等的积极性，形成多元筹资格局；鼓励金融等机构创新产品和服务，完善扶持措施。
2016年，国务院卫计委、财政部、发改委等15部委联合印发《关于实施健康扶贫工程的指导意见》，明确提出，落实中央和省级财政扶贫投入责任，中央财政继续加大贫困地区卫生专项资金的转移支付力度，省市两级财政安排的资金要进一步向贫困地区倾斜，加大健康扶贫投入；东部省市要加大对贫困地区医疗卫生事业的支持力度；鼓励企业、社会组织、公民个人参与健康扶贫工程。
2016年、2017年和2018年，中央财政均专项拨款用于县级医院基础建设投资。2018年 2月，国务院医改办主任、国家卫计委副主任王贺胜表示：安排中央投资474.8亿元支持11万个县级医院和基层医疗卫生机构基础设施建设。
2018年4月，财政部下达《2018年全民健康保障工程中央基建投资预算（拨款）的通知》，排 2018年中央预算内投资 240.27亿元专项用于县级医院基础设施建设。
（4）买方信贷医院还款期为5-7年，按月偿付本息，医院偿付压力小
买方信贷放款银行与医院之间的借款协议，约定根据医院建设进度进行审批放款，公司按建设进度和付款条件经第三方监理公司审核后，医院对相关资料审批后向银行借款，期限在5-7年，其中前1-2年按月或季度付息，后5年按月或季等额偿还本息。医院按建设进度进行买方信贷贷款，且在较长借款期限内按期偿付本息，偿付压力小。
4、公司工程类业务PPP模式和EPC模式成为买方信贷模式的有力补充
2016年新签署富平中医院和秦皇岛广济医院 2个医院整体建设 PPP合同， 2017年新签署南丰县医院和宁陵妇幼保健院2个工程总承包合同（EPC合同）。
公司医院整体建设项目从买方信贷业务模式逐步转向 PPP和 EPC业务模式。买方信贷业务占收入的比例将逐年下降。
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复公司在保持买方信贷业务稳定发展的前提下，增加了新的业务模式，保持主营业务模式的持续稳定发展。
5、公司报告期内新签署订单增加、在手建设的订单剩余合同工程量 33.43亿元，保障公司业务的持续发展
2015至 2017年，公司承接医院整体建设项目订单数量逐年增长，分别为 2个、4个和 5个，订单金额合计分别为 3.21亿元、11.46亿元和 21.29亿元，新签订单金额逐年增长；2015至2017年，公司承接医疗专业工程订单数量分别为 40个、20个和 26个，新签订单金额合计分别为 2.48亿元、1.60亿元和 1.68亿元。
截至 2018年 6月，公司在建的医院整体建设大型项目剩余工程量为 33.43亿元，在手合同订单将有效保障公司医院设计与建设、医疗设备及专业工程业务的持续经营和拓展。
公司在建医院整体建设项目如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程项目名称|工程进度|合同工程量|工程阶段|剩余工程量|
|1|安龙县人民医院|99%|1.06|设备安装|0.01|
|2|渭南二院|96%|2.69|竣工未验收|0.11|
|3|独山中医院|70%|2.00|主体施工|0.60|
|4|金寨县人民医院|67%|1.20|主体施工|0.40|
|5|独山县卫计综合楼|63%|0.25|装饰装修|0.09|
|6|获嘉县中医院|25%|1.33|主体施工|1.00|
|7|澄城县医院|23%|6.00|主体施工|4.62|
|8|宁陵县妇幼保健院|22%|0.72|主体施工|0.56|
|9|宁陵县人民医院|22%|1.16|主体施工|0.90|
|10|丹凤县中医院|21%|3.60|主体施工|2.84|
|11|临渭中医院|16%|6.50|主体施工|5.46|
|12|南丰县人民医院|10%|4.00|主体施工|3.60|
|13|鹤山市人民医院|6%|3.76|基础施工|3.53|
|14|独山县人民医院|3%|5.00|基础施工|4.85|
|15|秦皇岛广济多功能厅等|47%|0.32|主体封顶|0.17|
||秦皇岛广济临床基地|21%|0.17|主体封顶|0.13|
||秦皇岛广济住院楼|18%|5.54|主体施工|4.54|
|合计|||45.30||33.43|

尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复6、公司经营战略在现有基础上，将进一步扩大医疗器械和耗材产品规模
公司在保持原有医院整体建设业务的稳步发展基础上，加强医疗器械和医疗耗材产品的投入力度，调整主营业务的整体结构，在现有业务结构基础上，进一步增加医疗器械和和耗材的收入比例，保持公司主营业务的稳步发展。
综上所述，公司主营业务的商业模式具备可持续性。
二、说明提供买方信贷服务客户选择标准中的“区域综合实力排名前五位”中的“区域”的具体内涵；
公司提供买方信贷服务客户选择标准中关于区域综合实力排名前五位是指：地市级城市排名前 5的医院或者人口数量在 30万人以上的县级城市排名前 3的医院。
公司承建的买方信贷医院均为2级甲等以上医院，为当地承担核心医疗功能的公立医院。
三、分医院列表说明目前正在实施的担保中，担保金额、与医院签署的整体建设合同金额及目前的回款金额，说明医院还款资金来源及审批流程，是否存在逾期情况；
（一）分医院列表说明目前正在实施的担保中，担保金额、与医院签署的整体建设合同金额和目前的回款金额
1、买方信贷形成的对外担保，担保资金由银行代为支付给尚荣医疗，资金流动封闭，通过买方信贷提升了应收账款的回款效率
公司完成一定的工程进度并向医院申请融资进度款时，需向医院提交监理单位签章确认的《工程进度报表》及《支付合同申请》；医院审核确认后盖章上报放款银行，并向银行提交《付款通知书》、《受托支付收款事项报批表》、《提款支付申请书》、《付款通知书》等文件，明确本期应融资放款的金额，并写明委托银行将发放到医院账户上的贷款资金转入到公司账户。
银行收到医院提交的上述资料后进行审核并签署审核意见，与医院签订《借款借据》，审核后安排放款，相关的资金直接转入公司账户。买方信贷业务模式
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复加快了公司应收账款的回款效率，同时医院按月分批支付银行贷款本息，也降低了医院的偿付压力。
2、公司买方信贷业务的回款和担保额情况
截至2018年3月31日，公司正在实施的担保中，与医院签署的整体建设合同金额、回款金额和担保金额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|担保对象|建设合同金额|已回款金额|公司担保金额|
|安龙县人民医院|10,579.60|8,200.00|5,971.98|
|澄城县医院|60,000.00|5,500.00|4,000.00|
|丹凤县中医医院|36,000.00|5,500.00|3,000.00|
|独山县中医院|20,000.00|5,000.00|4,500.42|
|齐齐哈尔医学院第二附属医院|867.49|867.49|214.24|
|山阳县人民医院|30,000.00|22,700.00|4,303.72|
|商南县医院|20,000.00|10,539.37|2,324.13|
|上饶市立医院|16,650.17|10,017.45|2,599.99|
|通江县人民医院|21,961.75|17,929.52|1,315.21|
|铜川市中医医院|24,124.31|19,552.16|1,609.25|
|卫辉市人民医院|3,500.00|2,600.00|1,913.95|
|渭南市第二医院|30,000.00|15,000.00|9,547.68|
|新乡县人民医院|7,318.13|6,115.14|3,427.39|
|许昌市第二人民医院|47,392.74|21,372.15|6,690.68|
|肇东市人民医院|2,291.72|2,000.00|1,231.19|
|资阳市中医医院|9,632.98|7,073.97|1,938.14|
|总计|340,318.89|159,967.25|54,587.99|

公司签署买方信贷业务合同总金额为 34.03亿元，已完成合同金额 21.57亿元，已回款金额为16.00亿元，应收账款余额5.57亿元。已回款金额中医院自筹资金回款金额为10.54亿元，公司承担买方信贷担保的回款金额为5.46亿元，医院自筹资金的回款占比为65.88%。
上表中，公司买方信贷业务存在为同一银行对多个医院的担保金额小于医院
贷款余额的情况，为方便阅读按相同百分比对各个医院的担保金额进行了分配。
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复具体的担保明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行|买信额度（亿元）|担保条件及该银行担保额度（万元）|医院项目及该银行实际担保金额（万元）|贷款金额（万元）|贷款余额（万元）|
|平安银行|5.00|股份公司提供最高额为1亿元及实际控制人提供连带责任保证担保|许昌市第二人民医院|3,000.00|1,650.00|
|||||2,000.00|1,100.00|
|||||3,000.00|1,650.00|
|||||3,000.00|1,650.00|
|||||4,000.00|2,066.67|
||||铜川市中医医院|2,500.00|1,750.00|
|||||2,500.00|1,750.00|
||||齐齐哈尔医学院第二附属医院|600.00|180.00|
|||||842.00|285.96|
||||渭南市第二医院|4,000.00|3,866.67|
|||||2,000.00|1,933.33|
|||||3,000.00|2,900.00|
|||||1,000.00|966.67|
|小计||10,000.00|10,000.00|31,442.00|21,749.30|
|北京银行|5.00|股份公司提供最高额为1亿元及实际控制人提供连带责任保证担保|资阳市雁江区中医医院|2,000.00|1,000.00|
|||||1,000.00|500.00|
|||||2,000.00|1,633.33|
||||许昌二院|3,000.00|2,050.00|
|||||4,000.00|2,733.33|
||||渭南市第二医院|5,000.00|3,750.00|
|||||2,000.00|1,500.00|
|||||3,000.00|3,000.00|
|小计||10,000.00|10,000.00|22,000.00|16,166.67|
|兴业银行|3.00|股份公司提供最高额为2亿元及实际控制人提供连带责任保证担保|商南县医院|2,500.00|288.49|
||||通江县人民医院|5,000.00|1,315.21|
||||山阳县人民医院|3,500.00|1,303.72|
||||新乡县人民医院|3,000.00|1,954.81|
||||安龙县人民医院|4,900.00|3,414.67|
||||卫辉市人民医院|2,000.00|1,913.95|

尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复
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|-|-|-|-|-|-|
|小计||20,000.00|10,190.85|20,900.00|10,190.85|
|宁波银行|2.00|股份公司提供最高额为2亿元及实际控制人提供连带责任保证担保|商南县医院|5,000.00|2,035.64|
||||新乡县人民医院|3,000.00|1,472.57|
||||肇东市人民医院|2,000.00|1,231.19|
||||安龙县人民医院|3,000.00|2,557.31|
||||独山县中医院|5,000.00|4,500.42|
|小计||20,000.00|11,797.14|18,000.00|11,797.14|
|工商银行|0.40|股份公司提供全额担保及实际控制人提供连带责任保证担保|上饶市立医院(工商)|2,200.00|817.14|
||||上饶市立医院(工商)|1,800.00|668.57|
|小计||4,000.00|1,485.71|4,000.00|1,485.71|
|华商银行|0.30|股份公司提供全额担保及实际控制人提供连带责任保证担保|上饶市立医院(华商)|1,800.00|668.57|
||||上饶市立医院(华商)|1,200.00|445.71|
|小计||3,000.00|1,114.28|3,000.00|1,114.28|
|民生银行|1.00|股份公司提供最高额为2亿元及实际控制人提供连带责任保证担保|山阳县人民医院|3,000.00|3,000.00|
||||丹凤县中医医院|3,000.00|3,000.00|
||||澄城县医院|4,000.00|4,000.00|
|小计||10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|合计||77,000.00|54,587.99|109,342.00|72,503.95|

（二）说明医院还款资金来源及审批流程，是否存在逾期情况
接受公司买方信贷服务的医院主要还款来源包括政府财政投入和医院经营性资金结余。
医院经营性资金结余由医院按内部管理制度履行审批流程，一般情况下，公司申报完工工程量，并由第三方监理公司审核，之后报医院审核，医院主管领导审批后，医院财务部即可进行支付。
政府财政投入除履行医院内部程序外，还需医院取得当地卫生局及分管的市长或县长审批，并通过财政局审核后拨付至医院，医院再履行内部程序进行支付。
公司买方信贷业务中，医院对银行的还本付息不存在逾期情况。
四、说明买方信贷业务模式下是否存在逾期垫付的情形，在无反担保措施的
情况下，申请人如何保障其后续的追索权，是否计提相应的预计负债，买方信贷
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复业务相关的内部控制制度、风险防控措施及执行情况；
（一）公司不存在因医院未按期还款而代医院向银行垫付资金的情况
报告期内，公司不存在因为医院未及时向银行偿还贷款本金和利息，而代医院向银行垫付资金的情况。
（二）在无反担保措施的情况下，公司通过合同约定了明确的追偿措施，未计提预计负债
1、公司与地方政府和医院签署的合同明确约定了追偿措施
根据公司与医院签署的买方信贷建设业务合同，合同条款均约定了对尚荣医疗的保障措施。不同医院合同约定略有差异，主要保障措施包括：
（1）政府同意批复将项目融资还款列入未来五年的财政支出预算；
（2）医院承诺将合同项下的设备设施及医院经营性收费权质押给公司；
（3）政府安排城投或其他公司为尚荣医疗提供担保；
（4）政府承诺把医院欠付的债权按医院净资产折算股权给尚荣医疗，进行混合所有制改造。
如尚荣医疗承担担保责任，尚荣医疗有权要求政府和医院履行合同约定条款，上述条款保证了尚荣医疗为医院提供担保的后续追偿权。
2、发行人对外担保未计提相应预计负债符合准则规定
《企业会计准则》规定：或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为预计负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于95%”；三是该义务的金额能够可靠地计量。
公司自 2003年开展“买方信贷”服务至今，未发生因医院不能偿还银行贷款而带来的担保风险，因此在资产负债表日不符合预计负债确认条件，无需计提预计负债。
综上所述，公司执行的买方信贷业务风险很小，有助于公司加快工程款的回
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复款，优化公司财务状况，不存在需要计提相应预计负债的情况。
（三）买方信贷业务相关的内部控制制度、风险防控措施及执行情况
公司买方信贷业务具有完整的风险控制措施，担保风险较小。公司的具体流程如下：
1、客户选择
（1）客户选择标准
第一，公司提供买方信贷服务的客户必须为公立医院；第二，医院必须为所在区域综合实力排名前五位的医院，具有全面的诊疗能力，或者在某些学科具有领先的诊疗能力；第三，医院床位紧张，需进一步提高诊疗能力，且迁建或改扩建工程获得相关行政主管部门批准；第四，公司不承接新建医院的买方信贷业务。
（2）客户选择流程
第一，营销部区域客户经理对拟提供买方信贷客户进行实地走访，了解医院及所在区域医疗资源情况，形成初步报告；第二，营销部大区经理根据初步报告
对拟提供买方信贷客户进行走访，评估项目可行性，形成初审意见；第三，由公司业务部门组成的评估小组对初审意见进行评估，形成服务意向；第四，公司营销负责人对客户进行现场走访，进一步了解客户情况；第五，由公司融资部客户经理与银行经办人员进行客户走访，并就医院的还款能力进行综合评估，形成最终的评估意见和服务意向后，提交公司管理层审批；第六，管理层审议通过后，由银行在公司获批买方信贷额度内发放贷款，并在公司获批担保额度内办理担保手续。
2、贷前审核
在提供买方信贷业务之前，公司会对医院的经营状况、财务状况进行系统分析，确认医院具有良好的信用，及在未来具有充足的还款能力、政府财政预算还款支出之后为客户办理买方信贷服务。在医院接受方案后向银行提出授信申请，并提供基础授信材料。银行根据流程完成对医院的贷前调查、审批，并根据计划资金需求量提出贷款方案，审核包括本公司对医院的信用审核及银行的贷前调
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复查。
3、银行监管
根据医院与银行签订的借款合同，贷款专项用于购买公司的医疗专业工程服务和医疗设备；贷款发放后，银行有权对贷款的使用、贷款资金去向进行监管；
医院保证配合银行对贷款使用情况及经营情况进行监督检查。一般情况下，银行借款分次出账，具体放款流程如下：
银行审核相关的放款审批文件后将贷款发放至其指定医院开立的账户，随即将款项转至其账户唯一的收款方，即公司在同一银行开立的收款账户，从而保证相关款项及时足额由医院支付给本公司。
上述银行监管有效防范了买方信贷业务在操作程序上的风险，保证了工程款及医疗设备款及时足额由医院支付给公司。
4、还款资金来源有保障
根据《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》及《医疗机构设置规划》等法律法规的有关规定，我国公立医院和医疗机构均需通过县级以上地方人民政府卫生行政部门批准，并经发展改革部门核准，由环保及规划部门根据发展改革部门核准意见为医疗机构办理相关建设手续后，方可进行项目开工建设。
整体来看，接受公司买方信贷服务的医院主要还款来源包括政府财政投入和医院自筹资金，还款来源有保障。一方面，政府负责公立医院基本建设和大型设备购置，未来财政资金投入将保证医院按照合同约定履行偿付借款，债务履行期间无法偿付的风险较小，公立医院债务属于政府债务，尽管部分地区财政投入下拨进度与医院的资金需求进度不匹配，但是随着财政投入的逐步到位，资金来源有保障；另一方面，公司提供买方信贷服务的医院均属于所在区域排名前列的医院，属于区域医疗中心，承担所在区域常见病及大病的诊疗职能，门诊量较大，现金流充足，偿债能力较强；而且，买方信贷采取每月还款的方式，还款压力较小。
5、公司制定了完善的买方信贷风险防控措施，并严格执行
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复公司买方信贷业务具有完整的风险控制措施，公司在经营过程中严格按上述风控措施进行执行，且执行过程中银行机构作为第三方借款机构，对借款的医院主体也有严格的审核制度，公司买方信贷业务的担保风险较小。
五、结合业务模式、与客户合同约定的付款方式等，进一步说明应收账款余额较大，且账龄较长的原因及合理性；应收账款周转率逐年下降的原因及合理性；
是否与行业可比公司情况及变动趋势一致。是否存在逾期账款，坏账计提是否充分；
（一）结合业务模式、与客户合同约定的付款方式等，说明应收账款余额较大，且账龄较长的原因及合理性
公司报告期内应收账款余额明细列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应收账款净额|105,059.25|100.00%|123,423.72|100.00%|93,284.75|100.00%|
|其中：耗材类应收账款|16,978.87|16.16%|20,211.89|16.38%|16,912.03|18.13%|
|工程类应收账款|88,080.38|83.84%|103,211.83|83.62%|76,372.72|81.87%|

公司的应收账款主要为耗材类应收账款、工程建设类应收账款两大类。应收账款余额较大主要是受工程建设类应收账款较高的影响。工程建设类应收账款余额较大的原因系：
1、建筑合同约定的建设期可收款金额与工程量进度金额的差异、验收结算期及质保期的约定等所产生。在建设期内，公司按完工百分比确认各期的完成工程量，相应确认收入和应收账款，而建设期各个进度节点的可收款金额一般为当期已完成工程量的60%至80%不等，未收的进度款需待工程完工并验收完成方可支付至90%，结算阶段完成可付至95%；预留5%左右的质保金，需待质保期满后方可支付；因此而产生应收账款挂账，其信用期相当于项目工期、验收期间、结算周期、质保期的合计。
2、公司买方信贷业务模式下的医院建设业务，一般会约定医院自筹30%的
建设资金，并先行支付，其余的70%由银行融资解决，由于银行资金安排的时间
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复性差异会导致应收账款挂账。
（二）应收账款周转率逐年下降的原因及合理性
2015年至2017年，公司应收账款周转率分别为2.15、1.80和1.76，应收账款周转率略有下降，下降的主要原因是：
1、买方信贷业务模式下的医院整体建设业务，银行放款进度缓慢，部分银行贷款额度下降，银行贷款资金未能及时支付至医院，导致公司应收账款周转率下降；
2、公司工程总承包模式下的医院整体建设业务，受当地医院财政支出延迟，医院无法按期支付应收账款，导致应收账款周转率下降。
（三）是否与行业可比公司情况及变动趋势一致
公司与可比公司应收账款周转率情况对比分析：
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|-|-|-|-|-|
|行业|可比公司|2017年|2016年|2015年|
|医疗器械行业|和佳股份|1.34|1.42|1.47|
||达实智能|1.56|1.78|1.84|
||可比公司平均值|1.45|1.60|1.66|
||尚荣医疗|1.76|1.80|2.15|
|建筑装饰行业|金螳螂|1.17|1.14|1.18|
||洪涛股份|0.70|0.70|0.88|
||可比公司平均值|0.94|0.92|1.03|
||尚荣医疗|1.76|1.80|2.15|

报告期内，应收账款周转率略高于医疗器械行业可比公司，且明显高于建筑装饰行业公司，符合医疗器械行业的应收账款周转率情况，公司应收账款周转率是合理的。
和佳股份主营业务为医疗 PPP及医院整体建设为核心的医疗产业链平台；
达实智能主营业务逐渐向智慧医疗、智慧交通等方向转变，通过 PPP和买方信贷等模式进行医院信息化业务的开展。
公司与和佳股份、达实智能业务模式较为接近，和佳股份、达实智能应收账
款周转率也呈逐年小幅下降趋势，与公司应收账款周转率变化趋势是一致的。
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复公司应收账款周转率略有下降符合行业的基本情况，是合理的。
（四）是否存在逾期账款，坏账计提是否充分
报告期内，公司存在因部分医院财政拨款未到位或买方信贷银行借款未及时发放而引起的应收账款逾期的情况；公司的客户主要为市县级综合实力较强、信用良好且保证度高的医院，应收账款不能收回的可能性较小。
报告期内，公司应收账款按三个组成部分计提坏账：单项金额重大单项计提坏账，收回无风险组合以及按账龄组合。
单项金额重大单项计提坏账的全额计提坏账；收回无风险组合无需计提坏账；按账龄组合计提坏账的占全部应收账款的比例在96%以上，且计提政策与同行业相比较为谨慎。
1、公司应收账款坏账计提比率高于同行业平均水平
近三年公司应收账款坏账计提比率与同行业对比表如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|金螳螂|9.77%|10.81%|10.50%|
|和佳股份|10.95%|11.97%|12.96%|
|达实智能|6.44%|7.22%|7.75%|
|平均值|9.05%|10.00%|10.40%|
|尚荣医疗|11.07%|12.57%|14.75%|

注：数据来源巨潮资讯；应收账款坏账计提比率=坏账准备/应收账款
公司应收账款坏账计提比率略高于同行业平均水平，可以判断坏账准备计提是充分的，合理的。
2、公司按账龄组合坏账准备计提政策具有谨慎性
公司按账龄组合坏账计提政策与可比公司分析：
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|-|-|-|-|-|-|
|账龄|医疗器械行业||建筑装饰行业||尚荣医疗|
||和佳股份|达实智能|金螳螂|洪涛股份||
|1年以内|5.00%|3.00%|5.00%|无合同纠纷组合计提5%|5.00%|
|1－2年|10.00%|5.00%|10.00%||10.00%|

尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复
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|-|-|-|-|-|
|2－3年|20.00%|10.00%|30.00%|30.00%|
|3－4年|50.00%|50.00%|50.00%|50.00%|
|4－5年|80.00%||80.00%|80.00%|
|5年以上|100.00%||100.00%|100.00%|

公司与可比医疗器械行业和建筑装饰行业公司的坏账准备计提政策相比，是谨慎和稳健的。可以判断公司坏账准备计提是充分的，合理的。
六、通过买方信贷为客户提供担保的方式收回应收账款，相关风险的转移情况，相关会计计量的准确性；
（一）发行人工程收入的风险转移情况
医院整体建设业务：取得客户、监理方、发行人三方最终确认后的工程完工进度报表时风险已发生转移。
医疗专业工程业务：取得客户确认的相关医疗工程的完工证明、工程移交或工程验收报告等有关工程结束移交之证明文件风险已经发生转移。
（二）发行人工程收入确认原则
根据《企业会计准则第 14号——收入》相关规定：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
1、医疗专业工程：
主要包括手术室、ICU、实验室、化验室等医疗专业工程的规划设计、装饰施工、器具配置、系统运维等一体化服务。在同时符合以下条件时确认收入：①相关劳务已提供；②取得客户确认的相关医疗工程的完工证明、工程移交或工程验收报告等有关工程结束移交之证明文件；③预计与收入相关的款项可以收回。
2、建造工程：
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复主要包括医院建造，建设服务。当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。
（三）工程收入和应收账款会计处理
1、发行人在满足收入确认条件的时候，确认工程收入和应收账款。
2、在银行发放贷款给医院，并同时委托银行支付工程款给发行人时，发行人收到工程款后，在会计处理上冲减应收账款。
（四）对于买方信贷担保事项，在会计附注之或有事项中披露
对于买方信贷担保事项，发行人在会计附注之或有事项进行披露。
发行人按既定收入确认政策，确认相应收入及应收账款，一贯执行了收入确认政策，符合会计准则的规定。发行人买方信贷业务服务从 2003年开始，一直履行良好，合作的医院信誉良好，至今未出现过承担连带担保责任的情况。合作的医院大部分按照合同约定的完工进度，按时支付工程款，并且公司严格遵守相关财务制度，对相关应收账款按既定会计政策计提坏账准备，其中账龄5年以上的款项全额计提坏账准备。
经核查，发行人会计师认为：发行人在买方信贷模式下，工程收入和应收账款等相关会计计量是准确的、谨慎的，符合企业会计准则的规定。
七、说明买方信贷模式的可持续性，是否会对公司持续经营造成重大不利影响；是否存在严重损害投资者合法权益的情形。
公司在现代化医院建设上有多年的积累，不断探索符合政策要求和客户需求的建造模式，公司买方信贷融资建设业务正在稳步推进，同时，公司拓展了总承包模式和PPP模式进行医院建设。具体合同如下：
1、总承包合同
2017年，公司与鹤山市公营资产经营有限公司签订了《鹤山市人民医院新院区建设项目勘察、设计、施工总承包合同》，合同金额为3.76亿元。
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复 2017年，公司与南丰县建设局签订了《南丰县人民医院整体迁建（新区医院二期）工程设计、采购、施工总承包（EPC）承包合同》，项目金额为4亿元。
2、PPP合同
2016年，公司与富平县国有资产管理局签订了《富平县国有资产管理局、深圳市尚荣医疗投资有限公司投资设立富平县尚荣医院投资管理有限公司并投资建设富平中西医结合医院（县中医医院）投资协议书》，由公司负责富平中西医结合医院的建设。
2016年，公司与秦皇岛市建设投资有限责任公司、秦皇岛北戴河新区金潮建设投资有限公司签订了《深圳市尚荣医疗投资有限公司、秦皇岛市建设投资有限责任公司、秦皇岛北戴河新区金潮建设投资有限公司关于出资设立秦皇岛市广济管理有限公司并投资建设秦皇岛市广济医院之投资协议》，由公司负责秦皇岛广济医院的建设。
由于总承包模式和 PPP模式为医院建设较常见的工程模式，公司在该模式上有多年实践的经验，亦有该方面人才的积累和储备，随着公司业务的发展，买方信贷业务逐渐减少，采用总承包模式和 PPP模式逐渐增加，且买方信贷的主要目的是增加公司的应收账款回款效率，不会对公司持续经营造成重大不利影响。
买方信贷业务模式具备可持续性且整体风险可控，不会对公司经营造成重大不利影响，不损害投资者合法权益，不会对本次公开发行可转换公司债券构成影响。
八、结合同行业公司，行业惯例等说明买方信贷模式是否符合行业特点，是否为行业惯用业务模式；申请人买方信贷业务担保是否发生过担保风险，结合行业开展买方信贷业务担保情况说明整体风险是否可控，该风险对公司财务状况的影响，是否可能导致不符合发行条件；该类对外担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定；是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条（五）款的要求；
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复（一）结合同行业公司，行业惯例等说明买方信贷模式是否符合行业特点，是否为行业惯用业务模式
上市公司主要从事医院建设业务的企业包括发行人、和佳股份和达实智能。
上述从事医院建设业务的上市公司全部都发生过买方信贷业务。
买方信贷业务模式符合医院建设业务投资周期长，应收账款回款周期长的行业特点，为行业惯用业务模式。
（二）申请人买方信贷业务担保是否发生过担保风险，结合行业开展买方信贷业务担保情况说明整体风险是否可控，该风险对公司财务状况的影响，是否可能导致不符合发行条件；
1、公司买方信贷业务形成的对外担保业务简介
公司买方信贷业务形成的对外担保主要是由于公司在经营过程中，买方信贷业务产生的，是基于公司正常经营开展的无关联关系的买方信贷业务担保。
公司买方信贷业务简介：公司向银行申请买方信贷额度，专项用于资金紧缺的医院购买公司的产品或服务，公司为医院向银行的借款提供保证担保，银行根据项目进度发放贷款，保证专款专用。自2003年公司开展买方信贷服务至今，未发生因医院不能偿还银行贷款而带来的担保风险。
2、公司买方信贷业务形成的对外担保风险可控
买方信贷业务的资金链条属于闭环，银行将借款支付给医院，医院将借款全额委托银行支付给公司，买方信贷款项全部支付至公司。如医院无法偿还借款，公司将已收到款项支付给医院，医院将款项偿还银行，公司受到的影响只是原有的应收账款恢复至贷款前的水平。
3、公司买方信贷业务具有完整的风险控制措施，担保风险小
（1）客户选择
A、客户选择标准
第一，公司提供买方信贷服务的客户必须为公立医院；第二，医院必须为所在区域综合实力排名前五位的医院，具有全面的诊疗能力，或者在某些学科具有领先的诊疗能力；第三，医院床位紧张，需进一步提高诊疗能力，且迁建或改扩建工程获得相关行政主管部门批准；第四，公司不承接新建医院的买方信贷业务。
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复B、客户选择流程
第一，营销部区域客户经理对拟提供买方信贷客户进行实地走访，了解医院及所在区域医疗资源情况，形成初步报告；第二，营销部大区经理根据初步报告
对拟提供买方信贷客户进行走访，评估项目可行性，形成初审意见；第三，由公司业务部门组成的评估小组对初审意见进行评估，形成服务意向；第四，公司营销负责人对客户进行现场走访，进一步了解客户情况；第五，由公司融资部客户经理与银行经办人员进行客户走访，并就医院的还款能力进行综合评估，形成最终的评估意见和服务意向后，提交公司管理层审批；第六，管理层审议通过后，由银行在公司获批买方信贷额度内发放贷款，并在公司获批担保额度内办理担保手续。
（2）贷前审核
在提供买方信贷业务之前，公司会对医院的经营状况、财务状况进行系统分析，确认医院具有良好的信用，及在未来具有充足的还款能力、政府财政预算还款支出后为客户办理买方信贷服务。在医院接受方案后向银行提出授信申请，并提供基础授信材料。银行根据流程完成对医院的贷前调查、审批，并根据计划资金需求量提出贷款方案，审核包括本公司对医院的信用审核及银行的贷前调查。
（3）银行监管
根据医院与银行签订的借款合同，贷款专项用于购买公司的医疗专业工程服务和医疗设备；贷款发放后，银行有权对贷款的使用、贷款资金去向进行监管；
医院保证配合银行对贷款使用情况及经营情况进行监督检查。一般情况下，银行借款分次出账，具体放款流程如下：
银行审核相关的放款审批文件后将贷款发放至其指定医院开立的账户，随即将款项转至其账户唯一的收款方，即公司在同一银行开立的收款账户，从而保证相关款项及时足额由医院支付给本公司。
上述银行监管有效防范了买方信贷业务在操作程序上的风险，保证了工程款及医疗设备款及时足额由医院支付给公司。
（4）还款资金来源有保障
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复根据《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》及《医疗机构设置规划》等法律法规的有关规定，我国公立医疗均需通过县级以上地方人民政府卫生行政部门批准，并经发展改革部门核准，由环保及规划部门根据发展改革部门核准意见为医疗机构办理相关建设手续后，方可进行项目开工建设。
公立医院是指政府举办的纳入财政预算管理的医院，政府对其运行和发展承担筹资和补偿责任。目前，政府对公立医院财政投入分为专项投入和经常性投入两类。专项投入是根据公立医院房屋新建、大型医疗设备购买等进行的专项拨款，实行专款专用的方式，房屋设施大型修缮和符合按区域卫生规划的大型医疗设备添置等发展建设项目，经有关部门批准和专家论证后，进入财政专项资金补助滚动项目库，根据轻重缓急、立项顺序和经费补助数额逐年安排；经常性投入目前大多按核定的床位数和每床位的投入标准，确定对公立医院的财政投入额，一般用于离退休人员经费和公共卫生服务项目的部分补偿。
目前，我国公立医院的财政投入来源主要包括中央预算内财政资金支持和地方财政资金支持。由于部分地区财政投入下拨进度与医院的资金需求进度不匹
配，造成部分医院存在资金紧张的困难，为顺利进行医疗卫生设施的升级，部分医院申请利用公司的买方信贷额度进行银行贷款。
整体来看，接受公司买方信贷服务的医院主要还款来源包括政府财政投入和医院自筹资金，还款来源有保障。一方面，尽管部分地区财政投入下拨进度与医院的资金需求进度不匹配，但是随着财政投入的逐步到位，资金来源有保障；另一方面，公司提供买方信贷服务的医院均属于所在区域排名前列的医院，属于区域医疗中心，承担所在区域常见病及大病的诊疗职能，门诊量较大，现金流充足，偿债能力较强；而且，买方信贷采取每月还款的方式，还款压力较小。另外，我国推行公立医院补偿机制，政府负责公立医院基本建设和大型设备购置，未来财政资金投入将保证医院按照合同约定履行偿付借款，不存在债务履行期间无法偿付的风险。自公司2003年开展买方信贷担保业务至今，尚未发生医院不能偿还银行贷款而带来的担保风险。
（5）对财务状况的影响较小，不会导致发行人不符合发行条件
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复公司对外担保风险可控，对财务状况的影响主要是对应收账款的影响，不会导致发行人不符合发行条件。
（三）该类对外担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定
1、该类对外担保经公司董事会及股东大会审议通过并公告披露
公司已根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《信息披露管理制度》等内部规定中明确了对外担保的审议程序、审批权限及披露义务。该类对外担保，经董事会或股东大会审议通过，独立董事均发表了独立意见，并在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告披露。
2、该类对外担保的被担保方无法按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定提供反担保，不违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定
根据全国人民代表大会常务委员会制定的《中华人民共和国担保法》，被担保方公立医院不得违反法律提供反担保。
公司对外担保的被担保方为公立医院，系公益非营利性事业单位。根据全国人民代表大会常务委员会制定的《中华人民共和国担保法》第九条的规定：“学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体不得为保证人”；第三十七条第三款的规定：“下列财产不得抵押：（三）学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施”。
被担保方的公立医院无法作为适格的担保方为公司提供反担保。
《中华人民共和国担保法》为全国人民代表大会常务委员会制定的法律，被担保方公立医院不得违反法律提供反担保，公司无法从作为事业单位的医院取得反担保；公司的对外担保不适用 2003年《关于规范上市公司与关联方资金往来
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条（四）款：“上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力”。
公司向被担保方公立医院提供对外担保，依据《中华人民共和国担保法》的规定，被担保方公立医院不得违反法律提供反担保，该情形不违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条（四）款的规定。
3、公司与地方政府和医院签署的合同明确约定了追偿措施
根据公司与医院签署的买方信贷建设业务合同，合同条款均约定了对尚荣医疗的保障措施。不同医院合同约定略有差异，主要保障措施包括：
（1）政府同意批复将项目融资还款列入未来五年的财政支出预算；
（2）医院承诺将合同项下的设备设施及医院经营性收费权质押给公司；
（3）政府安排城投或其他公司为尚荣医疗提供担保；
（4）政府承诺把医院欠付的债权按医院净资产折算股权给尚荣医疗，进行混合所有制改造。
如尚荣医疗承担担保责任，尚荣医疗有权要求政府和医院履行合同约定条款，上述条款保证了尚荣医疗为医院提供担保的后续追偿权。
合同约定的具体追偿措施详见附件。
4、为防范公司对外担保风险，公司实际控制人梁桂秋先生为医院向公司提供反担保
由于公司对外担保的被担保方为公益非营利性事业单位，依照全国人民代表大会常务委员会制定的《中华人民共和国担保法》的相关规定，被担保方公立医院不得违反法律提供反担保。为防范公司对外担保风险，保障公司及中小股东利益，公司控股股东、实际控制人梁桂秋先生为医院向公司提供个人连带责任担保，为医院向公司因买方信贷业务产生的债务提供了反担保。
公司实际控制人梁桂秋先生于2018年8月21日出具担保承诺函，承诺为医
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复院向公司提供个人承担连带责任担保，为医院向公司因买方信贷业务产生的债务提供了反担保。
公司买方信贷实际担保余额为 5.46亿元。截至本回复签署日，梁桂秋持有公司股份 27,939.80万股，累计质押公司股份 13,155.91万股，未质押 14,783.89万股，质押率47.09%；按2018年8月16日收盘价5.58元/股计算，梁桂秋持有尚荣医疗市值15.59亿元，未质押市值8.25亿元。梁桂秋对本次担保具备实际承担能力。
（四）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条（五）款的要求
公司已根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《信息披露管理制度》等内部文件规定的对外担保的审议程序、审批权限及披露义务，对该类对外担保经董事会及股东大会审议通过并公告披露。
公司向被担保方公立医院提供对外担保，依据《中华人民共和国担保法》的规定，被担保方公立医院不得违反法律提供反担保，根据上位法优于下位法的法的适用原则，公司对医院提供担保不适用《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条（四）款的规定，符合《关于规范上市公司对外担保的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条（五）款最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为的规定。
（五）中介机构核查意见
公司提供对外担保的被担保方为公益非营利性事业单位，不得违反《中华人民共和国担保法》提供反担保；且公司与公立医院签订的项目融资建设合同中约定了担保追责条款；同时，为了防范公司对外担保风险，公司控股股东、实际控制人梁桂秋先生以个人资产为公司该类对外担保提供反担保。公司根据《公司章程》的规定，经董事会及股东大会审议通过提供对外担保，独立董事对上述担保事项均发表了独立意见，公司该类对外担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复的通知》的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条（五）款的规定。
九、该类对外担保所履行决策机制，是否建立了责任追偿机制。
1、该类担保均按相关法律法规履行了公司决策程序
公司根据《公司章程》、《深圳市尚荣医疗股份有限公司对外担保管理办法》的规定，买方信贷形成的对外担保均经董事会或股东大会审议通过，独立董事对上述担保事项均发表了独立意见，公司按规定履行了有效的决策程序。
2、公司已建立责任追偿机制
依据《深圳市尚荣医疗股份有限公司对外担保管理办法》，公司内部责任追偿机制主要包括：
（1）公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。
（2）各职能管理部门违反法律规定或本办法规定，提供虚假信息和材料，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。
（3）职能管理部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定保证人无须承担的责任，职能管理部门未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。
（4）公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
十、说明应付账款是否存在逾期或拖欠情形；
截至 2018年 3月 31日，公司应付账款 79,190.89万元，其中买方信贷项目相关的工程类应付账款25,985.52万元。
因部分供应商未提供发票、结算支付手续不齐全等原因，存在部分应付账款
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复逾期的情形，属于正常逾期范围。
十一、结合发行人日常经营的流动资金需求、短期内的偿债义务、近期重大的资本项目支出，以及应收账款回款、经营性现金流入等情况，分析发行人目前的流动性风险及应对措施。
1、公司近期重大资本项目支出拟通过银行借款进行建设
截至 2018年 3月 31日，公司非受限货币资金余额为 28,979.71万元；公司近期重大资本项目支出主要为南昌医院手术部、ICU产品产业化项目，该笔重大资本项目投资，公司拟通过向工商银行借款3亿元进行建设，该笔借款已在洽谈中。
2、报告期期后净现金流量为正，7月末非受限货币资金余额为3.88亿元
2018年4月-7月，公司实现现金净流入金额为9,815.70万元，截至2018年7月末，公司非受限货币资金余额为38,795.41万元。
3、预计未来3个月内现金流净流入为4,151.51万元
预计2018年8-10月现金流净流入为4,151.51万元，预计截至2018年10月31日，现金及现金等价物金额为42,946.93万元。公司目前的流动性风险较小。
4、公司未使用银行授信10.56亿元，可通过银行筹资补充流动性
除公司子公司为满足经营性资金需求而对银行的借款外，公司不存在其他形式的借款，公司母公司房产和土地均未对外质押或抵押。
公司从事医院整体建设的母公司、广东尚荣和医用工程合计获得银行授信总额为 10.56亿元，已使用授信 0.93亿元，未使用授信 9.63亿元，如公司出现流动性风险，公司将通过银行筹资解决流动性问题。
综上所述，公司流动性风险小，如出现流动性风险，公司可通过银行信用借款、抵质押公司无形资产和固定资产进行银行融资、加强应收账款回收等措施解决流动性风险。
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复公司未来现金流预计数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|主要现金流入流出预计金额|||
||2018年4-7月|未来3个月|小计|
|一、现金流入项目||||
|1、销售与业务回款|52,116.34|53,120.58|105,236.92|
|2、其他经营活动回款|2,740.21|2,412.25|5,152.46|
|3、投资活动回款|-|-|-|
|4、筹资活动回款|34,012.70|27,050.00|61,062.70|
|小计|88,869.25|82,582.83|171,452.07|
|二、现金流出项目||||
|1、主要采购业务支出|32,143.17|43,484.89|75,628.06|
|2、其他经营活动支出|12,933.15|9,446.43|22,379.58|
|3、主要投资活动支出|2,566.70|4,500.00|7,066.70|
|4、主要筹资活动支出|31,410.52|21,000.00|52,410.52|
|小计|79,053.54|78,431.32|157,484.86|
|三、现金净流入|9,815.70|4,151.51|13,967.21|
|期初现金及现金等价物|-|-|28,979.71|
|预计未来(10月31日)现金及现金等价物|-|-|42,946.93|

注：上述未来3个月是指2018年8-10月；
十二、说明前两次非公开实际募集资金远低于拟募集资金的原因。
1、2015年非公开发行股票拟募集资金11亿元，实际募集资金2亿元；
公司于2015年4月28日召开了第四届董事会第二十三次临时会议，审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》，并与梁桂秋、陈广明、贺正刚、刘裕、朱洁和宜华健康6位认购对象签署的锁定期3年的认购协议。
2016年6月1日为该次发行的缴款日，由于2015年6月开始的A股市场大幅度下跌导致部分认购对象无法筹措足够的认购资金，同时，该次非公开发行股票的发行价格为23.47元/股，缴款日尚荣医疗收盘价格为 22.31元/股，价格倒挂。
上述原因导致除公司实际控制人梁桂秋认购公司非公开发行股票外，其他认购对
象未参与认购。
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复2、2016年非公开发行股票拟募集资金8.4亿元，实际募集资金3.68亿元。
该次发行发行期首日为 2017年 11月 29日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.01元/股。
该次非公开发行未募集满的主要原因是：2017年 5月，证监会和深圳证券交易所分别发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上市公司股东及董监高减持股份实施细则》，对参与非公开的投资者的锁定期限从原来的 12个月延长到50%锁定 12个月，剩余50%锁定 24个月。受该政策的影响，投资者认购非公开意愿不够强烈，导致实际募集资金较少。
十三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师和律师认为：公司现有主营业务商业模式具有可持续性；客户区域选择标准符合实际情况；买方信贷模式不存在逾期垫付的情况，该业务具有完整风控措施，担保风险较小；买方信贷整体风险可控，实际控制人为医院向公司提供了反担保，不会对公司经营造成重大不利影响，不影响发行人本次发行条件，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定；公司已对对外担保建立责任追偿机制；公司应收账款变化符合行业基本情况，坏账准备计提充分、合理，工程收入和应收账款计量谨慎、准确且符合会计准则规定；应付账款拖欠属正常逾期，公司未来流动性风险较小且有其他措施解决流动性风险；前两次募集资金不足符合实际情况。
问题2
本次募投项目“高端医疗耗材产业化项目”属于医疗器械产品。但实施主体发行人全资子公司安徽尚荣暂不具备实施项目所需的生产许可证和医疗器械注册证。请申请人进一步说明：（1）申请相关产品医疗器械注册证、生产许可证的具体进展情况，经营资质的取得是否存在不确定性风险，是否影响募投项目的实施进度，或对募投项目实施构成重大障碍；（2）募投项目生产产品与发行人原有业务和产品的区别与联系，在渠道、技术等方面是否存在协同效应；（3）
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复发行人目前综合毛利率在25%左右，医用耗材毛利率在18%左右，募投项目达产后预计毛利率为38.63%，说明前述预计毛利率的合理性；（4）与目前行业内竞争对手相比，发行人本次募投研发新品的技术优势，吻合器等产品替代进口产品的可行性，募投项目产能消化的具体措施及可行性。（5）结合在手订单、下游客户需求、新增产能消化举措等情况，分析说明本次募投项目的合理性和必要性。（6）通过医院整体建设服务带动医疗器械耗材销售的可持续性。（7）说明发行人是否建立了完善的募集资金使用和管理制度，是否专款专用，是否会变更用途。请保荐机构发表核查意见。
【回复说明】
一、申请相关产品医疗器械注册证、生产许可证的具体进展情况，经营资质的取得是否存在不确定性风险，是否影响募投项目的实施进度，或对募投项目实施构成重大障碍
（一）上市公司已拥有或正在申请的高端医疗耗材产业化项目注册证书
1、吻合器产品
上市公司正在申请与高端医疗耗材产业化项目中吻合器产品的注册证情况如下：
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|-|-|
|产品名称|申请进度|
|吻合器|已出具检测报告，取得注册证中|

2、医用无纺布产品
上市公司已拥有的与高端医疗耗材产业化项目中医用无纺布产品的注册证情况如下：
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|-|-|-|-|
|产品类别|产品名称|产品备案号|登载日期|
|医用无纺布产品|洗手衣|粤深械备20180028号|2018-01-22|
||刷手衣|粤深械备20180024号|2018-01-22|
||医用检查垫|粤深械备20180023号|2018-01-22|
||医用护理垫|粤深械备20180025号|2018-01-22|
||卫生帽|粤深械备20180027号|2018-01-22|

尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复
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|-|-|-|
|小切口组织钳|粤深械备20180125号|2018-05-04|
|夹持器|粤深械备20180126号|2018-05-04|

上市公司正在申请与高端医疗耗材产业化项目中医用无纺布产品的注册证情况如下：
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|产品名称|申请进度|
|一次性医用防护服|已完成检测报告出具，提交注册申请中|

3、创面敷料产品
上市公司参股49%的孙公司美迪普拥有的与高端医疗耗材产业化项目中创面敷料产品的注册证情况如下：
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|-|-|-|-|
|产品类别|产品名称|产品备案号|批准日期|
|创面敷料|伤口敷料|皖械注准20152640136|2015-09-16|
||透明敷料|皖械注准20162640006|2016-01-11|
||水胶体敷料|国械注准20173641048|2017-06-26|

安徽尚荣本次募投项目生产的创面敷料产品与参股孙公司美迪普的产品具有一定的差异化，主要为与医用无纺布产品相配套的医用无纺布敷料。
发行人可通过将技术人员、质量管理体系和相关生产设备转移至实施主体，保障实施主体及时获取募投项目产品的医疗器械注册证书。上市公司完成相关产品的医疗器械注册证书申请，说明上市公司具备募投项目产品生产所必须的技术人员、医疗器械质量管理体系和生产能力，上述资源可以转移至实施主体，鉴于募投项目产品设计定型、生产工艺成熟的特点，实施主体在上市公司技术、人员和管理的基础上获取医疗器械注册证书和生产许可证具有可行性。
（二）申请相关产品医疗器械注册证、生产许可证的具体进展情况
公司高端医疗耗材产业化项目实施主体为全资子公司安徽尚荣。由于高端医疗产业化项目尚处于前期建设过程中，其生产产品为一次性使用手术包产品（包含一次性手术吻合器、创面敷料和医用无纺布产品），属于医疗器械产品。安徽
尚荣暂不具备实施项目所需的生产许可证和医疗器械注册证。
（三）经营资质的取得不存在不确定性风险
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复本次募投项目高端医疗产业化项目所生产的产品中吻合器和创面敷料属于二类医疗器械，医用无纺布产品属于一类医疗器械。
1、实施主体获取相关资质的审核难度较小
（1）募投项目生产产品属于一类及二类无需临床试验产品，具有工作机理明确、设计定型、生产工艺成熟的特点
医用无纺布产品属于第一类医疗器械，为备案管理类产品，较易获取医疗器械注册证书，上市公司已完成相关产品的注册证书申请工作。实施主体获取医用无纺布产品医疗器械注册证书不存在障碍。
吻合器产品和创面敷料产品均属于免于进行临床试验的二类器械，该类产品具有明确的工作机理、设计定型、生产工艺成熟的特点，同品种临床多年无严重不良事件记录，按规定工艺生产并获取相关医疗器械注册证书的时间在6个月至1年时间。
上市公司申请的吻合器医疗器械注册证书目前已完成第三方产品检测阶段，预计完成产品检测不存在障碍。
上市公司已拥有专业的创面敷料研发团队，且与参股孙公司保持良好的产品交流和技术交流，在获取创面敷料产品的医疗器械注册证书方面不存在技术障碍。
（2）二类医疗器械生产许可证通过药监局审核不存在障碍
实施主体已取得工商登记，通过募集资金的实施将具备生产产品的能力，获取二类医疗器械产品注册证书后，发行人将按上市公司已具备的医疗器械质量管理体系和相关管理人才输出至实施主体，按法规要求建立符合要求的医疗器械生产质量管理体系，实施主体获得二类医疗器械生产许可不存在障碍。
2、如实施主体无法取得相关资质的情况下，发行人将采取的替代措施
随着发行人富平中西结合医院和秦皇岛广济医院等医院投入运营和未来医院运营业务的快速发展以及尚荣仁艾医疗器械销售平台的业务拓展，本次募投项目生产的一次性使用手术包产品具有较强的需求且呈增长趋势，如实施主体无法
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复取得相关资质，公司将通过收购拥有同类产品医疗器械注册证书的企业并将其转移至实施主体，以保证实施主体募投项目的顺利实施。
根据国家食品药品监督管理总局数据，医用敷料类产品的医疗器械注册证书的数量为666个，吻合器类产品的医疗器械注册证书的数量为1,338个，通过收购相关同类产品医疗器械注册证书的股权并转让至实施主体具有可行性。
综上所述，实施主体获取相关资质的难度较低，且在实施主体无法取得相关资质的情况下，公司可通过收购拥有同类产品医疗器械注册证书的企业并将该资质转移至实施主体，从而保证实施主体募投项目的顺利实施。
（四）是否影响募投项目的实施进度，或对募投项目实施构成重大障碍
公司拥有申请募投项目相关资质的经验，拥有熟悉相关生产质量管理体系的建立及相关资质申请流程的专业人员，能够支持安徽尚荣申请相关资质，待产品注册申请所必须的生产经营用厂房和生产设施建设完毕，以及生产质量管理体系建立完善后，安徽尚荣在申请产品注册和生产许可证不存在实质性的障碍。
二、募投项目生产产品与发行人原有业务和产品的区别与联系，在渠道、技术等方面是否存在协同效应
（一）募投项目生产产品与发行人原有业务和产品的区别与联系
高端医疗耗材产业化项目是公司子公司普尔德医疗核心产品的进一步延伸，在手术包的基础上增加了一次性吻合器，从而可以更好地满足医生和患者的手术需求。
尚荣医疗控股子公司普尔德医疗的主要产品为医用无纺布系列产品，为一次性医用手术包的配件之一。普尔德医疗的客户为国外知名医疗器械生产配送商，具有生产高质量医用无纺布医疗产品的技术和经验及市场渠道。且普尔德医疗在人员、技术、市场上均有良好的配置，公司能够在项目投产后第一时间在体系内对相关资源进行配置，保障募投项目的顺利实施。
（二）在渠道、技术等方面存在协同效应
1、渠道方面的协同效应
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复尚荣医疗秉承“以德为尚，以质为荣”的经营理念，立足于医院建设的规划设计、装饰施工、软件开发、医疗设备及特种医疗设施的研发和生产，并提供前期咨询、项目融资，及后期维护、后勤管理等一体化服务，迅速成为国内医疗专业工程领域最大的服务商之一。公司已为众多医院提供了现代化医院建设整体解决方案，积累了丰富的医院客户。
此外，公司控股子公司普尔德医疗和吉美瑞医疗本身为医疗耗材生产商，在医疗耗材销售方面有丰富的经验和市场积累；公司子公司仁艾医药为医疗器械和药品的销售公司，具有多年医疗器械销售经验和市场积累。
2、技术方面的协同效应
公司是国内最早将洁净技术引入医院手术部的企业之一，公司的智能自控手术室产品荣获国家科技部、商务部、质量监督总局及环保总局颁发的国家重点新产品荣誉，荣获深圳市人民政府颁发的科学技术进步二等奖，荣获深圳市科技和信息局颁发的高新技术项目。公司是国家级高新技术企业、深圳市自主创新行业领军企业之一、深圳市高新技术企业、深圳市知识产权优势企业。
发行人及其下属公司现拥有的尚在保护期的专利共 109项、软件著作权 26项、产品注册证书 53项，公司丰富的技术储备，为募投项目的生产打下坚实的基础。公司已经储备了吻合器生产相关核心技术，同时，公司拥有一类、二类和三类器械的生产线，从临床器械、手术器械到植入体内器械均有生产，技术储备丰富。根据公司工艺流程，现阶段，募投项目相关产品不需要特殊生产技术。
三、发行人目前综合毛利率在25%左右，医用耗材毛利率在18%左右，募投项目达产后预计毛利率为38.63%，说明前述预计毛利率的合理性
本项目完全达产后产品毛利率为38.63%，一次性手术包配置的 500元中，95%金额为吻合器，其他产品如高端敷料和一次性无纺布对利润影响较小。根据乐普医疗（300003.SZ）收购秉琨投资的数据，2015年乐普医疗收购的秉琨投资的主要产品为一次性吻合器，其 2015年毛利率为80.31%。根据维利医疗（603309.SH）于2018年5月3日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复配套资金暨关联交易报告书》中提到，维利医疗交易对象为狼和医疗，其主要产品为一次性包皮环切吻合器，狼和医疗 2016年和 2017年度的毛利率分别为75.41%和80.60%。根据三板挂牌企业派尔特（835879.OZ）于公开转让说明书中披露，2015年 1-6月份，该公司吻合器毛利率为70.57%。基于谨慎性原则取三个同类公司毛利率较低值，则平均毛利率为：
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|-|-|
|公司名|毛利率|
|乐普医疗（秉琨投资）|80.31%|
|维利医疗（狼和医疗）|75.41%|
|派尔特（835879.OZ）|70.57%|
|平均值|75.43%|

本项目达产年预计毛利率为38.63%，鉴于公司产品 2年后开始生产，该类产品目前处于市场导入期，未来，进入者可能逐步增加，竞争将进一步增加，基于上述背景，公司募投项目核心产品毛利率预测值低于同类型产品毛利率。基于上述测算基础，本项目的预计效益测算具有谨慎性及合理性。
四、与目前行业内竞争对手相比，发行人本次募投研发新品的技术优势，吻合器等产品替代进口产品的可行性，募投项目产能消化的具体措施及可行性
（一）与目前行业内竞争对手相比，发行人本次募投研发新品的技术优势，吻合器等产品替代进口产品的可行性
1、本次募投项目研发新品的技术优势
本次募投项目生产产品为一次性手术包，其主要包括一次性吻合器、医用水胶体敷料和医用无纺布。公司在医疗耗材领域有多年深耕经验，具备全面的技术积累，能够为医生提供外科手术缝合所需的全套材料。
在一次性手术包配置中，吻合器为传统产品增加的核心医疗器械，具有设计定型、工作机理明确、生产工艺成熟等特点。在现有技术中，吻合器的脱针板在下针盒内滑动时容易发生卡住不动问题，对患者皮肤吻合造成不利影响。本募投项目所研发的吻合器的脱针板在连杆的带动下，可以更好将吻合针推出进行吻
合。该设计避免了现有技术中容易卡压不脱针的难题，有效地保证吻合器的使用
效果，使得医生在手术中操作更便捷，降低操作难度，缩短手术时间，减少术中
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复故障率，便于切口缝合均匀，切口愈合快，患者术后反应小。
上市公司及子公司已经储备了吻合器生产相关核心技术，同时，公司拥有一类、二类和三类器械的生产线，从临床器械、手术器械到植入体内器械均有生产，技术储备丰富，将进一步保证募投项目主体的技术与生产实施。
2、吻合器产品进口替代的可行性
（1）医保控费促使国产吻合器成为自然选择
为整合医疗资源避免浪费，我国推行医保管理体制改革，医保控费的实施力度逐渐加大，在北京上海等地已采用单体医院的总额预付制度。随着人口老龄化、个人医疗消费支出增加、就诊人数不断增长带来持续的需求释放，控费的着力点落在抑制次均诊疗费用上。医疗机构和医生将减少低性价比的医疗耗材使用，同时医院将对各类医疗用品进行议价采购，进一步降低采购价格，减少过度医疗而采用高性价比产品，性价比较好的国产吻合器将是一种自然选择。
（2）政策扶持将推进国产医疗设备的应用
国家卫生计生委规划与信息司委托中国医学装备协会开展优秀国产医疗设备产品遴选工作，并制订优秀产品目录。至 2018年 6月，已有四批优秀国产医疗设备产品目录。随着该产品目录的逐步丰富，未来医疗耗材将更多以省市级招标的形式进入医院，国内较多医疗器械生产企业均在不断地进行进口替代。政策扶持将进一步推进国产医疗设备的发展应用，优秀的内资产品可凭借其良好的性价比优势切入国内市场，改变行业竞争格局，国产吻合器有望在招标过程中受益。
（3）中国对进口医疗器械加征关税促进进口替代
根据国务院关税税则委员会关于对原产于美国的部分进口商品（第二批）加征关税的公告（税委会公告〔2018〕6号）、《国务院关税税则委员会关于对原产于美国约160亿美元进口商品加征关税的公告》（税委会公告〔2018〕7号），我国将对原产于美国的几千个税目进口商品加征关税。加征关税的商品清单中涉及了诸多医用设备、医疗机械、医用耗材及试剂等，在贸易摩擦加剧的背景下，中国也将随之加大对国产中高端医疗器械的支持，强化医疗器械的研发、制造和销售，国产吻合器也将从中受益。
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复（二）募投项目新增产能消化的具体措施及可行性
1、一次性使用手术包具有广阔市场
公司募集资金投资项目主要为一次性使用手术包产品，包括一次性吻合器系列产品、医用水胶体敷料系列产品、医用无纺布产品等，其中一次性吻合器为核心手术器具，占手术包总体价值的95%。
根据智研咨询的数据，2016年我国吻合器市场规模为55亿元，近年来平均保持25%的复合增长率，预计2020年吻合器市场规模将达134.28亿元。由于募投项目产能于建设第 5年方可完全释放，2023年吻合器市场规模约为 262.27亿元，公司每年10亿元的手术包销量占全国市场的3.81%。
除过往五年我国吻合器市场高速增长之外，人口结构老龄化和消费观念升级将推动吻合器市场的持续增长。从消费观念看，我国中产阶级占比持续上升，健康问题和医疗质量已成为中国人日益关注的热点，在价格可接受范围内，患者希望获得更好的医疗服务。一次性吻合器不存在交叉感染，且其缝合快速、操作简便，已成为手工缝合的优良替代品，在外科手术中使用占比将进一步上升，保证公司募投产品未来需求持续增长。从人口结构看，中国正在加速进入老龄化社会，根据国家统计局数据显示，2017年，我国60周岁及以上人口为24,090万人，占总人口的17.3%，预计 2030年，我国老年人口将占总人口比例的25%。由于人口结构持续老龄化，相关医疗手术量将进一步增加，从而保证一次性手术包的需求。
2、进口替代是吻合器市场的趋势
当前，外资品牌仍占据中国吻合器市场的主要份额。根据智研咨询数据，我国吻合器市场上份额最大的品牌为Johnson&Johnson和Covidien，共占据超过一半的市场份额。
不同的吻合器市场国内外品牌竞争格局略有不同，在传统的开放式手术器械市场上，国产品牌不断提升口碑和质量，在销量上逐渐赶上进口品牌，已实现一定比例的进口产品替代。在腔镜吻合器市场上，由于该产品技术要求较高，进口品牌仍然为当前主流产品。进口医疗设备在我国的价格，普遍比欧美日等原产国
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复价格高50%~100%，如术中进口耗材“腔镜用切割缝合器”，中国内地的价格是中国台湾和美国的3倍，是医疗价格居高不下的主要原因。随着国家政策的支持和吻合器技术难关的逐步攻克，医院和患者将选择性价比更高的国产吻合器。因此吻合器市场的进口替代将成为未来趋势，国产吻合器的市场需求会进一步释放。
公司募投项目生产的一次性手术包包含医生外科手术缝合所需的医疗器械，保证医生在短时间内缝合伤口，加快伤口愈合和术后恢复，相比较国内同类竞品，具备提供全套产品的供应优势。且由于国产吻合器价格低于进口产品，能够进一步取代其市场份额，从而实现产能消化。
3、挖掘现有客户资源，拓展全新客户群体，确保获得订单、消化产能
目前，公司已取得富平中西结合医院和秦皇岛广济医院的独家配送托管权， 2017年公司完成对长期从事医疗器械和药品销售的仁艾医药的收购，同时，公司子公司普尔德和吉美瑞均为医疗器械生产企业，其销售渠道可供本次募投项目共享使用，公司具备产品销售的渠道基础。
公司的主要客户为各级医院，公司医院建设工程招投标过程中积累了大量的医院客户，公司借助医院整体建设业务与客户建立连接，为一次性手术包的销售打下良好客户基础，为本项目主要产品的销售建立了客户基础。
公司将在现有渠道的基础上进一步拓展客户群体，构建更全面的销售网络和服务体系，能够及时、有效得满足客户的需求。根据市场规模和公司前期制定的销售业绩目标的需求，公司将进一步加大营销投入，加大新用户的开发和市场的培养，以及组建专业团队进行渠道的拓展和开发，从而能够让一次性手术包产品打入更多医院。
高端医疗耗材产业化项目为新建项目，相关产品需要获得必须的产品注册证和生产许可证方可推向市场，而客户也需要公司完成基本产能投资后方可签订意向性订单和合同。
在本次募投项目投产后，公司将在现有渠道资源的上加强新的市场的开拓，加强和原有客户的合作关系，积极主动和潜在客户沟通，推广一次性手术包产品，从而获得更多订单。
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复五、结合在手订单、下游客户需求、新增产能消化举措等情况，分析说明本次募投项目的合理性和必要性
（一）同类产品产能、产量和销量情况
报告期内，公司同类产品的公司医用耗材业务的产能、产量、销量情况如下：单位：万件
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|产品名称|2018年1-3月|||2017年|||2016年|||2015年|||
||产能|产量|销量|产能|产量|销量|产能|产量|销量|产能|产量|销量|
|手术衣|5,500|1,299|1,311|5,500|5,700|5,791|5,500|5,239|5,302|5,500|5,159|5,242|
|手术铺单|6,000|1,447|1,431|6,000|5,383|5,464|6,000|5,103|5,149|6,000|5,056|5,112|
|手术包||153|152||361|366||362|368||352|351|
|工作衣|1,000|267|268|1,000|921|940|1,000|864|865|1,000|824|827|

 2015年、2016年和 2017年，同类产品的综合产能利用率分别为91.13%、92.54%和98.92%，产能利用率逐步上升。同类产品的综合产销率分别为101.24%、101.00%和101.59%。
公司管理团队基于子公司普尔德医疗现有产品的产销数据基础上，经认真、谨慎论证后认为，公司高端医疗耗材产业化项目新增产能消化具有业务基础。
（二）募投项目新增产能消化措施
1、一次性使用手术包具有广阔市场
公司募集资金投资项目主要为一次性使用手术包产品，包括一次性吻合器系列产品、医用水胶体敷料系列产品、医用无纺布产品等，其中一次性吻合器为核心手术器具，占手术包总体价值的95%。
根据智研咨询的数据，2016年我国吻合器市场规模为55亿元，近年来平均保持25%的复合增长率，预计2020年吻合器市场规模将达134.28亿元。由于募投项目产能于建设第 5年方可完全释放，2023年吻合器市场规模约为 262.27亿
元，公司每年10亿元的手术包销量占全国市场的3.81%。
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复除过往五年我国吻合器市场高速增长之外，人口结构老龄化和消费观念升级将推动吻合器市场的持续增长。从消费观念看，我国中产阶级占比持续上升，健康问题和医疗质量已成为中国人日益关注的热点，在价格可接受范围内，患者希望获得更好的医疗服务。一次性吻合器不存在交叉感染，且其缝合快速、操作简便，已成为手工缝合的优良替代品，在外科手术中使用占比将进一步上升，保证公司募投产品未来需求持续增长。从人口结构看，中国正在加速进入老龄化社会，根据国家统计局数据显示，2017年，我国60周岁及以上人口为24,090万人，占总人口的17.3%，预计 2030年，我国老年人口将占总人口比例的25%。由于人口结构持续老龄化，相关医疗手术量将进一步增加，从而保证一次性手术包的需求。
2、进口替代是吻合器市场的趋势
当前，外资品牌仍占据中国吻合器市场的主要份额。根据智研咨询数据，我国吻合器市场上份额最大的品牌为Johnson&Johnson和Covidien，共占据超过一半的市场份额。
不同的吻合器市场国内外品牌竞争格局略有不同，在传统的开放式手术器械市场上，国产品牌不断提升口碑和质量，在销量上逐渐赶上进口品牌，已实现一定比例的进口产品替代。在腔镜吻合器市场上，由于该产品技术要求较高，进口品牌仍然为当前主流产品。进口医疗设备在我国的价格，普遍比欧美日等原产国价格高50%~100%，如术中进口耗材“腔镜用切割缝合器”，中国内地的价格是中国台湾和美国的3倍，是医疗价格居高不下的主要原因。随着国家政策的支持和吻合器技术难关的逐步攻克，医院和患者将选择性价比更高的国产吻合器。因此吻合器市场的进口替代将成为未来趋势，国产吻合器的市场需求会进一步释放。
3、挖掘现有客户资源，拓展全新客户群体，确保获得订单、消化产能
目前，公司已取得富平中西结合医院和秦皇岛广济医院的独家配送托管权， 2017年公司完成对长期从事医疗器械和药品销售的仁艾医药的收购，同时，公司子公司普尔德和吉美瑞均为医疗器械生产企业，其销售渠道可供本次募投项目共享使用，公司具备产品销售的渠道基础。
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复公司的主要客户为各级医院，公司医院建设工程招投标过程中积累了大量的医院客户，公司借助医院整体建设业务与客户建立连接，为一次性手术包的销售打下良好客户基础，为本项目主要产品的销售建立了客户基础。
公司将在现有渠道的基础上进一步拓展客户群体，构建更全面的销售网络和服务体系，能够及时、有效得满足客户的需求。根据市场规模和公司前期制定的销售业绩目标的需求，公司将进一步加大营销投入，加大新用户的开发和市场的培养，以及组建专业团队进行渠道的拓展和开发，从而能够让一次性手术包产品打入更多医院。
高端医疗耗材产业化项目为新建项目，相关产品需要获得必须的产品注册证和生产许可证方可推向市场，而客户也需要公司完成基本产能投资后方可签订意向性订单和合同。
在本次募投项目投产后，公司将在现有渠道资源的上加强新的市场的开拓，加强和原有客户的合作关系，积极主动和潜在客户沟通，推广一次性手术包产品，从而获得更多订单。
六、通过医院整体建设服务带动医疗器械耗材销售的可持续性
公司医院整体建设业务具有较好的可持续性，具体论证详见问题 1第一小题，公司医疗器械耗材销售与医院整体建设服务有紧密的联系，具体如下：
公司已取得富平中西结合医院和秦皇岛广济医院的独家配送托管权，2017年公司完成对长期从事医疗器械和药品销售的仁艾医药的收购，同时，公司子公司普尔德和吉美瑞均为医疗器械生产企业，其销售渠道可供本次募投项目共享使用，公司具备产品销售的渠道基础。
公司的主要客户为各级医院，公司医院建设工程招投标过程中积累了大量的医院客户，公司借助医院整体建设业务与客户建立连接，为一次性手术包的销售打下良好客户基础，为本项目主要产品的销售建立了客户基础。
公司将在现有渠道的基础上进一步拓展客户群体，构建更全面的销售网络和服务体系，能够及时、有效得满足客户的需求。根据市场规模和公司前期制定的销售业绩目标的需求，公司将进一步加大营销投入，加大新用户的开发和市场的
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复培养，以及组建专业团队进行渠道的拓展和开发，从而能够让一次性手术包产品打入更多医院。
高端医疗耗材产业化项目为新建项目，相关产品需要获得必须的产品注册证和生产许可证方可推向市场，而客户也需要公司完成基本产能投资后方可签订意向性订单和合同。
在本次募投项目投产后，公司将在现有渠道资源的上加强新的市场的开拓，加强和原有客户的合作关系，积极主动和潜在客户沟通，推广一次性手术包产品，从而获得更多订单。
七、说明发行人是否建立了完善的募集资金使用和管理制度，是否专款专用，是否会变更用途
1、公司本次拟募集资金总额不超过7.5亿元（包括发行费用），在扣除发行费用后拟用于“高端医疗耗材产业化项目”，具有明确的用途。
2、为了规范公司募集资金管理、提高募集资金使用效率，公司董事会已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理与监督等进行了详细的规定。
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户，实行逐级审批、专款专用；同时，公司将与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，由保荐机构和商业银行共同对公司募集资金的使用进行监管，确保本次募集资金用于募集资金投资项目，不会违反前述规定变相用于实施其他重大投资或资产购买。
3、公司将依据《募集资金管理办法》，保证本次募投项目专款专用，不会变更募投项目资金用途。
八、中介机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次发行可转债相关“三会”会议文件、公司制定的
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复《募集资金管理办法》、本次募投项目的可行性研究报告，并就本次募投项目与公司现有业务之间的关系、报告期内产销情况、新增产能的消化措施等与管理层进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目实施主体尚处于前期建设中，暂时不具备申请产品注册证和生产许可证的条件；其经营资质的取得不存在不确定风险，申请产品注册和生产许可证不存在实质性的障碍，对募投项目的实施不构成实质性影响；发行人募投项目合理，达产后的产能消化措施切实可行，达产后的产能预计能够合理消化；发行人募集资金使用和管理制度完善，本次募投项目专款专用，不会变更募集资金用途。
问题3
申请人期末商誉为 1.56亿元，主要为收购锦洲医械、普尔德控股等公司形成。请发行人结合被收购公司收购后的业绩表现，进一步说明各期末商誉减值测试情况，减值是否谨慎、合理，请保荐机构、申请人会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、商誉形成的基本情况
截至2017年12月31日，公司商誉期末余额为 15,791.12万元，已计提减值准备金额144.32万元，账面净值为15,646.81万元。具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|被投资单位名称|商誉账面原值|商誉减值准备|商誉账面净值|
|中泰华翰|68.59|68.59|-|
|广东尚荣|399.96|-|399.96|
|锦洲医械|8,060.36|75.73|7,984.63|
|普尔德控股|6,856.01|-|6,856.01|
|仁艾医药|406.21|-|406.21|
|合计|15,791.12|144.32|15,646.81|

1、2008年7月，公司子公司医用工程以69万元收购中泰华翰60%的股权。
购买日，中泰华翰的账面可辨认净资产为 0.69万元，购买该部分股权形成的商
誉为68.59万元。
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复2、2013年4月，公司以400万元的价格收购广东尚荣100%股权。购买日，广东尚荣的账面净资产为0.04万元，购买广东尚荣形成的商誉为399.96万元。
3、2015年 1月，公司收购锦洲医械66.21%股权，锦洲医械全部权益作价 15,314.90万元，66.21%的股权交易价格为 10,140万元。购买日，锦洲医械可辨认净资产公允价值为3,140.97万元，购买锦洲医械形成的商誉8,060.36万元。
4、2015年4月，公司收购普尔德控股55%的股权，普尔德控股全部权益作价为 17,863.64万元，55%的股权的交易价格为 9,825万元。购买日，普尔德控股可辨认净资产公允价值为 5,398.17万元，购买普尔德控股形成的商誉为6,856.01万元。
5、2017年4月，公司子公司尚荣投资收购仁艾医药60%的股权，仁艾医药全部权益作价 1,350万元，60%的股权交易价格为 810万元。购买日，仁艾医药可辨认净资产公允价值为672.99万元，购买仁艾医药形成的商誉为406.21万元。
二、公司被收购后的业绩表现及商誉减值准备计提的充分性
1、商誉减值准备计提政策
在资产负债表日，公司管理层将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
2、收购中泰华翰商誉减值情况
截至 2017年 12月 31日，中泰华翰已全额计提商誉减值准备，商誉账面净值为零。中泰华翰商誉计提减值准备充分。
3、收购广东尚荣商誉减值情况
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复报告期内，广东尚荣营业收入、净利润变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|
|营业收入|9,084.91|28,099.94|55,507.82|
|净利润|72.26|2,529.09|8,911.59|

广东尚荣经济效益良好，2017年实现净利润 8,911.59万元，远高于当时的收购价格400万元，未来预测广东尚荣收入和净利润均呈上升趋势，不存在减值情况。广东尚荣期末无需计提商誉减值准备。
4、收购锦洲医械商誉减值情况
（1）锦洲医械商誉根据评估结果进行了减值计提
经具有证券期货执业资格的同致信德（北京）资产评估有限公司评估，并出具同致信德评咨字【2018】第 H0022号《评估报告》，锦洲医械资产组可回收价值为19,020.71万元，低于期末资产组和商誉的合计数 19,135.09万元，期末资产组商誉减值 114.38万元，公司持有锦洲医械股权比例66.21%，测算公司需计提锦洲医械商誉减值为75.73万元。
商誉减值测试考虑的主要因素：
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|-|-|
|考虑因素|具体认定情况|
|资产组的认定原则|锦洲医械主营业务明确并且单一，该业务具有相对独立性，同时该主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的相关要件；另一方面，企业内不再存在其他符合上述条件的经营业务，因此最后确定将合并主体锦洲医械整体认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉的测试。|
|可辨认净资产的账面价值|截至2017年12月31日，经审计锦洲医械合并层面可辨认净资产账面价值为6,961.16万元。|
|收益期的确定|现金流量的持续年数应当等于资源的寿命，企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，并在确定资产的预计未来现金流量时采用了永续模型，即假设企业将无限期的持续下去。锦洲医械在未来能够以矫形外科（骨科）手术器械生产、销售等主营业务持续经营。本次假设锦洲医械经营期限到期后可续期。本次确定经营限期为无限年。锦洲医械资产状况和经营状况，本次认为企业可以基准日的资产规模保持原有主营业务持续经营，经营规模、收益水平和管理水平逐渐达到一个相对平稳的阶段。因此，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期，或称永续期。第一阶段为详细的预测期，即为2018年1月1日至2022年12月31日，在此阶段根据锦洲医械的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2023年1月1日起为永续经营，在此阶段为锦洲医械将保持稳定的盈利水平。|

尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复
|||
|-|-|
|考虑因素|具体认定情况|
|收入成本的预测|1、受国家政策两票制的影响，公司迅速组织力量进行了市场调研，并制定了多元化的解决方案，通过逐步建立营销体系、替换医院原有供应商的方式迅速发展直销业务。由于直销业务的利润率更高，公司预计在3年内直销业务给公司创造的利润总额将超过经销业务。公司在2017年下半年基本已搭建好新的营销格局，并为2018年及之后的销售增长奠定了良好的基础。截至2018年一季度，公司现有签订的经销合同额约人民币2000万，对医院的直销业务也已经顺利展开。预计2018年公司将重新步入快速发展的通道。预计未来收入会有稳定的增长，结合企业自身经营发展状况和行业特点，预计公司未来销售收入的预测值。2、公司的主营业务成本主要由原材料、工资、固定资产折旧费、无形资产摊销费、及房租水电费构成，根据2015年-2017年公司毛利率维持在78%左右，此次根据历史平均水平，预测未来年度的主营业务成本。|
|折现率|本次采用选取对比公司进行分析的方法测算公司期望报酬回报率，为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β。第二步，根据对比公司资本结构，对比公司β以及公司的资本结构估算公司的期望投资回报率，并以此作为折现率。经测算，上述公式计算出税前WACC为12.49%。|

经测算后，锦洲医械资产组可回收价值为 19,020.71万元，低于期末资产组和商誉的合计数19,135.09万元，期末资产组计提商誉减值准备114.38万元，根据持股比例66.21%测算，公司需计提锦洲医械商誉减值为75.73万元。商誉减值准备计提充分。
（2）通过市场法，以市盈率作为参考指标分析商誉减值的充分性
2017年，锦洲医械实现净利润 1,180.61万元，期末资产组和商誉的合计数19,135.09万元，对应的市盈率为16.21倍。
同行业骨科医疗器材可比公司双申医疗和凯利泰的平均市盈率为30.23倍。
通过比较分析，锦洲医械不存在较大规模的商誉减值，依据评估师评估结果和会计准则计提的减值是合理的、充分的。
同行业可比公司市盈率对比如下：
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|-|-|-|
|公司名称|2017年市盈率|主营业务|
|双申医疗|29.77|颅颌骨内固定系统等医用生物材料研发及生产|
|凯利泰|30.68|骨科类医疗器械、心血管类医疗器械、医疗器械贸易及其他服务业|
|平均|30.23|-|
|锦洲医械|16.21|骨科领域创伤类和脊柱类医疗器械销售|

5、收购普尔德控股商誉减值情况
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复（1）普尔德控股业绩承诺和完成情况
根据2014年11月公司与 Osta trading limited签署的《关于对普尔德控股有限公司55%股权收购协议》，协议约定相关承诺：2014年、2015年、2016年的业绩承诺及补偿义务为标的公司每年与合肥普尔德医疗用品有限公司模拟合并报表之实际实现的扣除非经常性损益后的合并净利润不低于人民币3,790万元。
普尔德控股2014年、2015年、2016年度的业绩完成情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|承诺净利润|实现净利润|差异|完成率|
|2014年度|3,790.00|3,806.22|16.22|100.43%|
|2015年度|3,790.00|4,328.83|538.83|114.22%|
|2016年度|3,790.00|4,001.94|211.94|105.59%|

普尔德控股业绩承诺已经完成。
（2）商誉减值情况
2017年，公司对商誉减值进行测试，并委托同致信德（北京）资产评估有限公司对普尔德控股资产组可回收价值进行评估，出具同致信德评咨字【2018】第 H0023号《评估报告》。根据评估结论，普尔德控股资产组可回收价值为23,532.94万元，高于期末资产组和商誉的合计数22,714.87万元，期末商誉无需计提减值准备。
商誉减值测试考虑的主要因素：
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|-|-|
|考虑因素|具体认定情况|
|资产组的认定原则|普尔德控股单体的资产和负债认定为一个资产组，包括流动资产、非流动资产、流动负债。评估对象为普尔德控股有限公司于2017年12月31全部资产和负债认定为一个资产组。并以该资产组为基础进行相关商誉的测试。|
|可辨认净资产的账面价值|截至2017年12月31日，经审计普尔德控股单体可辨认净资产账面价值为10,249.40万元。|

尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复
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|考虑因素|具体认定情况|
|收益期的确定|现金流量的持续年数应当等于资源的寿命，企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，并在确定资产的预计未来现金流量时采用了永续模型，即假设企业将无限期的持续下去。本次采用的收益期限确定为无限期，收益期限确定的理由如下：（1）普尔德控股设立于香港，从现行香港公司法规及商业登记证条例，企业商业登记证在到期前只要通过相关部门审核获取新的商业登记证就可继续经营，考虑普尔德控股有限公司历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营。因此，普尔德控股有限公司本身具备永续经营的前提。（2）假设普尔德控股持续经营，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。具体预测时我们将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期，或称永续期。第一阶段为详细的预测期，即为2018年1月1日至2022年12月31日，在此阶段根据普尔德控股的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2023年1月1日起为永续经营，在此阶段普尔德控股将保持稳定的盈利水平。|
|收入成本的预测|1、普尔德控股2014年度营业收入较2013年度增长24%，2015年度营业收入较2014年度增长13%，2016年度营业收入较2015年度增长6%，2017年度营业收入较2016年度增长2%。目前医疗用品市场非织造最终用品在国际市场的销售总规模约40～50亿美元，并以5%的年增长率继续保持强劲的增长势头，市场前景一片明朗。考虑到普尔德控股公司为出口贸易公司，近几年全球经济增长较为缓慢，故本次对普尔德控股公司2018年度营业收入预测数较上年度增长3%，2019年度营业收入预测数较上年度增长5%；2020年度营业收入预测数较上年度增长4%；至2021年度营业收入预测数较上年度增长4%，2022年度营业收入预测数较上年度增长3%，2023年至永续年度内按2021年收入进行预测2、普尔德控股为贸易公司，主营业务成本为采购产品成本根据2015年-2017年公司毛利率维持在4%左右，此次根据历史平均水平，预测未来年度的主营业务成本。|
|折现率|本次采用选取对比公司进行分析的方法测算公司期望报酬回报率，为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β。第二步，根据对比公司资本结构，对比公司β以及公司的资本结构估算公司的期望投资回报率，并以此作为折现率。经测算，上述公式计算出税前WACC为9.21%。|

普尔德控股资产组可回收金额大于期末资产组和商誉的金额合计数，期末商誉无需计提减值准备。
（3）市盈率量化分析评估合理性
与同行业上市公司相比，按期末资产组和商誉的金额合计数 22,714.87万元与 2017年普尔德控股净利润 1,418万元计算，普尔德控股的测算静态市盈率为16.02倍。
与同行业相关上市公司比较如下：
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复
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|-|-|-|
|公司名称|2017年市盈率|主营业务|
|恒达新材|33.78|医疗包装原纸的终端应用主要为医用产品、医疗器具的最终灭菌用包装袋的生产和销售|
|美润股份|14.94|无纺布及无纺布制品的开发、生产和销售|
|建中医疗|15.68|医疗器械灭菌包装产品的研发、生产和销售|
|平均|21.47|-|
|普尔德控股|16.02|医用无纺布产品的生产、销售|

通过和同行业上市公司对比，普尔德控股 2017年市盈率低于同行业可比公司，处于合理区间，商誉无需计提减值准备。
6、收购仁艾医药的减值情况
仁艾医药是公司于 2017年收购的控股子公司，收购目的是打造华北地区的医药配送平台。结合仁艾医药与秦皇岛市广济医院及秦皇岛市第二医院等主要客户签订的配送协议，以及秦皇岛市广济医院等客户未来的经营情况，公司管理层对仁艾医药未来几年的经营情况进行预测分析，进行减值测试。该公司收购时间离报告期末较近，且公司的实际经营情况与收购时的经营情况未发生重大不利变化，经测试，不存在商誉减值风险，无需计提商誉减值准备。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司商誉减值准备计提充分、谨慎、合理。
经核查，发行人会计师认为：公司商誉减值准备计提充分、谨慎、合理。
问题4
报告期内，申请人投资北银尚荣，通过投资劣后份额出资获取优先级资金以支持富平中医院PPP项目，请申请人说明：（1）开展该类业务的投资主体是否取得监管部门经营资质，是否合法经营；（2）该项目纳入 PPP项目库的具体情况，是否履行了纳入地方财政预算等必要程序；（3）北银尚荣用于富平中医院PPP项目的具体方式及时间安排，目前该项目的回款金额；（4）尚荣医疗是
否对北银尚荣构成控制；（5）加法投资与北银尚荣及其股东是否存在关联关系。
请保荐机构、发行人会计师和律师发表明确核查意见。
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复【回复说明】
一、开展该类业务的投资主体是否取得监管部门经营资质，是否合法经营
1、北银尚荣合法设立，有效存续
北银尚荣于 2016年 11月 11日在深圳市市场监督管理局依法注册，注册资本为 66,700万元，执行事务合伙人为中金澳银。北银尚荣依法取得统一社会信用代码为91440300MA5DP1963X的《营业执照》。
2、北银尚荣无需办理私募基金登记备案
北银尚荣的出资均为合伙人以自有资金出资，不存在合伙企业以非公开方式向投资者募集资金的情形，资产均由普通合伙人管理，不存在委托基金管理人进行管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所指的私募投资基金，无需办理登记备案。
3、北银尚荣未受到行政处罚
北银尚荣根据深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》经营范围，进行医疗产业投资。同时，根据公司的说明，经保荐机构和律师登陆深圳市市场和质量监督管理委员会网站、深圳市国家税务局网站、深圳市地方税务局网站，深圳市国土资源委员会网站、深圳市人力资源和社会保障委员会网站、深圳市人居委网站及相关主管部门网站查询，均未发现北银尚荣受到行政处罚的记录或信息。
综上所述，北银尚荣依法取得得监管部门经营资质，合法经营。
二、该项目纳入 PPP项目库的具体情况，是否履行了纳入地方财政预算等必要程序
该项目未纳入 PPP项目库，由于该项目属于建设运营模式，项目建成后，由医管公司从医院运营中取得管理费收入，由医管公司出资人享有医管公司的收益。项目按股份制形式进行运营，由医管公司管理并自负盈亏，故，未纳入地方财政预算。
三、北银尚荣用于富平中医院 PPP项目的具体方式及时间安排，目前该项目的回款金额
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复1、北银尚荣以增资扩股方式投资于富平中西医院
北银尚荣与富平中西医院、富平县尚荣医院投资管理有限公司于2016年12月签订《富平中西医结合医院增资扩股协议》，约定北银尚荣以20,000万元对富平中西医院进行增资，增资完成后，北银尚荣持有富平中西医院55.68%的股权。
2、北银尚荣用于富平中医院PPP项目的时间安排
2016年12月，北银尚荣按增资扩股协议约定将2亿元出资款划付至富平中西医医院。
3、富平中医院PPP项目目前尚未回款
根据北银尚荣现行有效的《合伙协议》第一条1.6款的“投资期限”约定，前2年为投资期，后3年为退出期，目前富平中医院PPP项目目前尚未回款。
四、尚荣医疗是否对北银尚荣构成控制
尚荣医疗对北银尚荣不构成控制关系，北银尚荣的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|备注|
|1|北银丰业|15,000|优先级合伙人|
|2|尚荣医疗投资|2,000|劣后级合伙人|
|3|加法投资|3,000|劣后级合伙人|
|4|中金澳银|0|普通合伙人|
|合计||20,000|-|

北银尚荣由普通合伙人执行合伙事务，北银尚荣的执行事务合伙人为中金澳银；同时，北银尚荣的劣后级主要收益属于加法投资。从公司实际运营和财务收益分配的情况分析，尚荣医疗对北银尚荣不构成控制关系。
五、加法投资与北银尚荣及其股东是否存在关联关系
加法投资持有北银尚荣4.50%的股权，为北银尚荣的劣后级合伙人。加法投资的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳市青春年华创业投资合伙企业（有限合伙）|2,300|33.33%|

尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复
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|-|-|-|-|
|2|梁桂秋等23名自然人|200*23=4600|2.90%*23=66.67%|
|合计||6,900|100%|

深圳市青春年华创业投资合伙企业（有限合伙）持有加法投资33.33%的股权，为加法投资的控股股东；梁桂秋及其他 22个自然人每人出资 200万元，每人持股2.90%，陶军担任加法投资执行董事兼总经理，王维珍担任加法投资监事。
1、加法投资与北银丰业不存在关联关系
北银丰业的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|中加基金管理有限公司|7,500|75%|
|2|经纬集团有限公司|1,000|10%|
|3|北京联东投资（集团）有限公司|500|5%|
|4|力勤投资有限公司|500|5%|
|5|新疆昭鸣博业股权投资管理有限公司|500|5%|
|合计||10,000|100%|

中加基金管理有限公司持有北银丰业75%的股权，为北银丰业的控股股东；
仇洪刚担任北银丰业执行董事兼总经理，孙一鸣担任北银丰业监事。中加基金管理有限公司由北京银行股份有限公司、加拿大丰业银行、北京有色金属研究总院（2017年12月28日更名为“有研科技集团有限公司”）发起成立，持股比例分别为62%，33%和5%。故，加法投资与北银丰业不存在关联关系。
2、加法投资与尚荣医疗投资不存在关联关系
尚荣医疗投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|尚荣医疗|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

尚荣医疗持有尚荣医疗投资100%的股权，为尚荣医疗投资的控股股东；梁桂秋担任尚荣医疗投资执行董事兼总经理，芦振波担任尚荣医疗投资监事。尚荣
医疗投资实际控制人梁桂秋持有加法投资2.9%的股权，为众多参股人之一。故，
加法投资与尚荣医疗投资不存在关联关系。
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复3、加法投资与中金澳银不存在关联关系
中金澳银的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|张振华|500|50%|
|2|深圳市中金通用投资有限公司|500|50%|
|合计||1,000|100%|

张振华持有深圳市中金通用投资有限公司100%的股权；张振华担任中金澳银执行董事兼总经理，谢玉梅担任中金澳银监事。故，加法投资与中金澳银不存在关联关系。
综上所述，加法投资与北银尚荣及其股东间不存在关联关系。
六、中介机构核查意见
中介机构核查了北银尚荣、尚荣产业投资的营业执照、现行有效的合伙协议及与富平中西医院签订的增资扩股协议。
经核查，保荐机构、发行人会计师、律师认为：北银尚荣与尚荣产业投资依法取得监管部门经营资质，合法经营；富平中医院 PPP项目未纳入PPP项目库，项目按股份制形式运营，由医管公司自负盈亏，未纳入地方财政预算；目前富平中医院PPP项目北银尚荣尚未收到回款；尚荣医疗对北银尚荣不构成控制关系；
加法投资与北银尚荣及其股东不存在关联关系。
问题5
报告期内，发行人年报审计机构分别为瑞华，四川华信和大华，2016年公司进行了一次会计差错更正，调整比例在10%以上。请发行人详细说明：（1）频繁更换会计师事务所的原因及合理性；（2）会计差错更正的原因和具体内容；
（3）公司会计基础工作是否规范，内控制度是否健全，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条（二）款的要求。请保荐机构、申请人会计师发表明确
核查意见。
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复【回复说明】
一、频繁更换会计师事务所的原因及合理性
1、2016年更换审计机构的原因及合理性
根据2017年2月22日财政部会计司、证监会会计部出具的《关于责令瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》（财会便[2017]3号），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）因在执行审计业务过程中未能勤勉尽责，分别于 2016年 12月、2017年 5月受到行政处罚（中国证监会深圳监管局行政监管局行政处罚决定书[2016]8号、中国证监会行政处罚决定书[2017]1号）。根据《中华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和国证券法》和《财政部、证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知（2007年发布，2012年修订）》相关规定，财政部、证监会决定责令瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）自受到第二次行政处罚之日起（即 2017年 1月 6日）暂停承接新的证券业务。
基于上述客观原因，为保证 2016年度审计工作的顺利进行，经公司董事会认真研究，拟变更 2016年度财务审计机构及内部控制审计机构。公司董事会审计委员会经过认真调查和了解，提议聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计机构和内部控制审计机构。2017年4月8日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意更换年度审计机构，聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构。
2、2017年更换审计机构的原因及合理性
四川华信 2017年业务量增大，业务人员紧缺，异地执业困难，不能确保按时保质地为公司提供审计服务。公司为此与四川华信进行了沟通，充分理解并采纳四川华信的建议。
鉴于上述情况，为确保公司 2017年度审计工作正常进行，经公司董事会认真研究，变更 2017年度财务审计机构及内部控制审计机构。公司董事会审计委员会经过认真调查和了解，提议聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复 2017年度的财务审计机构和内部控制审计机构，服务期自股东大会批准之日起生效。
二、会计差错更正的原因和具体内容
公司在 2016年进行过一次前期会计差错更正，调整比例在10%以上，并据此收到深交所监管函。公司会计差错发生的背景和原因如下：
（一）会计差错更正的具体内容
1、子公司医用工程因业务部门单据传递不及时，漏计 2015年度完工的黔东南州人民医院手术室、ICU、气体等项目营业成本684.93万元。
追溯调整增加 2015年度营业成本 684.93万元，增加 2015年 12月 31日应付账款 684.93万元，减少 2015年 12月 31日应交税费 102.74万元，减少 2015年度所得税费用102.74万元；该事项减少2015年度合并净利润582.19万元。
2、子公司医用工程因业务部门单据传递不及时，漏计 2015年完工的山西医科大学第二医院综合住院楼项目营业成本541.65万元。
追溯调整增加 2015年度营业成本 541.65万元，增加 2015年 12月 31日应付账款 541.65万元，减少 2015年 12月 31日应交税费 81.25万元，减少所得税费用81.25万元；该事项减少2015年度合并净利润460.41万元。
3、子公司医用工程因业务部门单据传递不及时，漏计 2015年完工的山东龙口市人民医院综合住院楼项目营业成本140.93万元。
该项目追溯调整增加2015年度营业成本140.93万元，增加2015年12月31日应付账款 140.93万元，减少 2015年 12月 31日应交税费 21.14万元，减少所得税费用21.14万元；该事项减少2015年度合并净利润119.79万元。
4、对全资子公司香港尚荣收购普尔德控股55%股权形成的商誉进行了追溯调整，具体情况如下：
2014年11月尚荣医疗公司第四届董事会第二十次临时会议决议公告，审议通过了《关于全资子公司收购普尔德控股有限公司55%股权的议案》，由香港尚荣收购普尔德控股55%的股权，交易对手方为 Osta tradinglimited。本次交易涉及的标的股权价格的定价依据为经具有证券期货从业资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（皖中联国信评估号（2014）第 179
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复号）评估确认的资产评估值。以 2014年 6月 30日为评估基准日，采用收益法评估确认的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 25,660.13万元，扣除普尔德控股持有的合肥普尔德医疗用品有限公司（简称“合肥普尔德”）45%股权的长期投资账面价值 7,718.67万元，双方确认的标的公司股东全部权益作价为 17,863.64万元，本次香港尚荣收购标的公司55%的股权的交易价格为 9,825万元。
2016年1月13日，合肥普尔德召开董事会，通过了普尔德控股将其持有的合肥普尔德45%的股权转让给 Osta trading limited的议案，转让价格为美元1,115.18万元。尚荣医疗公司于第五届董事会第五次临时会议决议公告了该事项和作价金额。
尚荣医疗公司在编制 2015年度财务报表过程中，计算尚荣医疗公司应享有普尔德控股净资产份额时未将作价时已扣除的普尔德控股持有合肥普尔德45%的股权价值扣除，导致2015年度财务报表商誉少计 4,348.68万元。
本期进行追溯调整，增加2015年12月31日商誉4,348.68万元，增加2015年 12月 31日应付股利 962.09万元，减少 2015年 12月 31日资本公积 997.53万元，减少 2015年 12月 31日未分配利润 538.01万元，增加 2015年 12月 31日少数股东权益4,922.12万元。
前期差错更正后，商誉期末余额为 15,384.92万元，已计提减值准备金额68.59万元，账面净值为15,163.28万元。
（二）会计差错更正的原因
2015年初，由于公司整合了业务板块，调整了业务板块管理班子，公司分管领导管理经验不足，对于工程项目单据的管理要求未能达到 2015年之前的精细化程度，同时，2015年基于新开工项目实施的需要，公司通过项目聘用制的方式在项目所在地临聘了一些新的项目负责人负责各类具体的现场事务，因项目时间紧、任务重，新聘人员对公司《工程管理办法》等相关制度理解存在不足，致使 2015年四季度的一些由供应商直发工地的成本核算单据未能及时送达公司；加上公司财务主管和财务负责人，对于公司工程项目方面一些较细致事项的管控和关注度不是很到位，也未对 2015年的毛利率情况按项目进行单项分析；
公司财务工程项目跟单核算会计人员在与工程项目经理跟进工程项目相关单据
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复时未能做到严谨、细致和完整，导致 2015年有三个项目的成本归集出现了遗漏的情况。上述遗漏情形的发现是直发工地的物料供应商在 2016年向公司开具发票并提交付款申请、及相关现场到货签收资料后，通过与当时项目负责人核实，将该部分业务录入系统，计入“工程施工”科目。年终对工程施工科目进行清理时才发现上述三个项目本年未结转营业成本，经与会计师讨论后对 2015年的营业成本进行了追溯调整。
三、公司会计基础工作是否规范，内控制度是否健全，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条（二）款的要求
1、公司相关内控制度的设计和执行存在缺陷但不构成重大缺陷和重大风险公司单据流转流程图：
公司于 2012年 6月制定了《工程管理办法》，《工程管理办法》中关于单据流转的主要流程如下：
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复工程部向采购部下达《采购材料清单》
生产部向采购部下达《生产材料申请单》
采购部制作《采购计划》
采购部给供应商下达采购订单及签订合同
供应商按要求到货时间送货到项目现场
现场项目负责人对物料进行验收确认
设备类由医院与项目部共同验收确认
《送货单》原件送达公司储运部
储运部收到纸质《送货单》后在K3办理入库手续
供应商发起付款申请
采购部收集齐审核资料
财务部审核后付款
经分析，上述单据流程在执行过程中容易出现的问题：
（1）上述流程中对《送货单》传递至财务部门的时间要求不是很明确，只是要求在提交付款申请时要向财务部出具《送货单》，在供应商未提出付款申请的情况下，《送货单》交给财务部的时间就容易出现延迟导致成本归集遗漏。
（2）对于设备类材料《送货单》回执的取得，由于需要通过医院验收的环节，医院出于推迟付款等各方面的考虑，一般需要经过较长的周期才会给予确认。
公司2015年出现单据传递不及时的情况正是基于上述的原因。
公司相关内控制度的设计和执行存在缺陷但不构成重大缺陷和重大风险。
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复2、公司对会计差错进行了责任追究并落实了整改措施
针对上述公司工程部项目管理人员在项目管理调整中未及时交接造成与财务部的沟通衔接出现了不到位，导致公司工程项目单据传递不及时所存在的内控缺陷问题，公司已责成财务部、工程部等相关部门总结管理中存在的漏洞，加强对相关制度的学习，并严格按照《工程管理办法》的相关条款执行，部分流程进一步优化调整，以确保单据的及时传递同步上传。公司同时还对相关责任人进行了责任认定和责任追究并采取了以下整改措施：
（1）对公司相关人员的责任追究
A、由于管理人员疏忽导致项目单据未能及时送达公司，致使公司 2015年度财务结算出现偏差，给公司造成了不良影响，公司董事会薪酬与考核委员会决定给予主管和分管财务、工程项目的公司高级管理人员扣减绩效工资3-5万元，并在公司年度董事会会议上通报批评的处罚。
B、公司对于造成本次会计差错的项目负责人和成本会计核算主管等直接责任人给予罚款1000-2000元，并在公司内部通报批评的处罚。
（2）此后年度财务部结账时实施了更为完善的核算流程
为了避免出现 2015年度成本漏记的情况，财务部在此后年度的结账过程中有针对性的实施了如下的检查程序：
A、与项目经理沟通并核实工程项目的收发货情况、单据归集与保管、传递情况；
B、核对各工程项目的实际采购情况，重点核实已完工项目是否存在直发项目现场物料未入库情况，是否存在已入库账面未做出库领用的物料；
C、核对销售订单，重点关注已完工项目是否存在未领用完毕的销售订单，是否存在设计变更未处理的订单等情况；
D、核对工程预决算部门的预算数据，重点分析实际毛利率是否符合预期；
E、对预付账款等往来科目挂账情况进行了清理，排除已实际到货未结转成本的情况；
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复F、对期后实际发生的成本进行清理核对，重点关注是否存在已完工项目成本少计的情况。
2016年和2017年公司不存在成本少计的情况。
作为本次改进措施之一，公司财务部联合工程部共同制定了《关于规范工程项目成本核算的管理办法》，以规避工程核算方面可能出现的各种问题。公司审计部门对主要的工程项目进行了专项审核以确认不存在重大遗漏；同时要求公司审计部门对每一个工程项目进行跟进审核并出具审核意见，确保以后不再有类似情况发生。公司要求各相关责任部门在完成每一个工程项目时都需对进度、完工情况、成本归集情况、项目实施的其他情况等进行沟通并形成书面会议纪录，以保证公司财务核算的及时性。
综上所述，公司管理运营基本规范，在已建立的内部管理制度的基础上能够不断根据业务的开展完善相关制度。另一方面，公司不断加强相关人员培训，加强法律法规的学习，提高规范运营的意识，防止再次发生上述事项，相关制度的有效建立及执行为公司合法合规运营提供了制度保障。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条（二）款的要求。
问题6
2017年，发行人扣非归母净利润比2016年增加53.44%，而毛利率却比 2016年下降0.85个百分点。同时，报告期内，发行人经营性现金流量净额逐年下降，且 2018年度一季度为-17,014.31万元。请发行人说明并披露：（1）最近一期毛利率下降而净利润大幅上升的原因及合理性；（2）经营性现金流量净额逐年下降且最近一期显著为负的原因及合理性；（3）上述情况是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复【回复说明】
一、最近一期毛利率下降而净利润大幅上升的原因及合理性
公司2016年、2017年利润表各科目变动情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|变动|
|营业收入|200,647.71|194,604.99|3.11%|
|营业成本|153,373.19|147,105.92|4.26%|
|毛利率|23.56%|24.41%|-3.47%|
|税金及附加|1,976.97|2,616.00|-24.43%|
|销售费用|6,992.09|6,781.50|3.11%|
|管理费用|15,328.56|15,114.15|1.42%|
|财务费用|681.28|1,945.45|-64.98%|
|资产减值损失|1,191.65|6,154.99|-80.64%|
|投资收益|-33.73|551.22|-106.12%|
|利润总额|22,530.86|16,215.22|38.95%|
|所得税|3,613.43|2,582.86|39.90%|
|净利润|18,917.44|13,632.36|38.77%|
|归母净利润|17,516.02|11,415.36|53.44%|

公司2017年毛利率比2016年下降0.85%，而归属于母公司所有者净利润增长53.44%，该情况主要为资产减值损失下降较大、财务费用下降较大所致。
1、2017年与2016年相比资产减值损失下降原因
公司 2016年、2017年的资产减值损失分别为 6,154.99万元和 1,191.65万元，主要为坏账损失较上年大幅下降所致，具体如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|
|坏账损失|1,025.90|6,154.99|
|存货跌价损失|90.02|-|
|商誉减值损失|75.73|-|
|合计|1,191.65|6,154.99|

2017年末公司按账龄分析法计提坏账准备 319.30万元，2016年末公司按
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复账龄分析法计提坏账准备6,121.74万元，2017年计提坏账准备形成的资产减值损失减少是 2017年净利润增加的主要原因。
2017年末应收账款虽较 2016年末金额小幅减少，但账龄较长的金额有所增加，按账龄组合计提的坏账准备基本持平，计提的资产减值损失较少；2016年末应收账款较 2015年末金额增加，且账龄较长的金额增加较多，按账龄组合计提的坏账准备较去年同期较多，计提的资产减值损失较多。具体如下：
（1）按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况，2017年度末与 2016年度末比较：
单位：万元
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|账龄|2017-12-31|||2016-12-31|||应收账款原值变动|坏账准备变动|
||应收账款|坏账准备|净值|应收账款|坏账准备|净值|||
|1年以内|69,696.99|3,484.85|66,212.14|86,940.39|4,347.02|82,593.37|-17,243.4|-862.17|
|1－2年|27,044.73|2,704.47|24,340.26|32,025.25|3,202.52|28,822.72|-4,980.5|-498.05|
|2－3年|17,192.39|5,157.72|12,034.68|12,180.43|3,654.13|8,526.30|5,012.0|1,503.59|
|3－4年|4,315.61|2,157.81|2,157.81|3,698.82|1,849.41|1,849.41|616.8|308.40|
|4－5年|1,571.83|1,257.47|314.37|3,366.58|2,693.26|673.32|-1,794.8|-1,435.79|
|5年以上|3,015.82|3,015.82|-|1,712.48|1,712.48|-|1,303.3|1,303.34|
|合计|122,837.38|17,778.13|105,059.25|139,923.95|17,458.83|122,465.13|-17,086.57|319.30|

 2017年度末计提坏账准备的应收账款原值较上年同期减少 1.71亿元，主要系公司收回前期工程欠款额同比增加，2017年坏账准备的计提金额较上年增加319.30万元。
（2）按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况，2016年度末与 2015年度末比较：
单位：万元
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|账龄|2016-12-31|||2015-12-31|||应收账款原值变动|坏账准备变动|
||应收账款|坏账准备|净值|应收账款|坏账准备|净值|||
|1年以内|86,940.39|4,347.02|82,593.37|66,394.31|3,309.09|63,085.22|20,546.08|1,037.93|
|1－2年|32,025.25|3,202.52|28,822.72|22,416.75|2,241.67|20,175.07|9,608.50|960.85|
|2－3年|12,180.43|3,654.13|8,526.30|6,609.76|1,982.93|4,626.83|5,570.67|1,671.20|
|3－4年|3,698.82|1,849.41|1,849.41|4,201.33|2,100.66|2,100.66|-502.51|-251.25|
|4－5年|3,366.58|2,693.26|673.32|1,314.22|1,051.38|262.84|2,052.36|1,641.88|
|5年以上|1,712.48|1,712.48|-|651.36|651.36|-|1,061.12|1,061.12|

尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复
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|账龄|2016-12-31|||2015-12-31|||应收账款原值变动|坏账准备变动|
||应收账款|坏账准备|净值|应收账款|坏账准备|净值|||
|合计|139,923.95|17,458.83|122,465.13|101,587.73|11,337.09|90,250.64|38,336.22|6,121.74|

 2016年度末计提坏账准备的应收账款净值较上年同期增加 3.83亿元，2016年坏账准备的计提金额较上年增加6,121.74万元。
2、2017年与2016年相比财务费用下降较大原因
公司 2017年与 2016年相比财务费用下降较多的原因为 2017年财务费用——利息支出较2016年同期降幅较大。
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|变动金额|变动比率|
|利息支出|1,195.83|1,902.41|-706.58|-37.14%|

由于本期银行借款余额减少 7,918.93万元，导致本期的利息支出大幅减少706.58万元；最近两个期间银行借款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|借款类别|2017-12-31|2016-12-31|增减变动额|增减变动比例|
|短期借款|12,244.11|20,575.46|-8,331.36|-40.49%|
|长期借款|4,295.37|8,459.64|-4,164.27|-49.23%|
|一年内到期的长期借款|4,975.44|398.74|4,576.70|1147.79%|
|合计|21,514.92|29,433.85|-7,918.93|-26.90%|

公司2016年、2017年平均利息支付比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|借款类别|2017年度|2016年度|
|期末借款总额|21,514.92|29,433.85|
|利息支出总额|1,195.83|1,902.41|
|利息支付比例|5.56%|6.46%|

二、经营性现金流量净额逐年下降且最近一期显著为负的原因及合理性
（一）报告期经营性现金流量净额变动情况如下
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|2015年|

尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|2015年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|49,128.57|215,904.57|182,601.90|177,503.20|
|收到的税费返还|992.11|2,688.08|1,884.87|2,313.62|
|收到其他与经营活动有关的现金|52,425.78|7,364.17|6,224.39|13,976.60|
|经营活动现金流入小计|102,546.46|225,956.81|190,711.17|193,793.42|
|购买商品、接受劳务支付的现金|55,914.19|155,342.68|112,258.51|132,204.76|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,690.41|22,855.64|21,216.73|18,436.76|
|支付的各项税费|1,942.58|10,799.26|9,453.95|6,233.01|
|支付其他与经营活动有关的现金|56,013.59|13,419.87|19,640.16|15,156.40|
|经营活动现金流出小计|119,560.76|202,417.45|162,569.34|172,030.92|
|经营活动产生的现金流量净额|-17,014.31|23,539.36|28,141.83|21,762.50|

由上面的列表可见，2016年与2015年相比经营活动产生的现金流量净额是增加的，2017年经营性现金流量净额较2016年下降，2018年1-3月经营性现金流量净额为负数。该情况主要由于经营活动现金流出小计增加的幅度均大于流入，而流出项目的增加并不必然导致营业成本的增加和利润的减少，部分支出的增加形成公司期末的存货。
（二）2017年与2016年经营性现金流量净额下降的情况说明
单位：万元
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|项目|2017年|2016年|变动额|变动率|
|销售商品、提供劳务收到的现金|215,904.57|182,601.90|33,302.67|18.24%|
|收到的税费返还|2,688.08|1,884.87|803.21|42.61%|
|收到其他与经营活动有关的现金|7,364.17|6,224.39|1,139.78|18.31%|
|经营活动现金流入小计|225,956.81|190,711.17|35,245.64|18.48%|
|购买商品、接受劳务支付的现金|155,342.68|112,258.51|43,084.17|38.38%|

尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|变动额|变动率|
|支付给职工以及为职工支付的现金|22,855.64|21,216.73|1,638.91|7.72%|
|支付的各项税费|10,799.26|9,453.95|1,345.31|14.23%|
|支付其他与经营活动有关的现金|13,419.87|19,640.16|-6,220.29|-31.67%|
|经营活动现金流出小计|202,417.45|162,569.34|39,848.11|24.51%|
|经营活动产生的现金流量净额|23,539.36|28,141.83|-4,602.47|-16.35%|

由上面的列表可见， 2017年与 2016年经营性现金流量净额下降，主要系销售商品提供劳务收到的现金较上年同期增加幅度 33,302.67万元，但购买商品接受劳务支付的现金同比增加43,084.17万元，支出增长大于收现增长。
1、销售商品提供劳务收到的现金较上年同期增加幅度 33,302.67万元，主要为 2017年度应收账款回款较大。该情况除公司加强应收账款回款管理外，还受益于2017年9月1日颁布的《中华人民共和国中小企业促进法》，上述法律的实施对公司应收款回收起到了推动作用。2017年修订版《中华人民共和国中小企业促进法》第五十三条规定“国家机关、事业单位和大型企业不得违约拖欠中小企业的货物、工程服务款项”。
2、购买商品接受劳务支付的现金同比增加 43,084.17万元，主要为 2017年公司医院工程建设项目的逐步推进，公司向工程分包商等相关供应商支付了工程款项。
（三）2018年1-3月经营性现金流量净额为负数情况说明
1、2018年一季度经营性现金流量情况如下
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年一季度|2017年一季度|变动额|变动率|
|销售商品、提供劳务收到的现金|49,128.57|29,639.97|19,488.59|65.75%|
|收到的税费返还|992.11|617.45|374.66|60.68%|
|收到其他与经营活动有关的现金|52,425.78|18,447.08|33,978.69|184.20%|

尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年一季度|2017年一季度|变动额|变动率|
|经营活动现金流入小计|102,546.46|48,704.51|53,841.95|110.55%|
|购买商品、接受劳务支付的现金|55,914.19|18,368.18|37,546.01|204.41%|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,690.41|5,798.20|-107.79|-1.86%|
|支付的各项税费|1,942.58|2,282.24|-339.66|-14.88%|
|支付其他与经营活动有关的现金|56,013.59|25,776.98|30,236.60|117.30%|
|经营活动现金流出小计|119,560.76|52,225.60|67,335.16|128.93%|
|经营活动产生的现金流量净额|-17,014.31|-3,521.09|-13,493.21|383.21%|

2018年一季度公司经营活动产生的现金流量净额为-17,014.31万元，上年同期为-3,521.09万元，下降比例较高，主要原因及合理性分析如下：
公司销售商品提供劳务收到的现金较上年同期增加 19,488.60万元，增幅65.75%，购买商品接受劳务支付的现金同比增加 37,546.01万元，增幅204.41%。受益于公司业务发展，相关现金有所增加，但是现金支出多于收到现金，导致经营活动现金流量净额为负。
①公司销售商品提供劳务收到的现金较少主要原因系一季度是公司工程款回款淡季，销售回款金额较小；
②购买商品接受劳务支付的现金规模较大，主要原因系公司在建医院整体建设项目较 2017年一季度增加较多，支付供应商款项较上年同期增加。与上年同期相比，主要付款项目情况对比如下：
（1）主要工程项目付款情况同期对比：
2018年一季度：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|工程材料款|分包工程款|其他|总计|
|澄城县医院|1,073.64|1,362.03|18.80|2,454.46|
|广济医院|1,057.81|855.46|29.86|1,943.12|
|金寨人民医院|1,788.67|-|59.68|1,848.36|

尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复
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|-|-|-|-|-|
|临渭中医院|977.41|800.00|-|1,777.41|
|获嘉中医院|1,286.63|-|1.71|1,288.34|
|渭南二院|308.27|959.00|-|1,267.27|
|独山中医院|427.54|325.19|116.40|869.13|
|卫辉人民医院|-|808.00|-|808|
|丹凤中医院|150.00|435.00|-|585|
|其他主要项目|4,465.57|1,579.12|398.79|6,443.48|
|总计|11,535.52|7,123.80|625.24|19,284.56|

2017年一季度：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|工程材料款|分包工程款|其他|总计|
|山阳人民医院|1,160.13|300.00|-|1,460.13|
|丹凤中医院|152.76|600.00|-|752.76|
|渭南二院|304.76|300.00|-|604.76|
|广济医院|-|570.00|-|570|
|富平中医院|-|524.89|-|524.89|
|许昌二院|81.15|318.60|-|399.75|
|临渭中医院|80.52|300.00|-|380.52|
|安龙人民医院|-|300.00|-|300|
|其他主要项目|2,792.76|245.76|24.63|3,063.15|
|总计|4,572.10|3,459.25|24.63|8,055.97|

由于 2018年一季度主要工程项目的规模增长较大，2018年一季度主要工程项目的付款额度较上年同期增加较多。
（2）主要医用耗材类采购支出同期对比：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1季度采购付款|2017年1季度采购付款|增长额|增长比例|
|物料采购|24,550.99|20,335.10|4,215.89|20.73%|
|运输及其他|949.79|605.08|344.71|56.97%|
|小计|25,500.78|20,940.18|4,560.60|21.78%|

2018年 1季度主要医用耗材的采购付款同比增加 4,560万元，增长幅度
21.78%。
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复综上所述，2018年第一季度，公司经营性现金流为负数，主要系销售商品提供劳务收到的现金同比增加 19,488.60万元。但由于多个工程项目开工建设，购买商品接受劳务支付的现金同比增加 37,546.01万元，导致第一季度经营性现金流为负数。
2、公司近两年各季现金流的周期变动
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年一季度|2016年二季度|2016年三季度|2016年四季度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|42,011.55|22,906.16|40,627.37|77,056.83|
|购买商品、接受劳务支付的现金|29,804.25|12,555.02|18,075.92|51,823.32|
|经营活动产生的现金流量净额|4,140.16|-7,854.11|13,115.47|18,740.31|
|项目|2017年一季度|2017年二季度|2017年三季度|2017年四季度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|29,639.97|54,326.84|89,212.47|42,725.29|
|购买商品、接受劳务支付的现金|18,368.18|41,844.28|85,246.79|9,883.43|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,521.09|9,335.76|3,735.91|13,988.78|

最近两个年度，公司均存在一季度及上半年经营活动产生的现金流量净额较少，下半年经营活动产生的现金流量净额较多的情况。
3、与同行业上市公司比较分析
金螳螂：
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度||||
||一季度|一季度|二季度|三季度|四季度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|645,371.26|635,830.53|382,478.75|563,072.03|625,934.63|
|购买商品、接受劳务支付的现金|584,505.85|530,397.02|286,650.34|435,501.59|391,739.65|
|经营活动产生的现金流量净额|-107,408.54|-33,335.24|8,790.67|44,139.95|158,129.80|

和佳股份：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年度|2017年度||||
|项目||||||
||一季度|一季度|二季度|三季度|四季度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|35,241.24|34,804.90|31,533.76|35,285.66|51,439.55|

尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复
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|购买商品、接受劳务支付的现金|60,823.03|41,759.30|40,147.12|51,719.18|40,366.44|
|经营活动产生的现金流量净额|-38,048.69|-19,504.93|-25,508.54|-22,464.61|8,586.48|

达实智能：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||2018年度|2017年度||||
|项目||||||
||一季度|一季度|二季度|三季度|四季度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|41,747.00|50,394.48|41,904.46|61,739.60|82,223.97|
|购买商品、接受劳务支付的现金|52,650.75|42,279.62|33,538.77|46,793.48|43,231.24|
|经营活动产生的现金流量净额|-25,720.30|-6,103.28|-5,384.56|2,288.16|30,212.41|

（1）同行业公司都存在一季度经营活动产生的现金流量净额为负数，下半年经营活动产生的现金流量净额较多的情况；
（2）除了行业经营的周期性影响外，受制于国家宏观政策调整的影响，从 2017年四季度以来国家加大了执行去扛杆、化解金融风险的力度，执行更加偏紧的货币政策，各行业的资金面普遍趋于紧张，较多的上市公司在 2018年一季度都出现了经营活动现金流紧张、与上年同期相比下降幅度较大的局面。
（3）公司的客户主要为公立医院，随着国家化解地方政府债务风险的纵深推进，并通过 PPP模式让民营资本进入公立医疗投资市场，医院建设领域政府作为使用者付费的份额在减少，政府的投入规模在控制，导致公司通过医院建设回收资金的周期有越来越长的趋势；而在产业链的上游，公司为了维持供应商的优惠供应价格，降低成本，公司未针对资金紧张的形势调整对供应商的信用政策，资金越来越偏紧的局面无法向上游转嫁，进一步导致了公司现金流紧张的局面。
综上所述，公司 2018年一季度经营性现金流大幅下降符合公司及行业的运营特点和经营现状，与同行业公司相比趋势一致，也符合宏观经济环境的大周期形势，公司经营性现金流数据的变动是合理的。
三、上述情况是否会对本次募投项目产生重大不利影响
经核查，保荐机构认为：在公司2017年营业毛利率较2016年变化较小情况下，由于资产减值损失大幅减少、利息支出大幅减少等原因，导致归母净利润增
长较快，其变动情况是合理的。公司经营性现金流逐年下降且最近一期显著为负
符合公司实际情况，不会对本次募投项目产生重大不利影响。
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复经核查，会计师认为：在公司2017年营业毛利率较2016年变化较小情况下，由于资产减值损失大幅减少、利息支出大幅减少等原因，导致归母净利润增长较快，其变动情况是合理的。公司经营性现金流逐年下降且最近一期显著为负符合公司实际情况，不会对本次募投项目产生重大不利影响。
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复【本页无正文，为《深圳市尚荣医疗股份有限公司<关于请做好尚荣医疗可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页】
深圳市尚荣医疗股份有限公司2018年8月21日
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复【本页无正文，为《深圳市尚荣医疗股份有限公司<关于请做好尚荣医疗可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页】
项目协办人：
朱 彤
保荐代表人：
于洁泉 袁科
东兴证券股份有限公司2018年8月21日
尚荣医疗2018年公开发行可转换公司债券 告知函的回复保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读深圳市尚荣医疗股份有限公司 2018年度公开发行可转换公司债券项目本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长（签名）：
魏庆华
东兴证券股份有限公司 2018年8月21日