国浩律师（上海）事务所
关于
上海吉祥航空股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel:+86 21 5234 1668传真/Fax:+86 21 5234 1670
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于
上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：上海吉祥航空股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“吉祥航空”）的委托，担任吉祥航空本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，因与北京市张涌涛律师事务所、深圳市唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011年更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市
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直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
钱大治律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为13101200110562498的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层，办公电话：021-52341668，传真：
021-52341670。
尹夏霖律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为13101201811067879的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层，办公电话：021-52341668，传真：
021-52341670。
二、法律意见书的申明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书
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出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、发行保荐书等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明。
（六）法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对相关文件资料和事实进行了核查和验证，就本次非公开发行出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）经发行人于2018年11月12日召开的第三届董事会第十四次会议、于2018年11月28日召开的2018年第四次临时股东大会审议，通过了与本次非公开发行相关的各项议案，决议有效期自2018年第四次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
（二）鉴于发行人需要调整本次非公开发行股票的募集资金总额，经发行人于2019年5月27日召开的第三届董事会第十九次会议审议，通过了与调整本次非公开发行方案有关的各项议案。
（三）2018年12月19日，中国民用航空华东地区管理局下发《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》（民航华东政[2018]004号），准予吉祥航空关于非公开发行A股股票的申请。
2019年6月5日，中国民用航空华东地区管理局下发《准予延长民航企业及机场联合重组改制许可期限决定书》（民航华东政延[2019]2号），准予延长吉祥航空关于非公开发行A股股票的申请。
（四）2019年6月14日，发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。2019年7月31日，中国证监会向发行人核发了《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1319号），核准了发行人本次非公开发行。
本所律师经核查后认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
二、发行人本次非公开发行的认购对象、发行价格及发行数量
（一）发行人本次非公开发行的认购对象
根据发行人与东方航空产业投资有限公司签署的《附条件生效的非公开发行 A股股份认购协议》及补充协议（以下简称“《股份认购协议》”）及发行人2018年第四次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行的认购对象共 1名，
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为东方航空产业投资有限公司。
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师适当核查，本次非公开发行的认购对象的基本情况如下：
东方航空产业投资有限公司成立于 2016年 11月 22日，现持有统一社会信用代码为 91310105MA1FW5107H的《营业执照》，公司类型为有限责任公司，注册资产人民币400,000万元，法定代表人汪健，住所为上海市长宁区广顺路 33号 8幢一层 1288室，经营范围为产业投资，资产管理，资产受托管理，投、融资业务研发与创新，委托与受托投资，投资咨询，企业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
本所律师经核查后认为，发行人本次非公开发行的认购对象为1名，符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定；本次非公开发行的认购对象资格符合相关法律法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
（二）发行人本次非公开发行的发行价格、发行数量
根据发行人与东方航空产业投资有限公司签署的《股份认购协议》，发行人 2018年第四次临时股东大会决议，及中国证监会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1319号），本次非公开发行价格为12.47元/股，本次非公开发行股份数量为169,130,680股。
本所律师经核查后认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件、中国证监会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1319号）以及发行人 2018年第四次临时股东大会决议的相关规定。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）根据发行人与东方航空产业投资有限公司签署的《股份认购协议》，其中明确规定了认购价格、认购方式、认购数量和锁定期等。截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行已经发行人董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，上述《股份认购协议》已生效。
（二）2019年8月21日，发行人与主承销商国泰君安证券股份有限公司向认购对象发出了《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以
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下简称“《缴款通知书》”）。截至2019年 8月26日，东方航空产业投资有限公司已向本次发行指定账户支付股份认购款，同时向国泰君安证券股份有限公司发送了《认购对象确认单》。
（三）2019年8月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15452号），确认截至2019年8月26日中午 12:00止，国泰君安在上海银行开设的指定认购款缴存账户（账号：
31600703003370298）已收到吉祥航空本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币2,109,059,579.60元（大写：人民币贰拾壹亿零玖佰零伍万玖仟伍佰柒拾玖元陆角）。
（四）2019年8月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15453号）。根据该验资报告，本次发行股票募集资金总额 2,109,059,579.60元，扣除保荐承销费用人民币 18,000,000.00元，验资费用 350,000.00元，律师费用 700,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,090,009,579.60元，其中增加注册资本（股本）人民币 169,130,680.00元（大写人民币壹亿陆仟玖佰壹拾叁万零陆佰捌拾元整），加上发行费用可抵扣增值税1,078,301.89元，实际资本溢价人民币 1,921,957,201.49元。
本所律师经核查后认为，发行人本次非公开发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次非公开发行的发行过程涉及的《股份认购协议》、《缴款通知书》等有关法律文件合法、合规、真实、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次非公开发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的发行过程涉及的《股份认购协议》、《缴款通知书》等有关法律文件合法、合规、真实、有效。
（以下无正文）
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