广东华商律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
控股股东及实际控制人变更事项的
法律意见书
二〇一九年九月
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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广东华商律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
控股股东及实际控制人变更事项的法律意见书
致：深圳市沃尔核材股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”、“公司”）的委托，就沃尔核材控股股东及实际控制人变更事项，依法出具《广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司控股股东及实际控制人变更事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《公司法》《收购办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日前已经存在或者发生的事实发表法律意见。
2．对于与出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
3．本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、合规，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4．本《法律意见书》仅供公司就控股股东及实际控制人变更事宜之相关目的使用，未经本所事先同意，不得用于其他任何目的。
基于上述声明，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、《离婚财产分割补充协议书》的签署情况
经本所律师核查，沃尔核材近日收到公司第一大股东周和平先生的通知，鉴于周和平先生与邱丽敏女士已于2009年8月3日办理了离婚登记，双方离婚时未对登记在周和平先生名下的沃尔核材股票进行实际分割过户，周和平先生与邱丽敏女士签署了《离婚财产分割补充协议书》，协议约定股份分割的具体安排为：周和平先生将其直接持有的沃尔核材股票157,186,627股以非交易过户方式过户至邱丽敏女士名下；周和平先生将深圳市沃尔达利科技企业（有限合伙）（以下简称“沃尔达利”）所持沃尔核材股票24,943,300股过户至邱丽敏女士名下，包括但不限于以非交易过户、大宗交易等方式，双方同意沃尔达利与邱丽敏女士签署股份转让协议或大宗交易协议。
二、法律、法规及规范性文件关于“控股股东”和“实际控制人”的规定
（一）《公司法》关于“控股股东”和“实际控制人”的规定
根据《公司法》第二百一十六条，股份有限公司控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东，以及持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；股份有限公司实际控制人是指虽不是股份有限公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配股份有限公司行为的人。
（二）《收购办法》关于“上市公司控制权”的规定
根据《收购办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
（三）《上市规则》关于“上市公司控制权”的规定
《上市规则》第18.1条第一款第（七）项规定：“控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形”。
三、公司控股股东及实际控制人的变更情况
（一）本次股份分割前公司控股股东、实际控制人情况
根据公司公开披露的公告文件，本次股份分割前，公司控股股东及实际控制人为周和平先生。
（二）本次股份分割后公司控股股东、实际控制人情况
1．本次股份分割后公司股份分布情况
若本次股份分割完成，则周和平先生持有沃尔核材股份189,563,801股，占公司总股本的15.06%，仍为公司第一大股东，邱丽敏女士持有沃尔核材股份 182,129,927股，占公司总股本的14.47%，并将成为公司第二大股东，公司前五大股东中的其他三名股东单独持股比例均低于5%。根据公司提供的截至 2019年8月 30日的股东名册，本次股份分割完成后，公司前五大股东持股比例如下：
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|序号|股东名称|持股数（股）|股份比例|
|1|周和平|189,563,801|15.06%|
|2|邱丽敏|182,129,927|14.47%|
|3|杭州慧乾投资管理合伙企业(有限合伙)|61,984,134|4.92%|
|4|新沃基金－广州农商银行－中国民生信托－中国民生信托·至信252 号沃尔核材定向增发集合资金信托计划|13,253,810|1.05%|
|5|周文河|12,956,908|1.03%|

2．本次股份分割后公司董事会成员选任情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，周和平先生与邱丽敏女士签署的《离婚财产分割补充协议书》及声明，未对任何一方提名董事、监事或者高级管理人员候选人及在股东大会或董事会进行选举或聘任时的表决意向作出约定，即本次股份分割完成后公司各股东将依据《公司法》及《公司章程》等规定的股东权利向公司提名董事、监事及高级管理人员候选人，并由公司股东大会、董事会及监事会依据有关法律、法规及《公司章程》的规定进行选举及聘任，不存在一方联合或限制其他方行使前述权利的安排。同时，《公司章程》规定董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，表决实行一人一票，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
截至本《法律意见书》出具之日，公司董事会共设七名董事，其中非独立董事四名（包括职工代表董事两名），独立董事三名。本次股份分割完成后，根据累积投票制原则，非职工代表董事和独立董事应当分别以累积投票方式进行选举，非职工代表董事和独立董事的当选按其所获同意票的多少最终确定，且候选人所获得的同意票数应不低于（含本数）出席会议所有股东所代表股份总数的四分之三，故在持有公司100%表决权股东出席会议，且出席会议股东不存在征集投票权，即各自独立行使表决权的情形下，周和平先生通过其实际支配的表决权无法决定非职工代表董事及独立董事人员的选任。综上，即在累积投票制度下，在公司100%表决权股东出席表决且公司各股东独立行使表决权且不存在征集投票权的情况下，周和平先生通过其可实际支配的表决权无法决定董事会成员的选任。
3．本次股份分割后公司股东大会的表决情况
周文河、周合理及周红旗为公司持股5%以下小股东，系周和平先生之兄弟。
根据周和平先生、邱丽敏女士出具的声明，周和平先生、邱丽敏女士之间及与其他第三方之间不存在一致行动、委托持股或表决权委托等安排。
根据《公司章程》，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。根据本次股份分割完成后周和平先生及邱丽敏女士的持股情况，其实际可支配的表决权均不足以对股东大会的决议产生重大影响。
4．本次股份分割后公司无控股股东及实际控制人
结合目前相关法律、法规及规范性文件对控股股东及实际控制人认定的规定及公司本次股份分割后公司股份分布情况、根据累积投票制原则测算的董事会成员选任情况及股东大会表决情况，本所律师认为：
本次股份分割完成后周和平先生可实际支配的表决权下降为15.06%，第二大股东邱丽敏女士持有公司14.47%股份，公司前两大股东可控制的表决权相对接近且不存在一致行动或表决权委托等安排，公司前五大股东中的其他三名股东单独持股比例均低于5%，公司股份分布变得较为分散，不存在任一股东可以单一对公司股东大会决议及董事会人员的选任产生重大影响，即本次股份分割完成后公司不存在以下股东或投资者：（1）持有公司股本总额50%以上或持有股份的比例虽然不足50%但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；（2）通过投资、协议或其他安排可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。据此，本次股份分割完成后，公司将变更为无控股股东及实际控制人的状态。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股份分割完成后，公司不存在控股股东及实际控制人。
本《法律意见书》一式叁份。
（以下无正文）
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|（本页无正文，系《广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司控股|
|股东及实际控制人变更事项的法律意见书》的签字盖章页）|

广东华商律师事务所
负责人：
高树
经办律师：
陈曦
周悦
2019年9月 10日