证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2014-077
浙江方正电机股份有限公司
关于收购嵩县华瑞矿业有限公司股权
涉及矿业权投资的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别风险提示：
1、公司拟以自有资金收购自然人郑晓峰、陈朝生所持嵩县华瑞矿业有限公司80%的股权。
2、交易价格：根据具有证券从业资格的资产评估事务所对标的股权价值进行评估并出具《资产评估报告》，各方以《资产评估报告》所确定的价值为基础，由双方协商一致，确定为 4,304.4万元。
3、嵩县华瑞矿业有限公司拥有“河南省嵩县石梯上铅矿详查”探矿权（《矿产资源勘查许可证》证号：T41120091202037081），勘查面积为 5.52平方公里，有效期限为 2012年 11月 11日至 2014年 11月 10日。
4、本次股权转让不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
5、根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》和公司章程的规定，本次股权转让经董事会审议批准后，须提交股东大会审议批准。
矿产储量和实际储量存在差异风险、探矿权到期未能续期的风险、不能取得采矿权风险、矿产价格波动风险、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束等一系列因素的影响等风险。
一、对外投资概述
1、公司拟以现金受让自然人郑晓峰、陈朝生持有的嵩县华瑞矿业有限公司（以下简称“华瑞矿业”）80%股权，投资金额：人民币 4,304.4万元，资金来源：自有资金。受让完成后，公司将持有华瑞矿业公司80%股权。
2、本次投资事项经公司第四届董事会第二十九次会议审议批准。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》和公司章程的规定，本次股权转让经董事会审议批准后，须提交股东大会审议批准。
3、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
本次股权收购的交易对方为郑晓峰及陈朝生，郑晓峰及陈朝生的基本情况如下：
郑晓峰，男，身份证号码：33252119610405****，住所：浙江省丽水市莲都区北苑新村****。
陈朝生，男，身份证号码：33252119711004****，住所：浙江省丽水市莲都区城东路****。
三、投资标的的基本情况
1、交易标的
本次股权交易的标的为郑晓峰、陈朝生持有的华瑞矿业80%的股权,该标的不存在抵押、质押等。
2、标的公司概况
华瑞矿业成立于 2006年 8月 10日，现持有嵩县工商行政管理局于 2013年 12月 23日核发的注册号为 410325120002691的《企业法人营业执照》，住所为嵩县城两程路南别墅区二排 8座房 4楼，法定代表人姓名为郑晓峰，注册资本为 600万元，实收资本为 600万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：矿产品购销，营业期限：自 2006年 8月 10日至 2026年 8月 8日止。
3、标的公司股权受让变更前后的股权结构
华瑞矿业股权受让变更前后的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|目前股权结构||变更后股权结构||
||出资金额（万元）|持股比例（%）|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|郑晓峰|306.00|51%|66.00|11%|
|陈朝生|294.00|49%|54.00|9%|
|方正电机|-|-|480.00|80%|
|合计|600.00|100%|600.00|100%|

4、标的公司主要财务数据
华瑞矿业最近一年一期主要财务数据如下表所示（未经审计）：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014 年 6 月 30 日|2013 年 12 月 31 日|
|资产总额|158.42|159.53|
|负债总额|-|-|
|净资产|158.42|159.53|
|项目|2014 年 1-6 月|2013 年 1-12 月|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-1.11|-2.86|
|净利润|-1.11|-2.86|

四、所涉矿业权投资情况
（一）矿业权基本情况
华瑞矿业目前持有证号为T41120091202037081的《矿产资源勘查许可证》，其基本情况如下：
探矿权人：嵩县华瑞矿业有限公司
探矿权人地址：嵩县城两程路南别墅区二排8座房4楼
勘查项目名称：河南省嵩县石梯上铅矿详查
图幅号：I49E012017
勘查面积：5.52平方公里
有效期限：2012年11月11日至2014年11月10日[注]
勘查单位：河南中联矿业有限公司
勘查单位地址：郑州市金水区天明路2号附1号
注：该探矿权为保留。根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》
第二十一条相关规定，探矿权人在勘查许可证有效期内探明可供开采的矿体后，经登记管理机关批准，可以停止相应区块的最低勘查投入，并可以在勘查许可证有效期届满的３０日前，申请保留探矿权；保留探矿权的期限，最长不得超过２年，需要延长保留期的，可以申请延长２次，每次不得超过２年；保留探矿权的范围为可供开采的矿体范围；华瑞矿业已于2010年10月申请保留探矿权，并于2012年10月申请延长保留期一次，目前，华瑞矿业持有的《矿产资源勘查许可证》有效期至2014年11月10日，在有效期届满前华瑞矿业可以申请最后一次延长保留期或申请探矿权转采矿权。
（二）本次交易涉及的矿业权各项费用缴纳情况
华瑞矿业已经根据相关规定缴纳探矿权使用费。
（三）拟受让的矿业权权属转移需履行的程序
公司受让标的为华瑞矿业80%股权，矿业权仍在华瑞矿业，不涉及矿业权权属转移。
（四）标的股权涉及的矿业权亦不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
五、股权转让协议的主要内容
（一）作价原则
郑晓峰、陈朝生（以下简称“甲方”）和浙江方正电机股份有限公司（以下简称“乙方”）同意以2014年6月30日为评估基准日。2014年10月8日，北京中企华资产评估有限责任公司出具资产评估报告，确认截止基准日2014年6月30日华瑞矿业经评估的净资产值为
5,380.50万元。
（二）股权转让款及其支付
乙方同意于本协议生效后5个工作日内，以转账方式向甲方支付该等股权转让款的50%，计人民币2,152.2万元；剩余50%股权转让款，计人民币2,152.2万元，待股权交割完毕后，于2014年12月31日之前以转账方式付清。
（三）股权转让款的特别约定
因华瑞矿业拥有的“河南省嵩县石梯上铅矿详查”探矿权具有继续勘查价值，甲乙双方同意：
1、如该探矿权继续探明储量价值（以具有资质的评估机构出具的评估报告为准，下同）超过人民币1亿元，则由乙方对甲方进行股权转让款的补偿，补偿价款=（继续探明储量价值评估值×80%-前期已支付转让价款）×50%；
2、如该探矿权继续探明储量价值（以具有资质的评估机构出具的评估报告为准，下同）低于本次评估价值，则由甲方对乙方进行股权转让款的补偿，补偿价款=（前期已支付转让价款-继续探明储量价值评估值×80%）×50%，甲方二人就该补偿价款承担连带责任。
（四）协议生效条件
本股权转让事项在经公司董事会、股东大会审议通过后生效。
六、本次交易所涉及的审计、评估
本次交易标的公司已由北京中企华资产评估有限责任公司于
股份有限公司拟收购股权涉及的嵩县华瑞矿业有限公司股东全部权
益项目评估报告》，根据评估结论，在评估基准日2014年6月30日，华瑞矿业所有者权益账面值158.42万元，评估价值为5,380.50万元。
其中，探矿权已由具有矿业权评估资质的江苏五星资产评估有限责任公司于2014年9月30日出具了苏五星矿评字(2014)201号《浙江方正电机股份有限公司委托评估河南省嵩县石梯上铅矿详查探矿权评
估报告书》，根据评估结论，在评估基准日2014年6月30日，评估确定华瑞矿业拥有的河南省嵩县石梯上铅矿详查探矿权评估价值为人民
币5,375.62万元。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、目的
本次投资目的在于开拓公司新的业务领域和培育新的利润增长
点，提升公司的收入水平和盈利能力。同时利用有色金属行业基本面低迷的契机，为实施公司战略转型和可持续发展奠定基础。
2、存在的风险
由于本次收购华瑞矿业80%股权，其主要资产为探矿权，因此本次收购存在以下风险：政策风险、经营管理风险、公布矿产储量和实际储量存在差异风险、探矿权到期未能续期的风险、不能取得采矿权风险、矿产价格波动风险、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束等一系列因素的影响等风险。
3、对公司的影响
（1）本次对外投资将使用自有资金，会使公司现金流产生一定
的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。
（2）由于华瑞矿业拥有的探矿权扔在继续勘探阶段，短时间内不会产生效益，同时其勘探支出计入探矿权资产，不会对上市公司盈利情况产生明显的影响。
八、矿业权投资的合规性
方正电机以现金方式收购郑晓峰、陈朝生持有华瑞矿业80%的股权，矿业权并未发生转让，仍属于华瑞矿业所有，因此，本次收购事宜并不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
九、矿业权投资的生效条件
方正电机以现金方式收购郑晓峰、陈朝生持有华瑞矿业80%的股权，矿业权并未发生转让，仍属于华瑞矿业所有，探矿权人未发生变更，故不涉及履行权属转移程序和生效条件的问题。
十、其他事项
1、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司前十二个月内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金的情形。
公司承诺在进行本次对外投资之后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。
3、公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
十一、独立董事发表的独立意见
公司独立董事对本次收购事项履行了必要的审核程序，查阅了相关的资料，发表独立意见认为：
1、本次公司拟使用自有资金4,304.4万元收购嵩县华瑞矿业有限公司80%的股权，目的在于开拓公司新的业务领域和培育新的利润增长点，提升公司的收入水平和盈利能力,此次投资目的符合公司全体股东的长远利益。同时，公司从未涉足矿产业务，没有相关经验，存在一定风险，仍须提请公司全体股东关注投资风险。
2、为更好的防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，公司已建立了《对外投资管理制度》、《资金管理制度》。
3、公司此次对外投资事项审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
因此，我们同意公司对外投资的事项，并同意将此议案提交股东大会审议。
十二、律师出具的法律意见书
（一）本次受让股权事宜的各方具有进行本次交易的合法有效的主体资格。
（二）本次股权交易所涉及的矿业权为华瑞矿业合法取得并持有，权属清晰，不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。
（三）方正电机本次受让股权，并不是直接受让矿业权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
（四）方正电机本次受让华瑞矿业股权尚需股东大会审议批准。
十三、保荐机构出具的核查意见
经核查，本保荐机构认为公司本次对外投资的资金是自有资金。
本次投资经方正电机董事会审议通过，由独立董事出具了同意意见，并拟提交公司股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》等法律法规的规定。为更好的防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，方正电机已建立了《对外投资管理制度》、《资金管理制度》。但本次对外投资仍存在政策风险、经营管理风险、公布矿产储量和实际储量存在差异风险、探矿权到期未能续期的风险、不能取得采矿权风险、矿产价格波动风险、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束等一系列因素的影响等风险。
本保荐机构提醒全体股东特别是中小股东关注与本次投资相关公告中的风险提示。
综上，本保荐机构同意公司本次购买股权事项。
特此公告！
浙江方正电机股份有限公司董事会
二〇一四年十月十三日