证券简称：东旭蓝天 证券代码：000040 公告编号：2016-109东旭蓝天新能源股份有限公司
关于公司与专业投资机构共同发起设立有限合伙企业
并向其融资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资事项概述
东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以不超过人民币5亿元自有资金，与信达金控（宁波）投资管理有限公司（下称“信达金控”）及国投泰康信托有限公司（以下简称“国投泰康”）共同出资设立新能源产业基金宁波梅山保税港区信控东旭新能源投资合伙企业（有限合伙）（以工商登记注册结果为准，下称“宁波信控新能源合伙”），其中国投泰康认缴10亿元。合伙企业成立后，公司全资子公司东旭新能源投资有限公司将向其融资人民币148550万元，在国投泰康投资期内合伙企业不能按时足额分配国投泰康投资预期收益等情形
下，公司按相关协议约定条件受让国投泰康持有的合伙企业份额。
本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本事项经第八届董事会第二十七次会议审议通
过，尚需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况：
1、普通合伙人:信达金控（宁波）投资管理有限公司
成立时间：2015年11月10日
住 所：北仑区梅山大道商务中心16号办公楼108室
注册资本：1000万元
法定代表人：刘伟军
经营范围：投资管理、资产管理，投资咨询，企业管理咨询
股东：春秋财富(北京)投资有限公司持股65%
信达资本管理有限公司持股20%
北京冠世恒威财富投资管理有限公司持股15%
普通合伙人（为私募基金管理人）保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,基金管理人登记编码为：P1031517。
与公司关联关系:与本公司不存在关联关系或利益安排；与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；未直接或间接形式持有本公司股份。
2、优先级有限合伙人：国投泰康信托有限公司
成立时间:1986年06月26日
注册地址:北京市西城区阜成门北大街2号楼16层、17层
注册资本：219054.5454万元
法定代表人：叶柏寿
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有资产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
股东:国投资本控股有限公司持股55%
泰康人寿保险股份有限公司持股32.98%
悦达资本股份有限公司持股10%
泰康资产管理有限责任公司持股2.02%
与公司关联关系:与本公司不存在关联关系或利益安排；与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；未直接或间接形式持有本公司股份。
三、拟设立的合伙企业情况
名称：宁波梅山保税港区信控东旭新能源投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心十六号办公楼422室
经营期限：10年。
经营范围：新能源项目投资，投资管理，投资咨询
出资方式：
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|类型|名称|出资方式|认缴出资额（元）|有限合伙份额（份）|
|普通合伙人|信达金控（宁波）投资管理有限公司|货币|1,000,000|1,000,000|
|优先级有限合伙人|国投泰康信托有限公司|货币|1,000,000,000|1,000,000,000|
|劣后级有限合伙人|东旭蓝天新能源股份有限公司|货币|500,000,000|500,000,000|

四、拟签署《合伙协议》主要内容
1、协议签署方：东旭蓝天、信达金控及国投泰康
2、协议生效条件：协议自各方签署之日起生效。
3、合作目的：对合伙人投入的资金进行管理，支持东旭蓝天新能源股份有限公司下属子公司光伏项目建设及运营，实现合伙人资产增值。
4、利润分配、亏损分担方式
（1）合伙企业收益分配的顺序为优先级合伙人份额投资收益、普通合伙人管理费、合伙企业其他费用（包含各种税费，包括但不限于合伙企业设立产生的全部印花税、增值税及附加等）、劣后级合伙人份额投资收益。优先级合伙人的投资本金及投资收益获得足额清偿之前，劣后级份额不得获取收益分配。
无论合伙企业取得的收益是否足额支付合伙企业产生的全部费用，优先级合伙人均无需承担合伙企业的各项费用、税费。
（2）合伙企业按照预期收益率分配给优先级合伙人投资收益。
优先级合伙人的投资期限为5年。在优先级合伙人投资期限到期日，优先级合伙人退伙，合伙企业按合伙协议规定向优先级合伙人返还投资本金及未获分配的投资预期收益。
（3）执行事务合伙人（信达金控（宁波）投资管理有限公司）有权收取管
理费。执行事务合伙人管理费在优先级合伙人出资期内每年前置收取，即应在出
资日及每年与出资日对应的同一天支付，首次支付日为实缴资金到位之日起2个工作日内。
5、合伙事务的执行
（1）合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议所做的决议约束全体合伙人。
（2）合伙人会议所议事项均由全体合伙人一致通过方可作出决议。任何合伙人认为有必要时可以召集合伙人会议。会议召集人应当提前5个工作日向全体合伙人发出会议通知。
（3）全体合伙人一致同意，本合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投委会”），作为本合伙企业的最高投资决策机构。投委会由3名委员组成。
6、权益转让
（1）有限合伙人权益转让
优先级有限合伙人可自行决定以何种方式退出其在有限合伙中的权益，包括但不限于对外转让其份额或清算其在有限合伙的权益。当优先级有限合伙人对合伙企业之外的主体转让其合伙份额时应提前三十日征得其他合伙人的同意，其他有限合伙人享有优先受让权。
优先级有限合伙人对外转让其份额或退出有限合伙的，普通合伙人应予以充分配合。
劣后级有限合伙人不得转让其持有的有限合伙企业份额，其自身亦不得采取任何行动主动解散或终止合伙企业。
（2）普通合伙人权益转让
在有限合伙存续期间，普通合伙人不应以任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照的特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人的全部责任和义务，在全体合伙人一致同意后方可转让。
若经全体合伙人决定接纳新的普通合伙人并将原普通合伙人更换，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部合伙人权益。
7、入伙与退伙
（1）新合伙人入伙，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，订立入伙协议时，原合伙人应当向新入伙的普通合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
五、关于优先级合伙人财产份额远期受让事项的说明
根据相关各方签署的《合伙企业财产份额远期受让合同》，国投泰康信托有限公司（甲方，转让方，优先级有限合伙人）、东旭蓝天新能源股份有限公司（乙方，受让方，劣后级有限合伙人）及信达金控（宁波）投资管理有限公司（丙方，普通合伙人）约定：
1、经甲乙丙各方协商一致，在远期合同约定条件成就后，乙方将按照合同的约定自甲方处受让目标财产份额。
2、如甲方投资期内合伙企业不能按时足额分配甲方投资预期收益，或经各方协商一致甲方提前终止投资，则乙方于正常分配之日或各方约定的提前终止日（即提前受让日）无条件受让甲方持有的目标财产份额，甲方自动退出合伙企业。
3、如合伙企业在最后受让日(即优先级有限合伙人退伙日)不能正常分配甲方投资本金和最后一期预期收益，则乙方于最后受让日无条件受让甲方持有的目标财产份额，甲方自动退出合伙企业。
六、关于子公司东旭新能源向宁波信控新能源合伙企业融资148550万元事项
根据经营需要，公司全资子公司东旭新能源投资有限公司拟向宁波梅山保税港区信控东旭新能源投资合伙企业（有限合伙）申请项目融资人民币 148550万元，期限不超过5年，该笔融资委托渤海银行股份有限公司发放。
七、本次公司对外投资设立合伙企业及子公司向合伙企业融资事宜的影响
本次对外投资系为公司全资子公司东旭新能源开展光伏电站项目建设融资
之目的，所设立的合伙企业出资将以委贷方式投入东旭新能源，有利于其新能源业务发展。
特此公告。
东旭蓝天新能源股份有限公司董事会
二〇一六年十二月三日