国信证券股份有限公司
关于北京汇冠新技术股份有限公司本次交易
产业政策和交易类型之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年七月
目录
目录 ................................................................................................................................... 2释义 ................................................................................................................................... 3独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................... 4第一章独立财务顾问核查意见 ........................................................................................ 5一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ........................................................................................ 5二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 .. 6三、本次交易是否涉及发行股份 ................................................................................. 7四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 .................................. 7第二章独立财务顾问结论意见 ........................................................................................ 8
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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独立财务顾问声明与承诺
本独立财务顾问受汇冠股份委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审核核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一章独立财务顾问核查意见
根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为汇冠股份拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的恒峰信息100%股权。
恒峰信息属于教育信息化行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于软件和信息技术服务业（I65）。恒峰信息的经营范围为“信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；监控系统工程安装服务；智能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；智能卡系统工程服务；通信系统工程服务；计算机网络系统工程服务；广播系统工程服务；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；防雷工程专业施工；安全技术防范系统设计、施工、维修；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；集成电路设计；计算机和辅助设备修理；通讯设备修理；其他办公设备维修；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；”。经过多年发展，恒峰信息主要为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化解决方案、教育软件服务。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），汇冠股份属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。汇冠股份的经营范围为“生产计算机及电子设备、通信设备；计算机及电子设备、计算机软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售通信设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；资产管理；项目投资；投资管理。”
综上，独立财务顾问认为：本次重组涉及的上市公司和收购标的均属于工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中的电子信息行业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次重组所涉及的交易属于产业链上下游并购
本次交易前，信息交互业务是上市公司的传统优势业务，产品主要包括红外触摸屏、光学触摸屏、交互式电子白板及配套智能教学软件。上述产品已在教育、金融、交通、零售、娱乐、电信、医疗、工控等多个行业，特别是智能教育装备领域得到了广泛应用。上市公司在信息交互业务具有一定的技术优势。
恒峰信息是一家长期为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化解决方案、教育软件服务提供商，在广东省教育信息化行业拥有相对靠前的市场地位。
2015年 8月，上市公司控股股东变更为和君商学并于 2015年 9月完成董事会、监事会换届和管理团队聘任工作。新的管理团队就任后，对公司现有业务进行了系统梳理，经过详细调研和论证，决定在充分利用公司现有的技术储备和量产能力的基础上，依托新控股股东在教育行业的基因和资源，抓住未来教育装备智能化的行业趋势，通过自身内生及外延并购等手段，打造一流的教育装备及教育智能化整体解决方案提供商，并最终致力于打造智能教育服务生态圈。
上市公司通过本次交易可以实现智能教育装备与教育信息化的有机结合，将上市公司具有竞争优势的交互式电子白板、交互智能平板等智能教育装备提供给优质的教育信息化系统集成商，在提升公司盈利的同时获取下游客户渠道，并为未来在既有渠道中导入智能教育内容奠定良好基础。因此，本次交易完成后，上市公司通过对标的公司的有效整合，有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，有效拓展上市公司的产业链布局，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，并为最终实现围绕教育装备、教育信息化、教育内容、教育场景等智能教育服务生态圈奠定基础。
综上所述，上市公司与标的公司具有产业链上下游关系，双方整合后将实现软硬件结合的协同效应。
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
本次交易前，和君商学直接持有汇冠股份24.01%的股份，为汇冠股份的控股股东；王明富持有和君集团65%的股权，和君集团持有和君商学39.63%的股权，因此，王明富为公司实际控制人。
本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，虽然和君商学对上市公司的持股比例将下降，但仍为公司控股股东，王明富仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权变化，本次交易不构成借壳。
综上，独立财务顾问认为：本次交易属于产业链上下游并购，并且不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易为汇冠股份拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的恒峰信息100%股权并募集配套资金，涉及的股份发行包括：
1、发行股份购买资产：公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买恒峰信息100%的股权，其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，拟发行股份数为19,125,416股。
2、发行股份募集配套资金：公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过51,700.00万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
综上，独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二章独立财务顾问结论意见
经核查《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的上市公司和收购标的属于工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的电子信息行业；
2、本次重组所涉及的交易类型属于产业链上下游并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签署页
财务顾问主办人：
刘杰 谭杰伦
国信证券股份有限公司年 月 日