证券代码：002435 证券简称：长江健康 公告编号：2019-058长江润发健康产业股份有限公司
关于限售股解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为公司2016年非公开发行股票，数量为746,580,826股，占公司总股本的60.40%；
2、本次解除限售股份可上市流通日为2019年11月19日（星期二）。
一、本次限售股份的基本情况
1、本次非公开发行情况
长江润发健康产业股份有限公司（原长江润发机械股份有限公司，以下简称“公司”），经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2332号文核准，于2016年非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金：向长江润发集团有限公司（以下简称“长江集团”）发行123,587,570股股份、向北京杨树创业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树创投”）发行31,096,227股股份、向深圳市平银能矿投资管理有限公司（以下简称“平银能矿”）发行7,403,863股股份、向深圳市平银新动力投资管理有限公司（以下简称“平银新动力”）发行7,403,863股股份、向中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）（以下简称“松德投资”）发行56,497,175股股份购买相关资产；同时，公司向长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）（以下简称“长江投资”）发行12,143,290股股份、向杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）（以下简称“杨树恒康”）发行31,572,556股股份、向华安资产管理（香港）有限公司（以下简称“华安资管”）发行18,214,936股股份、向吉林市企源投资有限公司（以下简称“企源投资”）发行3,035,822股股份、向陈实发行1,821,493股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述共计非公开发行292,776,795股股份，
该等股份已于2016年11月18日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行的股份自本次新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，上市流通时间为2019年11月19日。
2、限售股份上市后变动情况
根据 2017年年度股东大会决议，决定以当时总股本 490,776,795股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增7股,该方案已于 2018年6月执行完毕；根据2018年年度股东大会决议，决定以当时总股本823,988,680股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，该方案已于 2019年6月执行完毕。
截至本公告发布之日，公司总股本为 1,235,983,020股，上述权益分派事项实施完毕后，发行对象获配的派生股份合计为453,804,031股，合计持有的限售股份数量为 746,580,826股，本次申请解除限售股份合计为746,580,826股，占公司总股本的60.40%。具体情况如下表所示：
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||||||||认购股份||2018年度权益分配后||锁定期限|
||序号||认购人||发行对象|||||||
||||||||（股）||限售股数（股）||（月）|
|1||长江集团||重组交易对方||123,587,570||315,148,304||36||
|2||杨树创投||||31,096,227||79,295,379||36||
|3||平银能矿||||7,403,863||18,879,850||36||
|4||平银新动力||||7,403,863||18,879,850||36||
|5||松德投资||||56,497,175||144,067,797||36||
|合 计||||||225,988,698||576,271,180||--||
|6||长江投资||配套融资认购方||12,143,290||30,965,390||36||
|7||杨树恒康||||31,572,556||80,510,018||36||
|8||华安资管||||18,214,936||46,448,086||36||
|9||企源投资||||3,035,822||7,741,345||36||
|10||陈实||||1,821,493||4,644,807||36||
|合 计||||||66,788,097||170,309,646||--||
|总合计||||||292,776,795||746,580,826||--||

二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|交易对方、配套融资认购方、||||
|上市公司、上市公司控股股|关于提供信息真实、|||
|||2015 年12月 20日|不限|
|东、实际控制人、董事、监事、|准确和完整的承诺|||
|高级管理人员||||
||关于长江医药投资||本次重组完成后的|
|长江集团|盈利预测补偿的承|2016 年01月 13日|三个会计年度（含当|
||诺||年）|
|重组交易对方、配套融资认购|关于交易对方股份||自发行结束起36个|
|||2015 年12月 20日||
|方|锁定的承诺||月内|
||关于交易完成后上|||
||||自交易完成之日起|
|长江集团|市公司股票交易价|2015 年12月 20日||
||||6 个月|
||格的承诺|||
||||自承诺函签署之日|
||关于避免和解决与||起至承诺方与上市|
|长江集团及实际控制人郁全||||
||上市公司同业竞争|2015 年12月 20日|公司不再直接或间|
|和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和||||
||的承诺||接保持股权控制关|
||||系|
||||自本次交易完成起|
|长江集团及实际控制人郁全|关于规范关联交易||至承诺方与上市公|
|||2015 年12月 20日||
|和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和|的承诺||司不再直接或间接|
||||保持股权控制关系|
||关于主体资格及出|||
|交易对方||2015 年12月 20日|不限|
||资的承诺|||
|长江集团及实际控制人郁全|关于相关国有土地|||
|||2016 年01月 26日|不限|
|和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和|问题的承诺|||
|长江集团及实际控制人郁全|关于房产瑕疵的承|||
|||2016 年01月 26日|不限|
|和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和|诺|||
||关于药品历史无诉|||
|长江集团||2016 年01月 23日|不限|
||讼的承诺|||
||关于执行劳动保障|||
|长江集团||2016 年04月 14日|不限|
||情况的承诺|||

2、本次申请解除股份限售的股东无追加承诺，严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年 11月19日。
2、本次解除限售股份的数量为746,580,826股，占当前总股本的60.40%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计10名。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||所持限售股份|本次解除限售|
|序号|股东名称|||
|||总数（股）|数量（股）|
|1|长江润发集团有限公司|315,148,304|315,148,304|
|2|北京杨树创业投资中心（有限合伙）|79,295,379|79,295,379|
|3|深圳市平银能矿投资管理有限公司|18,879,850|18,879,850|
|4|深圳市平银新动力投资管理有限公司|18,879,850|18,879,850|
||中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业|||
|5||144,067,797|144,067,797|
||（有限合伙）|||
||长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业|||
|6||30,965,390|30,965,390|
||（有限合伙）|||
||杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业|||
|7||80,510,018|80,510,018|
||（有限合伙）|||
|8|华安资产管理（香港）有限公司|46,448,086|46,448,086|
|9|吉林市企源投资有限公司|7,741,345|7,741,345|
|10|陈实|4,644,807|4,644,807|
|--|合 计|746,580,826|746,580,826|

四、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前|||本次变动后||
||||本次变动增减|||
|股份性质||||||
||数量（股）|比例（%）|（+，-）|数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股/||||||
||782,969,297|63.35|-746,580,826|36,388,471|2.94|
|非流通股||||||
|高管锁定股|36,388,471|2.94|0|36,388,471|2.94|
|首发后限售股|746,580,826|60.40|-746,580,826|0|0.00|
|二、无限售流通股|453,013,723|36.65|746,580,826|1,199,594,549|97.06|
|三、总股本|1,235,983,020|100.00|0|1,235,983,020|100.00|

五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书
3、股份结构表和限售股份明细表
特此公告。
长江润发健康产业股份有限公司董事会2019年11月13日