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关于银江股份有限公司
调整公司首期股票期权激励计划激励对象
及所涉股票期权数量并注销的
法律意见书
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关于银江股份有限公司调整公司首期股票期权
激励计划激励对象及所涉股票期权数量并注销
的法律意见书
致：银江股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）受银江股份有限公司（以下简称“银江股份”或“公司”）的委托，就银江股份本次调整首期股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量并注销的相关事宜出具本法律意见书。
锦天城根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（试行）以及《股权激励有关备忘录 1号》、《股权激励有关备忘录2号》和《股权激励有关备忘录 3号》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股票期权激励计划涉及的调整激励对象及所涉股票期权数量并注销的相关事宜出具本法律意见书，锦天城特作如下声明：
截至本法律意见出具之日，锦天城及锦天城签字律师均不持有银江股份的股份，与银江股份之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
锦天城仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城依赖有关政府部门、银江股份或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
锦天城得到银江股份书面保证和承诺：银江股份向锦天城提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本法律意见书仅就银江股份调整激励对象及所涉股票期权数量并注销的相关事宜发表法律意见，并不作任何形式的担保。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本法律意见书仅对银江股份调整激励对象及所涉股票期权数量并注销的相关法律事项的合法和合规性发表意见，不对调整股票期权数量并注销所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供本次银江股份调整激励对象及所涉股票期权数量并注销的相关事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
锦天城同意将本法律意见书作为本次股票期权激励计划涉及的调整激励对象及所涉股票期权数量并注销的相关事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书一、本次调整股票期权数量的批准与授权程序
银江股份于2014年3月4日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量并注销的议案》，因部分激励对象离职，对股票期权激励计划所涉及的激励对象、期权数量进行调整，调整后的激励对象为 179名，合计注销股票期权 20.3万份，股票期权数量调整为 915万份，其中首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为640.5万份。有关事项详细如下：
（一）银江股份于2011年5月16日分别召开公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》；公司独立董事史其信、刘海生、罗吉华已就该《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》发表独立董事意见；上述股权激励计划（草案）已上报中国证监会备案。
（二）根据中国证监会的反馈意见，银江股份于 2011年 12月 22日召开公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议，对公司股票期权激励计划（草案）进行了修订，并审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》；公司独立董事史其信、刘海生、罗吉华已就该股票期权激励计划发表独立董事意见。
（三）《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》经中国证监会备案无异议后， 2012年 1月 10日，银江股份召开 2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《关于公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
（四）银江股份于2012年1月18日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划期权授予事项的议案》，根据股东大会的授权，董事会同意授予209名激励对象1007万份股票期权，确定公司本次股票期权的授予日为 2012年1月18日。公司独立董事史其信、刘海生、罗吉华已就该事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办
上海市锦天城律师事务所 法律意见书法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意 209名激励对象获授 1007万股票期权。
（五）经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，银江股份已于 2012年 2月 18日完成《股票期权激励计划》所涉首次授予 1007万份期权的登记工作。
（六）根据《股票期权激励计划》中“特别提示”第 5条规定：“银江股份股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。”
2012年 4月 18日，公司 2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》：以2011年12月31日公司总股份240,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）。并于2012年5月7日完成权益分派。根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，银江股份应当根据该利润分配方案调整股票期权激励计划行权价格。
（七）银江股份于 2012年 10月 12日分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的行权价格进行调整和对部分已授予股票期权进行注销的议案》，因部分激励对象离职以及因 2011年度股东大会通过《2011年度利润分配预案》，对股票期权激励计划所涉及的激励对象、期权数量、行权价格进行调整，调整后的激励对象为 196名，合计注销股票期权 49万份，股票期权数量调整为 958万份，行权价格调整为14.06元。公司独立董事发表了相关独立意见。
（八）银江股份于 2013年3月19日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权的 196名激励对象（调整后）在第一个行权期可行权数量共计 2,874,000份，可行权时间自 2013年 4月 25日起至 2014年 1月 17日止。同日，银江股份召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的激励对象名单》，同意公司向激励对象以定向发行股票的方式进行行权。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（九）银江股份于 2013年 5月 6日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的行权价格进行调整和对部分已授予股票期权进行注销的议案》和《关于公司<股票期权激励计划>首次授予期权第一个行权期行权模式采取自主行权方式的议案》；于 2013年5月6日召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于对公司<股票期权激励计划>激励对象及所涉股票期权数量进行调整的议案》。因部分激励对象离职以及因 2012年度股东大会通过《2012年度利润分配预案》，并于 2013年 5月 6日完成权益分派，对股票期权激励计划所涉及的激励对象、期权数量、行权价格进行调整，调整后的激励对象为 188名，合计注销股票期权 14万份，股票期权数量调整为 944万份，行权价格调整为 14.01元，采取自主行权方式行权。公司独立董事发表了相关独立意见
（十）2014年 2月 18日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，在获授股票期权后的 21名离职的激励对象及 2名放弃首期授予期权第一个可行权期行权的激励对象的股票期权注销事宜已办理完毕。
（十一）银江股份于 2014年 3月 4日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量并注销的议案》；于2014年3月4日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划激励对象调整及对所涉及期权进行注销的议案》。
因部分激励对象离职，对股票期权激励计划所涉及的激励对象、期权数量进行调整，调整后的激励对象为179名，合计注销股票期权 20.3万份，股票期权数量调整为915万份，其中，首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为640.5万份。公司独立董事就上述事项发表了相关独立意见。
锦天城律师经核查后认为，银江股份本次调整股票期权激励计划涉及的激励对象和对部分已授予股票期权进行注销的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》的有关规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书二、关于股票期权数量调整情况
激励对象张征雪、林琼、汪卫勤、方显、马进田、柳浩烨、郑晓峰、程晓春和夏云共9人因个人原因辞职，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，公司将取消上述 9人参与本次股票期权激励计划的资格及注销其获授的股票期权共计20.3万份，激励对象调整为179名。
锦天城律师经核查后认为，银江股份本次调整股票期权激励计划涉及的激励对象和对部分已授予股票期权进行注销的相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》的有关规定。
三、结论意见
锦天城律师经核查后认为，银江股份本次调整股票期权激励计划涉及的激励对象和对部分已授予股票期权进行注销的相关事宜已取得目前阶段必要的批准与授权，银江股份本次根据股票期权激励计划调整激励对象和股票期权数量符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》的有关规定，合法、有效。银江股份对部分已授权的股票期权进行注销应在取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完成公告。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于银江股份有限公司调整公司
首期股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量并注销的法律意见书》之
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上海市锦天城律师事务所 经办律师：
梁瑾
负责人： 经办律师：
吴明德 丁天
2014年3月4日上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都 太原
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