证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2016-048关于首钢总公司与北京首钢股份有限公司
及首钢京唐钢铁联合有限责任公司
签订《管理服务协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
首钢总公司于 2016年 12月 28日在北京市石景山区与北京首钢股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“京唐公司”）签订《管理服务协议》，由本公司及京唐公司为首钢总公司下属部分钢铁板块资产和业务提供管理服务。
（二）由于首钢总公司为公司控股股东，因此首钢总公司为本公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）有关审议程序
本公司 2016年度董事会第八次临时会议审议通过了《首钢总公司与北京首钢股份有限公司及首钢京唐钢铁联合有限责任公司之管理服务协议》，公司共有董事十一名，其中七名关联董事回避表决，其余有表决权的四名独立董事全票通过上述议案。
本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见（详见本公告第八项）。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，也无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称：首钢总公司
住所：北京市石景山区石景山路（与办公地址一致）
企业性质：全民所有制
注册地：北京市石景山区
法定代表人：靳伟
注册资本：726,394万元
税务登记证号码：京税证字110107101120001号
经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；
授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告，利用自有《首钢日报》发布广告。
股权结构：首钢总公司是北京市国资委监管的国有独资企业，其股权及控制关系如下图所示：
北京市国资委
100%
北京国管中心
100%
首钢总公司
79.38%
北京首钢股份有限公司
（二）历史沿革、主要业务及相关财务数据
1、历史沿革
首钢总公司的前身是石景山钢铁厂，始建于1919年9月；1958年8月经原冶金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司；1967年9月13日经原冶金工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司；1981年 5月，首都钢铁公司正式注册成立，注册资本为726,394万元。
1992年3月，首都钢铁公司经国家工商行政管理局核准更名为首钢总公司。
1996年 9月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函［1996］78号），同意以首钢总公司为母公司，按照《公司法》建立现代企业制度，以资产为纽带建立母子公司体制。
2009年 1月，北京市国资委下发通知《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国管中心的通知》（京国资［2009］35号），将其持有的首钢总公司等5家国有企业的股权划转注入北京国管中心。北京国管中心于2008年12月成立，是北京市政府为积极应对当前全球金融危机所带来的挑战、适应国有企业改革发展新形势对国资监管体制提出的新要求筹集更多的资金支持国有经济战略调整而决定组建国有资本经营与股权管理的平台企业。
2009年 4月，前述股权划转事宜已在北京市工商行政管理局完成工商登记事项的变更。至此，北京国管中心持有首钢总公司100%的股权。
2、主要业务
近年来，首钢总公司把握国内钢铁行业发展的契机，不断完善发展战略，提出了“通过打造全新的金融和资本运作平台，实现钢铁业和城市综合服务商两大产业协同并重发展”的战略定位，明确了“做优做强核心产业钢铁业，协同发展电子机电、装备及汽车零部件制造、工业设计与建筑、房地产开发、高新技术及金属材料、文体医教与服务、商贸物流、节能环保、矿产资源等优势产业，提升拓展海外事业，打造城市综合服务商”的发展目标，不断优化产业结构的转型升级，提升综合竞争能力，形成统筹把握、优势互补、有机结合、协同发力的产业发展格局。
3、相关财务数据
首钢总公司最近一个会计年度经审计主要财务指标如下：
2015年12月31日总资产43,695,839万元；净资产12,002,469万元；2015年度营业总收入13,520,062万元；净利润-291,299万元。
（三）关联关系说明
首钢总公司为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，
首钢总公司为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
根据《管理服务协议》约定，公司及京唐公司为首钢总公司所属下列单位提供管理服务：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|企业性质|注册资本（万元人民币）|持股情况|服务提供方|
|1.|首钢矿业公司|全民所有制分支机构|-|首钢总公司分公司|北京首钢股份有限公司|
|2.|首钢水城钢铁(集团)有限责任公司|有限责任公司(国有控股)|341395|首钢总公司持股61.06%|北京首钢股份有限公司|
|3.|首钢长治钢铁有限公司|有限责任公司(国有控股)|70000|首钢总公司持股90%|北京首钢股份有限公司|
|4.|首钢贵阳特殊钢有限责任公司|有限责任公司|176213.76|首钢总公司持股66.68%|北京首钢股份有限公司|
|5.|通化钢铁集团股份有限公司|其他股份有限公司(非上市)|181990.8535|首钢总公司持股24.34%，首钢控股有限责任公 司 持 股53.25%|北京首钢股份有限公司|
|6.|首钢伊犁钢铁有限公司|有限责任公司(国有控股)|100000|首钢控股有限责任公司持股75%|北京首钢股份有限公司|
|7.|安徽首矿大昌金属材料有限公司|有限责任公司|300000|北京首钢矿业投资有限责任公司持股 51%|北京首钢股份有限公司|
|8.|北京首钢氧气厂|全民所有制企业|7546.2|出资人为首钢总公司|北京首钢股份有限公司|
|9.|中国首钢国际贸易工程公司|全民所有制企业|50000|出资人为首钢总公司|北京首钢股份有限公司|
|10.|北京首钢鲁家山石灰石矿有限公司|有限责任公司|3600|首钢总公司持股35%|北京首钢股份有限公司|
|11.|北京首钢钢贸投资管理有限|有限责任公司（法人独|18052|首钢总公司持股100%|北京首钢股份有限|

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||公司|资）|||公司|
|12.|北京首钢物资贸易有限公司|有限责任公司（法人独资）|8400.026|首钢总公司持股100%|北京首钢股份有限公司|
|13.|北京首钢设备技术有限公司|有限责任公司(法人独资)|2000|首钢总公司持股100%|首钢股份公司迁安钢铁公司|
|14.|首钢总公司迁安迁钢宾馆有限公司|有限责任公司|50|首钢总公司持股100%|首钢股份公司迁安钢铁公司|
|15.|首钢凯西钢铁有限公司|有限责任公司|150000|首钢总公司持股60%|首钢京唐钢铁联合有限责任公司|
|16.|北京首钢朗泽新能源科技有限公司|有限责任公司|16196|首钢总公司持股45.40%|首钢京唐钢铁联合有限责任公司|
|17.|北京首宝核力设备技术有限公司|有限责任公司|1200|北京首钢设备技术公司持股50%|首钢京唐钢铁联合有限责任公司|

四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易各方坚持公开、公平、公正的原则签订协议，符合公司长远发展计划，符合公司和全体股东的利益。
首钢总公司向本公司及京唐公司支付的管理服务费包括固定管理费及浮动管理费两部分：固定管理费按照管理服务标的上一年度经审计的资产总额的3‰计算（2016年的管理服务费仅包含固定管理费）；各方自 2017年度开始计算浮动管理费，在固定管理费基础上按照如下标准进行调整：
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|-|-|
|管理服务企业利润额或亏损额相较上年的增盈或减亏比例|对固定管理费的调整|
|<5%（含）|上浮0-3%|
|>5%、<10%（含）|上浮5-8%|
|>10%|上浮10-20%|

注：签约三方在本框架区间内共同协商确定具体比例。
上述费用均为不含税价格。
五、交易协议的主要内容
首钢总公司（协议“甲方”）与本公司（协议“乙方”）及京唐公司（协议“丙方”）签订的《管理服务协议》的主要条款包括：
（一）管理服务的原则
在管理服务期限内，乙方及丙方为管理服务标的提供管理服务，以协助管理服务标的建立和完善法人治理结构，提升管理水平，强化规范运作。
在管理服务期限内，管理服务标的之所有权、收益权、处置权等不发生任何转移和变更，仍归属于甲方，管理服务标的在管理服务期限内产生的利润或亏损，均由甲方自行享有或承担。
在管理服务期限内，管理服务标的的股权结构不因本次管理服务的提供而发生任何变化。
（二）管理服务的内容
在管理服务期限内，乙方及丙方在甲方设定的整体管理框架下，为管理服务标的提供编制经营预算、提供市场分析、在市场开发与服务方面提供指导、提供人力资源管理方面的指导、提供科技创新、产品研发、技术、质量、节能减排等标准、规程和规范方面的支持、组织健全管理服务标的的经营核算和管理报表体系、提供制度规则制定方面的专业管理等管理服务。
（三）管理服务期限
管理和服务期限为 3年，自 2016年 1月 1日起算；期限届满后如需继续提供管理服务，各方应于管理服务期限届满前1个月协商确定续签事宜，并重新签订协议。
（四）管理服务费及其支付
甲方向乙方及丙方支付的管理服务费包括固定管理费及浮动管理费两部分。
各方同意，甲方于2016年12月31日前分别向乙方及丙方支付2016年管理服务费；从 2017年起，甲方按月向乙方及丙方支付月度固定管理费（月度固定管理为年度固定管理费的十二分之一(1/12)），并于次年 4月底前向乙方及丙方支付上一年度全部浮动管理费。
六、交易目的和影响
本次与首钢总公司签订《管理服务协议》有利于资源的有效整合，发挥协同效应。本公司及控股子公司京唐公司根据自身生产经营过程中积累的生产和管理经验，向首钢总公司下属钢铁板块资产和业务提供管理服务，以协助标的企业建立和完善法人治理结构，提升管理水平，强化规范运作。本次交易定价合理，对本公司无不利影响，未损害公司股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至2016年9月30日，公司与首钢总公司累计已发生的日常关联交易总额为2,181,910万元。其中：关联采购1,153,464万元，关联销售 1,028,446万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事唐荻、尹田、张斌和杨贵鹏对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：
（一）该《协议》内容符合相关法律、法规、规范性文件以及《北京首钢股份有限公司章程》的规定，有利于公司发展和规范运作，有效保障公司和股东的合法权益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。
（二）同意将该议案提交2016年度董事会第八次临时会议审议。
九、备查文件
（一）董事会决议
（二）独立董事意见
（三）《管理服务协议》
北京首钢股份有限公司董事会
2016年12月29日