北京市金杜律师事务所
关于上海富瀚微电子股份有限公司
回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的
法律意见书
致：上海富瀚微电子股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8号—股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司回购注销本计划所涉及的部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次回购注销的批准和授权
（一）2017年限制性股票激励计划的批准和授权
1、2017年10月17日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本计划相关的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会核查后认为激励对象名单的主体资格合法、有效。
2、2017年 11月 3日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会被授权根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）的规定办理本计划的变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。
3、2017年11月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意将本计划的激励对象人数由74人调整为64人，授予的限制性股票数量由105万股调整为 91.51万股；同意以2017年11月28日为授予日，向64名激励对象授予91.51万股限制性股票。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
4、2017年 12月 26日，公司披露《关于 2017限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了2017年限制性股票激励计划的授予登记工作。根据该公告，公司在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人原因不再满足成为激励对象的条件，1名激励对象因个人原因放弃认购其获授的全部限制性股票，因此本计划授予激励对象人数由 64名变更为 62名，授予的限制性股票数量由91.51万股调整为87.11万股。
5、2018年 8月 24日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。由于 1名激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司将根据《股票激励计划》的相关规定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票8,000股（以下简称“2018年第一次回购注销”）；
鉴于公司 2017年度利润分配方案已实施完毕，根据《股票激励计划》的相关规定，限制性股票的回购价格由89.35元/股调整为89.115元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。2018年第一次回购注销完成后，公司股份总数将由 45,315,900股减少至 45,307,900股。截至本法律意见书出具之日，2018年第一次回购注销尚需取得股东大会的批准。
（二）本次回购注销的批准和授予
1、2018年 10月 29日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本计划 1名激励对象因个人原因离职，公司将根据《股票激励计划》的相关规定回购注销
其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15,000股；鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据《股票激励计划》的相关规定，限制性股票的回购价格由89.35元/股调整为89.115元/股；公司独立董事就上述事项发表了独立意见，认为公司本次回购注销符合《股票激励计划》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的经营业绩产生重大影响；同意公司本次回购注销部分限制性股票。
2、2018年 10月 29日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会认为公司本次回购注销的相关事项，符合《激励计划》的相关规定，同意公司对限制性股票进行回购注销。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股票激励管理办法》等相关法律法规及《股票激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需取得股东大会的批准。
二、关于本次回购注销的具体情况
根据《股票激励计划》、公司2017年第三次临时股东大会决议的授权以及第二届董事会第十五次会议决议，本次回购注销的具体情况如下：
（一）回购原因及数量
根据《股票激励计划》第十三章“公司/激励对象发送异动的处理”的相关规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。”
本计划中 1名激励对象因离职原因，已不符合激励条件，根据《股票激励计划》的上述规定，公司对该名激励对象已获授但尚未解锁的 15,000股限制性股票予以回购注销。2018年第一次回购注销和本次回购注销完成后，公司股份总数将减少至45,292,900股。
（二）回购价格、资金总额及资金来源
根据《股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及
数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”
2018年 5月 30日，公司召开 2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；2018年6月1日，公司披露《2017年度权益分派实施公告》，公司 2017年年度权益分派方案具体为：以公司现有总股本45,315,900股为基数，向全体股东每10股派2.35元现金。
根据第二届董事会第十四次会议决议，由于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据《股票激励计划》的上述规定，回购价格由 89.35元/股调整为89.115元/股。
根据第二届董事会第十五次会议决议，本次回购价格为89.115元/股，公司拟用于实施本次回购注销的资金总额为133.6725万元，资金来源为公司自有资金。
（三）对公司业绩的影响
根据公司说明，本次回购注销事项系因个别员工离职所致，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
综上，本所认为，公司本次回购注销符合《股权激励管理办法》等相关法律法规及《股票激励计划》的相关规定。
三、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等相关法律法规及《股票激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需取得股东大会的批准；公司尚需根据《公司法》、《股权激励管理办法》和《备忘录 8号》等相关规定就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海富瀚微电子股份有限公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
牟蓬
陈复安
单位负责人：
王玲
二零一八年十月二十九日