证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-84号泰禾集团股份有限公司
关于受让长泰广电房地产投资有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
为拓展公司房地产项目资源，2017年5月19日，公司全资孙公司厦门泰禾房地产开发有限公司（以下简称“厦门泰禾”）与利保集团有限公司（以下简称“利保集团”）、长泰广电房地产投资有限公司（以下简称“长泰广电”）签署了《股权转让协议》，以长泰广电股东全部权益评估值人民币 13,466.34万元为依据，厦门泰禾以人民币 116,383,710.59元受让长泰广电100%股权。同时，根据协议约定，厦门泰禾需向长泰广电提供股东借款 43,616,289.41元，用于清偿长泰广电对利保集团及其关联方黄志奇的债务。
长泰广电系利保集团控股的外商独资企业（工商登记的股东名称为：香港利保集团有限公司），利保集团持有100%股权。长泰广电已依法取得位于漳州市长泰马洋溪生态旅游区南部片区的长泰琼林翰品项目的国有建设用地使用权。长泰琼林翰品项目占地面积80,000平方米，容积率1.4，计容建筑面积112,000平方米。
长泰广电已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，上述事项属于总经理决策权限，无需提交公司董事会审议。
二、交易对手方基本情况
利保集团有限公司
法定代表人：黄志奇
注册日期：2008年7月4日
业务性质：投资
地址：UNIT 01 -04 4/F CHINA MERCHANTS STEAM NAVIGATION
BUILDING NOS.152-155 CONNAUGHT ROAD C HK
利保集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、长泰广电房地产投资有限公司
住所：漳州市长泰县马洋溪生态旅游区十里
法定代表人：黄志奇
注册资本：5,000万人民币
成立日期：2008年07月31日
经营范围：在长泰县马洋溪生态旅游区十里浪仔规划部门规划范围内从事房地产开发及相关物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易前后股东情况：
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||||交易前||||交易后|||
||股东名称||注册资本||持股比例||注册资本（万||持股比例|
||||（万元）||（%）||元）||（%）|
|利保集团||5,000||100||-||-||
|厦门泰禾||-||-||5,000||100||
|合计||5,000||100||5,000||100||

2、交易标的最近一年一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
单位：人民币元
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|||2017年 3月 31日||2016 年 12月 31日|
|资产总额|65,810,586.02||65,774,440.06||
|负债总额|45,953,873.56||45,734,076.23||
|净资产|19,856,712.46||20,040,363.83||
|应收账款|-||-||
|其他应收款|-||-||
|||2017年 1-3月||2016 年度|
|营业收入|-||-||
|营业利润|-123,651.37||-526,672.04||
|净利润|-183,651.37||-760,805.37||
|经营活动产生的现|29,330.02||-39,783.80||
|金流量净额|||||

3、是否存在或有事项
根据《土地使用权转让合同书》及《国有土地使用权出让合同》约定，项目地块应于 2009年 5月 27日前开工，但截止目前，该项目地块尚未开工。根据合同约定，该项目地块存在被无偿收回的风险。
针对此风险，交易各方在《股权转让协议》中约定，利保集团承诺保证在股权交割后 6个月内项目公司名下用地不会因开工延迟及土地闲置违约而受到土地出让方的追责，在此期间如发生相应的政府处罚，利保集团在处罚出现之日采取补救措施直至消除该处罚事由，因处罚事项造成目标公司或厦门泰禾遭受的全部损失，由利保集团赔偿。在 6个月内若厦门泰禾根据项目开发计划需要再申请开竣工延期，则利保集团配合提供关于目标地块开工日期、竣工日期延期所要求的材料。
长泰广电除上述或有事项外，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、标的资产的历史沿革
1、公司设立
长泰广电是由漳州广电传媒产业有限公司（以下简称“漳州广电”）、潘皓于 2008年 7月 26日共同出资设立，于 2008年 7月 31日取得营业执照，登记注册资本 500万元。第一期出资额 100万元，经厦平会验字[2008]第 Z041号验资报告验证。成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|占实收资本比例|
|漳州广电传媒产业有限公司|950,000.00|95.00%|
|潘皓|50,000.00|5.00%|
|合计|1,000,000.00|100.00%|

2、公司变更情况
（1）根据股东漳州广电与闽台(长泰)文化产业有限公司（以下简称“闽台文化”）签订的相关协议，同意闽台文化入股占比30%，股东漳州广电占比70%，股东潘皓将其所持本公司的股权转让。
截止2009年3月15日，出资人缴足注册资本，并经厦平会验字[2009]第Y145
号验资报告验证。第二期出资后实收资本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|实出资额（元）|占注册资本比例|

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|股东名称|实出资额（元）|占注册资本比例|
|漳州广电传媒产业有限公司|3,500,000.00|70.00%|
|闽台(长泰)文化产业有限公司|1,500,000.00|30.00%|
|合计|5,000,000.00|100.00%|

（2）根据公司股东漳州广电、闽台文化与利保集团之间签订的股权债权转让协议，股东漳州广电及闽台文化将各自所持本公司的股权及在公司相应债权一并转让给利保集团。原公司由有限责任公司（国有控股）变更为有限责任公司（台港澳法人独资）。本次股权变更经漳德会外验字[2010]第025号验资报告验证，股权变更后股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|占注册资本比例|
|香港利保集团有限公司|5,000,000.00|100.00%|
|合计|5,000,000.00|100.00%|

（3）根据公司2010年9月12日的股东会决议，注册资本由500万元人民币增加至 5,000万元人民币，新增注册资本以外汇折人民币到资。截止 2017年 3月31日，公司实收注册资本29,391,626.00元，剩余20,608,374元出资期限延长至2020年12月31日。
截止2017年3月31日，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|实出资额（元）|注册资本（元）|占注册资本比例|
|香港利保集团有限公司|29,391,626.00|50,000,000.00|58.78%|
|合计|29,391,626.00|50,000,000.00|58.78%|

五、交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2017）第2010号评估报告，本次评估采用了资产基础法对长泰广电股东全部权益价值进行了评估，长泰广电经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币1,985.67万元，在满足本报告中全部假设和前提、限制条件的基础上，经评估后其股东全部权益评估值为人民币13,466.34万元，增值11,480.67万元。具体如下：单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估结果|增减值|增值率%|
|流动资产|6,578.08|18,040.67|11,462.59|174.25|

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|-|-|-|-|-|
|非流动资产|2.98|21.06|18.08|606.71|
|其中：长期股权投资|-|-|-||
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|2.98|21.06|18.08|606.71|
|其中：建筑物|-|-|-||
|设备|2.98|21.06|18.08|606.71|
|土地|-|-|-||
|在建工程|-|-|-||
|无形资产|-|-|-||
|其中：土地使用权|-|-|-||
|开发支出|-|-|-||
|商誉|-|-|-||
|长期待摊费用|-|-|-||
|递延所得税资产|-|-|-||
|其他非流动资产|-|-|-||
|资产总计|6,581.06|18,061.73|11,480.67|174.45|
|流动负债|4,595.39|4,595.39|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债总计|4,595.39|4,595.39|-|-|
|净资产（所有者权益）|1,985.67|13,466.34|11,480.67|578.18|

公司董事会认为，本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。长泰广电所持有的地块购入时间较早，土地取得成本相对较低，市场价值增值幅度较大；该项目地块位于厦门岛30分钟生活圈内，交通便利，且生态环境优越。随着厦漳泉同城化进程的不断加速及项目周边各项市政配套不断完善，漳州承接厦门楼市外溢需求明显，未来发展潜力较大。因此，本次交易以长泰广电股东全部权益评估值人民币 13,466.34万元为依据，厦门泰禾以人民币 116,383,710.59元受让长泰广电100%股权，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
六、合同主要内容
厦门泰禾与利保集团、长泰广电签署的《股权转让协议》主要条款如下：
甲方：厦门泰禾房地产开发有限公司
乙方：利保集团有限公司
丙方（项目公司）：长泰广电房地产投资有限公司
1、本次股权转让的目的在于甲方通过受让项目公司100%股权（以下简称“标的股权”）取得项目全部开发权益。
2、乙丙方同意甲方有权指定第三方受让上述全部或部分标的股权，届时乙方配合将全部或部分标的股权变更登记至甲方指定第三方名下。甲方及甲方指定的第三人对本协议项下的股权转让的履行承担连带责任。乙方依本协议约定，对甲方及甲方指定的第三人的履行，均视为乙方履行。
3、乙方保证在交易前所持有的项目公司股权不存在任何权利瑕疵，否则视为重大违约。
4、甲乙双方一致确认，在项目同时满足以下条件的情况下，项目公司100%股权（含对应项目权益）的交易对价总额为16,000万元。
（1）乙方承诺：项目公司已发生的成本真实合法有效，且项目公司已取得不低于6,500万元的各项合规发票等有效票据，若票据不足的，则项目公司因此产生的额外税费由乙方承担。
（2）乙方承诺：项目公司及项目不存在抵押、担保和其他债权债务。
5、各方确认，根据乙方披露的目标公司财务状况，交易对价16,000万元由以下两部分组成：
（1）股权转让款人民币 116,383,710.59元，甲方按本合同约定分期支付给乙方。
（2）目标公司尚欠乙方 12,216,289.41元及乙方关联方黄志奇 31,400,000元，甲方按本合同约定向目标公司提供资金，由目标公司清偿该些债务。
6、除本协议相关条款约定债务以及租赁用地之余款（即项目公司于 2010年10月21日与马洋溪管委会签订的122亩土地使用权租赁合同，由项目公司继续履行）外，项目公司在股权转让之前发生的尚未清偿的债务（包括应付第三方合作单位的结算款）以及项目公司的或有债务均由乙方在股权交割前处理完毕。如乙方未处理完毕，项目公司为清偿该些债务所支付的债务本金、违约金、赔偿金、诉讼费、律师费等各项支出均由乙方承担，甲方有权在向乙方支付的转让款中直接扣除该款项。
（2）使项目公司不从事任何将对其财务状况产生任何不利影响的活动；
（3）使项目公司不处置其任何权利。
8、本协议签订后，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就标的股权或项目转让/融资事宜再行协商、谈判甚至达成协议，不得新增将标的股权、项目地块质押、抵押或设置任何其他权利负担。否则视为乙方违约，乙方应支付甲方人民币4,000万元作为违约金，且甲方有权解除本协议。
七、合同对上市公司的影响
本次公司受让长泰广电100%股权有利于拓展公司在厦门周边房地产项目资源，增加公司在福建本土地产项目，提升公司品牌影响力。该项目地块位于厦门岛30分钟生活圈内，交通便利，且生态环境优越。该项目与公司去年收购的十里蓝山项目地理位置相距较近，可以形成一定的规模开发优势。随着厦漳泉同城化进程的不断加速及项目周边各项市政配套不断完善，漳州承接厦门楼市外溢需求明显，未来发展潜力较大。本次收购符合“扎根福建本土、深耕一线城市”的战略布局，有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。
本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。
八、备查文件
1、厦门泰禾与利保集团、长泰广电签署的《股权转让协议》；
2、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《厦门泰禾房地产开发有限公司拟收购股权所涉及长泰广电房地产投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字（2017）第2010号）；
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长泰广电房地产投资有限公司审计报告》（瑞华审字[2017]40020084号）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一七年五月十九日