德邦证券股份有限公司
关于福建漳州发展股份有限公司关联交易的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为福建漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对漳州发展本次关联交易事项进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
德邦证券保荐代表人通过与漳州发展的董事、高级管理人员等相关人员交谈，查阅了本次关联交易的董事会决议、独立董事意见等相关信息披露文件以及相关协议和关联交易决策制度，对公司本次关联交易的合理性、必要性、有效性等进行了核查。
二、关联交易基本情况
（一）子公司与福建漳龙商贸集团有限公司签署《销售合同》
公司全资子公司福建漳发建设有限公司（以下简称“漳发建设”）就尚水名都项目及晟港名都项目电梯采购安装工程所需的电梯设备以邀请比选方式确认供应商，福建漳龙商贸集团有限公司（以下简称“商贸集团”）中选。漳发建设与商贸集团签署销售合同，合同总金额为14,067,040.00元。具体如下：
1、漳发建设与商贸集团就尚水名都项目所需的电梯设备签署销售合同，合同金额9,984,000.00元；
2、漳发建设与商贸集团就晟港名都项目所需的电梯设备签署销售合同，合同金额4,083,040.00元。
鉴于商贸集团为控股股东福建漳龙集团有限公司（以下简称“漳龙集团”）的下属企业，本次交易行为构成关联交易。
（二）子公司与福建漳龙管业科技有限公司签署《销售合同》
公司全资子公司漳发建设就其2017年4月至2018年4月管材管件采购项目（以下简称“2017年度管材管件采购项目”）及承接的漳浦长桥镇林业循环经济产业园（一期）道路工程（综合管线）工程所需的管材配件采购项目以比选方式确定供应商，由福建漳龙管业科技有限公司（以下简称“漳龙管业”）中选。漳发建设与漳龙管业签订销售合同，合计总金额为 28,053,709.59元。具体如下：1、漳发建设与漳龙管业就2017年度管材管件采购项目签署销售合同，金额为22,603,939.49元；
2、漳发建设与漳龙管业就漳发建设承接的漳浦长桥镇林业循环经济产业园（一期）道路工程（综合管线）工程所需的管材配件采购项目签署销售合同，金额为5,449,770.10元。
鉴于漳龙管业为控股股东漳龙集团的下属企业，本次交易行为构成关联交易。
（三）下属企业与漳州市水利电力工程公司、福建大农景观建设有限公司签署《建设工程施工合同》
公司下属企业漳州晟达置业有限公司（以下简称“晟达置业”）就其开发的“晟水名都”项目一期配电线路及设备安装工程及景观绿化工程以比选方式确认供应商，分别由漳州市水利电力工程公司（以下简称“水利电力”）与福建大农景观建设有限公司（以下简称“大农景观”）中选。晟达置业分别与水利电力及大农景观签署《建设工程施工合同》，合同总金额 15,882,793.24元。具体如下：1、晟达置业与水利电力就晟水名都一期配电线路及设备安装工程签署建设工程施工合同，合同金额 5,775,613.48元；2、晟达置业与大农景观就晟水名都一期景观绿化工程签署建设工程施工合同，合同金额 10,107,179.76元。
鉴于水利电力及大农景观为控股股东漳龙集团的下属企业，上述交易行为构成关联交易。
三、关联方基本情况
（一）福建漳龙商贸集团有限公司
住所：漳州市芗城区漳州发展广场第20层
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吴进龙
注册资本：50,000.00万人民币
统一社会信用代码：91350600683059828J
经营范围：自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）；批发和零售五金交电、家电设备、机电设备、通讯设备（无线电发射设备和卫星地面接收设备除外）、建筑材料和包装材料（危险化学品除外）、木制品、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺美术品、玩具、花卉、健身器材、灯具、日用百货、饲料、钢材、钢坯、有色金属及制品、水泥、非食用淀粉、矿产品（涉及前置许可审批项目除外）、润滑油、冶金炉料及化工产品（易制毒化学品和危险化学品除外）、焦炭、煤炭、金银制品及贵金属（涉及前置许可审批项目除外）、沥青、输变电设备、照明产品、聚氯乙烯、催化油浆；批发兼零售预包装食品；货物仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2016年 12月 31日，商贸集团未经审计的总资产为 300,338.84万元，净资产59,482.96万元，实现营业收入460,493.14万元，净利润1,141.28万元。
履约能力：商贸集团依法存续且经营状况正常，具有履约能力。
（二）福建漳龙管业科技有限公司
住所：龙海市程溪镇下庄村程溪工业集中区
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈松天
注册资本：2,000.00万人民币
统一社会信用代码：913506810774331388
经营范围：管道管件的研发、生产和销售；管道系统的设计、施工技术服务；
自营和代理商品及技术进出口业务；建筑材料、机电设备、消防设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2016年 12月 31日，漳龙管业未经审计的总资产为 5,827.85万元，净资产2,292.66万元，实现营业收入9,561.46万元，净利润224.45万元。
履约能力：漳龙管业依法存续且经营状况正常，具有履约能力。
（三）漳州市水利电力工程公司、福建大农景观建设有限公司
1、漳州市水利电力工程公司
住所：漳州市姜园亭12号
企业性质：全民所有制
法定代表人：张建勇
注册资本：812.40万人民币
统一社会信用代码：913506001565000871
经营范围：水利水电工程施工总承包；送变电工程、城市及道路照明工程的施工；金属非标准件的加工；承装、承修、承试电力设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2016年 12月 31日，水利电力未经审计的总资产为 3,461.89万元，净资产1,221.43万元，实现营业收入982.71万元，净利润-6.96万元。
履约能力：水利电力依法存续且经营状况正常，具有履约能力。
2、福建大农景观建设有限公司
住所：漳州市龙文区九龙大道270号双菱写字楼第五层及第四层部分场所
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：钟舜杰
注册资本：10,600.00万人民币
统一社会信用代码：91350603751376674M
经营范围：一级城市园林绿化景观工程设计、施工、养护；花卉种植；室内装修装饰；营造林工程施工；道路清扫；环境卫生保洁；市政公用工程施工总承包；土石方工程专业承包；园林古建筑工程施工；环保工程专业承包；体育场地设施工程专业承包；城市及道路照明工程专业承包；钢结构工程专业承包；工程造价咨询；规划城乡编制单位；公路交通工程专业承包；房屋建筑施工总承包。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年12月31日，大农景观未经审计的总资产为42,814.69万元，净资产11,657.83万元，实现营业收入14,521.13万元，净利润2,642.87万元。
履约能力：大农景观依法存续且经营状况正常，具有履约能力。
四、交易标的基本情况
（一）子公司与福建漳龙商贸集团有限公司签署《销售合同》
1、合同双方
甲方（采购方）：福建漳发建设有限公司
乙方（销售方）：福建漳龙商贸集团有限公司
2、合同总价及分项价格表
（1）尚水名都电梯设备销售合同：结算总价（含税）为 9,984,000.00元。
具体如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|梯号|型号|规格|数量|设备单价|小计金额|
|高层无障碍梯|ZEXIA|1050kg-1.75m/s-18T/18F/18门|6|217,360.00|1,304,160.00|
|高层无障碍梯|ZEXIA|1050kg-1.75m/s-27T/27F/27门|6|263,120.00|1,578,720.00|
|高层无障碍梯|ZEXIA|1050kg-1.75m/s-28T/28F/28门|4|267,280.00|1,069,120.00|
|高层梯|ZEXIA|800kg-1.75m/s-18T/18F/18门|6|204,880.00|1,229,280.00|
|高层梯|ZEXIA|800kg-1.75m/s-27T/27F/27门|6|248,560.00|1,491,360.00|
|高层梯|ZEXIA|800kg-1.75m/s-28T/28F/28门|4|253,760.00|1,015,040.00|
|叠加别墅梯|REXIA|800kg-1.5m/s-3T/3F/3门|14|152,880.00|2,140,320.00|
|SY-5号梯|ZEXIA|800kg-1.5m/s-4T/4F/4门|1|156,000.00|156,000.00|

|||
|-|-|
|合 计|9,984,000.00|

（2）晟港名都电梯设备销售合同：结算总价（含税）为 4,083,040.00元。
具体如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||设备单价|||||||
||名称||梯名||型号||||台量||设备价小计||功能备注|
||||||||（元/台）|||||||
|乘客电梯I||1#/6#9#-DT1||GeN2-MR||145,080.00||3||435,240.00||消防、无障碍、担架||
|乘客电梯Ⅱ||1#/6#9#-DT2||GeN2-MR||141,960.00||3||425,880.00||消防||
|乘客电梯Ⅲ||2#/16#-DT1||GeN2-MR||170,560.00||2||341,120.00||无障碍、担架||
|乘客电梯Ⅳ||2#/16#-DT2||GeN2-MR||164,840.00||2||329,680.00||消防||
|乘客电梯Ⅴ||3#/5#/7#/8#/10#/11#/12#/-DT1||GeN2-MR||145,080.00||6||870,480.00||消防、无障碍、担架||
|乘客电梯Ⅵ||3#/5#/7#/8#/10#/11#/12#-DT2||GeN2-MR||141,960.00||6||851,760.00||消防||
|乘客电梯Ⅶ||11#/13#-DT1||GeN2-MR||138,840.00||2||277,680.00||消防、无障碍、担架||
|乘客电梯Ⅷ||11#/13#-DT2||GeN2-MR||135,200.00||2||270,400.00||消防||
|乘客电梯Ⅸ||15#-DT1||GeN2-MR||141,960.00||1||141,960.00||消防、无障碍、担架||
|乘客电梯Ⅹ||15#-DT2||GeN2-MR||138,840.00||1||138,840.00||消防||
|合计||||||||28||4,083,040.00||||

3、产品的技术标准:
①产品的质量必须符合国家最新的质量标准；
②产品的功能必须应满足尚水名都、晟港名都电梯设备采购项目的相关要求。
③产品未清点未交付前，产品保管、灭失、毁损等风险责任由乙方承担。产
品清点交付后，产品保管、灭失、毁损等风险责任由甲方承担。
（1）尚水名都电梯设备采购及安装项目
①交货地点：诏安县南诏镇梅峰村江滨新区东侧CO2地块
②交货方法：由乙方负责运送至交货地点。
③交货期要求：一期工程（包含1#楼、2#楼、3#楼及叠加别墅DP1、DP2、DP3、DP4、DP5）的电梯设备需于 2017年 5月 26日前交货。二期工程（包含4#楼、5#楼、6#楼、7#楼、8#楼、9#楼）的设备交货时间另行通知。
④安装、安装过程产生的问题（含不可抗力因素）及安装费用由甲方承担，乙方负责电梯设备采购事宜。
（2）晟港名都电梯设备采购及安装项目
①交货地点：漳州开发区南滨大道以南，昆仑山路以东。
②交货方法：由甲方负责运送至交货地点，运输费用及运输过程中产生的问题由甲方承担；
③预计交货期要求： 2017年8月30日前首批交货，具体时间另行通知。
④安装过程产生的问题及安装费用由甲方承担，乙方负责电梯设备采购事宜。
5、货物的验收及异议的处理
①到货验收：货到工地后，由甲方指定的验收人清点并签名验收，该验收单据将作为甲方的验收凭证。
②质量验收：设备安装调试完毕后由甲方指定的验收人检查并签名验收，该验收单据将作为甲方的验收凭证。
6、货款支付方式及发票要求
①签订合同5个工作日内，甲方以银行转帐方式支付该分批次到货的合同设备价款的30％作为预付款到乙方指定的账户；
②电梯设备到达指定地点并经过到货验收合格后，甲方于5个工作日内再支付该分批次所到货的合同设备价款的30％给乙方；
③电梯设备安装完毕并取得技术监督部门核发的电梯使用许可证后，甲方于 5个工作日内支付所到货的合同设备价款的40％作为验收款到乙方指定的账户。
（同时乙方应开具合同总价的5%的质量保函给甲方，保函有效期为 2年。若无出现质量问题，甲方应于验收合格之日起2年后退还。）
7、合同生效条件：经双方签字盖章并经股东福建漳州发展股份有限公司董事会或股东大会审议通过后生效。
（二）子公司与福建漳龙管业科技有限公司签署《销售合同》
1、合同双方
甲方：福建漳发建设有限公司
乙方：福建漳龙管业科技有限公司
2、货物名称、型号规格及单价
（1）2017年度管材管件采购项目合同金额为 22,603,939.49元，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|型号规格|单位|数量|单价（元）|合计（元）|
|球墨铸铁给水管及管件|||||||
|1|球墨铸铁给水管|DN150-DN200|吨|1000|5080.00|5,080,000.00|
|2|球墨铸铁给水管|DN300-DN800|吨|1000|4860.00|4,860,000.00|
|3|球墨铸铁给水管|DN900-DN1000|吨|800|5150.00|4,120,000.00|
|4|球墨铸铁给水管|DN1200-DN1600|吨|360|5300.00|1,908,000.00|
|5|球墨铸铁给水管件|DN100-DN800|吨|75|9000.00|675,000.00|
|6|球墨铸铁给水管件|DN900-DN1000|吨|50|9700.00|485,000.00|
|7|球墨铸铁给水管件|DN1200-DN1600|吨|20|10600.0|212,000.00|
|0PE管|||||||
|8|SDR17(PN1.0)|D75|米|1000|16.44|16,441.50|
|9|SDR17(PN1.0)|D90|米|1200|26.82|32,184.60|
|10|SDR17(PN1.0)|D110|米|1200|40.69|48,829.80|
|11|SDR17(PN1.0)|D160|米|1000|89.88|89,880.20|
|12|SDR17(PN1.0)|D200|米|1000|144.40|144,403.90|
|13|SDR17(PN1.0)|D225|米|400|160.82|64,326.52|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|14|SDR17(PN1.0)|D250|米|260|179.59|46,692.31|
|15|SDR17(PN1.0)|D280|米|200|187.56|37,511.84|
|16|SDR17(PN1.0)|D315|米|250|333.51|83,376.35|
|17|SDR17(PN1.0)|D400|米|250|521.54|130,384.98|
|18|SDR17(PN1.0)|D500|米|200|816.84|163,367.40|
|19|SDR13.6(PN1.25)|D63|米|1200|16.02|19,229.28|
|20|SDR11(PN1.6)|D20|米|900|2.39|2,147.58|
|21|SDR11(PN1.6)|D25|米|900|3.03|2,723.76|
|22|SDR11(PN1.6)|D32|米|900|5.09|4,583.25|
|23|SDR11(PN1.6)|D40|米|1000|8.50|8,497.20|
|24|SDR11(PN1.6)|D50|米|1500|12.58|18,871.35|
|25|SDR11(PN1.6)|D63|米|1500|21.73|32,592.00|
|26|SDR11(PN1.6)|D75|米|1500|27.06|40,594.50|
|27|SDR11(PN1.6)|D90|米|1200|46.57|55,883.64|
|28|SDR11(PN1.6)|D110|米|1000|62.14|62,138.20|
|29|SDR11(PN1.6)|D160|米|1000|118.99|118,989.90|
|30|SDR11(PN1.6)|D200|米|450|193.50|87,073.02|
|31|SDR11(PN1.6)|D250|米|280|321.14|89,918.61|
|32|SDR11(PN1.6)|D315|米|300|479.01|143,701.62|
|33|SDR11(PN1.6)|D400|米|200|772.06|154,412.36|
|34|SDR11(PN1.6)|D500|米|200|1206.95|241,390.32|
|钢塑复合管|||||||
|35|衬塑（PE）钢塑复合给水|(PN1.6)200*8（in）|米|1300|365.09|474,610.50|
|36|管衬塑（PE）钢塑复合给水|(PN1.6)150*6（in）|米|1500|203.49|305,235.00|
|37|管衬塑（PE）钢塑复合给水|(PN1.6)125*5（in）|米|800|161.60|129,276.00|
|38|管衬塑（PE）钢塑复合给水|(PN1.6)100*4（in）|米|1800|117.04|210,672.00|
|39|管衬塑（PE）钢塑复合给水|(PN1.6)80*3（in）|米|1500|83.79|125,685.00|
|40|管衬塑（PE）钢塑复合给水|(PN1.6)65*2½|米|1500|67.83|101,745.00|
|41|管衬塑（PE）钢塑复合给水|（in）(PN1.6)50*2（in）|米|500|46.55|23,275.00|
|42|管衬塑（PE）钢塑复合给水|(PN1.6)40*1½|米|500|37.24|18,620.00|
|43|管衬塑（PE）钢塑复合给水|（in）(PN1.6)32*1¼|米|500|30.59|15,295.00|
|44|管衬塑（PE）钢塑复合给水|（in）(PN1.6)25*1（in）|米|400|23.28|9,310.00|
|45|管衬塑（PE）钢塑复合给水|(PN1.6)20*¾（in）|米|400|16.63|6,650.00|
|46|管衬塑（PE）钢塑复合给水|(PN1.6)15*½（in）|米|400|13.30|5,320.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|螺旋钢管|||||||
|47|螺旋钢管（给水管）|DN300–DN700|吨|136|7410.00|1,007,760.00|
|48|螺旋钢管（给水管）|DN800–DN1200|吨|132|6745.00|890,340.00|
|合 计||||||22,603,939.49|

（2）漳浦长桥镇林业循环经济产业园（一期）道路工程（综合管线）工程所需的管材配件采购项目，合同金额为5,449,770.10元，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|规格|单位|数量|单价（元）|合计（元）|品牌|
|钢骨架PE塑料复合管及相关配件||||||||
|1|钢骨架PE塑料复合管|DN100*1.0MPa|米|1704|101|172,104.00|纳川|
|2|钢骨架PE塑料复合管|DN200*1.6MPa|米|11820|222.2|2,626,404.00|纳川|
|3|普通电熔套筒|DN100|只|410|121.2|49,692.00|纳川|
|4|普通电熔套筒|DN200|只|1046|202|211,292.00|纳川|
|5|过渡套筒|DN100|只|220|121.2|26,664.00|纳川|
|6|过渡套筒|DN200|只|370|202|74,740.00|纳川|
|7|平口套筒|DN100|只|90|121.2|10,908.00|纳川|
|8|平口套筒|DN200|只|70|202|14,140.00|纳川|
|9|法兰短管|DN100 (长度)30cm|根|284|75.3|21,385.20|纳川|
|10|法兰短管|DN100(长度）50cm|根|116|125.2|14,523.20|纳川|
|11|法兰短管|DN100(长度）80cm|根|116|150.5|17,458.00|纳川|
|12|法兰短管|DN100(长度）80cm|根|171|150.5|25,735.50|纳川|
|13|法兰短管|DN200(长度）80cm|根|165|299|49,335.00|纳川|
|14|异径电容连接三通|DN200/80|只|2|1502|3,004.00|纳川|
|15|异径电容连接三通|DN200/100|只|120|1542.3|185,076.00|纳川|
|16|锥口电容连接异径四通|DN200/100|只|84|3286.5|276,066.00|纳川|
|17|电熔连接三通|DN200|只|11|554.5|6,099.50|纳川|
|18|电熔连接四通|DN200|只|4|1311|5,244.00|纳川|
|19|90°弯头|DN200|个|38|523.2|19,881.60|纳川|
|20|45°弯头|DN200|个|12|458.5|5,502.00|纳川|
|21|22.5°弯头|DN200|个|2|458.5|917.00|纳川|
|22|11.5°弯头|DN200|个|2|454.5|909.00|纳川|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|23|异径直通|DN200/150|根|1|732.3|732.30|纳川|
|24|90°弯头|DN100|个|116|306|35,496.00|纳川|
|塑料检查井及相关配件||||||||
|1|起始井座|800*300A|个|142|797.9|113,301.80|天井|
|2|90度弯头井座|800*300A|个|2|884.8|1,769.60|天井|
|3|90度弯头井座|800*400A|个|1|1053.4|1,053.40|天井|
|4|90度弯头井座|1000*400A|个|1|1821|1,821.00|天井|
|5|四通井座|800*300A|个|41|712.1|29,196.10|天井|
|6|四通井座|800*400A|个|11|897.9|9,876.90|天井|
|7|四通井座|1000*300A|个|1|1687.7|1,687.70|天井|
|8|正三通井座|800*300A|个|29|920|26,680.00|天井|
|9|正三通井座|800*400A|个|2|986.8|1,973.60|天井|
|10|直通井座|1000*300A|个|2|1377.6|2,755.20|天井|
|11|直通井座|1000*400A|个|4|1551.4|6,205.60|天井|
|12|直通井座|800*300A|个|129|889.8|114,784.20|天井|
|13|直通井座|800*400A|个|38|1159.5|44,061.00|天井|
|14|轴向中空壁管井筒|DN800|米|498|627.2|312,345.60|天井|
|15|轴向中空壁管井筒|DN700|米|24|329.3|7,903.20|天井|
|16|收口井圈(内插)|1000*700|个|8|567.6|4,540.80|天井|
|17|有口井筒90度弯头井|700*300A|个|1|910|910.00|天井|
|18|有口井筒一通井|800*400A|个|1|1159.5|1,159.50|天井|
|19|有口井筒直通井|700*300A|个|1|598.9|598.90|天井|
|20|异径接头|300A*300D|个|907|64.6|58,592.20|天井|
|21|异径接头|400A*300A|个|27|96|2,592.00|天井|
|22|异径接头|400A*400D|个|112|111.1|12,443.20|天井|
|23|45度弯头|400A|个|1|154.5|154.50|天井|
|24|下挡圈|800|个|395|204|80,580.00|天井|
|25|下挡圈|700|个|8|135.3|1,082.40|天井|
|26|密封圈|1000|个|8|49.5|396.00|天井|
|27|井筒密封圈|700|个|12|15.2|182.40|天井|
|28|井筒密封圈|800|个|507|39.4|19,975.80|天井|
|29|防跌井盖(网)|800|个|395|218.2|86,189.00|天井|
|30|防跌井盖(网)|700|个|8|195.9|1,567.20|天井|
|PVC-U双壁波纹管、CPVC电缆保护套管||||||||
|1|PVC-U双壁波纹管|DN110|米|73736|6.1|449,789.60|兴源|
|2|胶圈|110|个|12289|1|12,289.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|CPVC电缆保护套管|Φ63|米|27366|6.87|188,004.40|兴源|
|合 计||||||5,449,770.10||

3、付款方式
结算以每月 20日至次月 19日为 1个结算周期，每月 25日为结算日，乙方应提供有甲乙双方授权人签字及盖章的“产品验收确认单”给甲方，乙方根据有双方签字盖章的“产品验收确认单”开具17%增值税专用发票给甲方，甲方在收到发票后一个月内办理好相关付款手续后以银行转账的方式支付全额货款。
4、产品的技术标准：乙方供应材料应符合国家相关标准。
5、下单方式、交货地点、交货方法及相关费用的承担：
（1）甲方提前将所需材料计划量以订货单确认盖章后的书面形式通知乙方，乙方所发材料不得超过计划总量。如确因实际情况需要增加，则须经过甲方书面同意后乙方方可发货。
（2）交货期限：乙方在收到甲方的订货单后及时回复甲方（订货单需加盖公章，以电子邮件方式或微信发送扫描件至乙方），确定具体数量及交货地点，并在10天之内将货送到。原则上每批次下单应整车送货，特殊情况除外。
（3）交货地点：漳浦长桥镇林业循环经济产业园（一期）道路工程（综合管线）工程所需的管材配件采购项目交货地点为：漳浦县长桥林业循环经济产业园（一期）道路工程工地，其余为甲方指定的工程工地。
（4）甲、乙双方同意采用汽车运输，乙方将材料运送至甲方项目堆放场地并卸车费用乙方承担。
（5）甲方应确保项目工地道路适合运输车辆运行及货物堆放场地的保障。
（6）乙方不承担二次搬运或二次搬运造成的一切费用。
6、产品的验收及异议的处理
（1）验收人及相应的验收文本附件：货到工地后，由甲方授权的有效验收
人签名验收，并将验收单据提交乙方作为验收凭证。甲方须对乙方提供的“产品
验收确认单”进行核对并签名确认。
（2）质量验收：
①乙方应提供每批材料的检测报告及合格证。
②乙方应根据国家质量标准按施工规范的要求对材料进行质量检测，合格后甲方方可使用。
③如甲、乙双方对材料质量有争议时，双方共同取样送至具有资质的权威试验检测机构鉴定。若检测结果合格，因此产生的费用由甲方承担；若检测结果不合格，由乙方自行清除出场，不得使用，因此而发生的费用均由乙方承担。
（3）数量验收：
①验收方法：材料数量以甲、乙双方现场验收数量为准，甲方现场复核验收。
②如有数量异议，甲方应在收货时当场提出。
（4）每车货物质量及数量验收均无异议后，甲方方可使用该车货物。
7、退货处理
甲方若有剩余材料需要退货，应在收到材料后 30天内提出，如超过退货时间乙方可拒绝退货。所退货物在没有损坏的情况下，允许限额全部货物的5%进行退货，超过部分按货物金额收30%服务费且甲方需负责相关的运费及装卸费等。
8、合同生效条件：本合同自双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）加盖公章或合同专用章后并经股东福建漳州发展股份有限公司董事会或股东大会审议通过后生效。
（三）下属企业与漳州市水利电力工程公司、福建大农景观建设有限公司签署《建设工程施工合同》
1、晟达置业与水利电力签订的晟水名都一期配电线路及设备安装工程具体如下：
（1）工程概况
①工程名称：晟水名都一期配电线路及设备安装工程。
②工程地点：南靖县山城镇锦绣路。
③工程承包范围：本工程按建设单位提供的施工图纸进行施工，并完成施工图中所体现的全部施工内容，具体包括双拼洋房B1-B37#、叠加洋房D1-D9#楼、豪华洋房H1、H2#楼及配电室设备安装通电为第一施工段；1-3#、5#楼室外配套为第二施工段；花样洋房Y1-Y3、Y5-Y6#楼室外配套为第三施工段。
（2）合同工期
开工日期：以总监理工程师下达的开工令时间为准。
竣工日期：以实际竣工验收时间为准。
工期总日历天数各施工段工期如下：双拼洋房B1-B37#、叠加洋房D1-D9#楼、豪华洋房H1、H2#楼及配电室设备安装通电为第一施工段，本段工期为 110日历天；1-3#、5#楼室外配套为第二施工段，本段工期为 75日历天；花样洋房Y1-Y3、Y5-Y6#楼室外配套为第三施工段，本段工期为 75日历天，各施工段的开工日期以总监理工程师的开工令为准，各施工段应根据实际情况交叉施工。
（3）质量标准：工程质量达到现行相关工程施工质量验收规范的合格标准，并通过晟达置业和南靖县供电有限公司共同组织的验收。
（4）签约合同价：5,775,613.48元（含暂列金0.00元）
（5）工程进度款支付：按月支付
①水利电力应于每月 25日向监理人报送上月 20日至当月 19日已完成的工程量报告，并附具进度付款申请单、已完成工程量报表和有关资料。
②监理人应在收到水利电力提交的工程量报告后 7天内完成对水利电力提交的工程量报表的审核并报送发包人，以确定当月实际完成的工程量。监理人对工程量有异议的，有权要求水利电力进行共同复核或抽样复测。水利电力应协助监理人进行复核或抽样复测并按监理人要求提供补充计量资料。水利电力未按监理人要求参加复核或抽样复测的，监理人审核或修正的工程量视为水利电力实际完成的工程量。
③监理人未在收到水利电力提交的工程量报表后的7天内完成复核的，水利
电力提交的工程量报告中的工程量视为水利电力实际完成的工程量。
（6）合同生效条件：本合同自双方签字盖章后并经股东福建漳州发展股份有限公司董事会或股东大会审议通过后生效。
2、晟达置业与大农景观就晟水名都一期景观绿化工程签署建设工程施工，具体如下：
（1）工程概况
①工程名称：晟水名都一期景观绿化工程。
②工程地点：南靖县山城镇锦绣路。
③工程承包范围：本工程按建设单位提供的施工图纸进行施工，并完成施工图中所体现的全部施工内容，具体包括范围内一期门卫室、景观、园林、市政等工程的内容。
（2）合同工期
开工日期：以总监理工程师下达的开工令时间为准。
竣工日期：以实际竣工验收时间为准。
工期总日历天数：各标段工期均为75日历天。（双拼洋房B1-B13#、叠加洋房D1-D3#楼室外配套为第一施工段；双拼洋房B15-B37#、叠加洋房D5-D9#楼、豪华洋房H1、H2#楼室外配套为第二施工段；1-3#、5#楼室外配套为第三施工段；
花样洋房Y1-Y3、Y5-Y6#楼室外配套为第四施工段，各施工段的开工日期以现场总监理工程师的开工令为准，各标段应根据实际情况交叉施工。）
（3）质量标准：工程质量符合现行工程施工质量验收规范要求，达到合格标准。
（4）签约合同价：10,107,179.76元（含暂列金500,000.00元）
（5）工程进度款支付：按月支付
①水利电力应于每月 25日向监理人报送上月 20日至当月 19日已完成的工程量报告，并附具进度付款申请单、已完成工程量报表和有关资料。
②监理人应在收到水利电力提交的工程量报告后 7天内完成对水利电力提交的工程量报表的审核并报送发包人，以确定当月实际完成的工程量。监理人对工程量有异议的，有权要求水利电力进行共同复核或抽样复测。水利电力应协助监理人进行复核或抽样复测并按监理人要求提供补充计量资料。水利电力未按监理人要求参加复核或抽样复测的，监理人审核或修正的工程量视为水利电力实际完成的工程量。
③监理人未在收到水利电力提交的工程量报表后的7天内完成复核的，水利电力提交的工程量报告中的工程量视为水利电力实际完成的工程量。
（6）合同生效条件：本合同自双方签字盖章后并经股东福建漳州发展股份有限公司董事会或股东大会审议通过后生效。
五、关联交易的定价依据
上述关联交易均以比选方式确定价格，关联交易的定价公允、合理。
六、关联交易履行的程序
（一）子公司与福建漳龙商贸集团有限公司签署《销售合同》
公司于 2017年 4月召开的第七届董事会第八次会议审议通过《关于子公司与福建漳龙商贸集团有限公司签署<销售合同>的议案》，董事会在审议该议案时，公司关联董事林奋勉先生回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了独立意见如下：
“根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为独立董事，就公司子公司与福建漳龙商贸集团有限公司签署《销售合同》的议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，公司子公司福建漳发建设有限公司就其取得的尚水名都及晟港名都电梯采购安装工程所需电梯设备与控股股东下属企业福建漳龙商贸集团有限公司签署《销售合同》，属双方正常经营的需要，定价以比选价格为依据，公允合理。会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，且关联董事进行了回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该关联交易事项。”
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权，无需经有权审批机构审核批准。
（二）子公司与福建漳龙管业科技有限公司签署《销售合同》
公司于 2017年 4月召开的第七届董事会第八次会议审议通过《关于子公司与福建漳龙管业科技有限公司签署<销售合同>的议案》，董事会在审议该议案时，公司关联董事林奋勉先生回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了独立意见如下：
“根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为独立董事，就公司子公司与福建漳龙管业科技有限公司签署《销售合同》的议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，公司子公司福建漳发建设有限公司就其 2017年 4月至 2018年 4月管材管件采购项目及承接的漳浦长桥镇林业循环经济产业园（一期）道路工程（综合管线）工程所需的管材配件采购项目与控股股东下属企业福建漳龙管业科技有限公司签署采购合同，属双方正常经营的需要，定价以比选价格为依据，公允合理。会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，且关联董事进行了回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该关联交易事项。”
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权，无需经有权审批机构审核批准。
（三）下属企业与漳州市水利电力工程公司、福建大农景观建设有限公司签署《建设工程施工合同》
公司于 2017年 4月召开的第七届董事会第八次会议审议通过《关于下属企业漳州晟达置业有限公司与关联方签署<建设工程施工合同>的议案》，董事会在审议该议案时，公司关联董事林奋勉先生回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了独立意见如下：
“根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为独立董事，就下属企业漳州晟达置业有限公司与关联方签署《建设工程施工合同》的议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，公司下属企业漳州晟达置业有限公司就其开发的“晟水名都”项目一期配电线路及设备安装工程及景观绿化工程分别与控股股东下属企业漳州市水利电力工程公司及福建大农景观建设有限公司签署《建设工程施工合同》，属双方正常经营的需要，定价以比选价格为依据，公允合理。会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，且关联董事进行了回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
我们同意将该关联交事项提交公司股东大会审议。”
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权，无需经有权审批机构审核批准。
七、关联交易目的及对公司的影响
（一）子公司与福建漳龙商贸集团有限公司签署《销售合同》
本次关联交易是漳发建设正常业务经营活动的需要，有利于其承建尚水名都及晟港项目电梯采购安装工程的顺利推进，不存在损害公司及中小股东的利益，公司独立性没有受到影响，公司的主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
（二）子公司与福建漳龙管业科技有限公司签署《销售合同》
本次关联交易是漳发建设正常业务经营活动的需要，漳龙管业作为供应商在材料质量和供货及时性方面更具优势，也能有效避免合同纠纷的产生，同时可以减少材料的仓储压力和资金的占用；不存在损害公司及中小股东的利益，公司独立性没有受到影响，公司的主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
（三）下属企业与漳州市水利电力工程公司、福建大农景观建设有限公司签署《建设工程施工合同》
本次关联交易是晟达置业的正常业务经营活动需要，有利于其晟水名都房地
产开发项目的顺利推进，不存在损害公司及中小股东的利益，公司独立性没有受到影响，公司的主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议。决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
熊炎辉 余庆生
德邦证券股份有限公司 2017年04月13日