广东鸿特精密技术股份有限公司
创业板配股申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160353号）的要求，广东鸿特精密技术股份有限公司（以下简称“鸿特精密”、“发行人”或“公司”）、本次创业板配股的保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）、本次创业板配股的专项法律顾问北京市万商天勤律师事务所（以下简称“发行人律师”）及发行人年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）就有关问题进行了补充调查，并出具如下回复。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与配股说明书相同。
一、重点问题
1、前次募集资金使用情况鉴证报告中效益情况对照采用的口径为营业收入。
请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。
答复如下：
一、发行人会计师关于前次募集资金投资项目实际效益测算口径和方法以及前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的说明
（一）会计师关于《前次募集资金使用情况鉴证报告》更新情况的说明
1、更新《前次募集资金使用情况鉴证报告》的情况
公司于2015年11月6日和2016年3月16日披露的《截至2015年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》及《截至 2015年 12月 31日止的前次募集资金使用情况报告》的实际效益测算口径为项目营业收入。
为了进一步方便投资者对前次募集资金投资项目实现的净利润与项目预计的净利润进行比较，公司已根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制了《截至2016年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》。更新后的《截至 2016年 9月 30日止的前次募集资金使用情况报告》所采用的实际效益测算口径为净利润。
2016年 11月 28日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了更新后的《截至 2016年 9月 30日止的前次募集资金使用情况报告》；该报告将于2016年12月15日提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
发行人会计师已对公司更新后的《截至2016年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》进行了专项鉴证，并于 2016年 11月 28日出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第410738号）。
2、前后两次《前次募集资金使用情况鉴证报告》的差异情况
更新后的《截至2016年9月30日止的前次募集资金使用情况鉴证报告》较 2016年 3月 16日披露的《截至 2015年 12月 31日止的前次募集资金使用情况鉴证报告》的差异对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|达产承诺效益（净利）|达产承诺效益（营业收入）|最近三年实际效益|||
|||2013年|2014年|2015年|

募集资金投资项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|已披露数(营业收入)||33,900.00|31,122.82|34,866.95|35,595.01|
|重新编制披露数(净利)|4,517||2,107.47|2,267.46|2,195.60|
|已披露数(营业收入)||不适用|不适用|不适用|不适用|
|重新编制披露数(净利)|不适用||不适用|不适用|不适用|

超募资金投资项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|已披露数(营业收入)||28,589.00|22,028.93|33,892.04|29,804.18|
|重新编制披露数(净利)|3,629||1,384.74|1,827.26|1,672.25|

注：公司2016年3月16日披露的《截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况鉴证报告》未披露公司2016年1-9月的效益情况，故未与更新后的《截至2016年9月30日止的前次募集资金使用情况鉴证报告》进行对比。
（二）会计师关于前次募集资金投资项目实际效益测算口径和方法的说明
1、汽车精密压铸加工件扩产建设项目及第二期汽车精密压铸加工件扩产建设项目实际效益相关数据的测算口径和方法。
公司募投项目中的汽车精密压铸加工件扩产建设项目及超募资金投资项目中的第二期汽车精密压铸加工件扩产建设项目均为汽车精密压铸件的扩产项目，两者效益的测算口径及方法基本相同，具体计算公式如下：
募投项目实际效益=（募投项目营业收入－募投项目营业成本－募投项目营业税金及附加－募投项目期间费用）×（1－当期所得税率）；
募投项目承诺效益及实际效益的具体测算方法如下：
①营业收入的核算
募投项目可行性研究报告中承诺效益测算根据募投项目产能、预计每吨产品
的平均销售单价测算营业收入。
公司在核算募投项目实际效益时，对每一会计期间募投项目生产的产品销量、
销售单价进行统计，从而独立核算出募投项目当期实现的营业收入。
②营业成本的核算
可行性研究报告中承诺效益测算根据募投项目产能对应所需的材料数量以及预计采购价格、预计动力燃料耗用数量以及预计采购价格、预计人工支出、折旧摊销等制造费用测算营业成本。
在实际效益测算时，公司根据测算营业收入时所对应产品的实际成本，作为营业成本的测算数。
③营业税金及附加的核算
汽车精密压铸加工件扩产建设项目的可行性研究报告承诺效益测算中，未考虑营业税金及附加的影响。在测算实际效益过程中，根据募投项目实现的营业收入占母公司营业收入的比重分摊募投项目应承担的营业税金及附加，从而更加贴合公司的实际经营状况。
第二期汽车精密压铸加工件扩产建设项目可行性研究报告承诺效益测算中，营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加以及地方教育费附加，具体根据销售收入金额测算销项税，根据预计成本中的材料成本金额测算对应进项税，在此基础上根据附加税费的税费率计算得出需要缴纳的营业税金及附加。在测算实际效益过程中，公司根据募投项目实现的营业收入占母公司营业收入的比重分摊募投项目应承担的营业税金及附加。
④期间费用的核算
可行性研究报告中根据行业及公司历史数据对募投项目的期间费用进行合理预测。
在实际效益测算过程中，公司根据已发生的期间费用是否可以区分属于募投项目，将明显不属于募投项目科目（如银行借款产生的利息支出）予以剔除，将属于募投项目的期间费用直接列入募投项目费用予以核算。对于无法区分应由募投项目或非募投项目承担的费用，则按照募投项目实现的营业收入占当期母公司营业收入的比例，计算募投项目期间费用的分摊率，据此分摊募投项目应承担的
公司各项费用。此外，在测算实际效益时，还考虑了返检费用、存货跌价准备、应收款项坏账准备等因素，从而更加贴合公司的实际经营状况。
⑤所得税费用的核算
可行性研究报告按照公司预计募投项目的利润总额和企业所得税税率（15%）计算所得税费用；在测算实际效益时，亦根据公司实际募投项目的利润总额和企业所得税税率（15%）计算所得税费用。
根据上述效益测算口径和方法，并以 2015年度这一达产年度为例，公司前次募集资金投资项目的实际效益与预计效益的测算过程如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|汽车精密压铸加工件扩产建设项目|||
|2015年实际|可研预计|2015年实际|
|35,595.01|33,900.00|29,804.18|
|28,622.08|24,317.00|23,920.85|
|121.10|-|101.40|
|4,268.78|4,269.00|3,814.57|
|2,583.06|5,314.00|1,967.35|
|2,583.06|5,314.00|1,967.35|
|387.46|797.00|295.10|
|2,195.60|4,517.00|1,672.25|

2、轻合金精密成型工程中心建设项目
轻合金精密成型工程中心建设项目属于是为了提升公司的研发能力、强化研发管理而投资的项目，该项目并非业务类项目，难以计量投入产出情况，因此无法单独核算效益。
3、会计师执行的核查程序及核查意见
会计师结合公司首发招股书披露的募集资金投资项目情况及公司其他信息披露文件，对公司的内部控制进行了了解并执行了控制测试，对营业收入和营业
成本的真实性和完整性进行了实质性分析程序和细节测试，对期间费用实施了必
要的审计程序，在此基础上，对公司汽车精密压铸加工件扩产建设项目、第二期
汽车精密压铸加工件扩产建设项目等2个项目的实际效益进行了核查。
经核查，会计师认为，公司前次募集资金投资项目实际效益相关数据的测算口径和方法符合公司自身生产经营特点，计算方法合理。
（三）会计师关于前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体编制情况与法规要求对比说明如下：
法规要求 鉴证报告编制情况说明
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|-|
|前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。|
|注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照本规定编制以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。|
|前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）|
|前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。|

法规要求 鉴证报告编制情况说明
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|-|
|前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。|
|前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）|
|前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近3 年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。|
|前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。|
|募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，应对差异原因进行详细说明。|
|前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。|

法规要求 鉴证报告编制情况说明
前次募集资金使用情况报告应将募集资金实
鉴证报告中已对募集资金实际使用情况第际使用情况与公司定期报告和其他信息披露
与公司定期报告和其他信息披露文件中八文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明
披露的有关内容存在的差异进行详细说条实际情况与披露内容是否存在差异。如有差
明。
异,应详细说明差异内容和原因。
经核查，会计师认为，公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
二、保荐机构关于前次募集资金的使用进度和效果情况的说明
截至本反馈意见回复签署日，公司前次募集资金到位时间已超过五年。
（一）前次募集资金的累计使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]89号《关于核准广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,240万股，每股发行价为人民币 16.28元，募集资金总额为人民币 36,467.20万元，扣除发行费用人民币 3,110.52万元后，募集资金净额为人民币 33,356.68万元。上述募集资金已经立信羊城会计师事务所有限公司于2011年2月1日审验，并出具了（2011）羊验字第20506号验资报告。
截至 2014年末，公司募集资金专用账户中的资金已全部使用完毕，累计使用募集资金33,537.76万元（包含募集资金产生的利息），募集资金专用账户也已注销，募集资金的具体使用情况如下表所示：
||
|-|
|项目名称|
|汽车精密压铸加工件扩产建设项目|
|轻合金精密成型工程中心建设项目|
|第二期汽车精密压铸加工件扩产建设项目|
|归还银行贷款|
|补充流动资金|

合计： 33,537.76
（二）前次募集资金的使用进度情况
1、募集资金投资项目的资金使用进度
|||
|-|-|
|项目名称|首次披露项目达到预定可使用状态日期|
|汽车精密压铸加工件扩产建设项目|2012年12月|
|轻合金精密成型工程中心建设项目|2012年12月|
|第二期汽车精密压铸加工件扩产建设项目|2014年2月|
|归还银行贷款||
|补充流动资金||

2、进度延迟项目的相关情况
在上述募集资金投资项目中，轻合金精密成型工程中心建设项目的建设进度较招股说明书披露的进度有所延迟，具体延迟情况及原因分析如下：
||||
|-|-|-|
|承诺完成时间|实际完成时间|延迟的程度和原因|
|2012年12月|2013年12月|详见下文|

（1）轻合金精密成型工程中心建设项目延迟的程度
轻合金精密成型工程中心建设项目原计划建设期 2年，并于 2012年年底完工。实际调整后，项目建设期3年，并于2013年年底完工。
（2）轻合金精密成型工程中心建设项目延迟的原因
轻合金精密成型工程中心建设项目计划完工时间为 2012年 12月 31日。由
于当时公司订单增长迅速，经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第
八次会议和 2011年第一次临时股东大会审议通过，拟利用超募资金及部分自有资金投资第二期汽车精密压铸加工件扩产建设项目。
由于公司肇庆工厂场地较为紧张，为了将有限的资源集中到产能建设上，节约其他非生产性的开支，公司将原计划用于建设轻合金精密成型工程中心的办公大楼改建成了生产厂房，因此，需要另外腾出区域建设轻合金精密成型工程中心，所以造成了该募投项目进度有所延迟。
3、变更用途的项目的相关情况
截至本反馈意见回复签署日，公司不存在变更用途的项目。
轻合金精密成型工程中心建设项目计划使用募集资金2,000万元，实际使用1,527.03万元，截至募集资金专用账户注销时出现结余资金 511.43万元。产生结余资金的主要原因为：一是公司原计划在新建的一栋办公楼中，划出一层专门作为该项目的建设场所，并使用募集资金来分摊该层办公楼的建设及装修费用。但由于公司现有场地及产能较为紧张，为了将有限的资源集中用到产能建设上，公司取消了办公大楼的建设，将该办公大楼用地改建生产厂房，从而节约了办公楼建设及装修的资金和用地。公司将轻合金精密成型工程中心建设项目安排到同一厂区内的其他场所，同时在不影响研发能力的基础上对研发设备进行了优化，节约了部分资金，该部分节余资金372.67万元。二是由于部分设备采用分期付款，尚有 100.30万元尾款未支付，该笔尾款将在该项目节余募集资金转成流动资金后以流动资金支付；三是累计利息收入扣除手续费而结余 38.46万元。
（三）前次募集资金的使用效果情况
1、前次募集资金投资项目实现效益与承诺效益的测算口径、方法及一致性前次募集资金投资项目实现效益和承诺效益测算口径、方法及其一致性情况详见本题回复之“一、发行人会计师关于前次募集资金投资项目实际效益测算口径和方法以及前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的说明”之“（二）会计师关于前次募集资金投资项目实际效益测算口径和方法的说明”的内容。
2、前次募集资金投资项目实现效益与预计效益的对比情况
（1）前次募集资金投资项目实现效益与预计效益的对比
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|效益情况|募投项目投产以来效益||||||募投项目投产以来效益总计|
||2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月||
|实现效益|1,525|1,908|2,107|2,267|2,196|1,662|11,665|
|承诺效益|1,355|3,388|4,517|4,517|4,517|3,388|21,682|
|实现效益|0|1,196|1,385|1,827|1,672|1,379|7,459|
|承诺效益|0|1,089|2,177|3,629|3,629|2,722|13,246|
|实现效益|1,525|3,104|3,492|4,095|3,868|3,041|19,124|
|承诺效益|1,355|4,477|6,694|8,146|8,146|6,110|34,928|

注1：根据公司IPO《招股说明书》中披露的情况，汽车精密压铸加工件扩产建设项目建设期3年，从2010年2月开始至2012年12月底结束。项目实行边建设边生产的方式，预计第二年投产并达到设计生产能力的30%，第三年达到设计生产能力的75%，第四年开始100%达产。所以 2013年取项目满产时达到的承诺效益，即净利润为 4,517万元，2011年及2012年按相应达到的生产能力计算承诺效益，净利润分别为1,355万元及3,388万元。
注2：根据公司2011年9月公开披露的《广东鸿特精密技术股份有限公司第二期汽车精密压铸加工件扩产建设项目可行性研究报告》，该项目建设周期为2.5年，即从2011年9月开始至2014年2月结束，项目实行边建设、边生产、边运营的方式。项目第2年投产并达到设计生产能力的30%，第 3年达到设计生产能力的60%，第 4年达到设计生产能力的100%。所以2014年取满产时达到的承诺效益，即净利润为3,629万元，2012年及2013年按项目可行性研究报告中预计达到的生产能力相应计算承诺效益，具体分别为1,089万元及2,177万元。
如上表所示，截至 2016年 9月末，汽车精密压铸加工件扩产建设项目和第二期汽车精密压铸加工件扩产建设项目，累计实现效益 19,124万元，效益实现
率为54.75%，因此，前次募集资金投资项目实现效益与承诺效益存在一定差异。
（2）前次募集资金投资项目实现效益与承诺效益存在差异的原因
由于汽车精密压铸加工件扩产建设项目和第二期汽车精密压铸加工件扩产建设项目在2015年均实现了达产，2015年的数据更能有效反应项目在一个完整会计年度内的实际运行情况，因此，以下分析主要以2015年数据为基础进行。
①前次募集资金投资项目实际收入与预计收入的差异分析
2015年，公司前次募集资金投资项目产品的销量、平均销售单价及所实现的营业收入与其预计数据的对比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||销量（吨）|平均销售单价（万元/吨）|
|2015年实际情况|7,571.18|4.70|
|项目预计情况|6,000.00|5.65|
|2015年实际情况|6,826.06|4.37|
|项目预计情况|5,500.00|5.20|

由上表可见，前次募集资金投资项目的实际销量均明显高于预计销量，但是平均销售单价较预计出现了明显下降，而营业收入均略高于当初预计水平。
A、销量较预计出现明显上升的原因
报告期内，公司订单增长较快，而产能建设的速度相对滞后。除主动放缓开发新客户的速度外，公司必须通过增加生产时间（如三班制）、外协加工部分毛胚件等多种方式来满足已有核心客户的订单需求，从而造成两期汽车精密压铸加工件扩产项目的实际销量较预期有所增长。
B、平均销售单价较预计出现大幅下降的原因
公司前次募集资金投资项目均属于汽车精密压铸加工件的扩产项目，产品主要用于汽车发动机、变速箱及底盘等的生产和制造。此类产品的定价方式系以成本加成为基础，与客户协商确定。公司在进行产品定价时，通常会考虑原材料价格、与产量相关的折旧、人工成本、汇率变动等因素，在上述成本因素的基础上
确定合理的利润水平，并与客户协商确定产品价格。
2012年至 2016年 1-9月，公司原材料成本占主营业务成本的比例分别为
66.72%、65.26%、63.22%、61.18%和52.16%，而在所有的原材料中，最主要的原材料为铝合金。2012年至 2016年 1-9月，铝合金占公司原材料成本的比重分别为65.47%、60.08%、64.90%、73.25%和76.91%，因此，铝合金价格的波动会对公司经营业绩带来一定的影响。
公司编制两期汽车精密压铸加工件扩产项目可行性研究报告的时间分别为 2009年 11月及 2011年 9月。自 2009年 11月以来，铝合金价格总体呈现下降趋势，具体情况如下：
20,000
长江有色市场铝平均价（元/吨）
由于公司定价方式为成本加成，所以铝合金市场价格的下降，造成公司产品平均价格较预计情况有所下降。
此外，虽然我国 2009年以来连续蝉联全球最大的汽车生产国和消费国，但 2011年以来增速逐步放缓，并进入了相对平稳发展的新阶段。2005年以来，我国历年汽车产销量及其增长情况如下图所示：
2005年以来中国汽车产销量情况
3,000 60%
2005年 2007年 2009年 2011年 2013年 2015年
产量（万辆） 销量（万辆） 产量增长率 销量增长率
数据来源：中国汽车工业协会
除国内销售外，公司50%以上的产品出口至美洲及欧洲。而 2010年以来，全球汽车销量增速总体呈放缓趋势，且近年来一直维持在较低水平。2005年以来，全球汽车产销量及其增长情况如下图所示：
2005年以来全球汽车产销量情况
10,000 30%
2005年 2007年 2009年 2011年 2013年 2015年
全球汽车产量（万辆） 全球汽车销量（万辆）
数据来源：国际汽车制造商协会
公司下游客户主要为行业内知名的整车（整机）企业，如福特、东风本田、克莱斯勒、康明斯等，客户的经营规模及行业地位使其在谈判过程中更为主动。
在汽车产业增速总体放缓、市场竞争不断加剧的背景下，公司客户往往更倾向于通过控制成本来维持其盈利水平，从而在很大程度上影响到了公司产品的售价。
②前次募集资金投资项目实际毛利率与预计毛利率的差异分析
2015年，公司综合毛利率、前次募集资金投资项目产品的实际毛利率与预计毛利率的对比情况如下表所示：
项目 毛利率
|||
|-|-|
|汽车精密压铸加工件扩产建设项目|2015年实际情况|
||项目预计情况|
|第二期汽车精密压铸加工件扩产建设项目|2015年实际情况|
||项目预计情况|

2015年公司整体情况 20.98%
如上表所示，2015年，公司前次募集资金投资项目产品的实际毛利率与公
司整体情况差异较小，而明显低于项目可研报告预计的毛利率水平，其原因主要
为公司在对募集资金投资项目的效益进行测算时，市场竞争环境相对宽松，公司
当时的毛利率水平也较高，具体情况如下表所示：
||
|-|
|可研报告编制时间|
|2009年11月|
|2011年9月|

2009年以来，公司综合毛利率总体呈下降趋势，具体已从2009年的28.33%下降至 2013年的21.31%，然后逐步企稳，2014年及 2015年公司综合毛利率分别为20.77%及20.98%。公司募集资金投资项目产品的毛利率与公司整体毛利率变动趋势基本保持一致，主要原因为：
A、汽车行业增速整体放缓，导致市场竞争加剧，从而影响公司毛利率
2009年及 2010年，我国汽车销量快速增长，其增速分别达到了45.47%和32.45%，市场竞争环境相对较为宽松。2011年以来，我国汽车销量增速明显放缓，一下降至个位数水平，造成整车市场竞争日趋激烈，越来越多的整车厂商通过降价促销、提升配置等方式提高产品的市场竞争力。而由于整车厂商的议价能力相对较强，因此，随着整车产品售价的下降，其会要求上游零部件企业在新产品量产后每年均进行一定幅度的降价，通过压缩供应商产品利润空间的方式来控制其利润水平，从而使得近年来公司产品的毛利率较2009年时明显下降。
B、公司产能严重不足，导致产品生产效率及毛利率下降
近年来，公司核心客户的订单需求迅速增长，而产能建设的滞后使得公司产品产能严重不足，不得不通过减少新产品试生产周期、外协加工部分毛胚件等方式来提升产量，从而造成公司产品的废品率上升，生产效率及毛利率相应下降。
C、人工成本逐年上升，导致产品毛利率出现下降
公司人工成本等生产要素价格逐年上升，而由于公司相对于整车（整机）等下游客户的议价能力较弱，市场竞争又不断加剧，因此，上述生产成本的上升无法完全转嫁给下游客户，从而在一定程度上使得公司的毛利率出现下降。
③前次募集资金投资项目实际期间费用与预计期间费用的差异分析
2015年，前次募集资金投资项目的期间费用与预计期间费用的对比情况如
下表所示：
单位：万元
期间费用
项目
|||
|-|-|
||金额|
|2015年实际情况|4,241|
|项目预计情况|4,269|
|2015年实际情况|3,791|
|项目预计情况|2,462|
||18,280|

上述募投项目的资金来源主要为募集资金及少部分公司自有资金，因此在进行期间费用测算时，主要考虑了销售费用及管理费用，与项目可研报告编制时的计算口径保持一致。
由于募投项目实际发生的管理费用及销售费用主要按照募投项目收入占当期母公司营业收入的比例进行分摊，所以与母公司 2015年销售费用及管理费用占营业收入的比例差异较小。而公司第二期汽车精密压铸加工件扩产建设项目预计的期间费用率过低，造成该项目2015年实际期间费用高于预计金额。
综上所述，前次募集资金投资项目产品平均销售单价较预计下降、实际毛利率水平未达预期及第二期汽车精密压铸加工件扩产建设项目预计期间费用偏低是造成实际效益低于预计效益的主要原因。
（四）前次募集资金投资项目对公司整体盈利情况的影响
2010年（公司上市前一年）以来，公司前次募集资金投资项目实现的效益对公司整体盈利情况的影响如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|2012年|2011年|
|102,527.70|139,044.11|118,801.11|101,638.64|70,365.90|48,676.86|
|3,216.42|3,826.51|1,596.39|2,604.71|4,269.52|3,144.82|
|3,040.71|3,867.85|4,094.72|3,492.20|3,104.08|1,524.62|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|2012年|2011年|
|94.54%|101.08%|256.50%|134.07%|72.70%|48.48%|
|175.71|-41.34|-2,498.33|-887.49|1,165.44|1,620.20|

剔除前次募集资金投资项目实现的效益后，公司的净利润总体呈现下降趋势，主要原因为：
1、公司于2012年3月在台山投资设立全资子公司台山鸿特，计划将台山鸿特建设成为公司第二个生产基地。该基地于2014年10月下旬正式开始投产，2012年至 2014年，台山鸿特营业收入为零或很少，其前期产能建设产生的费用（如人员费用、开办费用等）造成的亏损降低了公司的净利润；
2、前次募集资金投资项目建设资金主要来源于募集资金及小部分公司自有资金，产生的财务费用较低。而报告期内，除募投项目外，公司仍需大量通过债务融资的方式进行产能扩张。在此期间，由于台山鸿特处于建设过程中，其举债能力相对较弱，因此，举债的任务主要由母公司承担，从而造成报告期内母公司财务费用呈现逐年大幅上升趋势。
2010年至2014年，剔除上述两方面因素的影响后，前次募集资金投资项目对公司整体盈利情况的影响如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2013年|2012年|2011年|
|1,596.39|2,604.71|4,269.52|3,144.82|
|-991.35|-357.62|-106.56|-|
|3,935.40|3,445.06|1,502.67|1,070.22|
|6,523.14|6,407.39|5,878.75|4,215.04|
|4,094.72|3,492.20|3,104.08|1,524.62|
|62.77%|54.50%|52.80%|36.17%|
|2,428.42|2,915.19|2,774.67|2,690.42|

由于台山鸿特生产的产品基本均通过母公司进行销售，因此，2010年至2014
年，前次募集资金投资项目实现的营业收入占母公司实际实现的营业收入比例情
况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2013年|2012年|2011年|
|118,801.11|101,638.64|70,365.90|48,676.86|
|2,365.96|-|-|-|
|116,435.15|101,638.64|70,365.90|48,676.86|
|68,759.00|53,151.74|37,429.11|15,129.71|
|59.05%|52.29%|53.19%|31.08%|

2015年及 2016年 1-9月，台山鸿特开始量产，因此仅剔除财务费用的影响后，前次募集资金投资项目对公司整体盈利情况的影响如下表所示：
||
|-|
|2016年1-9月|
|3,216.42|
|2,803.45|
|6,019.87|
|3,040.71|
|50.51%|
|2,979.16|

 2015年及 2016年 1-9月，前次募集资金投资项目实现的营业收入占合并报表主营业务收入比例情况如下表所示：
||
|-|
|2016年1-9月|
|102,527.70|
|50,721.78|
|49.47%|

如上表所示，前次募集资金投资项目实现的营业收入占公司实际实现营业收入的比重与其实现效益占修正后公司净利润的比重基本吻合。
综上所述，由于受近年来汽车行业整体增长放缓及竞争不断加剧的影响，报告期内，公司前次募集资金投资项目的利润率水平及效益均未达预期，但上述募
投项目所实现的营业收入和净利润仍是公司营业收入及净利润的重要来源。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已如实披露了首次公开发行股票募集资金的使用情况、募集资金投资项目的建设进度及延迟原因。同时，发行人以净利润作为前次募集资金投资项目的效益指标重新编制了《前次募集资金使用情况报告》，并由会计师对更新后的《前次募集资金使用情况报告》出具了鉴证报告。更新后的《前次募集资金使用情况鉴证报告》已于 2016年 11月 28日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，并在指定的信息披露媒体巨潮资讯网上进行了披露。
发行人前次募集资金投资项目实现效益与承诺效益存在差异的主要原因是汽车行业增速总体放缓，行业竞争不断加剧，造成募投项目产品平均销售单价及实际毛利率水平未达预期；同时，可研报告预计的期间费用低于实际发生的期间费用也是造成实际效益低于预计效益的重要原因。但前次募集资金投资项目投产后，仍然能够每年为发行人实现效益，是发行人营业收入和净利润的重要来源。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项关于“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
2、请申请人结合报告期内业绩波动情况，进一步披露本次募投项目“台山鸿特第二期汽车精密压铸加工件建设项目”的经济效益测算依据，说明相关测算是否谨慎合理。请保荐机构发表核查意见。
答复如下：
一、台山鸿特第二期汽车精密压铸加工件建设项目基本情况
（一）项目概况
项目名称 广东鸿特精密技术（台山）有限公司第二期汽车精密压铸加工件建设项目项目建设主体 广东鸿特精密技术（台山）有限公司
项目实施地址 台山市广海湾工业园北区水步文华C区8号
项目总投资 30,000万元，其中，固定资产投资26,445万元，铺底流动资金3,555万元项目建设期2年，建设期从2015年10月开始计算，到2017年9月全部项目建设期
建设完成；预计2016年达产率25%、产量3,000吨，2017年达产率60%、
产量7,200吨，2018年完全达产，产量12,000吨
（二）项目建设内容
1、目前，台山鸿特第二期汽车精密压铸加工件建设项目所需的部分厂房，如压铸车间已基本建设完毕，尚需进行机加车间和模具车间等主体工程，仓库、道路广场、绿化等辅助工程，以及与上述工程相配套的给排水、供配电、消防、环保、通风空调等公用工程建设。
2、购置生产所需的压铸机、立式加工中心及大型卧式加工中心等国内外先进的生产设备，以达到项目所需要的生产规模及技术指标。
（三）项目投资概况
本项目总投资 30,000万元，其中，固定资产投资 26,445万元，铺底流动资金3,555万元，具体支出情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||投资预算（万元）|||||
|序号|项目|||||比例（%）|
|||建筑工程|设备购置及安装|其他|合计||
||固定资产投资|4,160|21,041|1,244.0|26,445||
||工程费用|4,160|21,041|-|25,201||
||压铸车间工程|-|13,292|-|13,292||
||机加工车间工程|1,800|5,789|-|7,589||
||模具车间工程|1,000|850|-|1,850||
||辅助工程|1,360|50||1,410||
||公用工程|-|1,060|-|1,060||
||工程建设其他费用|-|-|381.3|381.3||
||基本预备费|-|-|862.7|862.7||
||铺底流动资金|-|-|3,555|3,555||
|||4,160|21,041|4,799|30,000||

本项目将利用台山鸿特的原有土地进行，而压铸车间将利用现有厂房进行，两者对应的无形资产和固定资产账面原值分别为990万元和1,400万元。
二、台山鸿特第二期汽车精密压铸加工件建设项目的经济效益测算依据
（一）本项目经济效益测算的基本方法
本项目净利润测算的基本方法是根据项目量产进度和预计产量（根据《建设项目经济评价方法与参数》，工业项目评价中营业收入的估算一般基于当期产品产量等于当期销量的假设）、平均销售单价测算出销售收入；结合项目投资规模、量产进度及产品生产所需投入的直接材料、直接人工、制造费用等情况预测相应的营业成本；再根据产品销售所应缴纳的流转税金额计算营业税金及附加；在此基础上，扣除根据销售收入和预测的期间费用率计算得出的期间费用后，得到项目的利润总额；最后，扣除按照项目实施主体适用的企业所得税率计算得出的所得税费用后，便可得到项目可实现的净利润。
（二）本项目经济效益测算的主要假设
||||
|-|-|-|
|序号|项目|计算依据/基础|
||产品售价||
||增值税||
||营业税金及附加||
||原材料及辅料||
||燃料动力费用||
||人工费用||
||折旧摊销||
||修理费||
||销售费用||
||管理费用||
||财务费用||
||流动资金||
||企业所得税率||
||财务基准收益率||

（三）项目达产年度的经济效益情况
本项目达产年度的经济效益测算如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|数值|
||产品销售量|吨||
||营业收入|万元||
||利润总额|万元||
||净利润|万元||

三、项目经济效益测算的合理性分析
台山鸿特第二期汽车精密压铸加工件建设项目经济效益测算主要以公司2012年-2014年财务状况和经营成果为基础，结合公司未来业务发展规划和产品开发计划，按照国家发改委和建设部联合发布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）的要求进行。
（一）营业收入测算的合理性
为了顺应汽车及汽车零部件行业的发展趋势，实现公司产品结构的升级，公司拟启动台山鸿特第二期汽车精密压铸加工件建设项目建设。
根据2015年10月广东省机电建筑设计研究院编制的《广东鸿特精密技术（台山）有限公司汽车精密压铸加工件建设项目可行性研究报告》（以下简称“可研报告”），本项目营业收入的测算按照项目量产进度及相应的产量（即销量）乘以平均销售单价确定。在测算本项目产品平均销售单价时，按略高于公司现有产品的平均售价水平进行估算，具体按4.6万元/吨来进行测算。
2012年-2014年，公司产品的平均销售单价如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2014年|2013年|2012年|
|123,574.54|105,838.30|75,758.34|
|27,751.69|24,011.26|16,014.42|
|4.45|4.41|4.73|

由上表可见，本项目经济效益测算时所采用的产品平均销售单价略高于编制可研报告前过去三年产品的平均销售价格，考虑到该项目负有承担公司未来产品结构升级和拓展新能源汽车零部件产品生产的任务，上述产品平均销售单价的估
算符合公司实际情况，总体较为谨慎和合理。
（二）营业成本及营业税金及附加估算的合理性
1、营业成本估算的合理性
根据广东省机电建筑设计研究院编制的可研报告，其在估算项目营业成本时，原材料和辅料、燃料动力的消耗及人员配备均参照公司当时物料消耗标准及人员配置要求进行设计。其中，原材料及辅料、燃料动力的平均采购单价按照编制可研报告时的市场价格确定，人员工资参考 2015年度员工平均月工资水平确定。
折旧摊销则按照公司现行会计政策执行，修理费按折旧费的30%提取。
按照上述方式测算，本项目达产年度的销售毛利率与公司2012年-2014年的综合毛利率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2013年|2012年|三年平均|
|123,574.54|105,838.30|75,758.34|101,723.73|
|97,911.57|83,283.70|58,104.84|79,766.70|
|20.77|21.31|23.30|21.79|

由上表可见，项目达产年度的销售毛利率为23.08%，略高于公司 2012年 -2014年的平均销售毛利率，主要因为考虑到本项目拟承担公司未来产品升级的任务，所生产的产品将会以新开发的相对复杂的高端零部件产品为主，此类产品毛利率相对较高；另一方面，随着台山鸿特产能的逐步释放，公司外协加工毛坯件数量会相应减少，生产效率也会逐步提升，从而有利于公司综合毛利率的企稳回升。从公司2016年1-9月的综合毛利率来看，已较2014年低点明显回升，已达到了22.13%，因此，本项目的销售毛利率略高于历史平均水平总体较为合理。
2、营业税金及附加测算的合理性
本项目经济效益测算过程中，内销产品的增值税税率为17％，出口产品的退税率为17%，上述增值税税率的适用符合公司目前的实际情况。
本项目产品内外销占比与2012年-2014年历史数据相比基本保持一致。2012年-2014年，公司出口业务收入分别为39,631.44万元、55,622.70万元和64,103.51
万元，占主营业务收入的比重分别为56.32%、54.73%和53.96%。本项目内外销
占比分别按44%和56%估算，与历史数据基本保持一致。
按照上述假设进行测算，项目预测期间的增值税进项税额将高于销项税额，因此，营业税金及附加按照免抵退税不得免征和抵扣税额为基数进行测算。营业税金及附加主要为公司缴纳的城市建设维护税和教育费附加，具体分别按应交流转税的7%和5%估算，该测算适用税率与台山鸿特的实际情况相符。
（三）期间费用测算的合理性
根据广东省机电建筑设计研究院编制的《广东鸿特精密技术（台山）有限公司汽车精密压铸加工件建设项目可行性研究报告》，本项目达产年度的销售费用、管理费用和财务费用占营业收入的比重分别按6.50%、7.00%和0.69%进行估算，上述期间费用率与2012年-2014年数据对比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2013年|2012年|三年平均|
|123,574.54|105,838.30|75,758.34|101,723.73|
|9,198.15|7,925.40|5,904.19|7,675.91|
|9,754.20|7,307.17|4,881.97|7,314.45|
|5,088.31|4,184.57|1,766.17|3,679.68|
|7.44|7.49|7.79|7.58|
|7.89|6.90|6.44|7.08|
|4.12|3.95|2.33|3.47|
|19.45|18.35|16.57|18.12|

1、销售费用测算的合理性
本项目达产年度的销售费用率较2012年-2014年的平均水平低了1个百分点左右，这一方面主要考虑到随着与整车（整机）企业合作关系的进一步稳固，公司开发新订单所发生的销售费用也将随之降低，从而导致报告期内公司销售费用率呈现出一定的下降趋势；另一方面，2012年-2014年期间，由于客户订单较为饱满，而公司产能相对不足，故生产安排相对滞后，从而导致交付期较为紧张，原本可以按照合同约定方式运输的订单最终不得不选择成本更高的空运方式进行运输，以满足按期向客户交货的要求。
而公司与客户签订的销售合同一般会约定，若按预先约定的期限和方式进行
运输，则相关运输费用由客户来承担；若因公司原因导致紧急交付而需改用其他
方式运输所产生的运输费用需由公司承担，这在很大程度上推高了2012年-2014年期间的销售费用率。2012年-2014年，公司运输费用中空运费用及剔除空运费后的销售费用占营业收入比重情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|2013年|2012年|
|123,574.54|105,838.30|75,758.34|
|9,198.15|7,925.40|5,904.19|
|1,039.28|1,888.40|701.09|
|8,158.87|6,036.99|5,203.10|
|6.60%|5.70%|6.87%|

由上表可见，2012年-2014年，剔除空运费后的平均销售费用率为6.39%，与本项目效益测算过程中所采用的6.50%的销售费用率基本一致。
考虑到随着台山鸿特第一期汽车精密压铸加工件项目的逐渐量产，上述需由公司承担的空运费用将会相应减少（空运费用已由 2013年最高时的 1,888.40万元下降到了 2015年的 399.78万元），且随着本项目的建设及量产，预计未来公司产能不足问题将得到彻底缓解，因此，本项目在预测销售费用时，采用6.50%的销售费用率总体较为合理。
2、管理费用测算的合理性
本项目经济效益测算时所采用的管理费用率为7.00%，主要参照了 2012年-2014年平均管理费用率水平确定，两者基本保持一致。
3、财务费用测算的合理性
本项目的财务费用主要由流动资金借款形成。根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）的要求，铺底流动资金按项目建成后所需全部流动资金的30%进行测算，且以本次配股募集资金进行投入；除铺底流动资金外，项目日常运行所需其余流动资金通过银行借款方式筹集，并以此测算本项目产生的财务费用。
其中，借款利率参照可研报告编制时央行公布的 1年期银行贷款基准利率确定。
流动资金需求测算过程及其合理性详见本题回复之“三、项目经济效益测算
的合理性分析”之“（四）流动资金估算的合理性”。
与报告期公司财务费用率指标对比，本项目经济效益测算所采用的财务费用率相对较低，主要因为报告期内公司融资渠道较为单一，债务融资系公司主要的融资方式，并为公司日常生产经营提供主要的资金支持，从而导致报告期内利息支出相对较高。而本项目主要利用募集资金进行投入，因此，本项目效益测算所采用的财务费用率低于公司2012年-2014年平均财务费用率较为合理。
（四）流动资金测算的合理性
根据国家发改委和建设部发布的《建设项目经济评价方法和参数》（第三版），流动资金指运营期内长期占用并周转使用的营运资金。具体地，在项目评价时，流动资金为流动资产和流动负债的差值，流动资产主要包括应收账款、存货及货币资金；流动负债主要为应付账款。在测算本项目的流动资产和流动负债时，主要参照了公司2012年-2014年流动资产和流动负债的营运效率进行估算。
根据广东省机电建筑设计研究院编制的可研报告及公司 2012年、2013年和 2014年经审计财务报告，本项目流动资金估算所采用的主要流动资产和流动负债营运效率指标与公司历史营运效率数据对比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2013年|2012年|三年平均|
|4.05|4.35|4.55|4.32|
|4.25|4.96|5.17|4.80|
|12.89|11.05|7.61|10.52|
|3.07|3.27|3.79|3.38|

注：可研报告中的存货金额按原材料、燃料动力、在产品和产成品分项估算后确定，存货周转率指标系根据本项目达产年度营业成本除以达产年度存货总额确定。
由上表可见，本项目流动资金测算过程中，应收账款、存货和货币资金周转率及应付账款的周转率指标均与公司 2012年-2014年的营运指标基本保持一致。因此，按上述指标测算的本项目所需流动资金规模总体较为合理。
（五）所得税费用
本项目所得税费用按台山鸿特目前适用的25%的企业所得税税率进行测算，
该适用税率的选择符合公司实际情况及谨慎性原则。
综上，在本项目经济效益测算过程中，各项关键参数的设置均参考了现行市场数据或公司 2012年-2014年期间的历史运营数据，由此得出的净利润水平总体较为合理、谨慎。
四、发行人报告期内业绩波动情况
报告期内，发行人简要利润表及综合毛利率变动情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年|2014年|
|106,118.35|143,298.41|123,574.54|
|82,633.65|113,235.27|97,911.57|
|3,252.38|3,539.19|1,097.83|
|4,007.47|4,200.21|1,351.08|
|3,216.42|3,826.51|1,596.39|
|3,216.42|3,826.51|1,596.39|
|22.13%|20.98%|20.77%|

由上表可见，报告期内，公司营业收入持续增长，综合毛利率总体较为稳定，但净利润却出现了较大幅度的波动，主要原因为公司为了不断扩大产能以满足市场需求，主要通过债务融资的方式来解决资金缺口，从而导致报告期内利息支出大幅增加；同时，由于产能相对不足，生产安排滞后，导致公司产品的交付期较为紧张，必须通过空运的方式（空运费需公司承担）来满足按期向客户交货的要求；此外，报告期内，人民币汇率波动带来的汇兑损益变化和各年度非经常性损益的变化，也是导致公司净利润呈现出一定幅度波动的重要原因。但随着台山鸿特产能的逐步释放以及债务融资成本的下降，2014年以来公司业绩逐步回升。
由于本项目主要采用募集资金进行投资，项目建设和运行无需大规模举债，因此，在短期内，本项目的实施对公司未来经营业绩的冲击相对较小。长期来看，随着本项目的实施，公司不仅可以有效缓解当前产能不足的问题，而且还可实现
产品结构的升级，从而有利于公司未来的持续、快速、健康发展。
五、保荐机构的核查意见
通过对台山鸿特第二期汽车精密压铸加工件建设项目经济效益测算方法以及该方法下营业收入、营业成本、营业税金及附加、期间费用和所得税费用测算的合理性进行分析，本保荐机构认为，台山鸿特第二期汽车精密压铸加工件建设项目经济效益测算总体较为合理、谨慎。同时，尽管报告期内公司经营业绩出现了较大幅度的波动，但其波动主要因公司产能不足导致紧急交货带来销售费用增加以及以债务融资方式大规模扩大产能所致；由于本项目主要以募集资金进行投资，在短期内对公司经营业绩的冲击相对较小，长期来看，还有利于公司未来的持续、快速、健康发展。
3、根据申请材料，申请人本次拟募集资金不超过 6.5亿元，其中用于偿还银行贷款2.5亿元，补充流动资金不超过1亿元。
①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
②请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；并对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。
③请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
④请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募
集资金补充流动资金或偿还银行贷款等有息负债以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
⑤请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
答复如下：
一、本次补充流动资金测算过程和股权融资补充流动资金的考虑及经济性
2015年 11月 5日和 2015年 11月 27日，公司分别召开第二届董事会第三十五次会议及 2015年第二次临时股东大会，同意采取向原股东配售股份的方式募集资金不超过6.5亿元，扣除发行费用后拟将其中的3亿元用于“广东鸿特精密技术（台山）有限公司第二期汽车精密压铸加工件建设项目”建设，偿还部分借款2.5亿元，剩余不超过1亿元用于补充流动资金。2016年11月3日和2016年 11月 25日，公司又分别召开第三届董事会第十一次会议和 2016年第五次临时股东大会，同意对配股相关决议的有效期以及股东大会对董事会的相关授权进一步延长12个月，具体至2017年11月27日。
（一）本次补充流动资金的测算过程
1、本次补充流动资金的测算方法
公司根据最近三年营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的2016年-2018年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和经营性负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
2、本次补充流动资金的测算过程
（1）公司2013年-2015年主要经营性资产和负债占营业收入比重情况
2013年-2015年，公司主要经营性资产和负债占营业收入比重情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年/2015.12.31||2014年/2014.12.31||2013/2013.12.31|||最近三年平均占比（%）|
|项目|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）||比例（%）||
||||（万元）||||||
||143,298.41|-|123,574.54|-|105,838.30||-||
||35,726.18|24.93|32,487.12|26.29|28,564.55||26.99||
||468.74|0.33|137.63|0.11|-||-||
||1,053.85|0.74|1,520.99|1.23|2,922.51||2.76||
||25,696.46|17.93|24,995.26|20.23|21,037.04||19.88||
||62,945.23|43.93|59,141.00|47.86|52,524.10||49.63||
||33,845.99|23.62|31,613.69|25.58|32,172.4|6|30.40||
||24,981.47|17.43|10,644.40|8.61|8,973.4|0|8.48||
||90.91|0.06|452.18|0.37|30.95||0.03||
||58,918.37|41.12|42,710.27|34.56|41,176.81||38.91||
||4,026.86|2.81|16,430.73|13.30|11,347.28||10.72||

注：营运资金占用额=经营性资产合计－经营性负债合计
（2）公司2013年-2015年营业收入增长及未来三年营业收入预计情况
根据公司2013年-2015年实现的营业收入，测算最近三年营业收入的平均增速为24.14%，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|三年平均增速|
||143,298.41|123,574.54|105,838.30|-|
||15.96%|16.76%|39.71%|24.14%|

假设公司未来三年每年的营业收入增速保持在 2013-2015年的平均水平，则2016-2018年，公司预计每年可实现营业收入情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|预计增速|2016年|2017年|2018年|
||143,298.41|24.14%|177,892..62|220,838.34||

（3）2016年-2018年营运资金占用情况预测
假设公司未来三年主要经营性资产和经营性负债占营业收入的比重保持
2013-2015年的平均水平，则2016-2018年各年度营运资金占用情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2018年预计数-2015年实际数（万元）|
||2015/2015.12.31实际金额（万元）|预计占比（%）|2016/2016.12.31预计金额（万元）|2017/2017.12.31预计金额（万元）|2018/2018.12.31预计金额（万元）||
|项目|||||||
||143,298.41|-|177,892..62|220,838.34|274,151.75||
||35,726.18|26.07|46,376.41|57,572.31|71,471.06||
||468.74|0.15|260.01|322.78|400.70||
||1,053.85|1.58|2,803.32|3,480.08|4,320.22||
||25,696.46|19.35|34,413.67|42,721.61|53,035.19||
||62,945.23|47.14|83,853.41|104,096.78|129,227.17||
||33,845.99|26.53|47,200.65|58,595.53|72,741.30||
||24,981.47|11.51|20,472.67|25,415.06|31,550.60||
||90.91|0.15|271.94|337.59|419.09||
||58,918.37|38.19|67,945.26|84,348.18|104,710.99||
||4,026.86|8.94|15,908.15|19,748.59|24,516.17||

由上表可见，根据公司最近三年营运资金实际占用情况，预计2016年-2018年公司运营资金占用额分别为15,908.15万元、19,748.59万元和24,516.17万元。
（4）测算结果
公司预计需补充流动资金金额=2018年营运资金占用额-2015年营运资金占用额=20,489.31万元。
根据上述补充流动资金测算结果，公司未来三年预计需要补充流动资金为 20,489.31万元。因此，公司将本次配股募集资金中不超过 10,000万元用于补充流动资金，可缓解当前流动资金较为紧张的压力，从而为公司更好地抓住发展机会和未来发展战略的顺利实施提供充实的资金保障。同时，本次配股募集资金用于补充流动资金金额也未超过未来实际需要量。
（二）股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、本次股权融资补充流动资金的原因
（1）公司目前的资产负债率已较高，进一步通过债务融资补充流动资金的
空间已大大受限
截至 2016年 9月 30日，公司资产负债率为65.89%，各银行对公司及子公司的授信额度合计约为118,440万元（其中，美元授信额度为1,500万美元），合计已使用额度59,111.78万元，已使用额度占授信额度的比重为49.91%左右。
若公司继续通过债务融资的方式补充流动资金，将会进一步增加公司的整体负债水平，提高公司的资产负债率，增加公司的财务风险，且目前银行的授信额度仅为意向性承诺，随着 2016年以来国内宏观经济形势下行压力的增大，银行风险控制意愿增强，存在银行授信额度无法转为现实贷款的风险。
（2）近年来，公司营业收入规模迅速增长，营运资金需求不断增加，未来公司营业收入和营运资金需求仍将持续增长
近年来，在我国汽车零部件市场稳定增长的背景下，公司通过加大产品种类及客户的开发，营业收入快速增长，且增速明显高于行业平均水平。报告期内，公司营业收入及其增长情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年||2014年|2013年|
||106,118.35|143,298.41||123,574.54|105,838.30|
||2.45%|15.96|%|16.76%|39.71%|

未来，随着台山鸿特第一期汽车精密压铸加工件建设项目的逐步达产及第二期汽车精密压铸加工件建设项目的建成投产，公司营业收入规模有望继续保持较快增长势头，营运资金需求仍将不断增加。
（3）本次募集资金部分用于补充流动资金，是缓解公司当前运营资金较为紧张局面的需要
报告期内，公司营运资金呈现逐年下降趋势，且始终为负数，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产（万元）|71,812.60|89,535.59|76,219.11|68,683.12|
|流动负债（万元）|95,803.48|112,010.37|90,719.96|69,392.07|
|营运资金（万元）|-23,990.88|-22,474.78|-14,500.85|-708.95|

由上表可见，报告期内，公司营运资金较为紧张，主要依靠短期借款及占用
供应商信用的方式来解决营运资金缺口问题，但无论是借款还是占用供应商信用都不可能无限制的扩张，否则将影响到公司的财务安全。因此，本次配股募集资金部分用于补充流动资金后，可缓解公司当前运营资金较为紧张局面。
2、本次股权融资补充流动资金的经济性
近年来，受益于汽车及汽车零部件行业的稳定增长，公司业务规模扩张较快， 2013年-2015年，公司营业收入平均增长速度达24.14%。随着公司业务规模的不断扩大，公司日常生产经营所需营运资金也将不断增加。根据公司现有融资渠道，公司日常经营所需营运资金可以通过债务融资或股权融资的方式筹集，现就两种融资方式对公司主要财务指标的影响情况对比分析如下：
（1）假设条件
为方便测算，以公司 2016年 9月底财务数据为基础，假设股权融资或债务融资均于2016年9月30日完成，其他假设如下：
①假设本次配股仅募集1亿元的资金并全部用于补充母公司的流动资金，且不考虑发行费用的影响；
②假设公司 2016年第四季度业绩与前三季度平均水平持平，则根据公司2016年1-9月业绩情况推算，公司2016年归属于母公司股东的净利润为3,216.42÷3×4=4,288.56万元，公司 2015年度的利润分配方案为每 10股派现 1元，并于2016年5月底前实施完成；
③假设配股价格为20.20元/股（以本次发行方案中发行32,184,000股，募集6.5亿元计算），募集1亿元资金需发行股份4,950,495股；
④假设债务融资成本按目前一年期银行贷款基准利率4.35%确定；
⑤所得税率按母公司现行15%的所得税率计算。
（2）测算结果
按照上述假设条件，采用股权融资或债务融资方式补充流动资金后，对公司主要财务指标的影响情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-9月/2016.9.30||||
|融资前|不考虑融资|股权融资后|债务融资后|
|3,216.42|4,288.55|4,288.55||
|107,280,000|107,280,000|112,230,495||
|61,973.70|63,045.84|73,045.84||
|119,707.27|119,707.27|119,707.27||
|181,680.97|182,753.11|192,753.11||
|5.28|6.99|6.72||
|0.300|0.400|0.395||
|65.89|65.50|62.10||

从上表可以看出，采用债务融资方式补充流动资金将会导致公司资产负债率进一步提升，财务风险进一步增加；同时，财务费用的增加将会在一定程度上抵减公司实现的主营业务利润，从而会导致每股收益下降，且降幅高于因股权融资股本扩张导致的对每股收益摊薄的影响。此外，债务融资需要到期还本付息，这也将会给公司未来现金流的管理带来一定的压力。
与债务融资方式相比，采用股权融资方式补充流动资金，短期来看，将快速增加公司的净资产，降低公司的资产负债率，从而可有效减轻公司财务负担，增强公司后续的债务融资能力；另一方面，股本的扩张也会在一定程度上摊薄公司的每股收益，但较之债务融资所带来的因利息支出增加导致每股收益下降的幅度要小；而两种融资方式对公司净资产收益率的影响基本持平。从长期来看，通过股权融资补充流动资金有利于公司降低财务成本和财务风险，随着公司业务的不断发展，公司的净资产收益率将会逐步回升。
综上，无论是采用股权融资方式还是债务融资方式补充流动资金，在短期内都会对公司净资产收益率和每股收益产生一定的负面影响，且债务融资对每股收益摊薄的影响程度相对更大；从长期看，股权融资有利于降低公司财务风险，增强公司抗风险能力和持续融资能力。同时，考虑到公司目前资产负债率已处于较
高水平，继续以举债方式融资会对公司财务结构造成不利影响，且融资空间已相
当有限。因此，公司在现阶段采取股权方式融资具有充分的经济性和合理性。
二、公司本次偿还借款明细及还款金额是否与实际需求相符
本次配股募集资金总额为不超过 6.5亿元，其中，公司拟将其中的 2.5亿元用于偿还部分借款。
（一）公司本次偿还借款的明细情况
1、截至本反馈意见回复签署日公司计划提前归还借款明细
截至本反馈意见回复签署日，公司借款余额合计为 46,443.39万元，其中，同意提前偿还的金额为39,242.21万元，具体明细情况如下表所示：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否同意提前偿还|
|借款主体|贷款主体|借款余额|借款利率|借款期间|借款用途||
||花旗银行广州分行|1,877.08|4.2400|2016.6.27-2016.11.29|支付货款||
||花旗银行广州分行|1,985.64|4.2400|2016.11.25-2017.1.25|支付货款||
||招商银行容桂支行|5,000.00|4.3500|2016.1.6-2017.1.5|支付货款||
||工商银行鼎湖支行|3,000.00|4.3500|2016.1.29-2017.1.27|支付货款||
||中国银行鼎湖支行|2,000.00|4.5675|2016.1.29-2017.1.28|支付货款||
||中国银行鼎湖支行|2,475.98|4.3500|2016.4.29-2017.4.28|支付货款||
||中国银行鼎湖支行|3,064.69|4.3500|2016.5.16-2017.5.15|支付货款||
||中国银行鼎湖支行|704.37|4.3500|2016.9.12-2017.9.08|支付货款||
||中国银行鼎湖支行|1,016.12|4.3500|2016.9.27-2017.9.26|支付货款||
||中信银行顺德支行|2,134.43|4.7850|2016.2.29-2017.2.28|支付货款||
||中信银行顺德支行|1,821.22|4.7850|2016.3.29-2017.3.29|支付货款||
||远东融资租赁有限公司|5,127.09|7.5900|2015.11.23-2019.10.23|补充流动资金||
||星展银行|490.60|5.7000|2015.2.28-2019.2.28|购买设备||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否同意提前偿还|
|借款主体|贷款主体|借款余额|借款利率|借款期间|借款用途||
||万和集团|1,000.00|4.3500|2016.6.23-2017.6.22|支付货款||
||万和集团|2,000.00|4.3500|2016.6.24-2017.6.23|支付货款||
||万和集团|2,000.00|4.3500|2016.6.26-2017.6.25|支付货款||
||万和集团|600.00|4.3500|2016.6.29-2017.6.28|支付货款||
||工商银行台山支行|1,000.00|4.1325|2016.8.23-2017.8.16|支付货款||
||工商银行台山支行|1,000.00|4.1325|2016.9.9-2017-9-6|支付货款||
||广发银行台山分行|1,026.64|4.3500|2016.10.14-2017.10.13|支付货款||
||顺德农商行容桂支行|455.00|5.2250|2013.8.23-2018.8.22|支付建设工程款||
||顺德农商行容桂支行|568.33|5.2250|2013.9.25-2018.9.24|支付建设工程款||
||顺德农商行容桂支行|165.00|5.2250|2013.9.25-2018.9.24|支付建设工程款||
||顺德农商行容桂支行|306.67|5.4625|2013.10.30-2018.10.29|支付建设工程款||
||顺德农商行容桂支行|115.00|5.4625|2013.10.31-2018.10.29|支付建设工程款||
||顺德农商行容桂支行|170.34|5.4625|2014.3.12-2019.1.11|支付设备款||
||顺德农商行容桂支行|172.24|5.4625|2014.4.08-2019.2.7|支付设备款||
||顺德农商行容桂支行|166.95|5.4625|2014.4.30-2019.1.21|支付设备款||
||万和集团|2,000.00|4.3500|2016.7.13-2017.7.12|支付货款||
||万和集团|2,000.00|4.3500|2016.7.20-2017.7.19|支付货款||
||万和集团|1,000.00|4.3500|2016.7.20-2017.7.19|支付货款||

从上表可以看出，截至本反馈意见回复签署日，公司需偿还的借款总额为
46,443.39万元，大于本次拟用于偿还借款的募集资金金额。
针对相关借款是否可以提前偿还事宜，发行人取得了主要贷款方出具的《关
于同意广东鸿特精密技术股份有限公司提前还款的确认函》，确认函均明确同意发行人可提前偿还相关借款，并不会就提前还款事宜向其收取除合同约定本息以外的任何形式的罚金、罚息或其他费用。截至本反馈意见回复签署日，上述贷款方书面确认可提前偿还的借款金额合计为39,242.21万元。
2、本次募集资金用于偿还借款的具体计划
本次发行募集资金到账后，对于可以提前偿还的借款，公司将根据需要按照相关合同的约定提前通知贷款方，并在取得其同意后提前偿还；对于不需要提前偿还的借款，公司将按照相关合同的约定在还款到期日进行偿还。公司最终还款情况将视募集资金到位时间及届时最新的借款明细来确定。公司将按中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定及时履行信息披露义务。
（二）本次募集资金偿还借款金额与公司实际需求相符
从汽车零部件制造行业上市公司整体情况看，其平均资产负债率并不高，同行业可比上市公司平均资产负债率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||2015-12-31|2016-9-30|
|广东鸿图|47.26%|39.70%|
|行业平均|36.76%|36.35%|
|公司|70.56%|65.89%|

注1：同行业可比上市公司系申银万国行业分类下属于“汽车零部件”的A股上市公司。
注2：数据来源：Wind资讯；
根据 Wind资讯统计，截至 2016年 9月底，同行业可比上市公司平均资产负债率为36.35%，与公司同属汽车铝合金精密压铸件企业的广东鸿图的资产负债率为39.70%，均明显低于公司65.89%的资产负债率。
假设本次配股融资 65,000万元，其中，30,000万元用于台山鸿特第二期汽车精密压铸加工件建设项目，25,000万元用于偿还部分借款，剩余 10,000万元用于补充流动资金（假设不考虑发行费用的影响），则以 2016年 9月 30日公司
所有者权益、负债总额等相关财务指标为基础进行测算，本次发行前后相关财务
指标的对比情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次发行前实际数|本次发行后模拟数||
|资产总额|181,680.97|221,680.9|7|
||73,984.66|||
||119,707.27|||
||61,973.70|||
|资产负债率|65.89%|42.72%||
|归属于母公司股东权益/带息负债|0.84|2.59||

截至 2016年 9月 30日，公司资产负债率为65.89%，与可比上市公司的平均水平相差甚远。本次募集资金到位后，公司拟将其中 30,000万元用于台山鸿特第二期汽车精密压铸加工件建设项目，25,000万元用于偿还部分借款，扣除发行费用后剩余不超过10,000万元用于补充流动资金，则本次发行后对于2016年 9月 30日相关财务指标进行模拟，公司的资产负债率有望修正为42.72%，归属于母公司股东权益与带息负债比则提升至2.59，资产负债结构大为改善。因此，本次募集资金用于偿还不超过25,000万元的借款总体较为合理。
综上，公司通过本次配股募集资金偿还借款，能有效降低资产负债率。按照本次募集资金偿还借款的上限和公司 2016年第三季度财务数据测算，本次配股发行完成后，公司资产负债率将下降到42.72%。本次配股发行完成后，公司的资本结构将得到有效改善，抗风险能力将得到提升，有利于公司长期稳健发展。
三、本次配股相关董事会决议前六个月起至今实施或拟实施的重大投资或资产购买情形及未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
（一）本次配股相关董事会决议前六个月起至今，除本次募集资金投资项目外，申请人不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买情形
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包含“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上市公司发生的交易达到下
列标准之一的，应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
截至本反馈回复出具之日，除本次募集资金投资项目外，公司不存在实施或拟实施上述重大投资或资产购买的情形。
在本次配股相关董事会决议前六个月起至本反馈意见回复签署日期间，公司控股股东曾筹划关于公司的重大资产重组事项，初步方案为公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买时空电动汽车股份有限公司等相关交易对方所持有的浙江时空能源技术有限公司至多100%股权，同时，拟向包括广东万和集团有限公司在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2016年10月24日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并申请复牌的议案》，决定终止本次筹划的重大资产重组事项，并披露了相关董事会决议及《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》。公司承诺，自该公告披露之日起6个月内不再筹划重大资产重组。
（二）公司未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
2016年11月28日，公司出具了《承诺函》，明确承诺在未来三个月内：（1）除本次募集资金投资项目以外，无进行重大投资或资产购买的计划；（2）不会变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款实施重大投资或资产购买行为；（3）上述重大投资或资产购买的范围，将参照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定执行。
综上，公司未来三个月内无进行重大投资或资产购买的计划，也不会变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款等有息负债实施重大投资或资产购买行为。为了规范募集资金的使用和管理，保护投资者的合法权益，公司已依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）保荐机构关于公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买情形的核查意见
保荐机构核查了公司本次配股董事会决议日前六个月起至今的董事会及股东大会决议、对外投资及资产购买公告，访谈了公司管理人员，并取得了公司出具的相关承诺函，认为公司本次配股募集资金用途信息披露真实、准确、完整，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款等有息负债以实施重大投资或资产购买的情形。
四、本次补流及偿贷金额与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规，满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，不损害上市公司及中小股东的利益。
保荐机构核查了发行人提供的本次补充流动资金测算过程、相关参数的确定依据、公司借款合同等资料；查询和计算了同行业可比上市公司资产负债率等信息；查阅了发行人关于本次配股的董事会决议和股东大会决议、发行人最近三年一期财务报告、发行人对外投资及资产购买的公告、发行人募集资金管理制度等信息披露文件及相关资料；通过实地走访以判断发行人相关业务发展的可行性。经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次拟使用不超过 25,000万元的募集资金偿还借款和不超过 10,000万元的募集资金补充流动资金是合理的、必要的。本次补充流动资金和偿还借款金额与发行人现有资产、业务规模相匹配，符合公司实际经营需要，具备经济性；本次募集资金用途信息披露真实、准确、完整，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
2、本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）第十条的规定：
（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次发行符合《管理办法》第十条第一款的规定。
（2）公司最近十二个月内均履行了向投资者作出的公开承诺。本次发行符合《管理办法》第十条第二款的规定。
（3）公司最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；本次发行符合《管理办法》第十条第三款的规定。
（4）公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；本次发行符合《管理办法》第十条第四款的规定。
（5）公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。本次发行符合《管理办法》第十条第五款的规定。
（6）公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；
本次发行符合《管理办法》第十条第六款的规定。
3、本次发行亦满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规
定：
（1）截至2016年9月30日，公司前次募集资金已经使用完毕，且使用进度和效果与公司定期报告和其他信息披露文件的披露情况相一致。本次发行符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）本次募集资金净额将用于投资“第二期汽车精密压铸加工件建设项目”、偿还部分贷款和补充流动资金，其用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
（3）本次募集资金净额将用于投资“第二期汽车精密压铸加工件建设项目”、偿还部分贷款和补充流动资金，不会用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行符合《管理办法》第十一条第三款的规定。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《管理办法》第十一条第四款的规定。
4、江门市发改局《关于广东鸿特精密技术（台山）有限公司汽车精密压铸加工件建设项目申请报告的批复》（江发改产业[2013]340号）的印发时间为 2013年5月17日，文件有效期为 2年。江门市环保局出具的环评批复文件的印发时间为2013年4月28日。
请保荐机构和申请人律师核查：上述项目的开工建设时间；申请人是否已就本次募投项目取得有效的核准或备案及环评批复。
答复如下：
保荐机构和发行人律师对台山鸿特汽车精密压铸加工件建设项目的开工建设时间及是否取得有效核准或备案及环评批复情况进行了核查，具体情况如下：一、核查方式
（一）查阅了《政府核准投资项目管理办法》（国家发展和改革委员会令第
11号）、《政府核准的投资项目目录（2004年本）》（国发[2013]47号）（当时有效）、《汽车产业发展政策》（国家发展和改革委员会令第8号）、《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第2号）（当时有效）等相关法律法规；
（二）查阅了台山市发改局出具的《关于广东鸿特精密技术（台山）有限公司汽车精密压铸加工件建设项目的审查意见》（台发改[2013]92号）、江门市发改局出具的《关于广东鸿特精密技术（台山）有限公司汽车精密压铸加工件建设项目申请报告的批复》（江发改产业[2013]340号）（以下简称“项目批复”）、台山市发改局出具的《关于核准文件有效期说明的函》及江门市发改局出具的《关于广东鸿特精密技术（台山）有限公司精密压铸加工件建设项目核准文件有效期问题的复函》等相关发改部门出具的关于本项目的审查或批复文件；
（三）查阅了台山市环保局出具的《关于广东鸿特精密技术（台山）有限公司年产汽车精密压铸加工件 3.5万吨建设项目环境影响报告书初审意见的报告》（台环技[2012]220号）、江门市环保局出具的《关于广东鸿特精密技术（台山）有限公司年产汽车精密压铸加工件 3.5万吨建设项目环境影响报告书的批复》（江环审[2013]75号）（以下简称“环评批复”）、台山市环保局出具的《关于对<关于广东鸿特精密技术（台山）有限公司建设进度确认的函>的复函》（台环函[2015]97号）及江门市环保局出具的《关于广东鸿特精密技术（台山）有限公司二期 1.2万吨建设工程环评审批情况的函》等相关环保部门出具的关于本项目的环评批复类文件；
（四）查阅了《广东鸿特精密技术（台山）有限公司汽车精密压铸加工件建设项目可行性研究报告》（以下简称“《可研报告》”）、《广东鸿特精密技术（台山）有限公司年产汽车精密压铸加工件3.5万吨建设项目环境影响报告书》（以下简称“《环境影响报告书》”）；
（五）取得了项目建设施工单位福建联泰建设工程有限公司出具的《关于广东鸿特精密技术（台山）有限公司年产 3.5万吨汽车精密压铸加工件建设项目开工建设时间的说明》。
二、核查结果
（一）台山鸿特汽车精密压铸加工件建设项目的开工建设时间
根据《可研报告》及江门市发改局出具的《项目批复》，台山鸿特汽车精密压铸加工件建设项目计划分三期建设完成。其中，首期工程建设期间为2012年 9月至 2014年 9月；二期工程建设期间为 2015年 1月至 2017年 12月；三期工程建设期间为2018年1月至2020年12月。
由于该项目实际取得江门市环保局出具的《环评批复》和江门市发改局出具的《项目批复》的时间分别为 2013年 4月 28日和 2013年 5月 17日，取得台山市住房与城乡建设局出具的《建设项目施工许可证》的时间为2013年6月17日，因此，该项目首期工程的实际开工建设时间较计划有所延后。
根据台山鸿特汽车精密压铸加工件建设项目首期工程的建设施工单位福建联泰建设工程有限公司出具的《关于广东鸿特精密技术（台山）有限公司年产 3.5万吨汽车精密压铸加工件建设项目开工建设时间的说明》，该项目首期工程的实际开工时间为2013年6月21日。
（二）本次募投项目所取得项目核准文件及环评批复的有效性
发行人拟将本次配股募集资金中的 3亿元投入到台山鸿特第二期汽车精密压铸加工件建设项目，项目预计新增产能1.2万吨/年。
1、本次募投项目核准文件的有效性
根据江门市发改局出具的《项目批复》，同意台山鸿特年产汽车精密压铸加工件3.5万吨建设项目的实施，核准文件的有效期限为2年，自发布之日即2013年5月17日起计算。该项目计划分三期建设完成，本次募投项目中的1.2万吨汽车精密压铸加工件建设项目属于该3.5万吨建设项目中的二期工程。
2016年4月28日，江门市发改局出具了《关于广东鸿特精密技术（台山）有限公司精密压铸加工件建设项目核准文件有效期问题的复函》，其认为：“根据《政府核准投资项目管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第11号）第二十五条‘项目核准文件自印发之日起有效期2年。在有效期内未开工建设的，项目单位应当在有效期届满前的30个工作日之前向项目核准机关申请延期，原项目核准机关应当在有效期届满前作出是否准予延期的决定。在有
效期内未开工建设也未按照规定向原项目核准机关申请延期的，原项目核准文件自动失效’的规定，鉴于该项目首期工程已于2013年6月动工建设，目前已建成投产，正开展二期工程建设。我局认为，由我局批复的广东鸿特精密技术（台山）有限公司汽车精密压铸加工件建设项目的二期工程已在核准文件（江发改产业【2013】340号）范围内，该核准文件仍然有效。”
2、环评批复文件的有效性
根据江门市环保局出具的《环评批复》，同意台山鸿特按照《环境影响报告
书》所列的建设项目内容及其他有关要求进行项目建设，项目计划分三个阶段实施，建设规模分别为 1.2万吨、1.2万吨及 1.1万吨，总体设计年产汽车精密压铸加工件3.5万吨。
根据江门市环保局于2016年4月22日出具的《关于广东鸿特精密技术（台山）有限公司二期1.2万吨建设工程环评审批情况的函》，其认为：台山鸿特拟启动的二期1.2万吨工程建设内容在《环境影响报告书》及江环审[2013]75号《环评批复》范围内。根据《中华人民共和国环境影响评价法》，建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核。该项目《环境影响报告书》于2013年4月通过审批，2013年6月动工建设，因此无需重新报审环评文件。
三、发行人律师的核查意见
经核查，发行人律师认为，本次配股募集资金投资项目中的“第二期汽车精密压铸加工件建设项目”已依法取得政府主管部门的有效核准及环保主管部门的环评批复，该等批复文件合法有效。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构核查后认为，台山鸿特汽车精密压铸加工件建设项目的开工时间为 2013年 6月 21日，本次募投项目台山鸿特第二期汽车精密压铸加工件建设项目已取得政府主管部门的有效核准及环保部门的环评批复。
5、报告期内，申请人自关联方拆入大额资金。2012年度、2013年度、2014
年度和2015年1-9月，申请人因上述关联方借款所产生的利息支出分别为675.79万元、716.45万元、1543.46万元及1485.40万元。
请申请人补充披露上述关联方借款利息的确定依据。请保荐机构和申请人律师核查:上述关联方借款利息确定的公允性；报告期内大额关联方借款对申请人独立性的影响。
答复如下：
一、报告期内公司向关联方拆入资金情况
（一）报告期内公司向关联方拆入资金的原因
报告期内，随着客户订单的持续增长，公司产能不足的问题日益突出。为了进一步扩大产能，公司不断加大固定资产投入，造成资金压力较大，需要进行大量的债务融资。尤其是自 2013年开始，公司向金融机构借款规模已无法满足日常生产经营的资金需求，且随着公司资产负债率的不断提升，公司向金融机构贷款的难度也不断增加。为了支持公司业务持续发展，公司控股股东万和集团及其全资子公司硕富投资持续向公司提供借款支持。
（二）报告期内向关联方拆入资金的发生额情况
报告期内，公司向关联方拆入资金情况如下表所示：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度||
|关联方|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||-|-|6,340.00|8.11|9,216.00|12.51|10,800.00||
||-|-|3,000.00|3.84|11,000.00|14.93|7,600.00||
||-|-|21,600.00|27.65|-|-|-||
||15,600.00|39.52|30,940.00|39.60|20,216.00|27.44|18,400.00||

注：上述比例为当期公司向关联方拆入资金金额占公司取得借款收到的现金的比例。
（三）报告期内向关联方支付的利息情况
报告期内，公司因上述关联方借款所产生的利息支出情况如下表所示：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度||
|关联方|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||355.20|9.79|806.90|15.41|802.52|17.06|605.32||
||-|-|578.27|11.04|740.94|15.75|111.13||
||559.27|15.42|504.48|9.63|-|-|-||
||914.47|25.21|1,889.64|36.08|1,543.46|32.81|716.45||

注：上述比例为当期公司因关联方借款所产生的利息支出占公司当期总利息支出的比例。
（四）报告期各期末资金拆借余额情况
报告期各期末，公司与上述关联方资金往来余额随着资金拆借规模的增加而有所增长，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|关联方|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
||顺德农商行|5,500.00|6,340.00|8,100.00||
||硕富投资|-|-|11,000.00||
||万和集团|10,600.00|21,600.00|-||
||顺德农商行|2,304.90|3,753.13|5,878.66||
||硕富投资|-|-|7,600.00||
||顺德农商行|17.14|24.13|38.91||

二、公司向关联方借款利息的确定依据及定价公允性
保荐机构和发行人律师查阅了发行人报告期内的历次信息披露文件、公司历年的借款台账、公司向关联方借款时签订的借款合同及借款借据，发现发行人向关联方借款时的利率确定依据如下表所示：
||
|-|
|关联方|
|顺德农商行|
|硕富投资|
|万和集团|

报告期内，公司按不同利率向顺德农商行借款的金额如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|-|-|-|
|-|6,340.00|-|
|-|-|6,616.00|
|-|-|2,600.00|
||6,340.00|9,216.00|

综上，发行人向关联方借款的利率均按中国人民银行规定的同期金融机构贷款基准利率或在同期金融机构贷款基准利率基础上上浮10%~20%确定，上述定价方法充分体现了市场化原则，未损害上市公司及中小股东的利益，因此，发行人向关联方借款的利息定价公允。
三、关联方借款对申请人独立性的影响
报告期内，公司向关联方借款的行为不构成发行人对关联方的重大依赖，不会影响公司的独立性，其主要原因如下：
（一）公司向关联方借款的行为不构成对关联方的重大依赖
公司作为一家在深圳证券交易所上市的公众公司，尽管自上市以来，主要依靠向银行及关联方借款的方式来解决公司生产经营所需的资金缺口，但上述融资方式并非公司唯一可选的融资方式，公司还可以通过发行公司债券的债务融资方式或者发行股票、可转债等股权融资方式来进行融资。
同时，公司向顺德农商行的借款属于正常的银行贷款业务，除顺德农商行外，公司还有向中国工商银行、中国银行、招商银行、中信银行、广发银行等内资银行及星展银行、花旗银行等外资银行进行借款，因此，公司向关联方借款的行为并不构成对关联方的重大依赖。
（二）公司向关联方借款均严格履行了相应的决策程序及信息披露义务
公司向关联方借款均已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等相关法律法规和公司制度的规定，履行了
相应的决策程序和信息披露义务。
2013年以来，除2013年向广东硕富投资管理有限公司拆入的3笔资金单独履行了内部决策程序外，公司每一年度均对全年预计将发生的日常性关联交易进行预计，在提交公司董事会审议后履行相应的信息披露义务，最后根据预计的年度关联交易金额大小，提交公司股东大会审议。上述决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司制度的规定，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||||日常关联交易额度公告日期|
||年度|董事会|股东大会||
|号|||||
|1|2013年|第二届董事会第四次会议|2012年度股东大会|2013年3月5日|
|2|2013年|第二届董事会第九次会议|-|2013年8月16日|
||||2013年第三次临时股东大会||
|3|2013年|第二届董事会第十次会议||2013年9月30日|
|4|2013年|第二届董事会第十二次会议|-|2013年10月25日|
|5|2014年|第二届董事会第十九次会议|2013年度股东大会|2014年4月11日|
|6|2015年|第二届董事会第二十九次会议|2014年度股东大会|2015年4月24日|
|7|2016年|第三届董事会第二次会议|2015年度股东大会|2016年3月16日|

（三）公司向关联方借款利率均参照市场价格确定，定价公允
公司向关联方借款利率均按同期金融机构贷款基准利率或在基准利率基础上上浮10%-20%确定，定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
经核查，发行人律师认为，发行人向关联方借款时的利率系参照市场价格，按照中国人民银行规定的同期金融机构贷款基准利率或在同期金融机构贷款基准利率基础上上浮10%~20%确定，具有公允性，不存在损害发行人及中小股东利益的情形；发行人向关联方借款的行为不构成对关联方的重大依赖，且均已严格履行了相应的决策程序和信息披露义务，定价公允，不会对其独立性造成影响。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人向关联方借款是为了满足公司日常生产经营的需要，借款利率均按中国人民银行规定的同期金融机构贷款基准利率或在同期金融机构贷款基准利率基础上上浮10%~20%确定，定价公允，关联交易决策程序合法、有效，并已及时履行了信息披露义务，因此，上述借款行为
未损害上市公司及中小股东利益，不会影响公司的独立性。
6、请申请人补充披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施。请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
答复如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应的整改情况
最近五年，公司被广东证监局出具现场检查结果告知书和监管关注函各 1次，被深圳证券交易所出具年报问询函3次，重大资产重组相关问询函1次。具体情况如下：
（一）广东证监局向公司出具的现场检查结果告知书和监管关注函情况
1、广东证监局于 2011年 11月 16日至 18日对公司进行了现场检查，并于 2011年 12月 9日出具了《现场检查结果告知书》（【2011】50号），要求公司进一步加强募集资金使用的管理，规范股东大会会议记录的监事签名，并按时向广东证监局和深圳证券交易所报送整改报告。
针对上述《现场检查结果告知书》所提出的整改要求，公司深入核查与分析相关情况，有针对性地制定出整改方案，并于 2011年 12月 30日向广东证监局报送了《广东鸿特精密技术股份有限公司关于中国证券监督管理委员会广东监管局对公司<现场检查结果告知书>的整改报告》，于 2012年 1月 4日在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了该整改报告。
2、广东证监局于 2014年 5月 19日至 28日、2014年 6月 15日至 27日对公司进行了年报现场检查，并于 2014年 7月 7日向公司出具了《关于对广东鸿特精密技术股份有限公司的监管关注函》（广东证监函【2014】第530号），对公司治理、信息披露与财务核算存在的问题表示关注，要求公司采取有效措施切实整改，并按时报送整改报告。
根据上述《监管关注函》的要求，公司董事会高度重视，及时向全体董事、监事、高级管理人员进行了传达，并召开了专门的会议。公司对检查中发现的问题进行了深入的核查与分析，制定了针对性的整改措施，并于 2014年 8月 6日向广东证监局报送了《广东鸿特精密技术股份有限公司关于广东监管局现场检查相关问题的整改报告》。
（二）深圳证券交易所向公司出具的问询函情况
1、2011年 4月 20日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对广东鸿特精密技术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2011】第 51号），要求公司就 2010年年报中经营活动现金流量净额减少的原因、存货跌价准备期初数与期末数一样的原因及公司内幕信息知情人管理制度的制定及执行情况做出书面说明。
公司在收到深圳证券交易所出具的年报问询函后，及时组织公司工作人员就相关问题进行了核查，并于2011年4月22日向深圳证券交易所报送了《广东鸿特精密技术股份有限公司对年报问询函的回复》。
2、2013年 5月 15日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对广东鸿特精密技术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2013】第151号），要求公司就 2012年年报中出口销售与国内销售的成本差异、公司在手订单情况、现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金与应付职工薪酬减少额存在差异的原因，期末应付职工薪酬大幅增长的原因等相关问题做出书面说明。
公司在收到深圳证券交易所出具的年报问询函后，及时组织工作人员就相关问题进行了核查，并于2013年5月17日向深圳证券交易所报送了《广东鸿特精密技术股份有限公司关于2012年年报问询的回复》。
3、2016年 3月 28日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对广东鸿特精密技术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2016】第 10号），要求公司就 2015年年报中净利润和经营活动现金流量较营业收大幅增长的原因、第四季度净利润较前三季度大幅增长的原因、不同地区毛利率水平差异较大的原因、除原材料以外的存货均未计提跌价准备的合理性、公司与东风本田发动机有
限公司业务合作模式及相关采购销售具体事项、现金流量表中“收到的其他与经营活动有关的现金”及“支付的其他与投资活动有关的现金”中1,500万元往来款项的性质、内容和交易对方等问题做出书面说明。
公司在收到深圳证券交易所出具的年报问询函后，及时组织公司工作人员就相关问题进行了核查，并于 2016年 4月 1日向深圳证券交易所报送了《广东鸿特精密技术股份有限公司关于2015年年报问询的回复》。
4、2016年6月3日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对广东鸿特精密技术股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2016】第82号），要求公司就（1）公司及并购交易对手方本次重大资产重组的商议筹划过程、采取的保密措施以及是否存在信息提前泄露的情况；（2）公司、持股5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、高管人员以及标的公司内幕知情人，是否与个别买入异常账户存在关联关系或代持股份的情形等问题作出书面说明。
公司在收到深圳证券交易所出具的问询函后，及时组织公司及并购交易对手方的相关人员就问询函所涉问题进行了核查，并于2016年6月16日向深圳证券交易所报送了《广东鸿特精密技术股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复》，说明本次重大资产重组筹划过程中，不存在内幕信息提前泄露的情况，也不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行内幕交易的情形。
三、保荐机构履行的核查程序及相关核查意见
针对广东证监局和深圳证券交易所出具的监管类函件和年报问询函，保荐机构取得了相关监管文件及公司的相关回复，查阅了公司历年来的相关信息披露文件，并就其后续整改情况和整改效果对公司董事会秘书进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人已就广东证监局和深圳证券交易所日常监管中所出具的各类函件所涉事项，进行了认真、及时的回复，对其中需要披露的事项，公司及时履行了信息披露义务，对需要进行整改的事项，公司及时进行了相应的整改。通过上述整改，公司内部控制得到了进一步的规范，日常信息披露质量得到了进一步的改善。
二、一般问题
1、请保荐机构结合申请人 2015年全年业绩快报的相关情况，对申请人本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项有关“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定发表核查意见。
答复如下：
一、发行人2015年度的经营业绩情况
公司已于2016年2月29日在中国证监会指定的信息披露媒体上公布了《广东鸿特精密技术股份有限公司2015年度业绩快报》，并于2016年3月16日披露了《广东鸿特精密技术股份有限公司 2015年年度报告》和经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的信会师报字[2016]第410127号《审计报告》。
根据 2015年度业绩快报，公司 2015年度归属于上市公司股东的净利润为38,132,317.06元，非经常性损益金额约为547万元（未经审计）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 410299号和信会师报字[2016]第410127号《审计报告》，公司2014年和2015年归属于上市公司股东的净利润分别为 15,963,862.65元和 38,265,054.00元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 13,816,461.21元和 32,793,213.27元。因此，公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项关于“最近二年盈利”的规定。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人 2014年度和 2015年度经审计的财务报告及 2015年度业绩快报，并对上述问题进行了核查。经核查，保荐机构认为：发行人最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项之规定。
2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保
荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
答复如下：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行对公司每股收益及净资产收益率等主要财务指标的影响
（一）根据公司2016年1-9月业绩情况推算2016年主要财务指标
鉴于公司2016年审计报告尚未出具，根据公司披露的《2016年第三季度报告》，2016年 1-9月，归属于母公司股东的净利润为 3,216.42万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2,598.78万元。根据公司 2016年 1-9月业绩情况推算，公司 2016年归属于母公司股东的净利润为3,216.42÷3×4=4,288.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,598.78÷3×4=3,465.04万元。2016年，鸿特精密主要财务指标估算如下：
||||
|-|-|-|
|项目||2016年推算主要财务指标|
||基本|0.400|
|扣除非经常性损益前每股收益（元/股）|||
||稀释|0.400|
||基本|0.323|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|||
||稀释|0.323|
|扣除非经常性损益前净资产收益率|加权平均|6.99%|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|加权平均|5.65%|

注：上表财务指标仅作为测算本次发行对摊薄即期回报的影响之用，不代表公司对 2016年利润的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司2016年的准确财务指标以公司2016年年报公告数字为准。
（二）预计鸿特精密2017年主要财务指标
本次配股拟发行股票数量为不超过 32,184,000股，募集资金总额为不超过65,000万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。在基于以下假设的情况下，我们对发行当年每股收益和净资产收益率指标较上年变化情况进行了初步测算，具体情况如下：
1、假设本次配股于 2017年 3月 31日之前完成（此处仅为估算，本次发行的具体完成时间以经证监会核准后的实际完成时间为准）；
2、本次配股最终发行股票数量为 32,184,000股，募集资金总额（含发行费用）为65,000万元；
3、不考虑发行费用，但考虑募集资金偿还部分借款后节省的财务费用对公司 2017年净利润的影响。假设募集资金全部用于偿还母公司借款，且借款利率水平为一年以内贷款基准利率4.35%，则节省的财务费用对公司 2017年净利润影响大致金额测算如下：25,000×4.35%×（1-15%）×9÷12=693.28万元；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润外的其他因素对净资产的影响，也未考虑2016年度利润分配对净资产的影响；
5、除本次发行募集资金增加净资产及偿还借款节省财务费用之外，假设鸿特精密2017年在其他方面的财务状况和经营成果与2016年推算结果相同。
基于上述假设，公司测算了本次发行对摊薄即期回报的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年推算|2017年预计|
||基本|0.400||
||稀释|0.400||
||基本|0.323||
||稀释|0.323||
||加权平均|6.99||
||加权平均|5.65||

注：1、上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出；
2、上述假设分析仅作为测算本次发行对摊薄即期回报的影响之用，并不构成公司的盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
由上表可见，基于上述各项假设，2017年公司每股收益和加权平均净资产收益率将会较2016年有所下滑；此外，除因本次发行产生的影响之外，2017年公司本身的经营业绩也可能会出现一定幅度的下滑，从而导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年呈现一定程度的下降。因此，本次配股募集资金到位后，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模相应增加，而本次发行募集资金使用效益的显现可能需要一个过程。尽管偿还借款和补充流动资金有利于降低公司财务费用，见效较快，且台山鸿特“第二期汽车精密压铸加工件建设项目”建成投产后，能够有效提升公司的盈利能力，从长远角度看，有利于促进公司的可持续发展，但是，由于“第二期汽车精密压铸加工件建设项目”从建设到达产需要一段时间，短期内难以完全产生效益，且在此期间还可能会因市场环境发生不利变化、产品推广效果不佳等原因，造成项目实际收益低于预期收益的情况，因此，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内可能会出现下降。特此提醒投资者关注公司本次发行可能摊薄即期股东收益的风险。
上述对 2017年财务状况和经营成果的假设分析并非为对公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次配股募集资金总额不超过人民币 65,000万元，扣除发行费用后拟全部用于：（1）向全资子公司广东鸿特精密技术（台山）有限公司（以下简称“台山鸿特”）增资，用于实施“第二期汽车精密压铸加工件建设项目”建设，项目投资总额为 30,000万元；（2）偿还部分借款 25,000万元；（3）剩余部分用于补充流动资金（如有）。实施本次配股的必要性和合理性分析如下：
1、随着订单量的持续增长，公司必须持续加大固定资产投入以应对产能不
足的问题
近年来，在国内汽车产销量及汽车零配件出口稳步增长的大背景下，公司获得的客户订单量持续增加。截至目前，福特、克莱斯勒、康明斯、长安福特、长安福特马自达、广州本田、东风本田、北京福田康明斯、日立优喜雅、华晨宝马、北京奔驰、菲亚特、广汽菲亚特等全球知名的整车厂商和汽车零部件一级供应商均已成为公司稳定的客户。
而铝合金压铸这一行业的产品开发周期和生产线建设周期均较长，且固定资产投资金额较大，加之公司当前资产负债率已较高，银行融资渠道受到较大限制，因此，单纯依靠自有资金积累和银行贷款方式进一步扩大产能的空间已较小，从而导致公司目前面临着较为严重的产能紧缺问题。
产能的不足给公司日常生产经营带来了诸多不利影响，具体主要包括以下几个方面：（1）导致部分新产品试生产周期不足，造成生产过程中废品率上升；（2）造成部分产品需外协加工部分毛坯件，委托加工费用增加导致生产成本上升；（3）造成部分客户的产品交付紧张，产品紧急交付将导致产品的包装、物流及仓储等费用大幅上升。（4）造成公司不得不主动压缩订单规模，通过放弃一部分订单来满足按期向客户交货的要求。
虽然公司通过 IPO募集资金先后在肇庆工厂实施了 2期汽车精密压铸加工件扩产建设项目，新增产能合计1.15万吨，并于2012年9月利用自筹资金启动了台山鸿特第一期汽车精密压铸加工件项目建设，且目前也已逐步量产，从而使公司产能得到了大幅度的提升，但是，现有产能依然不足以满足客户订单的持续增长，公司急需通过配股的方式募集资金进行产能扩建。
2、公司目前资产负债率较高，通过本次融资，可进一步优化公司资本结构，降低公司财务风险，增强公司持续盈利能力
截至 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 9月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为62.67%、68.89%、70.56%及65.89%，呈快速上升趋势，且公司负债中需付息的银行借款和长期应付款余额合计数较大，具体已由 2013年底的 5.13亿元上升到了 2016年 9月末的 7.40亿元。2013年以来，公司资产
负债率指标与同行业可比上市公司比较情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
||65.89%|70.56%|68.89%||
||36.35%|36.76%|39.35%||

注1：同行业可比上市公司系申银万国行业分类下属于“汽车零部件”的A股上市公司；
注2：数据来源于WIND资讯；
由上表可见，公司的资产负债率显著高于同行业可比上市公司的平均水平，资本结构不合理，公司面临的财务风险较大。
本次募集资金用于偿还部分借款后，公司资产负债率有望得到一定程度的下降，从而有利于改善公司当前的资本结构，降低公司财务风险；同时，通过降低带息负债水平，节约利息支出，可提升公司整体盈利能力。
3、通过本次配股融资，适当补充流动资金，可缓解公司当前营运资金紧张的压力
近年来，在我国汽车零部件市场稳定增长的背景下，公司通过加大产品种类及客户的开发，营业收入快速增长，且增速明显高于行业平均水平。报告期内，公司营业收入及其增长情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
||106,118.35|143,298.41|||
||||123,574.54|105,838.30|
||2.45%|15.96%|16.76%|39.71%|

随着营业收入的快速增长，公司营运资金呈现逐年下降趋势，且始终为负数，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产（万元）|71,812.60|89,535.59|76,219.11|68,683.12|
|流动负债（万元）|95,803.48|112,010.37|90,719.96|69,392.07|
|营运资金（万元）|-23,990.88|-22,474.78|-14,500.85|-708.95|

未来，随着台山鸿特第一期汽车精密压铸加工件建设项目的逐步达产及第二
期汽车精密压铸加工件建设项目的建成投产，公司营业收入规模有望继续保持较
快增长势头，营运资金需求仍将不断增加。因此，本次募集资金部分用于补充流动资金后，可有效缓解公司当前运营资金较为紧张局面。
四、本次配股募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次配股募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次配股募集资金主要用于实施“第二期汽车精密压铸加工件建设项目”建设、偿还部分借款及补充流动资金（若有）。其中，偿还部分借款和补充流动资金主要是为了优化公司当前的资本结构和运营资金结构；实施第二期汽车精密压铸加工件项目，主要是为了扩大公司现有产品产能，满足公司日益增长的客户订单需求。因此，上述募投项目实施以后，有利于进一步提升公司盈利能力，降低公司财务风险，促进公司主营业务的持续、快速、健康发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况如下：
1、人员储备
鸿特精密的核心管理团队和技术研发团队均长期从事汽车铝合金压铸相关行业，在对于鸿特精密业务发展至关重要的生产管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。截至2016年9月30日，鸿特精密共有研发人员184人，母公司研发人员占员工总数的比例为11.95%。
2、技术情况
截至2016年9月末，公司共拥有专利56项，正在申请的专利8项，相关技术主要来源于自主创新，技术水平处于国内领先水平，其主要的核心技术储备情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|核心技术名称|技术来源|对应专利|应用产品|
||一种带多组压实销的模具|原始创新|ZL201020119714.1||
||改进结构的排气块|原始创新|ZL201020215344.1||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|核心技术名称|技术来源|对应专利|应用产品|
||一种铝合金压铸用脱模剂的喷涂装置|原始创新|ZL201320068313.1||
||大型薄壁零件定向校正和局部冷却技术|引进消化吸收再创新|无||
||超低速压铸技术|引进消化吸收再创新|无||
||局部加压技术|引进消化吸收再创新|无||
||模具高压定点冷却技术|引进消化吸收再创新|无||
||一种梯级成型刀具|原始创新|ZL200920062480.9||
||一种四刃立铣槽刀|原始创新|ZL200920062482.8||
||双头螺栓安装套筒|原始创新|ZL201020119717.5||
||用于压铸件加工的阶梯孔成型刀具|原始创新|ZL201220301024.7||
||一种加工圆形管状结构产品的定位夹紧装置|原始创新|ZL201520421442.3||
||一种加工带孔工件用的下拉式定位销夹具|原始创新|ZL201420549155.6||
||一种孔定位与夹紧的一体化夹具|原始创新|ZL201420491112.7||

3、市场储备
经过多年的发展，公司已与大量知名、优质的汽车整车生产企业建立了良好稳定的配套合作关系，公司的铝合金压铸件产品具有广泛的客户基础。
截至2016年9月30日，福特、克莱斯勒、康明斯、长安福特、长安福特马自达、东风本田、北京福田康明斯、日立优喜雅、华晨宝马、北京奔驰、菲亚特、广汽菲亚特、长安标致雪铁龙、宁德时代新能源、美国车桥等全球知名的整车厂商和汽车零部件一级供应商均已成为公司稳定的客户。同时，公司开拓新客户、获取新订单的能力较强，目前已通过了特斯拉、大众重卡、捷豹路虎、广汽丰田发动机等汽车厂商的供应商资格认证，部分产品已在开发过程中。
从新增订单情况来看，公司目前已经立项的新产品研发项目已达到五十余项，
预计将在未来三年逐步实现量产，因此，本项目建成投产后，预计公司可在较短的时间内消化上述新增产能。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施1、现有业务板块运营状况及发展态势
2013年以来，公司营业收入情况如下表所示：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年||2014年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|102,527.70|96.62|139,044.11|97.03|118,801.11|96.14|101,638.64|
|3,590.65|3.38|4,254.30|2.97|4,773.44|3.86|4,199.66|
|106,118.35|100.00|143,298.41|100.00|123,574.54|100.00|105,838.30|

公司主营业务收入主要是销售用于汽车发动机、变速箱及底盘等制造的铝合金精密压铸件及其总成所取得的收入，其他业务收入主要是销售废料和模具、检具、夹具取得的收入。报告期内，公司营业收入呈现逐年上升趋势。
2、现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）出口业务收入占比相对较高的风险
2013年-2015年及2016年1-9月，公司出口业务收入分别为55,622.70万元、64,103.51万元、72,541.59万元及48,131.68万元，占主营业务收入的比重分别为54.73%、53.96%、52.17%及46.95%，其中，大部分产品出口至美洲及欧洲。目前欧美经济复苏较为缓慢，如欧美经济持续低迷，或者出口地区的政治经济环境以及贸易保护政策等发生不利变化，公司出口业务将面临波动的风险。此外，由于部分出口业务以美元或欧元等外币进行结算，且出口业务所实现的收入往往具有一定的回款期，因此，一旦人民币汇率发生较大波动，也会对公司出口业务的盈利能力带来一定的影响。
改进措施：为了应对汇率波动的风险，公司在获取出口业务订单时，尽可能
争取以人民币方式结算，以减少外币结算收入占出口业务收入的比重。报告期内，
公司以外币结算的出口业务收入占出口业务总收入的比重已由2013年的49.63%下降到了 2015年的32.44%，2016年 1-9月则为29.40%；以外币结算的出口业务收入占公司营业收入的比重则由2013年的26.08%下降到了2015年的16.42%，2016年1-9月为13.33%。
（2）产品价格波动的风险
公司下游客户主要为行业内知名的整车（整机）企业，如福特、东风本田、克莱斯勒、康明斯等。虽然公司在汽车铝合金精密压铸件领域具备了一定的竞争优势和技术实力，但是客户的经营规模以及行业地位使其在谈判过程中更为主动，大部分客户会要求公司新产品量产后每年均进行一定幅度的降价，从而会对公司盈利能力造成一定影响。
改进措施：公司将通过进一步加大研发投入，不断开发新产品，并调整产品结构等方式，使得公司产品的平均价格保持相对稳定。
（3）原材料价格波动的风险
2013年-2015年及 2016年 1-9月，公司原材料成本占主营业务成本的比重相对较高，具体分别为65.26%、63.22%、61.18%和52.16%。而在所有的原材料中，最主要的原材料为铝合金。报告期内，铝合金占公司原材料成本的比重分别为60.08%、64.90%、73.25%和76.91%，因此，铝合金价格的波动会对公司经营业绩带来较大的影响。
改进措施：目前，公司产品定价一般采用成本加成模式，铝合金价格的波动通常能够部分转移给下游客户，从而能较好地化解原材料价格波动对公司经营业绩的影响。
（4）客户相对集中的风险
公司主营业务为汽车铝合金精密压铸件及其总成的研发、生产和销售，下游客户主要包括福特、东风本田、克莱斯勒等整车（整机）企业，客户集中度相对较高。2013年-2015年及 2016年 1-9月，公司前五大客户的销售额合计占公司营业收入的比重均超过了60%，且客户结构相对稳定。尽管上述主要客户均为国内外知名整车（整机）企业，且与公司建立了长期稳定的合作关系，业务发展也
较为稳定，但若主要客户发生流失或客户经营状况发生不利变化，将对公司主营业务带来不利影响。
改进措施：公司将在积极维护老客户的同时，进一步加大开拓新客户的力度，努力降低单一客户实现的收入占公司营业收入的比重，合理控制公司经营风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加快募集资金投资项目实施进度，增强核心竞争力
公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据对项目的可行性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，为股东创造良好的未来回报。
2、规范募集资金管理，防范募集资金使用风险
为强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，维护投资者的权益，公司已按照相关法律法规制定了《募集资金使用管理办法》，明确规定公司对募集资金实行专户存储制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用，合理防范募集资金使用风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率、完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，公司修订了《公司章程》，制
定了《广东鸿特精密技术股份有限公司股东回报规划（2015年度-2017年度）》，并已经公司 2014年度股东大会审议通过。上述文件进一步明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化有关利润分配政策的条款特别是现金分红政策。本次发行后，公司将严格执行现金分红的相关制度，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东广东万和集团有限公司，实际控制人卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司已于 2016年 11月 28日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
关于公司本次配股摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项，上述事项将于2016年12月15日提交公司2016第六次临时股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。