国元证券股份有限公司
关于科大智能科技股份有限公司使用超募资金投资项目结
余资金及剩余部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对科大智能使用超募资金投资项目结余资金及部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了尽职调查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]658号文核准，公司于2011年5月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股发行价为32.40元，募集资金总额为人民币48,600万元，根据有关规定扣除发行费用3,691.92万元后，实际募集资金净额为44,908.08万元。该募集资金已于2011年5月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4289号《验资报告》验证。公司募集资金投资项目需求资金为16,252.00万元，超额募集资金为28,656.08万元。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、超募资金使用情况
1、2011年6月14日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,000万元偿还银行贷款，使用超募资金3,400万元永久补充公司流动资金。
进展情况：公司使用超募资金1,000万元偿还银行贷款和3,400万元永久补充流动资金的事项已经实施完毕。
2、2011年11月25日召开的公司第一届董事会第十六次会议和2011年12月16日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金
3,000万元购买公司发展用地的议案》、《关于使用超募资金 7,332万元建设智能一次开关设备产业化项目的议案》、《关于使用超募资金 1,000万元设立科大智能
南京电力自动化研发机构的议案》、《关于使用超募资金 2,000万元成立成都子公司的议案》、《关于使用超募资金1,000万元成立北京全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金3,000万元购买公司发展用地；使用超募资金7,332万元建设智能一次开关设备产业化项目；使用超募资金1,000万元设立科大智能南京电力自动化研发机构；使用超募资金2,000万元成立成都子公司；使用超募资金1,000万元成立北京全资子公司。
进展情况：
①设立科大智能南京电力自动化研发机构:科大智能科技股份有限公司南京分公司于2012年3月1日取得了南京市工商行政管理局白下分局核发的《营业执照》。
②成立成都子公司：四川科智得科技有限公司于2012年2月23日取得了成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》；2014年11月18日公司第二届董事会第十六次会议和2014年12月12日公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止超募资金投资项目-四川科智得科技有限公司的议案》，同意公司终止该募投项目并将按照公司持股比例所分配的四川科智得公司剩余财产
中的货币资金全部转回公司超募资金专户（若清算后公司所分配的剩余财产中的货币资金不足2,000万元，公司将使用自有资金予以补足）。目前该公司正在按照相关规定和程序办理注销手续。
③成立北京全资子公司：北京科能电通科技有限公司于 2012年3月22日取得了北京市工商行政管理局西城分局颁发的《企业法人营业执照》；2014年6月27日公司第二届董事会第十三次会议和2014年7月16日公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止超募资金投资项目-北京科能电通科技有限公司的议案》，同意公司终止该募投项目并将该项目的剩余募集资金及后续利息全部转回公司超募资金专户，目前该公司已完成注销手续。
④购买公司发展用地：科大智能电气技术有限公司于 2013年2月24日取得了合肥市国土资源局颁发的合高新国用（2013）第024号土地使用证。
⑤智能一次开关设备产业化项目：2014年10月22日公司第二届董事会第十五次会议和2014年11月13日公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止智能一次开关设备产业化项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议
案》，公司终止了智能一次开关设备产业化项目并使用自有资金置换已投入超募资金。
3、2012年8月16日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金
4,000万元用于永久补充公司流动资金。
进展情况：公司使用超募资金4,000万元永久补充流动资金的事项已经实施完毕。
4、2012年12月3日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资烟台正信电气有限公司的议案》，同意公司使用超募资金1,800万元增资烟台正信电气有限公司，本次增资完成后，公司占烟台正信电气有限公司增资后注册资本的51%。
进展情况：2012年12月10日，烟台正信电气有限公司完成了有关增资事项的工商变更登记手续，并取得了山东省烟台市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
5、2013年11月18日召开的公司第二届董事会第九次会议和2013年12月10日召开的公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 4,700万元（含超募资金利息575.92万元）永久补充公司流动资金。
进展情况：公司使用超募资金4,700万元（含超募资金利息575.92万元）永久补充流动资金的事项已经实施完毕。
截止2015年4月30日，公司剩余可使用的超募资金10,731.37万元（含利息，包括超募资金投资项目“购买发展用地”结余资金），均存放于公司募集资金专户。
三、超募资金投资项目“购买发展用地”结余的主要原因
购买发展用地项目已完成并于2013年2月24日并取得了土地使用证，项目结余资金2,086.50万元(含利息)。购买发展用地项目出现结余的原因主要有：合肥市政府对新兴产业的政策支持，合肥市高新技术开发区给予公司一定的土地购置价款优惠；实际购得的土地面积少于计划购买土地面积。
四、本次超募资金使用计划及必要性和合理性
1、本次公司使用超募资金计划
经公司2015年5月15日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司使用超募资金投资项目“购买发展用地”结余资金2,086.50万元（含利息，最终以银行实际转出金额为准。资金转出后该项目专户中国民生银行股份有限公司合肥分行将予以销户）及剩余部分超募资金2,900万元永久补充公司流动资金。
2、补充流动资金的必要性和合理性
鉴于公司发展需要,为提高募集资金的使用效率,在保证募集资金项目建设所需资金的前提下,结合公司财务状况及生产经营需求,公司使用超募资金投资项目结余资金 2,086.50万元及剩余部分超募资金 2,900万元永久补充公司流动资金，将提高资金使用效率，实现募集资金更有效的利用，有效解决公司经营业务增长对流动资金的需求，有利于公司经营规模的扩大，提升公司的经营效益，符合公司全体股东利益。
五、公司关于本次补充流动资金的说明及承诺
本次公司使用超募资金投资项目结余资金及部分超募资金永久补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；公司承诺在永久性补充流动资金后12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
六、公司已履行的相关程序
公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用超募资金投资项目结余资金及剩余部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司全体独立董事、监事会亦发表了明确同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，国元证券认为:本次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第二十一次会议全体董事一致同意和第二届监事会第十八次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。公司履行了必
要的法律程序。
公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；公司承诺在永久性补充流动资金后12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
本次超募资金使用计划符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，有效解决公司经营业务增长对流动资金的需求，符合全体股东的利益。因此，同意公司使用超募资金投资项目“购买发展用地”结余资金2,086.50万元及剩余部分超募资金2,900万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司使用超募资金投资项目结余资金及剩余部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
胡 伟 袁晓明
国元证券股份有限公司 2015年5月15日