证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2014-076浙江康恩贝制药股份有限公司
关于 2014年非公开发行股票相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司实施 2013年度利润分配方案后，本次非公开发行 A股股票发行价格由 12元/股调整为11.84元/股
●本次非公开发行 A股股票发行数量不进行调整，为不超过 17,500万股（含本数）
●本次非公开发行完成后，公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报面临被摊薄的风险
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司/本公司”）于 2014年 4月 4日召开第七届董事会 2014年第一次临时会议、2014年 4月 23日召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了 2014年非公开发行股票的相关议案。现对本次非公开发行股票的相关事项公告如下：
一、关于调整非公开发行股票发行价格的情况
2014年5月15日，公司2013年年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，公司以2013年12月31日公司总股本80,960万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.60元（含税），合计派送现金红利 129,536,000.00元。
该项利润分配方案的实施已于 2014年 6月 19日公告（详见公司于 2014年 6月 19日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的公告），并于2014年6月25日实施完成。
根据公司于 2014年 4月 23日召开的公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》的有关规定，若发行人股票
在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次非公开发行价格将作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次发行数量不做调整。按照公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》的规定，公司董事会就公司 2013年度利润分配方案实施后，对本次非公开发行股票的发行价格相应调整如下：
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2014年4月8日），发行价格确定为12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即 11.97元/股。鉴于 2014年 6月 25日公司实施完成了2013年度利润分配方案每股派发现金红利0.16元（含税），本次发行价格调整为11.84元/股。计算公式如下：
调整后发行价格=调整前发行价格-现金红利=12元/股-0.16元/股=11.84元/股。
本次非公开发行数量不进行调整，为不超过 17,500万股（含本数），募集资金总额变更为不超过 207,200万元（含本数）。
二、本次非公开发行股票的相关说明
2014年 4月 23日，经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，同意公司以现金人民币9.945亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特制药有限公司（以下简称“贵州拜特公司”）51%股权。公司已经通过变更2010年募集资金1.535亿元、并购贷款 4.7亿元以及其他自有资金 3.71亿元，用于支付收购贵州拜特51%股权，并已经完成工商变更等程序。本次非公开募集资金全部用于补充公司未来发展所需营运资金，符合未来业务发展的趋势和实际情况，不存在直接用于支付或替换已支付贵州拜特51%股权转让款的情形。
朱麟以自有资金认购本次非公开发行股份不超过 4,200万股，锁定期为 36个月。朱麟参与认购本次非公开发行的部分股份是出于看好公司收购贵州拜特公司51%股权后双方进一步合作的前景，也表达了其对康恩贝包括贵州拜特公司未来业务增长及发展的充分信心，希望作为股东分享康恩贝市场价值持续增长带来的长期利益。从发行人收购朱麟所持有的贵州拜特51%股权的资金来源、盈利补偿等情况来看，发行人收购贵州拜特51%股权系公司重大对外投资，不存在发行
人向朱麟发行股份购买其持有的贵州拜特51%股权的情形。在公司收购贵州拜特51%股份后，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，朱麟因为持有贵州拜特49%少数股东权益被认定为发行人关联自然人。除此以外，朱麟不存在与发行人或发行人的实际控制人有其他应披露未披露关联关系的情形。
三、本次非公开发行股票发行对象的补充说明
根据本次非公开发行认购对象深圳市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）、济宁领军基石医药股权投资企业（有限合伙）和盐城市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）（上述三家企业统称“基石合伙”）出具的关于本次非公开发行的《承诺函》，基石合伙的全体合伙人与康恩贝之间不存在任何一致行动关系或关联关系。基石合伙不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何合伙人对合伙企业的投资调整成分级投资结构。基石合伙的全体合伙人将在康恩贝本次非公开发行股份获得证监会核准后及时足额缴纳各自认缴的出资，将根据《附生效条件的非公开发行股份认购协议》认购康恩贝本次非公开发行的股份。根据基石合伙的执行事务合伙人乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业及其管理的投资基金志道隆创业投资有限责任公司共同承诺，如不能足额认购协议中约定的康恩贝本次拟非公开发行的股份，届时资金差额部分将全部由志道隆创业投资有限责任公司以认购基石合伙的合伙份额的方式投入合伙企业。
根据汇添富基金股份有限公司（以下简称“汇添富”）出具的关于本次非公开发行的《承诺函》，汇添富拟设立汇添富-优势医药企业定增计划 3号资产管理计划（简称“3号资管计划”）认购本次非公开发行的 3,200万股股份并已履行相应决策程序。汇添富作为资产管理人将在康恩贝本次非公开发行获得中国证监会核准后 10天内与特定的资产委托人签署《资产管理合同》。本次参与认购的资产管理计划为非结构化股票型资产管理计划，该资产管理计划设定为均等份额，资产委托人持有的每份计划份额具有同等的合法权益，且不会以补充协议或任何其他方式将3号资管计划调整成由分级投资结构。3号资管计划募集对象不包括康恩贝及康恩贝的关联方，也不包括康恩贝的员工。如 3号资管计划未能设立或不能足额认购本次非公开发行的3,200万股股份，汇添富将以自有资金认购。
公司将根据监管审核部门的要求，与相关各方共同协商进一步完善本次非公开发行的相关工作。
四、关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示
（一）本次非公开发行完成后，公司未来每股收益和净资产收益率的变化趋势以及摊薄即期收益的风险
截至2013年12月31日，公司的总股本为80,960万股，归属于母公司的所有者权益为 236,761.50万元，归属于母公司所有者净利润为 41,736.97万元，2013年公司基本每股收益为 0.52元，加权平均净资产收益率为18.56%。本次非公开发行股票数量不超过 17,500万股，募集资金总额不超过 207,200万元。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2014年公司现有业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
考虑到公司于 2014年上半年收购贵州拜特制药有限公司（以下简称“贵州拜特”）51%股权，并于2014年5月将贵州拜特纳入公司合并报表范围。如果假设贵州拜特能够按照盈利补偿协议约定，顺利实现评估报告中预测的净利润 24,355.59万元，则对公司净利润影响较大，预计公司 2014年每股收益较 2013年有所上升。尽管如此，但如果在本次非公开发行 17,500万股、募集资金总额 207,200万元完成后，公司股本和净资产均明显增加的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报仍然面临被摊薄的风险。
（二）公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
1、加强募集资金管理
根据中国证监会于 2012年 12月 21日发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）,为适应证监会、上交所对上市公司募集资金使用的新的监管要求，进一步规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，公司结合公司实际情况修订了《浙江康恩贝制药股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司七届董事会第八次会议及2013年度股东大会审议通过。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、监管银行签署《三方监管协议》，按照《募集资金管理办法》的规定对募集资金进行专项存储，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、积极为公司股东创造价值
未来几年公司将大力实施“整合并购、双轮驱动”的经营发展战略，通过不断变革创新和整合并购推动康恩贝经营体系和经营能力实现整体性的质变、提高，积极为公司全体股东创造更高的价值。具体如下：
1）根据规划目标，坚定信心与决心，大力推进并购整合。继续加大力度，抓住主要矛盾，切实做好内部生产、营销体系的整合。努力推进并购重组项目，利用目前医药行业整合机会积极寻求新的并购发展机会。
2）加快营销整合与创新，加速推进大品种培育，推动市场营销工作新突破。
通过现有内部营销企业和内外营销资源的整合与后续并购，逐步形成覆盖全国的四大营销体系，即：全国性的非处方药品牌营销体系、高端医疗终端自营推广体系、基层医疗自营推广体系、药品招商代理推广体系。系统推进现有网络与新并购企业营销网络的对接，加强品种与网络整合，抓住新版基药目录实施和全国各省（市）特别是重点省份的基本药物公开招标采购的机会，切实做好地方基药增补、医保目录调整、药品招标采购和医院使用、中成药降价以及发改委低价药政策应对，取得市场发展的先机，通过网络整合和深化营销努力推动多个品种销售尽快上5亿元以上的规模。
3）进一步加强研发体系建设，提高研发对公司战略发展的支持和服务能力利用公司现有的国家级博士后工作站、省级中药重点实验室等研发和技术创新平台，深入实施研发人才培养和引进制度，完善提升公司研发体系。在产品研发和注册方面，推进黃莪胶囊、麝香通心滴丸四期临床等重点临床研究项目取得积极进展；加快推进AFP和超级干扰素癌症治疗新药的研发进度。重点规划建设拥有自主能力的创新药物、植物提取和释放技术三大核心技术平台，加大银杏叶、花粉、汉防己甲素、元胡、葛根、香樟等六大系列植物药的深度和系列化研究，
为康恩贝未来向研发驱动战略转型提供品种和技术支撑。
4）继续发挥上市公司优势，利用医药行业及资本市场有利形势，加紧做好非公开发行股票项目工作，积极寻求符合公司战略和经营发展需要的药企购并对象，以优化完善公司产品结构、提升公司核心竞争力，尽快实现公司经营和战略目标。公司还要继续深化投资者关系管理，探索开展市值管理工作，不断创造和提升公司股东价值。
3、保障投资者知情权
为加强公司信息披露事务管理工作，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，公司制定了《浙江康恩贝制药股份有限公司信息披露事务管理制度》、《浙江康恩贝制药股份有限公司重大事项内部报告制度》、《浙江康恩贝制药股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》
同时，为加强公司的内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，以防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易并加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息使用人管理，公司制定了《浙江康恩贝制药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》和《浙江康恩贝制药股份有限公司外部信息使用人管理制度》。
上述公司规章制度的建立将有利于保护公司股东的知情权，保障中小投资者的利益。
4、优化投资回报机制
公司历来重视对股东的合理投资回报，利润分配政策保持了连续性和稳定性。
根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司修改并完善了《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款。公司每年均根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实施现金分红或股票分红。
为进一步保障公司股东权益，给予投资者合理回报，公司董事会制定了《浙江康恩贝制药股份有限公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》，对未来三年股东分红回报进行详细规划，明确2014-2016年度这三年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。上述规划已经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过。
公司将严格执行《公司章程》和《回报规划》明确的现金分红政策，在公司主业实现持续发展的过程中，给予投资者合理回报。
（三）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后公司总股本及净资产将有较大幅度的增加。本次发行募集资金将用于公司主营业务的发展，募集资金计划已经管理层详细论证，符合公司的发展规划。本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相关规定合理使用募集资金，预计未来几年营业收入和净利润将保持增长，但短期内投资者的即期回报仍面临被摊薄的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
2014年8月8日