中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
电话:(86-10)5809-1000传真:(86-10)5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于新疆金风科技股份有限公司
2018
年度股东大会
之
法律意见书
致：新疆金风科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派本所律师出席公司 2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《新疆金风科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
公司董事会于 2019年 5月 7日分别于《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）刊登了《新疆金风科技股份有限公司关于召开 2018年度股东大会的通知》，于2019年6月 4日分别在《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）刊登了《新疆金风科技股份有限公司关于召开 2018年度股东大会的提示性公告》，于2019年 6月20日分别在《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）刊登了《新疆金风科技股份有限公司关于召开2018年度股东大会的更正通知》，该等公告载明了本次股东大会的现场会议召开时间、网络投票时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、股权登记日、参加会议的方式、会议审议事项、参会人员、参会方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序及其他事项等内容。
根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的规定，公司董事会在香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）刊载了关于本次股东大会通知的通告。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序和提案的提出程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、本次股东大会的召开
公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）本次股东大会的现场会议于 2019年 6月 21日（星期二）下午 14:30在北京经济技术开发区博兴一路 8号公司会议室召开，公司 H股股东可通过现场或委托投票形式参与本次股东大会。
（2）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网
投票为公司 A股股东提供了网络投票平台。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年6月20日15:00至2019年6月21日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据公司提供的出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的相关统计资料，本所律师对证券账户卡、股东代理人的授权委托书和身份证明等进行了查验，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计21人，代表公司有表决权的股份数为 1,419,892,250股，占公司出席会议有表决权股份总数的65.8840%，其中现场出席会议的A股股东持有1,150,939,866股A股股份，占公司出席会议有表决权股份总数的53.4044%；现场出席会议的 H股股东持有268,952,384股 H股股份，占公司出席会议有表决权股份总数的12.4796%。
根据深圳证券交易所提供的本次网络投票的统计数据，参加本次股东大会网络投票的 A股股东共计 86人，代表公司有表决权的股份数为735,248,454股，占公司出席会议有表决权股份总数的34.1160%。
除上述股东之外，公司部分董事、监事及高级管理人员与本所律师也参加了本次股东大会。
经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东对已公告的会议通知所列出
的议案进行了审议，并以记名投票方式表决。公司按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定选举了股东代表马金儒、邢相军、监事代表鲁敏及本所律师共同进行计票和监票，并当场清点、公布现场表决结果。
公司通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，香梨股份合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下：
（一）特别决议案
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》
经查验，表决结果为：同意2,155,088,479股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9976%；反对51,325股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0024％；弃权 900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意 478,761,889股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.9891%；反对51,325股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0107％；弃权900股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0002％。
2、审议《关于境内外发行债券、资产支持证券的一般性授权的议案》
经查验，表决结果为：同意2,155,076,103股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9970％；反对 63,701股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0030％；弃权 900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意 478,749,513股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.9865％；反对63,701股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0133％；弃权900股，占出席会议有表决权的中小股东所
持股份的0.0002％。
（二）普通决议案
3、审议《金风科技2018年度董事会工作报告》
经查验，表决结果为：同意2,154,889,273股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9883％；反对51,325股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0024％；弃权 200,106股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0093％。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意 478,562,683股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.9475％；反对 51,325股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0107％；弃权 200,106股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0418％。
4、审议《金风科技2018年度监事会工作报告》
经查验，表决结果为：同意2,154,889,273股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9883％；反对51,325股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0024％；弃权200,106股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0093％。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意 478,562,683股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.9475％；反对51,325股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0107％；弃权200,106股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0418％。
5、审议《金风科技2018年度审计报告》
经查验，表决结果为：同意2,154,895,818股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9886％；反对44,780股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0021％；弃权200,106股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0093％。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意 478,569,228股，占出席会议有表
决权的中小股东所持股份的99.9489％；反对44,780股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0094％；弃权200,106股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0418％。
6、审议《金风科技2018年度利润分配预案》
经查验，表决结果为：同意2,155,076,103股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9970％；反对 63,701股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0030％；弃权 900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意 478,749,513股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.9865％；反对63,701股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0133％；弃权900股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0002％。
7、审议《金风科技2018年度报告》
经查验，表决结果为：同意2,154,895,818股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9886％；反对44,780股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0021％；弃权 200,106股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0093％。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意 478,569,228股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.9489％；反对44,780股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0094％；弃权200,106股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0418％。
8、审议《关于为子公司代为开具保函的议案》
经查验，表决结果为：同意1,942,401,213股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的90.1287％；反对204,865,290股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的9.5059％；弃权7,874,201股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.3654％。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意 266,074,623股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的55.5695％；反对204,865,290股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的42.7860％；弃权7,874,201股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的1.6445％。
9、审议《关于为全资子公司、控股子公司提供担保额度的议案》
经查验，表决结果为：同意1,942,401,213股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的90.1287％；反对204,865,290股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的9.5059％；弃权7,874,201股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.3654％。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意 266,074,623股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的55.5695％；反对204,865,290股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的42.7860％；弃权7,874,201股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的1.6445％。
10、审议《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》
经查验，表决结果为：同意2,155,095,024股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9979％；反对44,780股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0021％；弃权 900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意 478,768,434股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.9905％；反对44,780股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0094％；弃权900股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0002％。
11、 审议《关于聘请会计师事务所的议案》
经查验，表决结果为：同意2,154,688,588股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9790％；反对 451,216股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0209％；弃权900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意 478,361,998股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.9056％；反对 451,216股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0942％；弃权900股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0002％。
12、逐项审议《关于公司第六届董事会换届的议案》
（1）关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案
a.武钢先生
经查验，表决结果为：1,554,049,368票同意，占出席会议有效表决权股份总数的72.1090%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意444,054,070票，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的92.7404％。
b.王海波先生
经查验，表决结果为：1,524,328,293票同意，占出席会议有效表决权股份总数的70.7299%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意419,438,095票，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的87.5994％。
c.曹志刚先生
经查验，表决结果为：1,547,642,149票同意，占出席会议有效表决权股份总数的71.8117%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意442,751,951票，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的92.4684％。
d.高建军先生
经查验，表决结果为：1,482,337,019票同意，占出席会议有效表决权股份总数的68.7814%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意377,446,821票，占出席会议有表
决权的中小股东所持股份的78.8295％。
e.古红梅女士
经查验，表决结果为：4,970,711,259票同意，占出席会议有效表决权股份总数的230.6444%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意442,307,809票，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的92.3757％。
f.卢海林先生
经查验，表决结果为：1,547,229,664票同意，占出席会议有效表决权股份总数的71.7925%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意442,339,466票，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的92.3823％。
（2）关于选举公司第七届董事会独立董事的议案
a.黄天祐先生
经查验，表决结果为：2,077,842,103票同意，占出席会议有效表决权股份总数的96.4133%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意401,515,513票，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的83.8562％。
b.魏炜先生
经查验，表决结果为：2,152,852,346票同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.8938%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意476,526,606票，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.5223％。
c.杨剑萍女士
经查验，表决结果为：2,152,866,309票同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.8945%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意476,540,569票，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.5252％。
13、逐项审议《关于公司第六届监事会换届的议案》
（1）韩宗伟先生
经查验，表决结果为：2,138,880,571票同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.2455%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意462,554,831票，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的96.6043％。
（2）洛军先生
经查验，表决结果为：2,138,876,421票同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.2453%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意462,549,831票，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的96.6032％。
（3）肖红女士
经查验，表决结果为：2,151,432,168票同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.8279%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意475,106,428票，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.2257％。
14、审议《关于公司第七届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案》
经查验，表决结果为：同意2,154,971,724股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9922％；反对74,780股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0035％；弃权 94,200股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0044％。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意 478,645,134股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.9647％；反对74,780股，占出席会议有表决权的
中小股东所持股份的0.0156％；弃权 94,200股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0197％。
15、审议《关于公司第七届监事会监事薪酬的议案》
经查验，表决结果为：同意2,155,001,724股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9936％；反对44,780股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0021％；弃权 94,200股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0044％。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意 478,675,134股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.9710％；反对44,780股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0094％；弃权 94,200股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0197％。
上述第1、2项议案属于特别决议案，须经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方能生效。上述第12、13项议案将采用累积投票方式表决。
经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序合法，上述议案均获本次股东大会审议通过，表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
本法律意见书一式贰份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于新疆金风科技股份有限公司2018年度股东大会之法律意见书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵洋 吴琥
经办律师：
王恒
二〇一九年六月二十一日