证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2015-044
苏宁云商集团股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票（股票代码：002024，股票简称：苏宁云商）自 2015年 8月 11日开市起复牌。
苏宁云商集团股份有限公司（简称“公司”）于2015年8月6日以电子邮件方式向全体董事发出召开第五届董事会第二十三次会议的通知，于 2015年 8月 9日 15:30在公司会议室以现场方式召开。本次董事会会议应出席董事 9名，实际现场出席董事7名，独立董事徐光华先生、沈厚才先生因工作安排，未能现场出席会议，以通讯方式参加。会议应参加表决董事 9名，实际参加表决董事 9名。会议由董事长张近东先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经审议和表决，全体董事形成以下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于签订业务合作框架协议的议案》，本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
《关于签订业务合作框架协议的公告》内容具体详见公司2015-045号公告。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司符合非公开发行的条件。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果逐项审议通过《关于公司 2015年非公开发行股票发行方案的议案》，本议案需提交公司 2015年第三次临时股东大会逐项审议。
本议案涉及关联交易，关联董事孙为民、金明、任峻、孟祥胜对该议案回避表决，由 5名非关联董事进行表决，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
1、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。
3、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为淘宝（中国）软件和安信-苏宁 2号。根据发行对象与本公司签订的附生效条件的《股份认购协议》，本次发行确定股份数量的原则为：
（1）本次发行完成后，淘宝（中国）软件持有的公司股票数量为发行后公司股本总额的19.99%（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）；
（2）安信-苏宁2号以不超过10亿元参与认购本次发行。
根据上述原则及协议签署日的公司股本总额，确定发行对象的认购股份数量如下：
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|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（万元）|

1 淘宝（中国）软件 1,861,012,043 2,834,321.34
2 安信-苏宁2号 65,659,881 100,000.00
合计 1,926,671,924 2,934,321.34
若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将进行相应调整，以保证淘宝（中国）软件认购的股份数量占本次发行完成后公司股本总数的19.99%（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。
本次非公开发行的股份由发行对象以现金认购。
4、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，即2015年8月11日。
5、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票价格及定价原则
本次非公开发行股票价格为 15.23元/股（为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的105.76%），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（注：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，对本次非公开发行价格将做相应调整。
6、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票数量
本次非公开发行A股股票的数量为不超过1,926,671,924股。
若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认
购的股份数量将根据安信-苏宁众承 2号定向资产管理计划认购金额、淘宝（中国）软件有限公司认购比例及除权、除息后的发行价格作相应调整。
7、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的限售期
参与本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。
8、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
9、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票募集资金用途
本次募集资金总额不超过2,934,321.34万元，扣除发行费用后计划用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入额（万元）|
|||（万元）||

第一类项目 物流平台建设项目 954,369.66 873,345.32
1.1 自动化拣选中心建设项目 283,687.14 250,512.04
1.2 区域配送中心建设项目 319,421.19 272,833.28
1.3 物流运营业务发展项目 351,261.33 350,000.00
第二类项目 苏宁易购云店发展项目 1,150,959.57 1,006,160.13
2.1 租赁店项目 514,432.00 500,000.00
2,2 改造店项目 121,410.00 121,410.00
2.3 购置店项目 410,275.57 300,000.00
2.4 苏宁易购云店品牌推广项目 104,842.00 84,750.13
第三类项目 互联网金融项目 335,000.00 335,000.00
3.1 补充金融公司资本金项目 250,000.00 250,000.00
3.2 补充易付宝资本金项目 85,000.00 85,000.00
第四类项目 IT项目 169,815.89 169,815.89
4.1 云计算项目 110,057.40 110,057.40
4.2 大数据项目 49,102.30 49,102.30
4.3 智能家居项目 10,656.19 10,656.19
第五类项目 偿还银行贷款 290,000.00 250,000.00
第六类项目 补充流动资金 300,000.00 300,000.00
合计 3,200,145.12 2,934,321.34
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
10、以 5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票前的滚存未分配利润的归属
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
11、以 5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，本议案需提交公司 2015年第三次临时股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事孙为民、金明、任峻、孟祥胜对该议案回避表决，由 5名非关联董事进行表决，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
安信-苏宁众承 2号定向资产管理计划的委托人为苏宁云商集团股份有限公司（代第二期员工持股计划），第二期员工持股计划的参与对象包括公司董事孙
为民、金明、任峻、孟祥胜，监事李建颖、汪晓玲、华志松及财务负责人肖忠祥。
因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，安信-苏宁众承 2号定向资产管理计划参与认购本次非公开发行股票构成关联交易。
本议案由非关联董事表决通过，本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》具体详见公司 2015-046号公告。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于与淘宝（中国）软件有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》，本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
公司董事会同意与淘宝（中国）软件有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》，并授权董事会秘书任峻先生作为公司代表签署上述协议文件。
《关于与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》具体详见公司2015-047号公告。
六、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于与安信-苏宁众承2号定向资产管理计划签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》，本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事孙为民、金明、任峻、孟祥胜对该议案回避表决，由 5名非关联董事进行表决，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
公司董事会同意与安信证券股份有限公司（代安信-苏宁众承 2号定向资产管理计划）签署附条件生效的《股份认购协议》，并授权董事会秘书任峻先生作为公司代表签署上述协议文件。
《关于与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》具体详见公司2015-047号公告。
七、以 5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于公司 2015年非公开发行 A股股票预案的议案》，本议案需提交公司 2015年第三次临时股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事孙为民、金明、任峻、孟祥胜对该议案回避表决，由 5名非关联董事进行表决，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
《苏宁云商集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》具体详见公司2015-048号公告。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，本议案需提交公司 2015年第三次临时股东大会审议。
《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案需提交公司 2015年第三次临时股东大会审议。
《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》详见公司2015-049号公告。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案需提交公司
2015年第三次临时股东大会审议。
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
4、根据证券监督管理部门的要求、证券市场和公司的实际情况，对本次发行具体方案作相应调整，包括但不限于本次发行股份数量、发行价格、募集资金总额及募集资金投资项目及项目投资金额等（除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等事宜；
7、如国家、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会对本次具体发行方案作相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
8、授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起十二个月。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于公司投资认购 Alibaba Group HoldingLimited增发股份并签署<投资协议>以及提请股东大会授权董事会办理对外投资相关事宜的议案》，本议案需提交公司 2015年第三次临时股东大会审议。
公司将以不超过 140亿元人民币，按照 81.51美元/股的价格，投资认购 Alibaba Group HoldingLimited增发的普通股股份，并就此事项与Alibaba Group HoldingLimited签署《投资协议》。
公司董事会特提请股东大会授权办理与公司投资认购 Alibaba Group HoldingLimited股份涉及的政府审批、外汇登记等相关事宜。
公司董事会授权董事会秘书任峻先生作为董事会代表与 Alibaba Group HoldingLimited签署《投资协议》。
具体内容详见公司2015-050《关于战略投资Alibaba Group Holding Limited的公告》。
十二、以 5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订<苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>的议案》。该议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事孙为民、金明、任峻、孟祥胜对该议案回避表决，由 5名非关联董事进行表决，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
鉴于公司员工对公司长期稳定发展具有强烈信心，为建立员工与公司利益有机结合的长效机制，公司第二期员工持股计划的股票来源拟变更为非公开发行获
得的股票；锁定期由原先最短12个月延长到36个月；资金来源为公司员工自筹资金、合法借款等按照法律、行政法规允许方式取得的资金。计划其他相关内容未变化。
依据公司 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》之安排，董事会对公司第二期员工持股计划（草案）部分内容进行修订，本次修订尚需提交公司 2015年第三次临时股东大会审议通过。
独立董事及监事会均已对本次员工持股计划修订发表意见，同意本次修订。
具体内容详见《苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）》及 2015-051号《苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）摘要（认购非公开发行股票方式）》。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》，本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，为明确公司对新老股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制订了《苏宁云商集团股份有限公司未来三年（2015－2017年）股东回报规划》。公司独立董事就本议案内容发表了独立意见。
《苏宁云商集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
苏宁云商集团股份有限公司董事会
2015年8月11日