南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 4月 1日上午9:30在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司会议室召开第八届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”），审议《关于公司2015年度内部控制自我评价报告》、《公司 2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司 2015年度利润分配预案及2016年利润分配政策的议案》等事项。我们详细了解各事项的有关情况，认真审阅并审议了各项议案的材料，并就各事项涉及的问题与公司董事会、管理层等有关方面进行了深入充分的沟通、探讨和分析。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司独立董制度》等有关规定，作为公司的独立董，基于独立判断的立场，我们对本次会议审议的相关重大事项发表如下独立意见：
一、关于公司2015年度内部控制评价报告的独立意见
作为公司独立董事，我们参与了公司2015年度内部控制各项有关工作和活动，充分行使了独立董事的职权，履行独立董事的义务，并认真审阅、审议《公司 2015年度内部控制自我评价报告》。
我们认为：报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定和其他内部控制监管要求，不断健全和完善公司制度。各项内控制度符合有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的监管要求，能够确保公司财务报告真实、准确和完整，信息披露合法合规；能够有效防范经营管理风险，保证公司经营活动的有序开展；能够适应公司现行管理要求和发展需要。公司董事会出具的《公司2015年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了报告期内公司内部控制制度体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。我们认可《公司2015年度内部控制自我评价报告》。
二、公司2015年年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为：2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会《上
市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金使用管理办法》等关于募集资金存放和使用的相关规定，并按照有关规定和要求及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
关于募集资金2015年年度募集资金存放与使用事项经审计机构北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2015年年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，保荐机构长城证券有限责任公司出具了《2015年度募集资金存放及使用情况的核查意见》。
三、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润 149,138,182.61元，根据《公司章程》有关规定提取公积金后，加上以前年度的未分配利润，截止2015年12月31日，公司可供股东分配的利润为合计为 234,924,203.14元。
控股股东于2016年3月22日向董事会提出了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提案》（以下简称“利润分配预案”），董事会董事根据《公司章程》、《公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》中的有关规定、按照股东大会审议通过的2015年度利润分配政策对该提案进行认真讨论，认为控股股东提出的利润分配预案符合有关规定和公司的实际，也适当回报股东，同意将该利润分配预案提交董事会审议，控股股东提出的利润分配具体预案为：拟以2015年期末公司的总股本 318,542,222股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），同时，以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增10股。如公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后公司的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施并保持上述分配比例不变，即仍按每10股派发现金红利1元（含税）和以资本公积金转增股本每10股送10股分配。
我们认为：公司在保持稳健发展的同时重视股东的合理投资回报,本次利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》、《公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》的规定，董事会的审议程序符合《公司章程》的规定，利润分配预案符合《公司章程》和《公司未
来三年股东分红规划（2014-2016年）》中利润分配政策的规定，与公司业绩成长性相匹配，已充分考虑了公司未来持续经营及发展的资金需求，不会影响公司未来发展，体现了对股东的合理回报，同意公司的2015年度利润分配预案。
四、关于控股股东及其关联方占用公司资金的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》的有关规定，我们对公司2015年度控股股东及其关联方占用公司资金情况进行了认真核查和仔细核查后，发表独立意见如下：
我们认为：报告期内公司没有与控股股东及其关联方发生的资金往来均为日常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方对公司非经营性占用资金的情况，也不存在以前期间发生但延续至报告期的控股股东及其关联方占用资金的情况。
五、关于公司2015年度对外担保情况的独立意见
报告期末，公司的担保余额为8,400万元，占公司净资产（173,773.89万元）的4.83%。其中公司为控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司提供的担保余额为6,000万元；公司控股子公司广西容州物流产业园有限公司（以下简称“容州物流产业园”）为容县正联贸易有限公司（以下简称“容县正联贸易公司”）提供的担保余额为1200万元；公司控股子公司容州物流产业园为广西容县佳侨贸易有限公司（以下简称“容县佳侨贸易公司”）提供的担保余额为 1200万元。公司控股子公司容州物流产业园为容县正联贸易公司和容县佳侨贸易公司所产生的担保事项是报告期内公司收购容州物流产业园带来的对外担保。
我们认为：报告期内，除上述担保之外，公司不存在为大股东、实际控制人及其关联方提供任何担保的情形；公司也未发生为其他任何非法人单位或个人提供担保，不存在任何形式的违规担保的情形，公司严格遵守公司《对外投资和担保管理制度》以及相关法律法规，严格控制和降低对外担保的风险，保证公司的资产安全，维护广大投资者的利益，符合有关规定和要求，无损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、关于收购广西容州物流产业园有限公司100%股权之交易对方相关承诺履行情况专项说明的独立意见
1、深圳容州投资有限公司将其持有容州物流产业园100%股权转让给公司时承诺：在 2015年 12月 31日前解除容州物流园公司为第三方提供的合计 5400万元的对外担保，我们关注到，截止其承诺期限止，尚有2400万元的对外担保尚未解除，因此，我们提请公司管理层采取有效措施尽快解决该担保事项。公司管理层根据该担保事项的实际情况（借款行不同意提前还款，担保难以解除），与对方协商将解除该担保的期限宽限至2016年6月30日。
我们认为：虽然公司上述2400万元的对外担保是由于收购容州物流园而产生，且深圳容州投资的全资子公司为容州物流园提供了 1亿元的反担保，不会给上市公司造成实际的担保损失，不会损害公司股东的利益，但深圳容州投资应履行其承诺，在约定的期内解决该担保事项，我们同意将解决上述对外担保的期限延期至2016年6月30日，对此事项我们将持续关注。
2、深圳容州投资有限公司将其持有容州物流产业园100%股权转让给公司时承诺：若公司于2015年期末聘请的评估机构对交易标的评估价值低于本次交易价格的，差额部分由深圳容州投资以现金全额补足。
根据公司聘请了具有证券、期货从业资格的资产评估机构——北京中和谊资产评估有限公司对标的公司进行评估的结果，标的公司100%的股权在评估基准日2015年12月31日的评估值为28,526.20万元，不低于该股权的交易价格。
我们认为：由于本次评估结果不低该股权交易价格，故无须交易对方深圳容州投资向公司补偿资产减值损失。
独立董事：黄克贵、张志浩、李水兰二〇一六年四月一日