证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2019-044浙富控股集团股份有限公司
关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，浙富控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“浙富控股”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：
一、本次交易方案概要
上市公司拟发行股份及支付现金购买浙江申联环保集团有限公司（以下简称“申联环保集团”）100%股权和杭州富阳申能固废环保再生有限公司（以下简称“申能环保”）40%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本次重大资产重组的交易价格以具有证券期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司出具的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方友好协商，申联环保集团100%股权的交易对价为 1,292,000万元，申能环保40%的股权的交易对价为158,360万元。
本次交易采用发行股份及支付现金方式，其中发行股份定价基准日为上市公司2019年第四届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为3.82元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
2019年5月 21日，上市公司召开 2018年度股东大会，审议通过 2018年年度权益分派方案，以公司现有总股本 1,978,719,849股为基数，向全体股东每 10股派0.10元人民币现金（含税），本次权益分派方案已于2019年7月 10日实施完毕。因此，本次发行股份的价格调整为 3.81元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
上市公司购买申联环保集团100%股权均以股份对价支付，购买申能环保40%股权均以现金对价支付。据此计算，上市公司向交易对方发行股份的数量为 3,391,076,113股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
二、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前，上市公司 2018年的基本每股收益为 0.06元/股，2019年 1-6月基本每股收益为 0.03元/股，本次交易完成后，上市公司备考财务报表 2018年的基本每股收益为 0.13元/股，2019年 1-6月基本每股收益为 0.09元/股。公司最近一年的每股收益得到增厚，本次交易后预计不存在上市公司最近一年每股收益被摊薄的情况。
2、关于上市公司2019年、2020年每股收益的测算
（1）主要假设和前提
①以下假设仅为测算本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
②假设上市公司于2019年 12月31日完成本次重组（此假设仅用于分析本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准
后实际发行完成时间为准。
③宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
④假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在配股、派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为3,391,076,113股（最终发行股数以证监会核准的结果为准）。
⑤根据上市公司 2018年年报，2018年归属于母公司股东的净利润为 10,984.56万元，2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -7,353.15万元。假设 2019年、2020年上市公司归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均与 2018年相等。
⑥业绩承诺人承诺，申联环保集团在 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年度净利润分别不低于人民币73,300万元、117,800万元、147,700万元、 169,600万元，申能环保在 2019年度、2020年度、2021年度和2022年度净利润分别不低于人民币 40,000万元、43,000万元、45,000万元、43,400万元。假设业绩承诺人恰好完成业绩，且扣除非经常性损益前后的利润相等。
⑦未考虑本次交易完成后，本次收购的合并日标的公司可辨认净资产评估增值、上市公司与标的公司之间的协同效应（若有）对未来业绩的影响。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，上市公司测算了本次交易对公司的每股收益等主要财务指标的影响，具体如下：
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|项目|金额|||
|本次发行股份数量（股）|3,391,076,113|||
|2019 年上市公司加权平均股本（股）|1,978,719,849|||
|2020 年上市公司加权平均股本（股）|5,369,795,962|||
|项目|2018年|2019年|2020 年|

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|-|-|-|-|
|一、股本||||
|总股本加权平均数（股）|1,978,719,849|1,978,719,849|5,369,795,962|
|二、净利润||||
|上市公司自身扣非前归属于母公司股东净利润（万元)|10,984.56|10,984.56|10,984.56|
|上市公司自身扣非后归属于母公司股东净利润（万元)|-7,353.15|-7,353.15|-7,353.15|
|纳入上市公司合并范围内的扣非前及扣非后的标的资产净利润|-|-|135,000.00|
|上市公司合并后扣非前归母净利润|10,984.56|10,984.56|145,984.56|
|上市公司合并且扣非后归母净利润|-7,353.15|-7,353.15|127,646.85|
|三、每股收益||||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.056|0.056|0.272|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.037|-0.037|0.238|

由上表可以看出，2019年及 2020年上市公司经模拟测算的扣非前每股基本盈利分别为0.056元/股、0.272元/股，扣非后每股基本盈利分别为-0.037元/股和 0.238元/股，2020年每股收益较2018年、2019年增厚。
如果上市公司及标的资产的盈利不及上述假设值，则本次交易存在可能摊薄即期回报的情况。
3、本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
4、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“（1）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）对承诺人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如上市公司后续推出股权激励计划，承诺人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）不会越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”
5、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：“（1）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）对承诺人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如上市公司后续推出股权激励计划，承诺人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
特此公告。
浙富控股集团股份有限公司董事会二〇一九年九月十日