银座集团股份有限公司
600858
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、中天运会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司董事长张文生先生、主管会计工作负责人兼会计机构负责人（会计主管人员）张志军女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司以2013年12月31日的总股本520,066,589.00股为基数,每10股派发现金红利0.70元(含税)，共计分配 36,404,661.23元，剩余未分配利润 122,348,661.17元结转以后年度。上述预案尚需经公司2013年度股东大会审议批准后方可实施。
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
目录
第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|常用词语释义|||
|银座股份、公司、本公司|指|银座集团股份有限公司|
|控股股东、商业集团|指|山东省商业集团有限公司|
|报告期|指|2013年1月1日至2013年12月31日|
|公司章程|指|《银座集团股份有限公司公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|山东证监局|指|中国证券监督管理委员会山东监管局|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的行业风险，敬请查阅第四节"董事会报告"中关于公司未来发展的讨论与分析中"可能面对的风险"的内容。
第二节 公司简介
一、公司信息
|||
|-|-|
|公司的中文名称|银座集团股份有限公司|
|公司的中文名称简称|银座股份|
|公司的外文名称|silver plaza group co.,ltd|
|公司的法定代表人|张文生|

二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|张美清|杨松|
|联系地址|山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层|山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层|
|电话|0531-86988888、83175518|0531-86988888、83175518|
|传真|0531-86966666|0531-86966666|
|电子信箱|600858@sina.com|600858@sina.com|

三、基本情况简介
|||
|-|-|
|公司注册地址|山东省济南市泺源大街中段|
|公司注册地址的邮政编码|250063|
|公司办公地址|山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层|
|公司办公地址的邮政编码|250063|
|公司网址|http://www.yinzuostock.com|
|电子信箱|600858@sina.com|

四、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露报纸名称|《上海证券报》、《中国证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.sse.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司董事会办公室|

五、公司股票简况
|||||
|-|-|-|-|
|公司股票简况||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|
|A股|上海证券交易所|银座股份|600858|

六、公司报告期内注册变更情况
(一)基本情况
|||
|-|-|
|注册登记日期|2013年11月20日|

|||
|-|-|
|注册登记地点|山东省工商行政管理局|
|企业法人营业执照注册号|370000018070273|
|税务登记号码|370102267170164|
|组织机构代码|26717016-4|

报告期内，公司发生1次注册变更，经第十届董事会2013年第五次临时会议、 2013年第一次临时股东大会批准，2013年11月20日变更了公司经营范围，增加了“停车服务”、“保健食品”、“代收电话费、水电费、有线电视费”三个项目。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见公司 2002年年度报告会计附注、2011年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
2003年4月起，山东省商业集团有限公司协议收购本公司部分股份，并陆续将其旗下零售业资产注入公司，改变了公司原主业不突出的状况，公司主营业务由热电供应、酒店、建材、娱乐服务等综合类业务逐步转变为零售业。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司股票于1994年上市，2003年，公司股票即将因连续三年亏损被暂停上市。
2003年4月起，山东省商业集团有限公司陆续与公司原第一大股东济南市国有资产管理局及社会法人股股东山东恒坤实业有限公司分别签署《股份转让协议》，收购本公司部分股份。收购完成后，山东省商业集团有限公司持有本公司总股本29.6%的股份，成为本公司第一大股东。
七、其他有关资料
||||
|-|-|-|
|公司聘请的会计师事务所名称（境内）|名称|中天运会计师事务所有限公司|
||办公地址|北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704|
||签字会计师姓名|张敬鸿|
|||赵军|

第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要会计数据|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|营业收入|14,217,876,170.75|13,536,049,892.09|5.04|10,907,457,130.55|
|归属于上市公司股东的净利润|266,492,075.29|346,522,539.03|-23.10|115,664,924.98|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|250,508,813.98|331,089,006.80|-24.34|93,109,798.14|
|经营活动产生的现金流量净额|954,780,897.10|668,278,832.39|42.87|1,234,606,971.76|
|||2012年末|本期末比上年同期末增减(%)|2011年末|
|归属于上市公司股东的净资产|2,814,972,147.90|2,584,884,733.84|8.90|2,247,029,971.30|
|总资产|12,460,530,141.54|11,742,662,812.42|6.11|10,883,009,291.08|

(二)主要财务数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|基本每股收益（元／股）|0.5124|0.6663|-23.10|0.2224|
|稀释每股收益（元／股）|0.5124|0.6663|-23.10|0.2224|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.4817|0.6366|-24.33|0.1790|
|加权平均净资产收益率（%）|9.87|14.36|减少4.49个百分点|5.27|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|9.31|13.72|减少4.41个百分点|4.24|

公司于 2012年 4月份实施完成 2011年度资本公积转增股本方案，转增后公司总股本由288,925,883股增加为520,066,589股。按转增后的股本重新计算2011年同期的基本每股收益由0.4003元调整为0.2224元，扣除非经常性损益后的基本每股收益由 0.3223元调整为0.1790元。
（三）非经常性损益项目和金额
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2013年金额|2012年金额|2011年金额|
|非流动资产处置损益|-873,111.67|-569,632.88|-4,685,117.31|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|13,860,714.15|16,956,314.20|25,274,063.16|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|517,808.22|628,569.86|523,284.48|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||||
|受托经营取得的托管费收入|15,913,322.92|4,922,808.44|4,522,265.17|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-8,380,084.77|-1,944,748.22|3,325,296.67|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||||
|少数股东权益影响额|-46,375.40|-122,613.71|375,112.56|
|所得税影响额|-5,009,012.14|-4,437,165.46|-6,779,777.89|
|合计|15,983,261.31|15,433,532.23|22,555,126.84|

第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，世界经济延续低速增长态势，中国经济运行总体增速放缓，国内消费需求不旺，零售行业竞争激烈且多元化。面对复杂的严峻形势，公司以科学发展观为指导，以加快转变发展方式为主线，以改革创新、提质增效为重点，上下一心，攻坚克难，推动公司零售业的持续稳定增长。
2013年，公司共实现营业收入 142.18亿元，比上年同期增长5.04%，其中，商业营业收入139.36亿元，比上年同期增长10.81%；房地产业营业收入 2.82亿元，比上年同期下降70.58%。实现归属于母公司所有者的净利润 2.66亿元，比上年同期减少 23.10%。
公司报告期净利润较同期减少较大主要是因为：公司之孙公司山东银座置业有限公司投资建设的济南振兴街项目中附带建设的商品房在去年大部分交房结算，导致本期房地产业实现利润较同期大幅下降。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|14,217,876,170.75|13,536,049,892.09|5.04|
|营业成本|11,558,013,631.70|10,976,624,557.41|5.30|
|销售费用|1,570,495,869.65|1,413,981,668.77|11.07|
|管理费用|323,315,579.07|285,321,945.92|13.32|
|财务费用|198,276,837.61|214,415,049.26|-7.53|
|经营活动产生的现金流量净额|954,780,897.10|668,278,832.39|42.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-803,599,976.40|-675,003,072.58|19.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|83,851,228.22|579,153,396.92|-85.52|

2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
由于公司之孙公司山东银座置业有限公司投资建设的济南振兴街项目中附带建
设的商品房在去年大部分交房结算，而导致本期房地产业实现营业收入28,232万元，
较上年同期减少70.58%。
(2)主要销售客户的情况
本公司主要业务为零售，统计前五名销售客户及其比例无实际意义。
3、成本
(1)成本分析表
单位:元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|商业||11,349,016,386.18|98.19|10,314,732,955.32|93.97|10.03|
|房地产||208,997,245.52|1.81|661,891,602.09|6.03|-68.42|
|分产品情况|||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|商业||11,349,016,386.18|98.19|10,314,732,955.32|93.97|10.03|
|房地产||208,997,245.52|1.81|661,891,602.09|6.03|-68.42|

 (2)主要供应商情况
公司前5名供应商采购额占年度采购总额的比例为21.58%。
4、费用
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|销售费用|1,570,495,869.65|1,413,981,668.77|11.07|
|管理费用|323,315,579.07|285,321,945.92|13.32|
|财务费用|198,276,837.61|214,415,049.26|-7.53|
|所得税费用|166,509,692.03|120,728,728.98|37.92|

所得税费用较上年同期增长37.92%，主要原因为本期对部分新增可弥补亏损未确认递延所得税资产所致。
5、现金流
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|一、经营活动产生的现金流量净额|954,780,897.10|668,278,832.39|42.87|

|||||
|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|143,464,340.21|413,352,670.94|-65.29|
|二、投资活动产生的现金流量净额|-803,599,976.40|-675,003,072.58|19.05|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|114,209.54|1,842,924.07|-93.80|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|83,851,228.22|579,153,396.92|-85.52|
|偿还债务支付的现金|2,978,588,080.64|2,075,495,435.48|43.51|

变动原因说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额较同期增加42.87%，主要原因是商业销售收入增长以及本期青岛银座投资开发有限公司、山东银座置业有限公司济南天桥分公司预收房款所致。
（2）收到其他与经营活动有关的现金较同期减少65.29%，主要原因是收到的往来款项较同期减少所致。
（3）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较同期减少93.80%，系处置固定资产较上年减少所致。
（4）筹资活动产生的现金流量净额较同期减少85.52%，主要原因是报告期内新增的借款较同期减少所致。
（5）偿还债务支付的现金较同期增加43.51%，主要原因是报告期内到期的借款较多。
6、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
由于公司之孙公司山东银座置业有限公司投资建设的济南振兴街项目中附带建设的商品房在去年大部分交房结算，导致本期房地产业实现利润较同期大幅下降。
(2)发展战略和经营计划进展说明
2013年，面对宏观经济和零售行业的增速放缓、市场激烈的竞争形势和经营成本的不断提高，公司结合自身经营情况，通过加强费用管控力度、提升运行工作效
率、创新营销方式，优化结构调整等多种措施，努力挖潜增盈，提质增效，保持了
零售主业的稳定增长。公司本年度实现营业收入142.18亿元，由于房地产收入仅有济南振兴街和谐广场项目附带建设的商品房，而该项目已大部分在去年交房结算，导致房地产营业收入较同期大幅下降70.58%；同时商业营业收入虽然保持了10.81%的稳定增长，但受零售业整体环境影响，也略低于年初预期，因此未完成年初提出的148亿元的经营计划。
在发展上，公司零售主业坚持以立体化发展战略为指导，不断完善省内各地市及县级市场布局，进一步做精、做透、做专山东市场，同时积极拓展河北等周边省份市场。2013年，公司先后在济南、滨州、临沂、淄博、东营、保定开设 9家门店，同时，收购了临朐华兴商场有限公司70%的股权，该公司在临朐拥有 20家门店，公司旗下拥有的门店达到92家，覆盖山东省12个地市和河北省石家庄、保定。截止本报告披露日，公司在泰安、淄博又新开2家店。另外，公司受托管理的大股东山东省商业集团有限公司控股子公司山东银座商城股份有限公司旗下所有非上市商品零售门店增加到44家。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|商业|13,305,781,528.00|11,346,136,819.16|14.73|10.18|10.01|增加0.13个百分点|
|房地产|282,316,109.03|208,997,245.52|25.97|-70.58|-68.42|减少5.05个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|商业|13,305,781,528.00|11,346,136,819.16|14.73|10.18|10.01|增加0.13个百分点|
|房地产|282,316,109.03|208,997,245.52|25.97|-70.58|-68.42|减少5.05个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|

||||
|-|-|-|
|济南市|3,182,164,085.54|-11.37|
|淄博市|2,099,072,497.94|14.14|
|潍坊市|630,964,238.22|5.81|
|菏泽市|679,961,823.78|14.58|
|泰安市|1,443,197,458.03|0.66|
|东营市|1,685,425,474.66|9.54|
|临沂市|768,155,129.64|10.28|
|滨州市|1,220,759,369.39|10.86|
|莱芜市|440,127,603.93|-0.13|
|德州市|411,770,506.55|11.81|
|河北地区|739,640,570.59|5.81|
|威海市|142,281,055.73|30.01|
|聊城市|144,577,823.03|394.11|
|合计|13,588,097,637.03|4.23|

(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|1,748,403,203.82|14.03|1,408,023,554.90|11.99|24.17|
|应收账款|360,794.59|0|199,828.69||80.55|
|预付款项|81,831,897.17|0.66|81,372,627.55|0.69|0.56|
|存货|2,480,309,965.96|19.91|2,339,667,756.43|19.92|6.01|
|其他应收款|152,014,231.94|1.22|116,629,847.92|0.99|30.34|
|长期股权投资|31,700,000.00|0.25|1,700,000.00|0.01|1,764.71|
|投资性房地产|1,205,007,770.09|9.67|1,238,487,728.74|10.55|-2.7|
|固定资产|3,475,427,847.59|27.89|3,602,811,951.46|30.68|-3.54|
|在建工程|834,852,300.87|6.7|492,769,110.17|4.2|69.42|
|无形资产|1,583,301,180.43|12.71|1,613,037,293.86|13.74|-1.84|
|短期借款|2,093,000,000.00|16.8|2,340,000,000.00|19.93|-10.56|
|预收款项|769,981,737.32|6.18|224,724,820.63|1.91|242.63|
|应交税费|57,854,742.95|0.46|96,056,873.88|0.82|-39.77|
|应付股利|19,436,699.79|0.16|8,533,928.16|0.07|127.76|
|一年内到期的非流动负债|744,208,080.64|5.97|194,608,080.64|1.66|282.41|
|长期借款|1,833,191,528.24|14.71|1,718,379,608.88|14.63|6.68|

应收账款：变动较大的主要原因是公司应收客户的租金较年初增加所致。
其他应收款：变动较大的主要原因是天桥置业向济南市房地产业协会支付了房屋预售保证金。
长期股权投资：变动较大的主要原因是公司新增投资银座云生活电子商务有限公司 3000万元。
在建工程：变动较大的主要原因是子公司青岛银座投资开发有限公司、青岛乾豪房地产开发有限公司工程项目投入加大。
预收款项：变动较大的主要原因是子公司青岛银座投资开发有限公司预收房款所致。
应交税费：变动较大的主要原因是子公司青岛银座投资开发有限公司预缴税金所致。
应付股利：变动较大的主要原因是石家庄东方城市广场应付部分单位的股利尚未领取所致。
一年内到期的非流动负债：变动较大的主要原因是一年内到期的长期借款增加所致。
(四)核心竞争力分析
公司核心竞争力与上年度相比，没有发生重大变化。本年度公司通过加强经营管理，进一步巩固和增强已有优势。
（1）品牌优势
银座零售业经过多年的发展，在山东区域已成为具有一定影响力和竞争力的龙头企业，银座"已成为享誉山东乃至全国的著名品牌，被国家工商总局认定为中国驰名商标，深得消费者的喜爱和信赖，"买真货，到银座"、"购物银座，享受生活"已深入人心，成为广大消费者的共识。大量忠实、优质的客户群体，良好的品牌形象和较高的百姓口碑，为银座的未来发展打下坚实的基础。
（2）区位及规模优势
公司地处国内生产总值排名全国前三的农业大省和工业强省--山东省，为零售业的发展创造了良好的外部条件。伴随中国传统百货向现代百货的转型，银座抢抓
有力的发展时机，在山东各地市快速拓展布点，在市场充分竞争确立前，通过"区域发展、区域领先、密集展店、立体开发"的战略，在既有地市进一步细分并布点，构筑各地市一城多店布局，竞争优势进一步巩固和扩大。
（3）多种业态组合创新优势
公司立体化打造经营网络的同时，以市场为导向，坚持模式创新，扩张早期形成的独特“百货+超市”模式，近年大力打造拓展一站式家庭娱乐购物中心，当前结合新形势，加快业态升级，不断丰富完善功能，提升购物体验。在各区域多店、多业态并举，积极探索更加细分的业态差异化错位经营，形成了多业态协同发展局面，有效稳固并提高销售。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
本年度公司股权总投资额 7360万元，与上年同期 11000万元相比，同比减少 3640万元，同比降低33.09%。具体投资情况如下
||||
|-|-|-|
|被投资的公司名称|主要经营活动|投资情况|
|张家口银座商城有限公司|服装、鞋帽、箱包、日用百货、化妆品、珠宝首饰、文体用品等批发、零售等|该公司成立于 2013 年 11 月 28日，注册资本1000万元，本公司出资1000万元，占比100%。|
|银座云生活电子商务有限公司|计算机技术咨询服务，企业管理咨询，企业营销策划，旅游信息咨询，门票、酒店预订服务，通讯工程，展览展示服务。|该公司成立于2013年12月27日，注册资本 1 亿元，由本公司出资3000 万元与公司关联方山东商业集团有限公司、易通支付有限公司共同设立，占比30%。|
|银座集团临朐华兴商场有限公司|日用百货、针纺织品、服装鞋帽、化妆洗涤用品、五金交电等批发、零售等|该公司原名临朐华兴商场有限公司，注册资本 101 万元。本公司出资3360万元，收购其70%的股权，于 2013 年 9 月 27 日工商变更登记之后，更名为银座集团临朐华兴商场有限公司。|

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
（1）主要控股公司的经营情况及业绩。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务性质|注册资本|总资产|净资产|净利润|
|东营银座商城有限公司|零售行业|6,000.00|70,447.53|43,302.81|10,006.34|
|滨州银座商城有限公司|零售行业|13,460.00|49,038.94|29,922.64|4,097.71|
|泰安银座商城有限公司|零售行业|1,432.90|62,778.92|32,872.89|4,113.41|
|临沂银座商城有限公司|零售行业|22,124.50|73,196.38|33,426.37|2,088.77|
|淄博银座商城有限责任公司|零售行业|5,000.00|102,798.75|56,113.86|11,567.00|
|山东银座置业有限公司|房地产、零售业|67,046.70|325,847.96|72,221.02|2,687.40|
|青岛银座投资开发有限公司|房地产、服务业|20,000.00|232,310.06|5,208.88|-6,056.93|
|青岛乾豪房地产开发有限公司|房地产业|1,000.00|124,754.62|22,992.33|-2,658.51|
|威海宏图贸易有限公司|零售行业|8,000.00|45,983.78|5,022.47|-3,489.16|
|张家口银座商城有限公司|零售行业|1,000.00|939.24|925.69|-74.31|
|银座集团临朐华兴商场有限公司|零售行业|101.00|13,329.02|4,807.42|7.42|

本年度，本公司投资设立全资子公司张家口银座商城有限公司，用于开展公司在张家口地区的零售行业业务，该公司现处于筹备期。银座集团临朐华兴商场有限公司是本公司通过收购临朐华兴投资有限公司持有其70%的股权取得并更名而来的，收购该公司有利于公司加快山东县乡网络布局。
（2）单个控股子公司的净利润对公司净利润影响达到10%以上。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|营业收入|营业利润|净利润|
|东营银座商城有限公司|174,535.11|13,264.75|10,006.34|
|滨州银座商城有限公司|126,647.64|5,392.25|4,097.71|
|泰安银座商城有限公司|102,355.07|5,397.83|4,113.41|
|淄博银座商城有限责任公司|217,243.00|15,346.86|11,567.00|
|青岛银座投资开发有限公司|-|-5,048.63|-6,056.93|
|山东银座置业有限公司|84,779.97|3,642.14|2,687.40|
|威海宏图贸易有限公司|14,981.23|-3,121.39|-3,489.16|
|保定银座商城有限公司|13,737.37|-3,770.60|-3,888.88|

（3）单个子公司经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的。
单位;万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|本期净利润|同期净利润|增减额|同比变化%|
|山东银座置业有限公司|2,687.40|12,012.85|-9,325.45|-77.63|
|保定银座商城有限公司|-3,888.88|-363.24|-3,525.64|970.61|
|东营银座商城有限公司|10,006.34|7,439.65|2,566.69|34.50|

A、山东银座置业有限公司本年净利润较同期下降较大的原因系公司投资建设的济南振兴街项目中附带建设的商品房在去年大部分交房结算，导致利润较同期减少77.63%。
B、保定银座商城有限公司于2013年1月份开业，公司处于市场培育期。
C、东营银座商城有限公司立足于公司实际情况，积极开展各种营销活动，取得了较好的销售业绩，使得利润较同期增长较大。
5、非募集资金项目情况
单位:万元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|青岛乾豪项目|120,000|63.10%|17,832|75,715|项目处于建设期，尚未实现盈利|
|青岛银座投资项目|195,000|74.75%|26,237|145,771|项目处于建设期，尚未实现盈利|
|置业天桥分公司项目|61,039|80.99%|25,583|49,433|项目处于建设期，尚未实现盈利|
|振兴街项目|200,658|94.16%|54,249|188,946|报告期内实现净利润3404.80万元|
|合计|576,697|/|123,901|459,865||

振兴街项目金额、累计实际投入金额中均已扣除以前年度用于本项目的募集资金金额。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
在《国内贸易发展"十二五"规划》及《商务部关于"十二五"时期促进零售业发展的指导意见》中，政府制定了发展目标，到2015年，我国社会消费品零售总额达到 32万亿元左右，年均增长15%左右。2013年，商务部出台了《关于深入贯彻落实国内贸易"十二五"规划加强内贸规划工作的实施意见》及《关于进一步加强内贸规划工作的实施意见》。政府出台的一系列政策，将拉动内需作为战略重点，通过促进消费来拉动国民经济增长的方式，给零售行业的发展带来了机遇。
在完全竞争的零售行业中，近几年，伴随国内外零售巨头、区域零售集团、地产商及上游厂商等争相推进零售网点连锁扩张，网点向城郊及二三线城市甚至县级市场扩展；电子商务的迅猛崛起，多样化的经营方式，带来零售业的渠道分流，行业竞争压力加大。
未来，伴随消费者生活水平的提高，需求日益个性化与多样化，在适应消费者需求的前提下，不断摸索创新经营模式、提高品牌知名度、提升竞争优势、规范经营管理的零售企业才能在竞争中更利于发展。
(二)公司发展战略
2014年，公司将进一步推进银座零售业立体化发展战略，深耕、精耕山东市场，加快完善全省战略布局，快速推进省内各地市及县级市场的密集布点，梯次开发，连片发展，多业态并举，多方式合作，进一步增强和巩固省内市场的竞争优势，同时，兼顾省外的发展，逐步打造跨区域多业态协同发展竞争格局。坚持科学发展，坚持效益优先，通过创新经营模式、整合品牌资源及供应链、转变营运思路，提升经营能力，加强费用管控，不断提高公司整体实力和经营业绩。
(三)经营计划
公司将坚持科学发展，坚持效益优先，狠抓有效销售，通过内涵提升、挖潜增盈、提质增效，实现公司零售业的持续快速健康发展。2014年度，公司争取实现营业收入156亿元，营业成本128亿元。
公司将通过采取加密山东省战略布局，兼顾省外区域发展，抓好利润提升、控制费用支出、推进基础运营管理工作等措施，稳固已有区域竞争优势，保持公司零售业稳步快速发展。
（1）深耕、精耕山东市场，进一步加密全省战略布局。结合业态实际，与时俱进，探索创新，加大省内地市及县级市场密集布点，完善山东省内网络布局，连片发展，突出规模优势，巩固和加强山东区域的绝对竞争优势地位，同时兼顾省外区域的稳步发展。
（2）进一步加快经营创新，提升经营能力。通过多店错位经营，门店功能升级，提升顾客购物体验，增强集客能力，提高综合竞争优势。围绕优化商品结构、提升顾客服务品质、创新促销方式，提高经营优势，有效吸引客流。通过创新促销同时加强促销毛利管控，加大费用管理力度，挖潜增盈，进一步提高盈利能力。
（3）推进基础管理工作，完善内部控制建设。基础管理工作是企业实现目标的有力保证和手段，规范制度流程，提升标准化、流程化、信息化水平，强化协同效率，提升基础管理质量。同时，进一步明晰岗位职责，强化执行，加强考核，完善内部控制建设，为公司的长远发展提供强有力的保障。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司零售业正处于稳步成长期，需要不断开拓新的零售门店，投资项目费用开支较大。2013年公司的资金需求主要来自青岛乾豪、青岛李沧（青岛银座投资）、济南经一路（置业天桥分公司）、济南振兴街等项目的投入（具体情况详见第四节董事会报告中的“非募集资金投资项目”）。
公司将积极拓宽融资渠道，通过自有资金、银行债务融资等多途径筹集资金，大力抓好储备零售门店的物业建设、运作。
(五)可能面对的风险
公司主业为商业零售业，公司在经营过程中，要面临宏观经济波动、市场竞争、店面选址、跨区域经营等方面带来的风险，面对多样化的风险，公司将积极关注把握宏观形势变化，加强零售市场和消费者研究分析，准确定位，创新经营，提高公司综合竞争力。
具体风险分析如下：
（1）市场竞争加剧的风险：一定时期内，某地区的市场购买能力具有一定的稳定性和局限性，如果当地商品零售网点过多，或新增消费需求不足，或网络购物兴起对消费需求形成较大的分流作用，从而对零售企业的经营形成冲击。
（2）店面选址的风险：门店的选址对零售企业的经营极为重要，在此过程中需要考虑周边商服繁华程度、客流量、交通状况、周边聚集的消费群体及其消费水平与消费偏好、同行业竞争形势等诸多的复杂因素，因此，店面选址一旦出现失误，既定的目标市场定位将难以实现，从而带来经营风险和损失。
（3）跨区域经营风险：公司已在山东省外周边的河北等省市选址开店，未来还将进行经营布点。不同地区的文化、消费者结构、消费者偏好和消费模式可能存在一定的差异。同时，我国目前的供应商体系较为复杂，新进区域的供应链建设和磨合需要一定的时间。如果对新进区域的消费市场状况了解不透，或者供应链建设不够完善，既定的目标市场定位将难以实现，从而带来经营风险和损失。
（4）宏观经济波动的风险：宏观经济的周期性波动带动社会消费需求的变化，从而影响零售行业的景气度。当前阶段，国内外宏观经济走势存在许多不确定因素，如果未来国内宏观经济出现较大幅度的下滑，将对零售业的整体发展造成不利影响。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关法律法规的规定和山东证监局相关文件要求，公司于 2012年 8月 29日召开的第九届董事会第十四次会议、2012年 11月15日召开的 2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，结合公司实际情况，对
公司的利润分配政策进行了相应修订，进一步完善了利润分配的形式、决策机制与程序，明确了利润分配特别是现金分配的条件、期间间隔和比例，以及利润分配政策的调整机制等。公司利润分配政策符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定。
报告期内，公司认真执行公司章程规定的现金分红政策，在提出利润分配方案及审议过程中，独立董事尽责履职并发挥了应有作用，召开了现金分红说明会并采用网络投票方式召开股东大会，让中小股东充分表达意见和诉求，切实维护了中小股东的合法权益。
经公司第十届董事会第二次会议、2012年度股东大会审议通过了 2012年度利润分配预案，同意以2012年12月31日的总股本520,066,589股为基数,每10股派发现金红利0.70元（含税），共计分配36,404,661.23元，剩余未分配利润84,761,493.32元结转以后年度。公司2012年度利润分配方案已于2013年7月31日实施完毕。有关事项详见2013年7月19日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年||0.70||36,404,661.23|266,492,075.29|13.66|
|2012年||0.70||36,404,661.23|346,522,539.03|10.51|
|2011年||0.30|8|8,667,776.49|115,664,924.98|7.49|

五、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
详见公司于2014年3月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交
易所网站披露的《2013年度履行社会责任的报告》。
第五节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√不适用
三、破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
四、资产交易、企业合并事项
√不适用
五、公司股权激励情况及其影响
√不适用
六、重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
（1）根据公司经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）可能会与公司控股股东山东省商业集团有限公司及其下属企业在采购货物、提供服务等方面产生关联交易。为规范日常关联交易行为，维护股东尤其是中小股东的合法利益，本公司曾与山东省商业集团有限公司签署了《日常关联交易协议书》。经第十届董事会第二次会议、2012年度股东大会审议批准，公司于2013年6月与其续签了该协议，期限为三年。有关事项详见 2013年 3月 9日、2013年 6月 8日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
（2）公司与山东省商业集团财务有限公司签订《金融服务协议》，自 2012年6
月起，由其为公司提供多种金融服务。经公司第十届董事会2013年第二次临时会议、 2012年度股东大会审议批准，2013年6月，公司与其续签了该协议，继续由其为公司提供金融服务，期限为一年，协议的主要条款不变。有关事项已披露于 2013年5月18日、2013年6月8日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
2、临时公告未披露的事项
单位:元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易价格|关联交易金额|占同类交易金额的比例(%)|关联交易结算方式|市场价格|交易价格与市场参考价格差异较大的原因|
|山东银座配送有限公司|其他关联人|购买商品|采购食品、日用百货|市场价格||1,4 09,003,526.74|12.46|现金|||
|山东银座商城股份有限公司|母公司的控股子公司|购买商品|金银珠宝等|市场价格||1 40,733,963.21|1.24|现金|||
|山东银福珠宝金行有限公司|其他关联人|购买商品|采购金银珠宝|市场价格||1 42,626,160.96|1.26|现金|||
|山东银座电器有限责任公司|其他关联人|购买商品|采购家电|市场价格||6 00,020,607.63|5.31|现金|||
|山东鲁商物流科技有限公司|其他关联人|购买商品|采购服装|市场价格||1,196,230.50|0.01|现金|||
|山东银座乐居生活用品有限公司|其他关联人|购买商品|采购家居用品|市场价格||5,767,797.50|0.05|现金|||
|山东省银座实业有限公司|其他关联人|购买商品|采购设备|市场价格||17,615,730.74||现 金|||
|鲁商物产有限公司金属材料分公司|其他关联人|购买商品|采购建筑材料|市场价格||36,270,416.83||现 金|||
|山东福瑞达医药集团公司|其他关联人|购买商品|采购化妆品|市场价格||4,243,463.47|0.04|现金|||

采购日用
其他 购买 市场
山东银座信息科技 百货化妆 2,816,778.39 0.02现金
关联人商品 价格
有限公司 品
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||其他关联人|购买商品|采购设备|市场价格||4,800,102.32|现 金|||
|临沂居易置业有限公司|其他关联人|提供劳务|提供专业顾问服务|市场价格||455,015.19|现 金|||
|山东省商业集团财务公司|母公司的全资子公司|接受劳务|利息收入|市场价格||3,568,146.20|现 金|||
|山东省商业集团财务公司|母公司的全资子公司|接受劳务|利息支出|市场价格||21,683,055.54|现 金|||
|山东鲁商物业服务有限公司|其他关联人|接受劳务|提供物业服务|市场价格||814,804.62|现 金|||
|山东润色文化传媒有限公司|其他关联人|接受劳务|广告制作|市场价格||305,167.00|现 金|||
|鲁商传媒集团（山东）文化产业有限公司|其他关联人|接受劳务|广告制作|市场价格||1,384,433.40||||
|合计||||/|/|2,393,305,400.24|/|/|/|

上述日常关联交易有利于降低公司采购成本和经营费用，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益。
公司上述日常关联交易未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性。
公司主要业务未因上述日常关联交易而对关联方形成依赖。
上述日常关联交易属于公司正常经营行为，在股东大会批准预计范围内。
(二)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
为研究探索电子商务的发展，公司与公司大股东山东省商业集团有限公司、易通支付有限公司共同出资设立银座云生活电子商务有限公司，银座云生活电子商务有限公司注册资本 10000万元，公司出资 3000万元，占注册资本的30%。有关事
项已披露于2013年12月10日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网
站。银座云生活电子商务有限公司已于2013年12月27日注册成立。
(三)关联债权债务往来
临时公告未披露的事项
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|向关联方提供资金|||关联方向上市公司提供资金|||
|||期初余额|发生额|期末余额|期初余额|发生额|期末余额|
|山东鲁商物流科技有限公司|其他关联人||||576,627.50|-106,698.50|469,929.00|
|山东银座服饰有限公司|母公司的控股子公司||||193,063.42|-69,745.00|123,318.42|
|山东银座商城股份有限公司|母公司的控股子公司||||813,448,443.07|-113,196,472.90|700,251,970.17|
|山东省银座实业有限公司|其他关联人||||1,820,377.90|-1,307,232.00|513,145.90|
|山东世界贸易中心|其他关联人||||1,149,400.00|10,000.00|1,159,400.00|
|山东银福珠宝金行有限公司|其他关联人||||16,100.00|3,150.00|19,250.00|
|山东银座配送有限公司|其他关联人||||802,408.82|311,412.27|1,113,821.09|
|山东银座电器有限责任公司|其他关联人||||328,847.45|-180,785.80|148,061.65|
|山东银座家居有限公司.|母公司的控股子公司||||300,000.00|-300,000.00||
|泰安锦玉斋食品有限公司|其他关联人||||51,095.99|-9,145.00|41,950.99|
|临沂居易置业有限公司|其他关联人||||634326.57|340,367.17|974,693.74|
|鲁商传媒集团(山东)文化产业有限公司|其他关联人||||242080.9|-51,051.10|191,029.80|
|山东银座健身发展有限公司|其他关联人||||675,973.80|-412,045.56|263,928.24|
|山东省空调工程总公司|其他关联人||||5,061,094.48|-2,360,856.87|2,700,237.61|
|山东润色文化传媒有限公司|其他关联人|||||15,000.00|15,000.00|
|山东银座乐居生活用品有限公司|其他关联人|||||22,000.00|22,000.00|
|山东福瑞达医药集团公司|其他关联人|||||11,209.60|11,209.60|
|合计|||||825,299,839.90|-117,280,893.69|708,018,946.21|

（四）其他
1、关联担保
截止2013年12月31日，山东省商业集团有限公司、山东银座商城股份有限公司为本公司担保总计214,930万元。
2、关联托管
经公司第九届董事会 2012年第五次临时会议、2012年第三次临时股东大会审议通过，公司与山东银座商城股份有限公司签订《委托经营管理协议》，由公司受托管理其旗下原有的39家零售门店及未来新增零售门店的经营管理，托管期限三年，自 2013年 1月 1日起实施，原有的 39家门店按 5500万元/年收取托管费，未来新增门店按面积以 50元/平方米/年的标准整月计算收取托管费。有关事项详见 2012年 11月 16日、2012年 12月 5日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。2013年由公司受托管理的零售门店共计 44家，按照协议，收取山东银座商城股份有限公司委托经营管理费用6,733.95万元。
3、关联租赁
（1）莱芜银座置业有限公司系山东银座商城股份有限公司的子公司，2007年5月28日，本公司与莱芜银座置业有限公司签订租赁合同，租赁其位于莱芜市莱城区鲁中大街以南、文化路以东的莱芜银座城市广场房产用于商业经营，建筑面积 46,000平方米，租赁期限 20年。2009年，本公司增租了莱芜银座城市广场东侧自营商铺1-3层，租赁面积为4913.71平方米，租赁期限18年。有关事项已披露于 2007年5月 29日、2009年 12月 24日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。2013年租赁费发生金额为1,387.44万元。
（2）临沂银座商城有限公司于2011年12月与临沂鲁商地产有限公司签订租赁合同，租赁期限20年，自临沂银座商城有限公司凤凰城分公司成立次日起计算，第一年免租，第二年起以凤凰城分公司年度净利润首次为正数时的数额的25%作为保底租金，如超过保底租金则按照上一个租赁年度的净利润的25%交纳租金，如未超过保低租金则按照保低租金金额交纳。有关事项已披露于 2011年12月31日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
（3）本公司之全资子公司泰安银座商城有限公司自2009年底起向关联方泰安银座房地产开发有限公司租赁了其在泰安市东岳大街 77号投资兴建的泰安银座城
市广场，用作扩大门店经营场所物业。2013年底，租赁到期后又续租了该物业，租赁期限一年，年租金总额为1,650.55万元。有关事项已披露于2014年1月24日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。2013年租赁费发生金额 1,650.55万元。
（4）公司全资孙公司山东银座置业有限公司自 2011年 7月 1日起，将其位于济南市经十路23377号的物业租赁给济南银座佳悦酒店有限公司用作营业场所，计租的总建筑面积为28970平方米，合同租期1年。合同到期后，双方在2012年、2013年两次续签了合同。现经双方友好协商，拟续签5年期合同，合同租期自2014年1月1日起计算，5年租金总额为6050万元。有关事项已披露于2013年10月26日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
七、重大合同及其履行情况
(一)托管、承包、租赁事项
1、托管情况
本年度公司无重大托管事项。
2、承包情况
本年度公司无承包事项。
3、租赁情况
本年度公司无重大租赁事项。
其他租赁：经公司第十届董事会第五次会议批准，公司向威海乐源置业有限公司租赁其欲在威海市青岛路东、上海路北投资兴建的大型商场作为下属企业经营场所，用于商业零售业务经营，并签署《租赁合同》，租赁期限 20年，20年的租金总额 46179.55万元。有关事项详见2013年10月26日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
(二)担保情况
单位:万元币种:人民币
|||
|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）||
|报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）|0|
|报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）|0|
|公司对子公司的担保情况||

|||
|-|-|
|报告期内对子公司担保发生额合计|71,000|
|报告期末对子公司担保余额合计（B）|125,939|
|公司担保总额情况（包括对子公司的担保）||
|担保总额（A+B）|125,939|
|担保总额占公司净资产的比例(%)|44.74|
|其中：||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）|0|
|直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D）|114,939|
|担保总额超过净资产50％部分的金额（E）|94,939|
|上述三项担保金额合计（C+D+E）|209,878|

经公司第九届董事会2011年第一次临时会议通过，公司为威海宏图贸易有限公司以其项目土地在威海商业银行抵押贷款两笔共计15000万元提供担保，贷款期限为三年，并承担连带责任。详见2011年1月20日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。上述贷款于 2011年发生。报告期末，上述贷款发生余额为 6939万元。
经公司第九届董事会 2012年第五次临时会议、2012年第三次临时股东大会通过，公司为泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任。详见2012年11月16日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。报告期末，该笔贷款已全额实际发生。
经公司第十届董事会2013年第四次临时会议通过，公司为泰安银座分别在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元、在中国工商银行股份有限公司泰安财源支行申请的3000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。详见 2013年6月28日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。报告期末，上述两笔贷款均已全额实际发生。
经公司第十届董事会2013年第六次临时会议通过，公司为泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请两笔分别为 5000万元和1500万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。详见 2013年 11月 29日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。报告期末，上述两笔贷款已实际发生 5000万元，其余贷款尚未发生。
经公司第十届董事会第四次会议通过，公司为山东银座置业有限公司以其位于
济南市天桥区顺河街三角地的项目土地使用权和在建工程抵押在招商银行洪楼支行
申请的 2亿元贷款提供担保，期限为 2年，并承担连带责任。详见 2013年 8月 17日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。报告期末，该笔贷款已全额实际发生。
经公司第九届董事会第十五次会议、2012年第二次临时股东大会通过，公司为青岛银座投资开发有限公司在农行青岛分行市南支行、中国银行青岛市李沧区支行申请的不超过9亿元的贷款提供担保，期限不超过3年，并承担连带责任。详见 2012年10月31日、2012年11月16日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。报告期末，上述贷款的发生余额为88,000万元。
(三)其他重大合同
2010年，公司与陕西中贸房地产开发有限公司签订物业租赁合同，租赁期限为20年，20年租金总额约为78660.8万元。考虑到各方面因素的变化，经公司第十届董事会第五次会议、2013年第一次临时股东大会批准，与对方友好协商解除该项租赁，公司总计向对方支付人民币1000万元整作为全部补偿。有关事项详见2010年7月1日、2011年4月9日、2013年10月26日、2013年11月12日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
八、承诺事项履行情况
(一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|与再融资相关的承诺|股份限售|山东省商业集团有限公司、山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心|2009年度非公开发行事项中持股5%以上股东做出的承诺：山东省商业集团有限公司承诺其所持公司全部股份、山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心承诺本次发行中认购的公司全部股份自本次发行结束之日即2010年3月4日|2013年3月4日到期|是|是|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||起36个月内不上市流通或转让。|||
|其他承诺|解决同业竞争|山东省商业集团有限公司|山东省商业集团有限公司于2003年成为公司第一大股东并陆续多次为公司注入零售资产，2013年6月以部分要约收购方式增持本公司5%股份，期间曾就避免和消除与本公司同业竞争作出承诺，承诺未来商品零售业务的发展规划将以本公司为主导，并将本公司作为未来整合山东省商业集团有限公司所控制的零售业务资源的唯一主体，在各方面条件成熟的情况下，将山东省商业集团有限公司所控制的本公司之外的零售业务全部纳入上市公司，以从根本上消除潜在同业竞争之可能性。|否|是|
||其他|山东省商业集团有限公司|山东省商业集团有限公司曾承诺保持本公司独立性、减少和规范与本公司关联交易。|否|是|
||其他|山东省商业集团有限公司|鉴于公司部分门店经营场所出租人的权属存在瑕疵，如果本公司因经营场所稳定性问题而蒙受经济损失，控股股东山东省商业集团有限公司承诺将承担该等损失。截止本报告期末，未发生触及承诺履行的事项。|否|是|

2014年2月，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》监管指引的相关要求，山东省商业集团有限公司在前述避免同业竞争承诺的基础上进一步明确及规范，承诺：将确保银座商城严格履行2012年11月签署的《委托经营管理协议》的约定；未来商业零售业务的发展规划将以银座股份为主导，并将银座股份作为未来整合山东省商业集团有限公司所控制的商业零售业务资源的唯一主体；在前述《委托经营管理协
议》所约定的托管期内或托管期结束后两年内，山东省商业集团有限公司将所控制
的除银座股份外符合条件的商业零售业务全部纳入银座股份，如上述交易未能经银
座股份股东大会审议通过或未能获得相关监管部门的批准，则该等商业零售业务将继续由银座股份实施托管或转让给第三方，以避免损害上市公司利益。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|是否改聘会计师事务所：|是||
||原聘任|现聘任|
|境内会计师事务所名称|山东天恒信有限责任会计师事务所|中天运会计师事务所有限公司|
|境内会计师事务所报酬||120|
|境内会计师事务所审计年限||1|

||||
|-|-|-|
||名称|报酬|
|内部控制审计会计师事务所|中天运会计师事务所有限公司|50|

经公司第十届董事会第二次会议、2012年度股东大会审议通过，公司续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2013年度财务和内控审计机构。
由于山东天恒信有限责任会计师事务所总部与中天运会计师事务所有限公司进行了合并，经公司第十届董事会2013年第五次临时会议、2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于会计师事务所变更的议案》，同意将公司续聘的2013年度财务和内控审计机构由山东天恒信有限责任会计师事务所变更为中天运会计师事务所有限公司，同时审计机构2013年度审计费用提请股东大会授权董事会参照审计机构业务量确定金额。有关事项详见2013年10月26日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
截止本报告期末，中天运会计师事务所有限公司首次为本公司提供审计服务。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
十一、其他重大事项的说明
（1）2013年 3月 4日，山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心持有
公司非公开发行有限售条件的流通股，36个月限售期届满上市流通，上市数量为
银座集团股份有限公司2013年年度报告
43,379,656股，占公司总股本的8.34%，公司有限售条件的流通股由 45,898,216股减少为2,518,560股，无限售条件的流通股由474,168,373股增加为517,548,029股。
有关事项详见2013年2月27日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
（2）2013年 5月 23日，经中国证监会证监许可[2013]653号文审核无异议，公司控股股东山东省商业集团有限公司公告《要约收购报告书》，按每股 9.80元的价格收购 26,003,330股公司股份，占本公司总股本5.00%。商业集团本次要约收购股份清算日为2013年7月3日，清算过户登记手续已完成，商业集团直接持有本公司股份增至 127,338,353股，占本公司总股本的24.49%，通过其一致行动人间接持有本公司10.33%的股份，合计持有本公司34.82%的股份。有关事项详见 2013年 3月20日、2013年3月27日、2013年3月30日、2013年5月18日、2013年5月 23日、2013年6月6日、2013年6月8日、2013年6月15日、2013年6月20日、 2013年6月26日、2013年6月28日、2013年7月3日、2013年7月12日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
第六节 股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|45,898,216|8.825||||-43,379,656|-43,379,656|2,518,560|0.484|
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股|43,379,656|8.341||||-43,379,656|-43,379,656|0|0|
|3、其他内资持股|2,518,560|0.484||||||2,518,560|0.484|
|其中：境内非国有法人持股||||||||||
|境内自然人持股||||||||||
|４、外资持股||||||||||
|其中：境外法人持股||||||||||
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件流通股份|474,168,373|91.175||||43,379,656|43,379,656|517,548,029|99.516|
|1、人民币普通股|474,168,373|91.175||||43,379,656|43,379,656|517,548,029|99.516|
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|三、股份总数|520,066,589|100||||0|0|520,066,589|100|

注：公司在实施股改方案时，第一大股东山东省商业集团有限公司对未明确表示同意或不能支付对价的非流通股股东的股份进行了垫付。上表中"其他内资持股"是指截止本报告期末股改非流通股股东尚未偿还商业集团代其垫付对价的数据。
2013年3月4日，山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心认购持有的公司非公开发行有限售条件流通股 36个月限售期满，已解除限售。有关事项详见 2013年2月27日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
(二)限售股份变动情况
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|年初限售股数|本年解除限售股数|本年增加限售股数|年末限售股数|限售原因|解除限售日期|
|山东银座商城股份有限公司|39,041,690|39,041,690|0|0|非公开发行限售股份|2013年3月4日|
|山东世界贸易中心|4,337,966|4,337,966|0|0|非公开发行限售股份|2013年3月4日|
|合计|43,379,656|43,379,656|0|0|/|/|

二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期末近3年历次证券发行情况
单位：股币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证券的种类|发行日期|发行价格（或利率）|发行数量|上市日期|获准上市交易数量|交易终止日期|
|股票类|||||||
|A股|2010年3月4日|22.52|53,842,260|2011年3月4日|29,742,451||
|||||2013年3月4日|24,099,809||

注：上表中"获准上市交易数量"不含因本公司 2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施导致的变化。
经公司第八届董事会第十五次会议、2008年度股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准银座集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2009】1381号）核准，2010年3月4日实施完成了2009年度非公开发行，发行股份 53,842,260股，发行价格 22.52元/股。山东银座商城股份有限公司认购 21,689,828股，山东世界贸易中心认购 2,409,981股，中国东方资产管理公司认购 14,742,451股，江苏瑞华投资发展有限公司、上海证券有限责任公司及自然人王士亮三名股东各认购5,000,000股。山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心持股限售期36个月，其他4名股东持股限售期12个月，同时大股东山东省商业集团
有限公司承诺其所持公司全部股份自本次发行结束之日即2010年3月4日起36个
月内不上市流通或转让。2011年3月4日，中国东方资产管理公司、上海证券有限
责任公司、江苏瑞华投资发展有限公司与王士亮持有公司非公开发行有限售条件的流通股均上市流通，上市数量为 29,742,451股。2012年 4月 12日，山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心认购持有公司非公开发行有限售条件的流通股因公司 2011年度利润分配及资本公积金转增，增加为共计 43,379,656股。2013年 3月4日，山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心持有公司非公开发行有限售条件的流通股，36个月限售期届满上市流通，上市数量为43,379,656股，占公司总股本的8.34%。
(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(三)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
三、股东和实际控制人情况
(一)股东数量和持股情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截止报告期末股东总数|21,277|||年度报告披露日前第5个交易日末股东总数||||24,321||
|前十名股东持股情况||||||||||
|股东名称||股东性质|持股比例(%)||持股总数|报告期内增减|持有有限售条件股份数量||质押或冻结的股份数量|
|山东省商业集团有限公司||国家|24.49||127,338,353|26,003,330|0||质押45,000,000|
|山东银座商城股份有限公司||国有法人|7.51||39,041,690|0|0||无|
|中国东方资产管理公司||国有法人|5.10||26,536,412|0|0||无|
|中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF)||未知|3.46||18,000,000|14,996,292|0||无|
|山东省巨能投资有限公司||未知|3.45||17,916,585|10,432,354|0||无|
|全国社保基金一一四组合||未知|1.93||10,043,424|53,424|0||无|
|鲁商物产有限公司||国有法人|1.67||8,673,327|0|0||无|
|中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金||未知|1.61||8,380,900|-5,819,044|0||无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海证券有限责任公司|未知||1.58|8,193,506|-204,858||0|无|
|中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金|未知||1.57|8,142,796|8,142,796||0|无|
|前十名无限售条件股东持股情况|||||||||
|股东名称||持有无限售条件股份的数量||||股份种类及数量|||
|山东省商业集团有限公司||127,338,353||||人民币普通股|||
|山东银座商城股份有限公司||39,041,690||||人民币普通股|||
|中国东方资产管理公司||26,536,412||||人民币普通股|||
|中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF)||18,000,000||||人民币普通股|||
|山东省巨能投资有限公司||17,916,585||||人民币普通股|||
|全国社保基金一一四组合||10,043,424||||人民币普通股|||
|鲁商物产有限公司||8,673,327||||人民币普通股|||
|中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金||8,380,900||||人民币普通股|||
|上海证券有限责任公司||8,193,506||||人民币普通股|||
|中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金||8,142,796||||人民币普通股|||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||公司第一大股东山东省商业集团有限公司与上述前十名股东及前十名无限售条件股东中的山东银座商城股份有限公司、鲁商物产有限公司存在关联关系，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，该三名股东与上述其他前十名股东及前十名无限售条件股东不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。公司未知上述其他前十名股东及前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，或是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。|||||||

注：上海证券有限责任公司通过中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户持有7,000,000股，实际合计持有8,193,506股。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|有限售条件股东名称|持有的有限售条件股份数量|有限售条件股份可上市交易情况||限售条件|
||||可上市交易时间|新增可上市交易股份数量||
|1|国泰君安证券股份有限公司|2,376,000|||G+12个月，该等股份如上市流通，应向公司第一大股东山东省商业集团有限公司偿还代垫的等额股份，并征得其同意后，由本公司向上|

|||||
|-|-|-|-|
||||海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。股权分置改革方案实施后至相关各方偿还代垫股份前，代垫股份所产生的权益由山东省商业集团有限公司享有。|
|2|天海贸易|142,560|G+12个月，该等股份如上市流通，应向公司第一大股东山东省商业集团有限公司偿还代垫的等额股份，并征得其同意后，由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。股权分置改革方案实施后至相关各方偿还代垫股份前，代垫股份所产生的权益由山东省商业集团有限公司享有。|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||公司未知上述有限售条件股东之间是否存在关联关系，或是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。||

四、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
1、法人
单位：亿元币种：人民币
|||
|-|-|
|名称|山东省商业集团有限公司|
|单位负责人或法定代表人|王仁泉|
|成立日期|1992年11月26日|
|组织机构代码|16305564-7|
|注册资本|12.2|
|主要经营业务|在法律法规规定的范围内对外投资与管理。|
|经营成果|山东省商业集团有限公司是横跨现代零售、房地产、生化制药、酒店旅游、文化传媒、物产、教育等多个领域，拥有两家上市公司和一家国家级农产品物流工程技术中心的多元化企业集团。2013 年 1-9 月，商业集团实现营业收入287.05 亿元，净利润 4.51 亿元(合并报表未经审计)。|
|财务状况|截至2013年9月30日，山东省商业集团有限公司资产总额 462.48 亿元，所有者权益总额100.76亿元(合并报表未经审计)。|
|现金流和未来发展战略|山东省商业集团有限公司拥有健康的现金流。面向未来，商业集团将秉承“屹立百强，通达八方”的企业愿景，担当“履信尚义，兴商润民”的企业使命，努力实现多业态协同发展，|

|||
|-|-|
||把集团打造成为中国具有较强实力和较高知名度的大型服务业企业集团。|
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|截至2013年12月31日，商业集团持有鲁商置业股份有限公司（证券代码：600223）526,739,200 股，占其总股本的 52.62%,商业集团及一致行动人合计持有其股份 610,860,177股，占其总股本的61.03%，为鲁商置业股份有限公司的控股股东。|

(二)实际控制人情况
1、法人
|||
|-|-|
|名称|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|主要经营业务|山东省人民政府国有资产监督管理委员会为山东省政府直属特设机构，山东省政府授权省国资委代表国家履行出资人职责。|

2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
五、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前）|报告期从股东单位获得的应付报酬总额(万元)|
|张文生|董事长|男|55|2012年12月4日|2015年12月3日|0|0|0||0|39.65|
|刘希举|董事兼总经理|男|60|2012年12月4日|2015年12月3日|0|0|0||45||
|孟庆启|外部董事|男|61|2012年12月4日|2015年12月3日|0|0|0||5||
|周利国|独立董事|男|55|2012年12月4日|2015年12月3日|0|0|0||8||
|邓兰松|独立董事|男|50|2012年12月4日|2015年12月3日|0|0|0||8||
|李明|监事会主席|男|58|2012年12月4日|2015年12月3日|0|0|0||0|39.65|
|张建军|监事|男|50|2012年12月4日|2015年12月3日|0|0|0||0|30.99|
|徐道珍|监事|女|38|2012年12月4日|2015年12月3日|0|0|0||11.84||
|王志盛|副总经理|男|43|2012年12月4日|2015年12月3日|0|0|0||41.91||
|孙靖寰(已离任)|副总经理|男|53|2012年12月4日|2013年4月24日|0|0|0||10.15||
|郑良玉|副总经理|男|49|2012年12月4日|2015年12月3日|0|0|0||28.69||
|张志军|财务负责人|女|40|2012年12月4日|2015年12月3日|0|0|0||21.48||
|张美清|董事会秘书|女|35|2012年12月4日|2015年12月3日|0|0|0||11.17||
|合计|/|/|/|/|/|0|0|0|/|191.24|110.29|

注：1、公司原副总经理胡鑫先生至2014年2月末已离任半年以上，其所持公司股份18000股已解锁。
2、郑良玉先生本报告期从股东单位领取以前年度在股东单位任职补发的报酬 2.52万元。
张文生：近五年来曾任山东银座商城股份有限公司总经理、董事长，本公司原董事长。现任山东省商业集团有限公司副总经理，2012年 12月 4日起现兼任本公司董事长。
刘希举：近五年来曾任山东银座商城股份有限公司副总经理、山东省商业集团
有限公司工会主席，本公司原董事长。2012年12月4日起任本公司董事、总经理。
孟庆启：近五年来任山东省国税局党组成员、总会计师，山东省国税局巡视员，
现退休。2012年12月4日起任本公司外部董事。
周利国：2006年 8月至今，任职中央财经大学教授/物流管理系主任。2012年 12月4日起任本公司独立董事。
邓兰松：2006年 4月至 2009年 12月，任职景丰投资公司副总裁；2009年 12月至今，任职华宇投资有限公司副总裁。2012年12月4日起任本公司独立董事。
李明：近五年来任山东省商业集团有限公司副总经理兼总会计师，本公司监事会主席。
张建军：近五年曾任山东省商业集团有限公司财务部部长；2005年9月至 2013年任山东银座商城股份有限公司董事、副总经理、总会计师，2013年 4月至今任山东银座商城股份有限公司董事长、总经理。2005年10月起任本公司监事。
徐道珍：近五年历任公司济南泉城购物广场业务部负责人、本公司业务部主任、济南银座鸿园店副总经理、济南银座东环店总经理，2011年6月起任本公司运营管理部部长，2006年6月至今，担任本公司由职工代表担任的监事。
王志盛：2012年12月4日起任本公司副总经理。
孙靖寰（已离任）：近五年来曾任山东银座商城股份有限公司副总经理、总经理。
2012年12月4日起任本公司副总经理。2013年4月24日因个人原因提出辞职。
郑良玉：近五年来曾任泰安银座商城有限公司总经理、山东省商业集团有限公司零售管理本部本部长。2012年12月4日起任本公司副总经理。
张志军：近五年来任本公司财务负责人。
张美清：近五年曾任本公司证券事务代表，自 2011年 7月 21日起至今，任本公司董事会秘书。
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|张文生|山东省商业集团有限公司|副总经理|2005-07||
|张文生|山东银座商城股份有限公司|董事长|2011-05|2013-04|
|李明|山东省商业集团有限公司|副总经理|2002-10|2013-03|
|李明|山东省商业集团有限公司|总会计师|1997-03||

||||||
|-|-|-|-|-|
|张建军|山东银座商城股份有限公司|副总经理|2005-09|2013-04|
|张建军|山东银座商城股份有限公司|董事长、总经理|2013-04||

(二)在其他单位任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|张文生|山东银座家居有限公司|董事长|2011-05||
|张文生|山东银座汽车有限公司|董事长|2007年1月26日||
|李明|山东一卡通科技有限公司|董事长|2011年9月23日||
|李明|山东省商业集团财务有限公司|董事长|2011-09||
|李明|易通支付有限公司|董事长|2012-05||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
|||
|-|-|
|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|董事、监事的报酬由公司股东大会审议决定。高级管理人员报酬由公司薪酬与考核委员会审议后提交董事会决定。|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|公司董事、监事报酬依据2012年第三次临时股东大会批准的《关于董、监事津贴的议案》、《关于独立董事报酬的议案》执行。高级管理人员报酬，依据公司董事会审议批准的《关于公司高级管理人员薪酬的议案》与公司实际经营相结合确定。|
|董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况|详见现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表，其中孙靖寰先生在公司领取报酬月份为2014年1月至2014年4月。|
|报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|191.24万元|

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|变动情形|变动原因|
|孙靖寰|副总经理|离任|个人原因|

注：孙靖环先生因个人原因，申请辞去公司副总经理职务。有关事项详见 2013年4月24日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
五、公司核心技术团队或关键技术人员情况
报告期内，公司核心技术团队、关键技术人员无重大变化。
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量|4224|
|主要子公司在职员工的数量|7413|
|在职员工的数量合计|11637|

|||
|-|-|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|79|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数|
|生产人员|0|
|销售人员|3576|
|技术人员|1382|
|财务人员|2700|
|行政人员|3979|
|合计|11637|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|研究生及以上|132|
|本科|2382|
|专科|3821|
|高中、中专及以下|5302|
|合计|11637|

(二)薪酬政策
公司实行岗位绩效工资制,按照精简高效的原则定编、定岗，通过岗位规范明确每个岗位的职责和上岗条件。根据不同的岗位价值，建立了与岗位等级架构相对应的工资架构，员工所任职岗位的价值决定了员工的工资等级。同时，为强化绩效激励作用，公司着力推行全员业绩考核工作，进一步完善激励约束机制，提升工作效率。
(三)培训计划
公司按照企业发展战略目标，进一步完善多级管理培训体系，一方面对管理和业务培训课程的开发流程进一步系统化、规范化；另一方面，公司继续加强公司内部培训师队伍的建设，进一步提高公司内部培训师的职业素养、专业技能和独立完成相关课程开发与培训的能力。
(四)专业构成统计图
(五)教育程度统计图
(六)劳务外包情况
|||
|-|-|
|劳务外包的工时总数|1526035|
|劳务外包支付的报酬总额|14439084|

第八节 公司治理
一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
报告期内，公司继续按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等规范完善内部控制体系建设。为健全科学、系统、规范的制度体系，结合监管要求及公司实际情况，进一步全面梳理了现有的规章制度，综合实际工作中的具体业务，修订、完善相关制度，特别是对公司财务报告相关的业务流程进行了重点梳理，查找公司管理中存在的薄弱环节，持续开展了内控规范更新优化工作，并据此开展了内控缺陷整改工作及内部控制评价工作。公司及时跟进内控工作进度，将内控规范要求纳入日常业务管理活动，不断优化流程设计、强化执行力度、创新业务管理模式，进一步加强对公司治理结构的完善。
报告期内，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
二、股东大会情况简介
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|2012年度股东大会|2013年6月7日|（1）《2012年度董事会工作报告》；（2）《2012年度监事|全部审议通过|http://www.sse.com.cn|2013年6月8日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||会工作报告》；（3）《2012年度财务决算报告》；（4）《2012年度利润分配预案》；（5《2012年年度报告》全文及摘要；（6）《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；（7）《关于2013年度日常关联交易预计的议案》； （8《关于2013年度为子公司提供担保的议案》；（9）《关于签署〈日常关联交易协议书的议案》；（10）《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。|））〉|||
|2013年第一次临时股东大会|2013年11月11日|（1）《关于修改〈公司章程的议案》；（2）《关于解除租赁合同的议案》；（3）《关于会计师事务所变更的议案》。|〉全部审议通过|http://www.sse.com.cn|2013年11月12日|

三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|张文生|否|11|11|10|0|0|否|2|
|刘希举|否|11|11|10|0|0|否|1|
|孟庆启|否|11|11|10|0|0|否|1|
|周利国|是|11|11|10|0|0|否|1|
|邓兰松|是|11|11|10|0|0|否|0|

|||
|-|-|
|年内召开董事会会议次数|11|
|其中：现场会议次数|1|
|通讯方式召开会议次数|10|
|现场结合通讯方式召开会议次数|0|

(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
报告期内，董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成，未
提出其他意见和建议。
五、监事会发现公司存在风险的说明
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东，能够做到自主经营，不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
公司制定了高级管理人员的内部考核制度，并能够按照自身的实际情况、结合经营责任目标进行有效的管理、执行。公司将根据自身发展情况，对高级管理人员的激励约束机制以及薪酬体系进行适当调整，确保其科学性、有效性，进一步优化和完善薪酬管理制度体系。
第九节 内部控制
一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
报告期内，公司继续按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等规范完善内部控制体系建设。为健全科学、系统、规范的制度体系，结合监管要求及公司实际情况，进一步全面梳理了现有的规章制度，综合实际工作中的具体业务，修订、完善相关制度，特别是对公司财务报告相关的业务流程进行了重点梳理，查找公司管理中存在的薄弱环节，持续开展了内控规范更新优化工作，并据此开展了内控缺陷整改工作及内部控制评价工作。公司及时跟进内控工作进度，将内控规范要求纳入日常业务管理活动，不断优化流程设计、强化执行力度、创新业务管理模式，进一步加强对公司治理结构的完善。
报告期内，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
内部控制评价报告详见上海证券交易所网站相关公告，网址：www.sse.com.cn。
二、内部控制审计报告的相关情况说明
公司聘请中天运会计师事务所有限公司对公司内部控制有效性进行了独立审
计，并出具了标准无保留意见。内控审计报告将在上交所网站披露，披露网址：www.sse.com.cn。
三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
为提高公司规范运作水平，提高年报信息披露质量和透明度，经第九届董事会第四次会议审议通过，公司建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，制度中对公司披露年报过程中因违反相关法律规定等原因而出现重大差错、导致不良影响情形的追究、处罚做出了规定，进一步增强了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充、业绩预告更正等情况。
第十节 财务会计报告
公司年度财务报告已经中天运会计师事务所有限公司注册会计师张敬鸿、赵军审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、审计报告
审计报告
中天运[2014]审字第90168号银座集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的银座集团股份有限公司（以下简称‖银座股份公司‖）财务报表，包括 2013年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表，2013年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。
（一）管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是银座股份公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
（二）注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列
报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表
意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
（三）审计意见
我们认为，银座股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了银座股份公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。
中天运会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张敬鸿中国·北京 中国注册会计师：赵军二O一四年三月十七日
二、财务报表
合并资产负债表
2013年12月31日
编制单位:银座集团股份有限公司 单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|年初余额|
|流动资产：||||
|货币资金|五、1|1,748,403,203.82|1,408,023,554.90|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|交易性金融资产||||
|应收票据|五、2|720,000.00||
|应收账款|五、3|360,794.59|199,828.69|
|预付款项|五、4|81,831,897.17|81,372,627.55|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||1,196,109.74|1,228,301.52|
|应收股利||||
|其他应收款|五、5|152,014,231.94|116,629,847.92|
|买入返售金融资产||||
|存货|五、6|2,480,309,965.96|2,339,667,756.43|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||||
|流动资产合计||4,464,836,203.22|3,947,121,917.01|
|非流动资产：||||
|发放委托贷款及垫款||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|五、7|31,700,000.00|1,700,000.00|
|投资性房地产|五、8|1,205,007,770.09|1,238,487,728.74|
|固定资产|五、9|3,475,427,847.59|3,602,811,951.46|
|在建工程|五、10|834,852,300.87|492,769,110.17|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|五、11|1,583,301,180.43|1,613,037,293.86|
|开发支出||||
|商誉|五、12|303,312,290.86|303,312,290.86|
|长期待摊费用|五、13|357,783,647.97|342,959,445.27|
|递延所得税资产|五、14|204,308,900.51|200,463,075.05|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计||7,995,693,938.32|7,795,540,895.41|
|资产总计||12,460,530,141.54|11,742,662,812.42|
|流动负债：||||

|||||
|-|-|-|-|
|短期借款|五、16|2,093,000,000.00|2,340,000,000.00|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|交易性金融负债||||
|应付票据|五、17|102,400,000.00||
|应付账款|五、18|2,045,915,924.24|2,259,780,784.03|
|预收款项|五、19|769,981,737.32|224,724,820.63|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|五、20|75,306,397.07|59,723,232.95|
|应交税费|五、21|57,854,742.95|96,056,873.88|
|应付利息|五、22|10,431,724.99|9,151,241.06|
|应付股利|五、23|19,436,699.79|8,533,928.16|
|其他应付款|五、24|1,558,281,288.97|1,910,208,543.27|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|一年内到期的非流动负债|五、25|744,208,080.64|194,608,080.64|
|其他流动负债||||
|流动负债合计||7,476,816,595.97|7,102,787,504.62|
|非流动负债：||||
|长期借款|五、26|1,833,191,528.24|1,718,379,608.88|
|应付债券||||
|长期应付款||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债|五、27|5,548,535.35||
|非流动负债合计||1,838,740,063.59|1,718,379,608.88|
|负债合计||9,315,556,659.56|8,821,167,113.50|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|五、28|520,066,589.00|520,066,589.00|
|资本公积|五、29|965,482,692.83|965,482,692.83|
|减：库存股||||
|专项储备||||
|盈余公积|五、30|73,624,296.55|65,402,982.21|
|一般风险准备||||
|未分配利润|五、31|1,255,798,569.52|1,033,932,469.80|
|外币报表折算差额||||
|归属于母公司所有者权益合计||2,814,972,147.90|2,584,884,733.84|
|少数股东权益||330,001,334.08|336,610,965.08|
|所有者权益合计||3,144,973,481.98|2,921,495,698.92|
|负债和所有者权益总计||12,460,530,141.54|11,742,662,812.42|

法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军
母公司资产负债表
2013年12月31日
编制单位:银座集团股份有限公司 单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|年初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||284,868,541.34|471,635,272.81|
|交易性金融资产||||
|应收票据||||
|应收账款||||
|预付款项||21,681,346.21|22,571,336.77|
|应收利息||1,196,109.74|1,228,301.52|
|应收股利||41,575,100.00|29,857,800.00|
|其他应收款|十二、1|2,497,639,054.43|2,317,036,853.35|
|存货||151,461,703.01|169,200,817.02|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||||
|流动资产合计||2,998,421,854.73|3,011,530,381.47|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|十二、2|2,641,551,918.63|2,567,951,918.63|
|投资性房地产||||
|固定资产||754,892,998.80|793,137,983.64|
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||287,855,125.09|295,664,609.65|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||156,456,968.08|132,241,924.23|
|递延所得税资产||97,309,846.54|88,440,418.45|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计||3,938,066,857.14|3,877,436,854.60|
|资产总计||6,936,488,711.87|6,888,967,236.07|
|流动负债：||||
|短期借款||1,693,000,000.00|1,860,000,000.00|
|交易性金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款||451,711,968.56|498,018,715.35|
|预收款项||3,124,181.89|3,260,179.12|
|应付职工薪酬||26,179,831.43|20,910,899.78|
|应交税费||30,605,999.75|25,865,683.03|

||||
|-|-|-|
|应付利息|5,492,142.06|5,525,501.44|
|应付股利|6,004,399.79|3,089,528.16|
|其他应付款|2,656,906,395.70|2,371,045,918.69|
|一年内到期的非流动负债|84,595,500.00|83,595,500.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|4,957,620,419.18|4,871,311,925.57|
|非流动负债：|||
|长期借款|81,578,625.00|166,174,125.00|
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|81,578,625.00|166,174,125.00|
|负债合计|5,039,199,044.18|5,037,486,050.57|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|520,066,589.00|520,066,589.00|
|资本公积|1,180,913,907.59|1,180,913,907.59|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|37,555,848.70|29,334,534.36|
|一般风险准备|||
|未分配利润|158,753,322.40|121,166,154.55|
|所有者权益（或股东权益）合计|1,897,289,667.69|1,851,481,185.50|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|6,936,488,711.87|6,888,967,236.07|

法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军
合并利润表
2013年1—12月
编制单位:银座集团股份有限公司 单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入||14,217,876,170.75|13,536,049,892.09|
|其中：营业收入|五、32|14,217,876,170.75|13,536,049,892.09|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本||13,800,958,852.14|13,088,393,692.26|
|其中：营业成本|五、32|11,558,013,631.70|10,976,624,557.41|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|营业税金及附加|五、33|147,522,150.57|191,109,611.59|
|销售费用|五、34|1,570,495,869.65|1,413,981,668.77|
|管理费用|五、35|323,315,579.07|285,321,945.92|
|财务费用|五、36|198,276,837.61|214,415,049.26|
|资产减值损失|五、37|3,334,783.54|6,940,859.31|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||416,917,318.61|447,656,199.83|
|加：营业外收入|五、38|21,456,371.83|27,008,917.17|
|减：营业外支出|五、39|16,848,854.12|12,566,984.07|
|其中：非流动资产处置损失||970,623.52|2,182,572.83|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||421,524,836.32|462,098,132.93|
|减：所得税费用|五、40|166,509,692.03|120,728,728.98|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||255,015,144.29|341,369,403.95|
|归属于母公司所有者的净利润||266,492,075.29|346,522,539.03|
|少数股东损益||-11,476,931.00|-5,153,135.08|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|五、41|0.5124|0.6663|
|（二）稀释每股收益|五、41|0.5124|0.6663|
|七、其他综合收益||||
|八、综合收益总额||255,015,144.29|341,369,403.95|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||266,492,075.29|346,522,539.03|
|归属于少数股东的综合收益总额||-11,476,931.00|-5,153,135.08|

法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军母公司利润表
2013年1—12月
编制单位:银座集团股份有限公司 单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|十二、3|4,739,180,482.24|4,240,568,005.34|
|减：营业成本|十二、3|3,816,352,571.17|3,471,369,996.20|
|营业税金及附加||36,702,220.20|27,192,154.57|
|销售费用||551,083,468.23|511,372,752.69|
|管理费用||172,398,889.66|119,771,801.99|
|财务费用||63,331,040.97|69,692,666.92|
|资产减值损失||1,283,756.02|7,201,515.83|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）||11,717,300.00|12,801,400.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||109,745,835.99|46,768,517.14|
|加：营业外收入||14,408,910.06|15,713,609.70|
|减：营业外支出||14,078,556.64|2,691,385.12|
|其中：非流动资产处置损失||72,532.76||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||110,076,189.41|59,790,741.72|
|减：所得税费用||27,863,045.99|12,919,383.15|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||82,213,143.42|46,871,358.57|
|五、每股收益：||||
|（一）基本每股收益||||
|（二）稀释每股收益||||
|六、其他综合收益||||
|七、综合收益总额||82,213,143.42|46,871,358.57|

法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军
合并现金流量表
2013年1—12月
编制单位:银座集团股份有限公司 单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||16,750,613,375.39|14,777,725,143.07|
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置交易性金融资产净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|五、42|143,464,340.21|413,352,670.94|
|经营活动现金流入小计||16,894,077,715.60|15,191,077,814.01|
|购买商品、接受劳务支付的现金||13,538,891,679.79|12,427,807,886.55|
|客户贷款及垫款净增加额||||
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付原保险合同赔付款项的现金||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||||
|支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金||709,265,406.49|602,264,131.43|
|支付的各项税费||694,751,051.69|583,591,857.24|
|支付其他与经营活动有关的现金|五、42|996,388,680.53|909,135,106.40|
|经营活动现金流出小计||15,939,296,818.50|14,522,798,981.62|
|经营活动产生的现金流量净额||954,780,897.10|668,278,832.39|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||114,209.54|1,842,924.07|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||114,209.54|1,842,924.07|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||786,224,891.90|676,845,996.65|
|投资支付的现金||30,000,000.00||
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-12,510,705.96||
|支付其他与投资活动有关的现金||||

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计||803,714,185.94|676,845,996.65|
|投资活动产生的现金流量净额||-803,599,976.40|-675,003,072.58|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金||3,396,000,000.00|2,954,000,000.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|五、42|100,000,000.00||
|筹资活动现金流入小计||3,496,000,000.00|2,954,000,000.00|
|偿还债务支付的现金||2,978,588,080.64|2,075,495,435.48|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||333,560,691.14|299,351,167.60|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||9,532,700.00|37,902,900.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|五、42|100,000,000.00||
|筹资活动现金流出小计||3,412,148,771.78|2,374,846,603.08|
|筹资活动产生的现金流量净额||83,851,228.22|579,153,396.92|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额||235,032,148.92|572,429,156.73|
|加：期初现金及现金等价物余额||1,405,023,554.90|832,594,398.17|
|六、期末现金及现金等价物余额||1,640,055,703.82|1,405,023,554.90|

法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军
母公司现金流量表
2013年1—12月
编制单位:银座集团股份有限公司 单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||5,448,514,607.98|4,901,752,754.35|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金||437,774,000.86|419,291,423.51|
|经营活动现金流入小计||5,886,288,608.84|5,321,044,177.86|
|购买商品、接受劳务支付的现金||4,464,261,278.67|3,997,671,721.19|
|支付给职工以及为职工支付的现金||300,642,996.87|240,043,841.55|
|支付的各项税费||177,954,316.91|163,773,186.22|
|支付其他与经营活动有关的现金||523,265,788.00|819,245,470.30|
|经营活动现金流出小计||5,466,124,380.45|5,220,734,219.26|
|经营活动产生的现金流量净额||420,164,228.39|100,309,958.60|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||101,893.10|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|||100,000,000.00|
|投资活动现金流入小计|||100,101,893.10|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||121,549,490.24|131,675,593.01|
|投资支付的现金||73,600,000.00|110,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计||195,149,490.24|241,675,593.01|
|投资活动产生的现金流量净额||-195,149,490.24|-141,573,699.91|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金||2,016,000,000.00|1,860,000,000.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计||2,016,000,000.00|1,860,000,000.00|
|偿还债务支付的现金||2,266,595,500.00|1,586,213,500.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||161,185,969.62|155,503,644.29|
|支付其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流出小计||2,427,781,469.62|1,741,717,144.29|
|筹资活动产生的现金流量净额||-411,781,469.62|118,282,855.71|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额||-186,766,731.47|77,019,114.40|
|加：期初现金及现金等价物余额||471,635,272.81|394,616,158.41|
|六、期末现金及现金等价物余额||284,868,541.34|471,635,272.81|

法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军
合并所有者权益变动表
2013年1—12月
编制单位:银座集团股份有限公司 单位:元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|520,066,589.00|965,482,692.83|||65,402,982.21||1,033,932,469.80||336,610,965.08|2,921,495,698.92|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|520,066,589.00|965,482,692.83|||65,402,982.21||1,033,932,469.80||336,610,965.08|2,921,495,698.92|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||8,221,314.34||221,866,099.72||-6,609,631.00|223,477,783.06|
|（一）净利润|||||||266,492,075.29||-11,476,931.00|255,015,144.29|
|（二）其他综合收益|||||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||266,492,075.29||-11,476,931.00|255,015,144.29|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||14,400,000.00|14,400,000.00|
|1．所有者投入资本|||||||||14,400,000.00|14,400,000.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||
|3．其他|||||||
|（四）利润分配|||8,221,314.34|-44,625,975.57|-9,532,700.00|-45,937,361.23|
|1．提取盈余公积|||8,221,314.34|-8,221,314.34|||
|2．提取一般风险准备|||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||-36,404,661.23|-9,532,700.00|-45,937,361.23|
|4．其他|||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（六）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（七）其他|||||||
|四、本期期末余额|520,066,589.00|965,482,692.83|73,624,296.55|1,255,798,569.52|330,001,334.08|3,144,973,481.98|

单位:元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上年同期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|288,925,883.00|1,196,623,398.83|||60,715,846.35||700,764,843.12||352,178,800.16|2,599,208,771.46|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|288,925,883.00|1,196,623,398.83|||60,715,846.35||700,764,843.12||352,178,800.16|2,599,208,771.46|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|231,140,706.00|-231,140,706.00|||4,687,135.86||333,167,626.68||-15,567,835.08|322,286,927.46|
|（一）净利润|||||||346,522,539.03||-5,153,135.08|341,369,403.95|
|（二）其他综合收益|||||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||346,522,539.03||-5,153,135.08|341,369,403.95|
|（三）所有者|||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投入和减少资本|||||||
|1．所有者投入资本|||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||
|3．其他|||||||
|（四）利润分配|||4,687,135.86|-13,354,912.35|-10,414,700.00|-19,082,476.49|
|1．提取盈余公积|||4,687,135.86|-4,687,135.86|||
|2．提取一般风险准备|||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||-8,667,776.49|-10,414,700.00|-19,082,476.49|
|4．其他|||||||
|（五）所有者权益内部结转|231,140,706.00|-231,140,706.00|||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|231,140,706.00|-231,140,706.00|||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（七）其他|||||||
|四、本期期末余额|520,066,589.00|965,482,692.83|65,402,982.21|1,033,932,469.80|336,610,965.08|2,921,495,698.92|

法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军
母公司所有者权益变动表
2013年1—12月
编制单位:银座集团股份有限公司 单位:元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额||||||||
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|520,066,589.00|1,180,913,907.59|||29,334,534.36||121,166,154.55|1,851,481,185.50|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|520,066,589.00|1,180,913,907.59|||29,334,534.36||121,166,154.55|1,851,481,185.50|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||8,221,314.34||37,587,167.85|45,808,482.19|

|||||
|-|-|-|-|
|（一）净利润||82,213,143.42|82,213,143.42|
|（二）其他综合收益||||
|上述（一）和（二）小计||82,213,143.42|82,213,143.42|
|（三）所有者投入和减少资本||||
|1．所有者投入资本||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额||||
|3．其他||||
|（四）利润分配|8,221,314.34|-44,625,975.57|-36,404,661.23|
|1．提取盈余公积|8,221,314.34|-8,221,314.34||
|2.提取一般风险准备||||
|3．对所有者（或股东）的分配||-36,404,661.23|-36,404,661.23|
|4．其他||||
|（五）所有者权益内部结转||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||
|3．盈余公积弥||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本期期末余额|520,066,589.00|1,180,913,907.59|37,555,848.70|158,753,322.40|1,897,289,667.69|

单位:元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上年同期金额||||||||
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|288,925,883.00|1,412,054,613.59|||24,647,398.50||87,649,708.33|1,813,277,603.42|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|288,925,883.00|1,412,054,613.59|||24,647,398.50||87,649,708.33|1,813,277,603.42|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|231,140,706.00|-231,140,706.00|||4,687,135.86||33,516,446.22|38,203,582.08|
|（一）净利润|||||||46,871,358.57|46,871,358.57|
|（二）其他综合|||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收益||||||
|上述（一）和（二）小计||||46,871,358.57|46,871,358.57|
|（三）所有者投入和减少资本||||||
|1．所有者投入资本||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额||||||
|3．其他||||||
|（四）利润分配|||4,687,135.86|-13,354,912.35|-8,667,776.49|
|1．提取盈余公积|||4,687,135.86|-4,687,135.86||
|2.提取一般风险准备||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||-8,667,776.49|-8,667,776.49|
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转|231,140,706.00|-231,140,706.00||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|231,140,706.00|-231,140,706.00||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本期期末余额|520,066,589.00|1,180,913,907.59|29,334,534.36|121,166,154.55|1,851,481,185.50|

法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军
三、会计报表附注
银座集团股份有限公司
财务报表附注
金额单位：人民币元一、公司基本情况
（一）历史沿革：
银座集团股份有限公司创建于 1984年 11月，始称济南渤海贸易公司，是新中国最早发行股票的股份制企业之一；1993年2月，经山东省体改委批准组建山东渤海集团股份有限公司；1994年4月经中国证监会证监发审字（1994）18号文件批准公司 29,700,000股个人股上市，1994年5月公司股票在上海证券交易所挂牌交易。
1996年3月公司更名为渤海集团股份有限公司；2003年12月更名为银座渤海集团股份有限公司；2005年 7月更名为银座集团股份有限公司（以下简称―本公司‖）。
公司原注册资本为121,346,720.00元，2007年9月29日，经中国证券监督管理委员会（以下简称―中国证监会‖）证监发行字【2007】337号文件核准，公司向截至 2007年10月16日的全体股东，按照每10股配3股的比例配售股份。配售完成后公司总股本为156,722,415.00元。2008年6月16日，公司2007年度股东大会批准《2007年度利润分配预案》：公司以2007年12月31日的总股本156,722,415.00股为基数，向全体股东按每 10股送 3股转增 2股，派发现金红利 0.34元(含税)。2007年利润分配方案实施完毕后公司总股本为 235,083,623股。
公司于 2009年 12月 17日接到中国证券监督管理委员会《关于核准银座集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2009】1381号），核准公司向不超过 10名特定对象非公开发行不超过8000万股新股，其中，部分向山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心发行，收购其持有淄博银座的100%股权。2010年 2月 10日公司非公开发行普通股 53,842,260股，发行完毕后，公司总股本 235,083,623股增加到288,925,883股。
公司于 2012年 3月 23日召开的 2011年度股东大会通过了《2011年度利润分
配预案》，决定以 2011年12月31日的总股本288,925,883股为基数，每10股派发现金红利 0.30元（含税）；以资本公积转增股本，每 10股转增 8股。2012年 4月公司实施完成 2011年度利润分配方案，以资本公积转增股本 231,140,706股，转增后公司总股本增至520,066,589.00股。
截止到2013年12月31日，公司总股本为520,066,589.00股，股本结构为：有限售条件的流通股为 2,518,560股，占股本总额0.48%，无限售条件的流通股 517,548,029股，占股本总额99.52%。
（二）行业性质：
本公司所处的行业属于批发和零售贸易。
（三）注册地址及经营范围：
注册地址：济南市泺源大街中段，法定代表人张文生。
经营范围：前置许可经营项目：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（有效期至 2014年6月20日）；卷烟、雪茄烟零售（有效期至 2018年10月1日）；图书期刊及音像制品出租零售（有效期至2017年5月30日）；
三类：6822-1角膜接触镜及及护理用液销售（有效期至2018年7月9日）；保健食品（有效期至2014年8月22日）。
一般经营项目：对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务；
物业管理（凭资质证书经营）；停车；代收电话费、水电费、有线电视费。
（四）公司的组织架构：
本公司组织架构包括公司本部、广场购物中心及下属 63家分公司（含子公司的分公司）和20家子公司（含子公司的子公司）。具体见“四、企业合并及合并财务报表”。
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
（一）财务报表的编制基础
本财务报表按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》
和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
本报告期财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，遵循企业会计准则进行确认和计量。
（二）遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（三）会计期间
公司以公历1月1日至12月31日为一个会计年度。
（四）记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额），与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。
2、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务
性证券的初始确认金额。
（六）合并财务报表的编制方法
1、合并财务报表按照 2006年2月颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；在编制比较会计报表时亦将该子公司纳入合并报表范围。因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
2、所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
（七）现金及现金等价物的确定标准
公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短（从购买起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
（八）外币业务和外币报表折算
对发生的外币经济业务采用业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合为记账本位币记账，年末对外币账户余额按年末市场汇价进行调整计入当期损益。
（九）金融资产和金融负债
公司的金融资产包括：
公司购入股票、债券、基金等时，确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。
公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。
资产负债表日，公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。
处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
2、持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。
处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。
资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
如公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
3、可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，（2）持有至到期投资，（3）贷款和应收款项的金融资产。
公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。
公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。
资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积－其他资本公积。
对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
公司的金融负债包括：
1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，公司将该类金融负债改按摊余成本计量。
（十）应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准 年末余额在100万元以上
单独进行减值测试，单独测试未减值的，按照单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
账龄分析法
2、按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|应收账款计提比例|
|5%|
|10%|
|35%|
|40%|
|80%|
|100%|

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
单项计提坏账准备的理由 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值。
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，坏账准备的计提方法
单独进行减值测试，计提坏账准备。
公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额，并按下列标准确认坏账损失：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；
或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。
公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，公司对单项金额重大和单项
金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项及公司关联方的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减值损失，计提坏帐准备；对单项测试未减值的应收款项，会同单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征分析归类，在资产负债表日按余额的一定比例计算确定减值损失。公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（十一）存货
1、存货分类：库存商品、低值易耗品、开发产品、开发成本、开发间接费用等。
2、存货计价：库存商品、开发产品、低值易耗品等按实际成本计价，发出存货按先进先出法核算。
3、存货的盘存制度：实行永续盘存制。
4、低值易耗品摊销方法：领用时采用―一次摊销法‖进行核算。
5、存货跌价准备计提核算方法：在中期年末及年度终了，公司按单个存货项目比较存货的账面成本与可变现净值孰低计价，并计提存货跌价准备。
（十二）长期股权投资
1、长期股权投资的投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本，长期股权投资的投资成本与支付对价的帐面价值的差额，调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公积中股本溢价（或资本溢价）不足冲减时，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的投资成本。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证
券的初始确认金额。
（2）其他方式取得的长期投资
以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。包括购买过程中支付的手续费等必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益：若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为投资成本，不确认损益。
以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为投资成本，投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
2、后续计量
（1）本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。对合营企业、联营企业长期股权投资采用权益法核算。
（2）投资收益确认方法
采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
采用权益法核算的长期股权投资，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础调整后实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
3、确定被投资单位具有重大控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，若对子公司、对合营企业、对联营企业的长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。
对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均在每年末进行减值测试。
（十三）投资性房地产
投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，按购置或建造的实际支出对其进行确认。
一般情况下，公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资性房地产按照本公司固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。
如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对该等投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价
值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
当公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其他资产。
（十四）固定资产
1、固定资产确认：固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的器具等。于该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认。
2、固定资产计价：固定资产按成本进行初始计量。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
3、固定资产分类：房屋及建筑物、机械设备、电子设备、运输工具、其他设备。
4、固定资产后续计量：公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧仍继续使用的固定资产外。
公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。
并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|预计使用寿命(年)|预计净残值率%|
|20-40|5|
|5-10|5|
|5|5|
|5|5|
|5|5|

5、固定资产减值的确认
在资产负债表日，公司根据是否存在下列情形判断固定资产是否存在可能发生
减值的迹象：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，可以根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，可以按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。公司按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。
6、融资租赁的确认
本公司在签订的租赁固定资产协议符合以下一项或数项条件时，确定为融资租赁：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权将转移给公司；即使资产的所有权不
转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（2）公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值。
（3）公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
（4）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
在租赁期开始日，公司按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值；在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，也计入融资租赁固定资产价值。
能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（十五）在建工程
1、在建工程的计价：按实际成本计价。在建工程达到设定用途并交付使用时,确认为固定资产。
2、在建工程减值的确认：资产负债表日，公司对在建工程进行逐项检查，当存在下列一项或若干项情况的，计提减值准备：（1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性；（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则按在建工程的可回收金额低于其账面价值的差额计提减值准备，并计入当年度损益。
（十六）借款费用
定资产、投资性房地产等资产。
2、借款费用开始资本化，需同时满足下列条件：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
3、借款费用资本化金额的计算方法：在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，按照下列规定确定：
（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。
4、资本化的停止：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。由于管理决策上的原因或者其他不可预见方面的原因等所导致的应予资本化资产购建的非正常中断，且中断时间连续超过 3个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
（十七）无形资产
1、无形资产的确认：是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
同时满足下列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
3、无形资产的摊销：公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
4、无形资产减值的确认
资产负债表日，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形时，对预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备：（1）某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备的情形。
（十八）长期待摊费用
长期待摊费用包括已经发生应由本期和以后各期分担的年限在一年以上各项费用,按受益期限平均摊销。
（十九）预计负债
公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：
2、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
（二十）收入
1、商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。
2、提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，如果已经发生的劳务成本预计能够全部得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额确认成本；如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已发生的劳务成本作为当期费用；如果已发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，按已发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠计量时，根据合同或协议确认为收入。
（二十一）政府补助的核算方法
公司从政府有关部门无偿取得的货币性资产或非货币性资产，于本公司能够满足政府补助所附条件，以及能够收到政府补助时予以确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
1、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
如果已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（二十二）股份支付的核算方法
公司以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，并以授予职工权益工具的公允价值计量股份，授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在行权日，公司根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入股本的金额，将其转入股本。
公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
（二十三）所得税的会计处理方法
公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。
（二十四）确定递延所得税资产的依据
1、所得税的会计处理方法：本公司采用资产负债表债务法。
2、递延所得税资产的确认依据：当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。公司在确认递延所得税资产时，对暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据，是公司在未来可预见的期间内持续经营，没有迹象表明公司盈利能力下降、无法获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。
在资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额则转回。
对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产
或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，对原已确认的递延所得税资产及递延所得税负债的金额进行调整，除直接计入所有者权益中的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债，相应的调整金额计入所有者权益以外，其他情况下产生的递延所得税资产及递延所得税负债的调整金额计入变化当期的所得税费用。
（二十五）主要会计政策、会计估计变更
1、主要会计政策变更的说明
本公司本报告期无会计政策变更。
2、会计的估计变更说明
本公司本报告期无会计估计变更。
（二十六）前期会计差错更正
本公司本报告期无重大会计差错更正事项。
（二十七）利润分配方法
净利润按以下顺序及规定进行分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、按净利润的10%提取法定盈余公积金；
3、提取任意盈余公积金；
4、分配利润。
三、税项
||
|-|
|计税依据|
|销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额|
|应纳税营业额|
|珠宝、金银首饰销售额|
|应纳税所得额|
|应缴的流转税税额|
|应缴的流转税税额|
|转让房地产取得的增值额|

从价计征，按房产原值扣除30%后，余值的
房产税 1.2%计缴；从租计征的，按照租金收入的12% 1.2%、12%
计缴。
四、企业合并及合并财务报表
（一）截至2013年12月31日，公司的子公司（含子公司的子公司）及分公司概况
1、通过设立或投资等方式取得的子公司（含子公司的子公司）（纳入合并范围）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册地址|注册资本|经营范围|业务性质|年末实际出资额|所占投资比例|
|泰山区东岳大街81号|14,329,003.00|百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电等|零售行业|49,842,531.91|100.00%|
|临沂市兰山区红旗路11号|221,245,000.00|日用百货、服装鞋帽、五金交电等|零售行业|220,245,000.00|99.55%|
|青州市尧王山东路88号|18,000,000.00|日用百货、针纺织品、五金交电等|零售行业|17,500,000.00|97.22%|
|济南市历下区泺源大 街 22号|1,000,000.00|日用百货、服装鞋帽、五金交电等|零售行业|850,000.00|85.00%|
|市中区石棚 街 12号|500,000.00|物业服务、保洁服务|服务行业|450,000.00|90.00%|
|新泰市新华街9号|5,000,000.00|日用百货、服装鞋帽、五金交电等|零售行业|500,000.00|10.00%|
|济南市历下区泺源大 街 22号|700,305,426.00|纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品的销售。|零售行业|700,305,426.00|100.00%|
|济南市槐荫区经七纬十二路376号|670,467,033.07|纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品等的销售；房地产开发、经营|房 地 产业、零售业|670,467,033.07|100.00%|
|上海市静安区南京西路1717号 46 楼4A室|5,000,000.00|商业管理咨询、投资咨询、市场营销策划|服务业|3,500,000.00|70.00%|
|青岛市李|200,000,000.00|房地产开发经|房地产、|200,000,000.00|100.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|沧区京口路15号||营、物业管理、批发零售|服务业|||
|保定市裕华 西 路577号|10,000,000.00|服装、鞋帽、箱包、化妆品、珠宝首饰、食用农产品、针织品、纺织品、家用电器、体育用品、文具用品、五金产品、厨房及卫生间用具、日用杂货、灯具、装饰物品批发、零售。|零售行业|10,000,000.00|100.00|
|张家口市桥东区胜利 北 路169号|10,000,000.00|服装、鞋帽、箱包、日用百货、化妆品、珠宝首饰、文体用品等批发、零售等|零售行业|10,000,000.00|100.00%|

（续上表）
|||||
|-|-|-|-|
|表决权比例|是否合并报表|少数股东权益|少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额|
|100.00%|是|||
|100.00%|是|||
|100.00%|是|||
|100.00%|是|||
|100.00%|是|||
|100.00%|是|||
|100.00%|是|||
|100.00%|是|||
|70.00%|是|-1,545,045.84||
|100.00%|是|||
|100.00%|是|||
|100.00%|是|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册地址|注册资本|经营范围|业务性质|本公司投资额|所占投资比例|
|东营市东营区济南路296号|60,000,000.00|日用百货、纺织品、五金交电等|零售行业|65,973,943.99|100.00%|
|滨州市黄河四路539号|134,600,000.00|日用百货、纺织品、五金交电等|零售行业|184,179,905.51|100.00%|
|淄博市张店区柳泉路128号|50,000,000.00|日 用 百货、服装鞋帽、五金交电等|零售行业|204,974,013.06|100.00%|

（续上表）
|||||
|-|-|-|-|
|表决权比例|是否合并报表|少数股东权益|少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额|
|100.00%|是|561,965.26||
|100.00%|是|||
|100.00%|是|||

东营银座商城有限公司少数股东权益系初始购买时约定归属于少数股东所有所致。
3、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册地址|注册资本|经营范围|业务性质|本公司投资额|所占投资比例|
|德州市德城区解放北路|30,000,000.00|房地产开发、纺织、服装鞋帽及日用品等批发销售等|房 地产、零售业|88,551,730.00|90.00%|
|青岛市市南区东海中路6号|10,000,000.00|房地产开发、纺织、服装鞋帽及日用品等批发销售等|房地产零售业|177,756,967.36|54.00%|
|威海市解放路1号|80,000,000.00|日用百货、纺织品、服装、服饰及日用品等批发销售、场地租赁。|零售行业|127,828,800.00|99.00%|
|石家庄市中山西路83号|145,000,000.00|零售预包装食品、散装食品、卷烟零售；东|零售行业|536,493,600.00|55.14%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||方城市广场的开发和物业管理等||||
|临朐县城山旺路44号|1,010,000.00|日用百货、针纺织品、服装鞋帽、化妆洗涤用品、五金交电等批发、零售等|零售行业|33,600,000.00|70%|

（续上表）
|||||
|-|-|-|-|
|表决权比例|是否合并报表|少数股东权益|少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额|
|100.00%|是|||
|54.00%|是|105,764,646.19||
|100.00%|是|||
|55.14%|是|210,797,502.68||
|70.00%|是|14,422,265.79||

对被投资单位持股比例与表决权比例不一致，系公司通过全资子公司间接控制所致。
※1泰安银座商城有限公司（以下简称泰安银座）成立于2000年12月8日，是由山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公
司；注册资本为1,000.00万元，其中山东银座商城股份有限公司出资 900.00万元，占注册资本总额的90.00%；山东世界贸易中心出资100.00万元，占注册资本总额的10.00%。2003年9月底，本公司购买了山东银座商城股份有限公司持有的90.00%的股权。2008年3月本公司对泰安银座商城有限公司增资1500万元，折为注册资本 389.6103万元，增资后本公司出资共计1,289.6103万元，占注册资本总额的
90.00%；山东世界贸易中心增资 166.6666万元，折为注册资本43.29万元，增资后共出资143.29万元，占注册资本总额的10.00%。2009年6月份本公司购买了山东世界贸易中心持有的10%的股权。
※2临沂银座商城有限公司成立于2004年12月，是由本公司和东营银座商城
有限公司共同出资组建的有限责任公司；原注册资本为1,000.00万元，其中本公司
出资 900.00万元，占注册资本总额的90.00%；东营银座商城有限公司出资 100.00万元，占注册资本总额的10.00%；2005年11月本公司对临沂银座商城有限公司增资 1,000.00万元，增资后本公司出资共计1,900.00万元，占注册资本总额的
95.00%；东营银座商城有限公司出资100.00万元，占注册资本总额的5.00%，2007年10月本公司对临沂银座商城有限公司再次增资20,124.50万元，增资后本公司出资共计22,024.50万元，占注册资本总额的99.55%；东营银座商城有限公司出资
100.00万元，占注册资本总额的0.45%。
※3青州银座商城有限公司成立于2005年8月，是由本公司和东营银座商城有限公司共同出资组建的有限责任公司；原注册资本为500.00万元，其中本公司出资 450.00万元，占注册资本总额的90.00%；东营银座商城有限公司出资50.00万元，占注册资本总额的10%；2005年11月本公司对青州银座商城有限公司增资 300.00万元，增资后本公司出资共计 750.00万元，占注册资本总额的93.75%；东营银座商城有限公司出资50.00万元，占注册资本总额的6.25%；2006年7月本公司对青州银座商城有限公司再次增资 1,000.00万元，增资后本公司出资共计1,750.00万元，占注册资本总额的97.22%；东营银座商城有限公司出资50.00万元，占注册资本总额的2.78%。
※4山东银座商贸有限公司成立于2003年11月10日，是由本公司和泰安银座商城有限公司共同出资组建的有限责任公司；注册资本为100.00万元，其中本公司出资 85.00万元，占注册资本总额的85.00%；泰安银座商城有限公司出资15.00万元，占注册资本总额的15.00%。
※5济南银座物业服务有限公司成立于2004年3月，是由本公司和山东银座商贸有限公司共同出资组建的有限责任公司；注册资本为50.00万元，其中本公司出资 45.00万元，占注册资本总额的90.00%；山东银座商贸有限公司出资5.00万元，占注册资本总额的10.00%。
※6新泰银座商城有限公司成立于2006年8月，是由本公司和泰安银座商城有限公司共同出资组建的有限责任公司；注册资本为500.00万元，其中本公司出资 50.00万元，占注册资本总额的10.00%；泰安银座商城有限公司出资450.00万元，占注册资本总额的90.00%。
※7山东银座购物中心有限公司成立于2008年3月28日，是本公司的全资子公司，原注册资本5,000.00万元。2010年4月本公司对山东银座购物中心有限公司增资650,305,426.00元，注册资本变更为700,305,426.00元。
※8山东银座置业有限公司成立于2008年4月，是本公司子公司山东银座购物中心有限公司的全资子公司，原注册资本2,000.00万元，2010年4月本公司子公司山东银座购物中心有限公司对山东银座置业有限公司增资63,000.00万元，注册资本变更为65,000.00万元。2011年4月山东银座购物中心有限公司又对其增资
20,467,033.07元，注册资本变更为670,467,033.07元。
※9银隆商业管理咨询（上海）有限公司成立于2009年10月12日，是本公司子公司山东银座购物中心有限公司的子公司，注册资本500.00万元。其中山东银座购物中心有限公司出资350.00万元，占注册资本的70.00%；香港兆隆品牌管理有限公司出资150.00万元，占注册资本的30.00%。
※10青岛银座投资开发有限公司成立于2010年5月17日，是本公司的全资子公司，原注册资本10,000.00万元，2012年12月本公司对其增资10,000.00万元，注册资本变更为20,000.00万元。
※11保定银座商城有限公司成立于2012年8月31日，于2013年1月12日开业，是本公司的全资子公司，注册资本1,000.00万元。
※12张家口银座商城有限公司成立于2012年11月28日，是本公司的全资子公司，注册资本1,000.00万元。公司目前处于筹备期，尚未开业。
※13东营银座商城有限公司（以下简称“东营银座”）成立于2003年4月，是由山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司；
注册资本为6,000.00万元，其中山东银座商城股份有限公司出资 5,400.00万元，占注册资本总额的90.00%；山东世界贸易中心出资600.00万元，占注册资本总额的10.00%。2004年8月底，本公司购买了山东银座商城股份有限公司持有的90.00%的股权。2009年6月份本公司购买了山东世界贸易中心持有的10%的股权。
※14滨州银座商城有限公司成立于2002年12月11日，是由山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司；注册资本为
总额的90.00%；山东世界贸易中心出资300.00万元，占注册资本总额的10.00%。
2007年10月底，本公司购买了山东银座商城股份有限公司持有的90.00%的股权。
2008年6月，本公司购买了山东世界贸易中心持有的10.00%的股权，并对滨州银座商城有限公司增资10,460.00万元。
※15淄博银座商城有限责任公司成立于2002年8月2日，注册资本5000万元。
2010年2月山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心以其持有的淄博银座商城有限责任公司100%股权认购本公司非公开发行股份24,099,809股。
※16银座集团德州商城有限公司原名德州市宁德房地产开发有限公司，成立于 2002年7月11日，注册资本3000万元。2008年4月本公司收购了谷秀龙、孙佳节持有的德州市宁德房地产开发有限公司90%股权。本公司全资子公司山东银座购物中心有限公司2009年1月收购了剩余10%股权。2010年7月，经德州市工商行政管理局批准，更名为银座集团德州商城有限公司。
※17青岛乾豪房地产开发有限公司成立于2002年9月5日，注册资本1000万元。2008年6月本公司收购了青岛中房集团股份有限公司持有的54%股权。
※18威海宏图贸易有限公司成立于2009年1月4日，注册资本8000万元。2009年6月份本公司收购了山东威海卫酒业集团有限公司和山东威海卫酒业集团文登有限公司持有的威海宏图贸易有限公司99%的股权，本公司之孙公司山东银座置业有限公司收购了山东威海卫酒业集团有限公司和山东威海卫酒业集团文登有限公司持有的威海宏图贸易有限公司1%的股权。
※19石家庄东方城市广场有限公司成立于1992年7月7日，注册资本14,500.00万元。2009年11月份本公司收购了中国东方资产管理公司持有的55.14%的股权。
※20银座集团临朐华兴商场有限公司成立于1994年10月21日，注册资本 101万元。2013年9月底本公司收购了临朐华兴投资咨询有限公司持有的70%的股权。
4、分公司情况
|||||
|-|-|-|-|
|负责人|注册地|经营范围|经济性质|
|王文颖|济南市历城区花园路78号|百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电等|分公司|
|李梅|济南市历下区经十路13777号|百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电等|分公司|
|魏瑞之|济南市天桥区无影|百货、针纺织品、服装鞋帽、|分公司|

|||||
|-|-|-|-|
||山北路南首东|五金交电等||
|沈涵|济南市天桥区西工商河路13号|日用品、针纺织品、服装鞋帽、五金交电等|分公司|
|韩桂梅|济南市市中区阳光新路中段|日用百货、纺织品、服装鞋帽、五金交电等|分公司|
|王敏|济南市天桥区济洛路96-1号|日用百货、纺织品、服装鞋帽、五金交电等|分公司|
|邓敏|济南市二环东路3749号|日用百货、纺织品、五金交电等|分公司|
|张西慈|菏泽市中华路 686号|百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电等|分公司|
|贺作峰|莱芜市文化南路 8号|百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电等|分公司|
|唐耀国|莱芜市钢城区钢都大街南侧昌盛路西侧|针纺、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电等|分公司|
|李玉敏|德州市青年路 1509号|百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电等|分公司|
|孙曙健|德州市德城区大学西路1566号|日用百货、纺织品、服装鞋帽、五金交电等|分公司|
|王崇禹|聊城市柳园南路|日用百货、纺织品、服装鞋帽、五金交电等|分公司|
|候功海|东营区西三路22号|百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电等|子公司之分公司|
|张继强|东营市河口区商场街38号|百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电等|子公司之分公司|
|李玉敏|东营市黄河路北东三路东|百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电等|子公司之分公司|
|王俊鹏|广饶县孙武路与乐安大街交汇处|日用百货、纺织品、五金交电等|子公司之分公司|
|孙延强|东营市垦利县黄河路与新兴路交汇处|日用百货、纺织品、五金交电等|子公司之分公司|
|李小臣|滨州市渤海八路533号|百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电等|子公司之分公司|
|倪志宇|滨州市黄河七路326号|百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电等|子公司之分公司|
|王璇|滨州市渤海十路719号|日用百货、纺织品、服装鞋帽、五金交电等|子公司之分公司|
|阚正轶|山东省滨州市博兴县博城五路367号|日用百货、纺织品、服装鞋帽、五金交电等|子公司之分公司|
|沈淑清|滨州市邹平县黄山二路8号|日用百货、纺织品、五金交电等|子公司之分公司|
|张勇|泰安市灵山大街276号|百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电等|子公司之分公司|
|郑良玉|泰安市岱宗大街249号|百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电等|子公司之分公司|
|郑良玉|泰安市东湖路 2088号|卷烟、雪茄类零售；纺织品、服装、鞋帽、日用百货等|子公司之分公司|
|盛涛|临沂市金雀山路东段26号齐鲁大厦|百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电等|子公司之分公司|
|张文生|临沂市兰山区通达|日用百货、纺织品、服装鞋|子公司之|

|||||
|-|-|-|-|
||路33号城建时代广场1-3层|帽、五金交电等|分公司|
|周立玉|临沭县中山北路|日用百货、纺织品、服装鞋帽、五金交电等|子公司之分公司|
|黄平利|淄博市张店区人民西路51号|日用百货、纺织品、五金交电等|子公司之分公司|
|张连营|博山中心路40号|日用百货、纺织品、五金交电等|子公司之分公司|
|房红宾|周村区新建中路与丝绸路交叉口西北首|日用百货、纺织品、五金交电等|子公司之分公司|
|罗逸贤|淄川区张博路柳泉正承广场|日用百货、纺织品、五金交电等|子公司之分公司|
|李小满|桓台县索镇中心大街|日用百货、纺织品、五金交电等|子公司之分公司|
|黄平利|淄博市张店区和平路27号|日用百货、纺织品、五金交电等|子公司之分公司|
|唐耀国|潍坊市奎文区胜利东街4000号|百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电等|分公司|
|李颖|寿光市银海路 338号|针纺织品、服装及日用品、五金交电等|分公司|
|王磊|乐陵市枣城南大街东侧|房地产开发经营；纺织品、服装、日用品、五金交电等|子公司之分公司|
|李静|济南市历下区洪山路1000号|日用百货、纺织品、五金交电等|分公司|
|郑良玉|新泰市新汶街道办事处小新街|日用百货、纺织品、五金交电等|子公司之分公司|
|牟军|济南市工业南路 59号|日用百货、纺织品、五金交电等|分公司|
|郑良玉|泰安市东岳大街东首国地税大楼对面|纺织品、服装、日用品、文化体育用品及器材、五金交电等|分公司|
|王曼娜|济南市历下区环山路100号|纺织品、服装、日用品、文化体育用品及器材、五金交电等|分公司|
|杨聚|寿光市金光街与石马路交叉路口西北角|纺织品、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电等|分公司|
|姚岚|济南市槐荫区经十路22799号|日用百货、纺织品、五金交电、房地产开发及经营等|孙公司之分公司|
|张怀征|济南市天桥区二环北路8号|房地产开发经营；纺织品、服装、日用品、五金交电等|孙公司之分公司|
|刘振宁|罗庄区罗庄街道罗四路与双月湖路交汇处|日用百货、纺织品、服装鞋帽、五金交电等|子公司之分公司|
|黄殿辉|新泰市平阳路 568号|预包装食品兼散装食品零售、图书、报刊零售、小包装食盐、小包装畜牧盐零售|子公司之分公司|
|邓宝玉|临沂市兰山区涑河北街001号A5楼|日用百货、纺织品、服装鞋帽、五金交电等|子公司之分公司|
|肖萍|济南市历下区文化西路 107 号山东大|纺织品、服装及日用品、体育用品及器材、五金交电等|分公司|

|||||
|-|-|-|-|
||学齐鲁医院华美楼B1层|||
|沈辉|泰安市泰山区泰山大街东段路南|纺织品、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电等|分公司|
|齐晓斌|滨州市渤海十六路601号|服装鞋帽、纺织品、五金交电、家具电子设备等|子公司之分公司|
|奚楚|曹县青菏南路 99号|服装鞋帽、纺织品、五金交电、家具、电子设备等|分公司|
|张文凯|青岛胶州市澳门路380号|商场筹建期|分公司|
|马永章|淄博高新区柳泉路105号|日用百货、纺织品、服装鞋帽、五金交电等|子公司之分公司|
|唐恒景|滨州市阳信县阳城三路709号|服装鞋帽、纺织品、五金交电化工、家具、电子设备等|子公司之分公司|
|刘哲|沂水县沂蒙山路县府前街交汇处向西50米|日用百货、纺织品、服装鞋帽、五金交电等|子公司之分公司|
|王士华|淄川区淄城东路中段|日用百货、纺织品、服装鞋帽、五金交电等|子公司之分公司|
|公丕安|淄博市周村区机场路与正阳路交叉西北角|日用百货、纺织品、服装鞋帽、五金交电等|子公司之分公司|
|马玉蕾|济南市历下区明湖东路 789 号地下一层|日用百货、纺织品、服装鞋帽、五金交电等|分公司|
|杜贞娟|济南市高新区天辰大街中段齐鲁医院东院一层|纺织品、服装及日用品、体育用品及器材、五金交电等|分公司|
|杨鹏|广饶县大王镇政府驻地|日用百货、纺织品、五金交电等|子公司之分公司|
|张勇|肥城市新城凤山大街132号|纺织品、化妆品、服装鞋帽、日用百货、日用杂品等|子公司之分公司|

※1银座集团股份有限公司济南银座华信购物广场成立于2007年7月26日，于 2007年9月11日开业。
※2银座集团股份有限公司济南银座燕山购物广场成立于2008年8月18日，于 2008年11月22日开业。
※3银座集团股份有限公司济南银座金牛购物广场成立于2008年6月12日，于 2008年7月29日开业。
※4银座集团股份有限公司济南银座无影山购物广场成立于2009年3月12日，
于 2009年4月30日开业。
※5银座集团股份有限公司济南银座鸿园购物广场成立于2009年7月20日，于 2009年9月25日开业。
※6银座集团股份有限公司济南银座济泺路购物广场成立于2009年12月29日，于 2010年1月30日开业。
※7银座集团股份有限公司济南银座东环购物广场成立于2010年10月25日，于 2010年12月01日开业。
※8银座集团股份有限公司菏泽银座商城成立于2006年2月17日，于2006年 9月23日开业。
※9银座集团股份有限公司莱芜银座商城成立于2007年6月20日，于2007年 10月27日开业。
※10银座集团股份有限公司莱芜银座钢城店成立于2008年3月7日，于2008年5月18日开业。
※11银座集团股份有限公司德州东地购物广场成立于2008年12月10日，于 2009年1月15日开业。
※12银座集团股份有限公司德州大学路分公司成立于2009年8月20日，于2009年9月30日开业。
※13银座集团股份有限公司聊城银座商城成立于2009年9月3日，公司于2012年11月16日开业。
※14东营银座商城有限公司文汇购物广场成立于2006年4月28日，是由本公司之控股子公司东营银座商城有限公司设立的分公司，于2006年6月26日开业。
※15东营银座商城有限公司河口店成立于2008年5月16日，是由本公司之控股子公司东营银座商城有限公司设立的分公司，于2008年6月21日开业。
※16东营银座商城有限公司东城店成立于2008年6月16日，是由本公司之控股子公司东营银座商城有限公司设立的分公司，于2008年9月6日开业。
※17东营银座商城有限公司广饶店成立于2010年3月9日，于2010年4月29日开业。
※18东营银座商城有限公司垦利店成立于2010年08月30日，于2010年11月07日开业。
※19滨州银座商城有限公司渤海购物广场成立于2007年12月11日，是由本公司之控股子公司滨州银座商城有限公司设立的分公司，于2007年12月29日开业。
※20滨州银座商城有限公司中海购物广场成立于 2008年5月5日，是由本公司之控股子公司滨州银座商城有限公司设立的分公司，于2008年6月20日开业。
※21滨州银座商城有限公司黄河店成立于 2009年4月22日，是由本公司之控股子公司滨州银座商城有限公司设立的分公司，于2009年6月12日开业。
※22滨州银座商城有限公司博兴分公司成立于 2009年9月16日，是由本公司之控股子公司滨州银座商城有限公司设立的分公司，于2009年9月23日开业。
※23滨州银座商城有限责任公司邹平分公司成立于2010年3月18日，于 2010年5月7日开业。
※24泰安银座商城有限公司东湖店成立于2006年11月10日，是由本公司之控股子公司泰安银座商城有限公司设立的分公司，于2006年12月16日开业。
※25泰安银座商城有限公司齐鲁分公司成立于2007年10月10日，是由本公司之控股子公司泰安银座商城有限公司设立的分公司，于2008年1月26日开业。
※26泰安银座商城有限公司花园分公司成立于2008年5月20日，是由本公司之控股子公司泰安银座商城有限公司设立的分公司，于2008年6月22日开业。
※27临沂银座商城有限公司金雀山分公司成立于2008年11月28日，是由本公司之控股子公司临沂银座商城有限公司设立的分公司，于2008年12月27日试营业，于2009年1月2日正式开业。
※28临沂银座商城有限公司通达路分公司成立于2009年12月8日，于 2009年12月31日开业。
※29临沂银座商城有限公司临沭分公司成立于2009年12月10日，于2010年 1月30日开业。
※30淄博银座商城有限责任公司五里桥店成立于2007年11月26日,于2008年1月30日开业。
※31淄博银座商城有限责任公司博山购物广场成立于2007年1月30日，于2007年4月28日开业。
※32淄博银座商城有限责任公司周村购物广场成立于2006年4月14日，于2006年5月28日开业。
※33淄博银座商城有限责任公司淄川购物广场成立于2005年12月26日，于 2006年1月17日开业。
※34淄博银座商城有限责任公司桓台购物广场成立于2007年2月9日，于2007年4月20日开业。
※35淄博银座商城有限责任公司和平店成立于2010年06月11日，于2010年 07月30日开业。
※36银座集团股份有限公司潍坊银座商城（以下简称潍坊银座商城）成立于
2006年6月22日，于2006年8月12日开业，2010年8月20日公司将经营地址由潍坊市奎文区胜利东街389号变更为潍坊市奎文区胜利东街4000号。
※37银座集团股份有限公司寿光银座商城成立于2009年3月18日，于 2009年4月29日开业。
※38银座集团德州商城有限公司乐陵分公司成立于2010年7月28日，于 2012年1月16日开业。
※39银座集团股份有限公司济南银座花园购物广场成立于2011年3月14日，于 2011年4月29日开业。
※40泰安银座商城有限公司新汶分公司成立于2011年4月13日，于2011年5月08日开业。
※41银座集团股份有限公司济南银座高新区购物广场成立于2011年1月25日，于 2011年6月28日开业。
※42银座集团股份有限公司泰安银座岱宗分公司成立于2011年4月22日，于 2011年7月22日开业。
※43银座集团股份有限公司济南银座环山购物广场成立于2011年5月25日，于 2011年7月27日开业。
※44银座集团股份有限公司寿光金光购物广场成立于2011年4月7日，于2011年9月6日开业。
※45山东银座置业有限公司振兴街购物中心成立于2011年2月23日，于 2011
年10月1日开业。
※46山东银座置业有限公司济南天桥分公司成立于2011年3月16日。
※47临沂银座商城有限公司罗庄分公司成立于2011年3月17日，于2011年 11月11日开业。
※48新泰银座商城有限公司购物广场分公司成立于2011年12月20日，于2012年1月1日开业。
※49临沂银座商城有限公司凤凰城分公司成立于2011年12月6日，于 2012年1月11日开业。
※50银座集团股份有限公司文西店成立于2012年3月29日，于2012年4月份开业。
※51银座集团股份有限公司泰安银座泰山分公司成立于2012年7月6日，于 2012年9月9日开业。
※52滨州银座商城有限公司国际大厦店成立于2012年9月19日，于2012年9月28日开业。
※53银座集团股份有限公司曹县分公司成立于2012年8月22日，于2012年9月23日开业。
※54银座集团股份有限公司胶州分公司成立于2012年3月19日，该公司尚未开业。
※55淄博银座商城有限责任公司柳泉路店成立于2012年8月28日，于 2013年1月12日开业。
※56滨州银座商城有限公司阳信分公司成立于2012年12月26日，于2013年 1月25日开业。
※57临沂银座商城有限公司沂水分公司成立于2012年7月18日，于2013年2月3日开业。
※58淄博银座商城有限责任公司淄城分公司成立于2012年1月21日，于 2013年1月26日开业。
※59淄博银座商城有限责任公司桃源分公司成立于2012年1月23日，于 2013年1月27日开业。
※60银座集团股份有限公司济南明湖购物广场成立于2013年5月15日，于2013年6月8日开业。
※61银座集团股份有限公司济南银座天辰店成立于2013年8月9日，于 2013年9月3日开业。
※62东营银座商城有限公司大王店成立于2013年10月31日，于2013年11月30日开业
※63泰安银座商城有限公司肥城分公司成立于2013年11月21日，于2014年 1月21日开业。
（二）合并范围发生变更的说明
本期新纳入合并财务报表范围的子公司为张家口银座商城有限公司，是公司本年度根据董事会决议新成立的子公司，该公司注册资本1,000万元，全部为本公司出资。
本期新纳入合并财务报表范围的控股子公司为银座集团临朐华兴商场有限公
司。2013年9月底公司收购了临朐投资咨询有限公司持有的山东临朐华兴商场有限公司（后更名为银座集团临朐华兴商场有限公司，以下简称"临朐华兴商场"）70%的股权，该公司注册资本101万元，收购价格3,360万元。截止2013年9月30日已办理完毕工商登记变更手续及财产交接手续，自2013年9月30日起，公司能够实质控制临朐华兴商场的生产经营及财务决策，故将其确认为合并日。临朐华兴商场的合并成本为其投资成本3,360万元。
（三）本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位:元 币种:人民币
||
|-|
|年末净资产|
|9,256,859.09|
|48,074,219.34|

（四）本期发生的非同一控制下企业合并
单位:元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|被合并方|商誉金额|商誉计算方法|
|银座集团临朐华兴商场有限公司|0||

五、合并财务报表主要项目注释
下列被注释的资产负债表项目除特别注明时间的，年初数均系2012年12月31日的余额，年末数均系2013年12月31日的余额，未注明货币单位的均为人民币元。
注释1、货币资金
||
|-|
|年末数|
|27,463,264.03|
|1,612,592,439.79|
|108,347,500.00|
|1,748,403,203.82|

1、截至2013年12月31日，除其他货币资金冻结外，无其他抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。
2、货币资金年末数较年初数增长24.17%，主要系子公司青岛银座投资开发有限公司预收房款所致。
3、其他货币资金年末余额主要系山东银座置业有限公司济南天桥分公司存入的银行承兑保证金。
注释2、应收票据
（一）按类别列示应收票据明细情况
||
|-|
|年末数|
|720,000.00|

（二）年末公司不存在已背书给他方但尚未到期的票据情况
截至2013年12月31日，本公司无已质押、出票人无力履约而将票据转为应收账款的应收票据。
注释3、应收账款
（一）按类别列示应收账款明细情况
种类 年末数
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|581,319.54|100.00|220,524.95|
|581,319.54|100.00|220,524.95|

年初数
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|405,897.07|100.00|206,068.38|
|405,897.07|100.00|206,068.38|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
年末数
|||
|-|-|
|金额|占该账项金额的百分比(%)|
|379,783.78|65.33|
|201,535.76|34.67|
|581,319.54|100.00|

年初数
|||
|-|-|
|金额|占该账项金额的百分比(%)|
|204,361.31|50.35|
|201,535.76|49.65|
|405,897.07|100.00|

（二）应收账款年末欠款前五名明细情况
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|金额|年限|
|非关联方|186,566.00|5年以上|
|非关联方|133,074.78|1年以内|
|非关联方|123,855.00|1年以内|
|非关联方|63,634.00|1年以内|
|非关联方|59,220.00|1年以内|
||566,349.78||

1、年末净额为360,794.59元，年初净额为199,828.69元。
2、应收账款2013年12月31日余额中，无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。
注释4、预付款项
（一）预付款项的账龄分析列示如下：
||||
|-|-|-|
|年末数|||
|金额|比例(%)|金额|
|69,611,973.30|85.07|76,296,519.39|
|12,219,923.87|14.93|5,076,108.16|
|81,831,897.17|100.00|81,372,627.55|

预付款项 2013年 12月 31日余额中，无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。
（二）截至2013年12月31日，预付款项前五名明细情况列示如下：
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|金额|账龄|
|非关联方|5,500,000.00|1年以内|
|非关联方|4,831,833.34|1年以内|
|非关联方|4,400,000.00|1-2年|
|非关联方|4,090,147.48|1年以内,1-2年|

||||
|-|-|-|
|非关联方|3,768,715.50|1-2年|
||22,590,696.32||

注释5、其他应收款
（一）按类别列示其他应收款明细情况
年末数
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|52,918,737.50|27.96|5,291,873.75|
|136,334,944.07|72.04|31,947,575.88|
|189,253,681.57|100.00|37,239,449.63|

年初数
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|18,717,163.46|12.46|2,728,900.44|
|131,168,328.74|87.29|30,526,743.84|
|373,512.60|0.25|373,512.60|
|150,259,004.80|100|33,629,156.88|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
年末数
|||
|-|-|
|金额|占该账项金额的百分比(%)|
|89,321,228.74|65.52|
|7,227,527.18|5.30|
|7,655,369.08|5.61|
|32,130,819.07|23.57|
|136,334,944.07|100.00|

年初数
|||
|-|-|
|金额|占该账项金额的百分比(%)|
|39,067,379.92|29.78|
|54,880,656.17|41.84|
|18,235,477.87|13.90|
|18,984,814.78|14.48|
|131,168,328.74|100.00|

（二）其他应收款年末欠款前五名明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|款项内容|与本公司关系|金额|年限|
|房屋预售保证金|非关联方|88,445,599.50|1-4年1年以内|
|墙体材料保证金及农民工工资保证金|非关联方|16,221,450.00|3-4年, 1年以内|
|租赁定金|非关联方|10,000,000.00|3-4年|
|租赁定金|非关联方|5,000,000.00|2-3年|
|供电设备押金|非关联方|5,000,000.00|1年以内|
|||124,667,049.50||

1、年末净额为152,014,231.94元，年初净额为116,629,847.92元。
2、其他应收款年末余额中，无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。
注释6、存货及存货跌价准备
1、存货分类
||
|-|
|年末数|
|445,695,758.01|
|2,033,038,025.15|
|1,918,007.36|
|2,480,651,790.52|
|341,824.56|

存货净额 2,480,309,965.96 2,339,667,756.432、存货跌价准备增减变动情况
||||
|-|-|-|
|年初数|本期增加|本期减少|
|334,163.39|7,661.17||

3、年末净值为2,480,309,965.96元，年初净值为2,339,667,756.43元。
4、存货的可变现净值是以存货的销售价格为基础，扣除变现费用后确定的。
5、存货年末余额中利息资本化金额155,417,015.33元。
注释7、长期股权投资
||||
|-|-|-|
|投资成本|年初数|增减变动|
|1,700,000.00|1,700,000.00||
|750,000.00|750,000.00||
|30,000,000.00||30,000,000.00|
|32,450,000.00|2,450,000.00|30,000,000.00|

（续上表）
||||
|-|-|-|
|其中：本期减值准备|减值准备|在被投资单位持股比例（％）|
|||2.00|
||750,000.00|0.65|
|||30.00|
||750,000.00||

注释8、投资性房地产
||||
|-|-|-|
|年初数|本期增加|本期减少|
|1,332,809,761.13|3,826,971.48||
|998,063,786.93|3,826,971.48||
|334,745,974.20|||
|94,322,032.39|37,306,930.13||
|58,818,174.61|28,396,282.49||

|||
|-|-|
|35,503,857.78|8,910,647.64|
|1,238,487,728.74|-33,479,958.65|
|939,245,612.32|-24,569,311.01|
|299,242,116.42|-8,910,647.64|
|1,238,487,728.74|-33,479,958.65|
|939,245,612.32|-24,569,311.01|
|299,242,116.42|-8,910,647.64|

本期累计折旧和累计摊销金额37,306,930.13元。
注释9、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备
||||
|-|-|-|
|年初数|本期增加|本期减少|
|4,507,454,124.87|105,381,982.27|7,831,065.17|
|3,915,189,378.44|64,553,971.33||
|298,271,706.68|18,742,637.18|5,393,074.86|
|16,796,965.42|3,330,841.87|283,245.66|
|110,206,840.85|13,446,852.66|1,699,441.49|
|166,989,233.48|5,307,679.23|455,303.16|
|904,614,608.41|231,778,764.93|6,843,743.96|
|572,726,786.19|148,001,445.85||
|171,251,333.63|32,739,634.47|4,527,653.17|
|10,482,760.04|3,459,464.74|269,083.38|
|68,975,463.86|18,740,731.34|1,614,469.41|
|81,178,264.69|28,837,488.53|432,538.00|
|3,602,839,516.46|-126,396,782.66|987,321.21|
|3,342,462,592.25|-83,447,474.52||
|127,020,373.05|-13,996,997.29|865,421.69|

||||
|-|-|-|
|6,314,205.38|-128,622.87|14,162.28|
|41,231,376.99|-5,293,878.68|84,972.08|
|85,810,968.79|-23,529,809.30|22,765.16|
|27,565.00|||
|27,565.00|||
|3,602,811,951.46|-126,396,782.66|987,321.21|
|3,342,435,027.25|-83,447,474.52||
|127,020,373.05|-13,996,997.29|865,421.69|
|6,314,205.38|-128,622.87|14,162.28|
|41,231,376.99|-5,293,878.68|84,972.08|
|85,810,968.79|-23,529,809.30|22,765.16|

1、年末净额为3,475,427,847.59元，年初净额为3,602,811,951.46元。
2、本期累计折旧金额 215,002,058.64元。
3、固定资产抵押情况详见“注释16、短期借款”、“注释26、长期借款”。
4、未办妥产权证书的固定资产情况
以下单位的固定资产产权证书尚未办妥：中银大厦第 20电梯层、银座集团德州商城有限公司营业楼、银座集团股份有限公司潍坊银座商城营业楼、泰安银座商城有限公司东湖店营业楼、和谐广场购物中心营业楼、威海宏图营业楼、聊城银座商城营业楼、德州乐陵银座商城营业楼。
注释10、在建工程
（一）在建工程明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年末数|||||
|账面余额|减值准备|账面净值|账面余额|减值准备|

||||
|-|-|-|
|82,523,172.19|82,523,172.19|56,630,122.11|
|301,761,642.74|301,761,642.74|166,503,418.87|
|426,518,590.54|426,518,590.54|241,003,955.42|
|19,406,997.01|19,406,997.01|27,422,363.77|
|4,641,898.39|4,641,898.39|1,209,250.00|
|834,852,300.87|834,852,300.87|492,769,110.17|

年末净值为834,852,300.87元，年初净值为492,769,110.17元。
（二）重大在建工程项目变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|年初数|本期增加|本期减少||
|||转入固定资产|其他减少|
|56,630,122.11|25,893,050.08|||
|166,503,418.87|135,258,223.87|||
|241,003,955.42|185,514,635.12|||
|464,137,496.40|346,665,909.07|||

（续表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|预算数（万元）|工程投入占预算比例(%)|工程进度（%）|利息资本化累计金额|其中：本期利息资本化金额|
|11,000.00|85.00|99.00|14,637,220.16|700,029.18|
|49,580.00|60.86|60.86|30,569,346.82|10,251,034.03|
|77,400.00|55.11|55.11|42,648,987.12|20,194,766.31|
|137,980.00|||87,855,554.10|31,145,829.52|

在建工程抵押情况，详见“注释26、长期借款”。
注释11、无形资产
||||
|-|-|-|
|年初数|本期增加|本期减少|
|1,771,956,451.75|16,415,410.31||
|1,763,744,345.56|8,690,469.91||
|8,212,106.19|7,724,940.40||

|||
|-|-|
|158,919,157.89|46,151,523.74|
|153,442,331.50|44,578,751.15|
|5,476,826.39|1,572,772.59|
|1,613,037,293.86|-29,736,113.43|
|1,610,302,014.06|-35,888,281.24|
|2,735,279.80|6,152,167.81|

1、公司年末对无形资产进行逐项检查，未发现无形资产存在减值迹象。
2、无形资产土地使用权抵押情况，详见“注释16、短期借款”、“注释26、长期借款”。
注释12、商誉
|||||
|-|-|-|-|
|年初数|本期增加|本期减少|年末数|
|32,368,067.08|||32,368,067.08|
|270,944,223.78|||270,944,223.78|
|303,312,290.86|||303,312,290.86|

依据《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，2013年12月31日公司对企业合并所形成的商誉分别进行了减值测试。2013年12月31日银座集团德州商城有限公司及石家庄东方城市广场有限公司整体资产可回收金额均大于可辨认净资产的账面价值与商誉（包括未确认归属于少数股东的商誉价值）之和。故公司认为银座集团德州商城有限公司及石家庄东方城市广场有限公司的商誉不存在减值情况。
注释13、长期待摊费用
|||||
|-|-|-|-|
|年初数|本期增加|本年摊销|其他减少|
|13,374,768.50||1,910,681.28||
|688,000.28||15,999.96||
|305,810,040.01|111,076,360.48|93,432,555.72||
|23,086,636.48||892,920.82||
|342,959,445.27|111,076,360.48|96,252,157.78||

1、转让租赁补偿金系本公司受让济南银座购物广场有限公司零售业务时，向其支付的泉城广场地下商业建筑转让租赁补偿款。
2、道路冠名费为本公司与济南市历城区西营镇人民政府就由西营镇通往银座天池旅游渡假项目路段冠名“银座天池路”，并拥有道路两侧的广告宣传经营权而支付的费用，期限自2006年元月1日至2056年元月1日。
3、东营东城银座广场项目主要为公益设施。根据东国用（2005）字第416号国有土地使用证的规定：规划确定的集中连片建设公益设施用地由受让人须按规划要求投资建设体育场、文化广场及绿地等公益设施，并负责日常管理及维护，免费对市民进行开放；受让人应按规划要求投资建设不少于10000平方米（其中受让人投资建设占总投资额的20%）的中档装修的老年活动中心和青少年活动中心，与受让人的首期工程同步竣工，并无偿交给市政府。
注释14、递延所得税资产
（一）已确认的递延所得税资产
||
|-|
|年末数|
|7,313,532.64|
|85,456.14|
|2,329,415.32|
|997,186.65|
|5,428,479.61|
|2,566,740.86|
|17,800,640.96|
|12,013,142.05|
|51,624,179.85|
|104,150,126.43|
|204,308,900.51|

（二）未确认递延所得税资产明细
||
|-|
|年末数|
|9,432,374.74|
|41,464,922.87|

合计 50,897,297.61 22,733,196.73（三）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
||
|-|
|年末数|
|6,203,145.35|
|14,669,324.87|
|20,423,987.16|
|41,612,155.48|
|82,951,078.62|
|165,859,691.48|

（四）应纳税差异和可抵扣差异项目明细
||
|-|
|年末数|
|29,254,130.56|
|341,824.56|
|9,317,661.27|
|3,988,746.60|
|21,713,918.44|
|10,266,963.42|
|71,202,563.82|
|48,052,568.21|
|206,496,719.40|
|416,600,505.80|
|817,235,602.08|

注释15、资产减值准备明细表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年初数||本期增加||本年减少|||
|||||转回|转销||
||33,835,225.26||3,624,749.32|||37,459,974.58|
||334,163.39||7,661.17|||341,824.56|

||||
|-|-|-|
|750,000.00||750,000.00|
|27,565.00||27,565.00|
|34,946,953.65|3,632,410.49|38,579,364.14|

注释16、短期借款
||
|-|
|年末数|
|290,000,000.00|
|1,803,000,000.00|
|2,093,000,000.00|

1、(1)年末抵押借款中20,000万元系本公司之子公司临沂银座商城有限公司从中国银行股份有限公司临沂兰山支行取得的借款，并签订最高额抵押合同，编号为 2013年兰山中银借字第012号、第020号、第024号。抵押物为房屋，上述房屋评估价值为 40,457.73万元，账面净值为 12,667.04万元，该房屋所占土地面积为 8,151.38平方米。
（2）年末抵押借款中的7000万元系本公司之子公司淄博银座商城有限责任公司从中国农业银行股份有限公司淄博张店支行取得的借款，已签订的借款合同编号为：37010120120006952。最高抵押合同编号为：37100620120005465，其中房屋抵押物建筑面积为12589.74平方米，评估价值20027.76万元，建筑物所分割占用土地面积 3884.48平方米，评估价值1078.72万元，抵押贷款金额为7000万元。
（3）年末抵押借款中的2000万元系本公司之控股子公司石家庄东方城市广场有限公司从河北银行股份有限公司朝阳路支行取得的借款，已签订的借款合同编号为：DK130906000021。抵押合同编号为DY130906000072，其中房屋建筑面积为 6722.24平方米，评估价值13529.72万元，建筑物所分割占用土地面积 875.89平方米，评估价值758.35万元。抵押贷款金额为2000万元。
2、年末保证借款中，本公司之全资子公司泰安银座商城有限公司 11,000万元的保证借款，由本公司提供担保；本公司169,300万元保证借款，其中20,000万元由山东银座商城股份有限公司提供担保，其余保证借款全部由山东省商业集团有限
公司提供担保。
注释17、应付票据
||
|-|
|年末数|
|102,400,000.00|

2014年3月，2014年6月将到期的银行承兑汇票金额分别为102,200,000.00元、 200,000.00元。
注释18、应付账款
1、应付账款年末余额2,045,915,924.24元，年初余额2,259,780,784.03元。
2、应付账款年末余额中，欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款详见“六、（四）8、关联往来”。
3、应付账款年末余额中无账龄超过一年的大额应付账款。
注释19、预收款项
1、预收款项年末余额769,981,737.32元，年初余额224,724,820.63元。
2、预收账款年末余额比年初余额增加242.63%，主要系青岛银座投资开发有限公司及山东银座置业有限公司济南天桥分公司预收房款所致。
3、年末余额中，无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份股东的欠款。
4、年末余额中无账龄超过一年的大额预收款项。
注释20、应付职工薪酬
||||
|-|-|-|
|年初数|本期增加|本年支付|
|12,921,860.08|531,272,333.86|531,380,376.91|
||16,701,235.92|16,701,235.92|
|1,395,073.63|118,062,854.37|118,080,163.90|
|1,028,080.67|77,164,078.08|77,219,202.75|
|170,785.28|4,779,038.62|4,752,904.84|
|27,814.93|3,065,791.85|3,063,946.76|
|53,469.69|1,642,156.04|1,640,861.26|
|114,923.06|31,411,789.78|31,403,248.29|
|266,392.80|30,937,472.37|31,037,351.58|
|42,820,241.79|27,874,674.09|11,548,523.05|

||||
|-|-|-|
|2,319,664.65||517,755.13|
|59,723,232.95|724,848,570.61|709,265,406.49|

注释21、应交税费
|||
|-|-|
|税率|年末数|
|见三、税项|11,859,146.02|
|见三、税项|4,105,952.73|
|见三、税项|-25,062,721.98|
|见三、税项|52,220,595.29|
|见三、税项|3,882,755.83|
|见三、税项|446,818.77|
|见三、税项|509,034.63|
|见三、税项|1,322,620.29|
|见三、税项|14,009,022.91|
|见三、税项|453,899.45|
|见三、税项|3,639,860.04|
|见三、税项|-9,899,336.13|
|见三、税项|367,095.10|
||57,854,742.95|

应交税费年末账面余额较年初账面余额减少39.77%，营业税、土地增值税年末余额为负数主要系青岛银座投资开发有限公司本年预售商品房，预交相关税金所致。
注释22、应付利息
||
|-|
|年末数|
|4,214,814.37|
|6,216,910.62|
|10,431,724.99|

注释23、应付股利
|||
|-|-|
|年末数|年初数|

|||
|-|-|
|1,380,000.00|1,380,000.00|
|40,800.00|40,800.00|
|13,600.00|13,600.00|
|13,600.00|13,600.00|
|13,600.00|13,600.00|
|15,280.00|15,280.00|
|1,031,971.57|1,031,971.57|
|574,640.00|408,320.00|
|11,220.80|11,220.80|
|34,478.40|24,499.20|
|5,444,400.00|5,444,400.00|
|7,987,900.00||
|2,732,918.30||
||114,657.60|
|142,290.72|21,978.99|
|19,436,699.79|8,533,928.16|

注释24、其他应付款
1、其他应付款年末余额 1,558,281,288.97元，年初余额1,910,208,543.27元。
2、其他应付款年末余额中，欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款详见“六、（四）8、关联往来”。
3、截至2013年12月31日，大额其他应付款情况列示如下：
||
|-|
|金额|
|700,251,970.17|
|23,570,947.62|
|23,113,045.89|
|21,281,889.18|
|20,917,552.02|
|14,948,764.87|
|9,280,254.91|
|8,478,548.73|
|8,343,363.46|
|8,129,553.88|
|838,315,890.73|

注释25、一年内到期的非流动负债
（一）一年内到期的非流动负债
||
|-|
|年末数|
|12,000,000.00|
|625,208,080.64|
|60,000,000.00|
|47,000,000.00|
|744,208,080.64|

2、一年内到期的长期借款
|||||
|-|-|-|-|
|借款起始日|借款终止日|利率（%）|年末数|
|2011.01.07|2014.10.07|5.76|12,000,000.00|
|2010.07.21|2014.07.21|5.76|47,000,000.00|
|2010.09.01|2014.12.01|5.76|25,595,500.00|
|2010.07.12|2013.07.11|6.15||
|2012.01.19|2013.12.30|7.68||
|2011.12.23|2014.12.21|6.88|10,322,580.64|
|2011.01.26|2014.05.26|6.77|69,390,000.00|
|2009.04.30|2014.10.28|5.436|60,000,000.00|
|2010.03.01|2014.02.27|5.76|366,000,000.00|
|2011.06.27|2014.06.26|7.2|133,900,000.00|
|2012.12.10|2014.12.20|7.38|20,000,000.00|
||||744,208,080.64|

上述抵押借款、质押借款情况详见“注释26、长期借款”。
注释26、长期借款
（一）长期借款分类
||
|-|
|年末数|
|15,000,000.00|
|1,513,191,528.24|
|260,000,000.00|
|45,000,000.00|
|1,833,191,528.24|

（二）金额前五名的长期借款
|||||
|-|-|-|-|
|借款起始日|借款终止日|利率（%）|年末数|
|2012.12.10|2015.12.09|7.38|260,000,000.00|
|2013.10.09|2015.12.09|7.38|200,000,000.00|
|2012.12.10|2015.12.09|7.38|200,000,000.00|
|2013.09.25|2015.12.09|7.38|150,000,000.00|
|2013.10.16|2015.12.09|7.38|50,000,000.00|
|2012.12.12|2015.12.11|7.38|100,000,000.00|
|2013.7.09|2015.12.11|7.38|80,000,000.00|
|2013.1.04|2015.12.11|7.38|200,000,000.00|
|2009.04.30|2017.04.28|5.436|260,000,000.00|
|2013.09.05|2015.09.04|6.765|200,000,000.00|
||||1,700,000,000.00|

本公司通过抵押银座集团德州商城有限公司土地及在建工程获得固定资产借款合同，合同编号为2010年解北项字第009号，借款期限为5年。签订一份抵押合同，抵押物为土地证编号德国用（2002）字第 0211号土地使用权，评估价值 15,074.48万元，抵押物清单编号：2010年解北项抵字第009号。质押合同金额10,000万元，分五次分别于2010年9月1日、2010年9月9日、2010年9月10日、2010年10月26日和2010年10月26日提取借款2,000万元、3,427万元、1,000万元、2,000万元和1,573万元。公司从2011年11月份开始偿还第一笔2,000万元和第二笔3,427万元的贷款，每季度一次，每次支付 3,391,875.00元；从 2011年 12月份开始偿还第三笔1,000万元的贷款，每季度一次，每次支付625,000.00元；从2012年4月份开始偿还第四笔 2,000万元和第五笔 1,573.00万元的贷款，每季度一次，每次支付 2,382,000.00元。截止2013年12月31日，公司已经偿还52,825,875.00元，划分到一年内到期的非流动负债 25,595,500.00元，长期借款中借款金额为 21,578,625.00元。
2011年威海宏图贸易有限公司从威海市商业银行取得借款 1.2亿元，分别签订 “2011年威商银借字第 80001669号、第 80001707号、第 80001733号《担保借款合同（固定资产贷款）》，分三次放贷完成，并签订“2010年威商银最高额抵字第 80000090号”《最高额抵押合同》及 2011年威商银最高额保字第 80000093号《最高额保证合同》。抵押的两宗土地为：“威环国用（2009出）第061号，使用权面积
使用权共抵押作价8000万元，同时本公司对该笔贷款提供全额保证。该笔借款 8000万元列入抵押借款，4000万元列入保证借款。该笔借款于2012年06月30日、2012年12月30、2013年06月30日、2013年12月30、2014年01月25日、2014年 4月 20日、2014年05月 26日分七次还款，金额分别为 800万元、1100万元、1900万元、1261万元、2764万元、2800万元、1375万元。截止2013年12月31日，公司已经偿还5061万元，一年内需要偿还的6939万元全部划分至一年内到期的非流动负债。
抵押借款中 8,000万元系本公司之子公司石家庄东方城市广场有限公司从兴业银行股份有限公司石家庄分行取得的借款，已签订的借款合同编号为：兴银（石）贷字第 110112号。抵押合同编号为兴银（石）抵字第 110112-1号。其中房屋建筑面积为 35530.08平方米，评估价值 33770.23万元，建筑物所分割占用土地面积 4603.44平方米，评估价值3691.12万元。抵押贷款金额为8000万元。从2012年6月份开始偿还贷款，每季度一次，每次支付2,580,645.16元。截止2013年12月31日，公司已经偿还1,806.45万元，一年内需要偿还的10,322,580.64元已划分至一年内到期的非流动负债，长期借款中借款金额为51,612,903.24元。
2012年本公司之子公司青岛乾豪房地产开发有限公司与中国银行股份有限公司山东省分行签订了《固定资产借款合同》，合同编号：2012年鲁中银司借字 4029号，借款合同金额：人民币 6亿元。并签订了《抵押合同》，合同编号：2012年鲁中银司抵字4029号，抵押青房地权市字第61405号土地一宗，面积15312.9平方米，评估价值120296.13万元。截止2013年12月31日，该笔借款余额为3.80亿元。
本公司之孙公司山东银座置业有限公司通过土地使用权抵押获得长期借款用于振兴街地块开发项目建设，合同编号为 2010年泺源商房开字第 001号，合同金额 36,600万元。签订两份最高额抵押合同，第一份合同最高债权额12,000万元，抵押物为土地证编号槐荫国用（2009）第 0300012号土地使用权，评估价值 18,806.93万元；第二份合同最高债权额 29,000万元，抵押物为土地证编号槐荫国用（2009）第0300011号土地使用权，评估价值 45,622.67万元。截止 2013年12月 31日，该项借款36,600万元已划分至一年内到期的非流动负债。
本公司之孙公司山东银座置业有限公司通过在建工程抵押获得长期借款用于振
银座集团股份有限公司2013年年度报告
兴街地块开发项目建设，合同编号为 2011年泺源商房开字第 001号，合同金额 8,900.00万元。签订一份最高额抵押合同，合同最高债权额38,000.00万元，抵押物为振兴街项目商业部分在建工程，建筑面积 114707.54平方米，评估价值 59,017.03万元。借款期限为3年，借款利率为提款日基准利率上浮20%。截止 2013年12月 31日山东银座置业有限公司该笔借款余额为8,450万元，已划分至一年内到期的非流动负债。
本公司之孙公司山东银座置业有限公司通过在建工程抵押获得长期借款用于振兴街地块开发项目建设，合同编号为16020023-2012年（泺源）字0003号，合同金额 6,400万元，借款期限为 3年。截止 2013年 12月 31日，该笔借款余额为 4,940万元，全部划分至一年内到期的非流动负债。
本公司之孙公司山东银座置业有限公司通过土地抵押于2013年9月5日获得招商银行洪楼支行长期借款用于经一路好望角地块开发项目建设，土地证编号为天桥国用（2011）第0400061号，合同编号为2013年（招济）65字第11130910号。截止 2013年12月31日，该笔借款余额为20,000万元，到期日为2015年9月4日。
2012年本公司之子公司青岛银座投资开发有限公司与中国农业银行青岛市南支行、中国银行青岛李沧支行签订了以中国农业银行市南支行为牵头行的《固定资产银团贷款合同》，合同编号84010520120000033，贷款合同金额：人民币9亿元，并签订了《最高额抵押合同》，合同编号84100620120000880，最高债权余额 108000万元，抵押物为土地使用权和在建工程，评估价值 146935.36万元，土地证号：青房地权市字第201087025号，面积13468.50平方米、青房地权市字第201087012号，面积 13468.50平方米，同时本公司对该项贷款提供全额保证。截止2013年12月31日，该笔贷款余额88,000万元，其中2,000万元已划分至一年内到期的非流动负债，长期借款中借款金额为86,000万元。
2、省级信贷调控资金借款：根据国家有关法律法规和《山东省扩大内需重点建设项目调控资金管理暂行办法》，山东省国有资产投资控股有限公司借给山东省商业集团有限公司长期借款62,000万元，山东省商业集团有限公司作为平台公司，从银行融资后直接提供转贷给借款人，再由借款人用于项目投资（鲁发改投资[2009]336号文件、鲁金办[2009]14号）。
本公司之孙公司山东银座置业有限公司于2009年4月30日从山东省商业集团有限公司一次取得长期借款 26,000.00万元，于2014年10月28日、2015年4月28日、2015年 10月 28日、2016年 4月 28日、2016年 10月 28日、2017年 4月 28日分六次还款，前两次每次还款 5,000万元，后四次每次还款4,000万元。其中 5,000万元已划分至一年内到期的非流动负债，长期借款中借款金额为21,000万元。
本公司之子公司银座集团德州商城有限公司于2009年4月30日从山东省商业集团有限公司一次取得长期借款 6,000万元，于 2014年 10月 28日、2015年 4月28、2015年10月28日、2016年4月28日、2016年10月28日、2017年4月28日分六次还款，每次还款1,000万元。其中1,000万元已划分至一年内到期的非流动负债，长期借款中借款金额为5,000万元。
3、质押借款：长期借款中的质押借款是本公司通过股权质押从工行济南泺源支行获得的长期借款，用于置换并购股权交易中先期支付的部分款项，并购借款合同编号为2010年泺源并字第001号。并签订最高额质押合同，编号为2010年泺源高质第 004号，质押物为石家庄东方城市广场有限公司55.14%的股权，评估价值 7,995.30万元。质押合同金额23,000万元，公司从2011年1月份开始偿还贷款，每半年一次，每次支付2300万元。后于2014年1月初经双方洽谈协商确认，对还款计划条款中的还款金额进行修改，还款时间等其他要素保持不变，即分别在 2014年1月21日、2014年7月21日、2015年1月21日和2015年7月6日还款 2,450万元、2,250万元、2,250万元和2,250万元。截止2013年12月31日，公司已经偿还 13,800万元，一年内需要偿还的4,700万元已划分至一年内到期的非流动负债，长期借款中借款金额为4,500万元。
注释27、其他非流动负债
||
|-|
|年末数|
|5,548,535.35|
|5,548,535.35|

2010年 5月 14日，银座集团临朐华兴商场有限公司（公司前身为临朐华兴
商场有限公司）与临朐县城市建设投资开发有限公司签订拆迁补偿协议，协议赔偿
公司 7,821,974.00元，公司支付土地及房屋清理费用合计 1,553,459.79元，补偿款
剩余6,268,541.21元，作为递延收益在新购土地及新建房屋使用年限内摊销。
注释28、股本
||||||
|-|-|-|-|-|
|年初数|本次变动增减（+-）||||
||发行新股|转送股|其他|小计|
|45,898,216.00|||-43,379,656.00|-43,379,656.00|
|43,379,656.00|||-43,379,656.00|-43,379,656.00|
|2,518,560.00|||||
|474,168,373.00|||43,379,656.00|43,379,656.00|
|474,168,373.00|||43,379,656.00|43,379,656.00|
|520,066,589.00|||||

 2013年3月4日，山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心持有公司非公开发行有限售条件的流通股，36个月限售期届满上市流通，上市数量为 43,379,656股，占公司总股本的8.34%，截止到2013年12月31日，公司总股本为520,066,589.00股，股本结构为：有限售条件的流通股为2,518,560股，占股本总额0.48%，无限售条件的流通股517,548,029股，占股本总额99.52%。
山东省商业集团有限公司将其持有的25,000,000股银座集团股份有限公司股份（占总股本的8.65%）质押给英大国际信托有限责任公司，质押登记日：2011年 5月26日，股权质押期限为五年。根据质押协议，经公司2012年4月12日实施 2011年利润分配方案（以资本公积转增股本，每10股转增8股）后，质押股数由25,000,000股变为45,000,000股。
注释29、资本公积
||||
|-|-|-|
|年初数|本期增加|本期减少|
|907,451,453.25|||
|58,031,239.58|||
|965,482,692.83|||

注释30、盈余公积
||||
|-|-|-|
|年初数|本期增加|本期减少|
|65,402,982.21|8,221,314.34||

注释31、未分配利润
||
|-|
|金额|
|1,033,932,469.80|
|1,033,932,469.80|
|266,492,075.29|
|8,221,314.34|
|36,404,661.23|
|1,255,798,569.52|

经 2013年 6月 7日召开的公司 2012年度股东大会审议通过，公司以 2012年 12月 31日的总股本 520,066,589.00股为基数,向全体股东每 10股派发现金红利 0.70元(含税)，共计派发股利36,404,661.23元。
注释32、营业收入及营业成本
（一）营业收入及成本
||
|-|
|2013年度|
|13,588,097,637.03|
|629,778,533.72|
|14,217,876,170.75|
|11,555,134,064.68|
|2,879,567.02|
|11,558,013,631.70|

（二）分行业主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润
2013年度
|||
|-|-|
|主营业务收入|主营业务成本|
|13,305,781,528.00|11,346,136,819.16|

|||
|-|-|
|282,316,109.03|208,997,245.52|
|13,588,097,637.03|11,555,134,064.68|

2012年度
|||
|-|-|
||主营业务成本|
|12,076,650,979.02|10,313,280,887.74|
|959,516,802.33|661,891,602.09|
|13,036,167,781.35|10,975,172,489.83|

（三）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润
2013年度
|||
|-|-|
|主营业务收入|主营业务成本|
|3,182,164,085.54|2,607,104,177.88|
|2,099,072,497.94|1,799,557,629.13|
|630,964,238.22|556,020,474.54|
|679,961,823.78|576,477,911.80|
|1,443,197,458.03|1,243,207,124.17|
|1,685,425,474.66|1,438,710,797.79|
|768,155,129.64|648,112,024.12|
|1,220,759,369.39|1,064,019,502.47|
|440,127,603.93|378,144,486.16|
|411,770,506.55|358,923,783.08|
|739,640,570.59|632,120,324.48|
|142,281,055.73|126,277,180.65|
|144,577,823.03|126,458,648.41|
|13,588,097,637.03|11,555,134,064.68|

2012年度
|||
|-|-|
|主营业务收入|主营业务成本|
|3,590,487,082.46|2,842,656,509.77|
|1,839,075,911.34|1,576,093,060.97|
|596,330,897.37|532,248,681.38|
|593,434,609.11|503,904,829.03|
|1,433,713,654.06|1,233,289,957.70|
|1,538,682,403.13|1,322,506,088.33|
|696,565,971.11|588,220,142.79|

|||
|-|-|
|1,101,172,681.75|960,704,579.17|
|440,694,854.24|382,131,153.62|
|368,264,786.44|324,796,641.77|
|699,047,154.26|587,095,359.95|
|109,437,725.31|96,211,599.79|
|29,260,050.77|25,313,885.56|
|13,036,167,781.35|10,975,172,489.83|

1、公司主营业务收入本期比上期增长4.23%，主营业务成本同比增长5.28%。
其中商业部分本期实现主营业务收入13,305,781,528.00元，同比增长10.18%，房地产业本期实现主营业务收入282,316,109.03元。
2、本公司属于零售企业，统计前五名销售客户及其比例无实际意义。
注释33、营业税金及附加
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|46,221,088.98|73,775,777.19|
|2,096,925.62|26,573,353.92|
|25,268,250.15|26,427,318.12|
|18,365,673.71|19,121,287.88|
|43,852,966.89|34,013,881.43|
|8,140,048.49|7,695,889.87|
|3,557,196.73|3,502,103.18|
|20,000.00||
|147,522,150.57|191,109,611.59|

营业税金及附加本年比上年减少22.81%，主要原因是公司之孙公司山东银座置业有限公司投资的济南振兴街ShoppingMall项目中建设的商品房本期交房结算较上期减少，相应的营业税金及附加减少所致等。
注释34、销售费用
||
|-|
|2013年度|
|565,915,517.30|
|186,800,420.17|
|87,317,990.76|

||
|-|
|100,818,817.03|
|17,787,572.75|
|7,885,089.51|
|210,113,004.85|
|94,325,476.54|
|6,245,614.90|
|8,799,913.93|
|4,636,354.02|
|264,966,468.40|
|3,302,199.47|
|11,581,430.02|
|1,570,495,869.65|

注释35、管理费用
||
|-|
|2013年度|
|13,667,175.10|
|48,280,939.94|
|30,146,182.23|
|7,689,946.58|
|1,545,241.09|
|1,926,681.24|
|4,889,053.79|
|138,660,207.56|
|7,619,734.27|
|45,347,028.70|
|12,340,534.17|
|1,013,935.85|
|10,188,918.55|
|323,315,579.07|

注释36、财务费用
项目 2013年度 2012年度
||
|-|
|172,368,770.67|
|5,052,298.33|
|30,960,365.27|
|198,276,837.61|

注释37、资产减值损失
||
|-|
|2013年度|
|3,334,783.54|

注释38、营业外收入
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|97,511.85|1,612,939.95|
|97,511.85|85,602.53|
||1,527,337.42|
|13,860,714.15|16,956,314.20|
|1,718,543.92|2,946,319.33|
|5,779,601.91|5,493,343.69|
|21,456,371.83|27,008,917.17|

1、营业外收入本期较上期减少20.56%，主要是本期收到的政府补助较上期减少所致。
2、政府补助主要内容如下：
||
|-|
|2013年度|
|13,739,185.29|
|121,528.86|
|13,860,714.15|

注释39、营业外支出
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|970,623.52|2,182,572.83|

其中：固定资产处置损失
970,623.52 2,182,572.83 970,623.52
|||
|-|-|
|3,323,343.70|4,168,500.00|
|12,554,886.90|6,215,911.24|
|16,848,854.12|12,566,984.07|

注释40、所得税费用
||
|-|
|2013年度|
|169,994,182.98|
|-3,484,490.95|
|166,509,692.03|

注释41、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
1、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期年末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期年末的累计月数。
|||
|-|-|
|序号|2013年度|
|1|266,492,075.29|
|2|15,983,261.31|
|3=1-2|250,508,813.98|
|4|520,066,589.00|
|5|520,066,589.00|
|6=1/4|0.5124|

|||
|-|-|
|7=3/5|0.4817|

2、稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。公司不存在稀释性潜在普通股，因此稀释每股收益等于基本每股收益。
注释42、现金流量表附注
1、收到其他与经营活动有关的现金
||
|-|
|2013年度|
|117,174,710.76|
|5,052,298.33|
|13,739,185.29|
|7,498,145.83|
|143,464,340.21|

2、支付其他与经营活动有关的现金
||
|-|
|2013年度|
|785,026,077.73|
|30,960,365.27|
|164,524,006.93|
|15,878,230.60|
|996,388,680.53|

3、收到其他与筹资活动有关的现金
||
|-|
|2013年度|
|100,000,000.00|

4、支付其他与筹资活动有关的现金
||
|-|
|2013年度|
|100,000,000.00|

注释43、现金流量表补充资料
1、现金流量表补充资料
||
|-|
|2013年度|

||
|-|
|255,015,144.29|
|3,334,783.54|
|252,308,988.77|
|45,347,028.70|
|96,252,157.78|
|873,111.67|
|172,368,770.67|
|-3,484,490.95|
|-90,042,006.10|
|-16,831,461.43|
|239,638,870.16|
|954,780,897.10|
|1,640,055,703.82|
|1,405,023,554.90|
|235,032,148.92|

2、现金和现金等价物的构成
||
|-|
|年末数|
|1,640,055,703.82|

其中：库存现金
27,463,264.03 31,119,265.51
||
|-|
|1,612,592,439.79|
|1,640,055,703.82|

六、关联方关系及其交易
（一）、本公司的母公司
|||||
|-|-|-|-|
|关联关系|企业类型|注册地|法定代表人|
|母公司|国有控股有限公司|济南市山师东路4号|王仁泉|

（续）
||||
|-|-|-|
|母公司对本企业的持股比例(%)|母公司对本企业的表决权比例(%)|本企业最终控制方|
|24.49|34.82|山东省商业集团有限公司|

2013年5月23日，经中国证监会证监许可[2013]653号文审核无异议，公司控股股东山东省商业集团有限公司（以下简称"商业集团"）公告《要约收购报告书》，
按每股9.80元的价格收购26,003,330股公司股份，占本公司总股本5.00%。商业集
团本次要约收购股份清算日为2013年7月3日，清算过户登记手续已完成，商业集
团直接持有本公司股份增至 127,338,353股，占本公司总股本的24.49%。
（二）、本公司的主要子公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本|持股比例(%)|表决权比例(%)|
|有限责任公司|泰安市东岳大街81号|郑良玉|零 售行业|14,329,003.00|100.00|100.00|
|有限责任公司|东营市东营区 济 南 路296号|郑良玉|零 售行业|60,000,000.00|100.00|100.00|
|有限责任公司|临沂市兰山区红旗路 11号|郑良玉|零 售行业|221,245,000.00|99.55|100.00|
|有限责任公司|青州市尧王山东路88号|郑良玉|零 售行业|18,000,000.00|97.22|100.00|
|有限责任公司|济南市历下区泺源大街22号|张文生|零 售行业|1,000,000.00|85.00|100.00|
|有限责任公司|市中区石棚街12号|肖昂|服 务行业|500,000.00|90.00|100.00|
|有限责任公司|新泰市新华街9号|郑良玉|零 售行业|5,000,000.00|10.00|100.00|
|有限责任公司|滨州市黄河四路539号|郑良玉|零 售行业|134,600,000.00|100.00|100.00|
|有限责任公司|青岛市市南区东海中路6号|张文生|房 地产、零售业|10,000,000.00|54.00|54.00|
|有限责任公司|德州市解放北路76号|郑良玉|房 地产、零售业|30,000,000.00|90.00|100.00|
|有限责任公司|济南市历下区泺源大街22号|张文生|零 售业|700,305,426.80|100.00|100.00|
|有限责任公司|济南市槐荫区经七纬十二路376号|于兆义|房 地产业、零 售业|670,467,033.07|100.00|100.00|
|有限责任公司|威海市解放路1号|郑良玉|零 售行业|80,000,000.00|99.00|100.00|
|有限责任公司|石家庄市中山西路83号|张文生|零 售行业|145,000,000.00|55.14|55.14|
|有限责任公司|上海市静安区南京西路1717 号 46楼4A室|张文生|服 务行业|5,000,000.00|70.00|70.00|
|有限责任公司|淄博市张店区 柳 泉 路128号|郑良玉|零 售行业|50,000,000.00|100.00|100.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|有限责任公司|青岛市李沧区京口路15号|于兆义|房 地产、服务 行业|200,000,000.00|100.00|100.00|
|有限责任公司|保定市裕华西路577号|郑良玉|零 售行业|10,000,000.00|100.00|100.00|
|有限责任公司|张家口市桥东区胜利北路169号|郑良玉|零 售行业|10,000,000.00|100.00|100.00|
|有限责任公司|临朐县城山旺路44号|王志盛|零 售行业|1,010,000.00|70.00|70.00|

（三）、本企业的其他关联方情况
||
|-|
|组织机构代码|
|16306978-2|
|78079726-7|
|26718035-4|
|74099809-9|
|72544271-1|
|78077037-1|
|26712049-0|
|75086905-5|
|79260769-4|
|78347023-5|
|77100112-4|
|68593341-9|
|56254479-8|
|67319109-1|
|58222681-8|
|55672779-0|
|74898435-3|
|16306204-6|
|68469986-X|
|17760481-1|
|58192326-7|

||
|-|
|78064676-8|
|79264971-2|
|56902412-X|
|76369520-X|
|16305539-9|

（四）、关联方交易及关联往来
1、关联交易定价方式及决策程序
（1）实行国家固定价格的，以有权机关最近发布的价格为准；
（2）实行国家定价范围内浮动价格的，以有权机关最近发布的浮动价格的中间价为准；
（3）实行市场价格的，按照货物销售地或服务提供地的平均价格为准；
（4）若无可比市场价格的，则以合理成本费用加上合理利润后构成的价格为准。
2、采购商品、接受劳务及提供劳务
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2013年度|||
||金额|占同类交易比例（%）|金额|
|采购商品|1,409,003,526.74|12.46|1,148,335,123.88|
|采购商品|140,733,963.21|1.24|109,522,633.85|
|采购商品|||20,858,155.84|
|采购商品|142,626,160.96|1.26|117,199,994.67|
|采购商品|600,020,607.63|5.31|569,927,329.23|
|采购服装|1,196,230.50|0.01|2,000,469.48|
|采购家居用品|5,767,797.50|0.05|1,953,310.92|
|采购设备|17,615,730.74||3,081,284.20|
|采购建筑材料|36,270,416.83||54,250,096.88|
|采购化妆品|4,243,463.47|0.04|4,309,777.69|
|采购商品|2,816,778.39|0.02||
|采购空调设备|4,800,102.32||8,940,757.01|
|提供咨询|455,015.19||3,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|服务|||
|金融服务利息收入|3,568,146.20|907,703.98|
|金融服务利息支出|21,683,055.54|5,382,861.11|
|接受物业服务|814,804.62||
|接受广告宣传业务|305,167.00|1,570,400.00|
|接受广告宣传业务|1,384,433.40||
||2,393,305,400.24|2,051,239,898.74|

3、关联托管
2012年11月，本公司与山东银座商城股份有限公司签署《委托经营管理协议》，约定由本公司受托管理其旗下现有 39家零售门店及未来新增零售门店，并收取托管费，托管期限三年。截止2013年末，公司受托管理的零售门店达44家，2013年收取托管费6,733.95万元。
4、关联租赁情况
（1）莱芜银座置业有限公司系山东银座商城股份有限公司的子公司，2007年5月28日，本公司与莱芜银座置业有限公司签订租赁合同，租赁其位于莱芜市莱城区鲁中大街以南、文化路以东的房产用于商业经营，建筑面积46,000平方米，租赁期限20年。2013年租赁费发生金额1,237.98万元。
（2）公司向莱芜银座置业有限公司租赁其在莱芜市莱城区文化南路 008号投资建造的莱芜银座城市广场项目东侧自营商铺 1-3层用于商业经营，租赁面积为 4913.71平方米（该面积为物业竣工后实测面积），租赁期限18年（自2009年8月 10日至2027年8月9日），租金总额如下：租金1212.23万元；设备租赁费 362.73万元；物业服务费1115.29万元。2013年租赁费发生金额149.46万元。
（3）本公司之全资子公司泰安银座商城有限公司向关联方泰安银座房地产开发有限公司租赁了其在泰安市东岳大街 77号投资兴建的泰安银座城市广场用于扩建项目商业经营，计租的总建筑面积约为 37,974.42平方米。2011年底到期续租时，增加租赁面积4686.56平方米，年租金相应增加为 1650.55万元。2012年底，泰安
银座商城有限公司继续向泰安银座房地产开发有限公司租赁该物业用于商业经营。
（4）公司全资孙公司山东银座置业有限公司与公司关联方济南银座佳悦酒店有限公司签署租赁合同，将其位于振兴街的金銮大厦租赁给济南银座佳悦酒店有限公司用作营业场所。自2013年1月1日至2013年12月31日，年租金1150万。2013年租赁费发生金额为1150万元。截止报表日，该款项已收回。
（5）公司全资孙公司山东银座置业有限公司之分公司山东银座置业有限公司振兴街分公司与关联方山东银座健身发展有限公司签署租赁合同，将位于济南市经十路 22799号购物中心的部分房屋租赁给山东银座健身发展有限公司用作营业场所，协议规定年租金为95.89万元。2013年租赁费发生金额为95.89万元。截止报表日，该款项已收回。
5、关联方转贷
山东省商业集团有限公司作为平台公司，从银行融资后直接提供转贷给本公司之孙公司山东银座置业有限公司 26,000万元、本公司之子公司银座集团德州商城有限公司6,000万元。详见“五、注释26、长期借款”。
6、2012年 5月 23日，公司第九届董事会 2012年第二次临时会议审议通过了《关于山东省商业集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》。经公司与山东省商业集团财务有限公司协商，由其为公司提供多种金融服务，并与其签订了《金融服务协议》。2013年12月末，公司在山东省商业集团财务有限公司的银行存款余额为 77,266.99万元，借款余额为51,000万元。
7、关联方担保
截至2013年12月31日，关联方提供担保明细如下：
||||
|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保期限|
|泰安银座商城有限公司|15,000,000.00|2012年1月16日～2013年1月12日|
|滨州银座商城有限公司|10,000,000.00|2012年2月24日～2013年2月23日|
|滨州银座商城有限公司|10,000,000.00|2012年5月29日～2013年5月28日|
|东营银座商城有限公司|60,000,000.00|2012年6月28日～2013年6月27日|
|泰安银座商城有限公司|15,000,000.00|2012年6月29日～2013年6月28日|
|泰安银座商城有限公司|30,000,000.00|2012年8月10日～2013年8月8日|

||||
|-|-|-|
|泰安银座商城有限公司|50,000,000.00|2012年11月21日～2013年11月20日|
|银座集团股份有限公司|130,000,000.00|2012年1月18日～2013年1月4日|
|银座集团股份有限公司|100,000,000.00|2012年2月23日～2013年2月1日|
|银座集团股份有限公司|40,000,000.00|2012年2月28日～2013年2月28日|
|银座集团股份有限公司|30,000,000.00|2012年3月13日～2013年3月13日|
|银座集团股份有限公司|30,000,000.00|2012年3月19日～2013年3月19日|
|银座集团股份有限公司|100,000,000.00|2012年3月28日～2013年3月27日|
|银座集团股份有限公司|30,000,000.00|2012年3月30日～2013年3月29日|
|银座集团股份有限公司|300,000,000.00|2012年3月31日～2013年2月19日|
|银座集团股份有限公司|100,000,000.00|2012年6月1日～2013年6月1日|
|银座集团股份有限公司|100,000,000.00|2012年6月11日～2013年6月10日|
|银座集团股份有限公司|30,000,000.00|2012年6月21日～2013年6月20日|
|银座集团股份有限公司|100,000,000.00|2012年6月21日～2013年6月21日|
|银座集团股份有限公司|65,000,000.00|2012年6月29日～2013年6月28日|
|银座集团股份有限公司|80,000,000.00|2012年6月29日～2013年6月28日|
|银座集团股份有限公司|10,000,000.00|2012年12月31日～2013年6月28日|
|银座集团股份有限公司|40,000,000.00|2013年1月29日～2013年6月28日|
|银座集团股份有限公司|80,000,000.00|2012年7月4日～2013年7月4日|
|银座集团股份有限公司|53,000,000.00|2013年3月11日～2013年8月27日|
|银座集团股份有限公司|15,000,000.00|2012年8月31日～2013年8月31日|
|银座集团股份有限公司|120,000,000.00|2012年9月12日～2013年9月11日|
|银座集团股份有限公司|50,000,000.00|2012年10月16日～2013年10月14日|
|银座集团股份有限公司|80,000,000.00|2013年4月27日～2013年10月26日|
|银座集团股份有限公司|70,000,000.00|2012年10月31日～2013年10月31日|
|银座集团股份有限公司|30,000,000.00|2012年11月30日～2013年11月30日|

||||
|-|-|-|
|银座集团股份有限公司|200,000,000.00|2012年12月13日～2013年12月12日|
|银座集团股份有限公司|130,000,000.00|2013年1月4日～2013年12月25日|
|威海宏图贸易有限公司|27,640,000.00|2011年1月26日～2014年1月26日|
|威海宏图贸易有限公司|28,000,000.00|2011年4月20日～2014年4月20日|
|威海宏图贸易有限公司|13,750,000.00|2011年5月26日～2014年5月26日|
|青岛银座投资开发有限公司|289,000,000.00|2012年12月20日～2015年12月19日|
|青岛银座投资开发有限公司|200,000,000.00|2013年10月9日～2015年12月19日|
|青岛银座投资开发有限公司|150,000,000.00|2013年9月25日～2015年12月19日|
|青岛银座投资开发有限公司|50,000,000.00|2013年10月16日～2015年12月19日|
|青岛银座投资开发有限公司|191,000,000.00|2012年12月20日～2015年12月19日|
|泰安银座商城有限公司|15,000,000.00|2013年1月15日～2014年1月14日|
|泰安银座商城有限公司|15,000,000.00|2013年7月1日～2014年7月1日|
|泰安银座商城有限公司|30,000,000.00|2013年9月2日～2014年8月1日|
|泰安银座商城有限公司|50,000,000.00|2013年11月29日～2014年11月21日|
|山东银座置业有限公司|100,000,000.00|2013年9月5日～2015年9月4日|
|山东银座置业有限公司|50,000,000.00|2013年9月29日～2015年9月4日|
|山东银座置业有限公司|50,000,000.00|2013年12月25日～2015年9月4日|
|银座集团股份有限公司|100,000,000.00|2013年2月1日～2014年1月27日|
|银座集团股份有限公司|180,000,000.00|2013年2月17日～2014年2月14日|
|银座集团股份有限公司|100,000,000.00|2013年3月22日～2014年3月21日|
|银座集团股份有限公司|100,000,000.00|2013年3月26日～2014年3月26日|
|银座集团股份有限公司|65,000,000.00|2013年5月17日～2014年5月16日|
|银座集团股份有限公司|100,000,000.00|2013年5月17日～2014年3月21日|
|银座集团股份有限公司|100,000,000.00|2013年6月7日～2014年6月7日|
|银座集团股份有限公司|100,000,000.00|2013年6月9日～2014年6月8日|

||||
|-|-|-|
|银座集团股份有限公司|50,000,000.00|2013年7月2日～2014年7月1日|
|银座集团股份有限公司|100,000,000.00|2013年7月2日～2014年7月1日|
|银座集团股份有限公司|70,000,000.00|2013年8月15日～2014年1月23日|
|银座集团股份有限公司|15,000,000.00|2013年9月3日～2014年6月27日|
|银座集团股份有限公司|150,000,000.00|2013年9月24日～2014年9月24日|
|银座集团股份有限公司|80,000,000.00|2013年10月24日～2014年10月23日|
|银座集团股份有限公司|53,000,000.00|2013年11月1日～2014年3月23日|
|银座集团股份有限公司|100,000,000.00|2013年11月19日～2014年11月19日|
|银座集团股份有限公司|120,000,000.00|2013年12月10日～2014年12月9日|
|银座集团股份有限公司|110,000,000.00|2013年12月17日～2014年12月16日|

8、关联方往来
|||
|-|-|
|年末数|年初数|
||5,212,078.81|
||5,212,078.81|
|118,322,326.40|168,455,147.20|
|13,373,022.14|1,175,746.90|
|1,339.66|879.66|
|15,612,758.72|12,224,601.24|
|61,555,470.52|50,900,388.18|
|875,835.39|515,954.67|
|1,011,429.06|209,962.03|
|8,406.24|8,406.24|
|210,760,588.13|233,491,086.12|
|469,929.00|576,627.50|
|123,318.42|193,063.42|
|700,251,970.17|813,448,443.07|

|||
|-|-|
|513,145.90|1,820,377.90|
|1,159,400.00|1,149,400.00|
|19,250.00|16,100.00|
|1,113,821.09|802,408.82|
|148,061.65|328,847.45|
||300,000.00|
|41,950.99|51,095.99|
|974,693.74|634,326.57|
|191,029.80|242,080.90|
|2,700,237.61|5,061,094.48|
|263,928.24|675,973.80|
|15,000.00||
|22,000.00||
|11,209.60||
|708,018,946.21|825,299,839.90|
|5,444,400.00|5,444,400.00|
|142,290.72|21,978.99|
||114,657.60|
|7,987,900.00||
|2,732,918.30||
|16,307,509.02|5,581,036.59|

七、资产负债表日后事项
公司于 2014年3月17日召开了第十届六次董事会会议，会议通过了2013年度利润分配预案。公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润 266,492,075.29元，提取法定盈余公积8,221,314.34元，派发现金红利36,404,661.23元，加期初未分配利润1,033,932,469.8元，期末可供股东分配的利润为1,255,798,569.52元。其中，母公司2013年度实现净利润82,213,143.42元，提取法定盈余公积8,221,314.34元，
派发现金红利36,404,661.23元，加期初未分配利润121,166,154.55元，期末可供股
东分配的利润为158,753,322.40元。
公司以2013年12月31日的总股本520,066,589.00股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.70元(含税)，共计派发股利36,404,661.23元，剩余未分配利润 122,348,661.17元结转以后年度。该议案尚需提交2013年度股东大会审议通过。
八、或有事项
本公司无需要披露的或有事项。
九、承诺事项
本公司无需要披露的承诺事项。
十、重大诉讼事项
本公司无需要披露的重大诉讼事项。
十一、其他重大事项
1、2013年 3月 4日，山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心持有公司非公开发行有限售条件的流通股，36个月限售期届满上市流通，上市数量为 43,379,656股，占公司总股本的8.34%，公司有限售条件的流通股由 45,898,216股减少为2,518,560股，无限售条件的流通股由474,168,373股增加为517,548,029股。
2、2013年5月23日，经中国证监会证监许可[2013]653号文审核无异议，公司控股股东山东省商业集团有限公司（以下简称"商业集团"）公告《要约收购报告书》，按每股9.80元的价格收购26,003,330股公司股份，占本公司总股本5.00%。商业集团本次要约收购股份清算日为2013年7月3日，清算过户登记手续已完成，商业集团直接持有本公司股份增至127,338,353股，占本公司总股本的24.49%，通过其一致行动人间接持有本公司10.33%的股份，合计持有本公司34.82%的股份。
3、截止2013年12月31日，本公司、分公司及子公司经营租赁情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|租赁合同签订时间|租赁面积|租赁期间|合同总金额|
|济南市城市建设投资有限公司泉城广场|2004.08|30,200.00|15.33|43,100.00|
|济南市辛甸实业公司|2007.06|32,808.46|20|14,923.72|
|山东中润置业有限|20080.8|19,156.42|15|9,963.73|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|||||
|山东金牛集团有限公司|2008.04|10,657.00|20|7,853.16|
|中国重型汽车集团房地产开发公司|2007.07|11,336.00|20|8,275.28|
|济南绿地泉景地产股份有限公司|2009.03|10,887.00|20|8,742.26|
|山东缤纷五洲商城开发有限公司|2009.11|10,537.90|20|6,884.94|
|山东顺泰投资置业有限公司|2010.02|7,600.00|20|4,721.15|
|山东东宇工贸集团有限公司|2008.09|44,580.86|20|12,198.68|
|青州市宏源公有资产经营有限公司|2005.07|26,000.00|20|8,500.00|
|莱芜银座置业有限公司|2007.09|46,000.00|20|27,656.26|
|莱芜西冶金茂置业有限公司|2008.05|27,041.91|20|4,375.00|
|德州天地房地产开发有限公司|2008.11|10,600.00|20|4,030.00|
|德州市津德利商贸有限公司|2009.08|26,057.00|20|17,400.00|
|东营瑞杰商贸有限公司|2006.02|22,569.73|20|8,994.80|
|青岛华欧集团置业有限公司东营河口分公司|2008.04|12,900.00|20|4,060.00|
|山东君睿置业有限公司|2009.02|24,000.00|20|9,050.00|
|山东吞达房地产开发有限公司|2009.12|18,000.00|20|6,220.00|
|山东宇丰房产开发有限公司|2002.09|27,865.71|20|11,000.00|
|山东嘉联商业有限公司|2007.12|8,200.00|20|3,900.00|
|滨州市中金豪运置业有限责任公司|20080.6|13,802.94|20|4,535.00|
|淄博富瑞特置业有限公司|2009.07|20,228.00|20||
|山东邹平天兴置业有限公司|2009.12|39,296.00|20|20,131.00|
|山东云海集团有限公司|2008.05|13,154.70|20|3,361.00|
|泰安中奥投资有限公司|2007.01|16,000.00|20|8,386.83|
|新泰百货大楼有限责任公司|2006.01|18,400.00|20||
|临沂海宏金属有限公司|2008.08|8,500.00|19|4,738.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|临沂市城市建设综合开发有限公司|2009.08|15,152.00|20|8,840.00|
|山东中加商业房地产有限公司|2009.11|10,000.00|20|2,303.15|
|淄博建桥实业有限公司|2007.05|28,401.00|20|7,500.00|
|淄博正承置业有限公司|2005.11|48,924.69|20|17,133.88|
|淄博宝龙房地产开发有限公司|2006.06|16,000.00|20|5,100.00|
|淄博市张店东方实业总公司|2010.04|13,618.58|20|6,518.48|
|济南市历下区燕山工业小区开发建设总公司|2010.09|8310.12|20|7,734.65|
|郭东|2009.09|5,679.30|20|1,097.00|
|中铁十局集团房地产有限公司|2009.12|19,605.84|20|16,172.86|
|泰安志高实业集团有限责任公司|2010.06|45,350.00|20|29,794.20|
|山东高速置业发展有限公司潍坊项目部|2011.07|9336|20|6,595.00|
|寿光缤纷五洲商城开发有限公司|2010.12|9,545.01|20|3,483.82|
|临沂市沂州房地产开发有限公司|2010.12|11,190.00|20|5,132.20|
|山东新泰辰晖置业投资有限公司|2011.01|15,885.00|20|8,407.14|
|临沂鲁商地产有限公司|2011.12|3,656.00|20||
|滨州中泰置业房产开发有限公司|2013.01|14,421.83|20|4,921.80|
|菏泽康地置业有限公司|2011.09|19,187.00|20|6,887.54|
|泰山区财源街道后七里社区居民委员会|2011.09|25,888.51|20|15,100.00|
|山东大德华瑞置业有限责任公司|2012.07|33,261.79|16.5|12,870.00|
|山东荣福集团有限公司|2012.04|10,440.00|20|5,304.84|
|周村区青年路街道桃园社区居民委员会|2012.09|12,259.00|20|4,474.54|
|淄博嘉铭房地产开发有限公司|2012.04|9,456.96|20|3,866.00|
|保定市华创房地产开发有限公司|2013.01|48,000.00|20|44,413.20|
|山东保利嘉园置业有限公司|2010.09|9,153.59|20|6,631.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|东营华东房地产开发有限公司|2013.05.|12,914.00|20|---|
|新泰市振宇房地产开发有限公司|2014.01|30,550.00|20|10,704.72|
|山东德意房地产有限公司|2011.05|2,800.00|20|6,105.17|

※1本公司子公司滨州银座商城有限公司（乙方）与淄博富瑞特置业有限公司（甲方）于 2009年 7月 15日签订租赁合同，租赁其在滨州市博兴县博城五路 367号投资兴建的大型商场，计租面积共计20228平方米，租赁期限为20年。租金支付方式：分两部分支付租金：（1）按销售额的一定比例交付年租金。年实现销售额 1.2亿元（含1.2亿元）以下，按年销售额的3%支付租金。年实现销售额1.2亿元以上，对于1.2亿元（含1.2亿元）以下部分，按年销售额的3%支付租金；对于 1.2亿元以上，按年销售额的2%支付租金。（2）餐饮、娱乐项目转租租金收入按一定比例分配。其转租租金收入或提成有双方按甲方3乙方7的比例分成。（3）按销售额计提租金时，家电、手机的销售额不计算在内。家电、手机若以转租方式经营，则其转租租金收入由甲乙双方按甲方3、乙方 7的比例分成；若以联营方式经营，则提成收入由甲乙双方按甲方3、乙方7的比例分成。（4）若上述三部分年租金相加不足300万元时，按300万元支付年租金。
※2 2006年度，新泰银座商城有限公司与新泰百货大楼有限责任公司共同签署了房屋《租赁合同》，租赁其位于新泰市新华街路九号经营性房产一处，总建筑面积 18400平方米。合同中约定租赁期限为二十年，租赁起始日为2006年10月1日,年销售额15000万元以下，年租金300万元，年销售额超过15000万元，年租金按年销售额的2.5%计算。
※3淄博银座商城有限责任公司桓台购物广场于2006年与淄博宝龙房地产开发有限公司签订租赁合同，合同规定租金支付方式：以“租金（255万元）保底、按销售额提成（上不封顶）”的形式支付年租金。年销售1.5亿元以下按2.2%支付租金；年销售1.5亿元以上，1.5亿元（含1.5亿元）以下按2.2%支付年租金，对于 1.5亿（不含1.5亿）以上的按1.5%支付租金；年租金总额不足255万元时，按 255万元支付租金。
※4临沂银座商城有限公司于 2011年 12月与临沂鲁商地产有限公司签订租赁
合同，合同规定租金支付方式：租赁期限20年，自临沂银座商城有限公司凤凰城分公司营业执照记载的成立日期之次日起计算。签订合同后第一年免租，自第二年起以凤凰城分公司年度净利润首次为正数时的数额的25%作为保底租金，如超过保底租金则按照上一个租赁年度的净利润的25%交纳本租赁年度租金。如未超过保底租金则按照保底租金金额交纳本租赁年度租金。
十二、母公司财务报表主要项目注释
注释1、其他应收款
（一）按类别列示其他应收款明细情况
年末数
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|2,542,064,951.97|100.00|44,425,897.54|
|2,542,064,951.97|100.00|44,425,897.54|

年初数
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|18,717,163.46|0.79|2,728,900.44|
|2,341,461,831.41|99.21|40,413,241.08|
|2,360,178,994.87|100.00|43,142,141.52|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
年末数
|||
|-|-|
|金额|占该账项金额的百分比(%)|

|||
|-|-|
|2,512,307,321.87|98.83|
|1,082,767.29|0.04|
|6,012,000.00|0.24|
|22,662,862.81|0.89|
|2,542,064,951.97|100.00|

年初数
|||
|-|-|
|金额|占该账项金额的百分比(%)|
|2,302,231,298.67|98.32|
|11,535,817.33|0.49|
|16,507,170.69|0.70|
|11,187,544.72|0.49|
|2,341,461,831.41|100.00|

（二）其他应收款年末欠款前五名明细情况
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|金额|年限|
|子公司|890,649,106.01|1年以内|
|子公司|391,645,638.68|1年以内|
|子公司|362,398,636.88|1年以内|
|子公司|260,362,361.41|1年以内|
|子公司之子公司|217,258,829.03|1年以内|
||2,122,314,572.01||

1、年末净额为2,497,639,054.43元，年初净额为2,317,036,853.35元。
2、对于关联方往来，经单项测试按1%的比例计提坏账准备。
3、其他应收款年末余额中，无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。
注释2、长期股权投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|核算方法|投资金额|年初数|本期增加|本期减少|
|成本法|750,000.00|750,000.00|||
|成本法|49,842,531.91|49,842,531.91|||
|成本法|850,000.00|850,000.00|||
|成本法|450,000.00|450,000.00|||

|||||
|-|-|-|-|
|成本法|65,973,943.99|65,973,943.99||
|成本法|220,245,000.00|220,245,000.00||
|成本法|17,500,000.00|17,500,000.00||
|成本法|500,000.00|500,000.00||
|成本法|184,179,905.51|184,179,905.51||
|成本法|700,305,426.80|700,305,426.80||
|成本法|88,551,730.00|88,551,730.00||
|成本法|177,756,967.36|177,756,967.36||
|成本法|127,828,800.00|127,828,800.00||
|成本法|536,493,600.00|536,493,600.00||
|成本法|204,974,013.06|204,974,013.06||
|成本法|200,000,000.00|200,000,000.00||
|成本法|10,000,000.00|10,000,000.00||
|成本法|10,000,000.00||10,000,000.00|
|成本法|33,600,000.00||33,600,000.00|
|成本法|30,000,000.00||30,000,000.00|
||2,659,801,918.63|2,586,201,918.63|73,600,000.00|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|在被投资单位持股比例(%)|在被投资单位表决权比例(%)|在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明|减值准备|本期计提减值准备|
||||750,000.00||
|100.00|100.00||||
|85.00|100.00|通过全资子公司间接控制|||
|90.00|100.00|通过全资子公司间接控制|||
|100.00|100.00||||
|99.55|100.00|通过全资子公司间接控制|||
|97.22|100.00|通过全资子公司间接控制|17,500,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
|10.00|100.00|通过全资子公司间接控制||
|100.00|100.00|||
|100.00|100.00|||
|90.00|100.00|通过全资子公司间接控制||
|54.00|54.00|||
|99.00|100.00|通过全资子公司间接控制||
|55.14|55.14|||
|100.00|100.00|||
|100.00|100.00|||
|100.00|100.00|||
|100.00|100.00|||
|70.00|70.00|||
|30.00|30.00|||
||||18,250,000.00|

本公司之子公司青州银座商城有限公司连年亏损且 2013年 12月 31日账面净资产为负值，经减值测试对该长期股权投资全额计提减值准备。其中截至 2006年 12月31日共计提减值准备14,704,948.25元，2007年度计提2,795,051.75元。
注释3、营业收入及营业成本
1、营业收入及成本
||
|-|
|2013年度|
|4,465,221,237.29|
|273,959,244.95|
|4,739,180,482.24|
|3,814,837,571.17|
|1,515,000.00|
|3,816,352,571.17|

2、各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润
地区名称 2013年度
|||
|-|-|
|主营业务收入|主营业务成本|
|2,301,632,674.05|1,942,997,746.27|
|543,163,599.51|477,380,205.25|
|679,961,823.78|576,477,911.80|
|440,127,603.93|378,144,486.16|
|122,873,429.57|107,628,684.01|
|232,884,283.42|205,749,889.27|
|144,577,823.03|126,458,648.41|
|4,465,221,237.29|3,814,837,571.17|

2012年度
|||
|-|-|
|主营业务收入|主营业务成本|
|2,172,490,857.33|1,834,763,273.41|
|509,721,085.36|454,178,019.41|
|593,434,609.11|503,904,829.03|
|440,694,854.24|382,131,153.62|
|120,659,334.65|107,538,937.92|
|185,461,164.17|163,539,897.25|
|29,260,050.77|25,313,885.56|
|4,051,721,955.63|3,471,369,996.20|

本公司属于零售企业，统计前五名销售客户及其比例无实际意义。
注释4、投资收益
按成本法核算的长期股权投资收益
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|11,717,300.00|12,801,400.00|

注释5、现金流量表补充资料
||
|-|
|2013年度|
|82,213,143.42|
|1,283,756.02|
|50,229,506.82|
|9,060,562.31|
|41,843,571.32|

||
|-|
|68,473.40|
|54,478,696.21|
|-11,717,300.00|
|-8,869,428.09|
|17,739,114.01|
|-104,145,782.47|
|287,979,915.44|
|420,164,228.39|
|284,868,541.34|
|471,635,272.81|
|-186,766,731.47|

十三、补充资料
（一）当期非经常性损益明细表
||
|-|
|金额|
|-873,111.67|
|13,860,714.15|
|517,808.22|

||
|-|
|15,913,322.92|
|-8,380,084.77|
|21,038,648.85|
|5,009,012.14|
|16,029,636.71|
|46,375.40|
|15,983,261.31|
|250,508,813.98|

（二）净资产收益率及每股收益
|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）||
||基本每股收益|

|||
|-|-|
|9.87|0.5124|
|9.31|0.4817|

（三）公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
1、资产构成情况及项目变动较大的情况说明
|||||
|-|-|-|-|
|年末数|年末数占总资产的比例（%）|年初数|年初数占总资产的比例（%）|
|1,748,403,203.82|14.03|1,408,023,554.90|11.99|
|360,794.59|0.00|199,828.69||
|81,831,897.17|0.66|81,372,627.55|0.69|
|2,480,309,965.96|19.91|2,339,667,756.43|19.92|
|152,014,231.94|1.22|116,629,847.92|0.99|
|31,700,000.00|0.25|1,700,000.00|0.01|
|1,205,007,770.09|9.67|1,238,487,728.74|10.55|
|3,475,427,847.59|27.89|3,602,811,951.46|30.68|
|834,852,300.87|6.70|492,769,110.17|4.2|
|1,583,301,180.43|12.71|1,613,037,293.86|13.74|
|2,093,000,000.00|16.80|2,340,000,000.00|19.93|
|769,981,737.32|6.18|224,724,820.63|1.91|
|57,854,742.95|0.46|96,056,873.88|0.82|
|19,436,699.79|0.16|8,533,928.16|0.07|
|744,208,080.64|5.97|194,608,080.64|1.66|
|1,833,191,528.24|14.71|1,718,379,608.88|14.63|

（1）应收账款：变动较大的主要原因是公司应收客户的租金较年初增加所致。
（2）其他应收款：变动较大的主要原因是天桥置业向济南市房地产业协会支付了房屋预售保证金。
（3）长期股权投资：变动较大的主要原因是公司新增投资银座云生活电子商
务有限公司3000万元。
（4）在建工程：变动较大的主要原因是子公司青岛银座投资开发有限公司、
青岛乾豪房地产开发有限公司工程项目投入加大。
（5）预收款项：变动较大的主要原因是子公司青岛银座投资开发有限公司预收房款所致。
（6）应付股利：变动较大的主要原因是石家庄东方城市广场应付部分单位的股利尚未领取所致。
（7）应交税费：变动较大的主要原因是子公司青岛银座投资开发有限公司预缴税金所致。
（8）一年内到期的非流动负债：变动较大的主要原因是一年内到期的长期借款增加所致。
2、报告期内公司利润表构成情况
||||
|-|-|-|
|本期金额|上年同期金额|较上年同期增减（%）|
|14,217,876,170.75|13,536,049,892.09|5.04|
|11,558,013,631.70|10,976,624,557.41|5.30|
|147,522,150.57|191,109,611.59|-22.81|
|1,570,495,869.65|1,413,981,668.77|11.07|
|323,315,579.07|285,321,945.92|13.32|
|198,276,837.61|214,415,049.26|-7.53|
|3,334,783.54|6,940,859.31|-51.95|
|16,848,854.12|12,566,984.07|34.07|
|166,509,692.03|120,728,728.98|37.92|

变动原因说明：
※1营业税金及附加本年比上年减少22.81%，主要原因是公司之孙公司山东银座置业有限公司投资的济南振兴街ShoppingMall项目中建设的商品房本期交房结算较上期减少，相应的税费减少所致等。
※2资产减值损失较上年同期减少51.95%，主要原因是根据账龄冲回了部分坏账准备。
※3营业外支出较上年同期增长34.07%，主要原因为由于市场形势变化，公司
解除与陕西中贸房地产开发有限公司租赁合同赔偿支出1000万元所致。
※4所得税费用较上年同期增长37.92%，主要原因为本期对部分新增可弥补亏损未确认递延所得税资产所致。
3、现金流量表中变化较大的项目
|||
|-|-|
|本期金额|上年同期金额|
|954,780,897.10|668,278,832.39|
|143,464,340.21|413,352,670.94|
|-803,599,976.40|-675,003,072.58|
|114,209.54|1,842,924.07|
|83,851,228.22|579,153,396.92|
|2,978,588,080.64|2,075,495,435.48|

变动原因说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额较同期增加42.87%，主要原因是商业销售收入增长以及本期青岛银座投资开发有限公司、山东银座置业有限公司济南天桥分公司预收房款所致。
（2）收到其他与经营活动有关的现金较同期减少65.29%，主要原因是收到的往来款项较同期减少所致。
（3）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较同期减少93.80%，系处置固定资产较上年减少所致。
（4）筹资活动产生的现金流量净额较同期减少85.52%，主要原因是报告期内新增的借款较同期减少所致。
（5）偿还债务支付的现金较同期增加43.51%，主要原因是报告期内到期的借款较多。
第十一节 备查文件目录
(一)载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
(三)报告期内在中国证监会指定报纸《上海证券报》和《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
(四)其他相关文件。
董事长：张文生银座集团股份有限公司2014年3月19日