红塔证券股份有限公司
关于
中水集团远洋股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
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|红塔证券股份有限公司|
|HONGTA SECURITIES CO.,LTD.|

二零一四年八月
特别说明及风险提示
1、中水渔业《重组预案》中所涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《重组预案》中所引用的相关数据的真实、准确和完整。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
2、本次交易相关事项已取得有权国有资产监督管理部门的预审核批准并经中水渔业首次董事会审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）国资主管部门对于交易标的评估结果的核准或备案；（2）中水渔业关于本次交易的再次董事会审议通过；（3）国务院国资委对本次交易方案的批准；（4）中水渔业股东大会审议通过；（5）中国证监会对本次重大资产重组的核准。
3、本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明与承诺
红塔证券股份有限公司接受委托，担任中水集团远洋股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对本次重组预案发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供中水渔业全体股东及有关方面参考。
作为中水渔业本次交易的独立财务顾问，红塔证券对本次重组提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。
一、本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无关联关系和其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由中水渔业、交易对方和有关各方提供。中水渔业、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对中水渔业的任何
投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
二、本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
特别说明及风险提示 .................................................. 1释义 .............................................................. 6第一节本次交易的核查意见 ......................................... 8一、上市公司董事会编制的《重组预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求 ............................................. 8二、本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ............................ 8三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 .... 9四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ........................................... 12五、本次交易不适用《重组管理办法》第十二条的规定 ................... 13六、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求 ......................................... 13七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ..... 23八、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ................................................... 23九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ....................................................... 23十、上市公司重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准 ..... 24十一、其他事项财务顾问核查意见 ..................................... 25十二、本次独立财务顾问核查结论性意见 ............................... 27
第二节独立财务顾问内核情况说明 ................................... 28一、红塔证券内部审核程序 ........................................... 28二、红塔证券内核意见 ............................................... 28
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|中水渔业/上市公司|指|中水集团远洋股份有限公司|
|中国水产|指|中国水产有限公司|
|中渔环球|指|中渔环球海洋食品有限责任公司|
|增资计划|指|中国水产有限公司以本次重组出售给中水渔业的除中渔环球100%股权以外的其它标的资产，对中渔环球实施增资的计划。|
|标的资产/目标公司|指|增资计划实施后的中渔环球海洋食品有限责任公司|
|复星产业|指|上海复星产业投资有限公司|
|复星创富|指|上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|复星创泓|指|上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|复星惟实|指|上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|中国水产有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|烟台渔业|指|烟台海洋渔业有限公司|
|本次重组/本次发行股份购买资产/本次交易|指|中水渔业发行股份及支付现金购买中渔环球全部股权并募集配套资金|
|《预案》/《重组预案》|指|《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《中水集团远洋股份有限公司与中国水产有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《中水集团远洋股份有限公司与中国水产有限公司|

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|||盈利补偿协议》|
|《股份认购合同》|指|《上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复星产业投资有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》|
|独立财务顾问核查意见/核查意见/本核查意见|指|《红塔证券股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|定价基准日|指|发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第一次董事会决议公告之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|独立财务顾问/红塔证券|指|红塔证券股份有限公司|
|法律顾问/金诚同达|指|北京金诚同达律师事务所|
|审计机构/中审亚太|指|中审亚太会计师事务所|
|评估机构/亚超资产|指|北京亚超资产评估有限公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节本次交易的核查意见
根据《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》及《财务顾问办法》等法规的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购合同》及各方提供的资料，对《重组预案》涉及的十一个方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《重组预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26号》的要求
中水渔业董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关规定编制了《重组预案》，并经中水渔业董事会审议通过。
《重组预案》中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、本次交易标的基本情况、发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立董事意见及独立财务顾问意见等主要章节，并基于目前工作的进展对“本次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：中水渔业董事会就本次交易编制的重组预案符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
本次交易的交易对方已按照《重组规定》第一条的要求出具书面承诺，承诺其“所提供信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。
上述承诺已明确记载于《重组预案》中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《重组规定》
第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；
交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经核查，本独立财务顾问认为：就本次交易事项，中水渔业与中国水产签署签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，与战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实签订了附生效条件的《股份认购合同》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效”。
就本次交易事项，中水渔业与中国水产签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，与战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实签订了《股份认购合同》已载明该协议自协议各方签署、盖章之日起成立，并约定下述先决条件全部成就之日起生效：
1、中水渔业董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、中水渔业股东大会审议通过本次交易的相关议案（包括同意中国水产免于发出要约的议案)；
3、中农发集团同意本次交易的决定；
4、国务院国资委批准本次交易；
5、中国证监会核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》和《股份认购合同》，合同约定的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，中水渔业和交易对方中国水产签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款包括定义，本次重组的方案，本次重组的股份价格、数量、锁定期安排等，本次重组目标资产的基本情况、交易价格等，本次重组资产与股份的交付条件，过渡期间的损益归属和相关安排，上市公司及交易对方就主体资格、标的资产等的声明与保证，各方保密条款，违约责任，协议生效条件，争议解决方式，终止与解除条款等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方中国水产签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》主要条款齐备，且包含发股对象拟认购股份的数量区间、认购价格、股份锁定期，以及拟购买资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款，符合《重组规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》中未约定保留条款。
2、中水渔业与中国水产在签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的同时，补充签订了附生效条件的《盈利补偿协议》，中国水产在《盈利补偿协议》中对本次交易标的资产未来一定期间的盈利水平进行了承诺，并对承诺期间盈利水平无法实现情况下做出了补偿安排。该等协议的签署是对本次交易的有效补充，有利于本次交易的顺利实施，不会对本次交易构成实质性障碍。
3、除《发行股份及支付现金购买资产协议》已约定的生效条件外，《发行股份及支付现金购买资产协议》同时还约定本次交易标的资产为增资计划完成后中渔环球100%股权，故本次交易的前置条件为《发行股份及支付现金购买资产协议》所附《中渔环球海洋食品有限责任公司二零一四年度增资计划》所约定的增资计划实施完毕。
根据《中渔环球海洋食品有限责任公司二零一四年度增资计划》，交易对方中国水产承诺在 2014年9月 30日前完成本次增资涉及的决策、审批、工商变更和增资资产过户等手续。
本次交易的法律顾问就该事项出具了《关于中国水产有限公司对中渔环球海洋食品有限责任公司进行增资相关事项的法律意见书》认为：中国水产决定向中渔环球增资的资产可以依法转移为中渔环球所有，不存在因此可能形成出资不实的情形，有关资产存在瑕疵的情形不构成本次重组的实质性障碍。中渔环球系依法设立并有效存续的企业法人，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定，可以作为本次重组的标的公司。
经独立财务顾问核查，截至本核查意见签署日，中渔环球为中国水产的全资子公司，增资完成后中渔环球仍然为中国水产的全资子公司，中国水产为中渔环球增资前后的单一股东，可以对中渔环球的增资作出独立决策；中国水产拥有拟用于对中渔环球增资资产的所有权，有关资产存在瑕疵的情形不构成本次增资的实质性障碍；本次增资计划的具体内容和程序符合《公司法》及中渔环球的公司章程的相关规定，增资计划的实施不存在法律上的障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：与交易对方中国水产签订的补充协议《盈利补偿协议》是对主合同《发行股份并支付现金购买资产协议》的合理补充，有利于本次交易的实施，不会对本次交易构成实质障碍。本次交易以中国水产完成对中渔环球增资为前提，该前置条件不存在重大不确定性，不会导致中渔环球出现出资不实或影响其合法存续的情况，不会对本次交易构成实质影响。
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
中水渔业于 2014年8月 13日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《重组规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。
具体决议内容如下：
“1、公司拟通过本次发行股份购买的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及本次发行股份购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，均已在《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、公司本次发行股份拟购买的目标公司股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在实施本次交易前，中国水产将把其拥有的若干资产以增资入股的方式全部注入中渔环球，同时将相应的业务、债权债务及人员等经营要素转移至中渔环球。前述主要资产为能够独立经营、独立核算的远洋渔业项目或者股权，且中水渔业及其控制的企业可以永久性无偿使用中国水产截至股权交割日前所拥有的全部商标和专利权。标的资产包含了与经营相关的全部资产要素，资产具备完整性。
中国水产合法拥有中渔环球及拟用于对中渔环球实施增资的其它资产的所有权，增资完成后，中国水产仍将合法拥有增资完成后中渔环球100%的股权，标的资产权属清晰。
3、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、减少和避免同业竞争。”
综上，本次重大资产重组符合《重组规定》第四条规定及其他相关法律法规。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司董事会决议记录中。
五、本次交易不适用《重组管理办法》第十二条的规定
根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12号》等规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
中水渔业自成立以来，控股股东和实际控制人未发生变更，一直为中农发集团。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市标准，不适用《重组管理办法》第十二条的规定。
六、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条各项要求的核查
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的资产的主营业务为远洋渔业捕捞、水产品贸易等，属于国家鼓励发展的行业。根据相关法律法规并经核查，标的资产不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等，有关上市公司股权分布发生变化，不符合如下规定：“社会公众持有的股份不低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例不低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”将导致上市公司不符合股票上市条件。
以标的资产预估值对本次发股数进行测算，本次交易完成后，中水渔业的股本将由 3.19亿股增加至约 7.41亿股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，不会导致中水渔业不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致中水渔业不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易中，标的资产的预估值为 24.04万元，最终交易价格将参照经国务院国资委备案的资产评估报告的评估值，结合市场定价原则，由各方协商确定。
本次交易的定价基准日为中水渔业第六届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日中水渔业股票交易均价，即 6.46元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，中水渔业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应调整。
截至本核查意见签署日，标的资产的相关审计和评估工作尚在进行中。审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此内容发表进一步意见。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并依照公
司章程履行合法程序，关联方将在股东大会上回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及资产的定价原则和中水渔业本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为增资计划实施后，中国水产持有中渔环球100%的股权。截止目前，中渔环球的增资计划尚未完成，但中水渔业与交易对方中国水产签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》第二条 2.2款中，对中国水产计划用于对中渔环球实施增资的资产范围进行了明确约定，并将中国水产制定的关于《中渔环球海洋食品有限责任公司二零一四年度增资计划》作为《发行股份及支付现金购买资产协议》的前置条件，对拟用于增资的资产范围做出了明确规定，承诺最迟不晚于2014年9月30日前完成本次增资涉及的决策、审批、工商变更和增资资产过户等手续。
经独立财务顾问核查并经中国水产承诺，中国水产合法拥有目前中渔环球100%的股权以及拟用于对中渔环球增资的其它资产的所有权，本次中渔环球的增资计划符合《公司法》及中渔环球公司章程的有关规定，中国水产作为中渔环球的单一股东，可以对中渔环球增资计划独立作出决策，增资计划的实施不存在实质性法律障碍，增资完成后中国水产仍将合法拥有中渔环球100%股权。该等股权不存在被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其所持有的股权存在争议或潜在争议的情况。
除中渔环球外，拟用于对中渔环球实施增资的其它资产，主要为能够独立经营、独立核算的远洋渔业项目或者股权，同时，根据资产购买协议规定，中国水产承诺交易完成后，中水渔业及其控制的企业可以永久性无偿使用中国水产截至股权交割日前，其所拥有的全部商标和专利权。标的资产包含了与经营相关的要素。
本次交易完成后，中渔环球将成为中水渔业全资子公司，仍为合法设立并有效存续的法人主体，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
在标的资产中，（1）烟渔公司部分房屋（建筑面积约 34,161.28平方米，账面净值约为620.95万元）和土地（面积约22,549.96平方米，账面净值约为278.19万元），由于历史原因未能办理相关的权属证明，但资产权属不存在争议，资产的账面净值占标的资产价值的比例较小。
（2）船舶资产中，有 8艘（其中捕捞生产船舶 3艘、辅助生产船舶 5艘）证载所有权人为无关联第三方，目前正在办理权属变更手续。另有3艘辅助生产船舶尚未取得所有权证书。上述 11艘船舶账面价值总额约为 4,408万元，占标的资产总额的比重较小，且资产权属不存在重大争议，不会对标的资产的生产经营构成重大不利影响。
对该部分资产，中水渔业和中国水产已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，中国水产自协议生效之日起两年内办理相关资产的权属证书，如果届时不能办理相关资产的权属证书，中国水产以相关资产本次估值等额现金以及该等资产在重组完成后给中水渔业造成的经济损失予以现金补偿，前述补偿应当在损失确认后三十日内支付到位。同时由于上述资产价值较小，资产权属不存在重大争议，不会影响拟注入上市公司资产的整体性、完整性和正常经营，不会影响重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司股东利益。
本次增资需要妥善处置的债务主要为中国水产本部转入目标公司的债务。该等债务由中国水产与中渔环球一并征求债权人同意。对于未取得债权人同意的债务，中国水产出具《关于拟增资资产债务转移承诺书》，其主要内容为：中国水产将与中渔环球一并征求债权人关于债务转移的意见，力争促成其同意相关债务转移由中渔环球承担。如果债权人不同意债务转移的，中国水产将按照原债权债务关系予以及时清偿，并承诺不因此增加中渔环球的责任。待中国水产承担债务后，中渔环球将给与等额补偿。该等债务处理中国水产承诺在 8月30日前完成。
经核查，本独立财务顾问认为：中国水产合法拥有目前中渔环球100%的股权，中渔环球的增资计划明确可行，增资完成后中国水产仍将合法拥有中渔环球100%股权，本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
交易资产包含与生产经营相关的核心要素，资产完整；交易双方已就本次交易涉及的相关债务的处置制定了合法可行的方案。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中，中国水产将优质远洋渔业资产注入上市公司。本次交易后，上市公司的主营业务远洋渔业业务将得到有效充实，并与上市公司整合后可实现协同效应，重组后有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成后，标的资产相关业务、资产、财务、人员、机构全部进入上市公司，中农发集团、中国水产已经出具《关于保持中水集团远洋股份有限公司股份和中渔环球海洋有限责任公司独立性的承诺函》，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，中水渔业将继续在资产、业务、机构、财务及人员等方面与上市公司控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，中水渔业已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，中水渔业将持续完善和优化法人治理结构，本次重组有利于中水渔业保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，中国水产将优质远洋渔业类资产注入上市公司。根据拟购买资产未经审计的模拟财务报表，截至2014年3月31日，本次拟注入资产总资产约 241,999.18万元，归属于母公司的所有者权益账面值约 167,467.87万元；拟注入资产2013年度实现营业收入约 224,609.88万元，实现归属于标的资产股东的净利润约 15,757.26万元。中水渔业将因上述远洋渔业类资产的注入，进一步提高资产规模和净资产规模，改善自身的财务状况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
（1）本次交易对同业竞争的影响
由于历史原因，在本次重组前，中水渔业与集团控制的其他公司均从事远洋渔业业务，但公司与集团控制的其他公司在人、财、物，产、供、销各生产要素和生产环节中均完全分开。本次重组完成后，中国水产的优质远洋渔业资产已进入公司；仅有舟山渔业和中国水产保留的不宜上市的部分资产还从事远洋渔业业务，虽然本次重组交易尚不能彻底消除公司历史存在的同业竞争问题，但能够通过本次交易获得较大改善。
为彻底避免和消除公司控股股东及其控制的其它企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，中农发集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，做出以下承诺：
“1.除因历史及客观原因（如盈利能力、权属问题、政策因素、历史负担等）造成且本次无法通过重组注入中水渔业而由本公司暂时保留的中国水产舟山海洋渔业公司（以下简称“舟山渔业”）和中国水产部分远洋渔业资产和业务外，本公司及所控制的其它企业不从事与中水渔业主营业务相同或者近似的业务，包括：1)在我国境内和境外，自行或者联合他人，直接或间接从事或参与，或者协助从事或参与任何与中水渔业主营业务构成竞争或可能构成竞争业务或活动；及2)在我国境内和境外，支持他人从事与中水渔业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；及
3)以其他方式介入（不论直接或间接）与中水渔业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2.对于因盈利水平、权属瑕疵、政策原因等因素导致不满足上市条件，无法通过本次重组注入中水渔业，且由本公司控制的其他企业经营的远洋渔业资产和业务，本公司承诺在努力促使其符合上市条件后，将其注入中水渔业。具体安排如下：
1）对于中国水产权属清晰但盈利能力较差的远洋渔业资产和业务，本公司承诺，督促中国水产通过规范管理、成本控制、业务拓展等手段使其实现扭亏，自本次交易完成之日起 2年内，在与中水渔业协商一致的情况下，将其注入中水渔业。对于历史负担沉重、资产权属复杂、业务范围较宽、盈利能力低下的舟山渔业的资产，本公司将在本次交易完成之日起 5年内，消除该等因素后将其注入中水渔业，或逐步将符合上市条件的资产注入中水渔业，处置不符合上市条件的资产。
2）对于中国水产部分由于历史原因造成的资产权属不清晰、存在潜在权属纠纷的远洋渔业资产和业务，本公司承诺督促中国水产通过规范运行、清理整顿、理清法律关系等方式，使该部分资产权属清晰、运行规范，自本次交易完成之日起2年内，注入中水渔业。
3）对于涉及国家外交关系、海洋权益主张等暂不适合上市公司实施的远洋渔业资产和业务，本公司将待该等因素消除后，在 2年以内注入中水渔业。
本公司将切实履行上述承诺，并定期对市场公布承诺事项的进展情况。如确因政策调整、市场变化等客观原因，本公司在上述承诺期限内确实不能实现上述目标，本公司将及时充分披露承诺需要调整或未履行的原因，并再次提出相应的处置措施（如延期、中水渔业托管或对业务作出调整等）。
4）对上述资产，除以上三项处置措施外，本公司同时给予中水渔业如下选择权：
在适用法律允许的前提下，中水渔业有权随时一次性或多次向本公司所控制企业收购与中水渔业构成同业竞争的任何股权、资产及其他权益。
如果本公司或所控制企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用本公司所控制企业保留的业务权益，且此等业务与中水渔业主营业务存在竞争关系，在同等条件下，本公司及所控制企业给予中水渔业优先受让权。同时，本公司将尽最大努力促使除所控制企业之外的参股企业向中水渔业提供上述优先受让权。
3、如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到中水渔业主营业务范围内的业务机会（包括但不限于任何新的远洋渔业项目建设、市场培育、合作机会和股权收购等），本公司及其控制的企业承诺，在中水渔业同意接受的情况下，将该等业务机会让予中水渔业。同时，本公司在与中水渔业充分协商并取得中水渔业非关联股东授权的情况下，可利用本公司的品牌、资源、财务优势，代为培育符合中水渔业业务发展需要，但暂时不适合上市公司实施的业务或资产。
本公司在转让培育成熟的业务时，中水渔业在同等条件下有优先购买的权利，且中水渔业对该等优先权利的放弃需经中水渔业股东大会非关联股东审议通过。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给中水渔业造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：虽然本次重组交易尚不能彻底消除公司历史存在的同业竞争问题，但能够通过本次交易减少同业竞争的程度，是公司逐步消除同业竞争的重大进展。控股股东和实际控制人中农发集团出具的相关承诺，有明确的期限，具备较强的操作性，符合集团的面临的客观现状，承诺内容符合《上市公司监管指引第4号》及《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争、
规范关联交易的指导意见》的相关规定。
（2）本次交易对关联交易的影响
由于行业特点和历史原因，本次交易前，公司与中国水产、舟山渔业存在部分的关联交易，该部分关联交易主要涉及运输服务、修船服务、销售商品等。本次交易完成后，中国水产的运输船舶注入上市公司，将减少中水渔业和中国水产之间存在的运输服务的关联交易。
交易完成后，上市公司的关联交易变化如下：
（1）采购商品/接受劳务关联交易由于合并抵消而减少；
（2）出售商品/提供劳务关联交易有所增加。主要因为目标公司所拥有的大型运输船和供油船为秘鲁-阿根廷渔场的捕捞船舶（包括集团内和集团外）提供运输或加油服务，本次交易完成后，增加了目标公司向舟山渔业位于秘鲁-阿根廷渔场的捕捞船舶提供鱼货运输服务和销售油品的关联交易。该等交易全部以统一的市场价进行结算，关联交易定价公允；
（3）交易实施前，中水渔业2012、2013年度关联交易总额占年度营业收入总额的比例分别为1.30%和2.39%；交易完成后，中水渔业2012、2013年度关联交易总额占年度营业收入总额的比例分别下降至0.39%和0.29%。
本次交易完成后，上市公司关联交易因为合并抵消而部分减少，同时增加目标公司发生的部分关联交易，但关联交易总额占比将大幅降低。
为了减少和规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，中农发集团出具避免关联交易的承诺，本次发行完成后，中农发集团及所控制的其它子公司将遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，减少并规范关联交易，避免同业竞争；严格遵守中水渔业公司章程及其《关联交易管理制度》中的相关规定，在公平原则的基础上，保证与公司之间的关联交易公平合理，确保关联交易不损害中水渔业及其他股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司和目标公司之间现存的关联交易因合并抵消而全额减少，因标的公司和舟山渔业之间存在燃油供给和运输服务而新增少量关联交易，但关联交易总额占营业收入的比例大幅减低；
同时，中农发集团出具的避免和规范关联交易的承诺有利于保护上市公司和中小
股东的利益，符合《重组办法》的相关规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中审亚太为中水渔业 2013年财务会计报告出具了无保留意见审计报告（中审亚太审字（2014）010238号）。审计意见为：“我们认为，中水渔业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中水渔业 2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
经核查，中审亚太对中水渔业 2013年的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
请参见本节“六/（一）/4”部分的核查。
经核查，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条各项要求的核查
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本意见书“四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重大资产重组
管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条列明的各项要求。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
请参见本节“六/（一）/4”部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
中水渔业在重组预案中的“重大事项提示”、“重大风险提示”以及“第八章本次交易的有关报批事项及风险因素”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《准则第 26号》、《重组规定》，上市公司及董事会全体成员已在重组预案中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方已经承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问对中水渔业、交易对方以及标的资产进行了尽职调查，核查了中水渔业、交易对方和标的资产提供的资料，对中水渔业及标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对中水渔业和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、上市公司重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，中水渔业对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划资产重组事项，中水渔业股票自2014年3月31日起开始停牌。中水渔业股票在本次连续停牌前一交易日（2014年 3月 28日）收盘价格为 6.55元/股，连续停牌前第 20个交易日（2014年 3月 3日）收盘价为 6.11元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（2014年3月3日至 2014年3月 28日期间）中水渔业股票收盘价格累计涨幅7.20%。中水渔业股票停牌前 20个交易日内，深证综指（399106.SZ）从1109.41点下跌至1044.14点，累计跌幅5.88%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中水渔业属于 A类农、林、牧、渔业中的 A04渔业，归属于深交所深证农业（399669.SZ）。中水渔业股票停牌前 20个交易日内，深交所农业指数从 4610.73点下跌至 4415.48点，累计跌幅为4.23%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、中小板指数（399005.SZ）和深交所深证农业（399669.SZ）因素影响后，中水渔业股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
因此，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露前中水渔业股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十一、其他事项财务顾问核查意见
（一）关于中水渔业将燃油补贴从非经常性损益调整为经常性损益的调整依据
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中“非经常性损益通常包括计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外”的规定，结合中水渔业正常经营业务的特点，中水渔业的燃油补贴自 2009年以来每年均能够按照一定标准定额或定量持续享受，虽然性质特殊但非偶发性，但与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，持续并直接对中水渔业经营业绩和盈利能力产生影响，故在 2013年财务报表中将该项补贴调整作为“经常性损益”项目列报。同时追溯调增 2012年期初未分配利润 43,032,060.00元，调增2012年期初盈余公积4,781,340,00元，2012年度净利润减少4,461,200.00元， 2013年度净利润减少 3,067,200.00元。
经核查，本独立财务顾问认为：中水渔业将燃油补贴从非经常性损益调整为经常性损益的调整依据，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。
（二）关于董事会决议公告前已履行的审批程序是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）款和《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》的规定。
经核查，董事会前中农发集团已经取得国务院国资委关于原则同意中水渔业
本次重大资产重组的通知；交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的。
经核查，本独立财务顾问认为：董事会决议公告前已履行的审批程序符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）款和《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》的规定。
（三）关于本次交易的标的资产是否涉及离退休人员和内退人员相关费用，是否符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【2009】 117号）的规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及离退休人员和内退人员的相关费用。
（四）关于上市公司是否存在承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险
中水渔业与中国水产在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：“本次交易涉及员工的待付工资、社会保险费用等以本次交易的审计报告及评估报告载明的金额为准，未在审计报告及评估报告中反映的其它员工权益性负债均由中国水产承担。中水渔业支付前述费用的，中国水产应予以足额补偿。”
据此，本独立财务顾问认为：上市公司不存在承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险
（五）关于本次交易标的企业及其下属公司是否存在其股东占用资金或为其股东提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不存在其股东占用资金或为其股东提供担保的情形。
（六）关于本次交易作价的合理性
通过选取截止2013年12月31日渔业行业沪深A股全部上市公司（共9家）和渔业行业的市盈率作为可比数据，与交易标的资产的评估作价对应的市盈率进行对比，明细数据见下表：
||||
|-|-|-|
|项目|静态市盈率|动态市盈率|
|獐子岛|98.18|-|
|东方海洋|22.35|23.69|

||||
|-|-|-|
|壹桥苗业|32.11|34.09|
|百洋股份|23.06|32.50|
|国联水产|--|--|
|大湖股份|203.31|14.41|
|好当家|18.81|26.07|
|中水渔业|36.07|-|
|开创国际|19.96|32.42|
|渔业行业|36.39|25.15|
|目标公司|14.82|9.12|

从上述数据显示，本次交易标的资产的评估作价对应的市盈率低于可比同行业上市公司和整个渔业行业的平均水平。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增厚公司的每股收益，有利于提升公司的净资产收益率，不会损害公司以及其他股东的权益，本次交易作价合理。
十二、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》及《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对中水渔业董事会编制的《重组预案》等信息披露文件的审慎核查，并与中水渔业、金诚同达、亚超资产、中审亚太等机构经过充分沟通后认为：1、中水渔业本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《重组预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，中水渔业与交易对方中国水产已经签署了附条件生效的《发行股份及支付购买资产协议》、《盈利
补偿协议》，与战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实《股份认购
协议》，该协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于本次重组拟购买资产的过户及交割，中水渔业和交易对方中国水产均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估及盈利预测工作完成后编制《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第二节独立财务顾问内核情况说明
一、红塔证券内部审核程序
红塔证券按照《财务顾问办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对重组预案等信息披露文件实施了必要的内部审核程序，并提出反馈意见，项目组根据反馈意见对文件做出相应的修改与完善。
二、红塔证券内核意见
红塔证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组预案等信息披露文件基础上，讨论认为：
1、中水渔业本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产
重组的基本条件。《重组预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次标的资产的定价的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。同意就重组预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
况雨林
内核负责人：
舒兆云
部门负责人：
舒兆云
财务顾问主办人：
欧阳凯 余晓
财务顾问协办人：
卢文浩 罗晓熹
红塔证券股份有限公司 2014年8月13日