南京寒锐钴业股份有限公司
Nanjing Hanrui Cobalt Co., Ltd.
（住所：南京市江宁经济技术开发区静淮街 115号）
关于 2019年非公开发行 A股股票方案
的论证分析报告
二〇一九年十一月
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票，募集资金总额不超过190,127.60万元，在扣除发行费用后将用于“10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目”。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、符合国家战略方向，国家多项政策大力推进电动汽车行业的发展
随着我国工业化进程的推进，能源过度消耗和环境污染等问题日益严重，发展新能源产业、推广节能环保理念已经成为节能减排的有效举措。在国家积极推进产业转型的背景下，新能源汽车作为汽车产业的发展方向，越来越受到国家的高度重视和扶持，大力发展新能源汽车产业已成为国家的战略选择。2012年 6月，国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》提出，到 2020年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆，累计产销量超过500万辆。2015年 5月，国务院颁布的《中国制造2025》将节能与新能源汽车列为未来十年重点发展领域之一，明确继续支持电动汽车发展，提升动力电池核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。与此同时，我国政府出台了一系列支持政策，大力支持和推进新能源汽车的推广和应用。
2、新能源汽车产业发展前景较好，为动力锂电池带来广阔的市场空间
近年来国内新能源汽车市场步入高速增长期。根据中国汽车工业协会数据，2018年我国新能源汽车生产127万辆、销售125.6万辆，同比增长59.90%、61.70%。
作为新能源汽车价值链的关键环节和核心部件，锂电池具有能量密度高、循环寿命长、环境友好等特点，目前已成为绝大部分新能源汽车采用的动力来源。
随着新能源汽车技术日益成熟、充电基础设施逐渐完善及多年示范推广，新能源
汽车的快速发展将为动力锂电池带来广阔的市场空间。
3、三元电池代表动力锂电池未来发展方向，三元正极材料前驱体未来市场广阔
目前成功商业化的新能源汽车基本都采用锂电池，根据正极材料的区别，动力锂电池又可分为磷酸铁锂、锰酸锂以及三元（NCM、NCA）电池三类。磷酸铁锂具备稳定性高、安全可靠、价格便宜、技术成熟等特点，但是理论能量密度提升空间有限，最大仅为150Wh/kg，极大程度上限制了该电池的发展。而三元材料单体能量可达到180Wh/kg，其理论能量密度最高可超300Wh/kg，远高于磷酸铁锂电池能量密度，代表着未来的发展方向。根据高工产研锂电研究所（GGII）调研数据，2017年三元正极材料已替代磷酸铁锂，成为国内占比最大的锂电池正极材料，2018年锂电池正极材料出货量中超过50%为三元动力电池。
随着三元正极材料需求量的增长，2018年国内三元正极材料前驱体行业迅速扩张，未来几年仍有望继续保持高增长状态。
4、新能源汽车规模化生产，为新能源动力电池回收及拆解利用带来较好的市场前景
为加强新能源汽车动力蓄电池回收利用管理，规范行业发展，推进资源综合利用，保护环境和人体健康，保障安全，促进新能源汽车行业持续健康发展，工业和信息化部于2018年 1月发布了《新能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂行办法》。
随着新能源汽车产业的快速发展，我国已成为世界第一大新能源汽车产销国，新能源汽车持续发力，新能源汽车数量持续增长带动了对锂离子动力电池等原材料的需求，锂离子动力电池有望形成千亿级的巨大市场；另一方面，因新能源汽车大量投产而产生的三元电池废料的有效回收和再利用将不断完善锂产业链，将促进锂销售市场供需平衡。
根据工业和信息化部对《新能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂行办法》（工信部联节[2018]43号）的解读，2013年以后，我国新能源汽车大规模推广应用，从企业质保期限、电池循环寿命、车辆使用工况等方面综合测算，2018年后新
能源汽车动力蓄电池将进入规模化退役，预计到 2020年累计将超过 20万吨（24.6GWh），如果按70%可用于梯次利用，大约有累计 6万吨电池需要报废处理。三元电池废料回收再利用产业前景广阔。
5、高温合金、硬质合金用钴有望成为推动钴需求的新增长点
我国高温合金，硬质合金需求有望放量。伴随着“两机”（飞机发动机和燃气轮机）专项的全面启动，我国高温合金用钴有望成为推动钴需求的新增长点。
硬质合金方面，随着全球制造业中心向我国的转移，我国作为全球最大的硬质合金生产国，未来硬质合金用钴需求也有望稳步提升。
（二）本次非公开发行的目的
1、为公司巩固和拓展行业全产业链的地位提供资金支持
本次发行计划募集资金总额不超过190,127.60万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：单位：万元
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|项目名称|总投资金额|拟使用募集资金金额|实施单位|
|10000 吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目|190,127.60|190,127.60|赣州寒锐新能源科技有限公司|
|合计|190,127.60|190,127.60||

（1）再生资源产业发展模式的创新
本次募投项目以三元电池废料以及钴的湿法冶炼中间品为原料，将充分利用公司在钴金属产业链的核心技术及优势，加强与国内装备制造先进企业合作，将绿色化理念贯穿到再生资源产业链的各环节和全过程，全面构建从回收、分拣、运输，到加工、循环化利用、再制造以及废物处理的产业体系，同时提高再生资源产品附加值，加快推动再生资源产业绿色化、循环化、协同化、高值化、专业化、集群化发展，以适应我国国情的再生资源产业发展模式。
（2）把握动力电池正极材料的发展方向
本次募投项目的主要产品为高性能镍钴锰三元材料前驱体和四氧化三钴产
品。四氧化三钴作为钴粉前驱体，镍钴锰三元材料前驱体用于生产三元正极材料。
镍钴锰三元电池正极材料是制作动力锂离子电池的新型材料之一，已被国家列入新材料产业“十二五”规划的重大工程项目，由于其在资源占用、性价比、安全性等方面的优势，已经被视为未来动力锂电池的新一代正极活性物质，市场前景广阔。而电池级球形三元前驱体是电池正极材料三元材料的前驱体，三元正极材料是未来动力电池正极材料的发展方向。
（3）加强与公司技术与资源优势的整合
开发锂离子电池再生资源的综合利用，不但可成为一项重要的原料补充，而且能够充分发挥公司产业优势和制造平台优势，实现钴产业链的原材料供应优势整合；此外，前期公司钴粉前驱体主要依托国内湿法冶金企业加工，不利于公司进一步产能扩大和品质提升。开展本次募投项目一方面公司进入新能源产业链的废料回收领域，另一方面，湿法冶炼生产线的建设替代了公司钴中间品的委外加工，有利于进一步完善公司完整产业链布局，加强与公司技术与资源优势的整合，提高公司盈利能力，符合公司长期发展战略和规划。
2、改善公司财务状况，满足业务发展需求
有色金属冶炼及压延加工行业属于资金密集型行业。本次非公开发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司整体战略发展方向。通过本非公开发行股票募集资金，有利于进一步提升公司资金实力，为公司完善产业链布局提供有力的资金支持，从而全面提高公司在行业内的影响力和竞争力；同时，有利于提升公司资本实力，能够提升公司盈利能力和抗风险能力，优化公司财务结构，促进公司长期可持续发展，维护股东的长远利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次拟发行证券的品种为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，发行方式为向特定对象非公开发行股票。
（二）本次发行证券及其品种选择的必要性
1、满足公司经营发展的资金需求
本次发行计划募集资金总额不超过190,127.60万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于“10000吨/年金属量钴新材料及 26000吨/年三元前驱体项目”。
公司仅依靠自有资金及银行贷款较难满足公司快速发展的资金需求，公司将充分借助本次非公开发行带来资本实力大幅提升的有利条件，增强综合实力和发展后劲，提高持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资具有可规划性和可协调性，与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，还可减少公司未来的偿债压力和资金流出，使公司保持稳定资本结构。同时，随着募投项目的投产，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的对象有新的规定，公司将按照新规定进行调整。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过 5名符合相关法律法规规定的特定对象，数量符合《管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行的特定对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
其中：发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)
1 0
其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股 0
本数为N，调整后发行价格为P。
1
本次发行定价的原则及依据符合《管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法及程序均根据《管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《管理暂行办法》第九条的相关规定:
“（一）最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计师基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率
和效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司不存在《管理暂行办法》第十条关于创业板上市公司不得发行股票的相关情形:
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司募集资金使用符合《管理暂行办法》第十一条的相关规定:
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
4、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定:
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号文）规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业:
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司符合《管理暂行办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第二十三次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。根据有关规定，本次发行方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方
案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明
公司对2019年度及2020年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）假设宏观经济环境、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行于 2020年6月底完成。假设本次发行股票数量为上限5,376.24万股，最终募集资金总额为上限 190,127.60元。本次发行前公司总股本为 26,881.2153万股，发行完成后公司总股本为32,257.4584万股；
上述假设不代表对于本次非公开发行实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成
时间为准。
（3）假设 2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2018年度的基础上按照-20.00%、-40.00%及-60.00%的业绩增幅测算，假设 2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别与2019年度持平。
（4）在预测公司 2019年及发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（5）在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标变动情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019年及 2020年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2019 年度/2019年 12月31日|2020 年度/2020年 12月 31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|26,881.2153|26,881.2153|32,257.4584|
|假设情形（1）：2019年净利润较 2018年减少 20%，2020年净利润与2019年持平||||
|本次发行募集资金（万元）|190,127.60|||
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|190,032.29|246,642.57|246,642.57|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|56,610.28|56,610.28|56,610.28|
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|56,134.35|56,134.35|56,134.35|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|246,642.57|303,252.86|493,380.46|
|基本每股收益（元/股）|2.11|2.11|1.75|

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|扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）|2.09|2.09|1.74|
|加权平均净资产收益率|25.93%|20.59%|12.17%|
|扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率|25.71%|20.42%|12.07%|
|假设情形（2）：2019年净利润较 2018年减少 40%，2020年净利润与2019年持平||||
|本次发行募集资金（万元）|190,127.60|||
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|190,032.29|232,490.00|232,490.00|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|42,457.71|42,457.71|42,457.71|
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|42,100.76|42,100.76|42,100.76|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|232,490.00|274,947.72|465,075.32|
|基本每股收益（元/股）|1.58|1.58|1.32|
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）|1.57|1.57|1.31|
|加权平均净资产收益率|20.10%|16.73%|9.57%|
|扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率|19.93%|16.59%|9.49%|
|假设情形（3）：2019年净利润较 2018年减少 60%，2020年净利润与2019年持平||||
|本次发行募集资金（万元）|190,127.60|||
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|190,032.29|218,337.43|218,337.43|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|28,305.14|28,305.14|28,305.14|
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|28,067.18|28,067.18|28,067.18|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|218,337.43|246,642.57|436,770.17|
|基本每股收益（元/股）|1.05|1.05|0.88|
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）|1.04|1.04|0.87|
|加权平均净资产收益率|13.86%|12.17%|6.70%|
|扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率|13.75%|12.07%|6.64%|

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》、《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。
2、加快募投项目投资进度，有效安排募投项目实施
本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
八、公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
②承诺对自身的职务消费行为进行约束。
③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
④承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
⑤如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
⑥发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
⑦承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺如下：
“①承诺不越权干预公司经营管理活动。
②承诺不侵占公司利益。
③承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。
④发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
⑤承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责
任。”
九、结论
公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会二○一九年十一月十三日