企业价值评估报告书
（报告书）
共1册第1册
项目名称：北京东方园林生态股份有限公司拟收购上海立源水处理技术有限责任公司所涉及的股东全部权益评估报告
报告编号：沪东洲资评报字【2015】第 0788044号
上海东洲资产评估有限公司
企业价值评估报告书
【2015】第0788044号
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明。
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项目名称 北京东方园林生态股份有限公司拟收购上海立源水处理技术有限责任公司所涉及的股东全部权益评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2015】第0788044号
声明 .............................................................................. 1目录 .............................................................................. 2摘要 .............................................................................. 3正文 .............................................................................. 4一、委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 4 I. 委托方 ............................................................................. 4 II. 其他报告使用者 ..................................................................... 5二、被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 5三、评估目的 ....................................................................................................................................... 10四、评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 10五、价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 12六、评估基准日 ................................................................................................................................... 12七、评估依据 ....................................................................................................................................... 12 I. 经济行为依据 ...................................................................... 13 II. 法规依据 .......................................................................... 13 III. 评估准则及规范 .................................................................... 13 IV. 取价依据 .......................................................................... 14 V. 权属依据 .......................................................................... 14 VI. 其它参考资料 ...................................................................... 14 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 15八、评估方法 ....................................................................................................................................... 15 I. 概述 .............................................................................. 15 II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 15 III. 资产基础法介绍 .................................................................... 16 IV. 收益法介绍 ........................................................................ 17九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 19十、评估假设 ....................................................................................................................................... 20十一、评估结论 ....................................................................................................................................... 21 I. 概述 .............................................................................. 21 II. 结论及分析 ........................................................................ 23 III. 其它 .............................................................................. 23十二、特别事项说明 ............................................................................................................................... 24十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 24 I. 评估报告使用范围 .................................................................. 24 II. 评估结论使用有效期 ................................................................ 25 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 25 IV. 评估报告解释权 .................................................................... 25十四、评估报告日 ................................................................................................................................... 25报告附件 ......................................................................... 27
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摘要
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（摘要）
项目名称 北京东方园林生态股份有限公司拟收购上海立源水处理技术有限责任公司所涉及的股东全部权益评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2015】第0788044号
委托方 北京东方园林生态股份有限公司。
其他报告使评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规规定用者 的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 上海立源水处理技术有限责任公司。
评估目的 股权收购。
评估基准日 2015年5月31日。
评估对象及本次评估对象为股权转让涉及的股东全部权益，评估范围包括流动资评估范围
产、非流动资产（包括长期股权投资、固定资产、递延所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为33,642,435.64元。
价值类型 市场价值。
评估方法 采用收益法和资产基础法评估，在对被评估单位综合分析后最终选取收益法的评估结论。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币32,600.00万元。
大写：叁亿贰仟陆佰万元整。
评估结论使为评估基准日起壹年，即有效期截止2016年5月30日。
用有效期
重大特别事详见评估报告正文“特别事项说明”。
项
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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正文
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（正文）
特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
北京东方园林生态股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对北京东方园林生态股份有限公司拟收购上海立源水处理技术有限责任公司所涉及的股东全部权益在2015年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
项目名称 北京东方园林生态股份有限公司拟收购上海立源水处理技术有限责任公司所涉及的股东全部权益评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2015】第0788044号
一、委托方及其他报告使用者概况
I.委托方 企业名称：北京东方园林生态股份有限公司（股票代码：002310.SZ）注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10号院104号楼6层601号注册资本：人民币 100871.1947万元
经济性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定代表人：何巧女
经营范围：
研究、开发、种植、销售园林植物；园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护；销售建筑材料、园林机械设备、体育用品；技术开发；投资与资产管理。
企业简介：北京东方园林股份有限公司，成立于 1992年，是中国园林第一股，全球景观行业市值最大的公司。
东方园林是集设计、施工、苗木、养护运营、生态于一体，全国、全产业链发展的城市景观生态系统运营商。下辖景观设计、景观工程、主题公园和特效景观、苗木、养护运营、生态等多个业务板块。其中，
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景观设计板块正在整合全球顶尖的行业资源，形成大师云集的品牌集群。目前拥有EDSA-东方、东方利禾、东方艾地、东联设计四个著名设计品牌，汇聚了境内外近 600名设计师团队。景观工程板块拥有 5个区域市政景观工程事业部。
委托方北京东方园林生态股份有限公司是本次收购被评估单位上海立源水处理技术有限责任公司全部股权事宜的购买方。
II.其他报评估业务约定书中约定的其它报告使用者，国有资产评估经济为行为告使用者
的相关监管部门或机构，及根据国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。除此之外，任何得到评估报告的第三方都不应视为评估报告使用者。
二、被评估单位及其概况
企业名称：上海立源水处理技术有限责任公司
注册地址：闵行区金都路4299号C幢1楼213室
注册资本：人民币2766.6700万元整
经济性质：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：徐立群
经营范围：
从事水处理技术、环保专业领域的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，水处理设备、水处理自动化控制加工、制造、安装、调试、销售，销售水处理设备配件，从事货物及技术的进出口业务，建筑工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】企业简介：上海立源水处理技术有限责任公司是以水处理核心技术为基础，业务领域涵盖水务全产业链：水处理设备制造安装、城市污水和工业废水处理、固废污泥处理、自来水处理、海水淡化、水务工程建设、水务投融资、项目总体组织、设备系统集成和工程服务。公司为了方便客户，在全国建立了办事处，业务遍布面广。目前在国内外，已促成大小项目300余项，且与多家大型国企建立了长期合作关系。
公司以技术服务为主导，拥有多项自主研发的专利，建立了与城市水资源开发利用（北方）国家工程研究中心、哈尔滨工业大学、江苏哈宜环保研究院、同济大学等高校和科研院所紧密的技术创新和人才交
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流长期合作关系。
立源水业先后为国内外的电力、钢铁、冶金、造纸、食品工业等领域，遍及全国30个省市、6个国家的400余座水厂提供设备和技术服务。
1、企业历史沿革
上海立源水处理技术有限责任公司（以下简称：上海立源）成立于 2004年2月9日，由徐立群、胡明涛、朴基浩、姜长久、张贵权、李相峰六人共同出资组建。股东股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例（%）|
|260.00|52.00%|
|80.00|16.00%|
|80.00|16.00%|
|25.00|5.00%|
|5.00|1.00%|
|50.00|10.00%|
|500.00|100.00%|

上海申信会计师事务所有限公司出具[申信验（2004）B014号]验资报告，对上述出资进行了审验确认。截至2004年2月2日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币伍佰万元，各股东均以货币出资。
2008年 5月 12日，根据上海立源股东会决议及（2008）吉长国民证民字第 1579号继承权证明书，原股东姜长久将其所持公司5%的股权（原出资额 25万元整）继承给其配偶贾明书、女儿姜虹竹。同时，根据公证内容，姜虹竹未满 18周岁为不完全能力行为人，全体股东一致同意由贾明书代理其女儿行使其在公司的股东权利。本次变更后，股东股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例（%）|
|260.00|52.00%|
|80.00|16.00%|
|80.00|16.00%|
|50.00|10.00%|
|18.75|3.75%|
|6.25|1.25%|
|5.00|1.00%|
|500.00|100.00%|

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2009年8月28日，根据上海立源股东会决议，公司将2008年末未分配利润600万全部按照持股比例转增为注册资本，分红不再发放现金股利。上海立源注册资本由 500万元增至 1100万元。增资后，股东股权结构如下：
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|-|-|
|出资额（万元）|出资比例（%）|
|572.00|52.00%|
|176.00|16.00%|
|176.00|16.00%|
|110.00|10.00%|
|41.25|3.75%|
|13.75|1.25%|
|11.00|1.00%|
|1,100.00|100.00%|

上海知源会计师事务所有限公司出具[沪知会验字（2009）第553号]验资报告，对上述出资进行了审验确认。
2012年 6月 25日，根据上海立源股东会决议，原股东胡明涛、朴基浩、李相峰、张贵权将其所持有的上海立源全部股权转让给徐立群、贾明书、姜虹竹和袁龙。股权转让后，股东股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴注册资本/实收资本（万元）|出资比例（%）|
|892.98|81.18%|
|121|11%|
|64.46|5.86%|
|21.56|1.96%|
|1,100.00|100.00%|

2013年，上海鑫立源水处理技术有限责任公司（以下简称：鑫立源）对上海立源增资600万元；同时，原股东贾明书、姜虹竹将其所持有的上海立源全部股权分别转让给徐立群和鑫立源，原股东袁龙将所持有的上海立源全部股权转让给鑫立源。经过上述变更后，股东股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴注册资本/实收资本（万元）|出资比例（%）|
|979.00|57.95%|
|721.00|42.41%|
|1,700.00|100.00%|

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2014年1月，上海邦明科兴投资中心（有限合伙）（以下简称：邦明科兴）对上海立源出资1,000.00万元认缴566.67万元注册资本。上海立源注册资本增至2266.67万元，股东股权结构如下：
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|-|-|
|认缴注册资本/实收资本（万元）|出资比例（%）|
|979.00|43.19%|
|721.00|31.81%|
|566.67|25.00%|
|2,266.67|100.00%|

2015年 5月，邦明科兴、鑫立源分别以 2元/股的价格对上海立源增资。其中，邦明科兴出资500万元认缴250万元注册资本，至评估基准日已缴足；鑫立源出资500万元认缴250万元注册资本，至评估基准日鑫立源完成第一期出资 265.91万元（其中 132.955万元入实收资本、132.955万元入资本公积），尚余234.09万元第二期出资未缴。
截止评估基准日 2015年 5月 31日，上海立源注册资本 2,766.76万元，实收资本2,649.625万元，实收资本尚未缴足。股东股权结构如下：
认缴出资额 所占比例 实缴出资额 所占比例股东名称
（万元） （%） （万元） （%）徐立群 979.00 35.38 979.00 36.95上海鑫立源水处理技术
971.00 35.10 853.955 32.23有限责任公司
上海邦明科兴投资中心 816.67
816.67 29.52 30.82（有限合伙）
合计 2,766.67 100.00 2,649.625 100.002、企业经营概况
上海立源水处理技术有限责任公司是以水处理核心技术为基础，业务领域涵盖水务全产业链：水处理设备制造安装、城市污水和工业废水处理、固废污泥处理、自来水处理、海水淡化、水务工程建设、水务投融资、项目总体组织、设备系统集成和工程服务。公司为了方便客户，在全国建立了办事处，业务遍布面广。目前在国内外，已促成大小项目300余项，且与多家大型国企建立了长期合作关系。
公司以技术服务为主导，拥有多项自主研发的专利，建立了与城市水
资源开发利用（北方）国家工程研究中心、哈尔滨工业大学、江苏哈
宜环保研究院、同济大学等高校和科研院所紧密的技术创新和人才交
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流长期合作关系。
立源水业先后为国内外的电力、钢铁、冶金、造纸、食品工业等领域，遍及全国30个省市、6个国家的400余座水厂提供设备和技术服务。
3、组织结构图
4、企业历史财务数据以及财务核算体系
企业近三年（合并报表）资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
项目\年份 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年5月31日资产总额 11,288.12 9,123.77 11,455.87负债总额 10,618.46 7,845.65 9,875.92所有者权益 669.66 1,278.12 1,579.95归属于母公司
669.66 1,278.12 1,579.95所有者权益
项目\年份 2013年 2014年 2015年1-5月
营业收入 2,501.03 5,034.44 56.82利润总额 -848.47 730.57 -479.78净利润 -829.00 608.46 -464.08归属于母公司净
-829.00 608.46 -464.08利润
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企业近三年(母公司报表）资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
项目\年份 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年5月31日资产总额 11,114.47 8,809.73 11,166.76负债总额 8,433.12 5,548.24 7,802.52所有者权益 2,681.35 3,261.50 3,364.24项目\年份 2013年 2014年 2015年1-5月
营业收入 2,501.03 4,771.66 0.00利润总额 -389.97 686.72 -678.53净利润 -386.74 580.15 -663.16上述数据，摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告，审计报告均为无保留意见。
上海立源水处理技术有限责任公司执行企业会计准则，企业所得税税率为15%，营业税税率为3%，增值税税率为17%。
上海立源水处理技术有限责任公司于 2012年 11月 18日获得高新技术企业证书，证书有效期三年。
其全资子公司南通立源水业科技发展有限公司执行企业会计准则，企业所得税税率为25%，营业税税率为3%，增值税税率为17%。
三、评估目的
本次评估目的是反映上海立源水处理技术有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为北京东方园林生态股份有限公司拟收购上海立源水处理技术有限责任公司全部股权之经济行为提供价值参考依据。
已取得经经济行为依据文件有：
1、2015年 11月 23日北京东方园林生态股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议。
四、评估对象和评估范围
1.本次评估对象为股权转让涉及的股东全部权益，评估范围包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、固定资产、递延所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为33,642,435.64元。
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总资产为111,667,592.90元，负债总额为78,025,157.26元。
2.根据评估申报资料，被评估单位办公场所位于上海市闵行区新源路1356弄1-7号，系向上海汇力得电子商务有限公司（转租方）租赁所得，该房屋的所有权人为上海正珏科技发展有限公司。
3.根据评估申报资料，被评估单位涉及的设备167台（辆），其中：机器设备8台、运输设备4辆、电子设备及其他设备155台（套），设备和仪器的性能可靠，质量稳定，均处于正常运行状态。
4.根据评估申报资料，被评估单位涉及的长期股权投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|出资额（人民币元）|持股比例%|
|南通立源水业科技发展有限公司|25,000,000.00|100.00|

 5 .根据评估申报资料，被评估单位涉及的商标明细如下：
序号注册证号核定服务项目类别 名称 有效期
2014年3月21日至 1 11615160 11
2024年3月20日
专利明细如下：
序
编号 名称 专利类别 申请日期 申请人号
一种应用于水处理的蜂窝改性 上海立源；
1 201320265455 实用新型 2013.11.27
生物填料 南通立源上海立源；
2 201120485830 一种水处理斜板 实用新型 2011.11.29
南通立源上海立源；
3 201120231823 浮沉池 实用新型 2011.07.02
南通立源上海立源；
4 201120132371 V形沉淀池 实用新型 2011.04.29
南通立源上海立源；
5 201120109631 防堵滤头 实用新型 2011.04.14
南通立源上海立源；
6 201120109608 一种新型滤头 实用新型 2011.04.14
南通立源上海立源；
7 201020201446 直列桨式流体混合器 实用新型 2010.05.25
南通立源上海立源；
8 201020201436 多级斜板水处理装置 实用新型 2010.05.25
南通立源一种应用于水处理的蜂窝改性 上海立源；
9 201310180270 发明 2013.05.15
生物填料及其制备方法 南通立源上海立源；
10 201110109765 V形沉淀池 发明 2011.04.29
南通立源上海立源；
11 201110093799 防堵滤头 发明 2011.04.14
南通立源
上海立源；
12 201010181745 多级斜板水处理装置 发明 2010.05.25
南通立源
上海立源；
13 201010181759 直列桨式流体混合器 发明 2010.05.25
南通立源
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上海立源；
14 201010181745 多级斜板水处理装置 发明 2010.05.25
南通立源吸附助凝式聚硅酸盐絮凝剂的 上海立源；
15 200910233337 发明 2009.10.27
制备方法 南通立源富含活性催化剂的聚硅酸盐絮 上海立源；
16 200910233335 发明 2009.10.27
凝剂制备方法 南通立源一种气驱膜分离方法以及膜分
17 200810042697 发明 2008.09.09 上海立源离装置
上表中上海立源水处理技术有限责任公司简称“上海立源”，南通立源水业科技发展有限公司简称“南通立源”。
6.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且已经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告
为无保留意见。
五、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、评估基准日
1.本项目资产评估基准日为2015年5月31日。
2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方协商后确定。
3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
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I.经济行 1. 2015年 11月 23日北京东方园林生态股份有限公司第五届董事会为依据
第三十二次会议决议。
II.法规依 1.《中华人民共和国公司法》；
据
2.《中华人民共和国企业国有资产法》；
3.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）及其施行细则；
4.《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第12号；
5.《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第14号；
6.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院2003年第378号令；
8.《关于企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资产权[2013]64号）；
9.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
12.《中华人民共和国房地产管理法》；
13.其它法律法规。
III.评估 1.资产评估准则—基本准则；
准则及规
2.资产评估职业道德准则—基本准则；
范
3.资产评估职业道德准则—独立性；
4.资产评估准则—评估报告；
5.资产评估准则—评估程序；
6.资产评估准则—工作底稿；
7.资产评估准则—业务约定书；
8.资产评估准则—企业价值；
9.资产评估准则—机器设备；
10.资产评估准则—不动产；
11.资产评估准则—无形资产；
12.专利资产评估指导意见；
13.商标资产评估指导意见；
14.资产评估价值类型指导意见；
15.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
16.企业国有资产评估报告指南；
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17.评估机构业务质量控制指南；
18.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》；
19.《资产评估职业道德准则—独立性》；
20.财政部令第33号《企业会计准则》；
21.《房地产估价规范》（国家标准GB/T50291-1999）；
22.《城镇土地估价规程》（国家标准GB/T18508-2001）；
23.其它相关行业规范。
IV.取价依 1.《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；
据
2.《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
3.《中国汽车网》信息；
4.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2013年第12号)；
5.评估基准日近期的《慧聪商情》；
6.中国城市地价动态监测网；
7.立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；
8.长期投资单位评估基准日相关资料；
9.公司提供的部分合同、协议等；
10.公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；
11.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
12.同花顺证券投资分析系统A股上市公司的有关资料；
13.基准日近期国债收益率、贷款利率；
14.其他。
V.权属依 1.房地产权证；
据
2.投资合同、协议；
3.车辆行驶证；
4.商标证、专利证书或申请通知书；
5.其它相关证明材料。
VI.其它参 1.被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
考资料
2.被评估单位提供的资产评估申报表；
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3.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
4.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
5.其它有关价格资料。
VII.引用 1.无。
其他机构
出具的评
估结论
八、评估方法
I.概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1.资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2.收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3.市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
II.评估方注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对法选取理
象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产由及说明
基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析:本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。
因为，成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适用收益法评估。由于被评估企业主营业务为以水处理核心技术为基础的工程建造，而目前同行业的上市公司的主营业务大多还包含有其他节能环保项目的建造，并不完全吻合；同时企业的资产规模与上市公司差异较大，缺乏可比性，故不适用市场法评估。
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III.资产企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况基础法介
下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情绍
况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
货币资金 对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
应收款项 对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
预付账款 根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
存货 对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对库存商品，评估人员核实了有关发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，根据企业提供的存货清单，核实了企业基准日后的存货出入库明细账。由于库存商品账面值由购买价和合理费用构成，且均为近期购置的商品，故以核实后账面值作为评估值。
其它流动资
根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
产
长期投资 对长期投资评估，绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值。
固定资产 对生产性房屋建筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价及成新率确定评估值。
对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
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成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增值税。
土地使用权采用成本逼近法、基准地价修正法和市场比较法评估。
1.成本逼近法是以待估宗地所在区域开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。
计算公式：土地价格=(土地取得费+税费+土地开发费+利息+利润＋土地增值收益)×年限修正
2.基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
3.市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。
其他无形资
其他无形资产系专利技术，根据贡献原则采用收入分成法评估。
产
递延所得税评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科资产 目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
IV.收益法收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折介绍
现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
评估模型及本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
公式 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
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企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
n F F

1
g
p i  n
1ri rg1rn
i1
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G取零。
收益预测过 1.对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
程 2.分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
3.在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4.根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5.根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
折现率选取折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本
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成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
溢余及非经溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需营性资产负的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
债 非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
有息债务 有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
九、评估程序实施过程和情况
我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。具体步骤如下：
1.与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划。
2.指导企业填报资产评估申报表。
3.现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有关机器设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况。
4.经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。
5.对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务业务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化的主要原因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力
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量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产利用状况。
6.收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、固定资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的现状，区域市场状况及未来发展趋势。分析了影响企业经营的相关宏观经济形势和行业环境因素。开展市场调研询价工作，收集相同行业资本市场信息资料。
7.评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各项指标变动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。
8.各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，撰写评估报告和评估说明。
9.评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托方提交正式评估报告书。
十、评估假设
（一）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断
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地经营下去。
（二）一般假设:
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设:
1.被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2.评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3.企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
5.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
I.概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
1.资产基础法评估结论
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按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 70,907,745.97元；其中：总资产账面值 111,667,592.90元，评估值 148,932,903.23元，增值额37,265,310.33元，增值率33.37%；总负债账面值78,025,157.26元，评估值 78,025,157.26元，无评估增减值；净资产账面值33,642,435.64元，评估值70,907,745.97元，增值额37,265,310.33元，增值率110.77%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|8,251.70|8,251.70|||
|非流动资产|2,915.05|6,641.58|3,726.53|127.84|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|2,500.00|1,397.20|-1,102.80|-44.11|
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|366.67|441.27|74.60|20.35|
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额||4,754.73|4,754.73||
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|48.38|48.38|||
|其他非流动资产|||||
|资产合计|11,166.75|14,893.28|3,726.53|33.37|
|流动负债|7,802.52|7,802.52|||
|非流动负债|||||
|负债合计|7,802.52|7,802.52|||
|净资产（所有者权益）|3,364.24|7,090.77|3,726.53|110.77|

2.收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为 32,600.00万元，比审计后账面净资产增值 29,235.76万元，
增值率869.02%。
由于被评估单位上海立源水处理技术有限责任公司主要资产为长期投
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资，而母公司报表长期投资中对控股子公司账面值为原始投资额采用成本法核算，从而导致评估增值率失真。合并报表中归属于母公司的所有者权益与评估口径一致，因此，公司合并报表中归属于母公司的所有者权益账面值 1,579.95万元，评估值 32,600.00万元，增值额31,020.05元，增值率1963.36%。
II.结论及分析 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。
因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
上海立源水处理技术有限责任公司是节能环保行业，是以水处理核心技术为基础，主要从事水处理（包括污水、废水处理、自来水处理等）设备制造安装、水务工程建设、设备系统集成等工程及服务。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币32,600.00万元。
大写：叁亿贰仟陆佰万元整。
III.其它 鉴于市场交易资料的局限性，本次评估未考虑股权交易由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价，以及流动性折扣。
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十二、特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注： 1.评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
2.本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
3.截止评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，没有发现被评估单位存在其他任何重大事项。
4.截止评估基准日，上海立源水处理技术有限责任公司全资子公司南通立源水业科技发展有限公司向交通银行南通分行的借款 10,000,000.00元系以公司所拥有的“海政房权证字第141024461~141024466号”房屋建筑物及其所在的“海国用（2009）第 110001号”土地使用权作为抵押，特此提请报告使用者关注。
5.截止报告出具日，根据上海市高新技术企业认定办公室发布的《关于公示 2015年上海市第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，上海立源水处理技术有限责任公司系 2015年上海市第二批拟认定高新技术企业，本次评估假设其能够顺利取得高新技术企业认定证书。如果被评估单位最终不能取得高新技术企业认定证书，会对评估结论产生影响，特此提请报告使用者关注。
6.评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
7.若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
8.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、评估报告使用限制说明
I.评估报告 1.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的评使用范围
估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。
2.未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘
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抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3.本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的约束力。
II.评估结论本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时有效，使用有效期
即自评估基准日2015年5月31日至2016年5月30日。
超过评估结论有效期不得使用本评估报告。
III.涉及国如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、核准有资产项目的
或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
特殊约定
IV.评估报告本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有解释权
明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、评估报告日
本评估报告日为2015年11月23日。
（本页以下无正文）
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（本页无正文）
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
首席评估师 李启全
签字注册资产评估师
Tel:021-52402166 黎云
Tel:021-52402166 方明
其他主要评估人员 相关助理及工程师
报告出具日期 2015年11月23日
公司地址200050中国·上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
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报告附件
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（报告附件）
项目名称 北京东方园林生态股份有限公司拟收购上海立源水处理技术有限责任公司所涉及的股东全部权益评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2015】第0788044号
序号 附件名称
1. 2015年 11月 23日北京东方园林生态股份有限公司第五届董事会第
三十二次会议决议
2.北京东方园林生态股份有限公司营业执照
3.上海立源水处理技术有限责任公司营业执照
4.上海立源水处理技术有限责任公司验资报告
5.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本次专项审计报告
6.上海立源水处理技术有限责任公司房地产权证及其其他权利证明
7.南通立源水业科技发展有限公司相关资料
8.评估委托方和相关当事方承诺函
9.评估业务约定书
10.上海东洲资产评估有限公司营业执照
11.上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
12.上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
13.资产评估机构及注册资产评估师承诺函
14.资产清单或资产汇总表
【2015】第0788044号- 27 -