上市公司名称：宁波热电股份有限公司 上市地点：上海证券交易所股票简称：宁波热电 股票代码：600982宁波热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 住所
宁波市江东区昌乐路187号
宁波开发投资集团有限公司
发展大厦B楼16-22层
香港中环干诺道中168-200号
明州控股有限公司
信德中心西座32楼3207-08室
配套融资认购方 不超过10名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二零一六年二月
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方开投集团、明州控股已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）相关证券服务机构及人员声明
参与本次交易的证券服务机构及经办人员承诺所出具的与宁波热电股份有
限公司本次资产重组相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次重组的交易方案为公司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买
其持有的能源集团100%股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过150,000.00万元。
本次交易完成后，公司将持有能源集团100%股权，公司将通过能源集团和香港绿能合计持有科丰热电98.9312%股权、明州热电100%股权、明州生物质
100%股权、长丰热电50%股权；开投集团仍为公司的控股股东。
截至2015年12月31日，能源集团100%股权的预估值约为192,397.80万元；明州控股持有的科丰热电40%股权的预估值约为5,499.46万元、明州热电40%股权
的预估值约为10,746.42万元、长丰热电25%股权的预估值约为8,662.41万元和明州生物质25%股权的预估值约为1,271.39万元，合计预估值约为26,179.68万元。
上述标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构
出具的，并经宁波市国资委核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。
公司拟向开投集团以5.85元/股的价格发行股份约27,418.43万股及支付现金
32,000.00万元，购买其持有的能源集团100%股份。
公司拟通过香港绿能向明州控股支付现金约26,179.68万元购买其持有的科
丰热电40%股权、明州热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，宁波热电拟采用询价发行的方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的
100%，且不超过150,000.00万元。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
配套募集资金扣除发行费用后按先后顺序用于以下用途：约58,179.68万元用于本次重组的现金对价；20,000.00万元用于投资甬慈能源-一恒牧业13.9MWp分布式光伏发电项目、宁电新能源-宁波华论发展6MWp分布式光伏发电项目、甬
慈能源-慈溪市6MWp分布式光伏发电项目、甬余新能源-余姚二期3.5MWp分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目；剩余金额用于补充能源集团的流动资金。
若本次募集配套资金发行不成功或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、是否构成关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之开投集团为本公司的
控股股东，交易对方之明州控股为开投集团的全资子公司，因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议本关联交易议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产预估值情况，本次交易标的资产的预估值约为218,577.48万元，交易金额约为218,577.48万元。2014年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末净资产额为250,007.25万元。本次交易金额占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为87.43%，达到50%以上，且超过5,000.00万元。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，需要按规定进行相应的信息披露，同时本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方
式，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易前，开投集团作为公司控股股东持有公司22,589.04万股股份，占总股本的30.24%。本次交易完成后，开投集团持有公司的股份约为50,007.47万股，占上市公司股份的比例约为39.14%（考虑募集配套资金的影响），仍然为公司的控股股东，宁波市国资委仍然为公司的实际控制人，公司的实际控制人没有发生变更，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排
（一）发行股份购买资产的方案简介
1、发行定价
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组相关
议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告日。
本次重组定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为6.49元/股。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.85元/股。
2、发行数量及发行对象
发行股份购买资产的发行股份数量将根据经宁波市国资委核准或备案的资
产评估报告确定的标的资产评估值、标的资产评估值中股份支付对价及上述发行价格确定。
本次交易标的资产中能源集团100%股权的预估值约为192,397.80万元，其中现金支付32,000.00万元，其余约160,397.80万元以股份支付，按照5.85元/股的发行价格计算，预计本次交易需向开投集团发行约27,418.43万股股份。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，拟购买资产的评估结果尚未出具，因此上述发行数量系以预估值为基础计算。具体发行数量根据最终经宁波市国资委核准或备案的评估结果确定。
3、发行价格调整方案
公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格及向不
超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行底价，拟购买资产的定价不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：A、上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月20日收盘点数跌幅超过10%；
B、公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过10%。
上述“任一交易日前的连续 30个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件A或B中的至少一项的10个交易日内的任一交易日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
公司本次重组预案中设定的调价方案主要考虑了2015年以来A股二级市场
的剧烈波动及对公司股价的影响，有利于宁波热电以更为合理、公允的市场价格
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）发行股份，更贴近启动股份发行时的市场公允价格，具有其合理性，不存在损害其他投资者利益的情形。
4、锁定期安排
开投集团在本次交易中认购的宁波热电股份，自上市之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如宁波热电股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，开投集团持有宁波热电股票的锁定期自动延长至少6个月。
开投集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担的补偿责任解除为前提。
本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的本公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若发行股份购买资产交易各方上述安排规定与证券监管机构的最新监管规
定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执
行。
（二）现金支付情况
在本次交易中，采用发行股份及支付现金的方式购买能源集团100%股权，其中现金支付的金额为32,000.00万元，占能源集团预估值的比例约为16.63%；公司子公司香港绿能采用现金支付的方式购买明州控股持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权，支付金额约为
26,179.68万元。
（三）募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过
150,000.00万元。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
2、定价原则、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金部分的定价基准日为公司审议本次重大资产重组相关议
案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告日。
本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于5.85元/股。
如发行股份及支付现金购买资产的价格调整方案实施，本次发行股份募集配套资金的发行底价亦根据调价方案作相应调整。
在定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行底价作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
3、发行价格调整方案
本次募集配套资金的发行价格调整方案与发行股份购买资产的发行价格调
整方案一致。
4、发行对象和发行方式
募集配套资金的发行方式为向不超过10名特定发行对象非公开发行，具体发行对象将根据股票发行时的询价结果确定。
5、发行数量及募集配套资金总额
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过
150,000.00万元。按照本次募集配套资金金额上限 150,000.00万元及5.85元/股的发行价格计算，预计募集配套资金发行股份数量不超过25,641.03万股。
本次非公开发行股份募集配套资金之最终发行数量应以中国证监会核准的
发行数量为准。
6、股份锁定期
本次募集配套资金发行的股份自该股份发行上市之日起12个月内不转让。
本次募集配套资金完成后，募集配套资金非公开发行股份的发行对象因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增加的股份亦应遵守上述股份限售的安排。
7、募集资金的用途
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过
150,000.00万元，扣除发行费用后按先后顺序用于以下用途：约58,179.68万元用于本次重组的现金对价；20,000.00万元用于投资甬慈能源-一恒牧业13.9MWp分布式光伏发电项目、宁电新能源-宁波华论发展6MWp分布式光伏发电项目、甬
慈能源-慈溪市6MWp分布式光伏发电项目、甬余新能源-余姚二期3.5MWp分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目；剩余金额用于补充能源集团的流动资金。
本次重组的标的资产的最终交易价格确定后，现金支付对价金额超出募集资金用途中支付现金对价的部分由公司自筹解决。
四、本次交易标的资产的估值及定价
由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案标的资产的价值以2015年12月31日为评估基准日的预估值。
截至2015年12月31日，标的资产的预估值及增值情况如下：
单位：万元
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|标的公司|总资产账面价值|总资产预估值|增值率（%）|净资产账面价值|净资产预估值|增值率（%）|评估方法|
|能源集团|255,462.12|283,201.67|10.86|161,009.41|192,397.80|19.49|资产基础法|
|明州热电|43,799.85|53,446.59|22.02|17,219.31|26,866.05|56.02|资产基础法|
|科丰热电|46,035.64|53,056.06|15.25|2,767.15|13,748.65|396.85|资产基础法|
|长丰热电|49,052.32|-|-|8,142.50|34,649.65|325.54|收益法|
|明州生物质|17,188.59|17,396.67|1.21|4,877.48|5,085.57|4.27|资产基础法|

注：上述财务数据未经审计。
由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，标的资产的评估价值将以具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经宁波市国资委核准或备案的评估报告的评估结果为基准，并在重组报告书中披露。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对控股权的影响
本次交易前，开投集团持有公司30.24%的股权1。本次交易方案为上市公司向开投集团以发行股份和支付现金相结合的方式购买开投集团持有的能源集团
100%的股权，同时募集配套资金。按照对标的资产的预评估情况，本次交易预计向开投集团发行27,418.43万股股份购买资产。按照募集配套资金规模上限
150,000.00万元计算，本次为募集配套资金而发行的股份数量预计不超过
25,641.03万股。本次交易完成后，预计开投集团持有本公司的股份比例为39.14%，仍为本公司的控股股东。
（二）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易前，部分标的公司与上市公司主营业务都为热电联产，供热区域都集中在宁波市区，产生了潜在的同业竞争。本次交易完成后，公司将新增控股或
1开投公司原持有宁波热电33,578,000股股份，截至本预案签署日，开投集团吸收合并电开公司已完成，
电开公司已注销，其持有的宁波热电股份正在办理股权变更登记。如无特别说明，开投集团持有宁波热电
股权比例以合并后的30.24%进行列示，下同。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）参股的明州热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、万华热电、浙能镇海燃气热电等热电联产企业，将大幅增加公司的热力供应能力，同时能够有效避免与控股股东下属公司中类似业务的同业竞争；物资配送公司和宁电海运的注入，将延伸公司的产业链，使得公司的业务链条更加完整，有效地减少公司与开投集团的关联交易。
（三）提升公司盈利能力和竞争能力
在本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加；考虑到部分标的资产良好的盈利能力，本次交易完成后公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
（四）增加公司业务范围
宁电新能源、甬慈能源、甬余新能源、明州生物质等新能源类资产的注入，将扩大公司的业务范围，为公司以后加大在新能源领域的投资打下了较好的基
础。
本次交易完成后，上市公司的主营业务范围将进一步扩大。本次交易对上市公司主营业务的影响详见本预案“第八章管理层讨论与分析”之“一、对公司主营业务的影响”。
六、盈利承诺及业绩补偿
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应对拟购买资产未来三年的盈利情况进行承诺，并作出可行的补偿安排。截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，具体业绩承诺及补偿等事项将在完成本次交易审计、评估工作后依据有关规定由相关方另行协商确定并签订业绩承诺补偿协议，具体情况将在重组报告书中予以披露。
七、本次交易涉及的批准程序
（一）本次重组进展及已经履行的批准程序
1、2016年2月3日，开投集团同意本次交易方案；
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、2016年1月29日，明州控股董事会决议审议通过本次交易方案；2016年1月29日，明州控股股东决定通过本次交易方案；
3、2016年2月3日，本次交易方案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过；
4、2016年2月3日，本次交易方案已经公司第五届监事会第十次会议审议通过；
5、2016年2月1日，本次交易方案获得宁波市国资委原则性同意；
6、截至本预案签署日，公司已取得科丰热电、长丰热电的其他股东关于放弃优先购买权的同意函。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的主要决策和审批程序如下：
1、本次交易标的资产评估报告获得宁波市国资委核准或备案；
2、本次交易方案获得宁波市国资委批准；
3、本次交易标的资产的审计、评估完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、商务部门批准与本次交易涉及标的公司的股权变更（非前置审批）；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准或备案以及取得上述批准、核准或备案的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|上市公司|提交信息真实、准确和完整|本公司全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺：《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）以及本公司所出具的关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证《预案》所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在关于本次交易的重组报告书中予以披露。特此承诺。|
||合法合规情况|宁波热电股份有限公司（以下简称 “本公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买控股股东宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）持有的宁波能源集团有限公司100%股权，并通过子公司绿能投资发展有限公司以支付现金方式购买开投集团子公司明州控股有限公司持其 持有的宁波科丰燃机热电有限公司40%股权、宁波明州热电有限公司40%股权、宁波明州生物质发电有限公司25%股权、宁波长丰热电有限公司25%股权（以下简称“本次重组”）。现就本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员或本公司主要管理人员（以下统称“主要管理人员”）最近五年的诚信及处罚、诉讼仲裁的相关情况作出如下不可撤销的声明、保证及承诺：1、本公司及其主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况。2、本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺函签署之日，本公司及其主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截至本承诺函签署之日，本公司及其主要管理人员以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。4、本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。特此承诺。|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
||不存在内幕交易承诺|宁波热电股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买控股股东宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）100%股权，并通过全资子公司绿能投资发展有限公司以现金方式购买开投集团全资子公司明州控股有限公司持有的宁波科丰燃机热电有限公司（以下简称“科丰热电”）40%股权、宁波明州热电有限公司（以下简称“明州热电”）40%股权、宁波明州生物质发电有限公司（以下简称“明州生物质”）25%股权、宁波长丰热电有限公司（以下简称“长丰热电”）25%股权；同时，本公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金融资总额不超过150,000.00万元，且不超过本次交易拟购买资产价格总额的100%（以下简称“本次交易”）。上市公司全体董事、监事、高级管理人员现郑重承诺：截至本函签署之日，本人及关联方不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。特此承诺。|
|交易对方之一开投集团|提交信息真实、准确和完整|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现就本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性特作出不可撤销的承诺如下：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向宁波热电提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波热电或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本公司本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。特此承诺。|
||合法合规情况|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现就本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员或本公司主要管理人员（以下统称“主要管理人员”）最近五年的诚信及处罚、诉讼仲裁的相关情况作出如下不可撤销的声明、保证及承诺：|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||1、本公司及其主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况。2、本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺函签署之日，本公司及其主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截至本承诺函签署之日，本公司及其主要管理人员以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。4、本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。特此承诺。|
||锁定期|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，本公司特作出不可撤销的承诺如下：本公司在本次重组中认购的宁波热电发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。限售期满后，股份转让按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。本公司基于通过本次重组取得的宁波热电股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。本次重组完成后6个月内如宁波热电股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本公司持有宁波热电股票的锁定期自动延长至少6个月。如本公司负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则本公司在本次重组中认购的宁波热电股份的解锁以承担的补偿责任解除为前提。如本次重组因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持宁波热电的股份。特此承诺。|
||避免同业竞争|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）的控股股东，且本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）完成后仍为控股股东，为从根本上避免和消除本公司与本次重组完成后的宁波热电可能产生的同业竞争，本公司特作出不可撤销的承诺如下：1、本次重组完成后，除浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司及本公司所控制的除宁波热电及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不直接从事任何对宁波热电及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对宁波热电及其子公司构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。2、对本公司未纳入本次重组范围的参股公司--浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司，根据浙江省人民政府相关文件要求，该三家参股公司属于镇海电厂整体搬迁范围。本公司承诺在浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司等三家参股公司异地新建项目方案确定后由宁波热电优先选择是否投资。3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在宁波热电合法有效存续且本公司作为宁波热电的控股股东期间持续有效。特此承诺。|
||规范和减少关联交易|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）的控股股东，且本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）完成后仍为控股股东，为减少和规范未来与宁波热电及其子公司的关联交易，确保宁波热电及其中小股东利益不受损害，本公司特作出不可撤销的承诺如下：1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。特此承诺。|
||保持上市公司独立性|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）的控股股东，且本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）完成后仍为控股股东，为了保护宁波热电的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司特作出不可撤销的如下承诺：本次重组完成后，本公司将保证宁波热电在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证宁波热电保持健全有效的法人治理结构，保证宁波热电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。特此承诺。|
||股权权属状况|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方之一，本公司拟以持有的宁波能源集团有限公司100%股权（简称“标的股权”）认购宁波热电非公开发行的股份，现本公司就持有的标的股权权属相关事项作出如下不可撤销的承诺：1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。2、本公司已经依法履行对能源集团的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响能源集团合法存续的情况。3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给宁波热电的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍标的股权转让给宁波热电的限制性权利。特此承诺。|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
||避免资金占用|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）的控股股东，且本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）完成后仍为控股股东，为保障宁波热电的合法权益，本公司在此不可撤销地承诺，本公司及其下属企业在本次重组完成后不会占用宁波热电及其子公司的资金或要求其为本公司及下属企业提供担保，否则，应承担个别和连带责任。特此承诺。|
||标的资产或有事项|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）的控股股东及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方，为了保护宁波热电的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司就拟置入宁波热电的标的公司宁波能源集团有限公司（以下简称“能源集团”或“标的公司”）可能存在的或有事项或瑕疵承诺如下：1、本公司拟置入宁波热电的标的公司及其子公司（以下统称为“相关公司”）的主要资产（包括但不限于土地、房产等资产）不存在产权纠纷；相关公司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍。2、相关公司存在任何瑕疵的资产不会影响相关公司对该等瑕疵资产的正常使用；其中，（1）能源集团子公司宁波科丰燃机热电有限公司（以下简称“科丰热电”）主要经营用地系租赁集体建设用地，本公司确保科丰热电正常使用该经营用地以及该地块上的房屋建筑物，如因该经营用地以及该地块上的房屋建筑物的权属瑕疵造成科丰热电无法正常、持续使用经营用地，由此给科丰热电或本次重组完成后的宁波热电造成的任何损失由本公司全额承担。（2）能源集团子公司宁波明州热电有限公司（以下简称“明州热电”）尚使用面积为38.17亩的建设用地未通过出让取得，并作为辅助性经营用地，本公司确保明州热电正常使用该宗土地，如因不规范用地造成明州热电无法正常经营，给明州热电或本次重组完成后的宁波热电造成的任何损失由本公司全额承担。（3）能源集团下属联营企业宁波长丰热电有限公司（以下简称“长丰热电”）在现有经营用地上的生产经营根据《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》约定将于2017年9月30日前关停，并于2017年12月31日前腾空搬迁，长丰热电在搬迁过渡期内无偿使用现有经营场地、房屋。本公司承诺确保长丰热电能够在2017年9月30日前持续、无偿使用该场地及房产进行正常生产经营，如因搬迁过渡期内长丰热电无法正常、无偿使用现有经营用地、房产，给长丰热电及/或本次重组完成后的宁波热电造成的任何损失由本公司全额承担。3、由于宁波市各区环保主管机关对《排污许可证》申请和发放的具体安排|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||不同等原因，标的公司明州热电和长丰热电未取得《排污许可证》，但均已按期缴纳排污费，且截至本承诺出具日均未因此受到环保处罚。本公司承诺明州热电和长丰热电将按照环保主管机关的要求及时申领《排污许可证》，如因本次重组完成前未取得《排污许可证》导致本次重组完成后的明州热电、长丰热电及/或宁波热电遭受的任何经济损失由本公司全额承担。4、如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的宁波热电及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司作为标的公司原控股股东将等额补偿宁波热电及/或标的公司因此受到的全部经济损失。特此承诺。|
|交易标的之一明州控股|提交信息真实、准确和完整|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现就本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性特作出不可撤销的承诺如下：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向宁波热电提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波热电或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。特此承诺。|
||合法合规情况|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现就本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员或本企业主要管理人员（以下统称“主要管理人员”）最近五年的诚信及处罚、诉讼仲裁的相关情况作出如下不可撤销的声明、保证及承诺：1、本公司及其主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况。2、本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺函签署之日，本公司及其主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||3、截至本承诺函签署之日，本公司及其主要管理人员以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。4、本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。特此承诺。|
||避免同业竞争|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方及宁波热电控股股东宁波开发投资集团有限公司的子公司，为从根本上避免和消除本公司与本次重组完成后的宁波热电可能产生的同业竞争，本公司特作出不可撤销的承诺如下：1、本次重组完成后，本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不直接从事任何对宁波热电及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对宁波热电及其子公司构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在宁波热电合法有效存续且本公司作为宁波热电控股股东宁波开发投资集团的子公司期间持续有效。特此承诺。|
||规范关联交易|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方及宁波热电控股股东宁波开发投资集团有限公司的子公司，为减少和规范未来与宁波热电及其子公司的关联交易，确保宁波热电及其中小股东利益不受损害，本公司特作出不可撤销的承诺如下：本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司的|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。特此承诺。|
||股权权属状况|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方之一，本公司拟以持有的宁波明州热电有限公司（简称“明州热电”）40%股权、宁波科丰燃机热电有限公司（简称“科丰热电”）40%股权、宁波明州生物质发电有限公司（简称“明州生物质”）25%股权、宁波长丰热电有限公司（简称“长丰热电”）25%股权（以下合称“标的股权”）出售给宁波热电，现本公司就持有的标的股权权属相关事项作出如下不可撤销的承诺：1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。2、本公司已经依法履行对明州热电、科丰热电、明州生物质、长丰热电的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响明州热电、科丰热电、明州生物质、长丰热电合法存续的情况。3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给宁波热电的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。特此承诺。|
||避免资金占用|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方及宁波热电控股股东宁波开发投资集团有限公司的子公司，为保障宁波热电的合法权益，本公司在此不可撤销地承诺，本公司及其下属企业在本次重组完成后不会占用宁波热电及其子公司的资金或要求其为本公司及下属企业提供担保，否则，应承担个别和连带责任。特此承诺。|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），宁波热电的股本将由74,693.00万股变更为约127,752.45万股，其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
十、公司股票的停复牌安排
因筹划本次重大资产重组事项，本公司股票自2015年10月21日起停牌，并将于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露、且经上海证券交易所审核通过后复牌。复牌后，本公司将根据本次发行股份购买资产事项的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请爱建证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，爱建证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、特别提示
本次交易的重组预案已经 2016年2月3日召开的本公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
截至本预案签署日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日6个月内
需要发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能存在被取消的风险。
公司尽管已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法按期进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于宁波市国资委完成对标的公司全部股东权益评估报告的核准或备案，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易、宁波市国资委批准本次交易方案、上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准、备案或者核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。
（三）本次交易的募集配套资金的风险
本次重组拟募集配套资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后按先后顺序用于以下用途：约58,179.68万元用于本次重组的现金对价；20,000.00万
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）元用于投资甬慈能源-一恒牧业13.9MWp分布式光伏发电项目、宁电新能源-宁波华论发展6MWp分布式光伏发电项目、甬慈能源-慈溪市 6MWp分布式光伏发电项目、甬余新能源-余姚二期3.5MWp分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目；剩余金额用于补充能源集团的流动资金。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行不成功或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，将会增加公司流动性压力，给公司带来一定的财务风险。
（四）交易标的资产估值风险
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经宁波市国资委核准或备案的评估结果为基础确定。截至2015年12月31日，能源集团100%股权未经审计的账面净资产为161,009.41万元，净资产预估值约为192,397.80万元，预估值增值率约为19.49%。初步确定的资产预估值较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注该风险。
根据企业会计准则，国电北仑和大唐乌沙山列报于能源集团可供出售金额资产科目，以2015年12月31日为基准日，评估预估值分别约为64,100.00万元和
60,050.00万元，若国电北仑和大唐乌沙山将来出现减值，将导致能源集团可供出售金融资产减值，影响到能源集团的经营业绩，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）标的资产财务数据及预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据及评估数据将以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，相关数据将在重组报告书中予以披露，因此本预案中披露的相关数据存在调整的风险。
二、业务和经营风险
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）宏观经济风险
能源集团控股和参股公司中热电和发电类企业所处的热电、发电等行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力和热力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么对电力和热力的需求就会下滑，从而影响电力和热力企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司所在区域的整体经济变化将会对能源集团未来生产经营产生影响，进而影响到上市公司的经营业绩。
（二）政策风险
1、上网电价调整风险
目前，我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据2015年3月15日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》以及2015年10月12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。随着电力体制改革的深入，可能导致部分公司的上网电价发生变化，并对能源集团的经营状况产生一定影响。
此外，目前标的资产中光伏发电成本高于常规发电成本，光伏行业的发展主要依赖于地方政府的政策补贴，随着光伏行业的快速发展，光伏发电项目的投资成本不断降低，如果未来地方政府减少对光伏行业的补贴，下调光伏标杆上网电价，将对公司未来项目产生重大不利影响，提醒投资者充分关注该风险。
2、环保风险
上市公司以及本次重组标的公司能源集团下属控股、参股子公司中部分公司主营业务为热电联产项目，在生产过程中会产生粉尘、烟气等，对环境造成污染，随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保工作日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司在项目
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）建设以及生产经营中严格按照环保政策法规的要求进行，若环境保护监管标准持续提高，公司将需增加环保投入，进而对公司的经营业绩带来一定影响。
此外，热电联产项目建设过程中产生的废水、废气排放根据相关法律法规需要取得《排污许可证》，由于宁波市各区环保主管机关对《排污许可证》申请和发放的具体安排不同等原因，目前能源集团下属企业明州热电和长丰热电尚未取得《排污许可证》，但正式投产运营后均已按期缴纳排污费，且截至本预案签署日均未因此受到环保处罚。
明州热电和长丰热电因未办理《排污许可证》存在被环保主管机关处罚的风险。开投集团已承诺明州热电和长丰热电将按照环保主管机关的要求及时申领
《排污许可证》，本次重组完成前如因未取得《排污许可证》导致本次重组完成后的明州热电、长丰热电及/或宁波热电遭受的任何经济损失由开投集团全额承担。
（三）公司生产经营的风险
1、标的公司经营业绩波动的风险
本次交易拟购买的资产主要为热电类、发电类和新能源类公司，经营业绩受到宏观经济波动、国家电力调度政策、电力上网价格、煤炭价格、天然气价格等多方面因素的影响。若未来上述因素发生相关变动，标的公司的经营业绩存在一定的不确定性。
2、原材料价格波动的风险
热电联产业务和火力发电业务的原材料主要为天然气和燃煤。天然气和燃煤在标的资产生产成本中占有很大比例。煤炭作为基础性资源产品，受国民经济周期性波动的影响较大，价格波动的周期性较明显。此外，2015年天然气价格调整新政出台，进一步提高天然气价格市场化程度，将对公司未来收入产生一定影响，本次交易完成后，如果天然气和燃煤价格大幅波动，将对公司的经营业绩产生较大影响。
（四）土地房产权属瑕疵的风险
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目前，能源集团部分控股公司的土地和房产存在瑕疵，有关权属规范工作正在稳步推进中。虽然开投集团已经就上述资产的瑕疵问题出具了承诺函，承诺若由此造成的损失由开投集团进行补偿，但上述瑕疵问题依然存在导致本次重组推迟甚至取消的可能，提请投资者注意上述资产瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。
（五）参股公司的控制风险
本次交易完成后，上市公司将通过能源集团持有国电北仑10%的股份，持有大唐乌沙山10%的股份。因上述两家公司良好的经济效益，致使其经营业绩对能源集团有重大影响，但能源集团对上述两家公司的持股比例较低，无法对两家公司的经营产生较大影响。因此，本次交易完成后，上市公司对上述两家公司面临着较大的控制风险。
（六）部分参股公司的分红风险
本次交易完成后，上市公司将通过能源集团持有国电北仑10%的股份、大唐乌沙山10%的股份。上市公司持有上述两家公司的比例较低，使得上市公司对其分红政策的影响力较差。但上述两家公司的分红政策将对上市公司的利润产生较大影响。虽然报告期内上述两家公司维持了较高的分红比例，但交易完成后，上市公司依然面临着因上述两家公司分红政策的调整导致上市公司利润大幅变动，进而影响到上市公司分红金额的风险。
（七）公司治理与整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和中国证监会及上交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，本公司控股或参股的子公司数量、资产规模都将大幅增加，业务范围也将进一步拓广，管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理有效性的风险。
本次交易完成后，上市公司主营业务将由以供热为主的热力和电力的生产和销售扩大至光伏发电等领域。业务范围扩大后，将面临业务、资产、财务、人员、
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）机构等方面的整合管理，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张及业务多样化的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）发行价格调整的风险
考虑到2015年下半年以来资本市场的剧烈波动情形的出现，为应对资本市场的整体波动对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整方案，详见“重大事项提示”之“三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排”，发行价格的调整会对本次发行的股份数量以及发行前后每股收益的变化产生较
大影响，因此提请投资者注意公司股票价格触发调价条件后导致发行价格调整的风险。
（三）未能充分反应标的公司盈利能力的风险
2015年10月14日，电开公司与能源集团签订了《股权转让协议》，将其持有的国电北仑10%的股权和大唐乌沙山10%的股权转让给能源集团，分别于
2015年12月25日和2015年12月31日完成股权工商信息变更。根据企业会计准则，国电北仑和大唐乌沙山 2014年度的利润分红产生的投资收益不会在能源集团2015年审计报告中反映，从而导致2015年能源集团合并报表中体现的净利润较小，但大唐乌沙山、国电北仑2015年度的利润分红将会体现在备考审阅报告和能源集团的报表中。因此，报告期内，能源集团的盈利能力有被投资者低估的风险。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|普通术语|||
|上市公司、宁波热电、公司|指|宁波热电股份有限公司|
|开投集团|指|宁波开发投资集团有限公司|
|电开公司|指|宁波电力开发有限公司，原名“宁波市电力开发公司”|
|明州控股|指|明州控股有限公司|
|明州发展|指|明州发展有限公司|
|香港绿能|指|绿能投资发展有限公司|
|标的资产|指|开投集团持有的能源集团100%股权，明州控股持有的科丰热电40%股权、明州热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权|
|本次交易/重组|指|上市公司拟向开投集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的能源集团100%股权，以支付现金的方式购买明州控股持有的科丰热电40%股权、明州热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权，同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|指|宁波热电、香港绿能与开投集团、明州控股签署的《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|能源集团|指|宁波能源集团有限公司|
|明州热电|指|宁波明州热电有限公司|
|科丰热电|指|宁波科丰燃机热电有限公司|
|久丰热电|指|宁波久丰热电有限公司|
|长丰热电|指|宁波长丰热电有限公司|
|万华热电|指|万华化学（宁波）热电有限公司|
|浙能镇海燃气热电|指|浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司|
|宁波热力|指|宁波市热力有限公司|
|宁电新能源|指|宁波宁电新能源开发有限公司，原名“宁波城北燃机热电有限公司”|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|甬慈能源|指|宁波甬慈能源开发投资有限公司|
|甬余新能源|指|宁波甬余新能源有限公司|
|明州生物质|指|宁波明州生物质发电有限公司|
|绿捷新能源|指|宁波绿捷新能源科技有限公司|
|国电象山风电|指|国电象山海上风电有限公司|
|国电北仑|指|国电浙江北仑第三发电有限公司|
|大唐乌沙山|指|浙江大唐乌沙山发电有限责任公司|
|物资配送|指|宁波能源集团物资配送有限公司，原名“宁波宁丰燃料配送有限公司”|
|宁电海运|指|宁波宁电海运有限公司|
|中海油工业气体|指|中海油工业气体（宁波）有限公司|
|明州燃料|指|宁波明州燃料有限公司|
|东江生物质|指|宁波东江生物质燃料有限公司|
|日升太阳能|指|宁波杭州湾新区宁电日升太阳能发电有限公司|
|新启锦太阳能|指|宁波新启锦太阳能发电有限公司|
|万华化学|指|万华化学集团股份有限公司|
|宁波科技园|指|宁波市科技园区开发有限公司|
|大榭投资|指|宁波大榭开发区投资控股有限公司|
|众茂节能|指|宁波众茂节能投资股份有公司，原名“宁波众茂置业股份有限公司”|
|化工开发|指|宁波化工开发有限公司|
|雅戈尔|指|雅戈尔集团股份有限公司|
|大唐发电|指|大唐国际发电股份有限公司|
|国电电力|指|国电电力发展股份有限公司|
|浙能电力|指|浙江浙能电力股份有限公司|
|东方日升|指|东方日升新能源股份有限公司|
|宁波联合|指|宁波联合集团股份有限公司|
|开发区控股|指|宁波经济技术开发区控股有限公司|
|光耀热电|指|宁波光耀热电有限公司|
|金华宁能|指|金华宁能热电有限公司|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|中节能|指|中节能实业发展有限公司，原名“浙江节能实业发展公司”|
|宁波华源|指|宁波华源联合实业投资有限公司，原名“宁波华源实业发展公司”|
|宁波华论发展|指|宁波华论发展有限公司|
|北仑热力|指|宁波北仑热力有限公司|
|南区热力|指|宁波北仑南区热力有限公司|
|金西项目|指|浙江金西开发区热电联供项目|
|春晓项目|指|北仑春晓燃机热电联产项目|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《信息披露及停复牌业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|《公司章程》|指|《宁波热电股份有限公司公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|建设部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|中电联|指|中国电力企业联合会|
|宁波市政府|指|浙江省宁波市人民政府|
|宁波市国资委|指|宁波市人民政府国有资产监督管理委员会|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|浙江省经信委|指|浙江省经济和信息化委员会|
|宁波市工商局|指|宁波市工商行政管理局|
|本预案|指|宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）|
|报告期内|指|2014年、2015年1-9月|
|专业术语|||
|装机容量|指|发电设备的额定功率之和|
|上网电量|指|发电厂销售给电网的电量|
|上网电价|指|发电厂销售给电网的单位电力价格|
|热电联产|指|利用已发电后工作介质的热能，以蒸汽或热水形式向用户继续供热的生产方式|
|集中供热|指|以热水或蒸汽作为热媒，由一个或多个热源通过热网向城市、镇或其中某些区域热用户供应热能的方式|
|标杆电价|指|在经营期电价的基础上，对新建发电项目实行按区域或省平均成本统一定价的电价政策|
|管网费|指|供（配）电贴费的俗称，它包括供电贴费和配电贴费两部分|
|MW、kW|指|兆瓦、千瓦，功率单位，1MW=1000kW|
|MWp|指|MWp是兆瓦，1MWp是1000KW，WP是太阳能电池的瓦数，是指在1000W/平方光照下的太阳能电池输出功率，与实际太阳光照照强度有区别的|
|kWh、千瓦时|指|度，电力计量单位|
|t/h|指|吨/每小时，也称“蒸吨”，蒸汽计量单位|
|m2|指|平方米|
|亩|指|面积单位，等于666.67平方米|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时）|

本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 4二、是否构成关联交易及借壳等的认定 ................................................................ 5三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 .................................................... 6四、本次交易标的资产的估值及定价 .................................................................. 10五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 11六、盈利承诺及业绩补偿 ...................................................................................... 12七、本次交易涉及的批准程序 .............................................................................. 12八、本次重组相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 13九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 .......................................... 23十、公司股票的停复牌安排 .................................................................................. 23十一、独立财务顾问的保荐资格 .......................................................................... 23十二、特别提示 ...................................................................................................... 23重大风险提示 ............................................................................................................. 25一、与本次交易有关的风险 .................................................................................. 25二、业务和经营风险 .............................................................................................. 26三、其他风险 .......................................................................................................... 30释义.......................................................................................................................... 31目录.......................................................................................................................... 35第一章本次交易概况 ............................................................................................. 38一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 38二、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 38三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 39四、本次交易相关合同的主要内容 ...................................................................... 47五、本次交易符合《重组办法》的相关规定 ...................................................... 53第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 59
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 59二、上市公司设立及股本变动情况 ...................................................................... 59三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .......................................... 64四、公司前十大股东情况 ...................................................................................... 65五、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 65六、最近三年一期主要财务指标 .......................................................................... 67七、控股股东、实际控制人概况 .......................................................................... 68八、上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况 .............. 68九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 .............. 69第三章交易对方情况 ............................................................................................. 70一、开投集团的基本情况 ...................................................................................... 70二、明州控股的基本情况 ...................................................................................... 76第四章交易标的基本情况 ..................................................................................... 79一、交易标的基本情况 .......................................................................................... 79二、交易标的具体情况 .......................................................................................... 80三、债权债务转移情况说明 ................................................................................ 226四、标的资产涉及的许可使用情况 .................................................................... 226第五章标的资产预估作价及定价公允性 ........................................................... 227一、标的资产预估情况概述 ................................................................................ 227二、标的资产评估方法 ........................................................................................ 227三、增值情况及合理性分析 ................................................................................ 249第六章支付方式 ................................................................................................... 257一、本次交易中购买资产所发行普通股股份基本情况 .................................... 257二、本次交易中购买资产的现金支付情况 ........................................................ 260三、发行前后股本结构变化 ................................................................................ 260第七章募集配套资金 ........................................................................................... 262一、募集配套资金的股份发行情况 .................................................................... 262二、募集配套资金的用途 .................................................................................... 264三、募集配套资金的必要性 ................................................................................ 265第八章管理层讨论与分析 ................................................................................... 272一、对公司主营业务的影响 ................................................................................ 272二、对公司财务状况和盈利能力的影响 ............................................................ 272
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、对公司同业竞争的影响 ................................................................................ 273四、对公司关联交易的影响 ................................................................................ 274五、对公司股权结构的影响 ................................................................................ 278第九章风险因素 ................................................................................................... 280一、与本次交易有关的风险 ................................................................................ 280二、业务和经营风险 ............................................................................................ 281三、其他风险 ........................................................................................................ 285第十章其他事项 ................................................................................................... 287一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 287二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ........................................................................................................ 288三、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................................................................................................................... 288四、上市公司最近12个月内重大资产重组交易情况 ...................................... 289五、停牌前 6个月内二级市场核查情况 ............................................................ 289六、停牌前股票价格波动达到“128号文”第五条相关标准的情况说明 ..... 294第十一章独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ................................... 295
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次重组的交易方案为公司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买
其持有的能源集团100%股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过150,000.00万元。
本次交易完成后，公司将持有能源集团100%股权，公司及子公司香港绿能将合计持有科丰热电98.9312%股权、明州热电100%股权、明州生物质100%股权、长丰热电50%股权；开投集团仍为公司的控股股东。
二、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、兑现开投集团解决同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，开投集团在2011年4月公开承诺：“1、在宁波热电持续经营热力供应业务期间，宁波热电将作为开投集团供热业务整合上市的唯一平台。2、对于开投集团及所属公司的热力供应业务，结合上市公司的发展战略，待其注入上市公司条件具备时，将通过符合法律法规、上市公司及各方股东利益的方式进行整合。3、开投集团及所属公司将继续履行之前作出的支持宁波热电发展的各项承诺。”
根据国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上巿公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）和中国证监会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（[2013]55号）等相关法律法规的规定，2014年3月7日，
开投集团出具了《宁波开发投资集团有限公司关于避免与宁波热电股份有限公司
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）同业竞争的补充承诺函》，承诺在 2016年12月31日前以合理价格向宁波热电出售全部热电企业的股权。
2、国家鼓励上市公司实施产业并购整合
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略重组，盘活存量资产，优化资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。公司控股股东开投集团作为地方国有企业，积极响应国家政策要求，不断加强内部资源整合，努力提升资产价值，支持上市公司不断做大做强。
（二）本次交易的目的
1、减少同业竞争
在本次交易前，本次拟收购资产中的明州热电、科丰热电、宁波热力系由本公司控股股东开投集团通过全资子公司能源集团控制的公司；久丰热电、长丰热电、万华热电、浙能镇海热电系由开投集团通过全资子公司能源集团参股的公司。
上述公司在业务上与宁波热电产生了潜在的同业竞争。通过本次交易，开投集团能源集团100%股权全部注入上市公司，解决了上述潜在的同业竞争问题。
2、提升上市公司生产规模和经营业绩
本次交易完成后，上市公司在宁波地区的热力供应能力将大幅提升，覆盖范围也将大幅扩大，在宁波地区的市场占有率和影响力也将大幅提升。本次标的资产中的大唐乌沙山、国电北仑和万华热电的盈利能力较强，上述股权注入上市公司后，上市公司的盈利能力也将大幅提升。
3、大幅扩大上市公司的业务范围
上市公司本次拟购买资产中，部分资产为新能源行业，涉及生物质发电、光伏发电、风力发电以及充电桩业务。上述资产的注入，将大幅扩大上市公司的经营范围，为公司未来在上述领域的业务扩展打下良好的基础。
三、本次交易的具体方案
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易方案为公司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有
的能源集团100%股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过150,000.00万元。
募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易的具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的重组交易对方为开投集团和其子公司
明州控股。
2、标的资产
本次重组的标的资产为开投集团持有的能源集团100%股权；明州控股持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。
3、交易金额
截至评估基准日（2015年12月31日），能源集团100%股权的预估值约为192,397.80万元，明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权的预估值合计约为26,179.68万元，本次重组交易的最终交易价格依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经宁波市国资委核准或备案的资产评估结果为基础确定
4、交易方式
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产对价。具体交易方式如下表：
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|资产出售方|资产购买方|标的资产|交易价格金额(万元，预估)|现金对价金额(万元，预估)|股份支付对价金额(万元，预估)|
|开投集团|宁波热电|能源集团100%股权|192,397.80|32,000.00|160,397.80|
|明州控股|上市公司子公司香港绿能|科丰热电40%股权|5,499.46|5,499.46|-|
|||明州热电40%股权|10,746.42|10,746.42|-|
|||长丰热电25%股权|8,662.41|8,662.41|-|
|||明州生物质25%股权|1,271.39|1,271.39|-|
|合计|—|—|218,577.48|58,179.68|160,397.80|

5、现金对价支付安排
开投集团现金对价部分由公司在交割日起30个工作日内一次性支付。明州控股的现金对价部分由上市公司全资子公司香港绿能在交割日起30个工作日内一次性支付。
6、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
7、定价原则、定价基准日及发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组相关
议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告日。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次重组定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为6.49元/股。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%，即5.85元/股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
8、发行数量及发行对象
发行股份购买资产的发行股份数量将根据经宁波市国资委核准或备案的资
产评估报告确定的标的资产评估值、标的资产评估值中股份支付对价及上述发行价格确定。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
发行股份的数量=能源集团100%股权评估价值中股份支付对价金额/发行价格。计算结果不足一股的对应的对价由公司另行以现金支付。
本次交易标的资产中能源集团100%股权的预估值约为192,397.80万元，其中公司以现金支付32,000.00万元，其余约160,397.80万元以股份支付，按照5.85元/股的发行价格计算，预计本次交易需向开投集团发行约27,418.43万股股份。
截至本预案签署日，拟购买资产的评估结果尚未出具，因此上述发行数量系以预估值为基础计算。具体发行数量根据最终经宁波市国资委核准或备案的评估结果确定。
9、价格调整方案
公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格及向不
超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行底价，拟购买资产的定价不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）A、上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月20日收盘点数跌幅超过10%；
B、公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过10%。
上述“任一交易日前的连续 30个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件A或B中的至少一项的10个交易日内的任一交易日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
公司本次重组预案中设定的调价方案主要考虑了2015年以来A股二级市场的剧烈波动及对公司股价的影响，有利于宁波热电以更为合理、公允的市场价格发行股份，更贴近启动股份发行时的市场公允价格，具有其合理性，不存在损害其他投资者利益的情形。
10、股份锁定期
开投集团在本次交易中认购的宁波热电股份，自上市之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如宁波热电股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，开投集团持有宁波热电股票的锁定期自动延长至少6个月。
开投集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担的补偿责任解除为前提。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的本公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若发行股份购买资产交易对方上述安排规定与证券监管机构的最新监管规
定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
11、期间损益的约定
能源集团在过渡期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由
公司享有，亏损由开投集团向公司补偿。
香港绿能支付现金购买资产的标的公司科丰热电、明州热电、明州生物质、长丰热电在过渡期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由本次
重组完成后香港绿能按持股比例享有，所产生的亏损由明州控股按持股比例向公司补偿。为便利操作，明州控股的补偿义务由开投集团承担，香港绿能应收明州控股需支付的补偿金额由宁波热电代为接收。
前述过渡期间的损益及数额应在交割日后30个工作日内由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如确认过渡期间标的资产出现亏损，开投集团应在30天内以现金方式对上市公司予以补偿。
12、滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的公司新老股东以其持股比例共同享有。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产
重组相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议决议公告日。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、定价原则、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产
重组相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于5.85元/股。
如发行股份及支付现金购买资产的价格调整方案实施，本次发行股份募集配套资金的发行底价亦根据调价方案作相应调整。
在定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行底价作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
3、发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为拟向不超过10名特定对象非公开发行，具体发行对象将根据股票发行时的询价结果确定。
4、发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过
150,000.00万元。
按照本次募集配套资金金额上限150,000.00万元及5.85元/股的发行价格计
算，预计募集配套资金发行股份数量不超过25,641.03万股。
本次非公开发行股份募集配套资金之最终发行数量应以中国证监会核准的
发行数量为准。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）5、股份锁定期
本次募集配套资金发行的股份自该股份发行上市之日起12个月内不转让。
本次募集配套资金完成后，募集配套资金非公开发行股份的发行对象因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增加的股份亦应遵守上述股份限售的安排。
6、募集资金的用途
本次重组拟募集配套资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后按先后顺序用于以下用途：约58,179.68万元用于本次重组的现金对价；20,000.00万元用于投资甬慈能源-一恒牧业13.9MWp分布式光伏发电项目、宁电新能源-宁波华论发展6MWp分布式光伏发电项目、甬慈能源-慈溪市 6MWp分布式光伏发电项目、甬余新能源-余姚二期3.5MWp分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目；剩余金额用于补充能源集团的流动资金。
若本次募集配套资金发行不成功或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
（三）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之开投集团为本公司的
控股股东，交易对方之明州控股为开投集团的全资子公司，因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议本关联交易议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产预估值情况，本次交易标的资产的预估值约为218,577.48万元，交易金额约为218,577.48万元。2014年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末净资产额为250,007.25万元。本次交易金额占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为87.43%，达到50%以上，且超过5,000.00万元。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，需要按规
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）定进行相应的信息披露，同时本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（五）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，开投集团作为公司控股股东持有公司22,589.04万股股份，占总股本的30.24%。本次交易完成后，开投集团持有公司的股份约为50,007.47万股，占上市公司股份的比例约为39.14%（考虑募集配套资金的影响），仍然为公司的控股股东，宁波市国资委仍然为公司的实际控制人，公司的实际控制人没有发生变更，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易相关合同的主要内容
2016年2月3日，上市公司、香港绿能与开投集团、明州控股签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“本协议”），其主要内容如下：
（一）关于本次发行股份及支付现金购买资产的相关约定
1、拟购买资产的作价
本次交易标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估
并经国有资产监督管理机构核准或备案的基准日的评估价值为基础确定。
能源集团100%股权在评估基准日的预估值约为192,397.80万元；明州控股持有的科丰热电40%股权、明州热电40%股权、明州生物质25%股权、长丰热电25%股权合计预估值合计约为26,179.68万元，具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|资产出售方|标的资产|交易价格金额（万元，预估）|
|明州控股|科丰热电40%股权|5,499.46|
||明州热电40%股权|10,746.42|
||明州生物质25%股权|8,662.41|
||长丰热电25%股权|1,271.39|
|合计|_|26,179.68|

2、本次发行价格
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次非公开发行股票价格为宁波热电通过本次重大资产重组预案的董事会
决议公告日（定价基准日，即2016年2月4日）前20个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20
个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。由于宁波热电股票已于2015年10月21日起停牌，按上述方法计算发行价格为 5.85元/股。
定价基准日至本次发行期间，宁波热电如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规定作相应调整。
3、发行价格的调整方案
发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格，拟购买标的资产的定价不进行调整。
在宁波热电股东大会通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：（1）上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月20日收盘点数跌幅超过10%；
（2）上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过10%。
上述“任一交易日前的连续30个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件（1）、（2）中的至少一项的10个交易日内的任一交易日。上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调整后的价格不低于调价基准日前20日均价的90%。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若上市公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格及发行股票数量将根据上海证券交易所的相关规定做相应调整。
4、发行股份的数量及现金对价
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=能源集团100%股权评估值中股份支付对价金额/发行价格。计算结果不足一股的对应的对价以现金支付。
据标的资产的预估值、股份对价评估金额及发行价格计算，宁波热电将向开投集团发行约274,184,268股股份。最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由签署正式协议确定，且尚需经中国证监会核准。宁波热电向开投集团发行股份及支付现金的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产出售方|标的资产|交易价格金额(万元，预估)|现金对价金额(万元，预估)|股份支付对价||
|||||股份支付对价金额（万元，预估）|股份数(股，预估)|
|开投集团|能源集团100%股权|192,397.80|32,000.00|160,397.80|274,184,268|

5、股份锁定期安排
开投集团承诺：其在本次交易中取得的宁波热电的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
本次交易完成后6个月内如宁波热电股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月宁波热电股票期末收盘价低于发行价的，则开投集团持有公司股份的锁定期自动延长6个月。
如本次重大资产重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，开投集团不转让所持宁波热电的股份。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）开投集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提。
本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的本公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若发行股份购买资产交易对方上述安排规定与证券监管机构的最新监管规
定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执
行。
（二）募集配套资金
1、发行价格
宁波热电本次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于本次重大资产重
组召开首次董事会的决议公告日前 20个交易日均价的90%，即不低于5.85元/
股。如本协议第三条第3.7款约定的发行股份及支付现金购买资产的调价方案实施，本次发行股份募集配套资金的发行底价亦根据该款的调价方案作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由宁波热电董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至本次发行期间，宁波热电如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规定作相应调整。
2、发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且不超过150,000.00万元。
按照本次募集配套资金金额上限150,000.00万元及5.85元/股的发行价格计算，预计募集配套资金发行股份数量不超过256,410,256万股。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次非公开发行募集配套资金之最终发行数量应以中国证监会核准的发行
数量为准。
3、发行对象
宁波热电向不超过10位特定对象非公开发行股份募集配套资金。具体发行对象将根据股票发行时的询价结果确定。
4、锁定期
募集配套资金发行的股票自非公开发行完成之日起十二个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，募集配套资金非公开发行股份的发行对象因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增加的股份亦应遵守上述股份限售的安排。
（三）关于交割
各方确认，交易对方应当协助宁波热电及其子公司香港绿能于资产交割日后将标的公司股权登记至宁波热电及其子公司香港绿能名下并办理商务部门审批
和工商变更登记手续，标的公司股权完成工商变更登记之日为标的公司交割完成日。
宁波热电及其子公司香港绿能应当在本次重组的资产交割日起三十个工作
日（30）内分别向交易对方开投集团、明州控股支付购买标的资产的现金对价。
在标的公司股权交割完成后，宁波热电应当在收到中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件之日起一百八十个工作日（180）内，根据正式协议的约定向交易对方非公开发行股票，并聘请具有相关资质的中介机构就开投集团在发行股份购买资产过程中认购的宁波热电全部新增股份所支付的认
购对价进行验资并出具验资报告，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理将新增股份登记至开投集团名下的手续。宁波热电新增股份登记至开投集团名下之日，为本次重大资产重组的交割完成日。
（四）期间损益
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）各方确认：除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在损益归属期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由宁
波热电及香港绿能按各自对标的资产的持股比例享有，所产生的亏损由交易对方按其对标的公司的持股比例向宁波热电及香港绿能补偿。为便利操作，明州控股的补偿义务由开投集团承担，香港绿能应收明州控股需支付的补偿金额由宁波热电代为接收。
各方确认：前述损益归属期间的损益及数额应在交割日后30个工作日内由宁波热电聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后30日内由开投集团向宁波热电补偿。
（五）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本框架协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
任何一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次发行及重组事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
（六）不可抗力
本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式
将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）任何一方由于受到本协议第16.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
（七）生效条件
本协议经各方股东（大）会、董事会以符合各自公司章程规定的程序批准后，由各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。自各方签署本次交易正式协议之日起，本协议自动终止。
各方确认，正式协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并于以下先决条件全部获成就或豁免时生效：
1、宁波热电董事会、股东大会批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签订，以及开投集团因本次交易触发的要约收购义务依法免于提交豁免申请；
2、本次交易涉及的相关事项经交易对方及不参与本次交易的标的资产股东内部决策机构批准、国有资产监督管理部门等相关有权政府机构批准；
3、中国证监会核准宁波热电本次交易事项。
五、本次交易符合《重组办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
截至本预案签署日，公司总股本为74,693.00万股，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，宁波热电的股本将由74,693.00万股变更为约127,752.45万股，其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
截至本预案签署日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告
的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据评估结果协商确
定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟购买的标的资产为能源集团100%股权、明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。
重组交易对方持有的能源集团100%股权、明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权的权属清晰，不存在产权纠纷
或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
宁波热电通过收购能源集团100%股权、明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权，将大幅提升业务规模，公司
综合实力和核心竞争力将得到进一步提升；同时公司归属于母公司股东权益规
模、归属于母公司股东的净利润水平以及每股收益都将得到提升。
因此，本次重大资产重组有助于宁波热电增强持续经营能力，进一步提升核心竞争力，不存在导致宁波热电重大资产重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易对象之一开投集团系公司控股股东，公司的控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，将进一步减少上市公司与开投集团在热电业务领域的同业竞争，消除与开投集团在煤炭采购方面的关联交易，增强上市公司的核心竞争能力及经营能力。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
此外，开投集团已经出具承诺函，本次重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对于上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
宁波热电通过收购能源集团100%股权、明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权，将大幅提升自身业务规模、
装机容量，丰富公司的业务范围，公司综合实力和竞争力将有效提升，同时公司归属于母公司股东权益规模、归属于母公司股东的净利润水平以及每股收益都将得到提升，有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续盈利能力将增强。
（2）本次交易对于上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司的关联交易主要为向关联方采购与销售蒸汽、向关联方采购煤炭。具体情况详见第八章“管理层讨论与分析”之“四、对公司关联交易的影响”之“（一）重组前的关联交易情况”。
上述日常经营性关联交易系上市公司正常生产经营所需，定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订协议。关联交易审批程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
本次重组完成后，公司与宁波钢铁有限公司、宁波宝新不锈钢有限公司之间的关联交易将继续按照公平、公正、公开的原则继续交易。重组完成后，物资配
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）送将变更为公司的子公司，其与光耀热电和金华宁能的交易将变为公司内部之间的交易，将不再是关联交易。
为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，开投集团出具了《关于规范关联交易的承诺》，详见本预案第八章“管理层讨论与分析”之“四、对公司关联交易的影响”。
（3）本次交易对于上市公司同业竞争的影响
在本次交易前，由开投集团控股或参股的明州热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、万华热电、镇海燃气热电、宁波热力等公司与上市公司存在潜在的同业竞争的问题。通过本次交易，上述资产的股权由上市公司持有，有效地解决了同业竞争的问题。
同时，为发挥宁波热电作为开投集团能源板块整合上市的唯一平台的作用，开投集团拟将持有的其他发电类和新能源类资产一并转让给上市公司。
除上述能源类资产外，开投集团参股的浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司本次未纳入重组范围，主要原因如下：
根据浙江省人民政府相关文件要求，开投集团参股的浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司三家公司已被纳入了政府的搬迁范围中，而具体搬迁方案尚未明确。因此，本次重组方案未将上述三家参股公司纳入重组范围。
为进一步避免同业竞争，开投集团出具了《避免同业竞争的承诺函》，详见第八章“管理层讨论与分析”之“三、对公司同业竞争的影响”。
综上，本次交易后本公司与控股股东之间不存在实质性同业竞争，且控股股东已出具避免同业竞争的承诺函。
（4）本次交易对于上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上市公司2014年度财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2015年3月27日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字（2015）00515号）。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重大资产重组上市公司拟购买能源集团100%股权、明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。交易对方已作出承诺：合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
因此，上述股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|宁波热电股份有限公司|
|英文名称|Ningbo Thermal Power Co., Ltd.|
|注册地址|宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路66号|
|法定代表人|顾剑波|
|注册资本|746,930,000元|
|成立日期|2001年12月26日|
|上市日期|2004年7月6日|
|股票简称|宁波热电|
|股票代码|600982|
|股票上市交易所|上海证券交易所|
|办公地址|宁波市海曙区解放北路128号新金穗大厦A座10楼|
|董事会秘书|乐碧宏|
|互联网网址|http //www.nbtp.com.cn|
|电子信箱|nbtp@nbtp.com.cn|
|电 话|0574-86897102|
|传 真|0574-87008281|
|经营范围|电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服务|
|统一社会信用代码|9133020061026285X3|

二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及股票上市情况
宁波热电系经宁波市政府以《关于同意设立宁波热电股份有限公司的批复》（甬政发[2001]163号）同意宁波开发区北仑热电有限公司整体变更为股份有限公司，公司名称为宁波热电股份有限公司，注册资本为 11,800万元。天衡会计
师事务所出具了天衡验字[2001]68号《验资报告》。2001年12月26日，股份
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司在宁波市工商局注册登记，取得注册号为 3302001004746的《企业法人营业执照》。宁波热电设立时的股本结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|股权比例（%）|
|开投集团|46,173,400|39.13|
|宁波国宁节能实业有限公司|30,786,200|26.09|
|宁波联合|20,520,200|17.39|
|电开公司|15,387,200|13.04|
|开发区控股|5,133,000|4.35|
|总计|118,000,000|100.00|

2004年6月，经中国证监会批准（证监发行字[2004]91号），公司通过对
法人配售和上网定价相结合的方式向社会公开发行人民币普通股5,000万股，并于7月6日在上交所上市交易，公司总股本达到16,800万股。
公司首次公开发行股票并上市时，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|股权比例（%）|
|开投集团|46,173,400|27.48|
|宁波国宁节能实业有限公司|30,786,200|18.33|
|宁波联合|20,520,200|12.21|
|电开公司|15,387,200|9.16|
|开发区控股|5,133,000|3.06|
|社会公众股东|50,000,000|29.76|
|总计|168,000,000|100.00|

（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2005年公司股东国有产权划转导致股权结构变化情况
2005年2月，根据宁波市国资委《关于宁波市电力开发公司产权划转的批复》（甬国资委办[2005]28号），电开公司整体划转给开投集团，成为开投集团下属全资子公司。本次国有产权无偿划转前，开投集团为公司的控股股东，持有
公司27.48%的股权；本次国有产权无偿划转后，开投集团直接及通过电开公司
间接持有公司合计36.64%的股权，仍为公司的控股股东。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司股东本次国有产权划转完成后，公司股权结构未发生实质变化，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|股权比例（%）|
|开投集团|46,173,400|27.48|
|宁波国宁节能实业有限公司|30,786,200|18.33|
|宁波联合|20,520,200|12.21|
|电开公司|15,387,200|9.16|
|开发区控股|5,133,000|3.06|
|社会公众股东|50,000,000|29.76|
|总计|168,000,000|100.00|

2、2006年公司股权分置改革情况
2006年3月，根据公司股东大会关于股权分置改革方案的相关会议决议及宁波市国资委《关于宁波热电股份有限公司股权分置改革方案并召开相关股东会议进行表决的批复》（甬国资发[2006]1号），公司实施股权分置改革，即非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做
出对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股获付3股股份，流通股股东总共获得1,500万股。
公司完成股权分置改革后，注册资本仍为人民币16,800.00万元，总股本仍为16,800.00万股，其中：社会法人股10,300万股，占公司股本总额的61.31%；
社会公众股6,500万股，占公司股本总额的38.69%。
2006年3月20日至2006年5月20日期间，开投集团为履行于股权分置改革方案中所作的增持承诺，通过上交所证券交易系统累计增持公司股份260.76
万股，占公司总股份的1.55%。本次增持前，开投集团直接持有公司股份4,030.39万股，占公司总股本的23.99%；本次增持后，开投集团直接持有公司股份4,291.15万股，占公司总股本的25.54%。
公司股权分置改革及公司股东履行股权分置改革承诺完成后，公司股权结构
如下：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|股权比例（%）|
|开投集团|42,911,539|25.54|
|宁波国宁节能实业有限公司|26,872,700|16.00|
|宁波联合|17,911,700|10.66|
|电开公司|13,431,200|7.99|
|开发区控股|4,480,500|2.67|
|社会公众股东|62,392,361|37.14|
|总计|168,000,000|100.00|

3、2007年公司股东注销导致股权结构变化
2007年8月31日，宁波国宁节能实业有限公司注销，其持有的公司
26,872,700股股份作为清算财产按其股东出资比例分配给其各股东。其中，中节能出资比例为80%，分得21,499,160股，占公司总股本的12.80%；宁波华源出资比例为20%，分得5,374,540股，占公司总股本的3.20%。
公司股东宁波国宁节能实业有限公司注销暨其清算财产分配后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|股权比例（%）|
|开投集团|42,911,539|25.54|
|中节能|21,499,160|12.80|
|宁波联合|17,911,700|10.66|
|电开公司|13,431,200|7.99|
|宁波华源|5,374,540|3.20|
|开发区控股|3,800,000|2.26|
|社会公众股东|63,071,861|37.54|
|总计|168,000,000|100.00|

4、2011年公司股东国有产权划转导致股权结构变化情况
2011年1月10日，根据宁波市国资委《关于宁波华源实业发展公司整体资
产划转的批复》（甬国资产[2011]1号），宁波华源整体划转给开投集团，成为
开投集团全资子公司。2011年1月，开投集团向中国证监会申请免于以要约收
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）购方式增持公司股份；2011年7月，开投集团取得中国证监会《关于核准豁免宁波开发投资集团有限公司要约收购宁波热电股份有限公司股份义务的批复》
（证监许可[2011]1145号）。本次划转前，开投集团与其全资子公司电开公司合计持有公司56,342,739股股份，占公司总股本的33.54%；本次划转后，开投集团与其全资子公司电开公司、宁波华源合计持有公司61,717,279股股份，占公司总股本的36.74%。
公司股东本次国有产权划转完成后，公司股权结构未发生实质变化。截至
2011年3月31日，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|股权比例（%）|
|开投集团|42,911,539|25.54|
|宁波联合|17,911,700|10.66|
|电开公司|13,431,200|7.99|
|中节能|9,600,000|5.71|
|宁波华源|5,374,540|3.20|
|开发区控股|1,648,100|0.98|
|社会公众股东|77,122,921|45.91|
|总计|168,000,000|100.00|

5、2014年度公司利润分配，资本公积转增股本和非公开发行导致股权结构变化情况
2014年4月13日第五届董事会第三次会议和2014年5月6日2013年度股东大会决议，公司以2013年12月31日总股本168,000,000股为基数按每10股送5股的比例向全体股东送红股，同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。本次利润分配和资本公积转增股本完成后，公司总股本变更为420,000,000股，股权结构未发生实质变化。
2014年5月6日，中国证监会下发《关于核准宁波热电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]458号），核准公司非公开发行人民币普
通股股票不超过130,000,000股。公司2013年度利润分配方案于2014年5月22
日实施后本次非公开发行底价与发行数量进行除权因素调整，发行数量上限调整
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）为328,730,000股。本次非公开发行完成后，公司总股本变更为746,930,000股，开投集团直接及通过电开公司间接持有公司合计30.14%的股权，仍为公司的控股股东。
公司利润分配，资本公积转增股本和非公开发行完成后，公司股权结构未发生实质变化。截至2014年12月31日，前十大股东及持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|股权比例（%）|
|开投集团|191,515,197|25.64|
|瞿柏寅|50,000,000|6.69|
|电开公司|33,578,000|4.50|
|南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)|33,000,000|4.42|
|昆仑健康保险股份有限公司-万能保险产品|30,000,000|4.02|
|魏胜平|30,000,000|4.02|
|周雪钦|30,000,000|4.02|
|宁波联合|16,529,250|2.21|
|华安基金公司-交行-中国对外经济贸易信托有限公司|16,342,766|2.19|
|华安基金公司-工行-外贸信托-恒盛定向增发投资集合资金信托|14,400,000|1.93|
|总计|445,365,213|59.64|

本次股权变更后至本预案签署日，公司股本未发生变动。
三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权及变动情况
截至本预案签署日，开投集团持有上市公司30.24%的股权。公司最近三年控制权没有发生变动，控股股东均为开投集团。
（二）自上市以来最近一次控制权变动情况
公司自上市以来控制权未发生变更，公司控股股东为开投集团，公司实际控
制人为宁波市国资委。
（三）最近三年重大资产重组情况
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）最近三年内公司不存在重大资产重组情况。
四、公司前十大股东情况
截至2015年12月31日，公司前十大股东情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例（%）|
|1|开投集团|192,312,397|25.75|
|2注1|瞿柏寅|50,000,000|6.69|
|3|电开公司|33,578,000|4.50|
|4|宁波联合|16,529,250|2.21|
|5|华安基金公司－交行－中国对外经济贸易信托有限公司|16,342,766|2.19|
|6|华安基金公司－工行－外贸信托－恒盛定向增发投资集合资金信托|14,400,000|1.93|
|7|华安基金－兴业银行－上海证大投资管理有限公司|11,709,149|1.57|
|8|华安基金公司－兴业－常州投资集团有限公司|5,449,400|0.73|
|9|融通资本财富－兴业银行－聚富2号资产管理计划|5,269,200|0.71|
|10|刘梅英|3,250,500|0.44|
|总计||348,840,662|46.70|

注1：公司于2015年11月18日接到上海证券交易所的通知，公司第二大股东瞿柏寅先生持有的本公司5,000万股无限售流通股被司法冻结，冻结时间从2015年11月11日起至2017年11月10日止。
截至本预案签署日，开投集团吸收合并电开公司已完成，电开公司已注销，其持有的宁波热电股份正在办理股权变更登记手续。
五、最近三年主营业务发展情况
公司及各子公司的经营业务包括：电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服务；热力供应；投资管理；股权投资；融资租赁。
公司最近三年的主营业务经营数据如下所示：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）营业收入
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比（%）|
|主营业务收入|80,888.47|97.29|101,199.11|91.90|73,023.33|94.49|94,799.09|93.20|
|电力|4,644.13|5.59|8,049.38|7.31|9,737.86|12.60|6,358.91|6.25|
|蒸汽|30,099.25|36.20|43,337.66|39.35|42,859.75|55.46|46,401.39|45.62|
|管网费|229.33|0.28|264.97|0.24|230.91|0.30|182.04|0.18|
|商品贸易|45,915.76|55.22|49,547.11|44.99|20,194.81|26.13|41,856.75|41.15|
|其他业务收入|2,252.85|2.71|8,920.78|8.10|4,260.10|5.51|6,911.41|6.80|
|营业收入合计|83,141.32|100.00|110,119.89|100.00|77,283.43|100.00|101,710.49|100.00|

注：上述2014、2013及2012年财务数据已经天衡会计师事务所审计；2015年1-9月份的数据未经审计。
（二）营业成本
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|主营业务成本|73,263.15|99.46|89,556.43|99.57|61,095.90|94.75|84,937.69|99.88|
|电力|4,566.63|6.20|8,100.47|9.01|9,476.51|14.70|6,140.69|7.22|
|蒸汽|22,414.30|30.43|32,125.44|35.72|31,305.62|48.55|36,532.33|42.96|
|商品贸易|46,282.22|62.83|49,330.52|54.85|20,313.77|31.50|42,264.67|49.70|
|其他业务成本|396.38|0.54|386.29|0.43|3,384.50|5.25|103.73|0.12|
|营业成本合计|73,659.53|100.00|89,942.72|100.00|64,480.41|100.00|85,041.42|100.00|

注：上述2014、2013及2012年财务数据已经天衡会计师事务所审计；2015年1-9月份的数据未经审计。
公司核心产品为热力和电力，公司最近三年热力和电力生产经营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|蒸汽（吨）|215.75|286.14|269.85|253.39|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|发电量（万千瓦时）|12,383.38|20,656.59|23,296.49|15,246.39|
|上网电量（万千瓦时）|10,267.81|17,324.86|20,357.22|13,226.53|

公司原拥有的大港工业城热电机组因市政规划在 2009年拆迁停产，土地使用权和房产被北仑区政府收回；根据拆迁补偿协议，公司共获得4.59亿元现金补偿。为提高公司拆迁补偿资金的使用效益，维持公司盈利能力，降低大港工业区机组拆迁停产对公司的不利影响，自2010年度开始，经公司股东大会和董事会的审议批准，公司开始从事证券及期货投资业务。其中，证券投资分为低风险投资和风险限定投资；期货投资主要通过国内依法批准成立的期货交易所开展期现套利、跨期套利和跨市套利等业务。
六、最近三年一期主要财务指标
宁波热电最近三年一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总计|312,838.56|301,842.79|176,706.07|163,407.19|
|负债合计|58,871.65|51,835.54|66,225.86|67,495.22|
|归属于母公司所有者权益合计|235,857.10|232,673.30|98,639.00|85,607.41|
|收入利润项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|83,141.32|110,119.89|77,283.43|101,710.49|
|营业利润|10,717.53|20,183.13|14,520.53|7,085.80|
|利润总额|11,879.94|24,883.31|16,678.40|7,989.78|
|归属于母公司所有者的净利润|8,222.91|15,246.63|14,286.24|6,873.08|
|现金流量项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,140.36|1,980.69|19,670.74|7,936.60|
|投资活动产生的现金流量净额|10,478.94|-61,306.61|-12,972.79|-1,577.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|666.84|106,169.27|2,730.64|8,243.60|
|现金及现金等价物净增加额|16,550.40|46,971.17|9,189.00|14,599.50|
|主要财务指标|2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||/2015年1-9月|/2014年度|/2013年度|/2012年度|
|基本每股收益（元/股）|0.1101|0.2613|0.8504|0.4091|
|资产负债率|18.82%|17.17%|37.48%|41.30%|
|加权平均净资产收益率|3.50%|9.21%|15.48%|8.99%|
|销售毛利率|11.40%|18.32%|16.57%|16.39%|

注：上述2014、2013及2012年财务数据已经天衡会计师事务所审计；2015年1-9月份的数据未经审计。
七、控股股东、实际控制人概况
截至本预案签署日，开投集团为公司的控股股东，持有本公司30.24%的股权。公司之实际控制人为宁波市国资委。公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
开投集团系宁波市政府直属的授权经营国有资产的国有独资公司，是宁波市国资委监管的主要骨干企业之一。开投集团作为宁波市政府出资设立的投资主体和资本运管机构，授权经营国有资产，确保国有资产保值增值；多渠道、多形式筹集和融通资金，对宁波市政府确定的项目进行开发、投资和经营，为宁波市经济社会发展服务。
八、上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事
处罚情况
截至本预案签署日，宁波热电及现任董事、高级管理人员最近三年均不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
的情况，也未受到行政处罚或刑事处罚的情况。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
截至本预案签署日，宁波热电及现任董事、高级管理人员最近三年均不存在在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第三章 交易对方情况
本次资产购买的交易对方为开投集团和明州控股。
一、开投集团的基本情况
（一）开投集团的基本情况
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|宁波开发投资集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|人民币5,000,000,000元|
|法定代表人|李抱|
|成立日期|1992年11月12日|
|注册地址|宁波市江东区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层|
|统一社会信用代码|9133020014407480X5|
|经营范围|项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、出资架构与控制关系
截至本预案签署日，开投集团由宁波市国资委100%持股。
3、历史沿革
（1）公司前身宁波市地产开发公司设立
开投集团的前身为宁波市地产开发公司。1992年8月19日，宁波市人民政府出具了编号为甬政发[1992]204号的《关于批准建立宁波市地产开发公司的批复》，批复同意组建全民所有制事业单位宁波市地产开发公司。1992年11月12日，宁波市地产开发公司注册成立，注册资本为1,000万元。
（2）公司重新设立登记为有限责任公司
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1997年5月22日，宁波市人民政府出具了编号为甬政发（1997）104号的《关于同意宁波市建设开发公司改建为宁波开发投资（集团）公司和组建企业集团的通知》。宁波开发投资（集团）公司为市政府投资设立的国有独资有限责任公司，注册资本金为20,000.00万元。
（3）组建新的开投集团
1998年11月15日，宁波市人民政府出具了编号为甬政发[1998]266号的《关于同意组建新的宁波开发投资集团有限公司的批复》，批复同意将原宁波开发投资集团有限公司和宁波市经济建设投资公司合并，组建新的宁波开发投资集团有限公司。新的开投集团的注册资本为50,000.00万元。
（4）2013年1月，注册资本增至220,000.00万元
2013年1月5日，宁波市国资委作出决定：增加公司注册资本 170,000.00
万元，其中以资本公积转增注册资本150,000.00万元，以未分配利润转增注册资本20,000.00万元。变更后的注册资本为220,000.00万元。
2013年1月5日，经甬国资改[2013]1号《关于同意宁波开发投资集团有限公司章程修订的批复》批准，同意上述注册资本的变更。
（5）2016年1月，注册资本增至500,000.00万元
2015年9月18日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2015]49号的《关于同意吸收合并宁波电力开发有限公司的批复》，批复同意开投集团吸收合并电开公司后注册资本由资本公积转增至500,000.00万元。
2016年1月26日，开投集团完成上述注册资本变更。
4、开投集团最近三年主营业务发展情况
宁波开投系宁波市政府直属的授权经营国有资产的国有独资公司，是宁波市国资委监管的主要骨干企业之一。宁波开投作为宁波市政府出资设立的投资主体和资本运管机构，授权经营国有资产，确保国有资产保值增值；多渠道、多形式筹集和融通资金，对宁波市政府确定的项目进行开发、投资和经营，为宁波市经济社会发展服务。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）5、最近两年一期简要财务报表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|3,423,700.15|3,144,944.26|2,688,913.34|
|负债总额|2,173,813.74|2,001,155.88|1,748,113.77|
|所有者权益合计|1,249,886.40|1,143,788.38|940,799.57|
|归属于母公司所有者权益合计|897,597.10|849,529.25|771,508.53|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|622,771.42|741,876.00|529,207.19|
|利润总额|50,119.80|63,178.56|55,168.74|
|净利润|43,834.39|53,080.59|51,144.94|
|归属于母公司所有者的净利润|38,073.20|41,504.70|39,617.15|

注：上述2014年和2013年财务数据经瑞华会计师事务所审计确认；2015年1-9月份的数据未经审计。
（二）开投集团与上市公司之间是否存在关联关系的说明
开投集团与上市公司之间存在关联关系，开投集团为上市公司第一个大股
东，截至本预案签署日，开投集团持有上市公司30.24%的股份，其与宁波热电的股权结构关系如下：
（三）与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
截至本预案签署日，开投集团、瞿柏寅、华安基金公司通过信托及资管计划
合计持有上市公司5%以上股权，三者间不存在关联关系。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）开投集团向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，上市公司董事会由12名董事组成，其中独立董事4名。
开投集团向上市公司推荐了董事长顾剑波及其他非独立董事5名，共计6名，并已获得上市公司股东大会审议通过；此外，按照相关法律法规规定，上市公司的高级管理人员由上市公司董事会聘任，开投集团未直接向上市公司推荐高级管理人员。具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在上市公司所任职位|任职起始日|任职终止日|
|1|顾剑波|董事长，非独立董事|2014.09.02|2017.01.09|
|2|杜继恩|非独立董事|2014.09.02|2017.01.09|
|3|余伟业|非独立董事|2014.01.10|2017.01.09|
|4|余斌|非独立董事|2015.09.09|2017.01.09|
|5|陈远冻|非独立董事|2014.01.10|2017.01.09|
|6|冯辉|非独立董事|2015.09.09|2017.01.09|

（五）开投集团下属公司
截至本预案签署日，开投集团下属控股子公司及主要参股公司基本情况如
下：
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|业务板块|序号|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|投资比例|业务性质|
|能源电力|1|宁波热电股份有限公司|宁波经济技术开发区大港工业城|74,693|30.24%|电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服务|
||2|宁波能源集团有限公司|宁波市江东区昌乐路187号（发展大厦B座）6楼|90,000|100%|电力能源项目投资、实业项目投资，电力技术咨询和技术服务，风能、太阳能发电，煤炭（无储存）、矿产品、化工原料、金属原料、机电设备、电器机械设备、电气器材批发、零售|
||3|宁波溪口抽水蓄能电站有限公司|浙江省奉化市溪口镇|2,600万美元|75%|水电、调荷供电|
||4|浙江浙能镇海发电有限责任公司|浙江省宁波市镇海区镇宁东路235号|21,000|11.50%|电力电量的生产销售及相关的派生副业，拟搬迁|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|序号|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|投资比例|业务性质|
||5|浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司|浙江省宁波市镇海虹桥镇宁东路235号|53,250|11.50%|电力项目的开发建设，电力生产派生产品销售，拟搬迁|
||6|浙江浙能镇海联合发电有限公司|浙江省宁波市镇海区镇宁东路455号|4,720万美元|30%|电力加工与销售，拟搬迁|
||7|宁波枫林绿色能源开发有限公司|海曙区解放南路208号|20,000|15%|生活垃圾及普通工业固体废弃物的焚烧、卫生填理及综合利用发电、供热（限分支机构另地经营）；焚烧、发电、供热技术的开发、咨询服务，现处于停业状态|
||8|中海浙江宁波液化天然气有限公司|宁波市北仑区白峰镇白中线峙北段388号|123,780|20%|液化天然气（LNG）接收站项目的建设、管理，液化天然气运输、储存、销售，与液化天然气（LNG）接收项目及相关设施配套设备的销售及维修|
||9|浙江浙能宁波天然气科技开发有限责任公司|北仑区新碶镇明州路773号商务大厦B幢11楼|7,100|30%|天然气应用技术开发，未实际经营|
|其他业务板块|10|宁波开投置业有限公司|宁波市江东区昌乐路187号（发展大厦）B座11楼|50,000|100%|房地产开发经营；房屋租赁；建筑装饰；楼宇物业服务|
||11|宁波华生国际家居广场有限公司|北仑区小港街道江南公路1666号3幢1号|60,000|95%|家居广场开发经营，市场管理等|
||12|宁波天宁物业有限公司|宁波保税区东区兴业四路2号|600|100%|物业管理|
||13|宁波天宁大厦有限公司|海曙区中山西路138号|1000|100%|房屋出租及物业管理|
||14|宁波开投旅业管理有限公司|宁波市江东区百丈东路1088号一楼|1,000|100%|酒店、宾馆管理及咨询服务等|
||15|宁波钱湖酒店有限公司|宁波市鄞县大道东钱湖段211号2号楼3楼|35,000|100%|酒店管理；宾馆项目建设|
||16|宁波钱湖宾馆有限公司|宁波市鄞县大道东钱湖段211号|90,000|74.11%|酒店管理；宾馆项目建设|
||17|宁波文化广场投资发展有限公司|宁波市江东区宁穿路1800号|100,000|80%|宁波文化广场的投资、大型活动组织服务等|
||18|宁波奥体中心投资发展有限公司|宁波市江北区江北大道1228号4幢2层|150,000|66.67%|文化体育项目投资等|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|业务板块|序号|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|投资比例|业务性质|
||19|宁波大宗商品交易所有限公司|宁波市江东区会展路128号（常年展2号馆十楼A区）|20,000|60%|大宗商品合同交易的市场管理和中介服务、资金清算、商品交割市场管理服务|
||20|宁波银行股份有限公司|宁波市鄞州区宁南南路700号|324,982.84|20%|银行业务|
||21|宁波海洋产业基金管理有限公司|宁波高新区扬帆路999弄5号11-1|6,000|70%|股权投资基金管理|
||22|宁波新城服务投资有限公司|宁波市江东区昌乐路187号（发展大厦）B座13楼|46,000|100%|城市基础设施投资、建设、经营与管理|
||23|明州控股有限公司|香港中环干诺道中168-200号信德中心西座32楼3207-07室|3,900万港币|100%|股权投资|
||24|宁波凯建投资管理有限公司|宁波市海曙区广仁街141号|2,000|100%|投资管理、资产经营|
||25|宁波江东开发投资有限公司|宁波市江东区昌乐路187号（发展大厦B座）15楼|200,000|80%|区域开发|
||26|浙甬钢铁投资（宁波）有限公司|江东区兴宁路93号|40,082.94|90.00%|钢铁行业的实业投资|
||27|宁波甬兴化工投资有限公司|宁波市海曙区中山西路138号天宁大厦20-21F|27,100|90.00%|化工实业项目投资|
||28|宁波大桥有限公司|开发区联合区域皇冠大厦1402室|16,500|81.82%|大桥建设工程投资和经营管理|

（六）开投集团及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况
开投集团及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）开投集团最近五年的诚信情况
开投集团最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、明州控股的基本情况
（一）明州控股的基本情况
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称（中文）|明州控股有限公司|
|公司名称（英文）|MingZhou Holdings Co., Ltd.|
|企业性质|私人有限公司|
|注册资本|港币39,000,000元|
|成立日期|2009年12月22日|
|注册地址|香港中环干诺道中168-200号信德中心西座32楼3207-08室|
|商业登记证号|51587007-000-12-14-2|
|经营范围|进出口贸易、投融资业务|

2、出资架构与控制关系
截至本预案签署日，明州控股由开投集团100%持股。
3、历史沿革
2009年9月29日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2009]43号的《关于同意在香港设立全资子公司的批复》，批复同意在香港设立全资子公司，注册资本500万美元。
截至本预案签署日，开投集团实际出资为300万美元。
自成立至本预案签署日，明州控股未发生过增资、股权变更等事项。
4、明州控股最近三年主营业务发展情况
明州控股作为开投集团的境外投、融资平台，其主要业务是投资和控股业务。
5、最近两年一期简要财务报表
单位：万港元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|20,584.39|24,289.23|24,186.80|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|负债总额|11,530.01|16,344.80|16,569.32|
|所有者权益合计|9,054.38|7,941.43|7,617.48|
|归属于母公司所有者权益合计|9,054.38|7,941.43|7,617.48|
|项目|2015年度1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,202.71|477.24|1,226.20|
|利润总额|1,112.94|323.95|856.55|
|净利润|1,112.94|323.95|856.55|

注：2013年财务数据经霍兆麟执业会计师审计；2014年财务数据经班利仕会计师事务所有限公司审计；2015年财务数据未经审计。
（二）明州控股与上市公司之间是否存在关联关系的说明
明州控股与上市公司之间存在关联关系，明州控股的母公司为开投集团，实际控制人为宁波市国资委，其与宁波热电的股权关系如下：
宁波市国资委
100%
开投集团
30.24% 100%
宁波热电 明州控股
（三）明州控股向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，明州控股未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（四）明州控股下属公司
截至本预案签署日，明州控股下属公司基本情况如下：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|序号|公司名称|注册资本（万元）|投资比例|业务性质|
|能源、电力|1|明州热电|14,000|40%|电力电量、热电的生产|
||2|科丰热电|10,000|40%|蒸汽热量、电力电量、热水、冷水（不含饮用水）的生产、销售|
||3|长丰热电|600万美元|25%|电力电量、热量生产及咨询服务|
||4|明州生物质|5,000|25%|生物质发电站的建设、经营；电力、热力的生产；热电技术咨询、技术服务|
||5|宁波溪口抽水蓄能电站有限公司|2,600美元|25%|水电、调荷供电|
|投资开发|6|明州发展|908.52万港币|100%|投资|

（五）明州控股及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况
明州控股及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）明州控股最近五年的诚信情况
明州控股最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四章 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
本次交易拟购买的标的资产包括能源集团100%股权，明州热电40%股权，
科丰热电40%股权，长丰热电25%股权，明州生物质25%股权。
其中公司向开投集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的能源集团
100%股权。
公司子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持有的明州热电
40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。
标的资产总体股权结构情况如下：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、交易标的具体情况
（一）能源集团基本情况
1、能源集团的基本情况
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|宁波能源集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|人民币900,000,000元|
|法定代表人|吕建伟|
|成立日期|2014年10月08日|
|注册地址|宁波市江东区昌乐路187号（发展大厦B座）6楼|
|统一社会信用代码|91330200316835928M|
|经营范围|电力能源项目投资、实业项目投资，电力技术咨询和技术服务，风能、太阳能发电，煤炭（无储存）、矿产品、化工原料、金属原料、机电设备、电气机械设备、电气器材批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）出资架构与控制关系
截至本预案签署日，能源集团由开投集团100%持股。
（3）历史沿革
1）公司设立
2014年8月19日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37号的《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准组建能源集团。
能源集团于2014年10月8日在宁波市市场监督管理局注册登记，取得注册号为330200000090975的《营业执照》。
能源集团设立时的注册资本为 80,000万元人民币，其股权结构为：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|80,000|货币|100%|
|合计||80,000|-|100%|

2）2015年12月，注册资本增至90,000万元
2015年12月22日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2015]76号的《关于同意调整宁波能源集团有限公司增资方案的批复》，批复同意能源集团增资
70,000万元，其中10,000万元作为注册资本，60,000万元作为资本公积。
2015年12月23日，能源集团股东会决议增资 70,000万元，其中10,000万元作为注册资本，60,000万元作为资本公积。
本次增资后，能源集团注册资本由80,000万元增加至90,000万元人民币，其股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|90,000|货币|100%|
|合计||90,000|-|100%|

3）开投集团吸收合并电开公司，能源集团股东变更
2015年9月18日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2015]49号的《关于同意吸收合并宁波电力开发有限公司的批复》，批复同意开投集团吸收合并电开公司。
2016年1月27日，能源集团的股东由电开公司变更为开投集团，其股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|开投集团|90,000|货币|100%|
|合计||90,000|-|100%|

（4）主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
①主要资产权属情况
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至2015年9月30日，能源集团主要资产情况如下：
合并资产表 单位：万元
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|项目|2015.9.30|
|流动资产：||
|货币资金|28,059.66|
|应收票据|8,957.85|
|应收账款|17,528.80|
|预付款项|2,371.16|
|其他应收款|1,293.01|
|存货|4,455.77|
|流动资产合计|62,666.26|
|非流动资产：||
|长期股权投资|26,719.83|
|固定资产|157,828.86|
|在建工程|13,136.46|
|工程物资|1,473.16|
|固定资产清理|310.47|
|无形资产|4,269.88|
|商誉|71.79|
|长期待摊费用|279.97|
|递延所得税资产|4,641.31|
|其他非流动资产|663.14|
|非流动资产合计|209,394.88|
|资产总计|272,061.13|

注：上述财务数据未经审计。
母公司资产表 单位：万元
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|-|-|
|项目|2015.9.30|
|流动资产：||
|货币资金|1,306.03|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|其他应收款|3,111.25|
|流动资产合计|4,417.28|
|非流动资产：||
|长期股权投资|77,525.30|
|固定资产|1.05|
|无形资产|13.93|
|长期待摊费用|20.07|
|非流动资产合计|77,560.36|
|资产总计|81,977.64|

注：上述财务数据未经审计。
能源集团属于持股型平台公司，本部拥有的固定资产和无形资产金额较小，且均不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。能源集团下属公司的主要资产权属情况参见本章“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之各下属公司相关内容。
②主要负债情况
截至2015年9月30日，能源集团主要负债情况如下：
合并负债表 单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.9.30|
|流动负债：||
|短期借款|72,469.84|
|应付票据|12,420.31|
|应付账款|18,264.28|
|预收款项|913.22|
|应付职工薪酬|-21.98|
|应交税费|-1,019.90|
|应付利息|415.69|
|其他应付款|10,485.47|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|一年内到期的非流动负债|11,038.37|
|流动负债合计|124,965.30|
|非流动负债：||
|长期借款|9,485.00|
|长期应付款|16,543.33|
|递延收益|10,833.67|
|非流动负债合计|36,862.01|
|负债合计|161,827.30|

注：上述财务数据未经审计。
母公司负债表 单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.9.30|
|流动负债：||
|其他应付款|139.47|
|流动负债合计|139.47|
|负债合计|139.47|

注：上述财务数据未经审计。
③对外担保情况
截至本预案签署日，能源集团不存在对外担保事项。
（5）最近三年主营业务发展情况
能源集团主要从事电力能源项目投资、实业项目投资。截至本预案签署日，能源集团控股及参股公司共包括7家热电公司，2家发电公司，6家新能源公司和3家其他业务类公司，下属控股及参股公司最近三年主营业务发展情况参见本章
“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之各下属公司各相关内容。
（6）最近一年一期主要合并财务数据
||||
|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|
|总资产（万元）|272,061.13|210,735.08|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|净资产（万元）|110,233.83|99,334.56|
|资产负债率|59.48%|52.86%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入（万元）|105,816.11|136,186.46|
|利润总额（万元）|7,413.19|-8,686.90|
|净利润（万元）|6,167.60|-6,589.00|
|扣除非经常性损益后的净利润（万元）|5,191.67|-6,432.96|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|23,372.11|6,463.20|
|毛利率|14.32%|12.13%|
|净资产收益率|5.60%|-6.63%|

注：上述财务数据未经审计。
能源集团2015年1-9月净利润较2014年度大幅增加，主要系能源集团下属子公司宁电海运和科丰热电计提减值准备金额较大致其2014年度净利润大幅减少
所致。
宁电海运计提减值准备系其3条运输船舶（“宁丰1号”、“宁丰2号”及“宁丰6号”）发生减值损失造成，具体情况请参见“第四章交易标的基本情况”之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（4）其他类业务下属公司基本情况”之“2）宁电海运基本情况”中的“主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”相关内容。
科丰热电计提减值准备系一期燃气发电工程部分设备已无法使用，故计提该部分设备减值损失，具体情况请参见“第四章交易标的基本情况”之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（1）热电类业务下属公司基本情况”之“2）科丰热电基本情况”中的“主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”相关内容。
（7）非经常性损益分析
1）能源集团对国电北仑和大唐乌沙山的投资收益不属于非经常性损益的说
明
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）国电北仑成立于 2006年 10月，开投集团作为初始投资投资人之一，持有
10%的股份。2009年国电北仑注册资本增至 140,000万元，开投集团又同比例进行了增资，持股比例依然为10%。2010年5月，开投集团将上述10%的股权转让给全资子公司电开公司持有。2015年10月，能源集团作为整合开投集团旗下能源类业务的平台，受让了电开公司持有的国电北仑10%的股份。
大唐乌沙山成立于 2007年4月，设立时由开投集团全资子公司电开公司投资，持有10%的股份。2015年10月，能源集团作为整合开投集团旗下能源类业务的平台，受让了电开公司持有的大唐乌沙山10%的股份。
国电北仑和大唐乌沙山作为大型火力发电企业，是开投集团能源业务板块
中重要的一环。开投集团（或电开公司）作为初始投资人，自上述两家公司设
立之初即进行了投资，并一直持有。为整合旗下的能源类资产，开投集团设立
了能源集团，并将上述两家公司的股权转让至能源集团旗下。
上述两家公司的业务，与能源集团主营业务直接相关，能源集团取得上述
两个公司的股权后将继续长期持有，并非以获取转让收益为目的。
因此，能源集团在持有期间获取的上述两家公司的分红收益不符合证监会
公告[2008]43号文件中关于非经常性损益的认定原则。能源集团在持有上述两个公司股权期间所获取的分红收益不属于非经常性损益。
2）能源集团盈利的可持续性和稳定性
能源集团成立于 2014年，系作为开投集团能源类业务板块的整合平台而设立的。能源集团设立后，开投集团将其控股或参股的能源类资产全部转至能源
集团名下。能源集团作为平台型公司，没有实际经营业务，其利润皆来源于对
旗下公司的投资收益。
能源集团控股或参股的热电类公司和其他业务类公司成立时间皆较长，且
一直在持续、稳定地经营，能源集团也获得了较好的收益；新能源类公司虽然
成立时间普遍较短，但目前所投资建设的光伏发电等项目陆续建成投产，陆续
为能源集团贡献收益。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）发电类公司中的国电北仑和大唐乌沙山分别成立于 2006年和 2007年。国
电北仑由上市公司国电电力（600795）持股50%，上市公司浙能电力（600023）持股40%，能源集团持股10%。大唐乌沙山由上市公司大唐发电（601991）持股51%，上市公司浙能电力（600023）持股35%，能源集团持股10%，象山东方能
源投资有限公司持股4%。
国电北仑 2013年度实现净利润 108,137.87万元，实际分红 92,909.00万元，分红金额占全年净利润的85.92%。国电北仑 2014年度实现净利润
105,746.26万元，实际分红 95,171.63万元，分红金额占全年净利润的90.00%。
大唐乌沙山 2013年度实现净利润 86,644.55万元，实际分红 77,802.98万元，分红金额占全年净利润的89.80%。大唐乌沙山 2014年度实现净利润
77,615.85万元，实际分红 69,854.27万元，分红金额占全年净利润的90.00%。
国电北仑和大唐乌沙山自 2013年至今体现的非常好的盈利能力，且一直维持非常高的分红比例。
国电北仑和大唐乌沙山作为大型火力发电企业，对宁波经济的发展提供了
重要的电力资源。其在未来很长的一段时间内，将继续为宁波经济的发展提供
电力。因此，在未来很长一段时间内，国电北仑和大唐乌沙山将能够持续、稳
定地经营。能源集团作为国电北仑和大唐乌沙山的股东，也将持续的持有两家
公司的股权，以期获得持续、稳定的投资收益。
因此，能源集团控股或参股的公司未来能够持续稳定的经营下去，能够为
能源集团提供持续和稳定的利润来源。国电北仑和大唐乌沙山作为大型火力发
电企业，其经营是稳定的和可持续的，且其一直保持了一个很高的分红比例，
未来仍能为能源集团贡献持续和稳定的投资分红。能源集团未来的盈利能力是
可持续的和稳定的。
3）能源集团非经常性损益情况
能源集团备考财务报表2014年度、2015年度的非经常性损益以及与备考财务报表的净利润（未经审计）占比情况如下：
单位：万元
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-138.58|-1,264.49|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1,383.53|1,007.96|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|30.99|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|8.01|-59.37|
|合计|1,283.95|-315.89|
|所得税影响金额|345.08|-78.85|
|少数股东损益影响金额|134.63|16.54|
|非经常性损益净额|804.24|-253.58|
|备考财务报表归属于母公司净利润|17,350.50|16,260.07|
|占备考财务报表表归属于母公司净利润比例|4.64%|-1.56%|

能源集团备考财务报表2015年度、2014年度非经常性损益占备考财务报表净利润的比例分别仅为4.64%、-1.56%，非经常性损益对能源集团的盈利能力影响很小，能源集团的盈利不存在依赖非经常性损益的情形。能源集团能够从包括
国电北仑和大唐乌沙山在内的投资企业中持续、稳定地获得投资收益，能源集
团的盈利具有可持续性和稳定性。
因此，非经常性损益对能源集团的盈利能力影响很小，能源集团的盈利不
存在依赖非经常性损益的情形，扣除非经常性损益后能源集团仍具有较强的盈
利能力，且具有可持续性和稳定性。
（8）最近一年一期利润分配情况
最近一年一期，能源集团未进行利润分配。
（9）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
能源集团最近三年未曾进行资产评估，最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“（3）历史沿革”。
（10）下属企业情况
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）参见本预案“第四章交易标的基本情况”之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”。
2、能源集团下属公司的基本情况
截至本预案签署日，能源集团下属控股及参股公司如下表所列：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|业务类型|公司名称|能源集团持股比例（%）|
|1|热电类|明州热电|60|
|2||科丰热电|58.9312|
|3||久丰热电|40|
|4||长丰热电|25|
|5||万华热电|35|
|6||浙能镇海燃气热电|35|
|7||宁波热力|100|
|8|新能源类|宁电新能源|100|
|9||甬慈能源|100|
|10||甬余新能源|100|
|11||明州生物质|75|
|12||国电象山风电|35|
|13||绿捷新能源|40|
|14|发电类|大唐乌沙山|10|
|15||国电北仑|10|
|16|其他类|宁电海运|100|
|17||物资配送|100|
|18||中海油工业气体|35|

本次交易拟购买的热电类、发电类和新能源类公司的规模、收入、投资收
益及净利润占 2015年度能源集团备考合并报表的情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|总资产（万元）|占比（%）|净资产（万元）|占比（%）|营业收入（万元）|占比（%）|投资收益（万元）|占比（%）|净利润（万元）|占比（%）|
|热电类标的公司合计|163,427.13|42.41|81,590.32|47.60|62,648.23|56.17|1,048.32|6.01|923.38|5.32|
|发电类标的|124,150.00|32.22|124,150.00|72.43|-|-|16,475.59|94.42|16,475.59|94.93|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司合计|||||||||||
|新能源标的公司合计|42,460.53|11.02|22,918.70|13.37|1,074.04|0.96|400.81|2.30|340.50|1.96|
|能源集团备考合并报表|385,344.90|-|171,395.45|-|111,538.53|-|17,449.35|-|17,356.13|-|

注：上述财务数据未经审计
本次交易拟购买的热电类、发电类和新能源类公司从规模、收入、投资收
益及净利润占2015年度能源集团备考合并报表的比例情况来看，热电类公司占比均较大，具有重要影响；发电类企业在能源集团合并报表中体现为可供出售金
融资产，其账面价值对能源集团总资产和净资产有较大影响。能源集团对其的
投资收益未来将是能源集团的重要利润来源。新能源类资产尚处于起步阶段，
其资产、收入和净利润规模占能源集团的比例较小。
（1）热电业务类公司基本情况
1）明州热电基本情况
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波明州热电有限公司|
|企业性质|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|注册资本|人民币140,000,000元|
|法定代表人|沙纪良|
|成立日期|2004年01月30日|
|注册地址|宁波市鄞州工业园区（鄞州区姜山镇）|
|统一社会信用代码|91330212756295929R|
|经营范围|热电联产电站的建设、经营，电力电量、热电的生产，热电技术咨询、技术服务、污泥焚烧处置，副产品（肥料）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②出资架构与控制关系
截至本预案签署日，明州热电由能源集团持股60%，明州控股持股40%。
③历史沿革
A、公司设立
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2003年12月3日，电开公司与明州发展签订《宁波明州热电有限公司合同》，合同约定：双方共同出资5,000万元设立合资经营公司明州热电，其中电开公司出资3,750万元，占注册资本75%；明州发展出资1,250万元，占注册资本25%。
2004年1月18日，宁波市鄞州区对外贸易经济合作局颁发了编号为甬鄞外资[2004]15号的《关于同意宁波明州热电有限公司合同、章程的批复》，批准明州热电设立。2004年1月19日，宁波市人民政府颁发了编号为商外资甬资字
[2004]0017号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004年1月30日，宁波市鄞州区工商行政管理局核发了注册号为企合浙甬总字第6102007969的《企业法人营业执照》。
宁波世明会计师事务所于 2004年4月20日出具了编号为甬世会验
[2004]1102号的《验资报告》，确认截至2004年4月19日，明州热电已收到股东缴纳的第一期出资款合计 25,040,430.46元人民币，其中电开公司出资
18,750,000元人民币，明州发展以美元现汇出资，折合人民币6,290,430.46元。
宁波世明会计师事务所于 2004年12月13日出具了编号为甬世会验
[2004]1248号的《验资报告》，确认截至2004年12月10日，明州热电已收到股东缴纳的第二期出资款合计 24,959,569.54元人民币，其中电开公司出资
18,750,000元人民币，明州发展以美元现汇出资，折合人民币6,209,569.54元。
连同第一期出资，明州热电已收到全体股东缴纳的合计出资款人民币5,000万元。
明州热电设立时的注册资本为 5,000万元人民币，其股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|3,750|货币|75%|
|2|明州发展|1,250|货币|25%|
|合计||5,000|—|100%|

B、2005年12月，注册资本增至9,000万元
2005年12月1日，明州热电董事会决议增加注册资本4,000万元人民币。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2005年12月20日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资管函[2005]456号的《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司增资的批复》，批复同意明州热电注册资本由 5,000万元人民币增至9,000万元人民币。
宁波世明会计师事务所于 2005年12月31日出具了编号为甬世会验
[2005]1203号的《验资报告》，确认截至2005年12月31日，明州热电已收到股东电开公司、明州发展的合计增资款4,000万元。明州热电实缴资本增至 9,000万元。
本次增资后，明州热电注册资本由5,000万元增加至9,000万元人民币，其股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|6,750|货币|75%|
|2|明州发展|2,250|货币|25%|
|合计||9,000|—|100%|

C、2010年12月，注册资本增至14,000万元，股权比例调整
2010年9月27日，明州热电董事会决议增资5,000万元，其中电开公司新增出资1,650万元，合计出资 8,400万元，占注册资本的60%；明州发展新增出资3,350万元，增资部分以美元现汇投入，合计出资 5,600万元，占注册资本的40%。
2010年11月4日，宁波市外贸贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资管函[2010]761号的《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司增资的批复》，批准明州热电注册资本由9,000万元增至14,000万元。
宁波正源会计师事务所有限公司于2010年11月30日出具了编号为正会验[2015]1500号的《验资报告》，确认截至2010年11月26日，明州热电已收到股东电开公司、明州发展的合计增资款5,000万元，其中电开公司新增出资 1,650万元，占新增注册资本的33%，明州发展新增出资 3,350万元，占新增注册资本的67%。明州热电实缴资本增至 14,000万元。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次增资后，明州热电注册资本由9,000万元增加至14,000万元人民币，其股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|8,400|货币|60%|
|2|明州发展|5,600|货币|40%|
|合计||14,000|—|100%|

D、第一次股权转让
2014年8月19日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37号的《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准电开公司将持有的明州热电
60%的股权转让给能源集团。
2014年11月28日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资管函[2014]456号的《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司股权转让的批
复》，批准同意电开公司将其持有的明州热电60%的股权转让给能源集团。
本次股权转让后，明州热电的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|能源集团|8,400|货币|60%|
|2|明州发展|5,600|货币|40%|
|合计||14,000|—|100%|

E、第二次股权转让
2015年12月22日，宁波市国资委出具了编号为甬国资产[2015]44号的《关于明州发展有限公司所持部分股权无偿划转事项的批复》，批复同意明州发展将其持有的明州热电40%股权无偿划转至明州控股名下。
2014年12月24日，明州热电董事会决议将明州发展持有的明州热电40%股权无偿转让给明州控股。明州发展与明州控股已就上述股权转让事宜签订了
《股权转让协议书》。能源集团就上述股权转让已出具放弃优先购买权声明。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2016年1月4日，宁波市商务委员会出具了编号为甬商务资管函[2016]5号的《宁波市商务委员会关于同意合资企业宁波明州热电有限公司股权转让的批
复》，批复同意明州发展将其持有的明州热电40%的股权转让给明州控股。
本次股权转让后，明州热电的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|能源集团|8,400|货币|60%|
|2|明州控股|5,600|货币|40%|
|合计||14,000|—|100%|

④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
A、主要资产权属情况
截至2015年9月30日，明州热电主要资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.9.30|
|流动资产：||
|货币资金|5,136.99|
|应收账款|2,318.15|
|预付款项|61.47|
|其他应收款|633.01|
|存货|292.35|
|流动资产合计|8,441.97|
|非流动资产：||
|固定资产|30,123.80|
|在建工程|169.93|
|无形资产|2,720.37|
|长期待摊费用|48.49|
|递延所得税资产|84.35|
|非流动资产合计|33,146.93|
|资产总计|41,588.90|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注：上述财务数据未经审计。
a、主要生产用固定资产
明州热电主要生产用固定资产为2台发电机组和3台循环硫化床炉，其他主要生产用固定资产包括汽轮机，环保设施，水处理系统，物料输送系统，计算机控制系统等。
b、土地使用权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落位置|面积（m2）|用途|取得方式|终止日期|
|1|明州热电|甬鄞国用（2008）第12-05419号|鄞州区姜山镇茅山、花园村|30,415.00|工业|出让|2055.07.25|
|2|明州热电|甬鄞国用（2008）第12-05418号|鄞州区姜山镇花园村|15,477.50|工业|出让|2055.07.25|
|3|明州热电|甬鄞国用（2008）第12-05417号|鄞州区姜山镇茅山、花园村|74,030.80|工业|出让|2055.07.25|

注：明州热电证书号为“甬鄞国用（2008）第12-05419号”的地块为临时土地证，有效期至2014年9月30日，该土地的账面值为555.81万元，评估值为2,092.73万元，其评估值占明州热电净资产评估值之比为7.79%，截至本预案签署日，明州热电因该地块上建设项目尚未竣工验收未办理土地权属证书，将于项目竣工验收后及时办理正式土地使用权证，预计将于2016年9月底前办结。
截至本预案签署日，除上述三宗土地外，根据2016年宁波鄞州工业园区管理委员会出具的《关于明州热电38.17亩土地性质的证明》，明州热电目前尚有一宗面积约38.17亩的建设用地尚未取得土地权证，该宗土地现冷却塔及码头等辅助性经营用地，紧邻公司出让取得的宗地。
根据2005年9月23日明州热电与宁波明州工业园区投资开发有限责任公司签署的《宁波明州热电有限公司投资项目补充协议》、明州热电的说明、该地块规划图，并经现场勘查，明州热电根据一期项目情况及当地政府的规划拟增加征用38.17亩地，出让总价572.55万元。明州热电截至2005年9月已支付全部572.55
万元土地款。后因政府规划调整等原因未及时完成该地块的出让程序，但当地政府未要求明州热电退还该土地、亦未退还572.55万元土地款。截至本预案签署
日，明州热电继续占有并使用前述建设用地。若有权政府主管部门要求对土地瑕
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）疵进行清理，会给明州热电正常生产经营构成不利影响，为了确保重组完成后不会因土地瑕疵给上市公司造成损失，开投集团承诺：“能源集团子公司明州热电尚使用面积为38.17亩的建设用地未通过出让取得，并作为辅助性经营用地，本公司确保明州热电正常使用该宗土地，如因不规范用地造成明州热电无法正常经营，给明州热电或本次重组完成后的宁波热电造成的任何损失由本公司全额承
担。”
c、房屋建筑物
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|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证号|坐落地址|建筑面积（㎡）|
|1|明州热电|鄞房权证姜字第200817496号|宁波市鄞州区姜山镇花园村|7,736.43|
|2|明州热电|鄞房权证姜字第200817497号|宁波市鄞州区姜山镇花园村|6,326.32|
|3|明州热电|鄞房权证姜字第200817498号|宁波市鄞州区姜山镇花园村|3,617.92|
|4|明州热电|鄞房权证姜字第200817499号|宁波市鄞州区姜山镇花园村|8,046.82|

明州热电上述主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
B、主要负债情况
截至2015年9月30日，明州热电主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.9.30|
|流动负债：||
|短期借款|15,444.72|
|应付票据|660.30|
|应付账款|1,717.08|
|预收款项|515.87|
|应交税费|272.44|
|应付股利|1,080.00|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|其他应付款|1,512.62|
|一年内到期的非流动负债|3,847.40|
|流动负债合计|25,050.43|
|非流动负债：||
|负债合计|25,050.43|

注：上述财务数据未经审计。
C、对外担保情况
截至本预案签署日，明州热电不存在对外担保事项。
⑤最近三年主营业务发展情况
明州热电的主营业务为蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等其他服务。公司一期工程为2台130t/h循环硫化床炉和1台30MW的抽气凝汽式汽轮发电机组组成的热电联产循环发电机组以及相应供热规模的热网等配套设施，2007
年9月开始商业运行；二期工程为1台130t/h循环硫化床炉和1台12MW的背压式汽轮发电机组组成的热电联产循环发电机组，2014年4月开始商业运行。
⑥近三年营业收入、成本及毛利情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入||||
|主营业务收入|21,545.89|25,949.76|23,658.16|
|其中：热电联产产品|21,545.89|25,949.76|23,658.16|
|其他业务收入|1,148.59|1,134.92|742.39|
|其中：副产品|348.44|208.94|148.58|
|污泥处理|768.54|873.16|575.18|
|其他|31.62|52.82|18.63|
|合计|22,694.49|27,084.68|24,400.55|
|营业成本||||

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|主营业务成本|18,643.67|21,348.97|20,798.51|
|其中：热电联产产品|18,643.67|21,348.97|20,798.51|
|其他业务成本|53.93|-|-|
|其中：副产品|6.80|-|-|
|污泥处理|47.12|-|-|
|其他|-|-|-|
|合计|18,697.60|21,348.97|20,798.51|
|营业毛利||||
|主营业务毛利|2,902.22|4,600.78|2,859.65|
|其中：热电联产产品|2,902.22|4,600.78|2,859.65|
|其他业务毛利|1,094.66|1,134.92|742.39|
|其中：副产品|341.63|208.94|148.58|
|污泥处理|721.41|873.16|575.18|
|其他|31.62|52.82|18.63|
|合计|3,996.89|5,735.70|3,602.04|

注：上述财务数据未经审计
⑦近三年热电联产产品收入结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|电力|10,751.18|49.90%|12,037.32|46.39%|11,975.80|50.62%|
|蒸汽|10,794.71|50.10%|13,912.43|53.61%|11,682.36|49.38%|
|合计|21,545.89|100.00%|25,949.76|100.00%|23,658.16|100.00%|

注：上述财务数据未经审计⑧最近两年一期主要财务数据
单位：万元
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产（万元）|41,588.90|42,879.00|47,664.03|
|净资产（万元）|16,538.48|17,862.47|15,694.43|
|资产负债率|60.23%|58.34%|67.07%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|16,904.59|27,084.68|24,400.55|
|利润总额（万元）|1,068.35|2,946.24|1,812.08|
|净利润（万元）|798.99|2,221.20|1,303.80|
|扣除非经常性损益后的净利润（万元）|767.48|2,253.12|1,367.58|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|7,427.70|-151.19|4,949.09|
|毛利率|19.07%|21.18%|7.77%|
|净资产收益率|4.83%|12.44%|8.31%|

注：上述财务数据未经审计。
⑨最近两年一期利润分配情况
明州热电2014年度实现净利润2,221.20万元，实际分红1,800万元，分红金额占全年净利润的81.08%。
⑩最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
明州热电最近三年未曾进行资产评估，最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
⑪取得相应许可或相关主管部门批复的情况
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|-|-|-|
|项目|文件|文号|
|热电联产项目|||
|立项批复|浙江省经济贸易委员会关于宁波明州工业园区热电联产工程项目建议书的批复|浙经贸能源【2003】1146号|
|环保批复|关于宁波明州工业园区热电联产工程项目环境影响报告书审查意见的函|浙环建【2004】74号|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|项目|文件|文号|
|环保验收|负责验收的环境行政主管部门意见|关于浙环建验【2007】061号|
|二期扩建项目|||
|立项批复|浙江省经济和信息化委员会关于宁波明州热电有限公司二期高温高压背压机组扩建项目的批复|浙经信电力【2012】744号|
|环保批复|关于宁波明州热电有限公司二期扩建工程（1X12兆瓦）环境影响报告书的批复|环审【2009】98号|
|环保验收|关于宁波明州热电有限公司二期扩建工程竣工环境保护验收合格的函|环检【2014】74号|
|烟气脱硫脱硝除尘改造项目|||
|项目备案|鄞州区企业技术改造项目备案登记表|鄞经信投资备【2013】016号|
|环保批复|宁波明州热电有限公司烟气脱硫脱硝除尘改造项目环境影响报告表|鄞环建【2013】0213号|
|环保验收|宁波明州热电有限公司烟气脱硫脱硝除尘改造项目竣工环境保护验收验收意见|鄞环验【2014】087号|

取得的资质许可情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书单位|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|有效期至|
|1|明州热电|电力业务许可证|1041715-01016|国家能源局浙江监管办公室|2015.08.25|2035.08.24|

关于明州热电未取得《排污许可证》的说明：由于宁波市各区环保主管机关对《排污许可证》申请和发放的具体安排不同等原因，目前明州热电尚未取得《排污许可证》，但正式投产运营后均已按期缴纳排污费。明州热电将根据当地环保主管部门对排污许可证的发放计划按时申请《排污许可证》，计划于2016年开
展《排污许可证》申领工作。截至本预案签署日，明州热电未因此受到环保处罚。
开投集团已承诺明州热电将按照环保主管机关的要求及时申领《排污许可证》，本次重组完成前如因未取得《排污许可证》导致本次重组完成后的明州热电及/或宁波热电遭受的任何经济损失由开投集团全额承担。
根据2015年8月29日修订通过的《中华人民共和国大气污染防治法》（以下简称“《大气污染物防治法》”）第九十九条的规定，未依法取得排污许可证
排放大气污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有
批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。
根据2015年12月28日修订通过的《浙江省排污许可证管理暂行办法》（以
下简称“《省排污许可证办法》”）第二十四条的规定，应当取得排污许可证
的排污单位无排污许可证排放污染物的，由环境保护行政主管部门责令停止排
污、限期补办排污许可证，并依照有关法律、法规的规定予以处罚。
根据《宁波市人民政府办公厅关于印发宁波市排污权有偿使用和交易工作
暂行办法的通知》（甬政办发【2012】295号，以下简称“《宁波市排污权办法》”）第二条的规定，“排污权有偿使用和交易坚持循序渐进、属地管理和新老划断、依法依规、公开公平、社会监督的原则。”该办法第三条规定，“本办法所称
的排污权，是指排污单位按排污许可证许可的污染物排放总量指标向环境直接
或间接排放污染物的权利。排污单位的排污权以排污许可证的形式确认，排污
权的有效期限与排污许可证期限一致。”该办法第六条同时规定，“初始排污
权指标的核定、分配实行属地管理原则，市环境保护行政主管部门负责市管企
业的排污权指标核定、分配，县（市）区、管委会环境保护行政主管部门负责
辖区内企业的排污权指标核定、分配，并核发排污许可证。”
根据前述法律、地方性法规的规定，明州热电未办理排污许可证不符合《大气污染物防治法》、《省排污许可证办法》的规定，存在一定的行政处罚风险。
明州热电的主管环保部门为宁波市鄞州区环境保护局。根据《宁波市排污
权办法》的规定及明州热电的说明，宁波市鄞州区环境保护局关于辖区内排污
权指标核定、分配及排污许可证发放的安排中明州热电的经营项目均属于存量
项目，排污权有偿使用采用新老划断、循序渐进的原则实施，故截至本预案签
署日尚未申领排污许可证。
根据宁波市鄞州区环境保护局关于明州热电报告期内无重大违法事项的证
明及明州热电的说明，并经登陆宁波市鄞州区环境保护局官网查询行政处罚公
告信息，明州热电截至目前未因未取得排污许可证受到行政处罚。
2）科丰热电基本情况
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波科丰燃机热电有限公司|
|企业性质|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|注册资本|人民币100,000,000元|
|法定代表人|钟晓东|
|成立日期|2003年10月8日|
|注册地址|宁波市科技园区新晖路59号|
|统一社会信用代码|913302017532786568|
|经营范围|蒸汽热量、电力电量、热水、冷水（不含饮用水）的生产、销售，生产后煤渣处理；供热、供电相关的信息咨询、技术服务；管网维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②出资架构与控制关系
截至本预案签署日，科丰热电由能源集团持股58.9312%，明州控股持股
40%，宁波科技园持股1.0688%，其股权结构图如下：
宁波科技园与开投集团、明州控股及宁波热电不存在关联关系。
③历史沿革
A、公司设立
科丰热电原名宁波市科丰热力有限公司，于2004年5月27日更名为宁波科丰燃机热电有限公司。
2003年10月8日，科丰热电在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注册
号为企合浙甬总字第 3302001900814号的《企业法人营业执照》。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2003年9月27日，宁波天健永德联合会计师事务所出具了编号为永德验报字[2003]第121号的《验资报告》，确认截至2003年9月27日，科丰热电已收到股东缴纳的合计出资款500万元。
科丰热电设立时的注册资本为 500万元人民币，其股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|宁波热力|393.12|货币|78.63%|
|2|宁波科技园|106.88|货币|21.37%|
|合计||500|—|100%|

B、第一次股权转让
2004年4月2日，科丰热电股东会决议将宁波热力持有的科丰热电78.63%的股权转让给电开公司。
2004年4月2日，电开公司、宁波热力和宁波科技园签署了《宁波市科丰热力有限公司参股协议》，同意上述股权转让事宜，宁波科技园同意放弃优先购买权。
2004年5月9日，宁波市国资委出具了编号为甬国资委办[2004]47号的《关于收购宁波市科丰热电有限公司部分股权有关事项的批复》，同意将宁波热力持有的科丰热电78.63%的股权转让给电开公司。
本次股权转让后，科丰热电的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|393.12|货币|78.63%|
|2|宁波科技园|106.88|货币|21.37%|
|合计||500|—|100%|

C、2004年11月，注册资本增至4,000万元
2004年5月27日，科丰热电股东会决议增加注册资本3,500万元，注册资
本由500万元增至4,000万元。其中电开公司认购1,300万元，放弃1,452.05万
元优先认购权；宁波科技园全额放弃747.95万元优先认购权；明州发展以人民
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）币1,000万元的等值美金现汇出资，认购1,000万元增资额；宁波保税区北电实业股份有限公司以1,200万元人民币现金出资，认购 1,200万元增资额。
2004年5月27日，电开公司、宁波科技园及新增股东宁波保税区北电实业股份有限公司、明州发展共同签署《合资经营合同》，就四方共同合资经营科丰热电等事宜进行了约定。
2004年6月10日，电开公司、宁波科技园与宁波保税区北电实业股份有限公司、明州发展签订了《增资协议》。
2004年10月23日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资管函[2004]370号的《关于同意外资并购科丰热电的批复》，批准明州发展投资相当于1,000万元人民币的美元现汇并购科丰热电，科丰热电由内资企业变更为中外合资企业。
2004年11月1日，宁波市人民政府颁发了编号为商外资甬资字[2004]0281号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
宁波世明会计师事务所于 2004年12月14日出具了编号为甬世会验
[2004]1249号的《验资报告》，确认截至2004年12月10日，科丰热电已收到股东的合计增资款3,500万元。科丰热电实缴资本增至 4,000万元。
本次增资后，科丰热电注册资本由500万元增加至4,000万元人民币，其股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|1,693.12|货币|42.33%|
|2|宁波保税区北电实业股份有限公司|1,200|货币|30%|
|3|明州发展|1,000|货币|25%|
|4|宁波科技园|106.88|货币|2.67%|
|合计||4,000|—|100%|

D、第二次股权转让
2007年11月14日，科丰热电董事会决议将宁波保税区北电实业股份有限
公司持有的科丰热电30%的股权转让给电开公司。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2007年11月14日，宁波保税区北电实业股份有限公司和电开公司就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2007年12月5日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资管函[2007]836号的《关于同意合资企业科丰热电股权转让的批复》，批准宁波保税区北电实业股份有限公司将其持有的科丰热电30%的股权转让给电开公司。
本次股权转让后，科丰热电的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|2,893.12|货币|72.33%|
|2|明州发展|1,000|货币|25%|
|3|宁波科技园|106.88|货币|2.67%|
|合计||4,000|—|100%|

E、2010年9月，注册资本增至10,000万元
2010年6月13日，科丰热电董事会决议增加注册资本6,000万元，注册资本增至10,000万元。其中电开公司以现金3,000万元认购3,000万元的增资额，明州发展以人民币3,000万元的等值美金认购3,000万元增资额，宁波科技园全额放弃本次增资。
2010年7月12日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2010]28号的《关于增资科丰热电的批复》，批准科丰热电增加注册资本6,000万元。
2010年7月19日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资管函[2010]487号的《关于同意合资企业科丰热电增资的批复》，批准科丰热电增加注册资本6,000万元。
宁波世明会计师事务所于2010年9月8日出具了编号为甬世会验[2010]1140号的《验资报告》，确认截至 2010年9月7日，科丰热电已收到股东合计增资款6,000万元。科丰热电实缴资本增至10,000万元。
本次增资后，科丰热电注册资本由4,000万元增加至10,000万元人民币，其
股权结构如下表所示：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|5,893.12|货币|58.9312%|
|2|明州发展|4,000|货币|40%|
|3|宁波科技园|106.88|货币|1.0688%|
|合计||10,000|—|100%|

F、第三次股权转让
2014年8月19日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37号的《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准电开公司将持有的科丰热电
58.9312%的股权转让给能源集团。
2014年11月10日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资管函[2014]421号的《关于同意合资企业科丰热电股权转让的批复》，批准电开公司将其持有的科丰热电58.9312%的股权转让给能源集团。
本次股权转让后，科丰热电的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|能源集团|5,893.12|货币|58.9312%|
|2|明州发展|4,000|货币|40%|
|3|宁波科技园|106.88|货币|1.0688%|
|合计||10,000|—|100%|

G、第四次股权转让
2015年12月22日，宁波市国资委出具了编号为甬国资产[2015]44号的《关于明州发展有限公司所持部分股权无偿划转事项的批复》，批复同意明州发展将其持有的科丰热电40%股权无偿划转至明州控股名下。
2015年12月25日，科丰热电董事会决议将明州发展持有的科丰热电40%股权无偿转让给明州控股。明州发展与明州控股已就上述股权转让事宜签订了
《股权转让协议书》。宁波科技园、能源集团就上述股权转让已出具放弃优先购
买权声明。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2015年12月31日，宁波市商务委员会出具了编号为甬商务资管函[2016]1号的《宁波市商务委员会关于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司股权转让的批复》，批复同意明州发展将其持有的科丰热电40%的股权转让给明州控股。
本次股权转让后，科丰热电的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|能源集团|5,893.12|货币|58.9312%|
|2|明州控股|4,000|货币|40%|
|3|宁波科技园|106.88|货币|1.0688%|
|合计||10,000|—|100%|

④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
A、主要资产权属情况
截至2015年9月30日，科丰热电主要资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.9.30|
|流动资产：||
|货币资金|2,630.92|
|应收账款|2,164.78|
|预付款项|1,056.20|
|其他应收款|61.05|
|存货|272.23|
|流动资产合计|6,185.19|
|非流动资产：||
|固定资产|40,842.16|
|在建工程|2,054.48|
|工程物资|40.65|
|固定资产清理|193.74|
|无形资产|87.19|
|长期待摊费用|71.16|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|递延所得税资产|28.74|
|非流动资产合计|43,318.12|
|资产总计|49,503.31|

注：上述财务数据未经审计。
a、主要生产用固定资产
科丰热电主要生产用固定资产为5台发电机组和2台天然气锅炉，其他主要生产用固定资产包括1号线管道等。
科丰热电一期燃气发电工程主要设备均为二手设备，经改造后于2005年6月投入使用。由于机组服役时间较长、设备老化等原因，导致机组热效率低、排放高、故障率高、维护成本高，科丰热电于2015年对一期燃气发电工程进行了技改。
原一期燃气发电工程中的燃气轮机发电机组、余热锅炉、主变压器、电气系统淘汰已拆除。因淘汰已拆除的设备已不具备使用价值，故对一期燃气发电工程计提减值损失，具体情况列表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|购置日期|账面净值|评估值|增值率％|
|一期燃气发电工程|2005.06|5,713.40|853.61|-85.06|

b、土地使用权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落位置|面积（m2）|用途|取得方式|终止日期|
|1|科丰热电|甬科国用（2004）字第180号|宁波市科技园区陆家村、前洋畈村|9,075.00|市政公用设施|出让|2054.03.07|

注：该土地证为临时土地证，有效期至2006年3月。该土地的账面值为85.81万元，评估值为85.81万元，其评估值占科丰热电净资产评估值之比为0.62%。截至本预案签署日，科丰热电正在申请办理土地权属证书，预计将于2016年9月底前办结。
c、租赁土地的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁协议|租赁物坐落/面积（㎡）|租赁期限|
|1|宁波市鄞州区梅墟街道徐家洼村经济合作社|科丰热电|土地租赁合同|13,236.75|自2004.07.01起30年|
|2|宁波市鄞州区梅墟街道庄前村经济合作社|科丰热电|土地租赁合同|13,236.75|自2004.07.01起30年|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，除上述自有土地外，科丰热电以租赁方式分别向宁波市鄞州区梅墟街道徐家洼村经济合作社和宁波市鄞州区梅墟街道庄前村经济合作
社租入2宗面积均为13,236.75平方米的土地，其均为尚未办理土地使用权证的集体建设用地。根据徐家洼村、庄前村与科丰热电签署的《土地租赁合同》及科丰热电的说明，科丰热电承租徐家洼村、庄前村集体建设用地面积为26,473.5平
方米，租赁期30年，出租方在租赁期内不得转让、转租、抵押及中止合同，租
赁期满后科丰热电享有优先承租权。该用地上房屋由于土地权属不属于科丰热
电，故也未办理房产权属证书。若有权政府部门要求科丰热电就租赁土地及自建房屋瑕疵问题进行规范清理，则会影响公司正常生产经营。为了确保上述土地及房屋瑕疵问题不会给上市公司造成重大损失，开投集团作出承诺：“科丰热电主要经营用地系租赁集体建设用地，本公司确保科丰热电正常使用该经营用地以及该地块上的房屋建筑物，如因该经营用地以及该地块上的房屋建筑物的权属瑕疵造成科丰热电无法正常、持续使用经营用地，由此给科丰热电或本次重组完成后的宁波热电造成的任何损失由本公司全额承担。”
科丰热电上述主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
d、租赁地上之房屋情况
截至本预案签署日，科丰热电现使用的面积为26,473.5平方米的经营用地
系租赁徐家洼村、庄前村的集体建设用地，科丰热电在该租赁用地上自建面积
为17,996.66平方米的经营用房因房地分离故未办理房屋所有权证。科丰热电租赁地上房屋的面积、账面值和评估占比信息如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|租赁地上房屋描述|面积（m2）|账面值|评估值|净资产评估值|评估值占净资产评估值之比|
|向徐家洼村、庄前村租赁地之地上房屋|17,996.66|4,067.55|5,595.28|13,748.65|40.70%|

注：账面值为未审数，评估值为预估数。
B、主要负债情况
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至2015年9月30日，科丰热电主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.9.30|
|流动负债：||
|短期借款|18,447.77|
|应付账款|2,726.12|
|预收款项|0.10|
|应交税费|-683.97|
|应付利息|311.87|
|其他应付款|2,268.20|
|一年内到期的非流动负债|100.00|
|流动负债合计|23,170.10|
|非流动负债：||
|长期借款|1,800.00|
|长期应付款|12,644.14|
|递延收益|5,254.85|
|非流动负债合计|19,698.99|
|负债合计|42,869.08|

注：上述财务数据未经审计。
C、对外担保情况
截至本预案签署日，科丰热电不存在对外担保事项。
⑤最近三年主营业务发展情况
科丰热电的主营业务为热力和电力的生产和销售以及管网建设服务等其他
服务。公司一期工程为1套装机容量52.14MW的燃气——蒸汽联合循环机组及相应配套设施，2008年8月开始商业运行；二期工程为1套装机容量58.62MW等级的燃气——蒸汽联合循环机组及相应配套设施，2015年12月开始商业运行。
⑥近三年营业收入、成本及毛利情况
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入||||
|主营业务收入|27,946.06|38,256.05|27,061.48|
|其中：热电联产产品|27,116.57|37,566.30|26,465.24|
|管网费|829.50|689.75|596.24|
|其他业务收入|95.91|43.87|39.81|
|其中：材料|30.09|26.58|33.32|
|其他|65.82|17.29|6.49|
|合计|28,041.97|38,299.92|27,101.29|
|营业成本||||
|主营业务成本|27,458.74|37,796.58|26,504.41|
|其中：热电联产产品|27,458.74|37,796.58|26,485.74|
|管网费|-|-|18.67|
|其他业务成本|6.19|3.47|15.14|
|其中：材料|6.19|3.47|14.35|
|其他|-|-|0.79|
|合计|27,464.93|37,800.05|26,519.55|
|营业毛利||||
|主营业务毛利|829.50|689.75|577.56|
|其中：热电联产产品|-342.18|-230.28|-20.50|
|管网费|-|-|-|
|其他业务毛利|89.72|40.40|24.67|
|其中：材料|23.90|23.11|18.97|
|其他|65.82|17.29|5.70|
|合计|577.03|499.87|581.73|

注：上述财务数据未经审计
⑦近三年热电联产产品收入结构分析
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|电力|23,355.12|86.13%|33,836.08|90.07%|23,528.67|88.90%|
|蒸汽|3,761.45|13.87%|3,730.22|9.93%|2,936.57|11.10%|
|合计|27,116.57|100.00%|37,566.30|100.00%|26,465.24|100.00%|

注：上述财务数据未经审计
⑧最近两年一期主要财务数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产（万元）|49,503.31|35,812.99|42,182.22|
|净资产（万元）|6,634.23|4,260.83|9,563.02|
|资产负债率|86.60%|88.10%|77.33%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|20,325.01|38,299.92|27,101.29|
|利润总额（万元）|-1,768.09|-6,237.72|595.88|
|净利润（万元）|-1,768.09|-4,715.95|392.60|
|扣除非经常性损益后的净利润（万元）|-1,987.56|-4,788.49|-205.19|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|4,385.32|12,465.75|1,348.12|
|毛利率|-0.92%|1.31%|2.22%|
|净资产收益率|-26.65%|-110.68%|4.11%|

注：1、上述财务数据未经审计；
2.2013年度非经常性损益主要系节能改造项目政府补助及高新区产业扶持资金。
⑨最近两年一期利润分配情况
最近两年一期，科丰热电未进行利润分配。
⑩最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）科丰热电最近三年未曾进行资产评估，最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
⑪取得相应许可或相关主管部门批复的情况
||||
|-|-|-|
|项目|文件|文号|
|热电联产|||
|立项批复|浙江省经济贸易委员会关于宁波市科技园区科丰热电热电工程项目建议书的批复|浙经贸能源【2004】390号|
|环保批复|关于宁波科丰热电热电工程环境影响报告书审查意见的函|浙环建【2004】175号|
|环保验收|负责验收的环境主管部门意见|浙环建验【2008】49号|
|二期扩建|||
|立项批复|发改委关于宁波科丰热电热电有限公司二期工程项目申请报告核准的批复|浙发改能源【2011】459号|
|环保批复|关于宁波科丰热电热电有限公司二期工程环境影响报告书审查意见的函|浙环建【2010】46号|
|环保验收|2015年12月7日拟对建设项目竣工环保验收作出批准意见的公告（宁波科丰燃机热电有限公司二期工程）|公告期内，正在办理中|

取得的资质许可情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书单位|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|有效期至|
|1|科丰热电|电力业务许可证|1041710-00648|国家电力监管委员会|2010.04.27|2030.04.26|
|2||浙江省排污许可证|浙BP2013A0101|国家高新技术产业开发区环境保护局|2014．01．01|2018.12.31|

3）久丰热电基本情况
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波久丰热电有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|人民币110,000,000元|
|法定代表人|沙纪良|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|成立日期|2001年4月17日|
|注册地址|宁波市镇海区蟹浦化工区|
|营业执照注册号|330211000030217|
|组织机构代码|72809507-3|
|税务登记证号码|国税甬字330211728095073号|
|经营范围|发电；电力设备安装、检修、运行维护；煤渣、粉煤灰制造、加工；蒸汽、热水的生产和供应；供热技术咨询、服务；金属材料、化工原料、建筑材料、机电设备批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②出资架构与控制关系
截至本预案签署日，久丰热电由能源集团持股40%，化工开发持股30%，
众茂节能持股30%，其股权结构图如下：
众茂节能 化工开发 能源集团
30% 30% 40%
久丰热电
众茂节能、化工开发与开投集团、明州控股及宁波热电不存在关联关系。
③历史沿革
A、公司设立
久丰热电原名为宁波久丰热力有限公司，于2003年8月8日更名为宁波久丰热电有限公司。
久丰热电于2001年4月17日在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注册号为3302111001864的《企业法人营业执照》。
宁波世明会计师事务所于2001年4月11日出具了编号为甬世会验[2001]085号的《验资报告》，确认截至2001年4月11日，久丰热电已收到股东宁波热力、
宁波化工控股（集团）有限公司的合计出资款500万元。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）久丰热电设立时的注册资本为 500万元人民币，其股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|宁波热力|300|货币|60%|
|2|宁波化工控股（集团）有限公司|200|货币|40%|
|合计||500|—|100%|

B、第一次股权转让
2002年12月28日，宁波市化学工业园区管委会召开会议，会议决定将宁波化工控股（集团）有限公司持有的久丰热电40%的股权转让给化工开发。
2003年2月27日，久丰热电股东会决议将宁波化工控股（集团）有限公司持有的久丰热电40%的股权转让给化工开发。
2003年4月14日，宁波市国资委出具了编号为甬国资委办[2003]49号的《关于宁波爱普环保有限公司及宁波久丰热力有限公司国有股权转让有关事项的批
复》，批复同意宁波市工贸资产经营有限公司2将其持有的久丰热电40%的股权转让给化工开发。
本次股权转让后，久丰热电的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|宁波热力|300|货币|60%|
|2|化工开发|200|货币|40%|
|合计||500|—|100%|

C、第二次股权转让
2003年7月5日，久丰热电股东会决议将宁波热力持有的久丰热电60%的股权转让给电开公司。
本次股权转让后，久丰热电的股权结构变更为：
2根据2002年12月28日的《宁波市化学工业区管委会会议纪要》，宁波化工控股（集团）有限公司的资
产划归宁波市工贸资产经营有限公司。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|300|货币|60%|
|2|化工开发|200|货币|40%|
|合计||500|—|100%|

D、2003年8月，注册资本增至2,000万元
2003年7月7日，久丰热电股东会决议公司注册资本由500万元增至2,000万元。其中电开公司新增出资500万元，合计800万元，占40%股权；宁波众茂集团有限责任公司新增出资600万元，占30%股权；化工开发新增出资400万元，合计600万元，占30%股权。
宁波雄镇会计师事务所于2003年8月8日出具了编号为宁镇验(2003)123号的《验资报告》，确认截至2003年8月7日，久丰热电已收到投资者缴纳的新增注册资本合计1,500万元，均以货币资金形式出资。
本次增资后，久丰热电注册资本由500万元增加至2,000万元人民币，其股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|800|货币|40%|
|2|宁波众茂集团有限责任公司|600|货币|30%|
|3|化工开发|600|货币|30%|
|合计||2,000|—|100%|

E、2004年4月，注册资本增至5,000万元
2004年3月6日，久丰热电股东会决议注册资本增加3,000万元，增至 5,000万元。
宁波雄镇会计师事务所于2004年4月1日出具了编号为宁镇验(2004)053号的《验资报告》，确认截至2004年3月24日，久丰热电已收到投资者缴纳的新增注册资本合计3,000万元，均以货币资金形式出资。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次增资后，久丰热电注册资本由2,000万元增加至5,000万元人民币，其股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|2,000|货币|40%|
|2|宁波众茂集团有限责任公司|1,500|货币|30%|
|3|化工开发|1,500|货币|30%|
|合计||5,000|—|100%|

F、第三次股权转让
2005年1月7日，久丰热电股东会决议将宁波众茂集团有限责任公司持有的久丰热电30%的股权转让给宁波众茂置业股份有限公司。
本次股权转让后，久丰热电的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|2,000|货币|40%|
|2|宁波众茂置业股份有限公司|1,500|货币|30%|
|3|化工开发|1,500|货币|30%|
|合计||5,000|—|100%|

G、2005年9月，注册资本增至6,000万元
2005年6月25日，久丰热电股东会决议增加注册资本1,000万元，注册资本增至6,000万元。其中电开公司以人民币现金160万元认购160万元增资额，放弃240万元增资额；宁波众茂置业股份有限公司以人民币现金120万元认购
120万元增资额，放弃180万元增资额；化工开发全额放弃300万元增资额。电开公司、宁波众茂置业股份有限公司和化工开发放弃的共计720万元增资额由自然人俞芳按720万元人民币认购。
宁波雄镇会计师事务所于 2005年8月12日出具了编号为宁镇验(2005)190
号的《验资报告》，确认截至2005年7月27日，久丰热电已收到投资者缴纳的
新增注册资本合计1,000万元，均以货币资金形式出资。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次增资后，久丰热电注册资本由5,000万元增加至6,000万元人民币，其股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|2,160|货币|36%|
|2|宁波众茂置业股份有限公司|1,620|货币|27%|
|3|化工开发|1,500|货币|25%|
|4|俞芳|720|货币|12%|
|合计||6,000|—|100%|

H、第四次股权转让
2008年12月23日，久丰热电股东会决议将自然人俞芳持有的久丰热电4%股权、3%股权、5%股权分别转让给电开公司、宁波众茂置业股份有限公司、化工开发。
2008年12月15日，久丰热电在宁波市国资委就电开公司受让俞芳所持4%的股权进行了备案，宁波市国资委同意电开公司受让上述股权。
本次股权转让后，久丰热电的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|2,400|货币|40%|
|2|宁波众茂置业股份有限公司|1,800|货币|30%|
|3|化工开发|1,800|货币|30%|
|合计||6,000|—|100%|

I、2009年5月，注册资本增至11,000万元
2009年4月20日，久丰热电股东会决议增加注册资本5,000万元，注册资本增至11,000万元，其中电开公司按40%股权认购，宁波众茂置业股份有限公司按30%股权认购，化工开发按30%股权认购。
宁波世明会计师事务所于 2009年4月29日出具了编号为甬世会验
[2009]1074号的《验资报告》，确认截至2009年4月28日，久丰热电已收到全
体股东缴纳的新增注册资本合计人民币5,000万元。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次增资后，久丰热电注册资本由6,000万元增加至11,000万元人民币，其股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|4,400|货币|40%|
|2|宁波众茂置业股份有限公司|3,300|货币|30%|
|3|化工开发|3,300|货币|30%|
|合计||11,000|—|100%|

J、第五次股权转让
2014年8月19日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37号的《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准电开公司将持有的久丰热电
40%的股权转让给能源集团。
2014年10月20日，电开公司和能源集团就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，久丰热电的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|能源集团|4,400|货币|40%|
|2|宁波众茂置业股份有限公司|3,300|货币|30%|
|3|化工开发|3,300|货币|30%|
|合计||11,000|—|100%|

K、2015年9月，股东更名
2015年9月8日，久丰热电股东会决议股东宁波众茂置业股份有限公司更名为宁波众茂节能投资股份有限公司。
本次股东更名后，久丰热电的股权结构变更为：
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|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|能源集团|4,400|货币|40%|
|2|众茂节能|3,300|货币|30%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|3|化工开发|3,300|货币|30%|
|合计||11,000|—|100%|

④主要资产的权属状况、主要负债情况
A、主要资产权属情况
截至2015年9月30日，久丰热电主要资产情况如下：
单位：万元
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|项目|2015.9.30|
|流动资产：||
|货币资金|10,669.40|
|应收票据|5,581.85|
|应收账款|9,172.96|
|预付款项|288.40|
|其他应收款|430.63|
|存货|891.48|
|流动资产合计|27,034.74|
|非流动资产：||
|固定资产|39,680.89|
|在建工程|623.00|
|固定资产清理|116.72|
|无形资产|1,444.33|
|长期待摊费用|47.83|
|递延所得税资产|1,642.87|
|非流动资产合计|43,555.65|
|资产总计|70,590.39|

注：上述财务数据未经审计。
a、主要生产用固定资产
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）久丰热电主要生产用固定资产为2台发电机组和4台循环流化床锅炉，其他主要生产用固定资产包括水处理系统，热电热网主管线，热工系统，输电线路及其升压系统等。
b、土地使用权
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|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落位置|面积（m2）|用途|取得方式|终止日期|
|1|久丰热电|甬国用（2013）第0600394号|宁波石化开发区跃进塘路567号|159,082.00|工业|出让|2055.08.30|
|2|久丰热电|甬国用（2014）第0611456号|镇海区澥浦镇星城半岛4号720室|8.26|住宅|出让|2077.12.19|
|3|久丰热电|甬国用（2014）第0611457号|镇海区澥浦镇星城半岛4号719室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|
|4|久丰热电|甬国用（2014）第0611460号|镇海区澥浦镇星城半岛4号718室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|
|5|久丰热电|甬国用（2014）第0611466号|镇海区澥浦镇星城半岛4号717室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|
|6|久丰热电|甬国用（2014）第0611468号|镇海区澥浦镇星城半岛4号716室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|
|7|久丰热电|甬国用（2014）第0611470号|镇海区澥浦镇星城半岛4号715室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|
|8|久丰热电|甬国用（2014）第0611472号|镇海区澥浦镇星城半岛4号714室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|
|9|久丰热电|甬国用（2014）第0611474号|镇海区澥浦镇星城半岛4号713室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|
|10|久丰热电|甬国用（2014）第0611478号|镇海区澥浦镇星城半岛4号712室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|
|11|久丰热电|甬国用（2014）第0611479号|镇海区澥浦镇星城半岛4号711室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|
|12|久丰热电|甬国用（2014）第0611480号|镇海区澥浦镇星城半岛4号710室|8.26|住宅|出让|2077.12.19|
|13|久丰热电|甬国用（2014）第0611477号|镇海区澥浦镇星城半岛4号709室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|
|14|久丰热电|甬国用（2014）第0611476号|镇海区澥浦镇星城半岛4号708室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|
|15|久丰热电|甬国用（2014）第0611475号|镇海区澥浦镇星城半岛4号707室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落位置|面积（m2）|用途|取得方式|终止日期|
|16|久丰热电|甬国用（2014）第0611473号|镇海区澥浦镇星城半岛4号706室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|
|17|久丰热电|甬国用（2014）第0611471号|镇海区澥浦镇星城半岛4号705室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|
|18|久丰热电|甬国用（2014）第0611469号|镇海区澥浦镇星城半岛4号704室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|
|19|久丰热电|甬国用（2014）第0611467号|镇海区澥浦镇星城半岛4号703室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|
|20|久丰热电|甬国用（2014）第0611461号|镇海区澥浦镇星城半岛4号702室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|
|21|久丰热电|甬国用（2014）第0611458号|镇海区澥浦镇星城半岛4号701室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|
|22|久丰热电|甬国用（2011）第0607275号|澥浦镇汇源小区29号405室|11.02|住宅|出让|2078.09.03|
|23|久丰热电|甬国用（2011）第0607282号|澥浦镇汇源小区29号504室|11.33|住宅|出让|2078.09.03|
|24|久丰热电|甬国用（2011）第0607319号|镇海区澥浦镇兴建花园4号602室|31.80|住宅|出让|2078.09.03|

c、房屋建筑物
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|序号|所有权人|房产证号|坐落地址|建筑面积（㎡）|
|1|久丰热电|房权证镇骆字第2011002444号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|1,594.10|
|2|久丰热电|房权证镇骆字第2011002445号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|2,632.40|
|3|久丰热电|房权证镇骆字第2011002428号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|455.27|
|4|久丰热电|房权证镇骆字第2011002384号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|2,959.28|
|5|久丰热电|房权证镇骆字第2011002441号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|612.45|
|6|久丰热电|房权证镇骆字第2011002419号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|2,541.74|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|7|久丰热电|房权证镇骆字第2011002425号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|39.58|
|8|久丰热电|房权证镇骆字第2011002424号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|1,385.26|
|9|久丰热电|房权证镇骆字第2011002405号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|109.77|
|10|久丰热电|房权证镇骆字第2011002415号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|521.88|
|11|久丰热电|房权证镇骆字第2011002449号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|118.97|
|12|久丰热电|房权证镇骆字第2011002422号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|123.03|
|13|久丰热电|房权证镇骆字第2011002407号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|257.56|
|14|久丰热电|房权证镇骆字第2011002433号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|744.67|
|15|久丰热电|房权证镇骆字第2011002436号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|3,608.78|
|16|久丰热电|房权证镇骆字第2011002446号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|28.32|
|17|久丰热电|房权证镇骆字第2011002451号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|10,538.68|
|18|久丰热电|房权证镇骆字第2014019636号|镇海区澥浦镇星城半岛4号720室|34.11|
|19|久丰热电|房权证镇骆字第2014019666号|镇海区澥浦镇星城半岛4号719室|35.87|
|20|久丰热电|房权证镇骆字第2014019663号|镇海区澥浦镇星城半岛4号718室|35.87|
|21|久丰热电|房权证镇骆字第2014019665号|镇海区澥浦镇星城半岛4号717室|35.87|
|22|久丰热电|房权证镇骆字第2014019672号|镇海区澥浦镇星城半岛4号716室|35.87|
|23|久丰热电|房权证镇骆字第2014019655号|镇海区澥浦镇星城半岛4号715室|35.87|
|24|久丰热电|房权证镇骆字第2014019673号|镇海区澥浦镇星城半岛4号714室|35.87|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|25|久丰热电|房权证镇骆字第2014019654号|镇海区澥浦镇星城半岛4号713室|35.87|
|26|久丰热电|房权证镇骆字第2014019638号|镇海区澥浦镇星城半岛4号712室|35.87|
|27|久丰热电|房权证镇骆字第2014019662号|镇海区澥浦镇星城半岛4号711室|35.87|
|28|久丰热电|房权证镇骆字第2014019627号|镇海区澥浦镇星城半岛4号710室|34.11|
|29|久丰热电|房权证镇骆字第2014019674号|镇海区澥浦镇星城半岛4号709室|35.87|
|30|久丰热电|房权证镇骆字第2014019652号|镇海区澥浦镇星城半岛4号708室|35.87|
|31|久丰热电|房权证镇骆字第2014019664号|镇海区澥浦镇星城半岛4号707室|35.87|
|32|久丰热电|房权证镇骆字第2014019651号|镇海区澥浦镇星城半岛4号706室|35.87|
|33|久丰热电|房权证镇骆字第2014019653号|镇海区澥浦镇星城半岛4号705室|35.87|
|34|久丰热电|房权证镇骆字第2014019688号|镇海区澥浦镇星城半岛4号704室|35.87|
|35|久丰热电|房权证镇骆字第2014019630号|镇海区澥浦镇星城半岛4号703室|35.87|
|36|久丰热电|房权证镇骆字第2014019660号|镇海区澥浦镇星城半岛4号702室|35.87|
|37|久丰热电|房权证镇骆字第2014019671号|镇海区澥浦镇星城半岛4号701室|35.87|
|38|久丰热电|房权证镇骆字第2013024085号|镇海区澥浦镇汇源小区29号405室|66.40|
|39|久丰热电|房权证镇骆字第2013024087号|镇海区澥浦镇汇源小区29号504室|66.40|
|40|久丰热电|房权证镇骆字第2013024084号|镇海区澥浦镇兴建花园4号602室|214.46|

B、主要负债情况
截至2015年9月30日，久丰热电主要负债情况如下：
单位：万元
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|项目|2015.9.30|
|流动负债：||
|短期借款|19,200.00|
|应付票据|11,760.01|
|应付账款|9,939.86|
|预收款项|352.63|
|应付职工薪酬|-23.57|
|应交税费|475.91|
|应付利息|35.81|
|其他应付款|567.71|
|一年内到期的非流动负债|4,257.98|
|流动负债合计|46,566.33|
|非流动负债：||
|长期借款|2,300.00|
|长期应付款|3,899.20|
|递延收益|124.17|
|非流动负债合计|6,323.37|
|负债合计|52,889.70|

注：上述财务数据未经审计。
⑤最近三年主营业务发展情况
久丰热电的主营业务为蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等其他服务。公司现拥有4台130t/h的循环流化床锅炉（3开1备）配1台30MW的抽凝机组和1台12MW的背压机组，2007年5月开始商业运行。
⑥近三年一期营业收入、成本及毛利情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|||||
|主营业务收入|36,004.28|49,502.50|49,996.22|51,484.94|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|其中：热电联产产品|36,004.28|49,502.50|49,996.22|51,484.94|
|其他业务收入|384.27|664.39|855.66|954.18|
|其中：副产品|363.56|580.31|811.08|885.72|
|其他|20.71|84.09|44.57|68.46|
|合计|36,388.55|50,166.89|50,851.87|52,439.12|
|营业成本|||||
|主营业务成本|30,687.58|41,405.81|43,111.84|43,884.06|
|其中：热电联产产品|30,687.58|41,405.81|43,111.84|43,884.06|
|其他业务成本|238.62|294.66|466.02|560.83|
|其中：副产品|234.17|244.65|464.86|560.53|
|其他|4.45|50.01|1.15|0.30|
|合计|30,926.20|41,700.48|43,577.86|44,444.90|
|营业毛利|||||
|主营业务毛利|5,316.70|8,096.68|6,884.38|7,600.87|
|其中：热电联产产品|5,316.70|8,096.68|6,884.38|7,600.87|
|其他业务毛利|145.65|369.73|389.64|393.34|
|其中：副产品|129.38|335.66|346.22|325.19|
|其他|16.26|34.07|43.42|68.15|
|合计|5,462.35|8,466.41|7,274.02|7,994.22|

注：上述财务数据未经审计
⑦近三年一期热电联产产品收入结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|电力|6,914.91|19.21%|12,190.40|24.63%|9,682.04|19.37%|6,195.62|12.03%|
|蒸汽|29,089.37|80.79%|37,312.09|75.37%|40,314.17|80.63%|45,289.32|87.97%|
|合计|36,004.28|100.00%|49,502.50|100.00%|49,996.22|100.00%|51,484.94|100.00%|

注：上述财务数据未经审计
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）⑧最近两年一期主要财务数据
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|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产（万元）|70,590.39|68,856.68|69,866.32|
|净资产（万元）|17,700.69|18,050.49|16,414.32|
|资产负债率|74.92%|73.79%|76.51%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|36,388.55|50,166.89|50,851.87|
|利润总额（万元）|2,580.21|3,769.00|3,698.03|
|净利润（万元）|1,787.90|2,759.16|2,998.91|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|8,385.86|10,293.65|1,765.30|
|毛利率|15.01%|16.22%|14.30%|
|净资产收益率|10.10%|15.29%|18.27%|

注：上述财务数据未经审计。
⑨最近两年一期利润分配情况
A、2013年利润分配情况
久丰热电2013年度实现净利润2,998.91万元，实际分红2,000.00万元，分红金额占全年净利润的66.69%。
B、2014年利润分配情况
久丰热电2014年度实现净利润2,759.16万元，实际分红2,500.00万元，分红金额占全年净利润的90.61%。
⑩最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
久丰热电最近三年未曾进行资产评估，最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
⑪取得相应许可或相关主管部门批复的情况
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|-|-|-|
|项目|文件|文号|
|热电联产项目|||

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|项目|文件|文号|
|立项批复|浙江省经济贸易委员会关于宁波久丰热电有限公司热电联产项目建议书的批复|浙经贸能源【2003】1129号|
|环保批复|关于宁波久丰热电有限公司热电联产环境影响报告书审查意见函|浙环建【2004】29号|
|环保验收|负责验收的环境行政主管部门意见|浙环建验【2007】037号|
|锅炉技术改造|||
|立项|宁波市镇海区企业技术改造项目备案|镇发改技备【2010】16号|
|环保批复|关于宁波久丰热电有限公司供热锅炉技改项目环境影响报告书的批复|镇环许【2011】21号|
|环保验收|负责验收的环境行政主管部门意见|浙环建验【2013】75号|
|锅炉除尘系统改造项目|||
|备案|镇海区企业技术改造项目备案登记表|甬石化技备【2015】002号|
|环保批复|关于宁波久丰热电有限公司1-3#锅炉除尘系统改造项目环境影响报告表的批复|镇环许【2015】84号|

截至本预案签署日，久丰热电已取得了1-3#锅炉除尘系统改造项目的备案和环保批复，尚未竣工验收。
取得的资质许可情况
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|序号|证书单位|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|有效期至|
|1|久丰热电|电力业务许可证|1041715-01017|国家能源局浙江监管局办公室|2015.09.16|2035.09.15|
|2||浙江省排污许可证|浙BH2013A0153|宁波市镇海区环境保护局|2013．01．01|2017.12.31|

4）长丰热电基本情况
①基本情况
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|公司名称|宁波长丰热电有限公司|
|企业性质|有限责任公司（台港澳与境内合作）|
|注册资本|6,000,000美元|
|法定代表人|李如成|
|成立日期|1995年12月28日|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|注册地址|宁波市鄞州区钟公庙街道长丰工业区|
|统一社会信用代码|91330212610271684A|
|经营范围|电力电量、热量生产及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②出资架构与控制关系
截至本预案签署日，长丰热电由雅戈尔持股50%，能源集团持股25%，明
州控股持股25%，其股权结构图如下：
雅戈尔与开投集团、明州控股及宁波热电不存在关联关系。
③历史沿革
A、公司设立
1995年12月14日，宁波市对外经济贸易委员会出具了编号为[1995]甬外经贸资批发第244号的《关于同意成立宁波长丰热电有限公司的批复》，批复同意成立长丰热电的设立。
1995年12月21日，宁波市人民政府颁发了编号为商外资甬作字[1995]042号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准长丰热电设立。
1995年12月28日，长丰热电在宁波市工商行政管理局注册登记，并取得了注册号为企作浙甬总副字第003259号的《企业法人营业执照》。
长丰热电设立时的注册资本为 1,200万美元，其股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万美元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|720|货币|60%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万美元）|出资形式|股权比例|
|2|明州发展|480|货币|40%|
|合计||1,200|—|100%|

B、1996年12月，调整投资比例
1996年9月26日，长丰热电董事会决议变更投资双方的出资比例，电开公司由以720万美元等值的人民币现金投入变为以900万美元等值的人民币现金投入，占注册资本的75%，明州发展由以480万美元现汇投入变为以300万美元现汇投入，占注册资本的25%。
1996年12月9日，宁波市对外经济贸易委员会出具了编号为[1996]甬外经贸资批函字第457号的《关于同意成立宁波长丰热电有限公司股份转让的批复》，批复同意长丰热电投资双方投资比例的调整。
宁波中建会计师事务所于 1996年4月1日出具了编号为甬中建验字（1996）29号的《验资报告》，确认截至 1996年3月15日，长丰热电已收到其股东的第一期出资款合计3,120,076美元。
宁波中建会计师事务所于 1996年12月26日出具了编号为宁中建验字
（1996）023号的《验资报告》，确认截至1996年12月23日，长丰热电已收到其股东的第二期出资款合计 8,879,924美元，故截至 1996年12月23日，长丰热电已收到其股东的累积出资款 1,200万美元。
此次投资比例调整后，长丰热电的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万美元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|900|货币|75%|
|2|明州发展|300|货币|25%|
|合计||1,200|—|100%|

C、第一次股权转让
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2004年1月21日，长丰热电董事会决议将电开公司持有的长丰热电50%的股权转让给雅戈尔。
2004年1月21日，电开公司和雅戈尔就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2004年4月14日，宁波市国资委出具了编号为甬国资委办[2004]38号的《关于宁波长丰热电有限公司部分股权转让有关事项的批复》，批复同意电开公司将其持有的长丰热电50%的股权转让给雅戈尔。
2004年6月7日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资管函[2004]208号的《关于同意宁波长丰热电有限公司股权转让的批复》，批复同意电开公司将其持有的长丰热电50%的股权转让给雅戈尔。
本次股权转让后，长丰热电的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万美元）|出资形式|股权比例|
|1|雅戈尔|600|货币|50%|
|2|电开公司|300|货币|25%|
|3|明州发展|300|货币|25%|
|合计||1,200|—|100%|

D、2010年11月，注册资本减至600万美元
2010年7月26日，长丰热电董事会决议减少公司注册资本600万美元，注册资本由1,200万美元减至600万美元。
2010年11月16日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资管函（2010）816号的《关于同意合作企业宁波长丰热电有限公司减资的批复》，批复同意长丰热电各投资方同比减资50%。
2010年12月6日，长丰热电取得了由宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年1月6日，宁波科信会计师事务所有限公司出具了编号为科信验报
字[2011]007号的《验资报告》，确认截至2011年1月4日，长丰热电已减少注
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）册资本600万美元，其中雅戈尔减少出资300万美元，电开公司减少出资150万美元，明州发展减少出资150万美元。
本次减资后，长丰热电的注册资本由1,200万美元减至600万美元，其股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万美元）|出资形式|股权比例|
|1|雅戈尔|300|货币|50%|
|2|电开公司|150|货币|25%|
|3|明州发展|150|货币|25%|
|合计||600|—|100%|

E、第二次股权转让
2014年8月19日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37号的《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准电开公司将持有的长丰热电
25%股权转让给能源集团。
2014年10月13日，长丰热电董事会决议将电开公司持有的长丰热电25%股权转让给能源集团。
2014年10月14日，电开公司和能源集团就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。雅戈尔、明州发展已就该次股权转让出具了《股东放弃股权优先购买权声明》，声明无条件放弃对出让股权所享有的优先购买权。
2014年11月11日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资管函[2014]430号的《关于同意合作企业宁波长丰热电有限公司股权转让的批
复》，批复同意电开公司将其持有的长丰热电25%股权转让给能源集团。
本次股权转让后，长丰热电的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万美元）|出资形式|股权比例|
|1|雅戈尔|300|货币|50%|
|2|能源集团|150|货币|25%|
|3|明州发展|150|货币|25%|
|合计||600|—|100%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）F、第二次股权转让
2015年12月22日，宁波市国资委出具了编号为甬国资产[2015]44号的《关于明州发展有限公司所持部分股权无偿划转事项的批复》，批复同意明州发展将其持有的长丰热电25%股权无偿划转至明州控股名下。
2015年12月23日，长丰热电董事会决议将明州发展持有的长丰热电25%的股权无偿划转给明州控股。明州发展与明州控股已就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。雅戈尔、能源集团就上述股权转让已出具放弃优先购买权声明。
2016年1月5日，宁波市商务委员会出具了编号为甬商务资管函[2016]9号的
《宁波市商务委员会关于同意合作企业宁波长丰热电有限公司股权转让的批
复》，批复同意明州发展将其持有的长丰热电25%的股权无偿划转给明州控股。
本次股权转让后，长丰热电的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万美元）|出资形式|股权比例|
|1|雅戈尔|300|货币|50%|
|2|能源集团|150|货币|25%|
|3|明州控股|150|货币|25%|
|合计||600|—|100%|

④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
A、主要资产权属情况
截至2015年9月30日，长丰热电主要资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.9.30|
|流动资产：||
|货币资金|1,001.43|
|应收账款|1,056.05|
|预付款项|881.22|
|其他应收款|2.59|
|存货|544.40|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|流动资产合计|3,485.69|
|非流动资产：||
|固定资产|5,803.98|
|在建工程|647.88|
|无形资产|216.00|
|非流动资产合计|6,667.87|
|资产总计|10,153.56|

注：上述财务数据未经审计。
a、主要生产用固定资产
长丰热电主要生产用固定资产为3台发电机组和4台循环硫化床炉，其他主要生产用固定资产包括厂房、电除尘器等。
b、土地使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落位置|面积（m2）|用途|取得方式|终止日期|
|1|长丰热电|鄞国用（2004）字第09-118号|宁波市鄞州区钟公庙街道宋诏桥村|1,214.50|工业|出让|2046.12.16|
|2|长丰热电|鄞国用（98）字第09-664号|钟公庙镇长丰村|62,399.00|工业|出让|2016.06.26|

截至本预案签署日，长丰热电涉及迁建改造项目，经浙江省发展和改革委员会发布的《省发改委关于宁波长丰热电有限公司迁建改造项目核准的通知》（浙发改能源[2014]215号），搬迁后燃机热电厂位于姜山镇和云龙镇交界处的象山
高速连接线云龙山出口西北地块，热力站位于目前长丰热电所在的长丰区块内的三角地（南临杭甬高速，西北侧紧临规划樟溪北路），取水泵房位于鄞州大道北侧、甬新河东岸。
为保证上述迁建项目的顺利进行，宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部（以下简称“长丰指挥部”）与长丰热电签署《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》（以下简称“《拆迁补偿协议》”），其中明确土地使用权证号为“鄞国用（98）字
第09-664号”的该宗土地以评估价13,927.35万元予以回购并拆迁。长丰热电须在
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）收到首付款后10天内办理土地证和房产证注销等相关手续，且可继续无偿使用该土地及房产至2017年9月30日。
c、房屋建筑物
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|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证号|坐落地址|建筑面积（㎡）|
|1|长丰热电|甬房权证鄞州区字第200931482|鄞州区钟公庙镇长丰工业区|381.77|
|2|长丰热电|甬房权证鄞州区字第200931483|鄞州区钟公庙街道宋诏桥村|164.58|
|3|长丰热电|甬房权证鄞州区字第200931484|鄞州区钟公庙镇长丰工业区|3,396.72|
|4|长丰热电|甬房权证鄞州区字第200931485|鄞州区钟公庙镇长丰工业区|6,474.84|
|5|长丰热电|甬房权证鄞州区字第200931486|鄞州区钟公庙镇长丰工业区|1,418.17|
|6|长丰热电|甬房权证鄞州区字第200931487|鄞州区钟公庙镇长丰工业区|5,566.53|
|7|长丰热电|甬房权证鄞州区字第200931488|鄞州区钟公庙镇长丰工业区|1,877.37|
|8|长丰热电|甬房权证鄞州区字第200931489|鄞州区钟公庙镇长丰工业区|638.16|

截至本预案签署日，除上述房屋建筑物外，长丰热电二期扩建项目均无房产证，主要系迁建改造项目确定后，根据与宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部签订的《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》约定现有经营用地将于2017年9月30前关停，并于2017年12月31日前腾空搬迁，因此公司董事会决议暂不办理房产证。在拆迁改造期间，若有权政府部门要求长丰热电就房产瑕疵进行清理整改，影响长丰热电的正常生产经营，从而对上市公司造成不利影响。为消除因房产瑕疵对上市公司造成的重大损失，开投集团承诺：“确保长丰热电能够在2017年9月30日前持续、无偿使用该场地及房产进行正常生产经营，如因搬迁过渡期内长丰热电无法正常、无偿使用现有经营用地、房产，给长丰热电及/或本次重组完成后的宁波热电造成的任何损失由本公司全额承担。”
长丰热电上述主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据长丰热电与长丰指挥部于2015年11月23日签署的《拆迁补偿协议》，
因宁波市鄞州区长丰区块开发建设需要，长丰热电现有经营用地拟于2017年9月30日之前停产并于2017年12月31日腾空全部房屋及附属物，长丰指挥部给予长
丰热电414,968,127元补偿，房屋设备拆除时残值作价13,950,638元转让给长丰热电并在拆迁补偿款中扣除。根据《拆迁补偿协议》，长丰热电应于签订协议
时提供有效土地证、房屋所有权证、设备清单及相关证件并在领取首期预付款
后10日内配合长丰指挥部办理土地证和房产证注销手续。
截至本预案签署日，长丰热电搬迁地块的土地证已交长丰指挥部并注销，
搬迁地块上附房产的产权证书已经上交长丰指挥部，该等土地、房产、设备继
续由长丰热电在搬迁过渡期内无偿使用。
鉴于长丰热电已于 2015年12月31日本次重组的审计评估基准日之前签署《拆迁补偿协议》并履行了约定义务，搬迁所涉土地、房产已归属长丰指挥部
所有，且长丰热电的固定资产账面值包括房产、设备、土地，长丰热电的资产
评估采用收益法进行评估，因此该类资产的权属证书办理状况对固定资产评估
值没有影响。
B、主要负债情况
截至2015年9月30日，长丰热电主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.9.30|
|流动负债：||
|应付账款|1,713.70|
|预收款项|0.04|
|应付职工薪酬|222.28|
|应交税费|-77.43|
|其他应付款|398.17|
|流动负债合计|2,256.75|
|负债合计|2,256.75|

注：上述财务数据未经审计。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）C、对外担保情况
截至本预案签署日，长丰热电不存在对外担保事项。
⑤最近三年主营业务发展情况
长丰热电的主营业务为蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等其他服务。公司一期工程为3台75t/h循环硫化床炉和2台15MW的抽气凝汽式汽轮发电机组，2000年2月开始商业运行；二期工程为1台130t/h循环硫化床炉和1台7.5MW
的背压式汽轮发电机组，2006年7月开始商业运行。
⑥近三年一期营业收入、成本及毛利情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|||||
|主营业务收入|10,330.33|15,025.11|14,015.84|13,836.95|
|其中：热电联产产品|10,330.33|15,025.11|14,015.84|13,836.95|
|其他业务收入|68.36|125.08|102.72|83.44|
|其中：副产品|52.51|70.85|66.00|43.30|
|其他|15.85|54.22|36.72|40.14|
|合计|10,398.69|15,150.18|14,118.56|13,920.39|
|营业成本|||||
|主营业务成本|8,950.87|12,488.77|11,310.78|11,310.62|
|其中：热电联产产品|8,950.87|12,488.77|11,310.78|11,310.62|
|其他业务成本|-|0.31|-|0.59|
|其中：副产品|-|-|-|-|
|其他|-|0.31|-|0.59|
|合计|8,950.87|12,489.08|11,310.78|11,311.21|
|营业毛利|||||
|主营业务毛利|1,379.45|2,536.34|2,705.06|2,526.33|
|其中：热电联产产品|1,379.45|2,536.34|2,705.06|2,526.33|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他业务毛利|68.36|124.77|102.72|82.85|
|其中：副产品|52.51|70.85|66.00|43.30|
|其他|15.85|53.92|36.72|39.55|
|合计|1,447.81|2,661.11|2,807.78|2,609.18|

注：上述财务数据未经审计
⑦热电联产产品收入结构分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|电力|4,585.21|44.39%|5,033.10|33.50%|3,375.06|24.08%|1,851.84|13.38%|
|蒸汽|5,745.12|55.61%|9,992.01|66.50%|10,640.78|75.92%|11,985.10|86.62%|
|合计|10,330.33|100.00%|15,025.11|100.00%|14,015.84|100.00%|13,836.95|100.00%|

注：上述财务数据未经审计
⑧最近两年一期主要财务数据
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|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产（万元）|10,153.56|10,162.26|10,275.88|
|净资产（万元）|7,896.81|8,403.54|8,390.02|
|资产负债率|22.23%|17.31%|18.35%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|10,398.69|15,150.18|14,118.56|
|利润总额（万元）|531.90|1,359.36|1,496.05|
|净利润（万元）|398.89|1,015.53|1,103.96|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|1,703.87|1,991.08|1,253.52|
|毛利率|13.92%|17.56%|19.89%|
|净资产收益率|5.05%|12.08%|13.16%|

注：上述财务数据未经审计。
⑨最近两年一期利润分配情况
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）A、2013年利润分配情况
长丰热电2013年度实现净利润1,103.96万元，实际分红497.00万元，分红金额占全年净利润的45.02%。
B、2014年利润分配情况
长丰热电2014年度实现净利润1,015.53万元，实际分红461.00万元，分红金额占全年净利润的45.40%。
⑩最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
长丰热电最近三年未曾进行资产评估，最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
⑪取得相应许可或相关主管部门批复的情况
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|-|-|-|
|项目|文件|文号|
|中外合作宁波海曙热电厂项目|||
|立项批复|关于中外合作宁波海曙热电厂项目建议书的批复|甬计外【1994】390号|
|环保批复|关于宁波海曙热电厂环境影响评价报告书批复|甬环开【1995】113号|
|环保验收|负责验收的环境行政主管部门意见|宁波市环境保护局于2000年2月29日同意环保竣工验收|
|二期扩建项目|||
|立项批复|浙江省经济贸易委员会关于宁波长丰热电有限公司二期扩建项目建议的批复|浙经贸能源【2002】1184号|
|环保批复|关于宁波长丰热电有限公司二期扩建项目环境报告书审查意见的函|浙环建【2003】9号|
|环保验收|负责验收的环境主管部门意见|浙环建验【2006】036号|
|迁建改造项目|||
|立项|省发改委关于宁波长丰热电有限公司迁建改造项目核准的通知|浙发改能源[2014]215号|
|环保批复|关于宁波长丰热电有限公司迁建改造工程环境影响报告书的审查意见|浙环建[2014]6号|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，长丰热电已取得了迁建改造项目的立项和环保批复，宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部承诺向长丰热电被拆迁房屋及附属建筑物给于
414,968,127元补偿，目前已收到385,323,001元。
取得的资质许可情况
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|序号|证书单位|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|有效期至|
|1|长丰热电|电力业务许可证|1041710-00714|国家能源局浙江监管办公室|2010.06.28|2030.06.27|

关于长丰热电未取得《排污许可证》的说明：由于宁波市各区环保主管机关对《排污许可证》申请和发放的具体安排不同等原因，目前能源集团下属企业长丰热电尚未取得《排污许可证》，但正式投产运营后均已按期缴纳排污费。长丰热电将根据当地环保主管部门对排污许可证的发放计划按时申请《排污许可
证》，计划于2016年开展《排污许可证》申领工作。截至本预案签署日，长丰热电未因此受到环保处罚。开投集团已承诺长丰热电将按照环保主管机关的要求及时申领《排污许可证》，本次重组完成前如因未取得《排污许可证》导致本次重组完成后的长丰热电及/或宁波热电遭受的任何经济损失由开投集团全额承担。
根据2015年8月29日修订通过的《中华人民共和国大气污染防治法》（以下简称“《大气污染物防治法》”）第九十九条的规定，未依法取得排污许可证
排放大气污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制
生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有
批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。
根据2015年12月28日修订通过的《浙江省排污许可证管理暂行办法》（以
下简称“《省排污许可证办法》”）第二十四条的规定，应当取得排污许可证
的排污单位无排污许可证排放污染物的，由环境保护行政主管部门责令停止排
污、限期补办排污许可证，并依照有关法律、法规的规定予以处罚。
根据《宁波市人民政府办公厅关于印发宁波市排污权有偿使用和交易工作
暂行办法的通知》（甬政办发【2012】295号，以下简称“《宁波市排污权办法》”）
第二条的规定，“排污权有偿使用和交易坚持循序渐进、属地管理和新老划断、
依法依规、公开公平、社会监督的原则。”该办法第三条规定，“本办法所称
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的排污权，是指排污单位按排污许可证许可的污染物排放总量指标向环境直接
或间接排放污染物的权利。排污单位的排污权以排污许可证的形式确认，排污
权的有效期限与排污许可证期限一致。”该办法第六条同时规定，“初始排污
权指标的核定、分配实行属地管理原则，市环境保护行政主管部门负责市管企
业的排污权指标核定、分配，县（市）区、管委会环境保护行政主管部门负责
辖区内企业的排污权指标核定、分配，并核发排污许可证。”
根据前述法律、地方性法规的规定，长丰热电未办理排污许可证不符合《大气污染物防治法》、《省排污许可证办法》的规定，存在一定的行政处罚风险。
长丰热电的主管环保部门为宁波市鄞州区环境保护局。根据《宁波市排污
权办法》的规定及长丰热电的说明，宁波市鄞州区环境保护局关于辖区内排污
权指标核定、分配及排污许可证发放的安排中长丰热电的经营项目均属于存量
项目，排污权有偿使用采用新老划断、循序渐进的原则实施，故截至本预案签
署日尚未申领排污许可证。
根据长丰热电的说明，并经登陆宁波市鄞州区环境保护局官网查询行政处
罚公告信息，长丰热电截至目前未因未取得排污许可证受到行政处罚。
5）万华热电基本情况
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|万华化学（宁波）热电有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|450,000,000元|
|法定代表人|周喆|
|成立日期|2003年8月8日|
|注册地址|宁波大榭开发区万华工业园|
|营业执照注册号|330216000000120|
|组织机构代码|75039784-4|
|税务登记证号码|国税甬字330206750397844号|
|经营范围|热、电、工业纯水的生产和供应，热力管网建设；硫酸铵的制造、加工、批发和零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|但国家限制经营和禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②出资架构与控制关系
截至本预案签署日，万华热电由万华化学持股51%，能源集团持股35%，
大榭投资持股14%，其股权结构图如下：
万华化学 能源集团 大榭投资
51% 35% 14%
万华热电
万华化学、大榭投资与开投集团、明州控股及宁波热电不存在关联关系。
③历史沿革
A、公司设立
万华热电原名为宁波大榭开发区万华工业园热电有限公司，于2013年8月8日更名为万华化学（宁波）热电有限公司。
万华热电在宁波市工商行政管理局注册登记，并于 2003年8月8日取得了注册号为3302061900786的《企业法人营业执照》。
宁波科信会计师事务所于 2003年8月4日出具了编号为宁科验（2003）113号的《验资报告》，确认截至 2003年8月1日，万华热电已收到全体股东缴纳的合计出资款15,000元人民币。
万华热电设立时的注册资本为 15,000万元，其股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|万华化学|7,650|货币|51%|
|2|电开公司|5,250|货币|35%|
|3|大榭投资|2,100|货币|14%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|合计||15,000|—|100%|

注：万华化学原名烟台万华聚氨酯股份有限公司，于2013年6月6日更名为万华化学集团股份有限公司。
B、2009年6月，注册资本增至25,000万元
2009年4月29日，万华热电股东会决议增加注册资金10,000万元。其中万华化学出资5,100万元，占51%，电开公司 3,500万元，占35%，大榭投资出资1,400万元，占14%。
宁波世明会计师事务所于2009年6月9日出具了编号为甬世会验[2009]1102号的《验资报告》，确认截至 2009年6月8日，万华热电已收到全体股东缴纳的增资款合计10,000万元。
本次增资后，万华热电注册资本由15,000万元增加至25,000万元人民币，其股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|万华化学|12,750|货币|51%|
|2|电开公司|8,750|货币|35%|
|3|大榭投资|3,500|货币|14%|
|合计||25,000|—|100%|

C、2014年8月，注册资本增至45,000万元
2013年4月19日，万华热电股东会决议增加注册资金20,000万元。其中万华化学出资10,200万元，占51%，电开公司7,000万元，占35%，大榭投资出
资2,800万元，占14%。
2014年7月1日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]32号的《关
于同意万华化学（宁波）热电有限公司增资的批复》，批复同意电开公司对万华
热电增资7,000万元。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）新联谊会计师事务所有限公司烟台分所于2014年8月20日出具了编号为新联谊烟验字[2014]1003号的《验资报告》，确认截至 2014年8月13日，万华热电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计20,000万元，各股东均以货币形式出资。
本次增资后，万华热电注册资本由25,000万元增加至45,000万元人民币，其股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|万华化学|22,950|货币|51%|
|2|电开公司|15,750|货币|35%|
|3|大榭投资|6,300|货币|14%|
|合计||45,000|—|100%|

D、股权转让
2014年8月19日，宁波市国资委出具了甬国资改[2014]37号的《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准电开公司将持有的万华热电35%的股权转让给能源集团。电开公司和能源集团就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，万华热电的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|万华化学|22,950|货币|51%|
|2|能源集团|15,750|货币|35%|
|3|大榭投资|6,300|货币|14%|
|合计||45,000|—|100%|

④主要资产的权属状况、主要负债情况
A、主要资产权属情况
截至2015年9月30日，万华热电主要资产情况如下：
单位：万元
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|项目|2015.9.30|
|流动资产：||
|货币资金|11,298.73|
|应收票据|530.38|
|应收账款|5,601.84|
|预付款项|133.43|
|其他应收款|142.01|
|存货|2,477.33|
|其他流动资产|1,026.91|
|流动资产合计|21,210.63|
|非流动资产：||
|长期应收款|90.00|
|固定资产|85,014.41|
|在建工程|12,625.80|
|工程物资|3,594.58|
|无形资产|4,231.88|
|递延所得税资产|177.41|
|其他非流动资产|15,899.25|
|非流动资产合计|121,633.33|
|资产总计|142,843.96|

注：上述财务数据未经审计。
B、主要负债情况
截至2015年9月30日，万华热电主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.9.30|
|流动负债：||
|短期借款|22,900.00|
|应付票据|11,152.57|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|应付账款|7,615.44|
|预收款项|5,053.14|
|应付职工薪酬|45.77|
|应交税费|1,864.79|
|应付利息|-156,71|
|其他应付款|1,076.47|
|流动负债合计|49,551.48|
|非流动负债：||
|长期借款|16,179.20|
|递延收益|221.72|
|非流动负债合计|16,400.92|
|负债合计|65,952.40|

注：上述财务数据未经审计。
⑤最近三年主营业务发展情况
万华热电主要从事热、电、工业纯水的生产和供应，热力管网建设。
⑥近三年一期营业收入、成本及毛利情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|||||
|主营业务收入|66,865.04|88,625.75|86,019.58|82,463.80|
|其中：热电联产产品|66,854.54|88,384.25|86,019.58|82,463.80|
|管网费|10.50|241.50|-|-|
|其他业务收入|4,089.14|5,490.78|5,210.83|4,707.08|
|其中：副产品|4,014.60|5,355.76|5,168.28|4,635.30|
|材料|29.95|135.01|33.10|30.83|
|其他|44.60|-|9.45|40.94|
|合计|70,954.19|94,116.53|91,230.41|87,170.87|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业成本|||||
|主营业务成本|46,183.62|66,492.19|65,439.26|67,344.55|
|其中：热电联产产品|46,183.62|66,492.19|65,439.26|67,344.55|
|管网费|-|-|-|-|
|其他业务成本|4,439.65|4,721.85|5,091.37|2,803.96|
|其中：副产品|4,416.66|4,681.96|5,090.70|2,800.74|
|材料|22.98|39.89|0.67|3.21|
|其他|-|-|-|-|
|合计|50,623.26|71,214.04|70,530.63|70,148.51|
|营业毛利|||||
|主营业务毛利|20,681.43|22,133.56|20,580.31|15,119.24|
|其中：热电联产产品|20,670.93|21,892.06|20,580.31|15,119.24|
|管网费|10.50|241.50|-|-|
|其他业务毛利|-350.50|768.93|119.47|1,903.12|
|其中：副产品|-402.06|673.80|77.58|1,834.56|
|材料|6.97|95.12|32.44|27.62|
|其他|44.60|-|9.45|40.94|
|合计|20,330.93|22,902.49|20,699.78|17,022.36|

注：上述财务数据未经审计
⑦近三年一期热电联产产品收入结构分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|电力|32,939.76|49.27%|40,547.78|45.88%|36,691.52|42.65%|33,581.99|40.72%|
|蒸汽|33,914.78|50.73%|47,836.48|54.12%|49,328.05|57.35%|48,881.80|59.28%|
|合计|66,854.54|100.00%|88,384.25|100.00%|86,019.58|100.00%|82,463.80|100.00%|

注：上述财务数据未经审计
⑧最近两年一期主要财务数据
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产（万元）|142,843.96|126,786.79|93,364.49|
|净资产（万元）|76,891.56|75,028.02|43,230.91|
|资产负债率|46.17%|40.82%|53.70%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|70,954.19|94,116.53|91,230.43|
|利润总额（万元）|18,197.04|19,531.65|16,885.89|
|净利润（万元）|13,940.97|14,684.61|12,600.13|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|23,694.51|27,674.08|20,122.14|
|毛利率|28.65%|24.33%|22.69%|
|净资产收益率|18.13%|19.57%|29.15%|

注：1、上述财务数据未经审计；
2、应付利息为负，主要系应收票据贴现造成多付利息暂时挂账所致。
⑨最近两年一期利润分配情况
A、2013年利润分配情况
万华热电2013年度实现净利润12,600.13万元，实际分红12,000.00万元，分红金额占全年净利润的95.24%。
B、2014年利润分配情况
万华热电2014年度实现净利润14,795.08万元，实际分红15,000.00万元，分红金额占全年净利润的101.39%。
⑩最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
万华热电最近三年未曾进行资产评估，最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
⑪下属企业情况
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，万华热电下属企业宁波榭北热电有限公司注册资本金
27,000万元，万华热电出资额14,850万元，占注册资本金的55%，其他股东出资额12,150万元，占注册资本金的45%。
6）浙能镇海燃气热电基本情况
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|人民币56,000,000元|
|法定代表人|曹路|
|成立日期|2011年10月12日|
|注册地址|宁波市镇海区蛟川街道镇宁东路235号|
|统一社会信用代码|91330211583957321Y|
|经营范围|电力和热力项目的开发建设，电力和热力生产派生产品的销售；供热设备的维修及相关产品的批复、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②出资架构与控制关系
截至本预案签署日，浙能镇海燃气热电由浙能电力持股60%，能源集团持股35%，宁波市镇海投资有限公司持股5%，其股权结构图如下：
宁波市镇海
浙能电力 能源集团
投资有限公司
60% 35% 5%
浙能镇海燃气热电
浙能电力、宁波市镇海投资有限公司与开投集团、明州控股及宁波热电不存在关联关系。
③历史沿革
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）A、公司设立
浙能镇海燃气热电于2011年10月12日在宁波市工商行政管理局镇海分局注册登记，取得注册号为 330211000087607的《企业法人营业执照》。
宁波国泰会计师事务所于 2011年10月12日出具了编号为甬国会内验
(2011)306号的《验资报告》，确认截至2011年10月11日，浙能镇海燃气热电已收到全体股东的出资款合计人民币3,000万元。
浙能镇海燃气热电设立时的注册资本为3,000万元人民币，其股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|浙江省电力开发有限公司|1,800|货币|60%|
|2|电开公司|1,050|货币|35%|
|3|宁波市镇海投资有限公司|150|货币|5%|
|合计||3,000|—|100%|

B、2012年7月，注册资本增至95,000万元，实收资本增至19,000万元
2012年6月20日，浙能镇海燃气热电股东会决议增加注册资本92,000万元，其中16,000万元增资款在本次工商变更登记前缴清，余额76,000万元在本次工商变更登记日两年内分期到位，且根据投资决算对资本金再做调整。
2012年7月6日，宁波市国资委出具了编号为甬国资产[2012]38号的《关
于对浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司增资的批复》，批复同意电开公司对浙能镇海燃气热电增资5,600万元。
宁波国泰会计师事务所于 2012年7月9日出具了编号为甬国会内验
(2012)167号的《验资报告》，确认截至2012年7月6日，浙能镇海燃气热电已收到全体股东的第一期增资款合计人民币16,000万元。连同设立时的出资款
3,000万元，截至2012年7月6日，浙能镇海燃气热电的实收资本为19,000万元。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次出资后，浙能镇海燃气热电的注册资本由3,000万元增加至95,000万元，实收资本由3,000万元增加至19,000万元，其股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|实缴额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|浙能电力3|57,000|11,400|货币|60%|
|2|电开公司|33,250|6,650|货币|35%|
|3|宁波市镇海投资有限公司|4,750|950|货币|5%|
|合计||95,000|19,000|—|100%|

C、2013年6月，实收资本增至31,000万元
2013年4月26日，浙能镇海燃气热电股东会决议增加实收资本22,000万元，其中2013年5月到位12,000万元，2013年10月到位10,000万元。
2013年5月22日，宁波市国资委出具了编号为甬国资产[2013]11号的《关于对浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司增资的批复》，批复同意电开公司对浙能镇海燃气热电增资7,700万元，其中5月份注入4,200万元，10月份注入3,500万元。
宁波国泰会计师事务所于 2013年6月13日出具了编号为甬国会内验
(2013)160号的《验资报告》，确认截至2013年6月5日，浙能镇海燃气热电已收到全体股东的第二期增资款合计人民币12,000万元。连同设立时的出资款
3,000万元以及第一期增资款 16,000万元，截至2013年6月5日，浙能镇海燃气热电的实收资本为31,000万元。
本次出资后，浙能镇海燃气热电的实收资本由 19,000万元增加至31,000万元，其股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|实缴额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|浙能电力|57,000|18,600|货币|60%|

3浙能电力原名浙江省电力开发有限公司，于2011年10月31日经工商部门核准变更为浙江浙能电力股份
有限公司。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|实缴额（万元）|出资形式|股权比例|
|2|电开公司|33,250|10,850|货币|35%|
|3|宁波市镇海投资有限公司|4,750|1,550|货币|5%|
|合计||95,000|31,000|—|100%|

D、2013年11月，实收资本增至37,000万元
宁波国泰会计师事务所于 2013年10月31日出具了编号为甬国会内验
(2013)277号的《验资报告》，确认截至2013年10月30日，浙能镇海燃气热电已收到全体股东的第三期增资款合计人民币6,000万元。连同设立时的出资款
3,000万元、第一期增资款16,000万元以及第二期增资款12,000万元，截至 2013年10月30日，浙能镇海燃气热电的实收资本为37,000万元。
本次出资后，浙能镇海燃气热电的实收资本由 31,000万元增加至37,000万元，其股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|实缴额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|浙能电力|57,000|22,200|货币|60%|
|2|电开公司|33,250|12,950|货币|35%|
|3|宁波市镇海投资有限公司|4,750|1,850|货币|5%|
|合计||95,000|37,000|—|100%|

E、2014年4月，实收资本增至52,000万元
2014年3月26日，宁波市国资委出具了编号为甬国资产[2014]17号的《关于同意对浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司增资的批复》，批复同意电开公司对浙能镇海燃气热电增资5,250万元。
本次出资后，浙能镇海燃气热电的实收资本由 37,000万元增加至52,000万元，其股权结构如下表所示：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|实缴额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|浙能电力|57,000|31,200|货币|60%|
|2|电开公司|33,250|18,200|货币|35%|
|3|宁波市镇海投资有限公司|4,750|2,600|货币|5%|
|合计||95,000|52,000|—|100%|

F、2015年4月，实收资本增至56,000万元
2015年4月，浙能镇海燃气热电实收资本由52,000万元增至56,000万元，其中电开公司出资1,400万元，其股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|实缴额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|浙能电力|57,000|33,600|货币|60%|
|2|电开公司|33,250|19,600|货币|35%|
|3|宁波市镇海投资有限公司|4,750|2,800|货币|5%|
|合计||95,000|56,000|—|100%|

G、2015年11月，注册资本减至56,000万元
2015年5月20日，浙能镇海燃气热电股东会决议减少公司注册资本至56,000万元人民币。
本次减资后，浙能镇海燃气热电的注册资本由 95,000万元减至56,000万元，实收资本为56,000万元，其股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|实缴额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|浙能电力|33,600|33,600|货币|60%|
|2|电开公司|19,600|19,600|货币|35%|
|3|宁波市镇海投资有限公司|2,800|2,800|货币|5%|
|合计||56,000|56,000|—|100%|

H、股权转让
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2015年10月14日，电开公司与能源集团签订了《股权转让协议》，协议约定电开公司将其持有的浙能镇海燃气热电35%的股权转让给能源集团。
2015年10月23日，浙能镇海燃气热电股东会决议将电开公司持有的浙能镇海燃气热电35%的股权转让给能源集团。浙能电力和宁波市镇海投资有限公司放弃优先购买权。
本次股权转让后，浙能镇海燃气热电的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|实缴额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|浙能电力|33,600|33,600|货币|60%|
|2|能源集团|19,600|19,600|货币|35%|
|3|宁波市镇海投资有限公司|2,800|2,800|货币|5%|
|合计||56,000|56,000|—|100%|

④主要资产的权属状况、主要负债情况
A、主要资产权属情况
截至2015年9月30日，浙能镇海燃气热电主要资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.9.30|
|流动资产：||
|货币资金|14,866.91|
|应收账款|6,286.52|
|预付款项|5,389.82|
|其他应收款|230.16|
|存货|220.28|
|其他流动资产|17,773.06|
|流动资产合计|44,766.74|
|非流动资产：||
|固定资产|248,200.86|
|在建工程|41.76|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|无形资产|8,706.38|
|长期待摊费用|151.64|
|非流动资产合计|257,100.64|
|资产总计|301,867.38|

注：上述财务数据未经审计。
B、主要负债情况
截至2015年9月30日，浙能镇海燃气热电主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.9.30|
|流动负债：||
|短期借款|7,000.00|
|应付账款|19,547.11|
|应付职工薪酬|1,145.35|
|应交税费|12.74|
|应付利息|187.75|
|其他应付款|41,773.47|
|流动负债合计|69,666.42|
|非流动负债：||
|长期借款|195,190.00|
|非流动负债合计|195,190.00|
|负债合计|264,856.42|

注：上述财务数据未经审计。
⑤最近三年主营业务发展情况
浙能镇海燃气热电的主营业务为蒸汽、电力的生产和销售。
浙能镇海燃气热电系一家以发电为主的热电联产企业，所使用的燃料为天
然气。报告期内，一方面因公司的发电小时数较小；另一方面因天然气价格一
直较高，导致公司的生产成本较高。上述两个因素导致公司一直处于亏损状。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据测算，天然气采购成本占浙能镇海燃气热电生产成本的比例为
60%-70%。因此，天然气价格的变动会对公司的业绩产生重大影响。
根据《浙江省物价局关于我省天然气发电机组试行两部制电价的通知》（浙价资〔2015〕135号）的规定，浙能镇海燃气热电自 2015年1月1日起实施两部制电价，其中容量电价为 360元/千瓦•年，电量电价为 0.67元/千瓦时（含税）。
两部制电价的实施，对浙能镇海燃气热电的业绩改善起到了明显作用。
随着国家和社会对空气质量的关注度越来越高，天然气作为清洁能源，也
越来越受到国家的重视。根据国家能源局的预计，2020年我国天然气的消费量将比2015年增长一倍，达到 4100亿立方米，占一次能源消费比重达到12%左右，成为未来我国能源革命的重要引擎。由此可以预计，浙能镇海燃气热电作为以
天然气为原材料的清洁发电生产企业，未来也将更加受到政策的支持。
随着未来浙能镇海燃气热电发电小时数的提高，公司的收入水平也将显著
提高，盈利状况也将得到显著的改善。
⑥近三年一期营业收入、成本及毛利情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|||||
|主营业务收入|44,331.81|27,256.65|1,023.42|-|
|其中：热电联产产品|44,331.81|27,256.65|1,023.42|-|
|其他业务收入|-|5,656.44|-|-|
|其中：副产品|-|5,642.13|-|-|
|其他|-|14.30|-|-|
|合计|44,331.81|32,913.08|1,023.42|-|
|营业成本|||||
|主营业务成本|45,743.26|31,686.81|967.55|-|
|其中：热电联产产品|45,743.26|31,686.81|967.55|-|
|其他业务成本|-|-|-|-|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：副产品|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|
|合计|45,743.26|31,686.81|967.55|-|
|营业毛利|||||
|主营业务毛利|-1,411.46|-4,430.16|55.86|-|
|其中：热电联产产品|-1,411.46|-4,430.16|55.86|-|
|其他业务毛利|-|5,656.44|-|-|
|其中：副产品|-|5,642.13|-|-|
|其他|-|14.30|-|-|
|合计|-1,411.46|1,226.27|55.86|-|

注：上述财务数据未经审计
⑦近三年一期热电联产产品收入结构分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|电力|28,386.81|64.03%|21,863.90|80.21%|-|-|-|-|
|蒸汽|15,944.99|35.97%|5,392.74|19.79%|1,023.42|100.00%|-|-|
|合计|44,331.81|100.00%|27,256.65|100.00%|1,023.42|100.00%|-|-|

注：上述财务数据未经审计
⑧最近两年一期主要财务数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产（万元）|301,867.38|313,641.54|189,288.66|
|净资产（万元）|37,010.96|43,618.91|33,835.48|
|资产负债率|87.74%|86.09%|82.12%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|44,331.81|32,913.08|1,023.42|
|利润总额（万元）|-11,039.44|-5,197.22|-3,154.36|
|净利润（万元）|-11,039.44|-5,210.93|-3,154.36|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率|-3.18%|3.73|5.46%|
|净资产收益率|-29.83%|-11.95%|-9.32%|

注：上述财务数据未经审计。
⑨最近两年一期利润分配情况
最近两年一期，浙能镇海燃气热电未进行利润分配。
⑩最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
浙能镇海燃气热电最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿
革”。浙能镇海燃气热电在2015年进行过一次资产评估，具体情况如下：
2015年度，电开公司将其持有的浙能镇海燃气热电35%股权转让给能源集
团，宁波世铭资产评估有限公司以2015年7月31日为基准日对电开公司持有的该部分长期股权投资进行了评估，并出具了编号为甬世资评报字[2015]第192号的
《评估报告》。
该次评估采用成本法和收益法进行评估，并按评估值孰高作为评估结果，最终评估值为13,810.48万元，与账面价值19,600.00万元相比，评估减值5,789.52万元，减值率29.54%。
本次浙能镇海燃气热电采用成本法进行评估，总体预估值约为47,440.22万
元，与总体账面价值33,006.23万元相比，总体增值14,433.98万元，增值率43.73%。
按能源集团对浙能镇海燃气热电持股35%的比例计算，本次交易价格约为
16,604.08万元。
浙能镇海燃气热电本次预估增值主要原因分析如下：
2015年10月，电开公司将其持有的浙能镇海燃气热电35%股权，以宁波世铭资产评估有限公司出具的以2015年7月31日为基准日的甬世资评报字（2015）第192号评估结果为基数，转让给能源集团，转让价款13,810.48万元。
甬世资评报字（2015）第192号评估报告中，对浙能镇海燃气热电35%股权
的评估定价，是按浙能镇海燃气热电2015年7月31日的账面净资产39,458.53万元
乘以35%的持股比例折算的股权价值，评估值为13,810.48万元，比电开公司账面
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）出资额19,600.00万元评估减值5,789.52万元,减值率为29.54%。
由于上次股权交易行为是关联交易，是同一控制人下的关联企业之间的交
易，因此评估时未对浙能镇海燃气热电进行整体评估。
本次评估，评估机构是以2015年12月31日为基准日，根据本次评估的目的，采用资产基础法对浙能镇海燃气热电进行了整体评估。经评估，浙能镇海燃气
热电净资产评估值为47,440.22万元，比账面净资产33,006.23万元增值14,433.99
万元,增值率为43.73%。增值原因主要是：1、企业采用的资产折旧年限短于评估机构采用的经济使用年限；2、土地价格上涨。浙能镇海燃气热电35%的股权价值评估值为16,604.07万元,比长期股权投资账面值16,023.75万元增值580.32万元,增值率3.62%。
综上分析：导致两次评估产生差异的主要原因是评估方法不同，上次评估
是以2015年7月31日账面净资产乘以股权比例确定长期投资评估值，未考虑各项资产在基准日时公允价值与账面价值的变化；而本次评估是以2015年12月31日为基准日，对标的企业整体采用资产基础法确定净资产评估值后再乘以股权比例
确定长期投资评估值，充分考虑了被投资企业各项资产在基准日时公允价值与
账面价值差异的影响。
7）宁波热力基本情况
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波市热力有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|人民币20,000,000元|
|法定代表人|钟晓东|
|成立日期|1997年5月27日|
|注册地址|宁波市海曙区中山西路138号天宁大厦6层|
|统一社会信用代码|91330200254107692Y|
|经营范围|集中供热（冷）项目的开发、设计、施工及配套服务；工业、商贸用户、公共建筑、住宅小区的供能和冬季供暖、夏季供冷；热力管道、供用热设施的安装、设计、施工、运营和维修；供|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|用热设施及配件的批发、零售；热力工程技术的咨询、培训和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②出资架构与控制关系
截至本预案签署日，宁波热力由能源集团100%持股。
③历史沿革
A、公司设立
宁波热力于1997年5月27日在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注册号为3302001001092的《企业法人营业执照》。
宁波四明会计师事务所于 1997年5月21日出具《验证确认表》，确认截至1997年5月21日，宁波热力已收到股东电开公司、宁波开发区华港电力发展总公司的合计出资款1,000万元。
宁波热力设立时的注册资本为 1,000万元人民币，其股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|600|货币|60%|
|2|宁波开发区华港电力发展总公司|400|货币|40%|
|合计||1,000|—|100%|

B、1999年3月，注册资本增至2,000万元
1998年5月21日，宁波热力董事会决议增加注册资金1,000万元。其中电开公司出资600万元，占60%，宁波开发区华港电力发展总公司出资400万元，占40%。
宁波四明会计师事务所于 1998年11月18日出具了编号为甬四会验
[1998]378号的《验资报告》，确认截至1998年10月13日，宁波热力已收到股东电开公司、宁波开发区华港电力发展总公司的合计增资款1,000万元。宁波热
力实缴资本增至2,000万元。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次增资后，宁波热力注册资本由1,000万元增加至2,000万元人民币，其股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|1,200|货币|60%|
|2|宁波开发区华港电力发展总公司|800|货币|40%|
|合计||2,000|—|100%|

C、第一次股权转让
2003年3月11日，宁波市国资委出具了编号为甬国资委办[2003]21号的《关于国有资产（股权）无偿划转的通知》，批准宁波开发区华港电力发展总公司（国有独资）的国有净资产及其应享受的权益全额无偿划转给宁波宁兴投资有限公司作为国家资本金投入。
本次股权转让后，宁波热力的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|1,200|货币|60%|
|2|宁波宁兴投资有限公司|800|货币|40%|
|合计||2,000|—|100%|

注：根据宁波市工商行政管理局于2003年12月1日出具的《证明》：2003年9月，股东宁波宁兴投资有限公司更名为宁波宁兴（集团）有限公司。
D、第二次股权转让
2004年6月22日，宁波市国资委出具了编号为甬国资委办[2004]88号的《关于宁波市热力有限公司股权转让的批复》，批准宁波宁兴（集团）有限公司将所持有的宁波热力20%股权转让给电开公司，其余20%股权转让给宁波保税区宁
丰电力发展有限公司。
本次股权转让后，宁波热力的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|1,600|货币|80%|
|2|宁波保税区宁丰电力发展有限公司|400|货币|20%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|合计||2,000|—|100%|

E、第三次股权转让
2006年11月10日，宁波市国资委出具了编号为甬国资产[2006]75号的《关于电力开发公司内部股权结构调整的批复》，批准电开公司收购宁波保税区宁丰电力发展有限公司持有的宁波热力20%股权。
本次股权转让后，宁波热力的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|2,000|货币|100%|
|合计||2,000|—|100%|

F、第四次股权转让
2014年8月19日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37号的《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准电开公司将持有的宁波热力
100%的股权转让给能源集团。
本次股权转让后，宁波热力的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|能源集团|2,000|货币|100%|
|合计||2,000|-|100%|

④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
A、主要资产权属情况
截至2015年9月30日，宁波热力主要资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.9.30|
|流动资产：||
|货币资金|2,361.52|
|应收账款|1,297.36|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|预付款项|51.60|
|其他应收款|3.09|
|存货|172.58|
|流动资产合计|3,886.15|
|非流动资产：||
|固定资产|13,398.49|
|在建工程|1,878.29|
|工程物资|5.03|
|无形资产|2.16|
|长期待摊费用|21.51|
|递延所得税资产|107.11|
|其他非流动资产|663.14|
|非流动资产合计|16,075.74|
|资产总计|19,961.89|

注：上述财务数据未经审计。
a、主要生产用固定资产
宁波热力主要生产用固定资产为供热管道，包括明州热网北线（明州热电—高阳路）管线、明州热电至三星工业城、电镀城支线、江东南路（百丈路—长丰桥）热力管道、电镀城二期、姜山三星线、长春路支线、麦德龙热力管线、四明路及四明路过马路、雅戈尔管线、体育中心线和江东南路（长丰热电—江东南路）热力管道等。
b、房屋建筑物
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证号|坐落地址|建筑面积（㎡）|
|1|宁波热力|甬房权证自新字第99000251号|宁波市海曙区澄浪巷25号|55.66|

宁波热力上述主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
B、主要负债情况
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至2015年9月30日，宁波热力主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.9.30|
|流动负债：||
|短期借款|7,200.00|
|应付账款|2,847.30|
|预收款项|34.62|
|应交税费|-191.90|
|应付利息|8.30|
|其他应付款|1,201.51|
|流动负债合计|11,099.84|
|非流动负债：||
|递延收益|5,454.66|
|非流动负债合计|5,454.66|
|负债合计|16,554.49|

注：上述财务数据未经审计。
C、对外担保情况
截至本预案签署日，宁波热力不存在对外担保事项。
⑤最近三年主营业务发展情况
宁波热力主营业务是以蒸汽为介质对宁波城区实施集中供热（冷），负责用户市场的拓展及热源厂到用户间的热网建设、运行和维护。公司热网管道总长约150公里，供热用户覆盖海曙、江东、鄞州三区的工业、商贸、公建等行业。
⑥近三年营业收入、成本及毛利情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入||||
|主营业务收入|19,916.42|26,044.27|26,031.72|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|其中：蒸汽|18,764.56|24,821.85|24,562.70|
|管网费|1,151.86|1,222.42|1,469.02|
|其他业务收入|118.11|60.68|145.41|
|其中：材料|62.45|22.77|114.72|
|其他|55.66|37.91|30.69|
|合计|20,034.54|26,104.95|26,177.13|
|营业成本||||
|主营业务成本|15,562.20|21,094.88|22,216.01|
|其中：蒸汽|15,562.20|21,094.88|22,181.01|
|管网费|-|-|35.00|
|其他业务成本|24.58|5.94|60.49|
|其中：材料|24.58|5.94|60.45|
|其他|-|-|0.04|
|合计|15,586.78|21,100.82|22,276.50|
|营业毛利||||
|主营业务毛利|4,354.23|4,949.40|3,815.70|
|其中：蒸汽|3,202.37|3,726.97|2,381.69|
|管网费|1,151.86|1,222.42|1,434.01|
|其他业务毛利|93.53|54.74|84.93|
|其中：材料|37.87|16.83|54.27|
|其他|55.66|37.91|30.66|
|合计|4,447.76|5,004.13|3,900.63|

注：上述财务数据未经审计
⑧最近两年一期利润分配情况
最近两年一期，宁波热力未进行利润分配。
⑨最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
宁波热力最近三年未曾进行资产评估，最近三年内交易及增资或改制情况详
见本节“③历史沿革”。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）⑩下属企业情况
截至本预案签署日，宁波热力无下属企业。
（2）新能源业务类公司基本情况
宁电新能源，甬慈能源和甬余新能源主要从事光伏电站开发及运营，属于
可再生资源行业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订）分类，光伏电站属于电力、热力、燃气及水生产和供应业（分类代码：D）下的电力、热力生产与供应业（分类代码：D44）。
我国光伏产业在国际光伏市场蓬勃发展和我国光伏市场强劲增长的拉动
下，延续了2014年以来的回暖态势，2015年中国新增光伏装机量约1500万KW，同比增长42%，累计装机量达到约4300万KW；2015年12月15日，国家能源局发布的《太阳能利用十三五发展规划（征求意见稿）》明确指出：“加快发展太阳能利用作为推进能源生产消费革命、替代煤炭等化石能源、促进电力体制改革。
到2020年底，光伏发电总装机容量达到1.5亿KW，地面电站8000万KW，分布式7000万KW。”在市场驱动和政策引导下，我国光伏产业发展继续向好。各光伏项目获得国家和地方的电价补贴及承诺年限情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|各公司光伏项目|国家（发改价格[2013]1638号）||地方||
||电价补贴（/千瓦时）|承诺年限|电价补贴（/千瓦时）|承诺年限|
|宁电新能源及其子公司|0.42元|20年|省0.1元|20年|
||||市0.1元|5年|
||||地方（象山）0.05元|5年|
|甬慈能源|0.42元|20年|省0.1元|20年|
||||市0.1元|5年|
|甬余新能源|0.42元|20年|省0.1元|20年|
||||市0.1元|5年|
||||地方0.1元|5年|

1）宁电新能源基本情况
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波宁电新能源开发有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|人民币49,500,000元|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|法定代表人|马奕飞|
|成立日期|2012年5月17日|
|注册地址|宁波市江北区慈城镇民权路90号|
|统一社会信用代码|91330200595366764L|
|经营范围|劳务派遣（在许可证有效期内经营）。太阳能、风能及其他可再生清洁能源的投资、开发和发电；可再生清洁能源专业运行及维修、维护服务；可再生清洁能源测量、评估、咨询；电力电量、蒸汽热量、热水、冷水（除盐水）生产项目的筹建；供热、供冷、供电相关的信息、技术咨询、技术服务；管网维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②出资架构与控制关系
截至本预案签署日，宁电新能源由能源集团100%持股。
③历史沿革
A、公司设立
宁电新能源原名为宁波城北燃机热电有限公司，于2013年3月22日更名为宁波宁电新能源开发有限公司。
2012年5月17日，宁电新能源在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注册号为330200000082521的《企业法人营业执照》。
宁波世明会计师事务所于 2012年5月17日出具了编号为甬世会验
[2012]1098号的《验资报告》，确认截至2012年5月17日，宁电新能源已收到股东电开公司缴纳的合计出资款 1,000万元。
宁电新能源设立时的注册资本为1,000万元人民币，其股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|1,000|货币|100%|
|合计||1,000|—|100%|

B、2013年10月，注册资本增至3,700万元
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2013年9月29日，宁电新能源股东决议增加注册资本2,700万元，注册资本增至3,700万元。
宁波世明会计师事务所于 2013年10月12日出具了编号为甬世会验
[2013]1172号的《验资报告》，确认截至2013年10月12日，宁电新能源已收到股东电开公司缴纳的合计增资款 2,700万元。
本次增资后，宁电新能源注册资本由1,000万元增加至3,700万元人民币，其股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|3,700|货币|100%|
|合计||3,700|—|100%|

C、2014年3月，注册资本增至4,950万元
2014年2月14日，宁电新能源股东决议增加注册资本1,250万元，注册资本增至4,950万元。
本次增资后，宁电新能源注册资本由3,700万元增加至4,950万元人民币，其股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|4,950|货币|100%|
|合计||4,950|—|100%|

D、股权转让
2014年8月19日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37号的《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准电开公司将持有的宁电新能源100%的股权转让给能源集团。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2014年10月21日，电开公司和能源集团就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，宁电新能源的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|能源集团|4,950|货币|100%|
|合计||4,950|—|100%|

④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
A、主要资产权属情况
截至2015年9月30日，宁电新能源主要资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.9.30|
|流动资产：||
|货币资金|1,810.88|
|应收账款|24.20|
|预付款项|144.68|
|其他应收款|1.57|
|存货|0.75|
|流动资产合计|1,982.08|
|非流动资产：||
|固定资产|5,622.37|
|在建工程|847.13|
|无形资产|1.91|
|非流动资产合计|6,471.41|
|资产总计|8,453.49|

注：上述财务数据未经审计。
上述主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）B、主要负债情况
截至2015年9月30日，宁电新能源主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.9.30|
|流动负债：||
|应付账款|406.96|
|应付职工薪酬|1.59|
|应交税费|-570.29|
|其他应付款|1,195.12|
|流动负债合计|1,033.39|
|非流动负债：||
|长期借款|1,000.00|
|非流动负债合计|1,000.00|
|负债合计|2,033.39|

注：上述财务数据未经审计。
C、对外担保情况
截至本预案签署日，宁电新能源不存在对外担保事项。
⑤最近三年主营业务发展情况
宁电新能源主要从事风力发电、太阳能发电的开发与运营。公司现拥有
1.1MWp宁波开发投资集团有限公司太阳能光伏发电华生国际家居广场项目；杭州湾新区分布式光伏发电应用示范健安达纺织项目、浙江创源项目、格林项目、伊德尔项目，装机容量合计3.608MWp；宁波象山经济开发区分布式发电启鑫新能源项目和锦浪新能源项目，装机容量合计4.888MWp。2016年宁电新能源及其子公司预计累计装机容量为15.2385MWp，宁电新能源及其子公司发电量及收入成本情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|装机容量（MWp）|7.956|3.147|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|发电量（万千瓦时）|537.41|139.29|
|客户自用电量（万千瓦时）|441.98|128.69|
|上网电量（万千瓦时）|95.43|10.60|
|结算电量（万千瓦时）|537.41|139.29|
|营业收入（万元）|410.62|153.60|
|营业成本（万元）|180.33|47.92|

注：上述表格数据均为合并数据
宁电新能源执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，最
近三年执行上网基准电价（含税）情况如下：
|||
|-|-|
|执行期间|上网电价（/千瓦时）|
|2014年1月1日~12月31日|（余电）基准上网电价0.458元|
|2015年1月1日~4月19日|（余电）基准上网电价0.458元|
|2015年4月20日~12月31日|（余电）基准上网电价0.4453元|
|2015年4月20日至今|（余电）基准上网电价0.4153元|

⑥最近两年一期主要财务数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产（万元）|8,453.49|7,278.47|3,652.82|
|净资产（万元）|6,420.10|5,796.62|3,649.15|
|资产负债率|24.05%|20.36%|0.10%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|410.62|153.60|-|
|利润总额（万元）|156.91|-409.88|-32.14|
|净利润（万元）|156.91|-409.88|-32.14|
|扣除非经常性损益后的净利润（万元）|153.08|-411.44|-32.09|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|736.99|399.77|-30.28|
|毛利率|56.08%|68.80%|-|
|净资产收益率|2.44%|-7.07%|-0.88%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注：上述财务数据未经审计。
⑦最近两年一期利润分配情况
最近两年一期，宁电新能源未进行利润分配。
⑧最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
宁电新能源最近三年未曾进行资产评估，最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
⑨取得相应许可或相关主管部门批复的情况
||||
|-|-|-|
|项目|文件|文号|
|1.1MWp太阳能光伏发电并网示范项目|宁波市企业投资项目备案登记表|甬发改备[2013]45号|

⑩下属企业情况
截至本预案签署日，宁电新能源拥有两家下属企业，分别为日升太阳能和新启锦太阳能。
A、日升太阳能基本情况
a、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波杭州湾新区宁电日升太阳能发电有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|人民币36,000,000元|
|法定代表人|王春丰|
|成立日期|2013年10月18日|
|注册地址|宁波杭州湾新区商贸街3号楼2-206室|
|营业执照注册号|330218000021528|
|组织机构代码|07921466-8|
|税务登记证号码|甬地杭新区税登字330282079214688号|
|经营范围|生产销售太阳能光伏电力电量；太阳能光伏项目建设开发、投资、经营管理、维护；太阳能光伏发电、供电相关的信息、技术咨询，技术服务，研究，开发；太阳能发电工程配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|动）|

b、出资架构与控制关系
截至本预案签署日，日升太阳能由宁电新能源持股75%，东方日升新能源股份有限公司持股25%，其股权结构图如下：
东方日升与开投集团、明州控股及宁波热电不存在关联关系。
c、历史沿革
2013年10月18日，日升太阳能在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注册号为330218000021528的《企业法人营业执照》。
宁波世明会计师事务所于 2013年10月18日出具了编号为甬世会验
[2013]1176号的《验资报告》，确认截至2013年10月17日，日升太阳能已收到全体股东缴纳的合计出资款 3,600万元。
日升太阳能设立时的注册资本为3,600万元人民币，其股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|宁电新能源|2,700|货币|75%|
|2|东方日升新能源股份有限公司|900|货币|25%|
|合计||3,600|—|100%|

截至本预案签署日，日升太阳能未发生过增资、股权变更等事项。
B、新启锦太阳能基本情况
a、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波新启锦太阳能发电有限公司|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|人民币32,800,000元|
|法定代表人|王春丰|
|成立日期|2014年3月5日|
|注册地址|浙江省象山县经济开发区滨海工业园金通路57号|
|营业执照注册号|330225000108785|
|组织机构代码|09192170-1|
|税务登记证号码|象地税登字330225091921701号|
|经营范围|生产太阳能光伏电力电量；销售自产太阳能光伏电力电量；太阳能光伏项目建设开发、投资、经营管理、维护；太阳能光伏发电、供电相关的信息技术咨询、技术服务、研究、开发及太阳能发电工程配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

b、出资架构与控制关系
截至本预案签署日，新启锦太阳能由宁电新能源持股75%，浙江启鑫新能源科技股份有限公司持股15%，宁波锦浪电力有限公司持股10%，其股权结构图
如下：
浙江启鑫新能源科技股份有限公司、宁波锦浪电力有限公司与开投集团、明州控股及宁波热电不存在关联关系。
c、历史沿革
2014年3月5日，新启锦太阳能在象山县工商行政管理局注册登记，取得注册号为330225000108785的《营业执照》。
新启锦太阳能设立时的注册资本为3,280万元人民币，其股权结构为：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|宁电新能源|2,460|货币|75%|
|2|浙江启鑫新能源科技股份有限公司|492|货币|15%|
|3|宁波锦浪电力有限公司|328|货币|10%|
|合计||3,280|—|100%|

截至本预案签署日，新启锦太阳能未发生过增资、股权变更等事项。
2）甬慈能源基本情况
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波甬慈能源开发投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|人民币50,000,000元|
|法定代表人|马奕飞|
|成立日期|2013年7月22日|
|注册地址|慈溪市白沙路街道浪木大厦<7-2>室706号|
|统一社会信用代码|91330282071494837Y|
|经营范围|能电力能源项目投资，实业投资，电力技术咨询和技术服务，风能、太阳能发电，煤炭（无储存）、矿产品、化工原料（除危险化学品）、金属材料、机械设备、电气设备及器材批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②出资架构与控制关系
截至本预案签署日，甬慈能源由能源集团持股100%。
③历史沿革
A、公司设立
甬慈能源于2013年7月22日在慈溪市工商行政管理局注册登记，取得注册号为330282000268509的《企业法人营业执照》。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）慈溪信邦联合会计师事务所（普通合伙）于2013年7月22日出具了编号为慈信会验[2013]第227号的《验资报告》，确认截至 2013年7月22日，甬慈能源已收到全体股东缴纳的注册资本金合计5,000万元。
甬慈能源设立时的注册资本为5,000万元人民币，其股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|2,550|货币|51%|
|2|慈溪市建设投资集团有限公司|2,450|货币|49%|
|合计||5,000|—|100%|

B、第一次股权转让
2015年10月14日，甬慈能源股东会决议将电开公司持有的甬慈能源51%的股权转让给能源集团，慈溪市建设投资集团有限公司放弃优先购买权。
2015年10月14日，电开公司与能源集团签订了《股权转让协议》，协议约定电开公司将其持有的甬慈能源51%的股权转让给能源集团。
本次股权转让后，甬慈能源的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|能源集团|2,550|货币|51%|
|2|慈溪市建设投资集团有限公司|2,450|货币|49%|
|合计||5,000|—|100%|

C、第二次股权转让
2015年12月18日，甬慈能源股东会决议将慈溪市建设投资集团有限公司持有的甬慈能源49%的股权转让给能源集团。
2015年12月18日，慈溪市建设投资集团有限公司与能源集团就上述股权转让事宜签订了《关于宁波甬慈能源开发投资有限公司股权转让协议》。
本次股权转让后，甬慈能源的股权结构变更为：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|能源集团|5,000|货币|100%|
|合计||5,000|—|100%|

④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
A、主要资产权属情况
截至2015年9月30日，甬慈能源主要资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.9.30|
|流动资产：||
|货币资金|650.45|
|应收账款|67.23|
|预付款项|212.57|
|其他应收款|9.25|
|流动资产合计|939.50|
|非流动资产：||
|固定资产|3,629.04|
|在建工程|-650.19|
|无形资产|1,105.75|
|非流动资产合计|4,084.60|
|资产总计|5,024.10|

注：上述财务数据未经审计。
上述主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
B、主要负债情况
截至2015年9月30日，甬慈能源主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.9.30|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|流动负债：||
|应付账款|63.04|
|应付职工薪酬|0.22|
|应交税费|-358.21|
|其他应付款|433.02|
|流动负债合计|138.06|
|负债合计|138.06|

注：上述财务数据未经审计。
C、对外担保情况
截至本预案签署日，甬慈能源不存在对外担保事项。
⑤最近三年主营业务发展情况
甬慈能源主要从事太阳能发电和风力发电的开发与运营。公司现拥有慈溪市新兴产业集群区5.3MWp分布式光伏发电一期工程项目，建设地点为宁波市慈溪新兴产业集群区内厂区建筑屋面，2015年9月底全部建成完工，2016年预计累计装机容量为19.2MWp。甬慈能源发电量及收入成本情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2015年1-9月|
|装机容量（MWp）|5.30|
|发电量（万千瓦时）|196.36|
|客户自用电量（万千瓦时）|184.95|
|上网电量（万千瓦时）|11.41|
|结算电量（万千瓦时）|196.36|
|营业收入（万元）|201.55|
|营业成本（万元）|80.54|

甬慈能源执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，最近
三年执行上网基准电价（含税）情况如下：
|||
|-|-|
|执行期间|上网电价（/千瓦时）|
|2014年1月1日~12月31日|（余电）基准上网电价0.458元|
|2015年1月1日~4月19日|（余电）基准上网电价0.458元|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2015年4月20日~12月31日|（余电）基准上网电价0.4453元|
|2015年12月31日至今|（余电）基准上网电价0.4153元|

⑥最近两年一期主要财务数据
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|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产（万元）|5,024.10|5,548.38|4,939.10|
|净资产（万元）|4,886.04|4,878.96|4,935.64|
|资产负债率|2.75%|12.07%|00.07%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|201.55|-|-|
|利润总额（万元）|19.64|-56.06|-64.36|
|净利润（万元）|19.64|-56.06|-64.36|
|扣除非经常性损益后的净利润（万元）|19.79|-56.06|-64.28|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|155.69|125.47|-98.82|
|毛利率|60.04%|-|-|
|净资产收益率|0.40%|-1.15%|-1.30%|

注：上述财务数据未经审计。
⑦最近两年一期利润分配情况
最近两年一期，甬慈能源未进行利润分配。
⑧最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
甬慈能源最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。甬慈能源在2015年进行过一次资产评估，具体情况如下：
2015年度，电开公司将其持有的甬慈能源51%股权转让给能源集团，宁波世铭资产评估有限公司以2015年7月31日为基准日对电开公司持有的该部分长期股权投资进行了评估，并出具了编号为甬世资评报字[2015]第192号的《评估报告》。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）该次评估采用成本法和收益法进行评估，并按评估值孰高作为评估结果，最终评估值为评估值为2,680.74万元，与账面价值2,550.00万元相比，评估增值
130.74万元，增值率5.13%。
本次甬慈能源采用成本法及收益法进行评估，最终以成本法确定预估值约为5,129.20万元，与账面净资产 5,031.65万元相比，增值97.55万元，增值率1.94%。
甬慈能源本次预估增值主要原因为：企业按照会计政策对往来款项计提资产减值准备，评估机构采用个别认定法评估损失，由于评估损失小于减值准备导致评估增值。
⑨取得相应许可或相关主管部门批复的情况
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|-|-|-|
|项目|文件|文号|
|慈溪市新兴产业集群区分布式光伏发电一期工程|宁波市企业投资项目备案登记表|甬发改备【2014】20号|

3）甬余新能源基本情况
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波甬余新能源有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|人民币50,000,000元|
|法定代表人|马奕飞|
|成立日期|2015年6月29日|
|注册地址|余姚市余姚万达广场13幢305|
|统一社会信用代码|91330281340494393K|
|经营范围|太阳能、风能、水电及其他可再生清洁能源项目建设开发、投资、经营管理、维护；电力电量、蒸汽热量、热水、冷水（除盐水）生产项目的经营管理；可再生清洁能源专业运行及维修、维护服务；可再生清洁能源测量、评估、咨询；太阳能风能发电设备及产品、矿产品、化工原料（除危险化学品）、金属材料、机电设备、电气机械设备、电气器材批发、零售；供热、供冷、供电相关的信息、技术咨询、技术服务；管网维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）②出资架构与控制关系
截至本预案签署日，甬余新能源由能源集团100%持股。
③历史沿革
2015年6月17日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2015]25号的《关于
同意组建宁波甬余新能源有限公司的批复》，批复同意能源集团全资组建甬余新能源。
甬余新能源于2015年6月29日在余姚市工商行政管理局注册登记，取得注册号为330281000307628的《营业执照》。
甬余新能源设立时的注册资本为5,000万元人民币，其股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|能源集团|5,000|100%|
|合计||5,000|100%|

截至本预案签署日，甬余新能源未发生过增资、股权变更等事项。
④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
A、主要资产权属情况
截至2015年9月30日，甬余新能源主要资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.9.30|
|流动资产：||
|货币资金|1,321.55|
|预付款项|669.04|
|其他应收款|0.25|
|存货|0.12|
|流动资产合计|1,990.96|
|非流动资产：||

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|在建工程|11.49|
|非流动资产合计|11.49|
|资产总计|2,002.45|

注：上述财务数据未经审计。
上述主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
B、主要负债情况
截至2015年9月30日，甬余新能源主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.9.30|
|流动负债：||
|应交税费|1.92|
|其他应付款|0.03|
|流动负债合计|1.95|
|负债合计|1.95|

注：上述财务数据未经审计。
C、对外担保情况
截至本预案签署日，甬余新能源不存在对外担保事项。
⑤最近三年主营业务发展情况
甬余新能源主要从事太阳能发电和风力发电的开发与运营。公司的余姚市工业园区9.2MWp分布式光伏发电一期工程项目于2015年9月已备案，分别为《甬发改备[2015]80号》、《甬发改备[2015]81号》、《甬发改备[2015]82号》、《甬发改备[2015]85号》，现余姚一期项目已于2016年1月份建成，电站设计年限为25年，预计年平均发电980小时，年发电量900万KWh。
⑥最近两年一期主要财务数据
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|-|-|
|项目|2015.9.30|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|总资产（万元）|2,002.45|
|净资产（万元）|2,000.50|
|资产负债率|0.10%|
|项目|2015年1-9月|
|营业收入（万元）|-|
|利润总额（万元）|0.50|
|净利润（万元）|0.50|
|扣除非经常性损益后的净利润（万元）|0.50|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-1.00|
|净资产收益率|0.02%|

注：上述财务数据未经审计。
⑦最近两年一期利润分配情况
最近一期，甬余新能源未进行利润分配。
⑧最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
甬余新能源最近三年未曾进行资产评估，最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
⑨取得相应许可或相关主管部门批复的情况
||||
|-|-|-|
|项目|文件|文号|
|余姚市宁波更大集团有限公司分布式光伏发电工程|宁波市企业投资项目备案登记表|甬发改备【2015】80号|
|余姚市宁波多弘电器有限公司分布式光伏发电工程|宁波市企业投资项目备案登记表|甬发改备【2015】81号|
|余姚市宁波捷丰现代家俱有限公司分布式光伏发电工程|宁波市企业投资项目备案登记表|甬发改备【2015】82号|
|余姚市宁波百隆纺织有限公司分布式光伏发电工程|宁波市企业投资项目备案登记表|甬发改备【2015】85号|

4）明州生物质基本情况
①基本情况
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|-|-|
|公司名称|宁波明州生物质发电有限公司|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|企业性质|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|注册资本|人民币50,000,000元|
|法定代表人|沙纪良|
|成立日期|2013年6月7日|
|注册地址|宁波鄞州工业园区（鄞州区姜山镇花园村）|
|营业执照注册号|330212000345311|
|组织机构代码|06664667-2|
|税务登记证号码|国税甬字330227066646672号鄞地税登字330227066646672号|
|经营范围|以农作物秸秆、农产品加工剩余物、林业“三剩物”次小薪材等为主要原料的生物质发电站的建设、经营；电力、热力的生产；热电技术咨询、技术服务；非危险固体废物可燃烧物质及生物质燃料技术研发；副产品（肥料）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②出资架构与控制关系
截至本预案签署日，明州生物质由能源集团持股75%，明州控股持股25%。
③历史沿革
A、公司设立
2013年6月3日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2013]27号的《关
于同意投资设立宁波明州生物质发电有限公司的批复》，批复同意电开公司出资5,000万元设立明州生物质。
明州生物质于2013年6月7日在宁波市鄞州区工商行政管理局注册登记，取得注册号为330212000345311的《企业法人营业执照》。
宁波世明会计师事务所于2013年6月6日出具了编号为甬世会验[2013]1106号的《验资报告》，确认截至 2013年6月6日，明州生物质已收到股东电开公司缴纳的合计出资款5,000元人民币。
明州生物质设立时的注册资本为5,000万元人民币，其股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|5,000|货币|100%|
|合计||5,000|—|100%|

B、第一次股权转让
2014年3月5日，电开公司和明州控股签订《股权转让协议》，协议约定电开公司将其持有的明州生物质25%股权转让给明州控股。
2014年3月10日，宁波市国资委产权管理处签发了编号为甬国资转备
[2014]5号的《市属企业资产转让（划转）备案表》，同意电开公司将其持有的明州生物质25%股权转让给明州控股。
2014年3月31日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资管函[2014]111号的《关于同意外资并购宁波明州生物质有限公司的批复》，批复同意电开公司将其持有的明州生物质25%股权转让给明州控股。
2014年5月4日，宁波市人民政府颁发了编号为商外资甬资字[2014]0050
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
本次股权转让后，明州生物质的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|3,750|货币|75%|
|2|明州控股|1,250|货币|25%|
|合计||5,000|—|100%|

C、第二次股权转让
2014年8月19日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37号的《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准电开公司将持有的明州生物质75%的股权转让给能源集团。
2014年11月5日，明州生物质董事会决议将电开公司持有的明州生物质75%的股权转让给能源集团。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2014年11月5日，电开公司和能源集团就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。明州控股出具了《股东放弃股权优先购买权的声明》。
2015年1月30日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资管函[2015]30号的《关于同意合资企业宁波明州生物质有限公司章程合同变更的批复》，批准同意电开公司将其持有的明州生物质75%的股权转让给能源集团。
本次股权转让后，明州生物质的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|能源集团|3,750|货币|75%|
|2|明州控股|1,250|货币|25%|
|合计||5,000|—|100%|

④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
A、主要资产权属情况
截至2015年9月30日，明州生物质主要资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.9.30|
|流动资产：||
|货币资金|306.07|
|预付款项|9.29|
|其他应收款|1.40|
|存货|753.49|
|流动资产合计|1,070.25|
|非流动资产：||
|固定资产|26.76|
|在建工程|7,549.88|
|工程物资|1,427.47|
|递延所得税资产|2,776.01|
|非流动资产合计|11,780.11|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|资产总计|12,850.36|

注：上述财务数据未经审计。
明州生物质主要生产用固定资产为1台生物质直燃锅炉和1台汽机发电机组
以及相应的烟气脱硫脱硝设备。
明州生物质上述主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
a、主要房产情况
明州生物质自建合计18,749.60平方米的房屋建筑物使用的土地系明州热
电所有，其相关房屋的面积、账面值和评估占比信息如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房屋描述|面积（m2）|账面值|评估值|净资产评估值|评估值占净资产评估值之比|
|在明州热电土地上自建的房屋建筑物|18,749.60|9,162.81|9,370.26|5,085.57|184.25%|

注：账面值为未审数，评估值为预估数。
根据明州生物质的生物质发电项目文件、房产明细及公司说明，明州生物质自建的合计18,749.60平方米的房屋建筑物所使用的土地为明州热电所有，明州热电已取得该地块的土地使用权证。因该地块无法进行土地分割，该等房产权
属证书无法办理在明州生物质名下。截至本预案签署日，明州生物质发电项目
尚未竣工验收，根据明州热电的承诺，明州热电将在明州生物质发电项目竣工
决算完成后办理该等房产权属证书，预计将于2016年12月底前办结。
B、主要负债情况
截至2015年9月30日，明州生物质主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.9.30|
|流动负债：||
|短期借款|2,277.35|
|应付账款|526.07|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|应交税费|-609.73|
|其他应付款|5,788.85|
|流动负债合计|7,982.53|
|非流动负债：||
|负债合计|7,982.53|

注：上述财务数据未经审计。
C、对外担保情况
截至本预案签署日，明州生物质不存在对外担保事项。
⑤最近三年主营业务发展情况
明州生物质的主营业务为生物质发电建设、生产、经营及管理，电力的销售。
公司现拥有一套1台C15MW抽汽凝汽式汽轮发电机组和1台65t/h高温高压生物质流化床锅炉，正处于试生产阶段，尚未竣工验收，预计2016年4月可以正式投产运行，年发电量为9000万KWh。
⑥最近两年一期主要财务数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产（万元）|12,850.36|8,343.28|4,936.27|
|净资产（万元）|4,867.83|4,915.79|4,944.43|
|资产负债率|62.12%|41.08%|-0.17%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|-|-|-|
|利润总额（万元）|-47.96|156.36|-55.57|
|净利润（万元）|-47.96|156.36|-55.57|
|扣除非经常性损益后的净利润（万元）|-52.19|158.41|-55.71|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|1,730.11|6,682.77|-56.39|
|净资产收益率|-0.99%|3.18%|-1.12%|

注：上述财务数据未经审计。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）⑦最近两年一期利润分配情况
最近两年一期，明州生物质未进行利润分配。
⑧最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
明州生物质最近三年未曾进行资产评估，最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
⑨取得相应许可或相关主管部门批复的情况
||||
|-|-|-|
|项目|文件|文号|
|热电联产项目|||
|立项|省发改革委关于宁波明州生物质项目核准的通知|浙发改能源【2013】402号|
|环保批复|宁波明州生物质项目环境影响报告书的审查意见|浙环建【2013】13号|

明州生物质发电项目已取得了立项批复和环保批复，正处于试生产阶段，尚未竣工验收，待项目竣工验收后，将及时申请办理《电力业务许可证》和《排污许可证》。
5）绿捷新能源基本情况
①基本情况
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|-|-|
|公司名称|宁波绿捷新能源科技有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册资本|人民币50,000,000元|
|法定代表人|沙纪良|
|成立日期|2015年8月26日|
|注册地址|宁波市鄞州区日丽中路579号1101号|
|营业执照注册号|330212000483724|
|组织机构代码|340522526-6|
|税务登记证号码|国税甬字330227340522526号鄞地税登字330227340522526号|
|经营范围|新型动力电池的技术开发；充电设施项目投资、投资管理；充电设备及系统咨询服务；充电基础设施建设；电动汽车充电、|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|换电、保养、维修（限分支机构经营）；售电业务；充电设备的销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②出资架构与控制关系
截至本预案签署日，绿捷新能源由能源集团持股40%，宁波产城投资管理有限公司持股20%，宁波南车现代交通建设投资有限公司持股20%，浙天集团有
限公司持股20%，其股权结构图如下：
宁波产城投资管理有限公司、宁波南车现代交通建设投资有限公司、浙天集团有限公司与开投集团、明州控股及宁波热电不存在关联关系。
③历史沿革
绿捷新能源于2015年8月26日在宁波市鄞州区市场监督管理局注册登记，取得注册号为330212000483724的《营业执照》。
绿捷新能源设立时的注册资本为5,000万元人民币，其股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|能源集团|2,000|货币|40%|
|2|宁波产城投资管理有限公司|1,000|货币|20%|
|3|宁波南车现代交通建设投资有限公司|1,000|货币|20%|
|4|浙天集团有限公司|1,000|货币|20%|
|合计||5,000|—|100%|

截至本预案签署日，绿捷新能源未发生过增资、股权变更等事项。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
A、主要资产权属情况
截至2015年9月30日，绿捷新能源主要资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015.9.30|
|流动资产：||
|货币资金|2,996.40|
|预付款项|2.52|
|其他应收款|3.00|
|流动资产合计|3,001.91|
|非流动资产：||
|在建工程|0.08|
|非流动资产合计|0.08|
|资产总计|3,001.99|

注：上述财务数据未经审计。
B、主要负债情况
截至2015年9月30日，绿捷新能源主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.9.30|
|流动负债：||
|应付账款|4.00|
|应交税费|-0.30|
|流动负债合计|3.70|
|负债合计|3.70|

注：上述财务数据未经审计。
⑤最近三年主营业务发展情况
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目前绿捷新能源储能式现代电车充电设施建设项目尚处于在建阶段，未正式生产经营。2016年，绿捷新能源预计完成储能式充电建设项目首期投资3,100万元，宁波市330路和306路公交线路储能式现代电车充电建设项目已于2016年1月完成招投标工作，预计2月底开工建设，7月前建成投产。
⑥最近两年一期主要财务数据
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|-|-|
|项目|2015.9.30|
|总资产（万元）|3,001.99|
|净资产（万元）|2,998.28|
|资产负债率|0.12%|
|项目|2015年1-9月|
|营业收入|-|
|利润总额（万元）|-1.72|
|净利润（万元）|-1.72|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-3.46|
|净资产收益率|-0.06%|

注：上述财务数据未经审计。
⑦最近两年一期利润分配情况
最近一期，绿捷新能源未进行利润分配。
⑧最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
绿捷新能源最近三年未曾进行资产评估，最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
⑨下属企业情况
截至本预案签署日，绿捷新能源无下属企业。
6）国电象山风电基本情况
①基本情况
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|-|-|
|公司名称|国电象山海上风电有限公司|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|人民币20,000,000元|
|法定代表人|韩大卫|
|成立日期|2015年1月5日|
|注册地址|浙江省象山县石浦镇科技园区|
|统一社会信用代码|913302253169125915|
|经营范围|海上风电开发、风力发电、实业投资|

②出资架构与控制关系
截至本预案签署日，国电象山风电由国电电力持股51%，能源集团持股35%，天安电气集团有限公司持股14%，其股权结构图如下：
国电电力、天安电气集团有限公司与开投集团、明州控股及宁波热电不存在关联关系。
③历史沿革
A、公司设立
2014年2月11日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]5号的《关
于同意参与象山海上风电项目投资建设的批复》，批复同意电开公司出资700万占比35%参与组建国电象山风电。
2015年1月5日，国电象山风电在宁波市象山县工商行政管理局注册登记，取得注册号为330225000121629的《企业法人营业执照》。
国电象山风电设立时的注册资本为2,000万元人民币，其股权结构为：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|国电电力|1,020|货币|51%|
|2|电开公司|700|货币|35%|
|3|天安电气集团有限公司|280|货币|14%|
|合计||2,000|—|100%|

B、股权转让
2015年10月14日，电开公司与能源集团签订了《股权转让协议》，协议约定电开公司将其持有的国电象山风电35%的股权转让给能源集团。
2015年11月12日，国电象山风电股东会决议将电开公司持有的国电象山风电35%的股权转让给能源集团，国电电力、天安电气集团有限公司放弃优先购买权。
本次股权转让后，国电象山风电的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|国电电力|1,020|货币|51%|
|2|能源集团|700|货币|35%|
|3|天安电气集团有限公司|280|货币|14%|
|合计||2,000|—|100%|

④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
截至本预案签署日，国电象山风电未正式经营，无相关财务及对外担保数据。
⑤最近三年主营业务发展情况
目前国电象山风电的风电项目尚处于筹建阶段，未正式生产经营。
⑥最近两年一期利润分配情况
最近一期，国电象山风电未进行利润分配。
⑦最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）国电象山风电最近三年未曾进行资产评估，最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
（3）发电业务类公司基本情况
1）国电北仑基本情况
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|国电浙江北仑第三发电有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|人民币1,400,000,000元|
|法定代表人|姜洪元|
|成立日期|2006年12月31日|
|注册地址|宁波市北仑区进港西路66号|
|统一社会信用代码|91330206796022773J|
|经营范围|发电（在许可证件有效期内经营）。国内火力发电厂的建设，热力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②出资架构与控制关系
截至本预案签署日，国电北仑由国电电力持股50%，浙能电力持股40%，
能源集团持股10%，其股权结构图如下：
国电电力、浙能电力与开投集团、明州控股及宁波热电不存在关联关系。
③历史沿革
A、公司设立
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2006年10月13日，宁波市国资委出具了编号为甬国字发[2006]51号的《关于同意投资北仑电厂三期扩建项目的批复》，批复同意开投集团出资参与投资组建项目公司，开投集团按10%的比例出资额为人民币16,800.00万元。
国电北仑于2006年12月31日在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注册号为3302061001855的《企业法人营业执照》。
浙江万邦会计师事务所有限公司于2006年12月28日出具了编号为浙万会验[2006]第011号的《验资报告》，确认截至2006年12月28日，国电北仑已
收到全体股东的第一期出资款合计人民币12,000万元。
国电北仑设立时的注册资本为 12,000万元人民币，其股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|中国国电集团公司|6,000|货币|50%|
|2|浙江省能源集团有限公司|4,800|货币|40%|
|3|开投集团|1,200|货币|10%|
|合计||12,000|—|100%|

B、2009年6月，注册资本增至140,000万元
2009年5月6日，国电北仑股东会决议增加注册资本128,000万元，注册资本由12,000万元增至140,000万元。
浙江万邦会计师事务所有限公司于2009年6月8日出具了编号为浙万会验[2009]第20号的《验资报告》，确认截至2009年6月8日，国电北仑已收到全体股东的增资款合计人民币 128,000万元。
本次增资后，国电北仑的注册资本由12,000万元增加至140,000万元，其股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|中国国电集团公司|70,000|货币|50%|
|2|浙江省能源集团有限公司|56,000|货币|40%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|3|开投集团|14,000|货币|10%|
|合计||140,000|—|100%|

C、第一次股权转让
2010年5月19日，宁波市国资委出具了编号为甬国资产[2010]22号的《关于北电三期股权划转的批复》，批复同意开投集团将其持有的国电北仑10%的股权转让给电开公司。
2010年6月28日，国电北仑股东会决议将中国国电集团公司持有的国电北仑50%的股权转让给国电电力，将开投集团持有的国电北仑10%的股权转让给
电开公司，其他股东放弃优先购买权。
2010年7月19日，中国国电集团公司与国电电力就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，国电北仑的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|国电电力|70,000|货币|50%|
|2|浙江省能源集团有限公司|56,000|货币|40%|
|3|电开公司|14,000|货币|10%|
|合计||140,000|—|100%|

D、第二次股权转让
2011年6月15日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具了编号为浙国资产权[2011]31号的《关于同意浙江省电力开发有限公司改制上市涉及部分企业国有产权（资产）、负债无偿划转的批复》，批复同意浙江省能源集团有限公司将其持有的国电北仑40%的股权无偿划转至浙江省电力开发有限公司。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2011年6月20日，国电北仑股东会决议将浙江省能源集团有限公司持有的国电北仑40%的股转无偿划转至浙江省电力开发有限公司，其他股东放弃优先购买权。
浙江省能源集团有限公司与浙江省电力开发有限公司就上述股权无偿划转
事宜签订了《关于国电浙江北仑第三发电有限公司国有股权划转协议》。
本次股权转让后，国电北仑的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|国电电力|70,000|货币|50%|
|2|浙江省电力开发有限公司|56,000|货币|40%|
|3|电开公司|14,000|货币|10%|
|合计||140,000|—|100%|

E、股东名称变更
2011年8月2日，浙江省工商行政管理局出具了编号为（浙工商）名称变核内[2011]第062897号的《企业名称变更核准通知书》，核准浙江省电力开发
有限公司名称变更为浙江浙能电力股份有限公司。
本次股东名称变更后，国电北仑的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|国电电力|70,000|货币|50%|
|2|浙能电力|56,000|货币|40%|
|3|电开公司|14,000|货币|10%|
|合计||140,000|—|100%|

F、第三次股权转让
2015年10月14日，电开公司与能源集团签订了《股权转让协议》，协议约定电开公司将其持有的国电北仑10%的股权转让给能源集团。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2015年10月16日，国电北仑股东会决议将电开公司持有的国电北仑10%的股权转让给能源集团，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让后，国电北仑的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|国电电力|70,000|货币|50%|
|2|浙能电力|56,000|货币|40%|
|3|能源集团|14,000|货币|10%|
|合计||140,000|—|100%|

④主要资产的权属状况、主要负债情况
A、主要资产权属情况
截至2015年9月30日，国电北仑主要资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.9.30|
|流动资产：||
|货币资金|6,961.46|
|应收账款|41,839.53|
|预付款项|3,372.14|
|存货|5,735.33|
|流动资产合计|57,908.45|
|非流动资产：||
|固定资产|379,746.09|
|在建工程|21,479.24|
|无形资产|12,840.60|
|非流动资产合计|414,065.92|
|资产总计|471,974.38|

注：上述财务数据未经审计。
B、主要负债情况
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至2015年9月30日，国电北仑主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.9.30|
|流动负债：||
|短期借款|151,000.00|
|应付票据|31,237.18|
|应付账款|11,574.88|
|应付职工薪酬|99.07|
|应交税费|13,649.15|
|应付利息|305.30|
|其他应付款|6,830.33|
|流动负债合计|214,695.90|
|非流动负债：||
|递延收益|2,012.10|
|非流动负债合计|2,012.10|
|负债合计|216,708.00|

注：上述财务数据未经审计。
⑤最近三年主营业务发展情况
国电北仑主要从事发电，国内火力发电厂的建设，热力供应。
⑥最近两年一期主要财务数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产（万元）|471,974.38|489,813.88|539,263.15|
|净资产（万元）|255,266.37|183,920.52|175,471.69|
|资产负债率|45.92%|62.45%|67.46%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|270,836.85|441,024.49|495,622.38|
|利润总额（万元）|98,144.65|140,875.20|145,614.37|
|净利润（万元）|73,608.49|105,746.26|108,137.87|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|毛利率|39.57%|35.78%|33.40%|
|净资产收益率|28.84%|57.50%|61.63%|

注：上述财务数据未经审计。
⑦最近两年一期利润分配情况
A、2013年利润分配情况
国电北仑2013年度实现净利润108,137.87万元，实际分红92,909.00万元，分红金额占全年净利润的85.92%。
B、2014年利润分配情况
国电北仑2014年度实现净利润105,746.26万元，实际分红95,171.63万元，分红金额占全年净利润的90.00%。
⑧最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
国电北仑最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。国电北仑在2015年进行过一次资产评估，具体情况如下：
2015年度，电开公司将其持有的国电北仑10%股权转让给能源集团，宁波世铭资产评估有限公司以2015年7月31日为基准日对电开公司持有的该部分长期股权投资进行了评估，并出具了编号为甬世资评报字[2015]第192号的《评估报告》。
该次评估值为71,654.00万元，与账面价值14,000.00万元相比，评估增值
57,654万元，增值率411.81%。
本次国电北仑采用收益法进行评估，预估值约为64,100.00万元，与账面价值71,654.00万元相比，减值7,554.00万元，减值率为10.54%。
国电北仑本次预估减值原因主要为：2016年国家上网电价下调和该企业发电利用小时数减少，导致收入大幅下降，进而导致评估减值。
2）大唐乌沙山基本情况
①基本情况
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|-|-|
|公司名称|浙江大唐乌沙山发电有限责任公司|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|企业性质|有限责任公司（外商投资企业投资）|
|注册资本|人民币1,700,000,000元|
|法定代表人|沈刚|
|成立日期|2007年5月29日|
|注册地址|宁波市鄞州区首南街道同心苑1幢1号|
|统一社会信用代码|91330212753286162P|
|经营范围|电力生产与销售；电力技术咨询、服务及综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②出资架构与控制关系
截至本预案签署日，大唐乌沙山由大唐发电持股51%，浙能电力持股35%，能源集团持股10%，象山东方能源投资有限公司持股4%，其股权结构图如下：大唐发电、浙能电力、象山东方能源投资有限公司与开投集团、明州控股及宁波热电不存在关联关系。
③历史沿革
A、公司设立
2007年4月30日，宁波市国资委出具了编号为甬国资发[2007]25号的《关于同意参与大唐乌沙山电厂项目的批复》，批复同意电开公司出资17,000万元参与设立大唐乌沙山。
大唐乌沙山于2007年5月29日在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注册号为3302001005782的《企业法人营业执照》。
宁波世明会计师事务所有限公司于2007年5月28日出具了编号为甬世会验
[2007]1065号的《验资报告》，确认截至2007年5月28日，大唐乌沙山已收到
全体股东的合计出资款合计人民币 170,000万元。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）大唐乌沙山设立时的注册资本为170,000万元人民币，其股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|大唐发电|86,700|货币|51%|
|2|浙江省能源集团有限公司|59,500|货币|35%|
|3|电开公司|17,000|货币|10%|
|4|象山东方能源投资有限公司|6,800|货币|4%|
|合计||170,000|—|100%|

B、第一次股权转让
2010年9月9日，大唐乌沙山股东会决议将浙江省能源集团有限公司持有的大唐乌沙山35%的股权无偿划转给浙江省电力开发有限公司，大唐发电、电开公司及象山东方能源投资有限公司同意放弃优先购买权。浙江省能源集团有限公司与浙江省电力开发有限公司就该项股权无偿划转事宜签订了《关于浙江大唐乌沙山发电有限公司国有股权划转协议》。
2011年6月15日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具了编号为浙国资产权[2011]31号的《关于同意浙江省电力开发有限公司改制上市涉及部分企业国有产权（资产）、负债无偿划转的批复》，批复同意浙江省能源集团有限公司将其持有的大唐乌沙山35%的股权无偿划转至浙江省电力开发有限公司。
本次股权转让后，大唐乌沙山的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|大唐发电|86,700|货币|51%|
|2|浙江省电力开发有限公司|59,500|货币|35%|
|3|电开公司|17,000|货币|10%|
|4|象山东方能源投资有限公司|6,800|货币|4%|
|合计||170,000|—|100%|

C、股东名称变更
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2011年8月2日，浙江省工商行政管理局出具了编号为（浙工商）名称变核内[2011]第062897号的《企业名称变更核准通知书》，核准浙江省电力开发
有限公司名称变更为浙江浙能电力股份有限公司。
本次股东名称变更后，大唐乌沙山的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|大唐发电|86,700|货币|51%|
|2|浙能电力|59,500|货币|35%|
|3|电开公司|17,000|货币|10%|
|4|象山东方能源投资有限公司|6,800|货币|4%|
|合计||170,000|—|100%|

D、第二次股权转让
2015年10月14日，电开公司与能源集团签订了《股权转让协议》，协议约定电开公司将其持有的大唐乌沙山10%的股权转让给能源集团。
2015年10月30日，大唐乌沙山股东会决议将电开公司持有的大唐乌沙山10%的股权转让给能源集团，大唐发电、浙能电力、象山东方能源投资有限公司同意放弃优先购买权。
本次股权转让后，大唐乌沙山的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|大唐发电|86,700|货币|51%|
|2|浙能电力|59,500|货币|35%|
|3|能源集团|17,000|货币|10%|
|4|象山东方能源投资有限公司|6,800|货币|4%|
|合计||170,000|—|100%|

④主要资产的权属状况、主要负债情况
A、主要资产权属情况
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至2015年9月30日，大唐乌沙山主要资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.9.30|
|流动资产：||
|货币资金|100.85|
|应收账款|29,440.58|
|预付款项|8,337.08|
|其他应收款|117.04|
|存货|10,032.89|
|流动资产合计|48,028.44|
|非流动资产：||
|投资性房地产|3,740.35|
|固定资产|471,772.70|
|在建工程|44,401.13|
|工程物资|4,372.26|
|无形资产|588.42|
|长期待摊费用|59.67|
|其他非流动资产|14,400.00|
|非流动资产合计|539,334.54|
|资产总计|587,362.98|

注：上述财务数据未经审计。
B、主要负债情况
截至2015年9月30日，大唐乌沙山主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.9.30|
|流动负债：||
|短期借款|75,100.00|
|应付票据|25,000.00|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|应付账款|73,100.51|
|应付职工薪酬|1,325.60|
|应交税费|6,100.20|
|应付利息|65.44|
|其他应付款|23,154.15|
|一年内到期的非流动负债|4,500.00|
|流动负债合计|208,345.90|
|非流动负债：||
|长期借款|50,500.00|
|递延收益|1,407.18|
|非流动负债合计|51,907.18|
|负债合计|260,253.08|

注：上述财务数据未经审计。
⑤最近三年主营业务发展情况
大唐乌沙山主要从事电力生产与销售；电力技术咨询、服务及综合利用。
⑥最近两年一期主要财务数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产（万元）|587,362.98|638,503.19|681,505.48|
|净资产（万元）|327,109.90|261,843.28|262,030.42|
|资产负债率|44.31%|58.99%|61.55%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|310,215.90|509,141.34|562,072.58|
|利润总额（万元）|87,022.15|104,342.26|115,526.07|
|净利润（万元）|65,266.62|77,615.85|86,644.55|
|毛利率|31.80%|26.30%|26.29%|
|净资产收益率|19.95%|29.64%|33.07%|

注：上述财务数据未经审计。
⑦最近两年一期利润分配情况
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）A、2013年利润分配情况
大唐乌沙山2013年度实现净利润86,644.55万元，实际分红77,802.98万元，分红金额占全年净利润的89.80%。
B、2014年利润分配情况
大唐乌沙山2014年度实现净利润77,615.85万元，实际分红69,854.27万元，分红金额占全年净利润的90.00%。
⑧最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
大唐乌沙山最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。大唐乌沙山在2015年进行过一次资产评估，具体情况如下：
2015年度，电开公司将其持有的大唐乌沙山10%股权转让给能源集团，宁波世铭资产评估有限公司以2015年7月31日为基准日对电开公司持有的该部分长期股权投资进行了评估，并出具了编号为甬世资评报字[2015]第192号的《评估报
告》。
该次评估值为51,789.00万元，与账面价值17,000.00万元相比，评估增值
34,789.00元，增值率204.64%。
本次大唐乌沙山采用股利折现收益法进行评估，预估值约为60,050.00万元，与账面价值51,789.00万元相比，增值8,261.00万元，增值率15.95%。
大唐乌沙山本次预估增值原因主要为：企业投产时间较短，目前产能逐步发挥正常，收入、利润增长较快，导致评估增值。
3）发电类公司对能源集团财务报表的影响
①对发电类公司投资收益在能源集团备考财务报表净利润的占比情况
国电北仑、大唐乌沙山分红产生的投资收益在能源集团备考财务报表净利
润的占比情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|项目|2015年度|2014年度|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|能源集团|备考财务报表归属于母公司净利润（未经审计）|17,350.50|16,260.07|
|大唐乌沙山|分红产生的投资收益|6,958.43|7,780.30|
||占能源集团备考财务报表归属于母公司净利润比例|40.11%|47.85%|
|国电北仑|分红产生的投资收益|9,517.16|9,732.41|
||占能源集团备考财务报表归属于母公司净利润比例|54.85%|59.85%|
|合计|分红产生的投资收益|16,475.59|17,512.71|
||占能源集团备考财务报表归属于母公司净利润比例|94.96%|107.70%|

能源集团持有国电北仑、大唐乌沙山各10%的股份，其2015年度及2014年度投资收益占能源集团备考财务报表归属于母公司净利润94.96%和107.70%，是能源集团重要的利润来源。
②能源集团非经常性损益分析
能源集团备考财务报表2014年度、2015年度的非经常性损益以及与备考财务报表的净利润（未经审计）占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-138.58|-1,264.49|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1,383.53|1,007.96|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|30.99|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|8.01|-59.37|
|合计|1,283.95|-315.89|
|所得税影响金额|345.08|-78.85|
|少数股东损益影响金额|134.63|16.54|
|非经常性损益净额|804.24|-253.58|
|备考财务报表归属于母公司净利润|17,350.50|16,260.07|
|占备考财务报表表归属于母公司净利润比例|4.64%|-1.56%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）能源集团备考财务报表2014年度、2015年度非经常性损益占备考财务报表净利润的比例分别仅为-1.56%、4.64%。因此，非经常性损益对能源集团的盈利能力影响微小，扣除非经常性损益后仍具备较强的盈利能力。
（4）其他业务类公司基本情况
3）发电类公司对能源集团财务报表的影响
国电北仑、大唐乌沙山分红产生的投资收益在能源集团备考财务报表中的
占比情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|项目|2015年度|2014年度|
|能源集团|备考财务报表归属于母公司净利润（未经审计）|17,350.50|16,260.07|
|大唐乌沙山|分红产生的投资收益|6,958.43|7,780.30|
||占能源集团备考财务报表归属于母公司净利润比例|40.11%|47.85%|
|国电北仑|分红产生的投资收益|9,517.16|9,732.41|
||占能源集团备考财务报表归属于母公司净利润比例|54.85%|59.85%|
|合计|分红产生的投资收益|16,475.59|17,512.71|
||占能源集团备考财务报表归属于母公司净利润比例|94.96%|107.70%|

能源集团持有国电北仑、大唐乌沙山各10%的股份，其2015年度及2014年度投资收益占能源集团备考财务报表归属于母公司净利润的比例分别为94.96%和107.70%，是能源集团重要的利润来源。
1）物资配送基本情况
①基本情况
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|-|-|
|公司名称|宁波能源集团物资配送有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|人民币50,000,000元|
|法定代表人|顾国银|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|成立日期|2009年10月23日|
|注册地址|镇海区招宝山街道平海路1188号|
|统一社会信用代码|91330211695077564R|
|经营范围|其他危险化学品的票据贸易（凭有效危险化学品经营许可证经营）。煤炭批发经营；焦炭、燃料油、钢材、木材、建材、五金交电产品的配送、批发、零售，货物装卸，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；化工原料及产品、润滑油、水处理剂、环保设备、石灰石、生物质颗粒燃料、锅炉的批发、零售；普通货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②出资架构与控制关系
截至本预案签署日，物资配送由能源集团100%持股。
③历史沿革
A、公司设立
物资配送原名为宁波宁丰燃料配送有限公司，于 2015年8月11日更名为宁波能源集团物资配送有限公司。
2009年10月19日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2009]46号的《关于同意投资组建燃料配送公司的批复》，批复同意组建燃料配送公司，公司名称以工商登记机关核准为准。
2009年10月23日，物资配送在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注册号为330206000071632的《企业法人营业执照》。
宁波世明会计师事务所于 2009年10月21日出具了编号为甬世会验
[2009]1196号的《验资报告》，确认截至2009年10月20日，物资配送已收到全体股东缴纳的合计出资款5,000万元。
物资配送设立时的注册资本为 5,000万元人民币，其股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|开投集团|3,250|货币|65%|
|2|秦皇岛中电能燃料配送有限公司|1,750|货币|35%|
|合计||5,000|—|100%|

B、第一次股权转让
2013年4月20日，物资配送股东会决议将秦皇岛中电能燃料配送有限公司持有的物资配送35%的股权转让给开投集团。
2013年6月20日，秦皇岛中电能燃料配送有限公司和开投集团就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2013年11月12日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2013]51号的《关于同意收购宁波宁丰燃料配送有限公司股权的批复》，批复同意开投集团收购秦皇岛中电能燃料配送有限公司持有的物资配送35%的股权。
本次股权转让后，物资配送的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|开投集团|5,000|货币|100%|
|合计||5,000|—|100%|

C、第二次股权转让
2014年8月19日，物资配送股东会决议将开投集团持有的物资配送100%的股权转让给能源集团。
2014年8月19日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37号的《关于同意组宁波能源集团有限公司的批复》，批准开投集团将持有的物资配送100%的股权转让给能源集团。
2014年9月19日，开投集团和能源集团就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，物资配送的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|能源集团|5,000|货币|100%|
|合计||5,000|—|100%|

D、吸收合并宁波明州燃料有限公司
2015年9月19日，宁波明州燃料有限公司股东决议同意物资配送吸收合并宁波明州燃料有限公司。
2015年9月20日，物资配送股东决议同意物资配送吸收合并宁波明州燃料有限公司。
2015年10月31日，物资配送和宁波明州燃料有限公司就上述吸收合并事宜签署了《公司合并协议》。
2015年11月10日，宁波市镇海区市场监督管理局出具了编号为（甬镇市监）登记内销字[2015]第C001号的《准予注销登记通知书》，准予注销宁波明州燃料有限公司。同日，物资配送办理了工商变更登记手续，换领了统一社会信用代码为91330211695077564R的《营业执照》。
④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
A、主要资产权属情况
截至2015年9月30日，物资配送主要资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.9.30|
|流动资产：||
|货币资金|1,536.02|
|应收票据|3,376.00|
|应收账款|5,916.71|
|预付款项|14.63|
|其他应收款|135.98|
|存货|1,712.02|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|流动资产合计|12,691.36|
|非流动资产：||
|长期股权投资|1,000.00|
|固定资产|173.92|
|在建工程|2.26|
|递延所得税资产|0.33|
|非流动资产合计|1,176.51|
|资产总计|13,867.87|

注：上述财务数据未经审计。
上述主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
B、主要负债情况
截至2015年9月30日，物资配送主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.9.30|
|流动负债：||
|短期借款|2,900.00|
|应付账款|5,202.49|
|应交税费|151.49|
|应付利息|3.90|
|其他应付款|70.06|
|流动负债合计|8,327.94|
|负债合计|8,327.94|

注：上述财务数据未经审计。
C、对外担保情况
截至本预案签署日，物资配送不存在对外担保事项。
⑤最近三年主营业务发展情况
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）物资配送主要从事煤炭和大宗物资的采购和配送。公司现有镇海、北仑两块合计15公顷的储配煤场地，年销售煤炭100万吨左右。
⑥最近两年一期主要财务数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产（万元）|13,867.87|21,488.71|22,593.26|
|净资产（万元）|5,539.93|5,721.79|5,554.66|
|资产负债率|60.05%|73.37%|75.41%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|37,945.83|66,772.45|81,390.79|
|利润总额（万元）|206.70|733.67|249.86|
|净利润（万元）|155.02|543.84|180.65|
|扣除非经常性损益后的净利润（万元）|90.61|316.39|36.35|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-214.41|-13,684.46|6,645.73|
|毛利率|4.77%|4.97%|3.43%|
|净资产收益率|2.80%|9.50%|3.25%|

注：1、上述财务数据未经审计；
2、两年一期非经常性损益影响较大，主要系企业扶持资金补助及集团内部非金融企业往来款拆借费用。
⑦最近两年一期利润分配情况
最近两年一期，物资配送未进行利润分配。
⑧最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
物资配送最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。物资配送在2013年进行过一次资产评估，具体情况如下：
2013年度，秦皇岛中电能燃料配送有限公司持有将其持有的物资配送35%股权转让给开投集团，宁波世铭资产评估有限公司以2013年4月30日为基准日对物
资配送进行了整体评估，并出具了编号为甬世资评报字[2013]第134号的《评估
报告》。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）该次评估以成本法作为评估结果，评估值为5,093.22万元，与净资产账面价值5,152.26万元相比，评估减值59.03万元，减值率为1.15%。
本次物资配送采用成本法进行评估，预估值约为6,228.97万元，与净资产账面价值6,057.02万元相比，评估增值171.95万元，增值率为2.84%。
物资配送本次预估增值的主要原因为：1、企业采用的资产折旧年限短于评估机构采用的经济使用年限；2、企业按照会计政策对往来款项计提资产减值准备，评估机构采用个别认定法评估损失，由于评估损失小于减值准备导致评估增值。
⑨取得相应许可或相关主管部门批复的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书单位|证书名称|适用产品或范围|证书编号|发证机关|发证日期|有效期至|
|1|物资配送|危险化学品经营许可证|其他危险化学品：盐酸、氢氧化钠、硫酸、次氯酸钠溶液、氨溶液、氨|甬L安经(2015)0061|宁波市镇海区安全生产监督管理局|2015.07.21|2018.07.20|

注：公司申请危险化学品经营许可是为以后业务做储备，报告期内，公司尚未从事危险化学品的经营。
2）宁电海运基本情况
①基本情况
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|-|-|
|公司名称|宁波宁电海运有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|人民币140,000,000元|
|法定代表人|张利达|
|成立日期|2009年08月04日|
|注册地址|开发区炮台山办公楼2-03室|
|营业执照注册号|330206000066678|
|组织机构代码|69137756-X|
|税务登记证号码|国税甬字33020669137756X|
|经营范围|国内沿海及长江中下游普通货船运输；国内船舶代理；国内水路货运代理（以上经营项目均在许可证件有效期限内经营）。|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|黄沙批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②出资架构与控制关系
截至本预案签署日，宁电海运由能源集团100%持股。
③历史沿革
A、公司设立
2009年7月7日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2009]30号的《关
于投资组建全资煤炭船运公司的批复》，批复同意组建宁电海运。
宁电海运于2009年8月4日在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注册号为330206000066678的《企业法人营业执照》。
宁波世明会计师事务所于2009年8月3日出具了编号为甬世会验[2009]1150号的《验资报告》，确认截至 2009年8月3日，宁电海运已收到股东开投集团的合计出资款8,000万元。
宁电海运设立时的注册资本为 8,000万元人民币，其股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|开投集团|8,000|货币|100%|
|合计||8,000|—|100%|

B、2011年9月，实收资本增至14,000万元
2011年7月5日，宁电海运的股东开投集团决议增加注册资金6,000万元，注册资本增至14,000万元人民币。
2011年7月26日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2011]28号的《关于宁电海运购置船只的批复》，批复同意宁电海运增资 6,000万，用于购置船舶。
宁波世明会计师事务所于 2011年9月15日出具了编号为甬世会验
[2011]1205号的《验资报告》，确认截至2011年9月14日，宁电海运已收到股
东开投集团的合计增资款6,000万元。宁电海运实缴资本增至14,000万元。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次增资后，宁电海运注册资本由8,000万元增加至14,000万元人民币，其股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|开投集团|14,000|货币|100%|
|合计||14,000|—|100%|

C、股权转让
2014年8月19日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37号的《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准开投集团将持有的宁电海运
100%的股权转让给能源集团。
2014年8月31日，宁电海运的股东开投集团决议将其持有的宁电海运100%的股权转让给能源集团。
2014年8月31日，开投集团和能源集团就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，宁电海运的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|能源集团|14,000|货币|100%|
|合计||14,000|—|100%|

④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
A、主要资产权属情况
截至2015年9月30日，宁电海运主要资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.9.30|
|流动资产：||
|货币资金|788.61|
|应收账款|1,338.50|
|预付款项|75.85|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|其他应收款|75.97|
|存货|360.74|
|流动资产合计|2,639.67|
|非流动资产：||
|固定资产|27,958.28|
|长期待摊费用|6.07|
|递延所得税资产|1.92|
|非流动资产合计|27,966.28|
|资产总计|30,605.94|

注：上述财务数据未经审计。
a、主要生产用固定资产
宁电海运主要生产用固定资产为三艘运输船舶，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|船舶登记号码|船舶识别号|船名|船舶种类|
|1|宁电海运|070109000164|CN20077975715|宁丰1号|散货船|
|2|宁电海运|070109000167|CN20077055743|宁丰2号|散货船|
|3|宁电海运|070111000159|CN20108989404|宁丰6号|散货船|

根据本次预估作价情况，宁电海运采用资产基础法确认预估值。由于钢材价格大幅下降，致使采用重置成本法确认的运输船舶预估值有所减值。具体减值情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|账面价值||预估值|||增值率（％）|减值额|
|||原值|净值|原值|成新率（%）|净值|||
|1|宁丰1号|7,333.00|5,916.40|6,067.20|75.00|4,550.40|-23.09|1,366.00|
|2|宁丰2号|7,346.00|5,927.34|6,067.20|75.00|4,550.40|-23.23|1,376.94|
|3|宁丰6号|17,698.00|15,387.44|14,456.26|90.00|13,010.63|-15.45|2,376.81|
|合计||32,377.00|27,231.18|26,590.66|-|22,111.43|-18.80%|5,119.75|

宁电海运3艘船舶共计减值5,119.75万元，减值率为18.80%。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2011年11月21日，公司向中国进出口银行宁波分行贷款11,000.00万元用于购置“宁丰6号”，将该艘运输船舶抵押给中国进出口银行宁波分行，抵押期限为6年。除“宁丰6号”外，其他经营性资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
B、主要负债情况
截至2015年9月30日，宁电海运主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015.9.30|
|流动负债：||
|短期借款|7,000.00|
|应付账款|957.51|
|预收款项|10.00|
|应交税费|118.60|
|应付利息|55.81|
|其他应付款|901.91|
|一年内到期的非流动负债|2,833.00|
|流动负债合计|11,876.83|
|非流动负债：||
|长期借款|4,385.00|
|非流动负债合计|4,385.00|
|负债合计|16,261.83|

注：上述财务数据未经审计。
C、对外担保情况
截至本预案签署日，宁电海运不存在对外担保事项。
⑤最近三年主营业务发展情况
宁电海运主营业务是国内沿海及长江中下游普通货船运输，主要为能源集团
下属热电公司提供煤炭运输服务，为非关联方天津国电海运有限公司和上海海螺
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）国际货运物流有限公司两大客户提供相关运输服务。公司现拥有“宁丰1号”、“宁丰2号”、“宁丰6号”等3艘散货船，总运力规模约8.39万载重吨。
⑥最近两年一期主要财务数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产（万元）|30,605.94|26,848.66|34,553.81|
|净资产（万元）|14,344.11|10,178.30|14,108.40|
|资产负债率|53.13%|62.09%|59.17%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|5,172.01|9,533.59|11,118.51|
|利润总额（万元）|141.32|-5,862.14|481.18|
|净利润（万元）|125.34|-4,402.84|394.77|
|扣除非经常性损益后的净利润（万元）|-496.57|-3,968.94|240.75|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|1,446.48|-1,566.98|2,802.05|
|毛利率|9.97%|19.46%|21.83%|
|净资产收益率|0.87%|-43.26%|2.80%|

注：1、上述财务数据未经审计；
2、2014年度非经常性损益主要系宁波市北仑区人民政府颁布的仑政[2014]26号文“关于2014年促进产业结构调整专项资金扶持政策的通知”所提及的政府补助；
3、2015年1-9月非经常性损益主要系宁波市交通运输委员会颁布的甬财政发[2015]523号“关于下达老旧运输船舶和单壳油轮报废更新补助专项资金的通知”中涉及的对“宁丰3号”处置的政府补偿。
⑦最近两年一期利润分配情况
最近两年一期，宁电海运未进行利润分配。
⑧最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
宁电海运最近三年未曾进行资产评估，最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
⑨取得相应许可或相关主管部门批复的情况
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书单位|证书名称|适用产品或范围|证书编号|发证机关|发证日期|有效期至|
|1|宁电海运|国内水路运输经营许可证|国内沿海及长江中下游普通货船运输|交浙XK0720|浙江港航管理局|2014.11.11|2019.11.10|
|2|宁电海运|海事局符合证明|散货船和其他货船|06C179|浙江海事局|2015.02.11|2020.03.01|

3）中海油工业气体基本情况
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中海油工业气体（宁波）有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|人民币87,980,000元|
|法定代表人|宋刚|
|成立日期|2011年5月26日|
|注册地址|北仑区白峰镇白中线峙北段389号|
|统一社会信用代码|91330206573687516Y|
|经营范围|生产、加工、销售液态和气态工业气体（筹建）。自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②出资架构与控制关系
截至本报告书签署日，中海油工业气体由中海油能源发展股份有限公司和能源集团分别持股65%和35%，其股权结构图如下：
中海油能源发展
能源集团
股份有限公司
65% 35%
中海油工业气体
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）中海油能源发展股份有限公司与开投集团、明州控股及宁波热电不存在关联关系。
③历史沿革
A、公司设立
中海油工业气体于2011年5月26日在宁波市工商行政管理局北仑分局注册登记，取得注册号为 330206000127283的《企业法人营业执照》。
宁波世明会计师事务所于 2011年5月19日出具了编号为甬世会验
[2011]1109号的《验资报告》，确认截至2011年5月19日，中海油工业气体已收到全体股东的第一期出资款合计人民币2,639.40万元。
宁波世明会计师事务所于 2012年4月26日出具了编号为甬世会验
[2012]1084号的《验资报告》，确认截至2012年4月25日，中海油工业气体已收到全体股东的第二期出资款合计人民币6,158.60万元。连同第一期出资款，中海油工业气体已收到全体股东的全部出资款合计人民币8,798万元。
中海油工业气体设立时的注册资本为8,798万元人民币，其股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|中海油能源发展股份有限公司|5,718.7|货币|65%|
|2|电开公司|3,079.3|货币|35%|
|合计||8,798|—|100%|

B、2015年11月，股权转让
2015年10月14日，电开公司与能源集团签订了《股权转让协议》，协议约定电开公司将其持有的中海油工业气体35%的股权转让给能源集团。
2015年10月21日，中海油工业气体股东会决议将电开公司持有的中海油工业气体35%的股权转让给能源集团。中海油能源发展股份有限公司放弃优先购买权。
本次股权转让后，中海油工业气体的股权结构变更为：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|中海油能源发展股份有限公司|5,718.7|货币|65%|
|2|能源集团|3,079.3|货币|35%|
|合计||8,798|—|100%|

④主要资产的权属状况、主要负债情况
A、主要资产权属情况
截至2015年9月30日，中海油工业气体主要资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.9.30|
|流动资产：||
|货币资金|921.61|
|预付款项|3.48|
|其他应收款|40.23|
|存货|206.29|
|流动资产合计|1,171.61|
|非流动资产：||
|固定资产|22,664.12|
|在建工程|140.89|
|无形资产|1,847.32|
|长期待摊费用|5.51|
|非流动资产合计|24,657.85|
|资产总计|25,829.46|

注：上述财务数据未经审计。
B、主要负债情况
截至2015年9月30日，中海油工业气体主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.9.30|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|流动负债：||
|应付账款|1,110.19|
|预收款项|85.16|
|应付职工薪酬|14.55|
|应交税费|-2,283.48|
|其他应付款|3,343.90|
|流动负债合计|2,270.32|
|非流动负债：||
|长期借款|16,197.00|
|递延收益|270.00|
|非流动负债合计|16,467.00|
|负债合计|18,737.32|

注：上述财务数据未经审计。
⑤最近三年主营业务发展情况
中海油工业气体主要从事生产、加工、销售液态和气态工业气体。
⑥最近两年一期主要财务数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产（万元）|25,829.46|27,330.66|10,686.21|
|净资产（万元）|7,092.14|8,630.23|8,728.42|
|资产负债率|72.54%|68.42%|18.32%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|2,156.84|-|-|
|利润总额（万元）|-1,556.83|-99.27|-69.58|
|净利润（万元）|-1,556.96|-98.19|-69.58|
|毛利率|-29.87%|-|-|
|净资产收益率|-21.95%|-1.14%|-0.80%|

注：上述财务数据未经审计。
⑦最近两年一期利润分配情况
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）最近两年一期，中海油工业气体未进行利润分配。
⑧最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
中海油工业气体最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
中海油工业气体在2015年进行过一次资产评估，具体情况如下：
2015年度，电开公司将其持有的中海油工业气体35%股权转让给能源集团，宁波世铭资产评估有限公司以2015年7月31日为基准日对电开公司持有的该部分长期股权投资进行了评估，并出具了编号为甬世资评报字[2015]第192号的《评
估报告》。
该次评估采用成本法和收益法进行评估，并按评估值孰高作为评估结果，最终评估值为2,593.57万元，与账面价值3,079.30万元相比，评估减值485.73万元，减值率15.77%。
本次中海油工业气体采用成本法进行评估，总体预估值约为8,864.10万元，与总体账面价值7,272.04万元相比，总体预估增值1,592.06万元，增值率21.89%。
按能源集团对中海油工业气体持股35%的比例计算，本次交易价格约为3,102,43万元。
中海油工业气体本次预估增值的主要原因为：1、地价增长较快导致土地评估增值；2、企业采用的资产折旧年限短于评估机构采用的经济使用年限。
（二）明州热电基本情况
参见本预案“第四章交易标的基本情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（1）热电业务类公司基本情况”之“1）明州热电基本情况”。
（三）科丰热电基本情况
参见本预案“第四章交易标的基本情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（1）热电业务类公司基本情况”之“2）科丰热电基本情况”。
（四）长丰热电基本情况
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）参见本预案“第四章交易标的基本情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（1）热电业务类公司基本情况”之“4）长丰热电基本情况”。
（五）明州生物质基本情况
参见本预案“第四章交易标的基本情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（2）新能源业务类公司基本情况”之“4）明州生物质基本情况”。
三、债权债务转移情况说明
本次交易不涉及债权债务转移情况。
四、标的资产涉及的许可使用情况
本次交易的标的资产不涉及许可使用情况。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第五章 标的资产预估作价及定价公允性
一、标的资产预估情况概述
由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案标的资产的价值为以
2015年12月31日为基准日的预估值，标的资产能源集团100%股权、明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权的评估价值将以具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经宁波市国资委核准或备案的评估报告的评估结果为准，并将在重组报告书中披露。
截至2015年12月31日，上述标的资产的预估值及增值情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|总资产账面价值|总资产预估值|增值率（%）|净资产账面价值|净资产预估值|增值率（%）|评估方法|
|能源集团|255,462.12|283,201.67|10.86|161,009.41|192,397.80|19.49|资产基础法|
|明州热电|43,799.85|53,446.59|22.02|17,219.31|26,866.05|56.02|资产基础法|
|科丰热电|46,035.64|53,056.06|15.25|2,767.15|13,748.65|396.85|资产基础法|
|长丰热电|49,052.32|-|-|8,142.50|34,649.65|325.54|收益法|
|明州生物质|17,188.59|17,396.67|1.21|4,877.48|5,085.57|4.27|资产基础法|

注：上述财务数据未经审计。
二、标的资产评估方法
（一）标的资产的评估方法
1、能源集团的评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
能源集团是投资型平台公司，主要特点是自身不是经营的主体，系管理中心，下属公司涉及到燃煤发电、太阳能发电、热力供应、物资配送等行业，行业间的差异性较大，并且行业穿插，不同的行业之间存在投资关系，因此在能源集团的层面上按照行业板块、或者采用合并现金流测算收益法的操作性和准确性较差，而本次评估中对其各级投资公司中能单独采用收益法评估的已采用收益法评估，故本次未单独对能源集团采用收益法评估。本次对能源集团整体采用成本法评
估。
2、可供出售金融资产的评估方法
对于可供出售金融资产涉及的大唐乌沙山和国电北仑，由于是参股单位且对企业不具有重大影响，本次无法开展资产清查等评估必备程序，因此只能根据企业提供的以前年度审计报告和基准日会计报表，对企业采用股利折现（DDM）收益法分析评估。
3、长期股权投资部分的评估方法
对于长期股权投资单位，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
针对具体情况分别采用不同的评估方法：
1）采用资产基础法和收益法评估
明州热电等8家被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此可以采用资产基础法评估；同时这些企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）够预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以量化，因而可以采用收益法评估。
由于能源行业受国际市场环境以及国家政策影响、干预较多，近年来出现投资大、收益较小的情况，使未来收益预测出现较大的不确定性，短期内不会改变，因而收益法定价不符合企业真实客观的价值水平，故本次评估对明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电、宁电新能源、甬慈能源和万华热电等7家被评估单位采用资产基础法的评估结果。
由于长丰热电即将面临搬迁，相关拆迁补偿协议已签订，部分补偿款已到账，根据约定截至2017年9月30日搬迁之前的收益由长丰热电享有，考虑到权益享有问题，对长丰热电采用收益法作为评估结果。
2）采用资产基础法评估
对宁电海运、物资配送、甬余新能源、明州生物质、中海油工业气体、浙能镇海燃气热电和绿捷新能源等7家单位，由于存在在建不久或试生产调试未来收益存在较大不确定性公司、经营收入受国家政策影响或者未来的收入偶然性较大以及波动性较大的公司、负责集团内部物资供应收益不确定的公司，经营受上游企业控制产能不稳定的公司等，这些公司缺乏采用收益法评估的基础，则只采用资产基础法的评估值。
4、评估定价
大唐乌沙山、国电北仑、长丰热电采用收益法定价，其余公司采用成本法定价。具体评估方法选用详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的企业|持股比例|评估方法|作为结论的评估方法|
|1|能源集团|-|成本法|成本法|
|2|宁波热力|100%|成本法\收益法|成本法|
|3|明州热电|60%|成本法\收益法|成本法|
|4|明州生物质|75%|成本法|成本法|
|5|宁电海运|100%|成本法|成本法|
|6|物资配送|100%|成本法|成本法|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|科丰热电|58.93%|成本法\收益法|成本法||
|8|绿捷新能源|40%|成本法|成本法||
|9|大唐乌沙山|10%|收益法||收益法|
|10|浙能镇海燃气热电|35%|成本法|成本法||
|11|国电北仑|10%|收益法||收益法|
|12|宁电新能源|100%|成本法\收益法|成本法||
|13|日升太阳能|75%|成本法\收益法|成本法||
|14|新启锦太阳|75%|成本法\收益法|成本法||
|15|甬余新能源|100%|成本法\收益法|成本法||
|16|甬慈能源|51%|成本法\收益法|成本法||
|17|中海油工业气体|35%|成本法|成本法||
|18|久丰热电|40%|成本法\收益法|成本法||
|19|万华热电|35%|成本法\收益法|成本法||
|20|长丰热电|25%|有限收益法||收益法|

截至本预案签署日，能源集团持有国电象山风电35%的股权，但由于其目前尚处在筹建期，能源集团尚未实际出资，故本次交易中国电象山风电的预估作价为0。
（二）本次预估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设企业预测年度现金流为平稳产生；
（10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）资产基础法预估技术思路
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定被评估企业价值的评估思路。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金
1）现金
对现金的评估，评估人员采用实地盘点方式核实，根据盘点金额情况、评估基准日至盘点日的账务记录情况倒推评估基准日的金额，推算得出的金额与账面记录的金额相符。现金以盘点核实后账面值确定评估值。
2）银行存款
对银行存款的评估，评估人员采用所有银行存款账户向银行发函证方式证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值。
3）其他货币资金
被评估企业申报的其他货币资金主要为保证金账户，对于其他货币资金的评估，评估人员采用向银行发函证方式证明其他货币资金真实存在。对其他货币资金以以核实后账面值确认评估值。
（2）应收类账款（应收账款、其他应收款）
各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定法，估计出这部分可能收不回的款项，作
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算
（3）预付账款
根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。预付款项中的待摊费用，以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
（4）存货
外购存货：主要为原材料，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
（5）其他流动资产
评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，查阅了相关协议等。按核实后账面价值确定评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协
议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
根据各个被投资单位的具体情况，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
针对具体情况分别采用不同的评估方法，具体评估方法的选择请参见本章节
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）之“二、标的资产评估方法”之“（一）标的资产的评估方法”之“3、长期股权投资部分的评估方法”。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）固定资产-房屋建筑物类资产
在房屋建筑物类固定资产的评估中，可选用的评估方法主要有成本法、市场法与收益法三种。
对于位于厂区内的建筑物，由于其主要为工业用途建筑，在委估物业附近区域很难搜集到近期类似的市场交易信息，限制了收益法与市场法的运用，因此，对该委估物，采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+配套规费+资金成本+开发
利润
1）建安工程综合造价的确定
评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综
合造价。
重编预算法：以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料为基础，结合现场勘察结果，重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和取费标准计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计入评估基准日现行的国家及各地对建设项目收取的各项工程建设其他费用后，根据工程建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置成本。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）决算调整法：对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）筑物，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类。从各主要结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的建（构）筑物做为典型工程案例，运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，分析已决算建（构）筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据估价基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工程综合造价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际情况，确定其建安工程综合造价。
类比系数调整法：对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可使用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与估价对象进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程综合造价后求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。
单方造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其帐面历史成本已不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。
本次评估，委托评估的建(构)筑物规模大、类型杂、项数多，因此，在计算重置价值时将委托评估的建（构）筑物进行分为三大类：A类为大型、价值高、重要的建(构)筑物；B类为一般建(构)筑物；C类为价值量小、结构简单的建(构)筑物采。
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调整为按现行计算的建安综合造价。
一般建(构)筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造
价。
2）前期费用及其它费用确定
前期费用及其它费用主要包括招标费、工程监理费、勘察设计费、电力工程质量检测费等。
3）配套规费
根据当地建设管理部门规定的各项费用标准，对已办理房屋所有权证的建筑物，计取相关费用，其费用项目、取费依据及费用标准如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|取费基数|费用标准（元/㎡）|取费依据|
|1|白蚁防治费|建筑面积|1.60|甬价房（1999）475号|
|非民用建筑合计|||1.60||

对尚未办理权证的房屋建筑物，不计该项费用。
4）资金成本
资金成本根据工程合理的建设工期、合理的资金投放比例、按照基准日银行贷款利率，以建安工程总价、前期费其他费用及规费之和为基数确定。
对于电力工程，按照《电力工程单机竣工结算的办法》、《火力发电工程建设预算编制与计算标准》及其使用指南相关规定、《电力建设工程工期定额（2013）版》及《火电工程限额设计参考造价指标2013》，第一台机组投产前发生的工程贷款利息全部计入工程建设投资，第一台机组投产后，部分利息转入利息费用，以后机组依次类推。
主要公式如下：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）机组建设期资金成本
资金占用月数
[(本台机组年初投资本息和（当年投入 /2）年利率] 12
以上利率水平，参照中国人民银行公布同期贷款利率。
5）开发利润
开发利润=（建安综合造价+前期工程费用及其他费用+配套规费+资金成本）×利润率
利润率按3%计算。
B、综合成新率的评定
对于价值大、重要的建筑物采用采用直接观察法结合耐用年限法综合确定，对于单位价值较小、结构相对简单的房屋建筑物主要采用耐用年限法确定成新
率。
直接观察法
我们把建筑物按结构、装修和水电等配套设施等分成若干个评分项目，设立标准分，将建筑物的现状对照评分标准，评定各部分得分，将各部分的得分相加即得委估建筑物的综合得分。
成新率＝结构部分得分×G＋装修部分得分×S＋配套设施部分得分×B
式中：G—结构部分的权重
S—装修部分的权重
B—配套设施部分的权重
耐用年限法
根据委估建筑物的尚可使用年限和已使用年限，按年限法确定其成新率。
成新率＝∑尚可使用年限×权重/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
对两种方法计算的成新率进行加权平均，综合确定委估建筑物的成新率。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）C、评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
（3）固定资产-设备类资产
机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置
价、运杂费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。
计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
被评估单位为增值税一般纳税人，根据现行税法，购置设备的增值税进项税可以抵扣，本次评估的重置全价为不含税价格。根据设备类别的不同，分别按如下方法评估：
1）机器设备的评估
A、机器设备重置全价的确定
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费+其他费用+资金成本－可抵
扣的增值税进项税
a、设备购置价
设备购置价主要通过向厂家询价、参照《2015机电产品报价手册》、参照同类设备近期的购置合同等价格信息，采用其中一种或者几种结合的方法确定。对难以通过以上方法查询到价格的设备，根据国家统计局的统计数据，以账面价值为基础计算基准日购置价。
b、运杂费
运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，根据《电力建设
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）工程概算定额》(2013年版)按相应运杂费率计取。
c、安装调试费
对专用设备，根据《电力建设工程概算定额》(2013年版)、《2013年版电力建设工程概预算定额价格水平调整办法》（定额〔2014〕48号）中的计算标准计算。
计算公式为：
安装费=直接费+间接费+差价调整+利润+税金
对通用设备，根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按相应安装费率计取。
计算公式为：
安装费=设备购置价×安装费率
对小型、安装过程简单的设备，不考虑安装调试费。
d、其他费用
根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013年版）中的计算标准取费计算。
e、资金成本
资金成本根据工程合理的建设工期、合理的资金投放比例、按照基准日银行贷款利率，以设备购置费、运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用五项之和为基数确定。则，资金成本=（设备购置费+运杂费+安装调试费+其他费用）×利息系数。
f、可抵扣增值税进项税
根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》财税[2008]170号文、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局第50号令）及《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税
[2013]106号）的规定，对于符合增值税抵扣条件的设备购置税、运费增值税按
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）相应税率计算可抵扣增值税额。
B、成新率的确定
a、对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
①勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
②理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
b、对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
C、评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
2）车辆的评估
A、车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。其中，车辆购置价根据现行税法可以抵扣增值税进项税，故本次评估按不含税价计算。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确
定。
B、综合成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则初定成新
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。车辆耐用年限及行驶里程的确定是根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》文件选取。对无强制报废标准的轿车，参照机械工业出版社的《资产评估常用方法与参数手册》2012版中的经济使用年限计算。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%综合成新率=里程、年限孰低成新率×0.4+勘察法成新率×0.6
C、车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
3）电子及办公设备的评估
A、电子设备重置全价的确定
委估的设备为常规办公、电子设备，该类设备的购置主要由经销商在报价范围内负责送货及安装调试，故重置成本以查询到的基准日市场价格确定。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，增值税一般纳税人企业购进固定资产时，增值税进项税可以从销项税抵扣，被评估单位符合抵扣要求，本次评估的重置全价为不含税价。
B、成新率的确定
参照《资产评估常用参数手册》等资料，根据设备的工作环境、现有技术状况、维护保养情况，考虑设备的已用年限，预计出设备的经济使用年限，从而计算出设备的年限法成新率。
C、评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（4）在建工程
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
对于已基本完工、正在进行试运行，并且建设时间距评估基准日较长，其账上发生费用为建安工程费的项目，评估人员首先核实了实际发生的工程进度款的合理性，并了解到在评估基准日，该项目中的主要材料、人工、机械与其施工时的价格相比，价格有一定变动，该在建工程项目的建安工程造价按合理实际发生的各项费用支出加上主要材料费、人工费和机械费的价格变动金额确定。对于已基本完工、正在进行试运行的安装工程项目，本次评估人员首先核实了实际发生的工程进度款的合理性，并对该项目在评估基准日的设备安装费和在安装设备金额进行了调查与了解，发现评估基准日的安装工程金额与实际发生金额无明显变化。本次评估，以核实后的账面值作为评估值。
对于已基本完工，其账上发生的前期费用等，根据在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。对勘察设计费、除利息支出外的工程管理费、工程检测费、调试运行费和其他费用类支出等，本次评估以核实后的账面值确定评估值。
对于已基本完工，其账上发生的利息支出，根据在建工程申报的金额以及工程合理的建设工期，评估按照合理的资金投放比例以及基准日银行贷款利率，以土建工程费，安装工程费，在安装工程设备及材料购置费、合理的前期费之和为基数确定。
对于未完工项目，根据在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。因此，本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（5）工程物资
首先详细了解工程物资所对应的项目进展情况，对于工程物资的购入和领用情况进行财务调查，抽查有关凭证，核实购买合同；对在库的工程物资进行抽查盘点，核对账实相符情况。由于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购物资，以核实后的账面价值确定评估值。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（6）无形资产-土地使用权
对于未办理土地证的土地，以核实后的账面价值作为评估值。
对于已办理土地证的土地，土地评估值=土地市场价值+资金成本+开发利润1、土地市场价值
土地估价方法主要有收益还原法、市场比较法、基准地价系数修正法、假设开发法、成本逼近法、路线价法等。
根据评估对象的土地利用特点和估价目的，待估宗地的土地估价不适宜运用收益还原法、路线价法和假设开发法等进行评估；与基准地价相比，市场成交案例更能体现待估宗地的市场价值；而待估宗地所处区域内，近期内该地区附近有较多的市场成交案例，因此本次评估适合采用市场比较法。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：
PD＝PB×A×B×D×E
上式中，PD：待估宗地价格；
PB：比较案例价格；
A：待估宗地情况指数/比较案例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数/比较案例宗地交易日期指数
D：待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、资金成本
资金成本根据工程合理的建设工期，按照基准日银行贷款利率，以土地取得费用为基数确定。被评估单位从土地取得到目前的建设状态，其合理的建设工期为2年。
土地取得费用的计息期通常为整个开发期，即为2年，其计算公式为：
资金成本=土地市场价值×2年期贷款利率×2
贷款利率取评估基准日银行1-3年期贷款利率4.75%。
3、开发利润
计算公式如下：
开发利润=（建安综合造价+前期工程费用及其他费用+配套规费+资金成本）×利润率
利润率按3%计算。
（7）无形资产-其他
无形资产-其他无形资产主要为企业外购的各种应用软件摊销后的余额。
对外购的应用软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，按照该软件市场价格确定评估值。
（8）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（四）收益法预估模型及参数确定
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的股权价值可以用未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为现金流量折现法和股利折现法。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。评估人员应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流量折现模型。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
此次评估中，大唐乌沙山、国电北仑采用股利折现（DDM）收益法确认预估作价；长丰热电采用现金流量折现法确认预估作价。
1、现金流量折现法预估模型
现金流量折现法的计算公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值、长期股权投资价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算模型
E＝ V－D（公式一）
V＝ P+ C+ C+E’（公式二）
1 2
上式中：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性资产评估价值；
E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R
t


1
rt


r
n1
g


1
rn
t1
（公式三）
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R：永续期企业自由现金流；
n+1
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
（2）模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估对于长丰热电采用有限年期作为收益期，太阳能板块的宁电新能
源、甬慈能源采用有限年期作为收益期，除此外，其他收益法评估的公司，本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2016年1月1日至2020年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2021年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水
平。
3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
4）付息债务评估价值的确定
债务债务是包括企业的长短期借款，按其账面价值确定。
5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
6）长期股权投资评估价值的确定
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）对于长期股权投资进行单独评估，根据实际情况选取不同的方法进行评估。
2、股利折现法预估模型
股利折现方法是通过将企业未来预期分配利润折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算在未来预期分配股利和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量
化。当对未来预期股利分配的预测较为客观公正、折现率选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业经审计的报表为依据估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用股利折现方法（DDM），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得出企业的股东全部权益价值。
（1）基本模型
本次采用的DDM模型为两段评估模型，其中第一阶段为增长阶段，股利增长情况根据对企业未来2016年—2020年的利润进行预测；第二段为稳定阶段，股利不变。
本次评估的基本模型为：
BPci
i R R
P i 
(i1)
(1 r)i (r g)(1 r)
ni
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（分配股利）；
r：折现率；
g：股利稳定增长率0%；
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）ΣC：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。
i
C=C+C
i 1 2
式中：
C：基准日的股权投资等价值；
1
C：基准日的其他溢余资产价值；
2
（2）收益指标
本次评估，使用分配股利作为评估对象的收益指标，根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股利。将未来经营期内的股利进行折现处理并加和，测算得到股东全部权益价值。
三、增值情况及合理性分析
（一）本次预估作价增值情况分析
1、能源集团增值情况分析
截至本预案签署日，能源集团账面价值为161,009.41万元，评估预估值约为192,397.80万元，增值率为19.49%，主要系下属控股、参股公司的增值所致，具体情况列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|一、流动资产合计|14,588.50|14,588.60|0.10|-|
|货币资金|7,796.86|7,796.86|-|-|
|预付款项|0.54|0.54|-|-|
|应收股利|1,080.00|1,080.00|-|-|
|其他应收款|5,711.11|5,711.21|0.10|-|
|二、非流动资产合计|240,873.62|268,613.07|27,739.45|11.52|
|可供出售金融资产|123,443.00|124,150.00|707.00|0.57|
|长期股权投资|117,397.56|144,423.89|27,026.32|23.02|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产|19.84|25.51|5.67|28.56|
|无形资产|13.22|13.68|0.45|3.44|
|三、资产合计|255,462.12|283,201.67|27,739.55|10.86|
|四、流动负债合计|60,968.86|60,968.86|-|-|
|短期借款|58,000.00|58,000.00|-|-|
|应交税费|28.06|28.06|-|-|
|应付利息|116.28|116.28|-|-|
|其他应付款|2,624.52|2,624.52|-|-|
|一年内到期的非流动负债|200.00|200.00|-|-|
|五、非流动负债合计|29,834.99|29,835.01|0.02|-|
|长期借款|26,800.00|26,800.00|-|-|
|递延所得税负债|3,034.99|3,035.01|0.03|-|
|六、负债合计|90,803.85|90,803.87|0.02|-|
|七、净资产|161,009.41|192,397.80|27,739.52|19.49|

从上表可以得出，本次预估作价增值主要系长期股权投资增值所致，其中长期股权投资增值情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例（％）|账面价值|评估价值|增减值|增值率（％）|
|宁波热力|100.00|3,174.83|10,242.33|7,067.51|222.61|
|科丰热电|58.93|2,397.16|8,102.24|5,705.08|237.99|
|明州热电|60.00|10,558.76|16,119.63|5,560.87|52.67|
|长丰热电|25.00|3,291.98|8,662.41|5,370.43|163.14|
|万华热电|35.00|30,242.80|31,113.37|870.58|2.88|
|物资配送|100.00|5,545.91|6,228.97|683.07|12.32|
|浙能镇海燃气热电|35.00|16,023.75|16,604.08|580.32|3.62|
|宁电海运|100.00|10,125.23|10,674.52|549.28|5.42|
|久丰热电|40.00|12,648.12|13,177.14|529.02|4.18|
|中海油工业气体|35.00|2,721.19|3,102.43|381.25|14.01|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|明州生物质|75.00|3,706.34|3,814.18|107.83|2.91|
|甬余新能源|100.00|5,000.00|5,064.87|64.87|1.30|
|甬慈能源|100.00|5,098.26|5,129.20|30.94|0.61|
|绿捷新能源|40.00|1,986.41|1,986.45|0.04|0.00|
|宁电新能源|100.00|4,876.81|4,402.06|-474.75|-9.73|
|合计|-|117,397.56|144,423.89|27,026.32|0.23|

注：上述财务数据未经审计。
能源集团下属控股、参股公司预估作价合计增值24,710.28万元，主要系科丰热电、宁波热力、长丰热电及明州热电预估值增加所致，4家企业预估作价合计22,623.81万元，占总预估增值的91.56%。
其中宁波热力预估作价增值较高主要系其向供热客户收取的热力管网费，该项收入系一次性向供热客户收取，以后供热年度分摊确认收入，预估作价时不确认该项后续无需支付的负债，导致企业整体预估作价增值3,950.11万元所致。
明州热电、科丰热电及长丰热电的增值情况请参见本节“（2）明州热电、科丰热电及长丰热电增值情况分析”。
2、明州热电、科丰热电及长丰热电增值情况分析
本次预估作价中，明州热电、科丰热电及长丰热电预估值较本次未经审计的净资产账面价值增幅较大，主要原因如下：
（1）明州热电
本次预估中，明州热电账面价值为10,558.76万元，预估价值为15,493.19万元，增值率为46.73%，主要系明州热电所拥有的土地使用权增值所致。明州热电土地使用权账面价值为2,656.22万元，预估价值为8,074.09万元，增值5,417.87万元。
（2）科丰热电
本次预估中，科丰热电账面价值为2,397.16万元，预估价值为7,878.95万元，增值率为228.68%，主要系负债预估值减少所致。科丰热电向供热用户一次性收
取的热力管网费在记账时作为负债科目予以计量，账面价值为5,389.92万元。但
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）由于该笔负债以后供热年度分摊确认收入，预估作价时不确认该项后续无需支付的负债。因此在评估时，该笔负债预估价值仅考虑需缴纳税费部分（税率为25%），金额为1,300.76万元，从而导致企业整体预估作价增值。
（3）长丰热电
长丰热电增值率为316.68%，主要系长丰热电与宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部于2015年11月23日签署了《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》，根据该协议，长丰热电取得了相应的拆迁补偿款和拆迁奖励所致。
3、明州生物质增值情况分析
本次预估作价中，明州生物质增值率仅为4.34%，基本按照账面价值作为定价依据，未出现明显增值情况。
（二）本次预估作价合理性分析
本次预估作价中体量较大的评估资产主要系国电北仑和大唐乌沙山两家火
力发电企业及能源集团长期股权投资中占比较大的明州热电、久丰热电及万华热电等热电类企业。
1、火力发电类企业预估作价合理性分析
（1）可比交易的估值定价情况分析
本次交易标的国电北仑、大唐乌沙山为火力发电公司，在本预案中，选取A股市场最近三年重大资产重组中包含火力发电资产的可比交易，对目标资产估值水平与可比发电业务相关资产交易进行对比分析，从市净率、市盈率角度与可比交易进行了对比，作为判断目标资产估值合理性的参考，具体列表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司简称|购买电力资产|市净率（倍）|市盈率（倍）|评估增值率|
|1|华银电力|湘潭公司100%股权|2.60|4.83|302.73%|
|2|金山股份|铁岭公司100%股权|2.29|7.97|177.36%|
|3|豫能控股|鹤壁同力97.15%股权|1.82|5.37|45.43%|
|||鹤壁丰鹤50%股权|2.45|5.91|87.33%|
|||华能沁北35%股权|1.63|7.41|92.53%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|建投能源|沧东发电40%股权|2.00|8.80|99.63%|
|||三河发电15%股权|1.19|12.62|19.07%|
|5|漳泽电力|同华发电95%股权|1.16|22.84|15.70%|
|||塔山发电60%股权|1.13|3.37|13.48%|
|||王坪发电60%股权|1.05|-|5.31%|
|6|京能电力|岱海发电51%股权|2.59|8.81|京能电力只披露整体增值情况，增值率为115.14%|
|||宁东发电65%股权|1.43|44.46||
|||大同发电40%股权|1.45|-||
|||三河发电30%股权|0.99|18.57||
|可比交易算数平均值|||1.70|12.58|88.52%|
|国电北仑|||3.49|6.06|-10.54%|
|大唐乌沙山|||2.29|7.74|15.95%|

注：1、标的资产的市盈率=预估作价值/2014年度净利润；
2、标的资产的市净率=预估作价值/2014年12月31日归属于母公司所有者权益合计。
与同行业具有合理比较基础的可比交易进行比较发现，国电北仑及大唐乌沙山市净率略高于同行业可比交易标的资产，但其市盈率及预估作价增值率皆低于可比交易案例平均值，本次预估作价较为合理。
（2）同行业上市公司估值比较
同行业上市公司市盈率、市净率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|市盈率（倍）|市净率（倍）|总市值（万元）|
|涪陵电力|42.58|4.59|306,400.00|
|长源电力|8.49|1.92|586,282.28|
|新能泰山|76.31|6.48|606,148.92|
|赣能股份|15.77|2.47|611,757.16|
|华电B股|45.67|2.01|671,819.79|
|通宝能源|13.60|1.72|768,156.69|
|算数平均值|33.74|3.20|591,760.81|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|国电北仑|6.06|3.49|64,100.00|
|大唐乌沙山|7.74|2.29|60,050.00|

注1：样本范围以“申万行业公用事业-火电”为基础，选择2015年9月30日时点总市值在100亿元以下的上市公司；
注2：可比公司市盈率=2015年9月30日实际收盘价/2015年9月30日预测每股收益；
注3：可比公司市净率=2015月9月30日实际收盘价/2015年9月30日每股净资产；
与同行业上市公司相比，火电类标的资产市盈率及市净率均低于可比上市公司，本次估值较为合理。
2、热电类企业预估作价和理性分析
（1）可比交易的估值定价情况分析
本次交易标的主要为热电类企业，在本预案中，选取A股市场最近三年重大资产重组中包含热电类资产的可比交易，对目标资产估值水平与可比热电业务相关资产交易进行对比分析，从市净率、市盈率角度与可比交易进行了对比，作为判断目标资产估值合理性的参考，具体列表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司简称|购买电力资产|市净率（倍）|市盈率（倍）|评估增值率|
|1|东方能源|良村热电|1.48|5.11|47.58%|
|2|红阳能源|辽宁热电|1.19|4.67|-10.83%|
|3|福能股份|鸿山热电|1.25|4.44|38.47%|
|4|建投能源|宣化热电|1.16|4.80|16.18%|
|可比交易算数平均值|||1.27|4.76|22.85%|
|明州热电|||1.50|12.10|56.02%|
|科丰热电|||3.23|-2.92|396.85%|
|久丰热电|||1.81|11.94|80.06%|
|长丰热电|||4.12|34.12|325.54%|
|万华热电|||1.18|6.05|30.17%|

注：1、标的资产的市盈率=预估作价值/2014年度净利润；
2、标的资产的市净率=预估作价值/2014年12月31日归属于母公司所有者权益合计。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）与同行业具有合理比较基础的可比交易进行比较发现，明州热电、科丰热电及长丰热电增值较为明显。其中，明州热电、科丰热电和久丰热电采用资产基础法的评估值作为交易作价依据。明州热电的增值系因其持有的部分土地大幅增值所致；科丰热电的增值主要系因向供热用户一次性收取的热力管网费评估值调减从而导致公司增值率较高。长丰热电的增值，系因收到了拆迁补偿所致。具体情况请参见本节“（一）本次预估作价增值情况分析”之“2、明州热电、科丰热电及长丰热电增值情况分析”相关内容。
除特别原因外，与同行业其他可比交易标的相比，本次预估作价标的资产估值较为合理。
（2）同行业上市公司估值比较
同行业上市公司市盈率、市净率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|市盈率（倍）|市净率（倍）|市值（万元）|
|红阳能源|159.33|6.06|205,812.62|
|大连热电|224.96|3.10|217,674.58|
|滨海能源|892.77|9.79|300,565.62|
|惠天热电|72.57|2.42|301,583.46|
|宁波热电|30.96|2.00|472,059.76|
|联美控股|33.39|4.83|543,536.00|
|金山股份|19.70|2.54|545,521.23|
|哈投股份|19.48|1.74|567,686.95|
|中材节能|65.00|5.22|691,696.50|
|天富能源|21.86|1.65|758,973.74|
|算数平均值|154.00|3.93|460,511.05|
|明州热电|12.10|1.50|26,866.05|
|科丰热电|-2.92|3.23|13,748.65|
|久丰热电|11.94|1.81|32,942.86|
|长丰热电|34.12|4.12|34,649.65|
|万华热电|6.05|1.18|88,895.35|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注1：样本范围以“申万行业公用事业-热电”为基础，选择2015年9月30日时点总市值在100亿元以下的上市公司；
注2：可比公司市盈率=2015年9月30日实际收盘价/2015年9月30日预测每股收益；
注3：可比公司市净率=2015月9月30日实际收盘价/2015年9月30日每股净资产；
与同行业可比上市公司相比，热电类标的资产市盈率及市净率与平均值无较大差异，估值在合理范围之内。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第六章 支付方式
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份基本情况
（一）定价原则、定价基准日及发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组相关
议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告日。
本次重组定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为6.49元/股。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%，即5.85元/股。
（二）发行价格调整方案
公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格及向不
超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行底价，拟购买资产的定价不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：A、上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月20日收盘点数跌幅超过10%；
B、公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过10%。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上述“任一交易日前的连续 30个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件A或B中的至少一项的10个交易日内的任一交易日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
公司本次重组预案中设定的调价方案主要考虑了2015年以来A股二级市场的剧烈波动及对公司股价的影响，有利于宁波热电以更为合理、公允的市场价格发行股份，更贴近启动股份发行时的市场公允价格，具有其合理性，不存在损害其他投资者利益的情形。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（四）发行数量及发行对象
发行股份购买资产的发行股份数量将根据经宁波市国资委核准或备案的资
产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。
本次交易标的资产中能源集团100%股权的预估值约为192,397.80万元，其中公司以现金支付32,000.00万元，其余约160,397.80万元以股份支付，按照5.85元/股的发行价格计算，预计本次交易需向开投集团发行约27,418.43万股股份。
截至本预案签署日，拟购买资产的评估结果尚未出具，因此上述发行数量系以预估值为基础计算。具体发行数量根据最终经宁波市国资委核准或备案的评估结果确定。
（五）股份锁定期
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）开投集团在本次交易中认购的宁波热电股份，自上市之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如宁波热电股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，开投集团持有宁波热电股票的锁定期自动延长至少6个月。
开投集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担的补偿责任解除为前提。
本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的本公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若发行股份购买资产交易对方上述安排规定与证券监管机构的最新监管规
定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）期间损益的约定
能源集团在过渡期间的收益由上市公司享有，亏损由开投集团向上市公司进行补偿。
香港绿能支付现金购买资产的标的公司科丰热电、明州热电、明州生物质、长丰热电在过渡期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由本次
重组完成后香港绿能按持股比例享有，所产生的亏损由明州控股按持股比例向公司补偿。为便利操作，明州控股的补偿义务由开投集团承担，香港绿能应收明州控股需支付的补偿金额由宁波热电代为接收。
前述过渡期间的损益及数额应在交割日后30个工作日内由上市公司聘请的
具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如确认过渡期间标的资产出现亏损，开投集团应在30天内以现金方式对上市公司予以补偿。
（七）滚存未分配利润安排
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的公司新老股东以其持股比例共同享有。
二、本次交易中购买资产的现金支付情况
在本次交易中，采用发行股份及支付现金的方式购买能源集团100%股权，其中现金支付的金额为32,000.00万元，占能源集团预估值的比例约为16.63%；
公司子公司香港绿能采用现金支付的方式购买明州控股持有的明州热电40%股
权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权，支付金额约为26,179.68万元。具体支付比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|股份支付金额（万元）|股份支付占比（%）|现金支付金额（万元）|现金支付占比（%）|
|开投集团|160,397.80|83.37|32,000.00|16.63|
|明州控股|-|-|26,179.68|100|

三、发行前后股本结构变化
本次交易除发行股份及支付现金购买资产外，还将向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。根据测算，本次交易完成后，公司的股权结构如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
|||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
|||持股数量|持股比例（%）|持股数量|持股比例（%）|持股数量|持股比例（%）|
|1|开投集团|192,312,397|25.75|500,074,665|48.97|500,074,665|39.14|
|2|瞿柏寅|50,000,000|6.69|50,000,000|4.90|50,000,000|3.91|
|3|电开公司|33,578,000|4.50|-|-|-|-|
|4|宁波联合|16,529,250|2.21|16,529,250|1.62|16,529,250|1.29|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|华安基金公司－交行－中国对外经济贸易信托有限公司|16,342,766|2.19|16,342,766|1.60|16,342,766|1.28|
|6|华安基金公司－工行－外贸信托－恒盛定向增发投资集合资金信托|14,400,000|1.93|14,400,000|1.41|14,400,000|1.13|
|7|华安基金－兴业银行－上海证大投资管理有限公司|11,709,149|1.57|11,709,149|1.15|11,709,149|0.92|
|8|华安基金公司－兴业－常州投资集团有限公司|5,449,400|0.73|5,449,400|0.53|5,449,400|0.43|
|9|融通资本财富－兴业银行－聚富2号资产管理计划|5,269,200|0.71|5,269,200|0.52|5,269,200|0.41|
|10|刘梅英|3,250,500|0.44|3,250,500|0.32|3,250,500|0.25|
|11|合计|348,840,662|46.70|623,024,930|61.01|623,024,930|48.77|
|12|其他股东合计|398,089,338|53.30|398,089,338|38.99|654,499,594|51.23|
|13|总股本|746,930,000|100.00|1,017,155,223|100.00|1,273,565,479|100.00|

本次交易前后，宁波热电的控股股东均为开投集团，宁波热电的实际控制人均为宁波市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第七章 募集配套资金
一、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
募集配套资金的发行方式为向不超过10名特定对象非公开发行，具体发行对象将根据股票发行时的询价结果确定。
（三）发行价格及定价原则
1、定价基准日
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产
重组相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告日。
2、定价依据及发行价格
本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于5.85元/股。
如发行股份及支付现金购买资产的价格调整方案实施，本次发行股份募集配套资金的发行底价亦根据调价方案作相应调整。
在定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行底价作相应调整。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
3、发行价格的调整
公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格及向不
超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行底价，拟购买资产的定价不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：A、上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月20日收盘点数跌幅超过10%；
B、公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过10%。
上述“任一交易日前的连续 30个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件A或B中的至少一项的10个交易日内的任一交易日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
公司本次重组预案中设定的调价方案主要考虑了2015年以来A股二级市场的剧烈波动及对公司股价的影响，有利于宁波热电以更为合理、公允的市场价格
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）发行股份，更贴近启动股份发行时的市场公允价格，具有其合理性，不存在损害其他投资者利益的情形。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次拟募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过
150,000.00万元。按照5.85元/股的发行价格计算，预计募集配套资金发行股份数量不超过25,641.03万股。
（五）股份锁定期
本次募集配套资金发行的股份自该股份发行上市之日起12个月内不转让。
本次募集配套资金完成后，募集配套资金非公开发行股份的发行对象因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增加的股份亦应遵守上述股份限售的安排。
二、募集配套资金的用途
本次重组拟募集配套资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后按先后顺序用于以下用途：约58,179.68万元用于本次重组的现金对价；20,000.00万元用于投资甬慈能源-一恒牧业13.9MWp分布式光伏发电项目、宁电新能源-宁波华论发展6MWp分布式光伏发电项目、甬慈能源-慈溪市 6MWp分布式光伏发电项目、甬余新能源-余姚二期3.5MWp分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目；剩余金额用于补充能源集团的流动资金。
本次配套融资拟投资项目的具体情况如下：
单位：（万元）
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|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|实施主体|拟投资总额|拟募集资金投资额|
|1|甬慈能源-一恒牧业13.9MWp分布式光伏发电项目|甬慈能源|10,673.97|9,500.00|
|2|宁电新能源-宁波华论发展6MWp分布式光伏发电项目|宁电新能源|4,421.67|4,000.00|
|3|甬慈能源-慈溪市6MWp分布式光伏发电项目|甬慈能源|4,502.56|4,000.00|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|4|甬余新能源-余姚二期3.5MWp分布式屋顶光伏项目|甬余新能源|2,676.40|2,500.00|
|合计|||22,274.60|20,000.00|

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的使用情况，其中用于本次光伏发电项目的募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，标的公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。
三、募集配套资金的必要性
根据本次交易方案，公司拟向交易对方开投集团、明州控股合计支付约
58,179.68万元现金对价，通过本次募集配套资金支付现金对价有利于减轻公司财务压力；投资光伏项目建设，能够扩展公司新能源产业链，增强可持续发展能力；通过增资的方式补充标的公司能源集团的流动资金，有利于改善其财务结构，减少利息费用的支出，提高抗风险能力和持续盈利能力，有利于提高本次重组的整合绩效。
（一）前次募集资金金额、使用效率及剩余情况
1、前次募集资金情况
根据中国证监会《关于核准宁波热电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]458号），公司于2014年6月完成向10名特定对象非公开发行普通股（A股）股票32,693万股，募集资金总额119,983.31万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 115,909.10万元，截至2015年12月31日，募集资金余额为60,476.65万元（含募集资金产生的利息），具体使用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|实际募集资金净额|2015年度使用金额|历史累计使用金额|募集资金余额|
|春晓项目|146,244.94|80,909.10|7,150.36|24,572.68|59,674.43|
|金西项目|52,492.39|35,000.00|15,960.53|34,197.78|802.22|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|198,737.33|115,909.10|23,110.89|58,770.46|60,476.65|

2、前次募集资金使用情况进度及产生的效益
公司前募集资金用于春晓项目和金西项目的建设，项目进展情况如下：
（1）春晓项目
春晓项目位于浙江省宁波市北仑区春晓滨海新城工业区，项目建设规模为总装机容量257.74MW的3套燃气-蒸汽联合循环热电联产机组及2台20t/h应急备用燃气锅炉，项目建成后，发电机组容量257.74MW，最大供热能力200t/h。
截至2015年12月底，春晓项目的6B燃机已成功完成调试并网，具备试运行条件，机组各系统的状态、参数正常，运行平稳。后续两套6F级燃气-蒸汽联合循环系统将遵循“以热定电”原则，根据区域热负荷的发展状况来开展建设。
（2）金西项目
金西项目位于浙江省金华市金西经济开发区罗埠溪附近，项目建设规模为 3台130t/h循环流化床锅炉＋2台15MW高温高压背压式汽轮发电机组，并建设
相关附属设施及供热管网。项目建成后，在平均供热负荷 170t/h时，项目发电功率约26,753kW。
截至2015年12月底，金西项目的#1炉开始供热，#1机已完成并网前所有调试，具备并网条件。2015年12月25日，金西项目开始正式向第一批热用户供热，同时也已与20多家热用户完成了签约，后续将陆续接入。
3、前次募集资金剩余资金安排
上市公司前次募集资金剩余资金将继续用于春晓项目和金西项目剩余工程
的开发建设。
上市公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，合理使用前次募集资金剩余部分。
（二）上市公司期末货币资金金额及用途
截至2015年12月31日，上市公司共有货币资金 112,696.42万元。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据公司的经营计划上述资金的用途主要如下：
1、按照计划继续投资2014年度非公开发行的募投项目金西项目和春晓项
目，预计使用募集资金60,476.65万元；
2、技改项目和热网管道投资
未来公司还将根据生产经营、环保要求及业务拓展的需要进行生产经营系统的技改项目和热网管道的投资建设，预计投入资金约 15,000.00万元。
3、用于风电项目的投资
根据宁波热电的经营发展计划，公司计划投资一风电项目，目前公司正在积极推动项目的前期准备工作，该风电项目预计投资 35,000.00万元左右。
4、进一步扩大经营区域
公司通过投资位于金华市的金西项目，成功地将经营地域扩大至宁波范围之外。公司在总结金西项目经验的基础上，正在积极寻找新的投资机会，以便进一步扩大公司的经营地域。为实现上述扩大经营地域的目标，公司需要储备一定的资金，以便出现投资机会时，公司有足够的资金实力实现投资目标。
5、2015年4月29日，公司 2014年年度股东大会审议通过，同意授权公司经营层在连续12个月累计投资额不超过人民币30,000.00万元（含本数）的额度内开展对外投资业务（包括但不限于通过二级市场收购股权），同时授权经营层对对外投资业务资产进行处置；授权公司经营层在 50,000.00万元（含本数）的投资额度内开展财务性投资业务，授权期限为1年。具体为固定收益类的债券、可转债等，套期保值类的跨期、跨市及期现套利等，风险可控类的二级市场证券投资和委托贷款等品种，以及以闲置或自有资金适度进行低风险的国债逆回购业务及保本收益型短期理财产品。
公司经营层将根据市场的具体情况，在股东大会的授权范围内，适时进行相应的投资。
（三）能源集团期末货币资金金额及用途
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至2015年12月31日，能源集团母公司共有货币资金7,796.86万元，合并报表共有货币资金26,543.27万元，上述资金将用于满足各公司的日常经营需要。
（四）募集配套资金的必要性分析
1、支付交易对价的需要
根据本次交易方案，公司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有的能源集团100%股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。根据评估机构的预估情况，本次交易需要向开投集团支付现金32,000.00万元，上市公司子公司香港绿能需要向明州控股支付现金约
26,179.68万元，合计需要支付现金约58,179.68万元。
2、募集资金投资项目建设的需要
随着能源的日益紧缺，太阳能的开发利用逐步引起了我国各级政府的重视。
《太阳能利用“十三五”发展规划（征求意见稿）》明确指出：“加快发展太阳能利用作为推进能源生产相消费革命、替代煤炭等化石能源、促进电力体制改革。
优化能源结构的重要方式，以扩大多元化市场、持续推动技术进步、创新体制、机制为主线,积极推进太阳能利用多元化，规范化和创新化发展，提高太阳能利用的经济性、市场竞争性和国际竞争力，为实现我国非化石能源发屣目标和碳排放目标提供重要支撑，为经济社会可持续发展提供重要保障；到2020年底，光伏发电总装机容量达到1.5亿千瓦，地面电站8000万千瓦，分布式7000万千瓦。”；
国家鼓励开发利用太阳能资源，目前国内光伏发电项目获得了国家发改委的政策性支持。
国家先后推出了《太阳能光电建筑应用财政补助资金管理暂行办法》、《国家能源局关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》等政策，体现了政府对太阳能发电行业的高度重视。这些都为建设太阳能光伏发电项目提供了良好的政策支持条件。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）宁波市电源供应主要以火力发电为主，随着经济高速发展，常规能源紧张以及火电带来的环保问题已制约了宁波经济的进一步发展的需要。单一的电源结构已难以满足当地用电需求和经济可持续发展的战略要求。因此，积极地开发利用本地区的太阳能等清洁可再生能源已势在必行，以多元化能源开发的方式满足经济发展的需求是电力发展的长远目标。
（1）实施“甬慈能源-一恒牧业13.9MWp分布式光伏发电项目”的必要性甬慈能源-一恒牧业13.9MWp分布式光伏发电项目安装在浙江一恒牧业有
限公司的隔离场上。浙江一恒牧业有限公司成立于2014年08月08日企业类型为私营有限责任公司，注册资本 10,000.00万元整，落户于慈溪市现代农业园区。
本项目是建筑一体化工程，由光伏组件代替传统的屋顶结构，实现经济化发展和能源可持续化发展。项目的引进建设具有特殊意义，一方面隔离牛场的建设实现了华东地区进口牛隔离场零的突破，另一方面建筑一体化建设实现了宁波甬慈能源开发投资有限公司在光伏新领域的突破。
本工程装机容量为13.9MWp，预计平均年上网发电量1,294.8万kWh。
（2）实施“宁电新能源-宁波华论发展 6MWp分布式光伏发电项目”的必要性
宁电新能源-宁波华论发展6MWp分布式光伏发电项目建设点为宁波华论发展的1#至7#厂房的彩钢瓦屋面上。宁波华论发展是一家主要经营房地产开发、自有厂房租赁等业务的民营企业，为北仑区骨干单位。
本工程装机容量为6MWp，预计平均年上网发电量 542万kWh。
（3）实施“甬慈能源-慈溪市 6MWp分布式光伏发电项目”的必要性
甬慈能源-慈溪市6MWp分布式光伏发电项目建设点为慈溪市六家单位的厂房建筑屋顶，安装厂区包括宁波横河模具股份有限公司、宁波德高建材科技有限公司、宁波慈兴轴承有限公司、宁波明辉寝具有限公司、浙江德洋胶粘制品有限公司和宁波吉盛电器有限公司。
本工程装机容量为6MWp，预计平均年上网发电量 557万kWh。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（4）实施“甬余新能源-余姚二期 3.5MWp分布式屋顶光伏项目”的必要性
甬余新能源-余姚二期3.5MWp分布式屋顶光伏项目建设点为余姚市三家单位的厂房建筑屋顶，安装厂区包括浙江华鑫化纤有限公司、宁波亿鑫诚电器有限公司和宁波大胜日用制品有限公司。
本工程装机容量为3.5MWp，预计平均年上网发电量341万kWh。
3、补充能源集团流动资金的必要性分析
截至2015年9月30日，同行业上市公司资产负债率水平如下表：
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|-|-|-|
|代码|公司名称|资产负债率|
|000692|惠天热电|69.92%|
|000695|滨海能源|70.10%|
|600509|天富热电|69.24%|
|600719|大连热电|38.91%|
|600758|红阳能源|53.89%|
|600864|哈投股份|33.71%|
|行业平均值|55.96%||

2015年9月30日，能源集团的资产负债率为59.48%，高于同行业上市公司资产负债率的平均水平。本次募集配套资金部分资金用于补充能源集团的流动资金，有利于缓解其流动资金压力，降低财务风险。
此外，能源集团拟计划进一步扩大在新能源领域的投资。能源集团作为绿捷新能源的第一大股东，将进一步加大在能源储能式现代电车充电设施建设领域的投资；目前国电象山风电项目正在积极推进过程中，能源集团作为持股35%的股东，将适时缴纳出资额，并根据项目的进展情况持续加大投入。此外，宁海桃源风场拟安装 30台单机容量为 2MW的风电机组，总装机规模为60MW，工程静态投资约为 5.2亿元，计划今年完成风电场前期核准任务，2017年开工建设，2018年6月份完工；温州乐清风电场测风塔工程正在招投标工作，项目拟装机容量约
60MWp，总投资5.4亿元。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）能源集团还有部分光伏发电项目正在推进过程中。上述新能源项目的投资，需要能源集团有一定数量的资金储备。用募集资金补充能源集团的流动资金，在改善能源集团财务结构的同时，也可为能源集团进一步扩大在新能源领域的投资提供有力的保障。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第八章 管理层讨论与分析
一、对公司主营业务的影响
本次交易前，公司是以供热为主的热电联产企业，主要产品是热力和电力。
本次交易完成后，上市公司主营业务将由以供热为主的热力和电力的生产和销售扩大至光伏发电等领域。
本次交易前，公司仅有控股子公司光耀热电、金华宁能和春晓项目生产热力，且金华宁能和春晓项目供应量较小；北仑热力和南区热力从事热力管道的运营；
公司2014年的发电量也仅有 20,656万千瓦时，上网电量（销售电量）仅有 17,324万千万时。
本次交易完成后，公司将新增明州热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、万华热电、浙能镇海燃气热电等热电联产企业，将大幅增加公司的热力供应能力；
物资配送公司和宁电海运的注入，将延伸公司的产业链，使得公司的业务链条更加完整；国电北仑、大唐乌沙山的注入，将使得上市公司的盈利能力大幅提升；
宁电新能源、甬慈能源、甬余新能源、明州生物质等新能源类资产的注入，将扩大公司的业务范围，为以后加大在新能源领域的投资打下良好的基础。
二、对公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加；
2、考虑到标的资产总体盈利能力较好，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力；
3、截至2015年9月30日，公司的资产负债率为18.82%，而同期能源集团的资产负债率为59.48%，本次交易完成后，公司资产负债率将较大幅度提高。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并进一步说明本次交易对公司盈利的影响。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、对公司同业竞争的影响
在本次交易前，由开投集团控股或参股的明州热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、万华热电、镇海燃气热电、宁波热力等公司与上市公司存在潜在的同业竞争的问题。本次交易完成后，上述资产的股权由上市公司通过能源集团间接持有，有效地解决了潜在的同业竞争的问题。
同时，为发挥宁波热电作为开投集团能源板块整合上市的唯一平台的作用，开投集团拟将持有的其他发电类和新能源类资产一并转让给上市公司。
除上述能源类资产外，开投集团控股的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司和参股的浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司本次未纳入重组范围。主要原因分析如下：
1、宁波溪口抽水蓄能电站有限公司
宁波溪口抽水蓄能电站有限公司因历史沿革问题较为复杂，不适宜作为上市公司的收购标的；且该公司未包含在开投集团承诺在 2016年12月31日出售给上市公司的资产包中。因此，本次重组未将该公司纳入重组范围。
2、浙能镇海三家公司
根据浙江省人民政府相关文件要求，开投集团参股的浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司三家公司已经纳入了政府的搬迁范围中，而具体搬迁方案尚未明确。因此，本次重组方案未将上述三家参股公司纳入重组范围。
开投集团已经出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体情况如下：
“①本次重组完成后，除浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司及本公司所控制的除宁波热电及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不直接从事任何对宁波热电及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对宁波热电及其子公司构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）②对本公司未纳入本次重组范围的参股公司--浙江浙能镇海发电有限责任
公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司，根据浙江省人民政府相关文件要求，该三家参股公司属于镇海电厂整体搬迁范
围。本公司承诺在浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司等三家参股公司异地新建项目方案确定后由宁波热电优先选择是否投资。
③本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或
类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
A、宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
B、宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
C、如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
D、有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在宁波热电合法有效存续且本公司作为宁波热电的控股股东期间
持续有效。”
四、对公司关联交易的影响
本次交易对方为开投集团和明州控股，本次交易构成关联交易。公司将按照相关法律法规、《公司章程》和三会议事规则等规定履行本次重组的相关审议程序，并进行充分的信息披露。
（一）重组前的关联交易情况
1、本次交易前，公司与关联方的关联交易情况如下：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易的类别|按产品或劳务划分|关联人|关联关系|2015年预计交易金额|2014年交易金额|
|采购货物|蒸汽|宁波钢铁有限公司|本公司董事在该公司担任董事|1,473|1,376|
|销售货物|蒸汽|宁波宝新不锈钢有限公司|本公司董事在该公司担任董事|1,361|1,350|
|采购货物|煤炭|物资配送|受同一控股股东控制|5,000|985|

2、上述关联交易产生的原因
公司与宁波钢铁有限公司之间的关联交易，因其是北仑区核心区域内的热源点，公司在该核心区域内享受热力专营权，该区域内的热力由公司统一采购。
公司与宁波宝新不锈钢有限公司之间的关联交易，因其是北仑区核心区域内的供热用户，公司在该核心区域内享受热力专营权，该区域内的热力由公司统一销售。
公司与物资配送之间的关联交易，因其作为公司子公司光耀热电和金华宁能煤炭采购招投标的参与方，因中标而产生的关联交易。
3、上述关联交易的定价原则
公司与宁波钢铁有限公司、宁波宝新不锈钢有限公司之间的有关蒸汽采购销售的关联交易均为独立市场主体之间的交易，定价遵循公平合理的原则，以协议价格进行；公司与物资配送之间的煤炭采购关联交易采用招投标方式，定价公平合理。
4、关联交易的必要性分析
宁波钢铁有限公司作为公司供热半径内热源点，因离公司部分供热客户距离较近，为公司提供蒸汽有利于减少公司营业成本；宁波宝新不锈钢有限公司坐落
于本公司有效供热半径内，为本公司的供热客户。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司子公司光耀热电和金华宁能煤炭采购采用招投标的方式进行，而物资配送作为煤炭经销商，其按照市场化原则参与光耀热电和金华宁能的招投标，是一种市场化行为，并不会损害公司股东的利益。
5、重组完成后上述关联交易情况
本次重组完成后，公司与宁波钢铁有限公司、宁波宝新不锈钢有限公司之间的关联交易将继续按照公平、公正、公开的原则继续交易。重组完成后，物资配送将变更为公司的子公司，其与光耀热电和金华宁能的交易将变为公司内部之间的交易，将不再是关联交易。
（二）重组完成后对关联交易的预计
报告期内，能源集团和其部分子公司与开投集团签署了租赁合同，向开投集团租赁部分房产作为办公用房。本次交易后，上述租赁合同将继续执行。上述租赁行为将构成关联交易。
报告期内，开投集团存在为能源集团和部分下属公司的贷款提供担保的情
形。本次交易完成后，能源集团将变更为上市公司的全资子公司，上市公司将尽快解决因开投集团的担保而产生的关联交易。开投集团为能源集团及其下属公司提供担保的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|担保期间|担保金额（万元）|担保金额（外币、万元）|
|开投集团|能源集团|2015.12.17-2016.12.16|8,000.00|-|
|开投集团|能源集团|2015.12.18-2017.12.17|27,000.00|-|
|开投集团|宁电海运|2015.9.18-2016.9.17|1,000.00|-|
|开投集团|宁电海运|2010.11.8-2017.11.8|668.00|-|
|开投集团|宁电海运|2011.6.23-2017.11.8|1,000.00|-|
|开投集团|宁电海运|2011.11.10-2017.11.9|3,800.00|-|
|开投集团|宁电海运|2015.6.11-2016.6.11|500.00|-|
|开投集团|宁电海运|2015.8.18-2016.8.18|4,000.00|-|
|开投集团|物资配送|2014.8.13-2016.8.13|2,000.00|-|
|开投集团|物资配送|2015.10.27-2016.10.13|400.00|-|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|担保期间|担保金额（万元）|担保金额（外币、万元）|
|开投集团|宁波热力|2015.1.19-2016.1.18|5,000.00|-|
|开投集团|宁波热力|2015.9.8-2016.9.7|1,700.00|-|
|开投集团|宁波热力|2015.10.16-2016.10.15|500.00|-|
|开投集团|新启锦太阳能|2015.2.10-2021.1.26|375.00|-|
|开投集团|新启锦太阳能|2015.4.27-2021.1.26|375.00|-|
|开投集团|新启锦太阳能|2015.9.30-2021.1.26|225.00|-|
|开投集团|新启锦太阳能|2015.12.25-2021.1.24|187.50|-|
|开投集团|明州热电|2015.3.20-2016.3.19|2,000.00|-|
|开投集团|明州热电|2015.4.10-2016.4.9|3,000.00|-|
|开投集团|明州热电|2015.8.7-2016.8.6|-|€ 900.00|
|开投集团|明州热电|2015.10.16-2016.8.6|-|€ 900.00|
|开投集团|明州热电|2011.7.27-2016.1.20|-|US$300.00|
|开投集团|明州热电|2011.7.27-2016.7.20|-|US$300.00|
|开投集团|明州生物质|2015.6.26-2016.6.25|-|US$358.00|
|开投集团|明州生物质|2015.10.9-2016.10.8|2,600.00|-|
|开投集团|明州生物质|2015.11.27-2016.11.26|550.00|-|
|开投集团|科丰热电|2014.12.22-2017.12.22|1,800.00|-|
|开投集团|科丰热电|2015.12.22-2016.12.21|1,000.00|-|
|开投集团|科丰热电|2015.2.28-2016.2.27|-|US$800.00|
|开投集团|科丰热电|2015.4.30-2016.4.29|-|US$800.00|
|开投集团|科丰热电|2015.1.12-2016.1.12|-|US$650.00|
|开投集团|科丰热电|2015.2.13-2016.2.12|-|US$650.00|
|开投集团|科丰热电|2014.7.10-2019.7.10|8,460.00|-|
|开投集团|久丰热电|2015.4.9-2016.4.8|200.00|-|
|开投集团|久丰热电|2015.11.12-2016.11.12|1,000.00|-|
|开投集团|久丰热电|2015.11.18-2016.11.18|1,000.00|-|
|开投集团|久丰热电|2013.4.16-2016.4.16|582.00|-|
|开投集团|久丰热电|2013.4.24-2016.4.24|68.00|-|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|担保期间|担保金额（万元）|担保金额（外币、万元）|
|开投集团|久丰热电|2015.1.20-2018.1.19|960.00|-|
|开投集团|久丰热电|2015.12.15-2016.12.15|560.00|-|
|开投集团|久丰热电|2015.8.24-2016.8.24|1,800.00|-|
|开投集团|久丰热电|2015.8.28-2016.8.28|1,800.00|-|
|开投集团|久丰热电|2015.3.24-2016.3.23|80.00|-|
|开投集团|久丰热电|2014.2.28-2019.2.28|2,079.58|-|

开投集团已经出具《关于规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
“1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
失，由本公司承担赔偿责任。
特此承诺。”
五、对公司股权结构的影响
本次交易前，开投集团持有公司30.24%的股权。本次重组的交易方案为公司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有的能源集团100%股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持有的明州热电
40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权明州生物质25%股权；同时募集配套资金。按照对标的资产的预评估情况，本次交易预计向开投集团发行
27,418.43万股股份购买资产。按照募集资金规模上限计算，本次为募集配套资
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）金而发行的股份数量预计不超过 25,641.03万股。本次交易完成后，预计开投集团持有本公司的股份比例约为39.14%，仍为本公司的控股股东。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第九章 风险因素
截至本预案签署日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日6个月内
需要发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能存在被取消的风险。
公司尽管已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法按期进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于宁波市国资委完成对标的公司全部股东权益评估报告的核准或备案，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易、宁波市国资委批准本次交易方案、上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准、备案或者核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。
（三）本次交易的募集配套资金的风险
本次重组拟募集配套资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后按先后顺序用于以下用途：约58,179.68万元用于本次重组的现金对价；20,000.00万
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）元用于投资甬慈能源-一恒牧业13.9MWp分布式光伏发电项目、宁电新能源-宁波华论发展6MWp分布式光伏发电项目、甬慈能源-慈溪市 6MWp分布式光伏发电项目、甬余新能源-余姚二期3.5MWp分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目；剩余金额用于补充能源集团的流动资金。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行不成功或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，将会增加公司流动性压力，给公司带来一定的财务风险。
（四）交易标的资产估值风险
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经宁波市国资委核准或备案的评估结果为基础确定。截至2015年12月31日，能源集团100%股权未经审计的账面净资产为161,009.41万元，净资产预估值约为192,397.80万元，预估值增值率约为19.49%。初步确定的资产预估值较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注该风险。
（五）标的资产财务数据及预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据及评估数据将以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，相关数据将在重组报告书中予以披露，因此本预案中披露的相关数据存在调整的风险。
根据企业会计准则，国电北仑和大唐乌沙山列报于可供出售金额资产科目，以2015年12月31日为基准日，评估预估值分别约为64,100.00万元和60,050.00万
元，若国电北仑和大唐乌沙山将来出现减值，将导致公司可供出售金融资产减值。
二、业务和经营风险
（一）宏观经济风险
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）能源集团控股和参股公司中热电和发电类企业所处的热电、发电等行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力和热力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么对电力和热力的需求就会下滑，从而影响电力和热力企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司所在区域的整体经济变化将会对能源集团未来生产经营产生影响，进而影响到上市公司的经营业绩。
（二）政策风险
1、上网电价调整风险
目前，我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据2015年3月15日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》以及2015年10月12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。随着电力体制改革的深入，可能导致部分公司的上网电价发生变化，并对能源集团的经营状况产生一定影响。
此外，目前标的资产中光伏发电成本高于常规发电成本，光伏行业的发展主要依赖于地方政府的政策补贴，随着光伏行业的快速发展，光伏发电项目的投资成本不断降低，如果未来地方政府减少对光伏行业的补贴，下调光伏标杆上网电价，将对公司未来项目产生重大不利影响，提醒投资者充分关注该风险。
2、环保风险
上市公司以及本次重组标的公司能源集团下属控股、参股子公司中部分公司主营业务为热电联产项目，在生产过程中会产生粉尘、烟气等，对环境造成污染，随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保工作日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司在项目建设以及生产经营中严格按照环保政策法规的要求进行，若环境保护监管标准持续提高，公司将需增加环保投入，进而对公司的经营业绩带来一定影响。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）此外，热电联产项目建设过程中产生的废水、废气排放根据相关法律法规需要取得《排污许可证》，由于宁波市各区环保主管机关对《排污许可证》申请和发放的具体安排不同等原因，目前能源集团下属企业明州热电和长丰热电尚未取得《排污许可证》，但正式投产运营后均已按期缴纳排污费，且截至本预案签署日均未因此受到环保处罚。
明州热电和长丰热电因未办理《排污许可证》存在被环保主管机关处罚的风险。开投集团已承诺明州热电和长丰热电将按照环保主管机关的要求及时申领
《排污许可证》，本次重组完成前如因未取得《排污许可证》导致本次重组完成后的明州热电、长丰热电及/或宁波热电遭受的任何经济损失由开投集团全额承担。
（三）公司生产经营的风险
1、标的公司经营业绩波动的风险
本次交易拟购买的资产主要为热电类、发电类和新能源类公司，经营业绩受到宏观经济波动、国家电力调度政策、电力上网价格、煤炭价格、天然气价格等多方面因素的影响。若未来上述因素发生相关变动，标的公司的经营业绩存在一定的不确定性。
2、原材料价格波动的风险
热电联产业务和火力发电业务的原材料主要为天然气和燃煤。天然气和燃煤在标的资产生产成本中占有很大比例。煤炭作为基础性资源产品，受国民经济周期性波动的影响较大，价格波动的周期性较明显。此外，2015年天然气价格调整新政出台，进一步提高天然气价格市场化程度，将对公司未来收入产生一定影响，本次交易完成后，如果天然气和燃煤价格大幅波动，将对公司的经营业绩产生较大影响。
3、安全生产风险
上市公司以及能源集团下属控股、参股子公司中部分公司热电联产项目所涉及的锅炉、汽轮机和管网等设备、设施具有高温、高压的特点，虽然上述公司已经成立了安全生产小组，制定了较为完善的事故预警和处理机制，发生安全事故
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的可能性很小，但不排除因生产操作不当或设备故障等原因导致事故发生的可能性，从而对公司的经营产生重大影响，提醒投资者注意风险。
（四）土地房产权属瑕疵的风险
目前，能源集团部分控股公司的土地和房产存在瑕疵，有关权属规范工作正在稳步推进中。虽然开投集团已经就上述资产的瑕疵问题出具了承诺函，承诺若由此造成的损失由开投集团进行补偿，但上述瑕疵问题依然存在导致本次重组推迟甚至取消的可能，提请投资者注意上述资产瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。
（五）参股公司的控制风险
本次交易完成后，上市公司将通过能源集团持有国电北仑10%的股份，持有大唐乌沙山10%的股份。因上述两家公司良好的经济效益，致使其经营业绩对能源集团有重大影响，但能源集团对上述两家公司的持股比例较低，无法对两家公司的经营产生较大影响。因此，本次交易完成后，上市公司对上述两家公司面临着较大的控制风险。
（六）部分参股公司的分红风险
本次交易完成后，上市公司将通过能源集团持有国电北仑10%的股份、大唐乌沙山10%的股份。上市公司持有上述两家公司的比例较低，使得上市公司对其分红政策的影响力较差。但上述两家公司的分红政策将对上市公司的利润产生较大影响。虽然报告期内上述两家公司维持了较高的分红比例，但交易完成后，上市公司依然面临着因上述两家公司分红政策的调整导致上市公司利润大幅变动，进而影响到上市公司分红金额的风险。
（七）公司治理与整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和中国证监会及上交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，本公司控股或参股的子公司数量、资产规模都将大幅增加，业务范围也将进一步拓广，管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理有效性的风险。
本次交易完成后，上市公司主营业务将由以供热为主的热力和电力的生产和销售扩大至光伏发电等领域。业务范围扩大后，将面临业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管理，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张及业务多样化的风险。
（八）大股东控制风险
本次交易完成后，开投集团将持有公司39.14%的股权，控股股东可能通过董事会或行使股东大会投票表决权对公司的人事任免、经营决策、投资方向等重大事项施加较大影响。在控股股东的利益与少数股东的利益不一致时，可能存在控股股东控制的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）发行价格调整的风险
考虑到2015年下半年以来资本市场的剧烈波动情形的出现，为应对资本市场的整体波动对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整方案，详见“重大事项提示”之“三、本次交易的支付方式及配套资金安排”，发行价格的调整会对本次发行的股份数量以及发行前后每股收益的变化产生较大
影响，因此提请投资者注意公司股票价格触发调价条件后导致发行价格调整的风险。
（三）未能充分反应标的公司盈利能力的风险
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2015年10月14日，电开公司与能源集团签订了《股权转让协议》，将其持有的国电北仑10%的股权和大唐乌沙山10%的股权转让给能源集团，分别于
2015年12月25日和2015年12月31日完成股权工商信息变更。根据企业会计准则，国电北仑和大唐乌沙山 2014年度的利润分红产生的投资收益不会在能源集团2015年审计报告中反映，从而导致2015年能源集团合并报表中体现的净利润较小，但大唐乌沙山、国电北仑2015年度的利润分红将会体现在备考审阅报告和能源集团的报表中。因此，报告期内，能源集团的盈利能力有被投资者低估的风险。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十章 其他事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中，公司采取了以下措施保护投资者的合法权
益：
（一）严格履行上市公司的信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
因本公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经本公司向上交所申请，本公司股票自2015年10月21日起停牌。在股票停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重组的进展情况及董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
（二）确保标的资产的定价公平、公允
对本次拟购买的标的资产，公司已聘请了具有证券期货相关业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟购买资产的定价公允。除本公司独立董事对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见外，本公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事就有关事项发表了独立意见。待相关审计、评估、盈利预测工作完成后，公司将编制本次交易的报告书并再次提交董事会审议，届时独立董事将就相关事项发表独立意见。
本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事或关联股东将回避表决相关议案。
（四）股份锁定安排
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司向开投集团非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。限售期满后，股份转让按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。开投集团基于通过本次重组取得的宁波热电股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
本次重组完成后6个月内如宁波热电股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本公司持有宁波热电股票的锁定期自动延长至少6个月。
如本公司负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则本公司在本次重组中认购的宁波热电股份的解锁以承担的补偿责任解除为前提。
公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办
理。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）提供网络平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用情形。
三、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情
况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加为关联方提供担保的情形。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、上市公司最近12个月内重大资产重组交易情况
上市公司最近12个月未发生重大资产交易。
五、停牌前6个月内二级市场核查情况
因本次重大资产重组及相关事项，公司A股股票自2015年10月21日开始停牌。根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司A股股票停牌日前6个月（2015年4月21日）至本预案签署日（以下简称“自查期间”）持有和买卖上市公司A股股票（证券简称：宁波热电，证券代码：600982）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：上市公司、本次交易的重组交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，相关各方的股票交易行为如下：
（一）开投集团
开投集团在自查期间累计买入宁波热电股票797,200股。截至本预案签署日，开投集团共持有宁波热电 225,890,397股股份。
上市公司在2015年7月10日公告了《关于公司控股股东计划增持公司股份的公告》（临2015-019号），公告内容如下：鉴于近期证券市场非理性下跌，导致公司股价波动较大，为维护资本市场稳定，开投集团计划在连续12个月内（自首次增持之日起计算）增持公司股份，增持比例不超过公司已发行总股份的2%。
开投集团在自查期间买入宁波热电股票的行为，系具体执行人员根据上述增持计划，基于公开信息和具体执行人员的独立判断而进行的，具体执行人员并不知悉宁波热电本次重大资产重组的信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）综上所述，开投集团上述买入宁波热电股票的行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（二）张复伦
单位：股
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|姓名|证券代码|累计买入|累计卖出|交易时间|截至目前节余股数|
|张复伦|600982|651,100.00|631,100.00|2015.06.26-2015.10.20|20,000.00|

张复伦系物资配送副总经理张俊俊之父亲，其本人已声明上述买卖上市公司股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用宁波热电重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受包括张俊俊在内的任何内幕信息知情人的意见或建
议，不存在任何内幕交易的情况。其本人对于宁波热电重大资产重组相关的情况并不了解，在宁波热电停牌前，并不知悉重组事宜。
综上所述，张复伦上述买卖宁波热电股票的行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（三）马奕飞
单位：股
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|姓名|证券代码|累计买入|累计卖出|交易时间|截至目前节余股数|
|马奕飞|600982|53,300.00|49,800.00|2015.05.18-2015.10.20|3,500.00|

马奕飞系宁电新能源执行董事，其本人已声明上述买卖上市公司股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用宁波热电重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
其本人对于宁波热电重大资产重组相关的情况并不了解，在宁波热电停牌前，并不知悉重组事宜。
综上所述，马奕飞上述买卖宁波热电股票的行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（四）王永坚
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：股
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|姓名|证券代码|累计买入|累计卖出|交易时间|截至目前节余股数|
|王永坚|600982|12,400.00|12,400.00|2015.05.21-2015.06.10|-|

王永坚系绿捷新能源董事，其本人已声明上述买卖上市公司股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用宁波热电重大资产重组的相关内幕信
息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
其本人对于宁波热电重大资产重组相关的情况并不了解，在宁波热电停牌前，并不知悉重组事宜。
综上所述，王永坚上述买卖宁波热电股票的行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（五）张俊俊
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券代码|累计买入|累计卖出|交易时间|截至目前节余股数|
|张俊俊|600982|315,800.00|315,800.00|2015.07.20-2015.10.20|-|

张俊俊系物资配送副总经理，其本人已声明上述买卖上市公司股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用宁波热电重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
其本人对于宁波热电重大资产重组相关的情况并不了解，在宁波热电停牌前，并不知悉重组事宜。
综上所述，张俊俊上述买卖宁波热电股票的行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（六）戴飞龙
单位：股
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|姓名|证券代码|累计买入|累计卖出|交易时间|截至目前节余股数|
|戴飞龙|600982|8,000.00|8,000.00|2015.07.24-2015.07.29|-|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）戴飞龙系绿捷新能源监事戴泽伟之父亲，其本人已声明上述买卖上市公司股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用宁波热电重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受包括戴泽伟在内的任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其本人对于宁波热电重大资产重组相关的情况并不了解，在宁波热电停牌前，并不知悉重组事宜。
综上所述，戴飞龙上述买卖宁波热电股票的行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（七）沙纪良
单位：股
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|姓名|证券代码|累计买入|累计卖出|交易时间|截至目前节余股数|
|沙纪良|600982|83,700.00|83,700.00|2015.05.18-2015.06.03|-|

沙纪良系能源集团总经理，其本人已声明上述买卖上市公司股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用宁波热电重大资产重组的相关内幕信
息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
其本人对于宁波热电重大资产重组相关的情况并不了解，在宁波热电停牌前，并不知悉重组事宜。
综上所述，沙纪良上述买卖宁波热电股票的行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（八）陈飞
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券代码|累计买入|累计卖出|交易时间|截至目前节余股数|
|陈飞|600982|279,000.00|278,500.00|2015.05.14-2015.10.20|500.00|

陈飞系能源集团总经理沙纪良之妻，其本人已声明上述买卖上市公司股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用宁波热电重大资产重组的相关
内幕信息，亦未接受包括沙纪良在内的任何内幕信息知情人的意见或建议，不存
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在任何内幕交易的情况。其本人对于宁波热电重大资产重组相关的情况并不了
解，在宁波热电停牌前，并不知悉重组事宜。
综上所述，陈飞上述买卖宁波热电股票的行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（九）诸南虎
单位：股
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|姓名|证券代码|累计买入|累计卖出|交易时间|截至目前节余股数|
|诸南虎|600982|88,400.00|88,300.00|2015.05.21-2015.10.20|100.00|

诸南虎系能源集团总经理助理，其本人已声明上述买卖上市公司股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用宁波热电重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
其本人对于宁波热电重大资产重组相关的情况并不了解，在宁波热电停牌前，并不知悉重组事宜。
综上所述，诸南虎上述买卖宁波热电股票的行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（十）邵焕群
单位：股
|||||||
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|姓名|证券代码|累计买入|累计卖出|交易时间|截至目前节余股数|
|邵焕群|600982|31,000.00|31,000.00|2015.07.10-2015.08.26|-|

邵焕群系能源集团职工监事，其本人已声明上述买卖上市公司股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用宁波热电重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
其本人对于宁波热电重大资产重组相关的情况并不了解，在宁波热电停牌前，并不知悉重组事宜。
综上所述，邵焕群上述买卖宁波热电股票的行为与本次重大资产重组无关联
关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）六、停牌前股票价格波动达到“128号文”第五条相关标准
的情况说明
根据上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号-信息披露业务办理流程》的要求，本公司就重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准进行以下说明：
宁波热电因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20个交易日的区间为
2015年9月16日至2015年10月20日，该区间段内宁波热电股票的累计涨幅为上涨24.42%。
同期，上证指数（000001.SH）由3,152.26点上涨至3,425.33点，累计涨幅为8.66%。本公司股票停牌前20个交易日内剔除大盘因素影响的累计涨幅为
15.76%，未超过20%。申万二级电力行业指数（801161）由3,592.48点上涨至
3,772.93点，累计涨幅为5.02%。本公司股票停牌前20个交易日内剔除同行业板块因素影响的累计涨幅为19.40%，未超过20%。
综上，本公司股票停牌前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后计算的相对涨幅均未达到20%。因此，公司股票停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十一章 独立财务顾问对本次交易出具
的结论性意见
本公司已聘请爱建证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。爱建证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《内容与格式准则第26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》和《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》《内容与格式准则第26号》、《发行管理办法》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》和《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求；
2、本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上证所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，该协议的主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，重组协议生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易的标的资产定价方式和发行价格公允、合理，符合相关法规要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）6、本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。