上海市锦天城律师事务所
关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮政编码：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书目录
声明 ........................................................................................................................ 2正文 ........................................................................................................................ 4一、公司实行股权激励的条件 ............................................................................ 4二、本次激励计划的内容.................................................................................... 5三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序 ............................................... 13四、本次激励计划激励对象的确定 .................................................................. 15五、公司履行信息披露义务的情况 .................................................................. 15六、公司未为激励对象提供财务资助 .............................................................. 15七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 ......................................................................................................... 15八、关联董事回避表决 ..................................................................................... 16九、结论意见 ..................................................................................................... 16
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“金宇车城”）的委托，担任公司第一期限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次激励计划所涉有关事宜出具法律意见书。
声明
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。
三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件发表法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司部分或全部在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、公司实行股权激励的条件
（一）公司现持有南充市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91511300209454038D号的《营业执照》，法定代表人为匡志伟；注册资本12773.0893万元人民币；住所为南充市延安路380号；经营范围为能源设备及配件（核能设备除外）研发、设计、制造、销售；能源项目（核能项目除外）的开发、建设、维护、智能化运营管理、交易服务及技术咨询；能源技术推广服务及技术咨询；承接（修、试）电力设施；储能和微网系统的建设与运营；工程项目管理；合同能源管理服务；汽车贸易（小轿车除外），二手车交易，摩托车交易，汽车（摩托车）配件研发制造、维修、装饰、汽车城等服务经营；建筑材料、机械、器材维修、机械出租、水电安装；丝织品制造，丝织品炼、染、印及自产丝织服装的出口业务和纺机配件进口业务；项目投资、租赁、投资咨询、证券；成立日期为1988年3月21日；营业期限至2020年12月30日。
经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件或《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定需要终止的情形。
（二）经中国证监会《关于四川美亚丝绸（集团）股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字［1997］519号）批准，四川美亚丝绸（集团）股份有限公司公开发行2,500万股人民币普通股。经深圳证券交易所审核同意，公司公开发行的人民币普通股于1998年3月3日在深圳证券交易所上市，股票简称“美亚股份”。2004年 5月 13日，经股东大会审议通过，公司名称由“四川美亚丝绸（集团）股份有限公司”变更为“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”，股票简称由“美亚股份”变更为“金宇车城”。
（三）经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形：
1、根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜审字[2019]第0750号”《审计报告》，公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜专审字[2019]第0294号”《内部控制审计报告》，公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
3、公司上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、公司不存在中国证监会认定的其他不得实施股权激励的情形。
综上，本所律师认为：公司为依法设立且合法存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2019年11月4日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了由董事会下设薪酬与考核委员会拟定的《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称《激励计划（草案）》）以及《关于公司第一期制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》），本次激励计划为限制性股票激励计划。
（一）《激励计划（草案）》载明事项
根据《激励计划（草案）》，其内容包括释义、激励计划的目的、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象异常情况的处理、限制性股票回购注销原则、附则等内容。
本所律师认为：《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为目前公司（含子公司）部分董事、高级管理人员及中层管理人员、核心技术（业务）骨干等，不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在激励计划的考核期内在公司（含子公司）任职。
预留限制性股票的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为：本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
本所律师认为：本次激励计划所涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2、限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象限制性股票1,264.54万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额12,773.0893万股的9.90%。其中首次授予1,178万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 12773.0893万股的9.22%；预留86.54万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额12773.0893万股的0.68%，预留部分占本次授予权益总额的6.84%。
本所律师认为：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十四条第二款、第十五条第一款的规定。
3、限制性股票的分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票股数（万股）|获授限制性股票占授予总数的比例|获授限制性股票占目前总股本比例|
|匡志伟|董事长|127|10.04%|0.99%|
|谢欣|总裁|127|10.04%|0.99%|
|赵文燕|财务总监|88|6.96%|0.69%|
|王凯军|董事|20|1.58%|0.16%|
|中层管理人员及核心骨干人员（共计12人）||816|64.53%|6.39%|
|预留股份||86.54|6.84%|0.68%|
|合计||1,264.54|100.00%|9.90%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所律师认为：公司上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、本次激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司董事会应自本计划经股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12个月内确认。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、本次激励计划的限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
在限售期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。
本次激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满18个月后分2期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 18 个月后的首个交易日起至授予日起 30个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 30 个月后的首个交易日起至授予日起 42个月内的最后一个交易日当日止|50%|

本次激励计划中，预留的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期|自预留限制性股票授予日起 18 个月后的首个交易日起，至预留限制性股票授予日起30个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留的限制性股票第二个解除限售期|自预留限制性股票授予日起 30 个月后的首个交易日起，至预留限制性股票授予日起42个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在解除限售条件成就后，公司按照相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销。
4、本次激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司部分董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、激励对象为公司部分董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为：本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次授予限制性股票的授予价格为7.51元/股。
即满足授予条件后，激励对象可以每股 7.51元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.80元的50%，为每股7.40元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股15.01元的50%确定，为每股7.51元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
综上，本所律师认为：本次激励计划中限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票需同时满足以下前提条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 C.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解除限售：
（1）公司层面业绩考核
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票解除限售的业绩条件如下（首次授予部分限制性股票与预留限制性股票业绩考核目标相同）：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|业绩考核目标|解除限售比例|
|第一个解除限售期|公司 2020 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于3000万|50%|
|第二个解除限售期|公司 2021 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于5000万|50%|

注1：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润的数值作为计算依据；
2：本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本次激励计划的限制性股票的考核年度为2020-2021年两个会计年度。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。除对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利息。
（2）激励对象层面综合考评
根据《激励计划（草案）》，激励对象的个人层面的考核按照公司《第一期限
制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
||||||
|-|-|-|-|-|
|分数段|90 分以上（含）|80-89|60-79|60分以下（不含60分）|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|等级|优秀|良好|合格|不合格|
|解除限售比例|100%|90%|80%|0%|

上述考核标准优秀为90分以上（含），良好为80-89分，合格为60-79分，不合格为60分以下（不含）。
如激励对象个人当年考核结果为优秀，则可全额解除当年计划解除限售额度；
如激励对象个人当年考核结果为良好，则按90%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为合格，则按80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为不合格，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。
综上，本所律师认为：本次激励计划中限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条及第十一条的规定。
（七）其他内容
除上述内容外，《激励计划（草案）》还对限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异常情况的处理、限制性股票回购注销原则等事项进行了规定。
综上，本所律师认为：本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
1、公司董事会下设薪酬与考核委员会拟定了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要并提交第十届董事会第三次会议审议。
2、2019年11月4日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于公司第一期制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于匡志伟先生、王凯军先生、谢欣先生作为股权激励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股权激
励相关事宜》等议案。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、2019年 11月 4日，公司独立董事发表了独立意见，独立董事王运陈、郭军元认为，公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
4、2019年 11月 4日，公司召开第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于匡志伟先生、王凯军先生、谢欣先生作为股权激励对象的议案》和《关于核实<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。监事会认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
1、公司应当发出召开股东大会的通知；
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
3、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
5、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权；
6、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；
7、自公司股东大会审议通过本次激励计划且授予条件成就后60日内，公司董事会应根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为：公司就本次激励计划已经履行或尚需履行的拟订、
审议、公示等程序符合《管理办法》的相关规定。
四、本次激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。（详见本法律意见书正文部分“二、本次激励计划的内容”之“（二）本次激励计划的激励对象”）
五、公司履行信息披露义务的情况
经本所律师核查，公司已报请深圳证券交易所公告公司第十届董事会第三次会议决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见及第九届监事会第二十四次会议决议等文件，符合《管理办法》第五十四条的规定。
此外，随着本次激励计划的进展，公司还应当按照《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划是为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全长效激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司发展目标的实现。
如本法律意见书正文第二部分“二、本次激励计划的内容”所述，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的强制性规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据公司《第九届监事会第二十四次会议决议》，监事会认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据独立董事王运陈、郭军元的独立意见，其认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为：本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查并根据公司《第十届董事会第三次会议决议》，在公司第十届董事会第三次会议审议与本次激励计划相关的议案时，对董事匡志伟先生、王凯军先生、总裁谢欣先生参与股权激励计划一事作为单项议案单独审议，拟参与本次激励计划的董事匡志伟、王凯军已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，金宇车城符合《管理办法》规定的实施股权激励的主体资格;《激励计划(草案)》的主要内容符合《管理办法》的规定;金宇车城已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务;本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反适用法律、行政法规的情形。本次激励计划须经金宇车城股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网址: http://www.allbrightlaw.com/