国浩律师（成都）事务所
关于
四川川润股份有限公司
控股股东增持公司股份事宜的
专项核查意见
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二零一八年八月
国浩律师（成都）事务所 专项核查意见国浩律师（成都）事务所
关于四川川润股份有限公司
控股股东增持公司股份事宜的
专项核查意见
致：四川川润股份有限公司
第一部分引言
一、出具专项核查意见的依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受四川川润股份有限公司（以下简称“公司”或“川润股份”）的委托，就公司控股股东罗丽华（以下简称“增持人”）增持公司股份相关事宜（以下简称“本次增持”）进行核查并出具本专项核查意见。
二、本专项核查意见的声明事项
本所律师依据专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下:
（一）本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
国浩律师（成都）事务所 专项核查意见（三）本所已经得到增持人及公司的以下保证：增持人及公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；增持人及公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
（四）本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意将本专项核查意见作为本次增持所必备的法定文件，随同其他材料一并披露，并依法对出具的专项核查意见承担责任。
国浩律师（成都）事务所 专项核查意见第二部分正文
一、增持人的主体资格
本次增持主体为公司控股股东罗丽华女士，具体信息如下：
罗丽华，女，汉族，1965年12月13日出生，中国国籍，住址为四川省自贡市大安区新堰塘**号，身份号码为 510304*********04X。
根据增持人出具的声明并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3.最近3年有严重的证券市场失信行为；4.《公司法》第一百四十六条规定情形；5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师核查后认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持计划
2018年2月6日，公司发布了《四川川润股份有限公司关于控股股东及董事增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号:2018-003号），公司控股股东罗丽华女士基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，计划自2018年2月 5日起 6个月内以自有资金通过深圳证券交易所交易系统（包括集中竞价和大宗交易）增持公司股份，增持股数占公司总股本的比例不低于0.095%不超过2%。
三、本次增持计划的实施情况
根据公司提供的书面说明，并经本所律师核查，本次增持前，增持人及其一致行动人钟利钢、钟智钢、罗永忠、罗全、罗永清合计持有公司 143,496,000股股份，占公司当时总股本（419,700,000股）的比例为34.19%。
2018年5月，公司实施2018年限制性股票激励计划，总股本增加至430,400,000股。
国浩律师（成都）事务所 专项核查意见根据增持人提供的证券账户交易明细，2018年 2月 5日至 2018年 8月 5日期间，公司控股股东罗丽华女士在二级市场通过集中竞价交易方式累计增持公司股份 1,222,800股，占公司现有总股本（430,400,000股）的比例为0.284%。
综上，本所律师核查后认为，增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。
四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经本所律师核查，本次增持前，增持人及其一致行动人钟利钢、钟智钢、罗永忠、罗全、罗永清合计持有公司143,496,000股股份，占公司当时总股本（419,700,000股）的比例为34.19%；本次增持后，增持人及其一致行动人合计持有公司 144,718,800股股份，占公司已发行总股本（430,400,000股）的33.62%，增持 1,222,800股占公司现有总股本（430,400,000股）的比例为0.284%，未超过公司总股本的2%。同时，根据增持人出具的书面确认并经本所律师核查，除本次增持外，最近十二个月内，增持人及其一致行动人未以任何其他方式增持公司股份。
综上，本所律师核查后认为，罗丽华女士本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
五、本次增持的信息披露义务履行情况
2018年2月6日，公司发布了《四川川润股份有限公司关于控股股东及董事增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号:2018-003号），公告了增持计划的主要内容。
2018年 2月 5日至 2018年 8月 5日期间，公司控股股东罗丽华女士在二级市场通过集中竞价交易方式累计增持公司股份 1,222,800股，占公司现有总股本（430,400,000股）的比例为0.284%。公司于 2018年 8月 8日发布了《四川川润股
国浩律师（成都）事务所 专项核查意见份有限公司关于控股股东增持计划实施期限届满及增持完成的公告》（公告编号：2018-040），公告了增持计划的主要内容、增持计划的完成情况等事项。
本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，罗丽华女士本次增持已经按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定；本次增持行为属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请的情形；本次增持已经履行了相应的信息披露义务。
（以下无正文）
国浩律师（成都）事务所 专项核查意见（本页无正文，为《国浩律师（成都）事务所关于四川川润股份有限公司控股股东增持公司股份事宜的专项核查意见》之签字盖章页）
国浩律师（成都）事务所
负责人： 经办律师：
石波 刘小进
马涛
2018年8月8日