上海市锦天城律师事务所
关于江西新余国科科技股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于江西新余国科科技股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书
致：江西新余国科科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西新余国科科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《江西新余国科科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司董事会于 2019年 3月 6日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网发布了《江西新余国科科技股份有限公司关于召开 2018年年度
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股东大会通知》。上述公告列明了本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、会议期限、出席对象、会议议题等事项，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2019年3月29日13时30分在新余市高新区光明路1368号国防科技工业园3号楼三楼会议室召开。网络投票的时间为2019年3月28日至2019年3月29日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年 3月 29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过互联网系统进行网络投票的具体时间为2019年3月28日下午15:00至2019年3月29日下午15:00的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 17人，代表有表决权股份58,168,500股，所持有表决权股份数占公司股份总数的72.7106%,其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名、股东代理人签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4名，代表有表决权的股份 58,000,000股，占公司股份总数的72.5%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 13人，代表有表决权股份 168,500股，占公司股份总数的0.2106%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 13人，代表有表决权股份168,500股，占公司有表决权股份总数的0.2106%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。)
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：
同意：58,159,800股，占有效表决股份总数的99.9850%；反对：8,700股，占有效表决股份总数的0.0150%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：159,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的94.8368%；
反对：8,700股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.1632%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、审议通过《关于公司<2018年度监事会工作报告>的议案》；
表决结果：
同意：58,159,800股，占有效表决股份总数的99.9850%；反对：8,700股，占有效表决股份总数的0.0150%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：159,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的94.8368%；
反对：8,700股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.1632%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3、审议通过《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：
同意：58,159,800股，占有效表决股份总数的99.9850%；反对：8,700股，占有效表决股份总数的0.0150%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：159,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的94.8368%；
反对：8,700股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.1632%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
4、审议通过《关于公司<2019年度财务预算报告>的议案》；
表决结果：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同意：58,159,800股，占有效表决股份总数的99.9850%；反对：8,700股，占有效表决股份总数的0.0150%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：159,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的94.8368%；
反对：8,700股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.1632%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
5、审议通过《关于公司<2018年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
表决结果
同意：58,159,800股，占有效表决股份总数的99.9850%；反对：8,700股，占有效表决股份总数的0.0150%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：159,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的94.8368%；
反对：8,700股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.1632%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
6、审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》；
表决结果：
关联股东江西省军工控股集团有限公司、江西钢丝厂有限责任公司回避本议案的表决；出席本次会议的非关联股东中同意：6,168,500股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：168,500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书7、审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》；
表决结果：
同意：58,159,800股，占有效表决股份总数的99.9850%；反对：8,700股，占有效表决股份总数的0.0150%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：159,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的94.8368%；
反对：8,700股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.1632%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
8、审议通过《关于公司监事薪酬方案的议案》；
表决结果：
同意：58,159,800股，占有效表决股份总数的99.9850%；反对：8,700股，占有效表决股份总数的0.0150%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：159,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的94.8368%；
反对：8,700股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.1632%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
9、审议通过《关于公司<2018年年度报告及其摘要>的议案》；
表决结果：
同意：58,159,800股，占有效表决股份总数的99.9850%；反对：8,700股，占有效表决股份总数的0.0150%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：159,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的94.8368%；
反对：8,700股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.1632%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
10、审议通过《关于公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书议案》；
表决结果：
同意：58,159,800股，占有效表决股份总数的99.9850%；反对：8,700股，占有效表决股份总数的0.0150%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：159,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的94.8368%；
反对：8,700股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.1632%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
11、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：
同意：58,168,500股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：168,500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
12、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>等五个制度的议案》；
本议案包括子议案《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》、《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》。上述子议案由出席会议股东进行逐项投票表决，具体表决结果如下：（1）《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：
同意：58,168,500股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书中小股东表决情况：
同意：168,500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（2）《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决结果：
同意：58,168,500股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：168,500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（3）《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
表决结果：
同意：58,168,500股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：168,500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（4）《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：
同意：58,168,500股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同意：168,500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（5）《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：
同意：58,168,500股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：168,500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江西新余国科科技股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李云龙
负责人： 经办律师：
顾功耘 张玲平
2019年3月29日