股票简称：南方航空 股票代码：600029 公告编号：临 2015-039中国南方航空股份有限公司
China Southern Airlines Co.,Ltd
（住所：广东省广州市萝岗区经济技术开发区开发大道 233号 203房）
2015年公司债券（第一期）上市公告书
债券简称： 15南航 01
债券代码： 136053
发行总额： 人民币 30亿元
上市时间： 2015年 12月 14日
上市地： 上海证券交易所
牵头主承销商//债券受托管理人/上市推荐人
联席主承销商
财务顾问
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第一节 绪言
发行人董事会已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
经联合信用评级有限公司综合评定，发行主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为509.74亿元（截至 2015年9月30日未经审计合并报表中所有者权益合计数），2014年末经审计的所有者权益合计 442.74亿元；最近一期末发行人合并报表资产负债率为72.28%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 20.99亿元（2012年、2013年及 2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。
本期债券业经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2581号”文件核准发行，且符合《中华人民共和国证券法》规定的上市条件。本期债券申请上市时仍符合法定的债券发行条件，发行人在上市前的财务指标仍符合相关规定。
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第二节 释义
在本公告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人 指 中国南方航空股份有限公司
南航集团、控股股东 指 中国南方航空集团公司
实际控制人 指 国务院国有资产监督管理委员会
本次债券 指 经发行人 2014年度股东大会授权，并经发行人第七届董事会临时会议审议通过发行总额不超过190亿元人民币的公司债券
本期债券 指 中国南方航空股份有限公司2015年公司债券（第一期）本次发行 指 本期债券面向合格投资者的公开发行
募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中国南方航空股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》
发行公告 指 发行人在发行前刊登的《2015年中国南方航空股份有限公司公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者）》《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
牵头主承销商/上市 指 国信证券股份有限公司
推荐人/债券受托管
理人/国信证券
联合信用 指 联合信用评级有限公司
债券登记机构、中国 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券登记公司
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《债券受托管理协 指 《中国南方航空股份有限公司 2015年公开发行公司债券议》 之受托管理协议》
《债券持有人会议规 指 《中国南方航空股份有限公司 2015年公开发行公司债券则》 持有人会议规则》
法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或证券经营机构的休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
工作日、交易日 指 中国证券经营机构的正常营业日（不包括法定及政府指定节假日或休息日）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期/最近三年及 指 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月
一期
元 指 如无特别说明，为人民币元
注：本公告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上或有差异，此差异系四舍五入所致。
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第三节 发行人简介
一、公司基本信息
公司中文名称：中国南方航空股份有限公司
公司英文名称：ChinaSouthernAirlinesCo.,Ltd
成立日期：1995年3月25日
注册地址：广东省广州市萝岗区经济技术开发区开发大道233号203房
注册资本：人民币9,817,567,000.00元
法定代表人：谭万庚1
经营范围：一、提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；二、提供通用航空服务；三、提供航空器维修服务；四、经营国内外航空公司的代理业务；五、提供航空配餐服务（仅限分支机构经营）；六、进行其他航空业务及相关业务（限保险兼业代理业务：人身意外伤害险）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
联系人：杨斌
电话：020-86113527
传真：020-86134114
邮政编码：510406
二、公司的设立及股本变动情况
（一）发行人设立情况
发行人是经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1994]139号文批准，由中国南方航空集团公司（以下简称“南航集团”）独家发起成立的股份有限公司。
南航集团前身为中国南方航空公司，成立于 1991年2月 1日；1993年 1月，中12015年11月5日，发行人第七届董事会临时会议决议，“根据《公司章程》规定，董事会授权公司副董事长行使董事长职权，按照《公司法》、《公司章程》和公司相关管理制度规定履行职责。授权公司副董事长、总经理
根据公司的实际经营需要就具体事宜进行转委托。本授权立即生效”。发行人董事会作出的决议符合发行人《公
司章程》的有关规定，授权决议有效。《公司章程》第六条规定：“公司法定代表人是公司董事长。”
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国南方航空公司被国家批准更名为中国南方航空（集团）公司；发行人成立后，中国南方航空（集团）公司更名为南方航空（集团）公司；2002年10月11日，根据国务院批复精神，以南方航空（集团）公司为主体，联合中国北方航空公司及新疆航空公司组建中国南方航空集团公司。
1995年 3月 25日，南航集团按照经民用航空总局和国家体改委确认的《重组报告》，以其相关的航空运输业务资产组建中国南方航空股份有限公司。南航集团投入发行人的资产主要有南航集团下属的飞行部、第十一飞行大队、第十五飞行大队、第十六飞行大队、珠海飞行训练中心、客运处、货运处、售票处、全资子公司中国南方航空海南公司、中国南方航空深圳公司、中国南方航空湖南公司、中国南方航空（集团）公司珠海直升机公司及分公司中国南方航空湖北分公司、中国南方航空河南分公司的资产，以及中国南方航空（集团）公司在其控股及参股公司汕头航空、广西航空、厦门航空、广州飞机维修工程有限公司、广州南联航空食品有限公司和西澳飞行学院的权益折成股份投入，换取折合 2,200,000,000股每股面值人民币 1.00元的内资国有普通股。组建完成后，发行人正式接管南航集团的航空业务。
经国务院证券委员会于1997年5月19日出具的证委发[1997]33号《关于同意中国南方航空股份有限公司发行境外上市外资股的批复》的批准以及香港联交所的核准，发行人于1997年7月在香港和纽约发行H股1,030,000,000股（包括代表H股的存托凭证ADR），并分别于 1997年 7月 30日和 1997年 7月 31日在香港联交所和纽约证券交易所同时挂牌上市，交易代码为01055、ZNH。1997年 8月 23日发行人行使超额配售权，超额配售14,417.80万股H股。发行人股本总数增至为3,374,178,000股，注册资本增至人民币3,374,178,000元。根据毕马威于1997年9月10日出具的《验资报告》，截至1997年8月27日止，发行人的实收资本为人民币 3,374,178,000元。发行人已据此相应修改了《公司章程》和办理了工商登记的变更手续。
2003年 3月 13日，发行人获得中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资一函[2003]273号《关于同意南方航空股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，变更为永久存续的外商投资股份有限公司，并于 2003年 10月 17日领取了中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的企股国副字第000995号企业法人营业执照。
2003年7月，发行人经中国证券监督管理委员会[2003]70号文批准，在上海证券
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交易所发行并上市 1,000,000,000股每股面值人民币 1.00元的 A股股票，A股代码600029。A股发行后，发行人的股本结构变更为：国家股 2,200,000,000股，境外上市外资股1,174,178,000股，境内上市内资股1,000,000,000股，分别占股本总数的50.30%、26.84%、22.86%。
根据国务院国函（2002）68号文《国务院关于组建中国南方航空集团公司有关问题的批复》，南航集团联合北方航空和新疆航空共同组建中国南方航空集团公司，2004年度，根据国资委国资改革[2004]946号文《关于对中国南方航空集团公司重组航空运输主业及相关资产的批复》批准、1995年南航集团设立发行人所签署的《分立协议》的约定以及发行人 2004年度第二次临时股东大会批准，南航集团将其合法持有的北方航空公司和新疆航空公司所有的航空业务资产和负债出售给发行人，2005年 4月 11日，毕马威就本次资产买卖涉及的于合同生效日的主业资产和主业负债出具了KPMG-A（2005）ARNo.0231号和KPMG-A（2005）ARNo.0232号《审计报告》，确认本次收购资产的最终价值为 1,539,752.40万元，承接负债的最终价值为1,343,819.00万元。上述交易行为已完成。
2007年 6月 20日，发行人领取了更新的由广东省工商行政管理局颁发的企股粤总字第003632号企业法人营业执照。
（二）发行人历次股本变动情况
1、2007年股权分置改革
2007年6月18日，发行人通过由控股股东南航集团向全体A股流通股股东派发认沽权证的方式，阶段性完成了股权分置改革工作，南航集团持有发行人有限售条件股份2,200,000,000股，该股份自2007年6月18日起36个月内不上市交易或转让。
2、2008年资本公积金转增股本
2008年，发行人实施了资本公积金转增股本方案，公司以 2007年 12月 31日的总股数4,374,178,000股为基数，按照每10股转增5股，向全体股东转增 2,187,089,000股，转增后的总股数为6,561,267,000股。
3、2009年定向增发
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2009年8月20日，经中国证监会[2009]541号文许可，发行人完成向南航集团子公司南龙控股有限公司定向增发 721,150,000股 A股，发行完成后，公司的股份总数从6,561,267,000股增加到8,003,567,000股。
4、2010年非公开发行
2010年 10月及 2010年 11月，公司经中国证监会证监许可[2010]1243号文及证监许可[2010]1215号文核准，分别向南航集团等九名特定投资者非公开发行1,501,500,000股A股股票，向南龙控股非公开发行312,500,000股H股股票，变更后的注册资本为人民币9,817,567,000元。
（三）最近三年及一期实际控制人和控股股东变化情况
发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，控股股东为中国南方航空集团公司，最近三年及一期内实际控制人和控股股东未发生变化。
（四）最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，发行人未发生导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
（五）发行人前十大股东情况
截至2015年9月30日，发行人股本总额为 9,817,567,000股，前十大股东情况如下：
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||股东名称||股东性质||持股数量(股)||持股比例(%)|
|中国南方航空集团公司||国有法人||4,039,228,665||41.14||
|香港中央结算（代理人）有限公司||境外法人||1,748,983,987||17.81||
|南龙控股有限公司||国有法人||1,033,650,000||10.53||
|中国证券金融股份有限公司||国有法人||293,546,458||2.99||
|中航鑫港担保有限公司||境内非国有法人||80,000,000||0.81||
|中央汇金投资有限责任公司||国有法人||64,510,900||0.66||
|香港中央结算有限公司||境外法人||49,854,835||0.51||
|中国航空集团有限公司||国有法人||49,253,400||0.50||
|中国银河证券股份有限公司||境内非国有法人||31,997,315||0.33||

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|赵晓东|境内自然人|31,500,026|0.32|
|合计||7,422,525,586|75.60|

注：香港中央结算（代理人）有限公司持有的H股中包括南航集团在香港的四级境外子公司亚旅实业有限公司持有的31,120,000股本公司H股股票。
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第四节 债券发行概况
一、债券名称：中国南方航空股份有限公司 2015年公司债券（第一期）。本期债券分为两个品种，品种一债券简称“15南航01”，债券代码136053；品种二债券简称“15南航02”，债券代码136054。
二、债券发行批准机关及文号：本期债券业经中国证监会“证监许可[2015]2581号”核准发行。
三、发行规模：30亿元。
四、债券期限和利率：
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|债券简称|债券代码|债券期限|发行规模（亿元）|票面利率|
|15南航01|136053|5年期（附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权）|30|3.63%|
|15南航02|136054|5年期|0|-|
|合计|||30|-|

五、发行价格：面值100元，平价发行。
六、债券形式及托管方式：实名制记账式公司债券，在中国证券登记公司开立的托管账户登记托管。债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
七、发行方式和发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。
八、发行人上调票面利率选择权：品种一：发行人有权决定在存续期的第3年末上调本期债券后 2年的票面利率；发行人将于第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日刊登关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率
选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变；品种二：不附上调票面利率
选择权。
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九、投资者回售选择权：品种一：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。品种二：不附投资者回售选择权。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
十、投资者回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；
回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种一并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
十一、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
十二、发行首日及起息日：本期债券发行首日为 2015年 11月 20日，起息日为2015年11月20日。
十三、付息日：品种一的付息日期为 2016年至2020年每年的11月20日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016年至 2018年每年的 11月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。品种二的付息日期为2016年至2020年每年的11月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
十四、兑付日：品种一的兑付日期为 2020年 11月 20日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年11月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。品种二的兑付日期为2020年11月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延
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期间兑付款项不另计利息。
十五、担保情况：无担保。
十六、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
十七、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。
十八、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还银行贷款和补充营运资金。
十九、上市交易场所：上海证券交易所。
二十、募集资金与偿债保障金专项账户监管银行：交通银行股份有限公司广州兰天支行。
二十一、质押式回购安排：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。
二十二、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
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第五节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上交所同意，本期债券品种一将于 2015年 12月 14日起在上交所上市交易，债券简称“15南航01”，证券代码136053。
根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AAA。
本期债券已向上交所提出申请，上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记公司相关规定执行。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
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第六节 发行人财务状况
公司 2012年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了毕马威华振审字第 1300348号标准无保留意见的审计报告；2013年度和 2014年度财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了普华永道中天审字（2014）第10085号及普华永道中天审字（2015）第 10083号标准无保留意见的审计报告。公司2015年1-9月财务报表未经审计。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2012年、2013年、2014年年度报告及2015年1-9月财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
一、发行人最近三年及一期财务报表
（一）合并资产负债表
单位：百万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|5,504|18,306|12,610|10,082|
|应收账款|3,145|2,705|2,213|1,885|
|预付款项|1,022|1,104|947|861|
|应收股利|9|4|60|7|
|其他应收款|3,267|2,474|1,911|1,743|
|存货|1,758|1,661|1,647|1,708|
|其他流动资产|1,307|1,586|1,183|501|
|流动资产合计|16,012|27,840|20,571|16,787|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|239|240|61|69|
|长期股权投资|3,505|2,937|2,679|2,309|
|投资性房地产|521|459|508|481|
|固定资产|142,664|134,001|119,249|99,591|
|在建工程|15,706|19,247|17,314|18,638|
|无形资产|2,646|2,544|2,443|2,273|
|设备租赁定金|755|651|566|672|
|长期待摊费用|657|733|415|408|
|递延所得税资产|1,157|1,045|1,339|1,266|
|非流动资产合计|167,850|161,857|144,574|125,707|

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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|183,862|189,697|165,145|142,494|
|流动负债：|||||
|短期借款|7,224|7,243|14,412|10,719|
|应付票据|200|11|3|-|
|应付账款|12,052|11,211|11,035|11,450|
|票证结算|6,141|6,101|5,815|4,854|
|应付职工薪酬|2,529|2,405|2,291|2,260|
|应交税费|621|436|797|657|
|应付利息|340|471|269|157|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|4,588|5,320|3,881|3,759|
|一年内到期的非流动负债|16,028|17,888|10,710|13,674|
|其他流动负债|-|3,000|-|-|
|流动负债合计|49,723|54,086|49,213|47,530|
|非流动负债：|||||
|长期借款|26,317|42,066|37,246|30,196|
|应付融资租赁款|50,720|43,919|31,373|19,371|
|大修理准备|2,054|1,623|1,076|902|
|递延收益|3,136|2,831|3,104|4,051|
|长期应付职工薪酬|12|25|-|-|
|预计负债|-|-|41|66|
|递延所得税负债|926|873|880|782|
|非流动负债合计|83,165|91,337|73,720|55,368|
|负债合计|132,888|145,423|122,933|102,898|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|9,818|9,818|9,818|9,818|
|资本公积|14,388|14,388|14,406|14,411|
|其他综合收益|44|53|-|-|
|盈余公积|1,306|1,306|1,169|1,056|
|未分配利润|14,252|9,989|8,746|7,455|
|归属于母公司所有者权益合计|39,808|35,554|34,139|32,740|
|少数股东权益|11,166|8,720|8,073|6,856|
|所有者权益（或股东权益）合计|50,974|44,274|42,212|39,596|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|183,862|189,697|165,145|142,494|

（二）合并利润表
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单位：百万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|85,328|108,313|98,130|101,483|
|其中：营业收入|85,328|108,313|98,130|101,483|
|二、营业总成本|80,669|108,324|97,146|99,224|
|其中：营业成本|67,503|95,151|87,061|85,932|
|营业税金及附加|208|188|267|2,464|
|销售费用|5,100|7,947|7,855|7,204|
|管理费用|2,060|2,582|2,689|2,603|
|财务费用|5,789|2,251|-1,294|1,027|
|资产减值损失|9|205|568|-6|
|加：投资收益（损失以“－”号填列）|612|416|431|526|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|600|403|392|439|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|5,271|405|1,415|2,785|
|加：营业外收入|2,137|2,822|2,070|2,027|
|减：营业外支出|50|132|135|64|
|其中：非流动资产处置损失|29|98|101|12|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|7,358|3,095|3,350|4,748|
|减：所得税费用|1,610|677|701|953|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|5,748|2,418|2,649|3,795|
|归属于母公司所有者的净利润|4,656|1,773|1,895|2,628|
|少数股东损益|1,092|645|754|1,167|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.47|0.18|0.19|0.27|
|（二）稀释每股收益|0.47|0.18|0.19|0.27|
|七、其他综合收益|-13|53|-9|4|
|八、综合收益总额|5,735|2,471|2,640|3,799|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|4,647|1,809|1,890|2,631|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,088|662|750|1,168|

（三）合并现金流量表
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|91,369|117,116|108,454|104,036|
|收到的税费返还|383|1,307|-|-|

·16
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,710|2,399|1,398|1,466|
|经营活动现金流入小计|93,462|120,822|109,852|105,502|
|购买商品、接受劳务支付的现金|56,893|85,794|80,697|73,993|
|支付给职工以及为职工支付的现金|13,202|16,342|14,399|13,393|
|支付的各项税费|2,692|1,969|2,718|4,245|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,194|1,601|910|487|
|经营活动现金流出小计|73,981|105,706|98,724|92,118|
|经营活动产生的现金流量净额|19,481|15,116|11,128|13,384|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|2|
|取得投资收益收到的现金|72|99|52|89|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|134|1,611|205|532|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|5|
|收到其他与投资活动有关的现金|162|360|8,726|4,377|
|投资活动现金流入小计|368|2,070|8,983|5,005|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|5,344|8,232|11,987|15,981|
|投资支付现金|38|-|72|-|
|子公司购买少数股东权益支付的现金|69|-|-|17|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|657|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|7,980|1,100|
|投资活动现金流出小计|5,451|8,889|20,039|17,098|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,083|-6,819|-11,056|-12,093|
|三、筹资活动产生的现金流量：||-|-|-|
|吸收投资收到的现金|1,360|108|560|140|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|1, 360|108|560|140|
|取得借款收到的现金|10,978|32,488|38,324|31,940|
|发行债券收到的现金|-|6,000|500|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|324|1,609|-|92|
|筹资活动现金流入小计|12,662|40,205|39,384|32,172|
|偿还债务支付的现金|37,226|38,198|34,638|29,511|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,344|2,929|2,437|3,733|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|2|128|87|12|

·17
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|购买子公司少数股东权益支付的现金|-|8|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|1,656|277|-|
|筹资活动现金流出小计|39,570|42,791|37,352|33,244|
|筹资活动产生的现金流量净额|-26,908|-2,586|2,032|-1,072|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|27|-13|-16|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-12,483|5,698|2,088|219|
|加：期初现金及现金等价物余额|17,868|12,170|10,082|9,863|
|六、期末现金及现金等价物余额|5,385|17,868|12,170|10,082|

二、发行人近三年及一期合并口径主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|0.32|0.51|0.42|0.35|
|速动比率（倍）|0.29|0.48|0.38|0.32|
|资产负债率|72.28%|76.66%|74.44%|72.21%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次/年）|29.17|44.05|47.89|49.86|
|存货周转率（次/年）|39.49|57.53|51.90|51.67|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|1.98|1.54|1.13|1.36|
|每股净现金流量（元/股）|-1.27|0.58|0.21|0.02|

注：1、上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（6）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；
2、应收账款周转率与存货周转率指标2015年1-9月数值未做年化处理。
·18
第七节 本期债券的偿债计划及偿债保障措施
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流，发行人较好的主营业务盈利能力将为本期债券本息的偿付提供有利保障。按照合并报表口径，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月份，发行人营业收入分别为 1,014.83亿元、981.30亿元、1,083.13亿元和 853.28亿元，净利润分别为 37.95亿元、26.49亿元、24.18亿元和 57.48亿元，经营活动现金流量净额分别为 133.84亿元、111.28亿元、151.16亿元和194.81亿元。发行人行业地位突出，经营业绩稳健，公司较好的主营业务盈利能力将为偿付本期债券本息提供有力保障。
（二）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
发行人注重对流动性的管理，并一向保持合理的现金水平。截至 2014年末和2015年 9月末，公司合并报表口径的流动资产余额分别为 278.40亿元和 160.12亿元，其中货币资金分别达183.06亿元和55.04亿元。如本期债券兑付遇到突发性资金周转问题，在必要时公司可以通过自有资金或流动资产变现来补充偿债资金。
2、外部融资渠道畅通
公司经营状况稳定，盈利能力良好，资信状况优良，在金融机构间拥有较高的市场声誉，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系。发行人与国家开发银行、中国银行、中国进出口银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系。截至 2015年 6月末，发行人已获得多家国内银行于 2015年及以后年度提供最高为 1,841.50亿元授信额度，其中尚未使用的银行授信额度为 1,294.26亿元，未使用额度占授信总额度的70.28%。如果由于意外情况
·19
导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。但由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系，并不具有强制力，发行人同样存在无法实现授信，取得融资的风险。
二、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保障措施。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（二）设立专项账户并严格执行资金管理计划
发行人设定募集资金和偿债保障金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，本期债券本息的偿付将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本期债券发行后，发行人将优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持
·20
有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请国信证券担任本期债券的债券受托管理人，并与国信证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。
（六）发行人承诺
经本公司2014年年度股东大会授权，并经2015年10月22日召开的第七届董事会临时会议决议，本公司承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时，公司将至少采取下列措施：
1、不向股东分配利润；
2、限制公司债务及对外担保规模；
3、限制公司重大对外投资。
三、违约责任及解决措施
本公司保证按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取追加担保等可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司和债券受托管理人任何一方违反《债券受托管理协议》的有关约定的，守
·21
约方有权依据法律、法规和规则、本期债券募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
本公司和债券受托管理人承诺严格遵守《债券受托管理协议》之约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任何一方可将争议交由华南国际经济贸易仲裁委员会按其规则和程序，在深圳进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。
·22
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的2个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。
联合信用将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用网站和交易所网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门等，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露时间。
·23
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本公告书公告之日，发行人最近三年不存在违法和重大违规情况。
·24
第十节 募集资金的运用
本期债券发行规模30亿元，扣除发行费用后用于偿还银行贷款及补充营运资金。
其中16.90亿元用于偿还银行贷款，余下部分用于补充营运资金。
本期债券拟偿还银行贷款的贷款主体为中国南方航空股份有限公司，偿还银行贷款的具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|贷款银行|待偿还金额|拟偿还金额|到期日期|
|1|中国农业银行股份有限公司|92,000.00|92,000.00|2016-10-21|
|2|中国农业银行股份有限公司|77,000.00|77,000.00|2016-10-21|
|合计||169,000.00|169,000.00||

·25
第十一节 其他重要事项
本期债券发行后至本公告书公告前，发行人运营正常：
（一）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等未发生重大变化；
（二）本期债券信用评级未发生变化；
（三）未发生发行人主要资产被查封、扣押、冻结等情况；
（四）发行人未发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）发行人累计新增借款或者对外提供担保未超过上年末净资产的20%；
（六）发行人未放弃超过上年末净资产的10%的债权或者财产；
（七）发行人未发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（八）发行人未作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）发行人未涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（十）担保人或者其他偿债保障措施未发生重大变化；
（十一）未发生导致本期债券可能不符合债券上市条件的重大变化；
（十二）发行人未涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）未发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
·26
第十二节 有关当事人
（一）发行人：中国南方航空股份有限公司
住所：广东省广州市萝岗区经济技术开发区开发大道233号203房
办公地址：广东省广州市白云区机场路 278号
法定代表人：谭万庚
联系人：杨斌
电话：020-8611 3527
传真：020-8613 4114
邮政编码：510406
（二）牵头主承销商/上市推荐人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦二十二层
法定代表人：何如
项目负责人：ZHOULEI、柯方钰
项目经办人：李阳敏、何牧野、傅晓军、郭路、刘维娜、于涌涛、纪远亮、尉文佳、吴华星、周科
电话：0755-82130833
传真：0755-82133436
邮政编码：518001
（三）联席主承销商：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦 C座218室
法定代表人：陈有安
·27
项目负责人：周一红、许进军
项目经办人：侯强、陈曲
电话：010-66568061
传真：010-66568704
邮政编码：100033
（四）联席主承销商：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层
法定代表人：王开国
项目负责人：肖霞、陈辞
项目经办人：姚科拿、林淑贤
电话：010-88027267
传真：010-88027190
邮政编码：100044
（五）联席主承销商：广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
办公地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场38楼
法定代表人：孙树明
项目负责人：陈洁怡、刘煜明
项目经办人：梁戍、米捷
电话：020-87555888
传真：020-87557978
邮政编码：510620
·28
（六）发行人律师：广东正平天成律师事务所
住所：广州市越秀区环市东路472号粤海大厦21楼
负责人：吕晖
经办律师：吕晖、吴晓青
电话：020-8730 2008
传真：020-8730 6208
邮政编码：510075
（七）会计师事务所：
1、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国北京东长安街1号东方广场东2座8层
负责人：彭菁
签字注册会计师：彭菁、尹洁
联系人：尹洁
电话：020-38138161
传真：020-38137000
邮政编码：100738
2、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼
负责人：李丹
签字注册会计师：王斌、杜维伟
联系人：湛宇丰
电话：021-23238888
传真：021-23238800
·29
邮政编码：200021
（九）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层
法定代表人：吴金善
经办人：周馗、刘晓亮、蔡昭
电话：022-58356998，010-8517 2818
传真：022-5835 6989
邮政编码：100022
（十）财务顾问：中国南航集团财务有限公司
住所：广州市白云区航云南街17号
法定代表人：王建军
经办人：王家伟、王雪诗
电话：020-86121184
传真：020-86123064
邮政编码：510405
（十一）债券受托管理人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦二十二层
法定代表人：何如
联系人：ZHOULEI、柯方钰
电话：0755-82130833
传真：0755-82133436
邮政编码：518001
·30
（十二）募集资金与偿债保障金专项账户监管银行：交通银行股份有限公司广州兰天支行
营业场所：广州市白云区机场路286号
负责人：赵金艳
联系人：曾芳钰、潘勇
电话：18620610388，15876522633
传真：020-86198031
（十三）申请上市的证券交易场所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十四）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦36号
总经理：高斌
电话：021-3887 4800
传真：021-5875 4185
·31
第十三节 备查文件目录
本期债券备查文件如下：
一、发行人2012年至2014年度经审计的财务报告；
二、发行人 2015年1-9月未经审计的财务报告；
三、主承销商出具的核查意见；
四、法律意见书；
五、资信评级报告；
六、中国南方航空股份有限公司2015年公开发行公司债券之受托管理协议；
七、中国南方航空股份有限公司2015年公开发行公司债券持有人会议规则；
八、证监会核准本次发行的文件。
在本期债券存续期间内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、查阅募集说明书及摘要。
（以下无正文）
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