长江证券承销保荐有限公司
关于鼎捷软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会【证监许可[2014]25号】文核准，鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”、或“发行人”、或“鼎捷软件”）已于2014年1月8日刊登招股意向书。2014年 1月 17日发行人公开发行新股 2,878.4681万股，发行人股东公开发售 121.5319万股，合计发行股份数量 3,000万股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”、或“长江保荐”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
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|发行人名称：|（中文）鼎捷软件股份有限公司|
||（英文）DIGIWIN SOFTWARE CO.,LTD.|
|住所：|上海市闸北区共和新路4666弄1号8层|
|法定代表人：|孙蔼彬|
|注册资本：|9,000万元（发行前）、11,878.4681万元（发行后）|
|成立日期：|2001年12月26日|
|股份公司设立日期：|2011年5月30日|
|经营范围：|研究、开发和生产计算机软件系统、硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备；计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修，销售自产产品，并提供相关的技术转让和技术培训；从事上述同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关技术咨询和配套服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|

(一)公司设立情况
2011年3月10日，公司前身鼎捷软件有限公司全部22位股东签署发起人协议。2011年3月10日，公司董事会会议决定将公司整体变更为股份公司，注册资本人民币 9,000万元，共同发起设立鼎捷软件股份有限公司。2011年 3月 23日，公司取得上海市商务委员会出具的沪商外资批[2011]832号《市商务委关于同意鼎捷软件有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》。2011年 3月 30日，公司取得上海市人民政府《外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2001]0790号）。2011年 5月 30日，公司领取了上海市工商行政管理局核发的注册号为310000400286578（市局）的《企业法人营业执照》。
(二)公司主营业务
发行人及其业务前身具有近 30年丰富经验，是以自制 ERP软件为核心的一体化企业管理解决方案与服务供应商，主营业务是以自制 ERP软件为核心的企业管理软件的研发、销售、实施及服务。客户所在行业以电子、汽车、机械、食品饮料、医药等制造业和批发、零售、连锁分销等流通业为主，分布于 80多个细分行业。目前，在亚太地区已有累计超过30,000家企业客户。
(三)公司主要财务数据及财务指标
根据大华会计师出具的大华审字[2013]005493号审计报告，发行人最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动资产|65,211.57|68,045.52|56,674.38|49,659.45|
|非流动资产|22,913.44|23,253.04|21,950.62|24,873.23|
|资产总计|88,125.01|91,298.56|78,625.00|74,532.68|
|流动负债|29,850.82|36,120.12|31,260.29|27,877.65|
|非流动负债|274.23|236.00|3,145.22|10,629.79|
|负债总计|30,125.05|36,356.12|34,405.51|38,507.44|
|股东权益合计|57,999.96|54,942.43|44,219.49|36,025.23|
|归属于母公司的股东权益合计|58,481.08|55,359.80|44,220.25|35,697.13|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|50,107.83|99,501.16|95,879.02|71,910.64|
|营业成本|9,761.71|17,874.26|17,182.35|15,195.39|
|营业利润|5,465.76|9,627.86|10,533.99|4,664.22|
|利润总额|6,292.83|12,873.76|12,627.75|6,005.48|
|净利润|4,509.49|9,537.60|9,244.97|5,200.69|
|归属于母公司的净利润|4,562.85|9,756.65|9,447.74|5,037.25|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润|4,525.72|9,014.14|8,886.87|4,518.50|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,670.58|4,325.58|9,773.91|10,861.68|
|投资活动产生的现金流量净额|-665.32|-1,511.89|-1,016.01|-4,140.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,278.05|-470.63|-8,289.20|1,924.67|
|现金及现金等价物净增加额|-8,230.71|2,791.59|-252.88|8,455.60|

4、主要财务指标
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|项 目|2013年6月30日/2013年1-6月|2012年12月31日/2012年|2011年12月31日/2011年|2010年12月31日/2010年|
|流动比率|2.18|1.88|1.81|1.78|
|速动比率|2.17|1.86|1.77|1.73|
|应收账款周转率（次/年）|2.94|3.89|5.00|4.22|
|存货周转率（次/年）|33.34|17.34|12.43|12.62|
|无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例|0.97%|0.40%|0.26%|0.12%|
|资产负债率（母公司）|12.72%|15.28%|14.25%|14.90%|
|资产负债率（合并）|34.18%|39.82%|43.76%|51.67%|
|加权平均净资产收益率（%）|8.02%|19.60%|23.62%|21.52%|
|每股净资产（元/股）|6.50|6.15|4.91|-|

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|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|-0.41|0.48|1.09|-|
|归属于公司普通股股东的每股收益（元/股）|0.51|1.08|1.05|-|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的每股收益（元/股）|0.50|1.00|0.99|-|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 9,000万股，发行人本次公开发行新股2,878.4681万股，发行人股东公开发售股份（以下简称“老股转让”）121.5319万股，向投资者合计发行数量占发行后总股本的比例为25.26%。
（一）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：3,000万股，其中，发行人公开发行新股 2,878.4681万股,老股转让 121.5319万股，网下向投资者询价配售股票数量为 1,200万股，占本次发行总量的40%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,800万股，占本次发行总量的60%。
4、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向投资者询价发行和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下发行的股票数量为 1,200万股，有效申购数量为 10,800万股，有效申购获得配售的比例为11.1111111111%，认购倍数为 9倍。本次网上定价发行 1,800万股，中签率为2.5910297112%，超额认购倍数为38.59469倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。
5、发行价格：20.77元/股，对应的市盈率为：
（1）27.37倍（每股收益按2012年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）20.74倍（每股收益按2012年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
6、发行前每股净资产：6.50元（以2013年6月30日经审计的净资产除以
本次发行前总股本计算）。
7、发行后每股净资产：9.27元（按2013年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
8、发行市净率：2.24倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。
9、发行后每股收益：0.76元/股（按2012年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
10、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
11、承销方式：余额包销。
12、股票锁定期：本次网下配售对象获配股份无锁定期，自本次网上发行部分的股份在深圳证券交易所上市交易之日起即可交易。
13、发行人募集资金总额和净额：发行人共募集资金597,857,824.37元，扣除发行人需承担的不含税 80,589,730.04元发行费用后，募集资金净额为 517,268,094.33元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014年 1月 22日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大华验字（2014）000052《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
本次发行前公司总股本为 9,000万股，发行人本次公开发行 2,878.4681万股人民币普通股，公司股东公开发售 121.5319万股人民币普通股，发行后总股本为11,878.4681万股，上述股份全部为流通股。本次发行前的公司股东已就其所持发行人股份作出自愿锁定承诺如下:
1、公司股东TOP PARTNER HOLDINGLIMITED、STEP BEST HOLDINGLIMITED、MEGA PARTNER HOLDINGLIMITED、COSMOS LINK HOLDINGLIMITED、新蔼企业管理咨询（上海）有限公司、昭忠企业管理咨询（上海）有限公司、文绍企业管理咨询（上海）有限公司、旭禄企业管理咨询（上海）有限公司、文梦企业管理咨询（上海）有限公司、合连企业管理咨询（上海）有限公司、鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司、宇泰企业管理咨询（上海）有限公司、玄隆企业管理咨询（上海）有限公司、承勇企业管理咨询（上海）有限公司、 DIGITAL CHINA SOFTWARE（ BVI） LIMITED、 TALENT GAIN DEVELOPMENTSLIMITED承诺：自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间
接持有的发行人股份。所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
2、公司股东 EQUITY DYNAMIC ASIALIMITED、WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND,L.P.、 FULL CYCLE RESOURCES LIMITED、 GORGEOUS BRIGHT INVESTMENTLIMITED、MEGABILLION INVESTMENTLIMITED承诺：自发行人股票上市之日起24个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。
3、富兰德林咨询（上海）有限公司承诺：自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。
4、间接股东孙蔼彬、黄小萍、古丰永、陈珏惠、黄锦禄、詹敏慧、黄译谆、黄译萱、李绍远、孙文骏、孙文宏、古鸿楷、古博仁、刘进南、曾玄哲、吴惠吟、曾郁铃、曾景祥、何舒如、林庆福、林其青、林师宇、刘瑞、林平洲、林宪奇、张进聪、赖文贞、李有邻、李毅心、陈建泰、许庆芳、许昶薇、郑祥财、刘梦杰、林连兴、林隆润、陈建勇等 37名自然人具有一致行动关系，承诺自发行人股票上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
5、间接持有发行人股份的董事、监事或高级管理人员孙蔼彬及其亲属黄小萍、孙文骏、孙文宏；古丰永及其亲属陈珏惠、古鸿楷、古博仁；李绍远；黄锦禄及其亲属詹敏慧、黄译谆、黄译萱；刘梦杰；林连兴承诺：自鼎捷软件股份有限公司股票上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。在上述期限届满后，在孙蔼彬、古丰永、李绍远、黄锦禄、刘梦杰、林连兴任职期间内每
年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月，且不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后发行人股本总额为11,878.4681万股，不少于人民币3,000万元；
（三）公开发行的股份占发行人本次发行后股份总数的25.26%，不低于发行人总股本的25%；
（四）本次发行后公司股东总人数不少于200人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，长江保荐作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1．保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2．发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3．保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4．保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
(一)本机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1．有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行在创业板上市的相关规定；
2．有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3．有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4．有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5．保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6．保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7．保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8．自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9．中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|

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|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度|督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构(主承销商)：长江证券承销保荐有限公司
保荐代表人：何君光、王海涛
联系地址：北京市西城区金融街17号中国人寿中心A座607
邮编： 100031
电话： 010-66220588
传真： 010-66220288
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，长江保荐认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。长江保荐愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
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|（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件股份有限公司股票上市保荐书》之盖章页）|
|保荐代表人签名：何君光 王海涛|
|法定代表人签名：王世平|
|长江证券承销保荐有限公司年 月 日11|