北京市金杜律师事务所
关于奥瑞金科技股份有限公司2017年年度股东大会的
法律意见书
致：奥瑞金科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2016]22号）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年 9月修订）》（深证上[2016]682号）（“《深交所网络投票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（“金杜”）接受奥瑞金科技股份有限公司（“公司”）的委托，就贵公司2017年年度股东大会（“本次股东大会”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1.《奥瑞金科技股份有限公司章程》（“公司章程”）；
2.公司于2018年4月25日召开的董事会决议及涉及相关议案内容的公告；
3.公司于2018年4月25日召开的监事会决议及涉及相关议案内容的公告；
4.公司于2018年4月27日公告的《奥瑞金科技股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》；
5.公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
6.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件。
金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司2018年4月25日召开的董事会决议、监事会决议、《奥瑞金科技股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的通知》以及公司章程的规定，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
根据对现场出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及现场出席本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明和身份证明等相关资料的验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 20人，代表股份数为 1,186,754,996股，占公司有表决权股份总数的50.6304%（根据《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的有关规定，在计算本次股东大会股权登记日的总股本时，已扣减截至本次股东大会股权登记日的回购股份11,269,200股，下同）；
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票方式进行投票的股东共 23人，代表股份数为 37,340,656股，占公司有表决权股份总数的1.5931%。
综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 43人，合计代表股份数为1,224,095,652股，占公司有表决权股份总数的52.2235%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，金杜认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合法律、法规及公司章程的有关规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序
经金杜律师见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，按《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和公司章程的规定逐项表决通过了以下议案：
1.审议《2017年度董事会工作报告》
同意1,223,810,752股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9767%；反对 284,900股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0233%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案通过。
2.审议《2017年度监事会工作报告》
同意1,205,756,495股，占出席股东大会有效表决权股份数的98.5018%；反对284,900股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0233%；弃权18,054,257股，占出席股东大会有效表决权股份数的1.4749%。该议案通过。
3.审议《2017年年度报告及摘要》
同意1,205,756,495股，占出席股东大会有效表决权股份数的98.5018%；反对284,900股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0233%；弃权18,054,257股，占出席股东大会有效表决权股份数的1.4749%。该议案通过。
4.审议《2017年度财务决算报告》
同意1,205,862,895股，占出席股东大会有效表决权股份数的98.5105%；反对178,500股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0146%；弃权18,054,257股，占出席股东大会有效表决权股份数的1.4749%。该议案通过。
5.审议《2017年度利润分配方案》
同意1,205,824,495股，占出席股东大会有效表决权股份数的98.5074%；反对216,900股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0177%；弃权18,054,257股，占出席股东大会有效表决权股份数的1.4749%。该议案通过。
6.审议《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》
在关联股东上海原龙投资控股（集团）有限公司持有 824,561,324股、原龙投资－西部证券－16原龙 01担保及信托财产专户持有 340,400,000股、北京二十一兄弟商贸有限公司持有17,487,360股、北京原龙华欣科技开发有限公司持有88,320股、北京原龙京联咨询有限公司持有88,320股、北京原龙京阳商贸有限公司持有 88,320股、北京原龙京原贸易有限公司持有 88,320股、北京原龙兄弟商贸有限公司持有88,320股、周原持有760,005股、沈陶持有760,600股回避表决的情况下，同意21,345,606股，占出席股东大会有效表决权股份数的53.7879%；
反对284,900股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.7179%；弃权18,054,257
股，占出席股东大会有效表决权股份数的45.4942%。该议案通过。
7.审议《关于申请综合授信额度的议案》
同意1,205,724,015股，占出席股东大会有效表决权股份数的98.4992%；反对287,780股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0235%；弃权18,054,257股，占出席股东大会有效表决权股份数的1.4773%。该议案通过。
8.审议《关于拟发行中期票据的议案》
同意1,205,693,415股，占出席股东大会有效表决权股份数的98.4967%；反对318,380股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0260%；弃权18,083,857股，占出席股东大会有效表决权股份数的1.4773%。该议案通过。
9.审议《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》
同意1,205,842,095股，占出席股东大会有效表决权股份数的98.5088%；反对199,300股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0163%；弃权18,054,257股，占出席股东大会有效表决权股份数的1.4749%。该议案通过。
10.审议《关于提名董事候选人的议案》
同意1,205,756,495股，占出席股东大会有效表决权股份数的98.5018%；反对284,300股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0232%；弃权18,054,857股，占出席股东大会有效表决权股份数的1.4750%。该议案通过。
11.审议《关于提名监事候选人的议案》
同意1,205,756,495股，占出席股东大会有效表决权股份数的98.5018%；反对284,300股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0232%；弃权18,054,857股，占出席股东大会有效表决权股份数的1.4750%。该议案通过。
12.审议《关于制定<奥瑞金科技股份有限公司累积投票制度实施细则>的议案》
同意1,205,733,915股，占出席股东大会有效表决权股份数的98.5000%；反对306,880股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0251%；弃权18,054,857股，占出席股东大会有效表决权股份数的1.4750%。该议案通过。
13.审议《关于修订<奥瑞金科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》同意1,205,756,495股，占出席股东大会有效表决权股份数的98.5018%；反对284,900股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0233%；弃权18,054,257股，占出席股东大会有效表决权股份数的1.4749%。该议案通过。
14.审议《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》
同意1,205,608,015股，占出席股东大会有效表决权股份数的98.4897%；反对287,180股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0235%；弃权18,200,457股，占出席股东大会有效表决权股份数的1.4868%。该议案获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（注：本法律意见书中除特别说明外所有数值均保留 4位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）
金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》及公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。
（下接签字盖章页）
（此页无正文，为北京市金杜律师事务所《关于奥瑞金科技股份有限公司 2017年年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
周宁
康娅忱
单位负责人：
王玲
二〇一八年五月十八日