证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2015临─092山西漳泽电力股份有限公司
非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”或“漳泽电力”）于2015年12月30日召开七届二十五次董事会会议（以下简称“董事会”），审议批准公司拟于境内非公开发行不超过56,015.03万股股份(以下简称“本次发行”)。其中，公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）认购本次发行的股票数量为本次发行A股股票实际数量的20%-30%（以下简称“本次交易”）。
关联人回避事宜：同煤集团为公司控股股东，持有公司30.17%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，同煤集团为公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司七届二十五次董事会会议审议批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易尚待公司股东大会批准，关联股东应回避表决。
一、关联交易概述
公司拟以非公开发行方式，发行不超过56,015.03万股的股份。其中，控股股东同煤集团承诺认购公司本次发行A股股票实际数量的20%-30%的股份，具体认购数量由公司、同煤集团根据实际情况与主承销商协商确定。同煤集团的认购价格与本次发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，并且同煤集团不参与本次发行的竞价。同煤集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。2015年12月30日，同煤集团与公司签订了《山西漳泽电力股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司关于山西漳泽电力股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
同煤集团为公司控股股东，持有本公司30.17%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定，同煤集团为公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司七届二十五次董事会会议审议批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。公司全体独立董事同意本决议案并出具了独立意见。
本次交易尚待公司股东大会以特别决议审议批准，山西省国有资产监督管理委员会批准，并经中国证监会核准后方可实施。
二、关联方介绍
1、大同煤矿集团有限责任公司
名称：大同煤矿集团有限责任公司；住所：山西省大同市矿区新平旺；法定代表人：张有喜；注册资本：人民币壹佰柒拾亿叁仟肆佰陆拾肆万壹仟陆佰元整；公司类型：其他有限责任公司;经营范围：煤炭生产加工。机械制造。工程建筑施工。
工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁。生铁冶炼。建材生产。
仪器仪表制造、维修。专网通讯。饮用及工业用水生产、销售。
煤矿工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工程。房地产开发。饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文勘测。
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）。煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营），物业管理、污水处理、供暖设备安装、维修服务。煤炭洗选加工，矿山救护服务及专业人员培训，仪器仪表的检测服务，房屋、机电设备、工程机械设备的租赁，疗养服务（仅限分支机构经营），资产管理，自备铁路的维护，会议、会展服务。
2、关联关系图
同煤集团
30.17%
漳泽电力
三、关联交易协议的主要内容
1、合同主体和签订时间
甲方：山西漳泽电力股份有限公司
乙方：大同煤矿集团有限责任公司
签订时间：2015年12月30日
2、认购方式、认购股份数量、认购价格及定价依据、对价支付及限售期
（1）认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
（2）认购股份数量：乙方承诺认购比例为本次非公开发行实际发行股份总数的20%-30%。
（3）认购价格及定价依据
A、认购价格
认购价格与本次非公开发行的发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同。
定价基准日：本次非公开发行以甲方七届二十五次董事会会议决议公告日（2016年1月4日）为定价基准日。
发行底价：本次非公开发行股票的发行底价为5.32元/股，
即本次非公开发行的价格不低于5.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日的发行人A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
竞价发行：在前述发行底价基础上，本次非公开发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格在中国证监会核准本次非公开发行后由发行人董事会及其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先原则与主承销商协商确定。
乙方不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
甲、乙双方同意，待本次非公开发行乙方的认购价格和认股数量最终确定后，将由甲、乙双方各自法定代表人或授权代表签署补充协议，该补充协议作为本协议的附件，构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
（4）对价支付：认购人不可撤销地同意按照第2条的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全
部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
乙方支付的认购款总金额为认购价格乘以认购股数。
（5）认购股份的限售期：乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月（以下简称“锁定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
3、违约责任
若因乙方未按照本协议及缴款通知的约定缴纳股票认购款的，乙方应向甲方支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款10%的违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
4、生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
（1）本协议获得发行人董事会及股东大会批准。
（2）有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股票方案。
（3）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、定价政策
本次非公开发行股票的发行价格不低于5.32元/股。本次非公开发行的定价基准日为七届二十五次董事会会议决议公告日（即2016年1月4日）。本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即人民币
5.32元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格在中国证监会核准本次发行后由公司董事会或董事长根据股东大会的授权，根据有关法律法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与主承销商协商确定。
同煤集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
2、定价的公允性
本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次发行成功后，将有效降低公司资产负债率；募集资金将用于建设绛县陈村富家山风电场一期（100MW）工程项目、新建龙溪镇 30兆瓦光伏发电项目、和丰 100兆瓦光伏发电项目、阿克陶县 40兆瓦光伏并网发电项目及补充流动资金项目，项目投资总额为 324,701.92万元。同煤集团参与认购体现了控股股东对本公司未来发展的信心和支持。
《认购协议》的条款乃经公司与同煤集团公平磋商后确定。
公司全体独立董事认为，本次交易是按一般商业条款达成的，符合公司及其全体股东的利益。
六、独立董事的意见
公司独立董事对本次交易的相关事项进行了事前认可，同意将本次交易的相关事项提交董事会讨论。经审议，公司的独立董事一致认为：
1、本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，2015年 12月 30日，公司第七届二十五次董事会对本次交易进行审议并获得通过，关联董事文生元、胡耀飞、王团维和张玉军回避了表决，遵守了关联交易表决程序的规定，程序合法。
2、本次非公开发行的定价方式客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。公司控股股东同煤集团认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、《山西漳泽电力股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司关于山西漳泽电力股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》；
2、《山西漳泽电力股份有限公司非公开发行 A股股票预案》；
3、《关于山西漳泽电力股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》；
4、《山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；
5、山西漳泽电力股份有限公司七届二十五次董事会决议；
6、山西漳泽电力股份有限公司独立董事关于公司七届二十五董事会相关事项的独立意见。
特此公告
山西漳泽电力股份有限公司董事会二○一五年十二月三十日