海欣食品（002702）
证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2015-010
海欣食品股份有限公司
关于使用部分超募资金进行对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 3月 6日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金进行对外投资的议案》，公司董事会、监事会同意公司使用部分超募资金用于受让上海猫诚电子商务有限公司（以下简称“上海猫诚”、“标的公司”）的部分股权并对上海猫诚进行增资入股，本次对外投资完成后，本公司将持有上海猫诚40%股权。公司本次使用部分超募资金进行对外投资的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准福建腾新食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]925号）核准，公司于 2012年 9月成功实施了进行首次公开发行股票1,770万股，募集资金总额为51,330万元，扣除各项发行费用共计4,150万元后，实际募集资金净额为47,180万元。福建华兴会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“闽华兴所（2012）验字 C-002号”《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储管理，并签订了《募集资金三方监管协议》。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）计划总投资额为 19,794.70万元，公司首次公开发行股票实际募集资金净额扣除上述募投项目资金需求总额后，超募资金为27,385.30万元。
（二）公司历次募集资金使用情况
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2012年12月10日，公司2012年第六次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，同意公司使用超募资金 8,213.00万元对首次公开发行股票募投项目之一“新建3万吨鱼糜制品及肉制品项目”追加投资。
该事项于2012年11月24日在公司指定媒体公告。
2、2012年11月23日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2012年12月10日，公司2012年第六次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金4,500万元用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过 6个月。相关事项于2012年11月24日在公司指定媒体公告。公司已于 2013年5月28日将该笔资金归还，相关事项于2013年5月29日在公司指定媒体公告。
3、2013年 5月 29日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 6,100万元闲置超募资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。相关事项于2013年5月30日在公司指定媒体公告。2014年4月22日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的超募资金6,100万元全部归还至公司募集资金专用账户，相关事项于 2014年 4月 23日在公司指定媒体公告。
4、2013年7月26日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意公司使用合计不超过14,000万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用，同时授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件。相关事项于2013年7月29日在公司指定媒体公告。截至2015年2月28日，公司根据上述决议使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品余额为3,500万元。
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得税款和中介机构服务费用合计69,560,739.19元。
6、2014年3月18日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》，同意在公司完成对嘉兴松村食品有限公司100%股权收购的相关工商变更登记手续后，公司使用2,009万元超募资金对全资子公司嘉兴松村食品有限公司进行增资。
相关事项于2014年3月20日在公司指定媒体公告。2014年3月26日，上述工商变更登记手续已经完成。上述 2,009万元超募资金已划转到公司之全资子公司嘉兴松村食品有限公司在中国建设银行股份有限公司嘉兴分行开立的募集资金专户存储，并签署了《募集资金四方监管协议》。相关事项于 2014年 5月 20日在公司指定媒体公告。
7、2014年4月11日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设内容变更的议案》，同意公司对“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设内容进行变更，变更后的“鱼糜及其制品技术研发中心”项目规划投资 2,200万元，拟使用变更前该募投项目剩余的募集资金继续投入，资金缺口 82.93万元由超募资金补足。相关事项于 2014年 3月 20日在公司指定媒体公告。2014年 6月，公司已将上述资金缺口 82.93万元由超募资金专户划转至“鱼糜及其制品技术研发中心”项目专户。此外，公司2013年度股东大会还审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立全资子公司的议案》，同意公司使用 1,000万元超募资金在浙江省舟山市定海区投资成立一家全资子公司。
相关事项于 2014年 3月 20日在公司指定媒体公告。截至目前，就公司拟在浙江省舟山市定海区投资成立一家全资子公司的相关事项，公司正在与有关方面洽谈中，上述用于设立该全资子公司的1,000万元超募资金尚未转出超募资金专户。
8、2014年4月25日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于调整闲置募集资金现金管理方案的议案》，同意公司将使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品的额度由不超过14,000万元提高到不超过20,000万元，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。相关事项于2014年4月26日在公司指定媒体公告。截至2015年2月28日，公司根据前述决议用于现金管理的闲置募集资金余额为9,900万元。
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公司使用6,000万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。相关事项于2014年8月7日在公司指定媒体公告。截至目前，上述6,000万元资金尚未由超募资金专户转出。
10、截至2015年2月28日，公司超募资金账户余额为10,695.26万元。
二、本次对外投资交易概述
（一）公司拟用部分超募资金4,400万元取得上海猫诚40%股权，其中：投资价款的70%以增资方式投资到上海猫诚，投资价款的30%以股权转让方式按受让股权的相应比例分别支付给汤圣平和王森洪。另外，公司将使用部分超募资金95万元用于支付与本次对外投资相关的中介机构服务费用。
（二）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易定价方式：互联网行业通行的投资估值方法为市销率（PS）估值法，公司在评估此项交易时采用以上方法，并参考了近期上市公司收购互联网企业的估值水平。此外，公司还考虑到上海猫诚团队多年休闲食品电商运营经验、供应链管理、线上推广、客户服务、软件开发等价值以及收购后良好的协同效应。基于以上，经双方协商确定，本次交易公司拟用部分超募资金4,400.00万元取得上海猫诚40.00%的股权，即对上海猫诚的估值为1.10亿元。上海猫诚及上海亨誉实业有限公司（以下简称“上海亨誉”）2014年度经审计的不含税销售收入合计为 7,476.03万元，据此计算市销率约为 1.47倍）。（上海亨誉系上海猫诚的关联方，根据《投资意向书》的相关约定，2015年 2月，为解决同业竞争问题，上海猫诚全资收购上海亨誉）。
三、交易对方基本情况
1、汤圣平：男，1974年9月17日出生，身份证号码为：11010819740917****。
汤圣平现持有上海猫诚90.02%的股权，认缴(实缴)出资额为1,080.24万元。
2、王森洪，男，1981年10月9日出生，身份证号码为：33012219811009****。
王森洪现持有上海猫诚9.98%的股权，认缴(实缴)出资额为119.76万元。
汤圣平、王森洪与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
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四、交易标的基本情况介绍
1、名称：上海猫诚电子商务有限公司
2、营业执照注册号：310113000799414
3、成立日期：2009年11月24日
4、法定代表人：汤圣平
5、住所地址：上海市宝山区大场镇上大路678号310室
6、注册资本：人民币1,200万元
7、实收资本：人民币1,200万元
8、公司类型：有限责任公司（国内合资）
9、经营范围：预包装食品（含熟食卤味、不含冷冻冷藏）批发兼零售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；运动器材、一类医疗器械、化妆品、家用电器、通讯设备、电子设备、家居用品、日用百货、服装鞋帽、纺织品、办公用品、眼镜（除隐形眼镜）、食用农产品（除生猪产品）销售；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；从事计算机、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络工程；从事货物及技术的进出口业务；酒类商品（不含散装酒）零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)10、股东信息：汤圣平持有90.02%的股权，王森洪持有9.98%的股权。
11、根据上海舜弘会计师事务所出具的舜弘审字（2015）第0100号和第0101号《审计报告》，上海猫诚和上海亨誉的财务数据如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||上海猫诚||上海亨誉|
||项目|||||
||||2014年12月31日||2014 年12月31日|
|总资产||6,907,775.44||740,682.05||
|总负债||25,388,947.31||1,649,517.07||
|净资产||-18,481,171.87||-908,835.02||
||项目||2014年度||2014年度|
|营业收入||71,429,170.33||3,331,155.31||
|净利润||-2,457,570.31||-636,859.12||

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||
|-|
|备注：上海亨誉为上海猫诚关联企业，同为汤圣平、王森洪控股的相同业务公司。 现已|
|被上海猫诚全资收购，为上海猫诚的全资子公司。|
|12、公司与汤圣平、王森洪于 2015 年 1 月 30 日签订的《投资意向书》约定|
|的前提条件已达成：1）上海猫诚已于 2015 年 2 月完成对其关联方上海亨誉实业|
|有限公司的全资收购；2）汤圣平、王森洪已于 2015 年 2 月完成对上海猫诚的增|
|资 1000 万元；增资后上海猫诚的注册资本、实收资本均由 200 万元变更为 1,200|
|万元。|

13、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上海猫诚不存在关联关系。
五、增资及股权转让协议的主要内容
公司与上海猫诚、汤圣平、王森洪签订的《关于上海猫诚电子商务有限公司增资扩股及股权转让协议》主要内容如下：
（一）本协议各方
甲方：上海猫诚电子商务有限公司
乙方：汤圣平
丙方：王森洪
丁方：海欣食品股份有限公司
（二）本次增资及股权转让方案
本协议各方同意，丁方以4,400万元的投资价款取得甲方40%股权，其中：投资价款的70%以增资方式投资到甲方，投资价款的30%以股权转让方式按受让股权的相应比例分别支付给乙方和丙方。具体如下：
1、增资扩股：丁方以货币3,080万元对甲方进行增资扩股，其中：466.67万元作为出资额，其余2,613.33万元计入甲方资本公积。
2、股权转让：丁方以1,320万元的价格受让乙、丙方合计持有的200万股甲方股权，其中：1,080.57万元的价格受让乙方持有的163.72万股甲方股权，239.43万元的价格受让丙方持有的36.28万股甲方股权。
（三）增资及股权转让完成后各方的出资额及持股比例
1、本次增资及股权转让完成后，甲方的注册资本变更为1,666.67万元。
2、本次增资及股权转让完成后，乙、丙、丁方各自出资额以及所占甲方注册
资本的比例为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|增资前|||增资后|||
|||出资额(万元)|出资方式|出资比例(%)|出资额(万元)|出资方式|出资比例(%)|
|1|汤圣平|1080.24|货币|90.02|916.52|货币|54.991|
|2|海欣食品股份有限公司|0|货币|0|666.67|货币|40.000|
|3|王森洪|119.76|货币|9.98|83.48|货币|5.009|
|合 计||1200|—|100|1666.67|—|100|

（四）增资及股权转让价款的支付
1、丁方应于本协议正式生效后五个工作日内将增资款3,080万元缴付至指定的增资扩股账户；
2、股权转让款采用转账支付的方式，本协议签订后五个工作日内，乙方、丙方指示丁方将股权转让款汇入乙方、丙方的账户；
3、除非各方另有明确约定，与本次增资及股权转让有关的任何种类的税费等应由各方分别依照中国现行法律法规完全和独立地承担。
（五）丁方享有股东权之特别约定
1、本协议签订后，丁方对甲方的人员、组织、业务、经营、管理的现状及历史享有充分的知情权，丁方有权派员列席甲方召开的经营会议或其他类似的得以了解甲方经营状况的相关会议，甲、乙、丙方均应采取适当的措施使丁方得以方便地列席相关会议。甲、乙、丙方应确保甲方得以及时向丁方提供相应的材料，以保障丁方的知情权。
2、本协议签订后，甲、乙、丙方应确保甲方得以允许丁方在甲方正常营业时间，拜访并视察甲方资产、检查甲方财务会计报告，并向甲方管理人员了解甲方经营状况和询问甲方有关事务。
3、本协议签订后，甲、乙、丙方应确保甲方得以按以下规定向丁方发送财务报告：
(1)甲方应在每个会计年度前三季度的每季度结束后 30天内，向丁方发送该季度的资产负债表、利润表、现金流量表和经营简况分析；
(2)甲方应在每个会计年度结束后30天内（审计报告为120天内），向丁方发送该会计年度结束时的资产负债表、该会计年度的利润表、该会计年度的现金流
量表、经独立会计师事务所审计的该会计年度结束时的审计报告和上一年度详细
经营情况分析。
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4、在甲方每个会计年度结束后 30天内，甲、乙、丙方应保证甲方得以向丁方发送下一会计年度的预算和经营计划。
5、甲、乙、丙方应保证甲方得以根据丁方的合理要求提供与甲方财务状况、业务、前景或甲方事务相关的信息。
（六）业绩承诺和经济补偿
1、乙、丙方就甲方2015年至2017年的业绩向丁方承诺如下：
(1)2015年甲方经审计的销售收入不低于1.4亿元人民币，净利润不低于-700万元；
(2)2016年甲方经审计的销售收入不低于2.7亿元，净利润不低于-500万元；
(3)2017年甲方经审计的销售收入不低于5亿元，净利润不低于500万元。
2、若2015年至2017年任何一个会计年度，甲方的经审计的净利润未达标的，丁方均有权要求乙、丙方每年度以现金方式补偿丁方的损失，现金补偿金额=目标净利润-经审计的净利润。
3、丁方依据前款约定要求乙、丙方向其支付差额部分损失时，应向乙、丙方发出书面通知，乙、丙方应在收到该丁方书面通知之日起七个工作日内将前述现金补偿金额足额支付给丁方，如乙、丙方逾期向丁方支付前述约定之补偿款的，应按照现金补偿金额的日万分之五的标准向丁方支付逾期付款违约金。乙、丙方对前述现金补偿义务承担连带责任。
（七）协议生效条件
本协议经本协议各方签字盖章并经丁方董事会审议通过后立即生效。
六、本次对外投资对公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
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2、公司收购“猫诚”股权有望在产品和渠道上实现互补。上海猫诚是一家主营休闲食品的电子商务公司，主要通过自有B2C网站（www.morefood.com）和天猫、京东、1号店、当当网、苏宁等主流的电商渠道从事休闲食品 B2C电子商务贸易，拥有丰富 B2C电子商务经营管理经验。股权收购完成后，一方面使公司未来可直接获得标的公司的营利收益，另一方面有助于公司快速拓展电子商务销售渠道，对增进家庭消费鱼肉制品也有极大帮助。
3、有利于公司休闲即食产品的开发和推广。公司基于更高更长远的发展战略思考，未来将加大向休闲食品业务拓展。公司通过系列常温休闲即食产品的引入和推出，这不仅增加了品类和延伸了渠道，培育了新的增长点，而且休闲食品有利于在消费者心中建立良好的海欣品牌印象，有望带来更好的品牌溢价。
（二）存在的风险
1、标的公司估值风险：上海猫诚估值较其账面净资产增值较高，主要是上海猫诚拥有的客户资源、技术积累和经验丰富的管理团队等未充分体现在上海猫诚的净资产账面价值上。若未来实际情况与评估假设不一致将会出现资产估值与实际不符的情况。
2、标的公司承诺利润实现的不确定性风险：本次股权交易的交易对方对标的公司2015年、2016年及2017年的业绩做出了承诺，虽然该承诺系根据标的公司的经营计划、市场和业务拓展计划现实情况为参考，并基于谨慎性原则制定的，但承诺利润的实现仍存在不确定性。
七、其他事项
（一）中介机构费用
本次对外投资事项相关的中介机构服务费用（包括财务顾问费、专项审计费、专项法律服务费）合计95万元。
（二）资金安排
本项目拟用首次公开发行股票超募资金支付与本次对外投资相关的费用，包括用于增资及股权收购的4,400万元和中介机构服务费用95万元，合计4,495万元。
（三）授权事项
为保证本次对外投资的顺利实施，公司提议董事会授权董事长滕用雄先生全权负责决定并办理与本次投资有关的一切具体事宜。
八、监事会、独立董事和保荐机构意见
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1、监事会意见：经审核，公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金用于受让上海猫诚的部分股权并对上海猫诚进行增资入股，有利于公司快速取得电子商务销售渠道，上海猫诚所经营的产品与公司的速冻鱼糜制品在产品结构上可以形成一定的互补，丰富公司的产品结构，符合公司的发展战略。董事会对本次对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件和公司制度的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。我们同意公司使用部分超募资金用于受让上海猫诚的部分股权并对上海猫诚进行增资入股。
2、独立董事意见：经审核，我们认为公司使用部分超募资金用于受让上海猫诚的部分股权并对上海猫诚进行增资入股，有利于增强公司的整体竞争实力和市场竞争优势，符合公司及股东的利益。本次超募资金的使用有利于提高公司资金使用效率，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；相关审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的要求。因此，我们同意公司使用部分超募资金用于受让上海猫诚的部分股权并对上海猫诚进行增资入股。
3、保荐机构意见：经核查，本保荐机构认为海欣食品本次使用超募资金事项：（1）已经海欣食品第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，海欣食品独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
（2）本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；
（3）海欣食品本次使用超募资金有利于公司取得电商销售渠道资源和丰富产品品类，有利于公司盈利能力的进一步增强。
因此，本保荐机构对海欣食品本次使用超募资金对上海猫诚进行投资事项表示无异议。
九、备查文件
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2、公司第四届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、国金证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金进行对外投资的核查意见；
5、《关于上海猫诚电子商务有限公司增资扩股及股权转让协议》；
6、上海舜弘会计师事务所出具的《审计报告》。
特此公告。
海欣食品股份有限公司董事会 2015年3月7日