证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2015-046
浙江赞宇科技股份有限公司
关于股票异常波动公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、股票交易异常波动的情况介绍
截至2015年5月15日，浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“本公司”）股票交易价格于2015年5月14日和5月15日两个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。经核查，本公司实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。
二、股票交易异常波动情况的说明
1、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
2、公司近期经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。
3、2015年5月14日,公司刊登了《非公开发行股票预案》等相关公告,披露了公司目前正在进行的非公开发行股票及重大资产重组事宜的相关资料.
4、经核查，本公司、实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。
5、经核查，公司、实际控制人在股票异常波动期间未买卖本公司股票。
6、经自查，本公司不存在违反公平信息披露规定的情形。
三、是否存在应披露而未披露的信息声明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格
产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、必要的风险提示
公司在《非公开发行股票预案》所披露的公司本次非公发行股票,购买相关公司股权所涉及的重大风险提示,内容如下:
（一）审批风险
本次非公开发行股票尚需公司董事会再次批准、公司股东大会批准及中国证监会核准；本次收购尚需在境内主管发改部门、商务部门备案并在境内主管外汇部门办理外汇登记；杜库达股权转让事宜需在印度尼西亚当地报纸公告，并需杜库达股东会的批准和杜库达股东 INTELLIOIL CHEMICALS Pte,Ltd.放弃对双马化工拟出让的杜库达股权的优先购买权，以及印度尼西亚资本投资协调委员会（英文名：Capital Investment CoordinationBoard，印度尼西亚当地语言：Badan Koordinasi PenanamanModal）批准。能否取得相关的批准、备案或核准，以及取得相关部门批准或核准的时间等均存在一定的不确定性。
（二）发行失败风险
就本次非公开发行股票事宜，本公司已与永银投资、赞宇员工持股计划签署了附生效条件的《股份认购协议》（赞宇员工持股计划由受托管理该计划的财通资管代为签署《股份认购协议》），并在《股份认购协议》中约定了违约责任，但若发生公司股价下滑、市场环境发生重大不利变化等情况，或者认购对象自身财务状况发生变化，本次非公开发行可能面临认购对象违约、发行失败的风险。
（三）本次收购无法达成的风险
就本次收购事宜，本公司已与交易对方签署了附生效条件的《收购框架协议》，并在《收购框架协议》中约定了违约责任，但若发生公司股价下滑、市场环境发生重大不利变化等情况，本次收购可能面临发行失败未募集足够资金或交易对方违约的风险。
此外，若交易过程中标的公司业绩大幅下滑，或出现无法预知的重大事项，本次收
购可能面临暂停、中止或取消的风险，之后若重新启动收购，则面临重新定价的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《收购框架协议》，交易对方承诺：2015年6月1日至2015年12月31日、2016年、2017年、2018年，标的公司实现的净利润分别不低于 2,800万元、10,000万元、18,000元和 21,000万元，标的公司实现的净利润应当根据经本公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的抵消内部交易损益后的标的公司模拟合并财务报告载明的扣除非经常性损益后的净利润确定。标的公司未来业绩预计呈现稳步增长的趋势，但仍存在着因市场开拓不足、市场竞争加剧、原材料价格波动等因素导致标的公司业绩承诺无法实现的风险。
（五）标的公司业绩补偿无法实施的风险
根据《收购框架协议》，交易对方承诺:2015年6月1日至2015年12月31日、2016年、2017年、2018年各期结束后，本公司可适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，若标的公司模拟合并财务报告载明的扣除非经常性损益后的净利润未能达到双马化工承诺的金额，双马化工将就上述差额以现金方式对公司进行补偿，并在会计师事务所出具关于标的公司各年度模拟合并财务报告的审计报告后5个工作日内以现金方式支付给公司。
根据《收购框架协议》，在股权交割日后，本公司将保留1亿元的股权收购尾款，结合标的公司承诺业绩完成情况再予支付。在业绩承诺期内，如标的公司无法实现承诺的利润，将可能出现公司尚未支付的股权收购款低于交易对方应补偿金额的情形。
上述情况出现后，交易对方可能拒绝依照约定履行业绩补偿承诺之情形。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
二、经营风险
（一）标的公司经营风险
本次收购完成后，杜库达将成为本公司控股子公司。杜库达主要生产经营地位于印度尼西亚。由于印度尼西亚作为棕榈油的主要出产区，而棕榈油又是杜库达所从事的油脂化工业务的重要原材料之一，杜库达拥有原产地优势，能够便捷的以相对低廉的价格采购棕榈油，就地生产加工并对外销售，有利于降低油脂化工业务采购成本和运输成本，获取竞争优势。然而，印度尼西亚历史上曾发生过多次较大规模的反华、排华事件，目前仍存在着一定程度的排华情绪，存在着给中资企业经营活动带来不利影响的风险。此外，杜库达需要严格遵守印度尼西亚环保、安全、卫生等相关法律法规的要求，未来若境外法律政策和投资环境发生重大不利变化，可能对杜库达盈利能力造成不利影响。
2、外汇波动风险
杜库达销售和采购主要以美元计价。本次收购完成后，美元和人民币之间的汇兑变化将影响本公司合并财务报表盈利水平。自2005年7月国家实施汇率改革以来，人民币对美元持续升值。如果人民币汇率发生剧烈波动，公司可能面临汇兑损失；如果杜库达客户所在国家货币发生严重贬值，或因政治等原因部分币种结算出现障碍，可能会抑制客户的进口需求或影响杜库达与客户的正常结算，从而对杜库达的正常生产经营造成不利影响。
3、原材料价格波动风险
棕榈油是杭州油化和标的公司油脂化工业务的重要原材料之一。本次收购完成后，本公司油脂化工业务年产能将大幅增加，棕榈油采购量也将大幅增加。棕榈油价格受国际市场供需情况、马来西亚和印度尼西亚等主要产区天气和地质情况、原产地政治局势和政策变化等因素的影响，波动幅度较大。棕榈油价格的波动将直接影响油脂化工业务的生产成本，如果标的公司不能合理安排采购以控制原材料价格波动的影响，同时通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产生不利影响。
4、标的公司管理层过于追求短期经营目标的风险
《收购框架协议》明确约定了标的公司在业绩承诺期内需要实现的净利润金额，标
的公司在业绩承诺期内营业收入和净利润预期将呈现较快速度的增长。鉴于此，若标的公司在业绩承诺期内经营情况不佳，标的公司管理层有可能采取如减少研发经费、推迟产品研发计划、非理性扩张等短期措施，使标的公司采取有损企业长远价值的短期盈利行为，不利于标的公司长期稳定发展。
5、市场风险
本次收购完成后，本公司旗下将拥有杭州油化、杜库达和南通凯塔三大主营油脂化工业务的生产销售平台，油脂化工产品的年产能将大幅提高。目前，标的公司经营情况良好，交易对方对标的公司在业绩承诺期内的业绩也作出了承诺，然而，若未来公司油脂化工产品市场增长放缓，或公司在市场开拓方面投入不足，则公司将面临油脂化工产能无法完全消化、产品销售遇阻的风险。
6、环保风险
标的公司所从事的油脂化工业务属于精细化工产品制造行业，主要原材料为天然油脂等绿色可再生资源，环境友好程度高。标的公司新建项目对环保事项进行了充分论证，通过了当地政府的环境影响评价。本次收购完成后，本公司将本着发展生产与环境保护并重的原则，按照绿色环保要求对标的公司生产进行全过程控制，持续改进生产工艺和生产设备，使“三废”在生产过程中消灭或减少到最低限度。尽管如此，在生产过程中仍会有一定数量的“三废”排放，若处理不当，可能会对环境造成一定的破坏和产生不良后果。
化工行业总体属于污染行业，多数国家的政府对化工行业企业经营、扩大产能、新建项目等有严格的环保规定。现阶段我国正大力开展推进的节能减排工作也对化工行业企业带来较大的压力。随着国家对环境保护的要求越来越严格，如果政府出台新的规定和政策，对化工企业的环保实行更为严格的标准和规范，标的公司有可能需要满足更高的环保要求，或者需要追加环保投入，从而导致生产经营成本提高，将在一定程度上影响标的公司的收益水平。
标的公司主要从事油脂化工业务，产品生产过程所使用的部分原料及部分生产环节涉及易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，产品生产过程中涉及高温、高压等工艺环节，对操作要求较高。本次收购完成后，公司将不断提高标的公司工艺水平，建立完善、有效的安全生产管理制度，尽最大努力保证标的公司安全生产，但是仍存在因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。
8、在建项目不能获批并如期投产的风险
南通凯塔已获批年产15万吨脂肪酸等产品的产能，另有年产10万吨脂肪酸等产品的产能正在履行审批手续。截至本预案公告日，南通凯塔产能仍处于在建状态。双马化工就该事项已在《收购框架协议》中承诺：南通凯塔将在2015年12月底之前拿到所有产品符合正常生产条件的相关合法准许，全部产能（25万吨脂肪酸等产品）达到正常生产条件。然而，受政府审批程序周期以及建设工程施工进度的不确定性影响，南通凯塔仍存在产能不能获批并如期投产的风险。
（二）本公司经营风险
1、收购整合风险
投资并购是本公司通过外延式增长做大做强的主要途径。2012年，公司收购杭州油化以切入油脂化工行业，在收购过程中积累了较为丰富的并购经验，杭州油化在整合后迅速实现了扭亏为盈。
然而，本次收购的标的之一杜库达为境外公司，其主要资产和主营业务均集中在印度尼西亚，与本公司在法律法规、会计制度、税收政策、商业惯例、劳动用工制度等经营管理环境方面存在差异。本次收购完成后，杜库达、南通凯塔将成为公司控股子公司，将纳入公司的经营管理体系。公司经营规模将得以迅速扩张，年产能也将迅速提高，但在市场开拓、境内外统筹管理、资源整合等方面对公司也提出了更高的要求。公司需对自身和标的公司的业务进行梳理，并进行有效地组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，以实现协同效应，产生规模效益。在收购整合的过程中，公司可能会面临因管理、财务、人事等方面出
现不确定因素，而对公司未来盈利能力和发展前景产生负面影响的风险。
2、环保和安全生产风险
与标的公司一样，本公司主营的表面活性剂产品生产销售业务同属精细化工产品制造行业，同样面临着环保和安全生产风险。
三、财务风险
（一）应收账款回收风险
2012-2014年各期期末，本公司应收账款账面价值逐年增加，分别为 7,681.19万元、 8,931.66万元和10,136.14万元。本次收购完成后，公司合并财务报表应收账款将可能有较大幅度提高。如果上述应收账款因客户经营情况恶化、所在地区部分币种结算出现障碍而无法按时足额收回，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（二）存货风险
本公司存货包括原材料、库存商品等。2012-2014年各期期末，公司存货始终保持较高水平并逐年增加，分别为 33,197.95万元、35,567.74万元和46,073.98万元。
本次收购完成后，公司合并财务报表存货将可能有较大幅度提高。如果公司不能合理安排采购并有效管理库存规模，存货余额增长将增加对营运资金的占用，且若库存原材料和库存商品市场价格发生大幅波动，可能出现存货跌价风险，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（三）短期偿债风险
近年来，本公司业务快速发展，资金需求量较大，营运资金需求增长较快，公司通过适当增加短期借款和合理利用供应商信用期等方式满足资金需求。2012-2014年各期期末，公司银行借款规模保持在较高水平，分别为41,996.33万元、24,892.06万元和28,000.00万元。2012-2014年，公司的流动比率分别为1.54、1.73和1.54，速动比率分别为0.99、0.99和0.79。如果不能通过加快存货和应收账款周转速度等手段保持良好的流动性水平，公司将存在不能及时偿还到期债务的风险。
（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行完成后，本公司股本及净资产规模将有较大幅度增加。如果公司不能及时完成对标的资产的整合，标的资产不能按照预期完成盈利预测，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
四、股价波动风险
引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于本公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，提请投资者关注股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险。
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特此公告！
浙江赞宇科技股份有限公司董事会2015年5月15日