证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2018-107河南思维自动化设备股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟回购股份规模：本次回购股份资金总额不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元；
●回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份预案之日起不超过3个月；
●拟回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币50元/股（不超过董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%）；
●相关风险提示：
1.公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
2.公司股票价格超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
3.本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
4.若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
5.若本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因上述计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
6.受公司定期报告窗口期等影响，本次可回购期间较短，可能会影响回购方案顺利实施的风险。
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份，具体预案如下：
一、回购预案的审议及实施程序
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等法律法规的相关规定，公司决定用自有资金，回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。
（一）公司拟定了本次回购股份的预案，该预案已经第三届董事会第十次会议审议通过。
（二）本预案尚需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
根据相关法律法规、规范性文件，为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合，团结一致发展公司，从而提高公司的可持续发展能力，经结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金回购公司股份。公司本次回购股份的目的是将股份用于员工持股计划或者股权激励或依法注销减少注册资本。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的价格
结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格拟为不超过股价人民币50元/股，未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%。若公司在回购期内实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的数量或金额
回购股份金额：拟回购资金总额不低于人民币10,000万元，且不超过人民币20,000万元。
回购股份数量：按回购资金总上限人民币20,000万元、回购股份价格不超过人民币
50元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为400.00万股，约占公司目前总股本16,000.00万股的2.50%。按回购资金总下限人民币10,000万元、回购股份价格不超过人民币50元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为200.00万股，约占公司目前总股本16,000.00万股的1.25%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（六）拟用于回购的资金来源
拟用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（八）决议的有效期
自股东大会审议通过本次回购方案之日起6个月。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为28.19亿元，可用资金为7.33亿元，归属于上市公司股东的净资产为26.31亿元，资产负债率为5.53%。假设本次最高回购资金上限2.0亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的7.09%，约占归属于上市公司股东的净资产的7.60%。根据公司经营、财务及未来发展
情况，本次实施回购股份，回购总额不超过人民币2.0亿元，在可预期的回购价格范围内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，同时，公司回购股份以符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位（以上财务数据未经审计）。
（十）独立董事意见
公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：
1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本，有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有利于推进公司长远发展。
3、本次回购股份拟回购资金总额不低于人民币10,000万元，且不超过人民币20,000万元。在回购股份价格不超过人民币50元/股的条件下回购股份，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
（十一）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
1、经核查，除下列核查对象外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。前述核查对象买卖公司股票的具体情况如下：
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|股东名称|股份变动期间|持股变动数量（股）|交易方式|备注|
|深圳市远望谷信息技术股份有限公司|2018/7/17至2018/7/26|-1,148,200|集中竞价|持股5%以上股东|
|李欣|2018/11/6|2,000|集中竞价|董事长|

注：持股变动数量为正表示股东增持，为负则表示股东减持。
2、经核查，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议人在提议前6个月内是否存
在买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间是否存在增减持计划，上市公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人在回购期间是否存在减持计划的说明1、本次回购股份方案由公司实际控制人之一、董事长李欣先生于2018年11月28日提议，其在提议前6个月内通过集中竞价方式买入公司股票2,000股，其在回购期间无减持计划，但存在增持计划。
在回购股份方案前6个月，董事长李欣先生发布了增持计划。李欣先生拟于2018年2月2日起未来6个月内，以自有资金通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，增持主体累计增持金额不低于人民币5,000万元，不超过人民币1亿元。具体内容详见公司于2018年2月2日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《关于公司董事长增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-009）。因公司筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年2月28日开市起停牌，并于2018年6月28日复牌，期间共停牌120天。因公司股票停牌和本次重组敏感期等原因，董事长李欣先生在2018年8月3日前未能增持公司股票。因此，董事长李欣先生顺延实施该增持计划，顺延期间为2018年8月3日起至2018年12月2日止，累计增持金额保持不变。具体内容详见公司于2018年8月3日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《关于董事长增持计划进展的公告》（公告编号：2018-077）。截至本公告日，董事长李欣先生通过集中竞价方式增持公司股票2,000股。
2、除远望谷外，上市公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人在回购期间是不存在减持计划
公司持股5%以上的股东深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”）在本次回购期间存在减持意向。远望谷计划于2018年11月12日至2019年5月11日期间，通过集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式减持其持有公司股份不超过480万股（若此期间思维列控发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则对减持数量进行相应调整），减持比例不超过公司总股本的3%，其中通过集中竞价交易方式减持的股份不超过公司总股本的1%，通过大宗交易方式减持的股份不超过公司总股本的2%。详见公司于2018年10月20日在上海证券交易所网站及法定披露媒体上披露的《关于持股5%以上的股东减持股份计划公告》（公告编号：2018-096）。
（十三）预计回购后公司股权结构的变动情况
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定，公司因将股份奖励给本公
司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%。按照回购资金总上限人民币20,000万元、回购股份价格上限人民币50元/股进行测算，预计回购股份数量约为400.00万股，占公司当前总股本1.60亿股的2.50%。
1、若将预计回购股份中的400万股全部用于股权激励或员工持股计划无需注销股份的情形，公司股份总数变化情况预测如下：
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|股份类别|本次回购前||本次回购后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|94,800,000|59.25|98,800,000|61.75|
|无限售条件股份|65,200,000|40.75|61,200,000|38.25|
|股份总数|160,000,000|100.00|160,000,000|100.00|

2、若预计回购股份全部注销，公司股份总数变化情况预测如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次回购前||本次回购后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|94,800,000|59.25|94,800,000|60.77|
|无限售条件股份|65,200,000|40.75|61,200,000|39.23|
|股份总数|160,000,000|100.00|156,000,000|100.00|

（十四）办理本次回购股份相关事宜的具体授权
为了配合本次以集中竞价交易方式回购股份的相关事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下相关事宜，包括但不限于：1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于股权激励、员工持股计划或注销等。
2、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案。
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
4、如遇有关法律法规、证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。
5、授权公司董事会确定回购股份的具体方案（包括但不限于实施股权激励计划或员工持股计划、注销股份等）。
6、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
7、授权公司董事会为回购股份的实施，根据需要聘请第三方财务顾问、律师事务
所等中介机构及签署相关协议合同。
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议通过存在不确定性的风险。
（二）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。根据相关规定，公司应当在股东大会做出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（三）本次回购设置了回购价格区间，存在价格持续超出区间而导致回购方案无法实施的风险。公司在实施回购股份期间，受国内外宏观经济及金融环境变化、投资者预期等因素的影响，存在价格持续超出区间而导致回购方案无法实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
河南思维自动化设备股份有限公司董事会