保荐机构及发行人关于
金发科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
2016年 6月 2日，贵会对金发科技股份有限公司非公开发行股票申请文件（申报稿）出具了反馈意见，金发科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“金发科技”）和广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）及时组织各中介机构对反馈意见进行了认真研究，进一步开展了补充尽职调查，现对反馈意见做出如下答复，并补充相关申请文件，请予以审核。
一、重点问题
1．请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，请说明是否需要取得提前还款的银行同意函。
请申请人提供本次补充流动资金的测算明细。
请申请人就本次偿还银行贷款及补充流动资金的必要性与合理性进行论证分析。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款或补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
【回复】
一、本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，请说明是否需要取得
提前还款的银行同意函
本次募集资金用于偿还银行贷款的明细如下：
|||
|-|-|
|贷款银行|金额（人民币，万元）|
|汇丰银行（中国）有限公司广州分行|10,000.00|
|中国工商银行股份有限公司广州第三支行|21,000.00|
||31,000.00|

公司已于2016年6月12日取得汇丰银行（中国）有限公司广州分行出具的《关于同意提前还款的确认函》，贷款银行同意：借款人可要求提前偿还10,000.00万元借款本息。
公司已于2016年6月12日取得中国工商银行股份有限公司广州第三支行出具的《关于同意提前还款的确认函》，贷款银行同意：借款人可要求提前偿还21,000.00万元借款本息。
二、本次补充流动资金的测算明细
发行人采用销售百分比法对本次补充流动资金的测算过程如下：
（一）主要假设
1、收入增长率
发行人2013年至2015年，营业收入增长率情况如下：
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|1,568,209.82|1,609,362.91|
|-2.56|11.56|

2015年，全球经济增长乏力，面对复杂的外部环境和不断加剧的竞争局势，公司全年实现产成品（含贸易品）销量 136.22万吨,同比增长8.12%，仍保持了稳健向好的发展态势；但受国际原油价格暴跌影响，产品销售价格出现一定程度下滑，导致2015年全年营业收入较2014年小幅下降。
根据公司最近三年营业收入的增长情况，不考虑2015年营业收入小幅下降
的特殊原因，假设公司 2016年至 2018年的营业收入算术平均增长率均为11.56%。
2、其他指标
2013年至2015年各年末，公司主要经营性应收、应付及存货占营业收入比例情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年末||2014年末||2013年末||
|金额|占营业收入比（%）|金额|占营业收入比（%）|金额|占营业收入比（%）|
|72,721.58|4.64|88,666.11|5.51|111,894.27|7.76|
|314,770.92|20.07|293,319.21|18.23|268,293.23|18.60|
|35,118.30|2.24|39,501.76|2.45|35,480.09|2.46|
|261,134.33|16.65|299,695.21|18.62|296,264.76|20.54|
|683,745.13|43.60|721,182.29|44.81|711,932.35|49.35|
|27,913.40|1.78|23,943.19|1.49|10,501.48|0.73|
|150,525.04|9.60|139,320.40|8.66|145,079.10|10.06|
|23,320.10|1.49|29,348.79|1.82|23,707.23|1.64|
|201,758.54|12.87|192,612.38|11.97|179,287.81|12.43|
|481,986.59|30.73|528,569.91|32.84|532,644.54|36.92|

假设2016年至2018年，公司主要经营性应收、应付及存货占营业收入的比例，与2013年至2015年的三年平均比例保持一致。
（二）具体测算过程
1、2016年至2018年，公司营业收入的预测情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年|||
||2016年|2017年|

||||
|-|-|-|
|-|11.56|11.56|
|1,568,209.82|1,749,495.41|1,951,737.68|

2、2016年至 2018年，公司主要经营性应收、应付及存货对流动资金的占用预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年末实际数据|预测数据|||
||2016年末|2017年末|2018年末|
|72,721.58|104,404.45|116,473.64|129,938.04|
|314,770.92|331,795.92|370,151.64|412,941.30|
|35,118.30|41,715.80|46,538.16|51,917.99|
|261,134.33|325,468.04|363,092.26|405,065.85|
|683,745.13|803,384.22|896,255.70|999,863.17|
|27,913.40|23,301.25|25,994.89|28,999.90|
|150,525.04|165,106.80|184,193.20|205,486.00|
|23,320.10|28,890.30|32,230.02|35,955.83|
|201,758.54|217,298.35|242,418.11|270,441.73|
|481,986.59|586,085.87|653,837.59|729,421.44|

根据上述测算，截至 2018年末，公司需增加流动资金远高于本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金的金额。
三、关于本次偿还银行贷款及补充流动资金的必要性与合理性的论证分析
近年来，公司持续推进改性塑料在汽车、高铁、智能家居、电子电器、办公设备等行业的规模化应用。同时，不断加快完全生物降解塑料、特种工程塑料、碳纤维及其复合材料等新材料发展步伐，实现了在现代农业、高端装备、交通运输等领域的较大突破。2013年、2014年、2015年和 2016年 1-3月，公司营业
收入分别为144.26亿元、160.94亿元、156.82亿元和37.29亿元。随着公司业
务量的增加，公司生产经营规模不断扩大，对流动资金需求也逐年增加。
报告期内，由于公司没有进行过股权融资，增加的流动资金需求主要通过向银行借款的方式来满足。2013年至2016年 1-3月各期（末），发行人短期借款余额、财务费用中利息支出情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.03.31/2016年1-3月|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|
|230,617.05|157,891.66|240,907.34|
|4,589.60|20,117.23|17,882.48|
|15.52|25.97|30.78|

从上表可以看出，报告期内，公司短期借款余额、利息支出规模始终处于较高水平，对公司的利润水平有一定影响。故通过本次募集资金偿还银行贷款，可以降低公司短期有息负债规模，优化资产负债结构，从而减少财务费用支出，一定程度上缓解财务风险和经营压力。
改性塑料行业是典型的技术密集和资本密集交叉的行业，具有较为明显的规模经济特征。巴斯夫、拜耳公司、杜邦公司等跨国企业就是除了在技术上保持领先优势外，还借助资本实力进行行业整合，提高市场份额。行业领先企业通过自身的资本优势可以进一步巩固其在研发、生产、渠道、客服等多个方面的优势地位。本次募集资金用于补充流动资金，将满足公司各项业务持续发展所需的营运资金，进一步增强公司资本实力，保障公司长期发展的资金需求。此外，通过上述测算，截至2018年末，公司需增加的流动资金远高于本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金的金额。因此，公司本次非公开发行计划募集资金用以补充流动资金的规模未超过流动资金的实际需要量，符合公司的实际经营情况，是合理的。
综上，公司本次募集资金用以偿还银行贷款及补充流动资金具有必要性、合理性。
四、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资
金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况
自本次非公开发行相关董事会决议日（即2016年2月26日）前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易内容|交易金额（万元）|资金来源|
|公司拟与广州市其他民营企业尝试联合设立花城银行股份有限公司，拟定注册资本人民币50亿元，其中，发行人拟认购花城银行股份有限公司 30%的股份。|不超过150,000.00|自有资金|
|2016 年1 月28 日，公司与阳江市海陵岛经济开发试验区管理委员会签署《“中国蓝湾-海陵创新谷”项目合作框架协议书》，拟在海陵岛投资建设“中国蓝湾-海陵创新谷”项目。自阳江市海陵岛经济开发试验区管理委员会交付项目用地之日起4年内完成总投资额约23亿元，计划在该4年内引进、培育600余家科技企业，吸引招募创新创业人才500余人。|约230,000.00|自有资金和银行融资以及部分政府专项资金|

五、未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见出具之日，除本次募集资金投资项目以及上述“四、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况”中所提及的交易外，发行人预计未来3个月不存在重大投资或资产购买的计划。如未来启动重大投资或资产购买事项，公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作和审议批准等程序，切实保障上市公司及投资者的切身利益。
六、公司不存在通过本次偿还银行贷款或补充流动资金变相实施重大投资
或资产购买的情形
本次募集资金中31,000.00万元用于偿还银行贷款，有利于优公司资产负债结构，减少财务费用支出，提高公司利润水平；扣除发行费用后的剩余募集资金净额用于补充流动资金是公司改善财务结构和保持业务正常发展的需要。公司实施或拟实施的重大投资或资产购买不存在投资资金依赖公司本次非公开发行募集资金进行支付的情况。
公司已根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《金发科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用和管理与监督等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金管理制度的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。
同时，公司已出具《承诺函》承诺：“本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照相关法律法规及《金发科技股份有限公司募集资金使用管理办法》使用和管理募集资金，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将设立专项账户存储，并按照相关要求对募集资金实施三方监管。公司不会通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金变相实施重大投资或资产购买。”七、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行相关董事会决议、股东大会决议、拟偿还银行贷款的合同、提前还款同意函、审计报告、发行人出具的《承诺函》等文件，复核了发行人未来三年营运资金需求的测算过程，对发行人偿债能力相关指标进行分析。经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金用于偿还银行贷款的部分有明确的还款计划，并已取得全部银行出具的提前还款同意函；发行人关于未来三年营运资金需求的测算过程合理，本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金的金额未高于未来三年营运资金需求量；发行人本次非公开发行募集资金偿还银行贷款及补充流动资金符合公司实际经营需要，是必要且合理的。
保荐机构查阅了发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的有关文件，访谈发行人相关负责人了解公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。经核查，保荐机构认为，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月
起至今，发行人实施或拟实施的重大投资或资产购买有充分的资金安排，不存在投资资金依赖公司本次非公开发行募集资金进行支付的情况；未来三个月，除本次募集资金投资项目以及自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况中所提及的交易外，发行人目前不存在其他重大投资或资产购买计划，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
2.广发证券为申请人本次非公开发行申请的保荐机构及主承销商，广发证券资产管理（广东）有限公司拟以其管理的广发原驰•金发科技 1号定向资产管理计划参与本次认购。请保荐机构及申请人律师结合广发证券与广发证券资产管理（广东）有限公司的关联关系核查该事项是否违反《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定、是否损害中小投资者利益、是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定。
【回复】
一、以资产管理计划参与认购非公开发行股票与管理人自身认购在法律性质上不同
经核查，广发证券资产管理（广东）有限公司（下称“广发资管”）是广发证券股份有限公司（下称“广发证券”）的全资子公司。
金发科技
2016
年度员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员和其他员工。金发科技2016年度员工持股计划设立后，委托广发资管管理，并全额认购资产管理人设立的“广发原驰•金发科技1号定向资产管理计划”。
广发资管以其管理的“广发原驰•金发科技
1
号定向资产管理计划”参与本次认购。
根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》第三十一条，证券公司办理定向资产管理业务，由客户自行行使其所持有证券的权利，履行相应的义务。根据《证券公司定向资产管理业务实施细则》第十八条，证券公司、资产托管机构破产或者清算时，客户委托资产不属于其破产财产或者清算财产。据此，广发资管系资产管理计划的管理人，但资产管理计划的资产独立于广发资管的资产，且资
产管理计划所认购申请人本次非公开发行的股票相关权利均归属于委托人。因此，以资产管理计划参与认购非公开发行股票与管理人自身认购在法律性质上不同，广发资管并非自行认购本次非公开发行的股票。
二、广发原驰•金发科技 1号定向资产管理计划参与本次认购不违反我国现行有效的法律法规的说明
目前我国现行有效的法律法规没有禁止上市公司非公开发行股票的保荐机构及其关联方以其管理的定向资产管理计划认购该次非公开发行的股票的行为。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：本次发行的保荐机构广发证券子公司广发资管以接受客户委托设立的定向资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票不违反《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券公司客户资产管理业务管理办法》等有关证券发行和承销、保荐工作及证券公司客户资产管理业务的相关法律法规。
1、不违反证券发行和承销相关法律法规
经核查，适用于本次非公开发行的《证券发行与承销管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》未禁止或限制非公开发行中的保荐机构关联方以其设立的资产管理计划参与认购非公开发行的股票。
根据《证券发行与承销管理办法》第二十一条，上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。
申请人已与广发资管签署《金发科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》，双方已在认购合同中明确约定了资产管理计划的委托人信息。
2016
年2月
26
日，申请人召开第五届董事会第十五次（临时）会议，2016年3月17日，申请人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了上述认购合同。
综上，广发资管通过其设立的资产管理计划接受委托人委托，以委托人所委托资金认购本次非公开发行部分股票符合申请人股东大会的决议，符合《证券发行与
承销管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》的规定。
2、不违反证券保荐相关法律法规
经核查，《证券发行上市保荐业务管理办法》等证券发行上市保荐的法律法规均未禁止或限制非公开发行中的保荐机构及关联方以其设立的资产管理计划参与认购该次非公开发行的股票。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条，保荐机构及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。经核查，金发科技
2016
年度员工持股计划参与人与广发证券及其关联方无关联关系，且无其他利益安排，广发证券及其关联方亦未从金发科技2016年度员工持股计划认购的资产管理计划中谋取任何不正当利益。金发科技2016年度员工持股计划以自有资金认购资产管理计划，认购资金不存在直接或间接来源于广发证券及其关联方的情况。广发证券及其关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法律法规的规定，没有、且亦不会直接或间接对参与认购公司非公开发行的资管产品及其委托人提供财务资助或补偿。
据此，本次发行的保荐机构广发证券的子公司广发资管以定向资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票，不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》等关于证券保荐业务的相关法律法规。
3、不违反证券公司资产管理业务相关法规
经核查，适用于资产管理计划的《证券公司客户资产管理业务管理办法》及《证券公司定向资产管理业务实施细则》并未禁止或限制保荐机构关联方作为管理人的定向资产管理计划认购该保荐机构所保荐的证券。
《证券公司客户资产管理业务管理办法》第七条要求证券公司将客户资产管理业务与公司的其他业务分开管理，控制敏感信息的不当流动和使用，防范内幕交易和利益冲突。广发证券负责本次发行保荐与承销，广发资管负责定向资产管理业务，广发证券与广发资管之间严格执行“防火墙”制度，能够有效防范敏感信息的不当流动和使用，防范内幕交易和利益冲突，保护客户合法权益。
此外，《证券公司客户资产管理业务管理办法》第二十九条规定，证券公司
将其管理的客户资产投资于本公司及与本公司有关联方关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当遵循客户利益优先原则，事先取得客户的同意，事后告知资产托管机构和客户，同时向证券交易所报告，并采取切实有效措施，防范利益冲突，保护客户合法权益。广发证券在金发科技就本次非公开发行事项停牌期间，已告知金发科技
2016
年度员工持股计划参与人，广发证券系金发科技本次非公开发行的保荐机构及本次认购事宜，金发科技
2016
年度员工持股计划参与人亦同意通过广发资管设立资产管理计划投资于本次金发科技非公开发行的股票。根据金发科技股份有限公司（代员工持股计划）作为委托人与广发证券资产管理（广东）有限公司作为管理人签署的合同编号为
GF-JFKJ-ESOP-2016001
的《广发原驰•金发科技
1
号定向资产管理计划资产管理合同》第五条“委托资产的投资”的约定，为实现员工持股计划的特定目的，受委托人指定，本委托资产主要投资于金发科技股份有限公司的股票（股票代码为：600143）。待交易完成后，管理人依据外部法规将履行向托管人和交易所的信息披露义务。上述事宜符合《证券公司客户资产管理业务管理办法》的规定。
据此，广发资管以接受客户委托设立的定向资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票，不违反《证券公司客户资产管理业务管理办法》等关于证券公司资产管理业务的相关法律法规。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：本次发行的保荐机构广发证券的子公司广发资管以接受客户委托设立的定向资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票，不存在违反《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定的情形，未损害中小投资者利益，未违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定。
3.请保荐机构及申请人律师核查袁志敏参与认购的资金来源，是否自有资金参与认购，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情况，同时请提供核查工作底稿。
【回复】
金发科技自2004年上市以来实现了业绩的快速增长，自2004年起至今，每
年都对股东实施现金分红，给公司股东带来了稳定的现金分红回报。袁志敏是金发科技的创始人，控股股东和实际控制人，具有良好的资信状况和充足的资金实力。截至 2016年 6月 17日，袁志敏持有金发科技 454,721,766股，合计市值28.56亿元，该等股份不存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的情况。
对本次非公开发行，袁志敏已出具《承诺函》承诺：“本人持有金发科技股份有限公司17.76%股权，是金发科技股份有限公司的控股股东和实际控制人。
本人以自有资金认购金发科技股份有限公司本次非公开发行股票。
本人确认并在此承诺：本人认购金发科技股份有限公司本次非公开发行股票的资金均为本人自有资金。本人的自有资金来源，不存在对外募集；不存在接受他人委托投资或代持；不存在结构化安排；亦不存在直接或间接来自于金发科技股份有限公司及其关联方的情况。”
保荐机构和申请人律师查阅了发行人与袁志敏签订的《金发科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》以及袁志敏出具的《承诺函》。
经核查，保荐机构、申请人律师认为，袁志敏参与认购的资金来源合法，为自有资金参与认购，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情况。
4．请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
【回复】
根据公司第五届董事会第十五次（临时）会议以及2016年第一次临时股东大会通过的相关议案，本次非公开发行的认购对象为袁志敏和广发证券资产管理（广东）有限公司。
保荐机构和申请人律师对作为认购对象的资管产品进行如下核查：
一、核查对象
截至本反馈意见回复出具之日，本次非公开发行股票发行对象共2名，分别为袁志敏、广发资管。其中，袁志敏为自然人，不属于需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规进行备案或登记的私募基金管理人。其余认购对象：广发资管属于私募基金管理人，应当按照规定进行登记和备案。
二、核查方式
保荐机构、申请人律师查阅了《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规，核查了认购对象及相关主体的工商登记信息、资管合同、认购协议、《中国证券业协会会员证》等文件；登陆中国证券投资基金业协会网站进行查询。
三、核查结果
经查阅广发资管工商档案、《公司章程》及其他相关资料，广发资管主要从事证券资产管理业务，股东是广发证券股份有限公司。广发资管已于 2014年 6月6日取得《中国证券业协会会员证》，会员证书号码：0952，具有管理资产管理计划的资格。
2016年2月26日，委托人与广发资管签署《广发原驰·金发科技1号定向资产管理计划资产管理合同》。经查询中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统，金发1号资管计划已于2016年 5月5日在中国证券投资基金业协会私募产品管理备案系统完成报备。
经核查，保荐机构、申请人律师认为，公司本次非公开发行作为认购对象的资管产品已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续。
保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中对核查对象、方式、核查结果进行说明。
（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
【回复】
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准”。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
根据保荐机构和申请人律师的核查，金发1号资管计划为合法成立，并在中国证券投资基金业协会私募产品管理备案系统完成报备。其委托人为依据相关法规合法成立的金发科技2016年度员工持股计划，符合发行对象条件，符合发行人股东大会决议的条件，并且发行对象不超过十名，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，有效维护公司及其中小股东权益。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：公司本次发行存在资管产品参与本次认购的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；
【回复】
根据《广发原驰·金发科技1号定向资产管理计划资产管理合同》、《金发科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》，金发科技与广发资管共同告知委托人遵守以下规定或约定：“委托人不得存在分级收益等结构性安
排，不得存在代持股份或代持员工持股计划份额的情况，认购资金不得存在接受他方持股委托而进行出资的情况。
2016年6月29日，金发科技已公告《承诺函》，承诺：
1、本公司设立的“广发原驰·金发科技1号定向资产管理计划”员工持股计划不存在分级收益等结构化安排。
2、本公司设立的“广发原驰·金发科技1号定向资产管理计划”员工持股计划认购本公司非公开发行股份的资金来源于参与员工本人的自有资金或合法
筹集资金，不存在接受他人委托投资的情况。
经核查，金发科技与广发资管签署的《广发原驰·金发科技1号定向资产管理计划资产管理合同》、《金发科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》、金发科技《承诺函》等已公开披露。保荐机构、申请人律师认为：广发资管委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
【回复】
1、发行人出具的承诺
发行人已出具承诺函，承诺“本公司及本公司关联方没有直接或间接向参与认购本次非公开发行的资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。”
2、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函
发行人控股股东、实际控制人袁志敏出具承诺函，承诺“本人持有金发科技股份有限公司17.76%股权，是金发科技股份有限公司的控股股东和实际控制人。
本人及本人的关联方未直接或间接向参与认购本次非公开发行的资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。”
经保荐机构及申请人律师核查，发行人已公开披露公司及控股股东、实际控制人做出的上述承诺。
（5）请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
【回复】
广发资管与金发科技签署的《金发科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》已明确约定：
①甲方（指金发科技）发起实施了2016年度员工持股计划，甲方代表员工持股计划委托乙方（指广发资管）发起设立资产管理合同编号为 GF-JFKJ-ESOP-2016001的“广发原驰·金发科技 1号定向资产管理计划”，乙方代表其受托管理的“广发原驰·金发科技1号定向资产管理计划”签署本股份认购协议及相关法律文件。
②员工持股计划的参加对象包括甲方的董事、监事、高级管理人员以及其他员工（含控股子公司员工），合计847人，资产管理计划与甲方具有关联关系。
③乙方作为资产管理计划的管理人，应告知委托人遵守以下规定或约定：
A、委托人不得存在分级收益等结构性安排，不得存在代持股份或代持员工持股计划份额的情况，认购资金不得存在接受他方持股委托而进行出资的情况。
B、在本次非公开发行获得中国证监会核准后，委托人应将其认购资产管理计划份额的资金及时、足额缴付至指定账户，否则因其原因导致资产管理计划无法有效募集成立时，委托人将承担违约赔偿责任。
C、委托人在资产管理计划所认购的股票锁定期内，不得转让、质押或以其他方式处分其所持有的份额。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：资管合同、附条件生效的股份认购合同已明确约定：委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，资管产品资金募集到位；资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。
（6）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任；
【回复】
广发资管与金发科技签署的《金发科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》已明确约定：
A、委托人应遵守短线交易、内幕交易或高管持股变动管理规则等相关规定的义务。
B、委托人依照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与资产管理计划认定为一致行动人，委托人直接持有的甲方（金发科技）股票数量与资管计划持有的相应权益比例的甲方股票数量合并计算。
广发资管应当提醒、督促相关委托人履行上述义务。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：《金发科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》已明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管
持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。相关合同已明确约定，管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（7）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；
【回复】
2016年2月26日，发行人召开第五届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于金发科技股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《金发科技股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其摘要、《关于金发科技股份有限公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》和《关于金发科技股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案。本次非公开发行股票的发行对象中，袁志敏为公司控股股东，公司部分董事、监事和高级管理人员参与公司2016年度员工持股计划，该计划通过全额认购广发资管设立的资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票，因此，关联董事袁志敏、李南京、熊海涛、陈义、蔡彤旻、聂德林和宁红涛在对上述相关议案表决时进行了回避。
公司独立董事在召开第五届董事会第十五次（临时）会议前对本次关联交易事项发表了事前认可意见，同意将相关议案提交董事会会议审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对关联交易事项发表了明确同意的独立意见。独立董事对本次关联交易发表的独立意见已刊登在上海证券交易所网站。
2016年 3月 1日，发行人对《广发原驰·金发科技 1号定向资产管理计划资产管理合同》进行了公告。
2016年 3月 17日，发行人召开了 2016年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于金发科技股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《金发科技股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其摘要、《关于金发科技股份有限公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》和《关于金发科技股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，关联股东袁志敏、李南京、熊海涛、蔡彤旻、聂德林、宁红涛、陈义、陈国雄、王定华、操素平、宁凯军进行了回避表决。同时，发行人为中小股东参与本次非公开发行股东大会投票表决提供了现场及网络投票相结合的方式，并对上述议案所涉单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况进行了单独计票统计，最终上述议案均获得股东大会审议通过。2016年3月18日，发行人对2016年第一次临时股东大会决议进行了公告。
2016年6月28日，发行人召开第五届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订本次非公开发行A股股票预案的议案》等议案，关联董事袁志敏、李南京、熊海涛、李建军、陈义、蔡彤旻和宁红涛在对上述相关议案表决时进行了回避。公司独立董事在董事会审议相关议案时，发表了明确同意的独立意见。独立董事对上述议案的独立意见已刊登在上海证券交易所网站。
综上所述，发行人本次非公开发行预案、附条件生效的股份认购合同等所涉关联交易议案的表决履行了关联交易审批程序，发行人及时进行了信息的公开披露，符合有关法律、法规和发行人公司章程的规定，有效地保障了发行人中小股东的知情权和决策权。
（8）国有控购上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
【回复】
发行人不属于国有控股上市公司，本次非公开发行和员工持股计划不存在需要国资主管部门批复的情形。
（9）请申请人公开披露签署资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
【回复】
一、发行人信息披露情况
2016年 3月 1日，发行人已披露了与广发资管签署的《广发原驰·金发科技1号定向资产管理计划资产管理合同》和《关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》。2016年 6月 29日，发行人披露了与广发资管签署的《金发科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》和金发科技及控股股东、实际控制人袁志敏出具的《承诺函》等文件。
二、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、本次非公开发行的认购对象广发资管管理的“广发原驰·金发科技1号定向资产管理计划”属于上市公司员工持股计划，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）的相关规定；
2、“广发原驰·金发科技1号定向资产管理计划”已按照相关法规的要求履行了所需的备案手续；其参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：上述合同以及承诺的内容合法、合规，对当事人具有约束力，没有损害发行人及其中小股东的权益。
5.请申请人补充说明下列事项：（1）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；
【回复】
《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定“发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
发行人本次非公开发行的认购对象为袁志敏和广发资管。其中袁志敏为发行人控股股东和实际控制人。广发资管管理的“广发原驰·金发科技1号定向资产管理计划”的委托人为金发科技股份有限公司2016年度员工持股计划。发行人及其控股股东、实际控制人与新引入的投资者之间没有签订战略合作协议或者相关安排。
根据本次非公开发行股票的预案，认购对象袁志敏和广发资管认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
（2）引入投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排。请保荐机构及申请人律师进行核查。
【回复】
一、引入投资者对公司的战略意义和相关内部决策程序
通过本次非公开发行实施的员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工凝聚力和公司竞争力。本次员工持股计划的内部决策程序如下：
1、公司于 2016年2月 20日召开了职工代表大会，审议通过了《金发科技股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其摘要，同意公司实施员工持股计划；
2、公司于2016年2月 26日召开第五届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了员工持股计划（草案）、员工持股计划管理办法等相关议案，参与员工
持股计划的董事在表决时予以回避；
3、公司 2016年2月26日召开第五届监事会第九次（临时）会议，审议了员工持股计划（草案）、员工持股计划管理办法等相关议案，因参与员工持股计划的监事在表决时予以回避，监事会未形成决议，监事会同意将该相关议案提交股东大会审议；
4、公司监事会于 2016年3月1日公告了《公司 2016年度员工持股计划相关事项的审核意见》，对员工持股计划是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的要求进行核查，并发表了同意的审核意见；
5、公司独立董事于2016年3月1日发表了关于同意实施员工持股计划的独立意见；
6、公司聘请的律师事务所于2016年3月1日出具了《关于金发科技股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》，对员工持股计划的设立、审议程序等发表了合规性的法律意见。
公司于2016年3月1日公告了上述文件。
综上所述，公司已履行了实施员工持股计划的相关审议和公告程序，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的要求。
二、新引入投资者参与公司经营管理的安排
根据《广发原驰·金发科技1号定向资产管理计划资产管理合同》，“委托人（金发科技股份有限公司代员工持股计划）承诺将在资产委托管理期内，自行行使所持证券的权利，但放弃持有证券的表决权”。因此，本员工持股计划不参与公司的经营管理。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：公司本次非公开发行的认购对象袁志敏为发行人控股股东和实际控制人，广发资管管理的“广发原驰·金发科技 1号定向资产管理计划”的委托人为金发科技股份有限公司2016年度员工持股计划。发行人及其控股股东、实际控制人与新引入的投资者之间没有签订战略合作协议或者相关安排。
根据本次非公开发行股票的预案，认购对象袁志敏和广发资管认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
本次非公开发行和员工持股计划履行了必要的内部决策程序，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的要求。员工持股计划不参与公司未来的经营管理决策。
二、一般问题
1.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
【回复】
经保荐机构核查，申请人最近 5年不存在被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情况，上述说明已于2016年6月29日公开披露。
2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
一、发行人关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案审议情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，金发科技于2016年2月26日召开第五届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。该议案
对于本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率的影响、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性、本次募集资金补充流动资金的必要性进行了详细分析，并提出了公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的填补措施。
2016年6月28日，公司召开了第五届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》，根据2015年的财务数据和因2015年利润分配对非公开发行价格和股票数量的调整事项，对摊薄即期回报有关事项进行了相应修订。修订后的摊薄即期回报的风险提示及填补措施具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、基本假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
（2）截至2015年12月31日，公司股本数为2,560,000,000股；
（3）假设本次非公开发行股份数量为156,784,786股；
（4）不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为84,507万元；
（5）2015年公司实现的归属于母公司所有者的净利润为71,171.53万元、归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为53,952.85万元。假设2016年公司归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别与2015年持平；
（6）假设公司2016年度不进行分红；
（7）未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
（8）未考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（9）假设本次非公开发行于2016年9月底完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股数（万股）|256,000|256,000|271,678.4786|
|本次募集资金总额（万元）|84,507.00|||
|本次非公开发行股票数（万股）|15,678.4786|||
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（万元）|53,952.85|53,952.85|53,952.85|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.21|0.21|0.20|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.21|0.21|0.20|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|6.65|6.30|6.15|
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）|832,981.06|878,552.59|963,059.59|
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|3.25|3.43|3.54|

注：1、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
2、每股净资产=期末归属于母公司股东的所有者权益÷期末总股本。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司主营业务为化工新材料的研发、生产和销售，拥有阻燃树脂、增强树脂、增韧树脂、塑料合金共4大系列、100多个品种、4,000多种牌号的产品。目前，公司是全球改性塑料行业产品覆盖种类最为齐全的企业之一，也是国内规模最大、产品最齐全的改性塑料生产企业。
改性塑料行业是典型的技术密集和资本密集交叉的行业，具有较为明显的规模经济特征。巴斯夫、拜耳公司、杜邦公司等跨国企业就是除了在技术上保持领先优势外，还借助资本实力进行行业整合，提高市场份额。另一方面，行业领先企业通过自身的资本优势可以进一步巩固其在研发、生产、渠道、客服等多个方面的优势地位。随着业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求也会大大增加。
通过本次非公开发行募集资金，有利于增强公司的资本实力，确保公司不断壮大发展中的长期资金需求。
（四）本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系
本公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的营运资金，为公司未来的快速发展奠定基础。
（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体如下：
1、强化主业发展，提升核心竞争力
公司继续坚持以“成为业界倍受推崇的、全球最优秀的新材料企业”为企业愿景，专注于新材料专业化的多极发展。为夯实发展基础，公司继续完善以国家级企业技术中心为核心、包括国家工程实验室、院士工作站、博士后科研工作站、
企业研究院等平台的自主创新体系，加大力度开发高性能碳纤维及其复合材料、完全生物降解塑料、木塑复合材料、耐高温尼龙特种工程塑料等高端化工新材料。
同时，公司紧紧围绕"降本、提效、增量"的经营方针，通过开展各项技术创新、加强市场拓展、加快推进技改项目等措施，进一步巩固在改性塑料行业的领导地位。通过本次非公开发行募集资金，公司的资本实力将得到有效提升，有助于公司进一步强化现有主营业务的发展，整合行业优质资源，提升企业核心竞争能力，实现经营业绩持续增长。
2、强化募集资金管理
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《金发科技股份有限公司募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时，在本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《金发科技股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
二、发行人董事、高级管理人员对于公司非公开发行摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺情况
金发科技董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
发行人控股股东袁志敏根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
发行人于2016年3月1日公告了与上述承诺相关的《金发科技股份有限公司董事、高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行承诺的公告》。
发行人于2016年6月29日公告了《金发科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订）的公告》。
经核查，保荐机构认为：金发科技对于本次非公开发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）