光大证券股份有限公司
关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
2013年年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：光大证券股份有限公司|被保荐公司简称：百圆裤业|
|保荐代表人姓名：丁筱云|联系电话：18658202666|
|保荐代表人姓名：黄永华|联系电话：13671551588|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1. 公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2. 督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3. 募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|（1）募集资金专户每半年核查一次，本年度保荐机构对百圆裤业的募集资金共进行2次核查。（2）保荐机构的核查工作通过核对母公司和子公司募集资金三方监管协议、募集资金专户银行对账单、大额支出凭证等方式进行。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披|是|

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|露文件一致||
|4. 公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|共3次，分别为：（1）2013年5月21日召开的 2012年年度股东大会；（2）2013年11月12日召开的2013年第一次临时股东大会；（3）2013年12月9日召开的 2013年第二次临时股东大会。|
|（2）列席公司董事会次数|无|
|（3）列席公司监事会次数|无|
|5. 现场检查情况||
|（1）现场检查次数|共2次，分别为：（1）2013年上半年现场检查；（2）2013年下半年现场检查。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|未发现问题|
|6. 发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|共9次，分别为：（1）《光大证券股份有限公司关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司<2012年度内部控制自我评价报告>的核查意见》（2）《光大证券股份有限公司关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》（3）《光大证券股份有限公司关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公|

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||司内部控制规则落实自查表的核查意见》（4）《光大证券股份有限公司关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司与刘文宪、韩高荣进行关联交易的独立意见》（5）《光大证券股份有限公司关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司延长募集资金投资项目建设期的核查意见》（6）《光大证券关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司与韩高荣进行关联交易的专项意见》（7）《光大证券股份有限公司关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司“营销网络建设项目”变更部分实施主体及地点的核查意见》（8）《光大证券股份有限公司关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见》（9）《光大证券股份有限公司关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司与王泽进行关联交易的专项意见》|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7. 向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|无|

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|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8. 关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9. 保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10. 对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2013年12月9 日|
|（3）培训的主要内容|《上市公司违规案例》的内容进行讲解|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1. 信息披露|无|不适用|
|2. 公司内部制度的建立和执行|无|保荐机构对公司填写的《内部控制规则落实自查表》的真实性进行了核查，并出具了《光大证券股份有限公司关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》。|
|3. “三会”运作|无|保荐机构已督促公司按照三会议事规则规范运作“三会”制度。|
|4. 控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5. 募集资金存放及使用|无|保荐机构督促公司严格按照|

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|||《公开募集资金管理和使用制度》对募集资金进行专户存储管理。|
|6. 关联交易|无|保荐机构督促公司严格按照《关联交易管理制度》执行关联交易的相关程序。|
|7. 对外担保|无|保荐机构督导公司严格按照《对外担保管理办法》执行对外担保的决策程序。|
|8. 收购、出售资产|无|保荐机构督促公司严格按照《对外投资管理制度》执行对外投资的决策程序。|
|9. 其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10. 发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|各中介机构与本保荐机构配合良好，能够及时完成年度审计、鉴证报告出具、法律意见书等工作。|
|11. 其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|为履行承诺的原因及解决措施|
|1. 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺|是|不适用|

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|2. 公司董监高关于所持公司股份流通限制和自愿锁定的承诺|是|不适用|
|3. 公司实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》|是|不适用|
|4. 公司实际控制人出具的《规范和减少关联交易承诺函》|是|不适用|
|5. 公司关于使用募集资金补充流动资金的承诺|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1. 保荐代表人变更及其理由|无|
|2. 报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|1、2013 年 1 月 22 日，因上海康达化工新材料股份有限公司项目未能勤勉尽责，中国证监会出具《关于对光大证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。2013 年 12 月 16日，因河南天丰节能板材科技股份有限公司项目未能勤勉尽责，中国证监会出具《关于对光大证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》和《行政处罚及市场禁入事先告知书》。对此，光大证券认真整改，积极做好相关工作；2014年3月4日，光大证券收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2014]20 号），至此，该案已调查、审理终结；|

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|2、光大证券于2012年11 月11 日收到中国证监会山西监管局《关于对光大证券公司对百圆裤业持续督导工作有关事项的监管函》（晋证监函[2012]282 号），为此，光大证券高度重视，对存在的问题进行逐条研究分析和落实，并于 2013 年 2 月 1 日形成《关于对山西百圆裤业连锁经营股份有限公司持续督导工作有关事项的整改报告》；3、百圆裤业于2012年8 月6日至8月 14 日接受了中国证监会山西监管局的现场检查，并于 2013 年 1 月 7日收到山西监管局《关于对百圆裤业年报现场检查有关事项的监管函》（晋证监函[2012]280号），为此，公司针对监管函指出的问题，认真对照有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，逐一深入分析，提出了相应的整改措施，明确整改责任人和整改时间，形成了整改方案并于2013年1月24日公开披露；4、因前任董事王泽在离职后的十二个月内仍系公司的关联人，百圆裤业未就与王泽发生的关联交易事项及时履行信息披露义务，2013 年 11 月26日收到深圳证券交易所《关于对山西百圆裤业连锁经营股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2013]第|

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||168号）。为此，公司按照规定履行有效审议流程并及时披露。|
|3. 其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2013年年度工作保荐报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： 年 月 日
丁筱云
年 月 日
黄永华
光大证券股份有限公司
年月日