证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2015临─093山西漳泽电力股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重大提示事项：
以下关于山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的
假设前提：
1、假设本次非公开发行于 2016年 6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行价格为5.32元/股，对应发行数量为
56015.03万股，募集资金总额为29.80亿元，同时，本次测算不考虑发行费用。
3、假设 2015年归属于上市公司股东的净利润=2015年三季报归属于上市公司股东的净利润×4/3，即78,903.47万元。并假设2016年净利润与2015年保持不变，此假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断。
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2015 年/2015.12.31|2016 年/2016.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|225,373.78|225,373.78|281,388.81|
|本次发行募集资金总额（万元）|298,000.00|298,000.00|298,000.00|
|假定本次发行完成时间|2016年6月|||
|归属于母公司所有者净利润（万元）|78,903.47|78,903.47|78,903.47|
|期初归属母公司股东权益（万元）|518,669.98|617,361.01|617,361.01|
|期末归属母公司股东权益（万元）|617,361.01|696,264.48|994,264.48|
|基本每股收益（元/股）|0.35|0.35|0.31|
|每股净资产（元/股）|2.74|3.09|3.53|
|加权平均净资产收益率（%）|13.89|12.01|9.79|

注1：上述测算不代表公司2015年、2016年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
注3：同煤集团于2015年6月完成对公司的重组过渡期间损益补偿承诺，导致公司净资产增加。
注4：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额；
注5：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
注6：本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；
注7：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母
公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集
资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
1、加快募投项目投资进度，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化电源结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存
放于董事会指定的专户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、提高存量经营，挖掘内部潜力，发挥最大经济效益
一是最大空间开拓市场。主动适应市场变化，加大市场营销力度，用好用活各项政策，全力争取外部电量最大化。
二是最大力度管好燃料。创新管理机制，加大对燃料采购、运输、入厂、储存、耗用等全过程的管理力度，确保综合标煤单价可控在控。
三是最大程度挖潜增效。深入开展“优化运行、节能降耗”活动，加快设备升级改造，最大限度降低能耗，提高机组运行效率。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的规定，对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订。
为了明确对股东的分红回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定并公告了
《山西漳泽电力股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《山西漳泽电力股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
6、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
四、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理；
2、公司在募集资金到位后 1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；
实际使用情况的专项报告》；年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
6、保荐机构与公司在保荐协议中约定，保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
特此公告
山西漳泽电力股份有限公司董事会二○一五年十二月三十日