深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
董事会关于募集资金 2016年上半年存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年6月30日止募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、2011年度首次公开发行股票
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1415号文《关于核准深圳瑞和建筑装饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商（保荐人）太平洋证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下询价配售和网上资金申购定价相结合的方式，向社会公众公开发行了人民币普通股（A股）20,000,000股（每股面值为人民币1元），发行价为每股人民币30元。
本次发行募集资金总额600,000,000.00元，太平洋证券股份有限公司扣减尚未支付的承销费用和保荐费用 29,000,000.00元后，余额 571,000,000.00元于 2011年 9月23日汇入本公司开立的募集资金专户内，具体明细如下：
序号 账户号 开户行 存入金额（元） 1 745857963265 中国银行中银花园支行 571,000,000.00合计 571,000,000.00另扣减审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用 9,491,434.95元后，本公司本次募集资金净额为人民币561,508,565.05元。上述资金到位情况业经中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具“中审国际验字[2011]01020281”验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用情况
截至 2016年6月 30日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：项目 金额
募集资金期初净额 68,428,298.51加：归还闲置募集资金暂时补充流动资金 55,000,000.00减：闲置募集资金暂时补充流动资金 55,000,000.00减：本年度直接投入募投项目 17,250,402.53加：募集资金利息收入扣减手续费净额 94,302.79加：投资理财产品收益 155,794.53减：未到期理财产品 30,000,000.00募集资金期末余额 21,427,993.302、2016年非公开发行股票
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]986号文《关于核准深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年6月24日采用网下询价配售方式向询价对象非公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股（每股面值为人民币 1元），发行价为每股人民币 34.00元。本次发行募集资金总额 850,000,000.00元，东兴证券股份有限公司扣减尚未支付的承销费用和保荐费用21,400,000.00元后，余额828,600,000.00元于2016年6月 29日汇入本公司开立的募集资金专户内，具体明细如下：
序号 账户号 开户行 存入金额（元） 1 748467418847 中国银行中银花园支行 828,600,000.00合计 828,600,000.00另扣减审计验资费、律师费、信息披露费等其他发行费用2,025,000.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币826,575,000.00元。上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“瑞华验字[2016]48300002号”验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用情况
截至 2016年6月 30日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
项目 金额
非公开发行募集资金净额 826,575,000.00加：应扣减的其他发行费用 2,025,000.00加：募集资金利息收入扣减手续费净额 -470.00募集资金账户期末余额 828,599,530.00二、募集资金存放和管理情况
1、2011年度首次公开发行股票
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定结合公司实际情况，于 2010年 5月制订了《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司募集资金管理办法》。
根据《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于 2011年 10月 12日分别与太平洋证券股份有限公司及中国银行股份有限公司深圳福田支行、北京银行股份有限公司深圳分行、中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行、华夏银行股份有限公司深圳天安支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
2011年 12月，本公司使用募集资金对全资子公司汕尾瑞和产业园发展有限公司（以下简称“瑞和产业园”）增资3,000万元，实行专户存储；并与瑞和产业园、太平洋证券股份有限公司、中国银行股份有限公司深圳福田支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年6月30日，公司募集资金具体存放情况如下：
开户银行 银行帐号 账户类别 存储余额(元)中国银行中银花园支行 745857963265 协议账户 3,184,724.73中国银行中银花园支行 766658051216 协议账户 355,712.71
开户银行 银行帐号 账户类别 存储余额(元)瑞和股份瑞和产业园项目募集资金账户余额小计 3,540,437.44北京银行深圳分行 00392518000120103007958 协议账户 2,817,660.95瑞和股份设计研发中心募集资金账户余额小计 2,817,660.95华夏银行天安支行 4555200001801500001558 协议账户 200.42瑞和股份企业信息化募集资金账户余额小计 200.42华夏银行天安支行 10861000000083401 协议账户 10,258.67瑞和股份超募资金账户余额小计 10,258.67农业银行华侨城支行 41002900040019563 协议账户 18,619.45瑞和股份超募资金账户余额小计 18,619.45平安银行科技大厦支行 11006889154705 理财专户 2,185.96农业银行白石洲支行 41003000040013721 理财专户 15,029,955.49招商银行深纺大厦支行 128903131710804 理财专户 4,448.19招商银行水榭花都支行 128903131710909 理财专户 4,226.73瑞和股份理财专户余额小计 15,040,816.37募集资金余额合计 21,427,993.302、2016年度非公开发行股票
（一）募集资金的管理情况
为规范深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，于2015年8月制订了《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司募集资金管理办法》。
根据《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。截止2016年6月30日公司正按规定与保荐机构、存放募集资金的商业银行办理签订三方监管协议手续。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年6月30日，公司募集资金具体存放情况如下：
开户银行 银行帐号 账户类别 存储余额(元)中国银行中银花园支行 748467418847 协议账户 782,004,971.18宁波银行深圳宝安支行 73070122000089429 协议账户 46,594,558.82北京银行深圳香蜜支行 20000016706600011534982 协议账户 0.00中国民生银行深圳蛇口支行 697763836 协议账户 0.00中国农业银行深圳华侨城支行 41003000040022052 协议账户 0.00招商银行深圳水榭花都支行 128903131710866 协议账户 0.00募集资金账户余额合计 828,599,530.00三、本年度募集资金的实际使用情况
1、2011年度首次公开发行股票
截至 2016年6月30日，公司实际使用募集资金投入募投项目19,062.94万元。其中2016年上半年发生额为1,725.04万元，具体包括：使用募集资金 1,725.04万元投入汕尾瑞和产业园建设项目。另外，归还 2015年使用闲置募集资金暂时补充流动资金 5,500.00万元，本期使用闲置募集资金暂时补充流动资金 5,500.00万元。募集资金的实际使用情况详见本报告附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表。
2、2016年度非公开发行股票
截至 2016年6月30日，本次非公司发行股票募集资金总额 850,000,000.00元，东兴证券股份有限公司扣减尚未支付的承销费用和保荐费用 21,400,000.00元后，余额 828,600,000.00元于 2016年 6月 29日汇入本公司开立的募集资金专户内。本报告期共产生银行手续费470.00元，募集资金账户期末余额 828,599,530.00元（包含应扣减审计验资费、律师费、信息披露费等其他发行费用2,025,000.00元）。
募集资金的实际使用情况详见本报告附表2：非公开发行股票募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、2011年度首次公开发行股票
报告期内，无变更募集资金投资项目的情况。
2、2016年度非公开发行股票
报告期内，无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，也不存在募集资金管理违规情形。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会二〇一六年八月二十二日
附表1
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2016年上半年度
编制单位：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 单位：万元
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|募集资金总额|||56,150.86||本年度投入募集资金总额||||1,725.04||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||49,012.94||
|累计变更用途的募集资金总额|||45.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.08%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截 至 期 末投 资 进 度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、瑞和产业园|否|19,898.00|19,898.00|1,725.04|11,245.02|56.51|2016年12月||不适用|否|
|2、设计研发中心|否|5,110.56|5,110.56||5,649.94|110.55|2015年3月||不适用|否|
|3、企业信息化|是|1,983.00|2,028.00||2,167.98|106.90|2015年3月||不适用|否|
|承诺投资项目小计||26,991.56|27,036.56|1,725.04|19,062.94||||||
|超募资金投向|||||||||||
|1、航空大酒店股权转让款|||||14,000.00|100.00|||||
|归还银行贷款|||||2,500.00||||||
|永久补充流动资金|||||13,450.00||||||
|超募资金投向小计|||||29,950.00||||||
|合计||||1,725.04|49,012.94||||||

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|（1）瑞和产业园项目：该项目正在施工建设中，尚未达产，如市场未发生大的变化，项目达产后预计收益情况将与《首次公开发行股票招股说明书》中披露的数据一致。（2）设计研发中心：该项目效益主要体现在总效益上，无法单独核算。原因是该项目完成后，与公司的品牌声誉和较高的市场占有率相结合，不断加强公司的设计、研发能力，形成装饰行业设计施工业务链紧密配合，从而不断增强公司的核心竞争力。（3）企业信息化建设项目：该项目主要是通过优化管理模式和人力资源配置，减少信息的重复采集，从而节省人力资源成本，降低公司的管理成本。因此，该项目不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中体现，无法单独核算。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司于2011年9月29日向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为每股人民币30元。募集资金总额为人民币60,000万元，扣除发行费用3,849.14万元后，实际募集资金净额为人民币56,150.86万元，较原募集计划26,991.56万元超募29,159.30万元。经公司第一届董事会2011年第五次会议审议通过，公司于2011年11月28日使用部分超募资金人民币2,500万元用于归还银行贷款、于2011年12月14日使用部分超募资金人民币5,000万元用于永久性补充流动资金。2012年6月13日，公司第一届董事会2012年第七次会议审议通过了《关于公司以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，本年使用超募资金中的5000万元永久补充流动资金。于2012年8月29日用超募资金永久补充流动资金4630万元、2012年11月28日用超募资金永久补充流动资金370万元；2012年4月26日公司第一届董事会2012年第六次会议审议通过《公司拟收购深圳航空大酒店股权的议案》，使用超募资金中的14,000.00万元收购深圳航空大酒店100%的股权。于2012年5月4日用超募资金支付收购航空大酒店股权款5075万元、2012年5月10日支付1000万元、2012年5月28日支付7925万元。2015 年4月25日，公司第二届董事会2015年第三次会议审议通过《关于超募资金永久补充流动资金的议案》，本年使用超募资金中的3450万元永久补充流动资金，该事项经股东大会审议通过后于2015年6月8日用超募资金永久补充流动资金3450万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|根据公司于2012年12月19日召开的第一届董事会第十四次会议及第一届监事会2012年第十次会议，“瑞和设计研发中心项目”实施地点变更为公司于2012年4月收购的深圳航空大酒店（深圳市罗湖区深南东路 3027 号）。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2012年3月15日，经本公司第一届董事会第三次会议审议通过，本公司以募集资金|

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|-|-|
||置换募集资金到位前本公司预先投入募集资金项目的自有资金1,688,963.03元。募集资金到位前本公司对募集资金项目预先投入情况，经中审国际会计师事务所有限公司审计，并出具中审国际鉴字[2012]01020104《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|根据公司于2013年8月13日召开的第二届董事会2013年第七次会议及第二届监事会2013年第四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，2013年8月14日使用闲置募集资金暂时补充流动资金5000万元，期限不超过12个月。 2014年6月11日归还上期使用闲置募集资金暂时补充流动资金5000万元。根据公司于2014年6月18日召开的第二届董事会2014年第三次会议及第二届监事会2014年第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，2014年6月19日使用闲置募集资金暂时补充流动资金5000万元，期限不超过12个月。2015年5月19日归还上期使用闲置募集资金暂时补充流动资金5000万元。根据公司于2015年5月28日召开的第二届董事会2015年第四次会议及第二届监事会2015年第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，2015年6月8日使用闲置募集资金暂时补充流动资金5500万元，期限不超过12个月。2016年3月3日归还上期使用闲置募集资金暂时补充流动资金5500万元。根据公司于 2016年3月8日召开的第三届董事会2016年第三次会议及第三届监事会2016年第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，2016年3月10日使用闲置募集资金暂时补充流动资金5500万元，期限不超过12个月。|
|用闲置募集资金投资理财产品情况|根据公司于 2016年3月8日召开的第三届董事会2016年第三次会议、第三届监事会2016年第三次会议以及2016年3月24日召开的股东大会，公司使用不超过人民币0.6亿元闲置募集资金投资保本型银行理财产品事项。期末未到期理财产品金额3,000.00万元，其中：包含瑞和产业园闲置募集资金3,000.00万元，年化收益率为3.4%。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|已签订三方及四方监管协议，存放于各募集资金项目专户，并正按募集资金使用计划实施。部分闲置募集资金购买银行保本理财产品。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|截止报告期末，募集资金使用和监管执行情况良好。|

附表2
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2016年上半年度
编制单位：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 单位：万元
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|募集资金总额|||82,657.50||本年度投入募集资金总额||||-||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截 至 期 末投 资 进 度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、金寨县白塔畈信义100MWp光伏并网电站项目|否|40,000.00|40,000.00|17,500.00|27,500.00|68.75|2017年1月|1,243.29|不适用|否|
|2、定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目|否|30,500.00|30,500.00|||0.00|2019年7月||不适用|否|
|3、光伏建筑一体化研发中心项目|否|5,800.00|5,800.00|||0.00|2018年7月||不适用|否|
|4、补充流动资金|否|8,700.00|8,700.00|||0.00|不适用||不适用|否|
|承诺投资项目小计||85,000.00|85,000.00|17,500.00|27,500.00||||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|||||||||||
|永久补充流动资金|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||85,000.00|85,000.00|17,500.00|27,500.00|||1,243.29|||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用（注：报告期后，2016年8月4日，公司召开董事会、监事会审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并经独立董事出具独立意见，保荐机构出具核查意见，会计师事务所出具鉴证报告，同意置换预先投入募投项目自筹资金2.75亿，并发布了相关公告。）|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|用闲置募集资金投资理财产品情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2016年6月30日公司正按规定与保荐机构、商业银行办理签订三方监管协议手续，募集资金存放于各募集资金项目专户，并正按募集资金使用计划实施。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|截止报告期末，募集资金使用和监管执行情况良好。|