第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人吉兴业、主管会计工作负责人董永及会计机构负责人(会计主管人员)姚艳松声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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|未亲自出席董事姓名|未亲自出席董事职务|未亲自出席会议原因|被委托人姓名|
|李强新|独立董事|工作原因|隋景祥|

1、公司主营业务可能存在市场价格波动、安全生产以及环境保护等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司已在本报告第四节"经营情况讨论与分析"中"公司未来发展的展望"部分，对可能面临的风险进行描述，敬请广大投资者留意查阅。
3、《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
第一节重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 1第二节公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 4第三节公司业务概要 ....................................................................................................................... 8第四节经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 15第五节重要事项 .............................................................................................................................. 31第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 67第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 74第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 75第九节公司治理 .............................................................................................................................. 83第十节公司债券相关情况 .............................................................................................................. 90第十一节财务报告 .......................................................................................................................... 91第十二节备查文件目录 ................................................................................................................ 170
释义
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|释义项|指|释义内容|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|公司/本公司/上市公司/兴业矿业|指|内蒙古兴业矿业股份有限公司|
|兴业集团|指|内蒙古兴业集团股份有限公司|
|锡林矿业|指|内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司|
|融冠矿业|指|内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司|
|巨源矿业|指|巴林右旗巨源矿业有限责任公司|
|富生矿业|指|赤峰富生矿业有限公司|
|双源有色|指|锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司|
|亿通矿业|指|西乌珠穆沁旗亿通矿业有限公司|
|兴业贸易|指|兴业矿业（上海）国际贸易有限责任公司|
|兴业基金|指|兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限公司|
|唐河时代|指|唐河时代矿业有限责任公司|
|荣邦矿业|指|赤峰荣邦矿业有限责任公司|
|银漫矿业|指|西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司|
|乾金达矿业|指|正镶白旗乾金达矿业有限责任公司|
|天通矿业|指|陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司|
|锐能矿业|指|赤峰锐能矿业有限公司|
|铜都矿业|指|昆明市东川区铜都矿业有限公司|
|包商银行|指|包商银行股份有限公司|
|中诚信托|指|中诚信托有限责任公司|
|本报告期/报告期内/报告期|指|2018年度|

第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|股票简称|兴业矿业|股票代码|000426|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|内蒙古兴业矿业股份有限公司|||
|公司的中文简称|兴业矿业|||
|公司的外文名称（如有）|INNER MONGOLIA XINGYE MINING CO.,LTD|||
|公司的外文名称缩写（如有）|XINGYE MINING|||
|公司的法定代表人|吉兴业|||
|注册地址|赤峰市新城区八家组团玉龙大街路北、天义路西兴业集团办公楼|||
|注册地址的邮政编码|024000|||
|办公地址|赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦|||
|办公地址的邮政编码|024000|||
|公司网址|http://www.nmxyky.com/|||
|电子信箱|nmxyky@vip.sina.com|||

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|孙凯|尚佳楠|
||内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业|内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业|
|联系地址|||
||大厦|大厦|
|电话|0476－8833387|0476－8833387|
|传真|0476－8833383|0476－8833383|
|电子信箱|sunkai5611@vip.sina.com|shangjianan@sina.cn|

三、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露媒体的名称|《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.cninfo.com.cn/|
|公司年度报告备置地点|公司证券部|

四、注册变更情况
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|组织机构代码|91150000114802589Q（统一社会信用代码）|
||经第五届董事会第三十五次会议及 2011 年第二次临时股东大会审议，公司主营|
|公司上市以来主营业务的变化情况（如||
||业务由原热力供应变更为有色金属采选，并于 2011 年 12 月 20 日在内蒙古自|
|有）||
||治区工商行政管理局完成了工商变更登记。本报告期，主营业务无变更。|
||2011年12月12日，经中国证监会《关于核准赤峰富龙热电股份有限公司重大资|
||产置换及向内蒙古兴业集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可|
||[2011]1696号）及《关于核准内蒙古兴业集团股份有限公司公告赤峰富龙热电股|
|历次控股股东的变更情况（如有）|份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1697号）|
||文件核准，富龙集团将其所持本公司11400万股股份转让给兴业集团，并在中国|
||证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了该等股权的过户手续；本次股权过|
||户后，兴业集团成为公司的第一大股东。本报告期，控股股东无变更。|

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
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|会计师事务所名称|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座（14幢）20楼|
|签字会计师姓名|宋朝晖、张文涛|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
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||2018年|2017年|本年比上年增减|2016年|
|营业收入（元）|2,439,000,199.90|2,111,439,098.89|15.51%|865,709,634.32|
|归属于上市公司股东的净利润|-170,635,150.62|564,985,327.55|||
||||-130.20%|89,458,746.07|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||-166,194,240.52|570,985,749.71|-129.11%|93,829,570.54|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|1,147,552,702.96|1,166,917,269.46|||
||||-1.66%|196,379,929.06|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|-0.0918|0.3024|-130.36%|0.0568|
|稀释每股收益（元/股）|-0.0918|0.3024|-130.36%|0.0568|

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|加权平均净资产收益率|-3.22%|11.03%|-14.25%|3.12%|
||2018年末|2017年末|本年末比上年末增减|2016年末|
|总资产（元）|8,933,497,776.05|9,331,359,719.75|-4.26%|9,762,776,062.90|
|归属于上市公司股东的净资产|5,121,018,467.96|5,384,406,824.12|||
||||-4.89%|4,864,492,161.94|
|（元）|||||

七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
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||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|422,272,321.08|709,360,702.18|653,155,833.45|654,211,343.19|
|归属于上市公司股东的净利润|118,728,081.72|248,882,919.79|199,540,831.05|-737,786,983.18|
|归属于上市公司股东的扣除非经常|||||
||118,113,041.84|249,214,107.86|200,604,564.95|-734,125,955.17|
|性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|31,951,289.82|330,478,209.92|614,851,679.31|170,271,523.91|

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
九、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
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|项目|2018年金额|2017年金额|2016年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备|-4,419,286.44||||
|||-4,842,847.24|2,045,894.27||
|的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相|1,154,077.09||||
|关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补||387,900.00|493,200.00||
|助除外）|||||

||||||
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|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用|||||
||||4,194,856.24||
|费|||||
|债务重组损益|686,000.00||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并|||||
||||-9,868,989.66||
|日的当期净损益|||||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|||25,000.00||
|受托经营取得的托管费收入|||943,396.20||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2,535,103.06|-2,876,120.05|-656,237.50||
|减：所得税影响额|-673,402.31|-1,330,645.13|1,800,590.15||
|少数股东权益影响额（税后）|||-252,646.13||
|合计|-4,440,910.10|-6,000,422.16|-4,370,824.47|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
固体矿产资源业
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求
1、公司主营业务
公司的主营业务为有色金属及贵金属采选与冶炼。上市公司自身为控股型公司，不从事采矿和冶炼生产业务。截至报告期末，公司下属14家子公司，可分为四大板块，分别为采掘板块、冶炼板块、投资板块、贸易板块。子公司兴业投资主要从事股权投资管理业务；子公司兴业贸易为公司销售有色金属矿产品及采购部分原材料；子公司双源有色主营业务为铅冶炼、贵金属回收和销售（目前处于拟关停状态）；其他子公司的主营业务均为有色金属采选和销售。
2、主要产品、用途及工艺流程
报告期内，公司的主要产品有铅、锌、银、锡、铜、铁等有色金属，同时还根据所开采矿石的伴生金属情况生产铋和钨等金属。
（1）主要产品用途
1）锌精矿和锌金属的用途
锌精矿直接用于锌金属的冶炼。世界上锌的全部消费中大约有一半用于镀锌，约10%用于黄铜和青铜，不到10%用于锌基合金，约7.5%用于化学制品。通过在熔融金属槽中热浸镀需要保护的材料和制品，锌可用于防蚀。此外，压铸是锌的另一个重要应用领域，它用于汽车、建筑、部分电气设备、家用电器、玩具等的零部件生产。锌也常和铝制成合金，以获得强度高、延展性好的铸件。
2）铅精矿和铅金属的用途
铅精矿直接用于铅金属冶炼，铅主要用于制造铅蓄电池。铅合金可用于铸铅字，做焊锡；
铅还用来制造放射性辐射、 X射线的防护设备。铅被用作建筑材料，用在乙酸铅电池中，用作枪弹和炮弹，焊锡、奖杯和一些合金中也含铅。
3）银精矿和银金属的用途
白银作为催化剂、导电触电材料以及抗微生物剂等，被广泛应用在电子、可再生能源以及医疗卫生等工业主要增长领域。近年来，随着对白银健康属性的广泛认证，其已出现在工业和消费者市场的主流新兴产品中。例如医药领域中用银磺胺嘧啶浸染过的医用绷带对烧烫伤有比较好的护理作用，已经在市场普及，地方药店都可以买到这类产品。在家居环境中，随着白银抗菌性的作用正逐步被应用，需求也将有所增长。
4）锡精矿和锡金属的用途
锡的物理、化学特性决定了其广泛用途。锡是银白色金属，熔点232摄氏度，沸点 2,270摄氏度，密度
7.29g/cm3，质软，有良好延展性，能与大多数金属形成合金，锡及其合金有比较好的油膜滞留能力。锡化学性质稳定，耐弱酸弱碱腐蚀，常温时与空气几乎不起作用，而通过化学反应，可以生成特性相差比较大的各种化合物。锡无毒，是国际公认的“绿色金属”。基于上述特性，锡广泛应用于冶金、电子、包装、电器、化工、建材、机械、汽车、航天、军工等行业，其中主要应用于焊料（主要是电子焊料）、镀锡板（即“马口铁”）和锡化工，其中焊料的使用量占全部锡消费量的50%以上。
5）铜精矿和铜金属的用途
铜被广泛地应用于电气、轻工、机械制造、建筑工业、国防工业等领域，在我国有色金属材料的消费中仅次于铝。铜在电气、电子工业中应用最广、用量最大，占总消费量一半以上。用于各种电缆和导线，电机和变压器的这种，开关以及印刷线路板在机械和运输车辆制造中，用于制造工业阀门和配件、仪表、滑动轴承、模具、热交换器和泵等。在化学工业中广泛应用于制造真空器、蒸馏锅、酿造锅等。在国防工业中用以制造子弹、炮弹、枪炮零件等。在建筑工业中，用做各种管道、管道配件、装饰器件等。
6）铁矿石和铁金属的用途
铁矿石最大的用途是炼钢。钢铁的用途十分广泛，主要包括建筑工程、机械、轻工、汽车、煤炭、船舶、集装箱、石油、铁道装备与建设等方面。钢在国民经济中占极其重要的地
位，是社会发展的重要支柱产业，人们常把钢、钢材产量、品种、质量作为衡量一个国家工业、农业、国防和科学技术发展水平的重要标志。
7）钨精矿和钨金属的用途
钨是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略资源，用钨制造的硬质合金具有超高硬度和优异的耐磨性，用于制造各种切削工具、刀具、钻具和耐磨零部件，被誉为“工业的牙齿”，硬质合金广泛应用于军工、航天航空、机械加工、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯、建筑等领域，钨丝是照明、电子等行业的关键材料。
8）铋精矿和铋金属的用途
氧化铋作为新型功能材料，在电容器、显象管、避雷器、压敏电阻、磁性材料、特种玻璃、高档陶瓷、烟花、铋系阻燃剂等行业应用广泛。金属铋目前主要用于制造易熔合金，用于消防装置、自动喷水器、锅炉、电器保险丝的安全塞。在消防和电气工业上，用作自动灭火系统。铋作为可安全使用的“绿色金属”，在医药行业和超导材料上的消费正呈迅速增长的势头。
（2）主要产品工艺流程
1）开采流程
公司的原矿石开采主要采用地下开采的井采方式，在井下通过穿孔、爆破的方式使井内岩壁上方的矿石脱落，并用汽车将原矿石从井内运输至井口。生产流程图如下：
另外，银漫矿业目前采用地下开采、斜坡道开拓运输方案，采用中央对角式通风系统、机械抽出通风方式，主体采矿方法为分段空场嗣后充填采矿法。
2）选矿流程
公司选矿环节的生产流程如下：
①破碎：开采出的原矿石采用多段闭路的破碎筛分流程，经鄂式破碎机和圆锥破碎机破碎，初步将矿石处理为较小的块状。
②磨矿：破碎达到粒度标准的矿石采用多段闭路流程，经格子型球磨机和溢流型球磨机等设备，借助于介质(钢球、钢棒、砾石)和矿石本身的冲击和磨剥作用，使矿石的粒度进一步变小，直至研磨成粉末状。磨矿使组成矿石的有用矿物达到最大限度的解离，以提供粒度上符合下一选矿工序要求的物料。
③浮选：向磨矿后的矿浆加入各种浮选药剂并搅拌调和，使其与矿物颗粒作用，扩大不同矿物颗粒间的可浮性差别。将调好的矿浆送入浮选槽，搅拌充气。矿浆中的矿粒与气泡接触、碰撞，可浮性好的矿粒选择性地粘附于气泡并被携带上升，根据不同矿物的不同浮力特性可将铅、锌矿物分离出来，再脱水、干燥成精矿产品。
④磁选：将浮选后的矿浆导入磁选机进行磁选，对矿浆加磁力及其他机械力，根据不同磁性矿物运动路径的不同，过多轮循环筛选、过滤及脱水工序得到铁精矿产品。
⑤尾矿处理：采用先进技术和工艺对尾矿进行最大程度的综合回收利用，减少尾矿排放数量。公司排放的尾矿中仅含有少量的选矿药剂，不存在严重污染。
公司采选业务的工艺流程图如下所示：
公司各子公司通过不断优化采选流程，对各种金属均达到了较高的回收率，在行业中处
于领先水平。子公司银漫矿业根据工艺矿物学研究和大量的试验研究，现场最终确定采用“优先选铜（银）—浮锌硫—选锡”的技术路线。硫化矿的选别，采用“铜（银）优先浮选—铜（银）与硫锌铅锑分离—铅锑与锌硫分离—锌硫混选—锌硫分离”工艺，获得银铜、铅锑、锌、硫四种精矿。锡石的选别，采用“粗粒级重选、细粒级<浮－重>联合、尾矿再选”流程，获得锡精矿和锡次精矿。
3、经营模式以及主要业绩驱动因素
由于公司拥有的矿产品种多为伴生矿，如铅、锌、银、铜、锡、镍、铁等，并附含铟、镉、锑等稀贵金属，目前主要以精粉或混合精粉等产品销售为主。同时，公司顺应行业的发展趋势，在上海成立了兴业矿业（上海）国际贸易有限责任公司，围绕公司的采、选等终端产品销售或原材料采购开展有色金属贸易业务，有利于增强公司价格发现和产品保值等方面的能力。截至目前，公司已经形成了有色金属资源勘查、储备、开发、采掘以及有色金属贸易等一系列较为完整的产业链条，使公司的抗风险能力和发展潜力进一步得到加强。
公司主要业绩来源于有色金属采选，本报告期，有色金属采选业务收入占公司2018年度营业收入的99.50%。
4、公司所处行业地位
有色金属是国民经济、人民日常生活及国防工业、科学技术发展必不可少的基础材料和重要的战略物资。总体来看,近年来我国有色金属行业发展迅速，行业规模迅速扩大,产能增长过快，但因为需求增长有限，所以整个行业目前处于发展的滞涨期。民营企业作为有色行业的重要组成部分，由于融资成本高、非经营性负担重，发展压力较大，在承担重大项目等方面仍存在壁垒。
二十多年的行业经验和得天独厚的地域条件，使得公司拥有雄厚的矿产资源储备，根据公司各所属企业最新经国土资源部评审备案通过的储量核实报告，公司主要矿产品保有金属储量分别为：银金属12,119.44吨，锌金属287.26万吨，铅金属84.48万吨，锡金属24.35万吨，镍金属32.84万吨，铜金属22.05万吨，铁矿石3,444.4万吨，铟金属1,077.77吨，锑24.44万吨。同时，公司具有年采选白银300吨，锡金属8,000吨，锌金属10万吨，铁精粉50万吨，铅金属3,000吨，铜金属4,000吨，锑金属1,000吨的生产能力，生产能力以及采选技术科技含量在同规模矿山企业中均处于领先地位。子公司银漫矿业以铅锌银矿和铜锡银锌矿蕴藏为主，
含银量较高、矿产品位较高，剩余服务年限较长，为国内最大白银生产矿山。资产的优化，管理的规范，使得公司在同行业领域的竞争能力不断的提高。
矿产勘探活动及相关费用支出情况：本年度公司勘探活动及相关费用支出共计21,922,359.34元。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
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|主要资产|重大变化说明|
|股权资产|报告期公司以2.94亿元购买云南铜都矿业49%股权，属合营企业按权益法核算。|
|固定资产|报告期公司子公司双源有色、富生矿业、巨源矿业计提大额资产减值损失所致。|
|无形资产|未发生重大变化。|
|在建工程|报告期公司子公司乾金达矿业、荣邦矿业工程项目建设投入增加所致。|

2、主要境外资产情况
□适用√不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
固体矿产资源业
报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。
（一）内蒙古自治区资源丰富，为上市公司的发展提供了较好的区位优势
公司所在的内蒙古自治区矿产资源储量居全国之首，公司注册地赤峰市及重要矿产资源所在地锡林郭勒盟均拥有丰富的矿产资源储备。得天独厚的区位优势保障公司增储潜力，更有利于公司积极参与地区及行业资源整合，凭借自身的规模优势和资本嫁接能力，通过招拍挂和合作开发等多种方式取得资源勘探权和采矿权，增强持续盈利能力。
（二）丰富的矿产资源和较大的生产规模保证了公司的收益及运营稳定性
公司所拥有的矿产资源地质储量规模较大，品位较高，且拥有铜、银、铅锌、镍等多项
有色金属的探矿权储备，具有较强的资源优势。目前，子公司银漫矿业为国内最大白银生产矿山，年采选白银 210吨；子公司融冠矿业为所在地支柱产业，生产运行稳定，经济效益逐年攀升。公司在建矿山将陆续达产，更是保证了上市公司的持续经营能力，使公司的核心竞争力得到了极大提升。
（三）控股股东的大力支持，使上市公司与控股股东实现优势互补
公司控股股东兴业集团及其下属矿业公司拥有多项金属矿探矿权，覆盖金、银、铜、铅、锌、锡、铁等基本金属、稀贵金属种类。兴业集团已针对部分探矿权做出承诺：在兴业集团及下属子公司（除上市公司）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后一年内，兴业集团将启动将相关采矿权或采矿业务子公司转让给上市公司工作。随着兴业集团下属的探矿权转为采矿权并置入上市公司后将进一步丰富公司的产品种类，增加公司的资源储备和行业地位。同时，兴业集团通过二十多年的行业积淀，储备了雄厚的基本金属、稀贵金属资源，而上市公司利用其嫁接资本市场的资金、人才和管理等优势，进行优质矿产资源的开发和生产，使兴业集团和上市公司形成较好的互补态势，增强了上市公司的市场竞争能力和抗风险能力。
（四）人才与技术优势
公司通过多年经营有色金属采选及冶炼行业，培养了一批素质较高，专业结构合理，在矿产勘查、采选冶炼、企业管理等方面具有丰富经验的管理人员。核心管理层拥有十年以上的行业经验，对行业的发展趋势、内蒙古地区的矿产资源分布情况、矿山企业的建设和运营有深入的了解。技术人员在地质勘查、矿山开采、选矿方面拥有丰富的地质勘查、矿山建设经验，为公司未来增加资源储量、提高产能、增加收益提供支持。公司工艺设备配置均采用行业领先的一流设备，并采用先进实用的自动化控制技术，采选技术科技含量在同规模矿山企业中处于领先地位。
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
2018年，我国面临的内外宏观环境均出现了较大变化，国内供给侧去产能持续进行，环保限产禁止“一刀切”、中美贸易战爆发、美联储加息，在错综复杂的国际国内环境下，我国经济运行总体保持在合理区间，呈现平稳以及稳中有进态势；而因美联储加息带来的人民币贬值对我国大宗商品造成了一定的利空影响，外部经济环境的不稳定对有色金属行业运行逐渐起到了主导作用。
2018年，有色金属行业总体产量平稳增长，投资有所恢复，但价格高位震荡回落，行业效益大幅下降。本年度，公司立足于旗下优质矿山资源，稳步推进相关矿山建设及运营工作，同时积极谋求多元化业务布局，增加资源储备。公司及各子公司认真贯彻落实2018年度生产经营计划，实施了一系列降本增效、开源节流的举措，取得了一定的成绩。
本报告期，公司实现营业收入243,900.02万元，比去年同期增长15.51%；实现利润总额13,098.04万元，比去年同期减少82.68%；归属上市公司股东的净利润-17,063.52万元，比去年同期减少130.20%。
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求
2017年12月1日，国务院总理李克强签署国务院令，公布《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》，自公布之日起施行。将所有营业税行业都改为缴纳增值税，实现增值税全面代替营业税，结束1994年以来增值税和营业税并存的体制，是推进供给侧结构性改革的重大举措，也是重要的财税改革举措和减税政策。国家减免税费优惠政策的实施，减轻了企业的负担。
2019年2月，子公司银漫矿业通过了高新技术企业认定，获得了到由内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、国家税务总局内蒙古税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（发证时间：2018年12月5日），根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，银漫矿业自获得高新技术企业认定后三年内，将享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。将有利于减少企业税负，对公司的经营发展产生积极影响。
面对国内外经济形势的波动性，公司根据自身发展实际，积极进行产业结构调整，优化资源配置，逐步提升产业技术水平，扩大产能并增加资源储备，大大提高了公司抵御风险的能力。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年||2017年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|2,439,000,199.90|100%|2,111,439,098.89|100%|15.51%|
|分行业||||||
|采矿行业|2,426,838,116.21|99.50%|2,032,496,014.79|96.26%|19.40%|
|冶炼行业|||37,026,754.50|1.75%||
|商品流通|||30,123,008.29|1.43%||
|其他|12,162,083.69|0.50%|11,793,321.31|0.56%|3.13%|
|分产品||||||
|锌精粉|1,019,607,104.66|41.80%|1,078,242,190.57|51.07%|-5.44%|
|铁精粉|229,946,331.75|9.43%|177,914,033.38|8.43%|29.25%|
|钨精粉|||10,130,461.96|0.48%||
|铋精粉|4,258,239.96|0.17%|11,881,046.96|0.56%|-64.16%|
|铅精粉|39,063,627.13|1.60%|46,112,455.72|2.18%|-15.29%|
|含铅银精粉|68,476,254.81|2.81%|240,828,594.24|11.41%|-71.57%|
|含铜银精粉|514,246,570.41|21.08%|213,214,851.74|10.10%|141.19%|
|锡精粉|482,259,417.46|19.77%|218,010,287.19|10.33%|121.21%|
|低品位锡精粉（锡||||||
||67,633,112.20|2.77%|36,162,093.03|1.71%|87.03%|
|次）||||||
|粗铅|||26,033,268.87|1.23%||
|高铅渣|||10,993,485.63|0.52%||
|铅精粉（贸易）|||30,123,008.29|1.43%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|硫精粉|1,347,457.83|0.06%||||
|其他|12,162,083.69|0.50%|11,793,321.31|0.56%|3.13%|
|分地区||||||
|国内销售|2,439,000,199.90|100.00%|2,111,439,098.89|100.00%|15.51%|

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
固体矿产资源业
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||
|采矿行业|2,426,838,116.21|912,670,056.13|62.39%|19.40%|30.97%|-3.32%|
|分产品|||||||
|锌精粉|1,019,607,104.66|381,807,838.46|62.55%|-5.44%|-2.62%|-1.09%|
|含铜银精粉|514,246,570.41|191,565,173.32|62.75%|141.19%|239.45%|-10.78%|
|锡精粉|482,259,417.46|175,619,753.22|63.58%|121.21%|214.85%|-10.83%|
|分地区|||||||
|国内销售|2,439,000,199.90|924,628,550.05|62.09%|15.51%|20.10%|-1.45%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2018年|2017年|同比增减|
||销售量|吨|62,980.14|72,372.97|-12.98%|
|采矿行业（锌精粉）|生产量|吨|62,354.07|77,554.11|-19.60%|
||库存量|吨|5,705.03|6,331.1|-9.89%|
||销售量|吨|605,990.09|442,495.49|36.95%|
|采矿行业（铁精粉）|生产量|吨|565,176.73|477,304.67|18.41%|
||库存量|吨|4,436.16|45,249.52|-90.20%|
|采矿行业（铋精粉）|销售量|吨|85.15|233.56|-63.54%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||生产量|吨|104.03|220.64|-52.85%|
||库存量|吨|60.26|41.37|45.66%|
||销售量|吨||110.61|-100.00%|
|采矿行业（钨精粉）|生产量|吨|62.87|15.67|301.21%|
||库存量|吨|62.87||100.00%|
||销售量|吨|1,174.33|1,296.43|-9.42%|
|采矿行业（铅精粉）|生产量|吨|1,206.95|597.25|102.08%|
||库存量|吨|63.26|30.64|106.46%|
||销售量|KG|17,939.47|64,488.26|-72.18%|
|采矿行业（含铅银精||||||
||生产量|KG|17,418.72|65,266.56|-73.31%|
|粉）||||||
||库存量|KG|257.55|778.3|-66.91%|
||销售量|KG|160,953.4|64,278.38|150.40%|
|采矿行业（含铜银精||||||
||生产量|KG|161,566.83|64,868.6|149.07%|
|粉）||||||
||库存量|KG|1,203.65|590.22|103.93%|
||销售量|吨|4,503.37|2,141.78|110.26%|
|采矿行业（锡精粉）|生产量|吨|4,480.34|2,178.4|105.67%|
||库存量|吨|13.59|36.62|-62.89%|
||销售量|吨|1,277.15|802.92|59.06%|
|采矿行业（低品位锡||||||
||生产量|吨|1,348.39|854.22|57.85%|
|精粉（锡次））||||||
||库存量|吨|122.54|51.3|138.87%|
||销售量|吨|17,128.44||100.00%|
|采矿行业（硫）|生产量|吨|22,216.38|3,877.61|472.94%|
||库存量|吨|8,965.55|3,877.61|131.21%|

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相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
1、本期铋精粉产量较上年度降幅52.85%，销量降幅63.54%，主要原因：本期公司子公司锡林矿业含铋金属矿石选矿处理量同比减少，致使产销量同比下降。
2、本期钨精粉产量较上年度增幅301.21%，销量降幅100%，主要原因：本期公司子公司尾砂选厂尾砂选钨金属量同比增加，钨精粉库存较少本期未对外销售。
3、本期铅精粉产量较上年度增幅102.08%，主要原因：本期公司子公司天通矿业铅锌矿石选矿处理量同比增加且铅入选品位同比增加。
4、本期含铅银精粉产量较上年度降幅73.31%，销量降幅72.18%，主要原因：本期公司子公司银漫矿业 2500
吨/日铅锌系列改铜锡系列完成，铅锌矿石选矿处理量同比减少，含铅银精粉产销量较同比下降。
5、本期含铜银精粉产量较上年度增幅149.07%，销量增幅150.40%，主要原因：本期公司子公司银漫矿业
2500吨/日铜锡系列完工技改工程完成且已达到设计要求，产销量同比大幅增加。
6、本期锡精粉产量较上年度增幅105.67%，销量增幅110.26%，主要原因：本期公司子公司银漫矿业 2500吨/日铜锡系列完工技改工程完成且已达到设计要求，产销量同比大幅增加。
7、本期低品位锡精粉（锡次精粉）较上年度增幅57.85%，销量增幅59.06%，主要原因：本期本期公司子公司银漫矿业 2500吨/日铜锡系列完工技改工程完成且已达到设计要求，产销量同比增加。
8、本期硫精粉较上年度增幅472.94%，销量增幅100%，主要原因：本期公司子公司银漫矿业新增硫回收设备，对硫进行回收，产销量同比增加。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年||2017年|||
|行业分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
||人工成本|226,643,405.53|24.83%|138,760,490.74|19.91%|4.92%|
||原材料|174,664,793.51|19.14%|135,412,185.32|19.43%|-0.29%|
||燃料、动力|97,206,615.32|10.65%|80,820,404.44|11.60%|-0.95%|
|采矿行业|||||||
||折旧、摊销|224,750,639.95|24.63%|193,709,312.18|27.80%|-3.17%|
||其他|189,404,601.82|20.75%|148,146,748.15|21.26%|-0.51%|
||合 计|912,670,056.13|100.00%|696,849,140.83|100.00%|0.00%|

单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年||2017年|||
|产品分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
||人工成本|83,673,494.86|21.92%|73,558,406.37|18.76%|3.15%|
||原材料|68,646,663.30|17.98%|69,851,930.51|17.82%|0.16%|
||燃料、动力|42,220,511.91|11.06%|44,928,074.35|11.46%|-0.40%|
|锌精粉|||||||
||折旧、摊销|107,676,165.31|28.20%|115,785,367.08|29.53%|-1.33%|
||其他|79,591,003.08|20.85%|87,968,292.71|22.44%|-1.59%|
||合 计|381,807,838.46|100.00%|392,092,071.02|100.00%|0.00%|
||人工成本|19,805,080.73|20.45%|11,335,926.19|15.56%|4.89%|
||原材料|17,103,403.49|17.66%|12,589,994.15|17.28%|0.38%|
|铁精粉|||||||
||燃料、动力|11,184,862.87|11.55%|8,227,488.90|11.29%|0.25%|
||折旧、摊销|29,010,072.76|29.95%|23,199,304.87|31.85%|-1.90%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||其他|19,758,198.41|20.40%|17,496,750.42|24.02%|-3.62%|
||合 计|96,861,618.26|100.00%|72,849,464.53|100.00%|0.00%|
||人工成本|650,772.50|26.27%|1,606,117.17|25.29%|0.99%|
||原材料|523,039.70|21.12%|1,291,725.73|20.34%|0.78%|
||燃料、动力|326,773.90|13.19%|881,640.98|13.88%|-0.69%|
|铋精粉|||||||
||折旧、摊销|733,721.88|29.62%|1,985,176.78|31.26%|-1.63%|
||其他|242,670.80|9.80%|586,862.51|9.24%|0.56%|
||合 计|2,476,978.78|100.00%|6,351,523.17|100.00%|0.00%|
||人工成本|8,068,094.37|29.48%|13,842,758.17|22.36%|7.13%|
||原材料|5,181,087.41|18.93%|11,585,765.86|18.71%|0.22%|
||燃料、动力|1,837,973.67|6.72%|7,544,190.40|12.18%|-5.47%|
|含铅银精粉|||||||
||折旧、摊销|5,759,292.98|21.05%|15,993,848.83|25.83%|-4.78%|
||其他|6,517,370.14|23.82%|12,951,830.58|20.92%|2.90%|
||合 计|27,363,818.57|100.00%|61,918,393.84|100.00%|0.00%|
||人工成本|5,668,815.90|45.29%|8,466,451.88|26.75%|18.54%|
||原材料|2,208,918.24|17.65%|15,100,688.86|47.72%|-30.07%|
||燃料、动力|1,371,794.00|10.96%|2,906,975.67|9.19%|1.77%|
|铅精粉|||||||
||折旧、摊销|787,791.43|6.29%|2,737,423.89|8.65%|-2.36%|
||其他|2,479,421.01|19.81%|2,434,976.60|7.69%|12.11%|
||合 计|12,516,740.58|100.00%|31,646,516.90|100.00%|0.00%|
||人工成本|||2,306,268.54|27.66%||
||原材料|||1,854,825.08|22.25%||
||燃料、动力|||1,265,972.92|15.18%||
|钨精粉|||||||
||折旧、摊销|||2,067,811.03|24.80%||
||其他|||842,692.28|10.11%||
||合 计|||8,337,569.85|100.00%||
||人工成本|53,206,388.93|27.77%|12,616,565.89|22.36%|5.42%|
||原材料|39,620,518.42|20.68%|10,559,498.08|18.71%|1.97%|
||燃料、动力|19,694,754.73|10.28%|6,875,925.59|12.18%|-1.90%|
|含铜银精粉|||||||
||折旧、摊销|39,513,845.67|20.63%|14,577,112.82|25.83%|-5.20%|
||其他|39,529,665.57|20.64%|11,804,556.72|20.92%|-0.28%|
||合 计|191,565,173.32|100.00%|56,433,659.10|100.00%|0.00%|
||人工成本|48,777,618.25|27.77%|12,470,328.30|22.36%|5.42%|
|锡精粉|||||||
||原材料|36,322,602.63|20.68%|10,437,103.80|18.71%|1.97%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||燃料、动力|18,055,411.14|10.28%|6,796,227.29|12.18%|-1.90%|
||折旧、摊销|36,224,809.06|20.63%|14,408,150.68|25.83%|-5.20%|
||其他|36,239,312.14|20.64%|11,667,731.05|20.92%|-0.28%|
||合 计|175,619,753.22|100.00%|55,779,541.12|100.00%|0.00%|
||人工成本|6,666,140.12|27.77%|2,557,668.23|22.36%|5.42%|
||原材料|4,963,988.96|20.68%|2,140,653.25|18.71%|1.97%|
|低品位锡精粉|燃料、动力|2,467,523.12|10.28%|1,393,908.34|12.18%|-1.90%|
|（锡次）|折旧、摊销|4,950,624.11|20.63%|2,955,116.20|25.83%|-5.20%|
||其他|4,952,606.16|20.64%|2,393,055.28|20.92%|-0.28%|
||合 计|24,000,882.47|100.00%|11,440,401.30|100.00%|0.00%|
||人工成本|126,999.87|27.77%||||
||原材料|94,571.36|20.68%||||
||燃料、动力|47,009.98|10.28%||||
|硫|||||||
||折旧、摊销|94,316.75|20.63%||||
||其他|94,354.51|20.64%||||
||合 计|457,252.47|100.00%||||

说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
□是√否
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|1,279,043,230.49|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|52.44%|
|前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比||
||0.00%|
|例||

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|赤峰山金瑞鹏贸易有限公司|527,265,755.84|21.62%|
|2|内蒙古兴安铜锌冶炼有限公司|218,560,750.79|8.96%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|广西贵巨和贵金属有限公司|186,042,722.54|7.63%|
|4|赤峰中色锌业有限公司|178,983,072.82|7.33%|
|5|芜湖市新峰商贸有限公司|168,190,928.50|6.90%|
|合计|--|1,279,043,230.49|52.44%|

主要客户其他情况说明
□适用√不适用
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|446,021,810.18|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|58.69%|
|前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额||
||0.00%|
|比例||

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|温州建设集团矿山工程有限公司|117,869,376.46|15.51%|
|2|重庆亿通矿山建设工程有限公司|110,246,815.38|14.51%|
||内蒙古电力(集团)有限责任公司锡林郭|||
|3||96,248,568.41|12.67%|
||勒电业局|||
|4|浙江南源矿建有限公司|88,797,618.89|11.68%|
|5|西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司|32,859,431.04|4.32%|
|合计|--|446,021,810.18|58.69%|

主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
3、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年|2017年|同比增减|重大变动说明|
||6,159,823.60|5,584,739.27||报告期公司销售商品送货上门承担|
|销售费用|||10.30%||
|||||运费同比增加所致。|
||238,340,164.29|224,941,447.39||报告期公司股权激励费用、中介机构|
|管理费用|||5.96%||
|||||费用同比增加所致。|
||165,154,120.06|181,800,890.54||报告期公司银行借款减少，利息费用|
|财务费用|||-9.16%||
|||||同比减少所致。|
||3,066,439.95|||报告期公司子公司银漫矿业新增研|
|研发费用|||||
|||||发项目费用化支出同比增加所致。|

4、研发投入
√适用□不适用
报告期内，公司子公司银漫矿业对锡精选工艺流程优化研发与应用、富银铜硫精矿的资源综合利用研发与应用、含锡高尾矿砂的资源再回收研发与应用、铜铅锌银锡多金属矿选矿技术开发研发与应用等项目进行了研发，具体项目如下：
锡精选工艺流程优化研发与应用项目：通过对锡精选流程进行优化改造，实现高品位粗粒级锡尽早得以回收，同时增加再磨脱硫以及复洗作业，减少锡石过磨和提高锡在锡精矿中的分布，实现锡的高效回收。
富银铜硫精矿的资源综合利用研发与应用项目：利用工艺矿物学研究对富银、铜硫精矿进行详细的查定，分析从硫精矿中进一步回收银铜技术的可行性；提高硫精矿的经济价值，变废为宝，进一步提高选厂的整体经济效益，实现硫精矿银铜资源的综合回收利用。
含锡高尾矿砂的资源再回收的研发与应用项目：通过实验多种新型重选设备，研究各类设备的尾砂锡回收效果，进行对比，最终确定出那些设备能够更好的适应现场生产要求，并进行生产应用。通过对尾砂中锡的进一步回收，增加资源综合利用率。
铜铅锌银锡多金属矿选矿技术开发研发与应用项目：一是验证现有的选矿工艺流程，发现工艺流程是否有需要完善之处；二是发明一种锡石浮选的高效药剂，探索出合理的选矿药剂制度，提高选矿技术指标，降低选矿成本。
以上项目的研发，有利于降低生产成本，提高资源利用率，从而提升银漫矿业的经济效益以及公司的整体效益，更有利于提高行业的发展水平。
公司研发投入情况
|||||
|-|-|-|-|
||2018年|2017年|变动比例|
|研发人员数量（人）|21|0||
|研发人员数量占比|5.56%|0.00%||
|研发投入金额（元）|3,066,439.95|0.00||
|研发投入占营业收入比例|0.13%|0.00%||
|研发投入资本化的金额（元）|0.00|0.00||
|资本化研发投入占研发投入||||
||0.00%|0.00%||
|的比例||||

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用√不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|2,642,129,671.93|2,138,490,626.07|23.55%|
|经营活动现金流出小计|1,494,576,968.97|971,573,356.61|53.83%|
|经营活动产生的现金流量净|1,147,552,702.96|1,166,917,269.46||
||||-1.66%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|3,720,000.00|6,786,078.81|-45.18%|
|投资活动现金流出小计|894,962,044.21|741,900,289.68|20.63%|
|投资活动产生的现金流量净|-891,242,044.21|-735,114,210.87||
||||-21.24%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|678,659,580.00|3,482,000,000.00|-80.51%|
|筹资活动现金流出小计|1,428,680,715.93|4,520,301,931.65|-68.39%|
|筹资活动产生的现金流量净|-750,021,135.93|-1,038,301,931.65||
||||27.76%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|-493,710,477.18|-606,498,873.06|18.60%|

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
1、经营活动现金流出小计本期数较上期数增加53.83%，主要原因：报告期公司购买商品、接受劳务支付的现金、支付的各项税费同比增加所致。
2、投资活动现金流入小计本期数较上期数减少45.18%，主要原因：报告期处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比减少所致。
3、筹资活动现金流入小计本期数较上期数减少80.51%%，主要原因：报告期公司取得借款收到的现金同比减少所致。
4、筹资活动现金流出小计本期数较上期数减少68.39%，主要原因：报告期公司偿还债务支付的现金同比减少所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、非主营业务分析
□适用√不适用
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年末||2017年末||||
|||占总资产比||占总资产比|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||例||例|||
||70,037,680.40||537,492,049.40|||报告期公司偿还借款、股票回购、购|
|||||||买云南铜都矿业49%股权及子公司|
|货币资金||0.78%||5.76%|-4.98%||
|||||||乾金达矿业、荣邦矿业工程项目建设|
|||||||资金投入增加所致。|
|应收账款|88,940,226.02|1.00%|1,757,297.27|0.02%|0.98%||
||262,209,556.58||198,440,833.45||||
|存货||2.94%||2.13%|0.81%||
||293,005,831.06|||||报告期公司以2.94亿元购买云南铜|
|长期股权投资||3.28%|||3.28%|都矿业49%股权，属合营企业按权益|
|||||||法核算。|
||2,862,114,428.46||3,326,333,341.52|||报告期公司子公司双源有色、富生矿|
|固定资产||32.04%||35.65%|-3.61%|业、巨源矿业计提大额资产减值损失|
|||||||所致。|
||958,586,114.89||754,719,577.49|||报告期公司子公司乾金达矿业、荣邦|
|在建工程||10.73%||8.09%|2.64%||
|||||||矿业工程项目建设投入增加所致。|
||545,000,000.00||547,500,000.00||||
|短期借款||6.10%||5.87%|0.23%||
||1,484,151,829.46||1,700,000,000.00||||
|长期借款||16.61%||18.22%|-1.61%||

2、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
无
五、投资状况
1、总体情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|294,000,000.00|0.00|0.00%|

2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||截至资产负||||||
|被投资公司名|主要|投资||持股比|||||||本期投资||披露日期（如||
||||投资金额||资金来源|合作方|投资期限|产品类型|债表日的进|预计收益||是否涉诉||披露索引（如有）|
|称|业务|方式||例|||||||盈亏||有）||
||||||||||展情况||||||
|||||||||||||||《上海证券报》、|
|昆明市东川区||||||||||||||《中国证券报》、|
||||||||||||||2018年07月||
|铜都矿业有限|矿业|收购|294,000,000.00|49.00%|自有资金|无|长期|有色金属|已完成|0.00|0.00|否||《证券日报》、《证|
||||||||||||||12日||
|公司||||||||||||||券时报》及巨潮资|
|||||||||||||||讯网|
|合计|--|--|294,000,000.00|--|--|--|--|--|--|0.00|0.00|--|--|--|

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
□适用√不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用√不适用
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司类||||||||
|公司名称||主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||型||||||||
|赤峰富生矿业有限公司|子公司|有色金属采选|3,000 万元|7,212,902.38|-3,158,329.05|17,808,243.93|-14,489,456.51|-22,413,988.63|
|内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司|子公司|有色金属采选|15,000 万元|609,664,462.97|238,661,306.08|266,563,346.72|64,308,384.21|44,525,699.46|
|内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司|子公司|有色金属采选|14,500 万元|1,401,218,097.83|901,557,477.70|799,113,749.44|466,795,561.12|341,145,094.25|
|巴林右旗巨源矿业有限责任公司|子公司|有色金属采选|1,550 万元|14,704,825.12|-21,181,744.85|7,483,429.35|-29,824,792.01|-59,132,490.72|
|锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司|子公司|有色金属冶炼|34,000 万元|94,645,883.15|-798,717,375.17|796,177.13|-795,445,430.29|-860,191,407.24|
|西乌珠穆沁旗亿通矿业有限公司|子公司|多金属矿勘探|500万元|12,375,408.16|-18,498,785.25||-7,779.87|-10,904.87|
|兴业矿业（上海）股权投资基金管理有||股权投资管理、资产管理、|||||||
||子公司||500万元|6,183,744.15|6,169,508.90||-386,537.95|-259,903.46|
|限公司||投资管理|||||||
|||货物及技术的进出口业务，|||||||
|兴业矿业（上海）国际贸易有限责任公|||||||||
||子公司|投资管理、矿产品及金属制|5,000 万元|44,849,629.39|43,575,887.11||-2,211,921.08|-1,658,940.81|
|司|||||||||
|||品销售等|||||||
|唐河时代矿业有限责任公司|子公司|有色金属采选|43,380 万元|946,848,017.09|326,310,087.51||-45,435,331.26|-34,080,234.83|
|赤峰荣邦矿业有限责任公司|子公司|有色金属采选|4,050 万元|325,667,954.52|24,326,261.71|282,293.71|-1,798,691.61|-1,536,370.51|
|陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司|子公司|有色金属采选|4600万元|112,190,792.84|74,326,415.48|56,692,899.71|26,343,746.10|19,124,993.56|
||||||2,440,756,532.4||||
|西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司|子公司|有色金属采选|134,938.09万元|3,598,404,301.02||1,318,690,592.58|712,024,038.43|603,028,033.43|
||||||0||||
|正镶白旗乾金达矿业有限责任公司|子公司|有色金属采选|13,390万元|576,092,858.87|114,670,584.32|601,401.33|-7,902,265.59|-7,535,761.58|
|赤峰锐能矿业有限公司|子公司|有色金属采选|20,000万元|197,757,780.34|188,711,673.96|329,568.96|-7,809,689.89|-6,082,424.45|

报告期内取得和处置子公司的情况
□适用√不适用
主要控股参股公司情况说明
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
有色金属是国民经济、人民日常生活及国防工业、科学技术发展必不可少的基础材料和重要的战略物资。总体来看,近年来我国有色金属行业发展迅速，行业规模迅速扩大,产能增长过快，但因为需求增长有限，所以整个行业目前处于发展的滞涨期。民营企业作为有色行业的重要组成部分，由于融资成本高、非经营性负担重，发展压力较大，在承担重大项目等方面仍存在壁垒。
在这样的行业背景下，公司一直积极应对外部经济环境带来的不利影响，调整产业结构，增加资源储备，强化管理，精准施策，不断提高公司的抗风险能力和盈利能力。
（二）公司发展战略
立足区域资源，布局产业延伸，发展新兴产业，打造文化强企。
（三）经营计划
报告期内，各企业全力落实年度生产计划，圆满完成了年度生产任务。2019年，公司将加快推进在建矿山的投产、达产进度，成为公司新的利润增长点；狠抓安全生产，全面落实安全举措，加强对外包施工单位管理，切实履行环保责任；同时，进一步夯实各矿山探采选各项工作，强化管理、降本增效；加大矿区勘探力度，扩大资源后备储量，增加矿山潜在经济价值及服务年限。同时继续寻找符合自身特点的矿产资源项目，抓住有利时机，积极实施并购，扩大公司产业发展规模，增强公司的持续盈利能
（四）可能面对的风险
1、市场价格波动的风险
公司属于有色金属行业的上游行业，有色金属属于大宗商品，其价格受国际有色金属价格波动以及国家宏观经济的影响程度较大。有色金属属于周期性较强的行业，如果市场未来发生较大变化而导致产品价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对公司的盈利能力造成重大不利影响。
2、安全生产风险
自然灾害、设备故障、人为失误都会造成安全隐患。由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中可能存在片帮、冒顶、塌陷等情况，存在安全生产风险。
3、环境保护风险
公司在矿产资源采、选过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、废渣的排放。矿产资源的开采，不仅会产生粉尘及固体废物污染，还可能导致地貌变化、植被破坏、水土流失等现象的发生，进而影响到生态环境的平衡。上述事项的发生可能对公司的业务前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
应对策略：公司将通过产业结构的调整，优化资源配置，提高资源利用效率，尽快实施和壮大与有色金属相关的配套项目，做好成本控制，提高风险控制意识；及时收集、分析有色金属市场的产业政策和行情信息，及时调整经营策略，防范经营风险。加大安全投入，以实现企业本质安全为重点，积极开展安全生产教育工作，强化各级管理人员安全防范意识，加强对外包施工单位管理，同时加大安全生产责任制度的落实力度。建立完善的环保管理与监督体系，按照国家规范的标准和管理要求采矿、选矿，确保开发一片、治理一片、恢复一片，实现废渣无害化、资源化，废水综合利用，以避免因环保安全等问题对公司造成不利影响。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式||接待对象类型|调研的基本情况索引|
|2018年01月01日——2018|||||
||电话沟通||个人|公司经营及发展情况，未提供书面资料。|
|年12月31日|||||
|接待次数||192|||
|接待机构数量||0|||
|接待个人数量||192|||
|接待其他对象数量||0|||
|是否披露、透露或泄露未公开重大信息||否|||

第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□适用√不适用
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、2016年度利润分配预案：以截止2016年12月31日公司总股本1,868,500,557股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利37,370,011.14元，分配后的未分配利润余额为533,394,667.58元留存至下一年度。
2、2017年度利润分配预案：以截止2017年12月31日公司总股本1,868,500,557股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.199020元（含税），共计派发现金红利
37,370,011.14元，分配后的未分配利润余额为520,005,678.28元留存至下一年度。
3、鉴于2018年公司合并报表、母公司报表净利润亏损，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，2018年度利润不分配。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||现金分红总额|
||||现金分红金额||以其他方式现|||
|||分红年度合并|||||（含其他方|
||||占合并报表中|以其他方式|金分红金额占|||
|||报表中归属于||||现金分红总额|式）占合并报|
||现金分红金额||归属于上市公|（如回购股|合并报表中归|||
|分红年度||上市公司普通||||（含其他方|表中归属于上|
||（含税）||司普通股股东|份）现金分红|属于上市公司|||
|||股股东的净利||||式）|市公司普通股|
||||的净利润的比|的金额|普通股股东的|||
|||润|||||股东的净利润|
||||率||净利润的比例|||
||||||||的比率|
|||-170,635,150.62||||||
|2018年|0.00||0.00%|||0.00|0.00%|
|2017年|37,370,011.14|564,985,327.55|6.61%|||37,370,011.14|0.00%|
|2016年|37,370,011.14|89,458,746.07|41.77%|||37,370,011.14|0.00%|

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□适用√不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或|||||||
|权益变动报告|||||||
|书中所作承诺|||||||
|||关于提供信||||截至本报告出具之日，该承|
||||关于本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误||||
|||息真实、准||||诺仍在承诺期内，承诺持续|
||兴业集团||导性陈述或重大遗漏，并对相关信息的真实性、准确性、完整性承担|2011年10月24日|长期有效||
|||确、完整的声||||有效且正在履行当中，不存|
||||个别和连带的法律责任。||||
|||明||||在违背该承诺的情形。|
|||||||截至本报告出具之日，该承|
|||关于保持上|在未来成为上市公司的控股股东的期间，与上市公司在人员、财务、||兴业集团作为公司||
|||||||诺仍在承诺期内，承诺持续|
||兴业集团|市公司独立|资产、业务和机构等方面将保持互相独立，遵守中国证监会关于上市|2011年10月24日|的控股股东期间长||
|||||||有效且正在履行当中，不存|
|||性的承诺|公司独立性的相关承诺。||期有效||
|资产重组时所||||||在违背该承诺的情形。|
|作承诺|||兴业集团承诺在作为上市公司的控股股东期间，将尽量减少并规范与|||截至本报告出具之日，该承|
|||关于减少和|||兴业集团作为公司||
||||上市公司之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，兴业集|||诺仍在承诺期内，承诺持续|
||兴业集团|规范关联交||2011年10月24日|的控股股东期间长||
||||团均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上|||有效且正在履行当中，不存|
|||易的承诺|||期有效||
||||市公司及其他股东的合法权益。|||在违背该承诺的情形。|
||||如上述公司行使优先购买权，从而导致拟置出资产中部分有限责任公|||截至本报告出具之日，该承|
||兴业集团、||司股权变更为相同价值的现金，本公司接受拟置出资产中该部分资产|||诺仍在承诺期内，承诺持续|
|||||2011年10月24日|长期有效||
||富龙集团||形式的变更，并认同该部分股权价值并未发生变化，仍然按照相关协|||有效且正在履行当中，不存|
||||议安排进行交易。|||在违背该承诺的情形。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||截至本报告出具之日，该承|
||本次交易完成后，若因未能取得债权人关于同意债务权利义务转移的||||
|||||诺仍在承诺期内，承诺持续|
|富龙集团|同意文件，致使债权人要求上市公司履行合同或上市公司被追索责任|2011年10月24日|长期有效||
|||||有效且正在履行当中，不存|
||的，本公司承担相应的责任。||||
|||||在违背该承诺的情形。|
||1）拟置入资产注册资本均已按照法律、法规规定的条件和程序足额缴||||
||纳，且出资的资金来源均合法、合规；2）兴业集团不存在虚假出资、|||截至本报告出具之日，该承|
||延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行|||诺仍在承诺期内，承诺持续|
|兴业集团||2011年10月24日|长期有效||
||为；3）如拟置入资产因在交割日前发生的出资事项瑕疵而受到的任何|||有效且正在履行当中，不存|
||处罚或致使拟置入资产受到任何不利影响，兴业集团将无条件地就此|||在违背该承诺的情形。|
||予以全额的赔偿。||||
||本次交易拟置入资产尚有少量房产未办理房产证，全部为厕所或菜窖，|||截至本报告出具之日，该承|
||兴业集团承诺："如因本次拟置入资产未办理房产证而给拟置入资产或|||诺仍在承诺期内，承诺持续|
|兴业集团||2011年10月24日|长期有效||
||上市公司带来损失，则本公司承担相应损失，确保上市公司利益不受|||有效且正在履行当中，不存|
||侵害。"|||在违背该承诺的情形。|
||若因相关政府主管部门需要本次交易拟置入资产补缴交割日前因取得||||
|||||截至本报告出具之日，该承|
||探矿权、采矿权而缴纳的相关费用，包括但不限于缴纳探矿权使用费、||||
|||||诺仍在承诺期内，承诺持续|
|兴业集团|探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税|2011年10月24日|长期有效||
|||||有效且正在履行当中，不存|
||等费用，或因取得该等探矿权、采矿权事宜产生纠纷的，除已进入拟||||
|||||在违背该承诺的情形。|
||置入资产的财务报告中的应缴税费外地款项和责任由兴业集团承担。||||
||在本次交易完成后，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼的平||||
||台，兴业集团未来主要从事业务为非金属矿的采选、有色金属探矿业||||
|||||截至本报告出具之日，该承|
||务及其他行业的多元化投资等，兴业集团不会以任何方式直接或间接||||
|||||诺仍在承诺期内，承诺持续|
|兴业集团|从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。同时，为避免与上市公司|2011年10月24日|长期有效||
|||||有效且正在履行当中，不存|
||产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司）从事探矿业||||
|||||在违背该承诺的情形。|
||务完成探矿权转为采矿权后，在上市公司要求时，兴业集团将积极配||||
||合完成相关收购或资产注入。||||
||本次交易完成后，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼的平台，|||截至本报告出具之日，该承|
|兴业集团|兴业集团未来主要从事业务为非金属矿的采选、探矿业务及其他行业|2011年10月24日|长期有效|诺仍在承诺期内，承诺持续|
||的多元化投资等，兴业集团不会以任何方式直接或间接从事与上市公|||有效且正在履行当中，不存|

||||||
|-|-|-|-|-|
||司主营业务构成竞争的业务。自本承诺函出具日起，兴业集团不再从|||在违背该承诺的情形。|
||事新的有色金属探矿业务，不再申请新的探矿权。同时为进一步避免||||
||与上市公司产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司）||||
||从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在相关采矿权或相关采矿业||||
||务子公司投产且形成利润后一年内，兴业集团将启动将相关采矿权或||||
||采矿业务子公司转让给上市公司工作。在兴业集团及下属子公司（除||||
||上市公司）相关探矿权转为采矿权的当年，兴业集团将相关采矿权或||||
||采矿业务子公司交由上市公司托管经营。||||
|||||截至本报告出具之日，该承|
||本单位不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被|||诺仍在承诺期内，承诺持续|
|兴业矿业||2016年02月23日|长期有效||
||中国证监会立案调查的情形。|||有效且正在履行当中，不存|
|||||在违背该承诺的情形。|
|兴业矿业的|一、本人三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚；二、本人十|||截至本报告出具之日，该承|
|全体董事、|二个月内未受到过证券交易所公开谴责；三、本人不存在因涉嫌犯罪|||诺仍在承诺期内，承诺持续|
|||2016年02月23日|长期有效||
|监事、高级|正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情|||有效且正在履行当中，不存|
|管理人员|形。|||在违背该承诺的情形。|
|||||截至本报告出具之日，该承|
||本单位承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存||||
|||||诺仍在承诺期内，承诺持续|
|兴业矿业|在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、|2016年02月23日|长期有效||
|||||有效且正在履行当中，不存|
||准确性和完整性承担相应的法律责任。||||
|||||在违背该承诺的情形。|
||一、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，||||
||且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合||||
||法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，||||
|兴业矿业的||||截至本报告出具之日，该承|
||不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实||||
|全体董事、||||诺仍在承诺期内，承诺持续|
||性、准确性和完整性承担相应的法律责任；二、在参与本次重组期间，|2016年02月23日|长期有效||
|监事、高级||||有效且正在履行当中，不存|
||本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关||||
|管理人员||||在违背该承诺的情形。|
||规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供||||
||的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈||||
||述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||担赔偿责任；三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误||||
||导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案||||
||调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股||||
||份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和||||
||股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记||||
||结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会||||
||核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户||||
||信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的||||
||身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相||||
||关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿||||
||用于相关投资者赔偿安排。||||
||一、本次重组前，银漫矿业一直在业务、资产、机构、人员、财务等||||
|兴业集团、|||||
||方面与本单位/本人控制的其他企业（如有）完全分开，银漫矿业的业|||截至本报告出具之日，该承|
|吉兴业、吉|||||
||务、资产、人员、财务和机构独立；二、本次重组完成后，本单位/本|||诺仍在承诺期内，承诺持续|
|伟、吉祥、||2016年02月23日|长期有效||
||人及本单位/本人控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市|||有效且正在履行当中，不存|
|吉兴军、吉|||||
||公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财|||在违背该承诺的情形。|
|喆|||||
||务的独立性。||||
||一、本次重组前，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业（如有）||||
||不存在经营与上市公司及其子公司存在同业竞争业务的情形。二、兴||||
||业集团下属子公司天贺矿业的主营业务为银矿采选、销售，本次重组||||
||完成后，银漫矿业将成为上市公司持股100%的公司，银漫矿业目前处||||
|兴业集团、|于矿山建设阶段，待其正式投产后将拥有银矿采选、销售业务，若届||||
|||||截至本报告出具之日，该承|
|吉兴业、吉|时天贺矿业仍在生产经营中，天贺矿业与银漫矿业将在一定程度上产||||
|||||诺仍在承诺期内，承诺持续|
|伟、吉祥、|生同业竞争。由于天贺矿业实际可采储量较低、盈利能力较差、资产|2016年02月23日|长期有效||
|||||有效且正在履行当中，不存|
|吉兴军、吉|负债率较高、实际可采年限较短，且目前处于停产状态，不具备注入||||
|||||在违背该承诺的情形。|
|喆|上市公司的条件，因此兴业集团未通过本次重组将天贺矿业与银漫矿||||
||业一并注入上市公司。三、除天贺矿业外，本次重组完成后，本单位/||||
||本人及本单位/本人控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司||||
||及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。四、如本单位/本人||||
||或本单位/本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位/本||||
||人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免||||
||与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其||||
||他股东利益不受损害。五、如因上市公司及其下属公司业务发展或延||||
||伸导致其主营业务与本单位/本人及本单位/本人控制的其它企业（如||||
||有）发生同业竞争或可能发生同业竞争，本单位/本人及本单位/本人控||||
||制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市||||
||公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）||||
||将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的||||
||业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方||||
||式。六、本单位/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位/||||
||本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。||||
||一、本次重组前，本单位/本人及本单位/本人控制的企业（如有）与拟||||
||注入资产银漫矿业之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合||||
||法、有效，不存在显失公平的关联交易；二、在本次重组完成后，本||||
||单位/本人及本单位/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司||||
|兴业集团、|||||
||的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位/本|||截至本报告出具之日，该承|
|吉兴业、吉|||||
||人及本单位/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程|||诺仍在承诺期内，承诺持续|
|伟、吉祥、||2016年02月23日|长期有效||
||序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等|||有效且正在履行当中，不存|
|吉兴军、吉|||||
||的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，|||在违背该承诺的情形。|
|喆|||||
||保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易||||
||非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上||||
||市公司及其他股东合法权益的行为；三、本单位/本人违反上述承诺给||||
||上市公司造成损失的，本单位/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。||||
||一、本单位/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件||||
|兴业集团、|一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人|||截至本报告出具之日，该承|
|吉兴业、吉|业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确|||诺仍在承诺期内，承诺持续|
|||2016年02月23日|长期有效||
|伟、吉祥、|和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信|||有效且正在履行当中，不存|
|吉喆|息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次|||在违背该承诺的情形。|
||重组期间，本单位/本人将依相关法律、法规、规章、中国证监会和证||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信||||
||息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚||||
||假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失||||
||的，本单位/本人将依法承担赔偿责任；三、如本次交易所提供或披露||||
||的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦||||
||查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人||||
||不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交||||
||易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董||||
||事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个||||
||交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登||||
||记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事||||
||会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户||||
||信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查||||
||结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关||||
||投资者赔偿安排。||||
||本次资产重组完成后，本单位/本人通过本次资产重组所获得的发行人||||
||的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不得进||||
||行转让，上述36个月锁定期限届满后，本单位/本人通过本次资产重组||||
||所获得的发行人的新增股份按照下述安排分期解锁：（1）第一期：自||||
||新增股份上市之日起满36个月的，本单位/本人本次取得的新增股份中||||
|兴业集团、|的60%可解除锁定；（2）第二期：自新增股份上市之日起满48个月且||||
|||||截至本报告出具之日，该承|
|吉兴业、吉|本单位/本人在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，本||||
|||||诺仍在承诺期内，承诺持续|
|伟、吉祥、|单位/本人本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。本|2016年02月23日|长期有效||
|||||有效且正在履行当中，不存|
|吉喆、吉兴|次交易完成后6个月内如兴业矿业股票连续20个交易日的收盘价低于||||
|||||在违背该承诺的情形。|
|军、张侃思|本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，||||
||则本单位/本人持有兴业矿业的股份锁定期自动延长6个月（若上述期||||
||间兴业矿业发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行||||
||为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。前述||||
||锁定期届满后，本单位/本人通过本次交易获得的发行人的股份的出售||||
||或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|除兴业集|||||
|||||截至本报告出具之日，该承|
|团、吉伟、|本单位通过本次资产重组获得的发行人的新增股份，自该等新增股份||||
|||||诺仍在承诺期内，承诺持续|
|吉祥、吉喆|上市之日起至12个月届满之日将不得以任何方式进行转让，包括但不|2016年02月23日|长期有效||
|||||有效且正在履行当中，不存|
|外其他银漫|限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。||||
|||||在违背该承诺的情形。|
|矿业股东|||||
||一、本单位/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件||||
||一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人||||
||业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确||||
||和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信||||
||息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次||||
||重组期间，本单位/本人将依相关法律、法规、规章、中国证监会和证||||
||券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信||||
||息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚||||
||假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失||||
|||||截至本报告出具之日，该承|
|兴业集团、|的，本单位/本人将依法承担赔偿责任；三、如本次交易所提供或披露||||
|||||诺仍在承诺期内，承诺持续|
|吉伟、吉祥、|的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦|2016年02月23日|长期有效||
|||||有效且正在履行当中，不存|
|吉喆|查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人||||
|||||在违背该承诺的情形。|
||不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交||||
||易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董||||
||事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个||||
||交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登||||
||记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事||||
||会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户||||
||信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查||||
||结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关||||
||投资者赔偿安排。||||
|除兴业集|一、本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，|||截至本报告出具之日，该承|
|团、吉伟、|且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合|2016年02月23日|长期有效|诺仍在承诺期内，承诺持续|
|吉祥、吉喆|法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，|||有效且正在履行当中，不存|

||||||
|-|-|-|-|-|
|外其他银漫|不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实|||在违背该承诺的情形。|
|矿业股东|性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，||||
||本单位将依相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关||||
||规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提||||
||供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性||||
||陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依||||
||法承担赔偿责任；三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、||||
||误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立||||
||案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在上市公司拥有权益||||
||的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申||||
||请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所||||
||和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权||||
||董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信||||
||息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报||||
||送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司||||
||直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺||||
||锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||||
|银漫矿业现|||||
|有全体股东|一、近五年以来，本单位/本人不存在未按期偿还的大额债务，也不存|||截至本报告出具之日，该承|
|及其全体董|在应履行而未履行的承诺；二、近五年以来，本单位/本人不存在任何|||诺仍在承诺期内，承诺持续|
|||2016年02月23日|长期有效||
|事、监事、|违反证券法规及规范性文件的行为，也不存在因此被中国证监会采取|||有效且正在履行当中，不存|
|高级管理人|行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|||在违背该承诺的情形。|
|员|||||
||一、本单位/本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处||||
|银漫矿业现|||||
||罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；二、本单位/||||
|有全体股东||||截至本报告出具之日，该承|
||本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、||||
|及其全体董||||诺仍在承诺期内，承诺持续|
||法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发|2016年02月23日|长期有效||
|事、监事、||||有效且正在履行当中，不存|
||行对象的情形；三、本单位/本人不存在《上市公司收购管理办法》第||||
|高级管理人||||在违背该承诺的情形。|
||6条规定的如下不得收购上市公司的情形：（一）负有数额较大债务，||||
|员|||||
||到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近3年有重大违法行为或者涉||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||嫌有重大违法行为；（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）||||
||法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他||||
||情形。四、本单位/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行||||
||承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等||||
||情况。||||
||一、本单位/本人依法持有银漫矿业的股权，对于本单位/本人所持该等||||
||股权，本单位/本人确认，本单位/本人已经依法履行对银漫矿业的出资||||
||义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东|||截至本报告出具之日，该承|
|银漫矿业现|所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响银漫矿业合法存续的|||诺仍在承诺期内，承诺持续|
|||2016年02月23日|长期有效||
|有全体股东|情况；二、本单位/本人持有的银漫矿业的股权均为实际合法拥有，不|||有效且正在履行当中，不存|
||存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转|||在违背该承诺的情形。|
||让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全||||
||或其他权利限制。||||
||一、本次重组前，银漫矿业一直在业务、资产、机构、人员、财务等||||
||方面与本单位/本人控制的其他企业（如有）完全分开，银漫矿业的业|||截至本报告出具之日，该承|
|兴业集团、|||||
||务、资产、人员、财务和机构独立；二、本次重组完成后，本单位/本|||诺仍在承诺期内，承诺持续|
|吉伟、吉祥、||2016年02月23日|长期有效||
||人及本单位/本人控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市|||有效且正在履行当中，不存|
|吉喆|||||
||公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财|||在违背该承诺的情形。|
||务的独立性。||||
|除兴业集|一、本次重组前，银漫矿业一直在业务、资产、机构、人员、财务等||||
|||||截至本报告出具之日，该承|
|团、吉伟、|方面与本单位控制的其他企业（如有）完全分开，银漫矿业的业务、||||
|||||诺仍在承诺期内，承诺持续|
|吉祥、吉喆|资产、人员、财务和机构独立；二、本次重组完成后，本单位及本单|2016年02月23日|长期有效||
|||||有效且正在履行当中，不存|
|外其他银漫|位控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，||||
|||||在违背该承诺的情形。|
|矿业股东|并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。||||
||一、本次重组前，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业（如有）||||
|||||截至本报告出具之日，该承|
|兴业集团、|不存在经营与上市公司及其子公司存在同业竞争业务的情形。二、兴||||
|||||诺仍在承诺期内，承诺持续|
|吉伟、吉祥、|业集团下属子公司天贺矿业的主营业务为银矿采选、销售，本次重组|2016年02月23日|长期有效||
|||||有效且正在履行当中，不存|
|吉喆|完成后，银漫矿业将成为上市公司持股100%的公司，银漫矿业目前处||||
|||||在违背该承诺的情形。|
||于矿山建设阶段，待其正式投产后将拥有银矿采选、销售业务，若届||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||时天贺矿业仍在生产经营中，天贺矿业与银漫矿业将在一定程度上产||||
||生同业竞争。由于天贺矿业实际可采储量较低、盈利能力较差、资产||||
||负债率较高、实际可采年限较短，且目前处于停产状态，不具备注入||||
||上市公司的条件，因此兴业集团未通过本次重组将天贺矿业与银漫矿||||
||业一并注入上市公司。三、除天贺矿业外，本次重组完成后，本单位/||||
||本人及本单位/本人控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司||||
||及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。四、如本单位/本人||||
||或本单位/本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及||||
||其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位/本||||
||人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免||||
||与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其||||
||他股东利益不受损害。五、如因上市公司及其下属公司业务发展或延||||
||伸导致其主营业务与本单位/本人及本单位/本人控制的其它企业（如||||
||有）发生同业竞争或可能发生同业竞争，本单位/本人及本单位/本人控||||
||制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市||||
||公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）||||
||将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的||||
||业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方||||
||式。六、本单位/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位/||||
||本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。||||
||一、本次重组前，本合伙企业及本合伙企业控制的其它企业（如有）||||
||不存在经营与上市公司及其子公司存在同业竞争的业务的情形。二、||||
||本次重组完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业（如有）||||
|除兴业集|||||
||不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的|||截至本报告出具之日，该承|
|团、吉伟、|||||
||业务。三、如本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业（如有）获得|||诺仍在承诺期内，承诺持续|
|吉祥、吉喆||2016年02月23日|长期有效||
||的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发|||有效且正在履行当中，不存|
|外其他银漫|||||
||生同业竞争的，本合伙企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机|||在违背该承诺的情形。|
|矿业股东|||||
||会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确||||
||保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。四、如因上市公司及||||
||其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本合伙企业及本合伙企||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||业控制的其它企业（如有）发生同业竞争或可能发生同业竞争，本合||||
||伙企业及本合伙企业控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下||||
||可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或||||
||可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给||||
||上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有||||
||利于维护上市公司权益的方式。五、本合伙企业违反上述承诺给上市||||
||公司造成损失的，本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。||||
||一、本次重组前，本单位/本人及本单位/本人控制的企业（如有）与拟||||
||注入资产银漫矿业之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合||||
||法、有效，不存在显失公平的关联交易；二、在本次重组完成后，本||||
||单位/本人及本单位/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司||||
||的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位/本|||截至本报告出具之日，该承|
|兴业集团、|||||
||人及本单位/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程|||诺仍在承诺期内，承诺持续|
|吉伟、吉祥、||2016年02月23日|长期有效||
||序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等|||有效且正在履行当中，不存|
|吉喆|||||
||的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，|||在违背该承诺的情形。|
||保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易||||
||非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上||||
||市公司及其他股东合法权益的行为；三、本单位/本人违反上述承诺给||||
||上市公司造成损失的，本单位/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。||||
||一、本次重组前，本单位及本单位控制的企业（如有）与拟注入资产||||
||银漫矿业之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，||||
||不存在显失公平的关联交易；二、在本次重组完成后，本单位及本单||||
|除兴业集|位控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，||||
|||||截至本报告出具之日，该承|
|团、吉伟、|对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位及本单位控制的||||
|||||诺仍在承诺期内，承诺持续|
|吉祥、吉喆|企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照|2016年02月23日|长期有效||
|||||有效且正在履行当中，不存|
|外其他银漫|有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法||||
|||||在违背该承诺的情形。|
|矿业股东|履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易||||
||定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市||||
||公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他||||
||股东合法权益的行为；三、本单位违反上述承诺给上市公司造成损失||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||的，本单位将赔偿上市公司由此遭受的损失。||||
||本单位及本单位控制的其他企业不存在占用银漫矿业资金的情形；本||||
||次交易完成后，本单位及本单位控制的除上市公司及其控股子公司以||||
||外的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿||||
||债务等任何方式占用上市公司或银漫矿业的资金，并尽最大努力避免|||截至本报告出具之日，该承|
||与上市公司或银漫矿业发生与正常经营业务无关的资金往来行为；若|||诺仍在承诺期内，承诺持续|
|兴业集团||2016年02月23日|长期有效||
||银漫矿业因在本次交易前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处罚|||有效且正在履行当中，不存|
||的，本单位将对银漫矿业因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，|||在违背该承诺的情形。|
||保证银漫矿业不因此遭受任何损失；同时，本单位将在合法权限内积||||
||极督促银漫矿业建立完善的内部控制制度和资金管理制度，并确保相||||
||关制度有效实施。||||
||一、银漫矿业成立至今不存在重大违法违规行为，本次重组完成后，||||
||若银漫矿业因本次收购股权交割日前的资产瑕疵、违反所在地的税务、||||
||环保、土地、矿产资源管理、建设、安全生产等相关法律法规的行为||||
||或其他或有事项导致银漫矿业受到处罚、受到任何主体依法有效追索||||
||或被要求补缴相应款项的，本单位将向兴业矿业全额补偿银漫矿业承||||
||受的相应的负债、损失，以避免给兴业矿业和银漫矿业造成任何损失。||||
||二、银漫矿业就其持有的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查||||
||干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权已足额缴纳相关矿业权价款，本次重||||
|||||截至本报告出具之日，该承|
||组完成后，如果银漫矿业被有权机关要求补缴矿业权价款，本单位将||||
|||||诺仍在承诺期内，承诺持续|
|兴业集团|以现金方式向银漫矿业全额补偿银漫矿业因此而补交的相关价款。三、|2016年02月23日|长期有效||
|||||有效且正在履行当中，不存|
||若由于银漫矿业在本次交易前存在未依法为其员工足额缴纳社会保险||||
|||||在违背该承诺的情形。|
||或住房公积金的情形而给银漫矿业造成任何损失的，包括主管机关要||||
||求银漫矿业补缴、主管机关对银漫矿业进行处罚、有关人员向银漫矿||||
||业追索，本单位将以现金方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追索||||
||的支出及费用，以保证银漫矿业不会遭受任何损失。四、银漫矿业拥||||
||有2处房屋建筑物未办理房屋所有权证，建筑面积合计为101.4平方米，||||
||建筑物名称为库房、生活区厕所，该等房屋建筑物系银漫矿业通过新||||
||建方式取得，不存在权属纠纷，如被拆除不会对银漫矿业的生产经营||||
||造成重大不利影响。本单位承诺，本次重组完成后，如果银漫矿业因||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||其目前拥有的房屋建筑物在建设、权属方面的瑕疵导致银漫矿业受到||||
||任何损失的，包括但不限于上述建筑物被强制拆除、银漫矿业被处罚||||
||等，本单位将以现金形式对银漫矿业因此遭受的损失进行补偿。五、||||
||本单位承诺，银漫矿业历次增资与股权变动不存在纠纷或争议，增资||||
||与股权转让各方之间不存在任何尚未了结的债权债务关系、纠纷或潜||||
||在纠纷，如本次收购完成后，银漫矿业或兴业矿业因银漫矿业历史上||||
||增资与股权变动所产生的纠纷或争议而遭受任何损失的，本单位将以||||
||现金形式全额赔偿银漫矿业与兴业矿业的损失。六、就银漫矿业目前||||
||以临时用地方式使用的1,881.99亩土地，本单位将积极督促银漫矿业||||
||按照实际使用需要逐步办理土地使用权证，本次重组完成后，如果因||||
||银漫矿业因上述临时用地到期无法续期或者因临时用地违规而受到处||||
||罚等原因导致银漫矿业遭受经济损失的，本单位将以现金方式足额赔||||
||偿银漫矿业的该等损失。||||
||本人通过本次收购获得的兴业矿业的新增股份，自该等新增股份上市||||
||之日起至12个月届满之日及白旗乾金达所持有的东胡探矿权完成探矿||||
||权转采矿权、白旗乾金达取得采矿许可证之日前（以较晚者为准）将||||
||不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过|||截至本报告出具之日，该承|
|白旗乾金达|协议方式转让。在前述锁定期内，李献来通过本次收购获得的兴业矿|||诺仍在承诺期内，承诺持续|
|||2016年02月23日|长期有效||
|的现有股东|业的新增股份不得设定质押或进行其他融资。如果法律法规或中国证|||有效且正在履行当中，不存|
||监会等监管机构对前述锁定期另有要求的，本人同意根据相关法律法|||在违背该承诺的情形。|
||规的规定及监管机构的要求进行相应调整。前述锁定期届满后，本人||||
||通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转让，按中国证监会和深||||
||交所的相关规定执行。||||
||一、本单位/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件||||
||一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人||||
|||||截至本报告出具之日，该承|
|白旗乾金达|业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确||||
|||||诺仍在承诺期内，承诺持续|
|及其现有股|和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信|2016年02月23日|长期有效||
|||||有效且正在履行当中，不存|
|东|息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次||||
|||||在违背该承诺的情形。|
||重组期间，本单位/本人将依相关法律、法规、规章、中国证监会和证||||
||券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚||||
||假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失||||
||的，本单位/本人将依法承担赔偿责任；三、如本次交易所提供或披露||||
||的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦||||
||查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人||||
||不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交||||
||易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董||||
||事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个||||
||交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登||||
||记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事||||
||会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户||||
||信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查||||
||结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关||||
||投资者赔偿安排。||||
||一、近五年以来，本人不存在未按期偿还的大额债务，也不存在应履|||截至本报告出具之日，该承|
|白旗乾金达|行而未履行的承诺；二、近五年以来，本人不存在任何违反证券法规|||诺仍在承诺期内，承诺持续|
|||2016年02月23日|长期有效||
|现有股东|及规范性文件的行为，也不存在因此被中国证监会采取行政监管措施|||有效且正在履行当中，不存|
||或受到证券交易所纪律处分的情形。|||在违背该承诺的情形。|
||一、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没||||
||有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；二、本人符合作为||||
||上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章||||
||或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情||||
|||||截至本报告出具之日，该承|
||形；三、本人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不||||
|白旗乾金达||||诺仍在承诺期内，承诺持续|
||得收购上市公司的情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处|2016年02月23日|长期有效||
|现有股东||||有效且正在履行当中，不存|
||于持续状态；（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；||||
|||||在违背该承诺的情形。|
||（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规规||||
||定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。四、本人最||||
||近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取||||
||行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||一、本人依法持有白旗乾金达的股权，对于本人所持该等股权，本人||||
||确认，本人已经依法履行对白旗乾金达的出资义务，不存在任何虚假||||
|||||截至本报告出具之日，该承|
||出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任||||
|白旗乾金达||||诺仍在承诺期内，承诺持续|
||的行为，不存在可能影响白旗乾金达合法存续的情况；二、本人持有|2016年02月23日|长期有效||
|的现有股东||||有效且正在履行当中，不存|
||的白旗乾金达的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信||||
|||||在违背该承诺的情形。|
||托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安||||
||排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。||||
||一、本次重组前，白旗乾金达一直在业务、资产、机构、人员、财务||||
|||||截至本报告出具之日，该承|
||等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，白旗乾金达的业务、||||
|白旗乾金达||||诺仍在承诺期内，承诺持续|
||资产、人员、财务和机构独立；二、本次重组完成后，本人及本人控|2016年02月23日|长期有效||
|的现有股东||||有效且正在履行当中，不存|
||制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽||||
|||||在违背该承诺的情形。|
||可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。||||
||一、本次交易前，本人及与本人控制的其他企业（如有）中，除西藏||||
||博盛矿业开发有限公司从事金矿采选、生产与销售，乐东乾金达钼业||||
||有限公司从事钼矿采选、生产与销售外，不存在其他开展有色金属产||||
||品的采选、生产与销售业务的情形，上市公司的主营业务为有色金属||||
||采选及冶炼，其生产、经营的矿产品中不包括金矿、钼矿，本人及本||||
||人控制的其它企业（如有）目前不存在经营与上市公司及其下属公司||||
||存在同业竞争的业务的情形。二、本次重组完成后，本人及本人控制||||
|||||截至本报告出具之日，该承|
||的其它企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营||||
|白旗乾金达||||诺仍在承诺期内，承诺持续|
||业务构成同业竞争的业务。三、若本人控制的其他企业（如有）拥有|2016年02月23日|长期有效||
|的现有股东||||有效且正在履行当中，不存|
||的探矿权转为采矿权，且该采矿权涉及的矿产品种与兴业矿业届时生||||
|||||在违背该承诺的情形。|
||产、经营的矿产品种相同，则在相关采矿权投产形成利润后一年内，||||
||本人将启动以公允、合理的价格将该等采矿权资产转让给兴业矿业或||||
||与本人无关联第三方的程序，兴业矿业在同等条件下对该等采矿权资||||
||产享有优先购买权。四、如本人或本人控制的其他企业（如有）获得||||
||的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发||||
||生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予||||
||上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||公司及上市公司其他股东利益不受损害。五、如因上市公司及其下属||||
||公司业务发展或延伸导致其主营业务与本人及本人控制的其它企业||||
||（如有）发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人及本人控制的其它||||
||企业（如有）将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞||||
||争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相||||
||竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务||||
||转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。||||
||六、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司||||
||由此遭受的损失。||||
||一、本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产白旗||||
||乾金达之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，||||
||不存在显失公平的关联交易；二、在本次重组完成后，本人及本人控||||
||制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于||||
||无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业（如|||截至本报告出具之日，该承|
|白旗乾金达|有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、|||诺仍在承诺期内，承诺持续|
|||2016年02月23日|长期有效||
|的现有股东|法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内|||有效且正在履行当中，不存|
||部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、|||在违背该承诺的情形。|
||合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、||||
||利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益||||
||的行为；三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿||||
||上市公司由此遭受的损失。||||
||一、白旗乾金达成立至今不存在重大违法违规行为，本次重组完成后，||||
||若白旗乾金达因本次收购股权交割日前的资产瑕疵、违反所在地的税||||
||务、环保、土地、矿产资源管理、建设、安全生产等相关法律法规的||||
|||||截至本报告出具之日，该承|
||行为或其他或有事项导致白旗乾金达受到处罚、受到任何主体依法有||||
|||||诺仍在承诺期内，承诺持续|
|李献来|效追索或被要求补缴相应款项的，本人将向兴业矿业全额补偿白旗乾|2016年02月23日|长期有效||
|||||有效且正在履行当中，不存|
||金达承受的相应的负债、损失，避免给兴业矿业和银漫矿业造成任何||||
|||||在违背该承诺的情形。|
||损失。二、白旗乾金达就其持有的内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金||||
||属矿勘探探矿权已足额缴纳相关矿业权价款，本次重组完成后，如白||||
||旗乾金达被有权机关要求补缴矿业权价款，本人将以现金方式向兴业||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||矿业全额补偿白旗乾金达因此而补交的相关价款。三、若由于白旗乾||||
||金达在本次交易前存在未依法为其员工足额缴纳社会保险或住房公积||||
||金的情形而给白旗乾金达造成任何损失的，包括主管机关要求白旗乾||||
||金达补缴、主管机关对白旗乾金达进行处罚、有关人员向白旗乾金达||||
||追索，本人将以现金方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支||||
||出及费用，以保证白旗乾金达不会遭受任何损失。四、本人承诺，白||||
||旗乾金达历次增资与股权变动不存在纠纷或争议，增资与股权转让各||||
||方之间不存在任何尚未了结的债权债务关系、纠纷或潜在纠纷，如本||||
||次收购完成后，白旗乾金达或兴业矿业因白旗乾金达历史上增资与股||||
||权变动所产生的纠纷或争议而遭受任何损失的，本人将以现金形式全||||
||额赔偿白旗乾金达与兴业矿业的损失。||||
||公司董事及高级管理人员承诺如下：1、本人承诺忠实、勤勉地履行职||||
||责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平||||
||条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。||||
||3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不动用公||||
||司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。5、本人承诺在本人合||||
||法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填||||
||补回报措施的执行情况相挂钩。6、若公司后续拟实施股权激励，本人|||截至本报告出具之日，该承|
|兴业矿业全|||||
||承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件|||诺仍在承诺期内，承诺持续|
|体董事及高||2016年03月04日|长期有效||
||与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本人承诺严格履行上述承|||有效且正在履行当中，不存|
|级管理人员|||||
||诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本|||在违背该承诺的情形。|
||人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证券监督管理委员||||
||会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导||||
||意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督||||
||管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措||||
||施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担||||
||相应补偿责任。||||
||本次重组完成后，在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）从事探|||截至本报告出具之日，该承|
|兴业集团|矿业务完成探矿权转为采矿权后，兴业集团将在24个月内提议兴业矿|2016年12月08日|长期有效|诺仍在承诺期内，承诺持续|
||业董事会审议相关资产的注入议案，并由兴业矿业董事会视具体情况|||有效且正在履行当中，不存|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||决定是否提交兴业矿业股东大会表决。在兴业集团及下属子公司（除|||在违背该承诺的情形。|
|||上市公司外）相关探矿权转为采矿权的当年，兴业集团将相关采矿权||||
|||或采矿业务子公司交由上市公司托管经营。||||
|||根据《银漫矿业采矿权评估报告》，采矿权资产 2017 年度、2018 年||||
|||度及 2019年度的净利润分别不低于 36,567.91 万元、46,389.65 万元、||||
|||46,389.65 万元，在此基础上，兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆预测采矿||||
||||||截至本报告出具之日，该承|
||兴业集团、|权资产 2017 年度、2018 年度及2019 年度的净利润分别不低于||||
|||||2017年1月1日－|诺仍在承诺期内，承诺持续|
||吉伟、吉祥、|36,567.91 万元、46,389.65 万元、46,389.65 万元。兴业集团、吉伟、|2016年12月08日|||
|||||2019年12月31日|有效且正在履行当中，不存|
||吉喆|吉祥和吉喆承诺，采矿权资产 2017 年度净利润不低于 36,567.91万||||
||||||在违背该承诺的情形。|
|||元，2017 年度和 2018 年度净利润累计不低于 82,957.56 万元，2017||||
|||年度、2018年度及 2019 年度净利润累积不低于人民币 129,347.21 万||||
|||元。||||
|||（1）截至本承诺函出具之日，本公司主要从事有色金属资源及相关产||||
|||业的收购、兼并和投资，尚未开展有色金属产品的采选、生产、销售。||||
|||兴业矿业的主营业务为有色金属采选及冶炼，本公司与兴业矿业的业||||
|||务之间目前不存在同业竞争。（2）为避免将来与兴业矿业产生同业竞||在西北矿业持有兴|截至本报告出具之日，该承|
|||争，若西北矿业及其控股子公司拥有的探矿权转为采矿权，且该采矿||业矿业的股权比例|诺仍在承诺期内，承诺持续|
||西北矿业||2013年11月25日|||
|||权涉及的矿产品种与兴业矿业届时生产、经营的矿产品种相同，则在||超过 5%的期间内|有效且正在履行当中，不存|
|||相关采矿权投产形成利润并运行一个完整的会计年度后，西北矿业将||有效。|在违背该承诺的情形。|
|首次公开发行||启动以公允、合理的价格将该等采矿权资产转让给兴业矿业或与西北||||
|||矿业无关联第三方的程序，兴业矿业在同等条件下对该等采矿权享有||||
|或再融资时所||||||
|||优先购买权。||||
|作承诺||||||
|||本次非公开发行股票完成后，本公司及其下属子公司若与兴业矿业发||||
||||||截至本报告出具之日，该承|
|||生关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交||||
||||||诺仍在承诺期内，承诺持续|
||西北矿业|易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露|2013年11月25日|长期有效||
||||||有效且正在履行当中，不存|
|||义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则||||
||||||在违背该承诺的情形。|
|||进行，不会损害公司及全体股东的利益。||||
|||公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》|||截至本报告出具之日，该承|
||兴业矿业||2016年12月09日|长期有效||
|||等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自公司发行股票新增股|||诺仍在承诺期内，承诺持续|

||||||
|-|-|-|-|-|
||份上市之日起：1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报|||有效且正在履行当中，不存|
||告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和证券|||在违背该承诺的情形。|
||交易所的监督管理； 2、承诺公司在知悉可能对股票价格产生重大误||||
||导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；||||
||3、公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，||||
||不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股||||
||票的买卖活动。公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述||||
||或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，||||
||不擅自披露有关信息。||||
|北信瑞丰基|||||
|金－民生银|||||
|行－四川信|||||
|托－辰星2|||||
|号证券投资|||||
|集合资金信|||||
|托计划、财|||||
|通基金－招|||||
|商银行－北|||||
|京永安财富|||||
||在本次非公开发行过程中认购的兴业矿业股票自本次非公开发行股票||2017年1月6日||
|投资基金管||2017年01月05日||履行完毕|
||上市之日起12个月内不予转让。||--2018年1月6日||
|理有限公|||||
|司、联储证|||||
|券有限责任|||||
|公司、宁波|||||
|梅山保税港|||||
|区东芷投资|||||
|合伙企业|||||
|（有限合|||||
|伙）、上海中|||||
|汇金锐投资|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||管理有限公|||||
||司－中汇金|||||
||锐定增2期|||||
||私募投资基|||||
||金、深圳市|||||
||复利基金管|||||
||理有限公司|||||
||－复利价值|||||
||投资基金、|||||
||万家基金－|||||
||浙商银行－|||||
||北方国际信|||||
||托－北方信|||||
||托元宝15|||||
||号单一资金|||||
||信托、余艳|||||
||平|||||
|股权激励承诺||||||
|||1、以唐河时代2019年、2020年、2021年的经审计的税后净利润（扣||||
|||除非经常性损益后）不低于4,138.16万元、16,563.04万元及16,371.00||||
|||万元，累计经审计的税后净利润总和不低于37,072.20万元（以下简称||||
|||"调整后业绩承诺"或"调整后承诺利润"）。若唐河时代在补偿期限内累||||
|||计实际净利润低于调整后承诺利润总和，则兴业集团需对兴业矿业进|||截至本报告出具之日，该承|
|其他对公司中||||2019年1月1日||
|||行业绩补偿，业绩补偿的具体金额按以下公式确定：应补偿金额=唐河|||诺仍在承诺期内，承诺持续|
|小股东所作承|兴业集团||2018年12月21日|--2021年12月31||
|||时代补偿期限内的调整后承诺利润总和－唐河时代补偿期限内累计净|||有效且正在履行当中，不存|
|诺||||日||
|||利润实现数总和。如根据上述公式计算的金额小于或等于0时，则按0|||在违背该承诺的情形。|
|||取值，即转让方无需向兴业矿业补偿。关于唐河时代2017年业绩承诺||||
|||补偿方案。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《唐河时||||
|||代矿业有限责任公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》[天衡专字||||
|||（2018）00669号]，兴业集团需对兴业矿业进行补偿，补偿金额为||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||7,924.68万元，根据双方协商，兴业集团需在2019年6月30日前以现||||
|||金方式向兴业矿业履行补偿义务。||||
|||以荣邦矿业采矿权评估报告中载明的盈利预测数作为本协议项下的利|||截至本报告出具之日，该承|
|||||2017年1月1日||
|||润预测数。据此，目标采矿权在 2017 年度、2018 年度、2019 年度|||诺仍在承诺期内，承诺持续|
||兴业集团||2015年10月08日|--2019年12月31||
|||的利润预测数分别为人民币 422.20 万元、1,833.68 万元及 2,427.05|||有效且正在履行当中，不存|
|||||日||
|||万元。|||在违背该承诺的情形。|
|承诺是否按时||||||
||是|||||
|履行||||||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利预测资产|||当期预测业绩|当期实际业绩|未达预测的原因（如|||
||预测起始时间|预测终止时间||||原预测披露日期|原预测披露索引|
|或项目名称|||（万元）|（万元）|适用）|||
||||||||公司于2015年10月8日在巨潮资讯网|
||||||||（http://www.cninfo.com.cn）披露的《兴业|
|荣邦矿业|2017年01月01日|2019年12月31日|1,833.68|-153.62|荣邦矿业建设期滞后|2015年10月08日||
||||||||矿业：关于股权收购涉及矿业权信息暨关联|
||||||||交易公告》（2015-63）|
||||||||公司于2016年12月08日在巨潮资讯网|
||||||||（http://www.cninfo.com.cn）披露的《兴业|
|银漫矿业|2017年01月01日|2019年12月31日|46,389.65|56,521.16|不适用|2016年12月08日|矿业：关于发行股份及支付现金购买资产并|
||||||||募集配套资金暨关联交易相关各方出具承|
||||||||诺事项的公告》(2016-117)|

注：荣邦矿业当期实际业绩数为扣除非经常性损益后的净利润，银漫矿业当期实际业绩数为扣除非经常性损益前后的净利润中的较低者再扣除配套募集资金对采矿权资产财务费用影响数额后的净利润。
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
√适用□不适用
1、荣邦矿业：以荣邦矿业采矿权评估报告中载明的盈利预测数作为本协议项下的利润预测数。据此，目标采矿权在 2017年度、 2018年度、2019年度的利润预测数分别为人民币 422.20万元、1,833.68万元及 2,427.05万元。
2、银漫矿业：根据《银漫矿业采矿权评估报告》，采矿权资产 2017年度、2018年度及 2019年度的净利润分别不低于 36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元，在此基础上，兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆预测采矿权资产 2017年度、2018年度及 2019年度的净利润分别不低于 36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元。兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆承诺，采矿权资产 2017年度净利润不低于 36,567.91万元，2017年度和 2018年度净利润累计不低于 82,957.56万元，2017年度、2018年度及 2019年度净利润累积不低于人民币 129,347.21万元。
业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
1、荣邦矿业：2018年度，利润承诺数1,833.68万元，实现扣除非经常性损益后的净利润-153.62万元，未完成本年度承诺业绩；
根据《业绩补偿协议》，2018年度兴业集团需对兴业矿业进行补偿，补偿金额为 1,987.30万元。
2、银漫矿业：2017年度、2018年度合计业绩承诺金额为 82,957.56万元，实现扣除财务费用后的净利润 99,463.38万元，完成了当期的承诺业绩。
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√适用□不适用
1、会计政策变更的原因。
为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)，对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。2018年10月29日，公司召开第八届董事会第十一次会议与第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
2、会计政策变更的具体情况
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次会计政策变更后，公司按财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
3、会计政策变更的影响
本次会计政策变更，是对资产负债表及利润表列报项目及其内容做出的调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|220|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|7|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|宋朝晖、张文涛|
|境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|宋朝晖、张文涛审计服务的连续年限分别为1年、2年。|

当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
2018年6月28日，经公司2017年年度股东大会审议，公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制的审计机构，聘用期限为一年，报告期支付内部控制审计费60万元。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十一、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√适用□不适用
报告期内，公司及公司实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√适用□不适用
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、子公司主要管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了2018年限制性股票激励计划，向42名激励对象授予919.90万股限制性股票，授予价格为4.42元/股。
1、2018年5月20日，公司分别召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议并通过了《关于<内蒙古兴业矿业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司监事会、独立董事、律师对上述内容发表了专项意见。内容详见2018年5月21日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、2018年5月31日，公司监事会出具了关于《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年6月5日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<内蒙古兴业矿业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<内蒙古兴业矿业股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
4、2018年6月7日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本次限制性股票授予日为2018年6月7日，授予股份的上市日期为2018年7月3日。具体内容详见公司于2018年6月8日、6月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（2018-33）、《兴业矿业：关于2018年限制性股票授予完成的公告》（2018-44）。
5、鉴于宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，在此情况下继续推行激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施限制性股票激励计划，将已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。与之配套的《内蒙古兴业矿业股份有限公司2018年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。2018年11月1日，公司召开了第八届董事会第十二次会议以及第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2018年限制性股票激励计划，并回购42名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共计919.90万股。具体内容详见公司于2018年11月2日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（2018-98）。
6、2018年11月19日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
7、2018年11月29日，公司对42名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共919.90万股进行了回购，回购价格为 4.423元/股。2018年12月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了919.90万股限制性股票的回购注销工作。具体内容详见公司于2018年12月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于限制性股票回购注销完成的公告》（2018-118）。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√适用□不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
√是□否
应收关联方债权
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否存在|||||||
|||||期初余额|本期新增金|本期收回金||本期利息|期末余额|
|关联方|关联关系|形成原因|非经营性||||利率|||
|||||（万元）|额（万元）|额（万元）||（万元）|（万元）|
||||资金占用|||||||
|||唐河时代、荣||||||||
|内蒙古兴业集团||||||||||
||控股股东|邦矿业业绩|否|0|10,477.04|1,106.7|||9,370.34|
|股份有限公司||||||||||
|||补偿款||||||||
|关联债权对公司经营成果及||||||||||
|||以上债权对公司本报告期的经营成果及财务状况无重大影响。||||||||
|财务状况的影响||||||||||

应付关联方债务
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||期初余额|本期新增金|本期归还金||本期利息|期末余额|
|关联方|关联关系|形成原因||||利率|||
||||（万元）|额（万元）|额（万元）||（万元）|（万元）|
|内蒙古兴业集团|内蒙古兴业集团||||||||
|||向母公司借款|60.25||60.25||||
|股份有限公司|股份有限公司||||||||
|西乌珠穆沁旗布|||||||||
||兴业集团控股子||||||||
|敦银根矿业有限||关联方销售||24.24|18.96|||5.28|
||公司||||||||
|公司|||||||||
|关联债务对公司经营成果及财务状|||||||||
|||以上债务对公司本报告期的经营成果及财务状况无重大影响。|||||||
|况的影响|||||||||

5、其他重大关联交易
√适用□不适用
租赁关联方房屋建筑物
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方|租赁资|租赁资产涉及|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定|本报告期确认|
||名称|产种类|金额|||价依据|的租赁费|
|内蒙古兴业集团股份有限公司|本公司|房屋|7,184,160.00|2018年1月1日|2020年12月31日|协议价|7,184,160.00|

重大关联交易临时报告披露网站相关查询
||||
|-|-|-|
|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|
|兴业矿业：关于房屋租赁暨关联交易公告（2017-79）||《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日|
||2017年12月16日||
|||报》、《证券时报》及巨潮资讯网。|

十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√适用□不适用
租赁情况说明
为满足公司总部办公的需要，经2017年12月15日召开的公司第八届董事会第一次会议审议通过，公司与控股股东兴业集团签署房屋租赁合同，向其租赁位于赤峰市新城区八家组团玉龙大街北、天义路西兴业集团办公楼主楼二、三、四、五、八、九层及附楼二、三、四、五层，租赁面积为14,967平方米，租赁期限自2018年1月1日至2020年12月31日，租金标准：480元/年/建筑平方米，年租金7,184,160.00元（包含房屋附属设施、设备及办公物品使用权）。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。
2、重大担保
√适用□不适用
（1）担保情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）||||||||||
|||担保额度||||||||
||||||实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称||相关公告|担保额度|实际发生日期||担保类型|担保期|||
||||||额|||完毕|联方担保|
|||披露日期||||||||
|公司对子公司的担保情况||||||||||
||担保额度相关公||||实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|||担保额度|实际发生日期||担保类型|担保期|||
||告披露日期||||额|||完毕|联方担保|
||2014年11月29|||2015年05月06||||||
|唐河时代|||75,708.15||60,000|抵押|1-5年|否|是|
||日|||日||||||
||2017年02月14|||2017年04月14||||||
|兴业矿业|||130,000||110,000|抵押|1-3年|否|是|
||日|||日||||||
|报告期末已审批的对子公司担保|||||报告期末对子公司实际担|||||
||||205,708.15||||170,000|||
|额度合计（B3）|||||保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况||||||||||
||担保额度相关公||||实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|||担保额度|实际发生日期||担保类型|担保期|||
||告披露日期||||额|||完毕|联方担保|
||2016年06月28|||2016年07月15||||||
|融冠矿业|||4,300||4,300|抵押|1-3年|否|是|
||日|||日||||||
||2016年06月28|||2016年07月15||||||
|融冠矿业|||4,000||4,000|抵押|1-3年|否|是|
||日|||日||||||
||2016年06月28|||2016年07月15||||||
|融冠矿业|||4,000||4,000|抵押|1-3年|否|是|
||日|||日||||||
|报告期末已审批的对子公司担保|||||报告期末对子公司实际担|||||
||||52,500||||12,300|||
|额度合计（C3）|||||保余额合计（C4）|||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）||||||||||
|报告期末已审批的担保额度合计|||||报告期末实际担保余额合|||||
||||258,208.15||||182,300|||
|（A3+B3+C3）|||||计（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例|||||35.66%|||||
|其中：||||||||||

采用复合方式担保的具体情况说明
（2）违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
报告期内，公司严格遵守中国证监会、内蒙证监局、深圳证券交易所等监管机构的各项要求，按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所《上市公司社会责任指引》的有关规定，公司致力于有色行业的可持续发展，坚持合理开发利用资源，尽力为矿区牧民创造良好的生活环境，通过加大投入、安全防护、改进设施等措施，把噪声粉尘污染降到最低限度，使矿区环境最大限度回归自然。认真履行企业社会责任，重视环境保护，倡导绿色节能，确保公司可持续发展，切实维护中小股东的权益。
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
（2）年度精准扶贫概要
报告期内，公司对外扶贫捐赠共计95万元人民币，其中：公司捐赠至赤峰市松山区民政局慈善总会秘书处40万元人民币，用于健康扶贫爱心基金捐款项目；公司子公司银漫矿业对接苏尼特右旗赛罕乌力吉苏木人民政府捐赠5万元人民币完成了内蒙古锡林郭勒盟苏尼特右旗赛汉乌力吉苏木巴彦哈日阿图嘎查的定点帮扶工作。子公司乾金达矿业向正镶白旗龙王庙民俗文化旅游协会捐赠公益金50万元人民币，用于星耀镇龙王庙村庙宇修缮。
（3）精准扶贫成效
||||
|-|-|-|
|指标|计量单位|数量/开展情况|
|一、总体情况|——|——|
|其中： 1.资金|万元|95|
|二、分项投入|——|——|
|1.产业发展脱贫|——|——|
|2.转移就业脱贫|——|——|
|3.易地搬迁脱贫|——|——|
|4.教育扶贫|——|——|
|5.健康扶贫|——|——|
|其中： 5.1贫困地区医疗卫生资源投入|||
||万元|40|
|金额|||
|6.生态保护扶贫|——|——|
|7.兜底保障|——|——|
|8.社会扶贫|——|——|
|8.2定点扶贫工作投入金额|万元|5|
|8.3扶贫公益基金投入金额|万元|50|
|9.其他项目|——|——|
|三、所获奖项（内容、级别）|——|——|

（4）后续精准扶贫计划
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
否
公司各子公司均未被环保部门列入重点排污单位名录。
（1）公司高度重视环境保护工作，严格遵守国家环境保护相关法律法规，依法依规排放。
子公司锡林矿业、融冠矿业、银漫矿业、富生矿业、巨源矿业、天通矿业主要污染物排放浓度均符合排污标准，达标排污。采掘过程采用湿式凿岩降低粉尘，经通风、除尘处理后达标排放，选矿车间均属于封闭式车间，在各产尘点安装除尘设施进行降尘后达标排放；井下涌
水用作生产使用，其余部分经处理后用作选矿生产用水或用于矿区绿化和道路降尘，无外排
现象，选矿废水排入符合环境保护标准的尾矿库，经降解后循环用作选矿生产用水；井下生产产生的废石用于尾矿库建设、充填采空区、道路维护或在地表废石堆场堆放；尾矿用于井下采空区充填或排放至符合环境保护标准的尾矿库进行堆存，尾矿采用湿式排放，坝前均匀放矿，上清液水封，水封固尘；工业厂房均做隔音、降声处理，设置隔音门窗、减震基础，设备优先选用低噪音设备，并且为职工配备防噪音耳塞；炉渣用于矿区道路维护，无外排现象；生活污水经处理后用作绿化、洒水降尘或生产用水；生活垃圾集中后运至垃圾处理站进行统一处理；矿区内道路采取硬化、洒水降尘、控制车速、苫盖篷布等措施进行降尘；且均按要求建设了防污染设施，日常生产活动中加强维护、维修及保养工作，确保达标排放。
（2）子公司锡林矿业、融冠矿业、银漫矿业、富生矿业、巨源矿业、天通矿业均已按要求取得环保部门环评批复并通过了环境保护竣工验收。依据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国突发事件应对法》、《国家突发环境事件应急预案》等法律法规，子公司均编制了《突发环境事件应急预案》，报属地环境保护部门备案，并按要求定期开展应急演练工作，报告期内，各项环保工作态势平稳，无应急事件发生。
子公司荣邦矿业已获得环保部门环评批复，报告期内公司正在积极推进协调环境保护竣工验收工作。子公司唐河时代矿业已取得环评批复，目前项目尚处于基建阶段，暂不具备验收条件。子公司锐能矿业报告期内公司正在积极推进环评批复工作。
子公司乾金达矿业于5月2日收到了正镶白旗环境保护局出具的《行政处罚决定书》（正白环罚字[2018]1号），因未办理任何环保手续的情况下选厂建设项目擅自开工建设，属于未批先建项目，作出对乾金达矿业按照选厂建设项目土建投资额的2%进行罚款处罚，罚款人民币228,196.00元，乾金达矿业已按处罚决定书缴纳罚款，并依据相关法律法规要求积极按流程办理选厂及尾矿库环境保护相关手续，本处罚不会对公司业绩产生重大影响。公司已于2018年5月29日在巨潮资讯网发布了《兴业矿业：关于公司子公司收到<行政处罚决定书>的公告》（2018-25）。
（3）公司严格按照环境保护相关要求开展环境监测工作，由当地环保部门或委托有资质的第三方对主要检测项目进行定期监测，并定期将监测结果报送属地环保部门备案。报告期内，未发生污染物超标现象。
（4）亿通矿业所属矿权为探矿权，报告期内未从事地质勘查活动；双源冶炼报告期内未从事生产活动；公司投资板块、贸易板块因不涉及环境保护相关事宜，以上子公司不在本次
报告披露范围内。
（5）公司高度重视环境保护工作，始终秉持“环保是企业永恒的财富，保护好环境企业就会自然生存”的环保理念，加大环境保护投入。报告期内，公司子公司积极推进土地复垦及地质环境治理工作，对主要生产生活区域开展植树、种草等绿化工作及复垦工作，矿区生态环境得到进一步改善，进一步加强了绿色矿山建设工作。
十九、其他重大事项的说明
√适用□不适用
（一）筹划发行股份购买资产事项
公司筹划发行股份购买资产的相关事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月19日（星期二）开市起停牌。
本次重组涉及两个标的公司，即云南省马关县兴源矿业有限责任公司100%股权以及吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司全部资产。鉴于未能与云南省马关县兴源矿业有限责任公司的交易对方就本次重组方案的重要条款达成一致意见，在认真听取中介机构意见和充分调查论证后，公司结合自身战略及产业布局，切实保护公司及投资者利益，公司决定本次重组放弃收购云南省马关县兴源矿业有限责任公司100%股权，仅收购吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司99.89%股份。重组标的调整后，本次重组将不构成重大资产重组，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司99.89%股份。
2018年8月8日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案以及其他相关议案。并于2018年8月9日在巨潮资讯网披露了发行股份及支付现金购买资产预案及其摘要。根据深圳证券交易所相关规定，公司在披露重大资产重组相关方案后，深圳证券交易所需对公司本次发行股份及支付现金购买资产相关文件进行事后审核。
2018年8月16日，公司收到深交所《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函〔2018〕第25号）。
2018年8月24日，公司向深圳证券交易所提交了问询函回复等文件，并根据问询函要求对发行股份及支付现金购买资产预案等相关文件进行了补充和完善。公司于2018年8月27日发布
了《内蒙古兴业矿业股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的重组问询函>的回复》（公告编号：2018-76）、《关于<内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的修订说明》（公告编号：2018-77）、《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2018-78）、发行股份及支付现金购买资产预案修订稿及摘要、长城证券股份有限公司核查意见、北京市金杜律师事务所核查意见、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）回复说明、北京天健兴业资产评估有限公司回复说明等相关公告及文件。公司股票自2018年8月27日开市起复牌。
自本次交易启动以来，公司及交易对方积极推进本次交易的相关工作，并针对交易方案的细节进行深入审慎的研究论证、就交易方案进行了多次协商。但是由于本次交易推进期间资本市场环境发生较大变化，交易进展无法达到预期，若继续推进存在较大的不确定性，不利于维护上市公司及公司股东尤其是中小股东利益。公司认真听取各方意见并与交易各方协商一致，为充分保障公司全体股东及交易各方利益，公司董事会决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事项。2019年1月31日，公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见，同意终止本次交易。
（二）对外提供财务资助事项
2018年4月20日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》。2018年4月23日，公司在巨潮资讯网披露了《兴业矿业：关于对外提供财务资助的公告》（2018-07）。公司拟作为战略投资人参与和推动福建众和股份有限公司（以下简称“众和股份”或“ST众合”，为深圳证券交易所中小企业板上市公司，股票代码：002070）重整，公司拟以借款形式向众和股份及其相关下属子公司提供最高额不超过6亿元的财务资助。独立董事就本次对外提供财务资助发表了独立意见。2018年5月8日，公司召开了2018年第一次临时股东大会审议通过了本次对外提供财务资助事项。
截至目前，鉴于本次财务资助的担保措施仍未落实，公司对ST众和提供的财务资助并未实施。
（三）回购公司股份事项
2018年6月18日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份
的预案》。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，在综合考虑公司的财务状况、经营状况和股票二级市场状况后，公司计划以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购金额不超过人民币 3.4亿元，回购价格不超过人民币 8.5元/股。公司于2018年6月20日在巨潮资讯网披露了《兴业矿业：关于回购公司股份的预案》（2018-38）。
2018年7月5日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于回购公司股份的预案》。本次回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，回购的股份将依法予以注销。2018年7月10日，公司在巨潮资讯网披露了《兴业矿业：关于回购股份的债权人通知公告》（2018-52）。2018年8月2日，公司在巨潮资讯网披露了《兴业矿业：关于回购公司股份的报告书》（2018-62）。
截至本报告披露日，公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,130.83万股，占公司目前总股本的1.68%，最高成交价为6.73元/股，最低成交价为5.63元/股，成交总金额为19,987.58万元（不含交易费用）。公司后续将根据市场情况继续在回购期限内实施回购计划。
二十、公司子公司重大事项
√适用□不适用
2019年2月23日，公司全资子公司银漫矿业发生重大运输安全事故，具体内容详见公司分别于2019年2月25日、2月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《兴业矿业：关于子公司发生重大运输安全事故的公告》（公告编号：2019-18）以及《兴业矿业：关于子公司发生重大运输安全事故的进展公告》（公告编号：2019-19）。
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积|||||
||数量|比例|发行新股|送股|金转|其他|小计|数量|比例|
||||||股|||||
|一、有限售条件股份|720,874,449|38.58%|9,199,000|||-191,848,785|-182,649,785|538,224,664|28.81%|
|3、其他内资持股|720,874,449|38.58%|9,199,000|||-191,848,785|-182,649,785|538,224,664|28.81%|
|其中：境内法人持股|382,630,904|20.48%||||-168,951,155|-168,951,155|213,679,749|11.44%|
|境内自然人持||||||||||
||338,243,545|18.10%|9,199,000|||-22,897,630|-13,698,630|324,544,915|17.37%|
|股||||||||||
|二、无限售条件股份|1,147,626,108|61.42%||||182,649,785|182,649,785|1,330,275,893|71.19%|
|1、人民币普通股|1,147,626,108|61.42%||||182,649,785|182,649,785|1,330,275,893|71.19%|
|三、股份总数|1,868,500,557|100.00%|9,199,000|||-9,199,000|0|1,868,500,557|100.00%|

股份变动的原因
√适用□不适用
（1）2018年1月8日，182,649,785股限售股份解除限售上市流通。其中包括2013年公司向兴业集团非公开发行股份46,082,948股以及2016年公司重大资产重组时向8名投资者募集配套资金发行的股份 136,566,837股。
（2）2018年6月5日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<内蒙古兴业矿业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2018年6月7日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司向42名激励对象授予919.90万股限制性股票，本次限制性股票授予日为2018年6月7日，授予股份的上市日期为2018年7月3日。
（3）2018年11月1日、11月19日公司分别召开了第八届董事会第十二次会议、第八届监
事会第十一次会议以及2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2018年限制
性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定终止实施2018
年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的919.9万股限制性股票；2018年12月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了919.90万股限制性股票的回购注销工作。
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份回购的实施进展情况
√适用□不适用
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，截至2018年12月31日，公司累计回购股份3,130.83万股，占公司目前总股本的1.68%，最高成交价为6.73元/股，最低成交价为5.63元/股，成交总金额为19,987.58万元（不含交易费用）。截至本报告披露日，回购股份进展无变动。
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期增||||
||期初限售股|本期解除限售||期末限售股|||
|股东名称|||加限售||限售原因|解除限售日期|
||数|股数||数|||
||||股数||||
||||||2013年，公司向兴业集团||
||||||非公开发行股份，锁定期||
|内蒙古兴业集团股份||||||2018 年 01 月|
||237,958,212|46,082,948|0|191,875,264|36个月；2016年，公司重||
|有限公司||||||08 日|
||||||大资产重组，兴业集团承诺||
||||||股份继续锁定12个月。||
|北信瑞丰基金管理有|||||重大资产重组时募集配套|2018 年 01 月|
||20,128,482|20,128,482|||||
|限公司|||||资金发行的股份|08 日|
|财通基金管理有限公|13,698,630|13,698,630|||重大资产重组时募集配套|2018 年 01 月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|司|||||资金发行的股份|08 日|
|联储证券有限责任公|||||重大资产重组时募集配套|2018 年 01 月|
||13,698,630|13,698,630|||||
|司|||||资金发行的股份|08 日|
|宁波梅山保税港区东|||||||
||||||重大资产重组时募集配套|2018 年 01 月|
|芷投资合伙企业（有|20,547,945|20,547,945|||||
||||||资金发行的股份|08 日|
|限合伙）|||||||
|上海中汇金锐投资管|||||重大资产重组时募集配套|2018 年 01 月|
||13,698,630|13,698,630|||||
|理有限公司|||||资金发行的股份|08 日|
|深圳市复利基金管理|||||重大资产重组时募集配套|2018 年 01 月|
||13,698,630|13,698,630|||||
|有限公司|||||资金发行的股份|08 日|
|万家基金管理有限公|||||重大资产重组时募集配套|2018 年 01 月|
||27,397,260|27,397,260|||||
|司|||||资金发行的股份|08 日|
||||||重大资产重组时募集配套|2018 年 01 月|
|余艳平|13,698,630|13,698,630|||||
||||||资金发行的股份|08 日|
|合计|374,525,049|182,649,785|0|191,875,264|--|--|

二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用√不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||年度报告披露日|||
||||||||报告期末表决权||||||||
||||年度报告披露日|||||||||前上一月末表决|||
|报告期末普通|||||||恢复的优先股股||||||||
||40,731||前上一月末普通||55,181|||||0||权恢复的优先股||0|
|股股东总数|||||||东总数（如有）（参||||||||
||||股股东总数|||||||||股东总数（如有）|||
||||||||见注8）||||||||
|||||||||||||（参见注8）|||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况|||||||||||||||
|||||||报告期内||持有有限|持有无限||质押或冻结情况||||
||||||报告期末||||||||||
|股东名称||股东性质||持股比例||增减变动||售条件的|售条件的||||||
||||||持股数量||||||股份状态||数量||
|||||||情况||股份数量|股份数量||||||
|内蒙古兴业集团股份有限公司||境内非国有法人||29.76%|556,075,350|||191,875,264|||||||
||||||||||||质押||555,000,086||
|甘肃西北矿业集团有限公司||境内非国有法人||9.64%|180,131,798|||0|180,131,798||||||
||||||||||||质押||180,131,798||
|赤峰富龙公用（集团）有限责任公司||国有法人||7.40%|138,184,794|||0|138,184,794||||||
||||||||||||质押||40,000,000||
|李献来||境内自然人||5.90%|110,241,798|||110,241,798|0||||||
||||||||||||质押||109,809,999||
|吉祥||境内自然人||3.57%|66,623,003|||66,223,003|400,000||||||
||||||||||||质押||66,223,003||
|吉伟||境内自然人||3.54%|66,223,003|||66,223,003|0||||||
||||||||||||质押||66,223,003||
|内蒙古兴业矿业股份有限公司回购专用证券账户||境内非国有法人||1.68%|31,308,338|||0|31,308,338||||||
|吉喆||境内自然人||1.59%|29,798,597|||29,798,597|||||||
||||||||||||质押||29,798,597||
|李佩||境内自然人||1.39%|25,963,357|||25,939,257|24,100||||||
||||||||||||质押||12,000,000||
|李佳||境内自然人||1.39%|25,939,257|||25,939,257|0||||||
||||||||||||质押||25,930,000||
|战略投资者或一般法人因配售新股|||||||||||||||
|成为前10名股东的情况（如有）（参||||无|||||||||||
|见注3）|||||||||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说||||自然人股东吉祥与公司控股股东兴业集团的实际控制人吉兴业系父子关系，自然人股|||||||||||
|明||||东吉伟与公司控股股东兴业集团的实际控制人吉兴业系父女关系。自然人股东吉喆与|||||||||||

|||||
|-|-|-|-|
||公司总经理、董事吉兴军先生系父女关系。自然人股东李献来与自然人股东李佳、李|||
||佩系父女关系。公司控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司与甘肃西北矿业集团有限|||
||公司及赤峰富龙公用（集团）有限责任公司之间不存在关联关系，也不属于《上市公|||
||司收购管理办法》中规定的一致行动人。|||
|前10名无限售条件股东持股情况||||
|||股份种类||
|股东名称|报告期末持有无限售条件股份数量|||
|||股份种类|数量|
|内蒙古兴业集团股份有限公司|364,200,086|人民币普通股|364,200,086|
|甘肃西北矿业集团有限公司|180,131,798|人民币普通股|180,131,798|
|赤峰富龙公用（集团）有限责任公司|138,184,794|人民币普通股|138,184,794|
|内蒙古兴业矿业股份有限公司回购专用证券账户|31,308,338|||
|||人民币普通股|31,308,338|
|宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限合伙）|20,547,945|||
|||人民币普通股|20,547,945|
|北信瑞丰基金－民生银行－四川信托－辰星2号证券投资集合资金信托计划|18,721,082|||
|||人民币普通股|18,721,082|
|上海中汇金锐投资管理有限公司－中汇金锐定增2期私募投资基金|13,698,630|||
|||人民币普通股|13,698,630|
|王玉香|10,542,900|人民币普通股|10,542,900|
|李美萍|8,603,012|人民币普通股|8,603,012|
|中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金|8,330,737|||
|||人民币普通股|8,330,737|
|前10名无限售流通股股东之间，以|在前十名股东和前十名无限售条件股东中，公司控股股东内蒙古兴业集团股份有限公|||
|及前10名无限售流通股股东和前10|司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一|||
|名股东之间关联关系或一致行动的|致行动人；公司未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于|||
|说明|《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。|||
|前10名普通股股东参与融资融券业||||
||无|||
|务情况说明（如有）（参见注4）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：法人
||||||
|-|-|-|-|-|
||法定代表人/单位负||||
|控股股东名称||成立日期|组织机构代码|主要经营业务|
||责人||||
|内蒙古兴业集团股份有限公||||金属矿石及非金属矿石洗|
||吉兴业|2001年07月16日|9115000070143782X2||
|司||||选、冶炼、加工销售|
|控股股东报告期内控股和参|||||
|股的其他境内外上市公司的|无||||
|股权情况|||||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
|||||
|-|-|-|-|
|实际控制人姓名|与实际控制人关系|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|吉兴业|本人|中国|否|
|主要职业及职务|自2001年7月以来，一直担任内蒙古兴业集团股份有限公司董事长职务。|||
|过去10年曾控股的境内外上市公||||
||否|||
|司情况||||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本期减持|||
|||任职状|||||期初持股数|本期增持股||其他增减变动|期末持股数|
|姓名|职务||性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|||股份数量|||
|||态|||||（股）|份数量（股）||（股）|（股）|
||||||||||（股）|||
|吉兴业|董事长|现任|男|60|2011年12月16日|2020年12月16日|40,000||||40,000|
|吉兴军|董事、总经理|现任|男|51|2011年12月16日|2020年12月16日|40,000||||40,000|
|吉 祥|董事|现任|男|34|2015年09月14日|2020年12月16日|66,623,003||||66,623,003|
||董事、常务副总经理、|||||||||||
|董 永||现任|男|47|2011年12月16日|2020年12月16日|40,000|284,000||-284,000|40,000|
||财务总监|||||||||||
||董事、副总经理、董事|||||||||||
|孙 凯||现任|男|46|2011年12月16日|2020年12月16日|80,000|597,000||-597,000|80,000|
||会秘书|||||||||||
|张旭东|董事|现任|男|45|2011年12月16日|2020年12月16日|0||||0|
|隋景祥|独立董事|现任|男|53|2014年12月16日|2020年12月16日|0||||0|
|李强新|独立董事|现任|男|57|2017年12月15日|2020年12月16日|0||||0|
|姜青梅|独立董事|现任|女|49|2017年12月15日|2020年12月16日|0||||0|
|杨大平|监事会主席|离任|男|55|2017年12月15日|2018年06月05日|0||||0|
|吴云峰|监事会主席|现任|男|56|2018年06月05日|2020年12月16日|0||||0|
|连瑞芹|监事|现任|女|46|2014年12月16日|2020年12月16日|0||||0|
|陈庭燕|监事|现任|女|35|2017年12月15日|2020年12月16日|0||||0|
|李学天|副总经理|现任|男|41|2011年12月16日|2020年12月16日|40,000|256,000||-256,000|40,000|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|张斌|副总经理|现任|男|40|2014年12月16日|2020年12月16日|0|256,000||-256,000|0|
|罗斌|副总经理|现任|男|40|2016年04月26日|2020年12月16日|0|136,000||-136,000|0|
|张树成|副总经理|离任|男|46|2017年12月15日|2018年06月05日|0||||0|
|合计|--|--|--|--|--|--|66,863,003|1,529,000|0|1,529,000|66,863,003|

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|杨大平|监事会主席|离任|2018年06月05日|个人原因离职|
|张树成|副总经理|解聘|2018年06月05日|个人原因离职|

三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、非独立董事
吉兴业，男，1959年 12月出生，高中学历。现任本公司董事长，内蒙古兴业集团股份有限公司董事长。
吉兴军，男，1968年 7月出生，大学学历，高级工程师。曾任内蒙古兴业集团股份有限公司副董事长、总裁；现任本公司董事兼总经理，内蒙古兴业集团股份有限公司董事。
吉祥，男，1985年2月出生，硕士学历，高级工程师。曾任内蒙古兴业集团股份有限公司总裁助理、副总裁、副董事长，现任本公司董事、内蒙古兴业集团股份有限公司常务副总经理。
董永，男，1972年 10月出生，大学学历，高级会计师。曾任内蒙古兴业集团股份有限公司常务副总裁；现任本公司董事、常务副总经理兼财务总监。
孙凯，男，1973年 8月出生，中共党员，硕士学历。曾任内蒙古兴业集团股份有限公司副总裁；现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。
张旭东，男，1974年 3月出生，大专学历，工程师。曾任本公司董事长秘书、董事会秘书处秘书长、证券事务代表、董事会秘书、副总经理等职务。现任赤峰富龙公用（集团）有限责任公司副总经理、本公司董事。
2、独立董事
隋景祥，男，1966年3月出生，硕士研究生，高级会计师。曾任内蒙古外经贸集团企业管理处副处长、财务管理部副部长、综合贸易部部长、恒泰证券研发中心研究员、内蒙古证券期货业协会信息培训部主任，现任恒泰证券股份有限公司投资顾问、内蒙古远兴能源股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
李强新，男，1962年9月出生，大学本科，高级经济师。曾就职于中国有色金属工业总公司、中国有色金属工业总公司辽宁锌业股份有限公司、中国有色金属进出口总公司；曾任中国有色金属贸易集团铅锌中心主任、中国五矿集团铅锌部总经理;ARI国际资源投资公司执行董事。现任信亦宏达网络存储技术（北京）有限公司董事长,本公司独立董事。
姜青梅，女，1970年3月出生，大学本科。曾就职于赤峰市粮食制品厂、内蒙古沛泽律师事务所。现任内蒙古沛泽律师事务所副主任、本公司独立董事。
3、监事
吴云峰，男，1963年2月出生，硕士学历。曾任富生矿业矿长助理、安全技术副矿长，内蒙古兴业集团股份有限公司总工办主任、生产技术部副部长、总工办地质副总工、技术中心副主任，现任西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司技术处总工程师、本公司监事会主席。
陈庭燕，女，1984年1月出生，硕士研究生。曾任澳大利亚中信泰富矿业管理有限公司电气工程师，保利矿业投资有限公司战略与投资部主管。现任中植资本管理有限公司投资总监，北京首影文化传媒股份公司董事，本公司监事。
连瑞芹，女，1973年11月出生，大学专科。曾任赤峰玉龙国宾馆市场部经理；现任本公司监事。
4、其他高级管理人员
李学天，男，1978年8月出生，大学学历。曾任内蒙古兴业集团股份有限公司总裁办主任、副总裁助理、供应部部长、总裁助理；现任本公司副总经理。
张斌，男，1979年3月出生，中共党员，硕士学历。曾任内蒙古兴业集团锡林矿业生产处调度员、本公司证券事务代表；现任本公司副总经理、证券部部长。
罗斌，男，1979年12月出生，大学学历，注册安全工程师、注册一级建造师（矿业工程）。
曾任东乌旗多金属矿工程师、处长；赤峰富生矿业有限公司副总经理；内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司副总经理。现任本公司副总经理。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单位||任期终止日|在股东单位是否|
|任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|||
|||担任的职务||期|领取报酬津贴|
|吉兴业|内蒙古兴业集团股份有限公司|董事长|2001年07月16日||否|
|吉兴军|内蒙古兴业集团股份有限公司|董事|2001年07月16日||否|
|||常务副总经||||
|吉祥|内蒙古兴业集团股份有限公司||2013年01月16日||是|
|||理||||
|||常务副总经||||
|张旭东|赤峰富龙公用（集团）有限责任公司||2012年12月16日||是|
|||理||||
|陈庭燕|甘肃西北矿业集团有限公司|副总经理|2016年12月23日||是|

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日|在其他单位是否|
|任职人员姓名|其他单位名称|||||
|||||期|领取报酬津贴|

||||||
|-|-|-|-|-|
|隋景祥|恒泰证券股份有限公司|投资顾问|2017年05月15日|是|
|隋景祥|内蒙古远兴能源股份有限公司|独立董事|2017年05月19日|是|
|李强新|信亦宏达网络存储技术（北京）有限公司|董事长|2007年10月08日|是|
|姜青梅|内蒙古沛泽律师事务所|副主任|1995年05月08日|是|
|陈庭燕|中植资本管理有限公司|投资总监|2015年05月18日|是|
|陈庭燕|北京首影文化传媒股份公司|董事|2016年09月08日|是|

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用√不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1、董事、监事和高级管理人员报酬决策程序：董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。
2、董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：董事、监事津贴参考同行业上市公司平均水平确定；公司高级管理人员的报酬由公司薪酬体系决定，与岗位和绩效挂钩。
3、在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员均执行公司制定的工资制度，按照公司效益完成的情况，按月发放薪酬；报告期公司董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴标准总额为294.5万元，实际发放薪酬及津贴总额为264.64万元。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的税|是否在公司关联|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|||
||||||前报酬总额|方获取报酬|
|吉兴业|董事长|男|60|现任|50.2|否|
|吉兴军|董事|男|51|现任|32.19|否|
|吉祥|董事|男|34|现任|2|是|
|董永|董事|男|47|现任|22.18|否|
|孙凯|董事|男|46|现任|21.84|否|
|张旭东|董事|男|45|现任|0|是|
|隋景祥|独立董事|男|53|现任|15|否|
|李强新|独立董事|男|57|现任|15|否|
|姜青梅|独立董事|女|49|现任|15|否|
|吴云峰|监事会主席|男|56|现任|17.21|否|
|杨大平|监事会主席|男|55|离任|10.44|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|连瑞芹|监事|女|46|现任|6.68|否|
|陈庭燕|监事|女|35|现任|2|是|
|李学天|副总经理|男|41|现任|14.96|否|
|张斌|副总经理|男|40|现任|15.08|否|
|罗斌|副总经理|男|40|现任|17.92|否|
|张树成|副总经理|男|46|现任|6.94|否|
|合计|--|--|--|--|264.64|--|

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|91|
|主要子公司在职员工的数量（人）|287|
|在职员工的数量合计（人）|378|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|383|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数（人）|
|生产人员|57|
|销售人员|6|
|技术人员|93|
|财务人员|56|
|行政人员|166|
|合计|378|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|本科以上|18|
|本科|98|
|专科|114|
|中专|34|
|高中|114|
|合计|378|

2、薪酬政策
1、公司薪酬类别分为：
（1）年薪制：适用于公司及所属企业高层管理岗位人员、选厂正副厂长、公司及所属企业助理工程师及以上技术序列人员。
（2）月薪制：适用于公司及所属企业中层管理岗位人员、职能序列、辅助生产序列、工勤序列人员。
（3）计件薪资制：适用于所属矿山企业井口生产操作类中的一线生产工人。
2、公司薪酬构成说明
薪酬构成元素主要包括基本工资、岗位工资、绩效工资、计件工资、津补贴、福利、专项奖励、年终奖励等。
（1）基本工资：是员工的基本生活保障，也作为特殊的不在岗、但仍需要发放工资人员的工资标准（长期病假、事假等），标准确定为内蒙古自治区政府规定的最低生活保障工资标准，每年按国家规定标准进行调整。
（2）岗位工资：是在岗员工体现其岗位相对价值的固定工资，以岗位任职资格为确定依据，并根据岗位的职责大小、重要程度、所需经验技能、员工个人的能力素质和员工的职级等进行调整。
（3）绩效工资：是依据员工通过努力而取得的工作绩效来确定的工资，是在岗员工薪酬中相对变动的一部分。根据岗位价值确定绩效工资标准，根据员工业绩确定具体发放数额。
（4）计件工资：根据员工生产的合格产品数量或完成的一定作业量，按照预先规定的计件单价计算的劳动报酬。
（5）津补贴：是在岗员工的公司保健工资部分，根据不同类型的岗位工作性质等确定，是相关员工在岗期间的固定工资。包括工龄津贴等。
（6）福利：社会福利是指按国家规定为员工缴纳的，包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金等，缴纳基数及比例参照国家和本地区的相关规定。
公司福利包括带薪休假等。
（7）专项奖励：是为鼓励在阶段性重要工作任务中表现突出、贡献大的员工，以及出色完成特殊任务或对公司做出特殊贡献的员工而设定的奖项。奖励项目如特殊贡献奖、质量安全奖、科技进步奖等奖励。
（8）年终奖励：是为体现员工的收入与企业的整体效益密切相关而设立的奖金，根据公
司及所属企业年度经营状况确定奖金总额，依据对员工的年度业绩考核结果确定分配方案。
专项奖励和年终奖励不列入基本薪酬结构中。专项奖励设立为非固定模式，根据企业发展状况适时设立，由公司薪酬与考核委员会确定奖励方案。年终奖励由公司于每年1月份根据经营效益情况提出奖励总额申请及分配方案，各所属企业制定执行方案，经公司审批后发放。
3、培训计划
公司对员工的培训遵循系统性原则、制度化原则、主动性原则、多样化原则、学以致用原则和效益性原则。2018年根据公司的发展制定了年度培训计划，并按照培训计划组织实施培训，健全了新员工入职培训体系，加强了职能人员的素质及专业技能培训，中层管理人员的管理提升培训与高层管理人员的外派培训等，为企业的管理升级起到了积极的推动和促进作用。
4、劳务外包情况
√适用□不适用
|||
|-|-|
|劳务外包的工时总数（小时）|1,509,200|
|劳务外包支付的报酬总额（元）|13,939,499.39|

第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，以促进公司规范运作。报告期内，公司对《公司章程》部分条款进行了修订完善，制定了《对外提供财务资助管理制度》，目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求基本相符。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、人员独立：公司与控股股东在劳动、人事及薪酬方面相互独立。公司拥有独立的劳动和人事管理部门，公司人员独立于控股股东，公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定进行人事任免。
2、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在产、供、销等环节不依赖于控股股东，公司对现有无法避免的关联交易本着“公平、公正、公开”的原则定价，并对关联交易不断进行规范。控股股东不存在直接或间接干预公司经营活动的情况。
3、资产方面：公司具有独立完整的资产，公司的资产全部处于公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营。公司不存在资金、资产被控股股东占用的情形。
4、机构方面：公司拥有完整的生产经营和行政管理组织机构，完全独立于控股股东，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位或个人的干预
5、财务独立：公司设有独立的财务部门，配备了充足的专职财务会计人员，建立健全了独立完善的会计核算体系和财务管理制度，公司独立开设银行账户、独立纳税，严格遵循各项财务制度，独立运作、规范管理。不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情况。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||投资者参与||||
|会议届次|会议类型||召开日期|披露日期|披露索引|
|||比例||||
||||||《中国证券报》、《证券时报》、《上|
||||||海证券报》、《证券日报》及巨潮|
|2018年第一次||||||
||临时股东大会|68.01%|2018年05月08日|2018年05月09日|资讯网《兴业矿业：2018年第一|
|临时股东大会||||||
||||||次临时股东大会决议公告》|
||||||（2018-19）|
||||||《中国证券报》、《证券时报》、《上|
||||||海证券报》、《证券日报》及巨潮|
|2018年第二次||||||
||临时股东大会|54.03%|2018年06月05日|2018年06月06日|资讯网《兴业矿业：2018年第二|
|临时股东大会||||||
||||||次临时股东大会决议公告》|
||||||（2018-29）|
||||||《中国证券报》、《证券时报》、《上|
|2017年年度股|||||海证券报》、《证券日报》及巨潮|
||年度股东大会|53.89%|2018年06月28日|2018年06月29日||
|东大会|||||资讯网《兴业矿业：2017年年度|
||||||股东大会决议公告》（2018-45）|
||||||《中国证券报》、《证券时报》、《上|
||||||海证券报》、《证券日报》及巨潮|
|2018年第三次||||||
||临时股东大会|54.63%|2018年07月05日|2018年07月06日|资讯网《兴业矿业：2018年第三|
|临时股东大会||||||
||||||次临时股东大会决议公告》|
||||||（2018-50）|
||||||《中国证券报》、《证券时报》、《上|
||||||海证券报》、《证券日报》及巨潮|
|2018年第四次||||||
||临时股东大会|52.77%|2018年11月19日|2018年11月20日|资讯网《兴业矿业：2018年第四|
|临时股东大会||||||
||||||次临时股东大会决议公告》|
||||||（2018-105）|

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会及股东大会的情况||||||||
|||||||是否连续两次||
||本报告期应参|现场出席董事|以通讯方式参|委托出席董事|缺席董事会次||出席股东大会|
|独立董事姓名||||||未亲自参加董||
||加董事会次数|会次数|加董事会次数|会次数|数||次数|
|||||||事会会议||
|隋景祥|13|2|11|0|0|否|5|
|李强新|13|1|11|1|0|否|5|
|姜青梅|13|2|11|0|0|否|5|

连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
独立董事本着勤勉务实和诚信负责的原则，从维护公司整体利益，尤其是维护中小投资者的利益出发，认真履行赋予独立董事的特别职权，报告期内，公司独立董事按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关制度的要求，认真审核了董事会各项议案，与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师等保持了良好的沟通，及时了解公司的生产经营动态。对公司关联交易、对外担保、利润分配等发表了独立意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略与投资委员会、审计与法律委员会、提名
与治理委员会及薪酬与考核委员会，并制订了各委员会的工作细则。2018年，各专门委员会
本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关
规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：
（一）战略与投资委员会履职情况
报告期内，董事会战略与投资委员会认真履行忠实和勤勉义务，全面关注公司的发展状况，积极参与重大经营决策，并对重大事项客观、合理地发表意见，充分发挥了战略与投资委员会的作用，有效保证了公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
2018年，董事会战略与投资委员会积极组织召开会议，研究公司发展规划，探讨公司重大投融资方案，并对公司对外提供财务资助、回购公司股份、收购铜都矿业49%股权、子公司银漫矿业扩建项目等多项议案客观、合理、谨慎地提出了有针对性的意见和建议。
（二）审计与法律委员会履职情况
报告期内，董事会审计与法律委员会认真履行了审计监督职责。充分发挥董事会审计与法律委员会在加强内部监督和风险控制、规范公司审计工作等方面的作用，主要工作如下：1、审计工作
在审计机构进场前审阅了公司编制的财务报表以及内部控制相关资料，落实了年度审计工作的进度和安排，并在审计过程中进行有效的沟通和督促，保证了年度审计工作在计划时限内如期完成。
2、审计机构聘请工作
为更好的适应公司未来业务发展需要，审计与法律委员会讨论通过，并向董事会提议聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构。
3、内部控制建设和评价工作
审计与法律委员会对公司内部控制规范实施和内部控制评价工作进行了专业指导，及时督促、检查内部控制建设工作进展情况并听取汇报，指导帮助公司完善了内部控制相关管理制度和工作方案，有力的推进了内部控制建设工作，提高了内控评价的针对性和准确性。
（三）提名与治理委员会履职情况
报告期内，董事会提名与治理委员会深入了解公司的生产经营、财务管理、业务发展以及与公司管理相关的其他重大事项，持续关注公司内部控制建设和执行情况，对内部控制制度的建设情况进行了研究，并根据自身专业经验提出了相应建议。监督并促进公司不断完善
法人治理结构，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平，充分发挥了董事会提名与治理委员会的职能。
2018年9月12日，提名与治理委员会成员听取人力资源部关于尚佳楠女士的个人资料及相关情况的汇报，审阅了提名尚佳楠女士为公司证券事务代表的相关材料，并出具了同意提名的审议意见。
（四）薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会勤勉尽责，认真履行了监督职责。对2018年度董事津贴标准、2018年度高级管理人员薪酬标准、2018年度实施股权激励计划以及终止实施股权激励计划等事项进行了认真的研究和审议，提出了自身的意见，最终形成了审议意见。
同时，根据董事、高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，审查了公司董事、高管人员履行职责的情况，并依照考核标准及薪酬政策与方案，严格审核了其考核结果及薪酬发放情况。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司按照《员工绩效考核管理制度》与《薪酬管理制度》，建立了高级管理人员的薪酬与公司机构业绩和个人业绩挂钩的考评激励机制。年末由公司董事会下设的薪酬与考核委员会进行综合评定，对高级管理人员实行基本工资、绩效工资加奖金的薪酬方式。公司将进一步探求有效的激励机制，以充分调动董事、监事和高级管理人员的积极性，促进公司的长远发展，保证股东利益的最大化。
九、内部控制情况
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
||||
|-|-|-|
|内部控制评价报告全文披露日期|2019年04月30日||
|内部控制评价报告全文披露索引|《兴业矿业：2018年度内部控制自我评价报告》||
|纳入评价范围单位资产总额占公司合并|||
||100.00%||
|财务报表资产总额的比例|||
|纳入评价范围单位营业收入占公司合并|||
||100.00%||
|财务报表营业收入的比例|||
|缺陷认定标准|||
|类别|财务报告|非财务报告|
|||重大缺陷：缺乏民主决策程序，如缺乏|
||如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当||
|||重大问题决策、重大项目投资决策程序|
||认定为财务报告内部控制重大缺陷：该缺||
|||等；决策程序不到位导致给公司造成定|
||陷涉及高级管理人员任何舞弊；该缺陷表||
|||量标准认定的重大损失；严重违犯国家|
||明未设立内部监督机构或内部监督机构未||
|||法律、法规；关键管理人员或重要人才|
||履行基本职能；注册会计师发现当期财务||
|||大量流失；内部控制评价的重大缺陷未|
||报告存在重大错报，而内部控制在运行过||
|||得到整改；重要业务缺乏制度控制或制|
||程中未能发现该错报。如果发现的缺陷符||
|||度系统性失效，给公司造成定量标准认|
|定性标准|合以下任何一条，应当认定为财务报告内||
|||定的重大损失。重要缺陷：因管理失误|
||部控制重要缺陷：注册会计师发现当期财||
|||发生依据上述定量标准认定的重要财|
||务报告存在重要错报，而内部控制在运行||
|||产损失，控制活动未能防范该失误；财|
||过程中未能发现该错报；虽然未达到或超||
|||产损失虽然未达到和超过该重要性水|
||过该重要性水平，但从性质上看，仍应引||
|||平、但从性质上看，仍应引起董事会和|
||起董事会和管理层重视的错报。除上述两||
|||管理层重视。一般缺陷：除上述规定的|
||种情况规定的缺陷外的其他财务报告内部||
|||缺陷外的其他非财务报告内部控制缺|
||控制缺陷应当认定为一般缺陷。||
|||陷应当认定为一般缺陷。|
||重大财务报告相关内控缺陷：可能导致与||
||利润不相关的错报金额对于公司资产总额||
||影响达到1%以上（含1%）且金额超过1000||
||万元人民币的缺陷，或可能导致与利润相||
|||重大缺陷：该等缺陷可能导致的直接损|
||关的错报金额对于公司的利润总额影响达||
|||失可能对于公司利润总额的影响达到|
||到5%以上（含5%）且金额超过300万元||
|||5%以上（含5%）且金额超过300万元|
||人民币的缺陷，为重大缺陷。重要财务报||
|||人民币，则为重大缺陷。重要缺陷：该|
||告相关内控缺陷：导致与利润不相关的错||
|定量标准||等缺陷可能对于公司利润总额的影响|
||报金额对于公司资产总额影响达到0.5%||
|||达到2%以上（含2%）且金额超过150|
||以上（含0.5%）且金额超过500万元人民||
|||万元人民币但小于重大缺陷定量标准，|
||币但小于重大财务报告相关内控缺陷定量||
|||为重要缺陷。一般缺陷：小于上述缺陷|
||标准的缺陷，或可能导致与利润相关的错||
|||的，为一般缺陷。|
||报金额对于公司的利润总额影响达到2%||
||以上（含2%）且金额超过150万元人民币||
||但小于重大财务报告相关内控缺陷定量标||
||准的缺陷，为重要缺陷。一般财务报告相||

|||
|-|-|
||关内控缺陷：低于上述重要性水平的其他|
||错报。|
|财务报告重大缺陷数量（个）|0|
|非财务报告重大缺陷数量（个）|0|
|财务报告重要缺陷数量（个）|0|
|非财务报告重要缺陷数量（个）|0|

十、内部控制审计报告
√适用□不适用
|||
|-|-|
|内部控制审计报告中的审议意见段||
|我们认为，内蒙古兴业矿业股份有限公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方||
|面保持了有效的财务报告内部控制。||
|内控审计报告披露情况|披露|
|内部控制审计报告全文披露日期|2019年04月30日|
|内部控制审计报告全文披露索引|兴业矿业：2018年度内部控制审计报告|
|内控审计报告意见类型|标准无保留意见|
|非财务报告是否存在重大缺陷|否|

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
第十节公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
第十一节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准的无保留意见|
|审计报告签署日期|2019年04月28日|
|审计机构名称|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|天衡审字（2019）01621号|
|注册会计师姓名|宋朝晖、张文涛|

审计报告正文
一、审计意见
我们审计了内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称兴业矿业）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了兴业矿业2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于兴业矿业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
1、长期资产减值
（1）事项描述
兴业矿业的长期资产主要包括固定资产、无形资产和在建工程，关于固定资产、无形资产和在建工程的披露参见附注三、20和附注五、9、10、11。截至2018年12月31日，兴业矿业固定资产账面价值28.62亿元，无形资产账面价值35.08亿元，在建工程账面价值9.59亿元，占期末总资产的82.03%。兴业矿业
本期对固定资产计提减值准备 76,618.56万元，对无形资产计提减值准备 2,336.24万元，对在建工程计
提减值准备391.41万元。
兴业矿业管理层（以下简称管理层）根据长期资产的具体情况选取适当的估值模型确定其可收回金额，以判断长期资产是否存在减值。
由于长期资产的账面价值较大，且在本期计提了大额的减值，在计算可收回金额时需要管理层做出重大判断和估计，因此我们将长期资产减值确定为关键审计事项。
（2）审计应对
针对相关固定资产、无形资产和在建工程的减值，我们实施的主要程序如下：
1）了解和评价兴业矿业固定资产、无形资产和在建工程减值相关的内部控制的设计合理性和运行有效性；
2）评价管理层对于减值迹象的判断是否合理，资产减值准备是否计入恰当的期间；
3）获取各资产组的未来生产经营计划，实地查看各核算主体的建设、生产情况，获取管理层对未来的盈利预测情况，评估盈利预测与历史数据的相关性；
4）评价管理层选取可收回金额的方法是否恰当；
5）评价管理层采用的公允价值减处置费用模型，分析模型所采用的关键假设、公允价值、处置费用是否合理；
6）评估管理层采用的现金流折现模型，分析模型所采用的关键假设是否合理，与管理层进行沟通，获取相关技术报告进行参考；
7）了解并与管理层讨论各个核算主体是否出现由于各种不可抗力因素造成终止开采、缩减储量等情况。
2、收入确认
（1）事项描述
兴业矿业关于收入确认的披露参见附注三、25，具体数据披露参见附注五、33。兴业矿业本期营业收入为24.39亿元，较上期增长15.51%。营业收入是兴业矿业合并利润表的重要组成部分，存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此我们将营业收入确定为关键审计事项。
（2）审计应对
针对营业收入的确认，我们实施的审计程序主要包括：
1）了解和评价兴业矿业收入循环相关的内部控制设计的合理性和运行的有效性；
2）检查销售合同，识别合同中约定的交货与验收条件，评价兴业矿业的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
3）获取当期的销售台账，与出库单、运输单等进行核对，抽查期后的出库单与运输单，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
4）获取当期的结算单与化验单，复核结算金属量与结算价格的准确性；
5）核对客户银行对账单和进账单，复核回款单位、回款金额是否与合同约定一致；
6）对主要的客户进行函证与访谈，以确认本期的收入的真实性与准确性。
四、其他信息
管理层对其他信息负责。其他信息包括 2018年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估兴业矿业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算兴业矿业、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督兴业矿业的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对兴业矿业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如
果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致兴业矿业不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就兴业矿业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：宋朝晖
（项目合伙人）
中国·南京
中国注册会计师：张文涛
2019年4月28日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：内蒙古兴业矿业股份有限公司
2018年12月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|70,037,680.40|537,492,049.40|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益|||
|的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据及应收账款|147,665,136.47|120,443,898.18|
|其中：应收票据|58,724,910.45|118,686,600.91|
|应收账款|88,940,226.02|1,757,297.27|
|预付款项|5,909,524.17|6,540,753.59|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|其他应收款|141,936,588.69|8,072,371.54|
|其中：应收利息|189,616.70|67,029.31|
|应收股利|9,120,932.00|440,932.00|
|买入返售金融资产|||
|存货|262,209,556.58|198,440,833.45|
|持有待售资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|79,832,377.62|50,159,876.75|
|流动资产合计|707,590,863.93|921,149,782.91|
|非流动资产：|||
|发放贷款和垫款|||
|可供出售金融资产|74,097,429.42|74,097,429.42|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|293,005,831.06||
|投资性房地产|||
|固定资产|2,862,114,428.46|3,326,333,341.52|
|在建工程|958,586,114.89|754,719,577.49|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|3,507,744,997.83|3,640,816,314.07|
|开发支出|||
|商誉|206,095,213.22|206,095,213.22|
|长期待摊费用|30,936,588.33|32,047,277.32|
|递延所得税资产|184,474,582.07|259,966,634.85|
|其他非流动资产|108,851,726.84|116,134,148.95|
|非流动资产合计|8,225,906,912.12|8,410,209,936.84|
|资产总计|8,933,497,776.05|9,331,359,719.75|
|流动负债：|||
|短期借款|545,000,000.00|547,500,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||

||||
|-|-|-|
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益|||
|的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据及应付账款|808,550,152.89|643,398,308.32|
|预收款项|44,972,928.05|65,660,498.33|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|21,326,989.64|25,224,019.83|
|应交税费|221,615,695.33|253,886,178.57|
|其他应付款|91,038,431.59|115,923,572.50|
|其中：应付利息|4,798,436.82|5,458,390.14|
|应付股利|||
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|215,848,170.54|200,000,000.00|
|其他流动负债|1,567,589.36|2,272,833.17|
|流动负债合计|1,949,919,957.40|1,853,865,410.72|
|非流动负债：|||
|长期借款|1,484,151,829.46|1,700,000,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|预计负债|5,516,800.91|5,205,467.09|
|递延收益|4,125,000.00|4,425,000.00|
|递延所得税负债|377,830,125.11|392,516,079.22|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|1,871,623,755.48|2,102,146,546.31|
|负债合计|3,821,543,712.88|3,956,011,957.03|
|所有者权益：|||
|股本|1,868,500,557.00|1,868,500,557.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|2,413,256,196.23|2,279,453,645.57|
|减：库存股|199,919,198.99||
|其他综合收益|||
|专项储备|11,711,078.25|1,160,702.58|
|盈余公积|141,723,766.79|141,723,766.79|
|一般风险准备|||
|未分配利润|885,746,068.68|1,093,568,152.18|
|归属于母公司所有者权益合计|5,121,018,467.96|5,384,406,824.12|
|少数股东权益|-9,064,404.79|-9,059,061.40|
|所有者权益合计|5,111,954,063.17|5,375,347,762.72|
|负债和所有者权益总计|8,933,497,776.05|9,331,359,719.75|

法定代表人：吉兴业 主管会计工作负责人：董永 会计机构负责人：姚艳松
2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|548,999.03|232,967,472.01|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据及应收账款||23,716,600.91|
|其中：应收票据||23,716,600.91|
|应收账款|||
|预付款项|97,314.02|40,312.19|
|其他应收款|1,170,321,408.24|1,244,029,763.11|
|其中：应收利息||10,030.24|
|应收股利|9,120,932.00|440,932.00|
|存货|104,002.05|153,571.89|
|持有待售资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|6,882,902.00|5,179,753.89|
|流动资产合计|1,177,954,625.34|1,506,087,474.00|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|74,097,429.42|74,097,429.42|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|4,489,571,817.49|4,466,378,081.82|
|投资性房地产|||
|固定资产|156,793.73|172,793.88|
|在建工程|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|226,538.75|284,410.55|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|77,955,398.37|94,471,537.34|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|4,642,007,977.76|4,635,404,253.01|
|资产总计|5,819,962,603.10|6,141,491,727.01|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||

||||
|-|-|-|
|应付票据及应付账款|5,273,836.76|1,822,699.93|
|预收款项|||
|应付职工薪酬|2,715,874.09|3,654,598.20|
|应交税费|191,499.36|37,572.34|
|其他应付款|854,616,141.74|3,384,464.71|
|其中：应付利息|2,688,888.89|3,177,777.78|
|应付股利|||
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|200,000,000.00|200,000,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|1,062,797,351.95|208,899,335.18|
|非流动负债：|||
|长期借款|900,000,000.00|1,100,000,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|900,000,000.00|1,100,000,000.00|
|负债合计|1,962,797,351.95|1,308,899,335.18|
|所有者权益：|||
|股本|1,868,500,557.00|1,868,500,557.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|2,398,794,929.28|2,264,992,378.62|
|减：库存股|199,919,198.99||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|141,723,766.79|141,723,766.79|
|未分配利润|-351,934,802.93|557,375,689.42|
|所有者权益合计|3,857,165,251.15|4,832,592,391.83|
|负债和所有者权益总计|5,819,962,603.10|6,141,491,727.01|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|2,439,000,199.90|2,111,439,098.89|
|其中：营业收入|2,439,000,199.90|2,111,439,098.89|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|2,313,500,024.76|1,348,470,886.57|
|其中：营业成本|924,628,550.05|769,850,934.51|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|170,558,995.37|147,120,460.13|
|销售费用|6,159,823.60|5,584,739.27|
|管理费用|238,340,164.29|224,941,447.39|
|研发费用|3,066,439.95||
|财务费用|165,154,120.06|181,800,890.54|
|其中：利息费用|168,347,698.34|184,471,747.39|
|利息收入|3,607,183.76|2,802,143.22|
|资产减值损失|805,591,931.44|19,172,414.73|
|加：其他收益|1,114,077.09|327,900.00|
|投资收益（损失以“－”号填列）|10,594,510.31|440,932.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-1,805,489.69||
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|274,292.15|3,472,791.85|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|137,483,054.69|767,209,836.17|
|加：营业外收入|726,163.24|63,867.14|
|减：营业外支出|7,228,844.89|11,195,626.28|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|130,980,373.04|756,078,077.03|
|减：所得税费用|301,620,867.05|202,520,424.83|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-170,640,494.01|553,557,652.20|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|-170,640,494.01|553,557,652.20|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|||
|归属于母公司所有者的净利润|-170,635,150.62|564,985,327.55|
|少数股东损益|-5,343.39|-11,427,675.35|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|||
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划变动额|||
|2.权益法下不能转损益的其他综合收益|||
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下可转损益的其他综合收益|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|-170,640,494.01|553,557,652.20|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-170,635,150.62|564,985,327.55|
|归属于少数股东的综合收益总额|-5,343.39|-11,427,675.35|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|-0.0918|0.3024|
|（二）稀释每股收益|-0.0918|0.3024|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：吉兴业 主管会计工作负责人：董永 会计机构负责人：姚艳松
4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|9,067,483.41|9,598,627.64|
|减：营业成本|7,558,820.06|7,998,856.33|
|税金及附加|189,338.60|76,556.80|
|销售费用|||
|管理费用|54,900,123.04|30,785,669.57|
|研发费用|||
|财务费用|93,933,154.02|68,774,538.40|
|其中：利息费用|95,833,371.58|69,324,444.45|
|利息收入|1,916,077.83|626,985.37|
|资产减值损失|1,108,312,341.74|-8,809,215.25|
|加：其他收益|24,200.00|27,900.00|
|投资收益（损失以“－”号填列）|400,594,510.31|100,440,932.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-1,805,489.69||
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-855,207,583.74|11,241,053.79|
|加：营业外收入|163.24|0.84|
|减：营业外支出|400,000.00|13,136.00|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-855,607,420.50|11,227,918.63|
|减：所得税费用|16,516,138.97|-15,417,661.19|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-872,123,559.47|26,645,579.82|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|-872,123,559.47|26,645,579.82|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划变动额|||
|2.权益法下不能转损益的其他综合收益|||
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下可转损益的其他综合收益|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|-872,123,559.47|26,645,579.82|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,623,715,287.23|2,126,775,782.62|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|18,414,384.70|11,714,843.45|
|经营活动现金流入小计|2,642,129,671.93|2,138,490,626.07|
|购买商品、接受劳务支付的现金|621,801,394.86|354,358,198.01|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|63,404,526.59|78,035,009.08|
|支付的各项税费|719,709,498.93|473,034,642.23|
|支付其他与经营活动有关的现金|89,661,548.59|66,145,507.29|
|经营活动现金流出小计|1,494,576,968.97|971,573,356.61|
|经营活动产生的现金流量净额|1,147,552,702.96|1,166,917,269.46|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|3,720,000.00||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||6,786,078.81|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|3,720,000.00|6,786,078.81|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|560,662,044.21|741,900,289.68|
|投资支付的现金|294,300,000.00||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|40,000,000.00||
|投资活动现金流出小计|894,962,044.21|741,900,289.68|
|投资活动产生的现金流量净额|-891,242,044.21|-735,114,210.87|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|40,659,580.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|638,000,000.00|3,387,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金||95,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|678,659,580.00|3,482,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|995,102,499.83|4,171,850,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|192,961,039.11|253,151,931.65|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|240,617,176.99|95,300,000.00|
|筹资活动现金流出小计|1,428,680,715.93|4,520,301,931.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|-750,021,135.93|-1,038,301,931.65|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-493,710,477.18|-606,498,873.06|
|加：期初现金及现金等价物余额|531,265,033.96|1,137,763,907.02|
|六、期末现金及现金等价物余额|37,554,556.78|531,265,033.96|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|10,552,243.20|11,230,394.40|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|3,607,912,787.85|5,669,855,996.39|
|经营活动现金流入小计|3,618,465,031.05|5,681,086,390.79|
|购买商品、接受劳务支付的现金|7,409,433.50|1,970,918.50|
|支付给职工以及为职工支付的现金|11,620,759.00|9,380,173.75|
|支付的各项税费|199,490.32|995,251.73|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,368,598,929.48|5,435,559,477.26|
|经营活动现金流出小计|3,387,828,612.30|5,447,905,821.24|
|经营活动产生的现金流量净额|230,636,418.75|233,180,569.55|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|393,720,000.00|100,000,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|393,720,000.00|100,000,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|75,113.00|84,392.00|
|投资支付的现金|294,300,000.00|1,300,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|40,000,000.00||
|投资活动现金流出小计|334,375,113.00|1,300,084,392.00|
|投资活动产生的现金流量净额|59,344,887.00|-1,200,084,392.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|40,659,580.00||
|取得借款收到的现金||2,600,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|40,659,580.00|2,600,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|200,000,000.00|1,300,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|122,442,181.74|103,516,677.81|
|支付其他与筹资活动有关的现金|240,617,176.99|300,000.00|
|筹资活动现金流出小计|563,059,358.73|1,403,816,677.81|
|筹资活动产生的现金流量净额|-522,399,778.73|1,196,183,322.19|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-232,418,472.98|229,279,499.74|
|加：期初现金及现金等价物余额|232,967,472.01|3,687,972.27|
|六、期末现金及现金等价物余额|548,999.03|232,967,472.01|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
|||其他权益工||||||||||||
|项目||||||||||||||
|||具|||||其他|||一般||||
|||||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|优|||资本公积|减：库存股|综合|专项储备|盈余公积|风险|未分配利润|||
||||永续|其||||||||||
|||先|||||收益|||准备||||
||||债|他||||||||||
|||股||||||||||||
|一、上年期末余额|1,868,500,557.00||||2,279,453,645.57|||1,160,702.58|141,723,766.79||1,093,568,152.18|-9,059,061.40|5,375,347,762.72|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企||||||||||||||
|业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|1,868,500,557.00||||2,279,453,645.57|||1,160,702.58|141,723,766.79||1,093,568,152.18|-9,059,061.40|5,375,347,762.72|
|三、本期增减变动||||||||||||||
|金额（减少以“－”|||||133,802,550.66|199,919,198.99||10,550,375.67|||-207,822,083.50|-5,343.39|-263,393,699.55|
|号填列）||||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||||||
||||||||||||-170,635,150.62|-5,343.39|-170,640,494.01|
|额||||||||||||||
|（二）所有者投入||||||||||||||
||||||133,802,550.66|199,919,198.99|||||||-66,116,648.33|
|和减少资本||||||||||||||
|1．所有者投入的||||||||||||||
||9,199,000.00||||31,460,580.00|40,659,580.00||||||||
|普通股||||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||||
|所有者权益的金|||||29,068,840.00||||||||29,068,840.00|
|额||||||||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-9,199,000.00|73,273,130.66|159,259,618.99|||||-95,185,488.33|
|（三）利润分配||||||-37,186,932.88||-37,186,932.88|
|1．提取盈余公积|||||||||
|2．提取一般风险|||||||||
|准备|||||||||
|3．对所有者（或|||||||||
|||||||-37,186,932.88||-37,186,932.88|
|股东）的分配|||||||||
|4．其他|||||||||
|（四）所有者权益|||||||||
|内部结转|||||||||
|1．资本公积转增|||||||||
|资本（或股本）|||||||||
|2．盈余公积转增|||||||||
|资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补|||||||||
|亏损|||||||||
|4．设定受益计划|||||||||
|变动额结转留存|||||||||
|收益|||||||||
|5．其他|||||||||
|（五）专项储备||||10,550,375.67||||10,550,375.67|
|1．本期提取||||48,299,769.38||||48,299,769.38|
|2．本期使用||||-37,749,393.71||||-37,749,393.71|
|（六）其他|||||||||
|四、本期期末余额|1,868,500,557.00|2,413,256,196.23|199,919,198.99|11,711,078.25|141,723,766.79|885,746,068.68|-9,064,404.79|5,111,954,063.17|

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
|项目||其他权益工具|||||其他|||一般||||
|||||||减：库||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|优先|永续||资本公积||综合|专项储备|盈余公积|风险|未分配利润|||
|||||其他||存股||||||||
|||股|债||||收益|||准备||||
|一、上年期末余额|1,868,500,557.00||||2,279,453,645.57|||8,861,356.81|139,059,208.81||568,617,393.75|2,368,613.95|4,866,860,775.89|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|1,868,500,557.00||||2,279,453,645.57|||8,861,356.81|139,059,208.81||568,617,393.75|2,368,613.95|4,866,860,775.89|
|三、本期增减变动||||||||||||||
|金额（减少以“－”||||||||-7,700,654.23|2,664,557.98||524,950,758.43|-11,427,675.35|508,486,986.83|
|号填列）||||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||||||
||||||||||||564,985,327.55|-11,427,675.35|553,557,652.20|
|额||||||||||||||
|（二）所有者投入||||||||||||||
|和减少资本||||||||||||||
|1．所有者投入的||||||||||||||
|普通股||||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||||
|额||||||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他||||||||
|（三）利润分配||||2,664,557.98|-40,034,569.12||-37,370,011.14|
|1．提取盈余公积||||2,664,557.98|-2,664,557.98|||
|2．提取一般风险||||||||
|准备||||||||
|3．对所有者（或||||||||
||||||-37,370,011.14||-37,370,011.14|
|股东）的分配||||||||
|4．其他||||||||
|（四）所有者权益||||||||
|内部结转||||||||
|1．资本公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补||||||||
|亏损||||||||
|4．设定受益计划||||||||
|变动额结转留存||||||||
|收益||||||||
|5．其他||||||||
|（五）专项储备|||-7,700,654.23||||-7,700,654.23|
|1．本期提取|||38,354,760.65||||38,354,760.65|
|2．本期使用|||-46,055,414.88||||-46,055,414.88|
|（六）其他||||||||
|四、本期期末余额|1,868,500,557.00|2,279,453,645.57|1,160,702.58|141,723,766.79|1,093,568,152.18|-9,059,061.40|5,375,347,762.72|

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具|||||其他综|专项||||
||股本||||资本公积|减：库存股|||盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先|永续|其他|||合收益|储备||||
|一、上年期末余额|1,868,500,557.00|股|债||2,264,992,378.62||||141,723,766.79|557,375,689.42|4,832,592,391.83|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|1,868,500,557.00||||2,264,992,378.62||||141,723,766.79|557,375,689.42|4,832,592,391.83|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”|||||133,802,550.66|199,919,198.99||||-909,310,492.35|-975,427,140.68|
|号（填一列））综合 收益总额||||||||||-872,123,559.47|-872,123,559.47|
|（二）所有者投入和减少资本|||||133,802,550.66|199,919,198.99|||||-66,116,648.33|
|1．所有者投入的普通股|9,199,000.00||||31,460,580.00|40,659,580.00||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|||||29,068,840.00||||||29,068,840.00|
|4．其他|-9,199,000.00||||73,273,130.66|159,259,618.99|||||-95,185,488.33|
|（三）利润分配||||||||||-37,186,932.88|-37,186,932.88|
|1．提取盈余公积||||||||||||
|2．对所有者（或股东）的分配||||||||||-37,186,932.88|-37,186,932.88|
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||
|4．设定受益计划变动额结转留存收益||||||||||||
|5．其他||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||
|1．本期提取||||||||||||
|2．本期使用||||||||||||
|（六）其他||||||||||||
|四、本期期末余额|1,868,500,557.00||||2,398,794,929.28|199,919,198.99|||141,723,766.79|-351,934,802.93|3,857,165,251.15|

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综|专项||||
||股本||||资本公积||||盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||股|合收益|储备||||
|一、上年期末余额|1,868,500,557.00||||2,264,992,378.62||||139,059,208.81|570,764,678.72|4,843,316,823.15|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|1,868,500,557.00||||2,264,992,378.62||||139,059,208.81|570,764,678.72|4,843,316,823.15|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”|||||||||2,664,557.98|-13,388,989.30|-10,724,431.32|
|号（填一列））综合 收益总额||||||||||26,645,579.82|26,645,579.82|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||||
|1．所有者投入的普通股||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（三）利润分配|||||||||2,664,557.98|-40,034,569.12|-37,370,011.14|
|1．提取盈余公积|||||||||2,664,557.98|-2,664,557.98||
|2．对所有者（或股东）的分配||||||||||-37,370,011.14|-37,370,011.14|
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||
|4．设定受益计划变动额结转留存收||||||||||||
|益5． 其他||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||
|1．本期提取||||||||||||
|2．本期使用||||||||||||
|（六）其他||||||||||||
|四、本期期末余额|1,868,500,557.00||||2,264,992,378.62||||141,723,766.79|557,375,689.42|4,832,592,391.83|

内蒙古兴业矿业股份有限公司
2018年度财务报表附注
一、公司基本情况
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名先后为赤峰富龙热力股份有限公司、赤峰大地基础产业股份有限公司、赤峰富龙热电股份有限公司，系经赤峰市体改委批准由赤峰富龙公用（集团）有限责任公司（以下简称“富龙集团”）独家发起设立的股份制企业。
1996年8月1日，经中国证券监督管理委员会证监发（1996）124号文批准，并于1996年8月28日在深圳交易所挂牌交易。
经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至2018年12月31日，本公司累计发行股本总数1,868,500,557股。
统一社会信用代码：91150000114802589Q
注册地址、公司总部地址：赤峰市新城区八家组团玉龙大街路北、天义路西兴业集团办公楼
法定代表人：吉兴业
经营范围：矿产品和化工产品销售（需前置审批许可的项目除外）金属及金属矿批发；矿山机械配件、轴承五金、机电、汽车配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本财务报表经本公司董事会于2019年4月28日决议批准报出。
本公司2018年纳入合并范围的子公司共14户，详见本附注七“在其他主体中的权益”。本公司本期合并范围与上年度相比无变动。
二、财务报表编制基础
1、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、持续经营
本公司董事会相信本公司拥有充足的营运资金，将能自本财务报表批准日后不短于12个月的可预见未来期间内持续经营。因此，董事会继续以持续经营为基础编制本公司截至 2018年12月31日止的2018年度财务报表。
三、本公司主要会计政策、会计估计和前期差错
本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注三、25“收入”的各项描述。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
3、营业周期
本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益以及其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
6、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及本公司的子公司（指被本公司控制的主体，包括企业、被投资单位中可分割部分、以及企业所控制的结构化主体等）。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。
本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。
子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需考虑各项交易是否构成一揽子交易，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
不属于一揽子交易的，对其中每一项交易分别按照前述进行会计处理；若各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
共同经营的合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（一）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；（二）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；（三）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；（四）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（五）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
合营方向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方应当全额确认该损失。
合营方自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方应当按其承担的份额确认该部分损失。
对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，应当按照前述规定进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的会计处理
发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。
（2）外币财务报表的折算
境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和费用项目，采用年平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益中列示。
10、金融工具
（1）金融资产
①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。
②金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
③金融资产的后续计量
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法
计算的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以成本法计量。
④金融资产减值
本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
B、可供出售金融资产减值：
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过50%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。
可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。
对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
⑤金融资产终止确认
当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，本公司终止确认该金融资产。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益：
A、所转移金融资产的账面价值；
B、因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。
（2）金融负债
①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
③金融负债的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
④金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。
（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考计量日市场参与者在主要市场或最有利市场中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
①单项金额重大的应收款项的确认标准：余额大于50万元的应收款项。
②单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法
单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，加入以账龄为信用风险特征的应收款项组合计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
组合确定的依据如下：
①合并报表范围内关联方组合：所有应收合并报表范围内关联方款项；
②其他组合：应收款项中除合并报表范围内关联方借款项外的其他款项。
按组合计提坏账准备的计提方法如下：
①合并报表范围内关联方组合：一般不计提坏账准备；经单独测试发生减值的，根据预计的实际损失金额计提坏账准备。
②其他组合：账龄分析法。
组合中，采用账龄分析法的计提比例列示如下：
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|-|
|应收账款计提比例|
|5%|
|10%|
|30%|
|50%|

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|-|
|80%|
|100%|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
12、存货
（1）公司存货主要包括原材料、自制半成品、产成品、发出商品及低值易耗品。
（2）原材料、自制半成品、产成品发出时采用移动加权平均法核算。
（3）存货采用永续盘存制。
（4）低值易耗品采用领用时一次摊销法。
（5）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
13、持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
（2）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。
初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
14、长期股权投资
（1）重大影响、共同控制的判断标准
①本公司结合以下情形综合考虑是否对被投资单位具有重大影响：是否在被投资单位董事会或类似权利机构中派有代表；是否参与被投资单位财务和经营政策制定过程；是否与被投资单位之间发生重要交易；是否向被投资单位派出管理人员；是否向被投资单位提供关键技术资料。
②若本公司与其他参与方均受某合营安排的约束，任何一个参与方不能单独控制该安排，任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排，本公司判断对该项合营安排具有共同控制。
（2）投资成本确定
①企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：
A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益在最终控制
方合并财务报表中账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。
分步实现的同一控制下企业合并，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资/股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。
B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为投资成本。
追加投资能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为投资成本。
③因追加投资等原因，能够对被投资单位单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》确定的原持有股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
（3）后续计量及损益确认方法
①对子公司投资
在合并财务报表中，对子公司投资按附注三、6进行处理。
在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。
②对合营企业投资和对联营企业投资
对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括：
对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。
取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵消。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。
对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。
（4）长期股权的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益，采用权益法核算的长期股权投资，处置时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权按《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。处置后剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或重大影响的，按《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制权之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
15、投资性房地产核算方法
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，在使用寿命内扣除预计净残值后按年限平均法计提折旧或进行摊销。
16、固定资产
（1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（2）本公司除井巷工程采用工作量法计提折旧外，其他资产均采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
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|-|-|
|预计使用寿命|预计净残值率|

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|-|-|
|10-40年|5%|
|产量法|-|
|5-15年|5%|
|5-15年|5%|
|3-15年|5%|

本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
17、在建工程
在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。
18、借款费用
（1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。
（2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。
19、无形资产
（1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。
（2）无形资产的摊销方法和期限
①土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；
②采矿权按实际产量法进行摊销。
摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
（3）勘探开发成本及地质成果
勘探开发成本，包括取得探矿权的成本及在地质勘探过程中所发生的各项成本和费用，当勘探结束且可合理确定形成可供商业开采的地质成果时，余额转入地质成果。当不能形成地质成果时，一次计入当期损益；
地质成果，核算通过地质勘探取得地质成果的实际成本，当取得采矿权后，余额转入采矿权，并自
相关矿山开始开采时按产量法进行摊销。当不能取得采矿权时，一次计入当期损益。
（4）内部研究开发项目
①划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准
研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。
②研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：
A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
20、资产减值
本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产等长期资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期资产进行减值测试，估计其可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本公司至少于每年年度终了对商誉、使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。
可收回金额的估计结果表明上述长期资产可收回金额低于其账面价值的，其账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。
资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。
与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。
前述长期资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
21、长期待摊费用
长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
性质 受益期
临时用地支出 2、5、16、30年
22、职工薪酬
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。
本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，本公司在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
23、预计负债
（1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
①该义务是企业承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。
在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：
①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
24、股份支付
（1）股份支付的种类
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
①以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。
该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能
够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
②以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（2）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
25、收入
（1）销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。
（2）提供劳务收入
①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
（4）公司收入确认的具体原则
商品销售价格已确定，合同（或订单）约定货物送达客户指定地点，主要风险及报酬就发生转移的，在取得客户的签收凭证后确认销售。对于客户提货时风险及报酬就发生转移的，在客户提货时确认收入。
26、政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
政府补助同时满足下列条件的，予以确认：（1）企业能够满足政府补助所附条件；（2）企业能够收到政府补助。与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益或冲减相关资产的账面价值。并在相关资产使用寿命内按照平均分配的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
27、所得税
本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。
当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上对以前年度应交所得税的调整。
资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。
递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得税。
资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。
资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：（1）纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
（2）递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。
28、租赁
（1）经营租赁
租入资产
经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租金在实际发生时计入当期损益。
租出资产
经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资产发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁
租入资产
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
租出资产
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
29、专项储备的核算方法
公司专项储备主要核算安全生产费的计提及使用。
（1）安全生产费的提取标准
安全生产费用提取标准：露天开采5元/吨、井下开采10元/吨；尾矿库按入库尾矿量计算，三等及三等以上尾矿库每吨1元、四等及五等尾矿库每吨1.5元。
（2）安全生产费的核算
公司按照采矿量计提安全生产费，同时计入当期生产成本。使用提取的安全生产费，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产，同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
30、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
||||
|-|-|-|
||审批程序||
|||1、资产负债表原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收|
|||票据及应收账款”项目；|
|||2、资产负债表原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计|
|||入“其他应收款”项目；|
|||3、资产负债表原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资|
|||产”项目；|
|根据财政部2018年6月15||4、资产负债表原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”|
|日发布《关于修订印发||项目；|
|2018年度一般企业财务|第八届董事会第十|5、资产负债表原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付|
|报表格式的通》（财会|一次会议、第八届|票据及应付账款”项目；|
|[2018]15号），本公司对财|监事会第十次会议|6、资产负债表原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计|
|务报表格式进行了相应||入“其他应付款”项目；|
|调整|||
|||7、资产负债表原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应|
|||付款”项目；|
|||8、利润表新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用|
|||单独在此项目中列示；|
|||9、利润表在“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项|
|||目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化|
|||的利息支出和企业确认的利息收入。|

（2）重要会计估计变更
无。
四、税项
1、主要税种及税率
（1）企业所得税：执行25%、15%的企业所得税税率。
（2）流转税
增值税：根据财政部、国家税务总局财税[2002]142号《关于黄金税收政策问题的通知》，公司生产的黄金产品免征增值税，其余商品销售收入适用增值税税率为17%、16%。
（3）城建税：按照应纳流转税额的1%、5%、7%缴纳。
（4）教育费附加：按照应纳流转税额的5%缴纳。
（5）资源税：铅、锌矿按照应税收入的6%缴纳；银、铁矿按照应税收入的5%缴纳；锡矿按照应税收入的3%缴纳；铜矿按照应税收入的7%缴纳。
2、税收优惠及批文
全资子公司银漫矿业于2018年12月通过高新技术企业认证，高新技术企业证书编号为
GR201815000306，有效期3年，银漫矿业2018年当期企业所得税率减按15%缴纳。
五、合并财务报表主要项目注释
（以下如无特别说明，均以2018年12月31日为截止日，金额以人民币元为单位）
1、货币资金
（1）明细分类
||
|-|
|期末余额|
|296,537.94|
|37,340,552.77|
|32,400,589.69|
|70,037,680.40|
|-|

其中：期末受限制的货币资金明细如下：
项目 期末余额
银行存款 82,691.77其他货币资金-环境治理保证金 6,245,977.57其他货币资金-银行承兑汇票保证金 26,154,454.28合计 32,483,123.62截至2018年12月31日，货币资金期末余额中所有权受限制的金额为32,483,123.62元，其中：公司子公司锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司与安徽华宇电缆集团有限公司因合同纠纷发生诉讼，被内蒙古锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗人民法院冻结银行存款82,691.77元；环境治理保证金6,245,977.57元；银行承兑汇票保证金26,154,454.28元。
除上述被限制的货币资金外，公司无其他因质押、冻结等对变现有限制或存在潜在回收风险的款项。
2、应收票据及应收账款
||
|-|
|期末数|
|58,724,910.45|
|88,940,226.02|
|147,665,136.47|

（1）应收票据分类
1）应收票据分类列示
||
|-|
|期末数|
|58,724,910.45|
|58,724,910.45|

2）期末无已质押的应收票据。
3）期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
种类 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
||
|-|
|期末终止确认金额|
|30,302,350.50|

（2）应收账款
1）应收账款分类披露
期末余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|-|-|-|-|
|94,711,951.03|100.00%|5,771,725.01|6.09%|
|-|-|-|-|
|94,711,951.03|100.00%|5,771,725.01|6.09%|

（续）
期初余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|-|-|-|-|
|2,551,551.32|100.00%|794,254.05|31.13%|
|-|-|-|-|
|2,551,551.32|100.00%|794,254.05|31.13%|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末余额
账龄
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|93,330,447.75|4,666,522.39|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|1,381,503.28|1,105,202.62|
|94,711,951.03|5,771,725.01|

确定该组合依据的说明：对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，公司根据以前年度与
之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合
现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
（3）本报告期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额4,977,470.96；本期无收回或转回坏账准备。
（4）本报告期无实际核销的应收账款。
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为94,494,579.06元，占应收账款期末余额合计数的比例为99.77%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为5,759,778.73元。
3、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
||||
|-|-|-|
|期末余额|||
|金 额|比 例|金 额|
|4,832,906.17|81.78%|5,748,139.79|
|316,882.84|5.36%|31,675.05|
|2,801.60|0.05%|88,757.45|
|756,933.56|12.81%|672,181.30|
|5,909,524.17|100.00%|6,540,753.59|

（2）预付款项期末余额中一年以上的款项金额为1,076,618.00元，主要系预付材料款及购货款。
（3）预付款项金额前五名单位情况
本公司按预付对象归集的期末余额前五名预付账款汇总金额为2,908,425.76元，占预付账款期末余额合计数的比例为49.22%。
4、其他应收款
||
|-|
|期末余额|
|189,616.70|
|9,120,932.00|
|132,626,039.99|
|141,936,588.69|

注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。
（1）应收利息
1）应收利息分类
||
|-|
|期末余额|
|189,616.70|
|189,616.70|

（2）应收股利
1）应收股利
||
|-|
|期末余额|
|440,932.00|
|8,680,000.00|
|9,120,932.00|

2）重要的账龄超过1年的应收股利
||||
|-|-|-|
|期末余额|账龄|未收回的原因|
|440,932.00|一至二年|尚未发放|
|440,932.00|||

（3）其他应收款
1）其他应收款分类披露
期末余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|-|-|-|-|
|149,799,037.66|100.00%|17,172,997.67|11.46%|
|-|-|-|-|
|149,799,037.66|100.00%|17,172,997.67|11.46%|

（续）
期初余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|-|-|-|-|
|18,037,864.36|100.00%|10,473,454.13|58.06%|
|-|-|-|-|
|18,037,864.36|100.00%|10,473,454.13|58.06%|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末余额
账龄
|||
|-|-|
|其他应收款|坏账准备|
|135,758,137.00|6,787,906.86|
|1,810,854.43|181,085.44|
|139,810.47|41,943.14|
|958,866.08|479,433.04|
|7,243,702.46|5,794,961.97|

|||
|-|-|
|3,887,667.22|3,887,667.22|
|149,799,037.66|17,172,997.67|

确定该组合依据的说明：对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项组合，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额6,699,543.54元；本报告期无收回或转回坏账准备的情况。
3）其他应收款按款项性质分类情况
||
|-|
|期末账面余额|
|93,703,444.27|
|40,000,000.00|
|8,779,379.41|
|4,431,365.00|
|1,929,169.01|
|955,679.97|
|149,799,037.66|

4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
|||||
|-|-|-|-|
|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款总额的比例|
|业绩补偿款|93,703,444.27|一年以内|62.55%|
|投资诚意金|40,000,000.00|一年以内|26.70%|
|预付货款转入|5,023,400.00|一年以内、四至五年|3.35%|
|环境治理保证金|2,346,400.00|一至二年、五年以上|1.57%|
|预付货款转入|1,465,243.13|四至五年|0.98%|
||142,538,487.40||95.15%|

5、存货
（1）存货分类
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|存货跌价准备|账面价值|账面余额|存货跌价准备|
|134,577,416.05|128,952.31|134,448,463.74|75,648,162.90|-|
|85,232,866.08|323,733.23|84,909,132.85|67,452,340.78|-|
|42,851,959.99|-|42,851,959.99|55,340,329.77|-|
|262,662,242.12|452,685.54|262,209,556.58|198,440,833.45|-|

（2）存货跌价准备
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期初余额|本期增加||本期减少|||
||计 提|其 他|转 回|转 销|其 他|
|-|323,733.23|-|-|-|-|
|-|128,952.31|-|-|-|-|
|-|452,685.54|-|-|-|-|

存货可变现净值的确定依据：
产成品、商品和直接用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
6、其他流动资产
||
|-|
|期末余额|
|79,540,274.74|
|4,939.16|
|287,163.72|
|79,832,377.62|

7、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末余额|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|74,097,429.42|-|74,097,429.42|74,097,429.42|-|

（2）期末按成本计量的可供出售金融资产：
|||||
|-|-|-|-|
|在被投资单位持股比例||||
||期初余额|本期增加|本期减少|
|1.6283%|64,414,809.42|-|-|
|0.373%|9,682,620.00|-|-|
||74,097,429.42|-|-|

（续）
|||||
|-|-|-|-|
|减值准备期初余额 本期增加 本期减少 期末余额||||
||本期增加|本期减少|期末余额|

|||||
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|

8、长期股权投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初余额|||||
||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|其他综合收益调整|

一、合营企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|294,811,320.75|-|-1,805,489.69|-|
|-|294,811,320.75|-|-1,805,489.69|-|

|||||
|-|-|-|-|
|本期增减变动|||期末余额|
|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他||

一、合营企业
|||||
|-|-|-|-|
|-|-|-|293,005,831.06|
|-|-|-|293,005,831.06|

说明：2018年7月，经董事会批准，公司与西藏鹏熙投资有限公司签署股权转让协议，以人民币29,400.00万元收购西藏鹏熙投资有限公司持有的昆明市东川区铜都矿业有限公司49%的股权，收购过程中共计发生审计、评估费用811,320.75元，计入长期股权投资初始投资成本。
9、固定资产
（1）分类情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|井巷工程资产|机器设备|运输设备|其他设备|
|2,660,036,509.80|1,155,990,882.75|822,654,599.96|23,736,681.48|71,435,268.64|
|289,583,720.91|68,476,511.91|115,235,058.79|1,327,530.04|5,968,777.23|
|-|-|24,415,295.50|1,327,530.04|4,693,661.54|
|289,583,720.91|68,476,511.91|90,819,763.29|-|1,275,115.69|
|8,800,764.27|5,111,600.00|12,816,793.41|449,271.75|10,036,810.29|
|8,800,764.27|5,111,600.00|12,816,793.41|449,271.75|10,036,810.29|
|2,940,819,466.44|1,219,355,794.66|925,072,865.34|24,614,939.77|67,367,235.58|
|528,209,312.34|502,845,857.96|268,927,560.63|7,389,060.50|53,379,315.68|

||||||
|-|-|-|-|-|
|82,732,687.77|27,022,619.47|55,263,878.06|3,138,006.04|5,531,264.92|
|82,732,687.77|27,022,619.47|55,263,878.06|3,138,006.04|5,531,264.92|
|6,252,724.07|5,111,600.00|11,300,147.65|315,745.54|9,298,652.21|
|6,252,724.07|5,111,600.00|11,300,147.65|315,745.54|9,298,652.21|
|604,689,276.04|524,756,877.43|312,891,291.04|10,211,321.00|49,611,928.39|
|38,395,832.74|-|8,373,661.26|-|-|
|660,812,402.54|3,019,015.53|99,958,754.47|95,498.39|2,300,014.50|
|660,812,402.54|3,019,015.53|99,958,754.47|95,498.39|2,300,014.50|
|-|-|-|-|-|
|699,208,235.28|3,019,015.53|108,332,415.73|95,498.39|2,300,014.50|
|1,636,921,955.12|691,579,901.70|503,849,158.57|14,308,120.38|15,455,292.69|
|2,093,431,364.72|653,145,024.79|545,353,378.07|16,347,620.98|18,055,952.96|

注：公司根据企业会计准则和会计制度的规定，对存在减值迹象的相关资产进行减值测试，其中，子公司双源有色、富生矿业以及巨源矿业由于长期处于停产的状态，经营连续亏损，设施长期闲置存在安全隐患，且部分隐患无法通过后期安全环保设备的投入得到明显改善，实质上已不存在复工条件。上述三家子公司相关资产可收回金额均低于账面价值，本期对固定资产共计提减值准备766,185,685.43元。
（2）期末尚未办妥产权证书的固定资产情况
固定资产名称 账面价值
重选一车间 152,848,280.88重选二车间 67,086,265.59充填站 21,079,485.89选厂主厂房 11,047,755.55坑内水净化站 9,916,935.27重选回水泵房 5,870,926.24空压机房 5,453,578.06选厂主场房 4,158,034.76选厂机修车间 4,029,437.06储备仓库 3,265,521.08炸药库 2,941,553.59进风井口热风机房 2,408,076.24污水处理站 2,314,365.75柴油发电机房 2,274,248.08办公楼 1,973,814.36
新炸药库 1,793,921.65
仓库 1,743,508.44
新一井卷扬机房 1,391,503.92东回风井通风机房 1,376,095.83净化水房 1,257,329.181500吨选厂白灰库 1,188,435.85主井卷扬房 1,081,775.55井建房、办公室、宿舍及外网工程 681,911.16回水泵房 617,296.01化验楼 582,513.13药剂库 487,994.32井建房、锅炉房、卷扬房宿舍等 422,952.491#竖井卷扬房 316,584.20炸药库值班室 304,156.24井建房、锅炉房、卷扬房、宿舍等 279,313.15选厂尾矿管路交换阀门站 222,828.16地磅房 220,282.96采区新建彩钢房宿舍 196,436.15尾砂选厂主风机房 179,477.60SJ1空压机房 175,845.29南采二楼东厕所 152,062.84选厂锅炉粉煤机房 136,861.12炸药库、雷管库、炸药库门卫房等 123,642.111#井食堂 108,760.001#井口值班室 96,156.83井建房、锅炉房等土建及装饰工程 79,534.472#井空压机房 69,400.76职工宿舍 64,195.83平硐井口房 59,191.231#井口房 42,190.041#井值班室二层 38,929.70PD6#平硐空压机房 35,533.94雷管、炸药库交接室 16,753.84化验室 14,918.38合 计 312,226,570.7710、在建工程
||
|-|
|期末余额|
|947,884,262.38|
|10,701,852.51|
|958,586,114.89|

（1）在建工程情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|4,140,349.40|4,101,278.40|39,071.00|3,539,825.80|187,128.93|
|515,094,999.38|-|515,094,999.38|514,468,928.16|-|
|60,380,743.46|-|60,380,743.46|9,732,742.68|-|
|361,700,889.24|-|361,700,889.24|214,998,487.97|-|
|646,709.38|-|646,709.38|646,709.38|-|
|10,021,849.92|-|10,021,849.92|5,857,412.21|-|
|951,985,540.78|4,101,278.40|947,884,262.38|749,244,106.20|187,128.93|

（2）重大在建工程项目变动情况
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期增加||
|||转入固定资产|
|3,539,825.80|600,523.60||
|514,468,928.16|69,102,583.13|68,476,511.91|
|9,732,742.68|141,467,764.07|90,819,763.29|
|214,998,487.97|436,286,122.18|289,583,720.91|
|646,709.38|||
|5,857,412.21|5,439,553.40|1,275,115.69|
|749,244,106.20|652,896,546.38|450,155,111.80|

（续）
||||
|-|-|-|
|期末余额|利息资本化||
||累计金额|本期利息资本化金额|
|4,140,349.40|-|-|
|515,094,999.38|22,394,413.58|-|
|60,380,743.46|92,593.21|-|
|361,700,889.24|2,391,193.31|-|
|646,709.38|32,224.28|-|
|10,021,849.92|411,312.09|-|
|951,985,540.78|25,321,736.47|-|

（3）本报告期计提在建工程减值准备情况：
||
|-|
|本期计提金额|
|3,914,149.47|

合计 3,914,149.47
（4）工程物资
||
|-|
|期末余额|
|10,701,852.51|
|10,701,852.51|

11、无形资产
||||
|-|-|-|
|土地使用权|采矿权、勘探开发成本及地质成果|软件使用权|
|152,367,856.33|4,103,014,105.75|1,381,734.13|
|-|16,324,257.91|2,507,499.76|
|-|16,324,257.91|2,507,499.76|
|-|17,251,099.28|-|
|-|17,251,099.28|-|
|152,367,856.33|4,102,087,264.38|3,889,233.89|
|19,930,198.35|594,279,469.67|521,342.20|
|2,853,041.16|108,273,153.98|163,382.99|
|2,853,041.16|108,273,153.98|163,382.99|
|-|-|-|
|-|-|-|
|22,783,239.51|702,552,623.65|684,725.19|
|1,216,371.92|-|-|
|495,338.20|22,867,058.30|-|
|495,338.20|22,867,058.30|-|
|-|-|-|
|1,711,710.12|22,867,058.30|-|
|127,872,906.70|3,376,667,582.43|3,204,508.70|
|131,221,286.06|3,508,734,636.08|860,391.93|

注：公司根据企业会计准则和会计制度的规定，对存在减值迹象的相关资产进行减值测试，其中，子
公司双源有色、富生矿业以及巨源矿业由于长期处于停产的状态，经营连续亏损，设施长期闲置存在安
全隐患，且部分隐患无法通过后期安全环保设备的投入得到明显改善，实质上已不存在复工条件。上述三家子公司相关资产可收回金额均低于账面价值，本期对无形资产共计提减值准备23,362,396.50元。
12、商誉
（1）商誉账面原值
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初余额|本期增加||本期减少||
||企业合并形成|其他|处置|其他|
|36,124.55|-|-|-|-|
|193,396,894.32|-|-|-|-|
|12,662,194.35|-|-|-|-|
|206,095,213.22|-|-|-|-|

（2）商誉减值测试情况
|||
|-|-|
|西乌珠穆沁旗亿通矿业有限公司（注1）|正镶白旗乾金达矿业有限责任公司（注2）|
|36,124.55|193,396,894.32|
|-|-|
|36,124.55|193,396,894.32|
|34,707.90|-|
|70,832.45|193,396,894.32|
|12,267,023.78|1,400,891,627.96|
|12,337,856.23|1,594,288,522.28|
|33,893,700.00|1,625,621,900.00|
|-|-|

注1：根据江苏五星资产评估有限责任公司2019年1月28日出具的苏五星矿评字 (2019)054号《内蒙古兴业矿业股份有限公司委托评估内蒙古自治区西乌珠穆沁旗奥果苏木铅锌多金属矿勘探探矿权评估报告书》，确定西乌珠穆沁旗亿通矿业有限公司持有的“内蒙古自治区西乌珠穆沁旗奥果苏木铅锌多金属矿勘探探矿权”评估价值为人民币 3,389.37万元。
注2：根据北京天健兴业资产评估有限公司2019年4月11日出具的天兴苏评报字（2019）第0084号
《内蒙古兴业矿业股份有限公司商誉减值测试涉及的正镶白旗乾金达矿业有限责任公司商誉资产组可收
回金额项目资产评估报告》，正镶白旗乾金达矿业有限责任公司与合并商誉相关资产组组合于2018年12月31日的可收回金额评估值为162,562.19万元。
注3：根据北京天健兴业资产评估有限公司2019年4月11日出具的天兴苏评报字（2019）第0083号《内蒙古兴业矿业股份有限公司商誉减值测试涉及的陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》，陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司与合并商誉相关资产组组合于2018年12月31日的可收回金额评估值为43,098.8万元。
（3）商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
1）估值方法
西乌珠穆沁旗亿通矿业有限公司尚在建设期，采用勘查成本效用法估算探矿权价值。
正镶白旗乾金达矿业有限责任公司和陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司采用收益法即预计未来现金流量的现值作为委估资产组可收回金额。
2）重要的假设
①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
②公司作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。公司经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
③假设产权持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
④有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
⑤无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对公司拟造成重大不利影响。
⑥产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售；且预测年度现金流在年度内均匀产生。
⑦假设矿山的后续投资、采选技术指标、产品方案、吨矿采选成本等与计划一致；假设预计投产日期与基建进度计划一致。
3）预计未来现金流量的现值关键参数
|||
|-|-|
|预期收益的确定|收益期|
|资产预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金变动|10.75年（含建设期0.75年），自2019年1月至2029年9月|
|资产预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金变动|26.75年（含改扩建建设期1年），自2019年1月至2045年9月|

13、长期待摊费用
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期增加额|本期摊销额|
|32,047,277.32|437,000.00|1,547,688.99|

||||
|-|-|-|
|期初余额|本期增加额|本期摊销额|
|32,047,277.32|437,000.00|1,547,688.99|

14、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）已确认的递延所得税资产
||||
|-|-|-|
|期末余额|||
|暂时性差异|递延所得税资产|暂时性差异|
|152,747,826.21|38,186,956.55|199,068,561.41|
|523,555,909.60|130,888,977.42|754,313,594.52|
|9,663,298.33|2,415,824.58|8,177,074.01|
|-|-|30,447,479.13|
|351,754.95|87,938.74|-|
|14,494,805.29|3,623,701.32|13,640,559.12|
|7,860,960.21|1,965,240.06|10,749,647.55|
|4,839,515.05|1,209,878.76|6,743,525.04|
|20,670,253.92|4,896,455.43|11,267,708.18|
|4,798,436.82|1,199,609.21|5,458,390.14|
|738,982,760.38|184,474,582.07|1,039,866,539.10|

（2）已确认的递延所得税负债
||||
|-|-|-|
|期末余额|||
|暂时性差异|递延所得税负债|暂时性差异|
|1,492,672,762.58|373,168,190.64|1,570,064,316.94|
|31,079,563.14|4,661,934.47|-|
|1,523,752,325.72|377,830,125.11|1,570,064,316.94|

（3）未确认递延所得税资产明细
||
|-|
|期末余额|
|845,504,565.19|
|421,155,462.21|
|1,266,660,027.40|

（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
|||
|-|-|
|期末金额|期初金额|
|-|62,365,180.61|
|90,573,484.91|47,181.29|
|76,761,602.04|25,870.98|
|61,131,535.04|5,314.33|

|||
|-|-|
|130,919,058.73|23,264,546.77|
|61,769,781.49|-|
|421,155,462.21|85,708,093.98|

15、其他非流动资产
||
|-|
|期末余额|
|90,896,791.83|
|13,236,967.22|
|2,630,324.79|
|2,087,643.00|
|108,851,726.84|

16、短期借款
（1）短期借款分类
||
|-|
|期末数|
|545,000,000.00|
|545,000,000.00|

短期借款分类的说明：本公司按取得银行短期融资方式或条件确定借款类别。
（2）公司无已到期未偿还的短期借款。
17、应付票据及应付账款
||
|-|
|期末余额|
|26,154,454.28|
|782,395,698.61|
|808,550,152.89|

（1）应付票据分类列示
||
|-|
|期末余额|
|26,154,454.28|
|-|
|26,154,454.28|

本期末无已到期未支付的应付票据。
（2）应付账款列示：
||
|-|
|期末余额|
|298,180,962.91|
|160,563,330.09|
|172,257,640.04|

||
|-|
|93,585,989.81|
|26,417,612.22|
|31,390,163.54|
|782,395,698.61|

应付账款期末余额中账龄1年以上的款项金额为115,793,449.17元，主要为尚未支付的土建工程、井建工程、探矿工程款及货款等。
18、预收账款
（1）预收账款列示：
||
|-|
|期末余额|
|44,972,928.05|
|44,972,928.05|

（2）预收账款期末余额中不存在账龄超过1年的重要预收账款。
19、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期增加|本期减少|
|25,224,019.83|60,006,875.72|64,000,082.47|
|-|4,467,276.84|4,371,100.28|
|25,224,019.83|64,474,152.56|68,371,182.75|

（2）短期薪酬列示
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期增加|本期减少|
|21,785,551.95|48,995,572.46|52,055,678.20|
|2,464,208.16|19,399.84|348,896.35|
|974,259.72|597,373.23|1,237,914.23|
|-|7,264,565.90|7,264,565.90|
|-|1,655,792.04|1,618,855.54|
|-|1,474,172.25|1,474,172.25|
|25,224,019.83|60,006,875.72|64,000,082.47|

（3）设定提存计划列示
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期增加|本期减少|
|-|4,377,595.38|4,283,890.80|
|-|89,681.46|87,209.48|
|-|4,467,276.84|4,371,100.28|

20、应交税费
||
|-|
|期末余额|
|149,380,887.95|
|37,788,231.67|
|20,410,279.59|
|5,176,001.03|
|5,216,892.00|
|822,342.91|
|644,464.91|
|215,208.62|
|876,910.30|
|151,230.90|
|918,325.55|
|14,919.90|
|221,615,695.33|

21、其他应付款
||
|-|
|期末余额|
|4,798,436.82|
|86,239,994.77|
|91,038,431.59|

注：上表中其他应付款指扣除应付利息、应付股利后的其他应付款。
（1）应付利息
||
|-|
|期末余额|
|4,798,436.82|
|4,798,436.82|

（2）其他应付款
1）按款项性质列示其他应付款
||
|-|
|期末余额|
|-|
|63,174,871.13|
|23,065,123.64|
|86,239,994.77|

2）账龄超过1年的重要其他应付款
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
||
|-|
|24,457,967.16|
|12,786,701.00|
|5,000,000.00|
|4,553,420.07|
|2,210,371.66|
|49,008,459.89|

22、一年内到期的非流动负债
（1）分类情况
||
|-|
|期末余额|
|215,848,170.54|
|215,848,170.54|

（2）一年内到期的长期借款
||
|-|
|期末余额|
|215,848,170.54|
|215,848,170.54|

23、其他流动负债
||
|-|
|期末余额|
|1,506,589.36|
|21,000.00|
|40,000.00|
|1,567,589.36|

24、长期借款
||
|-|
|期末余额|
|1,484,151,829.46|
|1,484,151,829.46|

长期借款分类的说明：本公司按取得银行长期融资方式或条件确定借款类别。上述借款的年利率为6.37%、8%。
25、预计负债
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期增加|本期减少|
|5,205,467.09|311,333.82|-|
|5,205,467.09|311,333.82|-|

26、递延收益
|||||
|-|-|-|-|
|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|

|||||
|-|-|-|-|
|4,425,000.00|-|300,000.00|4,125,000.00|
|4,425,000.00|-|300,000.00|4,125,000.00|

27、股本
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期初余额|本期增减（+，-）|||||
||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|
|1,868,500,557|9,199,000|-|-|-9,199,000|-|

说明：
（1）公司2018年6月5日召开的2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<内蒙古兴业矿业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司2018年6月7日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年6月7日为股权激励计划的授予日，向符合条件的42名激励对象授予919.90万股限制性股票，授予价格为4.42元/股。
（2）公司2018年11月1日召开第八届董事会第十二次会议，2018年11月19日召开2018年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司终止实施2018年限制性股票激励计划，并回购注销42名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计919.90万股，本次回购价格为4.40元/股（扣除2017年度分红）加上银行同期存款利息之和。
28、资本公积
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期增加|本期减少|
|2,250,644,044.66|165,299,875.88|31,497,325.22|
|28,809,600.91|29,068,840.00|29,068,840.00|
|2,279,453,645.57|194,368,715.88|60,566,165.22|

说明：
公司2018年6月5日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于<内蒙古兴业矿业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，以及公司2018年6月7日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年6月7日为股权激励计划的授予日，向符合条件的42名激励对象授予919.90万股限制性股票，授予价格为4.42元/股，导致资本公积（股本溢价）增加31,460,580.00元。
公司与内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称：兴业集团）分别于2014年10月、2015年9月签订《股权转让协议》，受让其持有的唐河时代矿业有限责任公司、赤峰荣邦矿业有限责任公司100%股权，兴业集团并对标的公司唐河时代、荣邦矿业2017、2018及2019年度利润分别作出承诺。根据公司2018年12月19日、2019年1月7日分别召开的第八届董事会第十四次会议及2019年第一次临时股东大会
审计通过的《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》兴业集团并对标的公司唐河时代
业绩承诺调整至2019、2020及2021年度。兴业集团对兴业矿业因荣邦矿业2017年度、2018年度未完
成业绩承诺补偿5,650,597.78元、19,873,019.87元，兴业集团对兴业矿业因唐河时代业2017年度未完成业绩承诺补偿79,246,838.23元，合计应补偿金额104,770,455.88元计入资本公积（股本溢价）。
公司2018年11月1日召开第八届董事会第十二次会议，2018年11月19日召开2018年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司终止实施2018年限制性股票激励计划，并回购注销42名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计9,199,000股，本次回购价格为4.40元/股（扣除2017年度分红）加上银行同期存款利息之和，导致资本公积（股本溢价）减少31,460,580.00元。
股份发行验资、登记费合计36,745.22元导致资本公积（股本溢价）减少36,745.22元。
根据相关企业会计准则的规定，如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。公司于2018年11月终止实施股票激励计划，终止实施股票激励计划前已计提费用6,974,103.90元，限制性股票激励剩余等待期内激励费用22,094,736.10元在本期一次性确认费用，导致资本公积（其他资本公积）增加29,068,840.00元，同时将资本公积（其他资本公积）29,068,840.00元转入资本公积（股本溢价）。
29、库存股
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期增加|本期减少|
|-|199,919,198.99|-|
|-|40,659,580.00|40,659,580.00|
|-|240,578,778.99|40,659,580.00|

说明：
（1）股票回购变动原因如下:
公司2018年6月18日召开第八届董事会第六次会议以及第八届监事会第六次会议、2018年7月5日召开2018年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购公司股份的预案》。截至2018年12月31日公司累计回购31,308,338股，共支付199,919,198.99元。
（2）股权激励限制性股票变动原因如下:
股权激励限制性股票本期增加40,659,580.00元，系报告期公司实施限制性股票激励限制性股票尚未解锁部分的回购义务，公司本期共向42名员工授予限制性股票9,199,000股，授予价格为4.42元/股，合计40,659,580.00元。
股权激励限制性股票本期减少40,659,580.00元，系报告期公司终止实施限制性股票激励回购注销42名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计9,199,000股。
30、专项储备
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期增加|本期减少|
|66,412.26|-|-|
|1,094,290.32|48,299,769.38|37,749,393.71|
|1,160,702.58|48,299,769.38|37,749,393.71|

安全生产费使用情况
|||
|-|-|
|金 额|固定资产更新改造支出|
|24,620,143.57|282,038.94|
|5,333,542.04|359,941.37|
|7,795,708.10|103,576.83|
|37,749,393.71|745,557.14|

31、盈余公积
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期增加|本期减少|
|141,723,766.79|-|-|
|141,723,766.79|-|-|

32、未分配利润
||
|-|
|金 额|
|1,093,568,152.18|
|-|
|1,093,568,152.18|
|-170,635,150.62|
|-|
|37,186,932.88|
|885,746,068.68|

说明：
公司2018年4月26日召开第八届董事会第二次会议，2018年6月28日召开2017年度股东大会，分别审议通过了《2017年度利润分配预案》，以截止2017年12月31日公司总股本1,868,500,557股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派现金股利0.20元（含税），共计派发现金股利37,370,011.14元。实施2017年度权益分派共向42名股权激励员工派发183,078.26元现金股利。
公司2018年11月1日召开第八届董事会第十二次会议、2018年11月19日召开2018年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司终止实施2018年限制性股票激励计划，并回购注销42名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票，对向42名股权激励员工派发183,078.26元现金股利在回购价款中扣回，公司实际派发现金股利37,186,932.88元。
33、营业收入及营业成本
项目 本期发生额 上期发生额
||||
|-|-|-|
|收 入|成 本|收 入|
|2,426,838,116.21|912,670,056.13|2,099,645,777.58|
|12,162,083.69|11,958,493.92|11,793,321.31|
|2,439,000,199.90|924,628,550.05|2,111,439,098.89|

34、税金及附加
|||
|-|-|
|本期发生额|上期发生额|
|80,973.66|-|
|13,722,226.05|12,696,747.03|
|9,198,134.80|8,470,258.17|
|120,898,843.33|105,348,904.66|
|17,299,106.98|14,454,810.56|
|3,825,590.64|3,714,934.90|
|45,544.79|40,764.78|
|1,569,461.84|1,893,070.63|
|3,919,113.28|500,969.40|
|170,558,995.37|147,120,460.13|

35、销售费用
||
|-|
|本期发生额|
|389,441.60|
|5,047,985.42|
|722,396.58|
|6,159,823.60|

36、管理费用
||
|-|
|本期发生额|
|59,983,225.97|
|40,195,984.86|
|10,521,578.27|
|22,647,402.70|
|2,833,935.41|
|26,178,961.84|
|9,355,803.72|
|10,336,393.86|
|3,163,322.59|

||
|-|
|17,251,099.28|
|26,825,237.65|
|9,047,218.14|
|238,340,164.29|

37、研发费用
||
|-|
|本期发生额|
|475,349.57|
|876,829.16|
|403,508.94|
|1,310,752.28|
|3,066,439.95|

38、财务费用
||
|-|
|本期发生额|
|168,347,698.34|
|3,607,183.76|
|413,605.48|
|165,154,120.06|

39、资产减值损失
||
|-|
|本期发生额|
|11,677,014.50|
|452,685.54|
|766,185,685.43|
|3,914,149.47|
|23,362,396.50|
|805,591,931.44|

40、投资收益
||
|-|
|本期发生额|
|-1,805,489.69|
|12,400,000.00|
|10,594,510.31|

41、资产处置收益
|||
|-|-|
|本期发生额|上期发生额|

|||
|-|-|
|本期发生额|上期发生额|
|274,292.15|3,472,791.85|
|274,292.15|3,472,791.85|

42、其他收益
||
|-|
|本期发生额|
|300,000.00|
|24,200.00|
|13,277.09|
|757,000.00|
|19,600.00|
|1,114,077.09|

43、营业外收入
（1）营业外收入分类
|||
|-|-|
|本期发生额|上期发生额|
|40,000.00|60,000.00|
|686,000.00||
|163.24|3,867.14|
|726,163.24|63,867.14|

（2）政府补助明细
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发放主体|发放原因|性质类型|补贴是否影响当年盈亏|是否特殊补贴|本期发生金额|上期发生金额|
|锡盟非公有制经济发展专项推进领导小组办公室、东乌珠穆沁旗财政局|奖励|因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助|否|否|-|30,000.00|
|上海市浦东新区高桥镇人民政府招商中心、上海市浦东新区高桥镇财政所|奖励|因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助|否|否|-|30,000.00|
|上海市浦东新区贸易发展推进中心|奖励|因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助|否|否|40,000.00||
|-|-|-|-|-|40,000.00|60,000.00|

44、营业外支出
|||
|-|-|
|本期发生额|上期发生额|
|4,693,578.59|8,315,639.09|
|1,158,492.45|1,814,585.23|
|950,000.00|83,136.00|
|426,773.85|982,265.96|
|7,228,844.89|11,195,626.28|

45、所得税费用
||
|-|
|本期发生额|
|240,814,768.38|
|60,806,098.67|
|301,620,867.05|

本期会计利润与所得税费用的调整过程：
项目 本年发生额利润总额 130,980,373.04按法定/适用税率计算的所得税费用 32,745,093.26子公司适用不同税率的影响 -71,145,002.45调整以前期间所得税的影响 8,698,276.24非应税收入的影响 -3,100,000.00不可抵扣的成本、费用和损失的影响 23,877,187.57使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -168,139.80本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 310,782,154.77税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 91,488.97税法规定的额外可扣除费用 -160,191.51所得税费用 301,620,867.0546、现金流量表项目
（1）收到其他与经营活动有关的现金
||
|-|
|本期发生额|
|14,075,711.24|
|854,077.09|
|3,484,596.37|
|18,414,384.70|

（2）支付其他与经营活动有关的现金
||
|-|
|本期发生额|
|73,582,547.42|
|16,079,001.17|
|89,661,548.59|

（3）支付其他与投资活动有关的现金
||
|-|
|本期发生额|
|40,000,000.00|
|40,000,000.00|

（4）收到其他与筹资活动有关的现金
||
|-|
|本期发生额|
|-|
|-|

（5）支付其他与筹资活动有关的现金
||
|-|
|本期发生额|
|199,919,198.99|
|40,659,580.00|
|20,000.00|
|18,398.00|
|-|
|240,617,176.99|

47、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
||
|-|
|本期发生额|
|-170,640,494.01|
|805,591,931.44|
|171,806,475.25|
|128,540,677.41|
|1,547,688.99|
|-274,292.15|
|4,693,578.59|
|166,492,498.34|
|-10,594,510.31|
|75,492,052.78|

||
|-|
|-14,685,954.11|
|-64,221,408.67|
|-65,810,127.83|
|90,545,747.24|
|29,068,840.00|
|1,147,552,702.96|
|37,554,556.78|
|531,265,033.96|
|-493,710,477.18|

注：其他本期发生额29,068,840.00元为本期计入成本费用的股权激励费用。
（2）现金及现金等价物
||
|-|
|期末余额|
|37,554,556.78|
|296,537.94|
|37,257,861.00|
|157.84|
|37,554,556.78|
|-|

48、所有权或使用权受到限制的资产
||
|-|
|金 额|
|32,483,123.62|
|10,969,646.58|
|2,062,448,068.40|
|2,105,900,838.60|

六、合并范围的变更
公司本期的合并范围未发生变更。
七、在其他主体中权益的披露
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例||
||||直 接|间 接|
|内蒙古自治区锡林郭勒盟东乌旗满都宝力格镇朝不楞|内蒙古自治区锡林郭勒盟东乌旗满都宝力格镇朝不楞|矿业|100.00%|-|
|内蒙古自治区锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗嘎海乐苏木巴音宝力格嘎查|内蒙古自治区锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗嘎海乐苏木巴音宝力格嘎查|矿业|100.00%|-|
|巴林右旗幸福之路苏木胜利村北|巴林右旗幸福之路苏木胜利村北|矿业|100.00%|-|
|巴林右旗幸福之路苏木胜利村|巴林右旗幸福之路苏木胜利村|矿业|100.00%|-|
|东乌旗乌里雅斯太工业区|东乌旗乌里雅斯太工业区|冶炼|100.00%|-|
|内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗吉仁高勒镇巴彦乌拉嘎查|内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗吉仁高勒镇巴彦乌拉嘎查|矿业|51.00%|-|
|上海市浦东新区张杨北路5509号1008室|上海市浦东新区张杨北路5509号1008室|贸易|100.00%|-|
|中国（上海）自由贸易试验区福山路 500 号607室|中国（上海）自由贸易试验区福山路500号607室|投资|100.00%|-|
|唐河县湖阳镇叶山村|唐河县湖阳镇叶山村|矿业|100.00%|-|
|克什克腾旗新开地乡苇塘河村|克什克腾旗新开地乡苇塘河村|矿业|100.00%|-|
|锡林郭勒盟正镶白旗明安图镇朝格温都开发区|锡林郭勒盟正镶白旗明安图镇朝格温都开发区|矿业|100.00%||
|内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗吉仁高勒镇巴彦乌拉嘎查|内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗吉仁高勒镇巴彦乌拉嘎查|矿业|100.00%|-|
|陈巴尔虎旗鄂温克苏木|陈巴尔虎旗鄂温克苏木|矿业|100.00%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例||
||||直 接|间 接|
|翁牛特旗毛山东乡油房村|翁牛特旗毛山东乡油房村|矿业|-|100.00%|

（2）重要的非全资子公司
||||
|-|-|-|
|少数股东的持股比例|本期归属于少数股东的损益|本期向少数股东支付的股利|
|49.00%|-5,343.39|-|

（3）重要非全资子公司的主要财务信息
期末余额
子公司名称
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|
|108,384.38|12,267,023.78|12,375,408.16|30,874,193.41|-|

（续）
期初余额
子公司名称
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|
|119,618.52|12,003,252.13|12,122,870.65|30,610,751.03|-|

本期发生额
子公司名称
||||
|-|-|-|
|营业收入|净利润|综合收益总额|
|-|-10,904.87|-10,904.87|

（续）
上期发生额
子公司名称
||||
|-|-|-|
|营业收入|净利润|综合收益总额|
|-|-23,321,786.42|-23,321,786.42|

2、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例||
||||直接|间接|
|昆明市东川区|昆明市东川区|矿业|49%|-|

|||
|-|-|
|铜都镇|铜都镇|

（2）重要合营企业的主要财务信息
||
|-|
|期末余额/本期发生额|
|4,645,700.55|
|1,639,976.51|
|817,635,943.72|
|822,281,644.27|
|227,947,696.16|
|-|
|227,947,696.16|
|-|
|594,333,948.11|
|291,223,634.57|
|-|
|1,782,196.49|
|-|
|-|
|293,005,831.06|
|-|
|-|
|-2,117.78|
|-915,160.64|
|-3,684,672.83|
|-|
|-|
|-3,684,672.83|
|-|

八、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括权益投资、借款、应收及其他应收款、应付账款、其他应付款及银行存款等。相关金融工具详情于各附注披露。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
1、市场风险
（1）利率风险
本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与以浮动利率计息的短期借款（详见附注五、16），一年内到期的长期借款（详见附注五、22），长期借款（详见附注五、24）有关。在管理层进行敏感性分析时，25~50个基点的增减变动被认为合理反映了利率变化的可能范围，基于上述浮动利率计息的一年内到期长期借款按到期日按时偿还、长期借款在一个完整的会计年度内将不会被要求偿付的假设基础上，在其他变量不变的情况下，利率上升25个基点/下降50个基点对税前利润的影响：项目 对税前利润的影响
上升25个基点 586.66万元下降50个基点 1,173.32万元2、信用风险
于2018年12月31日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失，具体包括：
（1）合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。
（2）为降低信用风险，本公司控制信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日根据应收款项的回收情况，计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为所承担的信用风险已经大为降低。
此外，本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。
3、流动风险
管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，并且公司能够持续的从金融机构取得借款，以满足本公司经营需要、并降低现金流量波动的影响。
截止2018年12月31日，本公司主要金融负债到期情况列示如下：
||||
|-|-|-|
|一年以内|一至五年|超过五年|
|760,848,170.54|1,232,808,581.34|251,343,248.12|
|772,749,652.89|9,646,045.72|-|
|1,533,597,823.43|1,242,454,627.06|251,343,248.12|

九、关联方及关联方交易
1、本公司的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|母公司对本公司的持股比例|
|股份有限公司|赤峰市|吉兴业|矿业集团|40,000万元|29.76%|

本公司的实际控制人为吉兴业。
2、本公司子公司情况详见附注七、1。
3、本公司合营和联营企业情况情况详见附注七、2。
4、关联交易情况
（1）租赁关联方房屋建筑物
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁资产涉及金额|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|
|本公司|房屋|7,184,160.00|2018年1月1日|2020年12月31日|协议价|

（2）销售关联方商品
|||
|-|-|
|关联交易内容|本期发生额|
|电费|189,605.56|

西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限公司为兴业集团的控股子公司，兴业集团持有其51%的股权。
（3）关联方担保事项
1）截至2018年12月31日，关联方为本公司及子公司提供担保情况如下：
||||
|-|-|-|
|被担保单位|贷款金融机构|借款余额|
|内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司|中国农业银行股份有限公司赤峰市永巨支行|50,000,000.00|
|||40,000,000.00|
|||6,000,000.00|
|||40,000,000.00|
|||60,000,000.00|
|||69,000,000.00|
|内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司|中国农业银行股份有限公司赤峰市永巨支行|40,000,000.00|
|||28,500,000.00|
|||40,000,000.00|
|||43,000,000.00|
|||48,500,000.00|
|||40,000,000.00|
|||40,000,000.00|
|唐河时代矿业有限责任公司|兴业银行股份有限公司呼和浩特分行|600,000,000.00|
|内蒙古兴业矿业股份有限公司|兴业银行股份有限公司呼和浩特分行|1,100,000,000.00|
|||2,245,000,000.00|

2）截至2018年12月31日，子公司之间相互提供抵押、担保情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|贷款金融机构|借款余额|借款到期日|

|||||
|-|-|-|-|
|内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司|中国农业银行股份有限公司赤峰市永巨支行|43,000,000.00|2019-11-14|
|||40,000,000.00|2019-11-19|
|||40,000,000.00|2019-11-22|
|||123,000,000.00||

3）截至2018年12月31日，为子公司提供保证担保情况如下：
||||
|-|-|-|
|担保方名称|贷款金融机构|借款余额|
|内蒙古兴业矿业股份有限公司|兴业银行股份有限公司呼和浩特分行|600,000,000.00|

4）截至2018年12月31日，子公司为公司提供担保情况如下：
||||
|-|-|-|
|担保方名称|贷款金融机构|借款余额|
|西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司|兴业银行股份有限公司呼和浩特分行|1,100,000,000.00|

5、关键管理人报酬
||
|-|
|本期发生额|
|2,646,320.08|

6、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|期末余额|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|内蒙古兴业集团股份有限公司|93,703,444.27|4,685,172.21|-|

注：兴业集团对兴业矿业因荣邦矿业2017年度、2018年度未完成业绩承诺补偿5,650,597.78元、19,873,019.87元，兴业集团对兴业矿业因唐河时代业2017年度未完成业绩承诺补偿79,246,838.23元，合计应补偿金额104,770,455.88元，扣除2017年度应付兴业集团现金股利11,067,011.61元后，余额为93,703,444.27元。
（2）应付关联方款项
|||
|-|-|
|关联方名称|期末余额|
|内蒙古兴业集团股份有限公司|-|
|西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限公司|52,841.44|

十、股份支付
1、股份支付总体情况
公司本期授予的各项权益工具总额 9,199,000公司本期行权的各项权益工具总额 -
公司本期失效的各项权益工具总额 9,199,000公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 -
公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 -
股份支付情况的说明：
公司2018年6月5日召开的2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<内蒙古兴业矿业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司2018年6月7日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年6月7日为股权激励计划的授予日，向符合条件的42名激励对象授予919.90万股限制性股票，授予价格为4.42元/股。
获授的限制性股票自完成登记之日起进入限售期。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自股权授予登记完成之日起计。限制性股票分三期解除限制，解除限售考核年度为2018-2020年，除满足相关法律法规规定外，就公司业绩和激励对象个人绩效设定考核目标，每个年度考核一次，以达到考核目标作为激励对象的解除限售条件，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
公司2018年11月1日召开第八届董事会第十二次会议，2018年11月19日召开2018年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司终止实施2018年限制性股票激励计划，并回购注销42名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计9,199,000股。本次回购价格为4.40元/股（扣除2017年度分红）加上银行同期存款利息之和。公司于2018年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销登记。
2、以权益结算的股份支付情况
授予日权益工具公允价值的确定方法 授予日公司股票收盘价格减授予价格
在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动对可行权权益工具数量的确定依据
等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。
本期估计与上期估计有重大差异的原因 无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 29,068,840.00以权益结算的股份支付确认的费用总额 29,068,840.00说明：
根据相关企业会计准则的规定，如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。公司于2018年11月终止实施股权激励计划，终止实施股权激励计划前已计提股权激励费用6,974,103.90元，限制性股票激励剩余等待期内激励费用22,094,736.10元在本期一次性确认费用，计入资本公积和费用的金额为29,068,840.00元。
3、股份支付的修改、终止情况
2018年11月1日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会审议，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对本次终止实施限制性股票激励计划事项进行了审核并发表同意意见。
2018年11月19日，公司召开了2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销42名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计919.90万股。
2018年11月29日，公司对42名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共919.90万股进行了回购。
2018年12月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销登记。
十一、承诺及或有事项
1、重要的承诺事项
无。
2、或有事项
无。
十二、资产负债表日后事项
1、利润分配情况
2019年4月28日，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度合并报表净利润-170,640,494.01元，归属于母公司股东净利润为-170,635,150.62元，母公司2018年度实现净利润-872,123,559.47元，未计提法定盈余公积，加年初未分配利润557,375,689.42元，扣除2017年现金股利分配37,186,932.88元（已扣除分配给股权激励对象的183,078.26元，因终止实施限制性股票激励在回购价款中已扣回），母公司2018年末未分配利润为-351,934,802.93元。
鉴于2018年公司合并报表、母公司报表净利润亏损，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，拟定2018年度利润不分配。
2、公司拟以自有资金收购昆明市东川区铜都矿业有限公司51%股权
2019年1月24日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购昆明市东川区铜都矿业有限公司51%股权的议案》，公司拟以自有资金人民币叁亿零陆佰万元整（¥30,600.00万元）收购西藏鹏熙投资有限公司持有的昆明市东川区铜都矿业有限公司51%股权。
对上市公司的影响：本次收购涉及采矿权能够为公司的发展储备战略资源，丰富上市公司产品结构，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合公司全体股东利益；本次投资的资金将全部以公司自有资金进行交付，不会影响公司现金流的正常运转。本次交易完成后，公司持有铜都矿业100%股权，铜都矿业纳入公司合并报表范围。预计将进一步提升公司的资产与业务规模，提升公司盈利能力。
截至2019年4月28日公司尚未支付收购昆明市东川区铜都矿业有限公司51%股权的交易价款，昆明市东川区铜都矿业有限公司尚未办理51%股权工商变更登记。
3、终止发行股份及支付现金购买吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司股权
2018年8月8日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关的议案，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司99.89%股份。
2019年1月31日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的议案》，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事项。
4、其他资产负债表日后事项说明
无。
十三、其他重要事项
1、分部信息
基于本公司内部管理现实，无需划分报告分部。
2、其他对投资者决策有影响的重要事项
按业务和产品类型的主营业务收入、成本列示如下：
（1）主营业务（分行业）
||||
|-|-|-|
|本期发生额|||
|营业收入|营业成本|营业收入|
|2,426,838,116.21|912,670,056.13|2,032,496,014.79|
|-|-|37,026,754.50|
|-|-|30,123,008.29|
|2,426,838,116.21|912,670,056.13|2,099,645,777.58|

（2）主营业务（分产品）
||||
|-|-|-|
|本期发生额|||
|主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|
|1,019,607,104.66|381,807,838.46|1,078,242,190.57|
|229,946,331.75|96,861,618.26|177,914,033.38|
|-|-|10,130,461.96|
|4,258,239.96|2,476,978.78|11,881,046.96|
|39,063,627.13|12,516,740.58|46,112,455.72|
|68,476,254.81|27,363,818.57|240,828,594.24|
|514,246,570.41|191,565,173.32|213,214,851.74|
|482,259,417.46|175,619,753.22|218,010,287.19|

||||
|-|-|-|
|67,633,112.20|24,000,882.47|36,162,093.03|
|-|-|26,033,268.87|
|-|-|10,993,485.63|
|-|-|30,123,008.29|
|1,347,457.83|457,252.47|-|
|2,426,838,116.21|912,670,056.13|2,099,645,777.58|

（3）主营业务（分地区）
||||
|-|-|-|
|本期发生额|||
|主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|
|2,426,838,116.21|912,670,056.13|2,099,645,777.58|
|-|-|-|
|2,426,838,116.21|912,670,056.13|2,099,645,777.58|

（4）其他业务分项列示
||||
|-|-|-|
|本期发生额|||
|其他业务收入|其他业务支出|其他业务收入|
|1,721,201.60|1,597,923.13|5,036,383.00|
|10,276,529.84|10,198,673.62|6,756,938.31|
|164,352.25|161,897.17|-|
|12,162,083.69|11,958,493.92|11,793,321.31|

3、股权质押冻结事项
截至2019年4月28日，兴业集团持有本公司556,075,350股股份，占本公司总股本的29.76%；其中已质押股份555,000,086股，占兴业集团持有本公司股份总数的99.81%，占本公司总股本的29.70%；其所持公司股份累计被冻结85,417,615股，占兴业集团持有本公司股份总数的15.36%，占本公司总股本的4.57%。
西北矿业共持有本公司145,823,042股股份，占本公司总股本的7.80%。其中已质押股份
145,823,042股，占西北矿业持有本公司股份总数的100%，占本公司总股本的7.80%；其所持公司股份累计被冻结145,823,042股，占西北矿业持有本公司股份总数的100%，占本公司总股本的7.80%。
4、公司拟作为战略投资人参与和推动福建众和股份有限公司重整
公司2018年4月20日召开第八届董事会第三次会议，2018年5月8日召开2018年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，公司拟作为战略投资人参与和推动福建众和股份有限公司（以下简称“众和股份”，为深圳证券交易所中小企业板上市公司，股票代码：002070）重整，公司拟以借款形式向众和股份及其相关下属子公司提供最高额不超过 6亿元的财务资助。
截至目前，鉴于本次财务资助的担保措施仍未落实，公司未向众和股份及其相关下属子公司提供过财
务资助。
5、子公司西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司发生重大运输安全事故
2019年 2月 23日，公司全资子公司西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）采矿承包方温州建设集团矿山工程有限公司西乌珠穆沁旗分公司（以下简称“温州建设”）通勤车由辅助斜坡向井下运送其采矿工人时（根据银漫矿业与温州建设签订的《采掘、充填、尾矿输送施工合同》，由温州建设自行投入相关设备并组织人员施工），车辆失控，撞向辅助斜坡巷道，造成重大运输安全事故。事故已造成 22人死亡，28人受伤。
2019年 2月24日，银漫矿业收到西乌珠穆沁旗应急管理局下发的现场处理措施决定书【（西）安监非煤现决（2019）1号】，责令银漫矿业停产停业整顿。
截至目前，本次事故仍在调查中，子公司银漫矿业尚未收到事故调查组出具的事故调查报告及相关处理意见，处于停产停业整顿状态。
6、回购公司股份事项
公司2018年6月18日召开第八届董事会第六次会议，2018年7月5日召开2018年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购公司股份的预案》，公司计划以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购金额不超过人民币 3.4亿元，回购价格不超过人民币 8.5元/股。本次回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，回购的股份将依法予以注销。
截至2018年12月31日，公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,130.83万股，占公司目前总股本的1.68%。
十四、母公司财务报表项目注释
1、应收票据及应收账款
||
|-|
|期末余额|
|-|
|-|
|-|

1）应收票据分类列示
||
|-|
|期末数|
|-|
|-|

2）期末无已质押的应收票据。
3）期末无已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据。
2、其他应收款
||
|-|
|期末余额|
|-|

||
|-|
|9,120,932.00|
|1,161,200,476.24|
|1,170,321,408.24|

注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。
（1）应收利息
||
|-|
|期末余额|
|-|
|-|

（2）应收股利
1）应收股利
||
|-|
|期末余额|
|440,932.00|
|8,680,000.00|
|9,120,932.00|

2）重要的账龄超过1年的应收股利
||||
|-|-|-|
|期末余额|账龄|未收回的原因|
|440,932.00|一至两年|尚未发放|
|440,932.00|||

（3）其他应收款
1）其他应收款分类披露
期末余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|-|-|-|-|
|1,977,752,705.48|100.00%|816,552,229.24|41.29%|
|134,531,058.08|6.80%|6,733,895.72|5.01%|
|1,843,221,647.40|93.20%|809,818,333.52|43.93%|
|-|-|-|-|
|1,977,752,705.48|100.00%|816,552,229.24|41.29%|

（续）
种类 期初余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|-|-|-|-|
|1,243,595,943.76|100.00%|17,142.89|0.00%|
|212,976.36|0.02%|17,142.89|8.05%|
|1,243,382,967.40|99.98%|-|-|
|-|-|-|-|
|1,243,595,943.76|100.00%|17,142.89|0.00%|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末余额
账龄
|||
|-|-|
|其他应收款|坏账准备|
|134,501,270.08|6,725,063.50|
|520.90|52.09|
|29,267.10|8,780.13|
|134,531,058.08|6,733,895.72|

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
期末余额
组合名称
|||
|-|-|
|其他应收款|坏账准备|
|1,843,221,647.40|809,818,333.52|
|1,843,221,647.40|809,818,333.52|

注：本期因确认对子公司巨源矿业长期股权投资的超额亏损，对巨源矿业的其他应收款计提坏账准备12,902,717.24元，因确认对子公司双源有色长期股权投资的超额亏损，对双源有色的其他应收款计提坏账准备796,915,616.28元。
2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额816,535,086.35元；本报告期未收回或转回坏账准备金额。
3）本期无实际核销的其他应收款情况。
4）其他应收款按款项性质分类情况
||
|-|
|期末账面余额|
|1,843,221,647.40|
|93,703,444.27|
|40,000,000.00|
|827,613.81|

合计 1,977,752,705.48 1,243,595,943.765）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
|||||
|-|-|-|-|
|款项的性质|期末余额|账 龄|占其他应收款期末余额合计数的比例|
|合并范围内往来款项|859,186,586.03|一年以内|43.44%|
|合并范围内往来款项|632,787,809.23|一年以内|32.00%|
|合并范围内往来款项|223,987,513.65|一年以内|11.33%|
|业绩补偿款|93,703,444.27|一年以内|4.74%|
|合并范围内往来款项|74,261,600.00|一年以内|3.75%|
||1,883,926,953.18||95.26%|

3、长期股权投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末余额|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|4,640,475,052.02|443,909,065.59|4,196,565,986.43|4,618,509,892.02|152,131,810.20|
|293,005,831.06|-|293,005,831.06|-|-|
|4,933,480,883.08|443,909,065.59|4,489,571,817.49|4,618,509,892.02|152,131,810.20|

（1）对子公司长期股权投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|本期计提减值准备|
|763,618,234.06|4,398,720.00|-|768,016,954.06|-|
|382,641,245.07|3,068,360.00|-|385,709,605.07|-|
|81,175,296.91|1,071,240.00|-|82,246,536.91|82,246,536.91|
|338,440,500.41|284,400.00|-|338,724,900.41|186,593,090.21|
|29,749,965.34|-|-|29,749,965.34|22,937,628.27|
|2,550,000.00|-|-|2,550,000.00|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|50,000,000.00|-|-|50,000,000.00|-|
|5,000,000.00|-|-|5,000,000.00|-|
|420,629,126.32|-|-|420,629,126.32|-|
|30,756,329.13|-|-|30,756,329.13|-|
|1,426,191,789.40|6,658,120.00|-|1,432,849,909.40|-|
|978,580,381.53|3,412,800.00|-|981,993,181.53|-|
|109,177,023.85|2,287,840.00|-|111,464,863.85|-|
|-|783,680.00|-|783,680.00|-|
|4,618,509,892.02|21,965,160.00|-|4,640,475,052.02|291,777,255.39|

（2）对合营、联营企业投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初余额|||||
||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|其他综合收益调整|

一、合营企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|294,811,320.75|-|-1,805,489.69|-|
|-|294,811,320.75|-|-1,805,489.69|-|

|||||
|-|-|-|-|
|本期增减变动宣告发放现金股利或利计提减值准备 其他润|||期末余额|
||计提减值准备|其他||

一、合营企业
|||||
|-|-|-|-|
|-|-|-|293,005,831.06|
|-|-|-|293,005,831.06|

4、营业收入及营业成本
||||
|-|-|-|
|本期发生额|||
|收 入|成 本|收 入|
|9,067,483.41|7,558,820.06|9,598,627.64|

||||
|-|-|-|
|9,067,483.41|7,558,820.06|9,598,627.64|

5、投资收益
||
|-|
|本期发生额|
|-1,805,489.69|
|12,400,000.00|
|390,000,000.00|
|400,594,510.31|

十五、其他补充资料
1、非经常性损益
项目 本期发生额非流动性资产处置损益 -4,419,286.44计入当期损益的政府补助 1,154,077.09债务重组损益 686,000.00除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,535,103.06所得税前合计 -5,114,312.41减：所得税影响额 -673,402.31所得税后合计 -4,440,910.10减：少数股东权益影响额（税后） -
非经常性损益净额（归属于母公司股东的净利润部分） -4,440,910.102、净资产收益率及每股收益
||
|-|
|加权平均净资产收益率|
|-3.22%|
|-3.14%|

3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
第十二节备查文件目录
1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、报告期内在中国证监会指定报纸及巨潮资讯网上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会二〇一九年四月三十日