证券代码：300559 证券简称：佳发教育公告编号：2019-087
成都佳发安泰教育科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次解除限售的股份数量为 88,323,938股，占公司总股本的33.15%，其中，实际可上市流通数量为 21,506,710股,占公司总股本的8.07%。
2.本次限售股份可上市流通日为 2019年 11月 1日（星期五）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准成都佳发安泰科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2355号）核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,800万股，每股面值 1元，发行价格为 17.56元/股。经深圳证券交易所《关于成都佳发安泰科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2016】757号）同意，成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佳发教育”）首次公开发行的 1,800万股人民币普通股自 2016年 11月 1日起在深圳证券交易所创业板上市。
公司首次公开发行前股本总额 53,800,000股，发行后股本总额为 71,800,000股。
根据公司 2017年第二次临时股东大会授权，公司于 2018年 1月
23日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2018年 1月 24日为首次授予日，向符合授予条件的 65名激励对象授予 163.40万股限制性股票。
本次授予限制性股票已完成授予并于 2018年 2月 1日上市，完成授予登记后公司总股本由 71,800,000股增加至 73,434,000股。
2018年 3月 29日，公司召开 2017年年度股东大会审议并通过了公司《2017年度利润分配预案》同意：以公司现有总股本73,434,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），同时拟进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 9股，转增后公司总股本增加至 139,524,600股。本次权益分派已于 2018年 5月 17日实施完毕。
根据公司 2017年第二次临时股东大会授权，公司于 2018年 7月 2日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》及《关于向公司 2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2018年7月 2日为预留部分限制性股票的授予日，向符合授予条件 70名激励对象授予 69.54万股限制性股票。鉴于在确定预留授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中，原激励对象中有1人因个人原因离职不再具备激励资格，故公司本次实际向69名激励对象授予69.44万股限制性股票，于 2018年 11月 12日上市。本次激励计划授予登记完成后公司总股本增加至 140,219,000股。
股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.8元（含税），同时拟进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 9股，共计转增 126,197,100股。转增后公司总股本增加至 266,416,100股。本次权益分派已于 2019年 4月 19日实施完毕。
截至本公告披露之日，公司总股本为 266,416,100股；其中，有限售条件股份数量为 128,507,384股，占公司总股本的48.24%，无限售条件流通股 137,908,716股，占公司总股本的51.76%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为公司实际控制人、控股股东、董事长袁斌先生。
（一）袁斌先生在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所作承诺及其履行情况如下：
1、股份限售承诺
公司实际控制人、控股股东、董事长袁斌承诺：“自佳发安泰在境内首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人持有的佳发安泰股份，也不由佳发安泰回购该等股份。”另外，袁斌还承诺：“在上述锁定期满后，于本人担任佳发安泰董事期间，本人每年转让的股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自佳发安泰离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的佳发安泰股份。”
股东袁斌还承诺：“本人所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公
司股票在期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价将进行相应除权除息调整。本人不因在公司职务变更、离职等原因，而放弃履行该等承诺。”
2、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公司控股股东袁斌承诺：“在佳发安泰上市后，将严格遵守上市前作出的股份锁定及减持限制措施承诺，股份锁定期满后两年内的减持股份数量不超过本人所持公司股份数量的50%，且减持价格不低于发行价（若公司股票在本人持股期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股等除息除权事项，发行价将进行相应除权除息调整）。本人将通过证券交易所集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、证券交易所规则允许的合法方式减持公司股份。减持佳发安泰的股票时，将提前三个交易日予以公告。”
3、关于股份回购的承诺
公司控股股东袁斌承诺：“若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，如公司及本人对该等违法事实无异议，或者由有权部门作出行政处罚、行政复议或人民法院作出生效裁判的，本人将依法购回已转让的原限售股份，具体购回方案为：
（1）如在公司股票在证券交易所上市前被认定存在违法事实，购回价格为发行价加上按股票发行日至回购日银行同期活期存款利率计算的利息。
（2）如在公司股票在证券交易所上市后被认定存在违法事实，购回价格与公司回购新股的价格相同。若公司股票在购回前发生送股、派息、资本公积金转增股本等事项的，购回股份数量将进行相应调整。
本人将督促公司履行回购首次发行的全部新股的决策程序，并在
公司股东大会表决新股回购方案时投赞成票。”
（二）袁斌先生在履行上述承诺基础上，根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，还应将遵守如下规定：
若拟采取集中竞价交易方式减持公司股份，应当在首次卖出的 15个交易日前公告减持计划，且在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一；若拟采取大宗交易方式减持公司股份，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；若拟采取协议转让方式减持公司股份，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在六个月内继续遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的规定，并继续遵守上述细则第十三条、第十四条信息披露的规定。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2019年 11月 1日（星期五）。
（二）本次解除限售的股份数量为 88,323,938股，占公司总股本的33.15%，其中，实际可上市流通数量为 21,506,710股,占公司总股本的8.07%。
（三）本次申请解除股份限售的股东 1人。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
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|序号|名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|袁斌|88,323,938|88,323,938|21,506,710|注|

*“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售数量”扣除质押、冻结、高管75%锁定等情形后的股份。
*全文数字及比例为四舍五入后结果。
注：袁斌先生持有 89,089,638股公司股份，其中 765,700股为无限售流通股，57,543,400股处于质押状态。本次解除限售股份数量为 88,323,938股，袁斌先生为公司董事长根据相关法律法规、规范性文件的规定以及其做出的承诺，其在任职期间每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的25%，所以本次实际可上市流通股份数量为 21,506,710股。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构信达证券认为：
（一）本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律法规和规范性文件的要求；
（二）本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
（三）截至本核查意见出具之日，本次申请股份限售解除的股东均履行了首次公开发行股票时作出的相关承诺；
（四）截至本核查意见出具之日，与本次限售股份解除相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对佳发教育本次限售股份解禁上市流通无异议。
五、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.保荐机构的核查意见（如适用）；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告
成都佳发安泰教育科技股份有限公司董事会