唐山冀东装备工程股份有限公司
董事会议事规则
（经2017年第二次临时股东大会审议通过）
目录
第一章总则
第二章董事会的性质和职权
第三章董事会会议的召集及通知程序
第四章会议提案
第五章会议的召开、议事和表决程序
第六章会议决议
第七章董事会会议记录
第八章 会议档案的保存
第九章保密制度
第十章董事会专门委员会
第十一章附则
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第一章总则
第一条为规范唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的运作，确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》及其他有关法律法规规定，特制定本规则。
第二条董事会下设董事会秘书室，协助董事会秘书处理董事会日常事务。
第三条董事会秘书室负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会后的材料整理、归档、信息披露工作。
第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他人员具有约束力。
第二章董事会的性质和职权
第五条公司董事会是公司的经营决策机构。公司董事会对股东大会负责，行使法律、法规、《公司章程》、股东大会赋予的职权。
第六条董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。
第七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其—2—
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第八条公司对外交易（关联交易除外）达到以下标准的，提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
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（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包含如下事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述交易按照公司章程规定达到应提交股东大会审议的，董事会审议批准后，还应当提交股东大会审议。
第九条董事会审议批准下列关联交易：
（一）与关联自然人发生的 30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（三）与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
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第十条董事会在内部控制中的职责：
（一）科学选择恰当的管理层，并对其进行监督；
（二）清晰了解管理层实施有效的风险管理和内部控制的范围；
（三）知道并同意公司最大风险承受能力；
（四）及时知悉重大的风险以及管理层应对情况；
（五）对公司内部控制的建立健全和有效实施负责。
第十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十二条董事会设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章董事会会议的召集及通知程序
第十五条董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事以及其他董事会认为有必要参加参会的相关人员。
但紧急情况下，在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间不受上述限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。
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第十六条有下列情形之一的，董事长应在 10日内(不含会议当日)召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事一致提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）经理提议时；
（六）代表 1/10以上表决权的股东提议时。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、信函、传真、电子邮件等方式；通知时限为：三天。
第十七条按照第十六条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当以书面形式向董事会秘书室提交提议，书面提议应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议的事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期；
（六）提议人签名（或盖公章）。
董事会秘书室收到上述书面提议后，应当在两日内报告董事长，并提交合规性审查意见。召开临时会议的提议符合相关规定的，由董事长在规定时限内召集临时会议；不符合相关规定的，经董事长签署确认意见后，由董事会秘书室将不同意召开临时会议的理由以书面形式回复提议人。
提议人收到不同意召开临时会议的回复，认为不同意的—6—
理由不成立时，可以向监事会报告，也可以向中国证监会的派出机构或深圳证券交易所报告。
提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于董事会职权范围的，董事会秘书室应当将其作为会议议题提交董事会定期会议或临时会议审议，不得拒绝。
第十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）会议的提议人、主持人；
（六）事先送达的会议文件目录；
（七）会务联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期；
（九）加盖董事会公章。
第十九条召开董事会会议的通知发出之后，如果需要变更会议的时间、地点、召开方式或增加、变更、取消提案时，定期会议应当在召开日的至少 3日前发出变更通知，不足 3日时，在征得全体董事的认可后可以按原定日期或变更后的日期召开，否则应当相应顺延召开日期；临时会议需要变更时，应当征得全体董事的认可并作出相应记录。
第二十条董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前与会议通知一并送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第四章会议提案
第二十二条董事会会议审议事项应当以报告、议案或提案（以下合称“提案”或“议案”）的方式提出。
第二十三条公司经理层提交的提案由相关职能部门负责起草，经主管副总经理审定后，由总经理或其指定的其他高级管理人员向董事会提交并报告。
第二十四条以董事会名义提交的提案、未设立日常办事机构的董事会专门委员会提交的提案，由董事会秘书室负责起草并提交，由董事长或董事长指定的董事或董事会秘书、董事会专门委员会委员向董事会报告；由董事会专门委员会提交的提案，由其日常办事机构负责起草，并提交董事会专门委员会委员向董事会报告。
第二十五条公司董事、独立董事、监事会及符合相关条件的股东提交的提案，由提案人或董事会秘书向董事会报告。
第二十六条提交董事会审议的提案，应当在会前由董事会秘书进行合规性审查。董事会秘书认为提案内容不充分或形式不规范时，有权要求提案人进行修改、补充。
对于不属于董事会审议范围内的提案，董事会秘书应当向提案人说明理由，由提案人撤回提案。
对于合格的提案，由董事会秘书负责制作成规范的会议文件，并分送各董事及应当列席本次会议的人员。
事会秘书将提案送达独立董事，经二分之一以上独立董事同意后，方可列入会议审议事项。
第二十八条提案应包括以下内容：
（一）名称；
（二）主要内容；
（三）建议性结论。
第五章会议的召开、议事和表决程序
第二十九条董事会会议原则上以现场会议方式召开，但在可以保障董事充分表达意见的前提下，由会议主持人决定，也可以采用传真、电子邮件、视频电话或电话会议方式（以下简称“通讯方式”）召开，或现场会议方式与通讯方式同时进行的方式召开。
第三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会以通讯方式召开会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件形式的有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十二条经理可以列席董事会会议，但非董事经理没有表决权。
列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。
会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。
董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
第三十四条董事委托或受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十五条董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
第三十六条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。
第三十八条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见。
第三十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第四十条出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。
第六章会议决议
第四十一条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定的董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票制。
第四十二条两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断而提出暂缓表决时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。
提议暂缓表决的独立董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
表决方式为书面表决。
会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第四十四条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会决议。
第四十五条董事会决议由董事会秘书负责起草，包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
(二)会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
(三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
(四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
(六)如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；
(七)出席会议的董事，应当在董事会会议决议上签名；
(八)其他应当在决议中说明和记载的事项。
第四十六条董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第四十七条董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。
纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议，要求经理予以纠正。
第四十九条如果董事会会议通过聘任总经理及其他高级管理人员的议案，新任命的总经理及其他高级管理人员于有关上述议案的决议在董事会会议上表决通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。
第五十条董事会决议应当按照深圳证券交易所规定的时间和格式，在《公司章程》规定的媒体上公告。
第七章董事会会议记录
第五十一条董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第五十二条董事会会议记录人为公司董事会秘书或其授权人。
第五十三条董事会会议记录至少包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
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第五十四条根据董事会会议的具体情况，经会议主持人决定，可以进行全程录音。
第八章 会议档案的保存
第五十五条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书室负责保管。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第九章保密制度
第五十六条出席和列席董事会会议的人员及相关工作人员对于会议内容负有保密义务。任何人不得利用会议内幕信息为自己或他人谋取利益。
第五十七条非经董事长批准，出席会议的董事及列席人员不得将会议提供的非正式文件、资料带离会场。
第五十八条除公司董事、监事之外，其他人士非经董事会授权或董事长批准，不得查阅董事会会议记录。
第五十九条董事及列席人员有责任认真保管其所持有的会议文件、资料，如有遗失，应及时报告董事长及董事会秘书。
第六十条董事会文件由董事会秘书负责妥善保存。董事会秘书离任时，在公司监事会的监督下向指定人员移交其保管的公司档案、文件、资料。
第六十一条非经董事会批准，出席会议的董事及列席人员不得对会议情况录音、录像。
第六十二条董事会会议召开情况及决议，由董事会秘书根据相关规定予以披露。除非董事长授权或该次会议信息已经公开，出席会议的董事及列席人员不得以任何形式公开会议信息。—
第六十三条董事会秘书负责董事会信息保密工作。当董事会会议信息泄露时，董事会秘书应当及时采取补救措施。
第十章董事会专门委员会
第六十四条根据公司发展和业务经营需求，公司董事会可以设立专门委员会，其中包括：（1）战略委员会；（2）审计委员会；
（3）薪酬与考核委员会；（4）提名委员会；（5）关联交易决策委员会。
第六十五条各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工作。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中，独立董事应当占多数并且担任委员会召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。关联交易决策委员会成员由三名独立董事组成。
第六十六条各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，报董事会批准后实施。
第六十七条各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第六十八条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十一章附则
第六十九条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第七十条本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第七十一条本议事规则自股东大会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。
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第七十二条本议事规则由董事会负责解释。
附：
委托书
兹委托 董事代表本人出席唐山冀东装备工程股份有限公司第届董事会第次会议，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。
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|序号|议案名称|授权投票|
|1||□同意 □反对 □弃权|
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注：
⒈委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。
⒉本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次会议结束。
委托人（签名或盖章）：
年 月 日
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