关于洛阳隆华传热节能股份有限公司
截至 2014年 9月 30日止
前次募集资金使用情况的鉴证报告
目 录
前次募集资金使用情况鉴证报告 1—2页
附件：
洛阳隆华传热节能股份有限公司截至2014年9
月30日止的《前次募集资金使用情况报告》 1—9页
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
电话: 010-82250666 传真: 010-82250851 邮政编码: 100029
关于洛阳隆华传热节能股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
（2015）京会兴专字第04030003号洛阳隆华传热节能股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“隆华节能”或“公司”）董事会编制的截至 2014年 9月 30日止的《前次募集资金使用情况专项报告》进行了鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供隆华节能公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为隆华节能公司增发股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
隆华节能董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2014年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对隆华节能董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工
作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，隆华节能董事会编制的截至2014年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了隆华节能截至 2014年9月30日止的前次募集资金使用情况。
北京兴华 中国注册会计师：
会计师事务所（特殊普通合伙） 张庆栾
中国·北京 中国注册会计师：
二○一五年一月三十日 李鑫
洛阳隆华传热节能股份有限公司
截止 2014年 9月 30日止
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，本公司将截至 2014年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金金额及到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准洛阳隆华传热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2011】1348号）核准，洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2011年9月通过深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为每股人民币33.00元，募集资金总额人民币66,000万元，扣除相关的发行费用人民币4,926.46万元，实际募集资金净额人民币61,073.54万元。上述资金到位情况业经北京兴华会计师事务所出具的北京兴华验字(2011)第4-046号验资报告予以验证。本公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金专项账户存储及结余情况
截止2014年9月30日，本公司前次募集资金账户余额为734.07万元，包括募集资金余额670.30万元及募集资金产生的利息收入63.77万元，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况具体如下：
单位：人民币万元
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|开户银行|银行账号|初始存放金额|2014年9月30日余额|备注|
|中信银行洛阳分行营业部|7394110182100023569|61,073.54||已注销|

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|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|初始存放金额|2014年9月30日余额|备注|
|中国银行股份有限公司洛阳车站支行|250712723715||561.79||
|中国建设银行股份有限公司洛阳分行|41001501110059888666||111.02||
|洛阳银行股份有限公司道北支行|673110010000000620||61.26||
|合 计||61,073.54|734.07||

二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用对照表
截止2014年9月30日，本公司前次募集资金使用对照情况，详见附表1：《前次募集资金使用情况对照表》
（二）前次募集资金投资项目变更情况
1、高效复合型冷却（凝）器扩产项目
高效复合型冷却（凝）器扩产项目投资总额为23,169.50万元，募集资金投资21,195.90万元。根据公司经营发展需要，2012年4月20日经公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，该项目投资总额由原计划的23,169.50万元调增至24,648.07万元，增加1,478.57万元，占原投资总额的比例为6.39%；使用募集资金由原计划的21,195.90万元调增至22,475.30万元，增加1,279.40万元，占原募集资金投资额的比例为6.04%。本次变更已经公司2012年第一次临时股东大会会议审议并表决通过。
2、研发中心扩建项目
为了合理调配资源，降低管理成本，2012年2月26日本公司第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第九次会议审议并通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，将“研发中心扩建项目”地点由原地点洛阳空港产业集聚区（孟津县麻屯镇卢村境内、机场路南侧）变更为位于洛阳空港产业集聚区内小浪底专
线东的公司老厂区内。
3、合资设立上海开山隆华节能技术有限公司
2014年2月8日，本公司第二届董事会第十二次会议审议通过使用超募资金696.49万元及超募资金产生的利息1,803.51万元共计2,500万元用于与浙江开山压缩机股份有限公司合资设立上海开山隆华节能技术有限公司（以下简称“开山隆华”）。因开山隆华所在地上海市土地政策有所调整，影响了土地招牌挂程序的正常进行。经本公司2014年9月1日第二届董事会第十七次会议、2014年9月19日第二次临时股东大会审议通过，同意本公司将原计划投资设立开山隆华的超募资金及其利息2,500万元用于永久性补充流动资金。
（三）前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额的差异情况
1、高效复合型冷却（凝）器扩产项目
截止2014年9月30日，本公司高效复合型冷却（凝）器扩产项目实际投资额为18,770.66万元、募集资金后承诺投资额22,475.30万元，实际投资额较承诺投资额节约3,704.64万元（该项目已于2013年12月31日达到预定可使用状态，该项目竣工结算金额为19,650.77万元，其中使用募集资金投资19,330.04万元。截至2014年9月30日该项目募集资金投资中尚有未支付的工程项目款及购买设备的质保金559.38万元，该款项支付后，高效复合型冷却（凝）器扩产项目募集资金实际投资金额为19,330.04万元，募集资金实际投资额较承诺投资额节约3,145.26万元），主要是工程项目实际建设时对原项目申报的工艺路线进行了调整和优化及经充分考证，用国产设备代替了进口设备，有效的控制了设备采购成本，节约了设备购置支出。
2、研发中心扩建项目
截止2014年9月30日，本公司研发中心扩建项目实际投资额为2,151.94万元、承诺投资额3,201.75万元，实际投资额较承诺投资额节约1,049.81万元（该项目已于2013年12月31日达到预定可使用状态，该项目竣工结算金额为2,274.83万元，其中使用募集资金投资2,262.86万元。截至2014年9月30日该项目募集资金投资中尚有未支付的工程项目款及购买设备的质保金110.92万元，该款项支付后，研发中心扩建项目募集资金实际投资金额为2,262.86万元，募集资金实际投资额较承诺投资额节约938.89万元），主要是经充分考证，用国产软件替代了部分进口软件及与国外软件供应商充分沟通，软件供应商在价格上给予了
较多优惠，此外，本公司从实际应用考虑，与部分软件开发商联合开发适合公司产品的应用软件，降低外购软件的数量，从而导致软件采购成本大幅降低。
3、合资设立上海开山隆华节能技术有限公司
2014年2月8日，本公司第二届董事会第十二次会议审议通过使用超募资金696.49万元及超募资金产生的利息1,803.51万元共计2,500万元用于与浙江开山压缩机股份有限公司合资设立开山隆华。因开山隆华所在地上海市土地政策有所调整，影响了土地招牌挂程序的正常进行。经本公司2014年9月1日第二届董事会第十七次会议、2014年9月19日第二次临时股东大会审议通过，同意本公司将原计划投资设立开山隆华的超募资金及其利息2,500万元用于永久性补充流动资金。待开山隆华所在地上海市土地招拍挂程序正常实施时，本公司将使用自有资金投资。
（四）结余及超额募集资金的使用情况
1、结余及超额募集资金补充流动资金
（1）2011年10月21日，公司第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，同意用超募资金2,000.00万元用于永久性补充流动资金。
（2）2012年5月8日，经2012年度第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,300.00万元永久性补充流动资金。
（3）2013年3月23日，经第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,000.00万永久性补充流动资金。
（4）2013年11月8日，公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金3,000.00万永久性补充流动资金。
（5）2014年7月11日，公司第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于募集资金投资项目结项并将结余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意使用结余资金及其利息5,115.27万元永久性补充流动资金。
（6）2014年9月19日，公司第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分超募资金用途暨永久性补充流动资金的议案》，同意将原计划投资设立开山隆华的超募资金及其利息2,500万元永久性补充流动资金。
2、闲置募集资金偿还银行贷款
2011年10月21日公司第一届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，同意用超募资金3,000.00万元用于偿还银行贷款。
3、设立子公司
（1）2011年10月21日公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金在北京设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金3,000.00万元设立全资子公司隆华加美节能环保工程（北京）有限公司，该公司于2012年3月9日在北京注册成立。
（2）2014年2月8日，本公司第二届董事会第十二次会议审议通过使用超募资金696.49万元及超募资金产生的利息1,803.51万元共计2,500万元用于与浙江开山压缩机股份有限公司合资设立开山隆华。因开山隆华所在地上海市土地政策有所调整，影响了土地招牌挂程序的正常进行。经本公司2014年9月1日第二届董事会第十七次会议、2014年9月19日第二次临时股东大会审议通过，同意本公司将原计划投资设立开山隆华的超募资金及其利息2,500万元用于永久性补充流动资金，待开山隆华所在地上海市土地招拍挂程序正常实施时，本公司将使用自有资金投资。
4、收购子公司
（1）收购中电加美
根据本公司2013年7月15日召开的2013年度第一次临时股东大会以及2013年8月9日召开的第二届董事会第八次会议决定，并经中国证监会《关于核准洛
阳隆华传热节能股份有限公司向杨媛等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】1193号）批准，本公司向杨媛等21名北京中电加美科技股份有限公司（以下简称“中电加美”）的股东发行27,494,900股股份并使用超募资金支付13,500万元现金购买其合计持有的中电加美100%股权，支付对价为人民币54,000.00万元。同时相关协议规定：如中电加美在承诺期内实际实现的净利润之和高于承诺净利润之和，则差额部分的50%将作为截至2015年12月31日仍在中电加美留任的核心层股东及宁波加美博志的奖励对价，在中电加美2015年度审计报告出具后三十个工作日内由上市公司以现金方式一次性支付，但该等奖励对价的总金额应不超过2,000.00万元。
公司依据中电加美2013年度已实现利润，同时结合中电加美目前已确定的业务合同，预计中电加美未来三年实现净利润将远大于三年承诺净利润之和，该等奖励对价很有可能支付，故将该等奖励对价包括在合并成本中。公司收购中电加美合并成本合计为人民币56,000万元。
（2）增资中电加美
2014年2月8日，本公司第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资的议案》，同意使用3,900万元超募资金增资中电加美。
（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情形。
（六）闲置募集资金使用情况
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（七）前次募集资金结余情况
截止2014年9月30日，本公司募集资金账户余额为734.07万元，包括募集资金余额670.30万元及募集资金产生的利息收入63.77万元。扣除高效复合型冷却（凝）器扩产项目及研发中心扩建项目尚未支付的工程项目款及购买设备的质保金670.30万元，本公司募集资金结余63.77万元，为募集资金产生的利息收入。
本公司前次募集资金已基本使用完毕。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益对照情况
截止 2014年 9月 30日，前次募集资金投资项目实现效益对照情况，详见附表2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
1、高效复合型冷却（凝）器扩产项目
按照高效复合型冷却（凝）器扩产项目对外销售高效复合型冷却（凝）器产品实现的利润计算。
2、投资子公司
（1）设立全资子公司隆华加美节能环保工程（北京）有限公司：按股权比例享受隆华加美节能环保工程（北京）有限公司每年实现的净利润中归属于母公司的份额计算实际收益。
（2）收购中电加美100%股权：自购买日起，按股权比例享有北京中电加美环保科技有限公司每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的份额来计算实际收益。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、研发中心扩建项目
该项目的实施能有效提升公司技术实力、强化公司领先优势和综合竞争力。
该项目属于进行前沿性研究和基础性开发，不直接产生效益，无法单独核算效益。
2、增资全资子公司北京中电加美环保科技有限公司
本次增资前中电加美已系本公司之全资子公司，故本次增资中电加美未单独核算效益。
（三）募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
本公司不存在募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。
四、前次募集资金使用涉及以资产认购股份的资产运行情况
2013年10月，本公司通过发行股份及支付现金方式取得了中电加美100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易对价为 54,000万元，其中使用超募资金支付13,500万元、通过发行股份支付40,500万元。具体情况如下：
1、本次交易的权属变更情况
2013年 9月，经中国证监会证监许可【2013】1193号文件《关于核准洛阳隆华传热节能股份有限公司向杨媛等发行股份购买资产的批复》核准，核准本公司向杨媛等以现金及发行股份收购其持有中电加美100%的股权。2013年10月 22日，本公司与杨媛等 21名交易对方签署了《交割确认书》,确认中电加美股权的交割日为 2013年 10月 22日。2013年10月23日，中电加美100%的股权变更至本公司名下，相关公司章程修改及工商变更登记手续办理完毕。
2、本次交易完成后，中电加美的运营情况
本公司收购中电加美前主要从事冷却（凝）设备的研发、设计、生产和销售，压力容器和机械零配件的生产和销售，主要产品为冷却（凝）设备。中电加美专注于工业水处理系统的研发、设计、生产和销售，与公司同属于节能环保行业。
本公司收购中电加美后，在日常生产经营活动中从客户资源、销售团队、后台管理等方面对中电加美进行了整合。此外，在资金方面给予了中电加美较大的支持。截至目前，中电加美整体业务运营稳定。
3、本次交易对方的承诺事项
根据本公司与交易对方杨媛等签署的资产购买协议，交易对方杨媛等承诺，中电加美在2013年度、2014年度、2015年度逐年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,500万元、5,500万元、6,500万元。
如果实际利润低于上述承诺利润，则本次股权出让方将按照签署的盈利补偿的相关规定进行补偿。
4、中电加美实际效益的实现情况
本公司收购中电加美后，中电加美整体业务运营稳定，对本公司的实际效益
逐步显现，中电加美2013年度、2014年度实际效益的实现情况如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2013年度|2014年1-9月|
|归属于母公司股东的净利润|5,158.95|2,917.80【注2】|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|4,856.14【注1】|2,833.51【注2】|
|承诺效益|4,500.00|5,500.00|
|是否实现承诺效益|是|【注3】|

注1：根据中电加美 2013年度经审计的财务报告，中电加美 2013年度全年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,856.14万元；本公司2013年10月完成对中电加美的收购，根据《企业会计准则》规定，自 2013年 11月起将其纳入合并范围，本公司 2013年度并入中电加美实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,084.35万元。
注2：公司第三季度报告“第四节重要事项之二、募集资金使用情况对照表”中披露并购中电加美“本报告期实现的效益”与“截止报告期末累计实现的效益”分别为 2,386.15万元、6,031.86万元均为包含中电加美实施滨海BT项目所产生的收益。由于本公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施间接增厚了中电加美 2014年度、2015年度的经营业绩，为保护中小投资者的利益，中电加美的股权出让方杨媛等于2015年1月27日作出承诺，中电加美承担本次募集资金投资项目部分工程建设产生的净利润将不计入中电加美2014年度、2015年度承诺业绩的考核范围。此处已将中电加美实施滨海BT项目产生的收益予以扣除。
注3：由于 2014年 1-9月并非完整会计年度，中电加美 2014年 1-9月的财务报表也未经审计。中电加美的股权出让方杨媛等盈利承诺补偿主体于2015年1月27日作出承诺，如中电加美2014年度、2015年度实际实现归属于母公司股东的净利润减去其实施滨海BT项目实现的建设工程净利润后，低于承诺效益的，其将按照相关的盈利补偿规定进行补偿。
五、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照情况
经逐项核对，本公司前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露情况一致。
洛阳隆华传热节能股份有限公司董事会二○一五年一月三十日
附表1： 前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额： 61,073.54|||||||已累计使用募集资金总额： 63,237.87【注2】|||||
|变更用途的募集资金总额： 0变更用途的募集资金总额比例： 0%|||||||各年度使用募集资金总额：2011年： 9,015.652012年： 11,319.442013年： 27,306.222014年1-9月： 15,596.56|||||
|投资项目||||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|||承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
||序|||||||||||
||号|||||||||||
|||高效复合型冷却（凝）器扩产项目|高效复合型冷却（凝）器扩产项目|21,195.90|22,475.30|18,770.66|21,195.90|22,475.30|18,770.66|-3,704.64|2013年12月31日|
||1|||||||||||
||2|研发中心扩建项目|研发中心扩建项目|3,201.75|3,201.75|2,151.94|3,201.75|3,201.75|2,151.94|-1,049.81|2013年12月31日|
|||设立全资子公司隆华加美节能环保工程（北京）有限公司|设立全资子公司隆华加美节能环保工程（北京）有限公司|-|3,000.00|3,000.00|-|3,000.00|3,000.00|-|2012年3月9日|
||3|||||||||||
|||收购北京中电加美环保科技有限公司100%股权【注1】|收购北京中电加美环保科技有限公司100%股权|-|13,500.00|13,500.00|-|13,500.00|13,500.00|-|2013年10月22日|
||4|||||||||||
|||增资北京中电加美环保科技有限公司|增资北京中电加美环保科技有限公司|-|3,900.00|3,900.00|-|3,900.00|3,900.00|-|2014年3月5日|
||5|||||||||||
|6||归还银行贷款|归还银行贷款|-|3,000.00|3,000.00|-|3,000.00|3,000.00|-|-|
|7||永久补充流动资金|永久补充流动资金|-|18,915.27|18,915.27|-|18,915.27|18,915.27|-|-|

注1：本公司2013年10月通过发行股份及支付现金方式收购北京中电加美环保科技有限公司100%股权，本次交易对价为54,000万元，其中使用超募资金支付13,500万元、通过发行股份支付40,500万元。
注2：已累计使用募集总额包括募集资金产生的部分利息收入。
注3：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因详见本报告之“二、前次募集资金的实际使用情况”之“（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异情况”。
公司法定代表人：李占明 主管会计工作的公司负责人：马金铎 公司会计机构负责人：王晓凤
附表2： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||最近三年实际效益(万元)||||截止日累计实现效益|||
|实际投资项目||||||承诺效益|||||||||||||||
||||||截止日投资||||||||||||||||
||||||项目累计产||达到预定可||达到预定可||达到预定可||达到预定可|2012年|2013年||2014年1-9月|||是否达到预计|
|||||||||||||||||||||效益|
||序号||项目名称||能利用率||使用状态后||使用状态后||使用状态后||使用状态后||||||||
||||||||第1年||第2年||第3年||第4至10年||||||||
|1||高效复合型冷却（凝）器扩产项目||||884.29||4,335.09||7,315.51||8,972.34||-|-||1,923.62|1,923.62|是||
||||||34.95%||||||||||||||||
|2||研发中心扩建项目||-||-||-||-||-||-|-||-|-|不适用||
|3||设立全资子公司隆华加美节能环保工程（北京）有限公司||-||-||-||-||-||-51.92|10.17||-146.14|-187.89|不适用||
|4||收购北京中电加美环保科技有限公司100%股权||-||||||||-||-|||2,833.51|7,689.65|||
||||||||4,500.00||5,500.00||6,500.00|||||||||【 见 注 4 之|
||||||||【2013年度】||【2014年度】||【2015年度】|||||4,856.14||||③、④】|
|5||增资北京中电加美环保科技有限公司||-||-||-||-||-||-|-||-|-|不适用||
|6||归还银行贷款||-||-||-||-||-||-|-||-|-|不适用||
|7||永久补充流动资金||-||-||-||-||-||-|-||-|-|不适用||

注1、高效复合型冷却（凝）器扩产项目：
①该项目于2008年底开始投资建设，本公司上市之前已投入自筹资金2,754.24万元。2011年10月，在履行相关法律程序后，本公司以募集资金置换了预先投入的自筹资金。
上市后本公司已投入募集资金16,016.42万元，截至2014年9月30日，本公司已累计投入募集资金18,770.66万元。
②该项目的承诺效益引自本公司高效复合型冷却（凝）器扩产项目可行性研究报告。
③该项目的实际效益按照对外销售高效复合型冷却（凝）器产品实现的利润计算，该项目于2013年12月31日达到预定可使用状态，由于2014年1-9月并非完整会计年度，
故本公司2014年1-9月财务报表未经审计。
注2、研发中心扩建项目
①该项目于2012年3月开始投资建设，截至2014年9月30日，本公司已累计投入募集资金2,151.94万元。
②该项目未承诺投资效益，且该项目不直接产生效益，故无法单独核算实际效益。
注3、设立全资子公司隆华加美节能环保工程（北京）有限公司：
①经本公司2011年10月21日第一届董事会第十一次会议审议通过，同意本公司使用超募资金3,000.00万元设立全资子公司隆华加美，隆华加美于2012年3月在北京成立，自2012年度起，本公司将隆华加美纳入合并范围。
②该项目未承诺投资效益，本公司按股权比例计算享有隆华加美每年实现的净利润中归属于母公司的份额来计算实际收益，该项目2012年度、2013年度的实际效益以隆华加美经审计的财务报表计算得出；由于2014年1-9月并非完整会计年度，故该公司2014年1-9月财务报表未经审计，该项目2014年1-9月的实际效益以隆华加美2014年1-9月未经审计的财务报表计算得出。
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|注4、收购北京中电加美环保科技有限公司100%股权：|
|① 2013年10月，本公司通过支付超募资金13,500万元及发行普通股2,749.49万股取得中电加美100.00%的股权，自2013年11月起，本公司将中电加美纳入合并范围。|
|② 根据本公司与交易对方杨媛等签订的收购协议，交易对方杨媛等承诺中电加美在2013年度、2014年度、2015年度逐年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利|
|润分别不低于 4,500 万元、5,500 万元、6,500 万元。|
|③ 根据中电加美2013年度经审计的财务报告，中电加美2013年度全年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,856.14 万元，故中电加美2013年度已实现承|
|诺效益。本公司根据《企业会计准则》2013年度实际并入中电加美扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,084.35万元。|
|④ 由于本公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施间接增厚了中电加美2014年度、2015年度的经营业绩，中电加美的股权出让方杨媛等盈利承诺补偿主体于2015年|
|1月27日作出承诺，如中电加美2014年度、2015年度实际实现的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润减去其实施滨海BT项目实现的建设工程净利润后，低于承诺效益的，|
|其将按照相关的盈利补偿规定进行补偿。由于2014年1-9月并非完整会计年度，中电加美2014年1-9月的财务报表未经审计。|
|注5、增资北京中电加美环保科技有限公司：|
|① 经本公司2014年2月8日第二届董事会第十二次会议审议通过，同意本公司使用超募资金3900万元增资中电加美，2014年3月，本公司完成了对中电加美的此次增资。|
|② 该项目未承诺投资效益，本次增资前，中电加美已系本公司之全资子公司，故本次增资中电加美不单独核算收益。|

注6：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
公司法定代表人：李占明 主管会计工作的公司负责人：马金铎 公司会计机构负责人：王晓凤