中国银河证券股份有限公司
关于渤海租赁股份有限公司非公开发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634号）核准，渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”、“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 288,600,288股人民币普通股募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为本次发行的独立财务顾问和主承销商，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为渤海租赁第七届董事会第七次会议决议公告日。定价基准日（2013年 9月 30日）前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额 /定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量＝6.926元/股。渤海租赁董事会确定本次发行的发行价格不低于6.93元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 6.93元/股，即为本次发行的发行底价；相对于本次发行日前20个交易日（2014年2月21日至2014年 3月 20日）公司股票的交易均价（8.39元/股），本次发行价格的折价率（发行价格/发行日前20个交易日均价）为82.60%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为288,600,288股，不超过发行人2013年第二次临时股东大会批准和中国证监会核准的发行数量上限288,600,288股。
（三）发行对象
本次发行的发行对象总数为3名，不超过10名，符合发行人2013年第二次临时股东大会及《上市公司证券发行管理办法》的要求。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为1,999,999,995.84元，符合发行人2013年第二次临时股东大会批准的发行方案和中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，银河证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关规定的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）渤海租赁的决策过程
1、2013年 9月 15日，渤海租赁召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等议案。
2、2013年 10月 15日，渤海租赁召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等议案。
（二）相关主管部门的批准或核准情况
1、2013年11月11日，国家发展和改革委员会办公厅出具《国家发展改革委办公厅关于海航集团所属新加坡海洋货柜有限公司股权变更的批复》（发改办外资[2013]2772号），同意天津渤海租赁有限公司通过其在香港的子公司香港渤海租赁公司设立项目公司，收购海航集团通过其在巴巴多斯的子公司 Global Sea Containers TwoSRL所持有的海洋货柜有限公司（SeacoSRL）100%股权项目。
2、2013年11月22日，商务部出具《商务部关于同意天津渤海租赁有限公司对香港渤海租赁资产管理有限公司增资的批复》（商合批[2013]1276号），同意天津渤海租赁有限公司以现汇向其全资子公司“香港渤海租赁资产管理有限公司”增资并收购SeacoSRL100%股权。
3、2013年12月27日，中国证监会出具《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634号），核准了本次发行。
经核查，银河证券认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）发出认购邀请书的情况
2014年3月18日，发行人和银河证券通过电子邮件方式共发出《渤海租赁股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）87份，发送对象包括：截至 2014年 2月 28日收市后的渤海租赁前 20名股东（不含控股股东海航资本控股有限公司，第11名股东车冯升及第22名股东杨敏俊因没有联系电话而无法联系，因此前20名股东顺延至第23名；孟宪慧、胡雅玮、盛伟及魏林波等 4名股东因联系不上而未发送）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及本公司本次发行董事会决议公告后有认购意向的其他36名投资者。
经核查，银河证券认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2013年第二次临时股东大会通过的发行方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》确定的有效报价时间内，银河证券共收到4份《申购报价
单》，其中 3份为有效申购报价单，因融通基金管理有限公司并未在发行人和银河证券发送的《认购邀请书》对象名单之中，其申购报价单无效。
银河证券与发行人对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档。投资者的各档申购报价情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|申购价格（元）|申购数量（万股）|是否足额缴纳保证金|是否有效申购|
|1|华安基金管理有限公司|6.93|8,174.5000|-|是|
|||6.96|8,139.0000|||
|||7.03|8,058.0000|||
|2|泰达宏利基金管理有限公司|6.93|13,477.0000|-|是|
|3|天弘基金管理有限公司|6.93|7,215.0073|-|是|
|||6.95|7,194.2447|||
|||6.97|7,173.6011|||
|4|融通基金管理有限公司|6.93|4,497.8354|-|否|
|||6.94|4,491.3544|||
|||7.7|4,048.0519|||

经核查，银河证券认为，有效申报的3家投资者均为中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司，无需缴纳《认购邀请书》规定的认购保证金。
（三）本次配售的基本原则
发行人和银河证券根据簿记建档等情况，结合本次发行的定价规则和募集资金的需求情况，确定本次发行最终的发行数量。
发行人和银河证券根据簿记建档等情况，依次按照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定发行对象。
1、如果本次发行的累计有效认购金额等于或小于 200,000万元，且有效认购家数不超过 10家，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格，各认购对象的有效认购金额将全部获得配售。
2、如果本次发行的累计有效认购金额大于 200,000万元，发行对象、发行
价格及认购数量的确定原则如下：
（1）按认购价格由高到低进行排序累计；
（2）相同认购价格的将按认购金额由高到低进行排序累计；
（3）认购价格及认购金额都相同的，按收到《申购报价单》传真时间由先到后进行排序累计。
当累计有效认购金额等于或首次超过200,000万元时，上述累计有效认购金额的最低认购价格即为本次发行价格。高于本次发行价格的有效认购量将全部获得配售；与本次发行价格相同的有效认购量则按上述排序配售，直至达到本次发行的股票数量。
按照以上原则确定的配售对象，根据其有效申报的最高金额（发行价格以上的申报为有效申报），按照发行价格确定其最终获配股数。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据上述规则，发行人和银河证券确定本次发行的发行价格为 6.93元/股，发行数量为288,600,288股，募集资金总额为1,999,999,995.84元。发行对象及其获配股数的具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购价格（元）|获配股数（万股）|认购金额（万元）|锁定期（月）|
|1|华安基金管理有限公司|6.93|8,174.5000|56,649.285000|12|
|2|泰达宏利基金管理有限公司|6.93|13,477.0000|93,395.610000|12|
|3|天弘基金管理有限公司|6.93|7,208.5288|49,955.104584|12|
|合计||--|28,860.0288|199,999.999584|--|

上述 3家发行对象的资格均符合渤海租赁股东大会关于本次发行的相关决议的规定。
经核查，银河证券认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、金额优先、时间优先的原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况，最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定的条件。
（五）缴款与验资
银河证券于 2014年 3月 21日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知
书》，通知投资者将认购款划至银河证券指定的收款账户，获得配售的 3家投资者均于2014年3月24日足额缴纳认购款。
根据中审亚太验字（2014）010273《验资报告》，经审验，截至 2014年 3月 24日止，银河证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金合计1,999,999,995.84元。
2014年3月25日，银河证券将上述认购款项扣除发行费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
根据中审亚太验字（2014）010274《验资报告》，经审验，截至 2014年 3月25日止，发行人已收到特定投资者缴入的认购股份款项1,960,999,995.84元（已扣除支付给主承销商的发行费用 39,000,000.00元），其中新增注册资本（股本）人民币288,600,288元，增加资本公积（股本溢价）1,672,399,707.84元。
四、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，银河证券认为：
渤海租赁本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及渤海租赁2013年第二次临时股东大会相关议案的规定。
渤海租赁本次发行获得配售的发行对象，其资格符合渤海租赁 2013年第二次临时股东大会规定的条件，在发行对象的选择方面，渤海租赁遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合渤海租赁及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王景然 杨丽娜
中国银河证券股份有限公司2014年 3月 26日