青岛双星股份有限公司
与
深圳平安大华汇通财富管理有限公司
(代“平安汇通平安金橙财富稳盈 402号资产管理计划”)及其委托人
之
附条件生效股份认购合同之补充协议(二)
中国•青岛
补充协议
《青岛双星股份有限公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通平安金橙财富稳盈402号资产管理计划”）及其委托人之附条件生效股份认购合同之补充协议（二）》（以下简称“本补充协议”）由以下三方于 2016年 7月13日在青岛市签订：
股份发行方：
青岛双星股份有限公司（以下简称“甲方”）
住所：青岛市黄岛区月亮湾路1号
法定代表人：柴永森
股份认购方：
深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“乙方”）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：罗春风
“平安汇通平安金橙财富稳盈402号资产管理计划”委托人（以下简称“丙方”）：丙方基本情况详见本补充协议第一条
鉴于：
1、甲方是一家依照《中华人民共和国公司法》成立并有效存续的股份有限公司，其股票已经在深圳证券交易所上市交易，股票代码为000599；
2、甲方本次拟非公开发行股票不超过30,000万股（含30,000万股）（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过150,000万元。在上述范围内，由股东大会授权董事会或董事会授权人根据中国证监会相关规定及实际情况与本次非
公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。乙方拟参与认购甲方本次发行的股票；
3、乙方是一家根据《中华人民共和国公司法》成立的有限公司，其具备认购甲方本次发行的股份的资格与条件。乙方认可甲方的本次发行方案，并同意按
照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司非公开发行股票的相关规定认购甲方本次发行的股票；
4、丙方是“平安汇通平安金橙财富稳盈 402号资产管理计划”的委托人。
基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|简称|委托人姓名|职务|身份证/护照号|住址|认购金额（万元）|
|丙方1|柴永森|双星集团董事长、公司董事长|***|***|600.00|
|丙方2|王增胜|双星集团书记、公司董事|***|***|600.00|
|丙方3|李勇|公司董事、总经理|***|***|300.00|
|丙方4|李震|公司核心员工|***|***|300.00|
|丙方5|高升日|公司董事、副总经理|***|***|300.00|
|丙方6|周士峰|公司核心员工|***|***|200.00|
|丙方7|马剑华|公司财务负责人|***|***|200.00|
|丙方8|刘兵|公司董事会秘书|***|***|200.00|
|丙方9|王建韩|公司副总经理|***|***|200.00|
|丙方10|邴良光|公司核心员工|***|***|200.00|
|丙方11|沙淑芬|双星集团总工程师|***|***|200.00|
|丙方12|高珺|双星集团党群办主任、公司监事|***|***|200.00|
|丙方13|生锡顺|双星集团董事|***|***|200.00|
|丙方14|蓝立智|公司核心员工|***|***|200.00|
|丙方15|刘宗良|公司董事、副总经理|***|***|180.00|
|丙方16|朱宁|双星集团战略平台总监、公司监事|***|***|150.00|
|丙方17|许冰|公司核心员工|***|***|150.00|
|丙方18|王博|公司核心员工|***|***|150.00|
|丙方19|马晓东|公司核心员工|***|***|126.00|
|丙方20|叶鹏|公司核心员工|***|***|120.00|
|丙方21|巩晓彬|公司核心员工|***|***|120.00|
|丙方22|史元政|公司核心员工|***|***|120.00|
|丙方23|高进绪|公司核心员工|***|***|120.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|丙方24|王怀国|公司核心员工|***|***|120.00|
|丙方25|郑涛钟|公司核心员工|***|***|108.00|
|丙方26|逄淑宝|公司核心员工|***|***|108.00|
|丙方27|袁坤芳|公司核心员工|***|***|108.00|
|丙方28|郭林|公司核心员工|***|***|100.00|
|丙方29|滕怀孝|公司核心员工|***|***|100.00|
|丙方30|宋海林|公司职工监事|***|***|100.00|
|丙方31|孙云路|公司核心员工|***|***|100.00|
|合计|||||5,980.00|

丙方为公司及其控股股东的部分董事、监事、高级管理人员和公司部分中层管理干部、业务/技术骨干、子公司的管理/业务骨干等。
5、2016年 1月 15日，甲乙双方签署《青岛双星股份有限公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通平安金橙财富稳盈402号资产管理计划”）附条件生效股份认购合同》；2016年3月23日，甲乙双方签署《青岛双星股份有限公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通平安金橙财富稳盈402号资产管理计划”）附条件生效股份认购合同之补充协议》（上述合同以下合称“《附条件生效股份认购合同》”）。分别就乙方认购甲方的非公开发行股票条件、金额及价格等事宜进行了明确约定；
6、三方经协商一致，现对原《附条件生效股份认购合同》做如下修改及补充：第一条：认购资金来源
乙方及丙方确认，认缴资金来源均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，认缴资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在上市公司直接或间接向乙方提供财务资助或补偿的情况。丙方确认以其目前及可预测未来的资产状况，有能力缴纳出资，并能承担与该等出资对应的风险。
第二条：承诺与保证
1、乙方保证，甲方非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，其用于认购甲方本次非公开发行股票的资金将足额募集并依法
办理备案手续。
2、丙方保证，甲方非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，丙方保证按照约定及时划付委托资金。
3、丙方承诺，限售期内不转让“平安汇通平安金橙财富稳盈402号资产管理计划”项下部分或全部资产管理计划份额，并在认购协议规定范围内认缴足额资金并配合签订相关协议，否则承担相关违约责任并承担甲方及乙方因此造成的损失。
4、丙方承诺，遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，依照有关法律法规及青岛双星公司章程的规定，在与发行人有关联关系的委托人履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将该等委托人与资管产品认定为一致行动人，将该等委托人直接持有的发行人股票数量与资管产品持有的发行人股票数量合并计算；乙方承诺履行提醒、督促资产委托人履行上述义务的义务。
第三条：违约责任
甲乙丙三方协商一致，将《附条件生效股份认购合同》的违约责任条款调整为：
1、除因不可抗力因素外，任何一方未能在协议生效后履行其在《附条件生效股份认购合同》及相关补充协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违约。违约方应依本补充协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会（或其他有权核准部门）核准，不视为任何一方违约。
3、若因丙方中任何一人未如期足额履行由乙方和丙方签署的《平安汇通平安金橙财富稳盈402号专项资产管理计划资产管理合同》中约定的出资义务导致乙方未按本协议如期足额履行缴付认购款的义务，则该违约人构成对本协议的根本违约，违约人自愿向发行人承担违约责任，并按甲方要求支付该违约人认购价款10%的违约金，并赔偿发行人由此造成的一切其他损失，乙方不因此而承担任何违约或者赔偿义务。
4、如丙方已履行出资义务但因乙方自身原因导致其未按本协议如期足额履
行缴付认购款的义务，则构成对《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议的根本违约，《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议终止履行并解除，乙方自愿向发行人承担违约责任，并按甲方要求支付其总认购价款10%的违约金，并赔偿发行人由此造成的一切其他损失，丙方不因此而承担任何违约或者赔偿义务。
第四条：生效条件
本补充协议在下述条件全部满足时生效：
1、本补充协议由甲乙丙三方签署。
2、涉及本补充协议签署的相关议案经甲方董事会审议通过。
3、甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
第五条：其他
本补充协议自双方签署之日起成立，与《附条件生效股份认购合同》同时生效。本补充协议是《附条件生效股份认购合同》不可分割的一部分。本补充协议与《附条件生效股份认购合同》约定不一致的，依照本补充协议履行；本补充协议未做约定的，依照《附条件生效股份认购合同》履行。《附条件生效股份认购合同》就有关词语的定义适用于本补充协议。
（以下无正文，为合同签署页）
（此页无正文，为《青岛双星股份有限公司与深圳平安大华汇通财富管理有限
公司(代“平安汇通平安金橙财富稳盈402号资产管理计划”)及其委托人之附条件生效股份认购合同之补充协议（二）》的签署页）
甲方：青岛双星股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
2016年7月13日
（此页无正文，为《青岛双星股份有限公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司(代“平安汇通平安金橙财富稳盈402号资产管理计划”)及其委托人之附条件生效股份认购合同之补充协议（二）》的签署页）
乙方：深圳平安大华汇通财富管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：
2016年7月13日
（此页无正文，为《青岛双星股份有限公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司(代“平安汇通平安金橙财富稳盈402号资产管理计划”)及其委托人之附条件生效股份认购合同之补充协议（二）》的签署页）
丙方：柴永森、王增胜、李勇、李震、高升日、周士峰、马剑华、刘兵、王建韩、邴良光、沙淑芬、高珺、生锡顺、蓝立智、刘宗良、朱宁、许冰、王博、马晓东、叶鹏、巩晓彬、史元政、高进绪、王怀国、郑涛钟、逄淑宝、袁坤芳、郭林、滕怀孝、宋海林、孙云路
2016年7月13日