平安证券股份有限公司
关于深圳市瑞凌实业股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）作为深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律法规的要求，平安证券以及指定的保荐代表人甘露、欧阳刚对瑞凌股份2016年度募集资金存放与使用情况的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
根据公司2010年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1798号《关于核准深圳市瑞凌实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由主承销商平安证券采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公司公开发行人民币普通股（A股）股票2,800万股，发行价格38.50元/股。
截至2010年12月23日，公司已实际发行人民币普通股（A股）股票2,800万股，募集资金总额为1,078,000,000.00元，由主承销商平安证券扣除承销费和保荐费62,740,000.00元后，将剩余募集资金1,015,260,000.00元汇入公司在中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行开立的账号为4000020239200378711的人民币账户；扣除其他发行费用人民币5,149,643.85元后，募集资金净额为人民币1,010,110,356.15元。
上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司审验，并出具了信会
师报字（2010）第12099号验资报告。
(二)募集资金使用及结余情况
项目 金额(元)
2010年12月23日募集资金净额 1,010,110,356.15
减：募集资金置换金额 27,041,992.49
减：2011年度募投项目使用募集资金 38,261,458.68
减：2011年度使用超募资金投入 69,010,321.91
加：2011年度存款利息收入 12,229,757.64
减：2012年度募投项目使用募集资金 49,184,885.70
减：2012年度使用超募资金投入 11,358,957.71
加：2012年度存款利息收入 14,339,495.88
减：2013年度募投项目使用募集资金 24,798,174.18
减：2013年度使用超募资金投入 11,246,354.27
加：2013年度存款利息收入 28,337,343.31
减：2014年度募投项目使用募集资金 34,770,848.53
减：2014年度使用超募资金投入 30,692,272.34
加：2014年度存款利息收入 33,958,732.72
减：2015年度募投项目使用募集资金 17,460,992.18
减：2015年度使用超募资金投入 13,015,197.24
加：2015年度存款利息收入 24,730,158.32
减：2016年度募投项目使用募集资金 199,782.50
其中：1.研发中心扩建项目 3,200.00
项目 金额(元)
2.逆变焊割设备扩产及技术改造项目 196,002.50
3.营销服务中心及品牌建设项目 580.00
减：2016年度使用超募资金投入 30,298,617.36
加：2016年度存款利息收入 15,644,101.42
加：2016年度理财收益 1,504,054.79
加：2016年度汇兑损益 16,947,295.83
减：2016年度手续费 1,358.88
2016年12月31日募集资金余额 800,460,082.09
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理制度》。
根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。2011年1月23日，公司及保荐机构平安证券分别与募集资金专户所在银行交通银行股份有限公司深圳金叶支行、中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；2011年1月23日公司子公司昆山瑞凌焊接科技有限公司及保荐机构平安证券与募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司昆山金浦支行，签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2011年4月26日公司子公司珠海固得焊接自动化设备有限公司（现更名为“珠海瑞凌焊接自动化有限公司”）及保荐机构平安证券与募集资金专户所在银行交通银行股份有限公司珠海分行，签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2012年10月25日公司子公司瑞凌（香港）有限公司及保荐机构平安证券与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行，签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2015年5月29日公司子公司瑞凌（香港）有限公司及保荐机构平安证券与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行，签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2016年7月13日公司子公司 RILANDINTERNATIONAL,INC.及保荐机构平安证券与募集资金专户所在银行交通银行股份有限公司深圳金叶支行，签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
截止2016年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|银行名称|账 号|存储余额(元)|

中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行
募集资金监管户（活期） 4000020229200382049 30,187,121.28
募集资金监管户（活期） NRA4000020209200440092 92,558.83
1
募集资金监管户（活期） NRA4000020209200572475 39,342,664.26
定期存款账户 4000020214200015588 87,835,654.11
七天通知存款 4000020214200015615 0.00
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|-|-|
|小计|157,457,998.48|

交通银行股份有限公司深圳金叶支行
募集资金监管户（活期） 443066326018010052316 130,640,682.27
2 募集资金监管户（活期） OSA90000297231100 213,786,992.52
定期存款账户 443066326608510002549 294,921,008.82
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|-|-|
|小计|639,348,683.61|

中国银行法兰克福分行
3 募集资金监管户（活期） DE29514107009700371286 3,653,400.00
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|-|-|-|
||小计|3,653,400.00|
|合 计|800,460,082.09||

三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
1、本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 0.3050亿元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
研发中心扩建项目与营销服务中心及品牌建设项目属于公司的成本中心，无法单独核算效益。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情
况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期不存在募投项目先期投入及置换情况。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(六)超募资金使用情况
2015年 8月 24日，公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金在美国投资设立子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 20,000万元在美国投资设立美国子公司，作为公司在北美地区进行业务开拓、对外投资等的平台。截止报告期末，公司已完成了美国子公司 RILANDINTERNATIONAL,INC.的注资。
2016年 1月 28日公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，以及 2016年 2月 18日公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余资金转为超募资金的议案》和《关于终止部分募投项目并将剩余资金转回超募资金账户的议案》，同意公司对“研发中心扩建项目”及“营销服务中心及品牌建设项目”两个募投项目进行完工结项，并将节余募集资金转为超募资金进行管理；同意公司终止募投项目“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”，并将剩余募集资金转回超募资金账户进行管理，同时将原募集资金专户进行销户。截止报告期末，上述事项已完成。
2015年3月21日，公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币30,000万元闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。2016年8月25日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币30,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。本报告期内，公司累计进行现金管理的金额为21,900万元。截止报告期末，公司使用募集资金进行现金管理的金额为零。
截止至2016年12月31日，公司超募资金使用情况如下：
1、对珠海固得（现名“珠海瑞凌”）公司增资扩股实际使用超募资金2,522.86万元；
2、用超募资金永久补充流动资金，实际使用4,800.00万元；
3、用超募资金设立及增资瑞凌（香港）有限公司，实际使用9,238.04万元；
4、用超募资金设立瑞凌国际有限公司，实际使用1.27万元
合计使用超募资金16,562.17万元。
(七)尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金（包括超募资金）将继续存放于公司的募集资金专户，待公司董事会拟定详细使用计划并履行相关程序后使用。
(八)募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师对2016年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《深圳市瑞凌实业股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了信会师报字【2017】第ZI10418号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，瑞凌股份公司董事会编制的2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了瑞凌股份公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对2016年度募集资金存放与使用情况的核查工作和核查意见
报告期内，平安证券及保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对瑞凌股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
平安证券及保荐代表人已认真审查了该募集资金使用与存放情况，认为2016年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整的反映了瑞凌股份2016年度募集资金的存放和使用情况。
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳市瑞凌实业股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元
募集资金总额 101,011.04 本年度投入募集资金总额 3,049.84
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 35,733.99
累计变更用途的募集资金总额比例 0%
截至期末投资进
是否已变更项
承诺投资项目和超募资金 募集资金承诺调整后投资总本年度投截至期末累计 项目达到预定可本年度实现是否达到预项目可行性是否度（%）
目（含部分变
投向 投资总额 额(1) 入金额 投入金额(2) 使用状态日期 的效益 计效益 发生重大变化更）
(3)＝(2)/(1)
承诺投资项目
1、逆变焊割设备扩产及技
否 25,284.00 25,284.00 19.60 15,124.12 59.82 2012-9-1 -736.01 否 否术改造项目
2、研发中心扩建项目 否 4,184.00 4,184.00 0.32 1,982.53 47.38 2012-3-1 是 否3、营销服务中心及品牌建
否 4,073.00 4,073.00 0.06 2,065.17 50.70 2013-3-1 是 否设项目
承诺投资项目小计 33,541.00 33,541.00 19.98 19,171.82 -736.01
超募资金投向
1、对珠海固得增资扩股 否 2,500.00 2,500.00 0.00 2,522.86 100.91 2012-4-1 -590.23 否 否2、设立及增资香港瑞凌 否 4,900.00 12,830.00 3,028.59 9,238.04 72.00 257.98 否3、设立瑞凌国际 否 20,000.00 20,000.00 1.27 1.27 0.01 -0.11 否4、设立瑞凌欧洲 否 23,000.00 23,000.00 0.00 0.00 0.00 否5、补充流动资金 否 4,800.00 4,800.00 4,800.00 100.00
超募资金投向小计 55,200.00 63,130.00 3,029.86 16,562.17 -332.36
合计 88,741.00 96,671.00 3,049.84 35,733.99 -1,068.37
1、逆变焊割设备扩产及技术改造项目：由于受到国内外经济增长放缓等因素影响，该项目未达到预计收益，项目累计投资金额和投资进度未达到项目投资计划，但该项目已经形成的产能，可以解决公司之前逆变焊割设备产能不足的问题，基本实现了该项目原先规划的目的。项目已达到预定可使用状态，并已于 2016年 2月 18日终止。
未达到计划进度或预计收
益的情况和原因
2、对珠海固得（现名“珠海瑞凌”）增资扩股：由于外部宏观环境发生重大变化、珠海固得原管理层的市场应变能力不足及公司与珠海固得的整合效果未达预期等原因，导致珠海固得未实现预期效益。
项目可行性发生重大变化
不适用
的情况说明
1、2011年3月27日，经公司第一届董事会第十二次会议及公司第一届监事会第八次会议审议通过，公司以超募资金向珠海固得焊接自动化设备有限公司增资人民币2,500万元，增资完成后本公司持有珠海固得51.46%的股权。本公司于2011年4月30日已支付全部款项。
等原因超募资金的金额、
2、2011年8月15日，经公司第一届董事会第十七次会议及公司第一届监事会第十二次会议审议通过，公司使用超募资金人民币4,800万元永久补充流动资金。本公司用途及使用进展情况
已于2011年12月31日前完成该事项。
本公司已于2012年9月18日完成该事项。2014年12月5日，公司第二届董事会第十七次会议及公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司瑞凌（香港）有限公司增资的议案》，同意公司使用超额募集资金人民币7,930万元（约合港币10,000万元，以实际投资时汇率折算额为准）对香港瑞凌进行增资。本公司已于2015年4月29日完成该事项。
4、2014年 12月 5日，公司第二届董事会第十七次会议及公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司瑞凌（香港）有限公司增资的议案》，同意公司使用超额募集资金人民币 7,930万元（约合港币 10,000万元，以实际投资时汇率折算额为准）对香港瑞凌进行增资。本公司已于 2015年 4月 29日完成该事项。
5、2015年 8月 24日，公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金在美国投资设立子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 20,000万元在美国投资设立美国子公司。本公司已于 2016年 4月 28日完成该事项。
6、2016年 2月 18日，经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余资金转为超募资金的议案》和《关于终止部分募投项目并将剩余资金转回超募资金账户的议案》，同意公司对“研发中心扩建项目”及“营销服务中心及品牌建设项目”两个募投项目进行完工结项，并将节余募集资金转为超募资金进行管理；同意公司终止逆变焊割设备扩产及技术改造项目，并将剩余募集资金转回超募资金账户进行管理。
7、2016年 4月 23日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，以及 2016年 5月 17日公司 2015年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金在德国投资设立子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 23,000万元在德国投资设立子公司，作为公司在欧洲地区进行对外投资和业务开拓等的平台。公司于2016年9月29日完成对德国子公司Riland Europe GmbH人民币3,742,800元的注册资本注入。
8、2015年3月21日，公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币30,000万元闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。2016年8月25日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币30,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
本报告期内，公司累计进行现金管理的金额为21,900万元。截止报告期末，公司使用募集资金进行现金管理的金额为零。
2、2011年7月5日经公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更“营销服务中心及品牌建设项目”实施方式的议案》，“营销服务中心及品牌建设项目”中深圳营销服务中心建设原为通过购置房产实施，变更后实施方式为租赁房产实施，实施地址为：广东省深圳市宝安区67区留仙一路大千工业厂区1号厂房11层。2011年12月23日公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于“营销服务中心及品牌建设项目”实施地点变更与实施方案调整的议案》，公司将“营销服务中心及品牌建设项目”的实施地点由广东省深圳市宝安区67区留仙一路大千工业厂区1号厂房11层变更为广东省深圳市宝安区宝城67区飞扬兴业科技园B栋3-4层。
1、2011年7月5日经公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更“营销服务中心及品牌建设项目”实施方式的议案》，“营销服务中心及品牌建设项目”中深圳营销服务中心建设原为通过购置房产实施，变更后实施方式为租赁房产实施。
募集资金投资项目实施方
2、2011年10月24日公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，募集资金投资项目“营销服式调整情况
务中心及品牌建设项目”中成都营销服务中心建设原计划于2011年12月1日前完成，天津营销服务中心建设原计划于2012年3月1日前完成。经公司管理层审慎研究，公司拟将成都、天津营销中心建设工作完成日期延期至2012年6月30日，项目具体内容不变。
公司（含子公司昆山瑞凌焊接科技有限公司）募集资金投资项目自筹资金实际投资额 2,704.20万元，业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2011]第募集资金投资项目先期投
11263号《关于深圳市瑞凌实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认。2011年3月27日，经公司第一届董事会第十二次会议及公司第一届入及置换情况
监事会第八次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案。
用闲置募集资金暂时补充
不适用
流动资金情况
2016年 2月 18日，经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余资金转为超募资金的议案》和《关于终止部分募投项目并将剩余资金转回超募资金账户的议案》，同意公司对“研发中心扩建项目”及“营销服务中心及品牌建设项目”两个募投项目进行完工结项，并将节余募集资金转为超募资金进行管理；
同意公司终止逆变焊割设备扩产及技术改造项目，并将剩余募集资金转回超募资金账户进行管理。在项目建设中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，本着合理、节约项目实施出现募集资金结
及有效的原则使用募集资金，从而最大限度地节约了项目资金。
余的金额及原因
产线的产能。根据行业及市场需求变化情况，结合公司的具体情况，公司精简了项目建设中部分厂房、产线的建设和生产设备的采购；③且在产线设计、建设及设备购置等方面，结合公司自身特点，对各项资源进行合理调度和优化配置，提高了产线和设备的综合利用率，合理降低了项目整体投入金额。
2、研发中心扩建项目：该项目计划投资 4,184万元，截止 2016年 2月 18日，项目累计投入1,982.53万元，节余募集资金余额 2,605.39万元（含利息收入）。募集资金结余原因：①公司在项目实施过程中，在保证项目质量的前提下，结合公司自身技术和经验优势，对各项资源进行合理调度和优化配置，从而节约了相关设备和材料的投入；②在项目各个环节实施中加强对项目费用的控制、监督和管理，合理降低了项目整体投入金额；③公司利用政府给予的专项补助资金进行研发设备、人员费用等投入，进一步节省了募集资金的支出。上市以来，公司获得各级政府补助累计金额超过 3,000万元，上述政府补助资金中部分对研发中心扩建项目的投入，减少了募集资金的实际投入规模。④本项目相关课题研发需要用到的材料，与公司生产领用的材料大部分相同，都由公司统一采购后用自有资金支付，未将研发领用的材料单独通过募集资金进行支付。
3、营销服务中心及品牌建设项目：该项目计划投资 4,073万元，截止 2016年 2月 18日，该项目累计投入 2,065.17万元，节余募集资金余额 2,361.62万元（含利息收入）。募集资金结余原因：①项目实施过程中，公司依托现有的渠道基础与经销商资源，进行合理调度和优化配置，把部分营销服务中心改为依托当地核心经销商进行共建，有效节约了营销服务中心方面的成本费用支出；②在品牌运营建设方面，公司根据行业市场情况以及对广告投放效果的评估，开拓并积极利用网站、行业杂志等多元化平台进行公司产品宣传和推广，从而节约了部分在五金市场建立广告牌等费用的支出。
尚未使用的募集资金用途
尚未使用的募集资金（包括超募资金）将继续存放于公司的募集资金专户，待公司董事会拟定详细使用计划并履行相关程序后使用。
及去向
募集资金使用及披露中存
无
在的问题或其他情况
【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市瑞凌实业股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页】
保荐代表人：
甘露 欧阳刚
平安证券股份有限公司 2017年4月22日