证券代码：300421 证券简称：力星股份 公告编号：2019-037
江苏力星通用钢球股份有限公司
关于调整限制性股票回购数量及回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“公司”或“力星股份”）第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》。现就有关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2017年10月15日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于<江苏力星通用钢球股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏力星通用钢球股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于公司 2017年限制性股票激励计划的法律意见书》、海通证券股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2017年 10月 16日，公司已在公司网站、OA系统对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年10月16日起至2017年10月26日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2017年 10月 27日出具了《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
及其摘要的议案》、《关于<江苏力星通用钢球股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得公司 2017年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2017年12月11日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予日为2017年12月11日。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。2017年 12月 19日，公司披露了《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，授予的限制性股票上市日为 2017年12月22日。
5、2018年10月25日，公司董事会召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》。经公司董事会审议，因激励对象周勇因病不幸去世，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会决定对周勇所持已获授但尚未解除限售的 150,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为 12.6636945元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2019年5月16日，公司董事会召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司2018年业绩未达到限制性股票激励计划第一个解除限售条件，公司董事会决定回购并注销第一个解除限售期所涉及的31名激励对象已授予份额40%的未满足解除限售条件的2,166,000股限制性股票，回购价格为6.455元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、调整事由及调整结果
（一）调整原因
增股本方案为：以扣除公司回购账户后的股本 130,463,371股为基数（公司回购专用证券账户2,941,316股），向全体股东以每10股派发现金红利人民币4元（含税），以资本公积向全体股东每 10股转增9股。
鉴于公司 2018年度利润分配及资本公积转增股本方案已于 2019年 4月 24日实施完成，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中的规定，公司对限制性股票的回购数量及回购价格进行相应的调整。
（二）调整方法
（1）限制性股票回购数量的调整方法
若在授予日后，力星股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他力星股份股票进行回购。
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细调整方法：
其中：为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）限制性股票回购价格的调整方法
若在授予日后，力星股份发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
①资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
其中：为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
②派息
其中：为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
（三）调整后的限制性股票的回购数量、回购价格
鉴于公司2018年业绩未达到2017年限制性股票激励计划第一个解除限售条
件，第一个解除限售期所涉及的 31名激励对象已授予份额40%的不能解锁，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，需由公司对 31名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票1,140,000股进行回购注销。
（1）调整后的限制性股票回购数量
公司 31名激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票数量调整后为=2,850,000×（1+0.9）=5,415,000股，本次回购的限制性股票数量调整后为 =1,140,000×（1+0.9）=2,166,000股
（2）调整后的限制性股票回购价格
调整前公司限制性股票的回购价格为 12.6636945元/股，调整后的限制性股票的回购价格P＝（P0－V）÷（1＋n）=（12.6636945-0.4）÷（1+0.9）=6.455元/股。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。因此，本次回购价格调整后为 6.455元/股加上银行同期存款利息之和。
三、本次调整对公司业绩的影响
公司本次对 2017年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司对限制性股票回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并已履行必要合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司对限制性股票回购价格及回购数量进行调整。
五、监事会意见
监事会在审阅关于调整限制性股票回购数量及回购价格的相关资料后，认为公司董事会本次对限制性股票回购数量、回购价格的调整方法及调整程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格及数量调整的相关规定，不存在损益公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形。同意对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，限制性股票的回购价格由 12.6636945元/股调整为 6.455元/股加上银行同期存款利息之和，回购的限制性股票数量由1,140,000股调整为2,166,000股。
六、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所就本次调整限制性股票回购数量及回购价格事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司董事会作出本次回购注销的决定已获得股东大会的授权，公司董事会有权就本次回购注销的相关事宜和议案作出决议。公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格以及相关表决程序均符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定。
公司本次回购注销部分限制性股票已取得所必须的授权和批准，公司尚需就本次回购注销事项履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议；
2、第三届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
4、《上海市锦天城律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的的法律意见书》
特此公告。
江苏力星通用钢球股份有限公司董事会2019年5月17日