北京市金杜律师事务所
关于四川天邑康和通信股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所
创业板上市的法律意见书
致：四川天邑康和通信股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受四川天邑康和通信股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次上市”，与本次发行统称为“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、深交所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，为发行人本次上市出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明等，并就本次上市有关事项向发行人进行了必要的询问。
其中，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。
本所仅就与发行人本次上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，与其他申报材料一同提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所同意，任何人不得将其用于任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人于2017年5月7日召开2017年第三次临时股东大会作出批准本次发行上市的决议，并授权董事会办理本次发行上市的有关具体事宜。根据《公司法》和《四川天邑康和通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序和范围合法有效。
（二） 2018年 3月 9日，中国证监会出具证监许可〔2018〕423号《关于
核准四川天邑康和通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行新股不超过6,685.2万股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准及授权，本次发行已取得中国证监会核准，本次上市尚需取得深交所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）根据发行人的工商登记资料并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人系由四川天邑康和光电子有限公司（以下简称“天邑有限”）以其截至 2011年 12月 31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，自天邑有限2001年 1月15日成立至本法律意见书出具日，发行人持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）出具的《四川天邑康和通信股份有限公司验资报告》（中汇会验[2017]3311号），发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（三）根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》之规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
（四）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（五）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在受控股股东、实际控制人支配的股东；发行人股权清晰，控股股东四川天邑集团有限公司持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行的基本情况
（一）如本法律意见书第一部分“本次发行上市的批准和授权”所述，发行
人本次发行已取得中国证监会的核准。
（二）根据《四川天邑康和通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，发行人本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行；本次发行价格为 13.06元/股，发行股份总数为 6,685.2万股，全部为新股，其中，网下最终发行数量为668.5万股，网上最终发行数量为6,016.7万股。
（三）根据中汇于2018年3月27日出具的中汇会验[2018]0658号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），截至 2018年 3月 27日，发行人募集资金总额为人民币 873,087,120元，扣除各项发行费用人民币 77,557,120元（不含税），实际募集资金净额为人民币 795,530,000元，其中新增注册资本（股本）为人民币66,852,000元，新增资本公积为人民币728,678,000元。本次发行完成后，发行人的注册资本及累计实收资本为人民币267,408,000元。
综上，本所律师认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。
四、发行人本次上市的实质条件
（一）根据《关于核准四川天邑康和通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕423号）、《四川天邑康和通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及《验资报告》，发行人的股票经中国证监会核准已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项之规定。
（二）发行人本次发行前股本总额为人民币20,055.6万元。根据《四川天邑康和通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》、《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币267,408,000元，不少于人民币 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项之规定。
（三）根据《四川天邑康和通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，发行人本次公开发行的股份数量为 6,685.2万股，达到发行人本次发行完成后股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项之规定。
（四）根据《四川天邑康和通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市网下发行初步配售结果公告》、《四川天邑康和通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》及《四川天邑康和通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行完成后，发行人股东人数不少于 200人，符合《上市规则》第 5.1.1条第（四）项之规定。
（五）根据发行人的承诺、中汇于 2017年 12月 2日出具的中汇会审[2017]5217号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（五）项之规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次上市的相关实质条件。
五、保荐机构和保荐代表人
（一）发行人聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任本次上市的保荐机构。广发证券是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
（二）广发证券指定龚晓锋、王锋作为保荐代表人负责发行人本次上市的保荐工作，该两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
六、结论
综上，本所律师认为，发行人已具备《证券法》、《首发管理办法》、《上市规则》等相关法律、行政法规及其他规范性文件所规定的股票上市条件，本次上市尚需取得深交所的审核同意。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川天邑康和通信股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）北京市金杜律师事务所 经办律师：________________
刘荣
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刘浒
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李瑾
单位负责人：_________________
王玲
年 月 日