证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-043北京荣之联科技股份有限公司
关于限制性股票解锁股份上市流通的提示性公告
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司限制性股票首次授予时间为2014年2月13日，于2014年3月13日上市。
2、本次申请解锁的激励对象为136名首次授予激励对象。
3、本次限制性股票解锁总量为1,244,445股，占公司总股本的比例为0.3114%，均为首次授予限制性股票。
4、本次限制性股票解锁日即上市流通日为2015年6月2日。
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票计划简述
公司于2014年2月11日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议<北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>的议案》（以下简称“激励计划”或“本计划”），其主要内容如下：
1、限制性股票的来源及种类：本计划拟授予的股票来源为荣之联向激励对象定向发行的荣之联人民币普通股股票。
3、限制性股票的分配情况
本计划共授予163人，限制性股票的具体分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授限制性股|占授予限制性股票总量|占股本总额|
|||票数量（万股）|的比例|的比例|
|吴烜|高级副总裁、CTO|25|4.63%|0.07%|
|彭俊林|副总裁|20|3.70%|0.06%|
|丁洪震|副总裁|18|3.33%|0.05%|
|罗力承|副总裁|16|2.96%|0.04%|
|中层管理人员、核心业务（技术）||407|75.38%|1.12%|
|人员（159人）|||||
|预 留||54|10%|0.15%|
|合 计||540|100%|1.49%|

上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
4、锁定期与解锁期
自限制性股票授予日起的12个月内为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
锁定期后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁安排如下表：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
||自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日||
|第一次解锁||30%|
||起24个月内的最后一个交易日当日止||
||自 首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日||
|第二次解锁||30%|
||起36个月内的最后一个交易日当日止||
||自 首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日||
|第三次解锁||40%|
||起48个月内的最后一个交易日当日止||

预留的限制性股票解锁安排如下表：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|

||||
|-|-|-|
||自预留限制性股票授予日起12个月后至该授予日起24||
|第一次解锁||50%|
||个月内的最后一个交易日当日止||
||自预留限制性股票授予日起24个月后至该授予日起36||
|第二次解锁||50%|
||个月内的最后一个交易日当日止||

在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。
若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票，由公司按照授予价格进行回购。
5、授予价格：根据限制性股票的授予价格确定原则，首次授予价格根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价17.59元的50%确定，为每股8.80元；
授予激励对象的预留部分限制性股票数量为52万股，授予价格为14.65元。
预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日荣之联股票均价的50%确定。
6、限制性股票解锁条件：
公司业绩考核条件：本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：
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|-|-|
|解锁期|公司业绩考核目标|
|第一次解锁|2014年净利润相比2013年度增长不低于35%，2014年净资产收益率不|
||低于7%；|
|第二次解锁|2015年净利润相比2013年度增长不低于68%，2015年净资产收益率不|
||低于7%；|
|第三次解锁|2016年净利润相比2013年度增长不低于110%，2016年净资产收益率不|
||低于7%。|

预留部分的限制性股票分两期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如
下表所示：
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|-|-|
|解锁期|公司业绩考核目标|
|第一次解锁|2015年净利润相比2013年度增长不低于68%，2015年净资产收益率不低|
||于7%；|
|第二次解锁|2016年净利润相比2013年度增长不低于110%，2016年净资产收益率不|
||低于7%。|

个人业绩考核条件：限制性股票的激励对象每次解锁时，根据《公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。
7、公司限制性股票激励计划共向激励对象授予限制性股票 523.5万股，其中首次授予限制性股票 471.5万股；预留部分授予限制性股票 52万股。公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁数量为 124.4445万股，剩余未解锁限制性股票（含预留授予部分）共计399.0555万股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2013年12月20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、公司于2014年1月13日获悉，中国证监会已对公司报送的《北京市荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，2014年1月14日，公司公告了《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。
3、2014年2月11日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了限制性股票激励计划相关议案。
4、2014年2月13日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量
的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。调整后首次授予限制性股票总数由486万股调整为478.5万股，激励对象总数由163名调整为160名，预留限制性股票数量调整为53万股。
5、2014年2月25日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于再次调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。调整后，首次授予限制性股票总数由478.5万股调整为471.5万股，激励对象总数由160名调整为158名，预留限制性股票数量调整为52万股。
6、2014年3月12日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2014年2月13日，授予对象158人，授予数量471.5万股，授予价格8.8元/股。
7、2015年1月19日，公司分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
根据激励计划相关规定及公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司及预留部分限制性股票授予的激励对象具备激励计划规定的主体资格和授予条件，确定以2015年1月19日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向34名激励对象授予52万股预留部分限制性股票，授予价格为人民币14.65元/股。公司独立董事同时发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
8、2015年3月6日，公司完成了限制性股票预留部分股票授予的登记工作。
9、2015年5月26日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于首次限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，拟对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计33.335万股进行回购注销，同时对2014年度未能满足公司规定的解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计7.005万股进行回购注销，除上述回购情形外，激励对象所持限制性
股票第一个解锁期的解锁条件已经满足。
二、激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件满足的说明
（一）锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划》，自2014年2月13日公司首次向激励对象授予限制性股票之日起12个月为锁定期，截止2015年2月13日，公司首次授予的限制性股票锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
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|公司激励计划设定的第一个解锁期的解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。|首期激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司业绩考核目标已实现第一次解锁公司业绩考核目标为：2014年净利润相比2013年度增长不低于35%，2014年净资产收益率不低于7%。限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：（1）以2013年公司披露的三季报中预估的年度净利润区间中间值（107,528,639.31元）为计算基准，公司2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润163,273,209.86元，增长率为51.84%，满足解锁条件；|

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|业绩考核指标中的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。|（2）2014 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为9.37%，满足解锁条件；（3）2014年度归属于上市公司股东的净利润165,675,604.01元，高于2011年-2013年平均水平90,842,009.73元；2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润163,273,209.86元，高于2011年-2013年度平均水平89,581,226.35元。综上所述，公司2014年度达到了业绩指标考核条件。|
|4、激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。|（1）2014年度，限制性股票激励计划中136名激励对象2014年度绩效考核合格，满足第一期解锁条件；（2）激励对象中有11人在2014年离职，其获授的全部限制性股票共计33.335万股由公司回购注销，对应第一期可解锁部分为33.335万股；（3）激励对象中有11人因2014年度未能满足公司规定的解锁条件，其第一期可解锁限制性股票中的对应部分不得解锁，由公司回购注销，共计7.005万股。|

综上所述，董事会认为限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会同意办理首次授予的限制性股票的第一期解锁事宜。
董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、董事会薪酬与考核委员会对对激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期
可解锁的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
四、独立董事对激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁事项的独立意见
公司独立董事对《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划第一期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及公司《限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划第一期解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
五、监事会关于对激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司136名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
六、北京市中伦律师事务所就公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁相关事项出具了法律意见书
截至本法律意见书出具日，荣之联已根据《激励计划》的相关规定和要求，
履行了对首次授予的限制性股票进行第一次解锁期申请解锁的相关程序。荣之联董事会审议并通过的上述《关于首次限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司章程及《激励计划》的相关规定和要求，董事会决议合法、合规、真实、有效。
荣之联据此可对其首次授予的限制性股票进行第一次解锁期解锁。
七、本次限制性股票解锁股份的上市流通安排
1、本次限制性股票解锁股份解锁日即上市流通日为2015年6月2日。
2、本次限制性股票解锁总量为1,244,445股，占公司总股本的比例为0.3114%，均为首次授予限制性股票。
3、本次申请解锁的激励对象为136名首次授予激励对象。
4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
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|姓名|职务|首次获授的限制性股票数量(万股)||本次可解锁限制性股票数量(万股)|剩余未解锁的限制性股票数量(万股)|
|吴烜|高级副总裁、CTO|25||7.5|17.5|
|彭俊林|副总裁|20||6|14|
|丁洪震|副总裁|18||5.4|12.6|
|罗力承|副总裁|16||4.8|11.2|
|史卫华|副总裁|4.66||1.398|3.262|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（131人）||||99.3465|231.8085|
||||331.155|||
|合计||414.815||124.4445|290.3705|

5、可能影响本次限制性股票解锁股份实际上市流通时间和数量的有关情况的说明
上述申请解锁的激励对象中，吴烜、彭俊林、丁洪震、罗力承、史卫华为公
司现任高级管理人员，根据相关规定：董事、监事及高级管理人员在其任职期间
每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，其余股份自动锁定。
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会二〇一五年六月一日