华泰联合证券有限责任公司
关于北京东方新星石化工程股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”
或重组存在拟置出资产情形相关事项
的专项核查意见
独立财务顾问：
签署日期：二〇一八年八月
根据中国证券业监督管理委员会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“独立财务顾问”)作为北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“东方新星”或“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问出具本专项核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称与《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据东方新星历年年度报告、《关于公司实际控制人与其一致行动人签署的<一致行动协议>到期及权益变动的公告》、《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》等公开披露文件，上市公司于 2015年 5月在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，因受企业改制政策的限制，上市前东方新星股权结构较为分散，为进一步巩固陈会利先生对东方新星的实际控制地位，加强东方新星股权控制结构的稳定性，陈会利、赵小奇、曲维孟等 24名股东（以下简称原实际控制人及其一致行动人）于2011年11月20日签订了《一致行动协议》，约定在处理有关需经东方新星股东大会审议批准的事项时，各方同意以陈会利的意思表示采取一致行动，作出相同的意思表示。鉴于《一致行动协议》已于 2018年 5月 15日有效期届满且各方未延长上述《一致行动协议》的期限或签署新的协议，相关协议各方已终止一致行动关系，东方新星变更为无控股股东及实际控制人。
截至本专项核查意见出具之日，东方新星、东方新星原实际控制人及其一致行动人作出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。
经核查东方新星公开披露文件及其提供的相关承诺函文件，本独立财务顾问认为，自东方新星上市以来至本专项核查意见出具之日，东方新星、东方新星原实际控制人及其一致行动人不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，东方新星、东方新星原实际控制人及其一致行动人不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]01730034号、[2017]01730069号和瑞华审字[2018]02360035号《审计报告》及其就东方新星非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具的瑞华核字[2016]01730020号、瑞华核字[2017]01730019号、瑞华核字[2018]02360017号《专项审核报告》，东方新星2015年年度报告、2016年年度报告、2017年年度报告，以及东方新星及其现任董事、监事、高级管理人员出具的书面确认，并经本独立财务顾问查询中国证监会、深交所等证券监管机构网站，东方新星最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在非经营性违规资金占用、违规对外担保的情形。
（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据深交所中小板公司管理部于 2016年 1月 5日出具的《关于对北京东方新星石化工程股份有限公司信息披露工作的监管函》（中小板监管函[2016]第 2号），鉴于东方新星在披露董事会决议、股东大会通知等公告时错误操作，导致重复披露等结果，认定东方新星违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 2.1条、第 2.6条，并要求东方新星加强对相关人员的业务培训，及时整改；东方新星已按该监管函的要求向深交所报送了整改报告。
本独立财务顾问获取了东方新星及其现任董事、监事、高级管理人员的书面确认、查阅了东方新星最近三年的公告文件，并查询了中国证监会官方网站、深交所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站。
经核查，本独立财务顾问认为，除上述事项外，东方新星及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚、未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）公司最近三年的业绩是真实的，最近三年会计处理不存在虚假交易、虚构利润的情形。
2017年度、2016年度、2015年度上市公司分别实现净利润为1,726.17万元、460.46万元和1,886.45万元。具体情况如下：
金额单位：万元
项 目 2017年度 2016年度 2015年度一、营业总收入 36,593.39 17,835.79 27,815.72其中：营业收入 36,593.39 17,835.79 27,815.72二、营业总成本 34,613.83 17,701.85 25,538.83其中：营业成本 26,836.79 14,406.64 18,643.35税金及附加 287.55 29.90 558.09销售费用 887.44 676.73 621.85管理费用 3,824.88 2,415.59 2,778.28研发费用 1,806.77 892.90 1,818.81
财务费用 -249.37 -333.74 -115.83资产减值损失 1,219.78 -386.17 1,234.28加：投资收益（损失以“－”号填列） 0.66
资产处置收益（损失以“－”号填
12.03
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,992.25 133.94 2,276.89加：营业外收入 46.50 337.99 64.29减：营业外支出 4.39 7.41 39.48四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,034.35 464.52 2,301.70减：所得税费用 308.18 4.05 415.24五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,726.17 460.46 1,886.451、少数股东损益（净亏损以“－”号
629.47
填列）
2、归属于母公司股东的净利润（净
1,096.69 460.46 1,886.45亏损以“－”号填列）
上市公司最近三年业绩变化的主要原因：
2016年，受原油价下跌以及国内产能过剩、大气环境污染等因素影响，国家对石油行业投资放缓，中石油、中海油、中石化相关的大型基建项目减少，公司部分与上述公司合作的项目在 2016年度暂缓投入，并且国家对新项目的批准收紧，以上因素综合导致东方新星公司2016年业绩不佳。
2017年，公司业绩仍受行业大环境影响，但由于 2017年东方新星公司收购天津中德工程设计有限公司，增厚了上市公司利润，导致2017年度净利润与2015年度基本持平。
本独立财务顾问查阅了东方新星相关的财务报告及相关公告、查阅了瑞华审计近三年出具的标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2018]02360035号、瑞华审字[2017]01730069号、瑞华审字[2016]01730034号）。
经核查，本独立财务顾问认为，公司最近三年的业绩是真实的，最近三年会计处理不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。
本独立财务顾问经核查上市公司提供的年度报告、审计报告，并查阅了最近三年公司关联交易情况。公司最近三年未发生关联方担保及被担保、关联方资金拆借、关联交易及往来的情况。
向关键管理人员支付的薪酬：
项 目 2017年度 2016年度 2015年度
关键管理人员报酬 318.45万元 208.49万元 209.32万元
经核查，本独立财务顾问认为，公司最近三年的审计报告中均已完整披露最近三年的关联交易情况，不存在关联方利益输送的情形。
（三）公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。瑞华审计对公司2015年度、2016年度、2017年度的财务报表均出具了标准无保留意见的《审计报告》。针对公司财务报告内控制度的有效性，瑞华审计于2015年度、2017年度出具了《内部控制鉴证报告》，我们认为东方新星公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
经核查，本独立财务顾问认为，公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
东方新星2015年至2017年间会计政策及会计估计变更情况如下：
1、2016年会计政策变更
根据财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。将自 2016年 5月 1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印
花税等从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年 5月 1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。
2、2017年会计政策变更
2017年 4月 28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年 5月 10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第 16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。
《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017年5月28日）存在的终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。
执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第 16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；与资产相关的政府补助冲减相关资产的账面价值。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司会计政策变更系执行财政部相关规定。公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收账款、存货、固定资产、商誉的资产减值准备情况。
公司近三年应收账款、存货、固定资产、商誉科目的资产减值准备各期末余额及计提减值损失情况如下：
单位：万元
近三年资产减值准备各期余额
项目 2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日应收账款坏账准备 8,012.60 6,000.43 6,481.65存货跌价准备
固定资产减值准备 11.81 15.66 15.66商誉减值准备
近三年计提的减值损失
项目 2017年度 2016年度 2015年度
应收账款坏账损失 1,163.25 481.22 1,208.69存货跌价损失
固定资产减值损失
商誉减值损失
1、公司最近三年应收账款坏账准备情况：
（1）应收账款坏账准备计提政策：
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
公司将金额为人民币200万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
账龄组合 根据应收款项的不同账龄划分
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）1年以内（含1年，下同） 5 5
1-2年 10 10
2-3年 30 30
3-4年 50 50
4-5年 50 50
5年以上 100 100
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（2）东方新星公司与同行业上市公司应收账款账龄组合坏账政策对比如下：东方新星公司 苏交科 中设集团 中化岩土
账 龄 坏账准备比率 坏账准备比率 坏账准备比率 坏账准备比率
（%） （%） （%） （%）
1年以内（含
5 5 5 5
1年，下同）
1-2年 10 10 10 10
2-3年 30 20 15 30
3-4年 50 30 25 50
4-5年 50 50 50 70
5年以上 100 100 100 100
东方新星公司近三年应收账款坏账准备按照上述政策计提，且与同行业坏账准备比率基本一致，同时结合东方新星公司应收账款余额构成情况、账龄情况以及期后回款情况，公司在上述期间内计提的应收账款坏账准备是合理的。
2、公司最近三年存货跌价准备情况：
（1）存货跌价准备计提政策：
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（2）最近三年各期末（2015年末、2016年末、2017年末），公司未发现存货存在减值迹象，未计存货跌价准备。
3、公司最近三年固定资产减值准备情况：
（1）固定资产减值准备计提政策
在资产负债表日，判断固定资产是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
（2）最近三年各期末（2015年末、2016年末、2017年末），公司未发现固定资产减值迹象，固定资产减值准备余额为 2014年末部分无使用价值且报废的资产所致。
4、公司最近三年商誉减值准备情况：
（1）商誉减值准备计提政策
无论是否存在减值迹象，公司至少于每年年度终了对商誉、使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。
（2）东方新星公司近三年各期末无商誉计提减值准备的情况，商誉形成系 2017年 7月协议收购天津中德工程设计有限公司51%股权，合并成本超过可辨认净资产公允价值的溢价部分。
东方新星公司将该非同一控制下企业合并取得的公司作为资产组，2017年末对该资产组进行减值测试，且经评估机构对该资产组进行了评估，并出具中同华咨报字（2018）第 020108号的评估报告，未发现该资产组可收回金额低于账面价值的情况，故未计提商誉的减值准备。
公司近三年应收账款、存货、固定资产、商誉均按照公司会计政策进行减值测试和计提，近三年的会计政策保持一致，减值测试和计提符合会计准备规定。
经核查，独立财务顾问认为，东方新星公司最近三年的业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，公司应收账款、存货、商誉等按照公司会计政策进行减值测试和计提，符合企业会计准则的规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
（一）拟置出资产的评估作价情况
本次评估采用资产基础法结果作为北京东方新星石化工程股份有限公司拟置出资产在评估基准日市场价值的最终评估结论，采用资产基础法确定的北京东方新星石化工程股份有限公司拟置出资产价值为58,247.28万元，增值率18.56%。
（二）相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性，符合资产实际经营情况
1、评估方法及其合理性
（1）评估方法(途径或思路)简介
资产评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
资产评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
2）市场法
资产评估中的市场法是指将评估对象与可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
3）资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（2）评估方法的选取和理由
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：未选用市场法评估的理由：被评估单位主营业务为工程勘察和岩土工程施工，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。
选取收益法评估的理由：东方新星自成立至今，一直从事石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。东方新星拥有工程勘察综合类甲级、测绘甲级、地基与基础工程专业承包壹级、地质灾害治理工程勘查甲级、地质灾害危险性评估甲级资质，并具有地基基础工程检测、地理信息系统工程、工程咨询、工程监理等资质。东方新星及其前身参与建设了川气东送、黄岛、湛江国家战略石油储备库以及新粤管线等重点项目。业务虽然受行业影响有所下滑，但是具备持续盈利的能力。未来收益可以预测，具备收益法的评估条件，故选用了收益法进行评估。
选取资产基础法评估的理由：东方新星评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
经核查，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，具有合理性，符合资产的实际经营情况。
（1）一般假设
1）交易假设：假设所有待评估资产退出资本市场，已经处在资产交易的过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
（2）特殊假设
1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3）本次评估假设被评估企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
8）评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
9）本次评估假设被评估公司评估基准日的所有人员和合同权利义务均能够随着置出资产转移。
经核查，上述所作的假设符合标的公司实际情况及其所处的市场环境，评估结论所依赖的评估假设具有合理性，符合资产的实际经营情况。
3、评估参数及其合理性
本次评估中，评估机构对东方新星拟置出资产采用收益法和资产基础法进行评估，并以资产基础法的结果为最终评估结论。
评估人员对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上确定的评估参数是基本合理的，符合资产实际经营情况。本次拟置出资产评估的参数选取情况详见北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
（三）本次评估履行了必要的决策程序
2018年 8月 26日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案，且董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性作出了说明，独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。
经核查，独立财务顾问认为，拟置出资产参考评估价值作价，相关评估方法、评估假设、评估参数预测具有合理性，符合资产实际经营情况，履行了必要的决策程序。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京东方新星石化工程股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》之签章页）
法定代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：
劳志明 季李华
华泰联合证券有限责任公司二〇一八年八月二十六日
附件：东方新星、东方新星原实际控制人及其一致行动人作出的主要承诺及承诺履行情况
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|承诺方|承诺内容|承诺期限|履行情况|
||自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者|||
||委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司|||
||回购该部分股份。除前述锁定期外，在其任职|||
||期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总|||
||数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公|||
||司股份；离任6个月后的12个月内通过证券交|||
||易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公|||
||司股票总数的比例不超过50%。|||
||对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股|||
||份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人|||
||股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，|||
||不出售本次公开发行前直接、间接持有的公司|||
||股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除|2015年5月15日||
|陈会利|外）。上述锁定期届满后两年内，在满足以下|至承诺完成之日|履行中|
||条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期|止||
||届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定|||
||延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者|||
||进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。|||
||本人在减持发行人股份时，减持价格将不低于|||
||发行价，每年转让的股份不超过本人直接或间|||
||接持有的发行人股份总数的25%。公司上市后6|||
||个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均|||
||低于发行，或者上市后 6个月期末收盘价低于|||
||发行，持有公司股票的锁定期限延长6个月。|||
||本人保证减持时将提前三个交易日公告。若未|||
||履行上述承诺出售股票，该部分出售股票所取|||
||得的收益（如有）上缴公司所有。|||
||一、除东方新星外，本人目前未控制任何其他|||
||企业，亦没有直接或间接从事任何与东方新星|||
||所经营的业务构成同业竞争的活动，今后亦不|||
|陈会利|会直接或间接以任何方式从事与东方新星所经|长期有效|履行中|
||营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。|||
||二、自本承诺函签署之日起，如东方新星进一|||
||步拓展业务范围，本人及此后控制的其他企业|||

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||将不与东方新星拓展后的业务相竞争；若与东|||
||方新星拓展后的业务产生竞争，受本人控制的|||
||其他企业将以停止经营相竞争的业务，或者将|||
||相竞争的业务纳入到东方新星经营，或者将相|||
||竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式|||
||避免同业竞争。|||
||三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，|||
||本人将向东方新星赔偿一切直接和间接损失，|||
||并承担相应的法律责任。|||
||四、本承诺书自本人签字之日起即行生效并不|||
||可撤销，并在东方新星存续且依照中国证监会|||
||或证券交易所相关规定本人被认为不得从事与|||
||公司相同或相似业务的关联人期间内有效。|||
|原实际控制|自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者|2015年5月15日||
|人及其一致|委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司|至2018年5月14|履行完毕|
|行动人|回购该部分股份。|日||
|原实际控制|在向股东大会行使提案权和在股东大会上对相|2015年5月15日||
|人及其一致|关事项行使表决权时，各方应以陈会利的意思|至2018年5月14|履行完毕|
|行动人|表示采取一致行动。|日||
||公司上市后三年内，如公司股票连续5个交易|||
||日的收盘价低于每股净资产120%时，公司将在|||
||10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就|||
||上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行|||
||深入沟通。如公司股票连续20个交易日的收盘|||
||价均低于每股净资产，公司将在30日内实施相|2015年5月15日||
|东方新星、||||
||关稳定股价方案，并提前公告具体实施方案。|至2018年5月14|履行完毕|
|陈会利||||
||当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司|日||
||将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股|||
||价：（1）由公司回购股票；（2）控股股东、|||
||实际控制人增持；（3）董事、高级管理人员增|||
||持；（4）其他法律、法规以及中国证监会、证|||
||券交易所规定允许的措施。|||
||如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述|||
||或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规|||
||定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司|||
|东方新星||长期有效|履行中|
||将在中国证监会、证券交易所或司法机关作出|||
||书面认定后次一交易日予以公告，并及时提出|||
||股份回购预案，提交董事会、股东大会讨论，|||

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||依法回购首次发行上市的全部新股，回购价格|||
||不低于发行价格和银行同期活期存款利息之|||
||和，如有派发现金红利、送股、转增股本、配|||
||股等除权除息事项，则上述价格需作相应调整。|||
||如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述|||
|东方新星、|或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失|||
|||长期有效|履行中|
|陈会利|的，公司/本人将依法就上述事项向投资者承担|||
||连带赔偿责任。|||
||若在实际执行过程中，承诺主体违反首次公开|||
||发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接|||
||受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限|||
|东方新星、|内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，|||
|||长期有效|履行中|
|陈会利|依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法|||
||律法规处理；（4）如该承诺属可以继续履行的，|||
||将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采|||
||取的其他措施。|||