南国置业股份有限公司 董事会议独立董事工作制度南国置业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条为了进一步完善公司法人治理结构，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）以及《南国置业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本制度。
第二条独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和《公司章程》针对相关事项享有特别职权。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。
第四条独立董事的人数占董事会人数的比例不低于三分之一，其中至少有一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得相关证书。
第二章 独立董事的任职资格与条件
南国置业股份有限公司 董事会议独立董事工作制度第七条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件；
第八条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
(二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
(七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
(八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
(九）本所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第10.1.4条规定，与本公司不构成关联关系的附属企业。
第三章 独立董事的聘任
第九条独立董事的提名、选举
南国置业股份有限公司 董事会议独立董事工作制度（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司的独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）独立董事经股东大会选举产生。
第十条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第四章 独立董事的职责
第十一条除《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第十二条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十三条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
南国置业股份有限公司 董事会议独立董事工作制度第十四条公司董事会设立审计、战略、提名与薪酬考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第十五条独立董事除履行上述职责外，还应当对本公司重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第十六条独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十七条如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应将各独立董事的意见分别披露。
第五章 独立董事职权的行使
第十八条公司独立董事享有和其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，董事会秘书必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
第十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第二十条独立董事行使职权时，公司有关人员应当予以积极充分的配合和支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
南国置业股份有限公司 董事会议独立董事工作制度第六章 独立董事职务的终止
第二十一条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提议申请股东大会撤换。
第二十二条独立董事职务的终止分任期届满、解除职务、辞职及死亡等四种情况。
第二十三条除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第二十四条提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十六条如因独立董事离任导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，董事会应及时提请股东大会补选独立董事。
第七章 独立董事的经费及津贴
第二十七条独立董事在履行其职权中，发生的费用，应由董事会核定后由公司负责承担。具体费用包括：
（一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
（二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用；
（三）其他经核定与独立董事为本公司行使其职权过程中发生的费用。
第二十八条公司给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。
第二十九条除上述津贴外，独立董事不得从本公司及公司股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章 责任保险
南国置业股份有限公司 董事会议独立董事工作制度第三十条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十一条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第九章 附则
第三十二条本制度须修改时，由董事会拟定修改方案，由股东大会审议批准。
第三十三条本制度自股东大会决议通过之日起生效。
第三十四条本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及公司章程的规定执行。本议事规则的有关规定与法律、法规、规章或公司章程的规定不一致的，以法律、法规、规章或公司章程的规定为准。
第三十五条本制度所有条款由公司董事会负责解释。
南国置业股份有限公司2019年4月