德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料德德德力力力西西西新新新疆疆疆交交交通通通运运运输输输集集集团团团股股股份份份有有有限限限公公公司司司
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二 O一七年二月
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料目 录
2017年第一次临时股东大会会议须知 ..................................................................................................... 32017年第一次临时股东大会会议议程 ..................................................................................................... 52017年第一次临时股东大会会场秩序及股东提问发言办法 ............................................................ 72017年第一次临时股东大会表决办法 ..................................................................................................... 82017年第一次临时股东大会计票监票办法 ............................................................................................. 9议案一：《关于修订<公司章程>的议案》 ....................................................................................... 10议案二：《关于续聘2016年度年审会计师事务所的议案》 ......................................................... 11议案三：《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 ........................................................... 12
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料 2017年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等相关法律、法规的规定，特制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜；股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、现场会议登记办法
（一）登记时间：2017年2月10日10:30－16:30时
（二）登记地点及授权委托书送达地点：新疆乌鲁木齐市黑龙江路 51号公司三楼证券事务部
（三）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；
法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（四）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
（五）登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。
（六）出席会议股东或股东代理人未能在上述登记时间完成登记的，可于会议当日14:00时在会议签到处登记，并应在会议召开前完成登记，会议开始后即停止登记。在主持人宣布股东大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到手续。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，发言时间不超过5分钟。除涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露的事项外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
以上请各位股东及股东代理人知悉。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会 2017年2月
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料 2017年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
（一）现场会议召开时间：2017年2月13日14:30时
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自2017年2月13日至2017年2月13日
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区 194号浙江大酒店 14楼会议室三、会议主持人暨公司董事长宣布会议开始。
四、请公司董事会秘书宣读本次股东大会议事相关规则及要求
（一）宣读股东大会股东及股东代表资格审查情况；
（二）介绍嘉宾及其他参会人员；
（三）宣读会场秩序及股东提问发言办法；
（四）宣读大会表决办法；
（五）宣读计票监票办法。
五、推举计票、监票人员
（一）本次会议设监票员两名，其中总监票员一名，由公司监事担任，另一名由股东代表担任；计票员一名，由股东代表担任。
（二）监票员： （股东代表）；总监票员： （监事）；
计票员： （股东代表）。
（三）如无异议，请鼓掌通过。
六、请公司董事长宣读本次股东大会审议的议案内容，提请现场股东审议。
（一）《关于修订<公司章程>的议案》；
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料（二）《关于续聘2016年度年审会计师事务所的议案》；
（三）《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
七、股东发言、提问及公司领导答疑。
八、投票表决
1、请工作人员分发表决票，与会股东和股东代理人对提案投票表决；
2、请计票、监票人员统计投票表决结果。
九、总监票人宣读现场会议表决结果。
十、公司董事长宣读本次股东大会决议。
十一、请见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、会议主持人宣布会议结束。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料 2017年第一次临时股东大会会场秩序及股东提问发言办法为保障本次会议的顺利召开，维护股东合法权益，根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议秩序及股东提问发言办法说明如下：
一、出席会议人员应该自觉遵守会场秩序和纪律，不得寻衅滋事、扰乱会议的正常秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
二、公司股东享有在股东大会的提问及发言权。
（一）本次会议股东提问和发言的时间不超过 30分钟，发言时间请注意会议议程安排。需要发言的股东或股东代理人可通过举手示意，得到主持人许可后方可发言；没有股东登记要求发言的，则会议直接进行下一程序。
（二）若要求发言的股东较多，按股东持股数量的多少决定发言的先后顺序，每一个股东发言的时间原则上不超过5分钟。除股东以外的其他会议列席人员不享有提问和发言权。
（三）会议主持人以及列席会议的董事及其他高级管理人员应该勤勉、尽责、诚实的回答股东提问，涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露事项的提问，有权在说明原因后不予回答。针对每一个问题的答复时间原则上不超过5分钟。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料 2017年第一次临时股东大会表决办法
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议表决办法说明如下：一、本次会议采取现场表决和网络投票表决相结合的表决方式；
二、现场会议采取记名方式进行投票表决，表决时需在大会主持人的安排下对审议事项进行表决，并一次性收集表决票进行统计。
三、出席现场会议的股东以其所代表的股份数行使表决权，投票表决均按表决权计数，每一股份享有一票表决权。与会股东代理人必须持有股东授权委托书。
四、发给每位参加现场表决的股东或其代理人的表决票均为一张。
五、股东或其代理人对表决票上所列事项逐项进行表决，在对应的空格内打“√×Ο”，分别表示同意、反对、弃权；对每一表决事项只能选择其中一项，都不选择视为弃权。
六、大会会场前台设有投票箱，股东及其代理人依次投票。
七、现场会议投票结束后，由监票员当场打开投票箱，监票员根据到会股东登记册对照审核登记手续或有效证件是否齐全，由计票员统计现场会议表决票；
网络投票表决的结束时间为会议当天下午三点结束，由计票员统计合并后的表决结果。
八、计票结束后，由监票员宣布表决结果。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料 2017年第一次临时股东大会计票监票办法
根据相关规定，现将本次会议计票、监票办法及计票监票人员名单说明如下：一、会议设监票人2名（监事、股东代表），计票人1名（股东代表），其中总监票人1名（监事）。
二、计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。
三、会议表决票由计票人负责发放，股东填写好表决票后，应将表决票投放到设在会场的投票箱中，投票结束后，由计票人在监票人的监督下收取、清点并统计表决票。计票结果经监票人核实以后，由总监票人（监事）在会议上宣读。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料议案一：
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
经过中国证券监督管理委员会核准，公司于2017年1月5日完成首次公开发行人民币普通股（A股）3,334万股并在成功在上海证券交易所上市，公司总股本发生变化。鉴于此，同时根据实际情况，现将原公司章程（草案）相关条款进行补充、修订及完善，并授权公司指定代表全权办理注册资本变更等相关事项的工商变更登记、章程修正案备案手续。本次章程修订内容具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||修订前||修订后|
|1||第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发起设立方式设立，在【】工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，执照号为【】。||第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发起设立方式设立，在乌鲁木齐市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，执照号为：650100030002794。||
|2||第三条 公司于【核准日期】经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数量】，于【上市日期】在上海证券交易所上市。||第三条 公司于2016年12月9日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股33,340,000股，于2017年1月5日在上海证券交易所上市。||
|3||第六条 公司注册资本为【】万元人民币（以下简称“元”）。公司因„||第六条 公司注册资本为13,334万元人民币（以下简称“元”）。公司因„||
|4||第十九条 公司股份总数为【】万股，均为普通股。||第十九条 公司股份总数为13,334万股，均为普通股。||
|5||第一百八十五条 公司在中国证监会指定的媒体范围内，确定一份或者多份报纸和一个网站作为公司披露信息的媒体。||第一百八十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。||
|6||第二百一十一条 本章程自股东大会通过后生效，并且于公司首次公开发行股份并上市完成之日起施行。另需及时报【】工商行政管理局备案。||第二百一十一条 本章程自股东大会通过后生效，并且于公司首次公开发行股份并上市完成之日起施行。另需及时报乌鲁木齐市工商行政管理局或新疆维吾尔自治区工商行政管理局备案（最终以工商登记为准）。||

除上述内容修订及补充外，《公司章程》的其他内容均保持不变。本议案已经第二届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2017年2月
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料议案二：
《关于续聘 2016年度年审会计师事务所的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）在担任公司首次公开发行人民币普通股 A股发行上市财务审计和历年年度财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，同时为确保公司2016年年审工作的顺利实施，公司决定续聘立信事务所为公司 2016年度财务审计机构，续聘金额为不超过人民币50万元。
本议案已经第二届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会 2017年2月
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料议案三：
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
各位股东及股东代理人：
为给公司及公司股东获得更多回报，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“上市公司监管指引第 2号”）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（以下简称“上交所募集资金管理办法”）等有关规定，公司拟在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的前提下，使用首次公开发行募集的部分闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，总额为不超过人民币1.2亿元，并在十二个月内滚存使用。先就本事项的具体情况说明如下：一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3048号）核准，公司首次向社会公众投资者定价发行人民币普通股（A股）股票3,334万股，发行价格为5.81元/股，募集资金总额为19,370.54万元，扣除发行费用人民币3,300.56万元后，募集资金净额为16,069.98万元，全部存放于公司募集资金专项账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并于2016年12月29日出具了信会师报字[2016]第116681号《验资报告》。上述募集资金净额将全部用于下列两个募投项目（单位/万元）：
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||序号||项目名称||投资金额|
|1||增资新疆准东德力西交通运输有限责任公司投资“准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目”||3,060||
|2||天然气客车更新项目||13,500||
||合计|||16,560||

备注：上述募投项目不足部分资金将由公司自筹解决。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料二、本次拟使用的部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）管理目的
为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本约定的商业银行、单项产品期限最长不超过1年的短期理财产品或定期存款、结构性存款，且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（三）决议有效期
自本次股东大会审议通过之日起12个月之内有效。
（四）投资额度及期限
公司拟使用不超过人民币1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，并在该额度范围在上述决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
（五）信息披露
公司在每次购买理财产品后、产品到期获得收益后及时履行信息披露义务，披露包括但不限于该次投资产品的名称、额度、期限等；不会变相改变募集资金用途。
（六）现金管理收益的分配
公司使用的闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投
项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料三、对公司影响
公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所
需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作，及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司内部审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实，再在每个季度末对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号》、《上交所募集资金管理办法》、以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
本议案已经第二届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会 2017年2月