北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州
长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩
广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38楼邮编：510623
电话：(+86)(20) 38799345传真：(+86)(20) 3879 9345-200
国浩律师(广州)事务所
关于汤臣倍健股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见
汤臣倍健股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”或“公司”)的委托，指派李彩霞、周姗姗律师(以下简称“本所律师”)出席汤臣倍健2017年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由汤臣倍健董事会根据2018年2月27日召开的第四届董事会第五次会议决议召集，汤臣倍健董事会已于2018年2月27日在巨潮资讯网等相关网站和媒体上刊登了《汤臣倍健股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
2018年 3月 6日，因公司控股股东、实际控制人梁允超先生提请公司董事会将《关于参与投资设立合伙企业暨关联交易的议案》作为临时提案提交本次股东大会审议，汤臣倍健董事会在巨潮资讯网等相关网站上刊登了《汤臣倍健股份有限公司关于 2017年年度股东大会增加临时提案暨股东大会通知的公告》，对《汤臣倍健股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的通知》的内容进行了补充。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和汤臣倍健章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 3月 20日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年3月19日15:00至2018年3月20日15:00期间的任意时间。
本次股东大会的现场会议于 2018年 3月 20日(星期二)上午 9:30在广州市番禺区长隆酒店国际会展中心会议室召开。
汤臣倍健董事、部分监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理
人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案的情形
三、本次会议新增议案的情况
汤臣倍健董事会于2018年2月27日发出召开2017年年度股东大会的通知后，汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超先生提请公司董事会将《关于参与投资设立合伙企业暨关联交易的议案》作为临时提案提交本次股东大会审议。
董事会于 2018年 3月 6日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于参与投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，并于同日发出《汤臣倍健股份有限公司关于2017年年度股东大会增加临时提案暨股东大会通知的公告》。
本所律师认为，本次会议新增议案的提案人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和汤臣倍健章程关于提案人的资格要求；提案提出的时间符合“在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人”的规定；提案属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和汤臣倍健章程的有关规定。
四、出席本次股东大会人员的资格
(一)汤臣倍健董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 30人，均为 2018年 3月 14日 15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的汤臣倍健股东，该等股东持有及代表
的股份总数为785,981,615股，占汤臣倍健总股本的53.4946%。
出席本次股东大会现场会议的还有汤臣倍健董事、部分监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计 30人，代表股份数 19,704,557股，占汤臣倍健总股本的1.3411%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程的有关规定。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和汤臣倍健章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
汤臣倍健通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对各议案的表决具体情况如下：
1、《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》的表决结果：
同意805,682,972股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9996%；
反对2,000股；弃权1,200股。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 40,789,630股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9922%；反对2,000股；弃权1,200股。
2、《关于公司<2017年度监事会工作报告>的议案》的表决结果：
同意805,662,972股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；
反对2,000股；弃权21,200股。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 40,769,630股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9431%；反对2,000股；弃权21,200股。
3、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》的表决结果：
同意805,662,972股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；
反对2,000股；弃权21,200股。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 40,769,630股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9431%；反对2,000股；弃权21,200股。
4、《关于公司2018年度财务预算报告的议案》的表决结果：
同意803,781,753股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7636%；
反对1,883,219股；弃权21,200股。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 38,888,411股，占出席会议中小投资者所持股份的95.3315%；反对1,883,219股；弃权21,200股。
5、《关于公司<2017年年度报告全文>及其摘要的议案》的表决结果：
同意805,662,972股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；
反对2,000股；弃权21,200股。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 40,769,630股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9431%；反对2,000股；弃权21,200股。
6、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》的表决结果：
同意805,662,972股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；
反对2,000股；弃权21,200股。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 40,769,630股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9431%；反对2,000股；弃权21,200股。
7、《关于修订<公司章程>的议案》的表决结果：
同意805,662,972股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；
反对2,000股；弃权21,200股。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 40,769,630股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9431%；反对2,000股；弃权21,200股。
8、《关于公司<2017年度募集资金存放与使用情况的专项说明>的议案》的表决结果：
同意805,652,972股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9959%；
反对2,000股；弃权31,200股。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 40,759,630股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9186%；反对2,000股；弃权31,200股。
9、《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明>的议案》的表决结果：
关联股东梁允超先生对该议案回避表决。同意 95,041,230股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9651%；反对2,000股；弃权31,200股。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 40,759,630股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9186%；反对2,000股；弃权31,200股。
10、《关于聘任公司2018年度财务审计机构的议案》的表决结果：
同意805,652,972股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9959%；
反对2,000股；弃权31,200股。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 40,759,630股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9186%；反对2,000股；弃权31,200股。
11、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的表决结果：
关联股东梁水生先生对该议案回避表决。同意784,054,972股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9960%；反对0股；弃权31,200股。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 40,761,630股，占出席会议中小投
资者所持股份的99.9235%；反对0股；弃权31,200股。
12、《关于签署附条件生效的<股东协议>的议案》的表决结果：
同意805,652,972股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9959%；
反对2,000股；弃权31,200股。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 40,759,630股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9186%；反对2,000股；弃权31,200股。
13、《关于参与投资设立合伙企业暨关联交易的议案》的表决结果：
关联股东梁允超先生对该议案回避表决。同意 94,956,230股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9106%；反对 57,000股；弃权 61,200股。
议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 40,674,630股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7102%；反对57,000股；弃权61,200股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
六、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
(本页无正文，是本所《关于汤臣倍健股份有限公司2017年年度股东大会的
法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑李彩霞
负责人： 签字律师： ﹑程秉 周姗姗
二〇一八年三月二十日