上市保荐书长城证券股份有限公司
关于天康生物股份有限公司
可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2201号”文核准，天康生物股份有限公司（以下简称“天康生物”、“发行人”、“股份公司”或“公司”）公开发行10亿元可转换公司债券。发行人于2017年12月20日刊登募集说明书及摘要，于 2017年 12月 22日网上申购，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为天康生物公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为天康生物申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。长城证券推荐天康生物可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
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|中文名称|天康生物股份有限公司|
|英文名称|Tecon Biology Co., Ltd.|
|上市地点|深圳证券交易所|
|证券简称|天康生物|
|证券代码|002100|
|法定代表人|杨焰|
|注册资本|96,338.4408万元|
|成立日期|2000年12月28日|
|注册地址|新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号|
|办公地址|新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号|

上市保荐书
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|经营范围|兽药的生产、销售（具体以许可证为准）、饲料的生产、销售（具体范围以许可证为准）、饲料添加剂的生产、销售（具体范围以许可证为准）、荷斯坦牛的销售（具体范围以许可证为准）。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。添加剂预混合饲料的生产。与经营范围相关的技术咨询服务。食用农产品的销售。仓储业。股权投资；农副产品的销售；肥料的生产、销售。|
|统一社会信用代码|91650000722362767Q|
|注册登记机构|新疆维吾尔族自治区工商行政管理局|
|联系电话：|0991-6679232|
|传真：|0991-6679242|
|网址：|http://www.tcsw.com.cn|
|电子信箱：|tcsw@tcsw.com.cn|

（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立情况
发行人系经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[2000]275号文批准，由新疆兵团草业开发技术服务中心作为主发起人，在对其下属的新疆天康技术发展公司进行整体改制的基础上，联合新疆畜牧科学院、新疆生物药品厂、新疆农垦科学院、乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司等法人和朱文涛、钟诚、陈静波三位自然人于2000年12月28日共同发起设立的股份有限公司。
经中国证监会[2006]144号《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》文件核准，公司于 2006年 12月 11日向社会公开发行 1,600万股股票，并于 2006年 12月 26日在深圳证券交易所上市，股票简称为“天康生物”，股票代码为“002100”。
2、发行人股本结构
截至2017年9月30日，发行人股本结构如下表所示：
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|项目|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|253,938,492|26.36%|
|其中：国有法人股|253,938,492|26.36%|
|境内一般法人股|-|-|
|境内自然人|-|-|

上市保荐书
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|其他|-|-|
|二、无限售条件股份|709,446,116|73.64%|
|其中：人民币普通股|709,446,116|73.64%|
|三、股份总数|963,384,608|100.00%|

（三）主营业务情况
公司一直专注于农牧行业，2015年 7月公司通过吸收合并天康控股（原控股股东），实现了种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售等业务的整合，初步实现了现代农牧产业的畜牧良种繁育——饲料与饲养管理——动物药品及疫病防治——畜产品加工配售等关键环节的完整闭合。公司现有业务涵盖农副产品加工、饲料及添加剂生产、兽药、种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售和农牧担保，主要产品包括饲料、饲用植物蛋白、毛油、兽用疫苗、种猪、商品仔猪和猪肉制品等。目前公司是国家首批农业产业化重点龙头企业和全国饲料工业 30强企业，是农业部在新疆唯一的兽用生物制品定点生产企业，是全国七家口蹄疫疫苗定点生产企业之一，是农业部指定的猪瘟疫苗、猪蓝耳病疫苗、小反刍兽疫疫苗的定点生产企业，是国内兽用生物制品十强企业。
（四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度、2015年度和2016年度的财务报告进行了审计，并分别出具了希会审字（2015）1018号、希会审字（2016）1489号和希会审字（2017）1269号标准无保留意见的审计报告。鉴于2015年进行了重大资产重组，发生了同一控制下企业合并，发行人按照《企业会计准则》的要求编制了2013-2015年度备考财务报表，并经希格玛会计师事务所审计并出具希会审字（2016）2255号标准无保留意见的审计报告。
本上市保荐书所涉及财务数据和信息，非经特别说明，2014年度财务数据摘自“希会审字（2016）2255号”审计报告、2015年度和2016年度财务数据摘自“希会审字（2017）1269号”和“希会审字（2016）1489号”、2017年1-9
月财务数据摘自公司未经审计的财务报告。
1、合并资产负债表主要数据
上市保荐书单位：万元
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|项 目|2017-09-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总额|471,502.45|449,081.79|380,526.18|381,134.86|
|负债总额|179,139.43|178,657.13|142,004.18|162,773.05|
|股东权益|292,363.02|270,424.66|238,522.00|218,361.81|
|归属于母公司所有者权益合计|285,325.90|262,899.59|235,194.93|214,895.01|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2017年1-9月|2016年度|2015年度||2014年度|
|营业收入|346,609.99|444,413.81|416,728.94||423,636.83|
|营业利润|32,087.33|38,729.71|24,041.05||22,370.69|
|利润总额|33,005.88|42,619.10|26,995.14||25,882.77|
|净利润|31.827.20|38,988.31|24,481.36||22,988.22|
|归属于母公司所有者的净利润|32,060.15|39,254.12|24,579.32||23,564.90|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||||||
||30,953.50|35,550.01||16,781.57|18,887.83|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|47,646.32|31,605.17|51,218.58|50,149.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-23,894.80|-33,718.90|-18,824.61|-25,965.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,179.77|9,301.86|-24,394.19|-6,166.56|
|现金及现金等价物净增加额|19,571.75|7,188.13|7,999.78|18,017.31|

4、主要财务指标
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|财务指标|2017-9-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动比率|1.55|1.53|1.63|1.38|
|速动比率|1.22|0.99|1.02|0.75|
|资产负债率（母公司）%|35.09|29.47|26.91|25.98|
|资产负债率（合并）（%）|37.99|39.78|37.32|42.71|

上市保荐书
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|归属于母公司所有者每股净资产（元）|2.96|2.73|2.44|4.95|
|财务指标|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|9.37|29.86|34.26|32.58|
|存货周转率（次）|3.73|4.03|3.82|3.69|
|总资产周转率（次）|0.75|1.07|1.09|1.27|
|每股经营活动产生的现金流（元）|0.49|0.33|0.53|1.12|
|利息保障倍数（倍）|14.49|17.74|7.30|6.75|

注：各指标计算方法：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（6）总资产周转率＝营业收入/资产平均总额
（6）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
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|发行证券的类型|可转换公司债券|
|发行数量|1,000万张|
|证券面值|100元/张|
|发行价格|按面值发行|
|募集资金总额|10亿元|
|债券期限|6年|
|发行方式|本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足10亿元的部分由保荐人（主承销商）余额包销|
|配售比例|原股东优先配售5,769,452张，占本次发行总量的57.69%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量6,843,502,630张，网上最终配售为4,230,540张，占本次发行总量的42.31%；长城证券包销可转债的数量为377,947张，占本次发行总量的3.78%。|

上市保荐书三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
本次发行已经公司 2017年 6月 23日召开的 2017年第六届董事会第六次会议、2017年7月10日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。
2、兵团国资委于2017年7月7日出具《关于天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（兵国资发[2017]88号），同意本公司申请发行不超过100,000万元（含）的可转换公司债券及本次可转换公司债券的发行方案。
3、2017年 12月 5日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2201号），核准公司向社会公开发行面值总额10亿元的可转换公司债券，期限6年。
4、发行人本次可转债上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
1、根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，发行人依法设立，其设立已获得必要的批准和授权。公司具有本次上市必要的主体资格。
2、依据经由新疆维吾尔自治区工商行政管理局年检的公司《企业法人营业执照》，并经核查，长城证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
上市保荐书3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
4、发行人2017年三季度报告已于2017年10月24日公告，经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）宏观产业政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。公司所从事的畜禽养殖主营业务直接或间接的受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响。
（二）市场竞争风险
随着国家对规模化养殖转型的政策扶持力度加大，生猪养殖近年来逐渐成为行业热点，不少企业及资本均直接或间接进入生猪养殖行业推进市场集中度提
高。但是，生猪养殖行业进入门槛仍然不高，仍以大量散养农户为主。由于散养农户缺乏市场信息收集能力，其市场行为往往滞后，产品价格高的时候散户养殖热情上升，补栏数量上升，价格低的时候散户热情下降，补栏数量下降，导致市场竞争形势出现周期性波动，对规模化企业的市场营销策略造成一定冲击。
从短期看，由于公司产品销售区域主要在新疆和河南，其面临的市场竞争风险将主要来自当地散养农户进入及退出行业造成的局部冲击。从中长期看，随着行业整合，市场集中度提高，规模化企业的综合竞争实力可能将进一步增强，销售网络也可能进一步覆盖全国。一旦公司不能及时应对竞争格局的变化，调整市场营销策略，增强自身竞争力，未来公司的市场份额和收益水平可能因激烈市场竞争而下降。
上市保荐书（三）生猪价格波动的风险
中国生猪养殖市场的集中程度目前仍然相对较低，大量散养户在猪肉价格高时进入，在猪肉价格低时退出，从而影响市场供给量的稳定性，导致行业供需匹配呈现出较大的周期性波动，造成产品价格的较大波动性。近十年来，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。公司养殖业的主要产品为猪肉产品，受到行业周期性供需变化的影响，面临价格波动风险，公司经营业绩也将面临明显的波动风险。如果未来市场供需情况发生较大波动导致供应大于需求，则公司猪肉产品的价格将面临较大的下行风险，其经营业绩可能下滑甚至出现亏损。
（四）主要原材料价格波动风险
公司饲料业务和农副产品加工业务的原材料即为公司最主要的原材料，主要包括玉米、豆粕、棉籽等农副产品。玉米、棉籽等来自种植业，容易受气候变化、病虫害等自然灾害以及农民种植积极性等多方面因素的影响。而大豆、豆粕等原材料主要依赖于进口，容易受国际价格行情及国家进出口政策的影响。
受上述综合因素的影响，公司玉米、豆粕、棉籽等原材料价格近年来呈现较大幅度波动。由于饲料行业竞争激烈，饲料产品的价格变化较小，无法完全覆盖原材料价格的变化，公司虽然可以通过集中采购方式控制成本，但玉米、豆粕等原材料价格的大幅波动仍然会导致公司饲料业务毛利率产生一定的波动。同时，由于近年来棉籽等原材料价格较高，而棉粕、棉油等产成品价格不甚理想，公司农副产品加工业务毛利率较低，短期内会对公司整体业绩产生一定的影响。
（五）重大动物疫情风险
近年来，国内外口蹄疫、禽流感、猪链球病、蓝耳病等对生猪养殖业有较强破坏力的传染病疫情时有发生。畜禽疫病的发生容易导致畜禽生产成本的上升，烈性疫病的发生容易导致畜禽产品的死亡，从而影响生产成本和市场供应，对未来期间市场供求和价格造成不确定影响。另外，畜禽疫病的蔓延加上社会部分言论误导，容易引起消费者心理恐慌，造成整个市场需求的迅速萎缩，致使畜禽养
上市保荐书殖企业面临较大的销量与销售价格压力。虽然公司十分重视疫病防治，但一旦发生大面积疫情，将使公司面临较大的经营风险。
虽然公司的生猪养殖业务具有完善的疫病防控体系和能力，但若其周边地区或自身疫病发生频繁，或者其疫病防控体系执行不力，将面临生猪发生疫病所引致的产量下降、盈利下降风险。
（六）兽用生物疫苗行业监管政策变化风险
2007年3月29日，农业部发布《兽用生物制品经营管理办法》（农业部 3号令），办法规定兽用生物制品实行分类管理制度，兽用生物制品分为国家强制免疫用生物制品和非国家强制免疫用生物制品，设置了不同监管条件，重点强化对国家强制免疫用生物制品监管。国家强制免疫用生物制品名单由农业部确定和公布，并由农业部指定企业生产，政府统一采购，省级兽医行政管理部门组织分发。对非国家强制免疫用生物制品实行新的经营管理模式，生产企业可以将非国家强制免疫用生物制品直接销售给使用者，也可以委托经销商销售。
公司作为农业部指定的强制免疫用生物制品生产企业之一，招采苗的销售对象主要为全国各地兽医防疫机构，销售情况稳定。若国家相关政策发生变化，将对公司招采苗的生产销售造成一定的不利影响。
（七）区域性经营风险
报告期内公司业务收入主要集中在新疆区域市场，报告期内，新疆区域市场实现的销售收入占总销售收入的比例超过50%，存在业务区域相对集中的风险。
随着标的公司在河南的生产基地逐步建设完成，将有利于其开拓新疆以外的区域市场，降低业务的区域集中度。但如果其他区域市场的开拓无法到达预期目标，或者新疆区域或全国范围出现任何天灾、疾病爆发、经济衰退或其他重大负面事故，公司的销售及经营业绩可能会受到不利影响。
上市保荐书（八）部分生产场所用地来自于租赁农村土地的风险
公司生猪养殖业务在生产过程中需要使用大量土地。目前，本公司部分养殖场用地来自于对农村土地的租赁。该等租赁均已按照《中华人民共和国农村土地承包法》等法律、法规，与当地村民或者村民委员会签订了租赁合同，并办理了土地租赁备案手续，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方违约的风险。虽然本公司在过往的土地租赁中未出现过出租方违约的现象，但一旦出租方违约，将会对公司的生产经营造成不利影响。
（九）国家税收优惠政策变动风险
报告期内，公司主要业务饲料、饲用植物蛋白、生猪养殖免征增值税和企业所得税，兽用疫苗执行9%的企业所得税税率、生猪屠宰免征企业所得税。未来若国家对从事牲畜饲养、兽用疫苗、农产品初加工的税收法规政策发生变化，公司的盈利能力将受到影响。
（十）募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目的实施有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力及实施战略转型具有重要意义。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的市场研究和严格的可行性论证，市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力仍然受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展、业务整合等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。因此，如果本次募集资金投资项目不能得以顺利实施，将给公司带来较大的风险。
（十一）担保业务风险
发行人下属担保公司均系具备《融资性担保机构经营许可证》的专业担保机构，其主要业务为发行人畜牧养殖产业链（饲料、养殖等）上的相关主体银行借款提供担保服务，以加强公司与上下游客户的紧密度，帮扶产业链上的企业做大做强。如客户未按期足额还款，则发行人下属担保公司将代其向银行偿还相关款项，同时对其予以追索。经过多年业务经验的积累，发行人已建立起有效风险防范体系，严格控制该业务的违约风险，并按照相关规定足额计提了担保赔偿准备
上市保荐书金和未到期责任准备金。但随着业务规模的不断扩大，发行人向提供的担保规模将相应扩大，如果农牧行业出现较大的波动导致出现较大规模的客户违约情况，将可能使公司坏账损失及资金压力上升，影响公司的财务状况及盈利能力。
（十二）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在的不确定性风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。同时，由于修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票的交易均价，导致转股价格的修正幅度也存在
上市保荐书不确定性。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格是否向下修正以及修正幅度存在的不确定性的风险。
4、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换
为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2016年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为26.29亿元，不低于15亿元，因此本公司未对本可转债发行提供担保。
如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事
件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方超过7%股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方超过7%股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
上市保荐书4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情形；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺
长城证券作为本次发行的保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
7、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
上市保荐书（二）本保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对天康生物进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无|

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司
保荐代表人：白毅敏、秦力
上市保荐书地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦39层
邮编：518034
电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
九、其他需要说明的事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构长城证券认为：天康生物申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，天康生物本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。长城证券推荐天康生物可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
白毅敏 秦力
法定代表人：
丁益
长城证券股份有限公司年 月 日