股票代码：000795 股票简称：太原刚玉 公告编号：2015-086
太原双塔刚玉股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司： 太原双塔刚玉股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 太原刚玉
股票代码： 000795
信息披露义务人
住所地址
横店集团控股有限公司 浙江省东阳市横店镇万盛街42号
横店集团东磁有限公司 东阳市横店镇工业区
东阳市恒益投资合伙企业（有限合
浙江省东阳市横店镇万盛街42号四楼东
伙）
浙江横店进出口有限公司 横店工业区
一致行动人 住所地址
金华相家投资合伙企业（有限合
浙江省东阳市横店镇万盛街42号
伙）
权益变动性质：股份增加
二零一五年十二月
声 明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人横店集团控股有限公司、横店集团东磁有限公司、东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）、浙江横店进出口有限公司及其一致行动人金华相家投资合伙企业（有限合伙）在太原双塔刚玉股份有限公司（以下简称“上市公司”或“太原刚玉”）中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式在太原刚玉拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
声明 .................................................................................................................. 1释义 ................................................................................................................... 5第一节信息披露义务人及一致行动人介绍 ................................................... 7一、信息披露义务人及一致行动人基本情况 ........................................... 7二、信息披露义务人及一致行动人最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况 ..................................................................................... 17三、信息披露义务人及一致行动人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况 .......................................................................................... 17四、信息披露义务人及一致行动人的关系说明 ..................................... 17第二节权益变动目的及决定 ......................................................................... 18一、本次权益变动的目的 ......................................................................... 18二、本次权益变动的决定 ......................................................................... 18三、信息披露义务人及其一致行动人在未来 12个月内是否有增持计划 ......................................................................................................................... 19第三节权益变动方式 ..................................................................................... 20一、本次权益变动方式 ............................................................................. 20二、信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份变动情况 ......... 20三、本次交易方案的主要内容 ................................................................. 21四、标的资产审计和评估情况 ................................................................. 27五、其他相关情况 ..................................................................................... 33
六、本次权益变动尚需取得的批准 ......................................................... 33第四节资金来源 ............................................................................................. 34一、本次权益变动的资金来源 ................................................................. 34二、本次权益变动资金的支付方式 ......................................................... 34第五节后续计划 ............................................................................................. 35一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 .......................... 35二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 .............................................................................................................................. 35三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 ..................... 35四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ............................................. 35五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ................................. 36六、分红政策的变化 ................................................................................. 36七、其它有重大影响的调整计划 ............................................................. 36第六节对上市公司的影响分析 ..................................................................... 37一、对上市公司独立性的影响 ................................................................. 37二、对上市公司同业竞争的影响 ............................................................. 37二、对上市公司关联交易的影响 ............................................................. 39第七节与上市公司之间的重大交易 ............................................................. 41第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................. 42一、信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前 6个月内通过二级市场买卖上市公司股票的情况 ................................................................. 42二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前六个月买卖上市公司股份的情况 ................. 42
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|指|
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|指|
|指|
|指|
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|指|
|指|
|指|

第一节信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人之横店控股
1、基本信息
信息披露义务人名称：横店集团控股有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 浙江省东阳市横店镇万盛街42号
办公地点： 浙江省东阳市横店镇万盛街42号
法定代表人： 徐永安
注册资本： 200,000万元
实收资本： 200,000万元
成立日期： 1999年11月22日
统一社会信用代码： 91330783717672584H
投资管理和经营；电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息经营范围：
网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口
2、产权控制关系
截至本报告书出具日，横店控股与其实际控制人之间的股权结构图如下：
横店社团经济企业联合会 东阳市影视旅游促进会
70% 30%
横店控股
横店社团经济企业联合会是经浙江省东阳市乡镇企业局乡镇企（2001）54号批复，于2001年8月3日在东阳市民政局登记注册的社团法人。
横店社团经济企业联合会的基本情况如下：
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|横店社团经济企业联合会|成立时间|

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|140,000万元|实收资本|

住所 东阳市横店镇万盛南街横店集团大楼
主要生产经营地 浙江省东阳市
经营范围及主营开展企业经营管理的理论研究、经验交流、信息咨询服务，对有关企业业务 实行资本投入、资产管理，促进企业发展
3、横店控股下属企业情况
截至本报告书出具日，横店控股控制的重要核心企业如下：
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|企业名称|经营范围|注册资本（万元）|
|横店集团东磁股份有限公司|磁性器材、电池、电子产品的生产、销售|41,090|
|横店集团东磁有限公司|电子器材、塑料元件、无线电原配件制造、加工|3,000|
|太原双塔刚玉股份有限公司|稀土永磁材料与制品，棕刚玉系列产品等|44,448.67|
|横店集团得邦照明股份有限公司|节能灯及照明电器制造，销售等|18,000|
|横店集团英洛华电气有限公司|汽车配件、机械设备、仪器仪表|10,000|
|浙江全方音响科技有限公司|扬声器、小轮车等|3,000|
|横店集团浙江英洛华电子有限公司|电子陶瓷制品、电子材料、电子元器件等|2,000|
|横店集团得邦有限公司|改性塑料粒料、空调、保护器、压缩机内置等|1,000|
|横店集团金华投资有限公司|对外投资|3,000|
|横店集团上海产业发展有限公司|实业投资及管理|6,000|
|浙江石金玄武岩纤维有限公司|矿物纤维及其复合材料|5,500|
|浙江横店新能源技术有限公司|节能、光伏、风电技术研发与咨询|5,000|
|太原刚玉产业发展有限公司|产业投资、铝镁合金、机械设备、液压升降台等销售|2,000|
|普洛药业股份有限公司|原料药、医药中间体制造等|114,687|
|横店集团康裕药业有限公司|化工产品制造等|10,000|
|横店集团家园化工有限公司|日用化工、化工产品等|20,000|
|浙江埃森化学有限公司|电化学产品开发、技术服务|15,000|
|横店集团浙江英洛华硅材料有限公司|白炭黑、食品添加剂、无水硫酸钠等制造|13,000|
|浙江微度医疗器械有限公司|医疗及人工器官生产技术服务等|4,000|

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|-|-|-|
|企业名称|经营范围|注册资本（万元）|
|浙江横店影视城有限公司|景区旅游服务及管理|50,000|
|横店影视股份有限公司|全国影片发行、放映、广告及技术服务等|40,000|
|横店影视制作有限公司|影视作品制作、发行、广告|10,000|
|浙江横店航空产业有限公司|航空项目投资管理商务|10,000|
|东阳市横店禹山健身休闲会所有限公司|健身、体育活动服务；提供影视拍摄场所|50|
|浙江好乐多商贸有限公司|国内贸易，批发与零售|3,160|
|杭州九里松度假酒店有限责任公司|住宿、餐饮、娱乐|6,000|
|浙江横店体育发展有限公司|体育赛事运动赛事策划、体育产业投资等|1,000|
|南华期货股份有限公司|商品期货经纪、金融期货经纪|51,000|
|东阳市金牛小额贷款有限公司|小额贷款、咨询服务|40,000|
|东阳市横店担保有限公司|担保及项目投资|5,000|
|东阳市横店自来水有限公司|自来水供应、生产|500|
|东阳市燃气有限公司|燃气安装、供应|1,200|
|横店集团房地产开发有限公司|房地产开发|10,000|
|横店集团建设有限公司|园林古典建筑等|1,000|
|浙江横店建筑工程有限公司|房屋建筑、建筑装饰、装潢等|36,000|
|浙江横店进出口有限公司|自营和代理各类商品及技术进出口业务等|5,000|
|东阳市益特贸易有限公司|贸易、贸易代理、咨询服务|5,000|
|横店置业投资有限公司|产业投资|5,000|
|浙江横店元禹投资有限公司|房地产投资、项目投资等|3,000|
|浙江横店创业投资有限公司|投资及资产管理、投资咨询|3,000|
|金华恒影投资合伙企业(有限合伙)|实业投资等|4,320|
|横店集团针织有限公司|针织等生产、销售|1,000|

4、横店控股最近两年主要业务发展状况和主要财务指标
横店控股主要从事投资与股权管理业务。横店控股最近两年经审计的财务数据如下：
单位：万元
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|-|
|2014/12/31|
|5,511,781.64|

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|-|
|3,320,737.25|
|2,191,044.39|
|2014年度|
|3,569,267.05|
|262,306.36|
|161,596.94|

（二）信息披露义务人之东磁有限
1、基本情况
一致行动人名称 横店集团东磁有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 东阳市横店镇工业区
法定代表人 厉宝平
注册资本 3,000万元
成立日期 1999年7月23日
营业执照注册号 330783000052417
税务登记证号 浙税联字330783715479094
组织机构代码 71547909-4
经营范围 电子器材、塑料元件、无线电元配件制造、加工。
2、产权控制关系
截至本报告书出具日，东磁有限控制权结构如下图：
横店社团经济企业联合会 东阳影视旅游促进会
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|70%|

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|-|
|30%|

横店集团控股有限公司 横店置业投资有限公司
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|-|
|100%|

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|-|
|90%|

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|-|
|10%|

横店集团东磁有限公司
3、东磁有限下属企业情况
截至本报告书出具日，东磁有限控制的核心企业情况如下：
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|企业名称|主要经营范围|注册资本（万元）|
|浙江省东阳市诚基电机有限公司|包装装潢、机械、电子元件、五金电器等|3,000|
|东阳市东磁技能培训学校|机修、工具、装配、模具钳工、维修电工等技能培训等|10|
|浙江东磁户田磁业有限公司|电子元器件专用材料开发生产、塑磁制品的生产和销售等|761.4万美元|
|浙江东磁进出口有限公司|自营和代理各类商品及技术的进出口业务等|3,000|
|东阳市东磁物业服务有限公司|物业服务、房屋租赁、家政服务等|50|
|淮北东磁电子有限公司|生产、销售电子箔材、电子元器件等|1,000|
|淮北东磁铝业有限公司|铝制品、铝锭、铝型材等|2,000|
|包头诚基电子有限公司|铝箔、铝制品、电子材料、电子产品的制造、销售等|1,000|
|横店集团浙江东磁房地产开发有限公司|房地产开发、房地产投资|2,000|
|芜湖金科房地产开发有限公司|房地产开发、商品房销售，房屋租赁|800|
|横店集团九江东磁房地产有限公司|房地产开发、销售等|2,000|

注：浙江东磁户田磁业有限公司为东磁有限与日本户田工业株式会社设立的合营企业。
4、东磁有限最近两年主要业务发展状况和主要财务指标
东磁有限为持股型公司，下属企业主要经营房地产开发、铝制品等。东磁有限最近两年经审计的财务数据如下：
单位：万元
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|-|
|2014/12/31|
|223,862.16|
|159,424.70|
|64,437.47|

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|-|
|2014年|
|67,746.04|
|2,201.34|
|1,808.69|

（三）信息披露义务人之恒益投资
1、基本情况
一致行动人名称： 东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业性质： 有限合伙企业
注册地址： 浙江省东阳市横店镇万盛街42号四楼东
执行事务合伙人： 横店集团控股有限公司
成立日期： 2015年11月17日
合伙企业注册号： 91330783MA28D42N07
实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围：
活动）
2、产权结构及执行事务合伙人情况
截至本报告书出具之日，恒益投资的出资情况如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|横店控股|执行事务合伙人|552.0000|
|东磁有限|有限合伙人|3,895.8531|
|张新龙|有限合伙人|508.7074|
|张义龙|有限合伙人|466.3158|
|杜君康|有限合伙人|169.5695|
|吴美浩|有限合伙人|148.3732|
|厉美贤|有限合伙人|127.1768|
|郝忠彬|有限合伙人|105.9805|
|石跃平|有限合伙人|33.9137|
|张桂林|有限合伙人|33.9137|
|樊文水|有限合伙人|21.1963|
|||6,063|

恒益投资的执行事务合伙人为横店控股，横店控股的情况详见“第一节信
息披露义务人及一致行动人介绍”之“一、信息披露义务人及一致行动人基本情
况”之“（一）信息披露义务人之横店控股”。
3、下属企业情况
截至本报告书出具日，恒益投资仅投资赣州东磁一家企业。
4、主要业务发展状况和主要财务指标
截至本报告书出具日，恒益投资仅投资赣州东磁一家企业，无实质经营业务。
其执行事务合伙人横店控股的主要业务发展状况和主要财务指标详见“第一节信息披露义务人及一致行动人介绍”之“一、信息披露义务人及一致行动人基本情况”之“（一）信息披露义务人之横店控股”。
（四）信息披露义务人之横店进出口
1、基本情况
一致行动人名称 浙江横店进出口有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 横店工业区
法定代表人 韦玉桥
注册资本 5,000万元
成立日期 1997年6月3日
营业执照注册号 330783000046130
税务登记证号 浙税联字330783147584194号
组织机构代码 14758419-4
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或进出经营范围 口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易（以工商登记核定为准）
2、产权控制关系
横店社团经济企业联合会 东阳影视旅游促进会
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|-|
|70%|

||
|-|
|30%|

||
|-|
|100%|

||
|-|
|90%|

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|-|
|10%|

横店进出口
3、横店进出口下属企业
截至本报告书出具日，横店进出口控制的核心企业情况如下：
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|-|-|-|
|企业名称|主要经营范围|注册资本（万元）|
|浙江横店英洛华进出口有限公司|货物及技术的进出口业务|2,000|
|杭州柏品科技有限公司|服务：计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术咨询；批发、零售：服装、化妆品、箱包等|1,000|
|金华正方电子技术有限公司|电子产品（除电子出版物）、汽车配件（除发动机）研发、生产、销售|50|
|衢州乐泰机电设备有限公司|机电设备（不含汽车）、金属材料、建筑材料、包装材料销售；机械设备、自有厂房租赁|500|
|浙江柏品投资有限公司|实业投资、投资管理、企业管理咨询|8,000|
|东阳柏创投资合伙企业（有限合伙）|实业投资|1,000|

4、横店进出口最近两年主要业务发展状况和主要财务指标
横店进出口主要从事进出口贸易业务。横店进出口最近两年经审计的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014/12/31|
|76,062.52|

||
|-|
|25,093.49|
|50,969.03|
|2014年|
|101,005.71|
|16,035.30|
|14,025.31|

（五）一致行动人金华相家
1、基本情况
公司名称： 金华相家投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业性质： 有限合伙企业
注册地址： 浙江省东阳市横店镇万盛街42号
执行事务合伙人： 横店集团控股有限公司
注册资本： 1,312.8万元
成立日期： 2011年12月31日
组织机构代码： 58901936-0
合伙企业注册号： 33070000003476
税务登记证号码： 浙税联字330783589019360
经营范围： 法律法规及政策允许范围内的实业投资
2、产权结构及执行事务合伙人情况
截至本报告书出具之日，金华相家的出资情况如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|横店控股|执行事务合伙人|175.8|
|许晓华|有限合伙人|337.2|
|王润英|有限合伙人|129|
|季福生|有限合伙人|64.5|
|王松伟|有限合伙人|64.5|
|陆丽燕|有限合伙人|64.5|
|何冬德|有限合伙人|38.7|
|马巧芬|有限合伙人|38.7|
|雷美红|有限合伙人|38.7|
|楼荣福|有限合伙人|38.7|
|曹生炜|有限合伙人|25.8|
|黄海燕|有限合伙人|25.8|
|吴明霞|有限合伙人|25.8|

||||
|-|-|-|
|朱智平|有限合伙人|12.9|
|金永波|有限合伙人|12.9|
|张洪彬|有限合伙人|12.9|
|王海洋|有限合伙人|12.9|
|王玲娟|有限合伙人|12.9|
|陈常|有限合伙人|12.9|
|朱伟丹|有限合伙人|12.9|
|蒋晖|有限合伙人|12.9|
|刘先芳|有限合伙人|12.9|
|阮小丁|有限合伙人|12.9|
|刘海平|有限合伙人|12.9|
|马耀辉|有限合伙人|12.9|
|郭艳|有限合伙人|12.9|
|申屠君|有限合伙人|12.9|
|蔡爱民|有限合伙人|12.9|
|张进辉|有限合伙人|12.9|
|潘国华|有限合伙人|12.9|
|余俊根|有限合伙人|12.9|
|章黎明|有限合伙人|12.9|
|||1,312.8|

金华相家的执行事务合伙人为横店控股，横店控股的情况详见“第一节信息披露义务人及一致行动人介绍”之“一、信息披露义务人及一致行动人基本情况”之“（一）信息披露义务人之横店控股”。
3、下属企业情况
截至本报告书出具日，金华相家仅持有太原刚玉部分股权。
4、主要业务发展状况和主要财务指标
截至本报告书出具日，金华相家仅持有太原刚玉部分股权，自身无实际经营业务。金华相家最近两年未经审计的财务数据如下：
单位：万元
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|-|
|2014/12/31|
|1,313.33|
|0.68|
|1,312.65|
|2014年度|

||
|-|
|-|
|65.49|
|53.86|

二、信息披露义务人及一致行动人最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近 5年内未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
三、信息披露义务人及一致行动人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，除太原刚玉外，信息披露义务人及一致行动人在境内其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|企业名称|
|横店集团东磁股份有限公司|
|普洛药业股份有限公司|

除此以外，其他信息披露义务人及一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人及一致行动人的关系说明
截至本报告书签署之日，横店控股为东磁有限和横店进出口的控股股东，横店控股为恒益投资、金华相家的执行事务合伙人，横店控股与东磁有限、横店进出口、恒益投资、金华相家构成一致行动关系。
第二节 权益变动目的及决定
一、本次权益变动的目的
太原刚玉通过发行股份的方式向东磁有限、恒益投资购买其合计持有的赣州东磁100%股权；向横店进出口购买其持有的钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口100%股权）。同时，太原刚玉拟向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银1号）非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次资产交易价格的100%，拟用于消防机器人及消防训练模拟产业化项目、新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目、偿还有息负债及补充流动资金等项目。本次交易完成后，太原刚玉将进一步完善现有产业链，推动高性能钕铁硼永磁材料业务以及公司装备制造业务的发展，充分发挥规模效应、进一步降低生产成本、增强上市公司主营业务的竞争力、提高上市公司的盈利能力。
二、本次权益变动的决定
（一）已履行的决策程序
2015年 11月 25日，公司第七届董事会第四次会议审议并通过《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。
2015年 12月 14日，公司第七届董事会第五次会议审议并通过《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案。
（二）本次交易尚需履行审批程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序为：
1、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案，并批准横店控股及其关联方免于因本次交易发出收购要约；
三、信息披露义务人及其一致行动人在未来 12个月内是否有增持计划
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内进一步增持太原刚玉股份的可能性。截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内处置其已拥有的太原刚玉股份的计划，并承诺在法定期限内不会减持所持有的太原刚玉股票。若信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15号》、《准则 16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
太原刚玉通过发行股份的方式购买东磁有限、恒益投资持有的赣州东磁100%股权；购买横店进出口持有的钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口100%股权）。同时，太原刚玉拟向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银 1号）非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次资产交易价格的100%，拟用于消防机器人及消防训练模拟产业化项目、新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目、偿还有息负债及补充流动资金等项目。
根据东磁有限、恒益投资及横店进出口与太原刚玉签署的《发行股份购买资产协议》，根据中同华评估出具中同华评报字(2015)第 890号评估报告，拟购买资产赣州东磁100%股权的评估值为55,200万元，交易各方参考上述评估报告的评估结果协商确定交易价格为 55,200万元。上市公司购买资产发行股份的价格为10.02元/股，东磁有限持有赣州东磁89.02%股权的股份对价为49,038,919股，恒益投资持有赣州东磁10.98%股权的股份对价为6,050,900股。
根据中同华评估出具中同华评报字(2015)第891号评估报告，拟购买资产横店进出口持有的钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口100%股权）的评估值为6,100万元，交易各方参考上述评估报告的评估结果协商确定交易价格为6,100万元。上市公司购买资产发行股份的价格为10.02元/股，横店进出口持有钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口100%股权）的股份对价为6,087,824股。
同时，上市公司募集配套资金的发行价格为10.02元/股，其中，横店控股认缴配套资金35,300万元，认购35,229,540股。
二、信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份变动情况
本次股份变动前后，上市公司股权分布结构如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行前||购买资产后|||
|持股数|比例|持股数|比例|持股数|
|187,984,247|42.29%|187,984,247|37.18%|223,213,787|
|6,747,136|1.52%|6,747,136|1.33%|6,747,136|
|-|-|49,038,919|9.70%|49,038,919|
|-|-|6,050,900|1.20%|6,050,900|
|-|-|6,087,824|1.20%|6,087,824|
|-|-|-|-|14,970,059|
|-|-|-|-|10,978,043|
|249,755,381|56.19%|249,755,381|49.39%|249,755,381|
|444,486,764|100.00%|505,664,407|100.00%|566,842,049|

本次权益变动前，横店控股及其一致行动人金华相家合计持有太原刚玉194,731,383股股份，占太原刚玉总股本的43.81%。
本次权益变动后，横店控股、东磁有限、恒益投资、横店进出口及其一致行动人金华相家合计持有太原刚玉 291,138,566股股份，占权益变动完成后上市公司总股本的51.36%。
三、本次交易方案的主要内容
（一）发行股份购买资产协议的相关内容
1、合同主体及签订时间
2015年 11月 25日，上市公司与东磁有限、恒益投资及横店进出口签署了《发行股份购买资产协议》。2015年12月14日，上市公司与东磁有限、恒益投资及横店进出口签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2、交易价格与定价依据
根据中同华于2015年12月7日出具的中同华评报字（2015）第890号《资产评估报告书》，赣州东磁经评估的净资产值（股东全部权益）为55,200万元；
于2015年12月7日出具的中同华评报字（2015）第891号《资产评估报告书》，
英洛华进出口经评估的净资产值（股东全部权益）为6,100万元。经交易各方协
商，赣州东磁资产最终交易价格为 55,200万元；英洛华进出口资产最终交易价格为6,100万元。
3、交易对价的支付安排
东磁有限、恒益投资拟以其持有的赣州东磁100%的股权认购上市公司本次发行的股份；横店进出口拟以其持有的钕铁硼业务相关资产认购上市公司本次发行的股份。根据标的资产的评估值计算，预计太原刚玉向交易对方发行股份的总数约为6,117.7643万股。具体发行数量尚待上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如太原刚玉有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
4、标的资产的交割安排
标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办理完毕。各资产出让方应于协议生效后及时办理将标的资产移交至上市公司的相关手续，包括协助上市公司办理相应的产权过户及工商变更登记手续。
以标的资产之所有人（股东）由各资产出售方变更至上市公司的工商变更登记完成日为标的资产的交割日；标的资产交割日之后，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担相关的责任和义务。
5、过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益由太原刚玉享有，如出现亏损，由交易对方按其在标的资产的持股比例承担。在过渡期间，未经太原刚玉书面同意，交易对方不得就标的资产（包括各重要资产）设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值重大减损的行为。过渡期间，交易对方承诺不会改变标的资产的生产经营状况，将保证标的资产根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，不会发生重大不利变化。
6、生效条件与时间
协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案（包括非关联股东同意豁免相关方因本次交易导致的要约收购义务）；
（3）中国证监会核准本次交易。
7、股份锁定期
认购上市公司股份的特定对象自本次发行完成之日起 36个月内不得转让，但因利润补偿引发的股份转让除外。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
8、违约责任
标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办理完毕；任何一方未能履行其在协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
（二）利润补偿协议的相关内容
1、合同主体及签订时间
2015年 11月 25日，上市公司与东磁有限、恒益投资及横店进出口签署了《利润补偿协议》。2015年12月14日，上市公司与东磁有限、恒益投资及横店进出口签署了《利润补偿协议之补充协议》。
2、利润补偿期
利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度，暂定为2016、2017、2018年度。
3、承诺利润数
根据北京中同华资产评估有限公司分别出具的《资产评估报告书》（中同华
评报字（2015）第 890号）、《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 891号），标的资产 2016年、2017年及 2018年的预测净利润合计数分别为 4,674.81万元、5,584.83万元及 6,832.73万元。交易对方承诺标的资产 2016年、2017年及 2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别为4,674.81万元、5,584.83万元及6,832.73万元。
4、利润差额的确定
太原刚玉应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与资产评估报告书中的累计预测净利润数的差异情况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
5、利润补偿实施
（1）每年股份补偿数量的确定
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的资产每个会计年度末经审计累计实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数小于资产评估报告书同期累计预测净利润数，则太原刚玉应在该年度的年度报告披露之日起 5日内，以书面方式通知交易对方标的资产该期间实际净利润数小于预测净利润数的事实，并要求交易对方补偿净利润差额。
如果交易对方须向太原刚玉补偿利润，交易对方同意太原刚玉以 1.00元的价格回购其持有的一定数量的太原刚玉股份，回购股份数量的上限为太原刚玉本次向交易对方非公开发行购买资产的股份。
在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：
回购股份数量=（标的资产截至当期期末累积预测净利润数合计数－标的资产截至当期期末累积实际净利润数合计数）×本次向交易对方非公开发行股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
注：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，
即已经补偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，太原刚玉对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产评估作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
（2）股份回购的实施
如果交易对方须向太原刚玉补偿利润，交易对方需在太原刚玉年度报告披露之日起 30个工作日内按照协议规定计算应回购股份数并协助太原刚玉通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至太原刚玉董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至太原刚玉董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归太原刚玉所有。
在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
太原刚玉在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，太原刚玉将以总价人民币 1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则太原刚玉应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的 30日内将前款约定的存放于太原刚玉董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给太原刚玉董事会确定的股权登记日在册的除交易对方以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后太原刚玉的股本数量的比例享有获赠股份。
6、违约责任
如果承诺方在承诺年度内，发生不能按期履行协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向上市公司支付滞纳金。
协议任何一方违反协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
（三）股份认购协议的相关内容
1、合同主体及签订时间
2015年11月25日，上市公司与横店控股、钜洲资产及硅谷惠银签署了《股份认购协议》。
2、股份认购价格
上市公司本次发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第七届董事会第四次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的发行价格确定为10.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
3、股份认购数量
本次募集配套资金总额将不超过 6.13亿元，募集配套资金发行股票的数量不超过61,177,642股。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
4、股份锁定期
本次认购的股票自在法定登记机构登记于认购人名下并上市之日起 36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照上市公司要求就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若上述股份限售承诺与中国证监会等监管机构的最新监管意见不符合的（在中国证监会等监管机构的最新监管意见要求延长锁定期的情况下），股份限售承诺应根据中国证监会等监管机构的监管意见进行调整。
本次发行完成后，认购人所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则认购人实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。
5、认购款缴付、股票交付的时间和方式
认购人不可撤销地同意按照协议的约定认购上市公司本次发行的股票，并同意在甲方本次交易获得中国证监会核准且认购人收到上市公司发出的认购款缴纳通知之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金以现金方式一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
在认购人协助配合的前提下，上市公司应当负责完成标的股票在证券登记结算机构的股份登记手续。上市公司应当根据本次发行股票的情况及时聘请注册会计师验资，修改公司章程，向登记的工商登记机关及时办理工商登记或备案手续，申领新的企业法人营业执照。
6、违约责任
一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得（1）上市公司董事会、股东大会通过，或（2）中国证监会核准的，不构成上市公司违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
认购人认购上市公司本次发行的资金未在中国证券监督管理委员会核准后、相关发行方案备案前足额、及时到位，致使认购人未能按照认购协议的约定履行认购义务，则认购人向上市公司支付认购金额10%的违约金。
四、标的资产审计和评估情况
依据评估机构出具的关于赣州东磁《资产评估报告》（中同华字[2015]第890
号）和关于钕铁硼业务相关资产《资产评估报告》（中同华字[2015]第891号），以 2015年8月 31日为基准日，赣州东磁100%股权和横店进出口持有的钕铁硼业务相关资产的评估值分别为55,200万元、6,100万元。
（一）标的资产赣州东磁的审计情况
根据山东和信会计师事务所为赣州东磁出具的《审计报告》（和信审字[2015]第000655号），赣州东磁最近两年一期的财务数据如下：
1、近两年一期资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2015/8/31|2014/12/31|
|2,410,708.62|11,041,979.65|
|-|3,017,200.00|
|125,854,743.51|26,856,212.24|
|885,596.41|1,425,056.23|
|1,950,691.71|365,684.33|
|69,350,136.45|46,845,499.35|
|3,151,948.42|2,682,116.94|
|203,603,825.12|92,233,748.74|
|6,963,431.56|-|
|85,402,517.98|81,470,036.23|
|4,414,950.00|1,850,000.00|
|1,901,869.09|1,932,544.40|
|475,715.69|47,551.63|
|99,158,484.32|85,300,132.26|
|302,762,309.44|177,533,881.00|
|25,000,000.00|-|
|78,514,279.04|47,032,326.89|

|||
|-|-|
|2015/8/31|2014/12/31|
|9,264,703.32|7,383,232.84|
|7,179,760.20|4,007,070.74|
|6,339,258.29|3,920,444.16|
|1,380,770.64|-|
|44,963,072.44|10,216,146.09|
|-|-|
|172,641,843.93|72,559,220.72|
|12,070,000.00|12,070,000.00|
|937,441.36|962,720.68|
|13,007,441.36|13,032,720.68|
|185,649,285.29|85,591,941.40|
|10,000,000.00|10,000,000.00|
|5,000,000.00|5,000,000.00|
|102,113,024.15|76,941,939.60|
|117,113,024.15|91,941,939.60|
|117,113,024.15|91,941,939.60|
|302,762,309.44|177,533,881.00|

2、近两年一期利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|248,325,453.83|211,312,170.25|
|203,327,544.33|188,257,661.44|
|781,064.61|644,093.26|
|5,269,483.63|716,276.36|
|16,007,102.75|4,029,640.54|
|872,068.36|188,561.91|
|1,419,221.60|72,104.53|
|20,648,968.55|17,403,832.21|
|8,521,729.55|5,554,479.32|
|17,855.26|-|

|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|6,431.80|37,776.39|
|2,158.30|37,776.39|
|29,164,266.30|22,920,535.14|
|3,993,181.75|3,937,391.20|
|25,171,084.55|18,983,143.94|
|25,171,084.55|18,983,143.94|

3、近两年一期现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|123,813,513.17|223,302,534.31|
|7,220,418.60|-|
|8,485,289.88|12,601,980.69|
|139,519,221.65|235,904,515.00|
|119,319,366.34|171,840,448.89|
|22,733,029.22|22,073,372.54|
|8,123,091.63|8,706,580.24|
|16,017,433.60|2,415,649.31|
|166,192,920.79|205,036,050.98|
|-26,673,699.14|30,868,464.02|
|6,685,082.31|4,873,704.34|
|6,685,082.31|4,873,704.34|

|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|-6,685,082.31|-4,873,704.34|
|25,000,000.00|-|
|25,000,000.00|-|
|-|15,000,000.00|
|272,489.58|208,800.00|
|272,489.58|15,208,800.00|
|24,727,510.42|-15,208,800.00|
|-8,631,271.03|10,785,959.68|
|11,041,979.65|256,019.97|
|2,410,708.62|11,041,979.65|

（二）标的资产钕铁硼业务相关资产的审计情况
根据山东和信会计师事务所为钕铁硼业务相关资产出具的《审计报告》（和信审字[2015]第000652号），钕铁硼业务相关资产最近两年一期的财务数据如下：1、近两年一期资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2015/8/31|2014/12/31|
|25,535,086.22|19,325,013.71|
|17,147,766.43|15,465,614.74|
|234,879.58|392,747.00|
|455,265.19|415,321.86|
|43,372,997.42|35,598,697.31|

|||
|-|-|
|2015/8/31|2014/12/31|
|49,415.34|47,263.54|
|49,415.34|47,263.54|
|43,422,412.76|35,645,960.85|
|23,175,216.77|14,022,304.07|
|170,192.21|1,566,455.36|
|77,003.78|57,201.42|
|23,422,412.76|15,645,960.85|
|-|-|
|23,422,412.76|15,645,960.85|
|20,000,000.00|20,000,000.00|
|20,000,000.00|20,000,000.00|
|43,422,412.76|35,645,960.85|

2、近两年一期利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|64,907,911.58|98,622,710.83|
|57,007,832.88|87,386,753.26|
|3,386.92|2,694.66|
|1,693,552.66|2,694,691.74|
|348,405.98|508,163.71|
|-669,390.30|-549,105.97|
|8,607.21|-90,215.99|
|6,515,516.23|8,669,729.42|
||351,219.15|
|6,515,516.23|9,020,948.57|
|1,628,879.06|2,255,237.14|
|4,886,637.17|6,765,711.43|
|4,886,637.17|6,765,711.43|

五、其他相关情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动不存在以下情况：
1、本次权益变动所涉及股份存在权属争议、质押、司法查封等可能导致所有权形式受到限制的情况；
2、交易各方就本次权益变动单独附加特殊条件；
3、交易各方就本次权益变动签署其他补充协议；
4、交易各方就股份表决权的行使存在其他安排。
六、本次权益变动尚需取得的批准
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序为：
1、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案，并批准横店控股及其关联方免于因本次交易发出收购要约；
第四节 资金来源
一、本次权益变动的资金来源
东磁有限、恒益投资持有的赣州东磁的股权出资已实缴，权属清晰、完整，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让的情况；横店进出口持有的钕铁硼业务相关资产亦权属清晰、完整，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让的情况。横店控股本次用于认购上市公司股票的资金系自有或自筹资金。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式已在协议中约定，详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次交易方案的主要内容”。
第五节 后续计划
一、未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务的计划，也没有对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人除参与本次发行股份购买资产并募集配套资金外，暂无其他资产重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
本次交易完成后，信息披露义务人将根据本次重大资产重组所引起的上市公司股本变化等实际情况，按照法律、法规及《公司章程》的规定，提请修改上市公司章程。除上述事宜外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司章程修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在本次股份增持完成后对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、分红政策的变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其它有重大影响的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，横店控股仍为上市公司控股股东，横店社团经济企业联合会仍为上市公司实际控制人，本次权益变动前后太原刚玉的控制权未发生变化。信息披露义务人横店控股关于独立性作出如下承诺：
“一、本次交易完成后，横店集团控股有限公司仍为太原刚玉之控股股东、横店社团经济企业联合会仍为太原刚玉实际控制人，将继续按照 A股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证太原刚玉在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
二、对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动后，横店控股仍为上市公司控股股东；上市公司实际控制人仍为经济企业联合会。通过本次权益变动，信息披露义务人横店控股将赣州东磁注入上市公司，解决了赣州东磁与太原刚玉存在的同业竞争问题，因此，上市公司不会因本次权益变动增加新的同业竞争。
同时，为了保护中小股东利益，太原刚玉的控股股东横店控股和实际控制人经济企业联合均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（一）信息披露义务人横店控股避免同业竞争的承诺
横店集团控股有限公司承诺如下：
“一、截至本函签署之日，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进出口持有的钕铁硼相关资产外未投资、从事、参与或与任何他方联营、
合资或合作其他任何与太原刚玉主营业务相同或相似的业务。
二、自本函签署之后至本公司直接或间接持有太原刚玉股份期间内，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进出口持有的钕铁硼相关资产外亦不直接或间接从事、参与或进行与太原刚玉（含其控股子公司）生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。
三、如本公司及其他控股企业与太原刚玉及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，本公司及其他控股企业将立即通知太原刚玉，将该商业机会让与太原刚玉并自愿放弃与太原刚玉的业务竞争。
四、本公司在该承诺函生效前已存在的与太原刚玉及其控股企业相同或相似的业务，一旦与太原刚玉及其控股企业构成竞争，本公司将采取由太原刚玉优先选择控股或收购的方式进行；如果太原刚玉放弃该等优先权，则本公司将通过注销或以不优惠于其向太原刚玉提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。
五、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归太原刚玉所有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带保证责任。
六、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（二）实际控制人避免同业竞争的承诺
横店社团经济企业联合会承诺如下：
“一、截至本函签署之日，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进出口持有的钕铁硼相关资产外未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与太原刚玉主营业务相同或相似的业务。
二、自本函签署之后至本联合会直接或间接持有太原刚玉股份期间内，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进出口持有的钕铁硼相关资产外亦不直接或间接从事、参与或进行与太原刚玉（含其控股子公司）生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。
三、如本联合会及其他控股企业与太原刚玉及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，本联合会及其他控股企业将立即通知太原刚玉，将该商业机会让与太原刚玉并自愿放弃与太原刚玉的业务竞争。
四、本联合会在该承诺函生效前已存在的与太原刚玉及其控股企业相同或相似的业务，一旦与太原刚玉及其控股企业构成竞争，本联合会将采取由太原刚玉优先选择控股或收购的方式进行；如果太原刚玉放弃该等优先权，则本联合会将通过注销或以不优惠于其向太原刚玉提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。
五、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归太原刚玉所有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带保证责任。
六、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
二、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人横店控股为上市公司的控股股东，信息披露义务人东磁有限、横店进出口、恒益投资及一致行动人金华相家与上市公司存在关联关系。本次权益变动后，信息披露义务人横店控股仍为上市公司控股股东，横店社团经济企业联合会仍为上市公司实际控制人，信息披露义务人横店控股、东磁有限、横店进出口、恒益投资及一致行动人金华相家与上市公司的关联关系未发生改变。
为了保护中小股东利益，信息披露义务人横店控股和上市公司实际控制人经济企业联合会在本次重大资产重组中，均出具了《规范关联交易承诺函》。
（一）信息披露义务人横店控股规范关联交易的承诺
“一、本次交易完成后，本公司及其他控股企业将尽量避免与太原刚玉及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本公司将严格遵守太原刚玉公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害太原刚玉及其他股东的合法权益。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（二）实际控制人规范关联交易的承诺
“一、本次交易完成后，本联合会及其他控股企业将尽量避免与太原刚玉及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本联合会将严格遵守太原刚玉公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害太原刚玉及其他股东的合法权益。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
第七节与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署日前 24个月内，根据日常生产经营所需，太原刚玉存在与信息披露义务人横店控股及其关联方之间因采购、销售而产生日常关联交易，并在关联方债权债务往来及关联担保等方面发生相关交易，该等关联交易已在太原刚玉定期报告中详尽披露。另外，太原刚玉存在与信息披露义务人横店控股及其关联方之间的发行股份购买资产、非公开发行股份募集资金等偶发性的关联交易，该等交易的情况已在太原刚玉相关非公开发行预案及重组报告书等信息披露文件中详尽披露。
第八节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前 6个月内通过二级市场买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人横店控股买卖太原刚玉股票的情况如下：
|||
|-|-|
|变更股数|结余股数|
|3,429,300|90,994,527|
|3,429,300|94,423,827|
|480,000|94,903,827|

2015年 7月，因国内资本市场波动剧烈，为维护资本市场稳定，中国证监会于2015年7月8日下发了《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，鼓励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持公司股份。太原刚玉于 2015年 7月 8日发出《太原双塔刚玉股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，基于对太原刚玉未来发展前景的信心以及对太原刚玉价值的认可，横店控股计划自 2015年 7月 7日起三个月内，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持公司股份，并承诺增持比例不低于1%，不排除进一步增持的可能，并承诺在法定期限内不减持其所持有的公司股份。横店控股上述买卖股票行为系维护公司股票市值稳定而采取的具体措施，进行了充分的信息披露，该等买卖行为不涉及内幕交易。
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前六个月买卖上市公司股份的
情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次交易的相关人员出具的《自查报告》，自查期间自查人员买卖太原刚玉股票情况如下：
（一）信息披露义务人东磁有限的监事厉国平及其配偶王旭丽买卖太原刚玉股票的情况
1、厉国平证券账户交易情况
|||
|-|-|
|变更股数|结余股数|
|-8,000|18,000|
|-5,000|13,000|
|2,000|15,000|
|-7,000|8,000|
|-8,000|0|

2、王旭丽证券账户交易情况
（1）证券账户号：003446****
|||
|-|-|
|变更股数|结余股数|
|26,300|66,300|
|-24,600|41,700|
|-41,700|0|

（2）证券账户名：060301****
|||
|-|-|
|变更股数|结余股数|
|10,000|10,000|
|-10,000|0|

厉国平、王旭丽已做出了书面承诺，厉国平在太原刚玉停牌前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖太原刚玉股票的建议；亦未向包括王旭丽在内的任何人提出任何相关的内幕信息，王旭丽未从厉国平或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息；厉国平、王旭丽在自查期间内对太原刚玉股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖太原刚玉股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。
（二）信息披露义务人横店进出口钕铁硼进出口相关业务财务负责人
潘耀宗买卖太原刚玉股票的情况
|||
|-|-|
|变更股数|结余股数|

|||
|-|-|
|1,000|1,000|
|-1,000|0|

潘耀宗已做出了书面承诺，潘耀宗在太原刚玉停牌前，从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖太原刚玉股票的建议；潘耀宗在自查期间内对太原刚玉股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖太原刚玉股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。
（三）信息披露义务人东磁有限子公司赣州东磁监事何媚媚的父亲何时田买卖太原刚玉股票的情况
|||
|-|-|
|变更股数|结余股数|
|9,700|9,700|
|9,600|19,300|
|-19,300|0|
|36,500|36,500|

何媚媚、何时田已做出了书面承诺，何媚媚在太原刚玉停牌前，从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖太原刚玉股票的建议，亦未向包括何时田在内的任何人提出任何相关的内幕信息，何时田未从何媚媚或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息；何时田在自查期间内对太原刚玉股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖太原刚玉股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。
（四）信息披露义务人横店控股子公司太原刚玉董事长许晓华的配偶蒋锦青买卖太原刚玉股票的情况
|||
|-|-|
|变更股数|结余股数|
|3,000|3,000|
|-3,000|0|
|3,200|3,200|
|-3,200|0|

许晓华、蒋锦青已做出了书面承诺，许晓华在太原刚玉停牌前，从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖太原刚玉股票的建议，亦未向包括蒋锦青在内的任何人提出任何相关的内幕信息，蒋锦青未从许晓华或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息；蒋锦青在自查期间内对太原刚玉股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖太原刚玉股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。
（五）信息披露义务人横店控股子公司太原刚玉监事许泽立的父亲许庆健及配偶陈鲁买卖太原刚玉股票的情况
1、许庆健证券账户交易情况
|||
|-|-|
|变更股数|结余股数|
|10,000|10,000|
|10,000|20,000|
|-10,000|10,000|
|10,000|20,000|
|-20,000|0|
|30,000|30,000|
|-20,000|10,000|
|-10,000|0|

2、陈鲁证券账户交易情况
|||
|-|-|
|变更股数|结余股数|
|100|100|
|-100|0|
|100|100|
|4,000|4,100|

许泽立、许庆健、陈鲁已做出了书面承诺，许泽立在太原刚玉停牌前，从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖太原刚玉股票的建议，亦未向包括许庆健、陈鲁在内的任
何人提出任何相关的内幕信息，许庆健、陈鲁未从许泽立或其他任何其他方处获
得相关事项的内幕信息；许庆健、陈鲁在自查期间内对太原刚玉股票的交易行为
系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖太原刚玉股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。
（六）信息披露义务人东磁有限监事张义龙的配偶蔡兰芬买卖太原刚玉股票的情况
|||
|-|-|
|变更股数|结余股数|
|4,300|4,300|
|-4,300|0|

张义龙、蔡兰芬已做出了书面承诺，张义龙在太原刚玉停牌前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖太原刚玉股票的建议，亦未向包括蔡兰芬在内的任何人提出任何相关的内幕信息，蔡兰芬未从张义龙或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息；蔡兰芬在自查期间内对太原刚玉股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖太原刚玉股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。
除上述事宜外，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在本次权益变动之日前六个月内没有买卖太原刚玉上市交易股份的情况。
第九节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人之横店控股
横店控股最近两年经审计的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014/12/31|
|5,511,781.64|
|3,320,737.25|
|2,191,044.39|
|2014年度|
|3,569,267.05|
|262,306.36|
|161,596.94|

二、信息披露义务人之东磁有限
东磁有限最近两年经审计的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014/12/31|
|223,862.16|
|159,424.70|
|64,437.47|
|2014年度|
|67,746.04|
|2,201.34|
|1,808.69|

三、信息披露义务人之横店进出口
横店进出口最近两年经审计的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014/12/31|
|76,062.52|
|25,093.49|
|50,969.03|
|2014年度|

||
|-|
|2014/12/31|
|101,005.71|
|16,035.30|
|14,025.31|

四、信息披露义务人之恒益投资
截至本报告书出具日，恒益投资成立时间不满一个完整会计年度。
五、一致行动人之金华相家
金华相家最近两年未经审计的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014/12/31|
|1,313.33|
|0.68|
|1,312.65|
|2014年度|
|-|
|65.49|
|53.86|

第十节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《收购管理办法》第五十条的规定。
三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节备查文件
一、备查文件目录
1、横店控股、东磁有限、恒益投资、横店进出口、金华相家的营业执
照复印件；
2、横店控股、东磁有限、恒益投资、及横店进出口参与本次重组的决
策文件；
3、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》；
4、《利润补偿协议》及补充协议；
5、信息披露义务人及其一致行动人关于认购资金来源的声明；
6、在本次权益变动事宜发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其一
致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上
述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股份的自查报告；
7、信息披露义务人及其一致行动人就本次权益变动所做出的有关承诺。
二、备查地点
上述备查文件已备置于上市公司办公地。
1、上市公司联系方式如下：
名称：太原双塔刚玉股份有限公司
地址：山西省太原市民营经济开发区工业新区企业大道
电话：0351-5501213
传真：0351-5501211
联系人：周玉旺
信息披露义务人声明
本单位承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：横店集团控股有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
信息披露义务人声明
本单位承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：横店集团东磁有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
信息披露义务人声明
本单位承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：浙江横店进出口有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
信息披露义务人声明
本单位承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
一致行动人声明
本单位承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：金华相家投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《太原双塔刚玉股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：横店集团控股有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《太原双塔刚玉股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：横店集团东磁有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《太原双塔刚玉股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：浙江横店进出口有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《太原双塔刚玉股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《太原双塔刚玉股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：金华相家投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
附表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||
|上市公司名称|太原双塔刚玉股份有限公司|上市公司所在地|太原市||
|股票简称|太原刚玉|股票代码|000795||
|信息披露义务人名称|横店集团控股有限公司|信息披露义务人注册地||浙江省东阳市横店镇万盛街42|
|||||号|
|信息披露义务人名称|横店集团东磁有限公司|信息披露义务人注册地|东阳市横店镇工业区|东阳市横店镇工业区|
|信息披露义务人名称|东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地||东阳市横店镇万盛街 42 号四|
|||||楼东|
|信息披露义务人名称|浙江横店进出口有限公司|信息披露义务人注册地|横店工业区|横店工业区|
|一致行动人名称|金华相家投资合伙企业（有限合伙）|一致行动人注册地||浙江省东阳市横店镇万盛街42|
|||||号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 ■ 无 □||
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 ■ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■||
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是 ■ 否 □|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 ■ 否 □||
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定□继承□ 赠与 □其他 □ （请注明）||||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 194,731,383股 持股比例：43.81%||||
|本次发生拥有权益的股份的数量及变动比例|变动数量：96,407,183股 变动比例：7.55%||||

|||
|-|-|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 ■ 否 □|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 ■通过本次权益变动，将解决赣州东磁与上市公司之间的同业竞争问题。|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 ■ 否 □|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 ■|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 ■ 否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是 ■ 否 □|
|是否披露后续计划|是 ■ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 ■|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 ■ 否 □|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 ■|

（本页无正文，为《太原双塔刚玉股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：横店集团控股有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
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信息披露义务人：横店集团东磁有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《太原双塔刚玉股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：浙江横店进出口有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
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信息披露义务人：东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
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信息披露义务人：金华相家投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：