东方花旗证券有限公司
关于
无锡和晶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并配套募集资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一六年五月
独立财务顾问的声明与承诺
东方花旗证券有限公司接受无锡和晶科技股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《准则第 26号》、《备忘录第13号》、《备忘录第14号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具本次交易实施情况的核查意见。本独立财务顾问核查意见旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供和晶科技全体投资者及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易资产过户情况出具的核查意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由和晶科技及交易对方提供，和晶科技及交易对方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问特别提请和晶科技全体股东及其他投资者认真阅读和晶科技董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
5、本独立财务顾问核查意见不构成对和晶科技的任何投资建议，对投资者
根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读和晶科技董事会发布的《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证。
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|和晶科技/公司/本公司/上市公司/股份公司|指|无锡和晶科技股份有限公司|
|澳润信息/标的公司|指|上海澳润信息科技有限公司|
|本次交易/本次重组|指|和晶科技发行股份及支付现金购买澳润信息100%股权并配套募集资金|
|交易对方/澳润信息售股股东|指|澳润信息的全体股东张惠进、ZHANG JIEFU、上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡慧联投资企业（有限合伙）、上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）、上海品惠投资咨询有限公司、上海智卫投资管理合伙企业（有限合伙）之合称|
|ZHANG JIEFU|指|澳润信息股东 ZHANG JIEFU（加拿大籍），原中国籍，原中文姓名张介富|
|上海时空五星|指|澳润信息股东上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）|
|无锡慧联|指|澳润信息股东无锡慧联投资企业（有限合伙）|
|上海群池|指|澳润信息股东上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）|
|上海品惠|指|澳润信息股东上海品惠投资咨询有限公司|
|上海智卫|指|澳润信息股东上海智卫投资管理合伙企业（有限合伙）|
|上银计划|指|和晶科技董事长陈柏林、副总经理汪进（已离任）、监事王雅琪及部分核心员工共同出资认购的“上银基金和晶科技1号”资产管理计划，用于认购本次和晶科技配套融资发行的股份|
|上银基金|指|上银计划的资产管理人上银基金管理有限公司|
|交易标的/标的资产|指|澳润信息100%的股权|
|交易对价/交易价格|指|上市公司收购澳润信息100%股权所需支付的现金和股份价值总和|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》、重组协议|指|和晶科技与澳润信息全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》|

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|《盈利补偿协议》|指|和晶科技与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》|
|《认股协议》|指|和晶科技与上银基金签订的附条件生效的《非公开发行股票之认购协议》|
|本核查意见/本独立财务顾问核查意见|指|东方花旗出具的《关于无锡和晶科技股份有限公发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|定价基准日|指|和晶科技董事会审议通过本次交易相关决议公告之日|
|业绩承诺期/预测年度|指|2015年度、2016度及2017 年度|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《备忘录第 13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 13 号－重大资产重组相关事项（2015年 5月修订）》|
|《备忘录第 14号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|法律顾问/北京国枫|指|北京国枫律师事务所|

一、本次交易基本情况
（一）总体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠、上海智卫持有的澳润信息合计100%股权，交易作价为54,000万元。同时，上市公司拟向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过54,000万元，用于支付本次交易的现金对价、相关税费、标的公司在建项目，补充上市公司流动资金及偿还银行借款。
募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）交易对价
本次交易中，上市公司收购澳润信息100%股权所需支付的对价为54,000万元，其中80.45%的对价以发行股份的方式支付，19.55%的对价以现金方式支付；
公司拟向交易对方发行股份支付对价43,440.64万元，支付现金对价10,559.35万元。具体如下：
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|交易对方|获取对价（元）|获得股份对价数量（股）|股份对价占比|获得现金对价金额（元）|现金对价占比|
|张惠进|327,511,824.45|7,554,248.00|81.95%|59,109,376.40|18.05%|
|ZHANG JIEFU|55,818,342.19|1,571,020|100.00%|-|0.00%|
|上海时空五星|49,140,000.00|691,528|50.00%|24,570,000.00|50.00%|
|无锡慧联|40,179,812.40|1,130,870|100.00%|-|0.00%|
|上海群池|33,381,824.64|939,539|100.00%|-|0.00%|
|上海品惠|24,108,052.25|339,263|50.00%|12,054,026.13|50.00%|
|上海智卫|9,860,144.07|-|0.00%|9,860,144.07|100.00%|
|合计|540,000,000.00|12,226,468|80.45%|105,593,546.60|19.55%|

注：上表中“持有标的资产股权比例”由相应股东的出资额除以标的资产出资总额四舍五入后得到，“获得股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
（三）募集配套资金
本次交易中，公司拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份，募集配
套资金不超过54,000万元。本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的
100%，用于支付本次交易的现金对价、相关税费、标的公司在建项目，补充上市公司流动资金及偿还银行借款。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司控股股东、董事长陈柏林、副总经理汪进（已离任）、监事王雅琪及部分核心员工已共同设立“上银基金和晶科技1号”资产管理计划，由上银基金作为资产管理人，与公司签署了《认股协议》，将无条件接受本次发行询价结果，认购金额为1.6亿元。
（四）现金对价支付
本次交易的现金支付部分将于澳润信息的股权过户至上市公司名下之日起三十个工作日内一次性支付。
二、股份发行价格和发行数量
（一）定价原则及发行价格
1、购买资产部分
上市公司本次发行股份购买资产部分的定价基准日为公司董事会首次审议通过本次交易相关决议公告日。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即35.63元/股。经2015年5月6日召开的公司2014年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。经除息调整后，公司本次发行股份购买资产的发行价格为35.53元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次换股价格的调整情况进行相应调整。
2、募集配套资金部分
本次拟发行股份募集配套资金不超过54,000万元，根据《发行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司控股股东、董事长陈柏林、副总经理汪进（已离任）、监事王雅琪及部分核心员工已共同设立“上银基金和晶科技1号”资产管理计划，由上银基金作为资产管理人，与公司签署了《认股协议》，将无条件接受本次发行询价结果，认购金额为1.6亿元。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
3、发行价格调整方案
根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场原因造成和晶科技股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标
的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
和晶科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
和晶科技审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
自和晶科技审议通过本次交易的股东大会决议公告之日起算，满足下列条件之一即触发价格调整机制：
1）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日，创业板指数（399006.SZ）收盘点数较和晶科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月21日收盘点数（即2566.09点）跌幅达到或超过10%；
2）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日，和晶科技股票收盘价格较因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月21日收盘价格（即38.30元，经2015年5月6日召开的上市公司2014年度股东大会审议通过，上市公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），除息后该价格调整为每股38.20元）跌幅偏离值达到或超过15%。
其中，偏离值的计算公式为：偏离值=（和晶科技股票收盘价格-38.20元）/38.20元-（创业板指数（399006.SZ）收盘点数-2566.09点）/2566.09点。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足上述“（4）触发条件”后的首个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，和晶科技承诺在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前20个交易日和晶科技股票交易均价的90%。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
由于近期股票市场波动较大，已触发上述发行价格调整安排。拟取得股份对价的交易对方张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠已向和晶科技出具了《关于放弃向无锡和晶科技股份有限公司主张发行价格调整权力之情况说明》，一致认可已经约定的发行价格，放弃向和晶科技主张对本次重组的发行价格进行调整的权利。
（二）发行数量
本次交易的标的资产澳润信息100%股权交易作价为54,000万元。其中，80.45%的股权对价采用定向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为1,222.65万股。同时，上市公司拟向其他特定投资者非公开发行股票，募集配套资金不超过54,000万元。
按照本次交易方案，不考虑发行价格调整和募集配套资金的影响，公司预计本次发行股份1,222.65万股，占交易完成后公司总股本的8.41%，具体如下：
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|-|-|
|发行对象/认购人|发行数量（万股）|
|张惠进|755.42|
|ZHANG JIEFU|157.10|
|上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）|69.15|
|无锡慧联投资企业（有限合伙）|113.09|
|上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）|93.95|
|上海品惠投资咨询有限公司|33.93|
|其他不超过5名特定投资者|根据询价结果确定|
|合计|--|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（三）锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星、上海品惠均承诺，其认购的所有
新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为12个月。
无锡慧联承诺，如本次交易在2016年4月21日之前完成，认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为36个月，如本次交易在2016年4月21日及之后完成，认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为12个月。上海群池承诺，如本次交易在2015年12月23日之前完成，认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为36个月，如本次交易在2015年12月23日及之后完成，认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为12个月。
在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保障承担盈利预测补偿责任的交易对方张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池的业绩承诺履约能力，在法定锁定期满后，交易对方张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池持有的上市公司股份应按业绩实现进度分批解除限售，具体安排约定如下：
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具2015年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，各方可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的30%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具2016年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，各方累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的60%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，各方累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的100%。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期和限售期与监管机构的最新监管意见不相符，澳润信息的售股股东将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
2、发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《发行办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下：（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上市公司控股股东、董事长陈柏林、副总经理汪进（已离任）、监事王雅琪及部分核心员工已共同设立“上银基金和晶科技1号”资产管理计划，由上银基金作为资产管理人，与公司签署了《认股协议》，将无条件接受本次发行询价结果，认购金额为1.6亿元。上银基金已出具承诺函，承诺本次认购的和晶科技非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不进行转让；本次发行完成后，由于和晶科技送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
上述资产管理计划认购人已出具承诺函，承诺认购份额自本次发行结束之日起，36个月内不进行转让或退出；本次发行完成后，由于和晶科技送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
三、本次交易相关决策和审批程序
2015年10月20日，澳润信息召开董事会，同意本次交易事项；
2015年 10月 20日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
2015年 10月 20日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案；
2015年 11月 11日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年 11月 11日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案；
2015年11月27日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案。
2016年2月26日，中国证监会出具《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]352号），核准和晶科技向张惠进发行7,554,248股股份，向ZHANGJIEFU发行1,571,020股股份，向上海时空五星发行 691,528股股份，向无锡慧联发行 1,130,870股股份，向上海群池发行 939,539股股份，向上海品惠发行 339,263股股份购买相关资产；并非公开发行股份募集配套资金不超过54,000万元。
2016年 3月 11日，标的资产澳润信息100%股权完成了交割，办理了工商变更手续。独立财务顾问和北京国枫对标的资产过户完成情况出具了中介机构核查意见。
2016年5月10日，本次交易发行股份购买资产部分新增股份12,226,468股上市。
经核查，本次交易的实施履行了法定的决策、核准程序，得到了监管部门的批准，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
四、本次交易实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
经核查，澳润信息依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，2016年3月11日上海市松江区市场监督管理局重新核发了澳润信息《营业执照》（统一社会信用代码：91310117751886754W），标的资产过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至和晶科技名下，和晶科技已持有澳润信息100%的股权。
2016年3月15日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2016]B052号《验资报告》。经审验，截至2016年3月12日止，张惠进等6名交易对象作价出资的股权均已完成工商变更登记手续，和晶科技已收到该等股权，股权价值金额为人民币伍亿肆仟万元，扣除尚未支付的现金对价人民币 105,593,546.60元，新增注册资本人民币 12,226,468元，余款计人民币 422,179,940.04元列入资本公积人民币。
2、股份登记情况
公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份数量为12,226,468股。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了该部分新增股份的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于2016年4月22日出具了《股份登记申请受理确认书》。经深交所批准，该部分股份已于 2016年5月10日上市。
3、相关债权债务处理
本次交易不涉及债权债务转移情况。
4、现金对价支付情况
截至本意见出具日，公司已经向交易对方支付现金对价合计 105,593,546.60元。
经核查，和晶科技与本次发行股份购买资产交易对方已经完成资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；和晶科技已经完成本次交易发行股份新增注册资本的验资；和晶科技本次交易的新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕。本次交易涉及的相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。
（二）募集配套资金的实施情况
1、申购报价情况
公司和东方花旗于2016年4月19日向本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的38名投资者、2016年4月14日收盘后登记在册的前20名股东以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者）共93名投资者发出《认购邀请书》。
2016年4月22日上午09:00-12:00，东方花旗接收到2家投资者以传真方式进行的申购报价，2家投资者以现场投递方式进行的申购报价，上述4家投资者的申购报价全部有效，详细簿记情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|

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|-|-|-|-|
|1|财通基金管理有限公司|36.05|9,900|
|||33.30|12,700|
|||32.93|28,200|
|2|湘财证券股份有限公司|32.89|9,500|
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|36.10|28,800|
|||33.31|27,000|
|||33.15|26,500|
|4|上银瑞金资本管理有限公司|36.51|9,900|
|||36.50|9,900|
|||32.90|9,900|

2、确定的投资者股份配售情况
根据本次发行方案中发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，本次发行的价格确定为36.10元/股，符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。
本次非公开发行人民币普通股（A股）14,958,447股，募集资金总额为 539,999,936.70元（未超出董事会预案中的募投项目所需金额5.4亿元），扣除承销保荐费、审计费、评估费、律师费、验资费、法定信息披露费和登记费等发行费用共计10,007,184.92元，本次募集资金净额约529,992,751.78元。
发行人依据事先确定的定价及配售原则，对本次非公开发行的股票进行了分配，具体如下：根据本次发行方案中发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，本次发行的价格确定为36.10元/股，符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
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|序号|投资者名称|配售金额（元）|||
|||||配售数量（股）|
|1|北信瑞丰基金管理有限公司|280,999,981.30|7,783,933||
|2|上银瑞金资本管理有限公司|98,999,990.20|2,742,382||
|3|上银基金管理有限公司|159,999,965.20|4,432,132||
|合计||539,999,936.70|14,958,447||

其中，上市公司控股股东、董事长陈柏林、副总经理汪进（已离任）、监事
王雅琪及部分核心员工共同设立的1.6亿“上银基金和晶科技1号”资产管理计划
无条件接受询价结果，其管理人为上银基金管理有限公司。
3、缴款及验资情况
2016年4月25日独立财务顾问和上市公司对上述3家获得配售的认购对象分别发出缴款通知。截至 2016年 5月 5日，东方花旗和立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认独立财务顾问已收到了所有认购对象的现金认购款项，共计人民币539,999,936.70元。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2016年 5月 5日出具的苏公W[2016]B062号《验资报告》表明：截至2016年5月4日止，和晶科技本次非公开发行人民币普通股 14,958,447股，每股面值人民币 1元，发行价格为 36.10元/股，实际募集资金总额为人民币 539,999,936.70元，扣除各项发行费用人民币10,007,184.92元后，募集资金净额为人民币529,992,751.78元，其中新增注册资本人民币14,958,447元，资本公积人民币515,034,304.78元。
4、股份登记情况
公司本次非公开发行股份募集配套资金部分新增股份数量为14,958,447股。
公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次交易所发行新增股份的登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 5月 11日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，在本次交易的实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016年3月11日，澳润信息已经办理完成董事、监事变更的工商备案手续。
澳润信息的组织机构及人员构成变更如下：设立董事会，董事3名，由ZHANGJIEFU、赵璐、徐宏斌担任，董事长由 ZHANG JIEFU担任；不设监事会，设监事1名，由史伟荣担任。2016年4月25日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，由陈柏林担任公司总经理，徐宏斌、
吴江枫、顾群、ZHANGJIEFU担任公司副总经理，自本次董事会审议通过之日起生效，任期与本届董事会一致。2016年4月25日，因个人原因，汪进辞去公司副总经理职务，在公司继续担任除董事、监事、高级管理人员以外的其他职务。
本次交易实施过程中，公司的董事、监事未发生调整。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年11月11日，公司与张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠、上海智卫购买等7名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；与张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池等3名交易对方签署了《盈利补偿协议》；与配套融资投资者上银基金签署了《认股协议》。
经核查，截至本核查意见出具之日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，各交易对方就股份锁定、资产权属及合规性、规范及减少关联交易、避免同业竞争等方面做出相关承诺，同时上银基金就股份锁定做出相关承诺，以上承诺的主要内容已在《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
经核查，截至本次核查意见出具之日，交易对方与上银基金已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
九、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续待办事项
和晶科技尚需向深交所申请办理本次交易募集配套资金部分新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次交易中所作出的承诺。
十、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
和晶科技本次交易实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户；本次发行股份购买资产部分新增股份已上市，本次募集配套资金新增股份已完成登记工作；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；相关后续事项的办理不存在实质障碍与重大风险。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
马骥
项目主办人：
凌峰 李杰峰
项目协办人：______________
罗红雨
东方花旗证券有限公司2016年5月18日