中原证券股份有限公司
关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“濮阳惠成”、“上市公司”、“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，对濮阳惠成2016年度非公开发行股票限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）非公开发行限售股核准情况
本次非公开发行股票发行对象为北京芯动能投资基金（有限合伙）、财通基金管理有限公司、民权中证国投创业投资基金（有限合伙）3名特定对象。发行价格为20.09元/股，新增股份数量为10,000,000股，濮阳惠成于2018年1月31日完成新增股份登记工作，该等新增股份于2018年2月8日上市，本次新增股份为有限售条件流通股。本次发行后濮阳惠成总股份为171,376,000股。
濮阳惠成向北京芯动能投资基金（有限合伙）、财通基金管理有限公司、民权中证国投创业投资基金（有限合伙）3名特定对象发行情况明细如下：
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|序号|认购对象|认购价格（元/股）|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|北京芯动能投资基金（有限合伙）|20.09|3,982,080|79,999,987.20|
|2|财通基金管理有限公司|20.09|2,488,800|49,999,992.00|
|3|民权中证国投创业投资基金（有限合伙）|20.09|3,529,120|70,900,020.80|

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|合计|10,000,000|200,900,000.00|

2017年9月14日，中国证监会下发了证监许可[2017]1428号《关于核准濮阳惠成电子材料股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了本次发行。
（三）非公开发行限售股验资及股份登记情况
截止2018年1月25日，本次非公开发行股票的3名发行对象已将本次发行的认购款汇入保荐机构中原证券为本次股票发行指定的收款银行账户。2018年1月26日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会A验字（2018）0001号《濮阳惠成电子材料股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》。经审验，截止2018年1月25日，保荐机构中原证券指定的收款银行账户已收到3家认购对象缴纳的认购濮阳惠成电子材料股份有限公司本次非公开发行人民币A股股票的资金共计人民币200,900,000.00元。
2018年1月31日，濮阳惠成完成新增股份登记工作，并收到中登公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份登记数量为10,000,000股（有限售条件的流通股）。上市首日为2018年2月8日。
（四）非公开发行限售股锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，本次发行对象承诺其所认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行对象北京芯动能投资基金（有限合伙）、财通基金管理有限公司、民权中证国投创业投资基金（有限合伙）分别出具了关于股份锁定的《承诺函》，承诺其取得的濮阳惠成电子材料股份有限公司2016年度非公开发行A股股票自上市首日起十二个月内不进行转让。
二、本次非公开发行股票完成后至今公司股本变化情况
2018年5月11日，濮阳惠成召开2017年度股东大会，审议通过《关于公司<2017
年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，以公司总股本171,376,000
股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增85,688,000股，转
增后公司总股本增加至257,064,000股。
截至本公告披露之日，公司股份数为257,064,000股。
三、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为北京芯动能投资基金（有限合伙）、财通基金管理有限公司、民权中证国投创业投资基金（有限合伙），上述股东在非公开发行时均承诺：本次获配股份进行锁定处理，并承诺获配股份自该股份上市之日起12个月不转让。
除上述承诺事项外，本次申请解除股份限售的股东关于本次拟解除限售的股份无后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
截至本核查意见出具之日，本次需要申请解禁并上市流通的限售股股东严格履行了股份锁定承诺，不存在违反承诺的情形
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2019年2月11日。（本次申请解除限售股份可上市流通日期为2019年2月8日，由于2019年2月8日为春节假期休市、2019年2月9日、10日为周六日休市，故上市流通日期顺延至2019年2月11日）
2、本次申请限售股份解禁数量为15,000,000股，占公司总股本的5.84%；本次解除限售后实际可上市流通的股份数量为15,000,000股，占公司总股本的5.84%。
3、本次申请解除股份限售的股东为北京芯动能投资基金（有限合伙）、财通基金管理有限公司、民权中证国投创业投资基金（有限合伙）。
4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|认购对象|股东名称|持有限售股份数（股）|本次解除限售股份数（股）|持有限售股占公司总股本比例|
|1|北京芯动能投资基金（有限合伙）|北京芯动能投资基金（有限合伙）|5,973,120|5,973,120|2.32%|

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|2|财通基金管理有限公司|财通基金-宁波银行-湖北鼎锋长江产业投资基金合伙企业(有限合伙)|2,986,560|2,986,560|1.16%|
|3||财通基金-招商银行-财通基金-祥和2号资产管理计划|373,320.00|373,320.00|0.15%|
|4||中国工商银行股份有限公司-财通多策略福鑫定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金|373,320.00|373,320.00|0.15%|
|5|民权中证国投创业投资基金（有限合伙）|民权中证国投创业投资基金（有限合伙）|5,293,680|5,293,680|2.06%|
|合计|||15,000,000|15,000,000|5.84%|

五、本次解除限售后濮阳惠成股份变动情况
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||本次变动前||本次变动||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|增加数量（股）|减少数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|239,345,100|93.11|-|15,000,000|224,345,100|87.27|
|二、无限售条件的流通股|17,718,900|6.89|15,000,000|-|32,718,900|12.73|
|三、股份总数|257,064,000|100.00|-|-|257,064,000|100.00|

六、本次解除限售股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次申请解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用；上市公司对本次申请解除股份限售的股东不存在违规担保的情形。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构就本次上市公司非公开发行股票之限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性
文件的要求；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、中原证券对本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于濮阳惠成电子材料股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页。）
保荐代表人签名：
刘政 武佩增
中原证券股份有限公司2019年1月31日