证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2016-082上海钢联电子商务股份有限公司
关于参与上海福然德部件加工有限公司增资扩股暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、为建设大宗商品电子商务生态体系，上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”）拟以自有资金出资 3,960万元认购上海福然德部件加工有限公司（以下简称“福然德”、“标的公司”）新增注册资本中的 198万元，本次增资完成后，钢银电商持有福然德2.539%的股权。本公司关联方上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“惟实基金”）参与福然德本次增资扩股，本次对外投资构成关联交易。
2、第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于参与上海福然德部件加工有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事潘东辉、高敏、浦啸回避了表决。
一、对外投资暨关联交易概述
为进一步完善大宗商品电子商务生态体系，强化线下服务系统，公司控股子公司钢银电商拟以自有资金出资 3,960万元出资认购福然德拟新增注册资本中的 198万元，占其2.539%的股权，惟实基金拟以出资 5,940万元认购福然德拟新增注册资本中的 297万元，占其3.808%的股权，上海百殷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟出资 6,000万元认购其本次拟新增注册资本中的 300万元，占其3.846%的股权，上海平怡信息科技有限公司拟以 100万元出资认购其本次拟新增注册资本中的 5万元，占其0.064%的股权。福然德本次增资扩股完成后，注册资本由 7,000万元增加至 7,800万元。
上述合作方惟实基金与公司为同一实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与惟实基金构成关联方，惟实基金为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于2016年6月29日召开了第三届董事会第三十一次会议审议通过了本议案，关联董事潘东辉、高敏、浦啸回避了表决，其余 6名非关联董事一致通过了本议案。公司于同日召开了第三届监事会第二十七次会议审议通过了本议案，关联监事何川回避了表决，其余 2名非关联监事一致通过了本议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次关联交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、合作方介绍
1、公司名称：上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（关联方）
类 型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市浦东新区灵岩南路 728号 9幢 105室
执行事务合伙人：上海复星惟实投资管理有限公司
成立日期：2012年 4月 23日
经营范围：股权投资、股权投资管理、投资咨询
股权关系：
惟实基金为合伙企业，普通合伙人为上海复星惟实投资管理有限公司，有限合伙人为上海复星产业投资有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、国创开元股权投资基金（有限合伙）等 15位有限合伙人。
惟实基金普通合伙人上海复星惟实投资管理有限公司与公司为同一实际控制人，惟实基金为公司关联法人。
惟实基金为私募投资基金，已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，取得《私募投资基金备案证明》。
一年又一期财务数据：
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|项目|2015 年 12 月 31 日/2015 年度|2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月|

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||（经审计）（万元）|（未经审计）(万元）|
|总资产|136,036.92|134,956.79|
|净资产|135,935.61|134,855.47|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|-3,412.48|-1,080.14|

2、公司名称：上海百殷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
执行事务合伙人：郑伟刚
住所：上海市崇明县横沙乡富民支路 58号 A1-5864室(上海横泰经济开发区)
成立日期：2016年 6月 28日
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，会务会展服务。【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
该公司为合伙企业，普通合伙人为郑伟刚（境内自然人）；有限合伙人为韩珍（境内自然人）。与本公司不存在关联关系。
3、公司名称：上海平怡信息科技有限公司
类 型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：唐斌
注册资本：50万人民币
住所：嘉定区宝安公路 2889号 3幢 212室
成立日期：2010年 7月 28日
经营范围：计算机信息系统、计算机软硬件及系统集成、通讯技术领域内的技术开发、技术服务，投资管理，商务咨询，企业营销策划，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、通讯器材的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：上海平怡信息科技有限公司为自然人独资公司，公司股东为唐斌（境内自然人），与本公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：上海福然德部件加工有限公司
类 型：有限责任公司（国内合资）
住 所：上海市宝山区潘泾路 3759号（宝山工业园区）
法定代表人：崔建华
注册资本：7000万元
成立日期：2004年 7月 8日
经营范围：钢材开平加工配送；汽车配件加工销售；金属材料、金属制品、化工产品（除危险品及专项规定）批兼零、代购代销；电机冲片加工（变压器芯片、马达芯片及其他规格电机冲片）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
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|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|出资方式|

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|1|上海人科投资管理合伙企业（有限合伙）|4050.00|57.86|货币|
|2|崔建华|1800.00|25.71|货币|
|3|上海行盛投资合伙企业（有限合伙）|700.00|10.00|货币|
|4|崔建兵|450.00|6.43|货币|
|合计||7000.00|100.00|/|

福然德成立于 2004年，注册地为宝山工业园，法定代表人崔建华；主营为钢材开平加工配送、汽车配件加工销售等。其是国内最大的高强板第三方供应服务商，上游以宝钢、武钢、首钢、蒂森为主，下游汽车配套类有南、北大众、福特、通用，家电类有松下、大金、LG、三星、西门子；在上海建有全国最大的高强板加工配送基地，在长春为一汽大众建有配套的加工配送中心。
福然德一年又一期的财务数据：
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|项目|2015 年 12 月 31 日/2015 年度（经审计）（万元）|2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月（未经审计）(万元）|
|总资产|216,987.46|264,710.48|
|负债总额|169,031.32|214,298.69|
|净资产|47,956.14|50,411.79|
|营业收入|411,753.68|113,010.06|
|净利润|12,649.61|2,455.65|

2、出资方式
公司控股子公司钢银电商拟以自有资金出资 3,960万元出资认购福然德拟新增注册资本中的 198万元，增资款超过投资方认购注册资本部分作为公司资本公积，即福然德每 1元注册资本作价 20元。
福然德本次增资扩股完成后，注册资本将为 7,800万元，公司将持有其2.539%的股权，各方持股具体如下：
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|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|上海人科投资管理合伙企业（有限合伙）|4050.00|51.923|货币|
|2|崔建华|1800.00|23.077|货币|
|3|上海行盛投资合伙企业（有限合伙）|700.00|8.975|货币|
|4|崔建兵|450.00|5.769|货币|
|5|上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|297.00|3.808|货币|
|6|上海百殷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|300.00|3.846|货币|
|7|上海钢银电子商务股份有限公司|198.00|2.539|货币|
|8|上海平怡信息科技有限公司|5.00|0.064|货币|
|合计||7800.00|100.000|/|

四、增资协议的主要内容
1、交易各方
甲方：上海福然德部件加工有限公司原股东方上海人科投资管理合伙企业（有限合伙）、上海行盛投资合伙企业（有限合伙）、崔建华、崔建兵
乙方：参与增资扩股方：上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海百殷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海钢银电子商务股份有限公司、上海平怡信息科技有限公司
2、协议主要内容
1）投资金额：标的公司拟新增注册资本 800万元，增资完成后后，目标公司注册资本总额将由 7,000万元增加至 7,800万元。乙方为实现本次增资，合计应向标的公司缴纳的股权认购款总额为 16,000万元，其中，800万元作为目标公司新增的注册资本，余额 15,200万元作为标的公司的资本公积金。
其中，钢银电商拟以自有资金出资 3,960万元出资认购福然德拟新增注册资本中的 198万元，占其2.539%的股权，惟实基金拟以出资 5,940万元认购福然德拟新增注册资本中的 297万元，占其3.808%的股权，上海百殷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟出资 6,000万元认购其本次拟新增注册资本中的 300万元，占其3.846%的股权，上海平怡信息科技有限公司拟以 100万元出资认购其本次拟新增注册资本中的 5万元，占其0.064%的股权。
生效后 45个工作日内，乙方将其增资款分别汇到目标公司的账户上。
3）生效条件：本协议自各方签字盖章，并经各方权力机关审批后生效。
4）其他：本协议各方就本次增资事宜另行签订其他协议，若该等另行签订的协议与本协议有冲突的，以该等另行签订的协议为准。
五、定价依据及溢价原因
1、定价依据
本次增资的定价依据为，根据福然德经上海正则会计师事务所（沪正会审字（2016）第 197号）出具的 2015年度审计报告，截止 2015年 12月 31日，福然德经审计的的资产总额为 216,987.46万元，净资产为 47,956.14万元，每股净资产为 7.61元，经合作方一致协商，福然德本次增资扩股的价格为每 1股作价 20元，较经审计的 2015年每股净资产溢价162.81%。
2、溢价原因
1）福然德是国内最大的高强板第三方供应服务商，上游以宝钢、武钢、首钢、蒂森为主，下游汽车配套类有南、北大众、福特、通用，家电类有松下、大金、LG、三星、西门子；在上海建有全国最大的高强板加工配送基地，在长春为一汽大众建有配套的加工配送中心。
2）本次增资价格为 20元/股，相对于福然徳 2015年度经审计净资产 47,956.14万元、净利润 12,649.61万元，PB为 2.92倍、PE为 11.07倍，估值相对合理。
六、交易目的、对上市公司的影响及存在的风险
公司的发展战略是建设大宗商品电子商务生态体系，公司控股子公司钢银电商本次对外投资参股福然德有利于推进公司发展战略布局的落地。钢银平台的电商模式经过前期市场的检验后开始趋于成熟，呈现出显著的高成长性，在线交易市场份额快速上升，本次对外投资参股福然德，有利于强化钢银电商线下服务体系，提升公司的综合竞争力。
本次认购系从公司长远利益出发所做出的慎重决策，公司本次投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到经济环境、行业周期等多种因素影响，若福然德在运营过程中发生经营、管理风险使其价值受损，公司认购其股份，则公司的投资价值将相应受损，因此存在一定的投资风险。
控制措施：公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，紧密切合公司发展战略，加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，维护公司及股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至披露日，公司与惟实基金没有发生关联交易。
八、审议程序
公司于 2016年 6月 29日召开第三届董事会第三十一次会议，关联董事潘东辉、高敏、浦啸回避表决，其他 6名非关联董事一致通过了本议案。公司于同日召开第三届监事会第二十七次会议，关联监事何川回避表决，其他 2名监事一致通过了本议案。本议案尚需公司股
东大会审议。
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：本次钢银电商拟参与福然德公司增资扩股事项，符合公司的战略规划，有利于完善公司线下服务体系。关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将此议案提交董事会审议。
独立董事发表了独立意见：本次钢银电商参与福然德公司增资扩股事项，旨在完善钢银电商平台线下服务体系，为客户提供整体解决方案，符合公司的战略规划，符合公司的发展需要，有利于增强公司在大宗商品电子商务领域的竞争力。关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次关联交易。
九、备查文件
1、第三届董事会第三十一次会议决议；
2、第三届监事会第二十七次会议决议；
3、增资协议。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会