证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2018-046正平路桥建设股份有限公司
第三届董事会第九次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“上市公司”、“正平股份”、“本公司”或“公司”）第三届董事会第九次（临时）会议通知于 2018年 5月 1日以邮件方式向各位董事发出。会议采用现场结合通讯方式于 2018年 5月 6日在西宁市召开，应到董事 7人，实到董事 7人，董事王富贵以通讯方式参加。会议由董事长金生光主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产的条件和要求，并结合对公司的实际运营情况和本次购买资产并募集配套资金相关事项的分析论
证，经公司自查，认为公司符合有关上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件和要求。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，议案获通过，尚需提交股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，为了进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金的方式向曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宋希超、南京宁科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁科创业”）、江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高投宁泰”）、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）（以下简称“江苏新材料”）、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中茂节能”）、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡金茂”）、西藏金缘投资管理有限公司（以下简称“西藏金缘”）等 11名非关联的交易对方购买其合计持有科盛环保科技股份有限公司（以下简称“科盛环保”或“标的资产”）100%的股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”或“本次重组”、“本次交易”）；
同时向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 30,450万元，且发行的股份数量不超过上
市公司本次发行前总股本的20%。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金购买曹惠忠等 11位交易对方持有的科盛环保100%股权。经初步预估，科盛环保在预估基准日 2018年 3月 31日，采用收益法评估的股东全部权益价值预估值为 4.4亿元。经交易各方协商确定，科盛环保100%股权的交易价格初步定为 43,500万元，正平股份以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。正平股份将向交易对方发行股份 23,155,892股及支付现金 13,050万元，股份支付比例为70%，现金支付比例为30%，具体支付现金金额及发行股份数如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有科盛环保股份数量（股）|持有科盛环保股份比例（%）|交易对价合计（万元）|对价支付方式|||
|||||现金支付（万元）|股份支付（股）|现金比例（%）|
|曹惠忠|22,992,700|22.95|9,981.86|2,994.56|5,313,538|30.00|
|刘立勇|14,361,900|14.33|6,234.96|1,870.49|3,318,988|30.00|
|沈东明|11,469,500|11.45|4,979.27|1,493.78|2,650,564|30.00|
|任鹤琴|5,792,500|5.78|2,514.71|754.41|1,338,628|30.00|
|宁科创业||8.00|3,480.00|1,044.00|1,852,471|30.00|
||8,016,000||||||
|高投宁泰||15.20|6,612.00|1,983.60|3,519,696|30.00|
||15,230,400||||||
|江苏新材料||8.96|3,895.51|1,168.65|2,073,654|30.00|
||8,973,100||||||
|中茂节能||8.96|3,895.51|1,168.65|2,073,654|30.00|
||8,973,100||||||
|无锡金茂||2.99|1,298.49|389.55|691,210|30.00|
||2,991,000||||||
|宋希超|801,600|0.80|348.00|104.40|185,247|30.00|
|西藏金缘||0.60|259.70|77.91|138,242|30.00|
||598,200||||||
|合计|100,200,000.00|100.00|43,500.00|13,050.00|23,155,892|30.00|

注：1.由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，上表标的资产的交易价格以标的资
产预估值为依据并由双方协商确定。
2.上述股份的计算精确至个位，已考虑四舍五入。
本次交易完成后，科盛环保将成为正平股份的全资子公司。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产所发行的对象为曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宋希超、宁科创业、高投宁泰、江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西藏金缘。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（3）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以其持有的科盛环保100%股权作价认购。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（4）定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”正平股份第三届董事会第九次（临时）会议决议公告日（定价基
准日）前 20个交易日、前 60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价对比如下：
|||
|-|-|
|定价基准日前20日|定价基准日前60日|
|14.3942|15.0773|
|12.9548|13.5695|

本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，为了充分兼顾上市公司长期发展利益，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择以董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价的90%为发行股份定价依据。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（5）发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量×90%＝13.1426元/股，经交易双方协商确定为 13.15元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（6）发行股份购买资产的交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2018年 3月 31日。
上市公司与本次交易对方科盛环保全体股东协商暂定科盛环保100%股权交易价格为 43,500万元。最终交易价格以经具有证券、期货业务资格的评估机构评估的评估值为基础，由交易各方协商确定，并提交董事会、股东大会审议通过予以最终确定。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（7）发行股份购买资产的发行数量
根据本次标的资产交易作价，正平股份向曹惠忠等 11名交易对方发行股份数合计为 23,155,892股，本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量合计不超过 23,155,892股，具体发行数量将根据最终交易价格确定，并最终以获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（8）发行股份购买资产的股份锁定期安排
①曹惠忠、刘立勇、任鹤琴、沈东明、宁科创业等 5名交易对方分别承诺，因本次交易取得的公司新增股份，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，本次交易中所获新增股份自上述锁定期届满后，按照以下安排分期解除锁定：
A、自新增股份上市之日起第 13个月至 24个月内，本人/本机构可解锁所获新增股份的10%；B、自新增股份上市之日起第 25个月至第 36个月内，本人/本机构可解锁所获新增股份的20%；C、自新增
股份上市之日起届满 36个月，且科盛环保在利润承诺期间实现的净利润达到《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到承诺净利润，但相关利润补偿义务已全部履行完毕，可解锁本次交易中所获剩余新增股份。
除为履行利润补偿义务外，不得以转让、质押或其他任何方式处分其于本次交易中所获新增股份中未予解锁部分的股份。
②本次交易的交易对方高投宁泰承诺因本次交易取得的正平股份新增股份，自新增股份上市之日起 12个月内不得以转让、质押或其他任何方式处分。
③宋希超、江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西藏金缘等 5名交易对方分别承诺：A、因本次交易取得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12个月内不得以转让、质押或其他任何方式处分；
B、以标的资产认购上市公司本次非公开发行股份时，若截至股份上市之日，用于认购该等新增股份的标的资产持续拥有权益的时间尚不足 12个月的，则以该等标的资产认购的上市公司新增新股自上市之日起 36个月内不进行转让、质押或其他任何方式处分。
④如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的正平股份的股份因正平股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（9）过渡期损益安排
过渡期指自审计、评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自审计、评估基准日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
标的资产交割日后 30个工作日内，正平股份应聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构进行交割审计并出具期间损益专项审计报告。
自基准日至标的资产交割日期间，标的资产实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分，归上市公司所有；标的资产发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方于期间损益专项审计报告出具后的 10个工作日内按照交易对方各自所持标的公司股份比例以现金方式向正平股份进行补偿。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（10）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，正平股份本次发行前的滚存未分配利润由正平股份本次发行后的新老股东共同享有。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（11）上市地点
本次发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（12）业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺人为曹惠忠、刘立勇、任鹤琴、沈东明、宁科创业。业绩承诺人承诺科盛环保 2018年、2019年、2020年所实现的净利润分别为不低于 3,000万元、4,000万元、5,000万元。上述净利润为标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。在利润承诺期间内，若标的公司截至 2018年末（当年度）、 2019年末（包括当年度及 2018年度）的累计净利润实现数未能达到对应各年度累计净利润承诺数的90%，或者标的公司截至 2020年末（包括当年度及2018年、2019年）的累计净利润实现数低于截至2020年末累计净利润承诺数的，则业绩承诺人应于上市公司当年年报在指定媒体披露后的 30个交易日内就对应各年度净利润实现数与净利润承诺数的差额部分进行补偿。若标的公司截至 2018年末（当年度）、 2019年末（包括当年度及 2018年度）的累计净利润实现数达到对应各年度累计净利润承诺数的90%（含90%），则业绩承诺人当年对净利润实现数与净利润承诺数的差额部分暂不补偿。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（13）本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本
次发行完成之日。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司与标的公司可持续发展能力，正平股份拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金总额不超过人民币 30,450万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过本次发行前公司总股本的20%，本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、科盛环保项目建设及支付本次交易相关的中介机构费用等相关交易费用。
（1）发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（2）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（3）发行方式
本次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（4）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金认购股份。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（5）发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 30,450万元，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量不超过发行前公司总股本的20%，具体以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（6）锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行上市之日起 12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（7）募集配套资金总额及募集配套资金用途
本次交易中，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 30,450万元，本次募集配套资金具体用途如下：
||
|-|
|配套资金用途|
|支付现金对价|
|标的公司项目建设|
|支付本次交易相关的中介机构费用等相关交易费用|

合计 30,450
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行
失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金或银行借款等方式解
决。在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（8）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（9）上市地点
本次发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（10）本次募集配套资金有关的决议有效期
本次募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
上述议案获通过，尚需提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于<正平路桥建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》及上海证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《正平路桥建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案》及摘要。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，议案获通过，尚需提交股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为科盛环保的全体 11名股东，即曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宋希超、宁科创业、高投宁泰、江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西藏金缘。
本次交易前，所有交易对方与公司及公司的控股股东、实际控制人、持股比例超过5%的股东均不存在关联关系。
本次配套融资采用询价方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合法律法规规定的其他法人、自然人或合格投资者。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，议案获通过，尚需提交股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》。
公司拟以发行股份及支付现金的方式向曹惠忠等 11名非关联的交易对方购买其合计持有科盛环保100%的股权。
1、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产的财务数据及交易价格暂定值情况，标的资产与正平股份 2017年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的资产|正平股份|占比（%）|
|资产总额及交易额孰高|43,500.00|384,885.20|11.30|
|净资产额及交易额孰高|43,500.00|128,332.49|33.90|
|营业收入|14,950.84|148,591.53|10.06|

注：由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易金额暂定为 43,500万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
2、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，借壳上市指：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公
司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净
利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
公司在最近 60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致公司控制权变更或主营业务发生根本变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，议案获通过，尚需提交股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
经审慎判断，公司本次发行股份及支付现金购买科盛环保100%股权符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、标的公司全资子公司邢台宁科的“河北邢台县旭阳经济开发区污水处理厂工程”BOT项目使用的土地现状为农用地，2017年 2月
27日邢台县国土资源局出具《关于河北邢台县旭阳经济开发区污水处理厂项目用地的预审意见》（刑县国土资字[2017]7号），预审意见为：“项目拟选址位于晏家屯镇东石村、陈家屯村，拟选位置已经邢台市城乡规划局出具规划意见（刑规技市字【2017】10号），土地利用现状为农用地，该项目已列入《邢台县土地利用总体规划》中期调整计划，该项目符合国家供地政策、产业政策。”该项目建设存在未批先建情形，尚待取得国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、施工许可证等行政许可文件。
上市公司已在预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对报批事项可能无法获得批准的风险及本次重组存在重大不确定性进行了特别提示。
2、本次发行股份及支付现金购买的标的资产为科盛环保100%股权，拟转让该等股权的科盛环保股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的标的资产不存在限制或禁止转让的情形，科盛环保不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，有利于继续提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，科盛环保将纳入上市公司合并报表范围，有利于改善上市公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
本次交易完成后，不会导致公司新增关联交易，也不会导致上市公司产生同业竞争的情形。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，议案获通过，尚需
提交股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。
经审慎判断，公司本次发行股份及支付现金购买科盛环保100%股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次交易不会导致公司增加关联交易或发生同业竞争情形，亦不会对公司独立性造成不利影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定；
4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在股权质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；本次交易完成后，科盛环保将成为上市公司的全资子公司；本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定；
5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，议案获通过，尚需提交股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》。
经审慎判断，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，议案获通过，尚需
提交股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。
公司于 2018年 2月 7日披露筹划重大事项，公司股票开始停牌。
后因公司正在筹划相关资产收购重大事项，公司于 2018年 3月 9日、 4月 5日发布了继续停牌公告，公司股票自 2018年 4月 9日起继续停牌不超过 1个月。
公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，公司股票在本次停牌前一交易日（2018年 2月 6日）收盘价为 12.38元/股，停牌前第 21个交易日（2018年 1月 9日）收盘价为 15.19元/股，本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2018年 1月 9日至 2018年 2月 6日期间）正平股份股票收盘价格累计跌幅为18.50%。
同期，上证综合指数（代码：000001.SH）收盘点位从 3,413.8996点下降至 3,370.6520点，累计跌幅为1.27%；同期上证 A指（代码：000002.SH）收盘点位从 3,575.4218点下降至 3,530.5739点，累计跌幅为1.25%。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），正平股份属于 E48土木工程建筑业，归属于建筑行业（证监会）指数（代码：883005.WI）。在正平股份股票停牌前 20个交易日内，建筑行业（证监会）指数（代码：883005.WI）收盘点位从 2,510.8770点下降至 2,373. 0576点，累计跌幅为5.49%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业
板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，议案获通过，尚需提交股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于公司本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案》。
公司拟以发行股份及支付现金方式购买科盛环保100%股权，本次交易属于影响公司股价的重大敏感信息。
为避免股价敏感重大信息泄露等违规行为发生，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规定的要求，制定了严格有效的保密制度，采取了必要的保密措施：
1、为防止重大事项信息泄露，公司于 2018年 2月 7日披露筹划重大事项，向上海证券交易所申请停牌。
2、公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围。
3、公司股票停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
4、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，就有关信息披露和保守重大信息秘密的有关规定向交易对方做出了提示，提示其对本次交易信息采取必要
的保密措施，限定敏感信息的知悉范围，并与其签署了《保密协议》。
5、公司已对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属进行了买卖公司股票的自查，并向中国证券登记结算有限责任公司申请核查知情人及其直系亲属的股票账户，确保没有内幕交易情形的出现。
6、公司已按照上海证券交易所的要求编写了交易进程备忘录、递交了内幕信息知情人登记表等相关材料。相关内幕信息知情人员严格履行保密义务，没有泄露保密信息，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价也未出现异常波动。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，议案获通过，尚需提交股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。
公司拟与科盛环保 11名股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，以协议约定的条件和方式收购该等交易对方合计持有科盛环保100%的股权。
《发行股份及支付现金购买资产协议》对标的资产作价及支付方式、发行价格、发行股份数量、锁定期、过渡期损益、生效先决条件、违约责任、交易完成后标的公司的经营安排、协议的变更及终止等进行了约定。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，议案获通过，尚需提交股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议>的议案》。
公司拟与曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宁科创业等 5名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》，就本次交易涉及的利润承诺期间、净利润承诺数、补偿数额的确定原则及补偿计算、减值测试及补偿、补偿上限等有关事项进行了约定。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，议案获通过，尚需提交股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，议案获通过，尚需提交股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）有关事宜的顺利进行，董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行方案、发行时机、发行数量、发行价格、支付现金金额、发行对象等事项；
2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测报告等一切与本次交易有关的协议和文件及其修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、根据监管部门审批及市场询价情况，与保荐机构（主承销商）合理确定本次配套融资发行对象、发行价格、发行数量等；
7、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次交易项下募集配套资金的具体使用及安排，包括对募集配套资金投资项目的投入金额进行适当调整；
8、办理相关标的资产过户的交接、工商变更登记手续；本次交易完成后，根据发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程的相关条款及相关工商变更登记手续；
9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
10、授权聘请本次交易的财务顾问、律师、审计师与评估师等中介机构；
11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，议案获通过，尚需提交股东大会审议通过。
（十五）审议通过《关于暂不召集公司股东大会对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项进行审议的议案》。
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的审计、评估等基础工作尚未完成，暂不召开公司股东大会对本次交易相关的议案进行审议；待与本次交易相关的审计、评估等基础工作完成后，公司将再次召开董事会会议，召集公司股东大会对与本次交易相关的各项议案进行审议。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，议案获通过。
（十六）审议通过《关于公司聘请本次交易相关中介服务机构的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构等中介机构履行法定义务。
为推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司同意聘请国元证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)及坤元资产评估有限公司作为本次交易的中介服务机构，并授权公司经营层与其协商决定相关费用事宜。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，议案获通过，尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会
2018年 5月 6日