北京市君致律师事务所
关于浙江明牌珠宝股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：浙江明牌珠宝股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称本所）接受浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席了公司召开的 2016年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《浙江明牌珠宝股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会是根据公司2016年3月18日召开的公司第三届董事会第七次会议决议，由公司董事会召集召开。
（二）公司董事会已于 2016年 3月 22日在《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上刊登了《浙江明牌珠宝股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》，“会议通知”中载明了本次股东大会召开的时间（包括现场会议召开时间和网络投票时间）、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、出席会议登记办法，以及股东参与网络投票的具体操作流程等内容。
（三）本次股东大会以现场会议和网络投票方式，按会议通知的时间如期召开。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
（一）根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东（含股东代理人，下同）共59人，代表股份277,500,063股，占公司股份总额的52.5568%；其中，出席现场会议的股东共 9人，代表股份 276,189,893股，占公司股份总额的52.3087%；通过网络投票的股东共 50人，代表股份1,310,170股，占公司股份总额的0.2481%。出席本次股东大会的中小投资者共 57人，代表股份 4,223,963股，占公司股份总数的0.8000%。该等股东均为出席本次会议股权登记日（2016年3月31日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
（二）本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长虞兔良先生主持；公司部分董事、监事、高级管理人员等出席了会议。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人和出席会议的人员资格符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，就“会议通知”中列明的各项议案进行了审议表决，并按有关规范性文件和公司章程的规定进行计票、监票，其中，网络投票的结果，根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果进行确认。
（二）本次股东大会审议的各项议案获得了有效通过。具体表决结果如下：
1、审议《关于终止公司原非公开发行股票方案的议案》（关联股东回避表决）同意票为 2,932,293股，占参加会议的有表决权股份总数69.4204%；反对票为 1,291,170股，占参加会议的有表决权股份总数30.5677%；弃权票为 500股，占参加会议的有表决权股份总数0.0118%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为2,932,293股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的69.4204%；反对票为 1,291,170股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的30.5677%；弃权票为 500股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0118%。
2、审议《关于公司与实际控制人虞兔良先生签署<浙江明牌珠宝股份有限公司与虞兔良先生关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书>的议案》（关联股东回避表决）
同意票为 2,932,293股，占参加会议的有表决权股份总数69.4204%；反对票为 1,291,170股，占参加会议的有表决权股份总数30.5677%；弃权票为 500股，占参加会议的有表决权股份总数0.0118%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为2,932,293股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的69.4204%；反对票为 1,291,170股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的30.5677%；弃权票为 500股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0118%。
3、审议《关于公司与员工持股计划签署<浙江明牌珠宝股份有限公司与公司 2015年员工持股计划关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书>的议案》（关联股东回避表决）
同意票为 2,932,293股，占参加会议的有表决权股份总数69.4204%；反对票为 1,291,170股，占参加会议的有表决权股份总数30.5677%；弃权票为 500股，占参加会议的有表决权股份总数0.0118%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为2,932,293股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的69.4204%；反对票为 1,291,170股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的30.5677%；弃权票为 500股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0118%。
牌珠宝股份有限公司与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书>的议案》
同意票为 276,208,393股，占参加会议的有表决权股份总数99.5345%；反对票为 1,291,170股，占参加会议的有表决权股份总数0.4653%；弃权票为 500股，占参加会议的有表决权股份总数0.0002%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为2,932,293股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的69.4204%；反对票为 1,291,170股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的30.5677%；弃权票为 500股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0118%。
5、审议《关于终止原非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》（关联股东回避表决）
同意票为 2,932,293股，占参加会议的有表决权股份总数69.4204%；反对票为 1,291,170股，占参加会议的有表决权股份总数30.5677%；弃权票为 500股，占参加会议的有表决权股份总数0.0118%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为2,932,293股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的69.4204%；反对票为 1,291,170股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的30.5677%；弃权票为 500股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0118%。
6、审议《关于终止浙江明牌珠宝股份有限公司2015年员工持股计划的议案》（关联股东回避表决）
同意票为 2,932,293股，占参加会议的有表决权股份总数69.4204%；反对票为1,289,070股，占参加会议的有表决权股份总数30.5180%；弃权票为2,600股，占参加会议的有表决权股份总数0.0616%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为2,932,293股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的69.4204%；反对票为 1,289,070股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的30.5180%；弃权票为 2,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0616%。
票为1,289,070股，占参加会议的有表决权股份总数30.5180%；弃权票为2,600股，占参加会议的有表决权股份总数0.0616%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为2,932,293股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的69.4204%；反对票为 1,289,070股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的30.5180%；弃权票为 2,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0616%。
本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。
本法律意见书正本二份，副本二份，经签署后具有同等法律效力。
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于浙江明牌珠宝股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓文胜：
马鹏瑞：
二○一六年四月六日