证券代码：000568 证券简称：泸州老窖公告编号：2015-52
关于参与泸州市商业银行增资扩股的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2015年 8月 11日，泸州市商业银行股份有限公司（以下简称“泸州商行”）2015年第 1次临时股东大会通过了《泸州市商业银行股份有限公司增资扩股方案》，方案确定实施定向募集增资扩股，定向募股的对象为愿意按比例增资扩股的泸州商行2015年6月30日在册股东以及按增资扩股方案规定的国有股东和非国有股东推荐的符合条件的企业，按照 1:1同比例增资。
公司董事会于近期获悉，泸州老窖集团有限责任公司（以下简称老窖集团）拟参与本次泸州商行增资扩股。老窖集团为泸州商行第一大股东（持有泸州商行 14,400万股，占比19.88%），且为本公司第一大股东（持有本公司 36,860.31万股，占比26.29%）。此项交易构成与老窖集团共同投资的关联交易。
我公司第八届董事会三次会议于 2015年 9月 23日以 11票赞成审议通过了《关于参与泸州市商业银行增资扩股关联交易的议案》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需提交股东大会审议。
参与本次泸州商行增资扩股的股东资格尚需向银行监管部门报备、核准。
二、关联方基本情况
1、共同投资方：
泸州老窖集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：泸州市国窖广场
办公地点：泸州市国窖广场
注册资本：275,657.88万元
法定代表人：谢明
税务登记证号码：510500723203346
主营业务：产加工大米；销售：五金、交电、化工产品、建材；
自有房屋租赁，企业管理咨询服务；农副产品储存、加工、收购、销售；农业科技开发、咨询服务；设计、制作、发布：路牌、灯箱、霓虹灯、车身、布展广告；媒体广告代理；种植、销售：谷类、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖料、蔬菜、花卉、水果、坚果、香料作物；养殖、销售：生猪、家禽。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革：老窖集团是 2000年 12月 21日注册成立的国有独资公司；2010年 8月 26日经泸州市国资委泸国资委发［2010］174号文件批准，增加对老窖集团投资 255,707,901.67元；2010年 12月 8日，经泸州市国资委泸国资委发［2010］237号文件批准，增加对老
窖集团投资 10亿元；2012年度 5月 29日，经泸州市国资委泸国资委发［2012］16、17号文件批准，增加对老窖集团投资 458,913,153.75元，至此，老窖集团注册资本及实收资本增加到 2,405,864,681.53元。2014年 8月 12日，经泸州市国资委发泸国资产权［2014］19号文件批准，增加老窖集团注册资本金 350,714,118.00元，至此，老窖集团注册资本及实收资本增加到 2,756,578,799.53元。
老窖集团最近三年经营状况：
单位：亿元
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|项目|2012年|2013年|2014年|
|净资产|142.6|158.75|211.31|
|营业收人|120.14|115.87|124.99|
|净利润|45.89|38.16|21.40|

2、被投资方：泸州市商业银行股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：泸州市江阳区酒城大道一段 1号
办公地点：泸州市江阳区酒城大道一段 1号
注册资本：72,442.192万元
法定代表人：游江
税务登记证号码：510500708926271
经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）历史沿革：泸州商行于 1997年 9月 15日,经中国人民银行银批
准，在整合泸州市原 8家城市信用社和 2家农村信用社的基础上，由
泸州市财政局、泸州老窖、泸天化集团等 96名法人股东、1,797名自然人股东出资 10,076.37万元，以发起方式设立。
2007年 12月 25日，泸州商行临时股东大会决议增资扩股，按 1元/股的价格增资 2,000万元。注册资本（股本）变更为 12,076.37万元。
2008年 6月 19日，泸州商行临时股东大会决议增资扩股，按 1元/股的价格增资 4,000万元。注册资本（股本）变更为 16,076.37万元。
2009年 4月 17日，泸州商行第十五次股东大会，决议增资扩股。
按 1元/股的价格分别增资 9,000万元、7,500万元、7,500万元，共计增资 24,000万元。注册资本（股本）变更为 40,076.37万元。
2010年 3月 2日，泸州商行临时股东大会，同意泸州市财政局按 1元/股的价格向泸州商行增资 5,200万元。注册资本（股本）变更为 45,276.37万元。
2014年 2月 28日，泸州商行召开股东大会，审议通过了利润分配方案，决议每 10股送 6股派 2元。注册资本（股本）变更为 72,442.1920万元。
泸州商行最近三年经营状况：
单位：亿元
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|项目|2012年|2013年|2014年|
|净资产|8.31|10.27|12.81|
|营业收人|4.31|5.42|6.90|
|净利润|2.28|2.73|3.41|

三、关联交易标的情况
1、标的资产概况
公司持有泸州商行 1,600万股份，按泸州商行本次 1:1同比例增资的方案，标的资产为 1,600万泸州商行股份。
本次增资扩股的股份为记名普通股，每股面值 1元人民币，入股资金以货币方式缴纳。
公司需投资资金测算详见下表：
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|名称|增资扩股前持股股数（万股）|增资扩股前所占比例（%）|增资扩股数量（万股）|配股价（元）|预计所需资金（万元）|增资扩股后持股股数（万股）|
|股份公司|1,600.00|2.21|1,600.00|2.57|4,112|3,200|

2、泸州商行最近一年及最近一期主要会计数据和财务指标
单位：元
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|项目|2015 年 6月末|2014年末|是否经审计|
|资产总额|24,459,262,131.72|22,828,238,959.16|是|
|负债总额|23,019,786,608.34|21,547,656,827.30|是|
|应收款项总额|47,865,856.72|63,580,650.10|是|
|或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）|-|-|是|
|净资产|1,439,475,523.38|1,280,582,131.86|是|
|营业收入|433,784,235.69|689,955,047.94|是|
|营业利润|279,888,848.94|422,433,151.10|是|
|净利润|227,267,801.18|341,438,551.92|是|
|经营活动产生的现金流量净额|1,851,745,630.95|3,795,168,681.07|是|

四、交易的定价政策和定价依据
泸州商行聘请四川华信（集团）会计师事务所以 2015年 6月 30
日为基准日，在四川天平评估事务所以 2014年 12月 31日为基准日出具的评估报告（川天平评报字[2015]B0018号）的价格 2.35元/股的基础上，进行净资产专项审计，出具每股净资产价格的审计报告。
以审计报告的每股净资产价格 2.57元为本次增资扩股的实施价格。
五、关联交易的目的及对公司的影响情况
参与泸州商行增资扩股有利于提高该行资本充足率，有利于该行未来发展，进而提升公司该项对外投资的收益率。
公司参与泸州商行增资扩股资金为自有资金，该笔投资短期内不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
特此公告。
泸州老窖股份有限公司
董事会