华数传媒控股股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见独立董事对八届十五次董事会相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等相关规章制度的规定，作为华数传媒控股股份有限公司的独立董事，我们对以下事项发表独立意见如下：
一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监发[2003]56号《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和公司《对外担保管理规则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司 2013年度控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况出具如下专项说明及独立意见：
1、2013年，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、2013年，公司没有发生为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；无以前期间发生但持续到本报告期的上述对外担保事项。
3、2013年度，公司 2012年度发生并持续到本报告期的对控股子公司的担保金额为 1,940万元，本期新增的对控股子公司的担保金额为 415.34万元。具体情况如下：
（1）公司全资子公司华数传媒网络有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行于2012年3月13日签订了最高额担保合同，为全资子公司临安华数数字电视有限公司提供包括但不限于各类贷款和银行承兑汇票敞口等中间业务而形成的各类或有负债不超过人民币 3,300万元的担保，担保期限为 2012年 3月 13日至 2013年 3月 13日。截至 2012年 12月 31日，该最高额担保合同形成的实际担保余额为1,540万元，该余额已于2013年3月22日归还，不存在担保债务逾期情况。
（2）公司全资子公司临安华数数字电视有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行于 2012年 8月 2日签订了最高额担保合同，为控股子公司临安华数网通信息港有限公司提供包括但不限于各类贷款和银行承兑汇票敞口等中间业务
华数传媒控股股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见而形成的各类或有负债不超过人民币 600万元的担保，担保期限为 2012年 8月 2日至2013年8月2日。截至2012年12月31日，该最高额担保合同形成的实际担保余额为400万元，该余额已于2013年8月14日之前全部归还，不存在担保债务逾期情况。
（3）公司全资子公司华数传媒网络有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行于2013年4月25日签订了最高额担保合同，为全资子公司临安华数数字电视有限公司提供包括但不限于各类贷款和银行承兑汇票敞口等中间业务而形成的各类或有负债不超过人民币 3,000万元的担保，担保期限为 2013年 4月 25日至2014年4月25日。该最高额担保合同形成的实际担保金额为 415.34万元。截至2013年 12月 31日，该最高额担保合同形成的实际担保余额为 184.86万元，不存在担保债务逾期情况。
（4）公司全资子公司临安华数数字电视有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行于2013年8月14日签订了最高额担保合同，为控股子公司临安华数网通信息港有限公司提供包括但不限于各类贷款和银行承兑汇票敞口等中间业务而形成的各类或有负债不超过人民币 600万元的担保，担保期限为 2013年 8月 14日至2014年8月13日。该最高额担保合同形成的实际担保金额为0，不存在担保债务逾期情况。
截至2013年12月31日，公司对外担保余额为184.86万元，全部为对合并报表范围内的子公司提供的担保，占公司年末经审计净资产（合并报表）181,358.19万元的0.1%。
4、公司制定了《对外担保管理规则》，规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关风险控制措施。在对外担保的决策和后续跟踪过程中，公司充分关注对外担保存在的风险并采取有效措施控制风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。
截至目前,无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、关于公司未提出2013年度现金利润分配预案的独立意见
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润
145,826,155.68元，截至2013年12月31日，母公司可供股东分配的利润为
华数传媒控股股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见我们认为，虽然本期母公司实现盈利，但存在未弥补亏损，可供股东分配的利润为负，同时考虑到目前公司的股本规模，对该权益分配预案表示同意，并同意提交公司股东大会审议批准。
三、关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，2013年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。同意提交公司股东大会审议批准。
四、关于续聘会计师事务所及2014年度内部控制审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务从业资格，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请天健会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2014年度的财务审计机构。同时，天健有丰富的内部控制审计经验，为公司财务报告审计的服务机构，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，续聘有利于全面有效地开展内部控制审计工作，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内部控制审计机构。同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于2013年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
经对公司2013年度董事和高级管理人员的薪酬情况进行核查，认为2013年度公司董事、高级管理人员的薪酬水平相对合理，符合公司所在行业情况和公司的发展现状。
六、关于 2013年度日常关联交易情况和 2014年度日常关联交易预计的独立意见
华数传媒控股股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见2、该日常关联交易的定价主要根据协议价、市场价、竞标价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格或独立第三方价格来定价，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和投资者权益的情形；
3、该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；
4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，合法合规。
我们同意该议案，同意提交公司股东大会审议批准。
七、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司《2013年度内部控制自我评价报告》真实、全面地反映了公司内部控制情况，公司的内部控制制度建立健全并得到了有效实施，公司的内部控制是有效的。
八、关于购买董监高责任险的独立意见
购买董监高职业责任险，有利于更好地保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，也有助于公司董事、监事及高级管理人员更好地履行职责，故同意公司购买董监高责任险，并将此议案提交股东大会审议。
九、关于公司《章程》修改及未来三年股东分红回报规划的独立意见
本次公司拟对《章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修订，符合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律、法规和规范性文件相关要求。
本次对《章程》的修订，进一步增强了公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，同时亦增强了公司在资本市场的活力和吸引力。
本次公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，该规划在保证公司正常经营发展的前提下，既实现对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续发展。能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
为此，我们对修改公司《章程》的现金分红条款及公司制定的未来三年（2014-2016）股东分红回报规划发表同意的独立意见，同意提交公司股东大会审议
华数传媒控股股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见批准。
华数传媒控股股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见【本页无正文，为独立董事八届十五次董事会相关事项独立意见之签署页】
独立董事签字：
蔡惠明：
韩灵丽：
俞乐平：
葛进平：