北京首都开发股份有限公司
2015年第六次临时股东大会会议资料
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2015年第六次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
现场会议召开时间：2015年7月30日14：30。
现场召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2015年7月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年7月30日9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、股权登记日：2015年7月23日
三、现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
（三）审议会议议案
1、审议《关于公司为首开中庚（福州）房地产开发有限公司向民生银行福州支行申请贷款提供担保的议案》
2、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
3、审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
4、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》
5、审议《公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》
6、审议《公司控股股东关于公司用地违法违规被查处情况有关信息披露的承诺函的议案》
7、审议《公司董事、监事、高级管理人员关于公司用地违法违规被查处情况有关信息披露的承诺函的议案》
（四）股东代表投票表决。
（五）监票人员统计投票表决结果。
（六）主持人宣布会议现场及网络投票表决结果。
（七）律师发表见证意见。
（八）主持人宣布会议结束。
会议议案内容
议题1：审议《关于公司为首开中庚（福州）房地产开发有限公司向民生银行福州支行申请贷款提供担保的议案》
首开中庚（福州）房地产开发有限公司是公司持股51%的控股子公司。首开中庚（福州）房地产开发有限公司拟向民生银行福州分行申请房地产开发贷款叁亿元，贷款期限三年。担保方式为以香开新城三期项目未售在建工程及土地使用权作为抵押物并由各方股东按持股比例提供连带责任保证担保。公司按所持51%股权比例提供壹亿伍仟叁佰万元连带责任保证担保，担保期限三年。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见。
上述议案已经公司第七届董事会第六十二次会议审议通过，详见公司《第七届董事会第六十二次会议决议公告》（临 2015-076号公告）及《对外担保公告》（临2015-077号公告）。
议题2：审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
上述议案已经公司第七届董事会第六十三次会议审议通过，详见公司《第七届董事会第六十三次会议决议公告》（临2015-084号公告）及《关于非公开发行公司债券预案的公告》（临2015-085号公告）。
议题3：审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
根据公司业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，公司拟非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”），方案如下：
1、本次债券的票面金额、发行规模
本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币 50亿元（含 50亿元），
具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行方式
本次债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
3、债券期限
本次非公开发行公司债券的期限不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
4、债券利率及确定方式
本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。
5、还本付息方式
本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。
6、发行对象及向公司原有股东配售安排
本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行，每次发行对象不超过200名。本次债券不向公司股东优先配售。
7、募集资金的用途
本次债券募集资金将用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
8、承销方式
本次债券由主承销商以余额包销方式承销。
9、担保方式
本次发行的公司债券无担保。
10、赎回条款或回售条款
本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
11、债券交易流通
本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。
12、偿债保障措施
本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
13、决议的有效期
本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。
上述议案已经公司第七届董事会第六十三次会议审议通过，详见公司《第七届董事会第六十三次会议决议公告》（临2015-084号公告）。
议题4：审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜，包括但不限于下列各项：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜；
2、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、
执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
6、办理与本次债券相关的其他事宜；
7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
上述议案已经公司第七届董事会第六十三次会议审议通过，详见公司《第七届董事会第六十三次会议决议公告》（临2015-084号公告）。
议题5：审议《公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》
公司根据中国证券监督管理委员会于2015年1月16日发布的《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》文件的相关要求，按照国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发［2010]10号）、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发办［2013]17号）等相关文件规定，对本公司及下属实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内（2012年1月1日至2015年3月31日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，并出具了本专项自查报告。
公司控股股东、董事、监事及高级管理人员已出具相关承诺。
上述议案已经公司第七届董事会第六十三次会议审议通过，详见公司《第七
届董事会第六十三次会议决议公告》（临2015-084号公告）。
议题6：审议《公司控股股东关于公司用地违法违规被查处情况有关信息披露的承诺函的议案》
公司已在《北京首都开发股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》中对公司及其实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内（2012年 1月 1日至 2015年 3月 31日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司已出具承诺函，承诺：如公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给公司和投资者造成损失的，公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
上述议案已经公司第七届董事会第六十三次会议审议通过，详见公司《第七届董事会第六十三次会议决议公告》（临2015-084号公告）。
议题7：审议《公司董事、监事、高级管理人员关于公司用地违法违规被查处情况有关信息披露的承诺函的议案》
公司已在《北京首都开发股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》中对公司及其实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内（2012年 1月 1日至 2015年 3月 31日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺：如公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给公司和投资者造成损失的，公司董事、监事、高级管理人员将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
上述议案已经公司第七届董事会第六十三次会议审议通过，详见公司《第七届董事会第六十三次会议决议公告》（临2015-084号公告）。
北京首都开发股份有限公司董事会2015年7月23日