股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2017-001中航飞机股份有限公司
关于控股子公司增资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）公司控股子公司西安天元航空科技有限公司（以下简称“西安天元”）根据其生产经营的需要，拟通过增加注册资本方式引入两家新股东，增资后新股东所持股权比例合计为20%，增资方式为现金出资。2015年 12月 18日，经公司第六届董事会第四十次会议审议批准，同意公司放弃本次增资的优先认缴权。
（二）2016年 10月 17日至 2016年 12月 12日，西安天元增资项目在北京产权交易所挂牌。挂牌截止日征集到两家投资方，分别为：陕西亿佳科技投资有限公司和北京凯兰航空技术有限公司。
（三）2017年 1月 16日，根据相关法律法规和北京产权交易所交易规则，公司及西安天元其他股东与上述两家投资方签署了《增资协议》。
（四）本次交易不构成公司的关联交易，也不需经过公司股东大会批准。
（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
二、投资标的的基本情况
（一）公司名称：西安天元航空科技有限公司
（二）住所：西安市高新区科技七路五号
（三）法定代表人:赵刚义
（四）注册资本：3000万元人民币
（五）公司类型：有限责任公司（中外合资）
（六）经营范围：许可经营项目：民用飞机机载设备的设计、制造；
民用飞机零部件设计、制造(发动机、螺旋桨除外)；民用飞机零部件检测、修理、改装和翻修（民用支线、干线、通用飞机的维修除外）；航空地面设备设计、制造（卫星接收设备及其关键件除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：航空机电化工产品（危险化学品除外）、摩擦材料、粉末冶金制品、橡胶件的制造及承接来图、来样、来料的产品加工；民用飞机机身外表面清洁、清洗；民用飞机客舱清洁、座椅套清洁清洗；自营和代理各类商品和技术进出口（粮食、棉花及其他国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；销售本公司自产产品。
（七）成立日期：2006年 7月 18日
（八）主要股东：
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|序号|股东名称|比例（%）|
|1|中航飞机股份有限公司|45.00%|
|2|江苏海敦石化有限公司|23.50%|
|3|东鹏投资有限公司（DONG PENG INVESTMENTLIMITED）|23.50%|
|4|西安汇高企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|8.00%|
|合 计||100.00%|

（十）最近三年一期主要财务数据
单位：万元
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|指标|2013年12月31日|2014年12月31日|2015 年 12月 31 日|2016年9月30日|
|资产总额|14,611|13,244|14,144|14,124|
|负债总额|8,857|7,405|7,789|7,590|
|净资产|5,754|5,839|6,354|6,535|

单位：万元
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|指标|2013 年度|2014 年度|2015 年度|2016 年 1-9 月|
|营业收入|15,096|10,079|8,521|5950|
|营业利润|784|612|312|91|
|净利润|791|535|403|123|

西安天元为公司合并报表控股子公司。
截止目前，公司为西安天元提供银行贷款担保 2,000万元，公司不存在委托西安天元理财的情况；西安天元也不存在占用公司资金的情况。
二、投资方的基本情况
（一）陕西亿佳科技投资有限公司基本情况
公司名称：陕西亿佳科技投资有限公司
统一社会信用代码：91610000562225981Q
法定代表人：朱翀
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
注册资本：2,000万元人民币
成立日期 : 2010年 09月 16日
住所：陕西省西安市高新区唐延路 35号旺座现代城 F-1901室
经营范围：项目投资（仅限以自有资产投资）；投资咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）；科技产品开发、生产、销售；房屋中介服务；仓储（危险、易制毒化学品除外）；运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：朱翀持有陕西亿佳科技投资有限公司100%的股权。
关联关系：公司与陕西亿佳科技投资有限公司之间不存在关联关系。
（二）北京凯兰航空技术有限公司基本情况
公司名称：北京凯兰航空技术有限公司
统一社会信用代码： 91110000101304492T
法定代表人：谢海澎
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本： 15,341万元人民币
成立日期： 1993年 4月 12日
住所：北京市顺义区天竺空港工业区 A区天纬四街 9号
经营范围：航空部件的制造（包括飞机零部件的生产）；航空部件的维修（包括飞机零部件的维修）；航空技术支援、开发及咨询服务；航空器材的批发及进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况：中国航空器材集团公司持有北京凯兰航空技术有限公司
100%的股权。
关联关系：公司与北京凯兰航空技术有限公司之间不存在关联关系。
三、审计及评估情况
（一）审计情况
西安天元委托具有执行证券、期货相关业务资格的众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（注：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）目前已更名为“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”）对其进行了审计，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留的审计意见。
（二）评估情况
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的中和资产评估有限公司对西安天元进行了评估。根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，中和资产评估有限公司采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对西安天元航空科技有限公司拟进行增资扩股所涉及其股东全部权益价值在评估基准日 2015年 10月 31日所表现的市场价值进行评估，资产评估结果如下：
根据本项目的具体情况，本次评估选取资产基础法结果作为本次评估结论。
在评估基准日 2015年 10月 31日，持续经营前提下，经资产基础法评估，西安天元航空科技有限公司总资产账面价值为 13,248.30万元，评估价值为 13,792.98万元，增值额为 544.68万元，增值率为4.11%；总负债
账面价值为 7,051.64万元，评估价值为 7,051.64万元，无增减值；净资产账面价值为6,196.66万元，评估价值为6,741.34万元，增值额为544.68万元，增值率为8.79%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年10月31日
单位：人民币万元
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|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|11,230.27|11,371.40|141.13|1.26|
|2|非流动资产：|2,018.03|2,421.58|403.55|20.00|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|长期股权投资|1,800.00|2,060.11|260.11|14.45|
|5|固定资产|161.02|279.10|118.08|73.33|
|6|无形资产|-|25.36|25.36||
|7|递延所得税资产|57.01|57.01|-|-|
|8|资产总计|13,248.30|13,792.98|544.68|4.11|
|9|流动负债|7,051.64|7,051.64|-|-|
|10|负债合计|7,051.64|7,051.64|-|-|
|11|股东权益合计（净资产）|6,196.66|6,741.34|544.68|8.79|

四、《增资协议》主要内容
甲方：西安天元航空科技有限公司
原股东（以下简称乙方1、乙方2、乙方3、乙方 4,或合称乙方）乙方1：中航飞机股份有限公司
乙方2：东鹏投资有限公司（DONG PENG INVESTMENTLIMITED）
乙方3：江苏海敦石化有限公司
乙方4：西安汇高企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
投资人（以下简称丙方1、丙方2，或合称丙方）
丙方1：陕西亿佳科技投资有限公司
丙方2：北京凯兰航空技术有限公司
根据中华人民共和国《合同法》、《公司法》等法律、法规有关规定，本着自愿平等、诚实信用的原则，经当事人友好协商，达成一致，特订立《增资协议》，以资各方共同遵守。
《增资协议》主要内容如下：
（一）增资方案
1、甲方进行增资扩股，将西安天元注册资本由人民币 3000万元增加至人民币 3750万元，丙方合计认缴出资人民币 750万元，占增资后甲方注册资本的20%；丙方合计实际投资总额人民币 1685.34万元，其中，计入注册资本人民币 750万元，溢价 935.34万元，溢价将计入西安天元的资本公积。
2、本次增资前，甲方的股权结构为：
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|序号|名称|认缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|中航飞机股份有限公司|1350|45%|
|2|东鹏投资有限公司（DONG PENGINVESTMENT LIMITED）|705|23.5%|
|3|江苏海敦石化有限公司|705|23.5%|
|4|西安汇高企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|240|8%|
|合计||3000|100%|

增资扩股完成后，甲方股权结构为：
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|序号|名称|认缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|中航飞机股份有限公司|1350|36%|

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|2|东鹏投资有限公司（DONG PENGINVESTMENT LIMITED）|705|18.8%|
|3|江苏海敦石化有限公司|705|18.8%|
|4|陕西亿佳科技投资有限公司|566.25|15.1%|
|5|西安汇高企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|240|6.4%|
|6|北京凯兰航空技术有限公司|183.75|4.9%|
|合计||3750|100%|

（二）增资价格
各方同意甲方此次增资价格以在北京产权交易所的公开挂牌结果人民币 1685.34万元为本次增资价格。
丙方各方分别向北京产权交易所支付保证金人民币 200万元，在本协议生效后直接转为增资价款的一部分。
（三）增资价款的支付
丙方各方均同意，在本协议签订后五个工作日内将除已支付的保证金外的剩余增资价款一次性支付至甲方指定账户。
根据本次增资扩股交易结果计算丙方各方增资价款情况如下：
单位：万元
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|序号|投资人|认缴注册资本|增资价款|已付保证金|应付剩余增资价款|
|1|陕西亿佳科技投资有限公司|566.25|1272.43|200|1072.43|
|2|北京凯兰航空技术有限公司|183.75|412.91|200|212.91|
|合计||750|1685.34|400|1285.34|

各方同意北京产权交易所在出具本项目《增资交易凭证》后三个工作日内，将丙方支付的保证金合计人民币 400万元（本协议生效后将转为部
分增资款）划转至甲方指定账户。
（四）增资扩股涉及的企业职工安置
本次增资不涉及甲方职工安置事宜。
（五）增资扩股的税收和费用
增资扩股中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。
增资扩股中涉及的有关费用，经各方当事人共同协商约定，其中北京产权交易所费用由甲方、丙方自行承担。
（六）增资扩股期间损益处理
各方同意，甲方全部所有者权益由增资后全体股东共享。
（七）增资后公司治理结构安排
1、本次增资完成后董事会维持现有不变，未来的变动调整按照各方股东协商新章程及其他文件的规定执行。
2、董事投票权以及西安天元经营管理事项依照《公司法》及《公司章程》的规定执行。
3、西安天元的每一股份具有同等权利，本次增资完成后，全体股东按照其持有公司股权的比例依法享有公司利润。
（八）相关手续的办理
甲方在北京产权交易所出具《增资交易凭证》后的三十个工作日内完成本次增资的相应工商变更手续。对西安天元增资办理工商变更登记手续的相应费用由甲方承担。
（九）违约责任及纠纷处理
1、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。
2、若丙方其中一方或几方未按本协议约定期限支付剩余增资价款，每逾期 1天，违约方应按其应付未付增资价款的0.5‰向甲方支付违约金；
逾期付款超过 30天，甲方有权单方解除本协议，有权扣除该违约方已交纳的全部保证金，并要求该违约方承担甲方及其他守约方因此遭受的损失。
3、经本协议各方协商，也可约定其他赔偿方式。
甲、乙、丙方在履行本协议过程中若发生争议，可协商解决；可向北京产权交易所申请调解；调解不成的，可依法向甲方公司所在地人民法院提起诉讼。
（十）其他
1、本协议作为解释甲方公司股东之间权利和义务的依据，长期有效，除非各方达成书面协议修改；本协议在不与甲方公司章程冲突的情况下，视为对甲方公司股东权利和义务的解释并具有最高效力。
2、本协议未尽事宜，可签署补充协议，与本协议有同等法律效力。
3、本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人（或授权代表）签字、加盖公章之日起成立，并依法律、行政法规规定报审批机构批准后生效。
4、本协议所必备的附件，与本协议具有同等的法律效力。
五、对公司的影响
西安天元本次增资有利于改善其股本结构，进一步增强其资本实力，解决发展资金需求，降低融资成本。本次增资完成后，公司仍为西安天元第一大股东，西安天元的章程中明确本公司对其财务和经营政策能够实施控制，公司仍然能够控制其生产经营活动，西安天元公司仍为公司合并报表控股子公司。西安天元的资产规模、收入状况及盈利情况占公司的比重较小，该项交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
六、中介机构意见
本次增资事项经北京市嘉源律师事务所出具了《关于西安天元航空科技有限公司增加扩股事项的法律意见书》，结论意见为：
（一）西安天元依法设立并有效存续，具备本次增资的主体资格。
（二）本次增资西安天元履行了董事会决策程序，符合《公司法》、《中外合资经营法》及《公司章程》之规定。
（三）本次增资方案未违反《公司法》、《中外合资经营法》及《公司章程》之规定，合法有效。
（四）本次增资通过产权交易所公开征集投资者，符合国务院国资委 32号令。
七、备查文件：
（一）第六届董事会第四十次会议决议；
（二）众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字（2015）080030号）；
（三）中和资产评估有限公司出具的《评估报告》（中和评报字（2015）第 XAV1109号）；
（四）北京市嘉源律师事务所出具的《关于西安天元航空科技有限公司增加扩股事项的法律意见书》；
（五）《增资协议》。
中航飞机股份有限公司董 事 会
二○一七年一月十八日