华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于天马微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2015年度盈利预测实现情况的核查意见
华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司（以下合称“本独立财务顾问”）作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“深天马”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所相关要求，对深天马发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“深天马重大资产重组”）2015年度盈利预测实现情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、深天马重大资产重组基本情况
根据深天马 2014年第一次临时股东大会决议、第七届董事会第九次及第十次会议决议、《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及深天马与交易对方于2014年4月29日签署的《发行股份购买资产协议》，深天马通过发行股份，向中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）、中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航国际深圳”）购买其持有的上海中航光电子有限公司（以下简称“上海光电子”）及深圳中航光电子有限公司（以下简称“深圳光电子”）100%股权；向中航国际控股股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司购买其持有上海天马微电子有限公司（以下简称：“上海天马”）70%股权；
向成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司购买其持有的成都天马微电子有限公司（以下简称：成都天马）40%股权；向湖北省科技投资集团有限公司购买其持有的武汉天马微电子有限公司（以下简称：武汉天马）90%股权（上海光电子、深圳光电子、上海天马、成都天马、武汉天马合称“标的公司”）。
在该等发行股份购买资产完成后，深天马向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过深天马重大资产重组交易总金额的25%。
本次发行股份的定价基准日为审议本次重组的公司首次董事会决议公告日，即2013年11月12日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日深天马股票的交易均价，即12.69元/股。2014年6月18日，深天马召开2013年度股东大会，审议通过了《关于 2013年度利润分配及分红派息的议案》，以 2013年末总股本 574,237,500股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1元（含税）。公司 2013年度权益分配的股权登记日为 2014年 8月 4日，除息日为 2014年 8月 5日。本次发行股份购买资产的发行价格由12.69元/股调整为12.59元/股，本次交易的股份对价为549,640.18万元，深天马向交易对方非公开发行的股份数量合计为436,568,842股。
2014年8月19日，深天马获得了中国证监会关于同意本次交易的核准（证监许可【2014】858号）。截至 2014年 8月 28日，标的公司相关股权已过户至深天马名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。变更后，深天马直接持有上海天马100%股权、成都天马70%股权、武汉天马100%股权、上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权。
二、NLT Technologies,Ltd.业绩承诺实现情况
深天马发行股份购买的标的资产之一为深圳光电子100%股权。深圳光电子的主要资产为其持有的NLT Technologies,Ltd.（以下简称“NLT公司”）股权。
在确定 NLT公司全部股东权益的价值时，中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）最终采用了收益法的评估结果。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
（一）NLT公司业绩承诺情况
2014年 7月 2日，深天马与中航国际、中航国际深圳签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含重大资产重组实施完毕
当年）为盈利补偿期间。根据中联资产评估对深圳光电子出具的资产评估报告，在盈利补偿期间，若 NLT公司实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的累积净利润小于资产评估报告中所预测的 NLT公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的累积净利润，深天马可要求中航国际及中航国际深圳对差额做出补偿。
根据中联资产评估出具的并按国务院国资委相关规定备案的资产评估报告， NLT公司 2014年度、2015年度及 2016年度的扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为 3,252.66万元、4,886.28万元、9,563.29万元。中航国际及中航国际深圳保证在2014年度、2015年度及2016年度内，每年NLT公司实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润，不低于资产评估报告所预测的 NLT公司当期的净利润预测数。
中航国际及中航国际深圳按照所持深圳光电子的股权比例对深天马的补偿应为逐年补偿，补偿方式为股份补偿。中航国际及中航国际深圳分别补偿的股份数量计算方式如下：
中航国际每年补偿的股份数量＝（NLT公司截至当期期末累积预测净利润数－NLT公司截至当期期末累积实际净利润数）×中航国际本次以深圳光电子股权认购的深天马股份总数÷盈利补偿期间内各年 NLT公司的预测净利润数总和－中航国际已补偿股份数量。
中航国际深圳每年补偿的股份数量＝（NLT公司截至当期期末累积预测净利润数－NLT公司截至当期期末累积实际净利润数）×中航国际深圳本次以深圳光电子股权认购的深天马股份总数÷盈利补偿期间内各年 NLT公司的预测净利润数总和－中航国际深圳已补偿股份数量。
在盈利补偿期间的任一年度，若中航国际及中航国际深圳根据补偿前提条件的约定需要对深天马进行补偿，深天马每年以壹元总价款回购并注销中航国际及中航国际深圳当年应补偿的股份，中航国际及中航国际深圳三年累计补偿的股份数量不超过其本次以深圳光电子股权认购的深天马股份总数，各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若盈利补偿期间内深天马以转增或送股方式进行分配而导致中航国际及中航国际深圳因本次出售深圳光电子股权而持有的深天马股份数发生变化，则深天
马回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
在盈利补偿期间届满时，深天马应对 NLT公司做减值测试，如果期末减值额/NLT公司本次按收益法计算的估值结果>中航国际及中航国际深圳补偿期内已补偿股份数量总数/中航国际及中航国际深圳本次以深圳光电子股权认购的深天马股份总数，则中航国际及中航国际深圳还需另行向深天马补偿部分股份；需另行补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
在盈利补偿期间届满时做减值测试，期末减值额为 NLT公司在本次交易中的作价减去期末 NLT公司的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经深天马董事会批准。
如果深天马不能对上述补偿股份进行回购的，中航国际及中航国际深圳应当将补偿股份转送给深天马的其他股东。
如果发生上述补偿，深天马应在其年度报告披露后的 10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：
1、以人民币1.00元总价回购并注销中航国际及中航国际深圳当年应补偿的股份数量；
2、书面通知中航国际及中航国际深圳，中航国际及中航国际深圳将其当年应补偿的股份数量无偿划转给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除中航国际及中航国际深圳之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除中航国际及中航国际深圳持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知股份补偿义务人，要求其履行无偿划转义务。
（二）NLT公司业绩承诺实现情况
根据普华永道出具的《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字【2016】第0274号），NLT公司2015年度实际盈利数为73,818,746元，与利润预测相比，实现率为151%，具体实现情况如下：
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|NLT Technologies, Ltd.|2014年|2015年|2014年和2015年累计|
|资产评估报告书盈利预测数|32,526,600|48,862,762|81,389,362|

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|-|-|-|-|
|实际盈利数|77,218,476|73,818,746|151,037,222|
|差异数（实际盈利数－利润预测数）|44,691,876|24,955,984|69,647,860|
|实际盈利与盈利预测相比实现率|237%|151%|186%|

注：实际盈利数为 NLT实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润。
四、本独立财务顾问对盈利预测实现情况的核查意见
通过查阅相关财务会计报告、情况说明、鉴证报告以及其他相关资料，并与深天马和标的公司管理层以及会计师沟通，本独立财务顾问对深天马发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度盈利预测实现情况进行了核查。
本独立财务顾问认为，深天马编制的《标的公司2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定编制，真实地反映了NLT公司实际盈利数与利润预测数的差异情况。
中航国际、中航国际深圳已实现对NLT公司2015年度的业绩承诺，截至本核查意见出具日，尚未出现中航国际、中航国际深圳因注入资产实际净利润达不到预测净利润而需要对上市公司进行补偿的情况。
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015年度盈利预测实现情况的核查意见》之签章页）
项目主办人：
叶海钢 李锡亮
项目协办人：
任新航
华创证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015年度盈利预测实现情况的核查意见》之签章页）
项目主办人：
郭威 许磊
项目协办人：
彭桂钊
国泰君安证券股份有限公司年 月 日