北京城建投资发展股份有限公司
北京城建投资发展股份有限公司
2016
年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如下：
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表要求发言时，应在股东大会开始后的 15分钟内向秘书处登记，秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。
四、股东及股东代表发言时，应首先进行自我介绍。为了保证股东大会的高效率，每位股东及股东代表发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东及股东代表发言时间不超过 5分钟。股东大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答问题时也不超过 5分钟。股东大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证股东大会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票表决方式。每项议案表决时，只能在“赞成”、“反对”、“弃权”中任选一项，打“√”为准。不选或多选则该表决票无效。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
议案一
关于聘用公司 2016年度审计机构的议案
为了保证审计工作的延续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016
年度审计机构。
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|-|
|大华会计师事务所（特殊普通合伙）创立于 1985 年，是国|
|内最具规模的四大会计师事务所之一，是国内首批获准从事 H|
|股上市审计资质的事务所。|

大华会计师事务所出资额
1200
万元，现有从业人员
4500余名，拥有中国注册会计师资格者
1000
余人，具有美国、英国和澳大利亚等国外发达国家注册会计师资格、能够提供国际业务服务的专业人员约
100
人；获得“中国注册会计师行业领军后备人才”称号的专家有
15
人。
议案二
关于合作开发怀柔棚改项目的议案
2016年 1月 21日，北京城建集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）在北京市怀柔区出资 5000万元设立一家全资子公司——北京城建兴怀房地产开发有限公司（以下简称“兴怀公司”），负责怀柔区域棚改项目的资源跟踪及开发建设。
为发挥强强联手优势，兴怀公司与怀柔区国资委所属全资企业——北京怀胜城市建设开发有限公司（以下简称“怀胜公司”）于 2016年 1月 22日签订《战略合作框架协议》，双方约定按照65%:35%的股权比例共同出资 5000万元设立北京城建兴胜房地产开发有限公司（以下简称“兴胜公司”），负责棚改项目具体开发运作。
2016年 4月 29日，怀柔区政府下发批复，同意授权兴胜公司为怀柔新城 03街区下元、钓鱼台及东关棚户区改造项目（以下简称“项目”）的实施主体。
为参与棚改项目开发建设，分享项目收益，公司拟与集团公司合作开发项目。现将有关事项汇报如下：
一、项目概况
（一）项目位置
项目位于北京市怀柔区新城 03街区，地块具体四至范围为：东至开发路，南至府前东街，西至迎宾中路，北至兴怀大街。
（二）项目规划
项目总占地面积 23.74公顷，其中包含国有土地 12.39公顷，集体土地 11.35公顷，规划总建筑面积 30.38万平方米（含回迁房建筑面积 9.89万平方米）。规划性质为二类居住用地、住宅混合公建用地、其他类多功能用地、文化设施用地、医疗卫生用地、小学用地、托幼用地、公园绿地、城市道路用地、其他道路用地。
（三）项目投资
项目总投资预计为 39.86亿元，包括前期费用、征地补偿及相关税费、房屋征收补偿及相关税费、市政基础设施建设费、其他费用、安置房建设成本、财务费用、利润、两税、审计费、委托入市交易费，共十一部分。
（四）开发周期
根据项目现状情况、前期工作准备情况及各项手续的审批时间，综合考虑征收补偿安置工作难度，预计项目整体开发周期约为 2年（24个月）。
二、合作模式
（一）为充分发挥公司在房地产开发领域的经验和优势，集团公司同意将兴怀公司全权委托公司进行管理，集团公司仅负责配合提供需由其以股东身份出具的各种文件。
（二）由公司合并兴怀公司财务报表，兴怀公司章程及相关文件的指定均应满足公司合并财务报表要求。
（三）兴怀公司法人治理结构设置方案如下：
兴怀公司设董事会，董事会成员 5名，设监事 1名，均由
公司推荐人选。
兴怀公司设总经理 1名，设财务总监 1名，设副总经理若干名，均由公司推荐人选，由兴怀公司董事会聘任或解聘。
兴怀公司机构设置、人员编制、薪酬制度、业绩考核均纳入公司统一管理体系，由兴怀公司董事会履行相关程序。
（四）根据项目资金测算方案，为达到项目融资贷款条件，预计需投入自有资金约 6.16亿元，由集团公司与公司按照 0.5亿元:5.66亿元（约8%:92%）的比例分别向兴怀公司进行投资（兴怀公司实缴注册资本金视同集团公司投资）。
集团公司自对兴怀公司缴齐注册资本金 5000万元后，不再投入资金。项目开发建设后续所需资金由兴怀公司编制季度资金使用计划，经公司审核同意后，由公司每季度向兴怀公司拨付项目所需资金。
（五）项目完成棚户区改造任务后，兴怀公司获得的投资收益按照如下顺序进行分配：
1、按照兴怀公司获得的投资收益的0.2%向公司支付托管费；
2、剩余部分按照双方各自最终实际投入兴怀公司的资金比例进行分配。
三、可行性分析
（一）有利于增加土地储备，扩大开发规模
在现行土地市场招拍挂政策的格局下，以北京为代表的一线城市土地市场持续火爆，“地王”频出，企业获取土地资源的难度日益加大，公司通过与集团公司合作，积极参与棚改项目
开发建设，能够快速增加土地储备、扩大房地产主业开发规模。
（二）有利于履行社会责任，展示良好社会形象
棚户区改造项目受到中央、地方领导的高度关注，北京市、怀柔区政府等部门也先后给予大力支持。公司通过参与棚改重大建设任务，有助于践行国企使命，展示良好公众形象。
四、风险分析
公司作为上市公司，与控股股东——集团公司及其关联企业开展项目合作，存在关联交易问题，在决策审议时需大股东回避表决，需要与机构投资者和中小股东进行充分沟通，获得公众股东的理解和认可。
五、结论和建议
通过以上分析可以看出，公司参与怀柔项目棚改建设任务，有利于增加土地储备，扩大开发规模，有助于积极履行社会责任，展示良好社会形象。建议公司与集团公司合作开发怀柔项目。
议案三
关于合作开发张仪村棚改项目的议案
2016年 9月 12日，北京市国土资源局丰台分局发布中标通知书，确认北京城建集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）为丰台区张仪村路东侧棚户区改造项目（以下简称“项目”）前期工作及拟改造土地使用权出让招标中标人。
为加快项目运作，集团公司在北京市丰台区出资设立一家全资子公司——北京城建兴润置业开发有限公司（以下简称“兴润公司”），负责项目具体开发建设，兴润公司注册资本 5000万元。
2016年 10月 14日，集团公司与北京市丰台区住房和城乡建设委员会签订《棚户区改造项目改造实施协议》，明确约定项目开发建设过程中的具体工作内容及双方权利义务。
为参与棚改项目开发建设，分享项目收益，公司拟与集团公司合作开发项目。现将有关事项汇报如下：
一、项目概况
（一）项目位置
项目位于北京市丰台区卢沟桥乡三顷地南里。地块具体四至范围为：东至首钢二通厂，南至现状住宅，西至张仪村路，北至规划张仪村东一路。总改造范围 8.1公顷。
（二）项目现状
项目范围内的用地现状均为国有土地。现状地上物为临时住宅、
宿舍和非住宅，需拆除房屋建筑面积约 41500平方米，地上居民用房约 614户，建筑面积约 23400平方米，非住宅房屋建筑面积约 18000平方米。其中含建工六建住户约为 121户，建筑面积约 6000平方米。
项目涉及的现状地上物情况，以最终征收入户调查为准。
（三）项目规划
项目总用地面积 74194.575平方米，其中建设用地面积 59264.167平方米，地上建筑规模约 160139.67平方米。规划性质为二类居住用地、托幼用地。
（四）项目总投资
项目总投资预计为 35亿元，包括土地成本、项目一级开发投资利润、项目建设投资、税金共四部分。
（五）项目资金平衡
项目资金平衡区预计实现收入 35.80亿元，扣除项目总投资后预计盈利 8000万元（按规定归北京市丰台区政府），项目可实现资金平衡。
（六）开发周期
根据项目现状情况、前期工作准备情况及各项手续的审批时间，综合考虑征收补偿安置工作难度，预计项目整体开发周期约为 5.5年（66个月）。
二、合作模式
（一）为充分发挥公司在房地产开发领域的经验和优势，集团公司同意将兴润公司全权委托公司进行管理，集团公司仅负责配合提供需由其以股东身份出具的各种文件。
（二）由公司合并兴润公司财务报表，兴润公司章程及相关文件的指定均应满足公司合并财务报表要求。
（三）兴润公司法人治理结构设置方案如下：
兴润公司设董事会，成员 5名；设监事会，成员 3名，均由公司推荐人选。
兴润公司设总经理 1名，设财务总监 1名，设副总经理若干名，均由公司推荐人选，由兴润公司董事会聘任或解聘。
兴润公司机构设置、人员编制、薪酬制度、业绩考核均纳入公司统一管理体系，由兴润公司董事会履行相关程序。
（四）根据项目资金测算方案，为达到项目融资贷款条件，预计需投入自有资金约 5.6亿元，由集团公司与公司按照 0.5亿元:5.1亿元（约9%:91%）的比例分别进行投资（兴润公司实缴注册资本金视同集团公司投资）。
集团公司自对兴润公司缴齐注册资本金 5000万元后，不再投入资金。项目开发建设后续所需资金由兴润公司编制季度资金使用计划，经公司审核同意后，由公司每季度向兴润公司拨付项目所需资金。
（五）兴润公司因项目开发建设需要申请银行贷款时，集团公司和公司可按一定比例共同向银行提供担保，或由双方任何一方单独向银行提供担保，提供担保方可向兴润公司收取担保费，担保费为担保额度的1%。
（六）兴润公司按照年度审计报告确认的销售收入的0.2%向公司支付托管费。
（七）待项目开发建设、销售入住、清算结束、完成棚户区改造
任务后，根据北京市丰台区政府确认的最终项目投资利润，由集团公司和公司按照双方各自最终实际投入项目的资金比例进行分配。
三、可行性分析
（一）有利于增加土地储备，扩大开发规模
在现行土地市场招拍挂政策的格局下，以北京为代表的一线城市土地市场持续火爆，“地王”频出，企业获取土地资源的难度日益加大，公司通过与集团公司合作，积极参与棚改项目开发建设，能够快速增加土地储备、扩大房地产主业开发规模。
（二）有利于履行社会责任，展示良好社会形象
棚户区改造项目受到中央、地方领导的高度关注，北京市、丰台区政府等部门也先后给予大力支持。公司通过参与棚改重大建设任务，有助于践行国企使命，展示良好公众形象。
四、风险分析
公司作为上市公司，与控股股东——集团公司及其关联企业开展项目合作，存在关联交易问题，在决策审议时需大股东回避表决，需要与机构投资者和中小股东进行充分沟通，获得公众股东的理解和认可。
五、结论和建议
通过以上分析可以看出，公司参与张仪村项目棚改建设任务，有利于增加土地储备，扩大开发规模，有助于积极履行社会责任，展示良好社会形象。建议公司与集团公司合作开发张仪村项目。