股票简称：双汇发展 股票代码：000895 公告编号：2019-76河南双汇投资发展股份有限公司
关于吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
暨关联交易之股份发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
发行数量及价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：1,975,299,530股
发行价格：19.79元/股
发行股票的限售期安排
本次发行完成后，罗特克斯所认购的上市公司新增股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。罗特克斯原有的上市公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得转让。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则罗特克斯持有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易
所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
预计上市时间
公司已于2019年9月16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年9月17日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2019年9月26日。在其限售期满的次一交易日可上市交易。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
除非另有所指，否则本公告中所有释义与本公司于2019年7月31日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（修订稿）》中释义一致。
一、本次发行情况
（一）本次交易概况
为进一步聚焦肉业主业，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略，优化治理结构，本公司拟进行本次吸收合并。
本次交易具体方式为双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东。
（二）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已于2019年1月25日召开第七届董事会第五次会议、于2019年3月14日召开第七届董事会第七次会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、上市公司已于2019年1月25日召开第七届监事会第三次会议、于2019年3月14日召开第七届监事会第四次会议，审议通过本次交易相关的议案；
3、上市公司已于2019年4月10日召开2018年年度股东大会，审议通过本次交易相关的议案；
4、双汇集团已于2019年1月25日、2019年3月14日召开董事会，审议通过本次交易相关的议案；
5、罗特克斯已于2019年1月25日、2019年3月14日作出审议本次交易相关议案的董事会决议；
6、万洲国际已于2019年1月25日作出审议本次交易相关议案的董事会决议；
7、河南银保监局已于2019年6月10日出具《河南银保监局关于同意河南双汇集团财务有限公司变更股权及调整股权结构的批复》（豫银保监复[2019]668号），河南银保监局同意本次重组中涉及的财务公司股东变更事项。
8、本次交易已获得中国证监会的核准。
（三）本次发行情况
1、发行的种类、面值及上市地点
本次吸收合并所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。上市地点为深交所。
2、发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为双汇发展审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
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|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|
|定价基准日前20 交易日均价|24.15|21.74|
|定价基准日前60 交易日均价|22.59|20.34|
|定价基准日前120 交易日均价|22.86|20.58|

注：考虑到双汇发展在上述期间进行2018年三季度分红，对交易总额进行了相应调整
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价，即22.59元/股。经各方友好协商，股份发行价格为20.34元/股，不低于市场参考价的90%。
根据2019年4月10日双汇发展于2018年年度股东大会审议通过的分红方案，上市公司以总股本为基数，每股发放现金股利0.55元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格根据上述分红方案进行相应调整后，股份发行价格为19.79元/股。
3、发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方双汇集团作价3,909,117.77万元，按照发行价格19.79元/股计算，合计发行股份数量为1,975,299,530股。本次交易后，双汇集团持有的双汇发展1,955,575,624股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为19,723,906股。
4、发行股份的方式及对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为罗特克斯。
5、股份锁定期
本次发行完成后，罗特克斯所认购的上市公司新增股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。罗特克斯原有的上市公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得转让。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则罗特克斯持有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易
所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
（四）验资情况
2019年9月5日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》（XYZH/2019BJA50366号）。截至2019年9月5日，本次新增注册资本已实缴到位。
（五）新增股份的发行及上市
上市公司已于2019年9月16日就本次吸收合并事项所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次增发的 1,975,299,530股A股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。同时，双汇集团持有的上市公司1,955,575,624股股份办理股份注销手续。因此本次交易后实际新增股份数量为19,723,906股。
本次新增股份的上市日为2019年9月26日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（六）后续事项
1、后续资产过户、办理工商变更登记及注销手续
本次吸收合并涉及的需要办理权属变更登记手续的部分双汇集团资产尚需办理完成过户给上市公司的登记手续或完善相关程序。此外，本次吸收合并尚需办理上市公司的工商变更手续和双汇集团的工商注销手续。
2、过渡期损益交割
根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》及《资产交割确认书》的约定，以2019年9月1日为交割日，以2019年8月31日为交割审计基准日，后续尚需由具有证券期货从业资格的会计师事务所对过渡期内的损益情况进行审计，并依据审计结果确定相关方是否需要进行补偿。
3、承诺的履行
本次吸收合并过程中，交易各方出具了相关各项承诺，对于尚未履行完毕的
或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关承诺事项；对于承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（七）独立财务顾问和法律顾问意见
独立财务顾问认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，本次吸收合并项下双汇集团的资产交割手续已经概括履行完毕，自交割日起双汇集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由双汇发展享有和承担，部分资产正在办理过户手续或完善相关程序；本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。
3、本次交易的股份发行及注销登记等事宜已办理完毕。
4、上市公司本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。
5、本次重组相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。
6、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定，且相关承诺方不存在违反承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。
8、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，双汇发展具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐双汇发展本次非公开发行股票并在深交所上市。”
法律顾问认为：
“1、本次交易已取得必要的批准和授权。
2、本次吸收合并项下双汇集团的资产交割手续已经概括履行完毕，自交割日起双汇集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将由双汇发展享有和承担，部分资产正在办理过户手续或完善相关程序；本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。上市公司已于2019年9月16日就本次增发股份向证券登记结算机构提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
3、本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有投资者通过手工方式进行了有效申报。
4、本次交易涉及的资产交割、股份发行登记及股份注销申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、在本次交易实施过程中，没有发生双汇发展资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或双汇发展为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、交易各方均依据协议约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形，相关各方作出的承诺仍在有效期内，未出现违反协议约定或相关承诺的情形。
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。”
二、本次发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
本次交易由上市公司以发行股份方式进行支付，交易对象为罗特克斯，发行股份价格19.79元/股，发行股份数量为1,975,299,530股。本次交易后，双汇集团持有的双汇发展1,955,575,624股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为19,723,906股。
（二）发行对象情况
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|企业中文名称|罗特克斯有限公司|
|企业英文名称|Rotary Vortex Limited|
|企业性质|香港公司|

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|董事|万隆、焦树阁、郭丽军|
|成立地|中国香港特别行政区|
|成立日期|2006 年 2月 28日|
|地址|香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场76 楼7602B-7605 室|
|公司注册证（CI）|1027040|
|2018 年底已缴股本|338.84 亿港币|
|经营范围|进出口贸易及投资控股|

三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
本次新增股份上市前，截至2019年6月30日，本公司前十大股东情况如下表所示：
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||股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司|1,955,575,624|59.27%|
|2|罗特克斯有限公司|461,427,834|13.98%|
|3|香港中央结算有限公司|62,384,062|1.89%|
|4|中国证券金融股份有限公司|57,971,092|1.76%|
|5|中央汇金资产管理有限责任公司|31,585,900|0.96%|
|6|全国社保基金一零三组合|26,004,497|0.79%|
|7|全国社保基金一零一组合|17,454,351|0.53%|
|8|基本养老保险基金八零二组合|12,217,282|0.37%|
|9|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002 深|11,173,971|0.34%|
|10|全国社保基金一一三组合|11,125,344|0.34%|
|合计||2,646,919,957|80.22%|

（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况
公司已于2019年9月16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册，双汇集团持有的双汇发展 1,955,575,624股股票将于同日注销。
本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示（以截至 2019年6月30日在册股东与本次发行情况模拟测算）：
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|-|-|-|-|
||股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|罗特克斯有限公司|2,436,727,364|73.41%|
|2|香港中央结算有限公司|62,384,062|1.88%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|中国证券金融股份有限公司|57,971,092|1.75%|
|4|中央汇金资产管理有限责任公司|31,585,900|0.95%|
|5|全国社保基金一零三组合|26,004,497|0.78%|
|6|全国社保基金一零一组合|17,454,351|0.53%|
|7|基本养老保险基金八零二组合|12,217,282|0.37%|
|8|中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红-005L-FH002 深|11,173,971|0.34%|
|9|全国社保基金一一三组合|11,125,344|0.34%|
|10|全国社保基金四零一组合|9,000,003|0.27%|
|合计||2,675,643,866|80.61%|

（三）本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易前，上市公司的控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本次交易后，罗特克斯将成为上市公司控股股东，实际控制人仍为兴泰集团。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前后，上市公司股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次吸收合并前||本次吸收合并后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|双汇集团|1,955,575,624|59.27%|-|-|
|罗特克斯|461,427,834|13.98%|2,436,727,364|73.41%|
|其他股东|882,554,826|26.75%|882,554,826|26.59%|
|合计|3,299,558,284|100.00%|3,319,282,190|100.00%|

五、管理层讨论与分析
本次交易对公司财务状况、盈利能力等有积极影响，具体详见公司于2019年7月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（修订稿）》。
六、为本次交易出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
1、汇丰前海证券有限责任公司
名称：汇丰前海证券有限责任公司
地址：深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆27栋A、B单元法定代表人：何善文
电话：0755-88983288
传真：0755-88983226
经办人员：徐康、周岳、夏默、周政、孙佳、朱安阳、漆江粤
2、华泰联合证券有限责任公司
名称：华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839500
经办人员：唐松华、林俊健、陶劲松、彭海娇、马腾、寇琪、李尧
（二）法律顾问
名称：北京市通商律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
负责人：吴刚
电话：010-65693399
传真：8610-65693838；8610-65693836
经办律师：张小满、靳明明
（三）审计机构
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
负责人：毛鞍宁
电话：010-58153000
传真：010-85188298
经办注册会计师：侯捷、张明益、刘扬、童丹丹
（四）资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层 939室
法定代表人：胡智
电话：010-88000000
传真：010-88000006
经办签字资产评估师：沈振江、蒋卫锋
七、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的批复》（证监许可[2019]1394号）；
2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》(XYZH/2019BJA50366号)；
3、独立财务顾问出具的《汇丰前海证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、《华泰联合证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、法律顾问出具的《北京市通商律师事务所关于河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之实施情况法律意见书》；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
6、《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（修订稿）》等经中国证监会审核的申请文件；
7、其他与本次交易相关的重要文件。
上述备查文件，投资者可于工作日 9:00-17:00在公司进行查阅。
特此公告。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会 2019年9月 25日