会稽山绍兴酒股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称“公司”)的第三届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司相关会议，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项议案，积极为公司长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将2015年度履职情况报告如下：
一、基本情况
1、年度内独立董事调整更换情况
鉴于杨轶清先生根据中组部及浙江省教育工委相关文件要求，辞去公司第三届董事会独立董事职务，公司于2015年4月20日召开的2014年年度股东大会上，采用累积投票制方式选举产生了新任独立董事金自学先生。
2、公司独立董事基本情况
陈三联，男，1964年11月出生，法学本科学历，无党派人士，1988年取得律师资格。历任浙江联合律师事务所第五所、浙江人地律师事务所律师，浙江省司法厅和浙江省律师协会联合主办的《律师与法制》杂志社编辑、编辑部主任、副主编；浙江省律师协会对外联络部主任、副秘书长、秘书长。现任浙江省律师协会秘书长，浙江省人民政府参事，浙江省政协委员，中共浙江省委政法委特邀督查员，浙江省法学会常务理事，浙江省知识界人士联谊会常务理事，浙江省消费者权益保护委员会理事、法律委员会委员，浙江工业大学法学院客座教授，上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员，杭州仲裁委员会仲裁员，温州宏丰电工合金股份有限公司独立董事，浙江德宏汽车电子电器股份有限公司独立董事，浙江中博展览股份有限公司独立董事。
陈杨，男，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，注册会计师、注册评估师。历任绍兴县财政局（绍兴稽山会计师事务所）审计部主任，绍兴中兴会计师事务所副所长。现任绍兴天清会计师事务所首席主任会计师。
金自学，男，1958年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，生物学教授。曾任甘肃省河西学院生物系主任、生命科学学院党总支书记、农业科学学院院长；绍兴文理学院元培学院生命科学系主任。现任绍兴文理学院生物学教授、中国生态经济学会生态恢复专业委员会理事、浙江省生态学会区域生态与可持续发展委员会副理事长，长期从事环境经济、生态经济及可持续发展
战略研究和教育工作，兼职浙江华通医药股份有限公司独立董事。
作为会稽山的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、本年度董事会会议出席情况
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|独立董事姓名|应参加会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|陈三联|8|8|0|0|
|陈杨|8|8|0|0|
|金自学|6|6|0|0|
|杨轶清|2|2|0|0|

2、董事会各专门委员会会议出席情况
作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用我们所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，报告期内，审计委员会共召开了4次会议，对公司财务会计报表进行审议，对公司的财务状况进行了监督。提名委员会召开1次会议，审议提名公司独立董事的相关议案。
上述会议的独立董事委员均亲自出席了会议，无缺席情况，均认真审议所有议案，履行了相应职责。
3、对年报编制、审计过程的监督
在公司2015年年报的编制、审计过程中，切实按照《独立董事工作制度》的相关规定，认真履行独立董事应履行的职责，先后召开年审注册会计师的沟通见面会，认真听取高管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行充分、有效沟通。及时关注本次年报审计工作的安排及进展情况,就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时按计划提交审计报告。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本年度公司需要独立董事发表专门意见的重大事项全部经过了我们的审查，并对以下事项的进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法、合规性作出了独立明
确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们了解了公司2015年度发生的日常关联交易事项，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为公司关联交易的表决程序符合有关规定，对公司及全体股东是公平的，不存在损害股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情
况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，2015年公司无对外担保事项发生。
（三）募集资金的使用情况
2014年，经中国证券监督管理委员会《关于核准会稽山绍兴酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]673号核准），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）10,000万股，实际募集资金净额37，548.99万元。2014年9月9日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金37,548.99万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司 2014年度实际使用募集资金 37,548.99万元，2015年 3月 12日，公司将募集资金专户结余金额 84,103.18元转出至中国工商银行绍兴分行基本户作为补充流动资金使用并办理了募集资金专户的销户手续。
2015年 3月 25日召开的公司第三届十二次董事会审议了公司 2014年度募集资金存放与使用情况的议案，并公开披露了《关于公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。
我们发表了独立意见认为，公司 2014年度募集资金的存放与实际使用情况，符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理及《公司募集资金管理办法》的有关规定。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们对公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2015年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为 2015年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在进行业绩预告和业绩快报的情形，未发布业绩预告和
业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，客观公正地发表独立审计意见。我们一致同意续聘该所为公司2016年度财务报告和内部控制报告审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
为完善和健全公司分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际，公司积极落实现金分红政策，给予投资者以合理回报。
本次董事会拟定公司2015年度利润分配方案：拟以2015年12月31日总股本
400,000,000股计算，每10股派发现金1.10元（含税）。我们同意此次利润分配预案。我们认为：公司2015年度的利润分配预案符合公司实际，现金分红符合相关部门和公司制定的现金分红政策规定，有利于广大投资者特别是中小投资者利益，有利于公司的健康、持续发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司、公司股东及实际控制人在公司首次发行上市时做出了相关的承诺，报告期内，承诺人均都按照承诺履行，未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露工作和公众传媒对公司的报道，及时掌握公司信息披露情况，每次定期报告披露前，认真审议公司的财务报告，以确保财务报告
的真实和完整。公司的信息披露遵循了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求切实做好信息披露工作，没有出现相关更正或补充公告。
（十）内部控制执行情况
报告期内，我们严格按照公司《企业内部控制基本规范》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请天健对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，认为会稽山于 2015年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015年，公司董事会能够严格遵守国家法律、法规和《公司章程》规定规范运作，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制定有相应的实施细则。
报告期内，公司董事会召集了1次年度股东大会和1次临时股东大会，公司召开的8次董事会符合法定程序，在重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，我们依据相关规定组织召开并出席会议，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、现场调查工作情况
报告期内，我们多次到公司进行实地考察，实时了解公司动态，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系。我们对须经董事会决策的重大事项，会前认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，并在会上积极发表意见、行使职权，有效履行职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。
我们还对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，详实地听取了相关人员对生产经营、财务管理、关联交易等情况的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能的经营风险，关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司的运行动态，对董事会科学决策和公司良性发展起到了积极作用。
五、培训和学习情况
自担任独立董事以来，我们注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护全体股东权益等相关法规的认识和理解，全面的了解上市公司管理的各项制度，2015年参加了上海证券交易所组织的独立董事后续培训，通过学习不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
七、总体评价和建议
报告期内，我们本着独立、诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，勤勉尽责，
认真履行独立董事职责，积极关注公司经营管理、发展战略以及财务状况，准时出席公司董事会和股东大会会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，认真履行，切实维护全体股东的合法权益。
八、履行独立董事职责的其他情况
1、未提议聘用或解聘会计师事务所。
2、未提议召开董事会。
3、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
特此报告。
会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事
陈三联 陈杨 金自学
二〇一六年三月二十五日
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