江西赣锋锂业股份有限公司
独立董事制度
第一章总则
第一条 为进一步完善江西赣锋锂业股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”),参照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事必须拥有符合《香港上市规则》第3.13条要求的独立性。
第三条 公司董事会中独立董事人数应不少于三名,且不低于公司董事总人数的三分之一,其中审计委员会中至少有一名独立董事是财务或会计专业人士,并符合《香港上市规则》第3.10(2)条的要求。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多在 5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事每年为公司工作时间不少于 15个工作日,并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章任职资格
第六条 独立董事应当符合下列条件:
(一) 根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(二) 具有公司股票上市地证券监督管理机构所要求的独立性;
(三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则;(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(五) 忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害;
(六) 独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响;
(七) 《公司章程》、相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则规定的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五) 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(六) 《公司章程》中规定不得担任独立董事的人员;
(七) 公司股票上市地证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到有关法律、法规及公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规则要求的人数时,公司应立即就此通知有关证券交易所,并发布载有有关详情及原因的公告,同时公司应按规定补足独立董事人数。
第三章提名、选举、聘任
第十条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明,在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定将上述内容通知公司股东。
第十二条在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送公司所在地中国证监会派出机构备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
第十三条对公司所在地中国证监会派出机构持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被公司所在地中国证监会派出机构提出异议的情况进行说明。
第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事需按《香港上市规则》规定轮流退任及重选连任。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。
第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制席的指导意见》和《公司章程》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章职权
第十六条独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规及公司股票上市地上市规则赋予董事的职权外,还具有以下特别权利:
(一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三) 向董事会提请召开临时股东大会;
(四) 提议召开董事会;
(五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(七) 参与董事会会议,在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜上,提供独立意见;
(八) 在出现潜在利益冲突时发挥率头引导作用;
(九) 应邀出任审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及其他管治委员会成员;
(十) 仔细检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的,并监察汇
报公司表现的事宜。
独立董事行使上述(一)至(五)项职权应当由二分之一以上独立董事同意,行使第(六)项职权应经全体独立董事同意,相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第十七条独立董事除履行上述职责外,还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一) 提名、任免董事;
(二) 聘任或解聘高级管理人员;
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的属于重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五) 董事会未作现金利润分配预案;
(六) 变更募集资金投资项目;
(七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
(八) 本制度规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别记入会议记录。
第十八条为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。
当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,
董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事至少应保存10年。
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。
(三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五) 公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应由公司董事会制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中或根据公司股票上市地上市规则进行披露。
(六) 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五章附则
第十九条本制度由公司董事会负责解释。
第二十条本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行;如与日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则或《公司章程》相抵触时,以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十一条本制度经公司股东大会审议通过,自公司发行的境外上市外资股(H股)于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效,公司原《独立董事制度》自动失效。