环能科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：环能科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：环能科技
股票代码：300425
信息披露义务人名称：成都环能德美投资有限公司
住所/通讯地址：成都市武侯区武科西二路8号
股份变动性质：减少
简式权益变动报告书签署日期：2018年10月16日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（2014修正）（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（2014修订）（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》（2014修订）（以下简称“《准则 15号》”）及相关法律、法规编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在环能科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在环能科技股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次信息披露义务人持股变化的原因系信息披露义务人转让其持有的环能科技股份有限公司部分股权的结果。
目录
第一节释义
若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014修正）|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014修订）|
|准则15号|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（2014修订）|
|公司/上市公司/环能科技|指|环能科技股份有限公司|
|信息披露义务人/环能德美/甲方|指|成都环能德美投资有限公司|
|中建启明/受让方/乙方|指|北京中建启明企业管理有限公司|
|中建集团|指|中国建筑集团有限公司|
|《股份转让协议》 /《协议》|指|成都环能德美投资有限公司与北京中建启明企业管理有限公司及倪明亮关于环能科技股份有限公司之股份转让协议|
|报告、本报告、本报告书|指|环能科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次权益变动|指|2017年1月17日公司非公开发股购买资产，2017年6月 13 日公司实施限制性股票计划，2017 年 7 月 28 日增持公司股票导致信息披露义务人持股比例下降，2018年 5 月 11 日公司实施限制性股票计划与 2018 年 5 月18日股票回购注销导致信息披露义务人持股比例下降。2018 年 10 月 16 日以协议转让方式向北京中建启明企业管理有限公司转让其所持有的环能科技股份有限公司合计182,809,171股股份的权益变动行为。|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
环能德美基本情况：
公司名称 成都环能德美投资有限公司
注册地址 成都市武侯区武科西二路8号
法定代表人 倪明亮
注册资本 1,157万元
统一社会信用代码 91510107562039919D
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 项目投资及投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等
金融活动）；自有房屋租赁。
经营期限 2010年10月15日至长期
通讯地址 成都市武侯区武科西二路8号
邮政编码 610046
主要股东及持股比例 倪明亮持股比例为90.20%，李世富持股比例为9.80%
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本信息
环能德美董事及其主要负责人的基本信息：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|1|倪明亮|男|执行董事|51010219640929xxxx|中国|四川成都|无|
|2|潘志伟|男|总经理|51010619411203xxxx|中国|四川成都|无|
|3|李世富|男|监事|51072719530515xxxx|中国|四川成都|无|

三、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的及计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人前次的简式权益变动报告书签署日 2015年12月1日，信息披露义务人持有公司股份76,329,000股，持股比例为43.22%。
2017年1月17日，公司非公开发行股票购买资产导致信息披露义务人持股比例下降为41.12%。2017年6月13日，公司实施限制性股票计划导致信息披露义务人持股比例下降为40.24%。2017年7月28日，信息披露义务人增持股份导致信息披露义务人持股比例变为40.81%。2018年5月11日，公司实施限制性股票导致信息披露义务人持股比例下降为40.61%。2018年5月18日，公司股票回购注销导致信息披露义务人持股比例变为40.64%。
2018年 10月 16日，信息披露义务人以协议转让方式向中建启明转让其所持有的环能科技合计 182,809,171股股份。中建集团新设全资子公司中建启明受让环能德美持有的公司27%的股份，取得公司控制权。信息披露义务人拟通过本次协议转让股份，引入与上市公司业务具有协同效应的产业投资者中建集团。
公司此次控股权转让交易的顺利实施，将使得公司获得更多的资源与资金，有利于扩大公司的业务规模、提高公司的行业地位、改善公司的财务状况与盈利能力，更好的支持上市公司发展。
二、未来 12个月内增加或减少持有上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来 12个月内无增持或减持上市股份的计划。未来，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动的方式
一、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况
信息披露义务人前次的简式权益变动报告书签署日 2015年12月1日，信息披露义务人持有公司股份76,329,000股，持股比例为43.22%。
2017年1月17日，公司非公开发行股票购买资产导致信息披露义务人持股比例下降为41.12%。2017年6月13日，公司实施限制性股票计划导致信息披露义务人持股比例下降为40.24%。2017年7月28日，信息披露义务人增持股份导致信息披露义务人持股比例变为40.81%。2018年5月11日，公司实施限制性股票导致信息披露义务人持股比例下降为40.61%。2018年5月18日，公司股票回购注销导致信息披露义务人持股比例变为40.64%。
2018年 10月 16日，环能德美与中建启明签署了《成都环能德美投资有限公司与北京中建启明企业管理有限公司关于环能科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”或“《协议》”），约定环能德美将所持上市公司182,809,171股股份（占公司总股本的27%）转让给中建启明。
本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份 92,348,832股，持股比例为13.64%。
二、权益变动的具体情况
信息披露义务人将其持有的环能科技合计 182,809,171股股份（占环能科技总股本的27%），以协议转让的方式转让给中建启明。环能德美与中建启明于2018年10月16日签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）协议转让当事人
转让方（甲方）：环能投资
受让方（乙方）：中建启明
担保方（丙方）：倪明亮
转让方同意按照《股份转让协议》约定将所持上市公司 182,809,171股股份（占上市公司总股本的27%，以下称为“标的股份”）转让给受让方，受让方同意受让转让方所持标的股份。
2、转让价款及支付
鉴于转让方所持的部分标的股份目前处于质押状态，转让方和受让方双方同意，受让方应当按照下述安排分五期支付标的股份转让价款：
（1）第一期
在上市公司未出现重大不利事件（定义见下文）的前提下，乙方应当于本协议生效之日或甲方已将持有的上市公司2,300万股股份质押给乙方且该等股份质押设立登记手续完成之日（以孰晚之日为准，且甲方最晚应于本协议生效日起5个交易日内办理完毕前述股份质押设立登记手续，乙方应予以配合）起5个交易日内向甲方账户支付股份转让价款100,000,000元。
本期股份转让价款主要用于甲方归还标的股份所质押担保的对华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）的债务本金及利息和债权人有权收取的其他费用（如有）。甲方应在乙方支付第一期股份转让价款之日起5个交易日内将甲方账户中收到的资金划入华泰证券指定账户清偿相关债务，以解除质押给华泰证券的股份的质押并办理完毕质押解除手续，乙方对上述事项提供积极协助。
（2）第二期
甲方应当于（1）所述股份质押解除手续办理完成后5个交易日之内，将甲方和/或甲方指定的第三方持有的上市公司5,400万股股份质押给乙方，乙方应当在该等股份质押设立登记手续完成之日起5个交易日内向甲方账户支付股份转让价款235,000,000元。
本期股份转让价款主要用于甲方归还标的股份所质押担保的对中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建设”）的债务本金及利息和债权人有权收取的其他费用（如有）。甲方应在乙方支付第二期股份转让价款之日起5个交易日内将甲方账户中收到的资金划入中信建投指定账户清偿相关债务，以解除质押给中信建投的股份的质押并办理完毕质押解除手续，乙方对上述事项提供积极协助。
（3）第三期
甲方应当于（2）款所述质押给中信建投的股份质押解除手续办理完成后5个交易日之内，将其持有的上市公司437万股股份质押给乙方，乙方应当在该等股份质押设立登记手续完成之日起5个交易日内向甲方账户支付股份转让价款19,000,000元。
（4）第四期
在上市公司未出现重大不利事件（定义见下文）的前提下，乙方应当于标的股份过户登记手续完成之日起5个交易日内向甲方指定账户支付第四期股份转让价款569,917,550.5元。
在标的股份办理完毕过户登记手续后，乙方应在5个交易日内办理完毕上述质押给乙方的合计8,137万股股份中4,751.645万股股份的质押解除手续，甲方对此提供积极协助。
（5）第五期
在上市公司未出现重大不利事件的前提下，乙方在上市公司董事会完成改组使得乙方提名的董事占到上市公司董事会的半数以上之日起5个交易日内向甲方指定账户支付第五期股份转让价款48,627,239.5元。
本协议所称上市公司重大不利事件是指：由于甲方、丙方的行为（包括作为或不作为），或在上市公司控制权变更之前上市公司的行为（包括作为或不作为）导致：（a）甲方、丙方或上市公司出现因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会或司法机构立案调查或立案侦察或被前述监管机构、司法机构作出行政处罚或刑事判决、或出现暂停上市、终止上市风险，或者（b）上市公司出现违规的对外担保、资产、资金被甲方、丙方及其关联方或第三方非经营性占用。
本协议所称上市公司控制权变更是指：标的股份已过户登记至乙方名下，且上市公司董事会完成改组使得乙方提名的董事占到上市公司董事会的半数以上。
自本协议签署日起至上市公司控制权变更之日止的期间称之为“过渡期”。
三、信息披露义务人对上市公司控制权的变化
本次权益变动如最终实施完成，中建启明将持有上市公司182,809,171股份，持股比例为27%，成为上市公司第一大股东；环能德美将持有上市公司92,348,832股份，持股比例为13.64%，环能德美将不再是环能科技的控股股东，倪明亮亦不再是上市公司的实际控制人，上市公司的控股股东变更为中建启明，上市公司的实际控制人变更为国务院国资委。
四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
本次交易涉及标的股份的权利限制情况如下：
1.截至公告日，环能德美持有的公司192,362,850股股票被质押/冻结（其中169,006,358股处于质押状态，23,356,492股被冻结），占公司股本总额的28.41%。
2.公司控股股东环能德美及公司实际控制人倪明亮于环能科技首次公开发行股票并上市时曾就限制减持环能科技股票事宜作出如下承诺：
（1）环能德美和倪明亮承诺：自环能科技股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本次公开发行前的环能科技股份，也不由环能科技回购其持有的股份。（环能科技股票于2015年2月16日上市，该项承诺已履行完毕）。
（2）环能德美承诺：环能德美所持环能科技股票在锁定期满（指2018年2月16日，下同）后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价。
（3）作为环能科技董事、监事、高级管理人员的倪明亮承诺：除前述锁定期外，在其担任环能科技的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的环能科技股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的环能科技股份。
（4）环能德美就持股及减持意向承诺如下：作为环能科技控股股东，未来持续看好环能科技以及所处行业的发展前景，愿意长期且稳定的持有环能科技的
股份。在锁定期满后二年内，环能科技可以通过法律法规允许的方式减持所持环能科技的部分股份：
A.减持条件
不违反环能德美在环能科技首次公开发行股票时所作出的公开承诺；减持不会影响环能德美对环能科技的控股权。
B.减持方式
通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让环能科技股票。
C.减持数量
在环能德美所持环能科技股票锁定期届满后1年内，环能德美减持环能科技股票的数量不超过环能德美所持环能科技全部股票数量的10%；在环能德美所持环能科技股票锁定期届满后2年内，环能德美累计减持环能科技股票的数量不超过环能德美所持环能科技全部股票数量的20%。
D.转让价格及期限
环能德美减持时将提前三个交易日通知环能科技并公告，转让价格不低于环能科技股票的发行价（若环能科技股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。
E.未履行承诺的责任和后果
环能德美违反上述减持承诺的，环能德美就环能科技股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于环能科技（若环能德美转让价格低于发行价的，环能德美将转让价格与发行价之间的差价交付环能科技），环能德美持有的剩余环能科技股票的锁定期限自动延长6个月。
根据《股份转让协议》的约定，转让方向信息披露义务人转让的182,809,171股股份未涉及已冻结的相关股份。同时，本次交易涉及质押及股份锁定承诺的标的股份将在标的股份过户完成前解除相关权利限制。
除上述情况外，本次交易所涉及的标的股份不存在其他任何权利限制，本次权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议，不存在就股份表决权的行使存在其他安排。
五、本次权益变动其他需披露事项
（一）在本次转让控制权前，对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等调查和了解的情况说明：
在本次股份转让前，信息披露义务人对中建启明的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信中建启明主体合法、资信良好、受让意图明确。
（二）信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形：
（三）本次股份协议转让需向深圳证券交易所提交申请，并在取得深圳证券交易所对本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。
第五节前六个月买卖环能科技股票的情况
除本报告所披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内没有通过深交所证券交易系统买卖上市公司股份的情况。
第六节其他重大事项
一、 其他应披露的事宜
信息披露义务人不存在对本报告书内容容易产生误解而必须披露的其他事项，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、信息披露义务人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：成都环能德美投资有限公司法定代表人：
倪明亮
日期：2018年10月16日
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人签署的本报告书。
二、备查文件置备地点
环能科技股份有限公司
附表简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|环能科技股份有限公司|上市公司所在地|四川省成都市|
|股票简称|环能科技|股票代码|300425|
|信息披露义务人名称|成都环能德美投资有限公司|信息披露义 务 人 注册地|成都市武侯区武科西二路8号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □减少 √不变，但持股人发生变化 □不变，但持股比例减少 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √否 □|信息披露 义 务 人是 否 为 上市 公 司 实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □协议转让 √国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（因上市公司实施非公开发行股票方案导致股权比例下降）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 普通股（A股）持股数量： 275,158,003股持股比例： 40.64%|||

|||
|-|-|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 普通股（A股）变动数量： 182,809,171股变动比例： 27%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 □ 不适用 √|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □注：本次交易尚需国务院国资委批准|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

（本页无正文，为《环能科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人（签章）：成都环能德美投资有限公司法定代表人：
倪明亮
日期：2018年10月16日