证券代码：300181 证券简称：佐力药业 公告编号：2015-039
浙江佐力药业股份有限公司
关于非公开发行股票相关合伙协议及承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目前，浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”或“佐力药业”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请的非公开发行股票事项正处于审核阶段。根据监管部门的要求，现将公司非公开发行股票相关合伙协议的主要内容及有关承诺公告如下：
一、德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乌灵合伙”）合伙协议主要内容
（1）合伙企业名称、注册地、经营范围和出资结构等
企业名称 德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人叶利
注册地址 德清县武康镇东升街57-67号
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
成立日期 2014年09月17日
认缴出资 16,089.14万元人民币
乌灵合伙各合伙人出资结构如下：
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|序||||||认缴出资额||||
|||合伙人||性质||||占比|任职情况|
|号||||||（万元）||||
||叶利||执行事务合伙||59.90||0.372%|||
||德清县灵泽股权投资合伙企业（有限合伙）||人有限合伙人||3,893.50||24.200%|||

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|序||||||认缴出资额||||
|||合伙人||性质||||占比|任职情况|
|号||||||（万元）||||
||德清县灵莲股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||3,474.20||21.593%|||
||董弘宇||有限合伙人||958.40||5.957%|||
||陈国芬||有限合伙人||239.60||1.489%|||
||郑学根||有限合伙人||119.80||0.745%|||
||郭银丽||有限合伙人||239.60||1.489%|||
||嵇文卫||有限合伙人||239.60||1.489%|||
||彭晓国||有限合伙人||119.80||0.745%|||
||郑超一||有限合伙人||119.80||0.745%|||
||朱晓平||有限合伙人||119.80||0.745%|||
||陈 建||有限合伙人||119.80||0.745%|||
||王建军||有限合伙人||119.80||0.745%|||
||汪涛||有限合伙人||179.70||1.117%|||
||王 辉||有限合伙人||599.00||3.723%|||
||徐晓红||有限合伙人||59.90||0.372%|||
||邱建平||有限合伙人||83.86||0.521%|||
||柳 榕||有限合伙人||71.88||0.447%|||
||刘利辉||有限合伙人||599.00||3.723%|||
||黄磊||有限合伙人||239.60||1.489%|||
||周卫星||有限合伙人||239.60||1.489%|||
||张建明||有限合伙人||119.80||0.745%|||
||丁毅||有限合伙人||203.66||1.266%|||
||沈建明||有限合伙人||59.90||0.372%|||
||沈海鹰||有限合伙人||239.60||1.489%|||
||褚农颖||有限合伙人||59.90||0.372%|||
||俞雪英||有限合伙人||95.84||0.596%|||
||胡海峰||有限合伙人||119.80||0.745%|||
||夏静||有限合伙人||71.88||0.447%|||
||韩冰||有限合伙人||35.94||0.223%|||
||孟舒||有限合伙人||479.20||2.978%|||
||徐伟龙||有限合伙人||599.00||3.723%|||
||施信山||有限合伙人||359.40||2.234%|||
||朱军伟||有限合伙人||1,198.00||7.446%|||
||王伟||有限合伙人||239.60||1.489%|||
||钱小君||有限合伙人||47.92||0.298%|||
||姚松良||有限合伙人||143.76||0.894%|||

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|序||||||认缴出资额||||
|||合伙人||性质||||占比|任职情况|
|号||||||（万元）||||
||朱燕明||有限合伙人||119.80||0.745%|||
||||||16,089.14||100.00%|||

（2）合伙企业的利润分配、亏损分担，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（3）合伙企业普通合伙人由叶利担任，普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业，执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
二、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞森投资”）合伙协议主要内容
（1）合伙企业名称、注册地、经营范围和出资结构等
企业名称 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人张剑华
注册地址 南京市溧水区和凤镇凤翔路9-1号
股权投资，投资管理，资产管理，实业投资，商务信息咨询，投资咨经营范围
询，企业管理咨询。
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|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资（万元）|
|张剑华|普通合伙人|2,000.00|
|张建斌|有限合伙人|186,000.00|
|宜兴义源铜业有限公司|有限合伙人|10000.00|
|南京长哲投资咨询有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|合计|-|200,000.00|

（2）合伙企业的利润，根据合伙企业的经营情况，不定期分配：分配方式为现金分红或者红利再投资。全体合伙人根据其实缴出资所投资的项目的实际盈利情况来分配利润。
合伙企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部资产进行清偿；不能清偿到期债务的，普通合伙人对外承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出
资额为限对外承担责任。
（3）执行事务合伙人为张剑华，由其代表合伙企业对外活动，负责合伙企
业投资、经营和日常事务管理，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
三、长信基金管理有限责任公司（以下简称“长信基金”）认购本次非公开发行股份拟发行资产管理计划的主要协议内容
长信基金以发行资产管理计划的方式认购本次非公开发行股份，上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、陈立峰、广州市创兴服装集团有限公司、曲天娇、祁芳、王春华、陶凯毅、周丛根、季擎、张忠民拟全额认购长信基金认购本次非公开发行股份拟发行的资产管理计划。
截至本次公告日，上述资管产品尚未设立，长信基金将在认购资金全部到位后就上述资管产品办理备案手续。
四、相关主体承诺的主要内容
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|承|诺主体名称|承诺内容|

不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定；
发行人实际控
本人及本人关联方不直接或间接对认购本次非公开发行股份的投资公司、制人俞有强
资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
作为德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人，本人/单位承诺保证具有认缴出资的实际出资能力，认购合伙份额的资金全部为自有资金，资金来源合法合规。
德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）全部以自有资金认购佐力药业本次发行的股份，资金来源合法合规；认购资金中不存在任何结构化融资的安排，且不会以补充协议或任何其他方式将任何合伙人对合伙企业的投资调整成分级投资结构；本企业完全以自己名义进行独立投资，并自愿承担投资风险，乌灵合伙及其
不存在接受他人委托投资的情况，不存在接受佐力药业及其关联方提供财务资全体合伙人
助或者补偿的情况，不存在佐力药业及其关联方就投资收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。
本承诺人保证在本次发行取得中国证券监督管理委员会核准文件后、发行方案报送至中国证监会备案前，有限合伙资金募集到位。如无法履行附条件生效的股份认购合同，承诺人将依照合同约定承担违约责任。
本承诺人已承诺认购本次发行的股票在36个月内不得转让；合伙人承诺，在上述锁定期内，合伙人不得转让其持有的合伙企业份额或退出合伙。
截至本承诺函出具之日，本承诺人与佐力药业、佐力药业实际控制人及其
长信基金 一致行动人、持有佐力药业5%以上的股东、佐力药业的董事、监事及高级管
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|承|诺主体名称|承诺内容|

理人员、以及上述自然人的关系密切的家庭成员等关联方之间不存在关联关系。
本承诺人确认并保证认购人认购资产管理计划的资金全部为自有资金，资金来源合法合规；拟设立的资产管理计划不存在任何结构化融资的安排，且不会以补充协议或任何其他方式将资产管理计划调整成分级投资结构。
资产管理计划募集资金尚未总额到位，本公司作为管理人将通过一切合理且可行手段确保资管计划用于参与佐力药业本次非公开发行股票的认购资金在本次发行取得中国证券监督管理委员会核准文件后、发行方案报送至中国证监会备案前全部总额到位且资产管理计划有效成立并可以对外投资。如无法履行附条件生效的股份认购合同，承诺人将依照合同约定承担违约责任。
本公司确认并保证在资产管理计划的设立和存续过程中不存在接受佐力药业及其关联方提供财务资助或者补偿的情况，不存在佐力药业及其关联方就投资收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。
本公司确认并保证资产管理计划认购本次发行的股票在36个月内不得转让，在上述锁定期内，资产管理计划的认购人不得转让或退出其取得的资产管理计划资金份额。
若因承诺人原因导致长信基金资管计划无法及时认购本次非公开发行股份给佐力药业造成损失的，承诺人与长信基金对佐力药业承担连带赔偿责任。
承诺人认购长信基金认购佐力药业非公开发行股份拟设立的资产管理计划的资金（以下简称“认购资金”）来源为自有资金，资金来源合法合规；承诺人完全以自己名义进行独立投资，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况；承诺人的认购资金未直接或间接来源于佐力药业及其关联方，不存在接受佐力药业及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。
承诺人的认购资金中不存在任何结构化融资的安排，且不会以补充协议或长信基金全体任何其他方式将任何股东对公司的投资调整成分级投资结构。
委托人 承诺人认购取得的长信基金资管计划资金份额，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让或退出。
（上海紫晨股 承诺人与佐力药业、佐力药业实际控制人及其一致行动人、持有佐力药业权投资中心5%以上的股东、佐力药业的董事、监事及高级管理人员、以及上述自然人的关（有限合伙）、系密切的家庭成员等关联方之间不存在任何一致行动关系或关联关系。
陈立峰、广州 承诺人在本次非公开发行完成后未来十二个月内，不会安排人员担任佐力市创兴服装集药业董事、监事或高级管理人员，也不构成与佐力药业有特殊关系，可能或者团有限公司、已经造成佐力药业对承诺人利益倾斜的情形。
曲天娇、祁芳、 本次非公开发行完成后，不会导致承诺人及其控股股东、实际控制人与佐王春华、陶凯立药业在业务经营方面存在同业竞争或者潜在的同业竞争情形。
毅、周丛根、 承诺人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受
季擎、张忠民）过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
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|承|诺主体名称|承诺内容|

承诺人最近24个月内，未与佐力药业发生重大交易。
承诺人承诺在佐力药业本次非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，确保资管计划募集资金及时到位。
若因承诺人原因导致长信基金资管计划无法及时认购本次非公开发行股份的，承诺人向长信基金支付拟认购长信基金资管计划总额15%的赔偿金，前述赔偿金仍然不足弥补长信基金损失的，承诺人承诺进一步负责赔偿直至弥补长信基金因此而受到的直接损失。
若因承诺人原因导致长信基金资管计划无法及时认购本次非公开发行股份给佐力药业造成损失的，承诺人与长信基金对佐力药业承担连带赔偿责任。
截至本承诺函出具之日，本承诺人与佐力药业、佐力药业实际控制人及其一致行动人、持有佐力药业5%以上的股东、佐力药业的董事、监事及高级管理
人员、以及上述自然人的关系密切的家庭成员等关联方之间不存在关联关系。
作为南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人张剑华和有限合伙人张建斌、宜兴义源铜业有限公司、南京长哲投资咨询有限公司，本人/瑞森投资及其单位承诺保证具有认缴出资的实际出资能力，认购合伙份额的资金全部为自有全体合伙人资金，资金来源合法合规。
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）全部以自有资金认购佐力药业本（张剑华，次发行的股份，资金来源合法合规；认购资金中不存在任何结构化融资的安排，张建斌、宜且不会以补充协议或任何其他方式将任何合伙人对合伙企业的投资调整成分级兴义源铜业投资结构；本企业完全以自己名义进行独立投资，并自愿承担投资风险，不存有限公司、在接受他人委托投资的情况，不存在接受佐力药业及其关联方提供财务资助或南京长哲投者补偿的情况，不存在佐力药业及其关联方就投资收益作出保底承诺或者类似资咨询有限保证收益之安排。
公司） 本承诺人保证在本次发行取得中国证券监督管理委员会核准文件后、发行方案报送至中国证监会备案前，有限合伙资金募集到位。如无法履行附条件生效的股份认购合同，承诺人将依照合同约定承担违约责任。
本承诺人已承诺认购本次发行的股票在36个月内不得转让；合伙人承诺，在上述锁定期内，合伙人不得转让其持有的合伙企业份额或退出合伙。
特此公告。
浙江佐力药业股份有限公司
董事会