第三届董事会第十次会议决议公告证券代码:300352 证券简称:北信源 公告编号：2019-036
北京北信源软件股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”或“北信源”）第三届董事会第十次会议于2019年4月25日（星期四）下午13:00，在北京市海淀区闵庄路3号玉泉慧谷二期3号楼4层公司大会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2019年4月15日以电话、邮件、专人送达等方式送达全体参会人员。
会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议,会议由公司董事长林皓先生主持。
本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司全体董事认真审议各项议案，以投票表决方式，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了公司总经理所作的《2018年度总经理工作报告》，认为 2018年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，并结合公司实际情况对2019年的工作计划做了规划。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
二、审议通过《关于 2018年度董事会工作报告的议案》
公司《2018年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的公司《2018年年度报告》中经营情况讨论与分析相关部分。
公司独立董事李涛先生、杨逢柱先生、齐越先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
《2018年年度报告》及《2018年度独立董事述职报告》等具体内容详见在中
第三届董事会第十次会议决议公告国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
三、审议通过《关于 2018年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为：《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。监事会对此议案发表了书面审核意见。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2018年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
四、审议通过《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的议案
《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
监事会对此议案发表了书面审核意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
五、审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，安信证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见。公司独立董事对该报告发表了独立意见。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
第三届董事会第十次会议决议公告六、审议通过《关于 2018年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，公司编制了《2018年度内部控制自我评价报告》。
独立董事发表了意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
七、审议通过《关于 2018年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》
本次计提资产减值准备及核销坏账遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公允地反映了公司的资产状况,同意本次计提资产减值准备及核销坏账事项。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2018年度计提资产减值准备及核销坏账的公告》及相关独立董事意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
八、审议通过《关于批准公司2018年度财务报告报出的议案》
鉴于公司2018年度财务状况及经营成果已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，并出具了无保留意见的审计报告。同意公司2018年度财务报告对外报出。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
九、审议通过《关于 2018年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润 94,090,073.34元，母公司实现净利润 78,014,382.46元,根据《公司章程》相关规定，按照母公司 2018年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金 7,801,438.25元，截至 2018年 12月 31日，母公司累计可供分配的利润433,028,880.07元。
第三届董事会第十次会议决议公告公司2018年度利润分配预案如下：拟以截至2018年12月31日公司总股本 1,449,824,087股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税）,合计派发现金股利人民币14,498,240.87元（含税）；本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次审议利润分配预案后至实施权益分派前，公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
董事会经讨论在保证公司正常经营前提下，为了更好的兼顾股东利益，使全体股东分享公司经营成果，认为公司拟定的 2018年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了书面审核意见。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十、审议通过《关于北京北信源软件股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告议案》
公司独立董事发表了独立意见，审计机构出具了专项审核报告，《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，详见中国证监会指定创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十一、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更的议案》
公司董事会拟对《公司章程》相关部分条款进行修订，并提请公司股东大会授权公司经营管理层办理工商备案等相关手续。
修改后的《公司章程》及章程修订对照表详见中国证监会指定创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
本议案尚需公司2018年年度股东大会审议并以特别决议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十二、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
第三届董事会第十次会议决议公告易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会审查，董事会同意聘任徐文峰先生为公司董事会秘书。任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
十三、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
1、关于公司与深圳市金城保密技术有限公司2019年度日常关联交易预计因公司董事杨杰先生属于关联董事,对本议案回避表决,其余6名非关联董事参与表决。
表决结果：同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2、关于公司与北京金天城保密技术有限公司2019年度日常关联交易预计
因公司董事杨杰先生属于关联董事,对本议案回避表决,其余6名非关联董事参与表决。
表决结果：同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票，获得通过。
3、关于公司与北京双洲科技有限公司2019年度日常关联交易预计
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
4、关于公司与北京辰信领创信息技术有限公司2019年度日常关联交易预计因公司董事林皓先生、胡建斌先生属于关联董事,对本议案回避表决,其余5名非关联董事参与表决。
表决结果：同意5票，回避2票，反对0票，弃权0票，获得通过。
5、关于公司与北京信源健和科技有限责任公司2019年度日常关联交易预计表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）《关于 2019年度日常关联交易预计的公告》。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见，安信证券股份有限公司出具了核查意见。
十四、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》
第三届董事会第十次会议决议公告2019年公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬结合工作岗位、贡献及权责相结合等因素确定。基本薪酬按月发放，绩效奖金结合绩效考核结果等确定。薪资水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。公司高级管理人员的薪酬均为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
董事中同时担任高级管理人员的林皓先生、高曦先生、杨杰先生回避表决。
公司独立董事发表了同意独立意见,具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）相关公告。
表决结果：同意4票，回避3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十五、审议通过《关于董事薪酬的议案》
参考国内同行业公司董事的薪酬水平，结合公司的实际情况，公司 2019年董事薪酬如下：
1、董事在公司担任具体管理职务的董事（含董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬。
2、公司独立董事的职务津贴为税前人民币8万元/年。
3、董事报酬包含个人所得税，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》
与会董事认为：公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合目前会计准则及财政部、证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十七、审议通过《关于 2019年第一季度报告全文的议案》
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）
第三届董事会第十次会议决议公告刊登的公司《2019年第一季度报告全文》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十八、审议通过《关于修订总经理工作细则的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司对《总经理工作细则》部分内容进行修订。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十九、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
拟定于2019年5月17日(星期五)13:00在北京市海淀区玉泉慧谷二期3号楼4
层公司大会议室以现场投票表决与网络投票相结合的方式召开2018年年度股东
大会。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二十、备查文件
1.经与会董事签字并加盖印章的董事会决议；
2.独立董事意见及独立董事事前意见。
特此公告。
北京北信源软件股份有限公司
董事会
2019年4月26日