证券代码：002811 证券简称：亚泰国际 公告编号：2018-026深圳市亚泰国际建设股份有限公司
更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露了《关于购置物业实施创意设计中心项目问询函的回复公告》（公告编号：2018-025）。经事后复核，现就公告中的第5题答复进行更正如下：
更正前：
5、请说明使用募集资金购买环球置业股权以及将环球置业旗下部分物业作为募投项目创意设计中心建设用地是否与原募集资金使用计划存在差异，若存在，请你公司详细说明原因及合理性，并说明是否涉及募集资金用途变更、是否按照《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行审议程序及信息披露义务，并请你公司保荐机构就上述事项发表明确意见。
回复：
一、购买环球置业股权并将其旗下商业物业作为募投项目创意设计中心建设用地与原募集资金使用计划不存在差异。
创意设计中心项目依据其创意设计中心的定位，建设投资始终为购买深圳市区的商业物业。上市后，公司扩大了该项目的建设规模，相应增加了购买用于设计中心办公所需的房屋面积和金额。
公司在《首次公开发行股票招股说明书》中提出的木制品工业化建设项目，由于原材料及人工等成本不断攀升，市场情况和经济可行性已经发行变化，2017年 10月，公司终止实施木制品工业化建设项目，并将该项目剩余募集资金及利息投入创意设计中心项目建设，扩大了原创意设计中心项目的规模。
根据公司多年的设计业务经验，办公场地和设计师人数的增加是扩大设计业务规模的基础。因此，创意设计中心项目的主要投入为办公场地的购置费用。公司曾考虑以租赁的方式解决创意设计中心项目所需的场地问题，但在与业主商谈时，物业出租方均表示只能签订短期租赁合同，且租金每年递增。此外，出租方还要求承租方放弃在业主转让物业时同等价格和付款条件下的优先购买权。
公司综合考虑后认为如因出租方的原因导致的办公场所变动，对公司的品牌形象影响较大，不利于公司设计业务的承接，故公司拟扩大投资规模解决办公场所购置问题。
公司已于2017年10月27日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的议案》，同意公司终止木制品工业化建设项目并将剩余募集资金及其利息投入创意设计中心项目，独立董事发表了同意意见，并提请于2017年11月17日召开2017年第二次临时股东大会审议，并获得该次股东大会审议通过。以购置物业的方式实施创意设计中心项目的必要性的相关说明详见公司2017年11月1日披露的《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的公告》（公告编号：2017-046）。
二、本次购买股权的实质为购置募投办公场所，所购房屋将用于创意设计中心办公用房，并非用于出租等获取收益为主的投资性房地产。本次拟购买环球置业股权并将其旗下商业物业作为募投项目创意设计中心建设用房，参照了原募集资金使用计划执行，不涉及募集资金用途变更。
考虑到公司的发展战略及设计业务的增长，变更后的创意设计中心项目计划占地 3,000㎡，建设内容包括设计部、设计管理部、物料管理部和培训服务部。
变更后的创意设计中心项目募集资金投入额为 24,124.52万元，投资预算总额为 28,689.84万元，不足部分由公司以自有资金予以补足。公司于 2017年 10月编制并公告了变更后的《创意设计中心建设项目可行性研究报告》，详细说明了变更后项目的相关背景、前景、实施方案、建设方案及预计募集资金数额及使用计划等。
本次公司拟通过股权转让形式购买物业持有人环球资源置业（深圳）有限公司（以下简称“环球置业”）持有的荣超国际商会中心 48-49F商业物业作为
募投项目创意设计中心建设用地，拟使用募集资金 21,000.00万元，参照了原使用计划中21,000.00万元的房屋购置费，剩余部分公司将以自有资金支付。48-49F商业物业建筑面积共4,246.28㎡。
购买合计共 4,246.28㎡物业的原因是：（1）卖方将物业整体放卖，不接受分拆买卖；（2）根据公司目前经营现状，公司现有设计人员均在荣超国际商会中心已经租赁的场所办公，购置同一栋大厦的物业，能够提高公司的管理效率；（3）因为可以提高管理效率，公司首选购买荣超国际商会的物业，但近年很少有业主放卖，偶尔有小面积放卖，数量仅为几百平方，不能达到实施募投项目的要求；
（4）本次购置的物业按计划作为创意设计中心建设项目的建设场地，不作为除创意设计中心募投项目以外的场地使用。
公司创意设计中心募投项目以购置物业的方式实施，以购买股权的方式实际获得了物业的所有权，募集资金的用途并未发生变更。根据股权转让协议第 2.5条（j）款，环球置业已经与所有员工解除了劳动、劳务或服务合同，且所有需要支付的赔偿金、补偿金均已经全额支付，且于交割日，环球置业无任何仍在履行中且对环球置业有约束力的员工激励计划。
根据股权转让协议第 3.5条，出让方保证于股权转让协议签署之日，环球置业无任何子公司、分公司或其他分支机构，亦未在任何公司、企业、合伙企业、合资企业、协会或其他实体中拥有任何直接或间接股权或其他投资权益、或者购买任何股权或其他权益的任何权利，包括登记在册的股权或实际拥有的权益；于股权转让协议签署之日，环球置业不是任何合伙企业的成员（亦未通过任何合伙企业从事业务的任何部分），亦未参与任何合资企业或类似安排，或在任何对外投资中承担无限责任。同时，出让方确认环球置业除经营性房产外无其他业务。
依照股权转让协议上述条款以及上述公告中关于以购置物业的方式实施创意设计中心项目的必要性描述，公司通过本次收购环球置业股权，从而间接享有该股权名下的4246.28㎡商业物业的所有权，目的是为了更好的实施创意设计中心项目。具体而言，购买股权是购买物业的具体实现方式，不涉及实施方式的变更，且购买股权实际使用的2.1亿元募集资金，未超过可行性研究报告关于预计募集资金数额以及使用计划中关于募集资金总量及其依据中关于建设投资2.2678亿元的预计。
本次公司拟使用21,000.00万元募集资金购置环球置业股权并将其旗下商业
物业作为募投项目创意设计中心建设用地事项已于 2018年 3月 2日第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并于 2018年 3月 5日在指定信息披露媒体披露。详见《关于购置物业实施创意设计中心项目并延期的公告》（公告编号：2018-024）
三、本次购置商业物业对投资进度的影响较小。
自 2017年 11月 17日股东大会通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的议案》，变更后的创意设计中心建设工期为一年（2017年11月17日-2018年11月16日），包括前期筹备、建设和工程验收三个阶段。
具体的进度计划安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|阶段|序号|工作内容|工期（月）|
|前期工作|1|可行性研究报告的编制|2|
|建设阶段|2|装修工程、设备购置、安装调试|6|
||3|人员招聘及培训|2|
|后期工作|4|工程验收|2|

本次购置的商业物业存在尚在履行期的租赁合同的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承租方||租赁期限||特别条款|
||号|||||||
|1||承租方一||2015 年 11 月 19日至 2020 年 11月18日||（1）解除限制：2017 年 11 月 19 日至 2020 年 11 月 18日，出租方欲提前解除合同，应提前6个月通知承租方。通知期满，在双方结清各自费用后，除退回承租方支付的租赁保证金外，出租方需按相当于当时一个月的租金金额赔偿承租方（2）续租限制：租赁期届满，在同等条件下，承租方将享有续租优先权。续租期为3年，续租期内的租金届时将根据市场租金重新拟定，但涨幅不超过租期最后一年租金的30%||
|2||承租方二||2017 年 10 月 16日至2020年6月16日||解除限制：2017年10月16日至2020年6月15日，任何一方欲提前解除合同书，应提前 3 个月书面通知对方（不满3个月通知，应当支付相当于3个月租金数额的代通知金）；如出租方提前解约，应将租赁保证金退还给承租方，还需赔偿承租方保证金相等金额||
|3||承租方三||2017 年 10 月 16日至2020年6月16日||解除限制：2017年10月16日至2020年6月15日，任何一方欲提前解除合同书，应提前三个月书面通知对方（不满三个月通知，应当支付相当于三个月租金数额的代通知金）；如目标公司提前解约，应将租赁保证金退还给||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承租方||租赁期限||特别条款|
||号|||||||
|||||||承租方，还需赔偿乙方保证金相等金额||
|4||承租方四||2018年1月1日至3月31日||过渡期安排：2018年1月1日至3月31日期间为过渡期。承租方有权继续按照原租赁协议的约定继续承租该房屋。如双方未能在过渡期届满前就出租房屋签署正式的续租事宜，且亦未能就延长过渡期达成一致的，则承租方自过渡期届满次日起无权继续占用出租房屋||

公司董事会通过环球置业与租赁合同四的承租方就移交承租房产事宜再次确认后获悉，该承租方将严格按照租赁合同约定，于 2018年 4月 1日交付所租赁房产，不存在延期占用或续租的计划，将为公司创意设计中心项目提供近 2,150㎡的使用场所。同时，公司已租赁1,500㎡其他商业物业作为过渡用房，将拥有合计3,650㎡的使用面积开展创意设计中心项目，以减少上述使用限制对后续项目顺利实施带来的影响，上述使用限制对创意设计中心项目的建设工期影响较小。
本次购置商业物业对投资进度的影响事项已于2018年3月2日第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并于 2018年 3月 5日在指定信息披露媒体披露。详见《关于购置物业实施创意设计中心项目并延期的公告》（公告编号：2018-024）
综上所述，公司董事会认为：实际使用募集资金 2.1亿元未超过可行性研究报告关于建设投资 2.2678亿元的预计，不涉及到募集资金使用的变更，与原募集资金使用计划不存在差异。已按照《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行审议程序及信息披露义务。
国泰君安证券股份有限公司《关于深圳证券交易所<关于对深圳市亚泰国际建设股份有限公司的问询函>的核查意见》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此外，考虑到该项目的具体实施方式与可行性研究报告中所表述的实施方式有所差异，谨慎起见，为了更好的维护广大股东的权益，公司董事会将尽快提请召开股东大会审议关于购置物业实施创意设计中心项目的事项。
更正后：
为募投项目创意设计中心建设用地是否与原募集资金使用计划存在差异，若存在，请你公司详细说明原因及合理性，并说明是否涉及募集资金用途变更、是否按照《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行审议程序及信息披露义务，并请你公司保荐机构就上述事项发表明确意见。
回复：
一、购买环球置业股权并将其旗下商业物业作为募投项目创意设计中心建设用地参照了原募集资金使用计划执行，但具体实施方式与募投项目计划存在差异。
创意设计中心项目依据其创意设计中心的定位，建设投资始终为购买深圳市区的商业物业。上市后，公司扩大了该项目的建设规模，相应增加了购买用于设计中心办公所需的房屋面积和金额。
公司在《首次公开发行股票招股说明书》中提出的木制品工业化建设项目，由于原材料及人工等成本不断攀升，市场情况和经济可行性已经发行变化，2017年 10月，公司终止实施木制品工业化建设项目，并将该项目剩余募集资金及利息投入创意设计中心项目建设，扩大了原创意设计中心项目的规模。
根据公司多年的设计业务经验，办公场地和设计师人数的增加是扩大设计业务规模的基础。因此，创意设计中心项目的主要投入为办公场地的购置费用。公司曾考虑以租赁的方式解决创意设计中心项目所需的场地问题，但在与业主商谈时，物业出租方均表示只能签订短期租赁合同，且租金每年递增。此外，出租方还要求承租方放弃在业主转让物业时同等价格和付款条件下的优先购买权。
公司综合考虑后认为如因出租方的原因导致的办公场所变动，对公司的品牌形象影响较大，不利于公司设计业务的承接，故公司拟扩大投资规模解决办公场所购置问题。
公司已于2017年10月27日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的议案》，同意公司终止木制品工业化建设项目并将剩余募集资金及其利息投入创意设计中心项目，独立董事发表了同意意见，并提请于2017年11月17日召开2017年第二次临时股东大会审议，并获得该次股东大会审议通过。以购置物业的方式实施创意设计中心项目的必要性的相关说明详见公司2017年11月1日披露的《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的公
告》（公告编号：2017-046）。
二、本次购买股权的实质为购置募投办公场所，所购房屋将用于创意设计中心办公用房，并非用于出租等获取收益为主的投资性房地产。本次拟购买环球置业股权并将其旗下商业物业作为募投项目创意设计中心建设用房，参照了募集资金使用计划执行，但具体实施方式存在变化，主要为1）购置面积由 3000㎡增加为4,246.28㎡；2）直接购置商业物业变更为通过股权购置商业物业。因此涉及募集资金实施方式变更。
考虑到公司的发展战略及设计业务的增长，变更后的创意设计中心项目计划占地 3,000㎡，建设内容包括设计部、设计管理部、物料管理部和培训服务部。
变更后的创意设计中心项目募集资金投入额为 24,124.52万元，投资预算总额为 28,689.84万元，不足部分由公司以自有资金予以补足。公司于 2017年 10月编制并公告了变更后的《创意设计中心建设项目可行性研究报告》，详细说明了变更后项目的相关背景、前景、实施方案、建设方案及预计募集资金数额及使用计划等。
本次公司拟通过股权转让形式购买物业持有人环球资源置业（深圳）有限公司（以下简称“环球置业”）持有的荣超国际商会中心 48-49F商业物业作为募投项目创意设计中心建设用地，拟使用募集资金 21,000.00万元，不超过原使用计划中21,000.00万元的房屋购置费，剩余部分公司将以自有资金支付。48-49F商业物业建筑面积共4,246.28㎡。购置物业的具体实施方式，由直接购买物业变为通过购买股权间接取得物业，与募集资金使用计划中所表述的实施方式存在差异。
购买合计 4,246.28㎡物业的原因是：（1）卖方将物业整体放卖，不接受分拆买卖；（2）根据公司目前经营现状，公司现有设计人员均在荣超国际商会中心已经租赁的场所办公，购置同一栋大厦的物业，能够提高公司的管理效率；（3）因为可以提高管理效率，公司首选购买荣超国际商会的物业，但近年很少有业主放卖，偶尔有小面积放卖，数量仅为几百平方米，不能达到实施募投项目的要求；
（4）本次购置的物业按计划作为创意设计中心建设项目的建设场地，不作为除创意设计中心募投项目以外的场地使用。
公司创意设计中心募投项目以购置物业的方式实施，以购买股权的方式实
际获得了物业的所有权，募集资金的实施方式发生了变更。根据股权转让协议第 2.5条（j）款，环球置业已经与所有员工解除了劳动、劳务或服务合同，且所有需要支付的赔偿金、补偿金均已经全额支付，且于交割日，环球置业无任何仍在履行中且对环球置业有约束力的员工激励计划。
根据股权转让协议第 3.5条，出让方保证于股权转让协议签署之日，环球置业无任何子公司、分公司或其他分支机构，亦未在任何公司、企业、合伙企业、合资企业、协会或其他实体中拥有任何直接或间接股权或其他投资权益、或者购买任何股权或其他权益的任何权利，包括登记在册的股权或实际拥有的权益；于股权转让协议签署之日，环球置业不是任何合伙企业的成员（亦未通过任何合伙企业从事业务的任何部分），亦未参与任何合资企业或类似安排，或在任何对外投资中承担无限责任。同时，出让方确认环球置业除经营性房产外无其他业务。
依照股权转让协议上述条款以及上述公告中关于以购置物业的方式实施创意设计中心项目的必要性描述，公司通过本次收购环球置业股权，从而间接享有该股权名下的4246.28㎡商业物业的所有权，目的是为了更好的实施创意设计中心项目。具体而言，购买股权是购买物业的具体实现方式，且实际使用的 2.1亿元募集资金，未超过可行性研究报告关于预计募集资金数额以及使用计划中关于募集资金总量及其依据中关于建设投资2.2678亿元的预计。
综上所述，本次拟购买环球置业股权并将其旗下商业物业作为募投项目创意设计中心建设用房，参照了原募集资金使用计划执行，但交易实现方式、购买物业面积等具体实施方式发生了变化，构成募集资金实施方式变更。本次公司拟使用 21,000.00万元募集资金购置环球置业股权并将其旗下商业物业作为募投项目创意设计中心建设用地事项已于2018年3月2日第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并于 2018年3月5日在指定信息披露媒体披露。详见《关于购置物业实施创意设计中心项目并延期的公告》（公告编号：2018-024）。考虑到该项目的具体实施方式与募投项目计划存在差异，为了更好的维护广大股东的权益，公司董事会将尽快提请召开股东大会审议关于购置物业实施创意设计中心项目的事项。
三、本次购置商业物业对投资进度的影响较小。
自 2017年 11月 17日股东大会通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的议案》，变更后的创意设计中心建设工期为一年（2017年11月17日-2018年11月16日），包括前期筹备、建设和工程验收三个阶段。
具体的进度计划安排如下：
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|阶段|序号|工作内容|工期（月）|
|前期工作|1|可行性研究报告的编制|2|
|建设阶段|2|装修工程、设备购置、安装调试|6|
||3|人员招聘及培训|2|
|后期工作|4|工程验收|2|

本次购置的商业物业存在尚在履行期的租赁合同的情况如下：
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||||承租方||租赁期限||特别条款|
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|1||承租方一||2015 年 11 月 19日至 2020 年 11月18日||（1）解除限制：2017 年 11 月 19 日至 2020 年 11 月 18日，出租方欲提前解除合同，应提前6个月通知承租方。通知期满，在双方结清各自费用后，除退回承租方支付的租赁保证金外，出租方需按相当于当时一个月的租金金额赔偿承租方（2）续租限制：租赁期届满，在同等条件下，承租方将享有续租优先权。续租期为3年，续租期内的租金届时将根据市场租金重新拟定，但涨幅不超过租期最后一年租金的30%||
|2||承租方二||2017 年 10 月 16日至2020年6月16日||解除限制：2017年10月16日至2020年6月15日，任何一方欲提前解除合同书，应提前 3 个月书面通知对方（不满3个月通知，应当支付相当于3个月租金数额的代通知金）；如出租方提前解约，应将租赁保证金退还给承租方，还需赔偿承租方保证金相等金额||
|3||承租方三||2017 年 10 月 16日至2020年6月16日||解除限制：2017年10月16日至2020年6月15日，任何一方欲提前解除合同书，应提前三个月书面通知对方（不满三个月通知，应当支付相当于三个月租金数额的代通知金）；如目标公司提前解约，应将租赁保证金退还给承租方，还需赔偿乙方保证金相等金额||
|4||承租方四||2018年1月1日至3月31日||过渡期安排：2018年1月1日至3月31日期间为过渡期。承租方有权继续按照原租赁协议的约定继续承租该房屋。如双方未能在过渡期届满前就出租房屋签署正式的续租事宜，且亦未能就延长过渡期达成一致的，则承租方自过渡期届满次日起无权继续占用出租房屋||

公司董事会通过环球置业与租赁合同四的承租方就移交承租房产事宜再次
确认后获悉，该承租方将严格按照租赁合同约定，于 2018年 4月 1日交付所租
赁房产，不存在延期占用或续租的计划，将为公司创意设计中心项目提供近 2,150㎡的使用场所。同时，公司已租赁1,500㎡其他商业物业作为过渡用房，将拥有合计3,650㎡的使用面积开展创意设计中心项目，以减少上述使用限制对后续项目顺利实施带来的影响，上述使用限制对创意设计中心项目的建设工期影响较小。
本次购置商业物业对投资进度的影响事项已于2018年3月2日第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并于 2018年 3月 5日在指定信息披露媒体披露。详见《关于购置物业实施创意设计中心项目并延期的公告》（公告编号：2018-024）
综上所述，公司董事会认为：实际使用募集资金 2.1亿元未超过可行性研究报告关于建设投资 2.2678亿元的预计，本次拟购买环球置业股权并将其旗下商业物业作为募投项目创意设计中心建设用房，参照了募集资金使用计划执行，但具体实施方式与募投项目计划存在差异，公司董事会将尽快提请召开股东大会审议关于购置物业实施创意设计中心项目的事项。
除上述更正内容外，原公告其他内容不变。对于上述更正给投资者带来不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告
深圳市亚泰国际建设股份有限公司董事会2018年3月23日