北京市中银律师事务所
关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之一
中银股字[2015]第46-3号致：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，担任其本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。为本次重组之目的，本所已于2015年6月4日出具了“中银股字[2015]46号”《北京市中银律师事务所关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；本所现根据《法律意见书》出具日之后发生或新发现的与本次重组有关的重要事实和情况，出具本《补充法律意见书》。
本所和经办律师根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《本补充法律意见书》，以对《法律意见书》的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。
本所同意将本《补充法律意见书》作为青鸟华光本次重组所必备的法定文件随其他材料一起提交中国证监会审核，并依法对本《补充法律意见书》承担相应的法律责任；本《补充法律意见书》仅供青鸟华光本次重组之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书；
如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》中有关用语释义的含义相同。
综上，本所经办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，就本次重组出具补充法律意见如下:
一、本次重组的批准和授权
(一)已获得的批准和授权
经查验，《法律意见书》出具日后,本次重组的交易各方新增取得如下批准和授权：
1、青鸟华光的批准或授权
2015年6月23日,青鸟华光召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了与本次重组相关的如下议案：
《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司<重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>（草案）及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件<重大资产置换及发行股份购买资产协议>、<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署签订附生效条件<重大资产重组之利润补偿协议>、<重大资产重组之利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会批准席李洁家族免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
经査验，青鸟华光已于 2015年6月 4日在中国证监会指定信息披露网站上公告了《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司关于召幵 2015年第二次临时股东大会的通知》，并于 2015年 6月 23日在中国证监会指定信息披露网站上公告了《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议公告》。
本所律师认为，青鸟华光 2015年第二次临时股东大会已依据法定程序作出批准本次重组的决议；本次重组决议的内容符合有关法律、行政法规、规范性文
件和青鸟华光《公司章程》的规定。
2、康欣新材的批准和授权
2015年6月7日康欣新材召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》，同意康欣新材与青鸟华光进行本次重组，并同意在本次重组经青鸟华光股东大会批准、中国证监会核准后，康欣新材的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
(二）本次重组尚待取得的批准或授权
根据《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《收购管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和青鸟华光的公司章程的规定，青鸟华光本次重组尚待履行如下批准或授权程序：本次重组尚待获得中国证监会核准。
二、本次重组置入资产的补充说明
（一）康欣新材的子公司情况
至本《补充法律意见书》出具之日，康欣新材的子公司康欣科技的权证更新情况如下：
1、2015年 6月 25日，康欣科技取得湖北省工商行政管理局更新的编号为420000000030789《营业执照》，经营范围变更为：生产、加工、销售床上用品、窗帘、针棉织品、服装；销售农副产品（不含食用农副产品）、金属材料（不含国家限制经营的贵重金属材料）、金属制品、化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）、日用百货、五金交电；计算机软件开发，计算机系统工程设计施工；城镇绿化苗的生产与经营，建筑材料、木材批零兼营；林木、苗木种植。
2、2015年 7月 2日，康欣科技取得湖北省质量技术监督局颁发的编号为70680083-5《组织机构代码证》，有效期变更为：从 2015年 7月 2日至 2019年7月1日。
3、2015年 6月 12日，康欣科技取得武汉市园林和林业局颁发的编号为鄂武林资木经证字第2015011号《湖北省木材经营许可证》，经营品种为建筑材料、木材批零兼营，经营方式为批零兼营，年经营量为450000立方米，有效期从2015年6月12日至2016年6月11日。
（二）林权证情况
自 2015年 1月 1日至本《补充法律意见书》出具之日，林权证记载情况更新如下：
2015年 1月 9日，康欣科技以溪林证字（2014）000256号林权为其与汉川市农村信用合作联社城关信用社签订的借款合同提供抵押担保，该林权证记载面积为13065.90亩。
（三）债权债务处理
至本《补充法律意见书》出具之日，置入资产新发生的重大合同情况如下：1、借款合同
(1)2015年6月24日，康欣科技与中国建设银行股份有限公司武汉硚口支行签订合同编号QK-KXKJ-2015002《人民币流动资金贷款合同》，合同约定：自2015年6月25日起至2016年6月24日止借款人发放人民币7000万元整用于其日常生产经营周转，期限一年；利率为LPR利率加53.5基点，在借款期限内，该利率保持不变。
(2)2015年7月2日，康欣科技与中国建设银行股份有限公司武汉硚口支行签订合同编号QK-KXKJ-2015003《人民币流动资金贷款合同》，合同约定：自 2015年7月3日起至2016年7月2日止借款人发放人民币2500万元整用于其日常生产经营周转，期限一年；利率为 LPR利率加 53.5基点，在借款期限内，该利率保持不变。
（3）2015年 3月 24日，康欣科技与中国建设银行股份有限公司武汉硚口支行签订了编号为QK-KXKJYC-2015001《银行承兑协议》，合同约定，中国建设银行同意承兑编号为1050005322797759、1050005322797760、1050005322797761的商业汇票，到期日 2015年 9月 24日，共计 3000万元。承兑手续费按票面金额的0.6‰计算，承兑手续费及承诺费在申请承兑时一次付清。以保证金质押方式提供担保。
2、担保合同
（1）2015年 3月 24日，康欣科技与中国建设银行股份有限公司武汉硚口支行签订了编号为QK-KXKJYC-2015001ZY的《保证金质押合同》，合同约定，为康欣科技与中国建设银行股份有限公司武汉硚口支行签订的编号为QK-KXKJYC-2015001《银行承兑协议》提供质押担保，康欣科技将3000万元保证金存入保证金专户。
3、销售合同
（1）2015年4月28日，康欣新材与张家港日新通运物流装备有限公司签订编
号RXTY－KX－20150428《买卖合同》，合同约定：康欣新材供货1684.07立方米集
装箱木底板给买方，单价4750元/m³，总价7，999，332.50元，2015年5月30日到
货，货到工厂，根据分批到货数量开具发票，收到发票后60天内买方T／T付款或收到发票后5个工作日内开具期限为2个月的银行免息承兑汇票，不合格产品免费调换。
（2）2015年4月29日，康欣新材与启东胜狮能源装备有限公司签订编号
QSCL/PCU/2015/0429/1182《采购合同》，合同约定：康欣新材供货1212.48立方米木质地板给买方，单价4400元/m³，总价5，334，912.00元，2015年5月14日到货，货到工厂，收货收发票后90天银行承兑汇票，不合格产品免费调换。
（3）2015年5月2日，康欣新材与武汉市武昌区大洋地板经营部签订编号DY－KX－20150502《销售合同》，合同约定：康欣新材供货2000.00立方米环保板给买方，单价3560元/m³，总价7,120,000.00元，2015年5月2日发货，发货验收合格并根据实际数量开具发票后30天内买方以T／T付款。
（4）2015年5月7日，康欣新材与武汉市嘉展装饰设计工程有限公司签订编号JZ－KX－20150507《销售合同》，合同约定：康欣新材供货2000.00立方米环保板给买方，单价3560元/m³，总价7,120,000.00元，2015年5月28日到货，发货验收合格并根据实际数量开具发票后30天内买方以T／T付款。
（5）2015年5月10日，康欣新材与湖北凌峰建筑工程有限公司签订编号LF
－KX－20150510《销售合同》，合同约定：康欣新材供货2500.00立方米环保板给买方，单价3560元/m³，总价8,900,000.00元，2015年5月20日到货，发货验收合格并根据实际数量开具发票后30天内买方以T／T付款。
（6）2015年5月15日，康欣新材与湖北鼎泰装饰工程有限公司签订编号DT
－KX－20150515《销售合同》，合同约定：康欣新材供货2500.00立方米环保板给买方，单价3560元/m³，总价8,900,000.00元，2015年5月30日到货，发货验收合格并根据实际数量开具发票后30天内买方以T／T付款。
（7）2015年 5月 19日，康欣新材与宁波太平货柜有限公司签订编号NPCL/PCU/2015/0519/0853《采购合同》，合同约定：康欣新材供货1994.04立方米木质地板给买方，单价 4400元/m³，总价 8,773,776.00元，2015年 5月 26日到货，货到工厂，收货及发票后30天买方以T／T付款，不合格产品免费调换。
经本所律师查验，康欣新材正在履行或者将要履行的重大合同未违反有关法律、行政法规的强制性、禁止性规定，在合同各方依约履行各自权利义务的前提下不存在潜在的法律风险。
本补充法律意见书一式四份。