证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 编号：临2014-030山东宏达矿业股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月13日以邮件或专人送达方式发出召开第五届董事会第二十六次会议的通知，会议于 2014年 7月 18日以现场举手逐项表决方式进行表决。本次会议应参与表决的董事 9名，实际参与表决的董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《山东宏达矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于山东宏达矿业股份有限公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于山东宏达矿业股份有限公司本次非公开发行A股股票方案的议案》
该议案的各项具体内容及逐项表决情况如下：
1、发行股票类型
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象
本次发行对象为总数不超过10名（含10名）的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它境内法人投资者和自然人等。公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、认购方式
公司本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（即2014年7月19日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即6.68元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+ N)
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过17,480万股（含17,480万股）A股股票。
在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整，调整后的发行数量上限为募集资金总额/调整后的发行底价。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、股份锁定期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金用途
本次非公开发行股票拟发行不超过17,480万股（含17,480万股）A股股票，拟募集资金总额不超过 116,784万元，扣除发行费用后，募集资金净额的具体使用计划如下：
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|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|大牛铁矿（扩界）|148,914|83,784|
|补充流动资金|30,000|30,000|
|合计|178,914|113,784|

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹
资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次发行决议有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十八个月内。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
（三）审议通过《关于<山东宏达矿业股份有限公司非公开发行 A股股票预案>的议案》
具体内容详见公司2014年 7月19日在上海证券交易所网站披露的《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<山东宏达矿业股份有限公司关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性报告>的议案》
具体内容详见公司2014年 7月19日在上海证券交易所网站披露的《山东宏达矿业股份有限公司关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《开立募集资金专用账户的议案》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定，
为规范山东宏达矿业股份有限公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，董事会将开立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司财务部组织办理相关具体事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司拟向非特定对象非公开发行A股股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行A股股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行 A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请参与本次非公开发行 A股股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；
2、办理本次非公开发行 A股股票的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、与本次非公开发行A股股票募集资金投资项目相关的重大协议、各种公告、其他相关协议等；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行 A股股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；
5、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6、根据本次非公开发行 A股股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程
相应条款及办理工商变更登记；
7、在本次非公开发行 A股股票完成后，办理本次非公开发行 A股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行 A股股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行A股股票申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订〈山东宏达矿业股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）的规定以及公司《章程》的有关规定，为规范山东宏达矿业股份有限公司募集资金的使用与管理，公司修订了《山东宏达矿业股份有限公司募集资金管理制度》，自公司股东大会审议通过之日起施行。
本议案具体内容详见公司2014年7月19日在上海证券交易所网站披露的《山东宏达矿业股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于山东宏达矿业股份有限公司董事会换届选举的议案》鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》规定应进行董事会换届选举。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，董事会提名
委员会对符合条件的股东提名推荐的董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，征求董事候选人本人意见后，认为下述被推荐人符合董事任职资格，确定为本次换届选举董事人选：
1、提名段连文、孙利、石鑫、李士明、孙志涛、胡坚为公司第六届董事会非独立董事候选人；
2、提名胡元木、戴冠春、葛洪祥为公司第六届董事会独立董事候选人；
上述9位董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第六届董事会，任期三年。董事候选人简历见附件一。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2014年）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、文件的规定，公司拟对公司章程部分条款进行如下修订：
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|现有章程条款|修订后章程条款|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意|

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|现有章程条款|修订后章程条款|
||向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|
|第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长 1人，副董事长 1-2人。|第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。|
|第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 5 日以前书面通知全体董事和监事。|第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。|
|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法|

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|现有章程条款|修订后章程条款|
|规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|
|第一百五十五条 （一）利润分配原则：公司实施积极的的利润分配政策，利润分配应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。（三）现金分红的具体条件、分配比例及期间间隔|第一百五十五条 （一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，利润分配应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；原则上每年进行一次年度利润分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。（三）现金分红的具体条件、分配比例|

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|现有章程条款|修订后章程条款|
|在公司当年实现盈利并保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，当年实现的可供分配利润以公司合并报表数据为准且不高于母公司报表可供分配利润的总额。公司最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司实施现金分红时须同时满足如下条件：1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。在满足上述条件的情况外，公司采取现|及期间间隔在公司当年实现盈利并保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，当年实现的可供分配利润以公司合并报表数据为准且不高于母公司报表可供分配利润的总额。公司最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。。公司实施现金分红时须同时满足如下条件：1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。|

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|现有章程条款|修订后章程条款|
|金方式分配股利，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，充分考虑公司累计可分配利润、公积金提取及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（五）公司利润分配方案的审议程序：1、公司的利润分配方案由管理层拟定并经独立董事提前认可后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件等）主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。2、公司因无法满足前述第（三）条规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。|在满足上述条件的情况外，公司采取现金方式分配股利，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照有关监管规则要求及本章程规定的程序，提出相适应的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，充分考虑公司累计可分配利润、公积金提取及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，并且董事会认为发放股票股利|

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|现有章程条款|修订后章程条款|
|（六）现金分红政策调整机制公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议上述议案时应由出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除采取现场会议方式外，还可以采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。（五）公司利润分配方案的审议程序：1、公司的利润分配方案由管理层拟定并经独立董事提前认可后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件等）主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。2、公司因无法满足前述第（三）条规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（六）现金分红政策调整机制公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事|

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|现有章程条款|修订后章程条款|
||会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议上述议案时应由出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除采取现场会议方式外，还可以采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|
|第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。|第一百九十八条 本章程的制定及修订自股东大会审议通过之日起生效及施行。|

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订<山东宏达矿业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司拟对公司股东大会议事规则的部分条款进行如下修订。
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|现有股东大会议事规则条款|修订后股东大会议事规则条款|
|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。|

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|临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条的规定应当召开临时股东大会的情形时，应当在两个月内召开临时股东大会。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。|临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条的规定应当召开临时股东大会的情形时，应当在两个月内召开临时股东大会。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。|
|第三十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。|第三十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及《公司章程》通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；|

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||（四）发行优先股；（五）《公司章程》规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。|
|第五十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规并参照证券交易所有关规定确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》和本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。|第五十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规并参照证券交易所有关规定确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东|

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||大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》和本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。|
|第五十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|第五十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|
|第五十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。|第五十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：|

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||（一）本次发行优先股的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；（六）募集资金用途；（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；（八）决议的有效期；（九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（十一）其他事项。|
|/|第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司|

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||所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。|
|/|第八十条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。|
|第七十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|第八十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|
|第九十二条 本规则经股东大会审议批准之日起生效及实施。|第九十四条 本规则的制定及修订经股东大会审议批准之日起生效及实施。|

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）关于修订<山东宏达矿业股份有限公司董事会议事规则>的议案》
本为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司拟对公司董事会议事规则的部分条款进行如下修订。
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|现有董事会议事规则条款|修订后董事会议事规则条款|
|第七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事 3人。设董事长 1人，副董事长 1-2人。|第七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事3人。设董事长 1人，可以设副董事长。|
|第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开5日以前书面通知全体董事和监事。|第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。|

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于<山东宏达矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
本议案具体内容详见公司 2014年 7月 19日在上海证券交易所网站披露的《山东宏达矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东宏达矿业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（瑞华核字[2014]第37040012号）。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《公司关于全资子公司开展融资租赁业务的议案》
本议案具体内容详见公司 2014年 7月 19日在上海证券交易所网站披露的
《山东宏达矿业股份有限公司关于全资子公司开展融资租赁业务的公告》（公告
编号：临2014—034）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》
本公司拟定于2014年8月15日14:00点在公司五楼会议室召开山东宏达矿业股份有限公司2014年第一次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
（一）独立董事意见；
（二）《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
（三）《公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》；
（四）《公司募集资金管理制度》；
（五）《公司章程》；
（六）《公司股东大会议事规则》；
（七）《公司董事会议事规则》；
（八）《山东宏达矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；
（九）《山东宏达矿业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
特此公告。
山东宏达矿业股份有限公司董事会2014年7月19日
附件一：
董事会候选人简历
段连文：男，1950年 2月出生，2000年 11月至 2013年 3月任南金兆集团有限公司董事长，2010年 9月起任淄博金召矿业投资有限公司执行董事、淄博宏达矿业有限公司董事长，2011年9月起任公司董事，2012年12月起任公司董事长。
孙利：男，1959年 5月出生，2008年 7月起任山东金鼎矿业有限责任公司董事，2008年7月至2010年8月任淄博宏达矿业有限公司董事、副总经理，2010年9月至2011年8月淄博宏达矿业有限公司董事、总经理，2011年9月至2012年12月任公司董事长，2012年12月起任公司副董事长、总经理。
石鑫：男，1964年3月出生，1999年6月至2002年2月任山东金岭铁矿召口分矿副矿长、高级工程师，2002年 3月-2008年 10月任深圳华旭科技开发公司总经办主任，2008年11月至2011年1月任淄博傅山矿业有限公司副总经理、高级工程师，2011年2月至2011年8月任淄博宏达矿业有限公司副总经理。2011年9月至2012年12月任公司副董事长、总经理，2012年12月起任公司副董事长、副总经理。
李士明：男，1959年4月出生，2005年10月至2007年9月在日照新宇矿业有限公司工作，2007年 10月至 2011年 2月在泰山玻璃纤维有限公司工作， 2011年 3月至 2011年 9月在淄博宏达矿业有限公司工作。2011年 9月至 2012年12月任公司副总经理，2012年12月起任公司董事、副总经理。
孙志涛：男，1973年 7月出生，1998年 1月至 2000年 12月任山东宏鲁矿业集团财务处处长，2001年1月至2010年8月任南金兆集团有限公司财务处处长，2010年 9月至 2011年 8月任淄博宏达矿业有限公司副总经理，2011年 9月至2012年12月任公司副总经理，2012年12月起任公司董事。
胡坚：男，1965年 5月出生，1988年毕业于北京大学英语语言文学系，本科学历，文学学士。1988-1999年任中国五金矿产进出口总公司焦炭部经理， 1999-2002年任天津俊安煤焦化工有限公司副总经理，2002-2005年任天津开发区安利达贸易有限公司总经理，2005-2012年任中化国际（控股）股份有限公司
副总经理，2013年至今任北京佳汇九鼎投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。
胡元木：男，1954年11月出生，会计学博士，1983年至今在山东财经大学（原山东经济学院）工作，现任山东财经大学会计学教授、博士研究生导师。2011年9月至今担任山东宏达矿业股份有限公司独立董事。同时担任山东省中鲁远洋渔业股份有限公司独立董事。
戴冠春：男，1976年 8月出生，美国弗吉尼亚大学法学硕士，1999年 3月 -2005年 7月任北京市竞天公诚律师事务所律师，2005年 8月至 2006年 5月任美国众达律师事务所（中国上海）资深律师，2006年5月至2008年2月任美国美富律师事务所（中国北京/上海）资深律师，2008年3月至2010年11月任北京市中伦律师事务所合伙人，2010年12月至今任北京市竞天公诚律师事务所合伙人。
葛洪祥：男，1950年 7月出生，采矿高级工程师，1975年 11月至 2010年8月在山东省冶金工业总公司工作，任主任工程师、高级工程师，分管钢铁、冶金矿山和耐火材料建设项目管理，现已退休。近五年一直为山东省国土资源厅、安全生产监督管理局、环保厅专家库成员。自2009年至今为国家级矿产督察员。