中国国际金融股份有限公司
关于
北京万向新元科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
声明
中国国际金融股份有限公司接受北京万向新元科技股份有限公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由新元科技和交易对方提供。新元科技和交易对方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对新元科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读新元科技董事会发布的关于本次重组的公告文件。
目录
声明 ............................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 3第一节本次交易的基本情况 ..................................................................................... 5一、本次交易方案概述......................................................................................... 5二、本次发行股份购买资产情况......................................................................... 6三、本次募集配套资金安排................................................................................. 9第二节本次交易实施情况的核查 ........................................................................... 11一、本次发行履行的相关决策和审批程序....................................................... 11二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况............................................... 13三、募集配套资金的实施情况........................................................................... 15四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 16五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 16六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........... 16七、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 16八、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 17第三节独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 18
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/本公司/上市公司/新元科技/受让方|指|北京万向新元科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码为300472|
|交易对方/王展等13名交易对方/转让方|指|王展、创致天下、泰州厚启成长投资中心（有限合伙）、北京方富资本管理股份有限公司（代表方富二期成长投资基金）、吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松共计 13 名清投智能（北京）科技股份有限公司股东|
|清投智能/标的公司|指|清投智能（北京）科技股份有限公司|
|交易标的/标的资产/拟收购资产/拟购买资产|指|清投智能（北京）科技股份有限公司97.01%的股份|
|交易各方|指|指签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的新元科技、王展等13名交易对方|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|新元科技向王展等 13 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的清投智能 97.01%的股份；同时，拟向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金|
|发行股份购买资产|指|新元科技为收购王展等 13 名交易对方为购买其合计持有的清投智能 97.01%的股份，以发行股份作为交易对价的行为|
|募集配套资金/配套融资|指|新元科技向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金|
|报告书/重组报告书/本报告书|指|《北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|新元科技与王展等13名交易对方于2017年6月8日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|新元科技与王展、创致天下于 2017 年 6 月8 日签署的《业绩补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|《北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票之股份认购协议》|
|《发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|对价股份|指|新元科技因向交易对方购买标的资产而向其发行的股份|
|创致天下|指|北京创致天下投资管理中心（有限合伙）|
|泰州厚启|指|泰州厚启成长投资中心（有限合伙）|
|方富资本|指|北京方富资本管理股份有限公司|
|方富二期|指|方富成长二期投资基金|
|兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|红塔证券|指|红塔证券股份有限公司|
|财通证券|指|财通证券股份有限公司|
|农银国际|指|农银国际投资（苏州）有限公司|

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|鹏华资产|指|鹏华资产管理有限公司|
|农银国联|指|农银国联无锡投资管理有限公司|
|发行股份的定价基准日|指|上市公司第二届董事会第二十次董事会决议公告日|
|利润补偿期|指|2017年度、2018年度及2019年度|
|资产交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|中金公司/独立财务顾问|指|中国国际金融股份有限公司|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《专项审核报告》|指|持有有效《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》的会计师事务所就清投智能利润补偿期间内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》|指|在利润补偿期间届满时，持有有效《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》的会计师事务所就标的资产价值进行减值测试并出具的减值测试报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|新三板/股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本财务顾问核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易新元科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买清投智能97.01%的股权，交易金额为 77,126.32万元，以发行股份的方式支付交易对价的54.84%，总计 42,292.85万元，总计发行股份数为 13,634,054股，同时募集配套资金37,000.00万元，其中34,833.46万元用于支付交易对价的45.16%。
本次交易完成后，新元科技将持有清投智能97.01%的股权，清投智能将成为新元科技的控股子公司，本次交易具体情况如下：
（一）向王展、创致天下、泰州厚启以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的清投智能79.63%的股权，总计64,688.75万元：其中以发行股份的方式支付交易对价的60%，共计38,813.25万元，总计发行股份数为 12,512,330股；以现金方式支付交易对价的40%，共计25,875.50万元；
（二）向吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的清投智能12.16%的股权，总计8,698.99万元：其中以发行股份的方式支付交易对价的40%，共计3,479.59万元，总计发行股份数为1,121,724股；以现金方式支付交易对价的60%，共计5,219.40万元；
（三）向方富资本以支付现金方式购买其持有的清投智能5.23%的股权，总计3,738.56万元；
（四）新元科技向农银国际、鹏华资产、农银国联3名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 369,999,989.73元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量为 18,906,489股。本次募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。
本次交易新元科技向各交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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|序号|交易对方|现金支付（万元）|股份支付（万元）|交易总金额（万元）|股份支付（股）|
|1|王展|18,742.48|28,113.72|46,856.20|9,063,095|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|现金支付（万元）|股份支付（万元）|交易总金额（万元）|股份支付（股）|
|2|创致天下|5,637.60|8,456.40|14,093.99|2,726,110|
|3|泰州厚启|1,495.42|2,243.14|3,738.56|723,125|
|4|方富资本|3,738.56|-|3,738.56|-|
|5|吕义柱|1,552.17|1,034.78|2,586.95|333,584|
|6|马昆龙|1,522.13|1,014.75|2,536.88|327,128|
|7|杨晓磊|725.01|483.34|1,208.35|155,816|
|8|胡运兴|596.99|397.99|994.98|128,302|
|9|汪宏|240.34|160.22|400.56|51,651|
|10|郑德禄|224.31|149.54|373.86|48,208|
|11|章倩|199.00|132.66|331.66|42,767|
|12|邱伟|119.40|79.60|199.00|25,660|
|13|陈劲松|40.06|26.70|66.76|8,608|
|合计||34,833.46|42,292.85|77,126.32|13,634,054|

二、本次发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象向除方富资本之外的12名交易对方，包括：王展、创致天下、泰州厚启、吕义柱、章倩、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、邱伟、陈劲松。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。定价基准日前六十个交易日股票均价的百分之九十，为31.043元/股。
根据经公司2016年年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案，公司以
2016年度末总股本100,005,000股为基数，每10股派发现金红利0.33元（含税），2017年5月15日已发放完成，因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.033元，发行价格调整为31.02元/股。
（四）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易包括：向全体交易对方非公开发行的股票以股为单位，交易对方认购数量的计算公式为（标的资产交易价格×持有标的资产的比例-获得的现金对价）/发行价格，不足一股的由交易对方自愿放弃。
发行对象具体认购的股份数参见本节“一、本次交易方案概述”。
本次交易的定价、股份发行价格及发行数量已经上市公司 2017年第一次临时股东大会审议通过，并已经中国证监会批准。
（五）锁定期安排
（1）王展、创致天下的锁定期承诺
除吕义柱、陈劲松之外，王展等其他交易对方承诺：以本次交易而取得的全部对价股份，自对价股份上市之日起 12个月内不得转让；王展、创致天下以本次交易而取得的对价股份，其中30%自该等对价股份上市之日起 12个月后解除限售锁定（另70%当时仍不得转让），另30%于 2018年度《专项审核报告》披露且王展、创致天下相应履行《业绩补偿协议》后（自上市之日起不足 12个月的，顺延至上述上市之日起 12个月届满，以下剩余40%同）解除限售锁定（剩余40%当时仍不得转让），剩余40%于 2019年度《专项审核报告》、《减值测试报告》均披露且王展、创致天下相应履行《业绩补偿协议》后解除限售锁定。王展等 13名交易对方订立的与本次交易有关的协议或者作出的与本次交易有关的书面承诺，对对价股份限售事宜有更严格约定/承诺的，从其约定/承诺，上述锁定期自动作相应调整。
前述约定的分期解除限售锁定，除自上市之日起 12个月之法定锁定期外，每期解除限售锁定于相应约定条件成就后经王展、创致天下书面报上市公司董事会备案后即时生效。
此外，王展、创致天下承诺，自对价股份上市 30日内，王展、创致天下将其以本次交易而取得的全部对价股份中的40%质押给上市公司董事长朱业胜至《业绩补偿协议》履行完毕，作为履行《业绩补偿协议》的担保。上市公司授权董事长朱业胜可根据王展、创致天下《业绩补偿协议》的执行情况，自王展、创致天下书面申请之日起5个工作日内，在满足《业绩补偿协议》的履行可以得到有效保证的前提下，解除王展、创致天下所持对价股份的质押。
（2）吕义柱、陈劲松的锁定期承诺
根据吕义柱、陈劲松已出具的书面承诺，“如本人取得本次交易中上市公司发行股份购买资产而向本人发行的股份时，本人对本次交易中所出售的清投智能股份持续拥有权益的时间已满12个月，则该等股份自其上市之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则该等股份自其上市之日起36个月内不得转让”。
（3）其他交易对方的锁定期承诺
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，其他交易对方承诺，以本次交易取得的全部对价股份，自对价股份上市之日起 12个月内不得转让。
（4）创致天下、泰州厚启合伙人的间接锁定期承诺
创致天下28名合伙人已出具《关于合伙企业份额锁定之承诺函》，对其持有合伙企业份额锁定作出如下承诺：1）自本承诺函出具之日起至创致天下通过本次交易取得的上市公司股份上市之日起 12个月内，本人不以任何方式转让持有的创致天下出资份额或从创致天下退伙；2）本人持有创致天下出资份额的30%自创致天下持有的上市公司股份上市之日起 12个月后解除限售锁定（另70%的出资份额当时仍不得转让，本人不得从创致天下退伙）；3）本人另外持有创致天下出资份额的30%于 2018年度《专项审核报告》披露且创致天下相应履行《业绩补偿协议》后（自创致天下持有的上市公司的股份上市之日起不足12个月的，顺延至上述上市之日起 12个月届满，以下剩余40%的出资份额同）解除限售锁定（剩余40%的出资份额当时仍不得转让，本人不得从创致天下退伙）；4）本人剩余持有创致天下出资份额的40%于 2019年度《专项审核报告》、《减值测试报告》均披露且创致天下相应履行《业绩补偿协议》后解除限售锁定，在此之前本
人不得从创致天下退伙；5）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不符，则本人应根据最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。
泰州厚启 3名合伙人已出具《关于合伙企业份额锁定之承诺函》，对其持有合伙企业份额锁定作出如下承诺：1）自本承诺函出具之日起至泰州厚启通过本次交易取得的上市公司股份上市之日起12个月内，本人/公司不以任何方式转让持有的泰州厚启出资份额或从泰州厚启退伙；2）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不符，则本人/公司应根据最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。
前述约定的锁定期届满后，王展等交易对方在转让全部或者部分其以本次交易而取得的对价股份时，如其担任或者曾经担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，则该等转让尚应遵守《公司法》、《上市规则》等法律法规的限制性规定。
三、本次募集配套资金安排
（一）发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金以非公开发行方式向农银国际、鹏华资产、农银国联3名符合条件的特定对象发行股票。其中，农银国际、农银国联以自有资金认购本次配套融资股份，鹏华资产以其管理的资产管理计划认购本次配套融资股份，以上投资者均以现金认购。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易上市公司向不超过 5名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为新元科技本次非公开发行股票发行期的首日，即2018年2月12日。根据中国证监会《发行管理暂行办法》的相应规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循“发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价之百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价之百分之九十”的原则，即不低于19.57元/股。
本次发行根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 19.57元/股。
（三）募集配套资金总额及发行数量
本次发行募集配套资金总额为 369,999,989.73元，发行股份数量为18,906,489股，具体情况如下：
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|序号|发行对象|发行数量（股）|募集金额（元）|
|1|农银国际投资（苏州）有限公司|10,219,724|199,999,998.68|
|2|鹏华资产管理有限公司|6,131,834|119,999,991.38|
|3|农银国联无锡投资管理有限公司|2,554,931|49,999,999.67|
||合 计|18,906,489|369,999,989.73|

（四）股份锁定期
本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起12个月。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。上述股份待锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次发行履行的相关决策和审批程序
（一）上市公司的审批程序
1、2017年6月8日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，就本次交易审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。朱业胜、曾维斌、姜承法三人作为关联董事对相关议案回避表决。独立董事发表了事先认可意见和独立意见。同日，本公司与各交易对方分别签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
2、2017年6月8日，本公司召开第二届监事会第十三次会议，就本次交易审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
3、2017年6月26日，本公司召开2017年第一次临时股东大会，就本次交易审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，朱业胜、姜承法、曾维斌、世纪万向对相关议案回避表决。
截至本核查意见出具日，本次交易已履行上市公司董事会、股东大会审议批准之必要程序，该等程序符合相关法律法规、自律规则及公司章程的规定，合法有效。
（二）清投智能的审批程序
1、2017年6月8日，清投智能召开第一届董事会第十八次会议并作出决议，审议通过本次交易相关事项，同意公司股东将其所持清投智能合计97.01%股权转让给新元科技。
2、2017年6月26日，清投智能召开2017年第六次临时股东大会并作出决议，审议通过了《关于北京万向新元科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式向公司股东购买公司97.01%股权的议案》、《关于公司附条件申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司附条件变更公司形式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得证监会的核准后全权办理变更公司形式及申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌等相关事宜的议案》等议案。
根据上市公司与转让方订立的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，转让方已放弃标的公司变更为有限责任公司后作为股东所享有的标的资产优先购买权。截至本报告书出具日，兴业证券、红塔证券、财通证券3家证券公司已出具承诺函，明示同意本次交易并且放弃优先受让权。
（三）交易对方的审批程序
交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺，交易对方中非自然人已就订立并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》依法取得内部批准、授权。
1、2017年5月31日，创致天下召开2017年第一次合伙人会议，会议同意创致天下就本次交易与上市公司及清投智能其他股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》；
2、2017年6月2日，泰州厚启召开2017年第一次合伙人会议，会议同意泰州厚启就本次交易与上市公司及清投智能其他股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；
3、2017年5月，方富资本已就方富资本（代表方富二期）本次交易履行其内部相关程序，并出具了《项目退出审批表》。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年9月19日召开的2017年第56次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
2017年 11月 17日，公司收到中国证监会出具《关于核准北京万向新元科
技股份有限公司向王展等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2080号）的正式核准文件。
股转公司于2017年12月8日出具的《关于同意清投智能（北京）科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]7017号），根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，同意公司股票（证券代码：836334，证券简称：清投智能）自 2017年 12月 13日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况
（一）标的资产过户
截至 2017年 12月 20日，工商行政管理部门已经核准清投智能的股东变更等事项，交易对方持有的97.01%清投智能股权已过户至上市公司名下，相关工商登记手续已经办理完毕，清投智能已经取得了换发的统一社会信用代码为91110108675093129P的《营业执照》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，本次交易的标的资产的过户手续已办理完毕，新元科技已合法持有标的资产。
（二）验资情况
2017年12月20日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2017]5516号）。
根据该《验资报告》，经审验，截至2017年12月18日止，新元科技已经取得清投智能97.01%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。本次交易的标的资产过户完成后，新元科技增加注册资本人民币 13,634,054.00元，变更后的注册资本为人民币113,639,054.00元。
截至2017年12月18日新元科技尚未支付现金对价348,334,600.00元。
（三）期间损益安排
1、对清投智能截至2016年12月31日的累计合并未分配利润（以为本次交易出具的审计报告数据为准），截至《发行股份及支付现金购买资产协议》订立日的清投智能全体股东包括王展等 13名交易对方在内的清投智能股东拥有自主分配的权利，考虑到清投智能正常经营对资金的需求的前提下，各方同意，包括王展等 13名交易对方在内的上述的清投智能股东仅可对截至 2016年 12月 31日以前的净利润合并未分配利润进行一次分配，分配比例不超过可该等未分配利润的20%，且必须在为本次交易出具的审计报告所记载的截至评估基准日清投智能合并应收账款（不含计提坏账准备之影响）已由清投智能收回不少于60%，并经王展等 13名交易对方将分配方案书面报上市公司董事会书面同意备案后进行方可实施该等利润分配。
2、清投智能自评估基准日至资产交割日期间的收益之97.01%归新元科技所有（不影响相应年度《业绩补偿协议》项下实际实现净利润数之计算），亏损由交易对方补足，该等补足义务由交易对方依各自对清投智能持股占标的资产比例承担。
3、为兼顾新元科技新老股东的利益，本次交易完成后，对新元科技滚存未分配利润的分配权益，由本次交易完成后新元科技全体股东依其本次交易完成后各自对新元科技的新持股比例享有。
（四）证券发行登记事宜的办理情况
根据中登公司深圳分公司发行人业务部于2018年1月15日出具的《股份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理新元科技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。新元科技本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 13,634,054股，均为有限售条件的流通股，非公开发行后上市公司的股份数量为 113,639,054股。
三、募集配套资金的实施情况
2017年 11月 17日，公司收到中国证监会出具《关于核准北京万向新元科技股份有限公司向王展等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2080号）的正式核准文件。
截至本报告书出具之日，新元科技已经根据证监许可[2017]2080号批复实施了本次配套融资，根据本公司分别与配套融资认购方农银国际、鹏华资产、农银国联签署的《股份认购协议》，本次募集配套资金的具体情况如下：
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|序号|发行对象|认购价格（元/股）|发行数量（股）|募集金额（元）|
|1|农银国际投资（苏州）有限公司|19.57|10,219,724|199,999,998.68|
|2|鹏华资产管理有限公司|19.57|6,131,834|119,999,991.38|
|3|农银国联无锡投资管理有限公司|19.57|2,554,931|49,999,999.67|
||合 计||18,906,489|369,999,989.73|

截至2018年3月15日，鹏华资产、农银国际、农银国联三名发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银行账户。华普天健对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了会验字[2018]1893号验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
截至 2018年 3月 19日，中金公司将收到的认购资金总额扣除承销费用12,000,000.00元（含税）后的资金357,999,989.73元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。华普天健出具了会验字[2018]0626号验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据验资报告，截至2018年3月15日，公司募集资金总额为369,999,989.73元，扣除承销费及其他发行费用 15,641,509.43元（不含税）后，募集资金净额为 354,358,480.30元，其中新增注册资本 18,906,489.00元，新增资本公积335,451,991.30元。
根据中登公司深圳分公司于2018年3月29日出具的《股份登记申请受理确认书》，新元科技募集配套资金发行的新增股份已于 2018年 3月 29日在中登公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：在本次资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2017年 6月 8日，上市公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
2018年3月，上市公司分别与3名配套融资认购方签订了《股份认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，上述协议已经生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，新元科技本次交易实施的其他相关后续事项主要为：（一）公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续；
（二）公司相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
（三）公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，新元科技本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。
第三节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
新元科技发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发现发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发现发生因为本次交易导致上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
发行人本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合发行人 2017年第一次临时股东大会规定的条件。本次发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，均已按照以上法律法规的规定完成资产管理计划备案、私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案工作。本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的有关规定。
（本页无正文，系《中国国际金融股份有限公司关于北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》）
独立财务顾问主办人：______________ ______________
陈曦 赵言
中国国际金融股份有限公司年 月 日