国海证券股份有限公司关于
福建漳州发展股份有限公司关联交易的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为福建漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”或“公司”）2014年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对漳州发展本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、转让全资子公司
（一）关联交易基本情况
公司与福建漳龙实业有限公司（以下简称“福建漳龙”）签订《股权转让协议》，将涉及合作土地开发业务的三家全资子公司漳州劲发开发建设有限公司（以下简称“劲发开发”）、漳州龙晟开发有限公司（以下简称“龙晟开发”）及漳州诏晟开发有限公司（以下简称“诏晟开发”）的100%股权以合计人民币 21,303.76万元转让给福建漳龙。
根据福建联合中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的（2014）榕联评字第 468号评估报告，评估基准日 2014年9月30日，劲发开发100%股权的评估价值为6,559.79万元，评估增值率为78.02%；根据中和评估出具的（2014）榕联评字第 469号评估报告，评估基准日 2014年 11月 30日，龙晟开发100%股权的评估价值为 5,322.70万元，评估增值率为6.45%；根据中和评估出具的（2014）榕联评字第 470号评估报告，评估基准日 2014年 11月 30日，诏晟开发100%股权的评估价值为9,421.27万元，评估增值率为57.02%。本次子公司股权转让价格以上述评估值为准。本次股权转让后，公司将不再参与合作土地开发业务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，由于福建漳龙为公司的控股
股东，故上述交易行为构成关联交易。
（二）关联方基本情况
关联方名称：福建漳龙实业有限公司
法定代表人：庄文海
注册资本：贰拾捌亿贰仟捌佰伍拾万圆
住 所：漳州市胜利东路漳州发展广场20层
企业性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会授权所属的国有资产；自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许可审批事项、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）；批发与零售五金交电、家电设备、机电设备、建筑材料和包装材料（危险化学品除外）、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺美术品、玩具、花卉、健身器材、灯具、饲料、钢材、钢坯、有色金属及制品、水泥、非食用淀粉、矿产品（涉及前置许可审批项目除外）、润滑油、冶金炉料及化工产品（易制毒化学品和危险化学品除外）、焦炭、煤炭、金银制品及贵金属（涉及前置许可审批项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2014年 9月 30日，福建漳龙未经审计的总资产为 2,624,689.41万元，归属于母公司的所有者权益为 881,712.11万元，2014年 1至 9月实现营业收入694,900.09万元，净利润54,789.38万元。
（三）关联交易履行的程序
公司第六届董事会于 2014年 12月 8日召开 2014年第七次临时会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，公司关联董事均回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了独立意见如下：
“根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们就公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案进行审核，公司事先已向
我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，公司转让旗下涉及一级土地开发业务的三家全资子公司漳州劲发开发建设有限公司、漳州龙晟开发有限公司及漳州诏晟开发有限公司的100%股权，是公司业务整合调整需要，本次交易以评估后的价值为定价依据，交易价格公允、合理。会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，关联董事均进行了回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
我们同意该关联交易事项。”
本项关联交易需要提交股东大会批准。
（四）关联交易的目的及对公司的影响
由于合作土地开发业务并非公司的主营业务，该业务对资金的需求量较大，资金沉淀期较长，资金使用的机会成本较高。目前，公司的资产总额和净资产规模均相对较小，主营业务汽车销售需要持续大量的流动资金支持，房地产开发业务和水务业务扩张也需要大量的前期资金投入。因此，公司将大量的资金投入合作土地开发业务并不符合公司目前的经营策略和发展目标。公司此次通过股权转让将合作土地开发业务转让给控股股东，符合公司正常业务经营活动的需要，符合公司和全体股东的利益，公司的独立性没有受到影响。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
二、子公司漳州发展水务集团有限公司与关联方签署《购销合同》
（一）关联交易基本情况
公司子公司漳州发展水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）与福建漳龙管业科技有限公司（以下简称“漳龙管业”）签署购销合同，由漳龙管业向水务集团供应漳州第二自来水厂扩建工程圣王大道 A段的原水管道，合同价款为21,622,882.24元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，由于漳龙管业和公司均为公司控股股东福建漳龙直接或间接控制，属于关联方，故上述交易行为构成关联交易。
（二）关联方基本情况
关联方名称：福建漳龙管业科技有限公司
法定代表人：朱海波
注册资本：贰仟万元
住 所：龙海市程溪镇下庄村程溪工业集中区
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：塑料管件的研发、生产和销售，管道系统的设计，施工技术服务；
法律法规未规定许可的均可自主选择经营项目开展经营。
截止2014年9月30日，漳龙管业未经审计的总资产为2,044.45万元，净资产为 1,943.90万元，2014年 1至 9月实现营业收入 849.05万元，净利润-36.47万元。
（三）关联交易的定价依据和交易价格
本次关联交易的合同价款以漳龙管业就球墨铸铁给水管及配件采购项目进行邀请比选的中选价格加1.5%采保费确定，执行固定单价。上述关联交易的定价与独立第三方的定价一致。
本项关联交易需要提交股东大会批准。
（四）关联交易履行的程序
公司第六届董事会于2014年12月8日召开第七次临时会议，审议通过了《关于全资子公司漳州发展水务集团有限公司与关联方签署<购销合同>的议案》，董事会在审议该议案时，公司关联董事均回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了独立意见如下：
“根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们就全资子公司漳州发展水务集团有限公司与关联方签署《购销合同》关联交易的有关材料进行了认真审核，公司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，公司子公司漳州发展水务集团有限公司与控股股东下属子公司福建漳龙管业科技有限公司签署采购管材的购销合同，属双方正常经营的需要，会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，且关联董事均进行了回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该关联交易议案。”
（五）关联交易的目的及对公司的影响
水务集团的本次采购主要用于漳州市市政给水管道的建设，是水务集团正常业务经营活动的需要。经公司权衡比较，漳龙管业作为供应商在材料质量和供货及时性方面更具优势，此次关联交易符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性，公司的主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
三、四家汽车销售子公司与漳州市一建工程有限公司签署《施工合同》
（一）关联交易基本情况
公司子公司厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司（以下简称“厦门观宏”）、厦门华骏凯宏汽车销售服务有限公司（以下简称“厦门凯宏”）、泉州华骏观宏汽车贸易有限公司（以下简称“泉州观宏”）及三明华骏汽车销售服务有限公司（以下简称“三明华骏”）与漳州市一建工程有限公司（以下简称“漳州一建”）签署工程施工合同：由漳州一建承接厦门观宏观致汽车 4S店装修及附属工程，工程合同价款为3,245,225.55元；承接厦门凯宏东方悦达起亚4S店装修及附属工程，工程合同价款为4,563,945.25元；承接泉州观宏观致SR（城市展厅）装修工程，工程合同价款为 1,168,735.00元；承接三明华骏福特汽车 4S店扩建项目工程，工程合同价款为3,107,046.00元。上述四项工程合同总金额为 12,084,951.80元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，由于漳州一建和公司均为公司控股股东福建漳龙直接或间接控制，属于关联方，故上述交易行为构成关联交易。
（二）关联方基本情况
关联方名称：漳州市一建工程有限公司
法定代表人：黄建龙
注册资本：伍亿圆整
住 所：漳州市芗城区南昌路8号华联商厦办公楼第九层
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房屋建筑工程施工总承包二级；地基与基础工程专业承包三级；建筑装修装饰工程专业承包二级；机电设备安装工程专业承包三级；城市及道路照明工程专业承包三级；市政公用工程施工总承包三级；土石方工程专业承包三级；
机械设备租赁；公路工程施工总承包；桥梁工程专业承包；城市基础设施及市政公用工程的投资、建设、经营与管理；对农业、工业、交通运输业、教育业、文
化产业、旅游业的投资及管理；土地前期开发整理。
截止 2014年 9月 30日，漳州一建未经审计的总资产为 40,720.99万元，净资产10,315.71万元，2014年1至9月实现营业收入23,487.22万元，净利润759.92万元。
（三）关联交易的定价依据和交易价格
上述关联交易以邀请招标方式确定施工承包人，合同价款为中标价减去中标价按甲类劳保费用及税费加上中标人经建设行政主管部门核定的劳保取费类别读取的劳保费用及税费。
上述关联交易的定价与独立第三方的定价一致。
（四）关联交易履行的程序
公司第六届董事会于2014年12月8日召开第七次临时会议，审议通过了《关于子公司与漳州市一建工程有限公司签署<施工合同>的议案》，董事会在审议该议案时，公司关联董事均回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了独立意见如下：
“根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们就公司子公司与漳州市一建工程有限公司签署《施工合同》的议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，公司子公司公司厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司、厦门华骏凯宏汽车销售服务有限公司、泉州华骏观宏汽车贸易有限公司及三明华骏汽车销售服务有限公司与控股股东下属子公司漳州市一建工程有限公司签署的工程施工合同,属双方正常经营的需要。会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，且关联董事均进行了回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该关联交易事项。”
（五）关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易基于子公司厦门观宏、厦门凯宏、泉州观宏和三明华骏的正常业务经营活动的需要，保证公司汽贸业务 4S店装修及扩建工程的顺利进行，符
合公司和全体股东的利益，公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，不需要提交股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴环宇 周琢
国海证券股份有限公司2014年12月8日