证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2019-106
海能达通信股份有限公司
关于转让深圳市诺萨特科技有限公司100%股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易事项：海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司深圳市诺萨特科技有限公司（以下简称“诺萨特”）100%的股权转让给深圳市海能达投资有限公司（以下简称“海能达投资”）。
2、本次交易对方（海能达投资）的控股股东为陈清州先生，与公司的控股股东、实际控制人为同一人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3及 10.1.5之规定，海能达投资属于本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易已经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过。公司董事长陈清州先生为关联董事，回避表决此项议案。独立董事发表了相关独立意见。
4、根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易在董事会审批通过后，将提交公司股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
备注：下文所涉金额币种除特别说明外，均为人民币。
二、交易对方基本情况及关联关系
1、交易对方基本信息
关联方名称：深圳市海能达投资有限公司
注册资本：20,000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈清州
公司地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；股权投资；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
2、与本公司的关联关系
海能达投资的控股股东为陈清州先生，与本公司控股股东、实际控制人为同一人，本次交易事项为公司将全资子公司诺萨特股权转让给海能达投资，构成关联交易。
海能达投资不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形，也不存在占用诺萨特资金、要求诺萨特违法违规提供担保情形。
三、关联交易标的基本情况
交易标的：深圳市诺萨特科技有限公司100%股权。
诺萨特成立于 2012年 4月，注册地址为深圳市龙岗区宝龙街道宝龙四路 3号海能达科技厂区 1号厂房，注册资本 400万元。法定代表人为曾华，税务登记证号91440300595697125P，经营范围为：卫星通信设备系统、零配件的研发与销售，近地小卫星设备系统研发与销售；计算机软硬件、通讯产品技术开发及销售；国内贸易；
经营进出口业务；自有物业租赁；物业管理。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）^仓储管理及相关配套服务。
诺萨特股东情况如下：海能达通信股份有限公司，注册资本183,722万元；法定代表人：陈清州；统一社会信用代码：91440300279422189D；注册地址：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦。
截至2019年9月30日，诺萨特的资产总额为159，292.28万元，净资产为6,751.22万元，2019年前三季度公司营业收入为86,996.86万元，主要是作为公司集采平台的原材料销售收入，净利润-1,765.53万元，以上数据已经具有证券从业资格的致同会计
师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。
截止公告之日，本次交易标的上不存在抵押、质押情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在冻结等司法措施。本次交易不涉及债权债务转移。公司不存在为诺萨特提供担保、委托该子公司理财的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
北京北方亚事资产评估有限责任公司以2019年9月30日为评估基准日，使用资产基础法对诺萨特股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-680号）。
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，北京北方亚事资产评估有限责任公司对诺萨特的股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估，评估增值的原因如下：
1、固定资产评估增值：由于纳入本次评估范围的房屋建筑物取得时间较早，随着区域工业开发区的发展及所在区域基础设施配套的完善，不动产价格有所上涨所致。
2、非流动负债增值：递延收益主要为拆迁补偿及奖励，此内容未形成实际负债，故本次评估按留存所得税金额确认。
评估结论为：在评估基准日2019年9月30日持续经营前提下，诺萨特评估前资产总额为159,292.28万元，负债总额为152,541.06万元，净资产为6,751.22万元；评估后资产总额为 182,240.18万元，负债总额为 152,483.22万元，净资产为 29,756.96万元，评估增值23,005.74万元，增值率为340.76%。
本次交易价格是以《评估报告》为参考依据，各方协商确定最终交易价格为29,756.96万元。
五、交易协议的主要内容
1、交易金额：29,756.96万元；
3、交易期限：交易协议签署后12个月内完成股权转让并全额支付交易金额。
4、评估基准日后，诺萨特所产生的经营利润或亏损及风险，由海能达投资单独分享和承担。
5、诺萨特在股权转让完成后与外部合作伙伴尚未执行完毕的合同或订单仍由诺萨特履行完毕。
6、截止2019年9月30日，诺萨特应收公司及其子公司的往来款净额为43,117.20万元，其中 38,938.54万元为诺萨特作为集采平台转售原材料的应收款项，此部分金额公司及其子公司将根据与外部供应商达成的付款计划向诺萨特逐步支付，诺萨特承诺收到以上款项后立即支付给对应的供应商，预计在交易协议签署后的1年内支付完毕；剩余的4,178.66万元公司承诺将在股权转让完成后一个季度内支付完毕。
六、涉及关联交易的其他安排
因诺萨特不再作为公司的集采平台，其实际经营的主营业务以物业租赁、物业管理为主，与公司主营业务无重叠，不存在同业竞争情况。
由于深圳市龙岗区宝龙工业城海能达科技厂区1号厂房及4号单身宿舍为诺萨特所有，该厂房和宿舍为公司目前生产厂房和配套宿舍的一部分。为保证公司正常生产和经营，股权转让完成后，公司及子公司将就租赁诺萨特如下房屋事宜签订房屋租赁合同：
（一）1号厂房租赁
1、公司与诺萨特的租赁合同主要内容如下：
租赁面积：1号厂房10,079平方米；
租赁期限：从股权转让完成之日起3年；
租金：月租30元/平米；
费用承担：出租方负责支付房产税、出租房屋所用土地的使用费、房屋租赁管理费等由产权所有人应该承担的费用；租赁方负责支付出租房屋的水电费、卫生费等承租方依约应付的费用。
租赁面积：1号厂房30平方米；
租赁期限：从股权转让完成之日起3年；
租金：月租30元/平米；
费用承担：出租方负责支付房产税、出租房屋所用土地的使用费、房屋租赁管理费等由产权所有人应该承担的费用；租赁方负责支付出租房屋的水电费、卫生费等承租方依约应付的费用。
3、子公司深圳市海能达通信有限公司与诺萨特的租赁合同主要内容如下：
租赁面积：1号厂房20,080平方米；
租赁期限：从股权转让完成之日起3年；
租金：月租30元/平米；
费用承担：出租方负责支付房产税、出租房屋所用土地的使用费、房屋租赁管理费等由产权所有人应该承担的费用；租赁方负责支付出租房屋的水电费、卫生费等承租方依约应付的费用。
（二）4号单身宿舍租赁
1、公司与诺萨特的宿舍租赁合同主要内容如下：
租赁面积：共176间，面积共6,603.36平方米；
租赁期限：从股权转让完成之日起3年；
租金：月租1,000元/间；
费用承担：出租方负责支付租赁房屋所用土地的使用费及基于房屋租赁产生的税款、房屋租赁管理费等由产权所有人应该承担的费用；租赁方负责按时支付租赁房屋的水电费、卫生费、房屋（大厦）物业管理费等因使用租赁房屋所产生的其他约定费用。
2、子公司深圳市海能达通信有限公司与诺萨特的宿舍租赁合同主要内容如下：租赁面积：共147间，面积共5,515.48平方米；
租赁期限：从股权转让完成之日起3年；
租金：月租1,000元/间；
费用承担：出租方负责支付租赁房屋所用土地的使用费及基于房屋租赁产生的税
款、房屋租赁管理费等由产权所有人应该承担的费用；租赁方负责按时支付租赁房屋的水电费、卫生费、房屋（大厦）物业管理费等因使用租赁房屋所产生的其他约定费用。
以上租赁费用预计约1,474.40万元/年，本次交易不涉及人员安置情况。
七、交易目的及对上市公司的影响
根据公司战略规划调整，目前诺萨特的主营业务以物业租赁、物业管理为主，非公司核心业务，本次股权转让的目的是为了盘活公司资产，优化公司资产结构，提升公司主营业务经济效益，符合公司整体战略规划，有利于公司未来发展。本次股权转让实施后，转让价款和账面成本的差额将计入本公司的损益，对公司财务状况和经营成果有正面影响，预计将增加交易完成年度净利润约23,005.74万元（税前）。此次股权转让完成后，公司不再持有诺萨特的股权。
八、当年年初至披露日与该关联方各类关联交易情况
年初至披露日公司与海能达投资没有发生各类关联交易。
九、独立董事事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《海能达通信股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对本议案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为本次交易有利于盘活公司资产，优化公司资产结构，符合公司未来发展的需要，交易价格基于具备合法资质的独立第三方评估机构评估结果确定，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
十、独立董事独立意见
本次关联交易审议程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《规范运作指引》以及公司《章程》的有关规定，关联董事均回避表决，转让价格以具备合法资质的独立第三方评估机构北京北方亚事资产评估事务所出具的评估报告为依据；公司相关部门对本次关联交易均发表了肯定意见。因此，我们同意公司将全资子公司深圳市诺萨
特科技有限公司的100%股权转让给深圳市海能达投资有限公司，并同意将该议案提交股东大会审议。
十一、备查文件
1、公司《第三届董事会第四十六次会议决议》；
2、公司《第三届监事会第四十次会议决议》；
3、公司《第三届董事会第四十六次会议相关事宜独立董事的独立意见》；
4、北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《海能达通信股份有限公司拟股权转让涉及的子公司深圳市诺萨特科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会 2019年 11月 22日