证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2018-058龙蟒佰利联集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券不超过 185,374.03万元（含 185,374.03万元）。根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司就本次发行摊薄即期回报的影响进行了认真分析，现就相关分析及拟采取的措施公告如下：
一、本次发行的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过185,374.03万元（含185,374.03万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|总投资额|
|20万吨/年氯化法钛白粉生产线项目|180,000.00|
|补充流动资金|55,600.00|
||235,600.00|

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对
上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（一）20万吨/年氯化法钛白粉生产线项目
1、迎合持续增长的国内外钛白粉市场需求，提高公司盈利规模
近年来，我国钛白粉下游行业涂料、塑料等产量呈持续增长趋势，至 2017年，我国涂料、塑料制品产量分别达1,794.03万吨和6,983.80万吨，最近6年复合增长率分别达7.90%和2.86%。同时，我国钛白粉出口量呈高速增长趋势，至 2017年，我国钛白粉出口量达 83.00万吨，最近 6年复合增长率达17.63%。具体情况如下图所示：
数据来源：wind资讯。
公司实施20万吨/年氯化法钛白粉生产线项目符合持续增长的国内外钛白粉市场需求，并可凭借公司既有的技术、市场、循环经济、质量、品牌等优势，迅速扩大公司业务规模，进一步巩固公司的市场地位，提高公司的盈利规模。
2、优化产品结构，增强品牌的国际影响力，提高国际市场竞争力，降低硫酸法钛白粉限产限排的不利影响
截至目前，公司钛白粉生产规模亚洲第一，世界第四，但在世界前五大钛白粉企业中，公司氯化法钛白粉生产规模占比确是最小的。其中世界第一和第二大钛白粉企业的生产工艺全部采用氯化法，世界第三和第五大钛白粉企业氯化法生产工艺占比分别为40%和82%，公司氯化法钛白粉生产工艺占比仅10%左右，
但却已是国内目前运行最为稳定、续建规模最大的氯化法项目。
公司实施20万吨/年氯化法钛白粉生产线项目可优化产品结构，使其氯化法生产规模提高到26万吨/年，占比提升到35%左右，同时作为亚洲生产规模最大的氯化法钛白粉企业参与国际高端市场的竞争，可增强公司品牌的国际影响力，提高公司的国际市场竞争力。
另一方面，公司焦作基地硫酸法钛白粉生产线曾收到焦作市工业和信息化委员会《关于印发焦作市工业和信息化系统2017-2018年秋冬季大气污染综合治理攻坚及工业企业错峰生产实施方案的通知》（焦工信【2017】173号）文件要求，自2017年11月15日-2018年3月15日限产限排30%（以2017年8月为基数），公司因此减少钛白粉产量约 2-2.4万吨。公司实施 20万吨/年氯化法钛白粉生产线项目，可使氯化法钛白粉生产规模增加，从而降低公司硫酸法钛白粉限产限排对公司正常生产造成的不利影响，增加公司的抗风险能力。
3、抢占先机，巩固行业领先地位，保障持续盈利能力和规模
近年来，国内硫酸法钛白粉与进口氯化法钛白粉的价差呈逐渐缩小的趋势，若二者的价差逐渐消失，国内硫酸法钛白粉企业将面临品质更佳的国际氯化法钛白粉企业的强力竞争与冲击。公司实施20万吨/年氯化法钛白粉生产线项目，可凭借既有的国内市场优势抢占先机，扩大品牌影响力，巩固行业领先地位的同时，保障公司的持续盈利能力和规模。
4、充分利用生产工艺优势，进一步增强公司核心竞争力，为公司业绩的不断增长奠定良好的基础
公司拥有“国家矿产资源综合利用示范基地”和“钛白粉清洁生产工艺与技术国家地方联合工程实验室”两大国家级的示范基地和实验室，并拥有钛白粉生产及钒钛磁铁矿高效综合利用等技术专利130余项，多年的运营经验使公司具备较为成熟、领先的大规模硫酸法钛白粉生产和氯化法钛白生产的设计、安装和开车能力。目前，公司是国内唯一一家同时具有硫酸法和氯化法生产工艺的大型钛白粉生产企业，其中氯化法生产规模是国内目前运行最为稳定、续建规模最大的。
因此，公司实施20万吨/年氯化法钛白粉生产线项目，有利于公司充分利用生产
工艺优势，进一步增强公司核心竞争力，为公司业绩的不断增长奠定良好基础。
（二）补充流动资金项目
1、优化财务结构，降低财务风险
公司通过发行可转换公司债券募集资金补充流动资金，可以有效降低经营风险，增强公司抵抗风险的能力，实现公司长期稳定发展，降低流动资金需求对公司营运的压力，从而进一步优化财务结构。
2、降低利息支出，提升盈利能力
截至 2018年 3月 31日，公司短期借款、一年内到期的非流动负债分别为319,335.15万元、41,700.00万元，合计361,035.15万元，占负债总额的比例分别为45.49%、5.94%，合计达51.43%。大量的银行贷款使公司负担较高的融资成本，使得公司最近三年利息支出金额较大。利用本次发行可转换公司债券募集资金补充流动资金，可以有效降低公司对借款资金的需求，减少利息支出，提高经营业绩。
3、缓解资金压力，保障业务的持续发展，进一步提高公司持续盈利能力
2015-2017年公司营业收入分别达 263,453.22万元、413,555.96万元、 1,025,750.95万元，年复合增长率达97.32%，2015-2017年公司流动资金随营业收入而逐年增长，分别达59,304.13万元、165,994.06万元、241,246.92万元，平均占比达到28.72%。随着公司业务规模的持续增长，公司需要维持较大的流动资金规模以支持现有业务的顺利发展。加之前述20万吨/年氯化法钛白粉生产线项目的完成和投产，公司业务规模将进一步扩大，从而带来对流动资金的大量需求。公司拟将部分募集资金用于补充流动资金项目，有利于保障公司业务的持续发展，进一步提高公司持续盈利能力。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事钛白粉、锆制品和硫酸等产品的生产与销售，为亚洲最大的钛白粉企业。2015年至2017年，公司钛白粉销售收入占公司营业收入的80%以上，钛白粉业务是公司收入和利润的主要来源。2017年，公司生产硫酸法钛白粉54.01
万吨，氯化法钛白粉 5.69万吨，是国内唯一一家同时具有硫酸法和氯化法生产工艺的大型钛白粉生产企业，其中氯化法生产也是国内目前运行最为稳定、续建规模最大的。
本次募集资金投资项目20万吨/年氯化法钛白粉生产线项目属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》及其修正本列示的鼓励类项目，符合国家产业政策。
公司在现有6万吨/年氯化法钛白粉生产稳定运行的基础上建设20万吨/年氯化法钛白粉生产线项目，可充分利用领先的生产工艺，进一步扩大核心竞争力形成的优势，抢占市场，增强品牌影响力，巩固行业地位，保障公司的持续盈利能力和规模，同时，该项目也是公司由钛白粉业务向钛合金业务和钛衍生品业务延伸的载体，是引领公司未来发展的龙头项目。
因此，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司战略发展需要，与公司现有主营业务紧密相关，并具有良好的盈利前景，能够有力地提升公司的整体经营效益，同时，公司具备成熟的技术储备和管理能力以保障本次募集资金投资项目的成功实施。
三、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员方面，公司一直倡导“一年之计，莫如树谷；十年之计，莫如树木；
终身之计，莫如树人”的培养理念。公司于2017年4月7日成立龙佰学院，以《龙蟒佰利联价值观与准则》为核心，全面搭建具有龙蟒佰利联特色的人才培育体系，共开展各项专题培训 3000余场，累计培训近 5万人次；同时制定《员工学历深造管理办法》，鼓励员工自主学习、努力提升专业能力和职业素养，为公司未来发展提供“高德行、高素质、高能力、高效率”的人才储备。目前，公司已建立较完善的研发、市场销售、供应链管理等专业人才体系，为本次募投项目的实施奠定了良好的人员基础。
在技术方面，公司依托国家级企业技术中心、国家地方联合工程实验室、国家 CNAS认可实验室、省级工程技术中心等研发平台，在钛白粉新产品研发、生产工艺管理与控制、设备改进与设计制作等方面具有显著的技术优势。公司同时拥有院士专家工作站、河南省纳米材料工程技术中心产业化基地、博士后研发基地等研究机构。公司共拥有钛白粉生产及钒钛磁铁矿高效综合利用等技术专利
130余项，技术人员超过 1,000人。多年的运营经验使公司具备较为成熟、领先的大规模硫酸法钛白粉生产和氯化法钛白生产的设计、安装和开车能力。2014年，公司引进了Huntsman（亨斯迈）TR52钛白粉生产技术，更加有力的提升了公司在高档硫酸法金红石钛白粉领域的国际竞争力。公司已经建成一期 6万吨/年氯化法钛白粉项目，该项目是国内目前运行最为稳定、续建规模最大的氯化法项目，该项目的投产为公司氯化法钛白粉的生产积累了丰富的经验，具备雄厚的技术储备。
在市场方面，公司主营产品钛白粉生产规模亚洲第一，世界第四，畅销全国，远销亚非拉美欧的一百多个国家和地区，是中国外贸出口先导指数样品企业。为了更好的开拓和维护市场与客户，公司在美国、英国、香港投资设立了子公司，广泛与国际涂料、塑料、油墨等行业巨头建立了战略合作关系，进一步加大了公司的国际化进程和国际影响力。公司连续多年被河南省商务厅授予“河南省进口重点企业”、“河南省出口重点企业”称号。同时，氯化法钛白粉市场广阔，前景远大，氯化法钛白粉项目的建设将为国民经济各工业部门提供重要的精细化工原料，满足国内日益增长的对高档钛白粉产品需求，并可替代进口产品及部分出口。
另外，公司现有氯化法钛白粉产品已经持续稳定向下游客户供货，在PPG、阿克苏（AkzoNobel）、宣伟（Sherwin-Williams）、立邦（NipponPaint）等行业标杆性客户中取得了良好的口碑。因此，本次募集资金投资项目具备充足的市场储备。
四、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过多项措施，提升盈利能力，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目的顺利实施
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。公司将进一步完善募集资金管理制度，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施。
（二）积极实施募集资金投资项目，争取早日实现项目预期效益
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日实现预期效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
多年的经营积累及研发开拓为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将进一步完善经营管理和内部控制，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司将进一步提升经营效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（四）吸引优秀人才，加强管理层激励和考核，提升管理效率
公司始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略，公司将进一步完善人才吸引、激励和发展体系，最大限度的吸引优秀人才，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断保持和提高公司的核心竞争力。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。
（五）优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
五、本次发行风险提示及对公司每股收益的影响
（一）摊薄即期回报对每股收益的影响
假设条件：
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于 2018年 12月底完成本次可转换公司债券发行。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设2019年有两种可能：（1）全部未转股，即转股率0%；（2）于2019年6月30日全部转股，即转股率100%。
4、假设本次公开发行募集资金总额为 185,374.03万元，不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第六届董事会第十次临时会议召开日（即 2018年 5月 17日）的前二十个交易日公司 A股股票交易均价及前一个交易日公司 A股股票交易均价孰高为准，即 18.64元/股。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
7、假设公司 2018年、2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平。
8、2018年 12月 31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益+因限制性股票激励增加的所有者权益±因其他交易或事项引起的、归属于母公司所有者权益的变动。
权益+2019年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益+因限制性股票激励增加的所有者权益±因其他交易或事项引起的、归属于母公司所有者权益的变动。
9、2018年5月，公司以2017年12月31日总股本2,032,095,439.00股为基数，向全体股东每 10股派发人民币现金股利 5.50元（含税），共计派发现金股利金额 1,117,652,491.45元。假设 2019年发放的现金股利与 2018年相同，即1,117,652,491.45元，且于2019年6月底之前实施完毕；不进行资本公积转增股本。
10、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响对比如下：
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|-|-|
|2018年末/2018年||
||截止2019年12月31日全部未转股|
|203,209.54|203,209.54|
|250,241.40|250,241.40|
|244,892.17|244,892.17|
|1,288,666.21|1,427,142.36|
|1,427,142.36|1,565,618.51|
|1.23|1.23|
|1.21|1.21|
|1.23|1.17|
|1.21|1.15|

|||
|-|-|
|18.56%|16.72%|
|18.16%|16.37%|

（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
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|-|
|本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率|
|对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较|
|低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转|
|换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益，极端情况下如果公司对可转|
|换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公|
|司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司每股收益。投资者持有的可转换公司|
|债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、|
|公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。敬请投资者关注即期回|
|报被摊薄的风险。|

六、公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定公司全体董事及高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会2018年5月17日