证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2018-074云南能源投资股份有限公司董事会
2018年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司/云南能投”）董事会 2018年第四次临时会议于 2018年 5月 25日以书面及邮件形式通知全体董事，于 2018年 5月 30日上午9：00时在公司四楼会议室召开。会议应出席董事 9人，实际出席董事 8人。田恺董事因工作原因未能亲自出席本次会议，委托李中照董事代为出席会议并代为行使投票表决权。会议由公司董事长杨万华先生主持。公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
一、经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股
份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，包括符合《重组办法》第十一条、第十三条、第四十三条、第四十六条，以及不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
本议案涉及关联交易事项，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。
1.本次发行股份购买资产的整体方案
公司以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权（以下简称“本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组”）。本次发行股份购买资产完成后，公司持有大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权。
经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权通过。
2.交易标的
本次发行股份购买资产的标的资产为大姚公司100%股权、马龙公司100%股
权、会泽公司100%股权及泸西公司70%股权。
经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权通过。
3.交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为新能源公司。
经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权通过。
4.交易价格
以 2017年 12月 31日为评估基准日，本次发行股份购买资产项下标的资产经云南省国资委备案的评估值为 140,019.11万元，据此确定标的资产交易价格为 140,019.11万元。
经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权通过。
5.交易对价的支付方式
公司以向新能源公司非公开发行股份的方式支付对价。
经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权通过。
6.本次发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权通过。
7.发行方式、发行对象及认购方式
本次发行方式为非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为新能源公司，新能源公司以其持有的标的资产认购公司向其发行的股份。
经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权通过。
8.定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产中发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的董事会 2018年第四次临时会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。公司通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并据此确定本次发行价格为 9.20元/股，该价格不低于上述市场参考价的90%。上述交易均价的计算公式为：交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权通过。
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下公式确定为 152,194,684股：
对价股份数量=标的资产交易价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）
在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行股份数量将随发行价格按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
最终发行的股份数量将以中国证监会核准的数量为准。
经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权通过。
10.锁定期
新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让或上市交易，自该等股份上市之日起满 36个月后全部解除锁定。如《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则新能源公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，则新能源公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6个月。
上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
本次交易完成后，在锁定期内由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致新能源公司衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权通过。
11.标的资产的交割及违约责任事项
（1）资产交割
本次交易的正式协议生效后，交易双方将共同协商确定资产交割日，及时实施交易协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
资产交割日前，新能源公司应负责至相关工商主管部门办理完毕标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更标的资产股东为公司，修改标的公司章程；促使标的公司办理股东、章程的工商变更登记手续。
自标的资产过户至公司名下之日起，公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务亦由公司享有和承担。
在资产交割日起 30个工作日内，公司应负责将本次发行股份购买资产向新能源公司发行的股份在深交所及登记结算公司办理证券登记手续，新能源公司应提供必要帮助。
（2）违约责任
除不可抗力外，本次交易任何一方未按交易协议之规定履行其义务或违反协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权通过。
12.验资及股份上市登记
标的资产交割完成后，公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就本次发行事项进行验资并出具验资报告，并在资产交割日起 30个工作日内在深圳证券交易所和登记结算公司办理本次发行股份的登记手续，新能源公司应就此向公司提供必要的协助和配合。本次交易项下发行的新增股份将申请在深圳证券交易所中小企业板上市。
经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权通过。
13.过渡期损益安排
自评估基准日 2017年 12月 31日起至交割日期间为本次交易的过渡期。过渡期内标的资产的损益由公司在交割日后 30日内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。
标的资产在过渡期内盈利的，盈利按新能源公司现对该等公司的持股比例归公司享有；标的资产亏损的，则由新能源公司向公司按其现对该等公司的持股比例在关于过渡期损益的审计报告出具后 30个工作日内以现金方式补足。
经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权通过。
本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持公司股票共同享有。
经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权通过。
15.业绩补偿
（1）承诺利润
本次交易项下标的资产业绩承诺期为 2018年度、2019年度、2020年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。本次交易双方确认以标的资产评估报告
收益法评估结果为基础确定新能源公司对标的资产在业绩承诺期内净利润的承诺数据，具体承诺数据如下：
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|年度|2018年||2019年||2020年||
|承诺净利润（万元）||10,291.68||12,397.89||13,044.06|
|截至每年末累积承诺净利润（万元）||10,291.68||22,689.57||35,733.63|

（2）补偿方式
本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自 2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至 2018年末的累积实现净利润即 2018年的实现净利润；截至 2019年末的累积实现净利润即 2018年、2019年的实现净利润之和；截至 2020年末的累积实现净利润即 2018年、2019年、2020年的实现净利润之和；截至 2018年末的累积承诺净利润即
承诺净利润之和；截至 2020年末的累积承诺净利润即 2018年、2019年、2020年的承诺净利润之和。
若标的资产在自 2018年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分新能源公司应优先以本次交易所取得的公司股份向公司进行补偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。
由于司法判决或其他法规允许原因导致新能源公司在股份锁定期内转让其持有的公司股份，使其持有的公司股份不足以履行交易协议约定的补偿义务，不足部分由新能源公司以现金方式进行补偿。
（3）补偿上限
新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。
（4）补偿金额及补偿股份数量
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。
上述公式运用中，应遵循：（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回。（2）如公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。（3）如公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红
收益返还公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；
返还期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的 30个工作日内。返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司当年应补偿股份数量。
（5）减值测试
业绩承诺期届满后，公司应及时聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金金额，则新能源公司需另行补偿（优先以本次交易所取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。
上述公式运用中，应遵循：（1）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。（2）如公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。（3）如公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减值测试报告》出具后的 30个工作日内。返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司应补偿股份数量。
（6）补偿实施
若新能源公司根据上述规定须向公司进行补偿的，在公司相应《专项审核报告》披露后 30个工作日内，由公司董事会按上述规定计算确定补偿股份数量后书面通知新能源公司，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。董事会应在《专项审核报告》披露后两个月内就新能源公司当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。
在公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30个工作日内，公司将以总价 1元的价格定向回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并一并予以注销。
如果公司股东大会未能通过关于以总价 1元的价格回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并予以注销的议案，新能源公司将在股东大会决议公告后 30个工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应补偿的股份数量的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的除新能源公司以外的其他股东，公司其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日公司扣除新能源公司持有的股份数的比例获赠股份。
如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。新能源公司应根据公司的要求，签署相关书面文件并配合公司办理上述股份回购注销事项。
根据上述规定，新能源公司需对公司进行现金补偿的。在公司相应《专项审核报告》披露后 30个工作日内，由公司董事会按照上述约定计算确定现金补偿金额并书面通知新能源公司，新能源公司应在收到上述书面通知之日起 30个工作日内，将现金补偿款一次汇入公司指定的账户。
新能源公司若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向公司计付延迟补偿部分金额对应的利息。
经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权通过。
16.股权托管
为消除本次交易完成后，公司与控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）存在的同业竞争，能投集团及其相关下属公司将其所持有的下列公司股权所对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利委托给公司管理，由公司代表该等被托管股权的股东行使作为股东所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利：（1）能投集团所持云南省电力投资有限公司74.06%股权、云南能投中小水电投资有限公司40%股权；（2）新能源公司所持石林云电投新能源开发有限公司76%的股权以及未来过户至新能源公司的剩余24%股权和曲靖云能投新能源发电有限公司85%的股权；（3）已划转至云能投怒江州产业开发投资有限公司（现更名为“怒江州扶贫投资开发有限公司”）持有的云南福贡华泰电力开发有限公司80%的股权。
公司已与上述相关方签署相应《股权托管协议》，并已经公司 2017年第三次临时股东大会审议通过，各方不再另行签署《股权托管协议》。
经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权通过。
17.担保事项
同意会泽公司的下列担保：
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|序号|担保人|债务人|债权人|担保金额|担保|担保的主债|

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|||||（万元）|方式|权期间|
|1|会泽公司|新能源公司|国家开发银行股份有限公司|23500|头道坪风电场电费收益权质押|2015.11.11-2030.11.10|

该项担保的主债权为新能源公司与国家开发银行所签署
“5310201501100000432”号借款合同项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金、实现质权的费用；上述 “5310201501100000432”号借款合同及其变更协议中明确规定该等合同项下 23,500万元借款用于会泽公司头道坪风电场项目建设，同时规定借款人（即新能源公司）不得挪用该合同项下借款，借款人挪用借款的，应按该合同约定计付罚息。新能源公司向国家开发银行取得上述 23,500万元借款后，已与会泽公司签署统借统还借款协议及其补充协议，将全部 23,500万元借款提供给了会泽公司。上述统借统还借款协议及其补充协议中借款利率、借款期限等约定均与新能源公司与国家开发银行所签署的上述借款合同及其补充协议一致，会泽公司向新能源公司支付的利息及偿还的借款本金，新能源公司亦已全部用于向国家开发银行支付利息及偿还借款本金，新能源公司不存在占用会泽公司该等借款资金的情形。
经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权通过。
18.决议有效期
本次交易事项的决议有效期为公司股东大会审议通过与本次重大资产重组有关的议案之日起 12个月。如果公司已于上述有效期内通过中国证监会对本次重大资产重组的审核，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次发行股份购买资产中发行股份价格调整方案的议案》
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，同意下列发行价格调整方案：
1.价格调整对象
价格调整对象为公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
2.本价格调整方案生效条件
生效条件为公司股东大会审议通过本价格调整方案。公司股东大会审议通过作出决议后，公司董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，公司无需按照《重组办法》第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
3.可调价期间
公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4.触发条件
（1）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日（含停牌前交易日）中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2018年 5月 25日）收盘点数（即 10700.07点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交
易日（即 2018年 5月 25日）收盘价（即 10.08元/股）跌幅超过10%；或（2）可调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日（含停牌前交易日）中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2018年 5月 25日）收盘点数（即 2000.09点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2018年 5月 25日）收盘价（即 10.08元/股）跌幅超过10%。
5.调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
6.发行价格调整
若本次价格调整方案的生效条件满足，在满足调价触发条件后 10个交易日内，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
7.发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方新能源公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的全资子公司，根据《重组办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》
针对本次交易中公司拟购买的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权，根据本次交易标的公司 2017年度审计报告财务数据及交易作价，以及云南能投 2017年年度报告，相关指标计算如下：单位：万元
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||项目||云南能投||标的资产合计||交易作价||占比|
|资产总额与交易作价孰高||372,629.04||344,483.94||140,019.11||92.45%||

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||项目||云南能投||标的资产合计||交易作价||占比|
|营业收入||144,694.74||36,595.08||-||25.29%||
|资产净额与交易作价孰高||236,131.67||124,839.92||140,019.11||59.30%||

注：根据《重组办法》的相关规定，标的资产的总资产、净资产占比指标测算时以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额（或交易作价）占上市公司相应指标的比例均超过了50%，且拟购买资产的资产净额超过了 5,000万元，达到了《重组办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》
2015年 9月，经中国证监会出具《关于核准云南盐化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2082号）核准，公司向能投集团非公开发行人民币普通股（A）股股票 93,313,565股，公司控股股东由云南轻纺集团有限公司变更为能投集团。
自上述控股股东发生变更之日起 60个月内，公司向能投集团及其关联方所累计购买的资产的资产总额、资产净额、净利润占公司上述变更的前一个会计年度（即 2014年度）经审计的合并财务会计报告资产总额、资产净额、净利润的
比例超过100%。因此，本次交易构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
董事会经审慎分析后认为，本次交易符合《重组办法》第十三条的有关规定：（1）本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
（2）拟购买资产对应的经营实体是有限责任公司，且标的公司（即马龙公司、泸西公司、会泽公司、大姚公司）符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件；
（3）公司及其最近 3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在《重组办法》规定的其他重大失信行为；
（5）本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组的标的公司符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的发行条件的议案》
董事会经审慎分析后认为本次重组的标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定并经审慎判断，董事会认为：
1.本次交易的标的资产为大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权及泸西公司70%股权，该等标的公司涉及的许可证书及有关主管部门的批复文件等情况已在《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中进行披露。本次交易涉及的云南省国资委审批、公司股东大会审议、中国证监会核准等有关审批事项，已在《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出提示。
2.本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。大姚公司、马龙公司、会泽公司及泸西公司系合法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
3.公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
公司可持续经营能力。有利于公司促进产业整合、转型升级，增强抗风险能力；
本次交易不会影响公司的独立性、不会导致公司增加不合理的关联交易、经托管相关公司股权后可解决相关同业竞争情形。
综上，董事会认为本次重大资产重组符合《重组若干规定》第四条规定。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》
针对公司本次重大资产重组，同意公司与新能源公司签署附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》，公司与新能源公司原于 2017年 9月、11月所签署的《发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》与《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》不再生效。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
《关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产暨业绩补偿协议〉的公告》（公告编号：2018-075）详见 2018年 5月 30日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于<云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《重组办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易事宜，批准公司制作的《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见 2018年 5月 30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案》
为本次交易之目的，公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对本次交易标的资产出具了“XYZH/2018KMA10216”号、 “ XYZH/2018KMA10217 ”号、 “ XYZH/2018KMA10218 ”号、“XYZH/2018KMA10219”号、“XYZH/2018KMA10361”号《审计报告》以及其他相关报告与说明。公司根据本次交易完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，信永中和根据该等备考财务报表出具了“XYZH/2018KMA10362”号《备考审计报告》。
为本次交易之目的，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对本次交易标的资产出具了“中企华评报字（2018）第1112—1号”、“中企华评报字（2018）第1112—2号”、“中企华评报字（2018）第 1112—3”、“中企华评报字（2018）第1112—4号”《评估报告》。
经审议，董事会批准上述报告。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十二、经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为本次交易提供专业服务的资产评估机构中企华具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。其为本次交易出具了相关评估报告，评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的经云南省国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据确定，交易定价公允。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十三、经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权，
通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
本次交易定价系以经云南省国资委备案的中企华对标的资产的上述评估结果为依据确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十四、经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《重组若干规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易所提交的法律文件真实、合法、有效，本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。
十五、经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请股东大会批准能投集团及新能源公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次交易前，能投集团为公司的控股股东；根据本次交易方案，本次交易后能投集团与其全资子公司新能源公司合计持有公司股份将超过公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，鉴于新能源公司已承诺其在本次发行股份购买资产中认购的公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，同意提请股东大会批准能投集团及新能源公司免于以要约方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十六、经全体董事记名投票表决，以 9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
因本次重组事项，经申请，公司股票自 2018年 5月 28日开市起停牌。公司股票 2018年 5月 25日收盘价为 10.08元/股，停牌前第 21个交易日（2018年 4月 25日）收盘除息价格为 9.60元，本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为5%。同期中小板综指数（399101.SZ）累计涨幅为0.57%，深证制造业指数（399233.SZ）累计涨幅为0.38%。
公司股票剔除中小板综指数和深证制造业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
因此，本次重大资产重组暨关联交易报告书（草案）披露前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，不构成异常波动情况。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十七、经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会同意公司关于本次重组摊薄即期回报情况分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施以及上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺、控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。上述事项符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员作出的上述承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告》（公告编号：2018-076）详见 2018年 5月 30日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为了便于本次重大资产重组的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于：
1.对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，并签署相关法律文件；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议（包括相关托管协议）和文件；
3.进行与本次重大资产重组有关的批准程序，制作、签署及申报有关的申报文件，并根据监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
4.如相关监管机构要求修订、完善本次重大资产重组方案，根据监管机构的要求或反馈意见，对本次重大资产重组方案进行相应调整，并签署相关协议（包括相关托管协议）或法律文件；
5.如与公司本次重大资产重组相关的法律、法规、有关监管机构政策或市场条件发生变化，根据新的规定和情况对本次重大资产重组方案进行调整，并签署相关协议（包括相关托管协议）或法律文件；
6.负责本次重大资产重组方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次重大资产重组实施所涉及的有关政府审批、增加公司注册资本和工商变更登记的相关事宜等；
7．在本次重大资产重组完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所上市及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定等事宜；
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内通过中国证监会的审核，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十九、经全体董事记名投票表决，以 9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于云南省天然气有限公司投资建设文山-砚山天然气支线管道工程项目的议案》。
为推进中缅天然气管道用气市场的开发，调整文山州能源产业结构，加快产业升级，实现公司天然气业务布局的逐步深入，推动公司天然气业务的持续健康发展，同意全资子公司云南省天然气有限公司投资建设文山-砚山天然气支线管道工程项目，项目总投资 40,340万元。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
《关于云南省天然气有限公司投资建设文山-砚山天然气支线管道工程项目的公告》（公告编号：2018-077）详见 2018年 5月 30日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十、经全体董事记名投票表决，以 9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于补选董事会专门委员会委员的议案》。
同意补选李中照先生为战略与发展委员会委员。补选后的战略与发展委员会委员组成为：杨万华、马策、李庆华、李中照、杨勇、杨先明、和国忠，其中杨万华担任主任委员。
同意补选舒艺欣女士为薪酬与考核委员会委员。补选后的薪酬与考核委员会委员组成为：杨先明、舒艺欣、和国忠，其中杨先明担任主任委员。
二十一、经全体董事记名投票表决，以 9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
修订后的《公司董事会议事规则》详见 2018年 5月 30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十二、经全体董事记名投票表决，以 9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
修订后的《公司股东大会议事规则》详见 2018年 5月 30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十三、经全体董事记名投票表决，以 9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于云南省天然气有限公司为云南能投滇南燃气开发有限公司提供 300万元内部借款的议案》
为解决全资子公司云南省天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）的控股子公司云南能投滇南燃气开发有限公司（以下简称“能投滇南公司”）的资金困难，同意能投滇南公司以普洱市思茅区南屏镇木乃河华林家具有限公司东侧 19.91亩土地使用权质押，天然气公司为能投滇南公司提供 300万元（约为上述
土地使用权价值的50%）内部借款，期限一年，借款利率按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率上浮8%（即4.698%）标准执行。
《关于全资子公司云南省天然气有限公司为其控股子公司云南能投滇南燃气开发有限公司提供 300万元内部借款的公告》（公告编号：2018-078）详见 2018年 5月 30日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对上述内部借款事宜发表了同意的独立意见，详见2018年5月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十四、经全体董事记名投票表决，以 9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司 2018年第三次临时股东大会的议案》
《关于召开公司 2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-079）详见 2018年 5月 30日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会 2018年 5月 30日