证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临 2016-007安徽铜峰电子股份有限公司关于对上海证券交易所
问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年1月21日，安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“铜峰电子”、“上市公司”或“公司”）收到上海证券交易所《关于对安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函》（上证公函【2016】0099号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，现就问询函提及的问题答复如下：
（如无特殊说明，本回复中简称与《安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义）。
反馈意见1：
房地产行业去库存风险。标的公司在建和拟建地产项目主要位于三四线城市，未来行业“去库存”压力集中。请公司按照地产销售及地产租赁两项业务分类，就地产销售价格、租金价格的波动对标的公司业绩的影响作敏感性分析，并就地产销售价格波动风险、滞销风险及公司未来盈利波动作重大风险提示。
请财务顾问发表意见。
答复：
卓诚兆业根据自身经营情况对未来盈利水平进行了预测，2016年至2018年，公司全部收入来源为房地产销售，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润总额为 283,523.56万元。地产销售价格对标的公司 2016年至 2018年盈利预测影响的敏感性分析情况如下：
一、地产销售价格对标的公司盈利预测影响的敏感性分析
单位：万元
||
|-|
|盈利预测金额|
|343,682.69|
|313,091.10|
|284,496.22|
|253,463.60|
|219,005.92|

公司已经在《重组预案》“第五节本次交易标的资产预估作价”之“五、销售价格对盈利预测影响的敏感性分析”中补充披露以上内容。
二、由于房地产业务销售价格波动而导致标的公司未来盈利产生重大波动的风险
根据卓诚兆业未来盈利预测，2016年至2018年，公司全部收入来源为房地产销售，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额为 283,523.56万元。如若销售价格上浮5%及10%，则标的公司的盈利预测金额将增长10.05%和20.80%；如若房地产销售价格下降5%及10%，则标的公司的盈利预测金额将下降10.91%和23.02%。提请投资者关注由于房地产业务销售价格波动及基于房地产行业总体增速放缓而出现房地产滞销等，而导致标的公司未来盈利情况产生重大波动的风险。
公司已经在《重组预案》“重大风险提示”之“二、本次交易完成后的行业和业务风险”及“第十一节风险因素分析”之“二、本次交易完成后的行业和业务风险”中补充披露以上内容。
三、独立财务顾问核查意见
本次重组的独立财务顾问认为：上市公司已经对地产销售价格对标的公司盈利预测的影响进行了敏感性分析，并对公司未来盈利能力产生重大波动的风险进
行了风险提示。
反馈意见2：
根据上市公司与铁牛集团签署的《业绩承诺补偿框架协议》，铁牛集团同意对卓诚兆业在盈利补偿期限内累积净利润作出承诺，2016年至2018年期间，承诺累计净利润不低于 25亿元；2017年至 2019年期间，承诺累计净利润不低于27亿元。标的资产2013年、2014年和2015年实现归属于母公司的净利润约为5,230.76万元、18,388.34万元及 4,999.73万元，业绩波动较大，与盈利预测差异悬殊。请公司说明上述业绩补偿条款中盈利预测的测算依据，补偿期限内每年承诺实现归属于母公司股东的净利润金额，请公司结合标的资产盈利能力说明预测业绩的可实现性。请财务顾问发表意见。
答复：
一、2016年度至 2019年度卓诚兆业业绩承诺情况
根据上市公司与铁牛集团签署的《业绩承诺补偿框架协议》，铁牛集团同意对卓诚兆业在盈利补偿期限内累积净利润作出承诺，如若本次重组于 2016年度实施完成，则铁牛集团承诺2016年至2018年期间，卓诚兆业累计实现的扣非后净利润不低于25亿元；如若本次重组于2017年度实施完成，则2017年至2019年期间，卓诚兆业累计实现的扣非后净利润不低于27亿元。2016至2019年度，铁牛集团承诺的卓诚兆业净利润情况按照年度划分的预计情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|30,000.00|75,000.00|145,000.00|

铁牛集团对卓诚兆业的业绩承诺金额主要系依据卓诚兆业预评估中假设开发法的预计盈利情况确定的，与卓诚兆业自身的盈利预测金额存在一定差异。上市公司与铁牛集团将依据评估师出具的评估报告确定业绩承诺的最终金额，并签订《业绩承诺补偿协议》。
二、2016年度至 2019年度卓诚兆业的盈利预测情况
2016年度至2019年度卓诚兆业预计开发的房地产项目主要为丽州玫瑰园项
目、永康智慧城五金产业电商园（A区、B区、C区一期、C区二期、D区、E区、
S区）项目、江南大院项目和塞纳庄园项目。其中，丽州玫瑰园项目的预计开发周期为2015至2017年；永康智慧城五金产业电商园项目的预计开发周期为2016至 2019年；江南大院项目的预计开发周期为 2016年至 2018年；塞纳庄园项目将于 2016年底竣工。根据预计开发的主要项目，卓诚兆业对未来年度的预计盈利情况进行了预测，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|327,415.71|367,967.89|837,808.33|323,104.15|
|32,155.99|80,848.41|171,491.82|62,221.27|

卓诚兆业的盈利预测按照项目划分情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|销售收入|327,415.71|5,712.00|-|
|净利润|32,155.99|560.98|-|
|销售收入|-|15,800.73|117,119.05|
|净利润|-|3,233.69|23,968.94|
|销售收入|-|12,423.48|91,991.68|
|净利润|-|2,557.36|18,936.36|
|销售收入|-|21,687.71|163,012.65|
|净利润|-|4,611.31|34,660.30|
|销售收入|-|21,721.50|164,488.66|
|净利润|-|4,717.82|35,726.23|
|销售收入|-|11,684.07|86,807.27|
|净利润|-|2,428.97|18,046.15|
|销售收入|-|17,666.85|131,501.22|
|净利润|-|3,704.63|27,574.98|
|销售收入|-|224,936.95|25,927.09|
|净利润|-|55,520.95|6,399.56|
|销售收入|-|-|56,960.72|
|净利润|-|-|6,207.11|
|销售收入|-|36,334.60|-|
|净利润|-|3,512.70|-|
|销售收入|327,415.71|367,967.89|837,808.33|
|净利润|32,155.99|80,848.41|171,519.62|

三、卓诚兆业的盈利预测测算依据及可实现性
（一）2016年度卓诚兆业的盈利预测可实现性
1、2016年度卓诚兆业盈利预测的主要来源
2016年度，卓诚兆业预计实现净利润 32,155.99万元，主要来自于丽州玫瑰园项目。丽州玫瑰园的建设进度、预计竣工时间和收入实现时间如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目状态|物业性质|目前建设进度|预计获取预售证日期|蓄客情况|蓄客率|预计开盘时间|
|未完工项目|多层住宅|地下工程施工基本完成，2016年1月完成全部地下施工工作；并有3幢已结顶。|2016年4月|378组|82.89%|2016年4月|
||排屋|地下工程施工正在进行，预计3月初完成全部地下施工工作|2016年5月|122组|174.28%|2016年5月|
||地下车库|||||2017年2月|

（接上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|物业性质|预计交付时间|预计开始确认收入的时间|总可售面积|2016年预计销售面积|2016年预计结转收入|
|多层住宅|2016年12月|2016年12月|85007|85007|216,767.85|
|排屋|2016年12月|2016年12月|25393|25393|102,079.86|
|地下车库||2017年2月|952(个）|952（个）|8,568.00|

2、盈利预测的测算依据
（1）丽州玫瑰园的项目概况
丽州玫瑰园为卓诚兆业开发的房地产项目，位于浙江省永康市溪心H地块，东临望江路，北隔四环路为锦江华庭小区，总占地面积 80,363平方米，总建筑面积 220,917平方米。项目主体规划包括约 25,393平方米排屋 70户，约 85,007平方米多层住宅456户。玫瑰园项目所处的溪心区块，为永康市高端居住区，且生态景观资源得天独厚，东临南溪江，东、南、西三面为南溪湾公园环绕，是永康城区生态景观资源最佳住宅地块。截至目前，丽州玫瑰园项目处于建设中，未
取得预售许可证。
丽州玫瑰园项目位于南溪上游，溪心区块东南角。公园主要由河流（南溪）、
山体及溪滩平地等组成，横跨两岸，总面积约100公顷（1500亩）。其中河流约 20公顷，自然山体约 55公顷，其他溪滩平地等约 25公顷。公园设计湿地保护为核心，集田园山野主题自然景观、滨水主题休闲观光、人文主题文化休闲于一体，打造特色鲜明的“山、水、游、居”环境，成为永康向“生态宜居城市”转变的全新名片。
1）永康首席高端居住区
丽州玫瑰园项目区域目前已经引入了金水湾、龙域天城、锦江华庭、丽州一品（在建）等多个永康高端住宅代表楼盘，多已建成投入使用。区域内二手高端楼盘销售均价达2.5-2.8万/㎡左右。
2）永康教育文化中心区
区域周边遍布多所学校，包括永康一中、丽州高中、教师进修学校及附属外国语学校（9年一贯制）等重点学校，处于该区域的永康广电中心、国税局等公建设施，均已建成投入使用。该区域已经逐步成为了永康城市教育与文化的中心。
3）永康未来商业中心
项目周边将建设永康首个大型商业综合体项目即溪心城市综合体，占地 5.9万㎡，总建筑面积约20万㎡（地上11.7万㎡），由五星级酒店、高档百货商场、IMAX影院及商住办公楼组成，集大型商业零售、高档酒店餐饮、综合娱乐休闲、商务会议办公、精品住宅公寓等核心功能于一体。
（2）项目预计收益估算
丽州玫瑰园项目预计开发周期为 2015年至 2016年，预计将于 2016年施工完成并达到交付条件。除部分地下车库外，预计全部物业将于 2016年底前销售完成。丽州玫瑰园项目预计2016年度实现销售收入 327,415.71万元，预计2017年度实现销售收入5,712.00万元。具体收益测算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|销售方式|面积|销售比例||销售单价|2016年|2017年|
|||（m2）|2016年|2017年||||
|多层住宅|出售|85007|100%||2.5500|216,767.85|0.00|

2 排屋 出售 25393 100% 4.0200 102,079.86 0.00 102,079.86
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地下停车位|出售|952|60%|40%|15.00|8,568.00|5,712.00|
|||110400||||327,415.71|5,712.00|
|||||||98.24%|1.76%|

（3）丽州玫瑰园项目销售价格的合理性
丽州玫瑰园项目主要包括多层住宅和排屋两类物业进行销售，预计销售价格分别为2.55万元/平方米和4.02万元/平方米。公司对丽州玫瑰园项目销售价格的合理性进行了分析，具体情况如下：
1）价格确定方式
本项目公司采用比较定价法，选取区域内可比较楼盘与丽州玫瑰园项目进行对比，并根据对比结果及可比楼盘的销售价格测算丽州玫瑰园项目的市场参考价。同时，以市场参考价为基础根据公司自身的销售策略确定项目预计销售价格。
2）可比楼盘
公司将丽州一品项目作为丽州玫瑰园项目的可比楼盘。丽州一品是溪心板块唯一在售项目中，与本案规模相当、产品类型相近的楼盘，其排屋、高层公寓在前期内部认购、后期实际销售等方面均表现良好。以之为对标项目，分析各个要素对价格的影响，并进行加权评估，以保证项目预期售价估测的客观性。
丽州一品项目简介
项目名称 丽州一品
项目区位 溪心区块
开发商 永康市绿春房地产开发有限公司
项目规模 占地188亩，建筑面积22万方，共1400余户。
当前状况 期房
物业类型 排屋，高层公寓
排屋：沿路266－280㎡，不沿路360－380㎡；
主力户型
高层：140－180㎡、280㎡；少量120㎡、90㎡
排屋进深长、地上4层，地下1层，舒适性一般；地下室设下层式庭院、中
户型特点
庭，以保证通风采光。
高层公寓大户型采用错层设计，大面积挑空、错层露台赠送面积较多。
在售价格 排屋：35000元/㎡，高层公寓：25000/㎡，车位15-20万/个。
排屋已经多次选房，基本售罄，仅余少量中间套尾房；
备注 高层公寓前期须交订金、摇号，未中则一个月后无息返还；不预交订金基
本挑不到合适房源。
3）预计销售价格的确定
A.丽州玫瑰园项目的市场参考价格
通过与对标项目丽州一品的对比，公司针对各要素对价格的影响进行了评估。根据评估结果，丽州玫瑰园项目排屋类物业的市场参考价格为 40203元/平方米，多层洋房类物业的市场参考价格为28175元/平方米。具体比较情况如下：
a.排屋
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|概念|区域|||产品|||||||||环境|||附加值||||||||
|细分|地段|交通|周边环境|建筑形态|户型|面积|商业配套|独立性|建筑密度|得房率|会所|小区景观|板块属性|自然环境|发展潜力|车位|户内庭院|花园|是否现房|推盘时机|赠送面积|企业品牌|项目品牌|
|总权重值|5|5|5|5|5|5|5|5|5|5|5|5|5|5|5|5|5|5|5|5|5|5|5|
|权重值|4|4|3|3|3|3|4|3|3|4|3|3|4|3|4|4|3|3|3|3|3|2|2|
|现状价值||||||||||||||||||||||||
|权重值|4|4|5|5|4|3|2|3|4|4|5|4|4|5|4|5|3|3|0|3|3|4|4|
|权重比例|13%|||39%|||||||||13%|||35%||||||||
|预估价值||||||||||||||||||||||||

b.多层洋房
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|概念|区域|||产品|||||||||环境|||附加值||||||||总值|
||细分|地段|交通|周边环境|建筑形态|户型|面积|商业配套|独立性|建筑密度|得房率|会所|小区景观|板块属性|自然环境|发展潜力|车位|户内庭院|花园|是否现房|推盘时机|赠送面积|企业品牌|项目品牌||
||总权重值|5|5|5|5|5|5|5|5|5|5|5|5|5|5|5|5|5|5|5|5|5|5|5|115|
|丽州一品高层公寓|权重值|4|4|3|2|4|3|4|2|2|2|3|4|4|3|4|3|0|0|2|3|3|2|2|63|
||现状价值|25000||||||||||||||||||||||||
|丽州玫瑰园多层住宅|权重值|4|4|5|3|4|3|2|3|3|3|4|2|4|5|4|3|1|0|0|3|3|4|4|71|
||权重比例|13%|||39%|||||||||13%|||35%||||||||1.13|
||预估价值|28175||||||||||||||||||||||||
|说明|1、丽州一品在售排屋均价约35000元/㎡，总价约1200-1500万/套；2、丽州一品排屋户型多为360－380㎡（沿路266－280方户型已售罄），地上4层、地下1层，排屋进深较长，舒适性一般；3、本项目近山临江，基地三面为公园环绕，生态景观资源极佳；4、本项目规划容积率低，为低密度、低层高端住宅区，产品品质更高，户型空间结构设计较好，舒适性更佳；5、本项目将与知名豪宅开发商绿城房产合作（代建），品牌溢价能力更高。|||||||||||||||||||||||||

B.丽州玫瑰园项目的预计销售价格
以市场参考价格为基础根据卓诚兆业自身的销售策略确定排屋及多层住宅的预计销售价格分别为40200元/平方米和25500元/平方米，略低于市场参考价格，具体情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|市场参考价|预计销售价格|
|40203|40200|
|28175|25500|

（4）丽州玫瑰园项目预计销售进度的合理性
丽州玫瑰园项目预计 2016年 4月开始预售，项目收入的98%预计将于 2016年12月实现。丽州玫瑰园项目的销售情况预计较好的主要因素如下：
1）周边区域新房供应量不足
丽州玫瑰园项目位于永康市核心高端住宅区-溪心地块，该地块集教育、文化、商业、休闲于一体，在居住环境、交通情况、教育资源等多方面具备优势。
该地区的金水湾、龙域天城、锦江华庭等高端项目均已建成多年且全部售罄，唯一在售项目丽州一品于2013年开盘，据市场统计该项目目前仅剩尾盘40余套在售（去化率97%左右），该地区的新房供应不足。
2）公司产品定位合理
针对永康人均可支配收入较高，高端住宅需求加大的特点，丽州玫瑰园项目定位地区高端住宅项目，符合项目区域目标客户的购房需求。本项目包括排屋 70套、多层住宅 456户，均为市场偏好类产品。据标的资产进行的调研，2013年对标项目丽州一品开盘前，与丽州玫瑰园项目相似产品的蓄客率已达到较高水平。
3）项目前期蓄客情况较好
截至本项目预案出具日，卓诚兆业已经进行了部分楼盘推广工作。根据前期
客户意向统计，多层住宅产品的蓄客数量为 378组，蓄客比例为82.89%；排屋
产品的蓄客数量为122组，蓄客比例为174.28%。卓诚兆业将在取得预售许可证
前期持续进行推广，以进一步增加项目的蓄客水平。
综上，由于丽州玫瑰园项目的区域优势明显、周边新房供应不足以及项目蓄客情况较好，丽州玫瑰园项目的销售进度预测合理。
（二）2017年至2019年度卓诚兆业的盈利预测可实现性
1、2017年至2019年卓诚兆业预计利润的主要来源
2017年度、2018年度及 2019年度，卓诚兆业的盈利预测金额分别为80,848.41万元、171,519.62万元及62,193.47万元。盈利预测主要来自于永康智慧城五金产业电商园（A区、B区、C区一期、C区二期、D区、E区、S区）项目、江南大院项目及塞纳庄园项目，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|
|销售收入|15,800.73|117,119.05|
|净利润|3,233.69|23,968.94|
|销售收入|12,423.48|91,991.68|
|净利润|2,557.36|18,936.36|
|销售收入|21,687.71|163,012.65|
|净利润|4,611.31|34,660.30|
|销售收入|21,721.50|164,488.66|
|净利润|4,717.82|35,726.23|
|销售收入|11,684.07|86,807.27|
|净利润|2,428.97|18,046.15|
|销售收入|17,666.85|131,501.22|
|净利润|3,704.63|27,574.98|
|销售收入|224,936.95|25,927.09|
|净利润|55,520.95|6,399.56|
|销售收入||61,504.09|
|净利润||8,643.49|
|销售收入|36,334.60|-|
|净利润|3,512.70|-|
|销售收入|327,415.71|367,967.89|
|净利润|32,155.99|80,848.41|

2、永康智慧城五金产业电商园项目
（1）永康智慧城五金产业电商园项目概况：
卓诚兆业拟投建的永康智慧城五金产业电商园项目预计占地面积695.9亩，将分为A区、B区、C区一期、C区二期、D区、E区、S区7个项目进行建设。
永康智慧城五金产业电商园项目涉及住宅、商业、办公楼、园区等多个部分，项目采取整体规划分别施工的方式建设。
永康智慧城五金产业电商园地处位于永康城区东部，邻近全国最大的五金专业市场--中国科技五金城，区位优势明显。项目总占地 695.9亩，地块以铁岭路、苏溪河为中心轴，共三大区块、7个地块。项目所在区域交通便捷，高速、国道、省道及城市干线路网密集。基地经科源路、铁岭路连接 G330国道、S39/S217省道及G25金丽温/长深高速，快速到达永康、金华、义乌、丽水等周边城市及杭、甬、温、沪、苏、宁长三角城市群。
永康智慧城五金产业电商园项目定位包括五金电商主题特色小镇、智慧之城、公园式新城三大特色部分，建设完成后包括住宅公寓671,034.60平方米和商业物业 410,114.00平方米，以上物业全部用于出售。项目预计于 2016年 1季度末开始分区块施工，预计2017年第三季度起开始交付。
（2）五金产业电商园项目盈利预测的测算依据
1）五金电商园项目的预计开发进度
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|-|-|-|-|-|-|
|项目状态|物业性质|目前进度|预计开盘时间|预计最后竣工时间|预计最后交付时间|
|拟在建项目|住宅|目前正在进行规划设计，预计将于：2016年3月取得用地规划许可证，2016年4月取得建设规划许可证，2016年5月取得施工许可证，并于2016年5月正式动工|2016年11月|2018年2月|2018年8月|
||商业|目前正在进行规划设计，预计将于：2016年3月取得用地规划许可证，2016年4月取得建设规划许可证，2016年5月取得施工许可证，并于2016年5月正式动工|2017年3月|2017年8月|2017年12月|
|拟在建项目|住宅|目前正在进行规划设计，预计将于：2016年4月取得用地规划许可证，2016年5月取得建设规划许可证，2016年6月取得施工许可证，并于|2016年12月|2018年3月|2018年9月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目状态|物业性质|目前进度|预计开盘时间|预计最后竣工|预计最后交付|
|||2016年6月正式动工||时间|时间|
||商业|目前正在进行规划设计，预计将于：2016年4月取得用地规划许可证，2016年5月取得建设规划许可证，2016年6月取得施工许可证，并于2016年6月正式动工|2017年9月|2018年3月|2018年9月|
|拟在建项目|住宅|目前正在进行规划设计，预计将于：2016年8月取得用地规划许可证，2016年9月取得建设规划许可证，2016年10月取得施工许可证，并于2016年10月正式动工|2017年5月|2018年5月|2018年11月|
||商业|目前正在进行规划设计，预计将于：2016年8月取得用地规划许可证，2016年9月取得建设规划许可证，2016年10月取得施工许可证，并于2016年10月正式动工|2017年8月|2018年1月|2018年5月|
|拟在建项目|住宅|目前正在进行规划设计，预计将于：2016年8月取得用地规划许可证，2016年9月取得建设规划许可证，2016年10月取得施工许可证，并于2016年11月正式动工|2017年6月|2018年6月|2018年12月|
||商业|目前正在进行规划设计，预计将于：2016年8月取得用地规划许可证，2016年9月取得建设规划许可证，2016年10月取得施工许可证，并于2016年10月正式动工|2017年11月|2018年5月|2018年11月|
|拟在建项目|住宅|目前正在进行规划设计，预计将于：2017年7月取得用地规划许可证，2017年8月取得建设规划许可证，2017年9月取得施工许可证，并于2017年9月正式动工|2018年4月|2019年4月|2019年12月|
||商业|目前正在进行规划设计，预计将于：2017年7月取得用地规划许可证，2017年8月取得建设规划许可证，2017年9月取得施工许可证，并于2017年9月正式动工|2018年10月|2019年4月|2019年12月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目状态|物业性质|目前进度|预计开盘时间|预计最后竣工|预计最后交付|
|拟在建项目|住宅|目前正在进行规划设计，预计将于：2016年9月取得用地规划许可证，2016年10月取得建设规划许可证，2016年11月取得施工许可证，并于2016年11月正式动工|2017年5月|时间2018年11月|时间2019年5月|
||商业|目前正在进行规划设计，预计将于：2017年2月取得用地规划许可证，2017年3月取得建设规划许可证，2017年4月取得施工许可证，并于2017年4月正式动工|2018年5月|2018年11月|2019年5月|
|拟在建项目|商铺|目前规划设计基本完成，预计将于：2016年1月取得用地规划许可证，2016年2月取得建设规划许可证，2016年3月取得施工许可证，并于2016年3月正式动工|2016年12月|2017年5月|2017年12月|
||办公|目前规划设计基本完成，预计将于：2016年1月取得用地规划许可证，2016年2月取得建设规划许可证，2016年3月取得施工许可证，并于2016年3月正式动工|2016年12月|2017年8月|2018年2月|
||地下停车位|目前规划设计基本完成，预计将于：2016年1月取得用地规划许可证，2016年2月取得建设规划许可证，2016年3月取得施工许可证，并于2016年3月正式动工|2016年12月|2017年5月|2017年12月|
||住宅|||||
||商业\商铺\办公|||||
||地下停车位|||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|物业性质|可售面积总额|2017年度|||2018年度|||2019年度|||
|||预计交付面积（m2）|销售单价（万元/m2）|预计实现销售收入（万元）|预计交付面积（m2）（个）|销售单价（万元/m2）|预计实现销售收入（万元）|预计交付面积（m2）|销售单价（万元/m2）|预计实现销售收入（万元）|
|住宅|124,472.15|11,202.49|1.16|12,994.89|82,151.62|1.16|95,295.88|31,118.04|1.16|36,096.92|
|商业|20,113.52|1,810.22|1.55|2,805.84|14,079.46|1.55|21,823.17|4,223.84|1.55|6,546.95|
|住宅|99,901.40|8,991.13|1.16|10,429.71|65,934.92|1.16|76,484.51|24,975.35|1.16|28,971.40|
|商业|14,292.32|1,286.31|1.55|1,993.78|10,004.62|1.55|15,507.17|3,001.39|1.55|4,652.15|
|住宅|122,188.16|10,996.93|1.16|12,756.44|80,644.19|1.16|93,547.26|30,547.04|1.16|35,434.57|
|商业|64,023.40|5,762.11|1.55|8,931.26|44,816.38|1.55|69,465.39|13,444.91|1.55|20,839.62|
|住宅|96,041.96|8,643.78|1.16|10,026.78|63,387.69|1.16|73,529.72|24,010.49|1.16|27,852.17|
|商业|83,833.12|7,544.98|1.55|11,694.72|58,683.18|1.55|90,958.94|17,604.96|1.55|27,287.68|
|住宅|87,690.99|7,892.19|1.16|9,154.94|57,876.05|1.16|67,136.22|21,922.75|1.16|25,430.39|
|商业|18,130.00|1,631.70|1.55|2,529.14|12,691.00|1.55|19,671.05|3,807.30|1.55|5,901.32|
|住宅|127,319.25|11,458.73|1.16|13,292.13|84,030.70|1.16|97,475.62|31,829.81|1.16|36,922.58|
|商业|31,360.00|2,822.40|1.55|4,374.72|21,952.00|1.55|34,025.60|6,585.60|1.55|10,207.68|
|商业|141,293.00|12,716.37|1.55|219,004.15|-|1.55|0.00|-|-|0.00|
|办公|32,339.00|2,910.51|0.71|0.00|32,339.00|0.71|22,960.69|-|-|0.00|
|地下停车位（个）|741|66.73|12.00|5,932.80|247|12.00|2,966.40|-|-|0.00|
|住宅|130,944.19|-|-|-|65,472.10|0.87|56,960.72|65,472.10|0.87|56,960.72|
|住宅|58869.2|58869.2|0.39|22,376.18|-|-|-|-|-|-|
|商业|9553|9553|1.20|10,541.74|-|-|-|-|-|-|

（3）五金电商园项目盈利预测的可实现性
1）五金电商园项目销售价格的合理性
五金电商园项目主要包括住宅、商业、办公楼等三类物业，其预计销售单价分别为1.16万元/平方米、1.55万元/平方米及0.66万元/平方米。公司对五金电商园项目的预计销售单价进行了合理性分析，具体情况如下：
A住宅、商业
由于永康市商住/住宅用地出让较少，群升白马郡项目为五金电商园项目周边地块唯一一个在售住宅楼盘，其住宅及沿街商铺产品与本项目商住物业相近，故将其作为对标项目，分析、估测各项物业预期售价。将群升白马郡项目与五金电商园项目的主要定价要素进行对比，并根据群升白马郡的销售价格估算了拟售项目的市场参考价格。
a.住宅
将五金电商园项目住宅与群升白马郡项目进行对比，在比较地段、交通、建筑形态、户型、商业配套、独立性、小区景观、板块属性、自然环境等多方面因素后，确定五金电商园项目住宅的市场参考价格为 15141元/平方米，根据公司的销售策略，最终确定五金产业园住宅项目的预计售价为 11600元/平方米，低于市场参考价格，体现了盈利预测的谨慎性。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目属性|对比项目售价|市场参考售价|项目预计售价|
|住宅|17000|15,100|11,600|

b.商业
将五金电商园项目商业类物业与群升白马郡项目的商业进行对比，在比较地段、交通、建筑形态、户型、商业配套、独立性、小区景观、板块属性、自然环
境等多方面因素后，确定五金电商园项目商业类物业的市场参考价格为 17806
元/平方米，根据公司的销售策略，最终确定五金产业园住宅项目的预计售价为
15500元/平方米，低于市场参考价格，体现了盈利预测的谨慎性。
单位：元/平方米
|||||
|-|-|-|-|
|项目属性|对比项目售价|市场参考售价|项目预计售价|
|商业|23000|17,806|15,500|

B.办公楼
由于项目地块周边暂无办公楼类项目在售，公司选择了永康市二手房市场中类似物业的五家，通过比较地理位置、交通、户型、自然环境等要素，对项目办公楼类物业的市场参考价格进行了测算。经比较，五金产业园项目办公楼类资产的市场参考价格为9000元/平方米，根据公司的销售策略，最终确定将7100元/平方米作为预计销售价格。预计销售价格低于市场参考价格，体现了盈利预测的谨慎性。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目属性|对比项目售价|市场参考售价|项目预计售价|
|办公楼|15000|9,000|7,100|

2）五金电商园项目销售进度的可实现性
A.项目公司在永康地区的房地产销售能力较强
卓诚兆业从事房地产开发业务多年，在永康地区积累了丰富的房地产开发及销售经验。卓诚兆业的房产销售团队在前期推广、客户储备、顺销推进等方面具有优势，善于运用媒体广告、活动宣传、线上推广等方式加强自身项目的市场影响力，并有效的保障项目的销售进度。卓诚兆业所开发的金色港湾二期项目于2012年开盘，截至2015年末所有产品均被认购，项目销售情况较好。
B.五金电商园项目影响力较强
五金电商园项目占地面积广阔、商业集中度高，且结合永康市最具特色的五金产业，是永康市未来期间规划和建设的重点项目和明星项目。项目临近目前永
康市唯一的五金产业聚集地-中国五金城。由于中国五金城的商业物业已经达到
饱和水平（整体出租率达到95%以上），永康市亟需开发新的五金产业园区承接永康市产业的扩大和升级功能。项目建成后，公司将与中国五金城管理团队进行战略合作，依托中国五金城的渠道资源和管理经验扩大五金电商园项目的市场影响，进一步提升五金电商园项目的市场价值。
3、江南大院项目
（1）项目概况及预计开发进度
江南大院项目位于浙江省临安市与杭州市的交界处，地处青山湖景区。项目交通便利、周围旅游资源丰富，并作用杭州大城西和青山城科技城“双城”配套，项目开发前景较好。项目占地面积 120242.6平方米，以75-140平方米山景洋房为主。项目目前正在进行规划设计，预计将于2016年10月取得建设规划许可证，2016年11月取得施工许可证，并于2016年11月正式动工。项目预计开发周期为2016年至2018年，预计将于2018年和2019年实现销售收入。
（2）项目预计收益情况
项目预计销售面积 130,944.19平方米，预计 2018年交付物业 65,472.10平方米，实现销售收入 56,960.72万元，预计 2019年交付物业 56,960.72平方米，实现销售收入56,960.72万元。项目预计实现的销售收入和净利润情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2018 年度|2019年度|
|65,472.10|65,472.10|
|0.87|0.87|
|56,960.72|56,960.72|
|6,207.11|6,207.11|

（3）预计销售价格的合理性
项目比邻青山湖森林公园且生活便利，其所处地区已经聚集了多个房地产项目。截至本预案出具日，项目所在地区与江南大院项目物业类型相近且在售的项目为绿城玉兰花园项目。参考绿城玉兰花园项目的销售价格（9500元/平方米）
并结合自身的销售策略，项目公司将江南大院的销售价格预计为 8700元/平方
米。公司认为江南大院的预计销售价格具备合理性。
4、塞纳庄园项目
（1）项目概况及预计开发进度
项目位于安徽省铜陵市狮子山区运机路以南、工商局培训中心以西区域，总占地面积 27,820.56平方米，总建筑面积 96,085.58平方米。项目主体规划包括 12栋住宅楼，包括 7栋 5层住宅 100户，总建筑面积约为 1.59万平米；5栋 26层或28层高层住宅，总建筑面积约为4.40万平米，商业用房约0.87万平米。截至本预案出具日，塞纳庄园项目 12栋住宅楼已全部封顶，正在安装水、电、燃气、电梯等配套工程。塞纳庄园项目预计于 2016年 10月工程竣工，预计 2017年初达到交付状态。
（2）项目预计收益情况
塞纳庄园项目主要由住宅和商业两类物业组成，预计销售价格分别为 3800元/平方米及 11000元/平方米。项目预计于 2017年销售完成并实现销售利润4,512.70万元。
（3）项目盈利预测的可实现性
项目位于铜峰市中心区域，地理位置较好。项目与 2016年初开始对部分物业进行预售，截至本预案出具日，项目共预售 187套物业，合计预售面积16,983.79平方米，占项目可售面积总额的24.47%。基于项目目前的销售预售状况，公司认为项目的预计售价及预计销售进度是合理的。
（三）卓诚兆业主要房地产项目所在地的市场情况
卓诚兆业在建及拟建项目丽州玫瑰园和电商产业园项目所在地永康市经济发展情况较好，房地产市场需求较大。具体情况如下：
1、永康市经济发展情况较好
永康市以五金产业而闻名，是全国著名的“中国五金之都”、“中国门都”、“中国口杯之都”、“中国电动工具之都”、“中国休闲运动车之都”、“中国家居清洁用品之都”、“中国炊具之都”、“中国金融生态示范城市”、成功列入首批“全国质量强市示范城市”创建名单、“全国五金产业知名品牌示范区”创建名单、
全省首个“国家循环经济示范市”创建地区。根据《2015年永康市国民经济和社会发展统计公报》，2014年永康市固定资产投资 182.5亿元，比 2013年增长9.0%。根据《浙江统计年鉴2014》，2014年永康市人均可支配收入金额为 39432元，与金华市人均可支配收入 39807元基本持平，与武汉、南昌等二线省会级城市相比较高。根据永康市统计局截至 2015年 10月的统计数据，2014年度永康市的工业销售产值、产品销售收入、用电总量等数据均列金华地区前列，体现了永康市良好的经济形势。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|指标名称|绝对值|位次|
|工业销售产值（万元）|8,319,824|1|
|产品销售收入（万元）|7,512,679|1|
|工业利润总额（万元）|522,563|1|
|固定资产投资（万元）|1,920,470|3|
|用电总量（万千瓦时）|348,987|3|
|工业用电量（万千瓦时）|260,971|3|

2、永康市商品房供应量较少
近年来，永康市商住用地的土地供应量较少。2012-2015年，永康市累计出让土地仅18宗，累计出让商业/商住用地面积57.8万平方米，实际可建面积122.6万平方米，扣除自用房、政策性用房等后实际可公开销售商品房面积约 82.8万平方米，这表明近年来永康城区房地产市场年均可供应商品房面积仅 20.7万平方米。根据《金华统计年鉴2015》，2014年度永康市人口增长率为9.3%，远高于义务人口增长率6%和金华市人口增长速度4.2%。在人口增长速度较快的情况下，年均商品房供应面积仅为 20.7平方米，体现了永康市商品房供应量不足的特点。
3、永康市商品房存量较少
截至 2014年度，永康市住宅商品房存量为 107,082平方米，分别为金华市区、义务市住宅商品房存量额10.8%和24.4%；而从成交情况看，永康累计商品
房成交面积122.46万方，分别为金华市区、义乌的31.1%、96.2%。数据对比显
示，永康市政府在建设性用地方面长期处于不饱和供应状态，致使永康房地产市
场长期保持健康稳定发展趋势。截至 2014年底，金华市区、义乌、永康存量房去化周期分别为：10.2个月，11.8个月，3.8个月，永康市存量房去化周期最短，楼市去库存压力较小。
2012至2014年度，永康市房地产市场供应情况与金华、义务等地区对比情况如下：
单位：平方米
||||||
|-|-|-|-|-|
|分项|2012|2013|2014|存量房（2014年底）|
|土地购置面积|411,826|259,167|411,728|967,855|
|商品房成交面积|1,113,489|1,690,660|1,134,361||
|土地购置面积|155,938|182,795|138,955|544,272|
|商品房成交面积|420,515|298,437|553,875||
|土地购置面积|48,542|58,355|9,688|114,417|
|商品房成交面积|359,284|502,960|362,335||

注1：数据来源：《金华统计年鉴》（2013-2015）；2：因2015年相关统计数据尚未完成，《金华市2016年统计年鉴》尚未发布。
综上，永康市人均可支配收入较高、人口增长较快且住房供应量相对较低，致使永康市商品房存量较低，商品房市场需求量较大，卓诚兆业对其永康项目的销售预估是合理可行的。
（四）我国政府对房地产行业去库存问题高度重视
2015年3月30日，中国人民银行、住建部、银监会三部委联合发布《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，将二套房首付比例下限下调至40%，公积金贷款购买首套房首付最低降至20%。同日，财政部和国税总局也发布《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，将普通住房营业税免征期由五年改为二年。
2015年以来，中央人民银行已连续 8次降准、降息，降准、降息有助于活跃货币市场和资本市场，进而促进房地产市场的发展。
自 2015年下半年起，政府及房地产主管部门多次召开会议讨论房地产高库存问题的解决方法。预计在未来期间，相关部门将出台进一步的政策促进房地产
市场的需求量，保证房地产市场的健康、长期发展。
（五）上市公司将加强对标的公司的管理和支持
本次交易完成后，卓诚兆业将成为上市公司的子公司。上市公司将依托自身先进的管理经验协助卓诚兆业进一步完善自身的组织结构和管理体系，提高卓诚兆业的业务效率、提升卓诚兆业的工作质量。同时，上市公司将利用自身的渠道优势、平台优势、人力资源优势等为卓诚兆业提供包括人员、媒体宣传在内的多方面支持，提高卓诚兆业的盈利能力，从而提高上市公司的综合竞争力。
综上，公司认为卓诚兆业的盈利预测具有合理性和可实现性。
四、独立财务顾问核查意见
本次重组的独立财务顾问认为：根据标的公司所提供的盈利预测测算依据，卓诚兆业的盈利预测具有合理性和可实现性。
反馈意见3：
预案披露，铁牛集团为盈利预测补偿方，本次交易存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。请结合铁牛集团本次交易取得的股份、锁定期、个人资产状况等，补充披露业绩补偿承诺无法实现的具体风险，公司可能的补救措施。
请财务顾问发表意见。
答复：
一、铁牛集团本次交易取得的股份情况及取得股份的锁定期
按照本次交易中交易标的作价 453,000.00万元以及本次发行股份价格 5.20元/股计算，上市公司预计向铁牛集团发行620,223,662股。本次交易铁牛集团所取得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
二、业绩补偿无法实现的具体风险
根据上市公司与铁牛集团签署的《业绩承诺补偿框架协议》，如若本次交易于 2016年实施完成，则本次盈利补偿期限为 2016年至 2018年；如果本次交易于 2017年实施完成，则本次盈利补偿期限为 2017年至 2019年。铁牛集团承诺
2016年至 2018年期间卓诚兆业累积实现净利润不低于 25亿元；2017年至2019年期间卓诚兆业累积实现净利润不低于27亿元。
根据《业绩承诺补偿框架协议》，当卓诚兆业 2016年至 2018年期间累积实现的净利润小于 72,010.87万元、2017年至 2019年期间累积实现的净利润小于 77,771.74万元时，铁牛集团本次交易所所取得的股份不足以补偿业绩承诺。如若卓诚兆业在业绩补偿期间未实现净利润，则除本次交易所取得的股份外，铁牛集团需要额外补偿上市公司 250,930,182股股份。
三、铁牛集团的资产情况
截至 2015年9月30日，铁牛集团的资产总额为 1,776,720.73万元，其中流动资产总额为 1,209,338.84万元。铁牛集团的资产负债率和流动比率分别为59.24%和1.65。铁牛集团的偿债能力和资产流动性较好，具备使用自筹资金在二级市场购买股份弥补业绩承诺的能力。截至2015年9月30日，铁牛集团的资产负债情况如下：
单位：万元
项目 金额
流动资产 1,209,338.84
非流动资产 567,381.88
资产合计 1,776,720.73
流动负债 734,236.89
非流动负债 318,319.54
负债合计 1,052,556.42
所有者权益合计 724,164.30
综上，根据《业绩承诺补偿框架协议》，若卓诚兆业在业绩补偿期限内所实现的净利润为0，铁牛集团需要额外从二级市场或以其他合法方式取得250,930,182股股份用于对上市公司进行补偿。根据铁牛集团截至2015年9月30日的资产负债情况，铁牛集团具备使用自筹资金在二级市场购买股份弥补业绩承诺的能力。
公司已在《重组预案》“重大风险提示”之“二、一、本次交易相关的风险”之“/（六）业绩补偿无法执行的风险”及“第十一节风险因素分析”之“一、本次交易相关的风险”之“（六）业绩补偿无法执行的风险”中补充披露以上内
容。
四、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问认为：根据《业绩承诺补偿框架协议》，如若卓诚兆业在业绩补偿期限内所实现的净利润为0元，铁牛集团需要额外从二级市场或以其他合法方式取得 250,930,182股股份用于对上市公司进行补偿。根据铁牛集团截至2015年9月30日的资产负债情况，铁牛集团具备使用自筹资金在二级市场购买股份弥补业绩承诺的能力。
反馈意见4：
预案披露，交易完成后，公司主营业务将包括房地产业务和薄膜电容器业务，协同效应不显著，请公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的要求说明，本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。请财务顾问发表意见。
答复：
一、本次交易后上市公司的经营发展战略
（一）本次交易完成后上市公司的发展战略
本次交易完成后，铜峰电子将持有卓诚兆业100%股权，上市公司主营业务将在原有的薄膜电容器业务基础上增加房地产业务，形成双主业的发展格局，最终通过“永康五金产业电商园”项目的开发建设和运营管理，促进上市公司主营业务向产业电商园运营服务业务的转型升级。同时，公司将继续发挥上市公司融资平台及现代化公司治理经验，充分利用产业电商园运营服务业务的优势与潜力，提升上市公司持续盈利能力与盈利水平。
原有的薄膜电容器业务，公司将继续依托2013年再融资募集资金投资的“新能源用薄膜材料技改项目”与“智能电网用新型薄膜材料技改项目”，大力发展耐高温薄膜、超薄型聚酯膜、渐变方阻金属化膜等高技术含量、高规格的新型薄膜材料，持续优化薄膜电容器及其薄膜材料产品结构，扩大优势产品的生产规模与单位产能，降低生产经营成本，继续拓展新渠道、新市场，不断扩大公司产品的市场占有率和品牌影响力，将公司逐步建设成世界一流电子材料及其相关元器
件的研究、开发、生产基地。
新增的房地产业务，公司将以卓诚兆业为运营主体，充分利用“五金之都”浙江省永康市的五金产业优势，开发建设“永康五金产业电商园”项目，并以前述项目为基础发展专业化的线下五金电商产业园运营服务，以及一站式的线上五金电商交易综合服务，将标的公司打造成未来中国最专业的五金产业电商园O2O平台服务商。
（二）本次交易完成后的经营目标
未来三年内，上市公司主营业务将形成薄膜电容器业务与房地产业务双主业格局。薄膜电容器业务方面，上市公司将加紧推进 2013年再融资募集资金投资项目——“新能源用薄膜材料技改项目”与“智能电网用新型薄膜材料技改项目”的达标投产，逐步扩大新型薄膜材料产品的生产规模与单位产能，提升盈利能力，增加营业收入，降低营业成本，实现扭亏为盈；房地产业务方面，开发建成“永康五金产业电商园”项目，基本完成住宅与商铺的对外销售与交付，基本实现五金产业电商园的招商与运营团队构建，收购五金电商线上运营平台、优化调整并形成稳定的运营模式、完成永康当地五金产业线下向线上的转型升级。
（三）上市公司的业务发展规划
1、通过薄膜材料业务的技术升级提升上市公司盈利能力
公司将在 2013年募集资金投资项目的基础上进一步加强新能源用薄膜材料和智能电网用新型薄膜材料的技术改革，依托公司固有的研发成果和工程投入加大对技术人人才的引进和技术研发的投入。并将研发成果与公司的现有生产经营相结合，提高盈利能力较高的产品的市场推广力度及产能，经过产能调整和技术革新提升现有业务的盈利能力，降低营业成本。
2、依托标的公司优质的土地储备大力发展房地产开发项目
本次交易的标的公司卓诚兆业所的土地储备较为充足，其中丽州玫瑰园项目、永康智慧城产业电商园项目、江南大院等项目所处地段具有优势，项目开发的盈利前景较好。本次交易完成后，上市公司将依托卓诚兆业现有的房地产开发团队，结合上市公司多年来规范运营的管理经验大力开发上述项目。力争通过上
述项目的顺利开发，提高上市公司的盈利能力并增加上市公司的资金实力。
3、整合并培养五金产业电商园运营团队
公司拟通过外部团队收购、社会人才招聘、公司内部培养、与行业龙头进行战略合作等方式建立五金产业电商园运营团队。在五金电商园项目投入使用之前，营运团队将主要负责五金产业的线上服务平台业务；待五金产业电商园项目投入使用之后，营运团队将使五金电商园项目与五金产业线上服务平台相结合，结合永康地区五金产业的先天优势和五金产业电商园的项目的地利优势，打造行业领先的五金O2O运营业务。
二、本次交易后上市公司的业务管理模式
（一）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将形成薄膜电容器业务和房地产开发业务两大业务模块。两大业务模块平行运营并向公司总经理汇报经营结果，其发展战略及经营方针将由上市公司董事会进行审议。
（二）财务管理模式
上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入标的公司财务工作中，根据标的公司业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系。同时上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
（三）人员管理模式
公司针对业务板块及各板块中的具体项目成立项目负责组，对项目的每个阶段实行特定部门管理。在项目团队中建立逐级指导和考核机制，使项目组成员可以快速的融入到公司已有的项目营运模式当中。通过建立各层级人员的“选、训、考、用、留”用人标准，进行人员优化。
三、业务整合及升级风险及应对措施
（一）业务整合及升级风险
本次交易完成后，上市公司将形成薄膜电容器业务与房地产开发业务共同发展的双主业格局。上市公司原主营业务与房地产开发业务之间存在经营模式、企业文化、内部管理等多方面差异，将为上市公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与卓诚兆业之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。
本次交易完成后，上市公司将以永康智慧城五金产业电商园为依托发展产业电商园运营服务业务。如若上市公司未能在人才配备、项目管理等方面未能到达预期，则可能存在产业电商园运营服务业务经营情况无法达到预期的风险。
（二）相关风险的应对措施
1、加强公司治理机制的建设
强化上市公司对卓诚兆业的监督管理，上市公司董事会战略委员会将聘请房地产开发业务方面的专家对房地产行业的战略决策发表意见。标的公司的总经理、副总经理将参加上市公司的总经理办公会议，就企业经营管理情况进行汇报，接受上市公司管理层的质询。标的公司就企业经营管理情况编制月报上报上市公司总经理，并报送上市公司董事会。
2、进一步完善标的公司的管理制度建设和内控体系建设
上市公司将结合自身的管理制度和管理经验，针对标的公司的自身问题，指导标的公司进一步完善其管理制度和内控体系建设。同时，考虑聘请外部专业机构定期为上市公司进行规范管理和内部控制方面的咨询和培训。此外，将加强上市公司与标的公司管理制度、体系的对接，及加强文化交流和培训工作，降低整合风险。
3、将标的公司的财务管理体系纳入上市公司
将标的公司的财务管理体系纳入上市公司，加强对标的公司的财务监督和内部审计。卓诚兆业将按照上市公司的标准建设财务管理体系，并与上市公司的财务管理进行对接。上市公司将保持对标的公司财务管理、资金运用的监督管理，上市公司内审部门将对标的公司开展定期审计和专项审计。
4、加强人才储备和团队建设
针对未来拟开展的电商产业园经营业务，上市公司将从内部培养和外部聘用两方面加大人才储备和团队建设力度，在吸收相关行业的专业人才的同时通过行业人才交流等方式提升原有人员的业务经验和能力。同时，上市公司拟与五金产业商业运营领域的龙头企业建立战略合作关系。通过与龙头企业在经营管理、团队建设、团队培育等方面的合作，增强公司自有团队的业务能力。
四、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问认为：上市公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的要求对本次交易后的经营发展战略、业务管理模式、业务整合及升级可能面临的风险和应对措施进行了说明。
公司已经在《重组预案》“第十节管理层讨论与分析”之“三、本次交易完成后上市公司的业务发展目标”、“四、本次交易后上市公司的业务管理模式”及“五、业务整合及升级风险及应对措施”中补充披露以上内容。
反馈意见5：
预案披露，本次交易的标的公司卓诚兆业拟开发永康智慧城五金产业电商园项目。以此为基础，本次交易完成后，上市公司将依托五金产业电商园这一平台开展五金产业的商业运营业务，并通过收购电商网站等形式形成线上、线下相结合的五金产业商业运营体系，促进上市公司主营业务向产业电商园运营服务业务的转型升级。请公司补充披露标的公司目前线上、线下产业电商园运营服务业务的筹备情况及发展前景，包括但不限于是否已进行可行性论证、是否取得必需的行业准入资质或证照、是否配备相应人员、是否如期开展前期筹备工作等。请财务顾问发表意见。
答复：
一、永康智慧城产业电商园运营服务业务的筹备情况
目前标的公司永康智慧城产业电商园项目已经进行可行性论证，正紧张有序的开展相关筹备工作。具体筹备情况如下：
（一）线上永康智慧城五金产业电商园筹备情况
标的资产控股股东铁牛集团有限公司已通过成立永康创金科技有限公司完成中国五金网的收购。永康创金科技有限公司预计于2016年4月初办理完成ICP许可证，目前正在进行网站的前期维护运营。待永康创金科技有限公司取得 ICP许可证后，铁牛集团会立即将其注入标的资产。
永康创金科技有限公司目前在职人员为：总经理（技术管理）1名，财务人员 1名，运营客服人员 1名，后勤人员 1名，永康创金科技有限公司将在 2016年招聘新员工，以满足网站的运营需求。“中国五金网”电商运营平台的改版升级工作，待核心技术骨干到位后正式开展，计划于 2016年底完成。标的资产未来的营运阶段计划如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||【准备期】2016年|【启动期】2017-2018年|【培育期】2019-2020年|【稳定期】2021-2022年|
||网站改版，升级为五金交易平台|深挖永康，优化调整运营模式|五金产业电商园开业，在长沙、临沂、常州、重庆、襄阳等地重点拓展上下游供应链集群|立足永康，整合供应链资源，拓展各大五金基地，形成骨干网络|
||永康|100%|80%|60%|
||外地|0%|20%|40%|
|技术|15|15|15|15|
|运营|2|3|10|10|
|编辑|1|3|3|3|
|销售|0|10|30|30|
|后勤|2|2|3|3|

（二）线下永康智慧城五金产业电商园筹备情况
标的资产在浙江省永康市经济开发区拥有695.9亩土地使用权，拟用于建设永康智慧城五金产业电商园项目，其中 S区块正在进行施工许可证申领工作，计划 2016年 3月份动工；永康经济开发区S9-15-2、S9-15-3、S10-7-3-1、S10-7-3-2、S10-7-1和S10-7-2地块（合计土地面积 578.2亩）正在进行规划方案
设计，预计2016年2月初即可完成，计划于2016年5月开始分期逐步施工。标
的资产计划引入中国科技五金城集团，与项目经营管理公司合作，进行园区招
商及运营管理。目前，已与浙江中国科技五金城集团已初步达成战略合作意向，预计2016年1月31日前签订战略合作协议。在与中国科技五金城集团正式合作协议签订后，拟于2016年12月，成立项目招商运营管理公司。
公司已经在《重组预案》“第十节管理层讨论与分析”之“三、本次交易完成后上市公司的业务发展目标”中补充披露以上内容。
二、财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为：标的公司永康智慧城产业电商园项目已如期开展前期筹备工作，发展前景良好。
反馈意见6：
请补充披露标的资产主要业务所在城市的行业最新发展状况，包括房地产土地购置面积、房地产新开工面积、房地产施工（在建）面积、房地产竣工面积、房地产销售面积以及库存去化周期等信息；并量化披露标的资产的市场地位、竞争优势、所占市场份额等情况。请财务顾问发表意见。
答复：
一、标的资产主要业务所在城市的行业最新发展状况
标的资产主要业务所在城市为浙江省永康市，永康市的房地产行业发展状况如下：
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|48,542|330,129|
|2,198,590|2,291,290|
|330,686|144,546|
|359,234|502,960|
|132,393|146,884|
|10,973.14|12,917.33|

注：1.本年购置土地面积数据来自于永康市国土资源局网站，统计结果包括：
村集体返还地及村民自建/自用房、工业建设用地等，不含永康下属乡镇出让土地；
2.其余数据来源永康市统计局《永康市统计年鉴》（2012-2014）、《金华市统计年鉴》。
2014年底永康市商品房存量为 114,417平方米，其中：住宅存量为 107,082平方米。2014年永康市商品房的月均销量为30,194.58平方米，2014年底永康市商品房的库存去化周期（月）=现有库存量/过去1年的月均销售量=3.8月。
二、标的资产的市场地位、竞争优势、所占市场份额
（一）标的资产的市场地位
卓诚兆业具备较为丰富的房地产开发经验，下属杭州易辰房地产开发有限公司和铜陵市铜峰房地产开发有限公司两家全资子公司。标的公司拥有国家房地产开发二级资质，一直专注于房地产开发业务，主营业务是普通商品房的开发、销售和服务。经多年专业积累，标的公司拥有经验丰富且稳定的开发团队，形成了成熟的业务流程和开发模式。在标的资产主要也业务所在地具有较高的市场地位。
（二）标的资产的竞争性优势
1.标的资产拥有的优质土地储备
土地是房地产能够称之为房地产的根本基础，土地也是房地产行业的第一要素，不可复制的有限资源，也是房地产公司生产产品的基础资源。标的公司目前在主要项目所在地浙江省永康市经济开发区核心地段拥有117.7亩商业商服用地和578.2亩商住用地。占永康市2014年土地购置面积的比例为270.55%。
2.品牌优势渐显
卓诚兆业凭借多年的经营积累，不断发展壮大。得到了客户的信任，并得到了各级部门和行业的认可。卓诚兆业开发的“金色港湾”项目于2013年3月荣获“永康市建设工程优质结构奖”、“永康市建筑安全文明施工标准化工地奖”，2013年5月荣获“金华市建筑安全文明施工标准化工地奖”，2013年12月荣获“浙江省建筑安全文明施工标准化工地奖将”，2014年3月荣获“永康市方岩杯优质工程奖”。
标的资产最大的竞争优势在于其资源优势。由于标的资产的控股股东为铁牛集团。铁牛集团为全国500强企业，位于浙江省永康市，且连续多年排名永康市纳税百强榜第一。铁牛集团在标的资产主要业务所在城市具有丰富的资源，包括土地、资金和人脉。这有利于标的资产在永康及这种地区的扩张，根据项目定位获取优质的生产资源，满足客户需求，为公司持续健康发展提供了项目资源基础。
4.标的资产的资金优势
资金的充足和保障一方面可以带来明显的规模经济，另一方面也可以增强抵御市场风险的能力，避免由于土地开发周期长而导致的资金周转困难。房地产市场的进入门槛抬高，土地进入公开市场招标拍卖，银行货款条件收紧，自有资金的比例进一步提高，能有效降低的财务成本。标的公司注册资本为 23亿元，是永康市注册资本最大的房地产企业之一，为未来房地产项目的开发奠定了基础。
（三）标的资产在主要业务所在城市的市场份额
标的公司 2013年销售面积 94,639平方米，永康市房地产销售面积 502,960平方米，2014年标的公司的市场占比为18.82%；标的公司 2013年销售面积 114,459平方米，永康市房地产销售面积 362,335平方米，2014年标的公司的市场占比为31.59%，标的资产主要业务所在城市的市场占比呈现上升趋势，市场影响力逐渐增强。
||
|-|
|2013年|
|94,639|
|502,960|
|18.82%|

公司已经在《重组预案》“第十节管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点及经营情况”中补充披露以上内容。
三、财务顾问意见
本次重组的独立财务顾问认为：标的资产在主营业务所在地具有较高的市场
地位，同时在资源储备等方面具有竞争性优势。
反馈意见7：
请补充披露标的资产主要经营模式，并按照不同经营模式（住宅和商业，
地产销售和地产租赁等）、地区和具体地产项目口径，披露最近三年的营业收
入、营业成本、费用、利润、利润率和最近一期期末存货余额等指标。请财务
顾问发表意见。
回复：
本次重组标的资产卓诚兆业为房地产开业发企，主要从事住宅和商业地产的开发、销售及服务。
一、按业务类型构成分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|

（1）收入
|||
|-|-|
|32,853.87|117,653.94|
|181.32|104.56|

（2）成本
|||
|-|-|
|20,301.82|81,447.29|
|409.11|229.63|

（3）费用
|||
|-|-|
|2,482.22|4,798.94|
|13.70|4.26|

（4）净利润
|||
|-|-|
|5,243.84|15,725.52|
|-244.11|-131.95|

（5）净利润率
|||
|-|-|
|15.96%|13.37%|
|-134.63%|-126.20%|

二、按产品类型构成分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|

（1）收入
|||
|-|-|
|26,862.01|113,664.02|
|6,173.19|4,094.48|

（2）成本
|||
|-|-|
|18,123.70|80,473.59|
|2,587.24|1,203.33|

（3）费用
|||
|-|-|
|2,029.51|4,636.19|
|466.40|167.01|

（4）净利润
|||
|-|-|
|2,835.01|13,866.76|
|2,164.72|-1,726.80|

（5）净利润率
|||
|-|-|
|10.55%|12.20%|
|35.07%|42.17%|

三、按房地产项目分类
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|

（1）收入
|||
|-|-|
|32,853.87|117,547.59|
|-|106.35|

（2）成本
|||
|-|-|
|20,301.82|81,363.76|
|-|83.53|

（3）毛利
|||
|-|-|
|12,552.05|36,183.83|
|-|22.82|

（4）毛利率
|||
|-|-|
|38.21%|30.78%|
|-|21.46%|

四、按地区分布分类
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|

（1）收入
|||
|-|-|
|32,853.87|117,547.59|
|-|106.35|

（2）成本
|||
|-|-|
|20,301.82|81,363.76|
|-|83.53|

（3）毛利
|||
|-|-|
|12,552.05|36,183.83|
|-|22.82|

（4）毛利率
|||
|-|-|
|38.21%|30.78%|
|-|21.46%|

五、最近一期期末存货额情况
截至2015年12月31日，卓诚兆业期末存货余额如下：
单位：万元
项目 期末余额
开发成本
丽州玫瑰园 172,453.01塞纳庄园 20,965.26易辰江南大院 39,118.70智慧城产业电商园 25,761.89小计 258,298.85开发产品
金色港湾项目 27,515.37峰南苑项目 526.38小计 28,041.74合计 286,340.60本次交易的独立财务顾问认为，卓诚兆业按照不同经营模式、地区和具体地产项目口径，披露了最近三年的营业收入、营业成本、费用、利润、利润率和最近一期期末存货余额等指标。
公司已经在《重组预案》“第四节标的资产”之“六、卓诚兆业的主营业务
分析”中补充披露以上内容。
反馈意见8：
请公司按标的资产在建和拟建各项目分别列示土地获取总成本、每平方米单位成本、周边类似物业的目前单位售价情况。请公司补充披露在建和拟建各项目的建设进度、完工百分比。
答复：
一、在建项目和拟建项目的土地获取成本、每平方米单位成本、周边类似物业的售价情况
截至本预案出具日，卓诚兆业在建项目和拟建项目的土地获取成本、每平方米单位成本、周边类似物业的单位售价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|物业类型|可售物业建筑面积|土地成本||||
|||总成本（万元）|单方成本（元/㎡）（注）|楼盘名称|物业类型|
|排屋|25,393.00|154,500.00|13,994.57|丽州一品|排屋|
|多层住宅|85,007.00||||高层公寓|
|商业|141,293.00|24,283.76|1,398.58|群升白马郡|商业|
|商务办公|32,339.00|||永康总部中心|办公室|
|商业|20,524.00|30,076.00|2,038.55|群升白马郡|商业|
|住宅|127,012.40||||高层公寓|
|商业|14,584.00|23,484.00|2,015.38|群升白马郡|商业|
|住宅|101,940.20||||高层公寓|
|商业|65,330.00|40,479.00|2,130.34|群升白马郡|商业|
|住宅|124,681.80||||高层公寓|
|商业|85,544.00|39,964.00|2,177.33|群升白马郡|商业|
|住宅|98,002.00||||高层公寓|
|商业|18,500.00|21,939.00|2,031.75|群升白马郡|商业|
|住宅|89,480.60||||高层公寓|
|商业|32,000.00|32,754.00|2,022.88|群升白马郡|商业|
|住宅|129,917.60||||高层公寓|
|多层住宅住宅商业|132,266.8658,869.209,553.00|31,543.216,723.00|2,384.82982.58|绿城玉兰花园柏庄·香域花园|高层公寓高层公寓|

注：单位成本=土地总成本/可售物业建筑面积总和
二、在建和拟建项目建设进度及完工情况
（一）在建和拟建项目的建设进度
|||
|-|-|
|项目状态|物业性质|
|未完工项目|高层|
||排屋|
|拟在建项目|住宅|
||商业|
|拟在建项目|住宅|
||商业|
|拟在建项目|住宅|
||商业|
|拟在建项目|住宅|
||商业|
|拟在建项目|住宅|
||商业|
|拟在建项目|住宅|
||商业|

|||
|-|-|
|项目状态|物业性质|
|拟在建项目|商铺|
||办公|
|拟在建项目|住宅|
|在建项目|住宅|
||商业|

（二）在建项目的完工情况
截至本回复出具日，标的资产的在建项目尚未完工。
公司已经在《重组预案》“第四节标的资产”之“六、卓诚兆业的主营业务分析”中补充披露以上内容。
反馈意见9：
预案披露，塞纳庄园项目已经完工，预售 187套，请补充披露该项目预售面积，预售面积占总可售面积的比重。
答复：
截至本反馈意见回复出具日，标的公司的子公司铜陵市铜峰房地产开发有限公司开发的塞纳庄园项目预售面积为50,912.31平方米，可售面积为69,396.95平方米（不含地下车库），预售面积占总可售面积的比重73.36%。
公司已经在《重组预案》“第四节标的资产”之“六、卓诚兆业的主营业务分析”中补充披露以上内容。
反馈意见10：
标的资产2013年与2014年的资产负债率分别为89.25%、82.85%，2015年下
降到42.29%。请补充披露：（1）标的资产2015年资产负债率大幅下降的原因；
（2）与主营业务相关的财务融资情况，包括期末融资总金额、整体平均融资成
本、利息资本化金额等信息。请财务顾问发表意见。
回复：
1、最近三年卓诚兆业资产负债率情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|433,210.69|291,536.09|
|183,215.32|241,540.45|
|249,995.37|49,995.64|
|42.29%|82.85%|

2013年末至2015年末，卓诚兆业资产负债率逐年下降，分别为89.25%、
82.85%和42.29%。2015年末，卓诚兆业资产负债率为42.29%，较2014年末下降40.56个百分点。主要原因为：1）铁牛集团2015年12月以货币资金及土地使用权向卓诚兆业增资200,000万元。2）增资完成后，卓诚兆业偿还各类歀项合计5.83亿元，负债规模较2014年末下降24.15%。
2、卓诚兆业财务融资情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|76,647.83|107,217.53|
|10%|10%|
|10,415.62|6,165.49|

本次交易的独立财务顾问认为，公司已按问询函要求进行了补充披露。
公司已经在《重组预案》“第四节标的资产”之“七、主要财务数据”中补充披露以上内容。
反馈意见11：
预案披露，标的公司将130处未办理房产证的金色港湾小区房产计入投资性房地产科目用于出租。请补充披露：（1）130处房产未办理房产证的原因，标的
资产是否满足《重大资产重组办法》关于资产权属清晰的条件；（2）未将上述
司相关投资性房地产的租金回报率。请财务顾问发表意见。
回复：
一、130处房产未办理房产证的原因，标的资产是否满足《重大资产重组办法》关于资产权属清晰的条件
（一）130处房产未办理房产证的原因
在该130处房产中，77处房产已于2016年1月交付业主，并于当月确认收入，相关房产权证将于近期内办理到业主名下；20处房产已收到房款，10处房产已收到首付款，14处房屋已收到定金，待房屋交付业主后，相关房产权证将办理到业主名下；其余9处房产卓诚兆业正在办理房产证。
（二）标的资产是否满足《重大资产重组办法》关于资产权属清晰的条件
本次交易的标的资产系卓诚兆业100%股权。根据交易对方出具的《关于浙江卓诚兆业投资开发有限公司股权权属问题的承诺函》、卓诚兆业设立及历次变更的工商登记资料、全国企业信用信息公示系统（浙江），卓诚兆业股权清晰，不存在股权质押、被司法冻结等重大权属纠纷，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，满足《重大资产重组办法》第十一条关于资产权属清晰的要求。
本次交易的独立财务顾问认为，卓诚兆业股权清晰，不存在股权质押、被司法冻结等重大权属纠纷，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，满足《重大资产重组办法》第十一条关于资产权属清晰的要求。
二、未将上述130处房产予以销售的原因，标的公司库存商品是否存在滞销风险
（一）130处房产销售情况
截止反馈意见回复之日，该130处房产已有77处完成销售；20处房产已收到房款，10处房产已收到首付款，14处房屋已收到定金；其余9处房产卓诚兆业正在办理房产证。在该130处房产中，已完成销售的占59%，收到房款的占15%，
收到首付款及定金的占18%。
（二）标的公司库存商品是否存在滞销风险
根据未经审计的财务报告，截止2015年12月31日，标的资产开发产品
28,041.74万元，具体如下：
卓诚兆业金色港湾开发产品账面价值27,286.88万元，具体为：高层住宅存量房410套、建筑面积30,234.11㎡；别墅19套、建筑面积6,863.77㎡；地下车位114个。
铜峰地产峰南苑开发产品账面价值526.38万元，具体为：商铺存量房4套、建筑面积287.61㎡；地下室527.02㎡，地下车位42个。
1、金色港湾项目情况
金色港湾项目总建筑面积约432,072.39㎡。金色港湾项目规划共建房屋176
栋，其中一期双拼别墅162栋、324套，二期14栋为26至32层的高层住宅，车位共计943个。金色港湾项目于2013年6月竣工。目前，未出售别墅套数占已建别墅总数的6%；未出售高层住宅占高层住宅总面积的17.18%，占高层住宅总套数的
17.59%，未出售开发产品总量占开发产品总量的比例较低。
根据未经审计的财务报告，2013年至2015年，金色港湾项目销售额分别为
9.29亿元、11.75亿元、3.29亿元。根据销售情况，金色港湾项目预计于2017年6月前销售完毕。
2、峰南苑项目情况
峰南苑项目位于安徽省铜陵市石城大道中段与峰南苑路交叉处，总建筑面积约32,964平方米。峰南苑项目规划共建7栋为5至11层的中低层住宅。目前，峰南苑项目计入存货的未售房产为：商铺存量房4套、建筑面积287.61㎡；地下室527.02㎡，地下车位42个。峰南苑项目无滞销风险。
综上，标的资产库存商品无滞销风险。
本次交易的独立财务顾问认为，标的资产库存商品中，峰南苑项目仅剩部分尾盘，无销售压力；根据金色港湾项目销售情况，其房产销售正常。
三、标的公司相关投资性房地产的租金回报率
根据未经审计的合并财务报告，2015年卓诚兆业物业租赁收入181.32万元，投资性房地产租金回报率为2.24%。
公司已经在《重组预案》“第四节标的资产”之“十、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”中补充披露以上内容。
反馈意见12：
预案披露，2013年至2015年末，卓诚兆业对铁牛集团的其他应付款金额分
别为18,402.07万元、70,243.54万元及74,443.63万元，性质为卓诚兆业向铁牛集团拆借资金，按照10%利率对铁牛集团计提利息收入。请公司说明前述利率的测
算依据及合理性，以及铁牛集团是否对标的资产存在非经营性资金占用。如存
在，请说明公司解决非经营性资金占用的措施和时间。请财务顾问发表意见。
回复：
一、利率的测算依据及合理性
报告期内，卓诚兆业存在向铁牛集团拆借资金的情况，借款年利率为10%。
上述利率主要参考了同期金融机构贷款基准利率及同行业上市公司长期借款利
率区间等因素。
（一）近三年金融机构贷款利率
|||
|-|-|
|1-3年|3-5年|
|4.75%|4.75%|
|5.00%|5.00%|
|5.25%|5.25%|
|5.50%|5.50%|
|5.75%|5.75%|
|6.00%|6.00%|
|6.15%|6.40%|

数据来源：同花顺iFinD
（二）同行业上市公司借款利率区间
经查询荣大二郎神系统，同行业上市公司2014年长期借款利率间集中在
5%-14.5%之间。卓诚兆业向铁牛集团借款利率处在同行业上市公司长期借款利率区间范围内。
本次交易的独立财务顾问认为，卓诚兆业向铁牛集团借款利率处在同行业上
市公司长期借款利率区间范围内，反映了正常的风险报酬水平，符合房地产行业特点，具备合理性。
二、资金占用情况
报告期内，铁牛集团对卓诚兆业资金占用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初占用|本期新增占用|本期减少|
|42,780.02|101,872.08|55,445.97|
|89,206.13|17,522.02|172,732.12|

报告期内，因资金周转需要，铁牛集团存在向用卓诚兆业拆借资金的情况。
截至2013年末，铁牛集团向卓诚兆业拆借资金余额为8.92亿元。2014年7月，因需支付土地出让金，卓诚兆业向铁牛集团拆借资金13.64亿元，形成卓诚兆业对铁牛集团的其他应付款6.60亿元，铁牛集团对卓诚兆业资金占用情况消除。截至2015年12月31日，不存在铁牛集团对卓诚兆业非经营性资金占用的情况。
本次重组的独立财务顾问认为，报告期内，铁牛集团存在拆借卓诚兆业资金的情况，自2014年7月开始，形成卓诚兆业拆借铁牛集团资金情形；截至2015年12月31日，不存在铁牛集团对卓诚兆业非经营性资金占用的情况。
反馈意见13：
预案显示，标的资产目前存在多笔对外担保，请补充说明控股股东铁牛集团及实际控制人解除对外担保的方式和具体措施。请财务顾问发表意见。
回复：
一、控股股东铁牛集团及实际控制人解除对外担保的方式
控股股东铁牛集团及实际控制人应建仁、徐美儿夫妇出具《关于解除对外担保的承诺》，“承诺将在本次重大资产重组的正式方案公告前解除卓诚兆业及其子公司的所有对外担保（除卓诚兆业及其子公司为商品房承购人向银行抵押借款提供担保外）；若卓诚兆业因上述对外担保而产生任何费用、支出和损失，本公司
及本人将以现金形式予以足额补偿，以保证不因前述事项致使卓诚兆业遭受任何
损失。”
二、控股股东铁牛集团及实际控制人解除对外担保的具体措施
铁牛集团及实际控制人应建仁、徐美儿夫妇解除卓诚兆业及其子公司对外担保的措施包括：（1）督促相关债务人提前还款，解除相关担保；（2）积极与相关债权人协商更换担保方；（3）与相关债权人协商变更所担保主债权的融资主体。
具体措施如下：
|||||
|-|-|-|-|
|债务人|债权人|担保金额（万元）|担保期限|
|铁牛集团|中国华融资产管理股份有限公司北京分公司|30,000|2015.02.13-2017.02.12|
|众泰控股集团有限公司|交通银行股份有限公司金华永康支行|8,000|2014.09.02-2016.09.02|
|众泰控股集团有限公司|中国长城资产管理公司杭州办事处|59,847|2014.12.31-2017.12.29|
|众泰控股集团有限公司|中国华融资产管理股份有限公司北京分公司|15,000|2015.06.02-2017.06.01|
|铁牛集团|中国长城资产管理公司杭州办事处|40,153|2014.12.31-2017.12.29|
|铜峰集团|陆家嘴国际信托有限公司|13,600|2014.12.23-2016.12.31|

本次重组的独立财务顾问认为，铁牛集团及实际控制人已确定了解除对外担
保的方式和具体措施，在本次重大资产重组的正式方案公告前解除卓诚兆业相关
对外担保后，相关担保事项将不再对本次重大资产重组产生不利影响。
公司已经在《重组预案》“第四节标的资产”之“十、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”中补充披露以上内容。
反馈意见14：
预案披露，评估基准日前的2015年12月22日，铁牛集团以货币资金及土地使用权向卓诚兆业增资20亿元，标的资产注册资本增加至23亿元。请补充披露：（1）本次增资的目的、资金来源，相关出资是否已实际到位；（2）本次增资20亿元中约17.6亿元为现金，增持完成后公司资产是否主要为现金；（3）该部分增资资金的用途，截至目前的余额。如仍未使用，说明扣除该部分资金后标的资产的增值率及其合理性；（4）本次增资土地使用权是否评估或估值，如是，说明评估方法、增值率，及与本次交易中相应土地使用权预估作价的差异情况及差异原因。请财务顾问发表意见。
回复：
2015年12月22日，铁牛集团以货币资金及土地使用权向卓诚兆业增资20亿元，其中以货币资金增资17.57亿元。
一、本次增资的目的、资金来源及相关出资是否已实际到位
铁牛集团向卓诚兆业增资20亿元，主要原因为：1）铁牛集团拟以卓诚兆业为房地产业务平台进行产业整合，将其持有的房地产相关资产置入卓诚兆业。2）卓诚兆业拟通过招牌挂方式取得S9-15-2等6块地块的土地使用权（合计土地面积578.2亩），需筹集资金支付土地出让金等。3）本次增资前，卓诚兆业资产负债率维持在80%上，通过本次增资偿还部分借款，将有利于降低卓诚兆业财务负担，提高偿债能力。
铁牛集团本次向卓诚兆业增资20亿元中，现金增资17.57亿元，全部来源为铁牛集团自有资金。
二、本次增资完成后，卓诚兆业的资产情况
单位：万元
||
|-|
|金额|
|119,501.27|
|468.10|
|154.79|
|10,063.90|
|286,340.60|
|416,528.66|
|7,663.77|
|3,913.10|
|123.21|
|2.05|
|41.24|
|4,767.94|
|170.72|
|5,105.17|
|433,210.69|

本次增资完成后，卓诚兆业主要资产为货币资金及存货。其中，货币资金为119,501.27万元，占总资产的27.95%，存货为286,340.60万元，占总资产的66.10%。
三、增资资金使用情况及余额
截至本回复意见出具日，上述增资资金使用情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|36,210.00|
|58,273.50|
|94,483.50|
|175,716.27|

截至本回复意见出具日，本次增资的货币资金已合计使用94,483.50万元，占
本次增资货币资金的53.77%。
四、本次增资土地使用权评估情况
2015年10月30日，中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）出具了《资产评估报告》（中威正信评报字[2015]第1170号），以2015年10
月24日为基准日，采用假设开发法，对本次增资土地使用权的市场价值进行了评估。根据《资产评估报告》，本次增资土地使用权账面价值24,283.73万元，评估值60,557.27万元，增值36,273.54万元，增值率为149.37%。
本次交易中，中威正信采用假设开发法对上述增资土地市场价值进行了预估，预估值为60,912.62万元，较前次评估增加355.35万元，变动率为0.59%，两次评估值不存在重大差异。
综上，本次重组的独立财务顾问认为：铁牛集团本次增资资金来源为自有资金，目前已出资到位；本次增资完成后，卓诚兆业主要资产为货币资金及存货；
本次增资的货币资金已使用94,483.50万元，占本次增资货币资金的53.77%。本次增资土地使用权采用假设开发法评估，较前次评估增加355.35万元，变动率为
0.59%，两次评估值不存在重大差异。
公司已经在《重组预案》“第四节标的资产”之“二、历史沿革”中补充披露以上内容。
反馈意见15：
预案披露，标的资产的重要子公司易辰地产、铜峰地产均由公司控股股东
铁牛集团在本次交易前三个月内转让给卓诚兆业。易辰地产与铜峰地产均连续
三年亏损，2015年11月18日，卓诚兆业对易辰地产增资18,000万元，易辰地产注册资本由2,000万元增加至20,000万元。请补充披露：（1）控股股东将亏损资产
注入标的资产的原因；（2）前述交易是否涉及评估，如涉及，请说明评估或估
值方法、增值率、交易作价等信息，并说明该评估或估值情况与本次重组预估
作价的差异情况及差异原因。请财务顾问发表意见。
答复:
一、报告期内易辰地产及铜峰地产的经营情况
（1）易辰地产
易辰地产成立于2011年4月，主要从事房地产开发业务。易辰地产成立后，
主要负责筹划开发“江南大院”项目。最近三年，由于“江南大院”项目尚未开工建设，易辰地产尚未取得销售收入，净利润为负。
“江南大院”项目一期规划占地面积约120,242.60平方米，建筑面积为
132,266.82平方米，容积率1.1，建筑密度22%，二期规划用地105亩，当前已进入土地挂牌程序。
（2）铜峰地产
铜峰地产成立于2004年7月，主要从事房地产开发业务。铜峰地产成立后，主要开发了“峰南苑”项目，目前已基本销售完毕。截至2015年12月31日，铜峰地产开发的“赛纳庄园”项目尚未竣工，铜峰地产尚未确认销售收入。
截至目前，“赛纳庄园”项目12栋住宅楼已全部封顶，正在安装水、电、燃气、电梯等配套工程。“赛纳庄园”项目已预售面积50,912.31平方米，占总建筑面积的52.99%，销售前景良好。
二、卓诚兆业收购易辰地产和铜峰地产情况
本次重组前，公司控股股东铁牛集团实际控制的卓诚兆业、易辰地产及铜峰地产三家公司主要从事房地产业务。铁牛集团拟通过本次重组将所持有的房地产业务相关资产注入上市公司。
2015年11月，铁牛集团将持有的易辰地产100%股权转让给卓诚兆业。2015年12月，铜峰集团将持有的铜峰地产100%股权转让给卓诚兆业。前述两次股权转让未进行评估。铁牛集团通过将易辰地产和铜峰地产注入卓诚兆业，实现下属房地产企业的业务整合，有利于发挥公司间的协同效应。同时，借助卓诚兆业丰富的资源和经验，促进易辰地产及铜峰地产的快速发展，提高资金实力及抗风险能力，有利于房地产业务做大做强。
本次重组的独立财务顾问认为，报告期内易辰地产及铜峰地产出现经营亏损与其经营周期有关。
公司已经在《重组预案》“第四节标的资产”之“二、历史沿革”中补充披露以上内容。
反馈意见16：
预案披露，2012年1月，本次重组标的公司经历一次股权转让。请补充披露转让价格，并说明该价格与本次交易作价的差异及其原因。请财务顾问发表意见。
回复：
一、渤海国际信托有限公司增资及股权转让情况
（一）增资情况
2010年6月21日，铁牛集团、渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）及卓诚兆业签署《卓诚兆业投资开发有限公司增资协议》（Bitc2010[or]-642号），约定渤海信托以集合信托项下的信托资金 2.5亿向卓诚兆业进行增资，并取得卓诚兆业83.33%的股权。
2010年 6月 21日，渤海信托、铁牛集团签署《附条件股权收购合同》（Bitc2010[or]-643号），约定在未达到该合同所约定的业绩指标情况下，铁牛集团须溢价收购渤海信托所持有卓诚兆业的股权。收购价格=2.5亿+2.5亿×11%×信托计划实际存续天数/360。
（二）股权转让情况
由于卓诚兆业的实际经营业绩未能达到《附条件股权收购合同》所约定的业绩考核指标，铁牛集团与渤海信托于 2012年 1月 13日签署《股权转让协议》，约定渤海信托将其持有的卓诚兆业83.33%股权转让给铁牛集团。
根据铁牛集团提供的相关转账凭证及说明，本次股权转让价款为2.92亿元。
二、2012年1月股权转让价格与本次交易作价的差异及其原因
根据铁牛集团提供的相关转账凭证及说明，2012年1月的卓诚兆业股权转让价格为1.17元每1元注册资本。根据预估值，本次交易卓诚兆业股权转让价格为1.97元每1元注册资本，与2012年1月的股权转让价格相比，每元注册资本高0.80元。除标的资产的资产状况及盈利能力在两次股权转让时点不同外，形成上述股权转让价差的原因为作价方式不同，具体如下：
2012年1月的股权转让价格系根据铁牛集团与渤海信托所签署的《附条件股权收购合同》约定的方式确定；本次交易的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
本次重组的独立财务顾问认为，除标的资产的资产状况及盈利能力在两次股权转让时点不同外，形成股权转让价差的原因为作价方式不同。
公司已经在《重组预案》“第四节标的资产”之“二、历史沿革”中补充披露以上内容。
反馈意见17：
本次交易交易对方天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵成立距评估基准日均不足一年，2016年1月5日，铁牛集团将其持有的卓诚兆业21.74%、4.35%、1.63%、0.65%和0.43%的股权分别转让给前述交易对方。
请公司穿透披露前述交易对方所有股东，直至自然人或省级国资委，并说明交易对方与公司控股股东、实际控制人以及交易对方之间是否存在关联关系或一致行动人关系。请财务顾问发表意见。
回复：
一、交易对方股东穿透情况
（一）嘉兴熙峰
1、一级股东
根据嘉兴熙峰提供的《嘉兴熙峰一级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，嘉兴熙峰的合伙人具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司|330206000217798|1|货币|
|兴业国信资产管理有限公司|310000000118212|20,000|货币|

根据嘉兴熙峰提供的《嘉兴熙峰二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司股东的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|兴业国信资产管理有限公司|310000000118212|500|货币|

根据嘉兴熙峰提供的《嘉兴熙峰二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，兴业国信资产管理有限公司股东的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|兴业国际信托有限公司|91350000746388419C|30,000|货币|

3、三级股东
根据嘉兴熙峰提供的《嘉兴熙峰三级股东出资情况表》，并经在全国企业信用信息公示系统查询，兴业国际信托有限公司股东的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|兴业银行股份有限公司|350000100009440|365,000|货币|
|澳大利亚国民银行|-|84,166.7|货币|
|福建华投投资有限公司|-|24,042.66|货币|
|福建省华兴集团有限责任公司|350000100016202|22,623.99|货币|
|南平市投资担保中心|-|4,166.65|货币|

4、四级股东
根据嘉兴熙峰提供的《嘉兴熙峰四级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，兴业银行股份有限公司前十大股东的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|证件号|持股数（亿股）|
|福建省财政厅|-|34.02|
|中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品|100000000038007|9.48|

||||
|-|-|-|
|中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红|100000400011394|8.02|
|中国烟草总公司|100000000040848|6.14|
|中国证券金融股份有限公司|-|5.70|
|中国人民人寿保险股份有限公司-万能-个险万能|100000400011394|4.74|
|福建烟草海晟投资管理有限公司|91350200155055188W|4.42|
|中央汇金投资有限责任公司|100000000038533|2.95|
|中国人民财产保险股份有限公司-传统-收益组合|100000000038007|2.81|
|湖南中烟投资管理有限公司|91430000584926455A|2.27|

（二）杭州红旭泰
1、一级股东
根据杭州红旭泰提供的《杭州红旭泰一级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，杭州红旭泰合伙人的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|邢映红|33010319621107****|9,000|货币|
|杨旭飞|33010319890719****|4,500|货币|
|杭州泽达投资有限公司|330100000147335|1500|货币|

2、二级股东
根据杭州红旭泰提供的《杭州红旭泰二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，杭州泽达投资有限公司股东的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|邢映红|33010319621107****|3,500|货币|
|杨旭飞|33010319890719****|1,500|货币|

（三）杭州金锋
1、一级股东
根据杭州金锋提供的《杭州金锋一级股东出资情况表》并经在全国企业信用
信息公示系统查询，杭州金锋合伙人的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|杭州宙麟投资管理有限公司|330104000195853|150|货币|
|杭州花无缺生态园艺有限公司|330105000225947|1,350|货币|
|浙江嘉广资产管理有限公司|330108000214248|200|货币|
|宁波花无缺花木有限公司|330211000045925|3,000|货币|
|陈乐瑚|33032319621011****|100|货币|
|朱铁骑|33032319800809****|300|货币|
|伍小补|33252219740904****|200|货币|
|俞林根|33041119710210****|200|货币|
|陈自力|33252219751218****|1,000|货币|
|邱浩群|45212919780422****|300|货币|
|吴斌|33050119801112****|100|货币|
|彭晨|33010319771202****|1,000|货币|
|易馨|360302198207201027|250|货币|
|蒋炳高|33040219761119****|200|货币|
|刘成林|33052319720217****|500|货币|
|陈静|33032319780906****|100|货币|
|姚志华|33032319750821****|100|货币|
|叶立江|33032319800805****|100|货币|
|方石英|33012319781005****|250|货币|
|黄乐善|33032319600403****|200|货币|
|费斌|33050119750402****|100|货币|
|孙立新|33010619670325****|100|货币|
|屠红燕|41020319710201****|100|货币|
|孙立新|33010419710829****|100|货币|

2、二级股东
根据杭州金锋提供的《杭州金锋二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，杭州宙麟投资管理有限公司股东的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|

|||||
|-|-|-|-|
|郑燕玲|44050919810507****|650|货币|
|蒋炳高|33040219761119****|200|货币|
|吕志鹏|33072219790710****|150|货币|

根据杭州金锋提供的《杭州金锋二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，杭州花无缺生态园艺有限公司股东的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|彭晨|33010319771202****|1,500|货币|
|陈自力|33252219751218****|1,000|货币|
|卜素红|43048119811230****|1,500|货币|
|杭州祥麟投资合伙企业(有限合伙)|330100000188474|3,000|货币|

根据杭州金锋提供的《杭州金锋二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，浙江嘉广资产管理有限公司股东的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|朱伟海|33252219740824****|490|货币|
|王嘉琳|33072419660415****|510|货币|

根据杭州金锋提供的《杭州金锋二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，宁波花无缺花木有限公司股东的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|杭州花无缺生态园艺有限公司|330105000225947|2,500|货币|
|浙江发展园林实业有限公司|330000000031497|1,500|货币|

3、三级股东
根据杭州金锋提供的《杭州金锋三级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，杭州祥麟投资合伙企业（有限合伙）合伙人的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|蒋炳高|33040219761119****|200|货币|
|王建军|14031119760708****|150|货币|

（四）天风智信
1、一级股东
根据天风智信提供的《天风智信一级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，天风智信合伙人的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）|91420100MA4KLHQA01|1,000|货币|
|天风睿通（武汉）投资管理有限公司|420100000476616|4,900|货币|
|湖北中经中小企业投资有限公司|91420000767404748R|194,250|货币|

2、二级股东
根据天风智信提供的《天风智信二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）合伙人的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|天风睿通（武汉）投资管理有限公司|420100000476616|600|货币|
|洪潇|330104198008041610|200|货币|
|付东|110102196611281552|200|货币|

根据天风智信提供的《天风智信二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，天风睿通（武汉）投资管理有限公司股东的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|天风天睿投资有限公司|914201000668103990|650|货币|
|冯晓明|15040219811002****|350|货币|

根据天风智信提供的《天风智信二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，湖北中经中小企业投资有限公司股东的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|

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|湖北省联投控股有限公司|420000000053194|82,120|货币|
|湖北盐业集团有限公司|4200001101837|200|货币|

3、三级股东
根据天风智信提供的《天风智信三级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，天风天睿投资有限公司股东的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|天风证券股份有限公司|420100000055793|88,200|货币|

根据天风智信提供的《天风智信三级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，湖北省联投控股有限公司股东的具体情况如下：
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|股东名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|湖北省人民政府国有资产监督管理委员会|75701215-0|310,000|货币|

根据天风智信提供的《天风智信三级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，湖北盐业集团有限公司股东的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司|91420000784484380X|50,000|货币|

4、四级股东
根据天风智信提供的《天风智信四级股东出资情况表》及《天风证券股份有限公司首次公开发行招股说明书》（申报稿）并经在全国企业信用信息公示系统查询，天风证券股份有限公司股东的具体情况如下：
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|股东名称或姓名|证件号|持股数量（股）|
|武汉国有资产经营公司|4201001203580|636,652,755|
|武汉道博股份有限公司|420100000005251|49,082,732|
|武汉三特索道集团股份有限公司|420000000003978|25,809,435|
|人福医药集团股份有限公司|420100000011675|523,144,259|

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|-|-|-|
|湖北省联投控股有限公司|420000000053194|519,359,724,|
|武汉当代科技产业集团股份有限公司|91420100178068264D|148,328,162|
|其他单独持股比例不超过5%的股东|-|2,759,904,000|

注1：自然人艾路明为人福医药集团股份有限公司、武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉道博股份有限公司和武汉三特索道集团股份有限公司的实际控制人。上述四家公司构成一致行动关系，合并计算后共持有天风证券16%股份。
注2：天风证券股份有限公司股权结构分散，无任何存在一致行动关系的股东单独持股比例高于20%。
根据天风智信提供的《天风智信四级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司股东的具体情况如下：
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|股东名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|湖北省人民政府国有资产监督管理委员会|75701215-0|121,800|货币|

（五）杭州金葵
1、一级股东
根据杭州金葵提供的《杭州金葵一级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，杭州金葵合伙人的具体情况如下：
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|合伙人名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|潘舟杰|33010419891028****|3,360|货币|
|赵建|33010619720229****|4,640|货币|
|杭州唐鼎贸易有限公司|330102000090275|2,000|货币|

2、二级股东
根据杭州金葵提供的《杭州金葵二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，杭州唐鼎贸易有限公司股东的具体情况如下：
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|股东名称或姓名|证件号|出资额（万元）|出资方式|
|赵建|33010619720229****|116|货币|
|毛伟杭|33010619820615****|84|货币|

本次重组的独立财务顾问认为，公司已按上交所问询函要求穿透披露了交易对方股东情况。
二、交易对方与公司控股股东、实际控制人以及交易对方之间是否存在关联关系或一致行动人关系
根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺并经核查交易对方出具的股东出资情况表等相关材料，交易对方天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵与铜峰电子控股股东、实际控制人以及交易对方之间不存在关联关系或一致行动人关系。
公司已经在《重组预案》“第四节交易对方”中补充披露以上内容。
本次重组的独立财务顾问认为，根据交易对方出具的股东出资情况表，结合全国企业信用信息公示系统查询情况及相关方承诺，交易对方与公司控股股东、实际控制人以及交易对方之间不存在关联关系或一致行动人关系。
反馈意见18：
预案披露，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，请公司列明定价基准日前60个交易日均价和前120日交易均价，并补充披露重组双方选择基准日前20个交易日的理由。
答复：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120交易日的上市公司股票交易均价。
具体情况如下：
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|-|
|均价（元/股）|
|5.78|
|7.57|
|9.46|

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2015年以来，我国证券市场波动较大，为保证本次重组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日（第七届董事会第六次会议决议公告日）前 20个交易日股票交易均价，即 5.78元/股。公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%为 5.20元/股。本次发行股份购买资产的发行价格确定为5.20元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
公司已经在《重组预案》“重大事项提示”之“五、本次交易定价依据、支付方式情况”中补充披露以上内容。
特此公告。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会2016年1月27日