证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2019－049
辽宁时代万恒股份有限公司
关于对上海证券交易所 2018年年度报告
事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”“我公司”）于 2019年 4月 26日收到上海证券交易所《关于对辽宁时代万恒股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0541号）（以下简称“《问询函》”）。现就《问询函》询问逐项回复如下（如无特别说明，本回复中所用释义与年度报告一致）：
一、关于重组标的九夷能源业绩大幅下滑和商誉减值事项
2015年，公司通过发行股份购买了黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）8名股东合计持有的九夷能源100%的股权，交易价格为 3.5亿元，因收购产生商誉 1.56亿元，交易对方承诺九夷能源在 2015年至 2017年实际净利润分别不低于 3,300万元、3,630万元、3,993万元。九夷能源实际完成率分别为103%、107%、111%，基本踩线完成。业绩承诺期后，九夷能源于 2018年业绩大幅下滑，仅实现净利润 1640万元，同比大幅下滑63%，且公司计提 1.02亿元商誉减值准备。
1.关于商誉减值确认的合理性。根据华信众合出具的评估报告，九夷能源 2017年评估值为 3.94亿元，未发生减值，由于公司此次商誉减值未按规定履行信息披露义务，请公司补充披露：（1）提供历年关于商誉减值的测算过程和评估报告；（2）结合关键假设、资产组认定、折现率等主要参数、盈利预测、可回收金额等信息，列表对比 2015-2018年历次减值测试过程，并分析历次减值测试中存在的差异及原因；（3）初始商誉确认的具体计算过程及相关依据；（4）公司报告期内经营环境和情况与以前年度相比发生的具体变化；（5） 2018年计提商誉减值的合理性、计提时点的考虑；（6）此次商誉计提是否充分恰当，请会计师发表意见。
回复：
（1）提供历年关于商誉减值的测算过程和评估报告；
公司自收购九夷能源以来，于 2015-2018年每年末按照会计准则的要求对商誉进行减值测试。公司减值测试采用未来现金流量折现法，依据公司对九夷能源的盈利预测，折现率根据各年实际情况测算，历年测试过程如下:
①2015年度商誉减值测试过程：
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|||未来现金流量预测||||||
||||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及永续|
|一.营业收入|||26,563.83|29,260.37|29,779.23|30,668.63|30,668.63|30,668.63|
|减：营业成本|||17,399.31|19,165.54|19,654.29|20,241.29|20,547.98|20,547.98|
|税金及附加|||216.45|237.74|242.93|246.50|246.50|246.50|
|营业费用|||522.25|568.18|586.98|603.66|603.66|603.66|
|管理费用|||2,162.45|2,388.05|2,536.97|2,533.58|2,686.19|2,686.19|
||||1,300.00|1,300.00|1,300.00|1,300.00|1,300.00|1,300.00|
||研发费用||||||||
|二.营业利润|||4,963.37|5,600.85|5,458.05|5,743.59|5,284.29|5,284.29|
||||4,963.37|5,600.85|5,458.05|5,743.59|5,284.29|5,284.29|
||三、利润总额||||||||
||||4,963.37|5,600.85|5,458.05|5,743.59|5,284.29|5,284.29|
||四、净利润||||||||
|加：折旧与摊销|||585.38|565.16|548.16|517.67|508.73|508.73|
|减：资本性支出|||150.00|150.00|150.00|150.00|150.00|150.00|
|减：营运资金增加|||1,127.32|512.08|98.53|168.90|-|-|
||||4,271.43|5,503.94|5,757.68|5,942.37|5,643.03|5,643.03|
||五、税前净现金流量||||||||
||||0.5|1.5|2.5|3.5|4.5||
||折现率年限||||||||
||||13.30%||||||
||六、折现率||||||||
||||0.9395|0.8292|0.7319|0.6459|0.5701|4.2865|
||折现系数||||||||
||||4,013.01|4,563.87|4,214.05|3,838.18|3,217.09|24,188.64|
||七、各年净现金流量折现|值|||||||
||||44,035.00||||||
||八、预测期经营价值||||||||
||加：溢余资产||||||||
||||190.15||||||
||非经营性资产||||||||
||||2.76||||||
||减：非经营性负债||||||||
||||44,222.39||||||
||九、资产组组合可收回金|额|||||||
||||35,378.52||||||
||资产组组合账面价值||||||||

减值金额 不减值
②2016年度商誉减值测试过程：
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|||未来现金流量预测||||||
||||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|一、营业收入|||25,357.53|26,625.40|27,956.67|29,354.51|30,822.23|30,822.23|
|减：营业成本|||15,653.20|16,774.00|17,612.70|19,080.43|20,034.45|20,034.45|
|营业税金及附加|||307.20|318.92|331.22|344.13|357.70|357.70|
|销售费用|||581.13|610.19|640.70|672.73|706.37|706.37|
|管理费用|||3,300.00|3,525.00|3,665.25|3,889.31|4,129.78|4,129.78|
||||1,200.00|1,200.00|1,296.00|1,320.00|1,340.00|1,340.00|
||研发费用||||||||
|二、营业利润|||4,315.99|4,197.30|4,410.81|4,047.90|4,253.94|4,253.94|
||||4,315.99|4,197.30|4,410.81|4,047.90|4,253.94|4,253.94|
||三、利润总额||||||||
||||4,315.99|4,197.30|4,410.81|4,047.90|4,253.94|4,253.94|
||四、净利润||||||||
|加：折旧及摊销|||533.53|558.56|541.56|514.53|507.53|507.53|
|减：资本性支出|||150.00|150.00|150.00|150.00|150.00|150.00|
|营运资金增加额|||219.65|226.52|237.85|249.74|262.23|-|
||||4,479.87|4,379.34|4,564.52|4,162.69|4,349.25|4,611.47|
||五、税前净现金流量||||||||
||||0.5|1.5|2.5|3.5|4.5||
||折现率年限||||||||
||||13.96%||||||
||六、折现率||||||||
||||0.9367|0.8220|0.7213|0.6329|0.5554|3.9779|
||折现系数||||||||
||||4,196.30|3,599.82|3,292.39|2,634.57|2,415.57|18,343.81|
||七、各年净现金流量折现|值|||||||
||||34,482.00||||||
||八、预测期经营价值||||||||
||||9,800.00||||||
||加：溢余资产||||||||
||||467.81||||||
||非经营性资产||||||||
||||161.01||||||
||减：非经营性负债||||||||
||||44,588.80||||||
||九、资产组组合可收回金|额|||||||
||||38,453.75||||||
||资产组组合账面价值||||||||
|减值金额|||不减值||||||

③2017年度商誉减值测试过程
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|未来现金流量预测||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|一、营业收入|25,543.28|27,473.34|29,121.74|30,286.61|30,892.34|30,892.34|
|减：营业成本|16,092.26|17,308.20|18,929.13|19,686.29|20,080.02|20,080.02|
|营业税金及附加|299.34|316.51|331.18|341.55|346.94|346.94|
|销售费用|595.85|639.19|676.64|703.99|719.65|719.65|
|管理费用|3,680.00|3,973.00|4,055.00|4,116.00|4,143.00|4,143.00|
|研发费用|1,200.00|1,296.00|1,320.00|1,340.00|1,340.00|1,340.00|
|二、营业利润|3,675.82|3,940.43|3,809.78|4,098.77|4,262.73|4,262.73|
|三、利润总额|3,675.82|3,940.43|3,809.78|4,098.77|4,262.73|4,262.73|
|四、净利润|3,675.82|3,940.43|3,809.78|4,098.77|4,262.73|4,262.73|
|加：折旧及摊销|547.23|532.04|526.98|519.31|358.06|347.38|
|减：资本性支出|150.00|150.00|150.00|150.00|150.00|150.00|
|营运资金增加额|203.61|323.46|276.25|195.22|101.51|-|
|五、税前净现金流量|3,869.44|3,999.01|3,910.51|4,272.86|4,369.27|4,460.11|
|折现率年限|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5|6-∞|
|六、折现率|14.26%||||||
|折现系数|0.9355|0.8188|0.7166|0.6272|0.5489|3.8494|
|七、各年净现金流量折现值|3,619.86|3,274.39|2,802.27|2,679.94|2,398.29|17,168.58|
|八、预测期经营价值|31,943.00||||||
|加：溢余资产|11,300.00||||||
|非经营性资产|3,737.24||||||
|减：非经营性负债|135.03||||||
|九、资产组组合可收回金额|46,845.21||||||
|资产组组合账面价值|42,582.80||||||
|减值金额|不减值||||||

④2018年度商誉减值测试过程
2018年度公司聘请外部独立评估机构执行以商誉减值测试为目
的相关评估工作并出具了中企华评报字(2019)第 3186号《辽宁时代万恒股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的辽宁九夷能源科技有限公司资产、负债及商誉项目资产评估报告》。公司依据评估结果计提商誉减值准备，测试过程如下：
单位：人民币万元
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||2024年到||
||项目/年度|||2019年|||2020年|||2021年|||2022年|||2023年|||||
||||||||||||||||||||永续||
||一、营业收入|||21,993.8|2||22,719.8|0||22,719.8|0||22,719.8|0||22,719.8|0||22,719.8|0|
||减：营业成本|||15,300.7|7||15,960.9|2||15,938.2|7||15,919.0|0||15,861.5|3||15,700.9|4|
||营业税金及附加|||228.4|8||241.6|7||247.6|2||245.0|4||250.6|5||245.1|5|
||销售费用|||450.3|7||464.5|6||465.6|1||466.6|9||467.7|9||467.7|9|
||管理费用|||2,536.4|8||2,668.4|9||2,727.0|0||2,769.4|2||2,821.2|4||2,727.9|6|
||研发费用|||1,285.0|9||1,341.2|9||1,362.1|3||1,374.7|4||1,388.7|8||1,396.6|6|
||二、营业利润|||2,192.6|4||2,042.8|9||1,979.1|8||1,944.9|2||1,929.8|3||2,181.3|1|
||三、利润总额|||2,192.6|4||2,042.8|9||1,979.1|8||1,944.9|2||1,929.8|3||2,181.3|1|
|四、净利润|||2,192.64|||2,042.89|||1,979.18|||1,944.92|||1,929.83|||2,181.31|||
||加：折旧及摊销|||313.3|2||617.2|6||596.9|8||553.8|5||481.3|9||235.4|1|
||减：资本性支出|||874.|8||527.0|7||217.|1||351.3|3||58.6|9||349.7|7|
||营运资金增加额|||2,027.7|5||130.6|8|||0|||0|||0|||0|
||五、税前净现金流量|||-396.5|8||2,002.4|0||2,359.0|5||2,147.4|4||2,352.5|3||2,066.9|5|
||折现率年限|||0.5|||1.5|||2.5|||3.5|||4.5|||||
||六、折现率|||13.15|%||13.15|%||13.15|%||13.15|%||13.15|%||13.15|%|
||折现系数|||0.9|4||0.8|3||0.7|3||0.6|5||0.5|7||4.3|6|
||七、各年净现金流量折现|值||-372.8|2||1,663.5|9||1,732.2|5||1,393.4|7||1,349.1|7||9,014.3|6|
|八、预测期经营价值|||14,780.02||||||||||||||||||
||加：溢余资产|||19,348.54|||||||||||||||||
||非经营性资产|||0|||||||||||||||||
||减：非经营性负债|||0|||||||||||||||||
||九、资产组组合可收回金|额||34,128.56|||||||||||||||||
||资产组组合账面价值|||44,287.94|||||||||||||||||
|减值金额||||10,159.38|||||||||||||||||

（2）结合关键假设、资产组认定、折现率等主要参数、盈利预测、可回收金额等信息，列表对比 2015-2018年历次减值测试过程，并分析历次减值测试中存在的差异及原因；
2015-2018年度公司历年商誉减值测试过程中,主要参数对比如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要参数|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|关键假设|1. 九夷能源采用的会计政策不发生重大变化；2. 九夷能源在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；3. 预计未来现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；||||
|资产组认定|将九夷能源全部资产负债整体认定为一个资产组组合,||||
|预测期|5年|5年|5年|5年|
|预测期复合年均增长率|8.26%|5.02%|4.89%|1.16%|
|预测期利润率|18.42%|15.23%|13.83%|8.95%|
|折现率|13.30%|13.96%|14.26%|13.15%|
|可回收金额|44,222.39|44,588.80|46,845.21|34,128.56|
|资产组组合账面价值|35,378.52|38,453.75|42,582.80|44,287.94|
|商誉减值金额||||-10,159.38|

历年商誉减值测试主要参数差异说明如下：
①营业收入
2015至 2018年度，预测期收入复合增长率分别是8.26%、5.02%、4.89%、1.16%
预测差异的主要原因是
自 2016年 1月 1日起，欧盟在电动工具及吸尘器市场的镍镉电池的例外将到期，镍镉电池将被禁止。而同时，锂电池由于安全性原因，
法规将强制采用单只电池控制，大幅增加了向锂电池转换的成本，因
此，欧洲市场镍氢电池对镍镉电池的全面替代将为镍氢电池带来较大的市场空间。同时九夷能源自 2015年起加大了对新客户的开发力度,并于 2015年度通过客户的新产品认证，在九夷能源对国际主流市场的开发已取得成效及镍氢电池在电动工具、应急灯等替代镍镉电池市场可能出现的爆发式增长的背景下，九夷能源 2015年度预测公司销售收入将有较大幅度增长。2016年度和 2017年度，公司发展稳定，保持了收入增长态势，电池实际销售数量分别比上年增长了20%和7%，因此仍然预测未来年度会保持良好增长趋势。
公司 2018年业绩出现明显下滑，主要原因为 2018年度镍氢电池行业的市场环境发生了较大变化,随着锂电技术的不断进步和成本的逐步下降，锂电池在电动工具领域的应用越来越多，电动工具的无绳化、便携性等使得锂电池在电动工具领域具有较好的成长性，市场保持稳定增长。除传统的电动工具产品外，随着人工智能的兴起，锂电吸尘器、扫地机器人、园林工具等新兴智能工具类产品迅速发展，锂电池的应用越来越广泛，部分个人护理产品配套电池也转为采用锂电池,导致镍氢电池的销售数量下降明显；同时由于受经济疲软的影响，部分下游客户为控制成本，部分采购由原本的高性能产品向同种类的低端产品转移。与2017年相比，2018年镍氢电池销售数量降低12.52%,营业收入降低11.85%。根据目前的市场情况，预测 2019-2020年的营业收入增长率分别是2.56%、3.30%,2021年以后营业收入保持 2020年的规模，预测期 5年内营业收入的复合年均增长率为1.16%。
②成本率
2015到 2018年度，预测期平均营业成本率分别为66%、63.55%、64.2%、69.97%，存在差异的主要原因是公司各年度依据当年实际营业成本率以及预测未来变动趋势预测成本，由于各年度实际营业成本率存在较大差异，各年度对未来成本变动趋势预测亦有所不同，但与各年度实际营业成本变动趋势保持一致。
九夷能源 2015至 2018年度实际营业成本率分别为65.48%、61.73%、60.46%、70.16%，2018年成本率增加明显。该公司的成本率的变化主要和材料价格相关，其次，不同年度的产品结构的变化对综合成本率也有细微影响。主营业务成本中材料费占比超过80%，而材料中对成本影响较大的是镍和稀土材料，其中镍约占材料成本的70%以上。
根据上海金属网公布的金川镍和电池级稀土的价格统计的年度均价详见下表：
单位：人民币元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2015 年|2016 年|2017 年|2018 年|
|SMM 金川镍|88,448.62|76,599.88|85,912.68|105,556.06|
|SMM电池级稀土|135,000.00|126,086.96|135,737.70|145,000.00|

从上表可以看出，2016年的材料价格下降较大，因此实际营业成本率明显低于 2015年。
2017年虽然材料价格上涨，由于期初有库存，另外，在 2016年底企业判断价格可能上涨，与主要供应商提前签订协议并支付预付账款超过 4,000万元,锁定泡沫镍、合金粉等材料价格。除此之外，2017
年九夷能源对 HS普通电池系列、HPY高功率长寿命系列和 HX高荷电
三个系列产品在保证产品性能前提下调整了制造工艺、开发低成本的新材料，因此 2017年的材料价格上涨的情况下，合理控制了材料成本，实际营业成本率略低于 2016年度。
2018年材料上涨幅度较大，材料价格高于前期高点 2015年的水平，部分客户即使约定的锁定价格基础也水涨船高，因此造成 2018年的成本率明显高于 2017年。根据镍和稀土以往的价格趋势，2018年价格已位于阶段高点，2019年价格涨幅变缓逐渐趋于稳定，根据谨慎性原则，以后年度成本率按照 2018年成本率预测。因此 2018年度所做的五年预测期的营业成本率较高，预测期 5年内平均成本率为69.97%。
③折现率
公司历年商誉测试过程中,均选用加权平均资本成本 WACC模型确定折现率,模型中涉及的无风险收益率，根据 10年期国债到期收益率确定;系统风险系数β,根据可比上市公司的同期系数计算确定。由于各年度无风险收益率、可比上市公司的β系数均不同,各年度计算出的折现率有所不同。具体参数详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2015年|2016年|2017年|2018年|
|平均剔除杠杆调整Beta|0.7731|0.7983|0.7317|0.8369|
|无风险收益率（10年期国债到期收益率）|2.81%|3.20%|3.86%|3.23%|
|风险溢价（ERP)|7.11%|7.10%|7.19%|7.24%|
|公司特有风险|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|
|折现率（税前）|13.30%|13.96%|14.26%|13.15%|

④可收回金额
可收回金额根据未来现金流量折现计算，由于各年度折现率、未来盈利预测均不相同，因此各年年末测试出包含商誉的资产组组合的可收回金额不同。
（3）初始商誉确认的具体计算过程及相关依据；
公司经批准于 2015年度发行股份购买辽宁九夷能源科技有限公司100%股权（重大资产重组），于 2015年 8月 31日完成收购，实现实质控制。初始商誉确认的具体计算过程及相关依据如下：
|||
|-|-|
|项 目|金额|
|合并成本||
|—发行的权益性证券的公允价值|350,000,000.00|
|合并成本合计||
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|204,208,474.51|
|加：合并报表层面确认的递延所得税负债|9,974,069.41|
|商誉|155,765,594.90|

上表中各项数据确定依据如下：
①合并成本
公司以发行权益性证券作为该项企业合并的对价，共发行有限售条件普通股 45,992,115股，每股面值为人民币 1元，发行价格 7.61元/股，为按不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价确定。
②可辨认净资产公允价值份额确定依据：
《辽宁时代万恒股份有限公司以财务报告为目的合并对价分摊涉及的辽宁九夷能源科技有限公司可辨认资产及负债项目评估报告》
（中企华评报字[2015]第 3922号）
③合并报表层面确认的递延所得税负债：
根据可辨认净资产公允价值份额与账面净资产份额差额乘以所得税率15%计算。
（4）公司报告期内经营环境和情况与以前年度相比发生的具体变化；
九夷能源 2018年业绩出现明显下滑，主要原因为 2018年度镍氢电池行业的市场环境发生了较大变化,随着锂电技术的不断进步和成本的逐步下降，锂电池在电动工具领域的应用越来越多，电动工具的无绳化、便携性等使得锂电池在电动工具领域具有较好的成长性，市场保持稳定增长。除传统的电动工具产品外，随着人工智能的兴起，锂电吸尘器、扫地机器人、园林工具等新兴智能工具类产品迅速发展，锂电池的应用越来越广泛，部分个人护理产品配套电池也转为采用锂电池,导致镍氢电池的销售数量下降明显；同时由于受经济疲软的影响，部分下游客户为控制成本，部分采购由原本的高性能产品向同种类的低端产品转移。与 2017年相比，2018年镍氢电池销售数量降低12.52%,营业收入降低11.85%。
九夷能源 2015至 2018年度实际营业成本率分别为65.48%、61.73%、60.46%、70.16%，2018年成本率增加明显。该公司的成本率的变化主要和材料价格相关，其次，不同年度的产品结构的变化对综合成本率也有细微影响。主营业务成本中材料费占比超过80%，而材料中对成本影响较大的是镍和稀土材料，其中镍约占材料成本的70%以上。
根据上海金属网公布的金川镍和电池级稀土的价格统计的年度均价详见下表：
单位：人民币元/吨
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|-|-|-|-|-|
|名称|2015 年|2016 年|2017 年|2018 年|
|SMM 金川镍|88,448.62|76,599.88|85,912.68|105,556.06|
|SMM电池级稀土|135,000.00|126,086.96|135,737.70|145,000.00|

2018年材料上涨幅度较大，材料价格高于前期高点 2015年的水平，部分客户即使约定的锁定价格基础也水涨船高，因此造成 2018年的成本率明显高于 2017年，经营利润减少。
（5）2018年计提商誉减值的合理性、计提时点的考虑；
公司于 2015至 2018年度，均依据各自年度的政策环境情况、行业市场发展情况、九夷能源公司实际经营情况及对未来经营情况的分析预测，按照企业会计准则的相关规定进行商誉减值测试，并根据商誉减值测试结果确定商誉减值的金额。减值测试的结果详见上述（1）分析。
①2017年度
A.镍氢电池行业整体收入、数量稳定增长
2017年度，我国镍氢电池制造完成累计主营业务收入同比增长7.37%，出口数量比上年增长 639万只，增长1.3%。
B.九夷能源销售收入实现稳定增长
在行业增长的大背景下,九夷能源 2017年度电池销售数量比 2016年增长7.05%,虽然由于产品结构变动等原因，销售单价下降，
抵消了部分数量上涨因素，但总体上九夷能源仍比 2016年度收入小
幅增长，2017年度完成销售收入 24,328万元，比 2016年度增长0.83%。
营业收入和销售量对比分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年收入（万元)|2016年收入（万元)|同比增长%|2017年销量（万只）|2016年销量（万只）|同比增长%|
|HS普通电池系列|6,811|7,087|-3.89|3,386|3,102|9.16|
|HP高功率电池系列|1,873|1,952|-4.05|353|342|3.22|
|HX高荷电电池系列|5,265|5,286|-0.40|1,993|1,895|5.17|
|HY长寿命电池系列|9,894|9,678|2.23|4,777|4,480|6.63|
|其他电池|126|125|0.80|8|5|60.00|
|主营业务收入小计|23,969|24,128|-0.66|10,517|9,824|7.05|
|其他业务收入|359||||||
|营业收入合计|24,328|24,128|0.83|10,517|9,824|7.05|

新增开发客户情况：九夷能源 2017年度在前 5大客户销售额略有下降的情况下，努力开发新的客户，惠州拓邦电气技术有限公司、厦门建霖健康家居股份有限公司、浙江超人科技股份有限公司等新增客户 2017年度实现收入共计 1,100万元。
C.积极控制成本,提高生产力,毛利率提高
在平均销售单价有所下降,原材料价格有所上升的情况下，九夷能源采取了积极的成本控制措施,以预付款方式降低原材料价格，自主研发的 3A全自动卷绕机投入使用，突破了卷绕瓶颈工序，2017年度九夷能源主营业务成本率为60.46%，较 2016年度61.73%下降了 1.27个百分点。
2017年末，由于当年九夷能源收入、净利润均实现较稳定增长，
同时基于对未来整体市场环境的判断，九夷能源预测未来 5年公司营
业收入和净利润会保持稳定增长。
②2018年度
A.行业整体销售数量下降
2018年度镍氢电池行业的市场环境发生了重大变化,锂电池对镍氢电池的更新迭代突然加速，挤占二次电池市场份额，导致镍氢电池的销售数量明显下降，2018年度我国镍氢电池总出口数量跌破 5亿只，比 2017年度减少9.56%。
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|-|-|
|年份|出口数量（只）|
|2016年|504,392,870.00|
|2017年|510,779,647.00|
|2018年|461,935,193.00|

B.九夷能源公司收入下降明显
受整个行业环境影响,九夷能源 2018年业绩出现明显下滑，重要客户Honor ToneLtd.(PHILIPS)订单减少了1,210万元，降幅42.15%，新增客户的订单数量尚不足以弥补上述影响；2018年度九夷能源实现收入 21,445万元，比 2017年度减少11.85%。
营业收入和销售量对比分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年收入（万元)|2017年收入（万元)|同比增长%|2018年销量（万只）|2017年销量（万只）|同比增长%|
|HS普通电池系列|6,618|6,811|-2.83|3,131|3,386|-7.53|
|HP高功率电池系列|837|1,873|-55.31|115|353|-67.42|
|HX高荷电电池系列|5,199|5,265|-1.25|1,798|1,993|-9.78|
|HY长寿命电池系列|8,459|9,894|-14.50|4,153|4,777|-13.06|
|其他电池|43|126|-65.87|3|8|-62.50|
|主营业务收入小计|21,156|23,969|-11.74|9,200|10,517|-12.52|
|其他业务收入|289|359|||||
|营业收入合计|21,445|24,328|-11.85|9,200|10,517|-12.52|

C.原材料大幅上涨，成本率上升，毛利率大幅下降
2018年度原材料上涨幅度较大，材料价格高于前期高点 2015年的水平，部分供应商即使是采取预付款模式锁定价格，约定的锁定价格基础也水涨船高，使九夷能源 2018年度的成本率达到70.14%，比 2017年增加了 10.06个百分点。
上述原因导致九夷能源 2018年度营业收入和净利润都较以前年度有较大幅的下降。
公司依据 2018年度的政策环境情况、行业市场发展情况、九夷能源公司实际经营情况对对未来经营情况进行分析预测，并聘请中介机构评估与商誉相关的资产组组合的可收回金额（《辽宁时代万恒股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的辽宁九夷能源科技有限公司资产、负债及商誉项目资产评估报告》），根据确认的资产组组合可收回金额与商誉账面价值的差额计提了商誉减值准备。
（6）此次商誉计提是否充分恰当，请会计师发表意见。
综上所述，公司认为，公司于 2018年末计提商誉减值准备，符合企业会计准则有关规定，是合理和恰当的。
会计师发表意见可见《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对<辽宁时代万恒股份有限公司 2018年度报告的事后审核问询函>的回复》。
2.关于业绩大幅下滑。请公司补充披露 2014年—2018年九夷能源的以下情况：（1）历年主要财务数据变化情况及原因，包括但不限于营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、总资产、净资产
等，并提供财务报表；（2）九夷能源前五大销售客户及主要供应商情况，包括但不限于客户名称、销售产品、销售金额、供应商名称、采购项目、采购金额等，同时列示应收账款、其他应收款、应付账款、预付账款前五名；（3）列示产品价格、产量、销量及变动情况；（4）列示成本的主要构成，分析近年来成本上升的主要原因；（5）结合主要业务类型、经营模式、销售情况、主要客户变化、市场地位与份额、产能利用率等，通过同行业对比，分析九夷能源本期业绩大幅下滑的原因、拟采取的应对措施，并充分提示风险。
答复：
（1）历年主要财务数据变化情况及原因，包括但不限于营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、总资产、净资产等，并提供财务报表；
根据九夷能源个别财务报表，2014-2018年度主要财务数据如下：单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014 年|2015年|2016年|2017 年|2018年|
|营业收入|19,576|20,628|24,128|24,328|21,445|
|净利润|2,738|3,534|3,810|4,446|2,079|
|扣除非经营性损益后的净利润|2,539|3,549|3,878|4,473|2,022|
|经营活动产生的现金流量净额|3,257|6,074|-1,334|358|3,244|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,260|-2,069|-6,165|-468|-4,896|
|总资产|28,963|31,412|30,183|32,603|38,389|
|净资产|11,357|14,821|18,632|23,078|25,158|

2014-2017年度九夷能源营业收入和净利润都处于稳步增长阶
段。2018年业绩出现明显下滑，主要原因为 2018年度镍氢电池行业的市场环境发生了较大变化,随着锂电技术的不断进步和成本的逐步下降，锂电池在电动工具领域的应用越来越多，电动工具的无绳化、便携性等使得锂电池在电动工具领域具有较好的成长性，市场保持稳定增长。除传统的电动工具产品外，随着人工智能的兴起，锂电吸尘器、扫地机器人、园林工具等新兴智能工具类产品迅速发展，锂电池的应用越来越广泛，部分个人护理产品配套电池也转为采用锂电池,导致镍氢电池的销售数量下降明显；同时由于受经济疲软的影响，部分下游客户为控制成本，部分采购由原本的高性能产品向同种类的低端产品转移。与 2017年相比，2018年镍氢电池销售数量降低12.52%,营业收入降低11.85%。
九夷能源 2015至 2018年度实际营业成本率分别为65.48%、61.73%、60.46%、70.16%，2018年成本率增加明显。该公司的成本率的变化主要和材料价格相关，其次，不同年度的产品结构的变化对综合成本率也有细微影响。主营业务成本中材料费占比超过80%，而材料中对成本影响较大的是镍和稀土材料，其中镍约占材料成本的70%以上。
根据上海金属网公布的金川镍和电池级稀土的价格统计的年度均价详见下表：
单位：人民币元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2015 年|2016 年|2017 年|2018 年|
|SMM 金川镍|88,448.62|76,599.88|85,912.68|105,556.06|
|SMM电池级稀土|135,000.00|126,086.96|135,737.70|145,000.00|

2018年材料上涨幅度较大，材料价格高于前期高点 2015年的水平，部分客户即使约定的锁定价格基础也水涨船高，因此造成 2018年的成本率明显高于 2017年，经营利润减少。
2015年投资活动产生的现金流量净额为-2,069万元，主要是由于锂电项目成立前进行综合楼和厂房建设支出较大所致。2016年投资活动产生的现金流量净额为-6,165万元，其中投资活动现金流入 6155万元为将锂电项目综合楼和厂房等转让给九夷锂能所致，投资活动现金流出 12,320万元，主要为持有定期存款 11,000万元。2018年投资活动产生的现金流量净额为-4,896万元，主要是持有结构性存款 5,000万元。
九夷能源财务报表可见本问询函回复附件。
（2）九夷能源前五大销售客户及主要供应商情况，包括但不限于客户名称、销售产品、销售金额、供应商名称、采购项目、采购金额等，同时列示应收账款、其他应收款、应付账款、预付账款前五名；
①前五大销售客户情况
2014年度 单位：人民币元
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|-|-|-|-|
||前五大销售客户名称|销售金额|销售产品|
|1|SPECTRUM BRANDS INC （科博贸易有限公司）|31,829,237.03|电池|
|2|VARTA Consumer Batteries GmbH & Co.KGaA（瓦尔塔民品电池股份有限公司）|30,654,776.92|电池|
|3|P&G International Operations SA （宝洁）|19,928,929.19|电池|
|4|史丹利百得精密制造（深圳）有限公司|16,117,091.12|电池|
|5|Honor Tone Ltd.(PHILIPS) （鸿通有限公司）|14,311,969.04|电池|
||合 计|112,842,003.30||

2015年度
|||||
|-|-|-|-|
||前五大销售客户名称|销售金额|销售产品|
|1|VARTA Consumer Batteries GmbH & Co.KGaA（瓦尔塔民品电池股份有限公司）|30,798,453.68|电池|
|2|P&G International Operations SA（宝洁）|20,529,298.97|电池|
|3|SPECTRUM BRANDS INC（科博贸易有限公司）|16,688,867.34|电池|
|4|史丹利百得精密制造（深圳）有限公司|15,074,143.42|电池|
|5|Honor Tone Ltd.(PHILIPS) （鸿通有限公司）|13,095,420.95|电池|
||合 计|96,186,184.36||

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
||前五大销售客户名称|销售金额|销售产品|
|1|VARTA Consumer Batteries GmbH & Co.KGaA（瓦尔塔民品电池股份有限公司）|31,876,071.77|电池|
|2|Honor Tone Ltd.(PHILIPS) （鸿通有限公司）|27,029,259.71|电池|
|3|PT. Philips Industries Batam（飞利浦巴淡工业公司）|26,722,370.32|电池|
|4|SPECTRUM BRANDS INC（科博贸易有限公司）|18,801,269.75|电池|
|5|P&G International Operations SA（宝洁）|15,440,823.15|电池|
||合 计|119,869,794.70||

2017年度
|||||
|-|-|-|-|
||前五大销售客户名称|销售金额|销售产品|
|1|VARTA Consumer Batteries GmbH & Co.KGaA（瓦尔塔民品电池股份有限公司）|30,970,716.08|电池|
|2|Honor Tone Ltd.(PHILIPS) （鸿通有限公司）|28,718,810.61|电池|
|3|PT. Philips Industries Batam（飞利浦巴淡工业公司）|16,866,813.94|电池|
|4|珠海经济特区飞利浦家庭电器有限公司|16,252,571.32|电池|
|5|SPECTRUM BRANDS INC（科博贸易有限公司）|14,717,765.71|电池|
||合 计|107,526,677.66||

2018年度
|||||
|-|-|-|-|
||前五大销售客户名称|销售金额|销售产品|
|1|VARTA Consumer Batteries GmbH & Co.KGaA（瓦尔塔民品电池股份有限公司）|31,081,144.14|电池|
|2|Honor Tone Ltd.(PHILIPS) （鸿通有限公司）|16,613,214.86|电池|
|3|PT. Philips Industries Batam（飞利浦巴淡工业公司）|14,553,976.61|电池|
|4|惠州大亚湾鸿通工业有限公司|14,279,617.72|电池|
|5|SPECTRUM BRANDS INC（科博贸易有限公司）|14,137,261.15|电池|
||合 计|90,665,214.48||

②前五大供应商情况
2014年度
|||||
|-|-|-|-|
||主要供应商|采购金额|采购项目|
|1|包头三德电池材料有限公司|13,856,624.13|合金粉|
|2|甘肃稀土新材料股份有限公司|12,380,478.45|合金粉|
|3|菏泽天宇科技开发有限责任公司|11,553,692.29|泡沫镍|
|4|河南科隆新能源有限公司|10,469,470.04|氢氧化亚镍|
|5|吉林吉恩亚融科技有限公司|9,640,786.42|氢氧化亚镍|
||合 计|57,901,051.33||

2015年度
|||||
|-|-|-|-|
||主要供应商|采购金额|采购项目|
|1|甘肃稀土新材料股份有限公司|17,926,495.54|合金粉|
|2|吉林亚融科技股份有限公司|15,629,743.59|氢氧化亚镍|
|3|菏泽天宇科技开发有限责任公司|14,053,663.68|泡沫镍|
|4|包头三德电池材料有限公司|13,319,948.62|合金粉|
|5|河南科隆新能源股份有限公司|7,606,478.64|氢氧化亚镍|
||合 计|68,536,330.07||

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
||主要供应商|采购金额|采购项目|
|1|河南科隆新能源股份有限公司|22,091,777.67|氢氧化亚镍|
|2|包头三德电池材料有限公司|15,457,829.09|合金粉|
|3|甘肃稀土新材料股份有限公司|12,631,624.00|合金粉|
|4|菏泽天宇科技开发有限责任公司|9,593,800.36|泡沫镍|
|5|科德宝无纺布公司|7,595,846.93|隔膜|
||合 计|67,370,878.05||

2017年度
|||||
|-|-|-|-|
||主要供应商|采购金额|采购项目|
|1|河南科隆新能源股份有限公司|25,761,726.46|氢氧化亚镍|
|2|包头三德电池材料有限公司|17,987,469.62|合金粉|
|3|常德力元新材料有限责任公司|9,014,863.54|泡沫镍、穿孔钢带|
|4|科德宝无纺布公司|8,657,984.05|隔膜|
|5|无锡市金杨新型电源有限公司|7,961,700.08|电池壳|
||合 计|69,383,743.75||

2018年度
|||||
|-|-|-|-|
||主要供应商|采购金额|采购项目|
|1|河南科隆新能源股份有限公司|34,333,223.33|氢氧化亚镍|
|2|包头三德电池材料有限公司|25,955,274.59|合金粉|
|3|甘肃稀土新材料股份有限公司|12,153,241.50|合金粉|
|4|菏泽天宇科技开发有限责任公司|8,086,003.30|泡沫镍|
|5|常德力元新材料有限责任公司|7,738,511.81|泡沫镍、穿孔钢带|
||合 计|98,492,328.39||

③应收账款前五名
2014年末
||||
|-|-|-|
||客户名称|期末金额|
|1||5,991,356.17|
||P&G International Operations SA（宝洁）||
|2||5,281,676.04|
||SPECTRUM BRANDS INC（科博贸易有限公司）||
|3||5,093,929.63|
||史丹利百得精密制造（深圳）有限公司||
|4|VARTA Consumer Batteries GmbH & Co.KGaA|4,910,894.01|
||（瓦尔塔民品电池股份有限公司）||
|5||4,191,038.50|
||惠州大亚湾鸿通工业有限公司||
||合 计|25,468,894.35|

2015年末
||||
|-|-|-|
||客户名称|期末金额|
|1||6,269,677.36|
||Honor Tone Ltd.(PHILIPS) （鸿通有限公司）||
|2|VARTA Consumer Batteries GmbH & Co.KGaA|5,584,183.01|
||（瓦尔塔民品电池股份有限公司）||
|3||5,347,413.03|
||惠州大亚湾鸿通工业有限公司||
|4||5,226,208.03|
||史丹利百得精密制造（深圳）有限公司||
|5||2,755,231.95|
||Carrefour Global soucing（家乐福全球采购）||
||合 计|25,182,713.38|

2016年末
||||
|-|-|-|
||客户名称|期末金额|
|1|VARTA Consumer Batteries GmbH & Co.KGaA|11,569,771.12|
||（瓦尔塔民品电池股份有限公司）||
|2||7,292,866.02|
||SPECTRUM BRANDS INC （科博贸易有限公司）||
|3||6,417,627.50|
||Honor Tone Ltd.(PHILIPS) （鸿通有限公司）||
|4||5,064,909.43|
||惠州大亚湾鸿通工业有限公司||
|5||3,794,666.09|
||PT. Philips Industries Batam （飞利浦巴淡工业公司）||
||合 计|34,139,840.16|

2017年末
||||
|-|-|-|
||客户名称|期末金额|
|1|VARTA Consumer Batteries GmbH & Co.KGaA|17,804,263.49|
||（瓦尔塔民品电池股份有限公司）||
|2||7,878,450.26|
||SPECTRUM BRANDS INC（科博贸易有限公司）||
|3||7,157,820.35|
||惠州大亚湾鸿通工业有限公司||
|4||5,526,505.54|
||Honor Tone Ltd.(PHILIPS) （鸿通有限公司）||
|5||5,477,823.85|
||珠海经济特区飞利浦家庭电器有限公司||
||合 计|43,844,863.49|

2018年末
||||
|-|-|-|
||客户名称|期末金额|
|1|VARTA Consumer Batteries GmbH & Co.KGaA|18,087,693.26|
||（瓦尔塔民品电池股份有限公司）||
|2||6,103,959.87|
||SPECTRUM BRANDS INC（科博贸易有限公司）||
|3|Gigaset Communications GmbH|3,893,577.91|
||（集怡嘉通讯设备有限公司）||
|4|Honor Tone Ltd.(PHILIPS) （鸿通有限公司）|3,641,658.19|
|5||3,181,761.64|
||鸿通电子（惠阳）企业有限公司||
||合 计|34,908,650.87|

④其他应收款前五名
2014年末
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|-|-|-|-|
||客户名称|期末金额|款项内容|
|1|鞍山市国家税务局|353,261.59|出口退税|
|2|付洪成|70,600.00|个人借款|
|3|刘琦|56,613.41|个人借款|
|4|立山供电局|41,974.12|预付电费|
|5|抚顺经济开发区综合执法局|20,000.00|押金|
||合 计|542,449.12||

2015年末
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|-|-|-|-|
||客户名称|期末金额|款项内容|
|1||396,213.07|往来款|
||鞍山达仁投资有限公司|||
|2||279,015.93|预付电费|
||立山供电局|||
|3||192,900.00|质量保证金|
||鞍山市建设工程质量监督站|||
|4||70,600.00|个人借款|
||付洪成|||
|5||45,450.04|员工电话费|
||预存话费|||
||合 计|984,179.04||

2016年末
|||||
|-|-|-|-|
||客户名称|期末金额|款项内容|
|1|辽宁九夷锂能股份有限公司|3,123,492.33|出售设备款|
|2|鞍山北科电气有限公司|78,566.93|预付电费|
|3|付洪成|70,600.00|个人借款|
|4|惠州亿恒特自动化设备科技有限公司|24,800.00|设备款|
|5|石玉鹏|19,075.00|个人借款|
||合 计|3,316,534.26||

2017年末
|||||
|-|-|-|-|
||客户名称|期末金额|款项内容|
|1|辽宁九夷锂能股份有限公司|30,705,826.08|往来款|
|2|立山供电局|472,947.73|预付电费|
|3|石玉鹏|80,000.00|个人借款|
|4|付洪成|70,600.00|个人借款|
|5|沈阳睿宸科技有限公司|25,000.00|财务软件款|
||合 计|31,354,373.81||

2018年末
|||||
|-|-|-|-|
||客户名称|期末金额|款项内容|
|1|辽宁九夷锂能股份有限公司|13,123,492.33|往来款|
|2|立山供电局|325,476.53|预付电费|
|3|付洪成|70,600.00|个人借款|
|4|宜家家具配件（上海）有限公司|62,387.74|佣金|
|5|鞍山市正源人工环境设备有限公司|28,000.00|设备款|
||合 计|13,609,956.60||

其他应收款中，应收个人款项-付洪成 70,600.00元，系付洪成在公司任职期间因生活困难向公司申请取得的借款，因借款人一直不具备偿还能力长期挂账，该款项自并购前已全额计提坏账准备。
其他应收款中，应收个人款项-刘琦、石玉鹏为公司员工借用的备用金，截止至 2018年末已报销完毕。
⑤应付账款前五名
2014年末
||||
|-|-|-|
||供应商名称|期末金额|
|1|甘肃稀土新材料股份有限公司|4,979,316.08|
|2|吉林吉恩亚融科技有限公司|4,332,393.54|
|3|菏泽天宇科技开发有限责任公司|3,726,707.27|
|4|包头三德电池材料有限公司|3,647,727.74|
|5|无锡市金杨新型电源有限公司|1,613,276.85|
||合 计|18,299,421.48|

 2015年末
||||
|-|-|-|
||供应商名称|期末金额|
|1|厦门钨业股份有限公司|2,592,000.00|
|2|甘肃稀土新材料股份有限公司|4,935,500.00|
|3|吉林亚融科技股份有限公司|3,925,500.00|

||||
|-|-|-|
|4|无锡市金杨新型电源有限公司|2,988,493.35|
|5|菏泽天宇科技开发有限责任公司|3,424,136.47|
||合 计|17,865,629.82|

 2016年末
||||
|-|-|-|
||供应商名称|期末金额|
|1|甘肃稀土新材料股份有限公司|4,375,000.00|
|2|哈尔滨智明科技有限公司|688,158.60|
|3|江苏景宏新材料科技有限公司|613,703.82|
|4|深圳市和德兴工贸有限公司|593,937.41|
|5|无锡市金杨新型电源有限公司|1,172,811.33|
||合 计|7,443,611.16|

 2017年末
||||
|-|-|-|
||供应商名称|期末金额|
|1|包头三德电池材料有限公司|3,648,465.24|
|2|常德力元新材料有限责任公司|3,264,429.02|
|3|甘肃稀土新材料股份有限公司|3,905,000.00|
|4|河南科隆新能源股份有限公司|10,950,580.81|
|5|菏泽天宇科技开发有限责任公司|1,448,871.26|
||合 计|23,217,346.33|

 2018年末
||||
|-|-|-|
||供应商名称|期末金额|
|1|河南科隆新能源股份有限公司|11,990,592.99|
|2|包头三德电池材料有限公司|7,889,956.02|
|3|甘肃稀土新材料股份有限公司|3,671,872.65|
|4|菏泽天宇科技开发有限责任公司|3,067,097.43|
|5|无锡市金杨新材料股份有限公司|2,657,682.98|
||合 计|29,277,202.07|

⑥预付账款前五名
2014年末
||||
|-|-|-|
||供应商名称|期末金额|
|1||161,320.50|
||中国冶金矿业鞍山冶金设计研究院有限公司||
|2||150,000.00|
||深圳市亚宗电器有限公司||
|3||132,000.00|
||深圳市浩能科技有限公司||
|4||97,663.93|
||大连龙运国际货运代理有限公司||
|5||350,002.00|
||中国出口信用保险公司辽宁分公司||
||合 计|890,986.43|

 2015年末
||||
|-|-|-|
||供应商名称|期末金额|
|1||2,654,332.80|
||金川集团粉体材料有限公司||
|2||296,480.00|
||惠州市惠城区协盛机械加工部||
|3||272,707.77|
||大连龙运国际货运代理有限公司||
|4||120,136.75|
||深圳市三顺精细化工有限公司||
|5||100,704.00|
||深圳市亮邦物流有限公司||
||合 计|3,444,361.32|

 2016年末
||||
|-|-|-|
||供应商名称|期末金额|
|1||10,717,690.24|
||河南科隆新能源股份有限公司||
|2||1,477,538.46|
||厦门钨业股份有限公司||
|3||979,560.00|
||金川集团粉体材料有限公司||
|4||700,000.00|
||国网辽宁省电力有限公司鞍山供电公司||
|5||548,241.28|
||常德力元新材料有限责任公司||
||合 计|14,423,029.98|

2017年末
||||
|-|-|-|
||供应商名称|期末金额|
|1||1,980,000.00|
||金川集团粉体材料有限公司||
|2||440,000.00|
||广州市兴利泰电源材料有限公司||
|3||325,787.25|
||中国出口信用保险公司辽宁分公司||
|4||270,000.00|
||深圳市三顺精细化工有限公司||
|5||148,800.00|
||惠州市惠城区协盛机械加工部||
||合 计|3,164,587.25|

 2018年末
||||
|-|-|-|
||供应商名称|期末金额|
|1||621,620.00|
||惠州市惠城区协盛机械加工部||
|2||610,000.00|
||广州市兴利泰电源材料有限公司||
|3||440,817.34|
||大连锦程国际物流有限公司||
|4||414,050.00|
||东莞市江荣电子有限公司||
|5|中国出口信用保险公司辽宁分公司|113,969.75|
||合 计|2,200,457.09|

（3）列示产品价格、产量、销量及变动情况；
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年主营业务收入（万元）||2014年销量（万只）||平均单价（元/只）||
|项目/年度|||||||
|HS普通电池系列||6,393||2,647||2.42|
|HP高功率电池系列||2,141||426||5.03|
|HX高荷电电池系列||7,078||2,469||2.87|
|HY长寿命电池系列||3,197||1,613||1.98|
|其他||253||13||19.46|
|合计||19,062||7,168||2.66|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年主营业务收入（万元)||2015年销量（万只）||平均单价(元/只）||
|项目/年度|||||||
|HS普通电池系列||7,345||3,491||2.10|
|HP高功率电池系列||2,347||438||5.36|
|HX高荷电电池系列||6,670||2,259||2.95|
|HY长寿命电池系列||3,788||1,976||1.92|
|其他||235||11||21.36|
|合计||20,385||8,175||2.49|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年主营业务收入（万元)||2016年销量（万只）||平均单价(元/只）||
|项目/年度|||||||
|HS普通电池系列||7,087||3,102||2.28|
|HP高功率电池系列||1,952||342||5.71|
|HX高荷电电池系列||5,286||1,895||2.79|
|HY长寿命电池系列||9,678||4,480||2.16|
|其他||125||5||25.00|
|合计||24,128||9,824||2.46|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年主营业务收入（万元)||2017年销量（万只）||平均单价(元/只）||
|项目/年度|||||||
|HS普通电池系列||6,811||3,386||2.01|
|HP高功率电池系列||1,873||353||5.31|
|HX高荷电电池系列||5,265||1,993||2.64|
|HY长寿命电池系列||9,894||4,777||2.07|
|其他||126||8||15.75|
|合计||23,969||10,517||2.28|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年主营业务收入（万元)||2018年销量（万只）||平均单价(元/只）||
|项目/年度|||||||
|HS普通电池系列||6,618||3,131||2.11|
|HP高功率电池系列||837||115||7.28|
|HX高荷电电池系列||5,199||1,798||2.89|
|HY长寿命电池系列||8,459||4,153||2.04|
|其他||43||3||14.33|
|合计||21,156||9,200||2.30|

（4）列示成本的主要构成，分析近年来成本上升的主要原因；
九夷能源营业成本主要构成如下：
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本的主要构成|2014年度||2015年度||2016年度||2017年||2018年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|10,398|83.53%|10,963|82.52%|12,012|80.65%|11,269|78.26%|11,929|80.39%|
|直接人工|1,311|10.53%|1,542|11.61%|1,972|13.24%|2,112|14.67%|1,914|12.90%|
|制造费用|739|5.94%|781|5.87%|910|6.11%|1,018|7.07%|996|6.71%|
|合计|12,448|100%|13,286|100%|14,894|100%|14,399|100%|14,839|100%|

九夷能源主营业务成本中材料费占比超过80%，而材料中对成本影响较大的是镍和稀土材料，其中镍约占材料成本的70%以上。
根据上海金属网公布的金川镍和电池级稀土的价格统计的年度均价详见下表：
单位：人民币元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2015年|2016年|2017年|2018年|
|SMM 金川镍|88,448.62|76,599.88|85,912.68|105,556.06|
|SMM电池级稀土|135,000.00|126,086.96|135,737.70|145,000.00|

2016年的材料价格下降较大， 2017年虽然材料价格上涨，九夷能源通过预付材料款锁定主要原材料价格，因此 2017年的材料价格上涨的情况下，合理控制了材料成本，2018年材料上涨幅度较大。
主要原材料价格上涨，是 2018年度成本增加的主要原因。
（5）结合主要业务类型、经营模式、销售情况、主要客户变化、
市场地位与份额、产能利用率等，通过同行业对比，分析九夷能源本
期业绩大幅下滑的原因、拟采取的应对措施，并充分提示风险。
九夷能源的业务类型、经营模式、主要客户并没有发生变化，本期业绩下滑的主要原因如下：
①二次电池产品更新换代速度加快，锂电池进一步挤占二次电池市场份额，电动工具、吸尘器、个人护理等产品开始逐渐由镍氢电池大量转向锂电池，导致镍氢电池市场需求总体下降。
②主要原材料合金粉、氢氧化亚镍、泡沫镍受市场价格上涨的影响，导致营业成本增加，毛利下降。
拟采取的措施：九夷能源集中品牌优势、性价比优势、研发优势专注民用消费品和个人护理两个市场，稳固市场地位；继续在国内、国外两个市场开发新客户，积极稳妥地根据经营形势调整客户结构；
加强生产的组织管理，保证对现有国内外客户的供货质量、杜绝发生大的质量事故和安全生产事故；技术研发要与销售工作紧密结合。
3.公司通过收购九夷能源，将主营业务由贸易、林业等变更为二次电池制造，请公司补充披露：（1）公司目前与九夷能源在镍氢电池领域的技术储备、人才优势等整合情况；（2）收购后对核心管理团队及研发人员的安排意向和激励措施；（3）公司收购前后主要高管的变动情况，是否对子公司派驻管理人员，是否能够对其实施有效控制；（4）九夷能源是否存在业绩承诺期满后主要技术及管理人员离职的情况。
回复：
（1）公司目前与九夷能源在镍氢电池领域的技术储备、人才优势等整合情况；
公司重视技术开发和技术储备投入，重视技术人才培养和引进工作，保证研发工作可持续发展。
近三年九夷能源获得了 2个实用新型专利和 1个发明专利：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专利类别|专利号||专 利 名 称||专利申请日||授权公告日||
|发明||||一种耐深放电镍氢电池及其|||||
|||ZL 2017 1 0119103.3||||2017.03.02||2019.03.22|
|||||制备方法|||||
|实用新型||ZL 2018 2 1600930.0||电池组固定支架||2018.09.29||2019.04.02|
|实用新型||ZL 2018 2 1614587.5||一种电池组点焊金属片工装||2018.09.30||2019.04.02|

另外，还有 2个发明专利和 1个实用新型专利正在国家知识产权局审核中。
近三年来，九夷能源努力结合市场开发需求和客户要求，不断提高自动化生产能力，自行设计、研发、制造并投入生产的设备包括： AAA全自动卷绕机 6台、AAA自动装配线两条、AA及 2/3AA的自动装配线 1条、具有能源回馈功能的充放电设备以及其它辅助生产设备多台。
三年来，九夷能源根据新客户开发工作和老客户需求研发的镍氢电池新产品主要有：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|型号|
|1|高容量低自放电|AA2500mAh、AA2600mAh、AAA950mAh|
|2|超长寿命低自放电|AA1100mAh、AAA600mAh|
|3|长寿命|2/3AA700mAh|
|4|高功率长寿命|AA1400mAh|

（2）收购后对核心管理团队及研发人员的安排意向和激励措施；
根据 2015年 1月并购双方签署的《辽宁时代万恒股份有限公司
发行股份购买资产协议》中关于交易完成后的人员安排约定：交易完
成后，九夷能源成为公司全资子公司，其独立法人地位不发生变化，九夷能源与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更，员工管理制度及待遇标准由九夷能源继续实施，公司有权按照上市公司子公司的治理制度对相关制度和标准进行规范；九夷能源管理团队承诺自本次交易完成后继续在九夷能源任职不少于 5年，如因不可抗力外的原因离职，愿对九夷能源进行相应赔偿。
2017年末，在业绩承诺期结束后，公司仍然保留九夷能源原研发、生产和经营管理团队经营企业，并且进一步完善了原有薪酬制度，制定了新的具有市场竞争力的激励机制，将核心团队绩效与企业盈利挂钩，按不同比例参与企业利润分成，确保核心团队与员工队伍稳定。
2018年至今，公司员工队伍的稳定性未发生变化，并购协议中所涉及的核心团队及研发人员无离职情况发生。
（3）公司收购前后主要高管的变动情况，是否对子公司派驻管理人员，是否能够对其实施有效控制；
公司主要高管人员在收购前后未发生变动。收购完成后，上市公司向九夷能源派驻一名负责财务、法务和内部控制工作的副总经理，参与企业日常经营管理，同时委派三名董事与九夷能源两名主要高管人员（黄年山、刘国忠）共同组成董事会，根据公司法和公司章程规定负责企业管理重要事项的决策工作，确保上市公司对九夷能源的实际有效控制。
（4）九夷能源是否存在业绩承诺期满后主要技术及管理人员离职的情况。
业绩承诺期满，公司激励措施得当，九夷能源主要技术及管理团队稳定，无离职情形发生。
近五年九夷能源核心管理团队和研发人员人数情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|九夷能源|管理团队|25人|24人|18人|19人|19人|
|九夷能源|研发人员|40人|70人|55人|56人|56人|

二、子公司时代万恒投资长期大幅亏损、存在资不抵债风险
根据年报，2014年 5月，子公司时代万恒投资有限公司（以下简称时代万恒投资）与中非发展基金(香港)有限公司（以下简称中非香港）、融达林业有限公司（以下简称融达林业）共同出资设立了融诚林业股份有限公司，其中时代万恒投资持股57%。融诚林业于 2014年现金收购了位于非洲加蓬共和国的法国林业公司 SBL-TRB公司（拉斯图维尔木材公司）95.5%股权，主营业务为森林采伐与加工，交易作价 1.08亿元。自 2014年以来，时代万恒投资连续五年亏损，截至报告期累计亏损额达 2.63亿元，净资产为-1.7亿元，公司累计向时代万恒投资提供拆借资金 2.75亿元，其中，2018年对其提供资金高达 2.28亿元。此外，公司对其提供 1.7亿元担保。
4.关于时代万恒投资，请补充披露：（1）公司对时代万恒投资提供拆借资金 2.75亿元，请结合资金用途，按时间顺序披露资金的流向、最终使用情况和余额情况；（2）时代万恒投资目前资不抵债，且持续亏损，在此情况下公司本期对其提供新增 2.28亿元资金的原因及考虑，是否履行内部决策程序，是否充分披露风险，是否采取有
效措施确保资金安全回收；（3）母公司并未对该笔其他应收款单独
计提坏账准备，请说明原因和计提是否充分，并提示相关风险，同时请会计师发表意见。
回复：
（1）公司对时代万恒投资提供拆借资金 2.75亿元，请结合资金用途，按时间顺序披露资金的流向、最终使用情况和余额情况；
2018年末公司对时代万恒投资公司应收款项余额为 27,485.66万元，主要明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发生时间|借款金额|路径|资金用途|
|2014年5月-2016年6月|835万人民币|股份公司直接垫付|垫付林业子公司开办费及后续国内员工工资社保等费用|
|2017年2月|350万欧元（折人民币2,575万元）|股份公司-时代万恒投资-中非香港|补充经营所需流动资金（发放工资1368万，支付采购款1207万）|
|2017年10月|30万人民币|股份公司-融诚林业（北京）有限公司|林业子公司国内公司日常费用|
|2017年11月|220万欧元（折人民币1,700万元）|股份公司-时代万恒投资-中非香港|补充经营所需流动资金（发放工资456万，支付采购款1244万）|
|2018年1月|300万欧元（折人民币2,361万元）|股份公司-时代万恒投资-中非香港|补充经营所需流动资金（支付采购款2,361万）|
|2018年2月|40万人民币|股份公司-融诚林业（北京）有限公司|林业子公司国内公司日常费用|
|2018年3月|2,650万美元（折人民币17,788万元）|股份公司-时代万恒投资-融诚林业|偿还融诚林业国家开发银行贷款|
|2018年11月|143万美元（折人民币992万元）|股份公司-时代万恒投资-中非香港|偿还中非香港中国银行贷款|

以上资金拆借累计人民币 905万元，欧元 980万元，美元 2,793万元。另因资金拆借应收时代万恒投资利息 1,165万元人民币。
（2）时代万恒投资目前资不抵债，且持续亏损，在此情况下公司本期对其提供新增 2.28亿元资金的原因及考虑，是否履行内部决策程序，是否充分披露风险，是否采取有效措施确保资金安全回收；
公司 2018年度对时代万恒投资新增借款主要是用于偿还银行贷
款，公司对林业子公司取得的银行贷款承担连带责任，为保持公司良
好的融资信用，同时降低公司总体融资成本和外币债务汇率风险，公司以股东借款的方式提供给林业子公司，用于偿还国家开发银行改扩建项目贷款和中国银行贷款。
公司本年提供给林业子公司的股东借款，已履行内部决策程序。
2017年 9月公司第八次总经理办公会议，审议通过了《关于融诚林业股份有限公司借款的申请报告》，会议同意公司提供总计 550万欧元的流动资金借款，根据融诚林业具体资金需求分批拨付此项借款。
2018年 1月公司第二次总经理办公会议审议通过了《关于融诚林业归还国家开发银行贷款及申请股东借款的议案》，会议要求融诚林业必须专款专用，以 2,600万美元借款专项用于归还国家开发银行贷款。（国家开发银行借款系于 2015年 11月签订借款协议，2016年 5月、7月分两次提款到账共计 2,600万美元。此笔借款在可研中拟作为配套建设借款使用，但由于国家开发银行内部审批程序时间较长，为保证改扩建工程能够按计划完成，股东前期提供股东借款作为过渡资金使用，国家开发银行借款发放后用于置换此部分股东借款。
改扩建项目于2016年3月末完工，扩建工程项目可研概算投资14,548万元，最终实际完成总投资 14,632万元，其中房屋及构筑物 5,101万元、机械设备 8,880万元、其他 651万元。）
公司资金管理部负责借款后的资金监管和资金使用的跟踪工作。
（3）母公司并未对该笔其他应收款单独计提坏账准备，请说明原因和计提是否充分，并提示相关风险，同时请会计师发表意见。
公司对于合并范围内子公司的坏账政策为：对于划分为股份公司
合并范围内关联方的应收款项，一般不计提坏账准备，如果子公司经营状况严重恶化，将单独进行减值测试，计提坏账准备。
根据公司会计政策规定，公司对应收时代万恒投资公司的款项单独进行了减值测试，同时对时代万恒投资的资产状况，对存货的可变现净值、应收款项回收可能性、固定资产及无形资产的可变现性进行了充分的分析。由于时代万恒投资公司的经营主体为融诚林业股份有限公司，北京华信众合资产评估有限公司以 2018年 9月 30日为基准日出具了对融诚林业股份有限公司股东全部权益价值项目估值报告，其中资产基础法的估值结果为 3,814.04万欧元（折人民币 30,554.66万元），估值结果汇总表如下：
金额单位：万欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|估值结果|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|3,570.04|3,570.04|-|-|
|2|非流动资产|3.68|3,721.41|3,717.73|101,025.27|
|3|其中：长期股权投资|3.68|3,721.41|3,717.73|101,025.27|
|4|资产总计|3,573.72|7,291.45|3,717.73|104.03|
|5|流动负债|3,274.55|3,274.55|-|-|
|6|非流动负债|600.36|600.36|-|-|
|7|负债合计|3,874.91|3,874.91|-|-|
|8|普通股股东权益|-301.19|3,416.54|3,717.73|-1,234.35|
|9|加：明股实债优先股|397.50|397.50|-|-|
|10|股东全部权益（含明股实债优先股）|96.31|3,814.04|3,717.73|3,860.17|

融诚林业总资产账面价值 3,573.72万欧元（折人民币 28,629.43万元），估值结果 7,291.45万欧元（折人民币 58,412.54万元），
增值额3,717.73万欧元（折人民币29,783.11万元），增值率104.03%；
其中主要增值项目是长期股权投资，增值的主要原因是享有被投资单位 SBL-TRB公司的股东权益价值高于被估值单位的账面投资成本，SBL-TRB公司的股东权益价值增值的主要原因是森林可持续规划采伐特许权估值增值，森林可持续规划采伐特许权增值主要原因是森林可持续规划采伐特许权的估值远高于其账面价值。
森林可持续规划采伐特许权在企业账面的无形资产由以下 8项构成
金额单位：欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|取得日期|法定年限|原始入账价值|账面价值|
|1|2002CFAD|2002-12-15|25|408,318.92|165,934.12|
|2|2003CFAD|2003-01-15|25|288,778.99|117,355.04|
|3|2004CFAD|2004-12-15|25|242,567.26|109,147.05|
|4|2000-2001CFAD|2001-12-15|25|447,154.60|181,716.29|
|5|林权|2016-01-01|25|243,406.20|216,631.52|
|6|林权|2016-01-01|25|233,512.56|207,826.19|
|7|FUMU 9/85林地许可|1997-01-15|25|2,981,902.78|1,211,796.36|
|8|COMEXFO 编号13/85许可|2003-03-15|25|410,774.18|166,931.89|
|合计||||5,256,415.49|2,377,338.46|

根据辽宁时代万恒股份有限公司拟收购加蓬拉斯图维尔木材公
司(SBL-TRB)时委托加蓬席尔瓦公司(Silveria)2014年2月出具的林
地资源评估报告及相关森调报告获知：SBL-TRB林地面积335,954公
顷，席尔瓦公司(Sylvafrica)对该森林可持续规划采伐特许权当时的估值59,882,650欧元。
席尔瓦公司（Sylvafrica）对该采伐权的估值过程如下：
林地的商业价值=
其中：商业净材积=毛材积×商业化系数
商业化系数一般在0.6到0.7之间
n是林地内具备商业价值和采伐条件的树种数量
树种单价按照不同树种采伐的原木到利伯维尔市场每立方到货
价的平均价格减去加蓬铁路公司运输成本、林区货场的运输成本及开采成本，确定的林区原木的价格。
林地价值估值是指各树种原木在当地的销售价格扣除林木采运
成本之后的毛利润之和。在确保林地可采集资源量数据可靠的基础
上，采用商业净材积量，并根据加蓬当地原木价格确定了项目区的原木单价，扣除采伐运输成本，计算出各管理区块的林地原木价值，汇总后得出整个林区的原木价值。
席尔瓦公司(Sylvafrica)2014年2月出具的林地资源评估报告结果如下：
加蓬国家规定，企业在完成享有优先采伐权的林地采伐规划报告
后可以向政府申请该林地一个周期 25年的森林可持续规划采伐特许权，到期前企业可以提前做好林地资源调查并完成新的林地规划报告
后，申请再续期 25年，政府为了方便管理，将企业的林地划分为 5
个管理区块，每一区块再划分成 5个采伐区块（ACC），每一采伐区块原则性只允许采伐一年，特殊情况没有采伐完可申请延期采伐一年，即使采伐不完也不能在本周期内再次采伐。
本次 25年周期（2004年-2028年）规划报告中林地木材经济可采总蓄积量为 1,179万立方米，2012年 SylvAfrica公司对原料林基地重新评估的结果显示，除奥古曼品种的蓄积量由于采伐的原因由 243万立方米下降到 154万立方米外，其余品种蓄积量基本稳定与原规划报告一致，由此至 2012年总蓄积量约为 1,090立方米，2012年至 2014年 7月原股东的林地采伐量平均为 6,000立方米/月，按此推算截止 2014年 7月林地总蓄积量约为 1,070万立方米（不考虑 2004至 2014年的自然生长率）。2014年 7月至 2018年 9月 SBL总采伐量较小仅为 43万立方米，占总体蓄积量的比例较小。
2014年公司孙公司融诚林业收购加蓬 SBL-TRB公司95.5%股权时，席尔瓦公司（Sylvafrica）对 SBL-TRB公司的 335,954公顷林地采伐权当时的估值 59,882,650欧元（按照评估基准汇率折算为人民币 494,031,863元），近几年当地的林木价格基本稳定。本次估值，依据谨慎性原则假设在未来 25年每年可实现的森林可持续规划采伐特许权值为59,882,650欧元的1/25，并考虑时间因素的影响（按8.5%的折现率折现），该森林可持续规划采伐特许权的估值如下：
森林可持续规划采伐特许权估值结果=未来年平均收益×年金现值系数
=59,882,650.00/25×（P/A,8.5%,25）
=2,395,306.00×10.234191
=24,514,019.11(欧元)
SBL-TRB的 335,954公顷林地的森林可持续规划采伐特许权在估值基准日的价值约 2,451.40万欧元，即每公顷林地的森林可持续规划采伐特许权评估值 72.97欧元（=24,514,019.11欧元/335,954公顷）。
经分析判断 SBL-TRB的 335,954公顷林地的森林可持续规划采伐特许权评估值 72.97欧元/公顷的结论应该是合理的。
截止至 2018年末，融诚林业经审计的负债总额为 5,683.04万欧元（折人民币 44,596.52万元），结合北京华信众合资产评估有限公司融诚林业的估值结果，资产公允价值远远大于负债的金额，预计资产变现后将完全可以清偿对母公司及其他债权人的债务，对子公司应收款项的回收风险仍可以控制。
会计师发表意见可见《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对<辽宁时代万恒股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函>的回复》。
5.关于融诚林业，根据时代万恒投资、中非香港、融达林业签署的投资协议，中非香港持股融诚林业40%股份，其中20%是优先股，20%是有随售权的普通股。时代万恒投资应根据协议在 5年内回购中非香港的股权，优先股享有固定分红权、可转换权及 5年内固定价格售出的权利；普通股享有按15%复利现金回购、定向增发换股收购等方式由时代万恒投资回购的权利。年报显示，公司期末优先股及有随
售权普通股本金及利息金额为 1亿元。请补充披露：（1）前期决策程序履行情况、临时公告是否披露相关回购事项及原因，并补充披露回购相关的主要条款；（2）结合主要条款，明确具体会计处理方式及依据；（3）在融诚林业资不抵债和持续亏损情况下，公司未来是否仍拟回购少数股权，若是，请说明计划及考虑，是否存在损害上市公司利益的情形。
回复：
（1）前期决策程序履行情况、临时公告是否披露相关回购事项及原因，并补充披露回购相关的主要条款；
①前期决策程序履行情况
公司为了对 SBL公司的财务状况、资产情况有清晰准确的把握，保证对 SBL公司的收购价格有更加合理的经济定位，公司在签署协议前聘请了在行业内有较高声望的国内中介及涉外专业事务所进行了相关的尽职调查，公司相关人员也进行了实地调研。具体如下：
a.聘请德勤（加蓬）会计师事务所对 SBL公司进行财务、税务、法务、劳工情况等审计；
b.委托必维国际检验集团加蓬公司对 SBL公司的不动产、机器设备及生产加工设备进行评估；
c.委托基德（北京）律师事务所进行项目的法务尽调和并购程序的法律服务工作；
d.委托德勤北京事务所进行并购架构设计；
e.委托加蓬Sylvafrica（简称席尔瓦）公司对 SBL公司的林地
资源状况和林地开发价值进行调查评估；
f.委托中国林产工业规划设计院对该项目进行可行性分析并出具可行性研究报告。
公司对于投资加蓬林业项目的投资决策过程，严格按照“三重一大”决策要求，按照程序要求，履行了董事审议、上报省国资委审议、国资委核准批复的程序。
辽宁省国资委于 2014年 4月 3日下发了《关于辽宁时代万恒股份有限公司与中非发展基金合作收购加蓬林业资源项目的意见》（辽国资规划[2014]36号），原则同意时代万恒集团董事会通过的由时代万恒集团控股的我公司与中非基金合作收购加蓬 SBL-TRB公司95.5%股权及相关事宜。
2014年 4月 11日，公司总经理办公会通过出资 2万美元，在境外成立时代万恒投资有限公司的决议，用于与中非基金合作出资设立合资公司，收购加蓬林业项目股权。
2014年 5月 8日，公司召开第六届董事会第三次临时会议，审议并通过了《关于本公司全资子公司时代万恒投资有限公司与中非发展基金（香港）有限公司及融达林业有限公司投资设立融诚林业股份有限公司的议案》及《关于加蓬林业项目之股东投资协议》。公司全资子公司时代万恒投资有限公司投资人民币 9,405万元或等值外币，与中非发展基金（香港）有限公司及融达林业有限公司共同出资，在毛里求斯共和国设立融诚林业股份有限公司。
2014年 5月 21日，公司召开第六届董事会第四次临时会议审议
并通过了《关于公司孙公司融诚林业股份有限公司并购非洲加蓬共和国拉斯图维尔木材公司股权的议案》，同意公司孙公司融诚林业股份有限公司出资1800万欧元或等值人民币收购法国人Pierre VERGNAUD先生、Stéphan VERGNAUD先生、Ludovic VERGNAUD先生共同持有的 SBL公司95.5%股权。公司独立董事对该议案发表了同意意见。
②公司 2014年 5月 13日披露的公司临2014－013号公告《辽宁时代万恒股份有限公司对外投资公告》仅披露了对外投资合同的主要内容，未披露相关回购条款。
③补充披露回购相关的主要条款
《关于加蓬林业项目之股东投资协议》关于优先股的主要条款如下：
12.与优先股相关的权利
各方同意，优先股无投票表决权（即优先股所有人不因持有优先股而在合资公司股东会上享有表决权），但享有以下权利：
12.1固定分红权。
自中非香港对优先股首笔出资之日起，合资公司每年应以中非香港优先股对应的出资为基数按照12%的年固定收益向中非香港支付优先股股息。
若某一年度优先股股息未能按上述规定足额支付，未足额支付部分（即应付未付优先股股息）按12%利率复利计息。若存在以前年度的应付未付优先股股息及其利息，当年分红时应对上述款项作以优先清偿。
考虑到目标公司并购后项目还需扩产改建，各方同意若优先股股息在优先股对应出资后第1年未能足额支付，应在随后年度优先予以支付，同时第1年“应付未付优先股股息”不计息。
12.2可转换权。
自中非香港对优先股首笔出资之日起满2年之后的3年期间内，中非香港可选择将所持优先股部分或全部转为普通股。
当优先股转化为普通股时，每1股优先股可转化为1股普通股，转股无需额外支付转换金额和费用。依据本12.2条规定从优先股转换的普通股，应与中非香港在合资公司中持有的普通股享有相同的权利，尤其是本协议第14.3条普通股退出时享有的权利。
当优先股转化为普通股时，应首先结清优先股在转化时点对应的应付未付红利及其利息。
在优先股转换为普通股时，除应按约定结清优先股应得收益以外，无其它额外收益权，在转换为普通股后无权参与分配转股前公司留存收益。
12.3优先股卖出期权
时代万恒投资在此明确并不可撤销地授予中非香港向时代万恒投资出售全部或部分优先股的卖出期权。自中非香港对优先股首笔出资之日起满2年之后的3年期间内，中非香港可选择向时代万恒投资发出书面通知，行使该优先股卖出期权。该优先股卖出期权可在上述期限内一次或多次针对中非香港持有的部分或全部优先股行使。
优先股卖出期权的行权价格（即中非香港有权要求时代万恒投资购买待出售优先股的价格）应为以下各项之和：(i)优先股对应投资金额（ii）优先股应付未付红利，和(iii)优先股应付未付红利的利息。
优先股出售的交割日最迟不得晚于时代万恒投资收到中非香港卖出期权通知后的 90日。
于优先股出售交割日，中非香港应向受让方交付使待出售优先股转让生效所必需的所有文件或文书并采取使待出售优先股转让生效所必需的所有行动，受让方应以现金支付转让对价。
除非时代万恒投资及融达林业事先书面同意，行权通知一旦发出不得撤销。
各方同意，中非香港依据本卖出期权条款出让优先股，在优先股出售交割日，已转让的优先股应无条件转化为普通股，每1股优先股可转化为1股普通股，转股无需额外支付转换金额和费用。依据本 12.3条转化后的普通股具有和时代万恒投资有限公司持有的合资公司普通股同样的权利，各方应促使合资公司调整股权比例及表决权等一系列相关事宜，修改公司章程性文件，并办理相应的股权变更手续。
在优先股转换为普通股时，除应按约定结清优先股应得收益以外，无其它额外收益权，在转换为普通股后无权参与分配转股前公司留存收益。
在不违反适用法律的前提下，时代万恒投资及融达林业应以其持有的合资公司的股份为合资公司对优先股的分红和上述卖出期权提供担保，并办理相应的担保登记手续，如银行贷款需以合资公司及项目公司股权作为担保措施，各方同意中非香港要求的上述担保层级退为第二顺位。。此外，根据《连带保证协议》，时代万恒集团为时代万恒投资在
本条款项下的义务提供信用担保
12.4优先股买入期权
中非香港在此明确并不可撤销地授予时代万恒投资在合资公司盈利未达预期（即净资产收益率未达12%，净资产以实际出资额为计，收益以净利润为计），无法实现优先股固定分红权的情况下，要求中非香港出售全部或部分优先股的买入期权。时代万恒投资可选择在中非香港优先股首次出资之日起满2年后的3年期间内，向中非香港发出书面通知，行使该优先股买入期权。该优先股买入期权仅可针对中非香港当时持有的全部或者部分优先股行使。
除非中非香港事先书面同意，行权通知一旦发出不得撤销。
时代万恒投资依本条买入期权行权后，中非香港必须按照本条规定出售，且时代万恒投资必须按照本条规定购买中非香港当时持有的全部或部分优先股。
优先股买入期权的行权价格（即时代万恒投资有权要求中非香港出售优先股的价格）应为以下各项之和：(i)优先股对应投资金额（ii）优先股应付未付红利，和(iii)优先股应付未付红利的利息。
优先股出售的交割日最迟不得晚于中非香港收到时代万恒投资买入期权行权通知后的90日。
于优先股出售交割日，中非香港应向受让方交付使待出售优先股转让生效所必需的所有文件或文书并采取使待出售优先股转让生效所必需的所有行动，受让方应以现金支付转让对价。
各方同意，时代万恒投资依据本买入期权条款受让优先股，在优先股出售交割日，转让的优先股应无条件转化为普通股，每1股优先股可转化为1股普通股，转股无需额外支付转换金额和费用。依据本12.4条转化后的普通股具有和时代万恒投资持有的合资公司普通股同样的权利，各方应促使合资公司调整股权比例及表决权等一系列相关事宜，修改公司章程性文件，并办理相应的股权变更手续。在优先股转换为普通股时，除应按约定结清优先股应得收益以外，无其它额外收益权，在转换为普通股后无权参与分配转股前公司留存收益。
在不违反适用法律的前提下，时代万恒投资及融达林业应以其持有的合资公司的股份为合资公司对优先股的分红和上述卖出期权提供担保，并办理相应的担保登记手续，如银行贷款需以合资公司及项目公司股权作为担保措施，各方同意中非香港要求的上述担保层级退为第二顺位。。此外，根据《连带保证协议》，时代万恒集团为时代万恒投资在本条款项下的义务提供信用担保。
《关于加蓬林业项目之股东投资协议》关于普通股的主要条款如
下：
14.普通股的股权转让
14.1优先购买权。
合资公司一方股东可以转让其持有的合资公司股权，合资公司其他股东方享有同等条件下的优先购买权。但需明确，如中非香港转让其持有的合资公司股份，该等股份上附着的超出其他股东持有的普通股的权利均不得由受让方继承。当中非香港在合资公司持有的股份降低到20%时，各方应按照在合资公司的股权比例调整董事会成员组成。
14.2随售权。
如果时代万恒投资欲向预期买方转让其所持有的全部或部分合资公司股权，并且中非香港和/或融达林业同意该转让且决定不行使优先购买权的，则中非香港和融达林业有权但无义务将其持有的合资公司股权以同时代万恒投资同等条件附随时代万恒投资向该第三人跟随出售。时代万恒投资应当促使预期买方同意上述跟随出售；如果预期买方不同意上述跟随出售，则时代万恒投资不得单独向预期买方转让拟出售股权，除非征得中非香港和融达林业事先书面同意。
14.3中非香港普通股退出
时代万恒投资应按照中非香港要求，在中非香港普通股首次出资后满5年后的5年期间内，一次或多次回购中非香港持有的普通股（含从优先股转换而来的普通股）。回购可采用下述时代万恒投资按15%复利现金回购的方式，或时代万恒定向增发以实现中非香港通过中国资本市场退出的方式。此外，若合资公司成功在海外独立上市，中非香港也可选择在海外市场上市退出。
中非香港持有的普通股退出的详细方案如下：
（1）时代万恒投资按15%复利现金回购
中非香港持有的合资公司普通股在通过时代万恒投资现金回购退出时需获得不少于15％的年复合收益率，收益计算细则如下：
（a）若中非香港退出前各年度内，“中非香港实际收到的普通股股息均大于或等于中非香港普通股对应投资额×15%”，则“中非香港普通股回购金额=中非香港普通股对应投资额”；
（b）若中非香港退出前各年度内存在“中非香港实际收到的普通股股息小于中非香港普通股对应投资额×15%”的年度（上述差额简称“应付未付普通股股息”），“应付未付普通股股息”需按15%的年利率复利计息(考虑到并购后还需扩产改建，中非香港普通股出资后第1年若存在“应付未付普通股股息”，此年度的应付未付普通股红利不计息)，退出时，中非香港普通股回购金额=中非香港普通股对应投资额+应付未付普通
股股息累积数+应付未付普通股股息的利息。
中非香港持有的合资公司普通股出售的交割日最迟不得晚于时代万恒投资收到中非香港卖出期权通知后的90日。
于普通股出售交割日，中非香港应向受让方交付使待出售普通股转让生效所必需的所有文件或文书并采取使待出售普通股转让生效所必需的所有行动，受让方应以现金支付转让对价。
在不违反适用法律的前提下，时代万恒投资和融达林业应以其持有的合资公司的股份为中非香港普通股的退出提供担保，并办理相应的担保登记手续。此外，根据《连带保证协议》，时代万恒集团为时代万恒投资在本条款项下的义务提供信用担保。
（2）时代万恒定向增发以实现中非基金通过中国资本市场退出本项目
此方式下可细分为两种模式，分别为“向中非基金或其子公司定向增发，以实现换股收购”和“向市场内其他投资者定向增发，以实现现金收购”。
方式一:向中非基金或其子公司定增换股收购
（a）操作方法
时代万恒通过向中非基金或其子公司定向增发的形式，收购中非基金直接持有的子公司股权，从而实现收购中非香港持有的合资公司普通股股权的目的，实现换股退出。
（b）定价方式
中非香港持有的合资公司普通股股权价值：中非基金决定退出本项目时，以商定的评估基准日对中非基金通过中非香港持有的合资公司的股权作以评估（即评估目标公司及香港贸易公司的价值），以此评估值为参考由双方对股权价值作以议定。
换股价格：时代万恒关于该次定向增发董事会决议公告日前 20个交易日收市均价。
中非基金通过换股获得时代万恒股权的数量=中非香港持有的合资公司普通股股权价值/换股价格。
方式二:向市场内其他投资者定增现金收购
（a）操作方法
时代万恒通过向市场内其他投资者定向增发的方式，现金收购中非香港持有的合资公司的股权，从而实现中非基金在本项目中的退出，本方式下引入的机构投资人需得到中非
基金和时代万恒认可。
（b）定价方式
定价方式原则上与方式一相同。
在出资日至中非基金决定退出期间内，如因监管规则或其它相关法律法规发生变化而导致中非基金无法按上述退出方法及定价方式行使卖权，中非基金保留按新监管规则与各方重新商议并签订补充协议约定换股退出安排的权利。
（3）中非香港通过合资公司在海外独立上市退出
各方将尽力促使合资公司在海外上市。如合资公司上市，中非香港有权在上市公司股份锁定期限结束后选择是否出售公司股份，中非香港直接或间接所持股份的流通约束应仅限上市地法律法规所限定的锁定期。
在上述方案2、3具备实际可操作的前提下，中非基金/中非香港有权在上述3种普通股退出方案中任意选择，在可行的情况下，其他各方应给予配合。
按照《关于加蓬林业项目之股东投资协议》，公司全资子公司时代万恒投资与中非香港及融达林业共同出资设立融诚林业，用以收购非洲加蓬 SBL-TRB公司（拉斯图维尔木材公司）95.5%股权。融诚林业股份有限公司股权结构为：时代万恒投资持股57%，中非香港持股40%（“明股实债”普通股和优先股各20%），融达林业持股3%。
中非香港拥有优先股12%的固定收益权，普通股15%的保底收益权和复利现金随售权，即时代万恒投资有 5年内及满 5年时回购上述优先股、普通股的义务（自 2014年 7月开始，公司已对该40%股权在财务报告中做应付债券处理）。
④公司年度财务报告附注中应付债券披露如下：
2014年 5月，本公司子公司时代万恒投资有限公司（以下简称“投资公司”）与中非发展基金(香港)有限公司（以下简称“中非香
港”）、融达林业有限公司（以下简称“融达林业”）共同出资设立了融诚林业股份有限公司，其中投资公司持股57%。根据三方签署的投资协议，中非香港持股40%，其中20%是优先股，20%是有随售权的普通股。中非香港持有的股权中，优先股享有固定分红权、可转换权及 5年内固定价格售出的权利；另外，投资公司应按照中非香港要求，在中非香港普通股首次出资满 5年后的 5年期间内，一次或多次回购中非香港持有的普通股，回购方式由中非香港任意选择，包括按15%复利现金回购、定向增发换股收购等。
由于上述协议表明时代万恒投资公司无法避免交付现金或其他金融资产给中非香港，或在潜在不利条件下与中非香港交换金融资产或金融负债的合同义务，投资公司在编制合并报表时将中非香港所持有的优先股和普通股确认为金融负债。
（2）结合主要条款，明确具体会计处理方式及依据；
本公司根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报（2014年修订）》的相关规定和投资协议的相关条款，处理方式如下：
①优先股账务处理：
《关于加蓬林业项目之股东投资协议》优先股条款标明，无论融诚林业的实际经营状况如何，融诚林业公司都有义务向中非香港按年息12％支付优先股股息；另外中非香港自出资后第 3年至第 5年，可选择行使卖出期权，行权价格等于“初始投资金额＋积欠优先股股息＋积欠股息的利息”，对融诚林业而言这是一项结算选择权，导致其“不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具
成为金融负债的方式进行结算”，且不符合《企业会计准则第 37号——金融工具列报（2014年修订）》第十二条中所列的任何一种例外情形。
根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报（2014年修订）》的有关规定，融诚林业将中非香港持有的20%优先股本金在应付债券科目核算，并按约定利率计提利息支出。
②20%有随售权的普通股账务处理
《关于加蓬林业项目之股东投资协议》普通股条款标明，对于中非香港持有的普通股，由于回购义务由投资公司承担，因此在融诚林业个别报表层面确认为权益工具。但在投资公司合并报表层面，由于“普通股随售权”的存在，投资公司有义务根据中非香港公司的要求按照事先约定的价格回购其所持有的普通股，相应地合并主体不能
“无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务”。
根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报（2014年修订）》第十一条的规定，在投资公司合并报表层面将中非香港公司出资形成的普通股确认为一项金融负债，并按约定利率计提利息支出。
（3）在融诚林业资不抵债和持续亏损情况下，公司未来是否仍拟回购少数股权，若是，请说明计划及考虑，是否存在损害上市公司利益的情形。
根据公司与中非发展基金签订的《加蓬林业项目之股东投资协议》约定，公司应于今年启动回购中非香港持有的融诚林业股权工作。
履行协议约定是公司的义务。公司已于 2018年对融诚林业进行了资
产评估工作，评估机构华信众合出具了基准日为 2018年 9月 30日的估值报告。
公司与中非基金多次商谈，将前述《加蓬林业项目之股东投资协议》相关回购条款中约定的年固定收益权12%及15%的利率降为6.6%，以中非香港总投资额 795万欧元为基数，自 2014年 7月 3日起，按照6.6%的年固定收益利率计算，截至本次回购事项实际付款完成日止的本金及利息合计金额确定为本次回购股权价格。交易双方初步商定，以 2019年 9月 30日作为本次回购事项实际付款完成日，本次交易规模将达 1,070万欧元左右，约合人民币 8,240万元。降低回购利率有利于减轻时代万恒投资过重的财务负担。预计本次交易完成后可增加本年利润约 290万欧元，约合人民币 2,200万元。因时代万恒投资对中非香港持有的融诚林业40%股权以名股实债方式进行会计核算，如回购股权事项实施完毕，时代万恒投资持有融诚林业股权比例不会发生变化，仍为97%，不会引起公司合并报表范围的变化。
该项股权回购事项已于2019年6月11日公司召开的第七届董事会第二次会议（临时会议）审议通过，并经公司 2019年 6月 27日召开的 2019年第三次临时股东大会审议通过。交易各方已于 2019年 6月 13日签署《加蓬林业项目-股权和债权转让协议》。
6.关于林业公司持续亏损，请补充披露。（1）SBL-TRB公司近 3年的主要财务经营数据，主要包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润；（2）SBL-TRB公司前五大销售客户及主要供应商情况，包括但不限于客户名称、销售产品、销售金额、供应商名称、
采购项目、采购金额等；（3）鉴于公司林业资源开发业务持续亏损，公司对林业相关资产的减值计提是否充分，请会计师发表意见；（4）公司林业资源开发业务持续亏损的原因，以及拟采取的措施。
答复：
（1）SBL-TRB公司近 3年的主要财务经营数据，主要包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润；
根据 SBL-TRB公司个别财务报表，近 3年的主要财务经营数据如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2018年|2017年|2016年|
|营业总收入|13,031.03|9,481.11|7,111.20|
|营业成本|11,985.67|8,303.93|6,949.74|
|期间费用|3,005.27|3,398.77|2,361.97|
|毛利率|8.02%|12.42%|2.27%|
|净利润|-3,836.87|-3,951.20|-2,432.54|

（2）SBL-TRB公司前五大销售客户及主要供应商情况，包括但不限于客户名称、销售产品、销售金额、供应商名称、采购项目、采购金额等；
①2016-2018年销售前五名
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
||SBL-TRB 公司2016年度销售前五名|销售额|销售商品|
|1|CHINA AFRICA FORESTRY(HK)（中非林业（香港）有限公司）|5,944.48|板材|
|2|Swartland Boudienste (PTY) Ltd（斯沃特兰建筑公司）|392.10|板材|
|3|SBK加蓬古拉姆图木材公司|358.16|板材|
|4|CETB大西洋木材公司|145.17|板材|

5 TRANSFORMTRIOMPHAL凯旋木业 98.60 板材
|||
|-|-|
|合计|6,938.51|

|||||
|-|-|-|-|
||SBL-TRB 公司2017年度销售前五名|销售额|销售商品|
|1|CHINA AFRICA FORESTRY(HK)（中非林业（香港）有限公司）|8,463.23|板材|
|2|SBK（加蓬库拉姆图木材公司）|287.92|板材|
|3|COMPAGNIE DE NEGOCE ET DE TRAIN（贸易运输公司）|154.55|板材|
|4|TIMBRE WORZ GLOBAL SARL（沃兹木材公司）|122.10|板材|
|5|GREENPLY（绿色工业公司-加蓬分公司）|118.33|板材|
||合计|9,146.13||

|||||
|-|-|-|-|
||SBL-TRB 公司2018年度销售前五名|销售额|销售商品|
|1|CHINA AFRICA FORESTRY(HK)（中非林业（香港）有限公司）|7,711.38|板材|
|2|MOURIKIS（木希克斯木材公司）|1,604.13|板材|
|3|CHAPAS（莎派斯木材公司）|1,098.84|板材|
|4|SAS JEAN THEBAULT（德宝木材公司）|880.96|板材|
|5|SBK（加蓬库拉姆图木材公司）|364.23|板材|
||合计|11,659.54||

其中 CHINA AFRICAFORESTRY(HK)为 SBL-TRB公司的关联方，系我公司五级子公司中非林业（香港）有限公司，其主要业务为木材产品贸易，是公司林业资源开发业务的销售中心。中非林业（香港）有限公司 2016-2018年度销售前五名情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||中非林业（香港）2016年度销售前五名|销售额|销售商品|
|1|F.A. MOURIKIS S,A. （木希克斯木材公司）|1,188.84|板材|
|2|SAS ALLIN（阿兰木材公司）|604.04|板材|
|3|IMPEXO INTERNATIONAL（伊姆派克国际贸易有限公司）|602.46|板材|
|4|CHAPAS BATA S.L. （莎派斯木材公司）|524.70|板材|

SUMEC INTERNATIONAL TECHNOLOGY CO., LTD
5 474.67 板材
（苏美达国际技术贸易有限公司）
|||
|-|-|
|合计|3,394.71|

|||||
|-|-|-|-|
||中非林业（香港）2017年度销售前五名|销售额|销售商品|
|1|CHINA FORESTRY MATERIALS CORPORATION（中国林业物资有限公司）|3,071.06|板材|
|2|F.A. MOURIKIS S.A. （木希克斯木材公司）|1,058.98|板材|
|3|JIAXING BRILLIANT IMP & EXP CO., LTD（浙江嘉兴百霖进出口有限公司）|910.37|板材|
|4|SHANGHAI HERALD INTERNATIONAL TRADE CO., LTD（上海海晖国际贸易有限公司）|854.30|板材|
|5|SHANGHAI MUYI INTERNATIONAL TRADE CO., LTD（上海木谊国际贸易有限公司）|774.19|板材|
||合计|6,668.90||

|||||
|-|-|-|-|
||中非林业（香港）2018年度销售前五名|销售额|销售商品|
|1|ZHANGJIAGANG HONGSENCHUANGZHAN I&E CO., LTD（张家港宏森创展进出口有限公司）|2,830.57|板材|
|2|SHANGHAI FUJIE IMPORT & EXPORT CO., LTD（上海福界进出口有限公司）|1,800.88|板材|
|3|SHANGHAI MUYI INTERNATIONAL TRADE CO., LTD（上海木谊国际贸易有限公司）|1,284.94|板材|
|4|ZHANGJIAGANG BONDED ZONE EVER GROWING IMP& EXPCO., LTD（张家港保税区恒丰惠通国际贸易有限公司）|1,243.92|板材|
|5|CHINA FORESTRY HEZE ENERGY TECHNOLOGY DEVELOPMENTCO., LTD（中林赫泽能源科技发展有限公司）|778.40|板材|
||合计|7,938.71||

②2016-2018年采购前五名：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||SBL-TRB 公司2016年度采购前五名|金额|采购项目|
|1|CHINA AFRICA FORESTRY(HK)（中非林业（香港）有限公司）|1,721.41|配件|
|2|TOTAL MARKETING（道达尔加蓬市场服务公司）|1,459.76|柴油|

3 GETMA (NECOTRANS/MCTT)（杰特玛物流公司） 750.08物流服务
|||||
|-|-|-|-|
|4|STAGE TRANSPORT（红星运输公司）|654.98|物流服务|
|5|SODIM TP（索迪姆工程设备公司）|399.45|配件|
||合计|4,985.68||

|||||
|-|-|-|-|
||SBL-TRB 公司2017年度采购前五名|金额|采购项目|
|1|TOTAL MARKETING（道达尔加蓬市场服务公司）|2,175.44|柴油|
|2|SETRAG（加蓬铁路公司）|1,732.73|物流服务|
|3|CHINA AFRICA FORESTRY(HK)（中非林业（香港）有限公司）|1,272.17|配件|
|4|GETMA (NECOTRANS/MCTT) （杰特玛物流公司）|974.29|配件|
|5|FOURNISSEURS DIVERS（依萨卡运输公司）|367.36|物流服务|
||合计|6,521.99||

|||||
|-|-|-|-|
||SBL-TRB 公司2018年度采购前五名|金额|采购项目|
|1|TOTAL MARKETING（道达尔加蓬市场服务公司）|2,287.66|柴油|
|2|SBK（加蓬古拉姆图木材公司）|1,134.27|木材|
|3|BOLLORE AFRICA LOGISTICS GABON（波罗菏非洲物流公司）|1,098.25|物流服务|
|4|SETRAG（加蓬铁路公司）|1,090.09|物流服务|
|5|XINCHANG HUAQIANG（北京鑫昌华强工贸有限公司）|406.32|配件|
||合计|6,016.59||

2017年及以前期间 SBL采购销售有相同供应商及销售客户中非林业（香港）有限公司，主要原因为香港具有宽松便利的资金和优秀的人才资源、尤其是宽松便利的资金环境可以加快改扩建期间付款和设备发货速度，使得改扩建工程及早期的采购交付速度加快。公司走向正常经营后转向 SBL直接采购。
（3）鉴于公司林业资源开发业务持续亏损，公司对林业相关资
产的减值计提是否充分，请会计师发表意见；
公司于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。对于具有永久使用权的土地所有权，每年进行减值测试。
以前年度资产减值情况：
2016年末，公司对时代万恒投资有限公司的长期股权投资全额计提减值准备，计提金额为 9,544万元；对 SBL-TRB公司无形资产-土地所有权计提减值准备 2,407万元；
2017年 SBL-TRB公司对存货计提了 1,308万元存货跌价准备。
本年度资产减值情况：
2018年度时代万恒投资公司针对存货计提了存货跌价准备 990万元。针对长期资产组进行了减值测试，依据了北京华信众合资产评估有限公司以2018年9月30日为基准日出具了对融诚林业股份有限公司股东全部权益价值项目估值报告上述估值结果，预计 2018年末长期资产可收回金额超过资产账面价值，经测试未发生减值。
我们认为，公司及林业子公司计提了充分的减值准备。
会计师发表意见可见《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对<辽宁时代万恒股份有限公司 2018年度报告的事后审核问询函>的回复》。
（4）公司林业资源开发业务持续亏损的原因，以及拟采取的措
施。
自 2014年公司收购 SBL公司后，融诚林业积极推进改扩建工作，以期尽快实现达产，但由于种种主观、客观原因，生产产量始终未达到预期水平，生产经营状况也未有很好的改善，并出现较大亏损，主要有以下原因：
一是改扩建时间较长，受资金到位时间延后、所在地技术水平、物资供应、施工能力等多因素制约,改扩建工程历时两年基本完成。
改扩建项目完工后投入使用的设备开始计提折旧，以及新生产线的投入公司招聘了大量的生产工人，导致固定成本费用增加。
二是产品目标市场发生变化，原计划生产的产品主要供应中国市场，但随着中国木材市场需求相应下降，公司生产产品转向欧洲市场，而欧洲市场需求产品规格与中国市场不同，另外投产时加蓬木材出口政策也进行改变，要求锯材进行精加工生产，生产工艺调整要求设备优化，此过程严重影响到生产效率和生产进度。2017年欧洲单板市场需求量减少，对公司销售也产生了一定影响。
三是公司产品运输出现问题，生产的产品从加工厂运输到港口主要采取的是公路运输，由于加蓬雨季的原因导致公路运输经常性的出现问题，公司虽然也部分采取了铁路运输，加蓬铁路运输运力不足运费较高，导致 SBL成品运输困难，影响到生产经营。
四是林业资源开发业务是公司产业结构调整进入的一个新产业，公司核心经营管理团队在项目运营管理经验上存在不足。
公司拟采取的措施：
根据林业资源开发的经营情况，公司调整了融诚林业核心经营团队总经理和部分高级管理人员职务，聘用有充分市场管理经验、熟悉当地加工企业运作、法语精通、作风踏实的人员担任总经理，并组建由采伐、加工生产、销售、财务管理等优秀人才组成新的核心经营管理团队，将工作重心转移至生产管理和销售管理两个方面，以管理促生产，向管理要效益。加强贸易、加工、采伐、运输各个环节的有效协同和同步效应，尽力降低当地投资环境对林业项目生产经营的影响。公司通过调整核心管理团队，开展精细化管理，企业经营有所改善，经营态势逐步向好。虽然未能实现扭亏为盈的目标，但解决了历史遗留问题，裁减人员，严格管控各项成本开支。
三、关于公司近五年扣非后业绩连续亏损情况
7.公司 2018年实现营业收入 8.15亿元，同比减少45.73%；归属母公司股东净利润为-1.75亿元，去年同期为 1950.28万元，扣非后归属母公司股东净利润为-1.92亿元，去年同期为-1423.46万元。
公司近 5年通过收购、出售资产导致主营业务结构不断变动，且扣除非经常性损益后归母净利润连续 5年为负，净利润间隔为负且 2018年大幅亏损。特别是公司于 2014年、2015年分别收购的法国林业公司 SBL-TRB和九夷能源，导致公司业务构成和模式发生重大变化，林业资源开发业务至今大幅亏损，九夷能源业绩大幅下滑。请结合近五年收购和出售标的业务情况，和目前主要子公司业务开展情况及相关财务处理情况，补充分析并披露：（1）结合近五年公司业务构成和模式的变化，说明主要财务数据波动较大和持续亏损的原因；（2）
公司近五年高管以及核心管理、研发人员的流动情况，如在职人数、离职率等指标，是否具备林业、电池等行业的人才优势、技术储备和管理经验；（3）针对公司亏损情况，管理层是否具备拟采取的切实可行的解决和应对措施；
回复：
（1）结合近五年公司业务构成和模式的变化，说明主要财务数据波动较大和持续亏损的原因；
公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润连续 5年亏损，2014年-2018年公司主业发生了重要变化，主要子公司亏损情况如下:
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-9,187.18|-7,221.54|-7,723.22|-1,423.46|-19,164.65|
|1、商誉减值|||||- 10,159.38|
|2、主要子公司净利润：||||||
|（1）沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司（包含沈阳煜盛时代房地产开发有限公司）|-1,870.45|211.44|21.32|-185.35|-|
|（2）大连莱茵海岸度假村有限公司|-1,984.72|-156.41|-|-|-|
|（3）时代万恒（香港）民族有限公司|2,178.55|-3,570.17|2,462.23|2,167.35|-1,046.15|
|（4）时代万恒投资有限公司|-2,211.24|-3,913.62|-7,928.90|-4,738.05|-7,517.41|
|（5）辽宁九夷锂能股份有限公司|-|-0.39|-648.05|-638.39|-3,804.64|

 2014年公司房地产和国际贸易为公司的两大传统主业，林业项目为公司新主业。房地产业受到区域市场影响，销售状况不佳，三个房地产项目亏损 3,855万元，下半年收购的林业项目尚处于投资初期
的更新改造阶段，未实现盈利，净利润为-2,211万元。
2015年公司将主业调整为二次电池制造、国际贸易、林业资源开发和房地产开发的产业布局，其中二次电池制造业务为核心和重点，林业资源开发业务为辅助和补充，进出口贸易为基础和保障。房地产业三个项目在努力去库存的大背景下，销售形势严峻，经营状况仅处于微盈的状态。公司采取收缩房地产业务的政策，将所持有的大连莱茵海岸度假村有限公司51%的股权全部出售。林业资源开发业务净利润为-3,914万元，因全年处于改扩建期，无法实现经营盈利。
而曾为公司传统主业贸易业做出巨大贡献的时代万恒（香港）民族有限公司净利润为-3,570万元，主要是由于已签署的远期外汇合约的影响计提了公允价值变动损失 4,894万元。
2016年公司已形成以二次电池制造为核心和重点，服装进出口贸易为基础和保障，林业资源开发为辅助和补充的业务格局。同时公司将逐步退出房地产行业。林业资源开发业务净利润为-7,929万元。
2016年下半年改扩建基本完成，新生产线进入试生产阶段，已完成改扩建项目的设备开始计提折旧，以及新生产线的投入公司招聘了大量的生产工人，导致固定成本费用增加。同时受产品目标市场发生变化、行业运营经验不足等因素影响，林业资源开发业务生产产量始终未达到预期水平，生产经营状况也未有很好的改善。2016年末公司结合林业资源业务的资产状况，根据评估结果，对 SBL-TRB公司的土地所有权计提了资产减值准备 2,407万元。九夷锂能为在建项目， 2016年处于起步阶段，项目正在建设，尚未形成收入，净利润为-648万元。
2017年公司以新能源电池制造为核心和重点，以服装进出口贸易为基础和保障，以林业资源开发为辅助和补充，公司通过转让房地产子公司股权实现了全面退出房地产业务。林业资源开发业务生产经营状况也未有很好的改善，净利润为-4,738万元。主要是由于欧洲单板市场需求量进一步减少，对公司销售也产生了一定影响；同时加蓬雨季的原因导致公路运输经常性的出现问题，铁路运输运力不足运费较高，一定程度上影响到生产经营。2017年度公司本着谨慎的原则，结合林业资源业务相关资产的实际情况，对存货计提了 1,308万元跌价准备。九夷锂能为在建项目，2017年项目处于生产线安装调试阶段，尚未开始生产经营，净利润为-638万元。
2018年公司主营业务包括：服装进出口贸易、林业资源开发、新能源电池制造三大板块。报告期内，公司通过实施剥离贸易业务的重大资产重组事项，实现了产业结构调整，公司不再从事服装进出口贸易业务，将主营业务集中在电池、林业两个领域并集中优势资源发展电池核心主业。服装进出口贸易剥离前处于年度经营淡季，纳入合并范围的终止经营净利润为-1,484.77万元。林业资源开发业务净利润为-7,517万元，主要是由于前期投资规模较大，固定运营成本偏高，尚未扭转亏损局面；2018年末公司本着谨慎的原则，对存货计提了 990万元跌价准备。九夷能源传统镍氢电池因受新兴锂电产品的冲击，市场需求总体呈下降趋势，主要原材料价格持续上涨，净利润为 1,640万元，较上年大幅下降。九夷锂能两条高能锂离子动力电池生产线相继于 2018年 6月及 10月投产，尚处于生产客户样品及运行
调试状态，出成率较低，未实现批量生产仍处于亏损状态，净利润为 -3,805万元。公司 2015年度非同一控制下企业合并收购九夷能源，形成商誉 15,576.56万元，2018年末公司结合与商誉相关的资产组进行减值测试，并根据测试结果，对上述商誉计提 10,159.38万元的减值准备。
（2）公司近五年高管以及核心管理、研发人员的流动情况，如在职人数、离职率等指标，是否具备林业、电池等行业的人才优势、技术储备和管理经验；
近五年公司高层管理人员及核心管理团队和研发人员人数情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|股份公司总部|高级管理人员|7人|8人|6人|5人|5人|
|九夷能源|管理团队|25人|24人|18人|19人|19人|
|九夷能源|研发人员|40人|70人|55人|56人|56人|
|九夷锂能|管理团队|--|--|7人|11人|16人|
|九夷锂能|研发人员|--|--|15人|17人|22人|
|融诚林业|管理团队|8人|14人|15人|12人|12人|

公司总部高层管理人员变化不大：2014年为 7人，2015年新增国资委挂职高管 1人，2016年高管减少 2人，分别因为公司业务变动工作调动和退休减少，2017年国资委挂职高管到期离任减少 1人。
其他高级管理人员无变化。
公司并购九夷能源后，仍然保留原研发、生产和经营管理团队经
营企业，继续重视并保持研发投入规模，制定了新的具有市场竞争力
的薪酬制度等激励机制确保核心团队与员工队伍稳定，2018年至今，公司员工队伍的稳定性未发生变化，除抽调个别管理团队成员支持九夷锂能建设工作外，核心团队及研发人员无离职情况发生。同时九夷锂能成立了专门的技术研发团队，研发人员逐年增加。核心管理团队和研发人员稳定，在电池制造领域都具备丰富的管理经验和研发技术。
公司主要业务林业资源开发业务 2014年成立以来持续亏损，企业经营压力较大，形势极为严峻。为扭转不利局面，公司下决心彻底调整项目原经营管理团队，2016年-2018年核心管理团队累计离职九人，特别是 2018年初公司重新聘任总经理组建具备更高职业素养和专业能力的全新经营团队，强化系统性运营管控。新的核心管理团队成员均在加蓬工作多年，有十多年林业行业从业经历，市场研判能力强，管理经验丰富。
（3）针对公司亏损情况，管理层是否具备拟采取的切实可行的解决和应对措施；
针对公司亏损情况，管理层将采取如下解决和应对措施，深耕主业，稳定经营。
九夷能源集中品牌优势、性价比优势、研发优势专注民用消费品和个人护理两个市场，稳固市场地位；继续在国内、国外两个市场开发新客户，积极稳妥地根据经营形势调整客户结构；加强生产的组织管理，保证对现有国内外客户的供货质量、杜绝发生大的质量事故和安全生产事故；技术研发要与销售工作紧密结合。
九夷锂能 2019年度高能锂离子动力电池生产线调整到位，保证连续正常生产，努力实现年末全面达产；要做好合格供应商的开发、储备工作，保障供应链安全、持续、稳定，结合全面达产争取有利采购条件；要争取更多优质客户的样品验证及产线验证，签订协议实现批量供货，实现经营盈利。
融诚林业要在严控成本的情况下，重点提高产能和产品质量。进一步强化各环节管控力度，努力在高端产品市场实现稳定销售；要在严格控制产品质量的同时努力拓展客户群体，积极开发新市场；在管理上坚持精细化管理，严格控制成本费用支出；在团队建设方面，要建立健全各项运管体系，建立指标考核制度，实行全员目标预算管理，做好管理人员的梯队建设和人才储备工作。
8.公司于 2015年 11月出资 1645万元，设立九夷锂能，持股比例为70%。九夷锂能至今未实现营业收入，2018年继续亏损 3804.64万元，较去年同期 638.39万元的亏损增大。请补充披露：（1）九夷锂能主要在建工程 2015-2018的项目情况，包括但不限于项目名称、预算数、累计投资金额、转固情况、工程进度、资金来源等情况；（2）披露产品研发进展情况、投产和量产计划；（3）结合市场发展空间、技术门槛、竞争格局、上下游行业格局、产品竞争力等，进行同行业对比分析九夷锂能，说明公司投资设立九夷锂能的主要考虑。
答复：
（1）九夷锂能主要在建工程 2015-2018的项目情况，包括但不限于项目名称、预算数、累计投资金额、转固情况、工程进度、资金
来源等情况；
九夷锂能公司 2015年度-2018年度主要在建工程项目情况如下：单位：人民币元①2015年度
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算数（万元）|期初余额|本年增加金额|本年转入固定资产金额|期末余额|工程累计投入占预算比例（%）|工程进度|资金来源|
|锂电厂房及研发中心|5,950||24,629,292.10|94,747.74|24,534,544.36|41|50|自筹资金|
|自制设备|300||2,375,301.91|1,507,560.20|867,741.71|90|90|自筹资金|
|合计|6,250||27,004,594.01|1,602,307.94|25,402,286.07|/|/|/|

②2016年度
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算数（万元）|期初余额|本年增加金额|本年转入固定资产金额|期末余额|工程累计投入占预算比例（%|工程进度）|资金来源|
|锂电厂房及研发中心|8,954|24,534,544.36|41,723,330.11|2,331,005.22|63,926,869.25|74|70|自筹资金|
|自制设备|425|867,741.71|2,589,673.22|59,565.02|3,397,849.91|80|80|自筹资金|
|合计|9,379|25,402,286.07|44,313,003.33|2,390,570.24|67,324,719.16|/|/|/|

③2017年度
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算数（万元）|期初余额|本年增加金额|本年转入固定资产金额|期末余额|工程累计投入占预算比例（%|工程进度）|资金来源|
|锂电厂房及研发中心|8,954|63,926,869.25|11,075,951.99||75,002,821.24|80|90|自筹资金+募集资金|
|设备制造|14,490|3,397,849.91|142,560,873.52|4,944,998.83|141,013,724.60|99|85|自筹资金+募集资金|
|合计|23,444|67,324,719.16|153,636,825.51|4,944,998.83|216,016,545.84|/|/|/|

④2018年度
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|项目名称|预算数（万元）|期初余额|本年增加金额|本年转入固定资产金额|期末余额|工程累计投入占预算比例（%）|工程进度|资金来源|
|锂电厂|9,500|75,002,821.24|19,351,697.57|94,354,518.81||100|100|募集|

区建设 资金
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|锂电池生产线|57,000|139,336,251.49|210,292,960.37|354,676.68|349,274,535.18|61.28|90|募集资金|
|合计|66,500|214,339,072.73|229,644,657.94|94,709,195.49|349,274,535.18|/|/|/|

截止至 2018年末，两条高能锂离子动力电池生产线尚处于生产客户样品及运行调试状态，出成率较低，尚未达到预定可使用状态，未结转固定资产。
（2）披露产品研发进展情况、投产和量产计划；
2018年，九夷锂能加快设备安装调试进度，两条高能锂离子动力电池生产线相继于 2018年 6月及 10月投产，完成全线工艺验证，研发出多款满足目标客户测试要求的重点产品，成功接待了飞利浦、博世、BMZ等世界知名客户的参访、调研。两条生产线已经为主要目标客户提供了不同型号的产品，接受客户产品检测和验厂工作。其中德国 BMZ已经在 2019年和公司签订 5年产品订购框架协议。
2019年是九夷锂能将样品转换为订单的关键年份，目前生产线已具备量产能力，截止至 2019年末两条生产线将达到预计产能的80%，2020年 6月将实现完全达产。九夷锂能采取以销定产的经营模式，按照客户订单安排生产，随着目标客户产品测试陆续通过，公司的产能、产量将逐步得以释放。（根据项目可行性研究报告，项目建成全面达产后，将年产 1.44亿只高能锂离子动力电池。）
（3）结合市场发展空间、技术门槛、竞争格局、上下游行业格局、产品竞争力等，进行同行业对比分析九夷锂能，说明公司投资设立九夷锂能的主要考虑。
公司成立九夷锂能公司，推进高能锂离子动力电池项目，是公司
进入锂离子电池领域的第一步，是公司推进产业转型升级的战略举措。主要有以下考虑：
①宏观政策方面，锂离子电池是国家鼓励项目
2011年 3月 27日国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），其中鼓励类之“十九、轻工”之“16、锂二硫化铁、锂亚硫酰氯等新型锂原电池；锂离子电池、氢镍电池、新型结构（卷绕式、管式等）密封铅酸电池等动力电池；储能用锂离子电池和新型大容量密封铅酸电池；超级电池和超级电容量”。
②锂离子电池行业市场前景良好
自 20世纪 90年代初锂离子电池实现产业化以来，由于其具有能量密度高、工作电压大、循环寿命长、充电速度快、放电功率高、自放电率小、记忆效应小和绿色环保等突出优势，得到了快速的发展。
2000年以后，锂离子电池在手机、笔记本电脑、数码相机也得到了广泛应用，并向电动工具、新能源汽车等领域拓展。可见，锂离子电池项目未来发展空间巨大，市场前景十分良好。
③公司在技术、产品竞争力方面具备的优势条件
九夷能源在镍氢电池制造领域长期积累的经验和技术可以移植到锂离子电池的生产中去，同时九夷锂能成立了专门的技术研发团队，储备技术研发人员，加大了研发投入，为项目顺利实施提供帮助。
九夷锂能锂电池产品定位于家用吸尘器、个人护理等产品，与传统锂电动力电池生产厂商不存在竞争关系。
四、公司财务和其他信息披露
9.年报显示，2018年各季度营业收入分别为 2.76亿、3.01亿、 1.03亿、1.34亿元，归母净利润分别为-1538.35万元、-2040.58万元、394.34万、-1.43亿。请公司结合各项业务开展情况与业务模式，补充披露：（1）第三季度、第四季度营业收入、净利润波动差异较大原因；（2）不同季度净利润率大幅波动的原因及合理性。
回复：
（1）第三季度、第四季度营业收入、净利润波动差异较大原因；
2018年度公司分季度主要财务数据如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|2018年|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
||（1-3月份）|（4-6月份）|（7-9月份）|（10-12月份）|
|营业收入|276,083,500.03|301,802,536.93|102,777,772.98|134,068,633.11|
|归属于上市公司股东的净利润|-15,383,491.13|-20,405,845.93|3,943,377.10|-142,978,262.30|
|净利润率|-5.57%|-6.76%|3.84%|-106.65%|

营业收入：第三季度、第四季度大幅减少主要是由于公司通过剥离服装进出口贸易业务，合并范围内不包含贸易营业收入导致。
归属于上市公司股东的净利润：第三季度增加是由于转让贸易子公司股权确认股权转让投资收益所导致；第四季度减少是由于对九夷能源商誉计提减值准备导致减少本年净利润 10,159.38万元。
（2）不同季度净利润率大幅波动的原因及合理性。
第一、二季度收入和归属于上市公司股东的净利润较为稳定，净利润率变动不大。
第三季度净利润率为3.84%，主要是由于转让贸易子公司后，合
并范围内营业收入减少，同时确认了股权转让的投资收益，故较第一、二季度净利润率增幅较大。
第四季度净利润率为-106.65%，主要是由于计提大额商誉减值准备亏损增加所致。
以上变动发生合理。.
10.关于研发费用。公司 2018年研发费用分别为 2589.66万元，较 2017年大幅增长84.79%。请公司：（1）以表格形式列示 2018年研发费用的具体构成、金额、项目投向和已有的研发成果等；（2）说明公司在 2018年收入大幅下滑，业绩大幅亏损的情况下，研发费用大幅增长的考虑及合理性。
回复：
（1）以表格形式列示 2018年研发费用的具体构成、金额、项目投向和已有的研发成果等；
①2018年研发费用构成
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|九夷能源产品研发|九夷锂能产品研发|合计|
|研发材料耗用|7,218,524.05|507,998.61|7,726,522.66|
|研发人员薪酬|6,351,808.29|11,138,567.00|17,490,375.29|
|研发设备折旧|162,721.38|400,243.36|562,964.74|
|其他研发费用|109,189.27|7,527.97|116,717.24|
|合计|13,842,242.99|12,054,336.94|25,896,579.93|

九夷能源研发人员 56人，九夷锂能研发人员 22人。九夷锂能研
发人员薪酬较高，主要是由于锂离子电池属于高新技术产品，是国际
研发应用的热点，许多企业都在增加投入加快研发速度，市场竞争愈发激烈，目前有经验的锂电池研发人员炙手可热，公司一方面高薪引进人才，另一方面重视现有技术人才培养及研发人员的稳定性，保证研发工作可持续发展，以保持公司的市场竞争力。
②研发成果
2018年度申请的专利技术主要有
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|-|-|-|-|-|-|-|
|专利申请人|专 利 名 称||专利申请日||进展情况||
|九夷能源|||||||
|||电池组固定支架||2018.09.29||已授权公告|
|九夷能源|||||||
|||一种电池组点焊金属片工装||2018.09.30||已授权公告|
|九夷能源||用于碱性蓄电池正极湿法的|||||
|||||2018.11.02||等待授权公告结果|
|||拉浆涂布结构|||||
|九夷锂能|一种锂离子电池负极增强型复合粘结剂及其应用||2016.6.24||答辩中||
|九夷锂能|一种全离子液体电解液及含有该电解液的锂电池||2018.7.19||公示期||
|九夷锂能|一种高能量锂电池负极浆料及其制备方法||2018.7.06||公示期||

（2）说明公司在 2018年收入大幅下滑，业绩大幅亏损的情况下，研发费用大幅增长的考虑及合理性。
公司 2018年度营业收入大幅下滑，主要是由于本年重大资产重组剥离贸易业务，本年合并范围内贸易营业收入减少所致。经营业绩大幅亏损主要原因是：①九夷能源受市场需求减少、原材料价格上涨影响营业利润大幅减少；②九夷锂能处于投产初期尚未取得销售收入未实现盈利；③融诚林业仍处于亏损状态；④计提大额商誉减值准备。
公司连续三年研发费用情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|

九夷能源 11,230,717.78 11,487,412.27 13,842,242.99
|||||
|-|-|-|-|
|九夷锂能|3,413,378.81|2,519,249.21|12,054,336.94|
|合计|14,644,096.59|14,006,661.48|25,896,579.93|

2018年，九夷能源镍氢电池经营遇到较大困难。一方面材料成本持续上涨，主要竞争对手不断压价，利润空间不断压缩；另一方面，锂电池进一步挤占二次电池市场份额，导致镍氢电池市场需求总体下降。九夷能源为保持盈利能力的稳定，加大研发投入，赢得客户新订单，并通过技术改造进一步提高生产自动化程度，降低成本，以高性价比创造利润空间。
九夷锂能尚未投入生产经营，仍处于亏损状态。2016-2017年度处于筹建期，研发费用发生额不大。2018年处于投产准备阶段，公司储备技术研发人员，加大了研发投入，研发出多款满足目标客户测试要求的重点产品，成功接待了飞利浦、博世、BMZ等世界知名客户的参访、调研，为项目实现量产和销售达到预期盈利目标夯实基础。
2018年度研发费用大幅增加符合生产经营需要。
11.关于经营活动现金流。公司 2016-2018年经营活动产生的现金流量净额分别为-300万元、-6500万元、-1.8亿元，持续三年为负且流出增幅巨大，与 2016年之前形成较大反差。请补充披露：（1）结合近三年来的业务模式、采购模式、销售模式、信用政策的变化等，说明近三年经营活动现金流向以及持续不佳的原因，分析上述情况可能对公司后续现金流情况的影响；（2）收到和支付其他与经营活动有关的现金项目中资金收支的具体情况，包括但不限于收支对方名
称、业务背景以及是否存在关联关系等。
回复：
（1）结合近三年来的业务模式、采购模式、销售模式、信用政策的变化等，说明近三年经营活动现金流向以及持续不佳的原因，分析上述情况可能对公司后续现金流情况的影响；
近三年公司经营活动现金流量变化主要是由于主营业务转型升级，转让部分子公司所致。2017年转让沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司，退出房地产业务。2018年剥离贸易业务，不再从事服装进出口贸易。转让子公司导致合并范围发生变化，公司经营活动现金流量缺乏可比性。特别是 2018年度六家贸易子公司剥离前经营活动现金流量净额合计为-12,236万元，主要是由于上半年贸易业务处于经营淡季以及采购备货期，经营现金流出大于现金流入，其中销售商品、提供劳务收到的现金为 45,332万元，购买商品、接受劳务支付的现金 53,771万元。九夷锂能经营活动产生的现金流量净额为-6,981万元，较上年同期减少 9,091万元，主要是由于处于投产前准备阶段，职工薪酬及各项费用大幅增加以及偿还上年往来借款所致。
2019年度，随着九夷锂能实现产品销售回款，公司经营活动现金流量将有所改善。
（2）收到和支付其他与经营活动有关的现金项目中资金收支的具体情况，包括但不限于收支对方名称、业务背景以及是否存在关联关系等。
①2016年度公司收到的其他单位往来款项为 1,055万元，支付的其他单位往来款项为 6,226万元，主要明细如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|对方单位及款项内容|金额|是否存在关联关系|
|收到的与其他单位往来款项：|||
|SBL代扣代缴款项|109.00|不存在|
|辽宁民族收到丹东亿丰时装有限公司往来款|930.00|不存在|
|合计|1,039.00||
|支付的与其他单位往来款项：|||
|SBL支付代扣代缴款项万元|109.00|不存在|
|支付鞍山高新经济发展有限公司往来欠款|1,000.00|不存在|
|信添支付大连添益时装有限公司往来款|300.00|不存在|
|国贸、辽宁民族支付以前年度欠顺丰控股(集团)股份有限公司等公司运费|530.00|不存在|
|辽宁民族支付丹东亿丰时装有限公司往来款|2,030.00|不存在|
|九夷能源支付给并购前股东的股利|1,061.00|不存在|
|支付CMA/MAERSK/PIL/BENLINE等海运公司海运费|181.00|不存在|
|合计|5,211.00||

②2017年度公司收到的其他单位往来款项为 722万元，支付的其他单位往来款项为 9,390万元，主要明细如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|对方单位及款项内容|金额|是否存在关联关系|
|收到的与其他单位往来款项：|||
|大连莱茵海岸度假村有限公司偿还代垫款项|356.00|存在|
|合计|356.00||
|支付的与其他单位往来款项：|||
|九夷能源支付给并购前股东的股利|2,561.00|不存在|
|偿还给辽宁万恒集团往来欠款|4,905.00|存在|
|支付CMA/MAERSK/PIL/BENLINE等海运公司海运费|391.00|不存在|
|合计|7,857.00||

收到的莱茵海岸偿还代垫款项 356万元，此笔款项发生时莱茵海岸为我公司控股子公司，我公司代为支付的外汇款项，按照股权转让协议，莱茵海岸于 2017年度偿还。
③2018年度公司收到的其他单位往来款项为 958万元，支付的其他单位往来款项为 1,810万元，主要明细如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|对方单位及款项内容|金额|是否存在关联关系|
|收到的与其他单位往来款项：|||
|代收外国客户服装贸易款项|363.00|不存在|
|收到已剥离的贸易公司往来款|87.00|存在|
|REM CHQ SAHAM保险理赔款|60.00|不存在|
|RETOUR DE FOND DOUBLE PRELEVEMENT退回押金|47.00|不存在|
|合计|557.00||
|支付的与其他单位往来款项：|||
|辽宁民族支付给时代大厦的房租及物业管理费|1,115.00|存在|
|支付CMA/MAERSK/PIL/BENLINE等海运公司海运费|520.00|不存在|
|合计|1,635.00||

收到已剥离的贸易公司往来款 87万元，存在关联关系，属于股权转让协议规定的还款内容。支付给时代大厦的房租及物业管理费 1,115万元，属于正常经营活动的关联交易。
12.关于投资活动现金流。公司2016年—2018年购建固定资产、无形资产和其它长期资产支付的现金分别为 0.66亿元、2.29亿元、 2.12亿元。请补充披露：（1）近三年购建固定资产等的基本情况，
包括主要资金投向、形成资产及用途等；（2）结合主要投资活动资
金流向、项目情况和进展、收益情况等，说明在公司业绩大幅下滑情
况下持续进行大额固定资产投入的必要性和主要考虑，与公司经营情况的匹配度；（4）请会计师披露履行的审计程序以及取得的相关证据，核查并发表意见。
回复：
（1）近三年购建固定资产等的基本情况，包括主要资金投向、形成资产及用途等；
2018年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 21,190.69万元，主要是九夷锂能锂离子动力电池项目厂房及研发中心、锂电池生产线购建固定资产支付现金 20,821.33万元。
2017年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 22,906.62万元，其中：九夷锂能锂离子动力电池项目厂房及研发中心、锂电池生产线购建固定资产支付现金 20,157.62万元，SBL-TRB公司改扩建工程购建固定资产支付现金 1,840.59万元。
2016年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,621.01万元，其中：SBL-TRB公司改扩建工程购建固定资产支付现金 2,254.94万元，九夷锂能锂离子动力电池项目厂房及研发中心、锂电池生产线购建固定资产支付现金 2,706.84万元，九夷能源购建厂房、机器设备等固定资产支付现金 1,320.23万元。
（2）说明在公司业绩大幅下滑情况下持续进行大额固定资产投入的必要性和主要考虑，与公司经营情况的匹配度；
公司成立九夷锂能公司，推进高能锂离子动力电池项目，是公司进入锂离子电池领域的第一步，是公司推进产业转型升级的战略举
措。
2017年 12月 5日公司收到非公开发行股票募集资金净额人民币 783,068,890元。公司高能锂离子动力电池项目大额固定资产投入资金主要来源于募集资金，对公司正常生产经营的资金周转不存在实质影响。
两条高能锂离子动力电池生产线相继于 2018年 6月及 10月投产，尚处于生产样品及运行调试状态，出成率较低，计划 2019年 5月开始量产。主要锂电池产品已经通过多家公司样品测试，德国 BMZ已经和公司签订 5年产品订购框架协议。根据项目可行性研究报告，项目建成全面达产后，将年产 1.44亿只高能锂离子动力电池。预计项目实现量产后，将会成为公司重要的利润来源。
（4）请会计师披露履行的审计程序以及取得的相关证据，核查并发表意见。
会计师发表意见可见《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对<辽宁时代万恒股份有限公司 2018年度报告的事后审核问询函>的回复》。
13.关于筹资活动现金流。报告期公司支付的其他与筹资活动有关的现金中，公司偿还票据 1亿元。请补充披露偿还票据的交易背景、明细和款项性质，是否存在关联关系。
回复：
公司支付的其他与筹资活动有关的现金中，2017年度发生额中偿还票据 1亿元。该票据业务发生于 2016年，当时公司欲向兴业银
行大连分行申请额度为 2亿元的敞口融资贷款，取得的银行承兑票据只是融资贷款的一种形式。公司作为承兑申请人，请求银行承兑。考虑资金周转安全，公司与控股集团全资子公司辽宁时代制衣有限公司协商，由其作为持票人和收款人，票据贴现款经由辽宁时代制衣有限公司转入我公司账户。主要情况如下：①2016年 2月 25日出票 5,000万元和 3,000万元，银行予以承兑扣除贴现利息 2,961,569.45元，2月 29日公司收到辽宁时代制衣有限公司将款项汇回至我公司账户款项为 77,038,430.55元。②2016年 3月 1日出票 6,000万元，银行予以承兑扣除贴现利息 2,214,333.33元，3月 3日公司收到辽宁时代制衣有限公司将款项汇回至我公司账户款项为 57,785,666.67元。
③2016年 3月 7日出票 6,000万元，银行予以承兑扣除贴现利息 2,214,333.33元，3月 9日公司收到辽宁时代制衣有限公司将款项汇回至我公司账户款项为57,785,666.67元。资金周转最长不超过4日，不存在控股股东附属企业占用资金情况。2017年承兑汇票到期，我公司足额交付票据承兑汇票票款 2亿元，因其中 1亿元为票据保证金属于受限资金，对我公司现金流量影响仅为 1亿元，考虑该银行承兑票据票款的到期支付实质为银行融资还款，故将其列入支付的其他与筹资活动有关的现金中。
14.截至目前，公司控股股东时代万恒控股集团股份质押率96.23%，累计质押股份占公司总股本的46.80%。请公司补充披露：（1）控股股东目前的资金状况、基本财务指标；（2）股份质押资金的用途；（3）是否存在流动性风险；（4）是否存在可能影响上市公
司股权结构及生产经营等的相关事项，并进行风险揭示。
回复：
（1）控股股东目前的资金状况、基本财务指标；
2018年控股股东主要业务板块贸易业、房地产业、物业经营管理营业收入同比均有不同幅度的增长。除房地业板块亏损外，贸易板块及物业经营管理板块均实现盈利。2018年末控股集团合并口径总资产 34.49亿元，净资产 10.54亿元；2018年度控股集团进出口贸易和物业管理均实现盈利，实现营业收入 22.66亿元，净利润-2.51亿元，经营活动产生的现金流量净额为 6,093.65万元，业务经营正常；截至 2018年末控股集团母公司资产负债率为71.87%。随着房地产产业的逐步退出，一些资产的盘活，控股股东的获利能力及偿债能力将进一步加强。
（2）股份质押资金的用途；
股份质押资金 5亿元用于购买公司发行的定向增发股票，1.5亿元用于补充控股股东流动资金。
（3）是否存在流动性风险；
从目前控股股东各项业务开展及推进情况来看，不存在流动性风险。
（4）是否存在可能影响上市公司股权结构及生产经营等的相关事项，并进行风险揭示。
从目前控股股东各项业务开展及推进情况来看，不存在可能影响上市公司股权结构及生产经营等的相关事项。
五、关于非经营性资金占用情况
15.年报显示，报告期内，公司与大股东及其附属企业存在十二项非经营性资金往来，期末仍有 1.29亿元尚未清偿，而控股股东子公司莱茵海岸期初也存在对公司金额为 4323万元的非经营性资金占用。请公司补充披露：（1）报告期内非经营性资金占用的具体明细，包括占用时间、占用形成原因等；（2）长期存在与大股东及其附属企业发生非经营性资金往来的原因，公司前期决策程序履行和披露情况，是否建立并执行了有效的内部控制制度；（3）2018年 6月，公司将贸易板块中各子公司股权以 5961万元的价格转让给控股股东时是否存在处置非经营性资金往来的相关协议安排；（4）控股股东目前质押比例高达96.23%，请核实其资金支付能力，是否存在违约风险，请财务顾问发表意见；（5）公司其他应收款账龄分布情况、坏账准备计提的充分性及考虑；（6）公司是否对前期非经营性资金占用情况进行整改，此次以及是否切实履行了督促股东偿还欠款的义务；（7）公司在年报中披露报告期内不存在资金占用情形，请明确说明控股股东是否实质构成非经营性资金占用，并对年报信息披露进行必要修正。请会计师发表意见。
答复：
（1）报告期内非经营性资金占用的具体明细，包括占用时间、占用形成原因等；
期初非经营性资金占用 4,323万元为公司转让莱茵海岸股权事项交易对方预期偿还欠款所形成，交易对方已于 2018年 4月 18日内清偿完毕。
根据瑞华会计师事务所出具的《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（2019年 3月 29日披露于上交所网站www.sse.com.cn），报告期末“非经营性占用”资金余额为 12,925万元，明细见下表：
单位：人民币万元
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|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司|大股东的附属企业|其他应收款|8,530.95|拆借资金|非经营性占用|
|时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司|大股东的附属企业|其他应收款|260.00|往来款|非经营性占用|
|辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司|大股东的附属企业|其他应收款|18.94|往来款|非经营性占用|
|辽宁时代万恒大和贸易有限公司|大股东的附属企业|其他应收款|26.12|拆借资金|非经营性占用|
|辽宁时代万恒大和贸易有限公司|大股东的附属企业|其他应收款|143.81|往来款|非经营性占用|
|辽宁时代万恒国际贸易有限公司|大股东的附属企业|其他应收款|1,332.99|拆借资金|非经营性占用|
|辽宁时代万恒国际贸易有限公司|大股东的附属企业|其他应收款|380.00|往来款|非经营性占用|
|辽宁时代万恒信添时装有限公司|大股东的附属企业|其他应收款|2,209.05|拆借资金|非经营性占用|
|辽宁时代万恒信添时装有限公司|大股东的附属企业|其他应收款|23.45|往来款|非经营性占用|

报告期内公司实施剥离贸易业务的重大资产重组事项，上述资金占用企业为公司本年重大资产重组标的企业，重大资产重组完成前为公司的控股子公司，股权转让协议生效前，为满足上述标的企业生产经营需要，维持其正常运转，公司为其提供有偿资金拆借，属于为上市公司的子公司提供资金，不属于控股股东及其关联方非经营性占用资金性质。
股权转让协议生效后，公司严格遵守中国证券监督管理委员会、
国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，控制与上述标的企业的各项资金往来，并未发生新的拆借资金。
报告期末，上述标的企业股权变更登记手续已办理完毕，其与公司的关系发生变化，成为大股东的附属企业。但上述资金占用款项发生于重大资产重组实施完毕之前，其实质未构成大股东及其附属企业对于上市公司资金的占用。
报告期末，不存在被大股东及其附属企业非经营性占用资金情况。
（2）长期存在与大股东及其附属企业发生非经营性资金往来的原因，公司前期决策程序履行和披露情况，是否建立并执行了有效的内部控制制度；
2016-2018年末，公司控股股东及其附属企业非经营性资金占用金额分别为 12,766.62万元，4,323.21万元，12,925.31万元。
其中 2016年-2017年度发生的控股股东及其附属企业非经营性资金占用，资金占用方大连莱茵海岸度假村有限公司，原为公司控股子公司，2015年末股权转让后变为控股股东的附属企业，股权受让方辽宁时代万恒集团有限公司承诺将在 2017年 11月 30日之前代大连莱茵海岸度假村有限公司分期偿还上述款项。上述款项已于 2018年 4月偿还完毕。
2018年度发生的控股股东及其附属企业非经营性资金占用，资
金占用方为公司重大资产重组标的企业，原为公司控股子公司，重大资产重组完成后变为控股股东的附属企业。标的企业（六家贸易子公司）经审计的应付我公司欠款及评估基准日后产生的欠款，控股股东承诺将督促标的企业在股权转让协议生效后 12个月内全部清偿；如标的企业不能清偿的，控股股东对上述债务本金及利息承担连带清偿责任。
上述报告年度存在的与大股东及其附属企业发生非经营性资金往来款项，其资金占用发生时占用方为公司的控股子公司，公司与交易对方在签署股权转让协议时，已对相关占用资金的偿还做出明确规定，股权转让完成后并无新增控股股东及其附属企业占用资金情况。
公司建立并执行了有效的内部控制制度。公司内部控制中《财务管理制度》和《关联交易控制制度》已对控股子公司筹资以及关联交易做出明确规定，公司上述股权转让及关联交易均按照公司内部控制规定及时履行了相关披露程序，并提交董事会和股东大会审议。
（3）2018年 6月，公司将贸易板块中各子公司股权以 5,961万元的价格转让给控股股东时是否存在处置非经营性资金往来的相关协议安排；
2018年 5月公司与控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司签署了关于六家贸易子公司的《股权转让协议》，6月 22日公司召开了 2018年第二次临时股东大会，审议通过了上述重大资产重组的相关议案，该协议生效。协议已对标的企业应付我公司各项往来做出明确规定：截止至本次交易评估基准日（2017年 12月 31日），标的
企业（六家贸易子公司）经审计的应付我公司欠款及评估基准日后产生的欠款，控股股东承诺将督促标的企业在协议生效后 12个月内全部清偿；如标的企业不能清偿的，控股股东对上述债务本金及利息承担连带清偿责任。
按照股权转让协议规定，因公司重大资产重组产生的六家标的贸易公司应付我公司的拆借资金及往来款项，应于 2019年 6月 22日前清偿完毕。
2019年 6月 20日，公司收到标的企业支付的剩余应收款项 6,883.61万元。至此，公司重大资产出售事项《股权转让协议》约定的应收标的企业款项已经全部得到清偿。不存在被大股东及其附属企业非经营性占用资金情况。
（4）控股股东目前质押比例高达96.23%，请核实其资金支付能力，是否存在违约风险，请财务顾问发表意见；
2018年控股股东主要业务板块贸易业、房地产业、物业经营管理营业收入同比均有不同幅度的增长。除房地业板块亏损外，贸易板块及物业经营管理板块均实现盈利。2018年末控股集团合并口径总资产 34.49亿元，净资产 10.54亿元；2018年度控股集团进出口贸易和物业管理均实现盈利，实现营业收入 22.66亿元，净利润-2.51亿元，经营活动产生的现金流量净额为 6,093.65万元，业务经营正常；截至 2018年末控股集团母公司资产负债率为71.87%。随着房地产产业的逐步退出，一些资产的盘活，控股股东的获利能力及偿债能力将进一步加强。公司认为控股股东不存在违约风险。
财务顾问发表意见可见《华西证券股份有限公司关于对辽宁时代万恒股份有限公司 2018年年报问询函回复的专项核查意见》。
（5）公司其他应收款账龄分布情况、坏账准备计提的充分性及考虑；
报告期末公司其他应收款中，应收控股股东及其附属企业款项情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|关联方|期末账面余额|坏账准备|
|辽宁时代万恒大和贸易有限公司|1,699,435.15|8,497.18|
|辽宁时代万恒国际贸易有限公司|17,129,862.80|85,649.31|
|辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司|189,377.61|946.89|
|时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司|87,909,455.58|439,547.28|
|辽宁时代万恒信添时装有限公司|22,324,950.10|111,624.75|
|合计|129,253,081.24|646,265.41|

报告期末应收控股股东及其附属企业款项占公司其他应收款账面余额的97.32%，账龄为一年以内，公司已按照现有会计政策，采用账龄分析法对一年以内的其他应收款项按照0.5%计提坏账准备。
因上述款项未到还款期，并且控股股东承诺将督促标的企业在协议生效后 12个月内全部清偿；如标的企业不能清偿的，控股股东对上述债务本金及利息承担连带清偿责任，公司认为该款项到期能全部收回，不需要将其列入单项金额重大并单项计提坏账准备的类别。
（6）公司是否对前期非经营性资金占用情况进行整改，此次以及是否切实履行了督促股东偿还欠款的义务；
公司前期非经营性资金占用已于2018年4月偿还完毕全部欠款。
交易双方（本公司及交易对方辽宁万恒集团有限公司）及有关责任人（时任董事长、总经理、财务总监、董事会秘书）决心引以为戒，加强公司的规范运作及信息披露工作，董事、监事、高管人员严格履行忠实勤勉义务，保证公司及时、公平、真实、准确、完整地披露所有重大信息。
此次重大资产重组产生的应收标的企业款项公司已于 4月 16日向控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司发出催收函，提示按期还款，切实履行督促欠款企业和控股股东偿还欠款的义务。
（7）公司在年报中披露报告期内不存在资金占用情形，请明确说明控股股东是否实质构成非经营性资金占用，并对年报信息披露进行必要修正。请会计师发表意见。
报告期内公司实施剥离贸易业务的重大资产重组事项，重大资产重组完成前资产重组标的企业为公司的控股子公司，股权转让协议生效前，为满足资产重组标的企业生产经营需要，维持其正常运转，我公司为其提供有偿资金拆借，属于为上市公司的子公司提供资金，不属于控股股东及其关联方非经营性占用资金性质。
股权转让协议生效后，我公司严格遵守中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，控制与上述标的企业的各项资金往来，并未发生新的拆借资金。
报告期末，上述标的企业股权变更登记手续已办理完毕，其与公
司的关系发生变化，成为大股东的附属企业。但上述资金占用款项发生于重大资产重组实施完毕之前，其实质未构成大股东及其附属企业对于上市公司资金的占用。
会计师发表意见可见《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对<辽宁时代万恒股份有限公司 2018年度报告的事后审核问询函>的回复》。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会 2019年 7月 15日