帝龙新材重大资产重组之实施情况的法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江帝龙新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
实施情况的法律意见书（二）
致：浙江帝龙新材料股份有限公司
本所依据与贵公司签署的《专项法律服务委托协议》，担任贵公司本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。
本所律师就贵公司本次重大资产重组事项已于2015年12月18日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），该《法律意见书》已于 2015年 12月 19日和贵公司本次重大资产重组的其他文件一并在巨潮资讯网站上公告。前述《法律意见书》出具后，本所律师根据贵公司对本次交易的决策情况及中国证监会对本次交易的反馈意见先后出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。2016年 3月 17日，中国证监会有条件审核通过本次重大资产重组，本所律师根据审核意见出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。
2016年 4月 22日，中国证监会出具证监许可〔2016〕907号《关于核准浙江帝龙新材料股份有限公司向余海峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准帝龙新材向余海峰等发行股份购买相关资产及非公开发行新股募集配套资金。
2016年5月12日，本所律师根据标的资产过户情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》，并于 2016年 5月 23日，根据帝龙新材向交易对方发行股份的情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书（一）》。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
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市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组的进一步实施情况进行出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中的声明事项同样适用于本法律意见书。
本法律意见书作为本所律师已为贵公司出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，前述法律意见书中内容与本法律意见书不一致的部分以本法律意见书内容为准。
除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意见书》使用的简称含义一致。
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一、本次重大资产重组的方案概述
根据《报告书》及交易各方签署并已生效的《现金及发行股份购买资产协议》、中国证监会证监许可〔2016〕907号《关于核准浙江帝龙新材料股份有限公司向余海峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》及帝龙新材2015年度股东大会决议及权益分派实施情况，帝龙新材本次重大资产重组的方案如下：
1.帝龙新材以发行股份及支付现金相结合的方式购买特定对象余海峰、肇
珊、袁隽、周团章、杭州哲信、火凤天翔、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛投资、前海盛世、霍尔果斯等交易对方持有的美生元100％股权，并向特定投资者天津紫田非公开发行股份募集配套资金。
2.本次发行股份及支付现金购买的标的资产交易价格为340,000万元，其中以现金方式支付交易对价51,000万元，占交易对价的15％，以发行股份方式支付交易对价289,000万元，占交易对价的85％，发行股份的价格为每股9.9元，其中向余海峰发行130,436,363股、向肇珊发行60,066,666股、向杭州哲信发行29,535,353股、向聚力互盈发行28,195,959股、向火凤天翔发行20,606,060股、向周团章发行6,147,474股、向杰宇涛投资发行6,147,474股、向前海盛世发行3,674,747股、向霍尔果斯发行3,674,747股、向袁隽发行3,434,343股。
3.本次向特定投资者天津紫田非公开发行不超过34,386,363股股份募集配套资金，发行价格为每股8.8元，拟募集的配套资金总额不超过30,260万元。
配套募集资金扣除本次交易所需的发行费用外将用于支付本次交易的现金对价。
4.本次交易完成后，帝龙新材持有美生元100％股权。
二、本次重大资产重组的批准与授权
（一）帝龙新材的批准与授权
1.2015年11月13日，帝龙新材召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于继续筹划重大资产重组及申请继续停牌的议案》，鉴于本次资产重组的工作尚未完成，为确保披露信息的真实、准确、完整，经申请公司股票继续停牌，继续停牌时间不超过三个月；并同意将该议案提股东大会审议。
2015年11月30日，帝龙新材召开2015年第二次临时股东大会决议，会议审议通过《关于继续筹划重大资产重组及申请继续停牌的议案》，同意公司继续筹划重大资产重组事项并同意公司股票继续停牌。
2.2015年12月18日，帝龙新材召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案，包括：《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
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定>第四条规定的议案》、《关于<浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于签署附生效条件之<浙江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>的议
案》、《关于签署<浙江帝龙新材料股份有限公司和天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之附条件生效股份认购协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的
议案》、《董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的议案》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
帝龙新材独立董事于2015年12月18日出具《浙江帝龙新材股份有限公司独立董事对公司相关事项的的独立意见》，对本次重大资产重组相关事项出具了肯定性意见。
3.2016年1月5日，帝龙新材召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了公司第三届董事会第二十六次会议审议通过并提交股东大会审议的相关
议案，包括：《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于签署附生效条件之<浙江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署<浙江帝龙新材料股份有限公司和天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之附条件生效股份认购协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的议案》等相关议案。
（二）标的公司、交易对方及配套资金认购人的批准与授权
本次交易的标的公司为美生元，交易对方为余海峰、肇珊、袁隽、杭州哲信、
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火凤天翔、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛投资、前海盛世、霍尔果斯及周团章，配套资金认购人为天津紫田，该等相关主体就本次交易的批准与授权情况如下：1.美生元的批准与授权
2015年11月20日，美生元作出股东会决议，同意各股东将其各自持有的美生元股权转让给帝龙新材并放弃优先受让权；同意各股东和帝龙新材签署关于本次股权转让的相关协议。
2.交易对方的批准与授权
（1）杭州哲信的批准与授权
2015年11月20日，杭州哲信作出股东会决议，同意杭州哲信将持有的美生元8.6％股权计189.20万元出资额以2015年9月30日为基准日经具有证券评估资格的资产评估机构评估结果为基础并经双方协商确定的价格转让给帝龙
新材，并放弃其他股东向帝龙新材出让美生元股权的优先受让权；同意杭州哲信和帝龙新材签署本次交易涉及的全部法律文件，并授权法定代表人办理本次股权转让相关事宜，授权范围包括但不限于：确定转让协议及配套文件内容、确定转让价格和条件、签署相关全部法律文件等。
（2）火凤天翔的批准与授权
2015年11月18日，火凤天翔作出股东会决议，同意火凤天翔将持有的美生元6％股权计132.00万元出资额以双方协商确定的价格转让给帝龙新材，并放弃其他股东向帝龙新材出让美生元股权的优先受让权；同意火凤天翔和帝龙新材签署本次交易涉及的全部法律文件，并授权法定代表人办理本次股权转让相关事宜，授权范围包括但不限于：确定转让协议及配套文件内容、确定转让价格和条件、签署相关全部法律文件等。
（3）聚力互盈的批准与授权
2015年11月19日，聚力互盈作出合伙人决议，同意聚力互盈将持有的美生元8.21％股权计180.62万元出资额以双方协商确定的价格转让给帝龙新材，并放弃其他股东向帝龙新材出让美生元股权的优先受让权；同意聚力互盈和帝龙新材签署本次交易涉及的全部法律文件，并授权执行事务合伙人办理本次股权转让相关事宜，授权范围包括但不限于：确定转让协议及配套文件内容、确定转让价格和条件、签署相关全部法律文件等。
（4）天津乐橙的批准与授权
2015年11月19日，天津乐橙执行事务合伙人根据合伙协议的规定作出决定，同意将天津乐橙持有的美生元15％股权计330万元出资额以双方协商确定的价格转让给帝龙新材，并放弃其他股东向帝龙新材出让美生元股权的优先受让权；同意天津乐橙和帝龙新材签署本次交易涉及的全部法律文件，并授权执行事
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务合伙人办理本次股权转让相关事宜，授权范围包括但不限于：确定转让协议及配套文件内容、确定转让价格和条件、签署相关全部法律文件等。
（5）杰宇涛投资的批准与授权
2015年12月17日，杰宇涛投资作出合伙人决议，同意杰宇涛投资将持有的美生元1.79％股权计39.38万元出资额以双方协商确定的价格转让给帝龙新材，并放弃其他股东向帝龙新材出让美生元股权的优先受让权；同意杰宇涛投资和帝龙新材签署本次交易涉及的全部法律文件，并授权执行事务合伙人办理本次股权转让相关事宜，授权范围包括但不限于：确定转让协议及配套文件内容、确定转让价格和条件、签署相关全部法律文件等。
（6）前海盛世的批准与授权
2015年12月17日，前海盛世作出合伙人决议，同意前海盛世将持有的美生元1.07％股权计23.54万元出资额以双方协商确定的价格转让给帝龙新材，并放弃其他股东向帝龙新材出让美生元股权的优先受让权；同意前海盛世和帝龙新材签署本次交易涉及的全部法律文件，并授权执行事务合伙人办理本次股权转让相关事宜，授权范围包括但不限于：确定转让协议及配套文件内容、确定转让价格和条件、签署相关全部法律文件等。
（7）霍尔果斯的批准与授权
2015年11月25日，霍尔果斯作出合伙人决议，同意霍尔果斯将持有的美生元1.07％股权计23.54万元出资额以双方协商确定的价格转让给帝龙新材，并放弃其他股东向帝龙新材出让美生元股权的优先受让权；同意霍尔果斯和帝龙新材签署本次交易涉及的全部法律文件，并授权执行事务合伙人办理本次股权转让相关事宜，授权范围包括但不限于：确定转让协议及配套文件内容、确定转让价格和条件、签署相关全部法律文件等。
3.配套资金认购人的批准与授权
2015年11月25日，天津紫田作出合伙人决议，同意天津紫田以现金方式认购帝龙新材本次非公开发行的股票，认购金额不超过30,260万元；同意本合伙企业和帝龙新材签署本次认购涉及的全部法律文件；同意授权执行事务合伙人办理本次股份认购的相关事宜。
（三）中国证监会的核准
2016年4月22日，中国证监会出具证监许可〔2016〕907号《关于核准浙江帝龙新材料股份有限公司向余海峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准帝龙新材向余海峰等发行股份购买相关资产及向天津紫田非公开发行不超过34,386,363股股份募集配套资金。
综上，本所律师核查后认为，帝龙新材本次交易方案合法有效，并已取得交
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易实施的全部必要的批准与授权，本次交易已具备实施条件。
三、本次重大资产重组的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据美生元提供的苏州市相城区市场监督管理局于2016年5月12日核发的《营业执照》及苏州市相城区市场监督管理局出具的（05070019）公司变更[2016]第05120017号《公司准予变更登记通知书》，美生元已于2016年5月12日办理完成本次股权转让涉及的工商变更登记并已取得换发后的营业执照。
本所律师核查后认为，交易对方余海峰、肇珊、袁隽、杭州哲信、火凤天翔、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛投资、前海盛世、霍尔果斯、周团章持有的美生元100％股权已过户至帝龙新材名下，标的资产交割已合法、有效完成。
综上，本所律师核查后认为，本次重大资产重组涉及的标的资产交割已办理完毕，标的资产过户实施情况符合《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，亦符合本次交易协议的相关约定，标的资产过户合法、有效。
（二）新增注册资本验资情况
1.根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]48440002号《验资报告》验证：截至2016年5月12日，帝龙新材已收到余海峰、肇珊、袁隽、杭州哲信、火凤天翔、聚力互盈、杰宇涛投资、前海盛世、霍尔果斯、周团章缴纳的新增注册资本（实收资本）291,919,186元，各股东以股权出资
2,889,999,941.40元，其中计入股本291,919,186元，计入资本公积
2,598,080,755.40元。截至2016年5月12日，帝龙新材变更后的注册资本为817,424,686元。
2.根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]48440004号《验资报告》验证：截至2016年6月21日，帝龙新材已收到本次非公开发行募集资金净额284,599,994.40元，其中新增注册资本34,386,363元，均为货币出资。本次变更后，发行人的注册资本为851,811,049元。
综上，本所律师核查后认为，交易对方及配套资金认购人用于认购非公开发行股票的资产或现金均已缴付到位。
（三）新增股份的登记及上市情况
1.根据帝龙新材2016年6月7日公告的《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况曁新增股份上市公告书》，本次帝龙新材向交易对方非公开发行的291,919,186股股票已登记完成并已于
2016年6月8日上市。
2.根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年6月27日出具
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的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册），中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年6月27日受理帝龙新材非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。帝龙新材本次非公开发行新股
34,386,363股，非公开发行后帝龙新材股份数量为851,811,049股。
综上，本所律师核查后认为，帝龙新材本次向交易对方发行的新增股份已登记到账并已上市，向配套资金认购人发行的新增股份登记申请已受理，新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，各方就本次重大资产重组发行股份实施情况不存在纠纷与争议。
四、本次重大资产重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查截至本法律意见书出具日帝龙新材就本次重大资产重组披露的相关
信息及本次交易实施情况的相关文件。本所律师认为，帝龙新材本次重大资产重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、本次重大资产重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情况
根据帝龙新材出具的声明及本所律师核查其信息披露情况，截至本法律意见书出具日，帝龙新材本次重大资产重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情况。
六、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次重大资产重组帝龙新材与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》、与配套资金认购人天津紫田签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下合称“交易协议”）。经本所核查，截至本法律意见书出具日，前述交易协议的生效条件均已成就。
根据交易各方的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易各方及配套资金认购人均已经或正在按照交易协议履行约定义务，未出现违反协议约定的情况。
（二）相关承诺履行情况
经本所律师核查帝龙新材在《报告书》中披露的涉及本次重大资产重组的相关承诺、交易各方及配套资金认购人在交易协议中作出的相关承诺。经核查，截至本法律意见书出具日，交易各方及配套资金认购人均已经或正在按照相关承诺履行，未发生违反承诺的情况。
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七、本次重大资产重组相关后续事项的合规性及风险
根据帝龙新材与交易对方及配套资金认购人签署的交易协议及本次重大资
产重组的方案，本次交易的后续事项主要包括：帝龙新材按照协议约定向交易对方支付现金对价；办理上市公司注册资本变更的工商登记；交易各方及配套资金认购人继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
本所律师核查后认为，本次重大资产重组后续事项履行不存在重大法律障
碍。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，帝龙新材本次重大资产重组已获得其内部权力机构批准及授权，并已获得中国证监会核准；本次重大资产重组涉及的标的资产交割已办理完毕，标的资产过户实施情况符合《公司
法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，亦符合本次交易协议的相关约定，标的资产过户合法、有效；交易对方及配套资金认购人用于认购非公开发行股票的资产或现金均已缴付到位；本次向交易对方发行的新增股份已登记到账并已上
市，向配套资金认购人发行的新增股份登记申请已受理，新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，各方就本次重大资产重组发行股份实施情况不存在纠纷与争议；本次重大资产重组实施过程中不存在相关实际情况和此前披露的信息存在差异的情况；本次重大资产重组实施过程中，帝龙新材董事、监事及高级管理人员未发生变更，标的公司美生元董事、监事及高级管理人员的变更均已履行了必要的选举或聘任程序，该等变更合法、有效；本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情况；本次重大资产重组涉及的交易协议均已生效，交易各方及配套资金认购人均已经或正在按照交易协议履行约定义务，未出现违反协议约定的情况，未发生各方违反承诺的情况；本次重大资产重组涉及的后续事项办理不存在重大法律障碍。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书（二）》签署页）
本法律意见书正本三份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一六年六月二十七日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王侃
负责人：沈田丰 倪金丹