深圳市农产品股份有限公司股东大会 广东诚公律师事务所法律意见书广东诚公律师事务所关于深圳市农产品股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
深圳市农产品股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的有关规定，广东诚公律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派宋剑峰律师、黄娟律师参加公司于2014
年9月15日下午2:30在广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼公司会议室召开的2014年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
1、为了出具本法律意见书，本所及经办律师审查了公司提供的有关本次股东大会的如下文件的原件或复印件：
公司于2014年8月29日刊载在《证券时报》上的《深圳市农产品股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（下称“股东大会通知”）及于2014年9月11日刊载在《证券时报》上的《深圳市农产品股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性公告》（下称“《股东大会网络投票的提示性公告》”）；
2、公司发出的第七届董事会第十五次会议决议公告；
3、出席本次股东大会的股东、股东代理人、董事、监事及其他有关人员的身份证明及授权委托书；
4、公司董事会向本次股东大会提出的审议事项的提案；
5、本次股东大会通过的各项决议；
6、《深圳市农产品股份有限公司章程》（下称“公司章程”）
对本所出具的法律意见书，本所及经办律师声明如下：
1、本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就本次股东大会所涉及到的有关法律问题发表意见。公司保证已经提供了为本所及经办律师出具本法律意见书所必需的、完整的、
深圳市农产品股份有限公司股东大会 广东诚公律师事务所法律意见书真实的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，有关副本材料或者复印件与原件一致。公司已保证且经办律师在出具法律意见时已假设，公司提供的文件和所作的陈述与说明是完整和真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向经办律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关本次股东大会的文件和事实进行了核查并对本次股东大会的过程进行了见证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、 本次股东大会的召集
本次股东大会是公司董事会依据公司章程于2014年8月27日召开的公司第七届董事会第十五次会议关于召开2014年第二次临时股东大会的决议召集的。公司董事会已于2014年8月29日在《证券时报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上公告了召开本次股东大会的通知。
召开本次股东大会的召集人为公司董事会。
召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出。
2、本次股东大会的召开
（1）《股东大会通知》及《股东大会网络投票的提示性公告》列明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、出席会议人员、提交会议审议的事项、参加现场会议登记手续、登记时间及地点、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系电话、传真等内容。
（2）本次股东大会现场会议于2014年9月15日下午2：30在广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼公司会议室如期召开。
（3）本次股东大会由公司半数以上董事共同推举的董事陈小华先生主持。
深圳市农产品股份有限公司股东大会 广东诚公律师事务所法律意见书上述召集、召开程序符合《股东大会规则》及其他法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定。
二、关于出席本次股东大会现场会议人员的资格
出席本次股东大会现场会议的有：
1、截止2014年9月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东中，有7位股东或受权代理人出席了本次股东大会现场会议；
2、公司部分董事、监事、高级管理人员。
上述参会人员的资格符合《股东大会规则》及其它有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定。
三、关于本次股东大会的审议事项
经本所律师审查，本次股东大会审议的事项与《股东大会通知》及《股东大会网络投票的提示性公告》列明的审议事项一致，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
四、关于本次股东大会现场会议的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共代表的有表决权的股份数额为
427,409,704股，所持有表决权的股份数占公司股份总数的25.19％。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以书面记名投票方式，对《股东大会通知》及《股东大会网络投票的提示性公告》所列明的审议事项进行表决，并当场公布了表决结果。
五、关于本次股东大会的网络投票表决程序
经核查，参加网络投票的股东为10人，共代表的有表决权的股份数额为408,137,450股，占公司股份总数的24.051%。参加网络投票的股东对《股东大会通知》及《股东大会网络投票的提示性公告》所列明的审议事项进行了表决。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票公告、表决方式和表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程等规定。
深圳市农产品股份有限公司股东大会 广东诚公律师事务所法律意见书六、本次股东大会的表决结果
本次股东大会网络投票的表决权数与现场投票的表决权数，均计入本次临时股东大会的表决权总数。本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据合并后的表决结果，《股东大会通知》及《股东大会网络投票的提示性公告》所列明的审议事项均获得通过。
经核查：上述审议事项的表决程序和表决权数均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决程序及表决结果均合法有效。
七、关于新提案的提出
本次股东大会没有股东提出新的提案。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开方式、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结果均符合《股东大会规则》及其它有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，合法有效。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的上述法律事项出具，使用本法律意见书时，所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所同意公司按照有关法律、法规的规定将本法律意见书呈送有关证券交易所并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
（本页以下无正文）
深圳市农产品股份有限公司股东大会 广东诚公律师事务所法律意见书（本页无正文，为广东诚公律师事务所出具的深圳市农产品股份有限公司股东大会法律意见书之签章页）
经办律师签字：宋剑峰 、黄娟
律师事务所负责人签字：肖寒梅
广东诚公律师事务所（盖章）二〇一四年九月十五日广东诚公律师事务所
住所：深圳市福田区莲花支路1001号公交大厦15楼
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