ZHENGYU LAW FIRM
征宇律师事务所
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关于科大智能科技股份有限公司
第二期股权激励计划预留限制性股票授予的
法律意见书
致：科大智能科技股份有限公司
安徽征宇律师事务所（以下简称本所）接受科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”或“公司”）的委托，就科大智能第二期股权激励计划预留限制性股票授予的相关事项（以下简称本次授予）出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所律师现声明如下：
1、根据《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号）第七十五条规定，该办法自2016年8月13日起施行，原《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号）及相关配套制度同时废止。由于科大智能第二期激励计划系依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关配套制度制定并实施，故本法律意见书就法规适用方面仍依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
员作了询问并进行了必要的讨论。
4、本所得到公司如下保证：就本所律师认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
5、本法律意见书仅公司为实施本次授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
6、本所同意将本法律意见书作为本次授予的法律文件之一，随其他材料一起公开披露。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次授予的相关事项发表法律意见如下：
一、本次授予的批准和授权
（一）2016年6月29日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了第二期股权激励计划的相关议案。公司独立董事并就《科大智能科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期激励计划》”）发表同意的独立意见。
（二）2016年8月3日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请科大智能科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
根据公司上述股东大会决议，公司股东大会授权公司董事会办理第二期股权激励计划的相关事宜。
（三）2017年6月30日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意于 2017年 6月 30日将 200万股预留限制性股票向 28名激励对象授出。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本所律师认为，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《第二期激励计划》的相关规定。
二、本次授予的相关事项
（一）授予条件
根据《第二期激励计划》的相关规定，预留限制性股票授予条件的具体情况如下：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
根据2017年6月30日公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，预留限制性股票的授予条件已经成就，同意于 2017年 6月 30日将200万股预留限制性股票向28名激励对象授出。
经本所律师核查，公司本次向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》和《第二期激励计划》规定的授予条件。
（二）本次授予的授予日
根据2017年6月30日公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次预留限制性股票的授予日为 2017年6月30日。
根据公司《第二期激励计划》的规定，预留部分的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，本次授予的授予日为2017年6月30日，符合公司《激励计划》的规定。
（三）本次授予的激励对象、授予数量及价格
1、本次授予的激励对象、授予数量
根据2017年6月30日公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，《第二期激励计划》规定的预留限制性股票授予条件已经成熟，同意授予28名激励对象200万股限制性股票。
本次预留限制性股票授予激励对象人员名单如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性||占授予预留限|||
||||||||||占目前总股本|
||姓名||职务||股票数量（万||制性股票总数|||
||||||||||的比例|
||||||股）||的比例|||
|陆颖||董事||20||10.00%||0.03%||
|潘进平||副总裁||30||15.00%||0.04%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（26人）||||150||75.00%||0.20%||
|合计（28人）||||200||100.00%||0.27%||

2、本次授予的授予价格
根据2017年6月30日公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次预留限制性股票的授予价格：10.48元/股。
根据《激励计划》的规定，预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）20.95元的50%确定。本次授予的限制性股票的授予价格为10.48元/股。
本所律师认为，本次授予的激励对象和数量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《第二期激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次授予预留限制性股票已取得必要的批准与授
权，已履行的程序符合《管理办法》及《第二期激励计划》的规定；公司本次向激励对象授予预留限制性股票的授予条件、授予日、授予对象、授予价格、授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《第二期激励计划》的规定。
就本次授予事项，公司尚需履行信息披露义务，并办理相应的证券登记手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，接签署页）
（本页无正文，为《关于科大智能科技股份有限公司第二期股权激励计划预留限制性股票授予的法律意见书》签字盖章页）
安徽征宇律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)
负责人：金有平 金有平：
葛玉忠：