国浩律师（南京）事务所
关于
红宝丽集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
之
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所
关于红宝丽集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：红宝丽集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《红宝丽集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下称“本所律师”）出席公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。
本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具本法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于 2018年 1月 4日召开公司第八届董事会第十五次会议，决议于2018年1月23日召开公司2018年第一次临时股东大会。2018年1月5日、1月18日公司董事会分别在指定媒体及网站上发布了《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》和《关于召开2018年第一次临时股东大会的提示性公告》。
该等公告中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、
会议登记办法等事项作出了通知，符合《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、经本所律师见证，本次股东大会于 2018年 1月 23日下午 14:30在南京市高淳经济开发区双高路 29号公司综合楼会议厅如期召开，由公司董事长芮敬功先生主持，本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大会召开的时间、地点及内容与《会议通知》一致。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：2018年1月22日-2018年1月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年1月23日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为 2018年 1月 22日下午15：00至2018年1月23日下午15：00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员
1、股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计 15人，代表股份总数241,013,585股，占公司股份总数的40.0316％。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计31人，代表股份总数1,295,266股，占公司股份总数的0.2151％。
综上，参加本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股东共计 46人，代表股份总数 242,308,851股，占公司股份总数的40.2468%，其
中中小投资者（或委托代理人）35人，代表公司股份总数 51,942,038股，占公司股份总数的8.6274%。
经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止 2018年1月17日15：00时收市时的股东名册、现场出席本次股东大会的股东以及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，在现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均有资格出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会的其他人员
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统为股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
（二）本次股东大会的主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
（三）本次股东大会对股东大会通知中列明的下列议案进行审议：
《公司关于为控股子公司南京红宝丽供应链科技有限公司提供借款的议案》关联股东 176,606,613股回避。表决结果：同意 64,728,972股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.5187%；反对926,466股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.4101%；弃权46,800股，占出席本次股东大会有表决权股
份总数的0.0712%。
其中，中小股东有表决权股份总数为 51,942,038股，同意票股份数为50,968,772股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的98.1262%；反对票股份数为 926,466股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的1.7837%；弃权票股份数为46,800股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0901%。
经本所律师核查，公司向南京红宝丽供应链科技有限公司（以下简称“供应链科技公司”）提供人民币1亿元额度内借款并收取借款资金成本，供应链科技公司其他两个股东未按照出资比例提供同等条件财务资助。供应链科技公司的其他股东之一南京宝诚企业管理中心（有限合伙）（以下简称“宝诚合伙”）,公司董事、总经理芮益民先生出资暂占99％。宝诚合伙为公司实际控制人芮敬功先生及江苏宝源投资管理有限公司（以下简称“宝源投资”）之关联方，也为公司关联方。出席本次会议的股东宝源投资、芮敬功先生、芮益民先生在审议本提案时回避表决，且未接受其他股东委托进行投票。宝源投资持有公司股份168,557,489股，芮敬功先生持有公司股份6,790,314股，芮益民先生持有公司股份1,258,810股，合计176,606,613股回避表决。
经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对上述议案进行投票表决，没有对股东大会通知未列明的事项进行表决；股东宝源投资、芮敬功先生、芮益民先生回避表决，其合计持有的 176,606,613股不计入有表决权股份总数，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引――对外提供财务资助》等法律法规规则之规定，表决结果合法合规。
本次股东大会按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果，本次股东大会所审议议案均获得符合《公司章程》要求的表决权通过。出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会完成了会议议程，没有股东提出新的议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
（此页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于红宝丽集团股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页。）
国浩律师（南京）事务所
负责人：
马国强
经办律师：
李文君
经办律师：
柏德凡