北京市通商律师事务所
关于广东群兴玩具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
二零一四年七月
通商律師事務所
Commerce& Finance Law Offices
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目录
一、 本次交易方案 ................................................................................................. 9二、 发行人本次交易的主体资格 ....................................................................... 14三、 本次交易的批准和授权 ............................................................................... 23四、 本次交易的实质条件 ................................................................................... 24五、 本次交易涉及的重大协议 ........................................................................... 27六、 本次交易标的资产情况 ............................................................................... 35七、 本次交易所涉债权债务的处理及人员安置 ............................................... 46八、 关联交易及同业竞争 ................................................................................... 46九、 本次交易的信息披露 ................................................................................... 55十、 本次交易的有关证券服务机构及其资格 ................................................... 56十一、关于本次交易相关人员买卖公司股票的情况 ........................................... 56十二、结论意见 ....................................................................................................... 57
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|发行人、群兴玩具、上市公司、公司|指|广东群兴玩具股份有限公司|
|交易对方、售股股东|指|星创互联(北京)科技有限公司的全体股东：即李波、尹超、深圳市腾讯计算机系统有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司|
|本次交易、发行股份购买资产、本次重组、本次重大资产重组|指|指本次群兴玩具发行股份及支付现金购买交易对方持有的标的资产星创互联100%的股权以及配套募集资金的交易|
|标的资产、交易标的|指|交易对方合计持有的星创互联100%的股权|
|本次发行|指|指本次群兴玩具向李波、尹超发行人民币普通股(A股)的行为|
|本次募集配套资金|指|本次交易项下，群兴玩具向不超过10名其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付购买标的资产的部分现金对价|
|星创互联、标的公司|指|星创互联(北京)科技有限公司|
|审计/评估基准日|指|2014年5月31日|
|定价基准日|指|群兴玩具第二届董事会第十七次会议决议公告日，即2014年7月22日|
|交割日|指|标的资产过户至群兴玩具名下之日，即在工商管理部门完成标的资产转让的变更登记之日|
|本次发行完成日|指|本次交易项下，群兴玩具向交易对方发行的股份在结算公司完成登记至交易对方名下之日|
|承诺年度、预测年度|指|2014年、2015年和2016年|
|星创互联利润承诺数|指|星创互联售股股东李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华承诺，星创互联在2014年、2015年和2016年实现的合并报表扣除非经常性损益(特指除取|

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|||得政府补助的税务返还以外的非经常性损益)后归属于母公司股东的净利润不低于12,000万元、14,400万元、17,280万元|
|股份对价占比|指|李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华通过本次交易取得股份对价占总股份对价的比例|
|现金对价占比|指|李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华通过本次交易取得现金对价占总现金对价的比例|
|李波|指|星创互联股东之一，本次交易拟转让其持有的星创互联54.17%股权|
|尹超|指|星创互联股东之一，本次交易拟转让其持有的星创互联4.47%股权|
|腾讯计算机|指|深圳市腾讯计算机系统有限公司，星创互联股东之一，本次交易拟转让其持有的星创互联37.22%股权|
|世纪凯华|指|深圳市世纪凯华投资基金有限公司，星创互联股东之一，本次交易拟转让其持有的星创互联4.14%股权|
|艺动科技|指|北京艺动创新科技有限公司，星创互联的全资子公司|
|艺动娱乐|指|艺动科技唯一股东艺动娱乐有限公司，交易对方李波控制的企业|
|群兴投资|指|广东群兴投资有限公司，上市公司的控股股东|
|群兴香港|指|群兴玩具(香港)有限公司，上市公司的全资子公司|
|童乐乐玩具|指|汕头市童乐乐玩具有限公司，上市公司的全资子公司|
|控制协议|指|星创互联、艺动科技与星创互联股东之间签署的原控制协议与新控制协议|
|《发行股份及支付现|指|群兴玩具就标的资产星创互联100%的股权与李|

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|金购买资产协议》||波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华于2014年7月21日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|群兴玩具就标的资产星创互联100%的股权与李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华于2014年7月21日签署的《盈利预测补偿协议》|
|《资产评估报告》|指|以2014年5月31日为评估基准日，由广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东群兴玩具股份有限公司拟资产重组事宜所涉及星创互联(北京)科技有限公司股东全部权益价值的评估报告》(联信(证)评报字[2014]第A0234号)|
|《审计报告》|指|以2014年5月31日为审计基准日，由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《星创互联(北京)科技有限公司备考财务报表审计报告》(信会师报字[2014]第310402号)|
|《 交 易 报 告 书 ( 草案)》|指|《广东群兴玩具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本所|指|北京市通商律师事务所|
|国泰君安、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所(特殊普通合伙)|
|联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

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|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》|
|中国|指|中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)|
|元|指|人民币元(除非另有规定或特别说明)|

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致：广东群兴玩具股份有限公司
北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受群兴玩具的委托，同意担任发行人本次交易的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》和《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，就群兴玩具本次交易所涉及的有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《公司法》、《证券法》、中国证监会下发的《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表本法律意见。本法律意见书仅就发行人本次交易涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。
2.发行人保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，对其真实性、准确性、完整性承担责任。
关政府部门、发行人或者其他有关单位或有关人士出具的证明文件作出判断。
4.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次交易有关事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分核查并发表法律意见。
5.本所律师同意发行人在本次交易相关文件中引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。非经本所同意，本法律意见书不得用于与发行人本次交易无关之用途。
6.本法律意见书仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，并不对会计、验资及审计、资产评估、外文翻译等专业事项和境外法律事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可，对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和作出评价的适当资格。
7.本所同意发行人在其关于本次交易的申报文件中引用本法律意见的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
8.本法律意见书仅供发行人为本次交易事宜之用，不得用作任何其它目的或用途。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师就本次交易涉及的有关法律事宜出具法律意见如下：
一、本次交易方案
根据发行人与交易对方签署的本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、发行人于2014年7月21日召开的第二届董事会第十七次会议决议、《交易报告书(草案)》，本次交易方案的详细情况如下：
(一)本次交易方案概述
发行人本次交易拟向星创互联的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的星创互联100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付部分现金对价。
1.发行股份及支付现金购买资产
发行人与星创互联全体股东于 2014年 7月 21日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，发行人向星创互联售股股东发行股份及支付现金购买其持有的星创互联100%的股权。根据联信评估出具的《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日 2014年5月31日的评估结果为 144,018.59万元。各方一致同意，标的资产的交易价格参考评估值并经各方友好协商确定。经各方协商确定，标的资产的交易价格确定为144,000.00万元。
鉴于交易完成后交易对方中的各方所获得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方内部协商后同意其各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价。本次购买资产交易由群兴玩具以发行股份及支付现金购买资产的方式购买李波、尹超所合计持有的星创互联58.64%股权，该等对价的50%部分由群兴玩具折算成整数股份形式向李波、尹超支付，其余部分由群兴玩具募集配套资金及自有资金以现金形式向李波、尹超支付；以支付现金购买资产的方式购买腾讯计算机、世纪凯华所合计持有的星创互联41.36%股权,该等对价由群兴玩具募集配套资金及自有资金全部以现金形式向腾讯计算机、世纪凯华支付。
本次交易完成后，群兴玩具将持有星创互联100%股权。群兴玩具需向星创互联售股股东支付股份对价 46,055.52万元，并支付现金对价 97,944.48万元，具体情况如下：
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|序号|标的公司股东名称/姓名|支付方式-股份对价||支付方式-现金对价||
|||金额(元)|占比|金额(元)|占比|
|1|李 波|425,448,076.13|29.55%|425,448,076.13|29.55%|
|2|尹 超|35,107,123.87|2.44%|35,107,123.87|2.44%|
|3|腾讯计算机|----|----|466,950,457.25|32.43%|
|4|世纪凯华|----|----|51,939,142.75|3.61%|
|合计||460,555,200.00|31.98%|979,444,800.00|68.02%|

本次重组完成后，星创互联将成为公司全资子公司。
2.发行股份募集配套资金
发行人拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过48,000.00万元。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额(本次交易对价+本次募集资金总额)的25%，用于支付本次交易中的部分现金对价。
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
(二)本次发行股份的具体情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行方式均系非公开发行。
1.发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元。
2.发行方式及发行对象
(1)发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为李波、尹超。其余交易对方腾讯计算机、世纪凯华接受现金作为对价。
(2)发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名的其他特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
3.发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
(1)定价基准日
本次发行股份的定价基准日为群兴玩具第二届董事会第十七次会
议决议公告日(即2014年7月22日)。
(2)发行股份并支付现金购买资产对应发行股份的定价原则及发行价
格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前20个交易日公司股票交易均价。公司发行股份并支付现金购买资产对应的股份发行价格为公司第二届董事会第十七次会
议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价(计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量)，即12.91元/股。
若公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分；发行股份数量也随之进行调整。调整的计算方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
由于群兴玩具实施了 2013年度权益分派(即以 2013年 12月 31日股本26,760万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税))，所以发行价格相应调整为12.86元/股。
(3)配套募集资金对应发行股份的定价原则及发行价格
公司通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份,股份的发行价格不低于公司第二届董事会第十七次会议决议公告日(即 2014年 7月 22日)决议公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即11.62元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
由于群兴玩具实施了 2013年度权益分派(即以 2013年 12月 31日股本26,760万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税))，所以发行价格相应调整为不低于11.58元/股。最终发行价格将通过询价方式确定。
4.发行数量
本次交易中，拟向交易对方李波、尹超发行股份数量的计算公式为：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格×50%/发行价格
以2014年5月31日为评估基准日，标的资产的交易总对价为144,000.00万元，李波、尹超所持有星创互联58.64%股权的交易对价为 92,111.04万元，其中一半以发行股份方式支付，另一半以现金方式支付。根据计算公式，按照上述估值、股权支付比例和发行价格计算，群兴玩具拟向李波、尹超发行约为 3,581.30万股。
本次交易，拟向不超过10名其他特定投资者募集的配套资金总额为不超过交易总额的25%，配套融资的规模按以下方法确定：
配套资金总额≤交易总额×25%=(购买资产的交易金额+配套资金总额)×25%
以配套融资额上限估算，配套融资的规模为48,000.00万元。按照本次发行底价计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量不超过4,145.08万股。最终发行数量将根据最终配套资金的规模，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。股份发行情况具体如下：
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|类别|对象|发行数量(万股)|占发行后总股本比例|
|星创互联售股股东|李 波|3,308.31|9.59%|
||尹 超|272.99|0.79%|
|配套募集资金对象|不超过10名特定投资者|4,145.08|12.02%|

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
5.上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
(1)发行股份及支付现金购买资产
李波、尹超所认购的股份，自本次发行完成之日起 12个月不得转让、质押或进行其他形式的处分(以下简称“转让”)。自股份发行结束之日起12个月后，群兴玩具在其依法公布2014年财务报表和星创互联 2014年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起一周后，转让不超过本次认购股份数量的40%；在群兴玩具依法公布 2015年财务报表和星创互联 2015年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起一周后，转让不超过本次认购股份数量的30%；在群兴玩具依法公布 2016年财务报表和星创互联2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起一周后，转让不超过本次认购股份数量的30%。在此之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
(2)发行股份募集配套资金
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7.审计评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2014年5月31日。
8.过渡期的期间交易标的损益的归属
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在本次交易最终完成的前提下，标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由群兴玩具享有。标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由售股股东以现金补足；售股股东应按照其对星创互联的持股比例分担该等亏损。
9.标的资产未分配利润的安排
星创互联2013年12月31日累计的未分配利润由售股股东享有。
10.本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由群兴玩具新老股东共同享有群兴玩具本次发行前的滚存未分配利润。
(三)本次交易构成涉及发行股份购买资产的重大资产重组
本次交易拟购买标的资产评估值为 144,018.59万元，占群兴玩具最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第二十八条、第四十六条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
(四)本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》，本次发行股份购买资产的交易对方与群兴玩具不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效。
二、本次交易的主体资格
(一)发行人群兴玩具
1.基本情况
根据群兴玩具现行有效的《企业法人营业执照》(440583000000290)，群兴玩具的注册资本为 26,760万元，住所为广东省汕头市澄海区莱芜经济开发试验区莱美工业区，法定代表人为林伟章，经营范围为：生产、加工、销售；玩具，塑料制品，五金制品；动漫软件设计、开发、制作；童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、婴儿车、行李车、自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧塑料回收、加工；
对高新科技项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业、软件业、金融业、租赁和商务服务业的投资；工业产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发，房屋租赁，机械设备租赁，仪器仪表租赁；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。
2.设立情况
群兴玩具是由广东群兴玩具实业有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，于2010年2月3日在汕头市工商行政管理局正式办理工商登记变更手续，并领取了注册号为 440583000000290的企业法人营业执照。
至 2009年 11月 30日经审计的净资产 128,939,663.01元为折股基数，按照 1:0.7756的比例折成的股本为 10,000万股，每股面值 1元，注册资本为10,000万元，余额28,939,663.01元计入资本公积。各股东以其所持广东群兴玩具实业有限公司比例对应的净资产出资，认购相应比例的股份。2010年 1月 18日，立信大华会计事务所《验资报告》(立信大华验字[2010]009号)对股份公司设立的出资情况进行了验证。
群兴玩具设立的股权结构如下表所示：
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|序号|发起人|证件号码|持股数(万股)|持股比例|
|1|广东群兴投资有限公司|440583000012534|8,000.00|80.00%|
|2|陈明光|44162219710120****|450.00|4.50%|
|3|梁健锋|44030119650930****|450.00|4.50%|
|4|林少明|44052119650530****|400.00|4.00%|
|5|林桂升|44052019740627****|400.00|4.00%|
|6|李新岗|41030319610416****|300.00|3.00%|
|合计|||10,000.00|100.00%|

 3.历次股本变动情况
(1)首次公开发行股票并上市
2011年 4月 22日，根据群兴玩具 2009年年度股东大会决议和修改后章程，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]486号文《关于核准广东群兴玩具股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，群兴玩具向社会公开发行人民币普通股(A股)3,380万股，每股面值1.00元，合计3,380万元。发行完成后，群兴玩具注册资本为13,380万元。其中：有限售条件的流通股份占74.74%，无限售条件的流通股份占25.26%。
群兴玩具上市时，股东持股情况如下：
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|-|-|-|
|股份性质|持股数量(万股)|持股比例|
|一、有限售条件股份|||
|广东群兴投资有限公司|8000.00|59.79%|
|陈明光|450.00|3.36%|
|梁健锋|450.00|3.36%|
|林少明|400.00|2.99%|
|林桂升|400.00|2.99%|
|李新岗|300.00|2.24%|
|二、无限售条件股份|||
|社会公众股|3,380.00|25.26%|
|合计|13,380.00|100.00%|

(2)2013年4月23日股本变动
2013年 4月 23日，根据群兴玩具 2012年年度股东大会决议，群兴玩具以2012年12月31日股本13,380万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共转增 13,380万股。转增完成后，群兴玩具注册资本为 26,760万元。其中：有限售条件的流通股份占74.74%，无限售条件的流通股份占25.26%。
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|股份性质|持股数量(万股)|持股比例|
|一、有限售条件股份|||
|广东群兴投资有限公司|16,000.00|59.79%|
|陈明光|900.00|3.36%|
|梁健锋|900.00|3.36%|
|林少明|800.00|2.99%|
|林桂升|800.00|2.99%|
|李新岗|600.00|2.24%|
|二、无限售条件股份|||
|社会公众股|6,760.00|25.26%|
|合计|26,760.00|100.00%|

经查验，群兴玩具上述股权变动均履行了必要的程序，并按相关规定进行了信息披露。本所律师认为，群兴玩具上述历次股本变动合法、有效。
4.控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，群兴玩具控股股东为广东群兴投资有限公司，实际控制人为林伟章和黄仕群。
(1)控股股东群兴投资
截至本法律意见书出具日，群兴玩具总股本为 26,760万股，群兴投资持股比例59.79%，为公司控股股东，群兴投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广东群兴投资有限公司|
|注册号码|440583000012534|
|公司性质|有限责任公司|
|注册地址|广东省汕头市澄海区莱美工业区兴业南路|
|注册资本|8,000万元|
|实收资本|8,000万元|
|经营范围|对农林牧渔业、采矿业、制造业、电力燃气及水的生产业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、信息传输计算机服务和|

|||
|-|-|
||软件业、批发和零售业、金融业、房地产业、租赁和商务服务业、水利环境和公共设施管理业、居民服务和其他服务业、文化体育和娱乐业等行业的投资；投资管理咨询；销售金属材料、建筑材料、机械设备、五金交电、日用百货、纸及纸制品、化工产品及化工原料(危险化学品除外)；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。|
|法定代表人|林伟章|
|营业期限|自2009年8月4日至长期|

(2)实际控制人
林伟章先生持有群兴投资40.00%股份，间接持有群兴玩具23.92%股份，系群兴玩具董事长；黄仕群先生持有群兴投资30.00%股份，间接持有群兴玩具17.94%股份，系群兴玩具总经理，两人合计持有群兴玩具41.85%的股份。
黄仕群先生为林伟章先生之表姐夫，林伟章先生与黄仕群先生为群兴玩具实际控制人。
林伟章先生，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
中共党员，在职本科学历。林伟章先生是群兴玩具的主要创立者之一、实际控制人，现任群兴玩具董事长，并担任中国玩具协会常务理事、广东省青年联合会常委、义乌澄海商会名誉会长、广东省玩具协会副会长、汕头市青年企业家协会副会长、汕头市人大代表、潮安县政协委员等职，具备 23年的玩具行业从业经验。群兴玩具第一、第二届董事会董事。
黄仕群先生，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
本科学历，毕业于北京地质大学。黄仕群先生是群兴玩具主要创立者之一、实际控制人，并长期主管公司采购、生产、财务等工作，现任群兴玩具董事兼总经理，并担任群兴玩具(香港)有限公司执行董事，澄海工商联合会副会长、澄海青年企业家联合会名誉会长、汕头市澄海区政协常委等职。具备 22年的玩具行业从业经验。群兴玩具第一、第二届董事会董事。
本所律师认为，群兴玩具是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，群兴玩具依法公开发行股票并上市，截至本法律意见书出具日，其不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形。群兴玩具作为上市公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的向特定对象非公开发行股份的主体资格。
(二)交易对方情况
本次交易涉及的交易对方如下：
|||
|-|-|
|交易对方|在星创互联持股比例|
|李 波|54.17%|
|腾讯计算机|37.22%|
|尹 超|4.47%|
|世纪凯华|4.14%|
|合计|100.00%|

1.李波
(1)基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李 波|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||11010219790715****||||||
|通讯地址||北京市朝阳区望京街望京SOHO 2塔C区11层||||||
|家庭住址||北京市西城区青塔胡同****||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无||||||
|持有星创互联股权比例||持有54.17%的股份||||||
|最近三年的职业和职务||2011.05-至今，星创互联(北京)科技有限公司，法定代表人、执行董事、总经理2012.08-至今，北京艺动创新科技有限公司，法定代表人、执行董事、总经理2012.05-至今，艺动娱乐有限公司，董事、CEO2012.04-至今，Mob Arts Entertainment Corp. ，董事、CEO||||||

(2)控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具日，李波除直接持有星创互联54.17%的股权外，持有其他公司股权的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|授权/注册资本|持股比例|经营范围|
|Starinno,Inc.|5万美元|直接持股100%|娱乐投资|
|北京星动国际科技有限公司|100万元|直接持股95%|技术推广服务；经济信息咨询；组织文化艺术交流；承办展览展示；会议服务；投资咨询；投资管理；销售计算机、软件及辅助设备|
|Mob Arts Enertainment Corp.|5万美元|间接持股49.34%|娱乐投资|
|艺动娱乐有限公司|1万港币|间接持股|娱乐投资|

|||||
|-|-|-|-|
|||49.34%||
|艺动科技|1,320.732万元|间接持股54.17%|计算机软、硬件的技术开发、推广、咨询、服务；企业管理咨询；投资管理咨询；教育咨询；工艺美术设计；电脑图文设计；货物进出口、技术进出口|

 (3)最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据李波作出的书面声明，其最近五年内未受到任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
经核查，本所律师认为，交易对方李波作为具有完全民事行为能力的境内自然人，具有认购群兴玩具非公开发行的股票的主体资格。
2.尹超
(1)基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|尹 超|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||13072219881211****||||||
|通讯地址||北京市朝阳区望京街望京SOHO 2塔C区11层||||||
|家庭住址||河北省张家口市桥西区长青路****||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无||||||
|持有星创互联股权比例||持有4.47%的股份||||||
|最近三年的职业和职务||2011.05-2012.07，星创互联(北京)科技有限公司，研发主管2012.08-至今，北京艺动创新科技有限公司，项目负责人、2D研发主管||||||

(2)控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具日，尹超除直接持有星创互联4.47%的股权外，持有其他公司股权的情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|授权/注册资本|持股比例|经营范围|
|Starinno Holding,Inc.|5万美元|直接持股100%|娱乐投资|
|北京星动国际科技有限公司|100万元|直接持股5%|技术推广服务；经济信息咨询；组织文化艺术交流；承办展览展|

|||||
|-|-|-|-|
||||示；会议服务；投资咨询；投资管理；销售计算机、软件及辅助设备|
|Mob Arts Enertainment Corp.|5万美元|间接持股4.07%|娱乐投资|
|艺动娱乐有限公司|1万港币|间接持股4.07%|娱乐投资|
|艺动科技|1,320.732万元|间接持股4.47%|计算机软、硬件的技术开发、推广、咨询、服务；企业管理咨询；投资管理咨询；教育咨询；工艺美术设计；电脑图文设计；货物进出口、技术进出口|

(3)最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据尹超作出的书面声明，其最近五年内未受到任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
经核查，本所律师认为，交易对方尹超作为具有完全民事行为能力的境内自然人，具有认购群兴玩具非公开发行的股票的主体资格。
3.腾讯计算机
(1)基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市腾讯计算机系统有限公司|
|注册号码|440301103448669|
|公司性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦5-10楼|
|注册资本|3,000万元|
|经营范围|计算机软、硬件的设计、技术开发、销售(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，并按许可证B2-20090028号文办)；信息服务业务(仅限互联网信息服务业务，并按许可证B2-20090059号文办)；从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后方可经营)；网络游戏出版运营(凭有效的新出网证(粤)字010号互联网出版许可证经营)；货物及技术进出口。|

|||
|-|-|
|法定代表人|马化腾|
|营业期限|自1998年11月11日至2018年11月11日|
|税务登记证号|深税登字440300708461136号|

(2)股权控制关系及股东情况
截至本法律意见书出具日，腾讯计算机的产权关系如下图所示：
马化腾 张志东 许晨晔 陈一丹
54.2857% 22.8571% 11.4286% 11.4286%
深圳市腾讯计算机系统有限公司
腾讯计算机主要股东为马化腾先生和张志东先生。马化腾先生，中国国籍，身份证号为44030119711029****，通讯地址为广东省深圳市南山区高新科技园科技中一路腾讯大厦。张志东先生，中国国籍，身份证号为44030119711015****，通讯地址为广东省深圳市南山区高新科技园科技中一路腾讯大厦。
(3)主要对外投资企业情况
依据腾讯计算机提供的材料，截至本法律意见书出具日，腾讯计算机的主要下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本(万元)|主营业务|
|1|深圳市世纪腾华信息技术有限公司|2,000.00|计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库及计算机网络技术服务；信息服务业务|
|2|深圳市腾讯网域计算机网络有限公司|1,001,000.00|计算机软件技术开发、销售；网络商务、搜索引擎、网页制作、域名服务、行业信息、移动短信、网络游戏；信息服务业务|
|3|广东腾南网络信息技术有限公司|1,000.00|主要负责网站的运营|
|4|湖北腾楚网络科技有限责任公司|500.00|主要负责网站的运营|
|5|湖南腾湘科技有限公司|1,000.00|主要负责网站的运营|
|6|河南腾河网络科技有限公司|1,000.00|主要负责网站的运营|
|7|华谊兄弟传媒股份有限公司|123,764.00|影视文化业务运营|
|8|杭州顺网科技股份有限公司|29,040.00|互联网娱乐平台的设计、推广、网络广告推广及互联网增值服|

||
|-|
|务相关业务|

(4)交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据腾讯计算机作出的书面声明，腾讯计算机及其主要管理人员马化腾、张志东最近五年内未受到任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
经核查，本所律师认为，交易对方腾讯计算机作为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，不存在破产、解散、清算以及其他根据依照现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。
经核查，本所律师认为，交易对方腾讯计算机作为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，不存在破产、解散、清算以及其他根据依照现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。
4.世纪凯华
(1)基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市世纪凯华投资基金有限公司|
|注册号码|440301107720858|
|公司性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房(入驻：深圳市前海商务秘书有限公司)|
|注册资本|10,000.00万元|
|经营范围|股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、管理咨询(以上均不含限制项目)。|
|法定代表人|刘琳|
|成立日期|2013年8月5日|
|税务登记证号|深税登字440300075812740号|

(2)股权控制关系及股东情况
截至本法律意见书出具日，世纪凯华的产权关系如下图所示：
刘琳 周昭钦
50%
50%
深圳市世纪凯华投资基金有限公司
司
世纪凯华的股东为刘琳女士和周昭钦先生。刘琳女士，中国国籍，身份证号为61030219751115****，通讯地址为深圳市南山区科技园中区科技中一路腾讯大厦。周昭钦先生，中国国籍，身份证号为44050619720201****，通讯地址为深圳市南山区科技园中区科技中一路腾讯大厦。刘琳和周昭钦系腾讯控股有限公司下属子公司员工。
(3)主要对外投资企业情况
依据世纪凯华提供的材料，截至本法律意见书出具日，世纪凯华无控股的子公司。
(4)交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据世纪凯华作出的书面声明，世纪凯华及其主要管理人员刘琳最近五年内未受到任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
经核查，本所律师认为，交易对方世纪凯华作为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，不存在破产、解散、清算以及其他根据依照现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
(一)本次交易已经获得的批准和授权
1.群兴玩具内部的批准与授权
2014年3月4日，群兴玩具召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》。
2014年 7月 21日，群兴玩具召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<广东群兴玩具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。
2.交易对方内部的批准与授权
腾讯计算机于2014年7月4日召开股东会并作出决议，同意将腾讯计算机持有的星创互联37.22%股权转让给群兴玩具；同意与群兴玩具签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》。
世纪凯华于2014年7月4日召开股东会并作出决议，同意将世纪凯华持
有的星创互联4.14%股权转让给群兴玩具；同意与群兴玩具签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》。
3.目标公司内部的批准与授权
2014年7月4日，星创互联召开股东会决议，同意星创互联李波、尹超、腾讯计算机和世纪凯华等 4位股东将其各自持有的星创互联股权分别转让给群兴玩具。
(二)本次交易尚需获得的批准和授权
本次交易尚需取得发行人股东大会的批准，以及中国证监会的核准。
本所律师认为，发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人股东大会的审议批准，以及中国证监会的核准。
四、本次交易的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，经核查，本所律师认为，发行人本次交易已经具备了该等法律、行政法规和规范性文件所规定的以下实质条
件：
(一)符合《重组管理办法》的实质条件
1.本次交易的目标公司星创互联主营业务为移动网络游戏的研发与运营。群兴玩具通过本次交易持有星创互联100%的股权符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第(一)项的规定。
2.本次交易完成后群兴玩具的股本总数将增加至约 34,486.38万股(按照配套募集资金发行股份数额上限计算)，社会公众持有的股份数量将不低于公司届时股份总数的10%；且最近三年内群兴玩具无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，继续满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第(二)项的规定。
在损害公司及股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第(三)项的规定。
4.经核查，标的资产星创互联的股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，星创互联的股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法有效，符合《重组管理办法》第十条第(四)项的规定。
5.通过本次交易，群兴玩具收购业务发展较好且盈利能力较强的星创互联100%的股权。星创互联现从事移动网络游戏的研发与运营。群兴玩具将构建一个以文化内容为基础，线上与线下结合、硬件与软件结合、营销与推广结合的“玩具+游戏”互动娱乐产业链。帮助公司从多角度切入更多样化的市场以获得新的利润增长点。本所律师认为，本次交易有利于发行人增强持续经营能力，有利于提升公司整体竞争力、降低公司运营风险，不存在可能导致发行人在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第(五)项的规定。
6.本次交易并不涉及发行人的控股股东，本次交易完成后，群兴玩具在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，群兴玩具现有的主营业务没有发生变化，具有持续经营能力，面向市场独立经营，本次交易不会影响群兴玩具的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第(六)项的规定。
7.群兴玩具已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度。本次交易不会导致发行人董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次交易完成后，群兴玩具仍将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第(七)项的规定。
8.群兴玩具能够通过本次交易将构建一个以文化内容为基础，线上与线下结合、硬件与软件结合、营销与推广结合的“玩具+游戏”互动娱乐产业链，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；同时，在相关规范关联交易、避免同业竞争承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十二条第(一)项的规定。
立信会计师对群兴玩具2013年度及2014年1-5月财务报表进行了审
计，出具了无保留意见《广东群兴玩具股份有限公司备考财务报表审
计报告》(信会师报字[2014]第310400号)，符合《重组管理办法》第四十二条第(二)项的规定。
9.本次交易群兴玩具购买的资产为交易对方合法拥有的星创互联100%的股权，该等资产均为权属清晰的经营性资产，上述资产的过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十二条第(三)项的规定。
(二)本次交易符合《发行管理办法》的实质条件
1.发行人本次发行股份购买资产的发行对象为李波、尹超等 2名自然人及腾讯计算机、世纪凯华等 2名法人；本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。上述发行对象符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2.本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即 12.91元/股，群兴玩具后因实施2013年度权益分派，发行价格相应调整为 12.86元/股；本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.62元/股，群兴玩具后因实施 2013年度权益分派，发行价格相应调整为不低于 11.58元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次交易所涉及的非公开发行股份的发行价格符合《公司法》第一百二十八条、《发行管理办法》第三十八条第(一)款的规定。
3.就本次交易取得的股份，本次交易的交易对方已就锁定期作出承诺(具体锁定期安排详见本法律意见书“一、本次交易方案”之“(二)本次发行股份的具体情况”之“6.本次发行股票的锁定期”之 “(1)发行股份及支付现金购买资产”)；本次发行股份募集配套资金其他特定对象投资者认购的群兴玩具的股份，自其认购的股票上市之日起12个月内不转让，在此之后按证监会及深交所的有关规定执行。本次交易涉及的非公开发行股份的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第(二)款和《实施细则》第九条、第十条的规定。
4.发行人通过向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者非公开发行 A股股票的方式募集配套资金，用于支付本次交易标的资产部分现金对价，募集资金总额不超过48,000.00万元。本次非公开发行募集资金的使用符合《发行管理办法》第十条和第三十八条第(三)款的规定。
经测算，本次交易完成后，发行人总股本最高将增加至约34,486.38万股(按照配套募集资金发行股份数额上限计算)。经测算群兴投资在本次交易完成后对群兴玩具直接和间接的持股比例，群兴投资仍为发行人的控股股东。发行人本次交易不会导致控股股东或实际控制人发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第(四)款所述的情形。
6.根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人不存在《发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
(1)本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)发行人的权益被股东严重损害且尚未消除；
(3)发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5)发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等关于重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的实质条件。
五、本次交易涉及的重大协议
群兴玩具与李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华于2014年7月21日就本次交易签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，上述协议主要内容如下：
(一)《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容如下：
1.标的资产
标的资产：星创互联100%的股权
依据联信评估出具的《资产评估报告》，经各方协商确定，标的资产
的交易价格确定为144,000万元。根据前述确定的交易价格，各方一致同意，群兴玩具向李波、尹超合计支付921,110,400元；向腾讯计算机、世纪凯华合计支付518,889,600元。
3.支付方式及发行价格、发行数量
(1)支付方式
群兴玩具向李波、尹超支付对价用于购买其所合计持有的星创互联58.64%股权，该等对价的50%部分由群兴玩具折算成整数股份形式向李波、尹超支付，其余部分由群兴玩具募集配套资金及自有资金以现金形式向李波、尹超支付。
群兴玩具向腾讯计算机、世纪凯华支付现金对价用于购买其所合计持有的星创互联41.36%股权，该等对价由群兴玩具募集配套资金及自有资金全部以现金形式向腾讯计算机、世纪凯华支付。
本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为 1.00元。本次发行采取非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准之日起12个月内实施。
(2)发行价格
发行价格为本次交易群兴玩具停牌前 20个交易日公司股票的交易均价(计算方式为：群兴玩具董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量)，即12.91元/股。由于群兴玩具实施了 2013年度权益分派，所以发行价格相应调整为 12.86元/股。
(3)发行数量
群兴玩具本次发行的股份数量将根据标的资产价格计算，计算公式为：(标的资产价格－现金对价)/发行价格，上述发行数量应经群兴玩具股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。在定价基准日至交易完成日期间，如果群兴玩具发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
群兴玩具应向李波支付的股份对价为本次发行的 33,083,054股 A股股票、应向尹超支付的股份对价为本次发行的 2,729,947股A股股票；群兴玩具应向李波支付的现金对价为425,448,076.13元，应
向尹超支付的现金对价为 35,107,123.87元，应向腾讯计算机支付的现金对价为466,950,457.25元，应向世纪凯华支付的现金对价为51,939,142.75元。
4.业绩承诺及业绩补偿
交易对方承诺，星创互联在2014年、2015年和2016年实现的合并报表扣除非经常性损益(特指除取得政府补助的税务返还以外的非经常性损益)后归属于母公司股东的净利润不低于12,000万元、14,400万元、17,280万元。如果星创互联在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数低于上述承诺净利润
数，则交易对方应按照约定的比例和方式进行补偿。
5.超额业绩奖励
在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果标的资产交割于2014年度内完成，且标的公司2014年、2015年和2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 43,680万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，该等业绩奖励总金额不超过40,000万元(以下简称“李波、尹超应得超额业绩奖励总金额”)，于群兴玩具依法公布2016年财务报表和标的公司2016年度《专项审核
报告》出具后30日内，由群兴玩具一次性以现金方式向李波和尹超支付。具体如下；
李波应得超额业绩奖励金额=李波、尹超应得超额业绩奖励总金额×李波在星创互联的持股比例/(李波在星创互联的持股比例+尹超在星创互联的持股比例)；
尹超应得超额业绩奖励金额=李波、尹超应得超额业绩奖励总金额×尹超在星创互联的持股比例/(李波在星创互联的持股比例+尹超在星创互联的持股比例)。
6.标的资产交割、现金对价支付
售股股东应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起30个工作日内向群兴玩具交付标的公司。同时，各方应当在上述期限内向
星创互联的工商管理部门报送办理标的资产过户手续的全部必要文
件，并尽最大努力在上述期限内完成群兴玩具在工商管理部门登记为
标的资产所有权人的工作，同时群兴玩具制定的星创互联的新章程应
在工商管理部门备案并于交割日起生效。
各方同意，现金对价将具体支付方式为：
(1)群兴玩具对李波、尹超的支付对价中涉及的现金对价支付进度为：
a.在本次交易获得中国证监会正式批准后10个工作日内，以自有资金支付现金对价部分的20%；
b.在标的资产交割以后的 10个工作日内，以自有资金支付现金对价部分的30%；
c.在群兴玩具聘请的具有证券从业资格会计师事务所对标的公
司2014年实际盈利情况出具《专项审核报告》后10个工作日内支付现金对价部分的18%；
d.在群兴玩具聘请的具有证券从业资格会计师事务所对标的公
司2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》后10个工作日内支付现金对价部分的16%；
e.在群兴玩具聘请的具有证券从业资格会计师事务所对标的公
司2016年实际盈利情况出具《专项审核报告》后10个工作日内支付现金对价部分的16%。
(2)群兴玩具对腾讯计算机、世纪凯华的现金对价支付进度为：
a.在本次交易获得中国证监会正式批准后10个工作日内，以自有资金支付现金对价部分的10%；
b.在标的资产交割以后的 10个工作日内，以自有资金支付现金对价部分的15%；
c.在群兴玩具聘请的具有证券从业资格会计师事务所对标的公
司2014年实际盈利情况出具《专项审核报告》后10个工作日内向丁方支付现金对价部分的9.5%；
d.在群兴玩具聘请的具有证券从业资格会计师事务所对标的公
司2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》后10个工作日内支付现金对价部分的30%；
e.在群兴玩具聘请的具有证券从业资格会计师事务所对标的公
司2016年实际盈利情况出具《专项审核报告》后10个工作日内支付现金对价部分的35.5%。
7.锁定期安排
李波、尹超承诺：自本次发行完成日起12个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分(以下简称“转让”)本次交易中认购的群兴玩具股份；李波、尹超承诺：自股份发行结束之日起12个月后，群兴
玩具在其依法公布2014年财务报表和星创互联2014年年度《专项审
核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起一
周后，转让不超过本次认购股份数量的40%；在群兴玩具依法公布 2015年财务报表和星创互联2015年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起一周后，转让不超过本次认
购股份数量的30%；在群兴玩具依法公布2016年财务报表和星创互联2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起一周后，转让不超过本次认购股份数量的30%。
8.期间损益
在本次交易最终完成的前提下，标的资产在过渡期的期间收益或因其
他原因而增加的净资产部分由群兴玩具享有；所产生的亏损或因其他
原因而减少的净资产部分，由交易对方应按照其在本协议签署日其对
星创互联的持股比例分担并且以现金方式补足。
9.生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》自各方签字盖章之日起成立，
自以下条件全部满足之日起生效：
(1)群兴玩具按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准；
(2)星创互联按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东会对本次交易的批准；
(3)本次交易获得中国证监会核准。
10.其他
《发行股份及支付现金购买资产协议》对违约责任、不可抗力、变更
与解除、保密、适用法律和争议解决等事项也同时进行了详细的约定。
(二)《盈利预测补偿协议》的主要内容如下
1.预测净利润
售股股东承诺，星创互联 2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。售股股东承诺，星创互联在 2014年、2015年和 2016年实现的合并报表扣除非经常性损益(特指除取得政府补助的税务返还以外的非经常性损益)后归属于母公司股东的净利润不低于 12,000万元、14,400万元、17,280万元。
除非法律存在强制性规定，本补偿协议所述“净利润”与《资产评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益(特指除取得政府补助的税务返还以外的非经常性损益)后的净利润。为避免歧义，以下费用不包括在计算利润数的扣除数中：(1)由于会计上确认合并而导致的相关的折旧和摊销和减值；(2)由于未来员工股权激励而导致的相关费用；以及(3)执行超额业绩奖励的支出。但是如果本次交易涉及的审批机构(包括但不限于中国证监会、深交所)提出不同的意见，则各方同意按照审批机构的意见或各方另行达成的一致意见予以相应修改。
2.实际净利润的确定
在每个承诺年度，群兴玩具应在其年度报告中对星创互联实现的扣除非经常性损益(特指除取得政府补助的税务返还以外的非经常性损益)后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测承诺净利润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见，专项审核意见应当与群兴玩具当年年度报告同时出具。
3.补偿金额和补偿股份的计算
(1)补偿金额的计算
在星创互联每一会计年度《专项审核报告》出具后，如果星创互联在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺净利润，售股股东应对群兴玩具进行补偿：
当期应补偿总金额=[(截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润)÷承诺期限内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价]－已补偿金额。其中：李波和尹超当期应补偿总金额=当期应补偿总金额×(李波和尹超应获得的对价÷本次交易总对价)，腾讯计算机、世纪凯华当期应补偿总金额=当期应补偿总金额×(腾讯计算机、世纪凯华应获得的对价÷本次交易总对价)。
每一售股股东对群兴玩具的补偿，不应超过群兴玩具实际支付给该售股股东的股权收购对价。
(2)补偿股份数的计算
在以群兴玩具未向李波和尹超支付的现金对价部分冲抵后，如李波和尹超当期应补偿总金额仍然不足时，则李波和尹超应以在本次交易中认购的群兴玩具股份补偿。此时，应根据以下公式计算李波和尹超应补偿股份数：
李波和尹超当期应补偿股份数=(李波和尹超当期应补偿总金额－已冲抵的未向李波和尹超支付的现金对价)÷本次交易发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果计算的补偿股份数存在小数点的情况，则李波和尹超当期应补偿股份数为上述公式计算出的补偿股份数取整后再加1股。
如果群兴玩具在承诺年度内实施现金分红，则李波和尹超根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的分红收益应全额返还给群兴玩具。
如果群兴玩具在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则李波和尹超根据上述公式计算出的当期补偿股份数中所含该等实施送红股或公积金转增股本产生的全部相对应之股份应以总价 1元的价格转让给群兴玩具。
4.减值测试
在预测年度届满后，群兴玩具与交易对方共同商定和委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律存在强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如果：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则交易对方应对群兴玩具另行进行补偿。此时，李波、尹超依据本次交易发行价格计算以其因本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿；腾讯计算机、世纪凯华以群兴玩具未向其支付的现金对价冲抵，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
在上述情况下，交易对方对群兴玩具的补偿金额需扣除星创互联已经完成利润相对应的股权收购对价(以下简称“需扣除的股权收购对价”)。
计算公式为：每一交易对方对应的需扣除的股权收购对价=(星创互联累计实际利润数÷星创互联累计承诺利润数)×支付给该交易对方的相应对价。
5.补偿的顺序
(1)李波、尹超应按照下列顺序对群兴玩具进行上述补偿：
a.以群兴玩具未向李波和尹超支付的现金对价冲抵；
b.未支付现金对价部分不足补偿的，依据本次交易发行价格计算由李波和尹超以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿；
c.按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由李波和尹超以现金补偿。
(2)腾讯计算机、世纪凯华应按照下列顺序对群兴玩具进行上述补偿：
a.以群兴玩具未向腾讯计算机、世纪凯华支付的现金对价冲抵；
b.按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由腾讯计算机、世纪凯华以现金补偿。
6.补偿的实施
在承诺年度，如果星创互联当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则群兴玩具应在计算出利润差额后 3个工作日内将计算结果以书面方式通知售股股东。如果此时现金补偿金额小于当期现金对价数额，现金补偿将由群兴玩具在向售股股东支付当期现金对价时直接扣除。
对于李波和尹超应进行的股份补偿部分，群兴玩具应在专项审核意见出具后10个工作日内召开董事会会议，按照相关的计算公式确定李波和尹超在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将李波和尹超持有的该等股份数量划转至群兴玩具董事会设立的专门账户；该部分被划转的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据相关的计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增划转股份数量，也不减少原已划转股份数量。如果需补偿股份数大于李波和尹超届时持有的群兴玩具股份数，则李波和尹超应在补偿股份划转当日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格。
承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后10个工作日内，群兴玩具应召开董事会会议确定承诺年度内售股股东应补偿的现金总数和李波和尹超应补偿股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。
如果群兴玩具股东大会通过向李波和尹超回购补偿股份的议案，群兴玩具将以总价 1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销。
如果群兴玩具股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，群兴玩具应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知李波和尹超，李波和尹超应在收到上述书面通知后 2个月内将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给群兴玩具赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的群兴玩具指定的除李波和尹超之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日群兴玩具扣除李波和尹超持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
7.生效
《盈利预测补偿协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》之不可分割的一部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
本所经办律师认为，上述《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》是本次交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致达成的；上述协议的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形；上述协议为附生效条件的协议，将从各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
六、本次交易标的资产情况
本次交易标的资产为交易对方所持有的星创互联100%股权。
(一)星创互联的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|星创互联(北京)科技有限公司|
|注册号码|110108013906703|
|公司性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地址|北京市海淀区花园路13号2号楼105室|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理咨询；工程造价咨询；经济贸易咨询；投资咨询；教育咨询；工艺美术设计；电脑动画设计；投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|法定代表人|李波|
|营业期限|自2011年5月26日至2031年5月25日|
|税务登记证号|京税证字110108575171070号|

根据交易对方的确认及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站、北京市工商管理行政管理局海淀分局进行地相关核查，交易对方持有本次交易标的资产的权属情况清晰，不存在质押或其他任何第三方权益，也不存在
被司法机关查封或冻结的情形，星创互联100%股权转让不存在实质性法律
障碍。
(二)星创互联设立及沿革
1.设立
2011年5月，李波出资50万元设立星创互联(北京)科技有限公司。2011年5月26日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(捷汇验海字(2011)第426号)，确认截止2011年5月19日，股东李波以货币50万元的出资已缴足。
2011年 5月 26日，星创互联办理完毕与设立有关的工商登记手续。星创互联的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额(万元)|出资比例|
|李 波|50.00|100.00%|
|合计|50.00|100.00%|

 2.星创互联历次股本演变
(1)2012年4月，第一次股权转让
2012年3月31日，星创互联股东李波作出股东决定，同意新增股东姜皓天、王峰及尹超；李波同意将其持有的星创互联实缴 11.11万、2.96万及2.695万的货币出资分别转让给姜皓天、王峰及尹超。
2012年3月31日，上述股权转让方与受让方分别签署了《出资转让协议书》。
2012年4月20日，星创互联办理完毕与本次股权转让有关的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，星创互联的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额(万元)|出资比例|
|李 波|33.235|66.47%|
|姜皓天|11.11|22.22%|
|王 峰|2.96|5.92%|
|尹 超|2.695|5.39%|
|合计|50.00|100.00%|

 (2)2014年3月，第二次股权转让
2013年 11月 27日，星创互联原股东李波、姜皓天、王峰及尹超作出股东会决议，同意姜皓天及王峰分别将其各自持有的星创互联实缴11.11万、2.96万的货币出资全部转让给新增股东腾讯计算机；
同意李波将其持有的星创互联实缴 4.08万、2.07万的货币出资分
别转让给腾讯计算机和世纪凯华；同意尹超将其持有的星创互联实
缴0.46万的货币出资转让给腾讯计算机。2014年1月22日，上述
股权转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》。该次股权转让按照注册资本原值转让是因为星创互联在2013年11月尚未形成营业收入，尚处于亏损状态。
2014年3月10日，星创互联办理完毕与本次股权转让有关的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，星创互联的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额(万元)|出资比例|
|李 波|27.085|54.17%|
|腾讯计算机|18.61|37.22%|
|尹 超|2.235|4.47%|
|世纪凯华|2.07|4.14%|
|合计|50.00|100.00%|

综上所述，本所律师认为，星创互联是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。星创互联上述股权变动均依法履行了适当的内部决策、验资程序，并依法办理了工商变更登记手续，上述股权变动事项均合法有效。根据星创互联的确认并经本所律师查验，星创互联的股权权属清晰，未被设定担保或任何第三方权益，也不存在被司法查封或冻结的情形，上述股权不存在产权纠纷或其他潜在纠纷。
(三)2012年9月至2014年6月控制关系的建立、变更与终止
本所律师在对星创互联的核查过程中，注意到在 2012年 3月至 2014年 6月期间，该公司股东李波和尹超曾经搭建境外架构并返程投资、同时星创互联与艺动科技之间还签署了一系列控制协议。经对星创互联相关负责人的访谈、查阅星创互联相关股东会决议以及查阅星创互联和艺动科技的工商档案资料，星创互联搭建境外架构、返程投资及控制关系建立、变更与终止的过程和事实如下：
1.2012年搭建境外架构、返程投资及签署控制协议
经核查，2012年 3月 22日，李波在英属维尔京群岛注册设立Starinno,Inc.、尹超在英属维尔京群岛注册设立 Starinno Holding,Inc.2012年4月23日，以Starinno,Inc.和Starinno Holding,Inc.为主在开曼群岛注册设立了 Mob Arts EntertainmentCorp.(以下简称“开曼 Mob Arts”)。
2012年5月4日，开曼Mob Arts在中国香港注册设立了艺动娱乐有限公司，公司注册证书号1739868。
2012年 7月 23日，经北京市西城区商务委员会出具西商务复[2012]74
号《关于设立北京艺动创新科技有限公司章程的批复》，艺动娱乐在北
京设立外商独资企业北京艺动创新科技有限公司(具体详见本法律意见
书“六、本次交易标的资产情况”之“(四)星创互联的子公司”)。
作为中国境内居民的李波、尹超，按照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号文)的规定，于2012年6月26日向国家外汇管理局北京分局外汇管理部办理了境内居民个人境外投资外汇登记。
2012年9月10日，艺动科技、星创互联以及星创互联的股东李波、尹超等签署了一系列控制协议(以下六个协议统称为“原控制协议”)，主要内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|协议名称|签署方|协议主要内容|
|1|《独家咨询和服务协议》|艺动科技、星创互联|艺动科技向星创互联提供技术支持和咨询服务|
|2|《知识产权使用许可协议》|艺动科技、星创互联|艺动科技授权星创互联非独家使用其知识产权|
|3|《知识产权转让协议》|艺动科技、星创互联|星创互联向艺动科技转让其拥有的所有知识产权|
|4|《股权处置协议》|艺动科技、星创互联以及星创互联股东李波、尹超、王峰、姜皓天|艺动科技有排他性的选择权以适当价格由其或者第三方随时购买星创互联股东李波、尹超、王峰、姜皓天在星创互联所持的全部股权|
|5|《业务经营协议》|艺动科技、星创互联以及星创互联股东李波、尹超、王峰、姜皓天|非经艺动科技的同意，星创互联及其股东李波、尹超、王峰、姜皓天不会促使公司进行特定业务交易|
|6|《股权质押合同》|艺动科技、星创互联以及星创互联股东李波、尹超、王峰、姜皓天|星创互联股东李波、尹超、王峰、姜皓天以其在星创互联中拥有的全部股权质押给艺动科技，作为该协议下艺动科技权益的担保|

2.2014年1月变更
2014年1月22日，因境外架构的股东变更，原控制协议相应进行了变更。星创互联原股东王峰、姜皓天分别将其持有的该公司股权全部转让给新增股东腾讯计算机与世纪凯华。艺动科技、星创互联、星创互联原股东及新增股东分别签署了一系列协议，主要内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|协议名称|签署方|协议主要内容|
|1|《终止协议》|艺动科技、星创互联以及星创互联股东李波、尹超、王峰、姜|终止原控制协议中《股权处置协议》、《股权质押合同》、《业务经营协议》|

|||||
|-|-|-|-|
|||皓天||
|2|《股权处置协议》|艺动科技、星创互联以及星创互联股东李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华|艺动科技有排他性的选择权以适当价格由其或者第三方随时购买星创互联股东李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华在星创互联所持的全部股权|
|3|《业务经营协议》|艺动科技、星创互联以及星创互联股东李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华|非经艺动科技的同意，星创互联及其股东李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华不会促使公司进行特定业务交易|
|4|《股权质押合同》|艺动科技、星创互联以及星创互联股东李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华|星创互联股东李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华以其在星创互联中拥有的全部股权质押给艺动科技，作为该协议下艺动科技权益的担保|

以上新签署的《股权处置协议》、《股权质押合同》、《业务经营协议》与仍继续有效的原《独家咨询和服务协议》、《知识产权使用许可协议》、《知识产权转让协议》统称为“新控制协议”。
3.2014年6月终止
2014年6月19日，星创互联、艺动科技与星创互联股东李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华签署了解除和终止各方于 2014年 1月 22日所签署的《股权处置协议》、《股权质押合同》和《业务经营协议》的《终止协议》；星创互联与艺动科技签署了解除和终止双方于 2012年 9月 10日所签署的《独家咨询和服务协议》、《知识产权使用许可协议》和《知识产权转让协议》的《终止协议》。
星创互联于 2014年 6月 19日通过股东会决议，同意星创互联签署上述终止协议，以终止和解除新控制协议。
艺动科技于 2014年 6月 19日通过股东决定，同意艺动科技签署上述终止协议，以终止和解除新控制协议。
依据上述汇发[2005]75号文的规定，作为中国境内居民的李波、尹超就境外架构的变更目前正在申请境内居民个人境外投资外汇变更登记。
经核查，星创互联及以上各方签署的原控制协议及新控制协议在解除时，约定各方一致同意终止履行控制协议中约定的全部条款和内容，各方互不承担任何违约责任，并约定控制协议于各方签字并盖章之日
起正式解除。
综上，原控制协议及新控制协议已全部解除、终止且无争议；星创互联于
2014年6月19日已通过签署股权转让协议受让了艺动科技100%股权，并于2014年 6月 24日取得北京市西城区商务委员会出具的西商务复[2014]53号《关于北京艺动创新科技有限公司股权转让转为内资企业的批复》。本所律师认为，星创互联及其股东通过签署终止协议、收购艺动科技100%股权等一系列安排，完全解除了境外主体或艺动科技以协议方式对星创互联的控制，截至本法律意见书出具日，艺动科技境外架构的解除、星创互联控制关系的终止已履行或正在履行所需的境内法定程序；目前星创互联股权清晰，不存在任何对其股权稳定性具有重大影响的其他协议或约定。因此，星创互联历史上曾存在的控制关系之情形对本次交易不构成实质性不利影响。
(四)星创互联的子公司
截至本法律意见书出具之日，星创互联拥有一家全资子公司艺动科技，其具体情况为：
1.艺动科技基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京艺动创新科技有限公司|
|注册号码|110000450213609|
|公司性质|有限责任公司|
|注册地址|北京市西城区德内西海南沿48号E座|
|注册资本|1,320.732万元|
|实收资本|1,320.732万元|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软、硬件的技术开发、推广、咨询、服务；企业管理咨询；投资管理咨询；教育咨询；工艺美术设计；电脑图文设计；货物进出口、技术进出口。|
|法定代表人|李波|
|营业期限|自2012年8月13日至2042年8月12日|
|税务登记证号|京税证字110102051448008|

2.设立情况
北京市西城区商务委员会于 2012年 7月 23日出具西商务复[2012]74号《关于设立北京艺动创新科技有限公司章程的批复》，批准艺动娱乐有限公司设立外资企业北京艺动创新科技有限公司，投资总额为 300万美元，注册资本 210万美元，全部以美元现汇出资。经营范围为计算机软、硬件的技术开发、推广、转让、咨询、服务及培训；企业管理咨询；投资管理咨询；工程造价咨询；教育咨询；工艺美术设计；
电脑图文设计。经营年限为30年。注册地址为北京市西城区德内西海南沿48号E座。
艺动科技于2012年8月8日取得北京市人民政府颁发的商外资京资字
[2012]2023号《台港澳侨投资企业批准证书》。
艺动科技于 2012年 8月 13日取得北京市工商行政管理局颁发的注册号为110000450213609号《企业法人营业执照》。
2012年12月，股东艺动娱乐向艺动科技实际缴付210万美元的出资。
2012年 12月 24日，北京高商万达会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(高商万达验字[2012]2839号)，确认截止2012年12月19日，艺动科技收到股东艺动娱乐210万美元的现汇出资。
艺动科技设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额(万美元)|出资比例|
|艺动娱乐有限公司|210.00|100.00%|
|合计|210.00|100.00%|

3.2014年6月，股权转让情况及变更为内资企业
2014年6月19日，艺动科技原股东艺动娱乐作出股东决定，同意将艺动科技100%股权转让给星创互联；同意在本次股权转让完成后，艺动科技变更性质为内资有限责任公司。2014年6月19日，星创互联作出股东会决议，同意受让艺动娱乐持有的艺动科技100%股权。2014年6月19日，上述股权转让方与受让方签署了《股权转让协议》，依据该协议，本次股权转让价格为 1,389,340元(即艺动科技截至 2014年 5月31日的净资产)。
2014年6月24日，艺动科技取得了北京市西城区商务委员会出具的西商务复[2014]53号《关于北京艺动创新科技有限公司股权转让转为内资企业的批复》，核准艺动科技上述股权转让行为并收回《台港澳侨投资企业批准证书》。目前，艺动科技正在办理上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，艺动科技的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额(万元)|出资比例|
|星创互联(北京)科技有限公司|1,320.732|100.00%|
|合计|1,320.732|100.00%|

截至本法律意见书出具日，艺动科技股权未发生变化。
(五)星创互联之资产状况
1.固定资产
(1)基本情况
经星创互联确认，截至本法律意见书出具日，其拥有的固定资产较少，主要为服务器和办公设备。根据信会师报字[2014]第 310402号《审计报告》截至2014年5月31日，星创互联固定资产账面净值合计为732,727.98元。
(2)自有产权的房屋情况
经星创互联确认，截至本法律意见书出具日，星创互联无自有产权房屋。
(3)资产租赁情况
截至本法律意见书出具日，星创互联及其子公司经营场所均为租赁取得，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权人|权属证书|出租方|承租方|位置|面积(㎡)|租赁期间|
|(1)|杜务|----|杜务|艺动科技|朝阳区望京B29商业金融项目2号塔楼(办公、商业)10层3单元231101、231102、231103、231105、231106、231107、231108、231109、231110|2,077.95|2014.03.25-2016.03.25|
|(2)|北京一二零一印刷厂|京房权证军政海更字第00600号|北京中润洁豪伟业科贸有限公司海淀教育咨询分公司|星创互联|北京市海淀区花园路5号院2号楼105室|15.00|2014.04.25-2015.04.25|

1)关于上表第(1)项的说明及核查意见：
买受人杜务就朝阳区望京 B29商业金融项目 2号塔楼(办公、商业)10层 3单元的物业和开发商北京望京搜候房地产有限公司于2011年8月20日签订了《北京市商品房预售合同(商业、办公等非住宅类)》，购买了上述3单元的房屋，该处商品房的预售许可证号为京房售证字(2011)113号，目前已正式投入使用，开发商与买受人杜务正在积极办理上述3单元房屋的房产证手续。
经核查，本所律师认为，上述房屋虽未取得《房屋所有权证》，但开发商正在为其统一办理，不存在权属争议和纠纷。
2014年1月1日，产权人北京一二零一印刷厂就海淀区花园路 5号院 2号楼一、二层办公楼的物业出具《授权委托书》全权委托北京中润洁豪伟业科贸有限公司海淀教育咨询分公司对外出租用于办公。委托期限自 2014年 1月 1日至 2014年 12月31日止。
经核查，本所律师认为，上述房屋的产权人明确，出租方已取得委托授权，出租方与星创互联房屋租赁关系真实且履约状况良好。
2.无形资产
(1)商标
截至本法律意见书出具日，星创互联及其子公司艺动科技无注册商标，其子公司艺动科技有 22项正在申请并已获国家工商行政管理总局商标局受理的商标，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请人|申请号|申请日期|受理日期|类别|商标图示|
|1|DTH|艺动科技|13083189|2013.08.14|2013.08.26|9||
|2|DTH|艺动科技|13083376|2013.08.14|2013.08.26|41||
|3|刀塔|艺动科技|12534946|2013.05.06|2013.05.21|41||
|4|刀塔|艺动科技|12535106|2013.05.06|2013.05.21|42||
|5|刀塔英雄|艺动科技|12534987|2013.05.06|2013.05.21|41||
|6|刀塔英雄|艺动科技|12535083|2013.05.06|2013.05.21|42||
|7|夺塔联盟|艺动科技|13154780|2013.08.28|2013.09.11|9||
|8|夺塔联盟|艺动科技|13154796|2013.08.28|2013.09.11|41||
|9|夺塔英雄|艺动科技|13083247|2013.08.14|2013.08.26|9||
|10|夺塔英雄|艺动科技|13083378|2013.08.14|2013.08.26|41||
|11|夺塔勇士|艺动科技|13154797|2013.08.28|2013.09.11|41||
|12|夺塔勇士|艺动科技|13154792|2013.08.28|2013.09.11|9||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请人|申请号|申请日期|受理日期|类别|商标图示|
|13|躲塔|艺动科技|13083261|2013.08.14|2013.08.26|9||
|14|躲塔|艺动科技|13083380|2013.08.14|2013.08.26|41||
|15|躲塔英雄|艺动科技|13083361|2013.08.14|2013.08.26|9||
|16|躲塔英雄|艺动科技|13083381|2013.08.14|2013.08.26|41||
|17|口袋英雄|艺动科技|13083291|2013.08.14|2013.08.26|9||
|18|口袋英雄|艺动科技|13083382|2013.08.14|2013.08.26|41||
|19|全民英雄|艺动科技|13061986|2013.08.09|2013.08.26|9||
|20|全民英雄|艺动科技|13062101|2013.08.09|2013.08.26|41||
|21|英雄X英雄|艺动科技|13083310|2013.08.14|2013.08.26|9||
|22|英雄X英雄|艺动科技|13083384|2013.08.14|2013.08.26|41||

(2)专利
截至本法律意见书出具日，星创互联及其子公司艺动科技无专利。
(3)域名
截至本法律意见书出具日，星创互联拥有3项域名，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|证书名称|域名|注册时间|到期时间|
|1|星创互联|国内域名|dotahero.cn|2013.04.09|2015.04.09|
|2|星创互联|国际域名|dotahero.net|2013.04.09|2015.04.09|
|3|星创互联|国际域名|mobartsgame.com|2012.04.19|2022.04.19|

 (4)软件著作权
截至本法律意见书出具日，星创互联及其子公司艺动科技拥有5项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记号|软件名称|取得方式|权利范围|登记日期|
|1|星创互联|2013SR070092|刀塔英雄游戏软件[简称：刀塔]V1.1|原始取得|全部权利|2013.07.20|
|2|星创互联|2013SR103999|全民英雄游戏软件[简称：全民英雄]V2.0|原始取得|全部权利|2013.09.23|
|3|星创互联|2012SR051763|星级塔克游戏软件[简称：星坦]V1.0|原始取得|全部权利|2012.06.16|
|4|艺动科技|2013SR049091|刀塔英雄游戏软件[简称：刀塔]V1.0|原始取得|全部权利|2013.05.23|
|5|艺动科技|2014SR078468|全民英雄游戏软件V1.5|原始取得|全部权利|2014.06.16|

 (5)软件产品登记证书
截至本法律意见书出具日，星创互联及其子公司艺动科技拥有2项软件产品登记证书，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所属公司|证书编号|软件名称|颁发单位|发证日期|有效期|
|1|星创互联|京DGY-2014-3111|星创全民英雄游戏软件[简称：全民英雄]V2.0|北京市经济和信息化委员会|2014.06.27|五年|
|2|艺动科技|京DGY-2014-2744|艺动科技刀塔英雄游戏软件[简称：刀塔]V1.0|北京市经济和信息化委员会|2014.06.16|五年|

星创互联已于 2014年 7月向将北京软件行业协会递交了软件企业认证的申请文件，截止本法律意见书出具日，星创互联的软件企业认证的申请正在审核当中。
(六)本次标的资产所涉及企业的主要资产权利限制情况
经查验星创互联主要资产权属证书，并根据信会师报字[2014]第 310402号《审计报告》，本所律师认为，星创互联的主要资产产权权属清晰，目前不存在产权纠纷或潜在纠纷及抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。
(七)星创互联的守法情况及诉讼仲裁
根据星创互联陈述、相关主管部门出具的证明并经查验，星创互联最近三年遵守有关工商、税收、社保及住房公积金等法律、法规，实行守法经营，没有因违反工商、税收、社保及住房公积金等法律、法规受到处罚的记录。
本所律师认为，星创互联在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行
为，亦不存在有关法律、法规、规范性文件和星创互联章程规定的应终止
的情形；截至本法律意见书出具之日，星创互联不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
(八)星创互联最近12个月内重大资产收购出售情况
最近 12个月内，星创互联收购了艺动科技100%股权，具体情况详见本法律意见书“六、本次交易标的资产情况”之“(五)星创互联的子公司”之 “3.2014年6月，股权转让情况及变更为内资企业”)
七、本次交易所涉债权债务的处理及人员安置
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，群兴玩具将成为星创互联的股东。经本所律师核查，星创互联为依法成立并合法存续的有限责任公司，为独立经营、自负盈亏并以全部资产为限对债务承担责任之独立法人。
本次交易完成后，群兴玩具作为星创互联的股东，以其认缴的出资额为限对星创互联承担有限责任。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，星创互联仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。
综上，本所律师认为，本次交易所涉债权债务的处理及人员安置合法有效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
八、关联交易及同业竞争
(一)关联交易
1.本次交易对上市公司和关联方的影响
本次交易完成前，上市公司与星创互联及交易对方之间均不存在关联关系和关联交易，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，因此，本次交易亦不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
2.关于李波、尹超是否构成一致行动人的认定
经核查星创互联的历次工商登记资料、历次股东会决议文件，并对李波和尹超进行的访谈。同时，根据星创互联只设执行董事的企业管理架构安排，以及在星创互联成立以来一直由李波担任执行董事和经理，全权负责星创互联全局运营决策，尹超不曾参与任何日常管理实务等事实，就李波与尹超是否构成一致行动关系，本所律师意见如下：
李波及尹超之间不存在亲属关系或其他关联关系，目前李波和尹超投资星创互联及其他企业，均为各自的自愿参与、独立投资行为。李波和尹超不存在通过协议或其他安排在星创互联及其他企业的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。
3.本次交易完成后的关联方情况
(1)上市公司控股股东
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|法定代表人|业务性质|注册资本|持股比例|
|群兴投资|林伟章|投资|8,000万元|59.79%|

 (2)上市公司的子公司
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|-|-|-|-|-|-|
|名称|类型|注册地|业务性质|注册资本|持股比例|
|群兴香港|全资子公司|香港|一般贸易|39万美元|100%|
|童乐乐玩具|全资子公司|汕头|商品流通|50万元|100%|
|星创互联|全资子公司|北京|技术开发|50万元|100%|
|艺动科技|全资子公司之子公司|北京市|计算机软硬件开发|1,320.732万元|100%|

(3)上市公司的合营公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|法定代表人|业务性质|注册资本|上市公司的持股比例|
|广东粤科融资租赁有限公司|何荣|融资租赁业务|62,000万元|20.00%|

(4)其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与上市公司的关系|
|林少洁|上市公司控股股东之股东|
|林伟亮|上市公司控股股东之股东、董事|
|林伟章|董事长、实际控制人|
|黄仕群|董事、总经理、实际控制人|
|黄逸贤|董事、副总经理|
|陈惠板|副总经理|
|郑昕|董事会秘书|
|乔新睿|财务总监|
|李波|持股5%以上的股东|
|艺动娱乐|股东李波控制的企业|
|北京星动国际科技有限公司|股东李波控制的企业|

4.本次交易完成后的关联交易情况
(1)采购商品、接受劳务情况
报告期内无向关联方采购商品、接受劳务情况；
(2)销售商品、提供劳务情况
报告期内无向关联方销售商品、提供劳务情况；
(3)关联方资金拆借
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2014年1-5月||||2013年度||||
||本期增加||本期归还||本期增加||本期归还||
||借入本金|计提利息|本金|利息|借入本金|计提利息|本金|利息|
|艺动娱乐|554.20|-|-|-|-|-|-|-|
|李波|280.00|-|26.74|-|-|-|61.02|-|
|合计|834.20|-|26.74|-|-|-|61.02|-|

 (4)关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额(万元)|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|群兴投资|上市公司|10,000.00|2012-3-5|2015-3-4|否|
|林伟章、黄仕群、群兴投资|上市公司|3,500.00|2012-10-10|2015-10-10|否|

2012年3月5日，群兴投资为上市公司取得交通银行汕头澄海支行 10,000万元的综合授信提供保证担保。2012年10月15日，林伟章、黄仕群、群兴投资为上市公司取得建设银行汕头澄海支行3,500万元的综合授信提供保证担保。
(5)关键管理人员薪酬
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2014年1-5月|2013年度|
|关键管理人员薪酬|45.00|108.00|

 (6)关联方应收应付款项
报告期内，上市公司无关联方往来。
a.应收关联方款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014.5.31||2013.12.31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|北京星动国际科技有限公司|0.68|0.01|-|-|

b.应付关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2014年5月31日|2013年12月31日|
|其他应付款|李波|43,237.94|42,544.81|
||艺动娱乐|1,777.09|1,222.89|

5.减少和规范关联交易的承诺
为充分保护上市公司及公众股东的利益，上市公司的实际控制人、控股股东及本次交易对方李波和尹超针对本次交易完成后的关联事项均出具减少和规范关联交易的承诺函。
(1)上市公司实际控制人林伟章、黄仕群出具承诺如下：
“一、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与群兴玩具之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
二、本人将严格遵守群兴玩具公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害群兴玩具及其他股东的合法权益。” (2)上市公司控股股东群兴投资出具承诺如下：
“一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与群兴玩具之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
二、本公司将严格遵守群兴玩具公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害群兴玩具及其他股东的合法权益。”
(3)本次交易对方李波和尹超均出具承诺如下：
“一、本次交易完成后，本人将避免与群兴玩具之间产生关联交易的事项；对于不可避免发生的关联交易往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本人将严格遵守群兴玩具公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益，损害群兴玩具和其他股东的合法权益。”
6.规范关联交易的制度安排
公司已制定了《广东群兴玩具股份有限公司关联交易制度》，规定了关联交易的审议程序及披露要求，并严格执行。其中，公司对关联交易的审议程序及披露规定如下：
“第五条关联交易的审批权限
(一)公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元、与关联法人发生的交易金额低 300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，由董事长审批。
(二)公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上且低于2000万元人民币的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且低于3000万元人民币的关联交易，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上且低于5%的关联交易(公司与同一关联人就同一标的在连续 12个月内达成的关联交易应按累计额计算)，应由独立董事认可后，提交董事会讨论，由公司董事会审议决定。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事行使职责时应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
(三)公司与关联自然人发生的交易金额在2000万元人民币以上的关联交易；与关联法人发生的交易总额在3000万元以上且占公司最近一次经审计的净资产5%以上的关联交易(公司与同一关联人就同一标的在连续 12个月内达成的关联交易应按累计额计算)，必须获得公司股东大会批准后方可实施。
第六条日常关联交易
公司与关联人进行第二条第(一)项至第(四)项所列日常关联交易时，按以下程序进行审议：
(一)对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
(二)对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该
协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
(三)公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
第七条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、深圳证券交易所或者本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第九条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。其措施如下：
(一)关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；
(二)当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避；
(三)股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会规则的规定表决；
(四)如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议中对此对出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(六)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第十条公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交易所的规定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
第十一条公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关联交易的定价依据等事项按照有关规定予以披露。
第十二条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式表决和披露：
(一)关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份；
(二)关联人购买公司公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)关联人依据股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四)关联任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
(五)深圳证券交易所认定的其他交易。”
(二)同业竞争
1.同业竞争基本情况
根据群兴玩具提供的资料并经本所律师核查，公司的实际控制人及其关联企业目前未从事任何与群兴玩具及星创互联主营业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。本次交易完成后，李波、尹超成为上市公司的股东，腾讯计算机和世纪凯华收取现金支付对价后与上市公司及标的公司均不存在关联关系。本次交易并未导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，群兴玩具与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争的情况。
2.避免同业竞争的承诺
为了避免在本次交易完成后与群兴玩具发生同业竞争，本次交易的交易对方李波、尹超分别承诺：一、本人在星创互联工作期间及离职之日起 2年内，无论在何种情况下，本人及本人关系密切的家庭成员(该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定)不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营)受聘或经营于任何与群兴玩具及其下属公司、星创互联及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务(即：不能到生产、开发、经营与群兴玩具及其关联公司、星创互联及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与群兴玩具及其关联公司、星创互联及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位(投资于上市公司不超过1%的股份的情况除外)，或从事与星创互联有竞争关系的业务)；严守群兴玩具及其关联公司、星创互联及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的群兴玩具及其关联公司、星创互联及其下属公司的商业秘密；二、本人即使超出第一条规定的期间，若本人持有群兴玩具股份的比例达到或超过群兴玩具股份总数的5%的期间，仍应遵守第一条规定的义务；
三、若本人违反上述避免同业竞争义务，应向群兴玩具赔偿因违约而导致群兴玩具产生的损失并同时支付相当于本人在本次交易中实际获得的对价的3%的违约金。
为了规范及避免与群兴玩具之间潜在的同业竞争，群兴玩具控股股东及实际控制人分别作出《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：一、本公司及本公司/本人所控制的其他企业目前均未从事任何与群兴玩具
构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；二、本公司及本公司/本人直接或间接控制的其他企业将来亦不直接或间接从事任何与群兴玩具相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与群兴玩具的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。
综上，本所律师认为，群兴玩具与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；群兴玩具的控股股东、实际控制人不参与本次交易，而本次交易的交易对方李波、尹超已经出具避免同业竞争的承诺，本次交易不会导致产生新的同业竞争情形。本次交易完成后，群兴玩具的资产质量将得到有效提高，持续盈利能力得到增强，本次交易不会导致产生新的关联交易。若群兴玩具能够按照有关法律法规以及公司章程的规定履行关联交易批准决策程序，履行规范关联交易的公司治理制度的规定，控股股东及实际控制人能严格履行其规范关联交易的承诺，不利用关联交易损害公司及中小股东的利益，公司及中小股东的利益将得到合理保护。
九、本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，群兴玩具已就本次交易履行了以下信息披露义务：
(一) 2014年 2月 24日，群兴玩具因筹划本次交易事项，在指定信息披露网站和报纸上发布《广东群兴玩具股份有限公司重大事项停牌公告》，群兴玩具股票自2014年2月24日起停牌。
(二)2014年3月3日发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》。
(三)2013年3月31日、4月28日、5月30日，群兴玩具分别在指定信息披露网站和报纸上发布关于重大资产重组延期复牌及进展公告，披露本次交易的进展情况。
(四)2013年3月10日至7月18日期间，群兴玩具分别在指定信息披露网站和报纸上发布了关于重大资产重组进展情况的公告共计16次，披露本次交易的进展情况。
(五) 2014年 7月 21日，群兴玩具召开第二届董事会第十七次会议，审议通过本次交易相关议案，该次会议决议及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、附条件生效的《盈利预测补偿协议》等相关文件已在指定信息披露网站和报纸上予以公开披露。
根据群兴玩具提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，群兴玩具已依法履行了法定的信息披露和报告义务，除上述应予披露的信息外不存在其他涉及本次交易的应披露而未披露的合同、协议或安排。
十、本次交易的有关证券服务机构及其资格
(一)独立财务顾问
经本所律师核查，本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司现持有上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号：310000000071276)及中国证监会于2013年3月7日核发的《经营证券业务许可证》(编号：Z29131000)。
(二)审计机构
经本所律师核查，本次交易的审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)持有上海市工商行政管理局黄埔分局核发的《营业执照》(注册号：310101000439673)、上海市财政局核发的《会计师事务所执业证书》(会计师事务所编号：31000006)及财政部和中国证监会共同核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(编号：34)。
(三)资产评估机构
经本所律师核查，本次交易的资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司持有广东省工商行政管理局核发的《营业执照》(注册号：440000000020953)、广东省财政厅核发的《资产评估资格证书》(编号：44020005)及财政部和中国证监会共同核发的《证券期货相关业务评估资格证书》(编号：0200055006)。
(四)法律顾问
本次交易的专项法律顾问北京市通商律师事务所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》(编号：21101199210095075)。
综上，本所律师认为，参与本次交易的有关中介服务机构均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、关于本次交易相关人员买卖公司股票的情况
根据《重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 24号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》等法规、规范的规定，群兴玩具对在本次重大资产重组首次停牌之日(2014年 2月 24日)前六个月至《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》签署之日止(以下简称“自查期间”，自查期间为 2013年 8月 20日至 2014年 2月 24日)，上市公司、交易对方、交易标的及其各自董事、监事、高级管理人员或主要经办人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、
父母、年满18周岁的成年子女)是否进行内幕交易进行了自查，相关各方出具了自查报告。
根据自查情况及中证登深圳分公司出具的查询记录，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在自查期间无交易群兴玩具流通股的行为。
十二、结论意见
综上，本所律师认为，
(一)群兴玩具及各交易对方具备参与本次交易的合法的主体资格；
(二)群兴玩具符合有关法律、法规和规范性文件规定的实施非公开发行股票及重大资产重组的实质条件；
(三)群兴玩具就本次交易已经取得目前阶段必要的批准和授权，并已履行必要的法律程序；
(四)本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》内容和形式合法，可在协议约定的相关生效条件全部成就时依法生效；
(五)本次交易的方案合法、有效、具有可操作性，待《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》依法生效且本次交易获得相应授权或批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍；
(六)本次交易尚需获得群兴玩具股东大会审议批准，以及中国证监会的核准。
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