股票代码：002772 股票简称：众兴菌业
公告编号：2019-028债券代码：128026 债券简称：众兴转债
天水众兴菌业科技股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于 2019年 03月 28日上午在天水国家农业科技园区公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
本次会议由公司董事长陶军先生召集并主持，会议通知已于2019年03月18日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事和高级管理人员。应出席董事 9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事7人，以通讯方式参会董事2人。
公司监事、高级管理人员以及董事会秘书等列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：（一）审议通过了《关于审议<2018年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理根据 2018年经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作的实际情况，向董事会作了《2018年度总经理工作报告》。
2018年度，公司食用菌销量达到 18.75万吨，较上年增长30.68%，实现营业收入 92,643.21万元，同比增长25.23%；实现归属于上市公司股东的净利润 11,193.90万元，同比下降21.32%，收入增长而归属于上市公司股东的净利润下降的主要原因为：①报告期河南新乡基地一期项目满产、天水基地四期项目投产、江苏基地项目量产、武威基地投产，食用菌产量增加，但同比销售单价下降（尤
其二季度价格创历史最低）而单位营业成本基本持平，致使营业收入总额增长幅度低于营业成本总额增长幅度较多；②同时由于人员及债券利息费用增加，管理费用和财务费用均上升，综合导致归属于上市公司股东的净利润下降。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
（二）审议通过了《关于审议<2018年度董事会工作报告>的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司 2018年经营运作的实际情况，董事会编制了《2018年度董事会工作报告》。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
公司第二届董事会独立董事邵立新先生、赵新民先生、孙宝文先生及第三届董事会独立董事彭玲女士、巨铭先生及刘遐先生分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018年度股东大会上作述职报告。《2018年度董事会工作报告》及上述述职报告详见 2019年 03月 29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于审议<2018年度财务决算报告>的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司编制了《2018年度财务决算报告》。公司 2018年度财务报表及附注，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2019）080089号标准无保留意见的审计报告。
公司监事会对该报告发表了明确同意的审核意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交 2018年度股东大会审议。
《2018年度财务决算报告》详见 2019年 03月 29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于审议<2018年度审计报告>的议案》
公司 2018年度财务报表及附注已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2019）080089号标准无保留意见的审计报告。
公司监事会已对该报告发表了明确同意的审核意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交 2018年度股东大会审议。
《2018年度审计报告》详见 2019年 03月 29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于审议<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《关于 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。2018年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。
公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，保荐机构中国国际金融股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
《关于 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》以及《关于天水众兴菌业科技股份有限公司<关于 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的核查意见》详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《关于审议<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等对上市公司内部控制的有关要求，为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者的合法权益，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司有关规定，对内部控制情况进行了全面检查，在查阅公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，对公司 2018年 12月 31日（内部控制评价报告基准
日）的内部控制有效性进行了评价。
截至 2018年 12月 31日，公司已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康长效发展。
公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，保荐机构中国国际金融股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
《2018年度内部控制自我评价报告》、《2018年度内部控制鉴证报告》、《关于天水众兴菌业科技股份有限公司<2018年度内部控制自我评价报告>的核查意见》详见 2019年 03月 29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》
根据深圳证券交易所对中小企业板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司2018年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。
公司监事会、独立董事已对该自查表发表了明确同意的审核意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
《内部控制规则落实自查表》以及《关于天水众兴菌业科技股份有限公司2018年<内部控制规则落实自查表>的核查意见》详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《关于审议<2018年度利润分配方案>的议案》
根据公司实际经营情况，并结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》等相关规定，同时鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在因“众兴转债”转股而引起的股本变动情况，故公司拟以 2018年度利润分配方案实施时，股权登记日当日的总股本（扣除回购专户上已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.00元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。
公司监事会、独立董事已对该议案发表了明确同意的审核意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
《关于2018年度利润分配方案的公告》（公告编号：2019-030）详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于审议<2018年度报告>及<2018年度报告摘要>的议案》
根据法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》等的相关要求，公司编制了《2018年度报告》及《2018年度报告
摘要》。
公司董事、高级管理人员已对 2018年度报告签署了书面确认意见，公司监事会审议通过了该报告及其摘要。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
《2018年度报告》详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2018年度报告摘要》（公告编号：2019-031）详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过了《关于审议<2019年度财务预算报告>的议案》
根据《公司章程》的相关规定，公司以2018年度经审计的经营业绩为基础，结合公司发展战略及 2019年市场营销计划、生产经营计划等，经过慎重分析研究，编制了《2019年度财务预算报告》。
公司监事会已对本报告发表了明确同意的审核意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
《2019年度财务预算报告》详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示：本预算为公司 2019年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司 2019年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司全体员工的努力等多种因素影响，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意！
（十一）审议通过了《关于审议续聘公司 2019年度审计机构的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供了2014—2018年度的财务审计服务，体现了优秀的专业水准。公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报告的审计机构，并拟授权公司管理层代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。
公司独立董事已就该事项发表事前同意的独立意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于审议<2019年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案>的议案》
董事会薪酬与考核委员会认真审查了公司董事、高级管理人员 2018年的履职情况，结合公司未来发展规划，审议通过了《2019年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》。
公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
《2019年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过了《关于制定未来三年（2019－2021年）股东分红回报
规划议案》
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，切实保护中小投资者的合法权益，公司依据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2019－2021年）股东回报规划。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
《未来三年（2019－2021年）股东回报规划》详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议通过了《关于2019年向金融机构申请综合授信额度及为子公司在授信额度内贷款提供担保的议案》
为满足公司及子公司生产经营及项目建设资金需求，公司拟向金融机构申请授信额度并在该额度范围内为子公司贷款提供担保，本次拟申请综合授信额度不等于公司的实际融资金额，具体合作金融机构及最终融资金额、形式后续将与有关机构进一步协商确定，以正式签署的协议或合同为准。同时提请股东大会授权公司经营管理层在经批准的额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述融资事宜，包括但不限于：融资机构的选择、融资金额及利率的确定、融资申请和担保等合同文件的签署等。
董事会认为：公司为其合并报表范围内全资子公司、控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，子公司贷款用途为项目建设，预期未来经营情况稳定且现金流状况良好，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司发展战略。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
《关于2019年向金融机构申请综合授信额度及为子公司在授信额度内贷款提供担保的公告》（公告编号：2019-032）详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十五）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据财政部发布的《关于印发修订<企业会计准则第22号—金融工具确认和计量>的通知》（财会【2017】7号）、《关于印发修订<企业会计准则第 23号—金融资产转移>的通知》（财会【2017】8号）、《关于印发修订<企业会计准则第 24号—套期会计>的通知》（财会【2017】9号）、《关于印发修订<企业会计准则第 37号—金融工具列报>的通知》（财会【2017】14号）的规定，要求单独在境内上市企业自 2019年 01月 01日起施行。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-033）详见 2019年 03月 29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十六）审议通过了《关于调整回购公司股份方案的议案》
根据深圳证券交易所相关规定，为保证公司实施股份回购的合法合规，更好地维护投资者利益，结合公司实际经营与发展情况，公司拟对回购股份用途进行调整。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
《关于调整回购公司股份方案的公告》（公告编号：2019-034）详见 2019年03月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十七）审议通过了《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度及范围的议案》
为合理利用短期闲置自有资金，最大限度地提高其使用效益，增加公司现金资产收益，公司拟对使用自有资金进行现金管理的额度、范围进行调整。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度及范围的公告》（公告编号：2019-035）详见 2019年 03月 29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十八）审议通过了《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度及范围的议案》
为合理利用短期闲置募集资金，最大限度地提高其使用效益，增加公司现金资产收益，在不影响公司募集资金投资项目建设进度的前提下，公司拟对使用募集资金进行现金管理的额度、范围进行调整。
公司独立董事及保荐机构发表了同意的独立意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度及范围的公告》（公告编号：2019-036）详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《关于天水众兴菌业科技股份有限公司调整使用闲置募集资金进行现金管理额度及范围的核查意见》详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十九）审议通过了《关于提请召开公司 2018年度股东大会的议案》
公司董事会定于 2019年 04月 22日（星期一）下午 14:30在公司会议室召开2018年度股东大会，审议2019年03月28日公司第三届董事会第十六次会议以及公司第三届监事会第十次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
《关于召开 2018年度股东大会通知的公告》（公告编号：2019-037）详见 2019年 03月 29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
《天水众兴菌业科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；
《独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会2019年03月28日