证券代码：002499 证券简称：科林环保 公告编号：2017-032
科林环保装备股份有限公司
关于全资子公司签订鄂州光伏项目合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、协议条款中已对付款方式、违约责任和合同争议等作出明确约定，但其履行过程中存在受不可抗力影响造成的风险。
2、若本协议及相关附属协议能得到顺利履行，将对公司2017年度经营业绩产生积极影响。
3、因本次合作金额较大，且需要全资子公司垫资履行，如项目公司及相关各方未能按照本协议的约定支付相关费用，将存在无法按时收款的风险。
一、协议签署情况
科林环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司四川集达电力工程设计有限公司（以下简称“四川集达”或“乙方”）与上海华怡企业（集团）有限公司（以下简称“上海华怡”或“甲方”）、妙理投资（上海）有限公司（以下简称“妙理投资”或“丙方”）、张连文（以下简称“戊方”，前述甲、丙、戊三方合称“股东单位”）及鄂州华怡新能源有限公司（以下简称“鄂州华怡”或“项目公司”或“丁方”）以及上海艾力克新能源有限公司（以下简称“上海艾力克”）、上海奉琛金属制品有限公司（以下简称“奉琛金属制品”）、上海华星电器有限公司（以下简称“华星电器”）、上海枭宇国际贸易有限公司（以下简称“枭宇国际贸易”）、上海筑安建设工程有限公司（以下简称“筑安建设工程”，前述合称“己方”或“项目分包商”）于近日在上海签署了《湖北鄂州华怡鄂城区泽林镇50MWp渔光互补光伏电站项目合作协议》（以下简称“《鄂州光伏项目合作协议》”）。《鄂州光伏项目合作协议》约定，由四川集达负责以总承包方式建设湖北鄂州华怡鄂城区泽林镇50MWp渔光互补光伏电站项目（以下
简称“鄂州光伏项目”），总承包金额为35,000万元，当期实施建设不小于20MW，实际实施金额不少于14,000万元，工期6个月。同时，经股东单位及项目公司共同商定，项目公司推荐己方为鄂州光伏项目的分包商。
除此之外，四川集达与股东单位、项目分包商及麻城信百太阳能发电有限公司共同签署了《湖北麻城信百200MWp(一期50MWp)农光互补发电项目合作协议》，协议金额为28,000万元。上述协议涉及的金额合计约占公司2016年经审计营业收入的193.19%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规规定，该事项需提交公司董事会审议。
公司于2017年3月16日召开了第三届董事会第二十七次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司签订鄂州光伏项目合作协议的议案》。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）基本情况
1、股东单位基本情况
（1）上海华怡企业（集团）有限公司
统一社会信用代码：91310000630943716D
公司类型：有限责任公司
住所：上海市奉贤县柘林镇工业园区
法定代表人：张雪文
注册资本：13,330.00万元
成立日期：1999年06月22日
经营范围：生产高低压开关柜、母线槽、电缆桥架、空调设备、成套不锈钢厨房设备、钢结构制造、建筑工程安装、空调设备安装、水电、管道、通风设备安装，建筑材料、金属材料、保温材料、国内贸易，商务信息咨询服务、电器科研，自有房屋租赁，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（2）妙理投资（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310120797076159M
公司类型：有限责任公司
住所：上海市奉贤区柘林镇沪杭公路3102号10幢、12幢
法定代表人：周峰
注册资本：30,000.00万元
成立日期：2007年01月22日
经营范围：实业投资，投资管理，投资信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（3）张连文：中国籍自然人，身份证号码为310226196511****10，住址：上海市奉贤区八字桥路****。
2、项目公司基本情况
公司名称：鄂州华怡新能源有限公司
统一社会信用代码：91420700MA488AD05T
公司类型：有限责任公司
住所：鄂州市鄂城区泽林镇成海村江海路28号
法定代表人：满月辉
注册资本：3,000.00万元
成立日期：2015年12月24日
经营范围：光伏太阳能电站建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、项目分包商基本情况
（1）上海艾力克新能源有限公司
统一社会信用代码：91310000662433307N
公司类型：有限责任公司
住所：上海市奉贤区奉浦大道1666号
法定代表人：钱平
注册资本：2,000.00万美元
成立日期：2007年06月19日
经营范围：晶体硅太阳能电池、组件（板）、光伏系统工程（硅片制作、电池片制作、电池板制作）、光伏应用产品（控制器、逆变器、蓄电池、太阳能灯具）的研发、制作及技术服务，销售公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（2）上海奉琛金属制品有限公司
统一社会信用代码：91310120554290214F
公司类型：有限责任公司
住所：上海市奉贤区柘林镇沪杭公路3102号1幢
法定代表人：张士昌
注册资本：1,100.00万元
成立日期：2010年04月23日
经营范围：金属制品、电子科技领域内技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，电子、电器产品设计、制造、加工、批发、零售，金属制品、铝合金制品设计、制造、加工、批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（3）上海华星电器有限公司
统一社会信用代码：91310120607801031H
公司类型：有限责任公司
住所：上海市奉贤区沪杭公路3111号第1幢
法定代表人：王强
注册资本：3,500.00万元
成立日期：1992年10月18日
经营范围：电器设备批发、零售，高低压开关设备、输配电设备制造、批发、零售，电力变压器、电子产品的制造、批发、零售，实业投资，投资管理，物业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（4）上海枭宇国际贸易有限公司
统一社会信用代码：913101206607489540
公司类型：有限责任公司
住所：上海市奉贤区南桥镇新建西路316号
法定代表人：黄芳
注册资本：1,010.00万元
成立日期：2007年04月12日
经营范围：机电产品、电器元件、电线电缆、金属材料、化工原料（易制毒及危险化学品除外）、消防器材、建筑材料、装潢材料、五金交电批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（5）上海筑安建设工程有限公司
统一社会信用代码：91310120631500722D
公司类型：有限责任公司
住所：上海市奉贤区柘林镇沪杭公路3102号
法定代表人：陆亦斌
注册资本：10,000.00万元
成立日期：1999年06月10日
经营范围：房屋建设工程施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，市政公用建设工程施工，机电安装建设工程施工，机电设备安装建设工程专业施工，水暖电安装建设工程作业，金属材料、建筑装潢材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备、五金交电批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（二）四川集达与上述股东单位及项目公司、项目分包商不存在关联关系，协议各方股权关系图如下：
（三）除本次交易外，四川集达与股东单位、项目分包商及麻城信百太阳能发电有限公司共同签署了《湖北麻城信百200MWp（一期50MWp）农光互补发电项目合作协议》，协议金额为28,000万元。
三、协议主要内容
1、项目总体情况
鄂州光伏项目由鄂州华怡开发，规划总容量为50MWp，已获得湖北省发改委的光伏项目备案，总承包金额为人民币35,000万元，当期实施建设不小于20MW，实际实施金额不少于14,000万元。鄂州光伏项目相关建设用地使用权、审批、备案权利人均为或将为鄂州华怡。
2、项目合作方案
（1）项目公司负责办理鄂州光伏项目的用地、规划、施工、环评、安评等项目建设必需的全部审批、备案等手续；取得建设与运营鄂州光伏项目依法应取得的所有政府部门的核准、批准、许可及同意等文件（以下简称“建设审批手续”）；
办理鄂州光伏项目竣工验收及并网手续，确保能够及时获得并网批准并接入当地电网系统；办理鄂州光伏项目获得政府电价补贴所需的全部手续（以下简称“并网与补贴手续”）。项目公司委托监理单位和设计单位进行鄂州光伏项目的监理及设计，并承担设计及监理费用。
（2）项目公司与四川集达拟签订关于鄂州光伏项目的采购、施工总承包合同（以下称“PC合同”），金额共计人民币35,000万元，当期实施建设不小于20MW，
实际实施金额不少于14,000万元(实际实施规模*7元/w)（含项目预付款）。由四川集达负责以总承包方式建设鄂州光伏项目，合同工期6个月（自PC合同生效之日起计算）。四川集达作为鄂州光伏项目的总承包商同意在本协议项下所有担保协议均已签署并备案（如需）后，且在项目公司完成必要的建设审批手续后，开始垫资建设鄂州光伏项目，垫资金额累计不超过24,500万元，当期实施建设规模不小于20MW，当期实际垫资额不少于9,800万元。
（3）经股东单位及项目公司共同商定，项目公司推荐己方为鄂州光伏项目的分包商。其中：筑安建设工程负责项目的施工、安装；上海艾力克负责项目的组件的供货；华星电器负责项目的35kV升压箱变、35kV高压开关柜、0.4kV低压开关柜等设备供货、汇流箱、逆变器、SVG等设备供货；奉琛金属制品负责项目的安装支架等设备材料的供货；枭宇国际贸易负责电缆等材料的供货。四川集达将分别与上述分包商签订分包合同。
（4）妙理投资在PC合同签订前将与四川集达签订股权质押协议，将项目公司100%股权质押给四川集达，并办理股权质押登记手续。
（5）《鄂州光伏项目合作协议》签署后，项目公司立即与四川集达签订动产抵押协议，将项目公司所持有的鄂州光伏项目的主要设备（含光伏组件、变压器、逆变器、箱变及升压站设备等）等抵押给四川集达，并办理动产抵押登记手续。四川集达在享有抵押权前提下，对用于抵押的前述设备有最终决定权。
（6）项目公司同意于鄂州光伏项目并网发电前在四川集达指定的银行开设用于收取鄂州光伏项目发电收入的账户并配合四川集达签署账户监管协议，由四川集达和项目公司共同对该账户进行监管，并将该账户质押给四川集达。如项目公司未按期足额支付剩余合同价款本息及四川集达实现债权的费用的，四川集达有权单方直接自该账户扣划资金用于清偿剩余合同价款本息及四川集达实现债权的费用。从四川集达对项目公司股权交割的基准日起，电费收益归四川集达。
（7）上海华怡、张连文与四川集达将签订保证协议，由上海华怡、张连文就 PC合同约定的项目公司应向四川集达支付的剩余合同价款本息、违约金、赔偿金、四川集达实现债权的费用（包括但不限于要求上海华怡、张连文承担保证责任所产生的律师费、诉讼费/仲裁费、调查取证费、差旅费、公证费、执行费用等），以及本协议约定由上海华怡、张连文承担的项目公司负债及/或负担及应由上海华怡、张连文给予的补偿/赔偿，向四川集达承担连带保证责任。
3、生效条件
自各方签字并盖章之日起生效。
4、付款方式及期限
（1）项目公司自《鄂州光伏项目合作协议》签署后十个工作日内向四川集达支付鄂州光伏项目预付款人民币7,000万元，当期预付款不少于2,800万元（实际实施规模*7元/w*20%）。四川集达应于收到预付款后 5个工作日内，按照与项目分包商签订的合同，向其支付预付款。
（2）四川集达与项目分包商所签订各分包合同金额5%质保金由项目公司直接向项目分包商进行支付。
（3）项目公司在PC合同生效后9个月内（鄂州光伏项目建设期为6个月，建设期满后3个月为宽限期，付款顺延适用于该等期限）向四川集达支付剩余合同价款并自PC合同生效后9个月的次日起由项目公司按8%的年利率按日向四川集达支付届时未清偿的剩余合同价款利息；自PC合同生效满12个月之日，若四川集达债权未全部获得清偿，各方均同意四川集达有权选择以合法方式（包括但不限于拍卖、变卖、折价等）对项目公司股权行使质权。
5、违约责任
（1）上海华怡、妙理投资、项目公司、张连文及项目分包商分别承诺与保证，如果任何一方违反《鄂州光伏项目合作协议》规定的义务，导致四川集达无法收回全部或部分垫资的，前述各方应对四川集达由此受到的损失承担连带赔偿责任。本条项下四川集达受到的“损失”包括但不限于四川集达未获清偿的剩余合同价款本息，直至剩余合同价款本息及实现该等债权的费用（包括但不限于保全费用、律师费、诉讼费、评估费、差旅费）。
（2）若股东方违反连带清偿责任的，对项目公司形成债权或以其它形式导致项目公司承担债务及/或负担，从而导致项目公司无法偿还四川集达全部垫资的，股东单位的该等行为将构成对本协议的重大违约，相关违约方应向四川集达支付增加债务及增加债务金额的100%违约金，如该等违约金不足以弥补四川集达受到的损失的，相关违约方还应赔偿违约金与四川集达受到的损失之间的差额部分。
（3）若项目公司违反连带清偿责任的，四川集达有权要求项目公司提前支付全部垫资，行使对鄂州光伏项目的主要设备的抵押权，并要求项目公司承担由
此对四川集达造成的损失。
（4）未经四川集达事先书面同意，本协议其他任何一方不得擅自变更、终止本协议或将其在本协议项下的权利、义务或责任转让至任何第三方，否则该方应向四川集达支付其合同（违约方与四川集达签署的合同）金额的10%的违约金，如该等违约金不足以弥补四川集达受到的损失的，相关违约方还应赔偿违约金与四川集达受到的损失之间的差额部分。
（5）除本协议另有约定外，任何一方（以下称简“违约方”）违反或不履行其在本协议项下的义务，应向其他方（以下简称“守约方”）支付其合同（违约方与其它方签署的合同）金额的10%的违约金。违约金不足以弥补守约方受到的实际损失的，违约方还应赔偿守约方违约金与实际损失间的差额。
（6）本协议涉及的违约责任与其他合同及协议冲突的，以其他合同及协议的违约责任为准。
四、董事会对协议各方的履约能力分析：
（1）公司2016年经审计的总资产为1,050,240,007.82元，净资产为749,887,600.41元，负债为300,352,407.41元，资产负债率为28.60%。公司当前整体资产负债率较低，作为多年以来在环保行业稳健运行的公司，具有较强的资信能力。为开展该项业务，公司将通过银行借款、融资租赁、商业票据等方式为四川集达提供资金支持。同时，四川集达将通过与项目分包商签订分包合同以及与供应商合作等方式解决履行本协议所需垫付资金。
（2）公司全资子公司四川集达拥有专业的技术团队和人才，工程承包经验丰富，且已取得《工程设计资质证书》、《工程勘察资质证书》、《建筑业企业资质证书》，具有电力行业专业公司级、电力工程施工总承包三级资质，具备设计施工总承包的资质。
（3）鄂州华怡新能源有限公司为依法成立的有限责任公司，其作为业主单位，拟建设的鄂州光伏项目目前已取得湖北省发改委的光伏项目备案等。此外，妙理投资将与四川集达签订股权质押协议，将其所持有的项目公司100%股权质押给公司，并通过上海华怡、张连文与四川集达签署保证协议，就合同约定的项目公司应向四川集达支付的剩余合同价款本息、违约金等向四川集达承担连带保证责任。同时，项目公司将与四川集达签署动产抵押协议、账户监管协议等，为其履约提供担保。如项目公司无法按照合同约定支付四川集达相关款项，四川集
达将按照股权质押协议的相关条款处置项目公司的股权及其项下的光伏电站。并且，《鄂州光伏项目合作协议》已约定，若妙理投资以其出售项目公司100%股权所得价款应优先用于代替项目公司支付项目公司应付四川集达的剩余价款本息及四川集达实现债权的费用。
综上，协议各方均具备履行本协议的能力。
五、律师出具的法律专项意见
北京海润律师事务所对本协议的签署出具了法律意见，结论如下：
1、上海华怡、妙理投资、鄂州华怡、上海艾力克、奉琛金属制品、华星电器、枭宇国际贸易、筑安建设工程为依据中国法律成立且有效存续的有限责任公司；自然人张连文为年满18周岁的中国公民；上述基本情况真实、有效。
2、《鄂州光伏项目合作协议》交易对手方具备签署合同的合法资格。
3、《鄂州光伏项目合作协议》分别加盖上海华怡、四川集达、妙理投资、鄂州华怡、上海艾力克、奉琛金属制品、华星电器、枭宇国际贸易、筑安建设工程的公章，并由上海华怡、四川集达、妙理投资、鄂州华怡、上海艾力克、奉琛金属制品、华星电器、枭宇国际贸易、筑安建设工程的法定代表人或授权代表及张连文签字。《鄂州光伏项目合作协议》合同签署真实。
4、《鄂州光伏项目合作协议》内容未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、有效。
5、《鄂州光伏项目合作协议》的履行不排除可能受各方日后履约能力变化、市场变化等因素的影响。
六、协议对上市公司的影响
1、“十三五”规划明确了光伏产业继续成为能源结构改革的重要发展方向，《巴黎协定》的签订为新能源发展提供了广阔的市场机遇。公司目前已在大环保的整体战略背景下逐步进入光伏领域，并依托全资子公司四川集达在电力设计、工程管理方面的比较优势，积极拓展光伏电站咨询设计、工程管理总承包等业务，为公司在光伏电站新能源业务领域的发展打下良好的基础。本次签订的《鄂州光伏项目合作协议》系四川集达在光伏电站EPC施工领域的又一重要突破，有利于公司进一步拓展光伏业务领域市场，将进一步提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
2、本次签订的《鄂州光伏项目合作协议》总金额为人民币35,000万元，约占公司2016年经审计的营业收入的107.33%，若本协议及相关合同能得到顺利履行，将对公司2017年度经营业绩产生积极影响。
3、因本项目需要四川集达垫资履行，项目执行期间资金量需求较大，将影响公司的现金流状况。
4、本协议的签订对公司业务的独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行本协议而对交易对方形成依赖。
七、风险提示
1、本协议所涉及的相关条款中已对付款方式、违约责任和合同争议等做出明确规定，但在履行过程中可能存在受不可抗力的影响造成的风险。
2、因本协议项下的股权质押协议、动产抵押协议、保证协议、PC合同等暂未签署，可能存在因前述任何一份担保协议（股权质押协议、动产抵押协议、保证协议）未能签署所致PC合同未生效，导致本次合作协议无法履行的风险。
3、因本次合作金额较大，且需要四川集达垫资履行，如项目公司未能按照本协议的约定支付相关费用，公司将存在无法按时收款的风险。
4、公司进入新的业务领域，合同执行及其对公司业绩的影响具有较大的不确定性的风险。
八、其他相关说明
公司将以临时公告的形式披露合同进展情况，并在定期报告中披露重大合同的履行情况。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、《湖北鄂州华怡鄂城区泽林镇50MWp渔光互补光伏电站项目合作协议》；
3、《北京市海润律师事务所关于科林环保装备股份有限公司全资子公司签订重大合同（一）的法律意见》。
特此公告。
科林环保装备股份有限公司董事会二〇一七年三月十七日