东海证券股份有限公司关于量子高科（中国）生物股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“保荐机构”）作为量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“量子高科”、“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，东海证券对公司使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1724号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股A股1,700万股，每股发行价28.00元，募集资金总额为人民币47,600.00万元，扣除发行费用人民币3,383.00万元，实际募集资金净额为人民44,217.00万元。
该募集资金已于2010年12月16日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具了“广会所验字[2010]第08001690240号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
二、募集资金使用情况及闲置原因
1、募集资金使用情况
2011年4月25日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金5,000万元永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5,000.00万元用于永久补充流动资金。
2011年10月14日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资江门市生和堂食品有限公司的议案》，同意使用超募资金3,500.00万元对江门市生和堂食品有限公司进行增资。
2013年5月21日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》，同意使用超募资金1,560.00万元投资设立广东
量子高科微生态健康产业有限公司。
2017年4月14日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资设立合资公司暨关联交易的议案》，并经2017年4月27日召开的2016年年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金4,380.00万元与江门八本投资合伙企业（有限合伙）、李伟堂、周淑贤共同投资设立广东量子高科微生态医疗有限公司（以下简称“微生态医疗公司”）。
2017年6月16日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资微生态医疗公司的议案》，并经2017年6月28日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金6,000.00万元增资微生态医疗公司。
2、尚未使用但已确认用途的超募资金情况
2018年1月12日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于拟使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现金对价的议案》，并经2018年1月31日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用结余募集资金（含利息）5,222.81万元和超募资金（含利息）7,727.72万元及其后续滚存利息，合计使用募集资金12,950.53万元及其后续滚存利息支付本次交易的部分现金对价，此次金额的使用以中国证监会对相应的重大资产重组的批准为前提。
3、募集资金结余情况
公司首次公开发行实际募集资金净额为44,217.00万元，其中首次公开发行招股说明书中承诺的投资项目“年产10,000吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目”、“年产2,000吨低聚半乳糖扩建项目”及“研发中心扩建项目”合计使用募集资金18,800.00万元，另外超募资金金额为25,417.00万元。
截至2017年12月31日，公司累计使用募投资金35,459.62万元，其中首次公开发行招股说明书中承诺的投资项目累计投入资金15,019.62万元，占承诺的募集资金投入总额的比例为79.89%，超募资金已使用20,440.00万元。
公司募集资金投资项目资金使用与结余情况具体如下：
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|投资项目|计划投资总额（万元）|截止2017年12月31日实际投资金额（万元）|项目结余资金（含银行利息、理财收益）（万元）|
|年产 10,000 吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目|11,000.00|10,145.64|1,491.21|
|年产 2,000 吨低聚半乳糖扩建项目|5,300.00|3,230.55|2,675.92|

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|研发中心扩建项目|2,500.00|1,643.43|1,094.77|
|小计|18,800.00|15,019.62|5,261.90|
|超募资金|25,417.00|20,440.00|7,763.69|
|合计|44,217.00|35,459.62|13,025.59|

截止2017年12月31日，公司超募资金及闲置募投项目资金余额共13,025.59万元（含银行利息、理财收益），其中超募资金余额7,763.69万元，闲置募投项目资金余额5,261.90万元。（上述数据未经审计）
4、募集资金闲置原因
募集资金闲置的原因主要有：（1）公司部分超募资金已确认用途但尚未使用；
（2）公司对募投项目建设进行了有效的成本控制，项目完工后，出现部分结余资金闲置。
三、投资概况
1、投资目的
为提高公司及子公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金和募集资金，在不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司及子公司结合实际经营情况，计划使用闲置自有资金与募集资金进行现金管理，购买金融机构理财产品、结构性存款和货币基金，增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度
公司及子公司拟继续使用不超过24,000万元的闲置募集资金购买银行保本理财产品、结构性存款和货币基金，以及使用不超过20,000万元的闲置自有资金购买银行、券商、基金和信托等金融机构发行的保本或低风险理财产品、结构性存款和货币基金。
在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
闲置募集资金投资品种为银行一年以内保本型理财产品、结构性存款和货币基
金，闲置自有资金投资品种为银行、券商、基金和信托等金融机构发行的保本或低风
险理财产品、结构性存款和货币基金。投资品种不得涉及证券投资和以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高风险银行理财产品。
4、投资期限
不超过12个月。
5、资金来源
此次投资资金为公司及子公司闲置自有资金和募集资金，目前公司及子公司资金相对充裕，在保证公司募集资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下，预计阶段性闲置资金较多，资金来源合法合规。
6、决策程序
本项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
7、决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
8、公司与提供理财产品的金融机构是否在关联关系
公司与提供理财产品的金融机构之间不存在关联关系。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管短期理财产品和货币基金属于低风险投资品种，但金融市场宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将严格按照《公司章程》、《对外投资管理办法》、《委托理财管理制度》相关规定对理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性；
（2）公司股东大会审议通过后，由公司总经理负责，组织财务部实施，并建立跟踪监控机制。财务部指派专人跟踪进展情况及投资安全状况，出现异常情况时须及时报告董事会，以采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失；
（3）公司内审部负责审查理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用
情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对财务处理情况进行核实；
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘请专业机构进行审计；
（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
五、对公司的影响
1、公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，继续使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理，购买保本或低风险、流动性高的理财产品，是在保证公司募集资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下实施的，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营。
2、追认使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理，不影响公司日常资金正常周转需要，未对公司资金安全造成损失。
3、通过进行适度的投资银行、券商、基金和信托等金融机构发行的保本或低风险理财产品、结构性存款和货币基金，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、相关审核及批准程序
（一）董事会意见
1、2018年3月8日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于授权继续使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司继续使用不超过24,000万元的闲置募集资金购买银行保本理财产品、结构性存款和货币基金，使用不超过20,000万元的闲置自有资金购买银行、券商、基金和信托等金融机构发行的保本或低风险理财产品、结构性存款和货币基金。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，自股东大会审议通过之日起1年内有效。
2、2018年3月8日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于追认使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意追认公司及子公司使用不超过20,000万元的闲置自有资金和不超过24,000万元的闲置募集资金购买银行保本理财产品、结构性存款和货币基金，追认期限自2018年3月2日至本议案经股东大会审议通过之日。
（二）监事会意见
1、2018年3月8日，公司第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于授权继续使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司及子公司继续使用不超过24,000万元的闲置募集资金购买银行保本理财产品、结构性存款和货币基金，使用不超过20,000万元的闲置自有资金购买银行、券商、基金和信托等金融机构发行的保本或低风险理财产品、结构性存款和货币基金，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。
2、2018年3月8日，公司第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于追认使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：追认公司及子公司自2018年3月2日至本议案经股东大会审议通过之日使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理，不影响公司日常资金正常周转需要，未对公司资金安全造成损失，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。
（三）独立董事意见
1、公司独立董事就本次授权继续使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的事项发表独立意见如下：公司及子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募集资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下，继续使用不超过24,000万元的闲置募集资金购买银行保本理财产品、结构性存款和货币基金，使用不超过20,000万元的闲置自有资金购买银行、券商、基金和信托等金融机构发行的保本或低风险理财产品，在控制风险的基础上将有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
2、公司独立董事就本次追认公司及子公司使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的事项发表独立意见如下：追认公司及子公司自2018年3月2日至本议案经股东大会审议通过之日使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。不影响公司日常资金正常周转需要，未对公司资金安全造成损失。
因此我们一致同意公司及子公司继续使用闲置自有资金和募集资金进行现金管
理和追认使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理。
七、保荐机构的核查结论
保荐机构东海证券股份有限公司对本次授权继续使用和追认使用闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品、结构性存款和货币基金的事项进行核查后认为：
（1）量子高科本次授权继续使用和追认使用闲置募集资金购买银行保本理财产品、结构性存款和货币基金已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意独立意见，履行了必要的法律程序，并将该事项提交股东大会审议，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定。
（2）在符合相关法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司继续使用和追认使用闲置募集资金购买银行保本理财产品、结构性存款和货币基金，有利于提高资金使用效率，增加投资效益，同时不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
综上，东海证券股份有限公司对量子高科本次授权继续使用和追认使用闲置募集资金进行现金管理无异议。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于量子高科（中国）生物股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
张宜生 丁正学
保荐机构：东海证券股份有限公司2018年3月9日