中信建投证券股份有限公司
关于东方网力科技股份有限公司
向北京物灵智能科技有限公司提供对外担保
暨关联交易事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为东方网力科技股份有限公司（以下简称“东方网力”、“公司”或“上市公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对东方网力向北京物灵智能科技有限公司（以下简称“物灵智能”）所涉银行融资提供担保事项（以下简称“本次担保”）进行了核查，现发表核查意见如下：
一、担保事项概述
1、为支持子公司发展，公司拟为子公司物灵智能申请银行融资提供担保，具体如下：
物灵智能拟向浙商银行股份有限公司北京分行申请办理不超过人民币 3,000万元的综合授信额度，授信期限1年，主要用于日常经营周转。为确保融资事项顺利实施，公司为上述银行融资提供不可撤销的连带责任保证担保。另，公司实际控制人、董事长、物灵智能董事兼经理刘光承诺为上述向浙商银行股份有限公司北京分行申请的3,000万元人民币融资提供连带责任保证。同时，公司实际控制人、董事长、物灵智能董事兼经理承诺为公司对物灵智能提供的连带责任担保提供反担保。
3、本次担保已经公司第三届董事会第二十一次会议及三届十四次监事会议审议通过，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确的同意意见。
4、本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。
5、本次担保金额合计3,000万元，占公司截至2016年12月31日经审计的净资产36.35亿元的0.83%。截至到目前，公司及控股子公司经审议的对外担保总额为7.04亿元，占公司2016年度经审计净资产的比例为20.44%（含本次为物灵智能担保3,000万元），实际发生的对外担保总额为6.24亿元，占公司 2016年度经审计净资产的比例为18.12%，无逾期担保。
6、自2017年1月1日至本公告披露日，公司与物灵智能日常关联交易总额为16.80万元。公司为物灵智能提供担保总额为3,000万元。
二、被担保方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京物灵智能科技有限公司；
统一社会信用代码：91110105MA008CKM05；
成立时间：2016年09月21日；
注册地点：北京市朝阳区望京东园四区 13号楼 101内 A座 36层 3602室；
注册资本：人民币10000万元；
法定代表人：高军；
公司经营范围：技术推广服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件服务）；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；货物进出口；代理进出口；技术进出口；互联网信息服务；出版物批发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、出版物批发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
物灵智能为东方网力科技股份有限公司的子公司，公司所持物灵智能股权比例为50%（未纳入公司合并报表范围），具体股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|持有注册资本数额（万元）|
|东方网力科技股份有限公司|5,000|
|宁波梅山保税港区物灵联盟股权投资合伙企业（有限合伙）|5,000|
||10,000|

（二）被担保方的财务状况
经天职国际会计师事务所出具的审计报告（天职业字[2017]5697号）截止
2016年12月31日，物灵资产总额7,830.0729万元，负债总额522.1444万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额522.1444万元），净资产7,307.9286万元，营业收入 331.6935万元,利润总额-240. 2107万元，净利润-240. 2107万元，资产负债率为6.67%。
2017年半年度物灵资产总额8,302.2841万元，负债总额为698.8587万元，营业收入44.9263万元，利润总额-3,204.5031万元，净利润-3,204.5031万元。2017年半年度数据未经审计。
（三）被担保人经营情况、行业前景等
人工智能是各国战略重点行业，也列入我国“十三五”规划重点。在研究领域，中国在人工智能学术领域已经开始领先于美国，处于爆发期。产业规模 2016年已突破 100亿，预计 2017年增长率将提高至51.2%，产业规模达到 152.10亿元。人工智能作为最具前景的产业，将成为新的独角兽集中地，出现更多的产业级和消费级应用产品。
统计数据显示，2012年到2016年，全球服务机器人销售的复合增长率将近20%，市场规模增速也超过了14%。我国作为人口和消费大国，家庭机器人产业前景广阔，市场空间巨大。
物灵智能，定位于家庭消费机器人市场，立足于全球，打造有灵性的人工智
能产品。未来三年物灵将主力发展两条产品线：致力于儿童教育和陪伴的 kid
friend和家庭助手familymember。
目前，物灵智能的儿童绘本阅读机器人 Luka已经于 2017年 8月正式上线，并在京东、天猫等主要电商平台进行销售，同时在积极开拓各种渠道商。随着物灵新产品的陆续发布、品牌度的提升和市场渠道的拓展，未来销售额将实现快速增长。
三、担保协议的主要内容
1、担保方：东方网力科技股份有限公司
2、担保额度：最高额不超过3,000万元
3、担保方式：信用担保
4、担保内容：公司对物灵智能的银行融资提供不可撤销的连带责任保证担保
本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容以合同为准。
四、本次担保的目的、存在的风险
（一）目的
为了使物灵智能取得更好更快的发展，拥有充足的流动资金，增强整体盈利能力，公司计划向物灵智能本次银行融资提供担保。
（二）存在的风险
本次担保对象在经营过程中，可能面临政府政策调整、行业环境变化、市场竞争力变动等风险，物灵智能若市场拓展不力，其盈利能力也面临不确定性，若物灵智能最终不能偿还银行贷款，公司将存在需要履行担保责任的风险。
公司将密切关注人工智能消费品行业的发展状况，督促物灵智能根据外部环境变化及时调整经营策略，同时加强内部管理、积极开发新技术、强化人才培养与引进，从各方面保持和加强其竞争优势。
五、本次对外担保履行的程序
2、本次担保事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过；
3、本次关联交易已经公司第三届监事会第十四次会议审议通过；
4、独立董事对本次担保事项发表独立意见，明确同意本次对外担保；
5、本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事的意见
（一）事前认可意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事会制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，经对提供的相关资料的审阅及对公司实际情况进行审慎核查，询问了公司有关人员关于此次对外担保暨关联交易的具体情况，并对相关文件进行了事前审阅，同意将议案《关于公司为子公司北京物灵智能科技有限公司向浙商银行申请综合融资额度提供担保暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。
（二）独立意见
公司本次对外担保暨关联交易事项已履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等公司内部管理制度的相关规定。公司本次对外担保暨关联交易采取了有效的风险控制措施，担保风险可控；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
公司本次向物灵智能提供对外担保，有利于拓宽物灵智能的融资渠道，推动物灵智能既定的经营计划的顺利实施，有助于提升物灵智能的持续经营和发展能力，符合公司和全体股东的利益。我们作为独立董事同意上述对外担保事宜。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：物灵智能是东方网力的关联方，东方网力本次担保行为构成关联交易，本次关联交易已经公司第三届董事会第二十一次会议审议及
第三届监事会第十四次会议审议通过，并经独立董事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行。上述关联交易尚需公司股东大会批准后方能实施，相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。本次述关联交易遵守了公允、合理的原未损害公司和其他股东的利益。
综上，保荐机构对本次对外担保事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份有限公司向北京物灵智能科技有限公司提供对外担保暨关联交易事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张庆升 王宪斌
中信建投证券股份有限公司年 月 日