德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）作为江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“维尔利”）非公开发行股票的保荐人，对维尔利董事会编制的《关于2016年度内部控制的自我评价报告》发表以下核查意见：
一、保荐人进行的核查工作
德邦证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制环境
为进一步明确公司股东大会、董事会、监事会、总经理的职责权限及运作程序，规范公司的法人治理结构，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作规则、监事会议事规则以及总经理工作细则等相关制度。董事会负责公司日常经营管理，股东会与监事会则对董事会日常经营管理及公司重大事项的决策进行监督。此外，公司还制定了包括《对外信息报送及使用管理制度》、《规范与关联方资金往来制度》、《控股股东和实际控制人行为规则》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《突发事件管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《股东大会网络投票实施细则》、《内部问责制度》、《独立董事年报工作制度》、《分子公司管理制度》等各项制度，不断完善公司的内部控制管理机制，促进公司持续稳步的发展。
三、公司组织结构
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，公司建立了完善的组织结构，设立了股东大会、董事会、监事会等决策监督机构。
在公司的组织结构中，股东大会是公司最高权力机构，依法行使公司经营方针、投资、利润分配、选举更换董事监事、修改公司章程等重大事项的表决权。
公司董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3名。董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，对股东大会负责。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与审计委员会等五个董事会专门委员会，并制定相应的专门委员会实施细则。公司监事会由三名监事组成，其中包括一名职工监事。监事会是公司监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事及高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规、侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司经营情况进行监督检查。
此外，公司根据经营管理规划和职能需要，分立各管理中心，包括企管中心、财务中心、研发中心、市场中心、采购中心、运维中心、生产中心、水处理事业部、固废处理事业部等，同时在各中心下设各职能部门，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。
四、内部审计情况
公司设有专门的审计部门，审计部在董事会审计委员会的领导下，依据公司相关审计制度开展工作，对公司及子公司内部控制制度的建立和实施、公司经营情况、财务情况进行审计和监督，独立行使审计监督职权。
审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，履行以下主要职责：(1)监督公司的内部审计制度及其实施；(2)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(3)审核公司的财务信息及其披露；(4)审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计。
五、内部控制活动
公司自上市以来就不断完善公司内部控制制度，采取各项控制措施，实现对风险的有效控制。
（一）对分子公司的内部控制
公司制定并施行了《分子公司管理制度》，规范了分子公司的管理流程，明
确了分子公司的管理人员职责。同时各分子公司按照上市公司标准，对照公司现有内部控制管理制度，制定并施行了完善的内部控制管理制度，由分子公司负责人及公司管理层共同监督执行。公司内审部门负责对分子公司进行包括工程项目审计、重大经济合同审计的审计监督，确保分子公司运作合法合规，内部控制管理的有效可行。
（二）对关联交易的内部控制
公司已结合《公司章程》及其他相关制度制定了《关联交易管理制度》，严格规范了关联交易的审批程序，限定了股东大会和董事会对关联交易的审批权限，并加强了独立董事和监事会对关联人、关联关系、关联交易的审批和执行的监督。同时，公司还制定了《规范与关联方资金往来制度》，建立了防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制,实现公司内部控制的进一步完善。
（三）对外担保的内部控制
公司已制定并施行了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的审查程序，规定了股东大会、董事会关于对外担保的审批权限和审批流程，并规范了对外担保的管理和信息披露，对公司及分子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，以提高公司的盈利能力和抗风险能力。
（四）重大投资的内部控制
为对公司及分子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，公司根据相关法律规范制定了《对外投资管理制度》，对公司对外投资的审批权限、组织机构、决策机制等方面作出了详细的规定、加强了公司对外投资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资人的利益。
（五）信息披露的内部控制
公司根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《对外信息报送及使用管理制度》等信息披露相关制度，加强了对公司信息披露工作的管理，明确信息披露相关责任人，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益。
（六）财务管理的内部控制
公司制定了《财务管理制度》，对公司各业务部门所发生的资金的使用、资产的运行等行为进行财务制度的监控，保证公司财产的安全。《财务管理制度》从财务工作管理、资产管理、负债管理、股东权益管理、收入及利润管理、成本费用管理、资金管理等多个方面对公司财务行为进行规范。
六、公司内部控制的实施情况
1、募集资金管理的实施情况
公司非公开发行所募集的资金按照《募集资金使用管理办法》的要求实施专户存储，分别存储于中国银行股份有限公司常州新北支行、中国光大银行股份有限公司常州支行及兴业银行股份有限公司常州支行。公司与德邦证券以及上述募集资金开户银行于2016年6月签署《募集资金三方监管协议》。
2016年7月12日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意以19,900万元募集资金置换先期投入募投项目的同等金额的自筹资金19,900万元。
公司第三届董事会第二次会议还审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行结构性存款产品的议案》，同意使用额度不超过人民币 90,000万元的闲置募集资金购买保本型结构性存款产品，以提高募集资金的投资收益。
截至 2016年 12月 31日，公司与德邦证券以及上述银行签订的《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
2、信息披露管理的实施情况
德邦证券检查并审阅了公司 2016年度发布的公告文件，并核对公司向交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司 2016年度有效地遵守了《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。
3、关联交易及对外担保的实施情况
（1）关联交易情况
公司加工制造。预计在董事会通过之日起至2016年12月31日，公司及公司控股子常州埃瑞克将与金源机械发生委托设备加工改造业务合计金额不超过4,500万元。
（2）对外担保情况
2016年3月25日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于为全资子公司杭州能源环境工程有限公司提供担保的议案》，同意为公司全资子公司杭州能源环境工程有限公司向中信银行股份有限公司杭州分行申请的人民币8,000万元的授信提供担保。
2016年6月20日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于为全资子公司维尔利环境（卢森堡）服务有限公司提供担保的议案》，同意为公司全资子公司维尔利环境（卢森堡）服务有限公司（以下简称“卢森堡子公司”）向中国银行申请的人民币1800万元的授信提供担保。
2016年12月2日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于为全资子公司、控股子公司提供担保的议案》，同意公司及全资子公司、控股子公司和浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）开展总额不超过 8亿元的资产池业务，根据资产池业务的内容，公司未来存在为参与资产池业务的全资子公司、控股子公司的融资业务提供担保的情形，担保额度不超过8亿元，即公司拟为全资子公司、控股子公司提供金额不超过8亿元的担保。
2016年，公司关联交易和对外担保均履行了必要的内部程序及进行了及时披露。
4、财务管理制度的实施情况
保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。
七、公司对内部控制的自我评价
董事会认为，公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司目前的管理要求和公司发展，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了经营管理风险。
八、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2016年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《内部控制自我评价报告》较为公允地反映了公司2016年度内部控制制度建设、执行的情况。
(以下无正文)
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
劳旭明 严强
德邦证券股份有限公司 2017年3月 30日