法律意见书广东华商律师事务所
关于广西柳州医药股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
相关调整及首次授予事项的
法律意见书
二〇一九年六月
中国深圳福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-24楼
法律意见书广东华商律师事务所
关于广西柳州医药股份有限公司
2019年限制性股票激励计划相关调整及首次授予事项的
法律意见书
致：广西柳州医药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《广西柳州医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，广东华商律师事务所接受广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关调整及首次授予事项（以下简称“本次授予”），出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师特做出如下声明：
（一）本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表本法律意见。
（二）公司保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、
法律意见书完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（四）本法律意见书仅就公司本次激励计划相关调整及本次授予涉及的中国法律问题发表意见，不对公司本次激励计划相关调整及本次授予所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。
本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
（五）本所律师同意公司在实施本次激励计划相关调整及本次授予时将本法律意见书作为必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
（六）本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划相关调整及本次授予之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
法律意见书正文如下：
法律意见书正 文
一、本次激励计划相关调整及首次授予的批准与授权
经本所律师核查，公司关于本次激励计划相关调整及本次授予已取得如下批准与授权：
1、2019年 3月 27日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司董事会会议在审议该等议案时，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定由非关联董事审议并通过了该等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2019年 3月 27日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。监事会对相关事项进行了核实并出具了同意的核查意见。
3、2019年4月2日，公司在公司公告通知栏对本次激励计划拟首次授予的激励对象姓名及职务予以公示，公示期间为 2019年 4月 2日至 2019年 4月 12日。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟首次授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。2019年4月24日，公司披露了《监事会关于公司 2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入公司本次激励计划拟首次授予的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
法律意见书<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
5、2019年6月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向 2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2019年6月6日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向 2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并出具了同意的核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划相关调整及首次授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司2018年年度股东大会的授权，2019年6月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，对本次激励计划的首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整。
（一）授予价格调整
鉴于 2019年 4月 29日，公司召开 2018年年度股东大会，审议通过了《关于<2018年度利润分配预案>的议案》，并于2019年5月28日实施完毕前述权益分派，根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定应对授予价格进行调整：
以利润分配实施公告确定的股权登记日的公司总股本 259,073,441股，扣除
法律意见书回购专户上已回购的股份3,085,354股，即以255,988,087股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 6.20元（含税），故派息调整后授予价格P= P-V=15.06-0.62=14.44元/股（P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 0 0
为调整后的授予价格）。
（二）首次授予数量和激励对象调整
鉴于本次激励计划中确定的 1名激励对象因个人离职放弃认购获授的限制性股票0.20万股，公司董事会于2019年6月6日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 201名调整为200名；本次激励计划拟授予的股票数量总数308.5354万股不变，其中首次授予的限制性股票数量由 278.50万股调整为 278.30万股，预留授予的限制性股票数量由30.0354万股调整为30.2354万股。
根据公司 2018年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
2019年 6月 6日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予价格、授予数量及激励对象的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次限制性股票的首次授予日
根据公司 2018年年度股东大会的授权，公司股东大会已经授权董事会确定本次激励计划限制性股票具体的授予日。
法律意见书公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意本次激励计划的首次授予日为2019年6月6日。
经本所律师核查，首次授予的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
四、关于本次激励计划的授予对象和授予数量
根据《激励对象（草案）》及公司第三届董事会第十九次会议的决议，公司董事会同意向200名首次授予的激励对象授予278.30万股限制性股票。
本次授予的授予对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
公司监事会对上述本次授予的激励对象名单进行了核实，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足《激励计划(草案)》规定的获授条件。
独立董事发表了同意本次授予的独立意见。
本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
五、关于本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
法律意见书（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次授予已经满足《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的相关调整和本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划的相关调整和本次授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
法律意见书本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于广西柳州医药股份有限公司 2019年限制性股票激励计划相关调整及首次授予事项的法律意见书》的签字页）
广东华商律师事务所
负责人：高树 经办律师：张燃、杨斌日期：2019年6月6日