中国国际金融股份有限公司
关于雅本化学股份有限公司
非公开发行股票发行合规性的说明
中国证券监督管理委员会：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”或“主承销商”）作为雅本化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”、“发行人”或“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会要求，对雅本化学本次非公开发行的发行合规性出具如下说明。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，即 2017年12月11日。本次非公开发行的发行价格应按照下列任一方式确定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次非公开的最终发行价格为8.24元/股，不低于发行期首日前20个交易日的交易均价的90%。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
北京国枫律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、数量优先和时间优先的原则合理确定本次发行价格为 8.24元/股，相当于发行期首日前 20个交易日公司股票均价 9.12元/股的90.35%，相当于发行期首日前 1个交易日公司股票均价 9.15元/股的90.05%，相当于发行底价8.21元/股的100.37%。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数量为 105,231,796股，发行数量符合发行人第三届董事会第四次会议、2016年第三次临时股东大会和《关于核准雅本化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1091号）批准的发行数量上限20,000万股。
（三）发行对象
本次发行对象最终确认为5名，各发行对象名称及认购数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|
|1|金鹰基金管理有限公司|21,116,504|
|2|平安大华基金管理有限公司|21,662,621|
|3|金元顺安基金管理有限公司|21,116,504|
|4|华商基金管理有限公司|21,844,660|
|5|农银国际投资（苏州）有限公司|19,491,507|
|合计||105,231,796|

注：发行人与其他发行对象之间不存在关联关系。
1、华商基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地：北京市西城区平安里西大街28号楼19层
法定代表人：李晓安
注册资本：10,000万元
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、金元顺安基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路33号花旗集团大厦3608
室
法定代表人：任开宇
注册资本：34,000万元
经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、金鹰基金管理有限公司
企业类别：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地：广东省广州市南沙区海滨路171号11楼自编1101之一J79
法定代表人：刘岩
注册资本：25,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、平安大华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心34层
法定代表人：罗春风
注册资本：30,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
5、农银国际投资（苏州）有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：苏州工业园区旺墩路118号16楼1602-1610/1612-1617
法定代表人：董炜
注册资本：60,000万元
经营范围：实业投资、项目投资、创业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上述发行对象与发行人控股股东或其关联方、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，亦不存在认购资金来源于上述发行人关联方的情形。
本次发行的发行对象符合发行人第三届董事会第四次会议、2016年第三次临时股东大会以及《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
（四）募集资金金额
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2017]000903号《验资报告》验证，截至 2017年 12月 19日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为人民币867,109,999.04元，扣除各项发行费用（不含可抵扣的增值税）后，实际募集资金净额为人民币847,613,986.89元。本次募集资金金额符合经第三届董事会第四次会议、2016年第三次临时股东大会批准的公司发行方案的要求，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合雅本化学股东大会决议及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、2016年 6月 29日，公司召开第三届董事会第四次会议。会议以记名投票表决的方式，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司<关于非公开发行方案的论证分析报告>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于公司<未来三年股东回报规划（2016年-2018年）>的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会、董事长及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》等本次非公开发行的相关议案。
2、2016年7月15日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司<关于非公开发行方案的论证分析报告>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于公司<未来三年股东回报规划（2016年-2018年）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会、董事长及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》等本次非公开发行的相关议案。
3、2016年10月10日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》。同日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告了《前募使用情况专项报告》和《雅本化学股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
4、2016年 10月 25日，公司召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》。
5、2016年11月14日，发行人以现场和通讯方式召开第三届董事会第八次会议。会议以记名投票表决的方式，审议并通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》等与本次非公开发行的相关议案。
6、2017年 4月 18日，发行人以现场和通讯方式召开第三届董事会第十次会议。会议以记名投票表决的方式，审议并通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行方案的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行的相关议案。
7、2017年5月3日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》。2017年5月5日，发行人在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告了《前募使用情况专项报告》、《雅本化学股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
8、2017年5月22日，发行人召开了2017年第一次临时股东大会，审议《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
9、2017年7月6日，发行人召开第三届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会、董事长及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等本次非公开发行的相关议案。
10、2017年 7月 24日，发行人召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会、董事长及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等本次非公开发行的相关议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
1、2017年 2月 15日，雅本化学非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2017年 6月 29日，中国证监会向发行人出具《关于核准雅本化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1091号），核准本次发行。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次发行时间表
|||
|-|-|
|日期|雅本化学非公开发行时间安排|
|T-3日（2017年12月8日）|1、向证监会报备发行启动文件，启动本次发行2、向投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程|
|T-2日（2017年12月11日）|发行期首日|
|T-2日、T-1日（2017年12月11日、12日）|1、联系询价对象2、接受询价咨询|
|T日（2017年12月13日）|1、上午9:00—12:00接收投资者申购文件传真，簿记建档2、上午12:00前接收申购保证金3、律师全程见证|
|T+1日（2017年12月14日）|1、对拟配售对象进行关联关系核查及投资者适当性管理2、根据簿记结果汇总协商确定发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份3、将初步发行结果向中国证监会报备|
|T+2日（2017年12月15日）|1、在获证监会无异议后，向获配投资者发出《缴款通知书》、《认购确认函》和《股份认购协议》2、向获配的专业投资者发送《I型专业投资者告知及确认书》或《II型专业投资者告知及确认书》；向获配的普通投资者发送《普通投资者风险承受能力评估结果告知函》，以及《适当性评估结果确认书》或《产品或服务不适当警示及投资者确认书》|
|T+3日（2017年12月18日）|1、签署认购协议2、专业投资者及普通投资者发回确认书扫描件及原件3、获配投资者签署并返还《认购确认函》；根据《缴款通知书》缴款（15:00前到账），律师见证4、退还未获配投资者保证金|
|T+4日（2017年12月19日）|1、 会计师对主承销商账户进行验资2、 将募集资金扣除相关费用后划转发行人募集资金专用账户并验资3、取得合规性说明、法律意见书等文件|
|T+5日（2017年12月20日）|1、取得验资报告|

|||
|-|-|
|日期|雅本化学非公开发行时间安排|
||2、向证监会提交备案材料|
|T+6日（2017年12月21日）|向结算公司提交增发股份登记申请|
|T+7日（2017年12月22日）|1、完成新增股份登记托管和锁定工作2、向交易所报送上市申请文件|
|L日|披露发行情况报告书和股份变动公告|

（二）发行对象申购报价及其获得配售情况
1、申购报价情况
保荐机构（主承销商）于2017年12月8日开始，以电子邮件及纸质邮件的方式向符合条件的特定投资者送达了《认购邀请书》及其相关附件，包括雅本化学截至 2017年 11月 30日收市后的可联系的前 20名股东（遇关联方顺延）、24家证券投资基金管理公司、12家证券公司、5家保险公司和 44家其他意向投资者。
2017年12月13日9:00-12:00，在北京国枫律师事务所的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到5家投资者回复的《申购报价单》及相关附件，其中有效申购5单，无效申购0单。经保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，前述5家投资者按时、完整地发送全部申购文件。前述报价均为有效报价。
上述5家投资者的有效报价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|金鹰基金管理有限公司|8.61|17,400|
|2|平安大华基金管理有限公司|8.47|17,800|
|||8.24|17,850|
|3|金元顺安基金管理有限公司|8.35|17,400|
|4|华商基金管理有限公司|8.31|18,000|
|5|农银国际投资（苏州）有限公司|8.24|17,400|

2、股份配售情况及限售期
保荐机构（主承销商）根据簿记建档的情况，依次遵照价格优先、金额优先、
时间优先的原则确定发行对象，高于本次发行价格的有效认购将全部获得配售，与本次发行价格相同的有效认购按照认购金额优先的原则进行配售，与本次发行价格相同且认购金额相同的有效认购，按照收到《申购报价单》的时间（以见证律师签署时间为准）先后进行排序。
发行人及保荐机构（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，最终确定发行价格为 8.24元/股，发行股数为 105,231,796股，募集资金总额为867,109,999.04元。
发行对象及其获配股数、获配金额、限售期的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|获配股数（股）|获配金额（元）|限售期（月）|
|1|金鹰基金管理有限公司|21,116,504|173,999,992.96|12|
|2|平安大华基金管理有限公司|21,662,621|178,499,997.04|12|
|3|金元顺安基金管理有限公司|21,116,504|173,999,992.96|12|
|4|华商基金管理有限公司|21,844,660|179,999,998.40|12|
|5|农银国际投资（苏州）有限公司|19,491,507|160,610,017.68|12|
|合计||105,231,796|867,109,999.04|-|

上述5家发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照先关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料。
本次发行认购对象中，华商基金管理有限公司以其设立的华商-聚益定增 3号资产管理计划认购公司本次非公开发行的 A股股票，平安大华基金管理有限公司以其设立的平安大华安嬴汇富粤财 6号资产管理计划认购公司本次非公开发行的 A股股票，金鹰基金管理有限公司以其设立的金鹰韶夏穗通定增 417号资产管理计划认购公司本次非公开发行的 A股股票，金元顺安基金管理有限公司以其设立的金元顺安韶夏16号资产管理计划认购公司本次非公开发行的A股股票，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等规定办理了相关产品备案手续，并提交了产品备案证
明。农银国际投资（苏州）有限公司为其他合格的投资者，使用自有资金报价，
不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。
（三）缴款与验资
截至 2017年 12月 18日，发行对象已将认购资金共计 867,109,999.04元缴付中金公司指定的账户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2017]01540007号《验资报告》，确认截至2017年12月18日止，中金公司已收到本次发行对象在指定账户缴存的认购资金人民币 867,109,999.04元。
2017年 12月 19日，中金公司在扣除本次发行的承销及保荐费用后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。
2017年 12月 20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了大华验字[2017]000903号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2017年 12月 19日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为人民币867,109,999.04元，扣除各项发行费用（不含可抵扣的增值税）后，实际募集资金净额为人民币 847,613,986.89元。其中新增注册资本人民币 105,231,796元，出资额超过新增注册资本的部分 742,382,190.89元转为资本公积。
经核查，本次非公开发行过程合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
四、本次非公开发行的信息披露情况
2017年2月15日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过，发行人于当日进行了公告。2017年7月13日，发行人收到中国证监会《关于核准雅本化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1091号），发行人于当日进行了公告。
中金公司还将督促雅本化学按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》其它法律法规的规定，切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构意见
保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求，发行过程遵循了公平、公正的原则；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，认购对象获得了相关监管机构核准，符合发行人及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规的有关规定。
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于雅本化学股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明》之签字盖章页）
保荐代表人签字：__________________ __________________
王檑 徐石晏
中国国际金融股份有限公司2017年12月26日