福建天马科技集团股份有限公司 Fujian Tianma Science And Technology Group Co., LTD 2019年第三次临时股东大会
会议资料
中国·福清
二○一九年七月
目 录
一、会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„(1)二、会议须知„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„(3)三、会议审议议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„(4)1、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案„„„„„„„„„„„„„(4)2、关于公司本次重大资产购买方案的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„(5)3、关于《福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„(7)4、关于签署本次重组相关协议的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ (8)5、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案„ (9)6、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ (10)7、关于本次交易构成关联交易的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„(11)8、关于本次交易不构成重组上市的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„(12)9、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ (13)10、关于提请批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ (14)11、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„(15)12、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ (17)13、关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案„„„„„„„„„(18)14、关于聘请本次交易中介机构的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„(19)15、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案„„„„„(20)
福建天马科技集团股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料福建天马科技集团股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议资料之一
会议议程
一、会议时间
现场会议：2019年7月8日（星期一）14：30；
网络投票：2019年 7月 8日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂。
三、会议主持人
福建天马科技集团股份有限公司董事长、总经理陈庆堂先生。
四、会议审议事项
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|-|-|
|序号|议案名称|
|1|关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案|
|2.00|关于公司本次重大资产购买方案的议案|
|2.01|交易对方|
|2.02|标的资产|
|2.03|定价依据及交易价格|
|2.04|交易对价的支付方式|
|2.05|评估基准日|
|2.06|标的资产的交割及交割后安排|
|2.07|标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属|
|2.08|决议的有效期|
|3|关于《福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案|
|4|关于签署本次重组相关协议的议案|
|5|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案|
|6|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|7|关于本次交易构成关联交易的议案|
|8|关于本次交易不构成重组上市的议案|

福建天马科技集团股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
|9|关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案|
|10|关于提请批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案|
|11|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|
|12|关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案|
|13|关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案|
|14|关于聘请本次交易中介机构的议案|
|15|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案|

五、会议流程
（一）会议开始
1、会议主持人宣布会议开始；
2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知。
（二）宣读议案
1、宣读股东大会会议议案。
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
3、推选监票人和计票人；
4、股东投票表决；
5、监票人统计表决票和表决结果；
6、监票人代表宣布表决结果。
（四）会议决议
1、宣读股东大会表决决议；
2、律师宣读法律意见书。
（五）会议主持人宣布股东大会结束。
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2019年第三次临时股东大会会议资料之二
会议须知
为了维护福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。
未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
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2019年第三次临时股东大会会议资料之三
关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
各位股东：
公司拟以支付现金方式购买陈庆堂、曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章五名自然人合计持有的福建省华龙集团饲料有限公司72%股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况和标的资产相关事项进行自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项条件。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。具体内容详见公司刊登于2019年6月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告，请各位股东自行查阅。
以上议案，请各位股东予以审议！
福建天马科技集团股份有限公司董事会
二○一九年七月八日
福建天马科技集团股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料福建天马科技集团股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议资料之四
关于公司本次重大资产购买方案的议案
各位股东：
公司拟以支付现金购买福建省华龙集团饲料有限公司（以下简称“华龙集团”或“标的公司”）72%股权，具体方案如下：
1.交易对方
本次交易的交易对方为陈庆堂、曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章。
2.标的资产
本次交易的标的资产为陈庆堂、曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章合计持有的标的公司72%股权，交易对方拟出让的标的公司的股权比例情况如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|拟转让股权比例|
|1|陈庆堂|29.00%|
|2|曾丽莉|13.45%|
|3|商建军|14.15%|
|4|陈文忠|13.50%|
|5|史鸣章|1.90%|
|合计||72.00%|

3.定价依据及交易价格
根据《福建天马科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的福建省华龙集团饲料有限公司股东全部权益资产评估报告》（编号：大学评估评报字[2019]840008号），截至评估基准日2019年3月31日止华龙集团全部股东权益的评估价值为23,191.16万元。参考上述评估结果并经公司与交易对方充分协商后一致同意，标的资产对应的交易总价格为178,099,778.06元，其中陈庆堂所持标的公司29%股权的交易价格为67,254,378.06元，该等交易价格按照评估值确定；曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章合计所持标的公司43%股权的交易价格为110,845,400.00元，该等交易价格按照评估值上浮11.15%确定。
4.交易对价的支付方式
本次交易对价全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。
本次交易对价分三期支付，公司应于股东大会审议批准本次交易之日起30个工作日内支付第一期对价（即交易对价的50%），于标的资产过户至公司名下之日起30个工作日内
支付第二期对价（即交易对价的40%），并于标的资产过户至公司名下之日起满一年后的
30个工作日支付第三期对价（即交易对价的10%）。
5.评估基准日
福建天马科技集团股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料本次交易的评估基准日为2019年3月31日。
6.标的资产的交割及交割后安排
交割先决条件均已满足的情况下，交易各方进行本次股权转让的交割。公司与交易对方应当相互配合，敦促标的公司将公司名称及公司认缴（实缴）注册资本记载于股东名册，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向标的公司所在地的工商登记机关办理标的股权变更至公司名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的股权过户登记的资料以及其他相关文件。
交易对方应于交割日后30日内，向公司或公司指定的主体移交下列文件和资料：标的公司《营业执照》正副本、设立及历次变更的批文（如涉及）等所有标的公司生产经营所需证照、政府主管部门批准文件、法定账簿（财务报表、管理报表、财务报告等资料）、历次会议纪要以及其他与标的公司历史沿革、经营等密切相关的重要文件、资料、账册和记录。
7.标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属
标的公司自评估基准日至交割日期间内所产生的盈利，或因其他原因导致标的公司增加的净资产由交易对方按照本次交易前其持有的标的公司股权比例享有；标的公司于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致标的公司减少的净资产由交易对方按照本次交易前其所持有的标的公司的股权比例向公司以现金方式补足。
8.决议的有效期
本次交易的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。现将本议案提请股东大会逐项审议。
具体内容详见公司刊登于2019年6月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告，请各位股东自行查阅。
以上议案，请各位股东予以审议！
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二○一九年七月八日
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2019年第三次临时股东大会会议资料之五
关于《福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司于2019年6月12日收到上海证券交易所下发的《关于福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的问询函》（上证公函【2019】0871号），公司按要求对问询函中的问题进行了回复，并对《福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》进行了相应的修订、补充，编制了《福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于 2019年 6月 4日、2019年 6月 21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告，请各位股东自行查阅。
以上议案，请各位股东予以审议！
福建天马科技集团股份有限公司董事会
二○一九年七月八日
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2019年第三次临时股东大会会议资料之六
关于签署本次重组相关协议的议案
各位股东：
为本次交易之目的，公司与交易对方陈庆堂、曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章签署了附生效条件的《关于福建省华龙集团饲料有限公司之支付现金购买资产协议》。本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。具体内容详见公司刊登于2019年6月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告，请各位股东自行查阅。
以上议案，请各位股东予以审议！
福建天马科技集团股份有限公司董事会
二○一九年七月八日
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2019年第三次临时股东大会会议资料之七
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
各位股东：
经过认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易系公司以支付现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，公司的股本及股权结构不会因本次交易发生变化，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的标的资产定价以资产评估结果为依据、各方协商确定，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易中，交易对方真实持有标的资产，标的资产不存在查封、质押或其他限制或禁止转让的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，标的公司成为公司的控股子公司，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易前，公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。具体内容详见公司刊登于2019年6月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告，请各位股东自行查阅。
以上议案，请各位股东予以审议！
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2019年第三次临时股东大会会议资料之八
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次交易进行了审慎分析，认为本次交易事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（一）本次交易的标的资产为华龙集团72%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易涉及的有关报批事项，已在《福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
（二）交易对方拥有标的资产的完整权利，不存在查封、质押、限制或者禁止转让的情形；华龙集团不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
（三）本次交易完成后，华龙集团将成为公司的控股子公司，这将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（四）本次交易完成后，有利于公司推进资产整合，有利于公司改善财务状况、增强盈利水平和可持续发展能力，本次交易不会新增与上市公司实际控制人及其控制企业之间的关联交易，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于2019年6月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告，请各位股东自行查阅。
以上议案，请各位股东予以审议！
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2019年第三次临时股东大会会议资料之九
关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东：
本次交易对方之一为公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于2019年6月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告，请各位股东自行查阅。
以上议案，请各位股东予以审议！
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2019年第三次临时股东大会会议资料之十
关于本次交易不构成重组上市的议案
各位股东：
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
公司在本次重大资产购买信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于2019年6月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告，请各位股东自行查阅。
以上议案，请各位股东予以审议！
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2019年第三次临时股东大会会议资料之十一
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
各位股东：
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
公司在本次重大资产购买信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于2019年6月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告，请各位股东自行查阅。
以上议案，请各位股东予以审议！
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福建天马科技集团股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料福建天马科技集团股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议资料之十二
关于提请批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告
和资产评估报告的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司批准容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（注：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于近日正式更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））及厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对标的公司进行审计和评估并分别出具的相关财务报表的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于2019年6月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告，请各位股东自行查阅。
以上议案，请各位股东予以审议！
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2019年第三次临时股东大会会议资料之十三
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东：
公司聘请的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司为本次交易出具了《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1.评估机构的独立性
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司及其经办评估师与本次交易各方之间不存在关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2.评估假设前提的合理性
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法的选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法、收益法对标的资产进行了评估，并最终以资产基础法评估价值作为标的资产的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4.评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，公司董事会、监事会一致认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，
福建天马科技集团股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于2019年6月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告，请各位股东自行查阅。
以上议案，请各位股东予以审议！
福建天马科技集团股份有限公司董事会
二○一九年七月八日
福建天马科技集团股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料福建天马科技集团股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议资料之十四
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性说明的议案
各位股东：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司就本次重组事项所提交的法律文件合法、有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于2019年6月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告，请各位股东自行查阅。
以上议案，请各位股东予以审议！
福建天马科技集团股份有限公司董事会
二○一九年七月八日
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2019年第三次临时股东大会会议资料之十五
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案
各位股东：
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产购买事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施作出了有关承诺。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于2019年6月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告，请各位股东自行查阅。
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福建天马科技集团股份有限公司董事会
二○一九年七月八日
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2019年第三次临时股东大会会议资料之十六
关于聘请本次交易中介机构的议案
各位股东：
为顺利推进本次交易，公司聘请厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司担任本次交易的资产评估机构、聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（注：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于近日正式更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））担任本次交易的审计机构、模拟合并备考报表的审阅机构，聘请北京市天元律师事务所担任本次交易的法律顾问、聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，为公司本次交易事宜提供相关服务。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于2019年6月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告，请各位股东自行查阅。
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二○一九年七月八日
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2019年第三次临时股东大会会议资料之十七
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案各位股东：
为保证公司本次交易的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会办理与本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格等事项；
2.根据股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3.应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4.若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5.签署、修改、补充、递交呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，办理有关申报事宜，包括但不限于支付现金购买资产协议、有关审计报告、评估报告等；
6.决定聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构、会计师事务所等中介机构；
7.授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
8.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于2019年6月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告，请各位股东自行查阅。
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福建天马科技集团股份有限公司董事会
二○一九年七月八日