证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2016-48杭州中恒电气股份有限公司
关于确认 2014年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、公司2014年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁条件成就；
2、本次可解锁的限制性股票激励对象为106名，可解锁的限制性股票数量为420万股，占公司解锁前股本总额的0.7453%；
3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒电气”）于2016年9月20日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于确认2014年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》，现就相关事项说明如下：
一、 限制性股票激励计划简述
1、2014年5月13日，公司召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于审议<杭州中恒电气股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司2014年限制性股票激励计划（草案）基本无修订。
公司于2014年6月26日获悉证监会对公司报送的草案确认无异议后，于次日在巨潮资讯网、证券时报、证券日报上进行了公告。
3、2014年8月15日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《杭州中恒电气股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）。
事、高级管理人员在授予日2014年8月20日前6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会依据《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“备忘录”）、《上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律规章制度的规定，决议暂缓授予赵大春、陈志云、徐增新等3名激励对象的限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上3名激励对象限制性股票的授予事宜。
除上述3人暂缓授予以外，首次授予激励对象共106人，涉及限制性股票共700万股。
5、2014年9月6日，公司限制性股票首次授予完成并发布《关于限制性股票授予完成的公告》，该部分限制性股票公司于2014年9月10日上市。
6、2015年3月20日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向激励对象赵大春先生、陈志云先生、徐增新先生授予共50万股的限制性股票。
7、2015年3月30日，公司限制性股票二次授予完成并发布《关于限制性股票授予完成的公告》，该部分限制性股票公司于2015年3月31日上市。
8、2015年9月11日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于确认2014年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》，同意向106名激励对象办理共560万股限制性股票的解锁事宜。
9、2016年4月25日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于确认2014年股权激励计划二次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，同意向3名激励对象办理共40万股限制性股票的解锁事宜。
10、2016年9月20日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于确认2014年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》，同意向106名激励对象办理共420万股限制性股票的解锁事宜。
二、 董事会关于满足激励计划设定的本次解锁期解锁条件的说明
1、限制性股票第二个解锁期已届满
根据《激励计划》，自2014年8月20日公司向激励对象授予限制性股票之日起12个月为禁售期。
首次授予的限制性股票禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分为三次申请标的股票解锁，分别自授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内及36个月后至48个月内分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%、30%。
截至2016年9月20日，公司首次授予的限制性股票第二个解锁期已届满，符合解锁条件。
2、解锁条件达成情况说明
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|激励计划中设定的第二个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、公司须未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象须未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、第二次解锁时公司须满足以下业绩条件：2015年的净利润不低于11,700万元；且截至2015 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于10.5%；上述净利润与净资产数据均以扣除非经常性损益和未扣除非经常性损益的两者较低的为准。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。|公司2015年度财务报告已经瑞华会计师事务所审计并出具了标准无保留的审计意见。经审计确认，公司2015年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为13,881万元，截至2015年12月31日归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.10%，上述指标均满足解锁条件。|
|4、激励对象上一年度考核符合公司《限制性股票激励计划实施考核办法》对激励对象的考核要求。|2015年度，公司106名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为2014年限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经达成。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、 第二个解锁期可解锁的激励对象及股票数量
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||||||||获授限制性||占授予限制||||剩余未解|
||||||||||||本期可解锁|||
||序号||职务||姓名||股票数量（万||性股票总量||||锁数量（万|
||||||||||||数量（万股）|||
||||||||股）1||的比例（%）||||股）|
|1.||董事||周庆捷||40||2.86||12||12||

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|2.|董事|张永浩|30|2.14|9|9|
|3.|董事、副总经理|孙丹|30|2.14|9|9|
|4.|核心（骨干）技术（业务）人员（103人）||1300|92.86|390|390|
|合计|||1400|100|420|420|

注1：公司实施2014年度权益分派方案，每10股送红股2股、转增8股后首次授予限制性股票由700万股变更为1400万股。
四、 公司董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）及《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、 独立董事发表的独立意见
独立董事对2014年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、本期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划106名激励对象在本期可解锁共420万股限制性股票的决定符合《管理办法》及《激励计划》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
六、 法律意见书的结论意见
上海锦天城（杭州）律师事务所发表结论意见，认为：中恒电气和本次解锁的激励对象符合《激励计划》规定的本次解锁所必须满足的条件，本次解锁已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》的相关规定，公司本次解锁尚需按照《管理办法》、《备忘录》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所申请解锁，并办理相应后续手续。
七、 保荐机构的核查结论性意见
中信建投证券股份有限公司发表专项核查意见，认为：本次中恒电气2014年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期已经满足可解锁条件，对应的激励对象、解锁数量符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定。
八、 备查文件
2、第五届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、上海锦天城（杭州）律师事务所关于杭州中恒电气股份有限公司2014年限制性股票激励计划所涉限制性股票解锁的法律意见书；
5、中信建投证券股份有限公司关于杭州中恒电气股份有限公司2014年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁之专项核查意见。
特此公告。
杭州中恒电气股份有限公司董事会