证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2019-090浙江金盾风机股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”或“金盾股份”）拟用自有资金出资 500万元人民币（其中 13.889万元认缴注册资本，溢价部分计入资本公积）通过增资方式取得西安兴航航空科技股份有限公司（以下简称“兴航航空”或“标的公司”）本次增资后合计1.25%的股份。
公司于2019年8月15日召开三届二十次董事会，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意本次交易。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易金额未达到公司最近一期经审计净资产5%，无须提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
甲方，本次共同对标的公司增资的投资方：
1、西安擎川创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安擎川”）
注册地址：陕西省西安市高新区丈八街办丈八四路 20号神州数码科技园 4号楼裙楼3层5号室
统一社会信用代码：91610131MA6X1QX201
执行事务合伙人：上海融玺创业投资管理有限公司
西安擎川与公司无关联关系。
2、费禹铭
住所：杭州市滨江区
身份证号：330***********2370
费禹铭先生持有金盾股份0.37%的股份，不担任公司任何职务，与公司无关联关系。
3、浙江沃丰实业有限公司（以下简称“沃丰实业”）
注册地址：浙江省温州市黎明西路温州国际贸易中心大楼401室
统一社会信用代码：913303006683435566
法定代表人：张巍
沃丰实业与公司无关联关系。
4、西安航空科技创新风险投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“航空创新”）
注册地址：西安市航空基地蓝天路7号航空科技大厦6楼F-02
统一社会信用代码：91610137MA6W4UAW6K
执行事务合伙人：西安航空城产业基金管理有限公司
航空创新与公司无关联关系。
丙方，标的公司创始股东：
1、徐科
住所：广东省深圳市南山区
身份证号：610***********4011
与公司无关联关系。
2、翟雅静
住所：广东省深圳市南山区
身份证号：610***********4044
与公司无关联关系。
3、徐竑
住所：西安市灞桥区
身份证号：610***********3017
与公司无关联关系。
4、刘亚红
住所：西安市雁塔区
身份证号：610***********2145
与公司无关联关系。
丁方，标的公司非创始股东：
1、泸州久泽股权投资中心(有限合伙)
注册地址：叙永县水尾镇东大街
统一社会信用代码：91510524MA65LBX66Q
执行事务合伙人:泸州锦淳股权投资中心（有限合伙）
2、陈青云
住所：浙江省诸暨市浣东街道仙驾畈村13号
身份证号：330***********1623
3、上海擎达投资中心（有限合伙）
注册地址：上海市金山区朱泾镇亭枫公路2469号3幢307室
统一社会信用代码：91310116MA1J9JNG4G
执行事务合伙人：上海融玺创业投资管理有限公司
4、李建华
住所：上海虹口区宝安路160弄48号
身份证号：310***********4819
5、钱虹良
住所：江苏省江阴市青阳镇黄泥观村黄泥头24号
身份证号：320***********2771
6、程昶宇
住所：浙江省金华市婺城区江南街道八一南街184号
身份证号：330***********0330
7、陕西万源股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门A座1322室
统一社会信用代码：91610131MA6UXQDB9Y
执行事务合伙人：徐科
8、陕西诚亿企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：陕西省西安市国家航空高技术产业基地航空一路55号
统一社会信用代码：91610137MA6WMW9G20
执行事务合伙人：徐科
9、陈即忆
住所：上海市浦东新区张杨路1996号
身份证号：330***********0813
三、投资标的基本情况
1、标的名称：西安兴航航空科技股份有限公司
2、企业性质：合法存续的股份有限公司
3、成立时间：2011年9月9日
4、注册地址：西安市航空基地航空一路55号
5、统一社会信用代码：91610137578447968F
6、注册资本：1,000万元人民币
7、法定代表人：徐科
8、经营范围：航空结构件的制造、组件装配和技术服务；航空专用工艺装备的制造和技术服务；飞行器改装设计及改装服务；火箭/导弹发动机金属壳体及喷管的制造和技术服务；非标及自动化生产线的设计、制造、技术服务；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股东结构
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资（万元）|持股比例|实缴出资（万元）|
|1|徐科|279.5|27.95%|279.5|
|2|徐竑|91.2|9.12%|91.2|
|3|翟雅静|40.4|4.04%|40.4|
|4|刘亚红|45.9|4.59%|45.9|
|5|泸州久泽股权投资中心（有限合伙）|142.9|14.29%|142.9|
|6|上海擎达投资中心（有限合伙）|107.1|10.71%|107.1|
|7|陈青云|125|12.50%|125|
|8|程昶宇|35|3.50%|35|
|9|陈即忆|0.7|0.07%|0.7|
|10|李建华|53.6|5.36%|53.6|
|11|钱虹良|35.7|3.57%|35.7|
|12|陕西万源股权投资合伙企业（有限合伙）|29.2|2.92%|29.2|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|陕西诚亿企业管理合伙企业（有限合伙）|13.8|1.38%|13.8|
||合计|1000|100.00%|1000|

10、增资后股东结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资（万元）|持股比例|实缴出资（万元）|
|1|徐科|279.5|25.16%|279.5|
|2|徐竑|91.2|8.21%|91.2|
|3|翟雅静|40.4|3.64%|40.4|
|4|刘亚红|45.9|4.13%|45.9|
|5|泸州久泽股权投资中心（有限合伙）|142.9|12.86%|142.9|
|6|上海擎达投资中心（有限合伙）|107.1|9.64%|107.1|
|7|陈青云|125|11.25%|125|
|8|程昶宇|35|3.15%|35|
|9|陈即忆|0.7|0.06%|0.7|
|10|李建华|53.6|4.82%|53.6|
|11|钱虹良|35.7|3.21%|35.7|
|12|陕西万源股权投资合伙企业（有限合伙）|29.2|2.63%|29.2|
|13|陕西诚亿企业管理合伙企业（有限合伙）|13.8|1.24%|13.8|
|14|西安擎川创业投资合伙企业（有限合伙）|55.555|5%|55.555|
|15|费禹铭|22.222|2%|22.222|
|16|浙江沃丰实业有限公司|8.333|0.75%|8.333|
|17|浙江金盾风机股份有限公司|13.889|1.25%|13.889|
|18|西安航空科技创新风险投资基金合伙企业（有限合伙）|11.111|1%|11.111|
||合计|1111.11|100.00%|1111.11|

11、标的公司的主要财务数据
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|-|-|-|
|项目|2019年3月31日（未经审计）|2018年12月31日（经审计）|
|资产总额|200,798,464.40|206,870,302.85|
|负债总额|58,278,873.76|62,420,517,04|
|净资产|142,519,590.64|144,449,785.81|
|项目|2019年1月-3月（未经审计）|2018年度（经审计）|
|营业收入|2,099,622.65|60,069,224.76|
|净利润|-4,732,680.60|6,179,346.20|

四、对外投资合同的主要内容
1、投资金额
各方确认，本次投资前，标的公司估值为36,000万元。
本次投资中，基于标的公司的估值，西安擎川以 2000万元认购标的公司新增注册资本55.555万元，费禹铭以800万元认购标的公司新增注册资本22.222万元，沃丰实业以300万元认购标的公司新增注册资本8.333万元，金盾股份以 500万元认购标的公司新增注册资本 13.889万元，航空创新以 400万元认购标的公司新增注册资本11.111万元，溢价部分计入公司资本公积。
创始股东及非创始股东同意本次增资，并同意放弃其依据现时有效的公司章程、股东间协议或现有股东之间的其他约定所享有的对本次增资的认购权（如有）。
2、支付方式和时间
各方一致同意，在本次增资协议签署后五个工作日内，投资方将意向保证金汇入标的公司指定的账户，其中西安擎川支付 400万元，费禹铭支付 160万元，沃丰实业支付60万元，金盾股份支付100万元，航空创新支付80万元；在本次增资协议生效后（即本次交易获得标的公司股东大会审议批准通过后）十个工作日内，投资方将剩余的投资款汇入标的公司指定的账户，同时，投资方支付的意向保证金自动转为投资款。
标的公司应在投资方支付全部投资款后十五个工作日内，向各方签发出资证明书并制备股东名册，并将投资方所认缴出资已实缴之事实向工商行政管理部门备案并反映在其企业公示信息系统中。
本次交易涉及的税费应当由各方自行承担。
如本次增资协议签署后的 30日内，本次交易未获得标的公司股东大会审议
批准通过，则标的公司应于十个工作日内向投资方无息退还意向保证金。
董事会组成。标的公司董事会的组成人数为5人，投资方西安擎川与现有股东泸州久泽股权投资中心（有限合伙）、上海擎达投资中心（有限合伙）（以下简称“委派方”）有权共同委派一名董事。该名董事候选人最终由股东大会选举为标的公司董事，现有股东在此同意无条件地赞成选举该名董事的议案，且未经委派方事先书面同意，股东大会不得更换该名董事。
董事的任免。董事每届任期为3年，经委派方继续委派和股东大会选举可以连任。
4、违约条款
本次增资协议任何一方违反或拒不履行其在本次增资协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
各方在此确认，投资方无须为因标的公司或创始股东违反陈述与保证所引起的任何及全部损失、责任、成本或支出承担责任。
除本次增资协议特别约定，任何一方违反本次增资协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼费、诉讼保全保险费、律师费、鉴定费、差旅费等)赔偿守约方。
在不损害本次增资协议其他条款规定的前提下，本次交易完成后，如果因创始股东未披露给投资方的事项导致标的公司被要求向相关政府部门和/或第三方支付任何损害、赔偿、欠款、罚款(包括罚息)或费用，则创始股东应在收到标的公司书面通知后7日内将该等费用赔偿给标的公司。
若创始股东未按照本次增资协议的约定，不配合实现投资方董事的委派，或不按照约定执行股东大会就相关重大事项的决策权限和方式，且经投资方提出异议后未能在5个工作日内纠正的，视为创始股东严重违反了本协议。
若标的公司和创始股东在交割前向投资方披露的信息存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，对投资方的投资决策、公司估值等构成实质性影响的，包括但不限于财务造假、未披露重大诉讼或仲裁、行政处罚、对外担保等，视为标的公司及创始股东严重违反了本协议。
标的公司若未能按本次增资协议约定的时限、方式和要求向投资方进行信息披露，或拒绝对投资方的意见与询问及时回复的，投资方有权要求标的公司或创
始股东在5个工作日内更正或者补充；标的公司或创始股东未能及时更正或补充的，视为标的公司及创始股东严重违反了本协议
若标的公司所披露的信息存在恶意的虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，视为标的公司及创始股东严重违反了本协议。
若创始股东违反本次增资协议约定的竞业禁止承诺，且经投资方提出异议后未能在15日内纠正的，视为创始股东严重违反了本协议。
5、生效条件和时间
本次增资协议自签署之日起成立，经标的公司股东大会就本次交易方案进行审议通过之日起正式生效。
本次增资协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效（如涉及另行审议批准的，应履行相应审批批准程序后生效）。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
军民融合持续获得国家政策支持，未来市场规模可期。公司通过投资取得兴航航空股份份额，进一步融入军民融合市场，拓展公司投资渠道，扩大公司的市场版图，增强公司的影响力。本次投资近期不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次交易的风险分析
1、本次对外投资主要风险为技术风险，能否取得预期成果及收益仍存在一定的不确定性。
2、本次对外投资需办理相关审批和工商登记手续，公司将加强沟通，争取早日办理好此类手续。
特此公告。
浙江金盾风机股份有限公司董事会二〇一九年八月十六日