鲁银投资集团股份有限公司
2013年度股东大会
文 件
二Ｏ一四年四月十一日
目 录
一、会议议程……………………………………………………… 3二、2013年度董事会工作报告…………………………………… 5三、2013年度监事会工作报告……………………………………16四、2013年度独立董事述职报告…………………………………20五、关于公司 2013年度财务决算的议案…………………………29六、关于公司 2013年年度报告及其摘要的议案…………………32七、关于公司 2014年度财务预算的议案…………………………33八、关于公司 2013年度关联交易情况和 2014年度关联交易预计情况的议案…………………………………………………………35九、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计中介机构的议案………………………………………………………40十、关于公司董事、监事年度薪酬的议案………………………41十一、关于为子公司提供担保的议案……………………………42十二、关于为山东鲁银国际经贸有限公司等子公司提供担保的议案……………………………………………………………………44十三、关于公司与山东钢铁集团财务有限公司签署金融服务协议的议案………………………………………………………………49十四、关于补选公司董事的议案…………………………………56
会议议程
一、会议表决方式：现场投票方式
二、会议时间：2014年4月11日下午13：00
三、会议地点：济南市经十路10777号东楼29楼第三会议室
四、会议主持人：刘相学董事长
五、会议议程：
(一)主持人介绍股东及股东代表到会情况
(二)审议各项议案
1．审议《关于公司 2013年度董事会工作报告的议案》；
2．审议《关于公司 2013年度监事会工作报告的议案》；
3．审议《关于公司 2013年度独立董事述职报告的议案》；
4．审议《关于公司 2013年度财务决算的议案》；
5．审议《关于公司 2013年年度报告及其摘要的议案》；
6．审议《关于公司 2014年度财务预算的议案》；
7．审议《关于公司 2013年度关联交易情况和 2014年度关联交易预计情况的议案》；
8．审议《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计中介机构的议案》；
9．审议《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》；
10．审议《关于为子公司提供担保的议案》；
11．审议《关于为山东鲁银国际经贸有限公司等子公司提供
担保的议案》；
12.审议《关于公司与山东钢铁集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》；
13.审议《关于补选公司董事的议案》。
(三)推举监票人和计票人
(四)投票表决
(五)监票人宣布表决结果
(六)律师事务所律师宣读会议法律意见书
(七)公司董秘宣读会议决议
(八)主持人宣布会议结束
2013年度股东大会会议议案之一
2013年度董事会工作报告
董事长刘相学
各位股东，各位代表：
我受公司董事会委托，向大会做董事会工作报告，请审议。
一、2013年度工作回顾
（一）2013年度公司总体经营情况
2013年，公司以经济效益为中心，夯实管理基础，推进精细化经营，在宏观经济下行的环境下，公司保持了健康良性发展态势，在经济效益提高、产业结构调整等方面都取得了较好的成绩。
全年生产带钢 85万吨，钢铁粉末 8.2万吨，粉末冶金件 2430吨，铁精粉 9.3万吨，毛衫 23万件，毛纱 999吨。全年累计实现销售收入 58.24亿元，比上年同期增长27.15%；利润总额 1.5亿元，比上年同期增长25.25%；净利润 1.07亿元，比上年同期降低3.62%；加权平均净资产收益率10.14%，股本收益率21.63%，分别比上年同期降低 2.4个百分点、0.8个百分点。截至 2013年底，公司总资产 57.15亿元，净资产 11.87亿元，比上年同期增长
27.33%、7.94%。
（二）2013年度公司董事会主要工作
2013年，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》要求，认真贯彻落实股东大会精神，着力提高公司治理水平和经济
效益，依法规范运作，强化监督指导，充分发挥董事会的领导决策和经营指导作用。
1.规范运作，不断提升公司治理水平
报告期内，公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守，严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，有效维护了公司及全体股东的利益。报告期内，董事会共召开定期及临时会议 7次，组织年度股东大会和临时股东大会 5次，会议的召开、审议过程和决议均符合《公司章程》等相关规定；各董事积极发表专业意见，充分发挥董事会的决策和指导作用；公司独立董事按照《公司章程》和《独立董事工作细则》要求，对公司对外担保、关联交易、对外投资等事项发表了独立意见。董事会各专门委员会认真履行各自职责，报告期内，公司召开审计委员会会议、薪酬与考核委员会会议、提名委员会会议各 1次，为完善公司治理结构、促进公司发展起发挥了积极作用。
报告期内，公司完成了董事会换届工作，对董事会专门委员会成员进行了调整。新一届董事会成员由 12名董事组成，其中独立董事 4名，内部董事 6名，外部董事 2名，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。根据总经理提名，重新聘任了公司管理层。公司股东大会、董事会、监事会及经理层职责明确、协调运转，公司规范运作水平和运行质量不断提高。公司董事、监事、财务总监积极参加监管部门组织的后续培训，决策水
平进一步提高。
2.重大资产重组获得核准并基本完成实施工作。
为解决与控股股东的同业竞争问题，减少关联交易，提高公司在业务、资产、人员等方面的独立性，强化公司作为股权投资平台的定位，公司于2012年10月启动了重大资产重组工作。公司积极推进本次重大资产重组的各项工作，经过大量的准备和沟通工作，2013年7月28日召开董事会，审议通过了《关于公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等8项与本次重组相关的议案，同意公司以合法拥有的带钢分公司部分存货、全部非流动资产和预收账款与莱芜钢铁集团有限公司拥有的莱商银行股份有限公司4.98%股份进行资产臵换，并向莱钢集团发行股份购买臵入资产价值超出臵出资产价值的差额部分。2013年8月28
日，与重组相关的议案获得公司股东大会审议通过。2013年9月3日，公司收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
2013年12月20日，公司收到中国证监会《关于核准鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组及向莱芜钢铁集团有限公司发行股份购买资产的批复》，公司重大资产重组事项获得中国证监会核准。
目前，重大资产重组的实施工作已基本完成。除3处房产尚在办理变更登记手续外，公司已根据资产交割协议书的约定向莱钢集团移交了臵出资产，并完成了带钢分公司员工的交接工作。臵入资产莱商银行股份有限公司4.98%股权已完成相应的股权过户手续。公司已办理完毕本次发行股份购买资产新增股份的登记手
续，并完成了相关工商变更登记工作。
3.“十二五”产业规划落地实施取得重大进展。
公司在产业整合优化调整和发展培育方面，取得了较好成效，通过一系列的调整和优化，公司产业结构和盈利构成发生了积极的变化，各产业呈现良性发展态势。粉末冶金“两炉两窑”项目顺利完工，经过扩建改造，粉末冶金已具备年产 10万吨的产能，提前完成“十二五”规划阶段性目标，为抢占市场份额、巩固行业地位奠定了基础。积极做好青岛、济南、莱芜房地产项目的开发及销售工作，加快推进即墨温泉项目的前期设计和准备工作，做好项目开发接续工作。青岛豪杰矿业坚持安全、质量和进度一起抓，加强生产组织，全年生产铁精粉 9.3万吨，同时加大销售力度，积极协调厂地关系，生产经营有序运行。小额贷款公司、经贸公司、艺术品公司业务发展迅速，逐步成长为公司新的利润增长点。积极开展新项目的调研论证工作，入股淄博磊宝公司占股11.11%、山东金融资产交易中心占比12%，进一步强化了公司的投资功能。做好参股公司管理工作，通过参加股东会、董事会会议等方式参与其管理，为公司创造了较好投资收益。
4.坚持创新提升，创新工作取得新成效。
公司目前拥有 2家高新技术企业，全年取得实用新型专利 15项，合作取得发明专利 2项。粉末冶金公司 2个科技项目分获莱芜市科技进步一等奖；以其为主成立的“山东省钢铁粉末冶金产业技术创新战略联盟”获创新平台奖；济南鲁邦公司奥林逸城项
目通过济南市二星级绿色建筑项目认证；莱芜鲁邦公司梅苑小区、金鼎西区建筑荣获“省级可再生能源建筑应用推广项目”荣誉称号。
5．关注公司经营管理工作，增强企业内在发展动力。
面对严峻的市场形势，督促公司全面加强成本管理，挖掘成本潜力，提升经济效益。通过强化设备管理、技术进步、工艺改进等措施，提高经济技术指标水平，降低物料消耗。通过调整定额标准、严格控制费用支出、加大考核力度等方式压缩管理成本，向管理要效益。通过动力能源消耗分析，加强节能减排控耗工作，动力能源消耗指标持续降低，生产型企业万元收入综合能耗同比降低9.95%，提质增效成果显著。
督促公司加强市场形势研究，以经济效益为中心，加大市场维护与开拓力度。在市场形势并不乐观的情况下，多数子公司基本上实现了市场份额扩大、客户和订单数量增加，实现了以销促产保效益。报告期内，公司各产业实现平稳发展，多家子公司效益同比实现提升，保持了良性发展态势。
围绕提升经济效益，督促公司进一步强化生产经营动态调度、信息沟通和实时指导。公司高管人员深入企业一线进行调研，帮助企业解决经营难题，有效地促进了各项工作的顺利开展。进一步强化过程监督检查，对重点工程、重要事项实行全程监督，对督办事项实行定期检查，严格考核、严肃奖惩，确保各项工作执行有力。加强资金管理，拓宽融资渠道，确保资金链条安全、接
续；完善资金周报及月报制度，通过控制存货资金占用、合理调配资金等措施，缓解公司正常运营和项目建设资金投入压力。
6.建立健全并严格制度执行，提升公司规范化运作水平。
公司进一步完善内部控制体系建设，编制《内部控制评价报告》，对内部控制有效性进行评价，加强风险管理，保证各项业务的健康运行。并以此为契机，修订和完善公司经营管理制度，先后制定下发了《财务总监管理办法（试行）》、《委派财务机构负责人管理办法》等 17项规章制度，并开展内控制度落实情况评估与审计工作，有效地提高了管理的规范性，防范了经营风险。
加强对外担保管理。公司严格执行《对外担保制度》制度，报告期内，公司共审议对外担保事项 7次，均按照相关规定，提请公司董事会、股东大会审议通过，并按照披露要求及时发布公告。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》有关规定，独立董事对公司各担保事项均发表了独立意见。
加强关联交易管理。2013年，公司继续执行与莱钢集团等相关单位的关联交易协议，对公司 2012年度日常关联交易协议执行情况及 2013年度日常关联交易基本情况进行了充分披露。2013年下半年，根据业务发展需要，公司提请七届董事会第二十六次会议和2013年第四次临时股东大会审议通过后增加日常关联交易金额；在关联交易事项的审议中，严格执行关联董事、关联股东回避表决制度。公司充分发挥独立董事在关联交易决策和信息披露
中的职责和作用，关联交易协议的签署，均由独立董事发表独立意见。公司严格决策程序，严格规范与关联方之间的资金往来，坚决杜绝关联方占用公司资金。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关要求，在符合《公司章程》利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时考虑到股东利益尤其是中小股东利益，报告期内，公司实施了现金分红。公司专门召开了业绩说明会，就经营业绩和现金分红方案相关事宜向股东和投资者进行了说明，并按要求及时披露相关情况。
7.强化信息披露及投资者关系管理工作。
报告期内，公司根据监管部门规定，认真做好定期报告的编制和披露工作，在定期报告编制过程中，充分发挥独立董事、董事会审计委员会和审计中介机构的作用，确保公司财务报告的真实、准确和完整。公告披露方面，公司严格按照《信息披露事务管理制度》的要求，加强信息披露相关人员的培训学习，特别是上交所启动上市公司信息披露直通车后，公司积极参加上交所组织的信息披露直通车业务培训，认真学习交易所在信息披露方面的新要求，提高工作人员业务素质及实务操作水平，保证公司的信息披露质量。
报告期内，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》等有
关规定，及时履行披露义务，按要求发布重大资产重组进展公告，披露重组工作进展情况，并提醒广大投资者注意投资风险。
报告期内，公司共披露临时公告53则、定期报告4则，均达到监管部门的相关披露要求。
报告期内，公司切实加强投资者关系管理，尊重股东，热情服务，做好对股东来访、来电的接待工作，完善网络交流渠道，构建有效与投资者互相交流的平台。
各位股东，各位代表，2013年，公司经受住了严峻的宏观经济态势和市场形势的考验，基本保持了生产经营各项工作的平稳运行。在此，我代表董事会感谢各位股东对公司的长期支持，也感谢监管部门、交易所和媒体朋友的指导、关心和帮助！谢谢大家！
在看到成绩的同时，我们也认识到公司各产业发展不平衡的现象依然存在，应对新挑战和实现新发展的能力还需进一步提高。
董事会将研究有效措施努力解决上述问题。
二、2014年工作展望
（一）2014年公司经营目标
公司2014年经营工作的指导思想为：认真贯彻落实“十八大”、十八届三中全会以及中央经济工作会议精神，以“十二五”产业规划为统领，以经济效益为中心，开拓创新，团结实干，持续整合内部资源，持续推进产业结构优化升级，持续提升企业发展品
质，做大做强，打造集团常青基业。
2014年的经营目标为：
主营业务收入 50亿元，成本费用 49亿元。
（二）2014年工作重点
1.推进“十二五”产业规划落地实施，持续提升可持续发展能力。
2014年是“十二五”产业规划实施的关键之年，董事会将继续做好“十二五”产业规划的落地实施工作。通过加大投入、优势互补、资源共享，推进粉末冶金产业的全面整合，打造粉末冶金及制品产业竞争合力；立足于“高效率、出精品、创效益”的开发目标，推进房地产业健康发展；衔接好采矿、选矿、销售、探矿等相关环节，积极扩大矿石采选产业规模与产能；全面促进经贸、金融、文化产业利润水平提升，扩大利润增长点，分散周期性产业风险；积极开展新项目考察论证、储备工作，充分发挥好投资功能，为升级转型探索方向、寻找路径。
2.加强战略和政策研究，进一步优化产业结构。
公司将持续开展战略研究，结合宏观经济环境、行业政策及“十二五”产业规划实施情况，对现有产业结构进一步优化，为下一个五年规划编制做好准备。
公司将成立改革工作领导小组和专项课题工作小组，全面强化政策研究力度，重点对宏观经济形势及政策导向进行研究与利用，抢抓政策机遇，为公司进一步优化调整产业结构和转型升级
探索方向和路径，在不断变化的环境中寻找突破发展的机遇。
3.健全内部控制和监督体系，持续提升公司治理水平。
进一步深化内控体系建设，加强宣传培训，逐步建立、培养员工的风险意识和内部控制理念。进一步完善公司内控自我评价体系，对内控设计、运行的有效性进行测试，对内控测试中发现的问题进行评价，及时进行整改，弥补管理短板，防范经营风险，促进各项工作规范、有序进行，全面提升重大风险的控制和防范能力。
4.加强董事会自身建设，确保董事会科学高效运转。
积极做好董事的学习培训工作，增强勤勉尽责、规范履职的
自觉性，强化为股东负责、遵章守法和规范决策的意识，发挥各自的专业特长，积极履行职责，审慎决策，提升议事和决策水平，切实保护公司和股东的利益。进一步加强董事会自身建设，完善董事会内部沟通渠道，为公司外部董事提供更好的履职条件和工作平台，充分发挥各专门委员会的作用，依据相应议事规则行使职责，提高董事会决策质量和水平。
5.严格履行关联交易程序，强化关联交易管理。
按照市场化、公平合理的原则，与相关关联方重新签订关联
交易协议，严格执行董事会和股东大会审批程序，严格执行关联董事和关联股东回避表决制度，从程序上保证关联交易规范运作，确保关联交易的公允，保障公司和股东的合法利益。严格规范与关联方之间的资金往来，杜绝关联方非经营性资金占用行为。
6.加强信息披露管理，持续提升信息披露质量。
严格执行公司信息披露制度和内幕信息知情人管理制度，进
一步增强相关人员的履职意识和程序意识，重视和加强信息披露工作，规范公司重大信息报送行为。根据监管部门和上交所要求，进一步完善公司信息披露工作，完善重大事项的报告、披露程序，切实提高信息披露质量。加强内幕信息管理，提高相关人员的合规、保密意识，认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作。
7.扎实推进投资者关系管理工作，构建和谐投资者关系。
高度重视投资者关系工作，增强服务意识，在继续完善电话、邮箱、接待来访等传统沟通方式的基础上，尝试采用互联网新媒介加强与投资者的交流，进一步提升投资者关系管理工作水平，提升公司的对外形象。
各位股东、各位代表，圆满完成 2014年各项任务目标，重任在肩，使命光荣。公司董事会将积极应对、扎实工作，变压力为动力、化挑战为机遇。让我们携起手来，振奋精神、励精图治、共克时艰，实现公司新的更大发展。
以上报告，请各位股东及代表审议。
谢谢大家！
二Ο一四年四月十一日
2013年度股东大会会议议案之二
2013年度监事会工作报告
监事会主席吴丰成
各位股东、各位代表：
2013年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对公司、对股东负责的精神，从维护公司利益和股东利益的角度出发，恪尽职守，对公司重大事项决策、董事及高级管理人员履职情况等进行监督，为企业的规范运作提供了保障。
我受公司监事会的委托，向股东大会做 2013年度监事会报告，请审议。
一、2013年度监事会日常工作情况
（一）监事会会议召开情况及决议内容
报告期内，公司共召开监事会会议 4次，共审议通过了 17项议案，会议召开情况及决议内容如下：
1．2013年 4月 18日召开七届监事会第十三次会议，决议通过了《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2013年第一季度报告全文及其正文的议案》等 6项议案。监事会对 2012年年度报告、2013年第一季度报告发表了书面审核意见。
2．2013年 7月 28日召开七届监事会第十四次会议，决议通过了《公司 2013年半年度报告及摘要》、《关于公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等 8项议案。监
事会对半年报出具审核意见；就大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年半年度报告出具的非标准审计报告事项出具了《关于会计师事务所出具非标准无保留意见审计报告的专项说明》。
3. 2013年 10月 24日召开七届监事会第十五次会议，决议通过了《公司 2013年第三季度报告全文及其正文》、《关于公司监事会换届选举及提名监事候选人的议案》2项议案。监事会对三季报出具了审核意见。
4. 2013年 11月 12日召开八届监事会第一次会议，决议通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。
(二)参加公司股东大会和列席董事会情况
2012年，共出席股东大会 5次，列席董事会会议 7次，并积极参与公司重大决策的制定与监督执行。
二、监事会履职情况
公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，依法运作，认真履职。公司监事通过列席公司董事会会议、参加股东大会等方式，及时掌握公司经营状况，了解重大事项决策及执行情况，监督公司董事会履行职责情况，充分发表监事会意见和建议，切实履行监事会监督职能，依法监督水平不断提高。
三、监事会对公司 2013年运作情况的独立意见
公司监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司运作情况进行了监督，并发表如下独立意见：
(一)公司依法运作情况。
报告期内，监事会按照《公司法》、《公司章程》等规定，对公司的决策程序、董事会和经理层的履职情况进行监督检查，认为公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程规定，科学决策，规范运作。公司董事、高级管理人员在履职过程中，均能自觉维护公司和股东利益，忠于职守、勤勉敬业，未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况。
报告期内，监事会对公司季度报告、半年度报告和年度报告
进行了认真的审议并出具了书面审核意见，认为公司财务报告真实、准确，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年半年度报告出具了非标准审计报告，公司董事会就该事项做了《关于会计师事务所出具非标准无保留意见审计报告的专项说明》，监事会对相关事项进行了核查，认为大信会计师事务所出具非标准审计报告，符合相关规定，董事会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告所作的专项说明符合实际情况，监事会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和董事会所做的专项说明均无异议。
（三）公司最近一次募集资金实际投入情况
截止报告期末最近三年，公司未募集资金。
（四）公司重大资产重组情况
报告期内，公司实施重大资产重组。本次重大资产重组是公开、公平、公正的，关联董事依法回避了表决。本次重大资产重
组的实施有利于避免同业竞争，减少关联交易，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，促进公司未来规范运作和可持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。未发现内幕交易、损害公司及股东利益或造成公司资产流失的情况存在。
（五）公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司担保事项的审议过程进行了监督，并发表了审核意见，认为董事会对担保事项的决议符合公司章程的规定。
（六）公司关联交易情况
监事会认为，公司与关联方遵循公平原则签订了关联交易协议，关联交易价格公平合理，决策程序合法规范，关联董事和关联股东回避表决，不存在内幕交易和损害公司或股东利益的行为，没有侵害公司和投资者的合法权益。
2014年，公司监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，继续以维护公司及股东利益为出发点开展各项工作，认真履行职责，依法列席公司董事会，参加公司股东大会，加强对公司财务、关联交易、重大投资、对外担保及内控制度执行等事项的监督，努力提高监督水平，提出切实可行的建议和意见，切实维护股东权益，促进公司规范化运作水平的提升。
以上报告，请各位股东及代表审议。
谢谢大家！
二〇一四年四月十一日
2013年度股东大会会议议案之三
2013年度独立董事述职报告
各位股东、各位代表：
作为鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和股东的合法权益。现将 2013年履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司完成董事会换届工作。因公司第七届董事会任期届满，2013年10月24日公司召开七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的议
案》，并经2013年11月12日召开的公司2013年第四次临时股东大会选举产生了公司第八届董事会。
公司第八届董事会独立董事基本情况如下：
任辉，男，1945年出生，中共党员，会计学教授，博士生导师，注册会计师，享受国务院政府特殊津贴。历任山东菏泽商业局会计科长，山东经济学院会计系主任，山东经济学院副院长、院长、山东省人民政府参事等职。现任鲁银投资集团股份有限公司独立董事。
郑东，男，1960年出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。历任冶金部发展规划司品种处副处长，舞阳钢铁公司轧钢厂副厂长、销售部副部长，国泰君安证券股份有限公司高级研究员、核心研究员等职。现任国信证券经济研究所副所长兼行业首席分析师，鲁银投资集团股份有限公司独立董事。
姜明文，男，1946年出生，中共党员，大专学历。历任山东省政府办公厅综合室、综合二室主任，山东省经济体制改革委员会副主任、主任，山东省经济体制改革办公室主任，山东省证券管理委员会委员，山东省证券工作协调指导小组办公室主任，山东省人大常委会副秘书长、常委会委员、财政经济委员会副主任。
现任鲁银投资集团股份有限公司独立董事。
周建，男，1964年出生，中国民主建国会会员，博士研究生学历。历任四川师大管理系讲师、副教授；南京大学商学院管理学博士；南开大学商学院副教授、博士后，美国俄亥俄州立大学费歇尔商学院富布莱特学者等职。研究方向为企业管理、公司治理。现任南开大学商学院教授、博导，教育部新世纪优秀人才。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度参加董事会情况
公司 2013年共召开董事会会议 7次，除七届董事会第二十五次会议独立董事姜明文先生因工作原因无法亲自参会，委托独立董事任辉先生代为表决；七届董事会第二十六次会议独立董事李江宁先生因工作原因无法亲自参会，委托独立董事姜明文先生代
为表决外，其余会议我们都按时出席。在董事会会议上，我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对每项议案均发表了明确意见。我们未对公司本年度董事会审议的议案提出异议。会议具体出席情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|李江宁|6|5|1|0|
|任 辉|7|7|0|0|
|郑 东|7|7|0|0|
|姜明文|7|6|1|0|
|周建|1|1|0|0|

（二）本年度参加股东大会情况
2013年度，公司共召开股东大会 5次，独立董事李江宁先生出席 3次，独立董事任辉先生出席 4次，独立董事郑东先生出席 1次，独立董事姜明文先生出席 3次。
（三）本年度参加董事会专门委员会情况
报告期内，召开审计委员会会议、薪酬与考核委员会会议、提名委员会会议各 1次，各委员会成员均按时出席会议，并发表意见。
（四）参与年报编制工作情况
我们切实履行独立董事的责任和义务，全程参与了公司 2012
年年度报告的编制。我们审阅了公司财务报表，主动询问公司本年度生产经营情况和重大事项进展情况，多次与年审注册会计师见面沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013年度，我们严格按照相关法律、法规的规定独立履行职责，并对公司重大事项发表独立意见，详细情况如下：
（一）关联交易情况
1.我们对公司发生的日常关联交易进行了认真监督和核查，并在公司七届董事会第二十三次会议上发表了《关于公司 2012年度关联交易的独立意见》，认为关联交易价格公平合理，决策程序合法规范，关联董事和关联股东回避表决，没有侵害公司和投资者的合法权益。
2. 2013年 10月 24日，在公司七届董事会第二十六次会议上，我们发表了《关于公司增加日常关联交易的事前审核及独立意见》，认为本次增加日常关联交易系公司业务发展需要，具有确实必要性，有利于公司的可持续发展，符合公司及股东的长远利益；
关联交易条件公平、合理，交易定价客观、公允，符合国家有关法律法规的规定，不会影响公司的独立性，没有损害公司及非关联股东的利益；董事会审议议案时，出席会议的关联董事均予以回避表决，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律规定和公司章程规定。
3. 2013年 11月 12日，公司八届董事会第一次会议上，我们
发表了《关于公司签署<金融服务协议>的事前认可意见》、《关于公司签署<金融服务协议>关联交易事项的独立意见》，认为公司与山东钢铁集团财务有限公司签署《金融服务协议》，有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展需要，双方签署《金融服务协议》遵循互惠、互利、共创、共进、共赢、合作自愿的原则，定价原则客观公允，不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。董事会审议该议案时，出席会议的关联董事均予以回避表决，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律规定和公司章程规定。
（二）对外担保及资金占用情况
1. 2013年 1月 11日,在公司七届董事会第二十二次（临时）会议上，我们发表了《关于公司担保事项的独立意见》，同意公司为济南鲁邦臵业有限公司、山东鲁银国际经贸有限公司、鲁银小额贷款有限责任公司提供担保，认为董事会对上述担保事项的决议符合公司章程的规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。
2. 2013年 4月 18日，在公司七届董事会第二十三次会议上，我们发表了《关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》，认为公司对外担保业务按规定程序经过审批，没有为控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。
3. 2013年 4月 18日，在公司七届董事会第二十三次会议上，我们发表了《关于公司担保事项的独立意见》，认为青岛豪杰矿业
有限公司申请由公司为其办理的银行贷款提供担保，是其生产经营需要。董事会对该项担保事项的决议符合公司章程的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
4. 2013年 7月 28日，在公司七届董事会第二十五次会议上，我们发表了《关于公司担保事项的独立意见》，同意公司为鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司提供担保，认为董事会对该项担保事项的决议符合公司章程的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
5. 2013年 10月 24日，在公司七届董事会第二十六次会议上，我们发表了《关于公司对外提供反担保的独立意见》，同意公司为莱芜钢铁集团有限公司提供反担保，认为董事会对该反项担保事项的决议符合公司章程的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
6. 2013年 10月 24日，在公司七届董事会第二十六次会议上，我们发表了《关于公司担保事项的独立意见》，同意公司为中润资源投资股份有限公司提供担保，认为公司 2011年度股东大会决议已通过《关于公司和山东中润资源投资股份有限公司互相提供担保的议案》，该担保事项经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过即可执行，不再需要提交公司股东大会审议。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司没有发生募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬进行了审核，认为薪酬执行情况符合公司有关薪酬政策及考核标准。我们发表了《关于公司董事会换届选举的独立意见》，认为公司第八届董事会董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。我们发表了《关于公司聘任高级管理人员的独立意见》，认为被聘人员均具备相应的任职资格，符合所聘岗位的要求。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2013年1月30日发布《2012年年度业绩预减公告》，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2013年 4月 18日，在公司七届董事会第二十三次会议上，我们发表了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的独立意见》，认为公司董事会关于继续聘请该公司为审计机构的决议是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑该公司以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2013年4月18日，在公司七届董事会第二十三次会议上，我们发表了《关于公司2012年度利润分配预案的独立意见》，认为该利润分配预案符合《公司章程》中利润分配政策和现金分红政策相
关规定。公司房地产项目处于投入期，资金需求量较大，该利润分配预案兼顾了公司经营业务开展需要和股东利益，符合公司的实际情况，有利于公司持续稳定健康发展，维护了股东利益尤其是中小股东利益，同意公司董事会提出的2012年利润分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
2013年，公司股东、关联方以及本公司未有超过承诺履行期限未履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露情况，并根据《上海证券交易所上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》要求对公司信息披露情况进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整，确保所有股东平等地获得信息，切实维护了股东特别是中小投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，各委员会均依据相应议事规则行使职责，对公司相关事项进行审议，运作规范。
（十二）其他重大事项
2013年 7月 28日，公司七届董事会第二十五次会议上，作为
公司的独立董事，我们对会议有关重大资产重组事项发表了《关于公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见》，就会计师事务所对公司 2013年半年度报告出具的非标准无保留意见审计报告发表了《关于会计师事务所出具非标准无保留意见审计报告的独立意见》。
四、总体评价和建议
报告期内，我们忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项及关联交易发表了独立意见，充分发挥了独立董事的重要作用，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。2014年，我们将继续以忠实勤勉、独立客观为原则，充分发挥专业优势和独立判断能力，切实履行独立董事职责，维护公司整体利益，为公司持续健康发展而继续努力。
以上报告，请各位股东及代表审议。
谢谢大家！
独立董事：任辉 郑东
姜明文 周建
二Ο一四年四月十一日
2013年度股东大会会议议案之四
关于公司 2013年度财务决算的议案
各位股东、各位代表：
2013年，公司各级领导班子团结带领全体员工，解放思想、干事创业、拼搏奉献，以经济效益为中心，苦练内功，夯实管理基础，推进精细化经营。在宏观经济下行的环境下，多数单位效益同比实现提升，各产业保持了健康良性发展态势，在经济效益提高、产业结构调整等方面都取得了较好的成绩。现将大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的 2013年度财务决算报告如下：一、利润实现情况
2013年，公司实现营业收入 58.24亿元，比上年增加 12.44亿元，增长率为27.15%，实现营业利润 10,042.34万元，比上年降低 934.17万元，降低率为8.51%；其中：营业成本 54.55亿元、营业税金及附加5,856.85万元，分别比上年增加10.80亿元和4,142.69万元，增长率分别为24.68%和241.68%；销售费用 5,358.04万元、管理费用 10,941.76万元、财务费用 6,149.51万元，分别比上年同期增加 1,715.34万元、2,937.39万元和 1,917万元，增长率分别为47.09%、36.70%和45.29%；资产减值损失 1,073.93万元；实现投资收益 2,486.76万元，比上年同期减少 5,361.19万元，主要原因是公司上期处臵上海新天创业投资有限公司及深圳市鲁银投资发展有限公司产生收益 4,746万元，本期没有此类事项；营业外收
入 5,100.18万元，比上年同期增加 4,042.29万元，主要原因是公司本期资产重组带来重组收益 4,722万元；营业外支出 109.29万元；公司全年实现利润总额 15,033.23万元，比上年增加 3,030.65万元，增加25.25%；扣除所得税 4,293.18万元、少数股东损益 1,191.47万元后，公司 2013年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润 9,548.58万元，比上年减少 1,199.18万元，降低11.16%，净利润比去年同期降低主要系所得税费用比去年增加所致。
2013年度公司实现的每股收益为 0.19元，扣除非经常性损益后的每股收益 0.09元，归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率10.14%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为4.86%。年末每股净资产为 2.39元，比年初增加 0.176元。
公司本年营业收入比上年增长 12.44亿元，比上年增长27.15%。主要原因是：1.本期的经贸业务扩大，销售增加 7亿元，比上年同比增长59.65%；2.本期房地产项目实现销售，收入共计 6.56亿，比上年增长797.37%。
二、年度财务状况
2013年底，公司合并报表资产总额57.15亿元，负债总额45.27亿元，分别比年初增加 12.27亿元和 11.40亿元;年末净资产 11.87亿元，比年初增加 0.87亿元，其中年末少数股东权益 2.01亿元，比年初增加 0.05亿元。年末资产负债率79.22%，比年初增加 3.73个百分点。
公司资产总额较年初增加，主要原因是公司存货、应收账款
分别比上年同期增加 7.00亿元和 1.22亿元。存货增加主要原因是公司房地产项目支出增加所致；应收账款增加主要原因是商贸销售规模增加，给客户信用额度增加导致。
公司期末净资产 11.87亿元，较年初增加 0.87亿元，主要为公司实现净利润增加净资产 1.07亿元，2012年现金分红导致净利润减少 1,489.84万元。公司期末资产负债率比年初增加了 3.73个百分点，主要是本期公司期末贷款等增加所致。
三、现金流量情况
2013年公司实现经营活动现金流入 66.34亿元，经营活动现金流出 71.84亿元，经营活动现金净流量-5.50亿元，比上年减少0.647亿元；经营活动现金净流量减少主要是本期房地产投入所致。
实现投资活动现金流入 843.25万元，投资活动现金流出 13,409.59万元，投资活动现金净流量-12,566.34万元，比上年减少 13,664.29万元。
实现筹资活动现金流入 26.27亿元，筹资活动现金流出 17.53亿元，筹资活动现金净流量 8.74亿元，比上年增加 2.84亿元；主要是本期借款收到的现金增加所致。
年度现金流量净增加额为 1.98亿元，比上年同期增加 0.82亿元。公司每股经营活动现金流量为-1.108元，比上年每股经营活动现金流量减少 0.13元。
请各位股东、各位代表审议。
二〇一四年四月十一日
2013年度股东大会会议议案之五
关于公司 2013年年度报告及其摘要的议案
各位股东、各位代表：
鲁银投资集团股份有限公司2013年年度报告全文及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,年报摘要另刊登于 2014年 3月 22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》。
请各位股东及代表审议。
二〇一四年四月十一日
2013年度股东大会会议议案之六
关于公司 2014年度财务预算的议案
各位股东，各位代表：
根据公司发展需要，在科学分析了公司内外部经营环境的基础上，经测算，制订 2014年度财务预算如下。
一、2014年财务工作的指导思想
以党的十八大和中央经济工作会议精神为指引，全面贯彻落实科学发展观；以“稳中求进、结构优化、深挖内潜、快速周转、控制风险”为导向，稳步提升公司经济效益；逐步推进财务统管工作，实现财务资源的高效配臵；围绕挖潜和创新两条主线，积极推行“严、细、实、精、快”管理，树立大局意识和服务意识；
积极发挥财务导向作用,强化财务管理和监督职能，在经营稳定顺行的基础上，确保资金链条安全续接，提升企业可持续发展能力。
二、公司 2014年主要财务预算指标
2014年，公司年度经营目标：营业收入 50亿元，成本费用 49亿元。
三、公司 2014年财务预算的保障措施
1.做好资金统筹规划，合理运作资金，保障集团资金链条的安全。房地产项目要以保证快速回款作为销售的主基调，以减轻资金压力；各生产经营性单位要加强存货和应收账款的管理，加快资金回笼和周转，提高资金利用率，降低资金使用成本。
2.持续创新挖潜、全面提升盈利水平和抗风险能力，通过提高劳动生产率，提高各项资源利用率有效降低各项成本分摊水平，提升企业生存发展能力，增强内生动力与活力。
3.强化内部管理，提升管理水平，促进公司持续健康发展。
逐步完善公司在采购管理、成本费用控制、市场和销售管理、内部激励机制以及员工管理方面的内部管理机制，提高企业的经营效率。
4.以风险控制为导向，保障资产安全和经营成果。特别要加强对投资、应收款项和存货的风险控制管理，避免资产损失风险。
5.加强政策研究，提高政策利用水平。加强对国家宏观经济政策的研究，包括财税政策、货币政策、宏观经济走势等，密切关注国家政策对企业经营和投资决策的影响并制定应对措施。
请各位股东、各位代表审议。
二〇一四年四月十一日
2013年度股东大会会议议案之七
关于公司2013年度关联交易情况和2014年度关联交易预计情况的议案
各位股东、各位代表：
2013年度，公司严格按照所签署的关联交易协议与莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）等相关单位进行交易结算，真实、完整、全面、及时地披露关联交易信息，有效地保证了公司经济效益的提高，保障了公司和广大股东利益不受侵害。
一、2013年度主要关联交易事项执行情况：
1．2013年度向关联方销售情况（单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|本期金额|||
||||金额（万元）|占 同 类交 易 的比例%|定价政策及决策程序|
|山东钢铁股份有限公司莱芜分公司|销售商品|废钢、氧化铁皮等|2,396.10|0.92|协议价格|
|莱钢无锡经贸有限公司|销售商品|带钢|36,028.46|13.88|市场价|
|莱钢广东经贸有限公司|销售商品|带钢|5,582.16|2.15|市场价|
|莱芜利达物流有限公司|销售商品|带钢|14,725.95|5.67|市场价|
|青岛信莱粉末冶金有限公司|销售商品|铁粉|38.28|0.1|市场价|
|莱芜钢铁集团有限公司泰东实业有限公司|销售商品|带钢|557.47|0.21|市场价|
|莱芜钢铁集团银山型钢有限公司|销售商品|铁矿粉|1,101.63|1.75|市场价|
|山东钢铁股份有限公司莱芜分公司|销售商品|铁矿粉|7,643.51|12.17|市场价|

山钢集团莱芜钢铁新疆
市场价有限公司 销售商品 铁矿粉 1,061.15 1.69
|||
|-|-|
|合 计|69,134.71|

2．2013年度向关联方采购货物情况（单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|本期金额|||
||||金额（万元）|占 同 类交 易 的比例%|定价政策及决策程序|
|山东钢铁股份有限公司莱芜分公司|采购商品|原材料钢坯等|247,249.81|90.2|协议价格|
|莱芜钢铁集团有限公司|采购商品|原材料|2,521.34|0.92|协议价格|
|山东钢铁股份有限公司莱芜分公司|采购商品|煤气|5,428.15|1.98|协议价格|
|山东钢铁股份有限公司莱芜分公司|采购商品|水、电|8,585.67|3.13|协议价格|
|莱芜钢铁集团有限公司|接受劳务|运费|524.13|0.19|协议价格|
|山东钢铁股份有限公司莱芜分公司|接受劳务|运费|146.6|0.05|协议价格|
|莱芜天元气体有限公司|采购商品|氧气等|285.69|0.1|协议价格|
|莱芜钢铁集团银山型钢有限公司|采购商品|原材料|5,780.31|2.11|协议价格|
|莱芜钢铁集团有限公司泰东实业有限公司|采购商品|原材料|247.8|0.09|协议价格|
|山东莱钢国际贸易有限公司|采购商品|原材料|45,363.99|74.69|市场价|
|山东莱钢冶金建设有限公司|接受劳务|劳务费|173.78|0.06|市场价|
|山东省冶金设计院股份有限公司|接受劳务|设计费|49.02|100|市场价|
|山东钢铁股份有限公司莱芜分公司|采购商品|钢材|889.23|17.55|市场价|
|青岛莱钢经贸有限公司|采购商品|钢材|227.99|4.5|市场价|
|合 计|||317,473.51|||

二、关联交易协议
为了保证公司的正常生产经营， 2014年度继续执行以下关联交易协议：
（一） 2012年度股东大会审议批准了公司与莱钢集团等相关单位签署的为期三年的关联交易协议。
1．公司与山东钢铁股份有限公司莱芜分公司签署的《购销协议》；
2．公司与莱芜钢铁集团银山型钢有限公司签署的《购销协议》；
3．粉末冶金公司与青岛信莱粉末冶金有限公司签署的《销售协议》；
4．粉末冶金公司与莱钢集团签署的《关于提供水电服务的协议》；
5．粉末冶金公司与山东钢铁股份有限公司莱芜分公司签署的《关于提供煤气服务的协议》；
6．粉末冶金公司与天元气体签署的《关于提供动力服务的协议》；
7．粉末冶金公司与莱芜钢铁集团有限公司泰东实业有限公司签署的《采购协议》。
（二）2013年第四次临时股东大会审议通过的以下关联交易协议。
1．公司与山东莱钢冶金建设有限公司签署《购销协议》；
2．山东鲁银国际经贸有限公司与山东莱钢国际贸易有限公司
签署《购销协议》；
3．山东鲁银国际经贸有限公司与山东钢铁股份有限公司莱芜分公司签署《购销协议》；
4．山东鲁银国际经贸有限公司与莱芜钢铁集团银山型钢有限公司签署《销售协议》；
（三）2014年新增关联交易协议。
1．山东鲁银国际经贸有限公司与青岛莱钢经贸有限公司签署《销售协议》。
2．山东鲁银国际经贸有限公司与山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司签署《购销协议》。
三、公司 2014年度日常关联交易预计情况
1．预计 2014年度向主要关联方销售情况（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|金额(万元)|定价政策|
|青岛信莱粉末冶金有限公司|铁粉|400.00|市场价|
|莱芜钢铁集团银山型钢有限公司|铁矿粉|5,000.00|市场价|
|山东钢铁股份有限公司莱芜分公司|铁矿粉|10,000.00|市场价|
|山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司|铁矿粉|5,000.00|市场价|
|合 计||20,400.00||

2．预计 2014年度向主要关联方采购货物、接受劳务情况（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|金额(万元)|定价政策|

山东钢铁股份有限公
司莱芜分公司 原材料 8,000.00协议价格
|||||
|-|-|-|-|
|莱芜钢铁集团有限公司|原材料|3,000.00|协议价格|
|山东钢铁股份有限公司莱芜分公司|煤气|2,000.00|协议价格|
|山东钢铁股份有限公司莱芜分公司|水、电|6,000.00|协议价格|
|莱芜钢铁集团有限公司|运费|600|协议价格|
|山东钢铁股份有限公司莱芜分公司|运费|300|协议价格|
|莱芜天元气体有限公司|氧气等|300|协议价格|
|莱芜钢铁集团银山型钢有限公司|原材料|6,000.00|协议价格|
|山东钢铁股份有限公司莱芜分公司|钢材|2,000.00|协议价格|
|青岛莱钢经贸有限公司|钢材|2,000.00|协议价格|
|合 计||30,200.00||

请各位股东、各位代表审议。
二〇一四年四月十一日
2013年度股东大会会议议案之八
关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司审计中介机构的议案
各位股东，各位代表：
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司会计报表审计及其他专项审计业务的会计师事务所，聘期 1年。其报酬事宜，将由双方依据业务开展情况商议确定。
请各位股东、各位代表审议。
二〇一四年四月十一日
2013年度股东大会会议议案之九
关于公司董事、监事年度薪酬的议案
各位股东、各位代表：
为充分调动公司董事、监事工作积极性，促进公司生产经营和规范运作水平进一步提升，实现公司新的更大发展，特制定 2014年度董事、监事薪酬（税后）方案如下：
1.在公司领取报酬的董事、监事年度基本薪酬区间为 12-50万元，并按照公司经济责任制考核办法，将全部岗位工资纳入考核，根据考核结果确定考核工资后发放。
2.独立董事年度津贴为每年 5万元/人。独立董事因履行职务而发生的差旅等费用，由公司据实报销。
3.不在公司领取薪酬的外地董事、监事按每年 4万元/人给予工作补贴。
请各位股东、各位代表审议。
二〇一四年四月十一日
2013年度股东大会会议议案之十
关于为子公司提供担保的议案
各位股东、各位代表：
公司八届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，现提请股东大会审议。
根据公司七届董事会第十九次（临时）会议审议通过的《关于为子公司鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司提供担保的议案》，公司为其从韩亚银行申请办理差额承兑汇票业务提供担保，担保额度 1500万元。2013年 10月 3日，该项业务已到期兑付。为进一步拓展经营业务，鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司（以下简称“禹城羊绒”）拟继续办理该项业务，并申请由公司继续为其办理银行承兑汇票提供担保，担保额度 1500万元。
一、被担保人基本情况
名称：鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司；
住所：禹城高新技术产业开发区；
法定代表人姓名：王泉；
注册资本：6000万元；
公司类型：有限责任公司；
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年9月30日（未经审计）|
|总资产|132579344.32|111773099.33|

||||
|-|-|-|
|净资产|67070647|68741454.75|
|营业收入|137064250.73|109424058.56|
|净利润|2637520.1|1794139.66|

二、具体担保内容
禹城羊绒从韩亚银行申请办理差额承兑汇票 3000万元，期限一年，用于生产经营，其中差额部分 1500万元由公司作为保证担保人。
三、公司对外担保情况
截至 2014年 3月 14日，公司累计对外担保总额为 79570.60万元，具体明细如下：
1.对山东鲁银国际经贸有限公司提供融资担保2670.60万元，提供业务付款担保 1.3亿元，担保总额 15670.60万元；
2.对青岛豪杰矿业有限公司提供融资担保 3900万元；
3.对济南鲁邦臵业有限公司提供融资担保 5亿元；
4.对中润资源投资股份有限公司融资担保 1亿元。
请各位股东、各位代表审议。
二〇一四年四月十一日
2013年度股东大会会议议案之十一
关于为山东鲁银国际经贸有限公司等子公司提供担保的议案
各位股东、各位代表：
公司八届董事会第四次会议审议通过了《关于为山东鲁银国际经贸有限公司等子公司提供担保的议案》，现提请股东大会审议。
近年来，公司控股子公司山东鲁银国际经贸有限公司（以下简称“鲁银经贸”）、鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司（以下简称“制品公司”）、青岛豪杰矿业有限公司（以下简称“豪杰矿业”）、济南市市中区鲁银小额贷款有限责任公司（以下简称“小贷公司”）积极开拓市场，大力挖潜增效，企业经营平稳运行。为进一步拓展经营业务，鲁银经贸、制品公司、豪杰矿业及小贷公司申请由公司为其办理融资等业务提供担保。
一、被担保人基本情况
1.名称：山东鲁银国际经贸有限公司；
住所：济南市市中区经十路 128号；
法定代表人姓名：杨智勇；
注册资本：3000万元；
公司类型：有限责任公司；
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年9月30日（未经审计）|
|总资产|316,851,673.59|523,692,128.96|
|净资产|31,842,517.37|38,861,229.59|
|营业收入|1,176,700,312.5|1,258,386,164.62|
|净利润|3,351,883.43|7,018,712.22|

2.名称：鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司；
住所：禹城高新区；
法定代表人姓名：侯作明；
注册资本：3000万元；
公司类型：有限责任公司；
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年9月30日（未经审计）|
|总资产|76,798,086.64|81,448,328.17|
|净资产|40,282,345.26|41,612,990.29|
|营业收入|33,985,116.04|29,060,332.37|
|净利润|137,738.89|1,330,645.03|

3.名称：青岛豪杰矿业有限公司；
住所：青岛平度市新河镇双兴村；
法定代表人姓名：孙吉荣；
注册资本：20000万元；
公司类型：有限责任公司；
单位：元
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|项目|2012年12月31日|2013年9月30日（未经审计）|
|总资产|231,663,131.66|318,714,528.81|
|净资产|190,355,307.96|193,970,222.40|
|营业收入|8,552,208.00|42,138,108.40|
|净利润|-1,948,314.38|3,292,514.44|

4.名称：济南市市中区鲁银小额贷款有限责任公司；
住所：济南市经十路 20518号鲁银大厦 7楼；
法定代表人姓名：刘方潭；
注册资本：1亿元；
公司类型：有限责任公司；
单位：元
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|项目|2012年12月31日|2013年9月30日（未经审计）|
|总资产|104,035,881.86|113,646,118.59|
|净资产|102,560,196.93|111,513,592.66|
|营业收入|4,440,640.00|15,186,420.16|
|净利润|2,560,196.93|8,953,395.73|

二、具体担保内容
1.因鲁银经贸业务开展频繁、签订业务合同期限较短，公司股东大会已授权董事会在 3亿元人民币额度内，直接为鲁银经贸银行借款展期、申请银行授信、办理银行承兑汇票或提供付款保
证等办理担保手续，不再提交股东大会审议（该事项已经公司 2013
年第一次临时股东大会审议通过）。因业务拓展需要，鲁银经贸申请公司对其担保额度增加至 5亿元人民币。
提请公司股东大会同意为鲁银经贸银行借款展期、申请银行授信、办理银行承兑汇票或提供付款保证等提供 5亿元人民币担保额度，并授权董事会在 5亿元人民币额度内直接为鲁银经贸办理担保手续，不再提交股东大会审议，有效期为自股东大会审议通过本议案后 3年。超过上述额度时需按公司章程规定决策程序另行办理。
2.为缓解资金压力，制品公司申请由公司为其提供融资担保 2000万元人民币，期限为 1年；豪杰矿业申请由公司为其提供融资担保 5000万元人民币，期限为 1年，具体办理该项业务时，由豪杰矿业股东赖积豪先生以其在青岛豪杰矿业有限公司持有的45%股份为公司提供反担保；小贷公司申请由公司为其提供融资担保 5000万元人民币，期限为 1年。
为提高办事效率，降低会议成本，提请公司股东大会同意为上述 3家子公司提供融资担保，并授权董事会在相应额度内为上述 3家子公司直接办理担保手续，不再提交股东大会审议，有效期为自股东大会审议通过本议案后 1年。超过上述额度时需按公司章程规定决策程序另行办理。
三、公司对外担保情况
截至 2014年 3月 14日，公司累计对外担保总额为 79570.60万元，具体明细如下：
1.对山东鲁银国际经贸有限公司提供融资担保2670.60万元，提供业务付款担保 1.3亿元，担保总额 15670.60万元；
2.对青岛豪杰矿业有限公司提供融资担保 3900万元；
3.对济南鲁邦臵业有限公司提供融资担保 5亿元；
4.对中润资源投资股份有限公司融资担保 1亿元。
请各位股东、各位代表审议。
二〇一四年四月十一日
2013年度股东大会会议议案之十二
关于公司与山东钢铁集团财务有限公司签署
金融服务协议的议案
各位股东、各位代表：
2012年，经公司七届董事会第十三次会议、2011年度股东大会审议通过，公司与山东钢铁集团财务有限公司（以下简称:“山钢财务公司”）签署了为期一年的《金融服务协议》，该协议已于2013年3月底到期。为进一步拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本，经公司与山钢财务公司协商，双方拟再次签订为期三年的《金融服务协议》，主要内容如下：
一、合作原则
（一）双方本着互惠、互利、共创、共进、共赢、合作自愿的原则；
（二）山钢财务公司为我公司（包括合并范围内的权属子公司，下同），提供非排他的金融服务。
二、服务内容
（一）存款服务
我公司在山钢财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内其他金融机构向我公司提供的同期同档次存款所定的利率。
（二）贷款服务
1．山钢财务公司向我公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向我公司提供的同期同档次贷款之利率。
2．在《金融服务协议》有效期内，山钢财务公司向我公司提供的综合授信总额（包括贷款、委托贷款、票据贴现等）不低于我公司在山钢财务公司存放的存款金额。
（三）结算服务
1．山钢财务公司根据我公司指令为我公司提供资金结算服
务，以及与结算相关的辅助业务。
2．山钢财务公司为我公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，但不高于国内金融机构向我公司提供的同类服务费标准。
（四）保险代理服务
山钢财务公司向我公司提供保险代理服务，我公司根据自身资产状况，向山钢财务公司提出投保意向，山钢财务公司根据价格、服务等要素通过招投标方式为我公司选取保险公司，山钢财务公司收取费率不高于国内其他保险代理机构收取的费率。
（五）其他金融服务
1．山钢财务公司在中国银监会批准的经营范围内为我公司提供的担保、委托贷款、票据贴现、财务和融资顾问等其他金融服务；
2．其他金融服务，山钢财务公司承诺收费标准不高于国内金
融机构向我公司提供同等业务的费用水平。
三、山钢财务公司的资金风险控制及承诺
（一）确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足我公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。
（二）一旦发生可能危及我公司存款安全的情形或其他可能对我公司存放资金带来安全隐患的事项，山钢财务公司将于2个工作日以书面形式及时向我公司履行告知义务，并采取有效措施避免损失发生或扩大。同时，我公司可以立即调回所存款项。
（三）山钢财务公司根据我公司需要提供会计报表。
因山钢财务公司属于公司关联方，《金融服务协议》须公司股东大会批准后方能生效。
请各位股东、各位代表审议。
附件：金融服务协议
二〇一四年四月十一日
金融服务协议
甲方：鲁银投资集团股份有限公司
法定代表人：刘相学
地址：山东省济南市经十路20518号
乙方：山东钢铁集团财务有限公司
法定代表人：陶登奎
地址：山东省济南市高新区舜华路2000号
为进一步拓宽融资渠道，提高甲方资金使用效率，降低资金使用成本，经与乙方协商，甲方与乙方签订为期三年的《金融服务协议》，协议内容如下：
一、合作原则
（一）甲乙双方本着互惠、互利、共创、共进、共赢、合作自愿的原则；
（二）乙方为甲方（包括甲方合并范围内的权属子公司，下同）提供非排他的金融服务。
二、服务内容
（一）存款服务
甲方在乙方的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币
存款基准利率厘定，且不低于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次存款所定的利率。
（二）贷款服务
1．乙方向甲方提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次贷款之利率。
2.在《金融服务协议》有效期内，乙方向甲方提供的综合授信总额（包括贷款、委托贷款、票据贴现等）不低于甲方在乙方存放的存款金额。
（三）结算服务
1．乙方根据甲方指令为本公司提供资金结算服务，以及与结算相关的辅助业务。
2．乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用由双方约定，但不高于国内金融机构向甲方提供的同类服务费标准。
（四）保险代理服务
乙方向甲方提供的保险代理服务，甲方根据自身资产状
况，向乙方提出投保意向，乙方根据价格、服务等要素通过招投标方式为甲方选取保险公司，乙方收取费率不高于国内其他保险代理机构收取的费率。
（五）其他金融服务
1．乙方在中国银监会批准的经营范围内为甲方提供的担保、委托贷款、票据贴现、财务和融资顾问等其他金融服务；
2．其他金融服务，乙方承诺收费标准不高于国内金融机构向甲方提供同等业务的费用水平。
三、乙方的资金风险控制及承诺
（一）确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。
（二）一旦发生可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，乙方将于2个工作日以书面形式及时向甲方履行告知义务，并采取有效措施避免损失发生或扩大。同时，甲方可以立即调回所存款项。
（三）乙方根据甲方需要提供会计报表。
四、协议期限
本协议将于订约双方签署并经甲方股东大会通过后生效，有效期为三年，自签署之日起计算。
（盖章页）
甲方：
法定代表人或授权签字人：
日期：
乙方：
法定代表人或授权签字人：
日期：
2013年度股东大会会议议案之十三
关于补选公司董事的议案
各位股东、各位代表：
公司董事、副总经理崔建民先生因年龄原因辞去公司董事、副总经理职务，公司董事会需补选董事一名。根据有关法律法规及《公司章程》规定，经公司八届董事会第四次会议审议通过，董事会提名陈瑞强先生为公司第八届董事会董事候选人（候选人简历附后），任期为自相关股东大会选举通过之日起至第八届董事会任期届满。
请各位股东、各位代表审议。
二Ο一四年四月十一日
附件：陈瑞强先生简历
陈瑞强，男，1973年出生，中共党员，本科学历，学士学位，高级会计师。历任莱钢集团财务部科员、资金科副科长、科长、会计科科长、财务部副处级干部，鲁银投资集团股份有限公司财务部部长、总经理助理。现任鲁银投资集团股份有限公司副总经
理、总会计师。