北京国枫凯文律师事务所
关于北京首钢股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之实施情况的法律意见书
国枫凯文律证字[2011]088-8号
北京国枫凯文律师事务所
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北京国枫凯文律师事务所
关于北京首钢股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之实施情况的法律意见书
国枫凯文律证字[2011]088-8号
致：北京首钢股份有限公司
根据首钢股份与本所签署的《律师服务协议书》，本所律师作为首钢股份本次重组项目的专项法律顾问，已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对首钢股份已提供的与本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了“国枫律证字[2011]088-1号”、“国枫凯文律证字[2011]088-2号”、“国枫凯文律证字[2011]088-3号”、“国枫凯文律证字[2011]088-4号”、“国枫凯文律证字[2011]088-5号”、“国枫凯文律证字[2011]088-6号”及“国枫凯文律证字[2011]088-7号”法律意见。
中国证监会已于2014年1月29日向首钢股份下发“证监许可[2014]170号”《关于核准北京首钢股份有限公司重大资产重组及向首钢总公司发行股份购买资产的批复》，核准本次重组。现本所律师就本次重大资产重组实施情况进行查验，并在此基础上出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书未涉及的内容以本所律师已出具的法律意见为准，本所律师已出具的法律意见中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语的含义与已出具的法律意见中简称和用语的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为首钢股份本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《证券法》第二十条的要求和《公司法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对首钢股份提供的与本次重组实施有关的文件资料及说明进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一.本次重组的方案概述
经查验，本次重组的方案经首钢股份第四届董事会第十一次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过。2012年 12月 27日，首钢股份召开第四届董事会第十三次会议，对本次重组方案的局部内容进行了调整（详见“国枫凯文律证字[2011]088-5号”法律意见），该调整后的方案已于 2013年 1月 16日经中国证监会重组委审核通过，并已于 2014年 1月 29日经中国证监会“证监许可[2014]170号”文核准。
根据本次重组的《重组协议》及其相关补充协议，本次重组的方案包括两部分：
（一）重大资产置换；
首钢股份以其持有的置出资产与首钢总公司持有的置入资产进行等值资产置换。
（二）发行股份购买资产
首钢总公司与首钢股份经协商，本次重组基准日为 2010年 12月 31日，置出资产、置入资产 2011年 9月 30日评估基准日的净资产评估值 644,314.33万元、1,930,184.89万元的基础上扣除置出资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润 12,020.59万元、93,212.70万元，分别得到 632,293.74万元、 1,836,972.19万元作为本次重组置出资产及置入资产的作价结果。其中置出资产包含相关土地租赁权的评估值，即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额 102,811.62万元。置出资产与置入资产差额部分 1,204,678.46万元将由首钢股份以 4.29元/股为价格向首钢总公司发行2,808,108,288股股份作为对价。
在保持资产基础法定价原则不变的前提下，考虑外部经营环境对置入资产盈利的影响，参考置入资产2012年6月30日基准日与2011年9月30日基准日两次收益法评估结果的差额208,170.00万元除以4.29元/股得到485,244,745股，作为首钢总公司置入资产的折让股数。在首钢股份向首钢总公司发行股份数量 2,808,108,288股上抵减折让股数 485,244,745股所得股份数额 2,322,863,543
股，作为本次交易的最终发行股数。上述折让股数485,244,745股为首钢总公司在本次交易的对价折让。
1.股票类型
本次发行的股票类型为人民币普通股（A股）。
2.股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
3.定价依据
本次发行定价基准日为审议本次重组相关议案的董事会决议公告日。本次发行价格为4.29元/股，已经公司股东大会批准，高于定价基准日前二十个交易日首钢股份A股股票交易总额除以交易总量计算的均价2.91元/股。
4.发行数量
本次发行的股份数量为 2,322,863,543股。
5.发行对象
本次发行的对象为首钢总公司。
6.发行方式
本次发行的方式为发行股份购买资产。
7.锁定期安排
首钢总公司认购的本次发行股份，自本次发行的股票发行上市之日起三十六个月内不得转让。
8.认购方式
首钢总公司按照置入资产与置出资产之间的差额资产认购本次发行的股份。
9.拟上市地点
深圳证券交易所。
二.本次重组的批准及授权
（一）首钢股份董事会和股东大会批准和授权
1.2012年7月17日，首钢股份第四届董事会第十一次会议审议通过《北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
等议案。
2.2012年8月23日，首钢股份召开2012年第二次临时股东大会，经关联股东回避表决以特别决议批准了与本次重组相关的议案，包括本次重组的方案以及首钢总公司免于发出要约收购事项等内容。
3.2012年12月27日，首钢股份第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司根据实际情况调整发行股份购买资产暨关联交易具体方案》等议案。
（二）职工代表大会的同意
1.首钢股份于 2010年 11月 17日召开职工代表大会，就本次重组置出资产相关的职工安置方案履行了职工代表审议程序。
2.首钢迁钢公司于 2012年 1月 18日召开了职工代表大会，审议通过了本次重组置入资产涉及员工的安置方案。
（三）首钢总公司的批准
1.2012年 7月 16日，首钢总公司 2012年第八次董事会审议通过吸收合并首钢迁钢公司及本次交易方案。
2.2012年12月27日，首钢总公司2012年第十四次董事会审议通过重组方案调整事项。
（四）国有资产监督管理部门的批准与备案
1.2012年5月17日，北京市国资委下发“京国资产权字[2012]64号”《关于对北京首钢股份有限公司资产置换及发行股份项目资产评估予以核准的批复》和“京国资产权字[2012]65号”《关于对首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估予以核准的批复》，对本次交易资产评估结果予以核准。
2.2012年8月14日，北京市国资委下发“京国资产权[2012]150号”《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京首钢股份有限公司重大资产置换的批复》，批准《首钢股份重大资产重组方案》等内容。
3.经查验，北京市国资委于 2012年 12月 31日下达《关于北京首钢股份有限公司资产置换有关事项的意见》，原则同意本次重组方案的局部调整事项。
（五）商务主管部门的批准
经查验，置出资产涉及的首钢富路仕、首钢嘉华及置入资产涉及的首嘉建材之股权转让事宜均已取得相应商务主管部门的核准。
经查验，置入资产涉及的五矿天威之股权转让事宜目前正在办理商务主管部门批准手续。
（六）中国证监会的批准
经查验，2014年1月29日，中国证监会下发“证监许可[2014]170号”《关于核准北京首钢股份有限公司重大资产重组及向首钢总公司发行股份购买资产的批复》，核准本次重组。
综上，本所律师认为，除置入资产涉及的五矿天威之股权转让事宜目前正在办理商务主管部门批准手续外，本次重组已取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，《重组协议》及相关补充协议的生效条件业已成就，本次重组具备实施的条件。
三.本次重组的实施情况
（一）资产交割情况
经查验，2014年4月15日，首钢股份与首钢总公司签署了《交割确认书》。
1.置出资产的交割情况
（1）长期股权投资
根据致同会计师出具的“致同专字(2014)第 110ZA1429号”《北京首钢股份有限公司置出资产2014年3月31日交割专项审计报告》（以下称“《置出审计报告》”），置出资产中的长期股权投资包括首钢嘉华60%股权及首钢富路仕50%的股权。截至本补充法律意见书出具日，首钢嘉华、首钢富路仕的股权过户均已完成工商变更手续。
（2）房屋及建筑物
根据致同会计师出具的《置出审计报告》，截至 2014年 3月 31日，置出资产中包含的房屋及建筑物的账面净值为 1,907,966,985.16元。截至本补充法律
意见书出具日，已交割完成的构筑物账目价值为 120,270.66万元，其余未过户的房屋账面价值为 70,526.04万元。根据《交割确认书》，对于需要办理产权过户登记的资产权属在资产交割日起发生转移，该等资产权属自资产交割日起由首钢总公司实际控制，首钢总公司自资产交割日起即享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益（包括但不限于占有、使用、收益及处分权等），承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。
首钢总公司与首钢股份于2014年4月18日共同签署《关于本次重组置出资产所含房产办理注销手续的委托函》，双方进一步确认《交割确认书》中关于置出资产权属转移的约定，对于未完成过户手续的房屋自资产交割日起移交给首钢总公司，首钢股份自资产交割日起对该等房屋不再享有任何权利，也不再承担任何义务（包括办理房屋产权过户等义务）。为保证本次重组置出资产所含房屋交割工作的顺利完成，确保上市公司资产权属清晰完整，首钢总公司委托首钢股份就置出资产所含的未过户房屋在资产交割日后办理以下事宜：“（1）首钢总公司委托首钢股份自资产交割日起即刻启动上述未过户房屋的注销手续，包括但不限于国资管理部门的资产核销、房屋管理部门的房屋所有权注销等全部相关手续；
（2）办理上述手续发生的一切费用均由首钢总公司承担。”
（3）负债
根据致同会计师出具的《置出审计报告》，截至 2014年 3月 31日，置出资产涉及的负债合计 4,101,724,932.67元，截至本补充法律意见书出具日，首钢股份已取得债权人关于债务转移同意函的债务金额为 3,922,301,396.66元，占负债总额的95.63%。经查验，置出资产包含的全部银行债务已取得相应银行债权人的同意函。
经查验，首钢总公司已出具《关于本次重组置入资产与置出资产涉及的债权债务转移的承诺函》，置出资产交割前，就本次重组事宜，首钢股份已履行置出资产债权转移的通知及公告义务，但仍有少数债权人未能向首钢股份出具关于同意相关债务转移的同意函；如任何未向首钢股份出具债务转移同意函的债权人在资产交割日后向首钢股份主张权利的，首钢股份需向首钢总公司发出书面通知将上述权利主张交由首钢总公司负责处理，在此前提下，首钢总公司需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向首钢股份追索的权利，若首钢股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，首钢总公司在接到首钢股份书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交首钢总公司处理，首钢股份需书面通知首钢总公司参与协同处理，在此前提下，首钢总公司承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向首钢股份追索的
权利，若首钢股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，首钢总公司在接到首钢股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作出全额补偿。
综上，本所律师认为，置出资产涉及的相关债务的责任、义务及风险已转移至首钢总公司。
（4）员工安置
根据《交割确认书》及公司提供的文件，截至本补充法律意见书出具日，置出资产涉及的员工已与首钢股份解除劳动关系，置出资产所涉人员的劳动关系已随置出资产进入首钢总公司或其分支机构。
2.置入资产的交割情况
（1）首钢迁钢公司的注销
经查验，首钢迁钢公司目前正在办理注销手续。首钢迁钢公司已于 2014年3月6日在《唐山劳动日报》刊登了关于公司解散的《公告》。
经查验，首钢股份第五届董事会第二次会议作出决议，决定将首钢迁钢公司由独立法人公司变更为首钢股份分公司，名称变更为“首钢股份公司迁安钢铁公司”。根据迁安市工商局于2014年3月12日下发的注册号为“130283300033994”的《企业法人营业执照》，首钢股份公司迁安钢铁公司的类型为股份有限公司分公司（上市）；营业场所为迁安市西部工业区兆安街 025号；负责人为王建伟；
经营范围为“钢铁冶炼；钢压延加工；高炉余压发电及煤气生产、供应；炼铁水渣及工业生产废弃物加工；冶金技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；金属材料批发；氧气、氮气、氩气、液氧、液氮、液氩制造；普通货运，货物专用运输（罐式）（经营至2014年12月7日）；石灰制造；产品化学特性检验服务，产品物理特性检验服务，产品不改变物质特性、形状检验服务；货物、技术进出口（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。
（2）首钢迁钢公司的资产交割
①长期股权投资
经查验，首钢迁钢公司所持迁安中化的股权已办理了股权转让工商变更登记手续，所持昆仑燃气、恒新冶金、首嘉建材及五矿天威的股权目前均正在办理股权转让手续。
②土地使用权及房屋所有权
经查验，首钢迁钢公司持有的土地使用权及房屋所有权已全部过户至首钢股份名下。
③专利
经查验，首钢迁钢公司持有的专利目前已过户至首钢股份名下。
④车辆
经查验，首钢迁钢公司所有的车辆均已过户至首钢股份名下。
⑤首钢迁钢公司分公司注销
经查验，首钢股份于2014年3月25日召开的第五届董事会第二次会议作出决议：“决定将首钢迁钢的3个分公司(河北省首钢迁安钢铁有限责任公司冶金技术咨询分公司、河北省首钢迁安钢铁有限责任公司北京办事处、河北省首钢迁安钢铁有限责任公司迎宾馆)注销。其中‘河北省首钢迁安钢铁有限责任公司冶金技术咨询分公司’和‘河北省首钢迁安钢铁有限责任公司北京办事处’注销后不再设立。‘河北省首钢迁安钢铁有限责任公司迎宾馆’注销后重新设立为首钢股份的全资子公司，名称变更为‘首钢股份公司迁安迎宾馆’(暂定名，以工商注册最终核准的名称为准)。”
经查验，河北省首钢迁安钢铁有限责任公司冶金技术咨询分公司已注销，首钢迁钢公司其余分公司目前正在办理注销手续。
⑥资产交割其他事项
根据《交割确认书》，首钢总公司将首钢迁钢公司全部资产交付给首钢股份，其中，不涉及办理权属变更登记手续的资产，自交割日由首钢股份所有；需要办理产权过户登记但尚未办理完毕的资产权属在资产交割日起发生转移，该等资产权属自资产交割日起由首钢股份实际控制，首钢股份与首钢总公司应尽最大努力办理相关资产的过户手续，首钢股份自资产交割日起即享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益（包括但不限于占有、使用、收益及处分权等），承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。
（3）负债
根据致同会计师出具的“致同专字(2014)第110ZA1428号”《首钢总公司置入资产2014年3月31日交割专项审计报告》，截至2014年3月31日，置入资产涉及的负债合计30,237,480,521.67元。截至本补充法律意见书出具日，首钢迁钢公司已取得债权人关于债务转移同意函的债务金额为2,904,695.58元，占负债总额的96.06%。首钢迁钢公司全部银行债权人已就本次置入资产涉及银行债务转移出具同意函，同意将相关银行债权转移至首钢股份。
（4）员工安置
根据《交割确认书》及公司提供的文件并经查验，截至本补充法律意见书出具日，置入资产相关的全部员工（包括但不限于所有高级管理人员及普通员工等）
的劳动关系均已转入首钢股份公司迁安钢铁公司名下。
（二）过渡期损益的处理情况
根据《重组协议》，自重组基准日至资产交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由首钢总公司享有或承担；自重组基准日至资产交割日，置入资产运营所产生的盈利由首钢股份股东共同享有，置入资产运营所产生的亏损由首钢总公司承担；自重组基准日至资产交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。
根据致同会计师出具的“致同专字(2014)第 110ZA1429号”《北京首钢股份有限公司置出资产 2014年 3月 31日交割专项审计报告》，置出资产在过渡期间的损益为-59,610,667.12元，根据《重组协议》的约定，置出资产自重组基准日至资产交割日运营所产生的亏损由首钢总公司承担。
根据致同会计师出具的“致同专字(2014)第 110ZA1428号”《首钢总公司置入资产 2014年 3月 31日交割专项审计报告》,置入资产在过度期间增加的净利润为1,460,496,557.54元，该利润形成的权益归首钢股份股东共同享有。
（三）证券发行登记事宜的办理情况
2014年 4月 15日，致同会计师出具“致同验字（2014）第 110ZA0080号”《北京首钢股份有限公司验资报告》，截至 2014年 4月 15日，首钢股份已收到首钢总公司缴纳的新增注册资本（股本）合计 2,322,863,543元，首钢股份以 2014年 3月 31日为资产交割时点的置出资产经审计账面净资产为 4,591,447,791.07元，首钢总公司以该资产交割时点的置入资产经审计账面净资产为 18,464,559,430.52元，置入资产与置出置产经审计账面净资产之差 13,873,111,639.45元，计入股本 2,322,863,543.00元，计入资本公积（股本溢价）11,550,248,096.45元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年4月23日出具的《股份登记申请受理确认书》，首钢股份本次向首钢总公司非公开发行的2,322,863,543股人民币普通A股已完成股份预登记手续。
综上所述，本次重组已完成资产交割，部分已交付但尚未办理过户手续的资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次重组的实施不构成重大不利
影响。本次重组涉及的非公开发行事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了预登记手续。
四.本次重组相关的协议和承诺的履行情况
（一）本次重组有关协议的履行情况
本次重组涉及的相关协议主要包括《重组协议》、《补充协议》等，截至本补充法律意见书出具日，以上相关协议均已生效，且协议各方已经或正在按照相关协议的约定履行协议，协议各方不存在违反协议重要条款的行为，协议履行不存在重大法律障碍。
（二）本次重组相关重要承诺的履行情况
根据首钢总公司就本次重组出具的承诺文件并经查验，本次重组相关重要承诺的履行情况如下：
1.2005年 10月 19日，在《北京首钢股份有限公司股权分置改革说明书》中，首钢总公司承诺涉及的主要内容为：“关于首钢搬迁根据国家发展和改革委员会《关于首钢实施搬迁、结构调整和环境治理方案的批复》（发改工业[2005]273号），首钢总公司将实施分阶段搬迁计划。首钢股份董事会曾于 2005年 3月 1日就搬迁的有关情况进行了公告。鉴于首钢搬迁是一项复杂的系统工程，为确保流通股股东的合法权益，首钢总公司将通过用经营稳定、具有发展前景的资产与首钢股份资产进行置换的方式，保证首钢股份的持续经营能力。”
截至本补充法律意见书出具日，该承诺持续有效，随着本次重组的实施完成，该承诺已履行完毕。
2.2010年 12月 18日，在《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》中，首钢总公司承诺涉及的主要内容为：
“一、我公司将依照中国证监会重大资产重组相关规定的要求，尽快就本次重组方案与上市公司达成一致意见，积极推进与本次重组相关的各项内部决策和外部审批程序，以 2011年 6月 30日为目标，与上市公司共同组织实施本次重组。
二、本次重组注入上市公司的资产 2011年的净资产收益率不低于上市公司 2010年经营生产状态下的水平；注入资产自本次重组基准日（2010年12月31日）至本次重组交割日产生的收益归上市公司所有；置出资产自本次重组基准日起与停产相关的资产清理、职工安置及相关费用由我公司承担，具体的承担方式由我公司与上市公司依法协商确定。”
截至本补充法律意见书出具日，该承诺持续有效，随着本次重组的实施完成，该承诺已履行完毕。
3.《首钢总公司关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺》，主要内容为：
“1、根据首钢钢铁业发展规划，首钢股份将作为首钢集团在中国境内的钢铁及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台，最终实现首钢集团在中国境内的钢铁、上游铁矿资源业务整体上市。
2、根据首都城市总体规划要求，上市公司位于北京昌平区的第一线材厂将在2012年停产。
3、位于北京石景山区的首钢特钢公司、首钢新钢公司相关钢铁业务将在本次重组完成后3年内通过注销、重组、注入上市公司等方式，解决同业竞争问题。
4、位于河北省唐山市曹妃甸工业区的京唐钢铁，将在本次重组完成后 3年内通过委托管理、租赁经营等方式解决同业竞争问题。在符合证券法律法规和行业政策要求后，本公司将及时推动其注入上市公司。
5、位于河北省秦皇岛市的首秦公司和秦皇岛板材均为本公司下属首长国际企业有限公司（香港上市公司，证券代码00697）的下属子公司。本次重组完成后，本公司将积极协调境内外两家上市公司，即首钢股份与首长国际企业有限公司的经营业务关系，保证境内外两家上市公司利益均不受到不利影响。
6、首钢集团其它从事钢铁经营生产业务的公司，争取在本次重组完成后通过 3至 5年按证券法律法规和行业政策要求完成内部整合梳理，并通过包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式注入首钢股份。
若因市场因素或其他原因，本公司未能按照以上安排将现有竞争性钢铁资产按时注入首钢股份，本公司承诺将与首钢股份平等协商并履行内部审议程序后，通过委托管理、租赁经营等方式将未按时注入首钢股份的钢铁资产和业务交由首
钢股份管理；在首钢股份管理该等钢铁业务和资产的过程中，相关钢铁资产和业务一旦具备注入上市公司的标准和条件，本公司将及时以合法及适当的方式将其注入首钢股份，直至首钢股份管理的本公司所控制钢铁资产和业务全部注入首钢股份为止。
本公司就避免与首钢股份同业竞争问题，进一步就相关安排承诺如下：
1、除本承诺函出具日前已存在的同业竞争情况之外，如果本公司获得与首钢股份业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司将立即通知首钢股份，优先提供给首钢股份进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给首钢股份的条件。
2、在整合和经营现有未置入上市公司的钢铁资产时，本公司将以有利于未来置入首钢股份为原则，选择恰当平台和方式实现资源整合，并且在与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止该等资产或业务注入上市公司的条款。
3、本公司尽可能保障现有未注入首钢股份的钢铁资产的正常经营与盈利能力，确保上述资产及业务不存在因本公司原因而使其陷入经营困境，或发生其他无法实现最终注入首钢股份的目标或使得该等注入行为存在法律障碍的情形。
4、本公司在消除或避免同业竞争方面所作各项承诺，同样适用于本公司下属除首钢股份及其下属企业以外的其他直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
截至本补充法律意见书出具日，该承诺持续有效，随着本次重组的实施完成，该承诺将开始履行。
4.《首钢总公司关于减少与规范关联交易的承诺函》，主要内容为：
“1、在本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司注入首钢股份，以减少首钢股份向本公司的关联采购。
2、在本次重组完成后将规范下属北京首钢特殊钢有限公司和北京首钢新钢有限责任公司与首钢股份的关联采购，争取在本次重组完成后两年内通过改变供货途径，由首钢集团下属其他企业向首钢特钢公司和首钢新钢公司供应原料，使首钢特钢公司和首钢新钢公司不再向上市公司采购原料等方式解决上述关联交
易问题。
3、若因市场因素或其他原因，首钢总公司未能按照以上安排将下属首钢矿业公司按时注入首钢股份，或者未能按照以上安排解决首钢特钢公司和首钢新钢公司与首钢股份的关联交易问题，首钢总公司承诺将与首钢股份平等协商并履行内部审议程序后，通过委托管理、租赁经营等方式将未按时注入首钢股份的首钢矿业公司，以及首钢特钢公司和首钢新钢公司交由首钢股份管理；在首钢股份管理该等业务和资产的过程中，相关资产和业务一旦具备注入上市公司的标准和条件，首钢总公司将及时以合法及适当的方式将其注入首钢股份。”
截至本补充法律意见书出具日，该承诺持续有效，随着本次重组的实施完成，该承诺将开始履行。
5.《首钢总公司关于本次重组后保持首钢股份独立性的承诺函》，主要内容为：“本公司不会因本次重组完成后增加所持首钢股份的股份比例而损害首钢股份的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与首钢股份保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用首钢股份提供担保，不非法占用首钢股份资金，保持并维护首钢股份的独立性。”
截至本补充法律意见书出具日，该承诺持续有效，目前在履行过程中，首钢总公司未出现违反上述承诺的情形。
6.《首钢总公司关于本次重组置入资产与置出资产的承诺函》，主要内容为：“1、本公司根据国务院首钢搬迁调整工作专门会议精神，保证本次重组置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项不会成为本次重组事宜的障碍；并承诺如因该等报批手续问题而可能引致的法律责任，将全部由首钢总公司承担。
2、本公司通过合法方式将目前首钢迁钢公司的全部相关资产转为首钢总公司直接拥有，并有权作为置入资产进行处置。本公司同时保证该等置入资产不存在抵押、质押等限制或者禁止转让的情形，也不存在产生纠纷的可能。置入资产在本次重组交易完成时转让/过户至首钢股份名下不存在法律障碍，否则本公司将承担由此给首钢股份造成的全部损失。
3、本次重组置入资产涉及的土地、房产等有待办理权属证书的相关资产，在满足办理权属证书的条件后，将由本公司根据本次重组的具体进展和安排办理
至受让该等置入资产的运营主体名下。本公司承诺完成上述手续不存在实质性障碍，否则本公司将承担由此给首钢股份造成的全部损失。
4、本次重组首钢股份拟置出给本公司的资产，在该等置出资产转让给本公司后，相关全部权利、义务或责任均由本公司承继，本公司未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究首钢股份的相关责任。”
截至本补充法律意见书出具日，该承诺持续有效，目前在履行过程中，首钢总公司未出现违反上述承诺的情形。
7.《首钢总公司关于本次重组置入资产相关手续的说明》，主要内容为：
“首钢总公司将认真贯彻国务院首钢搬迁调整工作专门会议精神，认真履行法定的责任与义务，按中国证监会重大资产重组的规定，配合首钢股份做好重大资产置换的各项工作，确保首钢迁钢公司全部相关资产与首钢股份相关资产重大资产置换的完成。
根据以上精神，首钢总公司认为：本次重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，保证置入资产‘涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项’不会成为本次首钢股份重大资产置换及发行股份购买资产事宜的障碍；并承诺如因该等手续问题而可能引致的法律责任，将全部由首钢总公司承担。”
截至本补充法律意见书出具日，该承诺持续有效，随着本次重组的实施完成，该承诺已履行完毕。
8.《首钢总公司关于北京首钢股份有限公司未来现金分红事项的承诺》，主要内容为：“本次重组完成之日起三年在首钢股份每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；现金分红金额不少于首钢股份当年实现的可分配利润的80%。”
截至本补充法律意见书出具日，该承诺持续有效，随着本次重组的实施完成，该承诺将开始履行。
9.《首钢总公司关于本次重组置入资产涉及产权证书办理情况的承诺书》，主要内容为：“我公司将切实履行已出具的各项承诺，在首钢迁钢项目建设涉及的各项前置审批程序完成后，积极办理完毕上述五宗土地及房产的产权登记，最迟在本次重组交割前获发相应的产权证书，到期未解决则以本次重组中该等资产
的估值等额现金进行补偿。”
截至本补充法律意见书出具日，该承诺已履行完毕。
10.《首钢总公司关于本次重组置入资产与置出资产涉及的债权债务转移的承诺函》，主要内容为：
“1、置出资产交割前，就本次重组事宜，首钢股份已通知全部债权人，但仍有少数债权人未能向首钢股份出具关于同意相关债务转移的同意函；如任何未向首钢股份出具债务转移同意函的债权人在资产交割日后向首钢股份主张权利的，首钢股份需向首钢总公司发出书面通知将上述权利主张交由首钢总公司负责处理，在此前提下，首钢总公司需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向首钢股份追索的权利，若首钢股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，首钢总公司在接到首钢股份书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交首钢总公司处理，首钢股份需书面通知首钢总公司参与协同处理，在此前提下，首钢总公司承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向首钢股份追索的权利，若首钢股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，首钢总公司在接到首钢股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作出全额补偿。
2、置入资产交割前，就本次重组事宜，首钢迁钢公司已通知全部债权人，但仍有少数债权人未能向首钢迁钢公司出具关于同意相关债务转移的同意函；如任何未向首钢迁钢公司出具债务转移同意函的债权人在资产交割日后向首钢总公司主张权利的，首钢总公司需向首钢股份发出书面通知将上述权利主张交由首钢股份负责处理；如前述债权人不同意债权移交首钢股份处理，首钢总公司需书面通知首钢股份参与协同处理。在此前提下，首钢股份可选择直接向债权人偿还债务，或通过首钢总公司偿还债务；首钢总公司承担因此产生的一切额外责任及费用，并放弃向首钢股份追索的权利，若首钢股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，首钢总公司在接到首钢股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作出全额补偿。”
截至本补充法律意见书出具日，该承诺持续有效。
11.首钢总公司承诺其认购的本次发行股份，自股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。
截至本补充法律意见书出具日，该承诺持续有效，随着本次重组的实施完成，该承诺将开始履行。
12.《首钢总公司关于首钢矿业公司注入首钢股份的承诺函》，主要内容为：“本公司在本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司铁矿石业务资产通过合法程序，以公平合理的市场价格注入首钢股份，本公司将为上述铁矿石业务资产注入创造有利条件，并在本次重组完成后立即启动注入程序。未来首钢股份将打造成为首钢集团在中国境内的经营钢铁与上游铁矿资源业务的上市平台。
承诺：在本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司铁矿石业务资产通过合法程序，以公平合理的市场价格注入首钢股份，我公司将为上述铁矿石业务资产注入创造有利条件，并在本次重组完成后立即启动注入程序。未来首钢股份将打造成为首钢集团在中国境内的经营钢铁与上游铁矿资源业务的上市平台。”截至本补充法律意见书出具日，该承诺持续有效，随着本次重组的实施完成，该承诺将开始履行。
五.信息披露
根据首钢股份的公告文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，首钢股份已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
六.后续事项
根据本次重组已获得的批准与授权、交易双方就本次重组签署的相关协议，本次重组的后续事项主要包括：
1.首钢股份尚需向深交所申请办理新增股份的上市手续。
2.首钢股份需就新增注册资本、变更经营范围等事项召开股东大会，修改《公司章程》，并办理相应工商变更登记手续。
3.相关方对已交付但尚未办理完毕过户登记手续的资产办理完毕过户登记手续。
4.首钢股份尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。
本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在首钢股份及首钢总公司按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对首钢股份不构成重大法律风险。
七.结论意见
综上所述，本所律师认为，本次重组已取得必要的批准和授权，《重组协议》及相关协议约定的生效条件业已得到满足，具备实施条件；根据《首钢总公司关于本次重组置入与置出资产的承诺函》及双方共同签署的《关于本次重组置出资产所含房产办理注销手续的委托函》，置出资产未完成过户手续房屋的实物及权属自资产交割日起移交给首钢总公司，首钢股份自资产交割日起不再承担包括但不限于办理房屋产权过户等一切义务，首钢总公司未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究首钢股份的相关责任；本次重组已完成资产交割，部分已交付但尚未办理过户手续的资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次重组的实施不构成重大不利影响；首钢股份尚需根据《重组协议》及《补充协议》的约定向首钢总公司实施非公开发行股份，并就本次交易涉及的股份变动事宜向证券交易所申请办理股份上市手续，目前上述事项正在办理过程中；截至本补充法律意见书出具日，未出现违反本次重组相关的协议和承诺的情况；首钢股份本次重组已经按照法律、法规及其他规范性文件要求履行了法定的信息披露义务；
本次重组已实施完毕，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍，在首钢股份及首钢总公司按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对首钢股份不构成重大法律风险；本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的要求。
本补充法律意见书一式四份。
负责人 ___________________
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师 ___________________
冯翠玺
___________________
周旦
2014年4月25日