东北证券股份有限公司
洗钱风险管理制度
（经2019年4月9日召开的公司第九届董事会第九次会议审议通过）
第一章总则
第一条为加强公司反洗钱和反恐怖融资工作，有效预防洗钱及相关违法犯罪活动，根据《中华人民共和国反洗钱法》、《中华人民共和国反恐怖主义法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》等法律、法规，制订本制度。
第二条本制度所称反洗钱，是指为了预防通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得及其收益的来源和性质的洗钱、恐怖融资和扩散融资（以下统称洗钱）活动，依照规定采取相关措施的行为。
第三条本制度所称洗钱风险，是指公司在开展业务和经营管理过程中可能被违法犯罪活动利用，从事洗钱活动，进而对公司的声誉、运营、财务等方面造成严重的负面影响，并可能导致监管处罚、客户流失、业务损失和财务损失等的风险。
第四条本制度所称洗钱风险管理，是指公司围绕固有的洗钱风险，建立健全洗钱风险管理体系，按照“风险为本”的方法，合理配置资源，对公司洗钱风险进行持续识别、审慎评估、有效控制及全程管理的过程。
第五条洗钱风险管理工作应当遵循以下主要原则：
（一）全面性原则。洗钱风险管理应当贯穿决策、执行和监督的全过程；覆盖各项业务活动和管理流程；覆盖所有单位、岗位和人员。
（二）独立性原则。洗钱风险管理应当在组织架构、制度、流程、人员安排、报告路线等方面保持独立性，对业务经营和管理决策保持合理制衡。
（三）匹配性原则。洗钱风险管理资源投入应当与证券行业风险特征、管理模式、业务规模、产品复杂程度等因素相适应，并根据情况变化及时调整。
（四）有效性原则。洗钱风险管理应当融入日常业务和经营管理，根据实际风险情况采取有针对性的控制措施，将洗钱风险控制在自身风险管理能力范围内。
第六条公司应当通过持续地开展各类反洗钱宣传、引导、培训，促进全体员工牢固树立洗钱风险管理意识，全面提高全体员工的反洗钱知识、技能，自上而下地建立“防范洗钱人人有责”的洗钱风险管理文化，确保全体员工能够适应所在岗位的反洗钱履职需要，营造主动管理、合规经营的
良好文化氛围。
第七条本制度适用于公司各部门、各分支机构（以下简称“各单位”）。
第二章组织管理
第八条董事会承担洗钱风险管理工作的最终责任，主要履行以下职责：
（一）确立洗钱风险管理文化建设目标；
（二）审定洗钱风险管理策略；
（三）审批洗钱风险管理的政策和程序；
（四）授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；
（五）定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；
（六）其他相关职责。
董事会下设的风险控制委员会，负责监督洗钱风险管理制度的实施，对需要提交董事会决定的洗钱风险管理相关事项进行审议并提出意见，以及其他董事会授权事项。
第九条监事会承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和经理层在洗钱风险管理工作方面的履职尽责情况并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见。
第十条公司经理层承担洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决议，其主要职责包括：
（一）推动洗钱风险管理文化建设；
（二）建立并及时调整洗钱风险管理组织架构，明确洗钱风险管理部门、业务部门及其他部门在洗钱风险管理中的职责分工和协调机制；
（三）制定、调整洗钱风险管理策略及其执行机制；
（四）审核洗钱风险管理政策和程序；
（五）定期向董事会报告反洗钱工作情况，及时向董事会和监事会报告重大洗钱风险事件；
（六）组织落实反洗钱信息系统和数据治理；
（七）组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制；
（八）根据董事会授权对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处理；
（九）其他相关职责。
第十一条合规总监为洗钱风险管理负责人，牵头负责洗钱风险管理工作，有权独立开展工作，直接向董事会报告
洗钱风险管理情况。
公司任命洗钱风险管理负责人应当及时向中国人民银行当地分支机构备案。
第十二条合规管理部协助合规总监负责组织协调并推动各单位落实各项洗钱风险管理工作。
零售客户部负责组织经纪业务条线洗钱风险管理工作，规范、指导营业网点反洗钱工作的开展，并接受合规管理部
的工作监督和指导。
第十三条各业务部门、各分支机构承担洗钱风险管理的直接责任。
第十四条各职能部门应当明确职责分工，为洗钱风险管理工作提供支持与保障。
第十五条全体员工应当遵守法律、法规和公司制度规定，切实履行反洗钱职责和法律义务。
第十六条公司应当根据监管要求、业务实际和洗钱风险状况配备充足的专、兼职的洗钱风险管理岗位人员。
第十七条公司在聘用员工、任命或授权高级管理人员、选用洗钱风险管理岗位人员、引入战略投资者或在主要股东和控股股东入股之前，对其是否涉及刑事犯罪、是否存在其他犯罪记录及过往履职经历等情况进行充分的背景调查，评估可能存在的洗钱风险。
第十八条公司应为洗钱风险管理相关部门及洗钱风险管理岗位人员履职提供必要的物力、财力、人力和技术等支持，在组织架构、管理流程等方面确保其工作履职的独立性，保证其能够及时获得洗钱风险管理所需的数据和信息，满足履行洗钱风险管理职责的需要。
第三章管理策略、政策和程序
第十九条公司应当将洗钱风险管理纳入全面风险管理
体系。
第二十条公司应当按照“风险为本”的方法，在识别和评估洗钱风险的基础上，根据不同的风险评估结果，制定并实施相应的风险应对措施。
第二十一条公司应当建立健全反洗钱内部控制制度，加强统一管理。反洗钱内部控制制度应当全面覆盖反洗钱法律法规和监管要求，并与公司业务实际相适应。
第二十二条公司应当建立洗钱风险评估制度，对公司内外部洗钱风险进行分析研判，评估公司风险控制机制的有效性，查找风险漏洞和薄弱环节，有效运用评估结果。
第二十三条公司应当建立内部不同层次的洗钱风险报告机制。
第二十四条公司应当制定应急计划，确保能够及时应对和处理重大洗钱风险事件、境内外有关反洗钱监管措施、重大洗钱负面新闻报道等紧急、危机情况，做好舆情监测，避免引发声誉风险。
第二十五条公司应当通过妥善方式记录开展洗钱风险管理工作的过程，采取必要的管理措施和技术手段保存工作资料，保存方式应当保证洗钱风险管理人员获取相关信息的便捷性。
第二十六条公司应当建立内部信息共享机制，根据信息敏感度及其与洗钱风险管理工作的相关性确定信息共享
的范围和程度，明确信息安全和保密要求，建立健全信息共享保障措施，确保信息的及时、准确、完整传递。
第二十七条公司应当严守保密规定，严格保护洗钱风险管理工作中获得的信息，非依法律规定，不得向任何单位和个人提供。
第二十八条公司应当建立健全和执行客户身份识别制度，遵循“了解你的客户”的原则，了解客户建立、维持业务关系的目的及性质、实际控制客户的自然人和交易的实际受益人等。
第二十九条公司应当建立客户身份资料和交易记录保存制度，强化内部管理措施，更新技术手段，逐步完善信息系统，统筹考虑保存范围、方式和期限，确保客户身份信息和交易记录完整准确。公司应当建立适当的授权机制，明确工作程序，按照规定将客户身份信息和交易记录迅速、便捷、准确地提供给监管机构、执法机构等部门。
第三十条公司应当构建以客户为基本单位的交易监测体系，交易监测范围应当覆盖全部客户和业务领域。
第三十一条公司应当建立健全大额交易和可疑交易报告制度，按照规定及时、准确、完整地向中国反洗钱监测分析中心或中国人民银行及其分支机构提交大额交易和可疑交易报告。
第三十二条公司应当建立反洗钱和反恐怖融资监控名
单库，并及时进行更新和维护。
第四章信息系统和数据治理
第三十三条公司应当建立完善的以客户为单位、覆盖所有业务和客户的反洗钱信息系统，及时、准确、完整采集和记录洗钱风险管理所需信息，对洗钱风险进行识别、评估、监测和报告，并根据洗钱风险管理需要持续优化升级系统。
第三十四条公司应当加强数据治理，建立健全数据质量控制机制，积累真实、准确、连续、完整的内外部数据，用于洗钱风险识别、评估、监测和报告。
洗钱风险管理数据的存储和使用应当符合数据案例标准，满足保密管理要求。
第五章检查、审计与考核
第三十五条公司应当对各单位开展定期或不定期的反
洗钱工作检查，对检查结果进行分析，对发现的问题进行积极整改。检查结果与各单位绩效考核挂钩。
第三十六条公司应当通过内部审计开展洗钱风险管理
审计评价，检查和评价洗钱风险管理的合规性和有效性。
第三十七条公司委托外部审计机构对洗钱风险管理工
作开展评价的，应当要求外部审计机构确保审计范围和方法科学合理，审计人员具有必要的专业知识和经验，审计工作
满足反洗钱保密要求。
第三十八条公司应当将洗钱风险管理工作评价纳入绩
效考核体系，将董事、监事、高级管理人员、洗钱风险管理岗位人员的洗钱风险管理履职情况和各单位的洗钱风险管
理履职情况纳入绩效考核范围。
第六章奖惩
第三十九条反洗钱奖惩机制应纳入公司奖惩机制，对
于发现重大可疑交易线索或防范、遏止相关犯罪行为的员工给予适当的奖励或表扬；对于未有效履行反洗钱职责、受到反洗钱监管处罚、涉及洗钱犯罪的员工追究相关责任。
第七章附则
第四十条公司全资子公司参照本制度执行。
第四十一条本制度由董事会负责解释和修订。
第四十二条本制度自发布之日起实施。