平安证券股份有限公司关于东北制药集团股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
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|保荐机构名称：|平安证券股份有限公司|上市公司A股简称：|东北制药|
|保荐代表人名称：|邹文琦|上市公司A股代码：|000597|

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
作为东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东北制药”）股权分置改革的保荐机构，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）对东北制药有限售条件的流通股相关情况进行了核查，情况如下：
一、公司股权分置改革方案的相关情况
（一）股权分置改革的基本情况
东北制药于 2005年 12月 19日公告了《关于进行股权分置改革的提示性公告》，于 2005年 12月 22日公布股权分置改革方案，于 2005年 12月 31日公布股权分置改革修改方案，并于 2006年 1月 23日经公司 A股市场相关股东会议表决通过了《东北制药集团股份有限公司股权分置改革方案》，具体内容为每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的 3.6股股份。
2006年2月14日，公司股权分置改革方案实施完毕。公司总股本303,809,998股，本次股权分置改革方案实施前，非流通股数量为 195,000,000股，占公司总股本的64.18%；流通股数量108,809,998股（含公司高管持有的 16,157股），占公司总股本的35.82%。本次股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，其中有限售条件流通股数量为 155,850,375股（含公司高管持有的 21,974股），占公司总股本的51.30%；无限售条件的流通股数量为 147,959,623股，占公司总股本的48.70%。
（二）股权分置改革方案中追加对价的实施情况
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、限售股份持有人在股权分置改革时所做出的各项承诺及履行情况
（一）限售股份持有人的相关承诺
根据东北制药股权分置改革方案，公司限售股份持有人承诺如下：
1、对股份获得流通权后分步上市流通的承诺
公司控股股东东北制药集团有限责任公司（以下简称“东药集团”）按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定作出了法定承诺，具体内容如下：所持股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，并在该期限届满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
2、公司控股股东关于代垫股份的特别承诺
东药集团承诺先行代为垫付未明确表示同意的非流通股股应执行的对价安排。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如需上市交易或以其他形式转让，应当向东药集团偿还代为垫付的等额股份，或者取得东药集团认可的其他偿还方式。
3、保证在东北制药申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（二）限售股份的持有人承诺履行情况
截至本核查报告签署之日，限售股份持有人持有的限售股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，未上市交易。
根据 2016年 5月 24日，经沈阳经济技术开发区人民法院（2016）辽 0191民初1931号《民事调解书》，确认中国东方资产管理公司大连办事处（以下简称“东方资产”）享有登记在中国银行沈阳信托投资公司名下的东北制药集团股份有限公司 780,000股股权；2016年 9月 27日，通过司法强制执行手续，登记在中国银行沈阳信托投资公司名下的780,000股股权过户至中国东方资产管理公司大连办事处名下。中国东方资产管理公司大连办事处现更名为中国东方资产管理股份有限公司辽宁省分公司。
经向公司了解并查阅公司公告信息，自股权分置改革至今未发现上述限售股份持有人因利用股权分置改革信息进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为，而受到证券监管部门的调查和处罚。据此，本保荐机构认为上述限售股份持有人恪守了不利用股权分置改革信息进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为的承诺。
三、东北制药股权结构
经核查，截止2017年6月6日东北制药股权结构如下：
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|股份类别|股东全称||持股数量(股)|持股比例|
|有限售条件股份|首发前限售股|中国东方资产管理股份有限公司辽宁省分公司|623,314|0.13|
|||东北制药集团有限责任公司注1|156,686|0.03|
|||其他限售股份持有人注2|1,248,000|0.26|
|||小计|2,028,000|0.43|
||首发后限售股|其他限售股份持有人|34,058,898|7.18|
||高管股份||23,788|0.01|
|无限售条件股份|||438,544,382|92.39|
|合 计|||474,655,068|100.00|

注：1、东药集团持有的156,686股系东方资产偿还其在股权分置改革方案实施时代为垫付的股份；
2、该类其他限售股份持有人是指到本核查报告出具之日，尚未归还由东药集团代为垫付对价安排的原非流通股东。该等非流通股股东所持股份如需上市交易或以其他形式转让，应当向东药集团偿还代为垫付的等额股份，或者取得东药集团认可的其他偿还方式。
为了核查东北制药限售股份持有人股权分置改革承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，平安证券认真核查了以下文件：
1.东北制药股权分置改革说明书；
2.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的东北制药 2017年 4月 28日《限售股份明细数据表》和《发行人股本结构表（按股权性质统计）》，东北制药2017年6月6日《限售股份明细数据表》；
3.东北制药集团有限责任公司《关于东北制药集团股份有限公司部分限售流通股股东解除限售的请示》（东药集团[2017]2号）
4.辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于东北制药集团股份有限公司法人股东解除限售条件有关问题的批复》（辽国资产权[2017]91号）；
5.东北制药公司章程。
经核查，公司提交的《股改限售股份上市流通公告》中就公司股改方案实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整。
四、公司大股东占用资金的及其解决安排情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月31日出具的《关于东北制药集团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2017]21080003号），东药集团及所属单位不存在证监发[2003]56号文规定的非经营性占用公司资金情形。
五、公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为780,000股；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2017年6月23日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
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|序号|股东名称|持有有限售条件流通股数量|本次上市数量|剩余限售股份数量|
|1|中国东方资产管理股份有限公司辽宁省分公司|623,314|623,314|0|
|2|东北制药集团有限责任公司|34,215,584|156,686|34,058,898|
|合计||34,838,898|780,000|34,058,898|

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次有限售条件的流通股上市情况完全与股改说明书所载情况一致，不存在差异。
5、东北制药前次有限售条件的流通股上市情况说明
东北制药股权分置方案实施以来，发生过六次有限售条件的流通股上市情况，共计上市有限售条件的流通股153,800,401股；本次有限售条件的流通股 780,000股上市为公司第七次安排有限售条件的流通股上市。
经核查，东北制药本次780,000股限售股份上市流通符合《管理办法》等的有关规定。
六、保荐人结论性意见
经核查，截至本核查报告签署之日，东北制药限售股份持有人严格履行了其在东北制药股权分置改革方案中作出的各项承诺。
东北制药限售股份持有人中国东方资产管理股份有限公司辽宁省分公司和
东北制药集团有限责任公司分别持有的623,314股和156,686股限售股份将于2017年6月23日解除限售。由于东北制药股权分置改革方案的实施存在垫付现象，因此尚未归还代垫股份的5家在实施股权分置改革方案时未明确表示同意的原非流通股股东所持股份如需上市交易或以其他形式转让，应当向东药集团偿还代为垫付的等额股份，或者取得东药集团认可的其他偿还方式。
本次中国东方资产管理股份有限公司辽宁省分公司持有的623,314股限售股份和东北制药集团有限责任公司持有的156,686股限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和
深圳证券交易所相关规则的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性
障碍；本保荐机构同意公司本次部分限售股份上市流通。
【本页无正文，为平安证券股份有限公司关于东北制药集团股份有限公司限售股份上市流通的核查报告签署页】
保荐代表人：邹文琦
平安证券股份有限公司二O一七年六月二十一日