证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：定2019－24
新疆北新路桥集团股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定的要求，新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”、“上市公司”或“公司”）为保障中小投资者利益，对发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的即期回报摊薄的影响情况进行了认真分析，并出具了防范和填补措施以及相关承诺：
一、测算本次交易是否摊薄即期回报的主要假设
（一）公司经营环境未发生重大不利变化；
（二）不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
（三）假设本次重大资产重组于2019年11月完成资产交割，相关可转换债券、股份完成发行，募集配套资金于2019年12月完成发行；
（四）假设上市公司自身原有业务2019年实现扣除非经常性损益后的净利润与2018年持平；
上述假设仅为测试本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行
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投资决策；
（五）在预测公司总股本时，以本次交易前总股本898,206,436股为基础；
（六）公司因本次交易总计发行股份 351,388,313股（发行股份购买资产发行 156,451,617股，募集配套资金按照发行上市公司现有股本20%的上限 179,641,287股测算）；
（七）在测算2019年扣非净利润指标时，本次交易完成后由于合并对价分摊形成的无形资产增值摊销、固定资产增值折旧、可转换债券计提财务费用等事项产生的影响按照其对于2018年度上市公司备考合并财务报表产生的影响模拟测算；
（八）假设2019年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、回购限制性股票等其他对股份数有影响的其它事项。
二、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
根据上市公司出具的2019年 1-8财务报告、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2018年度财务报表审计报告（希会审字（2019）2193号）及2019年 1-8月、2018年度备考财务报表审阅报告（希会审字（2019）3357号），本次交易前后上市公司主要财务指标的变化如下表所示：
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|项 目|2019年 8月 31日/2019年 1-8月|||2018年 12月 31日/2018年度|||
||本次交易前|本次交易后|增长率（%）|本次交易前|本次交易后|增长率（%）|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|3,800.70|2,839.88|-25.28|5,313.17|6,048.69|13.84|
|基本每股收益（元/股）|0.0423|0.0269|-36.36|0.0592|0.0536|-9.46|

本次交易实施完成后，重庆北新渝长高速公路建设有限公司将成为上市公司
全资子公司，根据渝长高速扩能项目建设规划，预计2020年实现通车产生收益，
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同时上市公司总股本将增加，净资产规模也将提高，从而短期内导致公司即期回报被摊薄。预计未来渝长高速扩能改造工程通车后，上市公司盈利能力将得到进一步提升。
三、董事会选择本次重组的必要性和合理性分析
（一）传统路桥施工行业竞争激烈，有利于公司产业链延伸
目前，国内路桥施工行业竞争比较激烈，业内企业众多，实力规模差异较大，随着我国基础设施建设的持续发展，路桥施工行业的市场竞争在不断加剧，并呈现业务规模和地域上分布不均匀的特点。从规模和实力上来分，我国路桥施工行业企业可分为二个梯队：第一梯队：是一些特大型中央企业或国有企业；第二梯队：除上述特大型国有跨国建筑集团之外，各地方大中型国有企业或地方建筑类公司形成路桥施工行业的第二梯队。同时，近年来政府大力推动 PPP项目、BT项目、BOT项目，各路桥公司竞争已由单纯的工程施工速度、质量上的竞争，转变为资金与工程的双重竞争。上市公司在顺应行业发展趋势，及时从单纯的路桥施工向投资运营路桥资产延伸，提高公司的核心竞争力。
根据WIND数据，高速公路行业上市公司主要行业财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项 目|高速公路行业||北新路桥||
||平均毛利率（%）|平均净资产收益率（%）|毛利率（%）|净资产收益率（%）|
|2018 年度|49.38|11.08|9.29|2.83|
|2017 年度|44.42|12.04|8.51|2.82|
|2016 年度|48.91|4.84|8.67|2.47|

（二）避免同业竞争
2019年 1月，上市公司建设并拥有经营权的福建顺邵高速正式通车，公司业务范围进一步扩大。按照渝长高速扩能项目的建设计划及进度，该高速预计于 2020年通车运营。通过向控股股东建工集团发行可转换债券、股份支付现金购买北新渝长100%股权，实现上市公司运营渝长高速复线，可以避免潜在的同业竞争。
（三）减少关联交易
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北新渝长由本公司控股股东建工集团控制，目前渝长高速复线项目建设已经由上市公司承包全部的建安工程，因此也导致上市公司存在部分关联交易，本次交易完成后，北新渝长将成为上市公司全资子公司，将有利于进一步减少关联交易发生。
（四）当前交易作价较低
目前标的公司尚处于建设阶段，转让双方协商采取资产基础法作价，增值率较低，有利于保护上市公司中小股东利益。选取自2015年至今部分上市公司收购高速公路进行资产评估进行对比，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|可比交易标的资产|交易涉及上市公司|经审计账面价值|成本法评估值|收益法评估价值|选择评估方法|增值率|两种方法差异|
|1|武荆高速|山东高速|94,167.63|262,484.40|461,063.77|收益法|389.62%|75.65%|
|2|渝涪高速|重庆路桥|308,807.39|508,218.13|538,140.26|收益法|74.26%|5.89%|
|3|许平南高速|城发环境|209,613.20|373,734.29|379,616.43|收益法|81.10%|1.57%|
|4|广珠交通|粤高速A|32,198.40|143,885.36|279,203.20|收益法|767.13%|94.05%|
||平均||||||328.03%|44.29%|
||北新渝长100%股权|北新路桥|86,442.40|107,599.90|126,400.00|资产基础法|24.48%|17.47%|

若到标的公司处于盈利时，由于高速公路运营的固有规律，后期会产生大量现金流与利润，届时上市公司收购会支付较高价格，由此产生大额商誉，给上市公司运营带来风险。
四、公司现有业务板块运营状况和发展态势
公司的主营为业务道路、桥梁工程施工，公司正从单一的工程施工，向设计施工总承包、技术研发、勘察设计等工程全产业链转型升级；公司转变项目承揽方式，通过介入PPP、BOT等多种高端项目，以投资拉动项目建设；公司利用
重庆合川BT项目的前期成果，房地产业务亦取得较大进展。通过上述业务转型
升级，公司初步实现了由资产经营向资本经营、施工端项目向运营端项目、单一
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产业向多元产业转变的业务布局。
最近三年，本公司各项业务整体发展形势良好，营业收入规模和盈利能力稳步提高。
五、公司现有业务的主要风险及改进措施
（一）行业风险
公司所属行业为建筑业。经济周期的变化与建筑业发展紧密相关，国民经济运行状况及国家固定资产投资规模，尤其是基础设施投资规模和城市化进程发展等因素都会直接传导至建筑业。公司将结合内外部资源，按照专业化发展思路，确定核心业务，加强技术创新，谋求业务区域和施工资质的扩张，提高运营质量及效益，实现多领域专业化的施工与发展，提升品牌实力。
（二）市场竞争的风险
国内路桥工程施工市场竞争日趋激烈，除了特大型、全国性建筑企业和各省、市、自治区国有或股份制从事公路工程施工的企业以外，民营企业为代表的公路工程施工企业不断加入。公司紧紧围绕确定的各项任务目标，认真研判行业动态和区域市场环境变化。公司积极调整市场布局，开拓经营思路，积极跟踪参与优质项目，为市场培育建立良好的基础。公司成立了由公司高管领导为组长的专项工作小组，确保公司重点项目物资供应、质量管理等顺利开展；同时加强成本稽核，降本增效，防控实施风险；定期上报项目情况，以全面调整项目管理机制，提高项目运营水平，全力保障重点项目完成进度目标。
（三）安全生产风险
公司所处行业为建筑业，涉及工程项目及施工人员较多，工程安全管理方面存在较大考验。对此，公司将积极做好强化安全、文明施工等方面的工作，建立健全安全文明工地考核制度、安全事故责任追究制度，加大安全事故防控力度。
公司严格落实“党政同责，一岗双责”的安全生产责任制，实现安全生产的稳定局面。
六、提高未来回报能力采取的措施
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本次重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，因标的公司产生盈利能力需要一定时间，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。如本次交易完成当年发生摊薄即期回报的情况，为保障募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将加强对募集资金的管理、提高公司盈利能力、完善利润分配政策，优化投资回报机制。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
2、落实监督措施，保证募集资金的有效使用
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。
（二）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（三）加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构
公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才保
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障。
（四）严格执行利润分派政策
本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，严格执行利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，更好地维护公司全体股东及投资者利益。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、相关承诺主体的承诺
为切实保护关于保护中小投资者合法权益，北新路桥的董事、高级管理人员作出了关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函，承诺内容如下：
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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7、承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，其承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对其作出相关处罚或采取相关监管措施。
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东就本次交易采取填补措施事宜，承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会二〇一九年十月二十四日