上海悦心健康集团股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对公司第五届董事会第二十次会议审议的相关议案及2015年年度报告相关事项进行认真审核，发表如下独立意见：
一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定和要求，我们对公司累计和当期对外担保情况进行了仔细的核查，发表专项说明和独立意见如下：
1、2015年度公司对外担保的主要情况如下表： 单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||担保额|实际发生日期（协议|实际担保|||是否履|
|担保对象名称||||担保类型|担保期||
||度|签署日）|金额|||行完毕|
||||||2015.01.23-||
|江西斯米克陶瓷有限公司||2015年01月23日|2,000|连带责任保证||否|
||||||2016.01.22||
||||||2015.04.17-||
|江西斯米克陶瓷有限公司||2015年04月17日|2,000|连带责任保证||否|
||||||2016.04.16||
||||||2015.05.20-||
|江西斯米克陶瓷有限公司||2015年05月20日|2,000|连带责任保证||否|
||||||2016.05.19||
||||||2015.07.29-||
|江西斯米克陶瓷有限公司||2015年07月29日|2,000|连带责任保证||否|
||||||2016.07.28||
||||||2015.08.28-||
|江西斯米克陶瓷有限公司|80,000|2015年08月28日|4,000|连带责任保证||否|
||||||2016.08.27||
||||||2015.10.22-||
|江西斯米克陶瓷有限公司||2015年10月22日|3,000|连带责任保证||否|
||||||2016.10.21||
||||||2015.11.12-||
|江西斯米克陶瓷有限公司||2015年11月12日|3,000|连带责任保证||否|
||||||2016.11.11||
||||||2015.06.26-||
|江西斯米克陶瓷有限公司||2015年06月26日|5,500|连带责任保证||否|
||||||2016.06.25||
||||||2015.10.09-||
|江西斯米克陶瓷有限公司||2015年10月09日|3,500|连带责任保证||否|
||||||2016.10.08||
|江西斯米克陶瓷有限公司||2015年03月23日|2,000|连带责任保证|2015.03.23-|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2016.03.22||
|||||2015.06.24-||
|江西斯米克陶瓷有限公司|2015年06月24日|1,500|连带责任保证||否|
|||||2016.6.23||
|||||2015.10.28-||
|江西斯米克陶瓷有限公司|2015年10月28日|1,000|连带责任保证||否|
|||||2016.10.27||
|||||2014.08.27-||
|江西斯米克陶瓷有限公司|2014年08月27日||连带责任保证||否|
|||4,911.96||2017.08.26||

公司于2015年3月27日召开2014年度股东大会，审议通过了《关于2015年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》。公司在2015年度为全资及控股子公司的银行融资和银行承兑汇票提供担保，并同意全资子公司及控股子公司之间互相提供担保。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。其中，公司为全资及控股子公司2015年度银行融资提供担保的额度为 80,000万元。
2、报告期内，公司为全资及控股子公司提供担保的期末总额为36,411.96万元，占公司2015年末经审计净资产的比例为44.58%。其中，全部为对全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司提供担保，上述担保均在公司股东大会审议批准的额度内，没有担保债务逾期情况。
3、报告期内，公司没有发生对合并报表范围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的对合并报表范围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保。
4、公司充分揭示了对合并报表范围内的子公司提供担保存在的风险，被担保方是公司的全资及控股子公司，公司严格按照法律法规、公司章程和其他有关制度规定履行了必要的审议、批准程序和信息披露，规定公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小，公司全资子公司资产优良，偿债能力较强，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、独立董事对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，我们对公司与控股股东及其他关联方的资金往来进行了仔细的核查，发表专项说明和独立意见如下：
2015年度，公司没有发生关联方违规占用资金的情况，也不存在以前年度发生并
累计至2015年12月31日的关联方违规占用资金等情况。
三、独立董事关于续聘 2016年度审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十次会议审议的《关于续聘年度审计机构的议案》，发表独立意见如下：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2015年度财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，为保持审计工作的持续性，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
四、独立董事关于 2016年度日常关联交易的独立意见
公司结合以往情况及未来发展的需要，对2016年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计，董事会在审议该等关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了认真审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
五、独立董事关于公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润（母公司报表）5,400,840.79元，加上以前年度未分配利润-8,942,346.40元，2015年末实际可供分配股东的利润累计为-3,541,505.61元。因合并报表公司累计亏损额较大，公司本年度不进行现金利润分配。
鉴于公司目前存在较高的资本公积，且考虑到公司由传统制造业转型大健康产业的实际情况，董事会拟定公司 2015年度资本公积金转增股本预案为：以公司2015年末总股本 655,500,000股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10股转增 3股，共计转增196,650,000股，公司总股本增至852,150,000股。我们认为：公司利润分配预案及资本公积金转增股本的预案，符合公司实际情况，有利于公司全体股东、尤其是中小股东的利益，我们对此表示同意。
六、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公司审
计委员会向董事会提交了《2015年度内部控制自我评价报告》，经过认真阅读，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
公司已经建立较为完善的内部控制体系，公司内部控制重点活动均按公司内部控制制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、重大投资、对外担保、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。《公司2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海悦心健康集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》签署页）
独立董事：
阮永平 徐凤兰
张耀伟 汪海粟
二〇一六年四月二十一日