百视通新媒体股份有限公司
换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商） 联席主承销商
二〇一五年五月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
________________ ________________ ________________
黎瑞刚 吴斌 凌钢
________________ ________________ ________________
楼家麟 许峰 周忠惠
________________ ________________
张文军 杨叙
百视通新媒体股份有限公司 2015年 5月20日
目录
全体董事声明 ................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................. 5第一节本次发行的基本情况 ............................................................................ 8一、上市公司的基本情况 .................................................................................. 8二、本次发行履行的相关程序 .......................................................................... 9三、本次发行股票的基本情况 ........................................................................ 13四、发行对象的基本情况 ................................................................................ 14五、本次发行的相关机构 ................................................................................ 20第二节本次发行前后公司相关情况对比 ........................................................ 22一、本次发行前后前10名股东变动情况 ...................................................... 22二、本次非公开发行股票对本公司的影响 .................................................... 23第三节相关中介机构关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见 ...... 28一、独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .................................................................................................... 28二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................................................................................................................ 28第四节中介机构声明 ..................................................................................... 30海通证券声明 .................................................................................................... 30国泰君安声明 .................................................................................................... 31律师声明 ............................................................................................................ 32审计机构声明 .................................................................................................... 33验资机构声明 .................................................................................................... 34第五节备查文件 ............................................................................................ 35一、备查文件目录 ............................................................................................ 35二、备查文件地点 ............................................................................................ 35
三、查阅时间 .................................................................................................... 36四、查阅网址 .................................................................................................... 36
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|百视通、公司、本公司、上市公司|指|百视通新媒体股份有限公司，在上海证券交易所上市，证券代码：600637|
|东方明珠|指|上海东方明珠（集团）股份有限公司，在上海证券交易所上市，证券代码：600832|
|文广投资中心|指|上海文广投资管理中心（有限合伙）|
|上海国和基金|指|上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|交银文化基金|指|交银文化（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|绿地金控|指|绿地金融投资控股集团有限公司|
|上汽投资|指|上海上汽投资中心（有限合伙）|
|上海光控投资|指|上海光控股权投资管理有限公司|
|长江养老|指|长江养老保险股份有限公司|
|招商基金|指|招商基金管理有限公司|
|国开金融|指|国开金融有限责任公司|
|中民投资本|指|中民投资本管理有限公司|
|认购对象|指|文广投资中心、上海国和基金、交银文化基金、绿地金控、上汽投资、上海光控投资、长江养老、招商基金、国开金融和中民投资本等十家本次募集配套资金的特定发行对象|
|本次重组、本次重大资产重组|指|百视通以新增股份换股吸收合并东方明珠。交易完成后，百视通将作为存续方，东方明珠将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入百视通；百视|

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|||通以非公开发行股份方式购买尚世影业 100%股权、五岸传播100%股权、文广互动68.0672%股权、东方希杰 45.2118%股权，并以部分配套募集资金购买东方希杰 38.9442%股权；同时，百视通通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过 100 亿元，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%|
|本次非公开发行、本次发行|指|本次重组中，百视通通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过 100 亿元，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%|
|联席主承销商|指|海通证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司|
|海通证券|指|海通证券股份有限公司，百视通聘请的独立财务顾问、本次非公开发行联席主承销商|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司，本次非公开发行联席主承销商|
|通力律师|指|通力律师事务所|
|国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|审计基准日、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，即2014年7月31日|
|《附条件生效的股份认购合同》|指|百视通与十名配套募集资金认购对象分别签署的股份认购合同|
|《附条件生效的股份认购合同之补充协议》|指|百视通与十名配套募集资金认购对象分别签署的股份认购合同之补充协议|
|《缴款通知书》|指|《百视通新媒体股份有限公司募集配套资金缴款通知书》|
|《百视通验资报告》|指|《百视通新媒体股份有限公司验资报告》信会师报字[2015]第113951 号|
|《海通证券及国|指|《海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司验|

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|泰君安证券验资报告》||资报告》信会师报字[2015]第113950号|
|海通创意资本|指|海通创意资本管理有限公司|
|文化产业基金|指|上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|尚世影业|指|上海尚世影业有限公司|
|五岸传播|指|上海五岸传播有限公司|
|文广互动|指|上海文广互动电视有限公司|
|东方希杰|指|上海东方希杰商务有限公司|
|标的公司|指|尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重大资产重组管理办法》、《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）（2014年修订）|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）（2006年修订）|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：由于四舍五入的原因，本报告书中各分项之和可能与合计项之间存在尾差。
第一节本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
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|公司名称：|百视通新媒体股份有限公司|
|公司英文名称：|BesTV New Media Co., Ltd|
|股票上市地：|上海证券交易所|
|股票简称：|百视通|
|股票代码：|600637|
|住所：|上海市宜山路757号百视通大厦|
|注册资本：|111,373.60万元|
|法定代表人：|凌钢|
|董事会秘书：|张建|
|联系电话：|021-33396736|
|联系传真：|021-33396636|
|邮政编码：|200233|
|电子邮箱：|dongban@bestv.com.cn|
|营业执照注册号：|310000000005055|
|组织机构代码：|13221148-3|
|通讯地址：|上海市宜山路757号百视通大厦|

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|经营范围：|电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、测试及服务，从事货物及技术的进出口业务，研究、开发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台，从事计算机软硬件、系统集成、网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、发布、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，图文设计，文化广播电视工程设计与施工，机电工程承包及设计施工，信息系统集成服务，会展服务，计算机软件开发，文化用品批发与零售，自有房产租赁，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行签署的协议
1、2014年 11月 21日，百视通分别与本次募集配套资金的特定对象文广投资中心、上海国和基金、交银文化基金、绿地金控、上汽投资、上海光控投资、长江养老、招商基金、国开金融和中民投资本等十家认购对象签订了《附条件生效的股份认购合同》。
2、2015年 4月 14日，百视通实施了 2014年度的现金分红方案，本次非公开发行股票之发行价格和认购数量将根据《附条件生效的股份认购合同》约定作相应调整。2015年 4月 16日，百视通分别与本次募集配套资金的特定对象
文广投资中心、上海国和基金、交银文化基金、绿地金控、上汽投资、上海光控
投资、长江养老、招商基金、国开金融和中民投资本等十家认购对象签订了《附
条件生效的股份认购合同之补充协议》。
（二）董事会表决情况
2014年11月21日，上市公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于同时实施公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司、公司向特定对象发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金等重大资产重组事项的议案》等本次重组的相关议案。
（三）股东大会表决情况
2014年 12月 26日，上市公司召开 2014年第一次临时股东大会会议，表决通过了本次重组的相关议案。
（四）监管部门核准过程
1、国家新闻出版广电总局的批准
2014年11月17日，国家新闻出版广电总局出具“新广电函[2014]567号”《国家新闻出版广电总局关于报送上海广播电视台百视通和东方明珠两上市公司重大资产重组有关材料的函》，拟原则同意百视通、东方明珠重大资产重组。
2014年 12月 2日，国家新闻出版广电总局出具“新广电函[2014]620号”《国家新闻出版广电总局关于同意上海广播电视台百视通和东方明珠两上市公司重大资产重组的审核意见》，同意百视通、东方明珠两家上市公司合并，实行重大资产重组。
2、上海市国资委的批准
2014年10月15日，上海市国资委出具“沪国资委产权[2014]324号”《关于同意百视通与东方明珠进行重大资产重组可行性方案的函》，同意《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之可行性研究报告》；
2014年12月24日，上海市国资委出具“沪国资委产权[2014]416号”《关
于百视通新媒体股份有限公司和上海东方明珠（集团）股份有限公司进行重大资产重组有关问题的函》，原则同意百视通换股吸收合并东方明珠的方案。
3、国务院国资委的批准
2014年 12月 24日，国务院国资委出具“国资产权[2014]1189号”《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司有关问题的批复》，原则同意百视通换股吸收合并东方明珠的方案。
4、商务部反垄断审查
2015年4月1日，商务部反垄断局出具“商反垄审查函[2015]第18号”文，对本次重组涉及的经营者集中作出不予禁止决定。
5、中国证监会核准
2015年 4月 3日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组委员会 2015年第 25次会议审议，并获无条件通过。2015年 4月 17日，中国证监会出具了《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可[2015]640号），核准本次发行。
（五）资金到账和验资时间
2015年5月7日，联席主承销商分别向十名认购对象发出了《缴款通知书》，通知认购方将认购款划至联席主承销商指定的收款账户。
截至 2015年 5月 11日，十名认购对象已分别将认购款汇入对应的联席主承销商为本次发行开立的专用账户；立信审计于 2015年 5月 12日出具了《海通证券及国泰君安证券验资报告》。根据该报告，截至2015年 5月11日，海通证券指定的银行账户已收到本次非公开发行认购款共计人民币 5,700,000,091.75元，国泰君安指定的银行账户已收到本次非公开发行认购款共计人民币4,299,999,908.25元，上述认购款合计10,000,000,000.00元。
9,925,000,000.00元（已扣除承销费人民币75,000,000元），该股款由联席主承销商于 2015年 5月 12日汇入，其中：股本 308,356,457元，资本公积 9,616,643,543.00元。
（六）办理股权登记的时间
百视通已于 2015年 5月 18日向中国登记结算有限责任公司上海分公司提交有关本次非公开发行股票募集配套资金新增的 308,356,457股股份登记材料。
前述新增的 308,356,457股股份已于 2015年 5月 18日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行对象认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为 2018年 5月 19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（七）本次重组的后续程序
本次重组总体方案包括：换股吸收合并；发行股份和支付现金购买资产；募集配套资金。
截至本报告书出具日，换股吸收合并相关的百视通股东收购请求权、东方明珠股东现金选择权已实施完毕，东方明珠已于 5月 8日向上海证券交易所提交股票主动终止上市的申请文件，于 5月 11日收到上海证券交易所出具的《关于受理上海东方明珠（集团）股份有限公司股票主动终止上市申请的通知》，并于 5月 15日收到上海证券交易所自律监管决定书【2015】199号《关于上海东方明珠（集团）股份有限公司股票终止上市的决定》，上海证券交易所决定对东方明珠股票予以终止上市，上海证券交易所将在 2015年 5月 20日对东方明珠股票予以摘牌，东方明珠股票终止上市。
后续，百视通将正式启动换股事宜，即在实施换股日依据重组报告书（修订稿）公告的3.05：1的换股比例实施换股，即每 1股百视通新增发行股份换取 3.05股东方明珠股份，并申请因换股吸收合并而对应新增股份的登记上市事宜及后续工商备案/登记手续。
截至本报告书出具日，本次发行股份和支付现金购买资产相关的过户手续正在办理中，本公司将根据相关工商等过户手续的进展适时申请办理发行股份购买
资产对应新增股份的登记上市事宜及后续工商备案/登记手续。
本次重组的后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、本次发行股票的基本情况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行数量及锁定期
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量为308,356,457股，占本次发行后总股本的21.68%。本次发行股份的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|持股数量（股）|持股比例【注】|锁定期|
|1|文广投资中心|98,674,067|6.94%|36个月|
|2|上海国和基金|37,002,775|2.60%|36个月|
|3|交银文化基金|30,835,646|2.17%|36个月|
|4|绿地金控|30,835,646|2.17%|36个月|
|5|上汽投资|24,668,516|1.73%|36个月|
|6|上海光控投资|18,501,387|1.30%|36个月|
|7|长江养老|18,501,387|1.30%|36个月|
|8|招商基金|18,501,387|1.30%|36个月|
|9|国开金融|15,417,823|1.08%|36个月|
|10|中民投资本|15,417,823|1.08%|36个月|
|合计||308,356,457|21.68%||

注：本次非公开发行股份募集配套资金后的总股本为1,422,092,532股。
（三）发行价格
本次非公开发行采取定价发行。本次非公开发行股份的定价基准日为百视通
确定，本次非公开发行的股份发行价格为32.43元/股，为定价基准日前20个交易日的股票交易均价经除权除息调整后的价格。
（四）募集资金量及承销费用
本次发行募集资金总额10,000,000,000元，扣除承销费用75,000,000元，募集资金净额为9,925,000,000元。
四、发行对象的基本情况
（一）本次发行的概况
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量为 308,356,457股，占本次发行后总股本的21.68%。本次发行股份的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|持股数量（股）|持股比例【注】|锁定期|
|1|文广投资中心|98,674,067|6.94%|36个月|
|2|上海国和基金|37,002,775|2.60%|36个月|
|3|交银文化基金|30,835,646|2.17%|36个月|
|4|绿地金控|30,835,646|2.17%|36个月|
|5|上汽投资|24,668,516|1.73%|36个月|
|6|上海光控投资|18,501,387|1.30%|36个月|
|7|长江养老|18,501,387|1.30%|36个月|
|8|招商基金|18,501,387|1.30%|36个月|
|9|国开金融|15,417,823|1.08%|36个月|
|10|中民投资本|15,417,823|1.08%|36个月|
|合计||308,356,457|21.68%|-|

注：本次非公开发行股份募集配套资金后的总股本为1,422,092,532股。
（二）发行对象具体情况
1、文广投资中心
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|企业名称|上海文广投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资额|320,000万元|
|执行事务合伙人|海通创意资本管理有限公司|
|主要经营场所|上海市静安区威海路 298号30幢1703室|
|成立日期|2014年10 月 20日|
|经营范围|创业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业执照注册号|310106000264453|
|组织机构代码|31210152-1|

2、上海国和基金
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|企业名称|上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资额|281,750万元|
|执行事务合伙人|上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|上海市浦东新区浦东南路 360号24楼A座|
|成立日期|2011年6月 27 日|
|经营范围|股权投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业执照注册号|310000000105675|
|组织机构代码|57745004-9|

3、交银文化基金
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|-|-|
|企业名称|交银文化（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资额|103,000万元|

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|执行事务合伙人|上海博礼投资有限公司（委派代表：陈维）|
|主要经营场所|上海市闸北区彭江路 602号5幢1层032室|
|成立日期|2014年10 月 28日|
|经营范围|股权投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业执照注册号|310000000132766|
|组织机构代码|32076149-0|

4、绿地金控
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|企业名称|绿地金融投资控股集团有限公司|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|300,000万元整|
|法定代表人|耿靖|
|住所|上海市崇明县潘园公路 1800号2号楼888 室（上海泰和经济开发区）|
|成立日期|2011年4月 18 日|
|经营范围|金融资产投资，资产管理，投资管理，商务咨询与服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业执照注册号|310230000464870|
|组织机构代码|57271017-1|

5、上汽投资
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|-|-|
|企业名称|上海上汽投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资额|80,060万元|
|执行事务合伙人|上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号1107 室|
|成立日期|2014年9月 30 日|
|经营范围|投资管理，实业投资，创业投资，投资咨询服务，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后放开开展经营活动】|
|营业执照注册号|310114002794388|

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|组织机构代码|31252040-0|

6、上海光控投资
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|企业名称|上海光控股权投资管理有限公司|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|陈爽|
|住所|上海市浦东新区世纪大道 210号25楼F1区|
|成立日期|2013年6月 18 日|
|经营范围|股权投资管理，投资咨询【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|营业执照注册号|310000000119182|
|组织机构代码|07120546-8|

7、长江养老
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|企业名称|长江养老保险股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（非上市）|
|注册资本|78760.9889 万元|
|法定代表人|马力|
|住所|上海市浦东南路 588号7楼A区、B区|
|成立日期|2007年5月 18 日|
|经营范围|团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|营业执照注册号|310000000091857|
|组织机构代码|66246731-2|

8、招商基金
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|企业名称|招商基金管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|21,000万元|
|法定代表人|张光华|
|住所|广东省深圳市深南大道 7088号|
|成立日期|2002年12 月 27日|
|经营范围|基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。|
|营业执照注册号|100000400009761（2-1）|
|组织机构代码|71093625-X|

9、国开金融
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|企业名称|国开金融有限责任公司|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|4,780,372.9651 万元|
|法定代表人|胡怀邦|
|住所|北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 10层|
|成立日期|2009年8月 24 日|
|经营范围|投资业务；投资管理业务；投资咨询、顾问服务|
|营业执照注册号|100000000042217（4-1）|
|组织机构代码|71782542-1|

10、中民投资本
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|企业名称|中民投资本管理有限公司|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,000,000万元|
|法定代表人|刘天凛|
|住所|上海市黄浦区中山南路 100号23层2303室|
|成立日期|2014年7月 18 日|
|经营范围|投资管理，股权投资，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），实业投资，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，|

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|-|-|
||经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业执照注册号|310000000128592|
|组织机构代码|39868478-X|

（三）发行对象与上市公司的关联关系
发行对象中文广投资中心与百视通存在关联关系，具体如下图所示：
执行事务合伙华人文化产业股权投资（上人委派代表海）中心（有限合伙）董事长、总裁文广集团
黎瑞刚100.00%41.92% 55.32%
CHS Holdings Ltd.董事百视通
东方明珠
LP
13.84%
18.75%
海通创意资本
GP
5.54%
文化产业基金
78% 7.5%
LP GP LP
9.38% 15.53%
尚世影业 文广投资中心
除此之外，其他发行对象与百视通不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
文广集团为上市公司的实际控制人，文广集团最近一年与上市公司的关联交易详见上市公司相关公告。
除此以外，截至本报告出具日，发行对象及其关联方与上市公司最近一年不
存在重大交易情况，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。
五、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
|||
|-|-|
|机构名称：|海通证券股份有限公司|
|负责人：|王开国|
|住所：|上海市广东路689号海通证券大厦|
|联系电话：|021-23212246|
|传真：|021-63411061|
|项目联系人：|张杨、刘文才|

（二）联席主承销商
|||
|-|-|
|机构名称：|国泰君安证券股份有限公司|
|负责人：|万建华|
|住所：|上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29|
|联系电话：|层 021-38676666|
|传真：|021-38670765|
|项目联系人：|蒋薇、何欢|

（三）法律顾问
|||
|-|-|
|机构名称：|通力律师事务所|
|负责人：|俞卫锋|
|住所：|上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼|
|联系电话：|021-31358666|
|传真：|021-31358600|
|项目联系人：|陈巍、王利民|

（四）审计机构
|||
|-|-|
|机构名称：|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|朱建弟|
|住所：|上海市南京东路61号4楼|
|联系电话：|021-63391166|
|传真：|021-63392558|
|联系人：|张雯、戴祺|

（五）验资机构
|||
|-|-|
|机构名称：|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|朱建弟|
|住所：|上海市南京东路61号4楼|
|联系电话：|021-63391166|
|传真：|021-63392558|
|联系人：|张雯、戴祺|

第二节本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前的前10名股东情况
本次非公开发行前（截至2015年3月31日），公司前十大股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|数量（万股）|占比|
|上海文化广播影视集团有限公司|国有法人|46,688.51|41.92%|
|同方股份有限公司|境内非国有法人|2,797.26|2.51%|
|上海诚贝投资咨询有限公司|境内非国有法人|2,177.96|1.96%|
|张坚|境内自然人|1,835.45|1.65%|
|张蓓|境内自然人|1,712.71|1.54%|
|成都元泓创新投资有限公司|国有法人|1,418.43|1.27%|
|香港中央结算有限公司|其他|858.66|0.77%|
|新华都实业集团股份有限公司|境内非国有法人|685.93|0.62%|
|瑞士盈丰银行股份有限公司－客户资金|境外法人|627.40|0.56%|
|张国建|境内自然人|627.10|0.56%|
|合计||59,429.41|53.36%|

（二）本次发行后的前10名股东情况
本次配套募集资金发行新股完成后（截至股份登记日），公司前十名股东持股情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）|股份限售情况|
|上海文化广播影视集团有限公司|国有法人|466,885,075|32.83|-|
|上海文广投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|98,674,067|6.94|自本次配套募集资金发行的股份上市之日起36个月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）||境内非国有法人|37,002,775|2.60|自本次配套募集资金发行的股份上市之日起36个月|
|交银文化（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）||境内非国有法人|30,835,646|2.17|自本次配套募集资金发行的股份上市之日起36个月|
|绿地金融投资控股集团有限公司||境内非国有法人|30,835,646|2.17|自本次配套募集资金发行的股份上市之日起36个月|
|上海上汽投资中心（有限合伙）||国有法人|24,668,516|1.73|自本次配套募集资金发行的股份上市之日起36个月|
|||境内非国有法人|19,955,383|1.40|-|
||同方股份有限公司|||||
||上海诚贝投资咨询|境内非国有法人|19,779,577|1.39|-|
||有限公司|||||
|上海光控股权投资管理有限公司||境内非国有法人|18,501,387|1.30|自本次配套募集资金发行的股份上市之日起36个月|
|长江养老保险股份有限公司－长江养老金色定增一号资产管理产品||其他|18,501,387|1.30|自本次配套募集资金发行的股份上市之日起36个月|

二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次换股吸收合并东方明珠而增发的股票数量为1,044,699,958股，发行股份购买资产的发行股票数量为159,746,126股，发行股份募集配套资金的发行股票数量为308,356,457股，综上，本次重组发行股票数量合计为1,512,802,541股。
因此，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到1,422,092,532股；本次重组完成后，公司总股本将达到 2,626,538,616股。
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大
会授权董事会根据本次发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
本次非公开发行完成前后公司股本结构变化如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别||变动前|变动数|变动后|
|一、有限售条件股份|国 有 法人持股|-|40,086,339|40,086,339|
||其 他 境内 法 人持股|-|231,267,344|231,267,344|
||其他|-|37,002,774|37,002,774|
|二、无限售条件股份|无 限 售条 件 的流 通 股份合计|1,113,736,075|-|1,113,736,075|
|三、股份总数||1,113,736,075|308,356,457|1,422,092,532|

（二）对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗风险能力得到提高，本公司后续业务发展所需资金得到有力保障。
本次重组完成后，2014年12月31日备考口径的百视通的资产负债率将有所提高，重组完成后的新上市公司面临一定的资本结构变化带来的整合风险。但从中长期看，标的资产通过整合后将发挥协同效应，募投项目也将带来盈利增长，最终将逐步提高重组后公司的整体盈利水平。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，将有利保障公司募投项目的实施，有利于公司未来业务发展战略的实施；本次重组完成后，四家标的公司成为公司的全资子公司，将通过对标的公司的业务整合和梳理，发挥协同效应，实现重组后上市公司的战略规划目标。
本次重组完成后的上市公司将推进传统媒体与新兴媒体的融合，成为文广集
团统一的产业平台和资本平台，以强大的媒体业务为根基，以互联网电视业务为
切入点，实现受众向用户的转变以及流量变现，构筑互联网媒体生态系统、商业模式、体制架构，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团。
（四）对公司治理结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而本次非公开发行前本公司其他原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致本公司实际控制权的变化，文广集团仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次非公开发行有利于优化本公司的治理结构，提高决策的科学性，有利于更为顺利地实施本公司未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。
（五）对高管人员结构的影响
截至本报告书出具日，公司暂不存在因本次非公开发行的实施而调整其高级管理人员结构的计划。因此，本次非公开发行未对发行人高级管理人员结构产生影响。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行完成后，发行人与关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化；发行人不会因此产生与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。
本次重组完成后，对存续公司关联交易和同业竞争的影响如下：
1、对关联交易的影响
本次重组完成后，百视通最近两年备考报表中关联交易情况相比备考前百视通、东方明珠及四个标的公司关联交易的汇总数的变化如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|类别|备考前汇总数||备考百视通||
|||关联交易金额|占营业成本比例|关联交易金额|占营业成本比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|类别|备考前汇总数||备考百视通||
|||关联交易金额|占营业成本比例|关联交易金额|占营业成本比例|
|2014年|购买商品、接受劳务|28,256.25|2.57%|28,160.94|2.57%|
|2013年|购买商品、接受劳务|27,054.67|2.70%|22,829.64|2.28%|
|2014年|销售商品、提供劳务|59,969.53|3.83%|54,321.73|3.48%|
|2013年|销售商品、提供劳务|52,911.06|3.78%|50,794.94|3.64%|

根据上表，本次重组将有效减少关联交易。2014年及2013年，重组后的百视通购买商品、接受劳务的关联交易金额分别为28,160.94万元、22,829.64万元，较重组前汇总数下降95.31万元和4,225.03万元，重组后的百视通购买商品、接受劳务的关联交易金额占同期营业成本的2.57%和2.28%，2013年比例较重组前汇总数下降0.41个百分点；2014年及2013年，重组后的百视通销售商品、提供劳务的关联交易金额分别为 54,321.73万元、50,794.94万元，较重组前汇总数下降5,647.80万元和2,116.12万元，重组后的百视通销售商品、提供劳务的关联交易金额占同期营业收入的3.48%和3.64%，较重组前汇总数下降 0.35和 0.14个百分点。
本次发行完成后，预计上市公司与文广集团之间不会出现重大关联交易。如文广集团及其下属企业与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。为了减少和规范关联交易，维护百视通及中小股东的合法权益，文广集团出具了《避免关联交易承诺函》。
2、对同业竞争的影响
本次重组完成后的百视通主营业务为：影视剧制作与发行、媒资内容版权经营与分销、新媒体渠道与平台运营（数字付费电视、IPTV、互联网电视、网络视频、手机电视）、广播电视信号传输、新媒体广告、游戏娱乐、电视购物及电子商务、文化旅游等；控股股东文广集团下属业务板块除重组后百视通的上述业
务外，主要为：频道、频率节目制作及运营（含报纸、刊物及音像的出版），频
道、频率的广告经营以及文化演艺等业务（以下简称“文广集团主营业务”）。本
次重大资产重组完成后，新上市公司主营业务与文广集团主营业务之间不存在同业竞争情况。
为了从根本上避免同业竞争，消除文广集团及其控制的其他单位侵占上市公司商业机会的可能性，文广集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，且正在积极履行中。
关于本次重组完成后关联交易及同业竞争情况详见百视通于2015年4月22日公告的《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
第三节相关中介机构关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见
一、独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（联席主承销商）海通证券、联席主承销商国泰君安认为：
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，并在公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求下进行实施。参与本次非公开发行并涉及私募投资基金备案的认购对象，均依法合规地履行了备案程序。认购对象用以认购本次重组中募集配套资金的全部资金来源为自有资金或自筹资金（含公司负债），不包含任何杠杆融资结构化设计产品，未直接或间接来源于百视通及东方明珠的董事、监事、高级管理人员及百视通、东方明珠的关联方，认购资金来源合法合规。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
发行人本次非公开发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行法律顾问通力律师认为：
上海文广投资管理中心（有限合伙）、上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、交银文化（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上汽投资中心（有限合伙）等4名认购对象已经根据《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求，完成了私募基金备案；绿地金融投资控股集团有限公司、上海光控股权投资管理有限公司、长江养老保险股份有限公司、招商基金管理有限公司、国开金融有限责任公司、中民投资本管理有限公司等6名认购对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。
截至专项法律意见书出具之日，本次非公开发行的认购对象用以认购本次重组中募集配套资金的全部资金来源为自有资金或自筹资金（含公司负债），不包含任何杠杆融资结构化设计产品，未直接或间接来源于百视通及东方明珠的董事、监事、高级管理人员及百视通、东方明珠的关联方，认购资金来源合法合规。
百视通本次非公开发行已依法取得必要的批准、授权；本次非公开发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次非公开发行的结果公平、公正，符合非公开发行股票的相关规定；与本次非公开发行相关的《附条件生效的股份认购合同》及其补充协议、《缴款通知书》等法律文书合法、有效；本次非公开发行之募集资金已全部到位。
第四节中介机构声明
海通证券声明
本独立财务顾问（联席主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘文才
项目主办人：
潘晓文 张杨
法定代表人（或授权代表）：
任澎
海通证券股份有限公司 2015年 5月20日
国泰君安声明
本联席主承销商已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
何欢
项目主办人：
水耀东 蒋薇
法定代表人（或授权代表）：
刘欣
国泰君安证券股份有限公司 2015年 5月20日
律师声明
本所已对《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
陈巍 王利民
律师事务所负责人：
俞卫锋
通力律师事务所 2015年 5月20日
审计机构声明
本所已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
张雯 戴祺
会计师事务所负责人（或授权代表）：
朱建弟
立信会计师事务所（普通有限合伙） 2015年 5月20日
验资机构声明
本所已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
张雯 戴祺
会计师事务所负责人（或授权代表）：
朱建弟
立信会计师事务所（普通有限合伙） 2015年 5月20日
第五节备查文件
一、备查文件目录
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《百视通新媒体股份有限公司验资报告》（信会师报字【2015】第113951号）；
2、海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》；
3、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票实施情况的独立财务顾问核查意见》；
4、通力律师事务所出具的《关于百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况之法律意见书(一)》；
5、通力律师事务所出具的《关于百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
6、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
投资者可于本次重大资产重组期间赴上市公司和联席主承销商办公地点查
阅。
三、查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/
（本页无正文，为《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》之签章页）
百视通新媒体股份有限公司 2015年 5月20日