恒泰长财证券有限责任公司
关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（长春市长江路经济开发区长江路 57号五层 479段）
声 明
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“本保荐机构”）接受广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“新劲刚”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的保荐机构，就发行人本次发行上市项目出具发行保荐工作报告。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
根据本保荐机构制定和颁布的《投资银行业务管理总则》、《投资银行项目操作和质量控制流程管理暂行办法》，本保荐机构内部的项目审核流程主要包括项目立项、项目承做、质控核查、内核审议四个环节。
（一）项目立项
申请立项是项目承揽备案后、签订协议前的环节。主承揽人决定申请立项的，应最迟在规定时限到期后 2个工作日内将立项申请文件报至本保荐机构质量控制部；涉及销售的项目，还需同时向本保荐机构资本市场部提供用于判断项目发行销售风险的依据文件，具体包括：发行人基本情况（包括但不限于经审计的财务指标、生产经营情况、行业发展现状等）、发行人对发行方案的要求、项目组对该项目承销风险判断、项目承做负责人对该项目的意见等内容的申请材料。
由本保荐机构质量控制部按照本保荐机构立项标准对立项申请文件进行合规性审核；涉及销售的项目，本保荐机构资本市场部对发行方式、发行方案和定价进行初审；资本市场部初审完成后报立项委员会审核；立项委员会表决通过后，报保荐业务部门执行总经理、保荐业务分管领导批复是否予以立项。立项审批决定做出后，由本保荐机构质量控制部负责填写《立项通知单》，发送项目主承揽人、承做负责人、保荐业务部门综合岗负责人、资本市场部、保荐业务部门执行总经理、保荐业务分管领导。
立项批准是本保荐机构投行业务管理的内部程序，不代表本保荐机构对客户承诺与其建立项目合作关系。
（二）项目承做
主承揽人应在开始项目承做前选择项目承做负责人，保荐业务的承做负责人应为该项目的签字保荐代表人。承做负责人确定后，由承做负责人与保荐业务分管领导协商组建承做项目小组，保荐业务的项目协办人应是项目承做小组成员。
承做阶段的详细尽职调查是项目方案论证和申请文件制作的基础。保荐代表人、项目协办人、承做负责人以及其他与项目有关的工作人员，应按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神认真履行尽职调查职责。
承做人员开始承做工作时，应以备忘录的形式向客户提交工作人员通讯录、整体工作任务时间安排表、尽职调查所需资料清单，并取得客户签收。其中，整体工作任务时间安排表和尽职调查所需资料清单应先报本保荐机构质量控制部确认。
对于在尽职调查过程中发现的问题，承做人员应及时向承做现场负责人汇报。对于不能决断的问题，承做现场负责人应视需要及时向保荐代表人、项目协办人、承做负责人分别汇报。若项目协办人、保荐代表人、承做负责人亦不能对问题做出决断，若该等问题属于技术问题，则应及时与本保荐机构质量控制部沟通、讨论、确定解决方案，本保荐机构质量控制部应采取查阅相关规定、咨询内部业务骨干、咨询外部专家等方式为承做人员提供及时的技术援助；若该等问题不属于技术问题的范畴，则应视需要及时向主承揽人、部门主管、保荐业务部门总经理、保荐业务分管领导逐级汇报。在尽职调查的过程中，若发现项目存在可能影响项目正常进行的、需要中止或放弃该项目的重大法律障碍或风险隐患等实质上的重大问题，承做负责人、项目保荐代表人应及时向质量控制部提交《重大问题情况说明》，并同时向保荐业务部门总经理、保荐业务分管领导汇报。
在项目承做过程中，项目组应在确定发行方案和定价范围的中介机构协调会前与资本市场部就发行方案进行充分沟通，并与发行人协商落实资本市场部的发行方案指导意见。项目组应先将发行方案初步意见以书面形式提交资本市场部，资本市场部在对项目进行估值研究、调研走访以及征询市场独立研究机构意见后，形成最终项目发行方案指导意见，以书面形式反馈给项目组。若与发行方案和定价范围相关的因素（包括但不限于行业情况、发行人盈利能力等）发生重大变化，项目组应及时书面通知资本市场部并说明情况及原因，并提出解决措施。
资本市场部根据项目组的报告，决定该项目是否重新进入发行方案和定价审批程序。在项目承做进程中，资本市场部如发现存在严重销售风险的情形，可随时根据风险程度，并依据本保荐机构与客户签署协议的相关约定，提出修改发行方式、
项目暂缓、项目暂停、项目终止等意见，报保荐业务部门，经保荐业务分管领导批准后实施。被暂缓、暂停和终止的项目，在达到发行条件的情况下，可以向保荐业务部门申请，经保荐业务分管领导批准后恢复承做，并重新申请立项。
承做人员在尽职调查过程中，应在需要的时候及时召开中介机构协调会，对尽职调查过程中发现的问题与客户、会计师、律师、评估师等相关人员进行沟通、协调、达成一致、形成统一的解决方案。在会议过程中，承做人员应做好会议记录，在会后形成中介机构协调会会议纪要并提交客户或其他中介机构，并取得其签收。
承做人员在尽职调查过程中，应针对需要客户或其他中介机构“备忘”的所有事实、问题、情况、建议等及时编写备忘录并提交相关当事人、取得其签收，包括尽职调查过程中发现的问题以及相应的处理方案和建议等。承做人员编写的中介机构协调会会议纪要和备忘录应在提交相关当事人的同时抄报本保荐机构质量控制部。
项目承做负责人应带领项目承做人员根据《投资银行项目操作和质量控制流程管理暂行办法》和《投资银行业务项目档案管理制度》的规定，并结合项目的具体实际，建立、整理、完善、管理并保存以尽职调查工作底稿档案为主体的项目档案，编制档案目录，在项目结束后向本保荐机构质量控制部移交。
（三）质控核查
本保荐机构质量控制部收到承做人员开始承做工作时提交的整体工作任务时间安排表和尽职调查所需资料清单后，应确保整体工作任务时间安排表中已根据保荐业务部门的相关规定、项目类型和工作量大小为本保荐机构质量控制部现场核查、内核、申请文件申报监管部门前的形式审核留出了相应的工作时间，还应根据项目的类型和企业的具体情况确保项目组拟提交企业的尽职调查所需资料清单符合相关法规和本保荐机构尽职调查工作底稿档案指引的要求。
本保荐机构质量控制部在项目组承做阶段通过电话沟通、收取项目组发送的备忘录、会议纪要等方式随时了解项目承做进展情况及相关问题，并及时对各项问题给予指导和解答。
质量控制部必须进行至少一次现场核查。承做负责人在尽职调查工作底稿收集到一定程度时，应主动申请质量控制部进行现场核查。质量控制部也可根据所掌握的情况主动向承做人员提出要求进行现场核查。在质量控制部进行现场核查的过程中，承做现场负责人应协调承做项目组全体人员、客户、其他中介机构予以配合。质量控制部现场核查结束后，应针对核查中发现的问题编写《项目现场核查报告》。承做人员收到质量控制部的《项目现场核查报告》后，应针对相关问题继续推进尽职调查工作，并将处理、解决情况及时反馈质量控制部，质量控制部据此判断项目的尽职调查工作是否基本完成。
在全套拟申报文件印刷制作完成后，质量控制部将对文字、签章、格式等进行形式核查，以保证上述形式要件的齐备。
（四）内核审议
项目承做负责人应向质量控制部提交拟申报中国证监会全套申请文件，质量控制部应在5个工作日内形成审核意见，以电子文件的修订模式的书面形式反馈项目组。涉及销售的项目，提交全套申请文件的同时，项目组应向资本市场部报送发行方案、投资价值研究报告（包括推介幻灯片文件）、承销方式和申请承销团组建报告，由资本市场部进行审核。
项目承做小组应于收到质量控制部、资本市场部（若涉及销售）出具的审核意见后2个工作日内对申请文件、发行方案（若涉及销售）等进行修改、完善，并以电子文件修订模式的书面形式反馈质量控制部、资本市场部（若涉及销售）。
经过若干轮往复，全套申请文件、发行方案（若涉及销售）等文件及对质量控制部、资本市场部（若涉及销售）审核意见的回复经确认后，质量控制部应及时与内核小组成员联系预定召开内核小组会议的时间，并应于内核小组会议召开日前将全套申请文件、发行方案（若涉及销售）等文件、质量控制部初审意见、保荐代表人审核意见、承做负责人关于项目情况的汇报送达内核小组成员。涉及销售的项目，由本保荐机构资本市场部在内核小组会议上对项目的发行方案和发行定价问题提出审核意见，并对项目是否申报具有否决权。
内核小组会议审议后，由质量控制部将决议内容通知项目主承揽人、承做负
责人。若内核的决议为“有条件通过”，项目承做负责人应在满足内核要求的条件后将修改完善的全套申请文件、发行方案（若涉及销售）等文件、《关于内核审核意见的回复》提交质量控制部、资本市场部（若涉及销售）。质量控制部、资本市场部（若涉及销售）对上述文件进行修改完善，在经质量控制部、资本市场部（若涉及销售）审核通过后，由质量控制部将全套申请文件、发行方案（若涉及销售）等文件、《关于内核审核意见的回复》提交全体参会内核委员确认。
内核委员书面确认后，全套申请文件、发行方案（若涉及销售）等文件方为定稿。
若内核的决议为“通过”，则项目小组提交的申请文件、发行方案（若涉及销售）等文件无需修改、直接定稿。若内核的决议为“否决”，根据本保荐机构内核会议的有关规定，若同意票数高于全部票数二分之一者，可提出复议要求，复议只有一次；若同意票数低于全部票数二分之一者，不得提出复议要求。
项目承做小组应将定稿后申请文件报承做负责人、部门主管（如有）、保荐代表人、质量控制部、保荐业务部门总经理、保荐业务分管领导逐级签批后由本保荐机构盖章、法定代表人签字（若需要），并抄送全体参会内核委员；涉及销售的项目，项目承做小组还应将定稿后发行方案等文件报资本市场部审核存档。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）立项时间
本项目立项时间为2013年12月10日。
（二）立项评估决策机构成员构成
本保荐机构由承揽人员提出立项申请，通过本保荐机构质量控制部、本保荐机构资本市场部、保荐业务部门执行总经理及保荐业务分管领导核查立项申请文件来实现对项目立项的评估与审核。
（三）立项评估时间
新劲刚项目组于2013年12月10日向本保荐机构提交了《立项申请表》等立项申请相关文件。
新劲刚项目组认为：发行人作为国内领先的高性能金属基复合材料及制品供
应商，多年来致力于高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售。
报告期内，发行人经营运作规范，在国内金属基超硬材料制品市场占有率位居业内前列；在金属基耐磨复合材料及制品、金属基轻质高强复合材料制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层等国家重点鼓励研发的民用及军用先进技术、材料领域取得明显的研发成果，部分专利技术达世界领先水平。发行人在技术研发、产品性能、市场占有率和品牌知名度等方面具有较为明显的竞争优势。
发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》所规定的在创业板首次公开发行股票的主体资格、经营业绩和财务指标等发行条件，不存在不得公开发行股票的情形，独立性、规范运作等方面不存在重大缺陷，选择的募集资金投资项目符合相关规定。根据发行人的业务发展趋势和对未来市场变动趋势的判断，新劲刚本次证券发行项目的保荐与承销风险较低。
本保荐机构质量控制部、资本市场部、保荐业务部门总经理及保荐业务分管领导对立项申请文件进行了详细认真的审阅，审批同意了本项目的立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
保荐代表人 邹卫峰、李东茂
项目协办人 朱嘉玮
其他项目组成员 韩笑、郑马林、卓海漩
注：其中韩笑于2015年10月离职。
（二）项目执行时间
阶段 时间
辅导阶段 2013年12月—2015年5月
申报文件制作阶段 2014年7月—2015年5月
内核核查阶段 2015年3月—2015年5月
补充2015年度半年度报告阶段 2015年7月—2015年9月
反馈意见回复阶段 2015年9月—2015年12月
补充2015年度报告阶段 2015年12月—2016年3月
补充2016年度半年度报告阶段 2016年6月—2016年9月
反馈意见补充问题回复阶段 2016年10月—2016年12月
发审会及会后事项阶段 2017年1月—2017年2月
（三）尽职调查的主要过程
本项目的尽职调查分为：
1、初步尽职调查阶段
本项目的初步尽职调查从2013年8月开始。初步尽职调查主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
2、全面尽职调查阶段
从 2013年 8月至 2015年 5月、2015年 7月至 2016年 3月、2016年 6月至 2016年 12月，本保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行了认真细致的尽职调查。
（1）尽职调查工作方式
根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》以及本保荐机构制定的《恒泰长财证券有限责任公司投资银行业务项目尽职调查办法》等相关规章要求，并结合发行人实际情况，本保荐机构对本次发行的尽职调查主要采取以下工作方式：①与发行人高级管理人员及具体业务部门负责人座谈，了解发行人的发展战略及目标、重大经营决策、主营业务情况、新技术及新产品的研发情况、市场拓展情况、行业管理及发展、内部控制及财务核算等情况。
②制作尽职调查材料清单，搜集、查阅发行人的历史文件、内部资料，包括历次股东大会、董事会、监事会决议；历次验资报告、审计报告和评估报告；历次股权变动资料、财务报表、纳税资料、职工薪酬资料、重大合同（包括采购合同、销售合同、贷款合同、技术合作合同等）、内部管理制度、内部控制制度、
工商注册登记及历次变更登记资料、发行人资产权属证书与证明文件等，并对所收集资料进行整理分析，核查其真实性，形成工作底稿。
③召开中介机构协调会，与中介机构人员沟通，统筹安排项目工作进度，及时讨论并解决尽职调查中发现的问题。
④收集行业研究报告和专业论著、杂志等，研究分析行业管理、市场竞争、行业发展前景等整体情况。
⑤现场参观、考察生产场所，查看土地使用权，了解土地及厂房的建设及实际使用情况；查看生产现场和生产设备，了解发行人产品的生产流程和主要工序，了解员工生产环境和劳动保护情况，了解产品生产工艺标准和质量管理情况等。
⑥通过访谈发行人主要人员、对发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员进行问卷调查、对主要客户和主要供应商进行访谈或函证、查询主要客户和主要供应商的工商资料及其股东、董事、监事、高级管理人员的历史演变情况，对关联关系披露的充分性进行尽职调查；通过走访主要关联方，对关联交易的公允性进行尽职调查。
⑦通过向主要合同方函证或访谈的方式对发行人重要合同的签署、执行、款项支付与总体评价等情况进行核查；通过走访重要客户、主要新增客户，核查主要产品销售价格与市场价格对比情况对发行人收入进行核查；通过走访重要供应商，核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况对发行人成本进行核查；通过向主要客户发询证函、与主要客户进行访谈的方式对发行人应收款项的真实性进行核查；通过向重要供应商发询证函、与供应商进行访谈的方式对发行人预付账款的真实性进行核查；通过对发行人进行实地盘点与抽查的方式核查发行人存货的真实性。
⑧通过互联网搜索、实地走访工商、税收、土地、环保、出入境检验检疫局、海关、相关法院或仲裁机构等有关部门，对发行人、控股股东、实际控制人的合法合规情况及发行人的诉讼、仲裁情况进行核查。
⑨对尽职调查过程中发现的问题组织发行人律师、发行人会计师、发行人高级管理人员及相关部门负责人进行专题讨论，并讨论了发行人的业务定位、发展
战略及目标、竞争优劣势、募集资金投资项目等。
⑩列席发行人股东大会、董事会、监事会、经营例会等重要会议，对与本次发行证券相关的重要事项提出建议。
（2）尽职调查工作内容
本保荐机构项目组人员进场以后展开了大量的工作，对发行人进行了全面、细致的尽职调查，重点调查了发行人以下方面的情况：
①发行人基本情况调查，重点调查了发行人的历史沿革情况、股本形成与演变情况、重大资本支出情况以及在人员、资产、财务、机构、业务方面的“五独立”情况等。
②业务与技术调查，重点调查了发行人的行业发展状况及发展前景，发行人的业务模式，发行人的成长性和技术创新性。了解发行人所处的行业地位和竞争优劣势，核查了发行人已签署的重大合同；重点调查了发行人的发展战略、中长期发展目标及募集资金与未来发展目标的关系等。
③同业竞争与关联交易调查，重点调查了发行人与控股股东、实际控制人及其所控制的企业的同业竞争情况、发行人主要客户及供应商与发行人的关联关系、发行人关联方及关联交易情况等。
④董事、监事和高级管理人员调查，重点调查了发行人董事、监事和高级管理人员的任职及变动情况、胜任能力情况、薪酬情况、兼职及对外投资情况等。
⑤组织结构、基本管理制度及内部控制调查，重点调查了发行人各级部门的职责分工、各项制度及执行情况等。
⑥财务与会计调查，重点调查了发行人收入确认、成本、费用及长期资产、资金使用等的财务核算情况，并对相关财务指标及经营成果的变动情况进行详细讨论与分析。
⑦募集资金运用调查，重点调查了发行人募集资金项目的可行性、预期效益。
⑧风险因素及其他重大事项调查，重点调查了发行人面临的风险因素、重大合同、对外担保情况、重大诉讼和裁决等。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人邹卫峰、李东茂参与尽职调查的工作时间为2013年8月至 2015年 5月、2015年 7至 9月、2015年 12月至 2016年 3月、2016年 6月至2016年12月、2017年1月至2月。具体过程如下：
保荐代表人邹卫峰于 2013年 8月至 2015年 5月一直参与对发行人的行业发展趋势、行业地位、技术水平、业务特点、经营风险因素、未来可持续发展能力、会计政策稳健性、账务处理、募集资金运用等方面展开的全面尽职调查，主要过程如下：与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及行业内的技术权威进行沟通访谈、查阅相关权威刊物信息与统计数据、分析同行业及上下游主要企业的公开信息、查阅与发行人经营相关的国家政策、法律法规与资质许可文件，深入了解发行人的行业发展情况、技术水平、业务特点、业务流程、市场状况、竞争格局、业务流程和主要经营风险；查阅历年财务报告、财务账簿、财务凭证；与发行人董事、高级管理人员、财务人员、审计机构进行访谈以了解发行人的财务会计政策及制度，分析发行人财务风险并敦促发行人提高财务核算水平、完善相关制度；列席发行人股东大会、董事会、监事会及经营例会等，协助发行人完善经营管理及内部控制制度、明确未来发展战略、制定具有切实可行性的近期发展目标与实施措施；组织召开中介机构协调会；对项目组收集整理归档的全套尽职调查资料进行了复核并参与招股说明书等文件的撰稿和核查、验证工作。
保荐代表人李东茂于 2013年 8月至 2015年 5月一直参与对发行人的历史沿革、“五独立”经营情况、关联交易及同业竞争、规范运作、内部控制制度及其他问题等方面展开全面尽职调查；查阅发行人历史沿革相关工商资料、各项资产权属文件、股权变动相关文件及凭证、历次出资资料；参加了各次中介机构协调会；列席发行人股东大会、董事会、监事会及经营例会等，促进发行人规范运作；参与招股说明书等文件的撰稿和验证工作；对各中介机构出具的专项报告进行了核查。
2015年9月至2015年12月，邹卫峰和李东茂根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151391号）及所附的《广东新
劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”），组织项目组会同发行人、发行人律师及申报会计师对反馈意见的有关问题逐项进行了分析和落实，并按要求对相关事项进行了补充尽职调查，对反馈意见问题逐项进行了回复。
2015年7至9月、2015年12月至2016年3月、2016年6月至2016年 12月，邹卫峰和李东茂组织项目组会同发行人律师及申报会计师对发行人的经营情况进行了持续关注，对发行人的最新财务数据及相关信息进行了尽职调查。
2016年12月，邹卫峰和李东茂组织项目组对继任发行人律师的尽职调查工作进行审慎复核。
2017年 1月至 2月，邹卫峰和李东茂组织项目组对初审会告知函的相关问题进行了进一步尽职调查和落实，对发行人发审会后的生产经营情况、合法合规情况和业绩实现情况等进行了持续关注和尽职调查。
保荐代表人全程主持或参与了发行人本次发行的历次工作会议、负责或参与起草尽职调查资料清单、与发行人律师一起协助发行人完善了各项规章制度；与发行人会计师密切沟通，督促发行人解决了募集资金运用项目的立项备案、参与首发申请文件的制作和复核，并制作了保荐代表人尽职调查工作日志，将有关资料和重要情况进行了汇总，并对发现的问题提出了相应的整改措施；并负责组织并落实了工作底稿的建立、健全工作，对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和保荐工作报告内容的真实、准确、完整。
（五）其他项目人员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目其他项目成员韩笑参与尽职调查的工作时间为 2013年 8月至 2015年5月，朱嘉玮参与尽职调查的工作时间为2013年8月至2015年5月、2015年7月至2016年3月、2016年6月至2016年12月、2017年1月至2017年2月，郑马林、卓海漩参与尽职调查的工作时间为2015年1月至2016年3月、 2016年 6月至 2016年 12月、2017年 1月至 2017年 2月。本项目其他项目成员认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，参与了全面尽职调查阶段的尽职调查工作。项目组其他成员的主要职责如下：
姓名 主要职责
负责项目现场管理及各中介机构项目组协调，尽职调查工作底稿的收集和整朱嘉玮 理、辅导报备及验收等；参与重要会议及重要问题的讨论；负责招股说明书风险因素、业务和技术、募集资金运用等章节的编写及统稿工作。
负责尽职调查工作底稿的收集和整理；负责招股说明书概览、发行人基本情韩笑
况、业务和技术等章节的编写。
负责执行主要财务核查程序；负责招股说明书财务会计信息与管理层分析等郑马林
章节的编写。
负责执行法律相关核查程序；负责申报文件的制作；负责招股说明书本次发卓海漩 行概况、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与公司治理、其他重要事项等章节的编写。
2015年9月至2015年12月，朱嘉玮、郑马林、卓海漩按照前述分工范围，根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151391号）及所附的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”），会同发行人、发行人律师及申报会计师对反馈意见的有关问题逐项进行了分析和落实，并按要求对相关事项进行了补充尽职调查，对反馈意见问题逐项进行了回复。由于韩笑于2015年10月离职，其负责的相关工作由朱嘉玮接任。
2015年7至9月、2015年12月至2016年3月、2016年6月至12月朱嘉玮、郑马林、卓海漩按照前述分工范围，对最新的财务数据及相关内容履行了尽职调查程序，对异常事项进行了分析、验证，会同发行人、发行人律师及申报会计师对反馈意见的补充问题逐项进行了分析和落实，并按要求对相关事项进行了补充尽职调查，对反馈意见补充问题逐项进行了回复。
2016年12月，朱嘉玮、郑马林、卓海漩按照前述分工范围，协助保荐代表人对继任发行人律师的尽职调查工作进行审慎复核。
2017年1月至2017年2月，朱嘉玮、郑马林、卓海漩按照前述分工范围，协助保荐代表人对初审会告知函的相关问题进行了进一步尽职调查和落实，对发行人发审会后的生产经营情况、合法合规情况和业绩实现情况等进行了持续关注和尽职调查。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的审核过程
本次发行项目立项申请通过后，本保荐机构的内部核查部门质量控制部即指定了一名财务审核人员、一名法律审核人员负责对本项目进行审核。
本次发行项目的内部核查人员在承做之初与项目执行人员协商制定了整体工作任务时间安排表和尽职调查所需资料清单，并确保了整体工作时间安排表已根据本保荐机构的相关规定、项目类型和工作量大小为本保荐机构质量控制部现场核查、内核、申请文件申报监管部门前的形式审核留出了相应的工作时间，还根据项目的类型和发行人的具体情况确保了项目组拟提交发行人的尽职调查所需资料清单，符合相关法规和本保荐机构尽职调查工作底稿档案指引的要求。
内部核查人员在项目组承做阶段通过电话沟通、收取项目组发送的工作备忘录、会议纪要等方式了解项目承做进展情况及相关问题，并及时对各项问题给予了指导和解答。内部核查人员对本次发行项目进行了一次现场核查，查看了项目组收集的全套工作底稿，并针对现场核查中发现的问题编写了《广东新劲刚新材料科技股份有限公司现场审核意见》。
在全套申请文件提交内核审议前，本次证券发行项目的内部核查人员、本保荐机构质量控制部负责人与项目执行人员就尽职调查问题、申请文件内容等进行了多轮的沟通和交流。在全套文件正式印刷完毕后，内部核查人员对全套文件的完备性进行了检查。
（二）内部核查部门的成员构成
本次证券发行项目的内部核查人员为王卉、吕彦昌。
（三）现场核查的次数及工作时间
本保荐机构内部核查人员进行了2次现场核查，工作时间为自2015年3月31日至2015年4月3日、2016年10月10日至2016年10月19日。
五、内核小组对本次证券发行项目的审核过程
2015年5月11日，本保荐机构召开了内核小组会议，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目进行审核。参加本次会议并有表决权的内核小组成员共7名，达到规定人数，分别为张伟、王万军、邹宏文、孔晓燕、李荆金、叶兰昌、吴国平。会议由项目组代表对项目情况进行了全面介绍和汇报，并就内核委员提出的问题进行了陈述和回答。
经充分讨论，本保荐机构内核会议以投票方式进行了表决，审核通过了新劲刚首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及立项评估决策机构成员审议情况
本保荐机构由承揽人员提出立项申请，通过本保荐机构质量控制部、本保荐机构资本市场部、保荐业务部门执行总经理及保荐业务分管领导核查立项申请文件来实现对项目立项的评估与审核。
本保荐机构质量控制部、本保荐机构资本市场部、保荐业务部门执行总经理及保荐业务分管领导审核本项目立项申请文件后，同意对本项目立项。
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况
本保荐机构在尽职调查中发现和关注的主要问题及解决情况如下：
问题一：
（一）主要问题
公司 2013年度的营业收入、营业利润以及净利润均较上年度分别增加了32.51%、46.70%和36.66%，但是公司2014年度的经营业绩和2013年度相比出现下滑，其中营业收入较上年度降低了3.23%，营业利润和净利润分别较上年度降低了39.28%和30.05%。经营业绩的下滑可能会引发对发行人持续盈利能力的担忧。
（二）解决情况
1、了解并核查业绩下滑的原因
项目组通过现场走访上下游企业，查阅相关宏微观统计数据，对发行人财务数据及经营状况的核查，认为发行人2014年度营业收入和净利润下滑的主要原因如下：
（1）公司2014年度的营业收入较2013年下降的原因
公司2014年度的营业收入较2013年下降了3.23%，主要是由于受我国房地产市场景气度下降影响，国内市场销售收入较大幅度下降所致。2014年，公司的内销收入为18,201.86万元，较上年度下降了13.27%。公司目前的主导产品为金属基超硬材料制品及配套产品，主要应用于建筑陶瓷领域，占公司主营业务收入的90%以上，该类产品的销售状况与相关下游房地产行业的景气程度直接相关。房地产行业具有较强的周期性，我国的房地产市场经过了十几年的快速发展之后，从2014年开始增长速度明显放缓，部分指标开始出现下滑。根据国家统计局公布的相关数据，在2013年我国房地产新开工面积达到峰值后，从2014年开始逐步下降，房地产新开工面积、销售面积、新建商品住宅销售均价等各主要指标也全面回落，其中2014年我国商品房销售面积仅12.06亿平方米，比上年度下降了7.6%。在此背景下，公司下游的建筑陶瓷生产商大多数采取了延期复工以及减少开工生产线数量的方式控制产量，从而使得公司在国内市场的销售收入出现了下滑。
虽然公司当年在海外市场的拓展取得了积极进展，使得2014年海外市场的销售收入达到了6,713.31万元，较上年度上升了48.33%，但是由于外销整体规模低于国内市场，故公司的营业收入总额仍较上年度下降了3.23%。
（2）公司2014年度的净利润较2013年下降的原因
公司2014年度的净利润较2013年下降了30.05%，其主要原因除了营业收入下滑之外，还包括以下几个方面：
①受下游行业景气度下降影响，公司主导产品销售毛利率有所下降
2014年度，公司主营业务毛利率较上年度下降了2.99%，其中主导产品金属基超硬材料制品及配套产品的毛利率较上年度下降了3.46%。金属基超硬材料制品及配套产品的毛利率水平下降主要是由于受下游行业景气度下降以及抛釉线相关产品和技术的稀缺性降低影响，公司消耗管理模式的销售结算价格明显下降所致。2014年度，公司消耗管理模式下抛光线（剔除纯磨边业务）和抛釉线的平均结算单价分别下降了9.09%和21.01%，虽然由于生产线线速以及消耗管理水平的提高，单位产品成本也有所降低，但是消耗管理模式的平均毛利率仍然较上年度下降了4.58%。此外，公司单品销售模式亦较上年度下降了1.37%。
②研发投入大幅度增加，新产品的经济效益尚不明显
公司为提升自主创新能力，优化产品结构，报告期内持续加大了研发投入力度。2014年度，公司组织开展了多个项目研发，其中包括“SHS钢结硬质合金涂层复合材料研究与产业化项目”、“氧化物弥散强化粉末冶金材料组织控制与致密化技术项目”、“XXX军工配套研发项目”以及“轻质高强原位自生颗粒增强铝基复合材料研究项目”等，当年研发费用支出达到了 1,457.48万元，较上一年度增加了10.35%，占营业利润的比重高达89.46%，对公司2014年度的经营业绩影响较大。
虽然大量的研发投入在短期内会使得公司业绩压力较大，但是公司通过研发活动取得了一系列技术突破，积累了多项自主知识产权，为公司未来的业绩增长打下了良好的基础。近年来，公司重点研发的新产品包括金属基耐磨复合材料及制品、金属基轻质高强材料制品和电磁功能材料等，其中飞行器耐磨部件硬质合金涂层、电磁波吸收材料、防腐导静电材料均已在军用领域小批量应用；飞行器轻质高强部件、热障涂层等产品目前正处于工艺验证或台架科研试验；螺旋叶轮、道路摊铺机叶片、破碎机锤头等产品已成功实现市场应用,并处于产品推广期。
但是，由于新产品的技术成熟及产品推广需要一个较长的过程，同时，受 2014年度下游工程机械行业不景气的影响，公司的螺旋叶轮、道路摊铺机叶片和破碎机锤头等金属基耐磨复合材料制品的市场推广进程也相对缓慢，故截至2014年度末，这些新产品尚未产生明显的经济效益。随着这些新产品逐步进入批量化生产阶段，公司的经营业绩将有望迎来新的增长点。
③坏账准备的计提和所得税税率变化的影响
受市场流动性紧张以及行业景气度下降等因素影响，公司2014年末1年以上账龄的应收账款余额较上年末增加了 1,065.05万元，公司按照会计政策计提的坏账准备相应增加。2014年度，公司计提了 426.01万元的坏账准备，较上一年度增加了106.15%，从而对当年的经营业绩产生一定影响。
此外，新劲刚在2011年度被认定为高新技术企业，享受15%的高新技术企业优惠税率，有效期为三年。2014年，由于公司负责编写高新技术企业资格复审材料的人员对资格认定的政策理解存在偏差，在编制与高新技术产品（服务）
收入相关资料时，未将高新技术产品与专利技术一一对应，使得归集整理的材料不符合评审部门要求，导致2014年度的高新技术企业资格认定复审未获通过，所以未能享受高新技术企业税收优惠，所得税税率由以前年度的15%增加到了25%，从而对公司2014年度的净利润造成影响。
2、了解公司销售收入及净利润未来的变动趋势
公司目前的主导产品金属基超硬材料制品受国内房地产市场的影响较为明显。从2014年我国房地产市场出现不利变化以来，我国房地产市场的新开工面积、销售面积、新建商品住宅销售均价等指标同比均出现了下滑。虽然2015年初以来，随着我国货币政策的逐步放宽以及各地解除限购政策的陆续出台，房地产销售形势持续回暖，房地产业发展条件趋向改善，但房地产市场回暖传导到建筑陶瓷的消费需求需要一定时间，公司目前的主导产品金属基超硬材料制品在国内市场的销售收入短期内依然面临下滑的压力，从而使得公司的整体销售收入和净利润仍存在进一步下降的风险。但是基于以下理由，公司的销售收入和净利润具备保持总体稳定发展的基础：
（1）国内房地产市场具有广阔的发展空间，并且出现了企稳回升的迹象
房地产市场具有较强的周期性，虽然短期内出现了一定程度的下滑，但是从长远来看仍然是国民经济支柱产业，仍会保持增长趋势。中国指数研究院发布的《未来五年（2016-2020）中国房地产市场趋势展望》指出，虽然目前我国房地产行业增速有所放缓，但仍处于成长过程中，在此期间衍生的地产金融、增值服务等也将逐步发展，并进一步为经济增长做出贡献。展望未来五年，在十三五规划目标下，我国经济增长压力较大，房地产继续发挥自身规模优势和联动其他行业优势，带动整体经济发展。其次，房地产业作为新型城镇化的重要载体，未来五年新增城镇人口住房需求以及现有人口改善型需求均需要房地产业发展为前提来满足。此外，十三五的重要目标为消费对于经济增长的贡献明显加大，住房消费作为消费的主要组成部分，未来仍会保持增长趋势。总体来看，未来五年房地产业将继续发挥拉动经济增长的重要作用。
自2015年以来，我国政府采取了一系列的宏观经济政策及微观调控措施，包括持续的降息降准、取消存贷比、信贷资产质押再贷款试点扩大、部分城市取
消房产限购、降低首套房首付比例以及鼓励境外人员购买房产等。在2015年下半年，我国房地产市场开始出现了企稳的迹象，房地产销售形势持续回暖，房地产业发展条件趋向改善。根据国家统计局公布的数据，2016年 1-6月份，我国房地产开发景气指数有所回升，全国房地产开发投资 46,631亿元，同比名义增长6.1%，房屋新开工面积 77,537万平方米，增长14.9%。未来随着下游房地产行业的好转逐步往上游企业传导，公司在国内市场的销售收入有望恢复增长。
（2）下游陶瓷企业的转型升级以及新的竞争秩序的建立为公司创造了更为健康的发展环境
受下游建筑陶瓷行业集中度低的影响，公司所在的超硬材料制品行业也存在较多业务规模较小、技术水平不高的企业，行业的集中度较低，整体处于无序竞争的状态。
本轮行业的调整，部分业务规模小、经营不善同时又缺乏核心竞争力的企业将被淘汰出局，企业之间的竞争将会从非理性的价格战转变为在产品品质、产品技术含量以及企业综合管理水平的综合较量，产业集中度将会显著提升。公司作为业内领先的超硬材料制品生产企业，竞争优势突出，行业的转型升级以及新的竞争秩序的建立，将会为公司创造更为健康的发展环境。
（3）国外市场的销售收入和净利润有望保持快速增长
公司超硬材料制品近年来在海外市场的销售收入却保持了快速增长的态势，2014年公司外销收入为 6,713.31万元，较上年度增加了48.33%，2015年外销收入更是达到了9,858.10万元，较2014年进一步增加了46.84%，2016年 1-6月，公司的外销收入为5,045.74万元，达到了去年全年的51.18%。近年来公司凭借过硬的产品品质以及突出的成本优势，得到海外市场的高度认可，与越南大同奈陶瓷、白马陶瓷等国外大型知名陶瓷制品生产商公司建立了长期的业务合作关系。未来随着这些发展中国家人民生活水平不断提高、住房及基础建设需求的释放以及我国“一带一路”和“走出去”战略的实施，公司在这些周边发展中国家的销售收入有望进一步增加。2015年以来，公司在土耳其市场的业务拓展活动取得了实质性进展，销售规模迅速增加。2015年及 2016年 1-6月，公司在土耳其市场的销售收入分别为 987.10万元和 987.39万元。除此之外，公司还
在充分汲取现有成功经验的基础上，积极开拓孟加拉、巴基斯坦、埃及及伊朗等国家的市场，并取得了一定的进展，预计将会为公司形成新的销售和利润增长点。
（4）新产品的逐步量产将为公司打开新的成长空间
近年来，公司重点研发的新产品包括金属基耐磨复合材料及制品、金属基轻质高强材料制品和电磁功能材料等，其中飞行器耐磨部件硬质合金涂层、电磁波吸收材料、防腐导静电材料均已在军用领域小批量应用；飞行器轻质高强部件、热障涂层等产品目前正处于工艺验证或台架科研试验阶段；螺旋叶轮、道路摊铺机叶片、挤泥机叶片、破碎机锤头等产品已成功实现市场应用,深受三一重工等知名机械厂商及最终用户青睐。
由于公司在军用产品方面经过了较长的积累期，多个产品型号已经成功通过生产定型，目前已经处于逐步量产阶段。最近三年及一期，公司军用产品的销售规模分别为289.54万元、179.71万元、509.83万元和451.28万元，呈现了良好的增长态势。同时，由于军用产品的毛利率水平显著高于其他产品，未来随着军用产品销售收入占比的提高，公司的盈利能力将会显著增强。
3、了解发行人应对金属基超硬材料制品的销售收入进一步下滑的措施
公司金属基超硬材料制品目前主要应于建筑陶瓷加工领域，其销售状况受国内房地产市场景气度的影响较大。自2014年以来，我国房地产市场主要指标全面回落，其中新开工面积、销售面积、新建商品住宅销售均价等指标同比出现负增长。虽然自2015年下半年以来，我国房地产市场已经逐步回暖，根据国家统计局公布的数据，2016年1-6月份，全国房地产开发投资46,631亿元，同比名义增长6.1%，房屋新开工面积 77,537万平方米，增长14.9%。但一方面房地产市场回暖传导到建筑陶瓷的消费需求需要一定时间；另一方面建筑陶瓷行业受前两年市场低迷的影响，去库存压力较大，使得国内建筑陶瓷行业生产尚未全面复苏，公司金属基超硬材料制品国内市场的销售收入仍然可能出现进一步下滑。
为了应对由于国内下游行业不景气引起的金属基超硬材料制品的销售收入进一步下滑的风险，发行人主要采取了以下几个方面的措施：
（1）进一步加强海外市场的拓展力度，扩大海外市场的销售规模
近年来，公司在海外市场，尤其是越南、印度以及马来西亚市场取得了突出的成绩，公司与越南大同奈陶瓷、白马陶瓷等国外大型知名陶瓷制品生产商公司建立了长期业务合作关系。2014年以来，在国内房地产市场不景气的背景下，公司海外市场的销售收入仍然保持了良好的增长态势。公司在维护现有客户的基础上，积极调整和优化海外营销团队，扩大海外技术支持网络体系，不断开拓新的海外市场。2015年及 2016年 1-6月，公司在土耳其市场取得了积极进展，并分别实现了 987.10万元和 987.39万元的营业收入。目前，公司的超硬材料制品已经成功进入沙特阿拉伯、尼日利亚、孟加拉、伊朗和巴基斯坦等国家的市场。未来随着公司海外拓展力度的不断加强以及在这些国家销售局面的逐步打开，公司在海外市场的销售规模有望保持快速增长的态势。
（2）充分发挥竞争优势，扩大在国内的市场份额
公司经过多年稳步的发展，已在建筑陶瓷用金属基超硬材料制品行业内拥有重要的行业地位并在研发、技术、产品、营销与服务、品牌、人才与团队等方面具备较强的竞争优势。虽然受到下游房地产行业周期性的影响，公司报告期内在国内市场的销售收入出现了明显下滑，但是公司仍将充分地利用行业地位并发挥竞争优势，在行业洗牌的过程中，稳中求进，在严控市场风险的前提下，巩固并力争扩大在国内的市场份额。
（3）不断提高产品质量，拓展产品的应用领域，创造新的收入和利润来源受现有技术水平的制约，金属基金刚石磨块在建筑陶瓷中细粒度精磨环节存在光度和磨痕控制等难题，尚未能对该环节用碳化硅磨块形成全面替代。公司 2016年上半年融合金刚石工具用超细合金粉制备技术与氧化物弥散强化材料制备技术研发出复合金刚石磨具配方及制造技术，通过该项技术生产的复合金刚石磨块可实现在中细粒度精磨环节对传统碳化硅磨块的替代，使用寿命可达传统碳化硅磨块的 100倍以上，公司目前已对该类新产品进行积极推广。同时，公司正在积极拓展超硬材料制品的应用领域，近年研发的用于石材加工的金刚石锯片和用于机械加工的陶瓷砂轮已经取得了销售收入。为满足产业发展和下游客户需求，公司未来将不断优化基于超细预合金粉末的产品配方体系，改进产品制造工艺，开发适用于不同加工环节和加工对象的金属基超硬材料制品，大力拓展产品
应用领域，为公司创造新的收入和利润来源。
（4）通过募集资金投资项目的实施，全面提升公司的产品竞争力、业务承接能力以及盈利水平
公司金属基超硬材料制品虽然在技术和服务能力方面具有较为明显的竞争优势，但是国内的市场份额仍然较低，主要是受制于资金实力不足。公司本期募集资金投资项目包括“金属基超硬材料及制品生产线技术改造项目”、“企业技术中心技术改造项目”和“补充营运资金”。金属基超硬材料及制品生产线技术改造项目将显著提高公司超硬材料制品的生产能力及生产效率。企业技术中心技术改造项目将通过提高公司的技术研发水平、开发新型的产品配方、胎体材料和生产工艺，持续提高公司在超硬材料制品的市场竞争能力。此外，由于消耗管理模式在行业的采用越来越广泛，而该模式具有资金占用量较大的特点，公司通过募集资金补充营运资金项目的实施，将有效的提升公司的业务承接能力，进一步扩大公司的收入规模，同时改善公司的资产负债结构并提高盈利水平。
4、对发行人所处行业的发展状况、内部管理、技术研发能力以及新产品的市场开发情况进行核查
经过项目组的核查，保荐机构认为发行人所处金属基复合材料行业属于国家产业政策鼓励发展行业，发行人拥有高效成熟的管理团队与研发团队，具有业内领先的技术研发能力和市场拓展能力，建立了健全有效的内部控制制度。目前，公司的金属基超硬材料制品及配套产品在建筑陶瓷应用领域具有较为明显的技术和市场领先地位，为公司提供了持续稳定的盈利来源；同时公司通过近年来不断加大金属基耐磨材料及制品、金属基高强度材料及制品的研发力度，取得了一系列技术突破，形成了多项自主知识产权，部分新产品已成功得到市场应用。
综上所述，影响公司报告期经营业绩的外因均具有偶然性和非持续性，发行人自身的经营状况并没有发生重大变化。未来，随着国内房地产市场的回暖、海外业务的进一步拓展以及新产品逐步实现产业化销售，公司的经营业绩有望实现稳步增长。
问题二：
（一）主要问题
2013年 12月，发行人劳务派遣员工为 232人，占员工总数的比例为34.27%。根据《劳务派遣暂行规定》，用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于 2016年 3月 1日之前降至规定比例。
（二）解决情况
1、规范劳务派遣用工岗位
报告期内发行人逐步规范劳务派遣员工的工作岗位，确保与主营业务相关的主要岗位人员均为公司正式员工并签订相应的劳动合同明确劳动关系。
2、降低劳务派遣用工比例
项目组督促发行人制定了调整用工方案，发行人在辅导期内逐步降低了劳务派遣用工比例，截至2015年12月31日，发行人已不存在使用劳务派遣用工的情况。
问题三：
（一）主要问题
发行人将其拥有的8090329号商标无偿转让给关联方金采玛。
（二）解决情况
发行人关联方金采玛为注册方便起见，曾通过发行人申请注册商标，于2011年3月取得8090329号商标，其拥有相关商标的实际所有权。
2013年 11月 16日，为明晰财产权属，发行人与金采玛签订《商标转让合同》，发行人将 8090329号商标无偿转让给金采玛。2014年 10月 20日，国家工商行政管理总局商标局核准了上述商标的转让注册。
项目组和发行人律师核查了该项商标的相关情况，确认该项商标实际所有权人确系金采玛，报告期内发行人未使用该商标，该项转让亦不会对公司日常经营产生不利影响，没有损害公司的利益。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
本保荐机构质量控制部对本次证券发行项目相关情况进行了核查，并于2015年4月3日出具了《广东新劲刚新材料科技股份有限公司现场审核意见》，提请关注以下问题：
问题一：
（一）主要问题
发行人与北京科技大学、武汉理工大学等高校开展了广泛的产学研合作，其中包括共同承担多个科研项目。根据相关合作协议，有关项目进行中取得的知识产权，由各方独立研发的归研发方所有，由各方共同研发的归各方共同拥有。与上述科研项目相关的技术专利及使用该专利取得的经济效益可能存在争议。
（二）解决情况
项目组对发行人参与的技术合作研发项目及获授权的技术专利进行了全面排查，梳理出可能存在争议的技术专利20项，并取得了相关单位出具的确认书：1、北京科技大学于2015年4月出具了《确认书》，确认上述专利成果均由公司独立完成，高校人员仅帮助公司进行了技术总结、专利撰写方面的文字工作，按项目合作协议，上述专利的专利权及使用权益全部归公司所有。
2、武汉理工大学于 2015年 4月出具了《确认书》，确认与公司合作的项目所产生的上述专利及使用权益归公司所有。
问题二：
（一）主要问题
报告期内，发行人存在未为部分正式员工缴纳部分社会保险和住房公积金的情况。
（二）解决情况
1、测算需补缴的金额
报告期内，发行人及其各分、子公司存在未为部分员工缴纳部分社会保险和住房公积金的情形，但均未受到所在地社会保险基金管理局和公积金管理中心的的行政处罚，且相关社保和住房公积金主管部门已分别出具证明，确认发行人及其子公司报告期内未有因违反劳动保障法律、法规、规章而被处罚的情形。经测算2013年存在补缴可能性的金额分别为61.30万元。
2、规范整改社会保险和住房公积金的缴纳
报告期内发行人未为部分正式员工缴纳部分社会保险和住房公积金的主要原因为：发行人部分正式员工为非本地户籍人员，根据发行人所在地区的社会保险和住房公积金相关规定，非本地户籍人员无法于其户籍所在地享受及提取使用相应社会保险和住房公积金，因此部分员工不愿意于发行人所在地缴纳社会保险和住房公积金。自2013年起，报告期内发行人通过积极沟通动员、普法教育等方式劝喻该部分员工服从相关规定，取得了一定成效，从而持续提高社会保险和住房公积金的缴纳比例，至2014年初，发行人及其子公司已有效规范缴纳社会保险和住房公积金的覆盖范围，除小部分员工因特殊原因未及时缴纳社保和公积金外，发行人及其子公司已按相关规定为全体员工足额缴纳和代扣代缴社保和住房公积金。
3、控股股东出具承诺函
控股股东王刚承诺：若有关劳动和社会保障部门或住房公积金管理部门认定发行人及其子公司在首次公开发行并上市前存在需要补缴员工社会保险费用、住房公积金的情况并要求发行人及其子公司补缴的，由此产生的补缴社会保险费用、住房公积金、罚款、滞纳金以及发行人因此导致的一切损失均由承诺人承担，并不就此向发行人进行追偿。
综上，项目组认为，发行人补缴社会保险和住房公积金的可能性较小，如若发生需要补缴的情形，控股股东已承诺承担该等风险，不会对发行人经营业绩产生不良影响。
问题三：
（一）主要问题
2014年 3月至 2014年 5月期间，福建南鹰陶瓷有限公司向发行人购买磨边轮、斜齿修边轮、滚刀等陶瓷生产设备商品，未按合同约定履行付款义务。截至发行人起诉之日，福建南鹰陶瓷有限公司尚拖欠发行人货款400,000元。2015年1月30日，发行人向晋江市人民法院提起诉讼，请求福建南鹰陶瓷有限公司支付货款及利息共计405,600元。该案件已经晋江市人民法院受理，案号为2015晋民初字第1898号。
（二）解决情况
经核查，福建省晋江市人民法院已于 2015年 4月 29日出具了《民事判决书》，判决福建南鹰陶瓷有限公司于判决生效之日起十日内支付货款 400,000元，并以此为基数按中国人民银行同期同类贷款利率计付自 2014年 10月 8日起至判决确定付款之日止的经济损失。2015年 5月 20日，福建南鹰陶瓷有限公司向泉州市中级人民法院就上述判决提出上诉。2015年 8月 10日，泉州市中级人民法院依法作出终审判决，驳回福建南鹰陶瓷有限公司上诉，维持原判。
四、内核小组会议讨论的主要问题及具体落实情况
2015年5月11日，本保荐机构内核小组召开现场内核会议，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目进行审核。在审核过程中，项目组对内核小组提出的问题进行了答复和解释，并督促发行人落实相关工作。
内核小组会议主要提出如下问题：
问题一：
（一）主要问题
招股说明书军工涉密资料需国防军工主管部门确认。
（二）解决情况
项目组于每次提交申报材料前均取得由广东省国防科学技术工业办公室先后出具的《广东省国防科工办关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书中披露内容保密审核的意见》确认“公司首次公开发行股票并在创业板上市的《招股说明书》，符合《国防科工局、中国人民银行、证监会
关于印发〈军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法〉的通知》（科工财审【2008】702号）文件的有关规定。”
问题二：
（一）主要问题
发行人在向中国证监会提交首次公开发行申请文件前，需要完成厂房搬迁。
请项目组核实搬迁进度及厂房租赁情况，并修改招股说明书相关表述。
（二）解决情况
项目组已现场核实新劲刚厂房搬迁进度，确认截止到2015年6月末，新劲刚新厂房主体结构落成、水电设施已齐备，相关生产线主要设备已搬迁完毕，并达到了预定可使用状态。公司将该项目对应的 1,710.86万元的建工程余额转入固定资产核算。发行人对招股说明书中的相关表述进行了修改补充。
问题三：
（一）主要问题
发行人在向中国证监会提交首次公开发行申请文件前，需要取得募投项目的环评批复。
（二）解决情况
发行人本次募集资金投资项目中的“金属基超硬材料及制品生产线技术改造项目”已取得佛山市南海区环境保护局出具的《佛山市南海区环境保护局关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司金属基超硬材料及制品生产线技术改造及扩建项目环境影响报告表>审批意见的函》（南环综函（2015）84号）；“企业技术中心技术改造项目”已取得佛山市南海区环境保护局出具的《佛山市南海区环境保护局关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司企业技术中心技术改造项目环境影响报告表>审批意见的函》（南环综函（2015）85号）；“补充营运资金”不涉及环评审批事宜。
问题四：
（一）主要问题
补充说明外购产品销售的相关影响。
（二）解决情况
项目组已对外购产品的情况进行了详细核查，确认报告期内发行人外购的产品主要包括超硬材料制品以及抛光设备和配件。其中发行人外购超硬材料制品主要是：①为了解决特定的产品适应性问题而采购其他厂商的产品；②为了降低运输费用而就近采购附加值较低的通用型产品。此外，公司还会根据部分海外客户的需求代为采购抛光设备及配件，出现该种情形的主要原因是：①公司根据合同约定为消耗管理模式下的海外客户越南大同奈提供抛光设备配件；②相关海外客户委托公司代为采购可以明显降低其沟通及物流运输成本。
报告期内，发行人外购产品的成本及销售收入在公司主营业务成本及收入中的占比均相对较低，对公司的经营无实质影响。发行人已经在招股书中对报告期内营业成本中外购产成品的成品进行了披露。
问题五：
（一）主要问题
补充披露公司报告期内“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购买商品、接受劳务支付的现金”明显低于公司相关年度的销售收入和采购总额的原因。
（二）解决情况
发行人已于招股说明书中补充披露如下：
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金分别小于公司的销售收入和采购总额，除了经营性往来项目余额变化的影响之外，主要是公司将部分从客户处收取的期限为6个月的应收票据直接背书给供应商以支付采购货款所致。最近三年及一期公司背书的应收票据金额分别为 8,595.55万元、7,257.33万元、5,592.59万元和2,371.25万元。
问题六：
（一）主要问题
补充披露消耗管理销售模式下磨抛工具产品成本结转的时点、依据以及保证成本结转真实、完整、准确的具体措施。
（二）解决情况
发行人已于招股说明书中补充披露如下：公司发往客户的产品在专门的仓库单独存放，并由公司派驻的跟线员进行收发管理，跟线员需要及时在存货收发存登记簿中登记存货的收发存情况，以备查验，同时跟线员需每五天向公司提交一份产品消耗明细表，报告存货的消耗和结存情况。公司组织专门人员每月对结存的存货进行现场盘点并且不定期进行抽查盘点。每月末公司按照各产品消耗明细表中当月各产品的消耗数量乘以对应的单位成本进行成本结转。
五、对发行人盈利能力相关信息的核查情况
根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告【2013】46号）的要求，针对发行人的盈利能力，本保荐机构尽职调查情况及结论如下：
（一）收入方面
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
本保荐机构核查了发行人经审计的财务报表，分析发行人营业收入、主要业务及产品构成变动情况，分析了行业现状及未来发展趋势；收集了同行业上市公司博深工具、四方达及发行人主要客户东鹏陶瓷、斯米克等公开披露的相关资料，本保荐机构将报告期内发行人主营业务规模增长率与行业数据、相关公司资料进行了比较，核查发行人收入构成及其变动情况的合理性。
本保荐机构查阅了建筑陶瓷行业的政策文件、访谈了发行人主要客户、供应商对行业现状及未来的判断，了解发行人行业地位、产品竞争力、市场声誉的认可程度，了解同行业公司的竞争情况及发展状况，分析了发行人竞争优劣势及盈
利可持续性。
经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况，不存在异常情况。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
发行人虽然不属于强周期性行业，但是公司目前的主导产品金属基超硬材料制品及配套产品作为磨抛加工工具应用于建筑陶瓷行业，其销售状况与相关下游应用行业的景气程度直接相关，主要表现为：当房地产行业景气度高，建筑陶瓷作为主要的建筑装饰材料，市场需求和产量相应增加，继而带动对磨抛加工工具的需求，促进公司金属基超硬材料制品及配套产品的销售；反之，相关行业景气度下降时，将对公司相关产品的销售情况造成不利影响。
2015年度，在经济增长速度持续下滑以及基础建设投资放缓的情况下，国内的房地产市场仍然处于相对低迷的状态，房屋新开工面积整体上较上年度下降了14%。此外，受国际市场大宗商品价格持续下跌以及国内有效需求不足的影响，工业生产者出厂价格指数也同比下降了5.2%。这些不利因素使得我国工业制造企业，尤其是房地产相关产业面临较大的业绩压力。在此背景下，公司的金属基超硬材料制品在国内市场的营业收入进一步下滑，较上年度下降了21.40%。
在国内市场不景气的情况下，公司集中优势资源，凭借在建筑陶瓷用金属基超硬材料制品领域长期积累的技术领先、产品品质及品牌优势，积极开拓海外市场，使得公司在海外市场的营业收入保持了良好的增长态势。2015年度，公司的外销收入达到了9,858.10万元，较上年度增加了46.84%，从而部分抵消了国内市场营业收入下滑的不利影响，使得公司的营业收入整体上仅下滑了2.84%。
2016年度，虽然国内市场销售规模受下游市场不景气以及山东去环保整改措施的影响出现了一定的下滑，但是由于公司海外市场销售规模以及军品业务的快速增长，公司2016年度营业收入和上年度基本持平。
上述收入变化情况与行业同行业其他公司披露的公开信息变化趋势基本一
致，项目组认为发行人报告期内的收入变动情况合理。
项目组核查了报告期内发行人各季度的生产计划实施情况和销售情况，并对发行人主要客户进行访谈了解其采购情况，发行人营业收入存在一定的季节性波动，主要是由于受春节放假等因素影响，一季度收入占比低于其他季度，上述情况与发行人所在行业特点、同行业其他公司披露的公开信息相吻合，项目组认为该情况对发行人一季度收入的影响合理。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
本保荐机构访谈了发行人的高级管理人员及主要销售负责人、取得了发行人关于销售模式的说明、抽查了发行人的主要销售合同、访谈了发行人的主要客户。
经核查，发行人的销售模式包括“单品销售”与“消耗管理”，所谓单品销售模式是指公司按照销售合同确定的产品技术指标、产品规格型号、产品数量为客户提供公司产品，并按照合同约定的产品单价与客户结算货款，后续服务通常限于技术咨询支持。而消耗管理模式则是由公司针对客户的生产及加工设备状况、客户产品特点进行个性化的产品研发设计和搭配，提供公司产品并委派技术人员前往生产现场参与客户的磨抛加工工序，根据各月为客户产品实施磨抛处理的面积和合同约定的单位面积磨抛价格结算货款。上述销售模式均为业内惯用模式，符合发行人所在行业的实际情况。发行人主要通过互联网宣传、目标客户上门洽谈、参与客户招投标、参加行业展会等方式获取订单。
本保荐机构与发行人高级管理人员、销售人员、工程人员、财务人员进行了访谈，了解了发行人的主要产品情况以及业务性质并取得了发行人关于收入确认原则的说明；获取了发行人报告期内的主要销售合同、相关原始凭证、历次审计报告，并与发行人会计师进行了沟通，根据合同的主要条款分析复核发行人收入确认依据、收入确认时点、收入确认原则和收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定；访谈了发行人的主要客户、查阅了发行人所在行业及下游行业的权威刊物，了解行业内同类业务的收入确认依据与处理方法与发行人是否存在差
异。经核查，发行人收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，与行业惯例不存在显著差异，发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
本保荐机构核查了发行人销售收入明细，对主要客户进行了函证、现场走访和访谈，对比分析了报告期内发行人的主要客户及其销售占比结构。经核查，发行人产品主要客户为新中源陶瓷、唯美陶瓷、耿瓷陶瓷、斯米克陶瓷、东鹏陶瓷、越南大同奈陶瓷、马来西亚白马陶瓷等国内外知名建筑陶瓷制造厂商。发行人客户较为分散，最近三年其对前五名客户业务收入占比分别为33.89%、28.44%和28.81%。报告期内，发行人主要客户基本保持稳定。
本保荐机构对发行人报告期各期的新增主要客户进行了函证、现场走访和访谈，了解发行人与新增主要客户的业务开展情况，查阅了发行人与新增主要客户的销售合同、并对新增重点客户的销售情况进行了穿行测试。经核查，报告期内发行人与新增客户之间的业务真实、合理，发行人不存在新增大额异常客户。报告期末不存在突击确认销售以及期后销售退回的情况。
本保荐机构核查了发行人与主要客户签订的合同、应收账款明细，对主要客户应收账款进行了函证及现场走访确认，核查了发行人报告期内应收账款回收情况。经核查，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同、订单或结算单金额之间能够匹配，应收账款主要客户与发行人主要客户基本匹配，对新增客户的应收账款与营业收入匹配，发行人报告期内各期末的应收账款在下一年度回收情况良好，发行人不存在期末收到的销售款项期后不正常流出的情况。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
本保荐机构对发行人主要股东、主要客户、主要供应商、本保荐机构及其关联方等进行了充分尽职调查，对申报期内发行人的关联交易情况进行了核查、取证和分析。经核查，发行人具有独立的研发、采购、生产和销售系统。报告期内，发行人发生的经常性关联交易均为关联方租赁，偶发性关联交易主要为：（1）为厘清资产权属关系进行的无偿受让/转让个别专利权与商标；（2）关联方为发行人融资提供担保，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况。报告期内不存在关联销售情况、隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）对发行人成本的准确性和完整性的核查
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
本保荐机构取得了发行人报告期内采购明细、营业成本构成明细资料，对照销售合同主要条款和产品类别抽查了主要产品类别的成本构成明细情况，核查发行人料、工、费的波动情况及其合理性；对主要供应商进行了访谈并参考公开市场价格信息了解主要原材料的市场价格变化情况。经核查，发行人生产经营所需的原材料主要包括金刚石、金属粉末、碳化硅等材料，市场供应充足、价格稳定；
发行人生产经营消耗的能源主要为电力，发行人所在区域电力供应情况稳定。报告期内发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场行情及所在区域能源政策相符，不存在显著异常情况。报告期内发行人主要原材料及单位能源耗用情况与发行人产能、产量、销量基本匹配。报告期各期发行人营业成本中料、工、费的波动与发行人的销售情况和行业特点相符。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
本保荐机构对发行人会计师、高级管理人员、主要财务人员进行了访谈，了解了发行人成本核算的方法，获取了发行人主要产品的生产流程，了解发行人目前的成本核算方法是否与生产流程和产品特点相匹配。同时，本保荐机构核查了
发行人的产品明细账，检查成本核算方法在申报期内是否一致，检查外购原材料采购成本、人工费用、制造费用、能源消耗的归集和分摊是否合理。经核查，发行人相应会计政策未发生变化，会计估计未发生变更，成本构成基本稳定，成本核算方法在申报期内保持一致。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
本保荐机构获得了发行人报告期内的主要采购合同、采购明细和供应商名单，对比报告期内主要供应商的变化情况，并对报告期内发行人的主要供应商和新增供应商进行了现场走访，了解主要采购合同的签订及实际履行情况。经核查，报告期内发行人主要供应商构成较为稳定，公司报告期内主要供应商名录及采购占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购类别|采购金额（万元）|
|1|有研粉末新材料（北京）有限公司|金属粉末|748.06|
|2|湖南鼎锐超硬材料有限公司|金刚石|601.08|
|3|鹤山市古劳镇同创兴橡胶塑料厂|橡胶块|493.29|
|4|佛山市南海区希望陶瓷机械设备有限公司|陶瓷设备|484.62|
|5|兰州嘉盛化工有限公司|金属粉末|413.17|
|6|郑州白鸽钻石科技有限公司|金刚石|327.73|
|7|佛山市南海区西樵鑫鑫磨料磨具有限公司|树脂磨具|318.97|
|8|珠海市世创金刚石工具制造有限公司|磨边轮、树脂磨具|284.14|
|9|漯河市泰隆超硬材料有限公司|金刚石|281.19|
|10|河南省力量钻石股份有限公司|金刚石|270.16|
|合计|||4,222.41|
|1|有研粉末新材料（北京）有限公司|金属粉末|561.99|
|2|佛山市凯佳力机电设备有限公司|水磨料除铁生产线|447.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|兰州嘉盛化工有限公司|金属粉末||393.87|
|4|鹤山市古劳镇同创兴橡胶塑料制品厂|橡胶块||385.91|
|5|湖南鼎锐超硬材料有限公司|金刚石||337.02|
|6|珠海市钜晶贸易有限公司|金刚石||332.06|
|7|广东科达洁能股份有限公司|磨抛设备||289.95|
|8|珠海市世创金刚石工具制造有限公司|磨边轮、树脂磨具||281.09|
|9|佛山市鸿富康磨料磨具有限公司|棕刚玉、碳化硅、绿硅||260.64|
|10|建瓯市恒丰磨料磨具有限公司|绿碳化硅||252.75|
|合计||||3,542.28|
|1|有研粉末新材料（北京）有限公司||金属粉末|1,120.94|
|2|建瓯市恒丰磨料磨具有限公司||碳化硅|513.39|
|3|兰州嘉盛化工有限公司||金属粉末|421.52|
|4|中南钻石股份有限公司||金刚石|394.44|
|5|河南黄河旋风股份有限公司||金刚石|379.96|
|6|湖南鼎锐超硬材料有限公司||金刚石|330.75|
|7|珠海市钜晶贸易有限公司||金刚石|330.07|
|8|江门市豪骏橡塑五金有限公司||橡胶块、弹性卡板|329.90|
|9|郑州布瑞金焊接材料有限公司||银焊片、银焊剂|319.82|
|10|佛山市南海区国弘超硬材料有限公司||金刚石磨块|318.85|
|合计||||4,459.64|

从上表可以看出，公司对主要供应商的采购内容紧密相关，采购的主要内容包括各类金属粉末、金刚石、碳化硅等。报告期内，有研粉末新材料（北京）有限公司、兰州嘉盛化工有限公司等主要金属粉末供应商，湖南鼎锐超硬材料有限公司、珠海市钜晶贸易有限公司等主要金刚石供应商，建瓯市恒丰磨料磨具有限公司等主要碳化硅供应商均常见于报告期各期的前十大供应商名录。
部分年份供应商采购占比及供应商名录发生较大变化的原因在于：
（1）因客户需求偶发性变化导致供应商名录及采购占比变化
①公司于 2015年因应客户需求在部分碳化硅磨块产品中以棕刚玉对碳化硅进行替代，使得棕刚玉的采购量相应上升，因此2015年佛山市鸿富康磨料磨具有限公司进入了前十大供应商名单。
②公司于 2015年按部分海外客户的要求代为采购提供相关建筑陶瓷生产设备及配件。为此，公司于 2015向佛山市凯佳力机电设备有限公司和广东科达洁能股份有限公司采购了相关设备。由于该等设备的交易金额较大，因此上述公司由于偶发性交易位列公司 2015年前十大供应商。2016年，公司按部分海外客户的要求代为采购提供相关建筑陶瓷生产设备及配件。由于该等设备的交易金额较大，因此佛山市南海区希望陶瓷机械设备有限公司名列公司2016年前十大供应商。
③公司消耗管理模式客户因工艺及原材料变化，会导致其砖坯质量及对磨抛工具性能要求发生变化。为解决该等特定的产品适应性问题，公司通过自身重新调整产品配方生产对应的产品可能会存在供货不及时、单位生产成本高等问题。因此，公司通常会选择直接从部分在细分产品方面具有比较优势的其他超硬材料制品厂商，如佛山市南海区国弘超硬材料有限公司（金刚石磨块）、珠海市世创金刚石工具制造有限公司（树脂磨具）等采购相关产品，以最大程度的节约销售成本，提高消耗管理效率。因此，该等偶发性的采购需求亦会导致公司主要供应商名录及采购占比发生变化。
（2）公司产品结构的变化，使得供应商名录及采购占比发生波动
公司的主要金刚石供应商中，河南黄河旋风股份有限公司、中南钻石股份有限公司供应的金刚石型号主要用于生产滚刀；湖南鼎锐超硬材料有限公司、珠海市钜晶贸易有限公司供应的金刚石型号主要用于生产弹性磨块。报告期内，公司的滚刀产量逐渐下降而弹性磨块的产量迅速上升，所以河南黄河旋风股份有限公司、中南钻石股份有限公司名列公司2014年度前十大供应商；湖南鼎锐超硬材料有限公司名列公司 2014至 2016年度前十大供应商、珠海市钜晶贸易有限公司名列公司2014至2015年度前十大供应商。
2016年，由于公司弹性磨块产品销售占比明显提高，市场需求明显超出公司的生产能力，公司为满足客户需求向佛山市南海区西樵鑫鑫磨料磨具有限公司
采购了部分弹性磨块，因此该供应商名列公司2016年度前十大供应商
（3）公司执行采购比价制度，使得供应商名录及采购占比发生波动
公司为有效降低材料采购成本，在确保物料品质的前提下，执行采购比价制度，对于金刚石、金属粉末、碳化硅等耗用量较大的原材料，公司通常对列入公司合格供应商名录的供应商进行内部邀标，通过性价比确定各供应商的供应比例。由于公司下游供应商资源丰富，上述比价制度的执行导致公司各期供应商名录及采购占比发生波动，漯河市泰隆超硬材料有限公司、郑州白鸽钻石科技有限公司、河南省力量钻石股份有限公司因此名列公司2016前十大供应商。
发行人主要采购合同的签订及实际履行情况正常，符合发行人的实际经营情况。报告期内不存在外协或外包方占比较高的情况，发行人仅于生产超细合金粉用前驱粉中的部分氧化物组分制备环节委托外协方组织原材料采购及代加工，上述组分在发行人营业成本中的占比较小，对发行人营业成本的影响较小。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
本保荐机构访谈了发行人生产负责人、财务负责人，了解发行人的成本核算方法（归集、分配和结转方法等）；抽查了期末大额存货成本构成的原始凭证，分析期末存货成本构成的合理性，关注是否存在将应计入当期成本费用的支出计入了存货的情形；结合同行业上市公司情况分析发行人报告期各期的毛利率、期间费用率、存货周转率等指标波动是否合理。经核查，发行人已建立了较为完善的生产流程和成本核算方法，毛利率、期间费用率等相关指标波动符合行业情况和发行人业务特点，存货成本分配和归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货项目以少计当期成本费用的情况。
本保荐机构访谈了发行人财务负责人、采购负责人、仓库负责人和“消耗管理”模式下的客户现场存货管理人员，取得了发行人的存货管理制度、期末存货明细表、“消耗管理”模式下的存货消耗凭证、会同发行人会计师对发行人报告
期各期末存货盘点情况进行监盘，核实发行人期末存货真实性、准确性及库龄状态；对于在产品和产成品，本保荐机构会同发行人会计师实地抽查了存货的存放情况。经核查，发行人制定了《存货管理制度》，其中明确约定了存货盘点的制度要求。发行人已在《财务管理制度》、《存货管理制度》等管理制度中，详细规范了发行人的存货管理、盘点、抽盘等程序。发行人已建立了较为完善的存货盘点制度，期末存货真实存在，发行人的存货盘点制度在报告期内有效执行。
（三）对发行人期间费用的准确性和完整性的核查
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
本保荐机构取得发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用明细表，并与财务人员访谈，了解发行人期间费用各组成项目的划分归集情况、分析报告期各期发行人期间费用增减变动是否与业务发展一致、主要明细项目的变动是否存在重大异常。经核查，发行人期间费用增减变动与业务发展一致，期间费用的各期间费用明细项目不存在重大异常变动。本保荐机构复核了会计师对发行人报告
期各期的费用执行截止性测试的工作底稿，未发现发行人有大额、异常费用跨期入账的情况。同时，本保荐机构获取了发行人报告期经审计的财务报表，将发行人各期期间费用进行了横向对比分析。经核查，发行人期间费用构成项目构成合理，不存在异常波动。
本保荐机构了解了报告期内发行人销售费用变动情况并与营业收入变动情况进行对比，查询了同行业上市公司销售费用率并进行比较，抽查了发行人销售费用记账凭证、银行付款凭证等资料。经核查，报告期内，发行人销售费用的变动与营业收入的变动趋于一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为基本匹配。发行人销售费用率与同行业上市公司平均水平相当，处于合理水平。未发现发行人相关支出由其他利益相关方支付的情况。
2、发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否
匹配。
本保荐机构核查了报告期内发行人研发支出明细表、发行人在研项目的立项以及进度文件、同发行人研发人员进行了访谈，了解了在研项目的基本情况以及未来研发的主要方向，了解了研发项目的支出构成情况以及研发项目各阶段的工艺状况。本保荐机构向发行人财务人员详细了解了研发支出的列支方式，向发行人会计师了解了发行人研发支出列支方式的准确性等。经核查，发行人研发费用的规模与发行人的经营规模扩大、在研项目进展以及工艺改进情况相匹配。
3、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
本保荐机构查阅了报告期内发行人的银行借款合同、银行日记账，了解发行人短期借款、债券的使用情况、在建工程的施工情况，计算分析发行人银行借款及应付债券利息的计提金额。经核查，发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，报告期内不存在利息资本化的情况。
本保荐机构调取了发行人的银行账户资料和银行对账单，核查了发行人“三会”及经营例会等会议文件，查阅了发行人会计师出具的审计报告，未发现发行人存在占用相关方资金或资金被相关方占用的情形。
4、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
本保荐机构获取了发行人报告期内的员工花名册、员工工资表、社会保险及住房公积金缴纳凭证；访谈了人力资源部、财务部负责人，了解员工津贴制度、岗位工资标准、奖金计提等薪酬管理制度，了解发行人员工缴纳社保和公积金的相关规定，获取了高级管理人员报告期内的薪酬情况，对发行人员工的薪酬情况进行了分析；查阅了佛山市社会保险基金管理局网站披露的所在地区报告期内各年度在岗职工月平均工资。经核查，发行人报告期内员工平均工资水平逐年上升，且略高于当地平均工资水平。本保荐机构认为，发行人报告期内各年度的薪酬水
平符合发行人的实际情况，较为合理。
（四）对影响发行人净利润的项目的核查
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
本保荐机构核查了发行人与政府补助相关的政策文件、合作协议、项目合同书、资金申请报告批复、银行凭证等，确认发行人获得的政府补助合法合规。本保荐机构查询了会计准则相关规定，核查了会计师审计工作底稿，询问了会计师、发行人关于与收益相关政府补助以及与资产相关政府补助的划分标准、会计处理方式、递延收益分配期限方法。同时，本保荐机构取得了发行人政府补助的相关政策文件、补助合同等，详细了解了政策文件以及补助合同对该政府补助使用的具体规定，发行人应承担的义务，发行人对政府补助的会计处理凭证，确认发行人政府补助项目会计处理合规。经核查，发行人政府补助项目会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
本保荐机构核查了发行人与税收优惠政策的相关政策文件，包括《高新技术企业认定管理办法》等，核查了发行人高新技术企业证书、税务部门的备案文件，核实发行人符合所享受的税收优惠政策。
经核查，报告期内，发行人享受的税优惠政策合法合规、真实有效。2014年，由于发行人负责编写高新技术企业资格复审材料的人员对资格认定的政策理解存在偏差，在编制与高新技术产品（服务）收入相关资料时，未将高新技术产品与专利技术一一对应，使得归集整理的材料不符合评审部门要求，导致 2014年度的高新技术企业资格复审未获通过，故2014年度发行人按25%的税率缴纳企业所得税，该项风险已在招股说明书中充分披露。
公司已于2015年5月重新申报高新技术企业资格评审文件，并于2015年9月30日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局下发的高新技术企业证书（证书编号GR201544000082），有效期三年。因此将不会对发行人的生产经营造成影响。
（五）对发行人及主要股东等责任主体所作承诺事项的核查情况
本保荐机构核查了发行人及主要股东等责任主体出具的承诺函原件，检查了承诺函上述责任主体签字或盖章的完整性，见证了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和主要股东所出具承诺函的签署。
本保荐机构查询了《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关法律、法规以及证监会等相关部门的规定，确认上述责任主体签署的承诺符合法律、法规及相关监管规定。本保荐机构对上述责任主体签署的承诺进行了详细解读，认为其有利于维护发行人上市之后的稳定发展，保护广大中小投资者的利益，所出具承诺切实可行，是发行人及主要股东等相关责任主体作为特定主体需要承担的法律义务，不存在故意夸大或逃脱相关义务的情形，具有合理性。
本保荐机构就确保履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解读，相关责任主体在未能履行所作承诺时采取及时公告原因、提出补充承诺或替代承诺、上交违反承诺时的收益或赔偿投资者损失等方式来约束相关责任主体的活动，确保发行人及中小投资者利益不受损失，同时相关责任主体在因需稳定股价而回购股份的相关会议上投赞成票来确保稳定股价措施能够有效执行。
经核查，本保荐机构认为，发行人及主要股东等相关责任主体作出的相关承诺合法、合理，所作出的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措施合法有效，具有可操作性，有利于约束其履行承诺，保护中小投资者的利益。
六、对发行人股利分配政策事项的核查意见
（一）核查情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37号）的规定，本保荐机构对发行人的股利分配政策、执行情况及履行的内部决策程序进行了详细核查，包括发行人报告期内利润分配、制定《公司章程（草案）》中相关股利分配政策条款及上市后三年股东分红规划的相关会议文件，并对发行人相关人员进行了访谈。具体核查情况如下：
1、发行人现行的利润分配政策
2012年 7月 25日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《广东新劲刚新材料科技股份有限公司章程》，制定了发行人现行的利润分配政策，具体如下：
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公司亏损。
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
（5）股东大会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（6）公司持有的公司股份不参与分配利润。
（7）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（8）公司可以采取现金或者股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。
2、发行人最近三年利润分配情况及履行的内部决策程序
2015年4月23日，发行人召开2014年年度股东大会，审议通过《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》，以 2014年 12月 31日的公司总股本
50,000,000股为基数,向截至2014年12月31日登记在册的全体股东按每 10股0.37元（含税）派发现金红利,合计人民币1,850,000.00元。该次股利分配已实施完毕，发行人并就个人股东应纳税所得代扣代缴个人所得税。
3、本次发行上市后的利润分配政策
根据发行人2014年年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，发行人本次发行后利润分配政策为：
（1）公司利润分配的原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（2）股东回报规划
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。
（3）利润分配的决策程序和机制
①利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。
A、董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
B、公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数
通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的二分之一。
C、公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
②既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
A公司调整既定利润分配政策的条件
a、因外部经营环境发生较大变化；
b、因自身经营状况发生较大变化；
c、因国家法律、法规或政策发生变化。
B、既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第（1）点关于利润分配政策和事项决策程序执行。
（4）利润分配政策
①利润分配的形式：
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
②利润分配的期限间隔：
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
③现金分红的具体条件：
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金后，并无特别重大投资计划和特别重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。特别重大投资计划或特别重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
④发放股票股利的具体条件：
公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。
⑤现金分红比例：
在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的10%（含10%）。
（5）现金分红政策
①公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最新一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元。
②公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
③公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
④公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
⑤公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（6）留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
4、公司未来分红回报规划
为加强股东回报的稳定性和连续性，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《公司首次公开发行并上市后三年股东分红回报规划》，具体内容如下：
（1）股东回报规划制定考虑因素：公司将着眼于长远和可持续发展，在综
合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股东回报的连续性和稳定性。
（2）股东回报规划制定原则：公司的股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的百分之十。若公司快速增长，公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（3）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（4）2015-2017年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司将在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。
（二）核查意见
经核查，本保荐机构认为：
发行人已按照证监会关于现金分红的有关规定并结合自身经营情况，制定了上市后适用的股利分配政策及分红回报规划，上述利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益。发行人在《招股说明书（申报稿）》中对利润分配政策事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
发行人的利润分配决策机制健全有效，有利于保护公众股东的合法权益。
发行人在本次公开发行完成后，将继续严格遵守发行人2014年年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》和《公司首次公开发行并上市后三年股东分红回报规划》，坚持从符合发行人持续发展和股东长远利益的角度制定现金分红政策，保障全体股东、特别是中小股东的利益。
七、对发行人环保事项的核查情况
发行人的主营业务为高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售，不存在对环境产生重大污染或需环保部门特别许可的事项，对环境的影响主要体现在生产过程中产生少量粉尘。根据佛山市南海区环境运输和城市管理局出具的《关于<广东新劲刚超硬材料有限公司（扩建、搬迁、转名、变更）环境影响报告书>审批意见的函》（南环综函[2011]26号）及《关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司建设项目竣工环境保护验收意见的函》（南环验函[2013]165号），发行人的生产项目已依法办理了环境影响评价和环境保护验收手续。
发行人分别于2015年1月14日、2015年7月22日、2016年1月11日、2016年7月12日及2017年1月5日取得了佛山市南海区环境保护局出具的《关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司环境行政处罚情况说明》（No：2014-460）、《广东新劲刚新材料科技股份有限公司环境行政处罚情况说明》（No：2015-206）、《广东新劲刚新材料科技股份有限公司环境行政处罚情况说明》（No：2016-008）、《广东新劲刚新材料科技股份有限公司环境行政处罚情况说明》（No：2016-218）及《广东新劲刚新材料科技股份有限公司环境行政处罚情况说明》（No：2016-468），确认 2012年 1月至 2017年 1月 5日，发行人无环境行政处罚记录。
江西劲刚分别于2015年1月8日、2015年7月5日、2016年1月8日、2016年7月6日及2017年1月9日取得了高安市环境保护局出具的《证明》，确认2012年1月1日至2016年12月31日，江西劲刚没有因违反环境保护法律法规而被处罚的情形。
科大博德于 2015年 3月 17日取得了三河市环境保护局出具的《关于三河市科大博德粉末有限公司情况证明》，确认 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日，未发现科大博德存在违反《中华人民共和国环境保护法》等行为。本保荐机构通过查阅相关行业研究报告、与行业专家及公司员工进行访谈、查询其所在地环境保护局网站等方式，对科大博德截至本发行保荐工作报告出具日日常生产经营符合环境保护要求情况进行了专项核查，确认科大博德不属于重污染行业且近三年不存在因违反有关环境保护法律法规而受到处罚的情形。
康泰威分别于2015年1月14日、2015年7月22日、2016年1月11日及 2016年 7月 12日及 2017年 1月 5日取得了佛山市南海区环境保护局出具的《佛山市康泰威新材料有限公司环境行政处罚情况说明》（No：2014-461）、《佛山市康泰威新材料有限公司环境行政处罚情况说明》（No：2015-207）、《广东新劲刚新材料科技股份有限公司环境行政处罚情况说明》（No：2016-009）、《广东新劲刚新材料科技股份有限公司环境行政处罚情况说明》（No：2016-219）及《广东新劲刚新材料科技股份有限公司环境行政处罚情况说明》（No：2016-467），确认 2012年 1月至 2017年 1月 5日，康泰威无环境行政处罚记录。
发行人本次募集资金投资项目中的“金属基超硬材料及制品生产线技术改造项目”已取得佛山市南海区环境保护局出具的《佛山市南海区环境保护局关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司金属基超硬材料及制品生产线技术改造及扩建项目环境影响报告表>审批意见的函》（南环综函（2015）84号）；“企业技术中心技术改造项目”已取得佛山市南海区环境保护局出具的《佛山市南海区环境保护局关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司企业技术中心技术改造项目环境影响报告表>审批意见的函》（南环综函（2015）85号）；“补充营运资金”不涉及环评审批事宜。
基于上述事实，本保荐机构认为，发行人最近36个月内不存在因违反环境违法行为而被处罚的情形，发行人的生产经营和募集资金投资项目符合环境保护的要求。
八、对证券服务机构意见的核查情况
本保荐机构对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《非经常性损益鉴证报告》、《纳税情况鉴证报告》、《公开发行股票申报财务报表与原始财务报表的差异鉴证报告》等进行了审慎核查，认为上述文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差异。
发行人首次公开发行股票并在创业板上市的原发行人律师为广东君信律师事务所，原签字律师为戴毅律师和刘丽娟律师。由于原负责本次发行的律师担任专项法律顾问的上市公司被立案调查，为避免对后续审核造成影响，经各方协商一致，发行人变更了负责本次发行的律师事务所及签字律师，并聘请北京市嘉源律师事务所担任发行人律师。2016年12月17日，发行人与北京市嘉源律师事务所签订了《专项法律顾问协议》，由北京市嘉源律师事务所指派苏敦渊律师和吴俊霞律师作为签字律师。
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》（2016年 12月 9日修订），北京嘉源及苏敦渊律师和吴俊霞律师已履行相应的尽职调查义务，并就发行人截至2015年5月27日、2015年9月21日、2015年12月15日、2016年3月21日、2016年9月13日、2016年 12月 9日的法律状况分别重新出具了《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》、《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》、《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》、《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》、《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》、《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》、《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》。
本保荐机构根据《发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》（2016年 12月 9日修订）对北京市嘉源律师事务所出具的相关申请文件及专业报告进行了必要的调查、验证和复核，认为以上文件中的意见与广东君信律师事务所出具的原律师工作报告、法律意见书及各补充法律意见书的结论性意见不存在实质性差异，与本保荐机构所作的判断亦不存在实质性差异。
特此呈报。
附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
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|-|
|（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）|
|法定代表人签名：张 伟保荐业务部门负责人签名：谢东晖|
|内核负责人签名：张 伟保荐业务负责人签名：|
|张 伟保荐代表人签名：邹卫峰 李东茂|
|项目协办人签名：朱嘉玮其他项目人员签名：郑马林 卓海漩|
|恒泰长财证券有限责任公司|
|年 月 日|

附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
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|发行人||广东新劲刚新材料科技股份有限公司|||||||
|保荐机构||恒泰长财证券有限责任公司|||保荐代表人|邹卫峰||李东茂|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）||||||||
|（一）|发行人主体资格||||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况||||||
||||本保荐机构查阅了发行人公司章程、所属行业相关法律法规和国家产业政策、相关资质证书，访谈了发行人高级管理人员与核心人员，确认发行人主要从事高性能金属基复合材料及制品的研发、生产与销售,本次募集资金项目围绕其主营业务展开。发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。||||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本||||||
||核查情况||是|√|||否 □||
||备注||||||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件||||||
||核查情况||是|√|||否 □||
||备注||||||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件||||||
||核查情况||是 □||||否 □||
||备注||不适用||||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件||||||
||核查情况||是 □||||否 □||
||备注||不适用||||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||||||
||核查情况||是 □||||否 □||
||备注||不适用||||||
|7|发行人拥有的特许经营权||是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件||||||
||核查情况||是 □||||否 □||

||||||
|-|-|-|-|-|
||备注|不适用|||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件|||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注|已实际核验发行人下属子公司取得的《装备承制单位注册证书》、《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》和《三级保密资格单位证书》|||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|||
||核查情况|是 □||否 □|
||备注|不适用|||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|||
||核查情况|是 □||否 □|
||备注|不适用|||
|（二）|发行人独立性||||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形|||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注|已实际核验相关关联交易协议及权属文件|||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查|||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注||||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注||||
|14|发行人是否存在|核查情况|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|保荐机构已核查发行人的主要采购、销售情况、主要资产的权属情况、关联方对外投资或兼职情况等，确认发行人不存在该项情形。||||||||||||
|（三）|发行人业绩及财务资料|||||||||||||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||||||||||||
||核查情况|是|√|||||否 □||||||
||备注|||||||||||||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否向新增客户以函证方式进行核查||||||||||||
||核查情况|是|√|||||否 □||||||
||备注|||||||||||||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查||||||||||||
||核查情况|是|√|||||否 □||||||
||备注|||||||||||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响||||||||||||
||核查情况|是 □||||||否 □||||||
||备注|不适用||||||||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况||||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因||
||核查情况|是√||否□|是√||否□||是√|否□||是√|否□|
||备注|||||||||||||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性||||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系|||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||核查情况|是|√||否 □||是|√||否 □|||是|√|否 □|
||备注|||||||||||||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目||||||||||||||
||核查情况|是||√|||||否 □|||||||
||备注|||||||||||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等||||||||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||||||
||核查情况|是||√||否 □||||是||√||否 □||
||备注|||||||||||||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划||||||||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||||||
||核查情况|是||√||否 □||||是||√||否 □||
||备注|||||||||||||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货||||||||||||||
||核查情况|是||√|||||否 □|||||||
||备注|||||||||||||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性||||||||||||||
||核查情况|是||√|||||否 □|||||||
||备注|||||||||||||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况||||||||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||||||
||核查情况|是||√||否 □||||是|√|||否 □||
||备注|||||||||||||||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况||||||||||||||
||核查情况|是||√|||||否 □|||||||
||备注|||||||||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注||||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注||||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查|||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注||||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注||||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关|||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注||||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项||||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符|||
||核查情况|是|√|否 □|
||备注||||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||核查情况|是□||否|√||
||备注|已取得发行人涉及诉讼相关文件，发行人为原告人且金额较小，不构成重大影响|||||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构|||||
||核查情况|是 □||否||√|
||备注|已取得相关人员户口所在地或经常居住地公安机关开具的无违法违规证明|||||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查|||||
||核查情况|是|√|否 □|||
||备注||||||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查|||||
||核查情况|是|√|否 □|||
||备注||||||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查|||||
||核查情况|是 □||否||√|
||备注|已取得中国人民银行开具的发行人《企业信用报告》，确认发行人不存在对外担保情况|||||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断|||||
||核查情况|是|√|否 □|||
||备注||||||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况|||||
|||不适用|||||

|||||
|-|-|-|-|
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||发行人控股股东及实际控制人王刚为拥有加拿大永久居留权的中国公民、实际控制人之一雷炳秀为加拿大公民、实际控制人之一王婧为无境外永久居留权的中国公民||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||
|三|其他事项|||
|43||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
||
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|保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、|
|误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。|
|（两名保荐代表人分别誊写并签名）|
|保荐代表人签名：|
|邹卫峰保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：谢东晖|

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|保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、|
|误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。|
|（两名保荐代表人分别誊写并签名）|
|保荐代表人签名：|
|李东茂保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：谢东晖|