万商天勤（深圳）律师事务所
关于康佳集团股份有限公司收购报告书的
法律意见书
(2018)万商天勤法意字第059号前言
致：深圳华侨城资本投资管理有限公司
万商天勤（深圳）律师事务所受深圳华侨城资本投资管理有限公司的委托,就其收购康佳集团股份有限公司股份事宜，担任专项法律顾问。本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，针对深圳华侨城资本投资管理有限公司为本次收购编制的《康佳集团股份有限公司收购报告书》，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，结合收购人实际情况，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及经办律师认为必须查阅的其他文件。在收购人及其关联方（为本法律意见书之目的，“关联方”应具有《深圳证券交易所股票上市规则》第十章规定的“关联人”之含义）保证其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且保证其提供给本所及经办律师的文件和材料真实、准确、完整、及时和有效，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的基础上，本所及经办律师合理、充分地运用
了包括但不限于面谈、书面审查、查询、函证、复核等查验方式，对有关事实进行了查证和确认，该等核查内容包括但不限于:
1收购人及一致行动人的基本情况
2本次收购的目的
3本次收购的方式
4本次收购的资金来源
5本次收购完成后的后续计划
6收购人与被收购公司之间的重大交易
7前6个月内买卖被收购公司上市交易股份的情况
8本次收购对被收购公司的影响
9本次收购的批准与授权
10参与本次收购的专业机构
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师仅根据现行中国法律，就本次收购有关的法律问题发表意见。
本所及经办律师不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的而使用,不得用于任何其他目的。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为收购人申请本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同报送证券交易所，并承担相应的法律责任。本所及经办律师同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
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|收购人、华侨城资本|深圳华侨城资本投资管理有限公司|
|康佳集团、被收购公司、上市公司|康佳集团股份有限公司|
|华侨城集团|华侨城集团有限公司|
|嘉隆投资|HAPPY BLOOM INVESTMENT LIMITED（嘉隆投资有限公司）|
|本次收购|收购人于2017年8月11日通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持康佳集团股份有限公司A股股票（股票简称“深康佳A”，股票代码000016）7,459,300股|
|《收购报告书》|就本次收购而编写的《康佳集团股份有限公司收购报告书》|
|国务院国资委|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|商务部|中华人民共和国商务部|
|深交所|深圳证券交易所|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|《上市公司收购管理办法》|
|《增持股票通知》|《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》|
|《要约收购业务指引》|《上市公司要约收购业务指引》（2016年修订）|
|《格式准则》|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|万商天勤、本所|万商天勤（深圳）律师事务所|
|经办律师|本所为本次收购事宜指派的承办律师|

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|财务顾问、中信证券|中信证券股份有限公司|
|元|人民币元|

目录
正文
1收购人及一致行动人的基本情况
本次收购的收购人为华侨城资本，根据《收购报告书》，收购人与华侨城集团、嘉隆投资系一致行动人。
1.1收购人的基本情况
1.1.1根据收购人提供的《营业执照》、现行有效的《公司章程》以及本所律师在深圳市市场和质量监督管理委员会网站查询，截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下：
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|收购人名称|深圳华侨城资本投资管理有限公司|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|段先念|
|通讯地址|深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦4203室|
|注册资本|500,000万元|
|统一社会信用代码|91440300MA5D8D779Q|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|经营期限|永续经营|

根据收购人说明及其提供的相关资料并经核查，收购人系依法设立的有限责任公司。截至本法律意见书出具日，收购人依法存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及收购人《公司章程》规定的应当终止的情形。
1.1.2根据《收购报告书》及收购人的股权控制结构图,收购人的股权控制
关系如下：
根据上述股权结构图，收购人的实际控制人为国务院国资委。
1.1.3根据收购人说明，截至《收购报告书》签署日，收购人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚；收购人最近五年没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1.1.4根据收购人说明及其提供的相关资料并经本所律师在深圳市市场和质量监督管理委员会网站查询，截至《收购报告书》签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|职位|性别|国籍|长期居住地|境外居留权|
|段先念|董事长|男|中国|中国|无|
|黄志强|董事|男|中国|中国|无|
|何海滨|董事、总经理|男|中国|中国|无|
|聂翠娟|监事|女|中国|中国|无|

1.1.5根据《收购报告书》及收购人说明，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为法人，不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
1.1.6根据收购人说明及其提供的相关资料，收购人不存在直接或间接持有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况。
1.2华侨城集团的基本情况
1.2.1根据一致行动人华侨城集团提供的《营业执照》、现行有效的《公司章程》以及本所律师在深圳市市场和质量监督管理委员会网站查询，截至本法律意见书出具日，华侨城集团的基本情况如下：
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|公司名称|华侨城集团有限公司|
|注册地址|深圳市南山区华侨城|
|法定代表人|段先念|
|通讯地址|深圳市南山区华侨城办公楼|
|注册资本|1,200,000万元|
|统一社会信用代码|91440300190346175T|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房地产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。|
|经营期限|永续经营|

根据本所律师在深圳市市场和质量监督管理委员会网站查询，截至本法律意
见书出具日，华侨城集团的主体状态为“开业（存续）”。
股权，为华侨城集团的控股股东及实际控制人。
1.2.3根据华侨城集团说明，截至《收购报告书》签署日，华侨城集团最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚；华侨城集团最近五年没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1.2.4根据华侨城集团说明及其提供的相关资料并经本所律师在深圳市市场和质量监督管理委员会网站查询，截至《收购报告书》签署日，华侨城集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|职位|性别|国籍|长期居住地|境外居留权|
|段先念|董事长、总经理|男|中国|中国|无|
|吴安迪|董事|女|中国|中国|无|
|周纪昌|董事|男|中国|中国|无|
|王久玲|董事|男|中国|中国|无|
|许刚|董事|男|中国|中国|无|
|余海龙|董事|男|中国|中国|无|
|郑昌泓|董事|男|中国|中国|无|
|栾倩|董事|女|中国|中国|无|
|李惠敏|监事|男|中国|中国|无|
|王进|监事|男|中国|中国|无|
|李萍|监事会主席|女|中国|中国|无|
|朱德胜|职工监事|男|中国|中国|无|
|王友来|职工监事|男|中国|中国|无|

1.2.5根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，华侨城集团直接
或间接持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况如下：
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|公司名称|注册地|上市地点|主营业务|享有表决权比例|持股比例|
|康佳集团股份有限公司|深圳|深圳|彩电、手机、白电生产与销售|30.30%|30.30%|
|深圳华侨城股份有限公司|深圳|深圳|旅游综合业务及房地产开发|53.47%|53.47%|
|华侨城（亚洲）控股有限公司|开曼|香港|商业综合区的开发与经营、纸包装|66.66%|35.64%|
|云南旅游股份有限公司|昆明|深圳|景区、园林、旅游房地产|49.52%|25.26%|

1.2.6根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，华侨城集团直接或间接持有境内、境外金融机构5%以上股份的情况如下：
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|公司名称|注册地|经营范围|持股数量（股）|持股比例|
|渤海证券股份有限公司|天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；中国证监会批准的其他业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。|734,844,816|9.1431%|

1.3嘉隆投资的基本情况
1.3.1根据《收购报告书》、一致行动人嘉隆投资提供的《商业登记证》并经本所律师在香港公司注册处网站查询，截至《收购报告书》签署日，嘉隆投资的基本情况如下：
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|公司名称|HAPPY BLOOM INVESTMENT LIMITED（嘉隆投资有限公司）|
|注册地址|香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2702-03室|
|董事|何海滨|
|通讯地址|香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2702-03室|
|股本|157,700万港元|
|公司编号|2221957|

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|企业类型|私人股份有限公司|
|经营范围|投资控股|
|经营期限|无期限|

根据本所律师在香港公司注册处网站查询，截至本法律意见书出具日，嘉隆投资的公司现况为“仍注册”。
1.3.2根据《收购报告书》及嘉隆投资的股权控制结构图,嘉隆投资的股权控制关系如下：
根据上述股权结构图，华侨城集团直接持有嘉隆投资100%股权，为嘉隆投资的控股股东；嘉隆投资的实际控制人为国务院国资委。
1.3.3根据嘉隆投资说明，截至《收购报告书》签署日，嘉隆投资最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚；嘉隆投资最近五年没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1.3.4截至《收购报告书》签署日，嘉隆投资是华侨城集团的全资子公司，注册地在中国香港，公司不设董事会，仅设1名董事。具体情况如下：
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|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|境外居留权|
|何海滨|董事|男|中国|中国|无|

1.3.5根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，一致行动人嘉隆投资通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有限公司分别持有康佳集团B股180,001,110股和18,360,000股，占康佳集团全部已发行股份的8.24%。
除此之外，未持有、控制其它公司股份的情况。
1.3.6根据嘉隆投资说明及其提供的相关资料，嘉隆投资不存在直接或间接持有境内、境外金融机构5%以上股份的情况。
2本次收购的目的
收购人基于对康佳集团未来持续稳定发展的信心，并基于有利于一致行动人巩固国有股东对于旗下上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定之目的，决定增持深康佳A股份。
3本次收购的方式
本次收购前，收购人华侨城资本直接持有 275,500.00股深康佳 A股份，持股比例为0.01%。收购人控股股东暨一致行动人华侨城集团，以及其一致行动人嘉隆投资合计持有康佳集团 722,108,042股，持股比例为29.99%。其中，华侨城集团持有 523,746,932股，占康佳集团总股本的21.75%；嘉隆投资通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有限公司分别持有康佳集团 B股 180,001,110股和18,360,000股，占康佳集团股份比例为8.24%。
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，本次收购的方式为：2017年 7月 25日至 2017年 8月 11日期间，收购人华侨城资本通过深圳证券交易所集中竞价交易系统累计增持深康佳 A 7,183,800股股份，占康佳集团总股本的0.30%。本次权益变动完成后，华侨城资本及其一致行动人华侨城集团及嘉隆投资合计持有的康佳集团股份比例为30.30%。
根据《收购管理办法》、《增持股票通知》，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受“自上述事实发生之日起一年后”的限制。收购人及其一致行动人在本次增持前合计持有康佳集团股份比例为30%，本次增持股份比例不超过2%的行为，符合上述规定。
基于上述，本所经办律师认为本次收购的方式符合《收购管理办法》、《增持股票通知》的规定。
4本次收购的资金来源
根据《收购报告书》，用于支付本次增持款项的全部资金来源于收购人的合法自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其他关联方，或利用本次受让股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
基于上述，本所经办律师认为收购人支付本次收购所需收购资金不存在重大法律障碍。
5本次收购完成后的后续计划
5.1根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12个月内改变康佳集团主营业务或者对康佳集团主营业务做出重大调整的计划。
5.2根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12个月内对康佳集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。
5.3根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无改变康佳集团现任董事局或高级管理人员组成的计划或建议。
5.5根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无对康佳集团现有员工聘用作重大变动的计划。
5.6根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无调整康佳集团分红政策的计划。
5.7根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无对康佳集团业务和组织结构有重大影响的计划。
6收购人与被收购公司之间的重大交易
6.1在《收购报告书》签署之日前 24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人及其一致行动人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
6.2在《收购报告书》签署之日前 24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
6.3在《收购报告书》签署之日前 24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。
6.4在《收购报告书》签署之日前 24个月内，除《收购报告书》所披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人及其一致行动人未做出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。
7前 6个月内买卖被收购公司上市交易股份的情况
票的情况如下：2017年7月18日至2017年8月11日期间，华侨城资本通过二级市场累计增持深康佳A股票7,459,300股，交易总金额为人民币39,423,200.00元，具体交易情况如下表：
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|日期|交易数量（股）|交易金额（元）|成交价格区间（元）|
|2017-7-18|275,500.00|1,383,586.00|5.01-5.04|
|2017-7-25|1,480,300.00|7,612,410.00|5.08-5.26|
|2017-7-26|1,246,000.00|6,629,915.00|5.27-5.38|
|2017-7-27|906,500.00|4,808,474.00|5.27-5.34|
|2017-7-28|967,900.00|5,063,454.00|5.19-5.27|
|2017-7-31|254,300.00|1,394,836.00|5.41-5.53|
|2017-8-10|444,900.00|2,420,572.00|5.41-5.46|
|2017-8-11|1,912,100.00|10,262,515.00|5.31-5.44|
|2017-8-11|-28,200.00|152,562.00|5.41|

除上述情况外，收购人及其一致行动人在本次收购事实发生之日前六个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
7.2根据《收购报告书》，在本次收购事实发生之日前六个月内（2017年 2月11日至2017年8月11日），收购人及其一致行动人的时任董事、监事、高级管理人员、主要负责人及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
8本次收购对被收购公司的影响
8.1根据《收购报告书》，本次收购前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，
具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售
系统。本次收购完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、
业务独立和机构独立，本次收购不会影响康佳集团的独立性。
8.2根据《收购报告书》，本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。本次收购不会导致收购人及其一致行动人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
8.3根据《收购报告书》，本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司间的关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定，并同时履行了相关信息披露义务。
本次收购后，收购人及其一致行动人与上市公司之间不会因本次收购新增关联交易。如上市公司与收购人及其一致行动人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
9本次收购的批准与授权
华侨城资本本次通过二级市场增持深康佳 A股份已获得控股股东华侨城集团的批准。
10参与本次收购的专业机构
10.1收购人为本次收购聘请的财务顾问为中信证券，中国法律顾问为本所。
10.2根据中信证券说明及其提供的相关资料并经核查，除为收购人本次收购提供财务顾问服务外，中信证券与收购人及其一致行动人、康佳集团及本次收购行为之间不存在关联关系。
10.3本所除为收购人提供中国法律顾问服务外，与收购人、康佳集团及本次收购行为之间不存在关联关系。
11结论意见
收购人华侨城资本具有作为本次收购之收购人的主体资格。本次收购的方式
符合《收购管理办法》、《增持股票通知》的规定，所用的资金来源于华侨城资本自有资金。华侨城资本控股股东华侨城集团批准华侨城资本通过二级市场增持深康佳A股份。收购人为本次收购聘请的财务顾问及法律顾问与收购人之间不存在法律、法规以及规范性文件所述之关联关系。收购人华侨城资本为本次收购出具的《收购报告书》符合《收购管理办法》和《格式准则》的规定。
（以下无正文）
本页无正文，为《万商天勤（深圳）律师事务所关于康佳集团股份有限公司收购报告书的法律意见书》的签署页。
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负责人：
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经办律师：
_________________
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