证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2018-139
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
第三届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2018年9月16日以电话、传真、电子邮件等方式，向公司各位监事发出关于召开第三届监事会第二十二次会议的通知，并于2018年9月27日在公司三楼会议室以现场加通讯的方式召开。会议由公司监事会主席阎重朝先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会监事审议，会议投票通过了以下议案：
一、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发行管理办法》”）等法律、法规的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜符合上市公司非公开发行股票的条件及资产重组的有关规定，符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
表决结果：全体非关联监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份的方式向博爱新开源生物科技有限公司（“标的公司”）的股东芜湖长谦投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）、广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）、赵天及胡兵来（以下合称“交易对方”）购买标的公司83.74%的股权（“标的资产”）；同时，公司进行配套融资，向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以上简称“本次交易”、“本次重组”）。就本次交易，公司已于2017年12月9日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产及募集配套资金方案的议案》及相关议案，并于 2018年 1月9日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司调整本次发行股份购买资产及募集配套资金方案的议案》及相关议案。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》和《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》的相关规定，经各方平等友好协商，拟对本次交易之股份定价基准日、股份发行价格、调价机制等内容进行调整。本次交易的具体调整情况如下：
（一）本次交易的调整事项
1、标的资产的评估基准日及交易价格的调整
调整前：
标的资产的评估基准日为2017年9月30日。
拟购买标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定。标的公司100%股权的预估值为 20.32亿元，标的资产的预估值为 17亿元，交易各方初步确认，本次交易标的资产的交易对价暂定为17亿元（以下简称“交易对价”）。
鉴于资产评估机构尚未完成对标的资产的评估工作，标的资产的价值最终将以具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的在评估基准日的评估结果为基础并经交易各方协商一致的价格确定。
调整后：
标的资产的评估基准日为2018年4月30日。
标的资产价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定。中京民信（北京）资产评估有限公司已于2018年9月27日出具以2018年4月30日为评估基准日的《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司拟发行股份购买股权涉及的博爱新开源生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2018]第392号），标的公司的评估值为201,897.63万元人民币。交易各方一致确认并同意本次交易标的资产的交易对价为170,000.00万元。
表决结果：全体非关联监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
2、支付方式的调整
调整前：
交易对方同意，公司向各交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：
本次发行股份数量＝（交易对价—以现金支付的对价）÷发行价格40.50元/股。如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。按照发行价格 40.50元/股计算，公司本次向交易对方发行的股份总数量为41,975,306股。如果发行价格调整，则发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本公司以发行股份的方式向交易对方支付购买标的资产的对价，具体为：
||||
|-|-|-|
|交易对方|交易对价||
||金额（元）|股份数量（股）|
|芜湖长谦投资中心（有限合伙）|400,000,000|9,876,543|
|华融天泽投资有限公司|400,000,000|9,876,543|
|天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）|200,000,000|4,938,271|
|赵天|300,000,000|7,407,407|
|广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）|200,000,000|4,938,271|
|胡兵来|200,000,000|4,938,271|
|合计|1,700,000,000|41,975,306|

注：发行股份的数量应为整数，各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整。
调整后：
交易对方同意，公司向各交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：
本次发行股份数量＝（交易对价—以现金支付的对价）÷发行价格16.27元/股。如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。按照发行价格 16.27元/股计算，公司本次向交易对方发行的股份总数量为104,486,780股。如果发行价格调整，则发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本公司以发行股份的方式向交易对方支付购买标的资产的对价，具体为：
||||
|-|-|-|
|交易对方|交易对价||
||金额（元）|股份数量（股）|
|芜湖长谦投资中心（有限合伙）|400,000,000.00|24,585,125|
|华融天泽投资有限公司|400,000,000.00|24,585,125|
|天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）|200,000,000.00|12,292,562|
|赵天|300,000,000.00|18,438,844|
|广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）|200,000,000.00|12,292,562|
|胡兵来|200,000,000.00|12,292,562|
|合计|1,700,000,000.00|104,486,780|

注：发行股份的数量应为整数，各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整。
表决结果：全体非关联监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
3、调价机制的调整
调整前：
各方同意，公司向交易对方非公开发行股份的价格除除权除息事项外另设置调价机制，具体如下：
(1)价格调整对象：本次交易调整对象为本次非公开发行股份的发行价格，本次标的资产价格不进行调整。
(2)价格调整方案生效条件：公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
(3)可调价期间：公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前（不含该日）。
(4)调价触发条件。可调价期间，若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：①创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续20个
交易日中至少 10个交易日相比于新开源因本次重组首次停牌日前一交易日
（2017年3月27日）收盘点数（即2,644.18点）跌幅超过10%，且上市公司股
票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格40.50元/股；②中证精准医疗主题指数（930719.CSI）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于新开源因本次重组首次停牌日前一交易日（2017年3月24日）收盘点数（即2,939.06点）跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 40.50元/股；上述“任一交易日”、“连续20个交易日”、“至少10个交易日”中的“交易日”系可调价期区间内的交易日。
(5)调价基准日：首次满足触发条件的交易日。
(6)发行价格调整机制。当调价触发条件成就时，各方可以选择不进行价格调整。若各方协商一致决定进行价格调整时，则公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日起 20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。
调整后的发行价格应为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％。同时，本次交易的发行数量也进行相应调整。
若交易各方协商选择不对发行价格进行调整的，或上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
调整后：
各方同意，公司向交易对方非公开发行股份的价格除除权除息事项外另设置调价机制，具体如下：
(1)价格调整对象：本次交易调整对象为本次非公开发行股份的发行价格，本次标的资产价格不进行调整。
(2)价格调整方案生效条件：公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
(3)可调价期间：公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前（不含该日）。
(4)调价触发条件：可调价期间，若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：①创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中至少 10个交易日相比于定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘
价均低于本次交易股票发行价格 16.27元/股；②中证精准医疗主题指数（930719.CSI）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格16.27元/股；上述“任一交易日”、“连续20个交易日”、“至少 10个交易日”中的“交易日”系可调价期区间内的交易日。
(5)调价基准日。上市公司为审议调价事项的董事会决议公告日。
(6)发行价格调整机制。调价触发条件成就时，各方可以选择不进行价格调整。若各方协商一致决定进行价格调整时，则公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日起 20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％。同时，发行数量也进行相应调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
表决结果：全体非关联监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
4、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格的调整
调整前：
本次发行股份定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日
（以下简称“定价基准日”）。各方同意本次交易公司向交易对方非公开发行股份的价格不低于定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%，定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司A股股票交易总量，各方经协商确认为40.60元每股。
但由于上市公司2016年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），该利润分配于 2017年6月5日（上市公司因本次交易停牌期间）实施完成，因此，本次发行价格在前述权益分配方案实施后调整为40.50元/股（以下简称“发行价格”）。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。在交割日前，如发生除权除息事项，则需要进行相应调整。
调整后：
本次发行股份定价基准日为公司第三届董事会第四十三次会议决议公告日
（以下简称“定价基准日”）。各方同意本次交易公司向交易对方非公开发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，各方经协商确认为16.27元每股（以下简称“发行价格”）。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。在交割日前，如发生除权除息事项，则需要进行相应调整。
表决结果：全体非关联监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
5、发行股份数量的调整
调整前：
本次公司预计发行股份购买资产的发行数量为 41,975,306股，最终实际发行数量以标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并提请股东大会审议通过。
在上述定价基准日至发行日期间，如公司发生除权、除息事项导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
调整后：
本次公司发行股份购买资产的发行数量为104,486,780股，最终实际发行数量以标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并提请股东大会审议通过。
在上述定价基准日至发行日期间，如公司发生除权、除息事项导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：全体非关联监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（二）调整后本次交易方案基本情况
调整后本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的具体内容如下：
1、本次发行股份购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方分别为除公司以外其他持有标的公司股权的股东芜湖长谦投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）、广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）、赵天及胡兵来。
表决结果：全体非关联监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（2）标的资产
标的资产为交易对方持有的博爱新开源生物科技有限公司83.74%股权。
表决结果：全体非关联监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（3）标的资产评估基准日、价格及定价依据
标的资产的评估基准日为2018年4月30日。
标的资产价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定。中京民信（北京）资产评估有限公司已于2018年9月27日出具以2018年4月30日为评估基准日的《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司拟发行股份购买股权涉及的博爱新开源生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2018]第392号），标的公司的评估值为201,897.63万元人民币。交易各方一致确认并同意本次交易标的资产的交易对价为170,000.00万元。
表决结果：全体非关联监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（4）支付方式
交易对方同意，公司向各交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：
本次发行股份数量＝（交易对价—以现金支付的对价）÷发行价格16.27元/股。如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。按照发行价格 16.27元/股计算，公司本次向交易对方发行的股份总数量为104,486,780股。如果发行价格调整，
则发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本公司以发行股份的方式向交易对方支付购买标的资产的对价，具体为：
||||
|-|-|-|
|交易对方|交易对价||
||金额（元）|股份数量（股）|
|芜湖长谦投资中心（有限合伙）|400,000,000.00|24,585,125|
|华融天泽投资有限公司|400,000,000.00|24,585,125|
|天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）|200,000,000.00|12,292,562|
|赵天|300,000,000.00|18,438,844|
|广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）|200,000,000.00|12,292,562|
|胡兵来|200,000,000.00|12,292,562|
|合计|1,700,000,000.00|104,486,780|

注：发行股份的数量应为整数，各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整。
表决结果：全体非关联监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（5）调价机制
各方同意，公司向交易对方非公开发行股份的价格除除权除息事项外另设置调价机制，具体如下：
(1)价格调整对象：本次交易调整对象为本次非公开发行股份的发行价格，本次标的资产价格不进行调整。
(2)价格调整方案生效条件：公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
(3)可调价期间：公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前（不含该日）。
(4)调价触发条件：可调价期间，若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：①创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中至少 10个交易日相比于定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 16.27元/股；②中证精准医疗主题指数（930719.CSI）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票在此任
一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票
发行价格16.27元/股；上述“任一交易日”、“连续20个交易日”、“至少 10个交易日”中的“交易日”系可调价期区间内的交易日。
(5)调价基准日。上市公司为审议调价事项的董事会决议公告日。
(6)发行价格调整机制。当调价触发条件成就时，各方可以选择不进行价格调整。若各方协商一致决定进行价格调整时，则公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日起 20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。
调整后的发行价格应为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％。同时，发行数量也进行相应调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
表决结果：全体非关联监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（6）期间损益归属
各方同意并确认，应聘请审计机构于资产交割日后10个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由交易对方或其指定的主体在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向公司补足。
表决结果：全体非关联监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（7）发行股票的种类和面值
发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：全体非关联监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（8）发行方式、发行对象及认购方式
发行方式为非公开发行，发行对象为所有交易对方，发行对象均以其分别持有的标的公司的股权认购本次非公开发行的股份。
表决结果：全体非关联监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（9）发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份定价基准日为公司第三届董事会第四十三次会议决议公告日
（以下简称“定价基准日”）。各方同意本次交易公司向交易对方非公开发行股
份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，各方经协商确认为16.27元每股（以下简称“发行价格”）。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。在交割日前，如发生除权除息事项，则需要进行相应调整。
表决结果：全体非关联监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（10）发行股份数量
本次公司预计发行股份购买资产的发行数量为 104,486,780股，最终实际发行数量以标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并提请股东大会审议通过。
在上述定价基准日至发行日期间，如公司发生除权、除息事项导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：全体非关联监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（11）本次发行前的滚存利润安排
标的公司的未分配利润归本次交易完成后标的公司的股东所有。交易对方承诺本次交易完成或终止前标的公司不进行任何形式的利润分配。公司累积的未分配利润在本次交易完成后由新老股东（包括交易对方）共同享有。
表决结果：全体非关联监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（12）锁定期安排
本次交易完成后，交易对方承诺：
若其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则基于本次交易所取得的上市公司新增股份自上市之日起36个月内不得转让；若其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则基于本次交易所取得的上市公司新增股份自上市之日起12个月内不得转让。
若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次发行完成后，交易对方由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦分别遵守上述承诺。
本次发行完成后，若交易对方委派人员成为上市公司董事、监事、高级管理人员或法律法规规定的其他情形，交易对方同意遵守中国现行法律法规和中国证监会关于股份锁定期的其他相关规定。
本次发行股份的最终限售期由上市公司股东大会授权其董事会根据相关法
律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，交易对方承诺并同意无条件接受。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代发行对象向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
表决结果：全体非关联监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（13）拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：全体非关联监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（14）标的资产权属转移及违约责任
交易对方应当自本次交易通过中国证监会审核之日起尽快完成标的资产按
照适用法律规定的程序过户至公司名下的股权变更登记手续。本次交易完成以标
的资产按照适用法律规定的程序过户至公司名下以及本次发行股份购买资产的
股份登记在交易对方名下为标志。
交易对方承诺将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并与公司共同向有权监管机构办理本次交易的审批手续。如果因为交易对方的原因导致上述先决条件没有实现或者导致本次交易未完成，公司有权解除《发行股份购买资产协议》。
如果《发行股份购买资产协议》一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在《发行股份购买资产协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他各方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，导致《发行股份购买资产协议》目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用等）。非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。
表决结果：全体非关联监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（15）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为本次发行股份购买资产的有关议案
提交股东大会审议通过之日起12个月内。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
表决结果：全体非关联监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
2、募集配套资金方案
（1）发行方式
本次募集配套资金拟采取向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：全体非关联监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（2）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金拟非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：全体非关联监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（3）发行股份的定价原则及发行价格
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金发行的定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。其中，发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股
票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：全体非关联监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（4）募集配套资金的金额及发行数量
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金金额为99,200万元，占拟购买资产交易价格的58.35%；本次交易拟募集配套资金为不超过99,200万元，公司将根据发行价格进而确定募集配套资金的发行数量，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
表决结果：全体非关联监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（5）募集配套资金用途
本次募集资金用于基于基因测序的精准医疗技术平台建设项目、药物筛选服务平台建设项目、妇科恶性肿瘤复合诊断系统建设项目、体外诊断试剂关键原料国产化项目、支付本次交易中介机构费用及相关税费，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金用途|总投资额|拟投入募集资金|
||基于基因测序的精准医疗技术平台建|||
|1||41,819.30|36,400.00|
||设项目|||

|||||
|-|-|-|-|
|1.1|基于外泌体的肿瘤检测研究服务项目|21,912.59|18,900.00|
|1.2|个体化精准用药指导试剂研发项目|19,906.71|17,500.00|
|2|药物筛选服务平台建设项目|27,285.70|24,300.00|
|3|妇科恶性肿瘤复合诊断系统建设项目|19,049.70|16,100.00|
|4|体外诊断试剂关键原料国产化项目|20,788.38|18,400.00|
||支付本次交易中介机构费用及相关税|||
|5||4,000.00|4,000.00|
||费|||
|合计||112,943.08|99,200.00|

本次募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的成功实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金
不足，则公司以自筹资金解决。
表决结果：全体非关联监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（6）锁定期
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金发行完成后，发行对象因上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：全体非关联监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（7）上市地点
本次发行股份募集配套资金之新增股份将在深交所上市交易。
表决结果：全体非关联监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
（8）决议有效期
本次募集配套资金方案的决议有效期为募集配套资金方案的有关议案提交
股东大会审议通过之日起12个月内。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对募集配套资金方案的核准文件，则该决议有效期自动延长至募集配套资金方
案完成日。
表决结果：全体非关联监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案及下属子议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
三、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整
不构成重组方案重大调整的议案》
本次交易方案的具体情况见议案二《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
本次交易方案的调整仅涉及评估基准日、发行股份数量、调价机制、发行价格等，不属于《重组管理办法》第二十八条和中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中构成对重组方案的重大调整规定的范围。
综上，本次交易的方案调整不构成对原交易方案的重大调整。
表决结果：全体非关联监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、《关于<博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜制作的《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：全体非关联监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。根据本次交易具体方案，
本次交易完成后，交易对方芜湖长谦、华融天泽、赵天将持有上市公司5%以上的股份，从而视为公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：全体非关联监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》同意公司分别与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
表决结果：全体非关联监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、《关于批准本次交易有关<备考审计报告>、<备考审阅报告>、<评估报告>的议案》
同意公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的中兴华审字（2018）第011536号《博爱新开源生物科技有限公司2016-2018年1-4月财务报表备考审计报告书》、中兴华审字（2018）第011537号《BioVision，Inc.2016-2018年1-4月财务报表审计报告书》、中兴华阅字（2018）第010029号《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2017-2018年1-4月财务报表备考审阅报告
书》，同意中京民信（北京）资产评估有限公司为本次交易出具的以2018年4月30日为基准日的京信评报字[2018]第392号《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司拟发行股份购买股权涉及的博爱新开源生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，同意将上述报告用于本次资产重组的信息披露，并作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：全体非关联监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司监事会2018年9月28日