西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易之补充财务顾问核查意见
本补充财务顾问意见所述的词语与简称与《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
2015年11月24日并购重组委2015年第101次会议有条件通过深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产重组事项。根据会后反馈的问题的要求，本公司作为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司本次重大资产重组之独立财务顾问，对会后反馈问题进行了认真核查和落实，按照会后反馈的要求对所涉及的事项进行了问题答复，现补充说明如下：
一、请申请人进一步披露标的公司最近三年实际控制人未发生变更的依据。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）标的公司实际控制人最近三年未变更
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第四条规定，实际控制人没有发生变更应满足如下条件：
1、发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前 3年内没有发生重大变化；
2、发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易之补充财务顾问核查意见
3、发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。
就是否满足上述条件，补充披露如下：
1、标的资产的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在最近 3年内没有发生重大变化
（1）标的资产的股权和控制结构最近3年内没有发生重大变化
最近三年，标的资产神码中国、神码上海和神码广州的唯一股东均为神码有
限，股权结构未发生变化。
最近三年，神码有限始终为神码控股100%间接持股的子公司，未发生变化，具体结构如下：
神州数码控股有限公司
100%
DigitalChina（BVI）Limited
100%
神州数码有限公司
100% 100% 100%
神码中国 神码上海 神码广州
在神码控股层面，最近三年其一直不存在实际控制人。最近三年，神码控股第一大股东由 Kosalaki InvestmentsLimited（持股13.67%）变更为 Sparkling Investment (BVI)Limited（持股10.92%），随后又由 Sparkling Investment (BVI) Limited变更为 Allianz SE（持股8.04%）。但是，该等变化并未对神码控股的控制结构产生影响，具体表现在：
①神码控股的股东之间不存在一致行动关系
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易之补充财务顾问核查意见
经查询公开资料，截至 2015年 9月 30日，神码控股持股5%以上股东分别为 AllianzSE（安联保险）、Kosalaki InvestmentsLimited、International Value Advisors,LLC、Sparkling Investment (BVI)Limited、联想控股股份有限公司、丁鹏云。
1）AllianzSE（安联保险）
AllianzSE（安联保险）是一家德国的跨国金融服务公司，总部设在慕尼黑，以保险为其核心业务。Allianz SE主要业务国家包括美国，德国，法国，意大利，英国和亚太地区。Allianz SE通过其间接控制的 RCM Asia Pacific Ltd、Allianz Global Investors Taiwan Ltd、Allianz Global Investors Europe GmbH、Allianz Global Investors Fund Management LLC等4家公司持有神码控股8.04%股份。
2）Kosalaki Investments Limited
Kosalaki InvestmentsLimited（以下简称“KIL”）为郭为控制的企业，郭为同时担任KIL董事。截至2015年6月30日，郭为及KIL合计持有神码控股6.54%的股份。KIL主要从事对外投资业务。
3）International ValueAdvisors，LLC
International ValueAdvisors，LLC（以下简称“IVA”）成立于2007年，总部位于美国纽约，是一家专门为机构投资者、符合资格的高净值投资者及金融中介提供投资管理服务，同时也是美国证券交易委员会的注册投资顾问。
4）Sparkling Investment (BVI) Limited
Sparkling Investment (BVI) Limited（以下简称“SIBL”）是SAIF Partners III L.P.的全资子公司。SAIF Partners IIIL.P.由 SAIF III GP,L.P.所控制，SAIF III GP, L.P.则由阎焱先生通过 SAIF III GP CapitalLtd.间接控制，阎焱先生是SIBL的实际控制人。同时，阎焱先生担任神州数码非执行董事。
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易之补充财务顾问核查意见
联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）成立于 1984年，为香港联交所上市公司。联想控股主营业务为战略投资和财务投资，主要投资于IT、金融服务、现代服务、农业与食品、房地产及化工与新能源等六大领域。
6）丁鹏云
经了解，丁鹏云为 2015年 6月 30日后新进的持股5%以上股东，为财务投资者且不在神码控股任职。
神码控股系香港联交所上市公司，因此众多持股比例低于5%的小股东对于神码控股的控制权并无重大影响。根据神码控股说明及其香港法律顾问确认，就其所知，神码控股持股比例不低于5%的股东之间并不存在一致行动关系。
②神码控股股权机构变化未对其公司治理结构产生影响
神码控股最近三年的持股5%以上股东的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012.3.31|2013.3.31|2013.12.31|2014.12.31|2015.6.30|
|10.90%|10.92%|10.92%|10.92%|5.40%|
|8.33%|10.02%|7.88%|8.04%|8.04%|
|13.67%|6.35%|6.35%|6.35%|6.35%|
|7.06%|8.03%|8.03%|-|-|
|5.16%|5.17%|5.16%|5.15%|5.15%|
|-|-|8.07%|6.62%|-|
|-|-|7.18%|8.36%|-|
|-|-|-|8.02%|5.75%|
|-|-|-|-|-|

由上表可知，截至 2012年 3月 31日，神码控股的第一大股东为 Kosalaki InvestmentsLimited，持股比例为13.67%；截至 2013年 3月 31日，Kosalaki
InvestmentLimited持股比例下降至6.35%，第一大股东变更为Sparkling Investment
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易之补充财务顾问核查意见
(BVI)Limited，持股比例为10.92%。截至2015年6月30日，Sparkling Investment (BVI) Limited持股比例下降至5.4%，第一大股东则变为 AllianzSE，持股比例为8.04%。因此，最近三年神码控股第一大股东发生了变化。虽然神码控股的第一大股东发生了变化，但是神码控股的治理结构十分稳定：
①神码控股为香港联交所上市的公众公司，持股非常分散，即使 Kosalaki Investments Limited及Sparkling Investment（BVI）Limited持股比例未下降前，其持股比例也仅为10%左右，均不足以控制神码控股股东大会的决策及董事的任免，因此在其作为第一大股东时对神码控股也不享有控制权；
②根据神码控股披露及说明，Kosalaki Investments Limited系郭为控制的附属公司，郭为减持其通过 Kosalaki Investments Limited持有的神码控股股份系为获得足够资金偿还其个人于 2013年 6月到期的部分银行贷款，是基于个人资产配置所作出的投资决策；Sparkling Investment（BVI） Limited系投资于神码控股的财务投资人，其并未控制神码控股。因此，前述两股东持股比例降低导致的第一大股东变化，并不足以对神码控股无实际控制人的状态产生影响；
③尽管发生上述变化，神码控股的董事会和高管层仍保持稳定，具体而言，最近三年的董事会构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012.1.1|2012.8.27|2013.4.1|2014.5.26|2015.5.29|
|郭为|郭为|郭为|郭为|郭为|
|林杨|林杨|林杨|林杨|林杨|
|-|-|闫国荣|闫国荣|闫国荣|
|阎焱|阎焱|阎焱|阎焱|阎焱|
|胡昭广|胡昭广|胡昭广|-|-|
|倪虹|倪虹|倪虹|倪虹|倪虹|
|黄文宗|黄文宗|黄文宗|黄文宗|黄文宗|
|王家龙|王家龙|王家龙|王家龙|王家龙|
|-|-|-|刘允|刘允|

西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易之补充财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|严晓燕|

最近三年，上述董事中，执行董事郭为、林杨及闫国荣构成了神码控股的高级管理团队，其中郭为始终担任神码控股董事会主席；林杨始终担任神码控股首席执行官；闫国荣始终担任神码控股总裁。因此，前述第一大股东的变化并未影响神码控股的董事会及高级管理团队的稳定性。
综上，神码控股的第一大股东由 Kosalaki InvestmentsLimited（持股13.67%）变更为 Sparkling Investment（BVI）Limited、再由Sparkling Investment（BVI）
Limited（持股10.92%）变更为Allianz SE（持股8.04%）并未改变神码控股无实
际控制人的状态。
在此前提下，由于神码控股的董事会和高级管理层始终保持稳定，因此神码控股对标的业务的管控并未发生变化。根据神码控股及标的公司说明，标的资产所负责的IT产品分销业务决策及管理模式为：神码控股董事会中的高级管理团队成员（郭为、林杨和闫国荣）作出决策后，IT产品分销业务管理团队（组成人员为：
闫国荣、叶海强、周立达、张赐安、韩玉华、李岩、张云飞、孟虹、詹晓红、潘春雷）负责具体执行。因此由郭为和IT产品分销业务管理团队组成的核心管理团队对IT产品分销业务进行了有效管控。同时，标的资产的经营管理层最近三年未发生重大变化，郭为及IT产品分销业务管理团队为主体所组成的标的资产经营管理层整体保持稳定，并进而确保了郭为及IT产品分销业务管理团队对IT产品分销业务有效管控的一致性及稳定性。因此，标的资产的控制结构未发生重大变化。
综上，标的资产的股权和控制结构最近3年内没有发生重大变化。
（2）标的资产的经营管理层在最近3年内没有发生重大变化
最近三年，标的资产的经营管理层主要由IT产品分销业务管理团队组成。由于标的资产由神码控股作为一个业务部门整体管理运营，因此IT产品分销业务管理团队的成员依据其具体分工，通常在标的公司中担任多个职务。
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易之补充财务顾问核查意见
神码中国的董事、监事及高级管理人员近三年来任职情况：
|||||
|-|-|-|-|
|职务|2012.1.1|2012.2.13|2015.7.23|
|董事长|郭为|郭为|郭为|
|董事|林杨|林杨|林杨|
|董事|田洪涛|闫国荣|闫国荣|
|独立董事|-|-|-|
|监事|张云飞|张云飞|韩玉华|
|总经理|郭为|郭为|郭为|
|副总经理|林杨|林杨|-|
|副总经理|田洪涛|闫国荣|闫国荣|
|副总经理|李岩|李岩|李岩|
|副总经理|韩玉华|韩玉华|-|
|副总经理|张梅|张梅|-|
|财务负责人|王继业|王继业|张云飞|
|董事会秘书|-|-|王继业|

神码上海的董事、监事及高级管理人员近三年来任职情况：
|||||
|-|-|-|-|
|职务|2012.1.1|2012.3.8|2015.7 .7|
|董事长|林杨|林杨|闫国荣|
|董事|李岩|李岩|李岩|
|董事|田洪涛|田洪涛|张梅|
|独立董事|-|-|-|
|董事|胡德强|胡德强|-|
|董事|鲁威|鲁威|-|
|监事|刘鑫|王继业|韩玉华|
|总经理|闫国荣|闫国荣|闫国荣|
|副总经理|-|-|李岩|

西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易之补充财务顾问核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|职务|2012.1.1|2012.3.8|2015.7 .7|
|副总经理|叶海强|叶海强|叶海强|
|财务负责人|张云飞|张云飞|张云飞|
|董事会秘书|-|-|王继业|

神码广州的董事、监事及高级管理人员近三年来任职情况：
||||
|-|-|-|
|职务|2012.1|2015.7|
|董事长|林杨|闫国荣|
|董事|闫国荣|林杨|
|董事|田洪涛|张梅|
|独立董事|-|-|
|监事|张云飞|韩玉华|
|总经理|傅卫东|傅卫东|
|副总经理|李岩|李岩|
|副总经理|周立达|周立达|
|副总经理|张赐安|张赐安|
|财务负责人|王继业|张云飞|
|董事会秘书|-|王继业|

由上述表格可知，标的公司的董事、监事、高级管理人员主要由IT分销业务管理团队人员组成。尽管标的公司上述某一职务的具体任职人员存在变化，但其在标的资产内所负责的业务并未变更，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|最近三年职责分工|最近三年职务|
|郭为|神码中国董事长兼总经理|标的资产的整体运营管理、战略规划等工作|未发生变化|
|林杨|神码中国董事、神码广州董事|协助郭为先生进行神码控股整体运营管理、战略规划等工作|2015年7月辞任神码中国副总经理、神码上海董事长、神码广州董事长|

西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易之补充财务顾问核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|闫国荣|神码中国董事兼副总经理、神码广州董事长、神码上海董事长兼总经理|标的资产IT分销业务整体的运营管理工作，并具体负责消费电子产品分销业务|2012年2月起任神码中国董事、副总经理，并于2015年7月新任神码上海董事长、神码广州董事长|
|张云飞|神码中国财务负责人、神码广州财务负责人、神码上海财务负责人|标的资产的整体的财务管理工作|2015年7月辞任神码中国监事，改任神码中国财务负责人、神码上海财务负责人、神码广州财务负责人|
|李岩|神码中国副总经理、神码广州副总经理、神码上海董事兼副总经理|标的资产企划办管理工作|2015年7月兼任神码上海副总经理|
|张梅|神码广州董事、神码上海董事|标的资产全渠道销售部管理工作|2015年7月改任神码广州董事和神码上海董事|
|傅卫东|神码广州总经理|负责南区销售管理工作|未发生变化|
|周立达|神码广州副总经理|增值业务二部的管理工作|未发生变化|
|张赐安|神码广州副总经理|负责增值业务三部的管理工作|未发生变化|
|韩玉华|神码中国监事、神码广州监事、神码上海监事|标的资产运营管理部工作|2015年7月辞去神码中国业务管理部副总经理改任神码中国监事、神码上海监事、神码广州监事|
|叶海强|神码上海副总经理|增值业务一部的管理工作|未发生变化|
|王继业|神码中国董秘、神码广州董秘、神码上海董秘|最近三年主要负责标的资产的财务核算，从2015年7月开始负责董事会管理等工作|2015年7月改任神码中国董事会秘书、神码上海董事会秘书、神码广州董事会秘书|
|张志强|神码中国独立董事、神码广州独立董事、神码上海独立董事|完善标的资产的公司治理结构|2015年10月被选聘为神码中国独立董事、神码上海独立董事、神码广州独立董事|

西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易之补充财务顾问核查意见
根据上述，IT分销业务管理团队人员始终构成了标的资产经营管理团队的主
力且保持稳定。因此，标的资产的经营管理层最近三年未发生重大变化。
（3）标的资产的主营业务最近3年内没有发生重大变化
报告期内，标的资产IT产品分销业务占收入的比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月|||||
|收入|收入占比|成本|收入|收入占比|
|2,307,936.5|100%|2,188,067.4|4,519,080.6|100%|
|2,307,936.5|100%|2,188,067.4|4,519,080.6|100%|
|2013年度|||||
|收入|收入占比|成本|收入|收入占比|
|4,670,778.9|100%|4,434,011.0|5,212,866.3|100%|
|4,670,778.9|100%|4,434,011.0|5,212,866.3|100%|

根据上述数据，报告期内标的资产的主营业务为IT产品分销业务，最近三年没有发生变化。
2、发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；
标的公司为根据《外商投资企业法》设立的外商投资企业，已经依法建立董事会及监事制度，相关机构和人员能够依法履行职责。安永华明已对标的资产内部控制制度出具《内部控制审核报告》，相关机构和人员能够依法有效履行职责，无实际控制人的股权及控制结构不影响公司治理的有效性。
3、独立财务顾问和律师意见
根据以上论述，独立财务顾问认为，标的资产的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在最近三年均未发生重大变化，结合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》（证监法律字[2007]15号）的规定，标的资产最近三年控制权没有发
生变更。
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易之补充财务顾问核查意见
同时，金杜律师亦认为标的资产股权及控制结构、经营管理层和主营业务在最近三年均未发生重大变化，结合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》（证监法律字[2007]15号）的规定，标的资产最近三年控制权没有发生变更。
（二）交易完成后标的公司实际控制人变更为自然人郭为的情况符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定：“发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”本次交易完成后，自然人郭为将成为标的公司的实际控制人，并未改变标的公司在最近3年的控制状态，并未违反该条规定。
此外，中国证监会在《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》对该条规定做了如下解读：“从立法意图看，《首发办法》第十二条规定要求发行人最近 3年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。由于公司控制权往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司控制权发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性”。
本次交易完成后，自然人郭为将成为标的公司的实际控制人。尽管在最近三年标的公司处于无实际控制人状态，但标的公司一直作为神码控股 IT产品分销业务的主体，因此神码控股 IT产品分销业务的经营管理决策决定了标的公司的决策。
根据神码控股说明，其 IT产品分销业务管理团队由神码中国、神码上海及神码广州的董事及高级管理人员团队组成。就 IT产品分销的业务管理，在神码控股董事会中的核心管理团队成员（即郭为、林杨、闫国荣）作出决策后，IT产品分销业务管理团队负责具体执行。因此由郭为和 IT产品分销业务管理团队组成的核心管
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易之补充财务顾问核查意见
理团队对 IT产品分销业务在最近三年内进行了有效管控。本次交易完成后，郭为成为标的公司的实际控制人，IT产品分销业务管理团队仍继续负责标的公司的经营管理，郭为及其一致行动人在交易完成后对标的资产实现了股权及管理上的双重控制，因此这种管控得到了延续及加强，实质上有利于维持标的公司决策及经营管理的稳定性。
因此，本次交易后自然人郭为成为标的公司的实际控制人，强化了郭为及 IT产品分销业务管理团队组成的核心管理团队对标的公司的经营管控，有利于标的公司经营方针及决策的延续，有利于维持标的公司的持续发展及持续盈利能力。从上述立法意图看，郭为成为标的公司实际控制人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
综上，独立财务顾问认为，标的资产的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在最近三年均未发生重大变化，结合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》（证监法律字[2007]15号）的规定，标的资产最近三年控制权没有发生变更。
本次交易前，标的资产无实际控制人，郭为先生为首的管理团队负责标的资产的日常运营工作。本次交易完成后，郭为先生为首的管理团队形成了对标的资产股权和管理上的双重控制，保持了标的资产管理的稳定，因此本次交易不存在影响控制权稳定及对上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险。本次交易后郭为成为标的公司实际控制人并不违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定；从立法意图角度看，该等情形符合该条规定。
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易之补充财务顾问核查意见
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易之补充财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：________________ _______________
刘冠勋 梅秀振
项目协办人：________________
黄天一
法定代表人：________________
余维佳
西南证券股份有限公司2015年11月25日
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易之补充财务顾问核查意见
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易之补充财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：________________ _______________
王隆羿 王金成
项目协办人：________________
韩冰
法定代表人：________________
钱卫
中银国际证券有限责任公司2015年11月25日