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《深圳证券交易所关于对深圳市金新农科技股份有限公司
的关注函》
之
专项法律意见书
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《深圳证券交易所关于对深圳市金新农科技股份有限公司
的关注函》
之专项法律意见书
致：深圳金新农科技股份有限公司
广东法制盛邦律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国（“中国”）境内执业的专业法律服务机构。现本所接受深圳金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所于 2019年 1月 16日向金新农发出的《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的关注函（中小板关注函【2019】第 39号》（以下简称“《关注函》”）中的相关事项进行了核查，并出具专项法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、中国证券监督管理委员会或者其他有关机构出具的文件出具法律意见；在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的准确性、合法性作出任何判断或保证。
2、金新农保证和承诺已向本所提供了所有相关资料；该等资料无论其为正本、副本、复印件或者口头证言，均属真实、准确、完整的资料，不存在任何形式的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且复印件与原件一致。
3、本所律师依据中国证券监督管理委员会和国家有关主管部门以及政府审批机关的其他规范性文件，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需要的文件资料，并对有关事项进行了核查和验证。
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本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金新农提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、《关注函》问题1：根据《提示性公告》，转让方承诺目标公司现有业务（不含将来可能并购的业务）在2019年、2020年业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于3亿元。公司2016年、2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 12,994.44万元、5,700.17万元，公司预计 2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区间 2,000万元至 4,000万元。请说明上述业绩承诺安排的合理性，以及是否存在损害上市公司独立性及中小投资者利益的情形。请律师对本次业绩承诺安排的合规性发表专业意见。
回复如下：
1、本次金新农股权转让的转让方“舟山大成欣农股权投资合伙企业”（以下简称“转让方”或“大成欣农”）与受让方“广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“受让方”或“湾区金农”）均系依法设立的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，收购双方依法存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形，均具有完全民事行为能力，双方就本次交易所签署的《股权转让协议》中涉及“业绩承诺安排”的内容，经本所律师核查，系双方真实意思表示，符合相关法律法规的规定。
2、据本次业绩承诺安排，若金新农未能完成目标业绩，则转让方大成欣农单方将实际业绩与目标业绩之间的差额，在业绩承诺考核日后 30日内以现金方式支付至金新农而非受让方湾区金农的账户内。
上述业绩承诺系大成欣农出于对金新农未来业务增长与自身实际承受能力的信心，所作出的单方面承诺，未对金新农公司资产或权益作出限制，不存在影响上市公司独立性的情形；该业绩承诺无论未来是否完成，其所涉及的相关补偿自始不牵涉上市公司资金资产支出，不会对金新农公司权益造成实质性影响，且业绩补偿（如有）全部归于金新农而非受让方湾区金农，因此，本次业绩承诺安
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排不存在金新农与包含中小投资者在内的金新农其他股东利益受损的情形，符合相关法律、法规、规范性文件及金新农章程规定。
此外，据本次业绩承诺的安排，金新农董事长暨股东陈俊海与总经理暨股东王坚能将作为公司核心管理人员，自本次股权交易交割日起于公司继续工作不少于5个完整自然年度。
上述业绩承诺安排皆因湾区金农对金新农主营业务的了解和掌握仍需一定的过程，陈俊海与王坚能作为金新农的核心管理人员在本次交易完成后继续从事经营管理，有利于保证公司的管理团队与公司、全体股东在长期利益上保持一致性，有利于实现公司业绩的持续增长，有利于维护公司股东尤其是中小股东利益。
综上所述，本次业绩承诺安排系交易双方真实意思表示，承诺补偿责任方仅为大成欣农且补偿归于金新农，对金新农的独立性未造成影响，亦未损害金新农或金新农中小股东的权益，符合相关法律、法规、规范性文件及金新农章程规定。
二、《关注函》问题2：根据《提示性公告》，本次转让完成后，湾区金农持有公司24.70%股份，成为公司控股股东。请结合本次股权转让完成后公司股权分布情况、董事会席位安排等，以及受让方湾区金农出资情况，说明公司控制权及实际控制人的认定依据及理由。请律师核查并发表明确意见。
回复如下：
1、本次股权转让完成后，湾区金农持有金新农24.70%的股份，系公司第一大股东，同时，公司董事会7名董事中，湾区金农有权提名5名董事候选人，因此，湾区金农通过股权关系与董事会席位安排对金新农实现控制权。
2、湾区金农为依法设立的有限合伙企业，其出资人及出资比例情况如下：
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|序号|出资人|合伙人类型|认缴出资金额（万元）|持有比例|
|1|湾区产融惠农投资（广州）有限公司（以下称“湾区惠农”）|普通合伙人|100.00|0.08%|
|2|粤港澳大湾区联合控股有限公司|有限合伙人|125,000.00|99.92%|

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||（以下称“湾区联控”）|||
|合计||126,000.00|100.00%|

湾区金农控制合伙人湾区惠农系湾区联控100.00%控股子公司，湾区联控系粤港澳大湾区产融投资限公司（以下简称“湾区产融”）100.00%控股子公司，湾区金农经穿透审查后股权结构如下图：据上可知，本次交易完成后，金新农第一大股东湾区金农系湾区产融100.00%控股孙公司，湾区产融股权结构及持股比例如下：
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|序号|股东名称|认缴出资金额（亿元）|股权比例|
|1|广州产融股权投资管理合伙企业（有限合伙）|75.50|18.88%|
|2|广州硕昊股权投资管理合伙企业（有限合伙）|30.00|7.50%|

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|3|浙江国城控股有限公司|23.00|5.75%|
|4|美好家园养老集团有限公司|21.00|5.25%|
|5|广州安鑫富泰投资有限公司|20.00|5.00%|
|6|广州市敏捷投资有限公司|20.00|5.00%|
|7|广州业利隆实业有限公司|15.00|3.75%|
|8|广东中泰实业集团有限公司|15.00|3.75%|
|9|广东恒兴集团有限公司|15.00|3.75%|
|10|广州丰乐燃料有限公司|12.50|3.13%|
|11|君华集团有限公司|12.50|3.13%|
|12|广州硕昌股权投资管理合伙企业（有限合伙）|10.00|2.50%|
|13|中国香港投资有限公司（China Hong KongInvestment Corporation Limited）|6.50|1.63%|
|14|深圳市同启承实业发展有限公司|6.00|1.50%|
|15|深圳华宝信达投资控股有限公司|6.00|1.50%|
|16|中呈资本（深圳）有限公司|6.00|1.50%|
|17|惠州市鑫月实业有限公司|6.00|1.50%|
|18|深圳市美林实业有限公司|6.00|1.50%|
|19|广东信盈投资有限公司|6.00|1.50%|
|20|广州南国投资有限公司|6.00|1.50%|
|21|广州建地投资有限公司|6.00|1.50%|
|22|佛山蓝宝石企业管理有限公司|6.00|1.50%|

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|23|广东盛迪嘉集团有限公司|6.00|1.50%|
|24|广州市方圆金控投资集团有限公司|5.00|1.25%|
|25|北京海淀科技发展有限公司|3.00|0.75%|
|26|广州市太阳城集团有限公司|3.00|0.75%|
|27|广州市上锋贸易有限公司|3.00|0.75%|
|28|腾邦集团有限公司|3.00|0.75%|
|29|广州中冶康信投资管理有限公司（现在名称：广州建融资本管理有限公司）|3.00|0.75%|
|30|广州市新濠畔鞋材皮革五金批发广场有限公司|3.00|0.75%|
|31|广州九洲控股有限公司|3.00|0.75%|
|32|深圳前海灿邦投资控股集团有限公司|3.00|0.75%|
|33|深圳市泰康投资有限公司|3.00|0.75%|
|34|深圳市壹佰兆投资有限公司|3.00|0.75%|
|35|广州华新集团有限公司|3.00|0.75%|
|36|广东鸿粤汽车销售集团有限公司|3.00|0.75%|
|37|广州市美林基业文化发展有限公司|3.00|0.75%|
|38|广州长隆集团有限公司|3.00|0.75%|
|39|佛山市东盈投资管理有限公司|3.00|0.75%|
|40|广州市金宏利投资集团有限公司|3.00|0.75%|
|41|广州汇星文化有限公司|2.00|0.50%|
|42|广州家意投资集团有限公司|2.00|0.50%|

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|43|广州百旺投资有限公司|2.00|0.50%|
|44|苏州永灏投资有限公司|1.00|0.25%|
|45|河北屹立投资有限公司|1.00|0.25%|
|46|春江集团有限公司|1.00|0.25%|
|47|广州市弘源投资发展有限公司|1.00|0.25%|
|48|广州市鸿汇投资有限公司|1.00|0.25%|

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形”，湾区产融股权非常分散且单一股东持股比例均不超过20.00%，股东之间亦不存在股权代持、一致行动、表决权授予等情形，董事会成员均系各股东委派代表，不存在单一股东过半数董事会席位安排情形，单一股东无法对湾区产融实现支配，因此，湾区产融不存在实际控制人，作为其100.00%持股孙公司的湾区金农亦不存在实际控制人。
（以下无正文）
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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【本页无正文，为广东法制盛邦律师事务所《深圳证券交易所关于对深圳市金新农科技股份有限公司的关注函》之法律意见书签署页】
经办律师：方黛律师 经办律师：程思涵律师
签字： 签字：
执业证号：14401201311092640 执业证号：14401201510057677
广东法制盛邦律师事务所 2019年 1月 21日