证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2018-071成都利君实业股份有限公司
关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次限制性股票授予日：2018年8月23日
2、本次限制性股票授予数量：1,500万股
3、本次限制性股票授予价格：3.36元/股
成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月23日召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司 2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次限制性股票的授予日为 2018年 8月 23日，向 11名激励对象授予 1,500万股限制性股票。相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年 6月 6日，经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于<成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，本次限制性股票激励计划将向11名激励对象授予限制性股票总量为 1,500万股，占公司总股本的1.50%，授予价格为 3.42元/股。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见，北京大成（成都）律师事务所出具了《关于成都利君实业股份有限公司实施第一期限制性股票激励计划的法律意见书》，广发证券股份有限公司出具了《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》（相关情况详见 2018年 6月 7日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
司内部进行了公示，公示时间为2018年6月7日至2018年6月16日；截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励对象提出的异议。监事会对本次限制性股票激励计划激励对象主体资格的合法、有效进行了核查，并于2018年6月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划对象名单的审核及公示情况说明》（相关情况详见 2018年 6月 22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
3、2018年6月13日，公司独立董事陶学明先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权（相关情况详见2018年6月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《独立董事关于股权激励公开征集投票权的公告书》）。
4、2018年6月29日，经公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于<成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（相关情况详见2018年6月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
5、2018年8月23日，经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见，北京大成（成都）律师事务所出具了《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》，广发证券股份有限公司出具了《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》（相关情况详见2018年8月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
二、本次限制性股票激励计划的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明1、本次限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过
未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、董事会对于授予条件满足的情况说明
经董事会认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的11名激励对象授予1,500万股限制性股票。
三、本次限制性股票激励计划授予的具体情况
1、授予日：2018年8月23日。
2、授予数量：1,500万股。
3、授予人数：11人。
4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为3.36元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、本次限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月。
（2）限售期：限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
（3）解除限售安排
1)解除限售时间安排
公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
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|-|
|解除限售时间|
|自授予的限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至授予的限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予的限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止|

自授予的限制性股票上市之日起36个月后的首个交
第三次解除限售 易日起至授予的限制性股票上市之日起48个月内的 20%
最后一个交易日当日止
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
2）解除限售考核安排
①公司业绩考核要求
本计划在 2018年-2020年会计年度中，分年度对全资子公司德坤航空进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度所获限制性股票解除限售的条件之一。业绩考核指标为：全资子公司德坤航空营业收入增长率及净利润的实现值。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以 2014年-2017年全资子公司德坤航空营业收入平均数为基数，德坤航第一次解除限售 空2018年实现的营业收入与基数相比增长率不低于30%，且德坤航空2018年实现的净利润不低于其2014年-2017年净利润的平均数。
以2014年-2017年全资子公司德坤航空营业收入平均数为基数，德坤航空第二次解除限售 2019年实现的营业收入与基数相比增长率不低于60%，且德坤航空2019年实现的净利润不低于其2014年-2017年净利润的平均数。
以2014年-2017年全资子公司德坤航空营业收入平均数为基数，德坤航空第三次解除限售 2020年实现的营业收入与基数相比增长率不低于90%，且德坤航空2020年实现的净利润不低于其2014年-2017年净利润的平均数。
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
②个人绩效考核要求
根据《成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，个人绩效考核等级为合格以上的前提下，才可按照规定的比例解除限售。
个人绩效考核结果对应的解除限售比例规定具体如下：
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|-|
|考核评分|
|90分（含90分）以上|
|80分（含80分）-90分|
|70分（含70分）-80分|

不合格 70分（不含70分）以下 0%
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
7、本次限制性股票激励计划激励对象的人员名单及分配情况
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|-|-|-|
|职位|获授的限制性股票数量（万股)|获授限制性股票占授予总量的比例|
|德坤航空董事长、总经理|600|40%|
|德坤航空董事|750|50%|
||150|10%|
||1,500|100%|

（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
（2）本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
（3）本次激励对象为公司股东或董事的关联方时，相应的股东或董事应履行回避表决的义务。
（4）本计划的激励对象中不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
8、本次限制性股票激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
四、关于本次限制性股票激励计划授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
2018年 6月 29日，经公司 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于<成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，同意公司实施第一期限制性股票激励计划，授予价格为3.42元/股。
经公司 2018年 5月 29日召开的 2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，同意以 2017年 12月 31日总股本 1,002,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税）。2017年年度权益分派事项已于2018年7月26日完成实施。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《激励计划（草案）》的规定，董事会需对公司第一期限制性股票授予价
格进行调整。经公司2018年8月23日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会
根据相关法律法规、《激励计划（草案）》规定及公司 2018年第二次临时股东大会的授权，公司第一期限制性股票授予价格由3.42元/股调整为3.36元/股（3.42元/股-0.06元/股=3.36元/股）（具体内容详见公司于 2018年 8月 24日在巨潮资讯网披露的《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的公告》）。
本次限制性股票激励计划除上述授予价格调整外，其他内容与公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本事项发表了同意意见，律师、财务顾问对授予价格调整事项发表了明确意见。
五、独立董事发表的独立意见
1、董事会确定公司第一期限制性股票授予日为 2018年 8月 23日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
2、公司本次限制性股票授予激励对象符合《激励计划（草案）》授予限制性股票的条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；本次授予的激励对象与2018年第二次股东大会批准的激励对象一致。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的授予条件已成就。
4、激励对象认购本次限制性股票激励计划限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不存在为任何激励对象依据本次限制性股票激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
5、公司本次限制性股票激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。
我们同意公司第一期限制性股票激励计划的授予日为 2018年 8月 23日，向 11名激励对象授予限制性股票1,500万股。
六、监事会发表的审核情况
监事会认为：董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。公司第一期限制性股票激励计划激励对象均具备相关法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司第一期限制性股票激励计划授予的激励对象与公司2018年第二次临时股
东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
监事会同意公司第一期限制性股票激励计划的授予日为 2018年 8月 23日，向 11名激励对象授予限制性股票 1,500万股，授予价格为3.36元/股。
七、激励对象为董事、监事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次限制性股票激励计划激励对象无公司董事、独立董事、监事、高级管理人员。
八、本次限制性股票激励计划激励对象资金来源的说明
激励对象认购本次限制性股票激励计划限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为任何激励对象依据本次限制性股票激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
九、本次限制性股票激励计划的授予对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，因此在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；综上分析，根据 B-S期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系公式估算：每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。
1、S0：授予日价格等于4.94元/股；
2、X：授予价格等于3.36元/股；
3、e：自然对数的底数。
4、r：无风险收益率，以同花顺iFinD系统中公布的2018年8月22日银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1年期国债到期收益率为2.9158%，2年期国债到期收益率为3.1688%，3年期国债到期收益率为3.3232%。
5、T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解除限售日所在期间第一个交易日交易，则各期限制性股票投资年限分别为1年、2年、3年。
均值8.40%。
公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次激励计划首次权益的授予日为2018年8月23日，授予日收盘价格为4.94元/股，基于授予日收盘价格进行测算，2018年-2021年授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
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|2018年|2019年|2020年|2021年|
|538.35|944.54|308.04|57.07|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十、本次限制性股票激励计划授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次限制性股票激励计划授予激励对象限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
十一、法律意见书的结论性意见
北京大成（成都）律师事务所认为：利君股份本次限制性股票激励计划的调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就；激励对象不存在不符合《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件的情形，激励对象的主体资格合法有效；授予日的确定、激励对象、授予数量、授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
十二、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，利君股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票的授予价格的调整、限
制性股票的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性
文件的规定，利君股份不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于对第四届董事会第四次会议审议相关事项发表的独立意见；
4、北京大成（成都）律师事务所出具的《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；
5、广发证券股份有限公司出具的《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
成都利君实业股份有限公司
董事会