证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2018-013沧州明珠塑料股份有限公司
关于 2018年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
1、概述
根据日常生产经营的需要，沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“沧州明珠”或“公司”）及其子公司2018年度与河北沧州东塑集团股份有限公司（以下简称“东塑集团”）、东塑集团子公司沧州东塑房地产开发有限公司（以下简称“东塑房地产”）、沧州东塑明珠商贸城有限公司（以下简称“明珠商贸城”）、沧州明珠服饰文化产业有限公司（以下简称“明珠服饰”）和沧州东塑集团御河酒业营销有限公司（以下简称“御河酒业”），东塑集团分公司河北沧州东塑集团股份有限公司颐和大酒店（以下简称“颐和大酒店”）以及董事赵如奇参股并担任法定代表人的沧州明珠国际轻纺城有限公司（以下简称“国际轻纺城”）发生的经常性关联交易有租入资产、出租资产、接受劳务、提供劳务、采购商品和销售商品等交易，预计2018年总金额不超过2,115万元。
沧州洁通塑料有限公司（以下简称“洁通公司”）是由沧州东塑集团洁通塑料有限公司更名而来，洁通公司原为本公司控股股东东塑集团的控股子公司。
2016年6月16日，东塑集团将其持有洁通公司的全部股份转让给尉力勇，东塑集团不再持有洁通公司股份。
根据《股票上市规则》中第 10.1.6条的规定，洁通公司自 2017年 6月 15日开始不再符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第二项规定的关联法人情形。
2、关联交易审议情况
2018年3月22日召开的公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于2018年经常性关联交易的议案》，关联董事陈宏伟、于桂亭、赵如奇、于增胜、孙梅回避表决，表决结果 4票同意、0票弃权、0票反对。公司独立董事对关联交易事项发表了事前核查意见以及独立意见。
公司日常关联交易预计总额低于公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 10.2.5条及公司《关联交易管理制度》的规定，关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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|交易类别|关联方|2018年预计交易最高金额|2017年实际发生||
||||2017年发生金额|占同类业务比例（%）|
|租入资产|东塑集团|600|450.40|100|
|出租资产|东塑集团|85|77.51|24.71|
||东塑房地产|100|58.11|18.53|
||洁通公司|--|116.59|37.17|
||明珠商贸城|70|61.45|19.59|
||国际轻纺城|50|--|--|
||明珠服饰|30|--|--|
|接受劳务|颐和大酒店|200|65.28|8.56|
||东塑集团|30|--|--|
|提供劳务|明珠商贸城|50|24.43|44.17|
|采购产品|御河酒业|400|266.17|14.46|
|销售产品|东塑集团|500|--|--|
|合计||2,115|1,119.94|--|

（三）当年年初至披露日与前述关联方累计已发生的各类关联交易的金额
截至目前，公司与前述关联方累计已发生各类关联交易总额为185.33万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、公司名称：河北沧州东塑集团股份有限公司
公司类型：股份有限公司
法定代表人：于桂亭
住所：河北省沧州市运河区新华西路13号
注册资本：10,887万元
经营范围：金属材料（不含稀贵金属）、木材、化工原料（不含化学危险品）、家具的批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁；仓储服务；（下列范围限分支机构经营）：烟酒（限零售）；餐饮、住宿、文化娱乐、美容美发、洗浴洗衣服务；花卉、食品饮料的批发、零售；物业服务；会议服务；餐饮设备租赁；酒店管理培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
截止 2017年 12月 31日，东塑集团资产总额 422,351.56万元，净资产67,393.52万元；2017年实现营业收入16,296.85万元，实现净利润-13,593.33万元。（以上数据为东塑集团母公司财务数据，未经会计师事务所审计）
2、公司名称：沧州东塑房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：于桂亭
住所：沧州市运河区新华西路13号
注册资本：5,000万元
经营范围：房地产开发经营；室内外装饰；销售装饰材料、灯具、家具、陶瓷制品、钢材、木材、建筑材料、纺织服装及日用品、家用电器、文化用品；物业管理。
截止 2017年 12月 31日，东塑房地产资产总额 160,170.51万元，净资产 13,187.01万元；2017年实现营业收入 27,424.65万元，实现净利润 28.53万元。（以上数据未经会计师事务所审计）
3、公司名称：沧州东塑明珠商贸城有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：赵如奇
住所：沧州高新技术产业开发区西安路南侧新疆大道西侧
注册资本：98,120万元
经营范围：房屋租赁；场地租赁；广告发布、代理、制作服务；物业服务；企业形象策划；商务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止 2017年 12月 31日，明珠商贸城资产总额 147,246.33万元，净资产 89,504.22万元；2017年实现营业收入 15,480.29万元，实现净利润 1,196.26万元。（以上数据未经会计师事务所审计）
4、公司名称：沧州明珠国际轻纺城有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：赵如奇
住所：河北沧东经济开发区
注册资本：6,000万元
经营范围：房屋、场地、摊位租赁；出租商业用房；房屋信息咨询；市场信息咨询；装修工程设计；货物进出口；市政工程施工；制造、销售；服装、服装面料、辅料、纺织品；货物仓储服务（不含危险化学品）；物业管理；物业服务；
广告发布、代理服务。
截止 2017年 12月 31日，国际轻纺城资产总额 7,881.14万元，净资产 6,000.00万元；2017年实现营业收入 0.00万元，实现净利润 0.00万元。（以上数据未经会计师事务所审计）
5、公司名称：沧州明珠服饰文化产业有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：丁圣沧
住所：河北省沧东经济开发区
注册资本：5,000万元
经营范围：服饰设计、加工、销售；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止 2017年 12月 31日，明珠服饰资产总额 16,133.77万元，净资产 4,625.92万元；2017年实现营业收入 17.78万元，实现净利润-368.98万元。
（以上数据未经会计师事务所审计）
6、公司名称：沧州东塑集团御河酒业营销有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：赵如奇
住所：沧州高新区吉林大道沧州明珠新能源材料工业园明珠大厦A座
注册资本：600万元
经营范围：批发、零售：食品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止 2017年 12月 31日，御河酒业资产总额 5,830.46万元，净资产 -2,519.85万元；2017年实现营业收入 5,867.70万元，实现净利润-1,448.64万元。（以上数据未经会计师事务所审计）
7、河北沧州东塑集团股份有限公司颐和大酒店，是东塑集团下属分公司，主要从事餐饮和住宿等酒店业务。
（二）关联关系
1、截至目前，东塑集团持有公司股份为 318,067,550股，占公司总股份的29.16%，是本公司的控股股东。东塑房地产、明珠商贸城、御河酒业、明珠服饰、颐和大酒店符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 10.1.3条第（一）、（二）款规定的情形，与本公司构成关联关系。
2、赵如奇先生作为公司董事，同时担任沧州明珠国际轻纺城有限公司董事长。国际轻纺城符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 10.1.3条第（三）款规定的情形，与本公司构成关联关系。
3、关联方履约能力
本公司及其子分公司与东塑集团及其子分公司以及国际轻纺城发生的关联交易金额数额不大，能够履行与本公司达成的各项协议，基本不存在违约风险。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
本公司与上述关联方之间的关联交易，遵循公允、公平、公开、不损害本公司及非关联股东利益的原则。其定价依据为：在有政府指令性或指导性价格的情况下，关联交易价格根据政府指令性或指导性价格确定；在无政府指令性或指导性价格的情况下，关联交易价格参照市场价格即交易一方与独立第三方进行相同
或类似交易时所应采取的价格确定；若既无政府指令性价格或指导性价格，亦不存在市场价格，则关联交易价格依据生产成本加合理利润的方式经交易双方协商一致后确定。
交易价格采用市场公允价格，结算方式为现金结算或转账结算，根据合同付款。双方可根据本身需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行调整或增减，实际发生的交易情况在本年度总结后统计计算。已签订协议的，双方执行原协议，未签订协议的授权公司经理层与其签订协议。上述交易的某一项内容被终止和调整的，不影响其他交易事项的执行。
（二）关联交易协议签署情况
1、本公司及其子公司与东塑集团及其子分公司签署有《土地使用权租赁合同》、《房屋租赁合同》、《办公用房租赁协议》、《职工公寓租赁协议》、《供电服务协议》、《供水服务协议》和《物业服务合同》等，相关合同、协议正在履行中。
2、采购商品和销售产品是在业务需要时签署采购或销售合同，交易价格按照当时的市场价格确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司及其子公司与东塑集团及其子分公司及关联方所发生的关联交易，是根据实际生产经营需要所产生的，以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，交易价格公允，未损害上市公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、独立董事独立意见
公司独立董事王子冬、陆宇建、迟国敬对以上关联交易在本次董事会召开之前进行了事前审核，并发表了事前认可意见，同意将《关于 2018年经常性关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十五次会议审议。
独立董事就该议案发表了独立意见，认为该等关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。
六、监事会审查意见
公司监事会认为：公司2018年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
七、保荐机构专项意见
经核查，长江证券承销保荐有限公司认为：沧州明珠及其子公司 2018年度与其关联方之间拟发生的经常性关联交易，符合公司发展和正常经营需要，定价公允合理，没有损害公司及公司非关联股东的利益；上述经常性关联交易事项已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，关联董事均回避表决，决策程序合法；上述经常性关联交易金额与公司全年的经营收入相比，比例较小，公司不会因此而对关联方产生依赖、影响公司的独立性。综上，长江证券承销保荐有限公司对沧州明珠及其子公司与其关联方拟发生的2018年经常性关联交易无异议。
八、备查文件目录
（一）第六届董事会第十五次会议决议；
（二）监事会审查意见；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）独立董事独立意见；
（五）长江证券承销保荐有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司 2018年经常性关联交易的专项意见。
特此公告。
沧州明珠塑料股份有限公司董事会
2018年3月23日