西南证券股份有限公司
关于北京光环新网科技股份有限公司
变更募投项目实施方式的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”或“公司”）2014年首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）对公司变更募集资金用途的情况进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
光环新网经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】68号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,364.5万股，其中新股发行 878万股，发行价格每股 38.30元，募集资金总额人民币33,627.40万元，扣除各项应由发行人承担的发行费用人民币 2,546.57万元，募集资金净额为人民币 31,080.83万元。
以上募集资金已由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 A验字【2014】001号《验资报告》审验确认。公司对募集资金采取专户存储制度，并已签订《募集资金三方监管协议》。
根据公司招股说明书披露的募集资金使用计划，截至 2015年 12月 31日，募投项目投入情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目|承诺募集资金投入金额|实际投入金额|
|1|互联网数据服务一体化平台二期工程|18,629.2|17,646.44|
|2|宽带接入服务拓展|547.16|547.16|
|3|上海嘉定绿色云计算基地项目|9,038.84|9,146.58|

|||||
|-|-|-|-|
|4|互联网技术研发中心扩建|2,861|2,456.27|
|合计||31,076.2|29,801.08|

2014年10月27日公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止“宽带接入服务拓展项目”，变更该项目募集资金投向为收购上海明月光学有限公司100%股权。截至2014年9月30日，公司原募投项目“宽带接入服务拓展项目”剩余募集资金 91,291,057.80元，同意公司将该笔资金用于收购上海明月光学有限公司100%股权，股权转让完成后，上海明月光学有限公司（现已更名为光环新网（上海）信息服务有限公司）成为公司的全资子公司，负责实施上海嘉定绿色云计算基地项目。截至本核查意见出具之日，该募集资金账户余额已全部用于支付收购款项。
二、募投项目变更实施方式的情况
（一）拟变更实施方式的募投项目投资情况
项目名称：互联网数据服务一体化平台二期工程
投资总额：18,629.20万元
建设周期：2年
截至 2015年 12月 31日，该募投项目科技投入资金 17,646.44万元，占募集资金计划投资额的94.72%。
（二）募投项目变更实施方式的原因
为实施公司首次公开发行股票的募投项目——互联网数据服务一体化平台，公司于 2011年 3月 9日与德信技术签署了《房屋买卖合同》，约定公司拟收购德信技术拥有的位于北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10号院的 402号楼第 4层和第5层，作为办公或数据机房用地，房屋建筑面积为8,460.8平方米。
2011年10月8日，公司与德信技术签署了《<房屋买卖合同>之补充合同》，购买 402号楼第 5层作为数据机房使用，房屋建筑面积为 4,230.40平方米，总
价 41,034,880元。后来双方签署了《<房屋买卖合同>之补充合同（二）》，将
房屋买卖合同>之补充合同（三）》，公司以 41,334,880元购买 402号楼第 4层。上述402号楼第4层和第5层的转让价款已经全部付清，尚待办理过户手续。
鉴于公司全资子公司北京瑞科新网科技有限公司（以下简称“瑞科新网”）拥有北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10号院的402号楼的第6层，公司拟收购的亚逊新网拥有402号楼的1-3层，收购后公司直接和间接拥有 402号楼整栋楼的产权。为整合整栋楼的产权关系，在公司收购亚逊新网100%股权后，德信技术将其名下的第4层和第5层房屋增资注入亚逊新网，再将其持有的亚逊新网的股权全部转让给公司，鉴于公司已经向其支付了该两层楼的转让价款，公司无需再向德信技术支付股权转让价款；在第4层和第5层房屋注入亚逊新网，并且公司收购德信技术持有的亚逊新网100%股权后，再由亚逊新网吸收合并瑞科新网，从而使瑞科新网拥有的第6层房屋也注入亚逊新网，届时亚逊新网将拥有402号楼整栋楼的完整产权。
根据互联网数据服务一体化平台项目原来的实施方案，公司拟收购德信技术拥有的北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10号院的 402号楼的第 4层和第 5层房屋作为机房，现改为公司收购德信技术持有的亚逊新网的股权，从而间接达到收购上述房屋的目的，因此构成募投项目实施方式的变更。
三、本次募投项目变更实施方式后对公司的影响
（一）变更实施方式后对公司的影响
公司变更原互联网数据服务一体化平台项目实施方式后，将持有亚逊新网100%股权，亚逊新网将成为公司的全资子公司，从而间接拥有北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10号院的 402号楼整栋楼的完整产权，在达到北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10号院的 402号楼的第 4层和第 5层房屋目的的同时，进一步扩大了公司的资产规模，为扩建酒仙桥数据中心项目奠定了坚实的基础。
（二）变更实施方式后的投资计划
公司将利用亚逊新网拥有的位于朝阳区酒仙桥北路甲10号院402楼1-3层的房屋扩建酒仙桥数据中心，其中1层为数据中心配套设施及运维中心，2-3层为数据中心，该扩建项目建设规模为 12,000平方米，预计建设 1600个 3KVA容
量的机柜，总电力容量约为1万KVA，据此规模各项固定资产投资预估如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|建设项目||预计投资（万元）|
|1|固定资产投资|建筑物购置|16,000|
|2||配电系统|9,405|
|3||空调系统|3,000|
|4||消防系统|500|
|5||弱电系统|200|
|6||机房环境装修|1,810|
|合计|||30915|

该项目建设资金公司将通过自筹资金、银行贷款或其他融资方式解决。项目建成后，酒仙桥数据中心的总体机柜数将增加至 4000个，形成规模效应，有利于进一步提高公司的市场占有率，增强公司的综合竞争力。
四、专项意见
（一）独立董事意见
独立董事经核查，认为本次变更“互联网数据服务一体化平台二期工程”项目部分实施方式有利于整合项目所在场地的产权关系，提高管理效率。变更后，公司并未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东利益。
本次变更该募投项目部分实施方式履行了必要的法定程序，同意公司变更该募投项目部分实施方式。
（二）监事会意见
监事会经核查，变更“互联网数据服务一体化平台二期工程”项目部分实施方式符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法津、法规及《公司章程》、公司《募集资金使用管理制度》的规定，具备合理性、合规性。符合公司实际发展需要，有利于公司的长远发展及规划，同意公司变更该募投项目部分实施方式。
五、保荐机构核查意见
经审慎核查，本保荐机构认为：
1、本次变更募投项目实施方式已经光环新网董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，但尚需获得股东大会批准。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司变更募投项目实施方式的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
陈国潮 李皓
西南证券股份有限公司2016年3月14日