证券代码：300184 证券简称：力源信息 公告编号：2018-008
武汉力源信息技术股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在
虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉力源信息技术股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知已于2018年4月9日以邮件形式告知各位董事，会议于2018年4月19日下午13：30在公司十楼会议室召开。会议应出席董事12人，实际出席董事12人（均以现场方式参加）。会议由公司董事长赵马克先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告》的议案
赞成票：12票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
二、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告》的议案
赞成票：12票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于会计政策变更》的议案
变更前：根据财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
变更后：公司按照财政部2017年制定、修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式
的通知》执行，其余未变更或者未到执行日期的仍执行财政部发布的相关准则及其他有关规定。
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
赞成票：12票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
独立董事、监事会对本议案发表了相关意见。
相关内容详见公司于2018年4月21日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。
四、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告》的议案
赞成票：12票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司<2017年年度报告>及<摘要>》的议案
赞成票：12票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
独立董事、高级管理人员、监事会对本议案发表了书面确认意见。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
相关内容详见公司于2018年4月21日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《2017年年度报告》及《摘要》。
六、审议通过《关于公司2017年年度利润分配预案》的议案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司合并利润表中归属于上市公司股东的净利润人民币323,818,531.87元，母公司实现净利润人民币60,013,357.78元，母公司未分配利润为人民币33,643,257.63元，
公司2017年度利润分配预案为：以公司总股本658,197,404股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发红利32,909,870.20元（含税）。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
赞成票：12票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
相关内容详见公司于2018年4月21日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于公司2017年年度利润分配预案的公告》。
七、审议通过《关于2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的议案
赞成票：12票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》大信专审字[2018]第23-00104号。
独立董事、监事会、财务顾问对《2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》发表了相关意见。
相关内容详见公司于2018年4月21日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的以上报告及相关意见。
八、审议通过《关于2017年度内部控制自我评价报告》的议案
赞成票：12票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》大信专审字[2018]第23-00109号。
独立董事、监事会对《2017年度内部控制自我评价报告》发表了相关意见。
相关内容详见公司于2018年4月21日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的以上报告及相关意见。
九、审议通过《关于深圳市鼎芯无限科技有限公司业绩承诺实现情况的专项
说明》的议案
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳市鼎芯无限科技有限公司2017年度及2015年至2017年度业绩承诺的实现情况进行了审核，出具了《关于深圳市鼎芯无限科技有限公司业绩承诺完成情况审核报告》大信专审字[2018]第23-00106号，2017年度的净利润为收购该公司35%股权时承诺2017年净利润数的101.87%；2015至2017年度三年累计实现的净利润为相应期间业绩承诺数的97.98%,未实现收购该公司35%股权时的承诺净利润，主要系2016年完成承诺业绩的90.75%，当年未完成承诺，侯红亮及深圳泰岳投资有限公司已于2017年对公司进行了股份补偿。
财务顾问对此出具了《关于武汉力源信息技术股份有限公司发行股份购买资产2017年度业绩承诺实现情况的核查意见（收购鼎芯无限35%股权）》。
赞成票：12票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
相关内容详见公司于2018年4月21日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的以上报告及相关意见。
十、审议通过《关于南京飞腾电子科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》的议案
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对南京飞腾电子科技有限公司 2017年度及2015年至2017年度业绩承诺的实现情况进行了审核，出具了《关于南京飞腾电子科技有限公司业绩承诺完成情况审核报告》大信专审字[2018]第23-00107号，南京飞腾电子科技有限公司2015至2017年度的累计净利润及2017年度的净利润实现数达到了承诺净利润。
财务顾问对此出具了《关于武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2017年度业绩承诺实现情况的核查意见（收购飞腾电子100%股权）》。
赞成票：12票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
相关内容详见公司于2018年4月21日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的以上报告及相关意见。
十一、审议通过《关于武汉帕太电子科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》的议案
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对武汉电子科技有限公司 2017年度及
子科技有限公司业绩承诺完成情况审核报告》大信专审字[2018]第23-00108号，武汉帕太电子科技有限公司 2016年至 2017年度的累计净利润及 2017年度的净利润实现数达到了承诺净利润。
财务顾问对此出具了《关于武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见（收购帕太电子100%股权）》。
赞成票：12票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
相关内容详见公司于2018年4月21日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的以上报告及相关意见。
十二、审议通过《关于公司2014年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权（解锁）期可行权（解锁）》的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》、《武汉力源信息技术股份有限2014年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》、《武汉力源信息技术股份有限公司2014年股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及公司2014年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2014年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权（解锁）期行权（解锁）条件已满足。除3名激励对象因个人原因离职，以及1名激励对象身故只满足本期解锁100%限制性股票的资格外，其他激励对象在第三个行权（解锁）期绩效考核全部合格，因此第三个行权（解锁）期可行权股票期权数量为145.8万份，可解锁的限制性股票为120.6万股，期权行权价格为7.91元/股，本次期权行权采用自主行权模式。
公司董事王晓东先生属于激励计划的被激励对象，回避了对该议案的表决，由其他11名董事表决通过。
赞成票：11票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：1票。
公司独立董事、监事会对本议案发表了相关意见。
相关内容详见公司于2018年4月21日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于2014年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权（解锁）期可行权（解锁）的公告》。
十三、审议通过《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票》的议案
根据《武汉力源信息技术股份有限公司 2014年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之规定，股权激励对象只有在满足公司业绩考核要求及个人业绩考核要求的前提下，才可以行权（解锁），如行权期考核不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销；限制性股票则由公司按照激励计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。因此，经薪酬与考核委员会审议通过《关于2014年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权（解锁）期可行权（解锁）的议案》，结合薪酬与考核委员会提交董事会的可行权（解锁）名单判断，除离职及身故员工外，其他所有考核范围内的激励对象均完全达标。
由于激励对象吴小文、闫勇、吴学锋因个人原因离职，根据股权激励计划的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，公司董事会可以决定对激励对象根据激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。因此，公司拟将激励对象吴小文已授予未获准行权的 60,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的30,000股限制性股票并注销；将激励对象闫勇已授予未获准行权的18,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的 12,000股限制性股票并注销；将激励对象吴学锋已授予未获准行权的 6,000份股票期权予以作废注销。因公司 2014年年度利润分配方案的实施，公司股权激励限制性股票数量由 218万股调整为 436万股，回购价格由 7.99元/股调整为 3.995元/股，因此，公司应以 3.995元/股回购价格，就本次限制性股票向吴小文支付回购款项共计人民币119,850元；向闫勇支付回购款项共计人民币 47,940元。
由于激励对象吴建刚身故，根据股权激励计划的规定，激励对象身故的，自情况发生之日起，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废；已获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
因此，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司拟将激励对象吴建刚已获授的限制性股票由其指定的财产继承人钱声慧代为持有，已授予未获准行权的
赞成票：12票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
公司独立董事、监事会对本议案发表了相关意见。
相关内容详见公司于2018年4月21日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》。
十四、审议通过《关于续聘会计师事务所》的议案
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为本公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则。
在审议续聘会计师事务所议案前，已经得到公司独立董事的事前认可，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构，负责公司的财务审计工作。
赞成票：12票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司以自有资金向全资子公司武汉力源（香港）信息技术有限公司增资》的议案
同意公司以自有资金向公司全资子公司武汉力源（香港）信息技术有限公司增资490万美元。增资完成后，武汉力源（香港）信息技术有限公司注册资本由10万美元增加至500万美元。
赞成票：12票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
相关内容详见公司于2018年4月21日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于公司以自有资金向全资子公司武汉力源（香港）信息技术有限公司增资的公告》。
十六、审议通过《关于公司全资子公司南京飞腾电子科技有限公司以未分配利润转增注册资本》的议案
同意公司全资子公司南京飞腾电子科技有限公司以截至2017年12月31日经
审计的母公司部分未分配利润人民币4,909万元转增注册资本。转增注册资本完成后，南京飞腾电子科技有限公司注册资本由人民币5,100万元增加至人民币10,009万元。
赞成票：12票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
十七、审议通过《关于公司在汇丰（中国）有限公司以授信额度开立保函/备用信用证业务》的议案
同意公司为全资子公司武汉力源（香港）信息技术有限公司、全资孙公司鼎芯科技（亚太）有限公司的基础交易债务向汇丰银行（中国）有限公司申请开立、延展或修改保函/备用信用证。
赞成票：12票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
十八、审议通过《关于公司全资子公司武汉力源信息应用服务有限公司为公司向银行申请综合授信提供担保》的议案
同意公司向华夏银行武汉光谷金融港科技支行申请总额不超过人民币8000万元的综合授信，并由公司全资子公司武汉力源信息应用服务有限公司提供连带责任担保，同时，公司以自身等值的存货向武汉力源信息应用服务有限公司提供反担保，最终授信额度以银行核准额度为准，期限从融资发生之日起1年。
赞成票：12票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
相关内容详见公司于2018年4月21日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于公司全资子公司为公司以及公司为全资子公司、全资孙公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。
十九、审议通过《关于公司为全资子公司武汉帕太电子科技有限公司向银行申请综合授信提供担保》的议案
同意公司为武汉帕太电子科技有限公司向华夏银行武汉光谷金融港科技支行申请总额不超过人民币5000万元的综合授信提供连带责任担保，同时由武汉帕太电子科技有限公司全资孙公司帕太国际贸易（上海）有限公司以其等值的存货对本公司提供反担保，最终授信额度以银行核准额度为准，期限从融资发生之日
起1年。
赞成票：12票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
相关内容详见公司于2018年4月21日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于公司全资子公司为公司以及公司为全资子公司、全资孙公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。
二十、审议通过《关于公司为全资子公司深圳市鼎芯无限科技有限公司向银行申请综合授信提供担保》的议案
同意公司为深圳市鼎芯无限科技有限公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信提供总额不超过人民币6000万元的连带责任担保；为其向杭州银行股份有限公司深圳分行申请总额不超过人民币2000万元的综合授信提供连带责任担保，同时深圳市鼎芯无限科技有限公司以其全资子公司鼎芯科技（亚太）有限公司等值的存货对本公司提供反担保，最终授信额度以银行核准额度为准，期限从融资发生之日起1年。
赞成票：12票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
相关内容详见公司于2018年4月21日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于公司全资子公司为公司以及公司为全资子公司、全资孙公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。
二十一、审议通过《关于公司为全资子公司南京飞腾电子科技有限公司向银行申请综合授信提供担保》的议案
同意公司为全资子公司南京飞腾电子科技有限公司向杭州银行股份有限公司南京分行申请总额不超过人民币3000万元的综合授信提供总额不超过人民币2500万元的连带责任担保，同时南京飞腾电子科技有限公司以其等值的固定资产（房屋、机器设备）对本公司提供反担保，最终授信以银行核准额度为准。
由于公司2017年5月15日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于为全资子公司南京飞腾电子科技有限公司申请综合授信提供担保》的议案，同意公司为飞腾电子向杭州银行股份有限公司南京分行申请总额不超过人民币3000万元的综合授信提供担保，担保事项将于2018年6月5日到期。因此，本次担保期限将从2018年6月5日后融资发生之日起1年。
赞成票：12票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
相关内容详见公司于2018年4月21日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于公司全资子公司为公司以及公司为全资子公司、全资孙公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。
二十二、审议通过《关于公司为全资孙公司帕太国际贸易（上海）有限公司向银行申请综合授信提供担保》的议案
同意公司为帕太国际贸易（上海）有限公司向浦发银行外高桥保税区支行申请总额不超过人民币12000万元的综合授信提供连带责任担保，同时帕太国际贸易（上海）有限公司以其自身等值的存货向本公司提供反担保，最终授信额度以银行核准额度为准。
由于公司2017年5月15日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于为全资孙公司帕太国际贸易（上海）有限公司申请授信提供担保》的议案，同意公司为上海帕太向浦发银行外高桥保税区支行申请总额不超过人民币8000万元的综合授信提供担保，担保事项将于2018年6月28日到期。因此，本次担保期限将从2018年6月28日后融资发生之日起1年。
赞成票：12票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
相关内容详见公司于2018年4月21日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于公司全资子公司为公司以及公司为全资子公司、全资孙公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。
二十三、审议通过《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的议案
赞成票：12票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
相关内容详见公司于2018年4月21日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
二十四、审议通过《关于召开2017年年度股东大会通知》的议案
全体董事一致同意由公司董事会提请于2018年5月16日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2017年年度股东大会，审议本次董事会尚需提交股东大会审议的相关议案。
详情详见公司于2018年4月21日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于召开2017年年度股东大会通知的公告》。
赞成票12票；反对票：0票；弃权票：0票；回避票：0票。
特此公告！
武汉力源信息技术股份有限公司董事会2018年4月21日