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北京市竞天公诚律师事务所
关于中山大洋电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
致：中山大洋电机股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”或“公司”）委托，担任大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次交易的相关事项出具法律意见书。
本所已于2015年7月23日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于 2015年 8月 12日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2015年8月13日出具了《北京市竞天公诚律师事务
所关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2015年 10月 14日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
现本所就截至本补充法律意见书出具之日的重大事项进行了核查和验证，并在本补充法律意见书中相应作出补充披露。本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分。
本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。除非特别说明，本补充法律意见书使用的词语或简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》使用的词语或简称具有相同含义。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、本次交易方案的调整
根据大洋电机 2015年度第二次临时股东大会审议通过的《2015年半年度利润分配预案的议案》，大洋电机向全体股东每 10股派发现金股利 1.16元。根据《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、大洋电机第三届董事会第三十二次、第三十三次会议议案、决议等文件，基于大洋电机前述股利分配事宜，本次发行股份购买资产的股份发行价格也相应调整，相应调整股份发行价格后本次交易的具体方案如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易的标的资产为上海电驱动100%股权。交易包括两部分：大洋电机发行股份及支付现金购买标的资产和发行股份募集配套资金。
1、公司拟向西藏升安能实业有限公司（以下简称“西藏升安能”）、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司、西藏安乃达实业有限公司（以下简称“西藏安乃达”）、宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏中科易能新技术有限公司（以下简称“中科易能”）、深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）、西藏天盈投资有限公司、宁波廪实源投资中心（有限合伙）、宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的上海电驱动100%股权。东洲评估以2015年3月31日为评估基准日，对上海电驱动100%股权进行了评估，评估值为351,000万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易中上海电驱动100%股权的交易价格最终确定为 350,000万元。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例|总对价|股份对价||现金对价|
||||金额|发股数量||
|西藏升安能|35.28%|123,482.35|93,846.59|150,636,573|29,635.76|
|宁波韵升|15.12%|52,910.05|40,211.64|64,545,168|12,698.41|
|韵升投资|11.34%|39,682.54|30,158.73|48,408,876|9,523.81|
|西藏谙乃达|11.34%|39,682.54|30,158.73|48,408,876|9,523.81|
|宁波简治|8.58%|30,033.49|24,627.46|39,530,432|5,406.03|
|中科易能|7.56%|26,455.03|20,105.82|32,272,584|6,349.21|
|智诚东源|5.48%|19,170.31|15,719.65|25,232,185|3,450.66|
|西藏天盈|3.02%|10,582.01|8,677.25|13,928,168|1,904.76|
|宁波廪实源|1.74%|6,084.66|4,989.42|8,008,696|1,095.24|
|宁波拙愚|0.55%|1,917.03|1,571.97|2,523,219|345.07|
|合计|100%|350,000.00|270,067.25|433,494,777|79,932.75|

注：本表格部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，为四舍五入所致。
2、公司拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 250,000万元，发行股份数量不超过 203,116,147股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价（或置换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。
本次交易前，大洋电机未持有上海电驱动的股权；本次交易完成后，大洋电机将直接持有上海电驱动100%股权。
本次交易中发行股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为 1.00元。
本次交易中发行的股票将在深交所上市。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份购买资产
1、发行价格
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，“上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。”协议并约定，“在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。”
根据公司2015年度第二次临时股东大会审议通过的2015半年度权益分派方案，公司向全体股东每10股派发现金股利1.16元。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息调整后为6.23元/股。
2、发行数量
本次拟购买资产的交易金额为350,000万元，本次交易价格中的 270,067.25万元以公司向交易对方发行股份的方式支付。根据发行股份购买资产的股份发行价格 6.23元/股进行测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为433,494,777股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行股份购买资产的股份锁定期
西藏升安能、西藏安乃达承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起 36个月内不转让；交易对方中除西藏升安能、西藏安乃达外的其他各方承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起 12个月内不转让。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行价格
发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.17元/股。根据公司2015年度第二次临时股东大会审议通过的2015半年度权益分派方案，公司向全体股东每10股派发现金股利1.16元。因此，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价经除息后调整为 7.06元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
根据公司第三届董事会第三十三次会议决议，公司拟以询价的方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 250,000万元，发行股份数量不超过2亿股。
根据公司2015年度第二次临时股东大会审议通过的2015半年度权益分派方案，公司向全体股东每10股派发现金股利1.16元。因此，本次募集配套资金的股份发行数量上限经除息后调整为203,116,147股。
3、发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
二、交易对方的主体资格
1、上海升谙能实业有限公司变更名称和住所
根据拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局于2015年8月22日核发的《营业执照》，上海升谙能实业有限公司名称变更为西藏升安能实业有限公司，住所变更为拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1210室，营业执照注册号变更为第540195200004131号。
2、上海谙乃达实业有限公司变更名称和住所
根据拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局于2015年8月22日核发的《营业执照》，上海谙乃达实业有限公司名称变更为西藏安乃达实业有限公司，住所变更为拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1211室，营业执照注册号变更为第540195200004123号。
3、北京中科易能新技术有限公司变更名称和住所
根据拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局于 2015年 10月 10日核发的《营业执照》，北京中科易能新技术有限公司名称变更为西藏中科易能新技术有限公司，住所变更为西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1318室，统一社会信用代码为第91540195766290267H号。
三、本次交易相关的重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，就本次交易，大洋电机与交易对方新签署了如下协议：
（一）《业绩补偿协议之补充协议（一）》
2015年10月9日，西藏升安能、西藏安乃达及鲁楚平与大洋电机签订了《业绩补偿协议之补充协议（一）》，进一步约定《业绩补偿协议》所称“净利润”特指“经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润”。
（二）《业绩补偿协议之补充协议（二）》
2015年11月2日，西藏升安能、西藏安乃达及鲁楚平与大洋电机签订了《业绩补偿协议之补充协议（二）》，进一步约定“本次交易的业绩承诺期为 2015年度、2016年度、2017年度和2018年度，承担补偿义务的主体承诺目标公司 2015年、2016年、2017年、2018年四年经审计的净利润分别不低于9,400万元、13,800
万元、18,900万元、27,700万元。”
四、本次交易的批准和授权
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015年 10月 28日召开的2015年第93次并购重组委工作会议审核，本次交易事项获得有条件通过。
五、上海电驱动的重大诉讼、仲裁及行政处罚
2015年 9月 15日，上海电驱动收到上海市闵行区人民法院的传票，因合同纠纷上海伊太信息科技有限责任公司（以下简称“上海伊太”）起诉上海电驱动，具体案由为：2011年至 2013年期间，上海伊太与上海电驱动签订了六份《销售合同》，上海伊太向上海电驱动出售三菱模块产品，上海伊太已按合同约定向上海电驱动交付货物并开具增值税专用发票，由于产品存在质量问题，上海电驱动在收到上海伊太交付的货物后仅支付了部分货款。上海伊太于 2015年 9月向上海市闵行区人民法院提起诉讼，诉讼请求为上海电驱动向上海伊太支付货款 231.942万元，并按银行同期贷款利率支付自立案之日至实际付清之日止的延迟履行金，并承担本案诉讼费用。
根据上海电驱动说明并经本所律师核查，上海电驱动上述诉讼系其正常生产经营活动中产生的合同纠纷，不会对本次交易产生重大不利影响。
根据上海电驱动及其子公司的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上海电驱动及其子公司不存在其他未了结的重大诉讼案件，亦不存在重大仲裁及行政处罚案件。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合有关上市公司发行股份购买资产并配套募集资金的法律、法规和规范性文件；本次交易的主体均具备相应的主
体资格；本次交易的相关协议内容和形式合法、有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险；本次交易公司已履行了法定的披露和报告义务；参与本次交易的证券服务机构均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。截至本补充法律意见书出具之日，除尚需取得《法律意见书》所载明的相关批准和授权外，本次重大资产重组的实施不存在重大法律障碍。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》的签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）律师事务所负责人：
赵洋
经办律师：
章志强
张鑫
二〇一五年十一月十一日