长江证券股份有限公司董事会议事规则（2018年 5月 21日经长江证券股份有限公司 2017年年度股东大会审议通过）
二〇一八年五月
第一章 总 则
第一条为规范公司董事会的议事方式和决策行为，保障董事会决策的合法化、程序化、科学化、制度化，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。
第二章董事会的组成和职权
第三条董事会由 12名董事组成,其中设董事长 1名，副董事长 2名，独立董事 4名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任、解聘、考核合规负责人和首席风险官，决定其薪酬待遇；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；
（十一）制订公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度和全面风险管理基本制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）承担本公司全面风险管理的最终责任；建立与首席风险官的直接沟通机制；审议公司定期风险评估报告；审议批准公司风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；推进风险文化建设；
（十七）决定本公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；建立与合规负责人的直接沟通机制；审议批准年度合规报告；
评估公司合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第五条董事会决定的一次性对外投资总额、处置资产总额或在四个月内累计投资总额、或处置资产总额占公司最近经审计的净资产的比例不得超过10%，超过该比例时应报股东大会批准。
第六条董事长负责召集和主持董事会会议，督促、检查董事会
决议的执行情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第七条独立董事应遵循公司章程及独立董事制度的规定进行规范运作，公司应为独立董事行使职权提供方便。
第八条董事会设发展战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占 1/2以上比例。董事会下设专门委员会应经股东大会决议通过。专门委员会应遵循公司章程以及各专门委员会工作细则进行规范运作。
第九条董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务，负责董事会会议的会务工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、列席会议并作记录、负责会议决议、纪要的起草工作。
第三章 董事会会议的召开
第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十一条董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10日前书面通知全体董事和监事。
第十二条有下列情形的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第十三条董事会召开临时会议可以专人送出、信函、传真等方式通知，通知时限为会议召开前 3个工作日。经出席会议的全体董事书面同意的，可不受上述通知时间和通知方式限制。
第十四条董事会会议通知内容至少包括：
（一）会议日期、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期及签发人。
第十五条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。董事长在确定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十六条按第十二条第（一）、（二）、（三）、（五）、（六）款规定提请召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事实；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）提案的具体内容；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十七条凡需董事会审议的事项，均应在会议召开前向所有董事报送有关材料，以保证董事在会前对审议事项有充分的了解和研究，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达所有董事。
第十八条董事会会议以现场召开为原则，董事会会议设签到制度。在保障董事充分表达意见的前提下，除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。董事会会议也可以采取现场与其他方式相结合的形式召开。
第四章 董事会议案的审议与表决
第十九条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、法规及公司章程规定董事会形成决议时应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十条召开董事会会议时，主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事或专门委员会事前发表意见的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事或者专门委员
会委员宣读书面意见。
第二十一条 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，可联名以书面形式向董事会提出对该议案进行暂缓表决，董事会应予以采纳。
提议暂缓表决的董事应对提案再次提交审议满足的条件提出明确要求。
第二十三条涉及公司重大投资、重大资产处置方案、对外担保事项等重大事项，不应采取通讯表决方式，且应由出席董事会会议的 2/3以上董事通过。
第二十四条董事会对第二十三条有关事项进行审议前，应组织有关专家、专业人员进行评审。董事会应根据公司章程的规定将相关重大事项报股东大会审议批准。
第二十五条董事与董事会会议应严格遵循《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及其他法律、法规关于董事回避以及关联事项审批和批准的有关规定。涉及关联关系须回避表决的决议事项，该关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议需经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系
董事人数不足 3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第二十六条董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法律、法规、《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，则参与表决同意并在决议上签字的董事应对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第二十七条董事会决议表决方式为举手表决，实行一人一票。
第二十八条 在保障董事充分表达意见并有充分条件详细了解会议事由及议题相关信息的前提下，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、在规定期限内实际收到传真的董事，可以用通讯方式书面进行决议。
第二十九条 与会董事应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。书面表决时未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。
与会董事表决完成后，董事会秘书室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。在其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第三十条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五章 董事会决议的实施
第三十一条董事会的议案一经形成决议，董事长应当督促公司执行和落实董事会决议，检查决议实施的情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
第三十二条董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向有关执行者提出质询。
第三十三条董事长就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违反董事会决议情况的，可追究执行者的责任。
第六章 董事会的会议记录
第三十四条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会决议，可以视需要进行全程录音。
第三十五条董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十六条出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录和决议记录上签字确认。董事对会议纪录和决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第三十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书室负责保管。
董事会会议档案应当依法保存，保存期限不少于 10年。
第七章 董事会决议的公告、备案
第三十八条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》必须公告的其他事项，由董事会秘书办理公告事宜。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十九条 董事会秘书应当在会后两个工作日内将会议决议报送深圳证券交易所备案，在五个工作日内报送中国证券监督管理委员会湖北监管局备案。
第八章 附则
第四十条本规则所表述的“以上”包括本数。
第四十一条本规则之未尽事宜，按照《公司法》以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》执行。
第四十二条本规则由公司董事会负责解释和修订，经公司股东大会
审议通过后施行。