青岛双星股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一八年二月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
柴永森 李勇 范仁德
张军华 刘宗良 卢伟
王竹泉 李业顺 王荭
青岛双星股份有限公司2018年2月8日
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：142,180,094股
（二）发行价格：6.33元/股
（三）募集资金总额：899,999,995.02元
（四）募集资金净额：883,607,814.93元
二、各投资者认购的数量和限售期
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||获配股数||获配金额||锁定期|
|||发行对象名称|||||||
|||||（股）||（元）||（月）|
|1|双星集团有限责任公司||49,034,914||310,391,005.62||36||
|2|华能贵诚信托有限公司||15,797,788||99,999,998.04||12||
|3|天津源和商务咨询合伙企业（有限合伙）||39,494,470||249,999,995.10||12||
|4|济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）||12,638,231||80,000,002.23||12||
|5|杭州江化投资管理合伙企业（有限合伙）||25,214,691||159,608,994.03||12||
|合计|||142,180,094||899,999,995.02||-||

三、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份142,180,094股，将于2018年2月9日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
控股股东双星集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，即自新增股份上市之日起36个月内不得转让。预计可上市流通时间为 2021年 2月 9日（非交易日顺延）。除双星集团外，本次非公开发行的其他发行对象认购的股票限售期为12个月，即自新增股份上市之日起12个月内不得转让。预计可上市流通时间为2019年2月9日（非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
四、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................ 6第一节本次发行的基本情况 .................................................................................... 7第二节发行前后相关情况对比 .............................................................................. 19第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 .......................................................... 22第四节本次募集资金运用 ...................................................................................... 27第五节保荐机构及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见 ..................................................................................................................... 28第六节新增股份的数量及上市时间 ...................................................................... 30第七节有关中介机构声明 ...................................................................................... 31第八节备查文件 ...................................................................................................... 36
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司/发行人/青岛双星|指|青岛双星股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行、非公开发行|指|青岛双星股份有限公司本次非公开发行不超过18,000万股人民币普通股（A股）股票的行为|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐机构/主承销商/中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|发行人律师|指|北京德恒律师事务所|
|审计机构/验资机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：青岛双星股份有限公司
英文名称：Qingdao Doublestar Co.,Ltd.
注册资本：人民币674,578,893元
注册地址：山东省青岛市黄岛区两河路666号
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：青岛双星
股票代码：000599
法定代表人：柴永森
董事会秘书：刘兵
联系电话：0532-6771 0729
经营范围：橡胶轮胎、机械、绣品的制造、销售；国内外贸易，自有资金对外投资；劳动防护用品的制造与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人股东大会已依法定程序作出批准本次非公开发行股票的决议。
发行人本次发行已获得于2016年8月23日召开的公司第七届董事会第十八次会议、于2016年9月12日召开的发行人2016年第二次临时股东大会的批准。
发行人于 2017年 9月 15日召开 2017年第一次临时股东大会审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事会授权有效期的议案》，批准延长本次非公开发行股票方案决议有效期及对董事会授权有效期至 2018年 9
月11日。
2017年 9月 21日，公司发布《关于 2016年度权益分派方案实施后调整非公开发行股票发行价格的公告》（公告编号2017-042），公司实施 2016年度权益分派后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于 6.33元/股，发行数量不超过18,000万股。
发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次非公开发行的决议，上述股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。截至本发行情况报告书出具日，发行人关于本次发行的批准及授权尚在有效期内。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
发行人于2016年8月26日收到双星集团转来的青岛市国资委出具的《青岛市政府国资委关于青岛双星股份有限公司非公开发行股票的批复》（青国资委[2016]36号），批复中指出青岛市国资委原则同意青岛双星股份有限公司非公开发行股票方案。
本次非公开发行股票已经取得中国证监会的核准。
2017年5月23日，发行人本次发行已经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2017年9月20日，发行人收到中国证监会《关于核准青岛双星股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1435号）。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2018年1月26日，5名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金汇入中信证券为本次发行开立的账户，同日中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
立信进行了验资，确认本次发行的认购资金到位，确认本次发行的新增注册资本
及股本情况，并于2018年1月27日出具了信会师报字[2018]第 ZA10050号验资报告（认购总额），出具了信会师报字[2018]第ZA10051号验资报告（募集净额）。
（四）股份登记情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。
三、本次发行基本情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为142,180,094股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日（即 2016年 8月 25日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于6.35元/股。根据公司2017年9月21日发布的《关于2016年度权益分派方案实施后调整非公开发行股票发行价格的公告》（公告编号2017-042），公司实施2016年度权益分派后，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于6.33元/股。
本次非公开发行价格为6.33元/股，相当于发行底价6.33元/股的100%。
（五）募集资金金额与发行费用
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA10051号），本次发行的募集资金总额为人民币899,999,995.02元，扣除承销费、律师费等发行费用人民币16,392,180.09元，募集资金净额为人民币883,607,814.93元。
（六）发行股票的限售期
控股股东双星集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。除双星集团外，本次非公开发行的其他对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及配售情况
1、申购报价情况
取得核准批文后，发行人与中信证券共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单，向符合规定的投资者发出了认购邀请书，其中包括前 20大股东 20家（除承诺认购本次非公开发行股份的发行人控股股东双星集团有限责任公司外，无发行人控股股东的其他关联方）、基金公司 20家、证券公司 10家、保险公司 5家、其他类型投资者 44家。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定。
2018年 1月 24日9:00-12:00，在北京德恒律师事务所的全程见证下，簿记中心共收到5单申购报价单，参与申购的5家投资者均及时发送相关申购文件，
且均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金1,000万元，报价均为有效报价。
除发行人的控股股东双星集团外，参与本次发行申购报价的其他投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较（含双星集团认购部分）：
1、投资者累计认购总金额大于9亿元；
2、投资者累计认购总股数大于18,000万股。
由于有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人及保荐机构（主承销商）于2018年1月24日15点至1月25日先通过电话向首轮获配的5名投资者征询追加意向，并通过邮件向其发送《青岛双星股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《追加申购单》等相关附件。2018年 1月 25日17:00，发行人及保荐机构（主承销商）向《青岛双星股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的其他投资者通过邮件发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附件。《追加认购邀请书》及相关附件发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》及相关附件。本次《追加认购邀请书》的发送范围符合《上市公司非公开发行股票
实施细则》第二十三条的相关规定。
追加申购期间（2018年 1月 25日至 1月 26日上午11:00），在北京德恒律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）仅收到双星集团回复的《追加申购单》等相关附件。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，双星集团在追加认购邀请书发送名单范围内，且按要求发送了完整的申购文件，故双星集团的申购为有效申购，本次追加按照《追加认购邀请书》中的“三、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则”规定，在律师的见证下，保荐机构（主承销商）对在规定时间内收到的有效《追加申购单》进行簿记建档，最终双星集团全额获配。
2、确定的发行对象股份配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.33元/股。本次发行股数142,180,094股，募集资金总额899,999,995.02元，未超过募投项目资金需求。
最终确定的5家发行对象及其获得配售的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||获配股数||获配金额||锁定期|
|||发行对象名称|||||||
|||||（股）||（元）||（月）|
|1|双星集团有限责任公司||49,034,914||310,391,005.62||36||
|2|华能贵诚信托有限公司||15,797,788||99,999,998.04||12||
|3|天津源和商务咨询合伙企业（有限合伙）||39,494,470||249,999,995.10||12||
|4|济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）||12,638,231||80,000,002.23||12||
|5|杭州江化投资管理合伙企业（有限合伙）||25,214,691||159,608,994.03||12||
|合计|||142,180,094||899,999,995.02||-||

（二）发行对象的基本情况
1、双星集团有限责任公司
公司名称：双星集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
公司住所：山东省青岛市黄岛区两河路666号
注册资本：10,000.00万元
法定代表人：柴永森
经营范围：国有资产运营；自营进出口业务；服装鞋帽、袜、棉布、运动器械制造及经营。批发、零售：橡胶制品、工模器具、建筑材料、装饰材料、五金机电、百货、化工原料（不含危险品）、轮胎、纸、皮革、合成革；生产销售：抽纱、刺绣、绳线带、高级面料、包装箱、盒、机械设备、运动用球；房地产开发（含商住地产、工业地产）、房屋租赁（公司住所青岛市黄岛区两河路 666号禁止生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
认购数量：49,034,914股
限售期：36个月
2、华能贵诚信托有限公司
公司名称：华能贵诚信托有限公司
企业性质：其他有限责任公司
公司住所：贵州省贵阳市观山湖区金阳南路 6号购物中心商务楼一号楼 24层5、6、7号
注册资本：400,000.00万元
法定代表人：田军
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营：法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营（（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨
询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；
（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。）。
认购数量：15,797,788股
限售期：12个月
3、天津源和商务咨询合伙企业（有限合伙）
公司名称：天津源和商务咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道1988号2-1506
执行事务合伙人：深圳镔航基金管理有限公司
经营范围：商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：39,494,470股
限售期：12个月
4、济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称：济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：山东省济南市高新区舜华路 2000号舜泰广场 6号楼 31层3101-6房间
执行事务合伙人：济南远慧投资管理有限公司
经营范围：以自有资金进行投资及投资咨询业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业项目策划服务；企业并购服务；企业上市重组服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：12,638,231股
限售期：12个月
5、杭州江化投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：杭州江化投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：上城区元帅庙后88号192室-8
执行事务合伙人：安扬资产管理（杭州）有限公司
经营范围：服务：投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：25,214,691股
限售期：12个月
（三）发行对象与发行人的关系
除双星集团外，发行对象与发行人不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
除双星集团外，最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）发行对象履行私募投资基金备案的情况
本次非公开发行最终配售对象的具体认购信息如下：
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|-|-|-|-|
|序号||认购对象|认购资金来源|
||双星集团有限责任公司|||
||华能贵诚信托有限公司|||
||天津源和商务咨询合伙企业（有限合伙）|||
||济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）|||
||杭州江化投资管理合伙企业（有限合伙）|||

根据发行对象提供的核查资料，主承销商和见证律师核查结果如下：
1、本次非公开发行对象均以现金认购青岛双星发行的股份，认购资金来源为自筹资金，资金来源合法，且不包含任何结构化设计与安排。
2、双星集团有限责任公司无需履行私募投资基金备案登记手续。
3、华能贵诚信托有限公司无需履行私募投资基金备案登记手续。
4、天津源和商务咨询合伙企业（有限合伙）作为普通投资者无需履行私募投资基金备案登记手续。
5、济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理的参与本次认购产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
6、杭州江化投资管理合伙企业（有限合伙）及其管理的参与本次认购产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
经核查，除发行人的控股股东双星集团外，其他获配的 4家投资者、其所管理的产品及实际出资人均非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
（七）发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次青岛双星非公开发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。
本次青岛双星发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|投资者分类|产品风险等级与风险承受能力是否匹配|
|1|双星集团有限责任公司|普通投资者|是|
|2|华能贵诚信托有限公司|A类专业投资者|是|
|3|天津源和商务咨询合伙企业（有限合伙）|普通投资者|是|
|4|济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）|A类专业投资者|是|
|5|杭州江化投资管理合伙企业（有限合伙）|A类专业投资者|是|

经核查，上述5家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
保荐代表人： 李亦中、马孝峰
项目协办人： 秦国安
项目组成员： 曹文伟
办公地址： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话： 0755-2383 5888
传真： 0755-2383 5061
（二）发行人律师事务所：北京德恒律师事务所
负责人： 王丽
经办律师 李广新、张彦博
办公地址： 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话： 010-52682888
传真： 010-52682999
（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
经办注册会计师： 林盛、王立勇
办公地址： 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
（四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
经办注册会计师： 董洪军、王立勇
办公地址： 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2018年1月15日，公司前十大股东情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||持股数量|持股比例|
||股东名称||股东性质||||
|号|||||（股）|（%）|
||双星集团有限责任公司|国有法人||161,339,962|||
||招商财富—招商银行—国信金控1号专项资产管理计划|基金、理财产品等||46,164,797|||
||青岛国信资本投资有限公司|境内一般法人||28,944,104|||
||戴文|境内自然人||11,058,197|||
||张梅珍|境内自然人||3,711,603|||
||中国证券金融股份有限公司|境内一般法人||3,451,400|||
||王萌|境内自然人||2,400,500|||
||夏欣|境内自然人||2,263,377|||
||庄汉成|境内自然人||1,955,700|||
||邓文兰|境内自然人||1,730,000|||
|||-||263,019,640|||

（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，公司前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持股数量|持股比例|
|序号||股东名称||股东性质||||
|||||||（股）|（%）|
||双星集团有限责任公司||国有法人||212,954,176|||
||招商财富—招商银行—国信金控1号专项资产管理计划||基金、理财产品等||46,164,797|||
||天津源和商务咨询合伙企业（有限合伙）||基金、理财产品等||39,494,470|||
||青岛国信资本投资有限公司||境内一般法人||28,944,104|||
||杭州江化投资管理合伙企业（有限合伙）||基金、理财产品等||25,214,691|||
||华能贵诚信托有限公司||境内一般法人||15,797,788|||
||济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）||基金、理财产品等||12,638,231|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持股数量|持股比例|
|序号||股东名称||股东性质||||
|||||||（股）|（%）|
||戴文||境内自然人||11,058,197|||
||张梅珍||境内自然人||3,904,303|||
||中国证券金融股份有限公司||境内一般法人||3,451,400|||
||||-||399,622,157|||

注：本次非公开发行股份后公司前十名股东最终以新增股份登记到账后登记公司提供的数据为准。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行142,180,094股，发行前后股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前（截至2018年1月26日）||本次变动|本次发行后（截至股份登记日）||
||股份数量（股）|占总股本比例|股份数量（股）|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、有限售条件股份|46,621,549|6.91%|142,180,094|188,801,643|23.12%|
|二、无限售条件股份|627,957,344|93.09%|-|627,957,344|76.88%|
|三、股份总数|674,578,893|100.00%|142,180,094|816,758,987|100.00%|

本次发行后，双星集团持有的股票占公司总股本的26.07%，实际控制公司26.07%的表决权，仍为公司的控股股东。
（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将有所上升，资产负债率进一步降低。本次非公开发行能够进一步优化公司的资产负债结构，有助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。
（三）对公司盈利能力的影响
本次募集资金将有助于提高公司在行业内的综合竞争实力，同时随着本次募集资金投资项目的实施，有利于公司顺利推进战略发展和提升公司的盈利能力。
与此同时，本次发行后公司总股本增加，而业绩不能即刻提高，因此短期内
可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标、即期回报出现被摊薄的情况。
（四）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将进一步拓展和促进业务发展，扩大公司的业务和收入规模，优化收入结构。本次非公开发行不会对公司的主营业务结构产生重大不利影响。
（五）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应稀释。
公司的控制权不会发生重大变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系等情况发生变化，不会产生同业竞争及新的关联交易。
（七）对公司主要财务指标的影响
本次发行股票共计142,180,094股，发行后总股本为816,758,987股。最近一年及一期，公司本次发行前后归属上市公司母公司股东每股净资产及每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||发行后||
||2016年度|2017年1-9月|2016年度|2017年1-9月|
|归属母公司股东每股净资产（元）|3.91|4.05|4.32|4.43|
|归属母公司股东每股收益（元）|0.1413|0.1557|0.1167|0.1286|

注：发行后的归属母公司股东每股净资产及归属母公司股东每股收益的计算为以公司最近一年及一期财务报表数据为基准，考虑本次非公开发行募集资金净额到账后对相应财务指标的影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|782,444.39|724,837.52|590,470.68|505,144.63|
|负债总额|503,272.53|454,833.77|330,995.70|254,841.13|
|股东权益|279,171.86|270,003.75|259,474.98|250,303.50|
|归属于母公司所有者权益|273,427.71|264,073.50|255,161.44|249,441.71|

2、合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|301,874.76|492,772.62|299,370.53|397,799.07|
|营业利润|6,883.92|6,092.09|5,597.99|5,136.83|
|利润总额|12,136.03|9,468.06|7,053.77|7,889.63|
|净利润|10,304.27|7,791.83|5,919.93|5,816.99|
|归属于母公司所有者的净利润|10,504.31|9,533.89|6,126.47|5,817.57|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-62,364.86|2,936.41|12,421.34|55,470.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-76,201.80|-31,041.88|13,558.03|-60,280.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|128,565.29|4,607.31|-7,499.03|19,731.06|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|438.60|409.60|66.10|2.28|
|现金及现金等价物净增加|-9,562.77|-23,088.56|18,546.43|14,923.48|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|额|||||

（二）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月/2017年9月30日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|基本每股收益（元）|0.16|0.14|0.09|0.11|
|毛利率/%|16.75|14.64|19.49|14.47|
|净利率/%|3.41|1.58|1.98|1.46|
|流动比率|1.05|1.16|1.28|1.17|
|速动比率|0.70|0.86|0.95|0.89|
|资产负债率|64.32%|62.75%|56.06%|50.45%|
|应收账款周转率（次）|2.46|5.13|3.97|5.04|
|存货周转率（次）|2.18|4.48|3.20|4.65|

二、管理层讨论与分析
（一）资产结构变动分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|382,978.84|388,621.84|332,936.67|279,024.83|
|非流动资产|399,465.55|336,215.68|257,534.01|226,119.81|
|资产总计|782,444.39|724,837.52|590,470.68|505,144.63|

报告期内公司资产规模报告期内呈逐步增长态势，2014年末、2015年末、 2016年末和 2017年 9月末，公司资产总额分别为 505,144.63万元、590,470.68万元、724,837.52万元和782,444.39万元。报告期内发行人资产结构较为稳定。
（二）负债结构变动分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债|365,584.84|333,892.36|259,761.75|238,960.72|
|非流动负债|137,687.68|120,941.41|71,233.95|15,880.41|
|负债合计|503,272.53|454,833.77|330,995.70|254,841.13|

254,841.13万元、330,995.70万元、454,833.77万元和 503,272.53万元。2015年末公司负债总额同比增长29.88%，主要因为如下负债类科目变动幅度较大：应付票据增加 38,497.35万元，主要系董家口项目逐步推进，工程款和设备采购款增加；长期借款增加 46,200.00万元，主要系为董家口项目建设筹集资金所致。
2016年末公司负债总额同比增长37.41%，主要因为如下负债类科目变动幅度较大：短期借款增加 18,205.30万元，主要系项目投资增加导致资金需求加大；应付票据增加 21,302.16万元，主要系采购需求增加，票据付款增加；应付账款增加21,735.08万元，主要系业务量增加，采购需求增加；专项应付款增加 32,748.87万元，主要系收到政府搬迁补偿款；递延收益增加 24,831.17万元，主要系政府补助弥补搬迁损失。
（三）偿债能力分析
公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月/2017年9月30日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|流动比率（倍）|1.05|1.16|1.28|1.17|
|速动比率（倍）|0.70|0.86|0.95|0.89|
|资产负债率（合并）|64.32%|62.75%|56.06%|50.45%|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-62,364.86|2,936.41|12,421.34|55,470.23|

注：1）流动比率（倍）=流动资产÷流动负债
2）速动比率（倍）=（流动资产-存货）÷流动负债
3）资产负债率=总负债÷总资产
2016年和2017年三季度，公司流动比率和速动比率呈下降趋势，资产负债率呈上升趋势，主要原因是公司使用自有资金预先投入本次募投项目，自有资金需求增加导致公司短期借款规模增加所致。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将进一步降低。
（四）盈利能力分析
公司最近三年及一期主要盈利能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|销售毛利率（%）|16.75|14.64|19.49|14.47|
|销售净利率（%）|3.41|1.58|1.98|1.46|
|加权平均净资产收益率（%）|3.90|3.67|2.43|3.51|

注：1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
2）销售净利率=净利润÷营业收入
3）净资产收益率（加权）=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司的销售毛利率分别为14.47%、19.49%、14.64%和16.75%。公司从 2016年开始开展原材料销售业务，2016年该项业务毛利率为2.10%。原材料销售业务规模增长较快，拉低了整体毛利率水平，导致2016年综合销售毛利率较2015年有所下降。
（五）现金流量分析
2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-62,364.86|2,936.41|12,421.34|55,470.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-76,201.80|-31,041.88|13,558.03|-60,280.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|128,565.29|4,607.31|-7,499.03|19,731.06|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|438.60|409.60|66.10|2.28|
|现金及现金等价物净增加额|-9,562.77|-23,088.56|18,546.43|14,923.48|

公司现金流状况良好，2014年至2016年，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数。2015年公司经营活动产生的现金流量净额为 12,421.34万元，较2014年大幅减少，主要原因为2015年度公司优化产品结构，淘汰部分落后产能
和落后产品，实施环保搬迁，营业收入较2014年降低24.74%，致使经营活动产
生的现金流量降低。2016年公司经营活动产生的现金流量净额为 2,936.41万元，较2015年大幅减少，主要原因为2016年应收账款和存货增加，导致现金流量净额减少。
2014年投资活动产生的现金流量净额为负，主要原因系购买银行理财产品投资支出。2015年投资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要原因是委托理财产品收回投资以及收到政府拆迁补偿款。2016年及 2017年 1-9月投资活动产生的现金流量净额为负，主要是因为项目建设支出的资金增加。
报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为 19,731.06万元、-7,499.03万元、4,607.31万元和76,112.58万元。2014年度因公司非公开发行A股股票，吸收投资收到的现金大幅提高。2016年筹资活动产生的现金流量净额为正，主要原因为主要原因为公司发行公司债券 4.95亿元（扣除发行费用）。2017年 1-9月公司筹资活动现金流量净额大幅提升，主要为新增借款所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额为人民币899,999,995.02元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|募集资金投入金额|
|1|双星环保搬迁转型升级绿色轮胎工业4.0示范基地高性能乘用车子午胎项目|82,670.00|70,000.00|
|2|双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地自动化制造设备项目（一期）|22,568.00|18,360.78|
|合计||105,238.00|88,360.78|

本次募投项目所需资金超过实际募集资金额部分由公司自筹解决。在募集资金到位前公司已投入上述募投项目的资金，公司可按照相关法律法规规定的程序予以置换。
二、募集资金专户存储的相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐机构及发行人律师关于本次非公开发行过程
和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构认为：
青岛双星本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准青岛双星股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1435号）和青岛双星有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
青岛双星本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京德恒律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次非公开发行；发行人本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》等文件合法有效，确定的发行对象具备认购本次发行股票的资格，符合发行人股东大会决议、《管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人本次发行的过程合法合规，发行结果公平、公正，符合发行人股东大会决议、中国证监会核准及《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；截至《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司 2016年申请向特定对象非公开发行股票发行过程和认购对象合
规性的法律意见》出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的工作，尚需履行工商变更登记、股份登记、上市等事项且该等事项的完成不存在实质性法律障碍。
第六节 新增股份的数量及上市时间
公司于2018年1月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2018年 2月 9日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
控股股东双星集团认购的股票限售期为新增股份上市之日起 36个月，可上市流通时间为2021年2月9日（非交易日顺延）；除双星集团外，本次发行中其他发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12个月，可上市流通时间为2019年2月9日（非交易日顺延）。
第七节 有关中介机构声明
（附后）
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对《青岛双星股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
李亦中 马孝峰
项目协办人：
秦国安
法定代表人（或授权代表）：
王彬
中信证券股份有限公司2018年2月8日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
李广新 张彦博
律师事务所负责人：
王丽
北京德恒律师事务所 2018年2月8日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书内容与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对青岛双星股份有限公司在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供青岛双星股份有限公司非公开发行股票之行为使用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。
经办注册会计师：
林盛 董洪军 王立勇
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对青岛双星股份有限公司在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供青岛双星股份有限公司非公开发行股票之行为使用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。
经办注册会计师：
董洪军 王立勇
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年2月8日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺书；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、认购股东出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
二、查阅地点及时间
（一）查阅地点
1、青岛双星股份有限公司
地址：青岛市崂山区文岭路5号白金广场A座22楼
电话：0532-6771 0729
传真：0532-8095 8715
2、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场二期（北座）
电话：0755-2383 5888
传真：0755-2383 5061
（二）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，13:30-17:00。
特此公告。
书暨上市公告书》之盖章页）
青岛双星股份有限公司 2018年2月8日