申港证券股份有限公司
关于
宁波富邦精业集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年九月
独立财务顾问声明与承诺
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）接受宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“宁波富邦”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《发行管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2017年修订）和《上海证券交易所上市规则（2018年修订）》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，经审慎尽职调查后出具的，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性；有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；无其它人力不可预测
和不可抗力因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对宁波富邦全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，不包括应由宁波富邦董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成宁波富邦的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读宁波富邦董事会发布的《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，独立董事出具的独立意见，相关中介机构的审计报告、评估报告、备考审计报告、法律意见书等文件及其他公开披露信息。
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规及中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 3目录 .......................................................................................................................................... 5释义 .......................................................................................................................................... 8重大事项提示 ....................................................................................................................... 11重大风险提示 ....................................................................................................................... 23第一节交易概述 ................................................................................................................ 28一、本次交易的背景 .......................................................................................................... 28二、本次交易目的 .............................................................................................................. 29三、本次交易决策情况 ..................................................................................................... 29四、本次交易方案 .............................................................................................................. 30五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................... 35第二节上市公司基本情况 ............................................................................................... 37一、上市公司基本信息 ..................................................................................................... 37二、历史沿革 ....................................................................................................................... 38三、上市公司控制权变动及重大资产重组情况 .......................................................... 46四、上市公司控股股东和实际控制人概况 ................................................................... 47五、上市公司前十大股东情况 ........................................................................................ 49六、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 50七、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................ 51八、公司违法违规或处罚情形 ........................................................................................ 52第三节交易对方基本情况 ............................................................................................... 53一、公司概况 ....................................................................................................................... 53二、历史沿革及股权变动情况 ........................................................................................ 53三、主要业务发展情况及财务指标 ................................................................................ 66四、最近三年注册资本变化情况 .................................................................................... 67
五、产权控制关系 .............................................................................................................. 67六、下属企业情况 .............................................................................................................. 67七、交易对方与上市公司的关联关系 ........................................................................... 70八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................ 70九、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .......... 70十、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明 ......................................... 71第四节交易标的基本情况 ............................................................................................... 72一、基本情况 ....................................................................................................................... 72二、富邦铝材 ....................................................................................................................... 73三、承接银行负债情况 ..................................................................................................... 79四、对外担保 ....................................................................................................................... 82五、主营业务情况 .............................................................................................................. 82六、交易标的报告期财务指标 ........................................................................................ 83七、交易标的为股权时的特殊事项 ................................................................................ 84八、最近三年交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ......................................... 85九、土地使用权、矿业权情况及立项、环保、行业准入和用地等的报批事项 . 85十、标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 .................................................................................................................. 85第五节交易标的的评估情况 .......................................................................................... 86一、评估的基本情况 .......................................................................................................... 86二、对评估结论有重要影响的评估假设 ....................................................................... 86三、评估方法的选择 .......................................................................................................... 88四、具体评估过程及评估结论 ........................................................................................ 90五、董事会关于本次交易评估合理性以及定价的公允性分析 .............................. 103六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................. 104第六节本次交易的主要合同 ........................................................................................ 105一、合同主体、签订时间 ............................................................................................... 105二、交易价格及定价依据 ............................................................................................... 105
三、支付方式 ..................................................................................................................... 105四、资产交付或过户的时间安排 .................................................................................. 105五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ........................................... 106六、债权债务安排 ............................................................................................................ 107七、与资产相关的人员安排 ........................................................................................... 108八、合同的生效条件和生效时间 .................................................................................. 109九、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 .............................. 109十、违约责任条款 ............................................................................................................ 109第七节独立财务顾问意见 ............................................................................................. 110一、基本假设 ..................................................................................................................... 110二、本次交易的合法合规分析 ...................................................................................... 110三、本次交易不构成重组上市 ...................................................................................... 114四、本次交易的定价合理性分析 .................................................................................. 114五、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响分析 .................................. 115六、本次交易完成后，上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ......................................................................................................................... 121七、本次交易中资产支付安排可能导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险分析及相关违约责任 ............................................................................................... 122八、本次交易构成关联交易的分析 .............................................................................. 123九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .............................. 124第八节独立财务顾问内部审核意见及结论性意见 ................................................. 127一、独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................................ 127二、独立财务顾问结论性意见 ...................................................................................... 127
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
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说明：本报告中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
重大事项提示
本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易概述
本次交易前，上市公司铝板带材业务持续亏损，为改善资产质量，降低运营成本，提升盈利能力，上市公司拟将铝板带材业务相关的资产及负债以 12,850.00万元的价格转让给富邦控股。
本次交易前上市公司就标的资产进行了内部重组，故本次交易的标的资产归集为以下两部分进行交割：1、富邦铝材100%股权，系宁波富邦以截至 2018年5月 31日与铝板带材业务相关的资产及负债（即标的资产剔除银行负债）按账面净值 25,631.64万元出资设立，铝板带材业务及与之对应的资产、负债及人员等生产经营要素均由其承接；2、银行负债，系宁波富邦截至 2018年 5月 31日的银行负债，包括本金和利息合计 26,720.35万元。
富邦控股以现金方式支付 12,850.00万元交易对价，受让富邦铝材100%股权并承接银行负债。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为宁波富邦拥有的截至2018年5月31日铝板带材业务相关的资产及负债，具体标的资产范围以立信会计师事务所出具的《拟出售资产审计报告》（信会师报字[2018]第ZA15567号）列示为准，参见“第四节交易标的基本情况”之“二、富邦铝材”之“（四）资产负债项目”，过渡期间标的资产范围据实调整，其最终范围和状态以交割完成日的实际范围和状态为准。
（三）标的资产定价依据及交易价格
本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估，主要考虑国内流通市场上难以找到在整体规模、资产结构、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的、足够的交易案例，不宜采用市场法；同时，根据上市公司的历史财务状况、
经营现状以及经营计划，由于公司铝板带材产品结构传统单一，行业产能过剩，市场需求不足，导致铝板带材业务持续亏损，同时公司铝板带材业务的未来经营状况和行业的未来趋势均存在较大的不确定性，因此未选用收益法评估。
根据国众联评估公司出具的国众联评报字[2018]第3-0029号《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产评估值为 12,850.00万元，经双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格为 12,850.00万元。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的相关指标测算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|宁波富邦|57,592.08|13,504.11|80,467.08|
|标的资产|26,182.87|-1,088.71|40,935.84|
|占比|45.46%|-|50.87%|
|重大资产重组标准|50%|50%且金额>5,000万元|50%|
|是否达到重组标准|否|否|是|

注：宁波富邦的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年度合并财务报表；
标的资产的资产总额、资产净额系截至2018年5月31日经审计数据，营业收入系2017年度经审计数据。
基于上述测算，上市公司本次拟出售的标的资产营业收入占上市公司 2017年经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为富邦控股。富邦控股系上市公司的控股股东，为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易仅涉及资产出售，不涉及发行股份或回购股份等股本变动，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，因此不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为铝板带材、铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售业务等。通过本次交易，上市公司将长期亏损的铝板带材业务对外转让。本次交易完成后，上市公司的主营业务保留铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等业务。本次交易有利于公司优化业务结构，促进公司战略转型；有利于化解上市公司亏损，保障公司可持续发展；有利于优化资产负债结构，保护中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务指标主要影响如下：
单位：万元、%
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|项目|2018-5-31/2018年1-5月||2017-12-31/2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|53,348.50|27,214.89|57,592.08|31,077.13|
|负债总额|40,367.32|12,749.44|44,087.97|19,811.52|
|资产负债率（%）|75.67|46.85|76.55|63.75|
|流动比率（倍）|0.82|1.74|0.84|1.34|
|速动比率（倍）|0.58|1.63|0.61|1.27|
|营业收入|31,648.36|21,547.73|80,467.08|55,117.74|
|归属于母公司所有者的净利润|-462.92|622.90|7,065.41|10,172.86|
|净资产收益率（%）|-0.52|4.31|52.32|90.30|
|基本每股收益（元/股）|-0.01|0.05|0.53|0.76|

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
六、本次交易的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、上市公司的决策程序
2018年 9月 11日，上市公司召开了八届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。
2018年 9月 11日，上市公司八届监事会第七次会议审议通过了本次交易的相关议案。
2018年 9月 11日，上市公司与交易对方富邦控股签署了附生效条件的《重大资产出售协议》。
2、交易对方的决策程序
富邦控股已召开股东会，审议通过本次交易相关事项，并签署相关协议事宜。
（二）本次交易尚需获得的批准
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
本次交易尚需取得公司股东大会批准。
本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以
对本次交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的重要承诺如下：
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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|报告书及上市公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||提供的资料真实、准确、完整|上市公司及上市公司全体董事、监事及高级管理人员特此承诺并保证：1、为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。5、本公司全体董事、监事及高级管理人员同时承诺：如本次交易所提供或披露的与本人及本次交易相关的信息或资料涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||合法合规情况|上市公司最近五年内未曾受到过行政处罚、刑事处罚，未曾被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被交易所采|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||取监管措施、纪律处分，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者正被其他有权部门调查等情形，不存在受到司法制裁的记录，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|上市公司的全体董事、高级管理人员|股份减持计划|上市公司董事、监事及高级管理人员关于减持计划承诺如下：1、本次交易中，即自宁波富邦股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人未直接持有宁波富邦股票，亦不存在任何减持宁波富邦股票的计划；2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意赔偿因违反上述承诺给宁波富邦造成的损失。|
||关于摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行的承诺|1、 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司未来推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人同意按照中国证监会、上交所等证券监管机构制定的相关规定、规则履行解释、道歉等相应义务，并同意上述监管机构依法对本人作出处罚或采取监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。|
||合法合规情况|全体董事、监事及高级管理人员最近五年内未曾受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被交易所采取监管措施、纪律处分，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者正被其他有权部门调查等情形，不存在受到司法制裁的记录，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|富邦控股及其主要管理人员|合法合规情况|1、最近五年内未曾受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大（即可能造成公司经营能力受到影响）的民事诉讼或仲裁等情况，未曾被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被交易所采取监管措施、纪律处分，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者正被其他有权部门调查等情形，不存在受到司法制裁的记录，不存在|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；2、最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在不规范公开承诺、承诺未履行或未规范履行的情形，不存在其他信用不良记录；3、目前不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形或其他重大失信行为。|
||提供资料真实性、准确性和完整性的承诺|1、为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、本人签名均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任；5、如本次交易所提供或披露的与本公司/本人及本次交易相关的信息或资料涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|富邦控股|股份减持计划|1、本次交易中，即自宁波富邦股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无任何减持宁波富邦股票的计划；2、本承诺函自签署之日起即对本公司及本人具有法律约束力，本公司愿意赔偿因违反上述承诺给宁波富邦造成的损失。|
||规范与减少关联交易的承诺|1、富邦控股不会利用控股股东的地位及与宁波富邦之间的关联关系损害宁波富邦及其他股东的合法权益；2、自本承诺函出具日起，富邦控股及富邦控股控制的其他企|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||业或经济组织（指本公司控制的除宁波富邦及其子公司以外的企业或经济组织，下同）将不会以任何理由和方式违规占用宁波富邦的资金或其他资产；3、富邦控股及富邦控股控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少与宁波富邦发生关联交易，对于确实无法避免的关联交易，承诺将按照公平合理的交易条件进行；4、富邦控股及富邦控股控制的其他企业或经济组织将严格及善意地履行与宁波富邦签订的各种关联交易协议，不向宁波富邦谋求超出协议安排之外的利益或收益；5、富邦控股将通过行使控制权促使富邦控股控制的除宁波富邦及其子公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺；6、若富邦控股及富邦控股控制的其他企业或经济组织违反上述承诺的，则富邦控股愿意承担因此给宁波富邦造成的全部损失。|
||关于避免同业竞争的承诺|1、富邦控股将严格遵守宁波富邦章程的规定，不会利用控股股东地位谋求不当利益，不损害宁波富邦和其他股东的合法权益；2、富邦控股及富邦控股控制的其他企业或经济组织将不会直接或间接从事与宁波富邦及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；3、富邦控股如从任何第三方获得的任何商业机会与宁波富邦经营的业务有竞争或可能构成竞争的，则富邦控股将立即通知宁波富邦，并尽力将该商业机会让予宁波富邦；4、自本承诺函出具之日起，如宁波富邦进一步拓展其产品和业务范围，富邦控股及富邦控股控制的其他企业或经济组织将不与宁波富邦拓展后的产品或业务相竞争；对于可能与宁波富邦拓展后的产品或业务发生竞争的，富邦控股及富邦控股控制的其他企业或经济组织将通过合适及公允的方式将该等业务转让给宁波富邦或停止该等业务的经营；5、自本承诺函出具之日起，如宁波富邦因本公司及本公司控制的其他企业或经济组织违反本承诺函而产生任何损失，富邦控股将承担赔偿责任，以保障宁波富邦和其他股东的利益。|
|宋汉平等8位自然人组成的管理团队|股份减持计划|1、本次交易中，即自宁波富邦股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持宁波富邦股票的计划；2、本承诺函自签署之日起即对本公司及本人具有法律约束力，本人愿意赔偿因违反上述承诺给宁波富邦造成的损失。|
||关于规范与减少关联交易的承诺|宋汉平、徐积为、黄小明、周波、王玉龙、胡铮辉、傅才、韩树成8名自然人作为宁波富邦的实际控制人，就规范和减少与宁波富邦之间的关联交易，作出承诺如下：1、本人不会利用实际控制人的地位及与宁波富邦之间的关联关系损害宁波富邦及其他股东的合法权益；2、自本承诺函出具日起，本人及本人控制的其他企业或经济|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||组织（指本公司控制的除宁波富邦及其子公司以外的企业或经济组织，下同）将不会以任何理由和方式违规占用宁波富邦的资金或其他资产；3、本人及本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少与宁波富邦发生关联交易，对于确实无法避免的关联交易，承诺将按照公平合理的交易条件进行；4、本人及本人控制的其他企业或经济组织将严格及善意地履行与宁波富邦签订的各种关联交易协议，不向宁波富邦谋求超出协议安排之外的利益或收益；5、本人将通过行使控制权促使本公司控制的除宁波富邦及其子公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺；6、若本人及本人控制的其他企业或经济组织违反上述承诺的，则本人愿意承担因此给宁波富邦造成的全部损失。|
||关于避免同业竞争的承诺|宋汉平、徐积为、黄小明、周波、王玉龙、胡铮辉、傅才、韩树成8名自然人作为宁波富邦的实际控制人，为避免与宁波富邦产生同业竞争，作出承诺如下：1、本人将严格遵守宁波富邦章程的规定，不会利用实际控制人地位谋求不当利益，不损害宁波富邦和其他股东的合法权益；2、本人及本人控制的其他企业或经济组织（指本人控制的除宁波富邦及其子公司以外的企业或经济组织，下同）将不会直接或间接从事与宁波富邦及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与宁波富邦经营的业务有竞争或可能构成竞争的，则本人将立即通知宁波富邦，并尽力将该商业机会让予宁波富邦；4、自本承诺函出具之日起，如宁波富邦进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人控制的其他企业或经济组织将不与宁波富邦拓展后的产品或业务相竞争；对于可能与宁波富邦拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及本人控制的其他企业或经济组织将通过合适及公允的方式将该等业务转让给宁波富邦或停止该等业务的经营；5、自本承诺函出具之日起，如宁波富邦因本人及本人控制的其他企业或经济组织违反本承诺函而产生任何损失，本人将承担赔偿责任，以保障宁波富邦和其他股东的利益。|
||合法合规情况|1、最近五年内未曾受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大（即可能造成公司经营能力受到影响）的民事诉讼或仲裁等情况，未曾被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被交易所采取监管措施、纪律处分，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者正被其他有权部门调查等情形，不存在受到司法制裁的记录，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；2、最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在不规范公开承诺、承诺未履行或未规范履行的情形，不存在其他信用不良记录；3、目前不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形或其他重大失信行为。|

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东富邦控股于 2018年9月10日召开了股东会，批准了本次重组方案。
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东富邦控股已出具书面承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无任何减持宁波富邦股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员均未直接持有宁波富邦股份。
九、本次重组对中小投资者保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行信息披露义务
本次资产出售行为构成重大资产重组，公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规对本次交易过程中的
相关事项履行信息披露义务，真实、准确、完整、公平的向所有投资者披露可能
对上市公司股票价格产生影响的重大事件。在未来公司及相关信息披露义务人将
继续遵守上述相关法规履行信息披露义务。
（二）严格执行审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，交易的决策程序将严格按照关联交易相关的法定程序进行表决。本次交易相关议案在提交董事会讨论时，关联董事对相关议案回避了表决，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易的相关议案在公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（三）充分保障本次的交易定价公允性
公司独立董事已对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对拟置出的标的资产进行审计和评估；已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的标的资产的定价和权属状况等情况进行核查，并对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况等进行核查和发表明确意见；确保本次出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
（四）提供网络投票平台
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）本次交易摊薄即期回报事项的说明
根据上市公司 2017年年度审计报告（天健审[2018]1538号）、2018年 1-5月财务报表及经立信会计师事务所审阅的《备考审阅报告》（信会师报字[2018]第 ZA15568号），本次重大资产出售对扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润及每股收益的影响如下：
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|项目|2018年1-5月|2017年度|

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||交易前|交易后|交易前|交易后|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|-931.65|154.32|-3,917.28|-807.49|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润对应的每股收益（元/股）|-0.07|0.01|-0.29|-0.06|

如上表所示，本次交易后，上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润、基本每股收益均有所提升，上市公司盈利能力提高。因此，本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司股东的利益将得到保障。
重大风险提示
投资者在评价本次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易已获得公司八届董事会第十次会议审议通过。
截至本报告签署日，本次交易尚需获得公司股东大会对本次交易相关方案的批准。本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
三、交易标的估值风险
本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构国众联评估公司以 2018年5月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（国众联评报字[2018]第3-0029号）确定的评估值为定价参考依据，由交易双方协商确定。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，而导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
四、用于向富邦铝材出资的土地使用权及其地上建筑物无法及时办理过户手续的风险
根据《重大资产出售协议》，富邦控股将标的资产剔除银行负债后按截至 2018年 5月 31日的净值出资设立富邦铝材，本次交易完成后，富邦控股受让富邦铝材100%股权。而公司用于向富邦铝材出资的土地及房产已向银行进行了抵押，涉及银行贷款14,790.00万元，具体土地及房产参见“第四节标的资产基本情况”之“二、富邦铝材”之“（四）资产负债项目”之“1、资产项目”。由于银行贷款属于本次拟转让债务的一部分，目前正在与银行协商解除抵押方案，截至本报告签署日，上述土地使用权及其地上建筑物过户手续尚未办理完毕。
根据上市公司与富邦控股签订的《重大资产出售协议》，富邦控股承诺将尽一切努力（包括获得银行同意函、提前偿还贷款等方式）配合宁波富邦至迟在 2019年 3月 31日前将该等土地房产变更登记至富邦铝材。此外，富邦控股知晓上述资产处于抵押状态，并同意无论出资资产是否按照相关法律法规规定办理完毕过户及变更登记手续，出资资产的风险均由富邦控股承担。因此上述资产过户登记变更尚未完成不会对本次交易或上市公司构成实质性影响。
尽管存在上述约定，如未来发生重大不可预计的情况，仍存在用于向富邦铝材出资的土地及房产无法及时办理过户手续而产生纠纷的风险。
五、标的资产的债务转移风险
根据宁波富邦和富邦控股签订的《重大资产出售协议》，鉴于宁波富邦已对标的资产进行内部重组，标的资产已归集为两部分，即富邦铝材100%股权及宁波富邦截至2018年5月31日的银行负债，本次交易涉及的转移债务涉及出资至富邦铝材的债务与宁波富邦的银行负债两部分。
（一）标的资产中出资至富邦铝材的债务
本次交易前，宁波富邦先做内部资产整合，以截至 2018年5月31日与铝板带材业务相关的资产及负债按账面净值（即标的资产剔除银行负债）出资设立富邦铝材，铝板带材业务及与之对应的资产、负债及人员等生产经营要素均由其承
接。
截至 2018年5月 31日，本次交易拟出售资产中出资至富邦铝材的负债合计 551.23万元，针对该部分债务的转移，宁波富邦已通知相关债权人，并已取得部分债权人出具的债务转移同意函。截至本报告签署日，已偿还或已取得债权人同意转移的债务金额合计为 453.98万元，占标的资产中出资至富邦铝材的负债总额的82.36%。根据《重大资产出售协议》，对于该部分债务，如出现债权人仍要求宁波富邦履行相关债务的，则宁波富邦应及时通知富邦铝材及富邦控股，富邦控股应敦促并确保富邦铝材在收到宁波富邦通知之日起 5个工作日内将相应款项足额一次性支付给宁波富邦，确保宁波富邦不致因此遭受损失，富邦控股对该等债务履行承担连带保证责任。
（二）银行债务
截至2018年5月31日，本次交易拟出售资产中银行负债合计26,720.35万元，针对该部分债务，宁波富邦已通知相关债权人，已取得了全部债权人同意公司设立富邦铝材承接铝板带材业务并将富邦铝材100%股权转让给富邦控股的同意函。
针对该部分债务的承接，根据《重大资产出售协议》，协议生效之日起，富邦控股即行实际承接宁波富邦截至 2018年5月31日的银行负债，承担实际偿还借款余额及后续产生的借款利息、罚息（如有）等义务。1、宁波富邦应尽最大努力取得相关银行债权人关于银行负债概括转移的同意函，以实现由富邦控股或在交割完成日后由富邦铝材直接作为银行融资合同义务人履行还本付息及其他合同义务。2、如银行债权人同意宁波富邦将银行负债概括转移给富邦控股或交割完成后的富邦铝材的，则相关双方根据银行债权人要求办理该等债务概括转移手续。无论手续何时完成，本协议生效之日起宁波富邦尚未结清的银行负债均由富邦控股作为银行融资合同义务人履行后续还本付息及其他合同义务。3、如银行债权人不同意宁波富邦概括转移该等银行负债的，则本协议生效后，富邦控股根据银行负债还本付息到期情况提前 5个工作日将各期资金支付给宁波富邦，由宁波富邦代为向银行偿还，确保宁波富邦不致因此遭受损失。如因富邦控股未能及时将相关款项汇至宁波富邦导致宁波富邦因此遭受损失的，则富邦控股应全额赔偿该等损失。如银行债权人要求或同意宁波富邦提前清偿全部余额后可以由富
邦铝材作另行贷款的，则富邦控股应提前偿还对应借款。
尽管存在上述约定，公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移，从而导致宁波富邦被相关权利人要求履行偿还义务的风险，以及宁波富邦承担相应责任的风险后，交易对方不能及时偿付给上市公司相关款项的风险。
六、本次交易可能造成关联方资金占用的风险
根据《重大资产出售协议》，自协议生效之日起 15日内，富邦控股向宁波富邦支付交易价款总额的30%即3,855.00万元；富邦铝材100%股权变更登记至富邦控股名下后30日内，富邦控股向宁波富邦支付交易价款总额的30%即3,855.00万元；宁波富邦完成前期内部重组用于出资的土地厂房之过户登记，即将土地房产变更登记至富邦铝材名下后 30日内，富邦控股向宁波富邦支付剩余全部交易价款即 5,140.00万元。尽管有前述约定，富邦控股承诺，如截至 2019年 3月 31日该等土地及房产仍未过户登记至富邦铝材，则其仍应至迟在2019年 4月30日前向宁波富邦支付前述剩余交易价款。
对于未取得银行债权人关于银行负债概括转移的同意函，富邦控股根据银行负债还本付息到期情况提前 5个工作日将各期资金支付给宁波富邦，由宁波富邦代为向银行偿还，确保宁波富邦不致因此遭受损失。如因富邦控股未能及时将相关款项汇至宁波富邦导致宁波富邦因此遭受损失的，则富邦控股应全额赔偿该等损失。如银行债权人要求或同意宁波富邦提前清偿全部余额后可以由富邦铝材作另行贷款的，则富邦控股应提前偿还对应借款。
尽管存在上述约定，如交易对方未按照《重大资产出售协议》及时支付交易对价或未及时根据银行负债还本付息到期情况提前将各期资金支付给宁波富邦，则存在关联方占用上市公司资金的风险。
七、新增关联交易风险
本次交易完成后，上市公司将新增与富邦铝材的关联交易，提请投资者关注新增关联交易的风险。具体如下：
因房屋建筑物相关产权证无法进行分割交易，本次交易无法把铝型材相关的
房屋建筑物单独保留在上市公司，在本次重大资产出售完成之后上市公司子公司铝型材公司将租赁富邦铝材的房产，预计年租金为 54.60万元。
由于富邦铝材为厂房的房屋所有权人，水电费需由富邦铝材代铝型材公司统一缴纳，再由铝型材公司向富邦铝材支付其使用部分。因生产经营所需上述关联交易将继续发生，将形成新增关联交易，预计每年不超过 300万元。
在本次交易完成后，可能存在铝型材公司向富邦铝材销售边角料的情况，根据过往经营及实际业务情况，该类交易额较小，预计每年不超过 5万元。
八、本次交易导致上市公司营业收入和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司虽然剥离了长期亏损的铝板带材业务，可以较大程度改善公司的经营情况和缓解偿债压力，但营业收入、经营规模的下降将给上市公司综合竞争力带来不确定性影响，存在一定的经营风险。
九、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会偏离其实际价值，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
第一节交易概述
一、本次交易的背景
（一）传统铝加工行业形势严峻，上市公司盈利能力欠佳
本次交易前，宁波富邦的主营业务之一为铝板带材的生产、加工和销售。铝板带材的生产和销售受宏观经济景气程度和下游企业出口订单市场的影响，行业整体低迷。我国铝加工产业普遍呈现生产规模较小、生产集中度低、总体水平和档次不高、产业和产品结构不合理、生产效率较低、经济效益不明显的特征。同时，铝加工行业低端产品产能过剩，同质化竞争加剧，导致公司铝板带材业务的利润率一再受到挤压。
（二）上市公司生产工艺传统，核心竞争力不足导致持续经营能力弱化
上市公司铝板带材业务规模属于中小水平，主要生产设备于 2004年采购投产，仅2012年在原有装备水平上对 1.5万吨冷轧铝板带材项目进行改良提升，与同行业连铸连轧等先进工艺装备相比，上市公司设备偏于老化且技术水平有较大差距。此外，上市公司产品结构传统，与行业领先的企业相比，上市公司在业务规模、设备工艺、产品结构、研发创新能力等方面均存在一定的差距。
（三）上市公司业务转型、升级迫在眉睫
上市公司现有主业受到宏观经济环境调整、产能过剩、行业景气度低迷等因素影响，近年来呈持续亏损状态。2016年和 2017年，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-2,649.10万元、-3,917.28万元，标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-1,856.38万元、-3,109.26万元，上市公司亏损主要系铝板带材业务盈利能力不足所致。虽然由于非经常性损益的影响公司最近两年为盈利状态，但非经常性损益不可持续，并且根据目前的经济形势及铝板带材行业供需情况，预计未来短期内上市公司铝板带材盈利情况难以得到有效改善。因此，上市公司进行业务转型、升级已迫在眉睫。
二、本次交易目的
（一）调整业务结构，有利于实现全面转型升级
面对公司铝板带材业务所处的行业竞争激烈、产品毛利率低、经营亏损的现实，公司拟调整业务结构，改善公司的经营状况。本次交易后，上市公司将亏损且经营压力较大的铝板带材业务全部处置，保留的业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等。上市公司将顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，在本次重大资产出售完成后，一方面将持续优化管理，提升现有产品盈利能力，另一方面将综合利用各类资本市场手段，积极寻求转型。本次交易符合公司长期发展的战略目标，有利于公司的长远发展。
（二）化解上市公司亏损，保障公司可持续发展
上市公司现有主业近年来呈持续亏损状态，上市公司近几年扣非后净利润亏损，虽然采取各种措施应对困难，但由于行业整体原因很难改善其现状。上市公司亏损主要来源于投资规模大、盈利水平低的铝板带材业务，通过本次交易，剥离传统落后的亏损业务有利于实现上市公司业务结构优化，减轻上市公司的资金压力，化解上市公司亏损，提高上市公司的资产质量和盈利能力，保障上市公司的持续经营能力和可持续发展，为上市公司寻求新的利润增长点奠定良好的基础。
（三）优化资产负债结构，维护中小股东的利益
本次交易前，铝板带材业务盈利能力欠佳且占用资金规模大，上市公司主要依赖银行信贷资金来实施日常经营，截至 2017年末上市公司资产负债率达到76.55%，公司财务费用较高且面临一定的短期和长期的偿债风险。上市公司通过出售铝板带材业务可获取业务转型升级所需资金，将有效降低公司资产负债率，提升资产流动性，降低公司的经营负担，有利于优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，切实维护中小股东的利益。
三、本次交易决策情况
（一）本次交易已履行的决策程序
截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、上市公司的决策程序
2018年 9月 11日，上市公司召开了八届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。
2018年 9月 11日，上市公司八届监事会第七次会议审议通过了本次交易的相关议案。
2018年 9月 11日，上市公司与交易对方富邦控股签署了附生效条件的《重大资产出售协议》。
2、交易对方的决策程序
富邦控股已召开股东会，审议通过本次交易相关事项，并签署相关协议事宜。
（二）本次交易尚需获得的批准
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
本次交易尚需取得公司股东大会批准。
本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案
（一）交易概述
本次交易前，上市公司铝板带材业务持续亏损，为改善资产质量，降低运营成本，提升盈利能力，上市公司拟将铝板带材业务相关的资产及负债以 12,850.00万元的价格转让给富邦控股。
本次交易前上市公司就标的资产进行了内部重组，故本次交易的标的资产归集为以下两部分进行交割：1、富邦铝材100%股权，系宁波富邦以截至 2018年5月31日与铝板带材业务相关的资产及负债（即标的资产剔除银行负债）按账面净值25,631.64万元出资设立，铝板带材业务及与之对应的资产、负债及人员等
生产经营要素均由其承接；2、银行负债，系宁波富邦截至 2018年5月31日的
银行负债，包括本金和利息合计 26,720.35万元。
富邦控股以现金方式支付 12,850.00万元交易对价，受让富邦铝材100%股权并承接银行负债。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为宁波富邦拥有的截至2018年5月31日铝板带材业务相关的资产及负债，具体标的资产范围以立信会计师事务所出具的《拟出售资产审计报告》（信会师报字[2018]第ZA15567号）列示为准，参见“第四节交易标的基本情况”之“二、富邦铝材”之“（四）资产负债项目”，过渡期间标的资产范围据实调整，其最终范围和状态以交割完成日的实际范围和状态为准。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为富邦控股。
（四）标的资产定价依据及交易价格
本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估，主要考虑国内流通市场上难以找到在整体规模、资产结构、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的、足够的交易案例，不宜采用市场法；同时，根据上市公司的历史财务状况、经营现状以及经营计划，由于公司铝板带材产品结构传统单一，行业产能过剩，市场需求不足，导致铝板带材业务持续亏损，同时公司铝板带材业务的未来经营状况和行业的未来趋势均存在较大的不确定性，因此未选用收益法评估。
根据国众联评估公司出具的国众联评报字[2018]第3-0029号《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产评估值为 12,850.00万元，经双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格为 12,850.00万元。
（五）支付方式及支付安排
自《重大资产出售协议》生效之日起 15日内，富邦控股向宁波富邦支付交易价款总额的30%即 3,855.00万元；富邦铝材100%股权变更登记至富邦控股名下后30日内向宁波富邦支付交易价款总额的30%即3,855.00万元；宁波富邦完成前期内部重组用于出资的土地厂房之过户登记，即将土地房产变更登记至富邦铝材名下后30日内，富邦控股向宁波富邦支付剩余全部交易价款即 5,140.00万元。尽
管有前述约定，富邦控股承诺，如截至2019年3月31日该等土地及房产仍未过户登记至富邦铝材，则其仍应至迟在 2019年4月30日前向宁波富邦支付前述剩余交易价款。
（六）过渡期间损益安排
根据《重大资产出售协议》，自审计基准日次日起至交割日（含当日）止，标的资产在过渡期间产生的收益和亏损均由富邦控股全部享有或承担。
（七）标的资产的交割
根据《重大资产出售协议》，富邦铝材100%股权过户登记至受让方富邦控股名下之日视为本次交易交割完成，该完成登记日为交割完成日，标的资产具体交割安排如下：
1、富邦铝材100%股权
《重大资产出售协议》生效之日起 30个工作日内，宁波富邦应敦促富邦铝材办理完毕股权转让的变更登记，将富邦铝材100%股权登记至富邦控股名下。
同时，就出资至富邦铝材的资产负债的交割安排，双方约定如下：
（1）对于不需要办理过户、变更登记手续的标的资产，自富邦铝材成立之日起即由其占有、使用和收益；对于需要办理过户、变更登记手续的标的资产，亦自富邦铝材成立之日起由其占有、使用和收益。宁波富邦应积极协助富邦铝材办理相关资产的过户及变更登记手续。
（2）无论出资资产是否按照相关法律法规规定办理完毕过户及变更登记手续，出资资产的风险均由富邦控股承担。
（3）富邦铝材成立后生产经营涉及的环境影响评价等手续均由富邦铝材和富邦控股自行办理，宁波富邦对此不承担任何保证责任，但应提供必要配合及协助。
（4）截至《重大资产出售协议》签署日，标的资产中涉及的土地房产因设置有抵押权而尚未变更登记至富邦铝材，富邦控股承诺将尽一切努力（包括获得银行同意函、提前偿还贷款等方式）配合宁波富邦至迟在 2019年3月 31日前将
该等土地房产变更登记至富邦铝材。
2、银行负债
《重大资产出售协议》生效之日起，富邦控股即行实际承接宁波富邦截至 2018年 5月 31日的银行负债，承担实际偿还借款余额及后续产生的借款利息、罚息（如有）等义务；同时，富邦控股承诺，无论相关银行负债届时是否到期，其将至迟在本次交易交割完成日起 12个月内清偿完毕所承接的全部银行负债。
双方确认，对于审计、评估基准日至本协议生效日期间宁波富邦承担及支付的银行借款、利息、罚息（如有）的，由双方按照本协议中过渡期间安排约定执行。
（八）债权债务安排
根据《重大资产出售协议》，标的资产所涉及的债权、债务安排如下：
1、标的资产中出资至富邦铝材的债权债务安排
宁波富邦前期内部重组过程中已就资产负债出资涉及的债权债务转移通知了相关债权人及债务人。对于该等债权债务的履行，双方约定如下：
（1）宁波富邦应尽最大努力取得相关债权人及债务人关于债权债务转移的同意函及确认函，将出资涉及的债权债务概括转移至富邦铝材，并积极配合富邦铝材收回相应债权。尽管有前述约定，宁波富邦不对该等债权的收回承担保证责任，债权不能收回的风险由富邦控股承担。
（2）对于应收账款等债权，如富邦铝材成立后仍发生债务人向宁波富邦履行债务的，则宁波富邦应及时通知富邦铝材，并在收到债务人支付的款项后 5个工作日内将相关款项划转至富邦铝材。
（3）对于应付账款等债务（剔除银行负债），如出现债权人仍要求宁波富邦履行相关债务的，则宁波富邦应及时通知富邦铝材及富邦控股，富邦控股应敦促并确保富邦铝材在收到宁波富邦通知之日起 5个工作日内将相应款项足额一次性支付给宁波富邦，确保宁波富邦不致因此遭受损失，富邦控股对该等债务履行承担连带保证责任。
2、银行负债
《重大资产出售协议》生效之日起，富邦控股即行实际承接宁波富邦截至 2018年 5月 31日的银行负债，承担实际偿还借款余额及后续产生的借款利息、罚息（如有）等义务。
（1）宁波富邦应尽最大努力取得相关银行债权人关于银行负债概括转移的同意函，以实现由富邦控股或在交割完成日后由富邦铝材直接作为银行融资合同义务人履行还本付息及其他合同义务。
（2）如银行债权人同意宁波富邦将银行负债概括转移给富邦控股或交割完成后的富邦铝材的，则相关双方根据银行债权人要求办理该等债务概括转移手续。
无论手续何时完成，本协议生效之日起宁波富邦尚未结清的银行负债均由富邦控股作为银行融资合同义务人履行后续还本付息及其他合同义务。
（3）如银行债权人不同意宁波富邦概括转移该等银行负债的，则本协议生效后，富邦控股根据银行负债还本付息到期情况提前 5个工作日将各期资金支付给宁波富邦，由宁波富邦代为向银行偿还，确保宁波富邦不致因此遭受损失。如因富邦控股未能及时将相关款项汇至宁波富邦导致宁波富邦因此遭受损失的，则富邦控股应全额赔偿该等损失。如银行债权人要求或同意宁波富邦提前清偿全部余额后可以由富邦铝材作另行贷款的，则富邦控股应提前偿还对应借款。
3、标的资产的潜在债务
标的资产在交割完成日当日及之前所发生或因该等日期之前的事由而在交割完成日后产生的全部债务（包括但不限于任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债或经济及法律责任），无论该等债务是否在国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字[2018]第 3-0029号《宁波富邦精业集团股份有限公司进行资产转让所涉及的该公司铝板带材业务相关的资产及负债价值资产评估报告》或宁波富邦财务报表中披露或记载，该等负债及因此发生的诉讼费、律师费、仲裁费、交通费等均由受让方富邦控股承担。
（九）员工安置方案
按照“人随资产走”的原则安置与铝板带材业务相关的员工。本次交易前，宁波富邦实施内部重组过程中已将铝板带材业务相关的员工及其劳动关系转移
至富邦铝材，富邦铝材和其员工之间的劳动关系不因本次交易而发生改变，本次交易完成后富邦铝材将继续履行其与员工的劳动合同。
尽管有前述安排，双方确认本次交易如发生员工安置费用的（包括但不限于经济补偿金、支付义务、争议及纠纷等）最终均由富邦控股承担，若按照法律规定必须由宁波富邦先行支付或承担的，则富邦控股应在宁波富邦支付或承担相关费用后10个工作日内向宁波富邦一次性足额支付。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为铝板带材、铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售业务等。通过本次交易，上市公司将长期亏损的铝板带材业务对外转让。本次交易完成后，上市公司的主营业务保留铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等业务。本次交易有利于公司优化业务结构，促进公司战略转型；有利于化解上市公司亏损，保障公司可持续发展；有利于优化资产负债结构，保护中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务指标主要影响如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018-5-31/2018年1-5月||2017-12-31/2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|53,348.50|27,214.89|57,592.08|31,077.13|
|负债总额|40,367.32|12,749.44|44,087.97|19,811.52|
|资产负债率（%）|75.67|46.85|76.55|63.75|
|流动比率（倍）|0.82|1.74|0.84|1.34|
|速动比率（倍）|0.58|1.63|0.61|1.27|
|营业收入|31,648.36|21,547.73|80,467.08|55,117.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-5-31/2018年1-5月||2017-12-31/2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|归属于母公司所有者的净利润|-462.92|622.90|7,065.41|10,172.86|
|净资产收益率（%）|-0.52|4.31|52.32|90.30|
|基本每股收益（元/股）|-0.01|0.05|0.53|0.76|

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称：宁波富邦精业集团股份有限公司
英文名称：NINGBOFUBANGJINGYEGROUPCO.,LTD.
曾用名称：宁波市华通运输股份有限公司、宁波市华通股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
股票简称：宁波富邦
股票代码：600768
统一社会信用代码：91330200144053689D
注册资本：133,747,200.00元
法定代表人：陈炜
公司成立日期：1993年5月23日
公司上市日期：1996年11月11日
注册地址：宁波市镇海骆驼机电工业园区
办公地址：宁波市鄞州区天童北路702号亨润工业城办公大楼三楼
邮政编码：315192
联系电话：0574-87410500
传真：0574-87410501
公司网址：www.600768.com.cn
电子信箱：fbjy@600768.com.cn
经营范围：汽车修理（限分支机构经营），煤炭批发，（在许可证件有效期
内经营）。有色金属复合材料、新型合金材料、铝及铝合金板、带、箔及制品、铝型材产品的制造、加工；塑料制品及汽车配件加工（以上限分公司经营）；机电设备、装卸机械、车辆配件、纺织原料、五金交电、建筑材料、金属材料、化工原料、橡胶制品、木材、日用品、针纺织品的批发、零售；起重安装；装卸搬运；仓储；货物堆场租赁；停车场；房地产开发。
二、历史沿革
（一）公司上市之前的情况
1、1993年5月，公司改组成立
宁波富邦精业集团股份有限公司的前身系宁波市华通运输股份有限公司。
1992年11月27日，宁波市经济体制改革办公室出具《关于同意组建宁波市华通运输股份有限公司的批复》（甬体改[1992]26号），核准宁波市华通运输股份有限公司的设立。公司设立时是以公有制为主体的股份制企业，法定代表人为应祖亮，采取定向募集方式设立，注册资本为 2,800.00万元。
1993年 5月 20日，宁波会计师事务所出具的《验资报告书》，对公司设立情况予以验资。1993年 5月 23日，宁波市华通运输股份有限公司在宁波市工商行政管理局办理了工商登记手续。
1993年 5月 31日，宁波甬江会计师事务所出具《验资报告书》，确认：宁波市华通运输股份有限公司原注册资本2,800万元，现增资至3,800万元，其中法人股东增资 990万元，个人股东增资 10万元，均为货币资金方式出资。宁波市华通运输股份有限公司已就上述增资事项办理了工商变更登记手续。
2、1996年6月，公司更名为“宁波市华通股份有限公司”
1996年6月，因公司扩大业务规模，为了适应企业长期发展，公司名称变更为宁波市华通股份有限公司，并于 6月 18日在宁波市工商行政管理局办理相关注册登记手续。
（二）1996年11月，公司首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会《关于宁波市华通股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]272号）与《关于同意宁波市华通股份有限公司采用“上网定价”方式发行 A股的批复》（证监发字[1996]273号）批准，公司于 1996年 10月 28日向社会公开发行人民币普通股股票 1,360万股，每股面值 1元，公司总股本相应变更为 5,160.00万元。1996年11月4日，大华会计师事务所出具“华业字（96）第 1199号”《验资报告》，经审验，公司首次公开发行股票后，收到新增的投入资本为 6,664万元，其中计入股本 1,360万元，计入资本公积 5,304万元。1996年 11月 5日，公司在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
1996年 11月 7日，上海证券交易所出具《关于宁波市华通股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上[1996]字第 098号），核准宁波市华通股份有限公司发行的1,360万元人民币普通股股票于 1996年11月11日在上海证券交易所挂牌交易。
公司首次公开发行股票完成后，公司股权结构如下表所示：
单位：万股、%
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量|持股比例|
|一、未流通股份：|3,800.00|73.64|
|其中：法人股|3,672.00|71.16|
|内部职工股|128.00|2.48|
|二、已流通股份：|1,360.00|26.36|
|合计|5,160.00|100.00|

（三）上市之后的历次股本变动情况
1、1999年8月，未分配利润及资本公积转增股本
1999年 4月 8日，上市公司召开 1998年年度股东大会，审议通过了《一九九八年度转增股本及利润分配预案》，拟以 1998年末总股本 5,160万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股送3股，共计送股 1,548万股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增2,580股。本次未分配利润与资本公积金转增股本后，公司总股本由 5,160万股增加至9,288万股，注册资本相应增加至人民
币9,288万元。
1999年8月4日，宁波市经济体制改革委员会出具“甬股改[1999]16号”《关于同意宁波华通集团股份有限公司增资扩股方案的批复》，批准了上述未分配利润及资本公积转增股本方案。
1999年8月23日，大华会计师事务所出具“华业字（99）第 1068号”《验资报告》，对本次派送红股与转增股本与相关的资产、负债的真实性和合法性进行审验，确认：截至 1999年4月30日，公司已将未分配利润与资本公积金所转增股本金额分别从“利润分配-未分配利润”与“资本公积-股本溢价”账户转至“股本”账户，合计 4,128万元。
上市公司已就本次变更事项在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次未分配利润与资本公积金转增后，公司股权结构如下表所示：
单位：万股、%
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量|持股比例|
|一、未流通股份：|6,840.00|73.64|
|其中：法人股|6,609.60|71.16|
|内部职工股|230.40|2.48|
|二、已流通股份：|2,448.00|26.36|
|合计|9,288.00|100.00|

2、1999年11月，公司内部职工股上市流通
1996年 11月，因公司首次公开发行股份已满三年，根据中国证券监督管理委员会《关于宁波市华通股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]272号），公司内部职工股 2,304,000股上市流通。
内部职工股上市流通后，公司股权结构如下表所示：
单位：万股、%
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量|持股比例|
|一、未流通股份：|6,609.60|71.16|
|宁波市第三运输公司|2,044.80|22.02|
|宁波轻工控股（集团）有限公司|2,016.00|21.71|
|上海雄龙科技有限公司|1,339.20|14.42|
|宁波市交通投资开发公司|1,029.60|11.09|

||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量|持股比例|
|宁波银盛投资发展有限公司|117.00|1.26|
|其他社会法人股股东|63.00|0.68|
|二、已流通股份：|2,678.40|28.84|
|合计|9,288.00|100.00|

3、2002年9月，公司更名为“宁波富邦精业集团股份有限公司”
2002年9月16日，公司召开2002年度第一次临时股东大会，审议通过了《变更公司名称的议案》，将公司名称变更为“宁波富邦精业集团股份有限公司”，并相应修改《公司章程》有关条款。
4、2002年 10月，公司控股股东变更
2002年10月30日，富邦控股与原上市公司第一大股东宁波市第三运输公司签署《企业合并合同》，由富邦控股吸收合并宁波市第三运输公司。同日，富邦控股与原上市公司第二大股东宁波轻工控股（集团）有限公司签订《股权转让协议》，以每股 1.60元的价格受让宁波轻工控股（集团）有限公司所持上市公司 622.80万股社会法人股（占公司总股本的6.7%）；上海城开（集团）有限公司与宁波轻工控股（集团）有限公司签订《股权转让协议书》，以每股 1.60元的价格受让宁波轻工控股（集团）有限公司所持上市公司 1,393.20万股社会法人股（占公司总股本的15.00%）。上述股份转让及吸收合并完成后，富邦控股直接持有上市公司28.70%的股份，成为上市公司控股股东，宋汉平等经营管理团队成为上市公司的实际控制人。
本次变更后，公司股权结构如下表所示：
单位：万股、%
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量|持股比例|
|一、未流通股份：|6,609.60|71.16|
|宁波富邦控股集团有限公司|2,667.60|28.72|
|上海城开（集团）有限公司|1,393.20|15.00|
|上海雄龙科技有限公司|1,339.20|14.42|
|宁波市交通投资开发公司|1,029.60|11.09|
|宁波银盛投资发展有限公司|117.00|1.26|

||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量|持股比例|
|其他社会法人股股东|63.00|0.68|
|二、已流通股份：|2,678.40|28.84|
|合计|9,288.00|100.00|

5、2003年4月，非流通股转让
2003年4月10日，宁波市工业投资有限责任公司与宁波市交通投资开发公司签署《股权转让协议》，宁波市交通投资开发公司将持有的上市公司1,029.60万股社会法人股（占公司总股本11.09%）以每股1.216元的价格转让给宁波市工业投资有限责任公司。
本次股权转让后，公司股权结构如下表所示：
单位：万股、%
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量|持股比例|
|一、未流通股份：|6,609.60|71.16|
|宁波富邦控股集团有限公司|2,667.60|28.72|
|上海城开（集团）有限公司|1,393.20|15.00|
|上海雄龙科技有限公司|1,339.20|14.42|
|宁波市工业投资有限责任公司|1,029.60|11.09|
|宁波银盛投资发展有限公司|117.00|1.26|
|其他社会法人股股东|63.00|0.68|
|二、已流通股份：|2,678.40|28.84|
|合计|9,288.00|100.00|

6、2003年11月，资本公积转增股本
2003年9月17日，经公司2003年度第一次临时股东大会审议通过，并经宁波市经济体制改革委员会《关于同意宁波富邦精业集团股份有限公司增资扩股的批复》（甬股改[2003]25号）批准，公司以总股本9,288.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增1,857.60万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增加至11,145.60万股，注册资本增加至11,145.60万元。
根据浙江天健会计师事务所于2003年10月23日出具的“浙天会验[2003]第104
号”《验资报告》，截至2003年10月23日，宁波富邦已经将资本公积金人民币1,857.60
万元转增股本，公司注册资本变更为11,145.60万元。
2003年11月，公司在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次资本公积转增股本后，公司股权结构如下表所示：
单位：万股、%
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量|持股比例|
|一、未流通股份|7,931.52|71.16|
|宁波富邦控股集团有限公司|3,201.12|28.72|
|上海城开（集团）有限公司|1,671.84|15.00|
|上海雄龙科技有限公司|1,607.04|14.42|
|宁波市工业投资有限责任公司|1,235.52|11.09|
|宁波银盛投资发展有限公司|140.40|1.26|
|其他社会法人股股东|75.60|0.68|
|二、已流通股份：|3,214.08|28.84|
|合计|11,145.60|100.00|

7、2005年 12月，未分配利润及资本公积转增股本
2005年6月22日，经公司2004年度股东大会审议通过，并经宁波市发展和改革委员会《关于同意宁波富邦精业集团股份有限公司增资扩股的批复》（甬发改上市[2005]479号）核准，公司以 2004年末总股本 111,456,000.00股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股送1.3股，共计送股 14,489,280.00股；以资本公积金向全体股东每 10股转增 0.7股，共计转增 7,801,920.00股。本次未分配利润及资本公积转增股本后，公司总股本增加至 133,747,200.00股，注册资本变更为 133,747,200.00元。
根据浙江天健会计师事务所于 2005年 10月 31日出具的“浙天会验[2005]第 85号”《验资报告》，截至 10月31日，公司已将未分配利润人民币 14,489,280.00元与资本公积金人民币 7,801,920.00元转增股本，变更后总股本增加至 133,747,200.00股，注册资本变更为 133,747,200.00元。
2005年12月，公司在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次资本公积及未分配利润转增股本后，公司股权结构如下表所示：
单位：万股、%
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量|持股比例|
|一、未流通股份：|9,517.82|71.16|
|宁波富邦控股集团有限公司|3,841.34|28.72|
|上海城开（集团）有限公司|2,006.21|15.00|
|上海雄龙科技有限公司|1,928.45|14.42|
|宁波市工业投资有限责任公司|1,482.62|11.09|
|宁波银盛投资发展有限公司|168.48|1.26|
|其他社会法人股股东|90.72|0.68|
|二、已流通股份：|3,856.90|28.84|
|合计|13,374.72|100.00|

8、2006年11月，股权分置改革
2006年11月29日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于宁波富邦精业集团股份有限公司股权分置改革方案的批复》（甬国资发[2006]57号），核准同意上市公司股权分置改革方案。根据该股权分置改革方案，公司全体非流通股股东按每 10股流通股赠送 2.7股的对价，向流通股股东合计赠送 10,413,630股，所有的非流通股份获得上市流通权。
本次股权分置改革完成后，公司股权结构如下表所示：
单位：万股、%
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量|持股比例|
|一、有限售条件股份：|8,476.46|63.38|
|宁波富邦控股集团有限公司|3,310.07|24.75|
|上海雄龙科技有限公司|1,928.45|14.42|
|上海城开（集团）有限公司|1,728.74|12.93|
|宁波市工业投资有限责任公司|1,277.57|9.55|
|宁波银盛投资有限公司|150.05|1.12|
|上海双翊商贸有限公司|32.06|0.24|
|上海章弘房地产咨询服务有限公司|10.26|0.08|
|上海古兰商务咨询有限公司|8.98|0.07|
|上海良久广告有限公司|7.20|0.05|
|海南富远投资管理有限公司|6.41|0.05|

||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量|持股比例|
|苏州市华明窗业有限公司|6.41|0.05|
|上海姿尊实业有限公司|6.41|0.05|
|上海昭运建筑装潢工程有限公司|3.85|0.03|
|二、无限售条件流通股份：|4,898.26|36.62|
|合计|13,374.72|100.00|

9、2007年2月，第一次限售股转让
2007年2月2日，限售股股东上海双翊商贸有限公司将持有的320,612股限售流通股分别过户给自然人股东王霄192,367股及周进发128,245股。
10、2007年3月，第二次限售股转让
2006年9月13日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于受让宁波富邦精业集团股份有限公司社会法人股的批复》（甬国资产[2006]56号），核准富邦控股以1,642.36万元的价格受让宁波市工业投资有限责任公司所持的上市公司1,277.57万股社会法人股。本次股权转让完成后，富邦控股合计持有上市公司4,587.64万股，占上市公司总股本34.30%。
11、2007年至2012年，限售流通股依次上市流通
根据宁波市人民政府国有资产监督管理委员会《关于宁波富邦精业集团股份有限公司股权分置改革方案的批复》（甬国资发[2006]57号），上市公司全体非流通股股东所持股份在股权分置改革完成后应履行有关限售期的法定最低承诺
义务。从2007年12月至2012年2月，限售流通股依次解除限售并上市流通，各限售股份上市流通情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|限售股股东名称|持股数量（万股）|上市流通情况|
|宁波富邦控股集团有限公司|4,587.64|2007年12月，668.74万股上市流通；2008年12月，1,277.57万股上市流通；2009年12月，668.74万股上市流通；2010年12月，1,972.60万股上市流通。|
|上海雄龙科技有限公司|1,928.45|2012年2月，1,928.45万股上市流通。|
|上海城开（集团）有限公司|1,728.74|2007年12月，668.74万股上市流通；2008年12月，668.74万股上市流通；|

||||
|-|-|-|
|限售股股东名称|持股数量（万股）|上市流通情况|
|||2009年12月，391.27万股上市流通。|
|宁波银盛投资有限公司|150.05|2007年12月，全部限售股上市流通。|
|王霄|19.24|2007年12月，全部限售股上市流通。|
|周进发|12.82|2007年12月，全部限售股上市流通。|
|上海章弘房地产咨询服务有限公司|10.26|2007年12月，全部限售股上市流通。|
|上海古兰商务咨询有限公司|8.98|2007年12月，全部限售股上市流通。|
|上海良久广告有限公司|7.20|2010年7月，全部限售股上市流通。|
|海南富远投资管理有限公司|6.41|2007年12月，全部限售股上市流通。|
|苏州市华明窗业有限公司|6.41|2007年12月，全部限售股上市流通。|
|上海姿尊实业有限公司|6.41|2007年12月，全部限售股上市流通。|
|上海昭运建筑装潢工程有限公司|3.85|2007年12月，全部限售股上市流通。|

截至 2012年2月，所有的限售流通股已全部解除限售并获得上市流通权。
从 2012年2月至本报告签署日，上市公司股本总额未发生变化。
三、上市公司控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近六十个月控制权变动情况
截至本报告签署之日，上市公司最近六十个月控股权未发生变动。上市公司的控股股东为富邦控股，上市公司的实际控制人为宋汉平、周波等8名自然人组成的管理团队。
（二）上市公司最近一次控制权变动情况
2002年10月30日，富邦控股吸收合并原上市公司第一大股东宁波市第三运输公司，并以每股1.60元的价格受让宁波轻工控股（集团）有限公司所持上市公司 6,228,000股社会法人股。上述吸收合并与股份转让完成后，富邦控股持有上市公司28.70％的股份，为上市公司第一大股东与控股股东，宋汉平等经营管理团队成为上市公司的实际控制人。
（三）最近三年中重大资产重组情况
最近三年，宁波富邦不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）产权控制关系
截至本报告签署日，上市公司的产权控制关系如下：
管理团队
78.42% 82.32%
周波等7名自然人 宋汉平 宁波康骏投资有限公司 宁波康德投资有限公司
14.94% 42.40% 18.53% 24.13%
宁波富邦控股集团有限公司 其他机构及自然人
37.25%62.75%
宁波富邦精业集团股份有限公司
100.00% 100.00% 90.00% 90.00%
宁波江北富邦精业仓储有限公司 宁波富邦铝材有限公司 宁波富邦精业铝型材有限公司 宁波富邦精业贸易有限公司
10.00% 10.00%
（二）公司控股股东概况
截至本报告签署日，富邦控股持有上市公司37.25%的股份，为本公司的控股股东。富邦控股的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|宁波富邦控股集团有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|法定代表人|宋汉平|
|注册资本|27,000万元人民币|
|成立时间|2002-04-26|
|税务登记证号|海税登字330203736980662|
|注册地|海曙区长春路2号4、5楼|
|主要办公地点|宁波市海曙区长春路2号4、5楼|
|经营范围|一般经营项目：工业实业投资，商业实业投资；金属材料、建材、日用品、五金交电、化工产品、机械设备、电子产品、汽车配件、工艺品、文体用品的批发、零售；物业服务；自有房屋租赁。|

（三）公司实际控制人概况
截至本报告签署日，宋汉平、周波等 8名自然人组成的管理团队共同控制富
邦控股，为上市公司的实际控制人。
宋汉平、周波等 8名自然人组成的管理团队共计直接持有富邦控股57.34%的股权；两名法人股东康德投资与康骏投资分别持有富邦控股24.13%、18.53%的股权，作为上市公司实际控制人之一的宋汉平分别持有康德投资82.32%的股权与康骏投资78.42%的股权。
各实际控制人的基本情况如下所示：
1、宋汉平
宋汉平先生，男，中国国籍，中共党员，研究生学历，高级经济师，宁波富邦控股集团有限公司董事长、总裁、党委书记，宁波双鹿控股集团有限公司董事长，八一富邦（宁波）男子篮球俱乐部有限公司董事长，宁波银行股份有限公司董事，宁波富邦房地产开发有限公司董事长，宁波富邦大酒店有限责任公司董事长等。宋汉平先生持有富邦控股42.40%股权，并持有康德投资82.32%股权与康骏投资78.42%股权。
2、徐积为
徐积为先生，男，中国国籍，中共党员，研究生学历，经济师，宁波富邦控股集团有限公司副总裁、董事，宁波富邦物流有限公司董事长，八一富邦（宁波）男子篮球俱乐部有限公司海曙分公司董事长，上海富邦信息技术有限公司董事，沈阳富邦一品房地产开发有限公司监事，八一富邦（宁波）男子篮球俱乐部有限公司董事等。徐积为先生持有富邦控股2.67%股权。
3、周波
周波先生，男，中国国籍，中共党员，高级工程师，宁波富邦控股集团有限公司副总裁、董事，宁波富邦广场投资开发有限公司董事长，宁波市家电日用品进出口有限公司董事长，宁波富邦房地产开发有限公司董事，宁波富邦荪湖置业有限公司董事，宁波明星科技发展有限公司董事，宁波富邦大酒店有限责任公司董事，新疆富邦矿业有限公司董事等。周波先生持有富邦控股2.67%股权。
4、黄小明
黄小明先生，男，中国国籍，中共党员，高级工程师，宁波富邦控股集团有
限公司董事，宁波亨润聚合有限公司董事长、宁波裕江特种胶带有限公司董事长。
黄小明先生持有富邦控股2.67%股权。
5、韩树成
韩树成先生，男，中国国籍，中共党员，经济师，宁波富邦控股集团有限公司监事、人力资源部总经理，宁波富邦精业集团股份有限公司监事、宁波富邦荪湖置业有限公司监事、宁波富邦世纪商业广场开发有限公司监事、宁波富邦广场投资开发有限公司监事、宁波富邦基础设施投资有限公司监事、宁波新乐电器有限公司监事、上海富邦信息技术有限公司监事。韩树成先生持有富邦控股1.73%股权。
6、傅才
傅才先生，男，中国国籍，中共党员，宁波富邦控股集团有限公司监事，沈阳富邦一品房地产开发有限公司董事、总经理，宁波富邦广场投资开发有限公司监事，新疆富邦矿业有限公司董事、总经理，新疆富邦能源有限公司董事、总经理，黑龙江富邦龙兴矿业有限公司董事。傅才先生持有富邦控股1.73%股权。
7、王玉龙
王玉龙先生，男，中国国籍，中共党员，经济师，宁波富邦家具有限公司董事、总经理，宁波亨润家具有限公司董事、总经理。王玉龙先生持有富邦控股1.73%股权。
8、胡铮辉
胡铮辉先生，男，中国国籍，中共党员，经济师，宁波富邦控股集团有限公司监事、宁波市家电日用品进出口有限公司总经理、成都天利房地产开发有限公司董事，宁波富邦广场投资开发有限公司董事、总经理，宁波亨润塑机有限公司总经理。胡铮辉先生持有富邦控股1.73%股权。
五、上市公司前十大股东情况
截至本报告签署日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：万股、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|宁波富邦控股集团有限公司|49,820,082|37.25|
|2|王文霞|5,010,629|3.75|
|3|周宇光|3,099,200|2.32|
|4|龚建强|2,586,200|1.93|
|5|周爽|2,548,903|1.91|
|6|紫光集团有限公司|1,771,802|1.32|
|7|王秀荣|1,208,767|0.90|
|8|宁波三星通讯设备有限公司|1,102,857|0.82|
|9|何昌进|1,090,000|0.81|
|10|王坚宏|960,718|0.72|
|合计||69,199,158|51.73|

六、主营业务发展情况
上市公司主营业务为铝板带材、铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等。
公司最近两年一期的主营业务收入构成情况如下表：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|铝板带材|16,637.79|52.57|40,280.38|50.06|37,595.82|49.68|
|铝型材|3,841.16|12.14|8,523.54|10.59|7,250.36|9.58|
|铝铸棒|11,007.56|34.78|31,258.75|38.85|30,272.48|40.00|
|仓储业务|0.00|0.00|54.20|0.07|231.46|0.31|
|其他业务|161.85|0.51|350.22|0.44|330.48|0.44|
|合计|31,648.36|100.00|80,467.08|100.00|75,680.60|100.00|

上市公司2016年度、2017年度扣除非经常性损益后净利润分别为-2,649.10万
元与-3,917.28万元，上市公司的亏损主要来源于投资规模大、盈利水平低的铝板带材业务。近年来，我国铝加工行业面临低端行业产品产能过剩，而高端产品大量依赖进口的尴尬局面。低端产品市场竞争激烈，而公司现有设备偏于老化，技术水平较为传统，市场不断萎缩，导致公司主营业务的利润率一再受到挤压。
为了适应市场发展变化，上市公司拟剥离亏损的铝板带材业务，从而提高公
司盈利能力，推动上市公司产业优化升级。
七、最近三年及一期主要财务指标
根据天健会计事务所出具的审计报告（天健审[2018]1538号、天健审[2017]1770号、天健审[2016]2058号）与2018年5月31日未经审计的财务报表，宁波富邦最近三年及一期的财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-05-31|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|53,348.50|57,592.08|72,143.55|60,820.37|
|负债合计|40,367.32|44,087.97|65,704.85|56,213.05|
|股东权益|12,981.19|13,504.11|6,438.70|4,607.32|
|归属母公司股东的权益|12,981.19|13,504.11|6,438.70|4,607.32|

（二）合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|31,648.36|80,467.08|75,680.60|81,466.11|
|营业利润|-505.79|6,873.08|2,013.17|-4,963.05|
|利润总额|-505.65|6,882.76|1,855.49|-5,252.14|
|净利润|-462.92|7,065.41|1,831.38|-5,276.92|
|归属母公司股东的净利润|-462.92|7,065.41|1,831.38|-5,276.92|
|扣非后归属母公司股东的净利润|-931.65|-3,917.28|-2,649.10|-5,122.71|

（三）合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动现金净流量|-4,196.24|571.45|2,863.15|-6,413.30|
|投资活动现金净流量|433.24|10,079.72|10,196.10|-5,000.75|
|筹资活动现金净流量|2,429.35|-15,662.20|-4,178.32|669.58|
|现金净增加额|-1,333.65|-5,011.03|8,880.93|-10,744.47|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-05-31/2018年1-5月|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|流动比率|0.82|0.84|0.73|0.57|
|速动比率|0.58|0.61|0.57|0.41|
|资产负债率（%）|75.67|76.55|91.08|92.42|
|基本每股收益（归属于普通股股东的净利润）（元）|-0.03|0.53|0.14|-0.40|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润）（元）|-0.07|-0.29|-0.20|-0.38|
|加权平均净资产收益率（归属于普通股股东净利润）（%）|-3.49|70.86|33.16|-72.83|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润）（%）|-7.02|-39.29|-47.96|-70.70|

八、公司违法违规或处罚情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为。
第三节交易对方基本情况
一、公司概况
公司名称：宁波富邦控股集团有限公司
英文名称：Ningbo Fubang Group Co.,Ltd.
统一社会信用代码：91330200736980662W
法定代表人：宋汉平
注册资本：27,000.00万元
成立日期：2002年4月26日
注册地址：浙江省宁波市海曙区长春路 2号4、5楼
注册地址的邮编：315010
办公地址：浙江省宁波市海曙区长春路 2号4、5楼
办公地址的邮编：315010
公司网址：http://www.fb.com.cn
联系电话：0574-87307494
传真：0574-87308749
经营范围：工业实业投资，商业实业投资；金属材料、建材、日用品、五金交电、化工产品、机械设备、电子产品、汽车配件、工艺品、文体用品的批发、零售；物业服务；自有房屋租赁。
二、历史沿革及股权变动情况
（一）2002年4月，公司成立
宁波富邦控股集团有限公司原名宁波富邦控股有限公司，由宁波轻工控股（集团）有限公司、康德投资、康骏投资以及宋汉平等 18名自然人共同出资组
建，成立时注册资本为 7,200.00万元。2002年 4月 23日，富邦控股收到全体股东缴纳的注册资本，合计 7,200.00万元。2002年 4月 26日，富邦控股在宁波市工商行政管理局办理了公司设立登记。
富邦控股成立时股权结构如下表所示：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例|
|宁波轻工控股（集团）有限公司|2,520.00|35.00|
|康德投资|1,303.20|18.10|
|康骏投资|1,000.80|13.90|
|宋汉平|432.00|6.00|
|华声康|144.00|2.00|
|徐积为|144.00|2.00|
|周波|144.00|2.00|
|宋汉心|144.00|2.00|
|郑锦浩|144.00|2.00|
|林阿云|144.00|2.00|
|黄小明|144.00|2.00|
|董九皋|93.60|1.30|
|王平|93.60|1.30|
|徐跃进|93.60|1.30|
|王玉龙|93.60|1.30|
|胡铮辉|93.60|1.30|
|韩树成|93.60|1.30|
|傅才|93.60|1.30|
|俞圣宁|93.60|1.30|
|傅志芳|93.60|1.30|
|刘刚英|93.60|1.30|
|合计|7,200.00|100.00|

（二）2002年9月，第一次股权转让
2002年 9月 12日，经富邦控股股东会审议通过，并经宁波市国有资产管理委员会办公室批准，宁波轻工控股（集团）有限公司将持有的富邦控股4.00%的股权转让给宋汉平，并将其持有的富邦控股6.00%的股权转让给华声康。2002年
9月12日，富邦控股在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让后，富邦控股股权结构如下表所示：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例|
|宁波轻工控股（集团）有限公司|1,800.00|25.00|
|康德投资|1,303.20|18.10|
|康骏投资|1,000.80|13.90|
|宋汉平|720.00|10.00|
|华声康|576.00|8.00|
|徐积为|144.00|2.00|
|周波|144.00|2.00|
|宋汉心|144.00|2.00|
|郑锦浩|144.00|2.00|
|林阿云|144.00|2.00|
|黄小明|144.00|2.00|
|董九皋|93.60|1.30|
|王平|93.60|1.30|
|徐跃进|93.60|1.30|
|王玉龙|93.60|1.30|
|胡铮辉|93.60|1.30|
|韩树成|93.60|1.30|
|傅才|93.60|1.30|
|俞圣宁|93.60|1.30|
|傅志芳|93.60|1.30|
|刘刚英|93.60|1.30|
|合计|7,200.00|100.00|

（三）2003年3月，第二次股权转让
2003年 3月 18日，经富邦控股股东会审议通过，并经宁波市国有资产管理委员会办公室批准，宁波轻工控股（集团）有限公司将持有的富邦控股25%的国有股股权划转给宁波宁兴投资有限公司。2003年 3月 18日，富邦控股在宁波市
工商行政管理局办理了变更登记手续。
在本次股权转让后，富邦控股股权结构如下表所示：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例|
|宁波宁兴投资有限公司|1,800.00|25.00|
|康德投资|1,303.20|18.10|
|康骏投资|1,000.80|13.90|
|宋汉平|720.00|10.00|
|华声康|576.00|8.00|
|徐积为|144.00|2.00|
|周波|144.00|2.00|
|宋汉心|144.00|2.00|
|郑锦浩|144.00|2.00|
|林阿云|144.00|2.00|
|黄小明|144.00|2.00|
|董九皋|93.60|1.30|
|王平|93.60|1.30|
|徐跃进|93.60|1.30|
|王玉龙|93.60|1.30|
|胡铮辉|93.60|1.30|
|韩树成|93.60|1.30|
|傅才|93.60|1.30|
|俞圣宁|93.60|1.30|
|傅志芳|93.60|1.30|
|刘刚英|93.60|1.30|
|合计|7,200.00|100.00|

（四）2003年11月，第三次股权转让
2003年 10月 8日，经富邦控股股东会审议通过，股东华声康将其所持富邦控股2.00%的股权转让给谢松茂，将其所持富邦控股1.30%的股权转让给周明永。
2003年11月4日，富邦控股在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让后，富邦控股股权结构如下表所示：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例|
|宁波宁兴投资有限公司|1,800.00|25.00|
|康德投资|1,303.20|18.10|
|康骏投资|1,000.80|13.90|
|宋汉平|720.00|10.00|
|谢松茂|144.00|2.00|
|华声康|338.40|4.70|
|徐积为|144.00|2.00|
|周波|144.00|2.00|
|宋汉心|144.00|2.00|
|郑锦浩|144.00|2.00|
|林阿云|144.00|2.00|
|黄小明|144.00|2.00|
|董九皋|93.60|1.30|
|王平|93.60|1.30|
|徐跃进|93.60|1.30|
|王玉龙|93.60|1.30|
|胡铮辉|93.60|1.30|
|韩树成|93.60|1.30|
|傅才|93.60|1.30|
|俞圣宁|93.60|1.30|
|傅志芳|93.60|1.30|
|刘刚英|93.60|1.30|
|周明永|93.60|1.30|
|合计|7,200.00|100.00|

（五）2003年12月，第四次股权转让
2003年 12月 8日，经富邦控股股东会审议通过，宁波宁兴投资有限公司将其持有富邦控股25.00%的股权转让给宁兴（宁波）资产管理有限公司。2003年 12月17日，富邦控股在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让后，富邦控股股权结构如下表所示：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例|
|宁兴（宁波）资产管理有限公司|1,800.00|25.00|
|康德投资|1,303.20|18.10|
|康骏投资|1,000.80|13.90|
|宋汉平|720.00|10.00|
|谢松茂|144.00|2.00|
|华声康|338.40|4.70|
|徐积为|144.00|2.00|
|周波|144.00|2.00|
|宋汉心|144.00|2.00|
|郑锦浩|144.00|2.00|
|林阿云|144.00|2.00|
|黄小明|144.00|2.00|
|董九皋|93.60|1.30|
|王平|93.60|1.30|
|徐跃进|93.60|1.30|
|王玉龙|93.60|1.30|
|胡铮辉|93.60|1.30|
|韩树成|93.60|1.30|
|傅才|93.60|1.30|
|俞圣宁|93.60|1.30|
|傅志芳|93.60|1.30|
|刘刚英|93.60|1.30|
|周明永|93.60|1.30|
|合计|7,200.00|100.00|

（六）2006年3月，第五次股权转让
2006年 2月 22日，经富邦控股股东会审议通过，华声康将持有的富邦控股2.70%的股权转让给宋汉平，刘刚英将持有的富邦控股0.80%的股权转让给宋汉平。
2006年3月18日，富邦控股在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让后，富邦控股股权结构如下表所示：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例|
|宁兴（宁波）资产管理有限公司|1,800.00|25.00|
|康德投资|1,303.20|18.10|
|康骏投资|1,000.80|13.90|
|宋汉平|972.00|13.50|
|谢松茂|144.00|2.00|
|华声康|144.00|2.00|
|徐积为|144.00|2.00|
|周波|144.00|2.00|
|宋汉心|144.00|2.00|
|郑锦浩|144.00|2.00|
|林阿云|144.00|2.00|
|黄小明|144.00|2.00|
|董九皋|93.60|1.30|
|王平|93.60|1.30|
|徐跃进|93.60|1.30|
|王玉龙|93.60|1.30|
|胡铮辉|93.60|1.30|
|韩树成|93.60|1.30|
|傅才|93.60|1.30|
|俞圣宁|93.60|1.30|
|傅志芳|93.60|1.30|
|周明永|93.60|1.30|
|刘刚英|36.00|0.50|
|合计|7,200.00|100.00|

（七）2009年3月，第一次减少注册资本
2008年11月18日，经宁波市人民政府国有资产监督管理委员会核准，宁兴（宁波）资产管理有限公司将所持富邦控股25.00%的股权向社会公开转让。2008年11月19日，富邦控股召开股东会，同意回购宁兴（宁波）资产管理有限公司所持有的富邦控股25.00%的股权，回购完成后富邦控股注册资本从 7,200.00万元
减少至5,400.00万元。2009年3月3日，富邦控股在宁波市工商行政管理局办理
了变更登记手续。
本次变更后，富邦控股股权结构如下表所示：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例|
|康德投资|1,303.20|24.13|
|康骏投资|1,000.80|18.53|
|宋汉平|972.00|18.00|
|谢松茂|144.00|2.67|
|华声康|144.00|2.67|
|徐积为|144.00|2.67|
|周波|144.00|2.67|
|宋汉心|144.00|2.67|
|郑锦浩|144.00|2.67|
|林阿云|144.00|2.67|
|黄小明|144.00|2.67|
|董九皋|93.60|1.73|
|王平|93.60|1.73|
|徐跃进|93.60|1.73|
|王玉龙|93.60|1.73|
|胡铮辉|93.60|1.73|
|韩树成|93.60|1.73|
|傅才|93.60|1.73|
|俞圣宁|93.60|1.73|
|傅志芳|93.60|1.73|
|周明永|93.60|1.73|
|刘刚英|36.00|0.67|
|合计|5,400.00|100.00%|

（八）2010年4月，第六次股权转让
2010年 3月 16日，经富邦控股股东会审议通过，股东傅志芳将持有的富邦控股1.73%的股权转让给康骏投资，刘刚英将其持有富邦控股的0.67%的股权转
让给康骏投资。2010年4月7日，富邦控股在宁波市工商行政管理局办理了变更
登记手续。
本次股权转让后，富邦控股股权结构如下表所示：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例|
|康德投资|1,303.20|24.13|
|康骏投资|1,130.40|20.93|
|宋汉平|972.00|18.00|
|谢松茂|144.00|2.67|
|华声康|144.00|2.67|
|徐积为|144.00|2.67|
|周波|144.00|2.67|
|宋汉心|144.00|2.67|
|郑锦浩|144.00|2.67|
|林阿云|144.00|2.67|
|黄小明|144.00|2.67|
|董九皋|93.60|1.73|
|王平|93.60|1.73|
|徐跃进|93.60|1.73|
|王玉龙|93.60|1.73|
|胡铮辉|93.60|1.73|
|韩树成|93.60|1.73|
|傅才|93.60|1.73|
|俞圣宁|93.60|1.73|
|周明永|93.60|1.73|
|合计|5,400.00|100.00|

（九）2013年4月，第七次股权转让
2013年 3月 28日，经富邦控股股东会审议通过，股东谢松茂、董九皋、王平分别将其持有富邦控股的2.67%、1.73%和1.73%股权转让给康骏投资。2013年 4月23日，富邦控股在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让后，富邦控股股权结构如下表所示：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|持股比例|
|康骏投资|1,461.60|27.07|
|康德投资|1,303.20|24.13|
|宋汉平|972.00|18.00|
|华声康|144.00|2.67|
|徐积为|144.00|2.67|
|周波|144.00|2.67|
|宋汉心|144.00|2.67|
|郑锦浩|144.00|2.67|
|林阿云|144.00|2.67|
|黄小明|144.00|2.67|
|徐跃进|93.60|1.73|
|王玉龙|93.60|1.73|
|胡铮辉|93.60|1.73|
|韩树成|93.60|1.73|
|傅才|93.60|1.73|
|俞圣宁|93.60|1.73|
|周明永|93.60|1.73|
|合计|5,400.00|100.00|

（十）2014年6月，第一次增加注册资本
2014年 5月 28日，经富邦控股股东会审议通过，公司注册资本从 5,400.00万元增资到27,000.00万元，各股东同比例增资，增资于 2022年4月25日之前到位。2014年6月9日，富邦控股在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资后，富邦控股股权结构如下表所示：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴额|实缴额|持股比例|
|康骏投资|7,308.00|1,461.60|27.07|
|康德投资|6,516.00|1,303.20|24.13|
|宋汉平|4,860.00|972.00|18.00|
|华声康|720.00|144.00|2.67|
|徐积为|720.00|144.00|2.67|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴额|实缴额|持股比例|
|周波|720.00|144.00|2.67|
|宋汉心|720.00|144.00|2.67|
|郑锦浩|720.00|144.00|2.67|
|林阿云|720.00|144.00|2.67|
|黄小明|720.00|144.00|2.67|
|徐跃进|468.00|93.60|1.73|
|王玉龙|468.00|93.60|1.73|
|胡铮辉|468.00|93.60|1.73|
|韩树成|468.00|93.60|1.73|
|傅才|468.00|93.60|1.73|
|俞圣宁|468.00|93.60|1.73|
|周明永|468.00|93.60|1.73|
|合计|27,000.00|5,400.00|100.00|

（十一）2015年 4月，第八次股权转让
2015年 3月 28日，经富邦控股股东会审议通过，股东俞圣宁将其所持富邦控股1.73%的股份转让给康骏投资。2015年4月22日，富邦控股在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让后，富邦控股股权结构如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴额|实缴额|持股比例|
|康骏投资|7,776.00|3,110.40|28.80|
|康德投资|6,516.00|2,606.40|24.13|
|宋汉平|4,860.00|1,944.00|18.00|
|华声康|720.00|288.00|2.67|
|徐积为|720.00|288.00|2.67|
|周波|720.00|288.00|2.67|
|宋汉心|720.00|288.00|2.67|
|郑锦浩|720.00|288.00|2.67|
|林阿云|720.00|288.00|2.67|
|黄小明|720.00|288.00|2.67|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴额|实缴额|持股比例|
|徐跃进|468.00|187.20|1.73|
|王玉龙|468.00|187.20|1.73|
|胡铮辉|468.00|187.20|1.73|
|韩树成|468.00|187.20|1.73|
|傅才|468.00|187.20|1.73|
|周明永|468.00|187.20|1.73|
|合计|27,000.00|10,800.00|100.00|

（十二）2016年 11月，第九次股权转让
2016年 9月 18日，经富邦控股股东会审议通过，周明永将其持有的富邦控股1.73%的股权转让给宋汉平，宋汉心将其持有的富邦控股2.67%的股权转让给宋汉平。2016年 11月 2日，富邦控股在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让后，富邦控股股权结构如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴额|实缴额|持股比例|
|康骏投资|7,776.00|3,456.00|28.80|
|康德投资|6,516.00|2,896.00|24.13|
|宋汉平|6,048.00|2,688.00|22.40|
|华声康|720.00|320.00|2.67|
|徐积为|720.00|320.00|2.67|
|周波|720.00|320.00|2.67|
|郑锦浩|720.00|320.00|2.67|
|林阿云|720.00|320.00|2.67|
|黄小明|720.00|320.00|2.67|
|徐跃进|468.00|208.00|1.73|
|王玉龙|468.00|208.00|1.73|
|胡铮辉|468.00|208.00|1.73|
|韩树成|468.00|208.00|1.73|
|傅才|468.00|208.00|1.73|
|合计|27,000.00|12,000.00|100.00|

（十三）2016年12月，第十次股权转让
2016年12月11日，经富邦控股股东会审议通过，康骏投资将其持有富邦控股10.27%的股权转让给股东宋汉平。2016年 12月20日，富邦控股在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让后，富邦控股股权结构如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴额|实缴额|持股比例|
|宋汉平|8,820.00|3,920.00|32.67|
|康德投资|6,516.00|2,896.00|24.13|
|康骏投资|5,004.00|2,224.00|18.53|
|华声康|720.00|320.00|2.67|
|郑锦浩|720.00|320.00|2.67|
|徐积为|720.00|320.00|2.67|
|周波|720.00|320.00|2.67|
|林阿云|720.00|320.00|2.67|
|黄小明|720.00|320.00|2.67|
|徐跃进|468.00|208.00|1.73|
|王玉龙|468.00|208.00|1.73|
|胡铮辉|468.00|208.00|1.73|
|韩树成|468.00|208.00|1.73|
|傅才|468.00|208.00|1.73|
|合计|27,000.00|12,000.00|100.00|

（十四）2017年 6月，第十一次股权转让
2017年 5月 23日，经富邦控股股东会审议通过，股东华声康、郑锦浩、林阿云、徐跃进将其持有的富邦控股2.67%、2.67%、2.67%与1.73%的股权转让给股东宋汉平。2017年 6月 12日，富邦控股在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。变更后的富邦控股股权结构如下表所示：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴额|实缴额|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称宋汉平康德投资康骏投资徐积为周波黄小明王玉龙胡铮辉韩树成傅才合计|认缴额|实缴额|持股比例42.4024.1318.532.672.672.671.731.731.731.73100.00|
||11,448.00|5,088.00||
||6,516.00|2,896.00||
||5,004.00|2,224.00||
||720.00|320.00||
||720.00|320.00||
||720.00|320.00||
||468.00|208.00||
||468.00|208.00||
||468.00|208.00||
||468.00|208.00||
||27,000.00|12,000.00||

截至本报告签署日，富邦控股股权结构未发生变化。
三、主要业务发展情况及财务指标
富邦控股成立于2002年，历经多年发展，为一家以工业制造为主体，集房地产、酒店、金融投资，文化体育等业务为一体的综合性实业集团，富邦控股最近两年经审计的财务数据如下表所示：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|项目|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|资产合计|2,038,501.77|1,994,805.28|
|负债合计|1,440,537.44|1,463,968.32|
|资产负债率|70.67|73.39|
|股东权益合计|597,964.33|530,836.96|
|营业收入|1,085,153.50|1,126,838.88|
|营业利润|70,779.12|43,482.16|
|利润总额|71,829.17|53,415.36|
|净利润|50,915.78|36,555.95|
|毛利率|14.39|14.05|
|经营活动产生的现金流量净额|129,351.13|-36,876.17|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,026.72|24,916.72|

||||
|-|-|-|
|项目|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|-111,223.70|64,888.63|

注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、最近三年注册资本变化情况
富邦控股最近三年注册资本未发生变化。
五、产权控制关系
截至本报告签署日，富邦控股的实际控制人为宋汉平、周波等 8名自然人组成的管理团队。
宋汉平、周波等 8名自然人组成的管理团队共计直接持有富邦控股57.34%的股权；两名法人股东康德投资与康骏投资分别持有富邦控股24.13%、18.53%的股权，作为上市公司实际控制人之一的宋汉平分别持有康德投资82.32%的股权与康骏投资78.42%的股权。富邦控股股权结构图如下：
管理团队
78.42% 82.32%
周波等7名自然人 宋汉平 宁波康骏投资有限公司 宁波康德投资有限公司
14.94% 42.40% 18.53% 24.13%
100.00%
宁波富邦控股集团有限公司
六、下属企业情况
截至本报告签署日，除上市公司以外，富邦控股直接持股的其他下属企业情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|产业类别|主营业务|
|1|宁波双鹿控股集团有限公司|8,000.00|63%|工业制造业|干电池及各类电池用具等制造销售|
|2|宁波市五金索具有限公司|1,320.00|55.10%|工业制造业|工具、紧固件、索具等制造加工|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|产业类别|主营业务|
|3|宁波新乐电器有限公司|2,400.00|30%|工业制造业|洗衣机、电冰箱等生产销售|
|4|宁波新乐控股集团有限公司|3,000.00|30%|工业制造业|普通货运、实业投资、家电配件等研发生产|
|5|杭州富邦大地资源循环有限公司|40,000.00|60%|工业制造业|再生资源循环技术开发、咨询及服务等|
|6|宁波双圆不锈钢制品有限公司|600.00|直接持股90%，通过富邦房地产间接持股10%|工业制造业|汽车不锈钢轮毂生产销售|
|7|宁波液压阀有限公司|130.00|40%|工业制造业|液压阀、液压软管、冷却器等零部件的制造、加工|
|8|宁波空调器有限公司|3,355.00|直接持股90%，通过富邦房地产间接持股10%|工业制造业|空气调节器、家用电器等的制造、加工|
|9|宁波双圆有限公司|4,776.00|97.45%|工业制造业|日用铝制品、不锈钢制品及其专用设备的制造、加工|
|10|宁波东方线材制品有限公司|500.00|直接持股90%，通过富邦房地产间接持股10%|工业制造业|金属线材及其制品制造、加工等|
|11|宁波市家电日用品进出口有限公司|5,000.00|直接持股90%，通过富邦房地产间接持股10%|商贸服务业|家电日用品的批发零售|
|12|宁波凡尔丝绣品服饰有限公司|100.00|直接持股90%，通过富邦房地产间接持股10%|商贸服务业|针织品、服装、鞋帽的制造、批发、零售|
|13|宁波富邦大酒店有限责任公司|7,074,000.00美元|70%|商贸服务业|酒店住宿、餐饮|
|14|宁波银盛投资有限公司|1,000.00|直接持股67%，通过上海富邦间接持股33%|商贸服务业|国际贸易、实物租赁等|
|15|宁波裕江实业有限公司|688.00|直接持股90%，通过富邦房地产间接持股10%|商贸服务业|实业投资|
|16|宁波富邦物流股份有限公司|2,000.00|60%|商贸服务业|普通货运、货物专用运输（集装箱）等货运业务|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|产业类别|主营业务|
|17|宁波饭店有限公司|1,400.00|50%|商贸服务业|客房、餐饮、酒吧、舞厅、KTV包箱、音乐茶座等|
|18|宁波经济技术开发区亚光发展有限公司|1,000.00|45%|商贸服务业|纸张、造纸原料、化工原料及产品等的批发、零售|
|19|宁波云海宾馆有限公司|3,600.00|直接持股90%，通过富邦房地产间接持股10%|商贸服务业|住宿,饮食，其他食品的零售、代购代销|
|20|上海富邦信息技术有限公司|1,000.00|直接持股90%，通过富邦房地产间接持股10%|商贸服务业|计算机软硬件及电子产品等的开发、生产、销售等|
|21|宁波富邦电子商务发展有限公司|1,361.00|51.40%|商贸服务业|电子商务|
|22|宁波亨润天宝金银饰品有限公司|1,050.00|直接持股73.06%，通过富邦房地产间接持股26.94%|商贸服务业|饰品销售|
|23|宁波富邦百家缘商业广场开发有限公司|1,255.00|直接持股43.82%，通过家电日用品间接持股35.86%|商贸服务业|商业广场开发；服装鞋帽、五金产品、日用品的批发、零售|
|24|宁波室内装饰用品成套公司|142.00|100%|商贸服务业|装璜装饰工程设计、施工及技术咨询|
|25|宁波富邦公路工程建设有限公司|10,000.00|直接持股 7%，通过富邦云快传间接持股80%|商贸服务业|公路及其附属设施建设及运营维护业务，工程管理等|
|26|湖州富邦交通工程建设有限公司|20,000.00|100%|工程施工业|公路及其附属设施建设及运营维护业务|
|27|宁波富邦拍卖有限公司|1,000.00|100%|体育文化业|国家法律法规允许拍卖的物品、财产权等|
|28|宁波富邦文化发展有限公司|1,000.00|100%|体育文化业|体育投资、球馆经营等。|
|29|八一富邦（宁波）男子篮球俱乐部有限公司|2,000.00|51%|体育文化业|商业比赛的组织等|
|30|宁波富邦房地产|5,000.00|72%|投资地产业|房地产开发、投|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|产业类别|主营业务|
||开发有限公司||||资|
|31|埃美柯集团有限公司|6,000.00|30.85%|投资地产业|实业投资|
|32|宁波富邦广场投资开发有限公司|2,000.00|100%|投资地产业|房地产开发、投资、商业地产|
|33|富邦翰文（辽宁）投资有限公司|1,500.00|55%|投资地产业|工商实业投资|
|34|宁波甬空投资有限公司|1,000.00|25%|投资地产业|实业投资|
|35|宁波汉贵投资管理有限公司|1,000.00|100%|投资地产业|投资管理、投资咨询|
|36|沈阳富邦一品房地产开发有限公司|25,000.00|直接持股75%，通过富邦房地产间接持股25%|投资房产业|房地产开发|
|37|黑龙江富邦龙兴矿业有限公司|2,000.00|75%|资源矿产业|矿业开发|
|38|新疆富邦矿业有限公司|5,000.00|直接持股70%，通过银盛投资间接持股30%|资源矿产业|矿业开发|

七、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易的交易对手方富邦控股为上市公司控股股东。
八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，富邦控股向上市公司推荐陈炜、宋汉心、郑锦浩、魏会兵、杨国旺、屠敏作为上市公司八届董事会董事。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明
截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
第四节交易标的基本情况
一、基本情况
上市公司拟向富邦控股转让公司拥有的铝板带材业务相关的资产及负债。根据立信出具的《拟出售资产审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA15567号），截至2018年5月31日，标的资产整体构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年5月31日|
|流动资产：||
|存货|7,438.97|
|应收票据及应收账款|522.52|
|其他应收款|139.65|
|预付款项|48.60|
|其他流动资产|45.69|
|流动资产合计|8,195.42|
|非流动资产：||
|固定资产|15,144.76|
|无形资产|2,113.08|
|投资性房地产|646.43|
|在建工程|83.18|
|非流动资产合计|17,987.45|
|资产总计|26,182.87|
|流动负债：||
|短期借款|23,272.00|
|应付票据及应付账款|306.63|
|应付职工薪酬|130.30|
|其他应付款|123.87|
|一年内到期的非流动负债|100.00|
|应交税费|67.69|
|预收款项|21.09|
|流动负债合计|24,021.58|

|||
|-|-|
|项目|2018年5月31日|
|非流动负债：||
|长期借款|3,250.00|
|非流动负债合计|3,250.00|
|负债合计|27,271.58|

上市公司已就上述标的资产进行了内部重组。根据上市公司 2018年第一次临时股东大会决议，公司于 2018年 8月 6日出资设立子公司富邦铝材承接铝板带材业务及相关资产负债，将上述标的资产剔除银行负债后按截至 2018年 5月 31日的净值出资。故本次交易的标的资产归集为以下两部分：
1、富邦铝材100%股权
系宁波富邦以截至 2018年5月31日与铝板带材业务相关的资产及负债（即标的资产剔除银行负债）按账面净值 25,631.64万元出资设立，铝板带材业务及与之对应的资产、负债及人员等生产经营要素均由其承接。
2、银行负债
系宁波富邦截至2018年5月31日的银行负债，包括本金和利息合计26,720.35万元，包含标的资产中短期借款 23,272.00万元、长期借款 3,250.00万元、一年内到期的非流动负债100.00万元、其他应付款中的应付利息 98.35万元。
二、富邦铝材
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|宁波富邦铝材有限公司|
|统一社会信用代码|91330211MA2CJ5AH1P|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|20,000.00万元|
|法定代表人|宋汉心|
|成立日期|2018-08-06|
|营业期限|2018-08-06至长期|
|注册地址|浙江省宁波市镇海区骆驼街道通和路6号|
|经营范围|铝板材、铝带材、铝箔材、铝卷材的制造、加工；自有房屋租赁；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批|

||
|-|
|准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2018年8月6日，富邦铝材成立
富邦铝材系宁波富邦出资设立的有限责任公司，注册资本 2亿元。2018年8月1日，富邦铝材股东宁波富邦同意富邦铝材的设立并签订了生效的《宁波富邦铝材有限公司章程》。2018年8月 6日，宁波市镇海区市场监督管理局向富邦铝材核发了《营业执照》，富邦铝材成立。富邦铝材法定代表人宋汉心，经营范围为铝板材、铝带材、铝箔材、铝卷材的制造、加工。
2、2018年8月13日，变更经营范围
2018年 8月 13日，富邦铝材股东同意富邦铝材经营范围变更为铝板材、铝带材、铝箔材、铝卷材的制造、加工；自有房屋租赁。富邦铝材就本次变更经营范围事宜修改了《宁波富邦铝材有限公司章程》并于 2018年8月13日办理了工商变更手续。
（三）控制权关系
上市公司拟出售资产的控制关系图如下：
管理团队
78.42% 82.32%
周波等7名自然人 宋汉平 宁波康骏投资有限公司 宁波康德投资有限公司
14.94% 42.40% 18.53% 24.13%
宁波富邦控股集团有限公司 交易对方
37.25%
本次交易 宁波富邦精业集团股份有限公司
100.00%
宁波富邦铝材有限公司 银行负债 拟出售资产
铝板带材业务相关资产及负债
（四）资产负债项目
历史经营过程中，出于业务管理和业绩考核等原因，上市公司设立了铝材厂
分公司对铝板带材业务进行单独核算，本次设立的富邦铝材承接铝材厂分公司的铝板带材业务及相关资产负债，相关资产、负债及人员明确易区分。
未将标的资产中银行负债用于出资，主要系经与相关金融机构沟通，暂未能达成一致意见。经与富邦控股协商，为了确保本次交易的尽快顺利完成，上述金融债务继续保留在上市公司，交易时由富邦控股直接承接。
截至 2018年5月 31日，标的资产中用于出资设立富邦铝材的资产负债情况具体如下：
1、资产项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018-5-31|出资依据|
|流动资产：|||
|存货|7,438.97|铝板带材相关原材料、库存商品等|
|应收票据及应收账款|522.52|铝板带材业务经营性往来|
|其他应收款|139.65|铝板带材业务其他应收账款|
|预付款项|48.60|铝板带材业务经营性往来|
|其他流动资产|45.69|铝板带材业务相关的待摊费用|
|流动资产合计|8,195.42|-|
|非流动资产：|||
|固定资产|15,144.76|铝板带材业务相关房屋建筑物、机器设备、运输设备等|
|无形资产|2,113.08|铝板带材相关土地使用权|
|投资性房地产|646.43|铝板带材业务相关且难以分割的、闲置出租的厂房|
|在建工程|83.18|铝板带材业务相关在建工程|
|非流动资产合计|17,987.45|-|
|资产总计|26,182.87|-|

（1）土地使用权转移情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|权证号|面积（㎡）|坐落|用途|终止日期|他项权利|
|1|宁波富邦|镇国用（2005）字第0003573号|95,621.00|骆驼街道通和路6号|工业用地|2054/12/20|抵押权|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|权证号|面积（㎡）|坐落|用途|终止日期|他项权利|
|2|宁波富邦|镇国用（2005）字第0003574号|39,066.00|骆驼街道通和路6号|工业用地|2054/12/20|抵押权|

截至本报告签署日，上述土地使用权人仍为宁波富邦，因涉及抵押尚未办理向富邦铝材的出资手续，富邦控股承诺将尽一切努力（包括获得银行同意函、提前偿还贷款等方式）配合宁波富邦至迟在 2019年3月31日前将该等土地变更登记至富邦铝材。过户登记变更尚未完成不会对本次交易造成实质性影响，参见“重大风险提示”之“用于向富邦铝材出资的土地使用权及其地上建筑物无法及时办理过户手续的风险”。
（2）房产转移情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证号|建筑面积（㎡）|坐落|幢号|用途|他项权利|
|1|宁波富邦|房权证镇骆字第2005002083号|709.06|骆驼街道通和路6号|1幢|工业用房|抵押|
|2|宁波富邦|房权证镇骆字第2005002095号|495.71|骆驼街道通和路6号|2幢|工业用房|抵押|
|3|宁波富邦|房权证镇骆字第2005002096号|398.56|骆驼街道通和路6号|3幢|工业用房|抵押|
|4|宁波富邦|房权证镇骆字第2005002097号|32.85|骆驼街道通和路6号|4幢|工业用房|抵押|
|5|宁波富邦|房权证镇骆字第2005002098号|307.53|骆驼街道通和路6号|5幢|工业用房|抵押|
|6|宁波富邦|房权证镇骆字第2005002084号|278.84|骆驼街道通和路6号|6幢|工业用房|抵押|
|7|宁波富邦|房权证镇骆字第2005002085号|46.57|骆驼街道通和路6号|7幢|工业用房|抵押|
|8|宁波富邦|房权证镇骆字第2005002086号|36.89|骆驼街道通和路6号|8幢|工业用房|抵押|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证号|建筑面积（㎡）|坐落|幢号|用途|他项权利|
|9|宁波富邦|房权证镇骆字第2005002087号|32.70|骆驼街道通和路6号|9幢|工业用房|抵押|
|10|宁波富邦|房权证镇骆字第2014018379号|24,371.82|骆驼街道通和路6号|10幢|工业用房|抵押|
|11|宁波富邦|房权证镇骆字第2005002089号|7,495.18|骆驼街道通和路6号|11幢|工业用房|抵押|
||||1,025.74|||||
|12|宁波富邦|房权证镇骆字第2005002090号|2,209.19|骆驼街道通和路6号|12幢|工业用房|抵押|
|13|宁波富邦|房权证镇骆字第2005002091号|22,501.35|骆驼街道通和路6号|13幢|工业用房|抵押|
||||2,153.37|||||
|14|宁波富邦|房权证镇骆字第2005002092号|3,045.23|骆驼街道通和路6号|14幢|工业用房|抵押|
|15|宁波富邦|房权证镇骆字第2005002093号|1,757.23|骆驼街道通和路6号|15幢|工业用房|抵押|
|16|宁波富邦|房权证镇骆字第2014018362号|7,603.84|骆驼街道通和路6号|135幢|工业用房|抵押|

注：上述房产中序号1至16为生产经营用房，其中序号6、7、13的房产对应编号为镇国用（2005）字第0003574号的土地使用权，该部分房产及土地使用权已抵押给中国建设银行股份有限公司宁波江北支行；其余房产对应编号为镇国用（2005）字第0003573号的土地使用权，该部分房产及土地使用权已抵押给中国工商银行股份有限公司宁波市分行。
截至本报告签署日，上述房产所有权人仍为宁波富邦，因涉及抵押尚未办理向富邦铝材的出资手续，该抵押对应的银行贷款为本次转让债务的一部分，富邦控股承诺将尽一切努力（包括获得银行同意函、提前偿还贷款等方式）配合宁波富邦至迟在2019年3月31日前将该等房产变更登记至富邦铝材。过户登记变更尚未完成不会对本次交易造成实质性影响，参见“重大风险提示”之“用于向富邦铝材出资的土地使用权及其地上建筑物无法及时办理过户手续的风险”。
（3）商标转移情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|注册号|商标图案|核定使用商品类别|有效期限|他项权利|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|注册号|商标图案|核定使用商品类别|有效期限|他项权利|
|1|宁波富邦|552493||第6类|2011/05/20至2021/05/19|无|
|2|宁波富邦|6951985||第6类|2010/05/21至2020/05/20|无|

截至本报告签署日，上述商标的权利人变更手续尚在办理过程中。根据宁波富邦与富邦铝材签署的《重大资产出售协议》，约定对于需要办理过户、变更登记手续的标的资产，亦自富邦铝材成立之日起由其占有、使用和收益。宁波富邦应积极协助富邦铝材办理相关资产的过户及变更登记手续。
2、负债项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018-5-31|出资依据|
|流动负债：|||
|应付票据及应付账款|306.63|铝板带材业务经营性往来|
|应付职工薪酬|130.30|铝板带材业务相关人员职工薪酬|
|其他应付款|25.52|铝板带材业务往来款|
|应交税费|67.69|铝板带材业务经营相关的税费|
|预收款项|21.09|铝板带材业务经营性往来|
|流动负债合计|551.23|-|
|负债合计|551.23|-|

截至本报告签署日，本次拟出售资产中涉及的债务转移情况具体如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-5-31账面价值|已偿还或已取得同意函的金额|占比|
|应付票据及应付账款|306.63|217.55|70.95|
|应付职工薪酬|130.30|130.30|100.00|
|其他应付款|25.52|23.88|93.57|
|应交税费|67.69|67.69|100.00|
|预收款项|21.09|14.56|69.05|
|合计|551.23|453.98|82.36|

截至本报告签署日，已偿还或已取得债权人同意转移的债务金额合计为 453.98万元，占标的资产中出资至富邦铝材的负债总额的82.36%。根据《重大资产出售协议》，对于该部分债务，如出现债权人仍要求宁波富邦履行相关债务的，则宁波富邦应及时通知富邦铝材及富邦控股，富邦控股应敦促并确保富邦铝材在收到宁波富邦通知之日起 5个工作日内将相应款项足额一次性支付给宁波富邦，确保宁波富邦不致因此遭受损失，富邦控股对该等债务履行承担连带保证责任。
本次交易债权债务的转移已得到妥善处置，并以协议的方式约定了交易各方的责任及义务，对因债权债务转移可能产生的风险制定了相应的应对措施，不会对本次交易构成障碍。
3、员工安置情况
根据《重大资产出售协议》，按照“人随资产走”的原则安置与铝板带材业务相关的员工。本次交易前，宁波富邦实施内部重组过程中已将铝板带材业务相关的员工及其劳动关系转移至富邦铝材，富邦铝材和其员工之间的劳动关系不因本次交易而发生改变，本次交易完成后富邦铝材将继续履行其与员工的劳动合同。
2018年 7月 26日，上市公司已召开职工代表大会，审议通过了铝板带材业务相关的人员全部由新设子公司富邦铝材承接，相关员工已签署了《职工确认函》，同意按照统一安排办理解除原劳动关系并签订新的劳动合同及配合办理社保、公积金账户迁移手续等事项，并确认原工作年限将全部合并计算为宁波富邦铝材有限公司的工作年限。
三、承接银行负债情况
截至 2018年5月 31日，上市公司银行负债合计 26,720.35万元（包含贷款利息98.35万元、贷款本金 26,622.00万元），本次交易中，富邦控股拟承接的银行负债具体明细如下：
1、银行贷款利息
|||
|-|-|
|银行名称|2018年5月31日应付利息（万元）|
|兴业银行股份有限公司宁波分行|21.63|
|上海浦东发展银行股份有限公司望湖支行|14.16|

|||
|-|-|
|银行名称|2018年5月31日应付利息（万元）|
|中国建设银行股份有限公司宁波江北支行|4.82|
|中国工商银行股份有限公司宁波市分行|13.28|
|招商银行股份有限公司宁波分行|2.66|
|中国光大银行股份有限公司宁波分行|2.75|
|恒丰银行股份有限公司宁波分行|39.05|
|合计|98.35|

2、银行贷款本金
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款人|合同编号|贷款金额|贷款期限|担保方式|
|1|中国工商银行股份有限公司宁波市分行|2017年（鼓楼）字00302号|3,000.00|2017/7/6-2018/7/6|抵押|
|2|中国工商银行股份有限公司宁波市分行|2017年（鼓楼）字00341号|2,700.00|2017/8/1-2018/8/1|抵押|
|3|中国工商银行股份有限公司宁波市分行|2017年（鼓楼）字00408号|1,000.00|2017/10/9-2018/10/9|抵押|
|4|中国工商银行股份有限公司宁波市分行|2018年（鼓楼）字00243号|2,300.00|2018/4/26-2019/4/25|抵押|
|5|中国工商银行股份有限公司宁波市分行|2017年（鼓楼）字00242号|1,000.00|2017/6/2-2018/6/2|抵押|
|6|中国工商银行股份有限公司宁波市分行|2018年（鼓楼）字00282号|990.00|2018/5/30-2019/5/29|抵押|
|7|中国建设银行股份有限公司宁波江北支行|2018甬北工流字第25号|2,000.00|2018/4/12-2018/4/12|抵押|
|8|中国建设银行股份有限公司宁波江北支行|2018甬北工流字第31号|1,800.00|2018/4/18-2018/4/18|抵押|
|9|恒丰银行股份有限公司宁波分行|2016年恒银甬借字第005311160011号|50.00|2016/11/17-2018/11/17|富邦控股保证|
|10|恒丰银行股份有限公司宁波分行|2016年恒银甬借字第005311160011号|50.00|2016/11/17-2019/5/17|富邦控股保证|
|11|恒丰银行股份有限公司宁波分行|2016年恒银甬借字第005311160011号|3,250.00|2016/11/17-2019/11/17|富邦控股保证|
|12|上海浦东发展银行股份有限公司|94042017280258|1,500.00|2017/10/12-2018/10/12|富邦控股保证|
|13|招商银行股份有限公司江北分行|601171002|2,000.00|2017/10/12-2018/10/12|富邦控股保证|
|14|兴业银行股份有限公司宁波分行|兴银甬短字第鄞州170099号|2,000.00|2017/10/26-2018/10/25|亨润集团保证|
|15|中国光大银行股份有限公司宁波分行|甬联丰DK2018041|993.00|2018/1/22-2019/1/21|富邦控股保证|
|16|中国光大银行股份有限公司宁波分行|甬联丰DK2018042|989.00|2018/2/27-2019/2/26|富邦控股保证|
|17|平安银行股份有限公司宁波分行|平银北仑贷字20180530第001号|1,000.00|2018/5/30-2019/3/4|亨润家具保证|
|合计|||26,622.00|-|-|

宁波富邦已通知相关银行债权人并取得了全部债权人同意公司设立并将富邦铝材100%股权转让富邦控股的同意函，并对承接银行债务的承接做了相应安排，具体参见“重大风险提示”之“五、标的资产的债务转移风险”之“（二）银行债务”。
截至本报告签署日，序号1、序号 2的贷款已到期，上市公司按期还款后进行了等额续贷，根据《重大资产出售协议》，富邦控股应在期间损益报告出具后五个工作日内将对应本金及利息（包括贷款还本后至本协议生效期间的按“中国人民银行公布的同期银行贷款利率”加计的利息）一次性支付给宁波富邦。即富邦控股将承担上述还本付息资金的资金占用费。
本次交易系富邦控股协助上市公司剥离长期亏损的铝板带材业务，考虑到短期内支付对价金额较大，采取以上银行负债承接安排同时匹配了富邦控股自身的资金安排，以及上市公司偿还银行贷款的资金需求，系富邦控股根据自身财务状况、现金流和资金筹资安排等情况，经与上市公司充友好、平等协商的结果，有利于保障上市公司的利益。
富邦控股是于 2002年注册成立的以工业制造业、商贸服务业、体育文化业、投资地产业等业务为一体的多元化综合性实业集团，直接控股近 40家实体企业。
根据富邦控股经审计财务报表，富邦控股 2017年实现收入 108.52亿元，净利润 5.09亿元，经营活动产生的现金流量净额 12.94亿元，富邦控股经营情况良好，具备相应的履约能力。
四、对外担保
截至本报告签署日，标的资产不存在对外担保情况。
五、主营业务情况
（一）主营业务
富邦铝材继承了上市公司原有的铝板带材相关业务和资产，其主营业务为铝板带材的生产、经营和销售。
（二）主要产品及服务
铝板带材按照形态分为铝板、铝带和铝卷成品。铝板是指用铝锭轧制加工，
边部经过剪切或锯切而成的矩形板材，按照厚度可分为薄板、常规板、中板和厚板；铝带是经过纵剪机纵向分切，将铝卷分切为不同宽度的铝深加工产品；铝卷成品是铸轧机经过压延，拉弯角加工后，为进行飞剪的金属产品。
富邦铝材主要的生产模式为以销定产，具体由销售部门根据订单要求组织生产计划，由生产部门组织后续生产。富邦铝材通常还会在原有销售计划基础上，保持合理数量的安全库存，以备连续生产周转需要。富邦铝材采取“经销+直销”的销售模式，采用“铝锭价格+加工费”的方式进行产品定价，铝锭价格主要根据长江有色金属网铝价确定。富邦铝材主要设备偏于老化，与同行业连铸连轧等先进工艺装备相比有较大差距，且产品结构传统，仅在长三角区域外贸导向型经济产业链中具有相对稳定的市场需求。
铝板带材产品图示如下：
六、交易标的报告期财务指标
根据立信会计师事务所出具的《拟出售资产审计报告》，报告期内，标的资产的主要指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018-5-31/2018年1-5月|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|流动资产合计|8,195.42|7,846.50|9,040.58|
|非流动资产合计|17,987.45|18,668.45|20,796.46|
|资产总计|26,182.87|26,514.96|29,837.04|
|流动负债合计|24,021.58|20,976.45|33,807.51|
|非流动负债合计|3,250.00|3,300.00|3,400.00|
|负债合计|27,271.58|24,276.45|37,207.51|
|归属于母公司所有者权益合计|-1,088.71|2,238.50|-7,370.47|
|所有者权益合计|-1,088.71|2,238.50|-7,370.47|
|负债和所有者权益总计|26,182.87|26,514.96|29,837.04|
|营业收入|16,940.05|40,935.84|38,176.55|
|营业成本|16,268.03|39,650.91|36,037.23|
|营业利润|-690.42|-3,108.13|-1,856.38|
|利润总额|-690.28|-3,106.93|-1,960.47|
|净利润|-690.28|-3,106.93|-1,960.47|
|归属于母公司所有者的净利润|-690.28|-3,106.93|-1,960.47|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|-690.42|-3,109.26|-1,856.38|

七、交易标的为股权时的特殊事项
上市公司已就标的资产进行了内部重组，于 2018年 8月 6日出资设立子公司富邦铝材承接铝板带材业务及相关资产负债，富邦铝材相关情况如下：
（一）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告签署日，上市公司作为出资人仍在履行出资中。上市公司将铝板带材业务相关的资产及负债（不含银行负债）进行出资，出资资产真实合法，不存在代持行为，不存在影响其合法存续的情况。
（二）是否取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
富邦铝材为宁波富邦的全资子公司，不存在其他股东，转让富邦铝材100%股权不需要取得除宁波富邦外的其他股东同意；《宁波富邦铝材有限公司章程》
亦不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。
八、最近三年交易、增资或改制相关的评估或估值情况
截至本报告签署日，除本次交易外，富邦铝材未发生其他与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
九、土地使用权、矿业权情况及立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
本次交易不涉及土地使用权、矿业权、行业准入和用地等的报批事项，交易标的日常经营涉及的环保和安全生产，目前已取得宁波市镇海区环保局和安监局的确认意见。
根据《重大资产出售协议》，富邦铝材成立后生产经营涉及的环境影响评价等手续均由富邦铝材和富邦控股自行办理，宁波富邦对此不承担任何保证责任。
十、标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告签署日，标的资产中的土地、房产均处于抵押状态，尚未完成向富邦铝材出资。根据《重大资产出售协议》，富邦控股知晓上述资产处于抵押状态，并同意无论出资资产是否按照相关法律法规规定办理完毕过户及变更登记手续，出资资产的风险均由富邦控股承担。因此上述资产过户登记变更尚未完成不会对本次交易或上市公司实质性影响。
除上述资产外，标的资产不存在其他质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，也不涉及被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
第五节交易标的的评估情况
一、评估的基本情况
根据国众联评估公司出具的《资产评估报告》，本次评估以 2018年 5月 31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，本次交易拟出售资产的账面价值为-1,088.71万元，评估值为 12,850.00万元，评估增值 13,938.71万元。
评估结果详细情况见下表：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|8,195.42|8,190.03|-5.39|-0.07|
|2|非流动资产|17,987.45|31,931.55|13,944.10|77.52|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|长期股权投资|-|-|-|-|
|5|投资性房地产|646.43|800.13|153.70|23.78|
|6|固定资产|15,144.76|16,440.58|1,295.82|8.56|
|7|在建工程|83.18|83.18|-|-|
|8|无形资产|2,113.08|14,607.66|12,494.58|591.30|
|9|长期待摊费用|-|-|-|-|
|10|递延所得税资产|-|-|-|-|
|11|其他非流动资产|-|-|-|-|
|12|资产合计|26,182.87|40,121.58|13,938.71|53.24|
|13|流动负债|24,021.58|24,021.58|-|-|
|14|非流动负债|3,250.00|3,250.00|-|-|
|15|负债合计|27,271.58|27,271.58|-|-|
|16|净资产|-1,088.71|12,850.00|13,938.71|-1,280.30|

二、对评估结论有重要影响的评估假设
（一）基本假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，是资产评估得以进行
的一个最基本的前提假设。评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估
价。
2、持续经营假设
定义为如果不存在明显的反证，一般认为企业将无限期的经营下去。持续经营假设是假定产权持有单位的经营活动在可预见的将来或在未来无限长的时间里继续经营下去，能够继续存在并完成现有的各项目标，不会终止经营或面临破产清算，可以在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。
3、持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态，具体包括在用续用、转用续用、移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次评估采用在用续用假设。
4、公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（二）一般假设
1、国家对产权持有单位所处行业的有关法律法规和政策预期无重大变化；
2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，预期无其他重大变化；
3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5、假设公司完全遵守所有有关的法律法规，公司的经营管理者负责并且有能力担当起职务；
6、产权持有单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7、公司在现有管理方式和水平基础上，经营范围、经营模式、经营规模、资产结构不发生重大变化；
8、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。
（三）其他限制性假设
1、对于本次评估中标的资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），评估人员按准则要求进行了调查。除在报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2、对于本次评估中全部或部分评估结论所依据的上市公司及其他各方提供的信息资料，评估人员按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
3、对于本次评估中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
4、假设上市公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
5、本次评估中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在评估人员与上市公司之间充分揭示的前提下做出的。
三、评估方法的选择
（一）评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基
础上确定评估对象价值的评估思路。
2、市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
3、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
（二）评估方法选择
1、对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于在国内流通市场上难以找到在整体规模、资产结构、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的、足够的交易案例，故本次评估不采用市场法进行评估。
2、对于收益法的应用分析
根据上市公司的历史财务状况、经营现状以及经营计划，由于公司铝板带材产品结构传统单一，行业产能过剩，市场需求不足，导致铝板带材业务持续亏损，同时公司铝板带材业务的未来经营状况和行业的未来趋势均存在较大的不确定
性。基于上述原因，本次评估无法合理预测铝板带材业务未来的风险和收益，因此本次评估不采用收益法进行评估。
3、对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并以各单项资产评估值的总和扣减负债评估值，从而得到委估资产及负债的价值，故本次评估采用资产基础法进行评估。
4、选择结果
综合考虑标的资产使用状况、持续经营能力、发展前景等各种影响因素，本次评估最终采用资产基础法进行评估。
在资产基础法评估过程中，为使本次评估结果更具有公允性、准确性、客观性，对于金额占比较大的资产分别采用两种方法进行评估，并加以分析比较，合理确定最终评估结果。其中对于房屋建筑类资产采用成本法与收益法进行评估，对于土地使用权采用市场比较法与基准地价系数修正法进行评估。
四、具体评估过程及评估结论
（一）具体评估过程
1、流动资产
本次评估流动资产主要包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。
（1）应收账款
应收账款于评估基准日的账面值为 5,500,163.47元，企业提取坏账准备金 275,008.17元，应收账款净额为 5,225,155.30元。本次评估核查了应收账款的记账凭证和原始凭证，查验现有合同及付款凭证等有关资料，查对评估基准日后应收账款的业务情况，分析了解债权的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性，分析账面债权的债务人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。分析了解债权催收、债权账龄和债务人的相关情况，分析账面债权的可回收性。
经核实，坏账准备系按照账龄计提的坏账准备，未有资料证明款项无法收回，故计提的坏账准备评估为零，应收账款的评估价值为 5,500,163.47元
（2）预付账款
预付账款于评估基准日的账面值为 485,962.80元，主要内容为预付材料款。
评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解。
经核查，确定预付款项申报数据真实、金额准确，本次预付账款的评估值为 485,962.80元，与账面值无异。
（3）其他应收款
其他应收款主要包括职工住院借款、职工借款、电费押金等款项。其他应收款于评估基准日账面值为 1,477,144.57元，坏账准备 80,662.59元，其他应收款净额 1,396,481.98元。对于其他应收款，评估人员查阅了会计账簿和部分主要项目的原始凭证，对大额其他应收款进行了函证，经核实账面记录金额真实、准确。
在此基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。根据企业提供的资料，评估人员在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
经核实，坏账准备系按照账龄计提的坏账准备，其他应收款虽部分款项账龄较长但未有资料证明该款项无法收回，故计提的坏账准备评估为零，其他应收款评估值为1,477,144.57元。
（4）存货
存货包括：原材料、产成品、在产品。评估人员对存货各类资产进行了抽查盘点，同时对购入合同、原始入账凭证、出入库记录进行核实。根据清查的结果，评估人员针对不同的资产类别，分别采用相应的方法进行评估。
①原材料
原材料账面原值3,033,542.83元，跌价准备132,180.49元，账面净值2,901,362.34元，主要为外购的铝锭、钢材及备品备件等。
对于正常周转的原材料，搜集基准日前 1个月内原材料采购价格，经价格测试，原材料的市场价与账面成本差异率较小，原材料按账面成本确认评估值；对于呆滞辅助原材料，账面已全额计提跌价准备，经了解，该部分原材料预计可回收残值约为账面成本的5%，故按预计可回收价值评估，跌价准备评估为零。
②产成品
产成品账面原值 23,547,932.87元，跌价准备 346,962.80元，账面净值 23,200,970.07元，主要为生产的铝板带材产成品。
产成品的评估以可实现销售价格为基础，扣除有关的销售费用、销售税金及
附加、应负担的所得税等税费，同时根据该产成品的市场销售情况扣除适当数额的净利润，从而确定其评估值，其中对于积压滞销的产成品以基准日原材料的价格进行评估。
③在产品
在产品账面价值 48,287,397.20元，主要为评估基准日尚未完工的铝板带材在产品。
本次评估在核实生产成本的基础上，了解到被评估单位生产成本核算方法，料、工、费分摊和期末保留金额合理，根据被评估单位反映无积压、残次在产品，本次评估按核实后账面值进行评估，确定在产品的评估值为 48,287,397.20元。
④存货评估结果
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面值|评估值|
|原材料|2,901,362.34|2,913,461.51|
|产成品|23,200,970.07|22,779,270.21|
|在产品|48,287,397.20|48,287,397.20|
|合计|74,389,729.61|73,980,128.92|

（5）其他流动资产
其他流动资产指除应收账款、预付账款、其他应收款、存货等流动资产以外的流动资产。企业其他流动资产账面值 456,898.35元，为待摊费用性质的财产保险费和板带冷轧油。评估人员查阅了会计账簿和原始凭证，经核实账面记录金额真实、准确，故以审定后账面值确认评估值。确定其他流动资产的评估值为 456,898.35元。
2、投资性房地产、固定资产-房屋建筑物、构筑物
纳入本次评估范围的投资性房地产、固定资产-房屋建筑物、构筑物共计31项，账面原值合计为146,827,852.75人民币元，账面净值为101,359,504.63元；房地产均位于宁波市镇海区骆驼街道通和路6号。
（1）评估方法
本次委估的投资性房地产、固定资产-房屋建筑物、构筑物的价值可以通过
相关造价资料确定，故适宜采用成本法进行评估；同时该类资产有可参考的租金收入，故可采用收益法进行评估。为使本次评估结果更具有科学性、准确性、客观性，在遵循估价原则的前提下，参照目前区域房地产市场的交易情况，本次评估采用成本法、收益法两种方法进行评估，并加以分析比较，合理确定最终评估结果。
成本法是假定存在一个潜在的购买者，重置一宗与待估房屋建筑物可以产生同等效用的房屋建筑物所需投入的合理费用，也应当是待估房屋建筑物价值的衡量标准。即是以开发或建造评估对象房屋建筑物或类似房屋建筑物所需的各项必要费用之和为基础，加上正常的资金利息和开发利润，并扣除相应的折旧来确定评估对象房屋建筑物价格的一种估价方法。
其测算公式为：评估物价值=开发成本+管理费用+销售费用+投资利息+开发利润+销售税金-折旧
收益法是根据评估对象的未来收益求取评估对象价值的方法，即预测评估对象的未来收益，然后将其转换为价值来求取评估对象价值的方法。
计算公式：
A 1 gA(1 g)t 1 
V 1( )t 1 
 
Yg 1Y
Y(1Y)t

(1Y)nt

其中：V——房地产在价值时点的收益价格
A——房地产的未来第一年净运营收益
Y——房地产的报酬率（折现率）
g——净收益逐年递增的比例
n——房地产的收益年限
t——收益递增年限
测算净收益的基本公式为：
净收益=潜在毛租金收入－空置和收租损失+其他收入－运营费用
=有效毛收入－运营费用
（2）评估结果
本次评估采用成本法、收益法两种方法分别评估房产类资产的市场价值，采用成本法的评估结果为 115,363,280.00元，采用收益法的评估结果为 31,460,800.00元。
因本次评估对象为企业生产经营使用的房产，不以获取收益价值为主要目的，整体租售比偏低，成本法测算结果较收益法更能体现出评估对象的客观市场价值，故采用成本法评估结果为最终评估结果。
经评估，截止评估基准日 2018年 5月31日，委估的房屋建筑物的评估结果见下表：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值额|增值率|
||原值|净值|原值|净值|||
|投资性房地产|991.85|646.43|1,230.97|800.13|153.70|23.78|
|固定资产-房屋建筑物|12,412.59|8,658.68|13,127.19|9,900.34|1,241.66|14.34|
|固定资产-构筑物及其他辅助设施|1,278.35|830.84|1,080.35|835.86|5.02|0.60|
|合计|14,682.79|10,135.95|15,438.51|11,536.33|1,400.38|13.82|

3、设备类资产
纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定主要以市场价值为本次资产评估的价值类型，采用重置成本法计算确定设备的评估价值。
设备类资产评估的重置成本法是通过估算全新设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备类资产评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：
评估价值=重置价值×成新率。
（1）重置价值的确定
①国产设备
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置价值。
国产设备重置价值的计算公式如下：
重置价值=设备购置价/1.16+运杂费/1.10+设备基础费/1.06+安装费/1.10+其他费用+资金成本。
②运输车辆
通过市场询价取得车辆的现行购置价格，再加上车辆购置税及其他费用确定车辆的重置价值。其中购置税依据相关主管部门的规定，车辆购置税为车辆购置价格（不含税）的10%，其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等。
其计算公式如下：
重置价值=车辆购买价格/1.16+车辆购置税+其他相关费用。
③对于实际已经使用年限超出经济使用年限的评估值的确定
对于实际已经使用年限超出经济使用年限设备按委估设备的二手市场价格进行估算。
④待报废设备评估价值的确定
对于待报废的设备，按可变现净值确定评估值。
（2）成新率的确定
①大型设备
通过对设备的现场勘查，结合使用年限法综合确定。观察法确定成新率权重为60%,使用年限法确定成新率权重为40%。
由于富邦铝材的设计生产能力为 50000吨/年，而目前的实际产能为 30000吨/年，公司铝材厂的设备服役率为30000/50000=0.6。由于全球铝材生产行业长时间不景气，富邦铝材预测未来的生产成立继续维持在 30000吨/年左右，故富邦铝材
的设备存在经济性贬值。规模经济指数取0.7。
则设备的经济性贬值系数N=1-（0.6）0.7=0.30。
综合成新率=（观察法成新率×60%+年限法成新率×40%）×（1-0.30），（逢5%或者10%的整数倍取整）。
②普通设备、电子设备
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%。
对于在用设备年限成新率小于15%时，考虑在使用价值，一般按15%计算。
③运输车辆
对于运输车辆，鉴于商务部、发改委、公安部、环境保护部等四部委 2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》，根据车辆行驶里程、经济使用年限，采用孰低法确定车辆的理论成新率，再结合现场勘查情况打分值，最终来确定综合成新率。
年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×40%+观察成新率×60%，（逢5%或者10%的整数倍取整）。
（3）评估结果
本次委估的设备类资产的评估结果详见下表：
单位：元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|账面净值|评估价值|增值额|增值率|
|机器设备|56,181,891.33|56,683,305.00|501,413.67|0.89|
|车辆|187,394.93|179,360.00|-8,034.93|-4.29|
|电子设备|183,101.03|181,147.00|-1,954.03|-1.07|
|合计|56,552,387.29|57,043,812.00|491,424.71|0.87|

4、在建工程
评估基准日列入评估范围的在建工程为设备安装工程 1项，账面价值 831,772.78元。评估人员采用全面核查的方法，了解和索取、对照权属证明等资料，实地查对、核对在建工程的项目内容、特征、实施进度、款项支付情况。经核查，标的资产的在建工程已基本完工，处于调试阶段，尚未达到生产应用标准，故本次评估按审定后账面确认评估值。
经上述评估，在建工程评估值 831,772.78元。
5、无形资产-土地使用权
纳入评估范围的无形资产共有两项，均位于宁波市镇海区骆驼街道通和路 6号，土地使用权面积分别为 95,621.00平方米、39,066.00平方米，情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地位置|用途|面积（㎡）|终止日期|
|镇国用（2005）字第0003573号|骆驼街道通和路6号|工业用地|95,621.00|2054年12月30日|
|镇国用（2005）字第0003574号|骆驼街道通和路6号|工业用地|39,066.00|2054年12月30日|

（1）评估方法
本次评估按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育情况，并结合待估宗地的具体特点及估价目的等，采用市场比较法、基准地价系数修正法两种方法进行评估，并加以分析比较，合理确定最终评估结果。
①市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将评估对象与具有替代性的、且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算评估对象客观合理价格的方法。本次评估选择与估价对象属于同一供需圈、用途相近、交易时间接近、在地域上属近邻区域或类似区域的案例作为比较实例。
评估计算公式：
市场比准价格=交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区
域因素修正系数×个别因素修正系数。
②基准地价修正法
基准地价修正法是在政府确定并公布了基准地价的地区，利用有关调整系数将评估对象宗地所处土地级别或地价区段的基准地价调整为评估对象宗地价值的方法。
根据《宁波市区城市土地级别调整和基准地价更新（技术报告）》，基准地价修正法（级别价）计算公式为：
𝑃=（𝑃𝑂±𝐾𝑓）×𝑔×𝑡×𝑦×
𝛱𝑛
𝑅×
𝛱𝑛
𝐺
𝑑𝑗 𝑑𝑗 𝑖=1𝑖 𝑖=1𝑖
式中：P——待估宗地地价
dj
PO——待估宗地所在级别基准地价
dj
Kf——土地开发程度修正值
g——交易情况修正系数
t——估价期日修正系数
y——使用年期修正系数
R——区域因素修正
i
G——个别因素修正
i
（2）评估结果
本次评估采用了市场比较法和基准地价修正法两种方法来计算评估案例的土地使用权价值，评估结果如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|评估方法|宗地|总价（元）|单价（元/平方米）|
|市场比较法|镇国用（2005）字第0003573号|101,932,000.00|1,066.00|
||镇国用（2005）字第0003574号|44,144,600.00|1,130.00|
|基准地价修正法|镇国用（2005）字第0003573号|85,198,300.00|891.00|
||镇国用（2005）字第0003574号|39,105,100.00|1,001.00|

由于近期于评估对象附近有相似情况的土地成交案例，因此市场比较法较基
准地价修正法更能客观真实地反映委估土地使用权的市场价值，故本次评估采用
市场比较法的评估结果作为评估结论。
无形资产-土地使用权评估结论如下所示：
单位：元
|||
|-|-|
|土地权证编号|评估结果|
|镇国用（2005）字第0003573号|101,932,000.00|
|镇国用（2005）字第0003574号|44,144,600.00|
|合计|146,076,600.00|

6、负债
纳入本次评估范围的铝板带材业务相关的负债，包括流动负债和非流动负债。
具体为：短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款。
（1）评估方法
①短期借款
上市公司现有铝板带材业务相关的短期借款 17项，短期借款账面余额 232,720,000.00元。评估人员根据公司提供的负债评估申报资料，首先对财务台账和评估明细表进行互相核对使之相符，对负债原始凭据抽样核查，并对数额较大的债务款项进行了函证，确保债务情况属实。经核查，记录中未发现账实不符和已知不需偿还账项的情况和金额，据此确认评估基准日账面短期借款余额账实相符，以审定后账面值 232,720,000.00元作为评估值。
②应付账款
应付账款账面值 3,066,301.15元，主要为企业的材料采购款等应付未付款。
评估人员审查了企业的采购合同及有关凭证，企业均根据有关凭证记入本科目，未发现漏记应付账款。故以审定后的账面值 3,066,301.15元作为评估值。
③预收账款
预收账款账面值为 210,913.68元，主要是预收客户的货款。评估人员按照评估程序核实每笔款项的真实性、完整性以后，以审定后的账面值 210,913.68元作为评估值。
④应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 1,303,042.51元，主要是从费用中提取的尚未实际支付的工会经费、社保、奖金等。评估人员检查上述明细科目的计提和支出情况，确认其真实性、完整性以后，以审定后的账面值 1,303,042.51元作为评估值。
⑤应交税费
应交税费账面值 676,900.90元，主要是企业应缴纳的增值税。评估人员按照评估程序了解适用税费征收规定，并对有关账目、纳税申报表和完税证等进行了检查和核实，以审定后的账面值676,900.90元作为评估值。
⑥应付利息
标的资产评估基准日账面应付利息余额为 983,502.77元，系计提的短期借款利息。本次评估通过核查借款合同与利息支付情况，经测算，至评估基准日应付利息计提无误，本次评估按审定后账面值 983,502.77元作为评估值。
⑦其他应付款
其他应付款账面值为 255,152.69元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为职工医药费、社保费、天然气预提费用等。评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以审定后的账面值 255,152.69元作为评估值。
⑧一年内到期的非流动负债
企业向恒丰银行宁波分行所借部分长期借款将于一年内到期，评估人员审查了相关的文件或相关凭证，在确认其真实性后，以审定后的账面值 1,000,000.00元作为评估值。
⑨长期借款
长期借款账面值 32,500,000.00元，系企业向恒丰银行宁波分行所借款项。评估人员审查了相关的文件或相关凭证，未发现账实不符和已知不需偿还的情况和金额，长期借款余额账实相符，以审定后账面值 32,500,000.00元确认评估值。
（2）负债评估结果
负债评估结果如下所示：
单位：元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|短期借款|232,720,000.00|232,720,000.00|-|-|
|2|应付账款|3,066,301.15|3,066,301.15|-|-|
|3|预收款项|210,913.68|210,913.68|-|-|
|4|应付职工薪酬|1,303,042.51|1,303,042.51|-|-|
|5|应交税费|676,900.90|676,900.90|-|-|
|6|应付利息|983,502.77|983,502.77|-|-|
|7|其他应付款|255,152.69|255,152.69|-|-|
|8|一年内到期的长期负债|1,000,000.00|1,000,000.00|-|-|
|9|流动负债合计|240,215,813.70|240,215,813.70|-|-|
|10|长期借款|32,500,000.00|32,500,000.00|-|-|
|11|非流动负债合计|32,500,000.00|32,500,000.00|-|-|
|12|负债合计|272,715,813.70|272,715,813.70|-|-|

（二）评估结论与分析
1、评估结论
本次评估采用资产基础法，根据以上评估工作，得出以下评估结论：
在评估基准日 2018年 5月 31日，本次拟出售资产的账面价值为-1,088.71万元，评估值为12,850.00万元，评估增值 13,938.71万元。
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|8,195.42|8,190.03|-5.39|-0.07|
|2|非流动资产|17,987.45|31,931.55|13,944.10|77.52|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|长期股权投资|-|-|-|-|
|5|投资性房地产|646.43|800.13|153.70|23.78|
|6|固定资产|15,144.76|16,440.58|1,295.82|8.56|
|7|在建工程|83.18|83.18|-|-|
|8|无形资产|2,113.08|14,607.66|12,494.58|591.30|
|9|长期待摊费用|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|10|递延所得税资产|-|-|-|-|
|11|其他非流动资产|-|-|-|-|
|12|资产合计|26,182.87|40,121.58|13,938.71|53.24|
|13|流动负债|24,021.58|24,021.58|-|-|
|14|非流动负债|3,250.00|3,250.00|-|-|
|15|负债合计|27,271.58|27,271.58|-|-|
|16|净资产|-1,088.71|12,850.00|13,938.71|-1,280.30|

2、评估增减值及原因分析
资产基础法评估结果整体增值13,938.71万元，增减值情况及原因分析如下：（1）流动资产账面值 81,954,228.04元，评估价值81,900,298.11元，评估减值 53,929.93元，减值率0.07%；原因如下：
①应收账款评估增值 275,008.17元，增值率5.26%，其他应收款评估增值 80,662.59元，增值率5.78%，增值原因是由于将应收款项按账龄计提的坏账准备评估为零。
②存货评估减值 409,600.69元，减值率0.55%，主要系产成品评估减值所致。
（2）投资性房地产评估结果较账面值增值 153.70万元，增值率为23.78%，增值原因主要为房屋建筑物建成时间早，随着人工、材料费的上涨，导致委估房屋建筑物重置价较高，使得评估基准日委估房屋建筑物评估净值增值较大。
（3）固定资产评估结果较账面净值增值1,295.82万元，增值率为8.56%，增值具体原因如下：
①房产类资产评估结果较账面净值增值 1,246.68万元，增值率为13.14%，增值原因主要为房屋建筑物建成时间早，随着人工、材料费的上涨，导致委估房屋建筑物重置价较高，使得评估基准日委估房屋建筑物评估净值增值较大。
②设备类资产评估结果较账面净值增值 49.14万元，增值率为0.87%，增值原因主要为设备经济寿命年限大于企业账面的折旧年限，因而导致评估增值。
（4）无形资产—土地使用权评估结果较账面值增值 12,494.58元，增值率为
591.30%，增值原因主要为土地取得时间较早，取得成本较低，近年来地价上涨较快且涨幅较大，使得评估增值较大。
五、董事会关于本次交易评估合理性以及定价的公允性分析
上市公司聘请国众联评估公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《资产评估报告》（国众联评报字[2018]第 3-0029号）。董事会经认真审议后就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的国众联评估公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在关联关系，由其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
根据《资产评估报告》，本次评估的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产基于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。国众联评估公司针对标的资产价值采用资产基础法进行了评估。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估。选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次资产评估工作中，国众联评估公司选用了可靠的参照数据、资料，实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果作为定价依据具有公允性。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司聘请的国众联评估公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在关联关系，符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
根据《资产评估报告》，本次评估的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，方法合理，与评估目的具有相关性。
评估机构在评估工作中，实施了必要的评估程序，采用的评估价值分析原理、模型、折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果作为定价依据具有公允性。
第六节本次交易的主要合同
一、合同主体、签订时间
2018年 9月 11日，宁波富邦就转让铝板带材业务相关的资产及负债事宜与富邦控股签署了《重大资产出售协议》。
二、交易价格及定价依据
标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价依据由宁波富邦和富邦控股协商确定。
根据国众联评估公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字[2018]第3-0029号），截至评估基准日2018年5月31日，标的资产评估值为 12,850.00万元，经双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格为 12,850.00万元。
交易双方确认，标的资产自审计、评估基准日至标的资产交割完成日期间的价值变化不影响标的资产交易价格及其支付安排。
三、支付方式
双方同意，交易价款以现金方式支付，支付安排如下：
（一）协议生效之日起 15日内，富邦控股向宁波富邦支付交易价款总额的30%即3,855万元；
（二）富邦铝材100%股权变更登记至富邦控股名下后 30日内向宁波富邦支付交易价款总额的30%即3,855.00万元；
（三）宁波富邦完成前期内部重组用于出资的土地厂房之过户登记，即将土地房产变更登记至富邦铝材名下后 30日内，富邦控股向宁波富邦支付剩余全部交易价款即5,140.00万元。尽管有前述约定，富邦控股承诺，如截至 2019年3月 31日该等土地及房产仍未过户登记至富邦铝材，则其仍应至迟在 2019年4月30日前向宁波富邦支付前述剩余交易价款。
四、资产交付或过户的时间安排
（一）富邦铝材100%股权
协议生效之日起 30个工作日内，宁波富邦应敦促富邦铝材办理完毕股权转让的变更登记，将富邦铝材100%股权登记至富邦控股名下。
同时，就出资至富邦铝材的资产负债的交割安排，双方约定如下：
1、对于不需要办理过户、变更登记手续的标的资产，自富邦铝材成立之日起即由其占有、使用和收益；对于需要办理过户、变更登记手续的标的资产，亦自富邦铝材成立之日起由其占有、使用和收益。宁波富邦应积极协助富邦铝材办理相关资产的过户及变更登记手续。
2、无论出资资产是否按照相关法律法规规定办理完毕过户及变更登记手续，出资资产的风险均由富邦控股承担。
3、富邦铝材成立后生产经营涉及的环境影响评价等手续均由富邦铝材和富邦控股自行办理，宁波富邦对此不承担任何保证责任，但应提供必要配合及协助。
4、截至协议签署日，标的资产中涉及的土地房产因设置有抵押权而尚未变更登记至富邦铝材，富邦控股承诺将尽一切努力（包括获得银行同意函、提前偿还贷款等方式）配合宁波富邦至迟在 2019年3月31日前将该等土地房产变更登记至富邦铝材。
（二）银行负债
协议生效之日起，富邦控股即行实际承接宁波富邦截至 2018年5月31日的银行负债，承担实际偿还借款余额及后续产生的借款利息、罚息（如有）等义务；
同时，富邦控股承诺，无论相关银行负债届时是否到期，其将至迟在本次交易交割完成日起 12个月内清偿完毕所承接的全部银行负债。双方确认，对于审计、评估基准日至协议生效日期间宁波富邦承担及支付的银行借款、利息、罚息（如有）的，由双方按照协议过渡期间安排约定执行。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割完成日（包括交割完成日当日）止的期间（以下简称“过渡期间”）的损益安排如下：
（一）过渡期间标的资产的损益及数额由双方认可的具有证券期货业务资格的审计机构于交割日后 60个工作日内进行审计确认。
（二）标的资产在过渡期间产生的收益和亏损均由富邦控股全部享有或承担；
对于富邦控股承接的银行负债，如审计、评估基准日至协议日生效日期间宁波富邦作为银行负债的合同方履行了还本付息义务的，则富邦控股应在期间损益报告
出具后5个工作日内将对应金额资金（按宁波富邦实际归还的本金利息加计还款日起（不含当日）至富邦控股支付日（不含当日）期间的资金占用费，利率按人民银行公布的同期贷款利率计算）一次性支付给宁波富邦。
（三）如宁波富邦在过渡期间向富邦铝材提供资金用于支持后者生产经营的，则富邦铝材及/或富邦控股应在期间损益报告出具后 5个工作日内将对应拆借资金并加计资金占用费（资金占用费按拆借日起（不含当日）至富邦铝材或富邦控股归还日（不含当日）止按人民银行公布的同期贷款利率计算）一次性支付给宁波富邦。
六、债权债务安排
交易双方确认，经宁波富邦内部重组后本次交易的标的资产已归集为两部分，即富邦铝材100%股权及宁波富邦截至2018年5月31日的银行负债。就标的资产交割后债权债务的履行，双方经协商一致安排如下：
（一）标的资产中出资至富邦铝材的债权债务安排
宁波富邦前期内部重组过程中已就资产负债出资涉及的债权债务转移通知了相关债权人及债务人。对于该等债权债务的履行，双方约定如下：
1、宁波富邦应尽最大努力取得相关债权人及债务人关于债权债务转移的同意函及确认函，将出资涉及的债权债务概括转移至富邦铝材，并积极配合富邦铝材收回相应债权。尽管有前述约定，宁波富邦不对该等债权的收回承担保证责任，债权不能收回的风险由富邦控股承担。
2、对于应收账款等债权，如富邦铝材成立后仍发生债务人向宁波富邦履行债务的，则宁波富邦应及时通知富邦铝材，并在收到债务人支付的款项后 5个工作日内将相关款项划转至富邦铝材。
3、对于应付账款等债务（剔除银行负债），如出现债权人仍要求宁波富邦履行相关债务的，则宁波富邦应及时通知富邦铝材及富邦控股，富邦控股应敦促并确保富邦铝材在收到宁波富邦通知之日起 5个工作日内将相应款项足额一次
性支付给宁波富邦，确保宁波富邦不致因此遭受损失，富邦控股对该等债务履行承担连带保证责任。
（二）银行负债
协议生效之日起，富邦控股即行实际承接宁波富邦截至 2018年5月31日的银行负债，承担实际偿还借款余额及后续产生的借款利息、罚息（如有）等义务。
1、宁波富邦应尽最大努力取得相关银行债权人关于银行负债概括转移的同意函，以实现由富邦控股或在交割完成日后由富邦铝材直接作为银行融资合同义务人履行还本付息及其他合同义务。
2、如银行债权人同意宁波富邦将银行负债概括转移给富邦控股或交割完成后的富邦铝材的，则相关双方根据银行债权人要求办理该等债务概括转移手续。
无论手续何时完成，协议生效之日起宁波富邦尚未结清的银行负债均由富邦控股作为银行融资合同义务人履行后续还本付息及其他合同义务。
3、如银行债权人不同意宁波富邦概括转移该等银行负债的，则协议生效后，富邦控股根据银行负债还本付息到期情况提前 5个工作日将各期资金支付给宁波富邦，由宁波富邦代为向银行偿还，确保宁波富邦不致因此遭受损失。如因富邦控股未能及时将相关款项汇至宁波富邦导致宁波富邦因此遭受损失的，则富邦控股应全额赔偿该等损失。如银行债权人要求或同意宁波富邦提前清偿全部余额后可以由富邦铝材作另行贷款的，则富邦控股应提前偿还对应借款。
双方就标的资产潜在债务约定如下：标的资产在交割完成日当日及之前所发生或因该等日期之前的事由而在交割完成日后产生的全部债务（包括但不限于任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债或经济及法律责任），无论该等债务是否在国众联评估公司出具的《资产评估报告》或宁波富邦财务报表中披露或记载，该等负债及因此发生的诉讼费、律师费、仲裁费、交通费等均由受让方富邦控股承担。
七、与资产相关的人员安排
双方同意按照“人随资产走”的原则安置与铝板带材业务相关的员工。本次交易前，宁波富邦实施内部重组过程中已将铝板带材业务相关的员工及其劳动关系转移至富邦铝材，富邦铝材和其员工之间的劳动关系不因本次交易而发生改变，
本次交易完成后富邦铝材将继续履行其与员工的劳动合同。
尽管有前述安排，双方确认本次交易如发生员工安置费用的（包括但不限于经济补偿金、支付义务、争议及纠纷等）最终均由富邦控股承担，若按照法律规定必须由宁波富邦先行支付或承担的，则富邦控股应在宁波富邦支付或承担相关费用后10个工作日内向宁波富邦一次性足额支付。
八、合同的生效条件和生效时间
协议自交易双方签署后成立，在以下条件全部成就后生效：
宁波富邦董事会、股东大会根据法律法规及规范性文件的规定和公司章程的约定审议批准本次交易的相关事项。
富邦控股董事会、股东会根据法律法规及规范性文件的规定和公司章程的约定审议批准本次交易的相关事项。
九、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
截至本报告签署日，《资产出售协议》不存在生效条件以外其他附带的保留条款、补充协议和前置条件。
十、违约责任条款
（一）任何一方未能全面、及时履行协议项下全部义务或违反协议中声明和保证事项的即构成违约，守约方有权要求违约方赔偿其因此遭受的一切直接或间接经济损失。
（二）富邦控股未能按照协议及时向出让方支付交易价款的，则每延迟一日应按照应付未付金额的万分之三向出让方支付违约金。
（三）出让方未能促使富邦铝材按照协议规定及时办理完毕工商变更登记的，则每延迟一日应按本次交易总金额的万分之一向受让方支付违约金。但因受让方未及时提供配合导致迟延的除外。
（四）任何一方因怠于履行协议约定的债权债务转移安排而给另一方造成损失的，应赔偿对方因此遭受的损失，并应在收到对方通知后 10日内足额支付赔偿款项。
第七节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（三）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合法合规分析
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。具体确认情况如下：（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
上市公司拟将通过本次出售，将铝板带材业务从上市公司主体实现剥离，实现减轻上市公司经营负担，加快主业战略转型的目标，有利于优化上市公司业务结构、并提升资产质量与盈利能力，切实保护中小股东权益，符合国家相关产业政策。
本次交易不存在违反有关环境保护方面法律和行政法规的情形。本次交易中涉及的环保主体变更申请也已取得相关行政主管部门同意批复。
本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
本次交易不涉及《中国人民共和国垄断法》反垄断审查的情况，亦未触发《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向主管部门申报经营者集中的标准，符合我国反垄断法的相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
依据《证券法》与上交所颁布的《上市规则》（2018年修订）规定的股票上市条件如下：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过 4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”
本次交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后，宁波富邦的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有证券期货业务资格的国众联对标的资产进行评估，国众联及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，以2018年 5月31日为评估基准日，聘请中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。标的资产最终的交易价格以具有证券期货业务资格的国众联出具的评估报告的评估值为依据。公司董事会审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》等议案。
公司独立董事也对本次出售资产评估定价的公允性发表独立意见，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为宁波富邦拥有的截至2018年5月31日铝板带材业务相关的资产及负债。上市公司已就上述标的资产进行了内部重组，本次交易的标的资产归集为富邦铝材100%股权及银行负债，富邦控股受让富邦铝材100%股权并承接银行负债。
1、本次交割的富邦铝材股权
富邦铝材股权权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
富邦铝材内部重组涉及资产及负债的划转，上市公司正在办理相关资产划转手续，并已向债权人履行了相关通知或公告义务，同时本次重组相关协议对债务转移等相关事项进行了约定，进展情况参见本报告之“第四节交易标的基本情况”之“二、富邦铝材”之“（四）资产负债项目”，同时，交易双方已就未取得债权人同意的债务转移作出约定，该等约定不存在损害上市公司合法权益的情形。由于公司相关贷款尚未到期，公司母公司划转至富邦铝材的资产中部分土地、房屋仍处于抵押状态未能解除。虽然上述资产尚未过户且需一定时间办理相关手续，但根据双方签订的协议，富邦控股已确认其已充分知晓上述资产所处抵押状态，并同意富邦铝材成立后，无论划转资产是否按照相关法律、法规规定办理完毕过户、变更登记手续，划转资产的风险均由富邦控股承担。因此，以上土地房屋抵押事项对本次重大资产出售不构成重大不利影响。
2、银行负债
针对截至 2018年5月31日的银行负债，宁波富邦已通知相关债权人并取得了全部债权人同意公司进行资产重组并出售标的资产的同意函，根据《重大资产出售协议》约定协议生效之日起，富邦控股即行实际承接宁波富邦截至 2018年5月 31日的银行负债，承担实际偿还借款余额及后续产生的借款利息、罚息（如有）等义务；同时，富邦控股承诺，无论相关银行负债届时是否到期，其将至迟在本次交易交割完成日起十二个月内清偿完毕所承接的全部银行负债。
综上所述，本次交易拟出售资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，本次交易涉及的债权债务处理安排合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司主要产品为铝加工行业的低端产品，毛利率较低。我国铝加工行业面临低端行业产品产能过剩，而高端产品大量依赖进口的尴尬局面。低端产品市场竞争激烈，导致公司产品毛利率较低，利润微薄。报告期各期，公司毛利率分别为4.23%、2.31%和3.02%。此次重大资产置出对于公司剥离传统落后的亏损业务，调整业务结构，提升盈利能力和持续经营能力，实现全面转型升级具有重大意义。
标的资产置出后，上市公司主要业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等，根据立信出具的《备考审阅报告》，假设本公司出售标的资产已于 2017年1月1日完成，2018年1-5月营业总收入为21,547.73万元，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有适应业务运作需求的组织结构和法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
综上所述，实施本次重大资产出售，不影响上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。本次重大资产出售符合中国证监会发布的《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易仅涉及资产出售，不涉及资产购买和发行股份，不会导致本公司的股本总额和股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控制权没有变化。因此，根据《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次交易的定价合理性分析
（一）本次交易所涉及的资产估值合理性
根据国众联评估公司出具的《资产评估报告》，本次评估以 2018年 5月 31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，本次交易拟出售资产的账面价值为-1,088.71万元，评估值为 12,850.00万元，评估增值 13,938.71万元。拟出售资产估值合理性分析参见报告“第五节交易标的的评估情况”之“四、具体评估过程及评估结论”。
（二）本次交易所涉及的资产定价合理性
本次交易定价依据参见本报告“重大事项提示”之“（三）标的资产定价依据及交易价格”，本次交易所涉及的资产定价合理性分析参见本报告“第五节交易标的的评估情况”之“六、董事会关于本次交易评估合理性以及定价的公允性分析”。
综上所述，本次交易涉及资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估，相关评估方法选用与评估目的相关性一致、评
估假设前提及评估参数预测合理，且符合相关资产实际情况；本次交易所涉及的资产交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为依据，并经独立董事对本次出售资产评估机构的独立性及定价的公允性发表独立意见，确保本次拟出售资产定价公允、公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。
五、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响分析
根据立信会计事务所出具的《备考审阅报告》，模拟实施后上市公司 2017年度及2018年1-5月的备考合并财务报表，本次交易对上市公司财务状况分析如下：
1、本次交易前后资产结构变化情况
截至 2018年 5月31日，本次交易前后上市公司主要资产结构及变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动额|
|流动资产：||||
|货币资金|12,143.98|12,143.98|-|
|存货|8,817.61|1,378.63|-7,438.98|
|应收票据及应收账款|7,503.11|6,980.60|-522.51|
|预付款项|1,585.44|1,536.84|-48.60|
|其他流动资产|122.21|76.52|-45.69|
|其他应收款|97.09|6.69|-90.40|
|流动资产合计|30,269.44|22,123.27|-8,146.17|
|非流动资产：||||
|固定资产|14,730.05|128.98|-14,601.07|
|可供出售金融资产|4,731.06|4,731.06|-|
|无形资产|2,113.94|0.86|-2,113.08|
|投资性房地产|1,190.11|-|-1,190.11|
|长期待摊费用|229.06|229.06|-|
|在建工程|83.18|-|-83.18|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动额|
|递延所得税资产|1.66|1.66|-|
|非流动资产合计|23,079.07|5,091.62|-17,987.45|
|资产总计|53,348.50|27,214.89|-26,133.61|

截至 2017年 12月 31日，本次交易前后上市公司主要资产结构及变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动额|
|流动资产：||||
|货币资金|17,047.06|17,047.06|-|
|存货|9,006.13|1,262.31|-7,743.82|
|应收票据及应收账款|6,720.48|6,720.48|-|
|预付款项|923.15|886.20|-36.95|
|其他流动资产|78.20|28.90|-49.30|
|其他应收款|19.56|3.12|-16.44|
|流动资产合计|33,794.57|25,948.07|-7,846.50|
|非流动资产：||||
|固定资产|16,446.65|144.14|-16,302.51|
|可供出售金融资产|4,731.06|4,731.06|-|
|无形资产|2,172.39|1.06|-2,171.33|
|投资性房地产|278.66|-|-278.66|
|长期待摊费用|137.64|251.08|113.44|
|在建工程|29.40|-|-29.40|
|递延所得税资产|1.71|1.71|-|
|非流动资产合计|23,797.51|5,129.06|-18,668.45|
|资产总计|57,592.08|31,077.13|-26,514.95|

本次交易完成后，上市公司2018年5月31日备考资产总额规模为 27,214.89万元，与本次交易前相比减少 26,133.61万元，主要系存货、固定资产、无形资
产的金额减少所致。
2、本次交易前后负债结构变化情况
截至 2018年 5月31日，本次交易前后上市公司主要负债结构及变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动额|
|流动负债：||||
|短期借款|23,272.00|-|-23,272.00|
|应付票据及应付账款|12,435.69|12,130.27|-305.42|
|应交税费|356.18|288.49|-67.69|
|预收款项|205.35|184.26|-21.09|
|应付职工薪酬|144.41|14.10|-130.31|
|一年内到期的非流动负债|100.00|-|-100.00|
|其他应付款|208.13|132.31|-75.82|
|流动负债合计|36,721.77|12,749.44|-23,972.33|
|非流动负债：||||
|长期借款|3,250.00|-|-3,250.00|
|递延所得税负债|395.55|-|-395.55|
|非流动负债合计|3,645.55|-|-3,645.55|
|负债合计|40,367.32|12,749.44|-27,617.88|

截至 2017年 12月 31日，本次交易前后上市公司主要负债结构及变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动额|
|流动负债：||||
|短期借款|20,290.00|-|-20,290.00|
|应付票据及应付账款|18,270.31|17,854.65|-415.66|
|其他应付款|1,164.07|1,096.79|-67.28|
|应交税费|289.51|289.51|-|
|预收款项|172.68|120.50|-52.18|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动额|
|一年内到期的非流动负债|100.00|-|-100.00|
|应付职工薪酬|57.96|6.63|-51.33|
|流动负债合计|40,344.53|19,368.07|-20,976.46|
|非流动负债：||||
|长期借款|3,300.00|-|-3,300.00|
|递延所得税负债|443.45|443.45|-|
|非流动负债合计|3,743.45|443.45|-3,300.00|
|负债合计|44,087.97|19,811.52|-24,276.45|

本次交易完成后，上市公司2018年5月31日备考总负债金额为 12,749.44万元，与本次交易前相比减少 27,617.88万元，主要系短期借款和长期借款的金额大幅减少所致。
3、偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年5月31日||2017年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产负债率（%）|75.67|46.85|76.55|63.75|
|流动比率（倍）|0.82|1.74|0.84|1.34|
|速动比率（倍）|0.58|1.63|0.61|1.27|

注：①资产负债率=负债合计/资产总计；②流动比率=流动资产/流动负债；③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率均有所上升，资产负债率降低，财务状况好转，上市公司偿债能力得到明显改善，财务安全性和抗风险能力提高。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响分析
2018年1-5月，本次交易前后上市公司收入、利润情况及变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动额|
|一、营业总收入|31,648.36|21,547.73|-10,100.63|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动额|
|营业收入|31,648.36|21,547.73|-10,100.63|
|二、营业总成本|32,622.74|21,831.69|-10,791.05|
|营业成本|30,693.26|21,264.65|-9,428.61|
|营业税金及附加|142.53|17.58|-124.95|
|销售费用|164.08|51.31|-112.77|
|管理费用|1,027.56|566.13|-461.43|
|财务费用|546.56|-34.73|-581.29|
|资产减值损失|48.75|-33.23|-81.98|
|资产处置收益|468.59|468.59|-|
|三、营业利润|-505.79|184.62|690.41|
|加：营业外收入|0.14|-|-0.14|
|四、利润总额|-505.65|184.62|690.27|
|减：所得税费用|-42.73|-438.28|-395.55|
|五、净利润|-462.92|622.90|1,085.82|
|归属于母公司所有者的净利润|-462.92|622.90|1,085.82|

 2017年度，本次交易前后上市公司收入、利润情况及变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动额|
|一、营业总收入|80,467.08|55,117.74|-25,349.34|
|营业收入|80,467.08|55,117.74|-25,349.34|
|二、营业总成本|84,574.82|56,115.69|-28,459.13|
|营业成本|78,608.36|54,543.95|-24,064.41|
|税金及附加|342.04|45.62|-296.42|
|销售费用|440.66|170.74|-269.92|
|管理费用|2,483.29|1,219.06|-1,264.23|
|财务费用|1,568.14|-125.84|-1,693.98|
|资产减值损失|1,132.32|262.16|-870.16|
|投资收益|69.16|69.16|-|
|资产处置收益|10,908.57|10,908.57|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动额|
|其他收益|3.09|2.00|-1.09|
|三、营业利润|6,873.08|9,981.78|3,108.70|
|加：营业外收入|13.01|10.86|-2.15|
|减：营业外支出|3.33|2.42|-0.91|
|四、利润总额|6,882.76|9,990.22|3,107.46|
|减：所得税费用|-182.65|-182.65|-|
|五、净利润|7,065.41|10,172.86|3,107.45|
|归属于母公司所有者的净利润|7,065.41|10,172.86|3,107.45|

本次交易前，2017年度和2018年 1-5月归属于母公司所有者的净利润分别为 7,065.94万元和-462.92万元；本次交易后，2017年度和 2018年1-5月备考归属于母公司所有者的净利润分别为 10,172.86万元和 622.90万元。本次交易有利于提升公司盈利能力，保障公司的可持续发展。
本次交易完成前后，上市公司的每股收益、净资产收益率情况变动如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动额|
|净资产收益率（%）|-0.52|4.31|4.83|
|基本每股收益（元/股）|-0.01|0.05|0.06|
|项目|2017年度|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动额|
|净资产收益率（%）|52.32|90.30|37.98|
|基本每股收益（元/股）|0.53|0.76|0.23|

注：①净资产收益率=净利润/期末净资产；②基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/当期实际发行在外普通股的简单平均数。
本次交易前，上市公司 2017年度净资产收益率和基本每股收益均为正数， 2018年1-5月的净资产收益率和基本每股收益均为负数；交易完成后，2017年度和2018年1-5月备考净资产收益率和基本每股收益均为正数且有所提升。本次交易有助于改善上市公司的股东回报，不会摊薄上市公司的每股收益，不存在损害中小投资者利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司拟置出资产有利于剥离
传统落后的亏损业务，调整业务结构，减轻上市公司的资金压力，提升上市公司的资产质量和盈利能力，保障上市公司的持续经营能力和可持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易完成后，上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力
本次交易前，上市公司主要从事铝板带材、铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售业务等。近年来，铝板带材所处的铝加工行业普遍呈现生产规模较小、生产集中度低、总体水平和档次不高、产业和产品结构不合理、生产效率较低、经济效益不明显的特征。同时，铝加工行业一直以来面临着低端产品产能过剩，同质化竞争加剧的局面，导致公司主营产品的利润率一再受到挤压。
本次交易完成后，上市公司将铝板带材业务剥离，有效降低了公司经营的负担，有利于优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，出售铝板带材将新增较大数额的现金，将有效降低公司资产负债率，提升资产流动性，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持。
2、本次交易有利于促进上市公司转型升级
本次交易前，上市公司主要依赖银行信贷资金来实施日常经营，但业务发展与转型所需的各项计划需要足够的资金支持和周密的现金流筹划，发展所需资金不足仍然是上市公司面临的最主要困难。通过本次交易，上市公司的资产质量和财务状况将得以改善，并将集中资金、技术、人才、管理等资源和优势，优化管理，提升现有业务的竞争力和持续经营能力。与此同时，本次交易亦为上市公司未来转型提供了资金储备，公司将顺应产业政策和市场发展趋势，积极寻求新的增长机会。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次重大资产出售使上市公司剥离了亏损严重且短期难以改善的铝板带材业务相关资产和负债。本次交易完成后，上市公司将盘活原铝板带材业务占用的
营运资金，有利于公司集聚资源、优化管理和提升盈利能力。同时，上市公司将获得本次资产出售的对价资金，能够为公司未来的业务发展提供资金支持。公司资产运营效率得以改善，推动公司长期、可持续发展。
（三）本次交易对上市公司治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
七、本次交易中资产支付安排可能导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险分析及相关违约责任
1、资产交付及支付对价的安排
根据《重大资产出售协议》，自协议生效之日起 15日内、富邦铝材100%股权变更登记富邦控股名下后 30日内、宁波富邦完成前期内部重组用于出资的土地厂房变更登记至富邦铝材名下后 30日内，富邦控股向宁波富邦支付交易价款总额的30%、30%、40%。对于未获得银行债权人同意更换贷款主体的银行负债，富邦控股根据银行负债还本付息到期情况提前将各期资金支付给宁波富邦，由宁波富邦代为向银行偿还。富邦控股应在收到宁波富邦通知之日起 5个工作日内将相应款项足额一次性支付给宁波富邦，确保宁波富邦不致因此遭受损失。同时，无论相关银行负债届时是否到期，至迟在本次交易交割完成日起 12个月内富邦控股清偿完毕所承接的全部银行负债。具体资产交付及支付对价的安排参见“第
六节本次交易合同的主要内容”之“三、支付方式”及“四、资产交付或过户的时间安排”。
2、违约责任
宁波富邦与富邦控股签署的《重大资产出售协议》约定如下：
（1）任何一方未能全面、及时履行本协议项下全部义务或违反本协议中声明和保证事项的即构成违约，守约方有权要求违约方赔偿其因此遭受的一切直接或间接经济损失。
（2）富邦控股未能按照本协议及时向出让方支付交易价款的，则每延迟一日应按照应付未付金额的万分之三向出让方支付违约金。
（3）宁波富邦未能促使富邦铝材按照本协议及时办理完毕工商变更登记的，则每延迟一日应按本次交易总金额的万分之一向受让方支付违约金。但因受让方未及时提供配合导致迟延的除外。
（4）任何一方因怠于履行本协议约定的债权债务转移安排而给另一方造成损失的，因赔偿对方因此遭受的损失。
3、富邦控股具备充足履约能力
综上所述，本次交易合同明确约定了资产交付安排和相关的违约责任，切实有效防止上市公司转让资产后不能及时获得对价的风险。此外富邦控股 2017年净利润为 5亿元，经营活动产生的现金流量净额为 12亿元，具备充足的履约能力，上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险较小。
八、本次交易构成关联交易的分析
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为富邦控股。宁波富邦控股集团有限公司系上市公司控股股东，为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性分析
本次交易方案为上市公司将铝板带材业务相关的资产及负债转让给富邦控股，富邦控股以支付现金的方式受让资产及承接负债的方式接收铝板带材业务相
关的资产及负债。本次重大资产出售实施完成后，将实现对严重亏损的铝板带材业务相关资产和负债剥离出上市公司。
本次交易的必要性分析参见本报告之“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景”和“二、本次交易的目的”。
（三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形
本次交易中，上市公司聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构出具相关报告。上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表，审议程序和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同时，独立董事发表了独立意见。关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《26号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及上交所的相关要求，就上市公司筹划本次重大资产重组事项公告前6个月（即2017年12月14日）至重组报告书披露之前一日止，上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
经核查，宁波富邦于 2017年11月 22日披露了《关于控股股东增持公司股份情况的公告》，控股股东富邦控股计划自 2017年 11月 21日起 12个月内，通过集中竞价交易方式择机增持公司股份，累计增持股份占比不超过公司总股本比例的2%，公司于 2018年 2月 6日实施完毕本次增持，累计增持 2,657,922股股份，累计增持占宁波富邦总股本的1.99%。其中富邦控股在自查期间内的 2018年1月 15日至 2018年 2月6日，以集中竞价交易方式增持了公司股份 1,013,570股，占
公司总股本的0.75%。其具体增持情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期||买入股份数（股）|信息披露情况|
|2017/11/21||1,111,700|富邦控股于当日通知宁波富邦本次增持情况及未来12个月增持计划，即自2017年11月21日起12个月内将通过集中竞价方式择机增持股份，累积增持比例不超过总股本的2%（含本次增持股份），且增持金额不低于1,500万元，不高于5,000万元。宁波富邦于2017年11月22日公告该等信息。|
|2017/11/23||174,300|-|
|2017/11/24||54,200|富邦控股于当日通知宁波富邦继续以集中竞价方式增持股份的情况，累计增持数量达到已发行总股本的1%。宁波富邦于2017年11月25日公告。|
|2017/11/29至2017/1/14||304,152|-|
|自查期间|2018/1/15|59,200|-|
||2018/1/17|140,810|-|
||2018/2/2|300,460|-|
||2018/2/5|179,300|-|
||2018/2/6|333,800|富邦控股于当日通知宁波富邦已实施完毕本次增持，累计增持2,657,922股股份，累计增持金额为36,851,927.70元，占总股本的1.99%。宁波富邦于2018年2月7日公告。|
||自查期间合计|1,013,570|-|
|合计||2,657,922|-|

富邦控股就上述买卖宁波富邦股票的行为出具了说明：
本公司作为宁波富邦的控股股东，基于对宁波富邦未来发展前景的信心以及对其价值的认可，同时提升投资者信心，以更好的支持宁波富邦未来可持续、稳定、健康的发展而于2017年11月做出整体增持计划的决策，并根据宁波富邦股票价格波动及市场整体趋势逐步实施了增持计划。本公司在本次增持过程中均按照规定履行了信息报告及披露义务。
本公司和宁波富邦于2018年6月初开始商议资产出售事宜，基本确定交易意向后为避免股票价格异动给投资者造成损失而由宁波富邦于2018年6月14日申请股票停牌，在本公司制定及实施前述增持计划时宁波富邦和本公司尚未动议本次重大资产重组，本公司前述增持不存在利用内幕信息交易宁波富邦股票的情形。
除上述主体外，本次交易的其他内幕信息知情人在核查期间不存在买卖本公
司股票的情形。综上，本独立财务顾问认为：于自查期间内买卖上市公司股票情
形的相关方均不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
第八节独立财务顾问内部审核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序及内部审核意见
（一）申港证券内核程序
申港证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《申港证券股份有限公司投资银行业务内核管理办法》，具体的审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，质量控制部审核人员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经质量控制部审核人员审阅项目小组回复并认可后，向内核部提交内核申请，通过内核部审阅并完成问核程序后，召开内核委员会，内核委员会经会议讨论后对本项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经内核部审阅并认可后，完成内核程序。
（二）申港证券内核意见
申港证券于 2018年 9月 5日在申港证券 22D会议室召开了宁波富邦项目的内核会议，经与会委员充分讨论，形成如下决议：
本次内核会的召集符合《申港证券股份有限公司投资银行业务内核管理办法》的规定，经申港证券投资银行内核委员会投票表决，同意投资银行二部提出的宁波富邦项目的内核申请，并同意经宁波富邦项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行修改完善后，申港证券股份有限公司作为宁波富邦重大资产出售暨关联交易项目的独立财务顾问对外出具文件。
二、独立财务顾问结论性意见
本次交易的独立财务顾问为证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人
资格的证券公司。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
3、本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易标的的交易价格是以经具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，交易双方协商确定，本次交易的定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东的合法权益的情况。
5、本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次交易的标的资产过户不存在法律障碍。
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
7、上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
8、实施本次重大资产出售，不影响上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易为资产出售，不涉及资产购买，不构成重组上市。
10、本次交易有利于改善上市公司的财务状况，增强上市公司的盈利能力，上市公司的市场地位和经营业绩将得到提升、持续发展能力增强，切实保护中小股东权益。
11、交易对方具备较强的履约能力，本次交易中交易价款的支付安排使得上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险较小，相关的违约责任约定切实有效。
12、本次交易构成关联交易，本次交易具备必要性，关联交易程序履行符合
相关规定，关联交易定价公允，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》签字盖章页）
财务顾问主办人：________________ _________________
董本军 柳志伟
法定代表人： ________________
刘化军
申港证券股份有限公司（盖章） 2018年 月 日