东莞证券股份有限公司
关于广东天龙油墨集团股份有限公司
变更超募资金投资项目用于
永久性补充流动资金的核查意见
东莞证券股份有限公司（原名为“东莞证券有限责任公司”，以下简称“东莞证券”、“保荐机构”）作为广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“天龙集团”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》以及《上市公司监管指引第 2号-----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件规定，就天龙集团本次变更超募资金投资项目用于永久性补充流动资金的有关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天龙油墨集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2010】266号文）的核准，天龙集团于 2010年 3月向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 1,700万股并上市，发行价格为 28.80元/股，募集资金总额48,960.00万元，扣除各项发行费用2,388.74万元后（发行费用较以前公告的减少440.06万元，因执行财政部财会[2010]25号文的规定，将路演费、广告费等列入当期损益所致），公司首次发行募集资金净额为46,571.26万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具了“天健验﹝2010﹞3-18号”《验资报告》。
公司对上述资金进行了专户存储管理。
（一）公司募集资金账户余额及使用情况
截至2014年12月31日，公司募集资金账户余额及使用情况如下：
单位：万元
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|开户银行|项目名称|计划投资总额|实际投入总额|未完成项目结余资金|利息收入|账户余额|项目状态|
|中国农业银行蒲江支行|成都天龙厂区新建项目|2,500.00|2,556.61|0|56.61|0|已完成|
|中国农业银行高要市支行|超募资金|23,131.20|23,819.20|0|688.00|0|-|
|广东发展银行肇庆分行|水墨生产基地建设项目|5,000.00|5,000.00|0|942.15|0|已完成|
||超募资金|7,940.06|8,882.21|0|||-|
|中国工商银行肇庆分行|水性油墨工程技术研发中心项目|2,000.00|449.22|1,550.78|333.46|0|项目不再实施，结余部分补充流动资金|
||超募资金|3,000.00|3,333.46|0||||
|民生银行广州黄埔支行|销售与服务网络扩建项目|3,000.00|107.30|2,892.70|377.77|0||
||超募资金|0|377.77|0||||
|合计||46,571.26|44,525.77|4,443.48|2,397.99|0||

（二）公司历次超募资金使用情况
1、第一次超募资金使用计划及实施情况
2010年4月23日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了第一次超募资金使用计划，公司第一次超募资金使用计划如下：
1）使用超募资金中的 1,800万元偿还银行贷款，为公司节省了财务费用约84万元。
2）使用超募资金中的3,000万元永久补充公司流动资金，为公司减少利息支出约151万元。
3）使用超募资金中的1,500万元用于杭州天龙油墨有限公司厂区新建项目；
1,500万元用于沈阳市天金龙油墨有限公司的厂区新建项目。
2、第二次超募资金使用计划及实施情况
2011年3月27日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了第二次超募资金使用计划，公司第二次超募资金使用计划如下：
1）使用超募资金 450万元收购并增资贵港中加树脂有限公司，获得其60%
的控股权。该项投资已于2011年6月份实施。
3）使用超募资金 3,400万元暂时性补充流动资金，公司于 2011年 9月 15日已将该笔款项归还至募集资金账户。
3、第三次超募资金使用计划
2011年8月18日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了第三次超募资金使用计划，公司第三次超募资金使用计划如下：
1）使用超募资金2,000万元收购云南林缘林产化工有限公司100%股权；
2）使用超募资金480万元收购云南云县天亿林产化工有限公司100%股权。
公司于2012年1月13日签订了收购天亿林化的正式协议，于2012年2月 7日签订了收购林缘林化的正式协议，截至 2012年 5月，林缘林化和天亿林化已完成工商登记变更手续。
4、第四次超募资金使用计划
2011年 10月 10日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了第四次超募资金使用计划，第四次超募资金使用计划为：使用超募资金4,600万元用于永久性补充流动资金，该笔款项已划拨。
5、第五次超募资金使用计划
2012年1月13日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了第五次超募资金使用计划，第五次超募资金使用计划为：对“收购云南天亿林产化工100%股权”项目追加投资500万元，该笔款项已支付完毕。
6、第六次超募资金使用计划
2012年 3月 1日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了第六次超募资金使用计划，第六次超募资金使用计划为：将超募资金4,000万元用于暂时性补充流动资金。公司已于2012年9月3日将该笔款项归还至募集资金账户。
7、第七次超募资金使用计划
2012年 10月 30日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了第七次超募资金使用计划，第七次超募资金使用计划为：使用超募资金5,800万元用于永久性补充流动资金，该笔款项已划拨。
8、第八次超募资金使用计划
使用超募资金4,750万元用于投资设立广东天龙精细化工有限公司，公司于 2012年 11月19日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了此项投资。该
笔投资款项已支付，广东天龙精细化工有限公司已于2012年11月完成工商注册。
9、第九次超募资金使用计划
使用超募资金3,000万元收购云南美森源林产科技有限公司60%股权，使用超募资金1,800万元收购广西金秀松源林产有限公司60%股权。公司于2013年4月22日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了此议案。该两项股权转让已办理完毕，云南美森源林产科技有限公司和广西金秀松源林产有限公司均已完成工商变更登记。
10、第十次超募资金使用计划
2013年 11月 05日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了第十次超募资金使用计划，第十次超募资金使用计划为：将超募资金1,790万元用于暂时性补充流动资金。公司已于2014年4月30日将该笔款项归还至募集资金账户。
11、第十一次超募资金使用计划
2014年 7月 21日召开的公司第三届董事会第十二次会议及 2014年 8月 6日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过了第十一次超募资金使用计划，第十一次超募资金使用计划为：使用剩余超募资金 1,791.26万元及公司募集资金存放账户中国农业银行高要市支行募集资金专户（账号：647501040008886）及广东发展银行肇庆分行募集资金专户（账号：107015511010014618）存放募集资金所产生的累积利息 1,625.94万元，合计3,417.20万元（具体金额以实际转账为准）用于永久性补充流动资金。
12、募投项目不再实施并使用结余募集资金永久性补充流动资金
2014年9月19日召开的公司第三届董事会第十六次会议及2014年10月16日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于募投项目“水性油墨工程技术研发中心项目”不再实施并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》及《关于募投项目“销售与服务网络扩建项目”不再实施并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，计划不再实施募投项目“水性油墨工程技术研发中心项目”及“销售与服务网络扩建项目”，将项目结余募集资金（含利息）约 5,118.36万元（实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）拟用于永久性补充流动资金。
综上，公司累计计划使用超募资金及其利息共40,815.56万元，其中不包括
已归还至超募资金账户的暂时性补充流动资金。
（三）本次变更超募资金投资项目情况说明
公司拟不再实施“沈阳市天金龙厂区新建项目”，并将终止该项目所转回的超募资金 1,066.30万元、华夏银行沈阳中山广场支行（账号：5331200001801700011659）账户所产生的累积利息 119.07万元（具体利息金额以转账日金额为准）以及购地款退回金额419.27万元（实际金额以退回款为准），合计1,604.64万元（实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）永久性补充流动资金。
2015年2月16日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于“沈阳市天金龙厂区新建项目”不再实施并将结余超募资金永久性补充流动资金的议案》。
此事项尚须提交公司股东大会审议。
二、“沈阳市天金龙厂区新建项目”的基本情况及不再实施的原因
（一）项目概述
经公司2010年4月23日召开的第一届董事会十一次会议审议通过的“沈阳市天金龙厂区新建项目”，是以子公司沈阳天金龙为实施主体，使用超募资金新建沈阳天金龙生产厂区。原计划投资总额为1,500万元，拟使用超募资金投资总额为1,500万元，其中土地购置约200万元、建筑工程约656万元、环保绿化工程约30万元、设备投入约492万元、其他费用约122万元。
（二）项目超募资金使用与存放的具体情况
资金进行专项存储和监管。
截至2014年12月31日，该账户余额为1,185.37万元，其中定期存单余额为1,168.14万元；期间项目支出为 433.70万元，项目余额为 1,066.30万元，与银行账户余额差异为119.07万元，差异原因为期间收到银行利息119.07万元。
“沈阳市天金龙厂区新建项目”资金存放情如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户银行|账号|期末余额|备注|
|华夏银行股份有限公司沈阳中山广场支行|5331200001801700011659|172,335.47|活期余额|
|华夏银行股份有限公司沈阳中山广场支行|657-8301-57140|5,005,232.58|定期存单|
|华夏银行股份有限公司沈阳中山广场支行|657-8301-57039|3,336,821.74|定期存单|
|华夏银行股份有限公司沈阳中山广场支行|657-8301-56951|3,339,309.43|定期存单|
|合计||11,853,699.22||

“沈阳天金龙厂区新建项目”资金使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|计划投入金额|已投入金额|项目进度|利息收入|项目结余资金|
|1,500.00|433.70|28.91%|119.07|1,185.37|

（三）“沈阳市天金龙厂区新建项目”不再实施的原因
项目实施以来，沈阳天金龙积极推动项目的建设，2011年已与当地政府签订了购地合同并预付购地款项。但因购买的地块毗邻食品厂，当地政府建议公司另选化工园区的地块；而置换土地涉及国有资产的转让，手续繁杂，经多方推动协调，仍未有进展。
沈阳天金龙项目因土地问题影响项目进度，使超募资金不能得到合理使用，为提高超募资金使用效率，公司拟不再实施“沈阳市天金龙厂区新建项目”。
（四）本项目不再实施对公司生产经营的影响
“沈阳市天金龙厂区新建项目”不再实施不会对沈阳天金龙的生产经营活动造成不利影响。目前沈阳天金龙的产能仍能满足北方市场的需求，且随着道路交
通的不断发展，其他生产基地也能为东北市场的销售提供支援。
三、本次使用超募资金（含利息）永久性补充流动资金的情况说明
随着公司的发展和业务的拓展，公司在油墨行业、林产化工行业、移动营销行业均有业务开展，产品涵盖水性油墨、溶剂油墨、移动营销服务、歧化松香、松香树脂、食用松香甘油脂、歧化松香钾皂及松节油深加工产品松油醇、蒎烯、莰烯、二氢月桂烯及醇等，公司业务越来越多元化，业务规模也逐年增长，公司经营对流动资金的需求不断增加，为了满足公司日常生产经营和业务扩张的需要，需及时补充流动资金。
公司计划使用由终止超募项目转回的超募资金 1,066.30万元、华夏银行沈阳中山广场支行（账号：5331200001801700011659）账户所产生的累积利息119.07万元（具体利息金额以转账日金额为准）以及购地款退回金额419.27万元（实际金额以退回款为准），合计 1,604.64万元（实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）永久性补充流动资金。
四、公司的说明和承诺
公司本次变更部分募集资金投向用于永久补充流动资金总额为1,604.64万元，12个月内累计金额不超过公司超募资金总额的30%。
公司承诺本次计划使用募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司过去12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
五、履行的审批程序和专项意见
公司于2015年2月16日召开了第三届董事会第十九次会议审议和第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于“沈阳市天金龙厂区新建项目”不再
实施并将结余超募资金永久性补充流动资金的议案》。
独立董事认为：鉴于“沈阳市天金龙厂区新建项目”因土地问题未能得到解决而使项目一直处于停滞状态，募集资金未能得到有效使用的实际情况，本次公司拟将该项目停止实施，并将募集资金用于永久性补充流动资金，是公司根据客观环境和经营需求等因素综合分析后谨慎决定的，有利于公司合理安排资金，提高资金使用效率。本次事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》、《创业板信息披露业务备忘录第01号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年12月修订）以及《上市公司监管指引第02号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。我们同意本次沈阳天金龙厂区新建项目不再实施并将募集资金1,604.64万元（实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）永久性补充公司流动资金，并将此议案提交股东大会审议。
本次事项尚须提交公司股东大会审议。
六、东莞证券核查意见
（一）天龙集团本次拟永久性补充流动资金概况
1、天龙集团原拟募集资金 16,500万元，实际募集资金总额为 48,960.00万元，扣除各项发行费用 2,388.74万元后公司首次发行募集资金净额为46,571.26万元，超募资金总额为30,071.26万元。
2、2010年12月22日，天龙集团第二届董事会第四次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目实施地点及方式的议案》，对水墨生产基地建设项目投资计划进行调整。其中，该项目原计划投入金额9,000万元，调整后投入金额变更为5,000万元。故此，天龙集团超募资金变更为34,071.26万元。
二次临时股东大会审议通过，公司永久性补充流动资金5,154.71万元（实际转账金额）。故此，最近 12个月内天龙集团永久性补充流动资金累计金额为8,576.12万元。
4、根据相关法律法规的要求，天龙集团最近12月内累计可用于永久补充流动资金总额为10,221.38万元（34,071.26×30%=10,221.38万元），其最近12个月内已永久性补充流动资金累计金额为 8,576.12万元，天龙集团尚可用于永久性补充流动资金的金额最多为1,645.26万元。
因此，天龙集团本次拟永久性补充流动资金1,604.64万元符合相关法律法规的规定。
（二）核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、天龙集团本次变更超募资金投资项目用于永久性补充流动资金已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，且其全体独立董事发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》以及《上市公司监管指引第 2号-----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。
2、天龙集团对募集资金实行专户管理，最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，且其承诺本次计划使用募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，未来12个月内亦不进行证券投资等高风险投资，也不直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易及为他人提供财务资助。
3、本事项尚须提交公司股东大会审议。
本保荐机构对天龙集团本次募集资金使用计划无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东天龙油墨集团股份有限公司变更超募资金投资项目用于永久性补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
郭天顺
朱则亮
保荐机构：东莞证券股份有限公司