证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号： 2015-044
江西特种电机股份有限公司
关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议决定采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会，现将会议相关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会。
2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、召开时间：
（1）现场会议时间：2015年4月29日（星期三）下午14：00开始。
（2）网络投票时间：2015年4月28日至2015年4月29日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月29日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月28日下午15：00至2015年4月29日下午15：00期间的任意时间。
5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其它投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2015年4月22日（星期三）
7、出席对象：
（1）截止2015年4月22日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员;
（3）公司聘请的律师、保荐机构；
8、现场会议召开地点：江西省宜春市环城南路581号公司办公楼5楼会议室。
二、会议审议的议案：
1、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
2、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》该议案内容需逐项审议；
2.1、本次交易整体方案
2.2、发行股份购买资产
2.2.1、交易方式、交易标的和交易对方
2.2.2、交易价格及定价依据
2.2.3、交易对价的支付方式
2.2.4、审计、评估基准日
2.2.5、标的资产评估基准日至交割日损益的归属
2.2.6、发行股票的种类和面值
2.2.7、定价基准日及发行价格
2.2.8、发行数量
2.2.9、股份锁定期
2.2.10、本次交易前公司滚存未分配利润的处置
2.2.11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.2.12、上市地点
2.2.13、超额业绩奖励安排
2.2.14、决议有效期
2.3、发行股份募集配套资金
2.3.1、发行方式
2.3.2、发行股份的种类和面值
2.3.3、发行对象和认购方式
2.3.4、定价基准日及发行价格
2.3.5、募集配套资金金额
2.3.6、发行数量
2.3.7、募集配套资金用途
2.3.8、股份锁定期安排
2.3.9、上市地点
2.3.10、决议有效期
3、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》。
4、审议《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
5、审议《关于公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花签署附条件生效的<江西特种电
机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》
6、审议《关于公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花签署附条件生效的<江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议>的议案》
7、审议《关于公司与李威签署附条件生效的股份认购协议的议案》
8、审议《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告的议案》
9、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
10、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
11、审议《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及法定程序完整性的议案》
12、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
13、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
以上事项经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，并须经出席本次临时股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过，以上内容的审议需对中小投资者实行单独计票，具体内容详见2015年4月13日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
三、现场会议登记方式
1、法人股东登记：法定代表人出席的，须持有加盖股东单位公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。
3、登记时间：2015年4月23日-2015年4月29日开会前。
4、登记地点：江西省宜春市环城南路581号公司证券部。
5、邮政编码：336000
6、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
四、参与网络投票的投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：
（一）通过深交所交易系统投票的投票程序
1、投票代码：362176
2、投票简称：江特投票
3、投票时间：2015年4月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、在投票当日，“江特投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格|
|总议案|所有议案|100|
|1|《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》|1.00|
|2|《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》该议案内容需逐项审议；|2.00|
|2.1|本次交易整体方案|2.01|

||||
|-|-|-|
|分议案|发行股份购买资产||
||交易方式、交易标的和交易对方|2.02|
||交易价格及定价依据|2.03|
||交易对价的支付方式|2.04|
||审计、评估基准日|2.05|
||标的资产评估基准日至交割日损益的归属|2.06|
||发行股票的种类和面值|2.07|
||定价基准日及发行价格|2.08|
||发行数量|2.09|
||股份锁定期|2.10|
||本次交易前公司滚存未分配利润的处置|2.11|
||相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|2.12|
||上市地点|2.13|
||超额业绩奖励安排|2.14|
||决议有效期|2.15|
||发行股份募集配套资金||
|分议案|发行方式|2.16|
||发行股份的种类和面值|2.17|
||发行对象和认购方式|2.18|
||定价基准日及发行价格|2.19|
||募集配套资金金额|2.20|
||发行数量|2.21|

||||
|-|-|-|
||募集配套资金用途|2.22|
||股份锁定期安排|2.23|
||上市地点|2.24|
||决议有效期|2.25|
|3|《关于本次交易不构成关联交易的议案》。|3.00|
|4|《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案|4.00|
|5|《关于公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花签署附条件生效的<江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》|5.00|
|6|《关于公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花签署附条件生效的<江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议>的议案》|6.00|
|7|《关于公司与李威签署附条件生效的股份认购协议的议案》|7.00|
|8|关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告的议案》|8.00|
|9|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|9.00|
|10|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|10.00|
|11|《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及法定程序完整性的议案》|11.00|
|12|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|12.00|
|13|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》|13.00|
|14|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|14.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2表决意见对应“委托数量”一览表
|||
|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议
案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；
如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月28日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为 2015年 4月 29日（现场股东大会结束当日）15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票注意事项：
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。
3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权(如适用)。
五、会议联系方式
1、现场会议联系方式
联系地址：江西省宜春市环城南路581号江西特种电机股份有限公司证券部
联系电话：0795-3266280
传 真：0795-3512331
邮 编：336000
联系人：翟忠南、王乐
2、现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。
3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十三次会议决议公告；
2、公司第七届监事会第十六次会议决议公告；
3、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；
4、深交所要求的其它文件。
特此公告。
江西特种电机股份有限公司董事会
二O一五年四月十三日
附件：授权委托书
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江西特种电机股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，表决指示如下（未作出明确指示的视为由被委托人自行决定投票意向）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|议 案 内 容|表决意向||||
|||同意|反对|弃权|回避|
|1|《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》|||||
|2|《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》该议案内容需逐项审议；|||||
|2.1|本次交易整体方案|||||
||发行股份购买资产|||||
|2.2|交易方式、交易标的和交易对方|||||
|2.3|交易价格及定价依据|||||
|2.4|交易对价的支付方式|||||
|2.5|审计、评估基准日|||||
|2.6|标的资产评估基准日至交割日损益的归属|||||
|2.7|发行股票的种类和面值|||||
|2.8|定价基准日及发行价格|||||
|2.9|发行数量|||||
|2.10|股份锁定期|||||
|2.11|本次交易前公司滚存未分配利润的处置|||||
|2.12|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|||||
|2.13|上市地点|||||
|2.14|超额业绩奖励安排|||||
|2.15|决议有效期|||||

|||
|-|-|
||发行股份募集配套资金|
|2.16|发行方式|
|2.17|发行股份的种类和面值|
|2.18|发行对象和认购方式|
|2.19|定价基准日及发行价格|
|2.20|募集配套资金金额|
|2.21|发行数量|
|2.22|募集配套资金用途|
|2.23|股份锁定期安排|
|2.24|上市地点|
|2.25|决议有效期|
|3|《关于本次交易不构成关联交易的议案》。|
|4|《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案|
|5|《关于公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花签署附条件生效的<江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》|
|6|《关于公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花签署附条件生效的<江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议>的议案》|
|7|《关于公司与李威签署附条件生效的股份认购协议的议案》|
|8|关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告的议案》|
|9|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|10|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|11|《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及法定程序完整性的议案》|
|12|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第|

|||
|-|-|
||四十三条规定的议案》|
|13|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》|
|14|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|

（以上议案请在相应的表决意向下打“√”进行表决，每项均为单选，多选无效）委托人名称或姓名： 委托人账户： 委托人持股数：
委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托人（盖章或签名）：
委托日期： 年 月日
注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人为法人的必须加盖法人单位公章。