国金证券股份有限公司
关于福建榕基软件股份有限公司
募集资金年度使用情况的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为福建榕基软件股份有限公司（以下简称“榕基软件”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规的要求，就公司2015年度募集资金年使用与存放情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会2010年8月11日证监许可［2010］1099号文《关于核准福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式向社会公开发行2,600万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股37.00元。
截至2010年9月6日止，公司共募集资金人民币96,200.00万元，扣除发行费用5,633.68万元后，实际募集资金净额为90,566.32万元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具天健正信验（2010）综字第020115号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
本公司实际募集资金净额90,566.32万元，2010年度使用募集资金总额为
3,885.65万元，2011年度使用募集资金总额为9,734.67万元，2012年度使用募集资金总额为15,939.63万元，2013年度使用募集资金总额为7,591.55万元，2014年度使用募集资金总额为10,407.95万元，截至2014年12月31日止，募集资金专户余额为51,622.98万元（其中募集资金43,330.91万元，专户存储累计利息扣除手续费
8,292.07万元）。
2015年度，本公司募集资金使用情况为：
（1）以募集资金直接投入募投项目2,158.79万元。截至2015年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目29,689.95万元。
（2）子公司超募资金使用情况
2015年度全资子公司河南榕基信息技术有限公司以超募资金支付土地竞买保证金8,800.00万元，收回原购买土地预付款4,000.00万元。截至2015年12月31日，本公司超募资金累计支出11,504.27万元。
（3）超募资金补充流动资金情况
2015年度，本公司未使用超募资金永久补充流动资金，截至2015年12月31日，本公司募集资金累计永久性补充流动资金13,000.00万元。
综上，截至2015年12月31日，2015年度募集资金投入6,958.79万元，募集资金累计投入54,194.21万元，尚未使用的金额为46,225.06万元（其中包含利息及理财收益净收入9,852.94万元）
二、 募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
2008年1月20日，本公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《福建榕基软件股份有限公司募集资金管理制度》的议案。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，2010年9月29日，公司召开第一届董事会第十三次会议对《募集资金管理制度》进行了修订。《募集资金管理制度》（修订本）对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。
募集资金到位后，本公司于2010年9月29日与国金证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司福州铜盘支行、交通银行股份有限公司福州三山支行、中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行、上海浦东发展银行福州分行、厦门国际银行福州鼓楼支行签署了《募集资金三方监管协议》，并在上述开户银行开设募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
管协议》，并在开户银行开始募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2012年1月12日，本公司子公司河南榕基信息技术有限公司与国金证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、广发银行股份有限公司郑州金水路支行签署了《募集资金三方监管协议》，并在上述开户银行开始募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2012年12月7日，本公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金专项账户的议案》决定在中国民生银行股份有限公司福州东街支行新设一个募集资金专项账户，将原保存在中国光大银行股份有限公司福州铜盘支行募集资金专项账户本息余额全部转存至新设的募集资金专户，同时注销原中国光大银行股份有限公司福州铜盘支行募集资金专项账户，并将与中国民生银行股份有限公司福州东街支行、保荐机构及时签署《募集资金三方监管协议》。本公司于2012年12月20日与保荐人国金证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司福州东街支行签署了《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开始募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2012年，本公司子公司北京中榕基信息技术有限公司会同国金证券股份有限公司分别与厦门国际银行北京中关村支行、上海浦东发展银行北京东花市支行、中国民生银行北京和平里支行三家银行签署了《募集资金三方监管协议》，并在上述三家开户银行各开设一个募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2015年6月11日，公司以超募资金10,500万元投资成立福建榕易付网络科技有限公司，在厦门国际银行股份有限公司福州鼓楼支行新设一个募集资金专项账户，并将与厦门国际银行股份有限公司福州鼓楼支行、保荐机构及时签署《募集资金三方监管协议》。
报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引等相关证券监管法规、公司《募集资金管理制度》以及公司与开户银
行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行
有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发现违反相关规定及协议的情况。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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|银行账号|账户类别|
|13110301040007253|募集资金专户|
|351008020018170053635|募集资金专户|
|8007100000000265|募集资金专户|
|43010155260002147|募集资金专户|
|1503014210006322|募集资金专户|
|110907678410402|募集资金专户|
|11090767848000037|募集资金专户--定存|
|8016100000000235|募集资金专户|
|76120154800002939|募集资金专户|
|76120167310000307|募集资金专户|
|76120167310000358|募集资金专户|
|131041512010015705|募集资金专户|
|8007100000001555|募集资金专户|
||募集资金专户—理财|
||募集资金专户—理财|
||募集资金专户—理财|
||募集资金专户—理财|
|8007400000001688|募集资金专户—理财|

注：部分理财专户无银行账户。
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入及理财收益9,854.86万元（其中2015年度利息收入及理财收益1,561.34万元），已扣除手续费1.92万元（其中2015年度手续费0.47万元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况，详见募集资金使用情况对照表：
附表1：
2015年度募集资金使用情况对照表
公司名称：福建榕基软件股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||90,566.32||本年度投入募集资金总额|||||6,958.79||
|变更用途的募集资金总额||||14,500.00||已累计投入募集资金总额|||||54,194.21||
|变更用途的募集资金总额比例||||16.01%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|新一代电子政务应用平台|是|6,764.68|8,224.43|8,224.43|649.20|6,723.20|-1,501.23|81.75|2012年9月|1,732.71|否|否|
|信息安全风险综合管理系统|是|6,339.33|7,799.08|7,799.08|187.43|5,280.17|-2,518.91|67.70|2012年9月|590.88|否|否|
|质检三电工程企业端软件运维服务平台|是|9,024.31|10,903.06|10,903.06|641.84|9,744.15|-1,158.91|89.37|2012年9月|51.35|否|否|
|协同管理软件平台|是|7,450.14|8,938.89|8,938.89|472.52|5,978.14|-2,960.75|66.88|2012年9月|1,847.91|否|否|
|技术研发与创新中心|是|3,104.37|4,288.62|4,288.62|207.80|1,964.28|-2,324.34|45.80||不适用|||
|承诺项目小计||32,682.83|40,154.08|40,154.08|2,158.79|29,689.95|-10,464.13|73.94||4,222.85|||
|投资设立子公司|是|43,000.00|28,500.00|28,500.00|4,800.00|11,504.27|-16,995.73|40.37|||||
|永久性补充流动资金||13,000.00|13,000.00|13,000.00|-|13,000.00|-|100.00|||||
|超募资金投向小计||56,000.00|41,500.00|41,500.00|4,800.00|24,504.27|-16,995.73|59.05|||||
|合计|—|88,682.83|81,654.08|81,654.08|6,958.79|54,194.21|-27,459.87|66.37|—||—|—|

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|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因|受到全球经济的影响，一方面由于周边市场环境发生变化，研发环境建设投入放缓；另一方面为了应对市场需求发生变化和技术发展需要，为了满足客户需求，公司继续加大研发投入促进产品升级换代，适当延长研发期间；同时募集资金投资项目尚未整体达产，其规模效应还未充分发挥，虽然销售出现了一定程度增长，却未完全达到预期。基于上述原因，2015年度募集资金投资项目形成的现有效益未能完全达到招股说明书承诺的项目整体完成后的预期收益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|2014年，公司变更募投项目实施地点及实施方式，原募投项目场地投入5,828.75万元，本次追加投资7,471.25万元，其中使用超募资金3,383.49万元、募集资金利息收入4,087.76万元，追加投资后场地总投资13,300.00万元。2015年，公司以超募资金10,500.00万元投资设立子公司福建榕易付网络科技有限公司，子公司北京中榕基信息技术有限公司减资25,000.00万元。2015年，河南榕基信息技术有限公司以超募资金支付土地竞买保证金8,800.00万元，收回原购买土地预付款4,000.00万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司于2014年12月12日召开的第三届董事会第十三次会议，会议决定变更募集资金投资项目实施地点，实施地点由原来的福州软件园变更为福州高新区海西园。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|公司于2014年12月12日召开的第三届董事会第十三次会议，会议决定变更募集资金投资项目实施方式，实施方式由原来的在福州软件园购置7,600平方米的用房变更为与全资子公司合作建房，面积12,300平方米。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|用闲置募集资金投资产品情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|募集资金其他使用情况|2015年，福建榕基软件股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品22,300.00万元；子公司福建榕易付网络科技有限公司使用闲置募集资金购买理财产品10,500.00万元。|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号），上市公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，比如
固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，在上表的“募集资金其他使用情况”中填写。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经公司于2015年5月15日召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于变更部分超募资金使用计划的议案》，根据募集资金使用规范等相关法律法规文件，以及公司超募资金投资计划，同意公司对北京中榕基减资25,000万元，本次减资完成后，其注册资本将减至5,000万元，公司将收回超募资金25,000万元，并将收回的超募资金用于以下两个方面：使用10,500万元投资设立福建榕易付网络科技有限公司，剩余14,500万元暂无使用计划，将转回公司募集资金专户管理。
五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2015年度，公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
2016年3月29日，致同会计师事务所有限公司出具了《关于福建榕基软件股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，鉴证意见：“榕基软件公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。”
八、保荐人核查意见
经核查，国金证券认为：榕基软件2015年度募集资金使用与存放符合根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2015年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建榕基软件股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 年月日
卢学线
年月日
庄海峻
保荐机构：国金证券股份有限公司 年月日