证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2019—086华昌达智能装备集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华昌达”）于2019年8月6日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对华昌达智能装备集团股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2019〕第217号）（以下简称“问询函”）。
公司已于2019年8月19日向深圳证券交易所提交对问询函的回复，现按相关要求公告如下：
你公司前期信息披露及相关报备材料显示，由于印章被伪造用于借款或担保，你公司共涉及 5单借款纠纷案件。你公司自查后认为，从未与相关案件原告方签订过借款或担保合同，上述案件中，原告方为武汉天乾资产管理有限公司（原为武汉国创资本投资有限公司）的案件已终审判决，公司需要承担清偿责任；你公司原实际控制人颜华在过往年度存在向公司提供借款的行为，2015年至 2018年期间，颜华及其关联方不存在占用上市公司资金的情况。此外，你公司 2019年 2月 28日晚间直通披露了重大资产重组预案，披露至今已超过 5个月，2019年 7月 31日你公司披露的进展公告称“公司为满足交易对手方的现金诉求多方寻找意向投资人，但由于宏观经济形势、融资环境、重组政策导向及股票二级市场价格波动等因素影响，本公司融资进程缓慢，可能导致公司董事会或者交易各方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更”。
请你公司在问询颜华、罗慧及相关人员的基础上，核实说明如下问题：
【回复说明】：
（1）武汉国创案件：原告没有提供公司审议程序文件。
（2）华夏恒基案件：原告提供了伪造的董事会决议。决议内容为“就湖北华昌达智能装备股份有限公司与北京华夏恒基文化交流中心签订的编号为（2017）借字第（007）号的《借款合同》中约定的借款金额、借款期限、借款用途、借款利息、还款方式、展期、罚息、宣布提前到期等所有条款达成一致并通过。身处国外的董事可签字后发送传真，传真件亦有同等法律效力。”该决议制造粗糙，无论从内容上，还是形式上都和公司通常的董事会决议有很大差别。
公司根据该决议上的董事签字对相关董事进行了问询，前董事颜华及罗慧未回复邮件，董事陈泽、胡东群、郑春美、徐立云、戴黔锋均发表声明“本人从未参与华夏恒基案件中关于借款事项的审议程序，本人对借款事项不知晓，也从未签署证据材料中的董事会决议文件”。该案件公司胜诉。
（3）邵天裔案件：原告没有提供公司审议程序文件。
（4）张海彬案件：原告提供了伪造的董事会决议。决议内容为“鉴于借款人罗慧、颜华共同向出借人张海彬借款人民币（大写）捌千伍佰万元整，并签订《借款合同》。本公司与会董事一致同意公司为罗慧、颜华上述《借款合同》项下的全部债务承担连带清偿责任。”该决议制造粗糙，无论从内容上，还是形式上都和公司通常的董事会决议有很大差别。公司根据该决议上的董事签字对相关董事进行了问询，前董事颜华及罗慧未回复邮件，董事陈泽、胡东群、郑春美、徐立云、戴黔锋均发表声明“本人从未参与张海彬案件中关于担保事项的审议程序，本人对担保事项不知晓，也从未签署证据材料中的董事会决议文件”。该案件公司胜诉。
（5）汉信小贷案件：原告没有提供公司审议程序文件。
华昌达从未和案涉借款人有过借款或担保的意思表示，也从未向案涉借款人借款或做担保，公司对于不存在的借款或担保事项也不可能作出审议程序。
2、请说明上述案件的如下情况：
（1）结合你公司公章的唯一性，说明上述5单案件中合同的印章印文是否为公司公章盖印形成，如是，请结合你公司印章管理制度说明相关用印是否符合你公司内部流程，相关内部控制是否有效；如否，请提供相关证明材料。
（2）请说明上述 5单案件中合同相关签字是否为颜华、罗慧本人所签，如否，请提供相关证明材料，并说明是否存在其他以上市公司名义借款或担保事项。
（3）请说明上述 5单案件中实际收款方情况，是否与你公司存在关联关系，并提供相关凭证。
（4）除上述 5单案件外，请自查你公司是否存在其他违规借款或担保情形、是否存在资金占用，如有，请详细披露相关事项。
【回复说明】：
（1）公司公章具有唯一性，而且在公安机关有销毁、刻制的备案，其中：无防伪标记公章使用时间：2010年 10月 13日（公司由有限责任公司变更为股份公司）——2015年 1月 5日；后公章变更为有防伪标记，使用时间：2015年1月6日——2017年9月7日；之后公司更名为集团，公章变更且有防伪标记，使用至今。
公司内部有明确的印章管理制度和用章审批流程（OA系统），所有用章均需要在OA系统提交申请，由相关部门负责人、总经理、用章管理人审核批复后，才可以盖印。经核查，公司OA系统及纸质用章登记明细中不存在上述案件的盖章记录，故公司有理由认为上述案件中所涉的公章盖印均非华昌达公司所盖，且根据公司目前掌握的证据，武汉国创案件所涉公章盖印系颜华伪造，华夏恒基案件及张海彬案件所涉公章盖印系颜华方伪造。
（2）公司于 2017年 12月案发后通过微信问询过，因颜华、罗慧未回复，所以不能明确上述案件是否为颜华、罗慧本人签字。（国创案件中颜华承认伪造上市公司公章办理借款手续）。除已知的 5起案件外，目前上市公司没有收到其他债权人因颜华借款而导致上市公司被诉的通知。
（3）5个案件中：
1）武汉国创案件：实际收款方是华昌达
2）华夏恒基案件：实际收款方是上海慕珈，颜华控制的公司。
3）邵天裔案件：实际收款方是颜华
4）张海彬案件：实际收款方是颜华
道这4人是谁，与公司不存在关联关系）
颜华在借款发生时为公司控股股东及实际控制人，颜华与其控制的上海慕珈与公司构成关联关系，但华昌达从未和上述5个案件借款人有过借款或担保的意思表示，也从未向案涉借款人借款或做担保，相关借款协议及或担保合同均系伪造。
（4）除上述 5单案件外，本公司不存在其他违规借款或担保情形。另外，经核查，由于当时颜华借款和公司还款，有些是公司的十堰账户发生，有些是公司的上海账户发生，部分账务会集中在月末记账。由于财务记账方式的原因（记账时点晚于账务发生时点），造成 2017年 4月 25日发生一笔公司上海账户还款 8,000万元给颜华账务后，4月 30日记账出现颜华欠公司 100.417127万元，形成唯一一次短暂时间的资金余额为负的情形。2017年5月3日因公司经营需要，颜华再次借款给公司3,500万元。因此，除2017年4月25日至5月2日期间股东颜华存在资金占用情形之外，颜华及其关联方自公司上市至今不存在其他资金占用情形。
3、你公司时任及现任董事、监事、高级管理人员：
（1）获悉上述事项的渠道和具体时间，相关人员是否参与或协助上述借款和担保合同的订立，是否勤勉尽责。
（2）当前或曾经是否在相关借款或担保对象中任职，如是，请说明所担任的职务、任职期间、负责的具体工作。
【回复说明】：
（1）本公司于2017年11月27日收到深交所创业板公司管理部下发的关注函，主要内容为对时任控股股东颜华及罗慧高比例股权质押面临爆仓风险等相关情况的关注与质询。接到问询函后，董事长兼董事会秘书（当时是暂代董秘职责，代职期间为 2017年 11月 23日~2018年 10月 24日）陈泽随即对颜华进行相关问询，经颜华口述得知，其还存在非通过股权质押获得的借款行为，包括武汉国创等单位和个人的借款。
全部涉诉具体情况。
2017年12月5日，公司从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司获悉颜华及罗慧全部股份被司法冻结及司法轮候冻结，董事长陈泽随即安排证券部对此情况进行了公告披露。至此，公司知晓颜华因债务涉诉而导致股权被司法冻结，但并未收到起诉书。至此，公司其余董事兼高级管理人员胡东群、华家蓉，独立董事郑春美、徐立云、戴黔锋，监事李军、余婷、步智林及高级管理人员贾彬（时任高管）、张琳（时任高管）、贺锐均通过公司在巨潮资讯网披露的公告（即2017年 12月 5日）得知以上情况。2017年 12月 7日，公司收到湖北省武汉市中级人民法院签发的民事裁定书，得知武汉国创向武汉中院申请诉前财产保全，冻结了本公司子公司上海德梅柯100%股权及颜华所持公司的部分股票，董事长陈泽随即安排证券部对此情况进行了公告披露。至此，公司知晓武汉国创与颜华及上市公司诉讼事项，但未收到包括立案材料、传票等其他书面文件。公司其余董事兼高级管理人员胡东群、华家蓉，独立董事郑春美、徐立云、戴黔锋，监事李军、余婷、步智林及高级管理人员贾彬（时任高管）、张琳（时任高管）、贺锐均通过公司在巨潮资讯网披露的公告（即2017年12月8日）得知以上情况。
2017年 12月 19日，北京华夏恒基文化交流中心和邵天裔代理人以电话形式沟通，分别称其以与颜华及公司债务纠纷为由，已向法院提起诉讼，公司经与法院联系及查询法院信息网站，得知案件已受理，但未知具体案由，董事长陈泽随即安排证券部对此情况进行了公告披露。2017年 12月 26日，公司收到辽宁省大连市中级人民法院下发的华夏恒基案件应诉通知资料；2017年12月28日，公司收到浙江省杭州市中级人民法院下发的邵天裔案件民事裁定书。董事长陈泽随即安排证券部按照披露规则对此情况进行了公告披露。至此，公司知晓华夏恒基、邵天裔两起诉讼事项。公司其余董事兼高级管理人员胡东群、华家蓉，独立董事郑春美、徐立云、戴黔锋，监事李军、余婷、步智林及高级管理人员贾彬（时任高管）、张琳（时任高管）、贺锐均通过公司在巨潮资讯网披露的公告（即2017年12月19日、2017年12月27日、2017年12月29日）得知以上情况。
会议了解有关信息情况，得知颜华及罗慧与张海彬、汉信小贷的债务情况。随后公司于 2018年 4月、7月相继收到以上两起案件的民事裁定书，董事长陈泽随即安排证券部按照披露规则对此情况进行了公告披露。公司其余董事兼高级管理人员胡东群、华家蓉，独立董事郑春美、徐立云、戴黔锋，监事李军、余婷、步智林及高级管理人员贾彬（时任高管）、张琳（时任高管）、贺锐均通过公司在巨潮资讯网披露的公告（即2018年4月25日、2018年7月9日）得知以上情况。
针对上述5起案件借款事实，经与公司时任及现任董监高问询及自查，相关人员从未参与或协助上述借款和担保合同的订立，上市公司、时任及现任董监高对于借款事项均不知情，公司未知罗慧知晓途径与时间，以上借款及担保事项均系颜华在上市公司毫不知情的情况下发生的个人借贷，且借贷资金用途为己用。
上市公司时任及现任董监高对于公司的日常经营管理及战略决策均做到了勤勉尽责。
注：公司时任及现任董监高任职情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|职位|姓名|任职期间|
|董事|陈泽|2017年1 月5日至今|
||胡东群|2017年1 月5日至今|
||贾彬|2019年5 月21日至2019 年7 月25日|
||华家蓉|2019年5 月21日至今|
||郑春美|2017年1 月5日至今|
||戴黔锋|2017年1 月5日至今|
||徐立云|2017年1 月5日至今|
||颜华|自公司上市之日起至2017年 7月24日|
||罗慧|自公司上市之日起至2017年 7月24日|
|监事|李军|2017年1 月5日至今|
||余婷|2017年1 月5日至今|
||步智林|2017 年 1 月5 日至今（2019年 8 月5 日辞职，待股东大会选举产生新任监事后生效）|
|高级管理人员|陈泽|暂代董秘（2017 年 11 月 23 日~2018 年 10 月 24日）；总裁（2014 年 10 月 24 日至 2018 年 6 月 13 日，2019年7 月29日至今）|
||胡东群|副总裁（2015年4 月24日至今）|
||贾彬|副总裁（2015年4 月24日至2018 年6 月14日）；总裁（2018年6 月14日至2019 年7 月28日）|
||华家蓉|副总裁兼董事会秘书（2018年10 月25日至今）|
||贺锐|首席财务官2016年12月14日至今|

|||
|-|-|
|张琳|董事会秘书（2016 年 12 月 14 日至 2017 年 11 月22日）；副总裁（2016年12 月14日至2018 年9 月13 日）|
|罗慧|总经理（自2015年4月24日之后变更称谓为总裁）（自上市之日起至2014年10月19日）|

（2）公司时任及现任董监高从未在上述案件的相关借款或担保对象中任职。
4、请说明颜华向你公司提供借款的背景，借款及公司还款明细，是否符合相关协议安排（如适用），你公司针对上述事项是否履行信息披露义务，并结合你公司向颜华及其关联方日借款余额最低的时间和余额，说明颜华及其关联方自公司上市至今是否存在资金占用情形。
【回复说明】：
颜华向华昌达提供借款的背景为：2015年初，华昌达以现金形式收购美国DMW公司，华昌达由于现金不足，颜华自愿用自有资金以无息借款的方式借给华昌达用于收购美国DMW公司，借款时签订了借款协议，相关借款及还款明细均符合协议安排。
2015年1-2月，颜华分两笔借款给公司共计5,800万美元，截止2015年底，华昌达应付给颜华的债务余额为 35,204.82万元；2016年间颜华与公司共发生往来账务 38笔，截止 2016年底，华昌达应付给颜华的债务余额为 36,341.06万元；2017年间，颜华与公司共发生往来账务 26笔，截止 2017年底，公司与颜华的关联债务余额为零，以上往来账务即多次公司还款给颜华及颜华再借给公司。关于公司与颜华资金往来情况，公司已于2015、2016、2017年年度报告进行披露，具体为第五节第十五点中“4、关联债权债务往来”，履行了信息披露义务。2017年末，经审计后确认，公司与颜华的关联债务余额为零。经核查，由于当时颜华借款和公司还款，有些是公司的十堰账户发生，有些是公司的上海账户发生，部分账务会集中在月末记账。由于财务记账方式的原因（记账时点晚于账务发生时点），造成 2017年 4月 25日发生一笔公司上海账户还款 8,000万元给颜华账务后，4月30日记账出现颜华欠公司100.417127万元，形成唯一一次短暂时间的资金余额为负的情形。2017年 5月 3日因公司经营需要，颜华再次
借款给公司3,500万元。因此，除2017年4月25日至5月2日期间股东颜华存
在资金占用情形之外，颜华及其关联方自公司上市至今不存在其他资金占用情
形。
5、请结合重组预案中现金支付的比例和金额情况，你公司目前可自由支配的货币资金余额，承担诉讼责任的安排，最近一季度债务偿还安排，生产经营所需的货币资金规模等，补充说明你公司是否存在债务逾期风险，本次重组是否具备继续推进的条件，是否为“忽悠式重组”。
【回复说明】：
（1）本公司分别于2019年2月28日、3月18日披露的重组预案及重组预案修订稿中，对各交易对方的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数量均尚未确定，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。根据重组进展情况，公司已按照相关规定每 10个交易日披露了重组进展公告。截至目前，公司重组相关审计及评估工作基本完成，但由于股价不断下跌及公司融资情况不佳的情况，公司与交易各方就现金支付比例及金额尚不能达成一致且未确定，重组进展不及预期。公司截止7月末可自由支配的资金为 1.50亿元，根据武汉国创案件目前判决结果及执行情况，公司可能承担诉讼责任的方式为以资抵债。最近一季度债务偿还安排主要为归还银行借款 6,900万元(已与银行谈妥续贷事宜)，生产经营所需的货币资金规模约为 2亿元，根据公司 2018年年度报告显示净资产 16.97亿元，综上，公司暂时不存在债务逾期风险。但本次重组可能因为与交易对方关于现金支付比例及金额不能确定及受武汉国创案件判决影响而不能继续推进，若重组事项终止，可能造成市场负面舆论及股价波动的风险。
（2）本次重大资产重组的推进情况
1）停牌准备阶段
2019年 2月 14日，公司与主要交易对方签署了《收购意向书》，公司拟通过发行股份或发行股份及支付现金等方式购买东风设计院80%股权和咸兴智能部分合伙企业份额。
同日，为避免内幕信息泄露造成股价异常波动，公司向深圳证券交易所申请股票停牌，停牌时间不超过10个交易日。
2）预案准备阶段
停牌期间，公司组织人员对东风设计院和咸兴智能进行尽职调查，并就交易
方案进行进一步磋商和论证。在此基础上，2019年2月27日，公司与主要交易对方就交易方案达成一致，签署了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议》，交易标的确定为东研科技100%股权和咸兴智能不低于85%的合伙企业份额。
2019年2月27日，公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议对本次重组方案进行审议，获非关联董事表决通过，独立董事对本次重组方案发表了认可意见和独立董事意见。同日，公司召开第三届监事会第十二次（临时）会议对本次重组方案进行审议，获表决通过。
2019年2月28日，公司在巨潮资讯网披露了《华昌达智能装备集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重组相关的公告。
3）交易所问询及回复阶段
公司披露重组预案后，交易所对重组相关文件进行了审核，并于 2019年 3月 8日出具了《关于对华昌达智能装备集团股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2019】第9号）（以下简称“问询函”）。
针对交易所出具的问询函，公司组织人员对交易标的积极开展补充尽职调查工作，并就相关问题进行针对性尽调和逐项落实。2019年3月18日，公司完成了问询函的回复工作，并披露于巨潮资讯网。
4）截至目前的重组推进进程
自重组预案披露后，公司每 10个交易日对重组进展进行公告。同时，公司积极组织中介机构对交易标的进行尽职调查和审计、评估工作。
截至目前，公司正在积极推进本次重组工作。本次重组涉及的境内外资产的相关审计、评估工作已基本完成，尚未最终定稿。公司仍在与交易对方就支付形式、现金支付比例等交易细节做进一步的谈判，同时积极寻求意向投资人，但目前尚未取得突破性进展，重组进度不及预期；待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组的相关事项。
（3）本次重组基于交易各方真实意思表示，非“忽悠式重组”
由上述重组推进进程可知，本次重组于各个阶段均建立在各方真实意思表示的基础上，交易各方签署了相关交易协议，同时，公司积极组织相关人员对交易
标的进行尽职调查和审计、评估工作，并根据相关法律法规的要求履行了相应的决策流程和信息披露工作。因此，本次交易非“忽悠式重组”。
6、请结合上述回复情况，全面自查你公司前期信息披露是否真实、准确、完整，是否存在误导性陈述或重大遗漏。
【回复说明】：
综合上述问题回复情况，经自查本公司前期信息披露真实、准确、完整，不存在误导性陈述或重大遗漏。
7、你公司认为需要说明的其他事项。
【回复说明】：
武汉国创案件，根据法院目前判决结果，公司处于执行阶段，但公司已就此案向最高人民法院提起申诉，争取免除公司不应承担的诉讼责任，保障上市公司及全体股民的合法权益。如发生公司被动代偿的情况，公司将及时在资金被划走时履行股东资金占用的信息披露义务。
特此公告。
华昌达智能装备集团股份有限公司董事会2019年8月19日