青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：恒顺众昇
股票代码：300208
信息披露义务人：贾全臣
住 所：青岛市崂山区松岭路58号书香门第4号楼2单元201
通讯地址：青岛市崂山区松岭路58号书香门第4号楼2单元201
联系电话：0532-66962088
股权变动性质：减少
签署日期：二零一七年十月二十六日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告
书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在青岛市恒顺众昇集团股份有限公司（以下简称“恒顺众昇”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在恒顺众昇集团中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义........................................................................................ 4
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ................................ 5
第三节 权益变动目的......................................................................... 5
第四节 权益变动方式......................................................................... 6
第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况 .................................... 9
第六节 其他重大事项......................................................................... 9
第七节 备查文件 ................................................................................ 10
信息披露义务人声明. .............................................................................11
简式权益变动报告书 .......................................................................... 12
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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说明：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
1、姓 名：贾全臣
2、曾用名：无
3、性 别：男
4、国 籍：中国
5、境外居留权：无
6、身份证号：37030319560930****
7、住 址：青岛市崂山区松岭路58号书香门第4号楼2单元201
8、通讯地址：青岛市崂山区松岭路58号书香门第4号楼2单元201
9、联系电话：0532-66962088
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；
截至本报告书签署之日，贾全臣先生不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
城投金控拟积极参与上市公司治理机构决策，改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务构成，提升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况，实现上市公司股东权益的保值增值。贾全臣与城投金控签署《表决权委托协议》，贾全臣将其持有的84,317,750股股份（占总股本的11.00%）对应的表决权以及提名和提案权委托给城投金控行使。公司实际控制人由贾全臣及其一致行动人变更为青岛市国资委。
二、信息披露义务人未来 12个月股份增减计划
截至本报告签署日，贾全臣不排除在未来12个月内增持恒顺众昇股份的可能，如发生权益变动，将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、股份变动的方式
恒顺众昇股东贾全臣、贾玉兰、贾晓钰、戴一鸣为一致行动关系，分别持有恒顺众昇14.57%、0.75%、9.86%、10.25%股份，贾全臣通过云南国际信托有限公司－云信－瑞阳2016－6号集合资金信托计划持有恒顺众昇10,533,150股股票，占总股本的1.37%。贾全臣、贾玉兰、贾晓钰、戴一鸣于2017年10月26日签署《<一致行动协议书>之解除协议》，解除2015年4月30日签署的《一致行动协议书》，解除各方之间的一致行动关系。
2017年10月26日，贾全臣与城投金控签署《表决权委托协议》，贾全臣不可撤销地授权城投金控作为其持有的恒顺众昇84,317,750股股份（占恒顺众昇总股本的11.00%）的唯一的、排他的代理人，将上述股权对应的表决权以及提名和提案权委托给城投金控行使。城投金控接受贾全臣表决权委托后将拥有恒顺众昇28.95%股份的表决权。
本次权益变动完成前，恒顺众昇的实际控制人为贾全臣及其一致行动人；
本次权益变动完成后，城投金控享有的表决权股份数量为 221,872,926股（包括城投金控直接持有137,555,176股恒顺众昇股票对应的表决权及通过表决权委托方式获得的恒顺众昇84,317,750股对应的表决权），占公司总股本的28.95%，获得上市公司的控制权，上市公司实际控制人由贾全臣及其一致行动人变更为青岛市国资委。
本次表决权的委托期限为一年，如果一年后双方不能够延长相关协议，可能对公司控制权的稳定性构成较大影响。
二、信息披露义务人持股情况
依照《上市公司收购管理办法》和《准则15号》，截止本报告书签署日，贾全臣直接持有恒顺众昇111,650,623股股份，占恒顺众昇总股本的14.57%，通过云南国际信托有限公司－云信－瑞阳2016－6号集合资金信托计划持有恒顺众昇10,533,150股股票，占总股本的1.37%，合计持有公司总股本15.94%的股份。
本次权益变动不涉及贾全臣先生、城投金控所持有的上市公司股份数量的变化。
三、《表决权委托协议》的主要内容
《表决权委托协议》的主要内容如下：
甲方：贾全臣
乙方：城投金控
1、标的股份
甲方拟将其持有的恒顺众昇公司84,317,750股股票及其派生权益（占总股本比例11%，以下称“标的股份”）对应的表决权以及提名和提案权委托乙方以甲方的名义行使。
2、委托事项
（1）自本协议签订之日起，甲方不可撤销地授权乙方作为标的股份唯一、排他的全权委托代理人，乙方有权依照自身意愿，在本协议有效期内，依照相关法律法规及恒顺众昇届时有效的公司章程，以甲方的名义行使包括但不限于以下股东权利：
①依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加恒顺众昇的股东大会；
②依法提出提案，提出董事和监事候选人并参加投票选举；
③针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及恒顺众昇公司章程，需要股东大会讨论、决议的事项，在恒顺众昇股东大会中代表甲方行使表决权；
④有权向恒顺众昇推荐高级管理人员候选人选。
（2）甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。
（3）在委托期限内，如因恒顺众昇实施送股、资本公积转增股本等事项而导致本协议项下标的股份增加的，增加股份的权利，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至乙方行使。
（4）在委托期限内，乙方应在依据本协议行使标的股份表决权后3个工作日内，将股东大会审议事项及表决结果以书面形式通知甲方。
3、委托期限
（1）委托期限为自本协议签署之日起壹年；委托期限届满之日前30日，甲乙双方应就委托期限是否延长进行协商并另行签署协议约定。
（2）在委托期限内，乙方有权提前三十天通知甲方解除委托关系；除此之外，未经甲乙双方协商一致并签署书面协议，本协议项下委托不得因任何事由而撤销。
4、免责
各方确认，乙方不因拥有或者行使本协议项下股份表决权委托权利而被要求对甲方或对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，但因乙方自身过错导致的除外。
5、保证与承诺
（1）甲方承诺，甲方具有完全、独立的法律地位和行为能力，其持有的标的股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，乙方能够根据本协议及恒顺众昇届时有效的章程充分、完整地行使委托权利。
（2）甲方承诺，自本协议签署之日起，甲方不会主动与恒顺众昇的其他股东签署一致行动协议，或达成类似协议、安排。
（3）乙方承诺，乙方应当本着善良管理人的标准行使受托权利，不会亦不得利用受托权利进行任何损害恒顺众昇、甲方、恒顺众昇其他股东及债权人、合作伙伴的重大利益的行为。
6、违约责任
任何一方违反本协议约定事项给对方造成损失的，违约方应当赔偿守约方的全部损失。
7、争议解决
因本协议的签署、履行等相关事宜发生的一切争议，甲乙双方应当友好协商解决，协商不成的，提交乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
8、其他约定
（1）甲方已向甲方关联人贾晓钰、贾玉兰、戴一鸣充分说明本协议的全部内容，贾晓钰、贾玉兰、戴一鸣均知晓并同意本协议，并承诺将对本协议的履行予以配合。
（2）本协议自甲方签字且乙方加盖公章之日起生效。
四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
除《表决权委托协议》约定的条件外，本次权益变动无其他附加条件，不存在补充协议。
五、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况
截止本报告书签署日，贾全臣先生持有的公司股份已累计质押 111,499,999股，质押股数合计占其直接所持公司股份总数的99.865%，占公司总股本的比例为14.546%。。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在买卖公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
一、表决权委托导致公司实际控制人发生变更
表决权委托后，贾全臣先生享有的表决权股份数量为27,332,873股，占公司总股本的3.57%；城投金控享有的表决权股份数量为 221,872,926股（包括城投金控直接持有137,555,176股恒顺众昇股票对应的表决权及通过表决权委托方式获得的恒顺众昇84,317,750股对应的表决权），占公司总股本的28.95%。本次表决权委托将导致公司实际控制人发生变更，公司实际控制人由贾全臣及其一致行动人变更为青岛市国资委。
截至本报告签署日，贾全臣先生不存在未清偿其对公司的负债及未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形。
二、其他重要信息
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
三、信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件
2、、信息披露义务人与城投金控签署的《表决权委托协议》。
3、信息披露义务人签署的本报告书
二、备查文件置备地点
1、恒顺众昇集团董事会办公室
2、联系电话：0532-68004136
3、联系人：莫柏欣、赵子明
（下接信息披露义务人声明及关于本报告书的签署页）
信息披露义务人声明
贾全臣承诺《青岛市恒顺众昇集团股份有限公司简式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：贾全臣
签字：
签署日期：2017年10月26日
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|青岛市恒顺众昇集团股份有限公司|上市公司所在地|青岛市城阳区流亭空港工业园3号路中段|
|股票简称|恒顺众昇|股票代码|300208|
|信息披露义务人名称|贾全臣|信息披露义务人联系地址|青岛市崂山区松岭路58号书香门第4号楼2单元201|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少■不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有■ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 继承□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 赠与□取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 其他■ 表决权委托|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|直接持有：111,650,623股股份，占恒顺众昇总股本的14.57%；通过云南国际信托有限公司－云信－瑞阳2016－6号集合资金信托计划间接持有恒顺众昇10,533,150股股票，占总股本的1.37%，合计持有公司总股本15.94%的股份。|||
|本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股（A）股直接及间接持股数量：122,183,773股 直接及间接持股比例15.94%表决权委托数量：84,317,750股对应的表决权 表决权委托比例：11%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 ■ 否□信%|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否■|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否■|||
|控股股东或实际控制人 减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否■（如是，请注明具体情况）|||
|本次权益变动是否需取得批|是 □ 否 ■|||
|准是否 已得到批准|是 □ 否 □|||

（本页无正文，为《青岛市恒顺众昇集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人名称（签章）：贾全臣
签字：
签署日期：2017年10月26日