A股股份代码：601800
H股股份代码：1800
2017年第二次临时股东大会
会议材料
中国交通建设股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知。
一、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、出席本次股东大会的股东及股东代表应于 2017年 11月 21日（星期二）上午8:30-11:30，下午 1:30-4:30之间办理会议登记。
三、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
四、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到会议登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
六、股东发言、质询的总时间控制在 30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5分钟。
2017年第二次临时股东大会七、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份人员的发言和质询。
八、本次股东大会《关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司本次公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》、《关于本次公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及拟采取填补措施的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2017-2019年度）股东回报规划的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于修订<中国交通建设股份有限公司章程>的议案》为特别决议案，即应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；
其余议案为普通决议案，即应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
2017年第二次临时股东大会会议议程
一、主持人宣布会议开始
二、宣布出席股东表决权数，提议计票人、监票人，解释投票程序
三、审议会议议案
议案1：《关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案》
议案2：《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》
议案3：《关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案的议案》
议案4：《关于公司本次公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》
议案5：《关于本次公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及拟采取填补措施的议案》
议案6：《关于公司公开发行 A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
议案7：《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的议案》
议案8：《关于公司未来三年（2017-2019年度）股东回报规划的议案》
2017年第二次临时股东大会议案9：《关于控股股东可能参与认购本次公开发行 A股可转换公司债券优先配售的议案》
议案10：《关于提请股东大会授权董事会审议决策公司为境外子公司履约实施项目提供履约保证的议案》
议案11：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》议案12：《关于公司公开发行 A股可转换公司债券之房地产业务专项自查报告的议案》
议案13：《关于公司控股股东、董事、监事及高级管理人员对公司公开发行 A股可转换公司债券之房地产业务专项自查相关事项的承诺的议案》
议案14：《关于修订<中国交通建设股份有限公司章程>的议案》
议案15：《关于公司董事会换届选举的议案》
议案16：《关于公司监事会换届选举的议案》
四、股东审议议案（或提问）
五、计票，股东与管理层交流
六、宣读股东大会决议
七、律师宣读法律意见书
八、宣布会议结束
2017年第二次临时股东大会议案一
中国交通建设股份有限公司
关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称《监管问答》）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司公开发行 A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行 A股可转换公司债券的各项资格和条件，并提议向中国证券监督管理委员会申请公开发行 A股可转换公司债券。
有关法律法规对公开发行 A股可转换公司债券的各项条件主要包括：
一、本次可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
二、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定；
三、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定；
2017年第二次临时股东大会四、公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定；
五、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条所述的重大违法违规行为；
六、公司本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定；
七、公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形；
八、公司 2014-2016三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十、2014-2016三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，公司符合《管理办法》第十四条关于公开发行 A股可转换公司债券的条件；
九、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《监管问答》之规定。
该议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，并同意提请公司 2017年第二次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司二〇一七年十一月二十二日
2017年第二次临时股东大会议案二
中国交通建设股份有限公司
关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司于 2017年 6月 16日召开的 2016年度股东周年大会上审议通过的《关于授予董事会发行股份一般性授权的议案》，本次发行项下拟转换的 A股股票将根据前述的一般性授权发行。
按照《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行 A股可转换公司债券的要求，公司起草了《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案》（具体方案见本议案附件）。
本次发行需经国务院国有资产监督管理委员会审核、公司股东大会审议通过并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
公司股东大会需以特别决议对附件方案的 22项表决事项逐项审议批准；如有部分事项表决未通过，则视为本议案整体未通过。
该议案已经公司第三届董事会第三十八次会议逐项审议通过，并同意提请公司2017年第二次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案》中国交通建设股份有限公司二○一七年十一月二十二日
2017年第二次临时股东大会议案二附件：
关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合实际情况，本公司拟公开发行 A股可转换公司债券，并起草了本方案。
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转债。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 200亿元（含 200亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
五、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、付息的期限和方式
2017年第二次临时股东大会本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
（一）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（二）付息方式
1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3、转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
4、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
2017年第二次临时股东大会5、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
七、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。
八、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。其中，前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。
具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P= P /(1+n)；
1 0
2017年第二次临时股东大会增发新股或配股：P= (P+A×k) /(1+k)；
1 0
上述两项同时进行时：P= (P+A×k) /(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P= P–D；
1 0
上述三项同时进行：P= (P–D+A×k) / (1+ n+ 1 0
k)。
其中：P为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增 0
股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价格。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）；同时，公司将根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《中国交通建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
2017年第二次临时股东大会同时，调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
九、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司 A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
2017年第二次临时股东大会若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数的确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q= V /P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
十一、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
十二、赎回条款
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体上浮比例提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况等与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）有条件赎回条款
2017年第二次临时股东大会在本次发行可转债的转股期内，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或未转股金额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
I=B×i×t/365
A
I：指当期应计利息；
A
B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
十三、回售条款
（一）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向
2017年第二次临时股东大会下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（二）附加回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：
I=B×i×t / 365
A
I：指当期应计利息；
A
B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
2017年第二次临时股东大会本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债给予公司原A股普通股股东优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易/关连交易相关的规则和要求），方可落实。
原 A股普通股股东优先配售之外的余额和原 A股普通股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
十六、可转债持有人及可转债持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A股股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
2017年第二次临时股东大会（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议
1、发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订可转债持有人会议规则；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）持有未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；
2017年第二次临时股东大会（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。
公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
4、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）其他重要关联方。
本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
5、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司
2017年第二次临时股东大会董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力；
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
7、债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。
2017年第二次临时股东大会公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
十七、募集资金用途
本次拟发行可转债总额不超过人民币 200亿元（含 200亿元），扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额(人民币万元)|募集资金投入金额(人民币万元)|
|1、基础设施投资项目||||
|1.1|广西贵港至隆安高速公路项目|1,975,000|536,686|
|1.2|新疆 G575 线巴里坤至哈密公路建设项目|601,673|277,156|
|1.3|武汉至深圳高速公路嘉鱼北段建设项目|381,606|272,785|
|1.4|温州大道东延线（钱江路-温强线）市政道路工程项目|56,405|50,657|
|1.5|长乐至平潭高速公路（长乐古槐至松下段）工程项目|326,118|28,522|
|1.6|重庆九龙坡至永川高速公路（成渝高速公路扩能）项目|535,254|50,746|
|小计||3,876,057|1,216,552|
|2、工程船舶和机械设备购置项目||||
|2.1|工程船舶购置|246,200|246,200|
|2.2|工程机械设备购置|537,248|537,248|
|小计||783,448|783,448|
|合计||4,659,505|2,000,000|

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
2017年第二次临时股东大会在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
十八、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
十九、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
二十、募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
二十一、决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
二十二、有关授权事项
（一）与本次发行相关的授权
为保证本次发行顺利进行，提请公司股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起 12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：
1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终
2017年第二次临时股东大会方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原 A股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
2、根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本次发行可转债申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及填补措施、募集资金运用可行性报告等）进行适当的修订、调整和补充；
3、在股东大会授权范围内，根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
4、设立本次发行的募集资金专项账户；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
2017年第二次临时股东大会7、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
（二）与可转债有关的其他授权
在本次可转债存续期间，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
1、关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
2、关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；
3、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次可转债存续期间有关的其他事宜。
（三）提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予由
2017年第二次临时股东大会刘起涛、陈奋健及傅俊元组成的董事小组行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
2017年第二次临时股东大会议案三
中国交通建设股份有限公司
关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司就本次公开发行 A股可转换公司债券拟定了《中国交通建设股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券预案》，具体内容详见本议案附件。
该议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，并同意提请公司 2017年第二次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《中国交通建设股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券预案》
中国交通建设股份有限公司二〇一七年十一月二十二日
2017年第二次临时股东大会议案三附件：
中国交通建设股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券预案
重要内容提示：
1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币 200亿元（含 200亿元）A股可转换公司债券。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债给予公司原 A股普通股股东优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转债的募集说明书中予以披露。
原A股普通股股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，中国交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）对申请公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于公开发行 A股可转债的各项资格和条件。
二、本次发行概况
2017年第二次临时股东大会（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。
该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 200亿元（含 200亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最
后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行
的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行
首日起每满一年可享受的当期利息。
2017年第二次临时股东大会年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（4）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。
2017年第二次临时股东大会（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。其中，前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。
具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P= P /(1+n)；
1 0
增发新股或配股：P= (P+A×k) /（1+k）；
1 0
上述两项同时进行时：P1= (P+A×k) /(1+n+k)；
0
派送现金股利：P= P–D；
1 0
2017年第二次临时股东大会上述三项同时进行：P1=（P– D+A×k）/ (1+ n 0
+k)。
其中：P为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增 0
股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价格。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）；同时，公司将根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《中国交通建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
同时，调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计
2017年第二次临时股东大会的每股净资产值和股票面值。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转
股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的
可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议
上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日
公司 A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于公
司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
2017年第二次临时股东大会开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q= V /P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
（十一）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具
2017年第二次临时股东大会体上浮比例提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况等与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或未转股金额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
I=B×i×t/365
A
I：指当期应计利息；
A
B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面
总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的
2017年第二次临时股东大会70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：
I=B×i×t / 365
A
2017年第二次临时股东大会 I：指当期应计利息；
A
B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债给予公司原A股普通股股东优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易/关连交易相关的规则和要求），方可落实。
原 A股普通股股东优先配售之外的余额和原 A股普通股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和
2017年第二次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）可转债持有人及可转债持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A股股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠
与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参
与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司
债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，
不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持
有人承担的其他义务。
2017年第二次临时股东大会2、债券持有人会议
（1）发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持
有人会议：
①拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本期可转债本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④修订可转债持有人会议规则；
⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。
（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②持有未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
（3）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
②公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召
开债券持有人会议。
公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的
上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会
的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董
事会确定。
（4）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委
托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
2017年第二次临时股东大会下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在
会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②其他重要关联方。
本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会
议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具
法律意见。
（5）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序
及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提
案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议
决议；
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未
能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司
董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议
的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含
50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的
主持人；
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（6）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表
2017年第二次临时股东大会决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行
投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上未
偿还债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列
的各项议题应当分开审议、逐项表决；
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需
中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批
准另行确定的日期起生效；
⑥经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债
全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券
持有人）具有法律约束力；
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形
式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（7）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的
可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）募集资金用途
本次拟发行可转债总额不超过人民币 200亿元（含 200
亿元），扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
2017年第二次临时股东大会单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|募集资金投入金额|
|1、基础设施投资项目||||
|1.1|广西贵港至隆安高速公路项目|1,975,000|536,686|
|1.2|新疆G575线巴里坤至哈密公路建设项目|601,673|277,156|
|1.3|武汉至深圳高速公路嘉鱼北段建设项目|381,606|272,785|
|1.4|温州大道东延线（钱江路-温强线）市政道路工程项目|56,405|50,657|
|1.5|长乐至平潭高速公路（长乐古槐至松下段）工程项目|326,118|28,522|
|1.6|重庆九龙坡至永川高速公路（成渝高速公路扩能）项目|535,254|50,746|
|小计||3,876,057|1,216,552|
|2、工程船舶和机械设备购置项目||||
|2.1|工程船舶购置|246,200|246,200|
|2.2|工程机械设备购置|537,248|537,248|
|小计||783,448|783,448|
|合计||4,659,505|2,000,000|

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募
集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分
由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目
进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
之后按照相关法规规定的程序予以置换。
2017年第二次临时股东大会（十八）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级
报告。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十一）决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通
过本次发行方案之日起十二个月。
（二十二）有关授权事项
1、与本次发行相关的授权
为保证本次发行顺利进行，提请公司股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起 12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：
（1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、
2017年第二次临时股东大会债券利率、转股条款、赎回条款、向原 A股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
（2）根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本次发行可转债申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及填补措施、募集资金运用可行性报告等）进行适当的修订、调整和补充；
（3）在股东大会授权范围内，根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（4）设立本次发行的募集资金专项账户；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
2017年第二次临时股东大会（7）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（8）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
2、与可转债有关的其他授权
在本次可转债存续期间，提请公司股东大会授权董事
会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：（1）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、
《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所
有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序
等；
（2）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的
所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债
转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并
办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更
的审批和工商变更登记等事宜；
（3）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的
行动，决定或办理与本次可转债存续期间有关的其他事宜。
2017年第二次临时股东大会3、提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条
件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予由
刘起涛、陈奋健及傅俊元组成的董事小组行使，且该等转
授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期财务报表
公司 2014年、2015年年度财务报告经普华永道中天会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年年度财务报告经
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。本公司 2017
年半年度报告于 2017年 8月 30日披露，相关财务数据未
经审计。
公司最近三年及一期的财务报表如下。本预案中相关
数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31||2015-12-31|2014-12-31|
||10,631,376.44|11,463,722.10|9,807,719.25|||
||326,829.77|49,738.80|15,169.54|||
||193,861.58|285,375.23|243,625.14|||
||8,805,834.71|8,343,691.31|6,384,577.76|||
||1,975,317.52|1,791,245.07|1,940,875.68|||
||2,752.88|1,046.94|109.01|||
||10,326.52|6,655.95|8,024.84|||
||4,472,307.27|4,078,319.74|4,436,399.73|||
||15,794,932.53|13,152,702.90|12,574,266.68|||

2017年第二次临时股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31||2015-12-31|2014-12-31|
||4,299,385.93|4,171,087.01|3,619,208.42|||
||459,458.55|371,082.11|167,247.09|||
||46,972,383.69|43,714,667.16|39,197,223.14|||
||2,625,963.87|2,167,932.77|2,232,183.17|||
||23,549.47|13,087.11|27,981.76|||
||9,728,676.49|9,436,733.89|7,669,392.98|||
||2,056,828.95|1,913,434.40|1,294,603.58|||
||280,731.19|287,666.91|259,874.11|||
||5,842,173.73|5,618,083.78|5,437,727.40|||
||855,568.60|1,016,037.25|1,319,207.33|||
||15,990,867.67|14,830,492.37|14,504,396.51|||
||1,345.16|997.74|300.23|||
||576,737.04|520,986.61|601,652.59|||
||43,408.71|43,389.21|34,864.96|||
||464,419.47|463,739.33|411,690.53|||
||332,194.26|119,059.45|113,982.83|||
||38,822,464.62|36,431,640.82|33,907,857.99|||
||85,794,848.31|80,146,307.98|73,105,081.13|||
||7,409,100.53|6,362,961.85|6,106,070.13|||
||778.98|1,610.78|13,405.89|||
||1,396,382.37|1,444,655.33|1,315,009.89|||
||17,673,242.87|17,334,774.87|14,312,876.84|||
||10,381,570.54|8,371,942.68|8,244,447.72|||
||184,512.87|192,586.68|163,388.42|||

2017年第二次临时股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31||2015-12-31|2014-12-31|
||577,731.55|631,250.95|1,028,783.18|||
||197,418.70|141,981.79|149,800.72|||
||427,344.70|8,505.85|9,421.93|||
||3,682,699.99|3,454,251.01|3,084,127.76|||
||2,932,225.90|2,950,313.18|2,234,966.56|||
||1,010,401.96|1,439,633.14|499,565.57|||
||45,873,410.96|42,334,468.11|37,161,864.60|||
||16,107,737.52|14,675,104.99|13,456,084.54|||
||2,385,527.93|2,614,581.78|3,204,955.44|||
||1,017,976.43|1,043,773.04|908,887.08|||
||125,246.05|134,399.00|170,206.00|||
||14,743.10|15,001.13|17,127.66|||
||73,181.65|45,897.34|37,033.45|||
||96,344.08|86,881.14|411,778.86|||
||526,043.91|444,108.36|542,855.82|||
||62,675.83|56,361.47|238,005.41|||
||20,409,476.49|19,116,108.24|18,986,934.25|||
||66,282,887.46|61,450,576.35|56,148,798.85|||
||1,617,473.54|1,617,473.54|1,617,473.54|||
||1,943,091.73|1,943,091.73|1,943,091.73|||
||2,552,361.79|2,401,522.72|2,401,505.67|||
||1,497,548.75|1,164,182.06|1,215,204.49|||
||218,338.69|184,947.06|155,225.07|||
||420,925.96|420,925.96|376,498.94|||
||76,675.05|76,675.05|38,887.32|||
||8,495,503.44|8,157,821.40|6,975,864.65|||
||16,821,918.96|15,966,639.52|14,723,751.43|||
||2,690,041.89|2,729,092.10|2,232,530.84|||

2017年第二次临时股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31||2015-12-31|2014-12-31|
||19,511,960.85|18,695,731.63|16,956,282.27|||
||85,794,848.31|80,146,307.98|73,105,081.13|||

2、母公司资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31||2015-12-31|2014-12-31|
||4,403,863.74|3,885,170.56|2,890,079.16|||
||9.39|15.74|17.82|||
||2,420.19|2,300.00|2,741.56|||
||1,552,655.71|1,373,390.99|946,812.13|||
||306,103.80|459,728.56|614,129.07|||
||1,037.92|1,037.92|1,037.92|||
||1,029,552.65|934,738.03|1,015,639.76|||
||3,252,525.31|3,086,756.91|2,771,796.23|||
||432,646.51|804,255.44|567,560.06|||
||52,350.54|51,002.75|270,322.45|||
||53,274.70|66,780.07|25,681.46|||
||11,086,440.45|10,665,176.98|9,105,817.62|||
||1,491,063.72|1,223,933.12|1,354,049.26|||
||615,852.59|655,737.78|265,236.99|||
||10,419,935.55|10,322,171.12|10,117,201.40|||
||14,622.30|13,067.03|7,422.31|||
||400.38|387.56|415.18|||
||8,851.19|9,872.36|6,245.64|||
||364.12|1,309.78|278.55|||

2017年第二次临时股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31||2015-12-31|2014-12-31|
||32,916.43|1,625.13|0.00|||
||12,584,006.28|12,228,103.87|11,750,849.33|||
||23,670,446.73|22,893,280.85|20,856,666.95|||
||1,753,044.84|1,288,740.00|1,667,978.33|||
||-|-|-|||
||1,540,019.73|1,964,367.14|1,335,415.71|||
||710,532.96|817,081.30|1,068,902.47|||
||2,164.30|1,979.47|1,236.45|||
||18,957.32|4,854.56|17,274.96|||
||112,019.90|69,544.33|44,899.34|||
||388,601.64|-|-|||
||5,923,024.36|5,560,602.00|4,261,535.75|||
||835,936.99|880,237.77|255,760.66|||
||377,561.23|659,495.03|300,000.00|||
||11,661,863.25|11,246,901.60|8,953,003.67|||
||987,598.27|908,743.62|610,932.82|||
||1,387,456.22|1,387,008.22|1,985,729.78|||
||443,082.23|416,107.75|226,555.16|||
||5,317.74|5,680.51|6,788.00|||
||583.33|580.26|637.30|||
||10,000.00|-|-|||
||311,120.30|236,290.58|276,957.98|||
||3,145,158.09|2,954,410.94|3,107,601.04|||
||14,807,021.34|14,201,312.54|12,060,604.71|||
||1,617,473.54|1,617,473.54|1,617,473.54|||
||1,943,091.73|1,943,091.73|1,943,091.73|||
||2,507,504.50|2,507,504.50|2,507,499.14|||
||957,000.01|728,178.63|835,704.85|||

2017年第二次临时股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31||2015-12-31|2014-12-31|
||1,441.86|2,023.06|4.19|||
||421,483.27|421,483.27|377,056.25|||
||1,415,430.47|1,472,213.57|1,515,232.53|||
||8,863,425.39|8,691,968.31|8,796,062.24|||
||23,670,446.73|22,893,280.85|20,856,666.95|||

3、合并利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度||2015年度|2014年度|
||19,010,148.11|43,174,342.98|40,442,045.20|||
||16,392,000.75|36,740,478.05|34,294,334.75|||
||80,313.83|449,050.54|1,031,520.69|||
||39,613.33|84,615.04|69,641.59|||
||1,103,517.68|2,774,423.82|2,294,040.85|||
||374,856.89|763,174.35|734,497.67|||
||127,480.08|444,720.94|430,900.39|||
||7,910.81|16,201.16|-10,226.93|||
||111,134.02|188,929.42|275,230.94|||
||-13,800.60|19,025.91|38,553.84|||
||6,518.05|||||
||1,017,928.43|2,123,010.81|1,852,113.26|||
||42,359.88|124,778.50|106,805.06|||

2017年第二次临时股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度||2015年度|2014年度|
||-|9,337.14|15,418.04|||
||20,955.18|25,260.98|17,902.15|||
||3,346.34|9,252.13|5,194.78|||
||1,039,333.13|2,222,528.33|1,941,016.18|||
||258,226.57|500,304.52|362,759.22|||
||781,106.55|1,722,223.81|1,578,256.96|||
||27,278.75|47,916.39|8,628.50|||
||753,827.80|1,674,307.42|1,569,628.46|||
||333,474.02|-41,071.00|4,792.48|||
||1,114,580.57|1,681,152.81|1,583,049.43|||
||27,386.08|57,867.82|3,896.04|||
||1,087,194.49|1,623,284.98|1,579,153.40|||

4、母公司利润表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度|2014年度|
||1,364,819.6|0 5,413,055.46||5,907,694.99|||
||1,262,593.1|0 5,057,077.32||5,732,543.82|||
||5,834.8|3 43,710.07||43,357.78|||
|||- -||959.98|||

2017年第二次临时股东大会
||||
|-|-|-|
|29,240.8|8 62,309.87|68,394.03|
|59,508.1|6 174,446.34|185,478.82|
|5,873.9|6 11,244.20|8,366.38|
|-6.3|6 -2.08|236.13|
|364,218.4|7 371,893.48|431,881.46|
|-8,218.0|0 -18,150.30|5,090.51|
|365,980.7|9 436,159.06|300,711.76|
|2,904.7|7 4,736.54|655.78|
||- 11.12|10.18|
|10,850.1|7 687.20|770.11|
|0.0|7 -|2.05|
|358,035.3|8 440,208.39|300,597.44|
|-1,327.2|7 -4,061.76|-3,376.38|
|359,362.6|5 444,270.16|303,973.81|
|228,821.3|8 -107,526.22|-59,633.70|
|588,184.0|4 336,743.94|244,340.11|

5、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|

2017年第二次临时股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度||2015年度|2014年度|
||19,994,575.34|39,925,499.64|37,399,568.12|||
||102,101.17|148,099.43|110,302.12|||
||373,419.84|1,129,407.68|1,247,456.48|||
||20,470,096.36|41,203,006.75|38,757,326.72|||
||17,135,305.23|31,020,493.43|29,089,709.63|||
||1,812,722.13|3,572,752.01|3,151,414.99|||
||689,170.54|1,502,474.57|1,634,175.54|||
||1,041,631.61|2,134,997.97|1,690,920.93|||
||20,678,829.50|38,230,717.98|35,566,221.09|||
||-208,733.14|2,972,288.78|3,191,105.63|||
||40,326.28|196,051.88|1,053,414.28|||
||54,902.64|113,118.51|95,278.42|||

2017年第二次临时股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度||2015年度|2014年度|
||19,992.20|39,370.65|74,829.51|||
||9,734.03|196,246.62|71,078.08|||
||515,663.64|392,982.07|430,458.06|||
||640,618.78|937,769.73|1,725,058.36|||
||1,566,894.15|3,693,606.84|5,201,584.95|||
||535,051.90|743,544.37|434,929.64|||
||43,466.54|7,730.65|481,785.61|||
||511,861.05|363,669.72|153,915.67|||
||2,657,273.64|4,808,551.58|6,272,215.88|||
||-2,016,654.86|-3,870,781.85|-4,547,157.52|||

2017年第二次临时股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度||2015年度|2014年度|
||125,248.22|407,494.61|521,227.05|||
||125,248.22|407,494.61|224,087.05|||
||-|150,000.00|2,115,109.04|||
||6,991,763.47|13,932,564.74|17,703,380.88|||
||449,938.83|1,600,000.00|1,300,000.00|||
||152,152.73|-|317,627.87|||
||7,719,103.25|16,090,059.35|21,957,344.83|||
||5,609,402.70|12,031,888.86|16,291,341.12|||
||635,748.19|1,732,717.41|1,795,850.86|||
||2,160.13|46,247.28|41,757.12|||
||23,426.34|115,410.95|227,641.86|||
||6,268,577.23|13,880,017.23|18,314,833.84|||

2017年第二次临时股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度||2015年度|2014年度|
||1,450,526.02|2,210,042.12|3,642,510.99|||
||-36,304.82|64,415.38|27,283.49|||
||-811,166.80|1,375,964.43|2,313,742.60|||
||10,871,977.59|9,496,013.16|7,182,270.56|||
||10,060,810.79|10,871,977.59|9,496,013.16|||

6、母公司现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度||2015年度|2014年度|
||2,985,370.85|4,741,098.06|5,437,409.03|||
|||- 38.49|-|||
||184,163.63|1,282,098.53|1,072,548.40|||
||3,169,534.48|6,023,235.08|6,509,957.43|||
||1,306,221.00|4,563,123.95|5,132,910.27|||
||28,057.45|55,286.94|34,438.54|||

2017年第二次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|2014年度|
||4,649.16||66,201.03||35,454.65|||
||119,152.40||24,268.56||36,377.45|||
||1,458,080.02||4,708,880.48||5,239,180.91|||
||1,711,454.45||1,314,354.60||1,270,776.52|||
||||- 1,500.00||-|||
||277,621.86||471,150.87||265,075.15|||
||12.04||11.20||739.76|||
||||- -||-|||
||325,249.24||120,262.24||149,004.19|||
||602,883.14||592,924.31||414,819.11|||
||2,528.32||6,426.48||6,373.17|||

2017年第二次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|2014年度|
||95,782.43||632,255.45||-|||
||||- -||1,396,885.35|||
||131,103.91||-||-|||
||229,414.65||638,681.93||1,403,258.51|||
||373,468.48||-45,757.62||-988,439.40|||
||1,333,145.32||1,787,226.03||3,137,515.07|||
||300,000.00||600,000.00||900,000.00|||
||||- -||-|||
||1,633,145.32||2,387,226.03||4,037,515.07|||
||1,556,749.28||2,015,063.71||2,687,311.75|||
||116,409.50||686,192.70||634,446.79|||

2017年第二次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|2014年度|
||1,511,571.5||3 -||-|||
||3,184,730.3||0 2,701,256.40||3,321,758.54|||
||-1,551,584.9||8 -314,030.37||715,756.53|||
||-18,260.5||8 43,129.83||18,588.24|||
||515,077.3||7 997,696.43||1,016,681.89|||
||3,885,170.5||6 2,887,474.13||1,870,792.24|||
||4,400,247.9||4 3,885,170.56||2,887,474.13|||

2017年第二次临时股东大会
7、合并股东权益变动表
单位：万元
||
|-|
|2016 年度|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司的股东权益|||||||||少数股东权益|
|股本|其他权益工具|资本公积|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|小计||
|1,617,473.54|1,943,091.73|2,401,505.67|1,215,204.49|155,225.07|376,498.94|38,887.32|6,975,864.65|14,723,751.43|2,232,530.84|
|-|-|-|-|-|-|-|1,674,307.42|1,674,307.42|47,916.39|
|-|-|-|-51,022.44|-|-|-|-|-51,022.44|9,951.43|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|407,477.56|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|150,000.00|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-73,174.72|
|-|-|17.05|-|-|-|-|-|17.05|-98.68|
|-|-|-|-|-|44,427.02|-|-44,427.02|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-307,918.45|-307,918.45|-19,909.98|
|-|-|-|-|-|-|37,787.73|-37,787.73|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-71,750.00|-71,750.00|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-30,000.00|-30,000.00|- 25,548.92|

2017年第二次临时股东大会
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-467.48|-467.48|-|
|-|-|-|-|437,282.28|-|-|-|437,282.28|237.71|
|-|-|-|-|-407,560.30|-|-|-|-407,560.30|-289.53|
|1,617,473.54|1,943,091.73|2,401,522.72|1,164,182.06|184,947.06|420,925.96|76,675.05|8,157,821.40|15,966,639.52|2,729,092.10|

单位：万元
||
|-|
|2015 年度|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司的股东权益其他综合收 一般风险股本 其他权益工具 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计益 准备|||||||||少数股东权益|
||其他权益工具|资本公积|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|小计||
|1,617,473.54|498,555.00|2,106,490.18|1,205,679.56|145,022.29|346,101.56|10,778.83|5,777,507.02|11,707,607.98|1,512,045.69|
|-|-|-|-|-|-|-|1,569,628.46|1,569,628.46|8,628.50|
|-|-|-|9,524.94|-|-|-|-|9,524.94|-4,732.46|
|-|-|297,140.00|-|-|-|-|-|297,140.00|223,639.81|
|-|1,444,536.73|-|-|-|-|-|-|1,444,536.73|670,572.30|
|-|-|-2,124.51|-|374.82|-|-|-5,076.39|-6,826.08|-140,777.17|

2017年第二次临时股东大会
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|30,397.38|-|-30,397.38|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-277,752.56|-277,752.56|-24,797.00|
|-|-|-|-|-|-|28,108.49|-28,108.49|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-30,000.00|-30,000.00|-12,245.31|
|-|-|-|-|-|-|-|63.99|63.99|-|
|-|-|-|-|426,838.43|-|-||426,838.43|1,076.77|
|-|-|-|-|-417,010.47|-|-||-417,010.47|-880.29|
|1,617,473.54|1,943,091.73|2,401,505.67|1,215,204.49|155,225.07|376,498.94|38,887.32|6,975,864.65|14,723,751.43|2,232,530.84|

单位：万元
||
|-|
|2014 年度|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司的股东权益其他权益工 一般风险准股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计具 备|||||||||少数股东权益|
||其他权益工具|资本公积|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|小计||
|1,617,473.54|-|2,101,741.85|637,077.18|144,792.04|251,345.85|5,360.85|4,792,837.81|9,550,629.12|1,004,104.79|
|-|-|-|-|-|-|-|1,388,749.89|1,388,749.89|-12,512.74|
|-|-|-|568,602.37|-|-|-|-|568,602.37|3,235.19|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|434,729.10|

2017年第二次临时股东大会
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|498,555.00|-|-|-|-|-|-|498,555.00|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|4,748.33|-|255.91|-|-|-240.44|4,763.80|95,358.21|
|-|-|-|-|-|94,755.71|-|-94,755.71|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-303,470.39|-303,470.39|-12,973.29|
|-|-|-|-|-|-|5,417.98|-5,417.98|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-10.89|-10.89|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-185.26|-185.26|-40.67|
|-|-|-|-|360,278.34|-|-|-|360,278.34|1,435.41|
|-|-|-|-|-360,304.00|-|-|-|-360,304.00|-1,290.32|
|1,617,473.54|498,555.00|2,106,490.18|1,205,679.56|145,022.29|346,101.56|10,778.83|5,777,507.02|11,707,607.98|1,512,045.69|

2017年第二次临时股东大会
8、母公司股东权益变动表
单位：万元
||
|-|
|2016年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股本|其他权益工具|资本公积|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|
|1,617,473.54|1,943,091.73|2,507,499.14|835,704.85|4.19|377,056.25|1,515,232.53|
|-|-|-|-|-|-|444,270.16|
|-|-|-|-107,526.22|-|-|-|
|-|-|5.36|-|-|-|-|
|-|-||-|-|-|-32,735.26|
|-|-|-|-|-|44,427.02|-44,427.02|
|-|-|-|-|-||-307,918.45|
|-|-|-|-|-|-|-71,750.00|
|-|-|-|-|-|-|-30,000.00|
|-|-|-|-|-|-|-458.39|
|-|-|-|-|3,525.62|-|-|
|-|-|-|-|-1,506.74|-|-|
|1,617,473.54|1,943,091.73|2,507,504.50|728,178.63|2,023.06|421,483.27|1,472,213.57|

2017年第二次临时股东大会
单位：万元
||
|-|
|2015年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股本|其他权益工具|资本公积|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|
|1,617,473.54|498,555.00|2,507,499.14|895,338.55|-|346,658.87|1,549,408.66|
|-|-|-|-|-|-|303,973.81|
|-|-|-|-59,633.70|-|-|-|
|-|1,444,536.73|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|30,397.38|-30,397.38|
|-|-|-|-|-|-|-277,752.56|
|-|-|-|-|-|-|-30,000.00|
|-|-|-|-|3,168.07|-|-|
|-|-|-|-|3,163.88|-|-|
|1,617,473.54|1,943,091.73|2,507,499.14|835,704.85|4.19|377,056.25|1,515,232.53|

2017年第二次临时股东大会
单位：万元
||
|-|
|2014年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股本|其他权益工具|资本公积|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|
|1,617,473.54|-|2,507,499.14|441,085.08|-|251,903.16|1,000,082.00|
|-|-|-|-|-|-|947,557.12|
|-|-|-|454,253.46|-|-|-|
|-|498,555.00|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|94,755.71|-94,755.71|
|-|-|-|-|-|-|-303,470.39|
|-|-|-|-|-|-|-4.36|
|1,617,473.54|498,555.00|2,507,499.14|895,338.55|-|346,658.87|1,549,408.66|

2017年第二次临时股东大会合并报表范围变化情况
（二）
本公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定
及企业会计准则的相关规定。本公司最近三年及一期合并
报表范围主要变化情况及原因如下表：
|||
|-|-|
|2017年度 1-6月|变动原因|

Concremat Engenharia e Tecnologia S.A. 股权购买
|||
|-|-|
|2016年度|变动原因|

减少：
三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 处置子公司
佛山广明高速公路有限公司 处置子公司
路桥建设重庆丰石高速公路发展有限公司 处置子公司
路桥建设重庆丰涪高速公路发展有限公司 处置子公司
重庆四航铜合高速公路投资有限公司 处置子公司
|||
|-|-|
|2015年度|变动原因|

增加：
John Holland Group Pty Ltd. 非同一控制下企业合并
中交疏浚（集团）股份有限公司 设立一级子公司
中交海峡建设投资发展有限公司 设立二级子公司
中交华中投资有限公司 设立二级子公司
中国交建基础设施开发有限公司 设立二级子公司
北京中交建壹期股权投资基金合伙企业(有限合伙)设立二级子公司
中交城市投资控股有限公司 设立二级子公司
中交资产管理有限公司 设立二级子公司
中交铁道设计研究总院有限公司 设立二级子公司
减少：
中交佛山投资发展有限公司 与外部股东重新约定投资回报方式
|||
|-|-|
|2014年度|变动原因|

增加：
三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 股权购买
中交建融租赁有限公司 设立二级子公司
北京中交建股权投资基金合伙企业(有限合伙) 设立二级子公司
中交云南高速公路发展有限公司 设立二级子公司
中交华东投资有限公司 设立二级子公司
中交西南投资发展有限公司 设立二级子公司
中交佛山投资发展有限公司 设立二级子公司
2017年第二次临时股东大会中交投资基金管理(北京)有限公司 设立二级子公司
减少：
重庆中港朝天门长江大桥项目建设有限公司 处置子公司
（三）本公司的主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标||2017年|2016年|2015年|2014年|
|||1-6月||||
||0.41||0.97|0.95||
||0.41||0.97|0.95||
||0.36||0.87|0.86||
||4.58||11.73|11.88||
||3.98||10.53|10.45||
||2017年6月末||2016年末|2015年末||
||9.20||8.67|7.90||

注：以上数据均按合并口径进行计算。
管理层讨论与分析
（四）
在本部分讨论中，除另有指明外，所有财务数据皆指本
公司合并财务报表数据。
1、资产构成情况分析
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||||2015年12月31日|||2014年12月31日||
||金额|占比|金额||占比||金额||占比|金额|占比|
||10,631,376.44|12.39%|11,463,722.10|14.30%||9,807,719.25||13.42%||7,803,980.68||
||326,829.77|0.38%|49,738.80|0.06%||15,169.54||0.02%||19,722.30||
||193,861.58|0.23%|285,375.23|0.36%||243,625.14||0.33%||277,209.38||
||8,805,834.71|10.26%|8,343,691.31|10.41%||6,384,577.76||8.73%||5,995,371.76||
||1,975,317.52|2.30%|1,791,245.07|2.23%||1,940,875.68||2.65%||1,631,964.48||
||2,752.88|0.00%|1,046.94|0.00%||109.01||0.00%||7,895.72||
||4,472,307.27|5.21%|4,078,319.74|5.09%||4,436,399.73||6.07%||4,203,678.94||
||10,326.52|0.01%|6,655.95|0.01%||8,024.84||0.01%||10,515.67||
||15,794,932.53|18.41%|13,152,702.90|16.41%||12,574,266.68||17.20%||11,901,584.63||
||4,299,385.93|5.01%|4,171,087.01|5.20%||3,619,208.42||4.95%||2,855,800.64||

2017年第二次临时股东大会
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||
||金额|占比|金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||459,458.55|0.54%|371,082.11|0.46%||167,247.09||0.23%||753,216.09|||
||46,972,383.69|54.75%|43,714,667.16|54.54%||39,197,223.14||53.62%||35,460,940.29|||
||2,625,963.87|3.06%|2,167,932.77|2.70%||2,232,183.17||3.05%||2,220,511.02|||
||23,549.47|0.03%|13,087.11|0.02%||27,981.76||0.04%||32,796.88|||
||9,728,676.49|11.34%|9,436,733.89|11.77%||7,669,392.98||10.49%||7,462,496.80|||
||2,056,828.95|2.40%|1,913,434.40|2.39%||1,294,603.58||1.77%||1,008,616.58|||
||280,731.19|0.33%|287,666.91|0.36%||259,874.11||0.36%||120,565.13|||
||5,842,173.73|6.81%|5,618,083.78|7.01%||5,437,727.40||7.44%||5,167,692.27|||
||855,568.60|1.00%|1,016,037.25|1.27%||1,319,207.33||1.80%||1,138,692.57|||
||15,990,867.67|18.64%|14,830,492.37|18.50%||14,504,396.51||19.84%||9,796,756.72|||
||1,345.16|0.00%|997.74|0.00%||300.23||0.00%||414.7|||
||576,737.04|0.67%|520,986.61|0.65%||601,652.59||0.82%||153,711.93|||
||43,408.71|0.05%|43,389.21|0.05%||34,864.96||0.05%||26,227.25|||
||464,419.47|0.54%|463,739.33|0.58%||411,690.53||0.56%||288,147.58|||
||332,194.26|0.39%|119,059.45|0.15%||113,982.83||0.16%||161,219.14|||
||38,822,464.62|45.25%|36,431,640.82|45.46%||33,907,857.99||46.38%||27,577,848.57|||
||85,794,848.31|100.00%|80,146,307.98|100.00%||73,105,081.13||100.00%||63,038,788.85|||

 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年上半年末，公司总资产分别为 6,303.88亿元、7,310.51亿元、
8,014.63亿元和 8,579.48亿元。总资产随着公司业务规模
的增长而逐年上升。
公司流动资产构成主要为存货、应收账款、货币资金。
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年上半年末，流
动资产占总资产的比例分别为56.25%、53.62%、54.54%和
54.75%，占比相对较高。流动资产占比较高符合基建行业特
性，主要原因是：
（1）随着“五商中交”战略部署的不断推进，公司基
建建设业务规模增长较快，导致存货中已完工未结算款项
随之增长，占比较高。
2017年第二次临时股东大会（2）根据基建行业的特点，公司通常采用分期收款等
信用销售政策，促使应收账款占比较高。应收账款主要为
应收取的基建建设及设计合同款、疏浚业务应收款项以及
出售装备产品的应收款项。
（3）公司所属基建行业具备资金密集的特点，公司需
保留有一定的资金以支付原材料成本、人员费、分包费等
各项费用支出。此外，公司在经营中亦需保留有一定规模
的货币资金以满足日常运营周转的需要，使得公司货币资
金在资产当中占有一定的比重。但是相对于公司日益扩张
的业务规模，公司的货币资金并不充足，仍需通过各种渠
道，以满足业务发展的需要。
报告期内，公司非流动资产构成主要为无形资产、长期
应收款和固定资产。主要原因如下：
（1）无形资产主要为特许经营权、土地使用权、软件、
商标及专利权等，报告期内各期末，无形资产保持逐年增
长，主要是由于公司业务扩张使新增 BOT项目归集的特许
经营权同步增长所致。
（2）长期应收款主要是投资类项目长期应收工程款、
工程保证金和履约保证金等，报告期内公司投资类业务规
模稳步增长，促使长期应收款相应增加。
（3）固定资产主要包括房屋及建筑物、船舶和机器设
备等。报告期内，公司保持有一定规模的固定资产，以满
足公司经营管理的需要，因而固定资产也占有一定的比例。
2017年第二次临时股东大会2、负债构成情况分析
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年6月30日|||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||
|||金额||占比|金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||7,409,100.53||11.18%||6,362,961.85|10.35%||6,106,070.13||10.87%||6,812,475.03|||
||778.98||0.00%||1,610.78|0.00%||13,405.89||0.02%||4,839.95|||
||1,396,382.37||2.11%||1,444,655.33|2.35%||1,315,009.89||2.34%||1,416,749.72|||
||17,673,242.87||26.66%||17,334,774.87|28.21%||14,312,876.84||25.49%||12,870,636.53|||
||10,381,570.54||15.66%||8,371,942.68|13.62%||8,244,447.72||14.68%||7,030,448.10|||
||184,512.87||0.28%||192,586.68|0.31%||163,388.42||0.29%||138,148.34|||
||577,731.55||0.87%||631,250.95|1.03%||1,028,783.18||1.83%||1,141,126.32|||
||197,418.70||0.30%||141,981.79|0.23%||149,800.72||0.27%||204,704.38|||
||427,344.70||0.64%||8,505.85|0.01%||9,421.93||0.02%||13,968.02|||
||3,682,699.99||5.56%||3,454,251.01|5.62%||3,084,127.76||5.49%||1,830,336.06|||
||2,932,225.90||4.42%||2,950,313.18|4.80%||2,234,966.56||3.98%||1,439,570.70|||
||1,010,401.96||1.52%||1,439,633.14|2.34%||499,565.57||0.89%||902,597.84|||
||45,873,410.96||69.21%||42,334,468.11|68.89%||37,161,864.60||66.18%||33,805,600.97|||
||16,107,737.52||24.30%||14,675,104.99|23.88%||13,456,084.54||23.97%||10,184,858.00|||
||2,385,527.93||3.60%||2,614,581.78|4.25%||3,204,955.44||5.71%||3,383,495.32|||
||1,017,976.43||1.54%||1,043,773.04|1.70%||908,887.08||1.62%||906,603.39|||
||125,246.05||0.19%||134,399.00|0.22%||170,206.00||0.30%||194,907.00|||
||14,743.10||0.02%||15,001.13|0.02%||17,127.66||0.03%||14,625.53|||
||73,181.65||0.11%||45,897.34|0.07%||37,033.45||0.07%||58,640.88|||
||96,344.08||0.15%||444,108.36|0.72%||542,855.82||0.97%||569,054.36|||
||526,043.91||0.79%||86,881.14|0.14%||411,778.86||0.73%||461,768.09|||
||62,675.83||0.09%||56,361.47|0.09%||238,005.41||0.42%||239,581.63|||
||20,409,476.49||30.79%||19,116,108.24|31.11%||18,986,934.25||33.82%||16,013,534.21|||
||66,282,887.46||100.00%||61,450,576.35|100.00%||56,148,798.85||100.00%||49,819,135.18|||

2017年第二次临时股东大会 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年上半年末，公司负债总额分别为 4,981.91亿元、5,614.88亿元、
6,145.06亿元和 6,628.29亿元。随着公司业务规模的不断
扩大，负债规模亦呈现增长趋势。
流动负债是公司负债的主要构成部分，2014年末、2015年末、2016年末及2017年上半年末，流动负债占总负债的比例分别为67.86%、66.18%、68.89%和69.21%。流动负债主要由应付账款、预收账款等组成。其中应付账款占比最高，主要是因主营业务而产生的应付材料款、分包商工程款、租赁费等。预收款项主要是业主预付的工程款，其增长主要是由于已结算未完工款项增加所致。
非流动负债主要由长期借款和应付债券构成。公司为满足业务增长的资金需求，持续通过取得银行借款、发行中期票据、发行短期融资券实现债务融资。
3、偿债能力分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年6月30||2016年12月31||2015年12月31|2014年12月31|
||日/2017年1-6月||日/2016年||日/2015年|日/2014年|
||1.02|1.03||1.05|||
||0.68|0.72||0.72|||
||62.55|62.03||57.83|||
||77.26|76.67||76.81|||
||-208,733.14|2,972,288.78||3,191,105.63|||

报告期内各期末，公司流动比率、速动比率保持在较为
稳定的水平，短期偿债能力有较大保障。合并报表资产负债
率呈现下降趋势，但总体仍保持较高水平。2014年度、2015
2017年第二次临时股东大会年度和 2016年度，经营活动产生的现金流量净额均为正，
反映公司通过主业活动产生良好的现金流。2017年 1-6月，
经营活动产生的现金流量净额为-208,733.14万元，主要原
因是受结算季节性影响所致。
4、营运能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2017年1-6|月||2016年|2015年|2014年|
||2.22|||5.86||6.53||
||1.13|||2.86||2.80||
||0.23|||0.56||0.59||

注：2017年营运能力指标未进行年化。
报告期内，公司业务结构较为稳定，营业收入和资产
规模稳步增长，各项营运能力指标保持在良好水平，反映
公司具有较为稳健的经营效率。
5、盈利能力分析
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||||2015年度||||2014年度||
||金额|占营业收入比例|金额||占营业收入比例|金额|||占营业|金额||占营业|
||||||||||收入比|||收入比|
||||||||||例|||例|
||19,010,148.11|100.00%|43,174,342.98|100%||40,442,045.20||100%||36,667,323.40|||
||16,392,000.75|86.23%|36,740,478.05|85.10%||34,294,334.75||84.80%||31,676,531.31|||
||80,313.83|0.42%|449,050.54|1.04%||1,031,520.69||2.55%||926,491.01|||
||39,613.33|0.21%|84,615.04|0.20%||69,641.59||0.17%||52,773.41|||
||1,103,517.68|5.80%|2,774,423.82|6.43%||2,294,040.85||5.67%||1,798,645.16|||
||374,856.89|1.97%|763,174.35|1.77%||734,497.67||1.82%||699,371.57|||
||1,017,928.43|5.35%|2,123,010.81|4.92%||1,852,113.26||4.58%||1,697,857.91|||
||1,039,333.13|5.47%|2,222,528.33|5.15%||1,941,016.18||4.80%||1,756,188.74|||
||781,106.55|4.11%|1,722,223.81|3.99%||1,578,256.96||3.90%||1,376,237.15|||
||753,827.80|3.97%|1,674,307.42|3.88%||1,569,628.46||3.88%||1,388,749.89|||

公司营业收入包括基建建设、基建设计和疏浚工程等
2017年第二次临时股东大会核心业务。最近三年及一期内，公司营业收入保持稳健增长，主要原因包括：
（1）在全面推进“五商中交”的战略部署下，公司积
极开拓市场，强化协同效应及提升业务附加值，不断提高基
建建设业务的发展质量和发展水平，稳步推进业务增长方
式的转变，促使基建建设业务订单持续增加、业务规模继续
攀升，基建建设收入稳步增长；
（2）报告期内，公司充分发挥了基建设计业务的产业
链龙头作用，不断丰富设计业务的内容和模式，以充分发挥
设计在服务链中的增值效应，促使基建设计收入逐年增长；
（3）报告期内，公司积极拓展海外市场，全球市场布
局和资源配置能力得到优化，国际化发展取得新进展，市场
影响力和国际知名度均获得提升，公司来自海外地区的各
项业务收入稳步增长。
公司营业成本主要包括原材料成本、工程分包费、人员
费、租赁费、资产折旧与摊销费等。最近三年及一期内，公
司营业成本与营业收入的增长情况较为匹配，营业成本上
升较快，主要原因包括：
（1）随着公司经营管理水平的提高和新签合同额的增
加，公司所承做的工程项目规模逐年增加，促使工程项目消
耗的原材料成本增长较快；
（2）因业务规模持续扩大，公司应支付给分包商的工
程分包费相应增长；
（3）随着全社会人工成本的上涨，以及因工程规模扩
2017年第二次临时股东大会大带来的工程人员数量增加，共同导致公司支付的人工成
本相应增长。
公司期间费用中，管理费用占比较高，主要包括人员费
用、研究与开发费、差旅交通费、办公费、相关资产的折旧
与摊销等。2014年、2015年、2016年及 2017年 1-6月，
管理费用占同期营业收入的比例分别为4.91%、5.67%、
6.43%、5.80%。公司建立了完善的内部管理制度，在业务规
模不断扩大的同时，能够积极有效的控制各项管理费用的
支出，管理费用占比保持在合理水平。
2014年、2015年、2016年及 2017年 1-6月，公司合
并报表口径下实现归属于上市公司股东的净利润分别为
1,388,749.89万元、1,569,628.46万元、1,674,307.42万
元和 753,827.80万元。最近三年及一期内，公司各项业务
稳步发展，收入规模呈上升态势，成本费用得到有效控制，
盈利水平稳健增长。
四、本次公开发行可转债的募集资金用途
公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额为不超过 200亿元（含 200亿元），扣除相关发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序|项目名称|总投资额|募集资金|
|号|||投入金额|

1、基础设施投资项目
|||
|-|-|
|广西贵港至隆安高速公路项目|1,975,000|
|新疆G575线巴里坤至哈密公路建设项目|601,673|
|武汉至深圳高速公路嘉鱼北段建设项目|381,606|

2017年第二次临时股东大会
|||
|-|-|
|温州大道东延线（钱江路-温强线）市政道路工程项目|56,405|
|长乐至平潭高速公路（长乐古槐至松下段）工程项目|326,118|
|重庆九龙坡至永川高速公路（成渝高速公路扩能）项目|535,254|
||3,876,057|

2、工程船舶和机械设备购置项目
|||
|-|-|
|工程船舶购置项目|246,200|
|工程机械设备购置项目|537,248|
||783,448|
||4,659,505|

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、公司利润分配政策及分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》以及《关于<未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》，公司现行利润分配政策如下：
1、股东分红回报考虑因素及基本原则
公司着眼于长远和可持续发展，在符合相关法律法规、
监管要求以及《公司章程》有关利润分配规定的前提下，综
合考虑公司实际情况、发展规划、股东要求和意愿、社会资
2017年第二次临时股东大会金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、资金需求、融资计划等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
本股东分红回报的基本原则包括：
（1）公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（2）在保证公司业务正常经营和发展的前提下，坚持现金分红为主的原则。
另外，公司就证监会颁布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》对上市公司利润分配及现金分红政策的监管要求进行落实，以进一步健全现金分红制度，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
2、2014-2016年股东分红回报规划
公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东特别是社会公众股东的意愿和要求，在保证公司业务正常经营和发展的前提下，除公司董事会确定的特殊情况外，坚持现金分红为主的原则。公司每年向普通股股东的现金分红不低于当期实现的可供普通股股东分配利润的百分之十；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等真实合理因素。
2017年第二次临时股东大会公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。
3、股东分红回报决策机制
公司董事会在利润分配方案论证过程中，需要与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配预案，并由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况。利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过，且经独立董事发表审核意见后，方能提交股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
本公司应当遵守股东回报规划。如因不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化并对本公司经营造成实质性不利影响、或者公司因经营需要，有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），本公司对公司章程确
2017年第二次临时股东大会定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应详细论证和说明原因，独立董事和相关中介机构（如有）应对利润分配政策尤其是现金分红政策调整或变更议案是否损害中小股东合法权益发表明确意见，公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。股东大会审议利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司未来三年股东回报规划
《中国交通建设股份有限公司未来三年（2017-2019年度）股东回报规划》已经第三届董事会第三十八次会议审议通过，并将提交股东大会审议。根据本规划，公司未来的利润分配政策拟定如下：
1、股利分配方式
公司采取现金或股票方式分配股利，公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司每年向普通股股东以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供普通股股东分配利润的百分之十；采用股票股利进行利润分配的，应当充分考量具有公司成长性、每股净资产的摊薄、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等真实合理因素。
2、利润分配期间间隔
2017年第二次临时股东大会公司每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
3、现金分红的条件与比例
（1）公司综合考虑所处行业整体发展状况，以及在同行业中所处的地位等情况，结合公司近期资金支出安排，确定现金分红在利润分配中所占的比例：
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
a.若公司盈利但董事会未提出现金股利分配预案，或分红不能达到前述比例的，董事会应向股东大会做特别说明，
2017年第二次临时股东大会并在定期报告中说明不能现金分红的原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途；独立董事应对此发表独立意见，同时对前一年度未分红留存资金使用情况发表独立意见；独立董事的上述意见应进行披露。
b.公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
4、发放股票股利的条件
经营状况良好、股本规模合理时，公司董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的，可以提出股票股利分配预案。
5、公司利润分配应履行的决策程序
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会根据《公司章程》的规定、公司利润情况、资金需求情况拟定，经公司董事会审议通过，且经独立董事发表审核意见后，提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。
（2）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股
2017年第二次临时股东大会本预案。
（3）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需要与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配预案，并由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司应当遵守股东回报规划。如因不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化并对公司经营造成实质性不利影响、或者公司因经营需要，有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会
2017年第二次临时股东大会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应详细论证和说明原因，独立董事和相关中介机构（如有）应对利润分配政策尤其是现金分红政策调整或变更议案是否损害中小股东合法权益发表明确意见,公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。股东大会审议利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策的情况及决策程序进行监督。
6、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司董事会每三年重新审议一次本规划，并根据法规或政策的变化对其进行及时修订，以确保规划的内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
（2）未来三年，如因外部经营环境或自身经营形势发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。
（3）调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会会议审议，独立董事应当对调整或变更股东回报规划的相关议案发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
7、股利分配方案的实施
公司拟实施现金分红应同时满足以下条件：
2017年第二次临时股东大会（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司在依法弥补亏损、提取法定公积金、向优先股股东支付约定的股息后税后可分配利润）为正值；
（2）公司现金流满足正常生产经营和长期发展。
出现下列情形之一时，公司可以不实施现金分红：
（1）年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发；
（2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；
（4）公司出现对外支付危机时；
（5）公司非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红；
（6）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的20%；
（7）监管部门规定的其他情形。
（三）公司最近三年利润分配情况
1、利润分配情况：
2014年度利润分配方案：公司按持股比例向各股东派发现金股利合计 27.78亿元（含税），此次利润分配方案已通过股东大会决议并派发完毕。
2015年度利润分配方案：公司按持股比例向各股东派发现金股利合计 30.79亿元（含税），此次利润分配方案已通
2017年第二次临时股东大会过股东大会决议并派发完毕。
2016年度利润分配方案：公司按持股比例向各股东派发现金股利合计 31.45亿元（含税），此次利润分配方案已通过股东大会决议并派发完毕。
2、现金分红情况：
最近三年公司现金分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于股东的净利润|占合并报表中归属|
||||于股东的净利润的|
||||比率|
||314,501.56|1,572,557.42||
||307,925.69|1,539,628.46||
||277,752.56|1,388,749.89||

2017年第二次临时股东大会议案四
中国交通建设股份有限公司
关于公司本次公开发行 A股可转换公司债券募集资
金使用可行性报告的议案
各位股东及股东代表：
公司本次公开发行 A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 2,000,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资金额(人民币亿元)|拟使用募集资金金额(人民币亿元)|
|1|基础设施投资项目|387.61|121.66|
|2.1|工程船舶购置项目|24.62|24.62|
|2.2|工程机械设备购置项目|53.72|53.72|
|合计||465.95|200.00|

公司已就上述募集资金运用编制了《中国交通建设股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告》，具体内容详见本议案附件。
该议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，并同意提请公司 2017年第二次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《中国交通建设股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告》
中国交通建设股份有限公司
二〇一七年十一月二十二日
2017年第二次临时股东大会议案四附件：
中国交通建设股份有限公司
关于公开发行 A股可转换公司债券
募集资金使用可行性报告
为进一步做大做强做优公司的核心业务，提高公司核心竞争力，改善公司自身资本结构，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，为投资者提供更好的投资回报，公司拟通过公开发行可转债募集资金投资建设基础设施投资项目、工程船舶和机械设备购置项目。
一、本次募集资金使用计划
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过200亿元（含200亿元），扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|募集资金投入金额|
|1、基础设施投资项目||||
|1.1|广西贵港至隆安高速公路项目|1,975,000|536,686|
|1.2|新疆G575线巴里坤至哈密公路建设项目|601,673|277,156|
|1.3|武汉至深圳高速公路嘉鱼北段建设项目|381,606|272,785|
|1.4|温州大道东延线（钱江路-温强线）市政道路工程项目|56,405|50,657|
|1.5|长乐至平潭高速公路（长乐古槐至松下段）工程项目|326,118|28,522|
|1.6|重庆九龙坡至永川高速公路（成渝高速公路扩能）项目|535,254|50,746|
|小计||3,876,057|1,216,552|
|2、工程船舶和机械设备购置项目||||
|2.1|工程船舶购置|246,200|246,200|
|2.2|工程机械设备购置|537,248|537,248|
|小计||783,448|783,448|
|合计||4,659,505|2,000,000|

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募
集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻
2017年第二次临时股东大会重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、项目实施的必要性和可行性
（一）项目实施的必要性
1、国内区域战略协同发展，为基建业务带来巨大空间
“十三五”期间，我国三个主要城市群京津翼、长江经济带、泛珠江三角洲有望协同发展，将为基建业务带来巨大的空间。京津翼协同发展是我国跨区域发展的重要战略。
2016年，京津翼地区基建投资额合计高达12,259亿元，同比增长15.8%，“十三五”期间累计投资额将达到8亿元以上。
长江经济带交通建设亦具有重要战略地位，预计到2020年，长江经济带将拥有内河航道里程8.9万公里，铁路营业里程4万公里，公路通车里程200万公里，城市轨道交通营业里程3,600公里，干线过江桥梁（含隧道）180座，预计2014-2020年综合立体交通走廊的建设将带来投资额8.46万亿元。泛珠江三角洲区域包括福建、江西、湖南、广东、广西、海南、四川、贵州、云南等九省区和香港、澳门特别行政区，是我国最具活力和发展潜力的地区之一。“十三五”期间，该地区强化区域内各种运输方式的衔接和综合交通枢纽建设，构建安全、低碳和便捷的综合交通运输体系，“十三五”期间基建投资将超万亿。
2017年第二次临时股东大会伴随政策机遇和市场基础，公司作为基建行业龙头企业，业务规模有望进一步扩大，资金需求也将相应上升。在公司资产负债率较高的情况下，公司需要通过股权融资为进一步扩大业务规模提供长期资本支持，为公司的业务发展奠定良好的基础。
2、“一带一路”建设取得阶段性成果，沿线国家基建需求巨大
“一带一路”沿线国家的特点是基础设施落后，基建需求巨大。根据亚洲开发银行最新报告显示，2016年至2030年，亚洲地区基建需求将超过22.6万亿美元，年均基建需求超过1.5万亿美元。2016年，我国企业在“一带一路”沿线61个国家新签对外承包工程项目合同8,158份，新签合同额1,260.3亿美元，占我国同期对外承包工程新签合同额的51.6%，同比增长36%。同年，我国在“一带一路”沿线国家共完成营业额7,597亿美元，占同期完成总营业额的47.7%，同比增长9.7%。
随着2017年5月“一带一路”国际合作高峰论圆满召开，相关配套政策的落地将加快海外建筑企业的订单落地，海外订单将继续高增。“一带一路”政策下，央企基建企业海外业务增长明显，占比不断提升。
基于“一带一路”良好的政策优势，公司海外业务订单增速明显，业务规模将显著扩大。2016年，中国交建海外订单增速为43.2%，增速高于国内订单，海外业务占比亦增长至约30%。因此，公司亟需通过股权融资，为海外业务较快扩张提供长期资金支持。
3、PPP模式的推广为基建业务发展带来广大契机
2017年第二次临时股东大会2015年供给侧改革拉开帷幕。随着地方政府债务融资的逐步规范，PPP模式通过变革投融资体系，引进民间资本，改变长期以来依靠政府推动基础设施建设的局面。为推动城市发展，在中央政策大力支持的情况下，各省市地方政府纷纷出台配套文件，积极拓宽城市基础设施和公用事业建设融资渠道，推广采用PPP模式引入国内有建设和投资能力的企业对地方项目进行开发建设。通过发挥政府和社会资本各自优势，合理延长设施使用政府付费期限，降低政府年度直接投资压力，提高市政设施公共服务的质量和效率。
公司近年来积极发展BOT等业务，抓住PPP模式快速发展的机遇，努力成为集投资、设计、建设、运营与管理等交通基础设施服务于一身的PPP模式项目全生命周期投资运营服务商。2016年以来，公司新承接BOT等业务规模已逐步超过传统业务，项目储备丰富，同步运作项目数量较多，在公司资产负债率持续较高的情形下，亟需通过股本融资推动已中标项目的顺利实施。
4、公司基建业务的快速增长，对工程船舶和机械设备提出了更多更高要求
根据《国家“十三五”规划纲要》和《国务院关于印发“十三五”现代综合交通运输体系发展规划的通知》（国发[2017]11号）、《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19号）、《住房城乡建设部关于印发工程勘察设计行业发展“十三五”规划的通知》（建市[2017]102号）等一系列国家政策，预计未来几年基础设施投资规模仍将保持较高的增速，轨道交通、市政、综合管廊、桥梁等领域的基础设施固定资产仍将保持较高增长。本公司基建建设业务范
2017年第二次临时股东大会围主要包括在国内及全球兴建道路、桥梁、隧道、铁路、港口及其他设施，基于政策机遇和公司的龙头地位，公司基建业务规模将保持较快增长。尽管本公司在装备结构方面已有较大改善，但与较快发展的市场需求相比，各类工程设备投入仍难以满足工程建设的需要。尤其是在城市轨道交通、高速公路、海底隧道、跨海大桥等领域，核心装备的竞争力仍有待进一步提高。在跨海大桥、海底隧道等高难度工程领域，工程环境较为复杂，施工难度相对较大，该等项目对起重船、半潜驳、海洋拖轮等工程船舶提出了更多更高的要求。同时，当前城市轨道交通、高速公路等项目标段范围划分越来越大，大多将隧道包含在标段范围之内，因此对大型盾构机、挖钻机等工程机械设备提出了更多要求。
随着公司承接项目数量较快增加，项目规模显著扩大，并在资产负债率高企的情况下，本公司亟需通过股权融资购置各类必要的工程船舶和工程机械设备，为各工程项目的高效实施提供有力的技术和设备保障。
（二）项目实施的可行性
1、公司拥有丰富的行业经验和领先的竞争优势
公司是我国乃至全球领先的以基建建设、基建设计为主业的多专业、跨国经营的特大型国有控股上市公司，拥有六十余年积累的丰富营运经验、专业知识及技能，是中国最大的港口设计及建设企业，中国领先的公路、桥梁设计及建设企业，中国最大的国际工程承包商，世界最大的疏浚企业。
公司在基础设施建设领域的丰富行业经验和领先竞争优势，能够有力保障各类工程项目的顺利实施。
2、公司拥有深厚的人员、技术、市场储备
2017年第二次临时股东大会（1）人员储备
截至2016年末，公司在职员工数量合计118,765人，其中经营管理人员44,258人，专业技术人员50,694人，技能人员13,142人，55%以上人员的教育程度为本科及以上，人员平均素质水平较高。同时，公司教育培训工作以服务深化改革大局、打造“五商中交”为宗旨，紧扣公司改革发展新形势、新任务与新要求，坚持统筹安排、示范引领、分级分类实施的工作方法，持续推进重点人才培养工程、创新型人才培养工程、国际化人才培养工程、紧缺急需人才培养工程、复合型党群人才培养工程等五大人才培养工程，有效推动了全体员工能力素养的提升，为公司的改革和业务发展提供了强大的人才支撑和智力保障。
（2）技术储备
公司十分重视科研开发对于经营实力的提升作用，遵循“自主创新、重点跨越、支撑发展、引领未来”的指导方针，建立和完善了管理层、实施层和应用层三级联动、结构合理、高效运转的技术创新体系。截至2016年末，公司拥有12个国家级技术中心、31个省级技术中心、1个国家重点实验室、9个省部级重点实验室、8个集团重点实验室、15个以科技研发为主的科研院所。同时，公司拥有一支由中国工程院院士、全国勘察设计大师以及具有国家领先水平的国家级专家和高级工程师组成的高水平科研队伍，并拥有9个博士后科研工作站。公司具备赢得及履行大型及复杂的挑战型项目合同的能力。
（3）市场储备
2017年第二次临时股东大会公司以提高质量效益为中心，以供给侧结构性改革为主线，正在大力布局全球市场。2016年及2017年上半年，公司新签合同金额分别为7,308.02亿元和4,312.40亿元。截至2017年6月末，公司持有在执行未完成合同金额为13,298.64亿元，市场项目储备丰富。在整体项目储备大幅增长的同时，公司特别重视海外市场的拓展，2016年和2017年上半年，公司来自于海外地区的新签合同额分别为2,237.70亿元和1,328.03亿元，占同期新签合同额的30.62%和30.80%，业务范围遍布于140余个国家和地区。公司购置的各类工程船舶和工程机械设备，将广泛用于各类工程项目，并为各项目的实施提供有力的技术和设备保障。
四、募集资金投资项目的具体情况
（一）基础设施投资类项目
1、广西贵港至隆安高速公路项目
（1）项目基本情况
广西贵港至隆安高速公路项目路线起于贵港市石排村附近，终于隆安县那桐镇附近，主线全长约 228公里，全线采用双向四车道高速公路标准建设。该项目将完善广西壮族自治区西江综合交通运输通道和高速公路网结构，推动珠江—西江经济带发展，改善沿线地区交通运输条件和投资环境，促进沿线地区经济社会发展。
（2）项目投资情况
项目总投资额 1,975,000万元，本次拟使用募集资金投入 536,686万元，并通过增资或委托贷款的方式投入。
（3）项目实施方式
2017年第二次临时股东大会本项目采用 BOT模式管理，项目业主为广西壮族自治区交通运输厅，由本公司下属全资子公司广西中交贵隆高速公路发展有限公司实际执行项目，本公司享有100%股东权益。
项目建设期 4年，运营期 30年。
（4）政府审批情况
本项目已取得：
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|-|-|-|
|发文机关|文件名称|文号|
|广西壮族自治区发展和改革委员会|《广西壮族自治区发展和改革委员会关于广西贵港至隆安公路项目核准的批复》|桂发改交通【2015】1446号|
|广西壮族自治区环境保护厅|《广西壮族自治区环境保护厅关于广西贵港至隆安公路环境影响报告书的批复》|桂环审【2015】107号|
|广西壮族自治区国土资源厅|《广西壮族自治区国土资源厅关于贵港至隆安高速公路工程项目建设用地预审的批复》|桂国土资预审【2015】84号|

（5）经济效益估算
本项目财务内部收益率预计为8.05%，具有较好的经济效益。
2、新疆 G575线巴里坤至哈密公路建设项目
（1）项目基本情况
新疆 G575线巴里坤至哈密公路建设项目起点位于伊吾军马场两侧，终点位于哈密市城北的 S235线与 G312线交叉路口，项目全长 76.495公里，采用双向四车道一级公路标准。该项目是国家公路网规划的 G575国道线的重要路段，是新疆维吾尔自治区“十三五”规划的“6横 6纵”公路网主骨架中的重要组成部分，构成了新疆干线公路网主骨架，是新疆天山南北经济联络的快速交通大动脉。
（2）项目投资情况
2017年第二次临时股东大会项目总投资额 601,673万元，本次拟使用募集资金投入 277,156万元，并通过增资或委托贷款的方式投入。
（3）项目实施方式
本项目采用 BOT模式管理，项目业主为新疆维吾尔自治区交通建设管理局，由本公司下属子公司中交哈密交通建设有限公司实际执行项目，本公司享有100%股东权益。项目建设期 4年，运营期 30年。
（4）政府审批情况
本项目已取得：
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|-|-|-|
|发文机关|文件名称|文号|
|新疆维吾尔自治区发展和改革委员会|《自治区发展改革委关于 G575 线巴里坤至哈密公路建设项目工程可行性研究报告的批复》|新发改交通【2015】1391号|
|新疆维吾尔自治区环境保护厅|《新疆维吾尔自治区环境保护厅关于G575 线巴里坤至哈密公路建设项目环境影响报告书的批复》|新环函【2016】82号|
|新疆维吾尔自治区国土资源厅|《新疆维吾尔自治区国土资源厅关于国道575线巴里坤至哈密公路项目建设用地的预审意见》|新国土资预审字【2015】92号|

（5）经济效益估算
本项目财务内部收益率预计为10.64%，具有较好的经济效益。
3、武汉至深圳高速公路嘉鱼北段建设项目
（1）项目基本情况
武汉至深圳高速公路嘉鱼北段建设项目路线起于嘉鱼县潘家湾镇螺丝桥村，接武深国家高速公路武汉段（在建），经普渡镇，止于新街镇蜀山村附近，接武汉国家高速公路嘉鱼至通城段。项目全长约 21公里，全线采用双向六车道高
速公路标准。该项目将完善国家和湖北省高速公路网布局，
2017年第二次临时股东大会缓解京港澳国家高速公路的交通压力，促进武汉城市圈经济一体化和沿线经济社会协调发展。
（2）项目投资情况
项目总投资额 381,606万元，本次拟使用募集资金投入 272,785万元，并通过增资或委托贷款的方式投入。
（3）项目实施方式
本项目采用BOT模式管理，项目业主为咸宁市人民政府，由本公司全资子公司湖北中交武深高速公路有限公司负责实施项目，本公司享有100%股东权益。项目建设期 3年，运营期 30年。
（4）政府审批情况
本项目已取得：
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|发文机关|文件名称|文号|
|湖北省发展和改革委员会|《省发展改革委关于武汉至深圳高速公路嘉鱼北段建设项目核准的批复》|鄂发改审批服务【2017】83号|
|湖北省环境保护厅|《湖北省环境保护厅关于武汉至深圳高速公路嘉鱼北段环境影响报告书的批复》|鄂环审【2015】210号|
|国土资源部|《国土资源部关于武汉至深圳高速公路嘉鱼北段建设用地预审意见的复函》|国 土 资 预 审 字【2015】44号|

（5）经济效益估算
本项目财务内部收益率预计为8.24%，具有较好的经济效益。
4、温州大道东延线（钱江路-温强线）市政道路工程项目
（1）项目基本情况
温州大道东延线（钱江路-温强线）市政道路工程项目位
于温州市龙湾区状元、蒲州片区内。项目全长约 3,682.131
米，采用双向 6车道。该项目加快了温州市龙湾区主要道路
2017年第二次临时股东大会网的建设步伐，充分改善龙湾状蒲片区道路不畅的现状，缩短了居民生活出行时间，密切新城、经济开发区与龙湾中心区之间的联系，符合温州市城市总体规划。
（2）项目投资情况
项目总投资额 56,405万元，本次拟使用募集资金投入 50,657万元，并通过增资或委托贷款的方式投入。
（3）项目实施方式
本项目采用 BOT模式管理，项目业主为温州市龙湾城市中心区开发建设管理委员会，本公司享有100%股东权益，项目建设期 3年，运营期 5年。
（4）政府审批情况
本项目已取得：
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|发文机关|文件名称|文号|
|温州市龙湾区发展和改革局|《温州市龙湾区发展和改革局关于温州大道东延线（钱江路-温强线）市政道路工程项目建议书和可行性研究报告的批复》|龙发改立【2015】156号|
|温州市龙湾区环境保护局|《温州市龙湾区环境保护局关于〈温州大道东延线（钱江路-温强线）市政道路工程环境影响报告书〉审查意见的函》|龙环建审【2016】78号|
|温州市国土资源局|《浙江省温州市国土资源局关于温州大道东延线（钱江路-温强路）市政道路工程项目用地的预审意见》|浙预审A【2015】030300029|

（5）经济效益估算
本项目财务内部收益率预计为7.96%，具有较好的经济效益。
5、长乐至平潭高速公路（长乐古槐至松下段）工程项目（1）项目基本情况
长乐至平潭高速公路（长乐古槐至松下段）工程项目起
于长乐市古槐镇前塘村，与福州绕城高速公路东南段的前塘
2017年第二次临时股东大会枢纽互通相接，终点与拟建福州至平潭铁路的公铁合建特大桥衔接。项目全长 21.77公里，采用双向六车道高速公路标准。该项目是京台高速公路长乐至平潭高速公路的重要组成部分和先行段，将实现平潭岛与沿海公路网的快速连接，解决制约平潭综合实验区发展交通不便的问题，有效加快平潭综合实验区的经济发展，进一步扩大闽台交流合作和吸引台湾产业转移，对于促进沿线旅游资源开发，提高东南沿海地区国防交通保障能力和抵御自然灾害等突发事件的能力均具有重要意义。
（2）项目投资情况
项目总投资额 326,118万元，本次拟使用募集资金投入 28,522万元，并通过增资或委托贷款的方式投入。
（3）项目实施方式
本项目采用 BT模式管理，项目业主为福州长平高速公路有限公司，由本公司之全资子公司福州中交长平高速公路投资发展有限公司负责实施项目，本公司享有100%股东权益。
项目建设期 4年，回购期 3年。
（4）政府审批情况
本项目已取得：
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|发文机关|文件名称|文号|
|福建省发展和改革委员会|《福建省发展和改革委员会关于长乐至平潭高速公路（长乐古槐至松下段）工程可行性研究报告的批复》|闽 发 改 交 通【2010】1213号|
|福建省发展和改革委员会|《福建省发展和改革委员会关于长乐至平潭高速公路（长乐古槐至松下段）工程可行性研究报告调整的批复》|闽 发 改 交 通【2013】555号|
|福建省环境保护厅|《福建省环保厅关于批复长乐至平潭高速公路古槐至松下段工程环境影响报告书的函》|闽环保监【2010】139号|

2017年第二次临时股东大会
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|国土资源部|《国土资源部关于长乐至平潭高速公路（长乐古槐至松下段）工程建设用地的批复》|国土资函【2014】270号|
|福建省人民政府|《福建省人民政府关于长乐至平潭高速公路（长乐古槐至松下段）建设用地的批复》|闽政文【2014】228号|

（5）经济效益估算
本项目财务内部收益率预计为7.08%，具有较好的经济效益。
6、重庆九龙坡至永川高速公路（成渝高速公路扩能）项目
（1）项目基本情况
重庆九龙坡至永川高速公路（成渝高速公路扩能）项目起于九龙坡区走马镇石桥村与华岩隧道西延伸段对接，向西经双福新区，穿缙云山隧道至璧山区来凤镇，穿云雾山隧道至观音寺后，路线一分为二，一路向北至项目终点一大安街道小坎村与成渝高速公路连接，另一路向南经陈食至项目终点二双凤镇高洞桥村与三环高速公路连接。项目全长 49.17公里，分段采用不同的技术标准，其中起点至永川观音寺路段采用双向六车道高速公路标准，观音寺至双凤与三环高速公路连接段以及观音寺至大安与成渝高速相接段采用双向四车道高速公路标准。该项目将扩大路网规模，完善区域路网结构，缓解成渝高速公路通行压力，促进城市新区快速发展。
（2）项目投资情况
项目总投资额 535,254万元，本次拟使用募集资金投入 50,746万元，并通过增资或委托贷款的方式投入。
（3）项目实施方式
2017年第二次临时股东大会本项目采用 BOT模式管理，项目业主为重庆市交通委员会，由本公司之全资子公司重庆九永高速公路建设有限公司负责实施项目，本公司享有100%股东权益。项目建设期 2年，运营期 30年。
（4）政府审批情况
本项目已取得：
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|发文机关|文件名称|文号|
|重庆市发展和改革委员会|《重庆市发展和改革委员会关于重庆九龙坡至永川高速公路（成渝高速公路扩能）项目核准的批复》|渝发改交【2015】508号|
|重庆市环境保护局|《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》|渝 （ 市 ） 环 准【2015】010号|
|重庆市国土房管局|《重庆市国土房管局关于九龙坡至永川高速公路建设项目用地预审的意见》|渝 国 土 房 管 规【2015】12号|

（5）经济效益估算
本项目财务内部收益率预计为11.53%，具有较好的经济效益。
（二）工程船舶和机械设备购置
1、工程船舶购置
（1）项目投资情况
随着公司业务规模的较快增长，特别是在工程环境较为复杂、施工难度相对较大的跨海大桥、海底隧道等高难度工程领域，对公司的工程船舶等设备提出了更高更多要求。通过购置各类工程船舶，将极大提升公司在高难度工程领域的施工能力和技术能力，提升本公司的核心竞争能力。
项目总投资额为 246,200万元，本次拟使用募集资金 246,200万元，投资明细如下：
2017年第二次临时股东大会
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|购置数量（艘）|总投资金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|自航式沉管运输安装一体船|1|45,000|45,000|
|2|整平船|1|23,000|23,000|
|3|供料锁固船|2|12,000|12,000|
|4|130米打桩船|1|20,000|20,000|
|5|起重船|1|45,000|45,000|
|6|10000t半潜驳|2|21,200|21,200|
|7|4000sp海洋拖轮|2|8,000|8,000|
|8|120m大型打桩船|1|15,000|15,000|
|9|自升式风电安装船|1|30,000|30,000|
|10|7000HP拖轮|1|7,000|7,000|
|11|非自航式半潜驳|1|20,000|20,000|
|合计||-|246,200|246,200|

（2）项目投资计划和实施方式
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总金额|2017年|2018年|2019年|
|1|自航式沉管运输安装一体船|45,000|11,950|19,450|13,600|
|2|整平船|23,000|3,450|9,200|10,350|
|3|供料锁固船|12,000|1,800|6,600|3,600|
|4|130米打桩船|20,000|7,000|4,000|9,000|
|5|起重船|45,000|1,950|32,000|11,050|
|6|10000t半潜驳|21,200|4,000|12,700|4,500|
|7|4000sp海洋拖轮|8,000|-|6,000|2,000|
|8|120m大型打桩船|15,000|4,500|9,000|1,500|
|9|自升式风电安装船|30,000|-|21,000|9,000|
|10|7000HP拖轮|7,000|-|4,900|2,100|
|11|非自航式半潜驳|20,000|3,000|17,000|-|

2017年第二次临时股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总金额|2017年|2018年|2019年|
|合计||246,200|37,650|141,850|66,700|

本次拟购置的工程船舶由本公司全资子公司负责购置，募集资金将通过增资或委托贷款等形式投入全资子公司用于购置工程船舶。
（3）政府审批情况
本项目不涉及用地事宜。本项目立项手续正在办理过程中。
（4）项目效益分析
本项目不直接产生收益。本次购置的工程船舶，将有效缓解本公司基建工程施工对船舶设备的需求，提升本公司工程施工的装备水平和运营能力，从而提升本公司的核心竞争力和盈利能力。
2、工程机械设备购置
（1）项目投资情况
根据“十三五”规划，未来几年轨道交通、市政、综合管廊、桥梁等领域的基础设施固定资产仍将保持较高增长。
本公司在轨道交通、市政等领域具备国内领先的施工能力，承接项目数量将进一步增加、项目规模将显著扩大。但与较快发展的市场需求相比，各类工程机械设备的投入仍难以满足工程建设的需要。通过购置各类工程机械设备，将进一步增强公司承接大规模轨道交通、市政项目的能力，进而提升公司的核心竞争能力。
项目总投资额为 537,248万元，本次拟使用募集资金 537,248万元。投资明细如下：
2017年第二次临时股东大会
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|购置数量（台）|总投资金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|铁路敞开式TBM设备|2|26,400|26,400|
|2|公路敞开式TBM设备|2|9,600|9,600|
|3|三臂凿岩台车|8|9,300|9,300|
|4|大扭矩旋挖钻机|4|5,170|5,170|
|5|复合式土压平衡盾构机|50|248,000|248,000|
|6|软土土压平衡盾构机|2|6,000|6,000|
|7|土压平衡盾构机|2|7,778|7,778|
|8|大直径复合式土压平衡盾构机|28|210,000|210,000|
|9|大直径复合式泥水平衡盾构机|1|15,000|15,000|
|合计||-|537,248|537,248|

（2）项目投资计划和实施方式
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总金额|2017年|2018年|2019年|
|1|铁路敞开式TBM设备|26,400|7,920|17,160|1,320|
|2|公路敞开式TBM设备|9,600|2,880|6,240|480|
|3|三臂凿岩台车|9,300|5,700|3,600|-|
|4|大扭矩旋挖钻机|5,170|5,170|-|-|
|5|复合式土压平衡盾构机|248,000|3,000|77,900|167,100|
|6|软土土压平衡盾构机|6,000|3,600|2,400|-|
|7|土压平衡盾构机|7,778|2,333|5,056|389|
|8|大直径复合式土压平衡盾构机|210,000|21,900|88,550|99,550|
|9|大直径复合式泥水平衡盾构机|15,000|4,500|9,750|750|
|合计||537,248|57,003|210,656|269,589|

2017年第二次临时股东大会本次拟购置的工程机械设备由本公司全资子公司负责购置，募集资金将通过增资或委托贷款等形式投入全资子公司用于购置工程机械设备。
（3）政府审批情况
本项目不涉及用地事宜。本项目立项手续正在办理过程中。
（4）项目效益分析
本项目不直接产生效益。本次购置的工程机械设备，有效缓解本公司基建工程施工对机械设备的需求，将提高本公司实施各类大规模工程项目的能力，增强工程施工的运营效率，从而提升本公司的核心竞争力和盈利能力。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于公司在基础设施建设领域的业务拓展，有利于提升行业影响力和核心竞争力，有利于巩固市场地位、提高经营业绩，为可持续发展打下基础。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致业务和资产的整合，项目承揽和全生命周期服务能力将获得提升。
本次募集资金使用计划符合国家相关产业政策及公司整体发展战略，具有一定经济效益和社会效益，对公司业务发展具有深远意义。项目顺利实施后将一定程度上满足公司资金需求，进一步优化公司资本结构，增强公司核心竞争力，符合全体股东的利益。
2017年第二次临时股东大会议案五
中国交通建设股份有限公司
关于本次公开发行 A股可转换公司债券
摊薄即期回报及拟采取填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行 A股可转换公司债券对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关责任主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体的影响分析及拟采取的填补回报措施和相关责任主体承诺详见本议案附件。
该议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，并同意提请公司 2017年第二次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：本次公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及拟采取填补措施
中国交通建设股份有限公司二〇一七年十一月二十二日
2017年第二次临时股东大会议案五附件：
中国交通建设股份有限公司
关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄
即期回报及拟采取填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕 31号），公司就本次公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并结合本公司实际情况，就公司采取的相关应对措施公告如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
（一）假设条件
本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设 2018年度宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设公司于 2017年底前完成本次可转债发行，且本次融资募集资金到位。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终将以中国证监会核准及本公司本次可转债实际发行完成时间为准。
3、假设本公司本次可转债的募集资金总额为不超过人民币 200亿元（含 200亿元），且不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为 15.92元/股，即不低于本公司第三届董事会第三十八次会议决议公告日的前二
2017年第二次临时股东大会十个交易日本公司 A股股票交易均价、前一个交易日本公司 A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值。
该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由本公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、假设本次可转债第一年的票面利率为0.2%。该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。
6、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。
7、假设宏观经济环境、行业发展状况以及本公司经营环境等方面没有发生重大变化，基于谨慎性原则，假设 2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2016年持平，本公司 2018年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较 2016年增长0%、10%和15%进行测算。
上述利润测算不代表本公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
8、除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起本公司普通股股本变动。
9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对本公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响如下：
1、情景一：基于谨慎性原则，假设 2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2016年持平，2018年归属于母公司股东的净利
2017年第二次临时股东大会润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长0%。
单位：除特别说明外，亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度||
||本次发行前|发行可转债并全部未转股|发行可转债并于2018年7月1日全部转股|
|普通股总股本（百万股）|161.75|161.75|174.31|
|归属于母公司股东的净利润|167.43|167.13|167.28|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|151.30|151.00|151.15|
|归属于母公司普通股股东的净利润|157.26|156.96|157.11|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|141.12|140.82|140.97|
|基本每股收益（元）|0.97|0.97|0.93|
|稀释每股收益（元）|0.97|0.90|0.90|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.87|0.87|0.84|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.87|0.81|0.81|

2、情景二：基于谨慎性原则，假设 2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2016年持平，2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均同比增长10%。
单位：除特别说明外，亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度||
||本次发行前|发行可转债并全部未转股|发行可转债并于2018年7月1日全部转股|
|普通股总股本（亿股）|161.75|161.75|174.31|
|归属于母公司股东净利润|167.43|183.87|184.02|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|151.30|166.12|166.27|
|归属于本公司普通股股东净利润|157.26|173.70|173.85|
|扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润|141.12|155.95|156.10|
|基本每股收益（元）|0.97|1.07|1.03|

2017年第二次临时股东大会
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度||
||本次发行前|发行可转债并全部未转股|发行可转债并于2018年7月1日全部转股|
|稀释每股收益（元）|0.97|1.00|1.00|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.87|0.96|0.93|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.87|0.89|0.90|

3、情景三：基于谨慎性原则，假设 2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2016年持平，2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均同比增长15%。
单位：除特别说明外，亿元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度||
||本次发行前|发行可转债并全部未转股|发行可转债并于2018年7月1日全部转股|
|普通股总股本（百万股）|161.75|161.75|174.31|
|归属于母公司股东的净利润|167.43|192.25|192.40|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|151.30|173.69|173.84|
|归属于母公司普通股股东的净利润|157.26|182.07|182.22|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|141.12|163.51|163.66|
|基本每股收益（元）|0.97|1.13|1.08|
|稀释每股收益（元）|0.97|1.04|1.05|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.87|1.01|0.97|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.87|0.94|0.94|

（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表本公司对 2018年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损
失的，本公司不承担赔偿责任。
2017年第二次临时股东大会二、关于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，本公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，本公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本公司总体收益的减少；极端情况下，如果本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对本公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本公司股本总额将相应增加，对本公司净资产收益率及本公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原股东的潜在摊薄作用。
三、可转债发行的必要性和合理性
本次公开发行的可转债在转股后将进一步扩大公司的净资产，增强本公司抵御风险的能力，夯实本公司各项业务可持续发展的资本基础，有利于增强本公司的核心竞争力并实现战略目标。
（一）优化资本结构
近年来，中国交建保持着优良的业务发展势头，新签项目增速良好，业务储量丰富。随着业务量的稳步发展、结合公司的战略转型，公司的资金需求明显增加，资产负债率逐步抬升。截至 2017年 6月30日，公司资产负债率已达77.26%。
2017年第二次临时股东大会资产负债率的长期高企不仅提高了公司当前的债务融资成本，亦不利于公司经营的长期健康发展。因此公司亟需通过权益性融资改善资本结构，对于公司的稳健发展、乃至成功转型至关重要。
本次可转债发行完成后，虽然短期内公司仍需要支付票面利息，但由于可转债利率较低，对公司财务成本的提升有限；待未来可转债全部转股后中国交建将在本次可转债发行前的基础上进一步降低公司资产负债率，优化公司资本结构，提升公司的资金运营效率，有效缓解公司财务成本压力，进一步释放公司的成长潜力。
（二）满足公司资金需求
当前经营环境下，土木工程建筑行业面临竞争加剧、人工成本上升等诸多风险，公司亟待扩充资本金规模，加速业务布局，提速结构转型，把握当前我国基础设施建设领域高速发展的市场机遇，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。
近年来，中国交建新签合同额稳步增长，伴随“一带一路”的政策机遇和中国交建强大的公司实力，业务规模有望进一步扩张，同时资金需求也将相应上升。本次通过可转债融资将为公司进一步扩大业务规模提供强有力的资金支持，为公司的业务扩张奠定良好的基础。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与本公司现有业务的关系
本次公司发行可转换公司债券的募集资金投资项目主要为与公司主业紧密相关的基础设施投资项目、工程船舶及机械设备购置项目。公司通过本次发行可转换公司债券可进一步增强公司基建建设实力，巩固公司市场地位，进一步提高公司基建建设业务的市场份额，带动公司及行业持续稳步发展。
（二）本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
2017年第二次临时股东大会1、人员储备
截至 2016年 12月 31日，中国交建在职员工数量合计 118,765人，其中经营管理人员 44,258人，专业技术人员 50,694人，技能人员 13,142人，其中55%以上人员的教育程度为本科及以上，人员素质水平较高。
同时，公司教育培训工作以服务深化改革大局、打造“五商中交”为宗旨，深入贯彻落实公司二次党代会和首届人才工作会精神，紧扣公司改革发展新形势、新任务与新要求，坚持统筹安排、示范引领、分级分类实施的工作方法，持续推进“11711”重点人才培养工程、创新型人才培养工程、国际化人才培养工程、紧缺急需人才培养工程、复合型党群人才培养工程等五大人才培养工程，有效推动了全体员工能力素养的提升，为公司的改革发展提供了强大的人才支撑和智力保障。
2、技术储备
中国交建十分重视科研开发对于经营实力的提升作用，遵循“自主创新、重点跨越、支撑发展、引领未来”的指导方针，建立和完善了管理层、实施层和应用层三级联动、结构合理、高效运转的技术创新体系。公司目前拥有 12个国家级技术中心，31个省级技术中心，1个国家重点实验室， 9个省、部级重点实验室，8个集团重点实验室，15个以科技研发为主的科研院所。同时，公司拥有一支由中国工程院院士、全国勘察设计大师以及具有国家领先水平的国家级专家和高级工程师组成的高水平科研队伍，并拥有 9个博士后科研工作站。
在高技术水平设备的储备方面，中国交建拥有大批行业先进的专用设备，包括现代化疏浚船队、专用港口机械运输船队、各类海上工程船舶设备及陆用工程机械以及各类先进的勘察设计科研机器及设备，具备赢得及履行大型及复杂的挑战型项目合同的竞争优势。
3、市场储备
2017年第二次临时股东大会目前，公司在“五商中交”战略引领下，以提高质量效益为中心，以供给侧结构性改革为主线，正在大力布局全球市场。2016年，公司新签合同金额 7,308.02亿元，截至 2016年12月31日，公司持有在执行未完成合同金额为10,997.52亿元，市场项目储备丰富。在整体项目储备大幅增长的同时，公司特别重视海外市场的拓展，2016年来自于海外地区的新签合同额为 2,237.70亿元，占公司新签合同额约为30.62%，业务范围遍布于 140余个国家和地区，公司未来市场前景广阔。
五、公司关于填补回报的措施
（一）本公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
2013年，公司明确提出打造“五商中交”的战略定位和目标，即将公司打造成为“全球知名的工程承包商、城市综合体开发运营商、特色房地产商、基础设施综合投资商、海洋重型装备与港口机械制造及系统集成总承包商”。该等领域都是公司经过多年积累和实践摸索形成的核心优势产业板块，通过对现有产业板块领域的整合升级和现有价值链条的重组再造，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力将显著加强，核心业务的盈利潜力将充分发挥，公司具有广阔的发展空间。
1、本公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司作为综合实力领先的“世界 500强企业”，主营业务涉及基建建设、基建设计、疏浚业务和装备制造四大板块，公司在所从事的各业务板块中均处于行业龙头地位。
在基建建设领域，公司是中国最大的港口设计及建设企业，世界领先的公路、桥梁设计及建设企业，中国领先的铁路建设企业，中国最大的国际工程承包商。公司主持设计并施工了我国绝大多数的沿海及内河的大中型港口和航道、高等级主干线公路、大型特大型桥梁隧道等交通基础工程。
在基建设计领域，公司是中国最大的港口设计服务供应商，曾参与设计了中国绝大多数的主要沿海港口；公司还是
2017年第二次临时股东大会我国主要的道路及桥梁设计服务供应商，擅长设计高速公路、一级公路及大桥；公司已经成为中国最大的国际设计公司；
此外公司已经成为我国铁路基建设计行业的主要从业企业之一，具备行业领先水平。
在疏浚行业领域，中国交建疏浚业务范围包括基建疏浚、维护疏浚、环保疏浚、吹填工程等多种类型的业务。作为中国和世界最大的疏浚企业，公司拥有全国仅有的 9项港口与航道工程施工总承包特级资质中的 8项，竞争优势明显。
在装备制造领域，中国交建的制造装备业务经营良好，营业收入规模不断扩大，同时公司不断进行科研创新、优化产品结构。自 2010年以来，全球海洋工程装备市场整体保持活跃态势，本公司在海洋工程装备业务方面取得新突破，新签合同额快速增长。
2、面临的主要风险及改进措施
（1）宏观经济周期波动影响的风险
本公司所从事的各项主营业务与宏观经济的运行发展密切相关，其中基建设计、基建建设及装备制造业务尤为如此，其行业发展易受社会固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响。近年来，我国国民经济保持稳定增长，全球经济也已经逐渐走出金融危机的阴影，处于持续回暖的过程中，但未来不能排除宏观经济出现周期性波动的可能。
若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而本公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，则本公司经营业绩存在下滑的风险。
公司将结合我国“十三五”整体规划，以“五商中交”为核心战略，把握我国宏观经济发展趋势，继续深耕公司的主营业务，借助基础设施项目 PPP模式的快速发展，在我国城镇化建设发展的大背景下加快战略转型和业务发展，不断完善风险管理体系，争取将宏观经济波动对于公司的影响降到最低。
（2）原材料价格波动风险
2017年第二次临时股东大会本公司业务开展有赖于以合理的价格及时采购符合本公司质量要求、足够数量的原材料，如钢铁、水泥、燃料、沙石料及沥青等，该等原材料的市场价格可能出现一定幅度的波动，或做出适当采购计划安排，保证业务的正常进行。
根据本公司所从事的业务性质，本公司通常不与有关供应商订立长期供应合同或保证，而是按特定项目与供应商订立采购合同，合同期从一年到五年不等。另一方面，本公司与业主签订的大部分工程合同为固定造价合同。虽然部分合同约定在原材料价格发生超过预计幅度的上涨时，客户将对本公司因此产生的额外成本进行相应补偿，但若出现原材料供应短缺或价格大幅上涨导致的成本上升无法完全由客户补偿的情况，则本公司可能面对单个项目利润减少甚至亏损的风险。
公司将密切关注市场变化，全面了解市场信息，从采购、建造等多个环节落实应对措施，广泛筛选原材料供应商，积累优良供应商资源，并通过工艺技术改进、管理改进等手段来降低生产成本，努力将原材料、能源价格上涨对公司经营成本的影响降到最低。
（二）提升本公司业绩的具体措施
1、加快业务结构调整与升级，稳步提升经营效益
公司将围绕“五商中交”发展战略，优化产业结构，提高资本运营效率，降低经营成本。同时，公司将通过对现有以基建建设为主的各业务板块整合升级和价值链重塑再造，提升公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力，以使核心业务的盈利潜力得到充分发挥，从而有效扩大公司的业务规模并持续提升盈利能力。
2、提升公司日常运营效率，完善员工激励机制
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。同时，公司将改进完善业务流程，提升工
2017年第二次临时股东大会程施工等业务的运营效率，提高资产运营能力。公司将推进薪酬分配制度改革，按照“效益升、工资升，效益降、工资降”原则，深入实施分类考核和差异化分配，积极探索员工持股、期权激励、股权分红等实施方案。
3、加快募投项目投资进度，实现项目预期收益
公司本次发行募集资金主要用于主业相关的基础设施建设、工程船舶及机械设备购置项目，符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。本次发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设。随着项目顺利实施，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄影响。
4、持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报，将保持利润分配政策的稳定性和连续性。
5、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定《A股募集资金管理制度》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到账后，公司将根据《A股募集资金管理制度》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，防范募集资金使用过程中的各类风险。
2017年第二次临时股东大会六、公司董事、高级管理人员对公司本次可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺勤俭节约，严格按照国家、地方及公司有关规定对职务消费进行约束，不过度消费，不铺张浪费。
（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬政策与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
七、公司控股股东对公司本次可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出的相关处罚或采取的相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
2017年第二次临时股东大会议案六
中国交通建设股份有限公司
关于公司公开发行 A股可转换公司债券
之债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司就本次公开发行 A股可转换公司债券拟定了《中国交通建设股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》，具体内容详见本议案附件。
该议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，并同意提请公司 2017年第二次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《中国交通建设股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》
中国交通建设股份有限公司二〇一七年十一月二十二日
2017年第二次临时股东大会议案六附件：
中国交通建设股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则第一章总则
第一条为规范中国交通建设股份有限公司（以下简称
“公司”）公开发行 A股可转换公司债券持有人会议的组
织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持
有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、中国证券监督管理委员（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件
的有关规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。
第二条本规则项下的可转换公司债券为公司依据《中
国交通建设股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募
集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行
的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），债券持有
人为通过认购、购买或其他合法方式取得本次可转债的投资
者。
第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规
则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对
决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受
让本次可转债的持有人）均有同等约束力。
第五条投资者认购或以其他方式持有本次发行的可
转债，即视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约
束。
2017年第二次临时股东大会第二章债券持有人的权利与义务
第六条可转换公司债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（二）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股份；
（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条可转换公司债券持有人的义务：
（一）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转
2017年第二次临时股东大会债持有人承担的其他义务。
第三章债券持有人会议的权限范围
第八条债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当保证人或者担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（七）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第四章债券持有人会议的召集
第九条债券持有人会议由公司董事会负责召集和主
2017年第二次临时股东大会持。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提
议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议
召开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出，并至
少在一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议
通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上
述事项由公司董事会确定。
第十条在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之
一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（一）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（二）公司不能按期支付本期可转债本息；
（三）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（五）发生其他影响债券持有人重大权益的事项。
第十一条下列机构或人士可以提议召开债券持有人
会议：
（一）公司董事会；
（二）持有未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有
人书面提议；
（三）中国证监会规定的其他机构或人士。
第十二条本规则第十条规定的事项发生之日起 15日
内，或者单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面
值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之
日起 15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有
人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2017年第二次临时股东大会第十三条债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗
力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得
变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持
有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案
的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交
易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但
不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议
补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会
议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债
券持有人会议并说明原因。
第十四条债券持有人会议召集人应在中国证监会指
定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的
通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议并行使表决权；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十五条债券持有人会议的债权登记日不得早于债
券持有人会议召开日期之前 10日，并不得晚于债券持有人
2017年第二次临时股东大会会议召开日期之前 3日。于债权登记日收市时在中国证券
登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名
册上登记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席
该次债券持有人会议的债券持有人。
第十六条召开债券持有人现场会议的地点原则上应
在公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议
召集人提供。
第十七条符合本规则规定发出债券持有人会议通知
的机构或人员，为当次会议召集人。
第十八条召集人召开债券持有人会议时应当聘请律
师对以下事项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第五章债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十九条提交债券持有人会议审议的议案由召集人
负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有
人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第二十条债券持有人会议审议事项由召集人根据本
规则第八条和第十条的规定决定。
单独或合并代表持有本次可转债10%以上未偿还债券
面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。
公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内
2017年第二次临时股东大会容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案
之日起 5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出
临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临
时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体
上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不
得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持
有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的
提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作
出决议。
第二十一条债券持有人可以亲自出席债券持有人会
议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人
及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
公司作为债券发行人可以出席债券持有人会议并提出
议案供会议讨论决定，但无表决权。若债券持有人为持有公
司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人的关联
方（合称“其他重要关联方”），则该等债券持有人在债券
持有人会议上可发表意见，提出议案供会议讨论决定，但无
表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有
人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债
张数。确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券的担保人或其他重要相关
方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第二十二条债券持有人本人出席会议的，应出示本人
身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用
法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责
人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负
责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡
2017年第二次临时股东大会或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明
文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授
权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未
偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十三条债券持有人出具的委托他人出席债券持
有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十四条召集人和律师应依据证券登记结算机构
提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券
持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性
进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其
代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张
数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取
得，并无偿提供给召集人。
第五章债券持有人会议的召开
第二十五条债券持有人会议采取现场方式召开，也可
2017年第二次临时股东大会以采取通讯等方式召开。
第二十六条债券持有人会议由公司董事长担任会议
主席并主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董
事长授权董事担任会议主席并主持；如果公司董事长和董
事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有
人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举
产生一名债券持有人担任会议主席并主持。
债券持有人会议由会议主席按照规定程序宣布会议议
事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主席宣
读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人
会议决议。
第二十七条应单独或合并持有本次债券表决权总数
10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高
级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或
受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议
的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质
询和建议作出答复或说明。
第二十八条召集人应当制作出席会议人员的签名册。
签名册应载明参加会议的债券持有人或代理人名称或姓名、身份证件号码、住所地址、持有或者代表的本次有表决权的
债券面额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明
文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人
人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议
登记应当终止。
第二十九条公司董事、监事和高级管理人员可以列席
债券持有人会议。
第三十条会议主席有权经会议同意后决定休会、复会
及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修
2017年第二次临时股东大会改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原
先会议议案范围外的事项做出决议。
第六章债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十一条向会议提交的每一议案应由与会的有权
出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人
投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥
有一票表决权。
第三十二条公告的会议通知载明的各项拟审议事项
或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、
逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能
作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行
搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间
顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债
券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行
变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议
事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十三条债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表
示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应
的表决结果应计为废票，不计入投票结果。
未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结
果。
第三十四条下述债券持有人可以参加债券持有人会
议，在会议上提出议案供会议讨论并发表意见，但没有表决
2017年第二次临时股东大会权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有
人会议的出席张数：
（一）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
（二）上述公司股东、公司及担保人的关联方。
第三十五条会议设监票人两名，负责会议计票和监票。
监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债
券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及
其代理人不得担任监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持
有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十六条会议主席根据表决结果确认债券持有人
会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议
的表决结果应载入会议记录。
第三十七条会议主席如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未
提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理
人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
第三十八条除本规则另有规定外，债券持有人会议作
出的决议，须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值
总额的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
第三十九条债券持有人会议决议自表决通过之日起
生效，但其中需经中国证监会或其他有权机构批准的，自批
准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过
的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包
括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约
2017年第二次临时股东大会束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债
券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章
和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对
公司有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第四十条在债券持有人会议作出决议之日后 2个交易
日内，公司董事会以公告形式通知债券持有人。公告中应列
明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，
出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持
有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可
转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的
各项决议的内容。
第四十一条债券持有人会议应有会议记录。会议记录
记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；
2017年第二次临时股东大会（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第四十二条会议召集人和主持人应当保证债券持有
人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由
出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录
员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议
人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议
文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
第四十三条召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能
正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复
召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证
券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人
合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第四十四条公司董事会应严格执行债券持有人会议
决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进
行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第七章附则
第四十五条法律、行政法规和规范性文件对本次可转
2017年第二次临时股东大会债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除非经公司同
意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。
第四十六条本规则项下公告事项在上海证券交易所
网站及公司指定的信息披露媒体上进行公告。
第四十七条本规则所称“以上”、“内”，含本数；
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十八条本规则中提及的“本次未偿还债券”指
除下述债券之外的一切已发行的本次债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司 A股股票的债券；
（四）公司根据约定已回购并注销的债券。
第四十九条对债券持有人会议的召集、召开、表决程
序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有
管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第五十条本规则经公司股东大会会议审议通过后自
本次可转债发行之日起生效。
2017年第二次临时股东大会议案七
中国交通建设股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士
全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券
相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
一、与本次发行相关的授权
为保证本次发行顺利进行，提请公司股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起 12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：
（一）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原 A股股东优先配
2017年第二次临时股东大会售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
（二）根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本次发行可转债申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及填补措施、募集资金运用可行性报告等）进行适当的修订、调整和补充；
（三）在股东大会授权范围内，根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；
根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（四）设立本次发行的募集资金专项账户；
（五）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜；
（六）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
2017年第二次临时股东大会（七）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（八）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
二、与可转债有关的其他授权
在本次可转债存续期间，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
（一）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
（二）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；
（三）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次可转债存续期间有关的其他事宜。
2017年第二次临时股东大会三、提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予由刘起涛、陈奋健及傅俊元组成的董事小组行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
该议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，并同意提请公司 2017年第二次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司二〇一七年十一月二十二日
2017年第二次临时股东大会议案八
中国交通建设股份有限公司
关于公司未来三年（2017-2019年度）
股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟定了《中国交通建设股份有限公司未来三年（2017- 2019年度）股东回报规划》，具体内容详见本议案附件。
该议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，并同意提请公司 2017年第二次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《中国交通建设股份有限公司未来三年（2017- 2019年度）股东回报规划》
中国交通建设股份有限公司二〇一七年十一月二十二日
2017年第二次临时股东大会议案八附件：
中国交通建设股份有限公司
未来三年（2017-2019年度）股东回报规划
根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规、规范性文件及《中国交通建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为进一步健全完善股东回报机制，提升利润分配政策的决策透明度和可操作性，积极回报投资者，中国交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上制订了未来三年（2017-2019年度）股东回报规划（以下简称“本规划”）。
一、制定本规划的相关考量因素
（一）着眼于公司可持续发展，综合考量公司所处行业的发展现状、公司的发展战略和目标，以及外部融资环境及融资成本等宏观因素。
（二）充分考量公司的实际经营状况，以及目前和未来的盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求等内部因素。
（三）合理平衡股东的投资回报与公司长远发展之间的关系。
2017年第二次临时股东大会（四）确保公司利润分配政策的透明度、连续性、稳定性和可操作性。
二、制定本规划的原则
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司优先采取现金分红的利润分配方式。公司董事会、股东大会在利润分配政策的决策、论证过程中及确定利润分配方案时，应加强与独立董事和监事的沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实维护投资者，特别是中小投资者的合法权益。
（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。
三、未来三年（2017-2019年度）优先股股东的股息分配原则
（一）公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有归属于母公司所有者的可分配税后利润（母公司报表口径）的情况下，可以按照约定的股息率向优先股股东分配股息，优先股股东分配股息的顺序应在普通股股东之前。
（二）公司以现金形式支付优先股股息。采用每年付息一次的付息方式。在特定年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不会累积到下一年度。
2017年第二次临时股东大会（三）公司董事会根据股东大会的授权决议，正常支付优先股股息；如不支付或部分支付股息的，需要提交股东大会审议。
（四）如公司全部或部分取消优先股股息发放，在完全派发约定的当年度优先股股息前，公司将不会向普通股股东分配股息。
（五）优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
四、未来三年（2017-2019年度）普通股股东的股东回报规划
公司在依法弥补亏损、提取法定公积金、向优先股股东支付约定的股息后有可分配利润的，应当向普通股股东进行年度利润分配。
（一）股利分配方式：公司采取现金或股票方式分配股利，公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司每年向普通股股东以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供普通股股东分配利润的百分之十；采用股票股利进行利润分配的，应当充分考量具有公司成长性、每股净资产的摊薄、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等真实合理因素。
（二）公司拟实施现金分红应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司在依法弥补亏损、提取法定公积金、向优先股股东支付约定的股息后税后可分配利润）为正值；
2017年第二次临时股东大会2、公司现金流满足正常生产经营和长期发展。
（三）出现下列情形之一时，公司可以不实施现金分红：1、年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发；
2、审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；
4、公司出现对外支付危机时；
5、公司非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红；
6、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的20%；
7、监管部门规定的其他情形。
（四）现金分红的比例：
1、公司综合考虑所处行业整体发展状况，以及在同行业中所处的地位等情况，结合公司近期资金支出安排，确定现金分红在利润分配中所占的比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
2017年第二次临时股东大会（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（1）若公司盈利但董事会未提出现金股利分配预案，或分红不能达到前述比例的，董事会应向股东大会做特别说明，并在定期报告中说明不能现金分红的原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途；独立董事应对此发表独立意见，同时对前一年度未分红留存资金使用情况发表独立意见；独立董事的上述意见应进行披露。
（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（五）发放股票股利的具体条件：经营状况良好、股本规模合理时，公司董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的，可以提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的时间间隔：公司每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
2017年第二次临时股东大会（七）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
五、公司利润分配应履行的决策程序
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据《公司章程》的规定、公司利润情况、资金需求情况拟定，经公司董事会审议通过，且经独立董事发表审核意见后，提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。
（二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（三）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需要与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配预案，并由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事
2017年第二次临时股东大会的二分之一以上同意。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司应当遵守股东回报规划。如因不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化并对公司经营造成实质性不利影响、或者公司因经营需要，有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应详细论证和说明原因，独立董事和相关中介机构（如有）应对利润分配政策尤其是现金分红政策调整或变更议案是否损害中小股东合法权益发表明确意见,公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。股东大会审议利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策的情况及决策程序进行监督。
2017年第二次临时股东大会六、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司董事会每三年重新审议一次本规划，并根据法规或政策的变化对其进行及时修订，以确保规划的内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
（二）未来三年，如因外部经营环境或自身经营形势发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。
（三）调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会会议审议，独立董事应当对调整或变更股东回报规划的相关议案发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
七、附则
（一）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
（二）本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。
2017年第二次临时股东大会议案九
中国交通建设股份有限公司
关于控股股东可能参与认购本次公开发行 A股可转
换公司债券优先配售的议案
各位股东及股东代表：
公司本次公开发行的 A股可转换公司债券给予公司原 A股普通股股东优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转债的募集说明书中予以披露。原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）作为公司的控股股东，根据公司本次可转换公司债券发行方案的安排享有优先配售权，有权参与认购本次公开发行的 A股可转换公司债券。
中交集团为公司的控股股东，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，中交集团有权参与认购本次发行可转换公司债券的行为构成关联/关连交易。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，中交集团有权参与认购本次发行可转换公司债券须由公司独立股东进行批准。公司须聘请独立财务顾问，对中交集团有权参与认购本次发行可转换公司债券发表独立意见，并向独立董事委员会及独立股东提供意见。此外，公司需就
2017年第二次临时股东大会中交集团有权参与认购本次发行可转换公司债券成立全部由独立董事组成的独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，就上述交易向独立股东提供意见。
由于本次交易涉及关联/关连交易，为避免利益冲突，控股股东中交集团需回避表决。
该议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，并同意提请公司 2017年第二次临时股东大会审议。
以上议案，请非关联股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司二〇一七年十一月二十二日
2017年第二次临时股东大会议案十
中国交通建设股份有限公司
关于股东大会授权董事会审议决策公司
为境外子公司履约实施项目提供履约保证的议案
各位股东及股东代表：
公司积极响应国家“走出去”的战略部署，作为践行“一带一路”战略的领头羊企业，广泛参与对外经援项目和国际承包工程的合作与竞争，CCCC、CHEC、CRBC品牌享誉全球，在 140余国家和地区开展业务，是美国 ENR世界最大 250家国际承包商排名前三强企业。
在开展包括设计咨询、工程承包、运营维护等境外业务时，境外项目业主（简称甲方）为保证合同履约义务人（简称乙方）有能力并按照合同要求履行合同，通常要求乙方或乙方母公司出具包括但不限于安慰函、保函等带有保证性质的文件。一般地，当乙方的资产规模等资信指标不足以满足甲方认定的履约实施能力时，由其有保证能力的母公司向甲方出具上述带有保证性质的文件。
今年公司第三届董事会第三十一次会议，已经审议通过《关于为约翰霍兰德公司竞标提供母公司保证函的议案》，同意中国交建就“为约翰霍兰德公司/或其子公司提供一揽子母公司担保的建议”等相关事项出具董事会决议，并提供相应授权委托书（POA）。决议覆盖约翰霍兰德公司自授权之日起项目投标所须由中国交建名义提供的母公司保证授权，授权委托的有效期为一年。
2017年第二次临时股东大会近期，个别境外项目业主对项目合同履约义务人的母公司出具履约保证性文件提出了更高的要求，要求当公司作为母公司为境外子公司出具上述保证性文件时应当在国家外汇管理局进行注册。
为满足境外生产经营需要，结合现有中国法律法规要求，拟对公司作为母公司提供的履约性保证文件，设定责任上限金额和保证期限，从而实现在国家外汇管理部门注册的要求，进而满足上述个别境外项目业主的要求。
根据上述境外生产经营活动的特点，对公司出具的具有金额上限和期限的履约保证工作决策程序规范如下：
一、保证对象。根据经营需要，公司仅为具备与合同约定相应履约能力的境外子公司出具履约保证性文件。
二、保证金额。保证金额上限根据项目的具体情况，由项目的甲方和乙方共同确定，上限金额应当按照当地市场惯例并应具备高度合理性。
三、保证期限。依据与业主商定的合理期限确定，原则上不超过合同的执行期限与质保期限之和。
四、决策程序。根据公司章程，并结合海外生产经营实际，由公司股东大会授权董事会审议决策公司作为母公司为境外控股子公司出具履约保证性文件。对于保证金额和保证期限，由董事会按照上述原则确定。
五、上述工作决策程序如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
2017年第二次临时股东大会该议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，并同意提请公司 2017年第二次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司二〇一七年十一月二十二日
2017年第二次临时股东大会议案十一
中国交通建设股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《中国交通建设股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）经过对公司前次募集资金使用情况的审验，出具了安永华明(2017)专字第60900316_A11号《中国交通建设股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中国交通建设股份有限公司的上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制，反映了截至 2017年 9月 30日止中国交通建设股份有限公司前次募集资金使用情况。
该议案已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过。
公司控股股东中国交通建设集团有限公司以股东临时提案形式申请将该议案提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。
2017年第二次临时股东大会请各位股东及股东代表审议。
附件：《中国交通建设股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
中国交通建设股份有限公司二〇一七年十一月二十二日
2017年第二次临时股东大会议案十一附件：
中国交通建设股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次资金募集情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2012]125号文《关于核准中国交通建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》及证监许可[2012]126号文《关于核准中国交通建设股份有限公司吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司的批复》的批准，本公司于2012年3月于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后在上海证券交易所上市。
经国务院国有资产监督管理委员会于2014年12月25日签发的国资产权[2014]1203号《关于中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股股票有关问题的批复》及中国证监会于2015年6月24日出具的证监许可[2015]1348号文《关于核准中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股的批复》的批准，本公司分别于2015年9月1日及2015年10月19日于中国境内完成两期向合格投资者非公开发行优先股。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)，本公司对前次募集资金截至2017年9月30日的使用情况报告如下：
（一）前次募集资金的数额及资金到账时间
于2012年3月，路桥集团国际建设股份有限公司(以下称“原路桥建设”)除本公司及本公司四家全资子公司以外的全体股东以其持有的路桥建设38.6%的股权认缴本公司首次
2017年第二次临时股东大会公开发行的423,809,500股A股普通股；社会公众投资者认缴本公司首次公开发行的925,925,925股A股普通股，股款以人民币现金缴足，募集资金总额计人民币4,999,999,995元，本公司共计在境内首次公开发行1,349,735,425股A股普通股股票。
上述募集资金总额扣除承销费用人民币110,000,000元后，本公司共收到募集资金人民币4,889,999,995元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币25,965,216元后，本公司首次公开发行A股普通股实际募集资金净额为人民币4,864,034,779元。截至2012年3月6日止，上述人民币普通股A股股票的发行及募集资金的划转已全部完成，募集资金业经普华永道中天会计师事务所有限公司(于2013年更名为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙))予以验证并出具了普华永道中天验字(2012)第035号验资报告。
本公司于2015年9月1日完成首期发行90,000,000股优先股，于2015年10月19日完成第二期发行55,000,000股优先股。
首期优先股发行募集资金总额扣除承销费用人民币 11,000,000元后，本公司共收到募集资金人民币8,989,000,000元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币 9,316,911元后，实际募集资金净额为人民币8,979,683,089元。截至2015年9月1日止，上述优先股的发行及募集资金的划转已全部完成，募集资金业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具了普华永道中天验字(2015)第1080号验资报告。
2017年第二次临时股东大会第二期优先股发行募集资金总额扣除承销费用人民币 5,500,000元后，本公司共收到募集资金人民币5,494,500,000元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币 5,765,700元后，实际募集资金净额为人民币5,488,734,300元。截至2015年10月19日止，上述优先股的发行及募集资金的划转已全部完成，募集资金业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具了普华永道中天验字(2015)第1193号验资报告。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
于2012年3月6日，本公司A股普通股募集资金在专项账户的初始存放金额为人民币4,889,999,995元，存放于本公司在中国银行股份有限公司北京德胜支行开设的账号为 320758480352的账户内。扣除其他发行费用人民币25,965,216元后，本公司该次募集资金净额为人民币4,864,034,779元。
于2017年9月30日，本公司A股普通股前次募集资金在专用账户中的存放余额为人民币62,708,058元，分别存放于以下银行的专用账户：中国银行股份有限公司北京德胜支行(账号：320758480352)、中国农业银行股份有限公司总行营业部(账号：81600001040014328)、中国工商银行股份有限公司北京和平里支行(账号：0200004229200186680)、中国建设银行股份有限公司北京东四支行 (账号：11001007400059588888)、招商银行股份有限公司北京分行营业部(账号：120905473410504)和中信银行股份有限公司北京京城大厦支行(账号：7110210182600098038)，以及下属子公司存放募集资金的专用账户中，专款专用。
2017年第二次临时股东大会于2015年9月1日，本公司非公开发行优先股首期募集资金在专项账户的初始存放金额为人民币8,989,000,000元，存放于本公司在中国农业银行股份有限公司总行营业部开设的账号为81600001040015549的账户内。扣除其他发行费用人民币9,316,911元后，本公司该次募集资金净额为人民币8,979,683,089元。
于2015年10月19日，本公司非公开发行优先股第二期募集资金在专项账户的初始存放金额为人民币5,494,500,000元，存放于本公司在中国农业银行股份有限公司总行营业部开设的账号为81600001040015549的账户内。扣除其他发行费用人民币5,765,700元后，本公司该次募集资金净额为人民币5,488,734,300元。
于2017年9月30日，本公司非公开发行优先股前次募集资金在专用账户中的存放余额为人民币472,273,627元，存放于中国农业银行股份有限公司总行营业部(账户：81600001040015549)以及下属子公司存放募集资金的专用账户中，专款专用。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
根据本公司首次公开发行A股普通股股票招股说明书披露的募集资金使用方案，股票发行募集资金扣除发行费用后，将围绕主营业务并按轻重缓急顺序投资用于购置疏浚船舶、购置工程船舶和机械设备、投资建设交通基础设施的BOT项目。
根据本公司非公开发行优先股募集说明书披露的募集资金用途，非公开发行优先股募集资金扣除发行费用后，将
2017年第二次临时股东大会用于基础设施投资项目和补充重大工程承包项目营运资金和补充一般流动资金。
于2017年9月30日，前次募集资金实际使用情况见本公告附表1《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
由于本公司在“十一五”期间购置的疏浚船舶新增加产能逐步释放，2012年疏浚市场需求增速放缓，原计划购置疏浚船舶的A股普通股募集资金闲置。为了提高募集资金使用效率，本公司终止疏浚船舶的购置，投向变更为基础设施投资项目和补充流动资金。此外，由于相关设备所涉及的行业环境、市场需求以及对所使用设备的技术要求等均有所变化，为了提高募集资金使用效率，本公司根据业务的实际需要，合理调整了工程船舶和机械设备的购置类型。2013年6月28日，本公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。根据该议案，将原计划用于疏浚船舶购置的募集资金人民币1,892,110,100元使用做如下变更：投向贵州省贵阳至瓮安高速公路BOT项目人民币1,100,000,000元，投向重庆沿江高速丰都至忠县高速公路BOT项目人民币330,000,000元，募集资金节余人民币462,110,100元变更为永久补充流动资金；将原计划用于工程船舶和机械设备购置的募集资金人民币 1,079,814,700元使用做如下变更：人民币740,000,000元用于购置2台起重船，人民币339,814,700元用于购置8台盾构机；所有募集资金账户产生的利息永久补充流动资金。上述募集资金变更金额占募集资金总额的61%。
本公司独立董事、联合保荐机构就上述变更募集资金用途的
2017年第二次临时股东大会议案发表了同意意见。2013年10月30日，本公司2013年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
本公司非公开发行优先股不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明经2015年10月30日召开的中国交通建设股份有限公司第三届董事会第二十次会议批准，自2014年11月24日至2015年9月30日止期间，本公司以自筹资金预先投入优先股募投项目款项计人民币8,231,664,000元，具体运用情况如本公告附表3《自筹资金预先投入优先股募集资金项目情况表》。
以自筹资金预先投入优先股募集资金项目情况报告业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出具了普华永道中天特审字(2015)第1600号鉴证报告。本公司独立董事就该次募集资金投资项目先期投入及置换发表了同意意见。
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
本公司不存在将闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）前次募集资金项目节余资金使用情况说明
于2017年9月30日，本公司A股普通股募集资金投资项目均已投资完毕，其募集资金专用账户中存放余额为人民币62,708,058元，主要系募集资金专户产生的利息。节余募集资金低于A股普通股募集资金净额的5%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，该等募集资金拟直接用于补充流动资金，其使用情况将在定期报告披露。
2017年第二次临时股东大会于2017年9月30日，本公司非公开发行优先股募集资金尚在正常投入使用中。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本公告附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明详见本公告附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%以上)的情况说明
不适用。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明于2012年，本公司发行A股普通股换股吸收合并原路桥建设，不涉及货币资金募集，故不存在募集资金到账时间以及在专用账户的存放情况；本公司该次发行无对应募投项目，不存在变更募集资金投向情况。
原路桥建设于换股吸收合并后注销，本公司新设中交路桥建设有限公司(以下称“新路桥建设”)承接原路桥建设的全部资产、负债、业务、资质和人员。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)瑞华审字[2017]01600077号审计报告，新路桥建设2016年度的营业收入为人民币2,124,277万元，营业利润为人民币79,475万元，利润总额为人民币80,046万元，归属于母公司股东的净利润为人民币62,591万元，资产
2017年第二次临时股东大会总额为人民币4,170,589万元，负债总额为人民币3,529,614万元，归属于母公司的净资产为人民币509,989万元。
五、募集资金项目转让情况说明
经本公司第三届董事会第二十八次会议决议通过，本公司子公司于2016年12月向合营公司北京中交招银路桥基金合伙企业(有限合伙)转让本公司子公司所持有的佛山广明高速公路有限公司、重庆四航铜合高速公路投资有限公司、重庆丰涪高速公路发展有限公司及路桥建设重庆丰石高速公路发展有限公司85%股权。股权转让价格根据经第三方评估机构出具的评估报告及结合市场情况确定为人民币2,654,542,775元。北京中交招银路桥基金合伙企业(有限合伙)按照协议约定支付处置价款。
于股权转让日，佛山广明高速公路有限公司的广明高速公路延长项目、重庆丰涪高速公路发展有限公司的涪陵至丰都高速公路工程项目及路桥建设重庆丰石高速公路发展有限公司的丰都至石柱高速公路工程项目募集资金均使用完毕，项目均已完工。相关项目效益实现情况详见本公告附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表—A股普通股》。
六、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露有关内容的比较
比较本公告中披露的截至2017年9月30日的前次募集资金实际使用情况与本公司在定期报告中披露的相关内容，前次募集资金项目披露内容不存在差异。
2017年第二次临时股东大会七、结论
董事会认为，本公司按招股说明书、非公开发行优先股募集说明书及变更募集资金项目公告披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)履行了披露义务。
2017年第二次临时股东大会
附表1：前次募集资金使用情况对照表一A股普通股
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||486,403.48|||已累计使用募集资金总额：|||487,046.65 (注1)||
|变更用途的募集资金总额： 297,192.48变更用途的募集资金总额比例： 61%||||||各年度使用募集资金总额：|||||
|||||||2012年： 184,016.842013年： 197,130.202014年： 91,621.112015年： 7,815.102016年： 3,017.632017年9月30日止9个月期间： 3,445.77|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至2017年9月30日止 (“截止日”)募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|购置疏浚船舶|(注2）|194,500.00|-|-|194,500.00|-|-|-|不适用|
|2|贵州省贵阳至瓮安高速公路项目|贵州省贵阳至瓮安高速公路项目|-|1 1 0,000.00|110,000.00|-|110,000.00|110,000.00|-|2016年1月|
|3|重庆沿江高速丰都至忠县高速公路项目|重庆沿江高速丰都至忠县高速公路项目|-|3 3,000.00|33,324.80|-|33,000.00|33,324.80|324.80 (注1)|2016年12月|
|4|募集资金补充流动资金|募集资金补充流动资金|-|4 6,211.01|46,211.01|-|46,211.01|46,211.01|-|不适用|
|5|购置工程船舶和机械设备|(注2）|111,000.00|-|-|111,000.00|-|-|-|不适用|
|6|购置1600吨全回转起船|重购置1600吨全回转起重船|-|4 1,800.00|41,828.10|-|41,800.00|41,828.10|28.10(注1)|已投入使用|
|7|购置1600吨全回转起船|重购置1600吨全回转起重船|-|3 2,200.00|32,200.00|-|32,200.00|32,200.00|-|已投入使用|

2017年第二次临时股东大会
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||486,403.48|||已累计使用募集资金总额：|||487,046.65 (注1)||
|变更用途的募集资金总额： 297,192.48变更用途的募集资金总额比例： 61%||||||各年度使用募集资金总额：|||||
|||||||2012年： 184,016.842013年： 197,130.202014年： 91,621.112015年： 7,815.102016年： 3,017.632017年9月30日止9个月期间： 3,445.77|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至2017年9月30日止 (“截止日”)募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|8|购置8台盾构机|购置8台盾构机|-|33,981.47|33,981.47|-|33,981.47|33,981.47|-|已投入使用|
|9|广明高速公路延长项目|广明高速公路延长线项目|11,000.00|10,701.00|10,701.00|11,000.00|10,701.00|10,701.00|-|2014年1月|
|10|咸宁至通山高速路项目|咸宁至通山高速公路项目|22,500.00|21,888.30|21,888.30|22,500.00|21,888.30|21,888.30|-|2014年1月|
|11|榆林至佳县高速路项目|榆林至佳县高速公路项目|36,000.00|35,021.00|35,021.00|36,000.00|35,021.00|35,021.00|-|2014年1月|
|12|南京市纬三路过江通道工程项目|南京市纬三路过江通道工程项目|19,500.00|18,969.70|18,977.14|19,500.00|18,969.70|18,977.14|7.44 (注1)|2016年1月|
|13|涪陵至丰都高速公路工程项目|涪陵至丰都高速公路工程项目|36,000.00|35,021.00|35,061.70|36,000.00|35,021.00|35,061.70|40.70(注1)|2013年11月|

2017年第二次临时股东大会
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||486,403.48|||已累计使用募集资金总额：|||487,046.65 (注1)||
|变更用途的募集资金总额： 297,192.48变更用途的募集资金总额比例： 61%||||||各年度使用募集资金总额：|||||
|||||||2012年： 184,016.842013年： 197,130.202014年： 91,621.112015年： 7,815.102016年： 3,017.632017年9月30日止9个月期间： 3,445.77|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至2017年9月30日止 (“截止日”)募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|14|丰都至石柱高速公路工程项目|丰都至石柱高速公路工程项目|33,500.00|32,589.00|32,626.91|33,500.00|32,589.00|32,626.91|37.91(注1)|2013年11月|
|15|重庆三环高速公路永川至江津段工程项目|重庆三环高速公路永川至江津段工程项目|36,000.00|35,021.00|35,082.17|36,000.00|35,021.00|35,082.17|61.17(注1)|2015年1月|
|16|集资金账户利息永久补充流动资金|募集资金账户利息永久补充流动资金|不适用|不适用|143.05|不适用|不适用|143.05|不适用|不适用|
|合计|||500,000.00|486,403.48|487,046.65|500,000.00|486,403.48|487,046.65|500.12(注1)||

2017年第二次临时股东大会
附表1：前次募集资金使用情况对照表一非公开发行优先股
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||1,446,841.74|||已累计使用募集资金总额：|||1,402,234.50|||
|变更用途的募集资金总额： 不适用变更用途的募集资金总额比例： 不适用||||||各年度使用募集资金总额：||||||
|||||||2015年： 1,245,860.922016年： 143,279.802017年9月30日止9个月期间： 13,093.78||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至2017年9月30日止 (“截止日”)募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)|
|序号|承诺投资项目 实|际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|河南省焦作至桐柏高速 河公路登封至汝州段项目|南省焦作至桐柏高速公路登封至汝州段项目|90,600.00|90,496.76|90,496.76|90,600.00|90,496.76|90,496.76||-|2016年9月|
|2|河南省郑州至民权高速公路 河开封至民权段项目|南省郑州至民权高速公路开封至民权段项目|70,000.00|69,920.24|69,920.24|70,000.00|69,920.24|69,920.24||-|2016年9月|
|3|海南省海口港马村港区扩建 海二期工程项目|南省海口港马村港区扩建二期工程项目|39,900.00|39,855.00|39,855.00|39,900.00|39,855.00|39,855.00||-|2017年6月|
|4|海南省海口港新海港区汽车 海客货滚装码头一期起步工程项目|南省海口港新海港区汽车客货滚装码头一期起步工程项目|48,800.00|48,744.00|48,744.00|48,800.00|48,744.00|48,744.00||-|2016年12月|
|5|318国道湖州南浔至吴兴段 31改建项目|8国道湖州南浔至吴兴段改建项目|165,200.00|165,012.00|121,569.00|165,200.00|165,012.00|121,569.00||(43,443.00)(注3)|2017年1月|
|6|270省道邳州北段项目 27|0省道邳州北段项目|76,400.00|76,313.30|76,394.39|76,400.00|76,313.30|76,394.39||81.09(注1)|2016年6月|
|7|吉林省敦化至通化高速公路 吉的敦化至抚松段HD01合同段项目|林省敦化至通化高速公路的敦化至抚松段HD01合同段项目|152,000.00|152,000.00|152,000.00|152,000.00|152,000.00|152,000.00||-|预计2017年12月|

2017年第二次临时股东大会
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||1,446,841.74|||已累计使用募集资金总额：|||1,402,234.50|||
|变更用途的募集资金总额： 不适用变更用途的募集资金总额比例： 不适用||||||各年度使用募集资金总额：||||||
|||||||2015年： 1,245,860.922016年： 143,279.802017年9月30日止9个月期间： 13,093.78||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至2017年9月30日止 (“截止日”)募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)|
|序号|承诺投资项目 实|际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|8|国道310线循化至隆务峡段 国公路工程项目|道310线循化至隆务峡段公路工程项目|58,000.00|57,934.00|57,971.43|58,000.00|57,934.00|57,971.43||37.43(注1)|2017年6月|
|9|新建成都至贵阳铁路乐山至 新贵阳段站前工程CGZQSG-4标段项目|建成都至贵阳铁路乐山至贵阳段站前工程CGZQSG-4标段项目|43,500.00|43,450.00|43,450.00|43,500.00|43,450.00|43,450.00||-|预计2017年12月|
|10|新建连云港至盐城铁路站前 新工程LYZQ-IV标段项目|建连云港至盐城铁路站前工程LYZQ-IV标段项目|38,900.00|38,855.85|38,866.67|38,900.00|38,855.85|38,866.67||10.82(注1)|预计2017年12月|
|11|新建怀化至邵阳至衡阳铁路 新站前工程HSHZQ-8标项目|建怀化至邵阳至衡阳铁路站前工程HSHZQ-8标项目|29,100.00|29,067.00|29,067.00|29,100.00|29,067.00|29,067.00||-|预计2018年12月|
|12|新建北京至沈阳铁路客运专 新线河北段站前工程JSJJSG-6标段项目|建北京至沈阳铁路客运专线河北段站前工程JSJJSG-6标段项目|28,200.00|28,167.91|28,167.54|28,200.00|28,167.91|28,167.54||(0.37)|预计2019年6月|
|13|成昆铁路米易至攀枝花段扩 成能改造站前工程MPZQ-2标段项目|昆铁路米易至攀枝花段扩能改造站前工程MPZQ-2标段项目|28,100.00|28,068.00|28,068.00|28,100.00|28,068.00|28,068.00||-|预计2019年12月|

2017年第二次临时股东大会
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||1,446,841.74|||已累计使用募集资金总额：|||1,402,234.50|||
|变更用途的募集资金总额： 不适用变更用途的募集资金总额比例： 不适用||||||各年度使用募集资金总额：||||||
|||||||2015年： 1,245,860.922016年： 143,279.802017年9月30日止9个月期间： 13,093.78||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至2017年9月30日止 (“截止日”)募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)|
|序号|承诺投资项目 实|际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|14|广东省虎门二桥项目S3标段 广项目|东省虎门二桥项目S3标段项目|27,600.00|27,569.00|27,577.10|27,600.00|27,569.00|27,577.10||8.10(注1)|预计2018年12月|
|15|大连市长兴岛葫芦山湾南防 大波堤工程及南岸临时围堰项目|连市长兴岛葫芦山湾南防波堤工程及南岸临时围堰项目|25,400.00|25,371.09|25,350.90|25,400.00|25,371.09|25,350.90||(20.19)|预计2017年11月|
|16|宁波-舟山港鼠浪湖矿石中转宁码头工程项目|波-舟山港鼠浪湖矿石中转码头工程项目|24,700.00|24,671.97|24,671.97|24,700.00|24,671.97|24,671.97||-|2017年7月|
|17|珠海港高栏港区集装箱码头 珠二期工程(#2-#7泊位)项目|海港高栏港区集装箱码头二期工程(#2-#7泊位)项目|16,700.00|16,681.08|16,681.08|16,700.00|16,681.08|16,681.08||-|预计2018年8月|
|18|广西省梧州至柳州高速公路 广土建工程N9A01-8标段项目|西省梧州至柳州高速公路土建工程N9A01-8标段项目|13,900.00|13,884.43|13,884.43|13,900.00|13,884.43|13,884.43||-|预计2017年11月|
|19|新建深圳至茂名铁路江门至 新茂名段新台險道及阳西至马踏段区间站前工程JMZQ-1标段项目|建深圳至茂名铁路江门至茂名段新台險道及阳西至马踏段区间站前工程JMZQ-1标段项目|13,400.00|13,384.79|13,384.79|13,400.00|13,384.79|13,384.79||-|预计2017年12月|

2017年第二次临时股东大会
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||1,446,841.74|||已累计使用募集资金总额：|||1,402,234.50|||
|变更用途的募集资金总额： 不适用变更用途的募集资金总额比例： 不适用||||||各年度使用募集资金总额：||||||
|||||||2015年： 1,245,860.922016年： 143,279.802017年9月30日止9个月期间： 13,093.78||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至2017年9月30日止 (“截止日”)募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)|
|序号|承诺投资项目 实|际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|20|广西省梧州至柳州高速公路 广土建工程N9A01-5标段项目|西省梧州至柳州高速公路土建工程N9A01-5标段项目|13,000.00|12,985.00|12,747.90|13,000.00|12,985.00|12,747.90||(237.10)|2017年7月|
|21|湖南省大岳高速公路洞庭湖 湖大桥A2标段项目|南省大岳高速公路洞庭湖大桥A2标段项目|12,900.00|12,885.00|12,885.00|12,900.00|12,885.00|12,885.00||-|预计2019年12月|
|22|新建额济纳至哈密铁路 新EHSG-3标段项目|建额济纳至哈密铁路EHSG-3标段项目|11,700.00|11,687.00|11,687.00|11,700.00|11,687.00|11,687.00||-|2017年7月|
|23|广东省虎门二桥S2标段项 广|东省虎门二桥S2标段项|10,600.00|10,588.00|10,607.72|10,600.00|10,588.00|10,607.72||19.72(注1)|预计2018年6月|
|24|连云港港徐圩港区直立式结 连构东防波堤工程DZL-SG2标段项目|云港港徐圩港区直立式结构东防波堤工程DZL-SG2标 段项目|10,500.00|10,488.08|10,488.08|10,500.00|10,488.08|10,488.08||-|2016年12月|
|25|南充港河西作业区化学园区 南专业码头工程项目|充港河西作业区化学园区专业码头工程项目|9,800.00|9,789.00|9,789.00|9,800.00|9,789.00|9,789.00||-|2016年12月|
|26|深圳港盐田港区西作业区集 深装箱码头工程#5、#6泊位码头护岸及道路堆场项目|圳港盐田港区西作业区集装箱码头工程#5、#6泊位码头护岸及道路堆场项目|8,900.00|8,889.94|8,889.94|8,900.00|8,889.94|8,889.94||-|2017年5月|

2017年第二次临时股东大会
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|募集资金总额：|||1,446,841.74|||已累计使用募集资金总额：|||1,402,234.50|||
|变更用途的募集资金总额： 不适用变更用途的募集资金总额比例： 不适用||||||各年度使用募集资金总额：||||||
|||||||2015年： 1,245,860.922016年： 143,279.802017年9月30日止9个月期间： 13,093.78||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至2017年9月30日止 (“截止日”)募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)|
|序号|承诺投资项目 实|际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|27|湖南省桑植至张家界高速公 湖路项目土建工程第3标段项目|南省桑植至张家界高速公路项目土建工程第3标段项目|8,600.00|8,590.00|8,590.00|8,600.00|8,590.00|8,590.00||-|2018年12月|
|28|贵州省道真至新寨高速公路 贵和溪至流河渡段TJ10标项目|州省道真至新寨高速公路和溪至流河渡段TJ10标项目|6,300.00|6,292.94|6,292.94|6,300.00|6,292.94|6,292.94||-|2016年1月|
|29|北京金辉大厦项目 北|京金辉大厦项目|4,800.00|4,794.62|4,794.62|4,800.00|4,794.62|4,794.62||-|2017年6月|
|30|补充一般流动资金 补|充一般流动资金|362,500.00|359,342.00|359,342.00|362,500.00|359,342.00|359,342.00||-||
|合计|||1,450,000.00|1,445,778.00|1,402,234.50|1,450,000.00|1,445,778.00|1,402,234.50||(43,543.50)||

注1：实际投入募集资金金额超出拟投入金额部分为前次募集资金专户产生的利息。
注2：投资项目发生变更，详见本公告二（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明。
注3：于2017年9月30日，该项目已经达到预定可使用状态，剩余募集资金拟按照正常付款安排，用于该项目建筑安装工程、设备购置等尚未支付的后续款项。
2017年第二次临时股东大会
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表一A股普通股
单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2014年|2015年|2016年|2017年9月30日止9个月期间|||
|1|购置疏浚船舶|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|2|贵州省贵阳至瓮安高速公路项目|不适用|内部收益率13.34%|-|-|2 3,032.00|29,568.00|52,600.00|注1|
|3|重庆沿江高速丰都至忠县高速公路项目|不适用|内部收益率11.90%|-|-|-|2,310.00|2,310.00|注1|
|4|募集资金补充流动资金|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|注4|
|5|购置工程船舶和机械设备|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|6|购置1600吨全回转起重船|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|注4|
|7|购置1600吨全回转起重船|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|注4|
|8|购置8台盾构机|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|注4|
|9|广明高速公路延长线项目|不适用|内部收益率10.17%|1,067.00|20,469.00|26,582.00|31,968.00|80,086.00|注1|
|10|咸宁至通山高速公路项目|不适用|内部收益率11.64%|3,688.00|6,055.00|7,210.00|5,353.00|22,306.00|注1|
|11|榆林至佳县高速公路项目|不适用|内部收益率10.58%|7,855.00|14,240.00|19,377.00|17,290.00|58,762.00|注1|

2017年第二次临时股东大会
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2014年|2015年|2016年|2017年9月30日止9个月期间|||
|12|南京市纬三路过江通道工程项目|不适用|内部收益率11.00%|-|-|已进入运营期，运营期免费运行，2016年收到政府补贴人民币29,845.00万元|已进入运营期，运营期免费运行，2017年1至9月收到政府补贴人民币19,566.00万元|已进入运营期，运营期免费运行，截至至2017年9月30日累计收到政府补贴人民币49,411.00万元|注2|
|13|涪陵至丰都高速公路工程项目|不适用|内部收益率9.20%|12,522.00|19,204.00|19,906.00|13,695.00|67,801.00|注1|
|14|丰都至石柱高速公路工程项目|不适用|内部收益率9.20%|7,357.00|11,191.00|11,608.00|6,268.00|37,332.00|注1|
|15|重庆三环高速公路永川至江津段工程项目|不适用|内部收益率10.29%|-|3,261.00|5,153.00|4,588.00|13,002.00|注1|
|16|募集资金账户利息永久补充流动资金|不适用|未承诺|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|注4|
|合计||||32,489.00|74,420.00|142,713.00|130,606.00|383,610.00||

2017年第二次临时股东大会
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表一非公开发行优先股
单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益(注3)||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2014年|2015年|2016年|2017年9月30日止9个月期间|||
|1|河南省焦作至桐柏高速公路登封至汝州段项目|不适用|未承诺|-|-|-|9,521.47|9,521.47|不适用|
|2|河南省郑州至民权高速公路开封至民权段项目|不适用|未承诺|-|-|-|43.31|43.31|不适用|
|3|海南省海口港马村港区扩建二期工程项目|不适用|未承诺|-|-|1,200.55|99.87|1,300.42|不适用|
|4|海南省海口港新海港区汽车客货滚装码头一期起步工程项目|不适用|未承诺|-|-|2,635.10|1,832.11|4,467.21|不适用|
|5|318国道湖州南浔至吴兴段改建项目|不适用|未承诺|-|5,777.22|3,048.87|2,809.97|11,636.06|不适用|
|6|270省道邳州北段项目|不适用|未承诺|-|2 3,095.04|3,027.51|2,058.17|28,180.72|不适用|
|7|吉林省敦化至通化高速公路的敦化至抚松段HD01合同段项目|不适用|不适用|-|3 6 6,981.00|194,374.80|2,651.82|564,007.62|不适用|
|8|国道310线循化至隆务峡段公路工程项目|不适用|不适用|-|1 1 8,521.60|114,062.15|84,749.93|317,333.68|不适用|
|9|新建成都至贵阳铁路乐山至贵阳段站前工程CGZQSG-4标段项目|不适用|不适用|-|2,462.53|149,828.59|7,958.46|160,249.58|不适用|
|10|新建连云港至盐城铁路站前工程LYZQ-IV标段项目|不适用|不适用|-|3,353.57|16,215.25|5,335.15|24,903.97|不适用|
|11|新建怀化至邵阳至衡阳铁路站前工程HSHZQ-8标项目|不适用|不适用|-|4 8,524.00|97,547.08|34,242.10|180,313.18|不适用|

2017年第二次临时股东大会
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2014年|2015年|2016年|2017年9月30日止9个月期间|||
|12|新建北京至沈阳铁路客运专线河北段站前工程JSJJSG-6标段项目|不适用|不适用|-|2 7,584.30|69,869.52|20,564.13|118,017.95|不适用|
|13|成昆铁路米易至攀枝花段扩能改造站前工程MPZQ-2标段项目|不适用|不适用|-|6 3,540.90|44,189.03|21,049.89|128,779.82|不适用|
|14|广东省虎门二桥项目S3标段项目|不适用|不适用|-|962.04|31,257.35|28,499.11|60,718.50|不适用|
|15|大连市长兴岛葫芦山湾南防波堤工程及南岸临时围堰项目|不适用|不适用|-|2 3,793.60|5,575.63|1,878.49|31,247.72|不适用|
|16|宁波-舟山港鼠浪湖矿石中转码头工程项目|不适用|不适用|-|1,479.83|30,163.45|4,472.42|36,115.70|不适用|
|17|珠海港高栏港区集装箱码头二期工程(#2-#7泊位)项目|不适用|不适用|-|1,119.42|31,258.44|2,889.59|35,267.45|不适用|
|18|广西省梧州至柳州高速公路土建工程N9A01-8标段项目|不适用|不适用|-|2 2,576.29|45,571.56|6,561.69|74,709.54|不适用|
|19|新建深圳至茂名铁路江门至茂名段新台險道及阳西至马踏段区间站前工程JMZQ-1标段项目|不适用|不适用|-|291.78|17,254.89|3,972.99|21,519.66|不适用|
|20|广西省梧州至柳州高速公路土建工程N9A01-5标段项目|不适用|不适用|-|1 9,995.00|36,514.77|6,526.96|63,036.73|不适用|
|21|湖南省大岳高速公路洞庭湖大桥A2标段项目|不适用|不适用|-|2 4,277.00|14,488.15|8,537.41|47,302.56|不适用|
|22|新建额济纳至哈密铁路EHSG-3标段项目|不适用|不适用|-|3 5,936.00|6,989.64|-|42,925.64|不适用|
|23|广东省虎门二桥S2标段项|不适用|不适用|-|2 2,398.00|10,315.52|6,576.39|39,289.91|不适用|

2017年第二次临时股东大会
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2014年|2015年|2016年|2017年9月30日止9个月期间|||
|24|连云港港徐圩港区直立式结构东防波堤工程DZL-SG2标段项目|不适用|不适用|-|-|2,473.05|-|2,473.05|不适用|
|25|南充港河西作业区化学园区专业码头工程项目|不适用|不适用|-|1,627.75|-|-|1,627.75|不适用|
|26|深圳港盐田港区西作业区集装箱码头工程#5、#6泊位码头护岸及道路堆场项目|不适用|不适用|-|502.42|4,805.01|4,601.51|9,908.94|不适用|
|27|湖南省桑植至张家界高速公路项目土建工程第3标段项目|不适用|不适用|-|1 7,848.00|15,661.09|10,305.32|43,814.41|不适用|
|28|贵州省道真至新寨高速公路和溪至流河渡段TJ10标项目|不适用|不适用|-|2 7,627.20|3,320.48|250.02|31,197.70|不适用|
|29|北京金辉大厦项目|不适用|不适用|-|1 4,956.01|9,816.47|2,211.75|26,984.23|不适用|
|30|补充一般流动资金|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|注4|
|合计||||-|8 7 5,230.50|961,463.95|2 80,200.03|2 ,116,894.48||

注1：该等项目为BOT(“建设-运营-移交”)项目，运营期通常较长。项目承诺收益率为本公司依据项目未来运营期各期现金流入计算。目前该等项目尚在运营初期，于公告日无法计算内部收益率。最近三年实际效益金额为运营收入。
注2：经相关政府批准，该项目由收费公路项目转为免费通行项目，政府定期给予财政补贴，因此该项目不适用评估是否达到预期效益。
注3：非公开发行优先股募投项目中，项目1至项目6为BT(“建设-移交”)项目，最近三年实际效益金额为回购利息收入。项目7至项目29为建造合同项目，最近三年实际效益为项目建造收入。
2017年第二次临时股东大会
注4：A股普通股募集资金投资项目中募集资金补充流动资金、募集资金账户利息永久补充流动资金无法单独核算效益，取得募集资金降低了本公司资产负债率，有助于缓解本公司的资金压力；购置1600吨全回转起重船(1)、购置1600吨全回转起重船(2)、购置8台盾构机亦无法单独核算效益，购买该等设备后提升了本公司的生产能力和市场竞争力。非公开发行优先股募集资金投资项目中补充一般流动资金无法单独核算效益，取得募集资金有助于优化本公司的财务结构，提升本公司风险承受能力，也有助于支持本公司业务持续增长，巩固市场地位。
2017年第二次临时股东大会
附表3：自筹资金预先投入优先股募集资金项目情况表
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|自筹资金预先投入金额|置换金额|
|(一)|基础设施投资项目|||
|1|河南省焦作至桐柏高速公路登封至汝州段项目|90,600.00|90,600.00|
|2|河南省郑州至民权高速公路开封至民权段项目|70,000.00|70,000.00|
|3|海南省海口港马村港区扩建二期工程项目|13,184.10|13,184.10|
|4|海南省海口港新海港区汽车客货滚装码头一期起步工程项目|42,304.90|42,304.90|
|5|318国道湖州南浔至吴兴段改建项目|54,800.70|54,800.70|
|6|270省道邳州北段项目|18,377.00|18,377.00|
|(二)|补充重大工程承包项目营运资金|||
|1|吉林省敦化至通化高速公路的敦化至抚松段HD01合同段项目|152,000.00|152,000.00|
|2|国道310线循化至隆务峡段公路工程项目|24,100.00|24,100.00|
|3|新建成都至贵阳铁路乐山至贵阳段站前工程CGZQSG-4标段项目|43,500.00|43,500.00|
|4|新建连云港至盐城铁路站前工程LYZQ-IV标段项目|29,294.10|29,294.10|
|5|新建怀化至邵阳至衡阳铁路站前工程HSHZQ-8标项目|29,100.00|29,100.00|
|6|新建北京至沈阳铁路客运专线河北段站前工程JSJJSG-6标段项目|25,138.20|25,138.20|
|7|成昆铁路米易至攀枝花段扩能改造站前工程MPZQ-2标段项目|28,100.00|28,100.00|
|8|广东省虎门二桥项目S3标段项目|23,477.10|23,477.10|
|9|大连市长兴岛葫芦山湾南防波堤工程及南岸临时围堰项目|17,190.00|17,190.00|
|10|宁波-舟山港鼠浪湖矿石中转码头工程项目|24,700.00|24,700.00|
|11|珠海港高栏港区集装箱码头二期工程(#2-#7泊位)项目|16,700.00|16,700.00|
|12|广西省梧州至柳州高速公路土建工程N2A01-8标段项目|12,893.90|12,893.90|
|13|新建深圳至茂名铁路江门至茂名段新台隧道及阳西至马踏段区间站前工程JMZQ-1标段项目|13,400.00|13,400.00|
|14|广西省梧州至柳州高速公路土建工程NgAoi-5标段项目|12,747.90|12,747.90|

2017年第二次临时股东大会
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|15|湖南省大岳高速公路洞庭湖大桥A2标段项目|12,900.00|12,900.00|
|16|新建额济纳至哈密铁路EHSG-3标段项目|11,700.00|11,700.00|
|17|广东省虎门二桥S2标段项目|8,058.50|8,058.50|
|18|连云港港徐圩港区直立式结构东防波堤工程DZL-SG2标段项目|10,500.00|10,500.00|
|19|南充港河西作业区化学园区专业码头工程项目|9,800.00|9,800.00|
|20|深圳港盐田港区西作业区集装箱码头工程#5、#6 泊位码头护岸及道路堆场项目|8,900.00|8,900.00|
|21|湖南省桑植至张家界高速公路项目土建工程第3标段项目|8,600.00|8,600.00|
|22|贵州省道真至新寨高速公路和溪至流河渡段TJ10标项目|6,300.00|6,300.00|
|23|北京金辉大廈项目|4,800.00|4,800.00|
|(三)|补充一般流动资金|||
||合计|823,166.40|823,166.40|

2017年第二次临时股东大会议案十二
中国交通建设股份有限公司
关于公司公开发行 A股可转换公司债券之房地产业
务专项自查报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》、《闲置土地处置办法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司对本次公开发行 A股可转换公司债券报告期内（2014年 1月 1日至 2017年 9月 30日）公司及下属公司（包括合并报表范围内的公司）的房地产业务进行了专项自查并编制了《中国交通建设股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》，具体内容详见本议案附件。经自查，报告期内公司及下属公司不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
该议案已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过。
公司控股股东中国交通建设集团有限公司以股东临时提案形式申请将该议案提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《中国交通建设股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》
中国交通建设股份有限公司二〇一七年十一月二十二日
2017年第二次临时股东大会议案十二附件：
中国交通建设股份有限公司
关于房地产业务的专项自查报告
二〇一七年十月
2017年第二次临时股东大会释义
除非本自查报告中另有说明，下列词语之特定含义如下：
1本公司/中国交建 指 中国交通建设股份有限公司
2本次发行 指 本公司本次拟公开发行不超过2,000,000万元（含2,000,000万元）A股可转换公司债券的行为
3《房地产管理法》 指 《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第72号）
4国发[2008]3号文 指 《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号） 5国发[2010]10号文 指 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）
6国办发[2013]17号指 《国务院办公厅关于继续做好文 房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）
7国办发[2011]1号指 《国务院办公厅关于进一步做文 好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号） 8建房[2010]53号文 指 《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）
9《监管政策》 指 《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务
2017年第二次临时股东大会监管政策》
10中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
11国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
12住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
13项目公司 指 截至报告期末本公司合并报表范围内涉及商品房开发项目的中国境内全资、控股子公司
14报告期 指 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月
15拟建项目 指 截至2017年9月30日已签署土地出让合同，但尚未取得施工许可证的商品房开发项目
16在建项目 指 截至2017年9月30日已取得施工许可证、正在进行施工，但尚未全部竣工验收的商品房开发项目
17已完工项目 指 报告期内已全部竣工验收的商品房开发项目
18本自查报告 指 《中国交通建设股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》
19中国 指 中华人民共和国，为方便表述，在本自查报告中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
20元 指 人民币元
2017年第二次临时股东大会中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司、中国交建）对于本公司及合并报表范围内子公司在报告期内的境内商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，并根据自查结果出具本自查报告。上述自查主要根据以下法律法规进行：
1、《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第 28号）；
2、《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第 72号）；
3、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（国土资源部令第 39号）；
4、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）；
5、《国土资源部关于严格建设用地管理促进批而未用土地利用的通知》（国土资发[2009]106号）；
6、《国土资源部、住房和城乡建设部关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》（国土资发[2010]151号）；
7、《国土资源部关于大力推进节约集约用地制度建设的意见》（国土资发[2012]47号）；
8、《闲置土地处置办法》（国土资源部令第 53号）；
9、《国土资源部关于严格执行土地使用标准大力促进节约集约用地的通知》（国土资发[2012]132号）；
10、《商品房销售管理办法》（建设部令第 88号）；
11、《城市商品房预售管理办法》（建设部令第131号）；
2017年第二次临时股东大会12、《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发[2008]131号）；
13、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）；
14、《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）；
15、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）；
16、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）；
17、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）；
18、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》。
一、自查的范围
根据法律、法规规定及国务院房地产调控政策，本次自查范围内的商品房开发项目包括本公司及项目公司在报告
期内的拟建项目、在建项目和已完工项目。经本公司自查，报告期内，本公司及项目公司涉及的商品房开发项目共计 31个（以下简称“经自查房地产项目”），其中，拟建项目共计 7个，在建项目共计 20个，已完工项目共计 4个，具体如下：
||||||||
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|序号||项目名称|项目类型||项目公司|所在地|
||华中中交城（B区）||拟建项目|中交二航局武汉置业有限责任公司|||
||山水名城||拟建项目|瓮安中交二公局置业有限公司|||

2017年第二次临时股东大会
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|序号||项目名称|项目类型||项目公司|所在地|
||龙海名都||拟建项目|中交四航局第三工程有限公司|||
||中交汇通中心南地块项目||拟建项目|广州中交南沙置业有限公司|||
||秦皇岛项目||拟建项目|秦皇岛中交房地产开发有限公司|||
||资阳会馆项目||拟建项目|中交（资阳）投资建设有限公司|||
||资阳河仿古商业街项目||拟建项目|资阳锦湾置业有限公司|||
||香邑花苑||在建项目|中交一航局房地产开发有限公司|||
||华中中交城（A区）||在建项目|中交华中武汉置业发展有限公司|||
||中交•康桥||在建项目|中交二航局重庆房地产发展有限公司|||
||申蓝宝邸||在建项目|湛江宝航置业有限公司|||
||广州之窗商务港（中交集团南方总部基地）||在建项目|中交第四航务工程局有限公司|||
||中交雅苑项目||在建项目|中交达华（湖南）房地产开发有限公司|||
||中交滨江国际项目（一期、二期、三期）||在建项目|汉中中交投资有限公司|||
||中交香滨国际花园（一期、二期、三期）||在建项目|淮安中交盛业房地产开发有限公司|||
||中交绿城•高福小镇||在建项目|海南岛三亚日出观光有限公司|||
||三亚国际旅游管理职业学院（一期）||在建项目|三亚中交瀚星投资有限公司|||
||中交·海棠麓湖（一期）||在建项目|三亚中交瀚星投资有限公司|||
||中交汇通横琴广场||在建项目|中交南方投资发展有限公司|||
||广州南沙国际邮轮母港综合体||在建项目|广州中交邮轮母港投资发展有限公司|||
||中交汇通中心北地块||在建项目|广东中交城市投资发展有限公司|||
||锦天新城项目||在建项目|成都恒安置业有限公司|||
||中交锦悦||在建项目|重庆中交置业有限公司|||
||2012JP03地块（中交·和美新城）||在建项目|中交（厦门）投资有限公司|||
||南京市NO.2014G31地块项目（锦兰荟项目）||在建项目|南京中交置业有限公司|||

2017年第二次临时股东大会
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称|项目类型||项目公司|所在地|
||中交锦致项目||在建项目|南京中交万正置业有限公司|||
||锦亭·心街项目||在建项目|资阳锦亭置业有限公司|||
||启航嘉园||已完工项目|大振华（天津）海湾工程开发有限公司|||
||中交港湾大厦||已完工项目|中交四航局第二工程有限公司|||
||卧龙轩||已完工项目|中交四航局第三工程有限公司|||
||中交锦湾项目一至五期||已完工项目|中交阳明（资阳）置业有限公司|||

二、是否存在闲置用地情形的专项自查
1、自查依据
（1）《房地产管理法》
《房地产管理法》第二十六条规定，“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的的前期工作造成动工开发延迟的除外。”
（2）《闲置土地处置办法》（国土资源部令第 53号）
《闲置土地处置办法》第二条规定，“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的
国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
根据《闲置土地处置办法》第五条、第六条、第七条、
2017年第二次临时股东大会第九条、第十一条的规定，市、县国土资源主管部门有权对涉嫌构成闲置土地的情况开展调查，经调查属实认定构成闲置土地的，由市、县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》；《闲置土地认定书》下达后，市、县国土资源主管部门应当通过门户网站等形式向社会公开信息；
上级国土资源主管部门应当及时汇总下级国土资源主管部门上报的闲置土地信息，并在门户网站上公开；闲置土地处置完毕后，应当及时撤销相关信息。
《闲置土地处置办法》第八条规定，“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料,经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：(一)因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；(二)因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；(三)因国家出台相关政策,需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；(四)因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；(五)因军事管制、文物保护等无法动工开发的；(六)政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的,依照前款规定办理。”
《闲置土地处置办法》第十二条规定，“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：(一)延长
2017年第二次临时股东大会动工开发期限。签订补充协议,重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起,延长动工开发期限最长不得超过一年；(二)调整土地用途、规划条件。
按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；
(三)由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；(四)协议有偿收回国有建设用地使用权；(五)置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；(六)市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。”
《闲置土地处置办法》第十三条第一款规定，“市、县国土资源主管部门与国有建设用地使用权人协商一致后，应当拟订闲置土地处置方案，报本级人民政府批准后实施。”
《闲置土地处置办法》第十四条规定，“除本办法第八条规定情形外,闲置土地按照下列方式处理：(一)未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；(二)未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土
2017年第二次临时股东大会地管理法》第三十七条和《房地产管理法》第二十六条的规定,报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。”
（3）《监管政策》
《监管政策》规定，“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。
2、自查结果
经本公司自查，报告期内，本公司及项目公司在经自查房地产项目开发过程中不存在被国土资源部门认定为土地闲置的情形，也不存在因闲置土地的违法违规行为受到国土资源部门行政处罚或截至本自查报告出具之日正在被（立案）调查的情形。
三、是否存在炒地情形的专项自查
1、自查依据
由于现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，但根据对以下规定的理解：（1）《房地产管理法》第三十九条规定，“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”；（2）国办发[2011]1号文第五条规定，
2017年第二次临时股东大会“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”，本公司认为，炒地行为是指取得国有建设用地使用权后不按照土地出让合同约定动工建设，且违反前述关于土地使用权转让的相关法律、法规及规范性文件规定非法对外转让土地使用权的行为。
根据上述规定，本公司本次对本公司及项目公司报告期内是否存在炒地行为自查的主要内容为：未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。
2、自查结果
经本公司自查，报告期内本公司及项目公司不存在违反上述规定非法对外转让土地使用权的炒地行为，未收到有关国土资源管理部门就炒地行为发出的行政处罚决定书或调查通知书，截至本自查报告出具之日不存在因炒地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
四、是否存在捂盘惜售、哄抬房价情形的专项自查
1、自查依据
（1）建房[2010]53号文第（一）条规定，“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”；建房[2010]53号文第（二）条规定“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张
2017年第二次临时股东大会的行为，要严肃查处。”
（2）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号文）第七条规定，“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
（3）国发[2010]10号文第九条规定，“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
（4）国办发[2011]1号文第五条规定，“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”。
2、自查结果
经本公司自查，本公司及项目公司报告期内完工并取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房开发项目，以及截至 2017年 9月 30日仍在建但已取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房开发项目，在报告期内不存在因捂盘惜售、哄抬房价受到房屋建设管理部门行政处罚的情况，截至本自查报告出具之日不存在因捂盘惜售、哄抬房价正在被房屋建设管理部门立案调查的情况。
五、关于行政处罚及正在被立案调查情况的自查
根据本公司自查：
1、报告期内，本公司及项目公司未曾收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地而受到行政处罚的情况；截至本自查报告出具之日，本公司及项目公司经自查房地产项目不存在因闲置土地正在接受（立案）
2017年第二次临时股东大会调查的情况。
2、报告期内，本公司及项目公司未曾收到有关国土资源管理部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》，不存在因为炒地而被处以行政处罚的情况；截至本自查报告出具之日，本公司及项目公司不存在因炒地正在接受（立案）调查的情况。
3、报告期内，本公司及项目公司完工并取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房项目，以及截至 2017年 9月30日仍在建但已取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房项目不存在因涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关主管部门作出的行政处罚；截至本自查报告出具之日，本公司及项目公司不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在接受（立案）调查的情况。
六、专项自查总体结论
综上所述，本公司认为，报告期内，本公司及项目公司经自查房地产项目在开发过程中不存在因闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚的情况；截至本自查报告出具之日，本公司及项目公司经自查房地产项目在开发过程中不存在因闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为正在接受（立案）调查的情况。
2017年第二次临时股东大会议案十三
中国交通建设股份有限公司
关于公司控股股东、董事、监事及高级管理人员对
公司公开发行 A股可转换公司债券之房地产业务专
项自查相关事项的承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等法律法规及规范性文件的要求，公司控股股东、董事、监事及高级管理人员对公司公开发行 A股可转换公司债券之房地产业务专项自查相关事项分别作出了书面承诺，具体内容详见本议案附件。
该议案已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过。
公司控股股东中国交通建设集团有限公司以股东临时提案形式申请将该议案提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：控股股东、董事、监事及高级管理人员出具的《关于中国交通建设股份有限公司房地产业务专项自查相关事项的承诺函》
中国交通建设股份有限公司二〇一七年十一月二十二日
2017年第二次临时股东大会议案十三附件：
关于中国交通建设股份有限公司房地产业务
专项自查相关事项的承诺函
中国交通建设股份有限公司（以下简称中国交建）拟公开发行 A股可转换公司债券，根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和中国证券监督管理委员会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称《监管政策》）的规定，中国交建对其在报告期内（2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-9月）的房地产开发项目是否存在闲置用地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，并出具了《中国交通建设股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》（以下简称《自查报告》）。中国交通建设集团有限公司作为中国交建的控股股东，现承诺如下：
根据《监管政策》的要求，《自查报告》已如实披露了中国交建及下属公司在报告期内房地产开发项目的自查情况，如中国交建存在自查范围内未披露的因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价而受到行政处罚的情形或正在被（立案）调查的情形，给中国交建和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。
2017年 10月 20日
2017年第二次临时股东大会关于中国交通建设股份有限公司房地产业务
专项自查相关事项的承诺函
中国交通建设股份有限公司（以下简称中国交建）拟公开发行 A股可转换公司债券，根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和中国证券监督管理委员会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称《监管政策》）的规定，中国交建对其在报告期内（2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-9月）的房地产开发项目是否存在闲置用地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，并出具了《中国交通建设股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》（以下简称《自查报告》）。中国交建全体董事、监事及高级管理人员现承诺如下：
根据《监管政策》的要求，《自查报告》已如实披露了中国交建及下属公司在报告期内房地产开发项目的自查情况，如中国交建存在自查范围内未披露的因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价而受到行政处罚的情形或正在被（立案）调查的情形，给中国交建和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。
2017年 10月 20日
2017年第二次临时股东大会议案十四
中国交通建设股份有限公司
关于修订《中国交通建设股份有限公司章程》
的议案
各位股东及股东代表：
根据推进公司党建工作的需要，同时，为进一步规范完善公司治理，公司拟按照《关于将中央企业党建工作要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党办组织[2016]38号）、《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建[2017]1号）及《上市公司章程指引（2016年修订）》等相关规定，对《中国交通建设股份有限公司章程》进行修订。
该议案已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过。公司控股股东中国交通建设集团有限公司以股东临时提案形式申请将该议案提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《中国交通建设股份有限公司章程》修订对比表中国交通建设股份有限公司二〇一七年十一月二十二日
2017年第二次临时股东大会
议案十四附件：
《中国交通建设股份有限公司章程》修订对比表
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|序号|修订前章程条款|修订后章程条款|
|第一章 总则|||
|1.|第一条 为维护中国交通建设股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和其他有关规定，制定本章程。|第一条 为维护中国交通建设股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。|
|2.|第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》以及中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经国务院批准，以独家发起方式设立；于二〇〇六年十月八日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记，取得企业法人营业执照。公司的企业法人营业执照注册号为：100000000040563。|第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》以及中华人民共和国（就本章程而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区；以下简称中国）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经国务院批准，以独家发起方式设立，发起人为中国交通建设集团有限公司；于二〇〇六年十月八日在中华人民共|

2017年第二次临时股东大会
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|序号|修订前章程条款|修订后章程条款|
||公司的发起人为：中国交通建设集团有限公司。|和国国家工商行政管理总局登记，取得企业法人营业执照。公司目前的统一社会信用代码为 91110000710934369E。|
|3.|——|新增一条作为第十一条：根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。|
|第二章 经营宗旨及范围|||
|4.|第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。公司的经营范围包括：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：（一）港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；（二）工程技术研究、咨询；（三）工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；（四）工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；|第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。公司的经营范围包括：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：（一）港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；（二）工程技术研究、咨询；（三）工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；（四）工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；|

2017年第二次临时股东大会
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|序号|修订前章程条款|修订后章程条款|
||（五）各种专业船舶的建造总承包；（六）专业船舶、施工机械的租赁及维修；（七）海上拖带、海洋工程的有关专业服务；（八）船舶及港口配套设备的技术咨询服务；（九）进出口业务；（十）房地产开发及物业管理；（十一）国际技术合作与交流；（十二）物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更手续。|（五）各种专业船舶的建造总承包；（六）专业船舶、施工机械的租赁及维修；（七）海上拖带、海洋工程的有关专业服务；（八）船舶及港口配套设备的技术咨询服务；（九）进出口业务；（十）国际技术合作与交流；（十一）物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；（十二）地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发。公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更手续。|
|第三章 股份、注册资本和股份转让|||
|5.|第十三条 公司设置普通股；经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以设置优先股等其他种类的股份。优先股股东和普通股股东视为不同种类的股东。|第十四条 公司设置普通股；经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以设置优先股等其他种类的股份。优先股股东和普通股股东视为不同种类的股东。优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。公司关于优先股的特别事项在本章程第二十二章另行规定。|

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|6.|第十九条 公司成立后，经国务院证券主管机构批准，2006年公司发行境外上市外资股（H 股）402,500 万股（含行使超额配授权发行的股份，但不含国有股转、减持部分股份）。在上述发行完成后，公司注册资本为 1,482,500万元。经中国证监会批准，2012 年公司首次公开发行境内上市内资股（A 股）1,349,735,425 股（不含国有股转持、减持部分股份），发行完成后，公司注册资本变更为16,174,735,425元。截至 2012 年 3 月 9 日，公司的普通股股份总数为16,174,735,425股，其中：中国交通建设集团有限公司持有10,304,907,407 股，占 63.72%；境外上市外资股股东持有4,427,500,000 股，占 27.37%；境内上市内资股股东持有1,442,328,018 股，占 8.91%。经中国证券监督管理委员会批准，【】年公司首次非公开发行优先股【】股（以下简称“本次发行的优先股”）。|第二十条 公司成立后，经国务院证券主管机构批准，2006年公司发行境外上市外资股（H股）4,025,000,000股（含行使超额配授权发行的股份，但不含国有股转、减持部分股份）。在上述发行完成后，公司注册资本变更为 14,825,000,000元，总股本变更为14,825,000,000 股。经中国证监会批准，2012 年公司首次公开发行境内上市内资股（A股）1,349,735,425 股（不含国有股转持、减持部分股份 ）。 在 上 述 发 行 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 变 更 为16,174,735,425 元，总股本变更为 16,174,735,425 股，其中：人民币普通股 11,747,235,425 股，占 72.63%；境外上市外资股4,427,500,000 股，占27.37%。经中国证券监督管理委员会批准，2015年公司非公开发行优先股共计145,000,000 股。|
|第四章 股份增减和回购|||
|7.|第三十三条 公司因本章程第三十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第三十一条规定收购本公司普通股股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第三十一条第（三）项规定收购的本公司普通股股|第三十四条 公司因本章程第三十二条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第三十二条规定收购公司普通股股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第三十二条第（三）项规定收购的公司普通股股份，|

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||份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的普通股股份应当在一年内转让给职工。|不得超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的普通股股份应当在一年内转让给职工。公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。|
|第八章 股东大会|||
|8.|第六十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东请求时；（四）董事会认为必要或者监事会提议召开时；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|第六十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东请求时（持股股数按股东提出书面要求日的持股数计算）；（四）董事会认为必要或者监事会提议召开时；（五）经公司全体独立董事的二分之一以上同意提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。|

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|序号|修订前章程条款|修订后章程条款|
|9.|第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持有的有表决权股份比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案，并自行发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应当符合本章程第八十四条规定外，还应当符合下述规定：（一）议案不得增加新的内容，否则监事会或者召集股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；（二）会议的地点应当为公司的住所地。在股东大会决议公告前，召集股东持有的有表决权股份比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|
|10.|第八十条 股东大会的通知应符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的时间、地点和会议期限；（三）提交会议审议的事项和提案；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后|第八十一条 股东大会的通知应符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的时间、地点和会议期限；（三）提交会议审议的事项和提案；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果|

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||果做出认真的解释；（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明有权出席股东大会的股东类别，有权出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；（十）会务常设联系人姓名，电话号码。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。|做出认真的解释；（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明有权出席股东大会的股东类别，有权出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；（十）会务常设联系人姓名，电话号码。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|

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||股权登记日一旦确认，不得变更。||
|11.|第九十五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）召集会议并担任会议主席，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。|第九十六条 股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）召集会议并担任会议主席，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。|
|12.|第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应做出解释和说明。|第九十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应做出解释和说明，但涉及国家秘密或公司商|

2017年第二次临时股东大会
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|序号|修订前章程条款|修订后章程条款|
|||业秘密不能在股东大会上公开的除外。|
|13.|第一百条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。|第一百〇一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和内资股股东和境外上市外资股股东对每一议案的表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。|
|14.|第一百〇三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决|第一百〇四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的|

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||的每一事项明确表示赞成、反对或弃权。|每一事项明确表示赞成、反对或弃权。|
|15.|第一百〇四 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份有一票表决权；表决权恢复的优先股股东依照本章程第二百八十七条、第二百九十条的约定，享有相应的表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投赞成票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。|第一百〇五股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份有一票表决权；表决权恢复的优先股股东依照本章程第二百九十七条、第三百条的约定，享有相应的表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投赞成票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。|
|第十章 董事会|||
|16.|——|新增一条作为第一百五十七条：董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，党委对董事会或总裁提名的人选|

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|序号|修订前章程条款|修订后章程条款|
|||进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。|
|17.|第一百五十六条 公司董事会下设立专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主席；提名委员会应当由董事长或独立非执行董事担任主席，成员须以独立非执行董事占大多数或应当订立涉及董事会成员多元化的政策，并于企业管治报告中披露其政策或摘要；审计委员会中独立董事应占多数并担任主席，主席须具备会计或财务管理相关的专业经验，且审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。|第一百五十八条 公司董事会下设立专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。公司董事会设立战略与投资委员会、审计与内控委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主席；提名委员会应当由董事长或独立非执行董事担任主席，成员须以独立非执行董事占大多数或应当订立涉及董事会成员多元化的政策，并于企业管治报告中披露其政策或摘要；审计与内控委员会中独立董事应占多数并担任主席，主席须具备会计或财务管理相关的专业经验，且审计与内控委员会全部成员均须具有能够胜任审计与内控委员会工作职责的专业知识和商业经验。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。|
|18.|第一百五十七条 董事会战略委员会的主要职责为：（一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控；（二）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；（三）对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进|第一百五十九条 董事会战略与投资委员会的主要职责为：（一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控；（二）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；（三）对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进|

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|序号|修订前章程条款|修订后章程条款|
||行研究并提出建议；（四）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；（五）对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议；（六）对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；（七）指导和监督董事会有关决议的执行；（八）董事会授予的其他职权。|行研究并提出建议；（四）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；（五）对公司年度投资计划进行研究并提出建议；对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议；（六）对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；（七）指导和监督董事会有关决议的执行；（八）董事会授予的其他职权。|
|19.|第一百五十八条 董事会审计委员会的主要职责为：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）指导内部审计工作；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）评估内部控制的有效性，审查并监督公司的财务报告制度、内控制度和风险管理体系的有效运行；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。|第一百六十条 董事会审计与内控委员会的主要职责为：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）指导内部审计工作；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）评估内部控制的有效性，审查并监督公司的财务报告制度、内控制度和风险管理体系的有效运行；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）根据香港联合交易所有限公司制定的《企业管治守则》应有的职责权限；（七）董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他|

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|||事项。|
|20.|第一百六十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会会议由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事。有紧急事项时，持有公司十分之一以上有表决权股份的股东、三分之一以上董事或者监事会、董事长、二分之一以上独立董事或公司总裁提议，可以召开临时董事会会议。|第一百六十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会会议由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应当在十日内召集临时董事会会议：（一）持有公司十分之一以上有表决权股份的股东提议时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）公司总裁提议时；（七）法律、行政法规及本章程规定的其他情形。|
|第十二章 总裁及其他高级管理人员|||
|21.|第一百八十三条 公司总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会|第一百八十五条 公司总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；|

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||提出建议；（四）拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案；（五）拟订公司员工的工资水平和分配方案，决定公司职工的聘用和解聘；（六）拟订公司内部管理机构设置方案；（七）拟订公司分支机构设置方案；（八）拟订公司的基本管理制度；（九）制定公司的具体规章；（十）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（十一）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十二）提议召开董事会临时会议；（十三）本章程或董事会授予的其他职权。|（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；（四）拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案；（五）拟订公司员工的工资水平和分配方案，决定公司职工的聘用和解聘；（六）拟订公司内部管理机构设置方案；（七）拟订公司分支机构设置方案；（八）拟订公司的基本管理制度；（九）制定公司的具体规章；（十）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（十一）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十二）提议召开董事会临时会议；（十三）本章程或董事会授予的其他职权。|
|22.|第一百八十八条 公司总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。|第一百九十条 公司高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司高级管理人员执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|
|23.|——|新增一条作为第一百九十一条：公司总裁主持公司日常管理，研究决定公司生产经营管理中|

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|||的重大问题，应事先听取公司党委的意见。|
|第十三章 监事会|||
|24.|第一百九十六条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。|第一百九十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席的任免应当经三分之二以上监事会成员表决通过。|
|25.|第一百九十九条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事可以提议召开临时监事会会议。|第二百〇二条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事会主席不能履行召集监事会职责的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事可以提议召开临时监事会会议。|
|26.|第二百〇二条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主席应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会的决议，应当由半数以上监事表决通过。|第二百〇五条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主席应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会的决议，应当由三分之二以上监事表决通过。|
|27.|——|新增一条作为第二百〇八条：监事会会议通知包括以下内容：|

2017年第二次临时股东大会
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|序号|修订前章程条款|修订后章程条款|
|||（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式；（七）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。|
|新增一章作为：第十五章 党组织|||
|28.|——|新增一条作为第二百二十九条：公司成立中国共产党中国交通建设股份有限公司委员会（以下简称党委）。党委设书记 1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委根据工作需要，按照相关规定，设常务委员会（以下简称党委常委会）。同时，按规定设立纪委，设立纪委书记 1|

2017年第二次临时股东大会
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|序号|修订前章程条款|修订后章程条款|
|||名，其他纪委成员若干名。|
|29.|——|新增一条作为第二百三十条：公司要确保在企业改革中党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。|
|30.|——|新增一条作为第二百三十一条：公司党委根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；（二）加强对选人用人工作的领导和把关，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作；|

2017年第二次临时股东大会
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|序号|修订前章程条款|修订后章程条款|
|||（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展；（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。|
|31.|——|新增一条作为第二百三十二条：党委制定相关工作规则和议事规则，详细规范公司党委工作规则及党委常委会议事内容和决策程序，提高公司党委和党委常委会工作质量和效率，健全完善公司党委参与重大问题决策的体制机制，充分发挥公司党委的核心作用。|
|第十七章 会计师事务所的聘任|||
|32.|——|新增一条作为第二百五十八条：公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。|
|第二十章 修改章程|||
|33.|——|新增一条作为第二百八十八条：章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以|

2017年第二次临时股东大会
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|序号|修订前章程条款|修订后章程条款|
|||公告。|

注：因删减或新增条款，原条款序号相应顺延，原条款中引用条款序号也做相应调整。
2017年第二次临时股东大会议案十五
中国交通建设股份有限公司
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
根据公司章程，公司董事任期三年，自获选之日起计算。
公司第三届董事会自选举产生，至今已满三年。根据公司章程前述规定，公司董事会需进行换届选举。
经公司第三届董事会提名委员会会议提名，公司第三届董事会第三十八次会议选举刘起涛、陈奋健、傅俊元、陈云为公司第四届董事会执行董事候选人，选举刘茂勋、齐晓飞为公司第四届董事会非执行董事候选人，选举黄龙、郑昌泓、魏伟峰为公司第四届董事会独立非执行董事候选人，并同意提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。第四届董事会成员任期三年，自公司临时股东大会审议通过之日起计算。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：公司第四届董事会董事候选人简历
中国交通建设股份有限公司二〇一七年十一月二十二日
2017年第二次临时股东大会议案十五附件：公司第四届董事会董事候选人简历
刘起涛先生简历
刘起涛先生，1957年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司执行董事、董事长、党委书记，同时担任中国交通建设集团有限公司（中交集团）董事长、党委书记。刘先生拥有深厚的知识和广泛的经营管理经验，历任水电十三局副局长、中国水利水电工程总公司总经理助理、副总经理兼海外事业部总经理、中国水利水电建设集团公司副总经理兼中国水电国际工程有限公司董事长、中国水利水电建设股份有限公司董事、总经理。刘先生毕业于大连理工大学（原名为大连工学院），获得水利水电工程建筑专业学士学位，一级建造师，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。
刘先生自 2011年 1月起担任本公司执行董事，2013年 4月 26日起担任本公司董事长。
陈奋健先生简历
陈奋健先生，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司执行董事、副董事长、总裁、党委副书记，同时担任中交集团副董事长、总经理、党委副书记。陈先生于 1983年 8月加入本公司，拥有丰富的经营管理经验，历任中国港湾建设（集团）总公司（中港集团）第四航务工程局副局长
2017年第二次临时股东大会和局长、中交集团副总经理。陈先生毕业于长沙交通学院，获得港口与航道工程专业学士学位，后取得北京大学光华管理学院工商管理硕士学位，是教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。陈先生自 2006年 9月起出任本公司副总裁，并自 2014年 4月起担任本公司总裁。陈先生自 2016年 12月 28日起担任本公司副董事长。
傅俊元先生简历
傅俊元先生，1961年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司执行董事、首席财务官，同时担任中交财务有限公司董事长、江泰保险经纪股份有限公司董事及副董事长、中国国有企业结构调整基金股份有限公司董事、招商银行股份有限公司监事。傅先生拥有广泛的经营及财务管理经验，曾于交通部财务局和审计局工作逾 10年，后历任中港集团总会计师、中交集团总会计师、中交集团非执行董事。傅先生毕业于北京交通大学，获得企业管理专业博士学位，是教授级高级会计师，享受国务院政府特殊津贴。傅先生自 2006年 9月起担任本公司执行董事兼首席财务官。
2017年第二次临时股东大会陈云先生简历
陈云先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁、党委副书记。陈先生拥有广泛的经营管理经验，曾于交通部工管司、基建司工作逾 10年，后历任中港集团计划经营部主任、资产管理部总经理，中港集团副总经理，中交集团副总裁。陈先生毕业于河海大学（原名为华东水利学院），获得港口与航道工程专业学士学位，后获得清华大学工商管理专业硕士学位，是高级工程师。陈先生自 2006年 9月起担任本公司副总裁。
刘茂勋先生简历
刘茂勋先生，1955年出生，中国国籍，无境外居留权。
现任本公司非执行董事，同时担任中国节能环保集团公司外部董事、中国东方电气集团有限公司外部董事。刘先生拥有丰富的企业经营和财务管理经验，历任原中国化学工业部财务司干部、直属财务处副处长、处长、副司长，国家石油和化学工业局企事业改革与财务司副司长，原国家经贸委机关服务管理（离退休干部管理局）副局长、局长，国务院国有资产监督管理委员会（国务院国资委）机关服务管理局（离退休干部管理局）局长，国务院国资委巡视组副组长。刘先生毕业于中央财政金融学院函授部工业会计专业，后取得中
2017年第二次临时股东大会央党校研究生院法学专业研究生学位，是高级会计师。刘先生自 2014年 4月起担任本公司非执行董事。
齐晓飞先生简历
齐晓飞，1957年出生，中国国籍，无境外居留权。现任国务院国资委中央企业专职外部董事职务。齐先生拥有丰富的政府机关工作经验和企业经营管理经验，曾任共青团贵州省委办公室副主任、宣传部副部长、研究室副主任；贵州省经济体制改革委员会体改所副所长；海南省委办公厅秘书处副处长，省委常委秘书（正处级），省委书记秘书、省长秘书（副厅级）；海南省商贸经济合作厅副厅长、党组成员；
国家宗教事务局办公室主任、机关党委书记（兼）、培训中心主任（兼），副局长、党组成员；中国铁道建筑总公司党委副书记、纪委书记，中国铁建股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席；中国铁道建筑总公司总经理、党委副书记，中国铁建股份有限公司党委书记、副董事长。齐先生毕业于贵州大学哲学系，获得哲学学士学位，后取得长江商学院工商管理硕士学位。
2017年第二次临时股东大会黄龙先生简历
黄龙先生，1953年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立非执行董事。黄先生拥有丰富的企业管理经验，历任华能国际电力开发公司国际合作部副经理、经理、国际合作及商务合同部经理，华能国际电力股份有限公司副总经理、副董事长，中国华能集团公司副总经理。黄先生毕业于美国北卡罗来纳州立大学电机系通讯和自控专业，获科学硕士学位，是高级工程师。黄先生自 2014年 4月起担任本公司独立非执行董事。
郑昌泓先生简历
郑昌泓先生，1955年出生，中国国籍，无境外居留权。
郑先生拥有丰富的经营管理经验，历任北京二七机车厂副厂长，中国铁路机车车辆工业总公司办公室主任、董事兼副总经理，中国南车集团公司董事兼副总经理、副总经理、党委书记兼副总经理、党委书记，中国南车股份有限公司执行董事、董事长、党委书记，中国中车集团执行董事、副董事长、党委书记。郑先生毕业于兰州铁道学院和北方交通大学，取得电子技术专业和会计学专业学历，随后在北京交通大学交通运输规划与管理专业学习取得博士研究生学历和工学博士学位，拥有高级职业经理资格（特殊贡献人才），是教授级高级工程师、世界生产力科学院院士。
2017年第二次临时股东大会魏伟峰先生简历
魏伟峰博士，1962年出生，中国国籍，香港特别行政区居民，无境外居留权。魏博士为信永方圆企业服务集团有限公司行政总裁，同时在多家于香港联交所及其他证券交易所上市公司担任董事职务，包括：波司登国际控股有限公司、宝龙地产控股有限公司、霸王国际（集团）控股有限公司、健合（H&H）国际控股有限公司、海丰国际控股有限公司、首创巨大有限公司、长飞光纤光缆股份有限公司、北京金隅股份有限公司、中国民航信息网络股份有限公司及中国港桥控股有限公司的独立非执行董事，以及 LDK Solar Co., Ltd.及 SPI Energy Co.,Ltd.的独立董事。魏博士拥有超过 20年的会计及融资以及企业管治经验，曾领导或参与多个上市、收购合并、发债等重大企业融资项目，还曾担任中国铁建股份有限公司、三一重装国际控股有限公司、中国中煤能源股份有限公司及中国中铁股份有限公司的独立非执行董事。魏博士是英国特许公认会计师公会资深会员、香港会计师公会会员、英国特许秘书及行政人员公会的资深会员、香港特许秘书公会的资深会员、香港董事学会资深会员及香港证券及投资学会会员。魏博士为香港会计师公会专业资格及考试评议会委员会成员、香港上市公司商会常务委员会成员，并于二零一六年获中国财政部委任为会计咨询专家。魏博士为香港特许秘书公会前会长（2014-2015），并自 2013年起获香港特别行政区首长委任为经济发展委员会专业服务业工作小
2017年第二次临时股东大会组非官守成员。魏博士分别获得上海财经大学金融博士学位，香港理工大学企业融资硕士学位，英国华瑞汉普敦大学荣誉法律学士，美国密执安州安德鲁大学工商管理硕士学位。
2017年第二次临时股东大会议案十六
中国交通建设股份有限公司
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
根据公司章程，公司监事任期三年，自获选之日起计算。
公司第三届监事会自选举产生，至今已满三年。根据公司章程前述规定，公司监事会需进行换届选举。
经公司第三届监事会第二十七次会议决议，提名李森、王永彬为公司第四届监事会股东代表监事候选人，并同意提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。经公司股东大会选举通过后，上述股东代表监事将与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事姚彦敏共同组成公司第四届监事会。
第四届监事会成员任期三年，自公司临时股东大会选举产生股东代表监事之日起计算。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：公司第四届监事会股东代表监事候选人简历
中国交通建设股份有限公司二〇一七年十一月二十二日
2017年第二次临时股东大会议案十六附件：公司第四届监事会股东代表监事候选人简历李森先生简历
李森先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权。现任本公司人力资源部总经理、党委组织部部长。李先生拥有丰富的管理经验，历任煤炭部人事司干部管理处副处长，中组部干部教育局综合处处长，国家行政学院教务部副主任（副司级），吉林省辽源市市委常委、副市长、宣传部部长、组织部部长，北京联合置业有限公司临时党委书记、副董事长，中交房地产集团监事会主席、临时党委副书记、临时纪委书记、工会主席。李先生先后毕业于淮北煤炭师范学院汉语言文学专业、首都经济贸易大学企业管理专业、同济大学管理科学与工程专业，取得同济大学管理学博士学历学位，是高级政工师。
王永彬先生简历
王永彬先生，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事、审计部总经理，中交集团职工代表监事。
王先生拥有丰富的业务知识和经营管理经验，现为振华物流集团有限公司和中交养护集团有限公司监事会主席，并在集团内多家公司担任监事，包括中国市政工程东北设计研究总院有限公司、中交投资有限公司、振华工程（深圳）有限公
2017年第二次临时股东大会司、中交海南建设投资有限公司、上海真砂隆福机械有限公司、中交产业投资控股有限公司、中交上海装备工程有限公司。王先生毕业于长沙交通学院，获得工程财会学士学位，是教授级高级审计师。王先生自 2006年 9月起担任本公司监事。