证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2016-012哈尔滨博实自动化股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“博实股份”）于2015年8月8日签订《国际合作协议书》（详见2015年8月20日《关于拟设立中外合资经营企业并收购外资公司的公告》），公司拟通过控股的合资公司收购奥地利法人企业P&P Industrietechnik GmbH（P&P工业技术公司，以下简称“P&P公司”）。目前，博实股份、哈尔滨博远投资有限公司(以下简称“博远公司”)及Peter Goritschnig的全资子公司WPG ENVIRONMENTAL PTE.LTD.三方已投资设立合资公司即哈尔滨博奥环境技术有限公司（以下简称“博奥环境”），博奥环境对P&P公司的收购按计划正常进行，已进入审计、评估阶段，未见新的不确定因素发生。
博实股份拟针对中国石化集团公司及其所属企业（以下简称“中石化”）与P&P公司洽谈中的烷基化废酸回收项目（以下简称“担保项目”），向中石化出具《担保函》，对担保项目技术谈判及后续合同签订、履行过程中P&P公司对中石化应负所有义务和责任承担累计不超过人民币1.5亿元的担保责任，（以下简称“本次对外担保”）。
本次对外担保的担保项目为竞争性投标项目，截至目前，担保项目所处阶段为投标前资质审查阶段，P&P公司是否能够最终中标、签署商业合同具有不确定性。
本次对外担保相关议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本信息
名称：P&P IndustrietechnikGmbH（P&P工业技术公司）
注册地：奥地利
法定代表人：Peter Goritschnig
成立日期：2006年9月26日
注册资本：伍拾万欧元
经营范围：工厂及其设施的规划、建设、工程设计、设备组装、设备的调试运营及监管，以及提供工厂的各个系统，诸如电控系统、管路系统、自动化系统、热处理设施（再冷却，炉窑）；各类货物贸易，特别是用于工业工厂的机械设备、工业测量设备的销售和推广；从事商业代理和商业贸易业务。
股权情况：自然人股东Peter Goritschnig持有100%股权。
博实股份与P&P IndustrietechnikGmbH（P&P工业技术公司）不存在关联关系。
2、被担保人主要财务指标
以下财务数据来源于P&P公司提供的按照奥地利公司适用的会计准则编制的财务报表，未经中国注册会计师审计。P&P公司每财政年度自4月1日开始至下一日历年度3月31日结束。
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||||2015年3月31日||2015年3月31日|
||项 目||单位：万欧元||单位：万人民币|
|资产总额||723.37||4,821.14||
|负债总额||545.47||3,635.45||
|股东权益||177.90||1,185.69||
||||2014-2015财年||2014-2015财年|
||||2014年4月1日至2015年3月31日期间||2014年4月1日至2015年3月31日期间|
||项 目||单位：万欧元||单位：万人民币|
|营业收入||320.06||2,495.15||
|净利润||76.80||598.73||
||||2015年9月30日||2015年9月30日|
||项 目||单位：万欧元||单位：万人民币|
|资产总额||615.10||4,404.64||
|负债总额||406.88||2,913.58||
|股东权益||208.22||1,491.06||
||||2015年4月1日至2015年9月30日期间||2015年4月1日至2015年9月30日期间|
||项 目||单位：万欧元||单位：万人民币|
|营业收入||176.82||1,214.02||
|净利润||30.32||208.17||

注：基于P&P公司财务报表，上表中资产总额、负债总额、股东权益人民币金额以当期期末即期汇率折算得出，2015年3月31日即期汇率为1欧元=6.6648元人民币、2015年9月30日即期汇率为1欧元=7.1608元人民币。营业收入、净利润人民币金额以所属期间平均汇率折算得出，2014年4月1日至2015年3月31日期间平均汇率为1欧元=7.7959元人民币、2015年4月1日至2015年9月30日期间平均汇率为1欧元=6.8657元人民币。
三、本次担保主要情况
担保方式：连带责任保证
担保期限：《担保函》自签字盖章之日起生效，直至烷基化废酸回收项目合同项下P&P公司全部义务和责任完全履行后失效。
担保金额：累计不超过人民币1.5亿元，博实股份对担保项目技术谈判及后续合同签订、履行过程中P&P公司对中石化应负所有义务和责任承担全额担保责任。
担保项目所处阶段为投标前资质审查阶段，P&P公司是否能够最终中标、签署商业合同具有不确定性。如P&P公司最终未中标，担保责任将自动解除。
《担保函》尚未签订，已经第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
四、反担保主要情况
鉴于博奥环境尚未完成对P&P公司的收购，博实股份要求P&P公司目前的股东 PeterGoritschnig、博远公司的部分股东郭海峰和马福君（郭海峰和马福君同时为博实股份的发起人股东，目前仍持有公司部分股份）对博实股份进行反担保。PeterGoritschnig、郭海峰和马福君具有良好的信用及履约、偿付能力。
依据反担保协议，博实股份实际履行了其在《担保函》项下的保证担保责任后，有权首先要求PeterGoritschnig以其全部财产履行反担保协议项下的反担保责任。
若PeterGoritschnig全部财产不足承担反担保协议项下反担保责任的，或其在收到博实股份书面通知之日起180日内仍未足额向博实股份承担反担保责任的，博实股份有权要求郭海峰和马福君以其全部财产履行反担保协议项下的反担保责任。
博奥环境完成对P&P公司的收购以后，博实股份与反担保人签订补充协议，以博实股份适用的上市公司监管法律法规的要求为原则对反担保协议项下为博实股份提供反担保之事宜作出重新约定，并按照博实股份直接或间接持有的P&P公司股权比例
计算相应免除PeterGoritschnig、郭海峰和马福君根据反担保协议所承担的反担保
责任，具体内容根据收购的实际情况以补充协议的约定为准。
五、董事会意见
公司已将节能减排环保作为重要战略发展领域，并已展开相应投资和战略实施工作。P&P公司是博实股份在该领域重要并购目标，博奥环境按计划推进对P&P公司的收购工作，未见新的不确定因素发生，收购完成后P&P公司成为博奥环境的全资子公司。根据前期尽职调查和审计沟通情况，P&P公司具有相应的履约能力。
担保项目如投标成功，将对P&P公司进一步开拓国内市场有重要意义，在博奥环境成功完成对P&P公司收购后，将对博实股份加快进军节能环保领域具有积极影响。
本次对外担保不存在损害公司及其中小股东利益的情况。
六、独立董事意见
本次对外担保事项及审议程序符合相关法律法规、公司章程、公司对外担保管理制度的相关规定。同时，此次担保由具有良好信用及履约、偿付能力的境内、外自然人进行反担保，风险可控。不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情况。
同意提交股东大会审议。
七、监事会意见
本次对外担保事项及审议程序符合相关法律、法规及公司章程、制度的相关规定。根据目前掌握的情况，P&P公司具有相应的履约能力。同时，针对此担保事项由具有良好信用及履约、偿付能力的境内、外自然人进行反担保，保障了博实股份的利益。同意提交股东大会审议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，博实股份及子公司除本公告的担保事项以外无其他对外担保事项。
特此公告。
哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会
二○一六年三月二十八日