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致：安信信托股份有限公司
关于安信信托股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
瑛明法字(2015)第SHF2013003-3号安信信托股份有限公司（下称“公司”）2015年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）于 2015年 8月 17日在上海市徐汇区肇嘉浜路 777号（东安路口）青松城大酒店三楼黄山厅如期召开，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为：2015年8月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为：2015年 8月 17日9:15-15:00。上海市瑛明律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派沙千里律师、徐黄凯律师（以下合称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《安信信托股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、审议事项、会议表决程序及表决结果等事项进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、审议事项、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据发表意见。本所律师发表意见的前提是假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一. 关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
1. 本次股东大会系由公司第七届董事会第二十六次会议审议决定召集。
2015年7月 30日，公司第七届董事会第二十六会议通过决议，审议通过了《关于提请召开 2015年第二次临时股东大会》的议案。关于公司召开本次股东大会的通知（下称“会议通知”）已于 2015年7月31日同时刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证劵交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上，会议公告载明了本次股东大会的会议召开时间、现场会议召开地点、召集人、召开方式、出席对象、会议审议事项、出席现场会议的登记方式等事项。
2. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开
(1) 现场会议
本次股东大会现场会议于 2015年8月17日（星期一）14:30在上海市徐汇区肇嘉浜路 777号（东安路口）青松城大酒店三楼黄山厅召开，会议由公司董事长王少钦先生主持，会议召开的时间、地点及方式与本次股东大会公告通知的内容一致。
(2) 网络投票
本次股东大会网络投票的具体时间为：通过上海证券交易所交易系统投
票平台的投票时间为：2015年 8月 17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为：2015年 8月 17日9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二. 关于本次股东大会出席会议人员的资格
经本所律师查验：
经本次股东大会秘书处及本所律师查验出席证件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）共计 13名，代表公司有表决权的股份共计 403,659,405股，约占公司总股本的57.0970%。公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台参加网络投票。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易平台及互联网投票平台进行验证，因此本所律师未对网络投票股东的资格进行查验，仅依赖于上海证券交易所交易平台及互联网投票平台的验证。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》和会议通知公告的规定，合法有效。
三. 关于本次股东大会的议案
2015年 7月 31日，单独持有57%股份的股东上海国之杰投资发展有限公司向股东大会召集人书面提交临时提案，提请在公司 2015年第二次临时股东大会中
增加《关于修订<公司章程>的议案》。
2015年 8月 3日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《修订<公司章程>的议案》。2015年8月4日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证劵交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登了《关于 2015年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》。
本次股东大会的议案由公司董事会提出，提案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，临时议案的提请程序合法、有效，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
四. 关于本次股东大会的表决
经本所律师见证，本次股东大会对会议通知公告列明的议案逐一进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用现场记名投票的方式进行了表决。
现场会议表决时，由 2名股东代表、1名公司监事和本所律师共同计票、监票。
根据本所律师见证的现场会议表决结果和上海证券交易所交易平台及互联网投票平台的网络投票表决结果，每一项议案的表决情况及结果如下：
1. 《关于公司 2015年半年度资本公积金转增股本的议案》
表决结果：404,221,317股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9999%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；600股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%。本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：704,492股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9149%；0股反对，占出席会议股
东所持有表决权股份总数的0.0000%；600股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0851%。
2. 《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：404,220,917股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9998%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；1,000股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0002%。本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、审议事项以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）
（此页无正文，为《关于安信信托股份有限公司 2015年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
结 尾
本法律意见书出具日期为2015年8月 17日。