中信证券股份有限公司
关于北京中科金财科技股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“中科金财”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司变更募集资金投资项目进行了核查，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督委员会证监许可[2015]3136号文核准，公司于 2016年 1月非公开发行 20,597,584股股票，发行价格 47.19元/股，募集资金总额为人民币 971,999,988.96元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 957,236,382.81元。
上述资金的到账情况已于2016年1月28日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具［2016］210037号《验资报告》验证确认，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户。
根据公司 2015年第一次临时股东大会决议，公司本次非公开发行股票募集资金用于以下项目：
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|序号|项目名称|拟投入募集资金（万元）|按募集资金净额分配的投入金额（元）|
|1|互联网金融云中心|38,800.00|388,000,000.00|
|2|智能银行研发中心|8,000.00|80,000,000.00|
|3|增资安粮期货有限公司|25,400.00|254,000,000.00|
|4|补充流动资金|25,000.00|235,236,382.81|
|合计||97,200.00|957,236,382.81|

二、拟变更募集资金投资项目的情况
公司本次拟变更互联网金融云中心和智能银行研发中心项目。具体情况如下：
（一）原募集资金投资项目基本情况
1、互联网金融云中心
根据公司 2015年第一次临时股东大会决议，互联网金融云中心项目的地址位于天津，公司计划利用位于天津滨海高新技术产业开发区的自有土地用作场地建设。项目建设期限为3年，主要包括项目土建、项目硬件建设、项目软件开发三大部分内容。该项目原计划投资38,890.86万元，其中拟使用募集资金38,800.00万元。截至 2016年 12月 31日，该项目实际使用募集资金 1,685.95万元，尚未投入的募集资金为37,114.05万元（不包含利息），存放于募集资金专户。
2、智能银行研发中心
根据公司 2015年第一次临时股东大会决议，智能银行研发中心项目的建设地址位于天津，公司计划利用位于天津滨海高新技术产业开发区的自有土地用作研发场地建设。项目规划建筑面积 6000平方米，主要由体验中心与开发中心两部分组成。其中体验中心是智能化银行网点展示场所，体验者可以比较直观的体验各种先进的智能化设备和银行的各种服务流程，建筑面积 2500平方米。开发中心主要提供系统的开发、测试、准生产环境，负责研发的日常管理，建筑面积 3500平方米。该项目原计划投资 8,080.05万元，其中使用募集资金 8,000.00万元。截至 2016年 12月 31日，公司尚未投入的募集资金为 8,000.00万元（不包含利息），存放于募集资金专户。
（二）变更原募集资金投资项目的原因
基于公司所在行业的特点，软件研发和综合服务能力是公司核心竞争力的重要组成部分，这也是原互联网金融云中心项目和智能银行研发中心项目的建设核心，项目的建设完成需要公司在短期内增加较多的行业内高端人才。
随着金融科技、智能银行业态的快速发展，以及受行业政策走向的影响，行业内高端人才越来越多地聚集在北京等一线城市，而公司上述募投项目实施地点位于天津，考虑到公司总部位于北京，且已经在北京吸引储备了部分人才，继续
在天津实施该等募投项目不利于公司保持较强的高端人才吸引和储备能力，不利于公司充分利用现有的人才、技术等资源，和提升资源的优化配置，从而达到经济效益最大化的效果。
基于上述考虑，公司拟对原募集资金投资项目的建设地点进行变更，并根据建设地点变更相应地对项目建设内容进行部分调整，本次调整内容符合当前公司所处环境变化及未来发展的需要，有利于公司保持和提升核心竞争力，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司将变更募投项目事项提交公司董事会、监事会及股东大会审议，并由独立董事发表意见，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
三、变更后的募集资金项目情况说明
（一）募投项目变更情况说明
经审慎研究，公司拟在原互联网金融云中心项目的基础上对实施地点及部分建设内容进行调整，调整后项目的具体情况如下：
1、项目基本情况
互联网金融云中心主要致力于帮助国内众多中小银行向互联网银行转型，提供共享直销银行平台、一站式咨询、合作运营和 IT支持等全方位转型服务，主要包括业务运营、业务展现、渠道控制、流量控制、认证安全、平台监控等模块。
平台建成后将具备营销、客户、产品、清算、风险、理财、融资、支付等全面的运营服务能力。通过用户认证、风险评估、风险管理、资金管理、资产转让等各项服务，助力银行实现金融产品灵活发布、市场营销推广、支付结算、电子账户管理、客户管理等业务功能，提升单一银行的金融产品设计、线上获客、优质资产获取等能力，实现中小银行客户共享、产品互补、集约运营、科技互联、跨区经营、品牌提升、跨行支付的共享效应，有效帮助合作银行实现全面的互联网银行转型。
2、项目投资计划
本项目实施地点位于北京，拟利用公司总部的现有办公地点实施，预计投资总额为6,880.49万元，全部使用募集资金投入，主要包括场地投入432.53万元、设备和系统软件投入705.00万元、研发人员投入5,742.96万元。截至2016年12
月 31日，原项目已实际投入募集资金 1,685.95万元，尚需后续投入 5,194.54万元。
3、项目可行性分析
（1）项目背景
在中国金融体制改革逐步深入的背景下，银行业面临着利率市场化、存款保险制度放开、民营银行牌照放开以及互联网金融等因素的冲击，中小银行如何有效降低运营成本、控制风险、提高经营效益的需求将日益凸显。受困于资产管理、人才储配及激励机制等方面的制约，中小银行在转型过程中面临强烈挑战。由此也相应形成了一个第三方互联网银行平台的巨大的市场需求。
根据中国人民银行的统计数据，截止到 2015年底，银行资产占中国金融资产总规模的92.6%，充分说明了中国的金融是以银行为主导的；而以P2P、众筹为首的互联网金融为社会提供的融资规模较小，属于民间金融互联网化，是传统金融的有益补充。因此，未来3-5年内互联网银行将是中国互联网金融的主要发展形式。
（2）项目实施具备的条件
公司扎根金融行业十余年，开发了包括柜台电子验印系统、全集中电子验印系统、支票影像交换系统、同城票据交换系统、同城票据集中提回处理系统、银企对账系统、事中事后监督系统等在内的多种银行业务应用系统，从技术上已经具备了充分的研发条件。
公司长期以来为人民银行、银监会、证监会、银联、银行间交易商协会、支付清算协会等上百家银行及金融机构客户提供智能银行及互联网转型综合服务，能够为银行客户提供包括管理咨询、业务流程再造、多渠道整合、移动支付运营外包、大数据分析、金融机具制造、自助网点运营外包、金融互联网运营外包等全业务链的综合服务，对金融行业尤其是银行行业有深刻的理解，具备丰富的项目实施经验。
4、项目面临的风险及控制措施
（1）市场风险分析及控制措施
随着互联网金融市场化，项目未来面临来自互联网转型公司、一些大型金融机构建设同类项目的市场竞争。
针对上述风险，公司将继续加大对市场的投入，巩固已有的项目优势和行业优势，扩大市场份额，根据市场的动态及时调整自身的经营，以规避相关行业景气度变化对本公司造成的市场风险。
（2）技术风险及控制措施
项目具有技术要求高，技术更新换代速度快，市场需求变化快的特点。能否持续保持技术先进性及稳定性是项目能否成功实施的关键。
针对上述风险，本项目开发组聚集了公司主要的技术骨干力量，在市场需求调查和前期技术论证方面反复进行了探讨，核心技术经过了多年的技术跟踪和积累，在本项目技术领域内形成了坚实的技术储备，公司已经掌握该领域的核心技术，使本项目的技术风险降至最低。
（3）人力资源风险及控制措施
人才资源是公司生存和本项目发展的关键，随着项目的业务推进，对经营人才、业务人才、技术人才、互联网运营人才及有丰富经验的产品研发、项目管理人才的需求日益增强。项目人才队伍的数量及质量，是项目能否健康快速发展的重要保障因素。
针对上述风险，公司将进一步完善人才保障的常态化机制，通过建立多层级合伙人经营责任制等方式加大人才培养和引进力度，提供畅通的晋升渠道、推行有效的绩效考核与激励机制等措施，来满足项目发展对人才的需求。
5、项目经济效益分析
本项目计算期为 8年，其中建设期为 3年，达产后预计年均新增销售收入3,760万元，年均新增净利润总额1,665.32万元，投资利润率为20.20%，投资回收期3.91年（不含建设期）。
（二）剩余资金使用计划
考虑到原智能银行研发中心项目对场地建设环境等条件要求较高，暂不适宜在北京总部立即开展建设，故拟暂停该项目的实施，未来在场地条件允许时将使用自有资金实施，或在履行必要的决策程序后使用募集资金实施。原互联网金融云中心项目和智能银行研发中心项目拟合计使用募集资金 46,800.00万元，调整建设内容后互联网金融云中心项目拟使用募集资金6,880.49万元，剩余募集资金 39,919.51万元将继续存放于募集资金专户，由保荐机构和银行共同监管，在募
集资金投资项目落实前暂不使用。
公司将努力为原募投项目创造建设条件，同时积极寻找其他合适的投资项目，并且审慎地对其他新投资项目的开展及实施地点进行可行性分析，确保其他新投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
其他募集资金拟投资项目经充分论证后，将再次提交公司董事会及股东大会审议，并经独立董事、监事会和保荐机构明确同意后方开展建设。
四、独立董事意见
公司独立董事经审查并发表独立意见如下：本次变更募投项目，符合当前公司所处环境变化及未来发展需要，有利于公司保持核心竞争力，有利于提高募集资金的使用效率，实现股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司变更募集资金投资项目并提交股东大会审议。
五、监事会意见
公司已于2017年4月18日召开第四届监事会第四次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，监事会认为：公司本次变更募投项目符合当前公司所处环境变化及未来发展需要，有利于公司保持核心竞争力，有利于提高募集资金的使用效率，实现股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，其审批程序符合相关法律法规的规定，同意公司变更募集资金投资项目。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次部分变更募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规
要求；
2、本次募投项目变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；
3、中信证券将持续关注中科金财变更募集资金投资项目实施内容后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
综上，中信证券同意中科金财本次变更募集资金投资项目，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
黄新炎 李艳梅
中信证券股份有限公司年 月 日