证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2016-059
同方股份有限公司
关于全资子公司参与投资设立基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：公司下属全资子公司同方金融控股（深圳）有限公司（以下简称“同方金控”）拟与深圳华控赛格股份有限公司（股票代码：000068，以下简称“华控赛格”）、深圳市汇通金控基金投资有限公司（以下简称“汇通金控”）作为有限合伙人注册设立深圳南山两湾科技双创人才基金（以下简称“两湾基金”）。基金成立规模3亿元。其中，同方金控拟作为有限合伙人拟出资1.5亿元。公司副董事长、总裁黄俞先生为华控赛格董事长及实际控制人，因此本次交易构成了共同投资的关联交易。
过去12个月内与华控赛格进行的交易类别相关的交易：为实施迁安市海绵城市建设 PPP项目（以下简称“迁安海绵城市项目”），公司出资与华控赛格、北京清控人居环境研究院有限公司（以下简称“人居研究院”）、北京中环世纪工程设计有限责任公司（以下简称“中环世纪”）和迁安市海安投资有限公司（迁安政府指定机构，以下简称“海安投资”）合资组成迁安市华控环境投资有限责任公司负责迁安海绵城市项目的建设、管理及整体运营。除此之外，截至本次关联交易止，过去 12个月内公司与华控赛格未进行其他共同投资的关联交易。
风险提示：本项投资事宜尚需获得华控赛格股东大会审议批准，因此存在华控赛格股东大会能否审批通过的风险；本次投资还需取得深圳市南山区政府相关主管部门的审批，因此存在该审批能否核准通过的风险。此外，本次投资还受政策、投资决策失误的风险以及合作经营管理带来的不确定性的影响，将可能会导致股权投资基金无法达到预期收益。
一、关联交易概述
为发掘和支持清华伯克利深圳学院的科研成果转化，深化“科技+产业+资本”的融合，公司下属全资子公司同方金控拟与华控赛格、汇通金控作为有限合伙人拟于深圳市南山区注册设立两湾基金。两湾基金成立规模 3亿元，出资分三期，第一期出资总规模的30%；
第二期总规模的30%，第三期总规模的40%。其中，同方金控作为有限合伙人拟出资1.5亿元；华控赛格作为有限合伙人拟出资 5,700万元；汇通金控作为有限合伙人拟出资 9,000万元；深圳南山两湾股权投资基金管理有限公司（筹建中，以下简称“南山两湾”）作为普通合伙人拟出资300万。
公司副董事长、总裁黄俞先生为华控赛格董事长及实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了共同投资的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
上述事宜已经公司于 2016年 11月 9日召开的第七届董事会第九次会议审议通过。关联董事周立业先生、黄俞先生、童利斌先生回避表决，独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士对本次交易进行了事前认可，并且发表了同意的独立意见。
过去12个月内与华控赛格进行的交易类别相关的交易：为实施迁安海绵城市项目，公司出资与华控赛格、人居研究院、中环世纪和海安投资合资组成迁安市华控环境投资有限责任公司负责迁安海绵城市项目的建设、管理及整体运营。（请投资者查阅公司披露的临2016-030号、临2016-031号公告）除此之外，截至本次关联交易止，过去 12个月内公司与华控赛格未进行其他共同投资的关联交易。
二、关联方的基本情况
（一）关联方关系介绍
公司副董事长、总裁黄俞先生为华控赛格董事长及实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华控赛格为公司的关联方，本次交易构成了共同投资的关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：深圳华控赛格股份有限公司（股票代码：000068，股票简称：华控赛格）企业性质：上市股份有限公司
公司住所：广东省深圳市大工业区兰竹大道以北CH3主厂房
法定代表人：黄俞
注册资本：100667.1464万元
成立日期：1997年6月6日
经营范围：受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；
市场营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；货物及技术进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）
深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）是华控赛格股东，持有华控赛格266,103,049股，占华控赛格总股本的26.43%。公司通过下属全资子公司同方金控持有华融泰48%的股份。公司副董事长、总裁黄俞先生为华控赛格董事长及实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，华控赛格为公司的关联方。
华控赛格以水污染治理、环境监测、环保工程设计等与环保及水务相关的业务为主营业务，是从事流域水环境综合治理的专业服务企业。华控赛格拥有完整的设计及监理资质，承担了多项大中型工业与民用建筑工程的规划、园林景观及建筑设计任务，多项工程获得国内、国际奖项，并以海绵城市建设等环保业务作为未来发展主要方向，充分利用下属子公司清控人居及中环世纪突出的人才、技术、资质优势及丰富的项目经验，不断拓展在环保领域相关业务。
截至2015年底，华控赛格的总资产为7.58亿元、归属于上市公司股东的净资产为 6.14亿元，2015年度实现营业收入1.71亿元、归属于上市公司股东的净利润为0.07亿元。
三、其他投资方基本情况
（一）深圳市汇通金控基金投资有限公司
企业名称：深圳市汇通金控基金投资有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
公司住所：深圳市南山区南头街道深南西路 12017劳动大厦11楼
法定代表人：刘理
注册资本：200000万元人民币
成立日期：2015年10月23日
经营范围：股权投资基金，股权投资基金管理，股权投资，信息咨询，受托资产管理股权结构：汇通金控是深圳市南山区人民政府成立的国有独资有限责任公司，深圳市南山区国有资产监督管理委员会为其唯一股东。
汇通金控是深圳市南山区人民政府产业发展引导基金的受托管理机构，负责南山区引导基金的投资管理运作。汇通金控围绕南山经济社会发展战略和产业政策调控导向，发挥市场资源配置作用和国有资金引导放大作用，按照“政府引导、市场运作、社会参与、防范风险”的原则，以社会效益最大化为主要目的，通过发起设立或者参股子基金的方式，引导社会资本重点投向战略性新兴产业、优势传统产业、未来产业、现代服务产业等符合产业发展导向的领域，促进社会资本、优质创业项目、技术和人才向南山区集聚。
截至 2016年 9月 30日，汇通金控的总资产为 502,916万元、归属于母公司股东的净资产为502,539万元，2016年1-9月实现营业收入0元、归属于母公司股东的净利润为2,450万元。
（二）同方金融控股（深圳）有限公司
公司名称：同方金融控股（深圳）有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
公司住所：深圳市福田区商报东路11号英龙商务中心 28B
法定代表人：范新
注册资本：18,000万元人民币
成立日期：1999年5月7日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；高新技术项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）资产管理、投资管理、股权投资（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）
股权结构：同方金控为公司100%持股的全资子公司。
同方金控最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月（未经审计）|2015年度（经审计）|
|资产总额|380,372.62|67,594.93|
|归属于母公司股东的净资产|157,227.76|21,801.12|
|营业收入|832.12|5,295.59|
|归属于母公司股东的净利润|-10,563.84|1,226.80|

注：上述同方金控2015年度财务报表已经具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所审计。
（三）深圳南山两湾股权投资基金管理有限公司
华融泰与汇通金控拟联合成立深圳南山两湾股权投资基金管理有限公司（筹建中），作为两湾基金的普通合伙人及基金管理公司。华融泰和汇通金控拟分别持有南山两湾60%和40%的股权。
四、拟设立基金的基本情况
1、基本情况
基金名称：深圳南山两湾科技双创人才投资合伙企业（有限合伙）
组织形式：有限合伙制
注册地点：深圳市南山区
基金管理人：深圳南山两湾股权投资基金管理有限公司（筹建中）
基金规模：成立规模3亿元
以上事项具体以工商行政管理机构最终核准的资料为准。
2、基金规模及出资方式
深圳南山两湾科技双创人才基金成立规模 3亿元，出资分三期，第一期出资总规模的30%；第二期出资总规模的30%，第三期出资总规模的40%。其中，同方金控作为有限合伙人拟出资 1.5亿元；华控赛格作为有限合伙人拟出资 5,700万元；汇通金控作为有限合伙人拟出资9,000万元；南山两湾作为普通合伙人拟出资300万。
3、存续期
经营期限为 7年，其中投资期 4年，投资回收期 3年。经执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意，可将基金存续期限延长1年，延长后期限不超过10年。
4、资金投向
基金资金60%用于投资早期项目，40%用于投资优质中后期项目,项目来源主要为清华伯克利深圳学院三个跨学科研究中心、清华大学以及美国加州伯克利大学优质科研项目、南山区优质企业。
5、管理费用
在基金投资期间，管理费为认缴出资总额扣除已退出项目的投资本金的2%；投资回收期间，管理费按照认缴出资总额扣除已退出项目的投资本金的1.5%计算。
6、收益分配
在投资退出后，基金所得收益先支付运作成本，并按照有限合伙人、普通合伙人顺序返还本金。投资净收益的80%作为投资分红，按有限合伙人投资本金比例摊分，余下20%将作为对管理人的业绩奖励。
五、合伙协议的主要内容
设立两湾基金的合伙协议尚未签署，公司将待签署后按照相关规定，及时履行信息披露义务。
六、该关联交易的目的及对公司的影响
清华伯克利深圳学院由清华大学、美国加州伯克利大学和深圳市人民政府合作创办。
秉承“学科交叉”、“国际化”的理念，探索“大学-政府-企业”三方合作的培养模式，汇集清华大学、加州伯克利大学资深教授，围绕“环境科学与新能源技术”、“数据科学与信息技术”、“精准医学与公共健康”三个方向建立跨学科研究中心，下设17个实验室，涉足纳米能源材料、环境科学与技术、智能电网、可再生能源、低碳经济与金融风险分析研究、传感器与微系统、大数据、生物医学检测与成像等多个领域，其研究课题基本覆盖了当今世界科学研究的最前沿领域。
近年来，公司进一步调整发展战略，力争打造科技产业平台、创新孵化平台和金融资本平台，实现产业与创新孵化和金融资本的不断融合，并通过对外投资、技术引进、合作开发等多种方式，围绕公司现有核心产业培育创新。公司本次参与投资设立两湾基金用于清华伯克利深圳学院相关科技成果的产业化，有利于公司在获取投资收益的同时，围绕公司核心业务进行技术跟踪与合作，并且挖掘新兴产业和技术的投资机遇，符合公司科技成果孵化创新的产业发展战略。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2016年11月9日召开的第七届董事会第九次会议审议通过，以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于全资子公司参与投资设立基金暨关联交易的议案》，关联董事周立业先生、黄俞先生、童利斌先生回避表决。
独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士进行了事前认可并发表了独立意见，具体如下：
1、公司事前就本次关于公司下属全资子公司同方金融控股（深圳）有限公司参与投资设立深圳南山两湾科技双创人才基金构成共同投资的关联交易事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的事前认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；
2、本次关联交易符合公司的发展战略和规划，交易方案切实可行，没有发现损害中小股东利益的情形；
3、本次交易涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
综上，我们认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
八、项目履行风险提示
1、本项投资事宜尚需获得华控赛格股东大会审议批准，因此存在华控赛格股东大会能否审批通过的风险。
2、本次投资还需获得深圳市南山区政府相关主管部门的审议通过，因此存在南山区政府主管部门能否审批通过的风险。
3、此外，本次投资还受政策、投资决策以及合作经营管理带来的不确定性的影响，将可能会导致股权投资基金无法达到预期收益。
公司将根据有关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
九、上网公告附件
1、 经独立董事签字确认的事前认可意见
2、 经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
同方股份有限公司董事会2016年11月10日