南京证券股份有限公司
关于山东新能泰山发电股份有限公司与南京华能南方实业
开发股份有限公司日常关联交易预计的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“南京证券”）作为山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“新能泰山”、“公司”、“上市公司”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对上市公司与南京华能南方实业开发股份有限公司（以下简称“南京华能”）日常关联交易预计所涉及的相关事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据上市公司经营发展的需要，上市公司未来将向大宗商品供应链集成服务商发展转型。上市公司拟与关联方南京华能开展大宗商品交易业务，向南京华能销售煤炭、化工产品、金属制品、金属材料、冶金炉料等大宗商品，2018年预计交易金额不超过人民币5,000万元。2017年，上市公司与前述关联方南京华能没有发生同类交易。
上市公司于 2018年 11月 22日召开了第八届董事会第十八次会议，以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司与南京华能日常关联交易的议案》，关联董事吴永钢先生、张彤先生、石林丛女士、温立先生、王苏先生回避表决。上市公司独立董事就该项关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，此项关联交易不需要提交股东大会审议。
（二）预计公司与南京华能日常关联交易的类别和金额
单位：万元
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||||||||||||合同签订||截至披露|||
||关联交易||||||关联交易||合同||||||上年发|
||||关联人||关联交易内容||||||金额或预||日已发生|||
||类别||||||定价原则||期限||||||生金额|
||||||||||||计金额||金额|||
|向关联方销售商品||南京华能||销售煤炭、化工产品、金属制品、金属材料、冶金炉料等大宗商品||公允市价||2018年||不超过5,000||261||0||
|小计||||||||||不超过5,000||261||0||

（三）公司与南京华能上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||||||||||实际发生|||
||||||||||||实际发生额|||||
||关联交易||||||实际发||预计||||额与预计||披露日期|
||||关联人||关联交易内容||||||占同类业务|||||
||类别||||||生金额||金额||||金额差异||及索引|
||||||||||||比例（%）|||||
||||||||||||||（%）|||
|向关联方销售商品||南京华能||销售煤炭、化工产品、金属制品、金属材料、冶金炉料等大宗商品||0||--||0||--||--||
|小计||||||0||--||0||--||--||

二、关联方情况
（一）基本情况
公司名称：南京华能南方实业开发股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
住所：南京市秦淮区象房村路50号
法定代表人：吴永钢
注册资本：10,000万元人民币
统一社会信用代码：913201002496947143
经营范围：煤炭批发；危险化学品经营（按许可证所列范围经营）；煤制品批发；煤炭筛分、加工及配煤服务；仓储服务；货物装卸；物业管理；货物运输代理；金属材料、金属制品、水暖器材、五金交电、电器仪表、建筑材料、钢铁炉料、化工产品、机电设备及产品、电子产品、文具、劳保用品销售；信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有场地租赁；燃料油销售；钢材加工；金属制品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2017年 12月 31日，南京华能总资产为 723,675.08万元，归属于母公司所有者权益为 42,680.68万元。2017年，南京华能实现营业收入 1,456,333.53万元，实现归属于母公司所有者的净利润 46,578.19万元。截至 2018年 9月 30日，南京华能总资产为 693,338.38万元，归属于母公司所有者权益为 14,152.53万元。2018年1-9月份，南京华能实现营业收入695,930.71万元，实现归属于母公司所有者的净利润-17,480.28万元。
（二）与上市公司的关联关系
南京华能为持有上市公司5%以上股份的股东，同时又是上市公司控股股东华能能源交通产业控股有限公司的控股子公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，南京华能为上市公司的关联方，本次交易事项构成关联交易。
（三）关联方是否失信被执行人
南京华能不是失信被执行人。
（四）履约能力分析
南京华能为依法存续的企业法人，生产经营情况正常，具备前述关联交易的履约能力。
三、关联交易主要内容
根据上市公司经营发展的需要，上市公司拟与关联方南京华能开展大宗商品交易业务，向南京华能销售煤炭、化工产品、金属制品、金属材料、冶金炉料等
大宗商品，2018年预计交易金额不超过人民币5,000万元。
上市公司于2018年11月22日与南京华能签订《大宗商品交易框架协议》。
该协议经双方加盖公章，并经各自有权机关批准后生效。前述协议的有效期为自协议生效之日起至2018年12月31日。
交易双方同意在本次签订的前述框架协议确定的范围内，就具体的每项大宗商品交易业务另行签订单独的批次交易合同，交易价格为公允市价。
四、本次交易对上市公司的影响
根据上市公司经营发展的需要，上市公司未来将向大宗商品供应链集成服务商发展转型。本次交易中，上市公司向南京华能销售煤炭、化工产品、金属制品、金属材料、冶金炉料等大宗商品，符合上市公司未来的业务发展方向，有利于提升公司的持续盈利能力，为公司的后续转型发展奠定基础。本次交易的定价原则公允，符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
本次交易已经上市公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，上市公司独立董事认为：
“根据公司未来将向大宗商品供应链集成服务商发展转型需要，公司将逐步开展大宗商品供应链运营的相关业务。公司与关联方进行大宗商品日常关联交易属于公司正常的业务范围，符合公司正常经营业务的实际需要。交易安排合理，定价原则公允，符合公平、公正、公开原则，不存在利益输送及有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时回避表决，该项议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。”
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）上市公司本次日常关联交易预计事项已经第八届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决，本次交易已经公司独立董事事前认可，并发表了
独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》以及上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。
（二）相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
独立财务顾问对该等事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限公司与南京华能南方实业开发股份有限公司日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
常乐 吴新婷
独立财务顾问（主承销商）：南京证券股份有限公司2018年11月23日