证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2016-107无锡宝通科技股份有限公司
本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告
无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“宝通科技”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为将公司控股子公司广州易幻网络科技有限公司（以下简称“易幻网络”）实现的业绩将更多纳入上市公司，进一步提高上市公司的盈利能力，公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，拟向不超过5名特定对象非公开发行股票，本次发行的募集资金总额不超过 60,000万元（含发行费用），其中 50,000万元用于收购樟树市牛杜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“牛杜投资”）所持有的易幻网络24.1644%的股权，其余不超过10,000万元用于补充流动资金。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。
（二）公司本次发行证券的必要性
1、本次非公开发行股票的背景
（1）传统行业景气度逐渐下行，公司积极进行新领域的探索与转型
近年来，受宏观经济影响，钢铁冶炼、建材水泥、港口码头等行业景气度低迷，导致公司传统业务业绩有所下滑。为充分用好上市平台提升公司盈利能力和成长空间，公司积极进行新领域的探索与转型。
2015年3月，公司参与设立产业并购基金“宝通辰韬产业并购基金企业（有限合伙）；2015年 8月，公司更名为“无锡宝通科技股份有限公司”；2016年 3月，公司通过发行股份及支付现金方式购买易幻网络66.6578%的股权，累计持有易幻网络70%的股权，正式进军移动游戏领域。未来，公司拟重点投资游戏、娱乐、文化等内容制作、运营与相关先进硬件技术，及其他新兴及成长性产业等，
着重布局其中与互联网相关领域，加速互联网领域的横向和纵向布局，积极进行新领域的探索与转型。
（2）上市公司双主业平稳推进，并购效果初步显现
2016年 1-9月，公司实现营业收入 106,584.94万元，同比增长203.29%；
实现归属于上市公司股东的净利润11,489.82万元，同比增长103.33%，增长明显，主要是由于公司于2016年3月完成对易幻网络66.6578%股权的收购，合计持有易幻网络70%股权，易幻网络成为上市公司控股子公司，形成由移动互联网和现代输送服务业双主业运营的格局。
公司初步完成了主营业务的升级转型，切入了移动互联网领域，实现了从工业输送系统部件生产商、总包服务商向全球移动网络游戏发行和运营商的跨越式转型，构建了公司多元化可持续发展的企业生态系统，既提升了公司的盈利能力，也提高了公司的抗风险能力，为公司的可持续发展打下了坚实的基础，为公司股东实现了价值，为公司员工和社会创造了价值。
（3）国内游戏出海，助力易幻网络业务持续高速增长
2015年国内手游市场收入达人民币 514.6亿元，超越美国和日本，成为全球第一大市场，并且仍保持较高速增长。根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG中新游戏研究）、国际数据公司（IDC）联合发布《2016年1-6月中国游戏产业报告》。报告显示，截止2016年上半年，中国游戏市场实际销售收入达到人民币787.5亿元，同比增长30.1%。其中，移动游戏依然保持了高速增长，达到人民币374.8亿元人民币。Newzoo发布了最新一期的《全球游戏市场报告》季度报告，报告显示，全球游戏玩家在2016年将创造996亿美元的收入，比 2015年增加8.5%。移动平台以 369亿美元的收入首次超越PC，全球增幅达21.3%，亚太地区继续主导全球市场，占比47%。
国内移动游戏市场整体依然保持增长，但移动游戏市场增速趋于放缓，国内游戏巨头在国内的市场规模逐步扩大，几大巨头的市场占有率超过60%，国内高达上千家的移动游戏研发团队或依附于巨头，或面临生存空间越来越狭小的压力。同时，国家新闻出版广电总局于 2016年 7月出台了《关于移动游戏出版服务管理的通知》，通知规定：新上线的游戏必须获得网络出版服务许可（即版号），才可上网出版运营，对于那些已经上线的游戏，则需在2016年10月1日前补齐
“版号”。综上，国内移动游戏产品供给过剩、竞争激烈，而头部产品的集中效应越来越明显，使得游戏研发商越发重视海外市场，产品出海成为其经营的重要选择。
2016年1-8月，易幻网络营业收入达到82,731.11万元，已超过2015年全年营业收入，并保持较快增长速度。易幻网络自 2012年进入移动游戏发行市场至今，已将上百款国内的游戏作品发行到港澳台地区、韩国、东南亚、欧美等多个游戏市场并取得较高的市场份额，累积了全球化发行的网络体系、资源掌控和技术支持。相比竞争对手，易幻网络在港澳台、韩国、东南亚等国家或地区的市场份额处于相对领先。游戏行业广阔的发展空间以及领先的市场地位保证了易幻网络营业收入的持续高速增长。
2、本次非公开发行股票的目的
（1）深化公司转型升级，加强泛娱乐方向的内容布局
本次非公开发行股票募集资金将用于收购易幻网络24.1644%股权，收购完成后，上市公司将持有易幻网络94.1644%的股权。由于易幻网络的发展速度超出上市公司预期，在业务层面，通过深化产品运营能力，强化日常推广合作，优化服务器资源，搭建多渠道、多语种、便捷的客户服务系统，让玩家获得优质的游戏体验，延长游戏的生命周期，优质的运营能力也得到游戏开发商的普遍认同；
在产品层面，不断提升游戏产品识别和获取能力，特别是对于精品大作和具备爆发性的产品，立足国内国外市场调研，基本建立了全球化的市场推广渠道，储备了充足游戏作品，游戏发行节奏做到不断档发行；在内部管理上，已逐步打造形成一支年轻的、有活力的、能攻坚的、稳定的、具备团队协作能力的移动网络游戏发行、运营团队，进一步深挖自身发行和运营的潜力，保持管理和运营的高效率。
经过一年多的磨合，上市公司双主业发展井然有序，进一步收购易幻网络股权的条件已经成熟。本次非公开完成后，公司将持有易幻网络94.1644%的股权，公司将以“移动网络游戏发行、运营”+“现代工业输送服务”双轮驱动模式，着力实施以“移动互联网”为载体的泛娱乐发展战略：一方面，围绕易幻网络进行产业链上下游的整合，在以互联网流量为基础上强化现有移动网络游戏发行和运营业务，稳步推进“全球化”游戏发行与运营策略，并将重点布局具有优势
IP的游戏内容研发，亦或通过自建IP的方式，加快游戏产品内容端的深化与升级；以此同时，公司在游戏、娱乐、文化等泛娱乐领域积极寻找发展机会，深化公司转型升级，下一步，同样将加强泛娱乐方向的内容布局，为公司二次创业开启新的篇章。
此外，易幻网络实现的业绩将更多纳入上市公司，也将进一步提高上市公司的盈利能力。
（2）补充流动资金以提升资本实力，为公司现代工业输送服务业务升级改造及泛娱乐业务转型提供有力保障
2016年，公司积极推广以客户为中心的供应服务商模式，并把输送系统总包服务业务拓展至澳洲，正式与中信泰富国际矿业（CPM）在澳洲的铁矿工厂开展第一期36条物料输送线的系统总包服务业务。公司将以宝通输送系统服务（澳洲）有限公司为辐射点，将宝通的产品售后服务扩大至澳洲全境，提升公司在澳洲获取订单的能力。同时，公司在输送带制造和销售环节实施精细化管理，强化成本管控，继续推进生产装备节能、智能化改造，不断加大在节能环保方面的投入，启动了 740.52KW光伏发电项目，进一步降低公司的能源消耗，减少碳、烟尘等污染物排放，推进资源节约型、环境友好型企业建设，全力实现企业经济效益和社会效益的最大化。
此外，2015年移动游戏市场规模相对2014年增长超过100%，大幅超过预期，推动游戏行业规模突破 1400亿；中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到53.1亿美元，比2014年增长了72.6%。为把握移动游戏市场高速发展的战略机遇，公司将加快推进业务的转型升级。
本次采用非公开发行方式募集资金用于补充流动资金主要用于满足公司现代工业输送服务业务升级改造和公司向泛娱乐业务转型过程中的营运资金需求，抓住战略机遇，提升公司产品综合竞争力，为公司日后提供全生命周期成本最优的输送带产品及总包服务打下了更加坚实、稳固的基础，以及保障公司在转型升级过程中实现快速发展。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象不超过 5名，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以人民币现金方式认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况选择下列任一定价方式确定发行价格：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，应对发行底价进行除权、除息处理。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定制定，召开第三届董事会第二十次会议审议通过，并将相关公告在中国证监会指定信息披露网站进行披露，并将提交公司 2016年第四次临时股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定
1、公司本次非公开发行股票符合《暂行办法》第九条的相关规定
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效
率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司不存在违反《暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，不存在不得发行证券的情形，且募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第二十次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司拟召开公司 2016年第四次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
本次发行的股票数量不超过2,700万股（含2,700万股），募集资金总额不超过60,000万元。本次发行前公司总股本为39,676.7886万股，2016年1-6月归属于母公司所有者的净利润为7,688.42万元。本次非公开发行股票完成后，公司总股本及所有者权益均会有一定幅度增加。
本次非公开发行股票募集资金投资项目围绕以“移动互联网”为载体的泛娱乐发展战略展开，募集资金收购易幻网络少数股东权益已经公司详细论证，符合公司未来发展规划。本次募集资金收购易幻网络24.1645%股权后，可于即期将易幻网络该部分的少数股东权益及收益纳入合并报表范围。
收购易幻网络少数股东权益不需要建设期，且易幻网络盈利能力较好，因此，公司整体的净利润增长速度低于股本增长速度的可能性较小。公司每股收益下降的风险较小；换言之，公司原股东即期回报被摊薄的风险较小。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对公司损益的影响，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2016 年度||
||本次发行前|
|39,676.79|39,676.79|
|36,767.64|39,676.79|
|13,078.19|17,857.69|
|12,808.19|17,557.69|
|254,013.13|271,870.82|
|0.3557|0.4501|
|0.3484|0.4425|
|0.3557|0.4501|
|0.3484|0.4425|
|6.56%|6.79%|
|6.42%|6.68%|

注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
经测算，发行后公司收益的增长速度高于股本增长速度的可能性较大，这很大程度上受惠于公司本次募集资金收购标的良好的盈利能力。因此，公司不存在本次发行完成当年扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益低于上
年度，导致公司即期回报被摊薄的情形。本次发行完成后，有利于增强公司盈利能力，保证中小投资者的合法权益。但未来若公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
（二）公司保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的具体措施
为了有效防范股东即期回报被摊薄的风险，保证此次募集资金有效使用，公司拟通过规范募集资金使用、提升公司整体实力、严格执行分红政策等措施，提高公司未来的回报能力。
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范了募集资金的使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升本公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。本公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、加大移动互联网领域的投入，把握行业发展机遇
本次发行募投项目实施后，公司持有易幻网络的股权比例将由70%提高到
94.1645%。公司在保持双主业格局的同时，将加大在移动互联网领域的投入，更
好的把握移动互联网领域的高速发展机遇，进一步提升公司的综合竞争实力。公司将向易幻网络提供包括资金、人才、管理在内的全方位支持，充分发挥上市公司的优势，全力支持易幻网络的后续业务发展。
4、严格执行现金分红，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司明确了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，确定了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司本次发行的同时，董事会制定了《无锡宝通科技股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》，以加强保护投资者利益并给予投资者稳定回报。本次发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
七、结论
经董事会论证分析，公司本次非公开发行将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。本次非公开发行具备较强的必要性与可行性，本次非公开方案符合相关法律法规的要求。
无锡宝通科技股份有限公司董 事 会
二〇一六年十一月二十三日