和仁科技2017年限制性股票激励计划 法律意见书浙江天册律师事务所
关于
浙江和仁科技股份有限公司
2017年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事宜
的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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和仁科技2017年限制性股票激励计划 法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江和仁科技股份有限公司 2017年度
限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事宜的
法律意见书
编号：TCYJS2019H0503号致：浙江和仁科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“和仁科技”）的委托，指派余永祥律师、马菁律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江和仁科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，曾就公司2017年限制性股权激励计划（以下简称“《激励计划》”）有关事宜出具了相关法律意见书，现就公司激励计划第一个解锁期解锁事宜的有关事项（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
和仁科技2017年限制性股票激励计划 法律意见书 2.公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3.本法律意见书仅对公司本次解锁事宜的合法、合规性发表意见，仅供公司为本次解锁事宜之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
4.本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次解锁已履行的批准和授权程序
（1）2018年1月4日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于浙江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于浙江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划相关事项。
（2）2018年1月31日，公司第二届董事会第六次会议、监事会审议通过了《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对本次限制性股票首次授予的有关事项发表了独立意见。确定公司2017年限制性股票激励计划首次授予日为2018年1月31日。公司拟向激励对象授予的限制性股票总量为392.00万股，其中首次授予322.00万股，预留授予70.00万股。
（3）公司于2019年1月3日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2017年预留限制性股票的议案》，公司监事会于 2019年 1月 3日审
和仁科技2017年限制性股票激励计划 法律意见书议通过审议通过《关于向激励对象授予 2017年预留限制性股票的议案》，确定 2019年 1月 3日为 2017年预留限制性股票的授予日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（4）2019年 5月 17日，根据 2017年度公司第二次临时股东大会授权，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解锁期解锁条件成就可解锁的议案》，认为公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足，本次符合解锁条件的激励对象为 32人，可解锁的限制性股票数量为75.75万股；独立董事对本次解锁事项发表了同意的独立意见；
2019年5月17日公司召开第二届监事会第十五次会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解锁期解锁条件成就可解锁的议案》，监事会对本次解锁的激励对象名单和解锁数量完成了核查并同意本次解锁事宜。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次解锁事宜已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的规定。
二、2017年《激励计划》第一个解锁期解锁的相关事项核查
（一）锁定期情况
根据《激励计划》首次授予的限制性股票限售期为自激励对象获授限制性股票之日起 12个月、24个月、36个月、48个月；第一个解锁期自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的25%。2018年 1月 31日，公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司 2017年限制性股票激励计
和仁科技2017年限制性股票激励计划 法律意见书划首次授予日为 2018年 1月 31日。截止 2019年5月17日，公司首次授予的限制性股票的第一个锁定期已届满。
（二）本次解锁的激励对象及本次解锁的限制性股票数量
符合解锁条件的激励对象为 32人，可解锁的限制性股票数量为 75.75万股，占目前公司总股本的0.904%（上述数据未包含因离职不予解锁的激励对象 2人）。
（三）满足解锁条件情况说明
1、公司未发生下述任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本次解锁所涉及的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
和仁科技2017年限制性股票激励计划 法律意见书3、公司业绩考核要求
根据天健会计师事务所出具的审计结论，公司 2017年实现归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为26,151,575.23元，2018年实现归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为34,900,971.38元。
公司 2018年股权激励成本费用为 13,150,883.86元，对净利润的影响为 -11,178,251.28元。根据公司股权激励计划的规定剔除本次及其他激励计划激励成本影响，公司 2018年实现归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为 46,079,222.66元，净利润增长率为76.20%。满足《激励计划》“以 2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%”的关于公司层面业绩考核要求的解锁条件。
4、本次解锁激励对象个人业绩考核条件
根据公司指定的考核办法，本次解锁涉及的 32名激励对象在考核期内的考核成绩均为良好及以上，满足《激励计划》规定的个人业绩考核条件。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司《激励计划》第一个解锁期的锁定期已届满，本次解锁的激励对象和解锁限制性股票数量满足《激励计划》规定的解锁条件。
三、结论性意见
本所律师认为截止本法律意见书出具之日，本次解锁已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》的规
和仁科技2017年限制性股票激励计划 法律意见书定；本次解锁符合《激励计划》规定的解锁条件。公司尚需就本次解锁事项履行信息披露义务，并办理相关解锁登记手续。
（本页以下无正文，下接签署页）
和仁科技2017年限制性股票激励计划 法律意见书（此页无正文，为《浙江天册律师事务所关于浙江和仁科技股份有限公司2017年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事宜的法律意见书》（编号：TCYJS2019H0503）的签署页）
本法律意见书出具日期为二〇一九年五月十七日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：余永祥
签署：
承办律师：马菁
签署：