中信证券股份有限公司
关于
山东黄金矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易资产交割
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年九月
声 明
中信证券股份有限公司接受山东黄金矿业股份有限公司的委托，担任山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割之独立财务顾问核查意见》。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
目录 ...................................................................................................................................... 2
释义 ...................................................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述........................................................................................................... 7
二、本次交易相关决策过程及批准文件 ............................................................................... 8
（一）交易对方履行的决策过程 ........................................................................................... 8
（二）上市公司已经取得的授权和批准 ............................................................................. 10
（三）本次交易方案已获得的其他批准、核准、同意和备案 ......................................... 11
三、本次交易的实施情况..................................................................................................... 11
（一）资产的交付与过户..................................................................................................... 11
（二）过渡期间损益的处理方式 ......................................................................................... 13
四、相关后续事项的合规性和风险 ..................................................................................... 14
（一）非公开发行股票募集配套资金 ................................................................................. 14
（二）办理新股发行登记及上市手续 ................................................................................. 14
（三）后续工商变更登记事项 ............................................................................................. 14
（四）相关方需继续履行承诺 ............................................................................................. 14
五、独立财务顾问的结论性意见 ......................................................................................... 14
释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|本核查意见、本独立财务顾问核查意见|指|《中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割之独立财务顾问核查意见》|
|重组报告书|指|《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|山东黄金、上市公司、公司|指|山东黄金矿业股份有限公司|
|黄金集团|指|山东黄金集团有限公司|
|有色集团|指|山东黄金有色矿业集团有限公司|
|黄金地勘|指|山东黄金地质矿产勘查有限公司|
|金茂矿业|指|烟台市金茂矿业有限公司|
|归来庄公司|指|山东黄金归来庄矿业有限公司|
|蓬莱矿业|指|山东黄金集团蓬莱矿业有限公司|
|山东省国投|指|山东省国有资产投资控股有限公司|
|前海开源|指|前海开源基金管理有限公司|
|山金金控|指|山金金控资本管理有限公司|
|山东黄金第一期员工持股计划|指|山东黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划|
|本次发行股份购买资产、本次重大资产重组、本次重组|指|公司向黄金集团发行股份购买其所持东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债；向有色集团发行股份购买其所持归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业 51%股权；向黄金地勘发行股份购买其所持新立探矿权；向金茂矿业发行股份购买其所持蓬莱矿业 20%股权以及向王志强发行股份购买所持蓬莱矿业29%股权的行为|
|交易标的、标的资产|指|黄金集团所持东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债；有色集团所持归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权；黄金地勘所持新立探矿权；金茂矿业所持蓬莱矿业 20%股权以及王志强所持蓬莱矿业29%股权|

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|发行股份购买资产交易对方|指|黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业、王志强|
|盈利承诺交易对方|指|黄金集团、有色集团、黄金地勘|
|募集配套资金认购对象|指|山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业、山东黄金第一期员工持股计划|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|公司与黄金集团签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团有限公司之附条件生效的发行股份购买资产框架协议》、公司与有色集团签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金有色矿业集团有限公司之附条件生效的发行股份购买资产框架协议》、公司与黄金地勘签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金地质矿产勘查有限公司之附条件生效的发行股份购买资产框架协议》、公司与金茂矿业签订的《山东黄金矿业股份有限公司与烟台市金茂矿业有限公司之附条件生效的发行股份购买资产框架协议》、公司与王志强签订的《山东黄金矿业股份有限公司与王志强之附条件生效的发行股份购买资产框架协议》|
|《股份认购框架协议》|指|公司分别与山东省国投、前海开源、山金金控及金茂矿业签订的《山东黄金矿业股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附条件生效的股份认购框架协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|公司与黄金集团签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团有限公司之附条件生效的发行股份购买资产协议》、公司与有色集团签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金有色矿业集团有限公司之附条件生效的发行股份购买资产协议》、公司与黄金地勘签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金地质矿产勘查有限公司之附条件生效的发行股份购买资产协议》、公司与金茂矿业签订的《山东黄金矿业股份有限公司与烟台市金茂矿业有限公司之附条件生效的发行股份购买资产协议》、公司与王志强签订的《山东黄金矿业股份有限公司与王志强之附条件生效的发行股份购买资产协议》|
|发行股份购买资产协议之补充协议||公司与黄金集团签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团有限公司之附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|公司分别与山东省国投、前海开源、山金金控及金茂矿业签订的《山东黄金矿业股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附条件生效的股份认购协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|公司与黄金集团签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、公司与有色集团签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金有色矿业集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、公司与黄金地勘签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金地质矿产勘查有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|

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|《盈利预测补偿协议的补充协议》|指|公司与黄金集团签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》、公司与有色集团签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金有色矿业集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》、公司与黄金地勘签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金地质矿产勘查有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》|
|本次募集配套资金|指|公司以锁价发行方式向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金的行为|
|本次交易|指|本次发行股份购买资产并募集配套资金|
|青岛黄金|指|山东黄金集团青岛黄金有限公司，原黄金集团平度黄金有限公司|
|东风探矿权|指|山东省国土资源厅颁发的证号为 T37120081102017090 的山东省招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查探矿权|
|东风采矿权|指|国土资源部颁发的证号为C1000002011064210113809的山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权|
|新立探矿权|指|国土资源部颁发的证号为 T01120091002035409 的山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权|
|损益归属期间|指|标的资产自评估基准日至资产交割日的期间|
|最近两年一期|指|2013年、2014年及2015年1-6月|
|最近三年|指|2012年、2013年及2014年|
|定价基准日|指|公司第四届董事会第十二次会议决议公告日|
|独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|山东省国资委|指|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|山东省国土厅|指|山东省国土资源厅|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|

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|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《山东黄金矿业股份有限公司章程》|
|《关联交易管理规定》|指|《山东黄金矿业股份有限公司关联交易管理规定》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

注：本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、本次交易方案概述
山东黄金于 2015年 5月 22日召开 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2015年11月，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）获中国证监会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2540号）核准。
本次重大资产重组方案具体包括：
本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。公司拟分别向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买其分别持有东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债、归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权、新立探矿权、蓬莱矿业20%股权及蓬莱矿业29%股权等资产。同时，上市公司拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 168,454.75万元。
公司 2015年度利润分配预案于 2016年 6月 16日实施完毕，公司本次重组的股份发行价格和发行数量需进行相应调整。发行股份购买资产价格由 14.23元/股调整为14.13元/股。发行股份募集配套资金发行价格由14.40元/股调整为14.30元/股。具体如下：
本次交易中各标的资产的价格为 447,385.55万元，公司发行股份购买资产的股份发行价格为14.13元/股，股份发行数量为 316,621,055股，其中：
（一）向黄金集团发行 116,836,100股，购买其持有的东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债；
（二）向有色集团发行 71,932,142股，购买其持有的归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权；
（三）向黄金地勘发行99,424,515股，购买其持有的新立探矿权；
（四）向金茂矿业发行11,603,387股，购买其持有的蓬莱矿业20%股权；
（五）向王志强发行16,824,911股，购买其持有的蓬莱矿业29%股权。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，募集配套资金认购对象为山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者。股票发行价格为14.30元/股，募集资金总额168,454.75万元，股份发行数量共计117,800,521股，其中：
（一）向山东省国投发行25,349,650股，募集资金362,500,000.00元；
（二）向前海开源发行52,458,041股，募集资金750,150,000.00元；
（三）向山金金控发行20,979,020股，募集资金300,000,000.00元；
（四）向金茂矿业发行6,993,006股，募集资金100,000,000.00元；
（五）向山东黄金第一期员工持股计划发行12,020,804股，募集资金 171,897,500.00元。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产事项的实施。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）交易对方履行的决策过程
1、黄金集团的决策过程
（1）2014年11月17日，黄金集团董事会决议同意本次重组预案；
（2）2015年4月30日，黄金集团董事会决议同意本次交易正式方案；
（3）2015年 7月 30日，黄金集团董事会决议同意以 2014年 6月 30日的评估结果继续作为本次交易对价的依据及签署《盈利预测补偿协议的补充协议》；
（4）2015年9月9日，黄金集团董事会决议通过《关于调整用于认购山东黄金发行股票标的资产范围的议案》，并同意签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议之二》；
（5）2015年10月 22日，黄金集团董事会决议同意以2014年6月30日的评估结
果继续作为本次交易对价的依据。
2、有色集团的决策过程
（1）2014年11月17日，有色集团董事会决议同意本次重组预案；
（2）2015年4月30日，有色集团董事会决议同意本次交易正式方案；
（3）2015年4月30日，有色集团股东决议同意本次交易正式方案；
（4）2015年 7月 31日，有色集团股东会决议同意以 2014年 6月 30日的评估结果继续作为本次交易对价的依据及签署《盈利预测补偿协议的补充协议》；
（5）2015年 11月 6日，有色集团股东会决议同意以 2014年 6月 30日的评估结果继续作为本次交易对价的依据。
3、黄金地勘的决策过程
（1）2014年11月17日，黄金地勘董事会决议同意本次重组预案；
（2）2015年4月30日，黄金地勘董事会决议同意本次交易正式方案；
（3）2015年4月30日，黄金地勘股东决议同意本次交易正式方案；
（4）2015年 7月 31日，黄金地勘股东会决议同意以 2014年 6月 30日的评估结果继续作为本次交易对价的依据及签署《盈利预测补偿协议的补充协议》；
（5）2015年 11月 6日，黄金地勘股东会决议同意以 2014年 6月 30日的评估结果继续作为本次交易对价的依据。
4、金茂矿业的决策过程
（1）2014年11月17日，金茂矿业董事会及股东会决议同意本次重组预案；
（2）2015年4月30日，金茂矿业股东会决议同意本次交易正式方案；
（3）2015年 7月 31日，金茂矿业股东会决议同意以 2014年 6月 30日的评估结果继续作为本次交易对价的依据；
（4）2015年 11月 6日，金茂矿业股东会决议同意以 2014年 6月 30日的评估结果继续作为本次交易对价的依据。
5、王志强的决策过程
（1）2014年11月17日，王志强同意本次重组预案；
（2）2015年4月30日，王志强同意本次交易正式方案；
（3）2015年 7月 31日，王志强同意以 2014年 6月 30日的评估结果继续作为本次交易对价的依据；
（4）2015年 11月 6日，王志强同意以 2014年 6月 30日的评估结果继续作为本次交易对价的依据。
（二）上市公司已经取得的授权和批准
1、2014年11月27日，上市公司召开第四届董事会第十二次临时会议，审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。上市公司与发行股份购买资产交易对方黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强签署了《发行股份购买资产框架协议》，并与募集配套资金认购对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业签署了《股份认购框架协议》；
2、2015年5月5日，上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过本次交易正式方案及相关议案。2015年5月5日，上市公司与发行股份购买资产交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；
3、2015年5月22日，上市公司召开2015年度第二次临时股东大会审议并通过本次交易相关议案；
4、2015年 7月 31日，上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于由“鲁国资产权字[2015]13号”核准的评估结果继续作为本次交易对价依据》的议案，并与黄金集团、有色集团、黄金地勘签署了《盈利预测补偿协议的补充协议》。
5、2015年 9月 15日，上市公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案；
6、公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了以 2014年 6月 30日的评估结果继续作为本次交易对价的依据的议案。
（三）本次交易方案已获得的其他批准、核准、同意和备案
1、本次交易已经取得山东省国资委对本次交易的原则性同意（鲁国资产权字[2015]13号）；
2、本次交易已经取得山东省国资委对本次发行股份购买标的资产评估报告的备案；
3、本次交易已经取得中国证监会出具的《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2540号）。
三、本次交易的实施情况
（一）资产的交付与过户
2016年9月20日，上市公司与本次重组的交易对方共同签署《资产交割确认书》，明确本次重组项下标的资产的交割事宜已实施完毕，具体情况如下：
1、股权交割情况
（1）有色集团、金茂矿业及王志强合计持有的蓬莱矿业100%股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，蓬莱矿业已取得蓬莱市市场监督管理局于 2016年9月13日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9137068416520612X2）。本次工商变更登记后，蓬莱矿业的股权结构调整为：
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|山东黄金|5,000.00|100.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

（2）有色集团持有的归来庄公司70.65%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，归来庄公司已取得山东省平邑县工商行政管理局于2016年9月19日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371326720734176F）。本次工商变更登记后，归来庄的股权结构调整为：
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|山东黄金|43,917.40|70.65%|

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|山东省平邑县财政局|18,249.60|29.35%|
|合计|62,167.00|100.00%|

2、矿业权交割情况
黄金集团持有的东风采矿权、东风探矿权及黄金地勘持有的新立探矿权过户至上市公司名下的变更登记手续已办理完毕；公司已经取得该等矿业权对应的采矿许可证或勘查许可证，具体如下：
（1）东风采矿权
山东黄金于 2016年 8月 29日取得国土资源部颁发的证号为 C1000002011064210113809的采矿许可证。采矿权人为山东黄金矿业股份有限公司，矿山名称为山东黄金矿业股份有限公司东风矿区，开采矿种为金矿、银，生产能力为 66万吨/年，矿区面积2.0799平方公里，有效期伍年零叁月，即2016年8月29日至2021年11月10日。
（2）东风探矿权
山东黄金于 2016年 9月 14日取得山东省国土厅颁发的证号 T37120081102017090的勘查许可证。探矿权人为山东黄金矿业股份有限公司，勘查项目名称为山东省招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查，地理位置为山东省招远市，图幅号J51E016003，勘查区面积5.62平方千米，有效期2016年9月14日至2018年5月6日。
（3）新立探矿权
山东黄金于2016年 8月29日取得国土资源部颁发的证号 T01120091002035409的勘查许可证。探矿权人为山东黄金矿业股份有限公司，勘查项目名称为山东省莱州市新立村金矿勘探（保留），地理位置为山东省莱州市，图幅号J50E016024，勘查面积 4.55平方公里，有效期2016年8月29日至2018年2月11日。
3、其他相关资产
（1）流动资产
根据山东黄金与交易对方签署的《资产交割确认书》，东风采矿权、探矿权及相关
资产负债中相关的流动资产权利已转移至山东黄金。
（2）固定资产及在建工程
根据山东黄金与交易对方签署的《资产交割确认书》，东风采矿权、探矿权及相关资产负债相关的固定资产及在建工程权利已转移至山东黄金。
（3）本次交易所涉及的负债交割
根据山东黄金与交易对方签署的《资产交割确认书》，东风采矿权、探矿权及相关资产负债相关的负债已转移至山东黄金承担。
4、本次交易所涉及的人员的交接
本次交易中，各标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因该交易产生人员安排问题。本次交易完成后，山东黄金将接收原东风探矿权、东风采矿权建设过程中的相关职工成为山东黄金的员工。
5、验资情况
2016年9月20日，北京天圆全会计师事务所对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具《验资报告》（天圆全验字[2016] 000037号）。根据该《验资报告》，截至 2016年 9月 20日止，上市公司已收到黄金集团等缴纳的新增注册资本人民币 316,621,055元，本次发行股份购买资产完成后上市公司累计注册资本为人民 1,739,693,463元。
（二）过渡期间损益的处理方式
采用收益法评估并以此作为定价参考依据的标的资产，即东风采矿权、探矿权相关资产负债、归来庄公司70.65%股权、蓬莱矿业100%股权，自评估基准日至资产交割日，各标的资产在损益归属期间产生的利润或净资产增加由上市公司享有，若发生亏损或净资产减少则由各发行股份购买资产交易对方按照各自持有的标的资产股权比例承担并向上市公司进行现金补偿。各标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由上市公司享有或承担。
损益归属期间，若标的资产向各发行股份购买资产交易对方分派红利导致净资产减少，则各发行股份购买资产交易对方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向上市公司进行补偿。
交易双方同意以资产交割日当月月末为交割审计日，于该日由审计师对标的资产于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，交易双方将在审计报告出具后十五个工作日内结算。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
四、相关后续事项的合规性和风险
（一）非公开发行股票募集配套资金
山东黄金尚需就本次重组向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划等五名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
（二）办理新股发行登记及上市手续
山东黄金尚需就发行股份购买资产并募集配套资金向交易对方及相关认购方发行的股份办理新增股份登记及上市工作。
（三）后续工商变更登记事项
上市公司尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（四）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，并出具了承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
五、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，独立财务顾问中信证券认为：
上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，本次交易的实施过程符合《公司
法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；本次重组标的资产已完成过户及股东变更登记手续。山东黄金尚需就本次重组向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划等五名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，尚需就发行股份购买资产并募集配套资金向交易对方及相关认购方发行的股份办理新增股份登记及上市工作，尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。山东黄金有权在中国证监会核准批文有效期内根据发行股份募集配套资金方案实施配套融资。在各方协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割之独立财务顾问核查意见》之盖章页）财务顾问主办人
冯新征 包项
中信证券股份有限公司年 月 日