国泰君安证券股份有限公司关于
中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为中原大地传媒股份有限公司（以下简称“大地传媒”或“公司”）现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对大地传媒 2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告进行了认真核查，特发表意见如下：
一、募集资金的存放、使用及余额基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中原大地传媒股份有限公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]602号）批复，核准公司重大资产重组，核准上市公司非公开发行不超过 119,341,745股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2014年 8月 27日，公司向华泰资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司5家公司非公开发行股票 73,472,540.00股（每股面值为人民币 1元），每股发行价人民币 13.42元，非公开发行募集资金总额为 986,001,486.80元，扣除承销费用23,565,435.53元，募集资金净额 962,436,051.27元。以上募集资金到位情况已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2014年 9月 3日出具了《验资报告》（勤信验字[2014]第1035号）。以上详细内容请见2014年9月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的2014-049号公告。
2、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。
根据上述相关规定，公司在中国银行股份有限公司郑州商品交易所支行设立了募集资金专户，用于存放所募集资金。公司与上述银行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司均签署了《募集资金三方监管协议》。
报告期内，公司严格按照《募集资金三方监管协议》及公司《募集资金使用管理办法》规范存储、使用募集资金，三方监管协议履行情况良好，不存在违规存储、使用募集资金的情形。
3、募集资金的存放、使用及余额情况
大地传媒对募集资金实行专户存储制度，设立了募集资金专用账户用于存放募集资金，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及有关法律法规的相关规定，公司在中国银行股份有限公司郑州商品交易所支行设立了募集资金专户，用于存放所募集资金。公司与上述银行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司均签署了《募集资金三方监管协议》。报告期内，公司严格按照《募集资金三方监管协议》及公司《募集资金使用管理办法》规范存储、使用募集资金，三方监管协议履行情况良好，不存在违规存储、使用募集资金的情形。
本年度募集资金使用金额及结余情况如下：
单位：元
项 目 募集资金发生额
募集资金净额 962,436,051.27加：累计利息收入扣除手续费净额 14,875,516.20减：以前年度已使用金额 463,527,644.01减：本年使用金额 82,966,500.91期末余额 430,817,422.55二、募集资金项目的进展情况
本次配套募集资金的使用情况参见附件《募集资金使用情况对照表》。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对大地传媒募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关支持文件等资料，并与公司各级相关管理人员进行沟通交流以便了解实际情况。
经核查，本独立财务顾问认为：大地传媒募集资金 2015年度使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
姚帅君 林嵘
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
附件一：
募集资金使用情况对照表
编制单位：中原大地传媒股份有限公司
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||96,243.61||本年度投入募集资金总额||8,296.65||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||54,649.41||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|并购重组交易现金对价支付|否|44,370.00|44,370.00||44,370.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|物流配送暨文化综合体运营中心项目|否|27,000.00|27,000.00|-|-|-|2 017年12月|设计已完成、勘探中|设计已完成、勘探中|否|
|数字内容管理平台项目(大象社)|否|1,000.00|1,000.00|350.00|350.00|35.00%|2016年10月|项目建设中|项目建设中|否|
|数字内容管理及投放平台项目(音像社)|否|5,000.00|5,000.00|2,590.20|2,590.20|51.80%|2016年12月|项目建设中|项目建设中|否|
|数字内容投放平台项目(天中数媒)|否|3,000.00|3,000.00|747.50|747.50|24.92%|2016年12月|项目建设中|项目建设中|否|

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|全媒体数字加工中心项目(发行集团)||2,726.81|2,726.81|540.00|540.00|19.80%|2016年12月|项目建设中|项目建设中|否|
|河南省博爱县图书大厦建设项目|否|1,250.00|1,250.00|591.1|1062.86|85.03%|2016年10月|项目建设中|项目建设中|否|
|河南省淮滨县新华书店图书音像综合楼项目|否|1,450.00|1,450.00|757.5|757.5|52.24%|2016年6月|项目建设中|项目建设中|否|
|河南省南乐县图书大厦建设项目|否|3,040.34|3,040.34|922.57|1459.07|47.99%|2016年11月|项目建设中|项目建设中|否|
|河南平舆县新华文化商城项目|否|2,163.00|2,163.00|-|-|-|2016年12月|项目建设中|项目建设中|否|
|河南省上蔡县新华大厦建设项目|否|1,100.00|1,100.00|1,100.00|1100|100.00%|2016年12月|项目建设中|项目建设中|否|
|河南正阳县图书超市综合楼建设项目|否|2,500.00|2,500.00|-|-|-|2016年7月|项目建设中|项目建设中|否|
|驻马店市图书影视艺术中心建设项目|否|4,000.00|4,000.00|697.78|1672.28|41.81%|2016年9月|项目建设中|项目建设中|否|
|承诺投资项目小计||98,600.15|98,600.15|8,296.65|54,649.41||||||
|超募资金投向|不适用||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|河南省平舆县新华文化商城（募集额度2,163.00万元）、河南省正阳县图书超市综合楼（募集额度2,500万元）、物流配送及文化综合体运营中心（募集额度27,000万元）等三个募投项目尚未达到规定的募集资金使用条件。其他项目建设按照自有资金优先足额投入，募集资金按项目进度投放。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|“数字内容发行平台项目”， 由全媒体加工中心、数字内容管理平台以及数字内容投放平台三部分组成，均由公司全资子公司河南省新华书店发行集团有限公司（以下简称：省新华书店）负责实施，为促进该项目更好的发展，保障项目的实施进度和实施效果，公司拟将数字内容管理平台、数字内容投放平台项目实施主体由省新华书店变更为中原大地传媒股份有限公司河南天中数字媒体分公司（以下简称：数字分公司）、河南电子音像出版社（以下简称：音像社）、大象出版社有限公司（以下简称：大象社）；全媒体数字加工中心仍由省新华书店承担。||||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用，项目尚未完工。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|本公司募集资金的使用严格按照签署的《募集资金三方监管协议》执行，不存在相关问题或其他情况。|