申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
北京合众思壮科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易
之
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
签署日期：二零一六年三月
签署日期：二零一九年四月
声 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受委托，担任合众思壮2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对合众思壮重大资产重组配套募集资金2018年度的存放与使用情况进行了核查，出具本核查意见。
本独立财务顾问对本次交易所出具核查意见的依据是交易各方提供资料，交易相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确和完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本核查意见不构成对合众思壮的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
释义
在持续督导意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|报告书、重组报告书|指|北京合众思壮科技股份有限公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|公司、上市公司、合众思壮|指|北京合众思壮科技股份有限公司，股票代码：002383|
|广州思拓力、思拓力|指|广州思拓力测绘科技有限公司|
|吉欧电子|指|广州吉欧电子科技有限公司|
|吉欧光学|指|广州吉欧光学科技有限公司|
|中科雅图|指|广州中科雅图信息技术有限公司|
|上海泰坦|指|上海泰坦通信工程有限公司|
|交易标的、标的资产|指|广州思拓力100%、吉欧电子100%、吉欧光学100%、中科雅图100%、上海泰坦65%|
|标的公司|指|广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学、中科雅图、上海泰坦|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学四公司全体股东及上海泰坦股东郭信平|
|本次重组、本次交易、本次资产重组|指|公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、保荐机构|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司，北京合众思壮科技股份有限公司就本次交易聘请的独立财务顾问及配套融资的保荐机构|
|申万宏源承销保荐|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|信永中和、会计师|指|信永中和会计师事务所|
|北京兴华|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会于2016年9月2日下发的《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(文号为“证监许可[2016]2004号”)核准，公司获准非公开发行不超过 28,137,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至 2016年 9月 13日，公司实际已向郭信平非公开发行人民币普通股(A股)28,137,310股，发行价格为人民币 34.05元/股，募集资金总额为人民币 958,075,405.50元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币948,475,405.50元。
截至2016年9月23日，募集资金人民币948,475,405.50元已全部存入公司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行银行开立的人民币账户(账号：32310188000026061)。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所出具的“[2016]京会兴验字第03020012号”验资报告验证。
截至2018年12月31日止，公司募集资金已使用金额为人民币94,397.97万元，其中本年使用金额为 29,490.16万元，募集资金余额人民币 1,409.57万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金专户开立情况
2016年9月23日，公司江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行银行开立的人民币账户(账号：32310188000026061)。该账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2016年9月26日，公司所属全资子公司广州思拓力测绘科技有限公司招商银行股份有限公司广州开发区支行设立募集资金专用账户(账号：120910497010903)。
该账户仅用于营销网络建设项目,不得用作其他用途。
2016年9月28日，公司所属全资子公司广州吉欧电子科技有限公司招商银行股份有限公司广州开发区支行设立募集资金专用账户(账号：120910038810102)。
该账户仅用于吉欧电子广州研发中心项目,不得作其他用途。
2016年 12月 13日公司所属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司在招商银行股份有限公司武汉金融港支行开立募集资金专用账户(账号：127909629510808)。
该账户仅用于吉欧电子武汉研发中心项目,不得作其他用途。
2018年4月28日，公司在浙商银行股份有限公司北京分行开立募集资金专用的人民币账户(账号：1000000010120100623435)。该账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储制度,对募集资金使用情况进行监督。
根据《募集资金专项管理制度》的规定，公司已于2016年09月14日连同独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司与江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行签订了《募集资金三方监管协议》。2016年 09月 27日，公司及下属子公司广州吉欧电子科技有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招商银行股份有限公司广州开发区支行签署《募集资金四方监管协议》。2016年 9月27日，公司及下属子公司广州思拓力测绘科技有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招行银行股份有限公司广州开发区支行签署《募集资金四方监管协议》。2016年 12月 26日，公司及下属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招商银行股份有限公司武汉金融港支行签署《募集资金四方监管协议》。2018年 5月 4日，公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和浙商银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。
上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）募集资金专户注销情况
公司于 2018年 7月 26日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于募投项
目结项的议案》，同意将“吉欧电子广州研发中心项目”、“吉欧电子武汉研发中心项目”、“营销网络建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心”。
节余募集资金划转后，“吉欧电子武汉研发中心项目”、“营销网络建设项目”的募集资金专户余额为零，为方便账户管理，公司对招商银行股份有限公司广州开发区支行（账号：120910497010903）与招商银行股份有限公司武汉金融港支行（账号：127909629510808）的募集资金专户进行注销，并已完成。同时，公司与下属子公司广州思拓力测绘科技有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招行银行股份有限公司广州开发区支行签署的《募集资金四方监管协议》及公司与下属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招商银行股份有限公司武汉金融港支行签署的《募集资金四方监管协议》随之终止。
（四）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|开户银行|银行账号|余额|
|浙商银行股份有限公司北京分行|1000000010120100623435|19,692,741.99|
|江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行|32310188000026061|12,373.55|
|招商银行股份有限公司广州开发区支行|120910038810102|3,518,705.62|
|合 计|--|23,223,821.16|

募集资金账户余额2,322.38万元大于募集资金余额1,409.57万元的金额系募集资金账户存款利息。
三、本年度募集资金实际使用情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||95,807.54||本年度投入募集资金总额|||29,490.16||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||7,400.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||7,400.00||已累计投入募集资金总额|||94,397.97||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||7.72%|||||||||
||是否已||||||项目达到||是否|项目可行|
|||||||截至期末投|||||
|承诺投资项目和超募资金|变更项|募集资金承|调整后投资总|本年度投|截至期末累计||预定可使|本年度实|达到|性是否发|
|||||||资进度（%）|||||
|投向|目（含部|诺投资总额|额（1）|入金额|投入金额(2)||用状态日|现的效益|预计|生重大变|
|||||||(3)-(2)/(1)|||||
||分变更）||||||期||效益|化|
|吉欧电子广州研发中心项|||||||||||
||是|14,299.76|5,318.81|3,353.37|5,318.81|100.00|2018/7/26|-|-|否|
|目|||||||||||
|吉欧电子武汉研发中心项|||||||||||
||否|25,506.24|16,244.12|7,300.95|16,244.12|100.00|2018/7/26|1,270.57|是|否|
|目|||||||||||
|营销网络建设项目|否|17,400.00|13,382.04|2,171.28|13,382.04|100.00|2018/7/26|-|-|否|
|本次收购现金支付对价|否|41,238.00|41,238.00|-|41,238.00|100.00|-|-|-|否|
|支付中介机构费用|否|1,556.00|1,550.44|-|1,550.44|100.00|-|-|-|否|
|合众思壮高精度业务华南|||||||||||
||是||18,074.13|16,664.56|16,664.56|92.20|2020年8月|-|-|否|
|总部及广州研发中心项目|||||||||||
|合计|—|100,000.00|95,807.54|29,490.16|94,397.97|—|—|1,270.57|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||

|||
|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
||2018年7月26日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的|
|募集资金投资项目部分变更情况|议案》，根据公司发展战略，公司计划在广州购置土地建设办公场所用，因此将原“吉欧电子广|
||州研发中心项目”在广州使用7400万募集资金购置办公场所计划取消。|
||2017年7月24日，公司第三届董事会第五十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实|
||施地点变更的议案》，海外业务中心建设项目部分实施地点由美国、迪拜、巴西、俄罗斯、日本|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|变更为美国、巴西、日本、香港、泰国。本次变更海外业务中心建设项目部分实施地点变化及确|
||认募集资金投资项目实施方式不改变募集资金的用途，募投项目建设内容不改变，保荐机构申万|
||宏源证券承销保荐有限责任公司对该事项发表了同意的专项意见。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
||截至2016年12月31日，公司使用募集资金置换预先投入吉欧电子广州研发中心项目的自筹资金|
||2,124,120.36元，置换预先投入吉欧电子武汉研发中心项目的自筹资金13,362,852.50元，置换|
||预先投入营销网络建设项目的自筹资金 42,228,824.25 元，置换预先投入本次收购现金支付对价|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||的自筹资金 4,410,000.00 元，置换预先投入支付中介机构费用的自筹资金 5,904,393.96 元，以|
||上置换金额经北京兴华会计师事务所有限责任公司审核，并分别出具报告号为（2016）京会兴专|
||字第03000021号的专项审核报告。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
||1、节余金额：“吉欧电子广州研发中心项目”节余 1,580.95 万元，“吉欧电子武汉研发中心项|
||目”节余5,069.66万元，“营销网络建设项目”节余4,017.96万元；|
||2、节余原因：公司根据市场环境及条件的变化，从项目的实际情况出发，严格管理，优化实施方|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
||案，合理配置资源，控制采购成本，有效节约了开支。通过多次市场调研、询价、比价、招标及|
||商务谈判等多种过程控制措施，有效地降低设备投资成本；本着合理、有效、节约的原则，严格|
||控制人力成本支出，提高人均效益，从而有效地控制人力成本，合理降低项目实施费用，形成了|

|||
|-|-|
||资金节余。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|用于合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心项目|
||公司募集资金按照《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》承诺投资|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|的项目使用并按照信息披露的规定履行相应的披露义务，未发生未履行披露义务的情况，亦不存|
||在将募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。|
|注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。||
|注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。||
|注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。||
|注4：“本年度募集资金投资项目情况明细表中不包含募集资金账户利息收入及手续费支出。||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||项目达到||||
|||||截至期末实|截至期末投资||||变更后的项目可|
||对应的原承诺|变更后项目拟投入|本年度实际||||本年度实现|是否达到||
|||||||预定可使||||
|变更后的项目||||||||||
|||||际累计投入|进 度 （ % ）||||行性是否发生重|
||项目|募集资金总额（1）|投入金额|||用状态日|的效益|预计效益||
|||||金额(2)|(3)=(2)/(1)||||大变化|
|||||||期||||
|合众思壮高精|吉欧电子广州|||||||||
|度业务华南总|研发中心项目|||||||||
||||16,664.56|16,664.56|92.20|2020年8月|-|-|否|
|||18,074.13||||||||
|部及广州研发|及节余募集资|||||||||
|中心项目|金|||||||||
|合计|-|18,074.13|16,664.56|16,664.56|-|-|-|-|-|
||||||公司于2018年7月26日召开第四届董事会第二十二次会议、第四|||||
||||||届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||||||||
||||||议案》、《关于募投项目结项的议案》。|||||
||||||根据公司发展战略，公司计划在广州购置土地建设办公场所，因此|||||
||||||将原“吉欧电子广州研发中心项目”在广州使用 7400 万募集资金|||||

|||
|-|-|
||购置办公场所的计划取消，并同意将结余资金 7400 万用于“合众|
||思壮高精度业务华南总部及广州研发中心项目”。|
||吉欧电子广州研发中心项目、吉欧电子武汉研发中心项目、营销网|
||络建设项目与其他项目中的本次收购现金支付对价与支付中介机|
||构费用已经达到预定可使用状态或已经支付完毕，予以结项并将节|
||余募集资金10,674.13万元用于“合众思壮高精度业务华南总部及|
||广州研发中心”。|
||以上该议案已提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过，保|
||荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该事项发表了同意|
||的专项意见。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|

五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目无对外转让。
2016年 10月 14日，公司使用募集资金置换预先投入吉欧电子广州研发中心项目的自筹资金 2,124,120.36元，置换预先投入吉欧电子武汉研发中心项目的自筹资金 13,362,852.50元，置换预先投入营销网络建设项目的自筹资金 42,228,824.25元，置换预先投入本次收购现金支付对价的自筹资金4,410,000.00元，置换预先投入支付中介机构费用的自筹资金5,904,393.96元，以上置换金额经北京兴华会计师事务所有限责任公司审核，并出具报告号为(2016)京会兴专字第03000021号的专项审核报告。
截至到2018年12月31日,公司未再发生募集资金置换的情况。
六、募集资金投资项目完成情况
公司 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之募投项目中的建设项目吉欧电子广州研发中心项目、吉欧电子武汉研发中心项目、营销网络建设项目与其他项目中的本次收购现金支付对价与支付中介机构费用已经达到预定可使用状态或已经支付完毕。
公司于2018年7月26日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于募投项目结项的议案》，同意将“吉欧电子广州研发中心项目”、“吉欧电子武汉研发中心项目”、“营销网络建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心”。
七、会计师对 2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
信永中和会计师事务所对合众思壮《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，发表意见为：
公司募集资金按照《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》承诺投资的项目使用并按照信息披露的规定履行相应的披露义务，未发生未履行披露义务的情况，亦不存在将募集资金归还与募集资金项目无关的贷 13
款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况
八、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司募集资金 2018年度使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。公司变更部分募集资金用途并将节余募集资金用于“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心项目”已经公司董事会及监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。亦不存在将募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
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