重庆市迪马实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
修订说明
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于2013年9月17日公告《重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核的要求，对报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：
1、2014年 3月 26日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2014年第17次工作会议审核，本公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜获得无条件通过，并于2014年4月17日获得中国证监会核准。
2、2014年 4月 2日，公司召开 2013年度股东大会，审议通过《公司 2013年度利润分配预案》，公司拟以 2013年末总股本 720,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税），共分配利润 14,400,000.00元。上市公司 2013年第四次临时股东大会审议通过的非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案中明确，若在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应做相应调整，上市公司 2013年度利润分配将导致本次非公开发行股份购买资产发行价格及发行数量调整如下：
本次发行股份购买资产部分的发行价格由3.52元/股调整为3.50元/股，发行股份购买资产部分发行股份总量由 1,179,698,690股调整为 1,186,439,826股，其中向东银控股发行股份数量由 868,695,439股调整为873,659,413股，向华西集团发行股份数由 222,635,260股调整为 223,907,462股，向华西同诚发行股份数由 88,367,991股调整为88,872,951股；
上市公司 2013年度利润分配将导致本次非公开发行股份募集配套资金发行价格由不低于3.17元/股调整为不低于3.15元/股。
4、在“第一章重大事项提示”中补充披露了上市公司 2013年分红事项对本次交易发行价格和发行股份数量的影响。
5、在“第一章重大事项提示”中补充披露了东银控股对标的资产2014、2015、2016年的业绩承诺情况。
6、在“第一章重大事项提示”和“第十一章董事会讨论与分析/第五节风险分析及对策”中完善了财务风险的风险提示内容。
7、在“第二章交易概述/第四节本次交易决策过程”中补充披露了本次交易获得中国证监会批复文件情况。
8、在“第五章拟注入资产情况/第二节同原地产100%股权/三、最近三年主要业务发展情况/（三）项目开发销售情况”中补充披露了同原江北鸿恩寺五期项目的开发进展情况，以及如不能按期进展对本次作价的影响情况。
9、在“第五章拟注入资产情况/第二节同原地产100%股权/七、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况”中补充披露了2010年3月对同原地产增资时，华西集团和东银控股未按出资比例同比例增资的原因，增资价格及其公允性；以及2013年7月华西集团将同原地产13%股权转让给东银控股的原因。
10、在“第五章拟注入资产情况/第三节国展地产100%股权/七、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况”中补充披露了国展地产本次估值与 2010年评估值差异的原因。
11、在“第五章拟注入资产情况/第三节国展地产100%股权/七、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况”中补充披露了 2013年 7月东银控股将其持有荣府置地100%的股权以32,397万元的价格转让给国展地产的原因，以及此次股权转让价格与本次交易中荣府置地评估值差异的原因和合理性。
13、在“第五章拟注入资产情况/第三节国展地产100%股权/九、子公司和参股公司情况”及“第五章拟注入资产情况/第四节深圳鑫润100%股权/九、子公司情况”中补充披露了标的资产涉及未批先建问题的相关情况。
14、在“第五章拟注入资产情况/第四节深圳鑫润100%股权/五、主要资产权属及负债情况”中补充披露了深圳鑫润长期应付款的性质和具体内容及形成原因，以及深圳鑫润是否存在对关联方和股东的资金依赖等情况。
15、在“第五章拟注入资产情况/第六节拟注入资产的资产评估情况/一、同原地产资产评估情况”中补充披露了评估机构将同原江北鸿恩寺项目未售住宅的平均销售单价确定为8,000元/平方米的合理性。
16、在“第五章拟注入资产情况/第七节拟注入资产涉及的股权质押、为关联方提供抵押担保、其他借款及抵押的情况/三、其他借款及抵押情况”中补充披露了标的资产2013年9月17日之后的借款及抵押情况。
17、在“第五章拟注入资产情况/第八节其他情况说明/六、主要税种、税率及缴纳情况”中补充披露了报告期内标的资产缴纳的主要税种情况、及缴纳情况。
18、在“第五章拟注入资产情况/第八节其他情况说明/七、标的公司销售费用和管理费用中工资及福利费变动情况及合理性”中，结合标的资产人员结构、人员变动情况和销售模式等方面，补充披露了报告期内销售费用和管理费用中工资及福利费变动原因和合理性。
19、在“第五章拟注入资产情况/第八节其他情况说明/八、标的公司各营销模式收入占比、毛利率、收入确认方式等情况，以及报告期收入和毛利率波动的原因和合理性；九、标的公司项目建设情况和房产销售情况、开发产品和开发成本的变动情况对本次交易的影响”中补充披露了标的资产各营销模式收入占比，毛利率、收入确认方式等情况，报告期收入和毛利率波动的原因和合理性；以及标的资产项目建设情况和房产销售情况、开发产品和开发成本的变动情况对本次交易的影响。
原因和合理性/（三）标的公司收入确认方式”中补充披露了标的资产收入确认方法和具体确认时点，报告期内是否存在收入确认时点变更情况；以及上述事项是否构成会计政策变更，及对标的资产业绩的影响等内容。
21、在“第五章拟注入资产情况/第八节其他情况说明/十、标的公司报告期内销售收入与净资产的比例、净负债率、净现金流等主要指标基于同行业上市公司相应指标的对比情况、各开发项目截止目前的销售情况、回款情况以及标的资产的财务安全性、市场竞争力分析”中补充披露了各标的公司报告期内销售收入与净资产的比例、净负债率、净现金流等主要指标基于同行业上市公司相应指标的对比情况；各开发项目截止目前的销售情况、回款情况；以及标的资产的财务安全性、市场竞争力分析等内容。
22、在“第五章拟注入资产情况/第二节同原地产100%股权/三、最近三年主要业务发展情况/（二）项目资质许可”、“第五章拟注入资产情况/第三节国展地产100%股权/九、子公司和参股公司情况”、“第五章拟注入资产情况/第四节深圳鑫润100%股权/九、子公司情况/（一）武汉瑞华/2、主要业务发展情况；（二）瑞华地产/2、主要业务发展情况”、“第五章拟注入资产情况/第五节东银品筑100%股权/三、最近三年主要业务发展情况/（二）项目资质许可”更新了标的资产各开发项目取得的资质证书情况。
23、在“第八章利润预测补偿协议/第三节利润预测补偿协议之补充协议”中补充披露了盈利预测补偿协议之补充协议内容
24、在“第十章本次交易定价依据及公平合理性的分析/第二节本次交易定价的公平合理性分析/二、评估假设的合理性分析”中补充披露本次评估假设每个标的资产总销售费用均为总营业收入的3.5%的依据和合理性。
25、在“第十一章董事会讨论与分析/第四节本次募集配套资金的必要性和合理性的讨论与分析/三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”中补充披露了本次募集配套资金的必要性，配套资金数额测算的依据，是否有利于提高重组项目的整合绩效。
合理性的讨论与分析/二、本次募集资金投资项目的情况/（五）募集资金投资项目建设情况；五、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析”中补充披露了募集资金投资项目的建设情况，本次募集配套资金失败的补救措施，及对公司财务状况、募投项目建设进度及本次交易价格的影响。
27、在“第十二章财务会计信息/第三节本次交易盈利预测情况/二、盈利预测报表/（一）标的资产盈利预测”补充披露了标的资产 2013年度盈利预测实现情况。
28、在“第十三章同业竞争与关联交易/第一节同业竞争/二、本次交易后的同业竞争情况”中补充披露了本次交易完成后，上市公司与东原地产控股有限公司（HK.00668）的主营业务定位及同业竞争情况。
29、在“第十四章关联方资金占用及为关联方提供担保的情况/三、为防范资金被控股股东和关联方占用的应对措施和相关制度”中补充披露了上市公司防范资金被控股股东和关联方占用的应对措施和相关制度。
30、在“第十八章重组完成后公司现金分红的工作规划及本次重组中对中小投资者权益保护的安排/三、本次重组中对中小投资者权益保护的安排”中补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括股东大会表决情况、网络投票落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。
修订后的报告书全文《重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），投资者了解本次重大资产重组事项的相关信息应以本次披露的报告书全文内容为准。