北汽福田汽车股份有限公司
董事会提名/治理委员会议事规则
（二○一九年十一月修订）
一、总则
第一条为规范北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高管人员的产生，完善公司治理结构，提高公司的治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《北汽福田汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，公司特设立董事会提名/治理委员会（以下简称“提名/治理委”），并制定本议事规则。
第二条提名/治理委是董事会下设的专门咨询机构，主要负责公司董事、高管人员的提名和公司治理的完善及规范运作，向董事会报告工作，对董事会负责。
提名/治理委的方案须提交董事会审议决定。
二、人员组成
第三条提名/治理委由五名董事组成，其中独立董事应占多数。提名/治理委可聘请专家顾问，并可支付适当的报酬。
第四条提名/治理委委员由董事提名，由董事会选举产生。
第五条提名/治理委设主任委员1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由提名/治理委委员选举产生，并报董事会备案。
第六条提名/治理委委员必须具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、法规，为经济管理、财务、法律、人力资源管理或汽车类专家；
（二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极开展工作；
（三）符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
第七条委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员职务自不担任董事之日自动解除，并由董事会根据本规则补选委员。
定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第九条提名/治理委因委员辞职、免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事会应尽快按照本议事规则第四至七条规定确定新的委员人选。人数未达规定时，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十条提名/治理委下设提名/治理委办公室，由董事会办公室负责组建。提名/治理委办公室为提名/治理委的办事机构，负责日常工作联络、会议组织及文秘等工作。
提名/治理委办公室由人力资源部、董事会秘书及董事会办公室等有关人员组成。
公司董事会秘书为提名/治理委办公室主任。
三、工作程序
第十一条提名/治理委的职责权限：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构等情况，对董事会的规模和构成向董事会提出建议、进行评价；
（二）对公司治理的原则、架构、制度、流程等进行研究和完善，并制定相应的制度、办法，报董事会审议；
（三）研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（四）广泛搜寻合格的董事和高管人员的人选；
（五）对董事候选人和高管人选进行审查并向董事会提出建议或提案；
（六）将审查通过的合格人选名单交付提名/治理委办公室，进入董事、高管人才储备库；
（七）监督公司治理行为，定期审查公司章程、相关治理制度、各专门委员会的议事规则和会议组织情况等，向董事会提出关于采用或修改公司章程、治理制度和议事规则的建议以及设立、完善或撤销其他专门委员会的建议；
（八）董事会授权的其他事宜；
（九）须由提名/治理委进行审查并提出建议的人选范围：
1、公司董事会成员、董事会专门委员会委员和董事会秘书；
2、总经理、副总经理和财务负责人。
第十二条提名/治理委主任委员的主要职责权限：
（一）召集和主持提名/治理委会议；
（二）代表提名/治理委向董事会汇报工作；
（三）督促、检查提名/治理委各项提议的执行情况；
（四）提名/治理委授予的其他职权。
第十三条提名/治理委办公室的主要职责权限：
日常工作联络、会议组织及文秘等工作，具体包括：
（一）为提名/治理委做好前期资料的收集、整理等准备工作；
（二）发出提名/治理委开会通知并组织相关会议；
（三）记录并保存提名/治理委会议纪要、审核意见等档案资料；
（四）建立并管理公司董事、高管候选人人才储备库；
（五）提名/治理委授予的其他职权。
四、工作程序
第十四条由总经理提名的高管（公司副总经理、财务负责人）的提名程序：（一）总经理向提名/治理委办公室提出高管候选人名单；
（二）提名/治理委办公室进行初步审查，形成书面材料，报提名/治理委；
（三）提名/治理委对相关人选的资格等进行审查，并出具审核意见，反馈给总经理；
（四）总经理向董事会提出相关议案；同时，提名/治理委将审核意见提交董事会，供董事会决策参考。
第十五条职工董事提名程序：
（一）公司职工代表大会向提名/治理委办公室提出职工董事候选人名单，并提供相关资格信息；
（二）提名/治理委办公室进行初步审查，形成书面材料，报提名/治理委；
（三）提名/治理委召开会议，根据董事的任职条件，对职工董事的背景和资格进行一切必要和适当的调查和审核，并形成审核意见，反馈给公司职工代表大会；
（四）职工代表大会将职工董事选举结果通报董事会。
第十六条其他董事、高管人员的提名程序：
（一）提名/治理委办公室研究公司对新董事、高管人员的需求情况，并形成书面材料，报提名/治理委；
（二）提名/治理委办公室搜集董事、高管初选人的相关资料，并征得其同意，形成书面材料，报提名/治理委，同时将候选人材料录入人才储备库；
（三）提名/治理委召开会议，根据董事、高管的任职条件，对可能作为董事、
高管候选人人员的背景和资格进行一切必要和适当的调查和审核；
（四）在选举新的董事和高管人员前1个月，提名/治理委向董事会提出董事候选人和新聘高管人选的建议和相关材料，并至少提前10天向董事会提交相关议案；
（五）公司股东、监事会依据相关法律法规、《公司章程》及其他有关规定向股东大会提出董事候选人时，须先将董事候选人资料提交提名/治理委，由提名/治理委根据本议事规则的规定，对董事候选人进行资格审查并向股东大会提出建议。
第十七条有关公司治理内容的工作程序：
（一）提名/治理委办公室对国内外公司治理情况进行调研、资料收集、分析研究等；
（二）提名/治理委办公室结合公司的实际情况，对公司目前的治理原则、架构、制度、流程进行对比分析，形成书面报告，报提名/治理委；
（三）提名/治理委审核相关报告，形成相关议案，向董事会提出公司治理存在的问题、改善的方案和措施；
（四）提名/治理委审查《公司章程》、董/监事会/股东大会各项制度、专门委议事规则等与公司治理相关的治理制度、规章、办法等，提出完善的议案，报董事会或股东大会审议。
第十八条提名/治理委可以每年到公司事业部或国内、外同行业或标杆企业进行调研至少一次。
第十九条如有必要，提名/治理委有权聘请中介机构，协助完成工作。
五、议事规则
第二十条提名/治理委每年至少召开1次会议；主任委员（召集人）或1/2以上的委员可以提议召开临时会议。会议须有2/3以上委员出席（包括委托）方可举行。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。
第二十一条除紧急事项外，召开会议应至少提前3天通知全体委员。
第二十二条委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明授权发表的建议或意见。
第二十三条会议原则上以实体会议方式召开。必要时，会议也可以以电话会议或者通讯方式召开。
以通讯方式发表意见时，持“弃权”或“反对”意见的，应充分阐明理由。
第二十四条会议必要时可以邀请公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员列席会议。
核意见及其他职责范围内的文件应协商一致，以提名/治理委名义提报董事会审议。
如提名/治理委成员有不同意见，各委员可以董事名义以议案方式直接提交董事会审议。
第二十六条提名/治理委会议的召开程序、协商结果或审核意见必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十七条提名/治理委会议应当有书面审核意见或会议纪要，出席会议的委员应当在审核意见或会议纪要上签字；审核意见或会议纪要由提名/治理委办公室或董事会办公室保存。
第二十八条提名/治理委应将研究结果及建议以书面方式报公司董事会。
第二十九条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
六、费用
第三十条提名/治理委活动经费预算，每年10万元。
第三十一条依据本议事规则，提名/治理委聘请中介机构的费用，由公司承担。
七、附则
第三十二条本议事规则自公司董事会决议通过之日起执行。
第三十三条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议批准。
第三十四条本议事规则解释权归属公司董事会。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十五日