安徽承义律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对安徽辉隆农资集团股份有限公司的重组问询函》之专项法律意见书
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安徽承义律师事务所 专项法律意见书安徽承义律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对安徽辉隆农资集团股份有限公司的重组问询函》之专项法律意见书
承义证字[2019]第217号致：安徽辉隆农资集团股份有限公司
本所接受安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”或“上市公司”“公司”）的委托，指派束晓俊、苏宇律师（以下简称“本律师”）担任辉隆股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜的特聘专项法律顾问。本律师现依据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对安徽辉隆农资集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第32号）（以下简称“《问询函》”）的要求，对《问询函》中所涉相关法律事宜进行了核查与验证并出具专项法律意见书。
除非另有所指，本专项法律意见书中简称与《安徽承义律师事务所关于安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（承义证字[2019]第 216号）中释义具有相同含义。
为出具本专项法律意见书，本所及本律师谨作如下声明：
1、本所及本律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事实进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
安徽承义律师事务所 专项法律意见书2、本律师已对交易各方提供的文件根据律师行业公认的业务标准进行了核查，对于出具本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的相关文件出具法律意见。
3、本专项法律意见书仅就与《问询函》相关的法律问题发表意见，本律师同意将本专项法律意见书作为公司本次交易必备的法律文件，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。
4、本专项法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本律师同意，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关的文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、（《问询函第4题》）《报告书》显示，2017年和 2018年标的公司三次因安全生产相关问题受到行政处罚，且2017年因安全事故导致部分生产线停产。
（1）2017年 1月 24日，标的公司因生产人员操作不当，甲醚车间甲氧基化反应超压发生爆炸燃烧事故。请你公司补充披露上述安全事故对标的公司生产经营的影响，以及标的公司加强安全生产的具体措施。
（2）请你公司补充披露标的公司安全管理相关内部控制制度、安全生产流程是否存在重大缺陷，以及上述安全事故发生后，标的公司对安全管理内控制度的具体改进措施。
（3）请你公司核查标的公司是否存在其他安全生产相关行政处罚。
（4）请你公司补充披露近年来安全生产、环保监管政策趋严对标的公司生产经营和盈利能力的影响，并充分提示风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）对标的公司的影响及加强安全生产的具体措施
安徽承义律师事务所 专项法律意见书2017年1月24日安全事故发生后，标的公司甲醚类产品生产车间（生产一部）于2-6月停产检修整改，给标的公司造成直接经济损失，其中停产期间造成停工损失1,095.51万元，相关资产毁损报废净损失32.29万元。停工整改期间，相关产品停止生产，对标的公司2017年业绩及日常经营带来一定影响。
标的公司按照监管部门要求进行整改复产，采取加强安全生产的措施如下：1、严格执行复产开车前企业主要负责人和技术人员跟班、带班制度；
2、在车间复产开车期间，除本车间人员及安全、技术人员以外，严格控制任何无关人等进入复产开车区域；
3、制定和完善了间氯苯胺车间、氨基苯甲醚车间、硫代硫酸钠车间的生产装置开车时异常情况应急处置预案；
4、在生产区域现场配备事故应急救援器材和现场消防设施；
5、对生产装置进行全面检修；
6、在车间开车准备阶段，各车间均对本部门的设备、管道进行了试压、试漏、吹扫、气密等工作，并按要求做相关记录。联系特种检验部门分别对生产区域内的各台压力容器进行了校验；
7、在复产开车前，对所有员工进行了本车间的操作规程和安全操作规程培训教育；
8、对安全阀、压力表、可燃气体报警器、有毒气体报警器等安全设施恢复安全和正常运行；
9、对 DCS操作系统，在开车前进行了仪表调试，同时对联锁投用情况进行了确认。
（二）请你公司补充披露标的公司安全管理相关内部控制制度、安全生产流程是否存在重大缺陷，以及上述安全事故发生后，标的公司对安全管理内控制度的具体改进措施。
安徽承义律师事务所 专项法律意见书1、标的公司安全管理相关内部控制制度、安全生产流程不存在重大缺陷
标的公司在安全管理的内控制度方面：
1）通过了《安全生产标准化认证》（三级），实行安全管理、操作行为、设施设备、作业环境标准化。
2）通过了“OHSAS18001:2007GB/T28001-2011”职业健康安全管理体系的认证。建立了安全生产体系，制订了详细的安全生产管理制度、操作规程、危险源识别、应急预案、事故处置方案等文件。
3）取得《安全生产许可证》、《危险化学品登记证》和《全国工业品生产许可证》等必要的安全生产经营资质证书并已按规定办理了危险化学品重大危险源备案报备等生产安全方面的法律手续。
4）成立安全生产委员会，设置安全生产管理机构即安环卫中心（安环部），配备相应人员，明确职责，为安全生产工作的协调、实施提供组织保障。
5）建立全员安全生产责任制，并确保全员签订了安全生产目标责任书，实行定期考核。
标的公司在安全生产流程方面：
目前公司投产项目的生产工艺流程，由具备国家工程咨询资质的工程设计单位编制《项目可行性研究报告》，并取得国家有关机关备案和环评批复；标的公司按照可研报告的要求组织施工单位施工建设，并由监理单位监理；项目竣工运行前，经过的环保部门环评竣工验收，危险化学品建设项目由具备安全评价机构资质的单位编制《安全设备竣工验收评价报告》，并通过安全监管部门的安全条件审查。
综上，标的公司安全管理相关内部控制制度、安全生产流程不存在重大缺陷。
2、安全事故发生后，标的公司对安全管理内控制度的具体改进措施
安全事故发生后，标的公司按照安全监管部门、安全专家等的要求采取具体
安徽承义律师事务所 专项法律意见书改进措施：
1）严格执行复产开车前企业主要负责人和技术人员跟班、带班制度；
2）在车间复产开车期间，除本车间人员及安全、技术人员以外，严格控制任何无关人等进入复产开车区域；
3）制定和完善了间氯苯胺车间、氨基苯甲醚车间、硫代硫酸钠车间的生产装置开车时异常情况应急处置预案；
4）在生产区域现场配备事故应急救援器材和现场消防设施。
（三）请你公司核查标的公司是否存在其他安全生产相关行政处罚。
核查方式：1、取得安全监督管理部门针对标的公司出具的报告期守法证明；
2、通过国家企业信用信息公示系统、标的公司所在地安检管理部门网站等查询标的公司安全生产处罚公开信息；3、向标的公司管理层了解其在安全生产方面受到行政处罚的情况。
核查结论：经核查，报告期期初至本核查意见出具之日，除已经披露的三项行政处罚外，标的公司不存在其他安全生产相关行政处罚。
（四）请你公司补充披露近年来安全生产、环保监管政策趋严对标的公司生产经营和盈利能力的影响，并充分提示风险。
标的公司属于精细化工生产企业，在生产经营过程中会产生一定的工业废料，面临着“三废”排放和环境综合治理压力，存在对环境造成污染的可能性。
标的公司重视环境保护工作，坚持对环境保护设施和技术的持续投入，但在生产过程中仍存在因管理不当、不可抗力等因素造成环境污染事故的可能性，标的公司可能因此受到监管部门罚款或赔偿其他方损失、停产整改、关闭部分生产设备等处罚，对标的公司的生产经营造成不利影响。
标的公司的部分原材料、产品具有腐蚀性和毒性，同时，部分生产、存储环节处于高温、高压环境下，存在一定危险性。标的公司重视安全生产工作，但是
安徽承义律师事务所 专项法律意见书仍存在因操作不当、设备故障或自然灾害等因素发生意外安全事故的潜在可能性，从而影响标的公司的生产经营，并造成经济损失。
短期内，安全生产及环保要求将给标的公司带来一定的成本压力。但长期来看，安全生产及环保的严格监管，限制了低水平的重复建设，提高了产业集中度，促进产业升级，有利于提升标的公司的盈利能力。
公司已在报告书“第十三章风险因素”之“（二）标的资产经营相关的风险”部分就上述事项作出风险提示。
综上，本律师认为，2017年1月24日安全事故对标的公司造成了财产损失，对当年日常经营带来一定影响。事故发生后，标的公司按照相关要求进行了整改复建复产，加强安全生产的措施；标的公司安全管理相关内部控制制度、安全生产流程不存在重大缺陷。报告期期初至本专项法律意见书出具之日，除已经披露的三项行政处罚外，标的公司不存在其他安全生产相关行政处罚。环保及安全政策趋严，短期内会带来一定的成本压力，但长期来看，有利于提升标的公司的盈利能力。
二、（《问询函第 12题》）请你公司补充说明截至本报告书签署之日，标的公司股东出资是否真实有效，是否存在代持，权属是否清晰，是否存在潜在法律纠纷以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经查阅海华科技的工商内档、历次股权转让协议，核查了各股东出资情况及股权转让款支付情况，对海华科技现有股东进行了访谈，并取得了现有股东出具的承诺，确认标的公司目前股权架构中不存在股权代持行为、相关股东不存在股权纠纷。
同时，海华科技全体现有股东均已出具《关于主体资格、所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函》“1、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，本单位/本人已依法对标的公司履行出资义务，不存在
安徽承义律师事务所 专项法律意见书出资不实、虚假出资、抽逃出资等导致本单位/本人作为标的公司股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形；2、本单位/本人持有标的公司股权权属清晰，不存在任何权利争议，且不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何权利质押、查封、冻结或其他任何权利限制的情形，持有的标的公司股权的过户或转移不存在法律障碍；3、本单位/本人保证标的公司及其子公司的全部资产均系合法取得并拥有，该等资产之上不存在冻结、查封或者其他被采取强制保全措施的情形，标的公司及其子公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权利；如果对于标的公司及其子公司的资产存在其他权利主张，本公司/本人保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用”。
本次交易购买的标的资产为交易对方合计持有的海华科技100%股权，交易对方拥有对其相关资产的合法所有权和完整处置权，本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上，本律师认为，海华科技的股东出资真实有效，现有股东不存在股权代持的情形，权属清晰，不存在潜在法律纠纷，对本次交易不构成实质性影响。
三、（《问询函第14题》）《报告书》显示，标的公司安全生产许可证将于 2020年 9月 21日到期，安全生产标准化证书将于 2021年 2月到期，非药类易制毒化学品生产备案证明将于2020年6月9日到期。请你公司补充披露前述资质的续期情况或计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
标的公司的上述证书及备案续期安排计划如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|到期时间|续期安排或计划|是否存在重大不确定性|
|1|安全生产许可证|2020 年 9月21日|根据法规要求，于期满前 3 个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。计划于2020年上半年进行相关工作。|不存在|
|2|安全生产标准化证书|2021 年 2月|根据法规要求，安全生产标准化达标企业在取得安全生产标准化证书后 3 年内未发生重大事故、突出问题或重大隐患、改扩|不存在|

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||||建、迁址或扩大经营许可范围，可直接换发安全生产标准化证书。计划于2020年底进行相关工作。||
|3|非药类易制毒化学品生产备案证明|2020 年 6月9日|根据法规要求，在备案证明有效期满前 3个月内重新办理备案手续。计划于2020年5月进行相关工作。|不存在|

综上，本律师认为，上述许可及备案的续期不存在重大不确定性，该事项对本次交易无重大不利影响。
四、（《问询函第16题》）《报告书》显示，本次交易尚需通过反垄断主管部门经营者集中反垄断审查。请你公司补充披露上述审查的预计办理时间，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本次交易经营者集中反垄断审查预计办理时间
截至本专项法律意见书出具之日，上市公司已会同相关方启动本次重组涉及的经营者集中审查相关准备工作。由于尚需就本次经营者集中审查相关事宜与国家市场监督管理总局进一步沟通确认，目前各相关方尚未正式提交书面申报材料。
为此，上市公司于2019年9月10日出具《关于经营者集中审查相关事宜的承诺函》，预计本次经营者集中审查事宜将于本承诺函出具6个月之内办理完毕，并承诺“在国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定之前，本公司承诺不实施本次交易。”
（二）是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险及应对措施
根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规定，经营者集中审查不再作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批；上市公司可在股东大会通过后同时向中国证监会和相关部委报送并购重组行政许可申请，证监会和相关部委对上市公司的申请实行并联审批，独立作出
核准或不予核准的决定；涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部
安徽承义律师事务所 专项法律意见书委核准前，不得实施。因此，国家市场监督管理总局的批准程序不构成中国证监会对上市公司并购重组行政许可审批的障碍，仅影响本次交易的实施。
本次交易由辉隆股份发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买海华科技全体股东合计持有的海华科技100%股权，辉隆股份、海华科技的控股股东均为辉隆投资，实际控制人均为安徽省供销社。本次交易完成前，辉隆投资直接控制标的公司；本次交易完成后，辉隆投资通过辉隆股份控制标的公司，标的公司控制权没有发生转移，本次交易属于同一实际控制人控制下的不同主体之间的内部重组，不会产生《反垄断法》规定的滥用市场支配地位，排除、限制竞争的效果，审查不通过的可能性较小。上市公司将在审查过程中将积极与政府主管部门沟通，确保上述经营者集中审查顺利完成。
上市公司已在本次交易报告书重大风险提示中对通过反垄断主管部门经营者集中审查的风险作出提示。中国证监会审核期间，如上市公司通过经营者集中审查，上市公司将及时作出公告；若上市公司取得中国证监会对本次交易的核准时，尚未取得关于对本次经营者集中不实施进一步审查或不予禁止的决定的，上市公司将在公告并购重组项目获得中国证监会核准的同时，公告尚需取得上述批准的情况，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，明确未取得上述批准前，尚不能实施本次交易。上市公司将在取得中国证监会核准和国家市场监督管理总局批准后，公告本次交易已经取得全部相关部门的核准、本次交易所签协议已经生效，具备实施条件，之后，上市公司方实施本次交易。
综上，本律师认为，本次交易通过经营者集中反垄断审查不存在法律障碍；
《报告书》中已对此作出了风险提示，上市公司已就上述事项提出了应对措施。
（以下无正文）
（此页无正文，为承义证字[2019]第 217号《安徽承义律师事务所关于深圳证券交易所《关于对安徽辉隆农资集团股份有限公司的重组问询函》之专项法律意见书》之签章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：束晓俊
苏宇
年 月 日