三江购物俱乐部股份有限公司
关于
《三江购物俱乐部股份有限公司
2016年度非公开发行 A股股票
申请文件反馈意见》的回复（修订稿）保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
三江购物俱乐部股份有限公司关于
《三江购物俱乐部股份有限公司 2016年度
非公开发行 A股股票申请文件反馈意见》的回复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《三江购物俱乐部股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书170166号）（的要求，三江购物俱乐部股份有限公司会同海通证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对贵会反馈意见中提出的问题进行了逐项落实，有关情况说明如下：
目录
一、重点问题 ................................................................................................................................... 6重点问题1：根据申请文件，本次募投项目之一“超市门店全渠道改造项目”是对公司现有的122家门店进行升级改造并扩充功能。此外，本次改造新增的效益是指募集资金投入后，店面改造后带来的增量效益。测算期为12年（122家门店分3年进行改造，单店测算期为10年），在测算期内预计年新增销售收入465,813.25万元，年新增净利润22,039.33万元。而公司2015年净利润仅6,710.03万元。请申请人对比该项目效益与公司盈利情况，结合报告期内公司业绩大幅下降的原因及应对措施，披露说明本次募投项目预计效益的口径以及预计效益的谨慎性。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查，并核查说明公司现有业务的经营模式、盈利模式与本次募投项目存在何种差异，本次募投项目是否能够切实提高公司盈利能力。 ................................................. 6（一）请申请人对比该项目效益与公司盈利情况，结合报告期内公司业绩大幅下降的原因及应对措施，披露说明本次募投项目预计效益的口径以及预计效益的谨慎性。 ................................. 6（二）请保荐机构及会计师对上述事项进行核查，并核查说明公司现有业务的经营模式、盈利模式与本次募投项目存在何种差异，本次募投项目是否能够切实提高公司盈利能力。 ........... 11重点问题2：根据申请文件，本次募投项目之一“仓储物流基地升级建设项目”预计建成后仓库储位数量由22,000个增加到60,000个，仓储产品品种由2,000个增加到8,000个，配送产品数量由2,000万箱增加到6,000万箱，配送产品价值由32.58亿元增加到85亿元。请申请人结合报告期仓储物流实际需要量，说明该项目的升级扩张是否具有必要性及合理性；该项目的预计效益各项指标是否应与“超市门店全渠道改造项目”合并计算。请保荐机构及会计师发表核查意见。 14重点问题3：请申请人披露说明本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。 ........... 18重点问题4：请保荐机构和律师核查杭州阿里巴巴泽泰及其关联方，从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 .............................................................................................................. 23重点问题5：请保荐机构和律师核查认购方认购资金的来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。 ...................................................................................................... 25
重点问题6：本次非公开发行实施完毕后，杭州阿里巴巴泽泰将持有公司32%股权。请申请人说明：（1）本次发行是否会影响到控股股东的控制权及公司经营的稳定性。（2）本次发行完成后，杭州阿里巴巴泽泰是否有对公司股权的增持计划。（3）杭州阿里巴巴泽泰及公司是否按照《上市公司收购管理办法》履行了程序。（4）公司与杭州阿里巴巴泽泰是否具有进一步的合作计划，包括但不限于共同设立企业、购买资产或业务等。（5）本次发行及上述合作（如有）是否新增关联交易。请保荐机构和律师核查。 .......................................................................................... 27重点问题7：按照《法律意见书》，2013年1月1日至2016年12月16日，公司及子公司浙江三江共涉及164项市场监督方面的行政处罚。请申请人列表说明处罚的具体情况。请保荐机构和律师核查上述处罚是否构成重大违法行为。 .............................................................................. 37二、一般问题 .............................................................................................................................. 40一般问题1：请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款，最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见：说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定。 ...................................................................................................... 40一般问题2：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 .......................................................................................................................................... 53一般问题3：请保荐机构和律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。 ............... 59一般问题4：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施行核查，同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 ...................................................................................................................................... 60一般问题5：《尽职调查报告》85页，严格执行社保有关规定及未曾因社保受到行政处罚这一结论的依据表述为“经发行人确认”。请保荐机构说明仅依据发行人自己的确认得出这一结论是否充分，如否，请补充调查并根据调查结果得出结论。................................................................... 61一般问题6：请保荐机构修改《尽职调查报告》“（二）董事、监事、高级管理人员的简历”部分中不准确的表述。 .......................................................................................................................... 62
释 义
除非特别说明，以下简称在本反馈意见回复中的含义如下：
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|本回复、本反馈意见回复|指|关于《三江购物俱乐部股份有限公司2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复|
|本次发行、本次非公开发行|指|三江购物俱乐部股份有限公司2016年度非公开发行A股股票|
|三江购物、发行人、公司、上市公司、母公司|指|三江购物俱乐部股份有限公司|
|京桥恒业|指|发行人全资子公司宁波京桥恒业工贸有限公司|
|三江配送|指|发行人全资子公司宁波三江食品加工配送有限公司|
|和安投资、控股股东|指|发行人控股股东上海和安投资管理有限公司|
|杭州阿里巴巴泽泰|指|本次非公开发行 A 股股票认购对象杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司|
|阿里巴巴集团|指|Alibaba Group Holding Limited（阿里巴巴集团控股有限公司），为一家注册地在开曼群岛的纽交所上市公司，其集团成员亦合称为阿里巴巴集团|
|阿里巴巴中国|指|阿里巴巴（中国）网络技术有限公司|
|股份认购协议|指|三江购物与杭州阿里巴巴泽泰就本次非公开发行增发新股签署的附条件生效的《股份认购协议》|
|全渠道零售、新零售|指|指线上线下和物流结合在一起，从而产生新的零售方式，企业为了满足消费者任何时候、任何地点、任何方式购买的需求，采取实体渠道、电子商务渠道和移动电子商务渠道整合的方式销售商品或服务，提供给顾客无差别的购买体验|
|电商|指|电子商务的简称，指利用网络实现所有商务活动业务流程的电子化|
|供应链|指|产品生产和流通过程中所涉及的原材料供应商、生产商、分销商、零售商以及最终消费者等成员通过与上游、下游成员的连接 (linkage) 组成的网络结构|
|定价基准日|指|第三届董事会第十五次会议决议公告日即2016年11月21日|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年度以及2017年1-6月份|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|保荐机构、主承销商、海通证券、保荐人|指|海通证券股份有限公司|
|发行人律师、公司律师、律师|指|北京市康达律师事务所|
|上市公司审计机构、毕马威会计师、会计师|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元|指|人民币元|

由于四舍五入的原因，本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和
在尾数上可能存在一定差异。
一、重点问题
重点问题1：根据申请文件，本次募投项目之一“超市门店全渠道改造项目”是对公司现有的 122家门店进行升级改造并扩充功能。此外，本次改造新增的效益是指募集资金投入后，店面改造后带来的增量效益。测算期为12年（122家门店分 3年进行改造，单店测算期为 10年），在测算期内预计年新增销售收入465,813.25万元，年新增净利润22,039.33万元。而公司2015年净利润仅 6,710.03万元。请申请人对比该项目效益与公司盈利情况，结合报告期内公司业绩大幅下降的原因及应对措施，披露说明本次募投项目预计效益的口径以及预计效益的谨慎性。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查，并核查说明公司现有业务的经营模式、盈利模式与本次募投项目存在何种差异，本次募投项目是否能够切实提高公司盈利能力。
回复：
（一）请申请人对比该项目效益与公司盈利情况，结合报告期内公司业绩大幅下降的原因及应对措施，披露说明本次募投项目预计效益的口径以及预计效益的谨慎性。
1、募投项目效益与公司盈利情况对比
单位：万元
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|时间|净资产/募投金额|营业收入|净利润|
|2014年|159,616.81|444,419.18|10,980.63|
|2015年|158,169.12|435,735.81|6,710.03|
|2016年|160,092.05|409,594.95|10,111.08|
|2017年|158,546.20|384,935.40|13,211.40|
|募投项目|167,398.00|465,813.25|22,039.33|

注：2017年营业收入与净利润数据根据公司2017年1-6月份数据加以年化调整。
报告期内，公司单位净资产实现的营业收入2.78元、2.75元、2.56和2.43元，募投项目单位净资产产生营业收入为2.78元，与报告期内的指标基本相当；报告
期内，公司净资产收益率为6.88%、4.24%、6.32%和8.33%，募投项目的净资产收益率为13.17%，较报告期内的数值偏高，主要原因为募投项目实施后，公司产品
结构进一步优化，毛利率较高的餐饮业务增加，生鲜产品损耗率降低所致。
2、报告期内公司业绩大幅下滑的原因
报告期内，公司营业收入受消费需求减弱、实体零售不景气、网络购物分流等因素的影响呈现逐年下滑之势。具体而言，食品（不含生鲜）、日用百货、针纺三类产品是公司主要销售商品，合计占公司营业收入的比重分别为81.23%、79.39%、77.19%和76.65%。报告期内三类产品销售收入分别为348,512.15万元、332,560.39万元、304,851.23万元和141,758.61万元，呈现出逐年下降的趋势，是公司营业收入大幅下滑的主要因素。上述品类产品大部分为标准化产品，对产品的新鲜度和时效性要求较低，消费者可以通过多种渠道购买，近年来网络购物的兴起对实体零售中该等类产品的冲击较大，分流情况较为显著。
3、报告期内公司业绩大幅下滑的应对措施
（1）报告期内公司积极采取措施应对业绩下滑
为缓解报告期内公司业绩下滑，公司在销售渠道拓展、供应链整合、产品结构优化等方面采取积极措施加以应对。
①销售渠道拓展
公司在经济下行、网络电商快速发展的背景下，利用品牌优势和经验优势开拓网络零售领域。通过与部分电商合作开启“到家服务”，丰富公司的销售渠道，扩大销售半径；利用支付宝、微信等第三方支付活动，积极开展促销，扩大用户群体，提高门店流量。
②产品结构优化
公司继续加强生鲜商品的销售，努力实现主营业务的持续稳定发展。报告期内，生鲜销售收入占零售业收入的比重分别为18.68%、20.61%、22.81%和23.35%，总体而言呈现上升趋势，公司于报告期内采取“突破生鲜”经营战略，不断加大生鲜购物环境的改造，推进平价菜、放心柜工程，在实现自身生鲜商品经营从粗放走向专业化和精细化的同时相应地得到了顾客的认可。另外，公司积极推动“中央厨房项目”，增加即食类餐点的品种，为顾客提供更多更丰富的商品。
③供应链整合
报告期内，生鲜商品基地采购的比重不断增大，生鲜商品的网上招标逐步深入，使生鲜商品采购的品质得到很好的提升，并保证了生鲜采购的公开公平性；
同时通过进口商品的开发，增加了商品的品种，弥补了品类的不足。
（2）公司拟通过引入战略投资者实现业务战略升级，提高公司业绩水平
尽管公司业绩在经历短暂调整后，通过拓展销售渠道、优化产品结构、整合供应链等措施，转型升级于2016年初显成效，净利润出现较大幅度增长。但公司扣除非经常性损益后的净利润增长幅度依然较小，公司通过内生性转型实现公司业绩大幅提升的难度相对较大。
国务院办公厅于 2016年 11月 2日发布《国务院办公厅关于推动实体零售创新转型的意见》，鼓励线上线下优势企业通过战略合作、交叉持股、并购重组等多种形式整合市场资源，培育线上线下融合发展的新型市场主体。引导实体零售企业逐步提高信息化水平，将线下物流、服务体验等优势与线上商流、资金流、信息流融合，拓展智能化、网络化的全渠道布局。
公司以此为契机，顺应零售行业的发展趋势，响应国务院关于推动实体零售创新转型的号召，充分享受政策红利，拟通过引入阿里巴巴集团作为公司战略投资者，一方面可以引入互联网思维和视角，拓宽互联网业务的管理和经营思路，另一方面借助阿里巴巴集团在电子商务平台运营方面的成熟经验，推动公司加速实体与互联网的融合，实现公司业务战略升级，构建基于全渠道的“新零售”模式，全面实现资源共享和互融互通，以不断丰富的极致产品和服务为导向，满足新一代消费者对到家业务的需求，打造互联网时代的社区平价超市，从而实现公司业务持续快速增长。
4、本次募投项目预计效益的口径以及预计效益的谨慎性
（1）本次募投项目预计效益的口径
本次募投项目预计效益是指募集资金投入后，122家店面改造后带来的增量效益。本募投项目对 122家门店根据其具体情况分别进行了预测，最后将 122家门店的测算结果进行累加。增量效益为新模式下未来年度产生的效益与现有模式下未来年度效益的差额部分。
（2）本次募投项目预计效益的谨慎性
①、收入
I．测算过程
本项目对 122家门店根据其具体情况分别进行了预测，最后将 122家门店的测算结果进行累加。项目建成后各门店的收入为新模式下未来年度营业收入与现有模式下未来年度营业收入的差额。
募投新增销售收入=新模式下销售收入-现有模式下销售收入
单位：万元
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|时间|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|
|新模式营业收入|425,036|563,290|698,645|796,319|853,127|904,494|
|现有模式营业收入|347,998|336,992|327,741|327,652|327,862|327,862|
|增量收入|77,038|226,298|370,904|468,667|525,265|576,632|
|时间|第七年|第八年|第九年|第十年|第十一年|第十二年|
|新模式营业收入|948,967|988,281|1,021,038|1,050,097|646,891|307,125|
|现有模式营业收入|327,862|327,862|327,862|327,862|204,212|101,782|
|增量收入|621,105|660,419|693,176|722,235|442,679|205,343|

注：测算期第十一年及第十二年营业收入下降的原因为：单个门店的测算期为10年，测算期第十一年未包含第一年改造门店产生的营业收入，测算期第十二年未包含第一年和第二年改造门店产生的营业收入。
II．测算依据
新模式门店营业收入：新模式下营业收入由线上收入与线下收入构成，线上与线下的全渠道销售扩大了原有门店的销售半径，增加了门店的客流量。另外，改造后的门店产品结构将进一步升级，门店的客单价也会同步增加，单个门店在改造完成后前两年增长速度较快，之后年度营业收入增速开始放缓，最后 5个年度根据不同门店具体情况按照2%-6%增速平稳增长。
具体线上收入测算过程为：根据店面周围人口情况、超市门店客户结构数据测算出线上用户到店数，再乘以客单价（即每位用户到店消费金额）得出线上销售收入。
新模式下销售收入=线上客流量*线上客单价+线下客流量*线下客单价
现有模式下销售收入：单个门店测算期前三年的营业收入增速为该门店在报告期内的平均增速，之后年度单个门店营业收入保持不变。
A、客流量的测算
其中线下客流量以现有客流量进行预测，基本保持现有客流量不变；
线上客流测算以三江购物俱乐部股份有限公司某门店为例说明测算过程：
目前该门店会员数量中40岁以上人群占比为75%，2015年产生近80万单消费，40岁以下人群占比为25%，2015年产生近 37万单消费。该门店隶属宁波市海曙区，目前海曙区的年龄结构中（2010年普查数据）40岁以上人口占比为46%， 15-40岁人口占比为44%。目前该门店客户年龄结构中年轻人（15-40岁）和 40岁以上人口数量的比例低于海曙区人口比例，主要是因为目前门店定位于社区平价超市，商品结构更受老年人青睐，年轻人到实体店消费的动力不足。
门店改造以后，商品结构的变化、线上购物渠道将对年轻消费者而言更具吸引力，40岁以下用户的比例也将进一步提高，根据海曙区人口比例，40岁以上客户及 15-40岁客户的消费单数将大致相当，假设门店改造 2年后消费数据达到相应比例，消费单数增加到160万单，之后年度稳定增长。
B、客单价的测算
目前该门店客单价为49元，客户平均每单购买3.3件商品，随着产品结构的变化，假设客户平均每单购买3件商品，其中1件高档商品，2.3件普通商品；新店改造后，将会新增高档海鲜、水果、肉类、酒水、餐饮等高档产品将会增多，预计线上高档产品的销售比例预计占总销售额为30%，线下高档商品的销售比例预计占总销售额为25%，线上门店客单价将提升到84元，线下门店客单价将提升到76元。具体情况如下：
单价：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型|线上销售||线下销售||
||高档商品|低档商品|高档商品|低档商品|
|商品单价|200|15|200|15|
|购买数量|1|2.3|1|2.3|
|客单价|200|35|200|35|
|销售占比|30%|70%|25%|75%|
|小 计|60|24|50|26|
|合 计|84||76||

②、成本
公司连锁超市门店的商品销货成本是公司根据多年经营连锁商铺的经验以及历史数据分析，按公司历年采购成本占收入的比重，并根据产品结构的变化进行
预测。
③、费用
I、人力费用：人工投入根据各年门店开业情况分配。每年人均工资中，也已包含了员工福利费用；
II、租赁费用：门店租赁费用是公司采取租赁方式取得门店资源所发生的各项费用,包括门店年租金及相关税费等，由于租赁费用属于期间费用，在发生的当期计入当期损益。本项目门店采取租赁方式发生的年租金因地区和地段不同而不同；
III、其他费用：以公司历史资料以及行业内平均水平为基础，并考虑公司运营模式变化以及门店产品结构升级后增加的物流、能源等其他费用支出；
IV、折旧摊销：计算折旧需先计算固定资产原值，固定资产原值是指项目投产时（达到预定可使用状态）按规定由投资形成固定资产的部分。折旧采用年限平均法：
年折旧率=（1－预计净残值率）/折旧年限×100%
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
建筑工程类长期摊销及固定资产设备类折旧年限为 5年残值率为5.00%，年折旧率为19.00%。
V．项目整体毛利率与净利率分析
根据项目财务分析的数据，项目在未来 12年的整体毛利率、净利率分别为25.35%、4.62%，而2011年至2015年公司毛利率、净利率的平均值分别为19.43%、2.73%。考虑本次改造后门店产品结构将会升级，引入利润率更高的餐饮业务，目前公司及行业自营餐饮平均毛利率约在50%左右，外包餐饮毛利率约为25%，餐饮业务占比的提高将会带动公司整体毛利率水平上升。
同时，改造后的门店将采用全冷链和包装管控处理，生鲜类产品损耗率将大幅降低，并且测算中未考虑公司因引入战略投资者，整体运营效率提升带来的费用支出下降的影响，该项目的整体盈利情况较为谨慎。
（二）公司现有业务的经营模式、盈利模式与本次募投项目存在何种差异，本次募投项目是否能够切实提高公司盈利能力
1、本次募投项目经营模式与盈利模式在公司现有模式基础上进行升级优化
（1）运营模式
传统的连锁超市经营模式，主要以超市实体店铺零售为主，三江购物定位于“社区平价超市”，销售的产品种类有限，可以满足顾客日常生活的需求。
近年来，互联网电子商务迅猛发展，公司与京东等电商展开合作，但该等模式下的合作电商仅提供有限的流量入口和配送服务，且供线上销售的货物种类较少，配送时间较长，用户体验仍有提高的空间。
本次公司通过非公开发行等一揽子计划引入阿里巴巴作为战略投资者，借助阿里巴巴在电商领域的经验和优势打造基于全渠道的新零售模式。三江购物基于全渠道的新零售模式主要由以下部分组成：
①线下销售：线下实体店铺在传统超市功能的基础上，通过对店面的改造、优化超市门店的补货效率、增加对销售环境要求较高的高档生鲜等商品、添加毛利率更高的餐饮业务等提高超市门店的档次和用户的体验度，实现线下门店的差异化经营；
②线上销售：三江购物通过引入战略投资者，开辟新的线上销售渠道，利用阿里的用户资源和数据资源实现精准销售、扩大目标销售群体实现线上销售的快速发展；
③及时配送：本次募投对门店改造其中一部分即为了迎合快速配送的需要，重构公司的物流配送体系。改造后的门店既可以作为销售门店又可作为配送仓储基地，可以快速识别线上销售订单、精准分拣货物、第一时间从后台将货物传输到前台、快速将货物从门店配送到客户手中。
综上所述，线下门店为客户提供了真实商品触摸的场景，个性的服务为客户提供更好的体验需求，为线上销售提供更好的基础；线上销售扩展了新的销售渠道，扩大了既有的用户群体，可提高线下到店顾客数量，线上与线下相互补充、相互协调、相互促进。另外，相关数据分析提高公司对用户需求的感知和门店商品的配置，高效率的配送体系缩短用户下单到收货的时间，重塑原有线上线下的销售模式，有利于构建基于全渠道的新零售模式。
（2）盈利模式
改造完成后的门店收入来源于线上和线下销售两部分，均为销售货物的业务收入。与传统模式相比，线上销售由于门店结构的重构及相关设备的更新，门店可提供毛利率更高的商品，降低生鲜商品的破损率，引入餐饮等多元化服务提高销售毛利率。另外，利用阿里巴巴强大的用户触及能力，以及线下销售的体验和及时配送提高线上销售的用户群体、增强线上用户粘性，线上销售收入占比将逐渐扩大。
2、本次募投项目能够切实提高公司盈利能力
（1）顺应行业发展趋势，构建全渠道零售
本次募投项目实施后，公司将进一步打通全渠道，实现信息同步，即在提升实体门店购物体验的同时，增加移动互联网购物渠道，借助新一代的物流体系及时配送，打破传统零售销售模式，并通过先进的信息处理系统加强数据分析、提高补货效率、缩短配送时间、优化用户体验，成为真正完全满足客户需求的全渠道零售商。
（2）增加消费场景，增加潜在顾客群体数量
全渠道零售模式下的购物体验更加方便快捷，提供新一代消费者所青睐的到家业务，满足不同年龄段顾客的购物需求。全渠道零售模式将会增加线上销售渠道，为顾客提供更为丰富的消费场景选择，改造后的门店有助于扩大销售半径，突破原有店面覆盖人群，增加潜在顾客数量。
（3）优化产品结构，提升公司盈利能力
改造后的门店布局将会更加合理，将会引入毛利率较高的餐饮、高档生鲜等产品或业务，新设备的投入使用将会降低生鲜等产品的损耗率，同时通过数据分析提高公司的经营效率，实现销售配送全环节的实时对接，从而提高公司未来盈利能力。
（三）保荐机构与会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：
近年来零售行业电商化，对实体零售的分流效应显著，致使公司报告期内经营业绩受到一定程度影响。公司一直以来积极采取各种措施应对行业的变革，并
计划通过本次非公开发行引入战略投资者，抓住新一轮行业变革的机遇，实现公司业务战略升级。本次募投项目经营模式与盈利模式在公司现有模式基础上进行转型升级，通过优化公司将构建基于全渠道的“新零售”模式，公司业务将具有业务电商化、供应链智能化、配送时效化等特点，符合零售业态的变革趋势。公司关于本次募投项目的预计效益的口径较为合理，预计效益的测算过程较为谨慎。
经核查，会计师认为：
会计师询问了公司管理层募投项目的经营模式与盈利模式，并获取了公司管理层提供的122家全渠道改造门店自2017年至2028年的投资回报测算表及相关假设文件。选择恰当的方法、合理设定相关假设并在此基础上编制投资回报测算表是公司管理层的责任。会计师按照公司提供的投资回报测算表所使用的方法及设定的假设检查了 122家全渠道改造门店自 2017年至 2028年的投资回报测算的计算准确性，在重大方面未发现计算错误。
重点问题2：根据申请文件，本次募投项目之一“仓储物流基地升级建设项目”预计建成后仓库储位数量由22,000个增加到60,000个，仓储产品品种由2,000个增加到8,000个，配送产品数量由2,000万箱增加到6,000万箱，配送产品价值由 32.58亿元增加到 85亿元。请申请人结合报告期仓储物流实际需要量，说明该项目的升级扩张是否具有必要性及合理性；该项目的预计效益各项指标是否应与“超市门店全渠道改造项目”合并计算。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）仓储物流基地升级建设项目的必要性和合理性
1、必要性
（1）提高仓储物流基地面积与运行效率是适应公司发展的必然趋势
公司作为一家以经营生鲜、食品、日用品、服务多业态并存的零售连锁企业，一直致力于推动商品、服务体验的升级，完善的物流配送体系对于保障产品质量、提升消费者的服务体验、扩大企业规模效应具有重要作用。
目前，公司的仓储采用单一总仓模式，报告期内，公司所属配送中心配送货
物金额占商品运输总金额的比例为76.70%、76.73%、76.65%、79.56%，其中生鲜产品由公司自有配送中心配送的比例为90.49%、90.94%、90.89%、90.14%，比例较高。
公司仓储配送中心现仓储产品种类日常在 1200-1500种区间波动，拥有仓库储位22,000个，日常经营时期使用率维持在77%左右，恰逢元旦、春节等高峰期使用率超过100%，仓库储位接近饱和。具体情况如下：
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|时间|仓储产品种类（个）|仓库储位使用数（个）|仓库储位利用率|
|2016年5月|1,255|17,896|81%|
|2016年6月|1,228|18,740|85%|
|2016年7月|1,275|16,501|75%|
|2016年8月|1,311|18,187|83%|
|2016年9月|1,272|14,557|66%|
|2016年10月|1,354|11,453|52%|
|2016年11月|1,416|14,640|67%|
|2016年12月|1,471|21,996|100%|
|2017年1月|1,504|22,000|100%|
|2017年2月|1,335|16,400|75%|
|2017年3月|1,309|13,532|62%|
|2017年4月|1,389|14,800|67%|
|2017年5月|1,387|18,945|86%|
|2017年6月|1,407|18,091|82%|
|平均数|1,351|16,981|77%|

注：2017年1月仓库货物较多，仓库储位全部用满，剩余货物堆放在剩余空地上，约对应1500个仓库储位。
随着产品品类和销售规模的持续增加，现有的仓储空间、存取效率亟待提高，提供升级仓储物流基地，提高商品分拣配送效率、降低商品流通成本，提高公司供应链管控能力，既能满足公司不断扩大的商品采购品类和采购规模需求，又能进一步挖掘供应链优势，为公司大力发展全渠道业务奠定物流保障基础。
（2）提升公司供应链管理能力，提高物流速度和准确度，降低物流成本和损耗
仓储中心对物流和供应链管理过程作用重大，能够缩短商品流通过程，提高物流速度和准确度，降低物流成本和损耗。仓储物流基地建成后，公司仓储物流信息化水平将大幅提升，可实现仓库、门店、第三方物流仓等多渠道仓储信息实
时、可视化共享，对仓储、配送、成本等业务模块协同管理，合理调配各渠道库
存水平，进一步提升整条供应链水平，提高运作效率，控制好费用和损耗、优化好作业流程，从细节上逐步将工作完善，保证商品的品质，使公司商品仓储配送工作从粗放走向专业化和精细化，全面提高效率。
（3）仓储物流信息化改造为公司全渠道“新零售”模式提供全局支持
传统零售模式下，公司按照超市门店的日常销售进行定期配送，随着公司全渠道“新零售”销售模式的逐步建设实施，公司现有的货物仓储和配送模式将发生较大变化。改造后的仓储系统提高了物流信息化程度，通过对收货、质检、流通加工、上架、波次、拣货、包装、装载、出库到库内管理、运输配送等的全流程覆盖，有效优化了存储流程，同时支持了传感器技术、自动化立体仓库、自动存取、自动分拣、货物自动跟踪等技术、设备的应用，建立快速合理的仓储配送体系，满足全渠道“新零售”模式下高品质仓储、快速流转、及时配送的要求。
2、合理性
仓储物流基地的建设需要具有前瞻性，为了避免重复建设，需要保有一定的仓储余量，满足公司数年内的仓储物流需求。仓储物流能力的提升主要体现在配送货物价值量、仓库储位数量和配送货物数量等方面。
（1）配送商品价值量增加的合理性
报告期内，公司所属配送中心配送的货物比例分别为76.70%、76.73%、76.65%、79.56%，为了满足“新零售”模式下对产品配送时效性的要求以及生鲜产品所占比例的提升，公司自我配送比例也会相应提高，假设未来年度公司所属配送中心配送的货物比例为78%。
报告期内，公司自有配送中心配送货物价值平均值为 32.39亿元，超市门店全渠道升级改造项目实施后，公司的营业收入将会大幅增加。根据测算，超市门店全渠道升级改造项目测算期第 5年，本次改造门店和未纳入本次改造门店销售收入总和预计将达到92.33亿元，测算期第10年将达到112.02亿元。配送商品价值测算的具体情况如下：
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|时间|营业收入（万元）|自有配送中心配送比例|配送商品价值（万元）|
|2014年|444,419.18|76.70%|340,869.51|
|2015年|435,735.81|76.73%|334,340.09|
|2016年|409,594.95|76.65%|313,954.53|

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|-|-|-|-|
|2017年|384,935.44|79.56%|306,254.64|
|测算期第5年|923,246.27|78.00%|720,132.09|
|测算期第10年|1,120,216.45|78.00%|873,768.83|

注：2017年营业收入根据公司2017年1-6月份数据加以年化调整。
按照上述指标进行测算，测算期第 5年，公司自有配送中心配送商品价值将达到72.01亿元，测算期第10年将达到87.38亿元。
（2）仓储储位数量与配送货物数量提升的合理性
超市门店全渠道改造完成后，公司营业收入将会大幅提高，根据测算，测算期第 10年，仓储物流中心配送商品价值将增加到 87.38亿元，为 2016年的 2.72倍，仓储和配送货物的价值也将相应增加。
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|时间|配送商品价值（万元）|仓库储位数量（个）|配送货物数量（万箱）|
|2016年|313,954.53|22,000|2,000|
|2017年|306,254.64|22,000|2,042.00|
|测算期第10年|873,768.83|60,000|6,000|
|平均比值|2.82|2.73|2.97|

注：2017年配送商品价值与配送货物数量根据公司2017年1-6月份数据加以年化调整；
平均比值=（2016年度数据+2017年度数据）*0.5/测算期第10年数据
考虑超市门店改造后，公司商品种类增加，且高档商品比例将会提高，高档商品对包装物的要求较高，配送货物数量提升幅度也会相应高于配送货物价值量、仓库储位数量增加的幅度。
综上所述，仓储物流基地升级建设项目的指标测算较为合理。
（二）仓储物流基地升级建设项目预计效益各项指标未与“超市门店全渠道改造项目”合并计算的原因
本项目建成后，将提高公司的仓储空间和存取、运输效率，并增强公司的物流仓储能力，缩短订单响应和配送时间，增强公司供应链体系的运营管理水平，提高对零售终端的管理服务能力，不仅为公司基于全渠道的“新零售”模式下的零售体系建设提供支持，还将为公司所属其他门店提供高效的仓储配送服务。因此，未将仓储物流基地升级建设项目预计效益各项指标与“超市门店全渠道改造项目”合并计算。
（三）保荐机构与会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司仓库储位使用量较高，利用率高峰时期接近饱和，随着超市门店升级拓展项目的实施，产品品类和销售规模的持续增加，现有的仓储空间、存取效率亟待提高，该项目的升级扩张具有必要性；超市门店改造后，公司营业收入将会大幅提高，配送货物价值量、仓库储位数量和配送货物数量也会相应提高，该项目具有合理性；仓储物流基地升级建设项目实施后，不仅为公司基于全渠道的“新零售”模式下的零售体系建设提供支持，还将为公司所属其他门店提供高效的仓储配送服务。因此，未将仓储物流基地升级建设项目预计效益各项指标与“超市门店全渠道改造项目”合并计算。
经核查，会计师认为：
会计师询问了公司管理层仓储物流基地升级建设的必要性和合理性。并获取了公司管理层提供的配送商品价值的测算表。选择恰当的方法、合理设定相关假设并在此基础上编制配送商品价值的测算表是公司管理层的责任。会计师按照公司提供的配送商品价值的测算表，将测算表中2014年、2015年及 2016年公司营业收入核对至公司于2014年、2015年及 2016年出具的财务报告，在重大方面未发现差异。进一步地，会计师检查了测算表中配送商品价值（即将营业收入乘以自有配送中心配送比例，得出配送商品价值)的计算准确性，在重大方面未发现计算错误。
重点问题3：请申请人披露说明本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
回复：
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 152,117.6756万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|-|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入总额（万元）|
|超市门店全渠道改造项目|167,398.0000|122,117.6756|
|仓储物流基地升级建设项目|32,500.0000|30,000.0000|
|合 计|199,898.0000|152,117.6756|

公司于 2017年 5月 12日实施了 2016年度利润分配方案，每 10股派发现金红利 2.00元（含税）。根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票发行价格由 11.11元/股调整为 10.91元/股，但本次发行的股票数量不做调整，调价前后均为不超过 136,919,600股。前述调整事项预计导致募集资金总额减少 2,738.3920万元，公司拟调减超市门店全渠道改造项目募集资金投入金额，差额部分由公司使用自有资金投入。
（一）本次募投项目募集资金的预计使用进度及募投项目建设的预计进度安排
1、超市门店全渠道拓展项目
根据公司经营安排，公司将采用分期分批的方式对 122家门店进行改造，项目将分三年逐步实施，单家门店的改造周期为3-6个月。
2、仓储物流基地升级建设项目
本项目建设期为 2年。奉化仓储物流配送中心升级改造项目由宁波京桥恒业工贸有限公司负责实施，杭州仓储物流配送中心升级改造项目由浙江三江购物有限公司负责实施，两个配送中心改造项目同步进行，具体安排如下：
（二）本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出
1、超市门店全渠道拓展项目
本项目总投资为 167,398.00万元，拟使用募集资金 122,117.6756万元，募集资金全部用于固定资产投资。
项目投资总体安排如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|资本性投入金额|资本性投入占比|
|1|固定资产投资||||
|1.1|建筑安装工程费用|64,259.00|63,559.00|37.97%|
|1.2|设备投资|89,786.60|89,786.60|53.64%|
|1.3|工程建设其他费用|5,734.40|5,734.40|3.43%|
|小 计||159,780.00|159,080.00|95.03%|
|2|铺底流动资金|7,618.00|--|--|
|合 计||167,398.00|159,080.00|95.03%|

项目具体投资测算与构成如下：
（1）建筑安装工程
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|改造面积(m2)|投资金额（万元）|是否属于资本性支出|
|1|拆除工程|349,447|700|否|
|2|结构改造工程|349,447|52,500|是|
|3|室外工程|||是|
|4|装饰安装工程（总包）|||是|
|5|消防工程|349,447|4,345|是|
|6|弱电工程|349,447|3,035|是|
|7|LED 显示屏及店招制作和安装|--|3,250|是|
|8|燃气|--|74|是|
|9|环评|-|355|是|
|合 计||349,447|64,259|---|

（2）设备投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|数量（台/套）|金额（万元）|是否属于资本性支出|
|1|悬挂链|37|6,700.00|是|
|2|输送线|37|10,050.00|是|
|3|保温流利架含塑封机|122|3,660.00|是|
|4|电子标签|122|4,880.00|是|
|5|RF扫描枪|6,490|1,947.00|是|
|6|AP自研二代|122|488.00|是|
|7|空调改造|122|4,042.00|是|
|8|电力增容|122|4,490.00|是|
|9|制冷设备|122|14,136.50|是|
|10|厨房不锈钢设备|122|3,505.00|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|水产不锈钢设备|122|3,825.00|是|
|12|臭氧机|122|1,464.00|是|
|13|货架改造|122|7,690.00|是|
|14|灯具|122|6,091.60|是|
|15|搬运设备（液压、平板）|2,980|298.00|是|
|16|办公家具及软装|122|2,880.50|是|
|17|监控设备|122|864.00|是|
|18|打印机|972|291.60|是|
|19|电脑|2,998|1,499.00|是|
|20|LCD显示屏|1,046|836.80|是|
|21|POS机|2,126|2,126.00|是|
|22|条码秤套件|1,270|2,540.00|是|
|23|交换机(套)|122|1,952.00|是|
|24|防火墙|122|732.00|是|
|25|客流系统|122|610.00|是|
|26|Adobe Photoshop CS6|122|61.00|是|
|27|Adobe Illustrator|122|61.00|是|
|28|Microsoft® Windows 10|122|61.00|是|
|29|Microsoft® Office 2016 企业版|582|174.60|是|
|30|POS及餐饮价格牌叫号系统|122|1,830.00|是|
|合 计||20,978|89,786.60|--|

（3）工程建设其他费用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额（万元）|是否属于资本性支出|
|1|效果图与施工图|3,880.00|是|
|2|造价咨询服务|634.40|是|
|3|施工工程监理费|610.00|是|
|4|各类检测、监测费|610.00|是|
|合 计||5,734.40|是|

（4）铺底流动资金
本项目拟投入一定金额的铺底流动资金，主要用于商品采购之资金周转等，从而保障货源，以顺利开展经营。
2、仓储物流基地升级建设项目
本项目总投资为 32,500.00万元，拟使用募集资金 30,000.00万元，募集资金全部用于固定资产投资。
项目投资总体安排如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|占比|是否属于资本性支出|
|1|建筑工程|20,300.00|62.46%|是|
|2|设备购置|12,200.00|37.54%|是|

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|-|-|-|-|
|合 计|32,500.00|100.00%|--|

项目具体投资测算与构成如下：
（1）建筑工程
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|改造面积(m2)|投资金额（万元）|
|1|奉化配送中心|60,000|12,000|
|2|萧山配送中心（1、2、4号库）|35,200|2,800|
|3|萧山配送中心（3号库）|27,600|5,500|
|合 计||122,800|20,300|

（2）设备投资
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|数量（台/套）|金额（万元）|
|1|自动库货架+轨道+机械臂|1|4,500|
|2|信息系统|3|575|
|3|监控|20|100|
|4|照明|3|150|
|5|平移叉车|20|60|
|6|高位叉车|50|150|
|7|托盘|60,000|1,200|
|8|拆零设备及系统|2|1,000|
|9|普通货架|2|300|
|10|冷库冷冻及辅助设备|1|2,200|
|11|食品加工流水线设备|1|1,240|
|12|电梯|2|150|
|13|笼车|1,000|75|
|14|电力增容|1|500|
|合 计||36,104|12,200|

（三）本次募投项目的经营模式及盈利模式
1、超市门店全渠道拓展项目
请参见“本回复之重点问题1/（二）/1、本次募投项目经营模式与盈利模式在公司现有模式基础上进行升级优化”。
2、仓储物流基地升级建设项目
2017年1-6月份，所有门店销售的商品中79.65%的商品金额由物流配送中心配送到门店。结合目前的连锁超市业态发展趋势和基于全渠道的新零售模式，公司的仓储物流基本需要进行改造升级。具体表现在仓库储位数量、仓储产品品类、
配送产品数量和配送产品价值大幅提升。仓储更新完成后运营能力不仅体现在货
物配送的数量和配送产品的价值上，更体现在配送的及时性上，也有助于降低产
品的损耗率。另外，萧山 3号库进行生鲜加工改造，可提升公司宁波区域外的生鲜冷链仓储配送能力。
本项目建成后，将提高公司的仓储空间和存取、运输效率，并增强公司的物流仓储能力，缩短订单响应和配送时间，增强公司供应链体系的运营管理水平，提高对零售终端的管理服务能力，为公司基于全渠道的“新零售”模式下的零售体系建设提供支持。
（四）本次募投项目的实施主体为公司及全资子公司
1、超市门店全渠道拓展项目
本项目通过三江购物俱乐部股份有限公司及全资子公司浙江三江购物有限公司两个实施主体对其下属的122家门店进行改造。
2、仓储物流基地升级建设项目
本项目通过全资子公司宁波京桥恒业工贸有限公司及全资子公司浙江三江购物有限公司两个实施主体进行其下属的2个仓储基地进行改造。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为本次募投项目募集资金的预计使用进度及募投项目建设的预计进度安排符合项目特点；募投项目投资构成较为合理，超市门店全渠道改造项目中95.03%资金用于资本性投入，仓储物流基地升级建设项目均为资本性投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式均在原有门店和仓储物流中心基础上进行升级改造，有助于提高公司的盈利水平；本次募投项目的实施主体为公司及全资子公司。上述事项不存在损害公司中小股东利益的情况。
重点问题4：请保荐机构和律师核查杭州阿里巴巴泽泰及其关联方，从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
保荐机构及公司律师取得了杭州阿里巴巴泽泰出具的关于杭州阿里巴巴泽泰及其相关关联方信息的说明，并通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询了杭州阿里巴巴泽泰提供的关联方证券账户相关股票交易情况，核查杭州阿里巴巴泽泰及其相关关联方自定价基准日前六个月至查询日是否存在减持公司股票的情形。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，保荐机构及公司律师认为杭州阿里巴巴泽泰及其相关关联方在上述期间不存在减持公司股票情形。
杭州阿里巴巴泽泰已于 2017年 5月 8日出具了《承诺函》，承诺具体内容如下：
“1、经本公司对本公司及相关关联方进行自查，自三江购物本次发行定价基准日（即2016年11月21日）前六个月至本承诺函出具之日期间，本公司及相关关联方不存在减持三江购物股票的情形。
2、自本承诺函出具之日至本次发行完成后的六个月期间，本公司及相关关联方将不以任何方式减持持有的三江购物股票，亦不会做出减持三江购物股票的计划或安排。”
上述承诺已在上海证券交易所网站公开披露。
经核查，保荐机构和公司律师认为：
杭州阿里巴巴泽泰及其相关关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条规定的情形，以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，相关承诺已公开披露。
重点问题5：请保荐机构和律师核查认购方认购资金的来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
回复：
（一）认购资金来源
认购方杭州阿里巴巴泽泰实际控制人为阿里巴巴集团，认购方杭州阿里巴巴泽泰认购公司非公开发行股票之资金系阿里巴巴集团内部筹划安排，2016年 12月 5日，杭州阿里巴巴泽泰与阿里巴巴集团控股子公司浙江天猫技术有限公司就上述认购资金安排签订了《借款合同》。
根据其经审计的按照美国通用会计准则（GAAP）编制的2017财年合并财务报表，2017财年（即 2016年4月1日至2017年3月31日），阿里巴巴集团实现营业收入 1,582.73亿元，净利润 436.75亿元，具备良好的盈利能力；截至 2017年3月31日，阿里巴巴集团资产总额达到 5,068.12亿元，其中货币资金 1,437.36亿元，流动资产 1,825.16亿元，所有者权益 3,241.21亿元，具备健康的资本结构及良好的融资能力。
因此，认购方杭州阿里巴巴泽泰具备支付认购款项的能力。
（二）认购资金来源不存在存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
认购方杭州阿里巴巴泽泰认购本次非公开的资金来源于阿里巴巴集团自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接来源于三江购物或者其关联方的情形。
就上述事项，杭州阿里巴巴泽泰已于2016年12月22日出具承诺：
“
杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（以下简称“本公司”）作为三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”）2016年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的认购对象，现向三江购物承诺如下：
一、本公司承诺以自有资金或合法筹集的资金作为本公司认购本次发行股份的资金来源。本公司承诺本次认购资金不存在直接或间接来源于三江购物、三江购物控股股东上海和安投资管理有限公司、三江购物实际控制人陈念慈及其关联方（除本公司及实际控制人 Alibaba Group Holding Limited的成员公司外）的情形，相关资金来源正常合法，不存在任何结构化安排。
二、本公司承诺自三江购物本次发行结束之日起三十六个月之内，不上市交易或以其他方式转让本次认购的三江购物非公开发行股份，亦不委托他人管理本公司认购的上述股份，也不由三江购物回购本公司认购的上述股份。
三、本公司承诺将按与三江购物就本次非公开发行增发新股签署的附条件生效的《股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）的约定，及时、足额支付全部认购三江购物本次发行的股票的价款。如本公司违反上述承诺，将按照《认购协议》的相关约定承担赔偿责任。
四、本公司参与认购三江购物本次发行的股份符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
五、本次认购三江购物的股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形。
上述承诺真实、准确、完整，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导性说明，否则本公司愿意承担相应法律责任。
”
（三）保荐机构与公司律师核查意见
保荐机构和公司律师查阅了公司在上海证券交易所公开披露的《三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书》、杭州阿里巴巴泽泰出具的《认购对象关于三江购物俱乐部股份有限公司2016年度非公开发行A股股票的承诺函》、杭州阿里巴巴泽泰与浙江天猫技术有限公司签订的《借款合同》以及对杭州阿里巴巴泽泰和公司相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构及公司律师认为：杭州阿里巴巴泽泰认购资金的来源为阿里巴巴集团自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
重点问题6：本次非公开发行实施完毕后，杭州阿里巴巴泽泰将持有公司32%股权。请申请人说明：（1）本次发行是否会影响到控股股东的控制权及公司经营的稳定性。（2）本次发行完成后，杭州阿里巴巴泽泰是否有对公司股权的增持计划。（3）杭州阿里巴巴泽泰及公司是否按照《上市公司收购管理办法》履行了程序。（4）公司与杭州阿里巴巴泽泰是否具有进一步的合作计划，包括但不限于共同设立企业、购买资产或业务等。（5）本次发行及上述合作（如有）是否新增关联交易。请保荐机构和律师核查。
回复：
（一）关于本次发行不会影响到控股股东的控制权及公司经营的稳定性的核查
1、关于本次发行的背景及目的
受经营成本不断上涨、消费需求结构调整、网络零售快速发展等诸多因素影响，实体零售发展面临前所未有的挑战。国务院办公厅于2016年11月11日发布的《国务院办公厅关于推动实体零售创新转型的意见》中指出：推动连锁化、品牌化企业与电商、物流、金融、电信、市政等对接，促进线上线下融合，鼓励线上线下优势企业通过战略合作等多种形式整合市场资源。基于该等行业形势变化趋势及国家产业政策，公司与杭州阿里巴巴泽泰决定通过股权合作建立战略合作关系。
三江购物拥有布局广泛的线下门店网络及丰富的实体零售门店运营经验，杭州阿里巴巴泽泰基于对上市公司未来业务发展前景的认同，对三江购物进行战略投资，并将利用阿里巴巴集团内部丰富的电子商务及互联网运营资源，发挥双方在采购、渠道、物流、经营方面的整体优势，推动资源整合，拓展全渠道业务，共同提升双方竞争能力和盈利能力。
根据杭州阿里巴巴泽泰出具的书面说明，其本次入股三江购物，系在落实国务院相关文件精神、顺应实体零售转型升级趋势的当前时代背景下做出的、有利
于实现合作双方利益共赢的举措，同时亦是寻求双方战略合作、实现业务协同的需要，没有通过本次发行谋求三江购物的实际控制权的意图。
2、关于本次发行不会影响到控股股东的控制权
（1）本次发行之后的控股股东、实际控制人未变
根据本次非公开发行股票的方案，按照本次发行数量的上限测算，本次发行完成之后，公司的控股股东和安投资持有公司38.43%的股份，发行对象杭州阿里巴巴泽泰持有公司32%的股份，和安投资仍为公司的控股股东；公司现实际控制人陈念慈直接和间接通过和安投资合计控制公司40.12%的股份，依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，仍拥有对公司的控制权。
（2）杭州阿里巴巴泽泰出具的书面说明
根据杭州阿里巴巴泽泰出具的书面说明：
杭州阿里巴巴泽泰与陈念慈先生及和安投资不存在一致行动关系，杭州阿里巴巴泽泰也不存在通过协议或其他安排，与他人共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为。
杭州阿里巴巴泽泰入股公司，系在落实国务院相关文件精神、顺应实体零售转型升级趋势的当前时代背景下做出的、有利于实现合作双方利益共赢的举措，同时亦是寻求双方战略合作、实现业务协同的需要。除通过本次已公告的交易取得公司股票外，杭州阿里巴巴泽泰没有意图在已公告的交易中通过一致行动人或类似计划的安排、或通过继续增持公司股份、或通过将其拥有的资产注入公司等方式获得公司的实际控制权。
此外，杭州阿里巴巴泽泰于2017年5月8日出具了《承诺函》：
“自承诺函出具之日起未来十二个月内，除通过已公告的交易取得的三江购物的股票外，不以任何方式增持三江购物股票，亦不会做出增持三江购物股票的计划或安排。”
（3）公司的实际控制人出具的书面说明和承诺
根据公司的实际控制人陈念慈先生出具的书面说明和承诺：
陈念慈先生本人及其控制的和安投资与杭州阿里巴巴泽泰之间不存在一致行动关系。
陈念慈先生同时确认，在筹划本次交易过程中，其无意将上市公司实际控制权转让给杭州阿里巴巴泽泰。
3、关于本次发行不影响公司经营的稳定性
（1）本次发行不会改变公司的主营业务
本次非公开发行募集资金投资项目立足于公司现有实体业务，以改造和提升公司现有门店经营能力为核心，通过整合内外资源、加强信息化系统建设、提升实体门店消费体验，并通过对仓储物流基地的升级改造，提升仓储能力、信息处理能力、配送能力，构建基于全渠道的“新零售”模式，全面实现全渠道的资源共享和互融互通，以不断丰富的极致产品和服务为导向，满足新一代消费者对到家业务的需求，打造互联网时代的社区平价超市。本次发行及与阿里巴巴集团的合作有助于公司业务升级，但不会改变公司的主营业务，亦不对主营业务作出重大调整。
（2）本次发行有利于增强公司的持续盈利能力
本次发行及与阿里巴巴集团的合作，有助于双方进行资源互补，基于公司现有的渠道及线下经验积累，借助阿里巴巴的品牌效应、先进的经营理念及管理模式，帮助公司实现零售业务转型，实现品牌的快速扩张及经营模式的推广，有利于公司增加新的盈利增长点，将有效优化公司业务结构，增强企业的持续盈利能力，不会影响公司的经营稳定性。
（3）本次发行后公司不对董事及高级管理人员的组成进行重大调整
根据公司及其控股股东和安投资与杭州阿里巴巴泽泰签署的相关协议，杭州阿里巴巴泽泰成为公司股东后，其有权提名两名新增的非独立董事。在遵守中国法律和《公司章程》的前提下，上述被提名人应在经公司股东大会批准后成为公司董事。新增董事比例占全体董事名额的2/9，不构成董事会成员的重大变更。截至本反馈意见回复出具之日，杭州阿里巴巴泽泰提名的董事候选人徐潘华、王曦若已经公司 2016年年度股东大会审议通过，增补为公司第三届董事会非独立董事，任期至本届董事会届满。
截至本反馈意见回复出具之日，公司尚无其他对高级管理人员及结构进行调整的计划；如公司拟调整高管人员及结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
因此，本次发行引入战略投资者有利于公司在现有业务的基础上进行战略升级，有利于优化公司业务结构，增强企业的持续盈利能力，且公司的董事及高级管理人员不会发生重大变化，本次发行不会影响公司经营稳定性。
综上，本次发行系双方寻求战略合作、实现业务协同的需要；本次非公开发行完成之后，公司的控股股东、实际控制人未变，且杭州阿里巴巴泽泰没有通过本次交易谋求上市公司控制权的意图且在未来 12个月内没有继续增持三江购物股份的计划；本次发行不改变公司的主营业务，公司的董事、高级管理人员的组成不会发生重大变更，本次发行引入战略投资者有利于增强企业的持续盈利能力，不会影响控股股东的控制权及公司经营的稳定性。
（二）关于本次发行完成后杭州阿里巴巴泽泰对公司增持计划的核查
1、根据杭州阿里巴巴泽泰于 2017年 5月 8日出具的《承诺函》，自承诺函出具之日起未来十二个月内，除通过已公告的交易取得的三江购物的股票外，不以任何方式增持三江购物股票，亦不会做出增持三江购物股票的计划或安排。
2、根据杭州阿里巴巴泽泰与和安投资签订的《可交换债券认购及发行意向协议》及审核要求，和安投资将以其持有的 16,430,352股公司的股票向杭州阿里巴巴泽泰发行不超过1.88亿元的可交换公司债券，换股期为自该期债券发行结束之日起满36个月后的第1个交易日起至本期债券摘牌日前1个交易日。在此换股期内，杭州阿里巴巴泽泰可自行决定换股时间及换股数量。假设杭州阿里巴巴泽泰将可交换债券全部换股，其增持的股份数占公司本次发行完成之后股本总额的3%。截至本反馈意见回复出具之日，上述可交换债券发行尚未取得上交所挂牌转让的批准文件。
除上述待核准的可交换公司债券发行及潜在换股情形之外，截至本反馈意见回复出具之日，杭州阿里巴巴泽泰尚无其他对公司股份的增持计划。
（三）关于杭州阿里巴巴泽泰及公司按照《上市公司收购管理办理》履行程序的核查
1、关于本次收购方案
根据《收购报告书》及杭州阿里巴巴泽泰（收购人）书面确认，本次收购方案包括：（1）收购人通过协议转让方式收购和安投资持有的三江购物 38,337,488股股份；（2）收购人拟认购和安投资非公开发行的不超过 1.88亿元可交换公司债券；以及（3）收购人拟以现金认购三江购物向其非公开发行的不超过136,919,600股（最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准）新股。
2、关于本次收购已取得的授权和批准
（1）杭州阿里巴巴泽泰已取得的授权和批准
2016年11月18日，杭州阿里巴巴泽泰股东作出决定，同意杭州阿里巴巴泽泰与和安投资签署股份转让协议、可交换公司债券发行及认购意向协议以及与三江购物签署股份认购协议。
（2）三江购物已取得的授权和批准
2016年11月18日，三江购物召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于与杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关议案。三江购物关联董事回避表决相关关联议案；三江购物独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2016年12月5日，三江购物召开 2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于与杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于批准杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关议案。三江购物关联股东回避表决相关关联议案。
（3）和安投资已取得的授权和批准
2016年11月18日，和安投资股东会作出决议，同意和安投资与杭州阿里巴巴泽泰签署股份转让协议以及可交换公司债券发行及认购意向协议。
本次发行尚待取得中国证监会核准，上述可交换债券发行尚待取得上交所挂牌转让的批准文件。保荐机构及公司律师认为，截至本反馈意见回复出具之日，杭州阿里巴巴泽泰及公司已就本次收购履行了现阶段所需履行的法定程序。
3、关于本次收购符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于提交豁免要约收购的申请条件
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。”
经保荐机构及公司律师核查，本次收购符合上述规定的可免于提交豁免要约收购申请的条件：
（1）根据公司第三届董事会第十五次会议决议、2016年第一次临时股东大会会议决议及《三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书》并经保荐机构及公司律师核查，本次收购完成后杭州阿里巴巴泽泰将持有公司约32%（假设收购人将可交换公司债券全部换股则约为35%）股份。
（2）根据杭州阿里巴巴泽泰与公司于 2016年 11月 18日签署之《股份认购协议》，杭州阿里巴巴泽泰在本次非公开发行项下所取得的公司股份自发行结束之日起36个月届满之日前不得转让。
（3）公司于 2016年 12月 5日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于批准杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司免于以要约方式增持公司股票的议案》，同意杭州阿里巴巴泽泰免于以要约收购方式增持股份。公司股东大会对该等议案表决时关联股东进行了回避。
保荐机构及公司律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第二款第（一）项规定的情形，杭州阿里巴巴泽泰可免于向中国证监会申请豁免以要约方式收购公司的股份。
4、关于杭州阿里巴巴泽泰及公司已经履行的信息披露义务
（1）公司于 2016年 11月 19日在指定媒体上公开披露了《关于股东权益变动的提示性公告》。
（2）杭州阿里巴巴泽泰为本次收购编制了《三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书摘要》，并由公司于2016年11月19日在指定媒体上公开披露。
（3）杭州阿里巴巴泽泰为本次收购编制了《三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书》，并由公司于2016年12月6日在指定媒体上公开披露。
（4）中国国际金融股份有限公司编制了《关于三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》，并由公司于2016年12月6日在指定媒体上公开披露。
（5）上海市方达律师事务所编制了《关于<三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书>的法律意见书》及《关于杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司免于申请豁免要约收购义务的法律意见书》，并由公司于2016年12月6日在指定媒体上公开披露。
保荐机构及公司律师认为，截至本反馈意见回复出具之日，杭州阿里巴巴泽泰及公司已按照《上市公司收购管理办法》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务并公告了有关的收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；
杭州阿里巴巴泽泰及公司尚需根据《上市公司收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务。
综上，杭州阿里巴巴泽泰及公司按照《上市公司收购管理办法》履行了程序。
（四）公司与杭州阿里巴巴泽泰是否具有进一步的合作计划，包括但不限于共同设立企业、购买资产或业务等
公司与阿里巴巴（中国）有限公司于 2016年11月18日签署《合作框架协议》，双方共享各自供应链优势，对接阿里巴巴集团的电商资源，如淘宝到家及淘宝便
利店等业务，展开合作，同时展开会员和支付等系统的打通升级。双方将合作展开门店的设立、升级和创新，实现零售业务转型升级，并通过合资设立公司，为创新门店提供相关服务。
截至目前，双方基于《合作框架协议》的具体合作进展情况如下：
1、设立合作平台宁波泽泰，向公司提供 APP内容运营等服务
公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于与关联方共同投资设立子公司的议案》，公司与关联方杭州阿里巴巴泽泰拟共同出资人民币 5,000万元设立宁波泽泰网络技术服务有限公司（以下简称“宁波泽泰”）作为双方合作的平台，向创新门店提供APP内容运营和履约配送服务以及其他相关服务。设立宁波泽泰，有助于公司与阿里巴巴集团进行资源互补，基于公司现有的渠道及线下经验积累，借助阿里巴巴的品牌效应、先进的经营理念及管理模式，帮助公司实现零售业务转型，实现品牌的快速扩张及经营模式的推广，有利于公司增加新的盈利增长点。
2017年度，宁波泽泰预计向公司提供APP内容运营等服务金额约为820万元。
2、与阿里巴巴集团实现供应链优势共享，并向阿里巴巴集团成员采购软件及软件系统服务
双方基于在各自原有业务领域积累的经验，共享各自供应链优势，拓展供应链渠道。在开设创新门店过程中，阿里巴巴集团向公司提供必要的专用设备、技术服务和平台服务等，提高公司的信息化水平，将有效优化公司业务结构，提升公司的核心竞争力。
2017年度，阿里巴巴集团成员向公司提供与供应链共享、软件系统等服务金额预计约为800万元。
3、淘宝到家
公司门店将与阿里巴巴集团的淘宝到家业务进行一定的业务协同，阿里巴巴集团通过在相关APP上提供用户流量入口和商品配送服务，拓展了公司的销售渠道，增强了企业的持续盈利能力。
2017年度，阿里巴巴集团成员向公司提供与淘宝到家相关服务金额预计约为175万元。
公司与杭州阿里巴巴泽泰的合作均围绕双方签订的《合作框架协议》展开，推动公司的零售业务转型，构成基于全渠道的“新零售”模式，增强公司的核心竞争力。截至本回复出具之日，除上述合作外，公司或其子公司暂不存在与杭州阿里巴巴泽泰共同设立企业、购买资产或业务等合作计划。
（五）本次发行及上述合作（如有）是否新增关联交易
1、引入杭州阿里巴巴泽泰作为战略投资者的必要性
随着互联网和电子商务技术、第三方物流配送的发展，网络消费快速增长，近年来电子商务零售渠道凭借其价廉、便利、选择性强等优势对传统零售业造成一定冲击。公司作为我国区域性连锁超市行业的领先企业，已具有丰富的线下运营经验、强大的供应商资源、突出的品牌效应等特点。通过本次发行引入杭州阿里巴巴泽泰作为战略投资者是公司实现线上企业与线下企业合作共赢、开创并实现新型零售业态的重要举措。
杭州阿里巴巴泽泰的实际控制人为阿里巴巴集团，阿里巴巴集团为全球领先的电子商务平台运营商，也是全球数据处理领域极具影响力的互联网企业之一，公司拟通过本次非公开发行向其下属企业杭州阿里巴巴泽泰发行股份，引入阿里巴巴集团作为公司战略投资者。一方面可以借鉴其电商经验、公司治理及内控管理方面的经验，引入互联网思维和视角，拓宽互联网业务的管理和经营思路，另一方面借助阿里巴巴集团在电子商务平台运营方面的成熟经验，以及强大的用户触及能力，通过云计算、移动互联等新兴技术，优化公司的门店管理系统、存货管理系统、会员管理系统、物流仓储系统，推动公司加速实体与互联网的融合，实现公司业务战略升级，确立公司在新零售格局中的市场地位。
2、引入杭州阿里巴巴泽泰后有关关联交易的说明
截至本回复出具之日，杭州阿里巴巴泽泰持有公司9.33%股权，为公司关联方。通过本次发行，杭州阿里巴巴泽泰将持有公司32%的股权，为公司第二大股东。杭州阿里巴巴泽泰与公司以股权关系为纽带，开展战略合作。
目前，双方合作已逐步围绕《合作框架协议》展开，包括设立合作平台宁波泽泰，向公司提供APP内容运营等服务；与阿里巴巴集团实现供应链优势共享，并向阿里巴巴集团成员采购软件及软件系统服务，以及淘宝到家等合作。
基于双方战略合作形成的关联交易有利于公司提升整体盈利能力，强化公司竞争优势，符合公司股东特别是中小投资者的长远共同利益。
3、公司严格按照相关规定履行相应程序
公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等内容都进行了规定并严格执行。与此同时，公司的监事会、独立董事亦能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。如公司与杭州阿里巴巴泽泰或阿里巴巴集团之间发生关联交易，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，切实履行相应的关联交易决策、报批程序及信息披露义务。
综上所述，虽然公司通过本次发行等形式引入杭州阿里巴巴泽泰作为战略投资者，并且与杭州阿里巴巴泽泰或阿里巴巴集团发生关联交易，但是本次发行能够使得公司与杭州阿里巴巴泽泰以股权为纽带，在业务方面形成紧密战略合作和优势互补，有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、实现长期发展目标、符合上市公司全体股东的利益；此外，公司已制定了完善的关联交易管理制度并将严格按照法律法规及公司的关联交易管理制度履行相关程序及信息披露义务，与杭州阿里巴巴泽泰或阿里巴巴集团之间可能形成的关联交易不会对公司的独立性造成不利影响。该等情形不违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的立法本意。
（六）保荐机构和公司律师核查意见
保荐机构与公司律师核查了公司在上海证券交易所公开披露的《关于上海证券交易所问询函回复的公告》、《收购报告书》、《关于股东权益变动的提示性公告》及其他公告文件，杭州阿里巴巴泽泰出具的《关于上交所问询函答复相关情况的说明》，中国国际金融股份有限公司编制了《关于三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》，上海市方达律师事务所编制了《关于<三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书>的法律意见书》及《关于杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司免于申请豁免要约收购义务的法律意见书》。
经核查，保荐机构与公司律师认为：本次发行不会影响到控股股东的控制权及公司经营的稳定性；除待核准的本次发行、可交换公司债券发行及潜在换股情形之外，截至本回复出具之日，杭州阿里巴巴泽泰尚无其他对公司股份的增持计划；杭州阿里巴巴泽泰及公司按照《上市公司收购管理办法》履行了相应程序；
截至本回复出具之日，除已公告的合作外，公司或其子公司暂不存在与杭州阿里巴巴泽泰共同设立企业、购买资产或业务等合作计划；本次发行及合作新增关联交易的关联交易有利于增强公司持续盈利能力，不会对公司的独立性造成不利影响，符合上市公司全体股东的利益。
重点问题7：按照《法律意见书》，2013年1月1日至2016年12月16日，公司及子公司浙江三江共涉及 164项市场监督方面的行政处罚。请申请人列表说明处罚的具体情况。请保荐机构和律师核查上述处罚是否构成重大违法行为。
（一）关于公司报告期内市场监督方面处罚的具体情形
2013年1月14日至2016年12月16日，三江购物及其全资子公司浙江三江共涉及164项市场监督方面的行政处罚，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|处罚类型|2013|2014年|2015年|2016年|合计|
|商品质量问题|40|48|11|27|126|
|商品标识问题|11|9|9|7|36|
|门店管理问题|2|0|0|0|2|
|合计|53|57|19|35|164|

经核查，上述处罚主要系由于销售不合格或不安全商品、商品标识不规范所致，相关主体收到处罚文书之后严格执行了文书要求，按时足额缴纳了罚款，及时纠正了违法事实。
经查阅公司与供应商签订的部分《质量管理协议》、《购销合同》及《产品质量违约赔偿标准》，公司自与各供应商首次合作即书面约定：如存在商品质量问题，公司可要求供应商召回该批次产品，并由供应商最终承担相关罚款并赔偿公司损
失。公司已根据相关法律法规的要求并结合自身实际经营情况，设立了供应商准
入、资质审核流程，通过与信誉良好的供应商建立长期合作关系来控制商品源，保障质量。现为规范相关运营行为，公司已进一步加强商品质量控制措施的执行，持续通过合同约定避免采购不合格产品的相关责任；对于有保质期的生鲜商品等，公司建立了库存商品日常检查制度，强化销售管理。
（二）上述处罚不构成重大违法行为
1、根据《食品安全法》相关法律责任条款的规定：经营食品违法情形，情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证。根据《产品质量法》的相关规定：销售失效、变质产品的，以不合格产品冒充合格产品的，情形情节严重的，吊销营业执照。
根据公司提供的相关资料并经核查，公司及其分子公司因上述销售不合格或不安全商品、商品标识不规范等原因导致的处罚措施多为罚款、没收瑕疵商品及所得且罚款金额、罚没数额较小，不属于《食品安全法》、《产品质量法》规定的情节严重的情形，不构成重大违法行为。
2、保荐机构会同公司律师取得了宁波市市场监督管理局出具的《证明函补充说明》，确认未发现公司有重大食品安全事故的违法记录或因上述违法行为导致的重大食品安全事故。保荐机构还会同公司律师对宁波市市场监督管理局具体执法人员进行了访谈，确认公司及其分子公司上述处罚均属于零售行业内常见经营处罚，不属于《食品安全法》及《产品质量法》规定的情节严重情形也未产生重大不利影响，不构成重大违法违规行为。
（三）保荐机构与公司律师核查意见
公司及浙江子公司报告期内受到的市场监督管理方面的处罚系由于销售不合格或不安全商品、商品标识不规范所致，主要原因系供应商供应产品存在瑕疵，系超市经营常见处罚情形；涉及瑕疵商品均已下架，违法事实已得到纠正且负有责任的供应商最终承担了相关损失；公司已加强对相关门店的管控并进行定期自查；上述事项涉及的罚款也已及时缴纳完毕，金额占公司同期的总资产、净资产、营业收入和净利润的比例极低，对公司财务状况及持续经营均不构成影响；相关监管部门执法人员确认上述处罚事项不构成重大违法违规行为。
经核查，保荐机构及公司律师认为，三江购物及子公司浙江三江涉及的上述
164项市场监督方面的行政处罚均不构成重大违法行为。
二、一般问题
一般问题1：请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款，最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见：说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定。
回复：
（一）保荐机构对公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求逐条核查情况
保荐机构通过查阅公司章程、年度报告、三会会议资料等，对公司是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求进行了逐条核查，具体情况如下：
1、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制
（1）经核查，报告期内，公司利润分配方案均严格按照《公司法》和公司章程的规定，由公司董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议批准，系公司及其股东自主决策；
（2）经核查，公司第三届董事会第十五次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》，明确了未来三年的分红计划，公司董事会原则上每三年重新审阅一次该计划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
（3）经核查，报告期内，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，公司对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序和机制进行了修订和完善，并经2016年第一次临时股东大会审议通过，具体情况如下：
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|-|-|
|原条款|修改后条款|
|第一百六十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（三）公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中，应充分听取独立董事以及中小股东的意见，确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应充分考虑对股东权益的保护，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可进行。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的有关规定。（四）公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因并说明用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出说明。（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（六）公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制|第一百六十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，具体分配政策为：（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配原则和条件的前提下，原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况，提请公司进行中期利润分配。（二）公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司正常经营和可持续发展，若无重大现金支出事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。公司实施现金分红须同时满足下列条件：1、公司在当年盈利且实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。|

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|-|-|
|定、执行及其它情况。（七）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。|3、满足公司正常经营的资金需求，且无重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目对应的募集资金除外)。重大现金支出事项指未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产、偿还债务或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）公司在满足现金分红的同时，可以采取股票股利等方式分配利润，股票股利可单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后总股本能否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应， 要以分配方案符合全体股东利益最大化为原则。（五） 公司具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议。在拟定利润分配方案过程中，董事会应当与独立董事充分研究和论证，在考|

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|虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过。同时上述利润分配方案经半数以上监事表决通过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（六） 公司的利润分配政策，尤其是现金分红政策不得随意变更，如外部经营环境、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交董事会、监事会审议；提交董事会审议的相关议案需经三分之二以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过；提交监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。（七）公司应当制定明确、清晰的股东回报规划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、|

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|-|
|独立董事和外部监事的意见对股东回报规划进行适当且必要的调整。调整股东回报规划应以保护股东权益为出发点，且不得与本章程的相关规定相抵触。（八） 公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，公司应在有关审议通过年度报告的董事会公告中详细披露未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对上述事项发表独立意见，就上述事项召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参加股东大会提供便利。（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

综上所述，保荐机构经核查后认为，公司已依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条的相关规定。
2、上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求
（1）经核查，报告期内，公司利润分配方案均先经过董事会审议，再提交公司股东大会审议；独立董事已对利润分配预案发表明确的独立意见；履行了公司章程规定的决策程序。
（2）经核查，公司第三届董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《三江购物俱乐部股份有限公司2016-2018年股东分红回报规划》，详细说明了规划安排的理由等情况。
（3）经核查，公司对公司章程进行了修订，已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求。
综上所述，保荐机构经核查后认为，报告期内公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行了必要的决策程序；董事会已就股东回报事宜进行专项研究论证，并详细说明了规划安排的理由。公司章程中已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求对利润分配的决策程序和机制、调整利润分配的决策程序和机制、充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施、利润分配形式、现金分红条件、现金分红比例等方面进行了明确规定。因此，公司已落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条的相关规定。
3、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题
经核查，报告期内，公司历次现金分红方案均经董事会审议通过并由独立董事发表明确意见；公司通过互动平台、邮件、电话等方式听取中小股东关于利润
分配的意见。报告期内在制定利润分配方案时，公司在提交股东大会审议时，同时提供了网络投票方式，从而有利于充分听取中小股东的意见和诉求。
综上所述，保荐机构经核查后认为，公司已充分落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条的相关规定。
4、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过
（1）经核查，报告期内，公司严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情况。
（2）经核查，报告期内，公司共对公司章程确定的现金分红政策进行了一次调整，并经2016年第一次临时股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
综上所述，保荐机构经核查后认为，公司已充分落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条的相关规定。
5、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等
保荐机构经核查后认为，上市公司已在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明了是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护，现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明。
6、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作
本条不适用。
7、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见
（1）公司已根据自身经营和发展情况制定了三江购物俱乐部股份有限公司2016-2018年股东分红回报规划》。
（2）经核查，公司已在本次发行预案和年度报告中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并在发行预案中作“重要提示”。
保荐机构已在发行保荐书中发表核查意见如下：
“发行人制订了完善的利润分配政策，利润分配的决策机制合规。发行人报告
期执行的利润分配方案履行了相关的程序；发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求。”
综上所述，保荐机构经核查后认为，发行人已充分落实了《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的相关规定。
（二）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求的落实情况
1、上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性
经核查，公司已建立并不断完善现金分红制度，保持了现金分红政策在分红条件、分红比例、决策程序等方面的一致性、合理性和稳定性，定期报告、临时公告中关于现金分红的信息披露与实际执行情况一致。
2、上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（1）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等
公司于公司章程中的利润分配政策已载明如下内容：（1）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
3、上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素
经核查，公司已在公司章程中做如下规定：
“公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式分配利润，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。”
4、上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”公司在《三江购物俱乐部股份有限公司公司章程》及《三江购物俱乐部股份有限公司 2016-2018年股东分红回报规划》中对于差异化现金分红政策进行了规定，上市公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。
公司已在公司章程中对差异化现金分红政策增加相关内容，如下：
“董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。”
公司在《三江购物俱乐部股份有限公司 2014-2016年股东分红回报规划》说明：“公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。”
5、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题
经核查，公司公司章程中已对相关规定制定规则，如下：
“
公司具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议。在拟定利润分配方案过程中，董事会应当与独立董事充分研究和论证，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过。同时上述利润分配方案经半数以上监事表决通过。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
”
6、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
报告期内，公司严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情况。
同时，公司章程中亦对相关内容作出约定，如下：
“
公司的利润分配政策，尤其是现金分红政策不得随意变更，如外部经营环境、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交董事会、监事会审议；提交董事会审议的相关议案需经三分之二以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过；提交监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。
”
7、上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。”
具体情况参见本问题回复“（一）/5”
8、上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用
经核查，公司已在公司章程中对相关事项进行约定，如下：
“
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。
”
公司在利润分配事项的制定、修改等事项上，充分利用了中介机构的专业引导作用。
综上所述，保荐机构认为，公司已充分落实了《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关要求。
（三）关于公司最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定的说明
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计24,645.54万元，占最近三年实现的年均可分配利润 9,267.25万元的265.94%，报告期内公司具体分红实施方案如下：
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|-|-|-|-|
|分红年度|实施分红方案|股权登记日|除权除息日|
|2014年度|每10股派现金2.0元|2015年5月22日|2015年5月25日|
|2015年度|每10股派现金2.0元|2016年5月18日|2016年5月19日|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|每10股派现金2.0元|2017年5月11日|2017年5月12日|

报告期内，公司具体分红情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|合计|
|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|10,111.08|6,710.03|10,980.63|27,801.74|
|现金分红（万元）（含税）|8,215.18|8,215.18|8,215.18|24,645.54|
|当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例|81.25%|122.43%|74.82%|88.65%|
|最近三年累计现金分配合计（万元）|24,645.54||||
|最近三年年均可分配利润（万元）|9,267.25||||
|最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例|265.94%||||

经核查公司最近三年利润分配有关文件、《公司章程》，保荐机构认为：公司最近三年的现金分红符合《公司章程》的规定。
一般问题2：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得以切实履行作出了承诺。
（一）公司已履行的审议程序和信息披露义务
公司于2016年11月18日召开第三届董事会第十五次次会议，审议通过了《关
于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》。
公司于2016年11月19日公告了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》（公告编号：2016-041）。
公司于2016年12月5日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》。
综上，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了审议程序和信息披露义务。
（二）公司制定的填补回报措施与承诺
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次扣除发行费用后的募集资金净额将投向超市门店全渠道改造项目和仓储物流基地升级建设项目，系围绕公司主营业务的拓展与深化，符合公司的发展规划。
超市门店全渠道改造项目的实施有利于公司打通基于全渠道的“新零售”模式，在坚持以消费者为中心的同时，努力提高差异化、便利化、体验化水平，不断增强商品和服务的供给能力。
仓储物流基地升级建设项目将有利于提高公司的仓储空间和存取、运输效率，增强公司的物流仓储能力，缩短订单响应和配送时间，增强公司供应链体系的运营管理水平，提高对零售终端的管理服务能力，为公司“新零售”模式下的全渠道零售体系建设提供支持。
公司作为浙江省最大的连锁企业之一及省重点流通企业，在零售行业深耕多年，具备充足的人员储备。公司涵盖人力招聘、员工培训、干部培养储备等方面的人力资源管理体系能够满足公司经营模式升级的需要。此外，公司还将通过持续完善员工考核体系，设置公平、灵活的激励机制，以提升员工的工作热情，确保募投项目的顺利实施。
公司在门店建设与管理、物流配送系统建设与管理等方面均拥有相应的技术储备及丰富的经验，为募投项目实施奠定了良好基础。公司也将借助战略投资者
在技术上的丰富经验，确保募投项目的顺利实施。
在市场资源储备上，公司目前在浙江省内尤其是宁波及周边地区已取得一定的市场份额，拥有较高的品牌知名度和美誉。同时，浙江作为传统商业零售与电子商务的供应与需求大省，具备充分的市场纵深，为公司募投项目的顺利实施以及战略规划的实现提供了充足的市场支撑。
2、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（1）公司现有业务板块运营情况、面临的主要风险及改进措施
①公司现有业务板块运营状况
公司主要经营 1,000平方米以上的综合超市及 400平米以下的小型超市（邻里店）；采用连锁经营方式，实行会员制；门店选址一般在社区附近，商品结构以社区居民日常生活消费品为主，平价销售，满足社区老百姓日常生活所需。
公司作为浙江省最大的连锁企业之一以及省重点流通企业，截止2016年9月末，拥有 160余家连锁门店，具备较为明显的区域规模优势；公司经过多年的发展已积累了良好的行业口碑；与主要供货商建立了长期而稳定的合作关系；通过实行商品统一采购和配送，降低了采购成本，为公司倡导“天天平价”创造条件。
近年来，公司积极调整门店结构，发展互联网业务，利用电商物流解决“最后一公里”问题。此外，公司近年来重点布局生鲜业态，持续加大生鲜商品基地采购的比重、加强网上招标，有效提升了采购商品的品质，并建立了萧山、奉化两大配送中心。
②公司现有业务运营主要面临的风险及主要改进措施
公司现有业务面临的主要风险包括宏观经济变动风险、产业政策风险、市场竞争风险等市场风险，以及消费趋势风险、业务转型升级风险、门店选址风险、异地经营风险、商品质量和食品安全风险、人力成本提高的风险等业务经营风险。
为应对上述风险，公司深入分析国家政策、消费者需求与行业发展趋势，根据自身情况制订了发展战略，着手构建基于全渠道的“新零售”模式，以实现资源共享和互融互通，打造互联网时代的社区平价超市，从而满足消费者不断变化的消费需求，增强公司的品牌影响力与核心竞争力。
（2）提升公司经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措施
①大力推进募投项目建设，增强公司主业盈利能力
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司门店经营模式升级奠定基础，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募投项目的可行性分析，募投项目实施后，公司核心能力进一步凸显，物流仓储布局持续完善，配送能力显著提升；面向合作伙伴、消费者的服务能力显著增强，为公司互联网零售业务的发展提供支撑。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，尽快实现预期效益回报股东。
②加强对募集资金管理，保证募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高使用效率，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司第三届董事会第十五次会议修订了《三江购物俱乐部股份有限公司募集资金管理制度》。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
③进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策和投资回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2016年修订）》的精神，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》及《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划的议案》，进一步健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，
在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
④不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、公司控股股东以及公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（1）公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：
“
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对其职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，其承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，其愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。
”
（2）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：
公司控股股东上海和安投资管理有限公司、实际控制人陈念慈根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行：
“
1、承诺不越权干预三江购物经营管理活动，不侵占三江购物利益；
2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
”
（三）保荐机构核查意见
保荐机构审阅了公司出具的《《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》，审阅了公司相关董事会决议和股东大会决议，查看了公司控股股东以及公司全体董事、高级管理人员出具的承诺。
经核查，保荐机构认为：
公司已严格按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相应的审议程序和信息披露义务。公司制定的填补即期回报措施内容明确且具有可操作性，并且相关主体为保证公司填补回报措施能够得到切实履行也作出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
一般问题3：请保荐机构和律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。
回复：
（一）关于《股份认购协议》中的违约责任条款
经核查，2016年11月18日，三江购物与杭州阿里巴巴泽泰签订了《股份认购协议》，《股份认购协议》第八条“赔偿”条款对违约责任及违约承担方式的约定如下：
“ 第8.01款赔偿责任
若一方违反其在本协议项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向另一方（“守约方”）赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金（包括合理的律师费和顾问费）。
第8.02款其他救济
双方同意，第8.01款中有关赔偿的规定不应为守约方在违约方违背其在本协议中的声明和保证，或未能履行和遵守其在本协议中的任何承诺和约定的情况下所将获得的唯一的救济。如果违约方未能依约履行或违背本协议中的任何规定，则守约方可以寻求基于本协议以及本协议适用的中国法律而可以主张的任何其他权利或可以寻求的任何及所有其他救济。”
（二）关于违约责任条款的补充约定
为切实保护上市公司利益和上市公司股东利益，杭州阿里巴巴泽泰于2017年5月8日出具《承诺函》，承诺如下：
“本公司与三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”）已于 2016年11月18日签署《股份认购协议》，约定由本公司认购三江购物非公开发行的人民币普通股新股。就本公司违反《股份认购协议》约定内容的违约责任，本公司进一步承诺如下：
如本公司在《股份认购协议》第3.02款载明的各项条件被证明得以满足或被豁免的情况下未根据《股份认购协议》的约定履行支付股份认购价款义务且在 15个工作日内未能补救的，则构成本公司违约，本公司应按未支付的股份认购价款部分的1%向三江购物支付违约金”。
上述《承诺函》进一步明确了杭州阿里巴巴泽泰未按时、足额缴付股份认购价款的违约承担方式，该违约责任条款能够切实保护上市公司利益和上市公司股东的利益。
（三）保荐机构及公司律师核查意见
保荐机构及公司律师核查了三江购物与杭州阿里巴巴泽泰所签订的《股份认购协议》及杭州阿里巴巴泽泰所出具的《承诺函》。
经核查，保荐机构及公司律师认为：三江购物与杭州阿里巴巴泽泰所签订的《股份认购协议》中已经约定了杭州阿里巴巴泽泰的义务及其违反合同义务时需向三江购物承担的违约责任。同时，在杭州阿里巴巴泽泰所出具的《承诺函》中，进一步明确了其承担违约责任时违约金的金额，更加全面地保护了三江购物及其股东的利益。
一般问题4：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施行核查，同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和上海证券交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，使公司持续规范发展。
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形，也未收到相关监管函及整改要求。
（三）保荐机构核查情况
保荐机构查询了中国证监会及其派出机构、上海交易所及其他网站的公示信息，查阅了公司历年来的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件、“三会”会议记录文件及与公司相关人员进行交流。就公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况及整改情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
公司最近五年不存在被证券监管部门以及上海证券交易所采取行政处罚或被采取监管措施或处罚的情形，，亦不存在有被证券监管部门和证券交易所关注的情形。
一般问题5：《尽职调查报告》85页，严格执行社保有关规定及未曾因社保受到行政处罚这一结论的依据表述为“经发行人确认”。请保荐机构说明仅依据发行人自己的确认得出这一结论是否充分，如否，请补充调查并根据调查结果得出结论。
回复：
保荐机构通过对公司相关负责人进行访谈，查阅当地社保缴纳的法律规定、公司及其子公司的员工名册、社会保险的缴费申报文件和缴纳凭证及相关主管政府部门出具的证明文件，对公司执行社保有关规定进行了核查。
公司实行劳动合同制，公司与员工均按照《中华人民共和国劳动法》有关规定签订劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。报告期内，公司为签署《劳动合同》且通过试用期的全日制员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。根据宁波市人力资源和社会保障局出具的《证明》，公司依法为职工缴纳了社会保险（养老、医疗、失业、工伤和生育），不存在因违反人力资源和社会保障法律法规受到行政处罚，无社会保险缴费欠费记录。
经核查，保荐机构认为：公司严格执行社保有关规定，未曾因社保受到行政
处罚。
一般问题6：请保荐机构修改《尽职调查报告》“（二）董事、监事、高级管理人员的简历”部分中不准确的表述。
回复：
已在《尽职调查报告》中进行修改。
（以下无正文）
（本页无正文，为《三江购物俱乐部股份有限公司关于<三江购物俱乐部股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票申请文件反馈意见>的回复（修订稿））之签字盖章页）
三江购物俱乐部股份有限公司年 月 日