远东智慧能源股份有限公司
2015年第三次临时股东大会
会议资料
二○一五年七月二十八日
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料远东智慧能源股份有限公司
2015年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司《章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好股东大会的各项工作。
二、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
三、本次股东大会所议事项为普通决议事项。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
五、股东发言由大会主持人安排依次进行发言，临时需要发言的股东，经主持人同意后可进行发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
七、本次股东大会由两名股东代表、一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
八、公司聘请上海东方华银律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
九、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音或关闭状态。
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料远东智慧能源股份有限公司
2015年第三次临时股东大会会议议程
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|会议时间|2014年7月28日（星期二）上午09:30时|||
|会议地点|江苏省宜兴市高塍远东大道6 号公司四楼会议室|||
|会议召集人|公司董事会|会议投票方式|现场投票方式|
|会议主持人|董事长蒋锡培先生|会议法律见证|上海东方华银律师事务所|
|会议议程|一、会议签到二、会议开始核对、宣布出席现场会议股东人数及代表股权数；三、宣读本次会议议案：(一)关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案„04(二)关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案„„„05(三)关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案„„„„„„„061、发行股份及支付现金购买资产1.1交易对方1.2标的资产1.3标的资产的定价依据及交易价格1.4支付方式1.5现金支付期限1.6发行股份的种类和面值1.7发行方式1.8发行对象和认购方式1.9发行价格1.10发行数量1.11评估基准日至资产交割日期间的损益安排1.12标的资产的过户及违约责任1.13限售期1.14上市地点1.15发行前滚存未分配利润安排|||

远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料
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|1.16决议有效期2、配套融资2.1发行股票的种类和面值2.2发行方式和发行时间2.3发行对象和认购方式2.4配套融资金额2.5发行股份的定价原则及发行价格2.6发行数量2.7限售期2.8募集资金用途2.9上市地点2.10滚存利润安排2.11决议有效期(四)关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案„„„„„„„12(五)关于签订附条件生效的《利润补偿协议》的议案„„„„„„„„„„„„„„„„13(六)关于审议《远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„14(七)关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告的议案„„„„„„„„„„„„15(八)关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„16(九)关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„17(十)关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后填补被摊薄即期回报措施的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„19(十一)关于聘任独立董事的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„20四、各位股东就议案进行审议并表决；五、宣布表决结果；六、请律师事务所律师为本次大会宣读法律意见书；七、请股东代表讲话；八、宣布会议结束。|

远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料议案一
关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
各位股东：
远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向江西省福斯特新能源集团有限公司股东蔡道国、蔡强、颜秋娥发行股份及支付现金购买资产，同时向不超过 10名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
远东智慧能源股份有限公司董事会二○一五年七月二十八日
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料议案二
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案各位股东：
远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向江西省福斯特新能源集团有限公司股东蔡道国、蔡强、颜秋娥发行股份及支付现金购买资产，同时向不超过 10名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金。
本次交易的交易对方江西省福斯特新能源集团有限公司全体股东即自然人蔡道国、蔡强、颜秋娥在本次交易前不是公司的关联方,交易后各自持有公司的股权比例均不足5%,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
远东智慧能源股份有限公司董事会二○一五年七月二十八日
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料议案三
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案
各位股东：
远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向江西省福斯特新能源集团有限公司（以下简称“福斯特”）股东蔡道国、蔡强、颜秋娥发行股份及支付现金购买资产，同时向不超过 10名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易方案的具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为福斯特全体股东，即蔡道国、蔡强、颜秋娥共3名自然人。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的福斯特100%的股权。
3、标的资产的定价依据及交易价格
交易价格以标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估的评估值为基础由交易双方协商确定。依据江苏华信资产评估有限公司对拟购买的标的资产出具的资产评估报告，截至 2015年4月30日，标的资产的评估值为 120,415.47万元，经交易双方协商确定标的资产的交易价格为120,000.00万元。
4、支付方式
标的资产的交易价格为120,000.00万元，其中42,000.00万元由公司以现金的方式支付， 78,000.00万元由公司以发行股份方式支付。
5、现金支付期限
在标的资产交割手续完成（以工商行政管理部门核发变更通知书并得到公司书面确认）以及智慧能源发行股份配套融资完成之日起 10个工作日内支付本次交易现金对价共计 42,000万元。若在交割日后 60日内公司未完成此次发行股份配套融资则上述现金对价由公司以自有
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料资金或通过银行贷款等方式自筹的资金支付，自交割日后 60日届满之日起每逾期一天智慧能源应当向交易对方支付应付未付金额日息万分之五的利息。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
7、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
8、发行对象和认购方式
本次发行的对象为蔡道国、蔡强、颜秋娥，上述 3名自然人以其持有的福斯特100%的股权认购本次发行的股份。
9、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考，确定发行价格为 15.15元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日股票交易总量）的90%。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
10、发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价78,000万元和发行价格15.15元/股计算，本次发行的股份数量为51,485,148股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料
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|交易对方|转让标的公司股权比例|支付方式||
|||现金支付（万元）|所获上市公司股份（股）|
|蔡道国|51%|21,420.00|26,257,426|
|蔡强|40%|16,800.00|20,594,059|
|颜秋娥|9%|3,780.00|4,633,663|
|合计|100%|42,000.00|51,485,148|

公司在关于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日至本次发行完成日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整，即保证交易对方在本协议项下总体权益不变。
11、评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间（即过渡期间）所产生的盈利，或因其他原因增加的净资产部分由本次交易后作为标的公司股东的上市公司享有；且交易对方保证截至交割日所在月末的标的公司的账面净资产不得低于本次交易评估基准日的账面净资产，若低于本次交易评估基准日标的公司账面净资产的，由交易对方各主体及其配偶承担连带责任，以现金方式向标的公司进行补足。
12、标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议双方于交易交割日进行交割，交易双方将在该协议生效后的 30个工作日内按照该协议股权转让的约定共同向标的公司所在地的工商行政管理部门提交股东变更的工商变更登记手续的申请，并力争不迟于30个工作日完成工商变更登记手续（以工商行政管理部门核发变更通知书之日为准）。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，除该协议其他条款另有规定外，该协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
13、限售期
交易对方中蔡道国因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 12个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满 12个月至第 36个月内每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的25%，自发行结束之日起满第 36个月至
第60个月每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料的5%，自发行结束之日起满 60个月至第 120个月每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%；蔡强因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满36个月至第60个月每12个月可减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的30%，自发行结束之日起满60个月至第120个月每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%；颜秋娥因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满12个月至第36个月内每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的25%，自发行结束之日起满第 36个月至第 60个月每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的5%，自发行结束之日起满 60个月至第 120个月每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%。上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，且上述各方任意期间可减持份额而未减持的股份数额可累积至以后任意期间减持。
14、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
15、发行前滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有的公司股份比例享有。
16、决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（二）配套融资
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式和发行时间
本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后 12个月内向特定对象发行A股股票。
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料3、发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过 10名的其他特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
4、配套融资金额
本次配套融资募集资金总额为不超过120,000万元。
5、发行股份的定价原则及发行价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于21.63元/股。
最终发行价格将通过询价的方式确定,在本次发行获得证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据募集配套资金的发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。
6、发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过 120,000万元,按照本次发行底价 21.63元/股计算,向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过55,478,502股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问协商确定。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
7、限售期
本次配套融资向特定对象发行的股份自本次配套融资发行结束之日起 12个月内不得转让。
8、募集资金用途
本次募集资金拟用于支付本次交易现金对价（42,000万元），补充上市公司流动资金（60,000万元），剩余资金在用于支付本次交易的中介机构费用等相关并购整合费用后用于向标的公司进行增资和委托贷款（合计 18,000万元）。
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料9、上市地点
本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
11、决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起 12个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
远东智慧能源股份有限公司董事会二○一五年七月二十八日
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料议案四
关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案各位股东：
远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向江西省福斯特新能源集团有限公司股东蔡道国、蔡强、颜秋娥发行股份及支付现金购买资产（下称“本次交易”）。
为明确公司与交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，公司拟与交易对方蔡道国、蔡强、颜秋娥签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。《发行股份及支付现金购买资产协议》的具体内容详见附件一。
远东智慧能源股份有限公司董事会二○一五年七月二十八日
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料议案五
关于签订附条件生效的《利润补偿协议》的议案
各位股东：
远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向蔡道国、蔡强、颜秋娥发行股份及支付现金购买其拥有的江西省福斯特新能源集团有限公司100%股权（以下简称“标的资产”），同时募集配套资金。
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2015]第159号），公司拟购买的标的资产的最终评估结果采用了收益法。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
为此，经公司与交易对方协商，公司拟与交易对方签订关于标的资产的附条件生效的《利润补偿协议》。该《利润补偿协议》的具体内容详见附件二。
远东智慧能源股份有限公司董事会二○一五年七月二十八日
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料议案六
关于审议《远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向江西省福斯特新能源集团有限公司股东蔡道国、蔡强、颜秋娥发行股份及支付现金购买资产，同时向不超过 10名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据相关规定，公司就本次交易编制了《远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
远东智慧能源股份有限公司董事会二○一五年七月二十八日
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料议案七
关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告的议案
各位股东：
远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向江西省福斯特新能源集团有限公司股东蔡道国、蔡强、颜秋娥发行股份及支付现金购买资产，同时向不超过 10名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据相关规定，在本次交易过程中，公司编制了2014年、2015年1-4月的备考财务报告，标的公司编制了2013年、2014年、2015年1-4月的财务报告，上述报告均已经江苏公证天业会计师事务所审计并出具了审计报告；江苏华信资产评估有限公司对本次交易拟购买的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。
上述报告的具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
远东智慧能源股份有限公司董事会二○一五年七月二十八日
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料议案八
关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向江西省福斯特新能源集团有限公司股东蔡道国、蔡强、颜秋娥发行股份及支付现金购买资产，同时向不超过 10名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。公司就本次重组编制了《远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书草案”）。公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次重组符合第四条的规定：1、本次重组拟购买的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。
本次重组涉及的有关报批事项已在重组报告书草案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、公司通过本次重组拟购买的标的资产为江西省福斯特新能源集团有限公司100%的股权。资产出售方对拟出售公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
对于公司通过本次重组拟购买的企业股权，该标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
远东智慧能源股份有限公司董事会二○一五年七月二十八日
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料议案九
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案
各位股东：
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）涉及的工作量大、时间紧、任务重，为了提高效率，保证本次交易有关事项的顺利推进，根据《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会办理本次交易有关事宜，具体授权范围如下：（一）授权董事会按照公司股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产方案具体办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次发行股份及支付现金购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份及支付现金购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
（二）授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
（三）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
（四）授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。
（五）授权董事会按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
（六）办理本次交易有关的其他事宜。
（七）上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料成日。
远东智慧能源股份有限公司董事会二○一五年七月二十八日
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料议案十
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后填补被摊薄即期回报措施的议案
各位股东：
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金可能对即期回报摊薄，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)要求,为保障中小投资者利益,公司就本次交易对即期回报摊薄的影响、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并拟订了填补措施。
具体内容详见关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后填补被摊薄即期回报措施的公告（编号：临2015-063）。
远东智慧能源股份有限公司董事会二○一五年七月二十八日
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料议案十一
关于聘任独立董事的议案
各位股东：
经公司第七届董事会提名，现拟提名武建东先生担任公司第七届董事会独立董事。候选人武建东先生熟悉国家各项政策法律法规，是国际著名能源专家，被誉为“中国智能能源学说奠基人”、“中国互动电网学说奠基人”等。武建东先生长期从事互联网、能源互联网、智慧能源产业链等世界前沿科学研究工作，研究领域与公司战略高度契合，未来可给予公司在实际业务及重大事项上专业建议和指导。
武建东先生简历详见附件三。
远东智慧能源股份有限公司董事会二○一五年七月二十八日
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料附件一
《发行股份及支付现金购买资产协议》
关于远东智慧能源股份有限公司
与
蔡道国、颜秋娥、蔡强
之
发行股份及支付现金购买资产协议
二零一五年七月
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料目录
第一条定义 ...................................................................................................................................... 24
第二条本次交易的主体资格 .......................................................................................................... 27
第三条本次交易的方案 .................................................................................................................. 28
第四条本次发行及现金支付的实施 .............................................................................................. 29
第五条本次交易的交割 .................................................................................................................. 32
第六条未分配利润及过渡期间的损益归属安排 .......................................................................... 33
第七条过渡期间安排 ...................................................................................................................... 33
第八条业绩补偿安排 ...................................................................................................................... 35
第九条人员安排及公司治理 .......................................................................................................... 36
第十条任职期限承诺与待遇 .......................................................................................................... 36
第十一条不竞争承诺 .......................................................................................................................... 37
第十二条税费安排 .............................................................................................................................. 37
第十三条陈述与保证 .......................................................................................................................... 37
第十四条保密和信息披露 .................................................................................................................. 41
第十五条排他性 .................................................................................................................................. 43
第十六条不可抗力 .............................................................................................................................. 43
第十七条适用法律和争议的解决 ...................................................................................................... 43
第十八条违约责任及补救 .................................................................................................................. 43
第十九条生效和终止 .......................................................................................................................... 44
附件一:乙方的进一步声明和保证 .................................................................................................... 49
附件二：公司董事、监事、高级管理人员 ....................................................................................... 57
附件三：重要合同 ............................................................................................................................... 58
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料发行股份及支付现金购买资产协议
本《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）于2015年 7月 10日由下列双方在宜兴订立：
(1)甲方：远东智慧能源股份有限公司
注册号：630000100009098
法定住所：青海省西宁市城北区生物园区经二路12号
(2)乙方：
乙方1：蔡道国，身份证号：430223195205238310
乙方2：颜秋娥，身份证号：430223195409248326
乙方3：蔡强，身份证号：430223198604097475
（上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。）
鉴于：
（1）甲方系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在上海证券交易所上市交易，股票代码：600869。
（2）江西省福斯特新能源集团有限公司（以下简称“标的公司”）系一家依据中国法律设立并有效存续的有限公司，乙方1至乙方3合计持有的股权占标的公司股权的100%。
（3）甲方拟发行股份及支付现金购买乙方各主体合计持有的标的公司100%的股权，乙方各主体亦同意将其持有的标的公司的100%股权出售予甲方。
为顺利实施本次发行股份及支付现金购买资产（定义见后），明确双方于本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，双方本着公平、公正的原则，经友好协商，就本次发行股份及支付现金购买资产事宜达成协议如下：
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料第一条 定义
1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：
甲方/智慧能源/指远东智慧能源股份有限公司。
上市公司/受让
方
乙方/转让方 指乙方1至乙方3全体。
本次发行股份及指甲方按照本协议的约定向乙方购买标的资产（定义见后），
支付现金购买资同时向乙方发行股份及支付现金作为购买标的资产的对价的
产/本次交易/本交易行为。
次发行
标的资产 指拟转让给甲方的、满足股权转让生效要件的标的公司100%
的股权。
标的公司/福斯指江西省福斯特新能源集团有限公司。
特
交割 指按照本协议，乙方将满足股权转让生效要件之标的公司的股
权登记至甲方名下（以工商行政管理部门核发的变更通知书为
准）。
交易交割日/交指标的资产转让给甲方并完成工商变更登记手续之日（以工商
割日 行政管理部门核发变更通知书之日为准）。
基准日 指本次发行股份及支付现金购买资产所涉及之标的资产的评
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料估基准日，即2015年4月30日。
标的公司财务报指根据本次发行股份及支付现金购买资产方案和本协议就标
告 的公司按照国家统一的会计准则编制的2013年、2014年以及
2015年1-4月的财务报告（连同有关附件）。
评估机构 指江苏华信资产评估有限公司。
标的资产评估报指由评估机构编制的关于标的资产的以2015年4月30日为基
告 准日的《资产评估报告》。
过渡期间 指自基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。但是在
计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自基
准日（不含当日）至交割日当月月末的期间。
业绩承诺方 指承担业绩承诺的主体，即乙方1至乙方3全体。
承诺净利润 指业绩承诺方所承诺的标的公司2015年度至2017年度经具有
证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益的归
属于母公司税后净利润和归属于母公司所有者税后净利润的
孰低者。
《利润补偿协指甲方与乙方就标的公司承诺净利润及补偿有关事宜所签订
议》 的《关于远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议之利润补偿协议》。
《专项审核报指根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，
告》 由具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在 2015至
2017年期间就实际盈利数与承诺净利润数额的差异情况所出
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料具的专项审核意见。
不可抗力 指超出本协议各方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、
使得本协议乙方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事
件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、
政府行为、法律规定或其使用的变化，或者其他任何无法预见、
避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗
力的事件。
重大不利影响 指任何对或合理预期可能对标的公司的经营、运营、发展、运
营结果、（财务或其他）状况、财产（包括无形财产）、员工、
债务或前景有重大不利的事件、事实、条件、变化或影响，为
避免疑问，该等变化或影响通常指直接造成标的公司在该年度
的净资产、净利润与上年度相比下降10%以上（包括10%）。
签署日 指本协议签署之日。
子公司 就任何人而言，系指于签署日，由其直接或间接控股或控制的
公司、企业或其他拥有法人资格的实体。
控制 指能够决定另一公司、企业或其他拥有法人资格的实体的经营
或政策。
负担 指留置、质押、抵押、索赔、法律负担、担保利益、期权、质
权或类似限制。
交易文件 指本协议、本次发行股份及支付现金购买资产批复、有关本次
发行股份及支付现金购买资产的公告、审计报告、标的资产评
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料估报告及其他相关协议。
税/税费 任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于所得税、营业税、增
值税、印花税、契税及或其他适用税种，或政府有关部门征收
的费用，亦包括任何与税务有关的罚款。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
上交所 指上海证券交易所。
结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
人民币 指人民币元中国的法定货币，其基本单位为“元”。
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元。
1.2 在本协议中，除非另有规定：
1.2.1 “条”、“款”、“项”或“附件”即为本协议之“条”、“款”、“项”或“附件”；
1.2.2 本协议应解释为包括可能被双方同意修改、变更或补充后的有关协议；
1.2.3 本协议条文及附件的标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义的解释第二条 本次交易的主体资格
2.1 甲方系依法设立并有效存续的上海证券交易所上市公司。
2.2 乙方系真实、合法、有效持有标的公司股权的具有完全民事行为能力的自然人，乙方项下各主体在标的公司的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(人民币/万元)|持股比例|

远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(人民币/万元)|持股比例|
|1|蔡道国|2,550|51%|
|2|蔡强|2,000|40%|
|3|颜秋娥|450|9%|
||合计|5,000.00|100%|

2.3 乙方项下各主体均确认：（1）其对自身出资所占标的公司股权比例的形成、演变及现状的有效性予以认可；（2）其在取得标的公司股权过程中与相关主体签署协议所涉及的权利义务（包括但不限于协议相对方应向其履行的义务）已全面、适当履行完毕，即若是增资，款项已足额投入，若是股权转让，款项已足额支付或取得；（3）标的公司与其相关的增资及股权转让真实、有效，乙方所持标的公司的股权目前均不存在任何形式的代持、争议、纠纷或潜在纠纷；（4）标的公司股权历史沿革过程中不存在因其原因导致的不真实和存在纠纷或潜在纠纷。
第三条 本次交易的方案
3.1 甲方同意以发行股份及支付现金作为对价支付方式向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份及支付的现金作为对价。
3.2 双方同意标的资产的转让价格以经评估师以2015年4月30日为基准日进行评估确定的评估值为基础由双方协商确定。根据评估师出具的标的资产评估报告，截至 2015
年 4月 30日，标的资产的收益法评估值为 120,415.47万元，经双方协商确定标的资
产的转让价格为120,000万元。其中78,000万元由甲方以发行股份的方式支付，42,000
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料万元由甲方以现金方式支付。
3.3 双方同意，自交易交割日起，甲方享有本协议标的资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担本协议标的资产项下的所有负债、责任和义务。
3.4 双方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股份登记于乙方名下并支付全部现金对价时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
3.5 双方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的资产并完成标的资产的权属变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
3.6 除上述第 3.4款和第 3.5款对价之外，任何一方于本协议项下无任何权利、权力要求另一方向其支付任何其他对价。
第四条 本次发行及现金支付的实施
4.1 本次发行的股份的性质为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
4.2 定价基准日为甲方关于本次交易的董事会（即第七届董事会第二十六次会议）决议公告日
4.3 本次发行的发行价格为15.15元/股，该价格不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）的90%。
4.4 对于乙方项下各主体中以甲方股份为转让标的资产对价的，甲方向乙方各主体发行股份数量的计算方式为：发行数量=标的资产的价格（本协议第3.2条，由甲方以发行股份的方式支付的部分）÷发行价格（本协议4.3条）×乙方所持标的公司的股权比例（本协议2.2条）。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料对于乙方项下各主体中以现金为转让标的资产对价的，甲方向各主体支付现金的计算公式为：现金对价=标的资产的价格（本协议第3.2条，由甲方以现金方式支付部分）×乙方所持标的公司的股权比例（本协议2.2条）。
具体支付情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|乙方的姓名|转让标的公司股权比例|支付方式||
|||现金对价（万元）|股份对价(股)|
|蔡道国|51%|21,420.00|26,257,426|
|蔡强|40%|16,800.00|20,594,059|
|颜秋娥|9%|3,780.00|4,633,663|
|合计|100%|42,000.00|51,485,148|

4.5 若在甲方关于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日至本次发行完成日期间，甲方发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整,即保证乙方在本协议项下总体权益不变。
4.6 现金对价由甲方以下列方式支付：在标的资产交割手续完成（以工商行政管理部门核发变更通知书）及甲方发行股份配套融资完成之日起 10个工作日内支付现金对价共计42,000万元。
若在交割日后 60日内甲方未完成发行股份配套融资则上述现金对价由甲方以自有资金或通过银行贷款等方式自筹的资金支付，自交割日后 60日届满之日起每逾期一天甲方应当向乙方应付未付金额日息万分之五的利息。
4.7 交易对方中蔡道国因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 12个月内将不
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料以任何方式转让，自发行结束之日起满 12个月至第 36个月内每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的25%,自发行结束之日起满第 36个月至第 60个月每 12个减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的5%,自发行结束之日起满 60个月至第 120个月每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%；蔡强因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满 36个月至第 60个月每 12个月可减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的30%,自发行结束之日起满 60个月至第 120个月每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%；颜秋娥因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 12个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满 12个月至第 36个月内每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的25%,自发行结束之日起满第 36个月至第 60个月每 12个减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的5%,自发行结束之日起满60个月至第 120个月每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%。上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,且上述各方任意期间可减持份额而未减持的股份数额可累积至以后任意期间减持。
4.8 甲方同意在本次交易完成后及时启动对标的公司的增资程序，增资金额为1亿元。
4.9 在本次交易完成后，符合相关监管部门要求前提下，根据标的公司实际经营需求，甲方承诺为标的公司提供累计金额至少 5亿元不超过 10亿元的银行贷款担保或直接为标的公司提供借款，还款日均最晚不超过 2018年 12月 31日，利率不高于甲方平均贷款利率。业绩承诺期内，标的公司董事会授权总经理负责担保和借款事宜，即由总经理向标的公司董事会申请备案即可，上市公司应在2个月内完成标的公司总经理申请事项（股权交割日后15个工作日内甲方同意为乙方新增2亿元的担保或借款）。但若根据标的公司实际经营需求标的公司总经理未提出申请而使得甲方提供担保或借款金额累计不足5亿元，不视为本协议项下的违约。本条不视为乙方完成承诺净利润
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料的先决条件。
第五条 本次交易的交割
5.1 双方一致同意，本协议生效后，且在标的公司所涉及的资产、财务、业务状况未发生重大不利影响的情形下，甲乙双方应立即确定标的资产的交割事宜。
5.2 标的资产的交割
5.2.1 为交割的目的，甲乙双方将在本协议生效后的30个工作日内按照本协议股权转让的约定共同向标的公司所在地的工商行政管理部门提交股东变更的工商变更登记手续的申请，并力争不迟于30个工作日完成工商变更登记手续（以工商行政管理部门核发变更通知书之日为准）。
5.2.2 上述工商变更登记手续完成后，乙方应当配合甲方完成标的公司一切必须的证照的变更登记手续（包括但不限于税务登记证、组织机构代码证等）。
5.3 发行股份及支付现金对价
5.3.1 本协议生效且本协议项下的标的资产已经按本协议 5.2条的约定进行交割并完成标的资产的过户手续（以工商行政管理部门核发变更通知书）甲方应 30日内启动发行股份程序。
5.3.2 乙方项下各主体取得甲方发行股份的数量以及现金对价将根据本协议第 4.4条的约定确定。
5.4 资料移交
交易交割日后 15日内甲方应指派专人接受标的资产正常经营所需的或与该等资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料(无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的)。
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料 5.5 债权债务处理
标的公司作为一方当事人的债权、债务，乙方应促使标的公司采取必要行动确保本次发行股份及支付现金购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。
5.6 相互协助
5.6.1 为便于本次发行股份及支付现金购买资产的实施，自交易交割日起，乙方及标的公司应继续为标的资产与第三方之间的交易提供协助，并促使甲方与第三方建立良好的业务关系。甲方应当为标的公司正常业务经营提供良好的资源环境
5.6.2 乙方不得因向甲方提供上述任何协助而要求甲方支付任何费用或酬金。
5.7 在本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中，对于双方之间的资产、负债的划分如有任何不明之处，将以标的资产评估报告及为编制标的资产评估报告而参考的其他文件所载明的具体资产负债划分为准。
第六条 未分配利润及过渡期间的损益归属安排
6.1 双方同意，标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后标的公司股东享有。
6.2 标的公司在过渡期间不实施分红，未分配利润由本次交易完成后标的公司股东享有。
6.3 双方同意，标的公司在过渡期间产生的盈利、收益归本次交易完成后标的公司股东所有，且乙方保证截至交割日所在月末的标的公司的账面净资产不得低于本次交易基准日的账面净资产，若低于本次基准日标的公司净资产的由乙方项下各主体承担连带责任，以现金方式向标的公司进行补足。
第七条 过渡期间安排
除非获得甲方书面意见，否则乙方在过渡期间内就标的公司及其控股子公司的经营遵守如下承诺：
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料 7.1 将按一般及惯常方式继续开展其日常业务；不会作出对其业务或资产有任何不利影响的任何作为，亦不会或许可对其业务或资产有任何不利影响的任何不作为；并于交割日前清理完毕目前存在的对外提供借款、对外提供担保等事项。
7.2 所有的交易均是按公平交易条款，为满足标的公司及其控股子公司正常运营需要订立的；
7.3 采取一切合理的措施维护和保护标的公司的资产；
7.4 不会采取任何妨碍或延误股权转让的行动；
7.5 不会采取任何涉及重大义务或可能导致其经营范围或性质发生重大变更或标的公司价值实质减少的行动；
7.6 作出的任何作为或许可的任何不作为均不会导致违反转让方保证，也不会与本协议不一致；
7.7 不会就标的公司及其控股子公司进行重大资本运作或重大变更，包括但不限于：增加或减少注册资本；变更股东及其持股比例，发行债券；变更公司组织形式；分立或合并；清算或解散；变更经营期限；变更经营范围；变更董事、监事或高级管理人员；
变更法定代表人等（因股权转让的实施所涉及的变更除外）；不得与任一转让方及其任何关联实体达成任何安排、合同或协议；
7.8 正常经营需要除外，不会故意免除、妥协或撤销标的公司及其控股子公司账簿所载债务人欠付的任何款项；截止交割日，不存在借出任何金钱予任一转让方及其任何关联实体和自然人、或以任何资产为任一转让方及其任何关联实体和自然人的利益作抵押等担保，或以任何方式向任一转让方及其任何关联实体和自然人提供财政援助的情况；
7.9 不会作出任何作为或容许任何不作为以导致标的公司及其控股子公司被视作放弃任何法律权利；
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料 7.10 必须采取一切合理行动或避免采取某些行为，以确保标的公司及其控股子公司的运营及财务状况不会发生重大逆转。
7.11 除为一般经营目的以外，不得对外支付任何款项、对外提供借款、对外提供担保或进行其他任何形式的重大资金支出。
7.12 除公司正常经营需要外，不提高员工工资和福利，即不改变任何管理人员的薪酬和/或福利待遇，也不会做出任何保证在将来提高管理人员薪酬和/或福利待遇的承诺；如标的公司及其控股子公司的运营出现任何违反上述规定的情况，在不影响甲方行使其它救济权利的情形下，转让方应立即将该等事实以书面的方式通知甲方，上述事项获得双方书面约定的除外。
7.13 如标的公司及其控股子公司的运营出现任何违反上述规定的情况，在不影响甲方其他救济权利的情形下，转让方应立即将该等事实以书面的方式通知甲方，保证甲方在本协议签订日起至交割日期间对标的公司及其控股子公司财务、管理、市场经营管理等方面的知情权。
本款规定自本协议签署日起即生效，乙方违反本款规定应根据本协议第十八条向甲方承担相应违约责任。如果本协议第十九条预定的生效条件无法实现或者双方另行协商确定终止本次发行股份及支付现金购买资产，本款约定将终止执行。
第八条 业绩补偿安排
本次交易定价的基础是标的公司未来具备较强的盈利能力，因此，业绩承诺方获得本协议项下交易对价的前提是标的公司能够实现承诺净利润，即：业绩承诺方承诺，标的公司在补偿期2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润将分别不低于7500万元（2015年度），9500万元（2016年度），13000万元（2017年度），若2015年度、2016年度当期实际净利润数同承诺净利润数之差超过承诺净利润数的10%(不含本数)的以及 2017年度未完成本协议约定的业绩承诺期内累计业绩目标的，均按照《利润补偿协议》约定向甲方进行补偿。甲方和业绩承诺方就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署《利润补偿协议》。
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料第九条 人员安排及公司治理
9.1 标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。标的公司将继续履行与其员工的劳动合同。
9.2 本次交易完成后，标的公司将成为甲方纳入合并报表的子公司，取得股份对价的乙方项下各主体将成为甲方的股东。各方确认同意，此次交易完成后，标的公司的公司治理（包括但不限于董事会、监事会、股东（大）会的运作、表决等）、财务规范、信息披露等事项需遵循本协议的约定以及甲方对下属控股子公司管理制度的相关规定。
9.3 本次交易完成后，各方同意按照本协议的约定对标的公司的章程进行相应修订。
9.4 本次交易完成后，甲方有权根据《公司法》、标的公司《章程》及其他相关规定提名标的公司的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事会将由5名董事组成，其中 3名由甲方委派，另外 2名由乙方提名，甲方委派董事长并担任法定代表人，副董事长由蔡道国担任，但在业绩承诺期内乙方有权任命标的公司除财务总监之外的其他高级管理人员并上报标的公司董事会备案，因甲方单方面增派董事监事而产生的薪酬由甲方承担,经双方一致同意由甲方增派的高级管理人员除外。
9.5 本次交易完成后，标的公司应按照甲方要求修改公司章程，并参照上市公司内部管理制度建立完善公司日常经营管理制度；在董事会确定的经营目标下，由标的公司的经营层做出三年规划及年度预算方案，根据战略规划和目标制定管理者的绩效考核方案。在此约定下，甲方不干预标的公司的日常经营管理，保持标的公司团队的相对独立性。但是，甲方可根据上市公司的内控制度的要求，对标的公司及其下属公司进行审计。
9.6 交割完成后，甲乙双方另行协商制定员工激励方案。
第十条 任职期限承诺与待遇
10.1 为保证公司持续发展和竞争优势，公司现有管理层股东蔡道国、蔡强及总经理蔡栋承诺在业绩承诺期内仍需在公司任职，且蔡栋在业绩承诺期满后仍需在标的公司任总经
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料理期限不得少于七年。若上述主体违反任职期限承诺，乙方项下各主体将以剩余总共持有的甲方的限售股份的30%作为赔偿，支付给甲方。存在下列情形的，不视为违反任职期限承诺：A、丧失或部分丧失民事行为能力、死亡、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与标的公司终止劳动关系的；B、标的公司或其子公司解聘或调整工作岗位导致其离职，或因身体健康原因或其他非因自身过失或故意导致离职的经双方沟通确认无法胜任工作而离职的；C、标的公司董事会主动更换管理层或受让方书面豁免的。
10.2 上述任职人员薪酬待遇由标的公司的董事会制定，不低于上市公司同等管理人员和同行业上市公司同等级别的薪酬待遇平均水平。
第十一条不竞争承诺
未经甲方同意，标的公司现有管理层蔡道国、蔡栋、蔡强在标的公司任职期间及离职 2内，均将不以直接或间接的方式，或通过直接或间接控制其他经营主体或自然人的方式从事与受让方及标的公司交割日时及交割日后标的公司董事会先于上述承诺人批准投资的相同或类似且损害标的公司利益的业务；不在同受让方或标的公司存在相同或类似业务且损害标的公司利益的相关业务的实体任职或担任任何形式的顾问。违反不竞争承诺的，则其因违反不竞争承诺所获得的收益全部归受让方所有，并且应将本次股权转让价款总额的20%作为赔偿金支付给受让方，受让方书面豁免的除外。
第十二条税费安排
12.1 因本次发行股份及支付现金购买资产行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由双方分别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。另因本次交易产生的其他审计、评估、独立财务顾问、法律费用由甲方承担。
第十三条陈述与保证
13.1 甲方对乙方之陈述与保证
13.1.1 甲方于本协议中作出的各项声明和保证之间应是相互独立的，除非另有明确规定，每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或本协议的其他
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料任何事项。
13.1.2 甲方所保证的内容于本协议的签署日及交易完成日在所有重大方面均属真实及正确，乙方可依赖该等声明、保证签署并履行本协议。
13.1.3 授权。甲方有完全的权力和法律权利，除本协议签署时尚待取得甲方董事会及股东大会的批准外，已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议业经甲方适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对甲方具有强制执行力。
13.1.4 无抵触。签署、交付和履行本协议以及甲方完成本协议所述的交易不会(a)导致违反甲方及其子公司的组织文件的任何规定，(b)抵触或导致违反、触犯以甲方或其子公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），(c)导致违反任何适用于甲方或其子公司的法律。
13.1.5 无进一步要求。甲方完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对甲方或其任何财产或资产有管辖权的政府机构的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予，但(a)本协议载明的，或(b)业已由甲方获得的并仍然完全有效的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予除外。
13.1.6 对价股份。一旦完成本协议项下的交易，乙方即获得本次发行的股份完全和有效的所有权。甲方有权根据其组织文件和中国的适用法律及本协议进行本次发行，且乙方根据本协议拟认购的对价股份，在相关政府部门批准并且乙方根据本协议交付了标的资产之后，应是经适当授权和有效发行的，且是全额支付和不涉及追加出资义务的。
13.1.7 无法律程序。不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其(a)试图限制或禁止
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易或(b)经合理预计可能对有关当事人履行其在本协议项下义务的能力或完成本协议所述交易的能力造成重大不利影响。
13.1.8 甲方的组织和状况。甲方为一家其在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称“智慧能源”，股票代码“600869”。甲方已根据中国法律作为股份有限公司合法设立、有效存续且状况良好，有权力和（公司内部或其他）授权拥有、租赁及运营其财产和资产并开展其现在所运营的业务。在拥有、租赁、运营其财产和资产或开展其业务需要适当的资格或需要其他形式授权的每一法域之内，甲方均已获得该等资格或授权且状况良好。
13.1.9 甲方的资本结构。本次发行前，甲方已发行的总股本为 99,004.3368万股，所有股份均业已经适当授权、有效发行，且是全额支付和不涉及追加出资义务的。甲方本次发行股份未曾违反任何优先购买权或类似权利。
13.1.10遵守适用法律。甲方(a)遵守其组织文件和所有适用法律的规定，及(b)已适当获得并持有在所有重大方面开展目前业务所需的一切（包括但不限于税务、环境、固定资产投资、土地、建设、城市规划、工业产品生产许可、强制性产品认证等方面的）许可、政府特许、准许、特许经营权、许可证及其他政府性授权、协议和批准（合称“公司许可”）。每份公司许可皆完全有效，不存在未决的或形成威胁的法律程序会导致任何许可被撤销、取消、中止或修改。
13.1.11信息披露。甲方在公开进行信息披露方面均已遵守中国适用法律以及上交所的适用规则；甲方已公开披露的信息均是真实准确的；除已公开披露的信息外，甲方不存在任何根据中国适用法律以及上交所的适用规则应当披露而未予披露的信息；甲方已公开披露的信息以及未公开披露的信息，均不涉及任何可能对甲方或本协议所述交易造成重大不利影响的事实。
13.1.12利润共享。甲方同意其于本次发行股份及支付现金购买资产之交易完成日累计未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后包括乙方在内的甲
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料方届时之所有股东按其届时持有之甲方股份比例享有。
13.1.13甲方同意对乙方由于任何甲方声明或保证的失实而受到的损失、费用及支出（包括法律服务的支出）予以赔偿。
13.2 乙方对甲方的陈述与保证
13.2.1 主体资格和能力转让方系中国公民，并具备完全民事行为能力；签署本协议的签字人为转让方本人，有权签署本协议；本协议一经签署即对转让方具有约束力；本协议生效后，即对转让方构成可予执行的文件。
13.2.2 批准及授权。转让方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议；
13.2.3 不冲突。转让方签署和履行本协议不违反或者导致任何义务的终止、撤销或加速履行权利的产生（在每种情况下都指由第三方行使的权利）：（1）中国的法律、法规、判决或裁定、政府或主管部门颁布的规定、许可或其他文件；
（2）转让方公司章程或其它组织性文件中的任何条款；（3）转让方作出或订立的、对转让方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同；或如有违反该等承诺、协议和合同的情况，在本协议签署前，该等承诺、协议和合同之相对方或受益人已同意或许可转让方签署本协议或已放弃其阻止转让方签署本协议的权利；
13.2.4 披露信息真实。转让方应按收购方尽职调查和信息披露的要求向收购方和其委托的中介机构提供有关文件、资料和信息；转让方已经或将在本次交易实施完毕前向收购方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
13.2.5 资产权属无瑕疵。转让方有权将目标资产按本协议规定的条件和条款转让给
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料收购方；转让方已依法履行对标的公司的出资义务，不存在虚假出资、逾期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为；转让方对于目标资产拥有完全、有效、合法的处分权，不存在权属纠纷；除已经向甲方披露的，目标资产上不存在其他信托安排、股权代持、担保、抵押、质押、冻结、查封、保全或其他任何权利限制或其他重大纠纷；目标资产可依法进行处置而不受任何处置方式、数量、价格、时间、对象等的限制。
13.2.6 任何人均无权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取标的公司；转让方无权根据任何协议要求标的公司因任何原因（包括承诺、业绩对赌等安排）支付任何款项或承担任何责任；如果转让方因任何协议或安排拥有对标的公司的权利主张，转让方在此放弃该权利。
13.2.7 乙方保证标的公司在交割日前与核心技术人员（附件二中杨闯、宋琦二人）签订竞业禁止协议，确保与该等核心技术人员签订的竞业禁止协议中有如下内容：即在标的公司任职期间以及自标的公司离职后两年内，不得在标的公司以外，从事与标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。
13.2.8 除本条第13.2款项下乙方所作之声明及保证外，乙方进一步向甲方作出如附件一所载列的所有声明及保证。
第十四条保密和信息披露
14.1 各方同意，自本协议签署之日起至本次交易在履行法定程序后被依法披露之日止，各方对下属信息或文件应承担严格的保密义务。
14.1.1 各方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图），谈判过程和内容等；
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料 14.1.2 本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等；
14.1.3 一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其他信息和文件。
14.2 本协议订立前以及在本协议期限内，一方（“披露方”）曾经或者可能不时向他方（“接受方”）披露该方的保密资料。在本协议期限内，接受方必须：
14.2.1 对保密资料进行保密；
14.2.2 不为除合同明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料；
14.2.3 除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、财务顾问、律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露，且上述人员须已签署书面保密协议；
14.2.4 除根据相关主管部门及公司上市地监管部门的要求而提供相关披露信息外，不向其他组织及机构披露。
14.3 上述12.2条的规定对以下信息不适用：
14.3.1 于披露之时已为公众所知的信息；
14.3.2 非因接受方违反本协议义务而被披露，成为公众所知的信息；
14.3.3 接受方可以证明在披露方向接受方披露信息前已获悉该信息，且披露方合理地满意该证明；
14.3.4 接受方可以显示该信息系由第三方所提供，而该第三方有权作此披露且不曾对就该等信息设定任何存续保密或限制使用义务；
14.3.5 法律、法规、中国证监会、上交所、其他政府主管部门或有管辖权的法院要求披露的信息。
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料第十五条排他性
本协议为排他性协议，除非本协议按照约定予以解除，转让方不得再就标的资产直接或间接上市事宜，直接或间接地与任何其他机构或个人进行洽谈、联系，或向任何其他机构或个人索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触。
第十六条不可抗力
16.1 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情并明确说明本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并提供有效证明。
16.2 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，相应的履行义务在不可抗力事件妨碍其履行期间中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方应立即恢复履行在本协议项下的各项义务。
第十七条适用法律和争议的解决
17.1 本协议适用中华人民共和国法律并依其解释。
17.2 由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括与其存在有效性或终止相关的任何问题，各方应首先通过友好协商解决。若在任何一方提议协商之日后三十（30）日内不能通过协商解决前述争议的，则任何一方均可将该争议提交上海仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁以中文进行。仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用包括胜诉一方合理的律师费用应由败诉方承担。
第十八条违约责任及补救
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部直接损
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料失。具体约定如下：
18.1 若任何一方未能履行本协议项下义务、责任或所作出的陈述、保证与事实不符或该陈述与保证未得到及时、适当履行，则该方应被视为违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接损失和费用。
18.2 若任何一方因主观故意未按对方要求披露或隐瞒与本协议及其附件相关的对交易对方或标的公司存在重大不利影响的事项,违约方应按照交易总价的2%向守约方支付违约金，上述违约金不足以赔偿守约方直接损失的，还应就不足部分进行赔偿。
18.3 本协议自生效之日起,任何一方提出解除或终止该协议的,应按照交易总价的10%向守约方支付违约金。
18.4 本协议另外已经约定赔偿责任的，按照相关条款执行，不再按照以上违约责任条款约定执行。
18.5 上述违约金及赔偿金额违约方应自违约事实发生之日起20（十）个工作日内向守约方支付，每逾期一日，按应支付违约金或赔偿金的万分之五向守约方支付利息。
18.6 本协议项下任何乙方违约及赔偿责任由乙方各主体承担连带责任。
第十九条生效和终止
19.1 本协议自签署之日起成立，成立后任何一方无正当理由故意退出本次交易，该方需按本次交易总价的10%向其他方赔偿,经双方协议一致退出本次交易的除外。本条约定自本协议签署之日起生效。
19.2 本协议于下列条件全部满足之日起生效：
19.2.1 本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料 19.2.2 甲方董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产；
19.2.3 乙方依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次发行股份及支付现金购买资产的适当的内部决策程序；
19.2.4 中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
19.3 本协议于下列情形之一发生时终止：
19.3.1 在交易交割日之前，经双方协商一致终止。
19.3.2 在交易交割日之前，本次发行股份及支付现金购买资产由于不可抗力或者双方以外符合现行法律规定的其他客观原因而不能实施。
19.3.3 由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第 11条的陈述和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
19.4 双方同意：
19.4.1 如果本协议根据以上第 19.3.1项、第 19.3.2项的规定终止，双方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。
19.4.2 如果本协议根据第 19.3.3项的规定而终止，双方除应履行以上第 19.4.1项所述的义务外，还应当按照本协议第十八条的约定承担违约责任。
19.5 本协议取代各方于本协议签署前就本协议项下的标的所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。
19.6 如本协议任何条款根据适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条款的有效性、合法性及可强制执行性不得因此受到影响或损害，各方
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料应继续履行。
19.7 除非本协议另有约定，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让或转移给第三方。
19.8 本协议未尽事宜，各方经过协商可签署书面补充协议；各方亦可以书面形式对本协议进行修订或变更。对本协议的提及应理解为经补充、修订或变更之后的有关协议。
19.9 本协议项下或与本协议有关的所有通知均应以电子邮件、传真、专人递送、快递或挂号邮件方式发送；通知在下列时间视为送达：
19.9.1 以电子邮件方式发送的通知，发送方的电子邮件系统显示发送成功之时视为送达；
19.9.2 以传真方式发送的通知，发送通知的传真机以传送报告形式确认发送成功之时视为送达；
19.9.3 以专人递送、快递方式发送的通知，收件人签收之时视为送达；
19.9.4 以邮资预付的挂号邮件方式递送的通知，投邮后第5日视为送达。
19.10 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得用于进行旨在影响本协议条款内容的解释。
19.11 本协议一式八份，各方各持一份，标的公司持有一份，其余用于相关机构备案，均具有同等法律效力。
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料附件一:乙方的进一步声明和保证
乙方现就有关本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产，在《发行股份及支付现金购买资产协议》的签署日和交易交割日的状况，在此向甲方作出如下声明、保证和承诺： 1.1有效存续
标的公司系合法设立并有效存续的有限责任公司，依照中国法律具有独立的法人资格；
标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或修改或者导致不能补办的情形，也不存在因发行股份购买资产而导致上述批准、同意、授权和许可失效或修改或者导致不能补办的情形。在标的公司的经营中，概无实质影响标的公司利益的、违反适用法律的事件发生；
1.2经营资质合法
标的公司从事目前正在经营的业务已取得或办理所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
若标的公司或甲方因标的公司交割日前未获相关批准、许可、备案、登记或其它类似授权擅自从事相关经营活动遭受任何损失，乙方应对标的公司或甲方进行全额现金补偿。
1.3股权
（1）本协议第 2条对股权转让前标的公司的股权结构描述及对股份转让后标的公司的结构描述系真实、完整及准确的。除甲方外，任何第三方无权根据任何协议约定要求标的资产或甲方向其发行、出售或转让任何股权，甲方合法拥有交易股权，截至本协议签署之日，转让方持有的交易股权上不存在任何权益负担，也不存在设定权益负担的任何安排或义务、或任何司法保全措施，转让方对所持有的交易股权享有完全和排他的所有权和处置权。转让方持有的交易股权不存在现有的或潜在的法律纠纷或争议。若转让方所持有的交易股权因前述权益
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料负担或法律纠纷、争议而致任何纠纷，乙方应当按照本协议第十八条规定承担违约责任。
（2）标的公司在交割日前和交割日后的股权均系依据中国相关法律法规合法有效持有。转让方已依法履行其全部出资义务，标的公司的注册资本已足额依法按期缴付。除本协议、经修订的公司章程和任何适用的证券法或公司法中的转让限制外，该等交易股权没有将来也不会受任何转让限制约束。
1.4正常经营
在本协议之外，标的公司并无任何正在签署的非正常商务条件的经营合同或安排并因此对标的公司的财务或资产状况产生重大不利影响或因此改变目标资产的权属状况；
除《审计报告》和《评估报告》中披露的以外，标的公司并不存在任何未履行或未履行完毕的资本投资安排。资本投资安排是指对外投资或购买长期资产。
1.5具有独立性
标的公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备独立性；拥有独立于股东及其他关联方的业务、独立完整的资产、独立的财务核算体系、独立的组织机构、独立的产、供、销系统及独立于股东的员工队伍；具有面向市场自主经营的能力；
1.6无资金占用
截止交割日，标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在为控股股东及其控制的其他企业或其他关联方进行违规担保的情况；
1.7董事、高级管理人员不涉诉
附件二所列标的公司的董事、总经理等标的公司现有的高级管理人员至今不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚；
1.8财务
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料（1）转让方已向受让方交付了截止于 2015年 4月 30日（“基准日”）的标的公司的财务报表，该财务报表在所有方面均真实、准确、完整且不存在任何误导成分。
（2）标的公司审计报告（含附注）均完整、准确、公平地反映了标的公司截至 2015年4月30日止真实的财务状况，包括资产、负债及盈利状况。
（3）截至基准日，除《审计报告》和《评估报告》中披露的以外，标的公司不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债；对于在截至 2015年 4月 30日的财务报告中未作披露和说明的、但针对根据交易文件转让给甲方的标的资产可能存在的所有权利主张和责任，乙方各主体向甲方承担连带赔偿责任。
（4）标的公司之财务账簿均以符合中国法律及公认会计实务和管理的要求之方式编制，并真实、公允地反应了标的公司的资产、债务、经营状况及相应会计期间的利润或亏损，亦对标的公司的所有负债作出全面的披露和作出适当的按照相关法律法规及公认会计实务和惯例的要求作出拨备或预留。
（5）标的公司不会对其会计制度或会计政策进行任何变动，双方协商调整的除外。
（6）标的公司账目已披露所有任何不正常、例外、非经常或者有项目的不利影响。
（7）除《审计报告》和《评估报告》中披露的以外，标的公司没有发生任何事情致使第三方有权终止任何标的公司可享有或受惠、或现时正享有或受惠的任何重大合同项下的权利或权益；亦并无发生任何事情可使任何第三方有权在负债或款项到期日之前要求（不论是否给予通知）标的公司缴付任何大金额的款项或偿还任何重大金额的负债。
（8）除《审计报告》和《评估报告》中披露的以外，标的公司并未设定任何影响其全部或部分资产或业务的抵押、担保、留置或其他方式的第三方权益，或其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺；
（9）截止交割日，不存在要求标的公司进行结业清算的命令、请求或决定，也不存在任何针对标的公司或其各自资产的查封、扣押、判决执行或传唤。
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料（10）截止交割日，已披露的除外，标的公司不存在无力偿还债务的情况，不存在针对标的公司的尚未实施的指令或法院命令。
1.9 应收账款
截至2014年12月31日，标的公司经审计的累计应收账款账面价值为 258,717,817.54元（“应收账款”）。前述应收账款中，在2017年12月31日前仍未收回的应收账款账面价值，则乙方各主体同意按实际未收回应收账款账面价值向标的公司进行补偿，该等补偿需由乙方于上市公司针对标的公司 2017年度审计报告出具之日起 3个月内以现金方式向标的公司支付。每逾期一日，按应支付补偿金额的万分之五向标的公司支付利息。自乙方按上述约定向上市公司补偿未收回应收账款账面价值之日起，标的公司将对上述应收账款的债权转让给乙方，由乙方享有相关权利承担相应义务。
1.10重要合同
（1）转让方已经准确、适当地提供了与标的公司或经营业务相关的、公司作为其一方当事人、或公司或其资产受其约束的所有重要书面合同（统称为“重要合同”，重要合同清单见附件三）。
（2）每份重要合同均已合法有效签署，并构成该合同当事人的有效及有约束力的义务，标的公司均未曾违反任何重要合同，且未曾出现或存在构成标的公司对上述重要合同违约的任何事件或情形（无论是否以通知和/或时效届满为条件），或者允许重要合同项下解约、修改或加速履行的事件或情形，重要合同的履行不会导致任何违反或未能遵守任何法律规定的行为。
（3）若因乙方原因导致重要合同被司法机关或仲裁机构认定无效、被撤销而导致标的公司或甲方遭受任何损失，转让方应对标的公司或甲方进行全额现金补偿。
1.11 税收
（1）标的公司符合高新技术企业的全部申请条件，取得《高新技术企业证书》的过程合法、合规，享有15%的企业所得税税率优惠符合中国法律、法规的相关规定。乙方应当极力促使标的公司未来持续具备高新技术企业资格，享受相关税
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料率优惠政策。
（2）标的公司未曾违反任何中国税收法律，不存在任何使标的公司负有或可能负有税收责任的情况（包括但不限于法律规定的纳税义务或扣缴义务），标的公司已在中国法律规定的期限内按中国法律规定支付所有税收。
（3）本协议签署后，如标的公司因发生于交割日前（包括但不限于因享有税收优惠的资格不合法导致的税务责任以及所获优惠的返还）等违反任何中国税收法律法规事由而受到有权税务机关行政处罚、追缴税款等事项而产生的支出、费用、资金减少或损失的，转让方应承担由此所致的一切损失和费用。
1.12政府补贴
标的公司于交割日前取得政府补贴符合中国法律、法规、政策的相关规定，在本次交易完成后乙方以及管理层应当极力促使标的公司取得相关政府补贴。如标的公司因发生于交割日前因政府补贴违反任何相关法律法规事由而受到有权机关行政处罚、追缴政府补贴金额等事项而产生的支出、费用、资金减少或损失的，转让方应连带承担由此所致的一切损失和费用。
1.13遵守法律法规
标的的管理法律法规；标的公司三年内不存在重大违法行为，不存在因违反工商、税收、外汇、海关、土地、环保、质量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而受到重大处罚的行为，不存在任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致遭受相关政府主管部门重大处罚的情形。
1.14员工
如交割日前，标的公司未与员工签署劳动合同或未为员工缴纳任何社会保险费、住房公积金被员工追索或被劳动保障行政部门、住房公积金管理中心或其他相关政府部门追缴拖欠的任何社会保险费、住房公积金或因此被处以罚款或导致标的公司或甲方遭受损失的，则转让方应据此在10（十）个工作日内足额补偿标的公司或甲方所遭受的所有损失。
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料 1.15知识产权
（1）标的公司共计拥有已获授权的 2项发明专利（专利号为ZL201110258312.9、ZL201110207049.0），12项实用新型专利（专利号为ZL201120456034.3、 ZL201120031534.2、 ZL201220279261.8、 ZL201220335438.1、 ZL201320180848.8、 ZL201120031539.5、 ZL201120031520.0、ZL201120031575.1、ZL201120031565.8、ZL201120031509.4、ZL201120031550.1、ZL201120031573.2），1项外观设计专利（专利号为ZL201230141995.5）。
（2）标的公司共计拥有注册号为第 5422195号、第 5422194号、第 5422193号、第9508347号、第9508401号、第9508447号、第9710056号、第9710013号、第9698078号、第9648425号、第9648514号、第9648477号、第9664702号、第9664836号、第 9664770号、第10103519号、第10103506号、第10103510号、第9820491号、第 9820472号、第9524761号、第9832904号、第9832929号、第9832961号、第 9715568号、第9508464号、第9648388号、第9653776号、第11055687号共29项商标权。
（3）标的公司共计拥有证书编号为软著登字第0296432号、软著登字第0296589号、软著登字第 0285872号、软著登字第 0285312号、软著登字第 0285415号、软著登字第0296588号共6项计算机软件著作权。
（4）标的公司共计拥有申请号为201010174170.3、201010174191.5、201210133183.5、 201310275472.3、 201420849885.8、 201420849716.4、 201420849900.9、201420841702.8、201420841786.5、201420841787.X共10项专利申请权。
（5）标的公司合法拥有前述知识产权，该等知识产权之上不存在任何权益负担。
（6）标的公司在生产过程中从未侵犯任何单位和个人的知识产权、商业秘密，无任何单位和个人向法院或者仲裁机构提出针对标的公司生产技术方面的索赔，声称标的公司侵犯或可能侵犯其被授权使用的知识产权及商业秘密。若因交割日前因侵犯他人知识产权使得标的公司或甲方遭受损失的，由转让方按照本协议第十八条承担违约责任。
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料 1.16资产
（1）在交易交割日前，标的资产为乙方合法及实际拥有的权益，乙方均有权将其转让给甲方。除已向甲方披露的情况外，标的资产并没有受任何留置权、按揭、抵押、租赁、优先购买权或第三者的权利所限制。除已向甲方披露的情况外，转让所需的一切法律手续，包括政府批准和/或第三者批准均已获得，且没有被撤销；就尚未办理的法律手续，乙方办理该等法律手续无任何已发生的或可预见的实质性法律障碍。
（2）标的公司及其控股子公司合法租赁房产开展生产经营，转让方承诺，若因交割日前已有的租赁物业瑕疵导致标的公司或甲方遭受任何损失，转让方应按照本协议第十八条规定承担违约责任。
1.17环境保护
标的公司从未违反任何与环境保护有关的法律、法规或要求，并已获得与环境保护有关的所有批准。标的公司未收到任何关于与环境保护所涉及的相关法律法规的任何民事、刑事或行政诉讼、监管、赔偿、调查或其他程序或控告的书面通知。
1.18披露
有关标的公司及股权转让之材料或与之相关的所有事实和事项，转让方均已披露给甲方，且，其所提交的所有书面资料在所有重要方面均是真实和准确的，未遗漏需包含在其中的或需在其中作出说明的任何重要事实，并就其作出的具体情况而言，不存在任何误导。
1.19无重大诉讼或行政程序
除已向甲方披露之外，标的公司不存在其他以标的公司为一方或以标的公司任何财产或资产为标的的重大诉讼、仲裁、争议、索赔或其他重大纠纷；凡有关事实发生在目标资产交割日之前而导致的诉讼、争议、索赔所引起的赔偿、产生的债务或责任、发生的费用，均应由转让人承担。
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料 1.20未履行承诺的约束措施
除上述单项承诺已涉及的约束措施外，转让方承诺：如若违反上述任何一项或多项承诺，转让方有义务在第一时间向甲方作出书面说明，提出切实可行的解决措施，并承担与之有关的一切费用，并按照本协议第十八条相关规定承担违约责任。
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料附件二：公司董事、监事、高级管理人员
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|组织结构|姓名|
|董事会|蔡道国（董事长）、蔡栋、杨闯|
|监事|曾社华|
|财务总监|关智进|
|总经理|蔡栋|
|副总经理|杨闯（负责生产）|
|副总经理|宋琦（负责技术）|
|副总经理|阳克绳|
|副总经理|祝利民|

远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料附件三：重要合同
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|序号|客户名称|协议有效期限|主要销售货物品种|
|1|深圳市金威澎电子有限公司|2014.09.01—2015.08.30|电芯|
|2|深圳市基德科技有限公司|2014.12.26—2015.12.25|电芯|
|3|深圳市乔威电源有限公司|2013.12.01—2015.12.30|电芯|
|4|深圳市高尔夫飞煌科技有限公司|2014.08.01—2017.07.31|电芯|
|5|长沙众泰汽车工业有限公司|2014.12.08—2015.12.07|动力电池包|

远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料附件二
《利润补偿协议》
关于远东智慧能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议
之
利润补偿协议
二零一五年七月
本《利润补偿协议》（下称“本协议”）由以下双方于2015年 7月 10日在宜兴
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料共同签署：
甲方：远东智慧能源股份有限公司，注册号：630000100009098，其法定住所为青海省西宁市城北区生物园区经二路12号。
乙方1：蔡道国，身份证号：430223195205238310
乙方2：颜秋娥，身份证号：430223195409248326
乙方3：蔡强，身份证号：430223198604097475
本协议中，以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“双方”，乙方1、乙方2、乙方3合称“乙方”。
鉴于：
1、本协议双方同意，甲方通过向乙方发行股份和支付现金的方式收购乙方持有的江西省福斯特新能源集团有限公司（下称“标的公司”）100%的股权（下称“本次交易”），且甲方与乙方就本次交易事项签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、本次交易的评估机构采取收益法对标的资产（指标的公司100%的股权，下同）于评估基准日的价值进行评估，且本次交易标的资产的转让价格以评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为参考依据确定。
为此，协议双方经过友好协商，一致同意就乙方业绩承诺及相关补偿等事宜签署本协议，并共同遵照执行：
第一条定义
在本协议中，除非文中另有规定，使用的简称的含义均与《发行股份及支付现金购买资产协议》使用的简称的含义一致。
第二条利润补偿期间
双方同意，本协议所指的利润补偿期间系指2015年、2016年、2017年。
第三条承诺利润数
1、乙方承诺，于利润补偿期间内，标的公司及标的资产所对应的净利润数：
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料
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|项目|承诺净利润数（万元）|||
||2015年|2016年|2017年|
|标的公司|7,500.00|9,500.00|13,000.00|

注：本协议所指净利润是年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润和归属于母公司所有者税后净利润孰低者。
2、甲方将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实现的实际净利润数与《资产评估报告》所预测的同期净利润数的差异情况。
第四条实际利润的确定
1、双方同意，甲方应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见。
财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；业绩承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计（除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计）。
2、双方同意，审计过程中在会计准则范围内，与审计机构充分沟通，标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果确定。
第五条利润补偿的实施
双方确认，本次交易实施完毕后，标的资产于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于乙方承诺的同期净利润数，否则乙方应按照本协议约定对甲方予以补偿。
1、补偿方式
乙方应优先以持有的甲方的股份向甲方补偿，不足的部分由其以现金补偿。若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。
2、补偿金额的确定
乙方应向甲方逐年补偿。
（1）若 2015年度、2016年度未完成本协议约定的业绩目标，当期实际净利润数同承
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料诺净利润数之差额超过承诺净利润数的10%（不含10%），当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至当期期末已补偿金额。
（注：若当年度非经常性损益为负数，该部分非经常性损益由乙方在标的公司该年度审计报告出具后的10个工作日内直接以现金方式向标的公司进行补偿，且在该年度及以后年度计算“截至当期期末累积实现净利润数”时，该年度净利润数皆指经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润；在该年度及以后年度计算“截至当期期末已补偿金额”时，不包括上述已经直接以现金方式补偿的金额）
当期应补偿股份数量＝业绩承诺方当期应补偿金额÷本次股票发行价格。
如果业绩承诺主体于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股票发行价格。
(2) 2017年度未完成本协议约定的业绩承诺期内累计业绩目标（即共计承诺净利润共 3亿元）,乙方应按如下公式进行现金补偿或股权补偿：
2017年度应补偿金额＝（截至2017年末累积承诺净利润数－截至2017年末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至2017年末已补偿金额。
（注：若2017年度非经常性损益为负数，该部分非经常性损益由乙方在标的公司该年度审计报告出具后的10个工作日内直接以现金方式向标的公司进行补偿，且在计算“截至 2017年末累积实现净利润数”时，2017年度净利润数皆指经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润；在计算“截至 2017年末已补偿金额”时，不包括上述已经直接以现金方式补偿的金额）
2017年度应补偿股份数量＝截至 2017年度业绩承诺方应补偿金额÷本次股票发行价格。
如果业绩承诺主体于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
2017年度应补偿现金＝截至2017年度业绩承诺方应补偿金额-2017年度已补偿股份数量×本次股票发行价格。
业绩承诺期内乙方已经赔偿股份或现金的总量不超过本次交易乙方获得的总对价。乙
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料方已经补偿的股票或现金，上市公司均不再退回。
3、补偿的程序
（1）如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计意见后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：
a)若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
b)若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩承诺主体实施股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣业绩承诺主体持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（2）自业绩承诺主体应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，业绩承诺主体承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
（3）如果业绩承诺主体须根据本条约定向甲方进行现金补偿的，甲方应在合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后 5个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起20个工作日内将当期应补偿的现金价
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料款一次性支付给甲方，若当期以现金补偿的部分未在上述期限支付，每逾期一天乙方应当向甲方应付未付金额日息万分之五的利息，上述补偿价款以及逾期利息由乙方各主体承担无限连带责任。甲乙两方的通知方式如下：
甲方：远东智慧能源股份有限公司
联系电话：0510-87249788
地址：江苏省宜兴市高塍远东大道6号
邮箱：87249788@600869.com
收件人：邓丽
乙方1：蔡道国
联系电话：15973333333
地址：江西省宜春市经发大道39号福斯特工业园办公楼5楼
邮箱：fstcai8888@163.com
收件人：蔡道国
乙方2：颜秋娥
联系电话：13975382988
地址：江西省宜春市经发大道39号福斯特工业园办公楼5楼
邮箱：fstcai8888@163.com
收件人：颜秋娥
乙方3：蔡强
联系电话： 18676750708
地址：东莞塘厦麒麟岭路47德众工业园二栋
邮箱：190045427@qq.com
收件人：蔡强
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料第六条超额业绩奖励
如果标的资产于利润补偿期间累积实际实现的净利润总和超过乙方承诺的净利润总和，则超出部分的20%应奖励给届时仍在标的公司任职的全体管理人员和优秀员工。
从2018年度开始，每一季度结束后二十个工作日内，上市公司应对标的公司截至该季度末的应收账款账面价值回收情况进行确认，据此确定该季度支付奖金的金额，并于每季度结束后三十个工作日内，由目标公司召开董事会按照当季度应支付奖金确认奖金方案，并于奖金方案确定后及时向届时仍在标的公司任职的高级管理人员和核心业务技术人员支付奖金，直至奖金总额支付完毕为止。
当季度应支付奖金=奖金总额×（截至本季度末累积收回的2017年度《专项审核报告》确认的应收账款账面价值—截至上一季度末累积收回的2017年度《专项审核报告》确认的应收账款账面价值）÷2017年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面价值。
在具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产出具专项审核意见确认标的公司符合上述超额业绩奖励条件的后，标的公司自2018年度开始按照上述约定程序方式支付超额业绩奖励。
第七条其他
1、本协议系甲方与乙方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容为准。《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议也相应解除或终止。
2、本协议正本八份，本协议双方各持一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，每份正本具有同等法律效力。
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料
远东智慧能源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料附件三
武建东先生简历
武建东，男，汉族。1963年1月出生，无党派人士，本科，教授，研究员，国际著名能源专家。曾服务国家体改委研究机构、国务院住房制度改革办公室，曾任中国科学院科学时报首席经济学家，中国国际经济交流中心智能能源研究组组长，国家十二五能源重大规划中国智能能源网发展模式和实施方案课题组组长兼首席专家，中国经济体制改革研究会电力体制改革研究组组长，深化中国电力体制改革绿皮书主编等职务。现任国际智能电网联盟理事，中国科协中国智慧能源创新发展战略课题研究组组长，中国智慧工程研究会副会长，中国电机工程学会能源系统专业委员会顾问，中国经济体制改革研究会特约研究员，中国科学院电工研究所客座研究员，中国世界民族文化交流促进会首席经济顾问，新华指数有限公司高级顾问，沈阳能源互联网产业技术创新战略联盟名誉理事长等职务。