北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
申请的反馈意见之回复
致：中国证券监督管理委员会
北海国发海洋生物产业股份有限公司(以下简称“国发股份”或“公司”)拟发行股份购买河南德宝100%股权。根据贵会2016年7月15日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》【161657号】的要求，本公司组织相关各方对反馈意见中要求关注、披露及说明的问题进行了补充说明，请贵会审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中简称均与《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中相同。
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|问题 1. 申请材料显示，2014年度、2015年度，河南德宝向济南战区相关医院的销售|
|额占当年度营业收入的比例均保持在 99%左右，济南站区联勤部河南分部所属每|
|家医院拥有包括河南德宝在内的 6家供应商。2016年 3月，中央军委印发《关于|
|军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》。请你公司：1）补充披露军队改|
|革、医改及主管部门相关规定对河南德宝经营模式及持续盈利能力的影响。2）|
|补充披露招投标风险及与现有客户续签合同存在不确定性风险对河南德宝持续|
|盈利能力的影响，以及应对措施。3）补充披露相关合同的违约和责任条款，是|
|否存在违约或终止的风险，如存在，补充披露应对措施。4）补充披露是否存在|
|因本次交易导致客户流失的风险。5）结合目前发展状况，补充披露河南德宝的|
|核心竞争力。6）结合上述事项，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资|
|产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。|
|请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

回复：
（一）军队改革、医改及主管部门相关规定对河南德宝经营模式及持续盈利能力的影响
1、军队改革相关规定对河南德宝经营模式及持续盈利能力的影响
2015年11月24日，中央军委召开改革工作会议，重新调整划设战区，计划将原沈阳军区、北京军区、兰州军区、济南军区、南京军区、广州军区及成都军区等七大军区调整为东部战区、南部战区、西部战区、北部战区和中部战区等五大战区。2016年2月1日，中国人民解放军五大战区正式成立，原七大军区撤销，原济南军区正式并入中部战区。截至本反馈意见回复出具日，五大战区调整工作尚未完成，原济南军区医院医用耗材配送商遴选时间及相关政策尚未明确。
2016年3月，中央军委印发《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》(以下简称《通知》)，军队和武警部队全面停止有偿服务工作正式启动。中央军委计划用3年左右时间，分步骤停止军队和武警部队一切有偿服务活动。其中，对于承担
国家赋予的社会保障任务，纳入军民融合发展体系。
2016年 3月 25日，中共中央、国务院、中央军委印发《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》指出，加强社会服务统筹，提高军队保障社会化水平，完善军地医疗卫生资源共享机制。
2016年 3月 31日举行的国防部例行记者会上，国防部新闻发言人杨宇军就军队和武警部队全面停止有偿服务活动等问题回答记者提问时表示，中央军委印发的《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》明确，对于国家赋予的医疗、科研等社会保障任务以及国家指令性任务纳入军民融合发展体系，创新政策制度予以规范。
军队医院等医疗机构，在完成军队医疗保障任务的前提下，将继续为地方人员提供医疗服务，并且探索纳入国家医疗保障体系的新模式。
可见，《通知》所涉及的军队和武警部队全面停止有偿服务工作不包括军队医院对外提供医疗业务，军队医院可以继续为地方人员提供医疗服务，因此军队改革对于军队医院的业务发展本身没有直接影响。
在此背景下，作为河南德宝主要客户的中国人民解放军第九十一中心医院、第一五〇中心医院、第一五二中心医院、第一五三中心医院、第一五四医院、第一五五中心医院、第一五九医院及第三七一医院自身未来业务也将保持平稳增长，不会受到本次军队改革的影响。
但是由于截至本反馈意见回复出具日，五大战区调整工作尚未完成，原济南军区医院医用耗材配送商遴选时间及相关政策尚未明确，导致河南德宝与上述军队医院之间的合作存在一定的招投标风险。
同时，多年来河南德宝与上述军队医院在提供医疗耗材配送服务的过程中积累了丰富的服务经验，形成了相互信任的、良好的长期合作关系。在原济南军区医院医用耗材配送商遴选时间及相关政策尚未确定的情况下，通过招投标方式签订的合同到期后，相关医院基于对河南德宝的认可，自主、及时地与河南德宝续签供货合同，其中河南德宝与中国人民解放军第九十一中心医院、中国人民解放军第一五O中心医院、中国人民解放军第一五二中心医院、中国人民解放军第一五三中心医院、中国人民解放军第一五九医院、中国人民解放军第一五四医院已连续续签两次供货合同，河南德宝与中国人民解放军第一五五中心医院已连续续签三次供货合同。此外，中国人民解放军第三七一医院合同到期后虽未续签合同，但承诺仍与河南德宝按照原有协议继续
保持正常业务合作关系。
综上，考虑到原济南军区医疗机构医用耗材配送商遴选政策及时间均未确定，以及市场竞争加剧的风险，如河南德宝不能持续保持其竞争优势，可能导致其与现有军队医院客户在续签合同方面存在不确定性风险，进而对河南德宝的持续经营能力及经营模式产生一定影响。但是由于河南德宝在提供医疗耗材配送服务的过程中通过积累丰富的服务经验增强了现有军队医院客户黏性，目前与现有客户均保持长期稳定的合作关系。同时，随着未来年度的业务拓展及新客户的增加，河南德宝的经营模式将得到进一步强化，盈利能力将进一步得到提升。
根据以上情形，独立财务顾问及律师认为，军队改革相关规定对河南德宝经营模式及持续盈利能力不构成实质性不利影响。
2、医改相关规定对河南德宝经营模式及持续盈利能力的影响
2012年12月17日，卫生部等6部门联合印发《高值医用耗材集中采购工作规范（试行）》（卫规财发[2012]86号）制度文件，规定县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）举办的有资质的非营利性医疗机构采购高值医用耗材，必须全部参加集中采购规范各地高值医用耗材集中采购工作；2015年 2月 28日，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号）文件鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款，药品生产企业与配送企业结算配送费用的结算方式。2016年 4月 21日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号），文件要求优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用通过集中采购方式降低耗材费用，进一步推进高值医用耗材集中采购、网上公开交易等。2016年 6月 24日，国家卫生计生委、国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、人力资源社会保部、商务部、税务总局、工商总局、食品药品监管总局等9部委联合印发《2016年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》，文件要求扩大公立医院综合改革试点城市范围，协同推进医疗服务价格、药品流通等改革。在综合医改试点省和城市公立医院
综合改革试点地区的药品、耗材采购中实行“两票制”。目前，全国一共有11个综合医改试点省、200个公立医院综合改革试点城市，按照以往医改试点省逐步推广的做法，预计未来还将有更多的省份成为新的医改试点省，医改试点城市的数量也将进一步增加。
从医改的政策要求来看，未来全面实施医疗器械耗材的“两票制”管理模式和结算支付是大势所趋，河南德宝早在2009年就开始逐步探索按照“两票制”的方式与医院客户进行结算支付的业务模式，其所供应医疗器械耗材已部分实现直接从生产厂家集中采购，逐步压缩中间供应链环节。
河南德宝目前在实施的医疗器械耗材配送管理服务模式，符合国家医改政策的管理要求，符合医用耗材集中采购的统一组织、统一平台和统一监管的要求，符合国家医改政策未来的发展方向。
根据以上情形，独立财务顾问及律师认为医改政策相关规定对河南德宝经营模式及持续盈利能力不构成实质性不利影响。
3、主管部门相关规定对河南德宝经营模式及持续盈利能力的影响
2000年7月18日，卫生部等4部门联合发布《关于印发<关于城镇医疗机构分类管理的实施意见>的通知》（卫医发[2000]233号），明确指出政府举办的非营利性医疗机构不得投资与其他组织合资合作设立非独立法人资格的营利性的“科室”、“病区”、“项目”。2004年10月13日，卫生部发布《关于对有关医疗机构涉嫌出租承包科室处理意见的通知》（卫监督发[2004]342号），再次要求各地医疗机构严禁出租承包科室。2005年 4月19日，卫生部、国家人口和计划生育委员会等7部门联合发布《关于印发<打击非法行医专项行动方案>的通知》（卫监督发[2005]156号），重申要严肃查处医疗机构出租、承包科室的行为。2015年 6月 11日，国务院办公厅印发《关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》（国办发[2015]45号），再次重申要严肃查处医疗机构出租承包科室等行为。
根据河南德宝书面确认并经核查，河南德宝主要为医疗机构提供医疗器械耗材配送相关服务，不存在与医疗机构合资合作设立非独立法人资格的营利性的“科室”、“病区”、“项目”或承包医疗机构科室的情形。
根据以上情形，独立财务顾问及律师认为，原卫生部等主管部门相关规定对河南德宝经营模式及持续盈利能力不构成实质性不利影响。
（二）招投标风险及与现有客户续签合同存在不确定性风险对河南德宝持续盈利能力的影响，以及应对措施
多年来，河南德宝与原济南军区联勤部河南分部所属医院保持着连续、稳定的合作关系。2013年，经公开招投标程序，河南德宝入围 2013年度济南战区医疗机构医用耗材配送商，并分别与济南战区中国人民解放军第九十一中心医院、第一五〇中心医院、第一五二中心医院、第一五三中心医院、第一五四医院、第一五五中心医院、第一五九医院、第三七一医院签署供货合同。根据已审数据，2014年度、2015年度及2016年1-6月，河南德宝向上述医院的销售额占当年度营业收入的比例均保持在94%以上。
2015年11月24日，中央军委召开改革工作会议，重新调整划设战区，原济南军区并入中部战区。目前战区调整工作尚未完成，上述战区医院的医疗机构医用耗材配送商遴选政策及时间均未确定。若需要履行招投标程序，则河南德宝可能存在不能持续中标并与原济南军区联勤部河南分部所属医院续签合同的风险，上述风险有可能对河南德宝的相关经营业绩产生重大不利影响。
河南德宝的创新经营模式增强了现有客户黏性，与现有客户均保持长期稳定的合作关系，河南德宝目前执行的合同大部分均通过续签方式保持连续。但是，考虑到原济南军区医疗机构医用耗材配送商遴选政策及时间均未确定，以及市场竞争加剧的风险，如河南德宝不能持续保持其竞争优势，可能导致其与济南战区中国人民解放军第九十一中心医院、第一五〇中心医院、第一五二中心医院、第一五三中心医院、第一五四医院、第一五五中心医院、第一五九医院、第三七一医院等现有客户在续签合同方面存在不确定性风险。
由于2014年度、2015年度及2016年1-6月期间，河南德宝对原济南军区下属的中国人民解放军第九十一中心医院、第一五〇中心医院、第一五二中心医院、第一五三中心医院、第一五四医院、第一五五中心医院、第一五九医院、第三七一医院八家医院的销售收入占总收入的比重均在94%以上，客户集中度相对较高。如果河南德宝在未来不能够通过遴选继续作为原济南战区医疗机构医用耗材配送商或不能够与上述
医院续签合同保持合作则将会对河南德宝的持续盈利能力产生较大影响。
针对上述招投标风险及与现有客户续签合同风险，河南德宝一方面不断提高自身服务水平，满足现有客户不断持续增长的需求，与现有客户保持长期稳定的合作关系；
另一方面河南德宝积极拓展新客户，未来三至五年内，河南德宝将重点开拓特大城市重点医院、省级重点城市的中心医院以及二级以上城市整体区域性医院。截至 2016年6月底，河南德宝通过德宝科技已与中国人民解放军第某医院、某军区总医院、某大学第一附属医院、某市中心医院、某东方医院以及某市某区人民政府签订战略合作框架协议，约定由德宝科技及其关联公司为中国人民解放军第某医院、某军区总医院、某大学第一附属医院、某市中心医院、某东方医院以及某市某区全区医院提供医疗器械耗材智慧供应链服务。截至本反馈意见回复出具日，河南德宝已经与签署了框架协议的六家医院相继完成了解决方案汇报、项目启动会议、大部分调研工作以及医院试点科室医用耗材智能柜布局确认、医院医用耗材智慧供应链整体业务流程确认、取得相关数据库实施前期医疗耗材数据对接等工作；其中某大学第一附属医院、某军区总医院、某市中心医院已完成产品数据分析报告、医院医用耗材智慧供应链调研报告（初稿）；并与某大学第一附属医院及某东方医院实际开展了部分的医疗器械耗材供应业务；为后续签署正式协议做好前期准备工作。
根据上述情形，独立财务顾问及律师认为，随着新客户的开拓，签署框架协议客户部分开展实质性业务并将逐步签署正式协议，河南德宝对现有军队医院客户的收入集中度将逐渐降低，客户结构趋于合理，有利于规避招投标风险及现有客户续签合同风险，抗风险能力及盈利能力得以提升，河南德宝的持续盈利能力将不断加强。
（三）补充披露相关合同的违约和责任条款，是否存在违约或终止的风险，如存在，补充披露应对措施
根据河南德宝与现有军队医院客户签署的医用耗材配送协议及其补充协议（以下合称“《医用耗材配送协议》”），双方关于相关违约和责任条款约定如下：
（1）乙方（即河南德宝）保证产品质量优质，供货及时，如由于质量问题发生医疗事故与纠纷，愿意承担全部责任。
（2）若乙方未在指定时间内送到医用耗材，到货率低于计划品种的98%、数量
的90%，则乙方支付甲方（即现有军队医院客户）未供应品种零售金额的10%的处罚金，每季度结算一次。若因乙方未在指定时间内送到医用耗材，影响医院抢救和临床使用，则：①甲方有权自行采购，并在力所能及的范围内压低采购价，但因此造成的采购成本的增加，由乙方承担；经双方签字确认后，在郑州药材供应站的监督下，每月30日前汇总上报，从乙方当月应结医用耗材款中扣除相应款项补偿甲方；②因乙方原因造成的供应不及时而引起的医疗纠纷，责任由乙方承担，并赔偿甲方所有经济损失。
（3）质量管理责任：①乙方对所供应医用耗材质量承担责任。乙方应配合甲方做好医用耗材的售后服务，并经常深入临床科室了解耗材的需求及质量情况，及时反馈意见。②乙方供应的医用耗材出现假冒、伪劣、短少等质量问题时，乙方应无条件退货，同时依据《医疗器械监督管理条例》等有关规定，甲方有权对乙方进行涉案医用耗材（所购本批次全部医用耗材）零售金额的3-5倍罚款，报郑州药材供应站备案后，当月从履约保证金中扣除。③在配送期间，因医用耗材质量原因直接和间接造成甲方的其它损失以及所引发的纠纷，由乙方负责解决，并承担相应经济损失；因医护人员操作不当引起的责任事故由甲方负责解决，并承担由此造成的经济损失。质量责任的界定由双方协商解决，协商未果时，按有关法律办理。④合同生效后，乙方在15个工作日内支付甲方50万元作为所供医用耗材的履约保证金。合同期满，如双方不再续约，甲方须在15个工作日内一次性归还给乙方（免息），否则按照每日万分之三的滞纳金支付乙方。
（4）违约和不可抗力：①甲乙双方自签订协议之日起，必须严格遵守协议，如单方违约或终止协议，违约方须承担对方相应的损失，并承担由此产生的相关法律责任。
②由于不可抗力（如战争、重大自然灾害、国家法律法规变更、军队编制体制及药材采购供应政策调整），可以提前终止或延长本合同，甲乙双方可以免除违约责任。
根据河南德宝书面确认并经独立财务顾问及律师实地走访现有军队医院客户，河南德宝能够严格履行其在医用耗材配送协议项下约定的相关义务，在配送期间不存在违约行为；目前，河南德宝及现有军队医院客户均不存在单方要求终止协议的情形。
综上，截至本反馈意见回复出具日，独立财务顾问及律师认为河南德宝不存在违约行为以及未出现医用耗材配送协议约定的现有军队医院客户单方要求终止协议和
由于不可抗力事由而需要提前终止协议的情形下，其与现有军队医院客户签署的医用耗材配送协议不存在终止的法律风险。
（四）河南德宝是否存在因本次交易导致客户流失的风险分析
根据河南德宝书面确认，本次交易完成后，河南德宝将继续为客户提供医疗器械耗材智慧供应链服务，并提供医疗器械耗材技术指导、培训、器材维护、现场保障、仓储信息化、院内物流服务等附加服务，保持现有的业务模式不变。
根据河南德宝与其核心团队成员签署的劳动合同，河南德宝核心团队成员承诺在本次交易完成后四年内将不主动从河南德宝离职；同时依据《发行股份购买资产协议（修订版）》第二条约定，在利润预测期内，河南德宝将对核心团队成员进行超额利润奖励，从而进一步激发了核心团队成员的工作积极性。
根据《发行股份购买资产协议（修订版）》第四条约定，本次交易完成后，国发股份将以“医疗大健康及相关产业”作为其主营业务发展方向，后续与之相关的业务拓展及运营将主要由河南德宝及其核心团队成员负责。
根据以上情形，独立财务顾及律师认为，本次交易完成后，河南德宝的业务经营模式保持不变，其核心团队成员保持稳定，且具体业务开展仍由河南德宝及其核心团队成员负责，河南德宝不存在因本次交易导致客户流失的风险。
（五）结合目前发展状况，补充分析河南德宝的核心竞争力。
根据河南德宝书面确认，结合目前发展状况，其具有如下核心竞争力：
1、专业化的管理团队及其专业管理服务经验
国内医疗器械耗材制造标准不统一，外部形态多样化且更新换代速度较快，管理使用难度较大，因此医疗器械耗材的专业管理服务经验是实现医疗器械耗材百分百安全使用及零医疗耗材事故率的必要前提条件，河南德宝核心管理团队成员具有多年专业医疗耗材供应链管理服务经验，自成立以来带领河南德宝实现了与合作医院的零医疗耗材事故率，提高了客户满意度，增强了客户黏性。
2、符合当前医改政策方向的经营模式
革2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号）以及2016年6月24日，国家卫生计生委、国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、人力资源社会保部、商务部、税务总局、工商总局、食品药品监管总局等9部委联合印发的《2016年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》分别要求在综合医改试点省份范围内推行药品和医疗器械耗材的“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），进一步推进高值医用耗材集中采购、网上公开交易等。可见，两票制和集中采购是当前医改政策的重要方向，河南德宝目前通过直接与生产厂家、一级代理商议价从而压缩中间供应链环节集中采购配送的经营模式完全符合两票制和集中采购的医改政策方向，在当前医改政策的推动下，河南德宝把握政策时机发挥现有经营模式的优势，有利于进一步开拓潜在市场。
3、利用现有业务模式迅速开拓新客户的能力
凭借多年从事医疗耗材供应链物流管理业务所累积的经验，河南德宝自主研发了医院物流管理系统、科室智能耗材设备和信息系统，形成了可复制的模块化业务模式。
该业务模式的模块化和可复制性有利于河南德宝迅速拓展客户，扩大市场份额。截至2016年6月底，河南德宝通过德宝科技已与中国人民解放军第某医院、某军区总医院、某大学第一附属医院、某市中心医院、某东方医院以及某市某区人民政府签订战略合作框架协议，约定由德宝科技及其关联公司为中国人民解放军第某医院、某军区总医院、某大学第一附属医院、某市中心医院、某东方医院以及某市某区全区医院提供医疗器械耗材智慧供应链服务。截至本反馈意见回复出具日，河南德宝已经与签署了框架协议的六家医院相继完成了解决方案汇报、项目启动会议、大部分调研工作以及医院试点科室医用耗材智能柜布局确认、医院医用耗材智慧供应链整体业务流程确认、取得相关数据库实施前期医疗耗材数据对接等工作；其中某大学第一附属医院、某军区总医院、某市中心医院已完成产品数据分析报告、医院医用耗材智慧供应链调研报告（初稿）；并与某大学第一附属医院及某东方医院实际开展了部分的医疗器械耗材供应业务；为后续签署正式协议做好前期准备工作。
（六）结合上述事项，关于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定分析
上市公司的主营业务以农药和医药为主，并有部分酒店、文化及环保业务。在农
药业务方面，公司控股子公司湖南国发是国家氨基甲酸酯类农药生产基地和国内精细化工行业较大的光气生产厂家之一，其产品主要以光气为基础，包括氨基甲酸酯类系列农药、基础化工原料、精细化工产品、农药或医药中间体等四大类30多个品种。
上市公司医药业务包括药品制造和流通两部分，在药品制造业务方面，公司拥有滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等六种剂型六十多个产品，是广西制药行业剂型比较齐全的加工基地，也是全国较有特色的海洋生物制药基地，其中公司生产的“海宝”牌珍珠明目滴眼液为广西名牌产品；在药品流通方面，公司业务主要分布于广西北海市和钦州市等北部湾地区。
河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。河南德宝在为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础上，为医院提供医疗器械耗材技术指导、培训、器材维护、现场保障、仓储信息化、院内物流服务等附加服务，有效降低了医院运营成本，提升了医院管理效率。
从军队改革角度分析，目前由于军队改革原济南军区正式并入中部战区，截至本反馈意见回复出具日，五大战区调整工作尚未完成，因此原济南军区医疗机构医用耗材配送商遴选政策及时间均未确定。随着市场竞争加剧的风险，如河南德宝不能持续保持其竞争优势，可能导致其与原济南军区所属的军队医院客户在续签合同方面存在不确定性风险，进而对河南德宝的持续经营能力及经营模式产生一定影响。但是由于河南德宝在提供医疗耗材配送服务的过程中通过积累丰富的服务经验增强了现有军队医院的客户黏性，与现有客户均保持长期稳定的合作关系，河南德宝目前正在执行的大部分合同均通过续签方式保持连续。同时，随着未来年度的业务拓展及新客户的增加，河南德宝的经营模式将得到进一步强化，盈利能力将进一步得到提升。
从医改政策分析，医疗器械耗材全面实施“两票制”管理模式和结算支付是大势所趋，河南德宝早在2009年就逐步开始按照“两票制”的方式与医院客户进行结算支付，所供应医用耗材部分直接从生产厂家及一级代理商集中采购，压缩中间供应链环节。
河南德宝目前在实施的医疗耗材配送管理服务模式，符合国家医改政策的管理要求，符合医用耗材集中采购的统一组织、统一平台和统一监管的要求，符合国家医改政策未来的发展方向，因此医改政策及相关主管部门的规定有利于河南德宝经营模式的进一步扩张和提高其持续经营能力。
从未来发展分析，河南德宝积极拓展新客户，未来三至五年内，河南德宝将重点开拓特大城市重点医院、省级重点城市的中心医院以及二级以上城市整体区域性医院。
截至2016年6月底，河南德宝通过德宝科技已与中国人民解放军第某医院、某军区总医院、某大学第一附属医院、某市中心医院、某东方医院以及某市某区人民政府签订战略合作框架协议，约定由德宝科技及其关联公司为中国人民解放军第某医院、某军区总医院、某大学第一附属医院、某市中心医院、某东方医院以及某市某区全区医院提供医疗器械耗材智慧供应链服务。截至本反馈意见回复出具日，河南德宝已经与签署了框架协议的六家医院相继完成了解决方案汇报、项目启动会议、大部分调研工作以及医院试点科室医用耗材智能柜布局确认、医院医用耗材智慧供应链整体业务流程确认、取得相关数据库实施前期医疗耗材数据对接等工作；其中某大学第一附属医院、某军区总医院、某市中心医院已完成产品数据分析报告、医院医用耗材智慧供应链调研报告（初稿）；并与某大学第一附属医院及某东方医院实际开展了部分的医疗器械耗材供应业务；为后续签署正式协议做好前期准备工作。随着新客户的开拓，签署框架协议客户部分开展实质性业务并将逐步签署正式协议，河南德宝收入集中度将逐渐降低，客户结构趋于合理，有利于规避招投标风险及现有客户续签合同风险，抗风险能力及盈利能力得以提升，河南德宝的持续盈利能力将不断加强。
从现有销售合同方风险分析，截至本反馈意见回复出具日，河南德宝不存在违约行为；在河南德宝不存在违约行为以及未出现《医用耗材配送协议》约定的原济南军区相关医院单方要求终止协议和由于不可抗力事由而需要提前终止协议的情形下，其与原济南军区相关医院签署的《医用耗材配送协议》不存在终止的法律风险，河南德宝基于现有销售合同的持续盈利能力具有一定的法律保障。
从本次交易影响分析，河南德宝的业务经营模式保持不变，其核心团队成员保持稳定，且具体业务开展仍由河南德宝及其核心团队成员负责，因此本次交易完成后，河南德宝不存在客户流失风险，仍然保持较强的持续盈利能力。
从核心竞争力分析，河南德宝具有专业化的管理团队及其专业管理服务经验、符合医改政策的经营模式、利用现有业务模式迅速开拓新客户的能力等核心竞争力，河南德宝具有较强的持续经营能力。
未来，河南德宝将运用物联网、互联网等信息技术搭建综合服务云平台，连接医
疗机构与供应商、生产厂商、金融机构，创新性地为供应链各参与方提供包括医疗器械耗材配送、供应链方案设计、资金结算以及信息系统等技术支持与服务，形成供应链的电子大数据，完成医疗器械耗材的编码统一，实现端到端的可追溯管理，有效对接供应链金融，形成物联网技术加云平台的行业级创新模式。
河南德宝将通过为医疗机构与医疗器械耗材供应商提供一体化供应链管理服务，帮助医疗机构改进医疗器械耗材采购及使用方案并协助其有效执行，提高医疗器械耗材供应链各参与方管理效率、降低其运营成本，从而实现经济效益和社会效益的最大化。
通过收购河南德宝100%的股权，公司将藉此进入医疗器械耗材的智慧供应链服务领域，有利于推进公司产业结构转型，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
根据经审计的财务报表，2014年、2015年及2016年1-6月，河南德宝实现净利润分别为 1,151.14万元、1,804.60万元及 1,710.45万元。本次交易完成后河南德宝的未来净利润将全部计入上市公司净利润总额，从而有利于进一步提升上市公司的盈利能力，增厚上市公司整体业绩，增加对股东的回报。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，独立财务顾问及律师认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。
（七）补充披露情况
发行人已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、交易标的业务和技术情况”之“（六）交易标的主要客户及销售合同情况分析”之“8、军队改革、医改及主管部门相关规定对河南德宝经营模式及持续盈利能力的影响”补充披露。
发行人已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、交易标的业务和技
术情况”之“（六）交易标的主要客户及销售合同情况分析”之“7、在收入集中及续签风险下，标的公司持续经营能力分析”补充披露。
发行人已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、交易标的业务和技术情况”之“（六）交易标的主要客户及销售合同情况分析”之“2、标的公司与主要客户原济南军区联勤部河南分部所属医院之间产品供销合同的签订方式、签约期限、目前在手销售合同的具体情况”补充披露。
发行人已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析”之“6、本次交易对标的公司现有客户的影响”补充披露。
发行人已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、交易标的业务和技术情况”之“（三）交易标的核心竞争力及竞争优势、竞争劣势分析”之“1、河南德宝作为医疗器械流通企业的核心竞争力及竞争优势”及“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）交易标的竞争优势分析”之“1、河南德宝作为医疗器械流通企业的核心竞争力及竞争优势”补充披露。
发行人已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定”补充披露。
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|问题 2.申请材料显示，未来河南德宝计划在新增省份以成立分公司或投资子公司的形|
|式开展业务，同时需要在所在地的市级食品药品监督管理部门办理备案；河南德|
|宝目前与相关医院及政府签订了医疗器械耗材智慧供应链服务战略合作框架协|
|议。请你公司补充披露：1）目前取得的备案情况，办理新增地区备案是否存在|
|法律障碍及依据。2）上述协议的主要内容，是否具有约束力，签订正式协议的|
|可能性。3）结合上述情况及河南德宝的业务开展情况，补充披露扩展新客户的|
|可行性。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。|

回复:
（一）目前取得的备案情况，办理新增地区备案是否存在法律障碍及依据。
1、目前已取得的备案情况
根据河南德宝书面确认并经核查，河南德宝、天津德宝具有从事医疗器械耗材经营业务所需的相关资质；德宝科技目前正在申请第二类医疗器械的备案手续及第三类医疗器械的许可手续；河南德宝在其他地区按照业务进度筹划新增地区具体业务开展方式等相关事宜，如涉及新设子公司开展业务的，其将根据《医疗器械监督管理条例》（国务院令第650号）、《医疗器械经营监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第8号）等相关现行规定办理医疗器械耗材备案、经营许可相关事宜。
2、新增地区备案法律障碍及依据
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》，医疗器械耗材经营业务不属于国家产业结构调整限制类和淘汰类产业类别，河南德宝在新增地区从事医疗器械耗材经营业务符合国家产业政策相关规定。
根据《医疗器械监督管理条例》及《医疗器械经营监督管理办法》等相关规定，医疗器械经营相关管理制度如下：
①医疗器械经营实施分类管理，经营第一类医疗器械不需许可和备案；经营第二类医疗器械实行备案管理；经营第三类医疗器械实行许可管理。
②从事第二类、第三类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门申请办理备案、许可手续。
③从事医疗器械经营，应当具备以下条件：
i具有与经营范围和经营规模相适应的质量管理机构或者质量管理人员，质量管理人员应当具有国家认可的相关专业学历或者职称；
ii具有与经营范围和经营规模相适应的经营、贮存场所；
iii具有与经营范围和经营规模相适应的贮存条件，全部委托其他医疗器械经营企业贮存的可以不设立库房；
iv具有与经营的医疗器械相适应的质量管理制度；
v具备与经营的医疗器械相适应的专业指导、技术培训和售后服务的能力，或者约定由相关机构提供技术支持。
vi从事第三类医疗器械经营的企业还应当具有符合医疗器械经营质量管理要求的计算机信息管理系统，保证经营的产品可追溯。
经核查，独立财务顾问及律师认为，河南德宝在新增地区从事医疗器械耗材经营业务符合国家产业政策相关规定；在符合前述相关规定条件的情形下，河南德宝在新增地区设立子公司办理医疗器械经营备案和许可手续不存在法律障碍。
（二）上述协议的主要内容，是否具有约束力及签订正式协议的可能性
1、协议主要内容
根据德宝科技与相关政府及医院签署的《医疗器械耗材智慧供应链服务战略合作框架协议书》（以下简称“《战略合作框架协议》”），主要内容如下：
（1）双方指定乙方（即德宝科技）关联公司承接具体合作业务，并作为合作主体与甲方（即相关医院）或甲方（即相关政府）辖区医院签署相关协议。
（2）项目建设及服务：医疗器械耗材智慧供应链服务覆盖医疗器械耗材供应的采购、配送、结算、售后、培训、服务全流程。为此，乙方需投资建设智慧供应链云平台；智能物联网医院内物流延伸服务系统；医疗器械耗材科室智能柜系统；仓储物流运营中心；伴随服务、售后、培训；驻院服务团队。
（3）医疗器械耗材供应及管理：在符合相关法律法规、监督规定的前提下，乙方承担医院医疗器械耗材供应及管理业务。通过医疗内物流延伸服务、驻院团队、供应链云平台、本地运营中心及仓储物流中心、线上商城及审核结算，为医院提供医疗器械耗材智慧供应链服务。
2、协议的约束力
根据《战略合作框架协议》第7条约定：“本战略合作协议为框架性文件，是对双方权利义务的原则性约定，甲、乙双方后续就本战略合作协议项下合作内容签订的任何协议、合同均应以本协议确立的原则为基础订立。双方签订的具体业务合作协议与本协议具有同等效力，如有冲突以具体业务合作协议为准，未约定的部分仍适用本协议”。
根据《战略合作框架协议》第5条约定，甲方愿意接受乙方提供的医疗器械智慧供应链服务，为乙方开展服务提供有力支持和保障，积极配合乙方项目实施，确保项目按时落地。
截至2016年6月底，河南德宝通过德宝科技已与中国人民解放军第某医院、某军区总医院、某大学第一附属医院、某市中心医院、某东方医院以及某市某区人民政府签订战略合作框架协议，约定由德宝科技及其关联公司为中国人民解放军第某医院、某军区总医院、某大学第一附属医院、某市中心医院、某东方医院以及某市某区全区医院提供医疗器械耗材智慧供应链服务。根据河南德宝提供的资料并经其书面确认，在上述《战略合作框架协议》签署后，合作双方已经就后续具体业务合作事宜取得了实质性进展。截至本反馈意见回复出具日，河南德宝已经与签署了框架协议的六家医院相继完成了解决方案汇报、项目启动会议、大部分调研工作以及医院试点科室医用耗材智能柜布局确认、医院医用耗材智慧供应链整体业务流程确认、取得相关数据库实施前期医疗耗材数据对接等工作；其中某大学第一附属医院、某军区总医院、某市中心医院已完成产品数据分析报告、医院医用耗材智慧供应链调研报告（初稿）；并与某大学第一附属医院及某东方医院实际开展了部分的医疗器械耗材供应业务；为后续签署正式协议做好前期准备工作，合作双方后续签署正式业务合作协议的可能性较大。
根据以上情形，独立财务顾问及律师认为，《战略合作框架协议》为经双方共同签署并已生效的合同，且不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，合法有效，依法对双方当事人具有法律约束力；签署正式协议的可能性较大，如届时双方签署正式业务合作协议，应当遵守《战略合作框架协议》确立的合作原则。
（三）结合上述情况及河南德宝的业务开展情况，补充扩展新客户的可行性。
根据河南德宝提供的资料并经其书面确认，除前述《战略合作框架协议》目前已经就后续具体业务合作事宜取得了实质性进展外，河南德宝已经另与北京某医院达成合作意向并已根据该医院要求在北京市大兴区租赁医疗器械耗材库房，具体业务合作协议正在协商过程中；河南德宝不断扩展新客户的可行性较大。
独立财务顾问及律师认为，根据目前河南德宝的业务开展情况及与战略合作客户的后续合作情况来看，河南德宝不断扩展新客户的可行性较大。
（四）补充披露情况
发行人已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、交易标的主要经营资质情况”之“2、备案情况”补充披露。
发行人已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、交易标的业务和技术情况”之“（六）交易标的主要客户及销售合同情况分析”之“7、在收入集中及续签风险下，标的公司持续经营能力分析”补充披露。
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|问题 3.申请材料显示，河南德宝通过医院临时周转库房、智能医疗柜及电子信息数据|
|平台，介入医院内部医疗耗材管理及领用流程；自主研发了医院物流管理系统、|
|科室智能耗材设备和信息系统应用于部分医院实际物流管理当中，自主研发了智|
|慧医疗供应链云平台；云平台目前正在研发过程中。请你公司以列表形式补充披|
|露上述相关平台、智能医疗柜、系统的研究进展、应用情况，是否实现盈利。请|
|独立财务顾问核查并发表明确意见。|

回复：
（一）电子信息数据平台、医院物流管理系统（DB-SPD）、智能医疗柜（科室智能耗材设备）、信息系统及智慧供应链云平台的研究进展、应用情况及盈利情况经实地核查并访谈河南德宝相关人员，河南德宝电子信息数据平台、医院物流管理系统（DB-SPD）、智能医疗柜（科室智能耗材设备）、信息系统及智慧供应链云平台的研究进展、应用情况及盈利情况具体如下：
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|定义|研究进展|应用情况|
|河南德宝目前使用的包括ERP软件、医院物流管理系统（DB-SPD）等在内的数据平台的统称|医院物流管理系统（DB-SPD）开发完成，已进入应用阶段|河南德宝公司内部及中国人民解放军第一五三中心医院投入应用|

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|-|-|-|
|以医用耗材管理部门为主导，以现代化的物流信息手段为工具，对医院医用耗材进行统一管理的管理软件系统|医院物流信息管理系统功能，包括：基础字典、用户权限、采购计划、订单管理、入库管理、移库管理、库房管理、结算对账、报表统计等等，已经研发完成，并且已投入使用|该系统已经在中国人民解放军第一五三中心医院投入试点应用|
|指利用医用耗材称重技术，系统记录每个产品的准确单体重量；采用称重传感器技术，利用称重托盘计算每个称重单元格里的耗材数量，准确记录取用人及取用耗材量，同时更新称重单元格里的剩余耗材量；采用条码识别技术，高值医用耗材入库时携带唯一条码信息，系统可以记录该高值耗材相关取用信息，并可追溯至病人计费，从而达到通过条码跟踪监管高值医用耗材全业务流程的耗材领用管理设备|科室智能耗材设备系统功能，包括：基础字典、用户权限、补货、退库、取用、退还、报表统计等等，已经研发完成，并且已投入使用|该系统已经在中国人民解放军第一五三中心医院投入试点应用|
|链 接 医 院 物 流 管 理 系 统（DB-SPD）与智能医疗柜（科室智能耗材设备）的软件系统|科室智能耗材设备的辅助软件系统，包括：数据对接等功能|该系统已经在中国人民解放军第一五三中心医院投入试|

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|||点应用|
|河南德宝利用互联网技术、通信技术以及信息处理技术开发的跨区域开放系统平台，并使用先进的云计算及大数据技术，通过各种终端形式为医院提供个性化业务及信息服务的数据平台|云平台系统功能，包括：基础字典、用户权限、耗材知识库、交易管理、物流信息、结算对账、交易支付、商品评价、退货管理、报表统计、APP应用等等，处于分阶段开发过程，目前第一阶段已经研发完成，并且已投入试运行|该系统已经内部试运行，计划8月中旬推广客户试运行|

经核查，独立财务顾问认为电子信息数据平台、医院物流管理系统（DB-SPD）、智能医疗柜（科室智能耗材设备）、信息系统及智慧供应链云平台的研究进展及应用情况如上图所示，其中，相关系统及平台作为河南德宝供应链物流管理的辅助系统和管理系统未单独计价，因此无法单独统计自身盈利情况，但相关系统及平台有利于河南德宝整体盈利能力的提高。
（二）补充披露情况
发行人已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、交易标的业务和技术情况”之“（五）交易标的业务特点介绍”之“11、电子信息数据平台、医院物流管理系统（DB-SPD）、智能医疗柜（科室智能耗材设备）、信息系统及智慧供应链云平台的研究进展、应用情况及盈利情况”补充披露。
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|问题 4.申请材料显示，在向客户提供医疗器械耗材配送服务的同时，河南德宝还向医|
|院提供了其他附加服务，通过物流供应链服务，托管医院一级仓库、二级仓库、|
|科室仓库。请你公司补充披露：1）上述附加服务、物流供应链服务、托管是否|
|签署合同，是否产生收入，并按业务类别补充披露河南德宝营业收入和利润构成。|
|2）河南德宝主营业务涉及的医疗器械耗材的主要类别，并结合类别，补充披露|
|报告期内河南德宝是否取得了经营必备的资质。请独立财务顾问、律师和会计师|
|核查并发表明确意见。|

回复：
（一）上述附加服务、物流供应链服务、托管是否签署合同，是否产生收入，并按业务类别补充披露河南德宝营业收入和利润构成
根据河南德宝与客户签订的《医用耗材采购补充协议书》，河南德宝在为客户配送医疗器械耗材的同时，向客户（甲方）提供伴随服务，主要包括：为所供产品的临床应用进行现场讲解或培训；为甲方开展新业务、新技术提供外聘专家等技术支持；
对甲方骨科、介入等介入所需材料提供现场保障；为甲方提供库房仓储物资管理信息化服务；每年给甲方提供2次以上学术讲座等。上述伴随服务一般不收取费用，如需收费，应提前说明。
河南德宝的盈利模式为：通过集中采购配送压缩中间供应链环节，直接与生产厂家、一级代理商议价，降低采购成本，赚取医疗器械耗材销售差价，伴随服务不单独产生收入。
伴随服务虽然不产生收入，但有效降低了医院运营成本，提升了医院管理效率，提高了客户满意度，增加了现有客户黏性，增强了拓展新客户的竞争力，进一步提升了河南德宝的整体盈利能力。
经核查，独立财务顾问、会计师及律师认为，河南德宝向其客户提供的附加服务已在医用耗材配送协议中进行了相关约定，且不单独产生收入；河南德宝营业收入与利润主要来源于医疗器械耗材销售。
（二）河南德宝主营业务涉及的医疗器械耗材的主要类别，并结合类别，补充披
露报告期内河南德宝是否取得了经营必备的资质
根据国家食品药品监督管理总局《关于印发<医疗器械分类目录>的通知》（国药监械[2002]302号）及《关于印发体外诊断试剂分类子目录的通知》（食药监械管[2013]242号）等相关规定、河南德宝书面确认并经核查，报告期内河南德宝主营业务涉及的医疗器械耗材主要为第二类、第三类医疗器械，具体类别如下：
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|代码|品名|序号|代码|
|6801|基础外科手术器械|2|6802|
|6803|神经外科手术器械|4|6804|
|6805|耳鼻喉科手术器械|6|6806|
|6807|胸腔心血管外科手术器械|8|6808|
|6809|泌尿肛肠外科手术器械|10|6810|
|6812|妇产科用手术器械|12|6813|
|6815|注射穿刺器械|14|6816|
|6820|普通诊察器械|16|6821|
|6822|医用光学器具、仪器及内窥镜设备|18|6823|
|6824|医用激光仪器设备|20|6825|
|6826|物理治疗及康复设备|22|6827|
|6830|医用X射线设备|24|6831|
|6832|医用高能射线设备|26|6834|
|6840|临床检验分析仪器及诊断试剂|28|6841|
|6845|体外循环及血液处理设备|30|6846|
|6854|手术室、急救室、诊疗室设备及器具|32|6855|
|6856|病房护理设备及器具|34|6857|
|6858|医用冷疗、低温、冷藏设备及器具|36|6863|
|6864|医用卫生材料及敷料|38|6865|
|6866|医用高分子材料及制品|40|6877|

其中，主要销售的医疗器械耗材情况，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|品名|2014年销售收入|2015年销售收入|
|注射穿刺器械|1,573.56|896.98|
|临床检验分析仪器|4,035.06|4,636.10|
|体外循环及血液处理设备|1,147.45|997.38|
|植入材料和人工器官|8,398.39|9,681.01|
|医用卫生材料及敷料|2,910.79|3,668.12|
|医用高分子材料及制品|2,830.16|2,854.77|

||||
|-|-|-|
|介入器材|3,050.03|3,833.74|
||23,945.45|26,568.09|
||82.27%|80.03%|

经核查，河南德宝于2011年5月根据当时有效的医疗器械经营管理相关规定在河南省食品药品监督管理局办理了医疗器械经营许可相关手续，并获发编号为“豫010486”《医疗器械经营企业许可证》，许可经营范围为第二类、第三类医疗器械经营，有效期自2011年5月18日至2016年5月17日。
根据现行有效的医疗器械经营管理相关规定，从事第二类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门办理备案手续并领取第二类医疗器械经营备案凭证；从事第三类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门申请办理《医疗器械经营许可证》，并在有效期届满6个月前向主管部门提出延续申请。经核查，河南德宝分别于2016年2月1日、3月1日在郑州市食品药品监督管理局（以下简称“郑州药监局”）办理完成了第二类医疗器械经营备案手续以及第三类医疗器械经营许可手续。根据河南德宝书面确认并经核查，河南德宝原持有的《医疗器械经营企业许可证》（豫010486号）以及目前持有的《第二类医疗器械经营备案凭证》（豫郑食药监械经营备20160129号）、《医疗器械经营许可证》（豫郑食药监械经营许20160079号）能够涵盖其在报告期内经营的全部第二类、第三类医疗器械耗材产品，不存在超越资质经营的情形。
综上，独立财务顾问、律师和会计师认为，报告期内河南德宝取得了其医疗器械耗材经营所需的必备资质。
（三）补充披露情况
发行人已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业收入分析”之“（1）营业收入规模、趋势分析”补充披露。
发行人已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、交易标的主要经营资质情况”之“（一）资质情况”补充披露如下。
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|问题 5.申请材料显示，刘学锋取得的北京德宝股权曾由郑朝阳代为持有、郑朝阳拥有|
|的北京德宝股权曾由王雪游、李文韬代有持有。请你公司补充披露：1）刘学锋、|
|郑朝阳、王雪游、李文韬是否存在关联关系，若存在，上述主体是否控制其他医|
|疗器械经营企业。2）被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法|
|而不能直接持股的情况，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷|
|的风险，河南德宝权属是否清晰，上述代持对本次交易的影响，本次交易是否符|
|合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款|
|第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

回复：
（一）刘学锋、郑朝阳、王雪游、李文韬是否存在关联关系，若存在，上述主体是否控制其他医疗器械经营企业
根据《上海证券交易所股票上市规则》，自然人的关联自然人为与其关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
经走访各方当事人并经其书面确认，刘学锋、郑朝阳、王雪游、李文韬之间不存在前述关联关系。
独立财务顾问及律师认为刘学锋、郑朝阳、王雪游、李文韬之间不存在关联关系。
（二）被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，河南德宝权属是否清晰，上述代持对本次交易的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
经核查，北京德宝成立于2004年4月12日，设立时的注册资本为100万元。根据中国农业银行北京市大兴区支行营业部出具的“交存入资资金报告单”，郑朝阳、李文韬、王雪游于2004年4月5日将出资款缴纳至北京德宝银行账户，出资金额分别为40万、30万、30万。郑朝阳于2009年通过两次增资将北京德宝注册资本从100万元增至1,000万元，股权结构相应变更为郑朝阳、王雪游、李文韬分别持有94%、3%、
（2009）第1056号”《验资报告》以及北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的“中靖诚验字（2011）第C-067号”《验资报告》，郑朝阳已于2009年7月7日、2011年7月6日分两期将前述785万元认缴出资缴纳至北京德宝。
根据郑朝阳、李文韬、王雪游书面确认，北京德宝设立时的100万元注册资本实际全部由郑朝阳缴纳，但由于北京德宝设立时有效的公司法不允许自然人注册成立一人有限责任公司，因此，郑朝阳直接出资40万元并持有北京德宝40%的股权，同时委托王雪游、李文韬分别代其出资30万元并持有北京德宝各30%的股权。为清理股权代持、规范股权结构，王雪游、李文韬于 2015年 10月分别将其代为持有北京德宝3%的股权无偿回转给郑朝阳。经核查，北京德宝于2015年10月29日在北京市工商行政管理局西城分局（以下简称“西城工商分局”）依法办理完成了本次股权转让相关的工商变更登记手续，北京德宝变更为由郑朝阳持股100%的一人有限责任公司。
根据刘学锋、郑朝阳书面确认并经核查，北京德宝2009年7月将注册资本由215万元增加至 1,000万元时，新增注册资本 785万元实际分别由刘学锋、郑朝阳以货币形式认缴750万元、35万元，即刘学锋认缴的前述750万元增资款由郑朝阳代为垫付并实缴至北京德宝。刘学锋已于2012年8月28日将郑朝阳代其垫付的出资款全额归还给郑朝阳。前述增资完成后，实际持股情况为刘学锋、郑朝阳分别持有北京德宝75%、25%的股权，但因刘学锋个人时间和精力有限等原因，刘学锋就本次增资取得的北京德宝75%的股权全部由郑朝阳代为持有。为清理股权代持、规范股权结构，郑朝阳于2016年1月将其代为持有北京德宝75%的股权无偿回转给刘学锋。经核查，北京德宝于2016年2月17日在西城工商分局依法办理完成了本次股权转让相关的工商变更登记手续。
根据刘学锋、郑朝阳书面确认并经核查，刘学锋、郑朝阳为具有完全民事权利能力的自然人，依法具有股东资格，不存在因身份不合法而不能直接持股的情形。根据刘学锋、郑朝阳、王雪游、李文韬书面确认并经核查，刘学锋、郑朝阳出资真实，股权代持关系已经彻底解除，不存在现实或潜在的法律或经济纠纷风险；根据北京德宝书面确认并经核查，北京德宝合法持有河南德宝100%的股权，股权清晰，不存在权属争议纠纷，也不存在股权质押、司法冻结等权利限制情形。
综上，独立财务顾问和律师认为，北京德宝历史上存在的股权代持的形成与解除
真实有效，不存在现实或潜在的纠纷，不会对本次交易产生任何实质性不利影响；河南德宝股权权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易不会改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
（二）补充披露情况
发行人已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”之“（二）历史沿革”之“6、历史沿革中存在代持情况的说明”补充披露。
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|问题6.申请材料显示，河南德宝及其控股子公司经营使用的房屋建筑物均为租赁取得。|
|请你公司补充披露是否存在租赁违约风险或到期不能续租的风险，以及对河南德|
|宝经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

回复：
（一）租赁房屋建筑物对河南德宝经营稳定性的影响
经核查，河南德宝目前用于办公经营的房屋建筑物为从郑州新亚复合超硬材料有限公司（以下简称“郑州新亚”）租赁取得。根据郑州新亚书面确认，迄今为止，河南德宝能够根据租赁合同约定使用房屋建筑物并按时支付租金，不存在违约行为，双方亦不存在因租赁事宜而产生任何纠纷或争议的情形；租赁合同到期后，在同等条件下郑州新亚将优先租赁给河南德宝并续签租赁合同；如发生租赁合同提前终止或到期不再续签的情形，郑州新亚将提前通知河南德宝，以保障河南德宝具有充分的时间组织搬迁。
经核查，德宝科技与北京宅急送快运股份有限公司（以下简称“北京宅急送”）签署《仓库租用合同（自管类）》，北京宅急送将其从北京百利威仓储物流有限公司（以下简称“北京百利威”）处租赁取得的位于北京市大兴区天河北路9号7号仓库一单元的面积为2,500平方米的仓库租赁给德宝科技用于医疗器械耗材存储，租金为 82,500
元/月，租赁期限自2016年8月1日至2017年7月30日。经核查，北京宅急送与北京
百利威签署的《租赁协议》中约定的租赁期限为2015年6月1日至2017年5月31日。
根据北京宅急送书面确认，其就前述仓库具有长期承租权并与北京百利威每两年签署租赁协议，到期能够及时完成续签，其具有按照约定租赁期限向德宝科技转租该仓库的权利；德宝科技能够根据租赁合同约定按时支付租金，不存在违约行为，双方亦不存在因租赁事宜而产生任何纠纷或争议的情形；租赁合同到期后，在同等条件下北京宅急送将优先租赁给德宝科技并续签租赁合同；如发生租赁合同提前终止或到期不再续签的情形，北京宅急送将提前通知德宝科技，以保障德宝科技具有充分的时间组织搬迁。
根据河南德宝书面确认，河南德宝、德宝科技主要将其通过租赁方式取得的房屋建筑物用于医疗器械耗材的周转存储及日常办公使用；其经营的医疗器械耗材存储条件要求相对较低，可替代性较高，如发生租赁合同提前终止或到期不再续签的情形，河南德宝、德宝科技能够及时寻找替代经营地点并完成搬迁，不会对经营稳定性造成不利影响。
根据天津德宝书面确认，其目前尚未开展医疗器械耗材经营业务，不存在租赁房屋建筑物用于医疗器械耗材仓储的情形。
综上，独立财务顾问和律师认为，河南德宝及其控股子公司存在租赁违约风险或到期不能续租的风险较低，对其经营稳定性不存在实质性不利影响。
（二）补充披露情况
发行人已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产权属状况”之“1、主要固定资产”补充披露。
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|问题 7.申请材料显示，2016年 4月，海纳阳光（北京）医药技术发展有限公司将其拥|
|有的德宝恒生商标转让给河南德宝，并且在前述商标转让完成前，转让方将商标|
|使用权无偿独占许可给河南德宝使用，目前相关转让手续正在办理中。请你公司|
|补充披露上述转让手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是|
|否存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，上述事项对本次交易及交易完成后|
|上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一|
|条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核|
|查并发表明确意见。|

回复：
（一）商标转让手续的办理进展
根据河南德宝与海纳医药签署的《商标转让协议》、《商标使用许可协议》之约定，在商标转让完成前，海纳医药将商标使用权无偿独占许可河南德宝使用；办理“德宝恒生”商标转让手续的相关费用由海纳医药承担。
经核查，截至本反馈意见回复出具日，“德宝恒生”商标转让申请目前已经商标局依法受理，相关手续正在办理中。根据海纳医药书面承诺，其将在不晚于2017年4月1日办理完毕前述商标转让手续。
独立财务顾问和律师认为，海纳医药为“德宝恒生”商标的专用权人，依法具有转让商标的权利，且《商标转让协议》为双方真实意思表示，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，合法有效，本次商标转让不存在法律障碍；如商标转让手续不能如期办理完毕，河南德宝可无偿独占使用拟转让的商标，不会对河南德宝资产完整性及业务经营造成实质性不利影响；因此，河南德宝受让“德宝恒生”商标不会对本次交易及交易完成后上市公司造成实质性不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
（二）补充披露情况
发行人已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、交易标的主要资产
权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产权属状况”之“2、主
要无形资产”补充披露。
||
|-|
|问题 8.申请材料显示，刘学锋控制的其他企业存在医疗器械经营业务。请你公司补充|
|披露上述业务的处理进展情况，交易完成后刘学锋及其关联人控制的其他企业与|
|河南德宝是否存在竞争性业务，如存在，补充披露对本次交易及交易完成后上市|
|公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

回复:
（一）竞争性业务处理情况
根据刘学锋及国药健康书面确认并经核查，截至本反馈意见回复出具日，关于解决刘学锋控制的其他企业与河南德宝之间同业竞争事宜的进展情况如下：
（1）北京德宝、天津合力已经在主管工商部门办理完毕经营范围变更手续，其经营范围已不包括医疗器械销售相关经营事项；
（2）国药健康作为中外合资经营企业，其董事会已决议修改经营范围并相应修改公司章程，删除了医疗器械销售相关内容，相关工商登记手续正在办理之中；
（3）鑫合医药由于除国药健康以外的其他股东（合计持有鑫合医药40%股权）反对，其股东会未能就经营范围中删除与医疗器械销售相关内容并相应修改公司章程事宜形成有效决议。为解决鑫合医药与河南德宝之间存在的潜在同业竞争事宜，国药健康已经于2016年8月5日与无关联关系的股权受让方上海鸣润商务咨询有限公司签署了附生效条件的股权转让协议，并于同日向其他股东出具了拟转让国药健康持有鑫合医药全部60%股权的通知，若泰凌医药、第壹制药明确表示放弃优先受让权或未在法定期限内行使优先受让权的，前述股权转让协议生效，鑫合医药将依法办理本次股权转让相关的工商变更登记手续。刘学锋及国药健康承诺，在其为鑫合医药实际控制人及控股股东期间，鑫合医药将不从事任何与医疗器械销售相关的经营业务。
根据以上情形，独立财务顾问及律师认为，在刘学锋及国药健康切实履行其承诺的情形下，本次交易完成后，刘学锋及其关联人控制的其他企业与河南德宝不存
在竞争性业务。
（二）补充披露情况
发行人已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对公司同业竞争的影响”补充披露。
||
|-|
|问题 9.申请材料显示，上市公司主营业务以农药和医药为主，并有部分酒店、环保及|
|文化业务，河南德宝主要为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服|
|务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务|
|构成、未来经营发展计划和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、|
|财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）上|
|市公司与河南德宝主营业务是否存在协同效应，如存在，补充披露具体体现。4）|
|是否存在因本次交易导致核心人员流失的风险，如存在，补充披露应对措施。请|
|独立财务顾问核查并发表明确意见。|

回复：
（一）结合财务指标，分析本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式
1、主营业务构成
交易完成前，上市公司的主营业务以农药和医药为主，并有部分酒店、环保及文化业务。在农药业务方面，上市公司控股子公司湖南国发是国家氨基甲酸酯类农药生产基地和国内精细化工行业较大的光气生产厂家之一。上市公司医药业务包括药品制造和流通两部分，在药品制造业务方面，上市公司目前有滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等六种剂型六十多个产品，是目前广西制药行业剂型比较齐全的加工基地，也是全国较有特色的海洋生物制药基地；在药品流通方面，上市公司业务主要分布于广西北海市和钦州市等北部湾地区。根据天健会计师出具的审计报告及上市公司财务报告，最近三年及一期，上市公司主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额||
|农药行|9,635.41|41.54%|26,100.51|51.54%|21,204.10|51.04%|||
|||||||||25,341.52|
|业|||||||||
|医药行|12,073.20|52.05%|21,808.57|43.07%|18,639.51|44.87%|||
|||||||||18,643.68|
|业|||||||||
|酒店行|442.19|1.91%|1,134.36|2.24%|928.22|2.23%|||
|||||||||1,142.92|
|业|||||||||
||-|-|618.49|1.22%|214.36|0.52%|-||
||1,043.69|4.50%|978.87|1.93%|555.02|1.34%|113.41||
||23,194.49|100.00%|50,640.80|100.00%|41,541.22|100.00%|45,241.53||

河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。河南德宝在为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础上，为医院提供医疗器械耗材技术指导、培训、器材维护、现场保障、仓储信息化、院内物流服务等附加服务，有效降低了医院运营成本，提升了医院管理效率。
本次交易完成后，上市公司将增加医疗器械耗材供应链服务业务，上市公司最近两年及一期收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||2015年度|||
||金额|比例|金额|比例|金额|
||20,849.94|47.34%|33,195.97|39.60%|29,106.58|
|医疗器械供应链行业||||||
||9,635.41|21.88%|26,100.51|31.13%|21,204.10|
|农药行业||||||
||12,073.20|27.41%|21,808.57|26.01%|18,639.51|
|医药行业||||||
||442.19|1.00%|1,134.36|1.35%|928.22|
|酒店行业||||||
||-|-|618.49|0.74%|214.36|
||1,043.69|2.37%|978.87|1.17%|555.02|
||44,044.43|100.00%|50,640.80|100.00%|41,541.22|

由上表可知，假设本次交易已完成，上市公司2014年、2015年及2016年1-6月，营业收入构成中医疗器械供应链服务收入占比分别为41.20%、39.60%及47.34%，将成为上市公司营业收入的主要来源；农药行业收入占比分别为30.01%、31.13%及21.88%，医药行业收入占比分别为26.38%、26.01%及27.41%，仍是上市公司营业收入的重要来源。
交易完成后，上市公司将在保持农药、医药业务优势的基础上，结合经营发展环境，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的医疗器械供应链领域，实现公司多元化发展。
一方面，上市公司将继续深耕现有农药、医药领域，特别是，充分利用河南德宝现有渠道及客户群体，拓展上市公司医药销售能力，将医药领域向产业链的后端延伸，缩短供应链，实现产业资源纵向整合。
另一方面，通过收购河南德宝100%的股权，上市公司将进入医疗器械耗材的智慧供应链服务领域，有利于推进公司产业结构转型，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进上市公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
3、业务管理模式
本次交易完成后，一方面，上市公司及河南德宝将在上市公司统一的经营发展战略指导下，实现各经营主体业务、财务、管理等方面的集中整合与配置。上市公司将对河南德宝相关人员按上市公司规范运作要求进行规范化培训，结合上市公司公司章程及相应议事规则，协助河南德宝建立满足上市公司要求的相关制度，并在实际运行中不断完善。
另一方面，上市公司对于各业务分部经营管理团队进行业务经营上的充分授权，调动其积极性并充分发挥各业务主体在各自细分市场的决策灵活性，实现公司整体业务的协同互补和持续增长。作为一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商，优秀的管理人员、销售人员是决定河南德宝发展的根本因素。交易完成后，上市公司将保留河南德宝原有经营管理团队，同时，本次交易方案中还设置了业绩承诺期间内的超额利润奖励安排，将上市公司利益和河南德宝核心团队利益绑定，保持河南德宝核心团队稳定，激励河南德宝核心团队积极性。
综上，上市公司将在尽力保持河南德宝经营、管理、研发等关键环节稳定不变的前提下，相互融合，提升河南德宝的整体管理水平。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相关管理控制措施
1、整合计划
本次交易完成后，上市公司将根据公司的发展战略，在保持河南德宝在资产、业
务及人员保持相对独立和稳定基础上，对河南德宝业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合。公司拟采取的整合计划具体如下：
（1）业务整合
交易完成后，上市公司将在保持农药、医药业务优势的基础上，结合经营发展环境，继续涉足盈利能力较强、发展前景广阔的医疗器械供应链领域，实现公司多元化发展。上市公司将在保持河南德宝业务相对独立的基础上，整合两家公司在各自领域内的技术优势和管理经验，充分利用河南德宝现有渠道及客户群体，拓展上市公司医药销售能力，将医药领域向产业链的后端延伸，缩短供应链，实现产业资源纵向整合。
（2）资产整合
交易完成后，在资产方面，河南德宝在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，其他重大资产处置事项须经相应权力机关或上市公司批准后实施。河南德宝如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等，并履行相应程序。
（3）财务整合
交易完成后，上市公司将向河南德宝指派财务负责人，把自身规范、成熟的财务管理体系引入河南德宝的日常财务工作中，并根据河南德宝自身经营特点，协助其搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时，上市公司将进一步统筹河南德宝的资金使用和外部融资，防范其运营风险和财务风险。作为上市公司的全资子公司，河南德宝在财务规范、管理制度方面与上市公司统一标准。
（4）人员整合
交易完成后，上市公司一方面将保持河南德宝现有经营管理团队的稳定性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性，实现双方管理层在战略发展部署方面的共识；另一方面上市公司将加强对河南德宝相关管理，对业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运作为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。
（5）机构整合
交易完成后，上市公司将对河南德宝相关人员按上市公司规范运作要求进行规范化培训，建立满足上市公司要求的一系列制度，并在实际运行中不断完善，实现内部管理的统一。上市公司的机构设置不会发生重大变化，河南德宝亦将维持原有组织架构和管理体系，本次交易不会对上市公司以及标的公司的组织架构产生重大影响。
2、整合风险
本次交易完成后，河南德宝将成为国发股份的全资子公司。由于双方在各自发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，未来公司在企业文化、管理团队、业务发展等方面仍然面临整合风险。如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司能否继续保持河南德宝原有的竞争优势，是公司收购完成后面临的重要经营管理风险。
3、对整合风险的管理控制措施
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下管理控制措施：（1）建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上市公司与子公司形成有机的整体，提高上市公司整体决策水平和风险管控能力。
（2）上市公司将河南德宝的客户管理、业务管理、财务管理以及对核心人员的管理纳入到其统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，河南德宝的财务负责人由上市公司指派，保证上市公司对河南德宝日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险的能力。
（三）上市公司与河南德宝主营业务是否存在协同效应，如存在，分析具体体现上市公司的主营业务以农药和医药为主，并有部分酒店、环保及文化业务。上市公司医药业务包括药品制造和流通两部分，在药品制造业务方面，上市公司目前有滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等六种剂型六十多个产品，销售方式为招商代理和自有销售队伍相结合，主要面向医院、药店等客户群体。在药品流通方面，北海国发医药有限责任公司和钦州医药有限责任公司主要从事药品的批发和零售，其销售方式主要为自营药店、加盟店以及医院配送等方式进行销售。河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。河南德宝在为医疗机构提供医疗器械耗
材供应链集中采购配送服务的基础上，为医院提供医疗器械耗材技术指导、培训、器材维护、现场保障、仓储信息化、院内物流服务等附加服务。
上市公司和河南德宝均主要面向医院销售、配送或提供服务，潜在客户群体具有一定的重叠度。上市公司和河南德宝均在各自领域经营多年，具有较为稳定的客户资源，交易完成后，双方可实现客户资源的部分协同。同时，上市公司和河南德宝都建立了区域性销售网络，区域具有一定的互补性。通过逐渐的磨合，双方的销售队伍和销售渠道可以进行有效地合作，通过对方销售渠道开拓新的业务机会。
因此，未来上市公司和河南德宝可共享终端客户资源、销售队伍和销售渠道，开展交叉销售，拓展客户资源和产品的覆盖范围，提高客户服务能力，进一步提高盈利能力，充分发挥协同效应。
（四）是否存在因本次交易导致核心人员流失的风险，如存在，补充披露应对措施
1、标的资产存在因本次交易导致核心人员流失的风险
本次交易完成后，河南德宝将成为上市公司全资子公司。标的资产存在因本次交易导致核心人员流失的风险，但是上市公司已采取一系列具体措施促使标的公司核心团队保持稳定，并充分激励标的公司核心团队成员发挥主观能动性、推动公司医疗器械供应链业务加速发展。
2、针对核心人员流失风险的应对措施
基于未来河南德宝稳定经营以及利润承诺实现之需要，上市公司及交易对方协商采取了一系列措施，以保障河南德宝核心人员未来数年内的稳定性，并充分激励河南德宝核心人员发挥主观能动性，推动上市公司医疗器械供应链业务加速发展。相关措施具体如下：
（1）不改变河南德宝现有员工架构
根据北京德宝与上市公司签署《发行股份购买资产协议（修订版）》，上市公司与交易对方一致同意，协议生效后，确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其他与之有商业联系者继续提供服务，本次重大资产重组不涉及职工安置问题。
（2）与河南德宝核心团队成员签订长期劳动合同
根据北京德宝与上市公司签署《发行股份购买资产协议（修订版）》，目标公司核心团队成员已经与目标公司签订五年期限的聘用合同，并书面承诺在本次交易完成后四年内将不主动从目标公司离职。
（3）约定河南德宝核心团队成员竞业禁止义务
根据北京德宝与上市公司签署《发行股份购买资产协议（修订版）》，在本次交易完成后，除目标公司外，目标公司的董事、监事、高级管理人员和交易对方的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人不得从事其他与目标公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦不得在与目标公司相同、相似或有竞争关系的单位工作或任职（经上市公司同意除外）。
（4）为河南德宝管理层保留充足的自主经营权
根据北京德宝与上市公司签署《发行股份购买资产协议（修订版）》，本次交易完成后，上市公司将以“医药大健康”作为其主营业务发展方向，后续与之相关的业务拓展及运营将主要由河南德宝及其核心团队负责。且在利润补偿期间交易对方应保持河南德宝经营管理团队的稳定。
（5）约定利润补偿期间的超额利润奖励安排
根据北京德宝与上市公司签署《发行股份购买资产协议（修订版）》，如标的资产在利润补偿期间的任一年度内实际实现的净利润超过其该年度承诺的净利润，则应在具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计后，且目标公司主营业务经营性活动产生的净现金流满足目标公司正常经营及发放超额利润奖励的前提下，按照该年度实现净利润超出承诺净利润部分的40%由目标公司以现金方式对核心团队成员及对目标公司做出特殊贡献的人员进行奖励（具体奖励分配办法由交易对方自行确定），但利润补偿期间的奖励总额不超过本次交易对价的20%。在计算实际实现净利润时应剔除上述超额利润奖励的影响。
综上，上市公司已采取一系列措施保持标的公司核心人员的稳定性，尽量避免因本次交易导致标的公司核心人员流失，以保障上市公司股东权益的有效实现。
独立财务顾问查阅了北京德宝与上市公司签署《发行股份购买资产协议（修订版）》，访谈了河南德宝的核心人员，访谈了上市公司的董事、监事及高级管理人员。
经核查，独立财务顾问认为本次交易完成后，上市公司将在保持农药、医药业务优势的基础上，结合经营发展环境，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的医疗器械供应链领域，实现公司多元化发展。标的资产可能存在因本次交易导致核心人员流失的风险，但上市公司已采取一系列措施保持标的公司核心人员的稳定性，保障上市公司股东权益的有效实现。
（五）补充披露情况
发行人已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）对上市公司未来发展前景的影响”补充披露。
发行人已在重组报告书“第十三节风险因素”之“四、其他风险”及“重大风险提示”之“三、其他风险”补充披露。
发行人已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析”之“3、本次交易对标的公司人员的影响”补充披露。
||
|-|
|问题 10.申请材料显示，河南德宝 2014 年和 2015 年分别实现净利润 1,151.14 万元和|
|1,804.60 万元。本次交易对方北京德宝承诺标的公司 2016 年、2017 年、2018 年|
|和 2019 年四个完整的会计年度实现的净利润（应为扣除非经常性损益后归属于|
|母公司股东的税后净利润）分别不低于 3,647.31 万元、5,281.54 万元、7,268.67|
|万元及 9,774.39万元。根据已审数据，2014年度、2015年度，河南德宝向 8家济|
|南战区医疗机构的销售额度占当年度营业收入的比例均保持在 99％左右。请你公|
|司：1）补充披露承诺净利润远高于报告期净利润的主要原因。2）结合 8家济南|
|战区医疗机构的业务开展情况、河南德宝与上述医疗机构签订合同的情况，补充|
|披露承诺净利润的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。|

回复：
（一）承诺净利润远高于报告期净利润的主要原因
1、预测期销售收入增长较快
（1）医疗器械耗材行业发展快速为河南德宝收入增长奠定行业基础
据中国医药物资协会医疗器械分会抽样调查统计，中国医疗器械市场销售规模由2001年的179亿元增长到2015年的3080亿元，剔除物价因素影响，14年间增长了约17.21倍；2015全年中国医疗器械市场销售规模约为3080亿元，比2014年度的 2556亿元增长了524亿元，平均增长率约为20.05%。国内医疗器械市场规模巨大，增速明显，已经成为仅次于美国的全球第二大医疗器械市场，预计2020年市场规模达到10000亿以上。
2001-2015中国医疗器械市场销售规模统计(单位：亿元)
来源：《2015中国医疗器械行业发展蓝皮书》
近5年间，我国医疗器械产业年均增速超过20%，高于国民经济的平均增长速度，随着我国医疗卫生机构、诊疗人次、诊疗费用等的不断增长而增长。医疗器械行业广阔的市场前景为河南德宝未来营业收入增长奠定了行业基础。
（2）医疗体制改革为河南德宝收入增长提供政策支持
2012年 12月，卫生部等 6部门联合印发《高值医用耗材集中采购工作规范（试行）》（卫规财发〔2012〕86号）制度文件，规范各地高值医用耗材集中采购工作；
（国办发〔2015〕7号）文件鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款，药品生产企业与配送企业结算配送费用的结算方式。2016年4月，国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号）以及 2016年 6月，国家卫生计生委、国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、人力资源社会保部、商务部、税务总局、工商总局、食品药品监管总局等9部委联合印发的《2016年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》均分别要求在综合医改试点省份范围内推行药品和医疗器械耗材的“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），进一步推进高值医用耗材集中采购、网上公开交易等。
从医改的政策要求来看，药品和医用耗材的“两票制”管理模式和结算支付是大势所趋，河南德宝早在 2009年就逐步开始按照“两票制”的方式与医院客户进行结算支付，所供应医用耗材部分是直接从生产厂家及一级代理商直接集中采购的，压缩中间供应链环节。河南德宝目前在实施的医疗耗材配送管理服务模式，符合国家医改政策的管理要求，符合医用耗材集中采购的统一组织、统一平台和统一监管的要求，符合国家医改政策未来的发展方向。
（3）河南德宝竞争优势为营业收入增长提供有利条件
①专业化的管理团队及其专业管理服务经验
河南德宝凭借多年的专业医疗供应链服务经验，专业服务人员近150人、严格的医疗质量和安全控制、累计经营全品规近3万种、管理和服务供应商300多家、服务8个地市医院供应链配送和管理。
河南德宝配备专业临床知识人员服务于多种外科手术跟台，同时，经过河南德宝多年临床服务经验，可以为医院在新技术、新产品应用方面提供建设性意见。
国内医疗耗材制造标准不统一，外部形态多样化且更新换代速度较快，管理使用难度较大，因此医疗耗材的专业管理服务经验是实现医疗耗材的百分百安全使用及零医疗耗材事故率的必要前提条件，河南德宝核心管理团队成员具有多年专业医疗耗材供应链管理服务经验，自成立以来带领河南德宝实现了与合作医院的零医疗耗材事故率，提高客户满意度，增强了客户黏性。
②利用现有业务模式迅速开拓新客户的能力
基于多年专业医疗供应链服务经验的广度和深度，河南德宝自主研发了医院物流管理系统、科室智能耗材设备和信息系统应用于部分医院实际物流管理当中，利用信息化、网络化的IT信息技术，以及专业物流管理和服务，打通了科室物流管理最后一公里的服务，直接服务于临床科室的物流管理，更直接、更高效、更快捷的服务于临床科室。同时，积累了海量采购、配送、仓储、使用、结算的一线业务数据，为院外医疗供应链管理提供了基础保障；形成了可复制的模块化业务模式，该业务模式的模块化和可复制性有利于河南德宝迅速拓展客户，扩大市场份额。
③集中采购，让利医院，提高自身盈利空间
河南德宝通过集中采购配送，压缩中间供应链环节，直接与生产厂家、一级代理商议价，降低采购成本，为医院减少成本，同时提高了河南德宝的盈利空间。
（4）一系列框架协议的签署和后续执行为河南德宝销售收入增长提供可实现性截至本反馈意见回复出具日，河南德宝已经通过德宝科技与某市中心医院、某东方医院、某大学第一附属医院、某军区总医院、中国人民解放军第某医院等五家医院及某市某区政府签订的医疗器械耗材智慧供应链服务战略合作框架协议，年采购规模金额为99,500.00万元。
与医院签订的医疗器械耗材智慧供应链服务战略合作框架协议：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|日门诊量（人/次）|床位数（张）|医用耗材年采购规模（万元）|
|某市中心医院|3,000.00|1,456.00|10,000.00|
|某东方医院|1,300.00|903.00|7,000.00|
|某大学第一附属医院|3,700.00|3,400.00|18,000.00|
|某军区总医院|1,100.00|2,360.00|19,500.00|
|中国人民解放军第某医院|1,500.00|1,000.00|10,000.00|

与政府签订的医疗器械耗材智慧供应链服务战略合作框架协议：
||||
|-|-|-|
|客户名称|区内医院情况|医用耗材年采购规模（万元）|
|某市某区全区医院|4家医院、9家卫生院和3家卫生服务中心|35,000.00|

河南德宝根据已签订战略合作框架协议制定的业务开展计划预计相关医院收入情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||某市中心医院|-|-|3,100.00|5,500.00|8,950.00|
||某东方医院|-|1,300.00|4,200.00|5,900.00|6,300.00|
||某大学第一附属医院|1,500.00|6,000.00|10,000.00|14,500.00|16,000.00|
||某军区总医院|-|-|2,000.00|10,100.00|17,300.00|
||中国人民解放军第某医院|-|-|1,000.00|5,500.00|8,900.00|
||某市某区全区医院|9,500.00|19,000.00|24,500.00|28,000.00|31,400.00|
|合计||11,000.00|26,300.00|44,800.00|69,500.00|88,850.00|

2、预测期毛利率水平有所提升
2014年及 2015年河南德宝一方面通过调整销售产品种类，增加销售毛利率较高的产品；一方面利用集中采购优势，降低采购成本，综合毛利率呈现稳步上升的趋势；
2016年以来，随着河南德宝签署一系列框架协议，不断开发新的潜在客户，预计河南德宝销量将呈现不断增长趋势，河南德宝将逐步扩大采购量，加大供应商谈判力度，充分利用集中采购优势，并不断调整产品类型，因此预测期内毛利率水平整体较高。
河南德宝2014年至2020年实际毛利率及未来预测毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|毛利率|12.53%|13.01%|15.86%|15.85%|15.85%|15.85%|15.84%|

综上所述，在预测期内河南德宝销售收入增长较快，毛利率水平有所提升，相对较高，因此承诺净利润高于报告期净利润。
（二）结合8家济南战区医疗机构的业务开展情况、河南德宝与上述医疗机构签订合同的情况，补充披露承诺净利润的可实现性。
1、预测期营业收入的可实现性
（1）现有8家济南战区医疗机构营业收入预测可实现性
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||历史期（万元）|||预测期（万元）||||||
|项目||||||||||
|||2014年|2015年||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|8家医疗机构收入||29,106.58|33,195.97||38,256.84|42,761.31|47,185.40|51,081.07|55,212.63|
|收入增长率||-|14.05%||15.25%|11.77%|10.35%|8.26%|8.09%|

河南德宝2014年、2015年收入分别为29,106.58万元、33,195.97万元，收入增长率为14.05%，主要得益于8家济南战区医疗机构业务自然增长、医疗耗材耗用量增大。
其中2016年中国人民解放军第一五二中心医院新建外科大楼投入使用、中国人民解放
军第一五五中心医院新建院区将投入使用，因此2016年收入增长略高于2015年增长
率，2017年以后依据8家济南战区医疗机构业务自然增长水平，出于谨慎性考虑，按
照收入增长率逐年降低的方式进行测算。总体来看，预测期内8家济南战区医疗机构收入年均增长率约为10.74%，低于评估对象历年年度的收入增长率，也低于行业整体的发展趋势。
（2）新签框架协议的医院客户收入可实现性
截至2016年6月末，河南德宝通过德宝科技已与中国人民解放军第某医院、某军区总医院、某大学第一附属医院、某市中心医院、某东方医院以及某市某区人民政府签订战略合作框架协议，约定由德宝科技及其关联公司为中国人民解放军第某医院、某军区总医院、某大学第一附属医院、某市中心医院、某东方医院以及某市某区全区医院提供医疗器械耗材智慧供应链服务。截至本反馈意见回复出具日，河南德宝已经与上述签署了框架协议的六家医院相继完成了解决方案汇报、项目启动会议、大部分调研工作以及医院试点科室医用耗材智能柜布局确认、医院医用耗材智慧供应链整体业务流程确认、取得相关数据库实施前期医疗耗材数据对接等工作；其中某大学第一附属医院、某军区总医院、某市中心医院已完成产品数据分析报告、医院医用耗材智慧供应链调研报告（初稿）；并与某大学第一附属医院及某东方医院实际开展了部分的医疗器械耗材供应业务；为后续签署正式协议做好前期准备工作。根据目前的项目对接实际情况，河南德宝根据重新制定的业务开展计划预计新增医院收入情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||某市中心医院|-|3,000.00|8,000.00|10,000.00|10,000.00|
||某东方医院|600.00|1,300.00|4,200.00|5,900.00|7,000.00|
||某大学第一附属医院|1,500.00|6,000.00|10,000.00|14,500.00|16,000.00|
||某军区总医院|-|5,000.00|10,000.00|19,500.00|19,500.00|
||中国人民解放军第某医院|-|3,000.00|8,000.00|10,000.00|10,000.00|
||某市某区全区医院|9,500.00|19,000.00|24,500.00|28,000.00|31,400.00|
|合计||11,600.00|37,300.00|64,700.00|87,900.00|93,900.00|

（3）预测期收入可实现性
综上所述，预测期内8家济南战区医疗机构收入年均增长率约为10.74%，低于评估对象历年年度的收入增长率，也低于行业整体的发展趋势；新签框架协议客户的后续进展顺利，签署正式协议可能性较大，因此预测期收入的可实现性较大。
2、预测期毛利率的可实现性
（1）预测期毛利率纵向分析
依据 2016年河南德宝与供应商新签订的单独收费类医疗耗材供货合同及报价清单，对比2015年8家医院单独收费医疗耗材采购品种，共计1309项出现采购价格下降，由此测算出在 2015年同等销量下执行新采购价格后节约的成本为 948.76万元。
在此基础上测算出 8家医院同等销量和收入水平下对应新采购成本的毛利率为 2016年及以后毛利率水平即16.75%左右，新增医院单独收费医疗耗材毛利率也按照8家医院测算的2016年平均毛利率预测；其中，不单独收费医疗耗材种类繁多，市场竞争充分，出于谨慎性考虑，在预测期内仍基本按照 2015年毛利率水平进行预测即13.76%-13.78%，具体毛利率预测情况如下所示：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|单独收费医疗耗材|收入|34,541.93|48,076.44|63,700.81|83,145.14|99,126.76|
||成本|28,757.42|40,016.99|53,014.29|69,190.62|82,484.41|
||毛利率|16.75%|16.76%|16.78%|16.78%|16.79%|
|不单独收费医疗耗材|收入|14,714.91|20,984.87|28,284.59|37,435.93|44,935.86|
||成本|12,687.24|18,096.32|24,392.00|32,283.99|38,752.29|
||毛利率|13.78%|13.76%|13.76%|13.76%|13.76%|
|合计|收入|49,256.84|69,061.31|91,985.40|120,581.07|144,062.63|
||成本|41,444.66|58,113.30|77,406.30|101,474.61|121,236.70|
||毛利率|15.86%|15.85%|15.85%|15.85%|15.84%|

河南德宝 2016年 1-6月单独收费医疗耗材毛利率为19.02%，不单独收费医疗耗材毛利率为17.36%，实际综合毛利率为18.55%，高于预测期毛利率15.85%。出现上述情形主要是由于一方面河南德宝利用不断扩大的规模优势进一步降低采购价格，依据产品代码统计占销售收入40%左右的产品出现采购降价，部分提高了毛利率；另一方面，河南德宝不断调整产品类型，引进毛利较高的耗材，相应提高毛利率。
在当前医改政策的推动下，河南德宝把握政策时机发挥现有经营模式的优势，有利于进一步开拓潜在市场。随着河南德宝未来业务的开拓，采购量和采购种类的扩大，采购成本的进一步降低及产品类型的相应调整，均有利于预测期毛利率保持15.85%的合理水平。
（2）预测期毛利率同行业横向比较
由于河南德宝主营业务为向医院销售医疗器械耗材，而在目前已上市公司中，主要面向医院或药房销售药品或者医疗器械耗材销售占营业收入比重较小，因此选取主
营业务包括医疗器械耗材流通的上市公司相关分部数据作为可比数据。
||
|-|
|证券简称|
|英特集团（医疗器械耗材分部收入）|
|瑞康医药（医疗器械耗材分部收入）|

平均值 18.09%河南德宝预测期 15.85%数据来源：Wind资讯
与同行业上市公司相关分部数据相比，河南德宝毛利率低于同行业公司，主要原因系可比公司瑞康医药直接从生产厂家采购大部分医疗器械及耗材，流通环节较少，因此毛利率水平较高，而河南德宝目前的供应商部分为医药商业企业，流通环节相对较多，导致毛利率较低，预测期内随着河南德宝对下游供应链的进一步整合，流通环节进一步减少，毛利率也将逐步提高。出于谨慎性考虑，预测毛利率期毛利率水平总体仍低于同行业水平，相对较为合理。
经核查，独立财务顾问认为医疗器械耗材行业市场前景广阔，河南德宝具有作为医疗器械流通企业的核心竞争力及竞争优势，预测期期间收入增长较快且毛利率较高，因此预测期期间的承诺净利润高于报告期净利润；在河南德宝目前合作的八家军队医院销量基本保持平稳的基础上，新签医院收入预计快速增加，河南德宝发挥规模采购优势和调整产品结构，毛利率上升，因此承诺期净利润的可实现性较大。
（三）补充披露情况
发行人已在重组报告书“第五节交易标的评估或估值”之“一、标的资产的评估情况”之“（四）标的资产的评估情况”之“1、收益法”之“（4）毛利率的预测”补充披露。
发行人已在重组报告书“第五节交易标的评估或估值”之“一、标的资产的评估情况”之“（四）标的资产的评估情况”之“1、收益法”之“（3）营业收入预测”补充披露。
发行人已在重组报告书“第五节交易标的评估或估值”之“二、董事会关于拟购买资产定价公允性分析”之“（五）评估增值原因的说明”之“4、基于标的公司现有客户集中度、业务拓展、经营规划及未来预测的可实现性分析，标的公司未来收入增长较快”补充披露。
||
|-|
|问题 11.申请材料显示，本次交易河南德宝 100%股权作价为 65,000.00万元，对应 2015|
|年交易市盈率为 36.02倍，2016 年预测市盈率为 17.82 倍。请你公司结合本次重|
|组情况及收购目的、可比收购案例各自特点、市盈率情况，补充披露本次交易作|
|价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。|

回复：
（一）结合本次重组情况及收购目的、可比收购案例各自特点、市盈率情况，补充披露本次交易作价的合理性
通过总结A股市场中与本次重组情况及收购目的相关的可比收购成功案例，选取与河南德宝业务存在一定程度相似的标的作为可比公司，相关市盈率指标比较如下：
||||
|-|-|-|
||标的资产|标的主营业务|
|证券简称|||
|迪瑞医疗|宁波瑞源51%股权|研发、生产和销售体外诊断试剂|
|宜华健康|达孜赛勒康100%股权|与医院合作,提供肿瘤诊疗设备及服务|
|冠昊生物|珠海祥乐100%股权|从事人工晶体的进口和销售业务|
|红日药业|展望药业100%股权|研发、生产和销售辅料药、原料药|
|中源协和|上海执诚100%的股权|研发、生产和销售各类体外诊断产品|
|华润双鹤|华润赛科100%股权|抗高血压药物的研发、生产和销售|
||-|-|
||-|从事医疗器械耗材销售业务|

由于河南德宝主营业务为向医院批发销售医疗器械耗材，而统计的上述A股市场收购案例中标的公司主要从事药品制造或医疗器械制造，面向医院直接批发销售医疗器械耗材的收入占总收入比重较小，因此选取主营业务内容为面向医院及经销商销售批发医疗耗材的冠昊生物作为可比数据，与河南德宝相应指标比较如下：
||||
|-|-|-|
||标的资产|标的主营业务|
|证券简称|||
|冠昊生物|珠海祥乐100%股权|从事人工晶体的进口和销售业务|
||-|从事医疗器械耗材|

||
|-|
|销售业务|

与冠昊生物相关数据相比，河南德宝的业绩承诺首年市盈率略高，主要有以下两方面原因：
一是河南德宝向医疗机构提供多种附加服务，客户稳定性较强。与传统从事医疗器械耗材流通企业相比，河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商，不仅仅为医疗机构提供医疗器械耗材集中采购配送，在此基础上更为医院提供医疗器械耗材技术指导、培训、器材维护、现场保障、仓储信息化、院内物流服务等附加服务，在降低医院运营成本的同时提升了医院管理效率，增强了客户黏性。
二是河南德宝开拓了大量新增客户，市场份额迅速扩大，未来收入增长潜力较大。
目前河南德宝已经通过德宝科技已与中国人民解放军第某医院、某军区总医院、某大学第一附属医院、某市中心医院、某东方医院以及某市某区人民政府签订战略合作框架协议，约定由德宝科技及其关联公司为中国人民解放军第某医院、某军区总医院、某大学第一附属医院、某市中心医院、某东方医院以及某市某区全区医院提供医疗器械耗材智慧供应链服务。截至本反馈意见回复出具日，河南德宝已经与签署了框架协议的六家医院相继完成了解决方案汇报、项目启动会议、大部分调研工作以及医院试点科室医用耗材智能柜布局确认、医院医用耗材智慧供应链整体业务流程确认、取得相关数据库实施前期医疗耗材数据对接等工作；其中某大学第一附属医院、某军区总医院、某市中心医院已完成产品数据分析报告、医院医用耗材智慧供应链调研报告（初稿）；并与某大学第一附属医院及某东方医院实际开展了部分的医疗器械耗材供应业务；为后续签署正式协议做好前期准备工作。上述框架协议涉及的医用耗材未来年采购规模金额达到99,500.00万元。
经核查，独立财务顾问认为与市场可比收购案例相比，本次交易交易标的河南德宝的定价具有合理性，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）补充披露情况
发行人已在重组报告书“第五节交易标的评估或估值”之“二、董事会关于拟购买资产定价公允性分析”之“（一）董事会关于拟购买资产定价公允性分析”之“3、
结合本次重组情况及收购目的、可比收购案例各自特点、市盈率情况，补充披露本次
交易作价的合理性”补充披露。
||
|-|
|问题 12.申请材料显示，河南德宝收益法评估中，预计 2016 年营业收入较 2015 年增|
|长 48.38%。请你公司：1）补充披露收益法评估中营业收入的测算依据。2）结|
|合 2016 年河南德宝与相关医院、政府签订医疗器械耗材合同的实际执行情况，|
|补充披露 2016 年河南德宝营业收入预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师|
|核查并发表明确意见。|

回复：
（一）收益法评估中营业收入的测算依据：
营业收入是按照现有8家济南战区医疗机构及新签医疗器械耗材智慧供应链服务战略合作框架协议分别进行预测。
1、现有8家济南战区医疗机构营业收入预测情况及依据
（1）现有8家济南战区医疗机构营业收入预测情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||历史期（万元）|||预测期（万元）||||||
|项目||||||||||
|||2014年|2015年||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|8家医疗机构收入||29,106.58|33,195.97||38,256.84|42,761.31|47,185.40|51,081.07|55,212.63|
|收入增长率|||14.05%||15.25%|11.77%|10.35%|8.26%|8.09%|

河南德宝2014年、2015年收入分别为29,106.58万元、33,195.97万元，收入增长率为14.05%，主要得益于8家济南战区医疗机构业务自然增长、医疗耗材耗用量增大。
其中2016年中国人民解放军第一五二中心医院新建外科大楼投入使用、中国人民解放军第一五五中心医院新建院区将投入使用，因此预测2016全年收入增长率略高于2015年增长率。2017年以后依据8家济南战区医疗机构业务自然增长水平，出于谨慎性考虑，按照收入增长率逐年降低的方式进行测算。
（2）现有8家济南战区医疗机构营业收入预测依据
发展快速且市场前景广阔的医疗器械行业为河南德宝未来营业收入发展奠定了基础。据中国医药物资协会医疗器械分会抽样调查统计，中国医疗器械市场销售规模由
2001年的179亿元增长到2015年的3080亿元，剔除物价因素影响，14年间增长了约
亿元增长了524亿元，平均增长率约为20.05%。国内医疗器械市场规模巨大，增速明显，已经成为仅次于美国的全球第二大医疗器械市场，预计2020年市场规模达到10000亿以上。
图 1-12001-2015中国医疗器械市场销售规模统计(单位：亿元)
来源：《2015中国医疗器械行业发展蓝皮书》
近5年间，我国医疗器械产业年均增速超过20%，高于国民经济的平均增长速度，医疗器械产业随着我国医疗卫生机构、诊疗人次、诊疗费用等的不断增长而增长。
综上，预测期内8家济南战区医疗机构收入年均增长率约为10.74%，低于评估对象历年年度的收入增长率，也低于行业整体的发展趋势。
2、与医院及政府新签医疗器械耗材智慧供应链服务战略合作框架协议收入预测情况及依据
（1）与医院及政府新签医疗器械耗材智慧供应链服务战略合作框架协议收入预测情况
评估报告出具日前河南德宝通过德宝科技已签订的医疗器械耗材智慧供应链服务战略合作框架协议，年采购规模金额达到99,500.00万元。与医院签订的医疗器械耗材智慧供应链服务战略合作框架协议具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|日门诊量（人/次）|床位数（张）|医用耗材年采购规模（万元）|
|某市中心医院|3,000.00|1,456.00|10,000.00|
|某东方医院|1,300.00|903.00|7,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|某大学第一附属医院|3,700.00|3,400.00|18,000.00|
|某军区总医院|1,100.00|2,360.00|19,500.00|
|中国人民解放军第某医院|1,500.00|1,000.00|10,000.00|

与政府签订的医疗器械耗材智慧供应链服务战略合作框架协议具体如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|区内医院情况|医用耗材年采购规模（万元）|
|某市某区全区医院|4家医院、9家卫生院和3家卫生服务中心|35,000.00|

对于新增医院，基于谨慎性原则，只考虑已签订战略合作框架协议的医院的贡献，未考虑未来开拓新业务的影响。河南德宝根据已签订战略合作框架协议制定的业务开展计划预计相关医院收入情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||某市中心医院|-|-|3,100.00|5,500.00|8,950.00|
||某东方医院|-|1,300.00|4,200.00|5,900.00|6,300.00|
||某大学第一附属医院|1,500.00|6,000.00|10,000.00|14,500.00|16,000.00|
||某军区总医院|-|-|2,000.00|10,100.00|17,300.00|
||中国人民解放军第某医院|-|-|1,000.00|5,500.00|8,900.00|
||某市某区全区医院|9,500.00|19,000.00|24,500.00|28,000.00|31,400.00|
|合计||11,000.00|26,300.00|44,800.00|69,500.00|88,850.00|

（2）与医院及政府新签医疗器械耗材智慧供应链服务战略合作框架协议收入预测依据
①医疗体制改革等政策支持有利于业务扩张
2012年 12月，卫生部等 6部门联合印发《高值医用耗材集中采购工作规范（试行）》（卫规财发〔2012〕86号）制度文件，规范各地高值医用耗材集中采购工作；
2015年2月，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号）文件鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款，药品生产企业与配送企业结算配送费用的结算方式。2016年4月，国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号）以及 2016年 6月，国家卫生计生委、国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、人力资源社会保部、商务部、税务总局、工商总局、食品药品监管总局等9部委联合印发的《2016年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》均分别要求在综合医改试点省份范围内推行药品和医疗器械耗材的“两票制”（生
产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），进一步推进高值
医用耗材集中采购、网上公开交易等。
从医改的政策要求来看，药品和医用耗材的“两票制”管理模式和结算支付是大势所趋，河南德宝早在 2009年就逐步开始按照“两票制”的方式与医院客户进行结算支付，所供应医用耗材部分是直接从生产厂家及一级代理商集中采购的，压缩中间供应链环节。河南德宝目前在实施的医疗耗材配送管理服务模式，符合国家医改政策的管理要求，符合医用耗材集中采购的统一组织、统一平台和统一监管的要求，符合国家医改政策未来的发展方向。
②河南德宝核心竞争力及竞争优势有利于未来扩张发展
A、专业化的管理团队及其专业管理服务经验
河南德宝凭借多年的专业医疗供应链服务经验，专业服务人员近150人、严格的医疗质量和安全控制、累计经营全品规近3万种、管理和服务供应商300多家、服务8个地市医院供应链配送和管理。
河南德宝配备专业临床知识人员服务于多种外科手术跟台，同时，经过河南德宝多年临床服务经验，可以为医院在新技术、新产品应用方面提供建设性意见。
国内医疗耗材制造标准不统一，外部形态多样化且更新换代速度较快，管理使用难度较大，因此医疗耗材的专业管理服务经验是实现医疗耗材的百分百安全使用及零医疗耗材事故率的必要前提条件，河南德宝核心管理团队成员具有多年专业医疗耗材供应链管理服务经验，自成立以来带领河南德宝实现了与合作医院的零医疗耗材事故率，提高客户满意度，增强了客户黏性。
B、利用现有业务模式迅速开拓新客户的能力
基于多年专业医疗供应链服务经验的广度和深度，河南德宝自主研发了医院物流管理系统、科室智能耗材设备和信息系统应用于部分医院实际物流管理当中，利用信息化、网络化的IT信息技术，以及专业物流管理和服务，打通了科室物流管理最后一公里的服务，直接服务于临床科室的物流管理，更直接、更高效、更快捷的服务于临床科室。同时，积累了海量采购、配送、仓储、使用、结算的一线业务数据，为院外医疗供应链管理提供了基础保障；形成了可复制的模块化业务模式，该业务模式的模块化和可复制性有利于河南德宝迅速拓展客户，扩大市场份额。
C、集中采购，让利医院，提高自身盈利空间
河南德宝通过集中采购配送，压缩中间供应链环节，直接与生产厂家、一级代理商议价，降低采购成本，为医院减少成本，同时提高了河南德宝的盈利空间。
河南德宝在为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础上，为医院提供医疗器械耗材技术指导、培训、器材维护、现场保障、仓储信息化、院内物流服务等附加服务，有效降低了医院运营成本，提升了医院管理效率。在我国医药卫生体制改革不断推进、医疗器械行业快速发展、持续稳定的行业鼓励类政策不断推出的背景下，河南德宝拥有专业化的管理团队及其专业管理服务经验和集中采购等竞争优势，在与众多中小医疗器械耗材配送销售商竞争中将会进一步增加合作医疗机构，其主营业务在未来将会有稳定的发展。
（二）结合 2016年河南德宝与相关医院、政府签订医疗器械耗材合同的实际执行情况，补充披露2016年河南德宝营业收入预测的可实现性。
1、上述已签订医疗器械耗材智慧供应链服务战略合作框架协议的实际执行情况截至本反馈意见回复出具日，河南德宝已经与签署了框架协议的中国人民解放军第某医院、某大学第一附属医院、某东方医院、某市某区人民政府下属的一家医院、某市中心医院及某军区总医院等六家医院相继完成了解决方案汇报、项目启动会议、大部分调研工作以及医院试点科室医用耗材智能柜布局确认、医院医用耗材智慧供应链整体业务流程确认、取得相关数据库实施前期医疗耗材数据对接等工作；其中某大学第一附属医院、某军区总医院、某市中心医院已完成产品数据分析报告、医院医用耗材智慧供应链调研报告（初稿）；并与某大学第一附属医院及某东方医院实际开展了部分的医疗器械耗材供应业务；为后续签署正式协议做好前期准备工作。根据目前的项目对接实际情况，河南德宝根据重新制定的业务开展计划预计新增医院收入情况：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年|
|某东方医院|600.00|
|某大学第一附属医院|1,500.00|
|某市某区全区医院|9,500.00|
|合计|11,600.00|

河南德宝2016年1-6月已实现营业收入共计20,849.94万元（经审计），占 2016年全年营业收入预测数 49,256.84万元的42.33%，河南德宝 1-6月实际收入未达到全年预测收入50%主要原因是由于新签框架协议部分医院属于合作初期，业务对接期间业务量较小造成的。对于签署框架协议的6家医院（含地区），2016年1-6月仅对其中的某大学第一附属医院及某东方医院实际发生了400万左右的销售收入。
由于河南德宝在与签署框架协议的医院（含地区）大规模开展具体业务并签署正式协议前，需要实施医院医疗器械耗材使用数据分析及具体科室业务对接等大量前期尽职调查工作，因此2016年上半年实际实施新增业务进展较慢。随着前期尽调工作进入后期，河南德宝与框架协议医院（含地区）签署正式协议大规模合作的可能性较大。
根据目前签框架协议的推进情况及计划安排，预计签署框架协议客户2016年能够实现收入11,600.00万元。按照2016年1-6月实现营业收入20,849.94万元为基础测算2016年全年营业收入预计 41,699.88万元，再加上签署框架协议客户预计新增收入 11,600万元，则2016年预计收入合计将达到53,299.88万元，超出评估报告中2016年全年预测收入水平。
综上所述，根据河南德宝截至2016年6月30日的实际情况以及目前的合同情况、业务计划，独立财务顾问和评估师认为2016年河南德宝的营业收入预测具有可实现性。
（三）补充披露情况
发行人已在重组报告书“第五节交易标的评估或估值”之“一、标的资产的评估情况”之“（四）标的资产的评估情况”之“1、收益法”之“（3）营业收入预测”补充披露。
发行人已在重组报告书“第五节交易标的评估或估值”之“二、董事会关于拟购买资产定价公允性分析”之“（五）评估增值原因的说明”之“4、基于标的公司现有客户集中度、业务拓展、经营规划及未来预测的可实现性分析，标的公司未来收入增长较快”补充披露。
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|-|
|问题 13.申请材料显示，河南德宝预测期 2016年度－2019年度毛利率为 15.85%，2014|
|年度－2015年度经审计综合毛利率 12.53%－13.01%。请你公司结合市场竞争及|
|同行业情况，产品价格和原材料价格变动情况，补充披露毛利率预测的合理性。|

回复：
（一）河南德宝毛利率总体情况
毛利率预测表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|毛利率|12.53%|13.01%|15.86%|15.85%|15.85%|15.85%|15.84%|

 2014年及 2015年河南德宝一方面通过调整销售产品种类，增加销售毛利率较高的产品；一方面利用集中采购优势，降低采购成本，综合毛利率呈现稳步上升的趋势；
2016年以来，随着河南德宝签署一系列框架协议，不断开发新的潜在客户，预计河南德宝销量将呈现不断增长趋势，河南德宝将逐步扩大采购量，加大供应商谈判力度，充分利用集中采购优势，并不断调整产品类型，因此预测期内毛利率水平整体较高。
（二）医疗器械行业市场竞争状况
国内医疗器械企业以中小企业为主，行业集中度低。根据药监局网站披露，截至2015年11月底，国内共有实施许可证管理的（二类、三类）医疗器械经营企业 18.63万家，二类医疗器械经营企业12.52万家，三类医疗器械经营企业12.20万家。目前医疗器械耗材流通行业参与主体呈现多、小、散的特点。医疗器械的经营管理还采用传统的产、供、销模式，医疗器械耗材流通领域发展严重落后。同时，医疗器械，尤其是占比65%以上的医用耗材，本身种类丰富，规格多，品种多，价格也参差不齐。因此在实际配送运营过程中一方面医疗器械耗材配送销售商过于分散，采购规模效应差，医用耗材销售价格普遍偏高；另一方面，医院采购对接医疗器械耗材配送销售商过多，导致采购产品规格型号不统一，医院医疗器械耗材管理、库存、试用等过程较为混乱，运营成本较高。
总体来看，国内医疗器械耗材配送销售商普遍规模较小，多集中于价格竞争，附加配套服务无法满足医院管理需求。河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应
链服务提供商，在为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础上，
为医院提供医疗器械耗材技术指导、培训、器材维护、现场保障、仓储信息化、院内物流服务等附加服务，提升了医院管理效率，满足医院管理需求。
在我国医药卫生体制改革不断推进、医疗器械行业快速发展、持续稳定的行业鼓励类政策不断推出的背景下，河南德宝拥有专业化的管理团队及其专业管理服务经验和集中采购等竞争优势，在与众多中小医疗器械耗材配送销售商竞争中将会进一步增加合作医疗机构，扩大市场销售规模，形成良性循环。
（三）同行业毛利率情况
由于河南德宝主营业务为向医院销售医疗器械耗材，而在目前已上市公司中，主要面向医院或药房销售药品或者医疗器械耗材销售占营业收入比重较小，因此选取主营业务包括医疗器械耗材流通的上市公司相关分部数据作为可比数据。
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|-|-|
|证券简称|2015年度|
||毛利率|
|英特集团（医疗器械耗材分部收入）|9.30%|
|瑞康医药（医疗器械耗材分部收入）|26.88%|
||18.09%|
||15.85%|

数据来源：Wind资讯
与同行业上市公司相关分部数据相比，河南德宝毛利率低于同行业公司，主要原因系可比公司瑞康医药直接从生产厂家采购大部分医疗器械及耗材，流通环节较少，因此毛利率水平较高，而河南德宝目前的供应商部分为医药商业企业，流通环节相对较多，导致毛利率较低，预测期内随着河南德宝对下游供应链的进一步整合，流通环节进一步减少，毛利率也将逐步提高。出于谨慎性考虑，预测毛利率期毛利率水平总体仍低于同行业水平，相对较为合理。
（四）产品价格和原材料价格变动情况对毛利率的影响
目前，我国执行以省级为单位的医疗机构医疗器械集中招标采购方式，由于医疗器械是关系人民群众生命健康的特殊商品，其供应保障的速度和质量事关重大，因此各省招标采购方案对中标医疗器械的配送企业资质、配送时限等均有严格的限制；随着医药卫生体制改革的深入，医疗耗材招标价逐步降低成为趋势。
体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号）以及2016年6月24日，国家卫生计生委、国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、人力资源社会保部、商务部、税务总局、工商总局、食品药品监管总局等9部委联合印发的《2016年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》分别要求在综合医改试点省份范围内推行药品和医疗器械耗材的“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），进一步推进高值医用耗材集中采购、网上公开交易等。可见，两票制和集中采购是当前医改政策的重要方向。
虽然省级招标及两票制的推出在客观上降低了医疗机构对外采购医疗器械耗材的整体价格，但是河南德宝可以充分利用自身集中采购的优势，降低采购价格，同时通过调整产品结构等方式提高自身毛利率水平。
依据 2016年河南德宝与供应商新签订的单独收费类医疗耗材供货合同及报价清单，对比2015年8家医院单独收费医疗耗材采购品种，共计1309项出现采购价格下降，由此测算出在 2015年同等销量下执行新采购价格后节约的成本为 948.76万元。
在此基础上测算出 8家医院同等销量和收入水平下对应新采购成本的毛利率为 2016年及以后毛利率水平即16.75%左右，新增医院单独收费医疗耗材毛利率也按照8家医院测算的2016年平均毛利率预测；其中，不单独收费医疗耗材种类繁多，市场竞争充分，出于谨慎性考虑，在预测期内仍基本按照2015年毛利率水平进行预测即13.78%。
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|单独收费医疗耗材|收入|34,541.93|48,076.44|63,700.81|83,145.14|99,126.76|
||成本|28,757.42|40,016.99|53,014.29|69,190.62|82,484.41|
||毛利率|16.75%|16.76%|16.78%|16.78%|16.79%|
|不单独收费医疗耗材|收入|14,714.91|20,984.87|28,284.59|37,435.93|44,935.86|
||成本|12,687.24|18,096.32|24,392.00|32,283.99|38,752.29|
||毛利率|13.78%|13.76%|13.76%|13.76%|13.76%|
|合计|收入|49,256.84|69,061.31|91,985.40|120,581.07|144,062.63|
||成本|41,444.66|58,113.30|77,406.30|101,474.61|121,236.70|
||毛利率|15.86%|15.85%|15.85%|15.85%|15.84%|

河南德宝 2016年 1-6月单独收费医疗耗材毛利率为19.02%，不单独收费医疗耗材毛利率为17.36%，实际综合毛利率为18.55%，高于预测期毛利率15.85%。出现上述情形主要是由于一方面河南德宝利用不断扩大的规模优势进一步降低采购价格，依
据产品代码统计占销售收入40%左右的产品出现采购降价，部分提高了毛利率；另一
方面，河南德宝不断调整产品类型，采用毛利较高的耗材，相应提高毛利率。
在当前医改政策的推动下，河南德宝把握政策时机发挥现有经营模式的优势，有利于进一步开拓潜在市场。随着河南德宝未来业务的开拓，采购量和采购种类的扩大，采购成本的进一步降低及产品类型的相应调整，均有利于预测期毛利率保持15.85%的合理水平。
综上所述，根据行业发展状况、河南德宝集中采购优势、同行业上市公司毛利率水平以及截至2016年1-6月的实际毛利率情形，河南德宝预测期毛利率较为合理
（五）补充披露情况
发行人已在重组报告书“第五节交易标的评估或估值”之“一、标的资产的评估情况”之“（四）标的资产的评估情况”之“1、收益法”之“（4）毛利率的预测”补充披露。
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|-|
|问题 14.申请材料显示，2015年 5月 31日之后，济南战区未开展新的医用耗材配送商|
|评定工作。河南德宝通过招投标方式与原济南军区联勤部河南分部所属医院签订|
|的合同于 2015年 5月 31日期限届满，河南德宝通过续签方式与各医院签署采购|
|合同。请你公司补充披露，本次交易评估是否假设河南德宝与原济南军区联勤部|
|河南分部所属医院续签合同并按计划实施，如是，该评估假设是否合理。请独立|
|财务顾问和评估师核查并发表明确意见。|

回复：
（一）本次交易评估是否假设河南德宝与原济南军区联勤部河南分部所属医院续签合同并按计划实施
本次交易评估假设河南德宝与原济南军区联勤部河南分部所属医院续签合同并按计划实施，主要原因是：
1、河南德宝的创新经营模式增强了客户黏性
在传统医疗器械耗材配送模式基础上，河南德宝探索并发展成熟智慧医疗供应
链整合服务管理模式。该模式以供应链整合服务为基础，以减轻医院负担为目的，
将医院面临的供货渠道繁杂等问题一起打包，简化医院外部医用耗材供应流程，降低医院的经营成本。
此服务管理模式通过清除、简化、整合、自动化的托管服务模式，改变了医院原有的内部复杂、繁重的供应链业务流程。通过深入的物流供应链服务，协助管理医院一级仓库、二级仓库、科室仓库，降低医院库房仓储成本；河南德宝通过批量集中厂家采购、压缩供应中间环节，具备较强的议价能力，降低采购成本，让利给医院，使医院直接受益；通过配置专业驻院物流服务人员，提供主动式物流服务，解决服务最后一公里的问题，减轻医务人员物资管理工作量，提高物流供应效率；
借助信息化手段，进行企业经营和产品资质的预警管理，保证临床科室耗材使用质量和安全。
与传统医疗器械耗材配送模式相比，河南德宝的创新经营模式有效降低了医院运营成本，提升了医院管理效率，并为医院提供了医疗器械耗材技术指导、培训、器材维护、现场保障、仓储信息化等增值服务，竞争优势明显，增加了客户黏性。
2、河南德宝与相关医院保持长期稳定的合作关系
经过多年的合作与努力，河南德宝已与中国人民解放军第九十一中心医院、第一五〇中心医院、第一五二中心医院、第一五三中心医院、第一五四医院、第一五五中心医院、第一五九医院、第三七一医院形成了相互信任的、良好的长期合作关系，积累了丰富的服务经验，形成独特的竞争优势。在济南战区医院医用耗材配送商遴选时间及相关政策尚未确定的情况下，通过招投标方式签订的合同到期后，相关医院基于对河南德宝的认可，自主、及时地与河南德宝续签供货合同，其中河南德宝与中国人民解放军第九十一中心医院、中国人民解放军第一五O中心医院、中国人民解放军第一五二中心医院、中国人民解放军第一五三中心医院、中国人民解放军第一五九医院、中国人民解放军第一五四医院已连续续签两次供货合同，河南德宝与中国人民解放军第一五五中心医院已连续续签三次供货合同。此外，中国人民解放军第三七一医院合同到期后虽未续签合同，但承诺仍与河南德宝按照原有协议继续保持正常业务合作关系。
综上，与传统医疗器械耗材配送模式相比，河南德宝的创新经营模式有效降低了医院运营成本，提升了医院管理效率增强了现有客户黏性，通过实践来看，河南
德宝与现有客户均保持长期稳定的合作关系。因此独立财务顾问和评估师认为预测期对原济南军区联勤部河南分部所属医院持续开展业务的假设是合理的。
（二）补充披露情况
发行人已在重组报告书“第五节交易标的评估或估值”之“二、董事会关于拟购买资产定价公允性分析”之“（一）董事会关于拟购买资产定价公允性分析”之“4、标的资产保持盈利并持续高增长合理性和业绩承诺的可实现性”补充披露。
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|-|
|问题 15.申请材料显示，河南德宝 2015年末存货减少 4,284,567.42元，减幅为 20.13%。|
|请你公司:1)结合采购情况、库存管理等，补充披露河南德宝 2015 年末库存商品|
|余额较 2014年末大幅减少的原因及合理性、存货跌价准备计提的充分性。2)补充|
|披露存货的盘点方法、盘点过程和盘点结论。请独立财务顾问和会计师核查并发|
|表明确意见。|

回复：
（一）公司采购情况
公司根据医院月度采购计划进行采购，采购的货物均由供应商直接配送至医院托管仓库或公司中心仓库。医疗耗材配送到医院后在24小时之内办理入库，配送到公司中心仓库的医疗耗材，根据医院需求情况进行配送。
（二）公司库存管理情况
公司在 8家医院均设置医院托管仓库，医院提供场所作为公司的仓库，并单独收发货。同时，公司设有中心仓对部分集中购买产品进行存放并根据需求调拨至各医院托管仓库。公司共有10处仓库，容量较大，可适应公司不同的备货需求。
公司存货最佳存量主要根据历史经验以及医院的需求确定。公司根据医院的月度采购计划以及公司实际库存情况，以及相关医疗耗材市场价格趋势等综合因素确定采购数量和批次，确保公司库存最优。
公司存货管理使用ERP、物联网等信息手段进行管理，信息系统能够实时记录
并反映公司库存情况。公司财务部门与仓储部门定期对存货进行盘点检查,对于异常数据进行追查核实。
（三）公司2015年末存货减少4,284,567.42元的原因及合理性说明
公司与医院在多年的合作中形成了固定的供货习惯，公司一般依据医院的计划在农历春节前增加医疗耗材的储备。2014年12月，部分医院向公司下达了2015年农历春节备货的采购计划。因此，公司 2015年农历春节的节前储备采购于2014年12月开始，致使2014年12月因春节备货原因导致采购量增加了400多万元；2016年1月，各家医院向公司发出了2016年农历春节备货的采购计划，相应导致公司2015年12月末存货较少，2016年1月末的存货较多。
2014年和2015年期末存货余额的变化主要系公司根据医疗采购计划要求，为农历春节前备货时点不同所致，此种变化符合公司的经营实际情况。
（四）跌价准备计提充分性
1.公司毛利水平
公司2014年以及2015年综合毛利为 12.53%、13.01%。通过对主要项目商品毛利的分析，未发现存在负毛利等异常情形。公司分类列别毛利情况如下：
（1）2015年度
|||
|-|-|
|单独收费耗材|不单独收费耗材|
|235,155,725.95|96,803,967.28|
|205,304,777.24|83,450,665.43|
|12.69%|13.79%|

（2）2014年度
|||
|-|-|
|单独收费耗材|不单独收费耗材|
|188,923,923.77|102,141,845.86|
|163,140,290.90|91,442,912.38|
|13.65%|10.47%|

2.期末结存单价分析
对公司期末结存主要存货的单价进行检查分析，未发现期末结存存货的单价低
于其可变现净值。
3.“残冷背次”存货的检查
结合存货盘点情况，未发现存在“残冷背次”的存货，或者超过效期的医用试剂或耗材。
4.存货评估情况
中联资产评估集团有限公司用资产基础法对公司的存货价值进行了评估，并由其出具《评估报告》(中联评报字﹝2016﹞第736号)。经评估，公司存货无减值。
（五）存货的盘点方法、盘点过程和盘点结论
公司2015年12月31日对存货进行了盘点，具体情况如下：
1.公司存货盘点情况
（1）盘点方法
公司组织财务人员以及仓管人员进行存货盘点，盘点范围覆盖公司中心仓库以及医院托管仓库，对于多点存放的存货同时进行盘点，存货盘点期间，停止存货的收发。
(2)盘点过程
1）盘点计划与安排
公司通过会议以及通知的方式安排财务人员与仓管对存货进行盘点。对盘点范围、负责人、盘点时间以及盘点程序进行安排。
2）初盘
公司财务与仓管人员根据库存清单与库存商品进行盘点。公司对所有大类的库存商品进行通盘。并记录盘点中存在的差异和问题。
3）复盘
对于初盘存在一定差异的存货进行复盘，核实数据的准确性，追查差异的原因。
4）盘点报告
根据盘点情况出具盘点报告。经过盘点，公司存货账实相符。
2.会计师抽盘情况
2015年12月31日以及2016年1月1日，中介机构对公司存货盘点进行了监盘。
中介机构监盘时抽查了公司30%的存货，经过监盘、抽盘以及其他必要的检查工作，未发现公司存货存在账实不符的情况。
经核查，独立财务顾问和会计师未发现公司存货和收入确认存在跨期的情形，未发现期末结存的存货存在减值迹象，未发现公司存货存在账实不符的情形。
（六）补充披露情况
发行人已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、主要流动资产”补充披露。
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|-|
|问题 16.请你公司结合河南德宝与相关医院的物流、仓储、交货流程，补充披露收入|
|确认原则、依据及结算方式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|

回复：
（一）收入确认原则和依据
1.物流、仓储以及交货流程
公司对存货保管设有中心仓库以及托管的医院仓库。公司根据各医院对各品种耗材的消耗情况，定期从中心仓库或供应商处向医院仓库配送医疗耗材。医院仓库根据各科室的实际情况向科室仓库或公司的物联网终端配送医疗耗材。
2.收入确认的原则
公司主要销售医疗器械等产品。产品收入确认需满足以下条件：（1）公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定；（2）根据合同或协议的约定，对方已确认货物符合相关技术标准和事先约定的标准，客户确认收货；
（3）已经收回货款或销售产品相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可
靠地计量。
3.收入确认的依据
公司以医院实际使用的耗材计算确认收入。公司收入确认的依据：(1)配送的耗材已被医院实际使用；(2)医院与公司对账后确认无误。公司确认收入的核心证据为医院出具的对账单。
（二）结算方式
根据行业惯例以及国内医疗机构的实际情况，公司给医疗机构提供 4-6月的信用期限。医疗机构一般在信用期限内安排支付货款。
（三）核查情况
1.对公司的物流、仓储以及交货流程进行了了解和控制测试，经过测试发现公司内部控制设计有效并得到了执行。
2.对公司的收入确认原则进行了分析，公司收入确认原则符合《企业会计准则》中收入确认的条件和标准。
3.检查了公司收入确认依据，经检查，公司所有确认的收入均具有医院提供的对账单。
4.向公司的主要客户函证了申报期的收入金额以及应收账款余额等信息，主要客户8家医院均回函无误。
5.实地到8家医院进行了现场访谈核查，经访谈和核查未发现公司的销售收入存在异常情况。
6.经过检查公司合同以及结算回款的实际情况，公司基本按照 4-6月结算账期回收货款，同时，也与同行业的指标进行了比较，未发现公司结算账期与其他公司存在显著差异。
经核查，独立财务顾问和会计师认为公司收入确认原则符合《企业会计准则》的规定，收入确认依据充分适当，结算方式符合行业惯例和公司实际情况。
（四）补充披露情况
发行人已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、报告期的会计政策及相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”补充披露。
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|-|
|问题 17.请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十|
|九条等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

回复：
（一）核查情况
独立财务顾问和律师对上市公司现任董事、高级管理人员进行了访谈；查阅了本次交易各方及各中介机构出具的承诺；查阅了中国证监会最近36个月内的行政处罚及证券交易所最近12个月内的公开谴责；查阅了上市公司原始财务报表、审计报告、对外披露的各项文件；查阅了上市公司提供的其他各项资料并制作了本次交易工作底稿。
截至本反馈意见回复出具日，国发股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见、无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见、无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次交易不存在符合《发行管理办法》第三十九条等相关规定的不得非公开发行股票的情形。
（二）补充披露情况
发行人已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“四、上市公司不存
在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形”补充披露。
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|-|
|问题 18.请你公司补充披露交易对方及刘学锋、郑朝阳与上市公司控股股东及实际控|
|制人是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

回复：
（一）核查情况
经走访各方当事人并经其书面确认，截至本反馈意见回复出具之日，交易对方北京德宝及其股东刘学锋、郑朝阳与国发股份控股股东及实际控制人朱蓉娟、彭韬夫妇之间均不存在关联关系，具体如下：
1、朱蓉娟、彭韬夫妇不存在直接或者间接持有北京德宝股权的情形；
2、朱蓉娟、彭韬夫妇非为北京德宝董事、监事或高级管理人员；
3、朱蓉娟、彭韬夫妇非为直接或者间接控制北京德宝的法人或其他组织的董事、监事或高级管理人员；
4、朱蓉娟、彭韬夫妇不属于北京德宝股东刘学锋、郑朝阳以及北京德宝董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员。
根据以上情形，独立财务顾问及律师认为，交易对方北京德宝及刘学锋、郑朝阳与国发股份控股股东及实际控制人朱蓉娟、彭韬夫妇之间均不存在关联关系。
（二）补充披露情况
发行人已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”之 “（三）股权结构和实际控制人概况”补充披露。
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|问题 19.申请材料显示，2016年 1月，海纳阳光（北京）医药控股有限公司将德宝科|
|技 99%股权转让给河南德宝，将德宝科技 1%股权转让给天津德宝，将天津德宝|
|100%股权转让给河南德宝。请你公司补充披露：1)本次交易前进行上述股权转让|
|的原因。2)德宝科技未完全缴纳出资对本次交易及交易完成后上市公司的影响，|
|是否存在不能如期缴足出资的风险，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大|
|资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。请独立财务顾问和律|
|师核查并发表明确意见。|

回复：
（一）本次交易前进行上述股权转让的原因
自2014年设立至2016年股权转让前，德宝科技为海纳阳光（北京）医药控股有限公司（以下简称“海纳阳光”）100%控股的子公司，实际控制人为刘学锋，经营范围为：技术开发、推广；企业管理；投资管理；项目投资；经济信息咨询；技术服务、咨询、转让；企业策划；货物进出口、技术进出口、代理进出口；医学研究与试验发展（领取本执照后，应到区县商务委备案；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
自2014年设立至2016年股权转让前，天津德宝为海纳阳光100%控股的子公司，实际控制人为刘学锋，经营范围为：医疗器械销售（凭许可证经营）；化工产品（化学危险品及易制毒品除外）；企业管理；承办展览展示活动；会议服务；货物、技术进出口及其代理（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
德宝科技主要承担智慧供应链平台的技术研发；天津德宝拟承担天津地区医疗器械耗材供应链业务。德宝科技与天津德宝与本次交易的标的公司河南德宝分别具有业务协同和同业竞争关系，构成同业竞争。为解决同业竞争并整合业务，刘学锋控制的关联企业海纳阳光于2015年12月将其持有德宝恒生（天津）医疗器械有限公司（以下简称“天津德宝”）100%的股权以及德宝恒生科技服务有限公司（以下简称“德宝科技”）99%的股权转让给河南德宝；并将其持有德宝科技1%的股权转让给天津德宝。
经核查，独立财务顾问及律师认为：本次交易前，德宝科技与天津德宝股权转让
的原因为解决同业竞争并整合业务。
（二）德宝科技未完全缴纳出资对本次交易及交易完成后上市公司的影响，是否存在不能如期缴足出资的风险，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定
根据德宝科技目前持有的营业执照、现行有效的公司章程并经核查，截至本次反馈意见回复出具之日，德宝科技注册资本 5,000万元，河南德宝、天津德宝分别以货币形式认缴出资4,950万元、50万元并取得德宝科技99%、1%的股权；河南德宝、天津德宝已分别实缴出资1,435.5万元、14.5万元；剩余认缴出资应当于2034年6月 9日前实缴到位。独立财务顾问及律师认为，德宝科技公司章程关于认缴出资及出资期限等相关事宜的规定符合《公司法》等相关法律法规的规定。根据德宝科技书面确认，其流动资金能够满足现有业务开展需求；根据河南德宝、天津德宝书面承诺，其均具有按照德宝科技公司章程规定的出资期限履行出资义务的资金能力，并其将根据德宝科技未来业务开展的资金需求情况在出资期限内及时缴纳出资，不存在不能如期缴足出资的风险。
经核查，本次交易的标的资产为北京德宝合法持有的河南德宝的100%股权。根据北京德宝书面确认并经核查，北京德宝合法拥有标的资产的完整权利，不存在股权质押、司法冻结等权利限制或者禁止转让的情形；河南德宝为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规及公司章程规定需要终止的情形；河南德宝注册资本已全部实缴到位，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
综上，独立财务顾问及律师认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。
（三）补充披露情况
发行人已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、其他情况”之“（五）最近12个月内重大资产收购出售事项”补充披露。
（本页无正文，为《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的反馈意见之回复》签字盖章页）
法定代表人:______潘利斌北海国发海洋生物产业股份有限公司年 月 日