广发证券股份有限公司
关于河南佰利联化学股份有限公司
回购股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一七年二月
目录
一、释义 ................................................. 3二、前言 ................................................. 4三、本次回购股份的方案要点 ............................... 6四、上市公司基本情况 ..................................... 7五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 ........... 9六、本次回购股份的必要性分析 ............................ 10七、本次回购股份的可行性分析 ............................ 11八、回购股份方案的影响分析 .............................. 12九、独立财务顾问意见 .................................... 13十、特别提醒广大投资者注意的问题 ........................ 13十一、本财务顾问联系方式 ................................ 14十二、备查文件 .......................................... 14
一、释义
除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：
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|公司、佰利联、上市公司|指|河南佰利联化学股份有限公司|
|本次回购股份、回购股份|指|指佰利联拟以总金额不超过12亿元自有资金，按不超过每股20元的价格回购公司股份的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《回购管理办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|本独立财务顾问、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|本独立财务顾问报告、本报告|指|本独立财务顾问为本次回购股份出具的《广发证券股份有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》|
|元|指|人民币元|

特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。
二、前言
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）接受河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“佰利联”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任本次佰利联回购部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对佰利联履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由佰利联提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏问题；
4、本独立财务顾问报告不构成对佰利联的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与佰利联接触后到担任其独立财务顾问期间，公司回购股份事项已公开披露，本独立财务顾问严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请佰利联的全体股东及其他投资者认真阅读公司董事会关于本次回购股份的公告。
三、本次回购股份的方案要点
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|方案要点|内容|
|回购股份目的及用途|为增强投资者信心，进一步完善公司的长效激励机制，公司拟将回购股份用作员工持股计划；本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划的股份来源，根据《公司法》等相关法律、法规，公司将按照规定将本次所回购的股份在一年内过户给员工持股计划，相关股份过户前不具有表决权、利润分配权。公司及时制订员工持股计划方案并提交公司董事会和股东大会审议；公司将根据证券市场变化确定员工持股计划及股份回购的实际实施进度。若员工持股计划未能如期成功实施或虽已实施但员工持股计划筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户至员工持股计划的回购股份予以注销。|
|回购股份的方式|拟采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式|
|回购股份的价格|本次回购A股股份的价格为不超过人民币20元/股（[0‐20]元/股）；前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所上市规则对回购价格的相关要求；公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。|
|拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例|（1）回购股份的种类境内上市人民币普通股（A股）；（2）回购股份占总股本的比例公司回购股份规模不超过公司已发行总股本的4.92%；（3）回购股份的数量目前公司总股本为2,032,164,739股，若全额回购4.92%，预计可回购股份不超过100,000,000股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。|
|拟用于回购的资金总额及资金来源|（1）拟用于回购资金总额上限回购的资金总额预计为不超过人民币12亿元；（2）拟用于回购资金来源资金来源为公司自有资金。|
|回购股份的期限|回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起原则上不超过6个月，如果在此期限内回购资金总额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额）或回购股份规模两者之一达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。|

四、上市公司基本情况
（一）上市公司基本信息
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|中文名称|河南佰利联化学股份有限公司|
|英文名称|Henan Billions Chemicals Co., Ltd.|
|股票简称|佰利联|
|股票代码|002601|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|注册资本|2,032,164,739元|
|法定代表人|许刚|
|注册地址|河南省焦作市中站区冯封办事处|
|办公地址|河南省焦作市中站区焦克路|
|互联网网址|http://www.billionschem.com|
|电子信箱|002601@lomonbillions.com|
|联系电话|0391‐3126666|
|联系传真|0391‐3126111|
|经营范围|经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸 60 万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区内）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）公司的股权结构
截至2017年1月23日，公司的股权结构如下：
单位：股
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|股份类别|持股数量|比例|
|一、有限售股份|1,377,541,235|67.79%|
|二、无限售股份|654,623,504|32.21%|
|1、人民币普通股|654,623,504|32.21%|
|总股本|2,032,164,739|100.00%|

（三）控股股东和实际控制人情况
公司目前无控股股东和实际控制人。
（四）公司前十大股东持股数量及持股比例
截至2017年1月23日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
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|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|许刚|416,642,402|20.50%|
|2|李玲|283,464,566|13.95%|
|3|谭瑞清|248,265,996|12.22%|
|4|王泽龙|187,795,275|9.24%|
|5|范先国|88, 582,677|4.36%|
|6|王涛|70,866,141|3.49%|
|7|河南银泰投资有限公司|70,553,952|3.47%|
|8|中国长城资产管理公司|53,149,606|2.62%|
|9|汤阴县豫鑫木糖开发有限公司|45,168,613|2.22%|
|10|魏兆琪|42,519,685|2.09%|
|合计||1,507,008,913|74.16%|

注：公司股东魏兆琪除通过普通证券账户持有42,519,685股外，还通过中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有2,550,300股，实际合计持有45,069,985股。
（五）经营情况
佰利联为我国钛白粉行业领军企业之一，主要从事钛白粉、锆制品和硫酸等产品的生产与销售。公司收购四川龙蟒钛业股份有限公司（以下简称“龙蟒钛业”）前钛白粉综合产量排名位居全国同行业第二位，2016年公司收购龙蟒钛业，收入规模得到快速提升，钛白粉综合产量和出口量稳居全国第一。2016年公司被国家工业和信息化部、财政部联合认定为“2016年国家技术创新示范企业；获得中国质量监督检验检疫总局授予的“中国出口质量安全示范企业”称号；获得国家工商行政管理总局2014—2015年度“守合同重信用”企业称号。
佰利联最近三年一期的主要财务指标如下：
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|项目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产（万元）|2,488,346.18|576,104.35|464,236.15|357,792.15|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|1,239,694.45|229,822.81|218,214.86|212,650.10|
|项目|2016年1‐9月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入（万元）|203,206.81|263,453.22|205,129.59|172,250.06|
|归属于上市公司股东净利润（万元）|11,948.32|11,143.56|6,314.08|2,357.58|
|扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润（万元）|11,544.41|10,226.87|5,372.91|1,762.89|

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|经营性活动现金流量净额（万元）|‐41,726.21|‐56,193.34|2,107.22|‐18,613.30|
|每股收益（元）|0.18|0.16|0.09|0.04|
|加权平均净资产收益率|5.09%|4.85%|2.89%|1.10%|

五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）公司股票上市已满一年
经核查，佰利联股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）公司最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经本独立财务顾问核实，佰利联最近一年不存在重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司最近一年无重大违法行为”的规定。
（三）股份回购后，上市公司具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额预计为不超过人民币 12亿元。截至 2016年 9月 30日，公司总资产 2,488,346.18万元、所有者权益 1,279,600.24万元、流动资产 1,142,904.02万元、货币资金余额为 831,067.76万元，回购资金总额的上限 12亿元占公司总资产、所有者权益、流动资产和货币资金余额的比重分别为4.82%、9.38%、10.50%和14.44%，占比均较小。2013年、2014年、2015年和 2016年1‐9月，公司实现营业收入分别为 172,250.06万元、205,129.59万元、263,453.22万元和 203,206.81万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为 2,357.58万元、6,314.08万元、11,143.56万元和 11,948.32万元，公司近年来营业收入和净利润保持在较高的水平（以上营业收入、归属于上市公司股东的净利润未包含龙蟒钛业财务数据）。
因此，本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，佰利联仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购
股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
（四）回购股份后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
目前公司总股本为2,032,164,739股，若回购100,000,000股，回购股份比例约占公司总股本的4.92%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
依据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定：“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持股的比例低于公司股份总数的10%；二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”截至 2016年 9月 30日，上市公司总股本为 2,032,164,739股，若按回购 100,000,000股测算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对佰利联的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，佰利联本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
因此，本次回购股份符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为佰利联本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。
六、本次回购股份的必要性分析
公司回购部分股份作为公司拟开展的员工持股计划的股份来源，通过实施员工持股计划将股东、公司和员工三方的利益捆绑在一起，有利于建立和完善劳动者与所有者风险共担、利益共享机制，能够充分调动公司员工的积极性，有利于公司收购后的企业文化整合，有利于挖掘公司内部成长的原动力，提高公司自身的凝聚力和市场竞争力，从而更好地促进公司持续、健康发展。另外，若本次部分所回购股份由于各种原因致使员工持股计划未能实施或未能全部实施而相应注销，将相应减少公司总股本数额，增加每股收益、提升股东利益。
同时，公司通过本次回购部分社会公众股份，能够通过合理配置公司自身财
务资源以提升公司价值，有利于增强投资者信心，维护公司在资本市场的形象，保护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化。
因此，本独立财务顾问认为本次回购股份是必要的。
七、本次回购股份的可行性分析
用于回购的资金总额最高不超过人民币 12亿元，资金来源为自有资金。本次回购股份不会对公司的经营、盈利及偿债能力产生重大影响，具体分析如下：（一）对公司日常运营的影响
截至 2016年底，公司货币资金余额为 13.03亿元(数据未经审计），且公司 2017年度向各银行申请的授信额度为 261亿元（最终以各家银行实际审批的额度为准），货币资金及授信额度较为充足。本次回购股份使用资金不超过12亿元，相对公司资产规模及授信额度规模较小，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司日常生产经营产生不利影响。
（二）对公司盈利能力的影响
2013年、2014年、2015年和 2016年1‐9月，公司实现营业收入分别为 172,250.06万元、205,129.59万元、263,453.22万元和 203,206.81万元；实现归属于上市公司股东的净利润分别为 2,357.58万元、6,314.08万元、11,143.56万元和11,948.32万元。可见，公司近年来营业收入和净利润保持在较高的水平（以上营业收入、归属于上市公司股东的净利润未包含龙蟒钛业财务数据）。且2016年公司通过非公开发行股份方式完成对龙蟒钛业的收购，其 2015年、2016年、 2017年承诺业绩分别为 7亿元、9亿元和 11亿元，可较大幅度提高公司盈利能力。因此，在回购完成后，公司仍能够通过日常经营为正常生产经营提供足够的流动资金，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生不利影响。
（三）对公司偿债能力的影响
截至 2016年 9月 30日，公司总资产 2,488,346.18万元、所有者权益 1,279,600.24万元、流动资产 1,142,904.02万元、负债 1,208,745.94万元，合并
口径下的货币资金为 831,067.76万元，资产负债率48.58%，回购资金总额的上限12亿元占公司总资产、所有者权益和流动资产的比重分别为4.82%、9.38%和10.50%，占比均较小。公司资本实力较强，资产负债率较低。本次回购股份使用资金不超过12亿元，假设全部使用完毕，则按照2016年9月30日的数据测算，回购完成后，公司总资产 2,368,346.18万元、所有者权益 1,159,600.24万元、流动资产 1,022,904.02万元、负债 1,208,745.94万元，资产负债率51.04%，仍保持较强的资本实力及较低的资产负债率。因此本次回购股份不会对公司的偿债能力产生重大影响。
综上，本独立财务顾问认为在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对公司的生产经营、盈利能力和偿债能力产生不利影响。
八、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票并向市场传递公司股价被低估的信号，同时有利于活跃公司股票二级市场的交易，对公司股价形成一定的支撑作用，有利于维护公司全体股东的利益。
另外，若由于各种原因致使员工持股计划未能实施或未能全部实施而使得部分本次所回购股份相应注销，将相应减少公司总股本数额，增加每股收益。
（二）回购对公司股本结构的影响
按照回购数量约100,000,000股测算，回购股份比例约占公司总股本的4.92%，回购后不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合股票上市的条件。
如果公司最终回购股份数量 100,000,000股，并假设全部用于实施员工持股计划而锁定全部回购股份，则回购后公司总股本 2,032,164,739股，回购及实施员工持股计划后的公司股权变动如下：
单位：股
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|股份类别|回购前数量|比例|最大回购数量实施员工持股|回购股份实施员工持股计划完成后数量|比例|

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|有限售股份|1,377,541,235|67.79%|+100,000,000|1,477,541,235|72.71%|
|无限售股份|654,623,504|32.21%|‐100,000,000|554,623,504|27.29%|
|总股本|2,032,164,739|100.00%|0|2,032,164,739|100.00%|

如果公司最终回购股份数量 100,000,000股，并假设由于员工持股计划因各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份，则回购后公司总股本1,932,164,739股，回购及注销后的公司股权变动如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前数量|比例|最大回购数量实施员工持股|回购股份实施员工持股计划完成后数量|比例|
|有限售股份|1,377,541,235|67.79%|—|1,377,541,235|71.30%|
|无限售股份|654,623,504|32.21%|‐100,000,000|554,623,504|28.70%|
|总股本|2,032,164,739|100.00%|‐100,000,000|1,932,164,739|100.00%|

（三）回购对债权人的影响
公司最近三年一期财务状况良好，资产负债率较低，2013年末至 2016年 9月末公司资产负债率分别为40.54%、51.87%、59.07%和48.58%，公司长期偿债能力较强。此外，公司具备良好的外部筹资能力，若在股份回购期间存在新的投资需求，公司有能力在保证完成本次回购股份的同时，通过外部融资的方式满足正常的投资需求。因此，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。
九、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为佰利联本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
1、本次回购股份事项尚须佰利联股东大会审议通过。
2、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
3、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖佰利联股票的依据。
十一、本财务顾问联系方式
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广州市天河区天河北路183‐187号大都会广场43楼（4301‐4316房）
电话：020‐87555888
传真：020‐87557566
联系人：郭斌元、陈琛桦
十二、备查文件
1、《河南佰利联化学股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议公告》
2、《河南佰利联化学股份有限公司关于回购公司股份的公告》
3、《河南佰利联化学股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》
4、河南佰利联化学股份有限公司2013年度、2014年度及2015年度审计报告。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：________________________
郭斌元 陈琛桦
法定代表人签名： ____________
孙树明
广发证券股份有限公司
2017年 2月3日