北京立思辰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一六年六月
北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行情况报告书
声 明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
池燕明 张敏 张昱
胡伟东 华婷 代书成
朱文生 高爱民 陈重
范玉顺 李锦林 王雪春
北京立思辰科技股份有限公司2016年6月21日
北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行情况报告书
目 录
释义 .................................................................................................................................. 4第一节本次发行的基本情况 ...................................................................................... 5一、本次发行履行的相关程序 .................................................................................................. 5二、本次募集配套资金发行股票的基本情况 .......................................................................... 6三、发行对象基本情况 ............................................................................................................ 11四、本次募集配套资金的相关机构 ........................................................................................ 14第二节本次发行前后相关情况对比 ........................................................................ 15一、本次发行前后前十名股东变动情况 ................................................................................ 15二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................... 15三、本次发行未导致公司控制权变化 .................................................................................... 16四、本次发行对公司的影响 .................................................................................................... 16第三节本次募集资金运用 ........................................................................................ 17一、本次募集资金运用情况 .................................................................................................... 17二、募集配套资金的专户管理 ................................................................................................ 17第四节中介机构对本次发行的合规性意见 ............................................................ 18一、独立财务顾问（主承销商）关于本次募集配套资金之发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................................................................................................................... 18二、律师关于本次募集配套资金发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................ 18第五节相关中介机构声明 ........................................................................................ 20一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................ 20二、律师声明 ............................................................................................................................ 21三、审计和验资机构声明 ........................................................................................................ 22
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|第一部分普通词汇|||
|立思辰/本公司/公司/上市公司/发行人|指|北京立思辰科技股份有限公司|
|本次交易/本次重组/本次收购|指|立思辰发行股份及支付现金相结合的方式购买康邦科技全体股东所持康邦科技 100%股权；以发行股份及支付现金相结合的方式购买江南信安全体股东所持江南信安 100%股权；同时，募集配套资金|
|配套募集资金认购方/配套募集资金认购对象|指|金鹰基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、深圳前海金鹰资产管理有限公司以及易方达基金管理有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问（主承销商）/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|金杜律所|指|北京市金杜律师事务所|
|致同审计/审计机构|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|万元|指|人民币万元|
|元|指|人民币元|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策和审批过程
1、2015年 7月 14日，本公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2015年10月30日，本公司第三届董事会第十九次会议审议通过了本次《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的相关议案。
3、2015年 11月 25日，本公司 2015年第七次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
4、2016年1月7日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会召开的 2016年第 2次并购重组委工作会议审核，本公司重大资产重组事项获得无条件通过。
5、2016年1月28日，本公司接到证监会（证监许可[2016]179号）《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。
（二）募集配套资金到账和验资情况
2016年6月1日，公司启动配套融资发行工作。
截至2016年6月13日，本次配套资金认购对象金鹰基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、深圳前海金鹰资产管理有限公司以及易方达基金管理有限公司等4名特定投资者已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2016)第110ZA0379号《验资报告》验证，截至2016年6月13日，主承销商已收到4家参与公司本次募集配套资金的发行对
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象缴纳的认购股款1,795,999,991.63元。
截至2016年6月15日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除本次发行费用后的募集资金净额1,760,999,991.63元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2016)第110ZA0380号《验资报告》，截至 2016年 6月 15日止，立思辰已收到认缴股款人民币1,760,999,991.63元（已扣除发行费用人民币35,000,000.00元）。另外，除股票承销费用外，其他与本次重组相关费用 11,050,000.00元尚未支付，扣除该部分费用后，立思辰实际收到认缴股款人民币 1,749,949,991.63元，其中股本100,842,223.00元，资本公积1,649,107,768.63元。
（三）股份登记托管情况
本次募集配套资金发行的 A股将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
二、本次募集配套资金发行股票的基本情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次发行采取向投资者询价方式确定价格，根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2016年 6月 6日9:00-12:00，金杜律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到5家投资者提交的《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资申购报价单》
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（以下简称“申购报价单”）（其中4家投资者采用传真方式，1家投资者以现场送达方式）。截至6月6日12:00，除4家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共收到2家投资者汇出的保证金共计4,000万元，其中1家投资者并未报价。
经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，全部申购报价均为有效报价。
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为17.81元/股，发行数量为100,842,223股，募集资金总额为1,795,999,991.63元。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》的规定，本次非公开发行股票的发行首日为 2016年 6月2日（T-2日），发行价格不低于发行期首日前二十个交易日的股票交易均价的90%，即 16.81元/股，根据询价结果，本次发行的发行价格拟定为 17.81元/股，符合相关法律法规和发行人相关股东大会决议的要求。
（三）申购报价及股份配售的情况
1、申购报价情况
2016年6月1日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向91家投资者发出了《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：截止2016年5月 13日收市后发行人前 20名股东（剔除发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方后共计 15名股东）、证券投资基金管理公司 20家、证券公司10家（含证券公司资产管理子公司）、保险机构投资者5家、本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 64家，上述投资者中 23家存在重复，剔除后共计 91家投资者。《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均收到《认购邀请书》。
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根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为2016年6月6日9:00-12:00，金杜律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到5家投资者提交的《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资申购报价单》（以下简称“申购报价单”）（其中 4家投资者采用传真方式，1家投资者以现场送达方式）。截至 6月 6日12:00，除 4家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共收到2家投资者汇出的保证金共计4,000万元，其中1家投资者并未报价。经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，全部申购报价均为有效报价。
全部申购簿记数据统计情况如下：
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||||||||||申购金||是否缴|||
||||||关联关||申购价格||||||是否有|
||序号||参与报价投资者名称||||||额||纳保证|||
||||||系||（元/股）||||||效报价|
||||||||||（万元）||金|||
|1||易方达基金管理有限公司||无||17.81||37,000||||是||
|||||||16.82||42,000||||||
|2||财通基金管理有限公司||无||17.27||50,900||||是||
|||||||16.88||62,900||||||
|||||||16.81||64,400||||||
|3||华安基金管理有限公司||无||18.01||36,000||||是||
|4||金鹰基金管理有限公司||无||18.27||71,000||||是||
|||||||17.32||71,900||||||
|||||||16.88||72,000||||||
|5||深圳前海金鹰资产管理有限公司||无||17.90||36,000||是||是||
|||||||17.50||36,000||||||
|||||||16.90||36,000||||||

2、确定的投资者股份配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为17.81元/股，发行数量为100,842,223股，募集资金总额为 1,795,999,991.63元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
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||||||获配价格（元/股）|获配股数（股）|||
||序号||获配投资者名称|||||获配金额（元）|
|1||金鹰基金管理有限公司||17.81||39,865,244|709,999,995.64||
|2||华安基金管理有限公司||17.81||20,213,363|359,999,995.03||
|3||深圳前海金鹰资产管理有限公司||17.81||20,213,363|359,999,995.03||
|4||易方达基金管理有限公司||17.81||20,550,253|366,000,005.93||
|合计||||||100,842,223|1,795,999,991.63||

金鹰基金管理有限公司以其管理的金鹰中植产投定增 9号资产管理计划参与认购；华安基金管理有限公司以其管理的华安-外经贸信托3号资产管理计划、华安-银领资产 9号资产管理计划、华安-银领资产 10号资产管理计划、华安-天津硅谷天堂资产管理计划、华安定增量化 1号资产管理计划、华安-海佑富胜 1号资产管理计划、华安-仁和清风 1号资产管理计划、华安定增量化 2号资产管理计划、华安定增量化3号资产管理计划参与认购，深圳前海金鹰资产管理有限公司以其管理的前海金鹰定增1号专项资产管理计划参与认购；易方达基金管理有限公司以其管理的中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金、全国社保基金一零九组合、全国社保基金五零二组合参与认购，具体认购明细如下：
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||序号||获配投资者名称|获配金额||获配股数|
|1||华安基金-兴业银行-天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司||240,000,026.37|13,475,577||
|2||华安基金-兴业银行-上海银领资产管理有限公司||29,999,983.26|1,684,446||
|3||华安基金-工商银行-上海银领资产管理有限公司||29,999,983.26|1,684,446||
|4||华安基金-兴业银行-华安定增量化1号资产管理计划||20,000,006.65|1,122,965||
|5||华安基金-兴业银行-海佑股权投资基金管理（上海）有限公司||11,999,986.18|673,778||
|6||华安基金公司-工行-外贸信托-外贸信托·恒盛定向增发投资集合资金信托计划||9,999,994.42|561,482||
|7||华安基金-招商银行-华润深国投信托有限公司||8,000,002.66|449,186||
|8||华安基金-兴业银行-华安定增量化3号资产管理计划||5,000,015.02|280,742||
|9||华安基金—兴业银行—上海仁和智本资产管理有限公司||4,999,997.21|280,741||
|10||金鹰基金－浦发银行－金鹰中植产投定增9号资产管理计划||709,999,995.64|39,865,244||

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|11|深圳前海金鹰资产-民生银行-前海金鹰定增1号专项资产管理计划|359,999,995.03|20,213,363|
|12|全国社保基金一零九组合|158,270,256.95|8,886,595|
|13|全国社保基金五零二组合|118,702,688.26|6,664,946|
|14|中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金|89,027,060.72|4,998,712|
|合计||1,795,999,991.63|100,842,223|

3、缴款通知书发送及缴款情况
上市公司于 2016年 6月 7日向获得配售股份的投资者发出了《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2016年 6月 13日下午17:00前将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。截至2016年6月13日下午17:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
本次非公开发行最终获得配售的投资者共4家，发行数量为100,842,223股，募集资金总额为 1,795,999,991.63元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 1,795,999,991.63元，扣除发行费用 35,000,000.00元后净额为 1,760,999,991.63元，另外，除股票承销费用外，其他与本次重组相关费用 11,050,000.00元尚未支付，扣除该部分费用后，立思辰实际收到认缴股款人民币1,749,949,991.63元。
（五）募集配套资金发行股份的锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
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百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次配套募集资金之发行新增股份，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
三、发行对象基本情况
（一）金鹰基金管理有限公司
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|-|-|
|名称：|金鹰基金管理有限公司|
|类型：|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|住所：|广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元|
|法定代表人：|凌富华|
|注册资本：|25000万元人民币|
|统一社会信用代码：|9144000074448348X6|
|经营范围：|基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立日期：|2002年11月06日|

金鹰基金管理有限公司以其管理的金鹰中植产投定增 9号资产管理计划参与认购。
（二）华安基金管理有限公司
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|-|-|
|名称：|华安基金管理有限公司|
|类型：|有限责任公司（国内合资）|
|住所：|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号二期31-32层|
|法定代表人：|朱学华|
|注册资本：|15000万元整|
|统一社会信用代码：|91310000630888761K|

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|经营范围：|基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】|
|成立日期：|1998年6月4日|

华安基金管理有限公司以其管理的华安-外经贸信托 3号资产管理计划、华安-银领资产 9号资产管理计划、华安-银领资产 10号资产管理计划、华安-天津硅谷天堂资产管理计划、华安定增量化 1号资产管理计划、华安-海佑富胜 1号资产管理计划、华安-仁和清风 1号资产管理计划、华安定增量化 2号资产管理计划、华安定增量化3号资产管理计划参与认购。
（三）深圳前海金鹰资产管理有限公司
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|名称：|深圳前海金鹰资产管理有限公司|
|类型：|有限责任公司（法人独资）|
|住所：|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人：|李云亮|
|注册资本：|2000万元人民币|
|统一社会信用代码：|91440300075153431P|
|经营范围：|特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。|
|成立日期：|2013年7月30日|

深圳前海金鹰资产管理有限公司以其管理的前海金鹰定增 1号专项资产管理计划参与认购。
（四）易方达基金管理有限公司
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|名称：|易方达基金管理有限公司|
|类型：|其他有限责任公司|
|住所：|广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室|
|法定代表人：|刘晓艳|
|注册资本：|12000万元|

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|统一社会信用代码：|91440000727878666D|
|经营范围：|基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立日期：|2001年4月17日|

易方达基金管理有限公司以其管理的中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金、全国社保基金一零九组合、全国社保基金五零二组合参与认购。
独立财务顾问（主承销商）和网下发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司均未通过直接或间接方式参与本次立思辰非公开发行股票的发行认购。
金鹰基金管理有限公司以其管理的金鹰中植产投定增 9号资产管理计划参与认购，华安基金管理有限公司以其管理的华安-外经贸信托3号资产管理计划、华安-银领资产 9号资产管理计划、华安-银领资产 10号资产管理计划、华安-天津硅谷天堂资产管理计划、华安定增量化 1号资产管理计划、华安-海佑富胜 1号资产管理计划、华安-仁和清风 1号资产管理计划、华安定增量化 2号资产管理计划、华安定增量化3号资产管理计划参与认购，深圳前海金鹰资产管理有限公司以其管理的前海金鹰定增1号专项资产管理计划参与认购，以上资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案工作。
易方达基金管理有限公司以其管理的中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金、全国社保基金一零九组合、全国社保基金五零二组合参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基
金的，无需按照以上法律法规的规定完成私募基金管理人的登记和私募基金产品
成立的备案工作。
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四、本次募集配套资金的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：吴晓东
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：张畅
（二）律师
北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼20层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：张明远、谢元勋
（三）审计与验资机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：徐华
地址：中国北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场10层
电话：010-85665588
传真：010-85665120
经办注册会计师：傅智勇、卫俏嫔
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第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前，公司前十名股东情况
截至2016年6月15日，立思辰的前十大股东情况如下表所示：
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||序号||股东||股数（股）||股权比例（%）|
|1||池燕明||147,759,629||19.34%||
|2||张敏||27,730,424||3.63%||
|3||商华忠||27,561,833||3.61%||
|4||新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）||21,104,745||2.76%||
|5||云南威肯科技有限公司||20,260,562||2.65%||
|6||全国社保基金一零九组合||19,963,108||2.61%||
|7||林亚琳||19,029,790||2.49%||
|8||张昱||18,981,812||2.48%||
|9||北京威肯北美信息技术有限公司||16,849,420||2.21%||
|10||王邦文||15,821,985||2.07%||
|合计||||335,063,308||43.86%||

（二）本次发行后，公司前十名股东情况
本次发行后公司前10名股东及持股比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||股数（股）||股权比例（%）|
|1||池燕明||147,759,629||17.09%||
|2||金鹰基金－浦发银行－金鹰中植产投定增9号资产管理计划||39,865,244||4.61%||
|3||全国社保基金一零九组合||28,849,703||3.34%||
|4||张敏||27,730,424||3.21%||
|5||商华忠||27,561,833||3.19%||
|6||新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）||21,104,745||2.44%||
|7||云南威肯科技有限公司||20,260,562||2.34%||
|8||深圳前海金鹰资产-民生银行-前海金鹰定增1号专项资产管理计划||20,213,363||2.34%||
|9||林亚琳||19,029,790||2.20%||
|10||张昱||18,981,812||2.20%||
|合计||||371,357,105||42.94%||

北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行情况报告书
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行未导致公司控制权变化
综上，本次交易前，立思辰控股股东和实际控制人为池燕明，本次交易后，立思辰控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次交易不会导致立思辰控制权的变化。
四、本次发行对公司的影响
（一）资产结构的变动
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（二）业务结构的变动
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用、投资互联网教育云平台建设与运营项目、安庆 K12在线教育整体解决方案建设运营项目以及智能教育机器人研发中心项目，其余部分主要用于补充上市公司流动资金。
公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。
（三）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。现有董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）高管人员结构的变动
本次发行完成后，公司现有高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）同业竞争和关联交易的变动
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本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
第三节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
根据交易方案，立思辰拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时发行股份募集配套资金，本次发行中向金鹰基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、深圳前海金鹰资产管理有限公司以及易方达基金管理有限公司等 4名特定投资者发行股份募集配套资金 1,795,999,991.63元，拟用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用、投资互联网教育云平台建设与运营项目、安庆 K12在线教育整体解决方案建设运营项目以及智能教育机器人研发中心项目，其余部分主要用于补充上市公司流动资金。
二、募集配套资金的专户管理
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，发行人参照《北京立思辰科技股份有限公司募集资金管理办法》对本次募集配套资金进行专户管理，《细则》明确规定“公司募集资金应存放于董事会决定的专项账户集中管理”、“专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数”；“公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议”。
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司将设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
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第四节 中介机构对本次发行的合规性意见
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次募集配套资金之发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
北京立思辰科技股份有限公司本次配套融资的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人 2015年第七次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
发行对象不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
二、律师关于本次募集配套资金发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，金杜律所关于本次募集配套资金之发行过程和发行对象合规性的结论意见：
综上所述，金杜认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购合同》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。发行人尚待在中国证
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券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
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第五节 相关中介机构声明
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：_____________
吴晓东
财务顾问主办人： _____________ _____________
张畅 游尤
项目协办人： _____________
刘春楠
华泰联合证券有限责任公司2016年6月21日
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二、律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人签名：_____________
王玲
经办律师： _____________ ____________
张明远 谢元勋
北京市金杜律师事务所2016年6月21日
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三、审计和验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾，本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：_____________
徐华
经办注册会计师： _____________ ____________
卫俏嫔 傅智勇
致同会计师事务所（特殊普通合伙）2016年6月21日
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（本页无正文，为《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》之签章页）
北京立思辰科技股份有限公司2016年6月21日