平安证券股份有限公司
关于深圳市金证科技股份有限公司
收购控股子公司部分股份暨关联交易事项的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构,对金证股份收购控股子公司部分股份暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
1.关联交易的主要内容
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）基于对齐普生公司未来发展前景的信心，为进一步整合资源，实现公司利益最大化，公司拟与西藏金网亿创业投资管理有限公司（以下简称“金网亿”）、深圳市合生创利投资管理中心（有限合伙）（以下简称“合生创利”）、齐普生公司共同签订《深圳市齐普生科技股份有限公司股份转让协议》，拟分别以 23,724.00万元和 5,580.46万元收购金网亿持有的齐普生公司 5,414.4万股股份（占齐普生公司总股本的42.30%）及合生创利持有的齐普生公司 1,273.6万股股份（占齐普生公司总股本的9.95%）。
本次交易定价是以齐普生公司最近一期经审计的净资产为基准，遵循市场定价原则，经各方友好协商之后确定。各方进一步约定，本次股份转让交割完成后，齐普生公司的所有未分配利润归公司所有。
本次收购完成后，公司持有齐普生公司12,793.6万股股份，持股比例99.95%；
合生创利持有齐普生公司6.4万股股份，持股比例0.05%，公司仍为齐普生公司的控股股东，公司合并报表范围未发生变更。
2.关联关系的说明
公司董事、总裁李结义先生为合生创利的普通合伙人及执行事务合伙人。根
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易属于关联交易。
3.本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、金网亿
企业名称：西藏金网亿创业投资管理有限公司；统一社会信用代码： 914403007798875055；类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；法定代表人：王春明；注册资本：1,000万元；成立日期：2005年09月28日；住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区古荣农牧产业园1栋1-059号
经营范围：受托管理股权投资基金业务（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务），（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）、创业投资信息咨询（不含限制项目）。【依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名单|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|蔡有孝|200|20|
|2|钟琳|200|20|
|3|深圳同尊数字技术有限公司|200|20|
|4|乔东斌|165|16.50|
|5|肖明洋|125|12.50|
|6|王春明|110|11|
|7|合计|1,000|100|

金网亿与金证股份及金证股份前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在关联关系。
2、合生创利
企业名称：深圳市合生创利投资管理中心（有限合伙）；统一社会信用代码：914403003498807412；类型：有限合伙；执行事务合伙人：李结义；注册资本： 1,768.0002万元；成立日期： 2015年 08月 12日；住所：深圳市前海深港合
作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资。
合伙人信息：
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|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周菁菁|70.6596|3.996583|
|2|丁维诚|26.4974|1.498722|
|3|袁斌|52.9947|2.997437|
|4|高云飞|26.4974|1.498722|
|5|许燕|50.244|2.841855|
|6|饶俊仕|30.21|1.708710|
|7|谢飞|24.804|1.402941|
|8|白鹏宇|10.176|0.575566|
|9|刘红英|70.6596|3.996583|
|10|周茂军|52.9947|2.997437|
|11|高冉|17.6649|0.999146|
|12|赵文全|10.176|0.575566|
|13|李结义|21.9788|1.243145|
|14|蒋顺利|19.716|1.115158|
|15|吴国宏|105.9894|5.994875|
|16|刘亚玲|35.3298|1.998292|
|17|侯勇|9.54|0.539593|
|18|乔东斌|783.6896|44.326330|
|19|刘钢|30.21|1.708710|
|20|钟雪冰|35.3298|1.998292|
|21|罗宽久|141.3192|7.993167|
|22|刘轶春|26.4974|1.498722|
|23|梁敏|88.3245|4.995729|
|24|祝蕾|26.4974|1.498722|
|-|合计|1,768.0002|100|

合生创利与金证股份在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在关联关系，除金证股份董事、总裁李结义先生为合生创利的普通合伙人及执行事务合伙人外，合生创利与金证股份其他三位股东杜宣、赵剑、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
公司名称：深圳市齐普生科技股份有限公司；统一社会信用代码：
91440300758632909X；类型：股份有限公司(非上市)；法定代表人：李结义；
注册资本： 12,800万元；成立日期： 2004年03月01日；住所：深圳市福田
区侨香路一冶广场2栋B座1705房
经营范围：计算机软硬件产品及其配套设备的技术开发、销售、上门维修服务；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；
楼宇智能化产品的技术开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；
电子产品、通讯器材、机械设备的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；市政工程设计与施工（凭资质证经营）；计算机技术服务；计算机信息系统集成。职业技能培训；劳务派遣（不含人才中介）。
截止到 2017年 11月 30日，齐普生公司（经审计）资产总额：110,403.66万元，负债总额：80,846.21万元，资产净额：29,557.46万元，营业收入：237,298.07万元，净利润：6,340.91万元。
四、出资协议书的主要内容
甲方：深圳市金证科技股份有限公司
乙方：西藏金网亿创业投资管理有限公司
丙方：深圳市合生创利投资管理中心（有限合伙）
目标公司：深圳市齐普生科技股份有限公司
（一）转让标的、转让价格与付款方式
1.转让标的为乙方所持有的目标公司42.30%的股份与丙方所持有的目标公司9.95%的股份。
2.本次交易定价是以公司最近一期经审计的净资产为基准，遵循市场定价原则，经各方友好协商之后确定，目标公司估值为56,085.00万元。
3.本次股份转让，乙方持有的目标公司42.30%的股份对应的转让价款为 23,724.00万元（以下称“乙方转让价款”），丙方持有的目标公司9.95%的股份对应的转让价款为5,580.46万元（以下称“丙方转让价款”）。
4.付款方式为现金，付款进度安排如下：
（1）在正式签署协议并生效后10个工作日内，甲方应向乙方支付“乙方转让价款”的20.00%即4,744.80万元，甲方应向丙方支付“丙方转让价款”的20.00%即 1,116.10万元；在乙方和丙方均收到第一笔转让价款后，目标公司须在 3个工作日内将变更后的股东及持股情况记载于目标公司股东名册，其他各方应给予
必要的协助。
（2）目标公司将变更后的股东及持股情况记载于股东名册后 10个工作日内，甲方应向乙方支付“乙方转让价款”剩余的80.00%即 18,979.20万元，甲方应向丙方支付“丙方转让价款”剩余的80.00%即4,464.36万元。
（3）甲方根据本协议之约定向乙、丙方支付转让价款之日为“付款日”，甲方应在付款日或之前分别将转让价款足额支付至乙、丙方指定收款账户。
5.本次股份转让交割完成后，乙方不再持有目标公司股份，甲方将持有目标公司99.95%的股份，对应持股数量为12,793.60万股；丙方将持有目标公司0.05%的股份，对应持股数量为6.40万股。
（二）资本结构与利润分配
1.资本结构。本轮股份转让交割前后，目标公司的股权结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本轮股份转让前||||本轮股份转让后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量||||持股数量|||
||||||比例||||比例|
||||（万股）||||（万股）|||
|金证股份||6,105.60||47.70 %||12,793.60||99.95%||
|金网亿||5,414.40||42.30 %||-||-||
|合生创利||1,280.00||10.00 %||6.40||0.05%||
|合计||12,800.00||100.00 %||12,800.00||100.00%||

2.未分配利润的处置。经各方共同协商，目标公司的所有未分配利润归甲方所有。
（三）违约及违约责任
1.本协议生效后，协议各方应严格遵守。
2.本协议生效后，如甲方未能及时按本协议之约定向乙、丙方支付转让价款，乙、丙方可以书面形式督促甲方尽快支付相应股份转让价款，如甲方在乙、丙方发出上述书面催告文件后10个工作日内仍未支付，则将催告后第 10个工作日作为逾期起征日，每逾期一日，乙、丙方有权要求甲方按逾期未支付转让价款的万分之一支付违约金，但累计不超过逾期未支付转让价款的1%。若甲方在乙、丙方发出书面催缴通知后的 90日内仍未支付，经书面通知，乙、丙方有权解除本协议。
的一切直接损失（包括但不限于解决争议而发生的诉讼费、律师费用等）。
（四）生效条件
本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起成立，自协议全部内容已得到各方董事会、股东会或股东大会等内部决策机构的批准之日起生效。
五、交易原因和对上市公司的影响
1.交易的原因
本次交易有助于公司进一步整合资源，完善公司资源配置和业务布局，提升公司的盈利能力，实现公司利益最大化，符合公司业务发展规划及全体股东利益。
2.交易的公允性
本次交易定价是以齐普生公司 2017年 11月 30日经审计的净资产为基准，遵循市场定价原则，经各方友好协商之后最终确定。不存在损害公司及股东利益的情形，此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
3.对公司独立性的影响
公司与上述关联方之间的关联交易对本公司独立性没有影响。
六、审议程序
1.公司于 2018年 2月 12日召开第六届董事会 2018年第三次会议，关联董事李结义先生回避表决，其他7位非关联董事审议通过了本次关联交易。本次交易于2018年2月28日通过公司股东大会审议，与本次关联交易的关联人李结义先生放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、保荐机构核查意见
保荐机构核查了本次关联交易事项，发表如下核查意见：
1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次议案已提交股东大会审议通过。公司决策程序符合相关法律法规的要求。
2、本次交易由双方平等协商定价，相关资产已经具有证券期货业务资质的会计师事务所审计，经交易双方友好协商后确定，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
基于以上核查情况，平安证券对金证股份本次关联交易事项无异议。