证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2017-063广州万孚生物技术股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购补充协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
交易内容：广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 5月 26日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了公司与公司实际控制人之一王继华女士签署附条件生效的《广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议（一）》，对2017年3月21日签署的附条件生效的《广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》中约定的“定价基准日、定价原则及发行价格”条款作出相应修改。
关联方回避事宜：王继华女士及其配偶李文美先生为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，王继华女士及其配偶李文美先生为公司的关联方，公司与公司实际控制人之一王继华女士签署附条件生效的《非公开发行股票之股份认购补充协议（一）》构成关联交易。
本次关联交易已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，关联董事王继华女士、李文美先生对相关议案均已回避表决。根据公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
本次签订附条件生效的《非公开发行股票之股份认购补充协议（一）》事项，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
公司拟以非公开发行方式发行不超过 2,000.00万股（含 2,000.00万股）A股股票，拟由包括公司实际控制人之一王继华女士在内的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过五名特定对象认购。
2017年3月21日，王继华女士与公司已就本次非公开发行股票签署了附条件生效的《广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。王继华女士承诺拟认购股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含10%）且不超过40%（含40%）。
2017年5月26日，王继华女士与公司已就本次非公开发行股票签署了附条件生效的《广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议（一）》（以下简称“股份认购补充协议”）。
王继华女士及其配偶李文美先生为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，王继华女士及其配偶李文美先生为公司的关联方，本次非公开发行，签订股份认购补充协议，构成关联交易。本次关联交易已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，关联董事王继华女士、李文美先生对相关议案均已回避表决。公司独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。
根据公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，本事项无需提交公司股东大会审议
二、本次非公开发行的发行对象——王继华女士的相关情况
王继华，女，1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，先后毕业于中南大学医学院和吉林大学国家酶工程重点实验室，硕士学位；1992至 2000年任暨南大学教师，2000年在美国哈佛大学医学院进修 1年；1992年创立公司
前身万孚有限，现任公司董事长，任期为 2016年 7月 21日至 2018年 4月 10日。
三、附条件生效的股份认购补充协议的主要内容
2017年3月21日，公司与王继华女士签署了附条件生效的《广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，并于 2017年5月26日签署了附条件生效的《广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议（一）》，协议摘要如下：
（一）签约主体、签署时间
甲方：广州万孚生物技术股份有限公司
乙方：王继华
签署时间：2017年3月21日/2017年5月26日
（二）标的股票、发行方式
1.1万孚生物本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
1.2发行方式为向不超过5名特定对象非公开发行。
1.3乙方同意认购甲方本次非公开发行股票。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
1.1甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
1.2发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
1.3若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
1.4乙方承诺：不参与本次发行的竞价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（四）认购数量
3.1本次非公开发行股票数量不超过 2,000.00万股（含 2,000.00万股），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
3.2乙方承诺拟认购股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含10%）且不超过40%（含40%）。
（五）认购方式
4.1乙方认购本次非公开发行股票方式为全部以现金方式认购。
（六）限售期
5.1乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）支付方式
6.1乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后三日内，将本协议第二条约定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（八）协议的生效
10.1认购协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签字之日起成立，自下列条件均具备的情况下即生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
2.1本补充协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签字之日起成立，自下列条件均具备的情况下即生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
（九）违约责任
12.1双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。
12.2若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。
违约方应向守约方支付违约金，违约金为本协议约定认购资金总额上限的10%，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
12.3乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的千分之五向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的一切损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
12.4认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成发行人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
四、关联交易目的及对公司影响
（一）本次关联交易的目的
实际控制人之一王继华女士为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的信心，参与认购公司本次发行的股票。
（二）本次非公开发行对公司的影响
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联方占用的情形，也不存在公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
五、独立董事的意见
公司调整非公开发行股票方案及相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，符合公司股东大会对董事会的有关授权，符合公司及全体股东的利益。
公司董事会审议关联交易所涉及的相关事项时，关联董事王继华女士及其配偶李文美先生已回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定。
我们一致同意公司对非公开发行股票方案及相关事项的调整，同意签订附条件生效的《广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议（一）》。
六、备查文件
1、《广州万孚生物技术股份有限公司2017年度非公开发行股票预案（修订稿）》；
2、《广州万孚生物技术股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
4、《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》。
特此公告。
广州万孚生物技术股份有限公司董事会2017年6月1日