证券代码：000980 证券简称：金马股份
黄山金马股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：黄山金马股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金马股份
股票代码：000980
信息披露义务人名称：宝盈基金管理有限公司
住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层
通讯地址：深圳市福田区深圳特区报业大厦第 15层
股权变动性质：新增
签署日期：二〇一四年一月八日
黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书声 明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动公告报告书》（以下简称《准则15号》）等相关法律法规和规范性文件编写本报告。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
3、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在黄山金马股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式直接或间接增加或减少其在黄山金马股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次股东持股变动行为无需获得政府部门批准。
黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书目 录
第一章 释义 .......................................................................................... 3第二章 信息披露义务人介绍 .............................................................. 4一、基本情况 ........................................................................................ 4二、信息披露义务人董事以及主要负责人 ........................................ 4三、信息披露义务人在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ................................................. 5第三章 持股目的 .................................................................................. 6一、信息披露义务人持有金马股份的目的 ........................................ 6二、信息披露义务人未来 12个月内对上市公司股份进行增持或处置的安排 .................................................................................................... 6第四章 权益变动方式 .......................................................................... 7一、信息披露义务人权益变动的情况 ................................................ 7二、本次权益变动方式 ........................................................................ 7第五章 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................. 9第六章 其他重大事项 ........................................................................ 10第七章 备查文件 ................................................................................ 11一、备查文件目录 .............................................................................. 11二、备查地点 ...................................................................................... 11
黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书第一章释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
宝盈基金、信息披露义务人 指 宝盈基金管理有限公司
金马股份、公司 指 黄山金马股份有限公司，股票代码：
000980
宝盈平安 1号、宝盈平安 3指 宝盈基金-平安信托 1号特定客户资产
号 管理计划以及宝盈基金-平安信托 3号
特定客户资产管理计划
本次发行 指 金马股份以非公开发行的方式，向符合
规定的8位特定对象发行21,114万股人
民币普通股的行为
本次权益变动 指 宝盈基金旗下特定客户资产管理计划
参与黄山金马非公开发行并获配 2,970
万股的行为
认购协议 指 金马股份与宝盈基金管理有限公司签
署的《黄山金马股份有限公司非公开发
行股票之认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
本次发行的主承销商 指 国信证券股份有限公司
元 指 人民币元
黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书第二章信息披露义务人介绍
一、基本情况
名称：宝盈基金管理有限公司
住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层
法定代表人：李建生
注册资金：人民币10,000万元整
营业执照注册号码：440301108065349
税务登记证号码：440300728572597
企业类型：有限责任公司
经营期限：长期
公司股东：中铁信托有限责任公司（持股75%）、中国对外经济贸易信托有限公司（持股25%）
通讯地址：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层
邮政编码：518034
联系电话：0755-83275800
经营范围：发起设立证券投资基金、基金管理、基金销售、特定客户资产管理以及证监会批准的其他业务
二、信息披露义务人董事以及主要负责人
截至本报告书签署之日，宝盈基金主要高管成员如下：
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|姓名|职务|性别|国籍|居住地|在其他公司兼职情况|其他国家地区居留权|
|李建生|董事长|女|中国|北京市|中国中铁股份有限公司副总裁、财务总监|无|
|汪钦|董事、总经理|男|中国|深圳市|无|无|
|景开强|董事|男|中国|成都市|中铁信托有限责任公司总经理|无|
|陈赤|董事|男|中国|成都市|中铁信托有限责任公|无|

黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书
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||||||司副总经理||
|张一冰|董事|女|中国|北京市|中国对外经济贸易信托有限公司董事会秘书|无|
|徐加根|独立董事|男|中国|成都市|西南财经大学金融学院教授|无|
|贺颖奇|独立董事|男|中国|北京市|北京国家会计学院副教授|无|
|屈文洲|独立董事|男|中国|厦门市|厦门大学管理学院教授、博士生导师, 厦门空港、山东航空、莱宝高科、兴业科技独立董事|无|

上述人员在最近五年之内未受过中华人民共和国行政处罚、刑事处罚，也未于中华人民共和国境内涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、信息披露义务人在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所有投资组合合并除持有金马股份5.62%的已发行股份外，还存在如下在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况：
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|编号|股票名称|证券代码|信息披露义务人持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|太极股份|002360|16346019|5.96|
|2|硕贝德|300322|7069600|6.31|
|3|凯美特气|002549|18254906|6.76|

黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书第三章持股目的
一、信息披露义务人持有金马股份的目的
信息披露义务人旗下的宝盈基金-平安信托 1号特定客户资产管理计划、宝盈基金-平安信托 3号特定客户资产管理计划参与了金马股份非公开发行，并以委托资产认购获得金马股份发行后总股本5.62%的股权。信息披露义务人经过独立、审慎的研究后认为此次金马股份非公开发行的募投项目有利于公司未来业绩的持续增长，实现公司的跨越发展。因此信息披露义务人希望通过参与此次非公开发行获取股票增值收益，为宝盈平安1号以及宝盈平安3号的资产委托人带来回报。
二、信息披露义务人未来12个月内对上市公司股份进行增持或处置的安排
本次权益变动完成后，信息披露义务人尚无在未来 12个月内继续增持金马股票或者处置的安排。
黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书第四章权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有金马股份任何股份。此次权益变动后，信息披露义务人持有金马股份共 29,700,000股，持股比例为5.62%，其中宝盈平安1号共持有21,600,000股，宝盈平安3号共持有8,100,000股。
信息披露义务人是依据《宝盈基金-平安信托 1号特定客户资产管理计划资产管理合同》以及《宝盈基金-平安信托 3号特定客户资产管理计划资产管理合同》认购此次非公开发行的股份，合同内容如下表所示。
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|合同内容|宝盈平安 1号|宝盈平安 3号|
|资产委托人|平安信托有限责任公司|平安信托有限责任公司|
|资产管理人|宝盈基金管理有限公司|宝盈基金管理有限公司|
|资产托管人|平安银行股份有限公司|平安银行股份有限公司|
|投资目标|在严格控制风险的前提下，力争实现委托资产的稳健增值。|在严格控制风险的前提下，力争实现委托资产的稳健增值。|
|投资范围|股票（包括在创业板上市的股票、中国境内已上市公司的非公开发行股票）、证券投资基金、固定收益品种（包括债券、央行票据、短期融资券、中期票据、资产支持证券、银行存款等）、现金。|股票（包括在创业板上市的股票、中国境内已上市公司的非公开发行股票）、证券投资基金、固定收益品种（包括债券、央行票据、短期融资券、中期票据、资产支持证券、银行存款等）、现金。|
|存续期|24个月|24个月|
|签约时间|2013年8月|2013年8月|

二、本次权益变动方式
（一）认购价格及定价依据
黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书金马股份本次非公开发行股票方案已于 2012年经公司第五届董事会第六次会议以及2012年度第二次临时股东大会审议通过。根据发行人金马股份 2012年度利润分配方案调整后的本次非公开发行的发行底价为 3.71元/股。本次发行采用投资者竞价方式确定发行价格，最终确定的发行价为3.71元/股。
（二）支付条件和支付方式
根据《黄山金马股份有限公司 2012年度非公开发行股票缴款通知书》以及《黄山金马股份有限公司2012年度非公开发行股票追加缴款通知书》，信息披露义务人旗下的宝盈平安1号以及宝盈平安3号已于规定时间内将本次认缴款以现金方式足额划至本次发行的主承销商指定的银行账户。
（三）股份转让限制
信息披露义务人认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，信息披露义务人将按照中国证监会以及深交易所的有关规定执行。
（四）本次权益变动涉及的权利限制
信息披露义务人认购本次非公开发行的股份不存在其他任何权利限制。
（五）与上市公司之间的重大交易情况
最近一年内，信息披露义务人与上市公司之间未发生重大交易，截至本报告
书签署之日，尚无任何未来重大交易安排。
黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书第五章前六个月内买卖上市交易股份的情况
经信息披露义务人自查，信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内没有买卖金马股份股票的行为。
黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书第六章其他重大事项
截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，宝盈基金不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书第七章备查文件
一、备查文件目录
1、宝盈基金管理有限公司的法人营业执照
2、宝盈基金管理有限公司董事以及主要负责人的名单及其身份证明文件
3、《黄山金马股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
黄山金马股份有限公司
地址：安徽省黄山市歙县经济开发区
投资者亦可通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
（以下无正文）
黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
宝盈基金管理有限公司
法定代表人： 李建生
二〇一四年一月八日
黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书附表：
简式权益变动报告书
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||基本情况||||
|上市公司名称||黄山金马股份有限公司|上市公司所在地|安徽省黄山市歙县经济开发区|
|股票简称||金马股份|股票代码|000980|
|信息披露义务人名称||宝盈基金管理有限公司|信息披露义务人注册地|深圳|
|拥有权益的股份数量变化||增加  减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东||是 □ 否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股  执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||持股数量： 0股 持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||变动数量： 29,700,000股 变动比例： 5.62%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持||是 □ 否 |||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是 □ 否 |||

黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书
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|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □|

信息披露义务人（签章）：宝盈基金管理有限公司
法定代表人（签章）：李建生
日期：二〇一四年一月八日