证券代码：002101 证券简称：广东鸿图 公告编号：2016-98广东鸿图科技股份有限公司
关于召开二〇一六年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第七次会议审议通过的部分议案需提交股东大会审议通过方可实施。现董事会提议召开二〇一六年第五次临时股东大会，具体内容如下：
一、召开会议基本情况
（一）现场会议召开日期和时间：2016年9月23日（星期五），上午 10:00网络投票时间为：2016年9月22日-9月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年9月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年9月22日下午15:00至2016年9月23日下午15:00的任意时间。
（二）股权登记日：2016年9月19日（星期一）
（三）现场会议召开地点：广东省肇庆市高要区金渡世纪大道168号广东鸿图会议中心
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。
（六）会议出席对象
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（七）本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。
二、会议审议事项
（一）本次会议审议的事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，符合相关法律法规和公司章程的要求，审议的资料完备。
（二）会议审议的议案：
1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
3、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
4、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
5、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
7、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
8、《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》；
9、《关于公司与配套融资发行股份的认购对象签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》；
10、《关于<广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
11、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告和备考合并财务报表审阅报告的议案》；
12、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
13、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
填补措施的议案》；
15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
16、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》；
17、《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。
上述议案均需对中小投资者的表决实行单独计票；审议股东大会审议的议案涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权；相关内容详见公司于2016年9月3日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
（一）会议登记时间：2016年9月20日、21日上午9:00-11:30、下午
14:00-17:00
（二）会议登记方法：
1、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真办理登记（以9月21日17：00时前到达本公司为准）；
4、现场参会人员的食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。
五、其他事项
登记地点：广东鸿图科技股份有限公司董秘办。
信函登记地址：董秘办，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：广东省肇庆市高要区金渡世纪大道168号；
邮编：526108；
传真号码：0758-8512658；
邮寄信函或传真后请致电0758-8512658查询。
会议咨询：董秘办
联系人：谭妙玲、梁欣然
联系电话：0758-8512658
广东鸿图科技股份有限公司
董事会
二○一六年九月八日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
（一）网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362101”，投票简称为“鸿图投票”。
2、议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
股东大会议案对应“议案编码”一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称||议案编码|
|总议案||-||100||
|议案 1||《关于公司符合重大资产重组条件的议案》||1.00||
|议案 2||《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》||2.00||
|议案 2中子议案①||（一）本次重大资产重组的整体方案||2.01||
|||（二）本次购买资产方案||-||
|议案 2中子议案②||本次购买资产的标的资产||2.02||
|议案 2中子议案③||本次购买资产的交易对方||2.03||
|议案 2中子议案④||本次购买资产交易价格、定价依据和交易方式||2.04||
|议案 2中子议案⑤||本次购买资产所发行股票的发行对象及发行方式||2.05||
|议案 2中子议案⑥||本次购买资产所发行股票的种类和面值||2.06||
|议案 2中子议案⑦||本次购买资产所发行股票的价格及定价依据||2.07||
|议案 2 中子议案⑧||本次购买资产所发行股票的数量||2.08||
|议案 2中子议案⑨||本次购买资产所发行股票的认购方式||2.09||
|议案 2中子议案⑩||本次购买资产所发行股票的锁定期安排||2.10||
|议案 2中子议案○11||标的公司滚存未分配利润的归属||2.11||

||||
|-|-|-|
|议案 2中子议案○12|本次购买资产的过渡期损益安排|2.12|
|议案 2中子议案○13|本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润的归属|2.13|
|议案 2中子议案○14|本次购买资产所发行股票的上市地点|2.14|
|议案 2中子议案○15|标的资产过户和交易对价的支付|2.15|
|议案 2中子议案○16|本次购买资产的订金|2.16|
|议案 2中子议案○17|本次购买资产的违约责任|2.17|
|议案 2中子议案○18|本次购买资产的决议有效期|2.18|
||（三）本次募集配套资金方案|-|
|议案 2 中子议案○19|本次募集配套资金所发行股份的种类和面值|2.19|
|议案 2中子议案○20|本次募集配套资金所发行股份的发行对象及发行方式|2.20|
|议案 2中子议案○21|本次募集配套资金所发行股份的价格及定价方式|2.21|
|议案 2中子议案○22|本次募集配套资金所发行股份的数量|2.22|
|议案 2中子议案○23|本次募集配套资金金额|2.23|
|议案 2中子议案○24|本次募集配套资金用途|2.24|
|议案 2中子议案○25|本次募集配套资金所发行股份的锁定期安排|2.25|
|议案 2中|本次募集配套资金发行股份前公司滚存未分配利润的归属|2.26|

||||
|-|-|-|
|子议案○26|||
|议案 2中子议案○27|本次募集配套资金所发行股份的上市地点|2.27|
|议案 2中子议案○28|本次募集配套资金的决议有效期|2.28|
|议案 3|《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》|3.00|
|议案 4|《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|4.00|
|议案 5|《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|5.00|
|议案 6|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|6.00|
|议案 7|《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|7.00|
|议案 8|《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》|8.00|
|议案 9|《关于公司与配套融资发行股份的认购对象签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》|9.00|
|议案 10|《关于<广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|10.00|
|议案 11|《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告和备考合并财务报表审阅报告的议案》|11.00|
|议案 12|《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》|12.00|
|议案 13|《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》|13.00|
|议案 14|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案》|14.00|
|议案 15|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|15.00|
|议案 16|《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》|16.00|
|议案 17|《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》|17.00|

本次股东大会设“总议案”，对应的议案编码为100， 1.00代表议案1，依此类推。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00代表对议案
2下全部子议案的议案编码，2.01代表议案2中子议案①，2.02代表议案2中子
议案②，依此类推。
（2）填报表决意见。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2016年9月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016年 9月 22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年9月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席广东鸿图科技股份有限公司2016年9月23日召开的二〇一六年第五次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
|||||
|-|-|-|-|
|表决事项|表决意见|||
||同意|反对|弃权|
|一、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》||||
|二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|逐项表决|||
|（一）本次重大资产重组的整体方案||||
|（二）本次购买资产方案|-|||
|1、本次购买资产的标的资产||||
|2、本次购买资产的交易对方||||
|3、本次购买资产交易价格、定价依据和交易方式||||
|4、本次购买资产所发行股票的发行对象及发行方式||||
|5、本次购买资产所发行股票的种类和面值||||
|6、本次购买资产所发行股票的价格及定价依据||||
|7、本次购买资产所发行股票的数量||||
|8、本次购买资产所发行股票的认购方式||||
|9、本次购买资产所发行股票的锁定期安排||||
|10、标的公司滚存未分配利润的归属||||
|11、本次购买资产的过渡期损益安排||||
|12、本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润的归属||||
|13、本次购买资产所发行股票的上市地点||||
|14、标的资产过户和交易对价的支付||||
|15、本次购买资产的订金||||

|||
|-|-|
|16、本次购买资产的违约责任||
|17、本次购买资产的决议有效期||
|（三）本次募集配套资金方案|-|
|1、本次募集配套资金所发行股份的种类和面值||
|2、本次募集配套资金所发行股份的发行对象及发行方式||
|3、本次募集配套资金所发行股份的价格及定价方式||
|4、本次募集配套资金所发行股份的数量||
|5、本次募集配套资金金额||
|6、本次募集配套资金用途||
|7、本次募集配套资金所发行股份的锁定期安排||
|8、本次募集配套资金发行股份前公司滚存未分配利润的归属||
|9、本次募集配套资金所发行股份的上市地点||
|10、本次募集配套资金的决议有效期||
|三、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》||
|四、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》||
|五、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||
|六、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》||
|七、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》||
|八、《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》||
|九、《关于公司与配套融资发行股份的认购对象签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》||
|十、《关于<广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》||
|十一、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告和备考合并财务报表审阅报告的议案》||
|十二、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》||
|十三、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》||
|十四、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案》||
|十五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》||

||
|-|
|十六、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》|
|十七、《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》|

本授权委托书的有效期限为： 年 月日至 年 月 日。
附注：
1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日