证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2018-42山东新华制药股份有限公司
关于竞购山东淄博新达制药有限公司40%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、由于标的股权通过山东产权交易中心公开交易，存在标的股权被其他投资者竞购的风险。
2、根据山东产权交易中心公开信息，华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁控股”）于 2018年 9月 25日以挂牌价人民币 7,067.38万元出让其持有的山东淄博新达制药有限公司（以下简称“新达制药”）40%股权（以下简称“标的股权”），山东新华制药股份有限公司（以下简称“本公司”、“新华制药”）拟以挂牌价格人民币7,067.38万元为底价竞购标的股权（以下简称“本次交易”）。
其他提示：
1、华鲁控股将标的股权通过山东产权交易中心挂牌转让以及挂牌转让标的股权价格的确定等均符合国有产权转让方面的法律、法规及规章规定，合法、有效。
2、本公司竞购标的股权尚需依照山东产权交易中心规定提供必要的竞购文件，并需取得山东产权交易中心的确认。
3、本次交易有利于整合本公司及新达制药的优势资源，提升本公司的综合竞争能力，促进本公司的持续稳定发展。
4、本次竞拍结果存在需经本公司股东大会审议批准的可能（如需要）。
一、关联交易概述
1、本次交易的基本情况
（1）拟交易双方：转让方为本公司的实际控制人华鲁控股，受让方为本公司。
（2）交易标的：华鲁控股持有的新达制药40%股权。
（3）交易方式：本次交易采用在山东产权交易中心公开挂牌方式，即华鲁控股将标的股权挂牌出售，本公司通过竞价摘牌的方式完成交易。华鲁控股具备国有产权转让的主体资格，在申请公开挂牌之前，华鲁控股已就标的股权转让履行了必要的资产评估、国有资产转让批准等程序。
（4）交易价格：标的股权挂牌价为人民币7,067.38万元，本公司拟以挂牌价人民币7,067.38万元为底价参与竞购标的股权。
2、关联关系及审批程序
鉴于本公司控股股东山东新华医药集团有限责任公司（以下简称“新华集团”，持有本公司32.94%股权）为华鲁控股的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
该竞拍事项，已经本公司第九届董事会第五次会议审议通过。本公司8名董事，除关联董事张代铭先生、任福龙先生、徐列先生及赵斌先生回避表决外，其余4名董事参与表决且全部同意。
独立董事对该交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，倘若此项交易金额超过董事会审议标准，需获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有关的关联人新华集团将在股东大会上对该议案回避表决。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：华鲁控股集团有限公司
企业性质：国有全资公司
法定代表人：程广辉
注册资本：人民币300000万元
社会统一信用代码：913700007710397120
注册地址：山东省济南市历下区舜海路219号华创观礼中心A座22楼
办公地址：山东省济南市历下区舜海路219号华创观礼中心A座22楼
经营范围：以自有资金对化工、医药和环保行业（产业）投资；管理运营、咨询。
主要股东和实际控制人：山东省人民政府（股权比例100%）
2、历史沿革和主要业务
华鲁控股集团有限公司是山东省人民政府设立的国有独资公司，前身于 1985年 10月在香港注册成立，是山东省在香港地区经济贸易活动的窗口公司，2015年
获批改建国有资本投资公司。目前集团以化工、医药、环保、投融资和资本运营为主
业，并涉足类金融、国际贸易等领域；注册资本 30亿元，其中山东省人民政府国有资产监督管理委员会占61.19%，山东省社会保障基金理事会占26.22%，山东省财金投资集团有限公司占12.59%；连续多年入围山东企业百强、中国制造业企业 500强。
主要业务发展状况稳定，收入保持连年增长。
华鲁控股 2017年度经审计营业收入人民币 187.89亿元，净利润人民币 15.51亿元；截止2017年12月31日总资产人民币335.80亿元，净资产人民币160.00亿元。
3、关联关系说明
鉴于本公司控股股东新华集团（持有本公司32.94%股权）为华鲁控股的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，华鲁控股为本公司的关联法人，本公司与华鲁控股之间的交易构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
1、标的资产状况
公司名称：山东淄博新达制药有限公司
法定代表人：张代铭
注册资本：人民币8,493万元
成立日期：1993年3月11日
社会统一信用代码：9137030361328152XT
注册地址：淄博高新区鲁泰大道1号
经营范围：在药品生产许可证、食品卫生许可证核准的范围内经营（以上两项有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易标的是华鲁控股所持有的新达制药40%国有股权，该股权不存在抵押、质押情形或其他第三人权利情形。
2、新达制药历史沿革
新达制药于1993年由山东新华制药厂利用厂房和设备，与香港志达贸易公司合资设立，注册资本为250万美元，山东新华制药厂持有75%股份，香港志达贸易公司持有25%股份。
1996年，新达制药注册资本增加到262.5万美元，山东新华制药厂出资额为157.5万美元，占注册资本60%，香港志达贸易公司出资105万美元，占注册资本的40%。
1996年，本公司 H股上市前，山东新华制药厂持有的新达制药股权剥离给新华集团。
1997年，“香港志达贸易公司”名称变更为“美国 LHA化学制药有限公司”。
1998年，双方共同增资25万美元，持股比例不变。
2001年7月20日，美国LHA化学制药有限公司将其持有全部新达制药股权转让给德国HARVEST TRADINGGMBH（以下简称“HTG”）.
2002年，新达制药新增加第三方投资者为淄博众星投资有限公司（以下简称“众星投资”），增资 23.07万美元，至此新达制药注册资本变更为 310.57万美元，新华集团、德国HTG、众星投资出资比例分别为55.6%、37%及7.4%
2004年11月1日，众星投资收购德国HTG全部股权。至此新达制药注册资本为人民币2,693万元，淄博众星公司持有新达制药44.46%股权，新华集团持有新达制药55.54%股权，2005年2月23日在淄博市工商行政管理局办理了变更工商登记。
2007年，新华集团、本公司分别受让淄博众星公司持有的新达制药24.46%股权及20%股权，至此，新华集团持有新达制药80%股权，本公司持有新达制药20%股权。
2011年 11月 4日，新达制药将未分配利润人民币 5800万元转增股本，实收资本变更为人民币8493万元，2011年11月18日在淄博市工商行政管理局办理了变更工商登记。
2012年，根据华鲁控股《关于无偿划转山东淄博新达制药有限公司国有产权的批复》文件，新华集团所持新达制药80%股权无偿划转给华鲁控股，于 2012年 3月12日在淄博市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
2014年，华鲁控股通过招拍挂方式出售40%新达制药股权，本公司成功竞得40%股权，并于2014年10月23日完成工商变更登记，至此华鲁控股持有新达制药40%，本公司持有新达制药60%股权。
截至本次交易前，新达制药股东为华鲁控股及本公司，华鲁控股持有其40%股权，本公司持有其60%股权。
3、财务审计情况
根据具有证券证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对新达制药的《审计报告》（XYZH/2018JNA50108号，标准无保留意见审计报告），新达制药2015年度/2015年12月31日、2016年度/2016年12月31日、2017年度/2017年12月31日和2018年1-2月/2018年2月28日的主要财务指标如下：单位：人民币万元
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|项目年份|总资产|总负债|所有者权益|营业收入|营业利润|净利润|经营活动产生的现金流量净额|
|2015年度/2015年12月31日|19,729|5,903|13,826|22,190|2,226|1,785|676|
|206年度/2016|19,898|8,110|11,788|24,979|2,063|1,451|3,514|

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|年12月31日||||||||
|2017年度/2017年12月31日|23,973|10,533|13,440|27,884|1,930|1,652|1,272|
|2018年1-2月/2018年2月28日|23,991|13,435|10,556|7,752|308|259|-856|

4、资产评估情况
具有证券、期货相关业务评估资格的山东天健兴业资产评估有限公司对新达制药全部股东权益进行了评估，并出具了天兴鲁评报字（2018）第039号《山东淄博新达制药有限公司股权项目所涉及的山东淄博新达制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估基准日是 2018年2月28日，本次评估采用资产基础法和收益法分别评估。
资产基础法评估结论：新达制药净资产账面价值为人民币10,555.88万元，评估价值为人民币14,703.02万元，增值额为人民币4,147.14万元，增值率为39.29%。
收益法评估结论：新达制药的股东全部权益价值为人民币17,668.44万元，增值人民币7,112.56万元，增值率67.38%。
从资产基础法和收益法的评估结果来看，收益法评估结果高于资产基础法评估结果人民币 2,965.42万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法中未包含企业账面未记录的体现未来盈利能力的商标、销售网络、药品批准文号、专利、商誉等无形资产。
山东天健兴业资产评估有限公司认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即新达制药的股东全部权益价值为人民币17,668.44万元。
5、本次交易不涉及债权债务转移情况。
6、截至本公告日，新达制药不存在对外担保和委托理财情况。
7、截至本公告日，新达制药无重大或有事项。
四、交易的定价政策、依据及相关内容
1、交易价格及定价依据
经山东天健兴业资产评估有限公司出具的天兴鲁评报字（2018）第039号《山
东淄博新达制药有限公司股权项目所涉及的山东淄博新达制药有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》确认：截至2018年2月28日，新达制药的股东全部权益价值
为人民币17,668.44万元。
山东省产权交易中心根据华鲁控股确定标的股权挂牌价为人民币 7,067.38万元。本公司拟以挂牌价人民币7,067.38万元为底价参与竞购标的股权。
2、交易方式
华鲁控股在山东产权交易中心以挂牌价出售标的股权，征集符合受让条件的受让人。
根据山东产权交易中心的公开信息，华鲁控股转让标的股权关于受让方的条件为：意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人；意向受让方应具有良好的财务状况和商业信誉。
对照本公司的实际情况，本公司具备有关受让方条件。标的股权挂牌公示期为 2018年 9月 25日-2018年 10月 25日，本公司将向山东产权交易中心申请成为标的股权意向受让人。
本次交易采取拍卖、招投标、竞投等竞价方式确定最终受让方。
3、期间损益处置
拟转让标的股权自评估基准日到工商变更登记日期间产生的盈利由华鲁控股按比例享有，亏损由新达制药承担。
4、交易价款支付方式
受让方一次性现金支付对价，以获取标的股权。
5、支付时间
按照山东产权交易中心的相关和受让方应当具备的条件，本公司首先在挂牌公示期满前交纳履约保证金人民币700万元（若股权转让成交，履约保证金冲抵相应的股权转让价款）。
在签订合同后，一次性支付股权转让价款。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本公司收购股权的资金来源为自有资金。
六、关联交易的目的及对本公司的影响
（一）促进资源整合
本次交易推动了资源整合，统一了新华制药与新达制药制剂网络渠道资源、品牌资源、科研资源、营销队伍，符合新华制药“大制剂”发展战略，通过取长补短、共同促进、快速发展，促进了制剂品种结构调整和布局。
（二）提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，将提高新华制药整体竞争力，促进新华制药的持续稳定发展，提升了上市公司盈利能力。
七、2017年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年12月16日本公司与华鲁控股签订了《华鲁控股集团有限公司 2015年中期票据筹集资金使用协议》，华鲁控股同意将募集资金中的人民币 1亿元提供给本公司使用，用于本公司补充流动资金。该资金使用期限为5年，到期日为2020年11月30日。资金利率为4.38%（实际发行利率）。（公告编号：2015-63）。
2016年11月28日本公司与华鲁控股签订《华鲁控股集团有限公司2016年第一期超短期融资券筹集资金使用协议》，华鲁控股同意将募集资金中的人民币6亿元提供给本公司使用，用于本公司补充营运资金。该资金使用期限为180天，到期日为2017年5月24日。资金年化利率为3.57%（实际发行利率）。（公告编号：2016-54）。
除上述情况外，本公司与华鲁控股无其他关联交易。
八、独立董事事前认可及独立意见
本公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，并出具意见：有关议案的审议及表决程序符合相关法规及《公司章程》的规定，交易方式采用在产权交易中心挂牌竞购方式，交易价款公平、合理，有关交易有利于公司的资源整合，有利于减少公司的关联交易，提高公司整体竞争力及可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。
九、备查文件
1、董事会会议记录；
2、独立董事意见；
3、关联交易标的审计报告；
4、关联交易标的评估报告；
5、华鲁控股董事会会议决议。
特此公告
山东新华制药股份有限公司董事会
2018年10月22日