浙江天册律师事务所
关于
多喜爱集团股份有限公司
重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易
所涉深交所问询函的
专项核查意见
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571 8790 1111传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
浙江天册律师事务所 专项核查意见释义
在本专项核查意见书中，除非根据上下文另有涵义，下列简称具有下述涵义：
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|多喜爱、公司、上市公司|指|多喜爱集团股份有限公司|
|浙建集团|指|浙江省建设投资集团股份有限公司|
|国资运营公司|指|浙江省国有资本运营有限公司|
|中国信达|指|中国信达资产管理股份有限公司|
|工银投资|指|工银金融资产投资有限公司|
|浙江建阳|指|浙江建阳投资股份有限公司|
|迪臣发展|指|迪臣发展国际集团投资有限公司|
|鸿运建筑|指|鸿运建筑有限公司|
|浙江财开|指|浙江省财务开发公司|
|交易对方|指|国资运营公司、中国信达、工银投资、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司|
|置出资产|指|多喜爱截至2018年12月31日拥有的全部资产及负债，为避免疑义，在多喜爱将全部置出资产注入其全资子公司的情形下，置出资产指该全资子公司 100%的股权|
|置入资产|指|交易对方合计持有的浙建集团 100%的股权|
|本次换股吸收合并|指|多喜爱向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团吸收合并|
|本次股份转让|指|陈军、黄娅妮向国资运营公司转让其持有的多喜爱20.01%的股份|

浙江天册律师事务所 专项核查意见
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|本次交易|指|公司本次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易|
|浙建租赁|指|浙江建设融资租赁有限公司|
|农发小贷|指|浙江农发小额贷款股份有限公司|
|浙江建机|指|浙江省建设机械集团有限公司|
|《吸收合并协议》|指|多喜爱与浙建集团、交易对方、陈军、黄娅妮于2019年 4月14日签署的附条件生效的《重大资产置换及换股吸收合并协议》|
|《吸收合并协议之补充协议》|指|多喜爱与浙建集团、交易对方、陈军、黄娅妮于2019年 6月5日签署的附条件生效的《重大资产置换及换股吸收合并协议之补充协议》|
|《吸收合并协议》及其补充协议|指|《吸收合并协议》与《吸收合并协议之补充协议》的合称|
|《报告书（草案）》|指|《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》|
|《置入资产审计报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2019]7146 号”《审计报告》|
|问询函|指|深圳证券交易所2019年6月17日出具的“中小板重组问询函（需行政许可）[2019]第 27号”《关于对多喜爱集团股份有限公司的重组问询函》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|本所、天册|指|浙江天册律师事务所|

浙江天册律师事务所 专项核查意见
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|本专项核查意见|指|本所出具的编号为“TCLG2019H0875号”《浙江天册律师事务所关于多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易所涉深交所问询函的专项核查意见》|

浙江天册律师事务所 专项核查意见浙江天册律师事务所
关于多喜爱集团股份有限公司
重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易
所涉深交所问询函的专项核查意见
编号：TCLG2019H0875号致：多喜爱集团股份有限公司
浙江天册律师事务所接受多喜爱集团股份有限公司的委托，担任公司本次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易项目的专项法律顾问，受公司委托，就公司所涉深圳证券交易所2019年6月17日出具的“中小板重组问询函（需行政许可）[2019]第 27号”《关于对多喜爱集团股份有限公司的重组问询函》中的问询事项进行了专项核查。
本所本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行了必要的尽职调查职责。在前述尽职调查过程中，本所及经办律师得到本次交易相关当事人如下承诺，即其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。现出具本专项核查意见如下。
《问询函》问题5：请你公司结合本次交易方案，以列表形式补充披露方案各阶段完成后上市公司股东持股情况，包括发行股份前、发行股份后（剩余股份转让前），以及交易完成后各方持股数量及占比。并说明上述剩余股份转让是否触发要约收购义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
浙江天册律师事务所 专项核查意见一、请你公司结合本次交易方案，以列表形式补充披露方案各阶段完成后上市公司股东持股情况，包括发行股份前、发行股份后（剩余股份转让前），以及交易完成后各方持股数量及占比
根据《报告书（草案）》、《吸收合并协议》及其补充协议，本次交易各阶段的上市公司股东持股情况如下：
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||股东|||||||||||||
||||持股数量||||持股数量||||持股数量|||
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||||（股）||||（股）||||（股）|||
|浙建集团||103,462,000||29.83%||-||-||-||-||
|陈军、黄娅妮||||20.01%||69,411,970||6.42%||-||-||
|本次交易前上市公司其他股东||||50.15%||173,926,030||16.08%||173,926,030||16.08%||
|国资运营公司||-||-||340,444,114||31.48%||409,856,084||37.90%||
|工银投资||-||-||124,629,168||11.53%||124,629,168||11.53%||
|中国信达||-||-||124,629,168||11.53%||124,629,168||11.53%||
|浙江建阳||-||-||67,108,013||6.21%||67,108,013||6.21%||
|迪臣发展||-||-||67,108,013||6.21%||67,108,013||6.21%||
|鸿运建筑||-||-||67,108,013||6.21%||67,108,013||6.21%||
|财务开发公司||-||-||46,975,609||4.34%||46,975,609||4.34%||
|总股本||346,800,000||100.00%||1,081,340,098||100.00%||1,081,340,098||100.00%||

二、说明上述剩余股份转让是否触发要约收购义务
本次换股吸收合并完成后，国资运营公司及其一致行动人浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司在上市公司中合计拥有权益的股份占比为54.45%，已超过
上市公司已发行股份的50%。根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定，在一个
上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在
浙江天册律师事务所 专项核查意见该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。因此国资运营公司继续受让陈军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份，符合免于提交豁免申请的情形，不会触发要约收购义务。
三、查验结论
经查验，本所律师认为：国资运营公司受让陈军、黄娅妮持有的上市公司剩余股份符合《收购管理办法》中关于免于提交豁免申请的情形，不会触发要约收购义务。
《问询函》问题6：根据《报告书（草案）》，浙建集团持有浙江建设融资租赁有限公司100%股权，并对浙江农发小额贷款股份有限公司具有重大影响。请补充披露浙江建设融资租赁有限公司主营业务情况、盈利模式，以及公司与浙江农发小额贷款股份有限公司的关系，包括但不限于是否持有其股份，是否存在业务往来，对其产生重大影响的原因和方式。请你公司说明浙江建设融资租赁有限公司、浙江农发小额贷款股份有限公司是否属于类金融机构，针对上述两公司是否存在剥离计划。
若存在，请补充披露具体安排。请独立财务顾问及律师核查并发表专业意见。
一、补充披露浙江建设融资租赁有限公司主营业务情况、盈利模式，以及公司与浙江农发小额贷款股份有限公司的关系，包括但不限于是否持有其股份，是否存在业务往来，对其产生重大影响的原因和方式
1.1. 浙江建设融资租赁有限公司主营业务情况、盈利模式
根据浙建租赁的营业执照及公司章程，浙建租赁成立于2012年7月10日，注册资本3,200万美元，经营范围为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与融资租赁业务有关的商业保理业务；批发、零售一、二、三类医疗器械。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据浙建租赁的《审计报告》以及浙建集团的说明，截至 2018年末，浙建租赁的总资产为166,773.30万元，净资产为27,759.09万元，2018年度，浙建租赁的营业收入为 13,632.42万元，净利润为 2,854.38万元。浙建租赁的主营业务为融资租赁业务，可分为直接融资租赁与售后回租两大类。直接融资租赁业务主要为向建筑施工类企业和制造业类企业提供相关设备融资租赁服务；售后回租业务主要为向水利、环境和公共设施管理业单位同时购买资产和提供出租服务。
浙江天册律师事务所 专项核查意见根据浙建集团的说明，浙建租赁的盈利模式主要为通过开展融资租赁业务收取融资租赁业务手续费、佣金净收入和利息净收入。手续费及佣金净收入主要是根据融资租赁合同金额及服务年限按一定比例向承租人一次性收取的手续费。利息净收入主要是租金中的租息与融资租赁资金成本之差的收益。
1.2. 公司与浙江农发小额贷款股份有限公司的关系，包括但不限于是否持有其股份，是否存在业务往来，对其产生重大影响的原因和方式
根据农发小贷的营业执照、公司章程以及浙建集团的说明，农发小贷成立于2015年5月28日，注册资本20,000万人民币，经营范围为：在杭州主城区及萧山新农都物流中心范围内依法办理各项小额贷款、办理小企业发展、管理、财务等咨询业务及其他经批准的业务。截至本专项核查意见出具之日，浙建集团下属子公司浙江建机持有农发小贷10%股份。目前农发小贷董事会共有 11名成员，浙江建机向农发小贷董事会派有一名董事，按公司章程约定行使董事和股东权利，对农发小贷的财务和经营决策施加重大影响。浙建集团及其下属子公司浙江建机未向农发小贷派出管理人员。
根据浙建集团确认，报告期内，浙建集团及其下属公司与农发小贷之间不存在业务往来。
二、说明浙江建设融资租赁有限公司、浙江农发小额贷款股份有限公司是否属于类金融机构，针对上述两公司是否存在剥离计划。若存在，请补充披露具体安排。
2.1. 浙江建设融资租赁有限公司、浙江农发小额贷款股份有限公司是否属于类金融机构
根据商务部办公厅《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》，自 2018年 4月 20日起，融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责已由中国银行保险监督管理委员会履行，因此浙建租赁上级监管部门为银保监会及其派出机构；农发小贷上级监管部门为浙江省地方金融监督管理局。浙建租赁主营融资租赁业务，农发小贷主营小额贷款业务，均属于类金融机构。
2.2. 针对上述两公司是否存在剥离计划，补充披露具体安排
根据浙建集团说明，浙建集团将在提交中国证监会并购重组审核委员会审核前完成农发小贷的剥离工作。对于浙建租赁，浙建集团将视后续监管要求再行决定是否进行剥离。如后续监管明确要求剥离浙建租赁，浙建集团将在履行相应的国资审批程序后，在提交中国证监会并购重组审核委员会审核前完成浙建租赁的剥离工作。
浙江天册律师事务所 专项核查意见三、查验结论
经查验，本所律师认为：浙建租赁与农发小贷属于类金融机构，浙建集团将在提交中国证监会并购重组审核委员会审核前完成农发小贷的剥离工作。对于浙建租赁，浙建集团将视后续监管要求再行决定是否进行剥离。如后续监管明确要求剥离浙建租赁，浙建集团将在履行相应的国资审批程序后，在提交中国证监会并购重组审核委员会审核前完成浙建租赁的剥离工作。
《问询函》问题8：根据《报告书（草案）》，浙建集团及其下属子公司作为被告且标的额在5,000万元以上的未决诉讼、仲裁案件共计2件。浙建集团及其下属子公司作为原告，且标的额在 1亿元以上的未决诉讼、仲裁案件共计 5件。请补充披露截至目前公司未决诉讼的总额，相关诉讼进展情况，是否需计提预计负债、及对本次交易和交易完成后上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、请补充披露截至目前公司未决诉讼的总额，相关诉讼进展情况，是否需计提预计负债、及对本次交易和交易完成后上市公司经营的影响。
1.1. 浙建集团未结诉讼的相关情况
根据浙建集团提供的材料及本所律师核查，浙建集团及其下属子公司截至《报告
书（草案）》首次披露日的未结诉讼、仲裁共计 752件，涉案总金额为 496,132.11万元。其中，各类诉讼、仲裁案件的进展及统计情况如下：
（1）浙建集团及其下属子公司作为原告的未结诉讼情况如下：
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||阶段||案件数量（件数）||涉案金额（万元）|
|一审阶段||99||126,272.54||
|二审阶段||8||19,759.21||
|其他阶段（再审、重审等）||2||9,661.08||
|执行阶段||352||214,517.50||
|合计||461||370,210.33||

（2）浙建集团及其下属子公司作为被告的未结诉讼情况如下：
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||阶段||案件数量（件数）||涉案金额（万元）|
|一审阶段||168||48,236.77||

浙江天册律师事务所 专项核查意见
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||阶段||案件数量（件数）||涉案金额（万元）|
|二审阶段||62||20,984.60||
|其他阶段（再审、重审等）||4||2,255.76||
|执行阶段||36||10,347.20||
|合计||270||81,824.33||

（3）浙建集团及其下属子公司作为申请人的未结仲裁情况如下：
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||阶段||案件数量（件数）||涉案金额（万元）|
|审理阶段||8||11,710.06||
|执行阶段||8||32,246.42||
|合计||16||43,956.48||

（4）浙建集团及其下属子公司作为被申请人的未结仲裁情况如下：
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||阶段||案件数量（件数）||涉案金额（万元）|
|审理阶段||3||23.70||
|执行阶段||2||117.26||
|合计||5||140.96||

1.2. 相关未结诉讼计提预计负债的情况
根据《置入资产审计报告》及浙建集团说明，对于浙建集团及其下属子公司作为原告或申请人的案件，对已办理工程结算项目的款项转入应收账款，并按照应收款项坏账政策计提坏账准备；对于未完工未交付使用的工程，在存货的工程施工科目进行核算，同时根据存货的减值迹象，计提相应存货跌价准备。
对于浙建集团及其下属子公司作为被告或被申请人的案件，浙建集团根据预估工程款计入应付账款；根据诉讼情况判断，对于预计有赔偿支出的计入或有负债。
1.3. 相关未结诉讼对本次交易和交易完成后上市公司经营的影响
浙建集团的上述作为原告及申请人案件的涉案合计金额，占浙建集团最近一期（2018年度）经审计主营业务收入的比重为6.39%；浙建集团的上述作为被告及被申请人案件的涉案合计金额，占浙建集团最近一期末（2018年 12月 31日）经审计总资产的比重为1.26%，所占比重相对较小，不会对浙建集团及其合并报表范围内子公
司的正常经营产生重大影响，不会对浙建集团本次交易和交易完成后上市公司经营造
成重大不利影响。
浙江天册律师事务所 专项核查意见二、查验结论
针对浙建集团的未结诉讼、仲裁及其进展情况，本所律师核查了浙建集团及其下属子公司提供的未结诉讼、仲裁统计清单及其相应的诉讼、仲裁资料；针对计提预计负债及对本次交易和交易完成后上市公司经营的影响，本所律师核查了《置入资产审计报告》等，并就有关情况询问了公司相关人员。
经查验，本所律师认为：浙建集团及其下属子公司的上述未结诉讼、仲裁不会对本次交易和交易完成后上市公司的经营产生重大不利影响。
《问询函》问题9：根据《报告书（草案）》，上市公司母公司口径未清偿或未取得债权人同意函的金融性债务合计金额为 6,132.13万元。请你公司补充披露取得债权人同意函的进展情况，是否存在明确表示不同意本次交易的债权人、担保权人，以及未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、金融性债务取得债权人同意函的进展情况，是否存在明确表示不同意本次交易的债权人、担保权人
根据《报告书（草案）》，上市公司母公司口径未清偿或未取得债权人同意函的金融性债务合计金额为 6,132.13万元，主要为（1）与招商银行股份有限公司长沙分行签署的《授信协议》项下尚有应付承兑汇票敞口人民币1,482.13万元，承兑汇票最晚到期日至 2019年 8月 28日；多喜爱将在已开具承兑汇票的最晚到期日 2019年 8月 28日之前全部兑付完毕，即还清相关款项；同时该等债务由置出资产承接方陈军、黄娅妮提供保证担保。（2）与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签署的借款合同项下尚有待偿还借款人民币 4,650万元，其中长期借款余额人民币 1,650万元、一年内到期的借款余额人民币3,000万元。该等借款由上市公司以其名下4项不动产权提供不动产权抵押担保；如上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行在多喜爱本次交易提交中国证监会并购重组审核委员会审核前未能按中介机构要求出具债权人同意函或坚持在本次交易实施前要求多喜爱提前清偿债务或追加提供担保的，多喜爱将至迟不晚于 2019年 11月 30日前全额偿还前述借款；同时该等债务由置出资产承接方陈军、黄娅妮提供保证担保。
《报告书（草案）》公告前，上市公司根据金融性债务的具体情况与相关金融机构进行了沟通，相关金融机构未明确表示不同意本次交易，亦未提出需上市公司补充
浙江天册律师事务所 专项核查意见增加担保措施等其他要求。《报告书（草案）》披露至今，上市公司未收到相关债权人、担保权人提出不同意本次交易的明确表示。
二、未取得债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司经营的影响
针对上述未清偿或未取得债权人同意函的债务，上市公司已承诺：（1）如上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行在多喜爱本次交易提交中国证监会并购重组审核委员会审核前未能按中介机构要求出具债权人同意函或坚持在本次交易实施前要求多喜爱提前清偿债务或追加提供担保的，多喜爱将至迟不晚于 2019年 11月 30日前全额偿还前述借款；（2）已开具的承兑汇票多喜爱将在最晚到期日之前全部兑付完毕。
经查，该等金融性债务系上市公司正常经营过程中产生的，以多喜爱现有资产和业务开展情况，按承诺时间偿还相关债务应不存在重大障碍和风险，且相关债务业已由置出资产提供抵押担保或由置出资产承接方提供保证担保措施，不会对本次交易及交易完成后的上市公司经营产生重大不利影响。
为进一步消除该事项对本次交易和交易完成后的上市公司经营的影响，置出资产承接方进一步承诺：（1）若上市公司债权人根据《公司法》的规定，在本次交易相关股东大会做出决议后要求上市公司清偿债务/提供担保的，其将向上市公司提供必要的资助/提供无条件担保，以保证上市公司的持续稳定经营和本次交易的顺利实施；
若上市公司由于相关债权人的权利主张导致上市公司未来受到任何损失，其将承担上市公司全部的赔偿责任并弥补上市公司受到的所有损失；（2）自置出资产交割日起，与置出资产有关的债权、债务、业务、合同及其他一切权利与义务均将由置出资产承接方享有和承担，后续若因上述权利与义务的转移过程中的事宜（包括但不限于未取得相关债权人同意），导致上市公司未来受到任何损失，其将承担上市公司全部的赔偿责任并弥补上市公司受到的所有损失。
三、查验结论
针对上市公司母公司口径金融性债务及取得债权人同意函的进展情况，本所律师核查了金融性债务形成的相关授信合同、借款合同、银行承兑合作协议、最高额抵押合同、最高额不可撤销担保书以及上市公司就对外融资出具的相关承诺函、置出资产承接方出具的相关承诺函等资料。
经查验，本所律师认为：截至本专项核查意见出具之日止，不存在上市公司金融性债务的债权人、担保权人明确表示不同意本次交易的情形，未取得全部债权人同意不会对本次交易及交易完成后上市公司经营产生重大不利影响。
浙江天册律师事务所 专项核查意见《问询函》问题10：根据《报告书（草案）》，浙建集团及其境内下属企业存在一项行政处罚未取得主管政府部门的书面证明。请你公司补充披露该项行政处罚的进展，并结合报告期内浙建集团及其境内下属企业受到的 131项行政处罚事项，补充披露整改情况及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施，并请予以风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、请你公司补充披露该项行政处罚的进展，并结合报告期内浙建集团及其境内下属企业受到的 131项行政处罚事项，补充披露整改情况及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施，并请予以风险提示。
1.1. 补充披露该项行政处罚的进展
根据《报告书（草案）》，浙建集团及其境内下属企业存在一项行政处罚未取得主管政府部门的书面证明，该项处罚的具体情况如下：
2017年 8月 29日，三亚市住房和城乡建设局对浙江建工出具“三住建罚决字[2017]43号”《行政处罚决定书》，因浙江建工承建的“恒大·三亚首府”项目二期2#3#4#楼存在未领取建筑工程施工许可证擅自施工的行为，根据《建筑法》、《建筑工程施工许可管理办法》对浙江建工处以罚款3万元的行政处罚。
截至本专项核查意见出具之日，浙江建工尚未就该行政处罚取得主管政府部门出具的证明或确认该行政处罚不属于重大行政处罚的书面文件。
1.2. 结合报告期内浙建集团及其境内下属企业受到的 131项行政处罚事项，补充披露整改情况及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施
根据《置入资产审计报告》，浙建集团的说明、承诺及其提供的资料及本所律师核查，报告期内，浙建集团及其境内下属企业受到的罚款金额在 10,000元（含）以上的行政处罚共131项。根据浙建集团说明并经本所律师核查，浙建集团及其境内下属企业已按要求足额缴纳上述罚款，并对相关违法行为进行了整改并加强了内部管理。
根据本所律师核查，浙建集团已建立了规范企业运营的全套管理制度，该等制度已覆盖综合管理、税务、项目招投标、安全生产等各个环节，具体如下：
浙江天册律师事务所 专项核查意见
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||类|||||||
||||规章制度名称||主要内容||规章制度的目的|
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|综合管理||《经营管理办法》||机构与职责、信息与资信管理、投标管理、合同管理、风险防范、经营协调、奖惩规定等||推动浙建集团经营高质量发展，规范浙建集团及其子公司的经营管理行为，加强经营管理体系建设，扩大经营范围，防范经营风险，提高经营绩效||
|||《项目管理手册》||投标管理、组织管理、合同管理、商务管理、生产管理、安全管理、环境管理、技术管理、质量管理、材料管理、设备管理、劳务管理、财务管理、法务管理、信息管理、党群管理、综合管理、收尾管理、考核与兑现等||规范建筑工程施工总承包项目的管理，提高项目经济效益和社会效益，促进项目管理科学化和规范化||
|税务||《关于进一步健全内控制度加强财务税收资金管理的若干规定》||制度建设、财务人员管理、银行账户管理、现金及备用金管理、往来款管理、审批及支付管理、会计核算、税务管理等||建立健全集团财务、税收、资金管理的内控制度，明确管理重点，规范管理流程，严格操作执行，强化监督检查，全面提升财务管理和风险防范的质量和水平||
|项目招投标||《内部招投标管理办法》||招标范围和标准、机构和职责、招标方式、招标工作流程、评标方法、监督和管理等||加强对项目招投标活动的管理，规范各方主体的行为||
|||《项目承接管理办法（试行）》||承接合作方信用评级管理、不允许合作承接的项目与黑名单制度等||规范项目承接管理，加强对项目承接合作方的评价和筛选，管控项目承接风险||
|安全生产||《安全生产管理办法》||管理目标、组织责任体系、技术保障、教育培训、危险源识别和隐患排查、安全生产费用、应急处置与事故处理、法律责任与奖罚机制等||理顺生产安全管理关系，落实安全生产主体责任，提高安全生产管理水平，规范安全生产管理行为，杜绝重特大生产安全事故发生，有效控制和减少企业生产安||

浙江天册律师事务所 专项核查意见
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|类|||||||
|||规章制度名称||主要内容||规章制度的目的|
|型|||||||
||||||全事故，保障员工的生命安全和财产安全||
||《安全生产事故责任追究规定》||事故分类与报告制度、责任追究等||健全落实安全生产责任制，树立安全发展理念，防止和减少生产安全事故||
||《二级单位领导班子成员安全生产责任制实施细则》||二级单位领导班子成员的职责、考核考察、褒扬激励、责任追究等||加强各级党组织、领导班子对安全生产工作的领导，进一步落实二级单位领导班子成员安全生产责任||
||《安全风险管控和隐患排查治理双重预防机制建设指导意见》||安全风险管控和隐患排查治理的基本思路和工作目标、工作原则、工作重点、监督管理、工作要求等||构建安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，加强安全生产监督管理，落实安全生产主体责任，防范各类安全生产事故发生，保障广大职工生命财产安全，保证生产经营活动有序开展||
||《安全生产问题突出单位挂牌督办管理办法》||对安全生产问题突出单位实施挂牌督办的前提、时限、程序、方式等||落实安全生产管理责任，加强安全生产问题突出单位跟踪治理，确保问题得到及时解决||
||《工程项目（车间）安全生产重大事故隐患或突出问题治理挂牌督办管理办法》||对存在安全生产重大事故隐患的工程项目（车间）实施挂牌督办的前提、时限、程序、方式等||加强安全生产重大事故隐患排查治理责任落实，及时消除不安全因素，防范各类事故发生||
||《建筑施工安全生产约谈制度》||对未能正确履行安全生产工作职责或存在安全生产管理问题的单位进行约见谈话的前提、类型、参与人员、内容、程序、处理等||加强安全生产管理工作，强化落实集团各级安全生产管理责任，建立安全生产防范预控机制||

浙江天册律师事务所 专项核查意见
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|||规章制度名称||主要内容||规章制度的目的|
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||《安全生产诚信体系建设指导意见》||建立安全生产诚信管理体系的总体要求、工作目标、工作重点、工作要求等||牢固树立安全生产新发展理念，通过建立多维度安全防御体系，切实堵塞安全管理漏洞，全面加强安全生产基础管理，构建安全生产长效机制，推进企业全员安全生产责任制全面落实||
||《保护建筑工人生命安全的十条规定》||保护建筑工人生命安全相关规定||牢固树立安全发展理念，弘扬“生命至上、安全第一”思想，全面落实企业安全生产主体责任，为广大职工筑牢安全屏障||
||《建筑起重设备监督管理办法》||建设工程建筑起重设备的准入、安装、拆卸、使用及监督管理等||推动集团全产业链联动发展，更好地发挥集团人力、技术以及管理优势，优化资源配置，提升子公司设备管理水平，防范建筑起重设备事故||
||《极端天气建筑起重设备使用安全管理办法》||建设工程建筑起重设备应对极端天气的使用、防护、检查、维修等设备管理||加强极端天气下建筑起重机械使用安全管理，有效防范、处置因恶劣天气对建筑起重设备施工安全带来的不利因素和安全隐患，最大限度地减少建筑起重设备事故的发生||

综上，浙建集团及其境内下属企业已按要求足额缴纳了罚款，对相关违法行为进行了整改并同步加强管理，同时，浙建集团已经建立了相应的合法合规运营和安全生产的制度，有利于保障本次交易完成后上市公司的合规运营。
1.3. 补充风险提示
经核查，《报告书（草案）》已经在“重大风险提示”之“二、置入资产对上市公
司持续经营影响的风险”及“第十四节风险因素”之“二、置入资产对上市公司持
浙江天册律师事务所 专项核查意见续经营影响的风险”补充披露如下关于“行政处罚的风险”提示：
“报告期内，浙建集团及其境内下属企业曾受到相关部门出具的行政处罚。在受到相关处罚后，浙建集团及其境内下属企业积极对涉及处罚事项进行整改。近年来浙建集团业务规模持续增长、行业监管政策要求不断提高，对浙建集团治理水平及管理提出了更高的要求。如果浙建集团不能及时应对上述情况，在经营过程中未按照相关规定开展业务，则仍然可能存在导致浙建集团受到相关主管部门的行政处罚的风险。”二、查验结论
经查验，本所律师认为：浙建集团已经建立了合法合规运营和安全生产的制度保障措施，有利于保障本次交易完成后上市公司的合规运营，《报告书（草案）》已于“重大风险提示”和“第十四节风险因素”进行了补充风险提示。
本专项核查意见正本五份，无副本。
本专项核查意见出具日期为2019年6月19日。
（下接签署页）
浙江天册律师事务所 专项核查意见（本页无正文，为“TCLG2019H0875号”《浙江天册律师事务所关于多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易所涉深交所问询函的专项核查意见》之签章页）
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