上海市海华永泰律师事务所
关于
江苏力星通用钢球股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
二 O一二年三月
地址：上海市浦东新区东方路69号裕景国际商务广场A座七楼
电话：021-58773177传真：021-58773268 邮编：200120网页：www.hiwayslaw.com
目录
释义 ........................................................................................................................ 2正文 ........................................................................................................................ 5一、 本次发行上市的批准和授权 ...................................................................... 5二、 发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................. 5三、 本次发行上市的实质条件 .......................................................................... 6四、 发行人的设立 ........................................................................................... 10五、 发行人的独立性 ....................................................................................... 10六、 发起人和股东（实际控制人） ................................................................. 11七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................. 11八、 发行人的业务 ........................................................................................... 13九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................ 14十、 发行人的主要财产 ................................................................................... 20十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................ 21十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 22十三、 发行人章程的制定与修改..................................................................... 22十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 23十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 24十六、 发行人的税务 ........................................................................................ 26十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 26十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................ 27十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................ 28二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 29二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................. 29二十二、 总体性结论意见................................................................................. 30
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列名称具有以下含义：
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|-|-|-|
|发行人、公司、力星股份|指|江苏力星通用钢球股份有限公司|
|力星有限|指|江苏力星钢球有限公司，发行人前身|
|南通通用|指|南通通用钢球有限公司|
|江苏通用|指|江苏通用钢球滚子有限公司|
|力星科技|指|南通力星钢球科技有限公司|
|力星滚动体|指|江苏力星滚动体工程技术研究中心有限公司|
|银球投资|指|南通银球投资有限公司|
|美国通用轴承|指|美国通用轴承公司|
|拜疆通用|指|拜疆通用公司|
|宁波通用轴承|指|宁波通用轴承有限公司|
|通轴国际贸易|指|通轴国际贸易（上海）有限公司|
|上海通用轴承|指|上海通用轴承有限公司|
|宁波海亚特|指|宁波海亚特滚子有限公司|
|丰源电器|指|如皋市丰源电器有限公司|
|高投成长|指|江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海鸿立|指|上海鸿立投资有限公司|
|本所|指|上海市海华永泰律师事务所，本次发行的发行人律师|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《暂行办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《发起人协议》|指|《江苏力星钢球股份有限公司发起人协议》|
|本次发行本次发行上市|指|江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市|

上海市海华永泰律师事务所
关于江苏力星通用钢球股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
致：江苏力星通用钢球股份有限公司
根据公司与上海市海华永泰律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律顾问合同，本所接受发行人的委托，担任公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问。
本所根据法律意见书出具日之前已发生或存在的事实及《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师已依据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对有关《招股说明书》中引用的内容进行再次审阅并确认。
5、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。
6、对于本法律意见书至关重要而有无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。
8、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件材料和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、本次发行上市的批准和授权
(一) 本次发行上市的批准
2012年2月26日，发行人召开第一届第十一次董事会，审议通过了本次发行上市方案、募集资金投资项目可行性等相关议案，并提请股东大会审议。
2012年3月12日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市相关的议案。
本所律师认为，上述股东大会的召集、召开方式、议事程序及表决方式等均符合《公司法》及公司章程的有关程序性规定。
(二) 本次发行上市的授权
2012年3月12日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，同意授权董事会依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权办理与本次发行上市有关的各项具体事宜。
本所律师认为，上述授权的范围及程序合法有效。
(三) 本次发行尚须中国证监会核准，经核准后所发行股票的上市交易尚须深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人系由力星有限依法整体变更设立的股份有限公司，于2010年8月26日获得江苏省南通工商行政管理局核准。
(二) 发行人是依法成立且合法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的终止情形。
(三) 本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
(一) 符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定
依据发行人股东大会通过的上市方案，发行人本次拟发行2,800万股，每股面值1元，每股具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条规定。
(二) 符合《证券法》第十三条、第五十条的规定
1.发行人已依照《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，设立了股东大会、董事会（独立董事占三分之一）、监事会等机构，董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，聘请了总经理、总经理助理、财务负责人、总工程师、董事会秘书等高级管理人员，并设置了相应的职能部门，符合《证券法》第十三条第一款第一项的规定。
2.发行人近三年来净利润均为正数，具有持续盈利能力，且财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第二项、第三项的规定。
3.发行人本次拟发行 2,800万股，占发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第三项的规定。
(三) 符合《暂行办法》规定的相关条件
1.发行人系由力星有限按经审计的原账面净资产值，依法折股整体变更设立的股份有限公司，且自其前身设立以来，持续经营时间已超过三年，符合《暂行办法》第十条第（一）项的规定。
2.发行人2010、2011年度归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为2,164.26万元、4,113.68万元，累计为6,277.94万元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定。
3.发行人最近一期末归属于母公司股东的净资产为22,541.97万元，不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。
4.发行人此次拟发行2,800万股，发行后股本总额为11,200万元，符合《暂行办法》第十条第（四）项的规定。
5.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人、股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。
6.发行人的主营业务为精密轴承钢球的研发、生产和销售，属于普通机械制造业，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。
7.发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条的规定。
8.发行人具有持续盈利能力，符合《暂行办法》第十四条的规定，不存在下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9.发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。
10.发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。
11.发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条的规定。
12.发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条的规定。
13.发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条的规定。
14.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条的规定。
15.发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
16.发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符
合《暂行办法》第二十二条的规定。
17.发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
18.发行人董事、监事和高级管理人员已了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
19.发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《暂行办法》第二十五条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
20.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
21.发行人本次发行募集资金拟投资于以下项目：(1)高档、精密轴承钢球扩产改造项目；(2)新建滚动体技术研究中心项目。根据发行人的确认及招股说明书（申报稿），本次募集资金全部用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
22.发行人 2012年第一次临时股东大会通过《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条的规定。
(四) 本所律师认为，发行人已具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
(一) 发行人设立的程序、资格、条件、方式
发行人系由力星有限以经审计的账面净资产额扣除经股东会批准分配但尚未支付的 2010年上半年现金股利后的数额为基础折合股本，整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发起人协议
发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
(三) 审计、资产评估、验资等程序
发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 创立大会
发行人于 2010年 8月 3日召开创立大会，其程序及所议事项，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统及面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
(一) 发起人与股东
发起人与股东合法有效存续，具有法律、法规、规范性文件规定的担任发起人、进行出资的资格，其人数、住所、出资比例符合有关法律法规和规范性文件的规定。
(二) 实际控制人
发行人的实际控制人为施祥贵，最近两年内未发生变化。
(三) 发起人投入发行人的资产
发行人系由力星有限以其经审计账面净资产值折股整体变更而来，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。发起人投入发行人的力星有限的经审计净资产的产权关系清晰，将其投入到发行人不存在法律障碍，并且已经转移给发行人。
七、发行人的股本及其演变
(一) 发行人原集体企业的历史沿革
1990年3月14日，如皋县车辆配件厂及如皋县如城镇财政管理所共同出资设立如皋县钢球厂，住所为如城东门大桥北首（仙鹤村），法定代表人为施祥贵，注册资金为42.6万元，主营钢球制造，经济性质为集体企业。
此后，如皋县钢球厂历经多次增资及更名，截至 2000年整体改制前，已更名为江苏力星钢球厂（集团），住所为如皋市如城镇跃进东路 80号，法定代表人为施祥贵，注册资金为2529.50万元，主营业务为钢球制造、销售，经济性质为集体企业，主管部门为如皋市机械电子化学工业公司。
(二) 发行人原有限公司的历史沿革
1. 2000年 12月，江苏力星钢球厂（集团）改制为有限公司，改制后力星有限的注册资本为1,488万元。
2. 2008年 7月，力星有限股东韩雪彤将其持有的公司0.5%股权中的0.2%转让给股东以外的自然人黄宏斌；沈秀康将其持有的公司1.5%股权中的0.5%转让给股东王嵘；浦汉林将其持有的公司1.5%股权中的0.5%转让给股东陈芳；冒云凯将其持有的公司1%股权分别转让给股东苏银建0.5%、股东施祥贵0.5%；
刘建将其持有的公司1%的股权全部转让给股东施祥贵；刘佩海将其持有的公司1%的股权全部转让给股东施祥贵。
3.2009年8月，力星有限股东朱建军及范钦建分别将其持有的公司股权全部转让给股东施祥贵；公司注册资本由 1,488万元增加至 3,127.2万元，新增资本 1,639.2万元分别由新股东李薛俊、贲志山、石国庆、金鑫、丁小峰及部分原股东以货币认缴。
4. 2010年 8月，力星有限股东施祥贵将其持有的公司54.37%的股权中的53.37%转让给银球投资、其他 36名自然人股东将各自持有的公司全部股权转让给银球投资。
(三) 发行人自整体变更为股份有限公司以来的股本演变情况
1.2010年8月，力星有限以经审计的账面净资产额扣除经股东会批准分配但尚未支付的 2010年上半年现金股利后的数额为基础折合股本，整体变更为股份有限公司，注册资本为3,640万元。
2. 2010年 9月，发行人注册资本由 3,640万元增至 7,000万元，分别由美国通用轴承以其持有的江苏通用50%的股权、南通通用25%的股权作价出资认购发行人 28,348,404股，占增资后股本总额的40.4977%，拜疆通用以其持有的力星科技40%的股权作价出资认购发行人 5,251,596股，占增资后股本总额的7.5023%。
3. 2011年 10月，美国通用轴承将其持有力星股份的 28,348,404股，分别
转让给施祥贵 8,400,000股、时艳芳 19,948,404股；拜疆通用将其持有力星股份的5,251,596股转让给时艳芳。
4. 2011年 11月，时艳芳将其持有的发行人 398万股分别转让给赵高明等30个自然人。
5.2011年12月，公司注册资本由7,000万元增至8,400万元，新增资本由刘定妹、高投成长、上海鸿立、褚本正以货币认购。
6.2012年1月，时艳芳将其持有的发行人1,200万股分别转让给刘定妹450万股、高投成长400万股、上海鸿立332.5万股、褚本正17.5万股。
(四) 2010年 8月，发行人由力星有限整体变更设立时，其股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(五) 发行人及其前身历次股权变动均履行了相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序，依法办理了工商变更登记，股权变动合法、合规、真实、有效。
(六) 截至本法律意见书出具之日，发行人全体股东所持发行人股份均不存在质押的情形。
八、发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
发行人的经营范围为：钢球制造、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（以上国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；轴承、通用机械及零配件、农机销售。
发行人实际从事的业务未超出营业执照上核准的经营范围和经营方式。
(二) 发行人未在在中国大陆以外经营。
(三) 最近两年内，发行人的主营业务一直为精密轴承钢球的研发、生产和销售，未发生变更。
(四) 发行人主营业务突出
发行人近两年来的主营业务收入、营业收入、主营业务收入占营业收入的比例如下：
单位：元
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|---|2010年度|2011年度|
|主营业务收入|321,086,467.06|384,661,127.08|
|营业收入|326,161,357.86|389,005,726.67|
|主营业务收入占营业收入的比例(%)|98.44|98.88|

综上所述，发行人的主营业务系其主要收入来源，主营业务突出。
(五) 发行人不存在持续经营的法律障碍
发行人依法有效存续，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，经本所律师核查，发行人的关联方
主要如下：
1.控股股东
银球投资持有发行人42.9004%的股份，为发行人的控股股东。
2.实际控制人
施祥贵持有银球投资56.9340%的股份，并直接持有发行人10.4333%的股份，为发行人的实际控制人。
3.持有发行人5%以上股份的股东
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|序号|关联方|关联关系|
|1|高投成长|持有发行人11.9048%股份的股东|
|2|时艳芳|持有发行人10.9762%股份的股东|
|3|刘定妹|持有发行人10.7143%股份的股东|
|4|上海鸿立|持有发行人7.9167%股份的股东|

4.持有发行人5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员控制的企业
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|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|江苏九洲投资集团有限公司|股东刘定妹配偶控制的公司|
|2|江苏九洲投资集团创业投资有限公司|刘定妹配偶控制的公司|
|3|江苏九洲创业投资管理有限公司|刘定妹配偶控制的公司|
|4|常州九洲新置业发展有限公司|刘定妹配偶之胞弟控制的公司|

5.发行人控股的子公司
发行人持有南通通用75%的股权，故南通通用为发行人控股的子公司。
6.发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员
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|-|-|-|
|序号|姓名|在银球投资任职情况|
|1|施祥贵|董事长|
|2|赵高明|董事|
|3|张邦友|董事|
|4|汤国华|董事|

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|5|王嵘|董事|
|6|朱兵|监事会主席|
|7|苏银建|监事|
|8|邬爱国|监事|
|9|黄美珍|总经理|

7.发行人董事、监事、高级管理人员
详见本法律意见书之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
8.发行人董事、监事、高级管理人员控制的企业
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|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|丰源电器|发行人董事、高级管理人员共同控制的公司|
|2|北京中润华税务师事务所有限公司|发行人独立董事马玲玲控制的公司|

9.历史关联方
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|序号|关联方|关联关系|
|1|大卫·葛赛克|发行人原董事|
|2|李令言|发行人原董事|
|3|美国通用轴承|曾持有发行人5%以上股份的股东|
|4|拜疆通用|曾持有发行人5%以上股份的股东|
|5|通轴国际贸易|发行人原董事大卫·葛赛克担任董事的公司|
|6|上海通用轴承|发行人原董事大卫·葛赛克、李令言担任董事的公司|
|7|宁波通用轴承|发行人原董事大卫·葛赛克、李令言担任董事的公司|
|8|宁波海亚特|发行人原董事大卫·葛赛克担任董事的公司|

(二) 关联交易
1.销售商品
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|关 联|2009年度|2010年度|2011年度|

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|方|金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|占同类交易比例|
|美国通用轴承|263.60|1.23%|1,485.33|4.63%|1,213.71|3.16%|
|宁波通用轴承|361,33|1.68%|790.70|2.46%|1,202.41|3.13%|

2.接受劳务
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2009年度||2010年度||2011年度||
||金额（万元）|事项|金额（万元）|事项|金额（万元）|事项|
|通轴国际贸易|427.78|销售佣金|0.00|---|0.00|---|

 3.接受担保
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|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|被担保人|担保金额（万元）|履行情况|
|1|施祥贵|发行人|3,000|已完成|
|2|施祥贵|发行人|1,500|已完成|
|3|施祥贵|发行人|3,000|已完成|
|4|施祥贵|发行人|1,000|已完成|
|5|施祥贵|江苏通用|2,000|已完成|
|6|施祥贵|江苏通用|6,000|已完成|
|7|施祥贵|江苏通用|3,700|已完成|
|8|施祥贵|江苏通用|3,000|已完成|
|9|施祥贵|江苏通用|3,000|已完成|
|10|施祥贵|江苏通用|3,000|已完成|
|11|施祥贵|发行人|10,000|未完成|
|12|施祥贵﹑时艳芳|发行人|5,500|未完成|

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|13|施祥贵|发行人|10,000|未完成|

4.应收应付款项
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|序号|关联方|科目|2009年末金额（元）|2010年末金额（元）|2011年末金额（元）|
|1|宁波通用轴承|应收账款|446,556.64|3,489,977.09|3,828,181.54|
|2|美国通用轴承|应收账款|706,144.45|5,436,183.31|9,061,289.55|
|3|拜疆通用|其他应收款|0.00|124,007.88|0.00|
|4|美国通用轴承|其他应收款|17,032,602.75|0.00|0.00|
|5|丰源电器|其他应收款|1,560,000.00|0.00|0.00|
|6|施祥贵|其他应收款|7,000,000.00|2,263,015.21|0.00|
|7|通轴国际贸易|应付账款|2,245,016.65|246,350.26|0.00|

(三) 关联交易的公允性及对其他股东利益的保护措施
1.关联交易所履行的程序
发行人在进入上市辅导前，未对关联交易的决策程序作出明确规定，故未依照上市公司治理的相关规定就报告期内的关联交易履行相应的关联交易决策程序。经过上市辅导，发行人依法建立健全了《独立董事制度》、《关联交易实施细则》等规范关联交易的制度，并依其规定对上述关联交易进行了事后确认。
2012年2月26日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，确认上述关联交易定价公允，未损害发行人及其他股东的利益，关联董事回避了此次表决。
2012年 3月 12日，发行人召开 2012年第二次临时股东大会，对上述关联交易进行了确认，关联股东回避了此次表决。
2.独立董事意见
2012年2月26日，发行人独立董事发表如下独立意见：
发行人近三年来发生的关联交易属于公司正常生产经营所需，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害中小股东和非关联股东利益的情形。公司董事会对该
项关联交易的决策程序合法有效，遵守了客观、公正、公平的交易原则。
3.律师核查意见
本所律师认为，发行人上述关联交易遵循了商业原则，交易价格系由双方参照市场价格协商确定，定价公允，占发行人同期交易金额的比例较小；发行人独立董事对此发表了明确意见，并经过了股东大会确认，关联股东均回避了此次表决。不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(四) 关联交易公允决策程序的内部规定
发行人已在《公司章程（上市后适用）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《关联交易实施细则》等内部规章制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。
(五) 同业竞争情况
发行人控股股东银球投资的经营范围为实业投资、管理、咨询，未实际从事生产经营活动，除持有发行人股份外，无其他对外投资，不存在通过其控制的公司经营与发行人相同或相似业务的情况。
施祥贵本人未从事与发行人相同或相似的业务，除直接及通过银球投资间接持有发行人股份外，无其他对外投资，不存在通过其控制的公司经营与发行人相同或相似业务的情况。
因此，发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争的情形。
(六) 避免同业竞争的措施或承诺
1.发行人控股股东银球投资、实际控制人施祥贵已分别向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
2.本所律师认为，上述承诺真实、合法、有效，已对发行人控股股东银球投资、发行人实际控制人施祥贵产生法律效力，可以有效避免其与发行人产生同业竞争。
(七) 关于关联交易和避免同业竞争承诺或措施的披露
发行人报告期内发生的关联交易、关于避免同业竞争的承诺，已在本次发行并上市的招股说明书等相关文件中进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
(一) 土地使用权
发行人拥有5宗国有土地使用权，均已取得国有土地使用权证。
(二) 房产
发行人拥有7处房屋产权，均已取得房屋所有权证。
(三) 商标、专利等无形资产
1.商标权
发行人拥有5项注册商标，均已取得商标注册证。
2.专利权
发行人拥有57项专利（其中，发明专利8项，实用新型49项），发行人已按规定缴纳了相关专利年费，上述专利均在有效期内。
发行人共有4项专利已获授权（其中，发明专利1项、实用新型专利3项），但尚未取得相应的专利证书。
发行人共有13项发明专利、7项实用新型专利正在申请，已依法获得受理。
(四) 主要生产经营设备
截至 2011年 12月 31日，发行人的固定资产净值为 141,359,712.75元，其
中主要生产经营设备为制造钢球产品的磨球机、光球机、热处理生产线、研磨机、探伤检测设备等。
(五) 发行人租赁的重大资产
发行人不存在租赁房屋、土地使用权、生产经营设备等重大资产的情形。
(六) 律师意见
本所律师认为，发行人合法拥有对上述房产、土地、商标、专利、主要生产经营设备等主要财产的所有权或使用权，并已取得了完备的权属证书，不存在担保或其他权利受到限制的情况，也不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
经核查发行人目前已签订、尚未履行完毕的重大业务合同（500万元以上）或者交易金额虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。该等合同合法、有效、不存在潜在风险，其履行也不存在潜在的法律风险或法律障碍。
(二) 侵权之债
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”所述关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在其他相互提供担保的情况。
(四) 金额较大的其他应收、应付款
截至2011年12月31日，发行人其他应收、应付款余额分别为10.48万元、112.32万元，均因正常的生产经营活动发生，合法有效。发行人2011年期末其他应收、应付款余额中无应收、应付持有发行人5%以上表决权股份的股东单位的款项，无应收、应付其他关联方款项。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 增资扩股
详见本法律意见书之“七、发行人的股本及其演变”。
(二) 吸收合并江苏通用、力星科技、力星滚动体3家全资子公司
2011年12月，发行人吸收合并江苏通用、力星科技、力星滚动体3家全资子公司，上述3家子公司的资产归发行人所有，债权债务由发行人承继。
(三) 减资、分立、出售重大资产
发行人近三年来，未发生过减资、分立、出售重大资产的情形。
(四) 拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
(五) 律师意见
本所律师认为，发行人上述重大资产变化及收购兼并符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
十三、 发行人章程的制定与修改
(一) 发行人章程的制定及近三年的修改
发行人的章程或章程草案的制定及修改已履行法定程序，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人公司章程或章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 上市后适用的章程草案的制定
2012年3月12日，因发行人拟在境内首次公开发行股票并在创业板上市，发行人召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了符合上市公司要求的《公司章程（草案）》，并于本次发行并上市之后生效。
上述《公司章程（草案）》系根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2006年修订）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定而制定，符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
发行人具有健全的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《公司法》和发行人《公司章程》的有关规定。
(二) 发行人股东大会、董事会及监事会议事规则
发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，该等议事规则系根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及公司章程制订，并经出席创立大会的发起人所持表决权的三分之二以上通过。
发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人历次召开的股东大会、董事会及监事会情况
发行人共召开了11次股东大会、12次董事会及4次监事会，历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署，均符合《公司法》及当时有效的公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。
(四) 股东大会、董事会历次授权及重大决策情况
发行人股东大会及董事会历次授权或重大决策行为均符合《公司法》和当时有效的公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人目前董事、监事和高级管理人员的任职情况
发行人目前共有董事9名，其中独立董事3名；监事3名，其中职工代表监事1名；高级管理人员7名，其中总经理1名，总经理助理3名、董事会秘书1名、财务负责人1名、总工程师1名。具体情况如下：
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|姓名|在发行人任职情况|兼职情况|
|施祥贵|董事长、总经理|银球投资 董事长南通通用 董事长兼总经理|
|张邦友|董事、董事会秘书|银球投资 董事|
|赵高明|董事、总经理助理|银球投资 董事|
|汤国华|董事、总经理助理|银球投资 董事|
|王嵘|董事|银球投资 董事南通通用 董事|
|张家乐|董事|江苏高科技投资集团 先进制造与装备投资部总经理江苏兆伏艾索新能源股份有限公司 董事江苏天瑞仪器股份有限公司 监事大连机床（数控）股份有限公司 监事|

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|蔡惟慈|独立董事|中国机械工业联合会 执行副会长中工国际股份有限公司 独立董事|
|周宇|独立董事|中国机械工业联合会 常务副秘书长浙江天马轴承股份有限公司 独立董事|
|马玲玲|独立董事|北京兴华会计师事务所有限责任公司授薪合伙人北京中润华税务师事务所有限公司执行董事兼总经理|
|朱兵|监事主席|银球投资 监事会主席|
|苏银建|监事|银球投资 监事|
|邬爱国|监事|银球投资 监事|
|陈芳|财务负责人|---|
|董绍敬|总经理助理|---|
|沙小建|总工程师|南通通用 监事|

发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《暂行办法》等法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定。
(二) 发行人近三年来董事、监事和高级管理人员的变化情况
发行人自成立以来，经过长期的团队磨合，形成了以董事长兼总经理施祥贵先生为核心的经营管理团队。最近两年内董事、高级管理人员、监事的变化，有利于进一步提高公司治理水平，不会对公司持续经营和公司业绩造成不利影响，不构成重大变化，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
(三) 发行人的独立董事
2012年1月11日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，选举蔡惟慈、
周宇、马玲玲为独立董事，占董事会成员的三分之一，并有一名会计专业人士，
并通过了《独立董事工作制度》。
上述人员均具有担任独立董事的资格，发行人独立董事的组成、人数、任职资格及《公司章程（草案）》、《独立董事工作制度》所规定的独立董事职权范围，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率
发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策
发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策符合法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人及其控股子公司享受的财政补贴
发行人及其控股子公司报告期内获得的财政补贴取得了相应政府批文等依据，真实、有效。
(四) 发行人的纳税情况
根据发行人主管税务部门出具的合法性证明，发行人及其控股子公司自 2009年以来，未发生因违反税收法律、法规的要求而受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)环境保护
1.发行人生产经营活动的环境保护情况
根据如皋市环境保护局出具的合法性证明，发行人及其控股子公司近三年来能遵守国家和地方有关环境保护方面的法律法规、生产经营活动符合环保要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，未受到环保行政处罚。
2.发行人拟投资项目的环境保护情况
发行人本次发行募集资金拟投资的高档、精密轴承钢球扩产改造项目、新建滚动体技术研究中心项目已分别获得如皋市环境保护局皋环发[2012]14号、皋环表复[2012]022号文件批准。
3.本所律师认为，发行人的生产经营活动与本次发行上市募集资金拟投资项目符合环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 安全生产
根据如皋市安全生产监督管理局出具的合法性证明，发行人近三年来不存在因安全生产违法行为而受到行政处罚的情况。
(三) 产品质量和技术监督标准
发行人现持有《质量管理体系认证证书》，认证标准为ISO/TS16949:2009，认证范围为汽车用钢球产品的制造，有效期至2013年12月15日。
根据如皋市质量技术监督局出具的合法性证明，发行人近三年来不存在因违反产品质量技术监督等法律法规而受到行政处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 募集资金投资项目
根据发行人2012年第二次临时股东大会通过的上市方案，发行人本次发行所募集资金将用于以下项目：
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|序号|投资项目|投资金额（万元）|
|1|高档、精密轴承钢球扩产改造项目|22,291.97|
|2|新建滚动体技术研究中心项目|2,685.24|

(二) 批准或备案情况
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|序号|投资项目|备案部门|备案文件|环保部门|环保批文|
|1|高档、精密轴承钢球扩产改造项目|如皋市发展和改革委员会|皋备32068220120015|如 皋 市环 境 保护局|皋环发[2012]14号|
|2|新建滚动体技术研究中心项目|如皋市发展和改革委员会|皋备32068220120016|如 皋 市环 境 保护局|皋环表复[2012]022号|

(三) 与他人合作投资及同业竞争情况
发行人本次募集资金的投资项目不存在与他人合作投资的情形，不会导致同业竞争。
(四) 律师意见
本所律师认为，发行人募集资金的投资项目已得到股东大会的批准，并已依法办理了批准、备案手续；发行人的募集资金用于主营业务，有明确的用途。
十九、 发行人业务发展目标
经审阅《招股说明书》之“第十二节、未来发展与规划”披露的公司战略发展目标、未来五年发展目标及具体业务规划，本所律师认为，发行人的业务发展目
标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法
律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 发行人控股股东、主要股东涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东银球投资，主要股东高投成长、上海鸿立、时艳芳、刘定妹均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 发行人董事长、总经理涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人施祥贵（发行人董事长、总经理）不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
(一) 本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但就招股说明书中有关重大法律事项与各中介机构进行了讨论。
(二) 本所已对发行人招股说明书及其摘要，特别是其中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。
(三) 本所律师认为：发行人招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，对招股说明书中引用法律意见书和律师工作报告
的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、总体性结论意见
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》及《暂行办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，不存在重大违法违规行为，招股说明书及其摘要引用的本法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本次发行尚须中国证监会核准，经核准后所发行股票的上市交易尚须深圳证券交易所同意。
（本页无正文，为《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》之签字盖章页）
上海市海华永泰律师事务所
负责人： 经办律师：
颜学海 颜学海
石传省
张捷
谢丹
年 月 日