股票简称：巨人网络 股票代码：002558 上市地点：深圳证券交易所巨人网络集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）
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|交易对方名称|住所及通讯地址|
|重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润共10名交易对方|详见本报告书“第六节 交易对方基本情况/一、交易对方基本情况”相关内容|

独立财务顾问
签署日期：二零一八年十二月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组全体交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如为本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其工商信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其工商信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、本次重组中介机构承诺
本次重组的独立财务顾问太平洋证券、资产评估机构中企华承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次重组的法律顾问德和衡律师承诺：“如北京德和衡（上海）律师事务所在本次重组工作期间未勤勉尽责，导致北京德和衡（上海）律师事务所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致上市公司不符合法律规定的重大资产重组条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，北京德和衡（上海）律师事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促上市公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并就该等赔偿事宜与上市公司承担连带赔偿责任。”
本次重组的审计机构安永承诺：
“因本所为巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所被司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本所将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任：
（1）就ALPHA FRONTIER LIMITED备考财务报表出具的标准审计报告(报告编号：安永华明(2018)专字第61290398_B03)。
（2）就巨人网络集团股份有限公司备考财务报表出具的审阅报告(报告编号：安永华明(2018)专字第60617954_B08)。”
目录
声明 ................................................................................................................................... 2一、公司声明......................................................................................................... 2二、交易对方声明................................................................................................. 3三、本次重组中介机构承诺................................................................................. 4目录 ................................................................................................................................... 5第一节释义 .................................................................................................................... 10第二节重大事项提示 ...................................................................................................... 15一、关于本次交易方案重大调整的提示........................................................... 15二、本次交易概要............................................................................................... 18三、本次交易构成关联交易、重大资产重组................................................... 19四、本次交易不构成重组上市........................................................................... 20五、本次交易的具体方案................................................................................... 21六、本次交易对上市公司影响........................................................................... 26七、本次交易标的资产的评估情况................................................................... 29八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序....................................... 29九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........... 30十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................... 30十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 30十二、本次交易相关方做出的重要承诺........................................................... 33十三、本次交易涉及的国家发改委及商务主管部门的备案情况................... 40十四、标的公司报告期内盈利预测实现情况................................................... 41第三节重大风险提示 ...................................................................................................... 43一、本次重组的交易风险................................................................................... 43二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险............................................... 44三、整合风险....................................................................................................... 51
四、商誉减值风险............................................................................................... 51五、其他风险....................................................................................................... 51第四节本次交易概况 ...................................................................................................... 53一、本次交易的背景及目的............................................................................... 53二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序....................................... 56三、本次交易的具体方案................................................................................... 56四、本次交易对上市公司影响........................................................................... 62五、本次交易构成关联交易、重大资产重组................................................... 65六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 66第五节上市公司基本情况 ............................................................................................... 68一、巨人网络基本情况....................................................................................... 68二、公司设立、历次股本变动及重大变更情况............................................... 68三、最近六十个月的控制权变动及重大资产重组情况................................... 70四、最近三年主营业务发展情况....................................................................... 71五、最近三年一期主要财务指标....................................................................... 72六、公司控股股东及实际控制人情况............................................................... 72七、公司前十大股东情况................................................................................... 74八、最近三年合法合规情况............................................................................... 74第六节交易对方基本情况 ............................................................................................... 75一、交易对方基本情况 ...................................................................................... 75二、交易对方之间的关联关系 ........................................................................ 134三、交易对方与上市公司关联关系 ................................................................ 134四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人 ............................ 135五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况 .................................................................... 135六、私募投资基金登记备案情况 .................................................................... 135七、本次重组交易对方穿透情况 .................................................................... 136第七节标的资产的基本情况 ......................................................................................... 141
一、Alpha的基本情况 ...................................................................................... 141二、Playtika的基本情况 .................................................................................. 161三、标的公司的业务与技术............................................................................. 234四、标的公司会计政策及相关会计处理......................................................... 261第八节发行股份购买资产情况...................................................................................... 265一、发行股份的种类、面值、上市地点......................................................... 265二、标的资产交易价格..................................................................................... 265三、发行方式及发行对象................................................................................. 265四、发行价格及定价原则................................................................................. 265五、发行数量..................................................................................................... 266六、股份锁定期安排......................................................................................... 266七、业绩承诺及补偿安排................................................................................. 267八、过渡期损益安排......................................................................................... 270九、滚存未分配利润安排................................................................................. 270第九节本次交易评估情况 ............................................................................................. 271一、标的资产评估情况 .................................................................................... 271二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析 ........................ 315三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的独立意见......................................................................................... 320第十节本次交易相关合同的主要内容 ........................................................................... 321一、《发行股份购买资产协议》的主要内容................................................. 321二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容......................................................... 327第十一节本次交易的合规性分析 .................................................................................. 332一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................. 332二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............................. 339三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明..................... 341四、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
............................................................................................................................. 344五、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见................................................. 345第十二节管理层讨论与分析 ......................................................................................... 346一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................... 346二、标的资产行业特点及经营状况的讨论与分析 ........................................ 350三、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ................................ 387第十三节财务会计信息 ................................................................................................ 396一、标的资产财务会计信息............................................................................. 396二、上市公司备考合并财务会计信息............................................................. 398第十四节同业竞争和关联交易...................................................................................... 401一、同业竞争..................................................................................................... 401二、关联交易..................................................................................................... 402第十五节风险因素 ....................................................................................................... 407一、本次重组的交易风险................................................................................. 407二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险............................................. 408三、整合风险..................................................................................................... 415四、商誉减值风险............................................................................................. 415五、其他风险..................................................................................................... 415第十六节其他重大事项 ................................................................................................ 417一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被占用的情况以及为控股股东及其关联方提供担保的情况................................................................................. 417二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 417三、最近十二个月上市公司重大资产交易情况............................................. 417四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 418五、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应安排................................. 419六、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况..... 419七、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明..................................... 420
第十七节独立董事及中介机构的意见 ........................................................................... 422一、独立董事意见............................................................................................. 422二、独立财务顾问意见..................................................................................... 422三、法律顾问意见............................................................................................. 423第十八节本次交易的中介机构...................................................................................... 424一、独立财务顾问............................................................................................. 424二、法律顾问..................................................................................................... 424三、审计机构..................................................................................................... 424四、资产评估机构............................................................................................. 425第十九节声明与承诺 .................................................................................................... 426第二十节备查文件及备查地点...................................................................................... 434一、备查文件..................................................................................................... 434二、备查地点..................................................................................................... 434
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|本报告书、重组报告书|指|《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|公司、本公司、上市公司、巨人网络|指|巨人网络集团股份有限公司|
|世纪游轮|指|重庆新世纪游轮股份有限公司，上市公司原公司名称|
|史玉柱|指|上市公司实际控制人|
|Alpha、标的公司|指|Alpha Frontier Limited，一家注册于开曼群岛的公司|
|Playtika Holding UK|指|Playtika Holding UK II Limited，Alpha的全资子公司|
|Playtika|指|Playtika Holding Corp，Alpha的全资子公司|
|CIE|指|Caesars Interactive Entertainment Inc.，Playtika的原控股股东|
|Caesars、凯撒娱乐|指|Caesars Entertainment Corp.，CIE的最终控制方|
|标的资产、交易标的|指|Alpha全部A类普通股股权|
|PI UK|指|Playtika UK- House of Fun Limited，Playtika的全资子公司|
|Playtika Santa Monica|指|Playtika Santa Monica, LLC，Playtika的全资子公司|
|Playtika Israel|指|Playtika Ltd.，Playtika的全资子公司|
|Jelly Button|指|Jelly Button Games Ltd.，Playtika的全资子公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|巨人网络拟发行股份购买Alpha全部A类普通股股权的交易|
|巨人科技|指|上海巨人网络科技有限公司，上市公司全资子公司|
|巨人香港|指|Giant Investment (HK) Limited，上市公司全资子公司|
|巨人投资|指|上海巨人投资管理有限公司|
|重庆拨萃|指|重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙），本次重组的交易对方|
|上海准基|指|上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙），本次重组的交易对方|
|泛海投资|指|泛海投资集团有限公司，本次重组的交易对方|
|上海鸿长|指|上海鸿长企业管理有限公司，本次重组的交易对方|
|上海瓴逸|指|上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙），本次重组的交易对方|
|上海瓴熠|指|上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙），本次重组的交易对方|

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|重庆杰资|指|重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙），本次重组的交易对方|
|弘毅创领|指|弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次重组的交易对方|
|宏景国盛|指|宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），本次重组的交易对方|
|昆明金润|指|昆明金润中海投资中心（有限合伙），本次重组的交易对方|
|交易对方|指|巨人网络拟发行股份购买资产的交易对方重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润|
|补偿义务人|指|重庆拨萃、上海准基|
|鼎晖孚远|指|上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）|
|孚烨投资|指|上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）|
|铼钸投资|指|上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）|
|腾澎投资|指|上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）|
|中堇翊源|指|上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）|
|澎腾投资|指|上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）|
|国寿民生信托计划|指|国寿安保基金管理有限公司-渤海银行-民生信托-中国民生信托·至信 170 号世纪游轮定向增发集合资金信托计划|
|民生资本|指|民生资本投资管理有限公司|
|新华联控股|指|新华联控股有限公司|
|四川国鹏|指|四川国鹏科技发展有限责任公司|
|广东俊特|指|广东俊特投资管理有限公司|
|上海并购基金|指|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|发行股份购买资产|指|上市公司拟向重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润非公开发行股份购买其持有的标的公司全部A类普通股股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润签署的《发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|上市公司与重庆拨萃、上海准基签署的《业绩承诺补偿协议》|
|评估基准日|指|2018年6月30日|
|审计基准日|指|2018年6月30日|
|报告期|指|2016年、2017年和2018年1-6月|
|定价基准日|指|上市公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日|

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|交割日|指|指在《发行股份购买资产协议》生效后，各方协商确定的日期，以该日作为交割日，明确相关资产所有权的转移|
|过渡期间|指|评估基准日至交割日的期间|
|独立财务顾问、太平洋证券|指|太平洋证券股份有限公司|
|法律顾问、德和衡律师|指|北京德和衡（上海）律师事务所|
|安永|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|境外律师|指|上市公司聘请的为标的公司进行法律尽职调查并出具尽职调查报告及法律意见的境外律师事务所|
|境外律师法律尽职调查报告|指|上市公司聘请的境外律师就标的资产相关事宜出具的法律尽职调查报告及法律意见|
|《标的公司审计报告》|指|安永出具的《ALPHA FRONTIER LIMITED备考财务报表审计报告》（报告编号：安永华明（2018）专字第61290398_B03号）|
|《上市公司审阅报告》|指|安永出具的《巨人网络集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》（报告编号：安永华明（2018）专字第60617954_B08号）|
|《资产评估报告》|指|中企华出具的《巨人网络集团股份有限公司拟发行股份购买Alpha Frontier Limited股权项目评估报告》（报告编号：中企华评报字（2018）第4449号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|文化部|指|中华人民共和国文化和旅游部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中宣部|指|中国共产党中央委员会宣传部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|Apple|指|Apple Inc.，一家美国的跨国科技企业|
|App Store|指|Apple的在线应用商店|

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|Google|指|Google Inc.，一家美国的跨国科技企业|
|Google Play|指|由Google为Android开发的在线应用程序商店，原名为Android Market|
|Facebook|指|美国著名的社交网络服务网站|
|AppLovin|指|AppLovin Limited，Playtika 报告期前五大供应商之一，为网络媒体供应商|
|动视暴雪|指|Activision Blizzard, Inc.，一家注册于美国的游戏公司|
|EA|指|Electronic Arts Inc.，一家注册于美国的游戏公司|
|Take-Two|指|Take-Two Interactive Software, Inc.，一家注册于美国的游戏公司|
|Newzoo|指|一家专注于游戏市场，提供全方位服务的全球市场研究与咨询公司|
|App Annie|指|一家移动应用和数字内容数据分析的网络平台|
|专业术语|||
|A类普通股|指|Alpha发行的A类普通股，就权利保留事项具有表决权的普通股|
|B类普通股|指|Alpha发行的B类普通股，具有相应表决权但受限于权利保留事项的普通股|
|BVI|指|英文The British Virgin Islands的缩写，英属维尔京群岛|
|Cayman|指|英文Cayman Islands的缩写，英属开曼群岛|
|网络游戏、网游|指|英文名称为 Online Game，又称在线游戏，通常以个人电脑、平板电脑、手机等载体为游戏平台，以运营商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，实现多人在线参与|
|端游、客户端游戏、客户端网络游戏|指|即传统的依靠下载客户端，在电脑上进行的游戏|
|页游、网页游戏、网页端网络游戏|指|通常无须下载客户端，直接基于互联网浏览器即可完成所有游戏内容的网络游戏|
|手游、手机游戏、移动游戏、移动端网络游戏|指|运行在移动终端的游戏，目前主要指在手机上下载客户端，并运行于手机上的游戏|
|单机游戏|指|以独立个人电脑为依托，主要供单人或利用网络协议供有限数量的用户在局域网中玩的游戏|
|电子竞技|指|以竞技类游戏为基础，以个人电脑、游戏主机作为比赛器械的赛事，2003年11月18日国家体育总局将电子竞技列为第99个正式体育竞赛项目|
|ARPPU|指|英文Average Revenue Per Paying User的缩写，指游戏付费用户平均贡献的收益，可有效反映游戏对单个用户的盈利能力|
|留存率|指|在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续使用应用的用户占当期新增用户的比例|

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|MAU|指|英文Monthly Active User的缩写，指每月活跃用户数，可有效反映用户的粘性|
|IP|指|英文Intellectual Property的缩写，意即知识产权，基于智力的创造性活动所产生的权利|

特别说明：
1、本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
2、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第二节重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、关于本次交易方案重大调整的提示
公司于 2016年 10月 20日、2016年 11月 9日召开了第四届董事会第十五次会议及 2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买重庆拨萃等13名交易对方持有的Alpha全部A类普通股，并向巨人投资募集配套资金用于支付交易中的现金对价。
（一）交易方案调整
2018年11月5日，上市公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案>及其摘要的议案》及相关议案，对2016年第四次临时股东大会通过的交易方案进行了调整。
2018年 11月 23日，上市公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2018年12月10日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
调整后的交易方式为发行股份购买资产，上市公司拟以发行股份的方式购买重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛及昆明金润合计持有的 Alpha全部A类普通股。
发行股份具体情况如下：
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|交易对方|持有AlphaA类普通股股数（股）|股份支付对价（万元）|发行股份数量（股）|
|重庆拨萃|8,242|546,543.50|278,706,529|
|上海准基|6,908|458,083.30|233,596,785|
|泛海投资|7,500|497,340.00|253,615,502|
|上海鸿长|7,500|497,340.00|253,615,502|
|上海瓴逸|5,000|331,560.00|169,077,001|
|上海瓴熠|5,000|331,560.00|169,077,001|
|重庆杰资|3,231|214,254.07|109,257,558|
|弘毅创领|1,119|74,203.13|37,839,432|
|宏景国盛|750|49,734.00|25,361,550|
|昆明金润|750|49,734.00|25,361,550|
|合计|46,000|3,050,352.00|1,555,508,410|

（二）因方案调整构成重大调整所引发的其他调整事项
1、股份发行定价基准日及发行价格改变
原定价基准日为上市公司就本次重组事宜于 2016年 10月 20日召开的第四届董事会第十五次会议决议公告日。
方案构成重大调整后，以上市公司就本次重组事宜于2018年11月5日召开的第四届董事会第四十二次会议决议公告日为定价基准日。经上市公司与交易对方协商，确定本次交易的股份发行价格为 19.61元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
2、股份发行数量调整
原方案中，上市公司拟发行股份数量为 785,932,815股；交易方案调整后，根据调整后的发行价格，上市公司拟发行股份数量为 1,555,508,410股。
3、发行对象调整
原方案中，上市公司拟向重庆拨萃、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海
瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润及上海并购基金 13名对象发行股份，并向巨人投资募集配套资金，因上海准基受让了新华联控股、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金所持有的全部 AlphaA类普通股，且本次交易方案未包含募集配套资金，因此，交易方案调整后，发行对象变更为重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润。
4、增加业绩承诺及补偿安排
原方案中，交易对方未作业绩承诺；交易方案调整后，重庆拨萃、上海准基将进行业绩承诺。
业绩承诺及补偿安排的具体情况参见本节“五、本次交易的具体方案/（七）业绩承诺及补偿安排”。
（三）交易方案调整履行的程序
上市公司于2018年11月5日召开了第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案>及其摘要的议案》及相关议案，对交易方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了事前认可意见和独立意见。
上市公司于 2018年 11月 23日召开了第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了事前认可意见和独立意见。
2018年12月10日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（四）交易方案调整的原因
由于历时较长，国内市场环境发生了巨大变化，有原交易对方提出对重组方案进行调整变更，公司与有关各方就该等事项进行协商，决定对重组方案进行调整。
二、本次交易概要
上市公司拟以发行股份的方式购买重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛及昆明金润合计持有的Alpha全部A类普通股。本次交易完成后，上市公司将直接持有 Alpha全部A类普通股，通过巨人香港间接持有 Alpha全部B类普通股，上市公司将合计持有 Alpha100%的股份。
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至2018年6月30日，Alpha100%股权的评估值为 3,365,127.64万元，其中交易标的为交易对方合计持有的 Alpha全部A类普通股46,000股，占Alpha全部股权的99.9783%，评估值为3,364,396.25万元，巨人香港持有 Alpha全部 B类股 10股，占 Alpha全部股权的0.0217%。
经交易各方友好协商，确定 Alpha全部A类普通股的交易对价为3,050,352.00万元，与交易方案调整前保持一致。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日，发行价格为 19.61元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。发行股份具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有AlphaA类普通股股数（股）|股份支付对价（万元）|发行股份数量（股）|
|重庆拨萃|8,242|546,543.50|278,706,529|
|上海准基|6,908|458,083.30|233,596,785|
|泛海投资|7,500|497,340.00|253,615,502|
|上海鸿长|7,500|497,340.00|253,615,502|
|上海瓴逸|5,000|331,560.00|169,077,001|
|上海瓴熠|5,000|331,560.00|169,077,001|
|重庆杰资|3,231|214,254.07|109,257,558|
|弘毅创领|1,119|74,203.13|37,839,432|
|宏景国盛|750|49,734.00|25,361,550|
|昆明金润|750|49,734.00|25,361,550|

|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有AlphaA类普通股股数（股）|股份支付对价（万元）|发行股份数量（股）|
|合计|46,000|3,050,352.00|1,555,508,410|

三、本次交易构成关联交易、重大资产重组
（一）本次交易构成重大资产重组
截至评估基准日，Alpha100%股权的评估值为3,365,127.64万元，对应 Alpha全部 A类普通股的估值为 3,364,396.25万元，为保护上市公司中小股东的利益，各方协商确定的标的资产交易对价为3,050,352.00万元，与交易方案调整前保持一致，占上市公司2017年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易过程中，1、弘毅创领系上市公司持股5%以上的股东；2、重庆拨萃、上海准基系上市公司控股股东巨人投资的一致行动人；3、重庆杰资系上市公司股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动人，鼎晖孚远及孚烨投资合计持有公司5%以上股份；4、上海鸿长及泛海投资系上市公司股东国寿民生信托计划及民生资本的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股份；5、上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股份。
根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，弘毅创领、重庆拨萃与上海准基、重庆杰资、上海鸿长与泛海投资、上海瓴逸与上海瓴熠系上市公司关联方，本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
2018年11月5日，上市公司召开的第四届董事会第四十二次会议审议并通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案>及其摘要的议案》及相关议案，出席会议的关联董事史玉柱和应伟回避表决。
2018年 11月 23日，上市公司召开的第四届董事会第四十三次会议审议并
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络
集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》及相关议案，出席会议的关联董事史玉柱和应伟回避表决。
2018年12月10日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。关联股东巨人投资、腾澎投资、鼎晖孚远、孚烨投资、国寿民生信托计划、民生资本及弘毅创领均已回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||股份发行数量|重组后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|巨人投资|564,205,115|27.87%|-|564,205,115|15.76%|
|腾澎投资|195,574,676|9.66%|-|195,574,676|5.46%|
|鼎晖孚远|169,188,782|8.36%|-|169,188,782|4.73%|
|铼钸投资|165,105,047|8.16%|-|165,105,047|4.61%|
|中堇翊源|153,807,984|7.60%|-|153,807,984|4.30%|
|澎腾投资|153,004,715|7.56%|-|153,004,715|4.27%|
|弘毅创领|126,891,587|6.27%|37,839,432|164,731,019|4.60%|
|孚烨投资|84,594,391|4.18%|-|84,594,391|2.36%|
|国寿民生信托计划|35,957,431|1.78%|-|35,957,431|1.00%|
|民生资本|16,851,081|0.83%|-|16,851,081|0.47%|
|重庆拨萃|-|-|278,706,529|278,706,529|7.79%|
|上海准基|-|-|233,596,785|233,596,785|6.53%|
|泛海投资|-|-|253,615,502|253,615,502|7.08%|
|上海鸿长|-|-|253,615,502|253,615,502|7.08%|
|上海瓴逸|-|-|169,077,001|169,077,001|4.72%|
|上海瓴熠|-|-|169,077,001|169,077,001|4.72%|
|重庆杰资|-|-|109,257,558|109,257,558|3.05%|
|宏景国盛|-|-|25,361,550|25,361,550|0.71%|
|昆明金润|-|-|25,361,550|25,361,550|0.71%|
|其他股东|359,199,123|17.74%|-|359,199,123|10.03%|
|总股本|2,024,379,932|100.00%|1,555,508,410|3,579,888,342|100.00%|

注：上述股东中，1、巨人投资、腾澎投资、重庆拨萃及上海准基系一致行动人；2、鼎
晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人；3、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人；4、上
海鸿长、泛海投资、国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人；5、上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人。
本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司37.53%的股权。本次交易完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资、重庆拨萃及上海准基合计持有上市公司35.53%的股权，剔除重庆拨萃及上海准基在本次交易中获得的股份，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司21.22%的股权，仍为上市公司控股股东。本次交易完成前后，巨人投资均为上市公司的控股股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易的具体方案
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）标的资产交易价格
标的资产为 Alpha全部 A类普通股，占 Alpha全部股权的99.9783%，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
截至评估基准日，Alpha100%股权的评估值为3,365,127.64万元，对应 Alpha全部A类普通股的估值为3,364,396.25万元，各方协商确定的标的资产交易对价为3,050,352.00万元，与交易方案调整前保持一致。
（三）发行方式及发行对象
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行对象系 Alpha全部A类普通股股东。
（四）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为 19.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,555,508,410股（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价格），具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股数（股）|
|1|重庆拨萃|278,706,529|
|2|上海准基|233,596,785|
|3|泛海投资|253,615,502|
|4|上海鸿长|253,615,502|
|5|上海瓴逸|169,077,001|
|6|上海瓴熠|169,077,001|
|7|重庆杰资|109,257,558|
|8|弘毅创领|37,839,432|
|9|宏景国盛|25,361,550|
|10|昆明金润|25,361,550|
|合计||1,555,508,410|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生除权、除息等事项，则上述发行数量将进行相应调整。
（六）股份锁定期安排
1、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏
景国盛、昆明金润承诺：
“本公司/本合伙企业通过本次交易所获上市公司股份自该股份登记至本公司名下之日起至12个月内不上市交易或转让。”
2、重庆拨萃、上海准基承诺：
“本合伙企业通过本次交易获得的上市公司股份自该股份登记至本合伙企业名下之日起至36个月内不上市交易或转让。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易完成后 6个月内如巨人网络股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本合伙企业持有巨人网络股票的锁定期自动延长至少6个月。”
3、史玉柱、巨人投资、腾澎投资承诺：
“巨人投资及腾澎投资所持有的本次重组前上市公司股份在本次交易完成之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。对于在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，自愿继续遵守该等承诺。承诺人对本次重组前上市公司股份在同一实际控制人所控制的不同主体间进行的转让不受前述 12个月的限制，但该等转让仍需遵守承诺人对本次重组前上市公司股份所做的在先承诺及届时有效的法律、法规和深圳证券交易所规则。
在上述锁定期届满后，承诺人所持有的本次重组前上市公司股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。”
（七）业绩承诺及补偿安排
本次交易中，由重庆拨萃、上海准基作为补偿义务人，以其所获得的股份对价承担业绩承诺与补偿义务。
1、业绩补偿期间
（1）若本次交易在2018年12月31日前实施完毕，则业绩补偿期间为 2018年、2019年、2020年；
（2）若本次交易在2018年12月31日后实施完毕，则业绩补偿期间为 2018年、2019年、2020年及2021年。
2、业绩承诺数
（1）业绩补偿期间为 2018年至 2020年的，则补偿义务人承诺标的公司净利润分别为237,006.04万元、251,116.28万元和265,848.66万元。
（2）业绩补偿期间为 2018年至 2021年的，则补偿义务人承诺标的公司净利润分别为 237,006.04万元、251,116.28万元、265,848.66万元和 276,607.92万元。
上述净利润系经审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
3、业绩差额的确定
上市公司将在业绩补偿期间内，按年度在年度报告中单独披露 Alpha实现净利润数与前述业绩承诺数的差异情况。
上述实现净利润数，以上市公司聘请的并经补偿义务人认可的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的标的公司实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。
4、业绩补偿及减值补偿
在业绩补偿期间，如果标的公司当期实现净利润未达到当期业绩承诺数时，补偿义务人应进行业绩补偿：
补偿义务人当期业绩应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价×补偿义务人所持A类普通股占Alpha全部A类普通股的比例－累积业绩已补偿金额
补偿义务人当期业绩应补偿股份数量=补偿义务人当期业绩应补偿金额/本次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如因上市公司在业绩承诺期间因分配股票股利、资本公积转增股本等除权行为导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿义务人的补偿股份数量等应作相应调整。
在业绩补偿期届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格且经补偿义务人认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果标的资产期末减值额×补偿义务人所持A类普通股占Alpha全部A类普通股的比例＞业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补偿金额，则补偿义务人应按照如下原则进行减值补偿：
补偿义务人减值应补偿金额=标的资产期末减值额×补偿义务人所持 A类普通股占 Alpha全部 A类普通股的比例－业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补偿金额。
补偿义务人减值补偿应补偿股份数=补偿义务人减值应补偿金额÷本次交易发行股份价格。
5、补偿程序
补偿义务人进行业绩补偿时，上市公司应当在每一年度专项审核报告出具后 10个工作日内确定补偿义务人需进行补偿的股份数量，补偿义务人应在收到上市公司的股份补偿书面通知后 20个工作日内协助上市公司通知证券登记结算机构并将应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定股份应分配的利润归上市公司所有。在业绩补偿期间，已经累计单独锁定的应回购股份不得减少。上市公司在业绩补偿期限届满且确定最后一个业绩补偿年度应回购股份数量并完成锁定手续后，上市公司应当在最后一个业绩补偿年度的年度报告披露后 30个工作日内，由上市公司董事会向股东大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市公司股东大会通过该议案后以总价人民币 1元的价格定向回购上述专户中存放
的全部股份，并在股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。
补偿义务人减值补偿应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补偿义务的通知后 20个工作日内，向上市公司进行补偿。上市公司应当在上市公司董事会向股东大会提出因业绩补偿所做的回购股份和股份注销的议案（如有）时一同提交减值补偿的回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市公司股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。如因上市公司在减值测试期间分配股票股利、资本公积转增股本等除权行为导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿义务人对标的资产减值的补偿股份数量等应作相应调整。
触发业绩补偿和减值补偿情形时，补偿义务人应以其所持 A类普通股占 Alpha全部A类普通股的比例进行补偿；补偿义务人应首先以其于本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿。补偿义务人对标的资产的业绩补偿及减值补偿的累积补偿总金额不应超过补偿义务人在本次交易中所取得的交易对价。
（八）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方按其对Alpha的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
（九）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是具有全球化视野的国内领先的综合性互联网企业。海外游戏市场及休闲社交类网络游戏市场是上市公司互联网娱乐板块的重要业务发展方向。标
的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，并正在尝试拓展游戏以外的 B2C互联网领域，目前业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。依托于人工智能、大数据分析、深度学习及云计算等先进互联网技术的积累和应用，标的公司已经成为世界知名的网络游戏开发商和发行商，目前标的公司有 5款休闲社交棋牌类网络游戏进入了休闲社交棋牌类网络游戏排行榜前50名，是进入前50名游戏数量最多的公司。通过本次交易，上市公司将大幅提升自身在全球网络游戏市场的竞争力，切入休闲社交类网络游戏市场，打造全球化的游戏发行运营平台，并借助标的公司精准的用户分析及营销能力，帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，落实国际化发展战略，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。此外，标的公司在人工智能及大数据分析方面的技术优势有助于帮助上市公司全面推进互联网其他领域的发展战略。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司2017年及2018年1至6月的主要财务指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2018年6月30日||2017年12月31日||
|总资产（万元）|1,348,619.71|4,920,350.26|1,283,739.35|4,701,679.60|
|总负债（万元）|375,660.84|476,848.75|372,585.96|442,265.36|
|归属于母公司股东的净资产（万元）|890,505.53|4,361,048.17|852,601.99|4,200,862.83|
|资产负债率（%）|27.86|9.69|29.02|9.41|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2018年1-6月||2017年度||
|营业收入（万元）|199,948.64|667,514.34|290,669.45|1,061,645.33|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|71,037.72|187,082.35|129,031.63|324,057.60|
|基本每股收益（元/股）|0.35|0.52|0.64|0.91|
|全面摊薄净资产收益率（%）|7.98|4.29|15.13|7.71|

根据《业绩承诺补偿协议》，补偿义务人重庆拨萃、上海准基承诺标的公司
2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于237,006.04万元、251,116.28万元、265,848.66万元（按中国人民银行评估基准日人民币对美元汇率中间价折算）。按照本次交易中发行股份数量计算，2018年度、2019年度和2020年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于1.52元/股、1.61元/股及1.71元/股，高于2017年度上市公司每股收益，盈利能力良好。
因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益。本次交易完成后，预计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||股份发行数量|重组后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|巨人投资|564,205,115|27.87%|-|564,205,115|15.76%|
|腾澎投资|195,574,676|9.66%|-|195,574,676|5.46%|
|鼎晖孚远|169,188,782|8.36%|-|169,188,782|4.73%|
|铼钸投资|165,105,047|8.16%|-|165,105,047|4.61%|
|中堇翊源|153,807,984|7.60%|-|153,807,984|4.30%|
|澎腾投资|153,004,715|7.56%|-|153,004,715|4.27%|
|弘毅创领|126,891,587|6.27%|37,839,432|164,731,019|4.60%|
|孚烨投资|84,594,391|4.18%|-|84,594,391|2.36%|
|国寿民生信托计划|35,957,431|1.78%|-|35,957,431|1.00%|
|民生资本|16,851,081|0.83%|-|16,851,081|0.47%|
|重庆拨萃|-|-|278,706,529|278,706,529|7.79%|
|上海准基|-|-|233,596,785|233,596,785|6.53%|
|泛海投资|-|-|253,615,502|253,615,502|7.08%|
|上海鸿长|-|-|253,615,502|253,615,502|7.08%|
|上海瓴逸|-|-|169,077,001|169,077,001|4.72%|
|上海瓴熠|-|-|169,077,001|169,077,001|4.72%|
|重庆杰资|-|-|109,257,558|109,257,558|3.05%|
|宏景国盛|-|-|25,361,550|25,361,550|0.71%|
|昆明金润|-|-|25,361,550|25,361,550|0.71%|
|其他股东|359,199,123|17.74%|-|359,199,123|10.03%|
|总股本|2,024,379,932|100.00%|1,555,508,410|3,579,888,342|100.00%|

注：上述股东中，1、巨人投资、腾澎投资、重庆拨萃及上海准基系一致行动人；2、鼎
晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人；3、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人；4、上
海鸿长、泛海投资、国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人；5、上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人。
本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司37.53%的股权。本次交易完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资、重庆拨萃及上海准基合计将持有上市公司35.53%的股权。本次交易完成前后，巨人投资均为上市公司的控股股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次交易标的资产的评估情况
截至评估基准日，标的公司100%股权采用收益法的评估值为 3,365,127.64万元，标的公司经审计合并报表的归属于母公司股东权益合计为592,206.11万元，增值额为2,772,921.52万元，增值率为468.24%。
标的资产的评估情况参见本报告书“第九节本次交易的评估情况”。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、上市公司的决策过程
2018年11月5日，上市公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。
2018年 11月 23日，上市公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。
2018年12月10日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2018年 11月，本次发行股份购买资产 10名交易对方已分别做出决定，同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的 Alpha全部A类普通股股权。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、本次交易获得国家发改委及商务主管部门备案；
2、中国证监会核准本次交易。
在本次重组方案获得上述授权或审批前，本公司不得实施本次重组方案。截至本报告书签署日，上市公司已就本次交易向国家发改委递交了备案申请，并正在积极准备商务主管部门备案所需文件。鉴于上述国家发改委及商务主管部门的备案需要履行相应的行政流程，因此相关备案的取得存在不确定性。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东巨人投资及其一致行动人腾澎投资认为：本次重组符合公司的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东巨人投资及其一致行动人腾澎投资以及持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持公司股份的计划。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
2018年9月15日，上市公司发布《关于拟变更调整重大资产重组方案的停牌公告》，披露公司将与有关各方就重组方案调整变更事项进行协商，预计将涉及重组方案的重大变更调整，公司股票于2018年9月17日开市起停牌。
2018年 9月 22日、2018年 10月 9日、2018年 10月 16日、2018年 10月 23日、2018年 10月 30日，上市公司分别发布了《关于拟变更调整重大资产重组方案的停牌进展公告》、《关于拟调整变更重大资产重组方案的继续停牌公告》、《关于拟调整变更重大资产重组方案的停牌进展公告》、《关于拟调整变更重大
资产重组方案的继续停牌公告》、《关于拟调整变更重大资产重组方案的停牌进展公告》。
2018年11月5日，上市公司发布了《发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》及《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌公告》，于 2018年 11月 6日开市起复牌并继续推进重大资产重组事项。
2018年11月20日，上市公司发布了《关于重大资产重组进展的公告》。
（二）严格执行相关决策及审批程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息，停牌期间，每五个交易日发布一次进展情况公告。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（三）资产定价公允
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以评估机构出具的评估报告
为依据，由上市公司与交易对方协商定价。
（四）本次交易对上市公司架构的影响
1、本次重组完成后，公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
2、本次交易完成后，公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
（五）并购重组摊薄每股收益的填补安排
根据安永出具的《上市公司审阅报告》，本次交易完成后上市公司 2017年度和2018年1至6月实现的归属于母公司股东的净利润分别为324,057.60万元、 187,082.35万元，对应基本每股收益为 0.91元/股、0.52元/股，高于本次交易前上市公司0.64元/股、0.35元/股的基本每股收益，本次重组不存在摊薄每股收益的情况。
根据《业绩承诺补偿协议》，补偿义务人重庆拨萃、上海准基承诺标的公司2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 237,006.04万元、251,116.28万元、265,848.66万元（按中国人民银行评估基准日人民币对美元汇率中间价折算）。按照本次交易中发行股份数量计算，2018年度、2019年度和2020年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于1.52元/股、1.61元/股及1.71元/股，高于2017年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益。本次交易完成后，预计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。
（六）制定公司利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司充分考虑公司的可持续发展和对投资者的合理回报，在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足公司正常经营需要、无重大投资计划的情况下，实施积极的利润分配政策，并优先采用现金分红的利润分配方式，且以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的10%，任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。除现金分红外，公司在经营情况良好，并且董事会和独立董事认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以采取发放股票股利的利润分配方式。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公
司运营绩效，完善公司利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
（七）网络投票安排
上市公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
十二、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|1|史玉柱、巨人投资|关于避免同业竞争承诺函|本次交易完成后，Alpha 将成为上市公司的全资子公司。承诺人（包括受承诺人控制的企业，巨人网络及其下属企业除外，下同）将避免从事与巨人网络及其下属企业构成实质性同业竞争的业务和经营。如承诺人存在与巨人网络及其下属企业经营相竞争或可能构成竞争业务的情形，承诺人同意授予巨人网络及其下属企业不可撤销的优先收购权，巨人网络有权随时根据其业务经营发展需要，通过使用自有资金、增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该等优先收购权，将承诺人的相关同业竞争资产及业务全部纳入巨人网络。承诺人愿意承担由于违反上述承诺给巨人网络造成的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出。|
|2|史玉柱、巨人投资|关于减少及规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本人/本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人/本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，本人/本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||本人/本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。上述承诺自本次交易获得核准之日起具有法律效力，对本人/本公司具有法律约束力。|
|3|史玉柱、巨人投资|关于保持上市公司独立性的承诺函|一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其关联方（具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及其关联方之间完全独立；3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，将保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于承诺人及其关联方。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其关联方兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及其关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和巨人网络公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证承诺人不对上市公司的业务活动进行不正当干预；3、保证承诺人及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免承诺人及其关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和巨人网络公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意承担个别和连带的法律责任。|
|4|史玉柱、巨人投资|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|一、本人/本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。|
|5|交易对方|真实性、准确性、完整性的承诺函|本合伙企业/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如为本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/本公司工商信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/本公司工商信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|6|交易对方|关于最近五年内诚信及未受处罚的承诺函|本合伙企业/本公司、主要管理人员及实际控制人自本合伙企业/本公司设立至今未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本合伙企业/本公司及主要管理人员自本合伙企业/本公司设立至今不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。本承诺函对本合伙企业/本公司具有法律约束力，本合伙企业/本公司愿意承担个别和连带的法律责任。|
|7|重庆拨萃|关于注入资产权属之承诺函|Alpha 的注册资本已出资到位，本合伙企业依法拥有Alpha股权的所有权，包括但不限于有效的占有、使用、收益及处分权；本合伙企业所持有的 Alpha|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本合伙企业持有的 Alpha 股权过户或者转移给巨人网络不存在任何法律障碍。如本承诺函出具后，本合伙企业将所持有的 Alpha股权进行质押的，承诺在本次交易标的资产交割前解除上述质押，如证券监管部门另有要求，将按照证券监管部门要求在规定期限内解除上述股权质押情形。|
|8|上海准基|关于注入资产权属之承诺函|Alpha 的注册资本已出资到位，本合伙企业依法拥有Alpha股权的所有权，包括但不限于有效的占有、使用、收益及处分权；本合伙企业所持有的 Alpha股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本合伙企业已经完成了国家发改委的项目备案并取得项目备案通知书，并已经向商务主管部门递交了备案申请；本合伙企业持有的 Alpha 股权过户或者转移给巨人网络不存在任何法律障碍。如本承诺函出具后，本合伙企业将所持有的 Alpha股权进行质押的，承诺在本次交易标的资产交割前解除上述质押，如证券监管部门另有要求，将按照证券监管部门要求在规定期限内解除上述股权质押情形。|
|9|除重庆拨萃、上海准基外的交易对方|关于注入资产权属之承诺函|Alpha 的注册资本已出资到位，本合伙企业/本公司依法拥有 Alpha 股权的所有权，包括但不限于有效的占有、使用、收益及处分权；本合伙企业/本公司所持有的 Alpha 股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本企业持有的 Alpha 股权过户或者转移给巨人网络不存在任何法律障碍。本合伙企业/本公司保证此种状况持续至该股权登记至巨人网络名下。本承诺函对本合伙企业/本公司具有法律约束力，本企业愿意就前述承诺承担法律责任。|
|10|重庆拨萃、上海准基|关于股份锁定的承诺函|本合伙企业通过本次交易所获上市公司股份自该股份登记至本合伙企业名下之日起至 36 个月内不上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易完成后6个月内如巨人网络股票连续20个交易日的|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本合伙企业持有巨人网络股票的锁定期自动延长至少6个月。|
|11|除重庆拨萃、上海准基外交易对方|关于股份锁定的承诺函|本合伙企业/本公司通过本次交易所获上市公司股份自该股份登记至本合伙企业/本公司名下之日起至12个月内不上市交易或转让。|
|12|史玉柱、巨人投资、腾澎投资|关于本次交易前所持有股份锁定的承诺函|巨人投资及腾澎投资所持有的本次重组前上市公司股份在本次交易完成之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。对于在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，自愿继续遵守该等承诺。承诺人对本次重组前上市公司股份在同一实际控制人所控制的不同主体间进行的转让不受前述12个月的限制，但该等转让仍需遵守承诺人对本次重组前上市公司股份所做的在先承诺及届时有效的法律、法规和深圳证券交易所规则。在上述锁定期届满后，承诺人所持有的本次重组前上市公司股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。|
|13|重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资|关于减少及规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本合伙企业/本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本合伙企业/本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，本合伙企业/本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本合伙企业/本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。上述承诺自本次重大资产重组获得核准之日起具有法律效力，对本合伙企业/本公司具有法律约束力。|
|14|巨人网络|关于不在中国|本次交易完成后，Playtika的网络游戏业务将继续保|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|||大 陆 引 进Playtika 游戏的承诺函|持在中国大陆以外运营，本公司不会将 Playtika 的网络游戏业务引进中国大陆境内。|
|15|巨人网络|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|一、本公司已为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。|
|16|巨人投资、腾澎投资、持有巨人网络股份的董事、监事、高级管理人员|关于股份减持计划的承诺|自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持公司股份的计划。|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|17|巨人网络全体董事、监事及高级管理人员|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|一、本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。|

十三、本次交易涉及的国家发改委及商务主管部门的备案情况
交易方案变更前，重庆拨萃、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润
及上海并购基金为完成 Alpha全部 A类普通股的股份购买，已经完成了国家发
改委的项目备案并取得项目备案通知书（发改办外资备[2016]536号），并完成了
重庆市对外贸易经济委员会的备案并取得了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N5000201600120号）。上市公司于 2017年 1月 26日就上市公司收购 Alpha全部 A类普通股事项完成了国家发改委的项目变更备案程序并取得项目备案通知书（发改办外资备[2017]26号），并于2018年2月6日完成了国家发改委项目备案延期程序并取得了项目备案通知书（发改办外资备[2018]75号）。同时，2016年11月15日，上市公司履行完毕在重庆市对外贸易经济委员会的变更备案程序，取得了重庆市对外贸易经济委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N5000201600149号），并于2018年5月17日，完成了在重庆市商务委员会（原：重庆市对外贸易经济委员会）的名称变更备案程序，取得了重庆市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N5000201800027号）。
上海准基为收购重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金所持有的全部或部分 AlphaA类普通股，已经完成了国家发改委的项目备案并取得项目备案通知书（发改办外资备[2018]786号），并已经向商务主管部门递交了备案申请。
本次交易为上市公司向交易对方购买 Alpha全部 A类普通股。根据国家发改委及商务主管部门的相关规定，本次交易需就前述国家发改委的项目备案及商务主管部门的备案履行相应的境外投资项目变更备案程序，上述备案不涉及前置审批事项。
十四、标的公司报告期内盈利预测实现情况
根据中企华于2016年10月出具的《重庆新世纪游轮股份有限公司拟发行股份并支付现金购买 Alpha Frontier Limited股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第 3873号），标的公司 2016年度及 2017年度的预测净利润分别为 152,756.72万元及199,422.72万元，报告期内，标的公司业务发展情况良好，保持稳定增长趋势，2016年度及2017年度均达到预计净利润水平，具体情况如下：
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|项目|2017年度|2016年度|
|预测净利润（万元）|199,422.72|152,756.72|
|扣除非经常性损益项目后的净利润（万元）|201,243.82|163,385.58|
|完成率（%）|100.91|106.96|

2018年1-6月，标的公司实现扣除非经常性损益项目后的净利润 118,921.96万元，继续保持稳定增长，根据中企华出具的《资产评估报告》测算，2018年预测净利润为237,006.04万元，完成率已达50.18%。
第三节重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的其他相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组的交易风险
（一）本次重组审批风险
本次交易尚需获得中国证监会核准、国家发改委和商务主管部门的备案或其他审批或备案（如需）后方可实施，前述批准和备案为本次交易实施的前提条件。
截至本报告书签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准和备案、以及获得相关批准和备案的时间均存在不确定性，提醒投资者注意前述风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意本次交易可能取消的风险。
（三）交易标的评估估值风险
标的公司以2018年6月30日为评估基准日，根据评估结果，标的公司100%
股权采用收益法的评估值为3,365,127.64万元，标的公司经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益合计为592,206.11万元，增值额为2,772,921.52万元，增值率为468.24%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估值风险。
（四）上海准基收购Alpha股权尚未完成商务主管部门备案的风险
2018年10月，上海准基分别与重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金签署了《股权购买协议》，向其购买所持有的 AlphaA类普通股。截至本报告书签署日，上海准基已就上述股权转让事项完成国家发改委的备案并已经向商务主管部门递交了备案申请，股权转让款项已经支付完毕。
提请投资者注意上海准基收购 Alpha股权尚未完成商务主管部门备案的风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
1、海外经营政策风险
标的公司的业务主要分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场，虽然标的公司游戏开发、运营的主要国家并没有针对网络游戏行业建立专门的监管体制，但标的公司在经营过程中仍需遵守税收、网络信息服务、数据隐私等其他方面的法律法规。如以色列的刑法严禁企业开展赌博、乐透及其他禁止游戏；以色列的《隐私保护法》、《隐私保护条例》规定数据库必须报送当局登记，相关信息及数据的用途不得与收集相关信息及数据的目的而不同等。
如果未来上述国家的政策变化对网络游戏行业产生不利影响或者导致标的公司在经营活动中不符合相关政策法规的要求，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
针对上述风险公司将聘请专业的法律、财务人员并建立完备的内部控制制度，
同时密切关注主要海外市场的政策变化情况，根据最新的政策变化情况及时调整经营战略。
2、税收政策变动可能导致业绩波动的风险
2017年5月，以色列财政局针对拥有知识产权的科技公司，鼓励技术创新，引进了技术主导型创新企业税收优惠。该等税收优惠规定将公司的整体收入区分为与技术相关知识产权主导部分及与市场相关知识产权主导部分，其中隶属于技术相关知识产权主导部分的应纳税所得额享受12%的优惠税率。该等税收优惠于2017年开始生效，Playtika Israel 2017年度符合税收优惠条件，已经享受上述税收优惠，对于2018年及以后年度PlaytikaIsrael是否能够继续享受上述税收优惠，取决于每年的指标满足情况以及以色列税务局的最终批复。
此外，根据美国最高法院的最新判例，美国各州有权针对没有实体店的互联网零售商征收消费税。目前美国除少部分州已明确对没有实体店的互联网零售商征收消费税与否外，其他美国大部分州尚未明确是否将针对没有实体店的互联网零售商征收消费税，且美国各州对需要征收消费税的商品科目各不相同。截至本报告书签署日，Playtika尚未收到AppStore、Facebook和Google Play等平台要求代扣代缴消费税的通知。
尽管标的公司的经营业绩不依赖于上述税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若以色列关于税收优惠的政策发生变化或由于自身经营等原因导致 Playtika Israel无法持续获得税收优惠，或者美国各州对 Playtika所涉及的数字产品全面征税则将对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响。标的公司不存在其他重大税务风险。
3、国外市场政策变动风险
不同国家或地区对游戏行业的监管方式存在一定差异，由于网络游戏行业的互联网属性，网络游戏运营商、服务器位置、游戏玩家所在地经常处于不同国家境内，目前尚无统一的法律框架和监管体系。标的公司进行多国游戏运营时，都会对相应地区监管政策和市场环境进行调研，并严格遵守当地的监管政策。如果海外国家或地区出台新的监管政策或原有监管政策发生重大变化，而标的公司未
能及时调整，则将面临产品无法满足当地监管政策要求的风险，从而影响标的公司多国业务的日常经营活动。
（二）市场风险
1、市场竞争风险
目前，随着网络游戏市场的快速发展，行业竞争日趋激烈，游戏产品大量增加，同质化现象日益严重。如果标的公司不能及时响应市场变化，快速组织并调动资源持续不断地进行新游戏和新技术研发，或标的公司对市场需求的理解出现偏差，新游戏和新技术与市场需求不符，将导致标的公司失去竞争优势，行业地位、市场份额可能下降，对未来业绩的持续增长产生不利影响。
2、新产品盈利水平未达预期的风险
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，游戏公司必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产品才能为市场所认可。但是网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。
（三）经营风险
1、产品类型单一的风险
标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于网络游戏的研发、发行和运营。标的公司的主要产品为休闲社交棋牌类网络游戏，产品类型较为单一，网络游戏市场竞争激烈、市场变化快速，如果游戏产品类型不够丰富，在市场竞争中很容易处于劣势地位。虽然标的公司已经推出数款休闲社交益智类网络游戏，以减少对单一玩家群体的依赖，但目前标的公司的收入依旧主要依靠休闲社交棋牌类网络游戏，因此，提请投资者注意标的公司产品类型单一的风险。
2、《Slotomania》收入占比较大的风险
《Slotomania》是Playtika 2010年制作并推出的一款社交休闲类网络游戏，上线时间较久，具有较高的玩家知名度和市场影响力，该游戏尚处于生命周期中的成熟期。作为公司的重要产品，报告期内，《Slotomania》收入占营业收入的比例均超过40%。
Playtika在报告期内及未来期间对《Slotomania》存在一定的依赖，如果 Playtika无法成功维持《Slotomania》产品生命力，将会对公司的未来盈利能力产生一定影响。但随着 Playtika不断加强公司竞争优势，持续提高市场拓展能力，持续加强管理运营与市场定价能力，在陆续推出多款游戏后，Playtika将形成不同生命周期阶段的产品梯队，收入结构也逐步优化，公司营业收入也将稳定增长。
因此Playtika对《Slotomania》的依赖度将逐步降低。同时，Playtika始终保持对《Slotomania》的研发与市场营销的投入以及版本不断的更新，在维持游戏行业龙头排名的同时使游戏玩家保持新鲜感及良好的游戏体验，延展游戏的生命活力。
3、人工智能及大数据分析技术推广应用不及预期的风险
多年来，标的公司一直深耕于人工智能与大数据分析领域，始终专注于相关前沿技术的研究及应用，利用大数据分析、人工智能、深度学习及云计算等技术手段对用户行为进行不断的分析、理解和学习，通过数据挖掘、迭代开发、升级改造并制定精准的营销和运营策略，丰富游戏玩法、完善用户需求的功能，在社交休闲类网络游戏领域取得了巨大的成功。目前，标的公司正在尝试利用其卓越的人工智能及大数据分析技术以及在社交休闲类网络游戏领域积累的成功经验拓展游戏以外的 B2C互联网领域。尽管标的公司已经在社交休闲类网络游戏领域取得了巨大的成功，但不同行业具有不同的行业特性，人工智能与大数据分析技术的应用方式也有所不同，因此标的公司能否在游戏以外的 B2C互联网领域取得成功存在不确定性，提请投资者注意标的公司人工智能及大数据分析技术推广应用不及预期的风险。
4、标的公司对第三方平台运营依赖的风险
报告期内，标的公司自主研发的游戏主要通过与第三方平台联合运营的模式
运营，营业收入占比前三名为AppStore、Google Play及Facebook。对于平台而言，能够持续吸引优秀的开发者将其开发的优质产品接入平台运营是其保持活力、增加用户数量与粘性、丰富平台生态系统并提高平台价值的核心所在。同时，随着平台间竞争的加剧，平台更注重对精品游戏资源的竞争与挖掘。凭借较强的研发能力，标的公司能够与 AppStore、Facebook和Google Play实现强强联合，互利共赢。目前标的公司来自于 AppStore、Facebook和 Google Play的收入占比较高，因此提请投资者注意标的公司对第三方平台存在运营依赖的风险。
5、产品生命周期带来的业绩波动风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快的特点，因此网络游戏产品具有一定的生命周期。标的公司运营的《Slotomania》、《WSOP》、《BingoBlitz》等主要游戏均属于生命周期较长的游戏，但仍不排除标的公司因未能及时对目前运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性，或者未能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代而导致公司业绩出现波动的风险。
6、跨国经营风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司将借助于上市公司的资金优势及品牌优势，进一步提升其全球影响力及盈利能力。目前，上市公司的业务主要分布在国内市场，标的公司的玩家主要集中在美国等海外市场，由于不同地域在市场环境、商业文化、技术发展水平等方面有较大的差异，如果上市公司没能建立起适应海外市场的发展战略和商业逻辑，并深入理解海外市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将面临一定的跨国经营风险。
此外，虽然上市公司已设置成熟有效的管控措施及内部控制，但仍不排除本次交易完成后，上市公司未来生产经营中的跨境管控风险。本次交易完成后，上市公司的经营规模和业务总量将大幅增加，同时对人员和管理提出了更高的要求。
如上市公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理体系，则可能对标的资产的经营管理造成不利的影响。提请投资者注意本次交易完成后上市公司的跨境经营涉及的跨国管控风险。
7、未来标的公司盈利分红受到外汇监管的政策和法律风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司在境外获得的盈利需通过分红进入上市公司，由上市公司向股东进行利润分配，前述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致标的公司分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。
8、诉讼风险
标的公司子公司的未决诉讼情况参见本报告书“第七节标的资产的基本情况/一、Alpha的基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况/6、未决诉讼、仲裁与行政处罚”。若未来标的公司子公司因该诉讼被有权机构最终判决承担相关责任，将因此遭受经济损失，并对重组后上市公司的利润水平造成不利影响。
（四）核心人才流失风险
互联网公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。标的公司的管理团队和核心人员均在互联网行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是标的公司历史上取得成功的关键因素之一。若标的公司的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对上市公司经营造成不利影响。
（五）可能影响上市公司持续经营的其他风险
1、汇率风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并报表范围。标的公司日常经营主要采用美元核算，而上市公司合并报表采用人民币编制，如果美元等外币汇率发生较大波动，将会对上市公司财务状况产生一定的影响。
2、知识产权风险
标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，未来将拓展游戏以外的 B2C互联网领域，人工智能及大数据分析等方面的知识产权对标的公司至关重要。同时，标的公司在从事网络游戏的研发、发行及运营过程中可能产生各类商标、软件著作权等知识产权，如在游戏的开发过程中，标的公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效、卡通形象等，经授权后亦可能使用他人创造的知识产权；在游戏经营过程中，为游戏宣传设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。虽然标的公司采取了申请无形资产证书、内部权限控制、员工签署保密协议和竞业限制协议等保护措施。
但是，考虑到知识产权的特殊性，仍不排除第三方可能会侵犯标的公司知识产权，对标的公司的正常生产经营造成负面影响的可能性。如果标的公司保护自有知识产权不到位，可能会导致恶意竞争及游戏玩家流失，对公司业绩产生不利影响。
此外，虽然标的公司注重知识产权的保护，并尊重其他企业或个人的知识产权，但仍不排除其所研发的游戏产品被指责未经许可使用他人知识产权的可能性，从而影响公司业务运营，提醒投资者关注日常经营中面临的知识产权侵权风险。
3、网络系统安全性的风险
标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，对用户行为数据的有效收集、存储是其进行用户行为分析的基础。由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，客观上存在网络设施故障、电讯故障、软硬件漏洞、病毒、黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和用户数据丢失等风险，从而影响标的公司对用户行为数据的分析研究及后续对游戏产品的升级改造和营销推广。若标的公司不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
4、行政处罚风险
截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司不存在重大未决的行政处罚。
但标的公司在多个国家运营，不同国家对游戏产品内容都有诸多规定，因此不排
除标的公司在未来在生产经营中存在违反相关法律法规而受到行政处罚情况。鉴于此，本次交易完成后，标的公司在继续加强内部控制的同时，上市公司也会根据跨境经营的新形势，不断丰富完善现有的管理制度，防范公司未来的行政处罚风险。
三、整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司需在人员、管理、技术和运营等多个方面对标的公司进行整合。本次交易完成后，能否通过整合，既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持其在各自领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。
四、商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购将形成较大商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、标的公司在产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
五、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本报告书中所引用的与网络游戏行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。
上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映网络游戏行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素给本次重组带来不利影响的可能性。
第四节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、网络游戏产业发展迅速，海外游戏市场前景广阔
近年来，随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民群众对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛，网络游戏由此获得了迅速发展。2018年上半年，中国网络游戏市场继续保持稳步增长态势，根据《2018年1-6月中国游戏产业报告》，中国游戏用户达到5.3亿人，同比增长4.0%，2018年1-6月中国游戏市场实际销售收入达到1,050.0亿元，同比增长5.2%。
根据Newzoo于2018年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况，2018年全球游戏产业总值将达到 1,379亿美元，比 2017年增长13.31%。预计全球游戏市场将以10.29%的复合年增长率持续发展，2021年全球游戏产业总值将达到1,801亿美元。
2、上市公司加快布局休闲社交类网络游戏
随着近年来网络游戏的迅速发展及智能移动终端的快速普及，游戏玩家的数量及受众面逐步扩大，玩家需求越来越丰富，休闲社交类游戏产品的市场规模迅速增大，该类型的游戏以其碎片化时间占用、简单便捷的操作及休闲减压的特点获得了大量的青年用户、白领用户及女性用户的青睐。由于市场规模与用户规模的不断扩大，上市公司自 2015年下半年起深入开拓在休闲社交类游戏的市场份额。其中，上市公司独立开发及运营的《球球大作战》自推出以来获得用户的普遍认可，游戏活跃度迅速增长。《球球大作战》已成为国内休闲社交类网络游戏的领先品牌。基于《球球大作战》的成功市场表现，上市公司拟加快布局休闲社交类网络游戏市场，但也面临人才及技术的限制。因此，上市公司急需通过对外部资源的收购兼并，以新人才、新市场和新技术带动公司在休闲社交领域业务的拓展。
3、国家产业政策引导人工智能行业快速发展
2015年7月，国务院印发的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》将人工智能作为其主要的十一项行动之一，明确提出，依托互联网平台提供人工智能公共创新服务，加快人工智能核心技术突破。
2016年9月，国家发改委在《国家发展改革委办公厅关于请组织申报“互联网+”领域创新能力建设专项的通知》中提出为构建“互联网+”领域创新网络，促进人工智能技术的发展，应将人工智能技术纳入专项建设内容。
2017年 3月，在中华人民共和国第十二届全国人民代表大会第五次会议的政府工作报告中，“人工智能”首次被写入政府工作报告。李克强总理在政府工作报告中提到，要加快培育壮大新兴产业。全面实施战略性新兴产业发展规划，加快人工智能等技术研发和转化，做大做强产业集群。
2017年7月，国务院发布《新一代人工智能发展规划》，明确指出新一代人工智能发展分三步走的战略目标，到 2030年使中国人工智能理论、技术与应用总体达到世界领先水平，成为世界主要人工智能创新中心。
人工智能作为一项基础技术，能够渗透至各行各业，并助力传统行业实现跨越式升级，提升行业效率，正在逐步成为掀起互联网颠覆性浪潮的新引擎。
4、中国企业通过海外收购“走出去”，开拓新的发展机会
凭借中国政府进一步鼓励海外投资的东风以及国内政策松绑助力，中国企业“走出去”迎来良好历史发展机遇。2014年国务院《政府工作报告》中明确提出：“在走出去中提升竞争力。推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。”2014年4月，国家发改委公布了《境外投资项目核准和备案管理办法》，大幅提高境外投资项目核准权限、缩小核准范围，并简化程序、明确审批时限。2014年 10月，商务部发布新修订的《境外投资管理办法》，大幅度简化审批，缩小对外投资核准的范围，并缩短对外投资备案的时间。
（二）本次交易的目的
上市公司是具有全球化视野的国内领先的综合性互联网企业，本次交易将对
上市公司主营业务等诸多方面产生深远影响。
1、有利于迅速扩大上市公司业务规模
标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，盈利能力较强，发展迅速。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的营业收入、净利润水平、总资产规模、净资产规模均将得到大幅提升，有利于上市公司扩大业务规模、优化产品结构。
2、有利于强化上市公司在人工智能及大数据分析方面的技术优势
在互联网+及智能制造的浪潮下，人工智能及大数据分析技术成为互联网企业快速发展的必然选择，上市公司一向注重大数据分析技术的研究及应用，并始终密切关注人工智能技术的发展动向。标的公司自成立以来一直深耕于人工智能与大数据分析领域，始终专注于相关前沿技术的研究及应用，利用大数据分析、人工智能等技术手段对用户行为进行不断的分析，在社交休闲类网络游戏领域取得了巨大的成功。目前，标的公司正在尝试利用其卓越的人工智能及大数据分析技术以及在社交休闲棋牌类网络游戏领域积累的成功经验拓展游戏以外的 B2C互联网领域。标的公司在人工智能及大数据分析方面的技术积累有利于推动上市公司在其他互联网领域的快速发展。
3、有利于践行上市公司国际化发展战略
本次交易完成后，上市公司将大幅提升自身在全球互联网娱乐市场的竞争力，打造全球化的游戏发行运营平台，并借助标的公司精准的用户分析及营销能力，进而帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，落实互联网娱乐国际化发展战略，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
同时，标的公司将成为上市公司海外并购的平台，协助其拓展全球化业务，构建上市公司全球化互联网娱乐版图，打造具有国际影响力的互联网娱乐品牌。
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、上市公司的决策过程
2018年11月5日，上市公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。
2018年 11月 23日，上市公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。
2018年12月10日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2018年 11月，本次发行股份购买资产 10名交易对方已分别做出决定，同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的 Alpha全部A类普通股股权。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、本次交易获得国家发改委及商务主管部门备案；
2、中国证监会核准本次交易。
在本次重组方案获得上述授权或审批前，本公司不得实施本次重组方案。截至本报告书签署日，上市公司已就本次交易向国家发改委递交了备案申请，并正在积极准备商务主管部门备案所需文件。鉴于上述国家发改委及商务主管部门的备案需要履行相应的行政流程，因此相关备案的取得存在不确定性。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）标的资产交易价格
标的资产为 Alpha全部 A类普通股，占 Alpha全部股权的99.9783%，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
截至评估基准日，Alpha100%股权的评估值为3,365,127.64万元，对应Alpha全部A类普通股的估值为3,364,396.25万元，各方协商确定的标的资产交易对价为3,050,352.00万元，与交易方案调整前保持一致。
（三）发行方式及发行对象
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行对象系 Alpha全部A类普通股股东。
（四）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为 19.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,555,508,410股（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价格），具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股数（股）|
|1|重庆拨萃|278,706,529|

||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股数（股）|
|2|上海准基|233,596,785|
|3|泛海投资|253,615,502|
|4|上海鸿长|253,615,502|
|5|上海瓴逸|169,077,001|
|6|上海瓴熠|169,077,001|
|7|重庆杰资|109,257,558|
|8|弘毅创领|37,839,432|
|9|宏景国盛|25,361,550|
|10|昆明金润|25,361,550|
|合计||1,555,508,410|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生除权、除息等事项，则上述发行数量将进行相应调整。
（六）股份锁定期安排
1、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润承诺：
“本公司/本合伙企业通过本次交易所获上市公司股份自该股份登记至本公司名下之日起至12个月内不上市交易或转让。”
2、重庆拨萃、上海准基承诺：
“本合伙企业通过本次交易获得的上市公司股份自该股份登记至本合伙企业名下之日起至36个月内不上市交易或转让。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易完成后 6个月内如巨人网络股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本合伙企业持有巨人网络股票的锁定期自动延长至少6个月。”
3、史玉柱、巨人投资、腾澎投资承诺：
“巨人投资及腾澎投资所持有的本次重组前上市公司股份在本次交易完成
之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方
式转让或由公司回购该等股票。如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因
而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。对于在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，自愿继续遵守该等承诺。承诺人对本次重组前上市公司股份在同一实际控制人所控制的不同主体间进行的转让不受前述 12个月的限制，但该等转让仍需遵守承诺人对本次重组前上市公司股份所做的在先承诺及届时有效的法律、法规和深圳证券交易所规则。
在上述锁定期届满后，承诺人所持有的本次重组前上市公司股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。”
（七）业绩承诺及补偿安排
本次交易中，由重庆拨萃、上海准基作为补偿义务人，以其所获得的股份对价承担业绩承诺与补偿义务。
1、业绩补偿期间
（1）若本次交易在2018年12月31日前实施完毕，则业绩补偿期间为 2018年、2019年、2020年；
（2）若本次交易在2018年12月31日后实施完毕，则业绩补偿期间为 2018年、2019年、2020年及2021年。
2、业绩承诺数
（1）业绩补偿期间为 2018年至 2020年的，则补偿义务人承诺标的公司净利润分别为237,006.04万元、251,116.28万元和265,848.66万元。
（2）业绩补偿期间为 2018年至 2021年的，则补偿义务人承诺标的公司净利润分别为 237,006.04万元、251,116.28万元、265,848.66万元和 276,607.92万元。
上述净利润系经审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
3、业绩差额的确定
上市公司将在业绩补偿期间内，按年度在年度报告中单独披露 Alpha实现净
利润数与前述业绩承诺数的差异情况。
上述实现净利润数，以上市公司聘请的并经补偿义务人认可的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的标的公司实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。
4、业绩补偿及减值补偿
在业绩补偿期间，如果标的公司当期实现净利润未达到当期业绩承诺数时，补偿义务人应进行业绩补偿：
补偿义务人当期业绩应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价×补偿义务人所持A类普通股占Alpha全部A类普通股的比例－累积业绩已补偿金额
补偿义务人当期业绩应补偿股份数量=补偿义务人当期业绩应补偿金额/本次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如因上市公司在业绩承诺期间因分配股票股利、资本公积转增股本等除权行为导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿义务人的补偿股份数量等应作相应调整。
在业绩补偿期届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格且经补偿义务人认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果标的资产期末减值额×补偿义务人所持A类普通股占Alpha全部A类普通股的比例＞业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补偿金额，则补偿义务人应按照如下原则进行减值补偿：
补偿义务人减值应补偿金额=标的资产期末减值额×补偿义务人所持 A类普通股占 Alpha全部 A类普通股的比例－业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补偿金额。
补偿义务人减值补偿应补偿股份数=补偿义务人减值应补偿金额÷本次交易发行股份价格。
5、补偿程序
补偿义务人进行业绩补偿时，上市公司应当在每一年度专项审核报告出具后 10个工作日内确定补偿义务人需进行补偿的股份数量，补偿义务人应在收到上市公司的股份补偿书面通知后 20个工作日内协助上市公司通知证券登记结算机构并将应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定股份应分配的利润归上市公司所有。在业绩补偿期间，已经累计单独锁定的应回购股份不得减少。上市公司在业绩补偿期限届满且确定最后一个业绩补偿年度应回购股份数量并完成锁定手续后，上市公司应当在最后一个业绩补偿年度的年度报告披露后 30个工作日内，由上市公司董事会向股东大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市公司股东大会通过该议案后以总价人民币 1元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并在股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。
补偿义务人减值补偿应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补偿义务的通知后 20个工作日内，向上市公司进行补偿。上市公司应当在上市公司董事会向股东大会提出因业绩补偿所做的回购股份和股份注销的议案（如有）时一同提交减值补偿的回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市公司股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。如因上市公司在减值测试期间分配股票股利、资本公积转增股本等除权行为导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿义务人对标的资产减值的补偿股份数量等应作相应调整。
触发业绩补偿和减值补偿情形时，补偿义务人应以其所持 A类普通股占 Alpha全部A类普通股的比例进行补偿；补偿义务人应首先以其于本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿。补偿义务人对标的资产的业绩补偿及减值补偿的累积补偿总金额不应超过补偿义务人在本次交易中所取得的交易对价。
（八）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方按其对Alpha的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
（九）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
四、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是具有全球化视野的国内领先的综合性互联网企业。海外游戏市场及休闲社交类游戏市场是上市公司互联网娱乐板块的重要业务发展方向。标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，并正在尝试拓展游戏以外的 B2C互联网领域，目前业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。依托于大数据分析、人工智能、深度学习及云计算等先进互联网技术的积累和应用，标的公司已经成为世界知名的网络游戏开发商和发行商，目前标的公司有 5款休闲社交棋牌类网络游戏进入了休闲社交棋牌类网络游戏排行榜前50名，是进入前50名游戏数量最多的公司。通过本次交易，上市公司将大幅提升自身在全球网络游戏市场的竞争力，切入休闲社交类游戏市场，打造全球化的游戏发行运营平台，并借助标的公司精准的用户分析及营销能力，帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，落实国际化发展战略，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。此外，标的公司在人工智能及大数据分析方面的技术优势有助于上市公司全面推进在其他互联网领域的发展战略。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司2017年及2018年1至6月的主要财务指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2018年6月30日||2017年12月31日||
|总资产（万元）|1,348,619.71|4,920,350.26|1,283,739.35|4,701,679.60|
|总负债（万元）|375,660.84|476,848.75|372,585.96|442,265.36|
|归属于母公司股东的净资产（万元）|890,505.53|4,361,048.17|852,601.99|4,200,862.83|
|资产负债率（%）|27.86|9.69|29.02|9.41|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2018年1-6月||2017年度||
|营业收入（万元）|199,948.64|667,514.34|290,669.45|1,061,645.33|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|71,037.72|187,082.35|129,031.63|324,057.60|
|基本每股收益（元/股）|0.35|0.52|0.64|0.91|
|全面摊薄净资产收益率（%）|7.98|4.29|15.13|7.71|

本次交易完成后，上市公司2017年及2018年1至6月的营业收入、归属于母公司股东的净利润均显著增加，基本每股收益将增厚。根据《业绩承诺补偿协议》，补偿义务人重庆拨萃、上海准基承诺标的公司2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于237,006.04万元、251,116.28万元、265,848.66万元（按中国人民银行评估基准日人民币对美元汇率中间价折算）。按照本次交易中发行股份数量计算，2018年度、2019年度和2020年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于1.52元/股、1.61元/股及1.71元/股，高于2017年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益。本次交易完成后，预计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|重组前|股份发行数量|重组后|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|巨人投资|564,205,115|27.87%|-|564,205,115|15.76%|
|腾澎投资|195,574,676|9.66%|-|195,574,676|5.46%|
|鼎晖孚远|169,188,782|8.36%|-|169,188,782|4.73%|
|铼钸投资|165,105,047|8.16%|-|165,105,047|4.61%|
|中堇翊源|153,807,984|7.60%|-|153,807,984|4.30%|
|澎腾投资|153,004,715|7.56%|-|153,004,715|4.27%|
|弘毅创领|126,891,587|6.27%|37,839,432|164,731,019|4.60%|
|孚烨投资|84,594,391|4.18%|-|84,594,391|2.36%|
|国寿民生信托计划|35,957,431|1.78%|-|35,957,431|1.00%|
|民生资本|16,851,081|0.83%|-|16,851,081|0.47%|
|重庆拨萃|-|-|278,706,529|278,706,529|7.79%|
|上海准基|-|-|233,596,785|233,596,785|6.53%|
|泛海投资|-|-|253,615,502|253,615,502|7.08%|
|上海鸿长|-|-|253,615,502|253,615,502|7.08%|
|上海瓴逸|-|-|169,077,001|169,077,001|4.72%|
|上海瓴熠|-|-|169,077,001|169,077,001|4.72%|
|重庆杰资|-|-|109,257,558|109,257,558|3.05%|
|宏景国盛|-|-|25,361,550|25,361,550|0.71%|
|昆明金润|-|-|25,361,550|25,361,550|0.71%|
|其他股东|359,199,123|17.74%|-|359,199,123|10.03%|
|总股本|2,024,379,932|100.00%|1,555,508,410|3,579,888,342|100.00%|

注：上述股东中，1、巨人投资、腾澎投资、重庆拨萃及上海准基系一致行动人；2、鼎晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人；3、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人；4、上海鸿长、泛海投资、国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人；5、上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人。
本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司37.53%的股权。本次交易完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资、重庆拨萃及上海准基合计持有上市公司35.53%的股权。本次交易完成前后，巨人投资均为上市公司的控股股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
五、本次交易构成关联交易、重大资产重组
（一）本次交易构成重大资产重组
截至评估基准日，Alpha100%股权的评估值为3,365,127.64万元，对应Alpha全部 A类普通股的估值为 3,364,396.25万元，为保护上市公司中小股东的利益，各方协商确定的标的资产交易对价为3,050,352.00万元，与交易方案调整前保持一致，占上市公司2017年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易过程中，1、弘毅创领系上市公司持股5%以上的股东；2、重庆拨萃、上海准基系上市公司控股股东巨人投资的一致行动人；3、重庆杰资系上市公司股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动人，鼎晖孚远及孚烨投资合计持有公司5%以上股份；4、上海鸿长及泛海投资系上市公司股东国寿民生信托计划及民生资本的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股份；5、上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股份。
根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，弘毅创领、重庆拨萃与上海准基、重庆杰资、上海鸿长与泛海投资、上海瓴逸与上海瓴熠系上市公司关联方，本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
2018年11月5日，上市公司召开的第四届董事会第四十二次会议审议并通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案>及其摘要的议案》及相关议案，出席会议的关联董事史玉柱和应伟回避表决。
2018年 11月 23日，上市公司召开的第四届董事会第四十三次会议审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，出席会议的关联董事史玉柱和应伟回避表决。
2018年12月10日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。关联股东巨人投资、腾澎投资、鼎晖孚远、孚烨投资、国寿民生信托计划、民生资本及弘毅创领均已回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||股份发行数量|重组后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|巨人投资|564,205,115|27.87%|-|564,205,115|15.76%|
|腾澎投资|195,574,676|9.66%|-|195,574,676|5.46%|
|鼎晖孚远|169,188,782|8.36%|-|169,188,782|4.73%|
|铼钸投资|165,105,047|8.16%|-|165,105,047|4.61%|
|中堇翊源|153,807,984|7.60%|-|153,807,984|4.30%|
|澎腾投资|153,004,715|7.56%|-|153,004,715|4.27%|
|弘毅创领|126,891,587|6.27%|37,839,432|164,731,019|4.60%|
|孚烨投资|84,594,391|4.18%|-|84,594,391|2.36%|
|国寿民生信托计划|35,957,431|1.78%|-|35,957,431|1.00%|
|民生资本|16,851,081|0.83%|-|16,851,081|0.47%|
|重庆拨萃|-|-|278,706,529|278,706,529|7.79%|
|上海准基|-|-|233,596,785|233,596,785|6.53%|
|泛海投资|-|-|253,615,502|253,615,502|7.08%|
|上海鸿长|-|-|253,615,502|253,615,502|7.08%|
|上海瓴逸|-|-|169,077,001|169,077,001|4.72%|
|上海瓴熠|-|-|169,077,001|169,077,001|4.72%|
|重庆杰资|-|-|109,257,558|109,257,558|3.05%|
|宏景国盛|-|-|25,361,550|25,361,550|0.71%|
|昆明金润|-|-|25,361,550|25,361,550|0.71%|
|其他股东|359,199,123|17.74%|-|359,199,123|10.03%|
|总股本|2,024,379,932|100.00%|1,555,508,410|3,579,888,342|100.00%|

注：上述股东中，1、巨人投资、腾澎投资、重庆拨萃及上海准基系一致行动人；2、鼎晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人；3、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人；4、上海鸿长、泛海投资、国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人；5、上海瓴逸及上海瓴熠
系一致行动人。
本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司37.53%的股权。本次交易完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资、重庆拨萃及上海准基合计持有上市公司35.53%的股权，剔除重庆拨萃及上海准基在本次交易中获得的股份，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司21.22%的股权，仍为上市公司控股股东。本次交易完成前后，巨人投资均为上市公司的控股股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
第五节上市公司基本情况
一、巨人网络基本情况
|||
|-|-|
|公司全称：||
||巨人网络集团股份有限公司|
|英文名称：||
||Giant Network Group Co., Ltd.|
|股票简称：||
||巨人网络|
|股票代码：||
||002558|
|成立时间：||
||1997年7月22日|
|上市时间：||
||2011年03月02日|
|企业性质：||
||股份有限公司（上市公司）|
|注册地址：||
||重庆市南岸区江南大道8 号万达广场1栋5层|
|统一社会信用代码：||
||915000002031583935|
|法定代表人：||
||刘伟|
|董事会秘书：||
||屈发兵|
|总股本：||
||2,024,379,932元|
||计算机游戏软件的开发、销售；网络游戏出版运|
||营；利用互联网销售游戏产品；动漫设计、制作；|
||计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理；|
||设计、制作、发布国内外广告；组织文化艺术交|
|经营范围：||
||流活动（不含演出）；承办展览展示活动；演出|
||经纪；广播电视节目制作；健康咨询；货物及技|
||术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相|
||关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立、历次股本变动及重大变更情况
（一）2006年，股份公司设立及上市
2006年11月13日，公司全体股东彭建虎、彭俊珩等10位自然人共同作为
发起人签署了《发起人协议书》，各发起人同意以重庆新世纪游轮有限公司截至
2006年9月30日经审计的净资产进行折股，整体变更设立股份有限公司。2006
年 11月 15日，经公司股东会决议，根据 2006年 11月 13日重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健审【2006】371号《审计报告》审计认定的、截至2006年9月30日的69,965,885.18元净资产为基础，按照1:0.636的折股比例，折合股份总额为4,450万股，整体变更为股份公司。
2011年2月9日，经中国证监会证监发字【2001】199号文批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股面值1元，发行价为30.00元。
2011年3月2日，公司于深交所发行人民币普通股1,500万股。根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2011）综字第 030009号《验资报告》，截至2011年2月24日，公司实际收到募股资金39,866.99万元（已扣除发行费用5,133.01万元）。
（二）2014年，增资配股
2014年，经公司董事会、股东大会审议通过《2013年年度权益分派方案》，以总股本 59,500,000股为基数，向全体股东每 10股派 1元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。
上述增资配股方案实施后，公司股份总数由 59,500,000股增加至65,450,000股。
（三）2015年，重大资产重组
2015年 12月 15日，公司发布《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟向彭建虎或其指定第三方出售公司全部资产及负债（母公司口径），同时向巨人科技的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人科技100%股权并募集配套资金。
2016年 4月 5日，公司收到中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】658号），同意公司向巨人投资（原名“上海兰麟投资管理有限公司”）等8名交易对方发行443,686,270股购买资产，并非公开发行不超过 169,033,130股新股募集配套资金。截至本报告书签署日，巨人科
技100%股权已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续，非公开发行股份募集配套资金也已完成，上市公司已取得了重庆市工商行政管理局换发的《营业执照》。
上述重组完成后，公司总股本由65,450,000股增加至562,327,759股。
（四）2016年，资本公积转增股本
2016年，经公司董事会、股东大会审议通过《2016年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》，以总股本562,327,759股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，共计转增1,124,655,518股。
上述增资配股方案实施后，公司总股本由 562,327,759股增加至 1,686,983,277股。
（五）2017年，资本公积转增股本
上市公司于 2017年 5月 19日召开 2016年度股东大会审议通过了《关于利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以截至2016年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元，送红股 0股，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
2017年 6月 22日，上市公司实施完成 2016年度权益分派方案后，上市公司总股本由1,686,983,277股变更为2,024,379,932股。
（六）2017年，更名
2017年 6月 9日，上市公司发布了《重庆新世纪游轮股份有限公司关于完成工商变更登记及变更公司名称、证券简称的公告》，上市公司的公司名称由“重庆新世纪游轮股份有限公司”变更为“巨人网络集团股份有限公司”，证券简称由“世纪游轮”变更为“巨人网络”。
三、最近六十个月的控制权变动及重大资产重组情况
2015年 12月 15日，公司发布《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟向彭
建虎或其指定第三方出售公司全部资产及负债（母公司口径），同时向巨人科技的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人科技100%股权并募集配套资金。
2016年 4月 5日，公司收到中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】658号），同意公司向巨人投资（原名“上海兰麟投资管理有限公司”）等8名交易对方发行443,686,270股购买资产，并非公开发行不超过 169,033,130股新股募集配套资金。截至本报告书签署日，巨人科技100%股权已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续，非公开发行股份募集配套资金也已完成，上市公司已取得了重庆市工商行政管理局换发的《营业执照》，上市公司控股股东变更为巨人投资，实际控制人变更为史玉柱。
2016年 10月 21日，公司发布《重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟向 Alpha的全体 A类普通股股东发行股份及支付现金购买其持有的 Alpha全部 A类普通股并向巨人投资募集配套资金。2018年9月17日，公司召开了第四届董事会第三十八次会议，同意公司向中国证监会申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。2018年 10月 15日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2018]第 66号），中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。
四、最近三年主营业务发展情况
2015年收购巨人科技100%股权之前，上市公司主要从事内河豪华游轮休闲旅游服务的开发和运营。公司于 2015年实施了重大资产重组，将原有内河豪华游轮休闲旅游服务的开发和运营业务置出，同时置入巨人科技主营的客户端游戏、移动游戏产品及互联网社区工具的内容开发、发行推广、运营维护等业务。
上述重组完成后，上市公司成为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，发展战略清晰，确立了互联网娱乐国际化发展战略，在巩固自身网络游戏业务优势的同时，重视互联网社区生态系统业务的开拓并积极布局其它互联网领域。
五、最近三年一期主要财务指标
截至本报告书签署日，上市公司最近三年一期的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|1,348,619.71|1,283,739.35|868,271.63|182,304.29|
|负债合计|375,660.84|372,585.96|106,803.18|72,411.26|
|归属于母公司股东的权益|890,505.53|852,601.99|755,856.66|101,515.45|

（二）利润表及现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|199,948.64|290,669.45|232,356.43|197,576.91|
|营业利润|75,103.54|135,948.24|97,867.32|21,095.06|
|利润总额|75,035.30|133,922.82|120,154.46|40,433.64|
|净利润|74,560.88|137,059.49|112,733.41|30,872.24|
|归属于母公司股东的净利润|71,037.72|129,031.63|106,893.70|24,396.85|
|经营活动产生的现金流量净额|-69,037.51|149,361.16|113,759.87|90,097.93|

（三）主要合并财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率（%）|27.86|29.02|12.30|39.72|
|毛利率（%）|71.70|76.04|82.24|81.89|
|基本每股收益（元/股）|0.35|0.64|0.57|0.29|

六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，巨人投资持有上市公司27.87%的股权，为上市公司的控股股东，腾澎投资持有上市公司9.66%的股权，巨人投资和腾澎投资均为史
玉柱控制的企业，因此构成一致行动人。史玉柱通过巨人投资和腾澎投资控制上
市公司37.53%的股权，为上市公司实际控制人。
上市公司的股权控制关系图如下：
史玉柱
97.86%
巨人投资有限公司
100.00% 90.49%
上海巨人投资管理有限公司 上海健特生命科技有限公司
GP 100.00%
上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）
27.87% 9.66%
巨人网络集团股份有限公司
（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东
名称： 上海巨人投资管理有限公司
法定代表人： 费拥军
注册资本： 13,000万元
住所： 上海市徐汇区宜山路700号86幢511室
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 913101047437733898
成立时间： 2002年10月11日
投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相经营范围：
关部门批准后方可开展经营活动】
2、实际控制人
截至本报告书签署日，史玉柱通过巨人投资和腾澎投资控制上市公司37.53%的股份，为上市公司实际控制人。史玉柱，出生于 1962年 9月，为中国公民，身份证号码34010319620915XXXX，联系地址为上海市中凯路 988号，本科毕业于浙江大学，研究生毕业于深圳大学。史玉柱现任巨人网络董事长、中国民生银行股份有限公司非执行董事等职务。
七、公司前十大股东情况
截至2018年10月31日，上市公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例|
|1|巨人投资|564,205,115|27.87%|
|2|腾澎投资|195,574,676|9.66%|
|3|鼎晖孚远|169,188,782|8.36%|
|4|铼钸投资|165,105,047|8.16%|
|5|中堇翊源|153,807,984|7.60%|
|6|澎腾投资|153,004,715|7.56%|
|7|弘毅创领|126,891,587|6.27%|
|8|孚烨投资|84,594,391|4.18%|
|9|彭俊珩|39,776,040|1.96%|
|10|国寿民生信托计划|35,957,431|1.78%|
||合计|1,688,105,768|83.39%|

八、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年亦未受到过重大行政处罚或者刑事处罚。
第六节交易对方基本情况
本次交易的交易对方为重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛及昆明金润。
一、交易对方基本情况
（一）重庆拨萃
1、基本情况
名称： 重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 巨人投资有限公司
重庆市江北区海尔路319号4-8-81（两路寸滩保税港主要经营场所：
区）
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91500000MA5U77EA1J
成立时间： 2016年08月05日
有效期限： 2016年08月05日至2036年08月04日
商务信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询、贸易咨询、市场营销策划、企业形象策划；会议服务、展览服务、翻译服务；手机软件、计算机软件的技术开经营范围：
发、技术咨询、技术转让、技术服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2016年8月，设立
2016年 8月 4日，王维佳和张鹤以货币形式认缴出资 100万元设立重庆拨萃，其中普通合伙人王维佳认缴出资额10万元，有限合伙人张鹤认缴出资额 90
万元。2016年 8月 5日，重庆拨萃取得了重庆两江新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。
重庆拨萃设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|王维佳|普通合伙人|10.00|10.00|
|张鹤|有限合伙人|90.00|90.00|
|合计||100.00|100.00|

（2）2016年9月，合伙人变更及增资
2016年8月29日，重庆拨萃全体合伙人决议决定，同意王维佳和张鹤二人退伙，上海众付投资管理有限公司（以下简称“众付投资”）、北京盈生创新科技有限公司（以下简称“盈生创新”）入伙，并由众付投资作为普通合伙人认缴出资 100万元，盈生创新作为有限合伙人认缴出资 709,000万元。2016年 9月 5日，重庆拨萃取得了重庆两江新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。
本次合伙人变更和增资完成后，重庆拨萃的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|上海众付投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.01|
|北京盈生创新科技有限责任公司|有限合伙人|709,000.00|99.99|
|合计||709,100.00|100.00|

（3）2016年11月，合伙人增加及出资转让
2016年9月30日，重庆拨萃全体合伙人决议决定，同意天津凌云贰号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凌云贰号”）作为有限合伙人入伙，盈生创新将其认缴的出资额50,000万元转让予凌云贰号，凌云贰号认缴出资50,000万元，盈生创新减少认缴出资至659,000万元。2016年11月21日，重庆拨萃取得重庆两江新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。
本次合伙人变更和出资转让完成后，重庆拨萃的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|上海众付投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.01|
|北京盈生创新科技有限责任公司|有限合伙人|659,000.00|92.93|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|天津凌云贰号投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|50,000.00|7.05|
|合计||709,100.00|100.00|

（4）2018年11月，合伙人出资转让
2018年11月2日，重庆拨萃全体合伙人决议决定，同意巨人投资有限公司作为普通合伙人入伙、上海准基作为有限合伙人入伙，众付投资将其认缴的出资额100万元转让予巨人投资有限公司，盈生创新将其认缴的出资额659,000万元转让予上海准基。截至本报告书签署日，上述工商变更正在办理中。
本次合伙人变更和出资转让完成后，重庆拨萃的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|巨人投资有限公司|普通合伙人|100.00|0.01|
|上海准基商务咨询合伙企业(有限合伙)|有限合伙人|659,000.00|92.93|
|天津凌云贰号投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|50,000.00|7.05|
|合计||709,100.00|100.00|

（5）2018年11月，合伙人出资转让
2018年11月15日，重庆拨萃的有限合伙人天津凌云贰号投资合伙企业（有限合伙）将其持有重庆拨萃的 50,000万元出资额转让予上海准基。截至本报告
签署日，上述合伙人变更的工商登记正在办理中。
本次合伙人变更和出资转让完成后，重庆拨萃的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|巨人投资有限公司|普通合伙人|100|0.01|
|上海准基商务咨询合伙企业(有限合伙)|有限合伙人|709,000.00|99.99|
|合计||709,100.00|100.00|

3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，重庆拨萃的产权结构及控制关系如下：
史玉柱 牛金华
97.86% 2.14%
100%
巨人投资有限公司 上海巨人投资管理有限公司 GP10% LP90%上海准基商务咨询合伙
企业(有限合伙)
GP0.01% LP99.99%
重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha外，重庆拨萃无其他对外投资。
5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
重庆拨萃除持有 Alpha股权外，无其他经营性业务。
（2）2016年及2017年主要财务指标
重庆拨萃2016年及2017年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|574,106.75|1,051,235.20|
|总负债|0.02|472,493.44|
|归属于母公司所有者权益|574,106.73|578,741.76|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-4,635.03|-19,858.24|
|归属于母公司所有者净利润|-4,635.03|-19,858.24|

注：上述财务数据已经审计。
6、执行事务合伙人基本情况
重庆拨萃的执行事务合伙人为巨人投资有限公司。
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|巨人投资有限公司|
|成立日期：|2001年4月23日|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址：|上海市松江区中凯路988号1幢|
|法定代表人：|史玉柱|
|注册资本：|11,688万元|
|统一社会信用代码：|91310117703307877C|
|经营范围：|实业投资,计算机网络开发、服务,投资管理,资产管理,投资咨询,商务信息咨询,企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）历史沿革
1）2001年4月，设立
2001年 4月 23日，史玉柱和牛金华共同以货币形式出资 5,000万元设立巨人投资有限公司，其中史玉柱认缴出资4,750万元，牛金华认缴出资额250万元。
2001年4月23日，巨人投资有限公司取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《营业执照》。
巨人投资有限公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|史玉柱|4,750.00|95.00|
|牛金华|250.00|5.00|
|合计|5,000.00|100.00|

2）2014年12月，增资
2014年 12月 26日，巨人投资有限公司作出股东会决议及章程修订案，增加注册资本至11,688万元。2015年1月21日，巨人投资有限公司取得了上海市工商行政管理局松江分局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，巨人投资有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|

||||
|-|-|-|
|史玉柱|11,438.00|97.86|
|牛金华|250.00|2.14|
|合计|11,688.00|100.00|

（3）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资重庆拨萃外，巨人投资有限公司其他主要对外投资情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|上海巨人投资管理有限公司|上海|13,000.00|100.00|投资管理,实业投资。|
|2|上海健特生命科技有限公司|上海|24,540.06|90.49|食品生产及销售(分支机构经营),化妆品、保洁用品、保健器材等。|
|3|上海健特生物科技有限公司|上海|5,000.00|98.00|生物科技领域内技术开发、技术服务,计算机领域内技术开发、技术服务。服装,工艺美术品销售。|
|4|上海顺泰创业投资有限公司|上海|1,000.00|75.00|创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务等。|
|5|无锡宜康生物科技有限公司|无锡|50.00|50.00|营养滋补品(不含药类)、工艺美术品(除金饰品)的销售;计算机软硬件、生物技术的开发。|
|6|生活通有限公司|上海|10,000.00|100.00.00|计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)设计、开发、销售,动漫设计等。|
|7|北京生活通科技有限公司|北京|100.00|100.00|技术开发;电脑动画设计;销售服装、工艺品;设计、制作、发布广告。|
|8|宁夏巨人股权投资合伙企业(有限合伙)|银川|2,000.00|95.00|股权投资、创业投资;投资管理、资产管理 (不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。|
|9|上海巨堃网络科技有限公司|上海|50,100.00|54.89|从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让,技术服务等。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|10|辽宁成大股份有限公司|辽宁|152,970.98|4.25|自营和代理货物及技术进出口(国家禁止的不得经营,限制的品种办理许可证后方可经营)等。|
|11|兴业银行股份有限公司|福建|2,077,419.08|0.04|吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现等。|

（4）主营业务情况及主要财务指标
1）最近三年主营业务情况
巨人投资有限公司主营业务为投资管理及实业投资。
2）2016年及2017年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|3,655,190.36|3,539,022.90|
|总负债|2,192,395.90|2,230,948.45|
|归属于母公司所有者权益|1,341,901.39|1,200,212.89|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|18,719.42|21,153.30|
|利润总额|23,386.86|113,463.82|
|归属于母公司所有者净利润|22,282.11|105,565.76|

7、主要合伙人基本情况
除巨人投资有限公司外，重庆拨萃的其他合伙人为上海准基。
上海准基基本情况参见本节“一、交易对方基本情况/（二）上海准基/1、基本情况”。
8、其他事项
（1）最终出资人的资金来源
重庆拨萃最终出资人的资金来源为合伙人的自有资金。
（2）利润分配、亏损分担及合伙事务执行
根据重庆拨萃的合伙协议约定，合伙企业存续期间的各项利润、损失、费用及亏损按各合伙人出资比例进行分配。
重庆拨萃委托巨人投资有限公司执行合伙事务，执行事务合伙人对外代表企业。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
（3）本次交易停牌前六个月及停期期间的合伙企业变动情况说明
自本次交易停牌前六个月以来，重庆拨萃存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额的情况，详情参见本节“一、交易对方基本情况/（一）重庆拨萃/2、历史沿革及股本变动情况”，除上述变动外，重庆拨萃无其他类似变动安排。
（二）上海准基
1、基本情况
名称： 上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 巨人投资有限公司
主要经营场所： 上海市松江区茸梅路139号1幢
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91310117MA1J365C9L
成立时间： 2018年09月27日
有效期限： 2018年09月27日至无固定期限
商务信息咨询,企业管理咨询,市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测经营范围：
验）,财务咨询（除代理记账）,市场营销策划,会展服
务,翻译服务,计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2018年9月，设立
2018年 9月 27日，祁玉彬和张荣华以货币形式认缴出资 1,000万元设立上海准基，其中普通合伙人祁玉彬认缴出资额100万元，有限合伙人张荣华认缴出资额900万元。2018年9月27日，上海准基取得了上海市松江区市场监督管理局核发的《营业执照》。
上海准基设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|祁玉彬|普通合伙人|100.00|10.00|
|张荣华|有限合伙人|900.00|90.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）2018年10月，合伙人变更
2018年 10月 24日，上海准基全体合伙人决议决定同意祁玉彬和张荣华王二人退伙，巨人投资有限公司作为新的普通合伙人认缴出资100万元，巨人投资作为新的有限合伙人认缴出资 900万元。2018年 10月 29日，上海准基取得了上海市松江区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次合伙人变更完成后，上海准基的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|巨人投资有限公司|普通合伙人|100.00|10.00|
|上海巨人投资管理有限公司|有限合伙人|900.00|90.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（3）2018年11月，增资
2018年 11月 12日，上海准基有限合伙人巨人投资认缴出资额由 900万元
增加至501,400万元，并签订了新的合伙协议。截止本报告书签署日，本次增资
的工商变更手续已办理完毕。
本次增资完成后，上海准基的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|巨人投资有限公司|普通合伙人|100.00|0.02|
|上海巨人投资管理有限公司|有限合伙人|501,400.00|99.98|
|合计||501,500.00|100.00|

3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，上海准基的执行事务合伙人为巨人投资有限公司，巨人投资有限公司的实际控制人为史玉柱，上海准基的产权结构及控制关系如下：4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha外，上海准基其他对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|持股比例（%）|主营业务|
|1|重庆拨萃|重庆|709,100.00万元|99.99|商务信息咨询|

5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
上海准基除持有 Alpha股权及重庆拨萃合伙份额外，无其他经营性业务。
（2）2016年及2017年主要财务指标
上海准基成立于2018年9月，未编制2016年及2017年财务报表。
6、执行事务合伙人基本情况
上海准基的执行事务合伙人为巨人投资有限公司，详情参见本节“一、交易对方基本情况/（一）重庆拨萃/6、执行事务合伙人基本情况”。
7、主要合伙人基本情况
除巨人投资有限公司外，上海准基的其他合伙人为巨人投资，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|上海巨人投资管理有限公司|
|法定代表人：|费拥军|
|主要经营场所：|上海市徐汇区宜山路700号86幢511室|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码：|913101047437733898|
|成立时间：|2002年10月11日|
|有效期限：|2002年10月11日至2032年10月10日|
|经营范围：|投资管理,实业投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|

8、其他事项
（1）最终出资人的资金来源
上海准基最终出资人的资金来源为合伙人的自有资金。
（2）利润分配、亏损分担及合伙事务执行
根据上海准基的合伙协议约定，有限合伙企业存续期间，对单个股权投资项目产生的盈利，由实际参与投资的合伙人按出资比例承担、分担；对单个股权投资项目产生的亏损或本金亏损，由普通合伙人先行承担、分担，剩余亏损部分由有限合伙人承担、分担。
上海准基委托巨人投资有限公司执行合伙事务，执行事务合伙人对外代表企业。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务：
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
（3）本次交易停牌前六个月及停期期间的合伙企业变动情况说明
自本次交易停牌前六个月以来，上海准基存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额的情况，详情参见本节“一、交易对方基本情况/（二）上海准基/2、历史沿革及股本变动情况”，除上述变动外，上海准基无其他类似变动安排。
（三）泛海投资
1、基本情况
名称： 泛海投资集团有限公司
法定代表人： 李明海
注册资本： 1,000,000万元
北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心2幢住所：
2001-02单元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 91110000318380170N
成立时间： 2014年12月4日
投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；
资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等须经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准，经营范围： 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不收损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2014年12月，设立
2014年12月4日，中国泛海控股集团有限公司（以下简称“泛海控股集团”）以货币形式出资100,000万元设立泛海资本投资管理有限公司（泛海资本投资管理有限公司分别于2015年6月23日，更名为“泛海股权投资管理有限公司”；2015年9月21日，更名为“泛海资本投资管理有限公司”；2016年6月6日，更名为“泛海资本投资管理集团有限公司”；2018年9月29日，更名为“泛海投资集团有限公司”）。2014年12月4日，泛海投资取得了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
泛海投资设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|中国泛海控股集团有限公司|100,000.00|100.00|
|合计|100,000.00|100.00|

（2）2016年2月，增资
2016年1月13日，泛海投资作出决议及章程修订案，泛海投资增加注册资本至1,000,000万元。2016年2月3日，泛海投资取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，泛海投资股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|中国泛海控股集团有限公司|1,000,000.00|100.00|
|合计|1,000.000.00|100.00|

3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，泛海投资控股股东为中国泛海控股集团有限公司（以下简称“泛海控股集团”），实际控制人为卢志强，泛海投资的产权结构及控制关
系如下：
黄琼姿 卢志强 卢晓云
11.43% 77.14% 11.43%
通海控股有限公司
100%
泛海集团有限公司
2% 98%
中国泛海控股集团有限公司
100%
泛海投资集团有限公司
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha外，泛海投资其他主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|深圳市泛海三江电子股份有限公司|深圳|6,000.00|60.00|研发、生产经营仪器、仪表、传感器、控制器（监控设备），电子护目镜产品|
|2|民生资本投资管理有限公司|北京|100,000.00|100.00|项目投资，投资管理|
|3|民丰资本投资管理有限公司|北京|100,000.00|100.00|项目投资，投资管理|
|4|泛海健康产业投资管理有限公司|北京|500,000.00|100.00|项目投资，投资管理|
|5|泛海在线保险代理有限公司|北京|20,000.00|100.00|保险代理业务|
|6|泛海创业投资管理有限公司|北京|100,000.00|100.00|投资管理，资产管理|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|7|杭州泛海远扬股权投资基金管理有限公司|浙江|1,000.00|100.00|私募股权投资、私募股权投资管理|
|8|民生通海投资基金管理（北京）有限公司|北京|5,000.00|100.00|非证券业务的投资管理、咨询|

5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
泛海投资主营业务为投资管理业务。
（2）2016年及2017年主要财务指标
泛海投资2016年及2017年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|1,116,170.07|1,987,530.30|
|总负债|641,028.69|1,696,944.56|
|归属于母公司所有者权益|454,432.32|272,146.13|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|77,746.21|60,872.08|
|利润总额|18,944.57|6,375.83|
|归属于母公司所有者净利润|14,149.24|2,757.01|

注：以上财务数据未经审计。
6、控股股东基本情况
泛海投资的控股股东为泛海控股集团，泛海控股集团基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称：|中国泛海控股集团有限公司|
|成立日期：|1988年4月7日|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|注册地址：|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层|
|法定代表人：|卢志强|
|注册资本：|2,000,000万元|
|统一社会信用代码：|911100001017122936|
|经营范围：|科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业|

||
|-|
|用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（四）上海鸿长
1、基本情况
名称： 上海鸿长企业管理有限公司
法定代表人： 张博
注册资本： 550,000万元
中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号一幢楼三住所：
层304-46室
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码： 91310115MA1K3FPK7J
成立时间： 2016年8月17日
企业管理咨询、企业管理、商务信息咨询【依法须经营范围： 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及股本变动情况
2016年 8月，民生资本以货币形式出资 550,000万元设立上海鸿长。2016年 8月 17日，上海鸿长取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》。
上海鸿长设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|民生资本投资管理有限公司|550,000.00|100.00|
|合计|550,000.00|100.00|

3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，上海鸿长的控股股东为民生资本，实际控制人为卢志强，上海鸿长的产权结构及控制关系如下：
黄琼姿 卢志强 卢晓云
11.43% 77.14% 11.43%
通海控股有限公司
100%
泛海集团有限公司
2% 98%
中国泛海控股集团有限公司
100%
泛海投资集团有限公司
100%
民生资本投资管理有限公司
100%
上海鸿长企业管理有限公司
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha外，上海鸿长其他主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|持股比例（%）|主营业务|
|1|GoldenView GroupLimited|BVI|1美元|100.00|投资、投资管理|

5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
上海鸿长主营业务为企业管理咨询、企业管理及商务信息咨询等。
（2）2016年至2017年主要财务指标
上海鸿长2016年及2017年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|527,869.32|1,045,144.18|
|总负债|-590.60|498,544.93|
|归属于母公司所有者权益|528,459.91|546,599.25|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-18,139.34|-3,100.75|
|归属于母公司所有者净利润|-18,139.34|-3,100.75|

注：上述财务数据已经审计。
6、控股股东基本情况
上海鸿长的控股股东为民生资本。
（1）基本情况
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|-|-|
|名称：|民生资本投资管理有限公司|
|法定代表人：|张博|
|注册资本：|100,000万元|
|住所：|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心1幢301-03单元|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码：|91110000318380074D|
|成立时间：|2014年12月4日|
|经营范围：|投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

（2）历史沿革
1）2014年月，设立
2014年，泛海控股集团以货币形式出资50,000万元设立民生资本。
2）2016年2月，股权转让及增资
2016年1月28日，民生资本作出股东决定，同意吸收泛海投资、中国民生信托有限公司为新股东，原股东泛海控股集团将其持有的100%股权全部转让予泛海投资。2016年1月29日，民生资本召开股东会并作出决议，同意公司增加注册资本至100,000万元，其中泛海投资共计出资51,000万元，中国民生信托有限公司共计出资 49,000万元。民生资本就上述股权转让及增资事宜办理了工商变更。
本次股权转让及增资完成后，民生资本的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|泛海资本投资管理有限公司|51,000.00|51.00|
|中国民生信托有限公司|49,000.00|49.00|
|合计|100,000.00|100.00|

3）2016年4月，股权转让
2016年4月11日，民生资本召开股东会并通过决议，同意中国民生信托有限公司将其持有的49%股权转让予泛海投资，同日中国民生信托有限公司与泛海投资签署了《股权转让协议》。民生资本就上述股权转让事宜办理了工商变更。
本次股权转让完成后，民生资本的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|泛海资本投资管理有限公司|100,000.00|100.00|
|合计|100,000.00|100.00|

（3）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资上海鸿长外，民生资本其他主要对外投资情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|持股比例（%）|主营业务|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|持股比例（%）|主营业务|
|1|上海仁骞企业管理咨询有限公司|上海|350,000.00万元|100.00|企业管理咨询|
|2|Rainbow OceanLtd|Cayman|1美元|100.00|除银行、信托、保险、公司管理之外的经营范围|
|3|Screaming EagleHoldings Limited|BVI|1美元|100.00|除银行、信托、保险、公司管理之外的经营范围|
|4|Golden SenseGroup Limited|BVI|50,000美元|100.00|公司应享有全部的权利及授权，以实现任何宗旨，根据当地公司法规定不能开展的业务除外。|
|5|北京民祺管理咨询有限公司|北京|10,000.00万元|100.00|企业管理咨询、企业管理、商务信息咨询|
|6|民信（天津）电子商务有限公司|天津|10,000.00万元|100.00|网上销售：计算机软硬件、商务信息咨询、计算机软硬件技术、数据处理技术开发、转让、咨询服务、市场调查企业管理咨询|
|7|天津金光资产管理有限公司|天津|100,000.00万元|100.00|资产管理;投资管理(不得从事或者变相从事法定金融业务);商务信息咨询;财务咨询;投资咨询;租赁业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|8|天津正一投资管理有限公司|天津|100,000.00万元|100.00|投资管理(不得从事或者变相从事法定金融业务);对工业、商业、交通运输、房地产、仓储服务、高新技术产业项目进行投资;投资咨询;自营和代理货物及技术进出口;企业管理咨询;租赁业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|持股比例（%）|主营业务|
|9|天津云川投资管理有限公司|天津|100,000.00万元|100.00|投资管理(不得从事或者变相从事法定金融业务);对工业、商业、交通运输、房地产、仓储服务、高新技术产业项目进行投资;投资咨询;自营和代理货物及技术进出口;企业管理咨询;租赁业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|10|天津乾元投资管理有限公司|天津|100,000.00万元|100.00|投资管理(不得从事或者变相从事法定金融业务);对工业、商业、交通运输、房地产、仓储服务、高新技术产业项目进行投资;投资咨询;自营和代理货物及技术进出口;企业管理咨询;租赁业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|11|天津五湖资产管理有限公司|天津|100,000.00万元|100.00|资产管理;投资管理(不得从事或者变相从事法定金融业务);商务信息咨询;财务咨询;投资咨询;租赁业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|12|天津金桑资产管理有限公司|天津|100,000.00万元|100.00|资产管理;投资管理(不得从事或者变相从事法定金融业务);商务信息咨询;财务咨询;投资咨询;租赁业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|13|民富(天津)资产管理有限公司|天津|100,000.00万元|100.00|资产管理;投资管理(不得从事或者变相从事法定金融业务);商务信息咨询;财务咨询;投资咨询;租赁业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|持股比例（%）|主营业务|
|14|民韵(天津)资产管理有限公司|天津|150,000.00万元|100.00|资产管理;投资管理(不得从事或者变相从事法定金融业务);商务信息咨询;财务咨询;投资咨询;租赁业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|15|上海赑璟科技有限公司|上海|35,000万元|100.00|从事电子、信息、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,企业管理咨询,商务信息咨询。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|16|宁波梅山保税港区锦曜股权投资有限公司|浙江|3,000.00万元|100.00|股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|17|霍尔果斯兆光财耀股权投资合伙企业（有限合伙）|新疆|52,050.00万元|99.90|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。|

（4）主营业务情况及主要财务指标
1）主要业务情况
民生资本主要从事项目投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、资产管理、财务咨询。
2）主要财务指标
民生资本2016年及2017年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|

||||
|-|-|-|
|总资产|699,880.06|654,422.69|
|总负债|644,507.03|586,847.82|
|归属于母公司所有者权益|55,373.04|67,774.87|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|3,320.75|829.13|
|利润总额|441.78|539.63|
|归属于母公司所有者净利润|-|404.78|

（五）上海瓴逸
1、基本情况
名称： 上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 上海宥盛资产管理有限公司（委派代表：陈伟）
中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位主要经营场所：
368室
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91310115MA1K3FMW6D
成立时间： 2016年8月16日
有效期限： 2016年8月16日至2026年8月15日
从事互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部经营范围：
门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及股本变动情况
2016年8月15日，上海宥盛资产管理有限公司（以下简称“宥盛资管”）与宁波峰峦贸易有限公司（以下简称“峰峦贸易”）以货币形式出资共同设立上海瓴逸，其中普通合伙人宥盛资管认缴出资额 50万元，有限合伙人峰峦贸易认缴出资额 500,000万元。2016年 8月 16日，上海瓴逸取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》。
上海瓴逸设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|上海宥盛资产管理有限公司|普通合伙人|50.00|0.01|
|宁波峰峦贸易有限公司|有限合伙人|500,000.00|99.99|
|合计||500,050.00|100.00|

3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，上海瓴逸的执行事务合伙人为宥盛资管，上海瓴逸的产权结构及控制关系如下：
王一诚 沈陶瑜 刘云杰 张旭程
70% 30% 60% 40%
上海宥盛资产管 宁波峰峦贸易有
理有限公司 限公司
GP0.01% LP 99.99%
上海瓴逸互联网科技合
伙企业（有限合伙）
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha外，上海瓴逸其他主要对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|持股比例（%）|主营业务|
|1|Firststate Holdings Limited|BVI|5万美元|100.00|投资、控股|

5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
上海瓴逸经营范围为互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，目前主要从事互联网领域的投资业务。
（2）2016年至2017年主要财务指标
上海瓴逸2016年及2017年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|

||||
|-|-|-|
|总资产|381,300.06|700,929.70|
|总负债|50.00|346,850.00|
|归属于母公司所有者权益|381,250.06|354,079.70|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|17,130.37|-10,121.30|
|归属于母公司所有者净利润|17,130.37|-10,121.30|

注：上述财务数据已经审计。
6、执行事务合伙人基本情况
上海瓴逸的执行事务合伙人为宥盛资管。
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海宥盛资产管理有限公司|
|成立日期：|2015年4月5日|
|公司类型：|有限责任公司（国内合资）|
|注册地址：|中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号5008室|
|法定代表人：|王一诚|
|注册资本：|1,000万元|
|统一社会信用代码：|913101153325500418|
|经营范围：|资产管理，实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
1）2015年4月，设立
2015年 3月 26日，王一诚、张祥、沈陶瑜以货币形式共同出资 1,000万元设立宥盛资管，其中王一诚认缴出资额400万元，张祥认缴出资额300万元，沈陶瑜认缴出资额 300万元。2015年 4月 5日，宥盛资管取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》。
宥盛资管设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|王一诚|400.00|40.00|
|张祥|300.00|30.00|
|沈陶瑜|300.00|30.00|
|合计|1,000.00|100.00|

2）2017年6月，股权变更
2017年 6月 13日，张祥将其认缴的出资额 300万元转让予王一诚。2017年6月19日，宥盛资管完成了本次股权变更的工商登记手续。
本次股权变更后，宥盛资管的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|王一诚|700.00|70.00|
|沈陶瑜|300.00|30.00|
|合计|1,000.00|100.00|

（3）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，宥盛资管其他主要对外投资情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|南京宥盛企业管理咨询有限公司|南京|10.00|100.00|企业管理咨询、企业营销策划、企业形象策划、商务咨询、财务咨询|

（4）主营业务情况及主要财务指标
1）最近三年主营业务情况
宥盛资管主营业务为资产管理、实业投资、投资管理业务。
2）2016年及2017年主要财务指标
宥盛资管2016年及2017年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|11,164,930.66|11,107,001.16|
|总负债|1,283,471.08|1,185,971.50|
|归属于母公司所有者权益|9,881,459.58|9,921,029.66|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|680,726.77|896,454.21|
|利润总额|-39,570.08|-66,305.09|
|归属于母公司所有者净利润|-39,570.08|-66,305.09|

注：上述财务数据已经审计。
7、主要合伙人基本情况
除宥盛资管外，上海瓴逸的其他合伙人为峰峦贸易，基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|宁波峰峦贸易有限公司|
|成立日期：|2014年4月2日|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|浙江省象山县丹东街道天安路1111号|
|法定代表人：|张旭程|
|注册资本：|500万元|
|统一社会信用代码：|91330225096197767U|
|经营范围：|建材、钢材、家具、金属制品、金属材料、卫生洁具、灯具、工艺品、酒店用品、床上用品、厨房设备及用品、洗衣房设备及用品、冷链设备及用品、清洁设备及用品、电源开关、电线电缆、照明设备、机电设备、管道设备、家用电器、机械设备、装潢材料、电梯、电子产品、五金交电、日用品、塑料制品、针织品、纺织品、服装及其辅料、化工原料和水性涂料（除危险化学品和易制毒化学品外）批发、零售；自营和代理各类或货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（六）上海瓴熠
1、基本情况
名称： 上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 上海宥盛资产管理有限公司（委派代表：陈伟）
中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位主要经营场所：
368室
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91310115MA1K3FMX48
成立时间： 2016年8月16日
有效期限： 2016年8月16日至2026年8月15日
从事互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
经营范围：
转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及股本变动情况
2016年 8月 15日，宥盛资管与宁波百立农业有限公司（以下简称“百立农业”）以货币形式出资 500,050.00万元共同设立上海瓴熠，其中普通合伙人宥盛资管认缴出资额 50万元，有限合伙人百立农业认缴出资额 500,000万元。2016年 8月 16日，上海瓴熠取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》。
上海瓴熠设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|上海宥盛资产管理有限公司|普通合伙人|50.00|0.01|
|宁波百立农业有限公司|有限合伙人|500,000.00|99.99|
|合计||500,050.00|100.00|

3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，上海瓴熠的执行事务合伙人为宥盛资管，上海瓴熠的产权结构及控制关系如下：
王一诚 沈陶瑜 郁佩芳 孙丹
70% 30% 50% 50%
上海宥盛资产管 宁波百立农业有
理有限公司 限公司
GP0.01% LP 99.99%
上海瓴熠互联网科技合
伙企业（有限合伙）
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha外，上海瓴熠其他主要对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|持股比例（%）|主营业务|
|1|Upper Way Group Limited|BVI|5万美元|100.00|投资、控股|

5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
上海瓴熠经营范围为互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，目前主要从事互联网领域的投资。
（2）2016年至2017年主要财务指标
上海瓴熠2016年及2017年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|381,300.06|700,929.70|
|总负债|50.00|346,850.00|
|归属于母公司所有者权益|381,250.06|354,079.70|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|17,130.37|-10,121.30|
|归属于母公司所有者净利润|17,130.37|-10,121.30|

注：上述财务数据已经审计。
6、执行事务合伙人基本情况
上海瓴熠的执行事务合伙人为宥盛资管，宥盛资管基本情况参见本节“一、交易对方基本情况/（五）上海瓴逸/6、执行事务合伙人基本情况”。
7、主要合伙人基本情况
除宥盛资管外，上海瓴熠的其他合伙人为百立农业，基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|宁波百立农业有限公司|
|成立日期：|2014年2月26日|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|浙江省象山县丹东街道天安路1111号|
|法定代表人：|郁佩芳|
|注册资本：|1,000万元|
|统一社会信用代码：|913302250919151686|
|经营范围：|花卉、水果、蔬菜种植;园林绿化;水产品养殖;休闲观光旅游接待服务。|

（七）重庆杰资
1、基本情况
名称： 重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）
重庆市江北区海尔路319号4-8-80（两路寸滩保税港主要经营场所：
区）
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91500000MA5U77DU97
成立时间： 2016年8月5日
有效期限： 2016年8月5日至2036年8月4日
商务信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询、贸易资讯；市场营销策划、企业形象策划；会议服务、展览服务、翻译服务；手机软件、计算机软件的技术开经营范围：
发、技术咨询、技术转让、技术服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2016年8月，设立
2016年8月4日，常亮、刘晓岭签署《合伙协议》，以货币形式共同出资 100万元设立重庆杰资，其中常亮作为普通合伙人认缴出资额 10万元，刘晓岭作为有限合伙人认缴出资额90万元。2016年8月5日，重庆杰资取得重庆两江新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。
重庆杰资设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|常亮|普通合伙人|10.00|10.00|
|刘晓岭|有限合伙人|90.00|90.00|
|合计||100.00|100.00|

（2）2016年8月，股权转让及增资
2016年8月10日，重庆杰资作出决议，同意常亮、刘晓岭退伙，并同意上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖孚舜”）作为普通合伙人认缴出资 10万元，上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖蕴懿”）作为有限合伙人认缴出资90万元。2016年8月31日，重庆杰资取得重庆两江新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，重庆杰资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|10.00|10.00|
|上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|90.00|90.00|
|合计||100.00|100.00|

（3）2017年6月，增资
2017年6月2日，重庆杰资作出决议，同意重庆杰资出资额变更为 335,676万元，其中鼎晖孚舜作为普通合伙人认缴出资 20万，鼎晖蕴懿作为有限合伙人认缴出资 335,656万元。2017年 6月 26日，重庆杰资取得重庆两江新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，重庆杰资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|20.00|0.01|
|上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|335,656.00|99.99|
|合计||335,676.00|100.00|

3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，重庆杰资的执行事务合伙人为上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖孚舜”），重庆杰资的产权结构及控制关系如下：
CDH Investment
Management
Company Limited
100%
CDH Investment
(BVI) Company
Limited
100% 100% Access Star East Oak Company Company Limited Limited100% 100%宁波经济技术开发 宁波经济技术开发区维均投资咨询有 区汇永投资咨询有限公司 限公司100% 100%宁波经济技术开发 宁波经济技术开发区旭博投资咨询有 区淳永投资咨询有限公司 限公司100% 100%宁波经济技术开发 宁波经济技术开发区鹏晖投资咨询有 区润永投资咨询有应伟
限公司 限公司100% 100%100%
天津维远投资管理 天津浩永投资管理 Safari Capital
有限公司 有限公司 Company Limited
45% 55%100%
宁波游猎投资管理
有限公司 天津泰鼎投资有限
公司
100%
100%
宁波孚磊投资咨询
|||
|-|-|
|深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司||
||80%|

张晓峰 李丹 谭子华 赵怀英
宁波孚石鼎磊投资
20%
管理有限公司
25% 25% 25% 25%
上海鼎晖百孚财富
||
|-|
|100%|

杭州鼎晖百孚资产 北京广泰汇鑫投资 100%
管理有限公司 顾问有限公司
上海安瓴投资管理
有限公司
GP99.40% LLPP00..6600%%
LP99.99%
上海鼎晖孚舜投资 GP0.01% 上海鼎晖蕴懿股权
合伙企业（有限合 投资合伙企业（有
伙） 限合伙）
GP0.01% LP99.99%
重庆杰资商务信息
咨询合伙企业（有
限合伙）
注：WuShangzhi、Jiao Shuge通过 CDH Griffin Holdings Company Limited持有 CDH Investment Management Company Limited85%股权。
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha外，重庆杰资其他主要对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|上海鼎晖浔孚投资合伙企业（有限合伙）|上海|20,101.00|99.4975|创业投资（除股权投资及股权投资管理），投资咨询，企业管理咨询|

5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
重庆杰资主营业务为投资管理业务。
（2）2016年及2017年主要财务指标
重庆杰资2016年及2017年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|339,309.19|100.66|
|总负债|310.18|2.83|
|合伙人权益|338,999.00|97.83|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|19,778.63|0.05|
|利润总额|19,466.97|-3.17|
|净利润|19,466.97|-3.17|

注：上述财务数据已经审计。
6、执行事务合伙人基本情况
重庆杰资的执行事务合伙人为鼎晖孚舜。
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称：|上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|杭州鼎晖百孚资产管理有限公司（委派代表：程婕）|
|主要经营场所：|上海市黄浦区南苏州路373-381号405H03室|
|合伙类型：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码：|91310101MA1FP1M95Q|
|成立时间：|2016年2月6日|
|有效期限：|2016年2月6日至2036年2月5日|
|经营范围：|创业投资，投资管理，企业管理，管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）历史沿革
1）2016年2月，设立
2016年1月31日，上海鼎晖百孚财富管理有限公司与程婕以货币形式出资 10,001万元共同设立鼎晖孚舜。其中普通合伙人上海鼎晖百孚财富管理有限公司认缴出资 1万元，有限合伙人程婕认缴出资 10,000万元。2016年 2月 6日，鼎晖孚舜取得了上海市黄浦区市场监督管理局核发的《营业执照》。
鼎晖孚舜设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|上海鼎晖百孚财富管理有限公司|普通合伙人|1.00|0.01|
|程婕|有限合伙人|10,000.00|99.99|
|合计||10,001.00|100.00|

2）2016年2月，合伙人变更
2016年2月18日，上海鼎晖百孚财富管理有限公司、程婕与李丹分别签署《入伙协议》及《退伙协议》，各方同意李丹认缴出资额 1万元，并作为普通合伙人入伙，同意上海鼎晖百孚财富管理有限公司退伙，同日李丹与程婕签署《有限合伙协议》。2016年 2月 29日，鼎晖孚舜取得了上海市黄浦区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次合伙人变更完成后，鼎晖孚舜的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|李丹|普通合伙人|1.00|0.01|
|程婕|有限合伙人|10,000.00|99.99|
|合计||10,001.00|100.00|

3）2016年3月，合伙人变更
2016年3月13日，程婕、李丹与杭州鼎晖百孚资产管理有限公司（以下简称“杭州百孚”）、赵怀英、张松共同签署《入伙协议》，各方同意杭州百孚认缴出资500万元并作为普通合伙人加入合伙企业，张松认缴出资1万元并作为有限合伙人加入合伙企业，赵怀英认缴出资1万元并作为有限合伙人加入合伙企业，原普通合伙人李丹转换成有限合伙人。2016年3月14日，程婕、李丹与杭州百孚、赵怀英、张松共同签署《退伙协议》，各方同意程婕退伙。2016年 3月 14日，鼎晖孚舜合伙人杭州百孚、李丹、赵怀英与张松签署《有限合伙协议》。2016年 3月 21日，鼎晖孚舜取得了上海市黄浦区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次合伙人变更完成后，鼎晖孚舜的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|杭州鼎晖百孚资产管理有限公司|普通合伙人|500.00|99.40|
|李丹|有限合伙人|1.00|0.20|
|赵怀英|有限合伙人|1.00|0.20|
|张松|有限合伙人|1.00|0.20|
|合计||503.00|100.00|

4）2016年8月，合伙人变更
2016年 8月，鼎晖孚舜合伙人杭州百孚、李丹、赵怀英、张松、北京广泰汇鑫投资顾问有限公司分别签署《入伙协议》和《退伙协议》，各方同意北京广泰汇鑫投资顾问有限公司认缴出资3万元并作为有限合伙人加入合伙企业，原合伙人李丹、赵怀英、张松退伙。2016年8月17日，鼎晖孚舜合伙人杭州百孚与北京广泰汇鑫投资顾问有限公司签署《有限合伙协议》。2016年 8月 26日，鼎晖孚舜取得了上海市黄浦区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次合伙人变更完成后，鼎晖孚舜的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|杭州鼎晖百孚资产管理有限公司|普通合伙人|500.00|99.40|
|北京广泰汇鑫投资顾问有限公司|有限合伙人|3.00|0.60|
|合计||503.00|100.00|

（3）其他主要对外投资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|认缴出资（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|1|上海鼎晖孚庄投资合伙企业（有限合伙）|上海|53,001|0.0019|股权投资|
|2|上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）|上海|10,001|0.0100|股权投资|
|3|上海向垚投资合伙企业（有限合伙）|上海|3,001|0.0333|股权投资|
|4|上海孚逻投资合伙企业（有限合伙）|上海|3,001|0.0333|股权投资|
|5|上海昭戎投资合伙企业（有限合伙）|上海|3,001|0.0333|股权投资|
|6|上海捷蒸投资合伙企业（有限合伙）|上海|70847.76|0.2823|股权投资|
|7|上海鼎晖浔孚投资合伙企业（有限合伙）|上海|20,101.00|0.0050|股权投资|
|8|上海鼎晖娉勋投资合伙企业（有限合伙）|上海|3,351.00|0.0298|股权投资|
|9|上海鼎晖昱勋投资合伙企业（有限合伙）|上海|3,351.00|0.0298|股权投资|
|10|上海鼎晖孚领股权投资合伙企业（有限合伙）|上海|10,001.00|0.0100|股权投资|
|11|上海鼎晖孚临股权投资合伙企业（有限合伙）|上海|173334.0928|0.0006|股权投资|
|12|上海鼎晖孚臻投资合伙企业（有限合伙）|上海|23833.27|0.0042|股权投资|
|13|上海鼎晖孚煜投资合伙企业（有限合伙）|上海|10,001.00|0.0100|股权投资|
|14|上海鼎晖孚皓投资合伙企业（有限合伙）|上海|42,619.08|0.0023|股权投资|
|15|上海鼎晖孚赟投资合伙企业（有限合伙）|上海|2,751.00|0.0364|股权投资|
|16|上海鼎晖孚怿投资合伙企业（有限合伙）|上海|15,250.00|1.3115|股权投资|
|17|上海鼎晖孚旭投资合伙企业（有限合伙）|上海|29,208.97|0.0034|股权投资|
|18|上海鼎晖孚骁投资合伙企业（有限合伙）|上海|47,981.83|0.0021|股权投资|
|19|上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）|上海|10,001.00|0.01|股权投资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|认缴出资（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|20|上海蒸泰投资合伙企业（有限合伙）|上海|3,001.00|0.0333|股权投资|
|21|上海百珩投资合伙企业（有限合伙）|上海|23,181.00|0.0043|股权投资|
|22|上海蒸灏投资合伙企业（有限合伙）|上海|11,252.86|1.7773|股权投资|
|23|上海百昶投资合伙企业（有限合伙）|上海|17,264.08|1.1585|股权投资|
|24|上海安辕投资合伙企业（有限合伙）|上海|3,001.00|0.0333|股权投资|
|25|上海举新投资合伙企业（有限合伙）|上海|25,700.00|0.7782|股权投资|
|26|上海闻烨投资合伙企业（有限合伙）|上海|4,501.00|0.0222|股权投资|
|27|宁波鼎晖孚谛股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|28|宁波鼎晖孚君股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|15,230.00|1.3132|股权投资|
|29|宁波鼎晖孚世股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|30|宁波鼎晖孚宇股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|31|宁波鼎晖孚睿股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|32|宁波鼎晖孚逸股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|33|宁波鼎晖孚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|6,766.32|0.0148|股权投资|
|34|宁波鼎晖孚汇股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|35|宁波鼎晖孚至股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|16,252.85|0.0062|股权投资|
|36|宁波鼎晖孚冀股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|78,240.79|0.0013|股权投资|
|37|宁波鼎晖孚启股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|38|宁波鼎晖孚迪股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|39|宁波鼎晖孚琅股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册地|认缴出资（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|40|宁波鼎晖太平股权投资合伙企业（有限合伙）||宁波|17,153.08|0.0058|股权投资|
|41|宁波鼎晖孚立股权投资合伙企业（有限合伙）||宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|42|宁波梅山保税港区鼎晖孚舟股权投资合伙企业（有限合伙）||宁波|43,961.00|0.0023|股权投资|
|43||宁波梅山保税港区鼎晖孚卓股|宁波|12,450.00|1.6064|股权投资|
|||权投资合伙企业（有限合伙）|||||
|44||宁波梅山保税港区鼎晖孚懿股|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|||权投资合伙企业（有限合伙）|||||
|45||宁波梅山保税港区鼎晖孚鸿股|宁波|40,093.00|0.0025|股权投资|
|||权投资合伙企业（有限合伙）|||||
|46||宁波梅山保税港区鼎晖孚丰股|宁波|3,135.01|31.8978|股权投资|
|||权投资合伙企业（有限合伙）|||||
|47|宁波梅山保税港区鼎晖孚全股权投资合伙企业（有限合伙）||宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|48|宁波梅山保税港区鼎晖孚韬股权投资合伙企业（有限合伙）||宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|49|宁波梅山保税港区鼎晖孚旻股权投资合伙企业（有限合伙）||宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|50|宁波梅山保税港区鼎晖孚创股权投资合伙企业（有限合伙）||宁波|3,031.00|0.0330|股权投资|
|51|宁波梅山保税港区鼎晖孚顺股权投资合伙企业（有限合伙）||宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|52|宁波梅山保税港区鼎晖孚明股权投资合伙企业（有限合伙）||宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|53|宁波梅山保税港区鼎晖孚竟股权投资合伙企业（有限合伙）||宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|54|宁波梅山保税港区璞玺股权投资合伙企业（有限合伙）||宁波|29,681.00|0.0034|股权投资|
|55||宁波梅山保税港区鼎晖孚涵股|宁波|14,010.00|0.0071|股权投资|
|||权投资合伙企业（有限合伙）|||||
|56|宁波梅山保税港区鼎晖孚冉股权投资合伙企业（有限合伙）||宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|57||宁波梅山保税港区鼎晖孚越股|宁波|7,301.00|0.0137|股权投资|
|||权投资合伙企业（有限合伙）|||||
|58||宁波梅山保税港区鼎晖孚雅股|宁波|7,301.00|0.0137|股权投资|
|||权投资合伙企业（有限合伙）|||||
|59|宁波梅山保税港区鼎晖孚旭股权投资合伙企业（有限合伙）||宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|认缴出资（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|60|宁波梅山保税港区鼎晖孚赫股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|61|宁波梅山保税港区鼎晖孚乾股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|62|宁波梅山保税港区鼎晖孚毓股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|63|宁波梅山保税港区睿溯股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|64|宁波梅山保税港区睿玄股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波|3,001.00|0.0333|股权投资|
|65|成都市百鑫股权基金投资合伙企业（有限合伙）|成都|11,000.00|9.0909|股权投资|
|66|杭州冀曦投资合伙企业(有限合伙)|杭州|34,869.86|0.5736|股权投资|
|67|杭州禹垠投资合伙企业(有限合伙)|杭州|24,511.47|0.8159|股权投资|
|68|杭州冀赟投资合伙企业(有限合伙)|杭州|3,001.00|0.0333|股权投资|
|69|杭州宛新投资合伙企业(有限合伙)|杭州|3,001.00|0.0333|股权投资|
|70|杭州隽煜投资合伙企业(有限合伙)|杭州|12,293.92|1.6268|股权投资|
|71|杭州方禹投资合伙企业(有限合伙)|杭州|3,001.00|0.0333|股权投资|
|72|杭州冀正投资合伙企业(有限合伙)|杭州|12,413.12|1.6112|股权投资|
|73|杭州凌骁投资合伙企业(有限合伙)|杭州|3,001.00|0.0333|股权投资|
|74|杭州孚炬投资合伙企业（有限合伙）|杭州|3,001.00|0.0333|股权投资|
|75|杭州隽雍投资合伙企业（有限合伙）|杭州|2,140.00|9.3458|股权投资|

（4）主营业务情况及主要财务指标
1）最近三年主营业务情况
鼎晖孚舜主要从事非上市公司的股权投资。
2）2016年至2017年主要财务指标
鼎晖孚舜2016年及2017年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|135.07|91.01|
|总负债|2.65|2.78|
|合伙人权益|132.42|88.23|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|47.25|0.15|
|利润总额|44.19|-11.77|
|净利润|44.19|-11.77|

7、主要合伙人基本情况
除鼎晖孚舜外，重庆杰资其他主要合伙人为鼎晖蕴懿，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：徐茜）|
|主要经营场所：|中国（上海）自由贸易试验区双惠路99号2幢-2-3-7部位|
|合伙类型：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码：|91310000MA1FL1HK15|
|成立时间：|2016年1月26日|
|有效期限：|2016年1月26日至2036年1月25日|
|经营范围：|股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（八）弘毅创领
1、基本情况
名称： 弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）弘毅投资（上海）有限公司（委派代表：执行事务合伙人：
JOHNHUANZHAO）
主要经营场所： 中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1126室
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91310000086215714P
成立时间： 2013年12月20日
有效期限： 2013年12月20日至2033年12月19日
股权投资基金，投资咨询。【依法须经批准的项目，经营范围：
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2013年12月，设立
2013年 12月 17日，弘毅投资（上海）有限公司（以下简称“弘毅投资”）和北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）以货币方式出资 30,001万元设立弘毅创领，其中普通合伙人弘毅投资认缴出资额1万元，有限合伙人北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）认缴出资额 30,000万元。2013年 12月 20日，弘毅创领取得了由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的《营业执照》。
弘毅创领设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|弘毅投资（上海）有限公司|普通合伙人|1.00|小于0.01|
|北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|30,000.00|大于99.99|
|合计||30,001.00|100.00|

（2）2014年3月，增资
2014年 2月，弘毅创领全体合伙人决议决定，同意将弘毅创领的认缴出资额由 30,001万元增至 130,001万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。弘毅创领已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，弘毅创领股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|弘毅投资（上海）有限公司|普通合伙人|1.00|小于0.01|
|北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|130,000.00|大于99.99|
|合计||130,001.00|100.00|

（3）2014年10月，增资
2014年 9月，弘毅创领全体合伙人决议决定，同意将弘毅创领的认缴出资
额由130,001万元增至230,001万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。弘毅创领已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，弘毅创领股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|弘毅投资（上海）有限公司|普通合伙人|1.00|小于0.01|
|北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|230,000.00|大于99.99|
|合计||230,001.00|100.00|

（4）2015年12月，合伙人变更
2015年12月，弘毅创领全体合伙人决议决定，同意北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）退伙，弘毅健保投资（上海）有限公司（以下简称“弘毅健保”）作为新有限合伙人入伙，有限合伙人弘毅健保认缴出资额10,000.00万元，全体合伙人就前述变更签订了《合伙协议》。弘毅创领已就本次合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，弘毅创领股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|弘毅投资（上海）有限公司|普通合伙人|1.00|0.01|
|弘毅健保投资（上海）有限公司|有限合伙人|10,000.00|99.99|
|合计||10,001.00|100.00|

（5）2017年7月，出资额变更
2017年 12月，弘毅创领全体合伙人决议决定，同意弘毅投资（上海）有限公司增加出资额至100万元；弘毅创领认缴出资额由10,001万元增加至10,100万元。全体合伙人就前述变更签订了《合伙协议》。弘毅创领已就本次合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，弘毅创领股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|弘毅投资（上海）有限公司|普通合伙人|100.00|0.99|
|弘毅健保投资（上海）有限公司|有限合伙人|10,000.00|99.01|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|合计||10,100.00|100.00|

3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，弘毅创领的执行事务合伙人为弘毅投资，弘毅创领的产权结构及控制关系如下：
王立界 曹永刚 徐敏生
33.3% 33.3% 33.3%
北京弘毅合众企业管理有限 郭文、王立界等
公司 16名自然人
GP0.77% LP99.23%
西藏弘毅合众企业管
理中心（有限合伙）
100%
0.99% 99.01%
弘毅投资（上 弘毅健保投资（上
海）有限公司 海）有限公司
0.99% GP 99.01%
弘毅创领（上海）股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha外，弘毅创领其他主要对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|持股比例（%）|主营业务|
|1|巨人网络集团股份有限公司|重庆|202,437.99万元|6.27|计算机游戏软件的开发、销售；网络游戏出版运营；利用互联网销售游戏产品；动漫设计、制作；计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理等|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|持股比例（%）|主营业务|
|2|Virtue FaithHoldings Limited|BVI|1美元|0.398|投资管理|
|3|Great MissionInternationalLimited|BVI|1美元|100.00|投资管理|

5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
弘毅创领主营业务为股权投资及投资管理业务。
（2）2016年及2017年主要财务指标
弘毅创领2016年及2017年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|754,093.06|958,513.37|
|总负债|423,157.22|464,446.11|
|归属于母公司所有者权益|330,935.84|494,067.26|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-163,232.42|504,220.22|
|归属于母公司所有者净利润|-163,232.42|504,220.22|

注：上述财务数据已经审计。
6、主要合伙人基本情况
弘毅创领的执行事务合伙人为弘毅投资，有限合伙人为弘毅健保，基本情况如下：
（1）弘毅投资基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|弘毅投资（上海）有限公司|
|成立日期：|2013年10月1日|
|公司类型：|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册地址：|中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1126室|
|法定代表人：|JOHNHUANZHAO|
|注册资本：|500万元|
|统一社会信用代码：|913100000800217324|

|||
|-|-|
|经营范围：|实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

（2）弘毅健保基本情况
|||
|-|-|
|名称：|弘毅健保投资（上海）有限公司|
|法定代表人：|袁兵|
|注册资本：|15,150万元|
|住所：|中国（上海）自由贸易试验区英伦路38号一层122室|
|公司类型：|有限责任公司（国内合资）|
|统一社会信用代码：|91310000341981433U|
|成立时间：|2015年5月28日|
|经营范围：|投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（九）宏景国盛
1、基本情况
名称： 宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
天津宏达天信股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委执行事务合伙人：
派代表：邓航）
天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层O304主要经营场所：
室
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91120116566140635E
成立时间： 2011年1月11日
有效期限： 2011年01月11日至2026年01月10日
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经营范围：
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2011年1月，设立
2011年1月5日，新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新远景佑成”）、深圳市大马化投资有限公司（以下简称“大马化投资”）与上海喜仕达电子技术有限公司（以下简称“喜仕达”）共同以货币形式出资 55,160万元设立宏景国盛，其中普通合伙人新远景佑成认缴出资额 10万元，有限合伙人大马化投资认缴出资额 10,150万元，有限合伙人喜仕达认缴出资额 45,000万元。
宏景国盛设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|10.00|0.02|
|深圳市大马化投资有限公司|有限合伙人|10,150.00|18.40|
|上海喜仕达电子技术有限公司|有限合伙人|45,000.00|81.58|
|合计||55,160.00|100.00|

（2）2011年4月，合伙人变更
2011年4月宏景国盛与北京方方金诺投资管理服务中心（有限合伙）（以下简称“方方金诺”）签署《入伙协议》，约定方方金诺作为有限合伙人加入并认缴出资25,000万元。2011年4月25日，宏景国盛全体合伙人出具《变更决定书》，同意原合伙人喜仕达出资数额由 45,000万元变更为 20,000万元，接纳方方金诺作为有限合伙人入伙并认缴出资25,000万元。
本次合伙人变更完成后，宏景国盛的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|10.00|0.02|
|深圳市大马化投资有限公司|有限合伙人|10,150.00|18.40|
|上海喜仕达电子技术有限公司|有限合伙人|20,000.00|36.26|
|北京方方金诺投资管理服务中心（有限合伙）|有限合伙人|25,000.00|45.32|
|合计||55,160.00|100.00|

（3）2012年12月，合伙人变更及减资
2012年 12月 5日，大马化投资与新远景佑成签署《退伙协议》，大马化投
资自宏景国盛退伙。同日，宏景国盛出具《变更决定书》，同意大马化投资退伙，并减少出资额为45,010万元。
本次合伙人变更及减资完成后，宏景国盛出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|10.00|0.02|
|上海喜仕达电子技术有限公司|有限合伙人|20,000.00|44.44|
|北京方方金诺投资管理服务中心（有限合伙）|有限合伙人|25,000.00|55.54|
|合计||45,010.00|100.00|

（4）2012年12月，合伙人变更及增资
2012年12月21日，天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新远景优盛”）与新远景佑成签署《入伙协议》，同日宏景国盛出具《变更决定书》，同意新远景优盛作为有限合伙人入伙，并认缴出资额为 10,150万元。
本次合伙人变更及增资完成后，宏景国盛出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|10.00|0.02|
|上海喜仕达电子技术有限公司|有限合伙人|20,000.00|36.26|
|北京方方金诺投资管理服务中心（有限合伙）|有限合伙人|25,000.00|45.32|
|天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,150.00|18.40|
|合计||55,160.00|100.00|

（5）2016年9月，合伙人变更及减资
2016年9月18日，宏景国盛全体合伙人决议决定，同意天津宏达天信股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津宏达”）作为普通合伙人入伙，深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本融昭 1号专项资产管理计划）（以下简称“融通资管计划”）、三河市新宏昌专用车有限公司、河北燕新建材有限公司（现已更名为“河北燕新建材集团有限公司”）、宁波华信信远投资管理合伙企
业（有限合伙）、盈生创新作为有限合伙人入伙，新远景佑成、喜仕达、方方金
诺、新远景优盛退伙，宏景国盛认缴出资额变更为 55,030万元，其中天津宏达
认缴出资额1,030万元，融通资管计划认缴出资额15,750万元，三河市新宏昌专用车有限公司认缴出资额 2,100万元，河北燕新建材有限公司（现已更名为“河北燕新建材集团有限公司”）认缴出资额 8,400万元，宁波华信信远投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额 5,250万元，盈生创新认缴出资额 22,500万元。
本次合伙人变更及减资完成后，宏景国盛出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|天津宏达天信股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1,030.00|1.87|
|北京盈生创新科技有限责任公司|有限合伙人|22,500.00|40.89|
|深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本融昭1号专项资产管理计划）|有限合伙人|15,750.00|28.62|
|河北燕新建材集团有限公司|有限合伙人|8,400.00|15.26|
|宁波华信信远投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,250.00|9.54|
|三河市新宏昌专用车有限公司|有限合伙人|2,100.00|3.82|
|合计||55,030.00|100.00|

（6）2018年11月，合伙人变更
2018年 11月 15日，宏景国盛合伙人融通资管计划、三河市新宏昌专用车有限公司、河北燕新建材集团有限公司、宁波华信信远投资管理合伙企业（有限合伙）、天津宏达分别将其持有宏景国盛的 15,750万元出资额、2,100万元出资额、8,400万元出资额、5,250万元出资额、1,000万元出资额转让给北京盈生创新科技有限责任公司。截至本报告签署日，上述合伙人变更的工商登记正在办理中。
本次合伙人变更后，宏景国盛出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|天津宏达天信股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|30.00|0.05|
|北京盈生创新科技有限责任公司|有限合伙人|55,000.00|99.95|
|合计||55,030.00|100.00|

3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，宏景国盛的执行事务合伙人为天津宏达，宏景国盛的
产权结构及控制关系如下：
刘 王
云 欣
90% 10%
宏达天健
（天津）
股权投资 姜兆和 韩劲 李聪 朱岩 马琳 李静
管理有限
公司
||
|-|
|姜兆年|
|2%|

 GP9.17% LP90.83%
天津宏达天信股权投资管 北京盈生创新科技有限
理合伙企业（有限合伙） 责任公司
GP0.05% LP99.95%
宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha外，宏景国盛其他主要对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|持股比例（%）|主营业务|
|1|New Advance OverseasInvestment Limited|BVI|1美元|100.00|投资|

5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
宏景国盛主营业务为股权投资及投资管理业务。
（2）2016年及2017年主要财务指标
宏景国盛2016年及2017年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|55,063.48|54,930.27|
|总负债|0.09|813.70|
|归属于母公司所有者权益|55,063.39|54,116.57|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|946.83|8,226.92|
|归属于母公司所有者净利润|946.83|8,226.92|

注：上述财务数据已经审计。
6、主要合伙人基本情况
宏景国盛合伙人包括普通合伙人天津宏达，有限合伙人盈生创新，其基本情况如下：
（1）天津宏达
|||
|-|-|
|名称：|天津宏达天信股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|宏达天健（天津）股权投资管理有限公司（委派代表：刘云）|
|主要经营场所：|天津经济开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202-57室|
|合伙类型：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码：|91120116340946740M|
|成立时间：|2015年5月13日|
|有效期限：|2015年5月13日至2025年5月12日|
|经营范围：|受托管理股权投资基金，从事投融资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）盈生创新
|||
|-|-|
|名称：|北京盈生创新科技有限责任公司|
|法定代表人：|姜兆和|
|主要经营场所：|北京市海淀区中关村知春路罗庄东里九号二单元三层|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码：|91110108722605335E|
|成立时间：|2000年4月27日|
|有效期限：|2000年4月27日至2050年4月26日|
|经营范围：|技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；销售电子计算机软硬件及外部设备、通讯设备（无线电发射设备除外）；信息咨询；电子商务服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（十）昆明金润
1、基本情况
名称： 昆明金润中海投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人： 北京信远资本管理有限公司（委派代表：章天兵）
云南省昆明市呈贡区春融街上海东盟大厦A座4楼406主要经营场所：
室
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91530121MA6K5JRQXN
成立时间： 2016年04月14日
有效期限： 2016年04月14日至2021年04月13日
项目投资及对所投资项目进行管理；投资信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围：
经营活动）
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2016年4月，设立
2016年2月3日，昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司（以下简称“昆明圣乙”）与杨龙川以货币方式出资 1,000万元设立昆明金润，其中普通合伙人昆明圣乙认缴999万元，有限合伙人杨龙川认缴1万元。2016年4月14日，昆明金润取得了昆明市呈贡区市场监督管理局核发的《营业执照》。
昆明金润设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|999.00|99.9|
|杨龙川|有限合伙人|1.00|0.1|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）2016年8月，增资及合伙人变更
2016年8月19日，昆明金润全体合伙人决议决定，同意北京信远资本管理
有限公司（以下简称“信远资管”）作为普通合伙人入伙，云南省国有资本运营有限公司（以下简称“云南国营公司”）、上海凌恺企业咨询管理有限公司（以下简称“凌恺咨询”）、同方环境股份有限公司（以下简称“同方环境”）、四川锦发建筑安装工程有限责任公司（以下简称“四川锦发”）作为有限合伙人入伙；同意杨龙川将其认缴的1万元出资额转让予信远资管，昆明圣乙（2016年12月已更名为“云南省国有资本运营金润股权投资基金管理有限公司”，以下简称“金润投资”）将其认缴的 999万元中 499万元转让予信远资管；同意信远资管新增认缴 500万元出资份额，云南国营公司新增认缴 29,500万元出资份额，凌恺咨询新增认缴14,000万元出资份额，同方环境新增认缴3,000万元出资份额，四川锦发新增认缴 2,000万元出资份额。2016年 8月 23日，昆明金润取得了昆明市呈贡区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，昆明金润出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|云南省国有资本运营金润股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|500.00|1.00|
|北京信远资本管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|2.00|
|云南省国有资本运营有限公司|有限合伙人|29,500.00|59.00|
|上海凌恺企业管理咨询有限公司|有限合伙人|14,000.00|28.00|
|同方环境股份有限公司|有限合伙人|3,000.00|6.00|
|四川锦发建筑安装工程有限责任公司|有限合伙人|2,000.00|4.00|
|合计||50,000.00|100.00|

（3）2018年5月，增资及合伙人增加
2018年5月18日，昆明金润全体合伙人决议决定，同意北京新时代传媒投资有限公司（以下简称“新时代传媒”）作为有限合伙人入伙，认缴出资1,500万元；同意信远资管新增认缴 1,000万元出资份额。2018年 5月 18日，昆明金润取得了昆明市呈贡区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次增资及合伙人增加完成后，昆明金润出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|云南省国有资本运营金润股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|500.00|0.95|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|北京信远资本管理有限公司|普通合伙人|2,000.00|3.81|
|云南省国有资本运营有限公司|有限合伙人|29,500.00|56.19|
|上海凌恺企业管理咨询有限公司|有限合伙人|14,000.00|26.67|
|同方环境股份有限公司|有限合伙人|3,000.00|5.71|
|四川锦发建筑安装工程有限责任公司|有限合伙人|2,000.00|3.81|
|北京新时代传媒投资有限公司|有限合伙人|1,500.00|2.86|
|合计||52,500.00|100.00|

3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，昆明金润的普通合伙人为金润投资和信远资管，执行事务合伙人为信远资管，昆明金润的产权结构及控制关系如下：
尹瑛 李燕彤 王燕平
25% 3.12% 3.12%
林荣强 章天兵 肖莉 卓启旺
50% 4% 3.12% 3.12%
林荣强 尹瑛
90% 10%
尹瑛 宋斌 林荣强北京信远业隆
投资管理有限 10% 10% 4%公司
76%
云南省人民政府
北京信远地产
国有资产监督管
股份有限公司
理委员会
100% 50% 100%
上海厚稳企业
云南省国有资本 北京信远置业
管理咨询中心
运营有限公司 有限公司
(有限合伙)
100% 20% 30%
上海凌恺企 云南省国有资本运四川锦发建筑 北京新时代传
北京信远资本同方环境股份
业管理咨询 营金润股权投资基安装工程有限 媒投资有限公
管理有限公司 有限公司
有限公司 金管理有限公司 责任公司 司
GP1 GP2
26.67% 59.19% 0.95% 3.81% 3.81% 5.71% 2.86%
昆明金润中海投资中心（有限合伙）
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资 Alpha外，昆明金润无其他对外投资。
5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
昆明金润经营范围为项目投资及对所投资项目进行管理、投资信息咨询。
（2）2016年及2017年主要财务指标
昆明金润2016年及2017年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|52,745.33|52,568.16|
|总负债|3,822.18|2,587.34|
|归属于母公司所有者权益|48,923.15|49,980.82|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-1,057.67|-19.18|
|归属于母公司所有者净利润|-1,057.67|-19.18|

注：上述财务数据已经审计。
6、执行事务合伙人基本情况
昆明金润的执行事务合伙人为信远资管。
（1）信远资管的具体情况
|||
|-|-|
|公司名称：|北京信远资本管理有限公司|
|成立日期：|2015年9月9日|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资））|
|注册地址：|北京市朝阳区芍药居北里101号1幢8层1座902|
|法定代表人：|章天兵|
|注册资本：|10,000万元|
|统一社会信用代码：|91110105357934009T|
|经营范围：|资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项|

||
|-|
|目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2）历史沿革
①2015年9月，设立
2015年8月11日，林荣强和章天兵以货币形式出资30万元设立信远资管，其中林荣强出资 28.5万元，章天兵出资 1.5万元。2015年 9月 9日，信远资管取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》。
信远资管设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|林荣强|28.50|95.00|
|章天兵|1.50|5.00|
|合计|30.00|100.00|

②2016年1月，股权转让与增资
2015年 12月 15日，信远资管召开股东会，决定吸收北京信远业隆投资管理有限公司（以下简称“信远业隆”）为公司新股东，原股东林荣强和章天兵分别将其全部股权以货币形式转让给信远业隆。同日信远资管召开股东会，决定由信远业隆以货币方式增加注册资本 1,970万元。2016年 1月 27日取得了北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》。
本次股权转让与增资完成后，信远资管的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|北京信远业隆投资管理有限公司|2,000.00|100.00|
|合计|2,000.00|100.00|

③2017年1月，股权转让与增资
2016年 12月 16日，信远资管召开股东会，决定由信远业隆以货币方式增加注册资本500万元，北京信远置业有限公司增资1,500万，上海厚稳企业管理咨询中心（有限合伙）增资 1,000万。2017年 1月 10日取得了北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》。
本次股权转让与增资完成后，信远资管的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|北京信远业隆投资管理有限公司|2,500.00|50.00|
|北京信远置业有限公司|1,500.00|30.00|
|上海厚稳企业管理咨询中心（有限合伙）|1,000.00|20.00|
|合计|5,000.00|100.00|

④2017年1月，增资
2017年 12月 15日，信远资管召开股东会，同意注册资本变更为 10,000万元，变更后的出资情况为：股东北京信远业隆投资管理有限公司出资5,000万元，股东北京信远置业有限公司出资3,000万元，股东上海厚稳企业管理咨询中心（有限合伙）出资 2,000万元。2018年 1月 4日取得了北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，信远资管的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|北京信远业隆投资管理有限公司|5,000.00|50.00|
|北京信远置业有限公司|3,000.00|30.00|
|上海厚稳企业管理咨询中心（有限合伙）|2,000.00|20.00|
|合计|10,000.00|100.00|

3）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资昆明金润外，信远资管其他主要对外投资情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|上海茂贝文化传播合伙企业（有限合伙）|上海|15,000|5.00|文化艺术交流策划咨询，企业管理咨询，商务咨询，企业形象策划，计算机软硬件开发，网页设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|2|上海茂臻企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|上海|11,000|9.09|企业管理咨询，商务咨询，企业形象策划，计算机软硬件开发，网页设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|3|上海艾穆三十一投资管理合伙企业（有限合伙）|上海|1,000|21.00|投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|4|上海茂馨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|上海|1,000|5.00|企业管理咨询,商务咨询,企业形象策划,计算机软硬件开发,网页设计,电子商务(不得从事增值电信、金融业务)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|

4）信远资管主营业务情况及主要财务指标
①最近三年主营业务情况
信远资管自成立以来，主要从事资产管理及投资管理业务。
②主要财务指标
信远资管2016年及2017年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|5,310.04|5,114.69|
|总负债|92.77|105.93|
|归属于母公司所有者权益|5,217.27|5,008.76|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|446.60|148.87|
|利润总额|278.34|14.13|
|归属于母公司所有者净利润|208.51|11.21|

7、主要合伙人基本情况
除信远资管外，昆明金润的其他主要合伙人为云南国营公司、凌恺咨询、同
方环境、四川锦发及新时代传媒。
（1）云南省国有资本运营有限公司
|||
|-|-|
|名称：|云南省国有资本运营有限公司|
|法定代表人：|刘岗|
|注册资本：|1,033,944.37万元|
|住所：|云南省昆明市龙井街1号办公室1幢三楼|
|公司类型：|有限责任公司（国有独资）|
|统一社会信用代码：|91530000579844850K|
|成立时间：|2011年8月24日|
|经营范围：|作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投资；股权投资和创业投资咨询业务；参与设立创业投资管理顾问机构；发起设立并管理基金的各项业务；非金融性资产管理；管理和处理不良资产；投资咨询（不含证券、期货）；产业研究；金融研究；房屋出租；物业管理。|

（2）上海凌恺企业管理咨询有限公司
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|-|-|
|名称：|上海凌恺企业管理咨询有限公司|
|法定代表人：|章天兵|
|注册资本：|5,000万元|
|住所：|青浦区凤星路1588号2幢1层B区137室|
|公司类型：|一人有限责任公司（自然人独资）|
|统一社会信用代码：|91310118677892397T|
|成立时间：|2008年8月8日|
|经营范围：|企业管理咨询，企业形象策划，商务信息咨询，会务服务，展览设计布置，礼仪服务，图文设计制作，建筑设计，室内外装潢，市政工程，建筑装潢工程，土石方工程，园林绿化工程，计算机网络工程（除专项审批），物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（3）同方环境股份有限公司
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|-|-|
|名称：|同方环境股份有限公司|
|法定代表人：|林荣强|
|注册资本：|17,792万元|
|住所：|北京市海淀区王庄路1号B座28层|
|公司类型：|其他股份有限公司（非上市）|
|统一社会信用代码：|911101087541503206|
|成立时间：|2003年9月3日|
|经营范围：|环保工程的咨询、设计、施工；施工总承包；洁净新能源发电、处理业务的运营，洁净新能源发电、环境保护技术、工程的研究、设计、开发、转让、咨询、引进和服务；机电设备及环保产品的设计、安装、调试、维护和服务；进口产品分销业务及存货管理、整机拆零、包装运货业务、销售自产产品。（企业依法自主选择|

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|-|
|经营项目，开展经营活动；）|

（4）四川锦发建筑安装工程有限责任公司
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|-|-|
|名称：|四川锦发建筑安装工程有限责任公司|
|法定代表人：|任伟|
|注册资本：|10,000万元|
|住所：|成都市高新区益州大道中段555号1栋2单元17楼1701-1708号|
|公司类型：|有限责任公司（自然人独资）|
|统一社会信用代码：|91510000720862952W|
|成立时间：|2000年11月2日|
|经营范围：|房屋建筑工程施工总承包贰级；市政公用工程施工总承包贰级；消防设施工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；建筑智能化工程专业承包贰级；起重设备安装工程专业承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级。（以上经营项目和期限以许可证为准）|

（5）北京新时代传媒投资有限公司
|||
|-|-|
|名称：|北京新时代传媒投资有限公司|
|法定代表人：|宋斌|
|注册资本：|3,000万元|
|住所：|北京市东城区北极阁三条32号一幢2层03号|
|公司类型：|有限责任公司(法人独资)|
|统一社会信用代码：|911101017889508792|
|成立时间：|2006年5月25日|
|经营范围：|项目投资及投资管理;企业形象策划;设计、制作、代理、发布广告;经济信息咨询;组织文化艺术交流活动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

（6）云南省国有资本运营金润股权投资基金管理有限公司
|||
|-|-|
|名称：|云南省国有资本运营金润股权投资基金管理有限公司|
|法定代表人：|杨龙川|
|注册资本：|32,100万元|
|住所：|云南省昆明经开区信息产业基地春漫大道12号地块孵化器厂房（投资大厦）第12楼1202号|
|公司类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码：|915301003465731054|
|成立时间：|2015年06月16日|
|经营范围：|受托管理股权基金，从事投融资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、交易对方之间的关联关系
本次重大资产重组交易对方之间关联关系如下：
1、上海鸿长的控股股东民生资本为泛海投资全资子公司，因此上海鸿长和泛海投资构成关联关系；
2、上海瓴逸和上海瓴熠的执行事务合伙人均为宥盛资管，因此上海瓴逸和上海瓴熠构成关联关系。
3、重庆拨萃和上海准基的执行事务合伙人均为巨人投资有限公司，因此重庆拨萃和上海准基构成关联关系。
三、交易对方与上市公司关联关系
1、重庆拨萃、上海准基系史玉柱控制的企业，史玉柱为上市公司的实际控制人，因此重庆拨萃与上市公司构成关联关系；
2、泛海投资、上海鸿长与上市公司股东民生资本、国寿民生信托计划为一致行动人，本次交易完成后，泛海投资、上海鸿长与民生资本、国寿民生信托计划合计持有上市公司股份将超过5%，因此泛海投资与上海鸿长与上市公司构成关联关系；
3、上海瓴逸与上海瓴熠系一致行动人，本次交易完成后，上海瓴逸和上海瓴熠合计持有上市公司股份将超过5%，因此上海瓴逸和上海瓴熠与上市公司构成关联关系；
4、弘毅创领系上市公司持股5%以上股东，因此弘毅创领与上市公司构成关联关系；
5、重庆杰资系上市公司持股5%以上股东鼎晖孚远的一致行动人，因此重庆杰资与上市公司构成关联关系；
截至本报告书签署日，宏景国盛、昆明金润与上市公司均不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人
经重庆拨萃和上海准基的关联方巨人投资推荐，上市公司选举史玉柱担任公司董事长；经重庆杰资的关联方鼎晖孚远和孚烨投资推荐，上市公司选举应伟担任公司董事；经弘毅创领推荐，上市公司选举袁兵担任公司监事。
除上述情况外，其他交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
1、本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
六、私募投资基金登记备案情况
本次交易的交易对方中，上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润需履行私募投资基金备案登记手续。重庆拨萃已于 2016年 12月6日完成私募基金备案（重庆拨萃正在准备办理相关私募基金注销备案申请），基金编号为SM8702。2018年 11月，重庆拨萃全体合伙人决议决定，同意巨人投资有限公司作为普通合伙人入伙、上海准基作为有限合伙人入伙，众付投资将其认缴的出资额100万元转让予巨人投资有限公司，盈生创新将其认缴的出资额 659,000万元转让予上海准基。
上海准基、泛海投资、上海鸿长不属于私募投资基金，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定在基金业协会履行登记备案程序。
宏景国盛于 2014年 4月 29日完成私募投资基金备案，基金编号SD3758，
昆明金润于 2016年 9月 6日完成私募投资基金备案，基金编号SM2132，弘毅创领于2015年11月13日完成私募投资基金备案，基金编号SD6715，上海瓴逸于 2016年 10月 11日完成私募投资基金备案，基金编号SM5927，上海瓴熠于2016年10月11日完成私募投资基金备案，基金编号SM5895，重庆杰资于2016年11月23日完成私募投资基金备案，基金编号SN0441。
七、本次重组交易对方穿透情况
（一）交易对方穿透情况
截至本报告书签署日，本次重组交易对方穿透至最终出资的法人、自然人或国资管理部门情况如下所示：
1、重庆拨萃
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|取得权益时间|涉及最终出资人数量|备注|
|1|巨人投资有限公司|2018年11月|2|最终穿透至2名自然人|
|2|上海准基|2018年11月|0|上海准基执行事务合伙人为巨人投资有限公司，有限合伙人为巨人投资，巨人投资为巨人投资有限公司的全资子公司，最终出资人已统计在内|

综上，重庆拨萃穿透至最终出资人的数量为2名。
2、上海准基
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|取得权益时间|涉及最终出资人数量|备注|
|1|巨人投资有限公司|2018年10月|0|巨人投资有限公司为重庆拨萃执行事务合伙人，最终出资人已统计在内|
|2|巨人投资|2018年10月|0|巨人投资为巨人投资有限公司全资子公司，最终出资人已统计在内|

综上，上海准基穿透至最终出资人的数量为0名。
3、泛海投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|取得权益时间|涉及最终出资人数量|备注|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|泛海控股集团|2014年12月|3|3名自然人|
|||2016年2月|||

综上，泛海投资穿透至最终出资人的数量为3名。
4、上海鸿长
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|取得权益时间|涉及最终出资人数量|备注|
|1|民生资本|2016年8月|0|民生资本为泛海投资全资子公司，最终出资人与泛海投资相同，已统计在内|

综上，上海鸿长穿透至最终出资人的数量为0名。
5、上海瓴逸
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|取得权益时间|涉及最终出资人数量|
|1|宥盛资管|2016年8月|1|
|2|峰峦贸易|2016年8月||

根据上海瓴逸《营业执照》、工商档案，上海瓴逸系依法设立的有限合伙企业。上海瓴逸已于2016年10月11日完成私募投资基金备案，基金编号SM5927，上海瓴逸已经接受证券监督管理机构监管，且上海瓴逸合伙人取得合伙权益的时间不在停牌之前6个月内，因此在计算本次交易的交易对方数量时，上海瓴逸不再继续穿透计算。
综上，上海瓴逸穿透至最终出资人的数量为1名。
6、上海瓴熠
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|-|-|-|-|
|序号|股东|取得权益时间|涉及最终出资人数量|
|1|宥盛资管|2016年8月|1|
|2|百立农业|2016年8月||

根据上海瓴熠《营业执照》、工商档案，上海瓴熠系依法设立的有限合伙企业。上海瓴熠已于2016年10月11日完成私募投资基金备案，基金编号SM5895，上海瓴熠已经接受证券监督管理机构监管，且上海瓴熠合伙人取得合伙权益的时间不在停牌之前6个月内，因此在计算本次交易的交易对方数量时，上海瓴熠不
再继续穿透计算。
综上，上海瓴熠的最终出资人数量为1名。
7、重庆杰资
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|-|-|-|-|
|序号|股东|取得权益时间|涉及最终出资人数量|
|1|鼎晖孚舜|2016年8月|1|
|2|鼎晖蕴懿|2016年8月||

根据重庆杰资《营业执照》、工商档案，重庆杰资系依法设立的有限合伙企业。重庆杰资已于2016年11月23日完成私募投资基金备案，基金编号SN0441，重庆杰资已经接受证券监督管理机构监管，且重庆杰资合伙人取得合伙权益的时间不在停牌之前6个月内，因此在计算本次交易的交易对方数量时，重庆杰资不再继续穿透计算。
综上，重庆杰资的最终出资人数量为1名。
8、弘毅创领
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|-|-|-|-|
|序号|股东|取得权益时间|涉及最终出资人数量|
|1|弘毅投资|2013年12月|1|
|2|弘毅健保|2015年12月||

弘毅创领成立于2013年12月，在投资Alpha之前，弘毅创领已投资了其他企业，详情参见本节“一、发行股份购买资产交易对方/（八）弘毅创领/4、其他主要对外投资情况”，因此弘毅创领并不是以持有Alpha股权为目的的企业。
根据弘毅创领《营业执照》、工商档案，弘毅创领系依法设立的有限合伙企业，其合伙人均为有限公司。弘毅创领已于 2015年 11月 13日完成私募投资基金备案，基金编号SD6715，弘毅创领已经接受证券监督管理机构监管，且弘毅创领合伙人取得合伙权益的时间不在停牌之前6个月内，因此在计算本次交易的交易对方数量时，弘毅创领不再继续穿透计算。
综上，弘毅创领的最终出资人数量为1名。
9、宏景国盛
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|取得权益时间|涉及最终出资人数量|备注|
|1|天津宏达天信股权投资管理合伙企业（有限合伙）|2016年9月|2|2名自然人|
|2|盈生创新|2018年11月|12|12名自然人|

综上，考虑到盈生创新取得宏景国盛权益的时间在停牌之前6个月内，故宏景国盛穿透至最终出资人的数量为14名。
10、昆明金润
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|取得权益时间|涉及最终出资人数量|备注|
|1|信远资管|2016年8月|8|8名自然人|
|2|金润投资|2016年2月|1|最终出资人为云南国资委|
|3|凌恺咨询|2016年8月|0|最终出资人为1名自然人，已统计在内|
|4|云南国营公司|2016年8月|0|最终出资人为云南国资委，已统计在内|
|5|四川锦发|2016年8月|1|1名自然人|
|6|同方环境|2016年8月|32|最终出资人为浙江国资委、国务院国资委、同方股份（系上市公司，代码为600100）、30名自然人，其中林荣强已统计在内|
|7|新时代传媒|2018年5月|0|最终出资人为2名自然人，已统计在内|

综上，考虑到新时代传媒取得昆明金润的权益时间在停牌之前6个月内，昆明金润最终出资人数量为42名。
（二）交易对方穿透情况汇总
本次发行股份购买资产的交易对方穿透披露至最终出资人的情况如下所示：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透披露最终出资人数量|
|1|重庆拨萃|2|
|2|上海准基|0|
|3|泛海投资|3|
|4|上海鸿长|0|
|5|上海瓴逸|1|
|6|上海瓴熠|1|
|7|重庆杰资|1|
|8|弘毅创领|1|
|9|宏景国盛|14|
|10|昆明金润|42|
|合计||65|

根据《证券法》的规定，向特定对象发行证券累计超过200人的，属于公开
发行，需依法报经中国证监会核准。
根据《非上市公众公司监管指引第 4号-股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（下称《非上市公众公司监管指引第 4号》），存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监管管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
根据上述规定，对本次重组交易对方穿透至最终出资的法人、自然人或国资管理部门，并更严格对即使进行了私募基金备案但其合伙人取得合伙权益在本次交易停牌前6个月内的交易对方亦进行了穿透。穿透后，本次重组的交易对方穿透披露至最终出资人的数量为 65人，未超过 200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定的情况。
第七节标的资产的基本情况
本次交易标的资产为Alpha的全部A类普通股股权，Alpha是为收购Playtika而成立的持股平台，用于承接 Playtika的股权，其核心经营性资产为Playtika。
因此本报告书除披露 Alpha的基本情况外，亦将Playtika作为实际运营主体披露其基本情况。
一、Alpha的基本情况
（一）基本信息
公司名称： Alpha Frontier Limited
公司类型： 有限责任公司
授权资本： 50,000美元，分为(i)49,990股A类普通股（面值1美元），和(ii)10股B类普通股（面值1美元）
注册地： 开曼群岛
注册地址： Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands
成立日期： 2016年6月24日
注册号： OI-312842
主营业务： 公司可从事未被开曼法律所禁止的任何业务
（二）历史沿革
1、Alpha设立
2016年6月24日，Alpha在开曼群岛设立，Offshore Incorporations (Cayman) Limited以1美元对价获得Alpha的1股普通股。
Alpha设立时的股权架构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|持股数（股）|股份类型|股权比例（%）|
|Offshore Incorporations(Cayman) Limited|1|普通股|100.00|
|合计|1||100.00|

2、2016年7月，股份转让及新增股份
2016年7月20日，Offshore Incorporations (Cayman) Limited以1美元对价将1股普通股转让至 Pineda HoldingsLimited。同日，Pineda Holdings Limited以999美元对价认购 Alpha向其发行的999股普通股。
本次股权变更后，Alpha的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|持股数（股）|股份类型|股权比例（%）|
|Pineda HoldingsLimited|1,000|普通股|100.00|
|合计|1,000||100.00|

3、2016年7月，股份转让
2016年7月26日，巨人香港以1美元对价从Pineda Holdings Limited购得1股普通股。
本次股权变更后，Alpha的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|持股数（股）|股份类型|股权比例（%）|
|Pineda HoldingsLimited|999|普通股|99.90|
|巨人香港|1|普通股|0.10|
|合计|1,000||100.00|

4、2016年9月，股份回购注销、股份类型转换及新增股份
2016年9月23日，Alpha以999美元对价自Pineda Holdings Limited回购了999股普通股并注销了该等普通股。同日，巨人香港的原1股普通股被重新分类为1股B类普通股，并以100万美元对价取得9股Alpha增发的B类普通股。
同日，Champion Holdings International Limited以 82,420万美元对价取得 8,242股 Alpha增发的 A类普通股；Oceanwide International Capital Investment Management Co., Ltd以75,000万美元对价取得7,500股Alpha增发的A类普通股；GoldenView Group Limited以75,000万美元对价取得7,500股A类普通股；
Firststate Holdings Limited以50,000万美元对价取得5,000股Alpha增发的A类
普通股；Upper Way Group Limited以50,000万美元对价取得5,000股Alpha增发
的A类普通股；Illumination H Limited以44,700万美元对价取得4,470股Alpha
增发的A类普通股；Great Mission International Limited以22,380万美元对价取得2,238股Alpha增发的A类普通股；Macro-Link International Investment Co, Ltd.以 20,000万美元对价取得 2,000股 Alpha增发的 A类普通股；Shen Wei International Development Co., Limited以15,000万美元对价取得1,500股Alpha增发的A类普通股；Shangjin Technology Co.,Limited以,7500万美元对价取得750股Alpha增发的A类普通股。New Advance Overseas Investment Limited以7,500万美元对价取得750股Alpha增发的A类普通股；Pacific Grow Holdings Limited以 7,500万美元对价取得 750股 Alpha增发的 A类普通股；Yuhai International Limited以3,000万美元对价取得300股Alpha增发的A类普通股。
本次股权变更完成后，Alpha的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（股）|股份类型|股权比例（%）|
|1|Champion HoldingsInternational Limited|8,242|A类普通股|17.91|
|2|Oceanwide InternationalCapital InvestmentManagement Co., Ltd|7,500|A类普通股|16.30|
|3|GoldenView Group Limited|7,500|A类普通股|16.30|
|4|Firststate Holdings Limited|5,000|A类普通股|10.87|
|5|Upper Way Group Limited|5,000|A类普通股|10.87|
|6|Illumination H Limited|4,470|A类普通股|9.72|
|7|Great Mission InternationalLimited|2,238|A类普通股|4.86|
|8|Macro-Link InternationalInvestment Co, Ltd.|2,000|A类普通股|4.35|
|9|Shen Wei InternationalDevelopment Co., Limited|1,500|A类普通股|3.26|
|10|Shangjin Technology Co.,Limited|750|A类普通股|1.63|
|11|New Advance OverseasInvestment Limited|750|A类普通股|1.63|
|12|Pacific Grow HoldingsLimited|750|A类普通股|1.63|
|13|Yuhai International Limited|300|A类普通股|0.65|
|14|巨人香港|10|B类普通股|0.02|
|合计||46,010||100.00|

5、2016年10月，股份转让
2016年10月20日，Champion Holdings International Limited以82,420万美元的对价向重庆拨萃转让了8,242股A类普通股；Oceanwide International Capital Investment Management Co.,Ltd以75,000万美元的对价向泛海投资转让了 7,500股A类普通股；GoldenView Group Limited以75,000万美元的对价向上海鸿长转让了7,500股A类普通股；Firststate Holdings Limited以50,000万美元的对价向上海瓴逸转让了5,000股A类普通股；Upper Way Group Limited以50,000万美元的对价向上海瓴熠转让了5,000股A类普通股；Illumination HLimited以44,700万美元的对价向重庆杰资转让了4,470股A类普通股；Great Mission International Limited以 22,380万美元的对价向弘毅创领转让了 2,238股 A类普通股；
Macro-Link International Investment Co,Ltd.以20,000万美元的对价向新华联控股转让了2,000股A类普通股；Shen Wei International Development Co., Limited以15,000万美元的对价向四川国鹏转让了1,500股A类普通股；Shangjin Technology Co., Limited以 7,500万美元的对价向广东俊特转让了 750股 A类普通股；New Advance Overseas Investment Limited以 7,500万美元的对价向宏景国盛转让了750股A类普通股；Pacific Grow Holdings Limited以7,500万美元的对价向昆明金润转让了750股A类普通股；Yuhai International Limited以3,000万美元的对价向上海并购基金转让了 300股 A类普通股。前述交易已经完成了国家发改委的项目备案并取得项目备案通知书（发改办外资备[2016]536号），并完成了重庆市对外贸易经济委员会的备案并取得了《企业境外投资证书》（境外投资证第N5000201600120号）。
本次股权变更完成后，Alpha的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（股）|股份类型|股权比例（%）|
|1|重庆拨萃|8,242|A类普通股|17.91|
|2|泛海投资|7,500|A类普通股|16.30|
|3|上海鸿长|7,500|A类普通股|16.30|
|4|上海瓴逸|5,000|A类普通股|10.87|
|5|上海瓴熠|5,000|A类普通股|10.87|
|6|重庆杰资|4,470|A类普通股|9.72|
|7|弘毅创领|2,238|A类普通股|4.86|
|8|新华联控股|2,000|A类普通股|4.35|
|9|四川国鹏|1,500|A类普通股|3.26|
|10|广东俊特|750|A类普通股|1.63|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（股）|股份类型|股权比例（%）|
|11|宏景国盛|750|A类普通股|1.63|
|12|昆明金润|750|A类普通股|1.63|
|13|上海并购基金|300|A类普通股|0.65|
|14|巨人香港|10|B类普通股|0.02|
|合计||46,010||100.00|

6、2018年10月，股份转让
2018年10月，上海准基分别与重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金签署了《股权购买协议》，向其购买所持有 Alpha A类普通股，其中上海准基以100,000.00万元向重庆杰资购买1,239股A类普通股，以 89,186.06万元向弘毅创领购买 1,119股 A类普通股，以 159,403.15万元向新华联控股收购2,000股A类普通股，以119,552.36万元向四川国鹏收购1,500股A类普通股，以59,776.18万元向广东俊特收购750股A类普通股，以24,670.00万元向上海并购基金收购300股A类普通股。2018年11月，上述股权变更事项已经完成了国家发改委的项目备案并取得项目备案通知书（发改办外资备[2018]786号），并已经向商务主管部门递交了备案申请。
本次股权变更完成后，Alpha的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（股）|股份类型|股权比例（%）|
|1|重庆拨萃|8,242|A类普通股|17.91|
|2|上海准基|6,908|A类普通股|15.01|
|3|泛海投资|7,500|A类普通股|16.30|
|4|上海鸿长|7,500|A类普通股|16.30|
|5|上海瓴逸|5,000|A类普通股|10.87|
|6|上海瓴熠|5,000|A类普通股|10.87|
|7|重庆杰资|3,231|A类普通股|7.02|
|8|弘毅创领|1,119|A类普通股|2.43|
|9|宏景国盛|750|A类普通股|1.63|
|10|昆明金润|750|A类普通股|1.63|
|11|巨人香港|10|B类普通股|0.02|
|合计||46,010||100.00|

（三）产权控制关系
1、产权关系
截至本报告书签署日，Alpha产权控制结构图如下：
弘
毅 宏
重 重 创 景
上 上
庆 上 庆 领 国
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拨 海 杰 （ 盛 昆
瓴 瓴
萃 准 泛 资 上 （ 明
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G互 互 ai务 商 资 海 务 ） 津 润 n联 联 t信 务 本 鸿 信 股 ） 中 I网 网 n息 咨 投 长 息 权 股 海 v科 科 e咨 询 资 企
技 技
咨 投 权 投 mts询 合 管 业 询 资 投 资
合
伙
伙
企
理
集
管
理
合
伙
合
伙
合
伙
基
金
资
合
中
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企 业 团 有 企 合 伙 （ K业 业 )业 （ 有 限 业 伙 企 有 L（ 有 限 公
（ （
（ 企 业 限
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有 限 公 司 有 业 （ 合 ti限 限 e限 合 司 限 （ 有 伙 d合 合
合 伙 合 有 限 ）
伙 伙
伙 ） 伙 限 合
） ）
） ） 合 伙
伙 ）
）
17.91% 15.01% 16.30% 16.30% 10.87% 10.87% 7.02% 2.43% 1.63% 1.63% 0.02%
Alpha Frontier Limited
2、持有公司5%以上股份的主要股东情况
持有公司5%以上股份的主要股东情况参见本报告书“第六节交易对方基本情况”。
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
Alpha《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4、原高管人员和核心人员的安排
本次交易完成后，Alpha现有人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程
的情况下进行调整。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，Alpha不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近三年主营业务发展情况
Alpha是为收购 Playtika而成立的持股平台，用于承接 Playtika的股权，其核心经营性资产为Playtika。
（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产的权属情况
截至本报告书签署日，Alpha的主要资产为 Playtika的100%股权。Playtika及其控股子公司的资产情况请详见本节“二、Playtika的基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况/1、主要资产的权属情况”。
2、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，Alpha不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
3、主要负债情况
Alpha的主要负债情况请详见本节“二、Playtika的基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况/3、主要负债情况”。
本次交易的标的资产为 Alpha全部A类普通股股权，不涉及 Alpha债权债务转移事宜，Alpha的债权债务仍由其享有或承担。
4、或有负债情况
截至本报告书签署日，Alpha不存在重大或有负债情况。
5、股权质押等情况
Alpha的股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、未决诉讼、仲裁与行政处罚
（1）未决诉讼
根据境外律师法律尽调报告及标的公司的确认，美国华盛顿州居民 Sean Wilson于美国华盛顿州西区联邦地方法院向 Playtika,Ltd.和 Caesars Interactive Entertainment, LLC提起诉讼，要求被告停止运营原告认为的非法博彩游戏，对原告的损失、损害进行赔偿，返还涉诉游戏的收益，并申请法院批准其作为集体诉讼，目前尚在审理中。除上述未决诉讼外，标的公司及其控股子公司无其他重大未决诉讼、仲裁。
根据 Fenwick& West LLP的法律尽调报告、Snell& Wilmer LLP的关于 Playtika游戏在美国不构成赌博的专项意见及 Cooper Levenson对于上述案件的专项分析，Playtika的游戏可免费参与，其游戏币也不能兑换金钱；Playtika的玩家可以免费获得游戏币因而不需要为继续游戏而购买游戏币；Cooper Levenson的律师专项意见认为，Playtika的游戏在华盛顿州法律下不属于赌博，上述Wilson v. Playtika案件中原告赢得其诉请的可能性极低，原告的诉请也不太可能对 Playtika的资产和业务产生重大不利影响。基于此，上市公司认为该诉讼不太可能对Playtika的资产和经营产生重大不利影响。
（2）行政处罚
根据境外律师法律尽调报告，截至本报告书签署日，标的公司及其子公司近三年内不存在重大的行政处罚，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
7、特许经营权的情况
截至本报告书签署日，Alpha不存在拥有特许经营权的情况。
8、资产许可使用情况
截至本报告书签署日，Alpha存在资产许可使用情况，具体情况请详见本节“二、Playtika的基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况/8、资产许可使用情况”。
9、标的资产生产经营的合规性
最近三年，标的公司及其控股子公司不存在重大的行政处罚。标的公司及其控股子公司在从事其主营业务所需业务资质、主要网络游戏的重大运营事项等方面符合相关法律法规的规定。
（六）最近两年一期的主要财务数据
Alpha于 2016年 6月 24日成立，是为收购 Playtika而成立的持股平台，财务报表的编制基础是假设Playtika于2016年1月1日前成立，Playtika将该等游戏业务重组至其控制下的交易以及Alpha对Playtika和该等游戏业务的收购均已于2016年1月1日前完成，Playtika和Alpha自始至终均为该等游戏业务的直接及间接母公司。如无特别说明，Alpha财务数据均引自安永出具的《ALPHA FRONTIERLIMITED备考财务报表审计报告》（报告编号：安永华明（2018）专字第61290398_B03号）。
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|728,079.66|585,154.37|370,003.99|
|负债总计|135,873.55|118,563.32|72,815.79|
|归属于母公司所有者权益|592,206.11|466,591.05|297,188.20|

报告期内，Alpha资产结构相对比较稳定，负债占比相对较小，其资产总额及归属于母公司所有者权益均呈现较为稳定的上升趋势。
2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|467,565.70|770,975.89|622,780.38|
|利润总额|151,869.96|263,671.22|182,625.69|
|归属于母公司股东的净利润|118,984.67|201,049.31|144,229.06|
|扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润|118,921.96|201,243.82|163,385.58|

报告期内，Alpha营业收入及净利润均呈现快速增长的趋势，主要原因系报
告期内标的公司休闲社交类游戏业务增长迅速。
3、非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|806.38|
|非流动资产处置损失包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-309.14|-|
|委托他人投资或管理资产的收益|79.38|21.47|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-22,112.29|
|减：所得税影响数|16.67|-93.16|-2,149.38|
|少数股东损益影响数|-|-|-|
|合计|62.71|-194.51|-19,156.52|

 Alpha 2016年度非经常性损益形成的主要原因系股份支付加速行权和员工持股计划费用，共计22,112.29万元，2017年度非经常性损益形成的主要原因系非流动资产处置损失，2018年1-6月非经常性损益形成的主要原因系委托他人投资或管理资产取得的收益。
（七）Alpha出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，Alpha不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（八）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关的评估或估值情况
1、最近三年股权转让、增资、减资或改制情况
Alpha于2016年6月24日设立，最近三年不存在改制情况，最近三年股权转让、增资及减资的具体情况参见本节“一、Alpha的基本情况（/二）历史沿革”。
2、股权转让定价情况、转让原因及股权变动相关方的关联关系情况
（1）2016年7月股份转让
1）2016年7月股权转让定价情况及转让原因
为设立收购Playtika的持股平台，2016年7月20日，Offshore Incorporations (Cayman) Limited以1美元对价将1股普通股转让至Pineda HoldingsLimited，同日，Pineda Holdings Limited以999美元对价认购Alpha向其发行的999股普通股，Alpha在本次股权转让中的整体估值为 1,000美元。2016年 7月 26日，巨人香港以1美元对价从Pineda Holdings Limited购得1股普通股。Alpha在本次股权转让中的整体估值为1,000美元。Alpha系为收购Playtika设立的持股公司，2016年7月，Alpha尚未完成对Playtika的收购，前述两次股权转让对应估值与本次交易不具有可比性。
2）股权变动相关方的关联关系
前述两次股权转让双方之间不存在关联关系。
（2）2016年10月股份转让
1）2016年10月股权转让定价情况及转让原因
Alpha 2016年10月股权转让定价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股数（股）|转让价款（万美元）|
|Champion HoldingsInternational Limited|重庆拨萃|8,242|82,420|
|Oceanwide InternationalCapital InvestmentManagement Co.,Ltd|泛海投资|7,500|75,000|
|GoldenView Group Limited|上海鸿长|7,500|75,000|
|Firststate Holdings Limited|上海瓴逸|5,000|50,000|
|Upper Way Group Limited|上海瓴熠|5,000|50,000|
|Illumination H Limited|重庆杰资|4,470|44,700|
|Great Mission InternationalLimited|弘毅创领|2,238|22,380|
|Macro-Link InternationalInvestment Co, Ltd.|新华联控股|2,000|20,000|
|Shen Wei InternationalDevelopment Co., Limited|四川国鹏|1,500|15,000|
|Shangjin Technology Co.,Limited|广东俊特|750|7,500|

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股数（股）|转让价款（万美元）|
|New Advance OverseasInvestment Limited|宏景国盛|750|7,500|
|Pacific Grow HoldingsLimited|昆明金润|750|7,500|
|Yuhai International Limited|上海并购基金|300|3,000|
|合计||46,000|460,000|

 Alpha在本次股权转让中的整体估值为 460,100万美元，与本次交易作价基本一致。本次股权转让的主要原因系财团出资人指定的境外主体将 Alpha的全部A类普通股股权转让至财团出资人指定的境内主体。
2）股权变动相关方的关联关系
本次股权转让双方系财团出资人指定的境内外主体。
（3）2018年10月股份转让
1）2018年10月股权转让定价情况及转让原因
Alpha 2018年10月股权转让定价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股数（股）|转让价款（万元）|
|重庆杰资|上海准基|1,239|100,000.00|
|弘毅创领||1,119|89,186.06|
|新华联控股||2,000|159,403.15|
|四川国鹏||1,500|119,552.36|
|广东俊特||750|59,776.18|
|上海并购基金||300|24,670.00|
|合计||6,908|552,587.75|

为锁定交易机会，确保本次重组的顺利进行，2018年10月上海准基受让了重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金所持有的部分或全部 AlphaA类普通股，合计占AlphaA类普通股的15.02%。本次股权转让的转让价格系经上海准基与财团出资人友好协商确定的，根据本次交易的平均转让价格计算，Alpha的整体估值为 3,680,451.99万元，Alpha全部 A类普通股对应估值为3,679,652.06万元，高于本次交易标的资产的交易作价。为保护上
市公司股东的利益，经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产的交易
作价为3,050,352.00万元，与交易方案调整前保持一致。
2）股权变动相关方的关联关系
本次股权转让各方之间不存在关联关系。
3、最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
标的公司最近三年股权转让履行了必要的审议和批准程序，上海准基收购重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金所持有的全部或部分 AlphaA类普通股事项，已经完成了国家发改委的项目备案并取得项目备案通知书（发改办外资备[2018]786号），并已经向商务主管部门递交了备案申请。符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（九）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
截至本报告书签署日，Alpha不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。根据境外律师法律尽职调查报告及法律意见，标的公司从事其主营业务无需取得业务资质及/或政府授权、许可；标的公司的主要游戏产品在其主要营业收入来源地国家的上线无需事先取得专门的政府监管机构的审批，亦不涉及其主要营业收入来源地国家的法律法规禁止的赌博、暴力、色情等内容。Alpha主营业务不需要专门的生产经营资质。
（十）Alpha控股子公司概况
1、Alpha控股子公司基本情况
（1）Shiny Top InvestmentLimited（Alpha100%持股）
|||
|-|-|
|公司名称：|Shiny Top Investment Limited|
|授权资本：|1股普通股（面值1港元）|
|注册地：|香港|
|注册地址：|Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive,Admiralty|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2016年5月27日|
|注册号：|2382797|
|主营业务：|控股型公司|

（2）Clear DiscoveryLimited（Alpha100%持股）
|||
|-|-|
|公司名称：|Clear Discovery Limited|
|授权资本：|1股普通股（面值1美元）|
|注册地：|英属维尔京群岛|
|注册地址：|Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,Tortola, VG1110, Brithish Virgin Islands|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2018年2月9日|
|注册号：|1970184|
|主营业务：|控股型公司|

（3）Deep SailLimited（Alpha100%持股）
|||
|-|-|
|公司名称：|Deep Sail Limited|
|授权资本：|1股普通股（面值1美元）|
|注册地：|英属维尔京群岛|
|注册地址：|Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,Tortola, VG1110, Brithish Virgin Islands|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2018年2月8日|
|注册号：|1970107|
|主营业务：|控股型公司|

（4）LaGuardia CapitalLimited（Alpha100%持股）
|||
|-|-|
|公司名称：|LaGuardia Capital Limited|
|授权资本：|1股普通股（面值1美元）|
|注册地：|英属维尔京群岛|
|注册地址：|Trinity Chambers, P.O. Boix 4301, Road Town ,Tortola, British VirginIslands|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2017年12月19日|
|注册号：|1964538|
|主营业务：|控股型公司|

（5）Playtika Holding UKLimited（Alpha100%持股）
|||
|-|-|
|公司名称：|Playtika Holding UK Limited|
|授权资本：|2股普通股（每股面值1美元）|
|注册地：|英国|
|注册地址：|Quadrant House, Floor 6, 4 Thomas More Square, London, E1W 1YW|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2018年2月8日|

|||
|-|-|
|注册号：|11196399|
|主营业务：|控股型公司|

（6）Playtika HoldingUK（Alpha100%持股）
|||
|-|-|
|公司名称：|Playtika Holding UK II Limited|
|授权资本：|1股普通股（面值1美元）|
|注册地：|英国|
|注册地址：|Quadrant House, Floor 6, 4 Thomas More Square, London, E1W 1YW|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2018年2月8日|
|注册号：|11196424|
|主营业务：|控股型公司|

（7）GoldenView Holdings GroupLimited（Alpha100%持股）
|||
|-|-|
|公司名称：|GoldenView Holdings Group Limited|
|授权资本：|1股普通股（面值1美元）|
|注册地：|英属维尔京群岛|
|注册地址：|Trinity Chambers, P.O. Box 4301, Road Town, Tortola, British VirginIslands|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2016年7月15日|
|注册号：|1918874|
|主营业务：|控股型公司|

2、Playtika Holding UK的基本情况
（1）基本信息
公司名称： Playtika Holding UK II Limited
授权资本： 1普通股
注册地： 英国
注册地址： Quadrant House Floor 64 Thomas More Square
London United Kingdom E1W 1YW
公司类型： 私人股份有限公司
成立日期： 2018年2月8日
注册号： 11196399
主营业务： 控股型公司
（2）历史沿革
1）Playtika HoldingUK设立
2018年8月2日，Playtika HoldingUK在英国设立。公司设立时，Alpha认购了公司1股普通股，每股面值1美元。Playtika HoldingUK设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（股）|股份类型|股权比例（%）|
|1|Alpha|1|普通股|100.00|
||合计|1||100.00|

（3）产权控制关系
截至本报告书签署日，Playtika HoldingUK为Alpha的全资子公司。
（4）最近三年主营业务发展情况
Playtika Holding UK是用于承接Playtika的股权的持股平台，其核心经营性资产为Playtika。
（5）主要资产的权属情况、对外担保情况
参见本节“二、Playtika的基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况”。
（6）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
最近三年 Playtika HoldingUK不存在股权转让、增资、减资或改制事项。
（十一）标的公司的境外收购历程
本次交易前，财团出资人之境内、境外主体与巨人香港共同实施了对 Playtika100%股权的收购，具体过程如下：
1、巨人香港与财团出资人签署财团协议
上市公司全资子公司巨人香港作为发起人于 2016年 7月 30日与弘毅创领、上海并购基金等财团出资人共同签署了《财团协议》（ConsortiumAgreement）。
根据该《财团协议》及财团出资人同时出具的《出资承诺函》（Form of Equity
CommitmentLetter），巨人香港将与财团出资人或其指定第三方共同对 Alpha进行增资，并以 Alpha为主体收购CIE旗下休闲社交游戏业务资产，该等资产将根据交易需要经重组纳入新设公司，即2016年8月17日新设的Playtika。
2、Alpha与CIE签署《股权购买协议》
2016年7月31日，Alpha与CIE达成了购买Playtika的《股权购买协议》（Stock PurchaseAgreement），根据该协议，Alpha将向CIE收购其持有的 Playtika100%的股权，收购价格为 44亿美元，该价格为无现金无负债收购方式下的价格，实际支付价款将根据交割时Playtika资产负债情况予以相应调整。
根据《股权购买协议》（Stock PurchaseAgreement）、《转让协议》（AssignmentAgreement）及相关附属协议，Playtika全部股权交割过户至 Alpha时，不存在CIE关于 Playtika的业绩承诺安排。
Playtika在从 CIE受让至 Alpha前是美国上市公司 Caesars AcquisitionCompany（NASDAQ：CACQ）的核心子公司，其经营管理及财务报告的内控流程都符合美国萨班斯法案（TheSarbanes–Oxley Act of2002）及美国证券交易法（Securities ExchangeAct）Rule 13a-15(e) and15d-15(e)相关规定，并受到美国萨班斯法案的严格监管。2014年以来，Caesars AcquisitionCompany（NASDAQ：CACQ）未因 Playtika的业务形态受到美国证券交易监督委员会（Securities and ExchangeCommission）的处罚。
3、Playtika架构的搭建
2016年 8月 17日，CIE新设 Playtika并以此为主体承接 CIE旗下休闲社交游戏业务资产。截至2016年9月，Playtika取得CIE无偿投入的Playtika（UK） Limited及其附属公司的股权，同时 Playtika向 CIE发行 9股有限公司权益，换取CIE所持有的Playtika（Canada）,Inc.、Playtika Group IsraelLtd、Playtika Australia Pty Ltd和Playtika Santa Monica Holdings, LLC及该等公司附属公司的所有股权。至此，Playtika取得了Playtika（UK）Limited、Playtika（Canada）,Inc.、Playtika Group IsraelLtd、Playtika Australia Pty Ltd和Playtika Santa Monica Holdings,LLC的所有股权。
本步骤完成后，Playtika的架构如下：
Caesars Interactive
Entertainment Inc.
100%
Playtika Holding Corp.
100% 100% 100% 100% 100%
Playtika Playtika Playtika Santa
Playtika (UK) Playtika
Group Israel Australia Pty Monica
Limited (Canada), Inc.
Ltd Ltd Holdings, LLC
4、财团出资人增资 Alpha
2016年8月22日，财团出资人指定的境外主体分别与 Alpha签署《股份认购协议》，境外主体分别向 Alpha增资以认购Alpha新发行的A类普通股。之后，财团出资人合计向 Alpha增资46亿美元，同时取得Alpha向其发行的A类普通股，此外，巨人香港向 Alpha增资100万美元，取得Alpha向其发行的B类普通股，财团出资人及巨人香港的增资款将用于支付收购 Playtika对价及相关收购费用。
本步骤完成后，Alpha架构如下：
|||
|-|-|
|GreatMissionInternationalLimited|MACRO-LINKInternationalInvestmentCo,Ltd.|

17.91%16.30%16.30%10.87%10.87%9.72%4.86%4.35%3.26%1.63%1.63%1.63%0.65%0.02% Alpha Frontier Limited
CIE
100%
拟现金收购
Playtika Holding Corp.
5、Playtika交割过户至 Alpha
2016年9月23日，CIE与Alpha签署《转让协议》（AssignmentAgreement），各方确认2016年7月31日所签署的《股权购买协议》，Alpha支付全部估计的调整后的购买价格，为440,988.59万美元，CIE同意将Playtika出售、转让、转移、授予及交付予Alpha，Alpha同意收购、占有及接受 Playtika股权。据此协议，Playtika全部股权已交割过户至Alpha。
本步骤完成后，Alpha架构如下：
|||
|-|-|
|GreatMissionInternationalLimited|MACRO-LINKInternationalInvestmentCo,Ltd.|

17.91%16.30%16.30%10.87%10.87%9.72%4.86%4.35%3.26%1.63%1.63%1.63%0.65%0.02% Alpha Frontier Limited
100%
Playtika Holding Corp.
6、财团出资人指定的境内主体取得 Alpha全部A类普通股股权
2016年 10月 20日，各财团出资人或其指定的境内主体，分别与财团出资人指定的境外主体签署了《股份购买协议》，各财团出资人指定的境内出资主体分别购买其指定的境外出资主体所持有的全部 Alpha A类普通股股份，购买对价为 46亿美元。本次股份转让交易已经完成了国家发改委的项目备案并取得项目备案通知书（发改办外资备[2016]536号），并完成了重庆市对外贸易经济委员会的备案并取得了《企业境外投资证书》（境外投资证第N5000201600120号）。本次交易的交易对方就其收购 Alpha全部 A类普通股的交易，已履行了相应的中国境内关于境外投资相关的审批程序。各交易对方均已支付该等股份的购买对价。
根据该《股份购买协议》，境外出资主体保证其是 Alpha A类普通股股份的在册
及实益所有人，境外出资人向本次重组交易对方交付 Alpha股份证书原件后不得
再以任何理由对所出售股份的权属主张任何权利，且该等股份不应附带任何留置、
质押、权益负担、抵押或其它限制。因此，各交易对方已支付股份的购买对价，不会对本次交易产生影响。
本步骤完成后，Alpha股权结构如下：
|||
|-|-|
|弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|新华联控股有限公司|

17.91%16.30%16.30%10.87%10.87%9.72%4.86%4.35%3.26%1.63%1.63%1.63%0.65%0.02% Alpha Frontier Limited
100%
Playtika Holding Corp.
二、Playtika的基本情况
（一）基本信息
公司名称： Playtika Holding Corp.
授权资本： 10普通股，每股面值1.00美元
注册地： 特拉华州（美国）
注册地址： c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808
公司类型： 集团公司
成立日期： 2016年8月17日
注册号： SR20165923537；档案#6118455
主营业务： 控股公司、游戏开发
（二）历史沿革
1、Playtika设立
2016年8月17日，Playtika Holdings,LLC在美国特拉华州设立。设立时， PlaytikaHoldings,LLC向CIE发行1股有限公司权益。
2016年9月20日，Playtika Holdings,LLC向CIE发行9股有限公司权益，以换取CIE所持有的Playtika (Canada),Inc.、Playtika Group IsraelLtd、Playtika Australia Pty Ltd和Playtika Santa Monica Holdings, LLC的所有股本、股权或权益及若干其他权益。
本次股权变更后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|有限公司权益（股）|股权比例（%）|
|CIE|10|100.00|
|合计|10|100.00|

2、2016年9月，股权转让及公司改制
2016年9月23日，Playtika Holdings,LLC的全部权益以440,988.59万美元对价由CIE转让至Alpha。其后，Playtika Holdings,LLC由有限责任公司变更为集团公司，并更名为 Playtika HoldingCorp。
本次股权变更及改制后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|持股数（股）|股份类型|股权比例（%）|
|Alpha|10|普通股|100.00|
|合计|10||100.00|

 Playtika在从 CIE受让至 Alpha前是美国上市公司 Caesars AcquisitionCompany（NASDAQ：CACQ）的核心子公司，其经营管理及财务报告的内控流程都符合美国萨班斯法案（TheSarbanes–Oxley Act of2002）及美国证券交易法
（Securities ExchangeAct）Rule 13a-15(e) and15d-15(e)相关规定，并受到美国萨
班斯法案的严格监管。2014年以来，Caesars AcquisitionCompany（NASDAQ：
CACQ）未因 Playtika的业务形态受到美国证券交易监督委员会（Securities and ExchangeCommission）的处罚。
3、2018年2月，股权转让
2018年2月27日，Playtika的全部权益以441,820.6029万美元对价由Alpha转让至 Alpha全资子公司Playtika Holding UKLimited。
本次股权变更后，Playtika股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|持股数（股）|股份类型|股权比例（%）|
|Playtika Holding UK Limited|10|普通股|100.00|
|合计|10||100.00|

4、2018年2月，股权转让
2018年2月28日，Playtika的全部权益以441,820.6029万美元对价由Playtika Holding UK Limited转让至Alpha全资子公司Playtika HoldingUK。
本次股权变更后，Playtika股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|持股数（股）|股份类型|股权比例（%）|
|Playtika Holding UK|10|普通股|100.00|
|合计|10||100.00|

（三）产权控制关系
1、产权关系
截至本报告书签署日，Playtika为Alpha间接100%控股的子公司。
2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
Playtika《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
3、原高管人员和核心人员的安排
本次交易完成后，Playtika及其控股子公司现有人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
（四）最近三年主营业务发展情况
Playtika于2016年8月17日成立，为承接CIE旗下休闲社交类网络游戏业务的控股型公司，目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。
（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）固定资产情况
截至 2018年 6月 30日，Playtika及其控股子公司固定资产的具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|电子设备|36,672.61|16,037.48|20,635.13|56.27%|
|办公设备|2,293.42|889.78|1,403.63|61.20%|
|运输设备|3,646.67|535.94|3,110.73|85.30%|
|合计|42,612.70|17,463.20|25,149.50|59.02%|

1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，Playtika及其控股子公司未持有任何房屋建筑物。
2）房屋租赁情况
截至本报告书签署日，Playtika及其控股子公司的房屋租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出租方|承租方|房屋坐落|租赁面积（㎡）|租赁期限|
||号||||||
|1||Faustina Inversora S.A.|HomerunArgentinaS.R.L.|Juana Manso 1750, 2ndfloor, Tower E, complexZencity, Units 976 and977|334.91|2017/06/01至2020/05/31|
|2||Kevin Charles Hanel|PlaytikaAustraliaPty Ltd.|The land contained infolio identifier1/SP56157 and knownas Level 1, 46-54 FosterStreet, Surry Hills,NSW 2010|214|2016/07/18至2019/07/17|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出租方|承租方|房屋坐落|租赁面积（㎡）|租赁期限|
||号||||||
|3||Mori Building Co.,Ltd.|PlaytikaK.K.|2-5-1 Atago,Minato-ku, Tokyo|149.83|2017/06/01至2019/05/31|
|4||Sumitomo Realty &Development Co., Ltd.|PlaytikaK.K.|Room 1402, CentralPark Tower La TourShinjuku, 6-15-1Nishishinjuku,Shinjuku-ku, Tokyo|77.39|2017/12/18至2019/12/17|
|5||Rosetti Tower InvestS.R.L.|HomerunRomania|6 Maria Rosetti Str.,ground floor spaceA,4th floor space 4A,5th floor space 5A, 9thfloor, District 2,Bucharest, Romania|1,599.55|4A、5A区、停车区为2014/09/15至2020/02/01；一层A区、9层为2016/01/29至2020/01/28|
|6||Mortimer House (37 –41Mortimer Opco Ltd,company number10184501)|PI UK|37 – 41 MortimerStreet, London, W1T3JH|/|2018/08/20至2019/08/20|
|7||Letitbe LLC|PlaytikaBel, FLLC|Republic of Belarus,Minsk, Platonova street,20b, office 16, 15, 14|2,750.6|2015/01/01至2019/01/01|
|8||Estate Balance LLC|PlaytikaBel, FLLC|Republic of Belarus,Brest, Moskovskayasteet, 208A-2|28.4|2017/01/01至2019/12/31|
|9||Lego Land LLC|PlaytikaBel, FLLC|Republic of Belarus,Minsk, Platonova street,20b-138|/|2018/10/01后的1年，如无终止通知自动延期1年|
|10||Marine Properties Ltd.|Playtika(Canada),Inc.|1411 Peel Street,Montreal, Quebec|约892.24（约9,604平方英尺）|2016/09/19至2018/12/31|
|11||Le 1000 de laGauchetière I Inc. andLe 1000 de laGauchetière II Inc.|Playtika(Canada),Inc.|1000 de la GauchetièreStreet W., Montreal,Quebec, Suite 2800|约1,925.97（约20,731平方英尺）|2019/11/01至2022/10/31|
|12||Rafi Ben Ami|PlaytikaIsrael|8 HaHoshlim St.,Hertzlya Pituah, Israel|380|至2020/12/31(更新租金后可延期至2025/12/31)|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出租方|承租方|房屋坐落|租赁面积（㎡）|租赁期限|
||号||||||
|13||Rami ShviroEngineering,Constructions andInvestments Ltd.|PlaytikaIsrael|8 HaHoshlim St.,Hertzlya Pituah, Israel|918|至2020/12/31(更新租金后可延期至2025/12/31)|
|14||Tidhar Construction Ltd.|PlaytikaIsrael|8 HaHoshlim St.,Hertzlya Pituah, Israel|556|至2020/12/31(更新租金后可延期至2025/12/31)|
|15||Yoel Raviv Law Firm;Gosis (2011) Ltd.|PlaytikaIsrael|8 HaHoshlim St.,Hertzlya Pituah, Israel|166|至2020/12/31(更新租金后可延期至2025/12/31)|
|16||Zion IM Real Estate(Limited Partnership)|PlaytikaIsrael|8 HaHoshlim St.,Hertzlya Pituah, Israel|1,936|至2020/12/31（更新租金后可延期至2025/12/31）|
|17||Edvest Ltd.|PlaytikaIsrael|8 HaHoshlim St.,Hertzlya Pituah, Israel|419|至2020/07/31（更新租金后可延期至2025/07/31）|
|18||Migdal|PlaytikaIsrael|4 HaHoshlim St.,Hertzlya Pituah, Israel|1,393|至2020/12/31（更新租金后可延期至2025/12/31）|
|19||Zefania Mekarkein|PlaytikaIsrael|8 HaHoshlim St.,Hertzlya Pituah, Israel|/|至2019/12/31|
|20||Eliav Management andInvestments Ltd|PlaytikaIsrael|8 HaHoshlim St.,Hertzlya Pituah, Israel|976|至2020/12/31（更新租金后可延期至2025/12/31）|
|21||Sofer|JellyButton|27 Schocken street, TelAviv, Israel|/|至2018/12/31|
|22||Azrieli Group Ltd|PlaytikaIsrael|Azrieli Center, Sarona,floor 51, Tel Aviv,Israel.|2,359|至2023/10/01（更新租金后可延期至2028/10/01）|
|23||UBS wealthmanagement Israel LTD.|PlaytikaIsrael|8 HaHoshlim St.,Hertzlya Pituah, Israel|400|至2020/04/30（更新租金后可延期至2022/04/30）|
|24||Yair Hashachar ParkingLots Ltd.|PlaytikaIsrael|8 HaHoshlim St.,Hertzlya Pituah, Israel|/|2018/12/31|
|25||H.M.Z Holdings Ltd.|PlaytikaIsrael|8 HaHoshlim St.,Hertzlya Pituah, Israel|382|至2020/12/31（更新租金后可延期至2025/12/31）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出租方|承租方|房屋坐落|租赁面积（㎡）|租赁期限|
||号||||||
|26||Menora LTD LLC|PlaytikaUkraine|Dnipro, 4/26Sholom-Aleikhema St|936.3|2016/07/01至2019/05/31|
|27||Mr Ivanchenko VasylLeonidovych|PlaytikaUkraine|Kyiv, 26-Ж DniprovskaNaberezhna St|319.9|2018/11/07至2021/09/30|
|28||Menora LTD LLC|PlaytikaUkraine|Dnipro, 4/26Sholom-Aleikhema St|255.6|2015/09/21至2021/06/30|
|29||Private EntrepreneurVoicekhivskiy OleksandrVladyslavovych|PlaytikaUkraine|Vinnytsia, 30-AKosmonavtiv St|180|2018/06/01至2019/05/31|
|30||MVN LLC|PlaytikaUkraine|Vinnytsia, 30-AKosmonavtiv St|829|2016/02/01至2019/02/01|
|31||Mr Ivanchenko VasylLeonidovych|PlaytikaUkraine|Kyiv, 26-Ж DniprovskaNaberezhna St|141.5|2016/07/15至2019/06/15|
|32||Alkepital LLC|PlaytikaUkraine|Vinnytsia, 30-AKosmonavtiv St|1502.4|2017/05/19至2020/04/19|
|33||Mr Ivanchenko VasylLeonidovych|PlaytikaUkraine|Kyiv, 26-Ж DniprovskaNaberezhna St|340.5|2018/11/01至2021/08/31|
|34||Menora LTD LLC|PlaytikaUkraine|Dnipro, 4/26Sholom-Aleikhema St|296.9|2017/08/07至2020/07/06|
|35||Mr Ivanchenko VasylLeonidovych|PlaytikaUkraine|Kyiv, 26-Ж DniprovskaNaberezhna St|88.8|2017/05/01至2020/01/31|
|36||Mr Sholokhov ViktorViacheslavovych|PlaytikaUkraine|Vinnytsia, 30-AKosmonavtiv St|65.89|2017/08/01至2020/07/29|
|37||Private EntrepreneurArzumanian NataliiaSerhiivna|PlaytikaUkraine|Kyiv, 26-Ж DniprovskaNaberezhna St|189.1|2017/04/01至2020/03/01|
|38||ZIG-ZHYTLOSERVISLLC|PlaytikaUkraine|Kyiv, 26-Ж DniprovskaNaberezhna St|157.6|2017/09/15至2020/08/31|
|39||Forum Group UkraineLLC|Home RunUkraine|Kyiv, 7 Briullova St|689.84|2017/03/11至2020/02/28|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出租方|承租方|房屋坐落|租赁面积（㎡）|租赁期限|
||号||||||
|40||District at Green Valley,LLC|PlaytikaHoldings,LLC（已更名为Playtika ）|2225 Village WalkDrive, Henderson, NV,USA|约266.91（2,873平方英尺）|2015/08/01起5年（附有另延期5年的一次选择权）|
|41||Puente Hills BusinessCenter, L.P.|Playtika|Puente Hills BusinessCenter, 17890 CastletonStreet, 2nd floor, Suite228, City of Industry,California, 91748|约53.51(576平方英尺)|2018/07/01至2019/06/30|
|42||220 North AberdeenOwner LLC|PlaytikaChicagoLLC|220 North Aberdeen,Suite 200, Chicago,Illinois, 60607|约325.16（3,500平方英尺）|2018/07/29至2023/10/28|
|43||The Irvine CompanyLLC|Playtika|620 Newport CenterDrive, Suite 250,Newport Beach, CA92660|约125.23（1,348平方英尺）|2018/06/01至2021/01/31|

3）电子设备
截至本报告书签署日，Playtika及其控股子公司主要电子设备为用于其主营业务经营的计算机及网络设备。
4）运输设备
2018年1月，Playtika购置一架二手小型公务客机，购置价格约500万美元，其余运输设备账面价值较小。
（2）无形资产情况
截至本报告书签署日，Playtika及其控股子公司无形资产具体情况如下：
1）注册商标
截至本报告书签署日，Playtika及其控股子公司在全球主要持有已注册及申请中的商标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人/注册申请人|国家/地区|商标名称|申请号|注册号|注册日期|状态|
|1|Playtika SantaMonica|澳大利亚|BINGO BLITZ|1604940|1604940|10/29/2014|已注册|
|2|Playtika SantaMonica|澳大利亚|BINGO BLITZ|1283746|1283746|09/15/2009|已注册|
|3|Jelly Button.|澳大利亚|BOARD KINGS|1936023|/|/|申请中|
|4|Jelly Button|澳大利亚|BOARD KINGSLogo (color)|1943034|/|/|申请中|
|5|Playtika Israel|澳大利亚|Cheetah (Logo)|1633736|1633736|02/12/2015|已注册|
|6|Playtika Israel|澳大利亚|DICE LEGENDS|1746322|1746322|08/10/2016|已注册/放弃|
|7|PI UKUHY HackerYoung LLP|澳大利亚|HOUSE OF FUN|1673608|1673608|09/10/2015|已注册|
|8|PI UKUHY HackerYoung LLP|澳大利亚|HOUSE OF FUN(Logo)|1673607|1673607|09/10/2015|已注册|
|9|Jelly Button|澳大利亚|JELLY BUTTON|1936047|/|/|申请中|
|10|Jelly Button|澳大利亚|PIRATE KINGS|1938262|/|/|申请中|
|11|Jelly Button|澳大利亚|PIRATE KINGSLogo|1943035|/|/|申请中|
|12|Playtika Israel|澳大利亚|PLAYTIKA|1425254|1425254|01/11/2012|已注册|
|13|Playtika Israel|澳大利亚|PLAYTIKA &Cheetah (Logo)|1633733|1633733|02/12/2015|已注册|
|14|Playtika Israel|澳大利亚|POKER HEAT|1748925|1748925|08/31/2016|已注册|
|15|Playtika Israel|澳大利亚|POKER HEAT Logo|1956428|1956428|/|申请中|
|16|Playtika Israel|澳大利亚|SAVE AN ALIEN|1425259|1425259|01/16/2012|已注册|
|17|Playtika Israel|澳大利亚|SLOTOMANIA|1425255|1425255|01/16/2012|已注册|
|18|Playtika Israel|澳大利亚|SLOTOMANIA Logo(color)|1956423|/|/|申请中|
|19|Playtika Israel|澳大利亚|VEGASDOWNTOWNSLOTS|1839800|1839800|11/22/2017|已注册|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人/注册申请人|国家/地区|商标名称|申请号|注册号|注册日期|状态|
|20|Playtika Israel|澳大利亚|VEGAS WORDS -DOWNTOWNSLOTS|1839586|1839586|07/18/2018|已注册|
|21|Playtika Israel|澳大利亚|VEGAS WORDSLogo|1956444|/|/|申请中|
|22|Playtika Israel|白罗斯|Cheetah (Logo)|20141765|56496|10/19/2015|已注册|
|23|Playtika Israel|白罗斯|PLAYTIKA|20125478|52727|12/23/2014|已注册|
|24|Playtika Israel|白罗斯|PLAYTIKA &Cheetah (Logo)|20141764|56495|10/19/2015|已注册|
|25|Playtika Israel|白罗斯|PLAYTIKA withMan Design|20125479|52728|12/23/2014|已注册|
|26|Playtika SantaMonica|加拿大|BINGO BLITZ|1827580|/|/|申请中|
|27|Jelly Button.|加拿大|BOARD KINGS|1907342|/|/|申请中|
|28|Jelly Button|加拿大|BOARD KINGS &Design|1911091|/|/|申请中|
|29|Playtika Israel|加拿大|Cheetah (Logo)|1684679|TMA963152|02/16/2017|已注册|
|30|Playtika Israel|加拿大|DICE LEGENDS|1763171|/|/|申请中/放弃|
|31|PI UKUHY HackerYoung LLP|加拿大|HOUSE OF FUN|1864277|/|/|申请中|
|32|PI UKLimitedUHY HackerYoung LLP|加拿大|HOUSE OF FUN(Logo)|1711548|/|/|申请中|
|33|Jelly Button.|加拿大|PIRATE KINGS &Design|1911090|/|/|申请中|
|34|Playtika Israel|加拿大|PLAYTIKA|1527700|TMA836538|11/16/2012|已注册|
|35|Playtika Israel|加拿大|PLAYTIKA &Cheetah (Logo)|1684677|TMA963135|02/16/2017|已注册|
|36|Playtika Israel|加拿大|POKER HEAT|1765278|TMA979978|09/06/2017|已注册|
|37|Playtika Israel|加拿大|POKER HEAT Logo(color)|1922933|/|/|申请中|
|38|Playtika Israel|加拿大|SAVE AN ALIEN|1527705|TMA836543|11/16/2012|已注册|
|39|Playtika Israel|加拿大|SLOTOMANIA|1527704|TMA836402|11/14/2012|已注册|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人/注册申请人|国家/地区|商标名称|申请号|注册号|注册日期|状态|
|40|Playtika Israel|加拿大|SLOTOMANIA Logo(color)|1922935|/|/|申请中|
|41|Playtika Israel|加拿大|VEGASDOWNTOWNSLOTS|1833547|/|/|申请中|
|42|Playtika Israel|加拿大|VEGAS WORDS -DOWNTOWNSLOTS|1833544|/|/|申请中|
|43|Playtika Israel|加拿大|VEGAS WORDSLogo (color)|1922934|/|/|申请中|
|44|Playtika Israel|中国|Cheetah (Logo)|15113415|15113415|10/07/2015|已注册|
|45|Playtika Israel|中国|Cheetah (Logo)|15113414|15113414|10/07/2015|已注册|
|46|Playtika Israel|中国|Cheetah (Logo)|15113310|15113310|10/07/2015|已注册|
|47|Playtika Israel|中国|Cheetah (Logo)|15113309|15113309|10/07/2015|已注册|
|48|Playtika Israel|中国|Cheetah (Logo)|15113308|15113308|10/07/2015|已注册|
|49|Playtika Israel|中国|Cheetah (Logo)|15113307|15113307|10/07/2015|已注册|
|50|Playtika Israel|中国|DICE LEGENDS|18934038|18934038|02/ 28/2017|已注册/放弃|
|51|Playtika Israel|中国|DICE LEGENDS|18934037|18934037|02/ 28/2017|已注册/放弃|
|52|Playtika Israel|中国|DICE LEGENDS|18934036|18934036|02/ 28/2017|已注册/放弃|
|53|Playtika Israel|中国|DICE LEGENDS|18934035|18934035|02/ 28/2017|已注册/放弃|
|54|Playtika Israel|中国|DICE LEGENDS|18934034|18934034|02/ 28/2017|已注册/放弃|
|55|PI UK|中国|HOUSE OF FUN|33883728|/|/|申请中|
|56|PI UK|中国|HOUSE OF FUN|33883727|/|/|申请中|
|57|PI UK|中国|HOUSE OF FUN|23795287A|23795287A|06/14/2018|已注册|
|58|Playtika Israel|中国|PLAYTIKA|13156589|13156589|04/14/2015|已注册|
|59|Playtika Israel|中国|PLAYTIKA|13156643|13156643|04/14/2015|已注册|
|60|Playtika Israel|中国|PLAYTIKA|13156590|13156590|04/21/2015|已注册|
|61|Playtika Israel|中国|PLAYTIKA|13156644|13156644|12/21/2014|已注册|
|62|Playtika Israel|中国|PLAYTIKA|13156642|13156642|02/07/2015|已注册|
|63|Playtika Israel|中国|PLAYTIKA|13156641|13156641|05/14/2015|已注册|
|64|Playtika Israel|中国|PLAYTIKA &Cheetah (Logo)|15113306|15113306|10/07/2015|已注册|
|65|Playtika Israel|中国|PLAYTIKA &Cheetah (Logo)|15113305|15113305|10/07/2015|已注册|
|66|Playtika Israel|中国|PLAYTIKA &Cheetah (Logo)|15113304|15113304|10/07/2015|已注册|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人/注册申请人|国家/地区|商标名称|申请号|注册号|注册日期|状态|
|67|Playtika Israel|中国|PLAYTIKA &Cheetah (Logo)|15113303|15113303|09/21/2015|已注册|
|68|Playtika Israel|中国|PLAYTIKA &Cheetah (Logo)|15113301|15113301|09/21/2015|已注册|
|69|Playtika Israel|中国|PLAYTIKA &Cheetah (Logo)|15113302|15113302|09/28/2015|已注册|
|70|Playtika Israel|中国|POKER HEAT|33883724|/|/|申请中|
|71|Playtika Israel|中国|POKER HEAT|33883723|/|/|申请中|
|72|Playtika Israel|中国|POKER HEAT|19026506A|19026506A|04/21/2017|已注册|
|73|Playtika Israel|中国|POKER HEAT|19026505|19026505|06/14/2017|已注册|
|74|Playtika Israel|中国|POKER HEAT|19026509|19026509|03/07/2017|已注册|
|75|Playtika Israel|中国|POKER HEAT|19026508|19026508|03/07/2017|已注册|
|76|Playtika Israel|中国|POKER HEAT|19026507|19026507|03/07/2017|已注册|
|77|Playtika Israel|中国|SLOTOMANIA|13156477|13156477|12/21/2014|已注册|
|78|Playtika Israel|中国|SLOTOMANIA|13156478|13156478|12/28/2014|已注册|
|79|Playtika Israel|中国|SLOTOMANIA|13156476|13156476|02/ 28/2015|已注册|
|80|Playtika Israel|中国|SLOTOMANIA|13156479|13156479|03/14/2015|已注册|
|81|Playtika Israel|中国|SLOTOMANIA|13156475|13156475|03/14/2015|已注册|
|82|Playtika Israel|中国|SLOTOMANIA|13156474|13156474|05/14/2015|已注册|
|83|Playtika Israel|中国|SLOTOMANIA(Logo)|13156640|13156640|04/21/2015|已注册|
|84|Playtika Israel|中国|SLOTOMANIA(Logo)|13156482|13156482|02/ 28/2015|已注册|
|85|Playtika Israel|中国|SLOTOMANIA(Logo)|13156639|13156639|01/14/2015|已注册|
|86|Playtika Israel|中国|SLOTOMANIA(Logo)|13156481|13156481|03/07/2015|已注册|
|87|Playtika Israel|中国|SLOTOMANIA(Logo)|13156480|13156480|05/14/2015|已注册|
|88|Playtika Israel|中国|SLOTOMANIA(Logo)|13156483|13156483|05/07/2015|已注册|
|89|Playtika Israel|中国|VEGAS WORDS|33883725|/|/|申请中|
|90|Playtika Israel|中国|VEGAS WORDS51121|33883726|/|/|申请中|
|91|Playtika Israel|欧盟|Cheetah (Logo)|13071527|13071527|12/03/2014|已注册|
|92|Playtika Israel|欧盟|DICE LEGENDS|15000763|15000763|05/31/2016|已注册/放弃|
|93|PI UK|欧盟|HOUSE OF FUN|17315532|17315532|04/20/2018|已注册|
|94|PI UK|欧盟|HOUSE OF FUN(Logo)|13868971|13868971|08/14/2015|已注册|
|95|Playtika Israel|欧盟|PLAYTIKA|12056974|12056974|01/07/2014|已注册|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人/注册申请人|国家/地区|商标名称|申请号|注册号|注册日期|状态|
|96|Playtika Israel|欧盟|PLAYTIKA &Cheetah (Logo)|13071493|13071493|12/03/2014|已注册|
|97|Playtika Israel|欧盟|PLAYTIKA withMan Design|12057014|12057014|01/07/2014|已注册|
|98|Playtika Israel|欧盟|POKER HEAT|15050321|15050321|05/16/2016|已注册|
|99|Playtika Israel|欧盟|SLOTOMANIA|12057055|12057055|01/07/2014|已注册|
|100|Playtika Israel|欧盟|SLOTOMANIA(Logo)|12093936|12093936|01/30/2014|已注册|
|101|Playtika Israel|欧盟|Slotomania LucyCharacter New FullPose (Color)|13907621|13907621|04/08/2016|已注册|
|102|Playtika Israel|欧盟|POKER HEAT Logo|17959006|17959006|/|申请中|
|103|Playtika Israel|欧盟|BINGO BLITZ|17917551|/|/|申请中|
|104|Playtika Israel|欧盟|VEGAS WORDSLogo|17959007|/|/|申请中|
|105|Playtika SantaMonica|欧盟|CAT Logo|17980559|/|/|申请中|
|106|Jelly Button|欧盟|BOARD KINGS|17924678|/|/|申请中|
|107|Jelly Button|欧盟|BOARD KINGSLogo (color)|17933521|/|/|申请中|
|108|Jelly Button|欧盟|PIRATE KINGSLogo (color)|17933522|/|/|申请中|
|109|Jelly Button|欧盟|PIRATE KINGS|17925835|/|/|申请中|
|110|Jelly Button|欧盟|BUMP.IO|17978476|/|/|申请中|
|111|Jelly Button|欧盟|KOI MERGE|17978484|/|/|申请中|
|112|Jelly Button|欧盟|HYPER MANIA|17978479|/|/|申请中|
|113|Jelly Button|欧盟|HYPER JUMP|17962141|/|/|申请中|
|114|Jelly Button|欧盟|GRANNY JUMP|17962138|/|/|申请中|
|115|Jelly Button|欧盟|JUMP GRANNY,JUMP|17962142|/|/|申请中|
|116|Playtika SantaMonica|香港|BINGO BLITZ|303469366|303469366|04/26/2016|已注册|
|117|Playtika Israel|香港|Cheetah (Logo)|303279925|303279925|10/26/2015|已注册|
|118|PI UK|香港|HOUSE OF FUN|303295152|303295152|11/27/2015|已注册|
|119|PI UK|香港|HOUSE OF FUN(Logo)|303295161|303295161|11/27/2015|已注册|
|120|Playtika Israel|香港|PLAYTIKA|303279943|303279943|01/23/2015|已注册|
|121|Playtika Israel|香港|PLAYTIKA &Cheetah (Logo)|303279916|303279916|10/26/2015|已注册|
|122|Playtika Israel|香港|SLOTOMANIA|303279934|303279934|10/26/2015|已注册|
|123|Playtika Israel|香港|Lucy Logo|303451527|303451527|12/16/2015|已注册|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人/注册申请人|国家/地区|商标名称|申请号|注册号|注册日期|状态|
|124|Playtika Israel|以色列|Cheetah (Logo)|266570|266570|07/03/2016|已注册|
|125|Playtika Israel|以色列|PLAYTIKA|237789|237789|08/02/2012|已注册|
|126|Playtika Israel|以色列|PLAYTIKA &Cheetah (Logo)|266564|266564|07/03/2016|已注册|
|127|Playtika Israel|以色列|SAVE AN ALIEN|237790|237790|08/02/2012|已注册|
|128|Playtika Israel|以色列|SLOTOMANIA|237788|237788|08/02/2012|已注册|
|129|Playtika Israel|日本|PLAYTIKA|2014087974|5763761|05/15/2015|已注册|
|130|Playtika Israel|日本|PLAYTIKA &Cheetah (Logo)|2014087976|5763763|05/15/2015|已注册|
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|831|Playtika Israel|美国|TIKI SPINS|86904521|5192416|04/25/2017|已注册|
|832|Playtika Israel|美国|TILE CRASHER|87467588|/|/|申请中|
|833|PI UK|美国|TILE-O-METER|87820352|/|/|申请中|
|834|Playtika Israel|美国|TIME TO CA$H|88146281|/|/|申请中|
|835|Playtika Israel|美国|TOP DOG SHOW|86668023|4881628|01/05/2016|已注册|
|836|Playtika Israel|美国|TORO DE ORO|86332523|4699050|03/10/2015|已注册|
|837|Playtika Israel|美国|TOWER PRINCESS|87848749|5586210|10/16/2018|已注册|
|838|Playtika Israel|美国|TREASURE SHIP|86678121|4990181|06/28/2016|已注册|
|839|Playtika SantaMonica|美国|TREEHOUSE BLITZ|87858847|/|/|申请中|
|840|PI UK|美国|TRIALS OF TROY|87001301|5192798|04/25/2017|已注册|
|841|Playtika Israel|美国|TRIDENT SEA|87326758|5352041|12/05/2017|已注册|
|842|Playtika Israel|美国|TRIPLE SWEETS|86708471|4926527|03/29/2016|已注册|
|843|Playtika Israel|美国|TRIVIA MANIA|88075092|/|/|申请中|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人/注册申请人|国家/地区|商标名称|申请号|注册号|注册日期|状态|
|844|PI UK|美国|TWINKLINGTREASURES|87755630|5530263|07/31/2018|已注册|
|845|Playtika Israel|美国|UNFORTUNATEMONSTERS|87810985|/|/|申请中|
|846|PI UK|美国|VAMPRESS|87855306|/|/|申请中|
|847|Playtika Israel|美国|VEGA$ WEDDINGS|85614805|4574207|07/29/2014|已注册|
|848|PI UK|美国|VEGAS CLASSICLINK|87946296|/|/|申请中|
|849|Playtika Israel|美国|VEGASDOWNTOWNSLOTS|86599932|4980891|06/21/2016|已注册|
|850|Playtika Israel|美国|VEGASDOWNTOWNSLOTS|86599950|4980892|06/21/2016|已注册|
|851|Playtika Israel|美国|VEGAS STREAK|87838349|/|/|申请中|
|852|Playtika Israel|美国|VEGAS WORDS|87313069|5397797|02/06/2018|已注册|
|853|Playtika Israel|美国|VEGAS WORDS|87326784|5392896|01/30/2018|已注册|
|854|Playtika Israel|美国|VEGAS WORDS -DOWNTOWNSLOTS|87326778|5382280|01/16/2018|已注册|
|855|Playtika Israel|美国|VEGAS WORDS -DOWNTOWNSLOTS|87322153|5489377|06/12/2018|已注册|
|856|Playtika Israel|美国|VEGAS WORDS51121 and Design|87858850|5586240|10/16/2018|已注册|
|857|Playtika Israel|美国|VEGAS WORDS51121 and Design|87858894|5586241|10/16/2018|已注册|
|858|Playtika Israel|美国|VEGAS ZOMBIES|86423606|4735331|05/12/2015|已注册|
|859|Playtika Israel|美国|VIKINGZ|85561602|4281794|01/29/2013|已注册|
|860|PI UK|美国|VILE VIXENS|88002166|/|/|申请中|
|861|Playtika Israel|美国|VOLCANOGODDESS|86384615|4688834|02/17/2015|已注册|
|862|Jelly Button.|美国|VOODOOVILLE|88135549|/|/|申请中|
|863|Playtika Israel|美国|WACKY WEEDS|85563662|4225349|10/16/2012|已注册|
|864|Playtika Israel|美国|WAIKIKI TIKI|86020590|4491075|03/04/2014|已注册|
|865|PI UK|美国|WARRIORS OFGREECE|87001327|5197097|05/02/2017|已注册|
|866|Playtika Israel|美国|WHY IT'S OKAY TOPLAY|87695079|5469779|05/15/2018|已注册|
|867|PI UK|美国|WICKED EVIL|86480227|4785713|08/04/2015|已注册|
|868|Playtika Israel|美国|WILD HOWL|87282718|5214254|05/30/2017|已注册|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人/注册申请人|国家/地区|商标名称|申请号|注册号|注册日期|状态|
|869|Playtika Israel|美国|WILD LUCK|85840135|4399821|09/10/2013|已注册|
|870|Playtika Israel|美国|WILD MONKEYS|86491478|4903870|02/23/2016|已注册|
|871|Playtika Israel|美国|WILD PIZZERIA|86503450|4799291|08/25/2015|已注册|
|872|Playtika Israel|美国|WILD QUEEN|87890157|/|/|申请中|
|873|Playtika Israel|美国|WILD QUEENS|86522497|4799759|08/25/2015|已注册|
|874|Playtika Israel|美国|WILD SEASONS|86395175|4723745|04/21/2015|已注册|
|875|Playtika Israel|美国|WILD SPINBAD|87934247|/|/|申请中|
|876|Playtika Israel|美国|WILD VOLCANO|87700028|5508159|07/03/2018|已注册|
|877|Playtika Israel|美国|WITCHY WINS|86455007|4768499|07/07/2015|已注册|
|878|Playtika Israel|美国|WITCHYWONDERS|88077066|/|/|申请中|
|879|Playtika Israel|美国|WIZARD OF LUCK|86521624|4829036|10/06/2015|已注册|
|880|PI UK|美国|WOLF|86454468|4760346|06/23/2015|已注册|
|881|PI UK|美国|WOLF II|86454470|4760347|06/23/2015|已注册|
|882|Playtika Israel|美国|WONDROUS TREE|87766004|5530287|07/31/2018|已注册|
|883|Playtika Israel|美国|WORK IT RAPIDBLAST|87413658|5487844|06/05/2018|已注册|
|884|Jelly Button.|美国|WORM ZONE|87830389|/|/|申请中|
|885|Playtika Israel|美国|XTRAVAGANZA|85804050|4562243|07/08/2014|已注册|
|886|PI UK|美国|YEAR OF THE DOG|87706179|5504965|06/26/2018|已注册|
|887|Playtika SantaMonica|美国|YOUNG SANTA|87750437|/|/|申请中|
|888|Playtika Israel|美国|YU FU|87515962|/|/|申请中|
|889|PI UK|美国|ZEUS & HADES|86484612|4789781|08/11/2015|已注册|
|890|Playtika Israel|美国|ZEUS & THEGODDESS|86625820|4979586|06/14/2016|已注册|
|891|Playtika Israel|美国|ZOMBIE PICNIC|85687908|4264749|12/25/2012|已注册|

2）专利
截至本报告书签署日，Playtika及其控股子公司主要拥有的专利及专利申请如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人/专利申请人|申请地|专利名称|专利号|授权日期|状态|
|1|Playtika SantaMonica|美国|Mobile bingo game with timepenalty for missed markers|9,098,980|08/04/2015|已授权|
|2|Playtika Israel|美国|Method and system fora-synchronous multi-playernetwork-based gaming|9,295,914|03/29/2016|已授权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人/专利申请人|申请地|专利名称|专利号|授权日期|状态|
|3|Playtika Israel|美国|Method and system fora-synchronous multi-playernetwork-based gaming|9,713,770|07/25/2017|已授权|
|4|Playtika Israel|美国|Online open progressive jackpotcontests|10/026,266|/|已授权|
|5|Playtika Israel|美国|Online gaming system providingdouble wager with compensationpayouts for losses|/|/|已公布|
|6|Playtika Israel|美国|Combination of a non-word basedgame with a word game|/|/|受理中|

3）著作权
截至本报告书签署日，Playtika及其控股子公司在美国主要拥有的已登记的及正在申请中的著作权如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|著作权人|登记地|著作权名称|登记号|登记日期|状态|
||号|||||||
|1||Playtika Israel|美国|Lucy with Neon Sign|VA 1-871-358|07/26/2013|已登记|
|2||Playtika Israel|美国|Lucy with Money|VA 1-871-359|07/26/2013|已登记|
|3||Playtika Israel|美国|Lucy with Gifts|VA 1-871-357|07/26/2013|已登记|
|4||Playtika Israel|美国|Lucy - Construction|VA 1-871-355|07/26/2013|已登记|
|5||Playtika Israel|美国|Lucy - Christmas with Money|VA 1-871-354|07/26/2013|已登记|
|6||Playtika Israel|美国|Lucy Logo (Copyright)|VA 1-812-673|03/16/2012|已登记|
|7||Playtika Israel|美国|Slotomania FacebookApplication|TX 7-506-665|02/16/2012|已登记|
|8||Playtika Israel|美国|Lucy Full Pose (Copyright)|VA 1-812-674|03/16/2012|已登记|
|9||Playtika Israel|美国|Lucy - One Arm on Hip, theOther Arm Extended|VA 1-871-353|07/26/2013|已登记|
|10||Playtika SantaMonica|美国|Plano (2-D Artwork)|VA 1-834-108|04/16/2012|已登记|
|11||Playtika SantaMonica|美国|Sydney (2-D Artwork)|VA 1-834-110|04/16/2012|已登记|
|12||Playtika SantaMonica|美国|Tokyo2 (2-D Artwork)|VA 1-834-111|04/16/2012|已登记|
|13||Playtika SantaMonica|美国|Toronto (2-D Artwork)|VA 1-834-112|04/16/2012|已登记|
|14||Playtika SantaMonica|美国|Tournament (2-D Artwork)|VA 1-834-114|04/16/2012|已登记|
|15||Playtika SantaMonica|美国|Transylvania (2-D Artwork)|VA 1-834-113|04/16/2012|已登记|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|著作权人|登记地|著作权名称|登记号|登记日期|状态|
||号|||||||
|16||Playtika SantaMonica|美国|Transylvania Postcard (2-DArtwork)|VA 1-836-003|04/16/2012|已登记|
|17||Playtika SantaMonica|美国|Venice Postcard (2-D Artwork)|VA 1-835-854|04/16/2012|已登记|
|18||Playtika SantaMonica|美国|NewYork3 (2-D Artwork)|VA 1-834-102|04/16/2012|已登记|
|19||Playtika SantaMonica|美国|London Postcard (2-D Artwork)|VA 1-835-951|04/16/2012|已登记|
|20||Playtika SantaMonica|美国|Madrid Postcard (2-D Artwork)|VA 1-835-966|04/16/2012|已登记|
|21||Playtika SantaMonica|美国|Madrid (2-D Artwork)|VA 1-834-101|04/16/2012|已登记|
|22||Playtika SantaMonica|美国|Blitzy01 (2-D Artwork)|VA 1-834-116|04/16/2012|已登记|
|23||Playtika SantaMonica|美国|Blitzy06 (2-D Artwork)|VA 1-835-865|04/16/2012|已登记|
|24||Playtika SantaMonica|美国|Tokyo Postcard (2-D Artwork)|VA 1-835-998|04/16/2012|已登记|
|25||Playtika SantaMonica|美国|Blitzy07 (2-D Artwork)|VA 1-835-866|04/16/2012|已登记|
|26||Playtika SantaMonica|美国|Toronto Postcard (2-D Artwork)|VA 1-836-000|04/16/2012|已登记|
|27||Playtika SantaMonica|美国|Blitzy08 (2-D Artwork)|VA 1-835-867|04/16/2012|已登记|
|28||Playtika SantaMonica|美国|Blitzy10 (2-D Artwork)|VA 1-835-873|04/16/2012|已登记|
|29||Playtika SantaMonica|美国|StoreClerk01 (2-D Artwork)|VA 1-835-856|04/16/2012|已登记|
|30||Playtika SantaMonica|美国|StoreClerk02 (2-D Artwork)|VA 1-835-863|04/16/2012|已登记|
|31||Playtika SantaMonica|美国|AtlanticCity (2-D Artwork)|VA 1-834-096|04/16/2012|已登记|
|32||Playtika SantaMonica|美国|Dublin (2-D Artwork)|VA 1-835-098CorrectRegistration No.is VA 1-834-098|04/16/2012|已登记|
|33||Playtika SantaMonica|美国|Hollywood (2-D Artwork)|VA 1-834-099|04/16/2012|已登记|
|34||Playtika SantaMonica|美国|HongKong2 (2-D Artwork)|VA 1-834-100|04/16/2012|已登记|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|著作权人|登记地|著作权名称|登记号|登记日期|状态|
||号|||||||
|35||Playtika SantaMonica|美国|Paris Postcard (2-D Artwork)|VA 1-835-976|04/16/2012|已登记|
|36||Playtika SantaMonica|美国|Plano Postcard (2-D Artwork)|VA 1-835-982|04/16/2012|已登记|
|37||Playtika SantaMonica|美国|Rio Postcard (2-D Artwork)|VA 1-835-986|04/16/2012|已登记|
|38||Playtika SantaMonica|美国|PetsBlitzSlots (2-D Artwork)|VA 1-834-107|04/16/2012|已登记|
|39||Playtika SantaMonica|美国|bingo blitz cat (2-D Artwork)|VAu 1-070-951|06/29/2011|已登记|
|40||Playtika SantaMonica|美国|Blitzy05 (2-D Artwork)|VA 1-834-094|04/16/2012|已登记|
|41||Playtika SantaMonica|美国|Lady01 (2-D Artwork)|VA 1-835-884|04/16/2012|已登记|
|42||Playtika SantaMonica|美国|Lady03 (2-D Artwork)|VA 1-835-894|04/16/2012|已登记|
|43||Playtika SantaMonica|美国|Atlantic City Postcard (2-DArtwork)|VA 1-835-943|04/16/2012|已登记|
|44||Playtika SantaMonica|美国|New York Postcard (2-DArtwork)|VA 1-836-489|04/16/2012|已登记|
|45||Playtika SantaMonica|美国|Blitzy04 (2-D Artwork)|VA 1-834-095|04/16/2012|已登记|
|46||Playtika SantaMonica|美国|DaubO2 (2-D Artwork)|VAu 1-113-107|04/16/2012|已登记|
|47||Playtika SantaMonica|美国|bingo blitz lady (2-D Artwork)|VAu 1-070-950|06/29/2011|已登记|
|48||Playtika SantaMonica|美国|North Pole Postcard (2-DArtwork)|VA 1-835-974|04/16/2012|已登记|
|49||Playtika SantaMonica|美国|Rio (2-D Artwork)|VA 1-834-109|04/16/2012|已登记|
|50||Playtika SantaMonica|美国|Tournament Postcard (2-DArtwork)|VA 1-836-001|04/16/2012|已登记|
|51||Playtika SantaMonica|美国|London (2-D Artwork)|VA 1-834-103|04/16/2012|已登记|
|52||Playtika SantaMonica|美国|Paris (2-D Artwork)|VA 1-834-106|04/16/2012|已登记|
|53||Playtika SantaMonica|美国|Lady02 (2-D Artwork)|VA 1-835-891|04/16/2012|已登记|
|54||Playtika SantaMonica|美国|NorthPole (2-D Artwork)|VA 1-834-104|04/16/2012|已登记|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|著作权人|登记地|著作权名称|登记号|登记日期|状态|
||号|||||||
|55||Playtika SantaMonica|美国|Venice (2-D Artwork)|VA 1-834-117|04/16/2012|已登记|
|56||Playtika SantaMonica|美国|Blackout Postcard (2-DArtwork)|VA 1-835-944|04/16/2012|已登记|
|57||Playtika SantaMonica|美国|Dublin Postcard (2-D Artwork)|VA 1-835-945|04/16/2012|已登记|
|58||Playtika SantaMonica|美国|Hollywood Postcard (2-DArtwork)|VA 1-835-947|04/16/2012|已登记|
|59||Playtika SantaMonica|美国|Hong Kong Postcard (2-DArtwork)|VA 1-835-949|04/16/2012|已登记|
|60||Playtika SantaMonica|美国|Bingo Blitz (ComputerProgram)|TXu 1-777-363|09/28/2011|已登记|
|61||Playtika SantaMonica|美国|Blitzy02 (2-D Artwork)|VA 1-834-115|04/16/2012|已登记|
|62||Playtika SantaMonica|美国|Blitzy03 (2-D Artwork)|VAu 1-111-197|04/16/2012|已登记|
|63||Playtika SantaMonica|美国|Blitzy09 (2-D Artwork)|VA 1-835-870|04/16/2012|已登记|
|64||Playtika SantaMonica|美国|DaubO1 (2-D Artwork)|VA 1-835-876|04/16/2012|已登记|
|65||Playtika SantaMonica|美国|Blackout (2-D Artwork)|VA 1-834-097|04/16/2012|已登记|
|66||Playtika SantaMonica|美国|Pets Blitz Slots Postcard (2-DArtwork)|VA 1-835-980|04/16/2012|已登记|
|67||Playtika SantaMonica|美国|Sydney Postcard (2-D Artwork)|VA 1-835-990|04/16/2012|已登记|
|68||Playtika Israel|美国|Poker Heat Screen|VA 2-119-318|04/29/2018|已登记|
|69||PI UK|美国|House of Fun Lobby|VA 2-119-319|04/29/2018|已登记|
|70||Playtika Israel|美国|Vegas Words App Image|VA 2-117-692|03/30/2018|已登记|
|71||Playtika Israel|美国|Vegas W App Image|VA 2-117-695|03/29/2018|已登记|
|72||Playtika Israel|美国|Vegas Words Logo Image|||申请中|
|73||Playtika Israel|美国|Slotomania Logo Image|||申请中|
|74||Playtika Israel|美国|Poker Heat App Image|VA 2-120-285|04/08/2018|已登记|
|75||Jelly Button.|美国|Pirate Kings Image|VA 2-117-641|04/11/2018|已登记|
|76||Jelly Button.|美国|Pirate Kings Logo|||申请中|
|77||PI UK|美国|House of Fun 777 App Image|VA 2-117-694|03/30/2018|已登记|
|78||PI UK|美国|House of Fun 100 App Image|VA 2-117-693|03/30/2018|已登记|
|79||Jelly Button.|美国|Board Kings App Image|VA 2-117-639|04/11/2018|已登记|
|80||Playtika SantaMonica|美国|Moxie with suit case|VA 2-115-992|03/19/2018|已登记|
|81||Jelly Button.|美国|Pirate Kings Logo|/|/|申请中|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|著作权人|登记地|著作权名称|登记号|登记日期|状态|
||号|||||||
|82||Jelly Button.|/|Board Kings Screen|/|/|申请中|
|83||Jelly Button.|美国|Pirate Kings Screen|/|/|申请中|
|84||Jelly Button.|美国|Board Kings Loading Screen|/|/|申请中|
|85||Jelly Button.|美国|Pirate Kings Daily BonusScreen|/|/|申请中|
|86||Playtika Israel|美国|Poker Heat Screen|VA 2-119-318|04/29/2018|已登记|
|87||Playtika Israel|美国|Lucy long hair full body|/|/|申请中|
|88||PI UK|美国|House of Fun Lobby|VA 2-119-319|04/29/2018|已登记|
|89||Playtika Israel|/|Slotomania Lobby|/|/|申请中|
|90||Playtika Israel|美国|Vegas Words Board|/|/|申请中|
|91||Playtika Israel|美国|Vegas Words Lobby|/|/|申请中|
|92||Playtika Israel|美国|Lucy long hair &SLOTOMANIA Image (Title:Lucy deposit)|VA 2-120-030|05/21/2018|已登记|
|93||Playtika SantaMonica|美国|Bingo Blitz App Design|VA 2-120-796|05/30/2018|已登记|
|94||Playtika SantaMonica|美国|Bingo Blitz Logo|VA 2-120-797|05/30/2018|已登记|
|95||Playtika SantaMonica|美国|Bingo Blitz Map|VA 2-122-318|05/30/2018|已登记|

4）域名
截至本报告书签署日，Playtika及其控股子公司主要拥有的域名如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||注册人||到期日|
|1||15SOCIAL.COM||Playtika Israel||2019/4/5||
|2||8BALLAPP.COM||Playtika Israel||2021/10/3||
|3||ALWAYSWINMACHINE.COM||Playtika Israel||2020/11/28||
|4||BFORBINGO.COM||Playtika Israel||2019/3/8||
|5||BINGOB4.COM||Playtika Israel||2019/3/8||
|6||BINGOB7.COM||Playtika Israel||2019/3/8||
|7||BINGOBLITZ.BINGO||Playtika Israel||2019/5/12||
|8||BINGOBLITZ.COM||Playtika Israel||2019/2/4||
|9||BINGOBLITZ.GAMES||Playtika Israel||2019/9/12||
|10||BINGOBLITZ.POKER||Playtika Israel||2019/3/4||
|11||BINGOBLITZ-NEWS.COM||Playtika Israel||2021/7/11||
|12||BINGORUSH.CO.UK||Playtika Israel||2019/5/2||
|13||BINGORUSH.COM||Playtika Israel||2019/3/9||
|14||BINGORUSH.NET||Playtika Israel||2019/6/18||
|15||BINGORUSH.POKER||Playtika Israel||2019/3/4||
|16||BINGORUSH2.COM||Playtika Israel||2019/1/23||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||注册人||到期日|
|17||BINGORUSHGAME.COM||Playtika Israel||2019/5/4||
|18||BINGORUSHMOBILE.COM||Playtika Israel||2019/5/4||
|19||BINGORUSHTWO.COM||Playtika Israel||2019/1/23||
|20||BINGOTEAMBLITZ.COM||Playtika Israel||2019/4/17||
|21||BINGOTEAMS.COM||Playtika Israel||2019/4/17||
|22||BINGOTEAMZ.COM||Playtika Israel||2019/4/17||
|23||BLITZ-BINGO.COM||Playtika Israel||2019/8/26||
|24||BOARDKINGS.COM||Playtika Israel||2019/10/23||
|25||BOARDKINGSGAME.COM||Jelly Button.||2019/5/31||
|26||BUFFALO-ADMIN.COM||Playtika Israel||2019/2/18||
|27||BUFFALO-GGN.NET||Playtika Israel||2019/10/2||
|28||BUFFALOSTUDIOS.COM||Playtika Israel||2019/8/4||
|29||BUFFALO-STUDIOS.COM||Playtika Israel||2019/6/24||
|30||CAESARGAMES.COM||Playtika Israel||2019/9/17||
|31||CAESARSGAMES4K.COM||Playtika Israel||2021/7/3||
|32||CAESARSGAMESHD.COM||Playtika Israel||2021/7/3||
|33||CAESARSGAMES-NEWS.COM||Playtika Israel||2023/1/24||
|34||CAESARSGAMESPRO.COM||Playtika Israel||2021/7/3||
|35||CAESARSGAMES-PROMOTIONS.COM||Playtika Israel||2021/8/26||
|36||CAESARSGAMESSLOTS.COM||Playtika Israel||2021/7/3||
|37||CAESARSGAMESVIP.COM||Playtika Israel||2021/5/9||
|38||CASINOBINGOBLITZ.COM||Playtika Israel||2020/9/25||
|39||CASINOPREPROD.COM||Playtika Israel||2020/12/31||
|40||CASINOS1OTS.COM||Playtika Israel||2019/7/4||
|41||CRAPSBLITZ.COM||Playtika Israel||2018/10/29||
|42||DEV-MATCH3-JELLY.COM||Playtika Israel||2020/7/3||
|43||DTOWNSLOTS.COM||Playtika Israel||2019/4/16||
|44||DTSLOTS.COM||Playtika Israel||2019/4/16||
|45||FISHINGBLITZ.COM||Playtika Israel||2019/8/30||
|46||FREESLOTOMANIACOINS.COM||Playtika Israel||2019/10/30||
|47||FREESLOTOMANIACOINS.INFO||Playtika Israel||2018/12/29||
|48||FUNAPP.LOL||Playtika Israel||2018/12/26||
|49||GAMESTARREWARDS.COM||Playtika Israel||2019/9/29||
|50||GAMESTAR-REWARDS.COM||Playtika Israel||2019/9/29||
|51||GAMEVEGASWORDS.COM||Playtika Israel||2019/7/4||
|52||GAMEZONFIRE.COM||Jelly Button.||2020/5/11||
|53||GO8BALL.COM||Playtika Israel||2021/10/3||
|54||HOMERUN.CO.IL||Homerun Ltd.||2019/7/8||
|55||HOUSEOFFUN.COM||Playtika Israel||2019/3/7||
|56||HOUSEOFFUN.GAMES||Playtika Israel||2019/9/13||
|57||HOUSEOFFUNS.COM||PI UK||2019/6/25||
|58||HOUSEOFFUNVIP.COM||Playtika Israel||2021/9/20||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||注册人||到期日|
|59||HYPER-MANIA.COM||Playtika Israel||2021/8/15||
|60||HYPERMANIASVC.COM||Jelly Button.||2021/10/21||
|61||I1BINGO.COM||Playtika Israel||2019/1/25||
|62||JELLYBUTTONGAMES.COM||Jelly Button.||2019/7/25||
|63||JONOGAMES.COM||Jono Games Ltd.||2018/12/28||
|64||LOSTGODS.COM||Jono Games Ltd.||2019/2/10||
|65||LOTERIABLITZ.COM||Playtika Israel||2019/5/4||
|66||LOTERIABLITZ.NET||Playtika Israel||2019/5/4||
|67||LOTTOBLITZ.COM||Playtika Israel||2019/4/2||
|68||MATCH-KING.COM||Jelly Button.||2019/3/7||
|69||MONSTERBLASTERS.COM||Playtika Israel||2023/3/5||
|70||PACIFIC-INTERACTIVE.NET||PI UK||2020/5/14||
|71||PENGUINAUT.COM||Playtika Israel||2019/5/3||
|72||PENGUINAUT.NET||Playtika Israel||2019/5/3||
|73||PENGUINAUTS.COM||Playtika Israel||2019/5/3||
|74||PENGUINAUTS.NET||Playtika Israel||2019/5/3||
|75||PENQUINAUTS.COM||Playtika Israel||2019/1/12||
|76||PIRATEKINGS.CO||Jelly Button.||2019/10/12||
|77||PIRATEKINGSGAME.COM||Jelly Button.||2019/10/13||
|78||PIRATEKINGSNEWS.COM||Jelly Button.||2020/3/5||
|79||PIRATEKINGS-NEWS.COM||Jelly Button.||2020/3/5||
|80||PLAY-4-FUN.COM||Playtika Israel||2021/5/6||
|81||PLAYBINGORUSH.COM||Playtika Israel||2019/5/4||
|82||PLAYTICORP.COM||Playtika Israel||2023/1/24||
|83||PLAYTIKA.BY||Playtika Israel||2019/8/28||
|84||PLAYTIKA.CASINO||Playtika Israel||2019/5/26||
|85||PLAYTIKA.CN||Playtika Israel||2019/1/28||
|86||PLAYTIKA.COM||Playtika Israel||2019/7/29||
|87||PLAYTIKA.GAMES||Playtika Israel||2019/9/12||
|88||PLAYTIKA.POKER||Playtika Israel||2019/3/4||
|89||PLAYTIKA.XYZ||Playtika Israel||2019/2/15||
|90||PLAYTIKA-AFFILIATE.COM||Playtika Israel||2020/9/24||
|91||PLAYTIKAFUN.COM||Playtika Israel||2021/5/6||
|92||PLAYTIKAGP.COM||Playtika Israel||2020/12/26||
|93||PLAYTIKAGROWTH.COM||Playtika Israel||2020/12/26||
|94||PLAYTIKAGROWTHEQUITY.COM||Playtika Israel||2020/12/26||
|95||PLAYTIKAGROWTHINVESTMENTS.COM||Playtika Israel||2020/12/26||
|96||PLAYTIKAINVESTMENTCORP.COM||Playtika Israel||2020/12/26||
|97||PLAYTIKAINVESTMENTGROUP.COM||Playtika Israel||2020/12/26||
|98||PLAYTIKAINVESTMENTS.COM||Playtika Israel||2020/12/26||
|99||PLAYTIKALP.COM||Playtika Israel||2020/12/26||
|100||PLAYTIKA-PRIVACY.COM||Playtika Israel||2021/5/2||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||注册人||到期日|
|101||PLAYTIKA-PRIVACY1.COM||Playtika Israel||2021/5/22||
|102||PLAYTIKA-PRIVACY2.COM||Playtika Israel||2021/5/22||
|103||PLAYTIKA-PRIVACY3.COM||Playtika Israel||2021/5/22||
|104||PLAYTIKA-PRIVACY4.COM||Playtika Israel||2021/5/22||
|105||PLAYTIKASEED.COM||Playtika Israel||2020/12/26||
|106||PLAYTIKAVENTURES.COM||Playtika Israel||2020/12/26||
|107||PLAYVEGASWORDS.COM||Playtika Israel||2019/7/4||
|108||POKERHEAT.COM||Playtika Israel||2019/5/18||
|109||POKERHEATNEWS.COM||Playtika Israel||2023/3/1||
|110||POKERHEAT-NEWS.COM||Playtika Israel||2021/6/4||
|111||PROD-MATCH3-JELLY.COM||Playtika Israel||2020/7/3||
|112||PROJONE.NET||Playtika Israel||2019/2/26||
|113||REALREELSLOTS.COM||Playtika Israel||2019/4/9||
|114||REELTHINGVEGASSLOTS.COM||Playtika Israel||2019/4/9||
|115||SCRATCHERSBLITZ.COM||Playtika Israel||2019/9/10||
|116||SCRATCHTHAT.COM||Playtika Israel||2019/9/30||
|117||SCRATCH-THAT.COM||Playtika Israel||2019/4/19||
|118||SCRATCHTHAT.NET||Playtika Israel||2019/1/14||
|119||SCRATCHTHATAPP.COM||Playtika Israel||2019/1/14||
|120||SCRATCHTHATAPP.NET||Playtika Israel||2019/1/14||
|121||SCRATCHTHATGAME.COM||Playtika Israel||2019/1/14||
|122||SCRATCHTHATGAME.NET||Playtika Israel||2019/1/14||
|123||SCRATCHTHATMOBILE.COM||Playtika Israel||2019/1/14||
|124||SCRATCHTHATMOBILE.NET||Playtika Israel||2019/1/14||
|125||SLOTMANIACHEAT.COM||Playtika Israel||2019/4/14||
|126||SLOTO777.COM||Playtika Israel||2021/5/14||
|127||SLOTOCARDSCOLLECTION.COM||Playtika Israel||2023/1/25||
|128||SLOTOCLASSIC.COM||Playtika Israel||2019/4/9||
|129||SLOTOCLASSICS.COM||Playtika Israel||2019/4/9||
|130||SLOTOCOIN.COM||Playtika Israel||2019/10/24||
|131||SLOTOCOINER.COM||Playtika Israel||2019/10/24||
|132||SLOTOCOINERS.COM||Playtika Israel||2019/10/24||
|133||SLOTOCOINS.COM||Playtika Israel||2019/10/24||
|134||SLOTOGOLD.COM||Playtika Israel||2019/2/14||
|135||SLOTOMANIA.BIZ||Playtika Israel||2019/9/21||
|136||SLOTOMANIA.CA||Playtika Canada,Inc.||2019/9/8||
|137||SLOTOMANIA.CC||Playtika Israel||2019/8/30||
|138||SLOTOMANIA.CH||Playtika Israel||2019/8/31||
|139||SLOTOMANIA.CN||Playtika Israel||2019/1/28||
|140||SLOTOMANIA.CO.IL||Playtika Israel||2019/9/27||
|141||SLOTOMANIA.COM||Playtika Israel||2020/6/5||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||注册人||到期日|
|142||SLOTOMANIA.CZ||Playtika Israel||2019/8/30||
|143||SLOTOMANIA.GAMES||Playtika Israel||2019/9/12||
|144||SLOTOMANIA.IN||Playtika Israel||2019/8/30||
|145||SLOTOMANIA.INFO||Playtika Israel||2019/8/6||
|146||SLOTOMANIA.JP||Playtika Israel||2019/8/31||
|147||SLOTOMANIA.ME||Playtika Israel||2019/9/22||
|148||SLOTOMANIA.MOBI||Playtika Israel||2019/9/22||
|149||SLOTOMANIA.MX||Playtika Israel||2019/8/30||
|150||SLOTOMANIA.POKER||Playtika Israel||2019/3/4||
|151||SLOTOMANIA.SG||Playtika Israel||2019/8/30||
|152||SLOTOMANIA.TC||Playtika Israel||2019/8/30||
|153||SLOTOMANIA.TV||Playtika Israel||2019/9/22||
|154||SLOTOMANIA.TW||Playtika Israel||2019/8/30||
|155||SLOTOMANIACOINS.COM||Playtika Israel||2019/3/2||
|156||SLOTOMANIAGAME.COM||Playtika Israel||2019/1/5||
|157||SLOTOMANIAHACKS.COM||Playtika Israel||2019/6/9||
|158||SLOTOMANIANEWS.COM||Playtika Israel||2021/1/17||
|159||SLOTOMANIA-NEWS.COM||Playtika Israel||2023/1/24||
|160||SLOTOMANIA-NEWS.COM||Playtika Israel||2023/1/24||
|161||SLOTOMANIANEWS.JP||Erez Shenhav||2019/1/31||
|162||SLOTOMANIA-SLOTS.COM||Playtika Israel||2019/3/11||
|163||SLOTOMANIA-SLOTS.COM||Playtika Israel||2019/3/11||
|164||SLOTOMANIAWORLD.COM||Playtika Israel||2019/6/9||
|165||SLOTOREEL.COM||Playtika Israel||2019/4/9||
|166||SLOTOREELS.COM||Playtika Israel||2019/4/9||
|167||SLOTSBLITZ.COM||Playtika Israel||2019/8/9||
|168||SLOTSPREPROD.COM||Playtika Israel||2019/6/22||
|169||SLOTTO.POKER||Playtika Israel||2019/3/4||
|170||TEAMBINGOBLITZ.COM||Playtika Israel||2019/4/17||
|171||TEXASHOLDEMBLITZ.COM||Playtika Israel||2019/8/9||
|172||TOPSLOTOMANIA.COM||Playtika Israel||2019/2/27||
|173||VDSLOTS.COM||Playtika Israel||2019/4/16||
|174||VDTSLOTS.COM||Playtika Israel||2019/4/16||
|175||VEGASBABYBINGO.COM||Playtika Israel||2019/6/17||
|176||VEGASDOWNTOWNSLOT.COM||Playtika Israel||2021/8/13||
|177||VEGASDOWNTOWNSLOTS.COM||Playtika Israel||2019/4/9||
|178||VEGASDOWNTOWNWORDS.CO||Playtika Israel||2021/8/13||
|179||VEGASDOWNTOWNWORDS.COM||Playtika Israel||2021/8/13||
|180||VEGASDTSLOTS.COM||Playtika Israel||2019/4/16||
|181||VEGAS-WORDS.COM||Erez Shenhav||2019/7/12||
|182||VEGASWORDSGAME.COM||Playtika Israel||2019/7/4||
|183||VEGASWORDSONLINE.COM||Erez Shenhav||2019/7/12||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||注册人||到期日|
|184||VIPHOF.COM||Playtika Israel||2021/9/20||
|185||WARLEGENDS.COM||Jono Games Ltd.||2019/10/20||
|186||WHYITISOKAYTOPLAY.COM||Playtika Israel||2019/5/3||
|187||WHYITISOKTOPLAY.COM||Playtika Israel||2019/4/3||
|188||WHYITSOKAYTOPLAY.COM||Playtika Israel||2019/5/3||
|189||WHYITSOKTOPLAY.COM||Playtika Israel||2019/5/3||
|190||WORDSVEGAS.COM||Playtika Israel||2019/7/4||

注：上表中部分域名已过有效期，Playtika正在办理延期申请中。
2、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，Playtika及其控股子公司不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2018年6月30日，Playtika的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|负债合计|178,743.70|100.00%|
|其中：应付职工薪酬|36,697.67|20.53%|
|应交税费|26,799.41|14.99%|
|其他流动负债|36,123.00|20.21%|
|其他应付款|25,228.05|14.11%|
|长期应付款|42,026.73|23.51%|

本次交易的标的资产为 Alpha全部A类普通股的股权，不涉及 Playtika及其控股子公司债权债务转移事宜，Playtika及其控股子公司的债权债务仍由其享有或承担。
4、或有负债情况
截至2018年6月30日，Playtika及其控股子公司不存在或有负债情况。
5、Playtika股权质押等情况
截至本报告书签署日，Playtika主要资产的产权清晰，不存在抵押、质押等
权利限制。亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况。
6、最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，Playtika及其控股子公司近三年内不存在重大的行政处罚，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
7、特许经营权的情况
截至本报告书签署日，Playtika及其控股子公司不存在拥有特许经营权的情况。
8、资产许可使用情况
截至本报告书签署日，Playtika及其控股子公司知识产权及授权许可情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|协议名称|许可方|被许可方|被许可的知识产权|许可范围|是否独家许可|许可费用||签署日/协议期限|
|商标再许可协议|CaesarsInteractiveEntertainment,Inc.|Playtika Israel|与Playtika游戏相关的某些商标|全球，用于游戏中使用|独家许可|Playtika游戏中包含被许可商标的主要品牌或实质使用被许可商标的游戏所产生的净销售额的3%||2016.9.23有效期至2026.12.31|
|专利许可协议|Playtika Israel和Playtika SantaMonica, LLC.|CaesarsInteractiveEntertainment,Inc.|与手机游戏相关的某些美国专利|全球，用于游戏中使用|非独家许可|无||2016.9.23有效期至所有被许可专利的权利主张的有效期届满或被宣告无效|
|WSOP许可协议|CaesarsInteractiveEntertainment,Inc.|Playtika Israel|与World Series of Poker有关的特定商标和设计|全球，用于游戏中使用|独家许可|Playtika游戏中包括被许可商标的主要品牌或者实质上使用被许可商标的游戏所产生的净销售额的3%||2016.9.23有效期15年|
|交互许可协议|MGMInteractive, Inc.|Playtika Israel|境内许可，用于制造、营销及销售一种或多种以粉红豹为主题的交互式虚拟老虎机游戏应用程序|全球|非独家许可||每年保底费用为100,000|2012.3.29有效期至2019.7.31|
||||||||美元；另外包含净利润的||
||||||||1%（第1至5年不超过100,000美元，第6至7||
||||||||年不超过150,000美元）||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|协议名称|许可方|被许可方|被许可的知识产权|许可范围|是否独家许可|许可费用|签署日/协议期限|
|软件许可协议|Electronic Arts,Inc. & EA SwissSarl|Project WildLtd. (曾系Playtika Israel的子公司，现已注销)|Project Wild Ltd.取得某些技术的永久许可|全球，用于WSOP游戏中使用|非独家许可|10美元|2013.5.30永久许可|
|游戏内容许可、开发及合作协议|Everi Games(MultimediaGames -MGAM)|Playtika Israel|某些商标包括：“HOUSE’, “INVASIONFROM OUTER SPACE”,"Spin Ups", "Chamillion","Queen of the dessert","Bucky Beaver", "WildPixies", "Wild 70's",“Moby Dick”, "TRIPLECHEESE BURGERDELUXE".|全球|自许可内容被提供予Playtika之日起一年为独家许可，但Playtika仅在被许可方的应用程序开发相关情形中有权使用协议修订二中所列内容|许可费用包括许可年费及额外津贴，具体费用变动按照协议约定执行|按协议约定的起始及终止日期|

||
|-|
|仅在被许|
|可方的应|
|用程序开|
|发相关情|
|形中有权|
|使用协议|
|修订二中|
|所列内容|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|协议名称|许可方|被许可方|被许可的知识产权|许可范围|是否独家许可|许可费用|签署日/协议期限|
|社交手机游戏内容许可协议|Aruze GamingAmerica|Playtika Israel.|用于为了在“PlaytikaApps”.的“Field of Use”中开发产品而使用及修改Aruze Games的有限许可|全球（法律禁止在Playtika Apps（包括在第三方平台运行的Playtika Apps）线上运营娱乐游戏及社交游戏的国家或地区除外）|独家许可，但不适用于不使用PlaytikaApp的Aruze本身及其附属公司|共计900,000美元(75,000美元* 6个许可*2年).|2017.6.21初始有效期为自生效日起2年，Playtika在初始有效期届满前至少60日，有权通过事先书面通知Aruze，对每个许可展期1年，但有效期不得超过本协议生效日起3年|
|华纳/查佩尔音乐公司许可协议|Warner/ChappellMusic, Inc.|Playtika SantaMonica, LLC|音乐作品《Eye of theTiger》|全球，用于Slotomania游戏中使用|非独家|30,000,000美元|2018.5.1有效期至2020.4.31|
|“GuyFieri”许可协议|KnuckleSandwich, LLC|Playtika SantaMonica, LLC|Guy Fieri的商标、方法以及基于Guy Fieri创建游戏的权利|全球，用于BingoBlitz游戏中使用|非独家|225,000美元|2018.5.1有效期至2020.12|
|视频游戏同步权限许可|Universal MusicPublishing Group|Playtika SantaMonica, LLC|歌曲(录音及作曲)《Downtown》|全球，用于游戏中使用|非独家|5,500美元，可选择变更为6,050美元|2018.3.31有效期至2020.3.31|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|协议名称|许可方|被许可方|被许可的知识产权|许可范围|是否独家许可|许可费用|签署日/协议期限|
|许可协议|Lon McEachern|Playtika Israel.|McEachern先生的姓名、肖像及照片|全球，用于扑克游戏中使用|在游戏类型中独家|175,000美元|2018.9.23有效期至2021.9.23|
|许可协议|Norman Chad|Playtika Israel.|Chad先生的姓名、肖像及照片|全球，用于扑克游戏中使用|在游戏类型中独家|175,000美元|2018.9.23有效期至2021.9.23|

（六）最近两年一期的主要财务数据
Playtika最近两年一期的主要备考财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|675,521.19|549,016.35|259,685.14|
|负债总计|178,743.70|177,514.89|71,444.45|
|归属于母公司所有者权益|496,777.50|371,501.47|188,240.69|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|467,565.70|770,975.89|622,780.38|
|利润总额|152,725.36|262,774.42|183,193.66|
|归属于母公司股东的净利润|119,840.07|200,152.51|144,797.03|
|扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润|119,777.36|200,347.02|164,759.94|

3、非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|806.38|
|委托他人投资或管理资产的收益|79.38|21.47||
|非流动资产处置(损失)/收益包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-309.13|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-22,112.29|
|减：所得税影响数|16.67|-93.16|-2,149.38|
|少数股东损益影响数|-|-|-|
|合计|62.71|-194.51|-19,156.52|

（七）Playtika出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，Playtika不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（八）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
Playtika于 2016年 8月 17日设立，最近三年股权转让及增资的具体情况参见本节“二、Playtika的基本情况/（二）历史沿革”。
2016年9月23日，Playtika100%股权以440,988.59万美元对价由CIE转让至Alpha。本次股权转让系财团出资人的境外主体以Alpha为持股平台对Playtika的100%股权进行的收购。
该次交易的价格，系根据各方的真实意愿，经各方协商确定，Alpha与 CIE已就该次交易签署了《股权购买协议》（Stock PurchaseAgreement），并履行了相关必要的审议和批准程序。
2018年2月27日，Playtika的全部权益以441,820.6029万美元对价由Alpha转让至Alpha全资子公司Playtika Holding UKLimited。2018年2月28日，Playtika的全部权益以 441,820.6029万美元对价由 Playtika Holding UK Limited转让至 Alpha全资子公司 Playtika HoldingUK。
前述交易系标的公司为了优化内部股权结构进行的股权架构调整，股权转让各方为 Alpha及 Alpha全资子公司，Alpha及 Alpha全资子公司均已履行了相关必要的审议和批准程序。
（九）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
截至本报告书签署日，Playtika及其控股子公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。Playtika主营业务不需要专门的生产经营资质。
（十）Playtika控股子公司概况
1、Playtika公司架构
截至本报告书签署日，Playtika的公司架构如下：
Alpha Fronter Limited
注：蓝色公司为Playtika重要子公司
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|-|-|
||100%|
|Clear DiscoveryLimited||

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|-|-|
||100%|
|LaGuardia CapitalLimited||

|||
|-|-|
||100%|
|Playtika ProductDevelopment Ltd||

|||
|-|-|
|90.1%||
||Playtika HoldingCorp.|

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
|||
|-|-|
||100%|
|Playtika (UK)Limited||

||||
|-|-|-|
|100%||100%|
||Playtika (Canada),Inc.||

|||
|-|-|
||100%|
|Playtika AustraliaPty Ltd||

|||
|-|-|
||100%|
|Playtika GroupIsrael, Ltd.||

0.01% 100%
100% 100%
100%
100% Playtika Israel
Playtika Santa
Playtika SMG UK LaGuardia
Playtika Bel, LLC Inve Lst tdm .ents
Monica, LLC
SechS sA unS dR z wAl ap nh za ig ste Ltd. Venture Limited
Beteiligungsverwaltu99.99% 99.99%
100%
ng GmbH PSM Computer
Playtika Ltd.
Service, LLC
||
|-|
|100%|

||
|-|
|0.01%|

SMG Homerun SMG Viking
UK, UK, Ltd
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

|||
|-|-|
|PGI GPLtd|AMRAviation Ltd|

||||
|-|-|-|
|Click WallLtd|PlaytikaUkraine, LLC|Homerun Ltd.|

100%
GP
51.47% 35.74%90% 100% 100%
Playtika Growth 12.89% Investment Limited Homerun
Homerun Ciero Hyper Mania Jelly Button Homerun Ukraine
Partnership Argentina S. R. L. S.R.L. Ltd. Games Ltd.
Playtika控股子公司概况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|直接或间接持股比例（%）|成立时间|注册地|业务性质|
|1|Playtika Group Israel, Ltd.|100|2011年5月4日|以色列|持股公司|
|2|Playtika Israel|100|2010年4月14日|以色列|游戏运营|
|3|Playtika Ukraine LimitedLiability Company（以下简称Playtika Ukraine, LLC）|100|2011年8月3日|乌克兰|游戏技术研发|
|4|Playtika K.K.|100|2014年9月19日|日本|游戏技术研发|
|5|Click Wall Ltd.|100|2012年4月18日|以色列|游戏技术支持|
|6|Playtika Bel, ForeignLimited Liability Company（ 以 下 简 称 PlaytikaBel,LLC）|100|2012年9月6日|白罗斯|游戏技术研发|
|7|Homerun Ltd.|100|2013年11月14日|以色列|游戏技术研发|
|8|Homerun Ciero S.R.L.|100|2013年12月17日|罗马尼亚|客户服务|
|9|Homerun Argentina S.R.L.|100|2013年12月16日|阿根廷|游戏技术研发|
|10|Home Run Ukraine, LLC（ 以 下 简 称 “HomerunUkraine”）|100|2013年12月18日|乌克兰|游戏技术研发|
|11|Jono Games Ltd.|100|2008年1月17日|以色列|游戏技术研发|
|12|Hamutzim Holdings Ltd.|100|2011年5月19日|以色列|持股公司|
|13|Hyper Mania Ltd.|100|2014年10月1日|以色列|设计服务|
|14|Jelly Button.|100|2011年7月21日|以色列|游戏技术研发|
|15|DS and DE Lab Ltd|100|2017年10月16日|以色列|人工智能工作室|
|16|AMR Aviation Ltd|100|2017年10月3日|以色列|私人航空器持有公司|
|17|PGI GP Ltd|100|2018年1月31日|以色列|持股公司|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|直接或间接持股比例（%）|成立时间|注册地|业务性质|
|18|Playtika Growth Investment,Limited Partnership|GP|2018年2月15日|以色列|投资公司|
|19|Playtika Israel InvestmentsLtd.|100|2016年11月2日|以色列|持股公司|
|20|Playtika Santa MonicaHoldings, LLC|100|2012年12月6日|美国|持股公司|
|21|Playtika Santa Monica|100|2012年12月6日|美国|游戏运营|
|22|PSM Computer Services,LLC|100|2015年6月24日|美国|游戏技术服务|
|23|Playtika (UK) Limited|100|2010年8月31日|英国|投资持股公司|
|24|Playtika SMG UK Ltd.|100|2013年11月28日|英国|软件开发|
|25|SMG Viking UK, Ltd|100|2014年1月3日|英国|软件开发|
|26|SMG Homerun UK Ltd|100|2014年1月3日|英国|软件开发|
|27|PI UK|100|2011年8月4日|英国|游戏运营|
|28|SASR AlphaSechsundzwanzigisteBeteiligungsverwaltungGmbH|100|2018年7月18日|奥地利|投资持股公司|
|29|Playtika (Canada), Inc.|100|2009年4月16日|加拿大|游戏技术研发|
|30|Playtika Australia Pty Ltd|100|2016年6月16日|澳大利亚|游戏技术研发|
|31|Duncan Ventures, LLC|100|2018年2月13日|美国|持股公司|
|32|LaGuardia Venture Limited|100|2017年12月19日|英属维京群岛|持股公司|
|33|Playtika Investment Limited|100|2016年11月29日|英属维京群岛|持股公司|
|34|Playtika Chicago LLC|90.1|2017年5月24日|美国|游戏技术研发|

2、Playtika一级控股子公司基本情况
（1）Playtika Group Israel, Ltd.
|||
|-|-|
|公司名称：|Playtika Group Israel, Ltd|
|授权资本：|1,000,000股普通股（面值0.01新谢克尔）|
|注册地：|以色列|
|注册地址：|HaHoshlim 8 Herzliya Israel 4672408 (28th floor)|

|||
|-|-|
|公司类型：|Private (Limited liability) 有限责任公司|
|成立日期：|2011年5月4日|
|注册号：|51-461161-5|
|主营业务：|控股型公司|

（2）Playtika Santa Monica Holdings, LLC
|||
|-|-|
|公司名称：|Playtika Santa Monica Holdings, LLC曾用名：Delta One Holdings, LLC|
|授权资本：|N/A|
|注册地：|美国|
|注册地址：|Playtika Santa Monica Holdings, LLC|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2012年9月6日|
|注册号：|E0625882012-7|
|主营业务：|控股型公司|

（3）Playtika (UK) Limited
|||
|-|-|
|公司名称：|Playtika (UK) Limited曾用名：Caesars Interactive Entertainment (UK) Limited|
|授权资本：|N/A|
|注册地：|英国|
|注册地址：|55 Baker Street, London W1U 8EW|
|公司类型：|Private company limited by shares股份有限公司|
|成立日期：|2010年8月31日|
|注册号：|07361338|
|主营业务：|其他未分类的商业服务活动|

（4）Playtika (Canada), Inc.
|||
|-|-|
|公司名称：|Playtika (Canada), Inc曾用名：Ceasars Interactive Entertainment (Canada), Inc；Harrah'sInteractive Entertainment (Canada), Inc|
|授权资本：|无限A类股和B类股|
|注册地：|加拿大|
|注册地址：|1411 Peel Street 7th Floor Montreal QC H3A 1S5|
|公司类型：|Corporation公司|
|成立日期：|2009年4月16日|
|注册号：|715806-8|
|主营业务：|游戏研发|

（5）Playtika Australia Pty Ltd
|||
|-|-|
|公司名称：|Playtika Australia Pty Ltd|
|授权资本：|10,000澳元|
|注册地：|澳大利亚|
|注册地址：|Addisons Lawyers Level 12, 60 Carrington Street, Sydney NSW 2000|
|公司类型：|股份有限公司|
|成立日期：|2016年6月16日|
|注册号：|ACN 612 826 132|
|主营业务：|游戏研发|

（6）Duncan Ventures, LLC
|||
|-|-|
|公司名称：|Duncan Ventures, LLC|
|注册地：|美国|
|注册地址：|c/o Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington,New Castle County, Delaware 19808|
|公司类型：|有限公司|
|成立日期：|2018年2月13日|
|注册号：|SRV 20180963256; File # 6754757|
|主营业务：|控股公司|

（7）Playtika Investment Limited
|||
|-|-|
|公司名称：|Playtika Investment Limited|
|授权资本：|最多不超过50,000股|
|注册地：|英属维尔京群岛|
|注册地址：|Trinity Chambers, PO Box 4301, Road Town, Tortola, British VirginIslands|
|公司类型：|有限公司|
|成立日期：|2016年11月29日|
|注册号：|1930171|
|主营业务：|不限制|

（8）PI
UK
|||
|-|-|
|公司名称：|Playtika UK- House of Fun Limited|
|授权资本：|不超过20,000,000.00英镑|
|注册地：|英国|
|注册地址：|Quadrant House Floor 64 Thomas More Square London UnitedKingdom E1W 1YW|
|公司类型：|有限公司|
|成立日期：|2011年8月4日|
|注册号：|7728726|
|主营业务：|软件开发|

截至本报告书签署日，Playtika共有34家控股子公司，其中截至2017年12月31日/2017年度的资产总额、营业收入、资产净额或净利润占 Playtika同期相应财务指标20%以上且有重大影响的控股子公司为Playtika Group Israel,Ltd.的控股子公司 PlaytikaIsrael。
3、Playtika Israel的基本情况
（1）基本信息
公司名称： Playtika Ltd.
注册资本： 100,000新谢克尔
注册地： 以色列
注册地址： HaHoshlim 8 Herzliya Israel 4672408 , at Target Propertime Ltd.
公司类型： 私人（有限责任）公司
成立日期： 2010年4月14日
注册号： 51-443413-3
主营业务： 游戏研发及运营
（2）历史沿革
1）Playtika Israel设立
2010年4月14日，Playtika Israel在以色列设立，公司的注册资本为 100,000新谢克尔，设立时授权资本为10,000,000普通股，每股面值0.01新谢克尔。
Playtika Israel设立时Dafna Levy Weiss认购286,525股普通股，Uri Shahak认购286,525股普通股，Robert Antokol认购211,950股普通股，Raz Dlugin& Co认购15,000普通股，合计共认购800,000股普通股。
Playtika Israel设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（股）|股份类型|股权比例（%）|
|1|DafnaLevyWeiss|286,525|普通股|35.82|
|2|UriShahak|286,525|普通股|35.82|
|3|RobertAntokol|211,950|普通股|26.49|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（股）|股份类型|股权比例（%）|
|4|RazDlugin&Co|15,000|普通股|1.88|
|合计||800,000||100.00|

2）2010年6月，发行A类优先股
2010年6月9日，PlaytikaIsrael向YarivGilat发行了89,820股A类优先股，向Partam High-TechLtd.发行了59,880股A类优先股；向 Orneon Limited发行了119,760股A类优先股，向MoniqueliLtd.发行了20,958股A类优先股，向Gal Ginio发行了10,479股A类优先股，向A.A.DArgamanLtd.发行了17,964股A类优先股，向 Pitball Terry InvestmentsLtd.发行了 2,994股 A类优先股，向 Arbitrage InvestmentsLtd.发行了2,994股A类优先股，向Liat Eyal发行了14,970股A类优先股，向 Amir Davidson发行了2,246股A类优先股，向 Asaf Pechter发行了1,497股A类优先股，向Hayal ProfitLtd.发行了5,988股A类优先股，向E.Y Gaya HoldingsLtd.发行了7,485股A类优先股，向Shenkin BarCafé 2005Ltd.（后更名为O.G. Rimon ConsultingLtd.）发行了10,479股A类优先股；共计发行了367,514股A类优先股。
本次股权变更后，Playtika Israel的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（股）|股份类型|股权比例（%）|
|1|Dafna Levy Weiss|286,525|普通股|24.54|
|2|Uri Shahak|286,525|普通股|24.54|
|3|Robert Antokol|211,950|普通股|18.15|
|4|Orneon Limited|119,760|A类优先股|10.26|
|5|Yariv Gilat|89,820|A类优先股|7.69|
|6|Partam High-Tech Ltd.|59,880|A类优先股|5.13|
|7|Moniqueli Ltd.|20,958|A类优先股|1.80|
|8|A.A.D Argaman Ltd.|17,964|A类优先股|1.54|
|9|Raz Dlugin & Co|15,000|普通股|1.28|
|10|Liat Eyal|14,970|A类优先股|1.28|
|11|Gal Ginio|10,479|A类优先股|0.90|
|12|Shenkin Bar Café 2005 Ltd.（2010 年 10 月更名为 O.G.Rimon Consulting Ltd.）|10,479|A类优先股|0.90|
|13|E.Y Gaya Holdings Ltd.|7,485|A类优先股|0.64|
|14|Hayal Profit Ltd.|5,988|A类优先股|0.51|
|15|Pitball Terry Investments Ltd.|2,994|A类优先股|0.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（股）|股份类型|股权比例（%）|
|16|Arbitrage Investments Ltd.|2,994|A类优先股|0.26|
|17|Amir Davidson|2,246|A类优先股|0.19|
|18|Asaf Pechter|1,497|A类优先股|0.13|
|合计||1,167,514||100.00|

3）2010年11月，发行A类优先股
2010年11月10日，Playtika Israel向Kaedan InvestmentLtd.发行了65,868股A类优先股，向O.L GroupLtd.发行了65,868股A类优先股，向Gideon Michonik发行了 65,868股 A类优先股，向 Ziv Yanos发行了 11,976股 A类优先股，向 Domaine de CastelLtd.发行了14,970股A类优先股，向ShmuelBar-El发行了7,485股A类优先股；合计发行了232,035股A类优先股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|股份类型|股权比例（%）|
|1|Dafna Levy Weiss|286,525|普通股|20.47|
|2|Uri Shahak|286,525|普通股|20.47|
|3|Robert Antokol|211,950|普通股|15.14|
|4|Orneon Limited|119,760|A类优先股|8.56|
|5|Yariv Gilat|89,820|A类优先股|6.42|
|6|Kaedan Investment Ltd.|65,868|A类优先股|4.71|
|7|O.L Group Ltd.|65,868|A类优先股|4.71|
|8|Gideon Michonik|65,868|A类优先股|4.71|
|9|Partam High-Tech Ltd.|59,880|A类优先股|4.28|
|10|Moniqueli Ltd.|20,958|A类优先股|1.50|
|11|A.A.D Argaman Ltd.|17,964|A类优先股|1.28|
|12|Raz Dlugin & Co|15,000|普通股|1.07|
|13|Liat Eyal|14,970|A类优先股|1.07|
|14|Domaine de Castel Ltd.|14,970|A类优先股|1.07|
|15|Ziv Yanos|11,976|A类优先股|0.86|
|16|Gal Ginio|10,479|A类优先股|0.75|
|17|Shenkin Bar Café 2005 Ltd.（后更名为 O.G. RimonConsulting Ltd.）|10,479|A类优先股|0.75|
|18|E.Y Gaya Holdings Ltd.|7,485|A类优先股|0.53|
|19|Shmuel Bar-El|7,485|A类优先股|0.53|
|20|Hayal Profit Ltd.|5,988|A类优先股|0.43|

||||||
|-|-|-|-|-|
|21|Pitball Terry InvestmentsLtd.|2,994|A类优先股|0.21|
|22|Arbitrage Investments Ltd.|2,994|A类优先股|0.21|
|23|Amir Davidson|2,246|A类优先股|0.16|
|24|Asaf Pechter|1,497|A类优先股|0.11|
|合计||1,399,549||100.00|

4）2011年3月，发行普通股
2011年3月18日，PlaytikaIsrael向Dani Gabbay发行了4,239股普通股，向MoniqueliLtd.发行了1,582股普通股，向Gal Ginio发行了1,582股普通股；
合计发行了7,403股普通股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|股份类型|股权比例（%）|
|1|Dafna Levy Weiss|286,525|普通股|20.36|
|2|Uri Shahak|286,525|普通股|20.36|
|3|Robert Antokol|211,950|普通股|15.06|
|4|Orneon Limited|119,760|A类优先股|8.51|
|5|Yariv Gilat|89,820|A类优先股|6.38|
|6|Kaedan Investment Ltd.|65,868|A类优先股|4.68|
|7|O.L Group Ltd.|65,868|A类优先股|4.68|
|8|Gideon Michonik|65,868|A类优先股|4.68|
|9|Partam High-Tech Ltd.|59,880|A类优先股|4.26|
|10|Moniqueli Ltd.|22,540|A类优先股|1.60|
|11|A.A.D Argaman Ltd.|17,964|A类优先股|1.28|
|12|Raz Dlugin & Co|15,000|普通股|1.07|
|13|Liat Eyal|14,970|A类优先股|1.06|
|14|Domaine de Castel Ltd.|14,970|A类优先股|1.06|
|15|Gal Ginio|12,061|A类优先股|0.85|
|16|Ziv Yanos|11,976|A类优先股|0.85|
|17|Shenkin Bar Café 2005 Ltd.（后更名为 O.G. RimonConsulting Ltd.）|10,479|A类优先股|0.74|
|18|E.Y Gaya Holdings Ltd.|7,485|A类优先股|0.53|
|19|ShmuelBar-El|7,485|A类优先股|0.53|
|20|Hayal Profit Ltd.|5,988|A类优先股|0.43|
|21|Dani Gabbay|4,239|普通股|0.30|
|22|Pitball Terry InvestmentsLtd.|2,994|A类优先股|0.21|
|23|Arbitrage Investments Ltd.|2,994|A类优先股|0.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|24|Amir Davidson|2,246|A类优先股|0.16|
|25|Asaf Pechter|1,497|A类优先股|0.11|
|合计||1,406,952||100.00|

5）2011年3月，发行A类优先股
2011年3月31日，Playtika Israel向Orneon Limited发行了845股A类优先股，向 MoniqueliLtd.发行了148股A类优先股，向Gal Ginio发行了74股A类优先股，向 A.A.DArgamanLtd.发行了 127股 A类优先股，向 Pitball Terry InvestmentsLtd.发行了21股A类优先股，向Arbitrage InvestmentsLtd.发行了21股A类优先股，向 Liat Eyal发行了106股A类优先股，向 Amir Davidson发行了16股A类优先股，向AsafPechter发行了11股A类优先股，向Hayal Profit Ltd.发行了42股A类优先股，向E.Y Gaya HoldingsLtd.发行了53股A类优先股，向O.G. Rimon ConsultingLtd.发行了74股A类优先股，向Kaedan Investment Ltd.发行了469股A类优先股，向O.L GroupLtd.发行了469股A类优先股，向GideonMichonik发行了469股A类优先股，向Ziv Yanos发行了72股A类优先股，向 Domaine de CastelLtd.发行了106股A类优先股，向Shmuel Bar El发行了53股A类优先股，向 Yariv Gilat发行了634股A类优先股，向 Partam High Tech Ltd.发行了423股A类优先股；合计发行了4,233股A类优先股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|股份类型|股权比例（%）|
|1|Dafna Levy Weiss|286,525|普通股|20.30|
|2|Uri Shahak|286,525|普通股|20.30|
|3|Robert Antokol|211,950|普通股|15.02|
|4|Orneon Limited|120,605|A类优先股|8.55|
|5|Yariv Gilat|90,454|A类优先股|6.41|
|6|Kaedan Investment Ltd.|66,337|A类优先股|4.70|
|7|O.L Group Ltd.|66,337|A类优先股|4.70|
|8|Gideon Michonik|66,337|A类优先股|4.70|
|9|Partam High-Tech Ltd.|60,303|A类优先股|4.27|
|10|Moniqueli Ltd.|21,106|A类优先股|1.61|
|||1,582|普通股||
|11|A.A.D Argaman Ltd.|18,091|A类优先股|1.28|
|12|Liat Eyal|15,076|A类优先股|1.07|
|13|Domaine de Castel Ltd.|15,076|A类优先股|1.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|股份类型|股权比例（%）|
|14|Raz Dlugin & Co|15,000|普通股|1.06|
|15|Ziv Yanos|12,048|A类优先股|0.85|
|16|Gal Ginio|10,553|A类优先股|0.86|
|||1,582|普通股||
|17|O.G. Rimon Consulting Ltd.|10,553|A类优先股|0.75|
|18|E.Y Gaya Holdings Ltd.|7,538|A类优先股|0.53|
|19|Shmuel Bar-El|7,538|A类优先股|0.53|
|20|Hayal Profit Ltd.|6,030|A类优先股|0.43|
|21|Dani Gabbay|4,239|普通股|0.30|
|22|Pitball Terry Investments Ltd.|3,015|A类优先股|0.21|
|23|Arbitrage Investments Ltd.|3,015|A类优先股|0.21|
|24|Amir Davidson|2,262|A类优先股|0.16|
|25|Asaf Pechter|1,508|A类优先股|0.11|
|合计||1,411,185||100.00|

6）2011年5月，普通股与A类优先股转换、发行股份及股份转让
2011年5月16日，PlaytikaIsrael向ESOP Management and Trust Services Ltd.（以下简称“ESOP”）发行了 113,132股普通股；向 CIE发行了 583,180股 A类优先股。
同日，PlaytikaIsrael未发行的普通股中485,230股普通股转换为485,230股 A类优先股；未发行的普通股中 7,757,000普通股转换为 7,757,000A类普通股， PlaytikaIsrael已发行的普通股中的337,475普通股转换为337,475股A类优先股， PlaytikaIsrael已发行的A类优先股中的380,507股A类优先股转换为380,507股普通股。
同日，Playtika Israel股东Dafna LevyWeiss、UriShahak、RobertAntokol、 Raz Dlugin&Co.、DannyGabay、OrneonLimited、YarivGilat、Partam High-TechLtd.、MoniqueliLtd.、GalGinio、A.A.D ArgamanLtd、Pitball Terry InvestmentsLtd.、 Arbitrage InvestmentsLtd.、LiatEyal、AmirDavidson、AsafPechter、Hayal ProfitLtd.、E.Y Gaya HoldingsLtd.、O.G. Rimon ConsultingLtd.、Domaine de CastelLtd.、 ShmuelBar-El、Kaedan InvestmetnsLtd.、O.L. GroupLtd.、GideonMichonik、ZivYanos、ESOP合计向CIE转让了560,750股A类优先股。其中 Dafna Levy Weiss
转让了105,404股A类优先股，Uri Shahak转让了105,405股A类优先股，Robert
Antokol转让了77,971股A类优先股，Raz Dlugin&Co.转让了5,518股A类优
先股，Danny Gabay转让了1,559股A类优先股，Orneon Limited转让了44,367股A类优先股，Yariv Gilat转让了33,275股A类优先股，Partam High-Tech Ltd.转让了22,184股A类优先股，MoniqueliLtd.转让了8,346股A类优先股，Gal Ginio转让了4,464股A类优先股，A.A.D Argaman Ltd转让了6,655股A类优先股， Pitball Terry InvestmentsLtd.转让了1,109股A类优先股，Arbitrage Investments Ltd.转让了1,109股A类优先股，LiatEyal转让了5,546股A类优先股，Amir Davidson转让了832股A类优先股，Asaf Pechter转让了555股A类优先股，Hayal ProfitLtd.转让了2,218股A类优先股，E.Y Gaya HoldingsLtd.转让了2,773股A类优先股，O.G. Rimon ConsultingLtd.转让了3,882股A类优先股，Domaine de CastelLtd.转让了 5,546股 A类优先股，Shmuel Bar-El转让了 2,773股 A类优先股， Kaedan InvestmetnsLtd.转让了 24,403股 A类优先股，O.L. GroupLtd.转让了 24,403股A类优先股，Gideon Michonik转让了24,403股A类优先股，Ziv Yanos转让了4,432股A类优先股，ESOP转让了41,618股A类优先股。
2011年5月16日，Playtika股东Dafna LevyWeiss、UriShahak、RobertAntokol、 Raz Dlugin&Co.、DannyGabay、OrneonLimited、YarivGilat、Partam High-TechLtd.、MoniqueliLtd.、GalGinio、A.A.D ArgamanLtd、Pitball Terry InvestmentsLtd.、 Arbitrage InvestmentsLtd.、LiatEyal、AmirDavidson、AsafPechter、Hayal ProfitLtd.、E.Y Gaya HoldingsLtd.、O.G. Rimon ConsultingLtd.、Domaine de CastelLtd.、 ShmuelBar-El、Kaedan InvestmetnsLtd.、O.L. GroupLtd.、GideonMichonik、Ziv Yanos合计向ESOP转让892,053普通股。其中，Dafna Levy Weiss转让了181,121股普通股，Uri Shahak转让了181,120股普通股，Robert Antoko转让了133,979股普通股，Raz Dlugin&Co.转让了9,482股普通股，Danny Gabay转让了2,680股普通股，Orneon Limited转让了76,238股普通股，Yariv Gilat转让了57,179股普通股，Partam High-TechLtd.转让了 38,119股普通股，MoniqueliLtd.转让了 14,342股普通股，Gal Ginio转让了7,671股普通股，A.A.D Argaman Ltd转让了 11,436股普通股，Pitball Terry InvestmentsLtd.转让了1,906股普通股，Arbitrage InvestmentsLtd.转让了1,906股普通股，Liat Eyal转让了9,530股普通股，Amir Davidson转让了1,430股普通股，Asaf Pechter转让了953股普通股，Hayal ProfitLtd.转让了3,812股普通股，E.Y Gaya HoldingsLtd.转让了4,765股普通股，O.G.
Rimon ConsultingLtd.转让了6,671股普通股，Domaine de CastelLtd.转让了9,530股普通股，Shmuel Bar-El转让了4,765股普通股，Kaedan InvestmetnsLtd.转让了 41,934股普通股，O.L. GroupLtd.转让了41,934股普通股，GideonMichonik转让了41,934股普通股，ZivYanos转让了7,616股普通股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|股份种类|股权比例（%）|
|1|ESOP|963,567|普通股|45.72|
|2|CIE Israel|1,143,930|A类优先股|54.28|
|合计||2,107,497||100.00|

7）2011年12月，普通股转让
2011年12月20日，ESOP向CIE Israel转让949,225股普通股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|股份种类|股权比例（%）|
|1|ESOP|14,342|普通股|0.68|
|2|CIE Israel|949,225|普通股|99.32|
|||1,143,930|A类优先股||
|合计||2,107,497||100.00|

8）2012年1月，普通股转让
2012年1月2日，ESOP向CIE Israel转让14,342股普通股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|股份种类|股权比例（%）|
|1|CIE Israel（后更名为Playtika Group IsraelLtd.）|963,567|普通股|100.00|
|||1,143,930|A类优先股||
|合计||2,107,497||100.00|

9）2016年11月3日，发行普通股
2016年11月3日，Playtika Israel向Playtika Israel InvestmentsLtd.发行1股
普通股。
本次股权变更完成后，Playtika Israel的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|股份种类|股权比例（%）|
|1|Playtika Group Israel Ltd.|963,567|普通股|100.00|
|||1,143,930|A类优先股||
|2|Playtika IsraelInvestments Ltd.|1|普通股|小于0.01|
|合计||2,107,498||100.00|

10）2017年7月31日优先股与普通股转换
2017年7月31日，PlaytikaIsrael的1,143,930股A类优先股转换为1,143,930股普通股。本次股份转换后，Playtika Israel的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|股份种类|股权比例（%）|
|1|Playtika Group Israel Ltd.|2,107,497|普通股|100.00|
|2|Playtika IsraelInvestments Ltd.|1|普通股|小于0.01|
|合计||2,107,498||100.00|

（3）产权控制关系
截至本报告书签署日，Playtika Israel产权控制关系如下：
Alpha Frontier
Limited
100%
Playtika Holding
UK II Limited
100%
Playtika Holding
Corp.
100%
Playtika Group
Israel, Ltd.
100%
Playtika Israel
Investments Ltd.
99.99% 0.01%
Playtika Israel
（4）最近三年主营业务发展情况
Playtika Israel为 Playtika游戏业务的经营性总部，负责游戏的研发及运营。
（5）主要资产的权属情况、对外担保情况
参见本节“二、Playtika的基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况”。
（6）最近两年一期的主要财务数据
Playtika Israel最近两年一期的主要合并财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|359,198.41|305,101.20|122,913.10|
|总负债|94,423.66|90,157.97|47,766.46|
|所有者权益|264,774.75|214,943.23|75,146.64|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|320,604.63|549,192.56|441,979.07|

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|-|-|-|-|
|利润总额|87,093.90|181,403.75|140,266.38|
|净利润|68,136.94|148,608.86|101,646.17|

（7）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
2016年11月3日，Playtika Israel向Playtika Israel InvestmentsLtd.作价0.01新谢克尔发行1股普通股。
Playtika Israel向 Playtika Israel InvestmentsLtd.发行普通股前，Playtika Ukraine, LLC为Playtika Israel直接全资持有100%股权的子公司，Playtika Israel是由Playtika Group IsraelLtd.100%持有的子公司，因而不符合乌克兰关于不允许有限责任公司被一人全资持有公司所100%持有的规定。因此，Playtika Group IsraelLtd.于2016年11月2日新设立全资子公司Playtika Israel InvestmentsLtd.， Playtika Israel向Playtika Israel InvestmentsLtd.发行1股普通股，以满足上述乌克兰法律的规定。
除以上情形外，最近三年 Playtika Israel不存在其他股权转让、增资、减资或改制事项。
三、标的公司的业务与技术
（一）标的公司主营业务概况
Alpha是为收购 Playtika而成立的持股平台，用于承接 Playtika的股权，其核心经营性资产为Playtika。Playtika总部设立于以色列，是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，团队分布于以色列、乌克兰、白罗斯、罗马尼亚、美国、加拿大等国家。Playtika目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，并正在尝试拓展游戏以外的B2C互联网领域，目前业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。依托于大数据分析、人工智能、深度学习及云计算等先进互联网技术的积累和应用， Playtika已经成为世界知名的网络游戏开发商和发行商，目前 Playtika有 5款社交休闲类网络游戏进入了休闲社交棋牌类网络游戏排行榜前50名，是进入前50
名游戏数量最多的公司。
Playtika目前的网络游戏产品主要为《Slotomania》、《WSOP》、《House ofFun》、《CaesarsSlots》、《BingoBlitz》等休闲社交棋牌类游戏，在包括 AppStore、 Facebook和 Google Play等平台运营。Playtika具有较强的运营整合能力，通过大数据分析、人工智能等技术手段对用户行为进行不断分析、理解和学习，通过数据挖掘、迭代开发、升级改造并制定精准的营销和运营策略，丰富游戏玩法、完善用户需求的功能，以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能力，推动游戏产品的收入和盈利增长。Playtika的游戏产品广受各国玩家欢迎，拥有大量忠实用户群体，自成立以来营业收入水平保持快速增长。Playtika游戏产品在移动平台及网页平台的目标客户、核心玩法、经营模式、收费方式均基本一致。玩家可以通过任意的终端，如苹果手机、安卓手机、Amazon移动终端或者网页版的Facebook等平台登录游戏账户享受游戏的乐趣。
（二）标的公司所处行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策
1、中国政府对网络游戏公司相关的监管法规
目前，我国网络游戏行业的主管部门为中宣部、工信部、文化部等。网络游戏经营相关的法律法规和规范性文件包括：《关于严格规范网络游戏市场管理的意见》（2018年 2月 8日）、《网络出版服务管理规定》（2016年 2月 4日、工业和信息化部令第5号）、《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联【2009】13号）、《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》（新出厅字【2009】266号）、《文化部、商务部关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》（2009年 6月 4日、文市发【2009】20号）、《网络游戏管理暂行办法》（2010年6月3号、文化部令第49号）、《互联网文化管理暂行规定》（2011年2月17日、文化部令第51号）等。
2、所处行业的海外相关政策
不同国家对网络游戏行业的监管方式存在差异，但由于互联网行业的特殊性，网络游戏公司的注册地、业务涉及的服务器架设地、终端用户所在地经常不在同一国境内，目前尚没有统一的法律框架和监管体系。
Playtika经营性总部所在地以色列的有关监管部门没有对公司所涉及的网络游戏业务领域提出专门的、严格的法律规范，除需满足一般网络信息服务企业的设立要求以外，未设置专门的前置审批要求。在以色列的刑法中，严禁企业开展赌博、乐透及其他禁止游戏。由于Playtika在运营过程中涉及获取及存储用户的个人信息，因此 Playtika须遵守数据隐私方面的法律法规。以色列法律信息和技术局负责对相关信息隐私的保护。数据库必须报送当局登记，相关信息及数据的用途不得与收集相关信息及数据的目的而不同。相关法律依据为以色列国会（Knesset）颁布的《隐私保护法》、《隐私保护条例》。
在美国，没有特别针对相关行业的主管部门及监管体制。由于 Playtika在运营过程中涉及获取及存储用户的个人信息，因此Playtika须遵守数据隐私方面的法律法规。如果 Playtika违反数据隐私法律法规，则可能遭受美国联邦贸易委员会提出的强制执法行为。美国联邦贸易委员会是以保护消费者以及鼓励竞争为双重任务的联邦机构。如果Playtika违反与数据隐私方面的法律法规或公司隐私政策，则第三方或政府机构（如美国联邦贸易委员会）可能会向公司提出主张或诉讼。
美国联邦贸易委员会的法律权限依据主要为《联邦贸易委员会法》第 5条。
该法条禁止不公平或具有误导性的市场行为。美国联邦贸易委员会亦有权利执行《儿童网上隐私保护法》，该法律要求网站及应用程序在收集未满13岁的儿童的个人信息前征得家长同意。美国联邦贸易委员会主要通过提出强制执法行为进行执法，从而促使企业停止违法行为及采取积极行为对违法行为进行补救。如果企业违反美国联邦贸易委员会的命令，美国联邦贸易委员会可以就违反命令的行为寻求民事罚款。美国联邦贸易委员会也可以就违反某些隐私法律（如《儿童网上隐私保护法》）的行为寻求民事罚款。
（三）标的公司主要游戏软件产品介绍
1、主要游戏概况
Playtika的主要游戏产品有5款，情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|平台类型|游戏来源|

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|-|-|-|-|
|序号|名称|平台类型|游戏来源|
|1|《Slotomania》|网页端及移动端|自主研发|
|2|《WSOP》|网页端及移动端|二次研发|
|3|《House of Fun》|网页端及移动端|二次研发|
|4|《Bingo Blitz》|网页端及移动端|二次研发|
|5|《Caesars Slots》|网页端及移动端|自主研发|

2、核心游戏产品基本情况
（1）《Slotomania》
《Slotomania》是Playtika于2010年推出的一款社交休闲类网络游戏，运行于网页平台及移动端平台，在美国、加拿大、欧盟等国家和地区运营。《Slotomania》以休闲社交棋牌类游戏平台为形式，内含提供上百种游戏机主题游戏。玩家通过消耗虚拟道具金币，使游戏屏幕中出现不断变动的随机图形组合，若变动停止时出现特定的图形组合，玩家则会获得虚拟奖励。《Slotomania》融合了竞技得分、卡牌收集等不同游戏方式，增添了游戏可玩性。游戏推出后，广受玩家喜爱，是近五年最受欢迎的休闲社交棋牌类网络游戏之一，奠定了 Playtika在休闲社交类网络游戏行业的巨擘地位。该游戏排名长期稳居美国 App Store棋牌类游戏畅销排行榜前五位。
《Slotomania》的主要运营数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|当月用户总人数（万人）|当月活跃用户数（万人）|当月充值用户数（万人）|登录频率（次）|当月充值（万美元）|当月玩家ARPPU值（美元）|
|2016年1月|12,150.59|683.01|36.55|62.85|3,365.93|92.09|
|2016年2月|12,268.13|661.40|34.37|55.63|3,208.25|93.34|
|2016年3月|12,395.22|678.73|34.57|60.99|3,542.73|102.48|
|2016年4月|12,511.55|640.99|33.40|58.41|3,611.70|108.13|
|2016年5月|12,640.96|651.47|35.10|61.74|4,203.09|119.75|
|2016年6月|12,765.51|637.68|34.45|56.95|3,906.06|113.38|
|2016年7月|12,914.89|643.17|36.03|56.44|4,226.78|117.33|
|2016年8月|13,056.39|636.01|33.88|55.18|3,726.76|110.01|
|2016年9月|13,079.58|635.64|34.64|53.33|3,533.00|101.99|
|2016年10月|13,090.51|638.60|35.52|54.09|3,584.72|100.92|
|2016年11月|13,098.88|637.37|34.54|53.28|3,391.76|98.21|
|2016年12月|13,107.29|656.57|34.94|52.61|3,437.64|98.39|
|2017年1月|13,796.99|655.92|37.30|53.48|3,992.47|107.05|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|当月用户总人数（万人）|当月活跃用户数（万人）|当月充值用户数（万人）|登录频率（次）|当月充值（万美元）|当月玩家ARPPU值（美元）|
|2017年2月|13,940.75|617.71|35.66|51.92|3,796.00|106.45|
|2017年3月|14,074.14|615.66|37.49|56.72|4,083.10|108.91|
|2017年4月|14,184.76|516.34|36.80|59.45|3,870.48|105.19|
|2017年5月|14,293.09|494.96|36.39|62.97|3,908.96|107.41|
|2017年6月|14,399.52|493.26|33.95|57.24|3,647.70|107.46|
|2017年7月|14,506.70|540.84|35.07|57.04|4,138.30|118.01|
|2017年8月|14,621.78|551.71|33.01|52.18|4,078.41|123.56|
|2017年9月|14,741.09|565.44|35.19|49.64|4,407.97|125.25|
|2017年10月|14,862.56|576.37|35.74|56.12|4,680.99|130.98|
|2017年11月|14,976.29|566.23|35.45|55.22|4,618.73|130.30|
|2017年12月|15,097.73|565.36|36.78|64.97|4,534.80|123.30|
|2018年1月|15,236.59|587.39|38.49|52.86|4,640.08|120.56|
|2018年2月|15,351.67|580.93|35.31|46.23|4,087.13|115.77|
|2018年3月|15,458.18|543.92|35.81|53.94|5,457.79|152.42|
|2018年4月|15,561.31|534.26|35.90|55.71|5,313.95|148.03|
|2018年5月|15,669.72|528.71|34.41|51.97|5,441.90|158.13|
|2018年6月|15,771.03|507.99|35.02|53.72|5,356.83|152.98|
|2018年7月|15,881.33|500.15|32.95|55.57|5,263.20|159.72|
|2018年8月|15,986.15|513.05|33.42|54.09|5,567.62|166.58|
|2018年9月|16,084.24|514.13|31.40|50.49|4,786.66|152.46|

注：游戏的运营数据中未列示充值消费比数据，原因系基于游戏玩法，Playtika游戏的主要虚拟道具游戏金币的消耗无法追踪，下同。
报告期内，《Slotomania》活跃用户地区分布情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|地区|2018年1-9月占比|2017年占比|2016年占比|
|1|美国|46.74%|45.65%|47.68%|
|2|加拿大|6.87%|7.02%|7.09%|
|3|澳大利亚|6.73%|6.83%|6.70%|
|4|马来西亚|3.60%|4.05%|4.07%|
|5|意大利|3.55%|3.67%|3.12%|
|6|新加坡|2.70%|2.82%|2.94%|
|7|英国|2.09%|2.01%|2.02%|
|8|德国|2.21%|2.18%|1.95%|
|9|其他国家及地区|25.50%|25.76%|24.43%|
|合计||100.00%|100.00%|100.00%|

《Slotomania》游戏玩家年龄分布如下：
|||
|-|-|
|年龄段|占比|
|18至24岁|10.24%|
|25至34岁|20.65%|
|35至44岁|21.27%|
|45至54岁|19.10%|
|54至64岁|16.46%|
|65岁以上|12.27%|
|合计|100.00%|

注：以上用户年龄统计来源自Facebook
（2）《WSOP》
《WSOP》是一款以闻名遐迩的《世界扑克系列赛》为蓝本而制作出的一款棋牌类网络游戏。该游戏以现实德州扑克玩法为基础，同时设置了各种不同级别和类型的扑克比赛。众多参加过职业扑克锦标赛《世界扑克系列赛》的职业选手登场亮相于游戏中，玩家将要与这些职业选手同场竞技。游戏的比赛场地设施、解说员评论风格都极为逼真地模仿了真实世界内的扑克比赛氛围，使玩家体验身临其境的真实参赛感觉并考验玩家纸牌竞技水平。
《WSOP》的主要运营数据如下：
||||||||
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|时间|当月用户总人数（万人）|当月活跃用户数（万人）|当月充值用户数（万人）|登录频率（次）|当月充值（万美元）|当月玩家ARPPU值（美元）|
|2016年1月|1,947.62|380.88|13.83|36.29|589.35|42.61|
|2016年2月|2,073.57|386.33|12.99|33.16|590.32|45.44|
|2016年3月|2,205.61|390.58|12.66|38.19|609.62|48.15|
|2016年4月|2,314.25|373.76|11.93|38.40|617.46|51.76|
|2016年5月|2,424.45|366.93|11.29|38.95|613.78|54.36|
|2016年6月|2,535.62|369.53|11.27|36.41|570.01|50.58|
|2016年7月|2,658.95|375.91|12.72|35.87|644.70|50.68|
|2016年8月|2,777.76|367.96|12.40|36.90|640.59|51.68|
|2016年9月|2,895.58|370.76|12.15|34.86|624.77|51.42|
|2016年10月|3,030.37|389.12|13.40|36.74|739.12|55.15|
|2016年11月|3,168.68|405.54|14.20|37.36|791.88|55.77|
|2016年12月|3,318.23|420.99|15.57|36.37|825.98|53.04|
|2017年1月|3,505.30|477.03|18.00|34.08|877.26|48.73|
|2017年2月|3,663.70|476.83|16.55|32.12|837.54|50.60|
|2017年3月|3,827.62|461.19|16.34|38.23|903.54|55.31|
|2017年4月|3,984.18|506.35|14.30|35.84|860.44|60.18|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|当月用户总人数（万人）|当月活跃用户数（万人）|当月充值用户数（万人）|登录频率（次）|当月充值（万美元）|当月玩家ARPPU值（美元）|
|2017年5月|4,127.11|419.13|14.33|37.58|867.45|60.52|
|2017年6月|4,265.41|417.09|14.06|36.09|803.45|57.13|
|2017年7月|4,427.16|437.12|15.36|33.88|839.09|54.62|
|2017年8月|4,591.44|436.32|15.17|34.73|905.77|59.69|
|2017年9月|4,734.54|418.75|13.41|34.73|875.13|65.27|
|2017年10月|4,884.21|414.71|13.95|34.86|817.97|58.64|
|2017年11月|5,020.98|409.29|15.22|34.33|912.02|59.92|
|2017年12月|5,173.37|418.03|16.89|36.06|991.43|58.70|
|2018年1月|5,349.60|454.94|18.50|37.39|1,013.91|54.79|
|2018年2月|5,493.89|440.73|14.84|38.00|903.12|60.85|
|2018年3月|5,621.20|424.56|16.83|37.98|1,054.18|62.65|
|2018年4月|5,759.83|409.69|15.05|38.38|1,030.68|67.29|
|2018年5月|5,895.62|394.51|14.21|38.68|1,050.81|71.22|
|2018年6月|6,031.42|379.32|13.37|38.97|1,070.95|75.15|
|2018年7月|6,160.27|384.18|20.92|41.16|1,266.92|60.55|
|2018年8月|6,301.46|389.46|19.79|40.02|1,206.81|60.97|
|2018年9月|6,434.53|376.94|18.04|38.23|1,137.71|63.08|

报告期内，《WSOP》活跃用户地区分布情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地区|2018年1-9月占比|2017年占比|2016年占比|
|1|美国|60.13%|59.83%|60.12%|
|2|加拿大|4.24%|4.23%|4.78%|
|3|英国|2.65%|2.76%|4.57%|
|4|德国|2.65%|2.70%|2.84%|
|5|澳大利亚|1.60%|1.91%|2.94%|
|6|法国|1.51%|1.61%|1.89%|
|7|巴西|1.49%|1.56%|1.54%|
|8|意大利|1.33%|1.54%|1.49%|
|9|其他国家和地区|24.40%|23.86%|19.83%|
|合计||100.00%|100.00%|100.00%|

《WSOP》游戏玩家年龄分布如下：
|||
|-|-|
|年龄段|占比|
|18至24岁|21.52%|
|25至34岁|28.95%|
|35至44岁|20.81%|
|45至54岁|14.53%|
|54至64岁|8.54%|

|||
|-|-|
|年龄段|占比|
|65岁以上|5.65%|
|合计|100.00%|

注：以上用户年龄统计来源自Google play
（3）《House ofFun》
《House ofFun》是于2011年推出的一款休闲社交棋牌类网络游戏，玩家通过消耗虚拟道具金币，使游戏屏幕中出现不断变动的随机图形组合，若变动停止时出现特定的图形组合，玩家则会获得虚拟奖励。该游戏运行于网页平台及移动端平台，在美国、加拿大、欧盟等国家和地区运营。《House ofFun》通过精准的用户挖掘及市场数据分析、积极的内容与玩法丰富，及多种多样的促销活动，取得了不俗的业绩表现。该游戏排名长期稳居美国 App Store棋牌类游戏畅销排行榜前十位。
《House ofFun》的主要运营数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|当月用户总人数（万人）|当月活跃用户数（万人）|当月充值用户数（万人）|登录频率（次）|当月充值（万美元）|当月玩家ARPPU值（美元）|
|2016年1月|2,955.61|332.58|19.18|36.87|1,379.49|71.92|
|2016年2月|3,027.31|333.96|18.30|34.44|1,366.97|74.70|
|2016年3月|3,097.52|337.53|19.56|36.74|1,573.47|80.44|
|2016年4月|3,163.82|337.26|18.64|35.91|1,497.87|80.36|
|2016年5月|3,224.22|311.12|17.98|39.75|1,451.82|80.75|
|2016年6月|3,279.73|303.14|17.32|39.55|1,546.23|89.27|
|2016年7月|3,339.24|301.83|17.48|40.06|1,444.39|82.61|
|2016年8月|3,397.72|298.18|18.79|41.18|1,506.73|80.17|
|2016年9月|3,454.68|297.78|18.82|40.25|1,459.27|77.52|
|2016年10月|3,510.53|296.06|18.96|41.98|1,537.97|81.11|
|2016年11月|3,565.42|295.27|18.93|40.99|1,535.56|81.12|
|2016年12月|3,630.01|294.97|19.95|42.41|1,703.56|85.41|
|2017年1月|3,702.08|321.41|21.03|41.03|1,735.30|82.53|
|2017年2月|3,762.97|310.66|20.66|39.31|1,790.43|86.68|
|2017年3月|3,825.23|304.43|21.29|44.76|1,922.04|90.27|
|2017年4月|3,886.25|298.88|20.05|42.44|1,826.34|91.08|
|2017年5月|3,947.63|291.86|20.26|43.96|1,840.33|90.82|
|2017年6月|4,004.99|282.95|19.37|43.09|1,823.43|94.13|
|2017年7月|4,093.71|273.41|19.30|45.09|1,982.86|102.73|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|当月用户总人数（万人）|当月活跃用户数（万人）|当月充值用户数（万人）|登录频率（次）|当月充值（万美元）|当月玩家ARPPU值（美元）|
|2017年8月|4,186.85|295.15|19.81|42.40|1,986.03|100.26|
|2017年9月|4,269.19|299.90|19.91|39.99|1,925.06|96.71|
|2017年10月|4,339.56|294.26|19.62|41.05|1,845.21|94.03|
|2017年11月|4,408.44|286.63|18.60|39.79|1,764.76|94.87|
|2017年12月|4,481.96|283.72|18.51|39.82|1,825.86|98.65|
|2018年1月|4,568.36|295.39|19.07|40.19|2,002.66|105.01|
|2018年2月|4,635.70|298.18|18.63|35.43|1,933.05|103.74|
|2018年3月|4,706.18|283.59|19.29|39.52|2,179.59|113.00|
|2018年4月|4,775.09|269.51|18.60|39.46|1,984.28|106.71|
|2018年5月|4,837.57|249.10|18.37|42.89|2,404.06|130.89|
|2018年6月|4,898.22|245.18|17.86|40.96|2,297.64|128.67|
|2018年7月|4,965.35|260.65|17.10|38.87|1,884.41|110.22|
|2018年8月|5,041.58|276.89|18.31|37.24|2,326.37|127.03|
|2018年9月|5,109.84|268.02|18.18|37.35|2,534.17|139.36|

报告期内，《House ofFun》活跃用户地区分布情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地区|2018年1-9月占比|2017年占比|2016年占比|
|1|美国|62.18%|60.18%|61.47%|
|2|澳大利亚|7.11%|7.46%|7.76%|
|3|加拿大|6.39%|6.33%|6.38%|
|4|阿根廷|2.11%|2.19%|2.14%|
|5|德国|1.67%|1.85%|1.78%|
|6|法国|1.76%|1.76%|1.62%|
|7|新西兰|1.32%|1.48%|1.59%|
|8|新加坡|0.94%|1.11%|1.36%|
|9|其他国家和地区|16.53%|17.63%|14.72%|
|合计||100.00%|100.00%|100.00%|

《House ofFun》游戏玩家年龄分布如下：
|||
|-|-|
|年龄段|占比|
|18至24岁|7.40%|
|25至34岁|16.50%|
|35至44岁|18.68%|
|45至54岁|20.46%|
|54至64岁|20.18%|
|65岁以上|16.78%|
|合计|100.00%|

注：以上用户年龄统计来源自Facebook
（4）《BingoBlitz》
《BingoBlitz》运行于网页平台及移动端平台，是一款以国外传统社交游戏 Bingo玩法为基础的休闲社交棋牌类网络游戏，Playtika在该游戏中根据仿真体验增加了游戏玩法的社交元素，玩家也能够在比赛期间与好友聊天，交流游戏经验等，深受玩家欢迎。《BingoBlitz》是该玩法网络游戏的全球市场的领先者。
为保持游戏竞争力及吸引力，在遵循游戏基本规则的同时，《BingoBlitz》不断融合新玩法，维持游戏新鲜血液。
《BingoBlitz》的主要运营数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|当月用户总人数（万人）|当月活跃用户数（万人）|当月充值用户数（万人）|登录频率（次）|当月充值（万美元）|当月玩家ARPPU值（美元）|
|2016年1月|5,234.01|350.70|12.30|30.26|961.40|78.16|
|2016年2月|5,314.87|311.32|11.58|31.46|1,005.31|86.81|
|2016年3月|5,396.01|331.37|11.77|31.03|1,000.87|85.04|
|2016年4月|5,467.16|301.32|11.69|32.07|968.26|82.83|
|2016年5月|5,548.02|316.32|11.58|30.87|998.65|86.24|
|2016年6月|5,624.62|307.29|10.84|30.79|965.74|89.09|
|2016年7月|5,703.21|348.79|10.57|29.34|893.81|84.55|
|2016年8月|5,777.69|327.04|10.08|30.12|827.26|82.04|
|2016年9月|5,840.36|302.82|9.99|30.50|820.70|82.17|
|2016年10月|5,912.41|311.71|10.14|30.99|840.06|82.87|
|2016年11月|5,986.47|310.70|10.17|30.53|872.23|85.81|
|2016年12月|6,063.07|310.33|10.77|31.83|933.03|86.66|
|2017年1月|6,143.80|326.61|11.13|32.33|955.82|85.89|
|2017年2月|6,217.09|311.66|10.69|30.23|903.81|84.51|
|2017年3月|6,296.27|324.27|11.40|31.94|1,064.92|93.38|
|2017年4月|6,192.57|302.25|11.27|31.75|1,087.75|96.47|
|2017年5月|6,260.74|299.79|10.81|32.68|1,102.18|101.91|
|2017年6月|6,339.12|307.02|10.99|30.35|1,123.36|102.10|
|2017年7月|6,408.43|294.74|11.29|32.77|1,234.60|105.80|
|2017年8月|6,471.65|293.14|11.64|33.43|1,455.66|108.62|
|2017年9月|6,531.70|283.75|11.62|33.05|1,511.30|111.44|
|2017年10月|6,596.44|291.48|11.58|33.30|1,510.39|130.40|
|2017年11月|6,660.56|289.35|12.38|33.62|1,748.06|141.09|
|2017年12月|6,727.07|293.10|12.16|33.85|1,815.99|149.32|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|当月用户总人数（万人）|当月活跃用户数（万人）|当月充值用户数（万人）|登录频率（次）|当月充值（万美元）|当月玩家ARPPU值（美元）|
|2018年1月|6,794.82|300.62|13.58|34.45|1,907.06|140.45|
|2018年2月|6,846.11|272.91|14.24|32.93|1,570.05|110.19|
|2018年3月|6,904.62|280.47|15.85|35.69|2,172.04|137.03|
|2018年4月|6,961.02|271.90|15.79|34.87|2,065.10|130.81|
|2018年5月|7,011.83|259.39|16.09|38.87|2,021.73|125.66|
|2018年6月|7,062.80|255.42|16.03|38.48|1,951.09|121.73|
|2018年7月|7,120.75|264.09|15.95|38.73|2,362.50|148.07|
|2018年8月|7,180.38|267.79|16.07|38.05|2,390.20|148.74|
|2018年9月|7,235.64|260.88|15.93|41.10|2,162.94|135.77|

报告期内《BingoBlitz》活跃用户地区分布情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地区|2018年1-9月占比|2017年占比|2016年占比|
|1|美国|55.34%|55.06%|56.44%|
|2|英国|10.95%|10.83%|10.83%|
|3|加拿大|8.56%|8.27%|8.05%|
|4|澳大利亚|3.13%|3.10%|3.05%|
|5|德国|1.57%|1.53%|1.50%|
|6|法国|1.38%|1.42%|1.32%|
|7|荷兰|1.29%|1.22%|1.14%|
|8|泰国|1.50%|1.49%|1.68%|
|9|其他国家和地区|16.27%|17.08%|15.99%|
|合计||100.00%|100.00%|100.00%|

《BingoBlitz》游戏玩家年龄分布如下：
|||
|-|-|
|年龄段|占比|
|18至24岁|10.96%|
|25至34岁|21.66%|
|35至44岁|19.82%|
|45至54岁|19.19%|
|54至64岁|16.87%|
|65岁以上|11.50%|
|合计|100.00%|

注：以上用户年龄统计来源自Facebook
（5）《CaesarsSlots》
《CaesarsSlots》是于2012年推出的一款休闲社交棋牌类网络游戏，玩家通
过消耗虚拟道具金币，使游戏屏幕中出现不断变动的随机图形组合，若变动停止时出现特定的图形组合，玩家则会获得虚拟奖励。该游戏运行于网页平台及移动端平台。该款游戏经CIE授权，在强调游戏内容品质的同时利用凯撒娱乐的品牌优势加强游戏的推广效应。
《CaesarsSlots》的主要运营数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|当月用户总人数（万人）|当月活跃用户数（万人）|当月充值用户数（万人）|登录频率（次）|当月充值（万美元）|当月玩家ARPPU值（美元）|
|2016年1月|3,151.82|276.24|11.62|33.59|791.60|68.12|
|2016年2月|3,225.22|258.90|10.95|33.13|777.47|71.00|
|2016年3月|3,304.88|254.38|10.95|35.15|795.89|72.68|
|2016年4月|3,377.20|247.80|11.41|33.75|908.83|79.65|
|2016年5月|3,449.98|242.02|11.77|34.65|957.77|81.37|
|2016年6月|3,521.46|251.11|12.31|31.86|946.30|76.87|
|2016年7月|3,594.84|236.07|11.78|34.40|963.03|81.77|
|2016年8月|3,668.70|231.20|12.21|36.13|980.07|80.24|
|2016年9月|3,749.22|238.24|12.74|35.54|965.61|75.77|
|2016年10月|3,838.76|240.68|12.51|35.92|984.64|78.73|
|2016年11月|3,929.51|242.58|12.17|34.77|986.80|81.06|
|2016年12月|4,016.31|246.16|13.23|34.43|1,041.12|78.70|
|2017年1月|4,107.14|240.25|12.48|35.09|1,027.00|82.28|
|2017年2月|4,187.13|236.25|11.71|32.61|984.19|84.06|
|2017年3月|4,262.38|225.84|12.92|38.36|1,252.90|96.94|
|2017年4月|4,323.48|208.07|11.96|39.56|1,140.59|95.40|
|2017年5月|4,386.26|210.78|11.90|39.62|1,172.07|98.49|
|2017年6月|4,446.69|200.42|11.81|41.77|1,140.83|96.59|
|2017年7月|4,505.88|200.44|12.15|43.89|1,164.18|95.79|
|2017年8月|4,565.89|207.61|12.30|41.43|1,160.36|94.31|
|2017年9月|4,626.51|214.30|12.02|38.03|1,142.78|95.04|
|2017年10月|4,692.44|223.11|12.24|40.92|1,169.15|95.54|
|2017年11月|4,752.58|212.85|12.06|37.59|1,162.57|96.37|
|2017年12月|4,818.35|217.90|13.25|36.60|1,213.30|91.57|
|2018年1月|4,883.00|221.54|12.15|36.83|1,147.68|94.48|
|2018年2月|4,943.00|212.79|11.82|36.00|1,137.62|96.26|
|2018年3月|5,003.99|204.75|12.19|40.95|1,422.13|116.64|
|2018年4月|5,058.23|203.71|12.26|37.46|1,395.07|113.75|
|2018年5月|5,109.34|194.11|11.88|37.60|1,450.08|122.10|
|2018年6月|5,157.40|184.66|10.72|36.20|1,254.93|117.04|
|2018年7月|5,209.75|191.14|11.35|36.43|1,303.92|114.89|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|当月用户总人数（万人）|当月活跃用户数（万人）|当月充值用户数（万人）|登录频率（次）|当月充值（万美元）|当月玩家ARPPU值（美元）|
|2018年8月|5,261.14|193.21|11.76|37.82|1,271.95|108.17|
|2018年9月|5,320.28|209.01|11.07|31.84|1,198.75|108.32|

报告期内《CaesarsSlots》活跃用户地区分布情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地区|2018年1-9月占比|2017年占比|2016年占比|
|1|美国|57.69%|56.32%|59.87%|
|2|加拿大|7.21%|7.44%|7.33%|
|3|澳大利亚|5.17%|5.40%|5.29%|
|4|意大利|2.47%|2.56%|2.44%|
|5|英国|2.20%|2.11%|1.85%|
|6|德国|2.11%|2.04%|1.82%|
|7|法国|1.71%|1.77%|1.65%|
|8|阿根廷|2.19%|1.89%|1.72%|
|9|其他国家及地区|19.25%|18.02%|18.23%|
|合计||100.00%|100.00%|100.00%|

《CaesarsSlots》游戏玩家年龄分布如下：
|||
|-|-|
|年龄段|占比|
|18至24岁|5.88%|
|25至34岁|14.44%|
|35至44岁|18.35%|
|45至54岁|21.69%|
|54至64岁|21.69%|
|65岁以上|17.96%|
|合计|100.00%|

注：以上用户年龄统计来源自Facebook
3、Playtika主要游戏的核心玩法及运营情况
（1）Playtika主要游戏的核心玩法
Playtika的主要游戏产品为《Slotomania》、《WSOP》、《House ofFun》、《BingoBlitz》及《CaesarsSlots》，其中《Slotomania》、《House ofFun》及《CaesarsSlots》的核心玩法趋同并各具特色，与《BingoBlitz》、《WSOP》构建了 Playtika游戏
产品主要三类核心玩法。
1）《Slotomania》、《House ofFun》及《CaesarsSlots》的核心玩法
玩家首先选择“胜利线”及胜利倍数，“胜利线”可以是一条水平直线或多种 Z字形折线。玩家选定“胜利线”及胜利倍数并使用相应数量的虚拟道具游戏币后（游戏“胜利线”可以为多条，“胜利线”及胜利倍数与玩家需使用的虚拟道具游戏币数量成正比），单击“旋转”按钮，游戏画面的图形经由程序计算后随机转动。
若特定数量、特定组合或相同种类的图形出现在事先选定的“胜利线”上，则玩家胜出并根据胜利倍数获得虚拟道具游戏币。玩家获得的虚拟道具游戏币用于增加玩家的游戏时间、解锁游戏新关卡、增加玩家等级及获得新的音响效果等，以获得更好的游戏体验。
2）《BingoBlitz》的核心玩法
进入Bingo房间的玩家会被随机安置在一个Bingo回合，每个进入Bingo回合的玩家可通过虚拟道具游戏币购买至多 4张卡片，每张卡片上有 24个数字和1个可代替任意数字位置随机的图形，共5列5行，每列数字从左到右依次对应字母“B”、“I”、“N”、“G”、“O”。在 Bingo轮次开始后，系统会逐个随机出现字母“B”、“I”、“N”、“G”、“O”与数字的组合，例如“B2”、“O15”、“I67”等，若玩家的卡片上也出现了该字母与数字的组合，玩家可对其卡片上该数字的位置进行标记。在Bingo基本玩法中，若玩家卡片已标记数字位置达成特定胜出模型，玩家点击BINGO按钮后系统根据玩家间胜出先后顺序给予玩家相应虚拟道具游戏币奖励。玩家获得的虚拟道具游戏币用于增加玩家的游戏时间、解锁游戏新关卡、增加玩家等级及获得新的音响效果等，以获得更好的游戏体验。
3）《WSOP》的核心玩法
《WSOP》的核心玩法主要遵循德州扑克规则及奥马哈规则：
①德州扑克规则
玩家首先会拿到2张牌面向下的纸牌，每名玩家均有机会选择是否参与，玩家的选项包括：参与并使用虚拟道具游戏币、不参与、或增加虚拟道具游戏币使用数量。之后，系统同时下发3张公用牌，玩家根据手上原有的2张纸牌和系统发放的3张公用牌决定新一轮的参与情况。根据情况，系统将发放第4张公用牌，
玩家继续选择是否参与。游戏最后，系统将发放第5张公用牌，玩家进行最后一次参与选择。经过前面四轮的发牌和参与，剩余参与玩家可以亮牌并进行牌形组合比对，牌形组合最优玩家赢得游戏并获得虚拟道具游戏币。
②奥马哈规则
奥马哈规则与德州扑克规则相似但有所不同。玩家首先拿到4张牌面向下的纸牌，之后系统下发5张公用牌。玩家必须从自己4张纸牌中选取2张，与系统下发的5张公用牌中的3张公用牌组成最佳牌组。玩家通过亮牌进行牌形组合比对，牌形组合最优玩家赢得游戏并获得虚拟道具游戏币。
玩家获得的虚拟道具游戏币用于增加玩家的游戏时间、解锁游戏新关卡、增加玩家等级及获得新的音响效果等，以获得更好的游戏体验。
（2）关于Playtika游戏虚拟道具及游戏币相关使用事宜
Playtika的游戏产品在线上及线下均不支持游戏币或虚拟道具的变现，并且不提供玩家间的交易游戏币或虚拟道具的通道。在游戏机制上，《Slotomania》、《House ofFun》、《CaesarsSlots》的游戏结果由单人获得；《BingoBlitz》虽为多人参与游戏，但玩家进入的游戏房间由系统随机匹配，且获胜所奖励的虚拟道具及游戏币为系统生成并提供，并非来自其他参与游戏的玩家；《WSOP》虽为多人竞技游戏，但玩家进入的游戏房间由系统随机匹配，且系统会每 30分钟监控并检查所有玩家的虚拟道具游戏币，如查出有刻意的虚拟道具游戏币转移，则转移的虚拟道具游戏币会被系统没收，故意认输的玩家会被封号，从根本上限制了玩家“同桌”输送虚拟道具游戏币的可能。玩家之间不可在线下交易、转换或变现其所持有的虚拟道具或游戏币。
Playtika存在玩家间基于社交目的的互动活动，通过该等互动，玩家可以免费获得系统提供的游戏币或虚拟道具。社交系统及社交功能是 Playtika主要游戏产品的特色及核心内容之一，在社交系统中，玩家间可以进行交流互动获得系统免费提供的游戏币或虚拟道具，玩家获得游戏币或虚拟道具的行为无关玩家当前游戏账户内的游戏币或虚拟道具的存量，获得的数量由系统指定，玩家没有控制权，玩家间每日互动的次数有限且获得的游戏币或虚拟道具数量极小。。
（3）游戏玩家在游戏中不能获得金钱或现实中的财物
参考国际上主要国家对赌博的认定，玩家是否能通过游戏参与过程中获得金钱、有价物及其他物质利益是主要标准。如果游戏玩家在游戏中不能获得金钱、有价物及其他物质利益则不认为构成赌博。标的公司所运营的网络游戏属于休闲社交棋牌类网络游戏，玩家通过充值获得游戏币，并在游戏中消耗游戏币获得升级、新的音响画面效果、卡牌收集或其他虚拟道具收集等游戏乐趣，游戏币及其他虚拟道具均不能兑换成现实的金钱、有价物及其他物质利益，因此不构成赌博。
标的公司主要经营实体及游戏的主要策划管理中心均位于以色列，报告期内收入和利润主要来自于美国、加拿大、澳大利亚、英国等国家，上述五国律师事务所（美国律所 Snell& WilmerLLP、加拿大律所Stikeman ElliottLLP、澳大利亚律所AddisonsLawyers、英国律所HarrisHagan、以色列律所Yigal Arnon&Co）都出具了不构成赌博的法律意见。
（4）Playtika曾为美国上市公司核心资产，受到美国法律严格监管
在美国除内华达州等少数州，大多数州总体上禁止赌博。根据《Unlawful Internet Gambling EnforcementAct（“UIGEA”）》（《非法网络赌博强制法案》），对于联邦法、各所在州法等法律禁止的赌博行为的线上赌博也属于被禁止的、非法的行为。Playtika在从 CIE受让至 Alpha前是美国上市公司 Caesars AcquisitionCompany（NASDAQ：CACQ）的核心子公司，其经营管理及财务报告的内控流程都符合美国萨班斯法案（TheSarbanes–Oxley Act of2002）及美国证券交易法（Securities ExchangeAct）Rule 13a-15(e) and15d-15(e)相关规定，并受到美国萨班斯法案的严格监管。2014年以来，Caesars AcquisitionCompany（NASDAQ：CACQ）未因 Playtika的业务形态受到美国证券交易监督委员会（Securities and ExchangeCommission）的处罚。
4、Playtika主要游戏产品在中国境内等地区的下载、注册、使用和充值情况
截至本报告书签署日，Playtika未在中国境内设立公司并开展网络游戏运营等相关业务，包括服务器架设，主动推广营销、客户服务等。目前，Playtika的
游戏未在 AppStore、Googleplay等游戏平台的中国地区上架，限制了中国境内玩家对 Playtika游戏产品的注册、使用、下载及充值。报告期内，Playtika不存在引导玩家去境外注册和使用的情形。
5、文化部对上市公司收购Alpha事项无异议
根据中华人民共和国国务院办公厅印发的《文化部主要职责内设机构和人员编制规定》（国办发[2008]79号）以及中央机构编制委员会办公室综合司印发的《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》（中央编办发[2009]35号），文化部系网络游戏行业的境内主管部门。文化部文化市场司于2017年4月确认：“根据《网络游戏管理暂行》（文化部令第49号）等相关规定，进口网络游戏应当由网络游戏运营企业报文化部进行内容审查，获得内容审查批准后，方可在中国境内运营，中国公司控股或参股的境外公司在其他国家或地区从事网络游戏运营服务，不受上述政策规范。”。
上市公司于2018年函请征求文化部对上市公司收购 AlphaA类普通股股权事项的意见，文化部文化市场司于2018年7月回函确认：“根据《网络游戏管理暂行》等相关规定，经研究，文化市场司对巨人网络集团股份有限公司收购开曼公司Alpha Frontier Limited股权，从而持有‘PLAYTIKA’公司及其资产一事无异议”。文化部对上市公司收购 AlphaA类普通股无异议。
6、上市公司未来不会在中国境内引进 Playtika网络游戏
截至本报告书签署日，Playtika的业务全部在中国大陆以外，上市公司承诺，本次交易完成后，Playtika的网络游戏业务将继续保持在中国大陆以外运营，本公司不会将Playtika的网络游戏业务引进中国大陆境内。
（四）标的公司主要经营模式
1、采购模式
（1）供应商数据维护
Playtika在 SBO系统中进行供应商数据维护。在 SBO系统中，只有簿记员
和财务经理有权限创建更新供应商信息。每一季度末，财务主管负责审核 SBO系统中新的供应商信息，并由财务总监和首席执行官进行核实批准。
（2）订单处理
每个月及每个季度，相关管理部门会评价相关服务的整体运营效果，申请采购清单及采购合同。法律事务管理人员将会审核采购清单及采购合同，以确保费率和合同条款的合理性。在所有部门独立审核并充分沟通后，Playtika会与供应商签署订单。
（3）付款处理
所有付款按金额由董事会签字确认由电汇发出。财务人员每月统计到期需要支付的发票列表并在银行网站进行汇款。
（4）媒体广告资源购买
Playtika于每年年初统计网页端和手机端的媒体资源预算，计入年度总预算之内。在每月初，市场部副总监批准由营销工作室提交的预算。为了整体检测预算使用情况，每个月营销工作室会多次评估媒体推广开销。一旦与预算出现偏差，营销工作室将立即邮件通知市场部副总监和财务总监。Playtika使用第三方公司的跟踪服务解决方案以评估手机端的推广效果和业务贡献量。与此同时，市场部副总监基于第三方公司的方案评估媒体开销的投放准确性和合理性，并计算投资回报率。
（5）著作权许可采购
著作权许可是Playtika的采购项目之一，成本控制部门严格按照公司规定将著作权许可费以月结的方式与著作权所有人进行结算，相关具体的金额根据合约的条款。成本控制部门负责人将著作权许可费用完整的记录在控制表中以确保计算的准确性和完整性。
2、研发模式
立项阶段
成本估算阶段
明确定义阶段
设计阶段
编程阶段
试玩阶段
发布阶段
（1）立项阶段
设计团队在对市场调研分析的基础上，发现市场中用户的潜在需求，描绘新产品或新功能的设计要求和基本方向，形成新产品或新功能的创意概念。
（2）成本估算阶段
设计团队根据立项阶段形成新产品或新功能的创意概念，估算项目所需的开发成本。
（3）明确定义阶段
设计团队对新产品或新功能各项要求及指标（如功能特色、游戏类型、游戏任务等）提供明确定义，制作团队将依据明确定义进行游戏编程及开发。
（4）设计阶段
制作团队与设计团队进行会议沟通及头脑风暴，明确设计团队的具体想法，制作团队给出相应技术解决方案。
（5）编程阶段
制作团队使用相关软件（如 php, Client, SFS,slackline等）就新产品或新功能
进行编程，与此同时设计团队提出反馈，要求制作团队进行相应的优化及修改；
不同组别的制作人员将对新游戏或新功能在编程开发环境中进行程序缺陷测试。
之后新游戏或新功能的 Demo将会由主管团队审核后，交于质控团队进行质控测试。
（6）试玩阶段
质控团队进行质控测试无误后，且编程阶段测试中新游戏或新功能达到设计团队要求，则该新游戏或新功将进入试玩阶段。在此阶段，将会召集少数玩家对新游戏或新功能进行试玩测试，并收集反馈。同时质控团队对游戏进行健全测试，确保新游戏或新功能不存在程序缺陷。
（7）发布阶段
新产品或新功能在通过试玩阶段测试后将会正式发布。质控团队将再次测试新产品或新功能的发布版本，确保万无一失。
3、运营模式
目前，市场网络游戏的运营模式主要包括自主运营、联合运营、代理运营和授权运营模式四种方式。
Playtika主要采取联合运营的模式进行游戏运营，通过与各大主流游戏平台渠道如 AppStore、Facebook及Google Play长期稳定的合作，利用其客户资源最大限度地提高产品的覆盖度。在与游戏平台渠道的合作模式中，游戏玩家需要注册成为上述游戏平台渠道的用户，在平台公司的充值系统中进行充值购买虚拟道具，再在游戏中进行消耗。Playtika负责游戏的运营、服务器维护、客户服务等工作。
Playtika拥有多个自主在线网站用以运营其部分主要游戏产品。Playtika负责该在线网站的运营、推广和维护，并对广告投放、在线客服等内容做统一管理。
4、盈利模式
目前网络游戏行业收费模式主要分按时间收费、按下载收费和按虚拟道具收费三种类型。Playtika研发和运营的游戏主要采用按虚拟道具收费的盈利模式，
即游戏为玩家提供网络游戏免费的游戏娱乐体验，游戏的盈利则来自于游戏内虚拟产品的销售和付费的增值服务。游戏玩家成功注册游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则可选择付费购买游戏中的虚拟产品。游戏中的虚拟产品可分为消耗型道具以及耐久型道具。
5、结算模式
所有新增平台渠道协议及平台渠道协议的更新都需经过Playtika总经理及财务总监的严格审核。Playtika按照与平台渠道公司合作协议约定的分成比例进行业务结算。每月 Playtika的预算经理都会从平台渠道网站获得运营数据，通过该数据重新计算营业收入并编制对账报告。Playtika的财务主管将会比较对账报告
中的营业收入是否与 Playtika财务系统中的记录存在差异。
6、人工智能及大数据分析技术在经营中的应用模式
目前，Playtika已经拥有超过 2,000万的月度活跃用户，每天需要处理的数据量超过4TB，利用人工智能及大数据分析技术，Playtika可以从海量数据中提取出有用的用户行为数据，对用户行为进行不断的分析、理解和学习，并通过数据挖掘、迭代开发、升级改造并制定精准的营销和运营策略，丰富游戏玩法、完善用户需求的功能。
直接影响游戏收入的环节主要有三个：用户获取，用户存留，用户付费（付费率及付费值）。在大数据分析和人工智能等技术上的投入，使得 Playtika在这三个环节的运营能力多年来保持稳定提升。例如在用户留存环节，基于最新的人工智能机器学习算法，游戏后台可以根据用户行为的异常情况，对用户流失的可能性做出较为精准的预测，使得公司可以对有较高流失概率的用户提前采取措施，降低用户的流失率，提升用户存留。在用户付费环节，通过大数据分析和人工智能技术，系统可以有效预测用户在不同时点或行为模式下的付费意愿，在恰当的时机（如顺利通关或多次不通关等）给用户推送促销活动。随着大数据分析和人工智能技术的不断迭代更新，未来可以做到自动化的个性化服务，做到系统实时地、自动地，针对每个用户的流失预测，动态调整游戏难度，给不同的用户推送不同的游戏内容和付费选项，进一步优化游戏的盈利能力。
此外，通过随机建模和自然语言分析等人工智能的技术，Playtika还可以更好的理解用户的兴趣点和痛点，进而设计出更好的功能玩法和市场营销方案。
（五）标的公司主营业务发展情况
1、分游戏产品营业收入情况
报告期内，标的公司营业收入按产品构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|占比（%）|
|网页端游戏收入|109,496.98|23.42|234,469.42|30.41|217,802.23|34.97|
|移动端游戏收入|358,068.72|76.58|536,506.47|69.59|404,978.15|65.03|
|合计|467,565.70|100.00|770,975.89|100.00|622,780.38|100.00|

2、分业务区域营业收入情况
报告期内，标的公司按业务区域划分的营业收入情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|占比（%）|
|美国|324,141.60|69.33|531,719.78|68.97|431,867.72|69.35|
|澳大利亚|34,332.52|7.34|63,053.73|8.18|54,567.55|8.76|
|加拿大|29,010.02|6.20|48,175.07|6.25|38,127.62|6.12|
|英国|10,352.97|2.21|13,925.73|1.81|12,154.31|1.95|
|新加坡|4,219.53|0.90|7,028.88|0.91|6,463.64|1.04|
|其他国家或地区|65,509.06|14.01|107,072.69|13.88|79,599.53|12.78|
|合计|467,565.70|100.00|770,975.89|100.00|622,780.38|100.00|

（六）标的公司主要客户及供应商
1、主要客户情况
标的公司的主营业务为网络游戏的研发及运营，其客户均为游戏玩家。
报告期内标的公司前五大客户情况如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年||||
|序号|玩家|销售金额（含税）|占当期营业收入比（%）|
|1|玩家A|92.63|0.10|
|2|玩家B|64.10|0.07|
|3|玩家C|62.25|0.07|
|4|玩家D|56.64|0.06|
|5|玩家E|45.90|0.05|
|合计||321.53|0.35|
|2017年||||
|序号|玩家|销售金额（含税）|占当期营业收入比（%）|
|1|玩家F|64.10|0.06|
|2|玩家G|61.27|0.05|
|3|玩家H|47.50|0.04|
|4|玩家B|45.83|0.04|
|5|玩家I|43.56|0.04|
|合计||262.26|0.23|
|2018年1-6月||||
|序号|玩家|销售金额（含税）|占当期营业收入比（%）|
|1|玩家F|44.93|0.06|
|2|玩家J|42.30|0.06|
|3|玩家K|23.61|0.03|
|4|玩家L|22.20|0.03|
|5|玩家M|22.23|0.03|
|合计||155.28|0.22|

报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售收入严重依赖于少数客户的情况。报告期内，标的公司现任股东及现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与上述主要客户均不存在关联关系。
2、主要供应商情况
标的公司的供应商主要为游戏平台渠道商、广告媒体供应商等。
报告期内标的公司前五大供应商情况如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年||||
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）|占当期采购金额比（%）|
|1|Facebook|12,594.95|29.68|
|2|Apple|9,989.26|23.54|
|3|Google|9,930.87|23.40|
|4|DAUUP|888.53|2.09|
|5|AppLovin|716.54|1.69|
|合计||34,120.15|80.40|
|2017年||||
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）|占当期采购金额比（%）|
|1|Facebook|13,314.35|29.72|
|2|Apple|12,657.65|28.25|
|3|Google|11,769.16|26.27|
|4|Microsoft|635.84|1.42|
|5|Movil Wave|469.16|1.05|
|合计||38,846.17|86.71|
|2018年1-6月||||
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）|占当期采购金额比（%）|
|1|Facebook|6,799.50|30.83|
|2|Google|6,769.78|30.69|
|3|Apple|6,379.47|28.92|
|4|Andriuas Valatkos IndividualVeikla|419.27|1.90|
|5|Movil Wave|361.12|1.64|
|合计||20,729.13|93.98|

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购额超过当期营业成本50%的情况。报告期内，标的公司现任股东及现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与上述主要供应商均不存在关联关系。
（七）标的公司质量控制情况
为确保服务和产品质量，Playtika在采购环节、网络游戏研发及运营环节均建立了完整、系统的质量控制体系。关于Playtika质量控制情况参见本节之（“四）标的公司主要经营模式”。
（八）标的公司主要技术及研发情况
1、主要核心技术情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|核心技术名称|技术功能|来源|

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|-|-|-|-|
|序号|核心技术名称|技术功能|来源|
|1|基于Spring Cloud和NetflixStack的数据库管理系统|通过基于Spring Cloud和Netflix Stack为核心的高可靠性、高容错性、高扩展性的底层云架构下的Eureka、Zuul、Feign、Hystrix等微服务架构的灵活应用，以及基于Kafka的队列管理体系和基于ApacheStorm的分布式数据流处理系统，Playtika可以高效有序的管理超过3000个虚拟服务器、300多个缓存服务器以及超过40TB的应用数据库。|自研|
|2|双持久层架构（doublepersistence layer）处理技术|通过NoSQL处理主持久层，SQL处理次持久层的双持久层架构（doublepersistence layer），在保证系统具有线性可扩展性的同时，又使得对OLTP数据调用和处理时，具备足够的便捷性。|自研|
|3|基于开源Talend技术的大数据处理技术|基于基于开源Talend技术的大数据处理技术，Playtika每秒可以50万条以上的流处理速度进行数据的抽取、转换和装载（ELT process）；同时对各种服务器异常、数据异常或潜在的线上欺诈行为进行实时的监控。整套技术架构应用了Kafka、Spark、Flink、Avro、Hadoop、Vertica等多种技术体系或业内领先的解决方案。|自研|
|4|基于CICD的服务器更新技术|依托服务器更新技术，Playtika的可以让20组以上的工程师团队并行的开发同一个产品，每周基于用户行为的实时反馈，对同一个产品进行超过100次的服务器更新改进。|自研|
|5|基于深度神经网络的时间序列预测技术|基于深度神经网络体系下的如RNN（循环神经网络）、LSTM（长短记忆网络）、Random Forest（随机森林）、XGBoost等细分算法，Playtika已经可以逐渐做到较为精准的预测大样本用户在未来一周内的行为模式特征，使得产品的更新和调整变得更有针对性和更个性化。|自研|
|6|基于深度学习的反诈骗技术|通过KDE（核密度估计）、SpectralClustering（谱聚类算法）、SVM（支持向量机）、CNN（卷积神经网络）等深度学习技术，Playtika正在逐步替代早先的基于已发生事件的、依赖规则的算法，大大提高了欺诈行为的判断准确性和反应时间。|自研|

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|-|-|-|-|
|序号|核心技术名称|技术功能|来源|
|7|自然语言学习系统|基于自然语言处理（NLP）的分析系统，使用RNN、LSTM、GloVe（高级词向量表示）、SBM（简单随机快模型）等算法和技术体系，Playtika可以更深刻的理解用户的在网络中的社交行为，为推出更符合用户需求的功能提供宝贵的数据指向。|自研|
|8|Ananas|一种渲染游戏动画及画质的自研引擎|自研|

2、核心技术人员特点分析及变动情况
（1）核心技术人员情况
截至本报告书签署日，Playtika核心技术人员情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|目前职务|简历|
|1|Alex Zinets|男|研发副总裁|自 2010 年加入 Playtika，带领团队对《Slotomania》进行研发，组织制定并监督产品的开发。加入Playtika前，曾在多家知名游戏公司担任软件开发师、项目经理等职务。|
|2|Louis-JasminRoberge|男|产品副总裁|自2013年加入Playtika，带领产品团队对《WSOP》进行产品整体规划设计并实施统筹管理。加入Playtika前，曾在EA、Jamdat 公司担任产品发展经理、程序员主管等职务。|
|3|Ira Holtzer|男|首席技术官、核心技术官|自2010年加入Playtika，负责游戏产品的开发和维护。加入Playtika前，曾在UMOO 等多家网络科技公司担任软件开发主管等职务。|
|4|Slava Granos|男|核心技术官|自2013年加入Playtika，负责公司产品平台的架构和整体技术方案的规划。加入Playtika前，曾在多家网络科技公司担任开发经理等职务。|
|5|Nir Azulay|男|首席架构师|自2014年加入Playtika，带领团队搭建软件架构，根据公司战略制定公司产品的创意规划。加入Playtika前，曾在多家知名网络科技公司担任首席技术官和研发经理等职务。|
|6|Luc Thuot|男|首席软件架构设计师|自 2013 年加入 Playtika，带领团队对《WSOP》进行软件构架和平台的搭建。加入 Playtika 前，曾在 EA、Kronos 等多家知名公司担任技术工程主管等职务。|

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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|目前职务|简历|
|7|Nicolas HernanDegiorgis|男|架构设计主管|自2015年加入Playtika，负责产品研发以及各部门之间的协调与统筹。加入Playtika 前，曾在 Pacific InteractiveLimited 担任项目主管和软件开发师等职务。|
|8|Avi Asher|男|系统架构设计师|自2013年加入Playtika，带领团队对多款产品进行设计以协助其研发并监督游戏的质量。加入Playtika前，曾在多家网络科技公司担任首席等技术官等职务。|
|9|Olexii Ratych|男|系统架构设计师|自2010年加入Playtika，带领团队对新系统进行设计，通过分析市场需求和变化制定相应软件架构的开发计划。加入Playtika 前，曾在多家网络科技担任JAVA、C++开发工程师等职务。|
|10|SergeyPolyakov|男|JAVA架构设计师|自2010年加入Playtika，主导和参与相关系统的分析和设计工作，承担核心架构和游戏平台的搭建。加入Playtika前，曾在多家网络科技公司担任技术主管和项目经理等职务。|
|11|Nir Pinhasov|男|研发副总裁|自2017年加入Playtika，主导《House ofFun》的软件开发等工作，并直接向首席技术官汇报工作。加入Playtika前，曾先后于 Salestech 公司任职 CTO，独立经营咨询顾问业务。|
|12|Uri Rubin|男|研发副总裁|自2017年加入Playtika，负责技术部门数据统计、监测及分析工作，并直接向首席技术官汇报工作。加入Playtika前，曾在惠普公司担任研发经理。|
|13|Oded Levinger|男|研发副总裁|自2017年加入Playtika，负责技术部门的工程开发等工作，并直接向首席技术官汇报工作。加入Playtika前，曾在美国纳斯达克上市公司Amdocs担任研发副总裁。|

（2）开发人员变动情况
报告期内，Playtika各期末的人员构成情况如下：
单位：人
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|-|-|-|-|
|岗位|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|技术|964|835|690|

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|-|-|-|-|
|岗位|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|美术|227|198|160|
|测试|259|246|209|
|客服|187|167|140|
|营销|130|129|84|
|行政|71|68|47|
|管理|58|60|45|
|合计|1,896|1,703|1,375|

四、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入的确认原则
Alpha的游戏运营模式主要来自于游戏平台联合运营。Alpha在有充分证据证明游戏玩家与 Alpha之间存在相关协议、Alpha已经依据上述协议向游戏玩家提供了相应的服务、与服务相关的交易价格可以确定或已经约定和相关的经济利益很可能流入 Alpha时确认收入。
2、收入主要责任方和代理方的确定
Alpha的游戏主要在各个社交平台和第三方手机平台上进行，玩家通过游戏平台的宣传了解 Alpha的游戏产品，直接通过游戏平台提供的游戏链接下载游戏软件，注册后进入游戏，并在游戏中购买虚拟货币或者虚拟道具（合称为“虚拟物品”）。Alpha负责游戏的维护、定价、升级、客户服务等，游戏平台负责游戏推广及搭建收费渠道，并在扣除平台服务费后支付给Alpha。Alpha是其客户的主债务人，并承担其客户的所有信用风险。
基于以上事实，Alpha的收入按个人玩家购买总额确认，而该等平台收取的佣金则确认为销售费用入账。
3、收入的确认方式
Alpha的手机及网页游戏均采用免费模式，主要通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟物品取得游戏运营收入。完成购买后，虚拟物品存入玩家账户，而且与
先前购买的虚拟物品或游戏玩家免费获得的虚拟物品不可明确区分。
游戏中的虚拟物品被视为增值服务并于道具生命周期内提供。所有虚拟物品均通过现金购买取得，一旦玩家充值购买虚拟物品，应得款项即计列于递延收益，在实际的道具生命周期内按直线法摊销确认收入。
对于可以跟踪虚拟物品消耗情况的游戏，其中消耗型道具于游戏道具消耗时确认为收入，耐久型道具于游戏预计的道具生命周期内按比例确认收入。对于无法跟踪虚拟物品消耗情况的游戏，Alpha通过监察玩家的游戏行为认为，游戏玩家在其现有的虚拟物品余额没有大幅消耗的情况下，通常不会购买额外的虚拟物品。因此 Alpha认为玩家两次充值的间隔时间可用于估计虚拟物品的消耗时间即道具的生命周期。Alpha定期监察虚拟物品的运营数据及使用模式。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法、应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率、无形资产摊销年限等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、标的公司备考财务报表编制基础
Alpha财务报表的编制基于以下假设：
（1）Playtika和Alpha自始至终均为该等休闲社交游戏业务的直接及间接母公司，该架构自2016年1月1日即已存在。
（2）Playtika对休闲社交游戏业务的收购按照同一控制下企业合并的原则处理，Alpha视作 Playtika的延伸。即，Playtika及休闲社交游戏业务以其在 CIE合并财务报表层面的账面价值为基础持续计算的金额合并，并以其为基础叠加 Alpha账面价值，并抵销 Alpha的内部交易，不考虑 Alpha实际完成对 Playtika收购时Playtika及休闲社交游戏业务可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉；Alpha实际完成对 Playtika收购的交易对价以及按照《股权购买协议》在交割日后对交易对价根据所收购的休闲社交游戏业务在2016年9月22日净营运资本的实际情况作出的交易对价调整（金额为 4,538,097.00美元）及按照《股
权购买协议》在交割日后对于与交割日前相关的税款缴纳及返还情况作出的交易对价调整（金额约为 12,858,233.00美元）作为所有者权益的抵减，交易对价的支付作为筹资活动列示。
（3）为避免与收购 Playtika相关的交易费用影响本备考财务报表使用者对休闲社交游戏业务历史经营业绩的判断，截至2018年6月30日止，Alpha发生的此类交易费用计253,527,011.98元，未确认为费用，而作为所有者权益的抵减，其支付作为筹资活动列示。
（4）所有者权益按整体列报，不区分明细。
2、标的公司财务报表范围
标的公司财务报表范围及变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|注释|
|Alpha|是|是|是||
|Playtika|是|是|是||
|Playtika Group Israel, Ltd.|是|是|是||
|Playtika Israel|是|是|是||
|Playtika Ukraine, LLC|是|是|是||
|Homerun Ltd.|是|是|是||
|Homerun Ciero S.R.L.|是|是|是||
|Home Run Ukraine|是|是|是||
|Homerun Argentina S.R.L.|是|是|是||
|Playtika K.K.|是|是|是||
|Click Wall Ltd.|是|是|是||
|Playtika Bel, LLC|是|是|是||
|Playtika Santa Monica Holdings,LLC|是|是|是||
|Playtika Santa Monica, LLC|是|是|是||
|PSM Computer Services, LLC|是|是|是||
|Playtika (UK) Limited|是|是|是||
|Playtika SMG UK Ltd.|是|是|是||
|SMG Viking UK, Ltd|是|是|是||
|SMG Homerun UK Ltd|是|是|是||
|PI UK|是|是|是||
|Playtika (Canada), Inc.|是|是|是||
|Playtika Australia Pty Ltd|是|是|是||
|Wildcard(Canada) Inc.|否|否|是|注|

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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|注释|
|ShinyTop Investment Limited|是|是|是||
|Playtika Investment Limited|是|是|是||
|Playtika Chicago, LLC|是|是|否||
|Playtika Israel Investments Ltd.|是|是|否||
|Hamutzim Holdings Ltd.|是|是|否||
|Jono Games Ltd.|是|是|否||
|Hyper Mania Ltd.|是|是|否||
|Jelly Button.|是|是|否||
|Playtika Holding UK Limited|是|否|否||
|Playtika Holding UK II Limited|是|否|否||
|AMR Aviation Ltd.|是|否|否||
|DS and DE Lab Ltd.|是|否|否||
|PGI GP Ltd.|是|否|否||
|Playtika Product DevelopmentLtd.|是|否|否||
|Playtika Growth InvestmentLimited Partnership|是|否|否||
|Duncan Ventures LLC|是|否|否||
|Laguardia Capital Limited|是|否|否||
|Laguardia Venture Limited|是|否|否||
|GoldenView Holdings GroupLimited|是|否|否||
|Clear Discovery Limited|是|否|否||
|Deep Sail Limited|是|否|否||

注：Wildcard(Canada)Inc.于2016年4月4日关闭。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异
根据安永审计并出具的《标的公司审计报告》，标的公司重大会计政策或会计估计与巨人网络不存在重大差异。
第八节发行股份购买资产情况
本次交易方案为发行股份购买资产，具体情况如下：
一、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
二、标的资产交易价格
标的资产为 Alpha全部 A类普通股，占 Alpha全部股权的99.9783%，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
截至评估基准日，Alpha100%股权的评估值为3,365,127.64万元，对应Alpha全部A类普通股的估值为3,364,396.25万元，各方协商确定的标的资产交易对价为3,050,352.00万元，与交易方案调整前保持一致。
三、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，发行对象系 Alpha全部A类普通股股东。
四、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为 19.61元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
五、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,555,508,410股（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价格），具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股数（股）|
|1|重庆拨萃|278,706,529|
|2|上海准基|233,596,785|
|3|泛海投资|253,615,502|
|4|上海鸿长|253,615,502|
|5|上海瓴逸|169,077,001|
|6|上海瓴熠|169,077,001|
|7|重庆杰资|109,257,558|
|8|弘毅创领|37,839,432|
|9|宏景国盛|25,361,550|
|10|昆明金润|25,361,550|
|合计||1,555,508,410|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生除权、除息等事项，则上述发行数量将进行相应调整。
六、股份锁定期安排
1、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润承诺：
“本公司/本合伙企业通过本次交易所获上市公司股份自该股份登记至本公司/本合伙企业名下之日起至12个月内不上市交易或转让。”
2、重庆拨萃、上海准基承诺：
“本合伙企业通过本次交易获得的上市公司股份自该股份登记至本合伙企业名下之日起至36个月内不上市交易或转让。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交
所的规则办理。本次交易完成后 6个月内如巨人网络股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本合伙企业持有巨人网络股票的锁定期自动延长至少6个月。”
3、巨人投资、腾澎投资承诺：
“巨人投资及腾澎投资所持有的本次重组前上市公司股份在本次交易完成之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。对于在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，自愿继续遵守该等承诺。承诺人对本次重组前上市公司股份在同一实际控制人所控制的不同主体间进行的转让不受前述 12个月的限制，但该等转让仍需遵守承诺人对本次重组前上市公司股份所做的在先承诺及届时有效的法律、法规和深圳证券交易所规则。
在上述锁定期届满后，承诺人所持有的本次重组前上市公司股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。”
七、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，由重庆拨萃、上海准基作为补偿义务人，以其所获得的股份对价承担业绩承诺与补偿义务。
（一）业绩补偿期间
1、若本次交易在2018年12月31日前实施完毕的，则业绩补偿期间为 2018年、2019年、2020年；
2、若本次交易在2018年12月31日后实施完毕的，则业绩补偿期间为 2018年、2019年、2020年及2021年。
（二）业绩承诺数
1、业绩补偿期间为 2018年至 2020年的，则补偿义务人承诺标的公司净利润分别为237,006.04万元、251,116.28万元和265,848.66万元。
2、业绩补偿期间为 2018年至 2021年的，则补偿义务人承诺标的公司净利润分别为237,006.04万元、251,116.28万元、265,848.66万元和276,607.92万元。
（三）业绩差额的确定
上市公司将在业绩补偿期间内，按年度在年度报告中单独披露 Alpha实现净利润数与前述业绩承诺数的差异情况。
上述实现净利润数，以上市公司聘请的并经补偿义务人认可的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的标的公司实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。
（四）业绩补偿及减值补偿
在业绩补偿期间，如果标的公司当期实现净利润未达到当期业绩承诺数时，补偿义务人应进行业绩补偿：
补偿义务人当期业绩应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价×补偿义务人所持A类普通股占Alpha全部A类普通股的比例－累积业绩已补偿金额
补偿义务人当期业绩应补偿股份数量=补偿义务人当期业绩应补偿金额/本次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如因上市公司在业绩承诺期间因分配股票股利、资本公积转增股本等除权行为导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿义务人的补偿股份数量等应作相应调整。
在业绩补偿期届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格且经补偿义务人认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果标的资产期末减值额×补偿义务人所持A类普通股占Alpha全部A类普通股的比例＞业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补偿金额，则补偿义务人应按照如下原则进
行减值补偿：
补偿义务人减值应补偿金额=标的资产期末减值额×补偿义务人所持 A类普通股占 Alpha全部 A类普通股的比例－业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补偿金额。
补偿义务人减值补偿应补偿股份数=补偿义务人减值应补偿金额÷本次交易发行股份价格。
（五）补偿程序
补偿义务人进行业绩补偿时，上市公司应当在每一年度专项审核报告出具后 10个工作日内确定补偿义务人需进行补偿的股份数量，补偿义务人应在收到上市公司的股份补偿书面通知后 20个工作日内协助上市公司通知证券登记结算机构并将应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定股份应分配的利润归上市公司所有。在业绩补偿期间，已经累计单独锁定的应回购股份不得减少。上市公司在业绩补偿期限届满且确定最后一个业绩补偿年度应回购股份数量并完成锁定手续后，上市公司应当在最后一个业绩补偿年度的年度报告披露后 30个工作日内，由上市公司董事会向股东大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市公司股东大会通过该议案后以总价人民币 1元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并在股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。
补偿义务人减值补偿应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补偿义务的通知后 20个工作日内，向上市公司进行补偿。上市公司应当在上市公司董事会向股东大会提出因业绩补偿所做的回购股份和股份注销的议案（如有）时一同提交减值补偿的回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市公司股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。如因上市公司在减值测试期间分配股票股利、资本公积转增股本等除权行为导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿义务人对标的资产减值的补偿股份数量等应作相应调整。
触发业绩补偿和减值补偿情形时，补偿义务人应以其所持 A类普通股占 Alpha全部A类普通股的比例进行补偿；补偿义务人应首先以其于本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿。补偿义务人对标的资产的业绩补偿及减值补偿的累积补偿总金额不应超过补偿义务人在本次交易中所取得的交易对价。
八、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方按其对Alpha的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
九、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
第九节本次交易评估情况
一、标的资产评估情况
（一）基本情况
本次交易标的资产的评估机构为中企华。根据中企华出具的《资产评估报告》，本次评估以2018年6月30日为评估基准日，选取收益法及市场法对 Alpha的股东全部权益进行评估，最终采用收益法确定评估结论。收益法评估后 Alpha股东全部权益价值为 3,365,127.64万元，Alpha股东全部权益价值相对于其合并报表归属于母公司股东的净资产，增值额为2,772,921.52万元，增值率为468.24%。
（二）不同评估方法评估结果的差异
收益法评估后的股东全部权益价值为 3,365,127.64万元，市场法评估后的股东全部权益价值为 5,616,831.74万元，收益法比市场法评估值低 2,251,704.10万元，差异率为40.09%。
（三）最终确定评估结论的理由
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量及风险应对能力等因素的影响。标的公司作为一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，凭借其优秀的管理、研发、策划、经营能力使公司长期占据休闲社交棋牌类网络游戏行业市场份额的榜首。标的公司在人力资源、运营渠道、核心游戏开发及竞争优势等方面较其他行业内游戏开发公司拥有较大优势。
收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，评估程序实施充分，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而市场法则需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析标的公司与可比上市公司的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的标的公司自身信息相比，市场法采用的上
市公司比较法，受市场公开信息限制，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。鉴于本次评估的目的，考虑到在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的，投资者更看重的是标的公司未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本次交易的评估结论采用收益法评估结果，即标的公司的股东全部权益价值评估结果为3,365,127.64万元。
（四）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后标的公司持续经营；
（2）假设评估基准日后标的公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后标的公司及各子公司所处国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和标的公司及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后标的公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设标的公司完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对标的公司造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、产品结构、运营方式、销售策略、分成政策等不会发生较大变化；
（3）假设评估基准日后标的公司的游戏产品保持目前的市场竞争态势；
（4）假设目前租赁的经营场所可以续租或能以市场租金租赁相类似的经营场所；
（5）标的公司未来预计每年新推出 2-3款游戏，其中 1-2款是对生命周期到期的已有游戏的更新游戏。另外1款，是通过自研或收购获得。假设评估对象在未来预测期内的主要游戏产品能够按照标的公司的计划时间推出；
（6）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
（7）2017年5月，以色列国会财政局批准修订上述鼓励资本投资法，针对拥有知识产权的科技公司，鼓励技术创新，引进技术主导型创新企业税收优惠。
该等税收优惠规定将公司的整体收入区分为与技术相关知识产权主导部分及与市场相关知识产权主导部分，其中隶属于技术相关知识产权主导部分的应纳税所得额享受12%的优惠税率。享受该等税收优惠要求公司过去三年至少平均每年投资总收入的7%于研发活动（且每年不低于 7,500万新谢克尔），且至少有25%的所得来自于出口。其余至少需要符合一条的条件包括：总员工中至少有20%为研发人员或公司拥有至少200名研发人员公司；曾有过至少800万新谢克尔的投资；过去三年年平均收入增长率或员工人数增长率在25%以上等。该等税收优惠于 2017年 1月 1日生效。目前，本次标的公司相关公司满足上述税收优惠条件。根据标的公司现有状况及管理层访谈，本次评估假设标的公司未来可持续满足税收优惠条件，标的公司未来采用优惠税率无障碍。
（8）标的公司主要经营子公司PlaytikaIsrael、Playtika SantaMonica、PI UK等公司向母公司分红的过程中，根据各国税收政策，会产生所得税费用。本次评估假设，除股东会特别决议，Playtika Israel及其他子公司的利润会用于分红，因此预测中每年考虑分红产生的所得税费用。
（五）收益法评估及估值参数说明
1、收益法评估概述
（1）收益法模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现法。
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中，经营性资产是指与标的公司生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P[F(1r)i F/r(1r)n]
i n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值
Fi：企业未来第i年预期自由现金流量
Fn：永续期自由现金流量
r：折现率
i：收益期计算年
n：预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额±其他
本次收益法评估，对Alpha及其控股子公司采用合并口径预测。主要是由于： Alpha为控股母公司，主要资产为长期股权投资。Alpha旗下所有全资控股的长期股权投资单位均采用自上而下的统一管理体系，主要经营实体及游戏的主
要策划管理中心均位于以色列（PlaytikaIsrael），其他公司分别负责游戏的研发、客服、经营、编程等，各控股子公司间业务结合紧密。此外，Alpha拥有其主要下属控股公司100%股权。故 Alpha管理较为紧密，可视作一个整体，因此本次评估采用合并口径下的收益法对 Alpha及其控股的长期股权投资单位进行预测。
（2）预测期的确定
由于标的公司近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，本次评估将标的公司的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
标的公司主要经营的6款游戏中4款游戏生命周期超过5年，2款超过3年，其中《Slotomania》已上线超过 8年，且游戏数据都没有呈现下降趋势，处于成长期。因此，通过对行业游戏生命周期及标的公司自身游戏生命周期分析，休闲社交棋牌类网络游戏的生命周期要长于一般游戏，本次评估对标的公司现有游戏整个生命周期按照 10年的假设测算，对于未来新上线的休闲社交棋牌类网络游戏按照8年完整生命周期进行测算。
考虑到远期收益预测的可预测性相对偏弱，本次评估以 2019年上线新游戏完整生命周期为预测期，即预测期为 8年，预计标的公司于 2026年后达到稳定经营状态，故预测期截止到2026年底。
（3）收益期限的确定
由于评估基准日标的公司经营正常，并拥有持续研发的能力，没有对影响标的公司继续经营的核心资产的使用年限及对标的公司生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用，故本次评估假设标的公司在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（4）净现金流量的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额±其他
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、营业费用）+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额±其他
（5）终值的确定
收益期为永续，终值Pn=Rn+1×终值折现系数
Rn+1按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
（6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为标的公司净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本WACC。
公式：
其中：
K：权益资本成本；
e
K：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
T：所得税率。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：
K r MRPβ r
e f c
其中：
r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
（7）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与标的公司收益无直接关系的，超过标的公司经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
（8）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与标的公司收益无直接关系的，未参与预测的资产，此类资产不产生利润，采用已核实后的账面值对其确认。
（9）单独评估的长期股权投资
单独评估的长期股权投资指标的公司不实施控制的联营或合营企业，本次评估以核实后的账面价值作为单独评估的长期股权投资评估值。
（10）付息债务价值
付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债，评估基准日标的公司无有息负债。
2、企业自由现金流量中各项参数的估算
由于标的公司记账本位币为美元，本次评估采用美元作为金额单位进行分析及测算，再采用评估基准日汇率将结果转换为人民币金额。
（1）未来年度营业收入预测
1）收入预测方法
标的公司的发展目标走精品路线，致力开发新游戏的同时将已有游戏发挥最大的收入转化能力。保证游戏每周更新，对玩家的游戏行为不断分析，并进行非技术类创新，提高玩家的游戏体验、新鲜感、忠诚度，进而不断提高充值玩家的比例。此外，标的公司未来每年预计新发行2-3款游戏。由于标的公司目前主要
游戏都为休闲社交棋牌类网络游戏，为避免游戏单一风险，标的公司已开始发行休闲益智类游戏。
未来销售收入的预测是基于目前在线运营的产品和新开发游戏上线及推广计划，未来年度上线运营新产品参考目前在线产品的运营模式、运营指标的变化趋势，以及行业内的经验数据，分别计算确定未来年度各种运营产品的单品运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。具体预测思路如下：
对于基准日已上线游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命周期对游戏剩余生命周期进行趋势预测，业务流水预测主要包括注册用户数、月活跃用户、付费用户数、ARPPU值等。
对于正在研发游戏及以后预测期内新研发产品的收入预测，首先根据标的公司未来年度游戏产品规划，确定游戏产品数量及类型，以历史年度游戏产品运营数据为依据设定游戏数据模型，根据生命周期建立不同类型游戏数据模型，在模型基础上对各类型游戏产品进行分析，进行模型系数调整，确定预测的各款产品注册用户数、月活跃用户、付费用户数、ARPPU值、流水等运营参数。
由于标的公司收入确认原则为：收入按个人玩家购买总额确认，而第三方联运平台收取的佣金则确认为销售费用入账。因此根据上述游戏产品流水的预测结果，全额确认收入。
游戏流水=付费用户数*ARPPU
①付费用户
历史年度，游戏推出后，在成长期爆发较快，Playtika进行广泛的市场推广，这一阶段中付费用户数已经得到快速扩张；随着用户的增加，付费用户数量的增加也把游戏的收入逐步推到高点。在用户达到高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行有针对性的大力宣传推广，游戏在生命周期的成熟期内，维持相对较平稳的收入；然后随着新增用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，流水开始逐步下降并最终退出运营。
②ARPPU值
ARPPU值即每个付费用户的平均消费水平。能够影响 ARPPU值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、一次性充值金额或累计充值金额、用户群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是从始至终都会起作用的因素。游戏初期ARPPU值较低，主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征等。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可，因此 ARPPU值也逐渐提升。越到游戏后期，运营活动会越频繁，力度也会越大，是提升ARPPU值的主要因素。
2）具体测算过程
①评估基准日已上线游戏测算过程
现以《Slotomania》、《House ofFun》及《PirateKings》为例，说明游戏收入的具体测算过程：
A、《Slotomania》
《Slotomania》是标的公司的第一款休闲社交类网络游戏（2010年上线），目前在全球12个平台运营（包括AppStore、Android、Facebook，Amazon等）。
2017年收入为 4.96亿美元，占整个标的公司收入的40%左右。由于该游戏平台可通过不断更新游戏内容、技术、增加附属小游戏等手段在未来可稳定掌握一定的市场份额及客户群，结合该游戏凭借本身的游戏特点及拥有作为行业先入者的优势，在未来可稳定掌握一定量的市场份额及客户群，从而有稳定、长期的游戏流水。《Slotomania》游戏平台的特点主要体现为：
a、《Slotomania》游戏平台内的游戏具有棋牌类游戏特点，本身游戏寿命周期要远长于其他游戏。
休闲社交棋牌类网络游戏有着悠远的历史，契合了棋牌类游戏的本性。欧美棋牌类游戏产业发展由来已久，民众对棋牌类游戏接受度高，促进了棋牌类网络游戏市场的高速增长。而随着现代社会全球化的进程加速，快节奏的生活使得人们更需要休闲社交棋牌类网络游戏来舒缓无处不在的压力。棋牌类网络游戏玩家具备了线下棋牌类游戏玩家的特点，具有用户稳定，忠诚度高，ARPPU值高，游戏生命周期也较长的优点。
根据2018年9月App Annie公布的数据，AppStore+Google Play美国畅销排行榜前50名中共有休闲社交棋牌类网络游戏14款，其中相当一部分已运营超过5年。
部分休闲社交棋牌类网络游戏公司主要游戏流水数据情况如下：
根据这些游戏经营流水数据来看，近几年来休闲社交棋牌类网络游戏公司都处于平缓上升期，其中标的公司的收入增长率要远高于其他公司。因此，相较于其他类型游戏，棋牌类游戏自身拥有较长的生命周期。
b、《Slotomania》游戏平台本身的特点
《Slotomania》游戏平台主要由一种核心游戏类型外加数种其他类型的小游戏组成。在平台内，共有核心游戏140余种。玩家想要不断解锁新的游戏就要不断升级，完成任务。在游戏进行过程中，会不断解锁或跳出小游戏，包括限时挑战模式，打地鼠小游戏，找东西，收集卡牌，抽奖等。此外，游戏过程中的一些动画、效果会给玩家带来刺激、流畅的体验，《Slotomania》游戏平台每个环节及其优化要优于其他单款休闲社交游戏。
标的公司根据玩家的操作习惯、性别、国籍、游戏时间等信息进行定向活动投放。几乎每天都有游戏活动推广，如万圣节、圣诞节、充值活动等。因此每天
的针对性活动投放使《Slotomania》可以不断带给玩家新鲜感。
除棋牌类本身对游戏玩家带来的粘性外，社交属性的加入，也为《Slotomania》拓展玩家数量，增加游戏粘性提供很大的帮助。在《Slotomania》游戏平台中，玩家可互相赠送礼物、帮助完成任务、分享排名等一系列方式进行互动。游戏的社交性也帮助延长游戏的生命周期。
《Slotomania》游戏平台每月都会进行版本更新，在该平台上不断开发新游戏，更新游戏玩法及游戏活动，从而保证游戏新鲜感及游戏本身的输赢平衡。此外，《Slotomania》游戏平台还不断的在各种新型平台进行更新，目前标的公司已经在着手考虑将游戏技术应用到iWatch，同时准备引入VR技术。
《Slotomania》游戏平台目前有专职研发、推广人员约 400人，标的公司核心人员，如CEO、CFO，CTO、《Slotomania》游戏平台项目经理、创意团队都极为稳定。根据标的公司历史游戏运营数据来开，其研发人员具有极强的研发能力，《Slotomania》游戏平台在行业内做到了各种非技术类创新，如是第一款让玩家免费游戏的休闲社交棋牌类网络游戏；各种创新付费模式及游戏方式。此外，随着该游戏平台的不断更新，优质的开发策划人员、技术人员及运营人员不断加入该团队，从而保证平台拥有优质更新，保持平台活力，具备核心竞争力。
总之，《Slotomania》游戏平台凭借其游戏内容形式多样化，社交属性的加入，版本不断的更新，使游戏玩家保持新鲜感，拥有良好的游戏体验，保持较高的游戏忠诚度。
c、《Slotomania》游戏平台玩家特点
目前，《Slotomania》游戏平台的主要玩家为欧美市场的中年女性。这部分玩家的特点极为稳定，忠诚度高。因此，玩家本身特点就是极为稳定，不轻易更换游戏。
d、《Slotomania》游戏平台作为行业先入者优势
《Slotomania》游戏平台作为第一款让玩家免费游戏的休闲社交棋牌类网络游戏，拥有广泛的用户基础。对于玩家而言，已经在一款运行时间极长的游戏中取得了很高的排名/等级，换一款游戏则需要花很大的成本（包括时间成本及金
钱成本）达到同样的排名/等级。因此对于休闲社交类型的游戏，行业先入者优势极大。此外，《Slotomania》游戏平台凭借其自身的特点，使游戏玩家保持新鲜感，拥有良好的游戏体验，保持较高的游戏忠诚度，牢牢锁住一批忠实玩家。
凭借着优质的游戏内容及行业先入优势，《Slotomania》常年占据棋牌类游戏排行榜的首位。这意味着，当新玩家想要找一款棋牌类游戏时，往往首选就是《Slotomania》。因此，可形成良性循环，不断增加玩家数量，扩大市场份额。
结合该游戏凭借本身的游戏特点及拥有作为行业先入者的优势，《Slotomania》游戏平台通过不断更新游戏内容、技术、增加附属小游戏等手段在未来可稳定掌握一定量的市场份额及客户群，从而有稳定、长期的游戏流水。
游戏流水=付费用户数*ARPPU
本次评估按照谨慎性原则考虑，认为《Slotomania》已进入稳定状态，未来通过在平台上不断更新新游戏，吸引新玩家，提高玩家粘性，未来玩家付费用户数在流失玩家与新增玩家间逐渐趋于稳定。此外，未来留存率、付费率及 ARPPU数据参考历史实际数据计算。
经测算，该游戏历史及未来流水情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年|2015年|2016年|2017年|
|月平均付费用户数（万人）|23.83|34.94|34.83|35.73|
|月平均ARPPU值（美元）|99.76|85.58|104.67|116.16|
|月平均游戏流水（万美元）|2,346.73|2,984.10|3,644.87|4,146.44|
||2018年|2019年|2020年|2021年-未来|
|月平均付费用户数（万人）|34.09|31.35|31.38|31.44|
|月平均ARPPU值（美元）|150.70|159.85|159.85|159.85|
|月平均游戏流水（万美元）|5,117.61|5,011.52|5,015.42|5,024.90|

B、《House ofFun》
较《Slotomania》而言，《House ofFun》市场先入优势较不明显，因此无法与《Slotomania》一样在未来可永续稳定经营。但从休闲社交棋牌类游戏本质分析，休闲社交棋牌类游戏寿命普遍较长，且 Playtika现有游戏基本已经运营较长
时间，但流水情况依然稳定上升，因此在考虑现有游戏已经运营时间、流水情况
及管理层对游戏的预期判断，现有游戏可按照10年测算。
游戏流水=付费用户数*ARPPU
由于该款游戏已经达到了成熟期，ARPPU都比较稳定，故未来预测按照最近几个月的平均数据来预测，对于月活跃用户数，主要根据《House ofFun》剩余生命周期的规律进行预测。
经测算，该游戏历史及未来流水情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|月平均付费用户数（万人）|9.45|15.12|18.66|19.87|18.10|
|月平均ARPPU值（美元）|78.85|69.64|80.45|93.56|120.10|
|月平均游戏流水（万美元）|736.44|1,056.92|1,500.28|1,855.64|2,170.42|
||2019年|2020年|2021年|2022年||
|月平均付费用户数（万人）|16.71|15.70|14.03|4.39||
|月平均ARPPU值（美元）|125.54|125.54|125.54|125.54||
|月平均游戏流水（万美元）|2,097.21|1,971.28|1,761.77|551.15||

其他4款已有的休闲社交棋牌类游戏的预测思路与《House ofFun》一致。
C、《PirateKings》
相较于《House ofFun》等休闲社交棋牌类游戏，《PirateKings》是一款休闲社交益智类游戏。该游戏由Jelly Button于2013年开始上线运营，运营时间已超过 5年，2017年流水呈现稳定并略有下降趋势。自 2017年 10月，Jelly Button公司被标的公司收购后，标的公司对Jelly Button的2款游戏产品《PirateKings》及《BoardKings》进行了改造。根据2018年1-9月2款游戏的实际游戏运营指标及充值流水有了明显增长，2款游戏都获得了新生。因此，根据该类型游戏特点及《PirateKings》已经运营5年的实际数据来看，此类游戏在标的公司的改造下，可认为是自2017年10月新上线的游戏。本次评估参考《PirateKings》自身已运营时间及同行业同类型游戏的生命周期，未来按照5年生命周期对休闲社交益智类游戏进行预测。
游戏流水=付费用户数*ARPPU
经测算，该游戏历史及未来流水情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|月平均付费用户数（万人）|1.13|4.83|9.56|10.90|9.74|3.89|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|月平均ARPPU值（美元）|25.00|36.00|40.00|40.00|40.00|35.66|
|月平均游戏流水（万美元）|28.38|183.06|382.50|436.06|389.51|155.54|

《BoardKings》的预测思路与《PirateKings》一致。
经测算，评估基准日已上线游戏未来收入预计情况如下：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|2018年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1|Slotomania|31,006.40|61,770.81|60,138.18|60,185.01|60,298.77|
|2|Caesars Slots|7,539.73|15,266.29|12,428.51|6,692.64|245.13|
|3|WSOP|7,148.34|13,347.02|14,104.38|14,100.07|13,501.11|
|4|Vegas Downtownslots（以下简称“VDS”）|1,255.78|2,348.30|2,400.03|2,376.29|2,306.39|
|5|House of Fun|13,243.75|25,949.43|25,166.52|23,655.42|21,141.22|
|6|Bingo Blitz|13,449.59|24,959.52|24,739.44|24,213.30|22,298.05|
|7|Poker Heat|978.82|978.82|4,944.51|9,714.60|13,681.85|
|8|Pirate Kings|1,642.44|1,642.44|4,590.03|5,232.69|4,674.09|
|9|Board Kings|1,551.25|1,551.25|3,482.61|4,923.65|3,733.05|
||合计|77,816.09|147,813.86|151,994.21|151,093.67|141,879.66|
|序号|游戏名称|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|1|Slotomania|60,298.77|60,298.77|60,298.77|60,298.77|60,298.77|
|2|Caesars Slots|-|-|-|-|-|
|3|WSOP|12,429.38|3,397.51|-|-|-|
|4|VDS|1,853.24|1,335.91|838.55|20.45|-|
|5|House of Fun|6,613.77|-|-|-|-|
|6|Bingo Blitz|7,859.77|-|-|-|-|
|7|Poker Heat|16,910.96|18,564.00|19,423.36|8,087.03|-|
|8|Pirate Kings|1,866.46|-|-|-|-|
|9|Board Kings|1,416.65|-|-|-|-|
||合计|109,248.99|83,596.18|80,560.68|68,406.25|60,298.77|

②未来新上线游戏测算过程
A、本次评估将未来拟开发游戏产品纳入预测范围的原因
a、将未来拟开发及代理发行游戏产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提
标的公司未来开发的新游戏及并购所获得的新游戏为标的公司的主要产品，
是标的公司获得收益的基础。如果标的公司停止开发新的游戏产品或停止并购新的游戏则表明标的公司自研及并购业务的停止和经营的结束。精品游戏的自主研发及游戏的并购仍为标的公司的未来重点发展方向，符合标的公司的战略发展方向。故从标的公司的持续运营假设的角度和未来的战略发展方向考虑，需要将未来开发和并购的游戏产品纳入收益法评估范围。如在收益法评估时不考虑未开发的游戏，则在数年后当现有和正在开发游戏生命周期结束，则标的公司将无收入来源，经营终止，则与持续经营性假设相违背。
b、将未来拟开发游戏产品纳入收益法评估范围符合标的公司业务特点
标的公司未来能够开发出的游戏产品，基本不受外界环境因素变化的影响。
开发新游戏产品是标的公司自身内部的生产过程，在正常持续经营下，新游戏开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低，故使得预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。标的公司是全球最大的休闲类游戏研发及发行商之一，涉足休闲类游戏研发及发行业务时间较早，休闲类游戏研发及发行经验丰富，行业地位高，在游戏行业内具有较高的影响力。基于其较高的行业地位和丰富研发经验，标的公司的产品储量充足。
c、标的公司具有可持续开发产品的能力
标的公司自设立以来非常重视研发人才的培养和储备。通过多年的游戏研发，标的公司已经建立了多个成熟的研发及发行团队。截至评估基准日，标的公司总员工人数接近2,000人，研发及运营人员占比超过80%，其中大多数成员拥有多款成功产品的研发及改造经验，负责游戏开发的高级管理人员及项目总监则在策划、数据挖掘及分析等综合领域经验丰富，对于互联网行业内公司生命力持久的成长模式具有全面的认知和理解，并联合研发团队打造出数款生命周期长、客户留存率高的畅销网络游戏。
d、未来拟运营游戏产品的预测基于历史产品的优异表现和未来规划
未来销售收入预测是基于目前标的公司运营产品的表现及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营游戏产品、参考已上线游戏产品的运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的单品运营收入，然后汇总得
出全部产品的运营收入。
本次收益预测考虑了已上线游戏、在研游戏及标的公司未来规划游戏。对于未来上线新游戏，通过对管理层访谈，并结合历史年度游戏运营情况和行业发展趋势，结合游戏产品本身的特点，并从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况，对标的公司的收入进行预测。同时，考虑到未来标的公司的研发人员的增多和研发实力的增强，未来研发费用也将相应增加，因此，在一定程度上保证了未来成功开发游戏数量的上升。
综上，将未来已开发及未来拟开发游戏产品纳入收益预测具有合理性。
B、游戏模型的建立
根据发展规划，标的公司未来仍然主要推出休闲社交棋牌类网络游戏。
由于标的公司在行业内拥有领先地位，其在线游戏的经营数据基本反映了休闲社交棋牌类网络游戏的经营模型。根据标的公司历史年度游戏年平均参数数据（《Slotomania》游戏拥有行业先入优势，不具参考性，因此剔除；《VDS》上线时间较晚，历史数据参考性较差，因此剔除）搭建出休闲社交棋牌类网络游戏模型。
标的公司现有游戏历史及未来预期平均数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|年均流水(百万美元)|13.47|34.92|73.85|108.00|132.71|
|年均流水增长率||213.00%|113.14%|47.34%|23.12%|
||第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|
|年均流水(百万美元)|152.99|177.41|190.87|169.64|127.22|
|年均流水增长率|14.24%|17.05%|9.16%|-14.99%|-41.92%|

本次评估对标的公司现有游戏按照10年测算，对于未来新上线的休闲社交棋牌类网络游戏根据谨慎原则按照8年进行测算。流水预测按游戏观察期、成长期及成熟期的流水趋势按照与现有游戏一致，但成熟期较现有游戏短，并且衰退更快的原则进行。
据以上数据测算未来新上线的休闲社交棋牌类网络游戏模型如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||第1年|第2年|第3年|第4年|
|月平均付费用户数（万人）|2.22|4.60|8.85|12.96|
|月平均ARPPU值（美元）|50.45|76.81|84.04|84.89|
|月平均游戏流水（万美元）|116.21|347.39|745.57|1,100.51|
||第5年|第6年|第7年|第8年|
|月平均付费用户数（万人）|14.93|16.61|17.35|10.24|
|月平均ARPPU值（美元）|91.34|92.50|92.50|92.50|
|月平均游戏流水（万美元）|1,363.56|1,536.35|1,604.79|947.06|

考察期（观察期）：一般持续12个月左右，是玩家初次接触网络游戏的认识期。区别于行业内新进公司，庞大的游戏社区和用户基数为标的公司未来发展提供良好基础，努力维系用户，让用户在游戏里有归属感，用户粘度和新游戏推广成功率均较高，游戏的实时更新和迭代使社区平台内的玩家能在不同游戏间切换。因此，标的公司发行游戏的考察期较短，上线后较短时间内很快进入迅速增长阶段（成长期）。
形成期（成长期）：一般持续36个月左右，在这个阶段，玩家逐步熟悉新游戏的规则，并开始与其他玩家进行互动。总注册用户及月活跃用户数量不断增长；玩家在对游戏有一定接触后逐渐被内容、核心玩法、美术设计等吸引；付费用户数比例也明显上涨，故月流水增幅较快。
稳定期（成熟期）：一般持续23个月左右。成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，该时期是游戏运营商创收的最关键期。在这个阶段，玩家已经熟悉游戏规则，而且与其他玩家互动增多，社区效应日趋明显；玩家开始享受成就感，并开始对游戏产生依赖感，该类群体对游戏有较高的忠实度。由于玩家对游戏的期许值会随着消费金额的上升而增加，玩家在心理上对满意度有更高的追求。因此，标的公司会针对目标群体的需求及文化背景，利用先进的后台数据分析系统及社区平台内与玩家的及时交流，定期高频的对游戏进行更新和维护。
退化期（衰退期）：一般持续25个月左右。新增用户逐渐减少，原有用户的留存出现两种现象：粘性度高的群体并未有显著减少；部分成熟期末端进入的新增客户留存率下降。标的公司结合现有游戏经济寿命的因素，会在该阶段根据新游戏研发计划对既有游戏后期维护人员数量进行调整，科学安排新游戏的研发
和上线时间，可以合理实现新旧游戏间的人员调配，使得人员利用率得到最大化，
人工成本得以有效控制，故而老游戏在退化期末终止，整个生命周期约为96个月。
C、未来新游戏发行计划
未来标的公司将充分发挥积累的品牌实力，加强研发力度、资本实力、产品储备、发行力度，集中力量推行精品游戏，建立自主游戏品牌，培养一批粘合度高的忠实玩家，维护并开拓新的市场。根据标的公司管理层规划，标的公司未来预计每年新推出2-3款游戏，其中1-2款是对生命周期到期的在线游戏的更新游戏。另外1款，是通过自研或收购完成的新游戏。
结合游戏模型及新游戏未来规划，未来新游戏收入预计情况如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|2018年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|Caesars Slots替|-|-|735.31|4,090.46|4,928.37|
|House of Fun替|-|-|1,394.51|4,168.67|8,946.83|
|游戏1|-|-|-|1,394.51|4,168.67|
|Bingo Blitz替|-|-|-|606.27|3,069.82|
|游戏2|-|-|-|466.95|2,784.39|
|WSOP替|-|-|-|-|1,394.51|
|游戏3|-|-|-|-|1,394.51|
|Pirate Kings替|-|-|-|-|-|
|Board Kings替|-|-|-|-|-|
|VDS替|-|-|-|-|-|
|扑克接龙替|-|-|-|-|-|
|游戏4|-|-|-|-|-|
|Poker Heat替|-|-|-|-|-|
|游戏5|-|-|-|-|-|
|Caesars Slots替2|-|-|-|-|-|
|House of Fun替2|-|-|-|-|-|
|Pirate Kings替2|-|-|-|-|-|
|Board Kings替2|-|-|-|-|-|
|Caesars Slots替|-|-|-|-|-|
|合计|-|-|2,129.82|10,726.86|26,687.10|
|游戏名称|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|扑克接龙|5,125.88|3,646.70|33.33|-|-|
|Caesars Slots替|13,206.07|16,362.71|18,436.18|19,257.43|11,364.69|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|House of Fun替|8,946.83|13,206.07|16,362.71|18,436.18|19,257.43|
|游戏1|6,690.22|11,550.31|15,027.63|17,802.98|18,690.68|
|Bingo Blitz替|6,358.59|11,175.49|14,818.66|17,594.69|18,653.29|
|游戏2|4,168.67|8,946.83|13,206.07|16,362.71|18,436.18|
|WSOP替|4,168.67|8,946.83|13,206.07|16,362.71|18,436.18|
|游戏3|1,394.51|4,168.67|8,946.83|13,206.07|16,362.71|
|Pirate Kings替|1,285.91|4,407.98|5,062.33|4,874.07|3,014.88|
|Board Kings替|1,416.29|3,399.28|4,606.89|4,134.89|2,243.70|
|VDS替|-|466.95|2,784.39|6,358.59|11,175.49|
|扑克接龙替|-|426.93|3,671.79|4,737.10|5,262.25|
|游戏4|-|1,394.51|4,168.67|8,946.83|13,206.07|
|Poker Heat替|-|-|868.86|3,522.02|7,519.53|
|游戏5|-|-|1,394.51|4,168.67|8,946.83|
|Caesars Slots替2|-|-|-|588.71|3,068.84|
|House of Fun替2|-|-|-|-|588.71|
|Pirate Kings替2|-|-|-|-|639.46|
|Board Kings替2|-|-|-|-|693.85|
|合计|52,761.63|88,099.26|122,594.91|156,353.65|177,634.63|

③收入测算结果
本次评估根据标的公司游戏数据整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及标的公司的核心竞争力、未来规划、经营状况等因素的基础之上，预测未来年度的主营业务收入情况如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|主营业务收入|77,816.09|154,124.03|161,820.53|168,566.76|162,010.63|171,695.44|203,155.59|224,759.90|237,933.39|

（2）营业成本费用的预测
1）主营业务成本
标的公司的主营业务成本主要为折旧费用及服务器托管费等，对于折旧费用主要根据标的公司一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产的情况进行预测，即折旧按照标的公司未来上线游戏数量及经营规模，在现有固定资产基础上考虑
后续新增资产，测算出预测期内折旧金额；对于变动趋势与主营业务收入相一致
的服务器托管费等，参考历年情况，确定该项成本占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，预测未来服务器托管费。
未来年度主营业务成本总额预测数据详见下表：
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|主营业务成本|1,339.06|2,670.15|2,584.87|2,551.83|2,534.21|2,766.02|2,858.54|3,116.31|3,395.14|

2）主营业务税金及附加
标的公司营业税金及附加主要为营业税及其他，历史期间为偶发税金，未来不做预测。
3）销售费用
销售费用主要是标的公司在游戏上线后的推广过程中产生的平台渠道费、用于推广游戏的广告费、差旅费以及与市场人员相关的人工成本、技术服务费、办公费等。
对于变动趋势与主营业务收入相一致的销售费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，预测未来这部分销售费用，如平台渠道费及广告费等。
对于变动趋势与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。如：职工薪酬等，职工薪酬则依据标的公司提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测。
预测期内的销售费用总额预测数据详见下表：
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|营业费用|37,424.77|72,882.53|76,594.12|79,886.27|77,235.35|81,936.09|96,423.19|106,535.35|112,894.06|

4）管理费用
管理费用主要包括技术服务费、差旅费、办公费用、办公设施费用以及与管
理人员相关的折旧及摊销费、人工成本等其他费用。本次评估根据费用的实际情况分别对各项管理费用进行单独测算。
对于变动趋势与主营业务收入相一致的管理费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，预测未来这部分管理费用，如技术服务费、差旅费等。
对于变动趋势与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。如：折旧及摊销费用和办公设施费等，折旧及摊销费用则根据标的公司一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测，即折旧摊销按照标的公司未来上线游戏数量及经营规模，在现有固定资产基础上考虑后续新增资产，测算出预测期内折旧摊销数额；办公设施费主要为租赁费用，根据目前的租赁合同以及考虑未来一定的增幅进行预测；职工薪酬则依据标的公司提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；由于标的公司期权计划行权取决于参与人的持续供职或服务，核算为在初始授予日以公允价值计量，未来期权费用主要依据标的公司现有期权计划及标的公司未来公允价值增长情况进行预测。
预测期内的管理费用总额预测数据详见下表：
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|管理费用|7,859.55|13,291.42|13,887.40|14,165.92|14,129.28|14,893.73|16,334.44|17,608.37|18,630.84|

5）研发费用
研发费用主要包括差旅费、低值易耗品以及与游戏研发人员相关的折旧及摊销费、人工成本等其他费用。本次评估根据费用的实际情况分别对各项研发费用进行单独测算。
对于变动趋势与主营业务收入相一致的研发费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，预测未来这部分研发费用，如通讯费、差旅费等。
对于变动趋势与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预
测。如：折旧及摊销费用和办公设施费等，折旧及摊销费用则根据标的公司一贯
执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测，即折旧摊销按照标的公司未来上线游戏数量及经营规模，在现有固定资产基础上考虑后续新增资产，测算出预测期内折旧摊销数额；办公设施费主要为租赁费用，根据目前的租赁合同以及考虑未来一定的增幅进行预测；职工薪酬则依据标的公司提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；由于标的公司期权计划行权取决于参与人的持续供职或服务，核算为在初始授予日以公允价值计量，未来期权费用主要依据标的公司现有期权计划及标的公司未来公允价值增长情况进行预测。
预测期内的研发费用总额预测数据详见下表：
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|研发费用|7,373.88|14,962.83|15,517.95|16,588.11|17,476.70|19,375.96|20,537.04|22,199.17|24,038.26|

6）财务费用
财务费用是指标的公司为筹集生产经营所需资金等而发生的费用，标的公司评估基准日无借款，历史财务费用主要为少量利息收入、汇兑损益及其他。未来汇兑损益及其他主要考虑标的公司历史费用占收入比进行预测。利息收入金额较小，未来不做预测。
预测期内的财务费用总额预测数据详见下表：
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|财务费用|69.31|137.28|144.13|150.14|144.30|152.93|180.95|200.19|211.93|

7）所得税
标的公司涉及收入并有盈利需缴纳所得税的公司主要为 PlaytikaIsrael、 Playtika SantaMonica及 PIUK，根据公司所在地适用税法所得税税率情况如下：
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|-|-|
|公司名称|2018年预计|
|Playtika Israel|17.00%|
|Playtika Santa Monica|21.00%|
|PI UK|19.00%|

2017年 5月，以色列国会财政局批准修订鼓励资本投资法，针对拥有知识产权的科技公司，鼓励技术创新，引进技术主导型创新企业税收优惠。该等税收优惠规定将公司的整体收入区分为与技术相关知识产权主导部分及与市场相关知识产权主导部分，其中隶属于技术相关知识产权主导部分的应纳税所得额享受12%的优惠税率。享受该等税收优惠要求公司过去三年至少平均每年投资总收入的7%于研发活动（且每年不低于 7,500万新谢克尔），且至少有25%的所得来自于出口。其余至少需要符合一条的条件包括：总员工中至少有20%为研发人员或公司拥有至少200名研发人员公司；曾有过至少800万新谢克尔的投资；过去三年年平均收入增长率或员工人数增长率在25%以上等。该等税收优惠于 2017年1月1日生效。
2017年 12月 22日，美国《减税和就业法案》正式生效，自此美国将采用累进税率、最高档税率为35%的联邦企业所得税统一为21%的固定税率，自2018年1月1日起生效。
根据上述3家公司所运营游戏的未来收入比重加权平均后的所得税率为：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|所得税率|18.03%|17.97%|17.92%|17.90%|17.54%|
|项目|2023年|2024年|2025年|2026年||
|所得税率|17.41%|17.45%|17.48%|17.48%||

本次评估标的公司预测期内因经营活动需缴纳的所得税具体情况如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|因经营活动需缴纳所得税费用|4,384.45|9,016.63|9,513.92|9,882.69|8,857.67|9,154.76|11,662.25|13,125.45|13,768.12|

此外，由于 Alpha所适用所得税率与其主要经营子公司 PlaytikaIsrael、 Playtika SantaMonica、PIUK等公司所适用所得税政策不一致，PlaytikaIsrael等公司在向母公司分红的过程中，Alpha将补缴由于税率差导致的所得税费用。本次评估假设，除股东会特别决议，Playtika Israel及其他子公司每年年底将根据公
司章程进行分红，Alpha需缴纳由于税率差导致的所得税费用。
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|因分红需补充缴纳所得税费用|1,518.43|3,210.73|3,399.09|3,536.66|3,247.38|3,386.44|4,302.42|4,834.05|5,069.61|

预测期内的所得税费用总额预测数据如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|所得税|5,902.88|12,227.36|12,913.01|13,419.35|12,105.05|12,541.21|15,964.66|17,959.50|18,837.74|

8）职工薪酬
标的公司的职工薪酬主要是依据标的公司内各公司上报到标的公司的未来用工计划及职工薪酬规划体系经标的公司汇总后预测的。对于标的公司职工薪酬中包含的期权费用，在管理费用中单独测算，职工薪酬中不含期权费用。
对于职工薪酬具体预测如下表：
①人员数量
单位：人
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|人员类别|2018年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|市场人员|391|391|391|391|391|391|391|391|391|391|
|管理人员|165|165|165|165|165|165|165|165|165|165|
|研发人员|1,433|1,433|1,433|1,433|1,483|1,483|1,533|1,533|1,533|1,533|
|合计|1,989|1,989|1,989|1,989|2,039|2,039|2,089|2,089|2,089|2,089|

②平均工资
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|人员类别|2018年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|市场人员|10.55|7.02|7.58|8.19|8.84|9.55|10.32|11.14|12.03|12.99|
|管理人员|12.50|11.89|12.84|13.87|14.98|16.18|17.47|18.87|20.38|22.01|
|研发人员|6.18|5.97|6.44|6.96|7.52|8.12|8.77|9.47|10.23|11.04|

③工资总额
单位：万美元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|人员类别|2018年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|市场人员|2,065.64|2,748.49|2,968.37|3,205.84|3,462.31|3,739.29|4,038.43|4,361.51|4,710.43|5,087.26|
|管理人员|1,031.13|1,962.51|2,119.51|2,289.07|2,472.20|2,669.97|2,883.57|3,114.26|3,363.40|3,632.47|
|研发人员|4,424.74|8,548.90|9,232.81|9,971.44|11,144.95|12,036.55|13,437.80|14,512.82|15,673.85|16,927.76|
|合计|7,521.50|13,259.90|14,320.69|15,466.35|17,079.45|18,445.81|20,359.81|21,988.59|23,747.68|25,647.49|

9）折旧及摊销
在标的公司的各项期间费用中包括了折旧及摊销，这些费用是不影响标的公司现金流的，应该从标的公司的税后净利润中扣除，因此需要根据标的公司以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧及摊销的金额。
①预测期内的折旧及摊销
A、存续资产的折旧及摊销
纳入本次评估范围的固定资产为电子设备、办公家具及运输设备，无形资产为外购游戏团队的资本化部分，长期待摊费用等。本次评估以评估基准日标的公司的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，按照资产的折旧年限计提折旧及摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置的情况，综合计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊销额。
B、新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据标的公司对未来发展所需要的资本性支出确定的。根据标的公司提供的未来业务规划及配套资本性支出计划，与相关人员沟通后，考虑未来各年标的公司对现有资产更新替换的支出，按照未来人员增加及业务所需确定新增资产的情况，并且结合标的公司的折旧及摊销政策进行预测。
综上，预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|预测期内的|1,823.00|3,689.01|2,921.42|2,430.21|2,691.10|3,201.64|1,984.55|1,994.39|2,529.99|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|折旧及摊销||||||||||

②永续期的折旧及摊销
永续期的折旧及摊销预测步骤为：
A、将各类现有资产按年折旧及摊销额按剩余折旧及摊销年限折现到预测末现值，将该现值再按经济年限折为年金；
B、将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧及摊销额按折旧及摊销年限折现到下一周期更新时点，再折现到预测期末现值，该现值再按经济年限折为年金；
C、将各类现有资产的折旧及摊销额年金与更新支出对应的折旧及摊销额年金相加，最终得出永续期的折旧及摊销额。
经计算，永续期标的公司折旧及摊销1,818.30万美元。
10）资本性支出
①预测期内的资本性支出
标的公司资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据标的公司的未来发展规划确定。经分析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，标的公司未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用。
标的公司预测期内的资本性支出情况如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|资本性支出|30.23|732.30|796.00|781.50|2,444.91|866.21|943.00|4,340.24|1,433.58|

②永续期的资本性支出
永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出
并年金化计算得出的。经计算，永续期资本性支出为 1,287.52万美元。
11）营运资金追加额
营运资金是保证标的公司正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
标的公司不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账款、其他应收款等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
营运资金=流动资产（不含现金及等价物和非经营性资产）-流动负债（不含带息负债和非经营性负债）；
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金追加额的预测数据如下：
单位：万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|营运资金追加额|-5,834.39|318.70|398.57|276.49|-636.42|-646.30|864.60|16.56|-522.57|

12）其他对企业自由现金流影响的因素
标的公司其他对企业自由现金流影响的因素，主要为 2018年 9月收购 Playtika Chicago LLC剩余9.9%的少数股权及根据假设未来拟收购团队需支付的对价。
标的公司预测期内的其他情况如下表：
单位：万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|收购股权|-300.00|-|-|-|-|-|-|-|-|
|团队支出|-|-9,000.00|-5,000.00|-5,000.00|-|-5,000.00|-|-|-|
|合计|-300.00|-9,000.00|-5,000.00|-5,000.00|-|-5,000.00|-|-|-|

13）预测期内自由现金流
企业现金流=净利润+税后利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加
额±其他
经测算，标的公司自由现金流量如下：
单位：万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|净利润|17,846.64|37,952.47|40,179.04|41,805.14|38,385.73|40,029.51|50,856.77|57,141.00|59,925.43|
|加：利息支出*(1-所得税率)|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|息前税后净利润|17,846.64|37,952.47|40,179.04|41,805.14|38,385.73|40,029.51|50,856.77|57,141.00|59,925.43|
|加：折旧及摊销|1,823.00|3,689.01|2,921.42|2,430.21|2,691.10|3,201.64|1,984.55|1,994.39|2,529.99|
|减：资本性支出|30.23|732.30|796.00|781.50|2,444.91|866.21|943.00|4,340.24|1,433.58|
|营运资金需求净增加|-5,834.39|318.70|398.57|276.49|-636.42|-646.30|864.60|16.56|-522.57|
|加：其他|-300.00|-9,000.00|-5,000.00|-5,000.00|0.00|-5,000.00|0.00|0.00|0.00|
|自由现金流量净额|25,173.80|31,590.47|36,905.89|38,177.36|39,268.34|38,011.24|51,033.71|54,778.59|61,544.41|

14）永续期企业现金流的计算
考虑到标的公司 2026年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测期末年的情况基本相同，按 2026年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折旧及摊销、资本性支出和营运资金追加额。
①所得税
标的公司预测期后每年的所得税金额为19,007.95万美元。
②折旧及摊销
标的公司预测期后每年的折旧费为1,818.30万美元。
③资本性支出
标的公司预测期后每年的资本性支出金额为1,287.52万美元。
④营运资金追加额
由于预测期后标的公司经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期标的公司的营运资金追加额为零。
3、折现率的确定
折现率是将未来有限期的预期收益换算成现值的比率，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估的收益口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本WACC。
公式：
E D
 
WACC K  K1 t
e D E d D E
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
（1）公式：
K  r MRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
①无风险报酬率rf
无风险报酬率是市场上无违约风险的投资回报率。本次评估通过查询 Wind
资讯及标的公司子公司所在国家的中央银行网站，获得了于评估基准日标的公司子公司所在国家的 10年期国债收益率。然后，以各子公司的收入为权重，加权平均得到综合无风险报酬率。如下表所示：
||||
|-|-|-|
|国别|基准日十年期国债收益率|收入权重|
|以色列|2.22%|76.96%|
|英国|1.38%|11.79%|
|美国|2.85%|11.24%|
|加权平均值||2.19%|

②权益的系统风险系数β
根据 Wind资讯查询的与标的公司类似的上市公司股票 100周（2016.6.30-2018.6.30）的参数估计值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，即0.8983。具体数值如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βu值|
|1|EA.O|EA|0.7670|
|2|ATVI.O|动视暴雪|0.9620|
|3|TTWO.O|Take-Two|0.9660|
|βu平均值|||0.8983|

截至评估基准日及未来预测期内，标的公司无付息负债。
③市场风险溢价MRP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。首先根据标的公司各子公司所在国家的国家风险补偿额，计算出各国市场风险溢价。然后，以各子公司的主营业务收入为权重，加权平均计算得到标的公司的综合市场风险溢价，为7.07％。
④企业个别风险调整系数rc
企业个别风险调整系数是根据被评估单位与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、产品多样性、融资能力所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。标的公司是跨国企业，规模较大，拥有一定业内知名度，
经营经验比较丰富，其经营风险及财务风险较小，但因所处行业竞争较为激烈，
且对于单一类型产品较为依赖，在客户维护以及市场竞争方面存有一定风险，故取其个别风险调整系数为3.20％。
⑤权益资本报酬率
K  r MRPβ r
e f c
标的公司预测期平均所得税税率为24.16%，权益资本成本为11.74％；
（2）标的公司基准日及未来预测无有息负债
（3）加权平均资本成本 WACC的确定
公式：
E D
 
WACC K  K 1 t
e D E d D E
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
将上述参数代入公式，标的公司加权平均资本成本WACC为11.74％。
4、股权价值的计算过程和评估结果
（1）营业性资产价值的确定
假设预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金流按折到2018年6月30日的现值，加总后得出标的公司的营业性资产价值。计算公式：
计算结果详见下表：
单位：万美元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年-永续|
|一、自由现金净流量|25,173.80|31,590.47|36,905.89|38,177.36|39,268.34|38,011.24|51,033.71|54,778.59|61,544.41|60,997.69|
|折现率年限|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00|7.00|8.00||
|二、折现率|11.74%|11.74%|11.74%|11.74%|11.74%|11.74%|11.74%|11.74%|11.74%|11.74%|
|折现系数|0.9726|0.8949|0.8009|0.7168|0.6415|0.5741|0.5137|0.4598|0.4115|3.5051|
|三、各年净现金流量折现值|24,484.04|28,270.31|29,557.93|27,365.53|25,190.64|21,822.25|26,216.02|25,187.20|25,325.52|213,803.65|
|四、预测期经营价值|447,223.08||||||||||

（2）溢余资产价值的确定
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑标的公司经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、营业费用及财务费用等，经测算标的公司溢余资产为28,669.44万美元。
（3）非经营性资产和负债价值的确定
非经营性资产（负债）是指与标的公司收益无直接关系的，不产生效益、也未参与预测的资产（负债），以核实后的账面价值确定。经分析核实，评估基准日标的公司的非经营性资产如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|内容或名称|业务内容|账面价值|评估价值|
|其他应收款|应收利息|60.30|60.30|
|其他应收款|资金拆借|155.49|155.49|
|长期应收款|资金拆借|6,351.71|6,351.71|
|可供出售金融资产|8 VC FUND IIL.P|50.00|50.00|
|递延所得税资产||3,053.79|3,053.79|
|一年内到期的长期应收款|资金拆借|600.00|600.00|
|非经营性资产小计||10,271.29|10,271.29|
|其他应付款|收购Playtika的对价调整|600.00|600.00|
|其他应付款|应付关联方款项|409.27|409.27|
|递延所得税负债||1,077.23|1,077.23|
|一年内到期的递延收益|递延收益|716.57|716.57|
|非经营性负债小计||2,803.06|2,803.06|
|非经营性资产-负债||7,468.23|7,468.23|

综上，标的公司的非经营性资产净值为7,468.23万美元。
（4）长期股权投资价值
单独评估的长期股权投资指标的公司不实施控制的联营或合营企业。本次评估以核实后的账面价值作为单独评估的长期股权投资评估值。
具体情况如下：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|主要经营地及注册地|业务性质|投资比例|会计处理|账面价值|评估值|
|1|M31 Navigator Fund LP|开曼群岛|基金公司|99.00%|权益法|19,886.89|19,886.89|
|2|KTB INVESTMENT &SECURITIES CO.,LTD.|韩国|金融投资|4.99%|权益法|1,499.45|1,499.45|
|3|G Four Service GroupLimited|英属维尔京群岛|投资公司|30.00%|权益法|3,841.55|3,841.55|
|合计||||||25,227.89|25,227.89|

（5）企业整体资产价值
标的公司整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资
=447,223.08+7,468.23+28,669.44+25,227.89
=508,588.65（万美元）
（6）评估基准日的付息负债
标的公司于评估基准日无付息负债。
（7）企业股东全部权益价值
根据以上评估过程，标的公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=508,588.65-0.00
=508,588.65（万美元）
本次评估采用中国人民银行评估基准日人民币对美元中间牌价 6.6166作为
折算汇率，股东全部权益价值=508,588.65×6.6166
=3,365,127.64（万元）
（六）市场法评估及估值参数说明
1、市场法具体方法的选择和原因
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
（1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
（2）可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
（3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
标的公司的主营业务为游戏产品研发和运营，其主要市场位于北美和澳大利亚地区。虽然游戏行业近年并购市场较为活跃，但是与标的公司在主营业务、主要市场和业务规模上可比的交易案例并不多。同时，通过公开信息所能获取的境外并购案例交易标的信息有限，无法达到市场法评估所需的完整资料和信息要求，故本次评估不适合采用交易案例比较法。
相较而言，主营业务为游戏产品研发和运营且主要市场包括北美与澳大利亚地区的上市公司信息披露较充分且有规律，能够满足上市公司比较法的信息要求。
故本次评估适合选用上市公司比较法。
2、市场法评估的实施过程
（1）选择可比上市公司
1）选择资本市场
在明确标的公司的基本情况后（包括评估对象及其相关权益状况，如标的公司性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等），选择美国证券市场作为选择可比上市公司的资本市场。
2）选择准可比上市公司
在明确资本市场后，选择与标的公司属于同一行业、从事相同或相似的业务、主营业务所在地区相同或接近的可比上市公司作为准可比上市公司。
3）选择可比上市公司
对可比上市公司的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准可比上市公司的业务情况和财务情况的分析比较，选取具有可比性的上市公司。
（2）分析调整业务、财务数据和信息
对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与标的公司的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集可比上市公司的各项信息，如上市公司公告、行业统计数据、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使可比上市公司的财务信息尽可能准确及客观，使其与标的公司的财务信息具有可比性。
（3）选择、计算、调整价值比率
在对可比上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
（4）运用价值比率
在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与标的公司相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
（5）其他因素调整
其他因素调整包括非经营性资产价值、货币资金和付息债务等的调整。
3、可比上市的选择及概况
（1）选择准可比公司
根据 New Zoo发布的《TOP 25 COMPANIES BY GAMEREVENUES》（游戏收入最高的 25家公司），截至 2017年 12月全球游戏收入最高的 25家公司包括Tencent（腾讯）、Sony（索尼）、Apple（苹果）、Microsoft（微软）、动视暴雪、NetEase（网易）、Google（谷歌）、EA、Nintendo、BandaiNamco、Netmarble、Ubisoft（育碧）、Nexon、WarnerBros、Take-Two等。
其中主营业务和主要市场包括北美及澳大利亚地区的公司包括动视暴雪、EA、Ubisoft（育碧）、Take-Two、Nexon、DeNA等。
（2）可比上市公司的选择标准
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与标的公司有可比性的公司。本次评估确定可比上市公司的选择原则如下：
1）处于同一个行业，主营业务相同或相似；
2）企业业务结构和经营模式类似；
3）企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
4）市值在20亿美元以上。
（3）可比上市公司的筛选
根据以上原则，对照准可比上市公司的情况，有如下判断：
考虑到Ubisoft（育碧）的产品均为大型主机游戏和 PC客户端游戏，与标的公司的主营业务休闲社交类游戏差异较大，故将其剔除；
考虑到 Nexon和 DeNA为日本证券市场上市公司，且根据财务比例分析其盈利收益能力、预测增长率与标的公司有较大差异，故将其剔除；
考虑到 Aristocrat的主营业务主要是线下游戏机和端游，其手游业务收入占比非常小，仅为约6%，故将其剔除；
考虑到Zynga的历史财务状况是连年亏损、最近一年一期才扭亏为盈，与标的公司的历史经营状况不可比，故将其剔除；
考虑到 DoubleU为韩国证券市场上市公司，且其规模与其他可比上市公司相比相差较大，故将其剔除。
因此，本次评估所选取的可比上市公司为EA、动视暴雪和Take-Two，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|证券代码|公司名称|
|1|EA.O|EA|
|2|ATVI.O|动视暴雪|
|3|TTWO.O|Take-Two|

根据标的公司和可比上市公司的实际情况，确定采用合适的价值比率，并根据公开市场数据分别计算3家可比上市公司的价值比率。
4、价值比率的选择
价值比率通常包括盈利价值比率、收入价值比率、资产价值比率和其他特定价值比率。根据标的公司所处行业特点，标的公司属于互联网行业，为典型的轻资产型企业，其企业价值与其账面净资产或总资产等资产类指标的倍数关系参考意义不大，故本次市场法评估不适合选用资产价值比率。
由于净利率/毛利率、资本结构、税收政策等因素对于收入价值比率影响较大，收入价值比率更适用于净利率/毛利率、资本结构、税收政等相当的企业。
而处于互联网行业的公司在资本结构、税收政策等方面表现出较大不同，因此不适合采用收入价值比率。
盈利价值比率主要包括市盈率P/E、企价值倍数 EV/EBITDA等。而相较于市盈率P/E，企业价值倍数 EV/EBITDA不受各公司资本结构、税收政策和折旧摊销等影响，能更加准确地反映企业价值。故选择收益基础价值比率中的企业价值倍数（EV/EBITDA）比率乘数作为本次市场法评估的价值比率。
||||||
|-|-|-|-|-|
|价值比率|EA|动视暴雪|Take-Two|离散系数%|
|P/S价值比率|7.22|6.81|6.33|5.32|
|P/E价值比率|50.44|97.88|60.34|29.37|
|EV/EBITDA价值比率|29.82|21.05|38.34|23.74|

采用企业价值倍数（EV/EBITDA）价值比率的估值公式为：
标的公司股东全部权益价值=（可比上市公司调整后的企业价值倍数×标的公司预测EBITDA-付息负债）×（1-缺少流通性折扣率）+溢余资金+非经营性资产负债+未纳入合并范围的长期股权投资价值
5、价值比率的调整
（1）价值比率影响因素的确定
通过分析，影响权益价值倍数的影响因素主要包括四个方面：
1）净资产盈利能力，主要通过投入资本回报率ROIC和净资产收益率 ROE来反映；
2）资本环境，主要通过资本成本 WACC来反映；
3）成长能力，主要通过净利润增长率来反映；
4）具有行业特点的业务经营情况；
当上述几方面因素调整一致时，由企业内在价值所确定的企业价值倍数（EV/EBITDA）是一致的。
也因此，可比上市公司调整后企业价值倍数（EV/EBITDA）=可比上市公司企业价值倍数（EV/EBITDA）×净资产盈利能力调整系数×资本环境调整系数×成长能力调整系数×业务经营状况调整系数
（2）价值比率及其影响因素的调整计算过程
1）计算可比上市公司的价值比率
因本次市场法评估所选取的价值比率为企业价值倍数，根据评估基准日可比上市公司市值距基准日近 100天的平均 EV与距基准日近 12个月的 EBITDA之比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|EA|动视暴雪|Take-Two|
|调整后EV（百万美元）|35,898.45|53,916.91|11,272.75|
|近基准日12个月的EBITDA（百万美元）|1,204.00|2,561.00|294.00|
|EV/EBITDA比率乘数|29.82|21.05|38.34|

数据来源：根据www.morningstar.com导出的数据调整计算
2）净资产收益率 ROIC和净资产收益率ROE的调整
根据标的公司和可比上市公司的评估基准日前 12个月财务数据，计算标的公司和可比上市公司投入资本回报率ROIC和净资产收益率ROE，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|Alpha|EA|动视暴雪|Take-Two|
|净资产收益率（ROE）|63.08%|-37.82%|-16.66%|-189.36%|
|投入资本回报率（ROIC）|63.08%|-112.49%|85.69%|1,233.33%|

注1、可比上市公司根据www.morningstar.com获取的数据调整计算
注2、计算ROE和ROIC时剔除了现金及现金等价物和商誉的影响
以标的公司的投入资本回报率 ROIC和净资产收益率 ROE为基准，比较各可比公司的资本回报率和净资产收益率，然后打分，结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|Alpha|EA|动视暴雪|Take-Two|
|盈利能力打分|100.00|120.00|105.00|150.00|

3）资本环境修正
本次评估根据标的公司及各可比上市公司所在资本市场情况，通过统一的 WACC计算方式计算了相应的资本成本，如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||Alpha|EA|动视暴雪|Take-Two|
|折现率即加权平均资本成本|WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)|11.74%|9.57%|10.79%|10.81%|
|权益资本成本|Ke=Rf+β×RPm+Rc|11.74%|9.69%|11.24%|10.86%|
|无风险收益率|Rf|2.19%|2.85%|2.85%|2.85%|
|无财务杠杆的Beta|βu|89.83%|76.70%|96.20%|96.60%|
|有财务杠杆的Beta|βL=(1+(1-T)×D/E)×βU|89.83%|78.32%|103.36%|97.32%|
|所得税税率|T|23.28%|8.15%|1.47%|7.79%|
|市场风险溢价|RPm|7.07%|6.18%|6.18%|6.18%|
|企业特定风险调整系数|Rc|3.20%|2.00%|2.00%|2.00%|
|企业资本结构|D/E|0.00%|2.29%|7.56%|0.81%|
|债务资本成本|Kd|4.89%|4.89%|4.89%|4.89%|

数据来源：中企华评估资料库、 Wind资讯、 www.morningstar.com、www.tradingeconomics.com；
考虑到加权平均资本成本（WACC）的倒数与比率乘数呈正相关关系，故在
对该项打分时先计算加权平均资本成本的倒数，然后以标的公司的加权平均资本
成本为基准，按1%差异率作为分值调整基数进行调整，情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|Alpha|EA|动视暴雪|Take-Two|
|1/WACC|8.52|10.45|9.27|9.25|
|资本成本打分|100|123|109|109|

4）成长能力修正
根据标的公司盈利预测中2018年至2026年EBITDA的复合增长率和根据
Bloomberg金融终端的财务预测数据计算的未来5年EBITDA复合增长率，比较标的公司和可比上市公司未来预测期内EBITDA的增长情况。以标的公司的预
测EBITDA增长率为基准，比较各可比上市公司的EBITDA增长率，按5%差异率作为分值调整基数打分，结果如下标的公司所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|Alpha|EA|动视暴雪|Take-Two|
|EBITDA增长率|6.71%|8.30%|10.87%|17.69%|
|增长率打分|100.00|105.00|112.00|133.00|

数据来源：可比公司增长率来自 Bloomberg金融终端的财务预测数据计算的未来 5年EBITDA复合增长率。
标的公司由于在未来5年内有新旧游戏的生命周期交替，因此根据预测损益计算未来9年的EBITDA复合增长率。
5）业务经营情况的调整
根据标的公司主营业务状况及所在行业特点，标的公司与可比上市公司在实际业务经营情况有关的公司背景、市场与渠道、游戏多样性与特色以及游戏运营数据等方面的差异将影响价值比率乘数及企业价值。因此，针对这几个方面，本次市场法评估做出了定性、定量的比较，并通过赋值打分的方式来体现差异和相应的调整。
（3）价值比率影响因素修正系数的确定
通过对比分析，考虑到标的公司和可比上市公司各项指标间仍有差异，采取对相关指标进行打分，并对标的公司价值倍数（EV/EBITDA）进行修正的方式，
以消除这些差异。
标的公司作为比较基准和修正目标，将标的公司各指标系数均设为100，可比上市公司各指标系数与评估对象比较后确定，低于评估对象指标系数的则打分小于100，高于评估对象指标系数的则打分大于100。
根据上述修正系数确定的方法，各价值比率影响因素修正系数详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|主要指标|权重|Alpha|EA|动视暴雪|Take-Two|
|影响因素|资产盈利能力|15.00%|100.00|120.00|105.00|150.00|
||资本环境（WACC）|15.00%|11.74%|9.57%|10.79%|10.81%|
||成长能力（增长率g）|20.00%|6.71%|8.30%|10.87%|17.69%|
||业务经营情况（行业相关的业务可比数据）|50.00%|79.80|97.30|93.90|88.60|
|打分|资产盈利能力|15.00%|100.00|120.00|105.00|150.00|
||资本环境（WACC）|15.00%|100.00|123.00|109.00|109.00|
||成长能力（增长率g）|20.00%|100.00|105.00|112.00|133.00|
||业务经营情况（行业相关的业务可比数据）|50.00%|100.00|122.00|118.00|111.00|
|修正系数|资产盈利能力|15.00%|1.00|1.20|1.05|1.50|
||资本环境（WACC）|15.00%|1.00|1.23|1.09|1.09|
||成长能力（增长率g）|20.00%|1.00|1.05|1.12|1.33|
||业务经营情况（行业相关的业务可比数据）|50.00%|1.00|1.22|1.18|1.11|
|综合修正系数||100.00%|1.00|1.18|1.14|1.21|

（4）价值比率的确定
根据分析计算得出的价值比率修正系数，计算得出可比上市公司综合修正后的EV/EBITDA乘数，计算结果如下表：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|EA|动视暴雪|Take-Two|
|1|综合修正系数|1.18|1.14|1.21|
|2|修正前EV/EBITDA比率|29.82|21.05|38.34|
|3|修正后EV/EBITDA比率|18.47|18.47|31.69|
|4|权重|0.33|0.33|0.33|
|5|平均EV/EBITDA比率|25.14|||
|6|标的公司基准日前12个月EBITDA|47,118.31|||
|7|经营性资产价值（万美元）|1,184,610.80|||

经计算，综合修正后的EV/EBITDA乘数的均值为25.14，根据历史财务数据测算，标的公司基准日前12个月的EBITDA为47,118.31万美元，故标的公
司经营性资产的价值为1,184,610.80万美元。
（5）付息负债
标的公司于评估基准日及未来预测无付息负债。
（6）缺少流通性折扣率的估算
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的标的公司是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。
流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发生损失的能力，缺少流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一定损失。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估我们结合可比上市公司所在美国市场的实际情况，采用非上市公司标的市盈率（PE）与上市公司企
业价值倍数对比的方式来估算缺少流通折扣率。
采用非上市公司并购标的EV/EBITDA与上市公司企业价值倍数对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例标的公司的
EV/EBITDA，然后与同期的上市公司的EV/EBITDA进行对比分析，通过上述两类EV/EBITDA的差异来估算缺少流通折扣率。
根据彭博数据终端中导出的数据可知，2015年1月1日至2018年6月30
日美国软件行业并购案例标的公司的平均EV/EBITDA（剔除极值后）为47.96，2018年6月30日美国软件行业上市公司平均EV/EBITDA（剔除极值后）为72.15。
根据上述从彭博专业服务查询的可比上市公司所在市场(美国市场)，软件行业2015年1月1日至2018年6月30日并购案例标的公司及基准日软件行业上市公司整体企业价值倍数水平，计算得软件行业在可比上市公司所在市场的缺少流通性折扣率接近33.52%。因此，本次市场法评估的缺少流通性折扣率按33.52%取值。
（7）非经营性及溢余资产净值的评估
所谓非经营性资产及负债是经过分析剥离出来的与标的公司主营业务没有
直接关系的资产及负债。由于这些资产及负债对标的公司的主营业务没有直接贡献，并且在采用市场法进行估算时也没有考虑这些资产及负债的贡献。因此，采用市场法得出的评估结论没有包括上述资产及负债，但这些仍然是标的公司的资产及负债，因此将经过分析、剥离出来的非经营性资产及负债单独评估出其市场价值后加回到采用市场法估算的结论中。
根据测算，标的公司非经营性资产及负债为7,468.23万美元。
标的公司的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：标的公司可以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；
基准日时点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运资金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。
根据标的公司生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量，以标的公司基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢余资金为
28,669.44万美元。
（8）未纳入合并范围的长期股权投资的评估
根本次评估中合并范围之外的长期股权投资评估值为25,227.89万美元。具体分析详见收益法评估技术说明中对“未纳入合并范围的长期股权投资的确定”
的说明。
6、市场法评估结果的确定
标的公司股东全部权益价值=（可比上市公司调整后市盈率×标的公司预测
EBITDA-付息负债）×（1-流通性折扣率）+溢余资金+非经营性资产负债+未纳入合并范围的长期股权投资价值
=（1,184,610.80-0.00）×（1-33.52%）+28,669.44+7,468.23+25,227.89
=848,900.00（万美元）（百位取整）
本次评估采用中国人民银行评估基准日人民币对美元中间牌价6.6166作为折算汇率，标的公司市场法评估结果为5,616,831.74万元。
具体评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|EA|动视暴雪|Take-Two|
|1|修正前EV/EBITDA比率|29.82|21.05|38.34|
|2|修正后EV/EBITDA比率|25.27|18.47|31.69|
|3|权重|0.33|0.33|0.33|
|4|平均EV/EBITDA比率|25.14|||
|5|标的公司基准日前12个月EBITDA（万美元）|47,118.31|||
|6|经营性资产价值（万美元）|1,184,610.80|||
|7|付息负债（万美元）|0.00|||
|8|缺少流通性折扣率|0.34|||
|9|溢余资产价值（万美元）|28,669.44|||
|10|非经营性资产负债（万美元）|7,468.23|||
|11|未纳入合并范围的长期股权投资价值（万美元）|25,227.89|||
|12|股权价值（万美元）|848,900.00|||
|13|股权价值（万元）|5,616,831.74|||

（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日之间无对评估结果有重要影响的重大事项。
二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析
本公司聘请中企华担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就标的资产出具了《资产评估报告》。根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，本公司董事会对本次标的资产评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
本公司聘请的中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华出具了《资产评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对标的资产，评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法进行评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，市场法仅进行验证使用。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
根据《资产评估报告》，本次收益法评估对 Alpha 2018年至 2026年期间的
营业收入、成本费用等财务数据进行了分析及预测，预测结果详见本节“一、标的资产评估情况/（五）收益法评估及估值参数说明”。未来各项财务数据均基于历史发生额、比率或增长率进行测算，与报告期内的财务情况差异较小，总体预测较为稳健、合理。
（三）报告期及未来财务预测的相关情况
标的公司未来财务数据预测是以标的公司2014年度至2018年6月的经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考公司编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。
（四）主要指标对评估值影响的敏感性分析
标的公司属于互联网游戏行业，成本费用构成相较于生产型企业较为简单，对于评估值影响较大的指标主要有营业收入、所得税及折现率。
1、营业收入变动对标的公司评估值影响的敏感性分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入变动比率|评估值（万美元）|评估值变动金额（万美元）|评估值变动比率|敏感系数|
|10%|576,801.06|68,212.42|13.41%|1.34|
|0%|508,588.65|-|-|-|
|-10%|440,384.46|-68,204.19|-13.41%|1.34|

当每年主营业务收入均增长或减少10%时，评估值增长13.41%或减少13.41%，敏感性系数约为1.34。
2、所得税变动对标的公司评估值影响的敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所得税|评估值（万美元）|评估值变动金额（万美元）|评估值变动比率|
|24.16%|508,588.65|-|-|
|17.73%|546,672.64|38,083.99|7.49%|
|28.43%|482,137.68|-26,450.97|-5.20%|

当不考虑标的公司未来年度分红所需缴纳的分红税时（未来年均所得税率为
17.73%），标的公司的评估值将增长7.49%；当标的公司无法享有以色列所得税
优惠政策（未来年均所得税率为28.43%）时，评估值将减少5.20%。
3、折现率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|折现率变动比率|评估值（万美元）|评估值变动金额（万美元）|评估值变动比率|敏感系数|
|10%|464,242.94|-44,345.71|-8.72%|-0.87|
|5%|485,306.66|-23,281.99|-4.58%|-0.92|
|0%|508,588.65|-|-|--|
|-5%|534,414.75|25,826.10|5.08%|-1.02|
|-10%|563,194.22|54,605.57|10.74%|-1.07|

通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，折现率分别上升5%、10%将导致标的资产评估值分别下降4.58%、8.72%；折现率分别下降5%、10%将导致标的资产估值分别增加5.08%、10.74%，评估值对折现率的敏感系数在-1左右，折现率与评估值反向同比变动。
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司与上市公司在运营管理、技术研发、业务发展、资本运作和客户资源等多方面可以实现协同效应。但由于上市公司和标的公司业务不存在显著可量化的协同效应，因此，本次评估中不考虑协同效应。
（六）交易定价的公允性
1、本次重组标的资产定价依据
本次交易的标的资产为 Alpha全部 A类普通股，占 Alpha全部股权的99.9783%。根据中企华出具的《资产评估报告》，以 2018年 6月 30日为基准日对 Alpha的股东全部权益分别采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，收益法评估结果为 3,365,127.64万元，对应 Alpha全部A类普通股的估值为3,364,396.25万元。经交易双方友好协商，确定 Alpha全部A类普通股的交易对价为3,050,352.00万元。
根据上市公司与重庆拨萃等 10名交易对方签订的附条件生效的《发行股份
购买资产协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，标的资产定价与评估结果不存在较大差异，未损害上市公司和股东合法的利益。
2、标的资产定价的估值情况
本次交易标的资产的交易作价为 3,050,352.00万元，对应的估值水平如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额/倍|
|标的资产的交易作价|3,050,352.00|
|2017年扣除非经常性损益后净利润|201,243.82|
|2018年扣除非经常性损益后预测净利润|237,006.04|
|静态市盈率（倍）|15.16|
|动态市盈率（倍）|12.87|

3、可比上市公司市盈率
标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营。通过对 A股上市公司主营业务的梳理，A股从事类似相关业务的可比上市公司主要有金科文化、昆仑万维、三七互娱、天舟文化、完美世界、游族网络及掌趣科技。截至2018年6月30日，A股可比上市公司与上市公司的市盈率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|市盈率PE（TTM）|
|1|金科文化|300459.SZ|32.92|
|2|昆仑万维|300418.SZ|21.64|
|3|三七互娱|002555.SZ|16.16|
|4|天舟文化|300148.SZ|28.38|
|5|完美世界|002624.SZ|26.48|
|6|游族网络|002174.SZ|26.31|
|7|掌趣科技|300315.SZ|49.35|
|平均数|||28.75|
|中位数|||26.48|

数据来源：Wind资讯
通过对海外上市公司主营业务的梳理，海外从事类似相关业务的可比上市公司主要有动视暴雪、EA及Take-Two互动软件。截至2018年6月30日，海外可比上市公司与上市公司的市盈率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE（TTM）|
|1|ATVI.O|动视暴雪|167.43|
|2|EA.O|EA|41.49|
|3|TTWO.O|Take-Two|78.09|
|平均值|||95.67|
|中位数|||78.09|

数据来源：Wind资讯
本次交易标的资产作价对应的动态市盈率为 12.87倍，低于A股及海外可比上市公司的平均值及中位数。
4、市场上可比交易定价情况
本次交易为境内上市公司收购境外网络游戏标的公司，近年来境外市场具有可比性并披露相关估值数据的案例较少。考虑国内 A股市场，2015年以来已经完成的上市公司对游戏公司收购案例的估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的企业|评估基准日|交易对价（万元）|首年承诺净利润（万元）|动态市盈率|
|号百控股|炫彩互动|2016年3月31日|117,321.39|5,346.28|21.94|
|掌趣科技|天马时空|2015年5月31日|267,760.00|21,100.00|15.86|
|迅游科技|狮之吼|2016年12月31日|270,000.00|19,200.00|14.06|
|完美世界|完美世界|2015年9月30日|1,200,000.00|75,500.00|15.89|
|恺英网络|恺英网络|2015年2月28日|630,000.00|46,192.60|13.64|
|天神娱乐|幻想悦游|2015年12月31日|341,651.71|25,000.00|14.61|
|平均值|||||16.00|
|中位数|||||15.24|

标的资产属于轻资产行业，市盈率指标更能够体现公司的估值水平。本次交易标的资产作价对应的动态市盈率为12.87倍，低于可比交易均值的平均值及中位数，且标的公司作为细分领域的龙头企业，业绩成长较为稳定，可持续发展能
力更强，具有较强的品牌优势和管理、研发团队优势。
5、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强本公司盈利能力和可续发展能力，具体影响参见本报告
书“第十二节管理层讨论与分析”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，标的资产定价是合理的。
综上所述，本次重组标的资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）关于评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
关于评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项及其对交易作价的影响参见本节“一、标的资产评估情况/（七）评估基准日至重组报告
书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响”。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，上市公司独立董事就公司聘请中企华对本次发行股份购买 Alpha股权事项进行评估，发表独立意见如下：
1、本次评估选聘评估机构程序符合公司的规定；
2、公司所选聘的评估机构具有证券业务评估资质，具备独立性；
3、评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；
4、本次发行股份购买资产的交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。
第十节本次交易相关合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
《发行股份购买资产协议》由上市公司与重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛及昆明金润十名交易对方于2018年11月23日签署。
（二）标的资产及作价
本次交易的标的资产为Alpha的全部A类普通股股权。经具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告采用收益法确认的Alpha100%股权的评估值为3,365,127.64万元。经各方协商，Alpha的全部A类普通股股权（即标的资产）的交易价格为3,050,352.00万元。标的资产的作价将以发行股份的方式进行支付。
（三）股份发行
上市公司同意在《发行股份购买资产协议》签订并生效后以发行股份的方式向交易对方支付标的资产的对价。
1、股票种类
人民币普通股（A股）
2、每股面值
人民币1.00元
3、发行方式
非公开发行A股股票
4、发行对象
重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛及昆明金润
5、发行价格
发行股份购买资产的发行价格为 19.61元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 60个交易日股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日股票交易总额/定价基准日前 60个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准；
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对上市公司购买标的资产所发行股份的发行价格作相应除权除息处理。
6、发行数量
股份发行数量=标的资产的交易对价÷发行价格。上市公司与交易对方协商确定的标的资产交易对价为3,050,352.00万元，经计算，本次交易向交易对方合计发行股份数为 1,555,508,410股。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。上市公司拟向重庆拨萃等十名交易对方分别发行的股份数如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股数（股）|
|1|重庆拨萃|278,706,529|
|2|上海准基|233,596,785|
|3|泛海投资|253,615,502|
|4|上海鸿长|253,615,502|
|5|上海瓴逸|169,077,001|
|6|上海瓴熠|169,077,001|
|7|重庆杰资|109,257,558|
|8|弘毅创领|37,839,432|
|9|宏景国盛|25,361,550|
|10|昆明金润|25,361,550|
|合计||1,555,508,410|

在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
7、上市地点
深交所
（四）业绩承诺
重庆拨萃和上海准基将对标的公司的经营业绩进行业绩承诺，具体业绩承诺及补偿等事项将依据《重组管理办法》的规定由相关方另行签署的业绩承诺补偿协议予以约定。
（五）过渡期间
交易对方须保证标的公司在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
经上市公司和交易对方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的盈利，由上市公司享有；所产生的亏损，由交易对方按其各自持有的标的公司 A类普通股占 Alpha全部股份的比例，以法律允许的方式向上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
（六）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（七）债权债务、人员与劳动关系安排
本次交易完成后，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。
本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
（八）本次交易的完成
在协议成立后，各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易的完成，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护各方合法利益。
各方确认并同意至本次交易完成时，以下所有事项应办理完毕：
1、标的资产交割；
2、上市公司已按协议要求向交易对方发行股份，新发行的股份已在中登公
司深圳分公司被登记至交易对方名下。
交易对方应在中国证监会核准本次交易后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于：
1、修改标的公司的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于标的公司的公司章程中（如需）；
2、向当地有权的行政管理机关或登记机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；
3、向标的公司返还其原持有的标的资产的股权凭证（如有）并予以注销。
上市公司在标的公司股权转让的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对交易对方以标的资产认购上市公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告。
各方同意任一交易对方所持标的资产的交割系独立行为，任一交易对方未能进行标的资产交割的，不影响其他交易对方对所持标的资产的交割，亦不影响上市公司按照协议的约定向其他交易对方发行股份以支付其所持有的标的资产的对价，除非根据相关法律法规的规定或证监会的要求不能予以实施该等交割。
（九）锁定期安排
重庆拨萃和上海准基承诺，其取得本次发行的股份，自该等股份登记至其名下之日起 36个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期限届满后的转让和交易将按届时有效的法律、法规和深交所的规则办理；本次交易完成后6个月内如巨人网络股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，重庆拨萃和上海准基持有巨人网络股票的锁定期自动延长至少6个月。
除重庆拨萃和上海准基之外的其他交易对方承诺，其取得本次发行的股份，自该等股份登记至其名下之日起 12个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
本次交易完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
《发行股份购买资产协议》签订后，如根据相关法律、法规和中国证监会及深交所的要求需对交易对方的锁定期进行调整，则按照相关法律、法规和监管部门的要求执行。
（十）税费的承担
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。
（十一）排他性
《发行股份购买资产协议》为排他性协议，各方均不得就涉及本次交易、与协议中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何他方或人士进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触（各方同意将促使其各自之关联方不作出该等行为）。
（十二）违约责任
《发行股份购买资产协议》因发生不可抗力事项而终止，上市公司与交易对方互不承担违约责任。
各交易对方在《发行股份购买资产协议》所涉交易中承担非连带的责任，仅以各自持有的标的公司A类普通股占全部A类普通股的比例承担相应责任。
因任何交割日前发生的事项使得标的公司或上市公司遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），交易对方将按照其各自持有的标的公司 A类普通股占全部 A类普通股的比例向标的公司或上市公司以现金或其他法律允许的方式承担赔偿或补偿责任。
自《发行股份购买资产协议》签署之日起，除因法律法规限制、或上市公司股东大会未能审议通过本次重组、或证券监管机构、证券交易机构、证券登记机构、国家发改委及其地方管理部门或商务主管部门未能批准或备案本次交易、或
不可抗力，导致本次交易不能实施的的情形外，因可归责于一方或多方的原因导致本次交易无法开展或者被终止的，视为该一方或多方违约，各违约方应当于本次重组终止之日起 15个工作日内向守约方支付 1亿元的违约金。任一交易对方违约的，违约金由上市公司享有。
（十三）协议生效、变更、终止及解除
1、协议生效
《发行股份购买资产协议》经各方签署后成立，协议第 2条、第 10.1条、第 14条、第 15条、第 16条、第 17条、第 18条、第 19条、第 20条、第 21条在《发行股份购买资产协议》签署之日起即生效。除上述条款外，《发行股份购买资产协议》其他条款在下述条件全部满足之日起（以最后一个条件的满足日为准）正式生效：
（1）上市公司董事会通过决议，批准《发行股份购买资产协议》的签署；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准《发行股份购买资产协议》的签署；
（3）本次交易获得中国证监会批准。
2、协议有效期
《发行股份购买资产协议》自协议生效后，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成之日或《发行股份购买资产协议》终止之日终止。
3、交易实施
各方确认并同意，在完成本次交易所需的政府部门（包括但不限于国家发改委或其地方管理部门以及商务主管部门）的审批/备案及/或交易对方的私募基金备案（如需）前，不实施本次交易。
4、协议变更
《发行股份购买资产协议》的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
5、协议终止
在以下情况下，《发行股份购买资产协议》终止：
（1）受不可抗力影响，上市公司或交易对方可依据《发行股份购买资产协议》第17条约定终止《发行股份购买资产协议》；
（2）《发行股份购买资产协议》被上市公司和交易对方就本次交易另行签订的新协议所取代；
（3）《发行股份购买资产协议》已被各方依法并适当履行完毕。
6、协议解除
除法律另有规定外，《发行股份购买资产协议》任何一方自《发行股份购买资产协议》成立后不得单方解除本协议。
7、全部协议
《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议》提及的或明确引述并入的所有协议和/或文件构成各方之间就《发行股份购买资产协议》约定的发行股份购买资产事项达成的全部协议，并取代各方先前就该等事项达成（或作出）的任何口头及/或书面的协议、合同、谅解和交流。
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
《业绩承诺补偿协议》由上市公司与重庆拨萃、上海准基于2018年11月23日签署。
（二）业绩补偿期间
1、若本次交易在 2018年 12月 31日前实施完毕，则业绩补偿期间为 2018年、2019年、2020年；
2、若本次交易在2018年12月31日后实施完毕，则业绩补偿期间为2018年、2019年、2020年及2021年。
（三）业绩承诺数
1、业绩补偿期间为2018年至2020年的，则补偿义务人承诺标的公司净利润分别为237,006.04万元、251,116.28万元和265,848.66万元。
2、业绩补偿期间为 2018年至 2021年的，则补偿义务人承诺标的公司净利润分别为237,006.04万元、251,116.28万元、265,848.66万元和276,607.92万元。
上述净利润系经审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（四）业绩差额的确定
上市公司将在业绩补偿期间内，按年度在年度报告中单独披露 Alpha实现净利润数与前述业绩承诺数的差异情况。
上述实现净利润数，以上市公司聘请的并经补偿义务人认可的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的标的公司实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。
（五）业绩补偿及减值补偿
在业绩补偿期间，如果标的公司当期实现净利润未达到当期业绩承诺数时，补偿义务人应进行业绩补偿：
补偿义务人当期业绩应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价×补偿义务人所持A类普通股占Alpha全部A类普通股的比例－累积业绩已补偿金额
补偿义务人当期业绩应补偿股份数量=补偿义务人当期业绩应补偿金额/本次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如因上市公司在业绩承诺期间因分配股票股利、资本公积转增股本等除权行
为导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿义务人的补偿股份数量等应作相应调整。
在业绩补偿期届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格且经补偿义务人认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果标的资产期末减值额×补偿义务人所持A类普通股占Alpha全部A类普通股的比例＞业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补偿金额，则补偿义务人应按照如下原则进行减值补偿：
补偿义务人减值应补偿金额=标的资产期末减值额×补偿义务人所持 A类普通股占 Alpha全部 A类普通股的比例－业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补偿金额。
补偿义务人减值补偿应补偿股份数=补偿义务人减值应补偿金额÷本次交易发行股份价格。
（六）补偿程序
补偿义务人进行业绩补偿时，上市公司应当在每一年度专项审核报告出具后 10个工作日内确定补偿义务人需进行补偿的股份数量，补偿义务人应在收到上市公司的股份补偿书面通知后 20个工作日内协助上市公司通知证券登记结算机构并将应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定股份应分配的利润归上市公司所有。在业绩补偿期间，已经累计单独锁定的应回购股份不得减少。上市公司在业绩补偿期限届满且确定最后一个业绩补偿年度应回购股份数量并完成锁定手续后，上市公司应当在最后一个业绩补偿年度的年度报告披露后 30个工作日内，由上市公司董事会向股东大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市公司股东大会通过该议案后以总价人民币 1元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并在股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。
补偿义务人减值补偿应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补偿义务的通知后 20个工作日内，向上市公司进行补偿。上市公司应当在上市公
司董事会向股东大会提出因业绩补偿所做的回购股份和股份注销的议案（如有）时一同提交减值补偿的回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市公司股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。如因上市公司在减值测试期间分配股票股利、资本公积转增股本等除权行为导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿义务人对标的资产减值的补偿股份数量等应作相应调整。
触发业绩补偿和减值补偿情形时，补偿义务人应以其所持A类普通股占Alpha全部A类普通股的比例进行补偿；补偿义务人应首先以其于本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿。补偿义务人对标的资产的业绩补偿及减值补偿的累积补偿总金额不应超过补偿义务人在本次交易中所取得的交易对价。
（七）违约责任和争议解决
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《业绩承诺补偿协议》项下之义务或承诺，则该方应被视作违反《业绩承诺补偿协议》。违约方应依《业绩承诺补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
协议各方之间产生于《业绩承诺补偿协议》或与《业绩承诺补偿协议》有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有上海国际仲裁中心（上海国际经济贸易仲裁委员会），提请仲裁。仲裁按照上海国际仲裁中心仲裁程序进行，仲裁裁决具有终局性，对各方具有约束力。
《业绩承诺补偿协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
（八）协议生效及变更
《业绩承诺补偿协议》经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效。
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于
批准本次交易。
3、本次交易需获得中国证监会的核准。
4、《发行股份购买资产协议》生效并实施完毕。
《业绩承诺补偿协议》的变更需经《业绩承诺补偿协议》各方协商一致并签订书面协议。
若根据审核进程的要求，本次交易的业绩承诺期间需延长，双方应协商并签订补充协议。
第十一节本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易的合规情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、标的公司主营业务不构成赌博，本次交易符合国家产业政策
标的公司是一家人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，并正在尝试拓展游戏以外的 B2C互联网领域。标的公司主营业务不构成赌博，本次交易符合国家产业政策。
（1）境外律师出具了标的公司主营业务不构成赌博的法律意见
标的公司报告期内来自美国、加拿大、澳大利亚、英国及以色列五国营业收入和利润占标的公司营业合计收入与利润总额的绝大多数，其余单个国家占比均较小。上述标的公司主要经营收入来源地的国家主要以是否在参与过程中获得金钱、有价物或利益作为是否构成赌博的核心要素之一，而标的公司的游戏玩家在游戏过程中无法获得金钱、有价物或利益，鉴于此，上述各国律师（美国律所 Snell& WilmerLLP、加拿大律所 Stikeman ElliottLLP、澳大利亚律所AddisonsLawyers、英国律所HarrisHagan、以色列律所Yigal Arnon&Co）分别出具了法律意见，认为标的公司从事的网络游戏业务在上述主要国家不构成赌博。
（2）博彩业属于禁止境外投资的产业，上市公司收购 Alpha通过了国家发改委及商务主管部门关于境外投资的多次审查及备案登记，符合国家境外投资的产业政策
根据《境外投资产业指导政策》、《境外投资产业指导目录》以及国家发改委政务服务大厅公开的问题解答，博彩业为禁止境外投资的产业，本次交易购买资
产涉及的业务不属于博彩业及其他禁止境外投资的业务，符合国家关于境外投资的产业政策，并符合境外网络游戏的相关法律法规的规定。交易方案变更前，上市公司已于 2017年 1月 26日就上市公司收购 Alpha全部 A类普通股事项完成了国家发改委的项目变更备案程序并取得项目备案通知书（发改办外资备[2017]26号，并于 2018年 2月 6日完成了国家发改委项目备案延期程序并取得了项目备案通知书（发改办外资备[2018]75号）。同时，2016年11月15日，上市公司已履行完毕在重庆市对外贸易经济委员会的变更备案程序，取得了重庆市对外贸易经济委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N5000201600149号），并于2018年5月17日，完成了在重庆市商务委员会（原：重庆市对外贸易经济委员会）的名称变更备案程序，取得了重庆市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N5000201800027号）
（3）Playtika曾作为美国上市公司核心资产受到美国法律严格监管，其经营合法合规，不属于法律所禁止的赌博业务
在美国除内华达州等少数州，大多数州总体上禁止赌博。根据《Unlawful Internet Gambling EnforcementAct（“UIGEA”）》（《非法网络赌博强制法案》），对于联邦法、各所在州法等法律禁止的赌博行为的线上赌博也属于被禁止的、非法的行为。Playtika在从 CIE受让至 Alpha前是美国上市公司 Caesars AcquisitionCompany（NASDAQ：CACQ）的核心子公司，其经营管理及财务报告的内控流程都符合美国萨班斯法案（TheSarbanes–Oxley Act of2002）及美国证券交易法（Securities ExchangeAct）Rule 13a-15(e) and15d-15(e)相关规定，并受到美国萨班斯法案的严格监管。2014年以来，Caesars AcquisitionCompany（NASDAQ：CACQ）未因 Playtika的业务形态受到美国证券交易监督委员会（Securities and ExchangeCommission）的处罚。
（4）Playtika游戏用户在游戏中不能获得金钱或现实中的财物，其业务不构成赌博
参考国际上主要国家对赌博的认定，玩家是否能通过游戏参与过程中获得金钱、有价物及其他物质利益是主要标准。如果游戏玩家在游戏中不能获得金钱、有价物及其他物质利益则不认为构成赌博。标的公司所运营的网络游戏属于休闲
社交棋牌类网络游戏，玩家通过定期登录游戏免费获得游戏币亦可通过充值获得游戏币，并在游戏中消耗游戏币获得升级、新的音响画面效果、卡牌收集或其他虚拟道具收集等游戏乐趣，游戏币及其他虚拟道具均不能兑换成现实的金钱、有价物及其他物质利益，因此不构成赌博。
（5）中国软件评测中心出具测试报告说明 Playtika游戏具有杜绝赌博的限制机制，为防止游戏涉嫌赌博采取了全面有效的限制措施，不涉及赌博
中国软件评测中心系直属于中华人民共和国工业和信息化部的一类科研事业单位，专业从事第三方软、硬件产品及系统质量安全与可靠性检测。经过对 Playtika的游戏产品的测试，中国软件评测中心出具了《软件产品单项功能测试报告》，确认Playtika包括《Slotomania》在内的7款主要游戏在测试过程中均未发现收取或以“虚拟货币”等方式变相收取与游戏输赢相关的佣金的现象，未发现游戏内有积分系统，不存在开设使用游戏积分押输赢，竞猜等功能，未发现提供游戏积分交易、兑换或以“虚拟货币”等方式兑换现金、财物的服务，未发现提供用户间赠予、转让等游戏积分转账服务。
因此，Playtika的游戏产品在线上及线下均不支持游戏币或虚拟道具的变现，并且不提供玩家间的交易游戏币或虚拟道具的通道。Playtika的游戏产品具备杜绝赌博的机制，为防止游戏涉嫌赌博采取了全面有效的限制措施，不涉及赌博。
（6）文化部对上市公司收购 Alpha事项无异议，上市公司亦承诺不会将 Playtika的网络游戏业务引进中国大陆境内
根据中华人民共和国国务院办公厅印发的《文化部主要职责内设机构和人员编制规定》（国办发[2008]79号）以及中央机构编制委员会办公室综合司印发的《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》（中央编办发[2009]35号），文化部系网络游戏行业的境内主管部门。文化部文化市场司于2017年4月确认：“根据《网络游戏管理暂行》（文化部令第49号）等相关规定，进口网络游戏应当由网络游戏运营企业报文化部进行内容审查，获得内容审查批准后，方可在中国境内运营，中国公司控股或参股的境外公司在其他国家或地区从事网络游戏运营服务，
不受上述政策规范。”。上市公司已经出具承诺函，承诺：“本次交易完成后， Playtika的网络游戏业务将继续保持在中国大陆以外运营，本公司不会将 Playtika的网络游戏业务引进中国大陆境内。”
上市公司于2018年函请征求文化部对上市公司收购 AlphaA类普通股股权事项的意见，文化部文化市场司于2018年7月回函确认：“根据《网络游戏管理暂行》等相关规定，经研究，文化市场司对巨人网络集团股份有限公司收购开曼公司Alpha Frontier Limited股权，从而持有‘PLAYTIKA’公司及其资产一事无异议”。文化部对上市公司收购 AlphaA类普通股无异议。
综上所述，标的公司主营业务不构成赌博，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，并正在尝试拓展游戏以外的 B2C互联网领域，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司的经营场所均为租赁房产，无自有房产、在建工程及土地使用权，不涉及土地管理事项。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，并正在尝试拓展游戏以外的 B2C互联网领域。本次交易完成后，上市公司的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，本次交易不够成行业垄断行为，不存在违反反垄断法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 3,579,888,342股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易已聘请具有证券业务资格的中企华进行评估，中企华具有证券期货相关业务资格，中企华及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格，定价公允。
交易各方已于2018年11月23日签署《发行股份购买资产协议》，本次交易已经公司同日召开的第四届董事会第四十三次会议审议通过。公司独立董事出席了董事会会议，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，同意本次重大资产重组方案。
2、发行股份的价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为19.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司的董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易中，标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，由交易各方协商确定，并经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；股份发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为 Alpha全部 A类普通股股权，占 Alpha全部股权的99.9783%。
重庆拨萃出具了《交易对方关于注入资产权属之承诺函》，确认 Alpha的注册资本已出资到位，其拥有Alpha有效的占有、使用、收益及处分权；所持有的 Alpha股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；持有的 Alpha股权过户或者转移给巨人网络不存在任何法律障碍。如将所持有的 Alpha股权进行质押的，在本次交易标的资产交割前解除上述质押，如证券监管部门另有要求，将按照证券监管部门要求在规定期限内解除上述股权质押情形。
上海准基出具了《交易对方关于注入资产权属之承诺函》，确认 Alpha的注册资本已出资到位，其拥有Alpha有效的占有、使用、收益及处分权；所持有的 Alpha股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；其已经完成了国家发改委的项目备案并取得项目备案通知书，并已经向商务主管部门递交了备案申请；持有的 Alpha股权过户或者转移给巨人网络不存在任何法律障碍。如将所持有的Alpha股权进行质押的，在本次交易标的资产交割前解除上述质押，如证券监管部门另有要求，将按照证券监管部门要求在规定期限内解除上述股权质押情形。
本次交易的其他交易对方均出具了《交易对方关于注入资产权属之承诺函》，确认Alpha的注册资本已出资到位，其拥有Alpha股权有效的占有、使用、收益及处分权；所持有的 Alpha股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；持有的 Alpha股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。
截至本报告书签署日，交易对方持有的 AlphaA类普通股股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
根据境外律师法律尽职调查报告，交易对方已登记成为 Alpha全部 A类普通股的股东，交易对方受让 Alpha股权并未违反 Alpha的公司章程及开曼法律。
Alpha全部A类普通股的过户或转移至上市公司名下不存在法律障碍。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易不会导致交
易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联人，史玉柱及巨人投资已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司《公司章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|重组前|股份发行数量|重组后|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|巨人投资|564,205,115|27.87%|-|564,205,115|15.76%|
|腾澎投资|195,574,676|9.66%|-|195,574,676|5.46%|
|鼎晖孚远|169,188,782|8.36%|-|169,188,782|4.73%|
|铼钸投资|165,105,047|8.16%|-|165,105,047|4.61%|
|中堇翊源|153,807,984|7.60%|-|153,807,984|4.30%|
|澎腾投资|153,004,715|7.56%|-|153,004,715|4.27%|
|弘毅创领|126,891,587|6.27%|37,839,432|164,731,019|4.60%|
|孚烨投资|84,594,391|4.18%|-|84,594,391|2.36%|
|国寿民生信托计划|35,957,431|1.78%|-|35,957,431|1.00%|
|民生资本|16,851,081|0.83%|-|16,851,081|0.47%|
|重庆拨萃|-|-|278,706,529|278,706,529|7.79%|
|上海准基|-|-|233,596,785|233,596,785|6.53%|
|泛海投资|-|-|253,615,502|253,615,502|7.08%|
|上海鸿长|-|-|253,615,502|253,615,502|7.08%|
|上海瓴逸|-|-|169,077,001|169,077,001|4.72%|
|上海瓴熠|-|-|169,077,001|169,077,001|4.72%|
|重庆杰资|-|-|109,257,558|109,257,558|3.05%|
|宏景国盛|-|-|25,361,550|25,361,550|0.71%|
|昆明金润|-|-|25,361,550|25,361,550|0.71%|
|其他股东|359,199,123|17.74%|-|359,199,123|10.03%|
|总股本|2,024,379,932|100.00%|1,555,508,410|3,579,888,342|100.00%|

注：上述股东中，1、巨人投资、腾澎投资、重庆拨萃及上海准基系一致行动人；2、鼎晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人；3、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人；4、上海鸿长、泛海投资、国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人；5、上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人。
本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司37.53%的股权。本次交易完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资、重庆拨萃及上海准基合计持有上市公司35.53%的股权，剔除重庆拨萃及上海准基在本次交易中获得的股份，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司21.22%的股权，仍为上市公司控股股东。本次交易完成前后，巨人投资均为上市公司的控股股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的“控制权发
生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
Alpha具有较强的盈利能力，根据中企华出具的《资产评估报告》，标的公司 2018年度、2019年度和 2020年度收益法评估中，预计实现的归属于母公司净利润分别为 237,006.04万元、251,116.28万元、265,848.66万元（按中国人民银行评估基准日人民币对美元汇率中间价折算）。本次交易完成后，Alpha将成为上市公司的子公司，上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润规模均将得到提升。
因此，本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易过程中，1、弘毅创领系上市公司持股5%以上的股东；2、重庆拨萃、上海准基系上市公司控股股东巨人投资的一致行动人；3、重庆杰资系上市公司的股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动人，鼎晖孚远及孚烨投资合计持有公司5%以上股份；4、上海鸿长及泛海投资系上市公司的股东国寿民生信托计划及民生资本的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股份；5、上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股权，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易的标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护本公司及广大中小股东的合法权益。同时，为规范本次交易完成后的关联交易，维护本公司及其中小股东的合法权益，史玉柱、巨人投资、重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资出具了《减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后公司资产质量和经营能力得到提高，有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、本次交易有利于避免同业竞争
本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联人产生同业竞争。本次交易完成后，为避免同业竞争，巨人投资及史玉柱签署了《避免同业竞争承诺函》。在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争。
3、本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联人，史玉柱及巨人投资已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（三）最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
安永审计了上市公司2017年年度财务报表，并出具了编号为安永华明(2018)审字第60617954_B01号标准无保留意见的《审计报告》。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书签署日，Alpha股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
重庆拨萃出具了《交易对方关于注入资产权属之承诺函》，确认 Alpha的注册资本已出资到位，其拥有Alpha有效的占有、使用、收益及处分权；所持有的 Alpha股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；持有的 Alpha股权过户或者转移给巨人网络不存在任何法律障碍。如将所持有的 Alpha股权进行质押的，在本次交易标的资产交割前解除上述质押，如证券监管部门另有要求，将按照证券监管部门要求在规定期限内解除上述股权质押情形。
上海准基出具了《交易对方关于注入资产权属之承诺函》，确认 Alpha的注册资本已出资到位，其拥有Alpha有效的占有、使用、收益及处分权；所持有的
Alpha股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；其已经完成了国家发改委的项目备案并取得项目备案通知书，并已经向商务主管部门递交了备案申请；持有的 Alpha股权过户或者转移给巨人网络不存在任何法律障碍。如将所持有的Alpha股权进行质押的，在本次交易标的资产交割前解除上述质押，如证券监管部门另有要求，将按照证券监管部门要求在规定期限内解除上述股权质押情形。
本次交易的其他交易对方均出具了《交易对方关于注入资产权属之承诺函》，确认Alpha的注册资本已出资到位，其拥有Alpha股权有效的占有、使用、收益及处分权；所持有的 Alpha股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；持有的 Alpha股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。
因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组的相关主体均进行了自查，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，亦不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年9月修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
本次交易符合《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
（二）法律顾问对本次交易发表的明确意见
本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
第十二节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
上市公司报告期内的资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|流动资产：|||||||
|货币资金|599,321.61|44.44|753,579.36|58.70|634,571.90|73.08|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|1,337.13|0.10|-|-|
|应收账款|203,085.17|15.06|116,562.98|9.08|32,502.16|3.74|
|预付款项|12,732.37|0.94|8,383.03|0.65|3,770.20|0.43|
|应收利息|693.92|0.05|675.91|0.05|266.21|0.03|
|其他应收款|130,791.10|9.70|138,322.81|10.77|82,701.87|9.52|
|一年内到期的非流动资产|-|-|16,278.36|1.27|-|-|
|其他流动资产|2,468.61|0.18|1,736.09|0.14|2,474.04|0.28|
|流动资产合计|949,092.77|70.38|1,036,875.67|80.77|756,286.39|87.10|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|66,570.79|4.94|46,177.42|3.60|8,676.71|1.00|
|长期股权投资|103,817.59|7.70|38,843.69|3.03|16,279.83|1.87|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|11,990.35|0.89|12,153.49|0.95|12,479.76|1.44|
|固定资产|47,549.07|3.53|49,251.31|3.84|41,083.76|4.73|
|在建工程|-|-|-|-|213.71|0.02|
|无形资产|16,832.79|1.25|12,423.98|0.97|11,076.19|1.28|
|商誉|122,209.81|9.06|61,817.46|4.82|13,515.11|1.56|
|长期待摊费用|215.02|0.02|237.32|0.02|98.07|0.01|
|递延所得税资产|28,985.04|2.15|25,437.66|1.98|6,722.11|0.77|
|其他非流动资产|1,356.47|0.10|521.36|0.03|1,840.00|0.21|
|非流动资产合计|399,526.94|29.62|246,863.68|19.23|111,985.25|12.90|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|资产总计|1,348,619.71|100.00|1,283,739.35|100.00|868,271.63|100.00|

 2016年末、2017年末和 2018年 6月 30日，上市公司资产总额分别为 868,271.63万元、1,283,739.35万元和1,348,619.71万元。其中，流动资产占总资产比例分别为87.10%、80.77%和70.38%；非流动资产占总资产比例分别为12.90%、19.23%、29.62%。上市公司 2017年末资产总额较 2016年末大幅增加且资产结构发生变化的主要原因系 2017年上市公司收购了深圳旺金金融信息服务有限公司部分股权并将其纳入上市公司合并报表范围，深圳旺金金融信息服务有限公司主要从事互联网金融业务，因此资产规模较大。
2、负债结构分析
上市公司报告期内的负债结构情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|流动负债：|||||||
|应付账款|29,901.16|7.96|37,048.32|9.94|5,808.15|5.44|
|预收款项|877.32|0.23|1,829.22|0.49|3,086.05|2.89|
|应付职工薪酬|17,618.70|4.69|20,442.00|5.49|11,613.02|10.87|
|应交税费|39,617.82|10.55|37,670.53|10.11|23,360.76|21.87|
|应付利息|2,032.62|0.54|940.12|0.25|181.37|0.17|
|应付股利|40,487.60|10.78|-|-|2.00|0.00|
|其他应付款|104,440.56|27.80|126,518.73|33.96|12,183.35|11.41|
|一年内到期的非流动负债|3,969.96|1.06|-|-|-|-|
|一年内到期的递延收益|26,183.05|6.97|30,804.77|8.27|41,037.20|38.42|
|其他流动负债|6,996.08|1.86|9,000.00|2.42|7,593.08|7.11|
|预计负债|59,432.29|15.82|46,334.32|12.44|-|-|
|流动负债合计|331,557.15|88.26|310,588.00|83.36|104,864.98|98.19|
|非流动负债：|||||||
|长期应付款|41,022.92|10.92|60,114.64|16.13|-|-|
|递延收益|484.74|0.13|670.66|0.18|1,938.20|1.81|
|递延所得税负债|2,596.03|0.69|1,212.65|0.33|-|-|
|非流动负债合计|44,103.69|11.74|61,997.96|16.64|1,938.20|1.81|
|负债合计|375,660.84|100.00|372,585.96|100.00|106,803.18|100.00|

2016年末、2017年末、2018年 6月 30日，上市公司的负债总额分别为
106,803.18万元、372,585.96万元、375,660.84万元。其中，流动负债占总负债比例分别为98.19%、83.36%、88.26%；非流动负债占总负债比例分别为1.81%、16.64%、11.74%。上市公司 2017年末负债总额较 2016年末大幅增加且负债结构发生变化的主要原因系 2017年上市公司收购了深圳旺金金融信息服务有限公司部分股权并将其纳入上市公司合并报表范围。
3、偿债能力分析
上市公司报告期内的偿债能力指标如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率|27.86%|29.02%|12.30%|
|流动比率|2.86|3.34|7.21|
|速动比率|2.86|3.34|7.21|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
上市公司整体资产负债率较低，流动比率、速动比率较高，负债结构合理，偿债能力较强。2016年末、2017年末和 2018年 6月 30日，上市公司资产负债率分别为12.30%、29.02%和27.86%。2017年末资产负债率上升，流动比率、速动比率下降的主要原因系 2017年上市公司收购了深圳旺金金融信息服务有限公司部分股权并将其纳入上市公司合并报表范围。
（二）本次交易前上市公司经营成果讨论与分析
1、经营成果分析
报告期内，上市公司的经营成果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|199,948.64|290,669.45|232,356.43|
|减：营业成本|56,586.10|69,648.45|41,272.23|
|税金及附加|1,883.27|3,489.01|3,825.76|
|销售费用|17,743.14|35,606.43|29,821.52|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|管理费用|69,109.35|85,166.37|63,849.12|
|财务费用|-7,132.85|-12,728.41|-5,379.87|
|资产减值损失|1,502.85|2,201.39|1,018.27|
|加：公允价值变动收益|152.17|-158.40|-|
|加：投资（损失）/收益|4,702.39|7,412.33|-217.26|
|其中：对联营企业的投资（损失）/收益|3,880.25|2,406.83|-1,016.56|
|资产处置收益/损失|26.71|34.00|135.17|
|其他收益|9,965.50|21,374.09|-|
|营业利润|75,103.54|135,948.24|97,732.14|
|加：营业外收入|50.55|270.72|22,806.57|
|减：营业外支出|118.79|2,296.13|384.26|
|利润总额|75,035.30|133,922.82|120,154.46|
|减：所得税费用|474.42|-3,136.66|7,421.05|
|净利润|74,560.88|137,059.49|112,733.41|
|归属于母公司股东的净利润|71,037.72|129,031.63|106,893.70|
|少数股东损益|3,523.16|8,027.85|5,839.71|

2、营业收入分析
上市公司报告期内的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|主营业务|199,567.97|99.81|289,906.34|99.74|232,094.74|99.89|
|其他业务|380.67|0.19|763.11|0.26|261.68|0.11|
|合计|199,948.64|100.00|290,669.45|100.00|232,356.43|100.00|

近年来，上市公司营业收入稳步提升，2017年营业收入较2016年增加25.09%，2018年上半年继续保持增长趋势。
3、营业利润与净利润分析
上市公司报告期内的营业利润和净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业利润|75,103.54|135,948.24|97,867.32|
|净利润|74,560.88|137,059.49|112,733.41|
|归属于母公司所有者的净利润|71,037.72|129,031.63|106,893.70|

上市公司 2017年的营业利润及净利润较 2016年明显提高，主要系 2017年上市公司业务开展良好，盈利能力持续提升，2018年上半年上市公司利润水平进一步增长。
二、标的资产行业特点及经营状况的讨论与分析
（一）行业特点
1、全球行业发展概况
网络游戏，又称在线游戏，是指由软件程序和信息数据构成，玩家通过互联网、移动通信网等信息网络进行交互娱乐的电子游戏。
随着居民生活水平的提高不断带动文化消费的提升，以及各国政府的大力扶持不断带动各类社会资本积极进入游戏行业，一个规模庞大、分工明确的网络游戏产业最终形成。网络游戏、单机游戏和移动游戏都是电子游戏产业的重要组成部分。
网络游戏具体可以分为客户端游戏、网页游戏、移动游戏三个大类。网络游戏能够为玩家提供更为丰富的游戏体验，是未来游戏产业发展的主流趋势之一。
一方面，网络游戏具有良好的互动性，玩家可在网络游戏世界中形成与现实世界相似的社会关系，使得游戏体验更为真实生动；另一方面，网络游戏更具新颖性，企业在运营过程中会不断推出新的游戏版本并加入新颖的游戏玩法，相较于其他游戏形式，网络游戏的更新更为频繁，更具独特性。
根据Newzoo于2018年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况，2018年全球游戏产业总值将达到 1,379亿美元，比 2017年增长13.31%。预计全球游戏市场以10.29%的复合年增长率持续发展，2021年全球游戏产业总值将达到1,801亿美元。
2018年全球游戏市场收入及增长率情况（各地区）
数据来源：《Newzoo2018年全球游戏市场报告》
根据《Newzoo 2018年全球游戏市场报告》的数据，亚太地区是现阶段全球最大的游戏市场，并拥有最多的游戏玩家。得益于手游市场的蓬勃发展，2018年亚太地区游戏收入预计将占全球市场的52％，创造 714亿美元的游戏收入，较去年同比增长16.8％。
北美地区仍然是第二大游戏市场，2018年预计游戏收入为 327亿美元，占全球游戏收入的23％，同比增长10.0％。
欧洲、中东和非洲地区的游戏收入预计为 287亿美元，占全球游戏收入的21％。2018年，拉丁美洲地区游戏收入预计将增长至50亿美元，占全球游戏收入的4％。
根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）、国际数据公司（IDC）联合发布的《2018年1-6月中国游戏产业报告》，2018年1-6月，中国游戏产业实际销售收入达到 1,050亿元，同比增长5.2%。2018年，中国仍将是全球最大的单一市场，预计收入规模为379亿美元，占全球游戏收入的28%，预计至2021年，中国游戏市场规模将达到507亿美元。
2、Playtika所处细分行业市场概况
Playtika的主要游戏产品为跨平台网络游戏，主要运营于移动平台及网页平
台。网络游戏市场主要可细分为客户端游戏市场、网页游戏市场以及移动游戏市场。客户端游戏，简称端游，是网络游戏的形式之一，是需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏。网页游戏简称页游，是用户可以直接通过互联网浏览器进行娱乐的网络游戏，不需要安装任何客户端软件。移动网络游戏是指运行在移动终端（主要为手机及平板电脑）的网络游戏，是以移动互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户手持设备为处理终端，以移动支付为支付渠道，以游戏移动客户端软件为信息交互窗口的多人在线游戏方式，与电脑形式近似，可以实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的功能，具有可持续性的个体性特征。根据屏幕细分模型1，游戏可划分为个人屏幕（包括手机游戏、智能手表游戏）、电脑屏幕（休闲页游、端游）、移动屏幕（平板电脑游戏、掌机游）和娱乐屏幕（主机游戏）。Playtika的主要游戏产品因此归属于移动屏幕、个人屏幕及电脑屏幕。
3、全球网络游戏行业发展前景和趋势
（1）多平台融合将成为趋势
根据 Newzoo发布的《2018年全球游戏市场报告》，无论在东方还是西方，跨平台游戏都受人欢迎，同时支持多个屏幕更是赢得全球玩家的必要手段。全屏幕玩家越来越多，高消费玩家同时为多个屏幕消费。截至2016年，美国已有2,700多万同时使用电脑、主机和平板电脑的玩家，有 1,420万玩家同时在这三个屏幕消费。同时为主机、电脑和平板电脑三个屏幕付费的美国玩家人数，从 2012年起的1,470万增至2016年初的3,910万，增长率343%。2017年全年，全球使用电脑、主机和平板电脑的玩家总共贡献了72%的收入，未来全球平板电脑与手机收入将继续保持较高增长。网页游戏、平板游戏、手机游戏等多平台游戏的融合将成为趋势。
2017年至2021年全球游戏市场收入及增长率预测
12012年，在旧金山的游戏开发商大会上，Newzoo提出了划分游戏市场的一种新方法——屏幕细分模型。这一模型的出发点是玩家及四个典型的游戏屏幕大类，每一类依据时间、地点、预算等因素的不同具有各自的特色和吸引力。屏幕细分模型提供一套全面的模板，专为预测未来增长情况及跨屏游戏策略设计。
（2）移动游戏市场增长迅速
根据 Newzoo发布的《2018年全球游戏市场报告》，移动游戏是目前最大的游戏细分市场，今年预计将产生703亿美元的收入，是移动游戏首次占据全球游戏收入一半以上的份额。在移动游戏收入中，智能手机游戏将产生 564亿美元，占比80%，平板电脑游戏将产生其余的139亿美元收入。
2021年，移动游戏收入总额预计将达到 1,064亿美元，占据全球游戏市场59％的份额，其本身将成为一个价值千亿美元的市场。其中，受益于越来越多的智能手机用户以及日渐改善的移动基础设施和硬件，智能手机游戏将以19.3％的复合年增长率保持持续高增长，于 2021年达到 885亿美元的市场规模；平板电脑游戏将产生其余的178亿美元收入。
2018年全球游戏市场收入及增长率（按设备细分）
（3）新兴国家保持高增速
在新兴的亚洲、拉丁美洲、中东及非洲市场，智能手机、平板电脑等智能终端的快速普及，以及高速互联网络的建设和推广，为移动游戏的发展提供了良好的基础。与此同时，新兴市场经济持续发展，居民收入水平的提高、信用卡等支付手段的普及，使移动游戏的快速发展成为可能。2015年至2019年，拉丁美洲、中东及非洲市场移动网络游戏收入复合年增长率均超30%，远高于其他地区。
2018年，拉丁美洲市场规模预计为 50亿美元，较 2017年同比增长13.5%。
中东和非洲地区市场规模为 49亿美元，同比增长23.6%。亚太地区仍是全球最大的游戏市场，市场规模预计 714亿美元，占全球总收入的51.8%，同比增幅16.8%。2018年，中国将保持全球最大的单一市场规模，占全球游戏总收入的28%。
4、行业利润水平的变动趋势
网络游戏行业是互联网新兴产业，具有轻资产、高利润的行业特点。目前整个行业仍处于快速发展期，行业利润率长期保持在较高水平。
网络游戏公司的商业模式是影响净利润率水平的重要因素。根据商业模式的不同，网络游戏公司的净利润率有一定的差异。拥有完整业务体系，掌握各环节核心优势的研发运营一体化公司净利润率相对较高，以代理运营为主的网络游戏公司的净利润率相对较低。
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）移动互联网信息基础设施建设完善
网络环境的改善推动游戏产业的更好发展，随着移动互联网技术的发展，移动智能设备的普及，以及4G高速通信网络的铺展，用户的上网和消费习惯正在改变。根据 Internet WorldStats（Usage and PopulationStatistics）统计数据，截至2018年6月30日全球互联网用户已达到42.09亿人，占全球人口总数比例达到55.1%。对于网络游戏产业，网络的优化能直接提升游戏用户体验；同时，网络环境的改善也能帮助游戏企业进一步拓展游戏产品的市场空间，移动游戏用户的获取范围得到大幅拓展，移动游戏市场规模获得快速扩展机遇。
2）网络游戏开发和运营技术升级
随着计算机和互联网技术的不断发展，网络游戏的开发和运营技术也不断升级和创新。在开发层面，游戏开发工具日渐丰富，游戏开发效率和游戏品质不断提升，计算机、智能移动终端、移动互联网技术的发展也为网络游戏的开发提供了更广阔的平台，网络游戏产品数量的丰富和品质的提升将增强网络游戏对用户的吸引力；在运营层面，不断发展的精准营销技术和数据分析技术有效地提升了运营效率，将为网络游戏行业带来更多的用户，推动行业的持续发展。
3）游戏多屏竞争拉动收入增长
全球游戏市场自客户端游戏市场之后开辟出网页游戏、移动游戏、电视游戏等细分市场，涉及的领域越来越广、范围越来越大，游戏企业不断向全产业链综合型业务拓展，是支撑起市场收入稳步增长的根本因素。从硬件平台来看，网络游戏从电脑开始大面积流行，目前已发展为手机、平板电脑、电视的重要娱乐方式，用户规模再创新高，逐年增长的用户数量为游戏收入的增长提供了空间。
4）推广渠道助力游戏市场开拓
在移动互联网的高速发展下，国内应用分发渠道呈现多元化发展趋势，从传统的应用商店扩展到浏览器、垂直媒体、微信公众账号，国产智能手机的应用预
装和内置的品牌应用商店也迅速发展，这些均为用户提供了更丰富的游戏下载渠道。游戏开发商可以与区域运营企业合作，既可以预先拿到授权金，又有助于解决游戏产品本地化运营的问题。综合分析，渠道的拓展在某种程度上可以缓解开发商竞争压力，为其提供多元的运营推广渠道选择，增加更多议价能力，同时也有利于拓宽产品的用户群体。
（2）不利因素
1）行业竞争激烈
近年来，游戏行业发展迅速，行业竞争日趋激烈。游戏产品的大量增加使得同质化现象日益严重。游戏公司需要及时应对市场变化，快速组织、调动资源持续不断地进行新游戏和新技术研发。游戏产品同质化的低成本性一方面削弱游戏公司的产品创新研发动力；另一方面优质游戏产品的生命周期将存在较大的不确定性，给游戏公司经营业绩的未来持续增长前景带来负面影响。
2）缺乏综合性人才
网络游戏是一个集创意策划、软件技术、营销推广和用户管理于一体的产品，必然需要一大批拥有策划、编程、美术、运营和市场营销等多方面知识的综合性人才。由于网络游戏相关的专业培训和教育市场尚未成熟，企业内部培养难度较大、周期较长，致使游戏行业内的综合性人才更加紧缺。此外，行业内人才流动性较高，游戏公司的人力资源成本增加，核心技术人员流失和不足的风险加剧，如果企业不能够有效保障自身的人才资源，将会对企业的稳定持续发展造成不利的影响。
3）盗号、外挂、侵权等现象阻碍游戏行业持续健康发展
网络游戏行业主要的侵权现象有盗号、外挂和私服等。盗号侵犯了玩家的虚拟财产权益，造成了玩家的虚拟财产损失，影响了游戏玩家的用户体验；外挂是利用网络游戏程序漏洞开发的作弊程序，破坏了网络游戏的公平性，也破坏了网络游戏的数值平衡。游戏市场仿制现象严重，破坏整个行业的创新环境。一些中小研发商通过对市场上的热门产品进行模仿，仿制，甚至通过“反推”代码的形式进行简单抄袭，使得许多自主创新出来的产品在市场上面临许多“仿制”产品的竞
争，在缺乏有力运营手段的情况下，收入可能被极大影响，造成投入产出比升高，影响创新积极性从而影响网络游戏的持续发展。
6、进入网络游戏行业的主要障碍
（1）技术壁垒
游戏的开发和运营是一个系统性的专业技术工程，其研发对策划、程序、美术、测试、运营等各环节均有较高的技术要求，任何一个环节的技术缺失都会影响游戏产品的最终质量。当前网络游戏行业的技术发展和更新速度较快，随着行业内竞争的愈演愈烈，网游产品的品质已经上升至较高的水准，游戏企业不仅需要具备专业的技术开发实力，同时必须具备对新技术的持续跟踪和研发能力，只有不断更新、优化其技术，才能满足市场发展的需求。行业中具备领先地位的游戏开发商已经积累了一定的游戏引擎和开发工具，可提高后续游戏产品研发的效率，从而缩短整个研发的周期，新进企业在短时间内难以完成各方面技术的综合积累，因此开发技术是进入游戏行业的主要壁垒之一。
（2）人才壁垒
游戏行业对人才的综合素质要求较高，是一个融合了创意策划、美术动漫、软件开发等不同专业的新兴行业，需要各类专业的策划、美术、软件等高端人才以及跨行业的复合型人才；不仅需要有强大的技术研发能力，而且需要对互联网市场营销、游戏行业自身的业务特点、市场环境有深刻的理解。而中国网络游戏行业发展时间相对较短，优秀的业内人才在大型游戏企业的集中度较高，加剧了行业整体综合性人才的稀缺性。专业人才的稀缺构成了行业新进入者的人才壁垒。
（3）资金壁垒
游戏行业高强度的竞争环境逐步加剧，游戏产品的开发和运营均需要一定的资金投入，行业人才相对紧缺导致成本越来越高，同时游戏产品的市场推广成本也日益上升。游戏企业为了使游戏产品获取游戏玩家的认可并取得较好的盈利水平，其游戏产品的研发和运营必须有充裕的资金做保证，同时还面临着游戏产品投入运营失败后无法收回前期投入资金的风险。持续的资金投入构成游戏行业的资金壁垒。
（4）市场准入资质
在国内，网络游戏行业受到工信部、文化部及广电总局的严格监管，相关从业主体须具备一定的研发实力及资金规模，方可获得主管部门的批准。
7、行业的技术水平及技术特点
随着计算机软硬件的升级、游戏开发工具的丰富和营销模式的发展，网络游戏行业的技术水平不断提升，主要体现在产品开发技术和运营技术两个方面；游戏的开发主要包括游戏策划、程序编写和美术制作三个方面。而运营则包括运营方式选择、精准的营销管理以及推广方式创新三个方面。
8、行业的周期性、区域性、季节性特征
（1）行业的周期性特征
网络游戏属于低成本的大众休闲娱乐消费产品，受外部环境影响较小，因此经济周期对游戏行业影响不大。
（2）行业的区域性特征
网络游戏的运行高度依赖互联网和计算机，游戏玩家的消费能力取决于玩家的收入水平，因此网络游戏行业的市场区域性分布与经济发达程度、人口密度以及硬件设施水平密切相关。
在互联网网络设施建设相对完善的经济发达国家，游戏市场发展时间较长，商业模式成熟，网络游戏的普及率相对较高，游戏玩家消费能力也较强。
（3）行业的季节性特征
网络游戏的消费主要为个人休闲娱乐消费，尤其针对白领工薪阶层及学生等群体。因此在法定节假日、寒暑假期间的登录时间长于正常工作日，网络游戏市场规模会小幅增长，但整体来看并无明显季节性特征。
9、上下游行业情况
（1）网络游戏产业链情况
网络游戏行业产业链从上游至下游依次包括IP授权方、IP代理商、游戏研发商、游戏代理商、游戏运营商、游戏玩家和其他参与者。
IP授权方
IP代理商
游戏研发商 游戏代理（发行）商 游戏玩家
游戏运营商 游戏玩家
其他参与者
游戏研发商是处于行业产业链上游的游戏产品提供者，其打造产品研发核心团队，根据市场需求进行网络游戏产品研发；游戏产品研发完成后，游戏研发商通过自主运营、联合运营或授权运营等方式运营游戏产品。
游戏代理（发行）商是连接游戏研发商和游戏运营商的纽带，主要为一些规模较小、发行经验较少的游戏研发商发行游戏产品。游戏代理商通过市场推广，将代理的产品投放到多个渠道，进行产品的推广及运营。规模较小、缺乏发行运营经验的游戏研发商通常专注于游戏研发，将游戏交由游戏代理商代理发行和推广，完成游戏在各个平台、渠道上的推广和运营；部分规模较大、拥有成熟发行运营经验的游戏研发商通常不通过游戏代理商，直接与游戏运营商合作运营自身的游戏产品。
游戏运营商主要面向广大游戏用户，协调游戏研发商、游戏代理商和充值支付渠道等各类资源，进行游戏产品的具体运营工作，并完成对游戏玩家充值金额的收益分成结算。
如果游戏研发商的研发素材来自于游戏IP，则产业链还包括IP授权方和IP代理商。IP授权方拥有网络游戏IP，其将所拥有的网络游戏IP授权给IP代理商或游戏研发商。IP代理商从游戏IP授权方取得IP授权后，通过向游戏研发商转
授权或以委托研发、合作研发的方式研发网络游戏产品并获取相关收益。
其他参与者包括网络运营商、支付渠道服务商、游戏媒体等。网络运营商为网络游戏提供网络支持，支付渠道服务商为玩家提供购买道具或服务的支付渠道，游戏媒体主要担负向上游反馈信息以及发布游戏排行等信息供玩家参考等功能。
（2）网络游戏行业的上下游行业情况及对其的影响
网络游戏行业的上游行业主要包括通信行业、硬件设备制造业、软件行业、媒体行业、支付服务行业等。其中通信行业、硬件设备制造业、支付服务行业的发展能为游戏行业的发展提供技术支持，增加网络游戏对用户的吸引力以及优化用户对网络游戏的体验感。
网络游戏用户即该行业下游，主要是网络游戏的玩家及购买网游衍生产品的顾客，网络游戏用户尤其是付费用户数量的增长能够促进网络游戏行业的发展，同时网络游戏行业的发展也将为网络游戏用户提供更好的游戏体验。
（二）标的公司的行业地位及核心竞争力
标的公司的主要经营性资产为其下属子公司Playtika，其行业地位及核心竞争力情况如下：
1、Playtika的行业地位
Playtika主营业务为休闲社交类网络游戏的研发及运营，其团队及玩家遍布世界，营收规模及增速处于领先地位。Playtika的游戏产品类型主要属于休闲社交类网络游戏中的休闲社交棋牌类网络游戏。根据 App Annie公布的美国 App Store截至2018年10月30日的数据，在畅销榜排名前40名的游戏中，Playtika拥有5款游戏，具有较强优势。
以《Slotomania》为例，截至2018年10月30日，最近90天该游戏在美国、加拿大、澳大利亚等国家的 AppStore、GooglePlay应用商店游戏类畅销榜中稳居前20。
《Slotomania》在AppStore的排名表现
《Slotomania》在GooglePlay的排名表现
2、Playtika在休闲社交类网络游戏行业内主要竞争对手
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|企业|介绍|
|腾讯|腾讯为香港联交所上市公司，股票代码：0700，已拥有休闲游戏平台、大型网游、中型休闲游戏、桌面游戏、对战平台五大类逾六十款游戏，并在网络游戏的多个细分市场领域形成专业化布局并取得良好的市场业绩。|

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|企业|介绍|
|Zynga|Zynga成立于2007年6月，总部设立在美国旧金山，是一家上市社交游戏公司。Zynga开发的游戏多半是以网页游戏为主同时发展移动端业务，并多数发布于 Facebook 类的社交网站，主要游戏包括 City Ville, ZyngaPoker, Draw Something等。|
|King Digital|King Digital成立于2003年8月，总部设立在爱尔兰都柏林，是Facebook上最大的游戏开发商，旗下共有超过 150 款游戏。2011 年，King 发布Candy Crush Saga，2014年1月， 其月用户数达1.5亿人。2015年，动视暴雪以59亿美元现金收购King Digital。|
|Supercell|成立于2010年6月，总部设立在芬兰的赫尔辛基，是一家移动游戏公司。Supercell主要游戏包括：Clash of Clans、Boom Beach、Clash Royale。Clashof Clans在2012年上线后在全球范围内受到巨大欢迎，目前已成为AppStore 有史以来收入最高的游戏。2016 年 6 月，腾讯以 86 亿美元收购Supercell 84.3%的股权。|
|DeNA|DeNA主要经营社交游戏平台Mobage梦宝谷，该平台为包括日本、中国、韩国和其他国家地区的玩家提供由第一、第三方开发的免费多人在线移动社交游戏。DeNA 于 1999 年创立，总部设于东京，并在 10 个国家和地区设有办公室或者研发工作室。DeNA已在东京证券交易所上市。|

3、Playtika的核心竞争力
（1）研发团队及技术优势
Playtika拥有一只大规模、高执行力的研发团队，研发团队成员具有丰富的研发经验和优秀的创意基因，确保了产品的生命线延展能力及游戏内容的持续生产能力，在行业内有较强的影响力。经过多年的积累，Playtika在大数据分析、人工智能及深度学习、云计算等方面均建立了较强的技术优势。Playtika从2015年开始逐渐将人工智能和深度学习技术应用到主要产品之中。通过基于深度神经网络体系下的如RNN（循环神经网络）、LSTM（长短记忆网络）、Random Forest（随机森林）、XGBoost等细分算法研发的时间序列预测技术，Playtika已经可以逐渐做到较为精准的预测大样本用户在未来一周内的行为模式特征，使得产品的更新和调整变得更有针对性和更个性化。在云计算方面，Playtika目前已经构建了基于 Spring Cloud和Netflix Stack为核心的高可靠性、高容错性、高扩展性的底层云架构。通过对该技术体系下的Eureka、Zuul、Feign、Hystrix等微服务架构的灵活应用，以及基于 Kafka的队列管理体系和基于 Apache Storm的分布式数据流处理系统，Playtika可以高效有序的管理超过3000个虚拟服务器、300多
个缓存服务器以及超过40TB的应用数据库。
（2）精细化的运营及大数据分析能力
随着网络游戏竞争的逐渐加剧，网络游戏用户获取成本不断上升。Playtika在网络游戏的研发和运营中，为了提高业务质量及利润率，通过其数据分析系统建立了以数据为基础、以用户行为为导向的精细化市场营销和运营体系。
目前 Playtika每天会记录6万亿条日志，约4TB的信息。对于大量的非结构化信息，Playtika应用基于开源 Talend技术自主研发的、每秒可处理 50万条以上的流处理系统进行数据的抽取、转换和装载（ELTprocess），同时对各种服务器异常、数据异常或潜在的线上欺诈行为进行实时的监控。整套技术架构应用了Kafka、Spark、Flink、Avro、Hadoop、Vertica等多种技术体系或业内领先的解决方案。
Playtika及时收集相关运营数据并进行精准分析和比对，评价游戏运营状况并制定最佳运营策略，以此不断推出高品质游戏内容，提供切实满足用户需求的游戏功能，并及时调整市场推广工作，优化营销渠道实现精准市场投放、为运营和市场决策提供支持并创造新的收费点，在提高用户流量变现能力的同时进一步扩大玩家数量保证游戏体验、产品成功率和利润率。Playtika同时通过数据分析系统及大数据分析技术对各游戏产品服务器进行异常情况等监控，汇报运维人员，维护游戏服务器稳定。精细化的运营和市场营销体系帮助Playtika占领市场先机，确立了社交休闲类网络游戏行业中的领先地位。
（3）卓越的行业并购整合及游戏改造能力
Playtika拥有丰富的行业并购整合经验和深厚的技术积累，其管理团队多年专注深耕全球网络游戏市场，对全球游戏市场具有足够的敏感性，能够准确把握行业的风向和脉动。Playtika历史上曾进行多次同行业横向企业兼并。在企业收购完成后，Playtika凭借企业自身优势对所收购游戏产品进行再改造，通过制定针对性的精准的营销和运营策略，明确产品的定位和目标群体、丰富游戏玩法多样性、完善用户需求的功能，以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能力，推动新收购游戏产品的收入和盈利增长。《BingoBlitz》、《WSOP》、《House ofFun》等游戏在被Playtika收购后，游戏数据指标及盈利能力得到显著提升。
（4）庞大的玩家用户群体及行业领先的品牌优势
Playtika成立至今其主要游戏产品已在全球多个主要市场成功运营。Playtika属于社交休闲棋牌类网络游戏行业的领导者，依靠产品的优秀质量及贴心的客户服务在玩家间拥有出众的口碑并树立良好的品牌形象。Playtika已积累庞大的游戏产品用户资源，拥有了较为广泛的游戏玩家基础和付费用户群体。Playtika的主要五款游戏《Slotomania》、《WSOP》、《House ofFun》、《CaesarsSlots》、《BingoBlitz》自推出以来累计用户超过数亿人次。Playtika在社交休闲类网络游戏市场占据重要地位，其知名度提高了游戏产品对用户的吸引力，为其带来更多的用户积累，形成了一种良性循环。Playtika庞大的用户库有利于新游戏产品迅速覆盖用户群体进而实现效益。
（5）良好的主流平台渠道合作关系及丰富的全球化运营经验
Playtika的主要游戏自公司创立起即在Facebook、Google Play和App Store等各大国际主流网页及移动平台渠道投放，依托良好的游戏产品品质打开了世界版图，取得世界范围内玩家的良好评价，全球游戏用户数保持了快速增长。
Playtika与国际主流游戏平台渠道均建立了良好的长期业务合作关系，拥有超过数十个国家的游戏运营经验，具备世界范围内网络跨平台能力。Playtika成熟的全球战略布局使Playtika在竞争激烈的网络游戏市场建立了竞争优势和先发优势。
良好的平台渠道合作关系让Playtika能够及时了解到各国游戏玩家最新的需求与偏好，有力保障游戏产品的开发设计与制作符合市场需求，导入平台丰富的用户流量，最大限度的提升了游戏产品的影响力。在全球市场的开拓过程中，Playtika逐步打造出一支强大的营销运营团队。通过在目标市场上深耕细作，针对不同地区市场的玩家特征、行为偏好，付费能力以及付费习惯等制定游戏推广和运营策略，协助 Playtika最大化市场占有率及利润率。丰富的全球化运营经验是 Playtika保持现有行业市场话语权、攻占休闲社交类网络游戏市场占有率的坚强支撑和重要保障。
（三）财务状况分析
1、资产构成
报告期内，标的公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|252,708.93|34.71%|245,861.00|42.02%|178,262.09|48.18%|
|应收账款|73,740.57|10.13%|62,924.71|10.75%|41,776.85|11.29%|
|其他应收款|1,839.89|0.25%|588.83|0.10%|1,977.52|0.53%|
|一年内到期的非流动资产|3,969.96|0.55%|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|29,563.26|5.05%|-|-|
|其他流动资产|51,755.04|7.11%|34,510.31|5.90%|20,057.45|5.42%|
|流动资产合计|384,014.39|52.74%|373,448.11|63.82%|242,073.90|65.42%|
|非流动资产：|||||||
|长期应收款|42,026.73|5.77%|61,027.98|10.43%|-|-|
|长期股权投资|166,922.88|22.93%|25,089.72|4.29%|52.03|0.01%|
|可供出售金融资产|330.83|0.05%|-|-|-|-|
|固定资产|25,149.50|3.45%|12,871.08|2.20%|9,352.95|2.53%|
|在建工程|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|9,809.81|1.35%|15,400.59|2.63%|18,999.80|5.14%|
|开发支出|5,331.30|0.73%|3,352.98|0.57%|-|-|
|商誉|69,818.05|9.59%|68,992.07|11.79%|61,311.86|16.57%|
|长期待摊费用|4,443.58|0.61%|4,603.87|0.79%|4,679.30|1.26%|
|递延所得税资产|20,205.71|2.78%|20,287.42|3.47%|33,341.98|9.01%|
|其他非流动资产|26.88|0.00%|80.56|0.01%|192.17|0.05%|
|非流动资产合计|344,065.27|47.26%|211,706.26|36.18%|127,930.09|34.58%|
|资产总计|728,079.66|100.00%|585,154.37|100.00%|370,003.99|100.00%|

 2018年6月末、2017年末及2016年末及标的公司总资产分别为 728,079.66万元、585,154.37万元和370,003.99万元，资产总体规模保持快速增长趋势。
2018年6月末、2017年末及2016年末，标的公司流动资产占总资产的比例分别为52.74%、63.82%及65.42%，非流动资产占比分别为47.26%、36.18%和
34.58%。
标的公司主要资产情况如下：
（1）货币资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|库存现金|1.80|6.15|4.69|
|银行存款|246,564.84|240,203.32|177,549.43|
|其他货币资金|6,142.30|5,651.54|707.98|
|合计|252,708.93|245,861.00|178,262.09|

2018年6月末、2017年末及2016年末，标的公司的货币资金全部为非人民币资产，货币资金占流动资产比例分别为65.81%、65.84%和73.64%，是标的公司流动资产的主要构成。
（2）应收账款
2018年6月末、2017年末和2016年末，标的公司应收账款余额分别为
73,740.57万元、62,924.71万元和41,776.85万元，标的公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年6月30日||||
|序号|企业名称|账面余额|占应收账款余额比例（%）|
|1|Apple|38,531.81|52.25|
|2|Google|16,170.13|21.93|
|3|Facebook|14,402.69|19.53|
|4|Microsoft Corporation|2,296.54|3.11|
|5|Amazon|1,384.76|1.88|
|合计||72,785.94|98.71|
|2017年12月31日||||
|序号|企业名称|账面余额|占应收账款余额比例（%）|
|1|Apple|32,848.99|52.20|
|2|Google|14,117.95|22.44|
|3|Facebook|12,322.92|19.58|
|4|Microsoft Corporation|1,754.34|2.79|
|5|Amazon|1,232.24|1.96|
|合计||62,276.44|98.97|
|2016年12月31日||||
|序号|企业名称|账面余额|占应收账款余额比例（%）|
|1|Apple|15,949.69|38.18|
|2|Facebook|11,805.31|28.26|

|||||
|-|-|-|-|
|3|Google|10,351.38|24.78|
|4|Microsoft Corporation|1,839.08|4.40|
|5|Amazon|1,287.82|3.08|
|合计||41,233.28|98.70|

报告期各期末，标的公司的应收账款账龄全部在一年以内，主要为Apple、 Facebook及 Google第三方平台渠道公司款项，该等公司信用资质较好，应收账款信用期通常为15天至60天，标的公司无需对应收账款计提坏账准备。
（3）其他应收款
2018年6月末、2017年末和2016年末，标的公司其他应收款分别 1,839.89万元、588.83万元和1,977.52万元，其他应收款占流动资产比例分别为0.48%、0.16%和0.82%，其他应收款占流动资产比例较小。报告期各期末，标的公司的其他应收款账龄全部在一年以内，标的公司无需对其他应收账款计提坏账准备。
（4）持有至到期投资
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|持有至到期投资|-|29,563.26|-|
|合计|-|29,563.26|-|

 2017年末，标的公司持有至到期投资共29,563.26万元，为其持有的美国财政部发行的零息国库券，到期日为2018年3月8日。
（5）其他流动资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|预缴企业所得税|38,207.30|26,475.11|12,485.47|
|待摊费用|11,104.51|5,875.01|6,168.73|
|递延成本|1,056.09|995.10|824.00|
|可抵扣进项税|1,387.13|1,165.09|579.25|
|合计|51,755.04|34,510.31|20,057.45|

 2018年6月末、2017年末和2016年末，标的公司其他流动资产占流动资产
比例分别为13.48%、9.24%和8.29%。标的公司其他流动资产 2017年末余额较
2016年末余额增长了72.06%，2018年6月末余额较2017年末余额增长了49.97%，主要系标的公司业绩增长较快，预缴企业所得税增加所致。
（6）长期应收款
2018年 6月末、2017年末，标的公司长期应收款分别为 42,026.73万元和 61,027.98万元，为标的公司给予巨人香港的长期借款，借款期限为 2年，利率为固定年利率4.00%，2016年末标的公司无长期应收款。
（7）长期股权投资
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|EVERYDAY IPLAYSP.ZO.O.|-|-|52.03|
|G Four Service GroupLimited（以下简称“G Four”）|25,418.00|25,089.72|-|
|M31 Navigator Fund LP（以下简称“M31”）|131,583.61|||
|KTB INVESTMENT &SECURITIES CO.,LTD.（以下简称“KTB”）|9,921.28|||
|合计|166,922.88|25,089.72|52.03|

注：标的公司已于2017年处置所持有EVERYDAY IPLAYSP.ZO.O.股权
2018年 6月末、2017年末及 2016年末，标的公司长期股权投资分别为166,922.88万元、25,089.72万元及52.03万元。长期股权投资总额保持增长趋势，主要系标的公司为了人工智能及大数据分析技术在除游戏以外的互联网领域的应用场景的拓展及合作做战略性布局，分别于2017年新增对GFour的投资，2018年主要新增对 M31的投资，M31目前主要投资于互联网行业各细分领域的领先企业。
（8）可供出售金融资产
2018年 6月末，标的公司可供出售金融资产 330.83万元，金额较小。2017年末及2016年末不存在可供出售金融资产。
（9）固定资产
标的公司固定资产账面价值具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|比例|
|电子设备|20,635.13|82.05%|11,400.61|88.58%|8,277.51|88.50%|
|办公设备|1,403.63|5.58%|1,447.02|11.24%|1,043.92|11.16%|
|运输设备|3,110.73|12.37%|23.44|0.18%|31.52|0.34%|
|合计|25,149.50|100.00%|12,871.08|100.00%|9,352.95|100.00%|

 2018年6月末、2017年末及2016年末，标的公司固定资产分别为 25,149.50万元、12,871.08万元及9,352.95万元，占非流动资产的比例分别为7.31%、6.08%和7.31%。标的公司属于轻资产互联网企业，固定资产占比较小，主要构成为电子设备和办公设备。标的公司 2018年 6月末固定资产余额较 2017年末增加 12,278.42万元，主要系标的公司 2018年 1-6月购置了大量电子设备及一架二手小型公务客机。
（10）无形资产
标的公司无形资产账面价值具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|比例|
|知识产权|7,389.66|75.33%|12,747.32|82.77%|15,612.02|82.17%|
|特许权及其他|2,420.16|24.67%|2,653.27|17.23%|3,387.78|17.83%|
|合计|9,809.81|100|15,400.59|100.00%|18,999.80|100.00%|

 2018年6月末、2017年末、2016年末，标的公司无形资产占非流动资产比例分别为2.85%、7.27%和14.85%。报告期内，标的公司的无形资产主要系 2014年初标的公司收购PIUK及2017年收购Aditor Technologies Limited和Jelly
Button.（以下简称“JellyButton”）产生。其中，知识产权按5年进行摊销，特许权及其他按照使用年限进行摊销。标的公司无形资产账面价值呈下降趋势，主要系前述收购产生的知识产权摊销所致。
（11）开发支出
标的公司开发支出具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|游戏平台体验优化项目|2,693.49|1,590.13|
|大数据分析优化项目|705.03|593.49|
|系统一体化管理项目|442.51|289.25|
|游戏核心功能标准化项目|1,064.98|680.83|
|多款游戏玩家技术支持项目|425.29|199.28|
|合计|5,331.30|3,352.98|

标的公司2018年6月末及2017年末开发支出分别为5,331.30万元和
3,352.98万元。①游戏平台体验优化项目系Playtika正在研发的将所有游戏基础功能在通用的游戏平台上进行整合展示，以改善用户体验的一项研发工程，截至2018年6月30日，研发进度为84%；②大数据分析优化项目系正在研发的用以支持后台管理，提供高质量数据分析及报告的一项研发工程，截至2018年6月30日，研发进度为94%；③系统一体化管理项目系正在研发的实现内、外部系统融合，将推送给玩家的广告、订单、内置应用程序与外部游戏平台供应商信息自动衔接支持后台管理及数据分析的研发项目，截至 2018年6月30日，研发进度为76%；④游戏核心功能标准化项目系正在研发的用以实现在不同的游戏平台上，所有游戏基础核心功能标准化呈现的研发项目，截至2018年6月30日，研发进度为69%；⑤多款游戏玩家技术支持项目系正在研发的为多款游戏玩家自动提供技术支持功能的研发项目，截至2018年6月30日，研发进度为30%。
（12）商誉
2018年 6月末、2017年末及 2016年末，标的公司商誉分别为 69,818.05万元、68,992.07万元、61,311.86万元，占非流动资产总额的20.29%、32.59%、47.93%，是标的公司非流动资产的主要构成。标的公司的商誉主要来自于标的公司历史上历次收购时产生的购买日支付成本超过被收购企业于购买日净资产公允价值之间的差额，包括收购主要子公司 PlaytikaIsrael、Playtika SantaMonica、PIUK及 JellyButton等。被收购企业均与标的公司有着整体协同效应，并预期能在未来期间为标的公司经营带来超额利润。
标的公司的商誉构成及变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|Playtika Israel|34,248.80|33,822.29|35,907.26|
|Playtika Santa Monica|8,581.74|8,474.86|8,997.30|
|PI UK|5,248.09|5,182.73|5,502.22|
|Playtika Bel, LLC|4,962.45|4,900.65|5,202.75|
|Playtika Ukraine, LLC|3,142.89|3,103.75|3,295.08|
|Aditor Technologies Limited|2,655.90|2,622.83|-|
|Big Blue Parrot Ltd.|1,813.06|1,790.48|1,900.86|
|Jelly Button|8,682.11|8,617.48|-|
|其他|483.01|477.00|506.40|
|合计|69,818.05|68,992.07|61,311.86|

注：报告期内，标的公司未发现商誉减值迹象，商誉变动主要系外币报表折算差额产生。
（13）长期待摊费用
2018年 6月末、2017年末和 2016年末，标的公司长期待摊费用分别为 4,443.58万元、4,603.87万元和4,679.30万元，占非流动资产总额的1.29%、2.17%和3.66%，标的公司长期待摊费用为租入固定资产改良支出。
（14）递延所得税资产
2018年 6月末、2017年末和 2016年末，标的公司递延所得税资产分别为 20,205.71万元、20,287.42万元和 33,341.98万元，占非流动资产总额的5.87%、9.58%和26.06%。递延所得税资产主要由以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债、无形资产摊销、可抵扣其他税费、研究开发费、应付职工薪酬等可抵扣暂时性差异所造成。
2、负债构成
报告期内，标的公司负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|应付职工薪酬|36,697.67|27.01%|52,730.44|44.47%|19,647.46|26.98%|
|应交税费|26,799.41|19.72%|19,654.84|16.58%|13,900.46|19.09%|
|其他应付款|24,199.33|17.81%|18,150.89|15.31%|9,514.74|13.07%|
|一年内到期的递|4,741.26|3.49%|3,547.36|2.99%|2,961.76|4.07%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|延收益|||||||
|其他流动负债|36,308.29|26.72%|20,589.35|17.37%|22,538.84|30.95%|
|流动负债合计|128,745.97|94.75%|114,672.87|96.72%|68,563.26|94.16%|
|非流动负债：|||||||
|长期应付职工薪酬|-|-|-|-|94.78|0.13%|
|递延所得税负债|7,127.58|5.25%|3,890.45|3.28%|4,157.75|5.71%|
|非流动负债合计|7,127.58|5.25%|3,890.45|3.28%|4,252.53|5.84%|
|负债合计|135,873.55|100.00%|118,563.32|100.00%|72,815.79|100.00%|

流动负债是标的公司负债的主要构成，2018年6月末、2017年末和2016
年末，流动负债占总负债的比例分别为94.75%、96.72%和94.16%。2017年末，标的公司的流动负债余额较2016年末余额增加了67.25%，主要原因系应付职工薪酬及其他应付款增加所致。2018年6月末，标的公司流动负债余额较2017年末余额增加12.27%，主要系应交税费及其他流动负债增加所致。
标的公司主要负债中发生较大变化的项目如下：
（1）应付职工薪酬
2018年6月末、2017年末、2016年末，标的公司应付职工薪酬分别为
36,697.67万元、52,730.44万元和19,647.46万元，占流动负债总额的比例分别为28.50%、45.98%和28.66%。2017年末应付职工薪酬余额较2016年末增加
33,082.98万元，而2018年6月末应付职工薪酬较2017年末下降16,032.77万元，主要系2017年标的公司因业务规模扩大新增员工，2017年奖金于2017年计提，且计提奖金已于2018年上半年发放。
（2）应交税费
2018年6月末、2017年末和2016年末，标的公司应交税费余额分别为
26,799.41万元、19,654.84万元和13,900.46万元，主要情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|企业所得税|23,867.77|89.06|17,164.04|87.33|9,572.44|68.86|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|增值税|2,931.64|10.94|2,469.51|12.56|2,421.93|17.42|
|个人所得税|-|-|21.28|0.11|1,906.09|13.71|
|总计|26,799.41|100.00|19,654.84|100.00|13,900.46|100.00|

标的公司的应交税费主要为标的公司应交企业所得税，报告期各期末增长较快，主要原因系报告期内标的公司利润增长导致应交企业所得税增加。
（3）其他应付款
2018年6月末、2017年末和2016年末，标的公司其他应付款分别为24,199.33万元、18,150.89万元和9,514.74万元，占流动负债总额的比例分别为18.80%、15.83%和13.88%，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|广告费|9,204.49|38.04|9,088.96|50.07|3,814.42|40.09|
|应付关联方款项|2,707.94|11.19|1,484.67|8.18|1,679.15|17.65|
|收购Playtika的对价调整|3,969.96|16.41|3,920.52|21.60|-|-|
|其他|8,316.94|34.37|3,656.74|20.15|4,021.17|42.26|
|总计|24,199.33|100.00|18,150.89|100.00|9,514.74|100.00|

标的公司其他应付款主要构成为应付广告费、应付关联方代垫款及收购
Playtika的对价调整。
（4）一年内到期的递延收益
2018年6月末、2017年末和2016年末，标的公司一年内到期的递延收益分别为4,741.26万元、3,547.36万元和2,961.76万元，占流动负债总额的比例分别为3.68%、3.09%和4.32%，标的公司递延收益规模较小，主要为递延网络游戏收入，且由于标的公司所运营的主要游戏均为休闲社交类，用户充值并消耗的时间间隔较短，全部为一年内到期的递延收益。
（5）其他流动负债
2018年6月末、2017年末和2016年末，标的公司其他流动负债分别为
36,308.29万元、20,589.35万元和22,538.84万元，占流动负债总额的比例分别为28.20%、17.95%和32.87%，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|预提广告费|17,739.90|48.86%|14,813.89|71.95%|17,834.50|79.13%|
|其他|18,568.39|51.14%|5,775.46|28.05%|4,704.34|20.87%|
|合计|36,308.29|100.00%|20,589.35|100.00%|22,538.84|100.00%|

标的公司的其他流动负债主要为预提广告费，2018年6月末其他流动负债大幅增加的主要原因系标的公司为招聘人工智能团队所支付的招聘费用，截至
2018年6月末，前述款项尚未全部支付。
（6）长期应付职工薪酬
2016年末，标的公司长期应付职工薪酬为94.78万元。2018年6月末和2017年末标的公司无长期应付职工薪酬。
（7）递延所得税负债
2018年6月末、2017年末和2016年末，标的公司递延所得税负债分别为
7,127.58万元、3,890.45万元、4,157.75万元。递延所得税负债主要由无形资产评估增值、固定资产折旧及商誉产生的应纳税暂时性差异所造成。
3、偿债能力分析
报告期内，标的公司的偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率（%）|18.66|20.26|19.68|
|流动比率（倍）|2.98|3.26|3.53|
|速动比率（倍）|2.98|3.26|3.53|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|159,193.23|281,542.25|200,121.84|
|利息保障倍数|-|-|613.40|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产，下同
（2）流动比率=流动资产/流动负债，下同
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，下同
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销，下同
（5）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出，下同
2018年6月末、2017年末和2016年末标的公司资产负债率基本稳定，2017年末流动比率及速动比率较2016年末略有下降，主要系2017年末因计提的员工薪酬及奖金尚未发放，期末应付职工薪酬余额增加导致流动负债余额增加所致，2018年6月末流动比率及速动比率较2017年末略有下降，主要系2018年标的公司长期股权投资较多。
截至2018年6月末，A股可比上市公司偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|资产负债率（%）|流动比率（倍）|速动比率（倍）|
|金科文化|43.82|1.54|1.49|
|昆仑万维|37.84|0.79|0.79|
|三七互娱|30.94|1.57|1.54|
|天舟文化|12.19|1.77|1.68|
|完美世界|45.10|2.27|1.89|
|游族网络|39.27|1.36|1.36|
|掌趣科技|13.49|4.16|4.16|
|平均值|31.81|1.92|1.85|
|中位数|37.84|1.57|1.54|
|标的公司|18.66|2.98|2.98|

数据来源：Wind资讯
截至2018年6月末，海外可比上市公司偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|资产负债率（%）|流动比率（倍）|速动比率（倍）|
|动视暴雪|42.39|2.98|2.96|
|EA|36.22|3.84|3.84|
|Take-Two|46.41|1.49|1.48|
|平均值|41.67|2.77|2.76|
|中位数|42.39|2.98|2.96|
|标的公司|18.66|2.98|2.98|

数据来源：东方财富Choice数据
与A股及海外可比上市公司相比，标的公司资产负债率较低，流动比率及速动比率较高，标的公司偿债能力良好。
4、营运能力分析
标的公司的营运能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|应收账款周转率（次）|6.84|14.73|16.59|
|总资产周转率（次）|0.71|1.61|2.06|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均额，下同
（2）总资产周转率＝营业收入/总资产平均额，下同
截至2018年6月末，A股可比上市公司营运能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转率（次）|总资产周转率（次）|
|金科文化|1.92|0.12|
|昆仑万维|2.76|0.16|
|三七互娱|3.61|0.37|
|天舟文化|1.39|0.08|
|完美世界|2.28|0.22|
|游族网络|2.93|0.27|
|掌趣科技|3.98|0.11|
|平均值|2.70|0.19|
|中位数|2.76|0.16|
|标的公司|6.84|0.71|

数据来源：Wind资讯
截至2018年6月末，海外可比上市公司营运能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转率（次）|总资产周转率（次）|
|动视暴雪|5.40|0.20|
|EA|4.33|0.32|
|Take-Two|2.52|0.23|
|平均值|4.08|0.25|
|中位数|4.33|0.23|
|标的公司|6.84|0.71|

数据来源：Wind资讯
与A股及海外可比上市公司相比，标的公司的应收账款周转率和总资产周转率均高于平均水平，标的公司营运能力良好。
（四）盈利能力分析
标的公司的利润表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017度||2016年度||
||金额|占营业收入比例%|金额|占营业收入比例%|金额|占营业收入比例%|
|营业收入|467,565.70|100.00|770,975.89|100.00|622,780.38|100.00|
|减：营业成本|7,013.18|1.50|13,791.39|1.79|11,831.18|1.90|
|税金及附加|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|213,689.02|45.70|361,555.08|46.90|291,678.07|46.83|
|管理费用|50,044.18|10.70|57,022.29|7.40|78,248.26|12.56|
|研发费用|45,250.58|9.68|71,087.10|9.22|56,867.28|9.13|
|财务费用|-1,015.53|-0.22|-4,684.58|-0.61|1,626.59|0.26|
|其中：利息收入|-2,449.37|-0.52|-2,515.12|-0.33|-206.43|-0.03|
|资产减值损失|723.29|0.15|8,245.72|1.07|694.34|0.11|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益/（损失）|8.98|0.00|-26.32|0.00|791.03|0.13|
|其中：对联营企业的投资损失|-70.40|-0.02|-|-|-15.36|0.00|
|资产处置收益|-|-|5.39|0.00|-|-|
|营业利润|151,869.96|32.48|263,937.95|34.23|182,625.69|29.32|
|减：营业外支出|-|-|266.74|0.03|-|-|
|利润总额|151,869.96|32.48|263,671.22|34.20|182,625.69|29.32|
|减：所得税费用|32,885.29|7.03|62,621.91|8.12|38,396.63|6.17|
|净利润|118,984.67|25.45|201,049.31|26.08|144,229.06|23.16|
|归属于母公司股东的净利润|118,984.67|25.45|201,049.31|26.08|144,229.06|23.16|

1、营业收入分析
2018年1-6月、2017年度和2016年度，标的公司营业收入分别为 467,565.70万元、770,975.89万元和622,780.38万元。2017年度，标的公司营业收入较 2016年度增长了23.80%。2018年1-6月收入已占2017年全年收入的60.65%。报告
期内，标的公司以其较强的游戏运营和数据分析能力不断提升用户玩家的付费转化率，多款游戏取得了良好的市场成绩，付费玩家数及游戏收入持续增长。
（1）营业收入按产品构成分析
单位：万元
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|产品类别|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|占比（%）|
|网页端网络游戏收入|109,496.98|23.42|234,469.42|30.41|217,802.23|34.97|
|移动端网络游戏收入|358,068.72|76.58|536,506.47|69.59|404,978.15|65.03|
|合计|467,565.70|100.00|770,975.89|100.00|622,780.38|100.00|

标的公司运营的网络游戏均采用跨平台的运营模式，玩家可以通过游戏内的账户关联功能，将网页端及移动端的账户信息共享。报告期内，标的公司主要运营《Slotomania》、《House ofFun》及《WSOP》等五款网络游戏，全部为休闲社交棋牌类网络游戏，适合玩家利用移动端网络设备在碎片化的时间获得游戏娱乐体验，在网络游戏市场向移动端转移的大背景下，标的公司在移动端取得了良好的市场表现。因此，标的公司营业收入主要来自移动端网络游戏收入，其在 2018年1-6月、2017年度和2016年度，移动端网络游戏收入占营业收入的比例分别为76.58%、69.59%和65.03%，占比不断提高。
（2）营业收入地区分析
单位：万元
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|地区|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|占比（%）|
|美国|324,141.60|69.33|531,719.78|68.97|431,867.72|69.35|
|澳大利亚|34,332.52|7.34|63,053.73|8.18|54,567.55|8.76|
|加拿大|29,010.02|6.20|48,175.07|6.25|38,127.62|6.12|
|英国|10,352.97|2.21|13,925.73|1.81|12,154.31|1.95|
|新加坡|4,219.53|0.90|7,028.88|0.91|6,463.64|1.04|
|其他国家或地区|65,509.06|14.01|107,072.69|13.88|79,599.53|12.78|
|合计|467,565.70|100.00|770,975.89|100.00|622,780.38|100.00|

按地区分析，报告期内美国是标的公司最主要的收入来源，占营业收入比例接近70%。
2、主要利润来源分析
标的公司的营业收入、营业成本及毛利情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|467,565.70|770,975.89|622,780.38|
|营业成本|7,013.18|13,791.39|11,831.18|
|毛利|460,552.52|757,184.50|610,949.2|
|毛利率（%）|98.50|98.21|98.10|
|营业利润|151,869.96|263,937.95|182,625.69|
|营业利润/营业收入（%）|32.48|34.23|29.32|

标的公司营业成本主要为服务器等设备折旧费和服务器托管费。标的公司运营游戏主要使用的是自有服务器，使得营业成本较少，毛利率水平较高。
网络游戏行业产业链从上游至下游依次包括IP授权方、IP代理商、游戏研发商、游戏代理商、游戏运营商、游戏玩家和其他参与者。标的公司是全球领先的休闲社交棋牌类网络游戏研运商，在产业链中，既是产业链上游的游戏产品提供者，同时也负责游戏产品具体运营工作。
在联运模式下，游戏玩家通过联运平台向标的公司的游戏进行充值购买道具，平台扣除分成款后向标的公司支付。在自营模式下，游戏玩家直接通过标的公司自有平台向标的公司的游戏进行充值并购买道具，充值金额直接进入标的公司自有账户。
行业内对于移动端网络游戏的收入确认包括按照扣除平台分成后的净额确认收入及按照总额确认收入，平台分成计入成本两种方式。对于平台分成渠道费也存在归入销售费用或营业成本两种处理方式。报告期内，标的公司的毛利率水平较高，主要原因系标的公司采用总额法确认收入且把渠道费计入销售费用，若将渠道费计入营业成本而非销售费用，毛利率将有大幅下降。
标的公司对于渠道费的会计处理与上市公司一致。
若不考虑会计政策差异，则标的公司营业利润占收入比例与同行业较为接近。
具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|上市公司|2018年1-6月（%）|2017年（%）|2016年（%）|
|金科文化|46.73|31.07|27.66|
|昆仑万维|49.02|42.58|22.99|
|三七互娱|27.91|24.52|22.20|
|天舟文化|32.33|18.62|36.31|
|完美世界|21.83|20.04|19.50|
|游族网络|28.60|19.97|20.87|
|掌趣科技|40.02|14.32|29.08|
|平均值|35.20|24.45|25.52|
|标的公司|32.48|34.23|29.32|

标的公司主要支出为渠道费、广告费及职工薪酬及福利，上述费用根据公司会计政策分类为销售费用或管理费用。因此，营业利润更能够反映标的公司的收入成本状况。2018年1-6月、2017年度和2016年度，标的公司营业利润占营业收入的比例为32.48%、34.23%及29.32%，基本保持稳定，且与同行业可比上市公司的比例较为接近。
因此，报告期内，标的公司的利润水平合理。
3、期间费用分析
标的公司的期间费用及占营业收入的比例如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|销售费用|金额（万元）|213,689.02|361,555.08|291,678.07|
||占营业收入比例（%）|45.70|46.90|46.83|
|管理费用|金额（万元）|50,044.18|57,022.29|78,248.26|
||占营业收入比例（%）|10.70|7.40|12.56|
|研发费用|金额（万元）|45,250.58|71,087.10|56,867.28|
||占营业收入比例（%）|9.68|9.22|9.13|
|财务费用|金额（万元）|-1,015.53|-4,684.58|1,626.59|
||占营业收入比例（%）|-0.22|-0.61|0.26|
|合计|金额（万元）|307,968.25|484,979.89|428,420.20|
||占营业收入比例（%）|65.87|62.91|68.79|

（1）销售费用
标的公司销售费用主要包括渠道费、广告费及职工薪酬及福利等，具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|渠道费|126,839.15|218,629.04|178,676.22|
|广告费|70,824.09|115,497.17|96,600.80|
|职工薪酬及福利|6,268.78|11,897.58|9,905.66|
|业务宣传费|3,627.38|5,613.62|3,704.63|
|特许权使用费|2,349.86|3,962.05|2,441.05|
|其他|3,779.75|5,955.61|349.71|
|合计|213,689.02|361,555.08|291,678.07|

标的公司的主要销售费用为平台合作商的渠道费。2018年 1-6月、2017年度和 2016年度，标的公司的渠道费分别为 126,839.15万元、218,629.04万元和 178,676.22万元，占营业收入的比例为27.13%、28.36%和28.69%。标的公司开发运营的游戏均为休闲社交游戏，其移动端的主要渠道商为 Apple及Google，网页端的主要渠道商为Facebook。
2018年1-6月、2017年度和2016年度，标的公司的广告费分别为 70,824.09万元、115,497.17万元和96,600.80万元，占营业收入的比例为15.15%、14.98%及15.51%，基本保持稳定。
（2）管理费用
标的公司管理费用主要包括职工薪酬及福利及股份支付费用等，具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|职工薪酬及福利|24,136.51|45,218.39|17,306.38|
|股份支付费用|-|-|38,982.00|
|其他|25,907.67|11,803.90|21,959.88|
|合计|50,044.18|57,022.29|78,248.26|

标的公司2017年度职工薪酬及福利较2016年增加主要系2017年度员工规
模扩大及员工奖金增加所致。
2016年度标的公司的股份支付费用为38,982.00万元，主要系2015年第四季度标的公司向部分核心人员发行期权及收购加速行权所致。2018年1-6月及
2017年未新增股份支付费用。
管理费用中的其他主要为标的公司为招聘人工智能团队所支付的招聘费用。
（3）研发费用
2018年1-6月、2017年度和2016年度，标的公司的研发费用分别为45,250.58万元、71,087.10万元和56,867.28万元，占营业收入的比例为9.68%、9.22%和
9.13%。
（4）财务费用
标的公司财务费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|汇兑损益|1,220.92|-2,297.79|1,393.71|
|利息支出|-|-|326.25|
|利息收入|-2,449.37|-2,515.12|-206.43|
|其他|212.92|128.33|113.07|
|合 计|-1,015.53|-4,684.58|1,626.59|

2018年1-6月、2017年度和2016年度，标的公司的财务费用分别为-1,015.53万元、-4,684.58万元和1,626.59万元，占营业收入的比例为-0.22%、-0.61%和
0.26%，占比较小，主要为利息收入和汇兑损益。
4、资产减值损失
2018年1-6月、2017年度和2016年度，标的公司的资产减值损失分别为
723.29万元、8,245.72万元和694.34万元。
2018年1-6月标的公司确认资产减值损失723.29万元，主要为无形资产减值损失。2017年度，标的公司确认资产减值损失8,245.72万元，主要原因系标的公司开发支出减值损失。2016年度，标的公司确认资产减值损失694.34万元，
主要原因系标的公司对联营企业EVERYDAY IPLAYSP.ZO.O的长期股权投资减
值损失，标的公司已于2017年处置其持有的该联营企业股权。
5、投资收益
2018年1-6月、2017年度和2016年度，标的公司投资收益分别为8.98万元、 -26.32万元和791.03万元。投资收益金额较小，其中，2016年投资收益主要为处置交易性金融资产取得投资收益。
6、所得税费用分析
标的公司的所得税税率情况如下：
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|-|-|
|地区|所得税|
|以色列|根据以色列税务法规，除税收优惠中提及的享有税收优惠的子公司外，标的公司下属的以色列子公司的企业所得税按应纳税所得额乘以适用税率计缴。2016年适用税率为25%，2017年使用税率为24%，2018年适用税率为23%。标的公司下属Playtika Israel，按照以色列《鼓励资本投资法》（Encouragementof capital investment law）的有关规定，从2013年2月起至今享受企业所得税优惠政策。应纳税所得额可按照以色列境内研发人员人数和以色列境内研发人员工资费用占总研发人员人数以及总研发人员工资费用的比例拆分为符合优惠条件的应纳税所得额及不符合优惠条件的应纳税所得额。对于符合优惠条件的应纳税所得额，按照与法定税率相比较低的优惠税率征收企业所得税。自2013年2月至2013年8月适用优惠税率为12.5%，自2013年8月至今适用优惠税率为16%。对于不符合优惠条件的应纳税所得额，适用法定税率计算企业所得税。该项税收优惠的有效期限至2017年末，在此期间该公司需要维持其商业模式及20人以上的以色列境内研发团队规模，将主要的管理部门设置在以色列境内，并且玩家不能通过游戏套现。申请税收优惠的延期需要向以色列税务机关申请并得到核准，对于2018年后该公司是否能够继续享受税收优惠尚存在不确定性。于2017年5月，以色列国会财政局批准修订上述鼓励资本投资法，针对拥有知识产权的科技公司，鼓励技术创新，引进技术主导型创新企业税收优惠。该等税收优惠规定将公司的整体收入区分为与技术相关知识产权主导部分及与市场相关知识产权主导部分，其中隶属于技术相关知识产权主导部分的应纳税所得额享受12%的优惠税率。享受该等税收优惠要求公司过去三年至少平均每年投资总收入的7%于研发活动(且每年不低于7,500万新谢克尔)，且至少有25%的所得来自于出口。其余至少需要符合一条的条件包括：总员工中至少有20%为研发人员或公司拥有至少200名研发人员公司；曾有过至少800万新谢克尔的投资；过去三年年平均收入增长率或员工人数增长率在25%以上等。该等税收优惠于2017年1月1日生效。|
|英国|根据英国税务法规，标的公司下属英国子公司企业所得税按应纳税所得额乘以适用税率计缴。2015年1月2015年3月的法定税率为20.25%，2015年4月至2017年3月的法定税率为20%，2017年4月开始的法定税率为19%。|
|美国|根据美国税务法规，标的公司下属美国子公司企业所得税按应纳税所得额乘以适用税率计缴。适用的税率为35%，2018年1月开始的法定税率为21%。|

报告期内，标的公司的所得税费用情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|当期所得税费用|29,381.63|51,129.12|42,270.36|
|递延所得税费用|3,503.66|11,492.79|-3,873.73|
|所得税费用|32,885.29|62,621.91|38,396.63|

报告期内，标的公司的所得税费用与营业收入及利润总额关系如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|467,565.70|770,975.89|622,780.38|
|利润总额|151,869.96|263,671.22|182,625.69|
|所得税费用|32,885.29|62,621.91|38,396.63|
|所得税费用占营业收入的比例|7.03%|8.12%|6.17%|
|所得税费用占利润总额的比例|21.65%|23.75%|21.02%|

7、收益指标分析
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|销售净利率（%）|25.45|26.08|23.16|
|全面摊薄净资产收益率（%）|20.09|43.09|48.53|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）销售净利率=净利润/营业收入，下同
（2）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司股东净利润/期末归属于母公司股东净资产，下同
报告期内标的公司销售净利率保持稳定，全面摊薄净资产收益率有所下降，主要原因系净资产规模增加所致。
2018年1-6月，A股可比上市公司收益指标如下：
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|-|-|-|
|证券简称|销售净利率（%）|全面摊薄净资产收益率（%）|
|金科文化|44.72|8.25|
|昆仑万维|46.84|8.57|
|三七互娱|26.73|13.44|
|天舟文化|30.87|3.18|
|完美世界|22.00|9.15|
|游族网络|27.69|11.92|

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|-|-|-|
|证券简称|销售净利率（%）|全面摊薄净资产收益率（%）|
|掌趣科技|36.89|4.29|
|平均值|33.68|8.40|
|中位值|30.87|8.57|
|标的公司|25.45|20.09|

数据来源：Wind资讯
2018年1-6月，海外可比上市公司收益指标如下：
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|-|-|-|
|证券简称|销售净利率（%）|全面摊薄净资产收益率（%）|
|动视暴雪|25.01|8.72|
|EA|33.10|17.11|
|Take-Two|19.39|8.78|
|平均值|25.83|11.53|
|中位数|25.01|8.78|
|标的公司|25.45|20.09|

数据来源：东方财富Choice数据
与A股及海外可比上市公司相比，标的公司的销售净利率低于同行业平均水平的主要原因系标的公司采用全额法确认收入。与A股及海外可比上市公司相比，标的公司全面摊薄净资产收益率优于行业平均水平，体现了标的公司良好的盈利能力和资产运营能力。
（五）现金流量分析
标的公司现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|113,951.59|240,290.27|203,737.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-155,551.80|-178,158.10|-8,823.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-6,026.03|-98,440.34|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|3,281.63|-9,647.77|8,987.74|
|现金及现金等价物净增加|-38,318.58|46,458.38|105,461.31|

1、经营活动现金流量分析
标的公司经营活动产生的现金流量主要是销售商品、提供劳务收到的现金。
2018年1-6月、2017年度和2016年度销售商品、提供劳务收到的现金与同期营
业收入的比例分别达到70.75%、68.83%和70.39%，两者具有较强的相关性，表
明公司经营活动回款情况正常，营业收入增长转化为现金的能力较强。标的公司经营活动产生的现金流量较为充裕，2016年度、2017年度和2018年1-6月累计产生经营活动现金流量净额为557,978.88万元，为公司快速发展所需资金的重要来源。
2、投资活动现金流量分析
2018年1-6月、2017年度和2016年度，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-155,551.80万元、-178,158.10万元和-8,823.10万元，投资活动现金呈现净流出。标的公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017度|2016年度|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金|53.72|77.87|101.28|
|取得投资收益收到的现金|100.34|-|-|
|收回投资所收到的现金|15,214.32|2.80|-|
|投资活动现金流入小计|15,368.38|80.67|101.28|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|15,419.56|14,051.22|8,924.39|
|投资支付的现金|155,500.62|73,012.25|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|29,226.10|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|61,949.20|-|
|投资活动现金流出小计|170,920.18|178,238.77|8,924.39|
|投资活动使用的现金流量净额|-155,551.80|-178,158.10|-8,823.10|

 2018年1-6月、2017年度和2016年度投资活动现金流出分别为 170,920.18万元、178,238.77万元和8,924.39万元。其中2017年度投资活动现金流出主要为进行长期股权投资支付的现金、因收购 Jelly Button和Aditor支付的现金以及因给巨人香港提供借款支付的其他与投资活动有关的现金。2018年1-6月投资活动现金流出主要为对外进行长期股权投资而支付的现金。
3、筹资活动现金流量分析
2018年1-6月、2017年度和2016年度，标的公司筹资活动产生的现金流量
净额分别为0万元、-6,026.03万元和-98,440.34万元，2016年度标的公司筹资活
动现金净流出98,440.34万元主要系标的公司进行利润分配所致。2017年度筹资活动现金净流出6,026.03万元，主要构成为标的公司收购Playtika时在《股权购买协议》中约定的在交割日后对于与交割日前相关的税款缴纳及返还而对交易对价做出的调整。2018年1-6月未产生筹资活动的现金流量。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司持续经营能力的分析
自重组上市以来，上市公司定位为一家综合性互联网企业，是国内较早进入客户端网络游戏市场的公司之一，相继成功向市场推出《征途》、《征途2》、《仙侠世界》等多款自主研发产品，取得不俗的市场成绩与玩家口碑。公司于 2015年下半年开始陆续推出《球球大作战》、《征途手机版》、《征途2手机版》等多款手游，成功实现在移动游戏市场的战略布局。
上市公司发展战略清晰，确立了互联网娱乐业务国际化发展战略。海外游戏市场及休闲社交类网络游戏市场是上市公司互联网娱乐板块的重要业务发展方向。标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，并正在尝试拓展游戏以外的 B2C互联网领域，目前业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。标的公司对休闲社交类网络游戏的游戏研发、市场营销、数据分析及并购整合能力处于行业领先地位。通过本次交易，上市公司将大幅提升自身在全球网络游戏市场的竞争力，切入休闲社交类网络游戏市场，打造全球化的游戏发行运营平台，并借助标的公司精准的用户分析及营销能力，帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，落实国际化发展战略，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。此外，标的公司在人工智能及大数据分析方面的技术优势有助于上市公司全面推进其他互联网领域的发展战略。
综上所述，本次交易能够改善公司的业务结构，提升盈利水平，增强抗风险能力，有利于公司的持续发展。
2、上市公司未来经营的优势和劣势
（1）本次交易完成后公司未来经营中的优势
1）移动游戏发展战略优势
本次交易完成后，Playtika将成为上市公司的子公司。Playtika在移动网络游戏的研发和发行业务方面具有较强实力。上市公司通过横向整合，丰富了移动端网络游戏产品和业务的多样性，进一步拓展公司在移动端网络游戏领域的业务体系，完善公司在移动端网络游戏领域的战略布局。
2）品牌影响力优势
Playtika已积累庞大的游戏产品用户资源，拥有了较为广泛的游戏玩家基础和付费用户群体，具有网络游戏行业广泛的知名度及良好声誉。本次交易完成后，上市公司的游戏业务规模将在原有基础上发展扩张，并进一步提升公司在世界范围内的行业影响力及品牌效应，为公司带来更多的用户积累，从而增强公司盈利能力。
3）海外平台发行和运营优势
Playtika的主要游戏自公司创立起即在Facebook、Google Play和App Store等各大国际主流网页及移动平台渠道运营，拥有良好的主流平台渠道合作关系及丰富的全球化运营经验。同时，Playtika拥有专业化的营销运营团队，通过在目标市场上深耕细作，针对不同地区市场的法律法规、玩家特征、行为偏好，付费能力以及付费习惯等制定游戏推广和运营策略。上市公司将依托 Playtika海外发行和运营，积极拓展海外游戏市场，导入国际知名平台丰富用户流量，提升上市公司游戏产品的影响力及收入规模。
4）精细化运营与营销优势
公司在网络游戏研发和运营过程中，开发了实时高效的游戏数据统计系统、建立了业内领先的用户行为模型以及相应的数据分析系统，以对运营中的游戏进行实时监控，并收集相关运营及用户行为数据。本次交易完成后，公司将完善已有数据分析系统，并借助Playtika精准的用户分析能力与市场营销经验，对公司
全业务产业链进行全面拓展升级，扩大公司产品市场占比，增强公司用户流量变现能力。
5）研发优势
公司始终坚持“研发制胜”的战略，以“聚焦精品、玩家至上、持续创新、追求卓越”为研发理念，始终坚持“一切以玩家为出发点”的宗旨，建立起了一支高效的研发团队。同时，公司一贯强调自主创新对企业发展的重要性，鼓励不断的创新文化。Playtika拥有较大规模的游戏研发团队，研发团队成员具有丰富的研发经验和雄厚的研发实力，并具备高执行力以及优秀创意基因。公司与 Playtika的强强联合，将使研发优势及创新优势不断强化。
6）技术优势
标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，自成立以来，一直深耕于人工智能与大数据分析领域，目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，并正在尝试利用其卓越的人工智能及大数据分析技术以及在社交休闲类网络游戏领域积累的成功经验拓展游戏以外的 B2C互联网领域。标的公司在人工智能及大数据分析技术方面的深厚积累，有利于帮助上市公司全面推行互联网领域的发展战略，构建综合性互联网生态圈，助力传统产业全面升级改造。
（2）本次交易完成后公司未来经营中的劣势
尽管标的公司与上市公司在发展战略、业务类型等方面具有较强的协同效应，但考虑到公司不仅需保留标的公司原有海外管理团队及有效延续其运营战略，并利用海外原有管理团队在该领域的丰富经验，投入资源与标的公司进行协同与融合，共同发展网络游戏业务。这对公司的海外管理能力及经营整合能力提出了较高的要求，若不能通过积极有效的管理达到并购预期和协同整合，可能对公司经营业务产生一定影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易整合计划及对上市公司未来发展的影响
（1）业务及资产的整合
本次交易完成后，上市公司一方面将保持标的公司的资产相对独立、业务及人员的相对稳定，给予标的公司管理层在日常管理中一定的自由度，以激发其主观能动性，另一方面上市公司将加强与标的公司之间的优势互补、协同发展。上市公司将通过周期性监督和决策机制，整合上市公司与标的公司的战略方向和发展目标，实现上市公司与标的公司的协同效应。上市公司将与 Playtika共享客户和渠道资源，借助先进的投放及大数据分析技术开展精准运营及营销，重视内容整合，积累优质 IP的方向上，逐步扩大在游戏市场的占有率。上市公司作为国内领先的游戏产品研发商，具有良好的市场口碑，能够持续为 Playtika提供优质精品游戏的代理授权，帮助 Playtika提升亚太市场的占有率。同时，标的公司拥有的海外市场发行运营能力及并购整合能力，将进一步帮助上市公司拓展海外游戏市场，打造全球化的游戏发行运营平台，进一步整合海外游戏行业资源，并借助其精准的用户分析及营销能力，帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，增强盈利能力。
（2）财务的整合
本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入上市公司的财务管理体系，将参照上市公司的财务原则及标准，对其预算、资金和财务核算等方面进行统一管理和监控。在预算管理方面标的公司需编制年度预算，由董事会审批，相关支出须在预算内严格执行，如发生大额的预算追加和变更，亦需取得董事会的批准。
标的公司需定时进行预算分析，并向董事会汇报。在资金管控方面，上市公司将建立严格的审批程序，确保标的公司相关支出受到严格管控，上市公司将对标的公司所有银行账户进行有效监管，对大额收支进行严格监控。上市公司将把标的公司的资金纳入统一调度范围，有效提高资金使用效率。在财务核算方面，标的公司需按中国会计准则报告编制要求及经营管理需要，及时提供相关财务及经营数据，确保上市公司及时了解标的公司相关财务和业务信息。未来上市公司将根
据业务发展不同阶段的实际需求，不断完善财务管理制度，确保对标的公司的财务工作实行有效控制。
（3）人员的整合
为保持 Playtika经营活动的连贯性与核心竞争力，本次交易完成后，上市公司对Playtika现有业务团队、研发团队、管理团队及其他员工等均予以留任，确保标的公司核心团队成员和日常运营的稳定。同时上市公司将向其管理团队和核心技术人员提供适当的股权激励，与该等员工共同对其职业生涯进行前景规划，以保持标的公司现有管理团队和核心技术人员的稳定和发展。随着上市公司与 Playtika人员、团队的深度整合，上市公司在游戏行业的知名度和业务规模将不断提升，也将吸引更多全球顶尖的行业精英。
（4）治理结构的整合
本次交易完成后，在 Playtika层面，现有组织架构及管理层基本保持不变，各业务及管理部门将继续保持高效运转。在上市公司层面，上市公司将选派部分标的公司管理层成员，进入上市公司管理层任职，上市公司亦将选派部分合适的人员进入标的公司管理层或治理层，加强对标的公司的沟通和整合。公司将在现有管理架构的基础上新设海外游戏事业部，主要负责制定海外网络游戏业务整体发展目标和总体发展战略，提供海外网络游戏业务的资源支持，管控海外网络游戏业务整体风险等，与Playtika经营管理团队统筹协调相关事务，促进海外游戏业务的健康、持续发展。此外，上市公司将加快引进高端人才的步伐，抓紧建立一支具有国际沟通和管理经验的职业经理团队，全面促进公司治理水平的提高，促进跨区域和跨部门的融合。
（5）企业文化的整合
本次交易完成后，上市公司将制定和实施有效的企业文化整合计划，加强与 Playtika之间的战略沟通，促进上市公司与标的公司在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角。上市公司将制定公司层面的沟通机制，相互吸收对方在内部管理、员工福利、团队建设方面的良好经验，加强企业文化的宣传和贯彻，推动上市公司与标的公司的核心员工之间建立对话和沟通关系，定期组织核心员工的
交流学习活动，制定有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相互理解的能力，并保证各类信息的顺畅沟通和传达。使 Playtika的管理层和核心人员更好地了解公司的企业文化，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的交流，融入上市公司体系，营造良好的企业文化氛围，增强企业的凝聚力，共同追求让员工、客户、股东满意的企业使命。并最终推动双方企业文化的逐渐融合，逐步提高上市公司与标的公司的战略协调作用，大幅度提升公司的运营效率。
2、上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划
（1）深耕亚太地区，布局全球海外市场
海外游戏市场是上市公司重要业务发展方向。根据 Newzoo 2018年发布的《全球游戏市场报告》，2018年亚太地区游戏市场规模预计达到714亿美元，占全球游戏市场总收入的比例约为52%，较 2017年增长16.8%。亚太游戏市场在过去几年中迎来迅速的发展，现已成为世界第一大游戏市场。公司将在深耕亚太游戏市场的同时，大力推动其他海外地区的网络游戏发行市场。本次交易完成后，公司将依托Playtika丰富的行业并购整合经验与国际化的发行渠道，打造全球化的行业并购整合平台与游戏发行运营平台，加强公司产品在全球市场的推广力度、提升产品在海外市场的竞争力及高效并购海外精品游戏，并通过迭代开发、升级改造、数据挖掘并制定精准的营销和运营策略，丰富游戏玩法多样性、完善用户需求的功能，以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能力，推动新收购游戏产品的收入和盈利增长。同时，公司在亚太地区的运营平台能够持续为 Playtika提供客户资源及渠道，进一步提升亚太市场的占有率。此外，公司也将强化适合海外市场的产品研发储备，产品研发将选取多样化的游戏策划与系统设计，采用多元化的美工风格及IP，根据不同国家和地区的文化背景及玩家偏好、特征等要素进行本地化创作。
（2）完善精细化的市场营销和运营体系，提升运营效率
公司在网络游戏研发和运营过程中，开发了实时高效的游戏数据统计系统、建立了业内领先的用户行为模型以及相应的数据分析系统，以对运营中的游戏进
行实时监控，并收集相关运营及用户行为数据。公司对数据加以精确分析，客观评估游戏的玩法设计、功能设计、游戏运营状况等，并据此对游戏进行迭代开发，以此作为运营以及市场营销决策的数据支持，实现精准的市场投放。Playtika拥有优秀的数据分析系统以及精细化的市场营销和优化运营体系。通过整合计划，公司将进一步优化公司大数据分析系统，完善精细化的市场营销和优化运营体系，以此不断推出高品质游戏内容，优化现有游戏产品，提供切实满足用户需求的游戏功能，并及时调整市场推广工作，提高用户流量变现能力。
（3）持续坚持聚焦和精品战略，为用户提供最好玩的精品游戏
公司始终坚持聚焦和精品战略，一切以用户为中心，为用户提供最好玩的精品游戏是公司的核心宗旨。公司凭借在客户端游戏领域积累的深厚技术及丰富市场经验，积极开拓移动网络游戏市场。公司推出的《球球大作战》、《征途2手机版》均取得良好的市场反响。本次交易完成后，公司将利用Playtika在休闲社交类网络游戏的研发实力，持续坚持聚焦和精品战略，为用户提供最好玩的精品游戏。
（4）对核心IP进行多方位运营、维护与拓展，扩大影响力
互联网行业是轻资产行业，而互联网企业的无形资产是其最重要的核心资产，公司将全方位的维护、经营、拓展公司核心无形资产，扩大市场影响力，实现公司核心无形资产延伸。公司已经拥有了《征途》、《征途2》、《仙侠世界》、《球球大作战》等一批核心无形资产。通过本次同行业产业并购，公司还将拥有《Slotomania》、《BingoBlitz》等业内知名游戏品牌。公司将加大对该等无形资产的运营力度，根据市场和用户预期，择机将其延伸到动漫、影视、电子竞技等相关领域，进一步扩大该等无形资产及公司的影响力，增加无形资产价值。
（5）推进互联网增值服务生态系统，打造互联网文化传播丝绸之路
互联网行业正深刻改变着传统行业，公司已经在互联网领域内储备了大量的先进互联网产品研发技术，并拥有丰富的互联网产品运营经验。公司将持续密切关注互联网与游戏以外领域的应用和融合，在时机成熟时进入该等领域，使巨人网络成为领先的综合型互联网增值服务商，并为公司的产品用户构造互联网增值
服务生态系统。本次交易完成后，公司将获得Playtika庞大的互联网用户储备及大数据分析、人工智能技术，有利于公司全面推进在互联网领域的发展战略，响应国家“走出去”的战略，搭建互联网服务传播丝绸之路的蓝图，将巨人网络互联网增值服务传播至世界各地。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
（1）本次交易前后每股收益水平比较分析
2017年度及 2018年 1-6月，上市公司与本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|
|归属于母公司所有者的净利润|71,037.72|187,082.35|129,031.63|324,057.60|
|基本每股收益（元/股）|0.35|0.52|0.64|0.91|

本次交易完成后，上市公司，2017年归属于母公司所有者净利润由 129,031.63万元上升至324,057.60万元，2018年1-6月归属于母公司所有者净利润由71,037.72万元增长至187,082.35万元。增长比率分别为151.15%、163.36%，本次交易后归属于母公司所有者净利润显著提高；2018年1-6月基本每股收益由 0.35元/股上升至 0.52元/股，增长48.57%，2017年度基本每股收益由 0.64元/股提高至0.91元/股，增长42.19%，盈利能力大幅提升。
（2）上市公司未来财务安全性分析
截至 2017年末及 2018年 6月 30日，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|
|资产负债率（%）|27.86|9.69|29.02|9.41|
|扣除商誉后资产负债率（%）|30.63|25.32|30.49|25.64|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动比率|2.86|2.92|3.34|3.32|
|速动比率|2.86|2.92|3.34|3.32|

本次交易完成后，上市公司资产负债率大幅下降，2018年6月30日扣除商誉后的资产负债率为25.32%，流动比率、速动比率分别为2.92和2.92，偿债能力和抗风险能力均较强。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易标的资产的交易价格为3,050,352.00万元，上市公司将以发行股份的方式支付对价。截至目前，上市公司暂无在本次交易后新增对标的公司未来资本性支出的计划。
第十三节财务会计信息
一、标的资产财务会计信息
根据安永审计并出具的《标的公司审计报告》，本次交易标的公司最近两年一期合并财务会计信息如下：
（一）标的公司最近两年一期的合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|252,708.93|245,861.00|178,262.09|
|应收账款|73,740.57|62,924.71|41,776.85|
|其他应收款|1,839.89|588.83|1,977.52|
|一年内到期的非流动资产|3,969.96|-|-|
|持有至到期投资|-|29,563.26|-|
|其他流动资产|51,755.04|34,510.31|20,057.45|
|流动资产合计|384,014.39|373,448.11|242,073.90|
|非流动资产：||||
|长期应收款|42,026.73|61,027.98|-|
|长期股权投资|166,922.88|25,089.72|52.03|
|可供出售金融资产|330.83|-|-|
|固定资产|25,149.50|12,871.08|9,352.95|
|无形资产|9,809.81|15,400.59|18,999.80|
|开发支出|5,331.30|3,352.98|-|
|商誉|69,818.05|68,992.07|61,311.86|
|长期待摊费用|4,443.58|4,603.87|4,679.30|
|递延所得税资产|20,205.71|20,287.42|33,341.98|
|其他非流动资产|26.88|80.56|192.17|
|非流动资产合计|344,065.27|211,706.26|127,930.09|
|资产总计|728,079.66|585,154.37|370,003.99|
|流动负债：||||
|应付职工薪酬|36,697.67|52,730.44|19,647.46|
|应交税费|26,799.41|19,654.84|13,900.46|
|其他应付款|24,199.33|18,150.89|9,514.74|
|一年内到期的递延收益|4,741.26|3,547.36|2,961.76|
|其他流动负债|36,308.29|20,589.35|22,538.84|
|流动负债合计|128,745.97|114,672.87|68,563.26|
|非流动负债：||||
|长期应付职工薪酬|-|-|94.78|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|递延所得税负债|7,127.58|3,890.45|4,157.75|
|非流动负债合计|7,127.58|3,890.45|4,252.53|
|负债合计|135,873.55|118,563.32|72,815.79|
|归属于母公司所有者权益合计|592,206.11|466,591.05|297,188.20|
|所有者权益合计|592,206.11|466,591.05|297,188.20|
|负债和所有者权益总计|728,079.66|585,154.37|370,003.99|

（二）标的公司最近两年一期的合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017度|2016年度|
|营业收入|467,565.70|770,975.89|622,780.38|
|减：营业成本|7,013.18|13,791.39|11,831.18|
|销售费用|213,689.02|361,555.08|291,678.07|
|管理费用|50,044.18|57,022.29|78,248.26|
|研发费用|45,250.58|71,087.10|56,867.28|
|财务费用|-1,015.53|-4,684.58|1,626.59|
|资产减值损失|723.29|8,245.72|694.34|
|投资收益/（损失）|8.98|-26.32|791.03|
|其中：对联营企业的投资损失|-70.40|-|-15.36|
|资产处置收益|-|5.39|-|
|营业利润|151,869.96|263,937.95|182,625.69|
|减：营业外支出|-|266.74|-|
|利润总额|151,869.96|263,671.22|182,625.69|
|减：所得税费用|32,885.29|62,621.91|38,396.63|
|净利润|118,984.67|201,049.31|144,229.06|
|归属于母公司股东的净利润|118,984.67|201,049.31|144,229.06|

（三）标的公司最近两年一期的合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|330,801.48|530,651.29|438,366.26|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,099.60|1,422.45|206.43|
|经营活动现金流入小计|331,901.08|532,073.74|438,572.70|
|支付给职工以及为职工支付的现金|82,119.00|72,222.46|64,544.37|
|支付的各项税费|34,468.16|58,537.29|51,802.77|
|支付的其他与经营活动有关的现金|101,362.33|161,023.73|118,488.54|
|经营活动现金流出小计|217,949.49|291,783.47|234,835.68|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|113,951.59|240,290.27|203,737.02|
|二、投资活动使用的现金流量||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金|53.72|77.87|101.28|
|取得投资收益收到的现金|100.34|||
|收回投资所收到的现金|15,214.32|2.80|-|
|投资活动现金流入小计|15,368.38|80.67|101.28|
|构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|15,419.56|14,051.22|8,924.39|
|投资支付的现金|155,500.62|73,012.25|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|29,226.10|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|61,949.20|-|
|投资活动现金流出小计|170,920.18|178,238.77|8,924.39|
|投资活动使用的现金流量净额|-155,551.80|-178,158.10|-8,823.10|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|-|-|3,089,709.53|
|收到的其他与筹资活动相关的现金|-|-|34,710.16|
|筹资活动现金流入小计|-|-|3,124,419.69|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|205,801.48|
|支付的其他与筹资活动相关的现金|-|6,026.03|3,017,058.55|
|筹资活动现金流出小计|-|6,026.03|3,222,860.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-6,026.03|-98,440.34|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|3,281.63|-9,647.77|8,987.74|
|五、现金及现金等价物净增加|-38,318.58|46,458.38|105,461.31|
|加：期初现金及现金等价物余额|224,012.50|177,554.12|72,092.80|
|六、期末现金及现金等价物余额|185,693.91|224,012.50|177,554.12|

二、上市公司备考合并财务会计信息
根据安永审计并出具的《上市公司审阅报告》，上市公司最近一年一期的备考合并主要财务信息如下：
（一）上市公司最近一年一期的备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|852,030.54|999,440.36|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|1,337.13|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|应收账款|276,825.73|179,487.70|
|预付款项|12,732.37|8,383.03|
|其他应收款|133,324.91|139,587.56|
|一年内到期的非流动资产|-|16,278.36|
|持有至到期投资|-|29,563.26|
|其他流动资产|54,223.65|36,246.39|
|流动资产合计|1,329,137.21|1,410,323.79|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|66,239.96|45,524.00|
|长期股权投资|270,740.48|63,933.41|
|投资性房地产|11,990.35|12,153.49|
|固定资产|72,698.57|62,122.39|
|无形资产|71,886.79|76,400.80|
|开发支出|5,331.30|3,352.98|
|商誉|3,037,092.91|2,976,700.56|
|长期待摊费用|4,658.59|4,841.19|
|递延所得税资产|49,190.75|45,725.07|
|其他非流动资产|1,383.34|601.92|
|非流动资产合计|3,591,213.05|3,291,355.81|
|资产总计|4,920,350.26|4,701,679.60|
|流动负债：|||
|应付账款|29,901.16|37,048.32|
|预收款项|877.32|1,829.22|
|应付职工薪酬|54,316.37|73,172.44|
|应交税费|66,417.23|57,325.37|
|预计负债|59,432.29|46,334.32|
|其他应付款|170,156.30|144,696.40|
|一年内到期的递延收益|30,924.31|34,352.13|
|其他流动负债|43,304.37|29,589.35|
|流动负债合计|455,329.35|424,347.54|
|非流动负债：|||
|递延收益|484.74|670.66|
|递延所得税负债|21,034.66|17,247.16|
|非流动负债合计|21,519.39|17,917.82|
|负债合计|476,848.75|442,265.36|
|股东权益：|||
|归属于母公司股东权益合计|4,361,048.17|4,200,862.83|
|少数股东权益|82,453.34|58,551.41|
|股东权益合计|4,443,501.51|4,259,414.24|
|负债和股东权益总计|4,920,350.26|4,701,679.60|

（二）上市公司最近一年一期的备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|
|营业收入|667,514.34|1,061,645.33|
|减：营业成本|63,599.29|83,439.84|
|税金及附加|1,883.27|3,489.01|
|销售费用|231,432.16|397,161.50|
|管理费用|86,312.15|79,313.04|
|研发费用|82,012.01|141,993.84|
|财务费用|-8,148.38|-17,412.99|
|资产减值损失|2,226.14|10,447.11|
|加：公允价值变动收益|152.17|-158.4|
|投资收益/（损失）|4,711.37|7,386.01|
|其中：对联营企业的投资（损失）/收益|3,742.73|2,406.83|
|资产处置收益|26.71|39.39|
|其他收益|9,965.50|21,374.09|
|营业利润|223,053.44|391,855.06|
|加：营业外收入|50.55|270.72|
|减：营业外支出|118.79|2,562.86|
|利润总额|222,985.20|389,562.91|
|减：所得税费用|32,379.69|57,477.47|
|净利润|190,605.51|332,085.45|
|归属于母公司股东的净利润|187,082.35|324,057.60|
|少数股东损益|3,523.16|8,027.85|

第十四节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
截至本报告书签署日，史玉柱系上市公司的实际控制人，上市公司持有Alpha全部 B类普通股，重庆拨萃及上海准基系史玉柱控制的企业，合计持有 Alpha32.93%A类普通股，上市公司与 Alpha均经营网络游戏业务。本次交易完成后， Alpha将成为上市公司的全资子公司，巨人投资及史玉柱控制的其他企业均未从事与上市公司相同的业务。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，巨人投资、史玉柱已出具关于避免同业竞争的承诺：
“本次交易完成后，Alpha将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，承诺人（包括受承诺人控制的企业，巨人网络及其下属企业除外，下同）将避免从事与巨人网络及其下属企业构成实质性同业竞争的业务和经营。如承诺人存在与巨人网络及其下属企业经营相竞争或可能构成竞争业务的情形，承诺人同意授予巨人网络及其下属企业不可撤销的优先收购权，巨人网络有权随时根据其业务经营发展需要，通过使用自有资金、增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该等优先收购权，将承诺人的相关同业竞争资产及业务全部纳入巨人网络。
承诺人愿意承担由于违反上述承诺给巨人网络造成的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出。”
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。同时，巨人投资及史玉柱出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。
法律顾问认为：为避免本次重组完成后上市公司的控股股东、实际控制人与巨人网络出现同业竞争情况，史玉柱和巨人投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，史玉柱和巨人投资出具的上述避免同业竞争承诺函对其具有法律约束力，承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性或禁止性规定的情形，为避免本次重大资产重组完成后出现同业竞争的情况，实际控制人和控股股东已采取有效的措施避免同业竞争。
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次重组交易对方重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资均为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
（二）标的公司的关联交易情况
Alpha于2016年6月24日成立，Alpha的主要经营资产为Playtika。截至本报告书签署日，标的公司的关联交易主要系Playtika与其原最终控股公司Caesars及其附属公司所发生的关联交易。
1、市场及商标使用权协议
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|CIE|根据与Caesars Entertainment OperatingCompany订立之协议条款为基准，Playtika向CIE支付因使用CIE商标而产生收入之3%特许权使用费，因CIE宣传推广导入之新增客户而产生的收入之20%的收入分成费及其他市场合作费用|5,397.22|6,668.88|5,155.81|

2、支付技术服务费
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|CIE|根据相关协议协商确定，Playtika向CIE支付的技术服务费按照营业费用加成7.3%收取|-|-|1,192.33|

3、总部费用分摊
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|CIE|根据工作量原则，Playtika承担总部分摊之分享服务费用，如专业服务费、行政人员工资、税金等|-|-|3,538.68|

4、2016年度，根据Alpha与CIE签署的《股权购买协议》，因 Playtika交割过户至 Alpha名下，CIE豁免其与Playtika之间的净债务合计8,572.71万元。
5、根据Alpha与CIE签署的《股权购买协议》，Alpha向CIE所支付的交易对价会根据在交割日后 Alpha的子公司对于与交割日前相关的税款缴纳及返还情况作出调整，调整金额约为 1,285.82万美元。截至 2018年 6月 30日，Alpha已经向CIE支付685.82万美元（人民币：4,654.68万元），预计将来还需支付约600万美元。
6、Playtika董事及关键管理人员薪酬
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|董事及关键管理人员薪酬支出金额（不含股份支付费用）|14,405.91|20,856.10|1,622.49|

7、股份支付
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|授予的各项权益工具数量（股）||||
|其中：股份期权和认股权证|-|-|360|
|限制性股票和受限股票单位|-|-|92|
|行权的各项权益工具数量（股）|-||19,056|
|其中：股份期权和认股权证|-|-|15,312|
|限制性股票和受限股票单位|-|-|3,744|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|期末发行在外的股份期权行权价格的范围（美元/股）|-|-|-|
|期末发行在外的股份期权的合同剩余期限（年）|-|-|-|
|期末发行在外的限制性股票的合同剩余期限（年）|-|-|-|
|以股份支付换取的职工服务总额（万元）|-|-|38,982.00|
|其中：以权益结算的股份支付如下|-|||
|以权益结算的股份支付计入所有者权益的累计金额（万元）|-|-|69,514.66|
|以权益结算的股份支付确认的费用总额（万元）|-|-|38,982.00|

8、资金拆借
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|巨人香港||||
|借出|-|61,949.20|-|
|收回|15,214.32|-|-|

 Alpha分别于 2017年 1月 3日、2017年 3月 23日及 2017年 11月 22日借予巨人香港 2,000万美元、1,000万美元和 6,200万美元，并于 2018年 4月 27日偿还2,400万美元。2017年度及2018年1-6月，Alpha委托借款利息收入分别为139.78万美元（折合人民币941.49万元）和167.42万美元（折合人民币1,100.87万元）。
9、关联方往来款项余额
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|一年内到期的非流动资产|巨人香港|3,969.96|-|-|
|一年内到期的非流动资产合计||3,969.96|-|-|
|其他应收款（应收利息）|巨人香港|1,028.81|-|-|
|其他应收款合计||1,028.81|-|-|
|长期应收款|巨人香港|42,026.73|61,027.98|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|长期应收款合计||42,026.73|61,027.98|-|
|其他应付款|CIE|6,677.90|5,405.19|1,679.15|
|其他应付款合计||6,677.90|5,405.19|1,679.15|

（三）本次交易完成后上市公司的关联交易
本次交易前，标的公司的关联交易主要为 Playtika与其原最终控股公司及其附属公司之间的交易以及 Alpha与巨人香港之间的交易，本次交易完成后，Alpha将成为上市公司的全资子公司，本次交易不会新增上市公司的关联交易。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业，以及其他关联方之间的日常交易，将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
（四）减少和规范关联交易的措施
为了减少及规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，巨人投资、史玉柱承诺：
“1、本次交易完成后，本人/本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人/本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本人/本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人/本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
或交易。
上述承诺自本次交易获得核准之日起具有法律效力，对本人/本公司具有法律约束力。”
重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资承诺：
“1、本次交易完成后，本合伙企业/本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本合伙企业/本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本合伙企业/本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本合伙企业/本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。上述承诺自本次重大资产重组获得核准之日起具有法律效力，对本合伙企业/本公司具有法律约束力。”
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问认为：对于本次交易完成后可能发生的关联交易，巨人投资、史玉柱及重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资已向上市公司出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
法律顾问认为：本次重组完成后，就上市公司与史玉柱、巨人投资及重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资可能存在的关联交易，史玉柱、巨人投资及重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资已出具对其具有法律约束力的承诺函，其作为本次重组完成后上市公司的关联方已经对关联交易的规范作出了明确承诺，该等承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性或禁止性规定的情形。
第十五节风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的其他相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组的交易风险
（一）本次重组审批风险
本次交易尚需获得中国证监会核准、国家发改委和商务主管部门的备案或其他审批或备案（如需）后方可实施，前述批准和备案为本次交易实施的前提条件。
截至本报告书签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准和备案、以及获得相关批准和备案的时间均存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意本次交易可能取消的风险。
（三）交易标的评估估值风险
标的公司以2018年6月30日为评估基准日，根据评估结果，标的公司100%股权采用收益法的评估值为3,365,127.64万元，标的公司经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益合计为592,206.11万元，增值额为2,772,921.52万元，增值率为468.24%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
（四）上海准基收购Alpha股权尚未完成商务主管部门备案的风险
2018年10月，上海准基分别与重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金签署了《股权购买协议》，向其购买所持有的 AlphaA类普通股。截至本报告书签署日，上海准基已就上述股权转让事项完成国家发改委的备案并已经向商务主管部门递交了备案申请，股权转让款项已经支付完毕。
提请投资者注意上海准基收购 Alpha股权尚未完成商务主管部门备案的风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
1、海外经营政策风险
Playtika的业务主要分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场，虽然Playtika游戏开发、运营的主要国家并没有针对网络游戏行业建立专门的监管体制，但 Playtika在经营过程中仍需遵守税收、网络信息服务、数据隐私等其他方面的法律法规。如以色列的刑法严禁企业开展赌博、乐透及其他禁止游戏；以色列的《隐私保护法》、《隐私保护条例》规定数据库必须报送当局登记，相关信息及数据的用途不得与收集相关信息及数据的目的而不同等。
如果未来上述国家的政策变化对网络游戏行业产生不利影响或者导致 Playtika在经营活动中不符合相关政策法规的要求，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
针对上述风险公司将聘请专业的法律、财务人员并建立完备的内部控制制度，同时密切关注主要海外市场的政策变化情况，根据最新的政策变化情况及时调整经营战略。
2、税收政策变动可能导致业绩波动的风险
2017年5月，以色列财政局针对拥有知识产权的科技公司，鼓励技术创新，引进了技术主导型创新企业税收优惠。该等税收优惠规定将公司的整体收入区分为与技术相关知识产权主导部分及与市场相关知识产权主导部分，其中隶属于技术相关知识产权主导部分的应纳税所得额享受12%的优惠税率。该等税收优惠于2017年开始生效，Playtika Israel 2017年度符合税收优惠条件，已经享受上述税收优惠，对于2018年及以后年度PlaytikaIsrael是否能够继续享受上述税收优惠，取决于每年的指标满足情况以及以色列税务局的最终批复。
此外，根据美国最高法院的最新判例，美国各州有权针对没有实体店的互联网零售商征收消费税。目前美国除少部分州已明确对没有实体店的互联网零售商征收消费税与否外，其他美国大部分州尚未明确是否将针对没有实体店的互联网零售商征收消费税，且美国各州对需要征收消费税的商品科目各不相同。截至本报告书签署日，Playtika尚未收到AppStore、Facebook和Google Play等平台要求代扣代缴消费税的通知。
尽管标的公司的经营业绩不依赖于上述税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若以色列关于税收优惠的政策发生变化或由于自身经营等原因导致 Playtika Israel无法持续获得税收优惠，或者美国各州对 Playtika所涉及的数字产品全面征税则将对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响。标的公司不存在其他重大税务风险。
3、国外市场政策变动风险
不同国家或地区对游戏行业的监管方式存在一定差异，由于网络游戏行业的互联网属性，网络游戏运营商、服务器位置、游戏玩家所在地经常处于不同国家境内，目前尚无统一的法律框架和监管体系。Playtika进行多国游戏运营时，都会对相应地区监管政策和市场环境进行调研，并严格遵守当地的监管政策。如果
海外国家或地区出台新的监管政策或原有监管政策发生重大变化，而 Playtika未能及时调整，则将面临产品无法满足当地监管政策要求的风险，从而影响 Playtika多国业务的日常经营活动。
（二）市场风险
1、市场竞争风险
目前，随着网络游戏市场的快速发展，行业竞争日趋激烈，游戏产品大量增加，同质化现象日益严重。如果 Playtika不能及时响应市场变化，快速组织并调动资源持续不断地进行新游戏和新技术研发，或Playtika对市场需求的理解出现偏差，新游戏和新技术与市场需求不符，将导致Playtika失去竞争优势，行业地位、市场份额可能下降，对未来业绩的持续增长产生不利影响。
2、新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏公司必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产品才能为市场所认可。但是网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若Playtika在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对 Playtika经营业绩造成不利影响。
（三）经营风险
1、产品类型单一的风险
标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于网络游戏的研发、发行和运营。标的公司的主要产品为休闲社交棋牌类网络游戏，产品类型较为单一，网络游戏市场竞争激烈、市场变化快速，如果游戏产品类型不够丰富，在市场竞争中很容易处于劣势地位。虽然标的公司已经推出数款休闲社交益智类网络游戏，以减少对单一玩家群体的依赖，但目前标的公司的收入依旧主要依靠休闲社交棋牌类网络
游戏，因此，标的公司产品面临类型单一的风险。
2、《Slotomania》收入占比较大的风险
《Slotomania》是Playtika 2010年制作并推出的一款社交休闲类网络游戏，上线时间较久，具有较高的玩家知名度和市场影响力，该游戏尚处于生命周期中的成熟期。作为公司的重要产品，报告期内，《Slotomania》收入占营业收入的比例均超过40%。
Playtika在报告期内及未来期间对《Slotomania》存在一定的依赖，如果 Playtika无法成功维持《Slotomania》产品生命力，将会对公司的未来盈利能力产生一定影响。但随着 Playtika不断加强公司竞争优势，持续提高市场拓展能力，持续加强管理运营与市场定价能力，在陆续推出多款游戏后，Playtika将形成不同生命周期阶段的产品梯队，收入结构也逐步优化，公司营业收入也将稳定增长。
因此Playtika对《Slotomania》的依赖度将逐步降低。同时，Playtika始终保持对《Slotomania》的研发与市场营销的投入以及版本不断的更新，在维持游戏行业龙头排名的同时使游戏玩家保持新鲜感及良好的游戏体验，延展游戏的生命活力。
3、人工智能及大数据分析技术推广应用不及预期的风险
多年来，标的公司一直深耕于人工智能与大数据分析领域，始终专注于相关前沿技术的研究及应用，利用大数据分析、人工智能、深度学习及云计算等技术手段对用户行为进行不断的分析、理解和学习，通过数据挖掘、迭代开发、升级改造并制定精准的营销和运营策略，丰富游戏玩法、完善用户需求的功能，在社交休闲类网络游戏领域取得了巨大的成功。目前，标的公司正在尝试利用其卓越的人工智能及大数据分析技术以及在社交休闲类网络游戏领域积累的成功经验拓展游戏以外的 B2C互联网领域。尽管标的公司已经在社交休闲类网络游戏领域取得了巨大的成功，但不同行业具有不同的行业特性，人工智能与大数据分析技术的应用方式也有所不同，因此标的公司能否在游戏以外的 B2C互联网领域取得成功存在不确定性，标的公司人工智能及大数据分析技术推广应用存在不及预期的风险。
4、标的公司对第三方平台运营依赖的风险
报告期内，标的公司自主研发的游戏主要通过与第三方平台联合运营的模式运营，营业收入占比前三名为AppStore、Google Play及Facebook。对于平台而言，能够持续吸引优秀的开发者将其开发的优质产品接入平台运营是其保持活力、增加用户数量与粘性、丰富平台生态系统并提高平台价值的核心所在。同时，随着平台间竞争的加剧，平台更注重对精品游戏资源的竞争与挖掘。凭借较强的研发能力，标的公司能够与 AppStore、Facebook和Google Play实现强强联合，互利共赢。目前标的公司来自于 AppStore、Facebook和 Google Play的收入占比较高，因此提请投资者注意标的公司对第三方平台存在运营依赖的风险。
5、网络游戏产品生命周期带来的业绩波动风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快的特点，因此网络游戏产品具有一定的生命周期。标的公司运营的《Slotomania》、《WSOP》、《BingoBlitz》等主要游戏均属于生命周期较长的游戏，但仍不排除标的公司因未能及时对目前运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性，或者未能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代而导致公司业绩出现波动的风险。
6、跨国经营风险
本次交易完成后，Playtika将成为上市公司的全资子公司，Playtika将借助于上市公司的资金优势及品牌优势，进一步提升其全球影响力及盈利能力。目前，上市公司的业务主要分布在国内市场，Playtika的玩家主要集中在美国等海外市场，由于不同地域在市场环境、商业文化、技术发展水平等方面有较大的差异，如果上市公司没能建立起适应海外市场的发展战略和商业逻辑，并深入理解海外市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将面临一定的跨国经营风险。
此外，虽然上市公司已设置成熟有效的管控措施及内部控制，但仍不排除本次交易完成后，上市公司未来生产经营中的跨境管控风险。本次交易完成后，上市公司的经营规模和业务总量将大幅增加，同时对人员和管理提出了更高的要求。
如上市公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理体系，则可能对标的资产的经营管理造成不利的影响。提请投资者注意本次交易完成后上
市公司的跨境经营涉及的跨国管控风险。
7、未来标的公司盈利分红受到外汇监管的政策和法律风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司在境外获得的盈利需通过分红进入上市公司，由上市公司向股东进行利润分配，前述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致标的公司分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。
8、诉讼风险
标的公司子公司的未决诉讼情况参见本报告书“第七节标的资产的基本情况/一、Alpha的基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况/6、未决诉讼、仲裁与行政处罚”。若未来标的公司子公司因该诉讼被有权机构最终判决承担相关责任，将因此遭受经济损失，并对重组后上市公司的利润水平造成不利影响。
（四）核心人才流失风险
游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。Playtika的管理团队和核心人员均在游戏行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是 Playtika历史上取得成功的关键因素之一。若 Playtika的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对上市公司经营造成不利影响。
（五）可能影响上市公司持续经营的其他风险
1、汇率风险
本次交易完成后，Playtika将成为上市公司的全资子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并报表范围。Playtika日常经营主要采用美元核算，而上市公司合并报表采用人民币编制，如果美元等外币汇率发生较大波动，将会对上市公司财务状况产生一定的影响。
2、知识产权风险
游戏公司在从事网络游戏的研发、发行及运营过程中可能产生各类商标、软件著作权等知识产权。在游戏的开发过程中，Playtika会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效、卡通形象等，经授权后亦可能使用他人创造的知识产权。在游戏经营过程中，为游戏宣传设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。一款成功开发及运营的游戏产品需要集游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。虽然 Playtika采取了申请无形资产证书、内部权限控制、员工签署保密协议和竞业限制协议等保护措施。但是，考虑到知识产权的特殊性，仍不排除第三方可能会侵犯 Playtika知识产权，对 Playtika的正常生产经营造成负面影响。如果Playtika保护自有知识产权不到位，可能会导致恶意竞争及游戏玩家流失，对公司业绩产生不利影响。此外，虽然Playtika注重知识产权的保护，并尊重其他企业或个人的知识产权，但仍不排除其所研发的游戏产品被指责未经许可使用他人知识产权的可能性，从而影响公司业务运营，提醒投资者关注日常经营中面临的知识产权侵权风险。
3、网络系统安全性的风险
由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，客观上存在网络设施故障、电讯故障、软硬件漏洞、病毒、黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，从而降低玩家的游戏体验，造成玩家数量的流失。
若Playtika不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
4、行政处罚风险
截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司不存在重大未决的行政处罚。
但标的公司在多个国家运营，不同国家对游戏产品内容都有诸多规定，因此不排除标的公司在未来在生产经营中存在违反相关法律法规而受到行政处罚情况。鉴于此，本次交易完成后，标的公司在继续加强内部控制的同时，上市公司也会根据跨境经营的新形势，不断丰富完善现有的管理制度，防范公司未来的行政处罚风险。
三、整合风险
本次交易完成后，Playtika将成为上市公司的全资子公司，上市公司需在人员、管理、技术和运营等多个方面对Playtika进行整合。本次交易完成后，能否通过整合，既保证上市公司对 Playtika的控制力，又保持其在各自领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。
四、商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、标的公司在产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
五、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本报告书中所引用的与网络游戏行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。
上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映网络游戏行业、技术或竞争
状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十六节其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被占用的情况以及为控股股东及其关联方提供担保的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。标的公司亦不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至 2018年 6月 30日，上市公司资产负债率为27.86%，扣除商誉后的资产负债率为30.63%；本次交易完成后，上市公司资产负债率下降至9.69%，扣除商誉后的资产负债率为25.32%，财务结构总体维持在合理水平。
三、最近十二个月上市公司重大资产交易情况
根据《重组管理办法》规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
本次交易前12个月内，上市公司发生的主要资产购买或出售情况具体如下： 2018年3月24日，上市公司发布《巨人网络集团股份有限公司关于公司出
售参股公司股权暨关联交易的公告》，上市公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司出售参股公司股权暨关联交易的议案》。上市公司全资子公司Giant Investment (HK) Limited向Kalyana Global Limited转让OKC HoldingsCorporation（以下简称“OKC”）的14%股权；同时，上市公司向生活通有限公司转让OKC的境内VIE公司北京欧凯联创网络科技有限公司的14%股权，交易对价为2,850万美元。
2018年3月27日，上市公司与永新县智享科技研发中心（有限合伙）及永新县睿信科技研发中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，收购其合计持有的合肥灵犀互动网络科技有限公司100%股权，交易对价为6.5亿元人民币。
2018年 11月 17日，上市公司发布《关于全资子公司参与收购万通亚洲股权暨关联交易的进展公告》，公司的全资子公司 Giant Investment (HK) Limited与云锋金融集团有限公司及其他 6位投资者共同收购万通国际有限责任公司所持有的美国万通保险亚洲有限公司（以下简称“万通亚洲”）100%股权，其中Giant Investment (HK)Limited通过Giant Metric HoldingLimited以3.668亿港元收购万通亚洲2.8%的股权，前述股权已于2018年11月16日交割。
经核查，上述交易的标的公司与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或者控制，与本次交易的标的公司业务不属于相同或者相近的业务范围。因此，本次交易前 12个月内，上市公司发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立及人员独立，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，已建立较为完整的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。公司将依据
有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应安排
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司充分考虑公司的可持续发展和对投资者的合理回报，在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足公司正常经营需要、无重大投资计划的情况下，实施积极的利润分配政策，并优先采用现金分红的利润分配方式，且以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的10%，任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。除现金分红外，公司在经营情况良好，并且董事会和独立董事认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以采取发放股票股利的利润分配方式。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
六、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号文，以下简称“128号文”）等文件的规定，本公司对上市公司董事会就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）6个月至重组报告书披露之前一日止，即自2018年3月14日至本报告书披露前一日止，本公司及本公司控股股东，标的公司，交易对方，以及上述法人的董事、监事、高级管理人员，或合伙企业的执行合伙人，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。
根据各方出具的自查报告及中登公司出具的查询记录，自查期间内，自查范
围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
昆明金润执行事务合伙人的法定代表人章天兵买卖上市公司股票的情况：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|变更股数|结余股数|买卖方向|
|章天兵|昆明金润执行事务合伙人的法定代表人|2018-07-30|400股|400股|买入|
|||2018-08-14|200股|600股|买入|
|||2018-08-24|200股|800股|买入|
|||2018-09-03|-800股|0股|卖出|
|||2018-09-07|200股|200股|买入|

章天兵就上述股票买卖情况作出如下承诺：
“在本人进行上述巨人网络的股权买卖之时及之前，本人及本人直系亲属未参与巨人网络本次发行股份购买资产暨关联交易的筹划、制定、论证、决策、审批，本人对巨人网络筹划的本次发行股份购买资产暨关联交易事项的内幕信息不知情。本人在自查期间对巨人网络股票的买卖，系基于本人对证券市场行情、未来走势、上市公司的投资价值及公司公开披露信息的独立判断，本人未接受任何人买卖巨人网络股票的建议。本人的上述交易，与本次发行股份购买资产暨关联交易事项无关，是正常的证券投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”除上述交易情况外，本次交易自查范围内公司/企业、相关人员及其直系亲属在自查期间无其他交易巨人网络股票的行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
七、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（以下简称“128号文”）及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与 Wind信息技术指数（代码：882008.WI）、中小板综合指数（代码：399101.SZ）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
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|-|-|-|-|
|日期|上市公司价格（元/股）|Wind信息技术指数（点）|中小板综合指数（点）|

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|2018年8月17日|19.27|2,898.22|8,589.69|
|2018年9月14日|18.98|2,800.78|8,290.24|
|涨跌幅|-1.50%|-3.36%|-3.49%|

上市公司A股股票股价在上述期间内下跌幅度为1.50%，扣除中小板综合指数下跌3.49%因素后，波动幅度为1.98%；扣除 Wind信息技术指数下跌3.36%因素后，波动幅度为1.86%。
综上，本公司股票价格波动未达到128号文第五条相关标准。
第十七节独立董事及中介机构的意见
一、独立董事意见
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的权益，有利于公司加强主业、增强持续盈利能力、抗风险能力，有利于公司继续保持独立性、减少关联交易、避免实质性同业竞争。
2、《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案》及本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法律程序。董事会及全体董事就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。
3、本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者的利益。
4、本次交易涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关议案回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次交易涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
5、本次选聘评估机构程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选聘的评估机构具有证券业务评估资质；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。”
二、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问太平洋证券认为：
“一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
程序，符合《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
三、本次交易完成后，将有助于提高上市公司的财务状况和持续发展能力。
四、对于本次交易完成后可能发生的关联交易，巨人投资及史玉柱已向上市公司出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
五、本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。同时，巨人投资及史玉柱出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。
六、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。”
三、法律顾问意见
本次交易的法律顾问德和衡律师认为，“本次交易相关主体的主体资格合法有效。除了上海准基受让 Alpha股权尚待完成该次股权转让的重庆市商委备案之外，本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序。本次重大资产重组的方案符合相关法律、法规的规定。在完成本法律意见书载明的相关核准及/或备案程序后，本次重大资产重组不存在重大法律障碍。”
第十八节本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称： 太平洋证券股份有限公司
法定代表人： 李长伟
住所： 云南省昆明市北京路 926号同德广场写字楼 31楼
联系电话： 021- 6137 6540
传真： 021- 6137 6550
项目组成员： 范宗辉、林河、郑扬、张濛、王楠、董红阳、刘欢、殷亮、李乐、谭丹玥、丁相堃、毛陈
二、法律顾问
机构名称： 北京德和衡（上海）律师事务所
负责人： 王有限
住所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔16楼
联系电话： 021-68867180-8069
传真： 021-68867180-8003
经办律师： 汤华东、侯平
三、审计机构
机构名称： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 毛鞍宁
住所： 中国北京市东城区长安街1号东方广场安永大楼16层
联系电话： 021-2228 8888
传真： 021-2228 0000
经办注册会计师： 宋从越、陶奕
四、资产评估机构
机构名称： 北京中企华资产评估有限责任公司
负责人： 权忠光
住所： 北京市东城区青龙胡同35号
联系电话： 010-6588 1818
传真： 010-6588 2651
经办评估师： 王晶、徐敏
第十九节声明与承诺
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺，本次交易的重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司董事签字：
史玉柱 刘伟 屈发兵
应伟 龚焱（GongYan） 胡建绩
张永烨
巨人网络集团股份有限公司年 月 日
上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺，本次交易的重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司监事签字：
朱永明 袁兵 吴明红
巨人网络集团股份有限公司年 月 日
上市公司全体高管声明
本公司全体高管承诺，本次交易的重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司高管签字：
刘伟 屈发兵 任广露
巨人网络集团股份有限公司年 月 日
独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意本报告书及其摘要中引用的本公司出具的相关独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
郑扬
项目主办人：
范宗辉 林 河
法定代表人：
李长伟
太平洋证券股份有限公司年 月 日
专项法律顾问声明
本所及经办律师同意巨人网络集团股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证巨人网络集团股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： 经办律师：
王有限 汤华东
侯平
北京德和衡（上海）律师事务所年 月 日
书及其摘要引用审计报告及审阅报告的会计师事务所声明
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会计师已阅读《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》(以下简称“报告书”)及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的ALPHA FRONTIER LIMITED备考财务报表和巨人网络集团股份有限公司备考财务报表的内容，与本所出具的 ALPHA FRONTIERLIMITED备考财务报表审计报告(报告编号：安永华明(2018)专字第61290398_B03)、巨人网络集团股份有限公司备考财务报表审阅报告(报告编号：安永华明(2018)专字第60617954_B08)的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对巨人网络集团股份有限公司在报告书及其摘要中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供巨人网络集团股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会发行股份购买资产使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用
签字注册会计师
宋从越
签字注册会计师
陶奕
会计师事务所首席合伙人
毛鞍宁
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
评估机构声明
本公司及签字资产评估师同意巨人网络集团股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及签字资产评估师保证巨人网络集团股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
权忠光
资产评估师：
王晶 徐敏
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
第二十节备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）上市公司第四届董事会第四十三次会议决议；
（二）上市公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）上市公司独立董事关于本次交易的独立董事事前认可意见；
（四）上市公司与重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛及昆明金润签订的《发行股份购买资产协议》、上市公司与重庆拨萃、上海准基签订的《业绩承诺补偿协议》；
（五）太平洋证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
（六）德和衡律师为本次交易出具的《法律意见书》；
（七）安永出具的《标的公司审计报告》和《上市公司审阅报告》；
（八）中企华出具的《资产评估报告》；
（九）交易对方的内部决策文件以及出具的相关承诺与声明。
二、备查地点
（一）巨人网络集团股份有限公司
地址：上海市松江区中辰路655号
联系电话：021-3397 9947
传真：021-6294 9900
联系人：屈发兵
（二）太平洋证券股份有限公司
地址：上海市浦东南路500号国家开发银行大厦17楼
联系电话：021-6137 6540
传真：021-6137 6550
联系人：范宗辉、林河、郑扬
（本页无正文，为《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》之盖章页）
巨人网络集团股份有限公司年 月 日