证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 公告编号：临 2018-027郑州煤电股份有限公司
关于承诺事项解决方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称“郑煤集团”）系郑州煤电股份有限公司（以下简称“郑州煤电”或“公司”）的独家发起人和国有控股股东，目前持有郑州煤电 6.48亿股，占公司总股本的63.83%。为解决历史形成的郑煤集团与郑州煤电之间煤炭业务同业竞争问题，双方本着“客观公正求实效、解决问题不折腾”的基本原则和切实维护公司及股东权益的目的，对郑煤集团在 2012年做出的避免同业竞争承诺的后续履行拟订了解决方案。具体如下：
一、同业竞争产生的历史背景
（一）剥离上市
1997年郑州煤电改制设立前，郑煤集团共有 6对直属煤炭生产矿井。按照当时国内 IPO额度制发行方式，郑煤集团选择旗下优质资产——米村煤矿、超化煤矿和东风电厂，通过剥离非生产经营性资产，将上述“两矿一厂”的盈利性资产作为发起人资产注入郑州煤电。1998年 1月 7日，郑州煤电在上海证券交易所上市。
1999年，郑州煤电完成了对郑煤集团新建告成煤矿的收购和公司东风电厂二期工程的扩建。按照当时监管要求，剥离上市必须考虑母体存活问题，郑煤集团未进入上市公司的煤炭资产——大平煤矿、裴沟煤矿和芦沟煤矿持续保留。后大平煤矿进行了破产重整；芦沟煤
矿于 2012年重组进入郑州煤电；裴沟煤矿与外部第三方合作成立了杨河煤业公司，郑煤集团持有其40%股份，成为杨河煤业的第二大股东，已不占控股地位。
（二）资源整合
按照河南省委省政府关于加快推进煤炭资源整合的总体部署和要求，郑煤集团作为河南省政府确定的整合煤炭资源主体之一，于 2008年起相继投资设立了郑新、国瑞、嵩阳三个子公司，后由郑州煤炭工业（集团）郑新煤业有限公司（以下简称“郑新煤业”）统一管理，主要承担整合兼并重组矿井及其管理职能。
（三）储备规划
为确保矿区资源接替和储备，依照国家发改委及河南省相关政策，郑煤集团作为矿区的规划主体，规划及在建矿井主要有西村煤矿、芦店矿井和浩沁能源。截至目前上述资源均处于勘探规划阶段，相关手续仍在办理中。
上述三项是郑煤集团与郑州煤电形成同业竞争的主要原因。
二、同业竞争承诺的履行和落实措施
为避免上市公司与控股股东之间存在的或有竞争或利益冲突，郑州煤电与郑煤集团均尽最大努力，在制度安排及实际行动上，力图解决或规避此类情况的发生。对由于情势变更或政策安排等客观原因，无法避免而产生的潜在同业竞争问题，双方也予以积极稳妥解决，最大可能避免实质性同业竞争问题的产生。
（一）郑煤集团出具了避免利益冲突的承诺
通过重大资产重组实现郑煤集团煤炭优质资产上市。2011年，郑煤集团启动了与郑州煤电重大资产重组工作，2012年完成了旗下芦沟煤矿、白坪煤业、新郑煤电和教学二矿四对优质矿井的上市。虽然郑煤集团仍保留其它煤炭业务，但已不构成实质性竞争关系，郑煤
集团同时保证在此次重组完成后拥有的其它煤炭业务，在面临同等市场机会与条件时，郑州煤电拥有优先选择权。
依据承诺，郑州煤电与郑煤集团共同努力，竭力避免同业竞争，郑煤集团所有涉煤业务开展前或规划阶段都与上市公司进行了信息沟通，征求上市公司承接或购买意见，在法律法规及政策等条件允许下，尽最大可能配合上市公司开展收购工作。2013年至 2016年前三季度，在行业周期影响下，郑煤集团所属矿井亏损严重，暂不具备上市条件。2017年，根据国家“公归铁”政策精神和公司提高煤炭外运整体运营效率的需要，郑州煤电将郑煤集团旗下铁路运输业务通过收购进行了整合。
（二）对资源枯竭矿井、处于停产或已列入政府关停名单的煤炭生产企业实施闭坑报废
按照河南省统一部署和郑煤集团的发展战略，郑煤集团将加快对资源枯竭矿井实施闭坑报废，对资源整合小煤矿实施技术改造或关闭。自 2016年国家实施煤炭产业去产能政策以来，郑煤集团累计关闭退出矿井 45座，去产能 946万吨/年。其中：2016年关闭退出矿井 29座，涉及产能 516万吨/年；2017年关闭退出矿井 16座，涉及产能 430万吨/年。2018年，根据河南省关停名单，郑煤集团计划关闭矿井 2座，退出产能 45万吨。
停产矿井：郑州煤炭工业（集团）金龙煤业有限责任公司位于巩义市大峪沟镇，矿井始建于 1997年 5月，2006年由郑煤集团出资整合成立了金龙煤业，郑煤集团持有70%股份，个人股东持有30%股份。
截止 2017年 12月底，该矿井核定生产能力 45万吨/年，保有储量 8057万吨，可采储量 3525万吨，剩余可采年限为 55.96年。由于与合作方在经营管理上出现严重分歧，该矿井自 2016年元月起停产至今。
拟关停矿井：郑州煤炭工业（集团）振业二矿有限责任公司位于郑州市二七区，前身为郑州市二七区三李煤矿，为集体企业。根据河南省煤炭资源整合精神，由郑煤集团出资兼并整合，郑煤集团持有70%股份，个人股东持有30%股份。截至 2017年 12月底，矿井核定生产能力 30万吨/年，保有储量 1693万吨，可采储量 768万吨，剩余可采年限为 18.3年。按照国家煤炭去产能政策和河南省去产能计划安排，该矿井列入 2018年去产能名单，计划于 2018年底闭坑。
（三）推进郑煤集团煤炭主业资产的整体上市
对于暂不具备注入上市公司条件的煤矿，郑煤集团将尽快完善相关手续，以便满足条件后尽快注入上市公司。截至 2018年 6月底，郑煤集团正常经营的煤炭生产企业主要包括：
1.郑州煤炭工业（集团）大平煤矿：为郑煤集团分公司。煤矿位于登封市大冶镇，1986年投产。截止 2017年 12月底，矿井核定生产能力 90万吨/年，保有储量 1940万吨，可采储量 380万吨，剩余服务年限 3年。2015年至 2018年上半年，实现利润总额分别为-7493万元、-2820万元、13755万元和 4838万元。由于矿井已进入生产后期，产量还将逐年衰减。
2.郑煤集团桧树亭煤炭有限责任公司：为郑煤集团控股子公司。
现有股东 3名，郑煤集团持股51%，另两位股东分别持有31.08%和17.92%。煤矿位于新密市来集镇，2005年经资源整合，组建郑州煤炭工业（集团）桧树亭煤炭有限责任公司，2012年 7月纳入郑煤集团直管矿井。截止 2017年 12月底，矿井核定生产能力 30万吨/年，保有储量 1041万吨，可采储量 294万吨，剩余可采年限为 7年；资产负债率82%。2015年至 2018年上半年，实现净利润分别为-535万元、15万元、562万元和 17万元。
3.郑州煤炭工业（集团）杨河煤业裴沟煤矿：郑煤集团参股子公
司。现有股东 2名，郑煤集团持股40%，另一股东持股60%。杨河煤业位于新密市来集镇，注册成立于 2005年 12月 30日。截止 2017年 12月底，矿井核定生产能力 180万吨/年，保有储量 19279万吨，可采储量 10053万吨，剩余可采年限为 43年。2015年至 2018年上半年，实现净利润分别为-13957万元、7380万元、14255万元和 4042万元。
4.郑新煤业：郑煤集团全资子公司，位于河南省新密市，承担兼并重组矿井的管理职能。按照省委省政府相关要求，郑煤集团以收购51%股权的形式开展兼并重组工作。郑新煤业（包括郑新煤业其负责的另两个区域公司本部，不包含关闭矿井）现有 55对矿井，各独立矿井生产能力均低于 30万吨/年，且大部分处于停产状态，2017年实现产量 134万吨。截止 2017年 12月底，保有储量 23922万吨，可采储量 10611万吨；资产负债率77.65%。2015年至 2018年上半年，实现净利润分别为-38884万元、-36220万元、-41442万元和-1667万元。
（四）未来可能产生的同业竞争，郑州煤电具有优先选择权
对于郑煤集团现在和未来持有的处于资源勘探阶段，拟从事煤炭开采与销售业务的资产，为避免将来可能产生的同业竞争，上市公司具有优先选择权进行开发。若上市公司放弃开发权，待矿井建设完成，具备生产能力和经营资质或上市公司认为适当的时候，将上述资产注入上市公司。截至 2018年 6月底，郑煤集团在建的煤炭生产企业（含勘探阶段资源）主要包括：
1.一个技改矿井：河南省登封市磴槽煤矿，位于登封市大金店镇，原为兼并重组矿井，郑煤集团持有51%股份，个人股东49%股份。2014年开始进行技术改造，同年纳入郑煤集团直管矿井。截止 2017年 12月底，矿井核定生产能力 21万吨/年，保有储量 3268万吨，可采储
量 1784万吨，剩余可采年限为 21年。2015年至 2017年实现净利润分别为-4779万元、-1486万元、-117万元。2017年底资产负债率为125%。
2.三处勘探阶段资源：
河南偃龙煤田西村煤勘查区位于巩义市西南部。2010年 7月，经省政府同意，河南省国土资源厅以协议方式将西村煤详查区的资源配置给郑煤集团。详查区内共估算资源量约 5亿吨，项目规划建设西村煤矿 240万吨/年，郑煤集团正在积极推进采矿权办理和《西村煤矿预可行性研究报告》编制工作，尚未取得采矿权。
芦店勘探区位于河南省郑州市西南部。根据矿区总体规划，井田面积30km2，查明煤炭资源储量 1.44亿吨，估算可采储量 7198万吨，矿井建设规模约 90万吨/年。目前芦店勘探区已完成精查勘探，并在国土资源部完成评审备案，尚未取得采矿权。
内蒙古自治区西乌珠穆沁旗浩沁勘查区隶属巴彦胡硕矿区，位于内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗西部。郑煤集团于 2011年出资 27亿元收购西乌珠穆沁旗浩沁天成矿业有限公司（以下称作“浩沁公司”）51%股份，浩沁公司原股东持股49%。浩沁公司是浩沁煤田探矿权证的持有人和投资主体，主要煤种为褐煤与长焰煤，详查查明资源量约 31亿吨。项目规划建设的两对矿井总规模 1200万吨/年，目前已完详查勘探，正在着手精查勘探，尚未取得采矿权。
三、承诺尚未履行到位的原因分析
基于上述郑煤集团煤炭资源状况，资产虽大，但各生产主体不同程度的仍存在着盈利状况不佳、资产负债率高、资源濒临枯竭；资源整合矿井产能不达标、亏损面大、管理难度高；规划矿井相关手续尚不齐备等诸多不确定因素和经营风险。考虑到上市公司对注入资产质量要求，郑煤集团承诺注入事项一直未能继续履行。
（一）经营绩效明显低于上市公司平均水平
郑州煤电设立时，纳入上市公司的各矿井均为高产高效矿井，郑煤集团后续整合收购的矿井，在产能规模和经营绩效上，大大落后于上市公司。虽经多年技术改造和管理提升，但因资源禀赋、地质条件和历史旧账等因素影响，经营绩效仍明显落后于上市公司平均水平，不符合上市公司资产收购相关规定，也不利于中小投资者权益保护。
（二）产能手续均存在瑕疵
近年来，依照国家及河南省关于煤矿生产产能规模、服务年限的相关政策规定，郑煤集团后续新建或收购的各矿井，尤其是整合矿井，均需实施相应的技术改造，方可达到相关行业政策和安全生产标准。
由于产能扩增手续办理涉及部门较多、手续较为繁杂，办理时限无法确定且存在较大不确定性因素。因此，部分矿井在产权清晰、证照手续等方面存在瑕疵，不符合上市公司收购相关规定。
（三）煤炭行情发生变化
自 2012年实施重大资产重组至 2016年上半年，受国家经济增速放缓、煤炭供需扭转、进口煤冲击等因素影响，煤炭行业企业效益大幅下滑，郑煤集团所属各矿井经营绩效与公司差距进一步加大，甚至大部分生产矿井处于亏损、停产状态，部分整合矿井暂缓投资技改。
若依照解决同业竞争承诺要求，上市公司收购此类煤炭资产将不利于上市公司利益和中小投资者权益保护。
（四）郑煤集团外其他利益相关方难以协调
除大平煤矿和仍在规划中的西村、芦店矿井外，郑煤集团其余矿井均涉及其他参股方，且参股各方多为原产权所有人或管理方。整合收购中，各参股方与郑煤集团达成的职工安置等利益诉求，上市公司暂难以承接，也不符合上市公司资产收购相关规定。
（五）规划在建矿井投产盈利周期长且存在较大不确定性
西村、芦店、内蒙等规划在建矿井规模较大建设周期长，受制于当前国家行业政策及市场行情影响，相关手续办理时限无法确定，达产时间及未来盈利状况尚不明朗。同时，各规划在建矿井的矿区整体规划、探矿权、采矿权申报主体均为郑煤集团，在现行政策条件下，若在未完成证照手续办理前就变更主体转让给郑州煤电，那么上市公司将面临规划在建矿井的诸多政策限制，该等不确定性对上市公司稳定经营带来较大风险。
四、后续避免同业竞争解决措施
基于前述，在目前国家煤炭产业政策下，郑煤集团仍保留的煤炭主业资产短期内难以达到整体上市条件，其 2018年 12月 31日前实现煤炭主业资产整体上市解决同业竞争的承诺暂无法按时完成。同时公司认为，虽然当前煤炭形势已趋好转，但若公司依约收购郑煤集团目前全部煤炭资产，将不利于维护上市公司利益及广大中小股东权益。
为此，依据中国证监会《上市公司监管指引---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，为更好地保障上市公司利益及投资者权益，经与郑煤集团协商，郑煤集团对原有承诺中的第 1条和第 3条仍依约履行，对第 2条承诺内容变更，双方签订《避免同业竞争协议》并在股东大会表决通过后履行。
原承诺内容为：“1.郑煤集团目前仍保留的其他煤炭业务与郑州煤电的煤炭业务已经不形成实质性竞争关系，郑煤集团保证在本次重组完成后拥有的其他煤炭业务，在面临同等市场机会与条件时，郑州煤电拥有优先选择权。
2.为消除与上市公司的同业竞争，郑煤集团将加快对资源枯竭矿井实施闭坑报废，对资源整合小煤矿实施技术改造或关闭。对于暂不具备注入上市公司条件的煤矿，郑煤集团将尽快完善相关手续，以便
满足条件后尽快注入上市公司。在 2018年 12月 31日前，实现郑煤集团煤炭主业资产的整体上市，彻底消除同业竞争。
3.对于郑煤集团未来持有的处于资源勘探阶段，拟从事煤炭开采与销售业务的资产，为避免将来可能产生的同业竞争，上市公司具有优先选择权进行开发。若上市公司放弃开发权，待矿井建设完成，具备生产能力和经营资质或上市公司认为适当的时候，将上述资产注入上市公司。”
变更后的第 2条承诺内容为：“为消除与上市公司的同业竞争，郑煤集团将加快对资源枯竭矿井实施闭坑报废，对资源整合小煤矿实施技术改造或关闭。对于暂不具备注入上市公司条件的煤矿，郑煤集团将在国家政策许可范围内采取积极有效措施，促使该等煤炭资产尽快满足或达到注入上市公司条件，自各生产主体证照等手续办理完备及收益率不低于上市公司同类资产之日起 5年内，采用适时注入、转让控制权或出售等方式，逐步将郑煤集团控制的煤炭生产经营性优质资产全部注入上市公司，同时授予郑州煤电对郑煤集团出售该类煤炭资产的优先选购权。”
承诺经公司股东大会表决通过后，郑煤集团将一如既往地严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
五、审议情况
该方案于2018年8月28日经公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十四次会议分别审议通过。
公司独立董事认为：郑州煤电与郑煤集团商定的《避免同业竞争承诺事项的解决方案》充分考虑了当前行业形势和公司经营实际，提
请变更承诺的要求符合中国证监会《上市公司监管指引——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，有利于维护投资者尤其是中小投资者的合法权益，符合公司股东利益最大化的要求。为此，同意董事会将该解决方案提交公司股东大会表决，并按规履行相应程序。
本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
（一）公司七届十九次董事会决议；
（二）独立董事意见；
（三）公司七届十四次监事会决议；
（四）避免同业竞争协议。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
2018年 8月 28日