能科科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
会
议
资
料
二 O一八年十二月二十日
能科科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、经公司审核，符合参加本次大会的股东、股东代表以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。进入会场后，应按照会务安排及次序就座。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东发言应有秩序，并听从会议主持人安排。
四、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。
五、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但口头发言时间应服从大会会务组安排。
六、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。
七、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。投票时，表决分为赞同、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
八、公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
能科科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议议程
（2018年12月20日）
一、会议时间：2018年12月20日下午14:30
网络投票起止时间：自2018年12月20日
至2018年12月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室
三、会议方式：现场投票和网络投票的方式
四、股权登记日：2018年12月13日
五、会议登记时间：2018年12月19日9:30—16:30
六、会议召集人：公司董事会
七、会议议程：
（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况。
（二）选举现场投票人、监票人。
（三）宣读议案
1、《关于终止部分募投项目的议案》
（四）股东对议案进行表决。
（五）计票人计票，监票人监票。
（六）宣布表决结果。
（七）请见证律师对会议情况发表法律意见。
（八）主持人宣布会议结束。
议案一
关于终止部分募投项目的议案
各位股东：
根据公司募投项目建设实际情况，为提高资金使用效率，结合实际生产经营需要，本着维护全体股东利益的原则，公司决定终止部分募投项目的实施，拟将节余募集资金12,787,639.20元用于永久补充流动资金，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可[2016]2091号文核准，公司于2016年10月21日首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,839万股，每股发行价格为人民币7.54元，募集资金总额为人民币 214,060,600.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币178,963,862.24元。上述资金于2016年10月17日全部到位，已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年10月18日出具了天圆全验字[2016]000042号《验资报告》。公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况
截止2018年10月31日，上述募集资金投资项目以募集资金投入的金额累计为152,890,246.26元（未经审计，下同），募集资金账户余额为 13,209,204.28元（募集资金净额加上利息并扣除相应手续费及暂时补充流动资金1,500万元后）。公司募投项目实施情况如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|募集资金投资总额|累计投入募集资金金额|募集资金账户余额|
|1|高端电气传动装置产业化项目|49,000,000.00|40,671,879.74|328,056.24|
|2|能源管理平台软件研发升级建设项目|26,000,000.00|13,750,255.24|8,709,639.20|
|3|电能质量治理组合装置产业化项目|17,000,000.00|11,504,249.04|3,869,988.04|
|4|补充运营资金|86,963,862.24|86,963,862.24|301,520.80|

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|-|-|-|-|
|合计|178,963,862.24|152,890,246.26|13,209,204.28|

公司于2016年12月9日召开2016年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目实施地点和主体的议案》。同意公司变更募投项目“高端电气传动装置产业化项目”中部分产品生产线的建设地点和实施主体，即，将部分项目的实施主体变更为公司的控股子公司上海能传电气有限公司（以下简称“上海能传”），实施地点变更至上海能传位于上海的工厂。本次变更以“高端电气传动装置产业化项目”的募集资金对上海能传进行增资的方式实施，增资金额 18,333,315.00元，同时由上海能传的另一自然人股东陈晓棣进行同比例增资，增资金额14,999,985.00元。增资完成后，上海能传的注册资本增加至 50,000,000.00元。
变更前：
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|项目名称|项目产品|建设地点|项目实施主体|
|高端电气传动装置产业化项目|高压大功率软起动装置|北京市房山区城关街道顾八路一区9号房山工业园区|能科股份|
||高压大功率变频调速装置|北京市房山区城关街道顾八路一区9号房山工业园区|能科股份|

变更后：
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|-|-|-|-|
|项目名称|项目产品|建设地点|项目实施主体|
|高端电气传动装置产业化项目|高压大功率软起动装置|北京市房山区城关街道顾八路一区9号房山工业园区|能科股份|
||高压大功率变频调速装置|上海市正博路1881号临港奉贤5号厂房|上海能传|

三、本次终止募投项目具体情况和原因
根据《公司首次公开发行股票招股说明书》，本公司能源管理平台软件研发升级建设项目拟投资总额为 6,483.88万元，其中，以募集资金投入 2,600.00万元，累计已投入募集资金1,375.03万元，具体投入情况如下：
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|序号|投资类别|金额（单位：人民币元）|
|1|建筑工程费|4,915,993.86|
|2|设备购置费|974,006.98|
|3|设备安装费|0.00|
|4|其他费用|347,557.87|
|5|研发费|2,193,678.53|

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|-|-|-|
|6|无形资产费|5,240,000.00|
|7|其它资产费用|79,018.00|
|8|预备费|0.00|
|9|铺底流动资金|0.00|
|合计||13,750,255.24|

鉴于能源管理平台软件研发升级建设项目立项于2013年，距今已有5年时间，根据这 5年行业技术发展和产品转型升级的需要及公司发展战略的调整，目前公司已有的管理研发平台研发能力、服务能力以及定制化开发设计能力已经能满足公司所需的研发活动的展开的需求。因此，为提高资金使用效率、降低财务费用，结合公司实际生产经营需要，本着维护全体股东利益的原则，经审慎研究论证后，公司决定终止该募投项目的实施，拟将节余募集资金12,787,639.20元用于永久补充流动资金。
四、对公司生产经营的影响
公司本次终止部分募投项目是根据目前公司的实际经营情况做出，目的是为了更有效地使用募集资金为股东创造价值，不会对公司生产经营产生影响，不存在损害股东利益的情形。
五、该募投项目终止后募集资金使用安排
公司本次拟终止实施“能源管理平台软件研发升级建设项目”，并将节余募集资金12,787,639.20元用于永久补充公司流动资金（含“能源管理平台软件研发升级建设项目”对应专户用于临时补充流动资金的4,078,000元，含利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）。
公司承诺本次募集资金永久补充流动资金后的12个月内，不使用上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
六、公司审议程序
2018年11月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意公司终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意将本议案提交股东大会审议。
独立董事、保荐机构对上述事项发表了明确同意意见，并同意将此事项提交公司
股东大会审议。
以上议案，请予审议。
能科科技股份有限公司董事会2018年12月20日