证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2016-40深圳天源迪科信息技术股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于 2016年 3月 30日召开，公司已于 2016年 3月 19日以邮件方式向所有董事、监事和高级管理人员发送公司本次董事会会议通知。本次董事会应到董事9人，亲自出席会议董事共9人，部分监事、高管列席了本次会议。
本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由陈友先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《2015年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2015年年度报告》全文及其摘要详见2016年3月31日的证监会指定信息披露网站，年度报告摘要刊登于2016年3月31日的《证券时报》。
二、审议通过《2015年董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2015年度《董事会工作报告》详见《2015年年度报告》全文“第四节管理层讨论与分析”与“第九节公司治理”相关部分。
公司独立董事杜庆山、梁金华、盛宝军、郑飞向董事会递交了独立董事 2015年度述职报告，并将在公司 2015年年度股东大会上进行述职。《独立董事述职报告》详见2016年3月31日的证监会指定信息披露网站。
三、审议通过《经审计的2015年度财务报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年3月29日出具了信会师报字[2016]第310260号《审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告。我公
司经审计的2015年12月31日的合并资产总额为 2,417,278,485.05元，归属于母公司股东的净资产为1,309,268,823.17元，2015年度实现归属于母公司股东的净利润63,050,115.11元。公司董事会同意将此报告报出。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2016年度财务预算报告》
公司 2016年主营业务收入预算为 232,004万元，较 2015年同期增长38.38%，其中软件及服务收入预算为77,897万元，较去年同期增长22.85%。
此预算报告并非公司所做出的盈利预测，仅为公司 2016年经营计划，并以此作为公司高级管理人员考核指标之一。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《2015年度利润分配方案》
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2015年度财务报告，我公司母公司2015年度实现税后净利润48,151,313.72元。按照《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积 4,815,131.37元，连同上年末的未分配利润 309,467,857.74元，减去上年度已分配的利润 6,384,408.35元，剩余的可供股东分配利润 346,419,631.74元，2015年 12月 31日，母公司资本公积为605,292,859.78元。
公司2015年利润分配方案为：
以公司2015年12月 31日总股本323,541,800股为基数，向全体股东每
10股派发现金股利0.20元人民币（含税）。
公司最近三年利润分配情况如下：
||||
|-|-|-|
|年度||利润分配方案|
|2015年|以公司总股本323,541,800股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税）。||
|2014年|以公司总股本319,221,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元人民币（含税）。||
|2013年|以公司总股本315,688,300股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.35元人民币（含税）。||

其中现金分红情况表如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报|占合并报表中归|||
||现金分红金额|表中归属于上市|属于上市公司普|以其他方式现金|以其他方式现金|
|分红年度||||||
||（含税）|公司普通股股东|通股股东的净利|分红的金额|分红的比例|
|||的净利润|润的比率|||
|2015年|6,470,836.00|63,353,693.34|10.21%|0.00|0.00%|
|2014年|6,384,408.35|61,202,490.99|10.43%|0.00|0.00%|
|2013年|11,049,090.50|122,180,394.93|9.04%|0.00|0.00%|

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
按照公司2016年高管薪酬计划：
兼职董事、监事的人员按其在公司所任行政职务领取薪酬；
独立董事津贴为税前7.5万元/年；
高管薪酬实行年薪制，年薪分为基础年薪、绩效奖金两部分：年薪=基础年薪+绩效奖金。其中，基础年薪按月固定发放，绩效奖金参照考核情况按年度发放。（不含社会保险、过节费等福利，其按照相关监管部门规定及公司相应制度发放或缴纳。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
七、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。
《2015年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》详见2016年3月 31日的证监会指定信息披露网站。
八、审议通过了《2015年度社会责任报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
监事会对该报告发表了审核意见。
《2015年度社会责任报告》详见2016年3月31日的证监会指定信息披露网站。
九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2015年年度审计工作中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的年度审计工作。公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘期一年，审计费用60-80万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次续聘2016年度审计机构经全体独立董事事前认可。
独立董事对本议案发表了独立意见。公司监事会对该议案发表了审核意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》详见 2016年 3月 31日的证监会指定信息披露网站。
十、审议通过了《关于公司向银行申请使用综合授信额度的议案》
为满足公司业务发展需要，母公司及控股子公司金华威拟合并向银行申请使用集团综合授信额度不超过100,000万元。
其中金华威向银行申请使用贷款额度和公司财务资助额度合计不超过
金贷款并提供担保的公告》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于公司向银行申请使用综合授信额度的公告》详见 2016年 3月 31日的证监会指定信息披露网站。
十一、审议通过了《关于对控股子公司提供财务资助及向银行申请使用流
动资金贷款并提供担保的议案》
公司控股子公司深圳市金华威数码科技有限公司因日常经营资金需求，2016年度计划需要使用流动资金贷款80,000万元。
由于金华威向银行申请贷款的资金成本高于公司的贷款成本，为了保证资金需求，同时降低融资成本，金华威向银行申请使用流动资金贷款和公司为金华威提供财务资助。金华威向银行申请使用的流动资金贷款和公司资助额度合计不超过 80,000万元，公司为其申请的流动资金贷款提供担保，担保和财务资助期限2年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
《关于对控股子公司提供财务资助及向银行申请使用流动资金贷款并提供担保的公告》、《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》详见2016年3月31日的证监会指定信息披露网站。
十二、审议通过了《关于对控股子公司申请使用银行贷款提供担保的议案》公司控股子公司合肥英泽信息科技有限公司（以下简称“合肥英泽”）计划向银行申请使用人民币1,500万元贷款，期限为2年，用于开具投标保函、履约保函、质量保函、银行承兑汇票及补充流动资金，公司为合肥英泽本次申请银行贷款提供担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事需对本议案发表独立意见。
《关于对控股子公司申请使用银行贷款提供担保的公告》、《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》详见2016年3月31日的证监会指定信息披露网站。
十三、审议通过了《关于2016年度日常性关联交易预计的议案》
基于公司与关联方深圳市汇巨信息技术有限公司、广州天源信息科技有限
公司、北京信邦安达科技有限公司、深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公
司的业务需要，并经独立董事事前认可，对公司2016年度日常性关联交易进行预计。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
陈友、谢晓宾、汪东升作为关联董事回避了表决。
本议案经全体独立董事的事前认可。独立董事对本议案发表了独立意见。
《2016年度日常性关联交易预计公告》、《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》详见2016年3月 31日的证监会指定信息披露网站。
十四、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
公司第三届董事会任期将于 2016年 4月 24日届满，董事会提名委员会提名以下被提名人组成公司第四届董事会。第四届董事会由 9名董事组成，其中独立董事3名。
提名委员会决定推荐陈友先生（连任）、陈鲁康先生（连任）、李谦益先
生（连任）、谢晓宾先生（连任）、杨文庆先生（连任）、汪东升先生（连任）为公司第四届董事会非独立董事候选人，推荐梁金华先生、盛宝军先生、郑飞
先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
提名候选人简历见附件。
独立董事候选人资格经深圳证券交易所审核无异议后，董事会将此议案提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已对上述事项发表了独立意见。
《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》详见 2016年 3月 31日的证监会指定信息披露网站。
十五、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的通知》
公司拟于2016年4月20日上午10:00于公司会议室召开 2015年年度股
东大会，地点位于公司会议室。
本次股东大会审议事项如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||审议事项|备注|
|1||《2015年年度报告及摘要》|||
|2||《2015年董事会工作报告》||独立董事将在本次股东大会上述职|
|3||《2015年监事会工作报告》||监事会主席将在本次股东大会上述职|
|4||《经审计的2015年度财务报告》|||
|5||《2016年度财务预算报告》|||
|6||《2015年度利润分配议案》|||
|7||《关于续聘会计师事务所的议案》|||
|8||《关于2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》|||
|9||《关于公司向银行申请使用综合授信额度的议案》|||
|10||《关于对控股子公司提供财务资助及向银行申请使用流动资金贷款并提供担保的议案》|||
|11||《关于对控股子公司申请使用银行贷款提供担保的议案》|||
|12||《关于董事会换届选举的议案》|||
|13||《关于监事会换届选举的议案》|||

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2015年年度股东大会的
通知》详见3月31日的证监会指定信息披露网站。
特此公告！
深圳天源迪科信息技术股份有限公司董事会
提名候选人简历：
陈友，中国国籍，无境外居留权，男，生于1964年1月，工学硕士、MBA，现任本公司董事长、总经理，任期为2013年4月-2016年4月。
1989年 7月-1991年 1月就职于深圳赛格计算机公司，先后任工程师、应用部经理；1991年2月-1992年12月就职于深圳现代计算机厂，先后任工作站部经理、小型机部经理；1993年1月-1997年12月担任天源迪科有限公司副总经理；1998年1月-2001年3月担任天源迪科有限公司董事、总经理；2001年 4月-2007年 3月担任天源迪科有限公司董事长、总经理；2007年 4月至今，担任天源迪科股份公司董事长、总经理。
获得的奖项有：参与开发的“出境管理信息系统”获得深圳市 1998年科学技术进步奖二等奖，广东省公安厅1998年科学技术进步奖二等奖。
陈友先生目前直接持有公司股份 44,137,000股，占公司总股本的13.64%。
与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司其他持股超过5%以上的股东之间不存在关联关系，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
陈鲁康，中国国籍，无境外居留权，男，生于1959年 8月，本科学历。现任本公司董事、副总经理，任期为2013年4月-2016年4月。
1982年 1月-1984年 12月任江苏工学院计算机教研室教师；1985年 1月 -1985年 12月赴美国 CST公司进行学术交流；1986年 1月-1993年 1月任江苏工学院计算机中心副主任；1993年 2月-1994年 4月担任天源迪科有限公司工程师；1994年 5月-1995年 5月担任天源迪科有限公司上海办事处副经理；
陈鲁康先生目前直接持有公司股份18,034,000股，占公司总股本的5.57%。
与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司其他持股超过5%以上的股东之间不存在关联关系，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
李谦益，中国国籍，无境外居留权，男，生于 1962年 12月，本科学历。
现任本公司董事、副总经理，任期为2013年4月-2016年4月。
1983年 7月-1991年 4月就职于冶金部长沙冶金设计研究院，任工程师；
1991年3月-1992年12月在深圳市现代计算机厂任工程师；1993年1月-1994年12月担任天源迪科有限公司工程师；1995年1月-1996年4月担任天源迪科有限公司支持服务部副经理；1996年5月-1997年12月担任天源迪科有限公司支持服务部经理；1998年 1月-2007年 3月担任天源迪科有限公司董事，副总经理；2007年4月至今担任天源迪科股份公司董事、副总经理。
李谦益先生目前直接持有公司股份12,369,163股，占公司总股本的3.82%。
与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司其他持股超过5%以上的股东之间不存在关联关系，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
谢晓宾，中国国籍，无境外居留权，男，生于 1967年 7月，工学硕士、MBA。现任本公司董事、副总经理，任期为2013年4月-2016年4月。
司董事。
谢晓宾先生目前直接持有公司股份13,236,000股，占公司总股本的4.09%。
与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司其他持股超过5%以上的股东之间不存在关联关系，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
杨文庆，中国国籍，无境外居留权，男，生于 1966年 10月，本科学历。
现任本公司董事，任期为2013年4月-2016年4月。
1988年 9月-1992年 7月任中国国际贸易促进委员会安徽省合肥市支会干部；1992年7月-1999年3月任安徽省经贸委干部；1999年4月-2001年3月就职于深圳龙脉信息技术有限公司，任电子商务部业务经理；2001年4月-2002年12月就职于天源迪科有限公司，担任社保事业部销售经理；2003年1月-2004年 12月就职于上海雷米贸易有限公司，任副经理；2005年 1月至今就职于中联资本置业基金，任项目经理；2001年 5月-2007年 3月担任天源迪科有限公司董事；2007年4月至今担任天源迪科股份公司董事。
杨文庆先生目前直接持有公司股份8,940,000股，占公司总股本的2.76%。
与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司其他持股超过5%以上的股东之间不存在关联关系，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
汪东升，中国国籍，无境外居留权，男，生于 1973年 11月，工学硕士。
现任本公司董事、常务副总经理，任期为2013年4月-2016年4月。
限公司电信行业技术总监；2003年 9月-2005年 1月担任天源迪科有限公司技术总监、软件设计部经理；2005年 2月-2007年 3月担任天源迪科有限公司副总经理；2007年4月至今担任天源迪科股份公司副总经理。2010年4月至今担任天源迪科股份公司董事。
汪东升先生目前直接持有公司股份2,150,338股，占公司总股本的0.66%。
与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司其他持股超过5%以上的股东之间不存在关联关系，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
梁金华，中国国籍，无境外居留权，男，生于1971年 2月，中国注册会计师、注册资产评估师。现任本公司独立董事，任期为2013年4月-2016年4月。
1992年 9月－1996年 7月担任湖北省鄂州市吴都商场财务科长；1996年10月－2000年7月担任深圳长城会计师事务所项目经理；2000年8月－2004年10月担任深圳市港泰源集团有限公司常务副总裁；2004年12月至今担任深圳联杰会计师事务所主任会计师。
熟悉公司的股改上市及重大资产置换的财务审计与上市策划，具有丰富的审计和财务管理经验。擅长企业股份制改造审计与策划、重大资产重组、兼并的策划与咨询、企业成本控制策划、税务筹划。
梁金华先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，其本人未持有本公司股份，也不存在《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
盛宝军，中国国籍，无境外居留权，男，生于1964年7月，复旦大学MBA，武汉大学、美国芝加哥肯特法学院法学硕士。现任本公司独立董事，任期为2013年4月-2016年4月。
1993年7月-1997年1月担任深圳市社会保险局科长职务；1997年2月
-1998年12月担任深圳市博阳律师事务所律师；1999年1月-1999年12月担任深圳国浩律师事务所律师；2000年1月-2004年6月担任广东深天成律师事务所执业律师；2004年6月-至今未北京市中伦律师事务所合伙人律师。
曾先后为多家公司办理相关业务，主要包括公司改制、并购、重组、上市，银行及金融,房地产开发经营等,及相关的仲裁与诉讼等方面。
盛宝军先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，其本人未持有本公司股份，也不存在《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
郑飞，中国国籍，无境外居留权，男，生于1975年11月，武汉大学工学硕士。现任本公司独立董事，任期为2013年4月-2016年4月。
1997年9月-1999年4月担任深圳市黎明网络技术有限公司软件工程师；
1999年5月-2002年5月先后担任深圳市远望城多媒体电脑有限公司软件部经理、开发部经理、市场总监；2002年6月-2003年4月担任深圳市吉大远望软件有限公司软件部经理；2003年5月至今先后担任深圳市软件行业协会综合部主任、副秘书长，现任秘书长。
郑飞先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，其本人未持有本公司股份，也不存在《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，符合中国证
监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。