民生证券股份有限公司
关于广东海川智能机器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1363号”文核准，广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“海川智能”、“发行人”、“公司”）1,800万股社会公众股公开发行已于2017年10月24日刊登招股说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
1、概况
中文名称： 广东海川智能机器股份有限公司
注册资本： 5,400万元
法定代表人： 郑锦康
成立日期： 2004年8月26日
变更设立日期：2012年6月29日
住所： 佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路8号
邮政编码： 528311
经营范围： 研发、生产、销售电子选别秤、微机组合秤、粉状定量机、X光检测机、金属检测机、连续式失重秤、液体灌装秤自动化计量和检测设备，提供相应设备的技术配套服务（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。
2、股份公司设立情况
2012年5月17日，海川有限股东会表决通过，同意以发起设立方式，将公司整体变更为股份有限公司。海川有限以截至2012年2月29日经审计的净资产 88,032,563.68元为基准，折合为 54,000,000股，每股面值人民币 1.00元，其余净资产 34,032,563.68元转入资本公积，整体变更为广东海川智能机器股份有限公司。原公司的全部资产、负债、业务以及人员全部由变更后的股份公司承继。
股份公司发起人以各自在公司所占的注册资本比例，对应折为各自所占股份公司的股份比例。同日，公司召开创立大会，各股东签署《广东海川智能机器股份有限公司发起人协议》。
2012年6月29日，公司完成工商变更登记，领取了《企业法人营业执照》（注册号：440681000123636）。2016年公司领取了三证合一的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440606766570429D）。
（二）主营业务
公司主要从事自动衡器的研发、生产和销售，产品主要包括智能组合秤、失重秤及其配套设备等，广泛用于食品、塑料、化工行业的称重、供料、配料等工序的动态计量。公司是我国较早专注于重力式称重技术研究的公司之一，经过多年的技术研发与市场开拓，公司在国内自动衡器行业已具有较高知名度，能够为客户提供散装物料动态组合称重和连续自动计量混合供配料综合解决方案，得到客户的广泛认可，产品远销美洲、欧洲、东南亚、中东、非洲等多个国家和地区。
（三）发行人主要财务数据
根据立信会计师事务所为本次发行所出具的“信会师报字[2017]第 ZI10667号”审计报告，公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总计|278,878,547.75|280,279,355.31|275,989,455.87|211,072,417.89|
|负债合计|50,285,326.21|54,890,979.22|78,005,751.66|33,858,608.56|
|所有者权益合计|228,593,221.54|225,388,376.09|197,983,704.21|177,213,809.33|

（2）合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|58,887,885.13|136,352,665.25|112,821,876.47|116,946,901.51|
|营业利润|15,821,796.63|43,653,823.44|34,624,879.98|35,223,591.98|
|利润总额|16,475,712.37|45,264,759.34|37,092,448.11|37,142,312.39|
|净利润|14,004,845.45|37,882,244.69|31,494,078.48|31,426,351.27|
|归属于母公司所有者的净利润|14,004,845.45|37,882,244.69|31,828,196.69|31,466,902.77|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|12,927,555.19|37,013,914.19|30,167,876.33|29,411,955.39|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|15,965,702.20|35,129,472.88|36,495,979.04|43,424,380.20|
|投资活动产生的现金流量净额|7,491,320.09|6,756,758.15|-40,101,940.86|-39,912,823.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|-15,562,807.18|-24,436,258.26|10,558,914.71|-817,200.00|
|现金及现金等价物净增加额|7,058,529.00|18,303,525.97|7,781,063.09|2,456,091.52|

（4）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率（倍）|4.09|3.99|2.64|4.73|
|速动比率（倍）|2.68|2.83|1.85|3.18|
|资产负债率（母公司）|15.92%|15.93%|24.65%|11.33%|
|无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例|0.01%|0.03%|0.10%|0.18%|
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）|4.23|4.17|3.68|3.29|
|财务指标|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|总资产周转率（次/年）|0.21|0.49|0.41|0.55|
|应收账款周转率（次/年）|6.48|18.78|22.93|17.45|
|存货周转率（次/年）|0.44|1.11|0.95|1.05|
|利息保障倍数（倍）|37.90|28.61|28.64|-|
|息税折旧摊销前利润（万元）|1,967.72|5,149.87|4,127.78|4,071.15|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|0.30|0.66|0.68|0.80|
|每股净现金流量（元）|0.13|0.34|0.14|0.05|
|归属于发行人股东的净利润（万元）|1,400.48|3,788.22|3,182.82|3,146.69|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|1,292.76|3,701.39|3,016.79|2,941.20|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前的总股本为5,400万股；本次公开发行不超过1,800万股人民币普通股（A股），全部为新股，不涉及公开发售老股，本次发行的股份占发行后总股数的比例为25%；本次发行完成后，发行人的总股本为7,200万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：本次公开发行新股 1,800万股，占发行后总股本的25%，其
中，网上发行1,800万股。本次发行公司原股东不公开发售股份。
4、发行价格：11.74元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）17.13倍（每股发行价除以每股收益，每股收益按照 2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股数计算）
（2）22.84倍（每股发行价除以每股收益，每股收益按照 2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股数计算）
5、发行前每股净资产：4.23元/股（按2017年6月30日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算）
6、发行后每股净资产：5.52元/股（按2017年6月30日经审计的净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
7、发行后每股收益：0.51元（按2016年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
8、发行方式：采用网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行的方式。
9、发行对象：在深圳证券交易所开立创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
10、承销方式：余额包销
11、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为 21,132.00万元，扣除发行费用人民币 4,217.78万元，募集资金净额为 16,914.22万元。立信会计师事务所已于2017年11月1日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZI10770号《验资报告》。
（二）股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、公司实际控制人郑锦康、股东郑贻端、郑雪芬、吴桂芳承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司股东梁俊、邓锡坤、聚兰德投资、祥禾泓安和华澳创业承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员郑锦康、郑贻端、郑雪芬、梁俊、邓锡坤承诺：（1）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在任职期间每年转
让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份；在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；（2）公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）上述股份锁定承诺期限届满后，本人将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行，确定后续持股计划。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定执行。
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。如本人确定拟减持公司股票的，本人承诺将提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务；（4）自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日，如公司遇除权除息等事项，上述发行价格应相应调整；（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
4、公司股东吴桂芳、聚兰德投资、祥禾泓安和华澳创业承诺：在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人/本企业将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业将严格遵守相关规定执行。
5、公司董事、监事和高级管理人员卢伍根、覃晓林、张永俊、刘宇、郑鉴垣和林锦荣承诺：本人将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜
有新规定的，本人将严格遵守相关规定执行。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会批准，并已公开发行；
（二）本次发行后发行人股本总额为7,200万元，不少于3,000万元；
（三）发行人首次公开发行的股票数量为1,800万股，占发行人发行后股份总数的25.00%；
（四）发行后发行人股东人数不少于200人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）符合深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为海川智能的保荐机构，民生证券已在《关于广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》中做出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导工作的安排
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|事项|工作计划|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、|强化发行人严格执行中国证监会有关规定|

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|其他关联方违规占用发行人资源的制度|的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。|
|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。|
|8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查|定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。|
|（四）其他安排|无。|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方
式
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
保荐代表人：梁军、秦荣庆
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
邮编：510000
联系电话：020-38927635
传真：020-38927636
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：广东海川智能机器股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。民生证券同意担任广东海川智能机器股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
梁军 秦荣庆
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日