证券代码：000903 证券简称：云内动力 公告编号：2018-010号
昆明云内动力股份有限公司
2018年日常关联交易预计公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）（含下属控股子公司）根据业务发展及生产经营的需要，预计2018年度拟与控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）及其关联企业发生日常关联交易，关联交易预计总额为94,691.80万元（其中向关联方采购产品及接受劳务金额不超过67,498.12万元，向关联方销售产品及提供劳务金额不超过26,661.41万元，向关联方出租房产收取房租及相关服务费用不超过532.27万元），2017年同类交易实际发生金额为44,365.38万元。
2、经公司 2018年第一次董事会临时会议审议，本议案以 3票表决,3票同意的结果审议通过了公司《2018年度日常关联交易事项报告》。关联董事杨波先生、代云辉女士、屠建国先生、孙灵芝女士回避表决。
3、本事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准，审议该事项时关联股东云内集团须回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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||||||||||合同签订||截至披露|||
||关联交||||关联交易内||关联交易定||||||上年发生|
||||关联人||||||金额或预||日已发生|||
||易类别||||容||价原则||||||金额|
||||||||||计金额||金额|||
|向关联人采购原材料和设备||云南云内动力集团有限公司||零部件、设备等||市场公允定价原则||274.12||--||--||
|||云南云内动力机械制造有限公司||发动机零部件等||市场公允定价原则||4,061.00||193.50||3,110.65||

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||无锡沃尔福汽车技术有限公司|测试台架设备等|市场公允定价原则|300.00|--|567.15|
||无锡恒和环保科技有限公司|发动机零部件等|市场公允定价原则|50,000.00|4,524.64|22,103.69|
||小计|||54,635.12|4,718.14|25,781.49|
|向关联人销 售 产品、商品|云南云内动力集团有限公司|发动机整机及配件等|市场公允定价原则|6,001.43|36.28|1,705.24|
||云南云内动力机械制造有限公司|发动机旧机旧件、废铁等|市场公允定价原则|2,611.67|6.56|749.96|
||无锡恒和环保科技有限公司|加工费、配件等|市场公允定价原则|10,628.31|951.34|6,003.15|
||山东东虹云内汽车销售有限公司|发动机整机及配件等|市场公允定价原则|940.00|--|50.67|
||小计|||20,181.41|994.18|8,509.02|
|向关联人提供劳务|无锡沃尔福汽车技术有限公司|服务费等|市场公允定价原则|4,080.00|--|1,248.78|
||无锡伟博汽车科技有限公司|服务费等|市场公允定价原则|2,100.00|--|581.97|
||无锡明恒混合动力技术有限公司|服务费等|市场公允定价原则|300.00|--|--|
||小计|||6,480.00|--|1,830.75|
|接受关联人提供的劳务|无锡沃尔福汽车技术有限公司|技术服务等|市场公允定价原则|9,263.00|101.13|6,099.60|
||无锡伟博汽车科技有限公司|技术服务等|市场公允定价原则|3,200.00|76.88|1,476.79|
||山东东虹云内汽车销售有限公司|技术服务等|市场公允定价原则|400.00|--|279.75|
||小计|||12,863.00|178.01|7,856.14|
|向关联人租赁房屋|云南云内动力集团有限公司|办公楼租赁等|市场公允定价原则|532.27|32.99|114.29|
||小计|||532.27|32.99|114.29|
|合计||||94,691.80|5,923.32|44,091.69|

说明：
1、上表中上年发生金额系公司财务部门核算数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据将在《2017年年度报告》中予以披露。
2、因公司控股股东为国有控股企业，关联方数量众多，难以披露全部关联人信息，对于日常关联交易金额预计不超过300万元的关联方以同一实际控制人为口径进行合并列示。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
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||||||||||||实际发生||实际发生|||
||关联交||||关联交||实际发生||||额占同类||额与预计|||
||||关联人||||||预计金额||||||披露日期及索引|
||易类别||||易内容||金额||||业务比例||金额差异|||
||||||||||||（％）||（%）|||
|向 关 联人 采 购原 材 料和设备||云南云内动力机械制造有限公司||发动机零部件等||3,110.65||3,500.00||0.76||-11.12||2017年3月31日披露于巨潮资讯网上的《2017年日常关联交易预计公告》（2017-038号）||
|||无锡沃尔福汽车技术有限公司||测试台架等||567.15||1,500.00||2.13||-62.19||||
|||无锡伟博汽车科技有限公司||配件、设备等||60.05||400.00||0.01||-84.99||||
|||无锡恒和环保科技有限公司||发动机零部件等||22,103.69||30,000.00||5.45||-26.32||||
|||云南同瑞汽车销售服务有限公司||设备等||15.37||120.00||0.06||-87.19||||
|||昆明客车制造有限公司||设备等||52.01||50.00||0.01||4.02||2017年3月31日披露于巨潮资讯网上的《2017年日常关联交易预计公告》（2017-038号）,超出部分属董事长权限，未达到披露要求||
|||云南滇凯节能科技有限公司||零部件等||51.60||--||0.01||--||属董事长权限，未达到披露要求||
|||山东东虹云内汽车销售有限公司||设备等||5.97||--||0.02||--||||
|||小计||||25,966.49||35,570.00||--||--||||
|向 关 联人 销 售产品、商品||云南云内动力机械制造有限公司||发动机旧机旧件、废铁等||749.96||800.00||0.12||-6.26||2017年3月31日披露于巨潮资讯网上的《2017年日常关联交易预计公告》（2017-038号）||
|||云南云内动力集团有限公司||发动机整机及配件等||1,705.24||5,000.00||0.29||-65.90||||
|||无锡恒和环保科技有限公司||加工费、配件等||6,003.15||6,130.00||0.99||-2.07||2017年3月31日披露于巨潮资讯网上的《2017年日常关联交易预计公告》（2017-038号）及2017年11月28日披露于巨潮资讯网上的《关于增加2017年度日常关联交易的公告》（2017-115号）||
|||昆明客车制造有限公司||材料等||0.52||20.00||0.00||-97.40||2017年3月31日披露于巨潮资讯网上的《2017||

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||无锡沃尔福汽车技术有限公司|材料、柴油机等|14.53|100.00|0.11|-85.47|年日常关联交易预计公告》（2017-038号）|
||云南同瑞汽车销售服务有限公司|配件等|0.00|5.00|0.00|-100.00||
||无锡伟博汽车科技有限公司|材料等|27.36|--|0.20|--|属董事长权限，未达到披露要求|
||云南同振建设工程有限责任公司|材料等|0.13|--|0.00|--||
||遂宁云内动力机械制造有限公司|材料等|0.08|--|0.00|--||
||山东东虹云内汽车销售有限公司|发动机整机及配件等|50.67|--|0.01|--||
||小计||8,551.64|12,055.00|--|--||
|向 关 联人 提 供劳务|无锡沃尔福汽车技术有限公司|服务费等|1,248.78|2,800.00|68.21|-55.40|2017年3月31日披露于巨潮资讯网上的《2017年日常关联交易预计公告》（2017-038号）|
||无锡伟博汽车科技有限公司|服务费等|581.97|1,200.00|31.79|-51.50||
||小计||1,830.75|4,000.00|--|--||
|接 受 关联 人 提供 的 劳务|无锡沃尔福汽车技术有限公司|技术服务等|6,099.60|6,890.00|76.95|-11.47|2017年3月31日披露于巨潮资讯网上的《2017年日常关联交易预计公告》（2017-038号）及2017年11月28日披露于巨潮资讯网上的《关于增加2017年度日常关联交易的公告》（2017-115号）|
||无锡伟博汽车科技有限公司|技术服务等|1,476.79|2,210.00|18.26|-33.18||
||山东东虹云内汽车销售有限公司|技术服务等|279.75|310.00|3.53|-9.76||
||小计||7,856.14|9,410.00|--|--||
|向 关 联人 租 赁房屋|云南云内动力集团有限公司|办公楼租赁等|114.29|115.00|100.00|-0.62|2017年3月31日披露于巨潮资讯网上的《2017年日常关联交易预计公告》（2017-038号）|
||小计||114.29|115.00|--|--||
|其他|云南云内动力集团有限公司|为公司代扣代缴职工房租、水电费等|46.07|120.00|100.00|-61.61|2017年3月31日披露于巨潮资讯网上的《2017年日常关联交易预计公告》（2017-038号）|
||小计||46.07|120.00|--|--||
|合计|||44,365.38|61,270.00|--|--||

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|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|2017年度公司日常关联交易实际履行情况与原预计金额存在差异，该差异主要是受市场行业需求波动、产业链供求变化等影响，根据市场公平竞争的原则，公司及时调整了业务合作，不会对公司日常经营及业绩产生较大影响，亦不存在损害公司及中小投资者利益的情形。|
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|公司 2017 年度日常关联交易实际履行情况符合市场行情和公司实际情况，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司经营和发展战略要求，符合法律法规的规定，虽然实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额存在差异，但该差异的出现是因为市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。|

注：上表中实际发生金额系公司财务部门核算数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据将在《2017年年度报告》中予以披露。
二、关联方介绍和关联关系
1、主要关联方基本情况
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|关联方名称|法定代表人|注册资本（万元）|住所|主营业务|关联方主要财务数据（未经审计）|
|云南云内动力集团有限公司|杨 波|105,170.00|云南省昆明经开区经景路 66 号云内动力技测大楼三楼301-303室|机械设备、五金产品及电子产品的销售|2017 年 实 现 营 业 收 入811,046.00 万元，净利润12,111.25 万元。截止 2017年末，总资产 1,555,133.60万元，净资产580,197.97万元|
|云南云内动力机械制造有限公司|蔡建明|10,396.72|云南省昆明市嵩明县杨林工业开发区|黑色及有色金属铸件的铸造、机械加工及销售，汽车、摩托车零部件生产和销售，农业机械及零部件生产和销售|2017 年 实 现 营 业 收 入5,419.18 万 元 ， 净 利 润-468.87 万元。截止 2017 年末，总资产12,128.02万元，净资产4,142.54万元|
|无锡沃尔福汽车技术有限公司|章燕辉|500.00|无锡惠山经济技术开发区风电园创惠路1号4009室|汽车零部件的技术研发、技术咨询、技术服务于销售；机械设备、模具的研发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等|2017 年 实 现 营 业 收 入8,947.60 万 元 ， 净 利 润762.74万元。截止2017年末，总资产7,335.97万元，净资产1,937.60万元|
|无锡伟博汽车科技有限公司|陶 勇|1,000.00|无锡惠山经济技术开发区风电园创惠路1号4002室|汽车动力与电力工程、机械工程、电子、通信与自动化控制技术的研发；汽车零部件、计算机软硬件的技术研发、技术转让、技术服务及销售等业务|2017 年 实 现 营 业 收 入4,104.75 万 元 ， 净 利 润242.98万元。截止2017年末，总资产3,061.47万元，净资产1,424.28万元|
|无锡恒和环|杨延相|400.00|无锡惠山经济技术|汽车环保技术的研发、|2017 年 实 现 营 业 收 入|

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|保科技有限公司|||开发区风电园畅惠路7号标准厂房|技术咨询、技术服务与培训服务，汽车零部件的研发、制造、加工及销售等业务|25,031.80 万元，净利润1,629.57万元。截止2017年末，总资产11,456.67万元，净资产1,857.58万元|
|山东东虹云内汽车销售有限公司|王爱冬|2,000.00|山东省潍坊市青州市八喜西路 1888号|汽车、农用车、农业机械、工程机械、柴油机、汽油机及配件、建筑材料、普通车厢及配件、润滑油销售，二手车销售|2017 年 实 现 营 业 收 入67,144.66 万元，净利润932.64万元。截止2017年末，总资产39,778.26万元，净资产32,181.74万元|
|无锡明恒混合动力技术有限公司|洪波昌|60,000.00|无锡市惠山区经济技术开发区风电园风能路51-305|汽车混合动力的研发，汽车零部件及配件的制造、加工、技术推广及售后服务|该公司成立于2017年8月底，暂无营业收入。截止2017年末，总资产45,731.27万元，净资产29,985.47万元|

2、关联方与本公司的关联关系
由于云南云内动力集团有限公司为公司的控股股东，持有公司32.99%的股权，因此公司与云内集团及其关联企业存在关联关系，上述关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，具体关系如下：
3、关联方履约能力分析
公司与上述各关联方属同一控股股东，根据上述关联方的基本情况及良好的资产、财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，上述关联方能够遵守约定及时向公司交付当期发生的关联交易服务、货物及款项，不存在其他潜在影响其履约能力的重大情形。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
（1）定价原则和依据
本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。
本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。
本公司同关联方之间提供其他劳务服务的价格，有国家定价的适用国家定价，没有国家定价的按市场价格确定，没有市场价格的参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
（2）付款安排和结算方式
付款时间和方式由交易双方按照有关交易及正常业务惯例确定。
（3）违约责任
交易双方将严格按照协议要求履行相应的权力和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。
（4）争议解决
如有纠纷，交易双方协商解决；如协商不成时，可通过法律途径解决。
2、关联交易协议签署情况
截止本公告披露日，公司与相关关联方暂未签订交易协议。本次2018年预计的日常关联交易经股东大会批准后，董事会将授权管理层在股东大会决议的范围内与关联方签署相关协议，原则上协议有效期为1年。
四、关联交易目的和对本公司的影响
1、公司每年与关联方发生的关联交易，是为了满足本公司日常生产经营及发动机技术提升的需要。
2、公司与关联方发生的房屋租赁交易，有利于提高公司闲置房屋资产的利用，
从而增加公司的收益。
3、公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。
4、上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
（1）独立董事事前认可意见
公司已于2018年2月2日就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，各位独立董事均同意将上述关联交易事项提交董事会审议。
独立董事认为：公司2018年度拟发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东特别是中小股东利益的行为。
（2）独立董事意见
独立董事认为：公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易均为生产经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求，促进了公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。公司与关联方发生的关联交易是本着公平、公允的原则进行的，所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，不损害公司及中小股东的利益。
2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
保荐机构海通证券股份有限公司认为：云内动力2018年度预计关联交易不会对云内动力的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，云内动力主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖；本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
云内动力2018年度预计关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，已履
行必要的法律程序。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。
基于上述情况，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
六、备查文件目录
1、公司2018年第一次董事会临时会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、海通证券股份有限公司《关于昆明云内动力股份有限公司 2018年度日常关联交易的核查意见》。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
董事会
二〇一八年二月八日