北京市德润律师事务所
关于深圳市零七股份有限公司
重大资产重组内幕知情人员买卖股票情况
的专项核查意见
德润【2014】证券字 A-004
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北京市德润律师事务所
关于深圳市零七股份有限公司
重大资产重组内幕知情人员买卖股票情况
的专项核查意见
致：深圳市零七股份有限公司
北京市德润律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市零七股份有限公司（以下简称“零七股份”）的委托，担任其通过发行股份及支付现金相结合的方式购买常州繁诰网络科技有限公司、淮安繁洋企业管理有限公司、南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）、邳州繁荣投资管理有限公司、上海得江建设工程有限公司、广东三江联合股权投资有限公司（以下简称“交易对方”）合计持有的江苏广和慧云大数据科技有限公司100%股权并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）特聘专项法律顾问，并对本次重组内幕知情人士买卖股票的事项进行法律核查和验证。
零七股份股票因其他重大事项自2014年5月26日下午1:00开市起停牌，因零七股份筹划本次重组事项，且该重组事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票自
2014年6月10日起继续停牌。零七股份公告称停牌期间公司正抓紧推进重大事项进展并及时履行信息披露义务，待有关事项确认后，公司将及时披露并申请股票复牌交易。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次重组内幕知情人员在零七股份因本次重组停牌日前 6个月内（自 2013年 12月 10日至 2014年 6月 10日，以下简称“核查期间”）买卖零七股份股票的情况进行专项核查，并出具本核查意见。
一、本次重组的基本情况及其内幕知情人员
（一）本次重组方案概述
本次交易零七股份拟向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的江
苏广和慧云大数据科技有限公司100%股权，并向练卫飞发行股份募集配套资金不超过人民币33,000万元，其中人民币30,000万元用于支付本次交易中的现金对价，其余3，000万元扣除发行费用后的剩余部分用于补充营运资金。本次重组完成后，江苏广和慧云大数据科技有限公司将成为零七股份的全资子公司。
（二）本次交易中的内幕知情人员核查范围
1.发行方：深圳市零七股份有限公司及其相关人员；
2.发行方的控股股东：广州博融投资有限公司（以下简称“广州博融”）及其相关人员；
3.资产出售方：常州繁诰网络科技有限公司、淮安繁洋企业管理有限公司、南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）、邳州繁荣投资管理有限公司、上海得江建设工程有限公司、广东三江联合股权投资有限公司及其相关人员；
4.其他交易对方：练卫飞及其相关人员；
5.标的公司：江苏广和慧云大数据科技有限公司及其相关人员；
6.中介机构：为本次重组提供中介服务的东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司、北京市德润律师事务所及其经办人员。
二、本次重组内幕知情人员买卖股票的情况及其性质
（一）内幕知情人员买卖股票的情形
根据本次重组相关机构及个人出具的《自查报告》及《自查一览表》的相关表述以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查询数据，于核查期间内，本次重大资产重组所涉及的零七股份及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，目标公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）存在以下
持股性质发生变更或股票买卖行为。
1.核查期间苏光伟持有零七股份股票性质发生变更情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||变更股数（股）||变更摘要|
|2014 年 6 月 5日||21,000,000||苏光伟所持21，000，000股零七股份股票，截至2014年5月20日限售期满，解除限售的数量为21,000,000 股，占零七公司总股本的比例为9.09%，2014年6月5日上市流通。||
|截止目前剩余股数（股）||21,000,000||||

2.核查期间广州博融买卖零七股份股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||变更股数（股）||变更摘要|
|2014年1月16日||9,200,000||广州博融将其持有零七股份的无限售条件的流通股9,200,000股股份与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签订了《约定购回式证券交易协议书》，并办理了股票过户手续；协议约定初始交易日为2014年1月15日，赎回交易日为2014年7月16日。||
|2014年1月20日||31,000,000||广州博融将其持有的零七股份无限售条件的流通股31,000,000股股份与东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）签订了《股票质押式回购交易协议书》，并办理了股票质押手续；协议约定初始交易日为2014年1月23日，赎回交易日为2015年1月22日。||

3.核查期间东海证券买卖零七股份股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|股票账户|成交数量（股）|委托方向|累计卖出金额（元）|结余股数|
|东风3号|D890775944|1,603,890|卖出|21,696,401.51|0|
|东风5号|D890778853|1,600,000|卖出|21,572,120.53|0|
|东风8号|D890786589|1,564,842|卖出|21,173,345.97|0|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|4,768,732|-|64,441,868.01|0|

(二)本次重组内幕知情人员买卖股票的性质
1.经核查，针对前述核查期间，苏光伟持有21,000,000股零七股份股票变动情况仅是持股性质发生变更，由限售股变更为流通股，可上市流通交易，不属于股票买卖行为。
本所律师认为，苏光伟在核查期间持有零七股份股票行为属于持股性质发生变更，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
2.经核查，针对前述核查期间，广州博融对其所持有零七股份股票的买卖行为包括两部分：
(1)广州博融将其持有零七股份的无限售条件的流通股9,200,000股股份（占总股份的3.98%）与海通证券签订了《约定购回式证券交易协议书》，并办理了股票过户手续；协议约定初始交易日为2014年1月15日，赎回交易日为2014年7
月16日。广州博融本次所进行的约定购回式证券交易性质为转移股票所有权的附条件的股票买卖行为。赎回交易日到期后广州博融没有赎回，依据《约定购回式证券交易协议书》的约定，该协议有效期限自动延期一年。
(2)广州博融将其持有的零七股份无限售条件的流通股31,000,000股股份
（占总股份的13.42%）与东吴证券签订了《股票质押式回购交易协议书》，并办理了股票质押登记手续；协议约定初始交易日为2014年1月23日，赎回交易日为2015年1月22日。广州博融本次所进行的股票质押式回购交易性质为不转移股票所有权但办理质押登记手续的附条件的股票买卖行为。
本所律师认为，广州博融在核查期间进行的零七股份的股票交易行为均为附条件的股票买卖行为，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
3.根据东海证券出具的《关于深圳市零七股份有限公司股票交易的自查报告》及《关于公司资产管理产品买卖零七股份股票的说明》，东海证券买卖零七股份股票时间为2013年12月12日至2014年2月24日，早于零七股份本次重组动议时间
即2014年6月5日；其买卖零七股份股票行为是公司资产管理分公司投资部门根据
其自身独立判断进行的，其买卖股票时并不知悉重组事宜；股票买卖经办人员未参与本次重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。
本所律师认为，东海证券上述买卖零七股份股票行为系其独立判断后作出的投资行为，不违反相关法律、法规的规定；东海证券在买卖零七股份股票时，零七股份尚未提起本次重组动议，其不具备获取本次重大资产重组内幕信息的条件，不足以认定为内幕交易；东海证券在核查期间买卖零七股份股票的行为，对本次重大资产重组不构成重大法律障碍。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，上述相关人员在核查期间内持股性质的变更及买卖零七股份股票的行为不属于内幕交易，不构成本次重组的法律障碍。
本专项法律意见书一式五份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市德润律师事务所关于深圳市零七股份有限公司重大资产重组内幕知情人员买卖股票情况的专项核查意见》之签署页）
本专项法律意见书于北京市签字盖章。
北京市德润律师事务所
负责人： 经办律师：
栾建平 童朋方
地址：北京市海淀区海淀南路 经办律师：
丹棱街16号海兴大厦 C座 519 武艾玲
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