广东威华股份有限公司董事会
广东威华股份有限公司
关于非公开发行 A股股票预案、募集资金使用可行性分析报告和摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的修订情况的说明广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）于同日披露了《广东威华股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》（以下简称“预案（三次修订稿）”）、《广东威华股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》（以下简称“可行性分析报告（三次修订稿）”）和《广东威华股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明（三次修订稿）》（以下简称“摊薄即期回报（三次修订稿）”）。由于本次非公开发行股票方案发生调整，本公司在预案（三次修订稿）、可行性分析报告（三次修订稿）和摊薄即期回报（三次修订稿）中修订和补充披露了募集资金使用计划调整后的非公开发行方案以及相关文字表述，主要修订情况如下：
一、预案（三次修订稿）补充和修订的主要内容
1、在“特别提示”中，（1）增加了公司董事会审议通过本次非公开发行方案调整相关事项的表述；（2）修改了非公开发行股票募集资金总额及删减了偿还银行贷款项目；
（3）修改了非公开发行完成后盛屯集团持股比例情况；（4）删除了“本次增资控股标的公司及偿还银行贷款以非公开发行为实施条件。”
2、“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”之“（一）本次非公开发行的背景”之“3、公司主业发展面临考验，巩固并发展现有业务同时，亟需注入优质资产”，增加了2016年1-6月的归属于母公司股东的净利润；
3、“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”之“（二）本次非公开发行的目的”之“2、提升持续盈利能力与可持续发展能力，保护投资者利益”，删除了偿还银行贷款之后的效益分析；
4、“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“三、发行对象及其与公司的关系”之“（二）发行对象与本公司的关系”，更新了目前及非公开发行完成后盛屯集团持股比例情况；
5、“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期”，更新了根据调整后的募集资金总额确定的发行数量；
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6、“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“五、募集资金投向”，修订了募集资金总额及删减了募集资金用于偿还银行贷款项目；删除了“本次增资控股标的公司及偿还银行贷款以非公开发行为实施条件”；
7、“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“六、本次发行是否构成关联交易”，修改了本次发行构成关联交易的相关表述；
8、“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“七、本次发行是否导致公司控制权发生变化”，修改了本次发行导致公司控制权发生变化的情形的相关表述；
9、“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“八、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准”，增加了公司董事会审议通过本次非公开发行方案调整相关事项的表述；
10、“第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要”之“一、发行对象基本情况”之“4、简要财务数据”，将盛屯集团的简要财务数据更新至 2016年 6月 30日；
11、“第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要”之“二、附条件生效的股份认购协议及补充协议的主要内容摘要”，根据股份认购协议的补充协议（三），更新了募集资金总额等内容；
12、“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次非公开发行募集资金使用计划”，删减了偿还银行贷款项目及相关表述；
13、“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的可行性分析”之“（一）增资控股万弘高新60%股权”之“1、万弘高新的基本情况”，增加了对万弘高新现状的表述，“目前一期项目处于设备调试阶段。”
14、“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的可行性分析”之“（一）增资控股万弘高新60%股权”之“4、万弘高新主要财务数据”，将万弘高新的主要财务数据更新至 2016年6月30日；
15、“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的可行性分析”之“（二）增资控股致远锂业70%股权”之“3、致远锂业主要财务数据”，将致远锂业的主要财务数据更新至2016年6月30日；
16、“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的可行性分析”，删减了“（三）偿还银行贷款”的可行性分析；
17、“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“一、本次发行后
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公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况”之“（三）本次非公开发行对股东结构的影响”，修订了非公开发行完成后盛屯集团持股比例情况；
18、“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”之“（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响”，删除了偿还银行贷款对公司盈利能力影响的分析；
19、“第五节本次股票发行相关的风险说明”之“四、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施”，根据《广东威华股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明（三次修订稿）》进行修订。
二、可行性分析报告（三次修订稿）补充和修订的主要内容
1、“第一节本次募集资金使用计划”，修改了非公开发行股票募集资金总额及删减了偿还银行贷款项目；
2、“第二节本次募集资金投资项目的可行性分析”之“一、增资控股万弘高新60%股权”之“（三）万弘高新主要财务数据”，将万弘高新的主要财务数据更新至2016年6月30日；
3、“第二节本次募集资金投资项目的可行性分析”之“二、增资控股致远锂业70%股权”之“（三）致远锂业主要财务数据”，将致远锂业的主要财务数据更新至2016年6月30日；
4、“第二节本次募集资金投资项目的可行性分析”，删除了“三、偿还银行贷款”的相关分析，后续编号顺延。
5、“第二节本次募集资金投资项目的可行性分析”之“三、公司董事会对募集资金投资项目可行性分析意见”，删除了对偿还银行贷款项目分析意见的表述。
6、“第三节募集资金投资项目的实施意义”之“一、本次募集资金投资项目对公司经营情况的影响”，删除了偿还银行贷款的影响分析；
7、“第三节募集资金投资项目的实施意义”之“二、本次募集资金投资项目对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响”之“（二）对盈利能力的影响”，删除了偿还银行贷款对盈利能力的影响分析。
三、摊薄即期回报（三次修订稿）补充和修订的主要内容
1、在“一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”之“（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提”之（1）中，更新了对本次发行实施完毕时间的预测。
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2、在“一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”之“（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提”之（4）中，更新了募集资金上限金额及假设的发行价格；
3、在“一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”之“（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响分析”，根据修订后的假设前提，重新计算各财务指标。
4、在“三、本次非公开发行的必要性和合理性”之“（一）本次非公开发行的必要性”，删除了偿还银行贷款项目的必要性分析；
5、在“三、本次非公开发行的必要性和合理性”之“（二）本次非公开发行的合理性”，删除了偿还银行贷款项目的合理性分析；
6、在“四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系”，删除了偿还银行贷款项目的相关分析。
7、在“六、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施”之“（三）公司保证本次募集资金有效使用的措施”，删除了偿还银行贷款项目的相关内容。
特此说明。
广东威华股份有限公司董事会
二○一六年九月二十九日