证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2016-130天津鑫茂科技股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次拟与北京青云互动科技有限公司共同发起设立樟树市远景投资管理中心（有限合伙）（暂定名），进行AR核心技术研发及应用业务的投资、发展，拓展AR技术应用相关领域业务；AR技术具有较好的市场前景并属于新兴的人机交互技术方式，公司本次投资面临技术风险、竞争风险、市场风险、专利技术管理风险等风险。具体风险情况，提请广大投资者关注本公告风险情况分析。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
公司在做大做强光通信主业的同时，继续积极拓展TMT业务发展领域、为实现公司产业升级把握契机，发掘符合公司未来发展方向的新的利润增长点、增强公司的可持续发展能力。经公司2016年9月26日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过,公司拟与北京青云互动科技有限公司（以下简称“青云互动”）共同发起设立樟树市远景投资管理中心（有限合伙）（暂定名），拓展投资AR1技术应用相关领域业务。樟树市远景投资管理中心（有限合伙）中，公司作为有限合伙人，出资1.5亿元；青云互动作为普通合伙人，出资100万元。
1AR，即增强现实技术（AugmentedReality，简称AR），是在虚拟现实的基础上发展起来的新技术。
AR利用实时地计算摄影机影像的位置及角度并加上相应图像、视频、3D模型的技术，将虚拟的信息应用到真实世界，并将计算机生成的虚拟物体、场景或系统提示信息叠加到真实场景中，实现在屏幕上把虚拟世界叠加在现实世界并进行互动；是一种全新的人机交互技术，该技术综合利用了摄像头、传感器、实时计算和匹配技术，将真实的环境和虚拟的物体实时地叠加到同一个画面或空间而同时存在，为用户提供全新的交互体验。
2、董事会审议投资议案的表决情况
公司2016年9月26日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于签署<鑫茂科技与青云互动关于AR业务之合作协议>并与青云互动共同投资设立合伙企业的议案》。
3、本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他投资主体基本情况
除本公司外，本次共同发起设立樟树市远景投资管理中心（有限合伙）（暂定名）的另一投资主体为青云互动。
（一）基本情况
青云互动基本情况如下：
名称：北京青云互动科技有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8362房间
法定代表人：玉红
注册资本：118.7592万元人民币
成立时间：2014年5月22日
统一社会信用代码：911101073994124955
玉红先生持有青云互动44.14%股权，为青云互动控股股东、实际控制人；同时，玉红先生为青云互动联合创始人、核心团队成员。
（二）青云互动业务及财务情况
青云互动是一家致力于全球市场的社交游戏和移动游戏及相关技术研发的专业科技公司，具有丰富的专业知识和优秀项目经验积累，拥有成熟的研发团队。自 2014年成立以来发展迅速，已经推出并正在制作多款广受欢迎的游戏产品，包括：基于热门小说改编网游《我是大主宰》，单月流水过亿元；日韩魔幻题材网游《炫斗无双》；源于同名电视剧《美人制造》的 3D武侠题材 MMO ARPG网游《大美人》；3D MMO ARPG网游《凤武》等。
同时，青云互动即将为腾讯、西游网等提供定制游戏项目。青云互动研发、技术及市场能力优异，各项业务发展迅速。
青云互动 2015年营业收入 3,267万元；2016年上半年营业收入 1.01亿元、净利润 7,414万元；自2014年成立以来各项业务快速成长。
（三）核心团队情况
青云互动核心团队成员分别来自360、完美等行业内具有影响力的专业游戏、研发公司，具有深厚的技术积累和丰富的项目经验，对TMT行业具有深刻的理解及把握。
青云互动核心团队成员主要情况如下：
1、玉红：联合创始人
具有丰富的 TMT产品研发、游戏开发、互联网投资经验，在移动及互联网行业拥有逾十年的行业经验；
2003—2007，玉红先生成功创办多家互联网企业,是中国互联网及移动互联网领域的运营专家；
2008年，创办趣游,趣游集团创始人,担任董事长兼CEO,全面负责趣游的策略规划、定位和管理，后趣游被360收购，玉红先生曾担任360高级副总裁；
2009年，天使投资北京青果灵动科技有限公司,该公司自主研发的 Fancy3D跨平台游戏引擎，并基于自助开发引擎发布了多款广受全球市场欢迎的3D游戏产品；
2、陈朋辉：联合创始人
具有10年的C/C++服务器开发经验；是电信级应用中国移动“飞信”服务器核心开发人员；负责多个网络游戏服务器开发，以及多个项目主程序开发。
3、吴辰：联合创始人
具有 6年游戏策划及项目管理经验,曾在多款大型端游、页游项目中担任核心策划、主策划、制作人等职位；其主导设计的 3D Arpg页游《黑暗之光》2014年累计月流水达到 10亿以上,为目前为止页游市场最成功的 3D页游之一。
4、刘眸：联合创始人
具有 9年网游研发及团队管理经验。先后入职苏州蜗牛、上海巨人网络、北京完美世界等知名游戏公司, 2011年初入职趣游集团担任艺术总监一职。
（四）青云互动在AR技术方面的技术及人员储备
青云互动在AR技术方面已开展了系列相关工作、具备较强的技术及团队储备，具体情况如下：
1、通用技术平台的成熟和稳定
公司现有平台经过过亿用户的实时在线验证,技术稳定可靠,为全球化、多人在线、多终端整合的 AR应用和产品提供稳定的平台技术积累;
2、图形化渲染技术
专业的 3D图形化引擎技术及团队,为可视化 AR场景应用和AR游戏产品提供可视化解决方案。
3、大数据处理及数据挖掘技术
公司现有活跃用户过亿的数据处理、数据存储、数据可视化、数据经营分析平台,为全球化 AR产品和应用提供强大的数据支持和保障。
4、成熟的产品商业化解决方案
公司具备稳健的游戏经济系统和数值体系的设计和实现能力,连续过亿的成功游戏产品已经得到市场最有力的验证,在用户留存、用户次登录、用户首次付费、用户活跃、付费 ARPU等经济指标的调整控制方面有成熟的解决方案。
5、产学研经合体系
与中科院、清华大学等专业研究机构中的图像识别、人脸识别、通用物体识别、3D音效等研究团队已建立战略合作,为 AR技术涉及到的几个核心技术提供专业化支持和学术指导。
6、成熟的产品团队和技术团队
公司经过连续的成功产品制作,拥有一支专业的产品研发团队。团队成员以 90后为主力军,为后续 AR新领域产品研发提供研发经验以及关键的人才保障。
三、投资标的基本情况
1、出资方式
本公司与青云互动共同发起设立樟树市远景投资管理中心（有限合伙）（暂定名）的出资方式为货币出资，货币资金来源均为自有资金；其中，公司作为有限合伙人，出资 1.5亿元；青云互动作为普通合伙人，出资100万元。
本次投资是充分结合青云互动的技术和团队及行业优势、公司的资金优势，以此共同投资开拓AR技术业务领域，根据本次投资合作的特点及双方资源投入的情况，本次合作双方采用有限合伙方式，更好的明细合作双方的责任、义务、权利、收益等事项。
2、基本情况
名称：樟树市远景投资管理中心（有限合伙）（暂定名，具体以工商核准为准）企业类型：有限合伙
3、业务情况
公司与青云互动拟共同发起设立的樟树市远景投资管理中心（有限合伙）（暂定名）拟主要投资以下AR技术相关业务：
（1）致力于打造通用的 AR引擎技术平台,提高行业的技术门槛，并基于 AR通用引擎技术平台,构造多样化的AR应用；以技术+应用+服务,建立自循环体系。
（2）投入研发AR引擎技术平台，建立深厚的技术基础体系，打造有技术壁垒的通用 AR引擎技术平台,为下游应用产业提供技术支持和服务。关键技术研发包括:特定物体识别及关键点标识(人脸等)、通用物体识别、动态图像识别及行为识别、计算机视觉、图像三维、机器学习及人工智能、融合现实渲染技术、深度学习应用、数据挖掘、标准化跨平台应用程序接口等。
（3）投入AR产品研发及推广。在AR引擎技术平台基础上，核心关注的产品类型包括： AR游戏、基于 AR的社交游戏、基于 AR的游戏化社交、基于AR技术的全球化电商等AR技术应用产品。
（4）通过上述业务的开展，实现基于AR技术的全球化社交平台、游戏、电商、广告，以此将已有的互联网成熟营利模式：游戏+广告+电商，通过 AR技术重新构造新的应用场景和交互方式，挖掘新的商业价值。
樟树市远景投资管理中心（有限合伙）（暂定名）在具体投入中将通过投资创业研发团队、投资相关AR业务公司、投资自主研发团队项目等多种方式相结合的模式开展上述业务；
以自身的技术储备、团队积累为基础，以投资撬动更多AR行业资源，以资本及技术、业务协作为联系纽带，形成多方协同体系，形成并掌握一系列具有自主知识产权的科技企业、创业团队及专利技术，挖掘AR技术新的商业价值。
4、可行性分析及市场前景
计算机硬件、软件以及图像设备等技术的快速发展已经具备 AR技术广泛应用的条件，AR技术的应用前景及需求日益增长；AR技术通过将虚拟对象带入到真实的物理世界中，颠覆人们原有的电子产品交互方式，为人们提供信息更为丰富、立体的交互方式；目前，AR技术已渗透到各个应用领域，在工业制造和维修、医疗、军事、电视转播、娱乐、教育、数字化文化遗产和古迹复原、旅游展览、市政建设等领域具有广泛的应用前景和市场需求。
AR技术已经具备推广应用的技术及市场基础。
青云互动及其核心团队具有丰富的TMT行业经验及技术、投资经验积累，在AR技术方面青云互动已开展相关工作，并具有较强的技术及团队储备。
公司本次与青云互动合作投资将使得公司业务拓展至具有广阔应用市场前景的 AR领域，为公司实现产业升级及未来发掘新的利润增长点具有战略意义，为公司适时进一步深入拓展相关业务打下基础。
四、对外投资合同的主要内容
公司与青云互动签署的《鑫茂科技与青云互动关于AR业务之合作协议》主要内容如下：1、协议主体：鑫茂科技（本公司）、青云互动；
2、投资金额：合伙企业的出资额为人民币 15,100万元，合伙人均以货币资金出资，其中鑫茂科技作为有限合伙人出资15,000万元，青云互动作为普通合伙人出资100万元；
3、支付方式：普通合伙人青云公司认缴的出资 100万元，应于合伙企业成立后 20个工作日内缴付；有限合伙人鑫茂科技认缴的出资，其中10,000万元分两期出资，第一期5,000万元应于合伙企业成立后 20个工作日内缴付，第二期 5,000万元应于合伙企业成立后 60个工作日内缴付；鑫茂科技剩余认缴出资额 5,000万元视樟树市远景投资管理中心（有限合伙）（暂定名）的业务发展需求情况缴付；
4、合伙企业作为双方AR业务发展的合作平台，通过对外投资、自主研发等多种方式相结合推动技术研发、应用推广等AR相关业务；
5、合伙企业的经营期限为：七年；
6、合伙企业内设业务管理委员会，由3名委员组成，其中1名由鑫茂科技选任，2名由青云互动选任。业务管理委员会对合伙企业的资金使用、项目投入、投资合作事项等进行决策，对投资项目、合作项目的资金使用计划进行监督；
鑫茂科技选任的业务管理委员具有一票否决权；
青云互动负责组建业务管理团队进行日常业务管理、运营；
7、合伙企业的利润分配原则：
在合伙企业存续期间，合伙企业实现的全部利润按照以下顺序和原则进行分配：（1）双方的投资成本（对合伙企业的出资额）全部收回之前，双方按照在合伙企业的出资比例进行利润分配；
（2）双方的投资成本全部收回之后，合伙企业实现的利润优先提取投资收益，投资收益按照双方的出资比例进行分配；
投资收益按照合伙企业出资总额以年化利率8%及七年的合伙企业经营期限计算。
（3）合伙企业利润提取投资收益后实现的利润，普通合伙人按照35%分配，有限合伙人按照65%分配。
8、合伙企业统一对AR相关业务进行运营及管理，双方不得通过除合伙企业以外的任何主体投资、运营、从事与AR产业相关的业务；
9、双方应于本协议生效后积极筹建合伙企业，包括但不限于签署合伙协议、就合伙企
业进行工商注册登记并按本协议的约定开展合作；
10、本协议自双方签署之日起成立，自鑫茂科技董事会审议通过本协议之日起生效；
11、除本协议另有约定外，协议中任一方违反本协议而导致另一方直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约一方应向另一方赔偿损失；青云互动违反本协议约定的竞业禁止的，青云互动应向鑫茂科技支付其基于本次合作实现的全部收益。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
AR技术作为新的电子产品交互方式，已经开始在人们日常生活应用中出现并获得了广泛认可，如基于 AR技术的游戏应用（任天堂开发的 Pokemon Go手游等）、教育应用（Anatomy 4D解剖教学应用、Chemistry101化学教育应用等）、阅读展览应用（Horrible Hauntings阅读应用等）、医疗应用（Color Blindness Simulator色盲检测应用等），AR技术以其独特的交互体验、丰富的交互信息量具有独特的优势，具有广阔的市场应用前景。
公司在坚持现有光通信主业做大做强的同时，始终在继续积极拓展 TMT业务发展领域、为实现公司产业升级把握契机，努力发掘符合公司未来发展方向的新的利润增长点、增强公司的可持续发展能力
AR技术具有广阔的市场应用及需求空间，符合公司拓展业务领域方向；公司本次拟与青云互动共同发起设立樟树市远景投资管理中心（有限合伙）（暂定名），有利于公司把握行业发展契机，有利于公司未来进一步介入该具有巨大发展潜力的领域。
（二）本次投资的风险
1、技术风险
AR技术在快速发展过程中，各项技术、相关硬件、技术路线均在快速发展变化，AR技术的研发具有一定的难度；虽然青云互动及其团队在TMT行业及AR技术方面具有丰富经验和技术积累，但在具体投资及研发中仍存在投资或研发不能达到预期目标乃至失败、技术更新不够而被替代等风险。
2、竞争风险
AR技术市场具有丰富的应用场景和市场空间，其正在被更多的企业及团体所关注和参与，各方在技术、市场方面的竞争将会愈加激烈，若公司本次拟投资的公司在技术发展、市场开拓等业务方面不能够满足用户及下游客户需求，将面临较大的竞争风险。
3、市场风险
AR技术以其全新、丰富的交互特性获得了用户的广泛认可和关注，但其进一步的市场应用推广和培育仍依赖于 AR技术自身的发展、市场用户的需求习惯改变，若 AR应用市场的拓展及用户习惯培养速度未达预期，则将会对公司本次投资造成不利影响。
4、专利技术管理风险
AR相关业务的核心是技术专利，本次投资拟通过投资、合作、自主研发等多种方式实现构建基于 AR引擎技术平台及相关应用产品，专利技术的申请及保护是本次投资长远发展的关键，若标的公司及其投资企业的技术保密或专利管理工作未能完善管理，则将存在技术流失、专利受损等专利技术管理风险，对其长远发展造成不利影响，进而对公司本次投资构成不利影响。
（四）本次投资对公司财务状况和经营成果的影响
公司本次投资是为把握 AR技术业务领域的发展契机进行的战略性业务投资，短期内对公司的财务状况、经营状况不会产生重大影响；长远看，随着樟树市远景投资管理中心（有限合伙）（暂定名）的发展以及AR应用市场的快速发展，公司将介入AR技术业务领域、并能够根据市场情况以此为契机适时进一步深入拓展，对公司业务发展将产生深远影响。
六、备查文件
1、《天津鑫茂科技股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议》
2、《鑫茂科技与青云互动关于AR业务之合作协议》
特此公告。
天津鑫茂科技股份有限公司董事会
2016年9月26日