证券代码：300305 证券简称：裕兴股份 公告编号：2016-009江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
关于股权激励计划预留权益授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）所规定的预留股票期权与限制性股票授予条件已经成就，公司于2016年3月10日召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关于股权激励计划预留权益授予相关事项的议案》，公司董事会同意向14名激励对象授予预留股票期权28万份，行权价格为22.58元/股，授予预留限制性股票14万股，授予价格为11.47元/股，授权日/授予日为2016年3月10日。
一、股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2014年12月12日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法(草案)》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。
2、董事会审议通过后，公司及时将《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及相关资料报送中国证监会。2015年1月6日，中国证监会对公司报送的股权激励计划（草案）及相关材料确认无异议并进行了备案。
3、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，2015年 1月26日公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》，公司同时发出股东大会召开通知，审议本次股权激励计划相关议案。
4、2015年3月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2015年4月7日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。确定首次授权日/授予日为2015年4月10日。公司独立董事对公司股票期权与限制性股票授予的相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，对本次激励计划的激励对象名单出具了核查意见。
6、2015年4月22日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整的议案》。公司独立董事发表了同意调整的独立意见。本次调整后，公司激励计划首次授予的激励对象由20人调整为19人，首次授予的股票期权数量由260万股（不含预留股票期权28万股）调整为251万股限，限制性股票数量由130万股（不含预留限制性股票14万股）调整为125.5万股，授权日/授予日仍为2015年4月10日。同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，同意本次调整。
8、2016年3月10日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整首次授予的股票期权行权价格与限制性股票回购价格的议案》。本次调整后，首次授予的股票期权行权价格由23.06元/股调整为22.95元/股，首次授予的限制性股票回购价格由11.63元/股调整为11.52元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师就首次授予的股票期权行权价格与限制性股票回购价格调整事项出具了专项意见。
9、同时，本次董事会审议并通过了《关于股权激励计划预留权益授予相关事项的议案》，同意向14名激励对象授予预留股票期权28万份，行权价格为22.58元/股；授予预留限制性股票14万股，授予价格为11.47元/股；授权日/授予日为2016年3月10日。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，同日召开的第三届监事会第四次会议对预留权益激励对象名单进行核实，律师就股权激励计划预留权益授予相关事项出具了专项意见。
二、董事会对授予条件满足和授予日的说明
预留股票期权的授予条件与预留限制性股票的授予条件相同，即激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权与限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查，董事会认为，公司和激励对象未发生上述影响预留股票期权与限制性股票授予的情形，公司预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，确定授权/授予日为2016年3月10日。
根据《激励计划》及其摘要，本激励计划的授权/授予日应不属于以下期间：1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
三、预留部分股票期权与限制性股票授予相关事项简述
1、标的种类：拟授予激励对象的标的股票为预留的公司股票期权与限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、行权/授予价格：激励计划授予的预留股票期权行权价格为22.58元/股，授予的预留限制性股票授予价格为11.47元/股。
4、激励对象：经董事会薪酬与考核委员会提名、第三届监事会第四次会议核查，激励计划授予预留股票期权和预留限制性股票的激励对象共计14人。
具体分配情况如下表：
单位：万份/万股
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|序号|姓名|职位|获授的股票期权份数|获授的限制性股票股数|小计|
|1|中层管理人员、核心骨干人员（共14人）||28|14|42|
|合计|||28|14|42|

5、股权激励计划的有效期、行权期/解锁期、行权/解锁比例
本激励计划授予的预留股票期权与限制性股票自授予日起满 12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来 24个月内按50%、50%的比例分两期行权/解锁。
预留股票期权/限制性股票的行权/解锁安排具体如下表所示：
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|行权/解锁期|行权/解锁时间|可行权/解锁数量占获授权益数量比例|
|第一个行权/解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权/解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

6、行权/解锁条件
本计划授予的预留股票期权与限制性股票，在行权/解锁考核年度中，分年度进行绩效考核并行权/解锁，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。本次股权激励计划的绩效考核目标包括公司层面
考核和个人层面考核，且必须同时满足公司层面和个人层面绩效考核要求。
1）公司层面的绩效考核指标为：
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|行权/解锁期|业绩考核目标|
|预留股票期权第一个行权期/预留限制性股票第一次解锁|以2014年业绩为基数，公司2016年净利润较2014年增长率不低于30%|
|预留股票期权第二个行权期/预留限制性股票第二次解锁|以2014年业绩为基数，公司2017年净利润较2014年增长率不低于40%|

净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。由此产生的成本费用将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
限制性股票的解锁条件同期权的行权条件。即期权的行权条件达成时，限制性股票的解锁条件亦达成，则激励对象按照计划规定比例解锁。反之，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则公司按照本计划，激励对象当期可申请解锁的相应比例的限制性股票由公司加算同期银行定期存款利率回购注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》”），在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、待改进、不合格五档。
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|等级|A-优秀|B-良好|C-合格|D-待改进|E-不合格|
|行权/解锁比例|100%|100%|100%|80%|0%|

个人考核D-待改进及以上，则激励对象按照计划规定比例行权/解锁。反之，若授予年度或等待期年度考核不合格，则取消激励对象获授资格；行权期（解锁期）考核不合格，期权则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票则将激励对象所获当期可解锁份额回购注销。
四、授予预留权益对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计
划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权/可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会确定股权激励计划预留权益授权日/授予日为 2016年 3月 10日。假设授予的预留权益全部激励对象均符合本计划规定的行权/解锁条件且在各行权期/解锁期内全部行权/解锁，则预测算公司本次股权激励计划授予权益的成本合计为175.28万元，其中授予的期权成本为100.16万元，授予的限制性股票的成本为 75.12万元。将授予权益的总成本在股权激励计划的各个等待期/锁定期内进行摊销，摊销情况如下：
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|年份|2016年|2017年|2018年|2019年|合计|
|摊销成本（万元）|59.82|71.78|38.39|5.29|175.28|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。
五、激励对象获取权益资金说明
激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、监事会的审核意见
经审核，监事会认为：
1、本次预留权益的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员情形的。
2、本次预留权益的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件及《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》规定的确定预留权益激励对象的原则，其作为预留权益的激励对象的主体资格合法、有效。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、董事会确定的股权激励计划预留权益授权日/授予日为 2016年 3月 10日。该授权日/授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及《股权激励计划》中关于授权日/授予日的相关规定，同时本次授予也符合《股权激励计划》中关于激励对象获授预留权益的条件。
2、公司股权激励计划预留权益的激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件及《股权激励计划》中确定预留权益激励对象的原则，其作为预留权益激励对象的主体资格合法、有效。
公司本次股权激励计划预留权益的授予不会损害公司及其全体股东的利益。
因此，我们一致同意本次股权激励计划预留权益的授权日/授予日为 2016年 3月10日，并同意向符合条件的激励对象授予预留权益。
八、律师的结论性意见
公司聘请的法律顾问北京金杜（杭州）律师事务所合伙人陈旭楠、冯艾认为：本次股权激励计划预留权益的实施已获得现阶段必要的批准和授权；本次实施涉及的授权/授予条件、预留权益激励对象、授权/授予日、行权/授予价格符合《股权激励管理办法》、《备忘录》和《股权激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、公司第三届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、北京金杜（杭州）律师事务所关于调整首次授予的股票期权行权价格与限制性股票回购价格及股权激励计划预留权益授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会2016年3月10日