北京市中伦律师事务所
关于云南西仪工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
法律意见
中伦律师事务所 法律意见目录
第一部分引言 ...................................................................................................... 3一、本所简介......................................................................................................... 3二、声明事项......................................................................................................... 4三、释义................................................................................................................. 5第二部分正文 ...................................................................................................... 8一、本次交易的方案............................................................................................. 8二、本次交易各方的主体资格........................................................................... 21三、本次交易的批准与授权............................................................................... 29四、本次交易的相关协议................................................................................... 32五、本次交易的实质条件................................................................................... 32六、本次交易的标的公司................................................................................... 40七、本次交易涉及的债权债务处理与人员安置............................................... 78八、本次交易涉及的同业竞争与关联交易....................................................... 79九、本次交易信息披露义务的履行................................................................... 84十、本次交易的中介机构................................................................................... 88十一、关于本次交易相关人员买卖发行人股票的情况 ................................... 88十二、结论意见 ................................................................................................... 92
中伦律师事务所 法律意见北京市中伦律师事务所
关于云南西仪工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
法律意见
致：云南西仪工业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章以及规范性文件的有关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，作为云南西仪工业股份有限公司（以下简称“西仪股份”、“上市公司”）特聘专项法律顾问，就其发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜，出具本法律意见。
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu重庆Chongqing青岛Qingdao
东京Tokyo香港Hong Kong伦敦London纽约New York洛杉矶Los Angeles旧金山 San Francisco
中伦律师事务所 法律意见第一部分引言
一、本所简介
北京市中伦律师事务所创建于 1993年，是经北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶和旧金山设有分所，现已成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所持有中华人民共和国北京市司法局颁发的第 21101199410369848号《律师事务所执业许可证》。本所地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK大厦33、36、37层；邮政编码：100022；负责人：张学兵；电话：010-59572288（总机）；传真：010-65681022；网址：www.zhonglun.com。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
为西仪股份本次交易，本所指派唐强律师、车千里律师、刘勇律师作为经办律师，为西仪股份提供相关的法律服务。唐强律师、车千里律师、刘勇律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
唐强律师：唐强律师为四川大学法学学士，自 2008年开始从事律师工作，现为本所专职律师。唐强律师主要从事证券和公司法律业务，曾参与多家企业改制、重组及再融资工作。唐强律师执业证号为：15101200810724002，电话：028-62088000，传真：028-62088111，电子邮件地址：tangqiang@zhonglun.com。
车千里律师：车千里律师为中国政法大学法学学士、法学硕士，自 2007年起开始从事律师工作，2014年加入本所任合伙人至今。车千里律师主要从事证券、金融、并购、重组等方面的法律业务，已经成功主办或承办的项目包括：安徽新华传媒股份有限公司、九牧王股份有限公司、北京掌趣科技股份有限公司、浙江跃岭股份有限公司、成都深冷液化设备股份有限公司境内上市。车千里律师执业证号为：11101200810353015，电话：010-59572288，传真：010-65681022，
中伦律师事务所 法律意见电子邮件地址：cheqianli@zhonglun.com。
刘勇律师：刘勇律师为东北财经大学法律硕士，自 2010年开始从事律师工作，现为本所专职律师。刘勇律师主要从事证券发行上市、企业改制、挂牌、并购重组等法律服务。刘勇律师执业证号为13101201010238909，电话：010-59572288，传真：010-65681022，电子邮件地址：liuyongbj@zhonglun.com。
二、声明事项
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本次交易各方保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头说明，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和说明真实、准确、完整，相关文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求适当履行了注意义务或进行了查验。
本所律师仅就本法律意见出具日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与本次交易相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见仅供西仪股份为本次交易向中国证券监督管理委员会申报之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见作为西仪股份本次交易申报材料所必备的法律文件，并依法对本法律意见承担责任。
中伦律师事务所 法律意见三、释义
除非另有说明，本法律意见中所使用的下列词汇具有如下特定含义：
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|公司/上市公司/西仪股份|指|云南西仪工业股份有限公司|
|南方资产|指|南方工业资产管理有限责任公司|
|南方工业集团|指|中国南方工业集团公司|
|银河有限|指|承德银河连杆有限公司|
|苏垦银河/标的公司|指|承德苏垦银河连杆股份有限公司，由银河有限整体变更设立，根据上下文可以涵盖银河有限|
|农垦集团|指|江苏省农垦集团有限公司|
|天成控股|指|贵州长征天成控股股份有限公司，由贵州长征电气股份有限公司、贵州长征电器股份有限公司更名而来|
|友佳投资|指|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|
|扬州子公司/扬州苏垦银河|指|扬州苏垦银河连杆有限公司，由扬州银河汽车连杆有限公司更名而来|
|盐城分公司|指|承德苏垦银河连杆股份有限公司盐城分公司|
|周作安、范士义等 27名自然人|指|周作安、姚国平、范士义、黄永生、杨金余、陈冬兵、杜秀良、金鑫、赵俊、孟庆义、袁野、王秀华、苏爱民、封钰、谢泽兵、陈永龙、李文子、田立国、王志飞、杨路辉、丁文印、郭希华、徐德彪、高凤玉、薛洪波、郭雪梅、闫桂英|
|交易对方/全体交易对方|指|苏垦银河的全体股东，即农垦集团、天成控股、友佳投资以及周作安、范士义等 27名自然人|
|本次交易/本次重组|指|西仪股份以向交易对方定向发行股份购买其持有的苏垦银河100%的股权并募集配套资金|
|标的资产/标的股权|指|交易对方所持有的苏垦银河100%股权|
|本次发行股份购买资产|指|西仪股份向全体交易对方定向发行股份，购买标的股权的行为|
|购买资产之股份发行|指|西仪股份因购买标的资产而向交易对方发行股份的行为|
|本次募集配套资金|指|西仪股份向不超过 10名特定投资者定向发行股份，募集配套资金的行为|
|募集配套资金之股份发行|指|西仪股份因募集配套资金而向特定投资者发行股份的行为|

中伦律师事务所 法律意见
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|审计基准日|指|西仪股份与全体交易对方协商一致确认的标的资产的审计基准日，即 2016年5月31日|
|评估基准日|指|西仪股份与全体交易对方协商一致确认的标的资产的评估基准日，即 2015年8月31日|
|股权交割日|指|西仪股份以发行股份的方式购买苏垦银河合计100%股权过户至上市公司名下之日|
|股份交割日|指|西仪股份为购买标的股权而向交易对方发行的股份登记至交易对方名下之日|
|承诺期/业绩承诺期|指|全体交易对方就苏垦银河净利润作出承诺及补偿的期间，即2016 年度、2017年度和2018 年度|
|最近两年一期/报告期|指|2014年度、2015 年、2016 年1-5月，即 2014 年1月1日至2016年 5月31日|
|中信建投/独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中资资产|指|中资资产评估有限公司|
|本所/中伦|指|北京市中伦律师事务所|
|《发行股份购买资产协议》|指|西仪股份与交易对方签署的附条件生效的《云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等 27名自然人关于发行股份购买资产的协议》|
|《发行股份购买资产补充协议》|指|西仪股份与交易对方分别于2016年6月27日、2016年7月31日签署的附条件生效的《云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等 27名自然人关于发行股份购买资产的协议之补充协议》|
|《苏垦银河审计报告》|指|立信为本次交易出具的《承德苏垦银河连杆股份有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第 211600号）|
|《苏垦银河资产评估报告》|指|中资资产为本次交易出具的《云南西仪工业股份有限公司拟发行股份购买承德苏垦银河连杆股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中资评报[2015]409号）|
|《西仪股份备考审阅报告》|指|立信为本次交易出具的《云南西仪工业股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字[2016]第 211599号）|

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|本法律意见|指|《北京市中伦律师事务所关于云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见》|
|《公司章程》|指|《云南西仪工业股份有限公司章程》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|承德市工商局|指|承德市工商行政管理局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本法律意见中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导
致。
中伦律师事务所 法律意见第二部分正文
一、本次交易的方案
根据西仪股份与交易对方就本次交易所签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《重组报告书》、西仪股份第四届董事会第八次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，本次交易的整体方案如下：
西仪股份拟向交易对方定向发行股份购买其持有的苏垦银河100%股权。同时，西仪股份拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过12,000万元配套资金，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，西仪股份将直接持有苏垦银河100%股权。本次交易的具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
西仪股份拟向交易对方定向发行股份购买其持有的苏垦银河100%股权。
1.本次发行股份购买资产之标的股权
西仪股份本次拟以向交易对方定向发行股份，收购其持有的苏垦银河100%股权。
经交易各方一致同意，为保证本次交易的顺利实施，在本次交易获得中国证监会核准后，苏垦银河全体股东将把苏垦银河的公司类型由股份有限公司整体变更为有限责任公司，全体股东所持有的苏垦银河权益比例不变。
2.本次发行股份购买资产之标的股权的价格
本次交易中，本次发行股份购买资产作价系由交易各方依据经有权机构备案的中资资产就本次交易出具的《苏垦银河资产评估报告》确定的评估值结果协商确定。
根据《苏垦银河资产评估报告》的记载，截至评估基准日2015年8月31日，
中伦律师事务所 法律意见苏垦银河100%股权的评估值为 34,919.76万元。截至本法律意见出具之日，评估结果备案工作已经完成。交易各方据此协商确定，本次交易的标的股权对价为34,919.76万元。具体交易对方情况如下：（持股数单位：股；本次交易对价单位：万元）
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|序号|交易对方名称/姓名|持有苏垦银河股份数|持股比例|上市公司应向其支付的股份对价|
|1|农垦集团|25,000,000|50.0000%|17,459.8800|
|2|天成控股|15,000,000|30.0000%|10,475.9280|
|3|友佳投资|2,137,000|4.2740%|1,492.4705|
|4|周作安|2,009,100|4.0182%|1,403.1458|
|5|姚国平|1,300,000|2.6000%|907.9138|
|6|范士义|564,300|1.1286%|394.1044|
|7|黄永生|435,820|0.8716%|304.3606|
|8|杨金余|435,820|0.8716%|304.3606|
|9|陈冬兵|435,820|0.8716%|304.3606|
|10|杜秀良|300,000|0.6000%|209.5186|
|11|金 鑫|300,000|0.6000%|209.5186|
|12|赵 俊|244,940|0.4899%|171.0719|
|13|孟庆义|240,000|0.4800%|167.6148|
|14|袁 野|200,000|0.4000%|139.6790|
|15|王秀华|160,000|0.3200%|111.7432|
|16|苏爱民|120,000|0.2400%|83.8074|
|17|封 钰|120,000|0.2400%|83.8074|
|18|谢泽兵|120,000|0.2400%|83.8074|
|19|陈永龙|100,000|0.2000%|69.8395|
|20|李文子|100,000|0.2000%|69.8395|
|21|田立国|91,400|0.1828%|63.8333|
|22|王志飞|85,700|0.1714%|59.8525|
|23|杨路辉|80,000|0.1600%|55.8716|
|24|丁文印|78,700|0.1574%|54.9637|
|25|郭希华|71,400|0.1428%|49.8654|
|26|徐德彪|70,000|0.1400%|48.8877|
|27|闫桂英|50,000|0.1000%|34.9198|
|28|高凤玉|50,000|0.1000%|34.9198|

中伦律师事务所 法律意见
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|序号|交易对方名称/姓名|持有苏垦银河股份数|持股比例|上市公司应向其支付的股份对价|
|29|薛洪波|50,000|0.1000%|34.9198|
|30|郭雪梅|50,000|0.1000%|34.9198|
|合计||50,000,000|100.0000%|34,919.7600|

3.本次发行股份购买资产之发行方式与发行对象
西仪股份向全体交易对方农垦集团、天成控股、友佳投资及周作安、范士义等27位自然人以定向发行股份的方式支付对价。
4.本次发行股份购买资产之发行种类和面值
本次交易中西仪股份向特定对象发行的股票均为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
5.本次发行股份购买资产之定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关规定，本次交易中购买资产之股份发行所非公开发行的股票的定价基准日为西仪股份第四届董事会第八次会议决议公告日。交易各方一致约定，发行价格按照不低于定价基准日之前 60个交易日公司股票交易均价的90%为原则，确定为15.88元/股。
定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，西仪股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
6.本次发行股份购买资产之发行数量
本次交易中，按照本次交易作价 34,919.76万元计算，西仪股份拟向全体交易对方定向发行21,989,756股股份，交易对方按照其在《发行股份购买资产协议》签署日所持苏垦银河股权比例收取上述股份对价。
交易对方所应获得的西仪股份购买资产之股份发行数量具体如下表所示：
（单位：股）
中伦律师事务所 法律意见
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|序号|交易对方名称/姓名|持有苏垦银河股份数|持股比例|本次交易应获得上市公司股份数|
|1|农垦集团|25,000,000|50.0000%|10,994,886|
|2|天成控股|15,000,000|30.0000%|6,596,931|
|3|友佳投资|2,137,000|4.2740%|939,842|
|4|周作安|2,009,100|4.0182%|883,593|
|5|姚国平|1,300,000|2.6000%|571,734|
|6|范士义|564,300|1.1286%|248,176|
|7|黄永生|435,820|0.8716%|191,671|
|8|杨金余|435,820|0.8716%|191,671|
|9|陈冬兵|435,820|0.8716%|191,671|
|10|杜秀良|300,000|0.6000%|131,938|
|11|金 鑫|300,000|0.6000%|131,938|
|12|赵 俊|244,940|0.4899%|107,723|
|13|孟庆义|240,000|0.4800%|105,550|
|14|袁 野|200,000|0.4000%|87,959|
|15|王秀华|160,000|0.3200%|70,367|
|16|苏爱民|120,000|0.2400%|52,775|
|17|封 钰|120,000|0.2400%|52,775|
|18|谢泽兵|120,000|0.2400%|52,775|
|19|陈永龙|100,000|0.2000%|43,979|
|20|李文子|100,000|0.2000%|43,979|
|21|田立国|91,400|0.1828%|40,197|
|22|王志飞|85,700|0.1714%|37,690|
|23|杨路辉|80,000|0.1600%|35,183|
|24|丁文印|78,700|0.1574%|34,611|
|25|郭希华|71,400|0.1428%|31,401|
|26|徐德彪|70,000|0.1400%|30,785|
|27|闫桂英|50,000|0.1000%|21,989|
|28|高凤玉|50,000|0.1000%|21,989|
|29|薛洪波|50,000|0.1000%|21,989|
|30|郭雪梅|50,000|0.1000%|21,989|
|合计||50,000,000|100.0000%|21,989,756|

本次交易所涉及的上述股份发行的最终数额应以中国证监会核准的发行数
中伦律师事务所 法律意见量为准。
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，西仪股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
7.本次发行股份购买资产之股票锁定期安排
全体交易对方承诺，因本次交易所取得的西仪股份定向发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
全体交易对方承诺，在上述锁定期满后，全体交易对方在本次交易中所取得的西仪股份定向发行的股份应按照30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：
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|解锁期||解锁条件|解锁股份比例|
|第 一期|自本次新增股份上市之日届满 12 个月且苏垦银河 2016年专项审核报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%|
|第 二期|自本次新增股份上市之日届满 24 个月且苏垦银河 2017年专项审核报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%（累积可解锁股份比例为60%）|
|第 三期|自本次新增股份上市之日届满 36 个月且苏垦银河 2018年专项审核报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行|本次以资产认购的尚未解锁的上市公司股份全部解锁（累积可解 锁 股 份 比 例 为100%）|

全体交易对方因本次交易取得的西仪股份的股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
上述约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，本次购买资产之发行股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所上市交易。
8.标的股权期间损益
自本次交易的评估基准日2015年8月31日（不含当日）起至标的股权交割
至西仪股份名下之日（含当日）止，苏垦银河在此期间产生的收益由西仪股份享
中伦律师事务所 法律意见有；苏垦银河在此期间产生的亏损中由全体交易对方按照本次交易前各自在苏垦银河的持股比例分别承担。
9.以前年度未分配利润
本次交易各方同意，苏垦银河截至评估基准日的未分配利润归西仪股份所有，苏垦银河自评估基准日至标的股权交割至西仪股份名下之日不得再对其股东分配现金股利。
在本次股份发行结束之日后，为兼顾新老股东的利益，由西仪股份新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
10.业绩承诺及盈利预测补偿
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、西仪股份第四届董事会第五次、第七次、第八次会议文件的记载，经全体交易对方承诺，苏垦银河的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。
全体交易对方承诺，苏垦银河在2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,000万元、3,200万元、3,500万元。本处所指“净利润”指扣除除在2015年11月30日前已取得的与资产相关政府补助以及在 2015年 11月 30日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
在承诺期内，若苏垦银河任一期末实际实现的累积净利润数低于截至当期末承诺的累积净利润数，全体交易对方应按照各自目前在苏垦银河持股比例对西仪股份承担补偿义务。全体交易对方对西仪股份的补偿为逐年补偿，补偿的方式优先以现金方式补偿，不足部分由交易对方以股份补偿。具体情况如下：
(1)在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且差额不超过截至当期期末累积承诺净利润金额的20%（含），由各交易对方以上述净利润差额以现金方式向西仪股份补偿。
即：若满足如下条件：0﹤（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实现净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额≤20%，则：当期期末现金补偿总金额＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累
中伦律师事务所 法律意见积实现净利润金额）－已现金补偿金额
交易对方各自现金补偿金额＝当期期末现金补偿总金额×（交易对方各自获得西仪股份的股份数÷交易对方获得西仪股份的股份总数）×100%
在逐年补偿的情况下，在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不返还。
在触发现金补偿时，西仪股份和交易对方应在苏垦银河当期专项审计报告披露之日起的 10个工作日内，按照上述原则和方法确定各交易对方应分别向西仪股份支付的现金补偿金额；各交易对方应在披露之日起20个工作日内以现金（包括银行转账）的方式，向西仪股份支付现金补偿。
(2)在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实现净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且差额超过截至当期期末累积承诺净利润金额的20%（不含），差额中截至当期期末累积承诺净利润金额的20%（含）部分由交易对方以现金方式补偿，不足部分由交易对方以持有的本次交易获得的西仪股份的股份进行补偿。
即：若满足如下条件：（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实现净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额＞20%，则业绩补偿由现金补偿与股份补偿两部分构成：
①当期期末现金补偿总金额＝截至当期期末累积承诺净利润金额×20%－已现金补偿金额
②当期期末股份补偿总数量＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实现净利润金额－截至当期期末累积承诺净利润金额×20%）÷承诺期限内承诺净利润总和×（本次交易标的资产交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量
交易对方各自股份补偿数量＝当期期末股份补偿总数量×（交易对方各自获得西仪股份股份÷交易对方本次获得西仪股份股份总数）×100%
股份补偿总数量不超过交易对方在本次交易中获得的上市公司股份总数。在逐年补偿的情况下，当各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即已经补
中伦律师事务所 法律意见偿的股份不冲回。
若上市公司在承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。
(3)上述所执行补偿的股份由西仪股份以 1元总价回购后注销。全体交易对方届时应促成西仪股份召开股东大会审议通过与前述股份回购事宜相关的议案。
11.期末减值补偿
在承诺期届满时，西仪股份应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对苏垦银河100%股权进行减值测试，并出具减值测试报告。如承诺期期末苏垦银河100%股权的减值额大于补偿期限内全体交易对方已补偿股份总数×本次发行股份价格与已支付现金补偿总额之和，则全体交易对方应以现金方式将差额向西仪股份另行补偿。
苏垦银河期末减值应补偿额＝苏垦银河期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金金额）
交易对方各自分摊苏垦银河期末减值补偿额＝苏垦银河期末减值应补偿额×（交易对方各自获得西仪股份的股份数÷全体交易对方获得西仪股份的股份总数）×100%
交易对方应在减值测试报告出具起的 20个工作日内，以现金（包括银行转账）的方式向西仪股份进行补偿。
上述各交易对方对标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易的总对价。
如全体交易对方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则标的股权减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
12.业绩奖励
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，如苏垦银河在承诺期内（即2016年度至2018年度）实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和的110%，则差额部分的30%应作为奖励对价支付给各交易对方。
中伦律师事务所 法律意见即：若满足如下条件：承诺期内实际实现净利润之和＞承诺期内承诺净利润总和×110%，则：业绩奖励总金额=（承诺期内实际实现净利润之和-承诺期内承诺净利润总和×110%）×30%
全体交易对方各自奖励金额＝业绩奖励总金额×（交易对方各自获得西仪股份的股份数÷交易对方获得西仪股份的股份总数）×100%
在苏垦银河 2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由苏垦银河届时董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报西仪股份备案；上述业绩奖励金可以由西仪股份以现金的方式一次性发放给各交易对方。
13.权属转移和违约责任
为保障本次交易顺利实施，交易对方应在《发行股份购买资产协议》生效后负责将标的公司的公司类型由“股份有限公司”整体变更为“有限责任公司”，并完成标的股权过户至公司名下的工商变更登记手续，公司应提供必要的文件和帮助。自标的股权过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。
自购买资产之发行股份登记日起，与购买资产之发行股份相关的一切权利和义务由交易对方享有和承担。上述权利包括基于发行股份而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和公司章程所赋予的权利。自募集配套资金之发行股份登记日起，与募集配套资金之发行股份相关的一切权利和义务由配套资金认购对象享有和承担。上述权利包括基于发行股份而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和公司章程所赋予的权利。
除不可抗力以外，《发行股份购买资产协议》的任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
因任何一方在先行为违反《发行股份购买资产协议》约定，或者因任何一方主动实施的行为致使政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准本次交易的，或者标的股权、标的股份不能
中伦律师事务所 法律意见按本协议的约定转让和/或过户，或者其他致使本次交易目的落空的行为，导致协议无法履行的，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。
如因法律、法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致《发行股份购买资产协议》无法履行的，不视为任何一方违约。
如果一方违反《发行股份购买资产协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
（二）本次交易中募集配套资金非公开发行股份方案
1.本次募集配套资金之发行方式与发行对象
本次非公开发行采用询价发行方式。西仪股份拟向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金。
特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内遵照价格优先原则确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
2.本次募集配套资金之发行种类和面值
本次募集配套资金中西仪股份向特定对象发行的股票均为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3.本次募集配套资金非公开发行的定价基准日及发行价格
根据《发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行募集配套资金的发行定
中伦律师事务所 法律意见价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于14.33元/股，上述价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
4.募集配套资金金额
本次募集配套资金总金额不超过 12,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%。
5.本次募集配套资金之发行数量
按照本次募集配套资金总高额 12,000万元测算，本次募集配套资金发行股票数量不超过 837.40万股。具体新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，需经中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
6.募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金用于标的公司项目建设、支付本次交易中介机构费用与交易税费等。本次交易拟募集配套资金 12,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%。
募集配套资金具体用途如下：（单位：万元）
中伦律师事务所 法律意见
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|序号|募集资金具体用途|投资总额|
|1|苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解环保连杆研发及产业化项目|7,000|
|2|苏垦银河盐城分公司年产 140 万套高强度节能型中碳钢连杆项目|3,500|
|3|支付本次交易中介机构费用及交易税费|1,500|
|合 计||12,000|

若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由上市公司以自筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目实施进度及轻重缓急安排使用；如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
7.锁定期
本次募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
本次非公开发行募集配套资金实施完毕后，发行对象在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
8.本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（三）上市地点
本次发行完成后，本次交易所涉及全部新增股份将申请在深交所上市交易。
（四）决议有效期
本次发行股份购买资产及募集配套资金的议案自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
（五）本次交易的性质
1.本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买苏垦银河100%股权。根据上市公司 2015年度
中伦律师事务所 法律意见经审计的财务数据、苏垦银河 2015年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|
|项目|苏垦银河|苏垦银河100%股权作价|西仪股份|财务指标占比|
|资产总额|45,006.94|34,919.76|77,049.61|58.41%|
|资产净额|20,129.03||48,890.67|71.42%|
|营业收入|38,088.98||45,978.28|82.84%|

根据上述测算结果，本次交易标的资产的资产总额、营业收入与资产净额占上市公司资产总额、营业收入与资产净额的比例均在达到50%以上，且交易标的的资产净额超过5,000万元。
因此，本所律师认为，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
2.本次交易不构成借壳上市
根据本次交易方案与《重组报告书》的记载，如本法律意见正文第二、（一）、3条所述，南方资产为上市公司控股股东，南方工业集团为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司股本总额增加至 32,138.98万股（募集配套资金发股数量按上限837.40万股计算），南方资产持有上市公司43.65%股份，仍为上市公司控股股东，南方工业集团直接及间接合计持有上市公司59.69%股份，仍为上市公司实际控制人。据此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本所律师认为，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
3.本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》的规定，上市公司第四届董事会第五次、第七次、第八次会议文件、独立董事的相关意见以及相关各方作出的承诺，并经本所律师查验，本次交易的交易对方与西仪股份及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，西仪股份控股股东、实际控制人及其控制的企业未参与本次募集配套资金发行股份的认购。
因此，本所律师认为，本次交易不构成关联交易。
中伦律师事务所 法律意见综上，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了本次交易各方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《苏垦银河资产评估报告》、《苏垦银河审计报告》、《重组报告书》等本次交易文件、西仪股份第四届董事会第五次、第七次、第八次会议资料。本所律师认为，本次交易的方案符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，在本次交易取得本法律意见所述尚须取得的批准和授权后，其实施不存在法律障碍。本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市，也不构成关联交易。
二、本次交易各方的主体资格
（一）西仪股份的主体资格
根据本次交易的方案，西仪股份为本次交易项下标的资产的购买方与全部新增股份的发行人，具体情况如下：
1.西仪股份的基本情况
经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，西仪股份持有云南省工商行政管理局核发的《营业执照》，主要记载内容如下：
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|-|-|
|名称|云南西仪工业股份有限公司|
|统一社会信用代码|91530000216521606P|
|住所|云南省昆明市西山区海口镇山冲|
|法定代表人|高辛平|
|注册资本|29102.6万人民币|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|经营范围|出口商品：本企业自产产品，汽车零配件，发动机零配件，机床系列产品及零配件，摩托车及配件，自行车系列产品（含助力车），专用设备及成套机械产品，工具，刀具，量具，夹模具，木制产品，塑料制品，农机产品。进口商品：（国家实行核定公司经营14种进口商品除外），本企业生产、科研所需原辅材料，机电产品，精密仪器仪表关健元器备品，样品，工模具、汽车销售（不含小轿车）。＊|
|成立日期|1997年3月18日|
|经营期限|自2002年3月18日至长期|

2.西仪股份的主要历史沿革
根据西仪股份的工商登记资料，并经本所律师查验，2005年1月25日，经
中伦律师事务所 法律意见国务院国资委批准，云南西仪工业有限公司整体变更方式设立西仪股份，西仪股份股本总额为 21,802.60万元。
经中国证监会《关于核准云南西仪工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2008〕903号文）核准，西仪股份公开发行人民币普通股股票7,300万股，并于2008年11月6日在深交所中小板上市。
截至本法律意见出具之日，西仪股份的总股本为 29,102.60万股，未发生其他变化。
3.控制关系
经本所律师查验，截至2016年3月31日，南方资产持有西仪股份140,277,287股股份，占西仪股份股本总额的48.20%。因此，南方资产为西仪股份的控股股东。
经本所律师查验，截至2016年3月31日，南方工业集团直接持有西仪股份50,756,653股股份，占西仪股份股本总额的17.44%，同时南方工业集团通过南方资产、武汉长江光电有限公司间接持有西仪股份 141,081,067股股份，占西仪股份股本总额的48.48%，据此，南方工业集团通过直接或者间接的方式合计控制西仪股份股本总额65.92%。南方工业集团为国务院国资委履行出资人职责的全民所有制企业，因此，南方工业集团为西仪股份的实际控制人。
具体情况如下：
中伦律师事务所 法律意见 4.有效存续
根据西仪股份提供的文件，并经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，西仪股份不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，西仪股份作为一方当事人的合同、协议及其它使其财产或者行为受约束的文件中也不存在导致其无法持续经营或应当终止的法律障碍。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了西仪股份的营业执照、工商档案、西仪股份信息披露资料等书面材料。本所律师认为，西仪股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形。根据法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，在履行相关批准程序后，西仪股份有权进行本次交易，具备进行本次交易的合法主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1.农垦集团
经本所律师查验，农垦集团成立于1997年6月25日，系江苏省人民政府独资设立的有限责任公司。截至本法律意见出具之日，农垦集团注册资本为 200,000万元，其股权结构如下：（单位：万元）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|江苏省人民政府|200,000|100.00%|
|合 计||200,000|100.00%|

截至本法律意见出具之日，农垦集团持有江苏省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320000608951816U的《营业执照》，主要记载内容如下：
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|-|-|
|名称|江苏省农垦集团有限公司|
|住所|南京市珠江路4号|
|法定代表人|李春江|
|注册资本|200,000万元|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|省政府授权范围内的国有资产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1997年06月25日|

中伦律师事务所 法律意见
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|-|-|
|经营期限|自1997年06月25日至长期|

经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，农垦集团不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，有效存续。
2.天成控股
经本所律师查验，天成控股成立于1997年11月13日，于1997年11月27日在上海证券交易所上市，股票代码为600112。
截至 2016年 3月 31日，天成控股股本总额为 50,920.4846万股，其股权结构（前十大股东）情况如下：（单位：股）
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|序号|股东名称/姓名|持股数量|持股比例|
|1|银河天成集团有限公司|83,400,000|16.38%|
|2|中央汇金资产管理有限责任公司|16,537,000|3.25%|
|3|国海证券股份有限公司|10,003,800|1.96%|
|4|全国社保基金六零四组合|8,887,059|1.75%|
|5|中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建设银行股份有限公司|5,671,315|1.11%|
|6|天安财产保险股份有限公司-保赢1号|3,556,118|0.70%|
|7|孟宪鹏|3,042,382|0.60%|
|8|高园园|2,450,114|0.48%|
|9|智庆现|2,155,279|0.42%|
|10|中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金|2,042,626|0.40%|

截至本法律意见出具之日，天成控股持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为520000000037463的《营业执照》，主要记载内容如下：
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|名称|贵州长征天成控股股份有限公司|
|住所|贵州省遵义市武汉路临1号|
|法定代表人|王国生|
|注册资本|50,920万元|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资管理；高、中、低压电器元件及成套设备；电气技术开发、咨询及服务；精密模具、机械加工。矿产品开采、加工（在取得许可或资质的子公司或分|

中伦律师事务所 法律意见
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||公司开展经营活动）、销售；网络系统技术开发、技术服务及成果转让；石油天然气项目投资、新能源产业投资、销售及售后服务；对外贸易、对外投资；提供金融、商业信息咨询。）|
|成立日期|1997年11月13日|
|经营期限|1997年11月13日至长期|

经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，天成控股不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，有效存续。
3.友佳投资
经本所律师查验，友佳投资成立于2015年12月23日，系陆义勇、赵彩云、杨帆等49位自然人出资299.18万元共同设立的有限合伙企业。
根据友佳投资有限合伙协议的记载，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，友佳投资全体合伙人持有友佳投资财产份额情况如下：（单位：万元）
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|序号|合伙人姓名|认缴出资额|持有财产份额比例|身份证号|
|1|陆义勇|7.0000|2.3397%|13080219******1619|
|2|赵彩云|2.0020|0.6692%|13080219******164X|
|3|杨 帆|2.0020|0.6692%|13080219******1665|
|4|郭大学|2.0020|0.6692%|13080219******0317|
|5|张旭升|4.9980|1.6706%|13080219******1615|
|6|杨向丽|4.9980|1.6706%|13010619******3082|
|7|张维全|4.9980|1.6706%|13082119******2876|
|8|肖树义|4.9980|1.6706%|13080219******1657|
|9|王仕英|1.4000|0.4679%|13080219******1620|
|10|郑永发|1.4000|0.4679%|13080219******1614|
|11|王丽丽|1.4000|0.4679%|13060219******0625|
|12|齐伟光|2.8000|0.9359%|13080219******041X|
|13|张建德|4.9980|1.6706%|13020319******001X|
|14|王玉华|4.9980|1.6706%|13080219******0227|
|15|王玉泉|4.9980|1.6706%|13080219******0219|
|16|范士华|4.9980|1.6706%|13080219******0615|
|17|王 旭|4.9980|1.6706%|13080219******1228|
|18|许小浩|7.0000|2.3397%|13080219******0215|
|19|佟爱全|7.0000|2.3397%|13080219******0417|

中伦律师事务所 法律意见
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|序号|合伙人姓名|认缴出资额|持有财产份额比例|身份证号|
|20|李圣新|7.0000|2.3397%|13080219******1646|
|21|卢国辉|9.9960|3.3411%|13080219******1654|
|22|孙国昌|4.2000|1.4038%|13080219******1615|
|23|孙锡进|7.0000|2.3397%|13080219******1674|
|24|郑国喜|2.8000|0.9359%|13080219******0019|
|25|杜立新|1.4000|0.4679%|13080219******1411|
|26|李同举|1.4000|0.4679%|13080219******0816|
|27|佟秀臣|0.7000|0.2340%|13080219******1616|
|28|武慧凝|0.2800|0.0936%|13080219******1622|
|29|田立民|0.1050|0.0351%|13080219******1636|
|30|苏振国|0.1050|0.0351%|13080219******1659|
|31|张玉庆|0.1050|0.0351%|13080219******1615|
|32|滕树文|0.1050|0.0351%|13080219******1656|
|33|张秀艳|2.0020|0.6692%|13080219******1627|
|34|李建国|0.9940|0.3322%|13080419******0417|
|35|张丽平|2.0020|0.6692%|13080219******1626|
|36|陆淑玲|7.0000|2.3397%|13080219******1661|
|37|朱海青|3.4020|1.1371%|13080219******1628|
|38|孙利涛|0.9940|0.3322%|13050319******2119|
|39|邸永华|0.9940|0.3322%|13062719******3626|
|40|赵凤侠|2.0020|0.6692%|13080219******1623|
|41|刘红征|2.0020|0.6692%|13080219******161X|
|42|王九合|2.0020|0.6692%|13050319******0330|
|43|邢贺娟|2.0020|0.6692%|13080219******1685|
|44|孙海燕|1.4000|0.4679%|13080219******022X|
|45|王 志|1.4000|0.4679%|13080219******1034|
|46|常利刚|1.4000|0.4679%|13080219******1638|
|47|刘淑贤|1.4000|0.4679%|13050319******0329|
|48|蔚立群|77.0000|25.7370%|13080219******1631|
|49|周向起|77.0000|25.7370%|13080219******1615|
|合计||299.1800|100.0000%|-|

根据友佳投资有限合伙协议的记载，陆义勇为友佳投资的普通合伙人暨执行
事务合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。截至本法律意见出具之日，友佳投资
中伦律师事务所 法律意见持有承德市工商行政管理局开发区分局核发的统一社会信用代码为 91130805MA07M4GM60的《营业执照》，主要记载内容如下：
|||
|-|-|
|名称|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|承德市开发区雹神庙村居住组团商业1段101号|
|执行事务合伙人|陆义勇|
|经营范围|投资咨询（金融、借贷、证券、期货、教育咨询除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年12月23日|
|合伙期限|2015年12月23日至2025年12月22日|

经本所律师查验，友佳投资不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及合伙协议的规定需要终止的情形，有效存续。
4.自然人交易对方
经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，本次交易的交易对方中共 27名自然人，均为中国国籍，在中国境内有住所，其《居民身份证》记载的其他基本信息如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号码|身份证住址|
|1|周作安|男|32092419******8777|江苏省射阳县新洋农场纬四中路*号|
|2|姚国平|男|32090219******3534|江苏省盐城市亭湖区箭道巷*号|
|3|范士义|男|13080219******1635|河北省承德市双桥区庄头营西楼*号楼*单元*号|
|4|黄永生|男|32092419******8772|江苏省射阳县新洋农场一村**幢*号|
|5|杨金余|男|32092419******8774|江苏省射阳县新洋农场纬四中路*号|
|6|陈冬兵|男|32092419******8777|江苏省射阳县新洋农场纬四中路*号|
|7|杜秀良|男|13080219******1617|河北省承德市双桥区庄头营*楼*单元*号|
|8|金 鑫|男|13080219******0213|河北省承德市双桥区小佟沟街房产*号楼*单元*号|
|9|赵 俊|男|32092419******8770|江苏省射阳县新洋农场纬三路*号|
|10|孟庆义|男|13080219******1611|河北省承德市双桥区庄头营西楼*号楼*单元*号|
|11|袁 野|男|32130219******2010|江苏省宿迁市宿城区宏都大厦*室|

中伦律师事务所 法律意见
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号码|身份证住址|
|12|王秀华|女|32100219******2162|江苏省扬州市开发区兴城东路*号荷南苑*幢*室|
|13|苏爱民|男|32092419******877X|江苏省射阳县新洋农场纬四中路*号|
|14|封 钰|女|32100219******1827|江苏省扬州市开发区扬子江中路*号银苑新村*幢*室|
|15|谢泽兵|男|32100219******1239|江苏省扬州市广陵区书院巷*号*幢*室|
|16|陈永龙|男|32092419******8673|江苏省射阳县临海农场河滨路*号|
|17|李文子|女|13080319******0227|河北省承德市双桥区陕西营*号楼*单元*号|
|18|田立国|男|13080219******0612|河北省承德市双桥区庄头营西楼*号楼*单元*号|
|19|王志飞|男|41078219******0933|河北省承德市双桥区大石庙*号|
|20|杨路辉|男|32100219******1818|江苏省扬州市开发区大学南路*号*幢*室|
|21|丁文印|男|13050319******0318|河北省承德市双桥区袁家庄西大院工房*号|
|22|郭希华|男|13082019******1616|河北省承德市双桥区庄头营*号|
|23|徐德彪|男|32110219******1012|江苏省盐城市亭湖区供电南村三区*幢*室|
|24|闫桂英|女|13080219******0027|河北省承德市双桥区碧峰门东街*号|
|25|高凤玉|男|13010519******1873|河北省承德市双桥区袁家庄曲轴厂工房楼*栋*号|
|26|薛洪波|男|13080219******1632|河北省承德市双桥区庄头营西楼*号楼*单元*号|
|27|郭雪梅|女|13262719******6022|河北省承德市双桥区庄头营西大院*号|

综上，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了农垦集团、天成控股、友佳投资的营业执照、工商登记资料、公开信息披露材料及相关承诺，以及周作安、范士义等27名自然人的居民身份证、书面承诺等文件材料。本所律师认为，农垦集团、天成控股、友佳投资均系在境内依法设立并有效存续的企业，截至本法律意见出具之日，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程（或有限合伙协议）的规定需要终止的情形，有效存续；交易对方周作安、范士义等27名自然人均系具有完全民事行为能力的自然人；上述交易对方在根据法律、行政法规、规章、规范性文件的有
关规定履行相关批准程序后，具备进行本次交易的合法主体资格。
中伦律师事务所 法律意见三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1.上市公司的批准和授权
2015年9月7日，西仪股份召开2015年第四次董事会临时会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意西仪股份筹划重大资产重组事项。
2015年 12月 17日，南方工业集团召开党政联席会议，审议通过本次交易的相关事项。
2015年 12月 28日，西仪股份独立董事出具《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见》，同意将本次重大资产重组相关事项提交董事会审议；同日，西仪股份独立董事出具《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》，同意本次重大资产重组相关事宜。
2015年 12月 28日，西仪股份召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等 27名自然人发行股份购买资产的协议〉的议案》、《关于〈云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉的议案》等与本次交易相关的议案，同意进行本次交易。
2016年6月24日，公司本次交易涉及资产的评估结果已获得中国兵器装备集团公司备案，并已取得编号为 Z69220160021807的《国有资产评估项目备案表》。
2016年 6月 27日，西仪股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签署〈云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等 27名自然人关于发行股份购买资产的协议之补充协议〉的议案》、《关于〈云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关
中伦律师事务所 法律意见于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等与本次交易相关的议案，同意进行本次交易。
2016年7月26日，国务院国资委下发《关于云南西仪工业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2016〕789号），原则同意公司本次资产重组及配套融资总体方案。
2016年 7月 31日，西仪股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等 27名自然人关于发行股份购买资产的协议之补充协议〉（2016年 7月31日签订）的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于〈云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（补充2016年1-5月财务数据）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意继续进行本次交易。
2.苏垦银河的批准
2015年 12月 25日，苏垦银河召开股东大会会议，审议同意苏垦银河全体股东以其持有的苏垦银河全部股权参与本次交易，同意在本次交易的实施过程中苏垦银河全体股东将其持有的苏垦银河股权转让给西仪股份，全体股东放弃优先认购权。
3.交易对方（非自然人）的批准和授权
(1)农垦集团
2015年 12月 24日，农垦集团召开总经理办公会，同意以其持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其后续补充协议（如有）等与本次交易相关的全部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文件。
2016年1月15日，农垦集团召开第三届董事会第七十三次会议，同意以其持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产。
中伦律师事务所 法律意见 2016年3月29日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意省农垦集团参与西仪股份资产重组有关事项的批复》（苏国资复〔2016〕23号），同意江苏农垦参与西仪股份的资产重组。
2016年6月24日，公司本次交易涉及资产的评估结果已获得江苏省国资委备案，并已取得编号为苏国资评备〔2016〕26号的《国有资产评估项目备案表》。
(2)天成控股
2015年12月28日，天成控股召开2015年第六次临时董事会，同意以其持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份购买资产》及其后续补充协议（如有）等与本次交易相关的全部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文件。
2016年 1月 14日，天成控股召开 2016年第一次临时股东大会，同意参与认购西仪股份非公开发行股票的议案。
(3)友佳投资
2015年 12月 25日，友佳投资全体合伙人已作出决议，同意以其持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份购买资产》及其后续补充协议（如有）等与本次交易相关的全部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文件。
（二）本次交易尚须获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定及《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易尚需获得：
1.上市公司股东大会审议通过本次重组事项；
2.中国证监会核准；
3.其他可能涉及的批准或核准。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了上市公司批准本次交易的第四届董事会第五次、第七次、第八次会议文件、交易对方已经履行的对本次交易的内部批准和授权文件。本所律师认为，本次交易在获得上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
中伦律师事务所 法律意见四、本次交易的相关协议
2015年 12月 28日，西仪股份与全体交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，就本次交易的方案、本次交易的性质、标的资产的作价及支付方式、资产交割、损益安排、税费、业绩承诺及补偿方案、协议生效条件与解除、违约责任等内容作出了约定。
2016年6月27日，西仪股份与全体交易对方签署了《发行股份购买资产补充协议》，就本次交易中标的资产的评估备案事宜作出了补充约定。
2016年7月31日，西仪股份与全体交易对方签署了《发行股份购买资产补充协议》，就调整后本次交易发行股份的定价基准日等事宜作出了补充约定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了上市公司与全体交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》的内容。本所律师认为，上述协议内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件规定，缔约方权利义务明确，上述协议在协议约定的生效条件全部满足之日起即可生效，对缔约各方具有法律约束力。
五、本次交易的实质条件
（一）本次发行股份购买资产涉及的重大资产重组的实质条件
经本所律师查验，本次发行股份购买资产符合重大资产重组所涉及的实质条件，具体情况如下：
1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定
经本所律师查验，苏垦银河的主营业务为汽车发动机精密零部件连杆的生产与销售，属于汽车零部件制造业，上述业务不属于国家限制或禁止类的行业。本次交易中西仪股份拟向交易对方定向发行股份的方式购买其持有的苏垦银河100%股权，交易完成后，苏垦银河将变更为西仪股份持股100%的下属子公司，符合国家产业政策。且根据苏垦银河政府主管部门出具的证明与《苏垦银河审计报告》的记载，以及苏垦银河及其下属控股子公司出具的承诺和确认，并经本所律师查验，苏垦银河及其下属控股子公司最近两年及一期未因违反相关工商管理、环境保护、安全生产、土地管理、税务管理等方面的法律、法规、规章和规范性
中伦律师事务所 法律意见文件而受到过重大行政处罚。
同时，根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易不属于需要向国务院反垄断执法机构申报的具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中行为，本次交易符合《中华人民共和国反垄断法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2.本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定
经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，西仪股份股本总额为291,026,000股。根据本次交易方案以及《重组报告书》的记载，本次交易完成后，上市公司社会公众股占本次发行后股本总额的比例不低于25%，仍符合《上市规则》规定的关于上市公司股权分布的要求，本次交易的实施不会导致西仪股份不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条（二）项之规定。
3.本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定
根据本次交易的方案、西仪股份第四届董事会第五次、第七次、第八次会议文件、《发行股份购买资产协议》与《重组报告书》的记载，并经本所律师查验，本次交易涉及的标的股权交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的《苏垦银河资产评估报告》所确定的评估结果，并经有权机关备案结果为依据确定。根据《苏垦银河资产评估报告》的记载，截至评估基准日2015年8月31日，苏垦银河股东全部权益评估值为 34,919.76万元，上述评估结果已经有权机关备案完成。经交易各方协商确认，本次交易中苏垦银河100%股权价格确定为34,919.76万元。
本次交易涉及的资产定价按照经有权机关备案的由具有证券、期货资格的评估机构出具的评估结果确定。同时本次交易履行了必要的法律程序，独立董事也就本次交易定价公允性发表独立意见，本次发行股份购买资产的资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司
中伦律师事务所 法律意见及其股东特别是中小股东的利益。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4.本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定
根据本次交易的方案、西仪股份第四届董事会第五次、第七次、第八次会议文件、《发行股份购买资产协议》与《重组报告书》的记载，本次交易的标的资产是交易对方合计持有的苏垦银河100%股权。根据上述交易对方的书面承诺，并经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，该等股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何权利限制的情形。本次交易获得中国证监会核准后，苏垦银河公司类型将由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”，标的股权过户或转移不存在法律障碍。本次交易为不涉及债权债务处理的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5.本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定
根据本次交易的方案、西仪股份第四届董事会第五次、第七次、第八次会议文件、《发行股份购买资产协议》与《重组报告书》、《苏垦银河审计报告》的记载，本次交易完成后，苏垦银河将成为上市公司全资子公司，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6.本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定
根据本次交易的方案、西仪股份第四届董事会第五次、第七次、第八次会议文件、《发行股份购买资产协议》与《重组报告书》的记载，本次交易完成后，苏垦银河将成为上市公司全资子公司，交易对方成为上市公司的股东。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公司控股股东、实际控制
中伦律师事务所 法律意见人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7.本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定
经本所律师查验，西仪股份已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。西仪股份上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，西仪股份仍将保持其健全有效的法人治理结构。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次发行股份购买资产的实质条件
本次交易涉及发行股份购买资产，经本所律师查验，本次发行股份购买资产符合所涉及的发行股份购买资产的实质条件，其具体情况如下：
1.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定
根据《重组报告书》的记载，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
根据苏垦银河提供的资料、西仪股份第四届董事会第五次、第七次、第八次会议文件、《苏垦银河审计报告》等相关文件的记载，并经本所律师核查，报告
期内，苏垦银河与长安标致雪铁龙汽车有限公司存在交易，长安标致雪铁龙汽车有限公司为西仪股份的关联方。因此，本次交易完成后，苏垦银河与长安标致雪铁龙汽车有限公司之间的交易将构成西仪股份新增关联交易。上述交易系按照市场价格协商确定，作价公允，不属于将严重影响西仪股份（包括苏垦银河）独立性或者显失公允的关联交易。同时，本次交易完成后，西仪股份（包括苏垦银河）与关联方的交易金额占西仪股份（包括苏垦银河）同类业务总交易金额的比例将明显下降。
中伦律师事务所 法律意见根据交易对方就本次交易出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易的全体交易对方均已经采取措施避免与西仪股份及其下属企业（包括苏垦银河及其下属企业）及其他关联方产生实质性同业竞争，相关与苏垦银河之间同业竞争情形也已经安排解决措施；根据交易对方出具的《关于规范关联交易事项的承诺函》，其在本次交易完成后将采取措施规范和减少与西仪股份（含苏垦银河及其子公司）的关联交易。同时，本次交易完成后，西仪股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立性，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，本次交易的实施不会对其独立性构成不利影响。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定
2016年 3月 26日，立信已就西仪股份 2015年度的财务报表出具了无保留意见的《云南西仪工业股份有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第210395号）。
上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定
根据西仪股份及其现任董事、高级管理人员出具的承诺与声明，并经本所律师网络查验，截至本法律意见出具之日，西仪股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项之规定。
4.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定
根据本次交易的方案、西仪股份第四届董事会第五次、第七次、第八次会议文件、《发行股份购买资产协议》与《重组报告书》的记载，本次交易的标的资
中伦律师事务所 法律意见产为交易对方持有的苏垦银河100%股权，该等股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何权利限制的情形。本次交易获得中国证监会核准后，苏垦银河将公司类型由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定
本次交易是上市公司为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，本次交易完成后上市公司的实际控制权不发生变更。本次交易不存在向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产的情形。本次交易所购买的苏垦银河100%股权与西仪股份现有业务存在显著协同效应。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
6.本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定
根据本次交易的方案、西仪股份第四届董事会第五次、第七次、第八次会议文件以及《重组报告书》的记载，本次交易中西仪股份将在发行股份购买资产的同时募集配套资金，西仪股份募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，将一并提供中国证监会并购重组审核委员会审核。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条与《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》之规定。
7.本次交易符合《重组管理办法》第四十五条之规定
根据本次交易的方案、西仪股份第四届董事会第五次、第七次、第八次会议文件、《发行股份购买资产协议》以及《重组报告书》的记载，经本所律师查验，本次交易中购买资产之股份发行的发行价格为15.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
中伦律师事务所 法律意见 8.本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定
根据本次交易的方案、西仪股份第四届董事会第五次、第七次、第八次会议文件以及《发行股份购买资产协议》的记载，本次交易的交易对方承诺，交易对方通过本次发行取得的西仪股份股份自本次发行之股票上市之日起 12个月内不转让，且自该等限售期届满之日起按照30%、30%和40%的比例分三期解除限售（具体锁定安排请见本法律意见正文第一、（一）、7条所述）。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（三）本次募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定
1.本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条之规定
根据本次交易的方案、西仪股份第四届董事会第五次、第七次、第八次会议文件以及《重组报告书》的记载，并经本所律师查验，本次募集配套资金项下的发行股份对象为不超过10名的特定对象。
综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条之规定。
2.本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项、第（二）项之规定
根据本次交易的方案、西仪股份第四届董事会第五次、第七次、第八次会议文件以及《重组报告书》的记载，并经本所律师查验，上市公司本次募集配套资金项下新增股份的发行价格不低于 14.33元/股，高于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终价格将按照《发行管理办法》的规定，在本次交易取得中国证监会关于本次发行的核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据询价结果协商确定。就上市公司本次募集配套资金非公开发行的股份，根据《发行管理办法》的相应规定履行锁定期安排，本次募集配套资金涉及的发行股份的发行价格、锁定期安排将符合《发行管理办法》第三十八条的规定。
综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项、第（二）项之规定。
中伦律师事务所 法律意见 3.本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项、第十条之规定
根据本次交易的方案、西仪股份第四届董事会第五次、第七次、第八次会议文件以及《重组报告书》的记载，并经本所律师查验，西仪股份拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 12,000万元。本次募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%。本次募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付本次交易中介机构费用与交易税费等用途。
根据立信出具的信会师报字（2011）第82224号《前次募集资金使用情况专项审核报告》以及西仪股份出具的确认，西仪股份前次募集资金已经使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募集资金数额不超过项目需要量；
本次募集配套用途符合国家产业政策和法律、法规的规定；本次交易所募集配套资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集配套资金投资实施后，不会与西仪股份控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响西仪股份生产经营的独立性。
综上，本所律师认为，本次募集配套资金的数额和使用符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项、第十条与中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定。
4.本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定根据本次交易的方案、西仪股份第四届董事会第五次、第七次、第八次会议文件以及《重组报告书》的记载，并经本所律师查验，本次交易前后，西仪股份的控制权不会发生变化。
综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
5.本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十九条之规定
根据《重组报告书》、西仪股份审计报告及其公开披露信息，与西仪股份及其他相关方出具的声明，并经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，西仪股份：
中伦律师事务所 法律意见 (1)本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
(2)不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
(3)不存在上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除的情形；
(4)上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
(6)立信已就上市公司2015年度出具标准无保留意见的审计报告，不存在上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
(7)不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十九条之规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了西仪股份第四届董事会第五次、第七次、第八次会议文件、西仪股份与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》以及上市公司2015年度《审计报告》、《苏垦银河审计报告》、《苏垦银河资产评估报告》、西仪股份以及现任董事、高级管理人员、交易对方出具的书面声明与承诺等文件资料。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
六、本次交易的标的公司
根据本次交易的方案及《发行股份购买资产协议》的约定，并经本所律师查验，本次交易的标的资产是交易对方合计持有的苏垦银河100%股权，本次交易的标的公司的具体情况如下：
（一）基本情况
截至本法律意见出具之日，苏垦银河持有承德市工商局于 2016年7月21日
中伦律师事务所 法律意见核发的《营业执照》，其记载的工商基本信息如下：
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|统一社会信用代码|91130800758934448A|
|住所|承德开发区东区曲轴连杆厂院内|
|法定代表人|孙宝成|
|注册资本|伍仟万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|经营范围|内燃机及汽车零部件制造、销售；机械配件、五金工具、金属材料及建筑材料销售；进出口经营业务（按进出品企业资格证书批准范围经营）|
|成立日期|2004年3月10日|
|营业期限|2004年3月10日至2054年3月9日|

经本所律师查验，苏垦银河有效存续，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件需要终止的情形。
（二）历史沿革
根据苏垦银河提供的资料，并经本所律师核查，苏垦银河系由银河有限整体变更设立的股份有限公司，股本总额为 5,000万元。银河有限系由银河机械、范士义等自然人以现金方式于 2004年 3月出资设立的有限责任公司，成立时注册资本为500万元。具体情况如下：
1.2004年3月设立
2004年 3月，银河机械及范士义﹑蔚立群﹑周向起﹑杜秀良﹑金鑫﹑孟庆义等 6位自然人共同以货币出资设立银河有限，设立时的注册资本为 500万元，具体情况如下：
(1)章程：2004年3月，银河机械和范士义﹑蔚立群﹑周向起﹑杜秀良﹑金鑫﹑孟庆义等6位自然人共同签署《承德银河连杆有限公司章程》，约定出资500万元，共同设立银河有限。
(2)验资：2004年 3月 10日，承德热河会计师事务所出具（2004）承热会所验字第28号《验资报告》，经验证，截至 2004年3月10日止，银河有限已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计人民币500万元。
(3)工商登记：银河有限就其设立依法办理了工商设立登记，并取得了承德
中伦律师事务所 法律意见市工商局于2004年3月10日核发的《企业法人营业执照》。
(4)股权结构：银河有限设立时工商登记的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|银河机械|446.00|89.20|
|2|范士义|20.00|4.00|
|3|蔚立群|10.00|2.00|
|4|周向起|10.00|2.00|
|5|杜秀良|5.00|1.00|
|6|金 鑫|5.00|1.00|
|7|孟庆义|4.00|0.80|
|合计||500.00|100.00|

2.2008年9月增资
经银河有限股东会批准，银河有限以截至2008年4月30日未分配利润2,500万元向全体股东按照1：1的比例转增实收资本，同时新增 700万元实收资本，由股东银河机械以货币资金按照每出资额1.4元的价格全部认购，银河有限的注册资本由500万元增加至3,700万元，该次增资具体情况如下：
(1)评估报告：2008年 5月 30日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中资评报字（2008）第1035号《评估报告书》，对银河有限全部股东权益进行评估。经评估，截至2008年4月30日，银河有限净资产为4,205.33万元。
(2)股东会决议：2008年9月1日，银河有限召开股东会，同意以公司未分配利润（截止 2008年 4月 30日）2,500万元向全体股东转增实收资本；同意银河机械以评估结果为作价依据，以货币资金增加投资 980万元按照每出资额 1.4元的价格认购公司增加实收资本700万元，其余计入资本公积，同意据此修订公司章程。
(3)验资：2008年9月6日，承德热河会计师事务所有限责任公司出具（2008）承热会所变验字第 30号《验资报告》，经验证，截至 2008年 9月 5日止，银河有限已将未分配利润 2,500万元转增实收资本，并已收到银河机械货币出资 700
万元。
(4)工商登记：银河有限就本次增资在承德市工商局办理了工商变更登记，
中伦律师事务所 法律意见并取得了承德市工商局于2008年9月9日换发的《企业法人营业执照》。
(5)股权结构：本次未分配利润转增及增资完成后，银河有限工商登记的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|银河机械|3,376.00|91.24|
|2|范士义|120.00|3.25|
|3|蔚立群|60.00|1.62|
|4|周向起|60.00|1.62|
|5|杜秀良|30.00|0.81|
|6|金 鑫|30.00|0.81|
|7|孟庆义|24.00|0.65|
|合计||3,700.00|100.00|

3.2008年9月第二次增资
经银河有限股东会批准，银河有限新增注册资本586万元，由银河机械按照每出资额1.4元的价格以货币形式全部认购，注册资本由3,700万元增加至 4,286万元，具体情况如下：
(1)股东会决议：2008年9月8日，银河有限召开股东会，同意银河机械以货币资金增加投资 820万元，按照每出资额 1.4元的价格认购新增实收资本 586万元，其余计入资本公积，并同意据此修订公司章程。
(2)验资：2008年9月10日，承德热河会计师事务所有限责任公司出具（2008）承热会所变验字第32号《验资报告》，经验证，截至2008年9月10日止，银河有限已收到银河机械货币出资586万元。
(3)工商登记：银河有限就本次增资在承德市工商局办理了工商变更登记，并取得了承德市工商局于2008年9月11日换发的《企业法人营业执照》。
(4)股权结构：本次增资完成后，银河有限工商登记的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|银河机械|3,962.00|92.44|
|2|范士义|120.00|2.80|
|3|蔚立群|60.00|1.40|

中伦律师事务所 法律意见
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|4|周向起|60.00|1.40|
|5|杜秀良|30.00|0.70|
|6|金 鑫|30.00|0.70|
|7|孟庆义|24.00|0.56|
|合计||4,286.00|100.00|

4.2008年10月股权转让
经银河有限股东会批准，股东银河机械将其所持有的银河有限3,962万元出资额按照每出资额1.3249元的价格分别转让给长征电气、农垦集团、周作安、黄永生、杨金余和陈冬兵，具体情况如下：
(1)股权转让协议：2008年 10月 6日，银河机械与长征电气、农垦集团、周作安、黄永生、杨金余和陈冬兵分别签署《股权转让协议书》，银河机械将其持有的银河有限 3,962万元出资额（占全部出资额的92.44%）转让给长征电气、农垦集团、周作安、黄永生、杨金余和陈冬兵，具体转让情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|受让方姓名/名称|转让出资额（元）|占注册资本的比例|转让价格（元）|
|1|银河机械|长征电气|18,502,540|43.16%|24,514,400.52|
|2||农垦集团|17,630,900|41.14%|23,359,546.54|
|3||周作安|2,179,100|5.08%|2,887,134.97|
|4||黄永生|435,820|1.02%|577,426.99|
|5||杨金余|435,820|1.02%|577,426.99|
|6||陈冬兵|435,820|1.02%|577,426.99|
|合计|||39,200,000|92.44%|52,493,363.00|

根据苏垦银河的说明，以及相关方出具的确认，本次股权转让价格系依据上述苏中资评报字（2008）第 1035号《评估报告书》评估结果的基础上并考虑期间企业实际经营发展情况为作价依据，经各方协商确定。截至本法律意见出具之日，上述股权转让价款均已支付完毕，股权权属不存在争议。
(2)股东会决议：2008年 10月 6日，银河有限召开股东会，同意银河机械将其持有的银河有限3,962万元出资额（占全部出资额的92.44%）分别转让给长
征电气、农垦集团、周作安、黄永生、杨金余和陈冬兵，并同意据此修改公司章
中伦律师事务所 法律意见程。
(3)股权结构：本次股权转让完成后，银河有限工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|长征电气|1,850.254|43.16%|
|2|农垦集团|1,763.090|41.14%|
|3|周作安|217.910|5.08%|
|4|范士义|120.000|2.80%|
|5|蔚立群|60.000|1.40%|
|6|周向起|60.000|1.40%|
|7|黄永生|43.582|1.02%|
|8|杨金余|43.582|1.02%|
|9|陈冬兵|43.582|1.02%|
|10|杜秀良|30.000|0.70%|
|11|金 鑫|30.000|0.70%|
|12|孟庆义|24.000|0.56%|
|合计||4,286.000|100.00%|

5.2008年11月股权转让、增资
经银河有限股东会批准，股东长征电气将其所持有的银河有限350.254万元出资额按照每出资额1.4元的价格转让给农垦集团，同时银河有限新增注册资本714万元，由农垦集团及新股东姚国平、田立国、赵俊、王秀华按照每出资额1.4元的价格以货币形式全部认购，银河有限注册资本由 4,286万元增加至 5,000万元。具体情况如下：
(1)股权转让协议：2008年10月25日，长征电气与农垦集团签署《股权转让协议书》，将其持有的银河有限 350.254万元出资额（占全部出资额的8.16%）以每出资额1.4元的价格转让给农垦集团。
根据苏垦银河的说明，以及相关方出具的确认，本次股权转让系依据苏中资评报字（2008）第 1035号《评估报告书》评估结果的基础上并考虑期间企业实际经营发展情况为作价依据。截至本法律意见出具之日，上述股权转让价款均已
支付完毕，股权权属不存在争议。
(2)股东会决议：2008年10月25日，银河有限召开股东会，同意上述股权
中伦律师事务所 法律意见转让；同意农垦集团和新股东姚国平、田立国、王秀华1、赵俊以货币形式出资 999.6万元，按照每出资额 1.4元的价格认购银河有限本次新增注册资本 714万元，其余计入资本公积。并同意据此修订公司章程。具体认购出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|投资额（万元）|认购出资额（万元）|
|1|农垦集团|541.3184|386.656|
|2|姚国平|210.0000|150.000|
|3|田立国|140.0000|100.000|
|4|赵 俊|24.2816|17.344|
|5|王秀华|84.0000|60.000|
|合计||999.6000|714.000|

(3)验资：2008年 11月 12日，承德热河会计师事务所有限责任公司出具（2008）承热会所变验字第 40号《验资报告》，经验证，截至 2008年 11月 10日止，银河有限已收到农垦集团、姚国平、田立国、赵俊和王秀华货币出资 714万元。
(4)工商登记：银河有限就本次增资在承德市工商局办理了工商变更登记，并取得了承德市工商局于2008年11月13日换发的《企业法人营业执照》。
(5)股权结构：本次股权转让与增资完成后，银河有限工商登记的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|农垦集团|2,500.000|50.00%|
|2|长征电气|1,500.000|30.00%|
|3|周作安|217.910|4.36%|
|4|姚国平|150.000|3.00%|
|5|范士义|120.000|2.40%|
|6|田立国|100.000|2.00%|
|7|蔚立群|60.000|1.20%|
|8|周向起|60.000|1.20%|
|9|王秀华|60.000|1.20%|

1根据苏垦银河的说明，并经本所律师核查，本次增资时田立国、王秀华接受33名自然人委托出资，具体
情况请见下文所述。
中伦律师事务所 法律意见
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|10|黄永生|43.582|0.87%|
|11|杨金余|43.582|0.87%|
|12|陈冬兵|43.582|0.87%|
|13|杜秀良|30.000|0.60%|
|14|金 鑫|30.000|0.60%|
|15|孟庆义|24.000|0.48%|
|16|赵 俊|17.344|0.35%|
|合计||5,000.00|100.00%|

本所律师注意到，本次农垦集团于 2008年 10月、11月受让银河有限股权及 2008年 11月增资时间与 2008年 9月银河机械向银河有限增资，两者相隔时间较短，且江苏中天资产评估事务所有限公司为银河机械增资事项出具的苏中资评报字（2008）第 1035号《资产评估报告》在仍有效期内（有效期至2009年4月29日），因此农垦集团入股时依据上述评估报告的结果协商确定，未另行评估，亦未履行备案手续，存在一定的程序瑕疵。但农垦集团入股银河有限确系依据评估结果为基础作价，但该等情形不会导致农垦集团入股银河有限的行为无效，也未造成国有资产流失。农垦集团亦对其历史上入股银河有限相关事项予以确认，对相关交易价格及交易结果予以认可，并确认涉及的股权变更及权属合法清晰。
因此，本所律师认为，农垦集团已对历史上入股情形予以确认，并对相关交易价格及交易结果予以认可，符合《江苏省企业国有资产评估管理暂行办法》（苏国资〔2008〕60号）的要求，上述股权变动不会影响农垦集团持有苏垦银河股份的合法性，股权权属清晰，不会构成影响本次交易的实质性法律障碍。
6.2008年12月整体变更设立股份有限公司
经银河有限股东会决议，银河有限以截至 2008年 11月 30日经审计的净资产整体变更为股份有限公司，注册资本为5,000万股。具体情况如下：
(1)审计：2008年12月5日，江苏公证会计师事务所有限公司以2008年11月 30日为基准日，就本次整体变更出具苏公W[2008]A551号《审计报告》，确定银河连杆有限截至 2008年 11月 30日经审计的净资产值为 66,577,508.06元。
(2)评估：2008年12月5日，江苏中天资产评估事务所有限公司以2008年
11月30日为基准日，就本次整体变更出具苏中资评报字[2008]第1075号《承德
中伦律师事务所 法律意见银河连杆有限公司拟改制而进行的整体资产评估报告书》，以 2008年11月30日为基准日，就本次整体变更出具，确定银河连杆有限截至 2008年 11月 30日经评估的净资产值为6,917.20万元。
(3)整体变更的股东会决议：2008年12月5日，银河连杆有限召开股东会，同意银河连杆有限组织类型变更为股份有限公司，名称暂定为“承德苏垦银河连杆股份有限公司”；决定将银河连杆有限截至 2008年 11月 30日经审计的净资产值折合为股份公司股本总额5,000万元，折股后剩余部分列入股份公司资本公积。
(4)创立大会：2008年 12月 5日，苏垦银河召开创立大会暨第一届股东大会第一次会议，同意通过《承德苏垦银河连杆股份有限公司章程》，并选举产生第一届董事会、第一届监事会。
(5)发起人协议：2008年 12月 5日，农垦集团、长征电气和周作安、范士义等14位自然人股东签署《发起人协议书》，共同发起设立苏垦银河。
(6)验资：2008年 12月 18日，江苏公证会计师事务所有限公司出具苏公W[2008]B163号《验资报告》，经验证，截至2008年12月15日止，苏垦银河已收到全体股东缴纳注册资本5,000万元。
(7)工商登记：苏垦银河已就本次整体变更在承德市工商局办理工商变更登记，并取得承德市工商局于2008年12月29日换发的《企业法人营业执照》。
(8)股权结构：本次整体变更完成后，苏垦银河的工商登记股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|农垦集团|2,500.000|50.00%|
|2|长征电气|1,500.000|30.00%|
|3|周作安|217.910|4.36%|
|4|姚国平|150.000|3.00%|
|5|范士义|120.000|2.40%|
|6|田立国|100.000|2.00%|
|7|蔚立群|60.000|1.20%|
|8|周向起|60.000|1.20%|
|9|王秀华|60.000|1.20%|

中伦律师事务所 法律意见
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|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例|
|10|黄永生|43.582|0.87%|
|11|杨金余|43.582|0.87%|
|12|陈冬兵|43.582|0.87%|
|13|杜秀良|30.000|0.60%|
|14|金 鑫|30.000|0.60%|
|15|孟庆义|24.000|0.48%|
|16|赵 俊|17.344|0.35%|
|合计||5,000.00|100.00%|

本所律师注意到，根据苏垦银河的说明，银河有限整体变更设立股份有限公司时未办理国有股权管理方案申报工作。就上述情形，农垦集团作为苏垦银河国有股东，已确认其持有的苏垦银河2,500万股股份（占股本总额的50%）为国有法人股。且根据本次交易的方案与《重组报告书》的记载，苏垦银河的公司类型将变回有限责任公司，本所律师认为，上述苏垦银河未办理国有股权管理方案情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
7.2015年12月解除股份代持与股份转让
为清理苏垦银河历史上存在的股份代持事宜（具体见下文所述），苏垦银河工商登记股东周作安、范士义、田立国等 6名自然人股东将其代真实权益持有人持有的公司股份过户给相关权益持有人友佳投资、苏爱民、谢泽兵等 16名自然人，具体情况如下：
(1)解除代持与股份转让：2015年12月24日，苏垦银河工商登记股东周作安、范士义、田立国、蔚立群、周向起、王秀华分别与友佳投资、苏爱民、谢泽兵等16名自然人签署《股份转让协议书》，按照原始出资价格将其代为持有的标的公司合计 245.43万股股份分别过户给友佳投资及赵俊、苏爱民、谢泽兵等 16名自然人，除此以外，股东周向起、蔚立群将其持有的标的公司合计 110万股股份转让给友佳投资，转为通过友佳投资间接持股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|转让方姓名|受让方姓名/名称|转让股份数（股）|占股本总额的比例|
|1|周作安|陈永龙|100,000|0.20%|
|2||徐德彪|70,000|0.14%|
|3|姚国平|袁 野|200,000|0.40%|

中伦律师事务所 法律意见
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|-|-|-|-|-|
|序号|转让方姓名|受让方姓名/名称|转让股份数（股）|占股本总额的比例|
|4|范士义|友佳投资|514,200|1.03%|
|5||赵 俊|71,500|0.14%|
|6||闫桂英|50,000|0.10%|
|7|田立国|友佳投资|522,800|1.05%|
|8||李文子|100,000|0.20%|
|9||郭希华|71,400|0.14%|
|10||丁文印|78,700|0.16%|
|11||王志飞|85,700|0.17%|
|12||高凤玉|50,000|0.10%|
|13|蔚立群|友佳投资|550,000|1.10%|
|14||薛洪波|50,000|0.10%|
|15|周向起|友佳投资|550,000|1.10%|
|16||郭雪梅|50,000|0.10%|
|17|王秀华|苏爱民|120,000|0.24%|
|18||封 钰|120,000|0.24%|
|19||杨路辉|80,000|0.16%|
|20||谢泽兵|120,000|0.24%|
|合计|||3,554,300|7.11%|

(2)股东大会决议：2015年12月24日，苏垦银河召开股东大会，会议审议通过上述事宜，同时同意修改公司章程。
(3)股权结构：本次股份代持解除与股份转让完成后，苏垦银河真实股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持有股份数（万股）|持股比例|
|1|农垦集团|2,500.000|50.0000%|
|2|天成控股|1,500.000|30.0000%|
|3|友佳投资|213.700|4.2740%|
|4|周作安|200.910|4.0182%|
|5|姚国平|130.000|2.6000%|
|6|范士义|56.430|1.1286%|
|7|黄永生|43.582|0.8716%|
|8|杨金余|43.582|0.8716%|
|9|陈冬兵|43.582|0.8716%|

中伦律师事务所 法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持有股份数（万股）|持股比例|
|10|杜秀良|30.000|0.6000%|
|11|金 鑫|30.000|0.6000%|
|12|赵 俊|24.494|0.4899%|
|13|孟庆义|24.000|0.4800%|
|14|袁 野|20.000|0.4000%|
|15|王秀华|16.000|0.3200%|
|16|苏爱民|12.000|0.2400%|
|17|封 钰|12.000|0.2400%|
|18|谢泽兵|12.000|0.2400%|
|19|陈永龙|10.000|0.2000%|
|20|李文子|10.000|0.2000%|
|21|田立国|9.140|0.1828%|
|22|王志飞|8.570|0.1714%|
|23|杨路辉|8.000|0.1600%|
|24|丁文印|7.870|0.1574%|
|25|郭希华|7.140|0.1428%|
|26|徐德彪|7.000|0.1400%|
|27|闫桂英|5.000|0.1000%|
|28|高凤玉|5.000|0.1000%|
|29|薛洪波|5.000|0.1000%|
|30|郭雪梅|5.000|0.1000%|
|合计||5,000.000|100.0000%|

根据苏垦银河的说明与提供的资料，并经本所律师核查，苏垦银河历史上存在股份代持事宜。为进行本次交易，苏垦银河已对上述股份代持事项予以彻底清理。截至本法律意见出具之日，全体交易对方均已出具承诺，确认其持有的标的公司股份不存在任何代持、委托持股或信托持股等情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，苏垦银河历史上股权代持关系的形成和解除事项具体情况如下：
(1)股权代持关系的形成
根据苏垦银河的说明及提供的股权委托协议书、公证书、相关财务凭证、股
中伦律师事务所 法律意见权转让协议等资料，并经本所律师核查，为实现员工与公司利益一致，银河有限整体变更为股份有限公司前，银河有限引入内部员工成为公司股东。但由于引入员工人数较多，为便于管理，经协商一致后确定由田立国、王秀华作为代为持有真实权益的新增股东。此后范士义、周向起、蔚立群等银河有限股东也将其持有的银河有限部分股权转让给郭大学等自然人，上述事项未办理相应工商登记手续。
2008年12月，银河有限全体工商登记股东召开股东会，同意银河有限整体变更设立股份有限公司。银河有限整体变更成股份有限公司后至解除代持前，苏垦银河部分真实权益持有人（被代持人）将其部分股权转让给其亲友或其他公司员工，并约定继续由工商登记股东代其持有苏垦银河股份。
根据苏垦银河的说明，并经本所律师核查相关委托文件、股权转让协议书、公证书、财务凭证及/或相关人员出具的收条、确认等相关资料，标的公司历史上股权代持的具体形成情况如下：
①银河有限2008年10月25日股东会批准，田立国和王秀华分别以现金出资，按照每出资额 1.4元的价格认购银河有限新增注册资本 100万元、60万元。
上述认购出资额中包括田立国、王秀华接受李文子等 33名自然人委托，代其持有银河有限部分出资额，并约定由田立国、王秀华代为行使股东权利，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|代持人姓名|序号|实际出资人姓名|出资额（元）|占注册资本的比例|
|田立国|1|李文子|100,000|0.20%|
||2|李圣新|50,000|0.10%|
||3|卢国辉|71,400|0.14%|
||4|孙国昌|30,000|0.06%|
||5|郭希华|71,400|0.14%|
||6|孙锡进|50,000|0.10%|
||7|郑国喜|20,000|0.04%|
||8|杜立新|10,000|0.02%|
||9|李同举|10,000|0.02%|
||10|佟秀臣|5,000|0.01%|
||11|刘宝林|5,000|0.01%|
||12|丁文印|78,700|0.16%|

中伦律师事务所 法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|代持人姓名|序号|实际出资人姓名|出资额（元）|占注册资本的比例|
||13|张秀艳|14,300|0.03%|
||14|李建国|7,100|0.01%|
||15|张丽平|14,300|0.03%|
||16|陆义勇|100,000|0.20%|
||17|王志飞|85,700|0.17%|
||18|朱海青|24,300|0.05%|
||19|孙利涛|7,100|0.01%|
||20|邸永华|7,100|0.01%|
||21|赵凤侠|14,300|0.03%|
||22|刘红征|14,300|0.03%|
||23|王九合|14,300|0.03%|
||24|邢贺娟|14,300|0.03%|
||25|孙海燕|10,000|0.02%|
||26|王 志|10,000|0.02%|
||27|常利刚|10,000|0.02%|
||28|高凤玉|50,000|0.10%|
||29|刘淑贤|10,000|0.02%|
|王秀华|30|苏爱民|120,000|0.24%|
||31|封 钰|120,000|0.24%|
||32|杨路辉|80,000|0.16%|
||33|谢泽兵|120,000|0.24%|

②2008年10月29日至整体变更为股份有限公司之前，银河有限股东范士义、周作安、周向起、蔚立群等股东按照约定将其持有的部分出资额按照每出资额1.4元的价格转让给郭大学等自然人，并约定由范士义、周作安、周向起、蔚立群等股东代为持有受让的银河有限股权并代为行使股东权利具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|时间|转让方姓名|序号|受让方姓名|转让出资额（元）|占注册资本的比例|
|2008-10-29至2008-11-07|范士义|1|郭大学|14,300|0.03%|
|||2|杨 帆|14,300|0.03%|
|||3|杨向丽|35,700|0.07%|
|||4|张维全|35,700|0.07%|
|||5|张旭升|35,700|0.07%|

中伦律师事务所 法律意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|转让方姓名|序号|受让方姓名|转让出资额（元）|占注册资本的比例|
|||6|赵彩云|14,300|0.03%|
|||7|范士华|35,700|0.07%|
|||8|王 旭|35,700|0.07%|
|||9|王玉华|35,700|0.07%|
|||10|王玉泉|35,700|0.07%|
|||11|王玉武|50,000|0.10%|
|||12|肖树义|35,700|0.07%|
|||13|郑永发|10,000|0.02%|
|||14|王仕英|10,000|0.02%|
|||15|许小浩|50,000|0.10%|
|||16|佟爱全|50,000|0.10%|
|||17|齐伟光|20,000|0.04%|
|||18|王丽丽|10,000|0.02%|
|||19|张建德|35,700|0.07%|
|||20|赵 俊|71,500|0.14%|
|2008-11-04|周向起|21|郭雪梅|50,000|0.10%|
|2008-12-01|周作安|22|陈永龙|100,000|0.20%|
|||23|徐德彪|70,000|0.14%|
|2008-12-12|蔚立群|24|薛洪波|50,000|0.10%|
|合计||||905,700|1.80%|

根据各方提供的收条或其他相关凭证，截至本法律意见出具之日，上述股权转让款均已支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
③银河有限整体变更设立股份有限公司后至本次股份代持解除期间，被代持人（真实权益持有人）陆义勇、姚国平、刘国林等股东将其持有的苏垦银河部分股份转让给其亲友，并约定仍由原代持人代为持有该等股权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|时间|转让方|序号|受让方|转让股份（股）|占注册资本的比例|
|2009-08-05|陆义勇|1|陆淑玲|50,000|0.1000%|
|2010-01-26|姚国平|2|袁 野|200,000|0.4000%|

中伦律师事务所 法律意见
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|-|-|-|-|-|-|
|时间|转让方|序号|受让方|转让股份（股）|占注册资本的比例|
|2014年|刘宝林|3|武慧凝|2,000|0.0040%|
|||4|田立民|750|0.0015%|
|||5|苏振国|750|0.0015%|
|||6|张玉庆|750|0.0015%|
|||7|腾树文|750|0.0015%|
|合计||||255,000|0.5100%|

根据各方提供的收条或其他相关凭证，截至本法律意见出具之日，上述股权转让款均已支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
综上，截至 2015年 11月本次交易聘请的中介机构进场清理股权代持情形时，苏垦银河全部股权代持情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|代持人姓名|被代持人姓名|代持股份数（股）|占股本总额的比例|
|1|周作安|陈永龙|100,000|0.2000%|
|2||徐德彪|70,000|0.1400%|
|3|姚国平|袁 野|200,000|0.4000%|
|4|范士义|赵彩云|14,300|0.0286%|
|5||杨 帆|14,300|0.0286%|
|6||郭大学|14,300|0.0286%|
|7||张旭升|35,700|0.0714%|
|8||杨向丽|35,700|0.0714%|
|9||张维全|35,700|0.0714%|
|10||肖树义|35,700|0.0714%|
|11||赵 俊|71,500|0.1430%|
|12||王仕英|10,000|0.0200%|
|13||郑永发|10,000|0.0200%|
|14||王丽丽|10,000|0.0200%|
|15||齐伟光|20,000|0.0400%|
|16||张建德|35,700|0.0714%|
|17||王玉华|35,700|0.0714%|
|18||王玉泉|35,700|0.0714%|
|19||范士华|35,700|0.0714%|
|20||王 旭|35,700|0.0714%|

中伦律师事务所 法律意见
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|-|-|-|-|-|
|序号|代持人姓名|被代持人姓名|代持股份数（股）|占股本总额的比例|
|21||许小浩|50,000|0.1000%|
|22||闫桂英|50,000|0.1000%|
|23||佟爱全|50,000|0.1000%|
|24|田立国|李文子|100,000|0.2000%|
|25||李圣新|50,000|0.1000%|
|26||卢国辉|71,400|0.1428%|
|27||孙国昌|30,000|0.0600%|
|28||郭希华|71,400|0.1428%|
|29||孙锡进|50,000|0.1000%|
|30||郑国喜|20,000|0.0400%|
|31||杜立新|10,000|0.0200%|
|32||李同举|10,000|0.0200%|
|33||佟秀臣|5,000|0.0100%|
|34||武慧凝|2,000|0.0040%|
|35||田立民|750|0.0015%|
|36||苏振国|750|0.0015%|
|37||张玉庆|750|0.0015%|
|38||滕树文|750|0.0015%|
|39||丁文印|78,700|0.1574%|
|40||张秀艳|14,300|0.0286%|
|41||李建国|7,100|0.0142%|
|42||张丽萍|14,300|0.0286%|
|43||陆义勇|50,000|0.1000%|
|44||陆淑玲|50,000|0.1000%|
|45||王志飞|85,700|0.1714%|
|46||朱海青|24,300|0.0486%|
|47||孙利涛|7,100|0.0142%|
|48||邸永华|7,100|0.0142%|
|49||赵凤侠|14,300|0.0286%|
|50||刘红征|14,300|0.0286%|
|51||王九合|14,300|0.0286%|
|52||邢贺娟|14,300|0.0286%|

中伦律师事务所 法律意见
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|-|-|-|-|-|
|序号|代持人姓名|被代持人姓名|代持股份数（股）|占股本总额的比例|
|53||孙海燕|10,000|0.0200%|
|54||王 志|10,000|0.0200%|
|55||常利刚|10,000|0.0200%|
|56||高凤玉|50,000|0.1000%|
|57||刘淑贤|10,000|0.0200%|
|58|蔚立群|薛洪波|50,000|0.1000%|
|59|周向起|郭雪梅|50,000|0.1000%|
|60|王秀华|苏爱民|120,000|0.2400%|
|61||封 钰|120,000|0.2400%|
|62||杨路辉|80,000|0.1600%|
|63||谢泽兵|120,000|0.2400%|
|合计|||2,454,300|4.9086%|

(2)股权代持关系的解除与持股平台的设立
为彻底解决苏垦银河存在的代持股份情形，明确本次交易的真实交易对方，2015年11月，上述全体代持人与被代持人分别签署《委托持股关系解除协议书》，确认双方此前形成的股权代持关系真实、有效，并约定彻底解除代持人与被代持人之间的委托持股关系，双方就委托持股关系、委托持股期间委托事项办理、权益/收益归属、委托持股的解除、委托持股解除后各自拥有的股份数额等均不存在法律纠纷或潜在任何异议、争议，也不会就标的股份的委托持股关系及解除向任何一方、其他方或苏垦银河提出任何异议、主张、任何权利或要求承担与此相关的任何责任。同日，全体被代持人也分别签署《声明与承诺》，对代持关系的解除事项予以确认。上述解除代持协议签署过程已经本所律师全程见证，均系由相关本人亲自签署。
根据本次交易的交易方案，上市公司拟以发行股份购买资产的方式向苏垦银河的全体股东购买其所持有的苏垦银河100%股权，但由于苏垦银河的公司类型为股份有限公司，而全体交易对方中范士义、田立国等相关人员为苏垦银河董事/监事/高级管理人员。根据据公司法的规定，上述人员在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。因此上市公司与全体交易对方一致同意，拟将苏垦银
中伦律师事务所 法律意见河在本次交易获得中国证监会的核准后整体变更为有限责任公司。为保证本次交易的顺利实施，苏垦银河股东陆义勇、赵彩云等 49名股东共同出资设立持股平台友佳投资（具体请详见本法律意见正文第六、（二）、7条部分所述），通过友佳投资间接持有标的公司股份。
2015年12月24日，代持人范士义、姚国平、周作安、田立国、蔚立群、周向起、王秀华等股东与友佳投资及陈永龙、徐德彪、袁野、闫桂英（原被代持人王玉武配偶暨法定继承人）、李文子、郭希华、丁文印、王志飞、高凤玉、薛洪波、郭雪梅、苏爱民、封钰、杨路辉、谢泽兵等被代持人分别签署《股份转让协议书》，将代持人代被代持人持有的标的公司股份过户至真实权益持有人名下。
至此，苏垦银河历史上存在的股权代持情况已经彻底解除，全体交易对方也出具承诺，截至本法律意见出具之日，全体交易对方真实持有标的公司股份，不存在任何代持、委托持股或信托持股的情形。
综上，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了苏垦银河全套工商登记资料、评估报告、审计报告等，工商管理部门出具的证明，苏垦银河历史上股权代持的股权代持协议、财务凭证、公证书等资料以及全体股份代持人与被代持人签署的解除代持协议、被代持人出具的声明与承诺等资料，本所律师认为，苏垦银河为依法设立并有效存续的股份有限公司，历史上虽存在未另行资产评估，且相关结果未履行备案手续的程序瑕疵，但不会影响农垦集团入股行为有效性，未造成国有资产流失；苏垦银河历史上存在的股份代持情形已解除，本次交易的交易对方不存在受托持股或信托持股的情形，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规规定的股份限制的情形。
（三）主要财产
1.土地使用权
根据苏垦银河提供的资料，经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，苏垦银河拥有1宗国有土地使用权，使用权类型为“出让”，用途为“工业”，相关《国有土地使用权证》上记载主要内容如下：（单位：m2）
中伦律师事务所 法律意见
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|证号|座落|面积|终止日|他项权利|
|承市开国用（2011）第11号|承德市开发区东西营工业园区|44,771|2061-05-16|抵押|

2.房屋所有权
根据苏垦银河提供的资料，经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，苏垦银河拥有3宗房产，该等房产《房屋所有权证》所记载内容详见如下：（单位：m2）
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|序号|房产证编号|座落|用途|面积（㎡)|他项权利|
|1|承房权证开发区辖区字第201605761号|开发区东西营工业园区A4-16地块银河连杆综合实验楼|办公|3,448.98|无|
|2|承房权证开发区辖区字第201605762号|开发区东西营工业园区A4-16地块银河连杆餐厅及职工宿舍|餐厅、宿舍|5,939.70||
|3|承房权证开发区辖区字第201605763号|开发区东西营工业园区A4-16地块银河连杆生产车间|车间|12,030.23||

3.租赁
(1)根据苏垦银河提供的资料，并经本所律师核查，2014年12月30日，扬州苏垦银河与扬州市广陵区文峰街道文峰村村民委员会签署《租赁协议》，租赁其名下座落于吴家西路10号的土地，土地面积为12,206m2与部分地上厂房及相关附属用房，厂房面积约2,000m2，用于扬州苏垦银河生产经营。租赁期为两年，自2015年1月1日至2016年12月31日。
2014年 12月 31日，扬州苏垦银河与扬州柴油机厂分别签署《场地租赁合同》、《房屋租赁合同》，租赁座落于吴家西路10号的厂房用于生产经营，厂房面积为6,088m2，用于扬州苏垦银河生产经营。租赁期自 2015年 1月 1日至 2016年12月31日。
经本所律师核查，扬州苏垦银河租赁的上述土地、厂房均未取得权属证书。
根据扬州市广陵区文峰街道文峰村村民委员会（以下简称“文峰村委会”）的说明，其向扬州苏垦银河出租的上述土地性质为集体建设用地，系属文峰村委会所
有，截至本法律意见出具之日，相关土地及地上厂房均未办理相关产权证书。根
据《土地管理法》第六十三条规定，“农民集体所有的土地的使用权不得出让、
中伦律师事务所 法律意见转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。”上述租赁集体土地的行为与《土地管理法》的规定不完全相符。但本所律师注意到，近年来，各地均在不断探索集体建设用地的合法流转问题。在国家层面，国务院2004年10月颁布的《关于深化改革严格严格土地管理的决定》（国发〔2004〕28号），在重申“禁止农村集体经济组织非法出让、出租集体土地用于非农业建设”的同时，确认“村庄、集镇、建制镇中的农民集体所有建设用地使用权可以依法流转。”在江苏省层面，《江苏省土地管理条例（2004修正）》第四十五条规定，“依法取得的农村集体非农业建设用地使用权，可以以租赁、联营、作价入股等方式进行流转”，根据《江苏省政府关于深化土地使用制度改革优化配置土地资源的意见》（苏政发〔2003〕14号）规定，“除国家为公共利益需要依法对集体所有土地实行征用外，一般建设用地可以通过向集体购买、租赁等方式取得。”就上述情形，文峰村委会出具《情况说明》，确认其租赁给扬州苏垦银河使用的上述土地为集体建设用地，土地及地上部分建筑物虽由于历史原因未办理相关产权证书，但确系归文峰村委会所有，文峰村委会有权将该等土地及地上部分建筑物对外租赁，上述出租事项已经村民代表三分之二以上同意；文峰村委会对上述租赁协议的履行及扬州苏垦银河在协议约定范围内继续使用该集体土地及地上厂房没有异议。文峰街道办事处也已对上述情形予以确认。苏垦银河全体股东出具承诺，承诺若苏垦银河、扬州苏垦银河因租赁集体土地（及其地上厂房）的行为受到相关政府部门的处罚或受到其他损失，则该等股东全额代为承担，以确保上市公司（包括苏垦银河）不会因此遭受损失。
同时，本所律师也注意到，根据《苏垦银河审计报告》的记载，2014年度和 2015年度，扬州苏垦银河实现净利润占苏垦银河合并报表净利润额的比例分别为-1.97%和-4.26%，扬州苏垦银河净利润在苏垦银河合并报表中比重显著微小，上述瑕疵不会对苏垦银河持续营利能力造成重大不利影响。
据此，本所律师认为，扬州苏垦银河从村集体租赁集体用地的行为符合国务院和江苏省关于集体用地使用权流转的相关规定，目前上述租赁协议均在正常履行中，双方对此均无异议。且苏垦银河全体股东已出具承诺，若未来扬州苏垦银河因上述租赁行为遭受任何损失或费用的，由苏垦银河全体股东对苏垦银河及/
中伦律师事务所 法律意见或扬州苏垦银河给予全额补偿。因此，本所律师认为，扬州苏垦银河上述租赁集体土地厂房事宜不会对本次交易构成实质性障碍。
(2)根据苏垦银河提供的资料，并经本所律师核查，盐城分公司与盐城银河汽车连杆有限公司签署《资产租赁协议书》（编号：YH20150820B），向其租赁其所有的厂房、固定资产及器具等资产，租赁经营期自2015年1月1日至2015年12月31日，年租金按照公平和市场价原则确定为120万元。鉴于上述协议租赁期将届满，盐城分公司已与盐城银河汽车连杆有限公司续签《资产租赁协议》，向其继续租赁上述厂房和设备等，租赁经营期自 2016年 1月 1日至盐城分公司搬迁之日止，并约定租赁期间，盐城分公司可随时搬迁，出租方并无异议。
经本所律师核查，盐城分公司租赁的盐城银河汽车连杆有限公司上述厂房未取得权属证书，且该等厂房所座落土地为国有划拨用地（土地证号为射国用（2012）第0975号）。根据出租方盐城银河汽车连杆有限公司出具的说明，其向盐城分公司出租的厂房、固定资产及器具等资产均属其所有，若因上述厂房权属瑕疵给承租方苏垦银河（盐城分公司）造成损失的，由其向苏垦银河（盐城分公司）予以补偿。上述厂房所坐落土地系划拨用地，根据《城市房地产管理法（2007）》规定，“以营利为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家。具体办法由国务院规定”。
同时，根据《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定，“划拨用地和地上建筑物、其他附着物出租应当办理登记，对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款”。经本所律师核查，上述厂房出租事项虽出租方存在有权主管部门要求缴纳土地收益、没收非法收入、罚款的风险，但上述风险的责任主体为出租方，相关法律瑕疵不会对上述租赁合同有效性产生不利影响，也不会因此造成苏垦银河遭受损失。苏垦银河全体股东出具承诺，承诺若苏垦银河盐城分公司因租赁瑕疵土地厂房的行为受到相关政府部门的处罚或受到其他损失，则该等股东全额代为承担，以确保上市公司（包括苏垦银河）不会因此遭受损失。
根据苏垦银河出具的说明，苏垦银河拟在适当时机将盐城分公司相关主要经营性资产全部搬迁至苏垦银河自有的土地和厂房中，最晚不迟于 2018年 12月 31日完成盐城分公司的搬迁事宜，届时将不再继续向盐城银河汽车连杆有限公
中伦律师事务所 法律意见司租赁，且盐城分公司已在相关租赁协议中约定可随时搬迁，出租方对此无异议。
综上，本所律师认为，盐城分公司上述租赁情形不会对本次交易构成重大不利影响。
4.专利权
根据苏垦银河提供的资料，并经本所律师查验相关专利权证书，以及网络查询相关信息，截至本法律意见出具之日，苏垦银河及下属企业名下共拥有 21项已注册的专利权及1项正在申请过程中的专利权，相关记载内容如下：
(1)专利权证书
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|序号|专利号|专利名称|权利人|申请日|授权日|
|1|ZL200810122920.5|双镗刀镗削连杆螺栓定位孔柔性夹具|苏垦银河|2008-06-20|2010-06-02|
|2|ZL200920217503.9|测量连杆螺栓承压面相对螺纹孔中心垂直度的专用检具||2009-09-25|2011-03-23|
|3|ZL200920217507.7|一种测量连杆大小头孔平行度专用检具||2009-09-25|2010-06-09|
|4|ZL200920217506.2|一种粗镗连杆小头孔专用夹具||2009-09-25|2010-06-09|
|5|ZL200920217504.3|一种连杆半精镗大小孔夹具||2009-09-25|2010-08-11|
|6|ZL200920217505.8|一种分体连杆组合铣侧面夹具||2009-09-25|2010-08-18|
|7|ZL200920217502.4|一种量产防磕碰连杆周转箱||2009-09-25|2010-10-06|
|8|ZL201120565156.6|加工连杆承压面和螺栓孔的专用夹具||2011-12-30|2012-08-29|
|9|ZL201120564802.7|连杆精镗大小端孔夹具||2011-12-30|2012-08-29|
|10|ZL201120565945.X|连杆螺栓出口加工专用夹具||2011-12-30|2012-08-29|
|11|ZL201120565930.3|一种粗镗连杆身盖半圆孔铣瓦槽专用夹具||2011-12-30|2012-11-21|
|12|ZL201120565905.5|一种钻粗镗连杆小孔的专用夹具||2011-12-30|2012-11-21|
|13|ZL201320420340.0|一种测量连杆大小头落差的检具||2013-07-16|2014-01-22|

中伦律师事务所 法律意见
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|序号|专利号|专利名称|权利人|申请日|授权日|
|14|ZL201320421042.3|连杆油孔加工夹具||2013-07-16|2014-01-22|
|15|ZL201320421205.8|连杆衬套压装专用夹具以及包含该专用夹具的压装机||2013-07-16|2014-01-22|
|16|ZL201320428643.7|连杆大小孔的珩磨专用夹具||2013-07-16|2014-01-22|
|17|ZL201420549382.9|一种连杆座屈试验用夹具||2014-09-23|2015-03-18|
|18|ZL201420548489.1|一种平切活塞连杆时用于固定连杆的夹具||2014-09-23|2015-03-18|
|19|ZL201420548621.9|一种用于活塞连杆磨削加工过程的夹具||2014-09-23|2015-03-18|
|20|ZL201110075792.5|一种连杆的加工工艺|扬州苏垦银河|2011-03-25|2012-07-11|
|21|ZL201320051568.7|一种螺栓支撑面铦铣刀||2013-01-30|2013-10-23|

经本所律师核查，上述专利权不存在质押及其他权利限制。
(2)正在申请过程中的专利：
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|序号|申请号|专利名称|申请人|申请日|
|1|201310035551.7|一种螺栓支撑面铦铣刀及利用该铦铣刀加工连杆盖螺栓支撑面的加工工艺|扬州苏垦银河|2013-01-30|

5.商标权
根据苏垦银河提供的资料，并经本所律师查验相关商标权证书，经及网络查询相关信息，截至本法律意见出具之日，苏垦银河名下共有2项商标注册权，相关商标证书主要记载内容如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|商标|类别|到期日|
|1|7314646||7|2020-08-13|
|2|7314641||7|2020-08-13|

经本所律师核查，上述商标权不存在质押及其他权利限制。
中伦律师事务所 法律意见 6.软件使用权
根据苏垦银河提供的资料，截至本法律意见出具之日，苏垦银河及其下属企业拥有软件使用权共1项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|用途|购买日期|所有权人|
|1|NX系统|连杆工艺设计|2010.9.21|上海优宏信息技术有限公司|

（四）业务
1.根据苏垦银河的说明与《重组报告书》的记载，并经本所律师查验，报告期内，苏垦银河的主营业务为汽车发动机精密零部件连杆的生产与销售，主要产品为汽车发动机连杆。
2.根据苏垦银河的说明以及《苏垦银河审计报告》的记载，2014年度、2015年度以及 2016年 1-5月，苏垦银河主营业务收入占营业收入总额的比例分别为97.86%、98.49%以及97.33%，苏垦银河主营业务突出。
（五）主要下属企业
1.扬州苏垦银河
截至本法律意见出具之日，苏垦银河持有扬州苏垦银河80%股权。
经本所律师查验，扬州苏垦银河现持有江苏省扬州市工商行政管理局于2013年6月25日核发的《企业法人营业执照》，主要记载内容如下：
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|注 册 号 ：|321000000005561|
|名 称 ：|扬州苏垦银河连杆有限公司|
|公 司 类 型 ：|有限责任公司|
|住 所 ：|扬州市吴家西路10号|
|法定代表人姓名 ：|范士义|
|注 册 资 本 ：|879.521117万元|
|实 收 资 本 ：|879.521117万元|
|成 立 日 期 ：|1994年8月9日|
|营 业 期 限 ：|1994年08月09日至******|
|经 营 范 围 ：|许可经营项目：无。一般经营项目：内燃机连杆、内燃机配件生产、销售；金属材料、电器、机械设备及器材批发、零售；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品除外）。|

中伦律师事务所 法律意见截至本法律意见出具之日，扬州苏垦银河的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|苏垦银河|703.616894|80.00%|
|2|扬州柴油机有限责任公司|131.928168|15.00%|
|3|王秀华|17.238613|1.96%|
|4|封钰|13.368721|1.52%|
|5|杨路辉|13.368721|1.52%|
|合计||150.000000|100.00%|

经本所律师查验，扬州银河汽车连杆有限公司（已更名为扬州苏垦银河）系由扬州市文峰连杆厂于 2004年 1月改制设立的有限责任公司，设立时注册资本为500万元，具体情况如下：
(1)2004年1月，扬州市文峰连杆厂改制设立扬州银河汽车连杆有限公司
2004年1月，银河机械、扬州市柴油机有限公司与王秀华、封钰、杨路辉整体承接扬州市文峰连杆厂全部资产、负债（不包括土地及部分瑕疵房产），并配比部分现金共同设立扬州银河汽车连杆有限公司，具体情况如下：
①产权界定：2003年 5月 30日，扬州市财政局下发《关于对扬州柴油机厂投入到扬州市文峰连杆厂资产进行产权界定的批复》（扬财企〔2003〕10号），界定扬州市文峰连杆厂为扬州柴油机厂全资子公司，其全部资产为国有资产。
②评估：2003年 6月 11日，江苏苏中会计师事务所有限公司出具苏中会评报（2003）020号《江苏银河机械有限公司拟收购扬州市文峰连杆厂整体资产项目资产评估报告》，经评估，截至基准日 2003年 3月 31日，扬州市文峰连杆厂整体经评估净资产 7,083,129.05元。上述评估结果已于 2003年 10月 21日在扬州市财政局完成备案手续。
③改制方案批复：2003年9月6日，扬州市直工业企业改革改制办公室下发《关于扬州柴油机厂全资子企业文峰连杆厂深化改革方案的批复》（工改办（2003）29号），同意《扬柴厂全资子企业文峰连杆厂深化改革方案》，由银河机械、扬州柴油机有限公司、扬州文峰连杆厂经营管理层等出资将扬州文峰连杆厂
整体改制为有限责任公司，整体接收原企业的全部资产和债权债务，整体接收并
安置原企业的全部职工。
中伦律师事务所 法律意见④审计：2003年9月25日，江苏苏中会计师事务所出具苏中会发字（2003） 421号《审计报告》，经审计，截至基准日 2003年 8月 31日，扬州市文峰连杆厂经审计净资产值为7,156,214.71元。
⑤产权转让：2003年10月26日，扬州柴油机厂向扬州市财政局出具《关于请求对我厂全资企业扬州市文峰连杆厂因改制而进行资产调整、扣除等的请示》（扬柴厂[2003]37号），确认根据市直工业企业改革改制办公室批复和评估，截至2003年3月31日经评估后的净资产为7,083,129.05元，申请调整、扣除并考虑按照扬府发（2003）088号文件净资产下浮30%价格转让调整的因素后，实际可转让净资产为2,223,385.28元。2003年10月31日，扬州市财政局对上述调整予以确认。
2003年 11月 11日，扬州市产权交易中心作出《产（股）权转让交割确认书》（扬产交确字[2003]44号）确定，银河机械、扬州市柴油机有限公司与王秀华、封钰、杨路辉整体接收扬州市文峰连杆厂全部资产和债权债务的成交金额为 222.338528万元。上述各方已于 2003年 11月 12日将在扬州市产权交易中心，并办理产权交割手续。
⑥验资：2003年12月8日，江苏苏中会计师事务所出具苏中会验字（2003）283号《验资报告》，经验证，截至2003年 11月30日止，扬州银河汽车连杆有限公司收到银河机械、扬州柴油机有限责任公司和王秀华等3位自然人缴纳的注册资本 500万元，其中以货币出资 1,823,740.32元，改制企业净资产出资3,176,259.68元。具体出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（元）||持股比例|
|||现金出资|净资产出资||
|1|银河机械|1,458,992.26|2,541,007.74|80.00%|
|2|扬州柴油机有限责任公司|273,561.05|476,438.95|15.00%|
|3|王秀华|35,745.31|62,254.69|1.96%|
|4|封钰|27,720.85|48,279.15|1.52%|
|5|杨路辉|27,720.85|48,279.15|1.52%|
|合计||1,823,740.32|3,176,259.68|100.00%|
|||5,000,000.00|||

⑦股权结构：本次改制完成后，扬州市文峰连杆厂改制设立扬州银河汽车
中伦律师事务所 法律意见连杆有限公司，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|银河机械|400.0|80.00%|
|2|扬州柴油机有限责任公司|75.0|15.00%|
|3|王秀华|9.8|1.96%|
|4|封钰|7.6|1.52%|
|5|杨路辉|7.6|1.52%|
|合计||500.0|100.00%|

(2)2009年5月未分配利润转增、股权转让
经扬州银河汽车连杆有限公司股东会批准，扬州银河汽车连杆有限公司以截至 2008年 12月 31日的未分配利润 3,795,211.17元转增注册资本，注册资本由 500万元增加至 8,795,211.17元，同时银河机械将其持有的扬州银河汽车连杆有限公司80%股权转让给苏垦银河，扬州银河汽车连杆有限公司将名称变更为“扬州苏垦银河连杆有限公司”，具体情况如下：
①股东会决议：2009年 5月 26日，扬州银河汽车连杆有限公司召开股东会，确认截至 2008年 12月 31日未分配利润 3,795,211.17元，同意全部用于转增注册资本，本次转增完成后，注册资本由500万元增加至8,795,211.17元；同意股东银河机械将其持有的扬州银河汽车连杆有限公司80%股权全部转让给苏垦银河，并同意公司名称变更为“扬州苏垦银河连杆有限公司”，相应修改公司章程。
②股权转让协议：2009年6月3日，苏垦银河与银河机械签署《股权转让协议书》，受让其持有的扬州银河汽车连杆有限公司80%股权，按照苏中资评报字（2009）第 1022号《评估报告》的评估结果为作价依据，确定股权转让价格为7,395,786.67元。
③验资：2009年 6月 26日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公W[2009]B053号《验资报告》，经验证，截至2009年5月26日，扬州苏垦银河已将截至2008年12月31日的未分配利润3,795,211.17元转增注册资本。
④股权结构：本次未分配利润转增、股权转让完成后，扬州苏垦银河的股
权结构如下：
中伦律师事务所 法律意见
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（元）|持股比例|
|1|苏垦银河|7,036,168.94|80.00%|
|2|扬州柴油机有限责任公司|1,319,281.68|15.00%|
|3|王秀华|172,386.13|1.96%|
|4|封钰|133,687.21|1.52%|
|5|杨路辉|133,687.21|1.52%|
|合计||8,795,211.17|100.00%|

截至本法律意见出具之日，扬州苏垦银河的股权结构未发生其他变化。
2.天津润和
截至本法律意见出具之日，苏垦银河持有天津润和10%股权。
经本所律师查验，天津润和现持有天津市静海区市场和质量监督管理局于2016年5月3日核发的《营业执照》，主要记载内容如下：
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|-|-|
|统一信用社会代码 ：|91120223079637337G|
|名 称 ：|天津润和汽车零部件有限公司|
|公 司 类 型 ：|有限责任公司|
|住 所 ：|天津市静海经济开发区北区七号路与岩丰西道交口|
|法定代表人姓名 ：|吴玉明|
|注 册 资 本 ：|3000万人民币|
|成 立 日 期 ：|2013年10月28日|
|营 业 期 限 ：|自2013年10月28日至2063年10月27日|
|经 营 范 围 ：|汽车零部件、汽车配件制造；锻件加工；货物及技术进出口（法律法规限制进出口的除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|

经本所律师网络核查，截至本法律意见出具之日，天津润和被列入经营异常名录。根据苏垦银河的说明，因天津润和控股股东、实际控制人去世，天津润和自成立之日起一直未实际开展任何经营活动，因未报送年报资料而被列入经营异常，无任何违法违规经营的情形。截至本法律意见出具之日，天津润和正拟办理申请注销手续。目前苏垦银河正在与天津润和控股股东、实际控制人的财产继承人及其他股东积极沟通，争取尽快办理天津润和的清算、注销手续。本所律师认
为，苏垦银河作为天津润和的股东，以其全部出资额（人民币300万元）为限对
天津润和享有权利并承担义务。且根据苏垦银河的说明，天津润和自其成立之日
中伦律师事务所 法律意见起从未开展生产经营，不存在任何违法违规的情形，据此，本所律师认为，天津润和注销手续尚未办理完毕事项，不会对本次交易构成重大不利影响。
3.盐城分公司
截至本法律意见出具之日，苏垦银河名下仅一家分公司，盐城分公司。
经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，盐城分公司持有射阳县市场监督管理局于2012年8月30日核发的《营业执照》，主要记载内容如下：
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|-|-|
|注 册 号 ：|320924000118428|
|名 称 ：|承德苏垦银河连杆股份有限公司盐城分公司|
|类 型 ：|股份有限公司分公司|
|住 所 ：|江苏省国营新洋农村纬四东路8号|
|负 责 人 ：|王志飞|
|营业期限自 ：|2010年10月21日|
|经 营 范 围 ：|内燃机及汽车零部件制造、销售；机械配件、五金工具、金属材料及建筑材料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

综上，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了扬州苏垦银河工商资料、营业执照、章程，以及天津润和营业执照等资料、盐城分公司工商资料、营业执照等资料，本所律师认为，苏垦银河拥有下属企业的合法权益。
（六）重大债权债务合同
截至本法律意见出具之日，苏垦银河及其下属企业正在履行或将要履行的，并对苏垦银河生产经营有重大影响的合同如下：（单位：万元）
1.银行借款
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|序号|债权人|签署日期|金额|借款期限|
|1|中国银行股份有限公司承德分行|2012-11-16|5,000|自实际提款日起60个月|
|2||2015-11-30|2,000|12个月|
|3||2016-03-01|1,000|12个月|
|4||2016-03-30|1,000|12个月|

中伦律师事务所 法律意见 2.其他重大借款合同
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|-|-|-|-|-|
|债权人|借款金额|借款用途|借款期限|借款利率|
|农垦集团|2,000|固定资产投资|2014-10-28至2016-10-28|人民银行同期贷款基准利率上浮10%|

3.采购
经本所律师核查，苏垦银河所涉及的采购品主要为钢材、毛坯件、螺栓和衬套。根据苏垦银河的说明与《苏垦银河审计报告》的记载，报告期内，苏垦银河向前五大供应商采购金额及相关金额占同期营业成本的比例如下：（采购金额单位：万元）
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|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购金额|占同期营业成本的比例（%）|
|2016年1-5月||||
|1|江苏宏宝锻造有限公司|3,019.22|21.76|
|2|IL GAHNG CO., LTD|709.95|5.12|
|3|上海菲特尔莫古轴瓦有限公司|552.19|3.98|
|4|日泰（上海）汽车标准件有限公司|503.82|3.63|
|5|北京海川恒信工贸有限责任公司|266.33|1.92|
|合计||5,051.51|36.41|
|2015年度||||
|1|江苏宏宝锻造有限公司|8,722.38|30.35|
|2|IL GAHNG CO., LTD|1,360.54|4.73|
|3|上海菲特尔莫古轴瓦有限公司|1,099.97|3.83|
|4|北京金万和科技有限公司|686.42|2.39|
|5|北京海川恒信工贸有限责任公司|679.39|2.36|
|合计||12,548.70|43.67|
|2014年度||||
|1|江苏宏宝锻造有限公司|8,092.72|29.98|
|2|张家港市华博锻造有限公司|1,258.69|4.66|
|3|SINTERON CO., LTD|1,003.94|3.72|
|4|北京一刚锻造有限公司|856.36|3.17|
|5|北京鑫瑞德科贸有限公司|807.95|2.99|
|合计||12,019.66|44.53|

中伦律师事务所 法律意见注：江苏宏宝锻造有限公司已于2015年12月29日更名为江苏宏宝锻造股份有限公司。
4.销售
根据苏垦银河的说明与《苏垦银河审计报告》的记载，报告期内，苏垦银河向前五大客户销售产品情况及相关金额占当期销售总额的比例情况如下：（销售收入单位：万元）
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入|占当期营业收入比例（%）|
|2016年1-5月||||
|1|上海通用汽车有限公司|5727.64|30.76|
|2|山东现代威亚汽车发动机有限公司|3725.94|20.01|
|3|东风悦达起亚汽车有限公司|2878.22|15.46|
|4|长城汽车股份有限公司|1960.04|10.53|
|5|北京现代汽车有限公司|931.05|5.00|
|合计||15,222.89|81.76|
|2015年度||||
|1|山东现代威亚汽车发动机有限公司|7,928.79|20.82|
|2|上海通用汽车有限公司|7,141.07|18.75|
|3|东风悦达起亚汽车有限公司|5,734.78|15.06|
|4|长城汽车股份有限公司|3,855.26|10.12|
|5|北京现代汽车有限公司|3,839.64|10.08|
|合计||28,499.54|74.82|
|2014年度||||
|1|山东现代威亚汽车发动机有限公司|7,383.81|20.94|
|2|东风悦达起亚汽车有限公司|6,725.08|19.07|
|3|北京现代汽车有限公司|6,142.32|17.42|
|4|长城汽车股份有限公司|4,252.03|12.06|
|5|神龙汽车有限公司|2,050.24|5.81|
|合计||26,553.48|75.30|

（七）关联交易与同业竞争
1.关联方
根据《公司法》、企业会计准则与上市规则等相关法律法规和规范性文件的
要求，苏垦银河的关联方范围如下：
中伦律师事务所 法律意见 (1)苏垦银河的母公司；
(2)直接或间接持有苏垦银河5%以上股权的其他股东；
(3)农垦集团的董事、监事和高级管理人员；
(4)苏垦银河的董事、监事和高级管理人员；
(5)苏垦银河直接或间接投资20%以上的下属企业；
(6)第(1)、(2)、(4)条所控制或可施加重大影响的其他法人或组织，包括：四川都江机械有限责任公司、银河机械、盐城银河汽车连杆有限公司等
(7)第(2)、(3)、(4)项所述人员的关联密切家庭成员；
(8)根据实质重于形式原则确定的关联方。
2.重大关联交易
根据苏垦银河提供的资料，以及《苏垦银河审计报告》的记载，报告期内，苏垦银河发生的重大关联交易如下：
(1)向关联方采购商品：
根据苏垦银河提供的资料与说明，以及《苏垦银河审计报告》的记载，并经本所律师核查，报告期内，苏垦银河向关联方银河机械采购商品的情况及占当期同类采购交易的比例如下：（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|银河机械|采购工装及成品|2,537,440.09|3,881,102.71|6,174,000.76|
|占当期同类采购金额的比例||1.83%|1.35%|2.29%|

(2)向关联方出售商品
根据苏垦银河提供的资料与说明，以及《苏垦银河审计报告》的记载，并经本所律师核查，报告期内，苏垦银河向关联方银河机械出售商品的情况及占当期同类销售交易的比例如下：（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|银河机械|销售毛坯及其他|170,940.18|533,304.04|4,956,141.42|
|占当期同类销售收入的比例||0.09%|0.14%|1.41%|

中伦律师事务所 法律意见根据苏垦银河的说明，并经本所律师核查，上述苏垦银河与关联方之间采购和销售均系按照市场价格定价或按照相关材料及相关服务的成本费用加上合理利润确定，且和苏垦银河与其他非关联方之间的同类交易价格相差不大，价格公允。上述关联交易系苏垦银河正常生产经营活动产生，且报告期内苏垦银河与关联方银河机械之间的上述关联交易占苏垦银河当期同类交易的比例均显著微小，不属于严重影响苏垦银河独立性或者显失公允的关联交易。
(3)与关联方资金拆借
根据苏垦银河提供的资料与说明，以及《苏垦银河审计报告》的记载，报告
期内，苏垦银河向控股股东农垦集团借款，用于苏垦银河的生产经营与固定资产投资等，并约定按照人民银行同期贷款基准利率上浮10%支付资金占用费，具体如下：（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|拆借方向|金额|起始时间|到期时间|状态|
|1|拆入|1,500|2015-04-30|2015-10-22|履行完毕|
|2||2,000|2014-10-22|2015-10-22|履行完毕|
|3||2,000|2014-10-28|2016-10-28|正在履行|

根据苏垦银河出具的说明，苏垦银河向关联方农垦集团上述借款系为了苏垦银河的正常生产经营和固定资产投资所用，且按照约定支付资金占用费，价格公允，不属于损害苏垦银河及其股东合法权益的关联交易。且苏垦银河已就上述出具确认，自上述借款合同履行完毕后，不会再与苏垦银河全体交易对方及其关联方之间进行任何资金拆借行为。
(4)对关联方的其他应收款和其他应付款
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|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应付款||||
|农垦集团|20,313,304.84|17,883,769.19|40,044,138.65|
|银河机械|1,000,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|
|其他应付款小计|21,313,304.84|18,883,769.19|41,044,138.65|

根据苏垦银河的说明，并经本所律师核查，上表中苏垦银河对农垦集团的其
他应付款，系由于报告期内苏垦银河向农垦集团借款形成；上表中苏垦银河对银
河机械的其他应付款，系由于扬州苏垦银河于报告期外（2006年）向银河机械借
中伦律师事务所 法律意见款，以及银河机械作为扬州苏垦银河股东期间应付分红形成。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，苏垦银河与关联方不存在其他应收款和其他应付款往来款项余额，苏垦银河不存在被关联方占用资金的情形。
(5)向关联方租赁资产
如本法律意见第六、（三）、3、（2）条所述，盐城分公司与关联方盐城银河汽车连杆有限公司签署《资产租赁协议书》（编号：YH20150820B）及续签相关《资产租赁协议书》，向其租赁其所有的厂房、固定资产及器具等资产，用于生产经营。根据苏垦银河的说明，并经本所律师核查相关租金支付凭证，截至本法律意见出具之日，苏垦银河按约向盐城银河汽车连杆有限公司支付租金，相关租赁协议正在履行过程中。
根据苏垦银河与出租方盐城银河汽车连杆有限公司的说明，本次交易系为了解决盐城分公司生产经营场所，交易价格系按照公平和市场价原则确定，不属于严重影响苏垦银河独立性或者显失公允的关联交易。
(6)关联担保：根据苏垦银河的说明，以及《苏垦银河审计报告》的记载，报告期内，苏垦银河不存在为关联方提供担保的情形。
报告期内，苏垦银河关联方为苏垦银河提供担保的情形如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保人|债权人|合同编号||担保方式|担保额（万元）|主债权期限|
|||担保合同|主债权合同||||
|农垦集团|中 国 银河 股 份有 限 公司 承 德分行|冀 -04-2012-028（保1）|冀-04-2012-028、冀-04-2014-067、冀-04-2015-007|最高额保证|5,500|2012-11-19至2017-5-18|
|四川都江机械有限责任公司||冀 -04-2012-028（保2）|||||
||||||3,300||

根据苏垦银河提供的资料与说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上述最高额保证协议均正在履行过程中。
3.同业竞争
根据苏垦银河的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见签署之日，农垦
集团下属参股企业银河机械（及其下属企业盐城银河汽车连杆有限公司，下同）
中伦律师事务所 法律意见的经营范围、实际从事的主营业务包括连杆生产、销售，与苏垦银河存在同业竞争的情形。经查，银河机械的工商登记经营范围为“内燃机配件、汽车配件、拖拉机配件、纺织机械配件、农机及配件、阀门、五金制造、销售；金属材料（除贵、稀金属）电器机械及器材批发、零售”。但根据银河机械的财务报表（未经审计），报告期内银河机械从事连杆生产、销售业务所产生的利润均较小。
根据银河机械提供的资料，并经本所律师核查，银河机械成立于 2003年 2月 27日，截至本法律意见出具之日，江苏省农垦新洋农场有限公司（农垦集团全资子公司）、天成控股、周作安、杨金余、陈冬兵、黄永生、王良俊分别持有银河机械44.5%、41.7%、5.5%、1.1%、1.1%、1.1%、5%股权。为解除上述同业竞争的情形，农垦集团、天成控股与杨金余、陈冬兵、黄永生、周作安、王良俊已分别出具承诺，承诺银河机械不再从事汽车发动机连杆业务，其连杆业务将仅限于农用机连杆范围；在持有银河机械期间，不会以任何方式许可、促使或要求银河机械增强与现有的发动机连杆业务相关的经营性资产，不扩大银河机械现有连杆业务范围；承诺在本次交易完成之日起三年内（但最晚不得晚于2018年12月31日），对外处置银河机械与现有发动机连杆业务相关的经营性资产（或所持银河机械股权），处置时承诺西仪股份在同等条件下有优先购买权，西仪股份有权随时向该等主体提出收购要求。交易价格应经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为基础确定，同时应满足届时相关法律法规、规范性文件、上市规则等要求以及西仪股份《公司章程》、对外投资管理办法相关制度规定的要求。
（八）纳税主体及纳税情况
1.税务登记
经本所律师查验，苏垦银河现持有冀承地税高新字130811758934448号与冀承国高新130811758934448号《税务登记证》。
2.主要税种、税率
根据《苏垦银河审计报告》与苏垦银河的说明，并经本所律师查验，报告期内苏垦银河及扬州苏垦银河所执行的主要税种、税率情况如下：
中伦律师事务所 法律意见
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|境内销售|17%|
|城建税|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴|7%|
|教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴|3%|
|地方教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴|2%|
|企业所得税|按应纳税所得额计缴|15%、25%|

本所律师认为，苏垦银河及下属企业执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规、规章和规范性文件的要求。
3.税收优惠
经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，苏垦银河现持有河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局与河北省地方税务局于 2014年9月19日联合下发的编号为GF201413000050号《高新技术企业证书》，有效期为三年。
据此，苏垦银河根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，享受减按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策，优惠期为2014年1月1日至2016年 12月 31日。据此，苏垦银河自 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日按照15%优惠税率缴纳企业所得税。
本所律师认为，苏垦银河享受的上述税收优惠政策系依据国家法律、法规、规章和规范性文件明确规定，合法、有效。
4.纳税情况
根据苏垦银河主管税务机关出具的书面证明，并经本所律师查验，苏垦银河在 2013年 1月 1日至今能够遵守有关税务方面的法律、法规，均依法纳税，不存在因违反前述法律、法规受到主管税务机关行政处罚的情况。
综上，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了《苏垦银河审计报告》、苏垦银河的税务登记证、税务主管部门出具的证明文件、高新技术企业证书及取得税收优惠的相关文件等资料。本所律师认为，苏垦银河执行的税种、税率符合相关法律法规的规定，享受的税收优惠合法、合规。
中伦律师事务所 法律意见（九）环境保护和产品质量
1.环境保护
根据苏垦银河的说明，并经本所律师核查，苏垦银河处于汽车零部件制造行业，该行业不属于重污染行业。截至本法律意见出具之日，苏垦银河持有承德市环境保护局高新区分局于 2015年 12月 3日核发的PWX-130861-1202-15《排放污染物许可证》，有效期自2015年12月3日至2017年12月2日。
根据苏垦银河提供的资料与说明，以及承德市环境保护局高新区分局出具的证明，并经本所律师核查，自 2013年 1月 1日至证明出具之日，苏垦银河遵守国家和地方环境保护法律、法规、规章和规范性文件的规定，排放的主要污染物达到国家规定的排放标准，不存在违反环境保护法律、法规、规章和规范性文件的行为，也没有受到过该局给予的行政处罚。
同时，本所律师也注意到，截至本法律意见出具之日，苏垦银河的下属企业扬州苏垦银河、盐城分公司相关生产线环评验收手续及排污许可证尚未办理完毕。
根据苏垦银河与扬州苏垦银河的说明，并经本所律师核查，扬州苏垦银河与盐城分公司所处行业不属于重污染行业，日常生产经营过程中产生的废水、废气、固体废弃物均较少，未对周围环境造成环境污染。扬州苏垦银河与盐城分公司均不属于污染物减排对象，也不存在拖欠排污费的情况。根据苏垦银河提供的资料及说明，扬州苏垦银河系租赁集体土地、厂房进行生产建设，相关生产线相关环评验收手续及排污许可证正在补办过程中，根据扬州苏垦银河与苏垦银河出具的确认，以及《苏垦银河审计报告》的记载，报告期内扬州苏垦银河从未受到相关当地环保局作出的行政处罚，报告期内扬州苏垦银河实现净利润占苏垦银河合并报表净利润额的比例均显著微小。盐城分公司亦系租赁厂房用于生产建设，但苏垦银河已有明确计划拟将盐城分公司搬迁至其合法取得的自有土地、厂房中，并承诺将按照法律法规的规定及时办理环评、环保验收手续，并申请取得排污许可证；
射阳县环境保护局出具了《证明》，确认盐城分公司轿车连杆项目已通过审批，环保“三同时”验收及排污许可手续正在办理过程中，该分公司在日常生产经营活动中产生的废水、废气、固定废弃物能够按照环评审批要求处置，未对周围环境造成污染；该分公司未纳入污染物减排工程，也不存在拖欠污染费的情况，该局从未因上述情形对盐城分公司（及其母公司）作出行政处罚。射阳县环境保护
中伦律师事务所 法律意见局出具证明，确认自2013年1月1日以来，未对盐城分公司作出任何行政处罚。
另外，就上述情形苏垦银河全体股东也已出具承诺函，承诺若苏垦银河（及其下属企业）因上述事项而受到各相关监管机关处以行政处罚的，将代苏垦银河与扬州苏垦银河承担损失，或在苏垦银河与扬州苏垦银河必须先行支付的情形下，向苏垦银河与扬州苏垦银河进行全额补偿。
综上，本所律师认为，苏垦银河下属企业扬州苏垦银河、盐城分公司未取得排污许可证的情形不会对本次交易构成重大不利影响。
2.产品质量
根据苏垦银河的说明以及承德市质量技术监督局高新技术产业开发区分局出具的证明，苏垦银河的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，自 2013年1月1日以来，不存在产品不合格及发生重大产品质量事故的情形，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（十）近两年受到行政处罚情况
根据苏垦银河出具的说明与《苏垦银河审计报告》的记载，以及相关主管机关的证明文件，并经本所律师查验，苏垦银河最近两年一期内无受到行政主管机关给予行政处罚的情形。
综上，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了苏垦银河的说明与承诺、《苏垦银河审计报告》、相关主管机关的证明文件等文件资料。本所律师认为，苏垦银河最近两年一期内未受到行政主管机关行政处罚。
七、本次交易涉及的债权债务处理与人员安置
（一）本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，西仪股份将通过直接持股的方式持有苏垦银河100%股权，苏垦银河作为西仪股份的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及苏垦银河债权债务的转移。
（二）本次交易涉及的人员安置
本次交易完成后，苏垦银河及其下属公司的员工劳动关系不因本次交易而发
中伦律师事务所 法律意见生变更或解除，本次交易不涉及职工安置事项。
综上，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务处理和职工安置事项，也不涉及职工安置事项。
八、本次交易涉及的同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
1.与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争
本次交易前，西仪股份属于汽车发动机连杆制造业，与西仪股份目前的控股股东及实际控制人所控制的其他企业不存在实质性的同业竞争。本次交易中，苏垦银河的主营业务为汽车发动机精密零部件连杆的生产与销售，与上市公司属于同行业公司。
本次交易完成后，苏垦银河将成为西仪股份的全资子公司，西仪股份的控股股东、实际控制人不发生变化，苏垦银河及其下属公司在所经营业务方面与西仪控股控股股东、实际控制人所控制的其他企业之间不会产生同业竞争的情形。
2.避免同业竞争的安排
(1)为有效避免本次交易完成后与上市公司产生同业竞争，苏垦银河控股股东农垦集团、天成控股已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：①承诺银河机械（及其下属企业，下同）不再从事汽车发动机连杆业务，其连杆业务将仅限于农用机连杆范围；在持有银河机械股权期间，不会以任何方式许可、促使或要求银河机械增强与现有的发动机连杆业务相关的经营性资产，不扩大银河机械现有连杆业务范围；承诺在本次交易完成之日起三年内（但最晚不得晚于2018年12月31日），对外处置银河机械与现有发动机连杆业务相关的经营性资产（或所持银河机械股权），处置时承诺西仪股份在同等条件下有优先购买权，西仪股份有权随时向该等主体提出收购要求。交易价格应经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为基础确定，同时应满足届时相关法律法规、规范性文件、上市规则等要求以及西仪股份《公司章程》、对外投资管理办法相关制度规定的要求。
②截至本承诺函签署之日，除上述情形以及苏垦银河（及其下属企业）外，
中伦律师事务所 法律意见承诺人及其控制的企业（含直接或间接控制的企业，下同）目前不存在与上市公司及其下属企业从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；
③不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或间接方式从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、可能的直接或者间接的业务竞争；
④不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与或进行竞争性业务；
在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性业务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务；
⑤不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；
⑥如上市公司未来拓展其产品和业务范围，而与可能的竞争方及可能的竞争方直接或间接控制的企业产生或可能产生同业竞争情形，可能的竞争方及其直接或间接控制的企业将及时采取以下措施避免竞争：a停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；b将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到公司；c将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方。
⑦如因违反上述承诺而给上市公司及其下属企业造成损失的，本公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失，本公司及本公司控制的企业因此取得的经营收益亦应归上市公司所有。
(2)上市公司控股股东、实际控制人也出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
①截至承诺函签署之日，承诺人及其下属企业不存在与上市公司及其下属企业（包括苏垦银河及其下属企业）从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；
②不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或间接方式从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、可能的直接或者间接的业务竞争；
中伦律师事务所 法律意见③不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与或进行竞争性业务；
在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性业务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务；
④不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；
⑤如上市公司未来拓展其产品和业务范围，而与可能的竞争方及可能的竞争方直接或间接控制的企业产生或可能产生同业竞争情形，可能的竞争方及其直接或间接控制的企业将及时采取以下措施避免竞争：a停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；b将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到公司；c将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方。
⑥如因承诺人及其控制的企业违反上述承诺而给上市公司及其下属企业（包括苏垦银河及其下属企业，下同）造成损失的，承诺人及其控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失，承诺人及其控制的企业因此取得的经营收益亦应归上市公司所有。
综上，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了西仪股份、苏垦银河、《公司章程》、营业执照、业务合同以及交易对方农垦集团、天成控股出具的《关于避免同业竞争的承诺函》等文件资料。本所律师认为，本次交易完成后，西仪股份、苏垦银河及其下属企业与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；本次交易的交易对方均已作出避免同业竞争的承诺与安排，该等承诺与安排已经为本次交易完成后规范与避免西仪股份与相关方出现同业竞争提供了法律保障。在该等承诺得以持续履行的前提下，将有效避免西仪股份与相关方之间产生同业竞争。
（二）关联交易
1.本次交易不构成关联交易
截至本法律意见出具之日，如本法律意见正文第一、（五）、2条所述，本次交易的交易对方与西仪股份及其关联方不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
中伦律师事务所 法律意见 2.本次交易将新增关联交易
本次交易完成后，苏垦银河将成为上市公司的全资公司，同时交易对方持有上市公司股份的比例均未超过5%，且交易对方均未在上市公司担任董事、监事及高级管理人员，与上市公司之间不构成关联方。
但根据苏垦银河提供的资料、西仪股份第四届董事会第五次、第七次、第八次会议文件，并经本所律师核查，苏垦银河为长安标致雪铁龙汽车有限公司的供应商，向其销售汽车连杆相关产品。鉴于长安标志雪铁龙汽车有限公司系重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”，股票代码600625）与法国标致雪铁龙汽车股份有限公司合资设立的有限责任公司，其中长安汽车持股50%，且长安汽车的实际控制人系南方工业集团，因此，长安标志雪铁龙汽车有限公司系南方工业集团下属企业长安汽车施加重大影响的企业，根据《上市规则》规定，长安标志雪铁龙汽车有限公司与西仪股份存在关联关系。本次交易完成后，苏垦银河与长安标志雪铁龙汽车有限公司之间的交易将构成公司的新增关联交易。上述交易系按照市场价格协商确定，作价公允，不属于严重影响西仪股份（包括苏垦银河）独立性或者显失公允的关联交易。除上述情形外，本次交易不会导致上市公司新增其他关联交易。同时，本次交易完成后，西仪股份（包括苏垦银河）与关联方的交易占西仪股份（包括苏垦银河）同类业务总交易的比例将明显下降。
3.减少和规范关联交易的措施
(1)本次交易完成后，为减少和规范将来可能存在的关联交易，苏垦银河控股股东农垦集团、主要股东天成控股分别签署了《关于规范关联交易事项的承诺函》，主要内容如下：
本次交易完成后，承诺人及其控制的企业应尽量避免与西仪股份及其下属企业（含苏垦银河及其子公司，下同）发生关联交易，并确保不会利用自身作为西仪股份股东之地位谋求西仪股份及其下属企业在业务合作等方面给予承诺人及其控制的企业优于市场第三方的权利；承诺人及其控制的企业不会利用承诺人作为西仪股份股东之地位谋求与西仪股份及其下属企业达成交易的优先权利。对于确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及其控制的企业将与西仪股份及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，依法履行相
中伦律师事务所 法律意见应的内部决策程序，并按照相关法律、法规和西仪股份《公司章程》等规定依法履行信息披露义务；承诺人及其控制的企业保证不以显失公平的条件与西仪股份及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害西仪股份及其股东合法权益的行为。
(2)本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。为了规范上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业可能与上市公司及其下属企业之间产生的关联交易，分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：承诺尽量避免或减少承诺人及其下属企业与上市公司及其下属企业之间发生交易；不利用承诺人地位及影响谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用承诺人地位及影响谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利；对于必要的关联交易，承诺人将以市场公允价格与上市公司及其下属企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其下属企业合法利益的行为；承诺人及其下属企业均不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司及其下属企业为承诺人及其下属企业进行违规担保；就承诺人及其下属企业与上市公司及其下属企业之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标（如需）或者市场定价等方式。如违反上述承诺给上市公司及其下属企业造成损失，承诺人将向上市公司及其下属企业作出赔偿。
综上，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了西仪股份的《公司章程》等相关制度、本次交易的交易对方农垦集团、天成控股与上市公司控股股东、实际控制人分别出具的《关于规范关联交易事项的承诺函》等文件资料。本所律师认为，西仪股份作为上市公司，其《公司章程》及关联交易相关制度等治理规则已对关联交易决策、回避表决程序等作出相关规定，能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；
对于本次交易之后可能发生的关联交易，本次交易的所有交易对方均已出具关于规范关联交易事项的承诺函，本所律师认为，该等承诺系相关当事人真实意思表示，合法有效，有利于保护上市公司及非关联股东的合法权益。
中伦律师事务所 法律意见九、本次交易信息披露义务的履行
截至本法律意见出具日，上市公司已就本次发行股份购买资产事项履行了下述信息披露义务：
（一） 2015年 9月 1日，上市公司因拟筹划重大事项，有关事项尚存在不确定性，为维护广大投资者的利益，避免引起公司股价异常波动，公告《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-023），上市公司股票（简称：西仪股份，代码：002148）自2015年9月1日开市起停牌。
（二）2015年9月7日，西仪股份召开2015年第四次董事会临时会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项，并于2015年9月8日发出董事会决议公告（公告编号：2015-024）。
（三）上市公司分别于2015年9月14日、2015年9月21日发布《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2015-026、2015-027）。
（四）2015年9月28日，上市公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-028），说明由于公司本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，预计无法按照原计划披露本次重大资产重组信息并复牌。
为保证本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，确保重组工作的顺利进行，同时为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年9月30日开市起继续停牌。
（五）上市公司分别于 2015年 10月 12日、2015年 10月 19日、2015年10月26日、2015年11月2日、2015年11月9日、2015年11月16日发布《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2015-029、2015-030、2015-031、2015-033、2015-034、2015-036）。
（六） 2015年 11月 20日，西仪股份召开 2015年第六次董事会临时会议，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请公司股票继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请延期复牌，并提请召开公司 2015年第一次临时股东大会审议此议案，并于 2015年 11月 21日发出董事会决议公告（公告编号：2015-037）、《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-038）。
2015年 12月 8日，上市公司召开 2015年第一次临时股东大会，会议审议通过
中伦律师事务所 法律意见《关于继续筹划重大资产重组事项及申请公司股票继续停牌的议案》，同意董事会审议上述事项，并于 2015年 12月 8日发出股东大会决议公告（公告编号：2015-043）。
（七） 2015年 11月 20日，上市公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-039），说明由于公司本次重大资产重组工作量大且复杂，评估预估值等工作尚未完成，具体方案还需进一步细化和完善，经公司董事会及中介机构审慎评估，预计无法在 2015年 11月 30日之前按相关要求披露重大资产重组预审或报告书。为保证信息披露的公平、公正，维护投资者利益，避免造成公司股价异动，公司董事会已提请股东大会审议批准《关于继续筹划重大资产重组事项及申请公司股票继续停牌的议案》，计划于2015年12月31日前公告本次重组预案或报告书，并申请公司股票复牌。
（八）上市公司分别于 2015年 11月 23日、2015年 11月 30日、2015年12月7日、2015年12月14日、2015年12月21日发布《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2015-040、2015-041、2015-042、2015-044、2015-045）。
（九） 2015年 12月 28日，西仪股份召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金项目相关中介机构的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等 27名自然人关于发行股份购买资产的协议〉的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告与评估报告的议案》、《关于〈云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
中伦律师事务所 法律意见知〉第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，并发出董事会决议公告、《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要以及2016年第一次临时股东大会通知。
（十）2016年1月13日，上市公司发布《关于公司对深圳证券交易所〈关于对云南西仪工业股份有限公司的重组问询函〉回复的专项核查意见》，并根据回复内容，发布《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
（十一）鉴于公司本次重大资产重组资产评估备案事项和本次交易方案履行国资部门审批程序尚未完成，公司 2016年第一次临时股东大会不能如期召开，2016年1月14日，上市公司发布了《关于取消股东大会并择日另行召开股东大会的的公告》。公司将在本次重大资产重组资产评估备案事项完成并获得国资部门批复后将相关议案提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。
（十二）上市公司分别于 2016年 1月 30日、2016年 3月 1日、2016年 3月 30日、2016年 4月 30日、2016年 5月 31日发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-006、2016-008、2016-019、2016-022、2016-026）。
（十三） 2016年6月27日，西仪股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签署〈云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等 27名自然人关于发行股份购买资产的协议之补充协议〉的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告与评估报告的议案》、《关于〈云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等与本次交易相关的议案，并发出董事会决议公告、《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要以及 2016年第一次临时股东大会通知。
（十四） 2016年7月28日，西仪股份发布《关于重大资产重组事项获得
中伦律师事务所 法律意见国务院国资委批复的公告》。同时，鉴于中国证监会于 2016年 6月 24日发布了《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》，同日西仪股份还公告了中信建投、立信及本所关于本次交易的专项核查意见。
（十五）根据监管部门的要求，为更加准确地反映上市公司及本次交易中涉及的标的资产的财务状况和经营成果，西仪股份董事会拟更新上市公司及标的资产的财务数据，2016年7月29日，西仪股份发布《关于取消暨延期召开 2016年第一次临时股东大会的公告》。西仪股份将根据补充的财务数据更新相关文件后，再提交2016年第一次临时股东大会审议，2016年第一次临时股东大会具体召开时间，将另行发出召开股东大会的通知并确定股权登记日。
（十六）2016年7月31日，西仪股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等 27名自然人关于发行股份购买资产的协议之补充协议〉（2016年 7月 31日签订）的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于〈云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（补充 2016年 1-5月财务数据）〉及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于确认第四届董事会第五次、第七次会议审议通过的与本次交易相关议案继续有效的议案》等与本次交易相关的议案，并发出董事会决议公告、《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（补充 2016年 1-5月财务数据）》及其摘要以及 2016年第一次临时股东大会通知。
综上，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了上市公司就本次交易履行信息披露和报告义务所作出的公告，以及上市公司与本次交易相关的董事会会议、股东大会文件等文件资料。本
中伦律师事务所 法律意见所律师认为，截至本法律意见出具之日，上市公司已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，其不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，上市公司尚须根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定继续履行相关信息批露义务。
十、本次交易的中介机构
根据《重组报告书》的记载，并经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下所示：
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|-|-|
|证券服务机构类别|证券服务机构名称|
|独立财务顾问/主承销商|中信建投|
|审计机构|立信|
|评估机构|中资资产|
|法律顾问|中伦|

综上，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了本次交易的各证券服务机构的营业执照、资格证书及其业务经办人员的执业资格证书等文件。本所律师认为，参与本次交易的各证券服务机构均已经具备必要的相关执业资格，可以为本次重大资产重组提供相关专业服务。
十一、关于本次交易相关人员买卖发行人股票的情况
西仪股份对本次交易的相关各方与各中介机构及其相关人员在西仪股份本次重大事项停牌之日（2015年 9月 1日）前 6个月内买卖上市公司股票的情况进行了查询，本次查询范围包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员；
上市公司的控股股东及实际控制人及其现任董事、监事、高级管理人员；交易标的及其现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员；相关证券服务机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据本次交易的相关各方与各中介机构及其相关人员出具的《自查报告》，及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 12月 24日、2016年 7
月 21日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》与《股东股份变更
明细清单》，在上市公司股票就核查期间买卖上市公司股票的情况如下：
中伦律师事务所 法律意见（一）本次交易相关知情人员在核查期间内买卖股票情况
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|-|-|-|-|-|-|
|知情人员姓名/名称|知情人员身份|交易日期|交易类型|变更股数（股）|结余股数（股）|
|王家兴|上市公司董事、副总经理、财务总监|2015-03-10|卖出|-15,700|0|
|李宋|上市公司董事、副总经理、财务总监王家兴的配偶|2015-03-10|卖出|-8,742|0|
|南方资产|上市公司控股股东|2015-04-07|卖出|-550,000|140,277,287|
|秦建红|交易对方农垦集团总经理胡兆辉的配偶|2015-08-26|买入|900|900|
|||2015-08-28|卖出|-900|0|
|||2015-08-31|买入|1,500|1,500|
|郭大学|交易对方友佳投资有限合伙人|2015-08-26|买入|900|900|
|||2015-08-28|卖出|-900|0|
|||2015-08-31|买入|1,500|1,500|
|邢贺娟|交易对方友佳投资有限合伙人|2015-08-20|买入|1,000|1,000|
|||2015-08-21|买入|1,300|2,300|
|||2015-08-21|卖出|-1,000|1,300|
|||2015-08-26|买入|1,000|2,300|
|||2015-08-27|买入|600|2,900|
|||2015-08-27|卖出|-600|2,300|
|||2015-08-28|卖出|-2,300|0|
|张丽平|交易对方友佳投资有限合伙人|2015-08-21|买入|200|200|
|张秀艳|交易对方友佳投资有限合伙人|2015-06-29|买入|800|800|
|||2015-07-02|买入|700|1,500|
|||2015-07-22|卖出|-800|700|
|||2015-07-28|买入|900|1,600|
|||2015-07-28|卖出|-700|900|
|||2015-07-30|卖出|-900|0|
|||2015-07-31|买入|1,500|1,500|

中伦律师事务所 法律意见
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|-|-|-|-|-|-|
|知情人员姓名/名称|知情人员身份|交易日期|交易类型|变更股数（股）|结余股数（股）|
|||2015-08-03|买入|200|1,700|
|||2015-08-10|卖出|-1,700|0|
|||2015-08-18|买入|500|500|
|||2015-08-19|买入|500|1,000|
|||2015-08-20|买入|500|1,500|
|||2015-08-24|买入|800|2,300|
|||2015-08-25|买入|500|2,800|
|张旭升|交易对方友佳投资有限合伙人|2015-08-27|买入|800|800|
|||2015-08-28|卖出|-800|0|
|孙黎明|交易对方友佳投资有限合伙人朱海青的配偶|2015-08-28|买入|3,600|3,600|
|安稳|交易对方友佳投资有限合伙人王玉华的子女|2015-07-13|买入|500|500|
|||2015-07-16|买入|100|600|
|||2015-07-16|卖出|-100|500|
|||2015-07-17|卖出|-500|0|
|||2015-07-29|买入|500|500|
|||2015-07-30|卖出|-500|0|
|||2015-08-11|买入|500|500|
|||2015-08-13|卖出|-500|0|
|||2015-08-26|买入|500|500|
|||2015-08-27|买入|1,000|1,500|
|||2015-08-27|卖出|-500|1,000|
|||2015-08-28|卖出|-1,000|0|
|佟媛媛|交易对方友佳投资有限合伙人佟爱全的子女|2015-07-15|买入|1,400|1,400|
|||2015-07-16|买入|1,600|3,000|
|||2015-07-22|卖出|-1,000|2,000|
|||2015-07-23|买入|1,400|3,400|
|||2015-07-23|卖出|-500|2,900|
|||2015-07-27|买入|1,100|4,000|
|王阔|交易对方友佳投资有限合伙人王玉泉的子女|2015-05-29|买入|200|200|
|||2015-06-01|卖出|-200|0|

中伦律师事务所 法律意见
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|知情人员姓名/名称|知情人员身份|交易日期|交易类型|变更股数（股）|结余股数（股）|
|张淑华|交易对方友佳投资有限合伙人张建德的配偶|2015-07-20|买入|600|600|
|||2015-08-17|卖出|-400|200|
|||2015-08-21|买入|100|300|
|||2015-08-21|卖出|-100|200|
|||2015-08-24|买入|200|400|
|张立华|交易对方丁文印的配偶|2015-05-06|买入|1,000|1,000|
|||2015-05-07|卖出|-1,000|0|
|钱华平|苏垦银河财务总监窦虎祥的配偶|2015-07-22|买入|3,000|3,000|
|||2015-07-23|买入|400|3,400|
|||2015-07-23|卖出|-2,500|900|
|||2015-07-24|买入|100|1,000|
|||2015-07-27|买入|200|1,200|
|||2015-07-28|买入|100|1,300|
|||2015-08-13|卖出|-300|1,000|
|||2015-08-14|卖出|-100|900|
|||2015-08-17|卖出|-100|800|
|||2015-08-20|卖出|-100|700|
|||2015-08-24|买入|300|1,000|
|中信建投|本次交易独立财务顾问|2015-03-31|买入|8,800|8,800|
|||2015-04-30|买入|12,400|21,200|
|||2015-04-30|卖出|-8,800|12,400|
|||2015-05-06|卖出|-12,400|0|

（二）上述买卖股票人员、机构对相关事项的声明及承诺
针对上述买入西仪股份股票事宜，南方资产已出具声明及承诺，确认其在上述期间内卖出西仪股份股票的行为，是基于对市场的独立判断而进行的自主决策行为，卖出股票时间系在西仪股份筹划本次重组事项之前，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。上述股票交易行为与本次重组事项不存在关联交易。
上述人员均已出具声明及承诺，确认其在上述期间内买卖西仪股份股票的行
为纯属根据市场公开信息所作的投资决定，无从知晓西仪股份本次重组的任何内
幕信息，亦未利用相关内幕信息。若上述买卖西仪股份股票的行为违反相关法律
中伦律师事务所 法律意见法规、规范性文件或证券主管机关颁布的相关规则文件，愿意将本次重组的西仪股份董事会决议公告日前买卖西仪股份股票所得收益收缴西仪股份。并同时承诺，直至①西仪股份完成本次重组；②本次重组事项成功或西仪股份宣布终止本次重组事项，将严格遵守相关法律法规、规范性文件或证券主管机关颁布的相关规则文件的要求，不再以任何方式买卖西仪股份股票。
中信建投也已出具声明与承诺，确认中信建投已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流动。上述期间内买卖西仪股份均系中信建投自营部门进行的量化交易，即并不针对某只股票单独进行交易，而是通过量化模型发出一篮子股票交易指令。且中信建投自营部门买卖西仪股份股票时，中信建投项目人员尚未知晓或参与本次重组事项。中信建投自营部门的上述行为，是基于公开信息独立进行的正常业务活动，与中信建投担任西仪股份独立财务顾问无关联关系，不存在内幕交易的操纵市场行为。
据此，本所律师认为，上述买入或卖出西仪股份股票属投资者依据市场公开信息进行判断的投资行为，不存在利用重组的内幕信息进行股票交易的情况，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
（一）本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定；
（二）本次交易的交易各方，即西仪股份及交易对方具备进行本次交易的合法主体资格；
（三）本次交易已经履行了相关批准和授权程序，尚需取得西仪股份股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施；
（四）本次交易涉及的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，缔约方权利义务明确，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效并对缔约方具有法律约束力；
中伦律师事务所 法律意见（五）本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》和相关规范性文件规定的实质性条件；
（六）本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制；本次交易获中国证监会核准后，标的资产公司类型变更为有限责任公司，相关标的资产过户至西仪股份不存在实质性法律障碍；
（七）本次交易不涉及任何职工安置及债权债务的转移的事项，本次交易在职工安置和债权债务处理方面符合相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定；
（八）本次交易不构成关联交易。本次交易的主要交易对方已采取相应措施并出具承诺，保证本次交易完成后其与上市公司之间的关联交易（如有）公允和合理，亦保证避免本次交易后与上市公司发生同业竞争。交易对方出具的该等措施及承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；
（九）西仪股份已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，该等行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；
（十）参与本次交易的各证券服务机构及相关从业人员均已经具备必要的相关执业资格；
（十一）本次交易的相关各方及中介机构不存在西仪股份筹划发行股份购买资产事宜停牌日（2015年 9月 1日）前 6个月内利用内幕信息买卖上市公司股票的行为。
本法律意见正本叁份，副本贰份，经本所盖章及本所承办律师签字后生
效，各份具有同等法律效力。