证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2016-003山东龙力生物科技股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
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|本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

一、监事会会议召开情况
1.会议通知时间和方式：2016年1月5日以邮件和电话方式送达。
2.会议召开时间、地点和方式：2016年1月8日上午在公司总部二楼会议室以现场表决方式召开。
3.本次会议应参加监事5名，实际参加监事5名。
4.会议主持人：监事会主席王燕女士。
5.本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
全体监事经认真审议，以举手表决方式通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公
开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、
法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行 A股股票的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二）、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、交易方案
公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买黄小榕、杨锋合法持有的厦门快云信息科技有限公司（以下简称“快云科技”）100%的股权和张冬、盛勇合法持有的兆荣联合（北京）科技发展有限公司（以下简称“兆荣联合”）100%的股权。其中快云科技交易对价的60%由公司向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的40%由公司向资产转让方以现金的方式支付；兆荣联合交易对价的50%由公司向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的50%由公司向资产转让方以现金的方式支付。
同时，公司拟通过向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金人民币 50,950.00万元（不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%）。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行股份拟购买的标的资产为快云科技100%的股权和兆荣联合100%的股权。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
公司聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构以2015年11月30日为评估基准日，对标的资产进行了评估。经评估，快云科技的评估值为 58,784.43万元，协商后交易作价 58,000.00万元；兆荣联合的评估值为 44,762.34万元，协商后交易作价 43,500.00万元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3、期间损益的归属
标的资产在评估基准日至交割完成日产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行股份的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行对象及认购方式
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为快云科技、兆荣联合的现有股东，快云科技交易对价的60%公司将以发行股份的方式支付，交易对价的40%公司将以现金的方式支付；兆荣联合交易对价的50%公司将以发行股份的方式支付，交易对价的50%公司将以现金的方式支付，具体情况如
下：
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|序号|标的资产|交易价格（万元）|发行股份数量（股）|现金对价（元）|交易对方|

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|序号|标的资产|交易价格（万元）|发行股份数量（股）|现金对价（元）|交易对方|
|1|快云科技60%股权|34,800|17,709,923|139,200,007.83|黄小榕|
||快云科技40%股权|23,200|11,806,615|92,800,009.15|杨锋|
|2|兆荣联合50%股权|21,750|9,223,918|108,750,006.78|张冬|
||兆荣联合50%股权|21,750|9,223,918|108,750,006.78|盛勇|

（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金总额不超过 50,950.00万元，发行对象为包括程少博在内的不超过 10名特定对象，除程少博先生以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。程少博不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。各募集配套资金发行对象均以现金认购本次发行的股票。
程少博先生在本次认购完成后将至少保持17.85%的上市公司股份比例。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
6、发行股份定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司首次审议本次交易的第三届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.79元/股。
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的90%，即 14.68元/股。
上述定价基准日前 120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 120个交易日股票交易均价=定价基准日前 120个交易日股票交易总额/定价基准日前 120个交易日股票交易总量。
上述定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
最终发行价格尚需公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日及发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发行股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整方式如下：假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 0
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/(1＋N)
1 0
增发新股或配股：P＝(P＋AK)/(1＋K)
1 0
三项同时进行：P＝(P－D＋AK)/(1＋K＋N)
1 0
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
7、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（快云科技资产价格*60%+兆荣联合资产价格*50%）/本次发行定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份数量=配套资金金额/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据标的资产的评估值及预计募集配套资金金额，本次发行股份总数
量预计约为 82,671,458股。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经过中国证监会核准的数量为准。在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的数量将随发行价格的调整而相应地进行调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
8、发行股份锁定期安排
（1）发行股份购买资产
本次发行对象黄小榕、杨锋、张冬、盛勇认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）发行股份募集配套资金
程少博认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，其他认购方认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
9、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
10、募集资金金额及用途
本次募集配套资金金额为人民币 50,950万元，拟用于支付受让标的资产的现金对价及本次交易应由公司承担的交易费用，配套融资金额不超过拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量以各方确定的最终交易价格经公司与募集配套资金的认购方协商确定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
11、本次交易前滚存未分配润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共
享。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
12、业绩承诺
（1）快云科技的业绩承诺
黄小榕、杨锋同意对快云科技 2015年、2016年、2017年的净利润作出承诺。相关年度业绩承诺以“扣除非经常性损益(特指除取得的符合中国会计准则的经常性的政府补助的和税务返还以外的非经常性损益)后的净利润”为口径，并以资产评估报告确定的目标公司盈利预测数据为参考，由相关各方协商确定。
如快云科技届时实现的净利润未达到上述承诺利润数，则黄小榕、杨锋应就未达到承诺的部分对上市公司进行补偿，补偿按照下列顺序对龙力生物进行：1、以龙力生物未向认购人支付的现金对价冲抵；2、未支付现金对价部分不足补偿的，依据本次交易发行价格计算由认购人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿；3、按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由认购人以现金补偿。
（2）兆荣联合的业绩承诺
张冬、盛勇同意对兆荣联合 2015年、2016年、2017年的净利润做出承诺。相关年度业绩承诺以“扣除非经常性损益(特指除取得的符合中国会计准则的经常性的政府补助的和税务返还以外的非经常性损益)后的净利润”为口径，并以资产评估报告确定的目标公司盈利预测数据为参考，由相关各方协商确定。
如兆荣联合届时实现的净利润未达到上述承诺利润数，则张冬、盛勇应就未达到承诺的部分对上市公司进行补偿，补偿按照下列顺序对龙力生物进行：1、以龙力生物未向认购人支付的现金对价冲抵；2、未支付现金对价部分不足补偿的，依据本次交易发行价格计算由认购人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿；3、按照以上方式计算出的补偿金额仍不足
以补偿的，差额部分由认购人以现金补偿。
（3）应收账款补偿
如果售股股东未能实现约定的累积承诺净利润，则对于标的公司在 2017会计年度产生的应收账款承担补偿责任。应收账款补偿与股份补偿为并存关系。
标的公司的主要客户为中国移动、中国电信、百度等行业领先企业，由于中国移动、中国电信等大客户的预算和支付均需要履行内部相应审批手续，同时，在相关客户内部出现人员变更时，将有可能出现应收账款账期延长情况。随着标的公司业务拓展，应收账款金额也可能随之增加，如果公司不能加强应收账款的管理，有可能带来较高的坏账风险。
对应收账款补偿进行约定，有助于保证业绩承诺方所实现业绩的真实性及可靠性，有助于进一步保证公司运营现金流的持续健康，保护上市公司投资者利益。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三）、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》
监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易的标的资产为快云科技100%股权和兆荣联合100%股权，该标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需公司股东大会批准、中国证监会核准等，已在《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提
示。
2、黄小榕、杨锋持有的快云科技100%股权，张冬、盛勇持有的兆荣联合100%股权不存在股权质押及其他限制或者禁止转让的情形，本次交易涉及的标的资产过户至本公司不存在法律障碍，快云科技和兆荣联合不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有快云科技100%股权和兆荣联合100%股权。
3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
监事会审议确认公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四）、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买黄小榕、杨锋合法持有的厦门快云信息科技有限公司（以下简称“快云科技”）100%股权和张冬、盛勇合法持有的兆荣联合（北京）科技发展有限公司（以下简称“兆荣联合”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。同时，公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
超过拟购买资产金额的100%。
本次交易中公司实际控制人程少博拟认购部分公司非公开发行的股份募集的配套资金。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，程少博为公司关联方，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本次交易相关事项已获得公司全体独立董事的事前认可。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。
五）、审议通过了关于签订附生效条件的《<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作已经完成，为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，根据标的资产审计、评估结果及盈利预测数据，公司拟与黄小榕、杨锋以及张冬、盛勇分别签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》，上述协议对本次交易方案、标的资产、利润补偿、过渡期、标的资产交割及股份发行、锁定期安排、期间损益、债权债务及人员安排、双方声明、承诺和保证、税费、本协议的成立与生效、违约责任、不可抗力、协议的变更和解除以及等主要内容进行了明确约定。《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》将于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。
同时公司拟与黄小榕、杨锋以及张冬、盛勇分别签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》，上述协议对本次交易承诺净利润数、实际利润数的确定、
利润补偿期间、保证责任和补偿义务、利润补偿的实施、违约及赔偿责任、
协议的生效、解除和终止等主要内容进行了明确的约定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六）、审议通过了《关于签订附生效条件的<股份认购协议>、<股份认购协议之补充协议>的议案》
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审计、评估工作已经完成，为实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司拟与实际控制人程少博签订附生效条件的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》，该协议对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的配套融资部分的认购方案、认购价格、限售期及价款支付等予以最终确定。《股份认购协议之补充协议》将于《股份认购协议》生效时同时生效。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七）、审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
为完成本次交易，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。
详见 2016年 1月 9日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
八）、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
监事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司监事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。
九）、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为完成本次交易，公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对快云科技100%股权进行了评估，并出具了《山东龙力生物科技股份有限公司拟收购股权所涉及的厦门快云科技信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第1001号）；对兆荣联合100%股权进行了评估，并出具了《山东龙力生物科技股份有限公司拟收购股权所涉及的兆荣联合（北京）科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第1002号）。
公司监事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：（一）公司聘请的中天华具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，中天华及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）中天华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中天华采用了资产基础法和收益法两种评估方法对快云科技100%股权、兆荣联合100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的
评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。
十）、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
就本次发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司依法起草了《关于前次募集资金使用情况报告》，由于前次募集资金到账时间距今不超过 5个会计年度，根据相关规定，本报告已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司前次募集资金使用情况报告》和审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》将于 2016年 1月 9日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。
三、备查文件
《公司第三届监事会第六次会议决议》
《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要
特此公告。
山东龙力生物科技股份有限公司监事会
二〇一六年一月八日