北京国枫律师事务所
关于华闻传媒投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN059-10号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于华闻传媒投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN059-10号
致：华闻传媒投资集团股份有限公司
根据华闻传媒与本所签订的《律师服务合同》，本所作为华闻传媒本次重组的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神分别出具了《北京国枫凯文律师事务所关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》和五份补充法律意见书以及《北京国枫凯文律师事务所关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产交割情况的法律意见书》、《北京国枫凯文律师事务所关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》（上述文件以下合称“原法律意见书”）。
本所于2015年1月由“北京国枫凯文律师事务所”更名为“北京国枫律师事务所”。本次更名事项对本所作为华闻传媒本次重组的专项法律顾问并出具相关法律文件不构成影响。
现本所律师依据《公司法》、《证券法》和《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重
组之募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行核查,并出具本法律意见。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本法律意见书中有关用语、简称的含义与原法律意见书释义中相同用语的含义一致。
华闻传媒已保证其向本所律师提供的与本法律意见相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的,不存在重大隐瞒和遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为华闻传媒本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供华闻传媒本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本法律意见不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见中对有关验资报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容,本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
根据依据《公司法》、《证券法》和《发行办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）经查验，2014年5月16日，华闻传媒第六届董事会2014年第五次临时会议审议通过了本次重组相关议案，同意华闻传媒与本次重组交易对方签署附生效条件的发行股份及现金购买资产协议和标的资产盈利预测补偿协议，并决定将本次重组相关议案提交2014年第二次临时股东大会审议。同日，华闻传媒分别与
本次重组交易对方签署了附条件生效的《发行股份及现金购买资产协议》和《标的资产盈利预测补偿协议》。
经查验，中国国际广播电台出具《关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的批复》，批准同意了华闻传媒本次重组方案。本次重组非自然人交易对方已就参与本次重组相关事项取得了必要的内部批准与授权。
（二）经查验，2014年6月16日，华闻传媒2014年第二次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。
（三）经查验，2014年10月17日，中国证监会下发《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向西藏风网科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1077号），核准华闻传媒向西藏风网等交易对方发行股份购买相关资产；核准华闻传媒非公开发行不超过74,735,987股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。中国证监会上述批复文件自下发之日起12月内有效。
综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权并经中国证监会核准，具备实施发行的条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
民生证券担任华闻传媒本次发行的保荐机构/主承销商。经查验，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
经查验，2015年2月9日,华闻传媒、主承销商向特定对象发出《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及《申购报价
单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：截至2015年1月30日收市后除公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象外的前20名股东中的11名（前20大股东中，2名明确表示不认购；2名经联系后未表达认购意向；5名无法联系，故未向其发送《认购邀请书》）；
22家证券投资基金管理公司、7家保险机构投资者、12家证券公司及其他符合条件的投资者。
经查验，《认购邀请书》中包含了发行对象、认购数量、认购价格、申报价格、锁定期安排、认购时间、认购程序和规则、申报方式、申购对象缴纳申购保证金、申购对象提交申报文件、缴纳认购款项等内容。《申购报价单》包含了认购价格、认购数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购及认购程序与规则等内容。
综上，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十四条的规定，亦符合华闻传媒2014年第二次临时股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行对象的申购报价情况
1、首次认购
2015年2月12日，经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的接收申购报价单时间内（2015年2月12日13:00至17:00），华闻传媒、主承销商以传真方式收到6家投资者提交的《申购报价单》，其中符合《认购邀请书》要求的有效申购5份。华闻传媒、主承销商根据前述结果簿记建档。
5家投资者的有效报价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购价格（元）|认购股数（万股）|
|1|重庆涌瑞股权投资有限公司|12.31|750|
|2|东海证券股份有限公司|12.50|750|
|3|鹏华资产管理（深圳）有限公司|16.20|750|
|||12.55|1550|
|4|嘉实基金管理有限公司|12.31|750|
|5|申万菱信（上海）资产管理有限公司|13.55|1100|

2、追加认购
经查验，由于首次询价认购后获配投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额且认购股数未达到拟发行股数，根据《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票的发行方案》（以下简称“发行方案”）中设定的申购不足等情况的追加认购程序，华闻传媒和民生证券于2015年2月13日以确定的发行价格12.31元/股，先后分别向5名已获配投资者、已发送过认购邀请书但未参与申购报价的投资者发出《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。追加认购时间安排：2015年2月16日下午13:00至17:00。《追加认购邀请书》中规定追加认购遵循：首先依据首次认购时的“优先原则”满足已经获得配售的投资者的追加认购需求；若以上认购不足时，按照认购数量优先，认购数量相同则按认购时间优先的原则满足首次认购时已发送过认购邀请书但未参与申购报价的投资者的追加认购需求。
2015年2月16日下午13:00至17:00，华闻传媒、主承销商收到8家投资者（包括2015年2月12日获配投资者中申万菱信（上海）资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司）提交的《追加申购报价单》，其中符合《追加认购邀请书》要求的有效申购7份。根据追加认购遵循的优先原则，截至2015年2月16日下午17:00，申万菱信（上海）资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司及金鹰基金管理有限公司，成为追加认购的获配投资者。
本所律师认为，华闻传媒收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》/《追加认购邀请书》的相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》/《追加认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次发行的价格确定
1、经查验，本次发行募集资金的定价基准日为审议本次重组方案的华闻传媒第六届董事会2014年第五次临时会议决议公告日，即2014年5月30日。发行价
格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（13.72元/股）的90％，即12.35元/股。华闻传媒根据2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，以2013年12月31日股份总数1,846,262,977股为基数，向全体股东每10股派发现金0.4元（含税）。因此，本次发行的发行价格调整为不低于12.31元/股。
2、经查验，由于首次询价认购后获配投资者认购股份数量未达到本次发行股份数量且认购资金总额未达到本次发行拟募集资金总额，本次发行的发行价格最终确定为发行底价即12.31元/股。
（四）本次发行的最终配售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|配售对象|认购价格（元/股）|获配股数（股）|认购总金额(元)|
|1|申万菱信（上海）资产管理有限公司|12.31|22,000,000|270,820,000|
|2|鹏华资产管理（深圳）有限公司|12.31|22,000,000|270,820,000|
|3|东海证券股份有限公司|12.31|7,500,000|92,325,000|
|4|重庆涌瑞股权投资有限公司|12.31|7,500,000|92,325,000|
|5|嘉实基金管理有限公司|12.31|7,500,000|92,325,000|
|6|金鹰基金管理有限公司|12.31|8,235,987|101,384,999.97|
|合 计||——|74,735,987|919,999,999.97|

本所律师认为，本次发行对象、发行价格、发行股份总数符合华闻传媒股东大会决议和中国证监会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向西藏风网科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1077号）的规定。
（五）本次发行的缴款和验资
1、经查验，根据《认购邀请书》/《追加认购邀请书》，认购对象应在《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）规
定的时限内（2015年3月6日17：00时前）将应缴股款足额汇至民生证券本次发行专用收款账户，应缴股款未按时到账的，视为放弃认购，取消认购资格。
2、2015年3月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《华闻传媒投资集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2015]第310152号）验证：截至2015年3月6日，民生证券累计收到华闻传媒非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为919,999,999.97元。上述认购资金总额均已全部缴存于民生证券在浦发银行北京知春路支行开设的账户（账号：91170153400000058）。资金缴纳情况符合《认购邀请书》/《追加认购邀请书》及《申购报价单》的约定。
3、2014年3月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《华闻传媒投资集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2015]第310153号）验证：截至2015年3月9日，华闻传媒本次发行股票总数量为74,735,987股，发行价格为12.31元/股，实际募集资金总额为919,999,999.97元，扣除券商独立财务顾问费用、股份登记费等发行费用10,529,471.25元后，实际募集资金净额为909,470,528.72元，其中：股本74,735,987元，资本公积834,734,541.72元。截至2015年3月9日，华闻传媒注册资本为2,051,228,683元，股本为2,051,228,683元。
（六）本次发行认购对象中私募基金备案情况
鹏华资产管理（深圳）有限公司通过下属的鹏华资产常春藤10期资产管理计划、鹏华资产常春藤11期资产管理计划、鹏华资产信益财富1期资产管理计划、鹏华资产信益财富2期资产管理计划认购本次发行股票。根据该公司提供的《资产管理计划财产备案登记表》，上述资产管理计划已在中国证监会基金部办理了备案。
根据重庆涌瑞股权投资有限公司提供的《私募投资基金管理人登记证明》，该公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记。
申万菱信（上海）资产管理有限公司通过下属华宝瑞森林定增1号特定资产管理计划认购本次发行之股票。根据该公司提供的中国证监会基金部综合监管系统信息，该资产管理计划已在中国证监会基金部办理了备案。
金鹰基金管理有限公司通过下属金鹰汇垠交通银行定向增发4号资产管理计
划认购本次发行之股票。根据该公司提供的《资产管理计划财产备案登记表》，上述资产管理计划已在中国证监会基金部进行了登记备案。
综上，本所律师认为，华闻传媒本次发行过程符合有关法律法规的规定；本次发行的询价及配售过程符合《发行办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等有关非公开发行股票法律、法规及规范性文件和华闻传媒股东大会决议的规定，合法、有效；相关认购对象的获配产品已办理了相关私募投资基金备案手续；
截至本法律意见书出具日，华闻传媒尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，华闻传媒本次发行已依法取得必要的批准和授权；
本次发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》/《追加认购邀请书》、《申购报价单》/《追加申购价单》、《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件和华闻传媒股东大会决议的规定；华闻传媒尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购
对象合规性的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李大鹏
何敏
2015年3月12日