国旅联合股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：国旅联合股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：国旅联合
股票代码：600358
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|收购人|厦门当代北方投资管理有限公司|鹰潭市当代管理咨询有限公司|厦门当代南方投资有限公司|
|住所|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元之九六八|江西省鹰潭市市辖区高新技术产业开发区炬能路 1 号|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元之九十八号|
|通讯地址|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区祥云路95号运通中心604B单元之968|江西省鹰潭市市辖区高新技术产业开发区炬能路1号|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区祥云路95号运通中心604B单元之98|

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|一致行动人|厦门当代资产管理有限公司|厦门当代旅游资源开发有限公司|北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）|
|住所|厦门市湖里区嘉禾路386号之二2201室B|厦门市思明区环岛南路3088号206室|北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-0926室|
|通讯地址|厦门市湖里区嘉禾路386号之二2201室B|厦门市思明区环岛南路3088号206室|北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-0926室|

签署日期：二〇一六年七月
国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要收购人声明
一、本收购报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人(包括投资者及与其一致行动的他人)在国旅联合拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在国旅联合拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系因收购人认购国旅联合收购新线中视100%股权交易募集配套资金而非公开发行的股份，导致收购人及其一致行动人持有的上市公司股份比例达到30%以上。
本次收购前，收购人之实际控制人王春芳已通过一致行动人当代资管、当代旅游和金汇丰盈持有上市公司29.01%的股份，拥有上市公司的控制权。本次重组完成后，王春芳将通过收购人及其一致行动人控制上市公司164,040,622股股份，占比30.24%，王春芳仍为国旅联合的实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。收购人免于以要约方式增持股份的情况尚需经公司股东大会批准。
国旅联合本次重大资产重组事宜已经国旅联合董事会2016年第二次会议审议通过，尚须经股东大会批准以及中国证监会核准。
国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要五、本次收购是根据本收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要目录
收购人声明 .............................................................................................................................. 1释义 .......................................................................................................................................... 4第一节收购人与一致行动人介绍 ........................................................................................ 6一、收购人：厦门当代北方投资管理有限公司 .......................................................... 6二、收购人：鹰潭市当代管理咨询有限公司 ............................................................ 19三、收购人：厦门当代南方投资有限公司 ................................................................ 25四、一致行动人：厦门当代资产管理有限公司 ........................................................ 28五、一致行动人：厦门当代旅游资源开发有限公司 ................................................ 32六、一致行动人：北京金汇丰盈投资中心（有限合伙） ........................................ 35七、收购人与一致行动人的关系说明 ........................................................................ 38第二节收购目的及收购决定 .............................................................................................. 39一、收购目的 ................................................................................................................ 39二、未来12个月内继续增持或减持计划 .................................................................. 39三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 .................................................... 39四、本次收购尚需履行的重要程序 ............................................................................ 40第三节收购方式 .................................................................................................................. 41一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份情况 ............................ 41二、本次收购相关协议的内容 .................................................................................... 41三、股份权利限制情况 ................................................................................................ 44四、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议 .................................... 45第四节其他重大事项 .......................................................................................................... 46
国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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|本报告书摘要|指|《国旅联合股份有限公司收购报告书摘要》|
|上市公司、国旅联合|指|国旅联合股份有限公司，股票代码：600358|
|收购人|指|厦门当代北方投资管理有限公司、鹰潭市当代管理咨询有限公司、厦门当代南方投资有限公司|
|一致行动人|指|厦门当代资产管理有限公司、厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）|
|本次收购|指|收购人现金认购国旅联合重大资产重组募集配套资金非公开发行A股股票的收购行为|
|本次重组/本次交易|指|国旅联合向交易对方发行股份及支付现金购买新线中视100%股权，并向募集配套资金认购方发行股份募集配套资金|
|北方投资|指|厦门当代北方投资管理有限公司|
|鹰潭当代|指|鹰潭市当代管理咨询有限公司|
|南方投资|指|厦门当代南方投资有限公司|
|当代投资集团|指|厦门当代投资集团有限公司，已在2016年4月25日更名为鹰潭市当代投资集团有限公司|
|当代文化|指|厦门当代文化发展有限公司|
|旭熙股权|指|厦门旭熙股权投资基金管理有限公司|
|当代东方|指|当代东方投资股份有限公司，股票代码：000673|
|景秀中和|指|苏州工业园区景秀中和投资中心(有限合伙)|
|百信和投资|指|厦门百信和投资有限公司，已在2016年5月11日更名为厦门当代控股有限公司|
|当代资管|指|厦门当代资产管理有限公司|

国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要
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|当代旅游|指|厦门当代旅游资源开发有限公司|
|金汇丰盈|指|北京金汇丰盈投资中心(有限合伙)|
|新线中视|指|北京新线中视文化传播有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要第一节收购人与一致行动人介绍
一、收购人：厦门当代北方投资管理有限公司
（一）基本情况
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|公司名称|厦门当代北方投资管理有限公司|
|住所|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元之九六八|
|法定代表人|王春芳|
|注册资本|3,000万元|
|统一社会信用代码|91350200303112210G|
|企业类型|法人商事主体[有限责任公司(自然人投资或控股)]|
|经营范围|对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。|
|成立日期|2014年11月10日|
|经营期限|2014年11月10日至2064年11月9日|
|通讯地址|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元之九六八|
|联系电话|0592-5575097|

（二）北方投资的控股股东及实际控制人的基本情况
1、收购人股权控制关系
国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要实际控制人：王春芳
王春芳
持股人：王书同
100.00%
厦门当代控股有限公司
41.67%
（原名：厦门百信和投资有限公司）
58.33%
鹰潭市当代投资集团有限公司
70.00%
（原名：厦门当代投资集团有限公司）
王东红 王春芳 蔡凌芳 施亮 赵宏伟 张超15.00% 20.00% 30.00% 15.00% 15.00% 3.00% 2.00%当代汇北共赢（厦门）投资管理合伙企业
（有限合伙）
30.00%
厦门当代北方投资有限公司
王书同与王春芳为父子关系。2013年12月20日，王书同与王春芳签署《股权托管协议书》，托管协议约定：为了当代投资的稳定发展，王书同将其持有的当代投资集团41.66%的股权及百信和投资（已于2016年5月11日更名为厦门当代控股有限公司）100%的股权不可撤销地授权王春芳管理，在委托管理期间，王书同不可撤销地全权委托王春芳行使除收益权以外的其他股东权利，除非王春芳主动放弃，否则王书同不得以任何事由撤销对王春芳的任何授权。具体委托事项包括但不限于：（1）王春芳有权行使对当代投资的决策权；（2）王春芳有权根据当代投资的章程召集、主持股东会、董事会或者临时股东会、临时董事会；（3）王春芳有权出席股东会、董事会，并在股东会、董事会上独立行使股东、董事的表决权；（4）法律、法规以及公司章程赋予股东的其他权利。
因此，北方投资的控股股东及实际控制人均为王春芳。
2、控股股东、实际控制人及其控制的核心企业的情况
王春芳先生：出生于1969年10月11日，中国国籍，无境外永久居留权。曾任石狮百业有限公司总经理、厦门金嘉一有限公司董事及总经理、广东旭飞集团有限公司董事长助理及总经理、深圳富春东方(集团)有限公司副总裁。现任鹰潭市当代投资集团有限公司执行董事兼总经理、当代东方投资股份有限公司董事长、厦门外商房地产企业协会创会会长、香港厦门联谊总会荣誉会长、厦门市泉州商会创会会长。
截至本报告书摘要签署之日，北方投资的实际控制人王春芳控制的核心企业以及关联企业情况如下：
国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要实际控制人：王春芳
王春芳
持股人：王书同
99%
99% 41.67% 100% 50% 30%70% 70% 50% 5%60%70% 70% 100% 100% 100% 100% 100% 100%厦开门当发有代限旅游公司资源
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|福建省华夏拍卖有限公司|长泰当代房地产开发有限公司|

国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要
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|公司名称||注册地址|经营范围|
||(万元)|||
|厦门当代旅游资源开发有限公司|10,000|厦门市思明区环岛南路3088号206室|旅游管理服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定的除外)；投资管理(法律、法规另有规定的除外)；资产管理(法律、法规另有规定的除外)；投资咨询(法律、法规另有规定的除外)；企业管理咨询；会议及展览服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目)；文艺创作与表演；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业。|
|厦门当代控股有限 公司|5,000|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号 运通中心605单元之三Z46区|对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业总部管理；商务信息咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；企业管理咨询；文化、艺术活动策划；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；贸易代理。|
|厦门旭熙股权投资基金管理有限公司|1,000|厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号1-308A单元|受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务。|
|厦门当代置业有限公司|10,000|厦门市湖里区嘉禾路386号之二2201室A|房地产开发与经营；对文化艺术产业、能源业、矿产业、房地产业、物流业、贸易业、酒店业、餐饮业(不含酒店、餐饮经营)、旅游业、高新科技产业的投资(不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务)。|

国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要
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|当代北方（北京）投资有限公司|1,000|北京市朝阳区望京西园三区312号楼9层9022室|房地产开发；项目投资；旅游信息咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售矿产品；代理进出口；货物进出口；技术进出口；酒店管理；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到住房城乡建设部、市住房城乡建设委、区县住房城乡（市）建设委取得行政许可；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|苏州工业园区景秀中和投资中心(有限合伙)|30,110|苏州工业园翠园路181号商旅大厦6幢1105室|实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|厦门当代资产管理有限公司|1,000|厦门市湖里区嘉禾路386号之二2201室B|资产管理、投资管理、投资咨询(以上经营范围法律法规另有规定的除外)；商务信息咨询；企业管理策划与咨询；企业形象策划；文化艺术交流策划。|
|国旅联合股份有限公司|50,500|南京市江宁区汤山街道温泉路8号|旅游产业投资,旅游信息咨询服务,酒店管理及度假区管理咨询,投资咨询,国内贸易,旅游电子商务,实物租赁,实业投资,股权投资和股权投资管理。体育运动项目经营(高危险性体育项目除外),体育赛事组织服务,文化、艺术活动策划,组织文化艺术交流活动(不含演出)(以工商部门最终批复为准)|
|鹰潭市当代投资集团有限公司|12,000|江西省鹰潭市市辖区高新技术产业开发区炬能大道1号|投资与资产管理；投资咨询；文艺创作与表演；艺术活动策划；文化艺术经纪代理服务***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|厦门嘉崧储运有限公司|1,280|厦门市海沧区海沧街道沧湖东一里509号|从事仓储服务；集装箱堆存、收发、中转、装拆箱、清洗、修理、改建服务；房地产的开发与经营。|

国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要
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|鹰潭市当代管理咨询有限公司|50|鹰潭市市辖区高新技术产业开发区38号路|项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询，咨询服务，创作与表演，文化、艺术活动策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|石狮市当代置业有限公司|500|石狮市鸿山镇伍堡步行街第1幢3号|房地产开发与销售。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)|
|厦门阳光世纪房地产开发有限公司|4,400|厦门市思明区嘉禾路1号阳光世纪广场506室|从事阳光世纪广场商品房项目开发经营及相应的物业管理。|
|厦门南隆房地产开发有限公司|2,487|厦门市思明区民族路45号|房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；停车场管理。|
|香港南隆有限公司|1万港币|香港|无业务范围限制|
|长泰当代房地产开发有限公司|500|长泰县马洋溪生态旅游区十里村|房地产开发、出租、出售及相应的物业服务(凭资质证书开展经营活动)。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)。|

国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要
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|厦门当代贸易有限公司|5,000|厦门市嘉禾路386号东方财富广场B栋22层01单元C室|灯具、装饰物品批发；家用电器批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；五金产品批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；建材批发；汽车零配件批发；摩托车零配件批发；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；其他文化用品批发；化妆品及卫生用品批发；文具用品批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；牲畜批发；其他农牧产品批发；水产品批发；肉、禽、蛋批发；灯具零售；五金零售；厨房用具及日用杂品零售；文具用品零售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；其他文化用品零售；汽车零配件零售；摩托车零配件零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；化妆品及卫生用品零售；钟表、眼镜零售；肉、禽、蛋零售；水产品零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；商务信息咨询；提供企业营销策划服务。|
|当代文化控股集团有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|对文化艺术产业、影视业、传媒业、酒店业、餐饮业、旅游业和高新技术产业的投资及管理咨询。|
|福建省华夏拍卖有限公司|1,000|厦门市思明区环岛路3088号101室|拍卖（不含文物拍卖）；文物拍卖。|
|厦门当代文化发展股份有限公司|10,000|厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号1-301A单元|1、文化艺术策划，展览、摄像、摄影服务；2、对文化艺术产业、能源业、矿产业、房地产业、物流业、贸易业、酒店业、餐饮业、旅游业及高新技术产业的投资及投资管理咨询(不含发放贷款、吸收存款、证券、期货及其他金融业务)；3、批发零售文化艺术品(不含文物)。|

国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要
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|当代东方投资股份有限公司|39,300|山西省大同市口泉|矿业投资；房地产投资、经营、开发；物流业投资；文化艺术策划、展览;组织文化艺术交流活动；广告策划、代理、制作、发布；影视设备租赁；计算机数据开发、管理；文化传播项目投资、管理；文教用品、日用品、珠宝首饰、电子设备批发零售；多媒体技术开发与投资；物业管理；企业形象策划；会议展览服务（国家法律、法规禁止经营的除外)。影视、电视专题、电视综艺、动画故事节目的策划、制作、发行。（有效期至2017年4月1日。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|北京当代春晖文化传播有限公司|300|北京市朝阳区光华路5号院6层701-1|组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；租赁摄影器材；技术推广服务；商标代理；版权贸易；销售文具用品、日用品、首饰、通讯设备、电子产品；广播电视节目制作。（广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|北京当代拓文艺术发展有限公司|500|北京市朝阳区朝阳北路225号712室|组织文化艺术交流活动(不含演出)；销售工艺品、日用品、珠宝首饰；企业形象策划；会议及展览服务；影视策划；技术推广服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)。|
|北京当代东方投资有限公司|10,000|北京市朝阳区建国路89号院16号楼307室|投资与资产管理；项目投资；旅游开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|厦门远山房地产开发有限公司|500|厦门市思明区厦禾路1036号10楼1007室|房地产开发与经营|
|厦门拓文文化传播有限公司|500|厦门市湖里区嘉禾路386号之二201单元|文化活动策划；销售工艺美术品、日用品、珠宝首饰；企业形象策划；会议及展览服务；技术推广服务。|

国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要
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|厦门复文图书有限公司|120|厦门市湖里区嘉禾路386号之二301单元A室|图书、报刊零售；咖啡馆服务。|
|荣鑫集团有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|无业务范围限制|
|昌裕控股有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|无业务范围限制|
|富春集团(控股)有限公司|1万港币|香港|无业务范围限制|
|漳州市百创置业有限公司|1,450万美元|龙海市榜山镇雩林村|在龙海市榜山镇雩林村从事当代·时尚汇国际家居广场(一期)项目的开发经营及其物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|旭熙控股有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|无业务范围限制|
|新科集团(控股)有限公司|2万港币|香港|无业务范围限制|
|长泰金鸿邦房地产开发有限公司|10,000|长泰县马洋溪生态旅游区十里村|在长泰县马洋溪生态旅游区十里小岭规划部门规划范围内从事房地产开发及相关物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|长泰天同物业服务有限公司|200|长泰县马洋溪生态旅游区十里村|物业服务，物业租赁代理；绿化工程施工及花木租售；日用百货销售(不含前置审批许可项目)。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。|
|长泰天铜山旅游发展有限公司|1,500|长泰县马洋溪生态旅游区十里村|旅游开发、酒店管理、物业服务(不含前置审批项目)。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。|
|睿途控股有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|无业务范围限制|

国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要
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|当代投资控股有限公司|1万港币|香港|无业务范围限制|
|漳州昇邦物业服务有限公司|880万美元|龙海市榜山镇雩林村|物业服务，商务酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|厦门市欣东联房地产开发有限公司|1,000|厦门市思明区曾厝垵8号一楼A238|房地产开发、物业投资咨询。|
|百汇控股有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|无业务范围限制|
|鑫汇投资控股有限公司|1万港币|香港|无业务范围限制|
|漳州百汇园林有限公司|1,120万美元|龙海市榜山镇雩林村|经营园林景观和绿化工程的设计施工养护。（以上涉及前置审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。|
|当代国际控股有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|无业务范围限制|
|当代基建集团有限公司|1,000美元|英属维尔京群岛|无业务范围限制|
|当代港区基建控股有限公司|1,000美元|开曼群岛|无业务范围限制|
|百盈亚洲集团有限公司|1万港币|香港|无业务范围限制|
|福建省腾川建设发展有限公司|1,971.5955万美元|福安阳头广场路信元花园10号|在福安市白马门港区(福安市湾坞半岛东侧沿海岸及滩涂)红线规划范围内进行围垦(填海)造地、仓储、科技信息咨询、旅游开发。(未取得前置审批项目的批准文件、证件，不得从事该项目的生产经营)。|

国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要
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|北京当代创新资本管理有限公司|1,000|北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-D495|项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理；经济贸易咨询；技术推广。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。|
|厦门复文美术馆|500|福建省厦门市思明区环岛南路3088号101室|美术作品的收藏、展览、学术交流、研究等。|
|睿驰投资有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|无业务范围限制|
|厦门当代南方投资有限公司|3,000|中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元之九十八号|对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。|
|厦门当代北方投资管理有限公司|3,000|中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元之九六八|对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；|
|当代汇南共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）|1,000|中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之三|对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；企业管理咨询|

国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要
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|当代汇北共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）|1,000|中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之三|对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；企业管理咨询|

（三）北方投资的主要业务的简要说明
北方投资成立于2014年11月10日，主营业务为产业投资和股权投资，投资领域主要涉及地产开发、文化传媒、体育旅游产业、金融投资等领域。
（四）北方投资最近三年财务状况
北方投资成立于2014年11月10日，最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|总资产||17.69||
|总负债||1,460.00||
|所有者权益||-1,442.31||
|资产负债率||8253.25%||
||项目||2015年度|
|营业收入||-||
|利润总额||-553.38||
|净利润||-553.38||
|净资产收益率||38.37%||

注：以上数据未经审计。
（五）北方投资成立至今的合法合规经营情况
截至本报告书摘要签署之日，北方投资成立至今未受到行政处罚(与证券市场明显
无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要（六）北方投资董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况
截至本报告书摘要签署之日，北方投资的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况如下：
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|||||||||其他国家或|
|姓名|性别|职务|身份证号码|国籍||长期居住地|||
|||||||||地区居留权|
|王春芳|男|执行董事兼总经理|35900219691011****|中国|福建省厦门市思明区***路***号***室||无||
|王书同|男|监事|35900219480811****|中国|福建省石狮市鸿山镇伍堡湖北路*号||无||
|蔡清艺|男|财务负责人|35021119690214****|中国|厦门市思明区虎溪岩路*号***室||无||

上述人员最近五年内未曾受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（七）收购人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上股份的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，北方投资未持有、控制其他上市公司5%以上的权益股份，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
北方投资的控股股东及实际控制人王春芳通过其控制的当代文化、当代投资集团、旭熙股权三家公司，与一致行动人先锋亚太合计持有深圳证券交易所上市公司当代东方 303,548,146股股份，占其总股本比例为38.26%；通过一致行动人当代资管、当代旅游及金汇丰盈三家公司，间接持有上海证券交易所上市公司国旅联合146,492,766股股份，占其总股本比例为29.01%；同时，与一致行动人王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌
行合计持有上海证券交易所上市公司厦华电子 132,634,942股股份，占其总股本的比例
国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要为25.35%。
二、收购人：鹰潭市当代管理咨询有限公司
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|鹰潭市当代管理咨询有限公司|
|住所|江西省鹰潭市市辖区高新技术产业开发区炬能路1号|
|法定代表人|王春芳|
|注册资本|50万元|
|统一社会信用代码|91360600MA35GHX943|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询，咨询服务，创作与表演，文化、艺术活动策划***（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年2月22日|
|经营期限|长期|
|通讯地址|江西省鹰潭市市辖区高新技术产业开发区炬能路1号|
|联系电话|0592-5575097|

（二）鹰潭当代的控股股东及实际控制人的基本情况
1、收购人股权控制关系
国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要实际控制人：王春芳
持股人：王书同
100%
厦门当代控股有限公司
41.67%
(原名：厦门百信和投资有限公司)
58.33%
鹰潭市当代投资集团有限公司
（原名：厦门当代投资集团有限公司）
100.00%
鹰潭市当代管理咨询有限公司
因此，鹰潭当代的控股股东为鹰潭市当代投资集团有限公司，实际控制人为王春芳。
2、控股股东、实际控制人及其控制的核心企业的情况
（1）控股股东基本情况及其控制的核心企业
|||
|-|-|
|名称|鹰潭市当代投资集团有限公司|
|法定代表人|王春芳|
|注册资本|12,000万元|
|主要经营场所|江西省鹰潭市市辖区高新技术产业开发区炬能大道1号|
|营业执照注册号|913606007692811205|
|企业类型|法人商事主体[有限责任公司（自然人投资或控股）]|
|经营范围|投资与资产管理；投资咨询；文艺创作与表演；艺术活动策划；文化艺术经纪代理服务***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2005年4月18日|
|经营期限|2005年4月18日至2025年4月17日|

国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要控股股东控制的其他核心企业情况如下：
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|-|-|-|-|
||注册资本|||
|公司名称||注册地址|经营范围|
||(万元)|||
|厦门当代文化发展股份有限公司|10,000|厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号1-301A单元|1、文化艺术策划，展览、摄像、摄影服务；2、对文化艺术产业、能源业、矿产业、房地产业、物流业、贸易业、酒店业、餐饮业、旅游业及高新技术产业的投资及投资管理咨询(不含发放贷款、吸收存款、证券、期货及其他金融业务)；3、批发零售文化艺术品(不含文物)。|
|石狮市当代置业有限公司|500|石狮市鸿山镇伍堡步行街第1幢3号|房地产开发与销售。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)|
|厦门阳光世纪房地产开发有限公司|4,400|厦门市思明区嘉禾路1号阳光世纪广场506室|从事阳光世纪广场商品房项目开发经营及相应的物业管理。|
|厦门嘉崧储运有限公司|1,280|厦门市海沧区海沧街道沧湖东一里509号|从事仓储服务；集装箱堆存、收发、中转、装拆箱、清洗、修理、改建服务；房地产的开发与经营。|
|当代文化控股集团有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|对文化艺术产业、影视业、传媒业、酒店业、餐饮业、旅游业和高新技术产业的投资及管理咨询。|

国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要
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|-|-|-|-|
|厦门当代贸易有限公司|5,000|厦门市嘉禾路386号东方财富广场B栋22层01单元C室|灯具、装饰物品批发；家用电器批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；五金产品批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；建材批发；汽车零配件批发；摩托车零配件批发；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；其他文化用品批发；化妆品及卫生用品批发；文具用品批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；牲畜批发；其他农牧产品批发；水产品批发；肉、禽、蛋批发；灯具零售；五金零售；厨房用具及日用杂品零售；文具用品零售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；其他文化用品零售；汽车零配件零售；摩托车零配件零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；化妆品及卫生用品零售；钟表、眼镜零售；肉、禽、蛋零售；水产品零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；商务信息咨询；提供企业营销策划服务。|
|厦门南隆房地产开发有限公司|2,487|厦门市思明区民族路45号|房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；停车场管理。|
|香港南隆有限公司|1万港币|香港|无业务范围限制|
|长泰当代房地产开发有限公司|500|长泰县马洋溪生态旅游区十里村|房地产开发、出租、出售及相应的物业服务(凭资质证书开展经营活动)。(以上经营范围涉及许可经营项目，应在取得有关部门的许可后方可经营)。|
|福建省华夏拍卖有限公司|1,000|厦门市思明区环岛路3088号101室|拍卖（不含文物拍卖）；文物拍卖。|

国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要
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|-|-|-|-|
|当代东方投资股份有限公司|39,300|山西省大同市口泉|矿业投资；房地产投资、经营、开发；物流业投资；文化艺术策划、展览;组织文化艺术交流活动；广告策划、代理、制作、发布；影视设备租赁；计算机数据开发、管理；文化传播项目投资、管理；文教用品、日用品、珠宝首饰、电子设备批发零售；多媒体技术开发与投资；物业管理；企业形象策划；会议展览服务（国家法律、法规禁止经营的除外)。影视、电视专题、电视综艺、动画故事节目的策划、制作、发行。（有效期至2017年4月1日。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|北京当代春晖文化传播有限公司|300|北京市朝阳区光华路5号院6层701-1|组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；租赁摄影器材；技术推广服务；商标代理；版权贸易；销售文具用品、日用品、首饰、通讯设备、电子产品；广播电视节目制作。（广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（2）实际控制人基本情况及其控制的核心企业
实际控制人及其控制的核心企业的情况请参见本节之“一、收购人：厦门当代北方投资管理有限公司”之“（二）北方投资的控股股东及实际控制人的基本情况”之“2、控股股东、实际控制人及其控制的核心企业的情况”。
（三）鹰潭当代的主要业务的简要说明
鹰潭当代成立于2016年2月22日，主营业务为产业投资和股权投资，投资咨询等。
（四）鹰潭当代最近三年财务状况
鹰潭当代成立于2016年2月22日，无最近三年主要财务数据。
因此，鹰潭当代的控股股东最近三年经审计的财务数据如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2014年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||1,571,464,343.96||1,479,245,252.83||5,270,411,647.19||

国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|总负债|1,303,829,124.52||1,176,568,171.49||3,863,135,191.23||
|所有者权益|267,635,219.44||302,677,081.34||1,407,276,455.96||
|资产负债率|82.97%||79.54%||73.30%||
|项目||2013年度||2014年度||2015年度|
|营业收入|780,940,367.62||287,250,391.16||532,108,809.93||
|利润总额|192,356,023.55||86,833,443.90||110,733,192.23||
|净利润|131,107,235.04||58,240,017.24||74,555,615.59||
|净资产收益率|48.99%||19.24%||5.30%||

（五）鹰潭当代成立至今的合法合规经营情况
截至本报告书摘要签署之日，鹰潭当代成立至今未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
（六）鹰潭当代的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况
截至本报告书摘要签署之日，鹰潭当代的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||其他国家或|
|姓名|性别|职务|身份证号码|国籍||长期居住地|||
|||||||||地区居留权|
|王春芳|男|执行董事兼总经理|35900219691011****|中国|福建省厦门市思明区***路***号***室||无||
|王书同|男|监事|35900219480811****|中国|福建省石狮市鸿山镇伍堡湖北路*号||无||
|蔡清艺|男|财务负责人|35021119690214****|中国|厦门市思明区虎溪岩路*号***室||无||

上述人员最近五年之内未曾受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要（七）收购人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上股份的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，鹰潭当代未持有、控制其他上市公司5%以上的权益股份，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
鹰潭当代的实际控制人王春芳通过其控制的当代文化、当代投资集团、旭熙股权三家公司，与一致行动人先锋亚太合计持有深圳证券交易所上市公司当代东方303,548,146股股份，占其总股本比例为38.26%；通过一致行动人当代资管、当代旅游及金汇丰盈三家公司，间接持有上海证券交易所上市公司国旅联合146,492,766股股份，占其总股本比例为29.01%；同时，与一致行动人王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上海证券交易所上市公司厦华电子 132,634,942股股份，占其总股本的比例为25.35%。
三、收购人：厦门当代南方投资有限公司
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|厦门当代南方投资有限公司|
|住所|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元之九十八号|
|法定代表人|王春芳|
|注册资本|3,000万元|
|统一社会信用代码|91350200M0000YMN17|
|企业类型|法人商事主体[有限责任公司(自然人投资或控股)]|
|经营范围|对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。|
|成立日期|2015年8月6日|
|经营期限|2015年8月6日至2065年8月5日|

国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要
|||
|-|-|
|通讯地址|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元之九十八号|
|联系电话|0592-5575097|

（二）南方投资的控股股东及实际控制人的基本情况
1、收购人股权控制关系
实际控制人：王春芳
王春芳
持股人：王书同
100.00%
厦门当代控股有限公司
（原名：厦门百信和投资有限公司）
41.67%
58.33%
70.00%
（鹰原潭名市：厦当门代当投代资投资集集团团有有限限公公司司
）
李荣福 蔡清艺 王玲玲 李强 沈飞 张维强 董超凡42.00% 15.00% 15.00% 10.00% 10.00% 3.00% 3.00% 2.00%当代汇南共赢（厦门）投资管理合伙企业
（有限合伙）
30.00%
厦门当代南方投资有限公司
因此，南方投资的控股股东及实际控制人均为王春芳。
2、控股股东、实际控制人及其控制的核心企业的情况
控股股东、实际控制人及其控制的核心企业的情况请参见本节之“一、收购人：厦门当代北方投资管理有限公司”之“（二）北方投资的控股股东及实际控制人的基本情况”之“2、控股股东、实际控制人及其控制的核心企业的情况”。
（三）南方投资的主要业务的简要说明
南方投资成立于2015年8月6日，主营业务为产业投资和股权投资，投资领域主要涉及地产开发、文化传媒、体育旅游产业、金融投资等领域。
（四）南方投资最近三年主要财务数据
南方投资成立于2015年8月6日，2015年主要财务指标如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|

国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要
||||
|-|-|-|
|总资产|190.18||
|总负债|1,560.00||
|所有者权益|-1,369.82||
|资产负债率|820.28%||
|项目||2015年度|
|营业收入|-||
|利润总额|-1,369.82||
|净利润|-1,369.82||
|净资产收益率|100.00%||

注：以上数据未经审计。
（五）南方投资成立至今的合法合规经营情况
截至本报告书摘要签署之日，南方投资成立至今未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
（六）南方投资的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况
截至本报告书摘要签署之日，南方投资的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||其他国家或|
|姓名|性别|职务|身份证号码|国籍||长期居住地|||
|||||||||地区居留权|
|王春芳|男|执行董事兼总经理|35900219691011****|中国|福建省厦门市思明区***路***号***室||无||
|王书同|男|监事|35900219480811****|中国|福建省石狮市鸿山镇伍堡湖北路*号||无||
|蔡清艺|男|财务负责人|35021119690214****|中国|厦门市思明区虎溪岩路*号***室||无||

国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要上述人员最近五年之内未曾受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（七）收购人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上股份的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，南方投资未持有、控制其他上市公司5%以上的权益股份，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
南方投资的实际控制人王春芳通过其控制的当代文化、当代投资集团、旭熙股权三家公司，与一致行动人先锋亚太合计持有深圳证券交易所上市公司当代东方303,548,146股股份，占其总股本比例为38.26%；通过一致行动人当代资管、当代旅游及金汇丰盈三家公司，间接持有上海证券交易所上市公司国旅联合146,492,766股股份，占其总股本比例为29.01%；同时，与一致行动人王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上海证券交易所上市公司厦华电子 132,634,942股股份，占其总股本的比例为25.35%。
四、一致行动人：厦门当代资产管理有限公司
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|厦门当代资产管理有限公司|
|住所|厦门市湖里区嘉禾路386号之二2201室B|
|法定代表人|王春芳|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91350200079390557H|
|企业类型|法人商事主体[有限责任公司（自然人投资或控股）]|
|经营范围|资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围法律法规另有规定的除外）；商务信息咨询；企业管理策划与咨询；企业形象策划；文化艺术交流策划。|

国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要
|||
|-|-|
|成立日期|2013年12月20日|
|经营期限|2013年12月20日至2063年12月19日|
|通讯地址|厦门市湖里区嘉禾路386号之二2201室B|
|联系电话|0592-5575087|

（二）当代资管的控股股东及实际控制人的基本情况
1、当代资管股权控制关系
实际控制人：王春芳
王春芳
持股人：王书同
100%
厦门当代控股有限公司
41.67%
(原名：厦门百信和投资有限公司)
58.33%
99% 1%
鹰潭市当代投资集团有限公司
（原名：厦门当代投资集团有限公司）
1%
当代北方（北京）
投资有限公司
99.97%有限合伙人 0.03%普通合伙人
苏州工业园区景秀中和投资中心（有限合伙）
99%
厦门当代资产管理有限公司
因此，当代资管的控股股东为景秀中和，实际控制人为王春芳。
2、控股股东、实际控制人及其控制的核心企业的情况
（1）控股股东基本情况及其控制的核心企业
国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要
|||
|-|-|
|名称|苏州工业园区景秀中和投资中心(有限合伙)|
|主要经营场所|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室|
|执行事务合伙人|当代北方（北京）投资有限公司（委派代表：于千）|
|统一社会信用代码|91320594060247064L|
|合伙类型|有限合伙企业|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年1月17日|
|经营期限|2013年1月17日至2018年1月16日|

截至本报告书摘要签署日，除持有当代资管99%股权外，景秀中和未控制其他企业。
（2）实际控制人基本情况及其控制的核心企业
实际控制人及其控制的核心企业情况参见本节之“一、收购人：厦门当代北方投资管理有限公司”之“（二）北方投资的控股股东及实际控制人的基本情况”之“2、控股股东、实际控制人及其控制的核心企业的情况”。
（三）当代资管的主要业务的简要说明
当代资管成立于2013年12月，其主营业务为资产管理，投资咨询，投资管理。
（四）当代资管最近三年的主要财务数据
当代资管成立于2013年1月7日，最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2014年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||2,000,058.33||265,116,935.45||694,697,466.10||

国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|总负债|2,833.50||291,408,631.76||741,409,528.40||
|所有者权益|1,997,224.83||-26,291,696.31||-46,712,062.30||
|资产负债率|0.14%||109.92%||106.72%||
|项目||2013年度||2014年度||2015年度|
|营业收入|-||-||-||
|利润总额|-2,775.17||-28,288,921.14||-20,420,365.99||
|净利润|-2,775.17||-28,288,921.14||-20,420,365.99||
|净资产收益率|-0.14%||107.60%||43.72%||

注：以上数据未经审计。
（五）当代资管成立至今的合法合规经营情况
截至本报告书摘要签署之日，当代资管成立至今未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
（六）当代资管的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况
截至本报告书摘要签署之日，当代资管的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||其他国家或|
|姓名|性别|职务|身份证号码|国籍||长期居住地|||
|||||||||地区居留权|
|王春芳|男|执行董事兼总经理|35900219691011****|中国|福建省厦门市思明区***路***号***室||无||
|黄洁|女|监事|35040319830528****|中国|厦门市思明区洪文六里**号***室||无||

上述人员最近五年之内未曾受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要（七）当代资管在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本报告书摘要签署日，当代资管除持有国旅联合14.57%的股权外，未持有、控制其他上市公司5%以上的权益股份，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
当代资管的实际控制人王春芳通过其控制的当代文化、当代投资集团、旭熙股权三家公司，与一致行动人先锋亚太合计持有深圳证券交易所上市公司当代东方303,548,146股股份，占其总股本比例为38.26%；通过一致行动人当代资管、当代旅游及金汇丰盈三家公司，间接持有上海证券交易所上市公司国旅联合146,492,766股股份，占其总股本比例为29.01%；同时，与一致行动人王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上海证券交易所上市公司厦华电子 132,634,942股股份，占其总股本的比例为25.35%。
五、一致行动人：厦门当代旅游资源开发有限公司
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|厦门当代旅游资源开发有限公司|
|住所|厦门市思明区环岛南路3088号206室|
|法定代表人|王书同|
|注册资本|10,000万元|
|营业执照注册号|350200200083542|
|企业类型|法人商事主体[有限责任公司（自然人投资或控股）]|
|经营范围|旅游管理服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；会议及展览服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；文艺创作与表演；文化、艺术活动策|

国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要
|||
|-|-|
||划；其他未列明文化艺术业。|
|成立日期|2014年5月20日|
|经营期限|2014年5月20日至2064年5月19日|
|通讯地址|厦门市思明区环岛南路3088号206室|
|联系电话|0592-5575053|

（二）当代旅游的控股股东及实际控制人的基本情况
1、当代旅游股权控制关系
实际控制人：王春芳
陈秋应
持股人：王书同
99% 1%
厦门当代旅游资源开发有限公司
王书同与王春芳为父子关系，根据王书同与王春芳签订的《股权托管协议书》，王书同将其持有的当代旅游99%的股权不可撤销地授权王春芳先生管理，在委托管理期间，王书同不可撤销地全权委托王春芳行使除收益权以外的其他股东权利。因此，王春芳为当代旅游的实际控制人。因此，当代旅游的控股股东和实际控制人均为王春芳。
2、控股股东、实际控制人及其控制的核心企业的情况
控股股东、实际控制人及其控制的核心企业的情况请参见本节之“一、收购人：厦门当代北方投资管理有限公司”之“（二）北方投资的控股股东及实际控制人的基本情况”之“2、控股股东、实际控制人及其控制的核心企业的情况”之“（2）实际控制人基本情况及其控制的核心企业。”
（三）当代旅游的主要业务的简要说明
当代旅游成立于2014年5月20日，其主营业务为旅游管理服务，投资管理，投资咨
国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要询，企业管理咨询等。
（四）当代旅游最近两年的主要财务数据
当代旅游成立于2014年5月20日，最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||2015年12月31日|
|项目||2014年12月31日||
|总资产|245.23||500.97|
|总负债|1,280.00||2,780.00|
|所有者权益|-1,034.77||-2,279.03|
|资产负债率|521.96%||554.92%|
||||2015年度|
|项目||2014年度||
|营业收入|-||-|
|利润总额|-1,034.77||-1,244.26|
|净利润|-1,034.77||-1,244.26|
|净资产收益率|100.00%||54.60%|

注：以上数据未经审计。
（五）当代旅游成立至今的合法合规经营情况
截至本报告书摘要签署之日，当代旅游成立至今未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
（六）当代旅游的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况
截至本报告书摘要签署之日，当代旅游的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||其他国家或|
|姓名|性别|职务|身份证号码|国籍|长期居住地||
|||||||地区居留权|

国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|王书同|男|执行董事兼总经理|35900219480811****|中国|福建省石狮市鸿山镇伍堡湖北路*号|无|
|陈秋应|男|监事|35262219810924****|中国|福建省厦门市思明区龙翔 里 ** 号***室|无|

上述人员最近五之内未曾受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（七）当代旅游在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本报告书摘要签署日，当代旅游除持有国旅联合11.47%的股权外，未持有、控制其他上市公司5%以上的权益股份，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
当代旅游的实际控制人王春芳通过其控制的当代文化、当代投资集团、旭熙股权三家公司，与一致行动人先锋亚太合计持有深圳证券交易所上市公司当代东方303,548,146股股份，占其总股本比例为38.26%；通过一致行动人当代资管、当代旅游及金汇丰盈三家公司，间接持有上海证券交易所上市公司国旅联合146,492,766股股份，占其总股本比例为29.01%；同时，与一致行动人王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上海证券交易所上市公司厦华电子 132,634,942股股份，占其总股本的比例为25.35%。
六、一致行动人：北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）|
|住所|北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-0926室|

国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要
|||
|-|-|
|执行事务合伙人|施亮|
|认缴出资额|500万元|
|营业执照注册号|110109017054393|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资与资产管理；投资咨询；企业管理|
|成立日期|2014年4月18日|
|经营期限|2014年4月18日至2034年4月17日|
|通讯地址|北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-0926室|
|联系电话|010-59409371|

（二）金汇丰盈的出资结构及合伙人的基本情况
1、金汇丰盈的出资结构
施亮 高婷
（普通合伙人） （有限合伙人）
50% 50%
北京金汇丰盈投资中心(有限合伙)
2、合伙人基本情况
（1）普通合伙人基本情况
金汇丰盈的普通合伙人为施亮，具体情况如下：
施亮先生，出生于1968年12月13日，中国国籍，无境外永久居留权。上海科技大
学工学学士，中国人民大学管理学硕士。曾任江苏华容电子集团有限公司董事会秘书、
国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要总经理助理；联合证券有限公司投资银行部经理、高级经理、助理业务董事；天津天联公用事业股份有限公司（8290，HK）副总裁；中国联盛投资集团有限公司（8270，HK）董事局执行董事兼总裁；天洋控股有限公司董事局执行董事兼副总裁；天津正宇股权投资基金管理有限公司董事总经理；厦门华侨电子股份有限公司董事；厦门当代投资集团有限公司副总裁。现任国旅联合股份有限公司董事长、总经理，国旅联合体育发展有限公司执行董事，厦门当代投资集团有限公司董事，北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）普通合伙人，北京欧好啦国际贸易有限公司监事。
（2）有限合伙人基本情况
金汇丰盈的有限合伙人为高婷，具体情况如下：
高婷女士，出生于1978年6月11日，中国国籍，无境外永久居留权。中央财经大学金融学学士，清华大学EMBA。曾任北京华夏证券研究员；凯德置业投融资部高级经理；北京邦泰置业房地产公司投融资部总经理；瑞士银行香港支行私人银行高级客户经理；香港汇富集团投行部总监；中融信托董事总经理。现任北京高盈国金投资管理有限公司董事长；北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）有限合伙人。
（3）金汇丰盈实际控制人情况
施亮为金汇丰盈的普通合伙人与执行事务合伙人，并实际控制金汇丰盈。因此，金汇丰盈的实际控制人为施亮。
施亮最近五年之内未曾受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（三）金汇丰盈的主要业务的简要说明
金汇丰盈成立于2014年4月18日，其主营业务为投资与资产管理，投资咨询，企业管理。
（四）金汇丰盈最近两年的主要财务数据
截至本报告书摘要签署之日，金汇丰盈除投资国旅联合外，无其他实质性经营，因此无财务数据。
国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要（五）金汇丰盈成立至今的合法合规经营情况
截至本报告书摘要签署之日，金汇丰盈成立至今未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
（六）金汇丰盈在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本报告书摘要签署日，金汇丰盈除持有国旅联合2.97%的股权外，未持有、控制其他上市公司5%以上的权益股份，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
七、收购人与一致行动人的关系说明
截至本报告书摘要签署之日，王春芳为北方投资、鹰潭当代、南方投资、当代旅游与当代资管的实际控制人。2014年5月21日，当代旅游与金汇丰盈签署了《一致行动协议》，因此，北方投资、鹰潭当代、南方投资、当代旅游与当代资管、金汇丰盈互为一致行动人。
国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要第二节收购目的及收购决定
一、收购目的
国旅联合原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假开发建设与经营管理。2015年，根据自身资源及外部环境变化带来的机遇与挑战，国旅联合将发展战略调整为户外文体娱乐，在保留原有温泉主题公园的核心资产（颐尚温泉酒店）的基础上，将体育产业与文化娱乐产业作为国旅联合新的发展双引擎。
国旅联合已经先期通过一系列举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展。本次完成对新线中视的收购，是国旅联合积极谋求传统产业与新兴产业之间的互相融合与促进，从传统旅游业切入文体娱乐行业的关键步骤。通过本次交易，公司业务范围将延伸互联网广告营销领域，获得广告传媒经营团队和相应的媒体资源与客户资源，获取内容变现能力，以此形成完善的产业延伸布局。
为支持上市公司通过资产重组实现产业布局，收购人作为国旅联合实际控制人控制的企业，拟参与国旅联合此次重大资产重组的配套融资，为上市公司提供产业整合资金，提高重组整合绩效，从而使上市公司以此为依托将新业务做大做强。
二、未来12个月内继续增持或减持计划
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不排除未来12个月内继续增持国旅联合股份或者减持其在上市公司拥有权益的股份的计划。如未来收购人及其一致行动人发生继续增持或减持其在上市公司拥有权益的股份的情形，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2016年7月6日，北方投资召开股东会，决定参与国旅联合本次重大资产重组募集
国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要配套资金非公开发行股票的认购并同意签署相应协议及有关法律文件。
2016年7月6日，鹰潭当代股东作出决议，决定参与国旅联合本次重大资产重组募集配套资金非公开发行股票的认购并同意签署相应协议及有关法律文件。
2016年7月6日，南方投资召开股东会，决定参与国旅联合本次重大资产重组募集配套资金非公开发行股票的认购并同意签署相应协议及有关法律文件。
2016年7月11日，国旅联合董事会2016年第二次会议审议通过了本次重大资产重组募集配套融资非公开发行股票相关事宜。
2016年7月11日，收购人与国旅联合签订了附条件生效的《股份认购合同》。
四、本次收购尚需履行的重要程序
（一）国旅联合股东大会审议通过本次交易的相关议案且非关联股东批准并豁免收购人免于以要约方式增持国旅联合股份；
（二）中国证监会核准本次交易。
国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要第三节收购方式
一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人未持有国旅联合股份。收购人的一致行动人当代资管、当代旅游及金汇丰盈合计持有国旅联合146,492,766股股份，占国旅联合总股本的29.01%。
鉴于国旅联合拟向新线中视全体股东发行股份及支付现金购买新线中视100%股权，同时拟向收购人非公开发行股份募集配套资金用于支付现金收购标的资产的对价及本次重组相关中介机构费用。本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
收购人拟认购上市公司17,547,856股股份，其中，北方投资拟出资 9,550万元认购本次发行的 8,705,560股股份，鹰潭当代拟出资 5,800万元认购本次发行的 5,287,146股股份，南方投资拟出资3,900万元认购本次发行的3,555,150股股份。
本次收购后，收购人及其一致行动人将持有国旅联合164,040,622股股份，占国旅联合发行后总股本的30.24%。
二、本次收购相关协议的内容
（一）合同主体和签订时间
2016年7月11日，收购人与国旅联合签署了附条件生效的《股份认购合同》。
（二）合同主要内容
如因受法律法规的限制，或因国旅联合股东大会未能审议通过，或因中国证监会未能核准本次重组等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视作任何一方违约，国旅联合可依据中国证监会实际核准发行的股份数量按本协议的约定调整最终向乙方发行的股份数量。
国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要1、发行价格、认购金额、发行数量及认购方式
（1）发行价格
国旅联合本次募集配套资金发行股份的定价基准日为国旅联合审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日。经协商确定，发行价格为10.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日国旅联合股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日国旅联合股票交易均价＝定价基准日前20个交易日国旅联合股票交易总额÷定价基准日前20个交易日国旅联合股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，国旅联合如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）认购金额、发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过19,250.00万元，不超过国旅联合在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格22,000.00万元的100%。
本次发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次发行的发行价格计算确定，计算公式：本次发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次发行的发行价格。按照前述公式计算的本次发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入国旅联合资本公积。
国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要根据上述公式，本次发行的股份数量不超过17,547,856股。其中，北方投资拟出资9,550.00万元认购本次发行的8,705,560股股份，鹰潭当代拟出资5,800.00万元认购本次发行的5,287,146股股份，南方投资拟出资3,900.00万元认购本次发行的3,555,150股股份。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，国旅联合如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份的数量及北方投资、鹰潭当代、南方投资最终认购的股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（3）认购方式
北方投资、鹰潭当代、南方投资均以人民币现金方式认购本次发行的全部股份。
在《股份认购协议》生效后，北方投资、鹰潭当代、南方投资将按照国旅联合及本次发行的独立财务顾问发出的缴款通知，以人民币现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入国旅联合本次发行的募集资金专项存储账户。
2、发行股份的限售期
北方投资、鹰潭当代、南方投资通过本次发行取得的国旅联合股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
3、成立与生效
国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要本协议自各方签署之日起成立。
本协议在下列条件全部成就后即应生效：
(1)本次重组经国旅联合的董事会和股东大会批准。
(2)国旅联合股东大会批准厦门当代资产管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持国旅联合股份。
(3)中国证监会核准本次重组。
三、股份权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，一致行动人当代资管累计质押其持有的上市公司股份合计73,525,110股，占上市公司总股本的14.56%，具体情况如下：
2015年6月10日，当代资管将其持有的上市公司49,342,110股股份质押给太平洋证券股份有限公司，用于股票质押式回购业务。
2015年7月3日，当代资管将其持有的上市公司12,183,000股股份质押给太平洋证券股份有限公司，用于股票质押式回购业务。
2015年8月25日，当代资管将其持有的上市公司12,000,000股股份质押给太平洋证券股份有限公司，用于股票质押式回购业务。
截至本报告书摘要签署之日，一致行动人当代旅游累计质押其持有的上市公司股份合计57,936,660股，占上市公司总股本的11.47%。
2016年2月2日，当代旅游将其持有的上市公司57,936,660股股份质押给四川信托有限公司。
截至本报告书摘要签署之日，一致行动人金汇丰盈计质押其持有的上市公司股份合计15,000,000股，占上市公司总股本的2.97%。
2016年2月2日，金汇丰盈将其持有的上市公司15,000,000股股份质押给四川信托有限公司。
国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要北方投资、鹰潭当代及南方投资本次所认购的国旅联合本次募集配套资金发行股份自发行结束之日起36个月内不转让。
四、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议
除在本报告书摘要中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要第四节其他重大事项
一、截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要已披露的事项外，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
二、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
国旅联合股份有限公司 收购报告书摘要收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：厦门当代北方投资管理有限公司(盖章)法定代表人：
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