证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2019-020苏州市世嘉科技股份有限公司
关于苏州波发特电子科技有限公司 2018年度业绩承诺
实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2019年 2月 27日召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于苏州波发特电子科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议，现将相关内容说明如下：
一、重大资产重组概述
公司于2017年6月5日停牌筹划重大资产重组事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）；2017年 8月 9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了本次重组交易报告书；2017年12月6日，本次重组获得中国证监会上市公司并购重组委员会无条件通过；2017年 12月 21日，公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）。
根据中国证监会批复，公司获得核准向陈宝华、张嘉平等 23名苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）股东非公开发行 2,051.0483万股股份购买相关资产，以及核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 34,019.40万元。
2018年 9月，公司实施了本次重组之非公开发行股份募集配套资金事项，公司向包括公司实际控制人王娟在内的 7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）959.2272万股，募集资金总额为21,361.99万元。新增股份于2018年10月22日在深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺、补偿安排情况
（一）业绩承诺期及承诺业绩
根据公司与陈宝华、张嘉平签订的《业绩补偿协议》，陈宝华、张嘉平作为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为 2017年、2018年、2019年和2020年。业绩承诺的主要内容如下：
波发特在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：单位：万元
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|年度||2017年||2018年||2019年||2020年|
||3,200.00||4,000.00||5,400.00||7,700.00||
|当年承诺业绩|||||||||
||3,200.00||7,200.00||12,600.00||20,300.00||
|累计承诺业绩|||||||||

注：上表中承诺业绩均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。
交易双方同意：上市公司应当在 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产的实际净利润数（为扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润）与预测利润数的差异情况根据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果确定。
实际净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集资金对盈利预测的影响数，具体计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=实际到账金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定；
实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算，本次募集资金到账当年实际使用天数为收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算，其后利润补偿期间每
年按365天计算。
（二）业绩补偿方式
1、本次交易完成后，如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数额的10%（含10%），则补偿义务人应将差额部分以现金的方式向上市公司进行补偿。
如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，补偿义务人需在上市公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10个交易日，按照上述约定以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。
如补偿义务人未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补偿的，上市公司可要求补偿义务人以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿；补偿义务人所持上市公司股份不足以抵偿的部分，仍须以现金方式进行补足。
2、如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%），则补偿义务人应按如下约定向上市公司进行补偿。
如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，补偿义务人需按照如下约定就差额部分对上市公司进行补偿：
（1）补偿义务人当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
（2）如补偿义务人当年度需向上市公司支付补偿的，则先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。
具体补偿方式如下：
①由补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上述发行股份价格是指上市公司因向发行对象购买波发特100%的股权而向其发行股份的具体价格，即 32.91元/股。
②上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿义务人通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股份数量也随之进行调整。
③以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。
3、在承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对波发特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
4、补偿义务人应向上市公司进行补偿的上述义务，由陈宝华、张嘉平依据现持有波发特股份数量按比例分担（陈宝华分担比例为67%、张嘉平分担比例为33%）；如陈宝华、张嘉平内部任意一方未能足额补偿的，由另一方向上市公司承担连带补偿责任。
（三）业绩补偿的实施
1、在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：
（1）若波发特在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额小于补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%）；
（2）在承诺期届满后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。
2、若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
3、若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将在上述情形发生后 5个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义务人应在接到该通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
4、补偿义务人所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于补偿义务人现金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将现金补偿金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起30日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。
三、业绩承诺实现情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2019]0223号《业绩承诺实现情况专项审核报告》，波发特2018年度扣除非经常性损益及募集资金对盈利预测的影响数后归属于母公司所有者的净利润与业绩承诺数的对比情况如下：
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|-|-|-|
|项 目||金 额（元）|
|1、2018年业绩承诺数|40,000,000.00||
|2、归属于母公司的净利润金额|42,175,069.77||
|3、非经常性损益|-351,718.49||
|4、本次募集配套资金对盈利预测的影响数额|1,330,522.32||
|5、扣除非经常性损益及募集资金对盈利预测的影|41,196,265.94||
|响数后归属于母公司所有者的净利润|||
|6、完成率|102.99%||

故，公司基于重大资产重组的标的资产已完成2018年度业绩承诺数。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司董事会
二〇一九年二月二十八日