光大证券股份有限公司
关于深圳市艾比森光电股份有限公司首次公开发行前已发
行股份上市流通相关事项的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“艾比森”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对艾比森首次公开发行前已发行股份上市流通相关事项进行了核查，出具核查意见如下：
一、艾比森首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]678号文”核准，向社会公开发行的人民币普通股股票数量为 1,966万股，其中发行新股数量为 1,547万股，老股转让数量为 419万股；并且 1,547万股新股股份于 2014年 8月 1日起在深圳证券交易所创业板上市交易；老股转让的 419万股股份自公司上市之日起锁定12个月后上市交易。公司发行前总股本为6,316万股，发行后总股本变更为 7,863万股。
2、2014年12月，公司收到公司限制性股票激励计划的激励对象缴纳的新增注册资本合计人民币145.50万元，认购数量为145.50万股。变更后公司总股本为8,008.50万股。
3、2015年5月，经2014年年度股东大会审议同意，公司实施2014年权益分派方案，以总股本8,008.50万股为基数，以资本公积每10股转增10股，转增后公司总股本为16,017.00万股。
4、2015年5月，公司完成回购注销7人已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的3.6万股限制性股票,同时减少股本3.60万股，变更后公司总股本为16,013.40万股。
5、2015年7月，公司收到公司限制性股票激励计划的激励对象缴纳的新增注册资本合计人民币16.6万元，认购数量为16.6万股，变更后公司总股本为16,030.00万股。
6、2015年9月，公司完成回购注销5人已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的3.6万股限制性股票,同时减少股本3.60万股，变更后公司总股本为16,026.40万股。
7、2016年2月，公司完成回购注销30人已授予未解锁的5.5680万股限制性股票，同时减少股本5.5680万股，变更后公司总股本为16,020.8320万股。
8、2016年5月，公司完成回购注销204人已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的95.44万股限制性股票，同时减少股本95.44万股，变更后公司总股本为15,925.3920万股。
9、2016年6月，经2015年年度股东大会审议同意，公司实施2015年权益分派方案，以总股本15,925.3920万股为基数，以资本公积每10股转增10.059929股，转增后公司总股本为31,946.2232万股。
10、2016年12月，公司完成回购注销23人已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的20.5814万股限制性股票，同时减少股本20.5814万股，变更后公司总股本为31,925.6418万股。
11、2017年6月，公司完成回购注销1人已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的0.4815万股限制性股票；鉴于公司2016年度业绩未达到限制性股票激励计划首次授予部分的第三期解锁条件和预留授予部分的第二期解锁条件，由公司回购注销限制性股票激励计划首次授予部分的第三期和预留授予部分的第
二期对应的152.8567万股限制性股票，同时减少股本153.3382万股，变更后公司总股本为31,772.3036万股。
截至本公告披露之日，公司总股本为 31,772.3036万股，其中限售条件流通股/非流通股（含高管锁定股、股权激励限售股、首发前限售股）22,490.7646万股,占公司总股本的70.79%；无限售条件流通股 9,281.5390万股，占公司总股本的29.21%。
二、本次申请解禁的限售股股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东有4名，分别是自然人股东丁彦辉先生、任永红先生、邓江波先生，法人股东德兴市大艾企业管理有限公司（以下简称“大艾管理”，大艾管理由深圳市大艾投资有限公司近期完成名称变更，变更后大艾管理法定代表人、股东情况均未发生变更，亦未出现控制权转移的情形，有关深圳市大艾投
资有限公司作出的相关的承诺均由大艾管理继续遵守）。
1、本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出如下承诺：
（1）公司控股股东丁彦辉先生、任永红先生、邓江波先生关于股份限售的承诺：除在公司首次公开发行股票时将所持有的部分公司老股公开发售外，自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在本人担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的
25%；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第12个月申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让直接或间接所持公司股份。本人所持股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；
若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期将自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（2）公司控股股东丁彦辉先生、任永红先生、邓江波先生关于股份减持的承诺：对于本次公开发行前持有的公司股份，本人将严格遵守已作出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。本人所持公司股份锁定期满后两年内，有意通过深圳证券交易所减持公司股份，在锁定期满后两年内，每年减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数的10%，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；
本人减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，且股票减持价格不低于公司首次公开发行股票的价格，
如超过上述期限本人拟减持公司股份的，承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。本人拟减持公司股票的，将提前三个交易日通过公司进行公告，本人承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（3）控股股东丁彦辉先生、任永红先生、邓江波先生关于IPO稳定股价的承诺：本人在本公司就因稳定公司股价措施涉及回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。如公司股票挂牌上市之日起 3年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），如公司未能履行稳定股价的相应义务，则由本人履行该义务。
本人将依据法律、法规、规范性文件及公司2013年年度股东大会审议通过的《关于审议<公司上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》的相关规定履行增持
公司股票的义务。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行上述承诺的，自未履行承诺之日起，本人所持公司股票的锁定期自动延长6个月；且同意公司延期向本人支付分红、以及除基本工资外的薪酬（津贴），直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
（4）负有增持股票义务的董事、高级管理人员承诺：如公司股票挂牌上市之日起3年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述
股票收盘价应做相应调整），本人将依据法律、法规、规范性文件及公司 2013
年年度股东大会审议通过的《关于审议<公司上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》的相关规定履行增持公司股票的义务。本公司董事（独立董事除外）在本公司就因稳定公司股价措施涉及回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行上述承诺的，自未履行承诺之日起，本人所持公司股票的锁定期自动延长6个月；且同意公司延期向本人支付分红、以及除基本工资外的薪酬（津贴），直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
（5）大艾管理承诺：除在公司首次公开发行股票时将所持有的部分公司老股公开发售外，自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理大艾管理在首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购大艾管理持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（6）大艾管理关于持股意向的承诺：对于本次公开发行前持有的公司股份，大艾管理将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行并上市前持有的公司股份。大艾管理所持公司股份锁定期满后两年内，有意通过深圳证券交易所减持公司股份，在锁定期满后两年内，每年减持股份数量累计不超过本公司持有公司股份总数的25%，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；本公司减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。公司拟减持公司股票的，将提前3个交易日通过公司进行公告，公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。若本公司未履行上述承诺，本公司将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（7）通过大艾管理间接持有公司股份并担任公司董事、高级管理人员的李海涛、赵凯、鲍凯、张文磊、陈玲承诺：除在公司首次公开发行股票时将所持有的部分公司老股公开发售外，在本人担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让直接或间接所持公司股份；本人所持股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期将自动延长6个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（8）通过大艾管理间接持有公司股份并担任公司监事陈志峰、曹同生、李松涛承诺：除在公司首次公开发行股票时将所持有的部分公司老股公开发售外，在本人担任公司监事期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份
总数的25%；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让直接或间接所持公司股份。
（9）通过大艾管理间接持有公司股份的陈云（任永红胞妹之配偶）承诺：本人在公司股东任永红任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接或间接所持
公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起12个月后申报离职的，自申报离职之日起 6个月内不转让直接或间接所持公司股份；本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持价格不低于公司首次公开发行股票的价格；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期将自动延长 6个月。本人不因任永红职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
2、股东在股份增持中作出的承诺
（1）丁彦辉先生、任永红先生、邓江波先生在 2016年 1月增持后的承诺：本人在增持期间及在增持完成后6个月内不转让所持公司股份。
（2）任永红先生在2016年2月增持后的承诺：本人在增持后6个月内不转让所持公司股份。
3、截至本公告披露之日，自然人股东丁彦辉先生、任永红先生、邓江波先生，法人股东大艾管理均严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
4、本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对其进行违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通情况
1、本次限售股份可上市流通日期为2017年8月1日（星期二）。
2、公司目前股份总数为317,723,036股。本次解除限售股份为 224,749,976股，占公司目前股本总额的70.74%。实际可上市流通数量为24,589,266股，占公司总股本的7.74%。
3、本次申请解除股份限售的股东共 4名，3名自然人股东、1名法人股东。
具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||所持限售条件|本次申请解除限|本次实际可上市||
||||||备注|
|序号|股东名称|||||
|||股份总数（股）|售数量（股）|流通数量（股）||
|||80,909,982|80,909,982||注1|
|1|丁彦辉|||7,614,194||
|||60,682,501|60,682,501||注2|
|2|任永红|||5,468,859||
|||60,682,501|60,682,501||注3|
|3|邓江波|||5,887,465||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||所持限售条件|本次申请解除限|本次实际可上市||
||||||备注|
|序号|股东名称|||||
|||股份总数（股）|售数量（股）|流通数量（股）||
||德兴市大艾企业|||||
|||22,474,992|22,474,992|5,618,748|注4|
|4||||||
||管理有限公司|||||
|合计||224,749,976|224,749,976|24,589,266||

注1：丁彦辉先生系公司实际控制人、控股股东、董事长、总经理，持有公司81,439,765股，占公司总股本的25.63%，其中无限售流通股529,783股。根据《公司法》规定及相关承诺，自股票可流通之日起，在其本人任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的25%；在公司股票锁定期满后两年内，每年减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数的10%。同时，丁彦辉先生持有的限售条件流通股/非流通股有3,000,000股存在质押的情形。丁彦辉先生本次实际可上市流通数量=个人持股总数81,439,765×10% -无限售流通股529,783= 7,614,194股。
注2：任永红先生系公司实际控制人、控股股东、董事、副总经理，持有公司61,348,491股，占公司总股本的19.31%，其中无限售流通股665,990股。根据《公司法》规定及相关承诺，自股票可流通之日起，在其本人任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的25%；在公司股票锁定期满后两年内，每年减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数的10%。同时，任永红先生持有的限售条件流通股/非流通股有2,000,000股存在质押的情形。任永红先生本次实际可上市流通数量=个人持股总数61,348,491×10% -无限售流通股665,990= 5,468,859股。
注3：邓江波先生系公司实际控制人、控股股东、董事、副总经理，持有公司60,883,373股，占公司总股本的19.16%，其中无限售流通股200,872股。根据《公司法》规定及相关承诺，自股票可流通之日起，在其本人任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的25%；在公司股票锁定期满后两年内，每年减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数的10%。同时，邓江波先生持有的限售条件流通股/非流通股有2,000,000股存在质押的情形。邓江波先生本次实际可上市流通数量=个人持股总数60,883,373×10% -无限售流通股200,872= 5,887,465股。
注4：大艾管理系持有公司5%以上股份的股东，其承诺所持公司股份锁定期
满后两年内，每年减持股份数量累计不超过本公司持有公司股份总数的25%。同
时，大艾管理不存在其持有的公司股份被质押的情形。大艾管理本次实际可上市流通数量=大艾管理持股总数22,474,992×25%= 5,618,748股。
4、公司董事会将监督相关董事、高级管理人员及股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关人员履行股份限售承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，光大证券认为，本次申请解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。光大证券同意艾比森本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通相关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
韦东
杨小虎
保荐机构：光大证券股份有限公司2017年7月24日