证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2019–048
北京东土科技股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开情况
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开了第五届董事会第四次会议。本次会议为董事会定期会议。本次董事会应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长李平先生主持，公司部分监事会成员及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、会议审议情况
经参会董事认真审议，以通讯表决的方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《北京东土科技股份有限公司总经理2018年度工作报告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司总经理 2018年度工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（二）审议通过《北京东土科技股份有限公司董事会2018年度工作报告》
公司独立董事佟琼女生、王文海先生、刘志耕先生分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司董事会 2018年度工作报告》、《独立董事佟琼2018年度述职报告》、《独立董事王文海 2018年度述职报告》、《独立董事刘志耕 2018年度述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（三）审议通过《北京东土科技股份有限公司2018年度财务决算报告》
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（四）审议通过《北京东土科技股份有限公司2018年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018年度实现净利润为 113,428,164.82元，加上年初未分配利润 85,105,799.41元，减去提取的盈余公积 11,342,816.48元，减去 2017年度分配的现金股利 25,846,908.00元，公司2018年末可供投资者分配的利润为161,344,239.75元。
公司拟以2018年12月31日公司总股本516,938,160股为基数,向公司全体股东按每 10股派发现金红利人民币 0.38元（含税），共计派发现金红利 19,643,650.08元。剩余可供分配利润留待以后年度再行分配。
因公司全资子公司北京拓明科技有限公司 2018年度的业绩承诺未能实现，根据《盈利预测与补偿协议》，其原股东常青、宋永清、王广善、江勇和北京慧智立信科技有限公司应补偿股份数 8,658,812股，公司拟以总价 1元的价格回购并予以注销。根据《公司章程》第一百七十条规定：“公司持有的本公司股份不参与分配利润”，若 2018年度股东大会审议通过上述议案，在公司实施本次利润分配方案时，该应补偿的股份数将不参与本次现金分红，即实施现金分红方案时，公司将扣除常青、宋永清、王广善、江勇和北京慧智立信科技有限公司应补偿的股份数所对应的现金分红金额，归公司所有。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事关于公司第五届董事会第四会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（五）审议通过《北京东土科技股份有限公司2018年年度报告及摘要》
全体董事认为：公司董事会编制的《北京东土科技股份有限公司 2018年年度报告》及摘要符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（六）审议通过《北京东土科技股份有限公司2018年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》
独立董事对本议案发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，独立财务顾问中国中投证券有限责任公司对公司的募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事关于公司第五届董事会第四会议相关事项的独立意见》、《北京东土科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（七）审议通过《北京东土科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价
报告》
独立董事就本议案发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2018年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于公司第五届董事会第四会议相关事项的独立意见》、《北京东土科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于北京东土军悦有限公司2018年度盈利预测实现情况
的专项说明》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于北京东土军悦有限公司 2018年度盈利预测实现情况的专项说明》、《北京东土科技股份有限公司关于北京东土军悦科技有限公司 2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（九）审议通过《关于北京和兴宏图有限公司2018年度盈利预测实现情况
的专项说明》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于北京和兴宏图科技有限公司 2018年度盈利预测实现情况的专项说明》、《北京东土科技股份有限公司关于北京和兴宏图科技有限公司 2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十）审议通过《关于北京拓明科技有限公司2018年度盈利预测实现情况
的专项说明》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于北京拓明科技有限公司 2018年度盈利预测实现情况的专项说明》、《北京东土科技股份有限公司关于北京拓明科技有限公司 2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十一）审议通过《关于重大资产重组北京东土军悦科技有限公司的减值
测试报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于
重大资产重组北京东土军悦科技有限公司的减值测试报告》、《北京东土科技股
份有限公司关于北京东土军悦科技有限公司减值测试专项审核报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十二）审议通过《关于重大资产重组北京和兴宏图科技有限公司的减值
测试报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于重大资产重组北京和兴宏图科技有限公司的减值测试报告》、《北京东土科技股份有限公司关于北京和兴宏图科技有限公司减值测试专项审核报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十三）审议通过《关于重大资产重组北京拓明科技有限公司的减值测试
报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于重大资产重组北京拓明科技有限公司的减值测试报告》、《北京东土科技股份有限公司关于北京拓明科技有限公司减值测试专项审核报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十四）审议通过《关于北京拓明科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩
补偿方案的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京东土科技股份有限公司关于北京拓明科技有限公司 2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZG11347号），拓明科技2015年至2018年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 24,072.00万元，实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 21,763.25万元，未完成利润为 2,308.75万元，盈利预测完成率为90.41%，未实现业绩承诺。根据公司与业绩承诺主体签署的《盈利预测及补偿协议》、《盈利预测及补偿协议之补充协议》与《盈利预测及补偿协议之补充协议（二）》，业绩承诺主体应向公司补偿金额为 61,766,168.76元，并提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施的相关事宜。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于中
国证监会指定创业板信息披露网站的《关于北京拓明科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》、《独立董事关于公司第五届董事会第四会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购、注销等相关事宜的议案》
因公司全资子公司北京拓明科技有限公司2018年度的业绩承诺未能实现，根据《盈利预测与补偿协议》，其原股东常青、宋永清、王广善、江勇和北京慧智立信科技有限公司应补偿股份数8,658,812股，公司拟以总价 1元的价格回购并予以注销。如股份回购方案因未获股东大会通过等原因无法实施的，公司将要求业绩承诺主体将应补偿股份赠送给上市公司其他股东。
为保证公司股份回购、注销等事宜顺利实施，提请股东大会进行如下授权
（1）如公司股东大会审议通过《关于北京拓明科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、修订《公司章程》、办理工商变更登记手续等；
（2）无论任何原因（包括但不限于：公司股东大会否决补偿方案、债权人原因）导致无法回购并注销的情况下，授权公司董事会全权办理股份赠与相关事宜，包括但不限于确定股权登记日、办理股份过户手续等。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》，公司对截至 2018年度存在减值迹象的资产以及对所有投资形成的商誉进行全面清查和减值测试后，计提各项资产减值准备共计 11,317.10万元。董事会认为公司计提资产减值准备及坏账核销事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备和坏账核销后能公允的反映截至 2018年
性。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于计提资产减值准备的公告》、《独立董事关于公司第五届董事会第四会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于2019年日常关联交易预计的议案》
公司及下属控股/全资子公司因日常经营业务需要，拟与关联方北京物芯科技有限责任公司、北京神经元网络技术有限公司、上海金卓网络科技有限公司、北京东土泛联信息技术有限公司和贵州泛联信息技术有限公司在 2019年度发生日常经营性关联交易，预计年度累计交易总金额不超过人民币2,560万元。
关联董事李平先生、薛百华先生对本议案回避表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于 2019年日常关联交易预计的公告》、《独立董事关于公司第五届董事会第四会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第五届董事会第四会议相关事项的独立意见》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，本项议案获得表决通过。
（十八）审议通过《关于第五届董事津贴的议案》
凡在公司有董事之外其他任职的董事，均按照公司薪酬管理体系获取与其行政职务对应的报酬，不再另行发放董事津贴。凡不在公司担任除董事以外的其他职务，未按照公司薪酬管理体系领取薪酬的公司董事，可享受董事津贴。公司第五届董事会独立董事及外部董事津贴建议发放标准如下：外部董事宛晨8万元人民币/年(税前)；独立董事佟琼、王文海、黄德汉均为8万元人民币/年(税前)。董事津贴按季度支付，应缴纳的个人所得税，由公司代扣代缴。董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按照《公司章程》行使职权所需的费用，由公司据实报销。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于中
国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事关于公司第五届董事会第四会议
相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司高级管理人员2019年度薪酬计划的议案》
公司将薪酬制度作为引导员工行为的一种管理手段，作为公司核心价值观的一个具体体现。薪酬制度以公平、分享、市场、效率为原则，为员工提供有市场竞争力的薪资水平。2019年度公司高级管理人员薪酬计划为：公司高级管理人员领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效薪酬根据公司相关考核制度，参照公司实际经营业绩核定领取。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（二十）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
财政部于 2017年 3月 31日发布了《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24号——套期会计》，2017年 5月 2日财政部修订发布了《企业会计准则第 37号——金融工具列报》。根据上述文件要求，公司对原采用的相关会计政策进行相应调整。董事会认为本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于公司会计政策变更的公告》、《独立董事关于公司第五届董事会第四会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于续聘立信会计师事务所为公司2019年度审计机
构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供了 2012-2018年度审计服
务，具备较强的专业水平并熟悉公司财务状况。公司拟继续聘任立信会计师事务所对公司（含下属各全资、控股子公司单体，如需）进行审计。
独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事关于公司第五届董事会第四会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第五届董事会第四会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二十二）审议通过《北京东土科技股份有限公司2019年第一季度报告》
全体董事认为：公司董事会编制的《北京东土科技股份有限公司 2019年第一季度报告》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2019年第一季度报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（二十三）审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
会议决定于2019年5月17日召开2018年年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2018年年度股东大会通知的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司董事会