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|证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2018-036|
|甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司|
|关于募集资金投资项目延期、变更国芳乐活汇|
|项目实施主体及优化调整 IT 信息化管理系统|
|升级项目实施内容的公告|

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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|重要内容提示|
|● 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“国芳集团”）|
|拟新增公司全资控股子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司（以下简称“兰|
|州国芳”）为国芳乐活汇项目实施主体。|
|● 公司拟对IT信息化系统升级建设项目中部分软件及硬件升级改造等建设|
|内容进行优化调整。|
|● 公司拟将国芳乐活汇项目开业时间延期至2019年10月前；拟将 IT信息|
|化系统升级建设项目延期至2019年12月31 日。|
|● 本次公告相关事项尚需提交股东大会审议。|
|一、募投项目基本情况|

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的“证监许可[2017]1658号”《关于核准甘肃国芳工贸集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，公司于 2017年 9月首次公开发行人民币普通股（A股）股票16,000万股，每股发行价格3.16元，募集资金总额为50,560.00万元，扣除发行
费用后实际募集资金净额为46,539.72万元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
已于 2017年 9月 26日对公司首次公开发行 A股股票的资金到位情况进行了审
验，并出具了中喜验字【2017】第1026号《验资报告》，确认募集资金已到账。
上述募集资金到账后，为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司已与保荐机构、银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并开设了募集资金专项账户对募集资金实行专户存储。
根据公司已披露的《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项 目|投资金额|
|国芳乐活汇项目|68,214.35|
|IT信息化管理系统升级项目|3,702.00|
||71,916.35|

截至2018年12月21日，募投项目累计投资金额为15161.18万元，募集资金账户余额331,069,155.57元，具体如下：
单位：元
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|-|-|
|开户行|账户|
|浙商银行股份有限公司兰州分行|8210000010120100016593|
|兰州银行股份有限公司|101872037871845|
|中国农业而银行股份有限公司兰州金穗支行|27037101040017298|

合 计 331,069,155.57二、募集资金投资项目调整相关事项
（一）国芳乐活汇项目变更实施主体及延期说明
1、国芳乐活汇项目基本情况和实际投资情况
国芳乐活汇项目原计划由公司投资购买该项目所需建筑并对其进行加固、装修改造作为该项目经营场地。项目以百货、精品超市、餐饮、娱乐等为业态结构组合，以快乐生活、快乐购物为核心理念，打造引领兰州地区多维立体新生态购物模式的百货名店和具备全方位生活方式配套能力的时尚生活购物中心。
国芳乐活汇项目总投资金额 68,214.35万元，募集资金承诺投资额为
42,839.72万元。截至 2018年 12月 21日，国芳乐活汇项目已累计投资金额为
14,251.06万元。
2、国芳乐活汇项目调整内容的说明
（1）国芳乐活汇项目的原实施主体为国芳集团，现将该项目实施主体调整为公司和公司全资控股子公司兰州国芳共同实施，其中公司继续实施该募投项目装修改造等；兰州国芳拟设立分公司具体实施该募投项目的招商筹备及开业运营。
兰州国芳拟设立分公司（暂定名：兰州国芳购物广场有限责任公司南关分公司，以下简称“南关分公司”）与公司签订经营场地租赁合同。南关分公司成立后公司将设立募集资金专用账户，并签署募集资金监管协议，严格按照募集资金管理要求及募投项目投资计划实施款项支付。
（2）国芳乐活汇项目的开业时间拟延期至2019年10月前。
3、国芳乐活汇项目调整相关事项的原因及影响
（1）新增募集资金投资项目实施主体事项
兰州国芳是公司最早从事百货零售业务的全资控股子公司，具备丰富的商业运营经验和良好的供应商关系，其所属的东方红广场店是公司最主要的百货门店。
本次新增“国芳乐活汇”项目实施主体，能够更好的优化公司资源配置，保障公司新开门店更好的进行管理工作和业务拓展，最大化地响应和满足客户需求并提高相关区域客户服务质量，进一步增强公司市场竞争力。新增国芳乐活汇项目实施主体有利于提高募投项目的实施效率，符合公司整体战略规划，符合公司及全体股东的长远利益。兰州国芳为公司的全资控股子公司，公司对其经营管理活动具有绝对控制权，财务风险可控。同时，公司将通过增设募集资金专户存管募集资金，可确保募集资金的存放与使用的安全性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
兰州国芳在兰州市区设立分公司不会对公司的财务及经营产生重大不利影响，不存在运营风险。兰州国芳将严格按照规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）国芳乐活汇项目延期事项
国芳乐活汇项目在实际执行过程中受到多方面因素影响，预计无法在计划时间内达到预定可使用状态。在互联网经济顾客消费习惯不断改变的市场环境下，
公司结合乐活汇项目城市消费结构变化、交通状况变化、商场消防设计审核标准变化等因素，调整了局部规划定位、部分主力店招商计划及公共环境设计方案。
公司根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况，为了维护全体股东和公司的利益，拟将国芳乐活汇项目作延期调整。
本次实施期限的延长，是基于公司实际经营情况和发展规划而进行的调整，不改变募集资金的用途，不会对公司正常的经营和业务发展产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
4、新增募投项目实施主体的基本情况
兰州国芳为公司全资子公司，具体情况如下：
公司名称：兰州国芳百货购物广场有限责任公司
法定代表人：张春芳
注册资本：人民币 6,000.00万元
统一社会信用代码：916200007103759311
公司类型：有限责任公司
公司住所：甘肃省兰州市城关区东方红广场东侧
成立日期：1999年5月11日
经营范围：卷烟、雪茄烟；第二类（不办证部分）医疗器械，医用高分子材料及制品—避孕套、避孕帽（零售）、婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售，热食类食品制售，冷食类食品制售，生食类食品制售、糕点类食品制售（含裱花蛋糕）（以上经营项目仅限分公司凭有效许可证经营）广告设计、制作、发布，代理国内各类广告；日杂百货、预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品销售（含冷藏冷冻食品）销售，保健食品销售，自制饮品制售（不含压力容器）；家用电器（不含进口摄录像机）、家具、文化用品、图书报刊的批发零售，白酒、啤酒、果露酒、音像制品、金银饰品零售，彩扩，婚纱摄影；服装干洗；商业咨询，经营管理输出；五金交电（不含进口摄录像机）、机电产品（不含汽车），美容，租赁（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）优化调整IT信息化管理系统升级项目实施内容及延期说明
1、IT信息化管理系统升级项目的基本情况和实际投资情况
IT信息化管理系统升级项目总投资金额 3,702.00万元，募集资金承诺投资额为3,700.00万元，主要用于公司实施软、硬件系统改造升级。截止2018年12月 21日，公司 IT信息化管理系统升级项目募集资金支出 910.12万元，其中软件系统升级改造支出624.87万元，硬件系统升级改造费285.25万元。
2、优化调整IT信息化管理系统升级项目实施内容的说明
根据公司战略发展的需要，公司将着重于发展基于全渠道数字化的智慧零售系统建设，通过对商品数字化、会员数字化和运营数字化等技术平台、软件平台、硬件支持、业务优化的全面升级，努力提升企业的数字化运营综合水平，实现全渠道融合运用的核心竞争力。本次公司拟优化调整的实施内容仍由软、硬件两大部分构成：
单位：万元
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|调整前|||||
|名称|拟投入资金|已投入资金|项目|名称|
|POS（收银系统）、MIS（进销存系统）、ERP（企业资源管理）、DCS（数据业务中心）、SCM（供应链管理系统）、GIS（促销管理系统）|1,902.00|613.34|继续升级的项目|ERP(企业资源管理)|
|CRM（顾客关系管理系统）||||CRM（顾客关系管理系统）|
|BI(商业智能分析)||||BI(商业智能分析)|
|财务管理系统||||财务管理系统|
|EHR（人力资源管理）||||EHR（人力资源管理）|
|OA(办公自动化系统)|500.00|11.53|停止投入的项目|OA(办公自动化系统)|
|配送中心||||配送中心|
|EAI（企业应用集成）||||EAI（企业应用集成）|
|内部安全管理软件||||内部安全管理软件|
||||新增项目|全渠道零售系统|
|小计|2,402.00|624.87|小计||
|服务器|1,300.00|285.25|升级|服务器|

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|-|-|-|-|-|
|存储设备|||项目|存储设备|
|交换机||||交换机|
|防火墙||||防火墙|
|UPS||||UPS|
|POS||||POS|
||||新增项目|智慧门店信息收集系统|
|小计|1,300.00|285.25|小计||

（1）优化调整的软件部分项目建设
a.继续升级现有 ERP系统为全渠道模式下的 ERP系统。公司将原 DCS数据业务中心、SCM供应管理系统、POS收银系统、MIS进销存系统、ERP企业资源管理系统进行全面整合，并继续升级 CRM顾客关系管理系统、财务全面预算管理体系、人力资源管理系统及综合调整BI商业智能分析系统。
b.根据市场变化及公司业务发展需要，公司不再继续使用募集资金投入配送中心系统建设、EAI企业应用集成系统、OA办公自动化系统项目。
c.增加全渠道零售业务平台。公司将寻求国内具有零售行业信息化先进技术及理念贴合的技术合作伙伴，采用外包定制开发以及 SAAS服务等多种合作形式，进行新项目的建设。通过微信小程序技术、微信公众号平台、公司 ERP系统的集成开发，实现顾客线上消费及服务的业务功能开发。
（2）优化调整的硬件部分项目建设
a、根据硬件设备技术的迭代与升级，公司将原定部分硬件项目的产品技术、型号和数量进行调整，增加服务器投资计划，增加投入中央数据库及中央服务器的配置建设；通过云服务取代存储器项目和 UPS硬件投入，调整减少存储器项目及UPS的投资计划；升级专柜移动 POS收银终端设备，推广专柜 POS自收银系统运用，优化调整 POS技术配置及硬件升级，配套增加收银机触摸屏。
b、新增智慧门店信息收集系统，借助目前市场领先的人脸识别技术，结合智能视频安防系统及人脸视频信息采集系统，为公司运营团队提供更多维度的顾客到店数据及消费习惯分析，包括要客到店、精准推送到店信息等。
3、IT信息化管理系统升级项目延期情况的说明
截至目前，IT信息化管理系统升级项目已完成部分软硬件设备升级改造，本次对部分软、硬件设备升级改造内容进行优化调整后，该项目完成时间拟延期至2019年12月31日。
4、本次优化调整IT信息化管理系统升级项目实施内容的原因及影响
项目实施期间，随着信息技术的高速迭代，市场变化不断加剧，国内外零售行业信息化也迅猛发展，各种新兴技术和概念在现代零售业的运用极大丰富，原项目规划的部分内容已无法满足公司零售业务发展的趋势。经公司管理层审慎调研分析，决定根据市场变化调整公司信息化发展目标。项目原拟购置的部分软件和硬件设备也存在技术冗余或技术替代的情况。公司基于现实应用技术平台结合先进技术理念，优化设计了更为合理的信息化管理架构和解决方案，拟对部分项目软件及硬件系统升级改造等建设内容进行优化调整。本次 IT信息化管理系统升级项目建设内容的调整优化，将以大数据、云计算、虚拟现实等新技术为支撑目标，以极大满足消费者需求为核心，围绕着全渠道零售业务进行调整，项目建成后将为公司经营决策者提供更加及时、准确、科学化的系统平台与数据分析，提高经营管理效率，增强企业核心竞争力，提高客户满意度与粘性。
IT信息化管理系统升级项目本次实施内容的调整优化及延期事项，未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的市场竞争力与战略发展。
三、本次项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整实施内容事项可能存在的风险
1、人员风险
系统项目建设需要依托高素质、高水平的技术人员与管理团队，对人员要求较高，在建设过程中可能会存在优质人力资源供给不足，人员流动等风险，从而影响项目进度及实施成效。
2、技术风险
IT项目建设采用业务外包的方式，公司须根据具体情况，采取公开化招标方式进行产品及设备的选型，同时会根据公司业务需要做局部业务的二次开发。
由此，项目建设可能因新技术的运用、产品升级异构、接口开发与平台集成方面
会存在技术问题及风险，会导致项目进展缓慢或影响系统运用成效。
3、项目不能达到预期效益的风险
公司根据发展战略及市场格局做出了审慎判断，具备丰富的商业零售经营管理经验，拥有成熟的百货经营模式，具备了区域性连锁扩张的基础，并已对相关项目的可行性进行了充分、审慎的论证。若项目实施过程中，宏观经济形势、国家产业政策、市场环境及百货零售业经营状况出现重大不利变化，亦可能存在本次募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。
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|四、专项意见|
|（一）独立董事意见|

独立董事一致认为：本次募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整事项是基于公司实际经营情况和发展规划而进行的调整，不会对公司正常的经营和业务发展产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。议案决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定。同意公司募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整的决定。
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|（二）监事会意见|
|监事会认为：公司根据客观情况的变化和自身长远发展战略的需要，募集资|
|金投资项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整。符合公司整体战略规划，|
|有利于提高募投项目的实施效率，符合公司全体股东的利益。审议程序符合相关|
|法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司本次募集资金投资项目延期、部分|
|项目变更实施主体及优化调整的事项，并提交公司股东大会审议。|
|（三）保荐机构意见|

经核查，保荐机构认为：本次募集资金投资项目相关事项系上市公司基于市场环境变化、公司经营发展情况和项目实际实施情况做出的审慎决定。本次募投项目变更已经上市公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定。公司关于
募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体和优化调整相关事项，尚需提交
公司股东大会的审议。综上所述，本保荐机构对国芳集团增加“国芳乐活汇”项目实施主体事项、IT信息化管理系统升级项目优化调整事项、募集资金投资项目延期事项无异议。
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|五、备查文件|
|（一）甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议|
|（二）甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司第四届监事会第十次会议决议|
|（三）独立董事出具的独立意见|
|（四）保荐机构西南证券股份有限公司出具的核查意见|
|特此公告|
|甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司|
|董 事 会|
|2018年12月29日|