广东卓信律师事务所
关于厦门三维丝环保股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书
致：厦门三维丝环保股份有限公司
广东卓信律师事务所（下称“本所”）接受厦门三维丝环保股份有限公司（下称“公司”）的委托，委派律师列席公司于 2017年 6月 29日召开的 2016年度股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（下称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、行政法规和规范性文件以及《厦门三维丝环保股份股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规、规章及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除前述问题之外的任何其他事实发表任何意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。
为出具本法律意见书之目的，本所委派的律师刘碧华、王霞列席了公司本次股东大会现场会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的文件和事实进行了核
查。
在本所律师对贵公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
1、提供给本所的文件上的所有签名、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2、提供给本所的文件中所陈述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3、提供给本所的文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已经获得恰当、有效的授权；
4、所有提供给本所的文件，其复印件与原件一致，并且该等文件的原件均是真实、准确、完整的；以及
5、公司在指定的信息披露媒体上公告的所有资料都是真实、准确、完整、充分的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关事项出具如下法律意见：
一、 关于本次股东大会召集和召开
1、根据公司第三届董事会第二十二次会议决议以及公司2017年6月8日、在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《厦门三维丝环保股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”）以及公司 2017年 6月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《厦门三维丝环保股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的提示性公告》（以下简称“《股东大会提示性公告》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开二十日前以公告形式通知了公司股东，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2､《股东大会通知》及《股东大会提示性公告》载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议登记方式和会议审议事项等具体内容，其内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
3､本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：现场会议于2017年6月29日下午14：00在厦门火炬高新区（翔安）产业区春光路 1178-1188
号公司5楼会议室召开；除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联投票系统向公司股东提供网络投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年6月29日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2017年6月 28日15：00至 2017年 6月 29日15：00期间的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《股东大会通知》及《股东大会提示性公告》的内容一致。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、 关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1、经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人出席的股东均为本次股东大会股权登记日2017年6月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东。根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的签名和相关股东的授权委托书等文件，经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名（其中现场投票3名），现场投票的股东及股东代理人合计代表公司有表决权的股份数为37,085,320股，占公司股份总数的9.6203%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
2､根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据和所作的确认，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共 37人，合计代表有表决权的股份数为130,661,853股，占公司股份总数的33.8950%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
3、出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 40人，总共代表有表决权的股份数为167,747,173股，占公司股份总数的43.5153%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
4､除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会现场会议。
5、鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投
票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
6､根据《股东大会通知》及《股东大会提示性公告》，本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、 关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议了以下议案：
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式就列入《股东大会通知》以及《股东大会提示性公告》的议案进行了表决，本次股东大会未发生股东及股东代理人提出新议案的情形，公司按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序对现场会议进行计票和监票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
2､根据本次股东大会投票表决结束后合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对议案的审议及表决情况如下：
（1）审议《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》
股东表决情况：同意 93,373,227股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的55.6631%（按四舍五入保留四位小数方式计算）；反对65,073,242股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的38.7925%（按四舍五入保留四位小数方式计算）；弃权 9,300,704股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的5.5445%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
表决结果：本议案获通过。
（2）审议《关于<2016年度监事会工作报告>的议案》
股东表决情况：同意 76,327,950股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的45.5018%（按四舍五入保留四位小数方式计算）；反对91,309,323股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的54.4327%（按四舍五入保留四位小数方式计算）；弃权109,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0655%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
表决结果：本议案未获通过。
（3）审议《关于<2016年度财务决算报告>的议案》
股东表决情况：同意102,561,331股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的61.1404%（按四舍五入保留四位小数方式计算）；反对65,103,842股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的38.8107%（按四舍五入保留四位小数方式计算）；弃权 82,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0489%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
表决结果：本议案获通过。
（4）审议《关于<2016年年度报告及其摘要>的议案》
股东表决情况：同意102,561,331股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的61.1404%（按四舍五入保留四位小数方式计算）；反对65,101,242股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的38.8091%（按四舍五入保留四位小数方式计算）；弃权 84,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0504%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
表决结果：本议案获通过。
（5）审议《关于<2016年度利润分配预案>的议案》
股东表决情况：同意158,320,369股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的94.3804%（按四舍五入保留四位小数
方式计算）；反对154,000股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0918%（按四舍五入保留四位小数方式计算）；
弃权 9,272,804股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的5.5278%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
表决结果：本议案获通过。
（6）审议《关于修改公司章程的议案》
股东表决情况：同意167,507,073股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.8569%（按四舍五入保留四位小数方式计算）；反对130,100股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0776%（按四舍五入保留四位小数方式计算）；
弃权110,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0656%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
表决结果：本议案获通过。
（7）审议《关于提议购买独立董事责任保险的议案》
股东表决情况：同意158,066,467股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的94.2290%（按四舍五入保留四位小数方式计算）；反对405,202股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.2416%（按四舍五入保留四位小数方式计算）；
弃权 9,275,504股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的5.5295%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
表决结果：本议案获通过。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，由此作出的股东大会决议在程序上合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、行政法规及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的表决结果合法有效。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式三份，其中两份由本所提交予公司，一份由本所留档，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，后附签字页）
（本页无正文，为《广东卓信律师事务所关于厦门三维丝环保股份有限公司 2016年年度股东大会的法律意见书》之签字页）
广东卓信律师事务所 负责人：_____________
陈健斌
经办律师：_____________
刘碧华
_____________
王霞
2017年6月29日