摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
北新集团建材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易相关事项之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一六年八月
声明与承诺
摩根士丹利华鑫证券接受上市公司委托，担任上市公司本次重大资产重组之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。
北新建材于 2016年 6月 3日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160887号）（以下简称“反馈意见”）。独立财务顾问根据中国证监会要求对反馈意见提出的问题进行了核查并出具《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于北新集团建材股份公司发行股份购买资产暨关联交易一次反馈意见回复之核查意见》（以下简称“本核查意见”）。
本核查意见系依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－－上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、以及深圳证券交易所其他关于重大资产重组信息披露的相关要求，依据证券行业公认的业务标准、道德规范进行审慎核查后出具。
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次重大资产重组各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。本核查意见是假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具的；
（二）独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人无利害关系，具有独立性；
（三）独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方均按相关协议的条款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的；本次重大资产重组交易各方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次重大资
产重组交易各方董事及管理层的意见系基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量而发表；独立财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证；
（四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次重大资产重组相关各方能否全面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次重大资产重组发表意见。本核查意见及其任何内容不构成对北新建材股东或任何其它投资者就北新建材股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对北新建材股票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。北新建材股东及其它投资者不可依据本核查意见做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本核查意见亦不构成该等投资决策的依据，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任；
（五）独立财务顾问出具本核查意见并无考虑任何北新建材股东的一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的北新建材股东，应咨询其有关专业顾问；
（六）独立财务顾问未对除本核查意见之外北新建材的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及北新建材是否能够实现或完成本次交易发表意见；
（七）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；
（八）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容；对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（九）独立财务顾问特别提醒北新建材股东和投资者认真阅读北新建材董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文；
（十）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（十一）对本核查意见至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
（十二）如独立财务顾问核查意见涉及上市公司、交易对方及本次重大资产重组相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确保本核查意见所涉信息从相关出处正确摘录；
（十三）独立财务顾问核查意见仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本核查意见以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（十四）独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本核查意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任；
（十五）本核查意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需作为本核查意见的整体内容进行考量。
二、独立财务顾问承诺
独立财务顾问在截至本核查意见出具日所做的尽职调查和内部审慎核查的基础上，特别承诺如下：
（一）独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问有关本次重大资产重组的独立财务顾问意见已提交独立财务顾问内部核查机构审核，并同意出具此专业意见；
（五）独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与重组报告书中相同；本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
目 录
问题1：申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方包括国泰民安投资、和达投资等 10个有限合伙企业及贾同春等 35名自然人共 46名交易对方。请你公司：1）以列表形式补充披露合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。3）补充披露上述有限合伙企业的实际控制人，交易对方是否存在私募投资基金，如是，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................................................................... 12问题2：申请材料显示，交易对方贾同春为泰和建材控股股东，部分交易对方或其亲属在泰和建材和泰石岩棉任职或持股；泰和建材与泰山石膏经营范围存在一定重叠，主要交易对方同意并承诺，本次交易完成后的1个月内，泰和建材根据北新建材的要求予以更名，并将与“泰和”及石膏板、龙骨相关的品牌、商标以及商号等知识产权无偿转让给泰山石膏或泰山石膏、北新建材指定的附属公司，具体事宜届时根据北新建材要求办理。请你公司：1）结合上述交易对方共同任职或持股、交易对方的合伙人等情况，补充披露本次交易的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系的依据，并补充披露交易对方与上市公司控股股东之间的关系。2）补充披露上述承诺的主体，本次交易完成后交易对方任职或控制的企业与泰山石膏是否存在竞争性业务，上述交易对方在泰和建材等其他企业任职或持股是否导致其违反竞业禁止等规定。3）补充披露上述与“泰和”及石膏板、龙骨相关的品牌、商标以及商号等知识产权报告期内归属主体，对泰山石膏生产经营的重要程度，无偿转让的相关安排，是否存在法律风险或经济纠纷风险，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项关于资产权属清晰的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......... 57问题3：申请材料显示，泰和建材曾直接持有泰山石膏21,787,500股股份，并曾通过贾同春代为持有泰山石膏 7,781,250股股份，同时，泰和建材股东也存在自然人股东代持股权的情形且泰和建材股东对泰和建材的出资总额与泰和建材实际持有的泰山石膏股份数在数量上是相对应的；2005年山东泰和集团职工持股者协会将其持有标的资产2,800万股股份转让给泰安市东联投资贸易有限公司， 2006年，北新建材对泰安市东联投资贸易有限公司完成收购；泰和建材实际股东人数为 503人。请你公司补充披露：1）泰和建材作为泰山石膏股东时实际股东人数超过200人是否符合相关规定，泰山石膏代持情况是否已全部披露，代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力。2）解除代持关系是否彻底，是否存在潜在法律风险或经济纠纷风险，现有股东股权是否存在不确定性,以及对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）泰山石膏股权转让及北新建材上述收购行为是否履行了必要的批准程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................. 73问题4：申请材料显示，自 2009年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对北新建材和泰山石膏等提起诉讼，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的损失，北新建材和泰山石膏无法确认案件涉及的原告和物业的数量，也难以准确预测可能的判决结果；交易对方同意，将其获得的99,071,875股股份进行锁定，若 36个月内确认或有风险发生或实际发生损失，则由北新建材以 1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销，并承担或有风险损失，若满 36个月或有风险未发生，则亦由北新建材以1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。请你公司补充披露：1）上述股份数量为99,071,875股还是97,590,590股。2）股份数量的测算依据及在各交易对方之间的分配依据，上述或有风险的具体含义，补偿安排是否能够弥补相关损失，充分保障上市公司利益。3）或有风险发生或未发生，均由北新建材回购并注销锁定股份的原因及合理性。4）本次交易的必要性，上述诉讼事项的最新进展、对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（五）
项、第四十三条第一款第（一）项、第（四）项等相关规定。5）除上述诉讼外，报告期内泰山石膏是否存在因质量控制问题及其他问题造成的其他重大诉讼。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................................... 80问题5：申请材料显示，2014年7月，美国法院判令泰山石膏以及泰山石膏的任何关联方或子公司被禁止在美国进行任何商业活动直到或除非泰山石膏参加本审判程序，如果泰山石膏违反禁止令，必须支付其自身或其违反本判令的关联方违反行为当年盈利的25%作为进一步的罚款。请你公司补充披露：1）上述判决及相关海外诉讼对泰山石膏海外业务的影响，海外业务是否存在相关经营风险，如是，补充披露相关风险对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施。2）泰山石膏海外业务营业收入和净利润占比，上述海外业务是否需要取得境内及所在地相关资质、审批及备案手续，如需，补充披露取得情况，上述海外业务是否符合所在地相关法律法规，是否符合我国商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 87问题6：申请材料显示，本次交易已经获得的授权和批准包括：泰安市人民政府批准本次交易方案、《评估报告》经泰安市有权单位核准、《评估报告》经中国建材集团备案确认、本次交易方案获得有权单位批复；上市公司控股股东中国建材为香港上市公司；交易对方国泰民安投资实际控制人为泰山市财政局。请你公司：1）结合实际控制人情况，补充披露上述有权单位具体为何单位，审批备案情况是否符合相关规定。2）补充披露本次交易是否需要履行香港联交所相关程序。3）结合国泰民安投资的股权结构，补充披露本次交易是否需要履行相关审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................... 91问题7：申请材料显示，泰山石膏股东同意首先将泰山石膏变更为有限责任公司后，再将标的资产交割注入上市公司。请你公司补充披露上述公司组织形式变更事项是否需要履行相关批准或备案程序，如需，补充披露办理是否存在法律障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................... 98问题8：申请材料显示，泰山石膏未取得房屋所有权证/房地产权证的房屋建筑物 224处共计 592,112.82平方米，其中租赁土地上建造的房屋建筑物 92处合计176,546.20平方米；泰山石膏及下属子公司实际占用但尚未取得土地使用权的土地 2宗共计 213,493.40平方米，1宗土地使用权尚需办理过户手续，4宗土地使
用权性质为作价入股。请你公司：1）补充披露上述尚未取得权证资产的面积占比，办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在补充披露解决措施。2）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。3）补充披露在租赁土地上建造的房屋建筑物权属如何划分，是否清晰，租赁土地的性质，在其上建造房屋是否违反土地和房屋建设相关法律法规，如违反，请说明存在的法律风险和应承担的法律责任。4）补充披露泰山石膏是否存在利用租赁的集体土地开展项目建设的情形；如存在，请补充披露项目建设相关手续的合规性。5）补充披露上述土地使用权作价入股是否符合《公司法》、《土地管理法》等相关规定。6）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。请律师就本次交易是否符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定核查并发表明确意见。 .............. 99问题9：申请材料显示，泰山石膏的下属子公司及分公司租赁房屋建筑物3处合计 28,108.24平方米；泰山石膏及下属子公司租赁使用 11宗土地合计约 387,316.84平方米，其中承租 5宗集体土地合计 69,389.65平方米，承租 1宗划拨用地面积53,336.00平方米。请你公司补充披露：1）上述租赁房屋及土地用途，是否存在违约或不能续租的风险，对泰山石膏生产经营稳定性的影响。2）上述租赁集体土地和划拨用地的行为是否符合《土地管理法》等相关规定，是否需履行相关程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................ 128问题10：申请材料显示，本次交易以评估基准日为 2015年 4月 30日的收益法评估结果为作价依据，泰山石膏100%股权的评估值为1,198,714.00万元；以2015年 12月 31日为评估基准日进行补充评估，泰山石膏100%股份的收益法评估值为1,283,092.00万元。请你公司补充披露：1）泰山石膏2015年合并口径营业收入与净利润实现情况，与以评估基准日为2015年4月30日的收益法评估预测的差异及差异原因。2）两次收益法评估对泰山石膏合并口径收入和净利润预测是否存在差异，如果存在，补充披露差异的原因及合理性。3）两次收益法评估结
果存在差异的主要原因。4）对泰安市泰山纸面石膏板有限公司、泰山石膏（吉林）有限公司和新疆天山建材石膏制品有限责任公司三家子公司未采用收益法进行评估的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .... 133问题11：请你公司补充披露泰山石膏报告期内消费者关于质量问题的投诉情况，包括投诉的数量、主要内容、处理机制及处理结果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................... 141问题12：请你公司补充披露泰山石膏生产经营是否需要取得相关资质。如需，补充披露取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................ 144问题13：申请材料显示，《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）将1,000万平方米/年以下的石膏板生产线认定为淘汰类，将3,000万平方米/年以下石膏板生产线认定为限制类。请你公司补充披露泰山石膏的产品是否在上述范围内，上述规定对泰山石膏生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................................ 144问题14：.申请材料显示，泰山石膏多处房屋建筑物、部分机器设备已设定抵押。
请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额、债务用途、担保期限，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................ 146问题15：申请材料显示，泰山石膏的关联交易已反映在本公司合并报表中；部分交易对方对控制的企业与标的公司发生过部分资金拆借业务，金额不大且已经归还并根据约定支付借款利息。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）第三十七条、第三十八条等规定，补充披露关联交易相关情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 150问题16：请你公司补充披露本次重组的资产评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关评估文件的效力进行核查并发表明确意见。 ........................................................................................................ 152问题17：申请材料显示，通过本次交易，泰山石膏将成为北新建材全资子公司。
相关资产及人员未来如何通过本公司平台进行发展，是否能够与本公司现有业务
板块产生预期的协同效应，尚存在一定的不确定性，公司本次交易存在一定的业务整合风险。请你公司结合上市公司交易前对泰山石膏的控制情况，补充披露上述整合风险存在的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .... 155
问题1：申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方包括国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人共 46名交易对方。请你公司：1）以列表形式补充披露合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。3）补充披露上述有限合伙企业的实际控制人，交易对方是否存在私募投资基金，如是，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式补充披露合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息
（一）关于上述问题的回复
1、各有限合伙企业取得标的资产股权的日期
根据2015年8月31日召开的泰山石膏股东大会决议、泰和建材与和达投资等10家有限合伙企业分别签订的《股份转让协议书》、泰山石膏出具的截至 2015年 8月 31日的股东名册、泰山石膏的工商档案资料，和达投资、新义投资、万吉投资、鸿潮投资、浩展投资、昌源投资、锦绣投资、兴和投资、顺昌投资、凡业投资等 10家有限合伙企业因分别受让泰和建材持有的部分泰山石膏股份而成为泰山石膏的股东，该等10家有限合伙企业取得标的资产股权的日期均为 2015年8月31日。
2、各有限合伙企业合伙人取得合伙权益的日期
根据和达投资、新义投资、万吉投资、鸿潮投资、浩展投资、昌源投资、锦
绣投资、兴和投资、顺昌投资、凡业投资等 10家有限合伙企业的营业执照、工商档案资料，该等有限合伙企业的合伙人取得合伙企业权益的日期如下：
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|合伙企业名称|
|和达投资|
|新义投资|
|万吉投资|
|鸿潮投资|
|浩展投资|
|昌源投资|
|锦绣投资|
|兴和投资|
|顺昌投资|
|凡业投资|

3、有限合伙企业设立时合伙人出资形式、目的、资金来源等
（1）和达投资设立时各合伙人的出资形式、目的、资金来源
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|合伙人姓名|出资额（万元）|出资形式|出资目的|
|李静|3.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|段文平|3.60|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李西锋|3.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王成果|3.40|现金|间接持有泰山石膏股份|
|亓云刚|3.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|余胜海|3.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|杨军|3.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李宗岭|3.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|封代兵|3.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|石成海|3.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|毕泗良|3.00|现金|间接持有泰山石膏股份|

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|合伙人姓名|出资额（万元）|出资形式|出资目的|
|韦民|3.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|夏传圣|3.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|张照波|3.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李培忠|2.70|现金|间接持有泰山石膏股份|
|陈伟|2.60|现金|间接持有泰山石膏股份|
|周庆强|2.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|张昕|2.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王丽|2.40|现金|间接持有泰山石膏股份|
|马胜勇|2.30|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王延君|2.30|现金|间接持有泰山石膏股份|
|高居勇|2.30|现金|间接持有泰山石膏股份|
|解强|2.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|公茂飞|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|朱德枢|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|边树孝|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|刘运|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|陈学孝|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|秦庆伟|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|刁建军|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王雷|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|宋庆海|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李安鹏|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|高庆平|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王滨|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王其安|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李海荣|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|田广章|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|张庆礼|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|

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|合伙人姓名|出资额（万元）|出资形式|出资目的|
|王燕|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李成辉|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|高岩|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|刘金玲|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|薛法珍|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李士奎|3.60|现金|间接持有泰山石膏股份|
|肖允荣|3.60|现金|间接持有泰山石膏股份|
||114.60|||

（2）新义投资设立时各合伙人的出资形式、目的、资金来源
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|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|
|卢保举|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|冯金红|2.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|任玲|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|白满波|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|玄振军|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|高强|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李群岭|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|刘明|0.90|现金|间接持有泰山石膏股份|
|徐在军|0.90|现金|间接持有泰山石膏股份|
|张平|0.90|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王桂廷|0.90|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李秋芝|0.90|现金|间接持有泰山石膏股份|
|张丽|0.90|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王国利|0.90|现金|间接持有泰山石膏股份|
|周艳华|0.90|现金|间接持有泰山石膏股份|
|程明|0.90|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王丽|0.90|现金|间接持有泰山石膏股份|

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|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|
|梁光平|0.90|现金|间接持有泰山石膏股份|
|孙兴荣|0.90|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李近|0.90|现金|间接持有泰山石膏股份|
|侯宝贞|0.90|现金|间接持有泰山石膏股份|
|俞栋|0.90|现金|间接持有泰山石膏股份|
|尹承建|0.90|现金|间接持有泰山石膏股份|
|焦方平|0.80|现金|间接持有泰山石膏股份|
|邵立东|0.80|现金|间接持有泰山石膏股份|
|国娟|0.80|现金|间接持有泰山石膏股份|
|程同勇|0.80|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李来武|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李雷|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|
|马秀丽|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王绪波|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|
|汪国勇|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|
|宋雨|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|
|陈凯|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|
|吴超|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|
|董康|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|
|金明|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|
|艾广典|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|程丽萍|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李爱琴|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|杨洪华|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|
|朱士宝|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|
|刘红|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|
|许海燕|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|
|郭保卫|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|
|刘继明|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|
|刘汝顺|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|
|宋立娟|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|
|尚太生|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|
|米四海|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|
||32.80|||

（3）万吉投资设立时各合伙人的出资形式、目的、资金来源
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|
|伊迎东|1.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|韩衍峰|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|訾玉利|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|米晓苓|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李培田|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|薛法掌|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|张向培|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|孙兆山|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|白建广|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|张春泳|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|杨兴山|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|于振泉|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|邓琳|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|倪树军|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|杨东云|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|高兴涛|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王焕芹|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|郝秋菊|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|刘万军|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|
|张冬梅|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李真|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|郑贤运|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|罗向峰|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|吴电金|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|吴成伟|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|薛成班|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李洪锋|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|于翠霞|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李鹏|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|孙善强|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|耿景祥|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|
|霍军|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王会亮|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李运泉|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|刘兆瑞|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|刘仁良|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|赵京琦|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|张敏|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|杨长忠|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|宋洪国|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|朱肖荣|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|刘玉兰|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李青|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|刘永伟|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李燕|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李英明|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|傅波|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|
|张宗杰|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|岳茂华|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|房振美|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
||32.20|||

（4）鸿潮投资设立时各合伙人的出资形式、目的、资金来源
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|
|杨普峰|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|周传香|3.80|现金|间接持有泰山石膏股份|
|武秀珍|3.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李桂风|1.80|现金|间接持有泰山石膏股份|
|朱明菊|1.70|现金|间接持有泰山石膏股份|
|刘学全|1.70|现金|间接持有泰山石膏股份|
|彭玲|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|任崇军|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|朱芳霞|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|陈荣慧|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|郑贤亮|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|董泽建|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|张福胜|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|薛法冬|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|侯礼航|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王淑菊|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王桂平|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王海燕|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|邓清政|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|刘学伟|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|郑运英|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|
|焦文波|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|周新|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|张元彬|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|高甲勇|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|侯建华|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|杨丽|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|裴飞燕|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|杨光利|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王丽娟|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|孙兆芹|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|于华|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|江波|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|闫海霞|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|房吉兵|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李洪秋|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|杨福来|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王红|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
||31.70|||

（5）浩展投资设立时各合伙人的出资形式、目的、资金来源
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|
|岳增民|0.90|现金|间接持有泰山石膏股份|
|侯东明|0.80|现金|间接持有泰山石膏股份|
|周英|0.80|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李馨|0.80|现金|间接持有泰山石膏股份|
|陈爱斌|0.70|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王勇|0.70|现金|间接持有泰山石膏股份|
|尚军|0.70|现金|间接持有泰山石膏股份|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|
|杨平|0.70|现金|间接持有泰山石膏股份|
|艾宪涛|0.70|现金|间接持有泰山石膏股份|
|肖文|0.70|现金|间接持有泰山石膏股份|
|孙红霞|0.70|现金|间接持有泰山石膏股份|
|孔丽|0.70|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李国民|0.70|现金|间接持有泰山石膏股份|
|韩小芸|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|
|张云|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|
|高秀芸|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王峰|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|
|孔玉鹏|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李培玉|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|
|邱桂菊|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|
|张玉|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王仲星|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|
|张荣勇|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李广远|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|
|周长殿|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|
|赵炳忠|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|
|朱元华|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|
|杨继元|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|
|赵鹏|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|
|吴春柱|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|
|张群|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李延忠|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|
|杨文勇|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|
|魏庆香|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|
|宋金荣|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|
|刘灿玲|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李发起|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|
|臧传立|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李正文|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李兴键|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李东宝|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王保勇|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|
|田甜|0.60|现金|间接持有泰山石膏股份|
|戚桂华|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|孙平|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|萧风玲|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|侯智勇|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|张卫建|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王利|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李强|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
||31.10|||

（6）昌源投资设立时各合伙人的出资形式、目的、资金来源
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|
|宋卫|1.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|孔刚|1.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|侯传东|1.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|敬美|1.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|尚凯|1.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|谭中府|1.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王振勇|1.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|赵玉红|1.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|闫丽梅|1.10|现金|间接持有泰山石膏股份|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|
|赵德萍|1.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|郭峰|1.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|张克新|1.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|高立国|1.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|陈栋|1.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|刘安静|1.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|孔庆国|1.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李青|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|周广强|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|石建|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王振波|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|杲宪孝|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王国顺|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|刘东|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|周红霞|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|马传伟|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|张亚伟|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|张元翠|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|张兴峰|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|宋艳慧|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李娜|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王建德|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|孙建卫|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李运庆|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|张荣梅|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|石军|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|高传科|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|张友富|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|
|徐风玲|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|于文厚|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|赵慧明|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李红卫|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李艳|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|郭玉军|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|刘传林|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|宋其红|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|周传明|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|尹逊超|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李霞|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|张洪水|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
|杨忠福|0.10|现金|间接持有泰山石膏股份|
||30.80|||

（7）锦绣投资设立时各合伙人的出资形式、目的、资金来源
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|
|彭世亮|0.80|现金|间接持有泰山石膏股份|
|艾丽杰|1.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|刘元英|1.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|杨圣军|1.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王振茂|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|纪伟东|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王业静|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李伟伟|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|陈士军|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|闫文洪|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|张西安|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|
|张柱|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|吴富红|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|刘庆泰|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|侯玉东|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李海泉|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|白春太|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|房吉香|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|贾法甫|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李勇|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|张美风|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李军|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王广武|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李士涛|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李道亮|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李冬梅|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|苏丽英|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|陈云海|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|胡斌|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|赵文|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|闫代秋|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|谢俊超|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|梁光美|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李新民|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|闫强|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李荣升|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|闫允利|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王晓锋|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王鹏|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|
|杨晓燕|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|吴峰|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|张卫|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|吴蕾|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李秀平|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|张丽美|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|石伟|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|许焕云|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王娟|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李谊军|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王芳|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|
||30.60|||

（8）兴和投资设立时各合伙人的出资形式、目的、资金来源
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|
|朱翠爱|0.80|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李运中|2.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|孟宪珍|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|贾广娇|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|高艳秋|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王宝珍|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|姜祥地|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王敦成|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|魏霞|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王勇|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|薛琴|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|周成梅|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|于晓华|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|
|程娜|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李静|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|任洪雷|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|孙永安|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|党照芳|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|赵炳升|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|刘静|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王庆阳|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|
|吴国良|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|
|郑贤群|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|
|房立新|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|
|贺金祥|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李娜|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|
|张杨|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|
|孙启友|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李玉安|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|
|陈爱国|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|
|乔雨田|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|
|张丽丽|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|
|毕婵娟|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|
|裴敦河|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李开宝|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|
|张勇|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|
|曹广顺|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李文光|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|
|杨明东|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|
|刘振|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|
|陈玉学|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|
|吴茂林|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|
|赵立元|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|
|曹民利|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|
|裴辉|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王桂伟|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|
|孙东|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|
|解富勇|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|
|裴燕波|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|
|郑迎春|0.30|现金|间接持有泰山石膏股份|
||30.50|||

（9）顺昌投资设立时各合伙人的出资形式、目的、资金来源
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|
|裴庆勇|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|张敏|1.80|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李立红|1.80|现金|间接持有泰山石膏股份|
|宋卫东|1.60|现金|间接持有泰山石膏股份|
|吴乃钢|1.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李秀民|1.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|刘伟|1.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|刘娜|1.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|陈忠建|1.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|高霞|1.40|现金|间接持有泰山石膏股份|
|裴俊荣|1.40|现金|间接持有泰山石膏股份|
|刘萨仁|1.40|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李猛|1.40|现金|间接持有泰山石膏股份|
|吴伟|1.30|现金|间接持有泰山石膏股份|
|杨德场|1.30|现金|间接持有泰山石膏股份|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|
|黄玉红|1.30|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王刚|1.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|刘清军|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|宋其友|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|侯衍雨|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|付伟|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|
|刘庆波|0.40|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王曙光|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|陈蕾|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|刘晓焕|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|杨子圣|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|周爱民|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|周明|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|张继法|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李公伟|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|苏五星|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|白宗华|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|蔡伟|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|任政英|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
|胡翠霞|0.20|现金|间接持有泰山石膏股份|
||30.30|||

（10）凡业投资设立时各合伙人的出资形式、目的、资金来源
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|
|宗波|0.90|现金|间接持有泰山石膏股份|
|陈鲁杨|2.80|现金|间接持有泰山石膏股份|
|张秀青|2.30|现金|间接持有泰山石膏股份|
|夏继来|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|
|王玲|1.00|现金|间接持有泰山石膏股份|
|宋彬|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|张红|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|程卫峰|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|马守华|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|张丽|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|张吉福|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|焦裕峰|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|宋梅|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|马广良|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|韩秀英|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|张继永|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|程涛|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|赵小芬|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李相荣|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|洪涛|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|陈洪祥|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|翟树涛|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|石艾珍|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|高钦丽|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|高红|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|陈斌|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|侯玉强|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王志远|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王仲钊|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|高海滨|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|季守东|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王翠萍|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资目的|
|高河|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|田敏|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|郭洪岭|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|高彩虹|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|董传海|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|杨学文|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|吕伟|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|张建政|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|米寿田|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|李建|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|王延庆|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|高建文|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|公衍明|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|侯丽娟|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|宋其忠|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|刘厚军|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
|柏学有|0.50|现金|间接持有泰山石膏股份|
||30.00|||

4、贾同春等7人受让部分有限合伙企业财产份额的资金来源
经昌源投资、万吉投资、新义投资、浩展投资、凡业投资、锦绣投资、兴和投资、鸿潮投资、顺昌投资等9家合伙企业于2016年6月24日分别召开的合伙人会议审议通过，本次交易的自然人交易对方之贾同春、任绪连、张建春、曹志强、朱腾高、张彦修、万广进等7人分别受让该等有限合伙企业部分有限合伙人的财产份额成为相关合伙企业新的有限合伙人，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙企业|受让出资额（元）|受让出资额占合伙财产份额的比例（%）|转让价款(元)|
|昌源投资|44,000.00|14.2857|2,492,600|
|万吉投资|77,000.00|23.9130|4,362,050|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙企业|受让出资额（元）|受让出资额占合伙财产份额的比例（%）|转让价款(元)|
|新义投资|246,000.00|75.0000|13,935,900|
|浩展投资|295,000.00|94.8553|16,711,750|
|凡业投资|220,000.00|73.3333|12,463,000|
|锦绣投资|62,000.00|20.2614|3,512,300|
|兴和投资|197,000.00|64.5902|11,160,050|
|鸿潮投资|87,000.00|27.4448|4,928,550|
|顺昌投资|34,000.00|11.2211|1,926,100|
|锦绣投资|55,000.00|17.9739|3,115,750|
|锦绣投资|20,000.00|6.5359|1,133,000|
|锦绣投资|45,000.00|14.7059|2,549,250|
|锦绣投资|40,000.00|13.0719|2,266,000|
|万吉投资|27,000.00|8.3851|1,529,550|
|万吉投资|27,000.00|8.3851|1,529,550|

根据转让双方签订的《财产份额转让协议书》，上述受让方在向转让方支付转让价款时，应将扣除代扣代缴税金、转让方自愿承担的受让方未来因本次转让而额外缴纳的约定税金后的净额一次性支付给转让方。
根据贾同春、任绪连、张建春、曹志强、朱腾高、张彦修、万广进等7人与泰和建材于2016年8月2日签订的《借款合同》，泰和建材向贾同春、任绪连、张建春、曹志强、朱腾高、张彦修、万广进等7人提供借款8,361.62万元，用于上述转让款项的支付，借款期限自到达借款方账户之日起 1年，借款年化利息4.7415%。
根据泰山石膏提供的汇款收据、税收完税证明，昌源投资、万吉投资、新义投资、浩展投资、凡业投资、锦绣投资、兴和投资、鸿潮投资、顺昌投资等 9家合伙企业的共计310名有限合伙人已分别收到贾同春、任绪连、张建春、曹志强、朱腾高、张彦修、万广进等7人按照《财产份额转让协议书》支付的财产份额转
让付款。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“发行人已补充披露了合伙企业取得泰山石膏股份、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等，相关披露内容真实；合伙人对有限合伙企业出资的资金来源合法，贾同春等 7名自然人受让部分有限合伙企业出资的资金来源合法。”
二、补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定；若上述取得股份或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定；若上述取得股份或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
（一）关于上述问题的回复
1、交易对方穿透计算后的合计人数
（1）交易对方中部分有限合伙企业的出资人变更
为顺利推进本次交易，经昌源投资、万吉投资、新义投资、浩展投资、凡业投资、锦绣投资、兴和投资、鸿潮投资、顺昌投资等 9家有限合伙企业于 2016年 6月 24日分别召开的合伙人会议审议通过，本次交易的自然人交易对方之贾同春、任绪连、张建春、曹志强、朱腾高、张彦修、万广进等7人分别受让该等有限合伙企业部分有限合伙人的财产份额并签订了《财产份额转让协议书》。山东省泰安市岱宗公证处对前述《财产份额转让协议书》的签订进行了公证。截至 2016年 8月 4日，前述 9家有限合伙企业合伙人变更的工商登记手续已经办理完毕。
根据昌源投资、万吉投资、新义投资、浩展投资、凡业投资、锦绣投资、兴和投资、鸿潮投资、顺昌投资等 9家合伙企业合伙人变更的工商档案资料、《合伙企业财产份额转让协议书》，前述变更前后，昌源投资、万吉投资、新义投资、
浩展投资、凡业投资、锦绣投资、兴和投资、鸿潮投资、顺昌投资等9家合伙企业的合伙人及其出资情况对比如下：
①昌源投资
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|合伙人|出资额（万元）|合伙人|
|宋卫|1.50|宋卫|
|孔刚|1.20|孔刚|
|侯传东|1.20|侯传东|
|敬美|1.20|敬美|
|尚凯|1.20|尚凯|
|谭中府|1.10|谭中府|
|王振勇|1.10|王振勇|
|赵玉红|1.10|赵玉红|
|闫丽梅|1.10|闫丽梅|
|赵德萍|1.10|赵德萍|
|郭峰|1.10|郭峰|
|张克新|1.10|张克新|
|高立国|1.10|高立国|
|陈栋|1.10|陈栋|
|刘安静|1.10|刘安静|
|孔庆国|1.10|孔庆国|
|李青|1.00|周广强|
|周广强|1.00|石建|
|石建|1.00|王振波|
|王振波|1.00|杲宪孝|
|杲宪孝|1.00|王国顺|
|王国顺|1.00|刘东|
|刘东|1.00|周红霞|

||||
|-|-|-|
|变更前|||
|合伙人|出资额（万元）|合伙人|
|周红霞|1.00|张亚伟|
|马传伟|1.00|贾同春|
|张亚伟|1.00|-|
|张元翠|0.10|-|
|张兴峰|0.10|-|
|宋艳慧|0.10|-|
|李娜|0.10|-|
|王建德|0.10|-|
|孙建卫|0.10|-|
|李运庆|0.10|-|
|张荣梅|0.10|-|
|石军|0.10|-|
|高传科|0.10|-|
|张友富|0.10|-|
|徐风玲|0.10|-|
|于文厚|0.10|-|
|赵慧明|0.10|-|
|李红卫|0.10|-|
|李艳|0.10|-|
|郭玉军|0.10|-|
|刘传林|0.10|-|
|宋其红|0.10|-|
|周传明|0.10|-|
|尹逊超|0.10|-|
|李霞|0.10|-|
|张洪水|0.10|-|
|杨忠福|0.10|-|

||||
|-|-|-|
|变更前|||
|合伙人|出资额（万元）|合伙人|
||30.80|-|

②万吉投资
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|合伙人|出资额（万元）|合伙人|
|伊迎东|1.10|伊迎东|
|韩衍峰|1.00|訾玉利|
|訾玉利|1.00|李培田|
|米晓苓|1.00|薛法掌|
|李培田|1.00|孙兆山|
|薛法掌|1.00|张春泳|
|张向培|1.00|于振泉|
|孙兆山|1.00|邓琳|
|白建广|1.00|杨东云|
|张春泳|1.00|高兴涛|
|杨兴山|1.00|王焕芹|
|于振泉|1.00|郝秋菊|
|邓琳|1.00|刘万军|
|倪树军|1.00|张冬梅|
|杨东云|1.00|李真|
|高兴涛|1.00|郑贤运|
|王焕芹|1.00|罗向峰|
|郝秋菊|1.00|吴成伟|
|刘万军|1.00|薛成班|
|张冬梅|1.00|贾同春|
|李真|1.00|张彦修|
|郑贤运|1.00|万广进|

||||
|-|-|-|
|变更前|||
|合伙人|出资额（万元）|合伙人|
|罗向峰|1.00|-|
|吴电金|1.00|-|
|吴成伟|1.00|-|
|薛成班|1.00|-|
|李洪锋|0.50|-|
|于翠霞|0.50|-|
|李鹏|0.50|-|
|孙善强|0.50|-|
|耿景祥|0.40|-|
|霍军|0.40|-|
|王会亮|0.40|-|
|李运泉|0.20|-|
|刘兆瑞|0.20|-|
|刘仁良|0.20|-|
|赵京琦|0.20|-|
|张敏|0.20|-|
|杨长忠|0.20|-|
|宋洪国|0.20|-|
|朱肖荣|0.20|-|
|刘玉兰|0.20|-|
|李青|0.20|-|
|刘永伟|0.20|-|
|李燕|0.20|-|
|李英明|0.10|-|
|傅波|0.10|-|
|张宗杰|0.10|-|
|岳茂华|0.10|-|

||||
|-|-|-|
|变更前|||
|合伙人|出资额（万元）|合伙人|
|房振美|0.10|-|
||32.20|-|

③新义投资
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|合伙人|出资额（万元）|合伙人|
|卢保举|1.00|卢保举|
|冯金红|2.10|冯金红|
|任玲|1.00|任玲|
|白满波|1.00|白满波|
|玄振军|1.00|高强|
|高强|1.00|李群岭|
|李群岭|1.00|焦方平|
|刘明|0.90|汪国勇|
|徐在军|0.90|贾同春|
|张平|0.90|-|
|王桂廷|0.90|-|
|李秋芝|0.90|-|
|张丽|0.90|-|
|王国利|0.90|-|
|周艳华|0.90|-|
|程明|0.90|-|
|王丽|0.90|-|
|梁光平|0.90|-|
|孙兴荣|0.90|-|
|李近|0.90|-|
|侯宝贞|0.90|-|

||||
|-|-|-|
|变更前|||
|合伙人|出资额（万元）|合伙人|
|俞栋|0.90|-|
|尹承建|0.90|-|
|焦方平|0.80|-|
|邵立东|0.80|-|
|国娟|0.80|-|
|程同勇|0.80|-|
|李来武|0.30|-|
|李雷|0.30|-|
|马秀丽|0.30|-|
|王绪波|0.30|-|
|汪国勇|0.30|-|
|宋雨|0.30|-|
|陈凯|0.30|-|
|吴超|0.30|-|
|董康|0.30|-|
|金明|0.30|-|
|艾广典|0.20|-|
|程丽萍|0.20|-|
|李爱琴|0.20|-|
|杨洪华|0.30|-|
|朱士宝|0.30|-|
|刘红|0.30|-|
|许海燕|0.30|-|
|郭保卫|0.30|-|
|刘继明|0.40|-|
|刘汝顺|0.40|-|
|宋立娟|0.40|-|

||||
|-|-|-|
|变更前|||
|合伙人|出资额（万元）|合伙人|
|尚太生|0.40|-|
|米四海|0.40|-|
||32.80|-|

④浩展投资
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|合伙人|出资额（万元）|合伙人|
|岳增民|0.90|岳增民|
|侯东明|0.80|肖文|
|周英|0.80|贾同春|
|李馨|0.80|-|
|陈爱斌|0.70|-|
|王勇|0.70|-|
|尚军|0.70|-|
|杨平|0.70|-|
|艾宪涛|0.70|-|
|肖文|0.70|-|
|孙红霞|0.70|-|
|孔丽|0.70|-|
|李国民|0.70|-|
|韩小芸|0.60|-|
|张云|0.60|-|
|高秀芸|0.60|-|
|王峰|0.60|-|
|孔玉鹏|0.60|-|
|李培玉|0.60|-|
|邱桂菊|0.60|-|

||||
|-|-|-|
|变更前|||
|合伙人|出资额（万元）|合伙人|
|张玉|0.60|-|
|王仲星|0.60|-|
|张荣勇|0.60|-|
|李广远|0.60|-|
|周长殿|0.60|-|
|赵炳忠|0.60|-|
|朱元华|0.60|-|
|杨继元|0.60|-|
|赵鹏|0.60|-|
|吴春柱|0.60|-|
|张群|0.60|-|
|李延忠|0.60|-|
|杨文勇|0.60|-|
|魏庆香|0.60|-|
|宋金荣|0.60|-|
|刘灿玲|0.60|-|
|李发起|0.60|-|
|臧传立|0.60|-|
|李正文|0.60|-|
|李兴键|0.60|-|
|李东宝|0.60|-|
|王保勇|0.60|-|
|田甜|0.60|-|
|戚桂华|0.50|-|
|孙平|0.50|-|
|萧风玲|0.50|-|
|侯智勇|0.50|-|

||||
|-|-|-|
|变更前|||
|合伙人|出资额（万元）|合伙人|
|张卫建|0.50|-|
|王利|0.50|-|
|李强|0.50|-|
||31.10|-|

⑤凡业投资
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|合伙人|出资额（万元）|合伙人|
|宗波|0.90|宗波|
|陈鲁杨|2.80|陈鲁杨|
|张秀青|2.30|张秀青|
|夏继来|1.00|夏继来|
|王玲|1.00|王玲|
|宋彬|0.50|贾同春|
|张红|0.50|-|
|程卫峰|0.50|-|
|马守华|0.50|-|
|张丽|0.50|-|
|张吉福|0.50|-|
|焦裕峰|0.50|-|
|宋梅|0.50|-|
|马广良|0.50|-|
|韩秀英|0.50|-|
|张继永|0.50|-|
|程涛|0.50|-|
|赵小芬|0.50|-|
|李相荣|0.50|-|

||||
|-|-|-|
|变更前|||
|合伙人|出资额（万元）|合伙人|
|洪涛|0.50|-|
|陈洪祥|0.50|-|
|翟树涛|0.50|-|
|石艾珍|0.50|-|
|高钦丽|0.50|-|
|高红|0.50|-|
|陈斌|0.50|-|
|侯玉强|0.50|-|
|王志远|0.50|-|
|王仲钊|0.50|-|
|高海滨|0.50|-|
|季守东|0.50|-|
|王翠萍|0.50|-|
|高河|0.50|-|
|田敏|0.50|-|
|郭洪岭|0.50|-|
|高彩虹|0.50|-|
|董传海|0.50|-|
|杨学文|0.50|-|
|吕伟|0.50|-|
|张建政|0.50|-|
|米寿田|0.50|-|
|李建|0.50|-|
|王延庆|0.50|-|
|高建文|0.50|-|
|公衍明|0.50|-|
|侯丽娟|0.50|-|

||||
|-|-|-|
|变更前|||
|合伙人|出资额（万元）|合伙人|
|宋其忠|0.50|-|
|刘厚军|0.50|-|
|柏学有|0.50|-|
||30.00|-|

⑥锦绣投资
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|合伙人|出资额（万元）|合伙人|
|彭世亮|0.80|彭世亮|
|艾丽杰|1.20|艾丽杰|
|刘元英|1.20|刘元英|
|杨圣军|1.20|杨圣军|
|王振茂|1.00|王振茂|
|纪伟东|1.00|纪伟东|
|王业静|1.00|王业静|
|李伟伟|1.00|张西安|
|陈士军|1.00|贾同春|
|闫文洪|1.00|任绪连|
|张西安|1.00|曹志强|
|张柱|0.50|朱腾高|
|吴富红|0.50|张建春|
|刘庆泰|0.50|-|
|侯玉东|0.50|-|
|李海泉|0.50|-|
|白春太|0.50|-|
|房吉香|0.50|-|
|贾法甫|0.50|-|

||||
|-|-|-|
|变更前|||
|合伙人|出资额（万元）|合伙人|
|李勇|0.50|-|
|张美风|0.50|-|
|李军|0.50|-|
|王广武|0.50|-|
|李士涛|0.50|-|
|李道亮|0.50|-|
|李冬梅|0.50|-|
|苏丽英|0.50|-|
|陈云海|0.50|-|
|胡斌|0.50|-|
|赵文|0.50|-|
|闫代秋|0.50|-|
|谢俊超|0.50|-|
|梁光美|0.50|-|
|李新民|0.50|-|
|闫强|0.50|-|
|李荣升|0.50|-|
|闫允利|0.50|-|
|王晓锋|0.50|-|
|王鹏|0.50|-|
|杨晓燕|0.50|-|
|吴峰|0.50|-|
|张卫|0.50|-|
|吴蕾|0.50|-|
|李秀平|0.50|-|
|张丽美|0.50|-|
|石伟|0.50|-|

||||
|-|-|-|
|变更前|||
|合伙人|出资额（万元）|合伙人|
|许焕云|0.50|-|
|王娟|0.40|-|
|李谊军|0.40|-|
|王芳|0.40|-|
||30.60|-|

⑦兴和投资
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|合伙人|出资额（万元）|合伙人|
|朱翠爱|0.80|朱翠爱|
|李运中|2.00|李运中|
|孟宪珍|1.00|贾广娇|
|贾广娇|1.00|高艳秋|
|高艳秋|1.00|王敦成|
|王宝珍|1.00|周成梅|
|姜祥地|1.00|于晓华|
|王敦成|1.00|李静|
|魏霞|1.00|孙永安|
|王勇|1.00|赵炳升|
|薛琴|1.00|贾同春|
|周成梅|1.00|-|
|于晓华|1.00|-|
|程娜|1.00|-|
|李静|1.00|-|
|任洪雷|1.00|-|
|孙永安|1.00|-|
|党照芳|1.00|-|

||||
|-|-|-|
|变更前|||
|合伙人|出资额（万元）|合伙人|
|赵炳升|1.00|-|
|刘静|0.40|-|
|王庆阳|0.40|-|
|吴国良|0.40|-|
|郑贤群|0.40|-|
|房立新|0.40|-|
|贺金祥|0.40|-|
|李娜|0.40|-|
|张杨|0.40|-|
|孙启友|0.40|-|
|李玉安|0.40|-|
|陈爱国|0.40|-|
|乔雨田|0.40|-|
|张丽丽|0.40|-|
|毕婵娟|0.40|-|
|裴敦河|0.30|-|
|李开宝|0.30|-|
|张勇|0.30|-|
|曹广顺|0.30|-|
|李文光|0.30|-|
|杨明东|0.30|-|
|刘振|0.30|-|
|陈玉学|0.30|-|
|吴茂林|0.30|-|
|赵立元|0.30|-|
|曹民利|0.30|-|
|裴辉|0.30|-|

||||
|-|-|-|
|变更前|||
|合伙人|出资额（万元）|合伙人|
|王桂伟|0.30|-|
|孙东|0.30|-|
|解富勇|0.30|-|
|裴燕波|0.30|-|
|郑迎春|0.30|-|
||30.50|-|

⑧鸿潮投资
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|合伙人|出资额（万元）|合伙人|
|杨普峰|0.50|杨普峰|
|周传香|3.80|周传香|
|武秀珍|3.50|武秀珍|
|李桂风|1.80|李桂风|
|朱明菊|1.70|朱明菊|
|刘学全|1.70|刘学全|
|彭玲|1.00|彭玲|
|任崇军|1.00|任崇军|
|朱芳霞|1.00|朱芳霞|
|陈荣慧|1.00|陈荣慧|
|郑贤亮|1.00|董泽建|
|董泽建|1.00|薛法冬|
|张福胜|1.00|侯礼航|
|薛法冬|1.00|王淑菊|
|侯礼航|1.00|邓清政|
|王淑菊|1.00|刘学伟|
|王桂平|1.00|贾同春|

||||
|-|-|-|
|变更前|||
|合伙人|出资额（万元）|合伙人|
|王海燕|1.00|-|
|邓清政|1.00|-|
|刘学伟|1.00|-|
|郑运英|1.00|-|
|焦文波|0.50|-|
|周新|0.20|-|
|张元彬|0.20|-|
|高甲勇|0.20|-|
|侯建华|0.20|-|
|杨丽|0.20|-|
|裴飞燕|0.20|-|
|杨光利|0.20|-|
|王丽娟|0.20|-|
|孙兆芹|0.20|-|
|于华|0.20|-|
|江波|0.20|-|
|闫海霞|0.20|-|
|房吉兵|0.20|-|
|李洪秋|0.20|-|
|杨福来|0.20|-|
|王红|0.20|-|
||31.70|-|

⑨顺昌投资
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|合伙人|出资额（万元）|合伙人|
|裴庆勇|0.50|裴庆勇|

||||
|-|-|-|
|变更前|||
|合伙人|出资额（万元）|合伙人|
|张敏|1.80|张敏|
|李立红|1.80|李立红|
|宋卫东|1.60|宋卫东|
|吴乃钢|1.50|吴乃钢|
|李秀民|1.50|李秀民|
|刘伟|1.50|刘伟|
|刘娜|1.50|刘娜|
|陈忠建|1.50|陈忠建|
|高霞|1.40|高霞|
|裴俊荣|1.40|裴俊荣|
|刘萨仁|1.40|刘萨仁|
|李猛|1.40|李猛|
|吴伟|1.30|吴伟|
|杨德场|1.30|杨德场|
|黄玉红|1.30|黄玉红|
|王刚|1.20|王刚|
|刘清军|1.00|刘清军|
|宋其友|1.00|宋其友|
|侯衍雨|1.00|侯衍雨|
|付伟|0.40|贾同春|
|刘庆波|0.40|-|
|王曙光|0.20|-|
|陈蕾|0.20|-|
|刘晓焕|0.20|-|
|杨子圣|0.20|-|
|周爱民|0.20|-|
|周明|0.20|-|

||||
|-|-|-|
|变更前|||
|合伙人|出资额（万元）|合伙人|
|张继法|0.20|-|
|李公伟|0.20|-|
|苏五星|0.20|-|
|白宗华|0.20|-|
|蔡伟|0.20|-|
|任政英|0.20|-|
|胡翠霞|0.20|-|
||30.30|-|

根据贾同春、任绪连、张建春、曹志强、朱腾高、张彦修、万广进等7人分别与该等有限合伙企业部分有限合伙人签订的《合伙企业财产份额转让协议书》，此次有限合伙企业出资份额转让价格均参考本次交易作价确定为每 1元出资份额56.65元。根据前述自然人提供的银行付款凭证，截至 2016年8月10日，此次昌源投资、万吉投资、新义投资、浩展投资、凡业投资、锦绣投资、兴和投资、鸿潮投资、顺昌投资等 9家合伙企业合伙人出资份额转让款均已按约定支付完毕。
根据昌源投资、万吉投资、新义投资、浩展投资、凡业投资、锦绣投资、兴和投资、鸿潮投资、顺昌投资等 9家合伙企业提供的《税收完税证明》，此次 9家合伙企业相关合伙人转让出资份额的纳税手续已办理完毕。
（2）发行人、泰山石膏关于前述有限合伙企业合伙人变更的批准
泰山石膏于2016年8月8日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案中部分交易对方的出资人调整的议案》，同意昌源投资、万吉投资、新义投资、浩展投资、凡业投资、锦绣投资、兴和投资、鸿潮投资、顺昌投资等9家合伙企业合伙人变更，确认此次变更不涉及对本次交易的交易对方、交易标的和交易价格进行变更，亦不构成对本次交易
原方案的重大调整，确认前述变更完成后，交易对方穿透计算后的合计人数为
194人，符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。
发行人于 2016年 7月 27日召开第六届董事会第三次临时会议，并于 2016年8月12日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案中部分交易对方的出资人调整的议案》，同意昌源投资、万吉投资、新义投资、浩展投资、凡业投资、锦绣投资、兴和投资、鸿潮投资、顺昌投资等9家合伙企业合伙人变更，确认此次变更不涉及对本次交易的交易对方、交易标的和交易价格进行变更，亦不构成对本次交易原方案的重大调整，确认前述变更完成后，交易对方穿透计算后的合计人数为194人，符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。
（3）交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后的人数
前述变更完成后，截至本核查意见签署之日，本次交易的各交易对方穿透至最终出资的法人或自然人（即自然人、国有资产管理主体）后的人数如下：
|||
|-|-|
|交易对方|穿透计算的投资人人数|
|国泰民安投资|1|
|贾同春|1|
|任绪连|1|
|薛玉利|1|
|曹志强|1|
|朱腾高|1|
|吕文洋|1|
|张彦修|1|
|万广进|1|
|任雪|1|
|米为民|1|
|张建春|1|
|朱经华|1|

|||
|-|-|
|交易对方|穿透计算的投资人人数|
|李作义|1|
|杨正波|1|
|钱凯|1|
|付廷环|1|
|孟兆远|1|
|秦庆文|1|
|郝奎燕|1|
|段振涛|1|
|孟繁荣|1|
|毕忠|1|
|康志国|1|
|王力峰|1|
|岳荣亮|1|
|黄荣泉|1|
|袁传秋|1|
|徐福银|1|
|张广淼|1|
|徐国刚|1|
|陈歆阳|1|
|李秀华|1|
|刘美|1|
|张纪俊|1|
|房冬华|1|
|和达投资|46|
|新义投资|9|
|万吉投资|22|
|鸿潮投资|17|
|浩展投资|3|

|||
|-|-|
|交易对方|穿透计算的投资人人数|
|昌源投资|25|
|锦绣投资|13|
|兴和投资|11|
|顺昌投资|21|
|凡业投资|6|
||194|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“前述变更事项系昌源投资、万吉投资、新义投资、浩展投资、凡业投资、锦绣投资、兴和投资、鸿潮投资、顺昌投资等 9家有限合伙企业内部有限合伙人财产份额的调整，且新增加的有限合伙人均为本次交易的交易对方，未增加交易对方；前述调整事项已经发行人股东大会审议通过，不涉及对本次交易的交易对方、交易标的和交易价格进行变更，且前述有限合伙人财产份额的调整穿透后占本次交易金额的比例为2.70%，不足20%，不构成对本次交易原方案的重大调整；前述调整完成后，交易对方穿透计算后的合计人数为194人，符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。”
三、补充披露上述有限合伙企业的实际控制人，交易对方是否存在私募投资基金
（一）关于上述问题的回复
1、上述有限合伙企业的实际控制人
（1）根据和达投资、新义投资、万吉投资、鸿潮投资、浩展投资、昌源投资、锦绣投资、兴和投资、顺昌投资、凡业投资等 10家有限合伙企业的工商档案资料，在2016年7月22日之前，该等有限合伙企业的执行事务合伙人为其实际控制人，具体如下：
||
|-|
|合伙企业名称|
|和达投资|

||
|-|
|合伙企业名称|
|新义投资|
|万吉投资|
|鸿潮投资|
|浩展投资|
|昌源投资|
|锦绣投资|
|兴和投资|
|顺昌投资|
|凡业投资|

（2）2016年 7月 22日，和达投资、新义投资、万吉投资、鸿潮投资、浩展投资、昌源投资、锦绣投资、兴和投资、顺昌投资、凡业投资等 10家有限合伙企业与贾同春等35名自然人签订了《一致行动人协议》，该协议主要内容为：“①在本次交易完成后，自协议各方登记成为北新建材股东之日起，在处理有关北新建材经营发展且根据公司法等有关法律法规和北新建材公司章程需要由北新建材股东大会作出决议的事项时均应采取一致行动。
②采取一致行动的方式为：就有关北新建材经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持一致。
③协议有效期内，在任一方拟就有关北新建材经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，或在行使股东大会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见；若各方在内部无法形成统一意见时，以贾同春的意见作为各方的一致意见进行表决或行使相关股东权利。
④协议各方一致同意，由贾同春作为协议各方共同指定的代表，负责统一编制涉及关于北新建材收购及相关股份权益变动活动中的信息披露文件并依法履行信息披露义务，并同意授权贾同春在信息披露文件上签字、盖章。协议各方应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任；对信息披露文件中涉及的与
多个本协议相关方的信息，协议相关各方对相关部分承担连带责任。
⑤本协议贾同春及和达投资等 10家有限合伙企业一致同意，自本协议生效之日起，和达投资等 10家有限合伙企业确认贾同春为其实际控制人，对于和达投资等 10家有限合伙企业除合伙人处置财产份额外的下列事务，均按贾同春的意见执行，包括但不限于：合伙企业股权投资项目的投资决策、管理、处置；处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷；合伙企业对外担保、借款；增加新的合伙人；合伙企业的增资、清算、解散等事项。
⑥协议各方同意，任何一方未经其他方均书面同意，不得再与北新建材其他股东缔结为一致行动关系。
⑦该协议自签署之日起生效，至本协议各方均不再持有北新建材股份之日终止。协议生效后，除非各方协商一致，任何一方不得单方面解除本协议。”
（3）和达投资等 10家有限合伙企业与贾同春等 35名自然人通过签订《一致行动人协议》确认了其在本次交易中的一致行动关系，贾同春成为该等有限合伙企业的实际控制人。
2、交易对方是否存在私募投资基金
根据国泰民安投资以及和达投资、新义投资、万吉投资、鸿潮投资、浩展投资、昌源投资、锦绣投资、兴和投资、顺昌投资、凡业投资等 10家有限合伙企业的工商档案资料及其出具的说明，国泰民安投资为一人有限责任公司，其股东为国有独资公司——泰安市泰山投资有限公司，而和达投资、新义投资、万吉投资、鸿潮投资、浩展投资、昌源投资、锦绣投资、兴和投资、顺昌投资、凡业投资等 10家有限合伙企业系泰山石膏的员工持股平台，并不存在非公开募集资金的情况。因此，本次交易的交易对方均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理备案手续。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“《一致行动人协议》为当事各方真实意思的表示，合法、有效；截至本核查意见签署之日，和达投资等 10家有限合伙企业与贾同春等 35名自然人通过签订《一致行动人协议》确认了其在本次交易中的
一致行动关系；自《一致行动人协议》生效之日起，贾同春成为和达投资等 10家有限合伙企业的实际控制人。本次交易的交易对方均不存在私募投资基金的情形。”
问题2：申请材料显示，交易对方贾同春为泰和建材控股股东，部分交易对方或其亲属在泰和建材和泰石岩棉任职或持股；泰和建材与泰山石膏经营范围存在一定重叠，主要交易对方同意并承诺，本次交易完成后的 1个月内，泰和建材根据北新建材的要求予以更名，并将与“泰和”及石膏板、龙骨相关的品牌、商标以及商号等知识产权无偿转让给泰山石膏或泰山石膏、北新建材指定的附属公司，具体事宜届时根据北新建材要求办理。请你公司：1）结合上述交易对方共同任职或持股、交易对方的合伙人等情况，补充披露本次交易的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系的依据，并补充披露交易对方与上市公司控股股东之间的关系。2）补充披露上述承诺的主体，本次交易完成后交易对方任职或控制的企业与泰山石膏是否存在竞争性业务，上述交易对方在泰和建材等其他企业任职或持股是否导致其违反竞业禁止等规定。3）补充披露上述与“泰和”及石膏板、龙骨相关的品牌、商标以及商号等知识产权报告期内归属主体，对泰山石膏生产经营的重要程度，无偿转让的相关安排，是否存在法律风险或经济纠纷风险，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项关于资产权属清晰的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上述交易对方共同任职或持股、交易对方的合伙人等情况，补充披露本次交易的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系的依据，并补充披露交易对方与上市公司控股股东之间的关系
（一）本次交易的交易对方之间关联关系及一致行动关系
1、自然人交易对方及有限合伙企业之间构成一致行动关系
（1）《上市公司收购管理办法》中关于一致行动关系的界定
《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定：“本办法所称的一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”
第二款规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
（2）自然人交易对方与有限合伙企业之间构成一致行动关系
①自然人交易对方及有限合伙企业的合伙人共同任职或持股的情况
根据交易对方的说明及相关工商资料，下述自然人交易对方除泰山石膏外，在泰和建材或泰石岩棉存在共同任职或持股的情况，具体如下：
|||
|-|-|
|姓名|任职情况|
|贾同春|-|
|任绪连|-|
|薛玉利|泰和建材、泰石岩棉董事|
|曹志强|-|
|朱腾高|-|
|吕文洋|泰和建材、泰石岩棉董事|
|张彦修|-|
|万广进|-|
|任雪|泰和建材董事|
|米为民|-|
|张建春|-|
|朱经华|泰和建材、泰石岩棉监事|
|李作义|泰和建材监事会主席|
|杨正波|-|
|钱凯|-|
|付廷环|-|
|孟兆远|泰和建材监事|

注：贾同春配偶刘会珍任泰和建材董事长及总经理、泰石岩棉董事长；任绪连配偶李亚妮任泰和建材董事；曹志强配偶史美玲任泰和建材董事、泰石岩棉监事；朱腾高配偶肖红任泰和建材董事、泰石岩棉监事；张彦修配偶王亭香任泰和建材董事；万广进之子万鹏程任泰和建材董事；米为民之女马若然任泰和建材董事；张建春配偶徐春华任泰和建材董事；付廷环配偶王庆慧任泰和建材监事
②自然人交易对方持有有限合伙企业的份额情况
贾同春、任绪连等7人除为本次交易的自然人交易对方外，还持有9个有限
合伙企业的份额，为其有限合伙人，具体情况如下：
||
|-|
|有限合伙企业名称|
|昌源投资|
|万吉投资|
|新义投资|
|浩展投资|
|凡业投资|
|锦绣投资|
|兴和投资|
|鸿潮投资|
|顺昌投资|
|万吉投资|
|万吉投资|
|锦绣投资|
|锦绣投资|
|锦绣投资|
|锦绣投资|

③自然人交易对方与有限合伙企业之间一致行动关系的说明
2016年7月22日，贾同春等35名自然人及10个有限合伙企业签署了《一致行动人协议》，约定在本次交易完成后，共同行使北新建材的股东权利，在北新建材的股东大会中采取一致行动。
自然人交易对方及有限合伙企业之间存在一致行动关系，为本次交易的一致行动人。
2、国泰民安投资与自然人交易对方、有限合伙企业不存在一致行动关系
国泰民安投资为泰安市国有资产监督管理机构独资设立的负责泰安市国有资本运营的与管理的控股型企业，法定代表人为韩峰，主营业务为项目投资，是
独立运营的法人实体。国泰民安投资与自然人交易对方、有限合伙企业之间不存
在任何关联关系及一致行动的安排。
为进一步确保本次交易的交易对方之间的关联关系及一致行动关系，本次交易的交易对方就其之间是否存在一致行动关系出具了《关于不存在一致行动关系、关联关系的声明》，承诺其之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系或安排。
（二）本次交易的交易对方与上市公司控股股东之间不存在关联关系或一
致行动关系
本次交易的交易对方国泰民安投资为泰安市国有资产监督管理机构独资设立的负责泰安市国有资本运营的与管理的控股型企业；和达投资等有限合伙企业为原泰和建材股东出资设立的有限合伙企业；其余交易对方为贾同春等 35名自然人，为泰山石膏核心骨干及高级管理人员。上市公司的控股股东即中国建材，为中国建材集团控股的香港上市公司。根据交易对方及中国建材的说明以及交易对方签署的《关于不存在一致行动关系、关联关系的声明》，本次交易的交易对方与上市公司的控股股东之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系或安排。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“1、发行人已对本次交易的自然人交易对方或其配偶在泰和建材、泰石岩棉以及新义投资、万吉投资、鸿潮投资、浩展投资、昌源投资、锦绣投资、兴和投资、顺昌投资、凡业投资等9家有限合伙企业的共同任职、出资或持股情况进行了披露，相关内容真实。2016年7月22日，和达投资、新义投资、万吉投资、鸿潮投资、浩展投资、昌源投资、锦绣投资、兴和投资、顺昌投资、凡业投资等10家有限合伙企业与贾同春等35名自然人签订了《一致行动人协议》，确认了其在本次交易中的一致行动关系。2、国泰民安投资为国有独资公司泰安市泰山投资有限公司的全资子公司，主营业务为项目投资，国泰民安投资及其董事、总经理与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动的安排。3、本次交易的交易对方与发行人的控股股东之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系或安排。”
二、补充披露上述承诺的主体，本次交易完成后交易对方任职或控制的企业与泰山石膏是否存在竞争性业务，上述交易对方在泰和建材等其他企业任职或持股是否导致其违反竞业禁止等规定
（一）关于将与石膏板、龙骨业务相关的知识产权无偿转让的承诺主体
根据《框架协议》，本次交易的部分自然人交易对方及部分有限合伙企业的合伙人（亦即泰和建材的主要股东及实际控制人）承诺：本次交易完成后的 1个月内，泰和建材根据北新建材的要求予以更名，并将与“泰和”及石膏板、龙骨相关的品牌、商标以及商号等知识产权无偿转让给泰山石膏或泰山石膏、北新建材指定的附属公司，具体事宜届时根据北新建材要求办理。具体承诺人员如下：
||
|-|
|姓名|
|贾同春|
|任绪连|
|曹志强|
|朱腾高|
|张彦修|
|万广进|
|米为民|
|张建春|
|李作义|
|杨正波|
|钱凯|
|付廷环|
|孟兆远|
|郝奎燕|
|孟繁荣|
|毕忠|
|康志国|

||
|-|
|姓名|
|王力峰|
|徐国刚|
|张纪俊|
|彭世亮|
|宋庆海|
|卢保举|
|宋卫|
|高岩|
|李兴键|
|伊迎东|
|薛法珍|
|李文光|
|王桂廷|
|陈忠建|
|杨普峰|

注：截至本核查意见签署之日，部分承诺人员职务在泰山石膏控股子公司之间调动，主要包括张彦修任阜新泰山石膏建材有限公司、威尔达（辽宁）环保材料有限公司总经理，万广进任泰山石膏副总经理、泰山石膏（广东）有限公司、泰山石膏（江西）有限公司总经理，彭世亮不再兼任泰山石膏（平山）有限公司总经理，薛法珍任泰山石膏（重庆）有限公司总经理
（二）交易对方任职或控制的企业与泰山石膏不存在竞争性业务
1、自然人交易对方任职或控制的企业基本情况
根据交易对方的说明，独立财务顾问及律师核查了自然人交易对方及有限合伙企业的执行事务合伙人除在标的公司外的任职、持股或控制的其他企业的工商资料等相关材料。截至本核查意见签署之日，自然人交易对方除在标的公司外其他任职、持股或控制的企业清单如下：
||
|-|
|在该公司持股的自然人交易对方|
|张彦修、张建春、米为民、杨正波、朱经华、李作义、钱凯、孟兆远、付廷环、贾同春、薛玉利、任绪连、朱腾高、吕文洋、任雪、万广进、曹志强|
|张彦修、张建春、米为民、杨正波、朱经华、李作义、钱凯、孟兆远、付廷环、贾同春、薛玉利、任绪连、朱腾高、吕文洋、任雪、万广进、曹志强|
|张彦修、张建春、米为民、杨正波、朱经华、李作义、钱凯、孟兆远、付廷环、贾同春、薛玉利、任绪连、朱腾高、吕文洋、任雪、万广进、曹志强|
|张彦修、张建春、米为民、杨正波、朱经华、李作义、钱凯、孟兆远、付廷环、贾同春、薛玉利、任绪连、朱腾高、吕文洋、任雪、万广进、曹志强|
|曹志强|

注：1、泰石岩棉为泰和建材的全资子公司；2、沈阳泰石岩棉有限公司及安徽泰石岩棉有限公司为泰石岩棉的全资子公司
上述企业的基本情况及主营业务情况如下：
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|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|
|5,913.75|山东省泰安市岱岳区大汶口镇104国道以东、文明之光大街以北|纸面石膏板、石膏制品、石膏板护面纸、轻钢龙骨、塑料制品、岩棉制品、玉米淀粉、玉米胶、白乳胶、建筑材料、装饰材料及新型建筑材料的生产、销售；磷石膏、脱硫石膏、建筑五金、陶瓷制品、机电产品、家具、家用电器、日用百货、机械配件、汽车配件销售；废纸、废纸箱收购、销售；装饰装修（不含广告业务）进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部|

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|-|-|-|
|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|
|||门批准后方可开展经营活动）|
|21,000.00|泰安市岱岳区满庄镇上泉村|岩棉、矿渣棉、玻璃棉节能保温材料及制品的销售；岩矿棉生产；五金配件的销售；建筑节能产品的研发、生产、销售；进出口业务（不含出口国营贸易管理货物进出口业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2,000.00|铁岭县工业园区懿路工业园四号路第1号|岩棉、矿渣棉、玻璃棉节能保温材料及制品的销售；岩矿棉生产；五金配件的销售；建筑节能产品，外墙保温系统产品，岩棉复合板，保温装饰一体化产品的研发、生产、销售；进出口业务。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|3,000.00|安徽省滁州市全椒县十字镇化龙村|岩棉生产：岩棉、矿渣棉、玻璃棉、节能保温材料及制造销售；五金配件销售；建筑节能产品、外墙保温系统产品、岩棉复合板、保温装饰一体化产品的研发、生产、销售；自营或代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须批准的项目，经相关|

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|-|-|-|
|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|
|||部门批准后方可开展经营活动。）|
|10.00|山东省泰安高新区高新技术创业服务中心|软件网络技术及信息传输技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、国泰民安控制的企业及其基本情况
截至本核查意见签署之日，国泰民安投资持股或控制的下属一级企业的基本情况如下：
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|注册资本（万元）|营业范围|

①旅游板块
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|2,000.00|旅游项目开发、投资、建设、经营；旅游产品开发、生产、销售；酒店管理；旅游信息咨询；会展服务；进出口贸易（不含国营贸易管理货物进出口）；房屋租赁；企业营销策划；文化艺术交流。（需许可经营的，须凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

②金融与房地产板块
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|500,000.00|以自有资金对外投资；企业重组、并购业务咨询；资产管理；房地产开发经营；物业管理（不含保安服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|30,000.00|贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；按照监管规定，以自有资金进行投资，（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、受托投资等活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5,000.00|房地产开发与销售；房屋租赁；物业管理（不含保安服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|注册资本（万元）|营业范围|
|50.00|受托对动产、不动产进行管理（不含金融信托与管理）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

③其他板块
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|30,187.67|授权范围内的国有资产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|800.00|氯甲烷、氯二氟甲烷、二氯甲烷、三氯甲烷、四氯乙烯、氯化钡（无仓储）的批发（有效期限有许可证为准）；煤炭批发经营。纤维绳索及网具的制造销售；终止剂（不含危险化学品）、消泡剂（不含危险化学品）、绳网机械、渔业用品、橡塑制品、金属材料、建筑材料、装饰材料、包装材料、机械电器设备、五金交电、钢材、电线电缆、日用百货、纺织面料、服装、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、纸张、木材、家居用品、电石、化工助剂（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、大工业用盐（烧碱、纯碱用）、工艺品（不含文物）的销售；进出口服务（不含国营贸易管理货物进出口）。终止剂、消泡剂的制造（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

上述交易对方任职、持股或控制的企业中，除泰和建材、泰石岩棉及其子公司外，其余企业均不从事任何与新型建材行业相关的业务，属于不同行业领域，不存在竞争性业务。
泰和建材为控股型公司，不从事实际经营业务。泰石岩棉为泰和建材开展岩棉业务的实体，为其全资子公司，实际经营的主营业务为岩棉业务，主要产品为岩棉板、岩棉条、铝箔岩棉。泰石岩棉生产的岩棉产品与泰山石膏主营的石膏板、龙骨从产品性质及下游应用领域方面均不一致，是两种完全不同的新型建材产品，不存在竞争性业务，具体如下：
（1）产品性质及功能不同
泰山石膏主打产品纸面石膏板是以工业副产石膏为主要原料，两面用纸作护
面而成的一种轻质板材；而岩棉产品则采用优质玄武岩、白云石等为主要原材料，
经1450℃以上高温熔化后采用国际先进的四轴离心机高速离心成纤维，同时喷
入一定量粘结剂、防尘油、憎水剂后经集棉机收集、通过摆锤法工艺，加上三维法铺棉后进行固化、切割，形成不同规格和用途的岩棉产品。石膏板的主要特性为重量轻、强度较高、以及隔音绝热和防火等；而岩棉的主要特性为保温，是保温材料的基石。石膏板与岩棉的原料、构成及产品特性均完全不同，是属于不同领域的新型建材产品。
（2）产品下游应用领域不同
石膏板具有重量轻、强度较高、厚度较薄、加工方便以及隔音绝热和防火等特性，广泛用于建筑物室内的吊顶及隔墙材料，例如住宅、办公楼、商店、旅馆和工业厂房等各种建筑物的内隔墙。岩棉由于是保温材料的基石，下游用途较为广泛：在工业领域可以作为核电站，发电厂、化工厂、大型窑炉保温材料；建筑领域则主要作为建筑物外墙保温，以及船舶等的外保温材料。石膏板及岩棉产品在下游应用领域方面不存在重叠，即使在建筑领域，石膏板侧重用于屋内吊顶及隔墙，而岩棉则主要用作墙体保温材料，属于不同的建筑材料。
综上所述，泰和建材及泰石岩棉实际从事的岩棉业务与泰山石膏主营的石膏板、龙骨业务不存在竞争性，是两种性质及应用领域均存在差异的新型建材产品。
（三）自然人交易对方不存在违反竞业禁止规定的说明
《公司法》中关于竞业禁止的规定为第148条第（五）项的规定，“董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。”
本次交易自然人交易对方及有限合伙企业的执行事务合伙人的任职情况不会导致其违反竞业禁止的规定，具体情况说明如下：
1、张彦修、张建春、米为民、杨正波、朱经华、李作义、钱凯、孟兆远、付廷环、贾同春、任绪连、曹志强、朱腾高、任雪及万广进持有泰和建材股份。
任雪担任泰和建材董事，李作义、孟兆远担任监事，朱经华担任泰和建材及泰石岩棉监事，并未担任高级管理人。泰山石膏控股股东知悉该等自然人交易对方在泰和建材、泰石岩棉等公司持股的情况，但泰和建材及泰石岩棉实际从事的主要业务为岩棉业务，并从未从事与泰山石膏主营业务石膏板、龙骨相同或相近的业
务。此外，泰和建材确认上述交易对方并未利用职务便利为自己或者他人谋取属于泰山石膏的商业机会，并未自营或者为他人经营与石膏板、龙骨同类的业务，未损害上市公司利益，不存在违反竞业禁止规定的情形。
2、薛玉利、吕文洋持有泰和建材及泰石岩棉的股份且担任董事职务，但此二人已退休，不违反竞业禁止的规定；
3、自热人交易对方中段振涛、黄荣泉、袁传秋、徐福银、张广淼、房冬华已退休，其余人员不存在除标的公司外的其他持股、任职情况，不涉及违反竞业禁止规定的情况。
为进一步保护上市公司及投资者的利益，在本次交易的《框架协议》中对竞业禁止条款作出了具体约定，协议约定未经上市公司同意，交易对方核心人员及其关联方不得以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资或合伙经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益、通过顾问或咨询等方式帮助其他相关企业等）直接或间接参与任何与标的公司上述业务构成同业竞争的业务或活动，如获得的商业机会将与标的公司上述业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知标的公司，并尽力将该商业机会给予标的公司，以确保标的公司及其全体股东利益不受损害。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“1、发行人已对本次交易完成后交易对方任职或控制的企业的基本情况、主营业务等事项进行了补充披露。2、截至本核查意见签署之日，交易对方任职或控制的企业与泰山石膏不存在竞争性业务；《框架协议》是签约各方平等协商的结果，为各方真实的意思表示，该协议在约定的生效条件全部成就后生效，对签订各方具有法律约束力，该等协议约定有利于交易对方任职或控制的企业避免与泰山石膏开展竞争性业务。3、发行人已对有关交易对方在泰和建材等其他企业任职或持股的情况进行了补充披露。根据泰山石膏、泰和建材提供的资料、泰和建材出具的说明，段振涛、黄荣泉、袁传秋、徐福银、张广淼、房冬华等自然人交易对方已退休，其他自然人交易对方或其配偶在泰和建材、泰山岩棉以及新义投资、万吉投资、鸿潮投资、浩展投资、昌源投资、锦绣投资、兴和投资、顺昌投资、凡业投资等9家有限合伙企业的任职、出
资或持股不会导致其违反竞业禁止的规定。”
三、补充披露上述与“泰和”及石膏板、龙骨相关的品牌、商标以及商号
等知识产权报告期内归属主体，对泰山石膏生产经营的重要程度，无偿转让的
相关安排，是否存在法律风险或经济纠纷风险，上述事项对本次交易及交易完
成后对上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项关于资产权属清晰的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
（一）泰和建材及泰石岩棉报告期内与石膏板、龙骨相关的知识产权清单
及归属主体
1、商标
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|商标图示|归属主体|注册号|商品/服务项目|
||泰和建材|5911886|熟石膏、石膏、石膏板、非金属建筑材料、非金属建筑涂面材料|
||泰和建材|5911887|熟石膏、石膏、石膏板、非金属建筑材料、非金属涂面材料|
||泰和建材|5911888|熟石膏、石膏、石膏板、非金属建筑材料、非金属建筑涂面材料|
||泰和建材|7202409|贴面板、建筑灰浆、熟石膏、石膏板、建筑用非金属嵌条、非金属建筑材料、非金属板、岩棉制品（建筑用）、非金属建筑物、非金属建筑涂面材料|
||泰和建材|7198985|建筑用金属托架、金属建筑构件、建筑用金属附件、金属隔板（建筑）、金属建筑材料、建筑用金属框架、建筑用金属板、钉子|
||泰和建材|7202412|贴面板、建筑灰浆、熟石膏、石膏板、建筑用非金属嵌条、非金属建筑材料、非金属板、岩棉制品（建筑用）、|

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|商标图示|归属主体|注册号|商品/服务项目|
||||非金属建筑物、非金属建筑涂面材料|
||泰和建材|7202437|建筑用金属托架、金属建筑构件、建筑用金属附件、金属隔板（建筑）、金属建筑材料、建筑用金属框架、建筑用金属板、钉子、五金器具（小）|
||泰和建材|8080984|熟石膏、石膏、石膏板、贴面板、非金属建筑物|

2、专利
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|专利号|专利类型|归属主体|
|ZL201520491624.8|实用新型|泰和建材|
|ZL201520165078.9|实用新型|泰和建材|

（二）上述知识产权对泰山石膏生产经营的影响及后续安排
泰和建材本身从未使用上述商标及专利，泰山石膏的日常生产经营主要使用“泰山”、“泰山西湖”、“五星”、“盾牌”“岱宗”等商标，生产经营亦不依赖于上述商标及专利，故对泰山石膏生产经营不存在重大影响。
本次交易签署的《框架协议》中已约定泰和建材根据北新建材的要求予以更名，并将与“泰和”及石膏板、龙骨相关的品牌、商标以及商号等知识产权无偿转让给泰山石膏或泰山石膏、北新建材指定的附属公司。为进一步保护上市公司的利益，规避同业竞争，保证标的资产权属清晰，泰和建材已于2016年6月27日召开股东会，同意在本次交易完成后1个月内将上述商标、专利等知识产权无偿转让给泰山石膏或泰山石膏、北新建材指定的附属公司并变更公司名称。
根据国家知识产权局出具的《手续合格通知书》（发文序号：2016080801293490、2016080901029630），专利名称为经纬便捷石膏板、数码定位石膏板的两项专利的专利权人已由泰和建材变更为泰山石膏。
（三）上述事项对上市公司的影响
在本次交易之前，北新建材已持有标的公司65%的股份，为其控股股东。泰山石膏作为北新建材的控股子公司，其开展日常生产经营的所需的相关资产及知识产权均归属于其名下，上述泰和建材与石膏板、龙骨业务相关的商标、专利对泰山石膏的生产经营亦不产生实质影响。
2016年6月27日，泰和建材召开股东会并作出决议，同意在本次交易完成后1个月内将上述商标、专利等知识产权无偿转让给泰山石膏或泰山石膏、北新建材指定的附属公司并变更公司名称。
根据泰和建材提供的《实用新型专利证书》、国家知识产权局出具的《证明》、《手续合格通知书》、商标局下发的《商标注册证》、《商标档案》，并经查询国家知识产权局、商标局网站，截至本核查意见签署之日，泰和建材就上述注册商标享有专用权，而专利名称为经纬便捷石膏板、数码定位石膏板的两项专利的专利权人已由泰和建材变更为泰山石膏。
（四）上述事项的合规性
本次交易签署的《框架协议》中已约定本次交易完成后的1个月内，泰和建材根据北新建材的要求予以更名，并将与“泰和”及石膏板、龙骨相关的品牌、商标以及商号等知识产权无偿转让给泰山石膏或泰山石膏、北新建材指定的附属公司。2016年6月27日，泰和建材召开股东会并作出决议，同意在本次交易完成后1个月内将上述商标、专利等知识产权无偿转让给泰山石膏或泰山石膏、北新建材指定的附属公司并变更公司名称。泰和建材已履行了全部内部程序，对无偿转让事项的安排进行了进一步确认，不存在法律风险及经济纠纷。本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“泰和建材持有的与石膏板、龙骨相关的知识产权对泰山石膏的生产经营无实质性影响。泰山石膏、泰和建材已对上述知识产
权的转让作出了相应安排，该等安排不存在法律风险或经济纠纷风险。上述知识产权为权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项关于资产权属清晰的规定。”问题3：申请材料显示，泰和建材曾直接持有泰山石膏 21,787,500股股份，并曾通过贾同春代为持有泰山石膏7,781,250股股份，同时，泰和建材股东也存在自然人股东代持股权的情形且泰和建材股东对泰和建材的出资总额与泰和建材实际持有的泰山石膏股份数在数量上是相对应的；2005年山东泰和集团职工持股者协会将其持有标的资产 2,800万股股份转让给泰安市东联投资贸易有限公司， 2006年，北新建材对泰安市东联投资贸易有限公司完成收购；泰和建材实际股东人数为503人。请你公司补充披露：1）泰和建材作为泰山石膏股东时实际股东人数超过 200人是否符合相关规定，泰山石膏代持情况是否已全部披露，代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力。2）解除代持关系是否彻底，是否存在潜在法律风险或经济纠纷风险，现有股东股权是否存在不确定性,以及对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）泰山石膏股权转让及北新建材上述收购行为是否履行了必要的批准程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、关于泰和建材作为泰山石膏股东时实际股东人数超过200人的问题
（一）关于上述问题的回复
泰和建材作为泰山石膏股东时实际股东人数为503人，超过200人，该等情形不符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。经2015年8月31日召开的泰山石膏股东大会审议通过，泰和建材将持有的泰山石膏全部股份分别转让给贾同春等 35名自然人及和达投资、新义投资、万吉投资、鸿潮投资、浩展投资、昌源投资、锦绣投资、兴和投资、顺昌投资、凡业投资等 10家有限合伙企业。
经昌源投资、万吉投资、新义投资、浩展投资、凡业投资、锦绣投资、兴和投资、鸿潮投资、顺昌投资等9家合伙企业于2016年6月24日分别召开的合伙
人会议审议通过，本次交易的自然人交易对方之贾同春、任绪连、张建春、曹志强、朱腾高、张彦修、万广进等7人分别受让该等有限合伙企业部分有限合伙人的财产份额（详见本核查意见问题一）。此次昌源投资、万吉投资、新义投资、浩展投资、凡业投资、锦绣投资、兴和投资、鸿潮投资、顺昌投资等9家合伙企业合伙人变更的相关事宜完成后，泰山石膏股东穿透后的人数合计为195人，不超过200人，符合股东人数不超过200人的相关规定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“泰和建材作为泰山石膏股东时，泰山石膏实际股东人数为超过200人，截至本核查意见签署之日，泰山石膏穿透后实际股东人数已变更为195人，符合股东人数不超过200人的相关规定，泰山石膏历史上实际股东人数超过200人的情形对本次交易不构成重大法律障碍。”
二、泰山石膏代持情况是否已全部披露，代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力
（一）关于上述问题的回复
1、根据泰山石膏出具的说明，泰和建材为泰山石膏的员工持股平台，由于涉及员工人数众多，且基于泰和建材工商登记的需要，故而形成了股权代持现象。
2、根据泰山石膏提供的泰和建材股东台账、出资证明书、分红记录等、泰和建材实际股东签署的、经山东省泰安市岱宗公证处公证的《确认函》，泰和建材的实际股东历史上均为或者曾为泰山石膏的员工，该等泰和建材实际股东均系以工资、薪金及其他劳动所得和自有资金对泰和建材出资或取得泰和建材股权，不存在出资不实的情形，也不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
3、根据泰和建材 503名实际股东签署的、经山东省泰安市岱宗公证处公证的《确认函》，泰和建材503名实际股东均确认：对于其作为泰和建材实际股东期间，泰和建材的注册资本及其变动、工商登记的股权结构及其变动、以及实际股东股权结构及其变动均不存在任何异议，对泰和建材直接持有泰山石膏股份并
通过贾同春代为持有泰山石膏股份的情形以及该等股份的变动均不存在任何异议。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“泰和建材作为泰山石膏股东期间，泰山石膏存在股权代持情形，截至2015年8月31日，股权代持情形已经规范且被代持人已对股权代持期间泰和建材、泰山石膏的股权变更事宜进行了确认，该等情形不会影响泰山石膏、泰和建材相关股权转让或增资决议的效力。”
三、解除代持关系是否彻底，是否存在潜在法律风险或经济纠纷风险，现有股东股权是否存在不确定性，以及对本次交易及交易完成后上市公司的影响
（一）关于上述问题的回复
1、经 2015年 8月 31日召开的泰山石膏股东大会审议通过，泰和建材将持有的泰山石膏全部股份分别转让给贾同春等35名自然人及和达投资、新义投资、万吉投资、鸿潮投资、浩展投资、昌源投资、锦绣投资、兴和投资、顺昌投资、凡业投资等10家有限合伙企业。
就上述股份转让事宜，转让方与受让方分别于2015年8月31日签订了《股份转让协议书》。根据上述《股份转让协议书》，本次股份转让价款均为每股 20.81元，受让方应于发行人关于向泰山石膏少数股东发行股份购买资产的第一次董事会会议决议公告日之后七个工作日内，向转让方支付全部股份转让价款。
上述《股份转让协议书》已经山东省泰安市岱宗公证处公证。
2015年 10月 25日，转让方与受让方分别签订了《股份转让补充协议》，对股份转让价款的支付进行了补充约定。
基于上述股份转让事宜，泰山石膏对其公司章程进行了相应修订并办理了工商备案手续。
根据泰山石膏的工商档案资料及其章程，本次股份转让完成后，泰山石膏的股东及其持股比例变更为：
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|-|-|
|股东名称/姓名|持股数（股）|
|北新建材|65,362,500|
|东联投资|35,793,750|
|国泰民安投资|24,900,000|
|贾同春|17,683,750|
|和达投资|1,146,000|
|任绪连|1,100,000|
|薛玉利|700,000|
|曹志强|670,000|
|朱腾高|600,000|
|吕文洋|400,000|
|张彦修|400,000|
|万广进|400,000|
|任雪|400,000|
|新义投资|328,000|
|万吉投资|322,000|
|鸿潮投资|317,000|
|浩展投资|311,000|
|昌源投资|308,000|
|锦绣投资|306,000|
|兴和投资|305,000|
|米为民|305,000|
|张建春|305,000|
|顺昌投资|303,000|
|凡业投资|300,000|
|朱经华|300,000|
|李作义|300,000|
|杨正波|300,000|
|钱凯|200,000|

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|-|-|
|股东名称/姓名|持股数（股）|
|付廷环|200,000|
|孟兆远|200,000|
|秦庆文|150,000|
|郝奎燕|150,000|
|段振涛|100,000|
|孟繁荣|80,000|
|毕忠|70,000|
|康志国|59,000|
|王力峰|50,000|
|岳荣亮|50,000|
|黄荣泉|50,000|
|袁传秋|50,000|
|徐福银|50,000|
|张广淼|50,000|
|徐国刚|44,000|
|陈歆阳|44,000|
|李秀华|43,000|
|刘美|42,000|
|张纪俊|40,000|
|房冬华|37,000|
||155,625,000|

2、泰山石膏的原股东泰和建材曾实际持有泰山石膏 29,568,750股股份，其中，泰和建材曾直接持有泰山石膏21,787,500股股份，并曾通过贾同春代为持有泰山石膏 7,781,250股股份；同时，泰和建材股东也存在自然人股东代持股权的情形，泰和建材工商登记股东人数为 18人，截至 2015年 8月 31日泰和建材实际股东人数为503人。
泰和建材实际股东 503人均就通过泰和建材及贾同春持有泰山石膏股份的
相关事宜签署了《确认函》并经山东省泰安市岱宗公证处公证。
泰和建材股东的股权代持、泰和建材委托持有泰山石膏股份及其规范过程的相关情况详见《重组报告书》之“第五章交易标的基本情况”之“三、泰山石膏职工持股规范情况”。
3、根据泰山石膏提供的泰和建材股东台账、出资证明书、分红记录等、泰和建材实际股东签署的、经山东省泰安市岱宗公证处公证的《确认函》，泰山石膏及和达投资、新义投资、万吉投资、鸿潮投资、浩展投资、昌源投资、锦绣投资、兴和投资、顺昌投资、凡业投资等 10家有限合伙企业的工商档案资料，泰和建材与和达投资、新义投资、万吉投资、鸿潮投资、浩展投资、昌源投资、锦绣投资、兴和投资、顺昌投资、凡业投资等10家有限合伙企业分别于2015年8月 31日签订的、经公证的《股份转让协议书》，泰山石膏历史上的股权代持情形已彻底解除，不存在潜在法律风险或经济纠纷风险，泰山石膏历史上的股权代持情形对本次交易以及交易完成后上市公司不存在重大不利影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“泰山石膏历史上的股权代持情形已彻底解除，不存在潜在法律风险或经济纠纷风险，泰山石膏历史上的股权代持情形对本次交易不及交易完成后上市公司不存在重大不利影响。”
四、泰山石膏股权转让及北新建材上述收购行为是否履行了必要的批准程序。
（一）关于上述问题的回复
1、2005年职工持股者协会将其持有泰山石膏2,800万股股份转让给泰安市东联投资贸易有限公司所履行的批准程序
（1）2005年 3月 19日，职工持股者协会召开临时理事会并作出决议，审议通过了《关于转让所持山东泰和东新股份有限公司股权的议案》并同意将其持有的山东泰和东新股份有限公司（泰山石膏原名称，2007年 9月“山东泰和东新股份有限公司”更名为“泰山石膏股份有限公司”）2,800万股股份全部转让给泰安市东联投资贸易有限公司（后更名为“北京东联投资有限公司”，下称“东联投资”），转让价格为每股1.8元，转让价款总计5,040万元。2005年3月24
日，职工持股者协会作出《山东泰和集团职工持股者协会决议》，审议了《关于转让所持山东泰和东新股份有限公司股权的议案》，同意签署股份转让协议，将其持有的山东泰和东新股份有限公司2,800万股股份全部转让给东联投资，转让价格为每股1.8元，转让价款总计5,040万元。
（2）2005年 3月 24日，山东泰和东新股份有限公司召开股东大会，批准山东泰和集团职工持股者协会将其持有山东泰和东新股份有限公司2,800万股股份转让给东联投资。
（3）2005年 4月 27日，山东省发展和改革委员会作出了《关于同意山东泰和东新股份有限公司增加注册资本并确认其股权结构调整的批复》（鲁发改许可企业字[2005]13号），批准山东泰和集团职工持股者协会将其持有山东泰和东新股份有限公司2,800万股股份转让给东联投资。
（4）2005年 4月 27日，山东泰和东新股份有限公司取得了山东省人民政府换发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股增字[2005]6号）。
（5）根据泰山石膏的工商档案资料，此次股份转让已依法办理了工商变更登记手续。
2、2006年北新建材对泰安市东联投资贸易有限公司收购所履行的批准程序（1）2006年 8月 25日，东联投资召开股东会并作出决议，同意将东联投资100%股权转让给北新建材。
（2）2006年 8月 25日，北新建材召开第三届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于收购泰安市东联投资贸易有限公司100%股权的议案》，同意以现金人民币11,454万元收购东联投资100%的股权。
北新建材时任三名独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
就此次股权转让，中商资产评估有限责任公司于2006年8月21日出具《泰安市东联投资贸易有限公司股权转让评估项目资产评估报告书》（中商评报字[2006]第1059号）。
（3）根据东联投资的工商档案资料，此次股权转让已依法办理了工商变更
登记手续。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“2005年职工持股者协会将其持有泰山石膏 2,800万股股份及 2006年北新建材收购东联投资均履行了必要的批准程序并依法办理了工商变更登记手续，该等股权转让合法、有效。”
问题4：申请材料显示，自 2009年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对北新建材和泰山石膏等提起诉讼，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的损失，北新建材和泰山石膏无法确认案件涉及的原告和物业的数量，也难以准确预测可能的判决结果；交易对方同意，将其获得的 99,071,875股股份进行锁定，若36个月内确认或有风险发生或实际发生损失，则由北新建材以1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销，并承担或有风险损失，若满36个月或有风险未发生，则亦由北新建材以 1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。请你公司补充披露：1）上述股份数量为99,071,875股还是97,590,590股。
2）股份数量的测算依据及在各交易对方之间的分配依据，上述或有风险的具体含义，补偿安排是否能够弥补相关损失，充分保障上市公司利益。3）或有风险发生或未发生，均由北新建材回购并注销锁定股份的原因及合理性。4）本次交易的必要性，上述诉讼事项的最新进展、对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项、第（四）项等相关规定。5）除上述诉讼外，报告期内泰山石膏是否存在因质量控制问题及其他问题造成的其他重大诉讼。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述股份数量为 99,071,875股还是97,590,590股
根据北新建材与国泰民安投资、和达投资等 10个有限合伙企业及贾同春等 35名自然人于 2015年 10月 13日签署的《框架协议》等文件、于 2016年 1月 25日签署的《补充协议二》，泰山石膏少数股东同意就标的资产的或有风险进行补偿，对其获得的97,590,590股发行人股份进行锁定；自本次交易新增股份上
市之日起36个月内，若发行人年报审计机构确认或有风险发生或实际发生损失，则由发行人以1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销；若自本次交易新增股份上市之日起满 36个月，或有风险未发生，则亦由发行人以 1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。
2016年 4月 11日，北新建材召开 2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，同意北新建材以 2015年 12月 31日的股份总额1,413,981,592股为基数，按每10股派发现金红利1.75元（含税），共分配利润 247,446,778.60元。根据北新建材公告，2016年 5月 13日，上述利润分配方案实施完成，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为11.20元/股。
因此，本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份数量均进行了相应调整，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为11.20元/股，锁定股份数量依据上述发行价格调整相应调整，最终确定为99,071,875股。
二、股份数量的测算依据及在各交易对方之间的分配依据，上述或有风险的具体含义，补偿安排是否能够弥补相关损失，充分保障上市公司利益
或有风险指泰山石膏因诉讼、仲裁和行政处罚事项以及未来产业政策及税收政策变化、经济调控、行业变化而可能发生的经济损失风险。根据北新建材与国泰民安投资、和达投资等 10个有限合伙企业及贾同春等 35名自然人于 2015年10月13日签署的《框架协议》及相关补充协议的约定，交易双方是在对与标的资产有关的盈利能力、协同价值、或有风险等因素进行了综合评估的基础上，经协商一致，认为该等锁定股份的数量足以覆盖或有风险造成的损失。该等锁定股份数量是交易双方协商一致的结果。
本次交易就或有风险锁定股份数量即 99,071,875股在各交易对方之间的具体分配依据为各交易对方在泰山石膏的实际持股比例，计算过程如下：
（1）计算公式：各交易对方锁定股份数量=锁定对价×各交易对方持股比例÷发行价格
（2）按照上述公式在分别计算各交易对方锁定股数，按照各交易对方锁定
股份数量尾数大小，在各交易对方间按顺序分配余股，使各交易对方锁定股数之和为99,071,875股。
具体分配结果如下：
||
|-|
|交易对方|
|泰安市国泰民安投资集团有限公司|
|贾同春|
|泰安市和达投资中心（有限合伙）|
|任绪连|
|薛玉利|
|曹志强|
|朱腾高|
|吕文洋|
|张彦修|
|万广进|
|任雪|
|泰安市新义投资中心（有限合伙）|
|泰安市万吉投资中心（有限合伙）|
|泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）|
|泰安市浩展投资中心（有限合伙）|
|泰安市昌源投资中心（有限合伙）|
|泰安市锦绣投资中心（有限合伙）|
|泰安市兴和投资中心（有限合伙）|
|米为民|
|张建春|
|泰安市顺昌投资中心（有限合伙）|
|泰安市凡业投资中心（有限合伙）|
|朱经华|
|李作义|

||
|-|
|交易对方|
|杨正波|
|钱凯|
|付廷环|
|孟兆远|
|秦庆文|
|郝奎燕|
|段振涛|
|孟繁荣|
|毕忠|
|康志国|
|王力峰|
|岳荣亮|
|黄荣泉|
|袁传秋|
|徐福银|
|张广淼|
|徐国刚|
|陈歆阳|
|李秀华|
|刘美|
|张纪俊|
|房冬华|

合计 99,071,875根据北新建材与国泰民安投资、和达投资等 10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人于2015年10月13日签署的《框架协议》及相关补充协议的约定，按照本次交易的发行价格计算，锁定股份对应的价值约 11.13亿元，该等锁定股
份数量是交易双方在对与标的资产有关现有的盈利能力、协同价值、或有风险等
因素综合研判和对未来业绩预测的基础上确定的。
根据上述，该等补偿安排有利于保障上市公司及全体股东的利益。
三、或有风险发生或未发生，均由北新建材回购并注销锁定股份的原因及合理性
由于未决诉讼尚未完结，且未来产业政策、税收政策、经济调控及行业变化都存在一定的不确定性，预期未来仍存在可能致使上市公司发生经济损失的情况。从最大化保护上市公司股东利益、增强本次交易对价确定性等角度出发，交易双方约定，无论或有风险是否发生，均由北新建材回购并注销锁定股份。
四、本次交易的必要性，上述诉讼事项的最新进展、对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项、第（四）项等相关规定
（一）本次交易的必要性
1、推进上市公司战略布局，巩固行业龙头地位
我国作为发展中大国，目前处于城市化、工业化、市场化的快速发展时期，产业结构调整、新型工业发展、城镇化建设等均在快速推进及发展。城镇化及新农村建设为新型建材行业提供了新一轮持续、快速发展的契机及广阔的市场空间。石膏板、复合保温板等新型墙体材料已被确定为新型建筑材料产品发展重点。
相对于传统建筑材料，石膏板具有防火、隔音、防震、节能及经济等优点，符合绿色建筑的要求，不仅能使房屋功能得到改善以满足居住和办公的特定需求，也与国家节能环保经济发展方向相一致。根据国家发改委《“十二五”墙体材料革新指导意见》，未来石膏板用于墙体建设及墙体装饰也将得到有力的政策支持，市场前景广阔。
北新建材作为全球最大的石膏板产业集团，在石膏板行业中一直处于龙头地位。北新建材定位于高端市场的“龙牌”石膏板和中端市场的“泰山”石膏板合计已占据国内较高的市场份额；同时，北新建材已在全国重点区域设立了 60多个生产基地，完善了产业布局。本次交易完成后，泰山石膏将成为上市公司全资子公司，进一步完善上市公司的战略布局，提高上市公司市场占有率及竞争力，巩固核心产品竞争力及行业龙头地位，并以石膏板作为支柱带动北新建材其他产
品实现全面业绩突破。
2、加强核心主营业务，提高上市公司利润规模
北新建材长期致力于发展以石膏板和龙骨为核心的主营业务，截至 2015年 12月 31日，产能已达到 20亿平方米，为全球最大石膏板产业集团和中国最大的新型建材产业集团之一。泰山石膏作为北新建材的核心控股子公司，专注于石膏板和龙骨产品的研发、生产和销售，对北新建材净利润贡献巨大。本次交易前，北新建材直接及间接拥有泰山石膏65%的股份，本次交易完成后，泰山石膏原少数股东权益部分将归属于上市公司所有，上市公司归属于母公司的净利润将得以提升，上市公司的利润规模将得以扩大，符合上市公司广大中小股东利益。
根据经天职会计师审阅的上市公司备考合并财务报表，假设本次发行股份购买泰山石膏少数股东股份于 2015年 1月 1日完成，本次交易前后北新建材归属于母公司所有者的净利润的变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年上半年度|||||
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|交易后较交易前增长率|交易前（经审计数）|交易后（备考数）|
|45,945.01|60,698.01|32.11%|89,687.62|120,830.93|
|46,524.31|61,783.87|32.80%|85,461.18|116,965.14|

注：2016年1-6月实际数据未经审计
3、实现股权结构多元化，增强上市公司的持续盈利能力
本次交易完成后，泰山石膏将成为北新建材全资子公司，泰山石膏部分经营管理人员及中层员工将成为上市公司股东，实现北新建材股权结构的多元化，更加有利于提高上市公司的决策效率，实现泰山石膏与上市公司更顺畅的技术和市场资源共享。同时，本次交易实现了泰山石膏部分核心人员成为上市公司股东，有利于泰山石膏核心人员及生产经营的稳定，使相关人员个人职业发展目标与上
市公司持续盈利目标保持一致，充分发挥不同所有制资本的长处，实现国有资本
与民营资本的相互促进、共同发展，进一步提升北新建材的公司治理规范水平，
促进国有资本放大功能、保值增值。
（二）上述诉讼事项的最新进展、对本次交易及交易完成后上市公司的影
响
1、上述诉讼事项的最新进展
根据北新建材公告、泰山石膏聘请的美国律师事务所的报告及泰山石膏的说明，泰山石膏所涉美国石膏板诉讼案件的进展情况主要如下：
（1）多区诉讼
根据泰山石膏聘请的美国律师事务所的报告和泰山石膏的说明，新奥尔良审理多区诉讼（MDL）的法院是集中受理所有向联邦法院提交干墙诉讼案的法院，此诉讼案将泰山石膏和其他制造商、供应商以及房屋建筑商列为被告；MDL包括几千起，由不同原告针对泰山石膏的索赔案，大多数的索赔是由个体房主提出的；在2015年，泰山石膏向7位房主赔偿将近320万美元以执行一份现有判决；
这几项诉讼请求是在泰山石膏没有提出异议的情况下判决的，且这一赔偿额未必能反映其他诉求的应赔偿额，其他针对泰山石膏的索赔是由路易斯安那州总检察长和其他被告，包括房屋建造商提交的，由于目前缺乏这些诉求的信息，泰山石膏无法判断争议房屋的数量，案件中的索赔额也不清晰；原告指导委员会（PSC）代表约 3500位房主提出了诉讼请求，但泰山石膏认为这些诉求存在种种弊端，例如缺乏证据抑或面临诉讼时效问题，这将可能降低赔偿款的数额。
（2）关于未提交的索赔
根据泰山石膏聘请的美国律师事务所的报告和泰山石膏的说明，在诉讼之外，有少数针对泰山石膏的索赔，还没有提起诉讼，泰山石膏认为这些索赔可能是不合时宜的。
2、对本次交易及交易完成后上市公司的影响
（1）本次交易的实施有利于上市公司突出主业
本次交易完成后，泰山石膏成为北新建材全资子公司。北新建材面向高端市场的“龙牌”石膏板与泰山石膏定位中端市场的“泰山”品牌石膏板在规模、品
牌、技术等方面的协同有利于北新建材突出主业、彰显优势，进一步增强上市公司在品牌影响力、重点工程覆盖率、工厂及渠道分布等方面的竞争实力，同时提升上市公司在中国石膏板市场的占有率。
（2）本次交易的实施有利于上市公司提升业绩
本次交易完成后，泰山石膏将成为上市公司的全资子公司，泰山石膏35%少数股权对应的经营业绩将全部归属于上市公司，从而提高归属于北新建材股东的净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，同时进一步提升上市公司的盈利能力。本次交易对上市公司扩大经营规模，突出主业，做大做强石膏板产业，完善产业地域布局，优化品牌定位，整合上市公司资源，增强抵御风险的能力，提升核心竞争力和可持续发展能力，增加股东价值具有重要意义。
（3）本次交易双方在美国石膏板诉讼案件中同为被告
北新建材及泰山石膏进行本次交易的决策是在基于合理商业背景及上市公司未来发展角度作出。鉴于北新建材及泰山石膏均为美国石膏板诉讼案件被告，且泰山石膏在本次交易前已为北新建材的控股子公司，本次交易并不影响双方在美国石膏板诉讼案件中的立场及美国石膏板诉讼案件的最终结果。此外，美国石膏板诉讼案件耗时漫长，自 2010年至今尚未结案。在此期间，北新建材及泰山石膏在积极抗辩的同时均照常发展业务，其日常经营并未因美国石膏板诉讼案件的存在而受到影响。鉴于此，北新建材进行本次交易的商业决定亦不应受其影响。
五、除上述诉讼外，报告期内泰山石膏是否存在因质量控制问题及其他问题造成的其他重大诉讼
根据泰山石膏提供的资料、泰山石膏出具的说明，并经查询全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院失信与执行人名单信息公布与查询、信用中国，除美国石膏板诉讼案件外，报告期内，泰山石膏不存在因质量控制问题及其它问题造成的重大诉讼。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“1、本次锁定股份数量为 99,071,875股，该等补偿安排有利于保障发行人的利益；2、关于回购锁定股份的约定是交易双方
真实意思的表示，其内容合法、有效，该等安排有利于保障上市公司利益，具有合理性；3、发行人已对本次交易的必要性进行了补充披露，相关内容真实；4、美国石膏板诉讼案件不会对本次交易及本次交易完成后上市公司产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项、第（四）项等相关规定；5、除美国石膏板诉讼案件外，报告期内泰山石膏不存在因质量控制问题及其它问题造成的重大诉讼。”
问题5：申请材料显示，2014年 7月，美国法院判令泰山石膏以及泰山石膏的任何关联方或子公司被禁止在美国进行任何商业活动直到或除非泰山石膏参加本审判程序，如果泰山石膏违反禁止令，必须支付其自身或其违反本判令的关联方违反行为当年盈利的25%作为进一步的罚款。请你公司补充披露：1）上述判决及相关海外诉讼对泰山石膏海外业务的影响，海外业务是否存在相关经营风险，如是，补充披露相关风险对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施。2）泰山石膏海外业务营业收入和净利润占比，上述海外业务是否需要取得境内及所在地相关资质、审批及备案手续，如需，补充披露取得情况，上述海外业务是否符合所在地相关法律法规，是否符合我国商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述判决及相关海外诉讼对泰山石膏海外业务的影响，海外业务是否存在相关经营风险，如是，补充披露相关风险对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施。
（一）基本情况
2014年7月，因泰山石膏未能参加美国路易斯安那州东区联邦地区法院（下称“美国地区法院”）进行的判决债务人审查，美国地区法院判定泰山石膏藐视法庭，并判令：1）泰山石膏支付原告代理律师1.5万美元的律师费；2）泰山石膏支付 4万美元作为藐视法庭行为的罚款；3）泰山石膏以及泰山石膏的任何关联方或子公司（affiliates orsubsidiaries）被禁止在美国进行任何商业活动直到或
除非泰山石膏参加本审判程序。如果泰山石膏违反禁止令，必须支付其自身或其违反本判令的关联方违反行为当年盈利的25%作为进一步的罚款。
2015年 2月，为维护自身权益，泰山石膏聘请了美国律师事务所在石膏板诉讼案件中代表泰山石膏应诉并进行抗辩。为推动抗辩的进行，泰山石膏向美国法院支付了 4万美元罚款，并同意支付 1.5万美元的律师费和缺席判决金2,758,356.52美元及相关利息。
根据庭审记录，2015年 8月 7日进行的动议庭审上，代表泰山石膏进行诉讼的美国律师事务所律师口头向法官确认泰山石膏是否仍受制于禁止在美国开展业务的禁令，法官给出明确回复泰山石膏不再受制于该等禁令。在该美国律师进一步向法庭寻求确认时，法官明确指出，鉴于泰山石膏已经支付罚款，泰山石膏不再受制于法庭的藐视法庭令中规定的禁止在美国开展业务的限制。
根据泰山石膏聘请的美国律师事务所的报告，在2014年7月17日，美国路易斯安那州东区联邦法院 Fallon法官颁布了一项命令，以泰山石膏没有在 Germano一案中的债务人审查中出庭为由认定其藐视法庭，法庭判令泰山石膏支付 15,000美元的律师费用，以及 40,000美元的罚款，法庭还判令泰山石膏、以及其任何关联方或子公司（affiliates orsubsidiaries）禁止在美国从事任何业务，直到或除非泰山石膏参与该法庭程序；在2015年2月17日，泰山石膏返回该法庭程序中，此后不久，泰山石膏交纳了15,000美元的费用和40,000美元的罚款，另外泰山石膏支付了3,229,296.50美元以满足Germano一案的判决；Fallon法官于 2015年 8月 7日口头宣布泰山石膏不再藐视法庭，Fallon法官在不同场合表示藐视法庭的期限为 2014年 7月 17日至 2015年 2月 17日或 2015年 3月 25日。
美国地区法院认为泰山石膏藐视法庭的期限为 2014年 7月 17日至 2015年 2月 17日或 2015年 3月 25日，该等事项此后不会对泰山石膏开展海外业务构成不利影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“美国地区法院认为泰山石膏藐视法庭的期限
为2014年7月17日至2015年2月17日或2015年3月25日，该等事项此后不会对泰山石膏开展海外业务构成不利影响。”
二、泰山石膏海外业务营业收入和净利润占比，上述海外业务是否需要取得境内及所在地相关资质、审批及备案手续，如需，补充披露取得情况，上述海外业务是否符合所在地相关法律法规，是否符合我国商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）基本情况
根据泰山石膏提供的海外销售订单及泰山石膏出具的说明，截至本核查意见签署之日，泰山石膏的产品销售范围以国内为主，无海外经销商或代理商。泰山石膏及其部分子公司存在接到海外订单后由于履行销售合同而向境外销售产品的情形，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|1,633.29|2,446.35|
|260,882.25|544,138.54|
|0.63|0.45|

由于对海外销售的产品与境内销售产品的定价水平、毛利率情况基本相当，因此泰山石膏海外业务净利润占比与营业收入占比相当，比例均较小。
根据国家产业政策，石膏板不属于限制出口类产品，石膏板企业在进行海外业务时无需特别资质，仅需按一般出口企业标准在商务部门取得对外经贸经营者备案、在海关部门取得报关单位登记。报告期内，泰山石膏及其向境外销售产品的子公司均依法办理了开展对外贸易所需的相关备案、注册手续，未发生违反我国商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定的情形。
泰山石膏及其向境外销售产品的子公司开展对外贸易所需的相关备案、注册手续如下表：
||
|-|
|对外贸易经营者备案登记表编号|
|00428753|

||
|-|
|对外贸易经营者备案登记表编号|
|02425331|
|01195109|
|01926541|

报告期内，泰山石膏未通过设立分、子公司或经销商、代理商等方式进行海外经营，不存在违反海外地区法律法规的情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“报告期内，泰山石膏境外销售的营业收入和净利润占比均较小，泰山石膏及其向境外销售产品的子公司均依法办理了开展对外贸易所需的相关备案、注册手续，不存在违反我国商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定的情形；报告期内，泰山石膏未在境外开展经营活动，不存在违反海外地区法律法规的情形。”
问题6：申请材料显示，本次交易已经获得的授权和批准包括：泰安市人民政府批准本次交易方案、《评估报告》经泰安市有权单位核准、《评估报告》经中国建材集团备案确认、本次交易方案获得有权单位批复；上市公司控股股东中国建材为香港上市公司；交易对方国泰民安投资实际控制人为泰山市财政局。请你公司：1）结合实际控制人情况，补充披露上述有权单位具体为何单位，审批备案情况是否符合相关规定。2）补充披露本次交易是否需要履行香港联交所相关程序。3）结合国泰民安投资的股权结构，补充披露本次交易是否需要履行相关审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、有权单位及本次交易审批、备案情况
（一）北新建材及其控股股东、实际控制人关于本次交易履行决策审批程
序的情况
北新建材的控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团，上述机构关
于本次交易决策审批程序如下：
根据《中华人民共和国企业国有资产法》（以下称“《企业国有资产法》”）第三十条规定，“国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。”
《企业国有资产法》第三十三条规定：“国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。”
《企业国有资产法》第三十八条规定：“国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司对其所出资企业的重大事项参照本章规定履行出资人职责。”
中国建材集团为国有出资企业，北新建材本次收购泰山石膏少数股东权益依照相关法律、行政法规以及公司章程的规定，需由北新建材股东大会审议决定。
同时根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）第十条和第五条的规定：“国有控股上市公司发行证券（包括采用非公开方式向特定对象发行股份），国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于 20个工作日将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核；国有资产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前5个工作日出具批复意见。国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核”的规定，本次交易涉及的国有股权有关事项已由中国建材集团报国有资产监督管理机构批示，并于 2016年 3月 31日取得国有资产监督管理机构的批准，同意北新建材本次资产重组方案。
具体审批程序如下：
（1）北新建材已分别于2015年10月13日、2016年1月15日、2016年1月25日及2016年4月5日召开第五届董事会第十一次临时会议、第五届董事会第十五次临时会议、第五届董事会第十六次临时会议及第六届董事会第一次临时
会议审议通过本次交易的相关议案；并于 2016年 4月 21日召开 2016年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案等相关议案；
2016年7月27日和2016年8月12日，北新建材第六届董事会第三次临时会议和 2016年第三次临时股东大会审议通过了本次交易方案中部分交易对方的出资人调整等的相关议案；
（2）2015年 9月 22日，中国建材第三届董事会第十五次会议审议并通过关于北新集团建材股份有限公司发行股份购买泰山石膏股份有限公司35%股份的议案；
（3）2015年 4月 11日，中国建材集团第三届董事会第二十五次会议审议并通过关于北新集团建材股份有限公司发行股份购买泰山石膏股份有限公司35%股份的议案；
（4）重组报告书中披露的有权单位为国有资产监督管理机构，2016年3月 31日，国有资产监督管理机构对本次交易涉及的国有股权管理有关问题进行批复，同意北新建材本次资产重组方案。
（二）泰山石膏关于本次交易履行决策审批程序的情况
泰山石膏已于2015年8月26日第五届董事会第七次临时会议审议通过本次交易的相关议案；并于 2015年 9月 26日召开 2015年临时股东大会审议通过本次交易方案等相关议案。
泰山石膏分别于 2016年 7月 23日和 2016年 8月 8日召开第五届董事会第十次会议决议和 2016年第二次临时股东大会决议，审议通过了本次交易方案中部分交易对方的出资人调整等的相关议案。
（三）国泰民安投资关于本次交易履行决策审批程序的情况
（1）国泰民安投资已分别于 2015年 9月 21日、2016年 1月 8日和 2016年 1月 22日召开第一届董事会第六次会议、第一届董事会第十二次会议、第一届董事会第十三次会议审议通过本次交易的相关议案。
国泰民安投资已于2016年7月25日召开第一届董事会第二十一次会议审议
通过了本次交易方案中部分交易对方的出资人调整的相关议案。
（2）根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）、《山东省国资委关于取消和下放一批审批、核准、备案事项的通知》（鲁国资办[2014]3号）规定，“省管三级及以下企业国有产权转让下放并由集团公司行使备案权限”，以及《泰安市人民政府关于加强市属企业国有资产监督管理工作的通知》（泰政发[2010]43号）中要求“市属国有及国有控、参股企业的合并、分立、改制、上市、增加或者减少注册资本及解散、申请破产等重大事项，有市国资委审核后，报市政府批准”。
国泰民安投资参与本次交易事项已分别于 2015年 11月 18日和 2016年 1月7日取得泰安市人民政府《关于泰山石膏股份有限公司小股权上市有关问题的批复》（泰政字[2015]85号）和泰安市国有资产监督管理机构《关于同意泰安市国泰民安投资集团以所持泰山石膏股份有限公司国有股权参与认购北新建材股份有限公司定向增发股份的批复》（泰国资[2016]1号）。
（四）本次交易办理国有资产评估备案情况
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》第三条规定：“有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续”。并根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条第（十）项的规定：“各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业收购非国有单位的资产，应当对相关资产进行评估。该办法第四条第三款规定，经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。”本次交易标的资产的控股股东为北新建材，北新建材的实际控制人中国建材集团为中央管理的企业集团公司，北新建材为中国建材集团间接控股子公司，为国有控股上市公司，根据上述规定本次交易的国有资产评估备案工作由中国建材集团负责办理。2016年 1月 8日，本次交易的《评估报告》已经中国建材集团备案确认。
根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95
号）、《山东省国资委关于取消和下放一批审批、核准、备案事项的通知》（鲁国资办[2014]3号）、《山东省国资委关于产权管理下放事项有关问题的通知》第九条的规定“市级企业的资产评估项目管理权限，由各市国资监管机构根据实际制定具体规定”，以及《泰安市人民政府关于加强市属企业国有资产监督管理工作的通知》（泰政发[2010]43号）中要求企业国有资产发生产权转让，需要依法进行资产评估，评估结果须报泰安市国有资产监督管理机构核准或备案。2016年1月7日，本次交易的交易对方国泰民安投资的实际控制人泰安市国有资产监督管理机构对本次交易资产评估结果予以核准。
二、中国建材关于本次交易履行的香港联交所程序情况
1、香港联合交易所有限公司上市规则的有关规定
（1）根据香港联合交易所有限公司上市规则 14章第14.06、14.07及 14.08条的规定，上市发行人某宗交易或某连串交易（按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算），而就有关交易计算所得的资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率、股本比率等任何百分比率为5%或以上但低于25%者界定为须予披露的交易。
（2）根据香港联合交易所有限公司上市规则14章第14.33条的规定，须予披露的交易需要通知香港联合交易所有限公司、需要按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告。
（3）根据香港联合交易所有限公司上市规则第 14A.101条的规定，上市发行人集团与附属公司层面的关连人士之间按一般商务条款或更佳条款进行的关连交易，若符合以下情况，可获得豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准的规定：
①上市发行人董事会已批准交易；及
②独立非执行董事已确认交易条款公平合理、交易按一般商业条款或更佳条款进行，及符合上市发行人及整体股东利益。
2、中国建材关于本次交易的批准及公告
（1）2015年 9月 22日，中国建材召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于北新集团建材股份有限公司发行股份购买泰山石膏股份有限公司35%股份的议案》，同意申请人发行3.69亿股股份购买国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人合计持有的泰山石膏35%的股份。
根据中国建材该次董事会决议，中国建材全体董事（包括独立非执行董事）认为“该交易是按通常的商业条件及公司通常和一般的商业条款进行的，属公平合理，符合公司及股东的整体利益”。
（2）2015年10月13日，中国建材在香港联合交易所有限公司发布题为《须予披露交易关连交易北新建材发股购买泰山石膏股份》的公告，对本次交易的相关事宜进行了公告。
三、国泰民安投资关于本次交易履行的审批、备案情况
1、国泰民安投资股权基本情况
截至目前，泰安市泰山投资有限公司持有国泰民安投资100%的股权，泰安市泰山投资有限公司为泰安市财政局持有100%股权的国有独资企业。
国泰民安投资原名为泰安市国有资产经营有限公司，原系泰安市国有资产监督管理机构出资的独资企业。根据2011年7月26日《泰安市人民政府专题会议纪要》指导精神，在保持原有管理体制不变的前提下整合泰安市国有资源，并将其注入到投融资平台公司，实现国有资产向资本的有效转变，将泰安市国有资产监督管理机构持有的100%的泰安市国有资产经营有限公司股权无偿划转给泰安市泰山投资有限公司。2011年7月29日，泰安市泰安市国有资产监督管理机构作出《关于市国有资产经营有限公司等企业国有资产无偿划转有关问题的通知》（泰国资[2011]13号），将其持有的国泰民安的企业国有产权全部无偿划转给泰安市泰山投资有限公司，并于 2011年 8月 4日办理完毕企业国有资产变动产权登记手续，亦办理了工商变更登记手续。
根据 2014年 7月 1日《泰安市人民政府专题会议纪要》，为提高山东省财金公司融资能力，符合山东省政府要求，泰安市泰山投资有限公司出资人由泰安市国有资产监督管理机构变更为泰安市财政局，出资人变更后保持原有管理体制
和运作模式不变。泰安市国有资产监督管理机构对泰安市泰山投资有限公司依法享有资产权益，参与重大决策和选择管理者等出资人权利。
2014年11月，泰安市国有资产经营有限公司更名为“泰安市国泰民安投资集团有限公司”。
2、国泰民安投资关于本次交易履行的审批、备案情况
（1）国泰民安投资已分别于 2015年 9月 21日、2016年 1月 8日和 2016年 1月 22日召开第一届董事会第六次会议、第一届董事会第十二次会议、第一届董事会第十三次会议审议通过本次交易的相关议案。
（2）根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）、《山东省国资委关于取消和下放一批审批、核准、备案事项的通知》（鲁国资办[2014]3号），国泰民安投资参与本次交易事项已分别取得泰安市人民政府和泰安市国有资产监督管理机构批准。
（3）根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）、《山东省国资委关于取消和下放一批审批、核准、备案事项的通知》（鲁国资办[2014]3号），以及《山东省国资委关于产权管理下放事项有关问题的通知》第九条的规定“市级企业的资产评估项目管理权限，由各市国资监管机构根据实际制定具体规定”。2016年 1月 7日，本次交易的交易对方国泰民安投资的实际控制人泰安市国有资产监管机构对本次交易资产评估结果予以核准。
综上所述，截至本核查意见签署之日，北新建材、泰山石膏和交易对方国泰民安投资已根据相关法律法规的规定，就本次重组事项履行了现阶段必要的审批备案程序，本次交易尚需取得中国证监会的核准。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“截至本核查意见签署之日，北新建材及泰山石膏、交易对方均已就本次重组事项履行了现阶段必要的审批备案程序，本次交易尚需取得中国证监会的核准；发行人控股股东中国建材已就本次交易履行了审批程序并于香港联交所联合交易所有限公司发布了相关公告。”
问题7：申请材料显示，泰山石膏股东同意首先将泰山石膏变更为有限责任公司后，再将标的资产交割注入上市公司。请你公司补充披露上述公司组织形式变更事项是否需要履行相关批准或备案程序，如需，补充披露办理是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述公司组织形式变更事项需要履行的批准或备案程序
根据《重组报告书》、发行人与国泰民安投资、和达投资等 10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人于2015年10月13日签署的《框架协议》，由于本次交易的交易对方包括泰山石膏的董事长兼总经理贾同春等董事及高级管理人员，为遵守《公司法》第141条的相关限制性规定，推动本次交易合法顺利进行，在标的资产交割注入上市公司时，泰山石膏股东同意首先将泰山石膏的公司组织形式变更为有限责任公司后，再将标的资产交割注入上市公司。
交易双方在《框架协议》中约定，标的资产应在本协议生效之日起1个月内完成交割。为推动本交易合法顺利进行，本协议生效后，首先将泰山石膏的公司组织形式变更为有限责任公司，泰山石膏的名称相应调整为“泰山石膏有限责任公司”（以工商变更登记为准），再将标的资产交割注入上市公司。泰山石膏少数股东应负责办理标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，北新建材予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由北新建材享有和承担。
上述方案已经提交北新建材第五届董事会第十一次临时会议及 2016年第二次临时股东大会审议通过，同时该方案已提交国有资产监督管理机构审核并获得了国有资产监督管理机构的原则同意。
截至本核查意见签署之日，上述公司形式变更事项尚需经泰山石膏股东大会审议通过、修改公司章程，并办理相关履行工商变更程序。
截至本核查意见签署之日，泰山石膏持股比例超过10%的股东北新建材、东联投资、国泰民安投资、贾同春均已出具《泰山石膏股份有限公司股东关于泰山石膏股份有限公司组织形式变更的承诺函》，承诺“本公司/本人作为泰山石膏股份有限公司（以下简称“泰山石膏”）的股东，为推动北新集团建材股份有限
公司以发行股份的方式购买泰山石膏少数股东持有的泰山石膏35%的股份暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）的合法顺利进行，承诺在本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会批准后，积极促成泰山石膏立即启动召开股东大会的程序，同时在泰山石膏股东大会审议通过泰山石膏公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司及修改公司章程等相关议案时投赞成票。”截至本核查意见签署之日，北新建材、东联投资、国泰民安投资、贾同春直接持有泰山石膏的股权比例已经达到92.36%，超过泰山石膏有表决权股份总数的三分之二，能够保障以特别决议通过前述公司形式变更及章程修改事项。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“泰山石膏组织形式变更事项系本次交易标的资产过户时所需依法办理的事项，该等事项已经发行人股东大会批准及国有资产监督管理机构的原则同意，尚需泰山石膏股东大会审议通过并依法办理工商变更登记手续；截至本核查意见签署之日，泰山石膏主要股东已承诺在本次交易生效后、泰山石膏股东大会审议泰山石膏公司形式变更时投赞成票，该等承诺为相关各方真实意思的表示，合法、有效，有利于保障泰山石膏公司形式变更的顺利进行，因此，本次交易生效后、泰山石膏公司形式变更事宜不存在实质性法律障碍。”问题8：申请材料显示，泰山石膏未取得房屋所有权证/房地产权证的房屋建筑物 224处共计 592,112.82平方米，其中租赁土地上建造的房屋建筑物 92处合计176,546.20平方米；泰山石膏及下属子公司实际占用但尚未取得土地使用权的土地2宗共计213,493.40平方米，1宗土地使用权尚需办理过户手续，4宗土地使用权性质为作价入股。请你公司：1）补充披露上述尚未取得权证资产的面积占比，办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在补充披露解决措施。2）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。3）补充披露在租赁土地上建造的房屋建筑物权属如何划分，是否清晰，租赁土地的性质，在其上建造房屋是否违反土地和房屋建设相关法律法规，如违反，请说明存在的法律风险和应承担的法律责任。4）补充披露泰山石膏是否存在利用租赁的集体土地开展项目建设的情形；如存在，
请补充披露项目建设相关手续的合规性。5）补充披露上述土地使用权作价入股是否符合《公司法》、《土地管理法》等相关规定。6）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。请律师就本次交易是否符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述尚未取得权证资产的面积占比，办理进展情况、预计办
毕期限、相关费用承担方式，办证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，
如存在补充披露解决措施
（一）关于上述问题的回复
1、尚未取得土地使用权证的地块
根据泰山石膏提供的资料及出具的说明，截至2016年6月30日，泰山石膏及其子公司取得土地使用权证及除租赁土地外占有使用的土地面积共计 4,637,145.40平方米，其中取得土地使用权证的土地面积共计 4,423,652.00平方米，面积占比为95.40%，尚未取得土地使用权证的土地面积为 213,493.40平方米，面积占比为4.60%。
该等尚未取得土地使用权证的地块情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|土地占有人|座落位置|面积（平方米）|土地证办理进展|
|泰山石膏|北西遥村|128,006.40|政府已收储|
|泰山石膏（威海）有限公司|史家疃村西、日照庄村东|85,487.00|取得用地规划许可证|

就上述第1项地块，泰安市国土资源局岱岳区分局出具《证明》，证明该地
块已经山东省人民政府以鲁政土字[342]号文件批复转为国有建设用地，批复面
积为 128,644平方米（192.966亩）；泰安市规划局已出具该宗土地规划条件，
规划用途为工业；该宗土地已具备出让条件，目前，正在组织研究定价阶段，待定价后立即组织公开出让工作。
就上述第2项土地块，乳山市国土资源局出具《证明》，证明该地块约 128亩，用于泰山石膏（威海）有限公司生产经营；为支持企业发展，目前正在办理出让手续，该地块不存在争议、纠纷或潜在纠纷，不会影响泰山石膏（威海）有限公司正常的生产经营；该宗土地办理土地使用权证不存在法律障碍，待履行完招拍挂程序，缴清出让金后，其将为其颁发土地使用权证。
根据泰山石膏的书面说明，办理前述土地使用权证的费用由泰山石膏及其子公司承担，办理权证不存在法律障碍。
2、尚未取得房屋所有权证/房地产权证的房屋建筑物
（1）尚未取得权证的房屋建筑物占比情况
根据中和评估师2016年5月13日出具的《北新集团建材股份有限公司拟以发行股份方式收购泰山石膏股份有限公司部分股权项目资产评估报告书》（中和评报字[2016]第BJV2025号）（下称“《补充评估报告》”）、泰山石膏提供的房屋建筑物明细表及其出具的确认，截至2016年5月16日，泰山石膏及其下属公司未取得房屋所有权证/房地产权证的房屋建筑物共计 224处，建筑面积合计592,112.82平方米。
①自2016年5月16日至2016年6月30日期间，泰山石膏子公司取得权证的房屋建筑物如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||建筑面积||
|序|房屋所有权||||规划||抵押|
|||房产证编号|坐落位置|||（平方||
|号|人||||用途||情况|
|||||||米）||
||||||食堂、|||
||泰山石膏（福|杭房权证（2016）|上杭县蛟洋工业区（办|||||
|1|||||办公|2,195.93|无|
||建）有限公司|字第160605号|公楼、食堂）|||||
||||||楼|||
||泰山石膏（福|杭房权证（2016）|上杭县蛟洋工业区（1#|）||||
|2|||||车间|27,425.11|无|
||建）有限公司|字第160606号|车间、2#车间、3#车间|||||
||泰山石膏（福|杭房权证（2016）|上杭县蛟洋工业区（A|||||
|3|||||车间|27,867.52|无|
||建）有限公司|字第160607号|区车间、B区车间）|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||建筑面积||
|序|房屋所有权|||规划||抵押|
|||房产证编号|坐落位置||（平方||
|号|人|||用途||情况|
||||||米）||
||||凤凰工业园区前进路||||
||泰山石膏（广|来房权证来字第|与建业路交叉路口西||||
|4||||餐饮|938.54|无|
||西）有限公司|2016022348号|南角泰山石膏（广西）||||
||||有限公司食堂||||
||||来宾市凤凰工业园区||||
||||前进路与建业路交叉||||
||泰山石膏（广|来房权证来字第|||||
|5|||路口西南角泰山石膏|住宅|3,089.00|无|
||西）有限公司|2016022344号|||||
||||（广西）有限公司1||||
||||号宿舍||||
||||来宾市凤凰工业园区||||
||||前进路与建业路交叉||||
||泰山石膏（广|来房权证来字第|||||
|6|||路口西南角泰山石膏|住宅|4,041.24|无|
||西）有限公司|2016022343号|||||
||||（广西）有限公司2||||
||||号宿舍||||
||||来宾市凤凰工业园区||||
||||前进路与建业路交叉||||
||泰山石膏（广|来房权证来字第||工业|||
|7|||路口西南角泰山石膏||31,852.39|无|
||西）有限公司|2016022342号||厂房|||
||||（广西）有限公司1||||
||||号制板车间||||
||||来宾市凤凰工业园区||||
||||前进路与建业路交叉||||
||泰山石膏（广|来房权证来字第|||||
|8|||路口西南角泰山石膏|办公|1,229.88|无|
||西）有限公司|2016022345号|||||
||||（广西）有限公司办公||||
||||楼||||

②根据什邡市住房和城乡规划建设局、铜陵县房地产管理中心、巢湖市国土资源局、海门经济技术开发区住房和建设局出具证明文件，泰山石膏提供的资料及出具的说明，泰山石膏子公司的下列建筑物因不具有独立利用价值或体量小、依法不予/不能办理房屋权属证书：
||||
|-|-|-|
|权利人|建筑物用途|面积（平方米）|
|泰山石膏（四川）有限公司|配电室|72.59|
|泰山石膏（铜陵）有限公司|配料楼|430.40|

||||
|-|-|-|
|权利人|建筑物用途|面积（平方米）|
|泰山石膏（铜陵）有限公司|车间附房|669.44|
|泰山石膏（铜陵）有限公司|石膏净化厂房|464.00|
|泰山石膏（巢湖）有限公司|制板配料楼|880.00|
|泰山石膏（南通）有限公司|澡堂|267.26|

前述建筑物虽依法不予/不能办理权证，但根据什邡市住房和城乡规划建设局、铜陵县房地产管理中心、铜陵市义安区住房和城乡建设局、巢湖市国土资源局、海门经济技术开发区住房和建设局出具的证明文件及泰山石膏出具的说明，该等情形不会影响相关企业的正常经营活动。
根据泰山石膏提供的房屋建筑物明细表及其出具的确认，截至 2016年 6月 30日，泰山石膏及其子公司取得权证、依法不予/不能办理权证及自建但尚未取得权证的房屋建筑物面积共计1,423,849.52平方米。
根据上述，截至2016年6月30日，泰山石膏已取得的权证的房屋建筑物面积共计 931,851.78平方米，面积占比为65.45%；因不具有独立利用价值或体量小、依法不予/不能办理权证的房屋建筑物面积共计 2,783.69平方米，面积占比为0.20%；自建但尚未取得权证的建筑物面积共计 489,214.05平方米，面积占比为34.35%。
（2）尚未取得权证的房屋建筑物基本情况
①截至2016年6月30日，泰山石膏及其子公司在自有土地上建造的、未取
得权证的房屋建筑物共计 101处，建筑面积合计 266,371.07平方米，面积占比
18.71%。该等房屋建筑物的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房屋使用人|建筑物名称|建筑面积体积（平方米）|房屋所有证办理进展|
|泰山石膏股份有限公司|制粉车间|540.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏股份有限公司|一厂35KV变电所|410.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏股份有限公司|综合车间|193.52|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏股份有限公司|抄纸工段附房|1,300.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏股份有限公司|纸厂南办公楼|1,205.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏股份有限公司|纸浆车间|4,181.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏股份有限公司|纸厂抄纸车间|3,240.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏股份有限公司|纸厂北办公室及宿舍|1,106.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏股份有限公司|二线配电室|216.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏股份有限公司|化学品库|1,768.55|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏股份有限公司|成品库1|5,967.00|正在办理消防验收|
|泰山石膏股份有限公司|成品库2|4,116.00|正在办理消防验收|
|泰山石膏股份有限公司|抄纸车间|15,567.00|正在办理消防验收|
|泰山石膏股份有限公司|纸浆车间|10,110.75|正在办理消防验收|
|泰山石膏股份有限公司|食堂|360.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏股份有限公司|热电主厂房|4,975.00|正在办理消防验收|
|泰山石膏股份有限公司|化水车间|635.20|正在办理消防验收|
|泰山石膏股份有限公司|35kv变电站|1,006.50|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏股份有限公司|空压机房|128.06|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏股份有限公司|水源地配电室|137.68|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏股份有限公司|纸厂备料车间|1,440.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏股份有限公司|纸厂成品库|11,784.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏股份有限公司|原料库（东墙根）|2,690.27|正在办理工程规划许可证|

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|-|-|-|-|
|房屋使用人|建筑物名称|建筑面积体积（平方米）|房屋所有证办理进展|
|泰山石膏股份有限公司|成品库|2,468.40|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏股份有限公司|纸厂污泥压滤机房（1期）|330.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏股份有限公司|联合车间|1,092.34|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏股份有限公司|压滤机房|320.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏股份有限公司|沼气发电房|184.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏股份有限公司|制浆车间|2,784.31|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏股份有限公司|办公楼|900.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏股份有限公司|宿舍|2,000.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏股份有限公司|食堂|301.68|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏股份有限公司|配料楼|161.29|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏股份有限公司|生粉车间|625.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏股份有限公司|贴面板车间|4,800.00|正在办理工程规划许可证|
|阜新泰山石膏建材有限公司|食堂|435.85|正在办理工程规划许可证|
|阜新泰山石膏建材有限公司|车间附房|1,171.97|正在办理工程规划许可证|
|阜新泰山石膏建材有限公司|石膏板仓库|8,664.00|正在办理工程规划许可证|
|阜新泰山石膏建材有限公司|制板车间附房|1,930.77|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（辽宁）有限公司|附房（公司大门）办公室|432.48|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（辽宁）有限公司|生粉车间|1,495.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（辽宁）有限公司|装饰板车间|5,600.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（河南）有限公司|车间辅房|2,334.88|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（河南）有限公司|锯垫腿房|248.56|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（河南）有限公司|钢结构库房|600.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（河南）有限公司|钢结构成品库|3,840.00|正在办理工程规划许可证|

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|-|-|-|-|
|房屋使用人|建筑物名称|建筑面积体积（平方米）|房屋所有证办理进展|
|泰山石膏（河南）有限公司|高压配电室|38.84|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（包头）有限公司|制板配电房|125.84|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（包头）有限公司|制板接班房|324.89|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（包头）有限公司|玉米胶车间|393.59|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（包头）有限公司|制粉配电室|75.58|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（包头）有限公司|TCL车间房|162.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（江阴）有限公司|龙骨车间|5,448.18|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（江阴）有限公司|职工宿舍楼|2,297.68|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（江阴）有限公司|机修房|960.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（重庆）有限公司|制板车间附房|1,061.90|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（重庆）有限公司|职工食堂|488.48|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（重庆）有限公司|二线成品库|3,072.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（四川）有限公司|装饰石膏板车间|5,238.74|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（四川）有限公司|超细粉车间|311.28|正在办理工程规划许可证|
|湖北泰山建材有限公司|配料楼|528.12|正在办理工程规划许可证|
|湖北泰山建材有限公司|食堂|266.34|正在办理工程规划许可证|
|湖北泰山建材有限公司|新制粉车间|3,750.00|正在办理工程规划许可证|
|湖北泰山建材有限公司|食堂|324.00|正在办理工程规划许可证|
|湖北泰山建材有限公司|制粉车间|230.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（江西）有限公司|辅房|1,530.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（江西）有限公司|配料楼|320.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山（银川）石膏有限公司|车间辅房|1,200.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山（银川）石膏有限公司|制粉车间|480.00|正在办理工程规划许可证|

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|房屋使用人|建筑物名称|建筑面积体积（平方米）|房屋所有证办理进展|
|泰山（银川）石膏有限公司|贴面板车间|4,500.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（陕西）有限公司|新食堂|81.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（陕西）有限公司|二线制板附房|637.60|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（陕西）有限公司|制粉配电室|102.60|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（广东）有限公司|龙骨车间|4,785.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（广东）有限公司|贴面板车间|6,480.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（广东）有限公司|新机修房|120.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（广东）有限公司|配电室|268.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（广东）有限公司|配料楼|150.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（广东）有限公司|罩衣车间|257.56|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（广东）有限公司|制板车间|4,197.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（巢湖）有限公司|车间附房|2,167.20|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（巢湖）有限公司|超细粉车间|511.20|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（巢湖）有限公司|水洗车间|533.20|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（巢湖）有限公司|龙骨车间|10,599.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（宣城）有限公司|龙骨车间|5,200.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（威海）有限公司|成品库房|9,408.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（威海）有限公司|仓库|240|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（威海）有限公司|车间附房|1,499.53|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（威海）有限公司|水洗车间|574.14|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（威海）有限公司|装饰板车间|9,724.25|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（福建）有限公司|生活区宿舍楼|6,999.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（福建）有限公司|生活区食堂|450.00|正在办理工程规划许可证|

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|房屋使用人|建筑物名称|建筑面积体积（平方米）|房屋所有证办理进展|
|泰山石膏（福建）有限公司|缓凝剂厂办公楼|728.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（福建）有限公司|机修车间|4,680.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（济源）有限公司|餐厅|883.74|正在办理工程施工许可证|
|泰山石膏（济源）有限公司|办公楼|3,220.47|正在办理工程施工许可证|
|泰山石膏（济源）有限公司|联合车间|30,528.00|正在办理工程施工许可证|
|泰山石膏（济源）有限公司|倒班楼|4,205.06|正在办理工程施工许可证|
|泰山石膏（广西）有限公司|车间辅房|1,456.00|正在办理工程规划许可证|
|泰山石膏（潍坊）有限公司|装饰板车间|1,000.00|已办理完毕|
|泰山石膏（湖北）有限公司|装饰板车间|5,760.00|正在办理工程规划许可证|
|||266,371.07||

就上述之房屋建筑物，截至本核查意见签署之日，有关单位或主管政府部门出具证明如下：
第1至第29项房屋建筑物，是泰山石膏在位于泰安市的自有土地上建造的。
泰安市房产管理局出具《证明》，认为前述房屋建筑物，待相关手续齐备后，其将在 15个工作日内向泰山石膏颁发房屋所有权证，不会影响泰山石膏的正常经营活动。
第30至第35项房屋建筑物，是泰山石膏在位于潞城市的自有土地上建造的。
潞城市房地产管理服务中心出具《证明》，认为前述房屋建筑物目前尚不具备办理登记的必要条件，待泰山石膏将相关手续补充完善后，其将依法及时受理，并于 20个工作日向泰山石膏颁发相关权证；目前，市政府没有委托我单位 5年内对泰山石膏的此部分建筑物进行征收、拆迁。潞城市住房保障和城乡建设管理局出具《证明》，认为前述房屋建筑物符合电子监管号为1404812012B00076《国有建设用地使用权出让合同》约定的规划内容，目前，在该区块市政府没有拆迁计划。
第36至第39项房屋建筑物，是阜新泰山石膏建材有限公司在自有土地上建
造的。阜新市国土资源局海州分局出具《证明》，认为该等房屋建筑物尚未办理房产证，要求阜新泰山石膏建材有限公司尽快按城市规划完善相关报建手续；对该等事项，其不会对阜新泰山石膏建材有限公司进行行政处罚或追究相关责任，不会影响阜新泰山石膏建材有限公司正常经营活动。阜新市海州区房屋征收办公室出具《证明》，前述房屋建筑物整体符合阜新市相关规划要求，截止目前，该地块无拆迁改建规划，前述事项不会影响阜新泰山石膏建材有限公司的正常经营活动。
第40至第42项房屋建筑物，是泰山石膏（辽宁）有限公司在自有土地上建造的。绥宁县房产管理处出具《证明》，认为该等房屋建筑物现尚不具备办理房产证条件。要求泰山石膏（辽宁）有限公司尽快补充完善相关报建手续，待相关手续齐备后，其将在 10个工作日内向泰山石膏（辽宁）有限公司颁发房屋所有权证。该等事项，其不会对泰山石膏（辽宁）有限公司进行行政处罚或追究相关责任，5年内没有拆除、征收计划，不会影响泰山石膏（辽宁）有限公司正常经营活动。辽宁东戴河新区规划局出具《证明》，前述房屋建筑物整体符合东戴河新区相关规划要求，未列为规划拆迁对象，不涉及行政处罚和重大违法违规行为,前述事项不会影响泰山石膏（辽宁）有限公司的正常经营活动。
第43至第47项房屋建筑物，是泰山石膏（河南）有限公司在自有土地上建造的。偃师市房产管理局出具《证明》，认为该等建筑物现尚不具备办理房产证的条件，要求泰山石膏（河南）有限公司尽快补充完善相关报建手续，待相关报建手续齐备后，其将尽快向泰山石膏（河南）有限公司颁发房屋所有权证；前述建筑物不会被依法拆除，该等情形不会影响泰山石膏（河南）有限公司的正常生产经营活动，其不会因此而对泰山石膏（河南）有限公司进行处罚或追究相关责任。
第48至第52项房屋建筑物，是泰山石膏（包头）有限公司在自有土地上建造的。土默特右旗住房和城乡建设局出具《证明》，认为该等房屋建筑物现尚不具备办理房产证的条件，其已要求泰山石膏（包头）有限公司尽快补充提供相关法定前置手续，待手续齐备后，其将在7个工作日内向泰山石膏（包头）有限公司颁发房屋所有权证；就上述房屋未办理产权证一事，其不会对泰山石膏（包头）
有限公司进行处罚和追究其相关责任，同时，其在5年内没有拆除、征收的计划，不会影响泰山石膏（包头）有限公司的正常经营活动。
第53至第55项房屋建筑物，是泰山石膏（江阴）有限公司在自有土地上建造的。江阴市房产管理局出具《证明》，认为该等房屋建筑物，现尚不具备办理房产证的条件，其已要求泰山石膏（江阴）有限公司尽快补充完善相关报建手续，待相关手续齐备后，其将在 20个工作日内向泰山石膏（江阴）有限公司颁发房屋所有权证；该等事项，其不会对泰山石膏（江阴）有限公司进行处罚或追究其相关责任，5年内没有拆除、征收的计划，不会影响泰山石膏（江阴）有限公司的正常经营活动。江阴临港经济开发区规划建设局出具《证明》，泰山石膏（江阴）有限公司建造的上述房屋建筑物，整体符合江阴市相关规划要求，未列为规划拆迁对象，不涉及行政处罚和重大违法违规行为。
第56至第58项房屋建筑物，是泰山石膏（重庆）有限公司在自有土地上建造的。重庆市江津区国土资源和房屋管理局出具《证明》，认为该等房屋建筑物现尚不具备办理房产证条件，已要求泰山石膏（重庆）有限公司尽快补充完善有关报建手续，待相关手续齐备后，其将在 30个工作日内向泰山石膏（重庆）有限公司颁发房屋所有权证；该等事项，其不会对泰山石膏（重庆）有限公司进行处罚或追究其相关责任，5年内没有拆除、征收计划，不会影响泰山石膏（重庆）有限公司的正常经营活动。重庆市江津区规划局珞璜工业园区出具《证明》，前述房屋建筑物整体符合重庆市相关规划要求，未列为规划拆迁对象，不涉及行政处罚和重大违法违规行为，不会影响泰山石膏（重庆）有限公司的正常经营活动。
第59至第60项房屋建筑物，是泰山石膏（四川）有限公司在自有土地上建造的。什邡市住房和城乡规划建设局出具《证明》，认为该等房屋建筑物，现尚不具备办理房产证条件，已要求泰山石膏（四川）有限公司尽快补充完善相关报建手续，待相关手续齐备后，其将在 15个工作日内向泰山石膏（四川）有限公司颁发房屋所有权证；就前述未取得权证的房屋建筑物，其不会对泰山石膏（四川）有限公司进行处罚或追究相关责任，5年内没有拆除、征收的计划，不会影响泰山石膏（四川）有限公司的正常经营活动。
第66至第67项房屋建筑物，是泰山石膏（江西）有限公司在自有土地上建
造的。丰城市房地产管理局出具《证明》，认为该等建筑物正在办理规划报建等相关手续，待其相关手续齐备后，其将按照《房屋登记办法》等法律法规之相关规定办理房屋所有权证，不会影响泰山石膏（江西）有限公司的正常生产经营活动。丰城市城乡规划建设局出具《证明》，前述房屋建筑物整体符合丰城市相关规划要求，未列为规划拆迁对象，不涉及行政处罚和重大违法违规行为，不会影响泰山石膏（江西）有限公司的正常经营活动。
第68至第70项房屋建筑物，是泰山（银川）石膏有限公司在自有土地上建造的。银川市住房保障局出具《证明》，认为该等建筑物现尚不具备办理房产证的条件，已要求泰山（银川）石膏有限公司尽快补充完善相关报建有关手续，待相关手续齐备后，其将在7个工作日内向泰山（银川）石膏有限公司颁发房屋所有权证；该等事项，其不会对泰山（银川）石膏有限公司进行处罚或追究其相关责任，5年内没有拆除、征收的计划，不会影响泰山（银川）石膏有限公司的正常生产经营活动。银川市规划管理局出具《证明》，前述房屋建筑物整体符合银川市相关规划要求，未列为规划拆迁对象，不涉及行政处罚和重大违法违规行为，不会影响泰山（银川）石膏有限公司的正常经营活动。
第71至第73项房屋建筑物，是泰山石膏（陕西）有限公司在自有土地上建造的。渭南经开区住房和城乡建设局出具《证明》，认为该等前述房屋建筑物，整体符合渭南市相关规划要求，未列入规划拆迁对象，不涉及行政处罚和重大违法违规行为，不会影响泰山石膏（陕西）有限公司的正常经营活动。
第74至第80项房屋建筑物，是泰山石膏（广东）有限公司在自有土地上建造的。根据博罗县房产管理局园洲房产管理局出具《博罗县房产测绘报告书》，该公司未办证房屋建筑物面积为13,560.2平米。博罗县房产管理局出具《证明》，认为该公司建造的前述13,560.2平米的建筑物，正在办理规划报建等相关手续，待其相关手续齐备后，其将按照《房屋登记办法》等法律法规之相关规定办理房屋所有权证，不会影响泰山石膏（广东）有限公司的正常生产经营活动。博罗县住房和城乡规划建设局出具《证明》，前述房屋建筑物正在办理规划等相关手续，其未将上述建筑物列为规划拆迁队形，不会影响泰山石膏（广东）有限公司的正常经营活动。
第81至第84项房屋建筑物，是泰山石膏（巢湖）有限公司在自有土地上建造的。巢湖市国土资源局出具《证明》，认为该等房屋建筑物，现尚不具备办理房产证的条件，已要求泰山石膏（巢湖）有限公司尽快补充完善有关报建有关手续，待相关手续齐备后，其将在 15个工作日内向泰山石膏（巢湖）有限公司颁发房屋所有权证，不会对泰山石膏（巢湖）有限公司进行处罚或追究其相关责任，5年内没有拆除、征收计划，不会影响泰山石膏（巢湖）有限公司的正常经营活动。巢湖市房屋征收办公室出具《证明》，认为该等房屋建筑物整体未列为拆迁对象，符合巢湖市相关规划要求，不涉及行政处罚和重大违规行为，不会影响泰山石膏（巢湖）有限公司的正常经营活动。
第 85项房屋建筑物，是泰山石膏（宣城）有限公司在自有土地上建造的。
宣城市国土资源局宣州经济开发区分局出具《证明》，认为该等房屋建筑物目前尚不具备办理房产证条件，已要求泰山石膏（宣城）有限公司尽快补充完善有关报建手续，待相关手续齐备后，其将在 15个工作日内向泰山石膏（宣城）有限公司颁发房屋所有权证；其不会对泰山石膏（宣城）有限公司进行处罚或追究其相关责任，5年内没有拆除、征收计划，不会影响泰山石膏（宣城）有限公司的正常经营活动。宣州经济开发区规划分局出具《证明》，认为前述房屋建筑物的建设符合宣州经济开发区管委会相关要求，未列为拆迁对象，不会影响泰山石膏（宣城）有限公司的正常经营活动。
第86至第90项房屋建筑物，是泰山石膏（威海）有限公司在自有土地上建造的。乳山市住房保障和房产管理局出具《证明》，认为该等建筑物现尚不具备办理房产证的条件，已要求泰山石膏（威海）有限公司尽快补充完善相关报建有关手续，待相关手续齐备后，其将在 30个工作日内向泰山石膏（威海）有限公司颁发房屋所有权证；其不会对泰山石膏（威海）有限公司进行处罚或追究其相关责任，5年内没有拆除、征收计划，不会影响泰山石膏（威海）有限公司的正常生产经营活动。乳山市城乡规划管理局出具《证明》，认为前述房屋建筑物整体符合乳山市相关规划要求，未列为规划拆迁对象，不涉及行政处罚和重大违法违规行为，不会影响泰山石膏（威海）有限公司的正常经营活动。
第91至第94项房屋建筑物，是泰山石膏（福建）有限公司在自有土地上建
造的。上杭县住房和城乡规划建设局出具《证明》，认为该等房屋建筑物现尚不具备办理房产证条件，已要求泰山石膏（福建）有限公司尽快补充完善相关报建手续，待相关手续齐备后，其将在法定工作日内向泰山石膏（福建）有限公司颁发房屋所有权证；除第 92项房屋建筑物未经规划审批，需尽快补办规划审批手续外，房屋建筑物整体符合上杭县相关规划要求，其他5年内没有拆除、征收计划，不会影响泰山石膏（福建）有限公司的正常经营活动。
第95至第98项房屋建筑物，是泰山石膏（济源）有限公司在自有土地上建造的。济源市房产交易中心出具《证明》，根据相关规定，其将在项目建设手续齐全，提出登记申请后，在二十个工作日内为项目办理房屋所有权登记，颁发房屋所有权证书。
第 99项房屋建筑物，是泰山石膏（广西）有限公司在自有土地上建造的。
来宾市房产管理局出具《证明》，认为该等房屋建筑物，现尚不具备办理房产证的条件，已要求泰山石膏（广西）有限公司尽快补充完善相关报建有关手续，待相关手续齐备后，其将在 30个工作日内向泰山石膏（广西）有限公司颁发房屋所有权证；其不会对泰山石膏（广西）有限公司进行处罚或追究相关责任，未来三年内没有拆除的计划，不会影响泰山石膏（广西）有限公司的正常生产经营活动。来宾市住房和城乡建设委员会出具《证明》，认为该等房屋建筑物，整体符合来宾市相关规划要求，未列为规划拆迁对象，不涉及行政处罚和重大违法违规行为，不会影响泰山石膏（广西）有限公司的正常经营活动。
第100项房屋建筑物，是泰山石膏（潍坊）有限公司在自有土地上建造的。
泰山石膏（潍坊）有限公司于2016年7月19日取得安丘市国土资源局颁发的《不动产权证书》（鲁[2016]安丘市不动产权第0000271号），坐落：安丘市经济技术开发区，房屋面积：960平方米。
第101项房屋建筑物，是泰山石膏（湖北）有限公司在自有土地上建造的。
武穴市房地产管理局出具《证明》，认为该等房屋建筑物现尚不具备办理房产证的条件，已要求泰山石膏（湖北）有限公司尽快补充完善有关报建手续，待相关手续齐备后，其将在三个工作日内向泰山石膏（湖北）有限公司颁发房屋所有权证；不会对泰山石膏（湖北）有限公司进行处罚或追究其相关责任，5年内没有
拆除、征收计划，不会影响泰山石膏（湖北）有限公司的正常经营活动。武穴市城乡规划局出具《证明》，认为该等房屋建筑物在土地证（编号：武穴国用[2012]第030605263号）范围内，整体符合武穴市田镇化工园区规划要求，未列为规划拆迁对象，不涉及行政处罚和重大违法违规行为，不会影响泰山石膏（湖北）有限公司的正常经营活动。
根据泰山石膏的书面说明，上述房屋建筑物办理权证的费用由泰山石膏及其子公司承担，办理权证不存在法律障碍。
②截至2016年6月30日，泰山石膏在其实际使用但尚未取得土地使用权证的地块上建造的房屋建筑物共计14处，建筑面积合计46,296.78平方米，面积占比3.25%。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|房屋使用人|建筑物名称|建筑面积（平方米）|房屋所有权证办理进展|
|泰山石膏|制板车间|21,840.00|正在办理土地证|
|泰山石膏|空压机房|156.00|正在办理土地证|
|泰山石膏|车间办公室|665.28|正在办理土地证|
|泰山石膏|制板配料楼|650.00|正在办理土地证|
|泰山石膏|制粉车间|1,100.00|正在办理土地证|
|泰山石膏|油炉车间|1,200.00|正在办理土地证|
|泰山石膏|食堂|150.00|正在办理土地证|
|泰山石膏|工业园办公室|549.00|正在办理土地证|
|泰山石膏|工业园35KV变电所|205.00|正在办理土地证|
|泰山石膏|工业园炒锅车间|396.50|正在办理土地证|
|泰山石膏|调度楼|1,345.00|正在办理土地证|
|泰山石膏|研发大楼|9,220.00|正在办理土地证|
|泰山石膏|新增成品库|7,600.00|正在办理土地证|
|泰山石膏|新增办公楼|1,220.00|正在办理土地证|
|||46,296.78||

该等房屋建筑物均建设在泰山石膏未取得土地使用权证、位于大汶口镇北西遥村、面积为128,006.40平方米的地块上，该地块已收储。
就该等房屋建筑物，泰安市房产管理局出具《证明》，待相关手续齐备后，其将在 15个工作日内向泰山石膏颁发房屋所有权证，不会影响泰山石膏的正常经营活动。
根据泰山石膏的书面说明，该等房屋建筑物办理权证的费用由泰山石膏承担，办理权证不存在法律障碍。
③截至2016年6月30日，泰山石膏及其子公司在租赁土地上建造的房屋建筑物共计92处，建筑面积合计176,546.20平方米，面积占比12.39%。该等房屋建筑物的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|房屋使用人|建筑物名称|建筑面积（平方米）|房屋所有权证预计办毕期限|
|泰山石膏|联合车间|6,191.49|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏|热电站|1,400.00|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏|变电室|77.76|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏|空压机房|81.60|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏|制粉办公室|245.00|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏|变电所|25.20|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏|变电所|22.80|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏|制板联合车间|7,112.40|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏|配料楼|196.56|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏|配电室|181.45|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏|涂料车间|620.00|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏|202线变电所|120.00|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏|二厂生产车间|4,923.00|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏|塑料车间|1,295.40|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏|二厂宿舍楼|2,940.00|目前尚不具备办证条件|

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|房屋使用人|建筑物名称|建筑面积（平方米）|房屋所有权证预计办毕期限|
|泰山石膏|二厂卫生所|126.30|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏|龙骨车间成品库|1,211.25|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏|玉米胶车间新增成品库|1,444.43|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏|新增贴面板车间（加长）|1,432.19|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏|成品库|356.59|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏|加长钢结构车间|947.00|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏|跨钢结构车间|945.00|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏|pvc钢结构车间|460.00|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏|原料库房|209.00|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏|减水剂车间|3,500.00|目前尚不具备办证条件|
|泰山金盾建材有限公司|龙骨仓库|647.70|目前尚不具备办证条件|
|泰山金盾建材有限公司|龙骨仓库|300.00|目前尚不具备办证条件|
|泰山金盾建材有限公司|钢结构车间|1,800.00|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（温州）有限公司|制板车间|16,682.00|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（温州）有限公司|空压机房|95.00|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（温州）有限公司|配电房|586.00|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（温州）有限公司|办公楼|1,073.00|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（温州）有限公司|食堂|180.00|目前尚不具备办证条件|
|秦皇岛泰山建材有限公司|仓库厂房|875.20|目前尚不具备办证条件|
|秦皇岛泰山建材有限公司|玉米胶车间|209.42|目前尚不具备办证条件|
|秦皇岛泰山建材有限公司|制板车间|8,455.00|目前尚不具备办证条件|

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|-|-|-|-|
|房屋使用人|建筑物名称|建筑面积（平方米）|房屋所有权证预计办毕期限|
|秦皇岛泰山建材有限公司|油炉房|1,064.05|目前尚不具备办证条件|
|秦皇岛泰山建材有限公司|综合楼|2,303.00|目前尚不具备办证条件|
|秦皇岛泰山建材有限公司|配电室|373.34|目前尚不具备办证条件|
|秦皇岛泰山建材有限公司|空压机房|86.32|目前尚不具备办证条件|
|秦皇岛泰山建材有限公司|油炉及气流烘干车间|943.61|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（衡水）有限公司|制粉车间|666.96|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（衡水）有限公司|空压机房|10.78|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（衡水）有限公司|制粉配电室|38.64|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（衡水）有限公司|办公楼|901.90|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（衡水）有限公司|宿舍楼|1,167.20|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（衡水）有限公司|制板车间|5,856.00|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（衡水）有限公司|职工宿舍楼|2,208.00|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（衡水）有限公司|变电室|38.00|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（平山）有限公司|办公楼|1,268.36|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（平山）有限公司|宿舍楼|3,015.00|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（平山）有限公司|食堂|431.95|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（平山）有限公司|制板联合车间|16,380.00|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（平山）有限公司|配料车间|486.40|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（平山）有限公司|车间平房|582.92|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（平山）有限公司|车间东平房|166.40|目前尚不具备办证条件|

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|-|-|-|-|
|房屋使用人|建筑物名称|建筑面积（平方米）|房屋所有权证预计办毕期限|
|泰山石膏（平山）有限公司|制粉车间|2,664.00|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（平山）有限公司|单身宿舍|151.20|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（平山）有限公司|单身宿舍|288.00|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（邳州）有限公司|办公楼|450.00|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（邳州）有限公司|单身职工宿舍楼|1,132.50|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（邳州）有限公司|家属楼|621.00|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（邳州）有限公司|制粉车间|440.00|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（邳州）有限公司|制板车间|7,350.00|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（邳州）有限公司|锅炉房|286.00|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（邳州）有限公司|宿舍楼|736.00|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|办公区|387.90|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|食堂|442.38|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|1#单层宿舍|427.50|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|2#单层宿舍|427.50|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|3#单层宿舍|427.50|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|4#单层宿舍|427.50|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|1#宿舍楼|485.34|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|2#宿舍楼|485.34|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|3#宿舍楼|485.34|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|4#宿舍楼|485.34|目前尚不具备办证条件|

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|-|-|-|-|
|房屋使用人|建筑物名称|建筑面积（平方米）|房屋所有权证预计办毕期限|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|制板成品库|4,061.62|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|装饰板车间|10,796.80|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（宿迁）有限公司|TCL车间|354.15|目前尚不具备办证条件|
|贵州泰福石膏有限公司|车间（单层钢板）|14,400.00|目前尚不具备办证条件|
|贵州泰福石膏有限公司|综合楼|2,290.00|目前尚不具备办证条件|
|贵州泰福石膏有限公司|食堂|208.00|目前尚不具备办证条件|
|贵州泰福石膏有限公司|锯腿车间|512.00|目前尚不具备办证条件|
|贵州泰福石膏有限公司|1号横向配电室|32.00|目前尚不具备办证条件|
|贵州泰福石膏有限公司|2号横向配电室|84.00|目前尚不具备办证条件|
|贵州泰福石膏有限公司|配料楼|506.00|目前尚不具备办证条件|
|贵州泰福石膏有限公司|水洗钢结构厂房|450.00|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（湘潭）有限公司|办公楼|891.00|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（湘潭）有限公司|制板车间钢构|15,250.00|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（湘潭）有限公司|辅助厂房|1,642.80|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（宣城）水泥缓凝剂有限公司|办公楼|358.92|目前尚不具备办证条件|
|泰山石膏（宣城）水泥缓凝剂有限公司|水洗车间|1,152.00|目前尚不具备办证条件|
|||176,546.20||

就上述之房屋建筑物，截至本核查意见签署之日，有关单位或主管政府部门及出租方出具证明如下：
第 1至第 25项房屋建筑物，是泰山石膏在租赁土地上自建的。泰安市岱岳
区大汶口镇北西遥村村民委员会、泰安市岱岳区大汶口镇前周家院村村民委员会及泰安市岱岳区大汶口镇后周家院村村民委员会出具《证明》，证明就前述事项，其完全知悉且与泰山石膏不存在任何争议、纠纷或者潜在纠纷，并保证泰山石膏的正常生产经营活动不会因此而遭受任何影响，如有影响，其自愿承担相应损害赔偿责任。泰安市岱岳区大汶口镇建设委员会出具《证明》，前述建设的房屋建筑物，整体符合泰安市总体规划及大汶口镇总体利用规划，符合相关法律法规，未列为规划拆迁对象，不涉及行政处罚和重大违法违规行为，除前述情形外，泰山石膏在辖区内不存在其他违反规划法律法规或被规划主管部门处罚或追究责任的情形。
第26至第28项房屋建筑物，是泰安市金盾建材有限公司在租赁的泰山石膏国有出让土地上自建的房屋建筑物，泰安市岱岳区大汶口镇建设委员会出具《证明》，前述建设的房屋建筑物，目前没有拆除、征收的计划。
第29至第33项房屋建筑物，是泰山石膏（温州）有限公司在租赁土地上自建的。乐清市住房和城乡规划建设局出具《证明》，认为该等房屋建筑物现尚不具备办理房产证的条件，其不会对泰山石膏（温州）有限公司进行处罚或追究相关责任，不涉及行政处罚和重大违法违规行为；前述房屋建筑物整体符合乐清市相关规划要求，未列为拆迁对象，5年内没有拆除、征收上述房屋建筑物的计划，不会影响泰山石膏（温州）有限公司的正常经营活动。
第34至第41项房屋建筑物，是秦皇岛泰山建材有限公司在租赁土地上自建的。秦皇岛市住房保障和房产管理局出具《证明》，认为该等房屋建筑物现尚不具备办理房产证的条件。该等事项，其不会对秦皇岛泰山建材有限公司进行处罚或追究相关责任，5年内没有拆除、征收的计划，不会影响秦皇岛泰山建材有限公司的正常经营活动。秦皇岛市规划局出具《证明》，前述房屋建筑物整体符合秦皇岛市相关规划要求，未列为规划拆迁对象，不涉及行政处罚和重大违法违规行为,不会影响秦皇岛泰山建材有限公司的正常经营活动。
第42至第49项房屋建筑物，是泰山石膏（衡水）有限公司在租赁土地上自建的。衡水市桃城区住房和城乡建设局出具《证明》，泰山石膏（衡水）有限公司建设的前述房屋建筑物现尚不具备办理房产证的条件，目前没有拆除、征收的
计划，不会影响泰山石膏（衡水）有限公司的正常经营活动。衡水市城乡规划局出具《证明》，前述房屋建筑物在《衡水市桃城区赵家圈镇总体规划（2013-2030）》镇域现状分析图中显示为独立工矿点，镇村体系规划图中显示二类工业用地，经咨询区有关部门，该区域近期未列入拆迁计划。
第50至第59项房屋建筑物，是泰山石膏（平山）有限公司在租赁土地上自建的。平山县房屋征收办公室出具《证明》，认为该等房屋建筑物现尚不具备办理房产证的条件，其不会对泰山石膏（平山）有限公司进行处罚或追究相关责任，5年内没有拆除、征收的计划，不会影响泰山石膏（平山）有限公司的正常经营活动。平山县住房和城乡建设局出具《证明》，前述房屋建筑物整体符合平山市相关要求，未列为拆迁对象，不会影响泰山石膏（平山）有限公司的正常经营活动。
第60至第66项房屋建筑物，是泰山石膏（邳州）有限公司在租赁土地上自建的。邳州市房产服务中心出具《证明》，认为该等房屋建筑物未来3年内不会拆除，目前不会影响泰山石膏（邳州）有限公司的正常经营活动。邳州市规划局出具《证明》，认为泰山石膏（邳州）有限公司在划拨土地上自行建造房屋建筑物的行为当前没有被其处罚或追究责任，对于泰山石膏（邳州）有限公司使用的无证房屋建筑物，目前不在未来3年的拆除计划内，不会影响泰山石膏（邳州）有限公司的正常经营活动。
第67至第79项房屋建筑物，是泰山石膏（宿迁）有限公司在租赁土地上自建的。江苏省宿迁高新技术产业开发区建设规划局出具《证明》，该等房屋建筑物现尚不具备办理房产证的条件，其不会对泰山石膏（宿迁）有限公司进行处罚或追究相关责任，该等房屋建筑物未列为规划拆迁对象，5年内没有拆除、征收的计划，不会影响泰山石膏（宿迁）有限公司的正常经营活动。
第80至第87项房屋建筑物，是贵州泰福石膏有限公司在租赁土地上自建的。
福泉市住房和城乡建设局出具《证明》，认为该等房屋建筑物，现尚不具备办理房屋产权条件，目前未列为规划拆迁对象，其不会对贵州泰福石膏有限公司进行处罚或追究其相关责任，不涉及行政处罚或重大违法违规行为，5年内没有拆除、征收的计划，不会影响贵州泰福石膏有限公司的正常经营活动。
第88至第90项房屋建筑物，是泰山石膏（湘潭）有限公司在租赁土地上自建的。湘潭高新区技术产业开发区建设局出具《证明》，认为该等房屋建筑物，现尚不具备办理房屋产权条件，其不会对泰山石膏（湘潭）有限公司进行处罚或追究相关责任，5年内没有拆除、征收的计划，不会影响泰山石膏（湘潭）有限公司的正常经营活动。湘潭高新区征地拆迁管理办公室出具《证明》，认为该等房屋建筑物整体符合湘潭市相关规划要求，未列为规划拆迁对象，不涉及行政处罚和重大违法违规行为。
第91至第92项房屋建筑物，是泰山石膏（宣城）水泥缓凝剂有限公司在租赁土地上自建的。安徽省宣州经济开发区管委会建设管理局出具《证明》，认为该等房屋建筑物现尚不具备办理房产证的条件，其不会对泰山石膏（宣城）水泥缓凝剂有限公司进行处罚或追究相关责任，该等房屋建筑物整体符合宣城市相关规划要求，不涉及行政处罚和重大违法违规行为，未列为规划拆迁对象，5年内没有拆除、征收的计划，不会影响泰山石膏（宣城）水泥缓凝剂有限公司的正常经营活动。安徽省司尔特肥业股份有限公司出具《证明》，就此事项，其完全知悉且与泰山石膏（宣城）水泥缓凝剂有限公司不存在任何争议、纠纷或者潜在纠纷，并保证泰山石膏（宣城）水泥缓凝剂有限公司的正常生产经营活动不会因此遭受任何影响，如有影响，其自愿承担相应损害赔偿责任。
根据泰山石膏的书面说明，因系在他人土地上建造，目前前述房屋建筑物尚不具备办理房屋所有权的条件，办理房屋所有证存在法律障碍。
3、如办证存在法律障碍或不能如期办毕风险的解决措施
（1）对于泰山石膏及其子公司尚未取得土地使用权证的地块，交易对方承诺：若泰山石膏及泰山石膏（威海）有限公司未能通过招拍挂程序依法取得该等地块的国有土地使用权，则将通过与土地使用权人协商转让的方式取得该等地块的国有土地使用权，所需费用由交易对方按照其在本次交易完成前所持泰山石膏股份比例承担。
（2）对于泰山石膏及其子公司在自有土地上建造的、未取得权证的房屋建筑物，交易对方承诺：若泰山石膏及其子公司未能如期依法办理报建手续并取得该等房屋建筑物的权属证书，进而导致影响泰山石膏及其下属子公司的正常生产
经营或遭受任何经济损失的，则交易对方将按照其在本次交易完成前所持泰山石膏股份比例给予泰山石膏以足额赔偿。
（3）对于泰山石膏在其实际使用但尚未取得土地使用权证的地块上建造的房屋建筑物，交易对方承诺：若泰山石膏未能如期依法办理报建手续并取得该等房屋建筑物的权属证书，进而导致影响泰山石膏的正常生产经营或致泰山石膏遭受任何经济损失的，则交易对方将按照其在本次交易完成前所持泰山石膏股份比例给予泰山石膏以足额赔偿。
（4）对于泰山石膏及其子公司在租赁土地上建造的房屋建筑物，交易对方承诺：积极协调配合泰山石膏及其下属子公司正常生产经营活动的开展、确保其不会因此而遭受处罚或被追究相关责任，若因该等房屋建筑物的产权瑕疵影响泰山石膏及其子公司的正常使用及正常生产经营活动，将促使泰山石膏通过合法方式取得该等租赁土地的国有土地使用权或者租赁其他权属清晰的房屋建筑物用于生产经营，如因此而导致泰山石膏及其子公司遭受任何经济损失的，则交易对方将按照其在本次交易完成前所持泰山石膏股份比例给予泰山石膏以足额赔偿。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“（1）发行人已补充披露截至 2016年 6月 30日泰山石膏尚未取得权证资产的面积占比，办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式等事项，相关披露内容真实；（2）泰山石膏及其子公司尚未取得权证的两宗地块的出让手续正在办理过程中，泰山石膏及泰山石膏（威海）有限公司在依法履行该等地块的招拍挂程序竟得该土地使用权且足额缴纳出让金及相关税费后，其办理该等地块的权证手续不存在法律障碍；（3）泰山石膏及其子公司在自有土地上建造的房屋建筑物的权证手续正在办理过程中，在依法办理报建手续后，其办理该等房屋建筑物的权证手续不存在法律障碍；（4）泰山石膏在尚未取得土地使用权证的地块上建造的房屋建筑物的权证手续正在办理过程中，泰山石膏在依法取得该地块的国有土地使用证并办理报建手续后，其办理该等房屋建筑物的权证手续不存在法律障碍；（5）泰山石膏及其子公司在租赁土地上建造的房屋建筑物，不具备办理房屋所有权的条件，办理权证存在法律障碍，截至本核查意见签署之日，该等情形尚未影响其对该等房屋建筑物的正
常使用及生产经营活动；（6）交易对方对办证存在法律障碍或不能如期办毕的风险提出了解决措施并作出了相应承诺，该等承诺为其真实意思的表示，合法、有效。”
二、根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。
（一）关于上述问题的回复
交易对方就泰山石膏及其下属子公司截至2016年6月30日尚未取得权证的土地、房产等权属瑕疵作出如下承诺：“积极协调配合泰山石膏及其下属子公司未获登记发证的土地、房产的权证办理事宜，确保该事项不会影响泰山石膏及其下属子公司正常生产经营。如未来泰山石膏及其下属子公司在经营过程中，因该等权属瑕疵导致影响泰山石膏及其下属子公司正常生产经营而遭受任何经济损失（该损失包括但不限于相关公司因此遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关土地房产问题而使相关公司不能正常生产经营而遭受的损失等），在北新集团建材股份有限公司依法确定该等事项造成相关公司的实际损失后 30日内，泰山石膏少数股东需按照其截至 2016年 6月 30日在泰山石膏的持股比例给予泰山石膏以足额赔偿。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“上述承诺内容符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，系交易对方真实意思的表示，合法、有效。”
三、补充披露在租赁土地上建造的房屋建筑物权属如何划分，是否清晰，
租赁土地的性质，在其上建造房屋是否违反土地和房屋建设相关法律法规，如
违反，请说明存在的法律风险和应承担的法律责任。
（一）关于上述问题的回复
泰山石膏及其子公司在租赁土地上建造的房屋建筑物情况，具体详见本核查意见问题八之“尚未取得房屋所有权证/房地产权证的房屋建筑物”之“泰山石膏及其子公司在租赁土地上建造的房屋建筑物”。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“泰山石膏及其子公司在租赁土地上建造的房屋建筑物归属于泰山石膏及其子公司所有，对该等房屋建筑物，泰山石膏及其子公司与出租方之间不存在纠纷；该等房屋建筑物的建造未依法取得报建手续，不符合相关土地和房屋建设法律法规的规定，存在被依法拆除的风险，但该等情形不会影响泰山石膏及其子公司对该等房屋建筑物的正常使用，且交易对方已提出解决措施并承诺承担因此影响正常生产经营而给泰山石膏及其下属子公司造成的任何经济损失，并按照其截至2016年6月30日在泰山石膏的持股比例给予泰山石膏以足额赔偿，故该等情形对本次交易不构成重大障碍。”
四、补充披露泰山石膏是否存在利用租赁的集体土地开展项目建设的情形；
如存在，请补充披露项目建设相关手续的合规性。
（一）关于上述问题的回复
根据泰山石膏提供的资料及确认，截至本核查意见签署之日，泰山石膏在向泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村村民委员会、泰安市岱岳区大汶口镇前周家院村村民委员会及泰安市岱岳区大汶口镇后周家院村村民委员会租赁的集体土地上建造了厂房、仓库等，前述项目建设未依法办理相关手续。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“泰山石膏在集体土地上开展项目建设未依法取得相关手续，存在瑕疵，但该等情形不会影响相关建设项目的正常使用，且交易对方已承诺承担因此影响正常生产经营而给泰山石膏及其下属子公司造成的任何经济损失，并按照其截至2016年6月30日在泰山石膏的持股比例给予泰山石膏以足额赔偿，故该等情形对本次交易不构成重大障碍。”
五、补充披露上述土地使用权作价入股是否符合《公司法》、《土地管理法》等相关规定。
（一）关于上述问题的回复
2002年 10月 31日，泰安市国有资产管理局出具《关于同意山东泰和东新
股份有限公司一次性买断山东泰和泰山纸面石膏板总厂（集团）国有资产有关问题的批复》（泰国资企[2002]25号），对泰山石膏一次性买断山东泰和集团国有资产有关问题批复如下，同意山东泰和集团评估后国有净资产8,490.29万元及自评估基准日至2002年6月30日新增国有资产614.1万元共计9,104.39万元；扣除剥离的非经营性资产2,389万元、需提留有关人员费用 2,121.74万元及国泰民安投资以 0.96元/股计 2,390.40万元购买山东泰和集团所持泰山石膏股份 2,490万股后，余额 2,203.29万元由泰山石膏承债式购买。核销其他相关欠款 200.81万元后，山东泰和集团国有资产余额为2,002.48万元。根据泰政发[2002]30号文件，泰山石膏买断山东泰和集团国有净资产可享受一次性付款优惠20%的政策，泰山石膏最终需支付1,601.984万元。
根据山东正衡不动产评估事务所有限公司出具的《山东泰和泰山纸面石膏板总厂（集团）企业改制项目土地估价报告》（鲁衡价[2001]字第 058号，下称“《土地估价报告》”）及泰安市国有资产经营有限公司、泰山石膏和山东泰和集团签订的《资产处置协议书》，山东泰和集团转让给泰山石膏的国有资产中包含下列四宗山东泰和集团名下的国有划拨土地，该等土地的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|土地使用证号|宗地位置|土地估价用途|土地证登记面积（平方米）|
|岱岳国用（2001）字第0343号|汶口镇北西遥村|工业|29,446.00|
|岱岳国用（2001）字第0345号|汶口镇后周家院村|工业|44,856.70|
|泰土国用（2001）字第0367号|泰山大街路北|商业|3,590.92|
|泰土国用（2001）字第0368号|泰山大街路北|住宅|12,318.49|

根据《土地估价报告》，该等4宗国有土地的转让价格系按照正常市场条件下国有出让土地使用权价格进行评估作价的。
2005年2月17日，泰安市国土资源局与泰山石膏签订《收回土地使用权协
议书》，收回位于泰山大街东段路北、土地用途为商业服务业、面积为 623.59
平方米的土地使用权；2007年 9月，泰山石膏的名称由“山东泰和东新股份有
限公司”变更为“泰山石膏股份有限公司”。截至本核查意见签署之日，前述4宗土地使用权的基本情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||面积||地类||
||土地证编号|座落位置||性质||终止日期|
|号|||（平方米）||（用途）||
||泰土国用(2009)第|岱岳区大汶|||||
|1|||29,446.00|作价入股|工业|2053/11/21|
||D-0193号|口镇|||||
|||岱岳区大汶|||||
||泰土国用(2009)第||||||
|2||口镇后周家|44,857.00|作价入股|工业|2053/11/21|
||D-0194号||||||
|||院村|||||
||泰土国用(2010)第|泰山大街东|||||
|3|||2,967.31|作价入股|商服|2043/10/8|
||T0411号|段路北|||||
||泰土国用（2016）|||作价出资|||
|4||荣疗东路东|6,160.00||住宅|2073/10/8|
||第T-0033号|||（入股）|||

根据泰山石膏出具的说明，前述4宗土地系泰山石膏以经评估的公允价格购买的山东泰和集团的净资产（其中土地以当时的出让价格评估为净资产的一部分）。根据实质重于形式的原则，此四宗土地实际应为出让土地。泰安市国土资源局对泰山石膏的上述说明予以确认。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“泰山石膏是以经评估的国有出让土地的价格购买了原由山东泰和集团使用的4宗国有划拨土地的使用权，并支付完毕该等 4宗土地的出让金，合法受让该等4宗国有土地的使用权，该等4宗土地使用权的性质虽然登记为作价入股，但实为出让；泰山石膏不存在股东以土地使用权作价出资入股的情形。”
六、补充披露上述事项对本次交易及交易完成后对上市公司的影响，本次
交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
（一）关于上述问题的回复
上市公司已对本次交易的必要性进行了补充披露和说明，泰山石膏为发行人的控股子公司，且交易对方已承诺承担因上述事项影响正常生产经营而给泰山石膏及其下属子公司造成的任何经济损失，并按照其截至2016年6月30日在泰山
石膏的持股比例给予泰山石膏以足额赔偿，故上述事项不会对本次交易及交易完
成后的上市公司造成重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“发行人已对本次交易的必要性进行了补充披露和说明，泰山石膏为发行人的控股子公司，且交易对方已承诺承担因上述事项影响正常生产经营而给泰山石膏及其下属子公司造成的任何经济损失，并按照其截至2016年6月30日在泰山石膏的持股比例给予泰山石膏以足额赔偿，故上述事项不会对本次交易及交易完成后的上市公司造成重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。”
问题9：申请材料显示，泰山石膏的下属子公司及分公司租赁房屋建筑物3处合计 28,108.24平方米；泰山石膏及下属子公司租赁使用 11宗土地合计约 387,316.84平方米，其中承租 5宗集体土地合计 69,389.65平方米，承租 1宗划拨用地面积 53,336.00平方米。请你公司补充披露：1）上述租赁房屋及土地用途，是否存在违约或不能续租的风险，对泰山石膏生产经营稳定性的影响。2）上述租赁集体土地和划拨用地的行为是否符合《土地管理法》等相关规定，是否需履行相关程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述租赁房屋及土地用途，是否存在违约或不能续租的风险，对泰山
石膏生产经营稳定性的影响。
1、根据泰山石膏出具的说明，泰山石膏的下属子公司及分公司租赁房屋建筑物的用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|承租方|坐落|租赁期限|
|江苏绿陵化工集团有限公司|泰山石膏（宿迁）有限公司|宿豫经济开发区金沙江路西侧、运河大堤东侧|自2013年3月1日至2033年3月1日止|
|江苏省邳州石膏板厂|泰山石膏（邳州）有限公司|徐州一级公路南|2002年7月1日至2022年6月30日|

|||||
|-|-|-|-|
|出租方|承租方|坐落|租赁期限|
|潞城市水泥厂|泰山石膏|潞城市西门外小南岗|自2016年1月1日至2020年12月31日|

2、根据泰山石膏出具的说明，泰山石膏及其下属公司租赁使用11宗土地使用权的用途如下：
（1）租赁出让土地
泰山石膏下属公司租赁的出让或作价出资的土地使用权的用途如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||租赁土地使用权|
|序号|承租方|出租方|座落位置|性质|租赁期限||
|||||||用途|
||||||2003年8||
||秦皇岛泰山建材有限公司|秦皇岛华|秦皇岛港城大街||||
||||||月1至|建设石膏板生产|
|1||瀛磷酸有|东段华瀛磷酸有|出让|||
||||||2032年4|线项目|
|||限公司|限公司院内||||
||||||月18日||
||||||2016年1||
||泰山石膏（衡水）有限公司|河北衡丰|||||
||||河北省衡水市人||月1日至|建设石膏板生产|
|2||发电有限||出让|||
||||民西路||2018年12|线项目|
|||责任公司|||||
||||||月31日||
||||浙江浙能温州发||2008年1||
||泰山石膏（温州）有限公司|浙江浙能|||||
||||电有限公司三期||月1日至|建设石膏板生产|
|3||温州发电||出让|||
||||发电机组东侧、磨||2036年6|线项目|
|||有限公司|||||
||||石粉厂北侧||月30日止||
||||||2009年9||
||贵州泰福石膏有限公司|瓮福（集|||||
||||福泉市马场坪办|作价出资|月23日至|建设石膏板生产|
|4||团）有限|||||
||||事处||2039年9|线项目|
|||责任公司|||||
||||||月22日||
|||石家庄华|紧邻河北冀能环||2006年7||
||泰山石膏（平山）有限公司||||||
|||澳电力有|保新材料有限责||月1日至|建设石膏板生产|
|5||||出让|||
|||限责任公|任公司及平山基||2036年6|线项目|
|||司|城东侧||月16日||

（2）租赁集体土地
泰山石膏及其子公司承租5宗集体土地的用途如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||租赁土地使|
|序号|承租方|出租方||座落位置||租赁期限||
||||||||用权用途|
||泰山石膏|泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村村民委员会|泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村||2010年1月1日至2030年12月31日|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁土地使|
|序号||承租方||出租方||座落位置||租赁期限||
||||||||||用权用途|
||泰山石膏||泰安市岱岳区大汶口镇前周家院村村民委员会||泰安市岱岳区大汶口镇北前周家院村||2010年1月1日至2030年12月31日|||
||泰山石膏||泰安市岱岳区大汶口镇后周家院村村民委员会||泰安市岱岳区大汶口镇后周家院村||2010年1月1日至2030年12月31日|||
||泰山石膏（河南）有限公司||厂区周边界限分别东到华润电厂运渣路、南到北环路中心线、西到首邙路中心线||偃师市首阳山镇人民政府||2009年至2039年|||
||泰山石膏（广东）有限公司||博罗县园洲镇福园路与环城北路交汇处||博罗县园洲镇人民政府||2009年12月10日至2059年12月10日|||

对于泰山石膏租赁的三宗集体土地：
泰安市人民政府2003年12月30日作出《关于岱岳区2003年度第三十五批城镇建设用地的批复》（泰政土字[2003]225号），同意将位于大汶口镇前周家院村的农用地（耕地 61,696平方米、水城 976平方米）转为建设用地，同时，同意使用交通用地868平方米。以上使用大汶口镇前家院村土地用于集体建设。
泰安市人民政府2003年12月30日作出《关于岱岳区2003年度第三十七批城镇建设用地的批复》（泰政土字[2003]227号），同意将位于大汶口镇北西遥村 75,009平方米农用地（全部为耕地）转为建设用地，同时，同意使用居民点及工矿用地3,935平方米。以上使用大汶口镇北西遥村土地78,944平方米用于集体建设。
泰安市人民政府2003年12月30日作出《关于岱岳区2003年度第三十六批城镇建设用地的批复》（泰政土字[2003]226号），同意将位于大汶口镇后周家院村、北西遥村 61,812平方米农用地（全部为耕地）转为建设用地，同时，同意使用居民点及工矿用地 7,974平方米、交通用地 1,834平方米。以上使用大汶口镇周家院村、北西遥村土地用于集体建设。
根据泰山石膏的说明及前述批复文件，泰山石膏租赁的位于泰安市岱岳区大
汶口镇北西遥村、后周家院村及前周家院村的集体土地为集体建设用地。
对于泰山石膏（河南）有限公司租赁的集体土地，2016年6月10日，泰山
石膏（河南）有限公司与偃师市阳山镇人民政府签订《关于泰山石膏（河南）有限公司不再续租30亩土地的协议》，解除前述第4项租赁协议。
（3）租赁划拨土地
泰山石膏的下属公司泰山石膏（湘潭）有限公司承租大唐湘潭发电有限责任公司的划拨用地的用途为：用于脱硫石膏综合利用项目建设，包括用于建设石膏板、石膏制品生产厂房和相关的办公、生活设施等。
根据泰山石膏提供的租赁协议等资料、查询全国企业信用信息网（http://gsxt.saic.gov.cn/）、泰山石膏及出租方出具的说明，泰山石膏及其子公司已与出租方就前述房屋及土地租赁事宜签订了协议，该等租赁协议尚在履行过程中，截至本核查意见签署之日，不存在违约或不能续租的风险，不会对泰山石膏生产经营稳定性造成重大不利影响。
二、上述租赁集体土地和划拨用地的行为是否符合《土地管理法》等相关
规定，是否需履行相关程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、关于泰山石膏租赁集体土地履行的程序
根据《中华人民共和国土地管理法》（下称“《土地管理法》”）第十五条第二款之规定，农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。
根据《中华人民共和国农村土地承包法》（下称“《土地承包法》”）第四十八条的规定：发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或三分之二以上的村民代表同意，并报乡（镇）人民政府批准。
就泰山石膏承租泰安市岱岳区大汶口镇后周家院村村民委员会的集体土地，2016年4月13日，泰安市岱岳区大汶口镇后周家院村召开村民代表大会，审议通过泰山石膏与泰安市岱岳区大汶口镇后周家院村村民委员会签订的租赁协议。
2016年4月22日，泰安市岱岳区大汶口镇人民政府出具《关于后周家院村土地租赁给泰山石膏股份有限公司事宜的批复》，原则同意泰安市岱岳区大汶口镇后
周家院村村民委员会将土地租赁给泰山石膏。
就泰山石膏承租泰安市岱岳区大汶口镇前周家院村村民委员会的集体土地，2016年4月15日，泰安市岱岳区大汶口镇前周家院村召开村民代表大会，审议通过泰山石膏与泰安市岱岳区大汶口镇前周家院村村民委员会签订的租赁协议。
2016年4月24日，泰安市岱岳区大汶口镇人民政府出具《关于前周家院村土地租赁给泰山石膏股份有限公司事宜的批复》，原则同意泰安市岱岳区大汶口镇前周家院村村民委员会将土地租赁给泰山石膏。
就泰山石膏承租泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村村民委员会的集体土地，2016年4月17日，泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村召开村民代表大会，审议通过泰山石膏与泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村村民委员会签订的租赁协议。2016年 4月 26日，泰安市岱岳区大汶口镇人民政府出具《关于北西遥村土地租赁给泰山石膏股份有限公司事宜的批复》，原则同意泰安市岱岳区大汶口镇北西遥村村民委员会将土地租赁给泰山石膏。
2、关于泰山石膏（广东）有限公司承租集体土地
2016年6月22日，博罗县国土资源局于出具《证明》，在泰山石膏（广东）有限公司厂区房屋内6,724平方米的用地正在完善相关用地手续，对泰山石膏（广东）有限公司正常生产经营活动不产生实质性影响。
泰山石膏（广东）有限公司租赁集体土地未依法履行《土地管理法》、《土地承包法》规定的程序。
3、关于泰山石膏（湘潭）有限公司承租划拨土地
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条规定，符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；
（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。
泰山石膏（湘潭）有限公司承租大唐湘潭发电有限责任公司的划拨土地已于2016年7月5日取得湘潭市国土资源局的同意。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“泰山石膏及其子公司已与出租方就前述房屋及土地租赁事宜签订了协议，该等租赁协议尚在履行过程中，截至本核查意见签署之日，不存在违约或不能续租的风险，不会对泰山石膏生产经营稳定性造成重大不利影响。除泰山石膏（广东）有限公司租赁集体土地未依法履行程序外，泰山石膏及其子公司租赁集体土地、划拨土地均按照《土地管理法》第十五条第（二）款、《土地承包法》第四十八条及《土地承包法》的规定，取得有关单位或政府主管部门的批准。”
问题10：申请材料显示，本次交易以评估基准日为 2015年 4月 30日的收益法评估结果为作价依据，泰山石膏100%股权的评估值为1,198,714.00万元；以2015年12月31日为评估基准日进行补充评估，泰山石膏100%股份的收益法评估值为1,283,092.00万元。请你公司补充披露：1）泰山石膏 2015年合并口径营业收入与净利润实现情况，与以评估基准日为 2015年 4月 30日的收益法评估预测的差异及差异原因。2）两次收益法评估对泰山石膏合并口径收入和净利润预测是否存在差异，如果存在，补充披露差异的原因及合理性。3）两次收益法评估结果存在差异的主要原因。4）对泰安市泰山纸面石膏板有限公司、泰山石膏（吉林）有限公司和新疆天山建材石膏制品有限责任公司三家子公司未采用收益法进行评估的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、泰山石膏 2015年合并口径收入与净利润实现情况与以评估基准日为2015年4月30日的收益法评估预测的差异及差异原因
1、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泰山石膏股份有限公司审计报告》（天职业字[2016]9523-1号），泰山石膏2015年实现的收入、净利润如下：
单位：万元
项 目 2015年度
一、营业总收入 544,138.54二、营业总成本 438,447.44其中：营业成本 382,525.49营业税金及附加 2,525.73销售费用 13,598.62管理费用 28,311.51财务费用 11,357.92资产减值损失 128.17加：公允价值变动收益 -投资收益 66.42三、营业利润 105,757.52加:营业外收入 9,270.77减：营业外支出 9,410.30四、利润总额 105,618.00减：所得税费用 13,899.79五、净利润 91,718.21注：所得税费用13,899.79万元中含当期所得税费用13,686.78万元，递延所得税费用213.01万元；营业外收入内容主要是政府补贴收入，营业外支出主要是美国石膏板诉讼案件发生的律师费用
2、本次评估的盈利预测未考虑营业外收支及递延所得税费用对净利润的影响，同口径下2015年度实际实现收入、净利润与2015年度预测收入、净利润差异情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度实现(A)|2015年度预测(B)|差异额(A-B)|
|544,138.54|563,791.85|-19,653.31|
|105,757.52|105,859.14|-101.62|
|105,757.52|105,859.14|-101.62|
|13,686.78|13,443.84|242.94|
|92,070.75|92,415.30|-344.56|

泰山石膏 2015年实际实现收入比预测收入少3.61%，实现净利润比预测净
利润少0.37%，实现净利润比预测净利润少的比例低于实现收入比预测收入少的比例的主要原因是实际成本低于预测成本使得实现毛利率高于预测毛利率。
3、泰山石膏 2015年度实际实现收入及净利润与 2015年度预测收入及净利润差异原因
泰山石膏2015年实现收入和净利润低于2015年预测收入和预测净利润主要原因如下：
（1）2015年产品预测平均销售单价略低于产品实际平均销售单价
财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号文）规定“生产原料中掺兑废渣比例不低于30%的特定建材产品可享受免征增值税优惠政策，特定建材产品是指砖（不含烧结普通砖）、砌块、陶粒、墙板、管材、混凝土、砂浆、道路井盖、道路护栏、防火材料、耐火材料、保温材料、矿（岩）棉”；同时该文件还规定“销售下列自产货物实现的增值税实行即征即退50%的政策，其中包括部分新型墙体材料产品，具体范围按本通知附件《享受增值税优惠政策的新型墙体材料目录》执行”。
在2015年4月30日前根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号文）泰山石膏股份有限公司生产的石膏板及装饰板产品既可以选择免征增值税优惠政策也可选择增值税即征即退50%的优惠政策，根据客户开票的需要泰山石膏股份有限公司部分子公司选择了免征增值税优惠政策，另外一部分子公司选择了增值税即征即退50%的优惠政策，
2015年 6月财政部、国家税务总局发布了《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税[2015]78号文），该文件自 2015年 7月 1日生效，同时废止了《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号文）。根据《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税[2015]78号文）泰山石膏股份有限公司生产的石膏板及装饰板产品自 2015年 7月 1日起只能享受增值税即征即退70%的增值税优惠政策。
2015年 4月 30日评估基准日时评估机构结合各公司历史年度产品销售单价、销售区域、未来区域内市场竞争分析、《资源综合利用产品和劳务增值税优
惠目录》的通知（财税[2015]78号文）对各公司预测期的产品销售单价进行了预测。《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税[2015]78号文）自 2015年 7月 1日起对泰山石膏享受免征增值税优惠政策子公司产品销售单价产生影响，由于评估现场日时享受免征增值税优惠政策子公司无不含增值税销售单价历史数据，评估机构结合含增值税历史销售单价及资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税[2015]78号文）分析判断预测了 2015年 7月 1日以后产品的不含增值税销售单价，2015年产品实际平均销售单价略低于产品预测平均销售单价导致2015年预测收入略低于实际实现收入。
（2）部分子公司生产线进行技术改造影响了生产及销售
出于节本降耗的需要 2015年下半年泰山石膏（衡水）有限公司、泰山石膏（宿迁）有限公司等子公司进行生产线技术改造影响了产品生产及销售。
2015年预测产品平均销售单价、预测产品销售数量高于实际实现数据导致预测收入略高于实际实现收入，由于实际成本低于预测成本，2015年预测利润与实际实现利润基本相当。
二、两次收益法评估对泰山石膏合并口径收入和净利润预测是否存在差异，如果存在，补充披露差异的原因及合理性
1、由于评估基准日时点不同，两次收益法评估对泰山石膏合并口径收入和净利润预测存在较小差异，具体差异情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|4.30基准日（A）|645,637.74|737,869.22|806,234.63|857,679.74|
|12.31基准日（B）|633,505.12|750,376.43|808,907.74|843,029.44|
|差异额（A-B）|12,132.62|-12,507.21|-2,673.11|14,650.30|
|差异率|1.92%|-1.67%|-0.33%|1.74%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.30基准日（A）|108,025.21|129,259.54|143,181.01|150,814.69|
|12.31基准日（B）|108,588.14|133,436.07|145,420.95|151,789.18|
|差异额（A-B）|-562.93|-4,176.53|-2,239.94|-974.49|
|差异率|-0.52%|-3.13%|-1.54%|-0.64%|

2、前后两次评估基准日收入预测差异原因分析
泰山石膏的产品包括普通纸面石膏板、装饰石膏板、轻钢龙骨、水泥缓凝剂。
预测期各年销售收入=预测期各年各产品销售数量×预测平均销售单价
两次评估基准日评估机构均结合各产品历史年度的销量、未来市场容量、市场需求、生产线产能、在建生产线的工程形象进度及预期达产时间对预测期的产品销售数量进行了预测；结合各子公司历史年度产品销售单价、销售区域、未来区域内市场竞争分析、《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税[2015]78号文）对各子公司产品平均销售单价进行了预测。2015年4月30日评估基准日预测未来产品平均销售单价主要结合了 2013年、2014年、2015年 1-4月平均销售单价、《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税[2015]78号文）进行预测，2015年 12月 31日评估基准日预测未来产品平均销售单价主要结合了 2013年、2014年、2015年全年、2015年 7-12月平均销售单价进行预测；由于《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税[2015]78号文）对泰山石膏享受免征增值税优惠政策子公司产品销售单价影响较大，因此2015年12月31日评估基准日对于在2015年7月1日前选择享受免征增值税子公司未来销售单价的预测更着重依据了2015年7-12月平均销售单价的数据，上述因素导致 2015年 12月 31日评估基准日预测的未来产品平均销售单价低于2015年4月30日评估基准日预测的未来产品平均销售单价。
2015年 12月 31日评估基准日预测的未来产品平均销售单价低于 2015年 4月30日评估基准日预测的未来产品平均销售单价导致2015年12月31日评估基准日时预测的2016年、2019年、2020年的收入低于2015年4月30日评估基准日时预测的同期数据。部分在建生产线实际投产时间早于 2015年4月30日基准
日预计时间，导致 2015年 12月 31日评估基准日预测的 2016年、2017年产品
销量比2015年4月30日基准日同期数据多，涉及的在建生产线包括广西、福建、贵州皇冠等。
3、前后两次评估基准日净利润预测差异原因分析
净利润预测受收入、成本、费用预测的影响，前后两次评估基准日收入及营业总成本预测略有差异导致净利润预测略有差异。
前后两次评估基准日收入预测、营业总成本率、净利润预测见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
|||645,637.74||737,869.22||806,234.63||857,679.74|||
||4.30基准日||||||||||
|营业|||||||||||
|收入||633,505.12||750,376.43||808,907.74||843,029.44|||
||12.31基准日||||||||||
|营业|||||||||||
||4.30基准日||80.91%||79.94%||79.66%||79.80%|80.26%|
|总成|||||||||||
||12.31基准日||80.62%||79.71%||79.49%||79.43%|79.84%|
|本率|||||||||||
|||108,025.21||129,259.54||143,181.01||150,814.69|||
||4.30基准日||||||||||
|净利|||||||||||
|润||108,588.14||133,436.07||145,420.95||151,789.18|||
||12.31基准日||||||||||

（1）前后两次评估基准日收入预测有所差异导致净利润预测有差异
收入预测差异原因详见本题“收入预测差异原因分析”部分。
（2）前后两次评估基准日成本、费用预测有所差异导致净利润预测有差异2015年4月30日评估基准日主要结合2013年、2014年、2015年1-4月主营成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、2015年4月30日借款余额对预测年度的主营成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用进行预测；2015年 12月 31日评估基准日主要结合 2013年、2014年、2015年全年、 2015年 7-12月主营成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、2015年 12月 31日借款余额对预测年度的主营成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用进行预测。前后两次评估基准日预测所依据的基础数据有差异导致预测数据有差异。
4、前后两次评估基准日收入、净利润预测存在差异合理
（1）前后两次评估基准日收入预测存在差异合理
前后两次评估基准日评估机构均结合了各产品历史销量、在产生产线产能、在建生产线预计投产时间、产品历史平均销售单价、所在区域市场容量、未来市场需求分析对预测期销售收入进行了预测，由于评估基准日时点不同，市场环境等因素不同导致前后两次评估基准日的收入预测有所差异是合理的。
（2）前后两次评估基准日净利润预测存在差异合理
前后两次评估基准日均结合标的公司历史的收入、成本、费用、未来市场的判断对标的公司未来的收入、成本、费用进行了预测，以收入扣减成本、费用、所得税预测出净利润，由于评估基准日时点不同，市场环境等有所差异导致前后两次评估基准日预测的净利润有所差异是合理的。
三、两次收益法评估结果存在差异的主要原因
以2015年4月30日为评估基准日经采用收益法评估的泰山石膏股东全部权益价值为 1,198,714.00万元，以 2015年 12月 31日为补充评估基准日经采用收益法评估的泰山石膏股东全部权益价值为 1,283,092.00万元，2015年 12月 31日评估基准日收益法评估结果比2015年4月30日评估基准日收益法评估结果高84,378.00万元。主要原因如下：
1、前后两次评估基准日账面净资产有差异
2015年 4月 30日和 2015年 12月 31日泰山石膏经审计归属母公司的净资产分别为323,909.05万元、391,256.63万元，2015年12月31日泰山石膏经审计归属母公司的净资产比 2015年 4月 30日泰山石膏归属母公司的净资产多67,347.58万元。
2、前后两次评估基准日的折现率略有差异
2015年4月30日国债收益率高于2015年12月31日国债收益率，导致2015年4月30日评估基准日收益法计算折现率的无风险报酬率高于2015年12月31日评估基准日收益法计算折现率的无风险报酬率，两次收益法评估折现率的差异约为0.2%。
3、前后两次评估基准日的预测收入及净利润存在较小差异
因评估基准日时点不同，两次评估基准日的预测收入及净利润存在较小差异，具体原因详见本题“两次收益法评估对泰山石膏合并口径收入和净利润预测是否存在差异，如果存在，补充披露差异的原因及合理性”。
四、对泰山石膏纸面石膏板有限公司、泰山石膏（吉林）有限公司和新疆天山建材石膏制品有限责任公司三家子公司未采用收益法进行评估的原因及合理性分析
1、泰山石膏纸面石膏板有限公司成立于2007年，成立后生产并销售纸面石膏板，2008年该公司将生产线转让给泰山石膏泰和分公司，生产线转让后泰山石膏纸面石膏板有限公司无经营业务，因此对泰山石膏纸面石膏板有限公司未采用收益法评估。
2、泰山石膏（吉林）有限公司成立于2012年，由于当地政府的支持力度未达预期，且2014年泰山石膏完成了与吉林公司处于同一销售半径企业威尔达（辽宁）环保材料有限公司的收购，泰山石膏准备停建泰山石膏（吉林）有限公司，因此本次评估对泰山石膏（吉林）有限公司未采用收益法。
3、新疆天山建材石膏制品有限责任公司属于泰山石膏的参股企业，参股比例25%，由于占股比例较小，无法对该公司进行整体资产评估；且该公司近三年经营连续亏损，没有分红，亦不能采用红利模型进行收益法评估，评估时只能采用报表净资产乘持股比例的方法进行评估。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“泰山石膏 2015年合并口径收入与净利润与以评估基准日为2015年4月30日的收益法评估预测的数据差异较小；同时由于评估基准日时点不同，两次收益法评估对泰山石膏合并口径收入和净利润预测存在较小差异，预测依据充分，具备合理性；并且因无实际经营业务、停建或参股公司等原因泰山石膏纸面石膏板有限公司、泰山石膏（吉林）有限公司和新疆天山建材石膏制品有限责任公司三家子公司不适宜采用收益法进行评估，具备合理性。”
问题11：请你公司补充披露泰山石膏报告期内消费者关于质量问题的投诉情况，包括投诉的数量、主要内容、处理机制及处理结果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内消费者关于质量问题的投诉情况，包括投诉的数量、主要内容、处理机制及处理结果
泰山石膏建立了《质量管理规定》、《纸面石膏板质量监督抽查实施规范》、《“泰山”系列纸面石膏板内部控制标准》、《装饰纸面石膏板基材内部控制标准》等产品质量控制标准及措施，从生产、抽检、包装等各环节保证产品的质量；
泰山石膏建立了《顾客满意度调查管理办法》、《客户投诉管理办法》，明确了产品售后服务质量投诉及服务投诉工作程序，持续关注顾客的满意程度。
根据《售后产品质量投诉处理程序》，为维护客户及泰山石膏的合理权益，泰山石膏建立了完整的客户售后产品质量投诉机制，对报告期内泰山石膏接到的关于质量问题的投诉进行了妥善的处理。泰山石膏客户售后产品质量投诉处理流程如下图所示：
客户反馈质量问题 销售人员现场查看并明确生产单位及批号
销售人员填写《产品质量反馈处理单》并反馈至销售公司
质量保证部经理审阅签批
反馈至相应生产单位 反馈至售后服务人员
生产单位检查留存产品，分析原
售后服务人员及时赶到现场落实处理情况
因并改进（如需）
如为质量问题 如非质量问题
在力求降低双方损失前提下，积极与客户进行 向客户解释原因，对施工现场规范操作的说明
沟通协调，形成《产品销售质量处理协议书》 和指导（如需）
售后经办人制作《销
质量保证部经理审阅签批 销售公司副总经理审阅签批
售情况反馈处理单》
公司总经理审阅签批 生产单位副总经理审阅签批
售后服务处据此《处
理单》，填写《销售
折让发票通知单》，
报销售经理签批
销售公司根据《销售折让发票通知单》落实对客户的补偿或赔偿
报告期内，泰山石膏收到的关于质量问题的投诉情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
||158,221|329,615|323,486|
|总计|11|128|74|
|其中：脱纸|6|25|23|
|脆断|0|30|1|
|裂边|0|24|31|
|起泡|1|13|10|
|其他|4|36|9|
||0.01|0.04|0.02|

||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|3.08|60.38|20.66|
|260,882.25|544,138.54|582,110.43|
|0.001|0.011|0.004|
|42,151.43|88,980.88|102,050.54|
|0.01|0.07|0.02|

报告期内，泰山石膏的客户投诉赔偿率很低，分别为0.03%、0.02%、0.04%和0.01%，主要涉及石膏板产品，投诉的主要原因包括裂边、起泡、脱纸、脆断等。泰山石膏在接到客户投诉以后，即安排销售业务员到客户现场对客户反映的情况进行查看确认，对于因客户施工规范性不足，如安装环境不达标、安装程序不完善、配套产品规格不适宜等原因造成的问题，均向客户做出了合理的解释；
如确认因泰山石膏品质量造成的原因，泰山石膏后续处理方式主要包括修补、降价、换货、补偿等，取得了客户的谅解和满意，未引发重大诉讼。
泰山石膏坚持从客户和泰山石膏的共同利益出发，对质量投诉问题进行了妥善处理，因处理质量投诉问题发生的赔偿费用占泰山石膏收入及盈利规模的比例很低。报告期内，泰山石膏赔偿金额占营业收入的比重分别为0.004%、0.004%、0.011%和0.001%，占归属于母公司股东净利润比重分别为0.02%、0.02%、0.07%和0.01%。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“泰山石膏报告期内收到的消费者关于质量问题的投诉赔偿情况总体数量较少、规模较小，泰山石膏已建立了客户售后产品质量投诉机制，能够对消费者关于质量问题的投诉进行妥善处理，截至本核查意见签署之日，其在中国境内不存在关于产品质量的、尚未了结的重大诉讼。”
问题12：请你公司补充披露泰山石膏生产经营是否需要取得相关资质。如需，补充披露取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于泰山石膏开展生产经营所需的审批及程序的说明
泰山石膏为生产型企业，主要产品为纸面石膏板。纸面石膏板从生产线的建到达到生产状态所需的审批及程序如下：
所需审批/程序 具体描述
项目备案 编制项目可行性研究报告，到项目所在地发改委办理项目备案
环评 编制环境影响评价报告并报送当地环保主管部门审批
项目承担方若为新设企业，需要到当地工商行政管理部门注册办理
工商手续
企业营业执照，取得对其经营范围的核准
向项目所在地土地管理部门申请办理建设用地规划许可证、办理土
用地手续
地证
向项目所在地建设工程管理部门申请办理建设工程规划许可证
工程规划建设手续
向项目所在地建设管理部门申请办理建筑工程施工许可证
项目完成建设后，需向所在地相关部门申请建设工程消防验收、环
竣工验收手续
保验收及申请办理建设工程竣工验收备案
房产手续 项目完成建设验收后，可向所在地相关部门申请办理房产证
上述为石膏板生产型企业开展生产经营所需的全部审批手续。由于纸面石膏板为普通建筑装饰材料，不在生产许可证规定办理范围内，泰山石膏开展生产经营依照营业执照许可的经营范围即可开展生产经营活动，不需要取得其他行业相关的特殊资质。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“发行人已对泰山石膏的主营业务和主要产品、石膏板从生产线的建设到达到生产状态所需的审批及程序进行了补充披露。泰山石膏作为普通建筑装饰材料生产型企业，在营业执照许可的经营范围内开展生产经营活动并已取得开展生产经营所需的全部手续及审批，无需其他行业相关的特殊资质。”
问题13：申请材料显示，《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）
将 1,000万平方米/年以下的石膏板生产线认定为淘汰类，将 3,000万平方米/年以下石膏板生产线认定为限制类。请你公司补充披露泰山石膏的产品是否在上述范围内，上述规定对泰山石膏生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、泰山石膏的石膏板生产线情况及对生产经营的影响
截至2015年12月31日，泰山石膏的石膏板生产线情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|生产线数量（条）|产能（万平方米/年）|产能占比（%）|
|<1,000万平方米/年|-|-|-|
|1,000万平方米/年（含）||||
||8|16,200|10.24|
|-3,000万平方米/年（不含）||||
|>3,000万平方米/年（含）|36|142,000|89.76|
|合计|44|158,200|100.00|

截至 2015年 12月 31日，泰山石膏的石膏板产能为 15.82亿平方米/年，不存在1,000万平方米/年以下的淘汰类生产线；1,000（含）-3,000（不含）万平方米/年（限制类）生产线的产能为 1.62亿平方米，占泰山石膏的石膏板总产能的10.24%。根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40号），对限制类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。泰山石膏目前限制类产能的生产线占比较低，且承诺未来将根据产业政策及实际生产经营情况，通过技术改造的方式对限制类生产线进行升级，进一步满足国家产业政策的相关要求。
截至本核查意见签署之日，泰山石膏的石膏板生产线符合国家产业政策要求，不存在对其生产经营的不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“截至本核查意见签署之日，泰山石膏部分生
产线属于限制类。泰山石膏已承诺对限制类生产线进行升级，以满足国家产业政
策的相关要求。上述情况对泰山石膏生产经营无重大影响。”
问题14：申请材料显示，泰山石膏多处房屋建筑物、部分机器设备已设定抵押。
请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额、债务用途、担保期限，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述担保对应的债务总金额、债务用途、担保期限，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响
根据泰山石膏提供的担保协议、借款协议等资料，截至 2016年6月30日，泰山石膏及其子公司以房屋建筑物、部分机器设备进行抵押担保的情况如下：
1、2012年12月10日，泰山石膏与中国银行泰安分行签订《最高额抵押合同》（编号：2012年泰最高抵字6883601502号），泰山石膏将其拥有的机器设备进行抵押，被担保的最高债权额为 102,700,000元，担保期限自 2012年 11月20日至2015年11月20日。该项担保已在泰安市工商行政管理局岱岳分局办理抵押登记。担保的借款包括：
2015年 10月 14日，泰山石膏与中国银行泰安分行签订《流动资金借款合同》（编号：68836015j1510092号），中国银行泰安分行向泰山石膏提供 3,000万元借款，借款用途为购买原材料，泰山石膏应自2015年10月13日起30日内提清借款，借款期限不超过 12个月。根据贷款还款回单，泰山石膏已清偿该笔借款。
根据泰安市岱岳区工商行政管理局2016年6月22日出具的《动产抵押注销登记书》，前述抵押登记已注销。
2、2015年10月27日，泰山石膏与中国银行泰安分行签订《最高额抵押合同》（编号：68836015gd1510091号），泰山石膏将其名下房屋建筑（房产证编号为：泰房权证泰字第166264号、泰房权证泰字第166289号、泰房权证泰字第 166290号、泰房权证泰字第 166301号、泰房权证泰字第 166302号、泰房权证泰字第166303号）及土地使用权（土地使用权证编号：泰土国用(2009)第T-0371
号、泰土国用(2009)第 D-0193号、泰土国用(2009)第 D-0194号）进行抵押，被担保的最高债权额为 38,000,000元，担保期限自 2015年 10月 28日至 2018年10月27日。担保的借款包括：
2015年12月7日，泰山石膏与中国银行泰安分行签订《流动资金借款合同》（编号：68836015j1512011号），中国银行泰安分行向泰山石膏提供3,800万元借款，借款用途为购买原材料，借款期限不超过12个月。
3、2015年 1月 23日，泰山石膏与工商银行宁阳支行签订《最高额抵押合同》（编号：2015年宁阳[抵]字 0002号），以其名下的房产（房产证号：泰房权证泰字第182058号）和土地使用权（土地使用权证号：泰土国用[2010]T-0411号、泰土国用[2010]第 D-0207号、泰土国用[2010]第 D-0208号）提供担保，被担保的最高债权额为 7,500万元，担保期限自 2015年 1月 23日至 2018年 1月22日。担保的借款包括：
（1）2015年 1月 28日，泰山石膏与工商银行宁阳支行签订《流动资金借款合同》（编号：2015年[宁阳]字 0005号），工商银行宁阳支行向泰山石膏提供 4,000万元借款，借款用途为购材料，借款期限自实际提款日起 12个月。根据银行业务回单，泰山石膏已清偿该笔借款。
（2）2015年12月25日，泰山石膏与工商银行宁阳支行签订《流动资金借款合同》（编号：2015年[宁阳]字00116号），工商银行宁阳支行向泰山石膏提供4,000万元借款，借款用途为购材料，借款期限自实际提款日起12个月。
（3）2016年 1月 27日，泰山石膏与工商银行宁阳支行签订《流动资金借款合同》（编号：2016年[宁阳]字00042号），工商银行宁阳支行向泰山石膏提供3,000万元借款，借款用途为购材料，借款期限自实际提款日起12个月。
4、2016年2月3日，泰山石膏与建设银行青年路支行签订《最高额抵押合同》（编号：2015-123010-ZG41号），泰山石膏将其拥有的设备进行抵押，被担保的最高债权额为2亿元，担保期限自2016年2月3日至2021年2月3日。
根据泰安市岱岳区工商行政管理局 2016年 2月 3日出具的《动产抵押登记书》（登记编号：201600007），前述设备已办理抵押登记。担保的借款包括：
（1）2016年2月5日，泰山石膏与建设银行青年路支行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：2015-123010-41号），建设银行青年路支行向泰山石膏提供3,600万元借款，借款用途为购进原材料，借款期限1年。
（2）2016年 2月 17日，泰山石膏与建设银行青年路支行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：2016-123010-03号），建设银行青年路支行向泰山石膏提供3,000万元借款，借款用途为购进原材料，借款期限 12个月。
（3）2016年 3月 18日，泰山石膏与建设银行青年路支行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：2016-123010-04号），建设银行青年路支行向泰山石膏提供3,400万元借款，借款用途为购原材料，借款期限1年。
（4）2016年4月8日，泰山石膏与建设银行青年路支行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：2016-123010-05号），建设银行青年路支行向泰山石膏提供5,000万元借款，借款用途为购买原材料，借款期限1年。
5、2014年12月30日，泰山石膏（湖北）有限公司与中国工商银行股份有限公司武穴支行（下称“工商银行武穴支行”）签订《最高额抵押合同》（编号：0181400010-2014年武穴[抵]字 0017号），泰山石膏（湖北）有限公司将其名下的房屋（房产证编号：武穴市房权证武办字第000040276至000040279号）及土地使用权（土地使用权证号：武穴国用[2012]第030605263号）提供担保，被担保的最高债权额为 5,000万元，担保期限自 2014年 12月 30日至 2022年 12月 30日。根据工商银行武穴支行 2016年 7月 11日出具的《关于解除抵押合同的函告》，前述抵押担保已于2016年6月17日解除。担保的借款包括：
2014年 12月 30日，泰山石膏（湖北）有限公司与工商银行武穴支行签订《流动资金借款合同》（编号：0181400010-2014年（武穴）字0025号），工商银行武穴支行向泰山石膏（湖北）有限公司提供2,000万元借款，借款用途为购原材料，借款期限1年。根据银行业务回单，泰山石膏（湖北）有限公司已清偿该笔借款。
6、2016年3月16日，泰山石膏（湖北）有限公司与武穴市财政局签订《抵押合同》（编号：武穴农商行委字2016020号）泰山石膏（湖北）有限公司将其
名下的土地使用权（土地使用权证号：武穴国用[2015]第 030605265号）提供担保，被担保的债务为编号为武穴农商行委字2016020的借款，担保的借款的本金金额为600万元。担保的借款包括：
2016年3月21日，泰山石膏（湖北）有限公司与武穴市财政局、湖北武穴农村商业银行股份有限公司签订《一般委托贷款合同》（编号：武穴农商行委字2016020号），武穴市财政局委托湖北武穴农村商业银行股份有限公司向泰山石膏（湖北）有限公司提供600万元借款，借款用途为补充流动资金，借款期限至2016年11月30日。
7、2014年 8月 29日，泰山石膏（云南）有限公司与易门县农村信用合作联社六街信用社（下称“易门信用社”）签订《最高额抵押合同》（编号：1406030843140829410000004号），泰山石膏（云南）有限公司将其名下的房屋（房产证编号：易房权证易门县字第0020297号）及土地使用权（土地使用权证号：易六国用（2009）第变 19号）提供担保，被担保的最高债权额为 2,800万元，担保期限自2014年8月29日至2017年8月29日。担保的借款包括：
2014年8月29日，泰山石膏（云南）有限公司与易门县农村信用合作联社六街信用社签订《流动资金循环借款合同》（编号：1406030843140829410000042），易门县农村信用合作联社六街信用社向泰山石膏（云南）有限公司提供循环借款额度为2,800万元，借款用途为购护面纸，循环借款额度的期限为36个月。
（1）根据《易门县农村信用合作社贷款借据》（编号：0082465），易门信用社向泰山石膏（云南）有限公司提供 2,000万元借款，借款期限自 2015年 7月4日至2016年7月4日。
（2）根据《易门县农村信用合作社贷款借据》（编号：0082880），易门信用社向泰山石膏（云南）有限公司提供 800万元借款，借款期限自 2015年 7月24日至2016年7月24日。
根据云南省农村信用社贷款回收凭证及结算业务申请书，泰山石膏（云南）有限公司已清偿上述两笔借款。
（3）根据《云南省农村信用合作社借款借据》，易门信用社向泰山石膏（云
南）有限公司提供 400万元借款，借款期限自 2016年 4月 18日至 2017年 4月18日。
（4）根据《云南省农村信用合作社借款借据》，易门信用社向泰山石膏（云南）有限公司提供 2,400万元借款，借款期限自 2016年 4月 13日至 2017年 4月13日。
8、2015年12月17日，泰山石膏（铜陵）有限公司与中国银行股份有限公司安徽省分行铜陵市分行（下称“中国银行铜陵分行”）签订《最高额抵押合同》（编号：2015皖铜中银司抵字 008号），泰山石膏（铜陵）有限公司将其名下的房屋（房产证编号：房地权证铜房 2014字第 02082至 02085号、房地权证铜房2014字第02482号、房地权证铜房2014字第02483号）及土地使用权（土地使用权证号：铜国用(2008)第 426号）提供担保，被担保的最高债权额为 2,000万元，担保期限自2015年12月17日至2018年12月17日。担保的借款包括： 2016年 1月 8日，泰山石膏（铜陵）有限公司与中国银行股份有限公司安徽省分行铜陵市分行签订《流动资金借款合同》（编号：2016年皖铜中银司贷字001号），中国银行铜陵分行向泰山石膏（铜陵）有限公司提供2,000万元借款，借款用途为购买原材料，借款期限12个月。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“上述协议内容真实、合法有效，泰山石膏及其子公司履行该等合同及协议不存在潜在法律障碍；根据泰山石膏的信用报告、泰山石膏审计报告（天职业字[2016]14056号）、查询信用中国网站，泰山石膏无信用不良记录，且该等担保事项系因泰山石膏正常生产经营活动而发生，对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营不存在重大不利影响。”
问题15：申请材料显示，泰山石膏的关联交易已反映在本公司合并报表中；部分交易对方对控制的企业与标的公司发生过部分资金拆借业务，金额不大且已经归还并根据约定支付借款利息。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）第三十七条、第三十八条等规定，补充披露关联交易相关情况。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
2013及2014年度，泰山石膏业务持续增长且持续进行生产布局，出现了一定流动资金缺口。由于泰山石膏融资方式较为单一，为满足生产经营中急需的流动资金，泰山石膏向中国建材股份、泰和建材和泰和建筑分别按照市场利率拆入了部分短期资金，因此该等关联交易具有必要性。泰山石膏根据公司章程，在实施上述资金拆借前根据泰山石膏实施关联交易相关的内部流程召开了总经理办公会审议相关事项，并与资金拆出方签订了借款协议，程序完备；借款利率参考同期中国人民银行公布的基准利率，定价公允。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争，只有部分偶发关联交易，比例不大且程序合规、定价公允。
报告期内，泰山石膏资金拆借明细如下：
1、2014年度
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|-|-|-|-|
|拆出方|拆借金额（万元）|起始日|到期日|
|泰和建材|300.00|2014-01-01|2014-04-28|
|泰和建材|300.00|2014-01-01|2014-05-08|
|泰和建材|1,000.00|2014-01-01|2014-05-27|
|中国建材|10,000.00|2014-09-11|2014-09-30|

2、2013年度
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|-|-|-|-|
|拆出方|拆借金额（万元）|起始日|到期日|
|中国建材|10,000.00|2013-03-07|2013-09-25|
|中国建材|10,000.00|2013-10-15|2013-12-08|
|中国建材|8,000.00|2013-12-09|2013-12-16|
|中国建材|6,000.00|2013-12-17|2013-12-26|

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|-|-|-|-|
|拆出方|拆借金额（万元）|起始日|到期日|
|中国建材|1,300.00|2013-12-27|2013-12-29|
|泰安泰和建筑装饰材料有限公司|3,000.00|2013-03-05|2013-03-07|
|泰安泰和建筑装饰材料有限公司|3,000.00|2013-09-28|2013-11-03|

二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“报告期内泰山石膏发生的资金拆借行为已具体披露，该等交易具有必要性，且实施程序完备、定价公允。上述内容已经根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）进行了补充披露。”
问题16：请你公司补充披露本次重组的资产评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关评估文件的效力进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组的评估机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况说明
1、根据中和评估师提供的资料和说明，中和评估师及本次交易经办资产评估师被中国证监会及其派出机构立案调查或责令整改的情况如下：
2016年 4月 15日，中国证监会通报“关于 2015年度审计、评估机构检查处理情况”，对中和评估师出具警示函。
2016年5月17日，中国证监会深圳专员办出具《调查通知书》（深专调查通字2016315号），对中和评估师进行立案调查，所调查项目的经办评估师之一冯道祥同时为本次交易的经办资产评估师。截至本核查意见签署之日，该立案调
查尚无进一步进展。
2016年5月19日，北京市通商律师事务所出具《律师意见》，对中和评估
师被中国证监会立案调查事项对中和评估师的影响出具意见如下：“中和评估最近三年没有违法、违规执业记录，亦未受到行业协会的警告、限期整改、公开谴责或被处罚的情形，因此，证监会稽查部门的立案调查并不影响其业务的正常开展”；并认为“中和评估目前正处于证监会稽查部门的立案调查阶段，尚未调查终结，未出具终局性意见，公司业务不受影响。”
2016年8月15日，中和评估师出具《关于是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况说明及承诺》，认为：除上述已披露的情形外，中和评估师不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情形。
2、本次交易评估机构中和评估师出具评估文件及经办评估人员情况说明
中和评估师接受北新建材的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序对北新建材拟股权收购事宜涉及的泰山石膏的股东全部权益在评估基准日2015年4月30日所表现的市场价值进行了评估，并于2015年9月25日出具了《北新集团建材股份有限公司拟以发行股份方式收购泰山石膏股份有限公司部分股权项目资产评估报告书》（中和评报字[2015]第 BJV2028号）（下称“《第一次评估报告》”）评估报告，评估报告由李占军、郭鹏飞、冯道祥三位注册资产评估师签署。因中和评估师出具的以2015年4月30日为评估基准日的标的公司评估报告已超过一年的评估有效期，中和评估师以2015年12月31日为补充评估基准日，对泰山石膏进行补充评估，并于2016年 5月 13日出具了的《北新集团建材股份有限公司拟以发行股份方式收购泰山石膏股份有限公司部分股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2016）第BJV2025号）（下称“《补充评估报告》”），签字评估师为李占军、郭鹏飞。
（1）中和评估师出具的评估报告符合相关法规的要求
根据《资产评估准则-评估报告》第九条和《国有资产评估报告指南》第二十五条的规定，评估报告应由两名以上（含两名）注册资产评估师签字盖章，因此本次中和评报字 2015BJV2028号、中和评报字 2016BJV2025号资产评估报告
书注册评估师签字符合相关规定的要求。
（2）中和评报字2015BJV2028号、中和评报字2016BJV2025号资产评估报告书注册评估师签字人差异情况说明
根据中和评估师出具的说明，因本次交易属于重大资产重组项目，在以2015年 4月 30日为评估基准日的评估工作中，中和评估师根据泰山石膏实际情况及项目特点安排一名负责经理及两名合伙人对泰山石膏评估项目进行管理及执行：其中李占军作为项目负责经理负责项目前期计划的制定，中期的现场勘察的统筹安排，后期评估测算方案的制定等，并对评估报告进行了一级复核；郭鹏飞作为业务合伙人对项目的计划、程序执行、估值合理性、特殊事项披露等进行审核；
冯道祥作为负责合伙人，对评估工作进行了整体把控。同时根据中和评估师关于重大资产重组评估项目需由负责经理及负责合伙人作为签字评估师签字的内部规定，中和评报字 2015BJV2028号《第一次评估报告》由负责经理李占军、负责合伙人冯道祥、郭鹏飞作为签字评估师签字。
中和评估师对泰山石膏进行补充评估时因考虑评估人员已以2015年4月30日为评估基准日对泰山石膏进行过评估，对泰山石膏的资产已经熟悉，因此以 2015年 12月 31日为补充评估基准日对泰山石膏进行评估时安排李占军作为负责经理，郭鹏飞作为负责合伙人对该项目进行管理，冯道祥不再作为负责合伙人参与该评估项目。根据中和评估师的内部规定，《补充评估报告》由负责经理李占军、负责合伙人郭鹏飞作为签字评估师签字。
根据《资产评估准则-评估报告》第九条和《国有资产评估报告指南》第二十五条的规定，评估报告应由两名以上（含两名）注册资产评估师签字盖章，因此本次交易的《第一次评估报告》、《补充评估报告》的注册评估师签字人数符合该规定的要求。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答，审计机构、评估机构被立案调查的，不会影响中国证监会受理其出具的财务报告、评估报告等文件，但在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。”并依据中和评估师出具的说明，截至本核查意见签署之日，本次交易中，《第一次评估报告》的签字注册资产评估师之一冯道祥因其他项目于2016年5月17日开始接受证监会调查，
目前调查尚未结束，尚无明确结论意见。
中和评估师现持有的《营业执照》（注册号：11000003805563）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020179）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100027013），中和评估师有效存续，并仍具备从事证券、期货相关业务评估的资格。
二、独立财务顾问核查意见
根据中和评估师的说明并经核查，独立财务顾问认为：“中和评估师有效存续并仍具备从事证券、期货相关业务评估的资格，中和评估师被立案调查，不会影响中国证监会受理其出具的评估报告；本次交易中《第一次评估报告》的经办资产评估师之一冯道祥被中国证监会立案调查，尚无明确结论意见，且冯道祥未参与《补充评估报告》的制作工作，该等情形不影响本次相关评估文件的效力。”问题17：申请材料显示，通过本次交易，泰山石膏将成为北新建材全资子公司。
相关资产及人员未来如何通过本公司平台进行发展，是否能够与本公司现有业务板块产生预期的协同效应，尚存在一定的不确定性，公司本次交易存在一定的业务整合风险。请你公司结合上市公司交易前对泰山石膏的控制情况，补充披露上述整合风险存在的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上述整合风险存在的原因及合理性
1、标的公司管理运营相对独立
泰山石膏成立于1998年6月24日，是由山东泰和泰山纸面石膏板总厂（集团）、泰安市华南企业（集团）总公司、泰安市大汶口建筑安装工程公司、山东肥城鲁泰新型建材总厂和山东泰和集团职工持股者协会共同以发起设立方式设立。通过 2005年 4月增资和 2006年 8月股权转让，北新建材取得了泰山石膏65%股权，并将泰山石膏纳入合并报表范围。
北新建材收购泰山石膏65%股权以来，根据相关法律法规的规定行使股东权利，并通过提名董事在泰山石膏董事会行使权利。泰山石膏作为独立法人，其生
产经营依照法律法规和泰山石膏公司章程的规定，由其经营管理团队负责。
2、产品定位存在差异
北新建材的“龙牌”石膏板和泰山石膏的“泰山”石膏板分别覆盖高端及中端市场，满足客户不同层次的产品需求。上述产品在品牌形象、市场定位等方面的区别使得北新建材与泰山石膏在生产经营、区域布局、营销策略等方面均存在一定的管理差异。因此，在生产、营销等领域，北新建材和泰山石膏仍保持相对独立。
3、未来协同将循序渐进、日益体现
（1）本次交易完成后，泰山石膏35%少数股权对应的少数股东权益将纳入北新建材合并报表范围，提升归属于上市公司股东的净利润水平；
（2）本次交易完成后，泰山石膏成为北新建材全资子公司，根据法人治理要求，泰山石膏的董事、监事将均由北新建材委派。北新建材可依据相关法律法规要求更加积极地行使股东权利，促进双方业务协同；
（3）本次交易完成后，北新建材将持有泰山石膏100%股权，北新建材原有股东与泰山石膏少数股东利益将高度一致，为泰山石膏的决策效率提供有力保证；
（4）为不断提升北新建材经营业绩及股东回报，北新建材与泰山石膏还将在原材料采购、产品技术研发、市场开拓布局等方面不断开展合作，循序渐进，未来协同将日益体现。
综上所述，从提醒投资者关注，充分提示风险角度出发，上市公司将上述整合风险纳入风险提示之中，以最大程度保障上市公司股东利益。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“北新建材已经就整合风险存在的原因及合理性进行了补充披露，从充分提示风险角度出发，相关整合风险具有合理性。”
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项之专项核查意见》之签章页）
项目主办人： 年 月 日周磊
项目主办人： 年 月 日刘吉宁
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日