海通证券股份有限公司
关于
长春百货大楼集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（上海市广东路 689号）
二〇一四年六月
财务顾问核查意见声明与承诺
1、本财务顾问与本次权益变动各方之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。本财务顾问就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及一致行动人等本次权益变动各方提供。信息披露义务人及一致行动人等本次权益变动各方已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及一致行动人等所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问已对信息披露义务人及一致行动人等披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机构审查，并获得通过。
财务顾问核查意见目 录
声明与承诺 ...................................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................................................. 4绪言 .............................................................................................................................................. 6（一）发行股份购买资产 ................................................................................................................................ 6（二）股份转让 ................................................................................................................................................. 6一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................................... 8二、对本次权益变动目的的核查 ................................................................................................... 8三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查 ............................................................... 9（一）对信息披露义务人及一致行动人主体资格的核查 ....................................................................... 9（二）对信息披露义务人及一致行动人股权控制关系的核查 ............................................................12（三）对信息披露义务人及一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ............13（四）对信息披露义务人及其一致行动人是否具备收购上市公司经济实力的核查 .....................13（五）对是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查 ............................................................14（六）对信息披露义务人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查 ....................................14四、对信息披露义务人及一致行动人进行规范运作辅导的情况 ............................................. 14五、对信息披露义务人及其一致行动人收购资金来源及其合法性分析 ............................................ 15六、对信息披露义务人及其一致行动人的权益变动方式的核查 ............................................. 15七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 ..................................................... 16八、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查 ..................................................... 16九、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ................................................................. 16（一）对未来12个月增减持上市公司股份计划的核查 .......................................................................16（二）对本次权益变动完成后12个月内上市公司主营业务的调整计划 ......................................17（三）对未来12个月内是否拟对上市公司资产和业务进行出售、合并、合资，或上市公司拟购买、置换资产等重组计划的核查 ...........................................................................................................17（四）对本次权益变动完成后上市公司董监高人员调整计划的核查 .............................................17（五）对本次权益变动完成后上市公司《公司章程》修改计划的核查 ........................................18（六）对本次权益变动完成后上市公司分红政策调整计划的核查 .................................................18（七）本次权益变动完成后上市公司现有员工安置计划的核查 .....................................................19（八）本次权益变动完成后上市公司会计政策调整计划的核查 .....................................................20十、对上市公司影响的核查 ......................................................................................................... 20（一）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查 ...................................................................20（二）对关联交易的核查 .............................................................................................................................21（三）对保持上市公司独立性的核查 .......................................................................................................22十一、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ......................................................... 22（一）与上市公司及其关联方之间的交易 ..............................................................................................22（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 ..............................................................23（三）更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .............................................23（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................................23十二、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ......................................................................... 23十三、财务顾问结论性结论性意见 ............................................................................................. 23
财务顾问核查意见释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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财务顾问核查意见
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财务顾问核查意见绪 言
2014年6月10日，长百集团、合涌源投资、合涌源发展与各交易对方及邓天洲、黄博签署了《重大资产重组协议》。2014年 4月 9日，合涌源投资与邓天洲、黄博签署了《股份转让协议》。
本次长百集团重大资产重组方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、股份转让；4、配套融资。前三项作为本次重大资产重组交易方案的必备内容，同时生效、任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施，则其他项均不予实施；配套融资在前三项交易实施的基础上择机实施，其实施与否或是否足额募集均不影响前三项交易的实施。
上述方案中，长百集团发行股份购买资产及长百集团股东的股份转让构成了本次权益变动，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
长百集团以全部资产和负债作为置出资产，与中泰博天等 13家内资机构及奇力资本等 3家外资机构所持有的中天能源100%股份中的等值股份进行置换。
置出资产评估值为 259,248,346元，中天能源100%股份作为置入资产，其评估值为2,253,192,100元，重大资产置换差额为1,993,943,754元。
长百集团按照中泰博天等 13家内资机构及奇力资本等 3家外资机构各自持有中天能源的股份比例向其非公开发行股份，购买其所持有的中天能源100%股份中的重大资产置换差额部分，即1,993,943,754元。
上述资产置换及发行股份购买资产完成后，长百集团将持有中天能源共计100%股份。
（二）股份转让
中天能源实际控制人邓天洲、黄博以7.5元/股价格分别协议受让合涌源投资所持有长百集团1,000万股股份，共计受让2,000万股。
财务顾问核查意见本次权益变动完成后，中泰博天及其一致行动人中能控股（BVI）、邓天洲、黄博将分别持有长百集团20.47%、2.81%、1.87%、1.87%的股份，合计持有长百集团27.01%的股份。若考虑配套融资并按发行底价计算，本次交易完成后，中泰博天、中能控股（BVI）、邓天洲、黄博将分别持有长百集团16.62%、2.28%、1.52%、1.52%的股份，合计持有长百集团21.93%的股份。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，中泰博天及其一致行动人中能控股（BVI）、邓天洲、黄博构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本财务顾问”）接受信息披露义务人委托，担任本次交易的财务顾问，对长百集团本次权益变动的资料和相关情况进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具本核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
财务顾问核查意见本财务顾问审阅了本次权益变动所涉及相关文件，根据相关法律法规和规范性文件的要求，针对权益变动报告书中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已对权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。
根据对信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对详式权益变动报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对信息披露义务人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人及其一致行动人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《格式准则第 15号》、《格式准则第16号》的要求。
二、对本次权益变动目的的核查
通过本次权益变动，长百集团进行重大资产置换，向交易对方发行股份购买置入资产中天能源100%股权与置出资产的置换差额；同时，中天能源实际控制人邓天洲、黄博以 7.5元/股价格分别协议受让合涌源投资所持有长百集团 1,000万股股份，共计受让2,000万股。
本次权益变动完成后，中泰博天及其一致行动人合计持有上市公司的股份将高于20%，其合计持股数将多于上市公司其他股东单独持股数。邓天洲、黄博将成为上市公司实际控制人。
中泰博天及其一致行动人进行本次权益变动的目的为：1、将上市公司原有
财务顾问核查意见盈利能力较弱、未来发展前景不明的百货零售业务及形成企业财务负担的其他业务置出，同时置入资产盈利能力较强、发展前景广阔的天然气相关业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力；2、实现中天能源与国内资本市场的对接、进一步推动中天能源的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位、拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力。
信息披露义务人通过本次权益变动取得上市公司的控制权，具备了建立优质上市公司的平台，将进一步完善上市公司的法人治理结构和内控制度、进一步提高上市公司的持续经营和盈利能力，同时也能实现上市公司股东利益的最大化。
经核查，信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动目的的描述不存在一般性的错误或与信息披露义务人及一致行动人就本次权益变动所披露的其他任何信息有相互矛盾的地方，信息披露义务人及一致行动人本次权益变动目的也未与现行法规要求相违背。
三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
经本财务顾问核查，信息披露义务人已提供《收购管理办法》第五十条列示的文件及其他必备的证明文件。
（一）对信息披露义务人及一致行动人主体资格的核查
1、中泰博天
名称：青岛中泰博天投资咨询有限公司
注册号：370205230033602
法定代表人：邓天洲
住所：青岛市四方区开封路12号1户
注册资本：2,000万元
成立日期：2010年12月7日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
财务顾问核查意见经营范围：投资信息咨询（不含金融、证券、期货信息），经济信息咨询（不含金融、证券、期货信息），企业管理咨询，财务管理咨询。（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营）
截至本核查意见出具日，中泰博天持有中天能源36.45%股份。
2、中能控股（BVI）
名称：SINOENERGY HOLDING LIMITED
法定地址：AKARA Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
公司类型：有限责任公司
经营范围：不违反现行有效的 BVI法律规定的范围内，有权从事各种商业行为并完成商业交易。
成立日期：2005年7月21日
截至本核查意见出具日，中能控股（BVI）持有中天能源5%的股份。
3、邓天洲
邓天洲先生，中国国籍，无境外永久居留权，1956年8月生，研究生学历；
曾任江汉石油勘察设计研究院高级工程师、研究室副主任，江汉油田盐化工总厂教授级高级工程师、厂长，中国石油天然气集团天然气汽车开发中心主任、北京中油洁能环保科技股份有限公司总裁、董事长，中油通用董事。
邓天洲先生现任的职务如下：
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|任职情况||与中天能源|
|任职单位|职务|关联关系|
||董事长||
||董事长||
||董事长||
||董事||
||董事||
||董事||
||董事||

财务顾问核查意见
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|任职情况||与中天能源|
|任职单位|职务|关联关系|
||法定代表人、董事||
||董事||
||法定代表人、董事||
||董事||
||董事||
||董事||
||董事||
||监事||
||董事||

4、黄博
黄博先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年 9月生，大专学历；曾任北京前景集团业务经理，华能集团华圣国际运输公司部门经理，武汉诚成文化股份有限公司投资部经理、证券事务代表，中油三环总经理，中油通用董事长、总经理。
黄博先生现任的职务如下：
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|任职情况||与中天能源|
|任职单位|职务|关联关系|
||副董事长、总经理||
||监事||
||董事||
||董事||
||董事||
||法定代表人、董事、总经理||
||法定代表人、董事||
||法定代表人、董事||
||法定代表人、董事||
||法定代表人、董事||
||法定代表人、董事||
||董事||
||法定代表人、董事||
||法定代表人、董事||
||法定代表人、董事||
||法定代表人、董事||

财务顾问核查意见
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|-|-|-|
|任职情况||与中天能源|
|任职单位|职务|关联关系|
||董事||
||董事||
||法定代表人、董事||
||副董事长||
||人大代表||

根据本次权益变动的信息披露义务人及其一致行动人的声明和承诺并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备完全的民事行为能力，最近五年未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备受让股份的主体资格。
（二）对信息披露义务人及一致行动人股权控制关系的核查
邓天洲、黄博系一致行动人，两人通过中泰博天间接持有中天能源36.45%的股权，通过100%持股中能控股（BVI）的Skywide energy limited间接持有中天能源5%的股权。邓天洲先生、黄博先生合计间接持有中天能源41.45%的股权，系中天能源的实际控制人。
邓天洲、黄博对外投资的情况如下：
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|||是否实||
|公司名称|实际经营业务||持有情况|
|||际控制||
||投资咨询|是||
||投资|是||
||投资|是||
||投资|是||
||能源投资和开发|是||
||加拿大石油资源的勘探、开发|否||
||投资|否||
||消防电子产品生产、加工|否||

财务顾问核查意见（三）对信息披露义务人及一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，中天能源现任的董事、监事、高级管理人员均为符合法律规定的选举产生，并在天然气行业、天然气储运设备行业具有较为丰富的经验及具备经营管理能力。
本次交易完成后，置入资产中天能源将成为长百集团的子公司，上市公司的经营实体是中天能源，上市公司将根据实际控制权的变化以及主营业务变更的情况，相应调整董事、监事、高级管理人员的人选，聘请对于天然气行业具有丰富经验的或中天能源现任的董事、监事、高级管理人员等人士作为上市公司的董事、监事、高级管理人员（或候选人），经股东大会选举后，担任相应职务。置入资产现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员均具备管理经营实体所必需的知识、经验。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人是否具备收购上市公司经济实力的核查
中泰博天最近三年经审计的主要财务数据如下：
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|项目（单位：万元）||2013年12月31日||2012年12月31日|2011年12月31日|
||40,352.77||45,868.33|||
||10,637.11||9,038.51|||
|项目（单位：万元）||2013年度||2012年度|2011年度|
||-||-|||
||1,598.60||7,297.09|||

中能控股（BVI）最近三年经审计的主要财务数据如下：
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|项目（单位：万美元|）||2013年12月31日||2012年12月31日|2011年12月31日|
|||4,307.19||4,327.10|||
|||2,708.64||2,728.56|||
|项目（单位：万美元|）||2013年度||2012年度|2011年度|
|||-||-|||

财务顾问核查意见
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|-19.91|-110.41|

本财务顾问经核查后认为：信息披露义务人及其一致行动人中能控股（BVI）的资产规模较大，资金实力较强，具备购买上市公司的股份的经济实力。信息披露义务人及其一致行动人中能控股（BVI）具备支付本次权益变动对价的实力、且没有规避信息披露义务的意图。
（五）对是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人中能控股（BVI）的实际控制人邓天洲、黄博（1）不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年不存在严重的证券市场失信行为；（4）不存在《公司法》第一百四十七条规定情形。
综上所述，信息披露义务人、中能控股（BVI）及其实际控制人邓天洲、黄博不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合收购上市公司的主体资格，不存在其他不得收购上市公司的情形。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查经核查，信息披露义务人以及一致行动人具有良好的诚信记录，最近五年以来未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。
四、对信息披露义务人及一致行动人进行规范运作辅导的情况
按照《收购管理办法》的要求，作为本次权益变动的财务顾问，海通证券已经与信息披露义务人签署了《关于聘请收购上市公司财务顾问之合作协议》，并组织信息披露义务人学习、了解上市公司规范运作等方面的相关知识，包括：重大资产重组审核标准及流程的培训、上市公司公司治理培训、上市公司信息披露培训、关联方关联交易培训、防控内幕交易的培训等。培训中明确了作为上市公司股东应承担的义务和责任、上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保障与上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面保持独立等要
求。信息披露义务人初步掌握了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉
自身进入证券市场应承担的义务和责任，建立了作为上市公司股东及管理层进入
财务顾问核查意见证券市场应有的法律意识和诚信意识。
五、对信息披露义务人及其一致行动人收购资金来源及其合法性分析本次权益变动中，中泰博天、中能控股（BVI）认购长百集团发行的股份的对价为：中天能源100%股份作为置入资产在评估基准日的评估值扣减长百集团截至评估基准日的全部资产和负债的评估值形成的重大资产置换差额部分中，信息披露义务人及其一致行动人按其持有中天能源股份比例直接享有的权益。
根据中天能源的工商登记资料、中天能源全体股东的承诺和声明以及海通证券的核查，中泰博天、中能控股（BVI）对其分别所持有的中天能源股权拥有完整所有权及完全、有效的处分权，该股权截至目前没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依其所在国法律可以合法地转让给长百集团。
本次权益变动中，中天能源实际控制人邓天洲、黄博以7.5元/股价格分别协议受让合涌源投资所持有长百集团 1,000万股股份，共计受让 2,000万股。根据邓天洲、黄博出具的说明及承诺，其资金来源于自有资金，不存在收购资金直接或者间接来源于长百集团的情形。本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人受让股份所需资金来源合法。
六、对信息披露义务人及其一致行动人的权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动中，中天能源100%股份作为置入资产在评估基准日的评估值扣减长百集团截至评估基准日的全部资产和负债的评估值形成的重大资产置换差额部分中，信息披露义务人及其一致行动人按其持有中天能源股份比例直接享有权益。
本次权益变动中，中泰博天、中能控股（BVI）认购的长百集团的股份为其新发行的股份；中天能源实际控制人邓天洲、黄博协议受让的合涌源投资所持有长百集团共计2,000万股股份为流通A股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。
本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。
财务顾问核查意见七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本次权益变动中不涉及以证券支付收购价款。
八、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查
2014年3月3日和3月5日，中泰博天股东会和中能控股（BVI）股东分别作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
经核查，信息披露义务人及其一致行动人中能控股（BVI）关于本次权益变动已履行了必要的批准程序。
九、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）对未来 12个月增减持上市公司股份计划的核查
根据《重大资产重组协议》，邓天洲、黄博及各交易对方签署的承诺函，拟购买资产发行的股份中：
（1）中泰博天、中能控股分别承诺其通过本次发行获得的公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让；
（2）上海杉富、东方富海、上海领汇、天津盛世、杭州金灿、嘉兴力欧、广发信德、中科招盈、北京盈时、湖北盛世、上海辰祥、上海德洋分别承诺其获得的公司新增股份，自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行；
（3）奇力资本、瑞盛能源分别承诺其获得的公司新增股份，自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，最终锁定期限应以中国商务部和中国证监会核准的期限为准。
（4）邓天洲和黄博通过协议受让合涌源投资持有的上市公司的2,000万股股份，自股份过户至其名下之日起十二个月内不转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
因此，未来 12个月内，信息披露义务人及其一致行动人无减持上市公司股
财务顾问核查意见份的计划。另经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人尚未制定在未来12个月内增持上市公司股份的计划。
（二）对本次权益变动完成后12个月内上市公司主营业务的调整计划通过本次交易，交易各方将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的百货零售业务及形成企业财务负担的其他业务置出，同时置入资产盈利能力较强、发展前景广阔的天然气相关业务。
本次交易完成后，公司主业将由零售百货转变为天然气（包括 CNG和LNG）的生产和销售，以及天然气储运设备和天然气汽车改装设备的开发、制造和销售，主营业务发生重大变更。
本财务顾问核查后认为：本次权益变动完成后，上市公司主营业务将发生转型，相关主营业务转型将改善公司的经营状况、增强公司的持续盈利能力和发展潜力、提高公司的资产质量和盈利能力，将实现上市公司股东的利益最大化。
（三）对未来12个月内是否拟对上市公司资产和业务进行出售、合并、合资，或上市公司拟购买、置换资产等重组计划的核查
经核查，本次交易完成后，上市公司未来 12个月内无相关其他出售资产、合并、合资、购买或置换资产等其他重组计划。
（四）对本次权益变动完成后上市公司董监高人员调整计划的核查
经核查，本次交易完成后，置入资产中天能源将成为长百集团的子公司，上市公司的经营实体是中天能源，上市公司将根据实际控制权的变化以及主营业务变更的情况，相应调整董事、监事、高级管理人员的人选，聘请对于天然气行业具有丰富经验的或中天能源现任的董事、监事、高级管理人员等人士作为上市公司的董事、监事、高级管理人员（或候选人），经股东大会选举后，担任相应职务。中天能源现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员均具备管理经营实体所必需的知识、经验。
财务顾问核查意见（五）对本次权益变动完成后上市公司《公司章程》修改计划的核查
经核查，本次权益变动完成后，上市公司将按照法律、法规及公司章程的规定，提请修改完善上市公司章程。
（六）对本次权益变动完成后上市公司分红政策调整计划的核查
为进一步明确公司重大资产重组后对新老股东的分红回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明度和可操作性，上市公司董事会制定了公司重大资产重组后三年股东分红回报规划。具体如下：
1、股东分红回报规划的调整周期
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，以股东权益保护为出发点，对公司正在实施的利润分配政策作出适当、必要的修改，制定该时段的股东分红回报计划，但公司保证调整后的股东分红回报计划不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配政策的规定及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
2、股东分红回报规划制定和决策机制
（1）公司董事会结合上市公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证上市公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出股东分红回报规划的调整方案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出股东分红回报规划的调整方案，直接提交董事会审议。公司独立董事、监事会应当对股东分红回报规划的调整方案是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。
董事会提出的股东分红回报规划的调整方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。
公司股东大会审议公司股东分红回报规划的调整方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对股东分红回报规划的调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
财务顾问核查意见分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配报告书的，或未按照《公司章程》规定的现金分红政策或最低现金分红比例制定利润分配方案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金分红比例不足的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等、董事会会议的审议和表决情况，独立董事应对此发表独立意见，该议案提交年度股东大会审议，当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（3）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。
（4）公司董事会拟订、审议、执行股东分红回报规划的调整方案时，应当遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》规定的利润分配政策。
3、本次重组完成后三年（含完成当年）上市公司的股东分红计划
公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以另行以股票方式分配利润或以公积金转增股本。每个会计年度结束后，公司董事会提出利润分配报告书，并提交股东大会审议表决，公司应接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司利润分配的建议和监督。
（七）本次权益变动完成后上市公司现有员工安置计划的核查
《重大资产重组协议》约定：根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与置出资产相关的职工（包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与长百集团有关的养老、医疗等所有关系均由上海合涌源企业发展有限公司承担和安置。长百集团现有子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。
2014年3月25日，长百集团召开职工代表大会，同意上述职工安置方案。
财务顾问核查意见本财务顾问经核查认为：上述员工安置计划合理、合法有效，经过了必要的表决程序。
（八）本次权益变动完成后上市公司会计政策调整计划的核查
经核查，本次重组完成后，上市公司将召开董事会，根据中天能源会计政策及会计估计调整上市公司的会计政策及会计估计。
十、对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人与长百集团之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
中泰博天、邓天洲、黄博承诺如下：
（1）截至本承诺函签署之日，本公司/本人未直接从事天然气的生产和销售，包括压缩天然气（CNG）和液化天然气（LNG），及开发、生产和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备业务；除拟置入长百集团的青岛中天能源股份有限公司开展上述业务外，本公司/本人控制的其他企业不存在从事该等业务的情形。
（2）本公司/本人将不以直接或间接的方式从事与长百集团（包括长百集团的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与长百集团的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人拥有控制权的企业（不包括长百集团控制的企业，下同）不从事或参与与长百集团的生产经营相竞争的任何活动的业务。
（3）如本公司/本人及本公司/本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与长百集团的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知长百集团，如在书面通知所指定的合理期间内，长百集团书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给长百集团。
（4）如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给长百集团造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本公司/本人对长百集团不再有重大影响为止。
财务顾问核查意见（二）对关联交易的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人承诺与上市公司之间如发生关联交易，将严格按照有关法律、法规做出明确约定，并依照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证上市公司的利益及其投资者权益不受侵害。具体情况如下：
1、对关联交易的相关规定
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上交所的有关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
2、中泰博天、邓天洲、黄博关于规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中泰博天承诺如下：“1.中泰博天将善意履行作为长百集团股东的义务，充分尊重长百集团的独立法人地位，保障长百集团独立经营、自主决策。中泰博天将严格按照《中华人民共和国公司法》以及长百集团的章程规定，促使经中泰博天提名的长百集团董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。2.保证中泰博天以及中泰博天控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括长百集团控制的企业，以下统称“中泰博天的关联企业”）今后原则上不与长百集团（包括长百集团的下属公司，下同）发生关联交易。3.如果长百集团在今后的经营活动中必须与中泰博天或中泰博天的关联企业发生不可避免的关联交易，中泰博天将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、长百集团的章程和长百集团的有关规定履行有关程序，与长百集团依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且中泰博天及中泰博天的关联企业将不会要求或接受长百集团给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害长百集团及长百集团其他股东的合法权益。4.中泰博天及中泰博天的关联企业将严格和善意地履行其与长百集团签订的各种关联交易协议。中泰博天及中泰博天的关联企业将不会向长百集团谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5.如违反上述承诺给长百集团造成损失，中泰博天将向长百集团作出赔偿。”
财务顾问核查意见邓天洲、黄博分别承诺如下：“1.本人将依法行使有关权利，促使中泰博天善意履行作为长百集团股东的义务，充分尊重长百集团的独立法人地位，保障长百集团独立经营、自主决策。2.保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括长百集团控制的企业，以下统称“本人的关联企业”）今后原则上不与长百集团（包括长百集团的下属公司，下同）发生关联交易。3.如果长百集团在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、长百集团的章程和长百集团的有关规定履行有关程序，与长百集团依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受长百集团给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害长百集团及长百集团其他股东的合法权益。4.本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与长百集团签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向长百集团谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5.如违反上述承诺给长百集团造成损失，本人将向长百集团作出赔偿。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至中泰博天对长百集团不再有重大影响为止。”
（三）对保持上市公司独立性的核查
经核查，在本次权益变动完成后，邓天洲、黄博将成为上市公司的实际控制人。为了维持上市公司的独立性，保护广大股东特别是中小股民的利益，信息披露义务人及上市公司实际控制人承诺将遵守相关法律、法规、规章和规范性文件及上市公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用上市公司控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。
十一、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其关联方之间的交易
经核查，截至本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
财务顾问核查意见（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查报告出具日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本核查报告出具日前 24个月内，除了权益变动报告书披露的内容之外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人和其直系亲属在最近6个月内，未有持有或通过证券交易系统买卖长百集团股票的行为。
十三、财务顾问结论性结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力；信息披露义务人及上市公司实际控制人均已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次交易按照《收购管理办法》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
财务顾问核查意见（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于长春百货大楼集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人
朱玉峰 桂一帆
法定代表人
（或授权代表）
任澎
海通证券股份有限公司年 月 日