北京德恒律师事务所
关于
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见目目录录
一、关于本次激励计划的批准和授权 ....................................................................... 3二、关于本次激励计划的授予日 ............................................................................... 4三、关于本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量和授予价格 ................... 5四、关于本次激励计划授予的条件 ........................................................................... 6五、结论意见 ............................................................................................................... 7
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见
德恒01F20180657-02号致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受凯莱英医药集团（天津）股份有限公司(以下简称“公司”或“凯莱英”）的委托，担任凯莱英 2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》（以下合称“《股权激励备忘录》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁发的《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号股权激励》（以下简称“《信息披露业务备忘录4号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划首次授予限制性股票的相关事项（以下简称“首次授予”或“本次授予”）进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录4号》及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
一、关于本次激励计划的批准和授权
1.2018年6月26日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见 2. 2018年 6月 27日至 2018年 7月 6日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在巨潮资讯网进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2018年 7月 7日，公司披露了《凯莱英医药集团(天津)股份有限公司监事会关于 2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3．2018年7月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会，以特别决议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
4．2018年 7月 13日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2018年7月13日，独立董事出具独立意见，同意本次激励计划的首次授予。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《信息披露业务备忘录 4号》以及《凯莱英 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、关于本次激励计划的授予日
1.公司2018年第一次临时股东大会于2018年7月12日审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，股东大会授权公司董事会确定本次激励计划的授予日，并授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2.公司第三届董事会第十次会议于 2018年 7月 13日审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划首次授予的授予日为2018年7月13日。
3.经本所律师核查，公司本次激励计划的授予日为交易日，且不存在《激励计划（草案）》中列明的不得作为授予日的下列任一期间：
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录 4号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量和授予价格
1.首次授予的激励对象及授予数量
根据公司第三届董事会第十次会议于2018年7月13日审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数为 36人，授予的限制性股票数量为 75.20万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额23,010.2706万股的0.33%。
公司第三届监事会第十次会议于2018年7月13日审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向上述激励对象授予股票。
2.授予价格
本次限制性股票的首次授予价格为每股44.08元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：①《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 88.15元的50%，为每股 44.08元；②《激励计划（草案）》公告前 20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股86.42元的50%，为每股43.21元。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见四、关于本次激励计划授予的条件
根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票的授予须同时满足下列条件： 1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认以及公司监事会出具的《关于 2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司和激励对象均未发生不符合上述授予条件的情形，公司首次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划的首次授予履行了现阶段所有必要的法定程序；本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序；本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录 4号》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式叁份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
孙艳利
经办律师：
刘焕志
二〇一八年七月十三日