总 目 录
注册资产评估师声明 ...................................................................................................................... 1第一章 基本情况 ................................................................................................................. 4一、委托方、债权人、债务人及委托方、以外的其他评估报告使用者概况 ........... 4二、评估目的 ................................................................................................................... 8三、评估基准日 ............................................................................................................... 8四、评估对象和评估范围 ............................................................................................... 8五、评估价值类型及定义 ............................................................................................. 10第二章评估依据 ................................................................................................................. 10一、经济行为依据 ......................................................................................................... 10二、法律法规依据 ......................................................................................................... 10三、评估准则依据 ......................................................................................................... 11四、资产权属依据 ......................................................................................................... 11五、取价依据 ................................................................................................................. 12第三章评估方法 ................................................................................................................. 12第四章评估程序及实施过程 ............................................................................................. 12一、进行前期调查 ......................................................................................................... 12二、编制评估计划 ......................................................................................................... 13三、开展现场工作 ......................................................................................................... 13四、整理评估资料 ......................................................................................................... 13五、展开评定估算 ......................................................................................................... 13六、进行汇总分析 ......................................................................................................... 13七、提交评估报告 ......................................................................................................... 14第五章评估假设 ................................................................................................................. 14一、本次评估采用的假设 ............................................................................................. 14二、评估假设对评估结论的影响 ................................................................................. 14第六章评估结论 ................................................................................................................. 14第七章特别事项说明 ......................................................................................................... 15第八章评估报告的使用限制说明 ..................................................................................... 15第九章评估报告日及其他 ................................................................................................. 16资产评估报告附件 ......................................................................................................... 18
第二册 资产评估说明
说明一、关于《资产评估说明》使用范围的声明
说明二、关于进行资产评估有关事项的说明
说明三、评估对象与评估范围说明
说明四、资产核实总体情况说明
说明五、评估技术说明
说明六、评估结论与分析说明
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据在评估过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，我们对评估结论的合理性承担相应的责任。
二、评估对象涉及的资产清单由委托方、债权人和债务人提供并签章确认；保证所提供资料的真实性、合法性和完整性并恰当使用评估报告是委托方、债权人和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或预期的利益关系，与委托方、债权人和相关当事方没有现存的或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象所涉及的负债进行现场调查；对债务对应的债权的法律权属状况给予必要的关注，并对其法律权属资料进行了查验，但不对其法律权属真实性做任何形式的保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制。评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明，并充分考虑其对评估结论的影响。
六、评估结论反映的仅是评估对象在评估基准日的价值估计数额，是经济行为实现的参考依据，而不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
中京民信（北京）资产评估有限公司 -1-
桂林旅游股份有限公司核实应收款项目
桂林旅游股份有限公司及下属子公司所持
桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司债权价值
资产评估报告
京信评报字（2016）第300号
摘 要
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|-|
|重 要 提 示|
|以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况，合理理解评估结|
|论，应当认真阅读资产评估报告正文。|

中京民信（北京）资产评估有限公司接受桂林旅游股份有限公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用成本法，为桂林旅游股份有限公司拟核实公司及下属子公司持有的对桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司的债权事宜，而对桂林旅游股份有限公司及下属子公司对桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司的应收款项于2016年4月30日的市场价值进行评估。
本次评估的对象为桂林旅游股份有限公司及下属子公司－桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司、桂林旅游汽车运输有限责任公司所持桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司债权价值。评估范围为桂林旅游股份有限公司及下属子公司－桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司、桂林旅游汽车运输有限责任公司因企业历年往来形成的对桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司的其应收款。
评估结论的价值类型为市场价值。市场价值通常是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
在评估中，我们对桂林旅游股份有限公司及下属子公司－桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司、桂林旅游汽车运输有限责任公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了验证审核，对债权进行了核实，还实施了其他的必要程序。
在实施了上述资产评估程序和方法后，我们的评估结论是：在桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司持续经营等假设条件下，桂林旅游股份有限公司及下属子公司－桂林荔浦
银子岩旅游有限责任公司、桂林旅游汽车运输有限责任公司所持桂林荔浦丰鱼岩旅游有
限责任公司的债权于评估基准日 2016年 4月 30日所表现的公允市场价值为 8,056.34
中京民信（北京）资产评估有限公司 -2-
万元。（人民币单位：万元）：
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A||
|桂林旅游股份有限公司|6,735.92|6,735.92|0.00|0.00|
|桂林荔浦银子岩旅游有限责任公|1,310.92|1,310.92|0.00|0.00|
|桂林旅游汽车运输有限责任公司|9.50|9.50|0.00|0.00|
|资产总计|8,056.34|8,056.34|0.00|0.00|

本摘要仅用于上述经济行为，由委托方、债权人及法律法规明确的其他评估报告使用者使用，有效期自二Ｏ一六年四月三十日起至二Ｏ一七年四月二十九日止。但在此期间，若债务人经营状况发生较大变化，本摘要即失效。
本摘要不得被引用或披露于公开媒体，法律、法规规定的除外。
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桂林旅游股份有限公司核实应收款项目
桂林旅游股份有限公司及下属子公司所持
桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司债权价值
资产评估报告
京信评报字（2016）第300号
中京民信（北京）资产评估有限公司接受桂林旅游股份有限公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用成本法，按照必要的评估程序，为桂林旅游股份有限公司拟核实公司及下属子公司所持对桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司的债权事宜，而对桂林旅游股份有限公司及下属子公司所持债权于 2016年4月30日的市场价值进行评估。
现将资产评估情况报告如下：
第一章 基本情况
一、委托方、债权人、债务人及委托方、以外的其他评估报告使用者概况
（一）委托方暨债权人（1）概况
名 称：桂林旅游股份有限公司
法定住所及经营场所：广西壮族自治区桂林市翠竹路27-2号
法定代表人：刘涛
注册资本：人民币三亿陆仟零壹拾万元
实收资本：人民币三亿陆仟零壹拾万元
企业性质：股份有限公司
经营范围：公路旅行客运、游船客运、旅游工艺品制造、销售；仓储；卫星定位产品的销售及监控服务；入境旅游业务；国内旅游业务；出境游业务；旅游观光服务；以下经营范围仅供分支机构使用（漓江码头管理、旅游餐饮服务及其他旅游服务，汽车出租、酒店、客运站）。
公司主营业务为游船客运、公路旅行客运、出租车业务、旅游观光服务。
历史介绍：公司由桂林旅游发展总公司作为主要发起人，联合桂林五洲旅游股份有限公司、桂林中国国际旅行社、桂林集琦集团有限公司、桂林三花股份有限公司五家发起人,发起设立的股份有限公司，于 1998年 4月 29日经广西壮族自治区人民政府批准注册成立。公司于2000年5月18日在深圳证券交易所A股上市交易，证券代码为000978。
中京民信（北京）资产评估有限公司 -4-
公司最终控制人：桂林市国有资产监督管理委员会
（二）债权人（2）概况
名称：桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司
住 所：荔浦马岭小青山
法定代表人：刘卫东
注册资本：伍仟柒佰壹拾玖万伍仟圆整
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：旅游（含景点门票）、休闲娱乐、旅游商品、卷烟零售、摄影、为游客提供车咨询和候车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司成立于1997年5月23日，为桂林旅游股份有限公司的控股子公司。公司位于荔浦马岭镇永明村小青山屯，最初的员工人数为 86人。桂林荔浦银子岩景区自开发以来，凭借其核心品牌价值“世界溶洞奇观，诗境家园典范”与全体员工“与时俱进，不断超前”的工作理念，通过了ISO9000、ISO14000——质量、环境两个体系的认证，并荣获：国家颁发的“AAAA级景区”；中国品牌研究院和桂林市旅游局颁发的“桂林市标志性品牌景区”，是全市唯一获此殊荣的溶洞类景区。
（三）债权人（3）情况
名称：桂林旅游汽车运输有限责任公司
地址：中国广西桂林市象山区桂林市翠竹路27-3号
法定代表人：郭衡桂
注册资本：伍仟零陆拾肆万伍仟肆佰圆整
企业性质：其他有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：营运车辆技术等级评定检测、车辆维修竣式质量检测、客运站经营、班车客运（县内、县际、市际、省际）、国际定期班车客运、国妹不定期班车客运；汽车租赁，物业服务，汽车配件销售，仓储服务（危险品除外）；国内各类广告的制作、代理、发布；一类机动国维修（大中型客车维修）【限人支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
桂林旅游汽车运输有限责任公司成立于 1997年 4月 4日，为桂林旅游股份有限公司的全资子公司。
（四）被评估单位暨债务人概况
名 称：桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司
中京民信（北京）资产评估有限公司 -5-
法定住所及经营场所：荔浦县龙怀乡丰鱼岩
法定代表人：龚晓东
注册资本：人民币贰仟陆佰万元
实收资本：人民币贰仟陆佰万元
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：旅游、歌舞娱乐（卡拉OK）、中餐类制售（含凉菜）、住宿、园林花草、工程维修、洞内抬轿、摄影及销售旅游商品、土特产、预包装食品零售。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
1、历史沿革及股权结构
桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司是由荔浦县人民政府荔政办批字[1998]37号文由原荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司改制而成，改制后的公司注册资本为2,600万元，公司股东为桂林旅游发展总公司及荔浦持股会，其中桂林旅游发展总公司持股51%。2001年5月桂林旅游发展总公司将其所持51%股份核实给了桂林旅游股份有限公司。
投资人出资情形如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|桂林旅游股份有限公司|13,260,000.00|51.00|
|2|荔浦持股会|12,740,000.00|49.00|
||合 计|26,000,000.00|100.00|

2、主要资产
桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司主要以提供溶洞旅游观光、中餐、住宿等服务。
主要资产为位于广西壮族自治区桂林市荔浦县丰鱼岩风景区内的房屋建（构）筑物、在建工程、土地使用权、溶洞资源使用权、对桂林温泉山庄旅游贸易有限公司的长期股权投资、以及为旅游服务的机器设备、电子设备、车辆等。
3、经营情况
根据桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司统计资料，公司自2012年、2013年、2014年及2015年，营业收入呈下滑趋势。
2012年、2013年、2014年、2015年营业收入分别为7,914,949.78元、6,482,254.65元、6,531,137.77元、6,423,569.96元。
4、近三年资产负债及净利润如下表：
（1）近三年的资产负债表（单位：人民币元）：
中京民信（北京）资产评估有限公司 -6-
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|项 目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|项 目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||流动负债：||||
|货币资金|3,710,815.61|3,108,306.21|452,074.20|应付账款|772,555.69|1,364,660.85|3,757,524.06|
|其他应收款|9,145,023.35|26,357,183.33|11,724,545.30|应交税费|-44,630.21|-75,588.38|7,890.97|
|存货|148,673.63|145,662.55|141,144.01|应付股利|472,094.12|472,094.12|472,094.12|
|其他流动资产|0.00|0.00|92,575.05|其他应付款|25,576,660.93|53,111,607.04|71,526,534.80|
|流动资产合计|14,419,421.27|31,904,318.04|13,314,749.47|流动负债合计|26,898,798.84|55,090,009.03|76,267,288.36|
|非流动资产：||||非流动负债：||||
|长期股权投资|3,380,000.00|0.00|25,100,000.00|递延收益|0.00|0.00|150,000.00|
|投资性房地产|0.00|0.00|0.00|非流动负债合计|0.00|0.00|150,000.00|
|固定资产|22,707,370.35|27,342,168.74|35,239,249.16|负债合计|26,898,798.84|55,090,009.03|76,417,288.36|
|在建工程|195,098.00|5,018,726.66|0.00|所有者权益：||||
|无形资产|10,599,830.93|10,262,582.73|9,588,086.33|实收资本|26,000,000.00|26,000,000.00|26,000,000.00|
|递延所得税资产|0.00|0.00|0.00|盈余公积|3,033,540.58|3,033,540.58|3,033,540.58|
|其他非流动资产|0.00|0.00|0.00|未分配利润|-4,630,618.87|-9,595,753.44|-22,208,743.98|
|非流动资产合计|36,882,299.28|42,623,478.13|69,927,335.49|所有者权益合计|24,402,921.71|19,437,787.14|6,824,796.60|
|资产总计|51,301,720.55|74,527,796.17|83,242,084.96|负债和所有者权益总计|51,301,720.55|74,527,796.17|83,242,084.96|

（2）近三年的利润表（单位：人民币元）：
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|项 目|2013年度|2014年度|2015年度|
|一、营业收入|6,482,254.65|6,531,137.77|6,423,569.96|
|减：营业成本|5,176,348.89|5,732,727.72|6,335,528.24|
|营业税金及附加|338,201.45|347,062.24|340,449.16|
|销售费用|350,449.60|515,216.26|208,090.62|
|管理费用|3,477,799.92|3,664,978.08|3,129,432.98|
|财务费用|1,983,297.88|2,705,873.58|3,669,626.55|
|资产减值损失|1,089,155.24|-958,589.26|-37,785.21|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00||
|投资收益|570,000.00|0.00||
|其中：对联营企业和合营|0.00|0.00||
|二、营业利润|-5,362,998.33|-5,476,130.85|-7,221,772.38|
|加：营业外收入|397,863.76|0.00|98,165.70|
|减：营业外支出|0.00|7,538.01|5,715.00|
|其中：非流动资产处置净损|0.00|0.00||
|三、利润总额|-4,965,134.57|-5,483,668.86|-7,129,321.68|
|减：所得税费用||||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列|-4,965,134.57|-5,483,668.86|-7,129,321.68|

（五）委托方、债权人与债务人之间的关系
委托方为债权人的母公司、控制人。债务人、债权人二、债权三皆为委托方的控股
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子公司。
（六）委托方以外的其他评估报告使用者概况
1、约定的其他评估报告使用者
资产评估业务约定书未约定委托方以外的其他评估报告使用者。
2、法律法规明确的其他评估报告使用者概况
法律法规明确的其他评估报告使用者从相关法律法规的规定。
二、评估目的
桂林旅游股份有限公司拟核实公司及下属子公司－桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司、桂林旅游汽车运输有限责任公司所持对桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司的债权价值。为此，桂林旅游股份有限公司特委托中京民信（北京）资产评估有限公司对桂林旅游股份有限公司及下属子公司对桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司的应收款项进行评估，为桂林旅游股份有限公司及下属子公司所持桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司的债权价值提供参考依据。
三、评估基准日
（一）本项目资产评估基准日为2016年4月30日。
（二）上述评估基准日是委托方、债权人考虑本次经济行为需要所选取。
（三）评估中的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
四、评估对象和评估范围
本次评估的对象为桂林旅游股份有限公司及下属子公司－桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司、桂林旅游汽车运输有限责任公司所持桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司债权价值。
评估范围为桂林旅游股份有限公司及下属子公司－桂林荔浦银子岩旅游有限责任
公司、桂林旅游汽车运输有限责任公司对桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司的全部其他应收款，账面余额合计80,563,436.87元。具体如下表（单位：元）：
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|序号|债权人单位名称|债务人单位名称|业务内容|款项用途|发生时间|最后一次还款时间|金额|
|1|桂林旅游股份有限公司|桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司|暂借款|购米堤股权|2012年6月|未还|2,000,000.00|
|2|桂林旅游股份有限公司|桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司|暂借款|购米堤股权及建美食广场|2012年7月|未还|3,000,000.00|
|3|桂林旅游股份有限公司|桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司|暂借款|购万盛股权订金|2012年12月|未还|1,000,000.00|
|4|桂林旅游股份有限公司|桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司|暂借款|购万盛股权订金（借款）|2012年12月|未还|8,000,000.00|
|5|桂林旅游股份有限公司|桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司|暂借款|收购温泉山庄股权|2013年1月|未还|5,000,000.00|
|6|桂林旅游股份有限公司|桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司|暂借款|收购温泉山庄股权|2013年1月|未还|3,400,000.00|
|7|桂林旅游股份有限公司|桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司|暂借款|付洞内灯光工程|2013年5月|未还|2,100,000.00|
|8|桂林旅游股份有限公司|桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司|暂借款|付美食广场工程|2013年5月|未还|500,000.00|
|9|桂林旅游股份有限公司|桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司|暂借款|C楼工程改造|2013年6月|未还|1,100,000.00|
|10|桂林旅游股份有限公司|桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司|暂借款|DJ广场、美食广场、C楼会议室装修等|2013年7月|未还|1,800,000.00|
|11|桂林旅游股份有限公司|桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司|暂借款|洞内灯光改造|2013年8月|未还|1,900,000.00|
|12|桂林旅游股份有限公司|桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司|暂借款|DJ广场及C楼会议室家具|2013年9月|未还|1,200,000.00|
|13|桂林旅游股份有限公司|桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司|暂借款|收购温泉山庄股权|2013年10月|未还|8,000,000.00|
|14|桂林旅游股份有限公司|桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司|暂借款|收购温泉山庄股权及税费|2014年8月|未还|9,000,000.00|
|15|桂林旅游股份有限公司|桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司|暂借款|春节员工补助费|2015年2月|未还|400,000.00|
|16|桂林旅游股份有限公司|桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司|暂借款|收购温泉山庄股权及付购农副产品款|2015年5月|未还|600,000.00|
|17|桂林旅游股份有限公司|桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司|暂借款|收购温泉山庄股权|2015年7月|未还|500,000.00|
|18|桂林旅游股份有限公司|桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司|暂借款|收购温泉山庄股权|2015年9月|未还|800,000.00|
|19|桂林旅游股份有限公司|桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司|暂借款|收购温泉山庄股权|2016年1月|未还|20,000.00|
|20|桂林旅游股份有限公司|桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司|暂借款|支付农产品款|2016年1月|未还|200,000.00|
|21|桂林旅游股份有限公司|桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司|暂借款|收购温泉山庄股权|2016年2月|未还|500,000.00|
|22|桂林旅游股份有限公司|桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司|暂借款|春节员工补助费|2016年2月|未还|400,000.00|
||借款本金合计|||||未还|51,420,000.00|
|23|桂林旅游股份有限公司|桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司|在建工程转让|旅游基础设施建设项目|2016年4月|未还|7,828,360.53|
|24|桂林旅游股份有限公司|桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司|利息及其他往来|利息及其他往来||未还|8,443,840.56|
|25|桂林旅游股份有限公司|桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司|资金上收款|资金上收款||未还|-333,009.27|
||小 计||||||15,939,191.82|
|26|桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司|桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司|借款|归还银行贷款|2009年5月|未还|4,000,000.00|
|27|桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司|桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司|借款|归还银行贷款|2011年5月|未还|6,000,000.00|
|28|桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司|桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司|利息||年 月|未还|3,109,240.00|
||小 计||||||13,109,240.00|
|29|桂林旅游汽车运输有限责任公司|桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司|租车费|租车费|年 月|未还|84,333.00|
|30|桂林旅游汽车运输有限责任公司|桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司|其他往来|其他往来||未还|10,672.05|
||小 计||||||95,005.05|
|合 计|||||||80,563,436.87|

中京民信（北京）资产评估有限公司 -9-
列入本次评估范围债权的账面价值经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司审计报告》大信审字[2016]第5-00336号。
五、评估价值类型及定义
通过对评估目的的分析和对评估所依据的市场条件、评估对象自身的状态等的了解，我们判断本项资产评估尚无对评估的市场条件及评估对象的使用条件的特别限制和要求，故选择市场价值作为评估结论的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
第二章评估依据
一、经济行为依据
（一）《桂林旅游股份有限公司董事会决议》；
（二）《桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司董事会决议》；
（三）《桂林旅游汽车运输有限责任公司董事会决议》。
二、法律法规依据
（一）中华人民共和国国务院令第91号（1991年）《国有资产评估管理办法》；
（二）原国家国有资产管理局国资发[1992]第 36号《国有资产评估管理办法施行细则》；
（三）国务院国有资产监督管理委员会第12号令（2005年）《企业国有资产评估管理暂行办法》；
（四）第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于 2008年 10月 28日通过的《中华人民共和国企业国有资产法》；
（五）《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订）；
（六）《中华人民共和国公司登记管理条例》（国务院第156号令）；
（七）《公司债权转股权登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第57号）；
（八）国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[2006]274号文《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
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（九）国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2009]941号《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》；
（十）国务院国有资产监督管理委员会国资发产权〔2013〕64号《关于印发〈企业国有资产评估项目备案工作指引〉的通知》；
（十一）《企业国有资产监督管理暂行条例》(中华人民共和国国务院令第378号)；
（十二）有关资产评估的其他法律、法规。
三、评估准则依据
（一）《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
（二）《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
（三）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
（四）《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
（五）《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
（六）《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
（七）《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
（八）《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
（九）《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
（十）《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230号）；
（十一）《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248）；
（十二）《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)；
（十三）其他与本项评估有关的评估准则、规范。
四、资产权属依据
（一）债权人提供的工程合同以及会计凭证等财务资料；
（二）其他权属证明文件等。
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五、取价依据
（一）评估机构收集的债权的基本资料，包括反映债务发生时间及原因、合同标的、回款时间的资料及往来对账函等；
（二）评估机构取价收集的其他资料。
（三）债权人有关财务凭证等资料；
（四）评估人员收集的其他资料。
第三章评估方法
根据桂林旅游股份有限公司资产评估明细表中所列债务人、业务内容、发生日期、金额以及评估人员与该公司财务人员的交谈取得的信息，分析债权的具体情况，采取适当的评估程序，核实评估对象的账面价值。
评估中对债权的业务内容、账面金额、发生日期、形成原因、债权人确认依据以及其约定的条件等进行调查、核实；在充分考虑债务人应履行债务义务的真实性前提下，以经审计并经现场核实的账面金额作为评估依据，按照下列评估程序进行评估：
一、剔除企业无效资产，确定有效资产；
二、剔除债务人无效负债，确定有效负债；
三、根据债务人的经营状态和分析目的采用适当的价值类型，对企业的有效资产进行评估，对负债进行确认；
四、确定优先受偿债务；
五、确定债权受偿比例
债权受偿比例＝（有效资产-优先受偿债务）/（有效负债-优先受偿债务）
六、确定委估债权的受偿金额
委估债权的受偿金额=债权核实后账面值×债权受偿比例
第四章评估程序及实施过程
一、进行前期调查
我公司接到委托方、债权人的通知后，即安排有关负责人到委托方、债权人和债务人的负责人、相关人员进行沟通，并进行适当的调查。了解评估目的和所涉及的经济行
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为、评估对象、范围，了解评估对象的基本情况及纳入评估范围债务的具体类型、分布情况和特点，了解企业所处行业、法律环境、会计政策等相关情况，了解委托方、债权人对评估基准日的考虑和对报告完成日期的要求。经过综合分析和评价，在确定本评估机构具备承担此项评估的专业胜任能力，可以独立地进行评估，业务风险在可控范围内的情况下，与委托方、债权人洽谈并签订资产评估业务约定书。
二、编制评估计划
根据本项评估的需要，确定项目负责人，安排注册资产评估师和评估辅助人员，组成评估项目组。由项目负责人编制评估计划，经本评估机构有关负责人审核后实施。
评估计划的内容涵盖现场调查、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估报告等实施评估的全过程，初步确定评定估算所采用的基本方法，并对评估的各个阶段作出相应的时间安排。
三、开展现场工作
（一）向债权人布置并辅导有关人员填写资产评估明细表。同时，指导债权人进行清查。
（二）向债权人提交尽职调查清单，收集评估所需文件资料，包括财务发票以及财务报表等。
（三）通过现场查阅会计账簿和会计凭证，了解业务往来及对方单位信用情况；查阅相关协议、合同，了解发生时间、形成过程，偿债情况。
四、整理评估资料
对评估资料进行分析、归纳和整理。对收集的评估资料进行分析，判断每一份资料的可靠性、合理性和可用性，其过程是去粗取精、去伪存真的过程。经过分析和筛选，汇集所有合理、可靠的资料。根据评估工作需要进行分类，将评估资料进行归纳整理。
五、展开评定估算
对归纳整理后的各类评估资料所反映的信息进行提炼，通过分析测算得到评估所需要的而在评估过程中又无法直接获取的各种数据、参数。然后，分别采用一定的评估方法进行评定估算。
六、进行汇总分析
对成本法的初步评估结果进行复查，必要时对个别项目的估算过程和估算结果进行适当修改，在确认评估结果基本合规合理和无重评漏评的情况下，进行汇总，得出成本
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法的评估结果。
七、提交评估报告
根据评估工作情况，起草资产评估报告，经过本评估机构内部三级复核后，形成报告初稿。就报告初稿向委托方、债权人征求意见，并对涉及的相关事项与委托方、债权人进行必要沟通。在不影响本评估机构对最终评估结论进行独立判断的前提下，采纳委托方、债权人对报告的合理意见或建议。然后，向委托方、债权人提交正式资产评估报告。
第五章评估假设
资产评估的基本目标要求评估结论必须公允，而所有公允的评估结论都是有条件约束的。资产评估假设正是表现资产评估条件约束的重要形式。
一、本次评估采用的假设
（一）桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司持续经营；
（二）评估范围内债权属债权人应享有的权利，债务对应的债权权属清晰；
（三）委托方、债权人和债务人提供的评估资料真实、合法、完整；
（四）评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信;
（五）债权人完全遵守现行的国家及地方相关的法律、法规。
二、评估假设对评估结论的影响
若债务人不具备持续经营能力和偿债能力，会造成评估方法、取价依据的选择不当；
若评估范围内债务对应的债权存在权属问题，委托方、债权人及债务人提供的评估资料不够真实、合法、完整，或者评估人员在能力范围内收集到的评估资料不够真实、可信，会影响评估时的认定、判断和分析、估算；
这些，均直接影响评估报告和评估结论的合理性与公允性；严重时，评估报告和评估结论不能成立。
第六章评估结论
经评估，在约定的评估目的下，在桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司持续经营等假设条件下，桂林旅游股份有限公司及下属子公司－桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司、
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桂林旅游汽车运输有限责任公司所持桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司债权于评估基准日2016年4月30日所表现的公允市场价值为8,056.34万元。（人民币单位：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A||
|桂林旅游股份有限公司|6,735.92|6,735.92|0.00|0.00|
|桂林荔浦银子岩旅游有限责任公|1,310.92|1,310.92|0.00|0.00|
|桂林旅游汽车运输有限责任公司|9.50|9.50|0.00|0.00|
|资产总计|8,056.34|8,056.34|0.00|0.00|

第七章特别事项说明
一、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行公允市场价值，没有考虑可能承担的抵押、担保、诉讼事项，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响;亦未考虑债权交易，可能承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制。同时，本报告亦未考虑国家宏观经济政策发生变化以及不可抗力对资产价值的影响。
二、受委托方的委托，本次评估范围以债权人申报评估的债权为限。
第八章评估报告的使用限制说明
一、本资产评估报告仅用于资产评估报告载明的评估目的，由委托方、债权人及法律法规明确的其他评估报告使用者使用。对于委托方、债权人及法律法规明确约定的其他评估报告使用者将本评估报告用于其他目的或作其他用途所造成的后果，我们不承担任何责任。
二、本资产评估报告有效期自二Ｏ一六年四月三十日起至二Ｏ一七年四月二十九日止。但在此期间，若遇债务人经营状况已发生较大变化，本报告即失效。我们不对委托方、债权人及法律法规明确约定的其他评估报告使用者，超出有效期使用评估报告或者虽在有效期内但债务人经营状况已发生较大变化时仍然使用评估报告承担责任。
三、本资产评估报告未经国有资产监督管理机构（含所出资企业）核准或者备案，
评估结论不得被使用。
四、未征得我公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法
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律、法规规定的除外。
第九章评估报告日及其他
一、本资产评估报告提出日期为二O一六年十一月三日。
二、本资产评估报告含有若干附件（见附件目录），附件是本资产评估报告的重要组成部分。
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桂林旅游股份有限公司核实应收款项目资产评估报告
资产评估报告附件
一、有关经济行为文件；
二、大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信审字[2016]第5-00336号审计报告；
三、委托方、债权人法人营业执照；
四、委托方、债权人的承诺函；
五、资产评估机构的承诺函；
六、资产评估机构资格证书；
七、资产评估机构法人营业执照；
八、签字注册资产评估师资格证书。
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