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大连圣亚旅游控股股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议材料
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议议题
会议时间：2018年4月12日 14点30分
会议地点：大连世界博览广场会议室
会议召集人：公司董事会
出席对象：
1.截止2018年4月2日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事及高级管理人员。
3.公司聘任的律师。
会议议程
第一项宣布会议开始
第二项审议会议各项议案
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|审议《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》|√|

第三项签署股东大会会议决议
第四项宣布会议结束
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司）”第六届二十五次董事会及2018年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。为进一步完善内控制度，根据修改后的《公司章程》的相关规定，经公司第六届二十七次董事会审议通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》，现将该议案提交公司股东大会审议，具体修订情况如下：
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|序号|修改前|修改后|
|1|第十七条......因换届改选或者其他原因需更换、增补董事、监事时，公司董事会以及连续180日以上单独或者合并持有公司发行股份3%以上的股东可以提名董事候选人；公司监事会及连续180日以上单独或者合并持有公司发行股份3%以上的股东可提名监事候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。.....|第十七条..... 因换届改选或者其他原因需更换、增补董事、监事时，公司董事会以及单独或者合并持有公司发行股份3%以上的股东可以提名非独立董事候选人；公司监事会及单独或者合并持有公司发行股份3%以上的股东可提名监事候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。.....|
|2|第四十二条 股东大会采取累积投票制选举董事、监事的具体实施细则如下：（一） 采取累积投票时，每一股东持有的累积表决票数等于该股东所持股份数|第四十二条 股东大会采取累积投票制选举董事、监事的具体实施细则如下：（一）采取累积投票时，每一股东持有的累积表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董|

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|额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。（二） 实行累积投票制选举董事时，独立董事和其他董事应当分别进行选举。选举独立董事时，每位股东拥有的累积投票权等于其持有的股份数额乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。（三） 股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票|事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。（二）实行累积投票制选举董事时，独立董事和其他董事应当分别进行选举。选举独立董事时，每位股东拥有的累积投票权等于其持有的股份数额乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。（三）股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出|

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|上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最高选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权；若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，则该股东所有选票也将视为弃权。如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。（四） 董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一。若当选人数少于应选董事或监事时，则应对未当选董事或者监事候选人进行第二|其所使用的表决权数目（或称选票数）。每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最高选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权；若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，则该股东所有选票也将视为弃权。如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。（四）董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，或者当选监事人数少于应选监事时，则缺额另行召开股东大会选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则|

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||轮选举。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。|应在本次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。若获得超过参加会议的股东所持有效表决权总数二分之一以上选票的董事、监事候选人多于应当选董事、监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若两名或两名以上候选人的票数相同且全部当选未超过应选董事、监事人数的，则全部当选；若两名或两名以上候选人的票数相同且全部当选超过应选董事、监事人数的，则应在另行召开股东大会对上述候选人进行选举，但由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。|
|3|无|（增加）第四十三条 根据公司章程被提名的董事、监事候选人数超过公司章程规定的应当选人数且股东大会未采取累积投票制选举董事、监事的，股东大会应采取差额选举方式选举董事、监事，差额选举的具体细则如下：（一） 董事、监事候选人以其得票总数（即股份总数，下同）由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过|

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|出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一。（二） 若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，或者当选监事人数少于应选监事时，则缺额另行召开股东大会选举填补。（三） 若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。（四） 若获得超过参加会议的股东所持有效表决权总数二分之一以上选票的董事、监事候选人多于应当选董事、监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若两名或两名以上候选人的票数相同且全部当选未超过应选董事、监事人数的，则全部当选；若两名或两名以上候选人的票数相同且全部当选超过应选董事、监事人数的，则应另行召开股东大会对上述候选人进行选举，但由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。（以下条款序号顺延）|

除上述条款外，《公司股东大会议事规则》其他条款内容不变。修订后的《公司股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司二〇一八年四月十二日