股票简称：国风塑业 股票代码：000859 编号：2019－015安徽国风塑业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽国风塑业股份有限公司（下称“公司”）董事会六届二十八次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》以及《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》（中华人民共和国主席令第 15号）、《中华人民共和国公司法》（2018年修订），依照中国证监会《上市公司章程指引》的要求，结合公司实际情况，拟对公司章程中有关股份回购、董事会成员以及党建工作等相关内容及章节进行修订。
《公司章程》修订对照如下：
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|章节|原公司章程条款|修改后公司章程条款|
|第一章总则|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司于1998年经安徽省人民政府皖政秘[1998]95号文批准，由安徽国风注塑总厂独家发起，采取募集设立方式组建的股份有限公司。公司在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：340000000032171。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司于 1998 年经安徽省人民政府皖政秘[1998]95号文批准，由安徽国风注塑总厂独家发起，采取募集设立方式组建的股份有限公司。公司在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：91340100705045831J。|
|第三章股份|第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；|第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；|

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|第二节股份增减和回购|(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债权；（六）为维护公司价值及股东权益所必需；除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
||第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。|第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
||第二十七 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。|第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。|
|第四章股东和股东大会第二节股东大|第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方|第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；|

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|会的一般规定|案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十四条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；（十六）审议上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行股票、因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份、 发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第四章股东和股东大会第六节股东大会的表决和决议|第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第五章董事会|第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事4名。|第一百零九条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，其中包括一名会计专业人士。公司可设职工董事，不超过二名。|

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|第二节董事会|第一百一十条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|第一百一十条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）审议因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
||第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。因审议本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份, 需经由董事会三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|
|第八章|第一百五十三条 按照《中国共产党章|第一百五十三条 按照《中国共产党章程》|

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|公司党组织|程》规定，经上级党组织批准，公司党委由5-9人组成，设书记 1人，副书记 2人，其中专职副书记 1 人；公司纪委由 3-5 人组成，设书记 1 人。公司党委和纪委由党的代表大会选举产生，每届任期 4年。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理兼任党委副书记。符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。|规定，经上级党组织批准，公司党委由 5-9人组成，设书记 1 人，副书记 2 人，其中专职副书记1人；公司纪委由 3-5人组成，设书记1人。公司党委和纪委由党员大会或代表大会选举产生，每届任期 5年。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理兼任党委副书记。符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。|
||第一百五十四条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括：1.公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。2.公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划。3.公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项目建设中的原则性方向性问题。4.公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改。5.公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销。6. 公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。7.涉及职工群众切身利益的重大事项。8.公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施。9.公司人力资源管理重要事项。10.其他需要公司党委研究讨论的重大问题。|第一百五十四条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括：1.公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。2.公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划。3.公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项目建设中的原则性方向性问题。4.公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改。5.公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销。6. 公司经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。7.涉及职工群众切身利益的重大事项。8.公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施。9.公司人力资源管理重要事项。10.其他需要公司党委研究讨论的重大问题。|
||第一百五十五条 公司党委议事通过召开党委会的方式进行，坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决策。|第一百五十五条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议，再由董事会或经理层作出决定，实行科学决策、民主决策、依法决策。|

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|第一百五十七条 公司设立专门的党务工作机构，专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的1%配备。|第一百五十七条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和人员编制。公司设立专门的党务工作机构，专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的 1%配备。|
|第一百五十九条 公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。严格用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序。公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面工作。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。|第一百五十九条 公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。严格用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序。公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面工作。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委依据干部管理权限提出意见建议。|

本次修改《公司章程》事项尚需提交公司 2018年度股东大会审议，待股东大会审议通过后，授权公司董事会、管理层具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。
特此公告
安徽国风塑业股份有限公司董事会 2019年 4月 10日