证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2014-L67
阳光新业地产股份有限公司
关于签署《资产管理协议》及《资产管理框架协议》的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、本公司拟分别与天津光明新丽商贸有限公司（以下简称：“光明新丽”）、天津友谊新资商贸有限公司（以下简称：“友谊新资”）、天津紫金新嘉商贸有限公司（以下简称：“紫金新嘉”）、天津建设新汇商贸有限公司（以下简称：“建设新汇”）、天津津汇远景贸易有限公司（以下简称：“津汇远景”）、沈阳世达物流有限公司（以下简称：“沈阳世达”）签署《资产管理协议》，本公司将接受上述六家公司（以下可合称：“委托方”）的委托，为委托方持有所有标的物业提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，并按《资产管理协议》约定收取服务费。
2、本公司拟与光明新丽、友谊新资、紫金新嘉、建设新汇、津汇远景、沈阳世达共同签署《资产管理框架协议》，就《资产管理协议》关于商业运营管理费的商业中心总部费用分摊部分作补充约定。
了本公司的关联交易。紫金新嘉、建设新汇、沈阳世达相关交易情况请见本公司 2013年 12月 25日、2014年 7月 18日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的2013-L52号、2014-L57号公告。
4、上述议案已经过公司第六届董事会 2014年第十一次临时会议审议通过。
董事会审议上述议案时，关联方董事孙建军先生、李钰先生进行了回避表决。本公司独立董事徐祥圣先生、黄翼忠先生、李鸣先生已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见。此项交易不须获得股东大会的批准。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、光明新丽
（1）光明新丽概况
公司名称：天津光明新丽商贸有限公司
注册地址：天津经济技术开发区第五大街泰华路12号创业中心1楼B区119室法定代表人：VICKY YUANYUANZHANG（张媛媛）
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币5.5亿元
经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；会议服务、日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材；劳保、办公用品；厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务、出租柜台、工具维修；自有房屋租赁。
成立日期：2007年11月8日
股权结构：Recosia全资子公司Ray Development Pte.Ltd.持有光明新丽90%的股权，本公司全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有光明新丽10%的股权。
2、光明新丽最近一年又一期的主要财务指标
截止2013年12月31日（经审计）光明新丽资产总额1,510,331,207元、负债总额666,515,274元、净资产843,815,933元，2013年实现营业收入121,510,614元，净利润-5,666,730元。
截止 2014年 9月 30日（未经审计）光明新丽资产总额 1,403,619,121元、负债总额 556,199,565元、净资产 847,419,556元，2014年 1-9月实现营业收入62,793,947元，净利润-11,495,661元。
2、友谊新资
（1）友谊新资概况
公司名称：天津友谊新资商贸有限公司
注册地址：天津经济技术开发区泰华路12号创业中心5楼B区505
法定代表人：VICKY YUANYUANZHANG（张媛媛）
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币5.3177亿元
经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；餐饮、会议服务、日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材；劳保、办公用品；厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务；出租柜台、工具维修；自有房屋租赁。
成立日期：2007年11月8日
股权结构：Recosia全资子公司Home Alliance Pte.Ltd.持有友谊新资90%的股权，本公司全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有友谊新资10%的股权。
（2）友谊新资最近一年又一期的主要财务指标
截止2013年12月31日（经审计）友谊新资资产总额1,259,766,074元、负债总额655,865,793元、净资产603,900,281元，2013年实现营业收入84,368,522元，净利润-47,479,337元。
截止2014年9月30日（未经审计）友谊新资资产总额1,232,489,566元、负债总额647,499,794元、净资产584,989,772元，2014年1-9月实现营业收入71,081,831元，净利润-18,910,509元。
3、紫金新嘉
（1）紫金新嘉概况
公司名称：天津紫金新嘉商贸有限公司
注册地址：天津经济技术开发区第五大街泰华路12号创业中心6楼B区621室法定代表人：李国平
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币3亿元
经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；自有房屋租赁；酒店管理、餐饮管理服务；日用杂品、服装鞋帽、化工产品(危险化学品及易制毒品除外)、仪器、仪表、汽车摩托车配件、电讯器材、园艺产品、室内装饰、鲜活植物、劳保用品、办公用品、厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务；出租柜台服务；工具维修服务等；自有房屋出租。
成立日期：2007年11月8日
股权结构：截止目前，豪威投资全资子公司Merino Pte.Ltd.持有紫金新嘉90%的股权，本公司全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有紫金新嘉10%的股权。
（2）紫金新嘉最近一年又一期的主要财务指标
截止2013年12月31日（经审计）紫金新嘉资产总额853,606,895元、负债总额389,523,207元、净资产464,083,688元，2013年实现营业收入73,440,669元，净利润-25,427,573元。
截止2014年9月30日（未经审计）紫金新嘉资产总额787,060,484元、负债总额 338,472,379元、净资产 448,588,105元，2014年 1-9月实现营业收入59,906,122元，净利润-15,495,583元。
4、建设新汇
（1）建设新汇公司概况
公司名称：天津建设新汇商贸有限公司
注册地址：天津经济技术开发区第五大街泰华路12号创业中心4楼B区418室
法定代表人：李国平
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币3亿元
经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；餐饮、会议服务；日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材、劳保、办公用品、厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务；出租柜台、工具维修服务；自有房屋
租赁。
成立日期：2007年11月8日
股权结构：截止目前，豪威投资全资子公司Coralvest Pte.Ltd.持有建设新汇90%的股权，本公司全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有建设新汇10%的股权。
2、建设新汇最近一年又一期的主要财务指标
截止2013年12月31日（经审计）建设新汇资产总额861,529,096元、负债总额722,166,074元、净资产139,363,022元，2013年实现营业收入79,100,405元，净利润-32,468,322元。
截止 2014年 9月 30日（未经审计）建设新汇资产总额 1,335,349,316元、负债总额 1,220,052,694元、净资产 115,296,622元，2014年 1-9月实现营业收入54,900,979元，净利润-24,066,400元。
5、津汇远景
（1）津汇远景公司概况
公司名称：天津津汇远景贸易有限公司
注册地址：天津经济技术开发区第四大街天大科技园102号
法定代表人：VICKY YUANYUANZHANG（张媛媛）
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币3亿元
经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；会议服务；日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材、劳保、办公用品、厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务、出租柜台、工具维修；自有房屋出租。
成立日期：2007年11月8日
股权结构：Recosia全资子公司Dawnview Pte.Ltd.持有津汇远景90%的股权，本公司全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有津汇远景10%的股权。
2、津汇远景最近一年又一期的主要财务指标
截止2013年12月31日（经审计）津汇远景资产总额649,698,847元、负债总额289,504,743元、净资产360,194,104元，2013年实现营业收入77,090,584元，净利润-12,931,119元。
截止2014年9月30日（未经审计）津汇远景资产总额629,934,619元、负债总额 276,650,667元、净资产 353,283,952元，2014年 1-9月实现营业收入59,576,067元，净利润-6,910,152元。
6、沈阳世达
（1）沈阳世达公司概况
成立时间：2005年4月6日
注册资本：人民币20270万元
住所：沈阳市东陵区长青街121号
法定代表人：VICKY YUANYUANZHANG（张媛媛）
公司类型：有限责任公司（中外合资企业）
经营范围：仓储服务（不含危险化学品仓储）、自有房屋产权出租、物业管理
股权比例：本公司持有世达沈阳44%的股权，豪威投资持有沈阳世达56%的股权。
截止 2013年 12月 31日（经审计沈阳世达资产总额 222,798,061元、负债总额90,914,743元、净资产131,883,318元，2013年实现营业收入 20,242,465元，净利润-17,518,100元。
截止2014年9月30日（未经审计）沈阳世达资产总额198,040,937元、负债总额 76,237,015元、净资产 121,803,922元，2014年 1-9月实现营业收入14,517,194元，净利润-10,079,397元。
三、关联交易标的基本情况
1、本公司将接受光明新丽委托，为光明新丽持有的天津东丽、天津十一经路和天津北辰三处物业提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，并按协议约定收取服务费用。
2、本公司将接受友谊新资委托，为友谊新资持有的天津友谊路和西安莲湖两处物业提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，并按协议约定收取服务费用。
4、本公司将接受建设新汇委托，为建设新汇持有的沈阳建设路、北京分钟寺和北京西四环三处物业提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，并按协议约定收取服务费用。
5、本公司将接受津汇远景委托，为津汇远景持有的青岛南京路、郑州南阳路和天津南楼北三处物业提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，并按协议约定收取服务费用。
6、本公司将接受沈阳世达委托，为沈阳世达持有的沈阳长青项目提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，并按协议约定收取服务费用。
四、交易的定价政策及定价依据
交易各方以服务项目的市价定价标准为参考，并经友好协商确定本次交易价格。
五、交易协议的主要内容
（一）建设新汇《资产管理协议》
1、本公司将接受建设新汇委托，为建设新汇持有的沈阳建设路、北京分钟寺和北京西四环三处物业提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，服务范围、服务费的计算方式和收取方式如下：
（1）资产管理服务
A服务范围
服务提供方为实现标的物业资产的有效运行而提供资产管理服务，其中包括但不限于会计管理、法律事务管理、资产运营内控及审计、办理财产保险手续、处理主管部门日常监管事宜等内容。服务提供方通过资产管理，监督并协调物业管理、招商管理、商业运营管理等专业团队的工作内容，实现标的物业资产的保值和增值。服务提供方将根据所提供的资产管理服务向业主收取资产管理费这一项服务费用。
B服务费计算方式
资产管理费按照业主在相应租约项下的总收入的2%收取。
C服务费收取方式
服务提供方应于每个财务季度结束后 30日内及在向业主提交相应会计和运营报告后，按照相应的计费标准计算标的物业的资产管理费，并向业主提出书面付款申请。业主在收到上述书面申请 10个工作日内进行审核，并在完成审核及
最终确认后向服务提供方一次性支付该季度的资产管理费；如业主对服务提供方申请的资产管理费有异议的，业主应向服务提供方提出修改付款申请的意见，并由业主与服务提供方协商确定最终的资产管理费金额。
（2）商业运营管理服务
A服务范围
服务提供方为维持标的物业资产正常运转而提供维持日常商业运营秩序、租金收取管理、租约续签或中止、欠租追缴、协调项目内各租户关系、能源费收缴、经营数据统计及为协调租户的配套服务要求委托及管理第三方物业服务提供商等商业运营管理服务。服务提供方根据所提供的商业运营管理服务向业主收取商业运营管理服务费，并向业主和租户代收代缴第三方物业服务提供商的费用。
B服务费计算方式
商业运营管理服务费由两部分构成，第一部分是服务提供方因提供服务而在商业项目上发生的店面成本开支，第二部分为服务提供方的商业中心总部分摊费用。
C服务费收取方式
商业运营管理店面成本开支部分：服务提供方向业主提出商业运营管理店面成本开支的年度预算，经业主批准后，平均分配为每月度的预算金额，由业主按月向服务提供方支付。若在某一月度发生预算外的成本开支，经业主批准后，由业主临时追加支付。在当期财务年度的最后一个月，业主不再向服务提供方支付月度的预算金额，而是根据该年度内服务提供方实际发生的商业运营管理店面总成本开支与业主在该年度内已支付的该项服务费用进行结算，多退少补。
商业中心总部费用分摊部分：由建设新汇及其关联公司与本公司在本协议签署同时另行签署书面协议约定商业中心总部费用分摊部分的计算和支付方式。
3、招商管理服务
A服务范围
服务提供方为标的物业提供招商管理服务。服务提供方将根据所提供的招商管理服务向业主收取招商管理服务费这一项服务费用。
B服务费计算方式
招商管理服务费用由两部分构成，一部分为服务提供方依靠第三方代理机构完成招商工作，故针对某一承租方租赁成功而收取的统一管理费。另一部分为服
务提供方独立完成招商工作，故针对某一承租方租赁成功而收取的租赁佣金
C服务费收取方式
统一管理费部分在业主确定标的物业利用第三方代理机构的服务范围和服务标准，并与该第三方代理机构签订代理合同后，原则上业主可以月度或季度为周期，对期限内其因租赁成功而需向服务提供方支付的统一管理费部分与服务提供方进行结算。
（二）本公司拟分别与友谊新资、紫金新嘉、光明新丽、津汇远景签署《资产管理协议》，其主要内容包括服务范围、服务费计算方式和收取方式、服务期间等，均与建设新汇《资产管理协议》相同
（三）沈阳世达《资产管理协议》
1、本公司拟与沈阳世达签署《资产管理协议》，本公司将接受沈阳世达委托，为沈阳世达持有的沈阳长青项目提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，服务范围、服务费的计算方式和收取方式如下：
（1）资产管理服务
服务范围、服务费计算方式和收取方式与建设新汇《资产管理协议》相同。
（2）商业运营管理费的特殊
A服务范围：
与建设新汇《资产管理协议》相同
B服务费的计算方式
商业运营管理服务费为服务提供方的商业中心总部分摊费用。
C服务费的收取方式
商业中心总部费用分摊部分：由沈阳世达及其关联公司与本公司在本协议签署同时另行签署书面协议约定商业中心总部费用分摊部分的计算和支付方式。
（3）招商管理服务
服务范围、服务费计算方式和收取方式与建设新汇《资产管理协议》相同。
2、服务期间
与建设新汇《资产管理协议》相同。
（四）《资产管理框架协议》
本公司拟与光明新丽、友谊新资、紫金新嘉、建设新汇、津汇远景、沈阳世达共同签署《资产管理框架协议》，上述六家公司《资产管理协议》商业运营管
理服务费所包含的商业中心总部费用分摊部分应按照本协议的约定计算和支付，主要内容如下：
1、协议期限
本协议有效期间为：自2014年1月1日起，至2014年12月31日止。本协议有效期届满时，由双方另行商议续约事宜。
2、商业中心总部费用分摊部分的计算及支付
1）按照经委托方审批的运营管理标的物业的年度预算中 NOI的3.5%计算。
该等商业中心总部费用分摊部分应平均分配为每月度的预算金额，由委托方中的友谊新资按月向本公司支付，但友谊新资可以指示委托方的其他成员或其他第三方向本公司支付。除友谊新资外，委托方中的任何一方不承担向本公司支付商业中心总部费用分摊部分的义务，亦不与友谊新资承担连带责任。
2）在任何情况下，本公司应收的每年度的商业中心总部费用分摊部分最高不超过人民币伍佰捌拾万元（RMB5,800,000）如按照本协议计算所得的商业中心总部费用分摊部分超过人民币伍佰捌拾万元（RMB5,800,000），则超过部分友谊新资将不再支付。
3）在本公司受托管理标的物业的服务期间内，如某一自然年度当年的资产管理费较上一年度的资产管理费增长的（如当年度本公司受托管理的标的物业较上一年度发生减少，则在作前述资产管理费比较时，上一年度的资产管理费应扣除当年所减少标的物业对应的资产管理费），则当年的商业中心总部费用分摊部分应自动扣减与上述资产管理费增幅的50%相等的数额。
六、涉及关联交易的其他安排
1、根据本公司与建设新汇和紫金新嘉的《资产管理协议》约定，如果建设新汇和紫金新嘉对标的物业的实际控制权发生变化的，且由本公司或本公司的关联方拥有该标的物业的实际控制权的，则在标的物业的实际交割结束日后，经双方一致确认同意解除本协议的，则建设新汇和紫金新嘉有权以书面通知本公司，终止服务提供方就该标的物业提供本协议项下的服务。
根据本公司与沈阳世达《资产管理协议》约定，发生针对沈阳世达之股权的转让交易、且其中的受让方为本公司或本公司的关联方，则在该等转让交易项下的实际交割完成日后，经双方一致确认同意解除本协议的，沈阳世达有权以书面通知本公司的解除资产管理协议。
2014年度，本公司仍然接受上述六家委托方的委托提供资产管理服务，截至目前，建设新汇、紫金新嘉、沈阳世达的控股股东已经变更为豪威投资，本公司已经收到建设新汇、紫金新嘉、沈阳世达控股股东变更前的资产管理服务费 863万元；建设新汇、紫金新嘉、沈阳世达的控股股东变更将不会对建设新汇、紫金新嘉、沈阳世达与本公司签署的《资产管理协议》及《资产管理框架协议》造成影响，建设新汇、紫金新嘉、沈阳世达仍然按照协议约定向本公司支付服务费。如本公司与豪威投资签署新的资产管理协议，将按相关规定履行信息披露义务。
2、光明新丽持有90%股权的天津津北阳光新生活购物广场有限公司（以下简称“津北阳光”）已于 2014年 4月变更为本公司间接持有90%的股权，津北阳光变更为本公司的控股子公司，津北阳光持有天津北辰物业，关于上述交易详细内容请见本公司2013年12月25日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的 2013-L50号公告。截止目前，本公司已经收到津北阳光公司股权变更前的天津北辰物业的受托管理服务费约12万元。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、公司曾于2008年共同与光明新丽、友谊新资等五家公司签署《项目管理协议》，受托管理五家公司全部物业资产，该项交易详细情况请见公司2008年6月7日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的2008—L33号公告。
协议》到期后，本公司于2013年与光明新丽、友谊新资、紫金新嘉、建设新汇、津汇远景、沈阳世达共同签署《资产管理框架协议》，就《资产管理协议》关于商业运营管理费的商业中心总部费用分摊部分作补充约定，服务期限自 2013年1月1日起，至2013年12月31日止，上述内容详细情况请见公司2013年8月 7日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的2013—L47号公告。
3、鉴于上述《2012年资产管理协议》、《2013年资产管理框架协议》已于2013年12月31日到期，根据托管商业物业经营现状，经协商，由本公司与光明新丽、友谊新资、沈阳世达等六家公司分别签署《资产管理协议》，继续受托为六家公司的物业资产提供资产管理服务、商业运营服务以及招商管理服务。同时，根据,《资产管理协议》的规定，本公司与上述六家公司将共同签署《资产管理框架协议》，对《资产管理协议》关于商业运营管理费的商业中心总部费用的计算和支付作补充规定。
4、上述六家公司《资产管理协议》及《资产管理框架协议》的签署，确保公司维持原有受托管理商业物业规模，给公司带来不错的管理费收益。截止本次交易披露日，公司初步预计，上述 2014年六家公司《资产管理协议》项下实现的管理费收入总额约4700万元。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0亿元。
九、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事徐祥圣先生、黄翼忠先生、李鸣先生已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。
公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见：本项关联交易合法合规，定价公平合理，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
十、备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事意见。
3、《资产管理协议》。
阳光新业地产股份有限公司董事会
二○一四年十二月二十二日