广发证券股份有限公司关于
广州普邦园林股份有限公司募集资金
2014年度存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的相关要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”或“公司”）2012年首次公开发行股票及2014年非公开发行股票的保荐机构，对普邦园林2014年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、关于 2012年首次公开发行股票募集资金存放与使用情况
（一）首次公开发行募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]229号文核准，普邦园林获准公开发行不超过4,368万股A股。公司和主承销商广发证券根据询价情况，最终确定的发行价格为30元/股，最终发行数量为4368万股。截至2012年3月9日，募集资金总额为人民币 1,310,400,000.00元，扣除承销费用及其他发行费用共计51,137,380.90元，募集资金净额为人民币1,259,262,619.10元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司（后改名为“广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）”）验证并出具“广会所验字[2012]第12001060013号”验资报告。
2、2014年度募集资金使用情况及期末余额
截至2014年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|累计利息收入扣除手续费净额|以前年度已使用金额|本年使用||
|||募集资金使用|超募资金使用|
|34,797,433.26|1,044,424,723.70|69,820,343.76|179,814,984.90|

截至2014年12月31日,募集资金累计使用金额为1,294,060,052.36元,全部为直接投入募集项目(包括募集资金使用 363,345,067.46元，超募资金使用930,714,984.9元)；加上扣除手续费后累计利息收入净额 34,797,433.26元，剩余募集资金余额为0元，与募集资金的期末资金余额一致。
（二）募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广州普邦园林股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，并在第一届董事会第二十五次会议（2013年3月26日）修正。《管理制度》明确规定了募集资金存储、使用、项目变更、管理与监督等内容。根据该《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度。公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
截至 2014年 12月 31日，公司已分别在中国建设银行股份有限公司广州五山路支行（以下简称“建设银行五山路支行”）、中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行”）、招商银行股份有限公司广州五羊支行（以下简称“招商银行五羊支行”）、兴业银行股份有限公司广州分行（以下简称“兴业银行广州分行”）、中国光大银行股份有限公司广州执信支行（以下简称“光大银行执信分行”）共开设银行专户五个，对募集资金实行专户存储。
2012年 3月 23日，公司和保荐机构分别与建设银行五山路支行、民生银行广州分行、招商银行五羊支行、兴业银行广州分行签订了《募集资金三方监管协议》；
2012年3月23日，公司连同全资子公司广东普邦苗木种养有限公司（以下简称“普邦苗木”）、广发证券与光大银行执信分行签订《募集资金四方监管协议》。三方监管协议及四方监管协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且保荐机构（广发证券）督导期结束后（2014年12月31日）结束。
三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议及四方监管协议得到切实履行。
截至2014年12月31日，募集资金存放于募集资金专户的余额为0元。
|||
|-|-|
|账 号|金额（元）|
|44001580509052501258|-|
|0308014170010112|-|
|38670188000043237|-|
|020900188410906|-|
|394880100100293599|-|
||-|

报告期内，公司严格按照《管理制度》、《募集资金监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
（三）首次公开发行募集资金的实际使用情况
截至2014年12月31日，公司募集资金累计使用金额为 129,406.00万元，按照实际投资项目列示如下：
1、募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||125,926.26|本年度投入募集资金总额|||||
||||-|已累计投入募集资金总额|||||
||||-||||||
||||-||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|5,526.85|5,526.85|1,718.83|5,710.15|103.32%|2014年9月|新增收入4,886.30|是|
|否|16,594.51|16,594.51|5,260.75|17,084.01|102.95%|2015年3月|新增收入105,524.78|是|
|否|13,283.59|13,283.59|2.45|13,540.34|101.93%|2014年3月|新增收入4,474.35|是|
|-|35,404.95|35,404.95|6,982.03|36,334.50||-||-|

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|11,500.00|11,500.00|-|11,500.00|100%|2014年3月|-|不适用|
|否|6,490.00|6,490.00|-|6,490.00|100%|-|-|不适用|
|否|72,531.31|72,531.31|17,981.50|75,081.50|103.52%|-|-|不适用|
|-|90,521.31|90,521.31|17,981.50|93,071.50||-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|125,926.26|125,926.26|24,963.53|129,406.00|-|-|-|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 超募资金情况详见第2点
募集资金投资项目实施地点变更情况 实施地点变更情况详见第3点
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：设计分院项目“截至期末投资进度”为103.32%，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入募投项目所致。
注2：景观工程分公司项目“截至期末投资进度”为102.95%，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入募投项目所致。
注3：苗木基地项目“截至期末投资进度”为101.93%，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入募投项目所致。
注4：补充流动资金超募项目“截至期末投资进度”为103.52%，主要原因是超募资金产生的利息收入亦投入项目所致。
2、超募资金的金额、用途及使用进展情况
（1）公司于 2012年 4月 13日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金建立管理总部及设计运营中心的议案》，同意公司使用超募集资金人民币 1,1500万元购买房产作为公司管理总部及设计运营中心。截至2014年12月31日，公司已支付人民币 11,500万元，已交楼装修完工并投入使用。
（2）公司于 2012年 4月 13日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案》，同意公司使用超募集资金人民币 30,000万元永久补充公司日常经营所需的流动资金。截至 2014年 12月 31日，公司已用超募集资金人民币30000万元补充流动资金。
（3）公司于 2012年 4月 13日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》。
同意公司使用超募集资金人民币 6,490万元偿还银行贷款。截至 2014年 12月31日，公司已用超募集资金人民币6490万元偿还银行贷款。
（4）公司于 2013年 3月 26日召开第一届董事会第二十五次次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案》，同意公司使用超募集资金人民币 27,100万元永久补充公司日常经营所需的流动资金。截至 2014年 12月 31日，公司已用超募集资金人民币27,100万元补充流动资金。
（5）公司于 2014年 3月 26日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案》，同意公司使用超募集资金账户余额永久补充公司日常经营所需的流动资金。截至 2014年12月31日，公司已用超募集资金人民币17,981.50万元补充流动资金。
（6）公司超募资金总额90,521.31万元，扣除手续费后的净利息 2,550.19万元，已确定使用用途的资金总额93,071.50万元，尚未使用的资金余额为0元。
与超募资金的期末资金余额一致。
3、募集资金投资项目实施地点变更情况
公司于2012年12月19日召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将“苗木基地建设项目”中阳春地块的实施地点从“阳春市八甲镇中田村”和“三甲镇大垌村”变更为“四会蒲洞村”和“江西省高安市建山镇”。本次变更部分募集资金投资项目的实施地点，主要原因是原实施地点周边环境发生变化。变更后，公司未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容。
本保荐机构和公司独立董事就上述变更部分募投项目实施地点事项各自发表独立意见，认为公司未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，本次变更部分募投项目实施地点履行了必要的审批程序。
4、募集资金账户销户情况
截至 2014年 12月 31日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金账户余额均为零，并已办理了注销手续。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金未发生变更使用的情形。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
二、关于 2014年非公开发行股票募集资金存放与使用情况
（一）非公开发行募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1157号文核准，普邦园林获准
非公开发行不超过8784.06万股A股。公司和主承销商广发证券股份有限公司根据询价情况，最终确定的发行价格为13.01元/股，最终发行数量为8473万股。
截至2014年11月20日，募集资金总额为人民币1,102,337,300.00元，扣除承销费用及其他发行费用共计 45,066,088.71元，募集资金净额为人民币 1,057,271,211.29元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2014]G14042280016号”验资报告。
2、2014年度募集资金使用情况及期末余额
截至2014年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|累计利息收入扣除手续费净额|本年使用募集资金金额|
|3,083,924.41|-|

截至2014年12月31日,募集资金累计使用金额为0元；加上扣除手续费后累计利息收入净额3,083,924.41元，剩余募集资金余额1,060,355,135.70元，与募集资金的期末资金余额1,060,355,135.70元一致。
（二）募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广州普邦园林股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，并在第一届董事会第二十五次会议（2013年 3月 26日）修正。《管理制度》明确规定了募集资金存储、使用、项目变更、管理与监督等内容。根据该《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度。公司内部审计部门至
少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报
告检查结果。
截至 2014年 12月 31日，公司已分别在招商银行股份有限公司广州五羊支行（以下简称“招商银行五羊支行”）、平安银行股份有限公司广州丰乐路支行（以下简称“平安银行丰乐路支行”）、中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行”）、兴业银行股份有限公司广州东山支行（以下简称“兴业银行东山支行”）共开设银行专户四个，对募集资金实行专户存储。
2014年 11月 27日，公司和保荐机构分别与招商银行五羊支行、平安银行丰乐路支行、民生银行广州分行、兴业银行东山支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且保荐机构督导期结束后结束。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议得到切实履行。
截至 2014年 12月 31日，募集资金存放于募集资金专户的余额为 759,865,135.70元，募集资金存放于募集资金专户之通知存款账户的余额为300,490,000.00元，合计1,060,355,135.70元。
1、存放于募集资金专户的明细如下：
|||
|-|-|
|账号|金额（元）|
|020900188410937|440,955,101.90|
|11014704425005|135,135,894.73|
|692617504|150,286,614.39|
|11014706058009|32,983,008.60|
|391060100100133245|504,516.08|
||759,865,135.70|

2、存放于募集资金专户之通知存款账户的明细如下：
|||
|-|-|
|账号|金额（元）|
|391060100200103873|300,490,000.00|
||300,490,000.00|

报告期，公司严格按照《管理制度》、《募集资金监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。
（三）非公开发行募集资金的实际使用情况
截至 2014年 12月 31日，公司募集资金累计使用金额为 0元，按照实际投资项目列示如下：
1、募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||105,727.12|本年度投入募集资金总额|||||
||||-|已累计投入募集资金总额|||||
||||-||||||
||||-||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|43,938.92|43,938.92|-|-|-|-|新增收入37,440.00|否|
|否|13,472.22|13,472.22|-|-|-|-|-|-|
|否|15,028.34|15,028.34|-|-|-|-|-|-|
|否|3,288.40|3,288.40|-|-|-|-|-|-|
|否|30,000.00|29,999.24|-|-|-|-|-|-|
||105,727.88|105,727.12|-|-|-|-|-|-|

超募资金投向
无
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：“佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程 BT项目”2014年无投入金额，已有实现的效益，因项目实施时募集资金尚未到账，已使用自有资金投入。
注2：“区域营运中心建设项目”已于2014年3月至2014年8月投入12,355.55万元，但在2015年1月方以募集资金置换前期投入，故在本募集资金使用情况表中未显示该信息。
2、募集资金投资项目实施地点变更情况
报告期内，公司未发生募集资金投资项目实施地点变更的情形。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金未发生变更使用的情形。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
三、保荐机构意见
经核查，广发证券认为：
普邦园林2012年首次公开发行股票和2014年非公开发行股票的募集资金在2014年度的存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和普邦园林《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，普邦园林已经对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金履行了相关的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司募集资金2014年度存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
武彩玉 成 燕
广发证券股份有限公司年 月 日