无锡隆盛科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：无锡隆盛科技股份有限公司
上市地：深圳证券交易所
股票简称：隆盛科技
股票代码：300680
信息义务披露人：谈渊智
住所：江苏省无锡市滨湖区水秀新村
通讯地址：无锡市梁溪区阳光城市花园A区
权益变动性质：股份增加
签署日：2018年8月
声明
一、信息披露义务人依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在无锡隆盛科技股份有限公司拥有权益的
股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在无锡隆盛科技股份有限公司中拥有
权益的股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般词汇
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
目 录
声明 ............................................................................................................................. 2释义 ........................................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................... 4第一节信息披露义务人 ........................................................................................... 5一、信息披露义务人基本情况................................................................................ 5二、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ............................................................................. 5第二节权益变动目的及持股计划 ........................................................................... 6一、本次权益变动的目的........................................................................................ 6二、是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份.............................. 6第三节权益变动方式 ............................................................................................... 7一、本次权益变动情况............................................................................................ 7二、本次交易基本情况............................................................................................ 7三、本次交易已履行的程序.................................................................................. 11四、本次交易的实施情况...................................................................................... 12四、信息披露义务人所持股份受限情况.............................................................. 13第四节前6个月买卖上市公司股票的情况 ......................................................... 14第五节其他重大事项 ............................................................................................. 15第六节备查文件 ..................................................................................................... 16
第一节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
姓名 谈渊智
性别 男
国籍 中国
身份证号码 22010419720526****
住所 江苏省无锡市滨湖区水秀新村
通讯地址 无锡市梁溪区阳光城市花园A区
是否取得其他国家或地区居留权 否
二、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
上市公司通过发行股份及支付现金的方式，购买谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、凯利投资持有的微研精密100%股权。本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2017年10月31日）的评估结果为作价参考依据，经交易双方协商，微研精密的交易价格确定为30,000.00万元。
谈渊智为微研精密的控股股东，持有微研精密50.76%的股权，作为上述方案的交易对方，在本次交易完成后，谈渊智持有上市公司股份将有0.00%增至
5.23%。
二、是否拟在未来 12个月内继续增持或减少上市公司股份截至本报告书签署之日，谈渊智在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排在未来 12个月内增加其在上市公司中拥有的权益；同时，谈渊智承诺通过本次交易取得的隆盛科技股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得
转让。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动情况
上市公司通过发行股份及支付现金的方式，购买谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、凯利投资持有的微研精密100%股权。本次新增股份将于2018年8月21日上市，届时，谈渊智持有的股票数量为3,885,723股，占交易完成后总股本比例为5.23%。
本次权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人和谈渊智持有上市公司股份情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|本次权益变动前|||
|股份数量|比例|股份数量|
|20,786,600|30.57%|20,786,600|
|6,921,500|10.18%|6,921,500|
|-|-|3,885,723|
|68,000,000|100.00%|74,312,721|

交易完成后，倪茂生、倪铭仍为上市公司的控股股东和实际控制人。交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易基本情况
上市公司通过发行股份及支付现金的方式，购买谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、凯利投资持有的微研精密100%股权。
（一）标的资产和交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为微研精密100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为微研精密的全体股东谈渊
智、秦春森、王泳、姚邦豪、凯利投资。
（二）交易标的的价格及定价方式
本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2017年10月31
日）的评估结果为作价参考依据。
根据中企华出具的评估报告，截至评估基准日2017年10月31日，微研精密总资产账面价值为19,638.22万元，总负债账面价值为9,603.74万元，净资产账面价值为10,034.48万元。收益法评估后的股东全部权益价值为30,116.98万元，增值额为20,082.50万元，增值率为200.13%。
以此为参考，经交易双方协商，微研精密的交易价格确定为30,000.00万元。
（三）交易对价支付方式
根据最终交易价格，公司将以发行股份及支付现金的方式支付全部交易价
款。
（四）发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
（五）发行对象
发行股份及支付现金购买资产的发行对象为微研精密谈渊智、秦春森、王泳、凯利投资等四名股东。
（六）发行股票的种类和面值
公司本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为人民币普通股
（A股），面值为人民币1元。
（七）股份发行价格及定价依据
本次发行股份定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票价格如下：
单位：元/股
||
|-|
|均价|
|35.38|
|34.55|
|34.54|

注：定价基准日前N个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前N个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前N个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
本公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即31.09元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也随之作相应调整。
2018年 5月 14日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司2017年年度权益分派方案为以公司现有总股本 6,800万股为基数，向全体股东每 10股派 2.00元人民币现金（含税）。
鉴于公司 2017年度权益分派方案已实施完毕，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格由原31.09元/股调整为30.89元/股。
（八）发行数量
隆盛科技用于支付本次交易对价而向交易对方分别发行的股份数量为：分别发行数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）×（交易对方各自在标的公司的出资额÷交易对方在标的公司的合计出资额）÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，
最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同
意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向重组交易对方支付对价明细如下：
单位：万元、股
||||||
|-|-|-|-|-|
|在微研精密出资比例|交易对价|现金支付|||
|||金额|占总交易价比例|数量|
|50.76%|15,228.00|3,225.00|10.75%|3,885,723.00|
|15.00%|4,500.00|2,250.00|7.50%|728,391.00|
|14.82%|4,446.00|2,478.00|8.26%|637,099.00|
|13.87%|4,161.00|882.00|2.94%|1,061,508.00|
|5.55%|1,665.00|1,665.00|5.55%|0.00|
|100.00%|30,000.00|10,500.00|35.00%|6,312,721.00|

（九）股份锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方谈渊智通过本次交易取得的隆
盛科技股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，秦春森、王泳、凯利投资通过本次交易取得的隆盛科技股份自本次发行结束并上市之日起十二
个月内不得转让。
本次发行结束后，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次发行股份及支付现金购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次重组交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（十）业绩承诺及业绩补偿
本次重组交易标的系按照收益法评估作价。由于收益法是基于未来收益预期的评估方法，根据《重组管理办法》的规定，交易对方同意，对标的公司2018
年度至2020年度实际净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。
交易对方承诺经由隆盛科技聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审
计的微研精密2018年、2019年、2020年实现的归属于微研精密股东的扣除非经常
性损益后的合并净利润分别不低于人民币2,204.24万元、2,870.14万元和3,863.43
万元，暨承诺净利润数，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。
在本次交易中，补偿义务人为谈渊智，业绩补偿比例为100%。
如2018年度至2020年度存在需进行业绩补偿的，补偿义务人首先应以股份补偿的方式履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
股份补偿数量=（（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计净利润数）×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和）÷本次发行价格－已补偿股份数量
如果补偿期内隆盛科技有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给隆盛科技；如果补偿期内隆盛科技以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的股份数发生变化，则隆盛科技回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
若补偿义务人累计补偿股份数额不足，则在解锁期满后再以现金方式进行补偿。解锁期满后应补偿现金数量按以下公式计算确定：
解锁期满后应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格。
三、本次交易已履行的程序
1、2018年1月18日，凯利投资召开股东会，全体股东一致同意将凯利投资所持微研精密15%股权转让予隆盛科技。
2、2018年1月18日，微研精密召开股东会，全体股东一致同意将微研精密100%股权转让予隆盛科技。
3、2018年1月19日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
4、2018年2月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
5、2018年5月3日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第23次并购重组委工作会议审核，公司本次重大资产重组事项获得有条件通过。
6、为保证本次交易的顺利推进，经过慎重考虑和研究，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议案》。根据上述决议，本次交易中公司不再涉及非公开发行股份募集配套资金事宜。
7、2018年7月4日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第32次并购重组委工作会议审核，公司本次重大资产重组事项获得无条件通过。
8、本次交易已取得中国证监会出具的《关于核准无锡隆盛科技股份有限公司向谈渊智等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1175号）。
四、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、资产交付、过户情况
2018年7月26日，中国证监会出具的《关于核准无锡隆盛科技股份有限公司向谈渊智等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1175号）。依照该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。
微研精密已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变
更登记手续。2018年8月6日，微研精密己就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了无锡市滨湖区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320200672502097K）。谈渊智等5名交易对方所持微研精密100%股权已全部过户至隆盛科技名下，微研精密变更成为隆盛科技的全资子公司。
2018年8月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字〔2018〕第ZA15504号《验资报告》，经其审验，截至2018年8月6日止，隆盛科技已收到谈渊智、无锡凯利投资有限公司、秦春森、王泳投入的价值为 195,000,000元的微研精密65%的股权，公司新增注册资本6,312,721元，资本公积188,687,279元。
2、新增股份登记情况
根据中登公司深圳分公司于2018年8月13日出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。隆盛科技因本次交易向谈渊智等4名交易对方合计发行的6,312,721股人民币A股普通股股票，均为限售流通股，发行后股份数量为74,312,721股。
3、相关债权债务及期间损益归属
根据交易双方签订的协议，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由隆盛科技享有，运营所产生的亏损以现金方式由交易对方承担，由微研精密各股东应根据所持股份比例以现金方式分担。在交割日后30个工作日内，由交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确
认。隆盛科技本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的隆盛科技新老股东共享。微研精密截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东（隆盛科技）享有。
四、信息披露义务人所持股份受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
第四节 前 6个月买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 备查文件
1、信息披露义务人的身份证；
2、隆盛科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
谈渊智
年 月 日
（本页无正文，为《无锡隆盛科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
谈渊智
年 月 日
（本页无正文，为《无锡隆盛科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
谈渊智
年 月 日