国泰君安证券股份有限公司
关于松辽汽车股份有限公司
签署房屋租赁、代言等合同暨关联交易的核查意见
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1347号文批准，松辽汽车股份有限公司（以下简称“松辽汽车”或“上市公司”或“公司”）于2015年8月向10名投资者非公开发行600,308,500股人民币普通股股票（以下简称“2015年非公开发行”）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为松辽汽车2015年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，对松辽汽车下属子公司签署房屋租赁、代言等合同暨关联交易事项进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、关联交易基本情况
本次关联交易为公司全资子公司北京东方宾利文化传媒有限公司（以下简称“东方宾利”）、北京耀莱国际影城管理有限公司（以下简称“北京耀莱影城”）、耀莱影视文化传媒有限公司（以下简称“耀莱影视”）、河南耀莱影城有限公司（以下简称“河南耀莱影城”）向关联方租赁房屋、耀莱影视与关联方签署代言合同及合作协议。具体为：
（一）关联租赁
1.
东方宾利拟与綦建虹签署《北京市房屋租赁合同》，东方宾利租用綦建虹一处房产，月租金为人民币129,600元，租金总计每年1,555,200元，平均租金每日每平米8元，房屋租赁期自2016年1月1日至2025年12月31日。
2.
北京耀莱影城拟与綦建虹签署《北京市房屋租赁合同》，北京耀莱影城租用綦建虹一处房产，月租金为人民币344,685.60元，租金总计每年4,136,227.20元，平均租金每日每平米8元，房屋租赁期自2016年1月1日至2025年12月31日。
3.
耀莱影视拟与綦建虹签署《北京市房屋租赁合同》，耀莱影视租用綦建虹
一处房产，月租金为人民币36,000元，租金总计每年432,000元，平均租金每日每平米8元，房屋租赁期自2016年1月1日至2025年12月31日。
4.
河南耀莱影城拟与綦建虹签署《租赁合同》，河南耀莱影城租用綦建虹一处房产，租金为保底租金和分成租金取高。保底租金为2016年1月1日至2018年12月31日，每年200万元；2019年1月1日至2030年12月31日，每年400万元。分成租金自2017年1月1日开始，为年度电影净票房收入的10%。租赁期限为，自2016年1月1日至2030年12月31日。
（二）《代言合同》
耀莱影视拟与耀莱通用航空有限公司（以下简称“耀莱航空”）签署《代言合同》，主要约定内容如下：耀莱航空通过耀莱影视聘请成龙担任其形象代言人，代言期限自2016年1月1日起至2017年12月31日止，耀莱航空每年支付耀莱影视代言费人民币2,500万元人民币，两年代言费合计人民币5,000万元。
（三）《“成龙·茅台”白酒项目框架合作协议》
耀莱影视拟与北京耀莱金榜酒业有限公司（以下简称“金榜酒业”）签署《“成龙•茅台”白酒项目框架合作协议》，主要约定内容如下：耀莱影视依托金榜酒业的白酒专业研发、营销平台及金榜酒业与茅台酒厂的良好业务合作关系，由耀莱影视、金榜酒业双方依据协议约定的条款和条件，共同营销“成龙•茅台”系列白酒产品，合作期限自2016年1月1日起至2017年12月31日止，金榜酒业按照年度2,000万元人民币的标准，向耀莱影视支付合作报酬。
二、本次关联交易内容
（一）关联租赁
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|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|2016年预计的租金（元）|
|綦建虹|东方宾利|房屋|2016.01.01|2025.12.31|协议定价|1,555,200|
|綦建虹|北京耀莱影城|房屋|2016.01.01|2025.12.31|协议定价|4,136,227.20|
|綦建虹|耀莱影视|房屋|2016.01.01|2025.12.31|协议定价|432,000|
|綦建虹|河南耀莱影城|房屋|2016.01.01|2030.12.31|协议定价|2,000,000|

（二）《代言合同》
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|关联交易类别|2016年预计金额（万元）|占2015年耀莱影城营业收入比例|
|向关联人提供劳务|2,500|1.88%|

（三）《“成龙·茅台”白酒项目框架合作协议》
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|关联交易类别|2016年预计金额（万元）|占2015年耀莱影城营业收入比例|
|向关联人提供劳务|2,000|1.5%|

三、至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
公司与前述关联人在公司收购耀莱影城100%股权完成前不存在任何关联交易。
四、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况介绍
1、綦建虹
綦建虹，男，中国国籍，现为公司董事、总经理；2010年2月至今任北京耀莱国际文化产业投资有限公司执行董事、经理；兼任耀莱文化产业股份有限公司董事长，耀莱通用航空有限公司董事长，耀莱航空产业投资有限公司董事长，北京阿莱曼尼餐饮管理有限公司董事长、经理，北京恒盈瑞麟贸易发展有限公司执行董事、经理，北京恒宇大业投资有限公司执行董事、经理，北京沐泰贸易有限公司执行董事、经理，北京耀莱文化传媒有限公司执行董事、经理，临沂耀莱航空地面服务有限公司执行董事，耀莱航空地面服务有限公司执行董事，耀莱航空技术有限公司执行董事，耀莱航空投资有限公司执行董事，天津耀莱数字科技有限公司执行董事，耀莱租赁有限公司董事长，北京耀莱投资有限公司执行董事、总经理，北京捷特瑞影音科技有限公司董事长，北京耀莱互动科技有限公司董事长，耀莱航空技术（临沂）有限公司经理。
2、耀莱通用航空有限公司
名称：耀莱通用航空有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市东城区建国门内大街18号25层办公楼一座2501
法定代表人：綦建虹
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2013年11月6日
经营范围：甲类：公务飞行、出租飞行、航空器代管、通用航空包机飞行、私用或商用飞行驾驶执照培训（通用航空经营许可证有效期至2017年11月02日）；
货物进出口；技术进出口；代理进出口；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
耀莱通用航空有限公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|耀莱航空投资有限公司|10,000|100|
|合计||10,000|100|

3、北京耀莱金榜酒业有限公司
名称：北京耀莱金榜酒业有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区幸福二村40号楼3层40-231
法定代表人：綦建虹
注册资本：1,000万元
成立日期：2011年12月13日
经营范围：批发预包装食品（有效期至2017年12月15日）；销售玻璃制品、日用品、钟表、服装、首饰、工艺品、针纺织品、箱包、鞋帽、眼镜、化妆品、家具、电子产品、家用电器、机械设备、五金交电、金属材料、化工产品（不含危险化学品）；技术推广服务；经济信息咨询；图文设计、制作；组织文化艺术交流；技术进出口；货物进出口；代理进出口；承办展览展示；会议服务；市场调查；仓储服务；维修钟表；计算机技术培训；计算机系统服务；翻译服务；摄影扩印服务；家庭劳务服务；企业策划；影视策划；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（领取本执照后，应到区县商务委备案。）
金榜酒业的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周慧|50|5|
|2|北京耀莱投资有限公司|950|95|
|合计||1,000|100|

（二）关联关系
1、綦建虹
綦建虹现为公司董事、总经理，故綦建虹符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.5条第（二）款的规定，为公司的关联自然人。
2、耀莱航空
耀莱航空董事长、实际控制人为綦建虹，綦建虹现为公司董事、总经理，故耀莱航空符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条第（三）款的规定，为公司的关联法人。
3、金榜酒业
金榜酒业董事长、实际控制人为綦建虹，綦建虹现为公司董事、总经理，故金榜酒业符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条第（三）款的规定，为公司的关联法人。
五、关联交易的定价政策
（一）关联租赁
上述关联租赁属于公司正常经营往来，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，且关联租赁按照周边同类物业租赁的市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。
（二）《代言合同》
公务飞机属于奢侈品消费领域，使用明星代言有其商业必要性，且代言费用有相对市场化的标准，通过与耀莱影城同类经纪业务的比较，该次关联交易作价
公允，未损害公司利益。
（三）《“成龙·茅台”白酒项目框架合作协议》
高端白酒属于奢侈品消费领域，使用明星代言有其商业必要性，且代言费用有相对市场化的标准，通过与耀莱影城同类经纪业务的比较，该次关联交易作价公允，未损害公司利益。
六、关联交易目的和对公司的影响
关联租赁属于公司正常经营往来，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，且关联租赁按照市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理；公司拓展在公务飞机、高端白酒等奢侈品消费领域的商业代言业务，且代言费用有相对市场化的标准。与市场同类经纪业务的比较，该次关联交易作价公允，未损害公司利益，不会对公司经营和独立性构成影响。
七、关联交易决策程序
2016年3月2日，公司八届董事会第二十三次会议审议通过了《松辽汽车股份有限公司关于签署房屋租赁、代言等合同暨关联交易的议案》，关联董事綦建虹回避表决。公司三位独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易系公司正常经营需要，定价公允，关联交易程序符合国家有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，不存在损害公司和非关联方股东及中小股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对公司上述关联交易无异议。