证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编码：2019-006杭州炬华科技股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月17日召开的第三届董事会第十八次会议及2019年1月7日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》等有关本次回购事项的相关议案。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
2、公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于依法予以注销并相应减少注册资本或实施股权激励计划、员工持股计划等。本次回购金额总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），回购价格不超过人民币10元/股（含）。回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
3、风险提示：本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险；本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关规定，基于对公司未来发展的信心，为维护广大投资者合法权益，进一步增强投资者信心，在综合考虑公司财务状况的基础上，公司拟定了回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、拟回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心及对公司价值的高度认可，为促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，公司拟用自有资金或自筹资金进行股份回购。
本次拟回购的股份将用于依法予以注销并相应减少注册资本或实施股权激励计划、员工持股计划等。
二、拟回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所集中竞价交易的方式回购公司股份。
三、拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
回购资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
按照回购股份价格不超过人民币10元/股的条件下进行测算，预计本次回购股份约为 2,000万股至 4,000万股，占公司目前总股本的比例约为4.88%至9.77%。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。
四、拟用于回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司的自有资金或自筹资金。
五、拟回购股份的价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币10元/股(含)。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
六、拟回购股份的实施期限
回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如上市公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
上市公司不得在下列期间回购股份：
1、上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。
上市公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
七、拟回购决议的有效期
本次回购公司股份的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
八、预计回购后上市公司股权结构的变动情况
按照回购股份的资金总额不超过人民币40,000万元（含）、回购股份的价格为不超过人民币10元/股(含)的条件进行测算，回购股份数量约为4,000万股，则回购完成后公司股本结构变动情况如下：
1、假设本次回购股份全部被注销，则公司的总股本减少，依此测算公司股本结构变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量|比例（%）|数量|比例（%）|
|一、有限售条件股份|89,285,345|21.80|89,285,345|24.16|
|二、无限售条件股份|320,333,805|78.20|280,333,805|75.84|
|三、总股本|409,619,150|100.00|369,619,150|100.00|

注：本次变动前股本结构为公司董事会作出回购股份决议当日（即 2018年 12月 17
日）数据，下表亦同。
2、假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，则公司的总股本不发生变化，限售条件流通股增加4,000万股，无限售条件流通股数量减少4,000万股。依此测算公司股本结构变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量|比例（%）|数量|比例（%）|
|一、有限售条件股份|89,285,345|21.80|129,285,345|31.56|
|二、无限售条件股份|320,333,805|78.20|280,333,805|68.44|
|三、总股本|409,619,150|100.00|409,619,150|100.00|

九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日（未经审计数据），公司总资产为 2,554,655,681.56元，归属于上市公司股东的净资产 2,148,806,914.80元，流动资产为2,233,851,622.84元。假设以本次回购资金总额的上限 40,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为15.66%、18.61%、17.91%。
本次股份回购资金为公司自有资金或自筹资金，根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司认为在不低于20,000万元（含）,不超过40,000万元（含）人民币的资金总额内回购股份，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。
本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司的股权分布情况仍然符合上市条件。同时，根据目前的市场环境，若回购方案能顺利实施将有利于保护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，进一步维护公司在资本市场上的形象。
十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本上市公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十一、回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议
前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划的说明
本次回购预案的提议人为董事长丁敏华先生，提议时间为 2018年 12月 12日，在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，未来六个月不存在减持计划。
十二、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各项事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、授权公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
3、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于员工持股计划、股权激励计划、减少注册资本）；
4、授权公司董事会在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
5、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十三、审议程序、独立董事意见及股东大会审议情况
1、2018年12月17日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》等有关本次回购事项的相关议案。
2、公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
（1）公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议决策程序合法、合规。
（2）公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展的信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，推进公司的长远发展。
（3）公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，回购价格
公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，回购方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，因此，我们同意该回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、2019年 1月 7日，公司 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》等有关本次回购事项的相关议案。
十四、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
上海锦天城律师事务所针对本次回购股份出具了法律意见书，结论意见为：公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的法律程序，合法有效；本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《管理办法》、《补充规定》及《实施细则》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金或自筹资金完成本次回购股份，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
十五、其他事项说明
1、债权人通知安排
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，并作出了必要的安排，具体内容详见公司于2019年1月18日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2019-003）。
2、回购专户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
3、回购股份期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购股份期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购股份进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起三日内予以披露；
（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（4）公司在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司
董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
（5）回购期届满或回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨公司股份变动公告；
十六、风险提示
本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险；本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。请投资者注意投资风险。
敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。
十七、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议
2、第三届监事会第十五次会议决议
3、《独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》4、2019年第一次临时股东大会决议
5、关于回购公司股份预案的公告
6、关于回购股份的债权人通知公告
7、《上海锦天城律师事务所关于杭州炬华科技股份有限公司回购股份的法律意见书》
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司董事会