证券代码：300253 证券简称：卫宁软件 公告编号：2014-079上海金仕达卫宁软件股份有限公司关于公司
2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”）2014年股票期权激励计划规定的首次授予期权的授予条件已经成就，根据公司2014年11月6日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，董事会同意首次授予 193名激励对象 675万份股票期权，首次授予期权的授予日为 2014年 11月 6日。
一、2014年股票期权激励计划的决策程序和批准情况
1、公司于 2014年 9月 1日分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2014年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
3、本激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2014年 10月 24日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了 2014年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2014年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《2014年股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2014年股票期权激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、公司于 2014年 11月 6日分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，同意首次授予期权的授予日为 2014年 11月 6日，同意向符合授予条件的 193名激励对象授予 675万份股票期权。独立董事对本次股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
二、2014年股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
司有关规定的。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
因此，董事会认为，本激励计划的授予条件已经满足。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况公司本次实施的股权激励计划授予的激励对象、期权数量及行权价格，与股东大会审议通过的激励计划并不存在差异。
四、2014年股票期权的授予情况
1、首次授予期权的授予日：2014年 11月 6日
2、授予股票期权的对象及数量：
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||||||||占本计划签署|
||||本次获授的股票期||占本次授予期|||
||人员||||||时公司总股本|
||||权份数(万份)||权总数的比例|||
||||||||的比例|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司主要管理人员（193人）||675||90%||3.12%||
|预留||75||10%||0.35%||
|合计||750||100%||3.47%||

3、首次授予期权的行权价格：46.15元。
4、激励计划的授权日
首次授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日后 30日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对
象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。预留部分的授予须
在首次授予完成后的 12个月内完成。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后 2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
5、行权安排
本激励计划的有效期为自首次股票期权授权之日起 5年。本激励计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 48个月内分四期行权。首次授予期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获|
||行权期||行权安排|||
||||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第二个行权期||自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第三个行权期||自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第四个行权期||自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止||25%||

预留部分的股票期权自相应的授权日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权，行权时间如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获|
||行权期||行权安排|||
||||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第二个行权期||自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||33%||

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|第三个行权期|自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|34%|

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后 2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、授予期权的主要行权条件
（1）首次授予期权的主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以 2013年营业收入为基数，2014-2017年的营业收入增长率相比 2013年分别不低于25%，60%，100%，150%；净利润增长率相比 2013年，2014-2017年分别不低于30%，70%，125%，200%。
（2）预留授予期权的主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以 2013年营业收入为基数，2015-2017年的营业收入增长率相比 2013年分别不低于60%，100%，150%；净利润增长率相比 2013年，2015-2017年分别不低于70%，125%，200%。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年
度的平均水平且不得为负。
五、2014年股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司 2014年激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2014年 11月 6日，根据授予日股票期权的公允价值总额确认激励成本。
经测算，预计股票期权激励成本合计为 6,024.71万元，则 2014年-2018年股票期权成本摊销情况见下表：
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|期权份额(万份)|期权成本（万元）|2014年（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|
|675|6024.71|522.98|2886.84|1506.18|794.93|313.78|

由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。
六、公司/激励对象发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（1）当激励对象出现下列情形之一时，其尚未行权的股票期权即全部被取消：
1）严重失职、渎职；
2）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
4）激励对象辞职、因个人原因被解雇；
5）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
6）激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人员。
（2）激励对象出现下列情形的，其尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效：
1）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的；
2）激励对象因非执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条规定行权后将不再享受本计划的其他权利；
3）激励对象因执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条规定行权后公司将根据该激励对象被取消的股票期权价值对激励对象或其法定继承人/受遗赠人进行合理补偿；
4）激励对象因工作调动辞去在公司担任职务的；
5）激励对象劳动合同期满时，如公司提出不再续约，且激励对象不存在违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定的情况。
（3）职务变更
激励对象在本公司或子公司发生职务变动的，其已获授股票期权
不作变更，但对尚在等待期的股票期权，其个人绩效考核要求应做出合理调整；行权时的个人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应行权数量。
（4）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。
（5）其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、独立董事关于公司 2014年股权激励计划首次授予期权相关事项发表的独立意见
公司独立董事对本次股票期权激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
1、董事会确定公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权的授予日为 2014年 11月 6日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司 2014年股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司 2014年股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
有效；本次授予的激励对象名单与公司 2014年第二次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。
因此，我们一致同意公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权的授予日为 2014年 11月 6日，并同意向本次股票期权激励计划所确定的符合授权条件的 193名激励对象授予 675万份股票期权。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况
监事会对公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权的激励对象进行核实，一致认为：
公司 2014年股票期权激励计划确定的激励对象包括目前公司中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司主要管理人员，上述激励对象均具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格，且不存在下述任一情形：1、最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
193名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等规定的激励对象条件，其作为本次股票期权的激励对象合法、有效，且满足公司《2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照公司《2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》有关规定获授股票期权。
十、法律意见书的结论意见
上海市广发律师事务所对公司本次股票期权激励计划授予相关事项出具的法律意见书认为：本次股权激励计划所涉股票期权授予事项已经取得了必要的批准和授权，股票期权授权日的确定、授予条件等事项均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等相
关法律、法规和规范性文件及《2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
十一、备查文件
1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于公司 2014年股权激励计划首次授予期权相关事项发表的独立意见；
4、上海市广发律师事务所关于公司 2014年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司董事会
二○一四年十一月六日