证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2016-021天茂实业集团股份有限公司第七届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第七届监事会第五次会议通知于2016年3月7日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2016年3月10日在本公司四楼会议室召开。
会议应到监事 3人，实到监事 3人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。监事会召集人吴时炎先生主持了会议，逐项审议了各项议案，经投票表决以下议案均以3票赞成，0票弃权，0票反对而获通过，具体内容如下：
一、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司全体监事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
1、股票种类和面值
本次非公开发行股票种类为人民币普通股股票（ A股），每股面值人民币 1.00元。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在本次发行方案获得中国证监会核准后6个月内择机发行。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次发行的股票数量不超过 1,399,116,347股。在上述范围内，具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，先由董事会根据募集资金需求及实际认购情况，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定询价发行价格，再明确具体发行股票数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人刘益谦在内的不超过十名（含十名）特定投资者。发行对象范围包括：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。刘益谦先生承诺认购不低于本次非公开发行股份总数10%的股份。除刘益谦外，其他最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
本次非公开发行的所有投资者均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日（即 2016年 3月 11日）。
本次发行的发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即6.79元/股。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由股东大会授权董事会或其他被授权相关人士在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
刘益谦先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过95.00亿元，扣除发行费用后计划投资于以下
项目：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|收购上海益科创业投资有限公司、海南华阁实业投资有限公司、海南陆达科技有限公司、上海日兴康生物工程有限公司分别持有的安盛天平14.89%、10.10%、8.31%和7.44%的股权（合计40.75%）|47.68亿元|
|2|对国华人寿保险股份有限公司进行增资|43.86亿元|
|3|偿还银行贷款|3.46亿元|
|合计||95.00亿元|

其中，募集资金中的43.86亿元将用于对国华人寿保险股份有限公司进行增资，国华人寿保险股份有限公司相关股东已签署《附条件生效的增资扩股协议》，同意在本次非公开募集资金到位后各方同比例对国华人寿保险股份有限公司进行增资。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行股票的限售期
公司实际控制人刘益谦先生认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除刘益谦先生外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期结束后，将按《中华人民共和国公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市并于限售期满后交易。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次非公开发行股票完成后，将由公司新老股东共享本次非公开发行完成前滚存的公司未分配利润。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、决议的有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会逐项审议，关联股东应回避表决。
本次发行尚需取得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《天茂实业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
由于安盛天平财产保险股份有限公司审计、评估工作正在进行中，待上述审计、评估工作完成后，公司将对《天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票预案》进行修订。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司与实际控制人刘益谦先生签署的《关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，刘益谦先生拟参与认购公司本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%。刘益谦先生不参与本次定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同的价格认购。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
针对本次非公开发行所涉及关联交易事项，公司独立董事就本次发行出具了关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见及独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《天茂实业集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见》及《天茂实业集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见》。
监事会认为，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权的变化，本次发行完成后，公司的主营业务将包括保险、医药和化工三个业务板块，业务范围将增加财险，公司的业务范围和收入渠道将进一步拓宽。董事会审议程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
四、审议通过《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行方案，公司实际控制人刘益谦先生拟参与认购公司本次非公开发行
股票，且认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，并与公司签署《天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
特此公告
天茂实业集团股份有限公司监事会