兴业证券股份有限公司
关于德艺文化创意集团股份有限公司
增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本保荐机构”）作为德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“德艺文创”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，德艺文创拟增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的事项进行审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金情况
（一）公司首次公开发行股票募集资金的情况
德艺文创经中国证券监督管理委员会《关于核准德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕375号）核准并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为人民币 9.41元/股，募集资金总额人民币 18,820万元，扣除保荐承销费用人民币 2,700万元（含税），实际到账的募集资金为人民币 16,120万元。本次发行费用总计人民币 3,883万元（含税），募集资金净额为人民币 14,937万元，于 2017年 4月 11日存入公司募集资金专户。上述资金到账情况经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年4月11日出具了闽华兴所（2017）验字A-001号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
（二）募集资金使用情况
公司于2017年5月26日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换公司前期已投入募投项目的自筹资金
12,982,009.30元。
第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 5,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型银行理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起 12个月。公司分别于 2017年 6月 1日、2017年 6月 2日使用部分闲置募集资金1,500万元和3,000万元进行结构性存款。
截至2017年7月10日，募集资金结余金额（含利息）为136,708,637.10元（未经审计，含募投资金理财）。根据募集资金的使用计划,在资金到位的情况下,项目计划在项目实施后逐步完成建设投资。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
二、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟投资收益明显高于同期银行存款利率的短期保本型银行理财产品、银行定期存单和结构性存款。
部分闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
3、投资产品不得用于质押。
（二）投资额度及期限
根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司在原来不超过5,000万元的投资额度上，再增加使用不超过 5,000万元人民币的闲置募集资金，合计使用不超过1亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。投资品种不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品。
使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
（三）资金来源：暂时闲置的募集资金。
（四）实施方式
上述购买理财产品的具体事项在投资限额内授权公司总经理审批组织实施并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等法律文书。
公司为进行现金管理购买投资产品必须以公司自身名义进行，通过募集资金专户进行，并由专人负责投资理财账户的管理。公司购买的投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求，及时履行信息披露义务，及时披露购买理财产品的具体情况，并向深圳证券交易所报备并公告。
（六）关联关系说明
公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。
三、投资风险、风险控制措施以及对公司的影响
（一）投资风险分析
1、虽然保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除收益受到宏观市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司将要求受托方在理财产品购买协议中明确作出保本承诺，确保不影响募集资金投入项目正常进行。
2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司内审部门负责对投资理财资金使用与保管情况的审计监督。
4、独立董事、监事会有权对投资理财资金的使用情况进行监督与检查。在公司内审部门核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行审计。独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。
5、公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
6、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
（三）对公司的影响
1、公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在确保募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行安全性高、风险低、期限短的保本型银行理财产品投资，不会影响公司募集资金投资项目的资金需要。
2、通过进行适度的低风险的短期理财，公司可以提高募集资金的使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。
四、相关审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
（二）监事会审议情况及意见
2017年7月17日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，经全体监事表决，一致同意了该议案。
监事会认为：公司增加使用不超过 5,000万元闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，决策和审议程序合法、合规。公司增加使用不超过 5,000万元闲置募集资金进行现金管理是在保障募集资金项目建设进度的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的行为，有利于进一步提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益。同意公司增加使用不超过5,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：本次使用公司首次公开发行股票的部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》的相关规定，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，增加使用不超过5,000万元闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的行为有助于进一步提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此，我们同意公司增加使用不超过5,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
2、德艺文创增加使用不超过 5,000万元闲置募集资金进行现金管理符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向损害股东利益的情况。
综上所述，本保荐机构对德艺文创本次增加使用不超过 5,000万元闲置募集资金进行现金管理的事宜无异议。
（本页以下部分无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈耀 李斌
兴业证券股份有限公司 2017年 7月17日