安徽德力日用玻璃股份有限公司第二届董事会第三十五次会议安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事对第二届董事会第三十五次会议相关事宜的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，作为安徽德力日用玻璃股份有限公司（下称“公司”）独立董事，现就公司 2016年3月30日，公司第二届董事会第三十五次会议审议的相关事项发表独立董事发表如下意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)（以下简称“《通知》”）、《关于规范上市公司对外担保的通知》证监发（[2005]120号）以及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对公司2015年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的违规关联方占用资金等情况。
2、截至2015年12月31日，公司为全资子公司-意德丽塔（滁州）水晶玻璃有限公司（滁州德力晶质玻璃有限公司）担保余额为11,270.00万元，占公司年末经审计净资产的比例为：7.42%；该对外担保均按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序。具体担保情况如下：
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|担保方|担保对象|担保类型|担保期限|担保合同签署时间|审议批准的担保额度|实际担保金额|担保债务逾期情况|
|公司|意德丽塔（滁州）水晶玻璃有限公司|一般保证|58个月|2013 年 3 月28日|16,000.00万元|11,270.00万元|无|

3、截至2015年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0，占上市公司年末经审计净资产的比例为0；
3、报告期内，公司没有发生为控股股东及其附属企业及公司持股50%以下的其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也没有为其他任何单位或个人提供担保的
情况。
安徽德力日用玻璃股份有限公司第二届董事会第三十五次会议4、公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，无迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
二、关于公司 2015年度关联交易情况的独立意见
经认真核查，报告期内，未发现公司与关联方有关联交易事项，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。
三、关于 2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告的独立意见
经核查，我们认为公司2015年年度募集资金的存放和使用情况符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《安徽德力日用玻璃股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2015年度募集资金实际存放与使用情况。
四、关于公司及子公司 2016年度银行申请综合授信和贷款的独立意见
根据公司2016年年度生产经营计划及财务预算的安排，公司及子公司2016年度共计向相关金融机构申请最高额度不超过100,000万元的资金授信。
在上述贷款额度内，授权董事长代表公司签署合同、协议等相关法律文件，授权公司财务管理中心根据实际需要调配各银行之间的授信额度。本次授权自股东大会审议通过之日起生效，有效期为12个月。
我们认为，本年度的融资方案实施后公司资产负债率在60%以内，融资方案能为公司产能提升、市场拓展提供充分的资金保障，不影响公司生产正常进行，不存在损害公司和中小股东利益的情形，是可行的。同意该项议案。
五、关于 2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范。公司2015年度内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
六、关于公司 2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，经认真核查，《公司2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》是由公司依据《公司章程》，经充分的调查研究，综合考虑公司经营规模等实际情况，并参照地区、行业薪
安徽德力日用玻璃股份有限公司第二届董事会第三十五次会议酬水平提出的。确定后的薪酬标准更加符合公司经营规模、所处地域、行业的薪酬水平，有利于进一步调动董事、监事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司中小股东利益的情形。
我们认为《公司2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》符合实际情况,相关决策程序合法有效。我们一致同意该报酬方案。
七、关于续聘天职国际会计师事务所为公司 2016年度审计机构的独立意见
根据相关规范性文件的规定，经认真审核，我们认为：天职国际会计师事务所具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，因此我们同意继续聘请天职国际会计师事务所为公司2016年度审计机构，聘任费用为40万元。
八、关于公司 2015年度利润分配预案的独立意见
根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司2015年度利润分配预案发表独立意见如下：
2015年度，经天职国际会计师事务所审计，2015年度公司实现归属于母公司股东的净利润-62,689,923.22元，母公司实现净利润-36,099,679.78元（母公司口径，下同），资本公积903,773,944.85元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金0元；加上以前年度未分配利润 280,114,505.12元；本年度期末实际未分配的利润为 244,014,825.34元。
由于目前公司在2015年度为亏损，且2016年随着上游资源整合以及拟推进的商务平台建设，所需资金量较大，同时公司转型战略也需要一定的储备资金，基于上述原因公司2015年度不进行利润分配及分红派息。
作为公司的独立董事，我们认为董事会拟定的2015年度利润分配预案符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请2015年年度股东大会审议。
九、关于董事会换届选举的独立意见
鉴于公司第二届董事会任期已经届满（2012年10月24日-2015年10月23日），根据《公司法》、《安徽德力日用玻璃股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，董事会需进行换届选举。经公司董事会提名，董事候选人共9名（独立董事候选人 3名），其中非独立董事候选人为：施卫东先生、俞乐先生、彭仪先生、张达先生、张伯平先生、程英岭先生；独立董事候选人为：安广实先生、王烨先生、张洪洲先生。
安徽德力日用玻璃股份有限公司第二届董事会第三十五次会议我们认为：
（一）第二届董事会董事现因任期已经届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）经充分了解上述9名董事候选人（独立董事候选人3名）的个人履历、工作业绩等情况，我们没有发现有《公司法》、《公司章程》和中国证监会、深圳证券交易所有关业务规则规定的不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。前述9名董事候选人（独立董事候选人3名）全部具备担任公司董事的资格。
（三）经充分了解本次提名的3名独立董事候选人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，我们没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》规定的不能担任独立董事的情况。前述3名独立董事候选人具有独立董事必须具有的独立性和担任公司独立董事的资格。
（四）根据《公司章程》的规定，公司董事会具有提名公司董事候选人的资格。上述9名董事候选人（独立董事候选人3名）的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
我们同意上述9名董事候选人（独立董事候选人3名）的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。其中3名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
十、关于公司拟受让上海际创赢浩创业投资管理有限公司50.42%认缴出资额事项的独立董事的事前认可和独立意见
根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对于公司拟受让上海际创赢浩创业投资管理有限公司50.42%认缴出资额的事项予以了事先认可，并发表意见如下：
对外投资将用于收购或参股符合公司发展战略需要的目标企业，一方面能积极推进公司转型步伐的进度，在开拓公司投资渠道的同时合理降低公司投资整合可能存在的风险。
另一方面通过借助投资资金合作方专业的判断与投资能力，优化公司产业布局，建立先进的商业盈利模式，积极把握产业并购中的行业机会，加快实现公司战略目标规划并获得投资企业的并购盈利机遇。本次对外投资符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。投资的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章程》、《公司风险投资管理制度》的规定。本次投资资金来源为自有资金，不涉
安徽德力日用玻璃股份有限公司第二届董事会第三十五次会议及募集资金使用，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形；公司前十二个月内不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金的情形；也不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情形。不会影响公司目前的日常生产经营。基于以上原因，对公司拟以壹元价格受让上海国际创投投资管理有限公司对上海际创赢浩创业投资管理有限公司（以下简称“际创赢浩”或“标的公司”）50.42%的认缴出资额，并承担人民币12,100.8万元的出资义务。同时授权公司董事长在此出资额度内签署包括出资（合作）协议书、审批出资金额等在内的相应文件资料。我们无异议。
十一、关于安徽德力日用玻璃股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）的独立意见
经过仔细审阅公司《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，我们认为：公司制定的《安徽德力日用玻璃股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》充分重视投资者特别是中小股东的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，平衡股东的短期利益和长期回报，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，符合相关监管部门的规范要求。董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司董事会此次制定的未来三年股东回报规划，并同意提交公司股东大会审议。
十二、关于 2015年度计提资产减值准备事项的独立意见
公司独立董事在审核公司提供的关于本次计提资产减值准备的相关材料并听取公司有关人员汇报后认为：
1、公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则能保证公司规范运作，能公允反映公司的财务状况以及经营成果。
2、公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，没有损害公司和股东利益的行为，我们同意公司本次计提资产减值准备。
独立董事：王烨、安广实、张林
二〇一六年三月三十日