中国国际金融股份有限公司关于
广东温氏食品集团股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“大华农”）并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对温氏股份2015年度募集资金存放与实际使用进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
温氏股份以换股方式吸收合并大华农并于深圳证券交易所创业板上市，根据吸收合并方案，大华农超募资金及募集资金账户结余的资金及利息由温氏股份承接。
大华农于2011年2月16日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]236号”文件核准，于2011年3月8日在深圳证券交易所首次向社会公众发行人民币普通股（A股）6,700.00万股，发行价格为22.00元/股，共募集资金147,400.00万元，扣除承销及保荐等费用5,624.40万元以及其他发行费用504.51万元后，该次实际募集资金净额为141,271.09万元，其中超募资金为98,271.09万元。该募集资金已由广东正中珠江会计师事务所有限公司于2011年3月2日出具的“广会所验字[2011]第09006040235号”验资报告验证确认。
（二）募集资金使用金额及余额
公司2015年度全年使用募集资金4,376.90万元（含吸收合并前大华农2015年度使用募集资金额），截至2015年12月31日，超募资金及募集资金账户余额为
77,810.15万元（含募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，温氏股份制订了《广东温氏食品集团股份有限公司募集资金管理制度》。
公司与中国农业银行股份有限公司新兴县支行、中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行、中国工商银行股份有限公司新兴支行、中国农业银行股份有限公司新兴县支行、中国农业银行股份有限公司北票西郊分理处、中国工商银行股份有限公司合肥肥东支行营业室、中国建设银行股份有限公司广东省连州支行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方亦严格遵照协议规定，履行相关的责任及义务。
（二）募集资金专户存储情况
公司此次非公开发行股票募集资金全部存放于募集资金专项账户中，进行集中管理，截至2015年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|开户银行|开户账号|余额|
|中国农业银行股份有限公司肇庆高新支行|44-650101040006396|413,213.49|
|中国农业银行股份有限公司新兴县支行|44666101040009913|20,008.83|
|中国农业银行股份有限公司新兴县支行|44666101040009939|35,222,381.76|
|中国工商银行股份有限公司肇庆高新区支行|2017023829022152764|2,582,947.48|
|中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行|671766328154|11,796,740.14|
|中国农业银行股份有限公司新兴县支行|44666101040009921|10,525,742.43|
|中国工商银行股份有限公司新兴支行|2020003229200142651|298,010,568.35|
|中国农业银行股份有限公司新兴县支行|44666101040009954|123,893,631.62|
|中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行|719866312162|295,636,305.46|
|合计||778,101,539.56|

三、2015年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
具体情况详见附件“募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本核查期间，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）部分募集资金投资项目调整实施进度
2015年12月28日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意对承接自大华农的“动物药品研发与检测中心项目”的实施进度进行调整，计划完工日期由2015年12月31日调整至
2016年6月30日。本次调整实施进度，并未改变项目实施主体和实施方式，不会改变募集资金的投入金额，不会对已有项目规划产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了意见。
除上述调整外，本核查期间公司没有其他募集资金投资项目调整实施进度事项。
四、募集资金使用情况与信息披露情况的对照
经逐项核对，2015年度公司信息披露文件中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。《广东温氏食品集团股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》、《广东温氏食品集团股份有限公司关于签订<募集资金监管协议>的公告》、《广东大华农动物保健品股份有限公司关于募集资金投资项目结项及将结余资金转入超募资金账户的公告》等公告已作相应的披露。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及《广东温氏食品集团股份有限公司募集资金管理制度》，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，募集资金管理不存在违规情形。
六、核查意见
经核查，中金公司认为，2015年度温氏股份严格执行募集资金专户存储制度，
及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附件：
（一）募集资金项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元募集资金净额 141,271.09 本年度投入募集资金总额 4,376.90变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 75,507.33变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变更 截至期末累截至期末投项目达到预 是否可项目可行性承诺投资项目和超 募集资金承调整后投资本年度投入 本年度实
项目（含部 计投入金额 入进度 定可使用状 达到预是否发生重募资金投向 诺投资总额总额（1） 金额 现的效益
分变更） （2） (3)=(2)/(1)态日期 计效益 大变化高致病性禽流感疫
2014年12月
苗产业化技术改造 否 10,000.00 10,000.00 322.63 9,325.82 93.26% 6,808.97 是 否31日
项目
家禽多联系列灭活
2013年10月
疫苗产业化技术改 否 7,000.00 7,000.00 14.68 4,510.49 64.44% 442.03 否 否30日
造项目
猪蓝耳病活疫苗产 2013年6月
否 7,000.00 7,000.00 293.21 5,694.60 81.35% 3,632.99 否 否30日
业化技术改造项目
是否已变更 截至期末累截至期末投项目达到预 是否可项目可行性承诺投资项目和超 募集资金承调整后投资本年度投入 本年度实
项目（含部 计投入金额 入进度 定可使用状 达到预是否发生重募资金投向 诺投资总额总额（1） 金额 现的效益
分变更） （2） (3)=(2)/(1)态日期 计效益 大变化年生产8000吨中兽
2015年12月
药产业化技术改造 否 7,000.00 7,000.00 579.91 4,062.89 58.04% 2,366.76 否 否31日
项目
动物保健品营销网 项目已经终 项目已否 6,000.00 6,000.00 0 616.45 10.27% - 是止 经终止络建设及改造项目
不直接动物疫苗工程研发 2014年12月
否 6,000.00 6,000.00 1,317.17 4,519.98 75.33% - 产生效 否31日
中心技术改造项目
益其他与主营业务相
- - - - - - -
关的营运资金项目
承诺投资项目小计 43,000.00 43,000.00 2,527.60 28,730.23 13,250.75
不直接永久补充流动资金 否 18,000.00 18,000.00 - 18,000.00 100% 不适用 - 产生效 否益饲料添加剂、兽用
2014年12月
药物制剂改扩建及 否 9,002.94 9,002.94 190.53 9,176.67 101.93% 1,889.56 是 否31日
新建项目
不直接广州营销中心建设 2012年10月
否 1,464.00 1,464.00 972.22 66.41% - 产生效 否31日
项目
益
是否已变更 截至期末累截至期末投项目达到预 是否可项目可行性承诺投资项目和超 募集资金承调整后投资本年度投入 本年度实
项目（含部 计投入金额 入进度 定可使用状 达到预是否发生重募资金投向 诺投资总额总额（1） 金额 现的效益
分变更） （2） (3)=(2)/(1)态日期 计效益 大变化不直接2014年12月
综合大楼建设项目 否 2,860.00 2,860.00 2,892.39 101.13% - 产生效 否31日
益收购佛山市正典生
2013年2月1
物技术有限公司 否 15,840.00 15,840.00 1,056.00 14,784.00 93.33% 1,944.12 否 否日
60%股权项目
动物药品研发与检 2016年6月 项目未否 1,952.00 1,952.00 602.77 951.82 48.76% - 否测中心项目
30日 完工超募资金投向小计 49,118.94 49,118.94 1,849.30 46,777.10 3,833.68
合计 92,118.94 92,118.94 4,376.90 75,507.33 17,084.43
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见本专项报告三、（二）的说明
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见本专项报告三、（三）的说明
募集资金投资项目实施地点变更情况 详见本专项报告三、（四）的说明
募集资金投资项目实施方式调整情况 详见本专项报告三、（五）的说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告三、（六）的说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本专项报告三、（七）的说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本专项报告三、（八）的说明
高致病性禽流感疫苗产业化技术改造项目、家禽多联系列灭活疫苗产业化技术改造项目、猪蓝项目实施出现募集资金结余的金额及原因 耳病活疫苗产业化技术改造项目、动物疫苗工程研发中心技术改造项目、广州营销中心建设项目；饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目、综合大楼建设项目、年生产 8000吨中兽
是否已变更 截至期末累截至期末投项目达到预 是否可项目可行性承诺投资项目和超 募集资金承调整后投资本年度投入 本年度实
项目（含部 计投入金额 入进度 定可使用状 达到预是否发生重募资金投向 诺投资总额总额（1） 金额 现的效益
分变更） （2） (3)=(2)/(1)态日期 计效益 大变化药产业化技术改造项目已经完成。因公司本着厉行节约、合理有效的原则使用募集资金，共计节余6,286.39万元。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。
募集资金其他使用情况 无
（二）募集资金项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因
（1）募集资金项目未达到计划进度的情况和原因
2015年12月28日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司的全资子公司温氏大华农承接运营的动物药品研发与检测中心项目由于雨水天气、园区公共道路铺设、水电供应、消防调整，并结合公司与温氏大华农的产业规划，公司拟进一步优化功能布局和设备，因此调整项目的实施进度时间，将项目完工时间从2015年12月31日调整至2016年6月30日。
（2）募集资金项目未达到预计收益的原因
（1）家禽多联系列灭活疫苗产业化技术改造项目：该项目未达到预计效益的原因主要为家禽存栏量与销售价格未达到预期目标，而新产品知名度的提升、市场开拓需要较长时间。
（2）猪蓝耳病活疫苗产业化技术改造项目：由于产品投入市场时间不长，产品的知名度需要一定的时间累积，产生效益需要一些时间，因此，该项目暂未达到预计收益。
（3）年生产8000吨中兽药产业化技术改造项目：该项目分两期进行，由于第二期工程到2015年12月才全部完成，导致2015年该项目实际投产未能达到原设计产能，因此未实现预期收益。
（4）收购佛山市正典生物技术有限公司60%股权项目：由于球虫疫苗市场增长比预测增长速度慢，故影响了利润完成。
（三）项目可行性发生重大变化的情况说明
动物保健品营销网络建设及改造项目实施几年多以来，大华农一直进行积极探索，经过了几次实施主体、方式的变更。但由于近年来动物保健品的市场格局及经营店建设模式、经营环境发生了较大变化，如大华农仍然按照原建设内容继续实施，在预定的时间内较难达到原定开设120个GSP直营店的目标，同时，项目资金投入较缓慢，影响募集资金使用效率，因此，为提高募集资金使用效率，大华农决定终止“动物保健品营销网络建设及改造项目”。相关议案已于2014年8月25日经大华农第三届董事会第二次会议、2014年11月12日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，大华农独立董事、大华农保荐机构招商证券股份有限公司已经分别出具了独立意见、核查意见。终止后结余的募集资金及利息已经转入超募资金专用账户中。
（四）募集资金投资项目实施地点变更情况
平方米，购买该宗土地资金来源为大华农自有资金。
2012年10月23日，大华农第二届董事会第十次会议审议通过了《关于“年生产8000吨中兽药产业化技术改造项目”增加实施地点和调整实施进度的议案》，将募集资金项目“年生产8000吨中兽药产业化技术改造项目”实施地点除新兴县温氏科技园区以外增加“佛山顺德（云浮新兴新成）产业转移工业园（简称‘新成工业园’）”，具体地点为新成工业园B5-02-04地块，大华农已取得该宗土地的权属证书，土地用途为工业用地，面积27,259.4平方米，购买该宗土地资金来源为大华农自有资金。
（五）募集资金投资项目实施方式调整情况
2011年10月25日，大华农第二届董事会第五次会议审议通过了《关于设立子公司和变更募投项目实施主体的议案》；2012年1月13日，大华农2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立子公司和变更募投项目实施主体的议案》和《关于募投项目实施主体增加注册资本及变更注册地的议案》，根据上述议案，原由大华农实施的“动物保健品营销网络建设及改造项目”改由大华农新设的全资子公司广东惠牧贸易有限责任公司实施。
2013年3月26日大华农第二届董事会第十二次会议、2013年4月18日大华农2012年度股东大会均审议通过了《关于募投项目“动物保健品营销网络建设及改造项目”调整实施方式和实施进度的议案》，根据上述议案，由原计划的广东惠牧贸易有限责任公司独资设立子公司调整为视各地情况采取部分合资、部分独资的方式设立子公司开设GSP直营店。如以合资方式设立的子公司，广东惠牧贸易有限责任公司的持股比例需为51%以上；由于实施方式调整，项目建设完成时间由2014年4月30日调整为2015年12月31日。
2014年8月25日大华农第三届董事会第二次会议、2014年11月12日2014年第二次临时股东大会均审议通过了《关于终止动物保健品营销网络建设及改造项目的议案》，项目终止后，结余的募集资金及利息收入已转入超募资金专用账户中。
（六）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年4月25日，大华农第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，将募集资金9,300.00万元置换截至2011年3月31日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：高致病性禽流感疫苗产业化技术改造项目4,369.13万元，家禽多联系列灭活疫苗产业化技术改造项目3,636.65万元，年生产8000吨中兽药产业化技术改造项目820.99万元，动物疫苗工程研发中心技术改造项目473.23万元。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具“广会所专字[2011]第09006040291号”鉴证报告。
（七）超募资金使用情况
对议案发表同意意见。截至2015年 12月 31日，超募资金中的18,000.00万元已用于永久补充流动资金。
2011年9月7日，大华农第二届董事会第三次会议决议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，将超募资金中的9,002.94万元用于公司饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目，1,464.00万元用于公司广州营销中心建设项目。大华农独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截至2015年12月31日，已使用超募资金支付饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目支出9,176.67万元，支付广州营销中心项目支出972.22万元。
2011年10月25日，大华农第二届董事会第五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，将超募资金中的2,860.00万元用于公司综合大楼建设项目。大华农独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截至2015年 12月 31日，已使用超募资金支付综合大楼建设项目支出2,892.39万元。
2013年1月21日，大华农2013年第一次临时股东大会通过了《关于使用超募资金收购佛山市正典生物技术有限公司60%股权的议案》，大华农使用超募资金15,840万元收购谭志坚等43名自然人持有的佛山市正典生物技术有限公司60%股权。大华农独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
截至2015年12月31日，已使用超募资金支付佛山市正典生物技术有限公司股权收购款14,784.00万元。
2013年3月26日，大华农第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金建设动物药品研发与检测中心的议案》，将超募资金中的1,952万元用于建设动物药品研发与检测中心。大华农独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截至2015年12月31日，已使用超募资金支付动物药品研发与检测中心建设支出951.82万元。
（八）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
无。
（九）募集资金投向变更的情况
2015年度，公司不存在募集资金投向变更情况。
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵亮 郭允
中国国际金融股份有限公司2015年4月14日