证券代码：300028 证券简称：金亚科技 公告编号：2014-019成都金亚科技股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的修订说明本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金亚科技”）于 2014年4月4日召开了第三届董事会2014年第一次会议和第三届监事会2014年第一次会议，审议通过了关于《成都金亚科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案，相关信息已在中国证监会指定信息披露网站进行公告。根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司对于 2013年10月26日在巨潮资讯网上已经披露的《成都金亚科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，并经2013年10月25日公司第三届董事会 2013年第二次会议审议通过。本次股票期权与限制性股票激励计划草案修订的主要内容如下：
一、第三章“激励对象的确定依据和范围”
补充修订了激励对象含有子公司员工，对两家子公司情况的介绍如下：
特别说明：公司第三届董事会 2013年第四次会议审议通过了《关于控股子公司深圳市瑞森思科技有限公司业务整合及增资扩股》的议案，主要内容为深圳市博鹏发电子科技有限公司（以下简称“博鹏发”）拟以其光电事业部资产对成都金亚科技股份有限公司控股子公司深圳市瑞森思科技有限公司（以下简称“瑞森思”）进行增资，增资完成后，成都金亚科技股份有限公司持有瑞森思的股权由70%减为59.04%。
（四）激励对象中包含两家子公司员工，两家子公司情况介绍如下：
①子公司经营范围及股权结构介绍
深圳金亚科技有限公司（以下简称“深圳金亚”）：数字电视机顶盒、有线电视器材、数字化用户信息网络终端产品的设计、技术开发和销售；光电通信产品的设计、技术开发和销售；数字媒体的设计、技术开发和销售；电子产品、仪器仪表、计算机软硬件、通讯设备的销售；经营进出口业务。成都金亚科技股份有限公司持有该公司100%股权。
深圳市瑞森思科技有限公司（以下简称“瑞森思”）：液晶屏显示器模组、触摸屏模组、摄像头模组、光电产品及相关的材料、组件、数码电子产品的技术开发、生产与销售；电子产品软硬件的技术开发与销售；国内贸易；货物及技术进出口。成都金亚科技股份有限公司持有该公司59.04%股权。
②子公司2013年前三季度业绩情况
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|-|-|-|-|-|-|
||子公司名称||净利润（万元）||加权平均净资产收益率|
|深圳金亚科技有限公司||-584.27||-15.55%||
|深圳市瑞森思科技有限公司||537.81||23.03%||

③子公司业务定位及发展规划
深圳金亚重点围绕三网融合下网络传输设备（主要是EPON+EOC系列产品及网管系统）以及消费类电子产品的设计、开发、生产和销售工作。
瑞森思是一家专业从事电容触摸屏技术研发、产品设计、制造、销售的科技型公司。凭借创业发起团队消费电子方案设计和触摸检测技术经验积累，使瑞森思从产品设计到服务定位能够准确贴近目标客户需求，受到客户高度的认可和接纳。公司在检测功能片工艺结构、产品组成结构、成品测试系统等方面有多项技术创新。2012年瑞森思组建制造工厂，随着制造工艺的逐渐掌握，产品结构从最初单一的P/G结构，已发展成P/G、G/G、ASF/G等多种产品结构并行，以适应客户的多样化产品结构需求。
综上所述，深圳金亚科技有限公司、深圳市瑞森思科技有限公司属于公司未
来着力打造的业务领域，对于公司整体利润有一定贡献，未来公司发展规划的增长率均不低于公司股权激励解锁条件设定的增长率。授予子公司激励对象的份额与其利润贡献率有关联性，可以保证公司整体利益的体现。
具体数据见下表:
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|-|-|-|-|-|-|
||||||占上市公司合并报表|
||项目||营业收入（万元）|||
||||||营业收入比例|
|深圳金亚科技有限公司||1843.21||4.07%||
|深圳市瑞森思科技有限公司||3970.38||8.78%||

各子公司激励对象获授权益情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|获授的权益总||占授予权益总数||占目前总股本的|
||量（万份）||的比例||比例|
|深圳金亚科技有限公司|20|5.00%||0.08%||
|深圳市瑞森思科技有限公司|23|5.75%||0.08%||

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|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。2014年净资产收益率不低于6%，以2013年年度净利润为基数，公司2014年年度净利润较2013年增长率不低于15%。|
|第二个行权期|2015年净资产收益率不低于7%，以2013年年度净利润为基数，公司2015年年度净利润较2013年增长率不低于34%。|
|第三个行权期|2016年净资产收益率不低于8%，以2013年年度净利润为基数，公司2016年年度净利润较2013年增长率不低于60%。|

本计划预留的股票期权的行权条件如下：
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|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。2015年净资产收益率不低于7%，以2013年年度净利润为基数，公司2015年年度净利润较2013年增长率不低于34%。|
|第二个行权期|2016年净资产收益率不低于8%，以2013年年度净利润为基数，公司2016年年度净利润较2013年增长率不低于60％。|

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及次年净资产增加额的计算。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
公司本次净利润考核指标为：以2013年净利润为基数，2014年-2016年净利润增长率分别不低于15%、34%、60%，且等待期内归属于上市公司股东的净利
润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最
近三个会计年度的平均水平且不得为负。由于近几年来，制造业行业整体环境不景气，未来发展也较不明朗，公司净利润受到整体经济环境一定影响。但公司本次计划设定的未来三年的利润设置指标呈现稳步增长的趋势，且考虑到本次股权激励成本作为经常性损益反映，将在一定程度上抵消净利润的增幅。因此，本计划利润指标设置综合考虑了行业的发展状况和本次股权激励的成本影响。
选择净资产收益率作为考核指标，能够反映出公司的资产使用效率，同时公司股东也能够比较其拥有净资产权益的收益情况。考虑到净资产收益率主要受公司盈利水平与外部经济环境的影响，而目前全球经济走势尚不明朗，人力成本不断上升，这对于研发制造型的企业来说，面临的业绩压力较大。同时我们也参考了同行业上市公司的净资产收益率水平。因此，公司净资产收益率指标设置充分考虑了历史业绩及同行业的业绩情况。
限制性股票业绩考核指标同期权。
修订后：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。2014 年净资产收益率不低于 6%；以 2011-2013 年连续三年的净利润均值的绝对值为固定基数，公司2014年年度净利润增长率不低于15%。|
|第二个行权期|2015年净资产收益率不低于7%；以2011-2013年连续三年的净利润均值的绝对值为固定基数，公司2015年年度净利润增长率不低于34%。|
|第三个行权期|2016年净资产收益率不低于8%；以2011-2013年连续三年的净利润均值的绝对值为固定基数，公司2016年年度净利润增长率不低于60%。|

本计划预留的股票期权的行权条件如下：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。2015年净资产收益率不低于7%；以2011-2013年连续三年的净利润均值的绝对值为固定基数，公司2015年年度净利润增长率不低于34%。|
|第二个行权期|2016年净资产收益率不低于8%；以2011-2013年连续三年的净利润均值的绝对值为固定基数，公司2016年年度净利润增长率不低于60%。|

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及次年净资产增加额的计算，新增加净资产对应的净利润额不计入当年及次年净利润增加额的计算。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
(公司选取上述绩效考核目标主要基于以下几方面原因：
1、宏观经济环境的影响：
由于近几年来，制造业行业整体环境不景气，未来发展也较不明朗，公司净利润受到整体经济环境一定影响。同时随着通信和相关设备制造业经济增长方式的转变，公司在追求发展速度的同时，更加注重发展的质量，注重研发创新。
因此，本着充分调动中高层管理人员的积极性，力争确保公司持续业绩增长，本次股权激励确定了适合公司实际情况的绩效考核目标。
2、本行业情况
本次股权激励计划业绩考核指标的设置高于公司同行业（选取证监会行业
分类下的“通信和相关设备制造业”的10家代表性公司）2013年上半年对应指标的平均值。本计划考核指标的设置高于行业的平均水平，且公司本次计划设定的未来三年的利润设置指标呈现稳步增长的趋势，公司将不断提升业绩，给股东带来更大回报。
3、公司历史业绩情况的影响
根据公司历年年度报告，近3年公司的业绩情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年||2011年||2010年|
|扣除非经常性损益后的加权平均资产收益率||5.92%||5.56%||6.74%||
|均值||6.07%||||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)||4305.78||4651.40||4581.47||
|本年净利润相比上年度的增长率||-7.43%||1.53%||16.87%||
|均值||3.66%||||||

从净利润增长率指标来看，本次股权激励所设定的公司净利润增长率指标为：2014-2016年净利润增长率环比约为17%，高于前三年利润平均环比增长率约为3.66%。由于 2012年全球经济的低迷以及同行业竞争的加剧，公司净利润增长呈现放缓趋势。因此，本激励计划设置的净利润考核指标未来三年的增长率相比于公司前三年均值有较大幅度的提高，体现了公司成长的稳定性及对未来发展的信心，并体现出逐年增长的趋势，是公司继续做大做强的决心的体现。
从净资产收益率指标来看，本次股权激励所设定的净资产收益率分别为
2014-2016年净资产收益率分别不低于6%、7%、8%，相比于前三年均值6.07%存在一定增长。随着公司的不断发展，净利润不断增大，净资产基数也将不断增大，对公司的ROE指标的增长也是一种压力，本计划的净资产收益率指标具有
一定的挑战性。
4、股权激励成本因素的影响
按2012年净利润4305.78万元来计算，2014-2016年股权激励估算成本将分别占2012年净利润的10.96%、6.34%、3.00%。本次股权激励成本作为经常性损益反映，将在一定程度上抵消净利润的增幅。）
限制性股票业绩考核指标同期权。
(二) 会计处理
（1）股票期权的会计处理
修订前：
1、期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2013年10月25日用该模型对首次授予的180万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为2.01元，授予的180万份股票期权的总价值为362万元。
2、期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2014年2月初授予期权，以每份期权价值为2.01元进行测算，则2014年-2017年期权成本摊销情况见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期权份额||期权价值||期权成本||2014年（万||2015年（万||2016年（万||2017年（万|
||（万份）||（元）||（万元）||元）||元）||元）||元）|
|180||2.01||362||193||112||53||4||

公司今后各年度利润将实现逐年增长。期权成本不会对公司的利润产生不良影响。
修订后：
1、期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计
算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2013年10月25日用该模型对首次授予的180万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。每份期权的公允价值具体测算方法如下：
Black-Scholes模型的具体计算公式：
参数：标的股价（S），行权价（K），期权有效期（t），无风险利率（r），标的股票波动率（σ）以及标的股票的股息率（i）。
计算过程说明如下：
标的股价（S）：10.16元
假设股票期权授予日收盘价等于10月25日当日收盘价10.16元，实际以授予日当日收盘价为准。
行权价（K）：10.16元
期权有效期（t）：各期的期权有效期分别为1年、2年、3年
有效期分别与各期期权的等待期相同。
无风险利率(r)：3%、3.75%、4.25%
我们以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险利率。中国人民银行制定的1年存款基准利率3%代替在第一期行权的期权的无风险利率，以2年存款基准利率3.75%代替在第二期行权的期权的无风险利率，以3年存款基准利率4.25%代替在第三期行权的期权的无风险利率。
标的股票波动率(σ)：24.19%、23.88%、23.86%
计算波动率时选取的时间区间分别为近一年、两年、三年中小板指的历史波动率。
（选取中小板指作为波动率的原因如下：1、创业板开板 4年左右，个股波动幅度较大，如今仍在调整期内，被高估的市值正处于理性回归的阶段，结合公司未来业绩增长值设置，中小板指数更能体现公司未来稳定发展的需求及愿望。
2、中小板上市公司的形态特质与创业板相接近，均为上市时间较短，经营情况及规模体量在一定数量级以内，故选择中小板波动率替代创业板波动率。
3、创业板上市公司从2010年初的86家到现在快速扩增到379家，创业板指数的个股数量短期内变动大，参考价值不大，而中小板2010-2013年上市公司数量复合增长率控制在20%以内，更为理性及合理。）
标的股票的股息率（i）为：1.1586%
取本计划草案公告前三年公司的平均红利率。
将上述参数取值代入Black-Scholes数学模型，得出各期每份股票期权价值如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||行权等待期||期权份（万||每份期权公允值|期权成本（万元）|
||期权批次||行权比例||||||||
||||||（年）||份）||（元）||
|第一批期权||30%||1||54||1.05||57|
|第二批期权||30%||2||54||1.56||84|
|第三批期权||40%||3||72||2.01||145|
|合计||100%||--||180||--||286|

2、期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2014年2月授予期权，则2014年-2017年期权成本摊销情况见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2014年（万||2015年（万||2016年（万元）||2017年（万|
||期权份额（万份|）||期权成本（万元|）|||||||||
||||||||元）||元）||||元）|
|180|||286|||153||88||42||3||

公司今后各年度利润将实现逐年增长。期权成本不会对公司的利润产生不良影响。
（2）限制性股票的会计处理
修订前：
授予日授予权益公允价值的计算方法：
根据《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
公司向激励对象首次授予限制性股票180万股，按照相关估值工具确定授予
日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为522万元，该公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的限制性股票||需摊销的总费用||2014年（万||2015年（万||2016年（万||2017年（万|
||（万股）||（万元）||元）||元）||元）||元）|
|180||522||279||161||76||6||

本次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||需摊销的总费用（万元|）||2014年（万元）||2015年（万元）||2016年（万元）||2017年（万元）|
|884|||472||273||129||10||

本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
修订后：
授予日授予权益公允价值的计算方法：
根据《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。激励计划中首次授予的限制性股票公允价值总额为激励对象获授的限制性股票理论值与根据Black-Scholes定价模型并选取相应的参数值估算的激励
对象在未来解锁期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本之间的差额。
公司首次授予激励对象180万股限制性股票，根据前述定价模型测算得出本次授予的限制性股票总价值为522万元。
激励对象获授的限制性股票理论值=授予日收盘价-授予价格
各期解锁的限制性股票的锁定成本由Black-Scholes模型测算得出，参数选取如下：
标的股价（S）：10.16元
假设股票期权授予日收盘价等于10月25日当日收盘价10.16元，实际以授予日当日收盘价为准。
有效期（t）：1年、2年、3年
为自首次限制性股票授予之日起至各期限制性股票可解锁之日止。
无风险利率(r)：3%、3.75%、4.25%
我们以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险利率。中国人民银行制定的1年存款基准利率3%代替在第一期解锁的限制性股票的无风险利率，以2年存款基准利率3.75%代替在第二期解锁的限制性股票的无风险利率，以3年存款基准利率4.25%代替在第三期解锁的限制性股票的无风险利率。
标的股票波动率(σ)：24.19%、23.88%、23.86%
计算波动率时选取的时间区间分别为近一年、两年、三年中小板指的历史波动率。
标的股票的股息率（i）为：1.1586%
取本计划草案公告前三年公司的平均红利率。
首次授予的限制性股票总价值=∑（各期解锁的限制性股票的份额×各期限制性股票的公允价值）
公司向激励对象首次授予限制性股票180万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为522万元，该公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体
金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的限制性股票||需摊销的总费用||2014年（万||2015年（万||2016年（万||2017年（万|
||（万股）||（万元）||元）||元）||元）||元）|
|180||522||279||161||76||6||

本次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测如下：
根据本次授予的期权与限制性股票数量，假设各期可行权（解锁）的股票期权（限制性股票）数量不发生变化，将公允价值总额作为金亚科技本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的生效（解锁）期内按行权/解锁比例分期确认。
此次激励计划所产生的总成本由母公司金亚科技和子公司按各公司激励对象获
授的激励份额占比分摊产生的对应股权激励成本。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，2014年-2017年激励成本或费用摊销情况的预测算结果见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||需摊销的总费用||2014年||2015年||2016年||2017年|
|||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|总计|808||432||249||118||9||
|母公司|711||380||219||105||7||
|深圳金亚科技有限公司|45||24||14||6||1||
|深圳市瑞森思科技有限公司|52||28||16||7||1||

本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的
积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
特此公告！
成都金亚科技股份有限公司董事会二〇一四年四月四日