北京市金杜律师事务所
关于海航凯撒旅游集团股份有限公司
二〇一八年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：海航凯撒旅游集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件的规定，北京金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司二〇一八年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司二〇一八年第二次临时股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其它信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
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|1．《海航凯撒旅游集团股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）；|
|2．公司2017年12月27日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《海航凯撒旅游|
|集团股份有限公司关于召开二〇一八年第二次临时股东大会的通知》；|
|3．公司2017年12月27日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《海航凯撒旅游|
|集团股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议公告》；|
|4．公司2017年12月28日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《海航凯撒旅游|
|集团股份有限公司关于召开二〇一八年第二次临时股东大会通知的更正公告》；|

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|5．公司2018年1月5日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《海航凯撒旅游集|
|团股份有限公司关于召开二〇一八年第二次临时股东大会的提示性公告》；|
|6．公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；|
|7．公司本次股东大会会议文件。|

本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司 2017年 12月 27日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《海航凯撒旅游集团股份有限公司关于召开二〇一八年第二次临时股东大会的通知》、公司 2017年 12月 27日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《海航凯撒旅游集团股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议公告》、公司 2017年 12月 28日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《海航凯撒旅游集团股份有限公司关于召开二〇一八年第二次临时股东大会通知的更正公告》、公司 2018年 1月 5日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《海航凯撒旅游集团股份有限公司关于召开二〇一八年第二次临时股东大会的提示性公告》及公司章程的规定，本次股东大会于 2018年1月11日在北京市朝阳区东三环乙二号海南航空大厦 A座 17层召开。本次会议由公司董事会推举的董事张文博先生主持。
金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
根据公司章程、出席会议的公司法人股股东的单位证明、法定代表人身份证明、授权委托证明及本所经办律师对公司股东名册、个人身份证明和授权委托书的审查，本次股东大会的出席人员情况如下：
1．参加本次股东大会股东及股东代表共 10人，代表股份 537,210,229股，占公司已发行股份总数的66.9004%；
2．公司部分董事、监事及高级管理人员；
3．公司邀请的其他人员。
本所及经办律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和公
司章程的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
1．现场会议表决程序
经本所律师见证，列于本次股东大会会议通知的各项议案均按照会议议程逐项进行了审议并采取记名投票方式进行了表决。
2．网络投票表决程序
根据公司提供的通过深圳证券交易所系统进行网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共11名，代表有表决权的股份316,100股，占公司股份总数的0.0394％。
（二）表决结果
1．《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》表决结果：
同意24,101,291股，占现场出席及网络投票有表决权股份总数的98.9860%；反对211,400股；弃权35,500股，股东海航旅游集团有限公司及其一致行动人、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人回避表决。议案获得通过。
2.1《关于调整公司非公开发行股票方案的议案-发行股票的种类和面值》表决结果：
同意24,101,291股，占现场出席及网络投票有表决权股份总数的98.9860%；反对211,400股；弃权35,500股，股东海航旅游集团有限公司及其一致行动人、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人回避表决。议案获得通过。
2.2《关于调整公司非公开发行股票方案的议案-发行方式和发行时间》表决结果：
同意24,101,291股，占现场出席及网络投票有表决权股份总数的98.9860%；反对211,400股；弃权35,500股，股东海航旅游集团有限公司及其一致行动人、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人回避表决。议案获得通过。
2.3《关于调整公司非公开发行股票方案的议案-发行对象及认购方式》表决结
果：
同意24,101,291股，占现场出席及网络投票有表决权股份总数的98.9860%；反对211,400股；弃权35,500股，股东海航旅游集团有限公司及其一致行动人、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人回避表决。议案获得通过。
2.4《关于调整公司非公开发行股票方案的议案-发行价格及定价原则》表决结果：
同意24,101,291股，占现场出席及网络投票有表决权股份总数的98.9860%；反对211,400股；弃权35,500股，股东海航旅游集团有限公司及其一致行动人、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人回避表决。议案获得通过。
2.5《关于调整公司非公开发行股票方案的议案-发行数量》表决结果：
同意24,101,291股，占现场出席及网络投票有表决权股份总数的98.9860%；反对211,400股；弃权35,500股，股东海航旅游集团有限公司及其一致行动人、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人回避表决。议案获得通过。
2.6《关于调整公司非公开发行股票方案的议案-限售期安排》表决结果：
同意24,101,291股，占现场出席及网络投票有表决权股份总数的98.9860%；反对211,400股；弃权35,500股，股东海航旅游集团有限公司及其一致行动人、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人回避表决。议案获得通过。
2.7《关于调整公司非公开发行股票方案的议案-募集资金金额及用途》表决结果：
同意24,105,291股，占现场出席及网络投票有表决权股份总数的99.0024%；反对207,400股；弃权35,500股，股东海航旅游集团有限公司及其一致行动人、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人回避表决。议案获得通过。
2.8《关于调整公司非公开发行股票方案的议案-本次非公开发行前公司滚存利润分配安排》表决结果：
同意24,105,291股，占现场出席及网络投票有表决权股份总数的99.0024%；反对207,400股；弃权35,500股，股东海航旅游集团有限公司及其一致行动人、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人回避表决。议案获得通过。
2.9《关于调整公司非公开发行股票方案的议案-本次非公开发行决议的有效期限》表决结果：
同意24,105,291股，占现场出席及网络投票有表决权股份总数的99.0024%；反对
207,400股；弃权35,500股，股东海航旅游集团有限公司及其一致行动人、凯撒世嘉旅
游管理顾问股份有限公司及其一致行动人回避表决。议案获得通过。
2.10《关于调整公司非公开发行股票方案的议案-上市地点》表决结果：
同意24,105,291股，占现场出席及网络投票有表决权股份总数的99.0024%；反对207,400股；弃权35,500股，股东海航旅游集团有限公司及其一致行动人、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人回避表决。议案获得通过。
3．《关于调整公司非公开发行 A股股票预案的议案》表决结果：
同意24,105,291股，占现场出席及网络投票有表决权股份总数的99.0024%；反对207,400股；弃权35,500股，股东海航旅游集团有限公司及其一致行动人、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人回避表决。议案获得通过。
4．《关于调整公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》表决结果：
同意24,105,291股，占现场出席及网络投票有表决权股份总数的99.0024%；反对207,400股；弃权35,500股，股东海航旅游集团有限公司及其一致行动人、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人回避表决。议案获得通过。
5．《关于调整公司非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》表决结果：
同意24,105,291股，占现场出席及网络投票有表决权股份总数的99.0024%；反对207,400股；弃权35,500股，股东海航旅游集团有限公司及其一致行动人、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人回避表决。议案获得通过。
6．《关于签署附生效条件的<海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议之补充协议三>及<海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议之补充协议二>的议案》表决结果：
同意24,105,291股，占现场出席及网络投票有表决权股份总数的99.0024%；反对207,400股；弃权35,500股，股东海航旅游集团有限公司及其一致行动人、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人回避表决。议案获得通过。
7．《关于调整公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》表决结果：
同意537283429股，占现场出席及网络投票有表决权股份总数的99.9548%；反对207,400股；弃权35,500股。议案获得通过。
8．《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》表决结果：
同意24,105,291股，占现场出席及网络投票有表决权股份总数的99.0024%；反对207,400股；弃权35,500股，股东海航旅游集团有限公司及其一致行动人、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人回避表决。议案获得通过。
9．《关于提请股东大会审议同意海航旅游集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》表决结果：
同意235,997,182股，占现场出席及网络投票有表决权股份总数的99.8972%；反对207,400股；弃权35,500股，股东海航旅游集团有限公司及其一致行动人回避表决。
议案获得通过。
10．《关于提请股东大会审议同意凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》表决结果：
同意325,391,538股，占现场出席及网络投票有表决权股份总数的99.9254%；反对207,400股；弃权35,500股，凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人回避表决。议案获得通过。
11．《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》表决结果：
同意53,283,429股，占现场出席及网络投票有表决权股份总数的99.9548%；反对207,400股；弃权35,500股。议案获得通过。
12．《关于选举第八届董事会董事的议案》表决结果：
采取累积投票制选举公司董事：
董事候选人张岭先生
同意537,222,240股，占现场出席及网络投票有表决权股份总数的99.9434%。议案获得通过。
董事候选人祝涛先生
同意537,358,050股，占现场出席及网络投票有表决权股份总数的99.9687%。议案获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会采用现场投票和网络投票两种表决方式，表决程序及表决票数符合《股东大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海航凯撒旅游集团股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 律师：
王晖
后中文
单位负责人：
王玲
二〇一八年一月十一日