海通证券股份有限公司
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
变更部分募投项目实施地点、实施方式及投资规模的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，对本次楚江新材变更部分募投项目实施地点、实施方式及投资规模的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2963号）文件核准，安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向 8名特定对象发行股份 89,889,036股，发行价格为 15.05元/股。本次非公开发行股票募集资金总额为 1,352,829,991.80元，扣除各项发行费用 16,499,889.04元，募集资金净额为 1,336,330,102.76元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具的会验字[2017]0046号《验资报告》。
公司本次非公开发行实际募集资金净额 1,336,330,102.76元人民币，拟投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入总额|
|1|铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目|87,260.00|75,310.01|
|2|智能热工装备及特种复合材料产业化项目|36,900.00|32,823.00|

年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建
3 30,000.00 25,500.00设项目
||||
|-|-|-|
|合计|154,160.00|133,633.01|

 2018年 1月 26日公司召开了第四届董事会第二十六次会议和 2018年 2月13日公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》。同意公司根据实际经营需要，将募投项目“铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目”的实施主体由“楚江新材”变更为“楚江新材”和公司全资子公司“清远楚江铜业有限公司”，实施地点由“安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路8号”变更为“安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路 8号”和“广东省清远高新技术开发区百嘉工业园内”，募集资金投资项目变更后相关预算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入总额|备注|
|1|铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目|66,847.50|49,310.01|实施主体：楚江新材实施地点：安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路8号|
|||39,936.00|26,000.00|实施主体：清远楚江铜业有限公司实施地点：广东省清远高新技术开发区百嘉工业园内|
|2|智能热工装备及特种复合材料产业化项目|36,900.00|32,823.00||
|3|年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目|30,000.00|25,500.00||
|合计||173,683.50|133,633.01||

二、本次募集资金投资项目变更事项的原因及具体情况
（一）募投项目变更前的基本情况
根据公司《2016年度非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》之投资计划，公司 2016年非公开发行股份募集资金投资项目中“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”的基本情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|实施主体|实施地点|实施方式|项目投资总额|募集资金拟投|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||入总额|
|智能热工装备及特种复合材料产业化项目|湖南顶立科技有限公司|湖南省长沙市暮云经济开发区顶立科技园|现有厂区建设募投项目|36,900.00|32,823.00|

截止 2018年 8月 27日，“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”合计已使用募集资金 3,357.88万元，剩余募集资金 31,320.24万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的金额以及购买保本型银行理财产品的收益）。
（二）本次募投项目变更情况
根据长沙市天心区人民政府关于认真落实《中共湖南省委办公厅湖南省人民政府办公厅关于印发<中央环保督察反馈意见整改工作方案>的通知》和《长沙市人民政府办公厅关于印发绿心保护整改工作方案的通知》文件通知（天政发[2018]84号）：“一、天心区生态绿心地区区域内（含禁止开发区、限制开发区和控制建设区）所有工业企业应当在规定期限内主动退出生态绿心地区。二、天心区生态绿心地区工业核心区范围内（5.02平方公里）的规模以下工业企业应于 2018年 9月 30日前关停退出，10月 31日前完成企业退出的验收销号；规模以上工业企业应于 2018年 11月 30日前关停退出，12月 15日前完成企业退出的验收销号”。本公司全资子公司湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技”）现有厂区位于上述生态绿心地区内，现有厂区已不具备募投项目的实施条件，按照文件要求需要在限期内进行搬迁。
为提高募集资金使用效率，结合募投项目的实际情况和公司战略规划，公司拟对“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”实施地点、实施方式及投资规模作如下变更：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变更内容||变更前|变更后|
|实施地点||湖南省长沙市暮云经济开发区顶立科技园|湖南省长沙经济技术开发区星沙产业基地蓝田北路与凉塘东路交界处东北角|
|建设方式||现有厂区建设项目|购置土地建设项目|
|投资计划|建设投资|33,000.00|48,117.00|
||其中：（1）土地购置|——|5,117.00|

||||
|-|-|-|
|（2）建筑工程|7,200.00|12,000.00|
|（3）主要设备投资（含：设备投资、安装工程、暖通空调、环保投入等）|25,800.00|29,800.00|
|（4）搬迁|——|1,200.00|
|铺底流动资金|3,900.00|3,900.00|
|小计|36,900.00|52,017.00|

募投项目“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”原规划实施地点为湖南省长沙市暮云经济开发区顶立科技园，实施方式为在现有厂区建设募投项目。
该募投项目拟变更实施地点、实施方式及投资规模具体内容包括：1、实施地点变更为湖南省长沙经济技术开发区星沙产业基地蓝田北路与凉塘东路交界处东北角；2、将该实施方式由现有厂区建设募投项目变更为购置土地建设募投项目；3、由于募投项目实施方式的调整，投资规模由 36,900.00万元增加至 52,017.00万元，增加投入的资金来源由募集资金专户利息及理财收益和公司自有资金构成。
本次募投项目变更后，预计项目达产后可实现年利润 11,757.14万元。
除上述变更外，本次募集资金的投资项目其他内容不改变。
三、本次募投项目变更事项对公司的影响
1、本次变更部分募投项目实施地点、实施方式及投资规模，不属于募集资金投资项目的实质性变更，相关募集资金投资项目的主要建设内容保持不变，本次调整不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。
2、本次变更部分募投项目实施地点、实施方式及投资规模符合公司今后长远发展规划，具有重要的战略意义，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不存在损害公司股东利益之情形，亦不存在损害公司中小股东利益之情形。
3、公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、相关审议及独董意见
（一）董事会、监事会审议情况
2018年8月29日，公司第四届董事会第三十三次会议、公司第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”实施地点、实施方式及投资规模变更的议案》，此事项尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
经核查，我们认为：公司此次变更部分募投项目实施地点、实施方式及投资规模是基于募集资金项目的实际建设情况而做出的适当调整，符合公司的实际情况和长远发展规划。公司此次变更部分募投项目实施地点、实施方式及投资规模，未改变募集资金的投向及该项目实施的实质内容；不影响该项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司将募投项目“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”的实施地点、实施方式及投资规模进行变更。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：公司此次变更募投项目实施地点、实施方式及投资规模是基于募投项目的实际建设情况而做出的适当调整，符合公司实际情况及募投项目实际运营需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情况。同意公司将募投项目“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”的实施地点、实施方式及投资规模进行变更。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（1）本次公司变更“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”的实施地点、实施方式及投资规模的事项符合相关募集资金使用的规范性文件要求。同时该事项应履行必要的法律程序，已经公司第四届董事会第三十三次次会议和第四届监事会第三十次会议审议通过，独立董事已发表同意意见。由于本次变更为募投项目实施方式的变更，因此该事项尚需提交公司股东大会表决通过。
（2）公司本次变更“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”的实施地
点、实施方式及投资规模不会影响原募投项目和其他募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途并损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构对楚江新材本次变更“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”的实施地点、实施方式及投资规模的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司变更部分募投项目实施地点、实施方式及投资规模的核查意见》之签署页）
保荐代表人：______________________________________
张恒 贾智超
海通证券股份有限公司
2018年8月29日