发行人、保荐机构关于
《关于请做好启明星辰公开发行可转债发审委会议准备工作的函》
相关问题的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇一八年十一月
发行人、保荐机构关于
《关于请做好启明星辰公开发行可转债发审委会议
准备工作的函》相关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好启明星辰公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，光大证券股份有限公司（下称“光大证券”、“保荐机构”）会同发行人启明星辰信息技术集团股份有限公司（下称“启明星辰”、“发行人”或“公司”）、发行人律师北京金诚同达律师事务所及发行人审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对相关问题进行了核查和落实，对募集说明书进行了补充。
现就告知函涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义）：
目录
问题1： ........................................................................................................................ 4问题2： ...................................................................................................................... 15问题3： ...................................................................................................................... 45问题4： ...................................................................................................................... 50问题5： ...................................................................................................................... 61问题6： ...................................................................................................................... 65问题7： ...................................................................................................................... 69问题8： ...................................................................................................................... 71问题9： ...................................................................................................................... 91
问题1：
申请人 2018年上半年扣非后归母净利润为-6,824.04万元，同比下降188.63%，经营活动产生的现金流量净额-28,706.91万元，同比下降68.82%，销售毛利率63.07%，同比下降7.24%。申请人2018年一季度将对参股公司恒安嘉新的投资从长期股权投资转换为可供出售金融资产，确认投资收益 8,372.58万元。
请申请人补充说明并披露：
（1）结合各主要用户订单情况，说明今年上半年营业收入增长幅度下降的原因；
（2）结合2017年同期研发费用支出增长等情况，量化分析2018年上半年扣非后归母净利润、经营活动现金净流量、销售毛利率同 2017年同期相比发生不利变化的原因，及是否存在持续下滑的风险；
（3）对恒安嘉新的投资从长期股权投资转换为可供出售金融资产，确认投资收益，会计核算是否符合企业会计准则的规定；
（4）请补充提供2018年三季报审阅数，并说明与 2017年同期相比变化趋势，及申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定。请保荐机构和会计师明确发表核查意见。
回复：
一、公司主要用户订单情况及2018年上半年公司营业收入增长幅度下降的原因
（一）公司主要用户收入占比情况
最近三年一期公司不同行业的客户营业收入占比数据如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|平均|
|政府|49.79%|46.38%|46.60%|51.43%|48.55%|
|军队军工|13.88%|19.84%|17.95%|11.01%|15.67%|
|电信|7.74%|7.95%|5.74%|8.92%|7.59%|
|能源烟草|6.31%|6.51%|6.27%|5.52%|6.15%|
|金融|3.60%|5.16%|6.22%|4.87%|4.96%|
|媒体教育|4.36%|3.81%|4.37%|4.27%|4.20%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|平均|
|交通|2.60%|1.78%|2.04%|1.85%|2.07%|
|卫生|2.81%|1.63%|1.29%|1.70%|1.86%|
|其他|8.92%|6.94%|9.51%|10.45%|8.95%|
|合计|100%|100%|100%|100%|100%|

从上表可以看出，公司的主要客户为政府部门、军队军工、电信、能源烟草及金融等行业中的大型国有企业，报告期内对上述五个行业的客户的销售收入占公司营业收入的比重平均为82.92%。其中，军队军工客户2018年1-6月占营业收入比重为13.88%，较2017年度下降5.96%，其主要原因为军队军工订单金额与上年同期相比大幅下降。
（二）2018年1-6月营业收入增长幅度下降的原因
2016~2018年公司1-6月营业收入增长情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2018年1-6月||2017年1-6月||2016年1-6月||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|营业收入|74,041.64|7.36%|68,966.26|20.57%|57,201.10|20.04%|

2016年1-6月、2017年1-6月及2018年1-6月的营业收入为57,201.10万元、68,966.26万元及74,041.64万元，同比增长率分别是20.04%、20.57%及7.36%。
2018年1-6月营业收入较同期增长7.36%，增长速度有所下降，主要原因是由于军队军工客户某些大型项目延迟导致了军队军工客户订单金额有所下降。
2018年初军队军工客户未完成订单金额 6,523.00万元，2017年初军队军工客户未完成订单金额 8,921.00万元，同比下降 2,398.00万元，下降幅度为26.88%；
2018年 1-6月新增军队军工客户订单金额为 16,856.61万元，上年同期新增军队军工客户订单金额为 22,831.91万元，同比下降 5,975.30万元，下降幅度为26.17%。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构访谈了公司财务负责人，查阅了公司报告期内历年半年度报告、年度报告，公司对半年度和年度财务数据变动分析以及分行业收入明细表、主要行业客户订单汇总表等资料。
经核查，保荐机构认为：2018年1-6月公司营业收入增速下滑主要原因是军
队军工客户的订单下滑，符合公司实际经营情况。
（四）会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：2018年1-6月公司营业收入增速下滑主要原因是军队军工客户的订单下滑，符合公司实际经营情况。
二、结合 2017年同期研发费用支出增长等情况，量化分析 2018年上半年扣非后归母净利润、经营活动现金净流量、销售毛利率同 2017年同期相比发生不利变化的原因，及是否存在持续下滑的风险
2017年1-6月和2018年1-6月财务数据具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2018年1-6月|2017年1-6月|增长金额|增长率|
|营业收入|74,041.64|68,966.26|5,075.38|7.36%|
|营业成本|27,340.97|22,077.56|5,263.41|23.84%|
|毛利|46,700.67|46,888.70|-188.03|-0.40%|
|营业利润|158.94|-4,089.23|4,248.17|103.89%|
|利润总额|403.00|-3,179.13|3,582.13|112.68%|
|净利润|1,588.31|-393.25|1,981.56|503.89%|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润|-6,824.04|-2,364.30|-4,459.74|-188.63%|
|经营活动现金净流量|-28,706.91|-16,982.41|-11,724.49|-69.04%|

1、2018年1-6月扣非后归母净利润同比变化趋势及其变动原因
2018年 1-6月的扣非后归母净利润为-6,824.04万元，与 2017年 1-6月相比下降4,459.74万元，降幅为188.63%。其中公司2018年1-6年实现净利润1,588.31万元，较2017年1-6月增长1,981.56万元，主要原因是一方面2018年上半年公司确认对恒安嘉新的投资收益8,372.58万元，另一方面公司进一步加强新产品开发，使得2018年1-6月研发费用较2017年1-6月上升5,051.49万元，综合上述两大主要因素的影响，公司2018年1-6月净利润有所增长。
由于公司对恒安嘉新的投资收益8,372.58万元为非经常性损益，不会影响扣非后归母净利润。因此，公司 2018年 1-6月扣非后归母净利润出现下降的主要原因是2018年1-6月的研发费用较2017年1-6月相比上升5,051.49万元，
研发费用和投资收益变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年1-6月|增长金额|增长率|
|研发费用|23,707.76|18,656.27|5,051.49|27.08%|
|投资收益|8,722.55|986.10|7,736.45|784.55%|

作为信息网络安全厂商，不但要确保已有技术和产品的迭代升级，还需要面向新兴领域和新的用户需求不断研发新的信息网络安全产品，以不断满足持续扩展和升级的市场需求。历年来公司维持较高比例的研发投入，持续投入抗DDoS云研发项目、新一代防火墙 NGFW产品研发项目、新一代信息安全运营中心系统研发项目、提供SaaS安全服务形态的云子可信云等项目。2018年上半年，公司根据国家政策及市场需求的新变化，进一步加大了研发投入，研发费用较上年同期相比增长5,051.49万元。具体情况如下：
首先，2018年5月1日,全国信息安全标准化技术委员会发布的国家标准《信息安全技术网络安全威胁信息表格式规范》正式执行，公司将威胁情报等各相关技术及人才资源进行整合，在 2018年投入战略资源成立了一级部门——威胁情报中心，推进研发云端威胁情报平台项目以适应新的国家标准。
其次，在“互联网+”时代背景下的智慧城市建设高度集成了物联网、云计算、大数据等众多新形态的信息技术，2018年1-6月公司投入独立安全运营中心研发项目、物联网可视化管控平台研发项目、用户和实体行为分析技术（UEBA）研发项目、视频安全防护系统（VSG）研发项目、新一代云安全资源池研发项目、安全态势感知平台系统项目（TSOC-CSA）、关键信息基础设施安全防护平台(CII平台)等项目研究开发，推出满足智慧城市、政务云/行业云、大数据应用、态势感知、移动互联网等新需求的新产品与解决方案。
综上所述，公司 2018年 1-6月扣非后归母净利润出现下降的主要原因研发费用的上升，随着研发投入的增长，公司新产品开发与原有产品的升级将为公司取得更大的市场竞争优势，改善未来公司业绩，所以公司的经营业绩不存在持续下滑的风险。
2、2018年1-6月经营活动净现金流量同比变动趋势及其变动原因
2018年1-6月的经营活动净现金流量为-28,706.91万元，与2017年1-6月相比下降幅度为69.04%，其中经营现金流入 152,450.89万元，较上年同期相比增加6,396.87万元，增长率为7.23%，主要原因是随着当期营业收入的增长，销售商品、提供劳务收到的现金84,386.77万元，较上年同期相比增长15,970.91万元，增长率为23.34%。
经营现金流出 123,607.90万元，较上年同期相比增加 18,121.37万元，增长
率为17.18%。主要原因是2018年1-6月公司购买商品、接受劳务支付的现金为37,067.65万元，较上年相比增加5,941.38万元，2018年下半年为公司销售旺季，公司进行备货使原材料采购支出有所增长；同时公司当期的工资费用及税金支出为 65,683.65万元，较上年同期相比增加 8,743.09万元，主要是随着公司营业规模扩大，员工数量和税费支出有所增长导致。
所以经营现金流出的增长速度高于经营现金流入的增长速度，2018年 1-6月经营活动净现金流量较上年同期有所下降，随着公司在下半年销售旺季销售回款的增长，经营活动现金净流量将有所增长，不存在持续下滑的风险。
3、2018年1-6月毛利率同比变化趋势及其变动原因
2018年1-6月的综合毛利率为63.07%，与 2017年 1-6月相比下降4.91%，公司产品大类的营业收入及毛利率变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||营业收入||||毛利率|||
|||2018年1-6月||2017年1-6月||2018年1-6月|2017年1-6月|变动|
|||金额|占比|金额|占比||||
|主营业务收入||72,882.49|98.43%|67,998.34|98.60%|62.87%|67.88%|-5.02%|
||安全网关|27,004.77|36.47%|33,115.29|48.02%|75.34%|75.26%|0.08%|
||安全检测|12,270.25|16.57%|11,845.11|17.18%|76.19%|73.69%|2.50%|
||数据安全与平台|14,559.73|19.66%|11,399.55|16.53%|79.13%|77.63%|1.50%|
||安全服务与工具|8,082.60|10.92%|7,311.02|10.60%|45.99%|42.54%|3.46%|
||硬件及其他|10,965.14|14.81%|4,327.37|6.27%|8.09%|12.68%|-4.59%|
||其他业务|1,159.15|1.57%|967.93|1.40%|76.00%|75.24%|0.76%|
||营业收入|74,041.64|100%|68,966.26|100%|63.07%|67.99%|-4.91%|

2018年1-6月的公司综合毛利率为63.07%，与2017年1-6月相比下降4.91%。
2018年1-6月，公司主营业务中“安全网关”、“安全检测”、“数据安全与平台”以及“安全服务与工具”的毛利率同比均保持稳定，并略有上升，“硬件及其他”业务的毛利率有所下滑。
2018年 1-6月公司综合毛利率下滑，主要是由于当期毛利率较低的“硬件及其他”业务收入占比上升的影响。2018年 1-6月，公司“硬件及其他”业务的营业收入为10,965.14万元，同比上升6,637.77万元，收入占营业收入比重为14.81%，同比上升8.68%，而毛利率为8.09%。因此，“硬件及其他”业务的毛利率较低，
且占收入的比重又有所上升，导致公司综合毛利率有所下降。
“硬件及其他”业务主要是为用户提供安全解决方案、系统集成项目而使用的第三方软、硬件等，并非公司的主要业务，其毛利率较低，在 2015年至 2017年占公司营业收入的比重平均为10.52%，平均毛利率为8.38%。2018年1-6月，“硬件及其他”业务收入增长较多主要是承接了较大的系统集成项目，根据客户需求采购的第三方产品较多，另外受季节性因素影响，公司上半年营业收入较小，导致“硬件及其他”业务收入占比上升。下半年为公司销售旺季，随着公司主要业务产品销售收入增长，预计“硬件及其他”占收入比重将有所下降。
因此，在公司目前主要业务产品毛利率保持稳定情形下，随着主要业务产品销售收入增长以及占收入比重上升，公司综合毛利率不存在持续下滑的风险。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构访谈了公司财务负责人，查阅公司报告期内历年半年度报告、年度报告，公司对半年度和年度财务数据变动分析等资料，核查公司 2018年 1-6月新增研发项目以及公司产品大类收入明细表情况，测算及分析公司主要盈利指标、利润表结构以及利润来源，分析公司盈利能力及其变动情况。
经核查，保荐机构认为：公司 2018年上半年扣非后归母净利润、经营活动现金净流量、销售毛利率同 2017年同期相比有所下降符合公司实际经营情况，不存在持续下滑的风险。
（四）会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：公司 2018年上半年扣非后归母净利润、经营活动现金净流量、销售毛利率同 2017年同期相比有所下降符合公司实际经营情况，不存在持续下滑的风险。
三、对恒安嘉新的投资从长期股权投资转换为可供出售金融资产，确认投资收益，会计核算是否符合企业会计准则的规定
（一）公司对恒安嘉新的投资情况
恒安嘉新成立于 2008年 8月 7日。2011年 11月 2日，恒安嘉新注册资本由1700万元增至1900万元，由启明星辰认缴新增注册资本 200万元。增资完成后，启明星辰持有恒安嘉新10.53%的股权。
2012年 6月 8日，恒安嘉新进行了减资，注册资本由 1,900.00万元减至1,200.00万元，减资后启明星辰持有恒安嘉新16.67%的股权。
2012年 7月 1日，恒安嘉新召开股东会，选举金红、潘宇东、王宇、杨满智、刘长永担任董事，其中董事潘宇东为启明星辰提名董事。
2013年1月28日，恒安嘉新以资本公积转增资本，转增后注册资本由 1,200万元增至2,700万元，增资完启明星辰持有恒安嘉新16.67%的股权。
2013年4月25日，恒安嘉新注册资本由2,700万元增至3,172.5万元，其中启明星辰认缴新增注册资本135万元。此次增资完成后，启明星辰持有恒安嘉新18.44%的股权。根据 2013年 4月2日恒安嘉新全体股东之间签署的《关于恒安嘉新（北京）科技有限公司的增资协议》，恒安嘉新董事会由 9名董事组成，其中启明星辰有权委派2名董事。
2013年4月12日，恒安嘉新召开股东会，选举金红、刘唯、刘长永、王宇、潘宇东、严立、杨满智、黄琛、蔡琳为董事，其中严立、潘宇东为启明星辰委派董事。
2013年7月25日，恒安嘉新以资本公积转增资本，转增后注册资本由3,172.5万元增至5,700万元。增资完成后，启明星辰持有恒安嘉新18.44%的股权。
2016年1月19日，启明星辰对恒安嘉新委派的董事变更为潘宇东、冯伟，并完成相应的工商变更登记。
2016年 4月 17日，恒安嘉新召开股东会，全体股东一致同意注册资本由5,700.00万元增至7,315.00万元。增资完成后，启明星辰持有恒安嘉新14.3686%的股权。此次增资，恒安嘉新对董事会成员亦进行了调整，由原9名董事增加至11名董事，其中启明星辰对恒安嘉新委派的董事由潘宇东、冯伟变更为潘宇东。
2016年 11月 28日，恒安嘉新召开股东会，全体股东一致同意注册资本由 7,315.00万元增至 7,394.166667万元。增资完成后，启明星辰持有恒安嘉新14.2147%的股权。
2017年 3月 31日，恒安嘉新完成股份公司改制，注册资本由 7,394.166667万元变更为 7,500.00万元。改制完成后，启明星辰持有恒安嘉新14.2147%的股权。此次改制，恒安嘉新对董事会成员进行了调整，由原11名董事增加至15名董事，其中启明星辰对恒安嘉新委派的董事为潘宇东。
2018年一季度，恒安嘉新对其公司章程及董事会进行调整，启明星辰不再对恒安嘉新委派董事，不再参与恒安嘉新的经营决策。
（二）公司对恒安嘉新投资的会计核算
根据 2011年 9月 23日启明星辰与原股东签订的《投资协议》，启明星辰在增资完成后有权提名1名董事候选人，能够对恒安嘉新的经营权决策产生重大影响，故公司采用权益法对恒安嘉新的长期股权投资进行核算。
2018年一季度，恒安嘉新对其公司章程及董事会进行调整，公司不再对恒安嘉新委派董事，不再参与恒安嘉新的经营决策。根据调整后的章程，公司不再对恒安嘉新具有重大影响。根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》相关规定，公司将对参股公司恒安嘉新会计核算方法，由长期股权投资转换为可供出售金融资产。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2018）第 030478号资产评估报告，公司持有的恒安嘉新14.21%股权价值为11,931.00万元，会计核算方法改变应确认相应投资收益8,372.58万元。
2018年一季度，公司对恒安嘉新不再具有重大影响，因此将对恒安嘉新投资的会计核算方法从长期股权投资转换为可供出售金融资产，公司关于非经常性损益的会计核算及信息披露，均严格按照会计准则的规定执行，符合会计准则的规定。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅公司对恒安嘉新的投资情况以及公司转换对恒安嘉新投资的会计核算办法的相关资料。
经核查，保荐机构认为：公司对恒安嘉新的投资从长期股权投资转换为可供出售金融资产，确认投资收益，会计核算符合企业会计准则的规定。
（四）会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：公司对恒安嘉新的投资从长期股权投资转换为可供出售金融资产，确认投资收益，会计核算符合企业会计准则的规定。
四、请补充提供 2018年三季报审阅数，并说明与 2017年同期相比变化趋势，及申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定
（一）公司2018年三季报主要财务数据及变化趋势
2017年 1-9月和 2018年 1-9月主要财务数据及变化趋势如下表所示，其中2018年1-9月财务数据取自经过瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的2018
年三季度财务报告：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2018年1-9月|2017年1-9月|增长金额|增长率|
|营业收入|130,212.28|117,567.97|12,644.31|10.75%|
|营业成本|47,484.67|40,077.66|7,407.02|18.48%|
|毛利|82,727.61|77,490.31|5,237.30|6.76%|
|营业利润|8,805.03|1,523.37|7,281.66|478.00%|
|利润总额|9,003.07|2,878.41|6,124.67|212.78%|
|净利润|10,776.83|4,909.04|5,867.79|119.53%|
|归属于母公司所有者的净利润|11,830.60|5,513.82|6,316.79|114.56%|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润|2,289.45|2,751.15|-461.70|-16.78%|
|经营活动现金净流量|-23,045.53|-9,333.43|-13,712.10|-146.91%|

1、营业收入及毛利率同比变化趋势
（1）2018年1-9月营业收入同比变化趋势
2018年1-9月营业收入为130,212.28万元，较2017年1-9月增长12,644.31万元，增长率为10.75%。2018年上半年及第三季度的营业收入与上年同期相比增长及变动情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年|2017年|增长金额|增长率|
|营业收入|1-6月|74,041.64|68,966.26|5,075.38|7.36%|
||7-9月|56,170.64|48,601.71|7,568.93|15.57%|
||合计：|130,212.28|117,567.97|12,644.31|10.75%|

 2018年 1-9月营业收入为 130,212.28万元，增长率为10.75%。从半年度和第三季度的相关数据比较分析显示，2018年1-6月由于军队军工客户的订单及收入下滑，导致公司收入增长速度较 2017年 1-6月出现下滑；2018年第三季度公司营业收入的增长速度为15.57%，营业收入的增长速度有所提升。
（2）2018年1-9月毛利率同比变化趋势
2018年1-9月综合毛利率为63.53%，较2017年1-9月下降2.38%，其中2018年1-9月公司产品大类的营业收入及毛利率变动情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入||||毛利率|||
||2018年1-9月||2017年1-9月||2018年1-9月|2017年1-9月|变动|
||金额|占比|金额|占比||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||营业收入||||毛利率|||
|||2018年1-9月||2017年1-9月||2018年1-9月|2017年1-9月|变动|
|||金额|占比|金额|占比||||
|主营业务收入||128,453.67|98.65%|116,094.39|98.75%|63.38%|65.80%|-2.42%|
||安全网关|43,168.91|33.15%|50,736.82|43.16%|74.12%|73.67%|0.45%|
||安全检测|22,839.06|17.54%|18,962.94|16.13%|75.43%|76.29%|-0.86%|
||数据安全与平台|26,016.46|19.98%|20,806.65|17.70%|81.76%|77.88%|3.88%|
||安全服务与工具|17,365.44|13.34%|15,066.75|12.82%|51.10%|47.53%|3.57%|
||硬件及其他|19,063.80|14.64%|10,521.23|8.95%|10.71%|11.19%|-0.48%|
||其他业务|1,758.62|1.35%|1,473.58|1.25%|74.91%|74.89%|0.02%|
||营业收入|130,212.28|100%|117,567.97|100%|63.53%|65.91%|-2.38%|

2018年1-9月的公司综合毛利率为63.53%，与2017年1-9月相比下降2.38%。
2018年1-9月，公司主营业务中“安全网关”、“安全检测”、“数据安全与平台”、“安全服务与工具”以及“硬件及其他”业务的毛利率同比均保持稳定。
2018年 1-9月公司综合毛利率下滑的主要是由于 2018年 1-9月毛利率较低的“硬件及其他”收入占比上升的影响。2018年1-9月，公司“硬件及其他”业务的营业收入为 19,063.80万元，同比上升 8,542.57万元，收入占营业收入比重为14.64%，同比相比上升5.69%。因此，“硬件及其他”业务的毛利率较低，2018年1-9月“硬件及其他”毛利率10.71%，占收入比重大幅度上升，导致公司综合毛利率有所下降。
因此，在公司主要产品大类的毛利率保持稳定情况下，“硬件及其他”业务的毛利率较低，占收入比重上升，导致公司综合毛利率有所下降。
2、净利润及扣非后归母净利润同比变化趋势
2018年1-9月净利润为10,776.83万元，与2017年1-9月相比增加 5,867.79万元，增长率为119.53%；2018年1-9月扣非后归母净利润为2,289.45万元，与2017年1-9月相比下降461.70万元，下降幅度为16.78%。其中，2018年上半年及第三季度的净利润及扣非后归母净利润增长及变动情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年|2017年|增长金额|增长率|
|净利润|1-6月|1,588.31|-393.25|1,981.56|503.89%|
||7-9月|9,188.51|5,302.29|3,886.22|73.29%|
||合计：|10,776.83|4,909.04|5,867.79|119.53%|
|扣非后归母净利润|1-6月|-6,824.04|-2,364.30|-4,459.74|-188.63%|
||7-9月|9,113.49|5,115.45|3,998.04|78.16%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计：|2,289.45|2,751.15|-461.70|-16.78%|

 2018年 1-9月净利润较上年同期相比增加 5,867.79万元，主要原因是 2018年上半年公司确认对恒安嘉新的投资收益 8,372.58万元，使公司净利润有所上升。
2018年 1-9月扣非后归母净利润为 2,289.45万元，较上年同期相比下滑 461.70万元，主要原因是 2018年 1-9月收到增值税退税款较上年同期相比减少2,027.62万元，其中2018年1-9月收到2017年度至2018年度之间4个月的增值税退税款 6,805.32万元，而 2017年 1-9月收到 2016年度至 2017年度之间 7个月的增值税退税款8,832.94万元。根据会计准则的相关规定，公司在收到增值税退税款时，确认为当期经常性损益，由于增值税退税款退还时间的延迟，导致公司 2018年 1-9月收到的增值税退税款较上年同期相比减少 2,027.62万元，使公司2018年1-9月的扣非后归母净利润有所下降。
3、经营活动现金净流量同比变动趋势
2018年1-9月经营活动净现金流量为-23,045.53万元，与2017年1-9月相比下降13,712.10万元，下降幅度为146.91%，其中经营现金流入152,450.89万元，较上年同期相比增加7,333.83万元，增长率为5.05%，主要原因是随着当期营业收入的增长，销售商品、提供劳务收到的现金136,465.43万元，较上年同期相比增长18,770.23万元，增长率为15.95%。
经营现金流出 175,496.42万元，较上年同期相比增加 21,045.93万元，增长率为13.63%。主要原因是2018年1-9月公司购买商品、接受劳务支付的现金为 51,358.60万元，较上年相比增加 3,390.16万元，第四季度为公司销售旺季，公司进行备货使原材料采购支出有所增长；同时公司当期的工资费用及税金支出为89,879.48万元，较上年同期相比增加11,288.66万元，主要是随着公司营业规模扩大，员工数量和税费支出有所增长导致。
所以经营现金流出的增长速度高于经营现金流入的增长速度，2018年 1-9月经营活动净现金流量较上年同期有所下降。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构访谈了公司财务负责人，查阅公司报告期内历年三季度报告、会计
师对 2018年三季度财务报告的审阅报告，公司对三季度财务数据变动分析等资
料，测算及分析公司主要盈利指标、利润表结构以及利润来源，分析公司盈利能
力及其变动情况。
经核查，保荐机构认为：公司经营情况良好，具有持续盈利能力，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定。
（三）会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：公司经营情况良好，具有持续盈利能力，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定。
问题2：
申请人本次公开发行可转换公司债券，拟募集资金总额为15亿元，拟使用其中1.5亿元募集资金补充流动资金，各募投项目投资总金额为13.50亿元，除昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目已签署《国有建设用地使用权出让合同》外，其他募投用地均为直接买房。申请人济南、杭州、郑州 3个募投项目购房支出占募集资金投资总额的比例近30%。同时，2018年6月末申请人持有 1.06亿元投资性房地产。申请人预计募投项目正式运营后形成年均 9.60亿元销售收入，3.63亿元净利润，募投项目毛利率为78.21%、销售费用率为10%，均高于公司现有业务最近三年平均毛利率。
请申请人补充说明并披露：
（1）对比同行业上市公司人均办公面积，说明购置房产或土地的必要性和合理性，是否存在超过自身使用而闲置的可能；拟购置或自建的相应房产及对应土地的性质是否符合项目要求，是否存在变相利用募集资金用于投资房地产的情况；
（2）本次募投项目形成的固定资产折旧、无形资产摊销对公司未来经营业绩的影响；
（3）详细说明各运营中心的具体建设内容及必要性；具体盈利模式，是否具备明确的下游客户和意向性合同；
（4）结合最近三年营业收入、相应年度扣非后净利润、扣非后净利润率，量化分析盈利预测指标与现有业务存在较大差异的原因，募投项目效益测算的谨慎性和合理性；
（5）申请人 2017年末货币资金余额 5.96亿元，报告期内资产负债率不断下降，申请人2016年度股东大会、2017年度股东大会，分别审议通过了公司及
其下属子公司使用最高额度为6亿元、7亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财事宜，结合上述情形，说明本次募投补充流动资金的必要性和测算依据；
（6）申请人开展网络安全培训服务，是否符合《民办教育促进法》及其他相关规定，是否具有相关资质或资格，是否履行了有关部门的审批程序，教学人员是否取得了资格或许可等，实施主体的营业范围是否需要增加有关培训的信息。请保荐机构和律师事务所、会计师事务所发表明确核查意见。
回复：
一、对比同行业上市公司人均办公面积，说明购置房产或土地的必要性和合理性，是否存在超过自身使用而闲置的可能；拟购置或自建的相应房产及对应土地的性质是否符合项目要求，是否存在变相利用募集资金用于投资房地产的情况
（一）对比同行业上市公司人均办公面积，说明购置房产或土地的必要性和合理性，是否存在超过自身使用而闲置的可能
本次募投项目中，人均办公面积为18.68平方米，同行业上市公司再融资类似募投项目人均办公面积平均值为22.72平方米，本次募投项目人均办公面积与同行业上市公司人均办公面积不存在明显差异。不同于传统工业企业行政办公和生产制造相分离的特点，信息网络安全厂商购置或自建的房屋在功能定位上类似工业企业的生产厂房，员工在办公楼里处于混合办公状态。通过配置研究、开发、测试、组装、售后维修等机器设备，搭建满足要求的运营环境，实现行政、研发、技术、测试、组装和运营等相应职能。新的安全环境下，传统的租赁场地的资产运营模式对信息网络安全厂商运营限制较大，信息网络安全厂商需要购置房产营造研发、运营环境来应对大规模的计算存储与运营能力升级改造、新应用场景下技术升级转型、本地化服务快速响应速度、专业安全人才培养及本地化等新要求。
同行业上市公司纷纷通过再融资或自筹资金购置房产建设区域运营中心（或研发中心、网络空间安全基地），来建设新的安全环境下的运营环境。详细情况如下：1、募投项目中，济南、杭州、郑州为购置房产，昆明为购买土地自建房屋。
购买或自建房屋均用于安全运营中心和网络安全培训中心，主要用于人员办公、研究开发、安全运营、教学培训等用途。
募投项目购置房产或土地建设房屋总建筑面积 69,818平方米，其中用于人
员办公、研发开发、安全运营用途面积为 18,228平方米，用于教学培训（如培训教室、攻防演练中心、实操室等）用途面积为 51,590平方米。按照各募投项目所需人数测算，人均办公面积为18.68平方米。各募投项目人均办公面积情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目建筑面积|培训教学建筑面积|人员办公建筑面积|规划人数|人均办公面积|
||m2|m2|m2|人|m2/人|
|济南安全运营中心建设项目|1,818|-|1,818|100|18.18|
|杭州安全运营中心建设项目|8,000|3,548|4,452|205|21.72|
|昆明安全运营中心和网络安全培训中心项目|30,000|24,446|5,554|303|18.33|
|郑州安全运营中心和网络安全培训中心项目|30,000|23,596|6,404|368|17.40|
|合计|69,818|51,590|18,228|976|18.68|

同行业上市公司再融资过程中，募投项目人均办公面积情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|募投项目名称|人均办公面积（m2/人）|
|蓝盾股份|大安全研发与产业化基地项目|26.42|
|绿盟科技|智慧安全防护体系建设项目、安全数据科学平台建设项目|18.00|
|天玑科技|研发中心及总部办公大楼项目|20.94|
|海能达|第三代融合指挥中心研发项目|25.00|
|卫士通|新型商用密码系列产品产业化及国际化项目、安全智能移动终端及应用服务产业化项目、国产自主高安全专用终端项目、面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目、行业安全解决方案创新中心项目|23.23|
|平均值||22.72|
|启明星辰|济南安全运营中心、杭州安全运营中心、昆明安全运营中心和网络安全培训中心、郑州安全运营中心和网络安全培训中心|18.68|

资料来源：根据公开资料整理
上述同行业上市公司再融资募投项目的人均办公面积安排与本次募投项目人均办公面积不存在明显差异，本次募投项目人均办公面积具有合理性。
2、本次募投项目通过购置房产（或购置土地自建房屋），然后配置先进的硬件设备和软件工具，搭建起完善的网络安全研发平台、网络安全运维平台、网络安全培训平台，因此需要相对固定的办公场地。
所购房产作为研发、运营和培训办公场地，主要用于区域安全运营中心研发人员的产品研发、运维人员的监控运营服务、相关人员的商务办公、网络安全培
训中心的培训老师办公、培训教室及攻防演练大厅等用途。除了网络安全运营，
网络安全培训对于安全运营中心的实施落地、专业人才的本地化、网络安全人才
的培养至关重要。各募投项目建筑面积详细规划用途如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目建筑面积|人员办公建筑面积|人员办公建筑面积规划用途|培训教学建筑面积|培训教学建筑面积规划用途|
||m2|m2||m2||
|济南安全运营中心建设项目|1,818|1,818|研发及办公区域面积1,048平方米，监控中心、会议室、机房面积 770 平方米|-|-|
|杭州安全运营中心建设项目|8,000|4,452|研发及办公区域面积2,202平方米，监控中心、会议室、机房面积 2,250平方米|3,548|用于培训的实操室等用途|
|昆明安全运营中心和网络安全培训中心项目|30,000|5,554|办公区域 3,254 平方米，监控中心、会议室、机房面积2,300平方米|24,446|用于培训教室、攻防演练中心、食堂、宿舍、礼堂、仓库、体育场所、机房等用途|
|郑州安全运营中心和网络安全培训中心项目|30,000|6,404|办公区域 3,904 平方米，监控中心、会议室、机房面积2,500平方米|23,596|用于培训教室、攻防演练中心、食堂、宿舍、礼堂、仓库、体育场所、会议室、机房等用途|
|合计|69,818|18,228|-|51,590|-|

各募投项目实际用房面积根据各项目办公人员数量、功能区间规划等进行详细测算，符合项目实际需求，不存在超过自身使用而闲置的可能。
3、信息网络安全厂商购置房屋在功能定位上类似于工业企业的生产厂房。
传统企业的生产经营场地主要由行政办公楼、生产车间和仓库等组成，如工业企业募投项目的主要支出为生产线和机器设备的购置、购买土地（或购置房产）、人员薪酬（含管理、技术、生产、销售岗位）等，由于工业厂房需要符合特定的标准和要求，工业企业一般是购买土地自行建房，用于生产办公，生产厂房建好后配置生产线及相应的机器设备，作为生产组织的运营环境，行政办公和生产制造区域是相分离的。不同于传统企业，信息网络安全厂商等软件企业，所购置的房产（或自建房屋）除了承担行政职能，其更主要的是在承担研发、技术、测试、组装和运营等相应职能，是生产经营的主要条件。软件企业所需的办公场所，普通办公楼宇就能满足要求，因此信息网络安全厂商一般是直接购置房产，
用于满足研发、技术、测试、调试、产品组装和售后维修等经营需求，需要安排
场地供研发人员摆放开发及测试用设备，还需要安排相关场地搭建模拟调试实验
室以模拟客户环境进行产品测试。所购房屋在功能定位上类似工业企业的生产厂房，在购置或建造的房屋里配置研究设备、开发设备、测试设备、组装设备、售后维修设备等机器设备，搭建满足要求的运营环境。信息网络安全厂商员工在办公楼里处于混合办公状态。
4、新的安全环境下，信息网络安全厂商需要购置房产营造研发、运营环境来应对大规模的计算存储与运营能力升级改造、新应用场景下技术升级转型、本地化服务快速响应速度、专业安全人才培养及本地化等新要求。
随着信息安全产业政策完善、技术变革创新与新兴应用场景不断涌现，面临的网络环境更加复杂，信息与网络乃至应用终端的安全问题均比一般互联网的信息安全问题要多，传统的产品化、单一功能化的业务模式已经无法满足客户对信息安全的需求。新的安全环境下，信息网络安全厂商不仅要提供解决阶段性、特定安全问题的安全产品、安全服务和安全解决方案，还需要提供全方位、全天候“托管式”的安全运营服务。信息网络安全厂商的客户主要是政府部门、电信、金融行业客户，这类客户在选择信息网络安全厂商时，要求安全厂商能够及时、快速地响应其各项信息安全需求，并为其提供本地化的安全培训、技术支持等服务，尤其是针对“托管式”安全运营服务，需要建设专业化的监控大厅、机房、攻防演练基地，这要求信息网络安全厂商需要在当地拥有能够提供技术支持、运营维护和技术培训的专业人员和场地。建设区域安全运营中心、研发中心或网络安全空间基地可以有效的解决专业人员和场地问题，可以集中部署研发人力并采用软硬件设备集中安排、集中研发、集中运营的方式，来形成统一的研发产品测试环境、服务运营环境和技术支持环境。
5、新安全环境下租赁场地对信息网络安全厂商运营限制较大。
信息网络安全厂商以前是典型的轻资产运营模式，自有物业较少，大部分是租赁场地。租赁会导致场地分散，难以进行统一管理，且租赁场所受制于租赁方的管理和要求，也难以进行大规模的计算、存储与运营能力升级建设改造，不利于搭建云计算技术、大数据技术、攻击威胁防范技术等新兴信息通信技术相关的研发、测试、培训环境，也影响了安全厂商对部分大型项目的承接。
6、新安全环境下，同行业上市公司纷纷通过再融资或自筹资金购置房产建设区域运营中心（或研发中心、网络空间安全基地）。
新的安全环境下，各上市公司已经调整资产运营模式，通过再融资或自筹资金购置房产建设区域运营中心或研发中心或网络空间安全基地。比如蓝盾股份（300297.SZ）投资70,078.50万元在西安购置土地，建设研发与产业化基地。久其软件（002279.SZ）投资16,347.96万元在北京购置土地，建设政务研发中心基地。卫士通（002268.SZ）投资 108,207.90万元在北京购置房产，建设研发与产业基地。北信源（300352.SZ）投资73,800.00万元在南京购置房产，建设南京研发运营基地。另外，任子行（300311.SZ）2017年3月公告将自筹资金 150,000.00万元，在惠州购置地产建设华南网络空间安全总部基地大厦和研发中心。
综上所述，本次募投项目人均办公面积与同行业上市公司人均办公面积接近，购置房产或土地具有必要性，符合企业自身发展需求和行业发展趋势。购置房产或土地用途明确，测算合理，不存在超过自身使用而闲置的可能。
（二）拟购置或自建的相应房产及对应土地的性质是否符合项目要求，是否存在变相利用募集资金用于投资房地产的情况
本次募投项目中，济南安全运营中心、杭州安全运营中心、郑州安全运营中心和网络安全培训中心直接购置房产，昆明安全运营中心和网络安全培训中心购买土地自建房屋。济南安全运营中心购置房产土地规划用途为商务办公（已于 2017年 12月完成办公用房购置），杭州安全运营中心、郑州安全运营中心和网络安全培训中心购置房产对应的土地性质为工业用地。昆明购买土地的性质为工业用地。详细情况如下：
1、济南安全运营中心建设项目
募投项目中，济南安全运营中心建设项目选址位于济南市历下区龙奥西路 1号银丰财富广场，土地规划用途为商务办公。按照项目实施计划，济南云子（买受人）与济南银青置业有限公司（出卖人）于2017年11月签署了《济南市商品房买卖合同》购买商品房及配套停车位，为商务办公场所，用于写字楼办公，非商业餐饮用地，非住宅居住用地。济南云子已于2017年12月缴款，完成购置办公用房。
2、杭州安全运营中心建设项目
杭州安全运营中心建设项目建设地点为杭州市滨江区西兴街道。目前拟购买标的物业正在建设，业主方杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司持有土地
使用权证[杭滨国用（2015）第100089号]，土地性质为工业用地。
公司(乙方)已与杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司（甲方）于 2017年11月签署《物业转让意向书》，甲方同意将标的物业物联网产业孵化器其中约8,000平方米转让给乙方作为研发办公场所，转让价格按国有资产转让规定执行。
同时公司（乙方）与杭州高新技术产业开发区（滨江）商务局（甲方）于 2017年 11月签署《战略合作框架协议》。甲方支持乙方建设区域智慧城市安全运营中心，并提供物业及政策支持。该物联网孵化器属政府国资建设物业，甲方将及时促成物业持有方所持物联网孵化器内约8,000平方米物业的转让。
公司(乙方)已与杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司（甲方）于 2018年 9月签署《物业转让意向书的补充约定》，进一步确定标的物业为物联网产业孵化器东侧3号楼第三层至第八层，共六层，单层建筑面积约1,270平方米（含公摊），总面积7,620平方米，最终面积以不动产登记证登记面积为准。
3、昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目
昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目建设地点为昆明市呈贡区雨花东南片区东南部。昆明市国土资源局（出让人）与昆明企管（受让人）于 2018年 1月签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：CR53昆明市2018023号），2018年6月昆明企管已通过出让方式取得国有建设用地使用权（证书编号：云（2018呈贡区不动产权第 0151266号）），土地性质为工业用地，用于研发办公。根据该项目建设进度，拟自建办公楼房，所建房屋的用途非住宅，为商务办公场所。
发行人于 2018年 9月就规范该项目用地的使用作出承诺：对于项目宗地上修建的房屋建筑物，启明星辰将用于办公、运营、培训等自用用途，不会对外出售，也不会对本公司控股子公司、参股公司以外的其他企业出租。
4、郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目
郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目建设地点为郑州高新技术产业集聚区。本次募投项目拟购房产是位于亿达郑州软件园的办公物业，标的物业正在建设，为商务办公场所，非住宅用房。目前已完成国有土地使用权出让的招拍挂程序，土地性质为工业用地。亿达郑州软件园位于郑州市高新区郑州大学西侧，是郑洛新国家自主创新示范区的核心区。
综上所述，本次募集资金建设项目购置的房产均为商务办公物业，非商业餐饮用途、非住宅居住用途。各募投项目购置房产或土地是必要的，相应房产及对应土地的性质符合项目要求，不存在变相利用募集资金用于投资房地产的情况。
5、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目有关的可行性研究报告、政府部门备案文件、购置房产土地合同或意向性协议及网络查询结果、发行人出具的承诺等资料。走访了杭州高新技术产业开发区（滨江）商务局、杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司、郑州高新技术产业开发区投资促进中心、郑州高新投资建设集团有限公司。
经核查，保荐机构认为：各募投项目购置房产或土地均为实施募投项目需要，用途明确，测算合理，不存在超过自身使用而闲置的可能。相应房产及对应土地的性质符合项目要求，不存在变相利用募集资金用于投资房地产的情形。
6、律师事务所核查意见
发行人律师查阅了本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目有关的可行性研究报告、政府部门备案文件、购置房产土地合同或意向性协议及网络查询结果、发行人出具的承诺等资料，走访了杭州高新技术产业开发区（滨江）商务局、杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司、郑州高新技术产业开发区投资促进中心和郑州高新投资建设集团有限公司，就各募投项目购置相应房产及对应土地的性质再次进行核查确认。发行人律师认为：截至补充法律意见书（四）出具日，各募投项目购置相应房产及对应土地的性质符合项目要求，不存在变相利用募集资金用于投资房地产的情形。
二、本次募投项目形成的固定资产折旧、无形资产摊销对公司未来经营业绩的影响
本次募集资金投资项目预计运营期每年固定资产折旧、无形资产摊销情况如下：
单位：万元/年
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|房屋建筑物折旧（土地摊销）|机器设备折旧|小计|
|济南安全运营中心建设项目|91.36|352.09|443.45|
|杭州安全运营中心建设项目|237.50|665.00|902.50|
|昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目|743.38|1,140.00|1,883.38|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|房屋建筑物折旧（土地摊销）|机器设备折旧|小计|
|郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目|748.13|1,140.00|1,888.13|
|合计|1,820.37|3,297.09|5,117.46|

由上表可知，项目全部建成后，预计运营期每年新增折旧摊销5,117.46万元，占新增销售收入的5.33%。因此，在项目建设完成后，新增固定资产折旧、无形资产摊销对公司盈利能力影响较小。募投项目须经历建设期和回收投资期，建设期间内对公司盈利不能产生较大贡献。随着募投项目的投入运营，预计本次募投项目年均新增销售收入 9.60亿元，年均新增净利润 3.63亿元，将会对公司盈利能力产生较大贡献，有利于进一步提升公司营业收入和利润水平。
三、详细说明各运营中心的具体建设内容及必要性；具体盈利模式，是否具备明确的下游客户和意向性合同
（一）各安全运营中心的具体建设内容及必要性
1、济南安全运营中心
（1）建设内容
济南安全运营中心通过整合启明星辰生态圈内的各项优势技术资源，建立7*24小时的信息安全监控运营机制，为区域城市的智慧城市、城市云、大数据中心及其他城市关键信息基础设施建立网络安全监测、信息通报和应急处置机制，实现全天候、全方位的网络安全态势感知能力；从而能够满足对各类网络安全行为的监测要求，实现重大网络安全事件响应和处理能力，以应对不断变化的网络威胁形势，为区域经济和社会发展提供有效的网络安全保障能力。
主要包括：安全监测中心、安全应急中心、安全研发中心、咨询服务中心、终端防护中心。
济南安全运营中心建设内容
基于云端数据与分析中心汇聚的安全大数据，整个核心分析团队会开展更为广泛与深入的安全研究，实现公司在安全技术各个领域内的研究能力与安全数据之间的有机结合。
（2）项目必要性
在济南建立区域安全运营中心符合启明星辰的战略发展规划和布局。建立济南安全运营中心，将进一步扩大启明星辰在山东省的市场份额以及服务能力，能够快速的抓住市场先机，完成战略上的布局，成为中国最具主导地位的企业级网络安全服务提供商。因此，本项目的实施具有有必要性。
2、杭州安全运营中心
（1）建设内容
杭州安全运营中心通过整合启明星辰生态圈内的各项优势技术资源，建立7*24小时的信息安全监控运营机制，为区域城市的智慧城市、城市云、大数据中心及其他城市关键信息基础设施建立网络安全监测、信息通报和应急处置机制，实现“全天候、全方位”的网络安全态势感知能力；从而能够满足对各类网络安全行为的监测要求，实现重大网络安全事件响应和处理能力，以应对不断变化的网络威胁形势，为区域经济和社会发展提供有效的网络安全保障能力。
主要包括：安全监测中心、安全应急中心、安全研发中心、咨询服务中心、终端防护中心和云端防护中心，并在研发中心的基础上建立大数据安全研发中心、云计算安全研发中心、移动互联网安全研发中心、威胁情报研究中心、物联网和工业控制安全研发中心、人工智能安全研发中心、安全态势感知研发中心等多个前沿性安全研究和开发子中心；终端防护中心包括移动终端、智能家居、车联网、视频摄像头；云端防护中心包括专家分析与研究平台、情报共享平台、云端数据存储环境。
杭州安全运营中心建设内容
基于云端数据与分析中心汇聚的安全大数据，整个核心分析团队会开展更为广泛与深入的安全研究，实现公司在安全技术各个领域内的研究能力与安全数据之间的有机结合。
（2）项目必要性
在杭州建立安全运营中心符合启明星辰的战略发展规划和布局。建立杭州安全运营中心，将进一步扩大启明星辰在浙江省的市场份额以及服务能力，能够快速的抓住市场先机，完成战略上的布局，成为中国最具主导地位的企业级网络安全服务提供商。因此，本项目的实施具有必要性。
3、昆明安全运营中心和网络安全培训中心
（1）建设内容
本项目的建设包括区域独立安全运营中心和网络安全培训中心两个部分组成。
①区域安全运营中心建设目标和主要内容
昆明安全运营中心通过整合启明星辰生态圈内的各项优势技术资源，建立
7*24小时的信息安全监控运营机制，为区域城市的智慧城市、城市云、大数据中心及其他城市关键信息基础设施建立网络安全监测、信息通报和应急处置机
制，实现“全天候、全方位”的网络安全态势感知能力；从而能够满足对各类网络安全行为的监测要求，实现重大网络安全事件响应和处理能力，以应对不断变化的网络威胁形势，为区域经济和社会发展提供有效的网络安全保障能力。
昆明安全运营中心包括包括安全监测中心、安全应急中心、安全研发中心、咨询服务中心和终端防护中心。
昆明安全运营中心项目建设内容
②网络安全培训中心建设目标和主要内容
昆明网络安全培训中心的目标是建设一流的网络安全培训中心，为国内外提供专业的网络安全人才。
昆明网络安全培训中心为组织客户（城市级客户、关键信息基础设施、大型政企客户、行业机构、中小企业、组织）和个人客户（在校大学生、应届毕业生、 IT从业拟转型做安全的人员）提供网络安全培训服务，培训内容包括攻防渗透及竞赛培训、安全知识及前沿技术培训、国际国内安全认证培训，并为客户提供安全实验室建设方案、承办网络安全竞赛、安全人才培养方案咨询和定制化服务。
（2）项目必要性
在昆明建立区域安全运营中心符合启明星辰的战略发展规划和布局。建立昆明安全运营中心，将进一步扩大启明星辰在云南省的市场份额以及服务能力，能够快速的抓住市场先机，完成战略上的布局，成为中国最具主导地位的企业级网络安全服务提供商。
国内网络安全形势严峻，政府及企事业单位的信息屡遭攻击，由于缺乏专业的网络安全运维人员，网络安全产品使用效率偏低，昆明网络安全培训中心的建立可以有效解决专业人员不足的难题，提高安全产品使用效率，并为国内外培养专业的网络安全人才。因此，本项目的实施具有必要性。
4、郑州安全运营中心和网络安全培训中心
（1）建设内容
本项目的建设包括郑州安全运营中心和网络安全培训中心两个部分组成。
①区域安全运营中心建设目标和主要内容
郑州安全运营中心通过整合启明星辰生态圈内的各项优势技术资源，建立7*24小时的信息安全监控运营机制，为区域城市的智慧城市、城市云、大数据
中心及其他城市关键信息基础设施建立网络安全监测、信息通报和应急处置机制，实现“全天候、全方位”的网络安全态势感知能力，从而能够满足对各类网络安全行为的监测要求，实现重大网络安全事件响应和处理能力，以应对不断变化的网络威胁形势，为区域经济和社会发展提供有效的网络安全保障能力。
主要包括：安全监测中心、安全应急中心、安全研发中心、咨询服务中心、终端防护中心和云端防护中心，并在研发中心的基础上建立大数据安全研发中心、云计算安全研发中心、移动互联网安全研发中心、威胁情报研究中心、物联网和工业控制安全研发中心、人工智能安全研发中心、安全态势感知研发中心等多个前沿性安全研究和开发子中心；终端防护中心包括移动终端、智能家居、车联网、视频摄像头；云端防护中心包括专家分析与研究平台、情报共享平台、云端数据存储环境。
郑州安全运营中心项目建设内容
②网络安全培训中心建设目标和主要内容
郑州网络安全培训中心的目标是建设一流的网络安全培训中心，为国内外提供专业的网络安全人才。
郑州网络安全培训中心为组织客户（城市级客户、关键信息基础设施、大型政企客户、行业机构、中小企业、组织）和个人客户（在校大学生、应届毕业生、 IT从业拟转型做安全的人员）提供网络安全培训服务，培训内容包括攻防渗透及竞赛培训、安全知识及前沿技术培训、国际国内安全认证培训，并为客户提供安全实验室建设方案、承办网络安全竞赛、安全人才培养方案咨询和定制化服务。
（2）项目必要性
在郑州建立区域安全运营中心符合启明星辰的战略发展规划和布局。建立郑州安全运营中心，将进一步扩大启明星辰在河南省的市场份额以及服务能力，能够快速的抓住市场先机，完成战略上的布局，成为中国最具主导地位的企业级网络安全服务提供商。
国内网络安全形势严峻，政府及企事业单位的信息屡遭攻击，由于缺乏专业的网络安全运维人员，网络安全产品使用效率偏低，郑州网络安全培训中心的建立可以有效解决专业人员不足的难题，提高安全产品使用效率，并为国内外培养专业的网络安全人才。因此，本项目的实施具有必要性。
（二）各安全运营中心和网络安全培训中心的具体盈利模式
1、安全运营中心经营模式和盈利模式
（1）安全运营中心经营模式
济南、杭州、昆明、郑州四地均建有安全运营中心。各安全运营中心建设项目通过托管运营、与行业监管机构和政府主管部门合作，以及 SaaS模式，向智慧城市基础设施建设及运营单位、大型政企客户（金融、能源、运营商、医院等）、行业组织、中小企业等提供全天候托管式安全运维服务。关键业务有安全风险评估、网络安全加固服务、网络安全监测服务、网络安全预警服务、网络安全防御服务、网络安全渗透服务、网络安全应急响应服务、特殊时期技术保障和支撑服务、网络安全咨询服务、态势感知运营服务、高级安全测试平台服务、App检测服务等。
安全运营中心运营模式分析图
（2）安全运营中心盈利模式
收入来源：安全运营中心的主要收入来自于安全运维服务收入、云安全服务收入、专业安全服务（咨询、规划、渗透、维护等）收入，以及情报、工具和产品的销售。
成本构成：安全运营中心的成本主要包括安全运营基础环境成本、人员成本、外部工具及数据（情报）成本等。
安全运营中心盈利模式分析图
2、网络安全培训中心经营模式和盈利模式
（1）网络安全培训中心运营模式
昆明、郑州两地建有网络安全培训中心。网络安全培训中心为组织和个人提供网络安全培训服务，培训内容包括攻防渗透及竞赛培训、安全知识及前沿技术培训、国际国内安全认证培训，并为客户提供安全基础建设方案、承办网络安全竞赛、安全人才培养方案咨询和定制化服务。
（2）网络安全培训中心盈利模式
收入来源：安全培训服务销售、搭建安全培训基础环境服务、定制咨询服务和承办网络安全竞赛收入等。
成本支出：人员成本、搭建安全培训基础建设成本和培训学员生活成本等。
网络安全培训中心的商业模式（包括运营模式、盈利模式）如下图：
（三）安全运营中心和网络安全培训中心下游客户、意向性合同
1、安全运营中心下游客户主要类型
（1）信息网络安全监管部门，包括各地省市两级网信办、国安部门、公安网警等区域性监管主要责任单位，各地省市两级经信委、银监局（分局）等行业监管机构；
（2）各地的省市两级智慧城市、电子政务云、大数据平台等信息基础设施建设及运营单位；
（3）以经济活动管理、民生服务为主的政府职能部门、公用事业单位，包
括省市两级税务局、工商局、人社厅（局）、卫计委、食药监局、住建厅（局委）、交通厅（局委）、环保厅（局）、海关、出入境检验等；
（4）与城市基础设施运营相关的公用事业、企业，包括医院、高校、普教、燃气、机场、航空公司、地铁、地面公交、港口、供热、发电、供电、自来水、石油化工、煤炭等；
（5）具备互联网营销、生产特征的中小企业，例如，电商企业、人力资源服务企业、互联网金融企业等。
2、网络安全培训中心下游客户类型
网络安全培训中心下游客户包括组织客户（城市级客户、关键信息基础设施、大型政企客户、行业机构、中小企业、组织）和个人客户（在校大学生、应届毕业生、IT从业拟转型做安全的人员）。
3、各区域的人员、技术、市场基础以及上述项目实施地区的互联网及商业环境
近年来，国内多项网络安全监管要求、推进产业发展和网络安全人才培养的法律法规和政策措施密集发布，为网络安全产业的发展营造了良好的环境。《网络安全法》从法律层面明确提出国家实行网络安全等级保护制度，《关键信息基础设施安全保护条例（征求意见稿）》明确规定地方政府是关键信息基础设施安全保护工作的责任主体。目前，网络空间已经被视为海、陆、空、天之后的“第五空间”，国家在“十三五”期间将会进一步加大投入建设力度。信息网络安全市场空间不断扩大，产业投入和建设也步入持续稳定的发展轨道，信息安全市场迎来良好的发展机遇。
现阶段启明星辰的收入主要来自政府、军队、电信等行业，公司的市场基础深厚，网络安全产品拥有完全自主知识产权，产品服务系列齐备，在政府、军队、电信等行业是企业级用户的首选品牌。本次募投项目分别位于山东省、浙江省、云南省、河南省，目前公司在各区域均具备人员基础，具备实施募投项目的技术储备，公司客户关系和市场基础已有一定积累，各地区的互联网及商业环境良好，为各募投项目的建设经营奠定了良好的基础。
（1）公司在本次募投各项目实施区域深耕多年，已配备一定数量的专业服务人员。山东、浙江、云南、河南各区域服务力量既积累了客户资源，又锻炼了
专业队伍，在人力资源方面也为本次募投各项目的实施蓄积了充沛的基础力量。
本次募投项目建成后，将根据各项目需要配置人力资源服务区域内新拓展客户，同时也能够为各区域现有客户提供安全运营服务。
（2）公司在本次募投项目实施各区域深耕多年，具有良好的客户基础，已经与当地信息网络安全监管部门、行业监管机构、各地的省市两级智慧城市和电子政务及大数据平台等信息基础设施建设单位、政府职能部门、公用事业单位建立了良好的合作关系。公司注重品牌建设，凭借产品质量优良和服务质量好，在本次募投项目各区域享有较高的知名度和美誉度。本次募投各区域每年均能稳定为公司贡献经营业务收入，整体呈现增长态势。报告期内各区域实现销售收入情况如下表：
单位:元
|||||
|-|-|-|-|
|地区|2015年度|2016年度|2017年度|
|山东|55,456,169.15|68,797,564.22|90,667,997.73|
|浙江|33,894,486.21|38,834,628.25|33,018,656.10|
|云南|29,834,918.18|24,670,958.40|35,312,122.68|
|河南|55,835,618.20|73,739,570.52|61,821,758.68|
|合计|175,021,191.74|206,042,721.39|220,820,535.19|

注：各区域业务收入按照收入实现所在区域统计，比如合众数据位于杭州，面向全国展业，区域收入统计中浙江省收入仅包括来自合众数据的浙江省内客户贡献的收入，不包含合众数据在国内其他省份形成的收入。其他公司也按照此原则统计。
4、意向性合同
公司在本次募投项目所在区域山东、浙江、云南、河南已有良好的客户基础，每年均能实现稳定的业务收入。
本次募投各项目公司与项目所在地省市或区级政府部门签署有战略合作协议，获得了当地政府部门的认可和支持。具体情况如下：
杭州高新技术产业开发区（滨江）商务局（甲方）与公司（乙方）于 2017年11月签署《战略合作框架协议》。甲方承诺为新项目提供必要的政策支持，支持新项目自主创新、开拓市场、产品应用及人才引进等。
云南省人民政府（甲方）与公司（乙方）于 2017年 5月签署《战略合作框架协议》，甲方按照“一企一策”、“一事一议”对乙方在云南省落地项目给予政策
支持，促进国内信息安全优势资源的整合与利用，提升云南省在关键安全技术体
系上的创新能力。昆明市人民政府（甲方）与公司（乙方）于 2017年 5月签署
《战略合作框架协议》，甲方在符合法律法规及相关政策的前提下，在项目落地各方面给予支持。昆明呈贡信息产业园区管委会（甲方）与公司（乙方）于 2017年10月签署《合作协议》，甲方积极支持将乙方基地项目列入昆明市信息化和信息产业发展重点建设项目，给予乙方相关配套政策支持，并共同争取国家政策、项目支持；甲方对乙方与云南省合作获得国家、省部级、地市级科技创新类项目按照有关规定给予资金资助、配套补贴。甲方积极配合乙方项目公司在不突破昆明市人民政府与乙方签署的《战略合作框架协议》基础之上，就昆明市“智慧城市、信息安全”领域的项目给予试点支持。昆明市重点项目中有关信息化安全项目的招标，在同等条件下，依法可优先考虑乙方入围。遇到特殊情况，甲方按照“一企一策，一事一议”原则对乙方落地项目予以政策支持。
郑州高新技术产业开发区管理委员会（甲方）与公司（乙方）于 2017年 9月签署《投资协议》，甲方为乙方提供区内大数据安全运维业务支撑，并推动郑州市智慧城市安全运营项目支持。
截至本回复出具日，济南安全运营中心建设项目已完成办公用房的购置。昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目已完成办公用地的购置。杭州安全运营中心建设项目、郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目拟购标的物业正在建设，拟待募集资金到位后实施购置。本次募投各项目尚未建成运营，安全服务运营平台、网络安全培训平台和相应基础环境尚未搭好建成，尚不能为客户提供相应服务，尚未签署意向性运营合同。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构访谈了公司相关业务负责人，查阅了本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目有关的可行性研究报告、相关战略合作协议等资料。
经核查，保荐机构认为：各募投项目盈利模式具体、清晰，各募投项目有明确的下游客户。各项目的建设具有必要性。因募投项目尚未建成运营，尚不能为客户提供相应服务，截至目前尚不存在意向性运营合同。
四、结合最近三年营业收入、相应年度扣非后净利润、扣非后净利润率，量化分析盈利预测指标与现有业务存在较大差异的原因，募投项目效益测算的谨慎性和合理性
（一）募投项目与现有业务重要财务指标对比分析
募投项目正式运营后的主要财务指标年均数据，与公司现有业务过去三年财务数据平均结果相比较，结果如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|募投项目（年均）||现有业务（三年平均）||差异|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入|96,014.38|100%|191,328.46|100%||
|营业成本|20,917.81|21.79%|63,877.98|33.17%||
|毛利|75,096.57|78.21%|127,450.48|66.83%|11.39%|
|销售费用|9,601.45|10.00%|50,152.41|26.58%|-16.58%|
|管理费用|22,293.99|23.22%|52,469.52|27.39%|-4.17%|
|净利润*|36,306.82|37.81%|25,726.06|13.39%|24.42%|

注：现有业务的净利润为扣非后归母净利润。
募投项目正式运营后年均净利润率为37.81%，较现有业务的扣非后归母净利润率高24.42%，主要原因是募投项目的毛利率较现有业务高11.39%，销售费用率及管理费用率较现有业务低16.58%及4.17%，具体情况如下：
1、募投项目与现有业务毛利率差异分析
募投项目投资建设的城市安全运营中心将持续为客户提供全天候的安全运营服务，直接提高客户安全防御能力，解决的是客户持续性和全系统的安全问题。
安全产品主要用于公司搭建安全运营环境，是为客户提供安全运营服务的工具。
募投项目正式运营后平均毛利率为78.21%，公司现有业务 2015年至 2017年平均毛利率为66.83%，其中第三方硬件及其他主要是根据客户需求进行专项采购的集成类业务，平均毛利率为8.38%；安方高科电磁信息安全防护业务主要是工程类业务，平均毛利率为32.86%。集成类业务和工程业务与公司现有主要业务的差异较大，募投项目不涉及上述两种业务。剔除第三方硬件及其他、安方高科电磁信息安全防护业务的影响，公司现有主要业务的毛利率为75.72%，因此募投项目与公司主要业务的毛利率基本一致。
公司现有主要业务包括安全网关、安全检测、数据安全与平台及安全服务与工具，其占公司总体营业收入比重及毛利率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|三年平均|
|安全网关、安全检测、数据安全与平台及安全服务与工具占营业收入比重|84.24%|84.15%|86.13%|84.84%|
|毛利率|74.00%|75.55%|77.61%|75.72%|

公司现有主要业务营业收入过去三年占营业收入的比重平均为84.84%，对应毛利率为75.72%。本次募投项目投入正式运营后，毛利率和现有主要业务的毛利率基本一致，募投项目和现有主要业务毛利率差异较小，符合公司经营的实际情况。
2、募投项目与现有业务销售费用率差异分析
公司总部销售部门包括全国营销平台、大客户事业部等机构，主要完成市场调研分析、市场开发方案制定、制定销售计划、推广销售活动、市场维护、产品销售和品牌建设等工作，具备市场维护、客户关系、产品销售、市场拓展和品牌建设等职能。而募投项目中城市安全运营中心仅承担当地的市场维护及客户关
系，而其他销售职能如产品销售、市场拓展和品牌建设等统一由公司总部销售部门提供支撑。
公司现有业务2015年至2017年销售费用占营业收入平均比重为26.58%，募投项目实施主体仅承担部分销售职能，其销售费用主要是市场维护费用，无论是销售人员，还是资金投入方面，均比公司总部要少。所以募投项目的销售费用率低于公司整体的销售费用率。按照公司实际经营情况和募投项目预计经营情
况，募投项目销售费用占营业收入的比重按照10.00%来测算是合理的。
3、募投项目与现有业务管理费用率差异分析
公司管理费用中最主要的支出是研发费用，总部技术中心根据公司战略规划和经营目标，制定研究开发计划，推动公司在网络安全领域的基础层面的研发及相应产品的开发。募投项目实施主体主要承担所在区域客户需要服务的技术应用层面的开发，基础技术和安全产品直接共享公司总部技术中心的基础研发和产品开发的成果。
募投项目及现有业务研发投入占营业收入比重情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|募投项目（年均）||现有业务（三年平均）||差异|
||金额|占比|金额|占比||
|研发费用|9,601.45|10.00%|34,261.42|17.88%|-7.88%|
|其他管理费用|12,692.54|13.22%|18,208.10|9.52%|3.70%|
|管理费用合计|22,293.99|23.22%|52,469.52|27.39%|-4.17%|

公司现有业务2015年至2017年研发费用占营业收入的比重为17.88%，募
投项目实施主体将承担区域市场所需安全服务技术应用层面的开发，研发人员和
资金投入较公司总部要少，研发费用较公司现有业务要低，按照研发费用占营业收入比重10.00%来测算是合理的。
管理费用中扣除研发费用之外的项目主要是房屋、设备折旧以及管理人员的工资。由于募投项目根据需要购置房产、设备等搭建稳定的运营平台和基础环境，因此折旧费用将略高于公司现有业务。
按照公司实际经营情况和募投项目预计实施情况，募投项目管理费用率比公司整体的管理费用率要低，募投项目按照管理费用率23.22%来测算是合理的。
综上所述，根据公司现有主要业务的毛利率，结合募投项目的运营模式，公司预计募投项目毛利率为78.21%。由于总部为募投项目实施主体的销售和研发提供支撑，所以募投项目的销售费用率和管理费用率比公司整体要低。因此募投项目正式运营后形成年均9.60亿元销售收入，3.63亿元净利润，净利率为37.81%，相较于公司现有业务的扣非后净利润率是合理的。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目有关的可行性研究报告，访谈了公司财务负责人，了解了效益测算的过程和依据，并与公司现有情况进行了对比。
经核查，保荐机构认为：根据公司现有主要业务的盈利情况以及募投项目的运营模式，通过对比募投项目正式运营后年均净利润率和公司现有业务的扣非后净利润率，公司关于募投项目效益测算是谨慎、合理的。
五、申请人2017年末货币资金余额5.96亿元，报告期内资产负债率不断下降，申请人2016年度股东大会、2017年度股东大会，分别审议通过了公司及其下属子公司使用最高额度为 6亿元、7亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财事宜，结合上述情形，说明本次募投补充流动资金的必要性和测算依据；
（一）上市公司补充流动资金的测算
公司本次公开发行可转换公司债券，拟使用1.5亿元募集资金补充流动资金，将主要用于补充公司至 2019年末日常经营所需的营运资金缺口。根据测算至2019年末公司日常经营所需的营运资金缺口为4.51亿元，其中2018年公司日常经营所需的营运资金缺口为 2.02亿元。公司使用销售百分比法对公司未来营运资金的需求进行了审慎测算。
1、关于本次公开发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金的测算
流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债，以公司过去三年财务数据为基础，对公司未来流动资金需求测算如下：
（1）营业收入测算
2015年至2017年，公司营业收入及销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|三年平均增长率|
|营业收入（万元）|153,395.82|192,737.04|227,852.53|-|
|收入增长率|28.29%|25.65%|18.22%|24.05%|

随着中国市场对信息安全需求的快速增长，信息安全行业发展迅猛。假设2018、2019年营业收入增长率与前三年平均增长率保持一致，即24.05%，则2018年、2019年营业收入分别为282,659.33万元、350,649.16万元。
（2）主要经营性资产和经营性负债占营业收入的比例
假设2018年末、2019年末，公司主要经营性资产和经营性负债占全年营业收入的比例与2017年保持一致：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年末||
||金额/万元|占比|
|营业收入|227,852.53||
|应收账款|122,050.15|53.57%|
|应收票据|2,304.25|1.01%|
|预付账款|3,561.52|1.56%|
|存货|17,856.04|7.84%|
|经营性流动资产|145,771.95|63.98%|
|应付账款|42,561.30|18.68%|
|预收账款|19,438.89|8.53%|
|经营性流动负债|62,000.19|27.21%|
|流动资金占用金额|83,771.76|36.77%|

（3）流动资金需求测算
根据对公司2018、2019年主要经营性流动资产和经营性负债比例的假设，至2019年末公司新增流动资金需求测算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|基期|预测期||至2019年末增加额(C-A)|
||2017年末(A)|2018年末(B)|2019年末(C)||
|营业收入|227,852.53|282,659.33|350,649.16|122,796.63|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|基期|预测期||至2019年末增加额(C-A)|
||2017年末(A)|2018年末(B)|2019年末(C)||
|应收账款余额|122,050.15|151,407.64|187,826.67|65,776.52|
|应收票据余额|2,304.25|2,858.50|3,546.07|1,241.82|
|预付账款余额|3,561.52|4,418.19|5,480.93|1,919.41|
|存货余额|17,856.04|22,151.06|27,479.20|9,623.16|
|经营性流动资产|145,771.95|180,835.39|224,332.87|78,560.92|
|应付账款|42,561.30|52,798.84|65,498.87|22,937.57|
|预收账款|19,438.89|24,114.65|29,915.10|10,476.21|
|经营性流动负债|62,000.19|76,913.48|95,413.97|33,413.78|
|流动资金占用金额|83,771.76|103,921.91|128,918.90|45,147.14|

根据上述测算，公司至2019年末的新增流动资金需求规模将为4.51亿元，其中2018年末新增流动资金需求规模为2.02亿元。公司流动资金需求缺口大，基于公司未来经营对流动资金的需求，公司拟使用本次发行可转换公司募集资金 1.5亿元补充流动资金，增强公司的资金实力，促进公司业务实力的提升，支持公司长远战略发展。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）上市公司货币资金余额及其使用情况
1、报告期末货币资金余额情况
本次发行募集资金将全部用于上市公司本部，不投向外延并购的子公司。其中赛博兴安与书生电子业绩承诺期为2016年至2018年，目前尚在业绩承诺期内，其货币资金用于维持自身运营。因此上市公司货币资金分析及本次发行补充流动资金的必要性分析将以剔除外延并购（即剔除安方高科、赛博兴安、书生电子）后的上市公司本部财务数据为口径。
公司其他货币资金主要是保函保证金，用途已经明确限定，无法用于满足上市公司的运营资金需求。
2017年末及 2018年 6月末，公司合并口径货币资金余额 59,637.92万元及 44,137.02万元，剔除外延并购子公司及其他货币资金后，可用于满足上市公司本部营运资金需求的货币资金余额如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年末|2018年6月末|
|货币资金余额|59,637.92|44,137.02|
|减：安方高科、赛博兴安及书生电子货币资金余额|19,380.02|19,060.56|
|其他货币资金|1,854.58|2,011.18|

||||
|-|-|-|
|上市公司本部周转资金|38,403.32|23,065.28|

因此，2017年末及2018年6月末可用于满足上市公司本部营运资金需求的货币资金余额为38,403.32万元及23,065.28万元。
2、现有货币资金余额使用计划及资金缺口
（1）保障日常业务运转需要
公司的主要客户为政府部门、军队、金融、电信及能源等行业中的大型国有企业，公司主要通过招投标的形式获取与该等企业的合作机会，在招投标的过程中需缴纳一定的投标保证金等。受项目性质、客户类型等因素的影响，此类项目货款结算周期相对较长，导致公司存在较大的营运资金被占用，因此有较大的营运资金需求。随着公司未来业务规模的扩大，营运资金的需求也会越来越大。
（2）持续高投入的研发投入需要
信息安全行业是技术密集型行业，企业需要持续关注信息安全技术领域的最新科研成果，通过加大高端人才培养与引进力度，拓展产学研合作范围，维持核心技术优势。因此上市公司未来需要保持较高的研发投入，2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，上市公司研发投入金额分别为31,922.25万元、42,976.21万元、46,966.82万元及28,013.27万元，占当期营业收入的比重分别是20.81%、22.30%、20.61%及37.83%，保持较快增长速度。
为巩固维持公司核心技术优势，发行人对研发活动的持续高投入，使公司对货币资金产生了较大需求。
（3）上市公司支付股利需要
此外，根据公司的《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2017年—2019年）》等文件，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的5%向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。2015年度至2017年度上市公司分红金额为 2,172.36万元、8,966.93万元及4,483.46万元。因此，上市公司为满足持续回报投资者考虑，也需要保持较高的货币资金余额。
综上所述，上市公司现有货币资金具体将主要用于日常营运周转、持续高投
入的研发及支付股利等，按照上述测算，资金需求量较大，现有货币资金余额难
以满足上述全部资金支出需求，上市公司通过募集资金方式满足募投项目大额新增资本性支出需要并部分补充流动资金，具有充分的必要性。
（三）上市公司购买理财产品情况
我国网络安全产品销售存在着较明显的季节性特点，出现这种季节性特点的主要原因是目前我国网络安全产品的主要用户仍较集中于政府部门、军队，以及金融、电信、能源等行业中的大型国有企业，这些客户通常采取预算管理制度和集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和固定资产投资计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年。因此，网络安全行业上市公司在每年上半年销售较少，订单从7-8月份开始明显增加，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。从近五年以来网络安全行业上市公司各季度营业收入占全年的比例统计来看，第四季度占比平均约为46.73%，所以网络安全行业上市公司经营业绩具有显著的季节性特征。因此，公司经营活动现金流净额也有显著的季节性特征，详情如下图所示：
由于公司经营存在明显季节性特征，发行人在每年末销售回款较大，并且由于公司日常运营支出保持较为稳定增长的水平，所以流动资金需求与经营活动获得现金流存在时间性差异，在上半年销售淡季公司需要保留大量现金维持日常运营支出，在收到大量销售回款时为提高暂时闲置资金收益率，通常会购买理财产品。所以2017年末公司在收到大量销售回款后，购买理财产品3.02亿元，而销售淡季则出售理财产品收回现金，弥补公司流动资金需求，至 2018年 6月 30日，公司理财产品的余额为0.35亿元。
因此，由于公司经营季节性特征，上半年公司现金支出量大，下半年销售回款量大，每年年末需保留大量资金满足销售淡季时流动资金经营性需求，为提高暂时闲置资金收益率，公司购买理财产品，符合公司日常资金管理需求。
（四）上市公司资产负债率水平及融资情况
1、上市公司通过银行贷款融资能力受限
报告期内公司资产负债率水平如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|资产负债率|25.69%|30.59%|36.36%|

公司整体资产负债率虽然不高，但公司属于轻资产公司，缺少满足银行要求的抵押物，银行贷款融资的能力受到较大限制。截至 2017年 12月 31日，公司固定资产账面价值为25,206.74万元，占公司总资产比重为5.90%；截至2018年6月30日，公司固定资产账面价值为25,374.46万元，占公司总资产比重为6.36%。
济南、杭州、昆明及郑州安全运营中心建设项目总投资 13.50亿元，公司通过债务融资所筹资金不足以支撑本次募投项目的支出。
2、上市公司通过公开发行可转换公司债券融资的经济性
本次募投项目拟使用募集资金10.45亿元，假设全部采用债务融资推进本次募投项目，根据现行中国人民银行公布的一至五年（含五年）贷款基准利率4.75%计算，每年利息费用约为 4,963.75万元，同时公司资产负债率将从25.69%上升到40.29%，高于 2017年末同行业上市公司平均资产负债率33.31%，这将会使公司财务费用大幅度增加，财务风险较大，对公司盈利状况产生较大影响。
预计上市公司至 2019年运营资金新增需求 4.51亿元，本次拟投资 13.50亿元济南、杭州、昆明及郑州安全运营中心建设项目，公司未来运营资金和募投项目建设的资金需求累计达18.01亿元，通过发行可转债进行融资，可以使公司保持较为合理的资金结构，提高公司的资金使用效率，从而提高公司的经营效率，有利于支持公司长远发展战略的实施和维护公司及全体股东利益。
综上所述，虽然公司资产负债率逐年下降，但随着公司营运资金需求逐年上升，作为轻资产公司，公司的负债融资难度较大，且通过负债融资无法完全满足未来业务发展和募投项目建设的资金需求，所以使用募集资金1.5亿元补充流动
资金具有必要性和经济性。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构查阅发行人最近三年审计报告及公司流动资金需求测算底稿，测算分析公司报告期内现金流收支情况，分析公司融资渠道、偿债能力及其变动情况。
经核查，保荐机构认为：发行人本次补充流动资金规模未超过其营运资金需求，补充流动资金的测算依据合理，发行人使用本次募集资金1.5亿元用于补充流动资金具有必要性。
（六）会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：发行人本次补充流动资金规模未超过其营运资金需求，补充流动资金的测算依据合理，发行人使用本次募集资金1.5亿元用于补充流动资金具有必要性。
六、申请人开展网络安全培训服务，是否符合《民办教育促进法》及其他相关规定，是否具有相关资质或资格，是否履行了有关部门的审批程序，教学人员是否取得了资格或许可等，实施主体的营业范围是否需要增加有关培训的信息
（一）昆明、郑州网络安全培训中心建设项目未来开展业务的具体内容
昆明、郑州网络安全培训中心建设项目未来开展的业务具体包括：为组织客户（城市级客户、关键信息基础设施、大型政企客户、行业机构、中小企业、组织）和个人客户（在校大学生、应届毕业生、IT从业拟转型做安全的人员）提供网络安全培训服务，培训内容包括攻防渗透及竞赛培训、安全知识及前沿技术培训、国际国内安全认证培训，并为客户提供安全实验室建设方案、承办网络安全竞赛、安全人才培养方案咨询和定制化服务。
（二）是否符合《民办教育促进法》及其他相关规定，实施主体是否具有相关资质或资格、是否履行了有关部门的审批程序，教学人员是否取得了资格或许可等
1、相关法规
《民办教育促进法》第二条规定，“国家机构以外的社会组织或者个人，利用非国家财政性经费，面向社会举办学校及其他教育机构的活动，适用本法。本法未作规定的，依照教育法和其他有关教育法律执行”。
《营利性民办学校监督管理实施细则》（教发[2016]20号，以下简称“民办学校监管细则”）第二条规定，“社会组织或者个人可以举办营利性民办高等学校和
其他高等教育机构、高中阶段教育学校和幼儿园，不得设立实施义务教育的营利性民办学校。”第四十九条规定，“营利性民办培训机构参照本细则执行。”
2018年 8月 10日，教育部发布的《民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》第十五条规定，“设立招收幼儿园、中小学阶段适龄儿童、少年，实施与学校文化教育课程相关或者与升学、考试相关的补习辅导等其他文化教育活动的民办培训教育机构，应当依据民办教育促进法第十二条的规定，由县级以上人民政府教育行政部门审批。
设立实施语言能力、艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的民办培训教育机构，以及面向成年人开展文化教育、非学历继续教育的民办培训教育机构，可以直接申请法人登记，但不得开展第一款规定的文化教育活动。法律、法规、国务院行政规范性文件另有规定的，从其规定。
民办培训教育机构应当具备与所实施教育活动相适应的场地、设施设备、办学经费、管理能力、课程资源、相应资质的教学人员等，具体办法由省级人民政府教育行政部门会同有关部门制定。”
2、昆明、郑州网络安全培训中心业务的特殊性
昆明、郑州网络安全培训中心虽然拟开展培训业务，具备“民办培训机构”的部分属性，但是其与民办学校等民办教育机构有着明显的区别：首先，培训模式内容设定不同，发行人拟设定的培训内容系围绕其主营业务，即网络安全技术，是其主营业务的延伸，并不涉及文化教育课程。其次，客户类别不同，发行人培训业务的对象主要是与其有合作关系或潜在合作可能的组织客户，客户范围相对特定化；而民办教育机构则以个人为主，服务对象范围不特定。
3、民办培训机构未纳入地方监管范畴
《民办教育促进法》没有明确区分“民办培训机构”与“民办教育机构”的监管原则；《营利性民办学校监督管理实施细则》虽规定”营利性民办培训机构”参照民办学校监管细则执行，但监管细则并不明晰；而《民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》明确不将面向成年人的非文化教育培训机构纳入到民办教育机构监管范畴，而由培训机构直接申请法人登记。
鉴于《民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》反映了监管倾向但尚未正式颁发实施，为此保荐机构、发行人律师实施了昆明、郑州网络安全培训
中心项目所在地监管部门走访询证程序。依据《民办教育促进法》第十二条,举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由县级以上人民政府人力资源社会保障行政部门按照国家规定的权限审批。据此，保荐机构及发行人律师对昆明市呈贡区人力资源和社会保障局、郑州市高新技术产业开发区管委会人事劳动和社会保障局并相关工作人员进行了访谈，目前上述地区的人力资源和社会保障部门尚未要求本次募投项目拟开展的“网络安全培训”业务履行前期审批或备案程序，尚未将此类培训机构纳入其监管范畴。
综上所述，昆明、郑州网络安全培训中心业务不违反《民办教育促进法》及其他相关规定，实施主体无需办理相应的资质或资格，无需履行人社部等相关部门的审批程序，教学人员也无需取得相应的资格或许可。
虽然本次募投项目实施主体目前无需办理相关的资质或资格，但由于《民办教育促进法》未明确区分“民办培训机构”与“民办教育机构”的监管原则，《民办教育促进法实施条例（送审稿）》尚未颁布实施，因此在未取得培训资质或资格时开展上述培训业务仍存在一定的合法性风险。鉴于此，公司于本次可转债《募集说明书》之“重大事项提示”之“六、风险提示”之“（十）募集资金投资项目”处作如下补充风险提示：
“本次募投项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”及“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”涉及开展培训业务，相关募投项目实施主体已在营业执照经营范围中增加了培训业务。《民办教育促进法》等法律法规未明确区分“民办培训机构”与“民办教育机构”的监管原则，未明确规定本次募投项目所涉及的培训业务是否需要办理资质许可，募投项目实施地的相关政府部门亦未要求该类培训业务需办理相应资质许可，因此截至目前公司本次募投项目涉及的培训业务尚不需要办理培训资质许可，但是在未取得培训资质或资格时开展上述培训业务仍存在一定的合法性风险。”。
（三）实施主体的营业范围是否需要增加有关培训的信息
1、云南启明星辰信息安全技术有限公司经营范围
昆明网络安全培训中心的实施主体为云南启明星辰信息安全技术有限公司，已在经营范围中增加有关培训的信息，具体经营范围如下：网络安全技术培训；
信息安全技术研发；计算机系统集成；计算机信息系统安全检测；网络信息、计
算机软硬件的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；展览展示服务；网络工程设计、施工；生产、销售：计算机软硬件及辅助设备；销售：五金交电、电子元器件；货物进出口、技术进出口；进出口代理；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、郑州启明星辰信息安全技术有限公司经营范围
郑州网络安全培训中心的实施主体为郑州启明星辰信息安全技术有限公司，已在经营范围中增加有关培训的信息，具体经营范围如下：信息安全技术研发；
计算机信息系统安全检测；网络信息、计算机软硬件的技术研发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训；展览展示服务；网络工程设计、施工；生产、销售：计算机软硬件及辅助设备；销售：五金交电、电子元器件；货物进出口、技术进出口；进出口代理；机械设备租赁。
综上，昆明、郑州网络安全培训中心的实施主体的营业范围中已增加了相关培训的信息。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构通过核查发行人募投项目可行性研究报告，对相关地方政府部门进行走访，并查阅《民办教育促进法》等相关法律法规。
经核查，保荐机构认为：1、昆明、郑州网络安全培训中心业务不违反《民办教育促进法》及其他相关规定，实施主体无需办理相应的资质或资格，无需履行人社部等相关部门的审批程序，提供技术培训服务的工作人员无需取得相应的资格或许可；2、昆明、郑州网络安全培训中心的实施主体的营业范围中已增加了相关培训的信息。
（五）律师事务所核查意见
经核查发行人募投项目可行性研究报告，对相关政府部门进行走访，并参考《中华人民共和国民办教育促进法（2016年修订）》等相关法律法规的规定，发行人律师认为：1、昆明、郑州网络安全培训中心业务不违反《民办教育促进法》及其他相关规定，实施主体无需办理相应的资质或资格，无需履行人社部等相关部门的审批程序，教学人员也无需取得相应的资格或许可；2、昆明、郑州网络安全培训中心项目的实施主体的营业范围中已增加了相关培训的信息。
问题3：
前次使用募集资金收购的安方高科业绩承诺完成率18.43%，实际效益与承诺效益存在较大差异。申请人反馈意见回复称主要由于军队组织机构、主管部门政策调整影响，党务和军队电磁工程市场竞争格局发生了变化。
请申请人补充说明并披露：
现有主营业务或投资方向是否可持续发展，主要产品或服务的市场前景、行业经营环境是否存在现实或可预见的重大不利变化，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条（三）的规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、安方高科与公司主营业务存在较大差异
安方高科的主营业务聚焦于电磁防护工程和电磁屏蔽产品，而公司主营业务为信息网络安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务及解决方案，两者存在较大差异。经发行人第三届董事会第四十次（临时）会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，发行人已出售安方高科100%股权的议案，并于 2018年10月22日办理完成工商变更登记。
报告期内，安方高科占公司营业收入的比重如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|安方高科|3,405.02|12,785.68|10,710.44|11,942.16|
|启明星辰|74,041.64|227,852.53|192,737.04|153,395.82|
|占比|4.60%|5.61%|5.56%|7.79%|

报告期内，安方高科占公司营业收入的比重为7.79%、5.56%、5.61%及4.60%，占公司营业收入比重较低，同时安方高科与公司主营业务存在较大差异，具体情况如下：
（一）安方高科主营业务及其经营特点
安方高科致力于军队、政府行业的电磁防护工程建设，电磁防护工程建设模式与建筑工程施工项目类似，需面对的是大量的第三方建筑材料供应商和建筑施工队伍的管理。
报告期内，受主管部门政策调整影响，党务和军队电磁工程市场竞争格局发
生了变化，电磁屏蔽市场进入门槛急剧下降，竞争对手的数量明显增加且多数采
取低价策略，导致安方高科项目毛利受到影响，导致其实际效益与承诺效益存在
较大差异。
（二）公司主营业务及其经营特点
公司自设立以来一直专注于信息安全领域，公司的主营业务为信息网络安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务及解决方案，主要产品大类包括安全网关、安全检测、数据安全与平台及安全服务与工具等，在政府、电信、金融、能源、军队、交通、传媒、教育、军工等领域得到广泛运用，现已发展成为国内最具技术创新和产品开发实力的信息安全市场的领导厂商之一。
随着云计算时代的到来，公司已完成大部分产品的虚拟化、云化工作，并推出满足政务云/行业云、大数据应用、智慧城市、态势感知、移动互联网等新需求的新产品与解决方案。2017年12月，随着成都安全运营中心的成立，公司开始启动智慧城市数据与安全运营业务，随着该项业务的持续拓展，公司安全服务的业务比重有望得到逐步提升。
（三）安方高科与公司主营业务存在较大差异
安方高科的主营业务类似于建筑工程业务，而公司的主营业务以安全产品和安全服务为主，在盈利模式、管理方式、经营风格和企业文化也存在较大差异。
因此在报告期内经并购双方共同努力，虽然在客户开拓、完善解决方案等方面取得了一定效果，但协同效应并不显著，并且随着市场的快速发展，从长远看，安方高科的利润模式独特性决定了其与公司高速发展中的大数据安全、云计算安全等战略重点难以形成有效的协同。
二、公司现有主营业务市场前景良好，行业经营环境持续改善
1、中国网络安全政策密集发布，为行业发展营造了良好的环境
近年来，多项网络安全监管要求、推进产业发展和网络安全人才培养的法律法规和政策措施密集发布，为网络安全产业的发展营造了良好的环境。
2016年，国家通过了新《网络安全法》（2017年 6月正式实施），从法律层面明确提出国家实行网络安全等级保护制度，指出网络运营者应当按照网络安全等级保护制度的要求。
2017年3月30日，国家电子政务外网管理中心办公室组织发布了《政务云安全要求》，该标准为指导全国各级政务部门开展政务云服务提供安全和管理依据，保证政务云服务的安全要求。
2017年7月11日，国家互联网信息办公室发出《关键信息基础设施安全保护条例（征求意见稿）》明确规定，地市级以上人民政府应当将关键信息基础设施安全保护工作纳入地区经济社会发展总体规划，加大投入，开展工作绩效考核评价。
2、中国信息安全市场快速发展
与全球信息安全市场相比，中国信息安全行业正处于快速成长期。信息安全需求从核心业务安全监控向全面业务安全保护扩展，从网络实施阶段的安全布置到网络运行过程的安全维护，安全需求正在向更高层次、更广范围延伸，安全服务的市场需求不断扩大。
2017年，全球信息安全市场规模达到1,492.7亿美元，同比增长9.2%，保持稳健增长的态势。与此同时，2017年中国信息安全市场达到409.6亿元，同比增长21.8%，高于全球增长率9.2%，国内信息安全市场前景可观。未来三年，随着国际信息安全局势的复杂变化，政府依然高度重视信息化和网络安全投入，电信、金融、能源等行业不断加强其信息安全建设，关键行业和领域信息安全产品安全可控进程不断推进，网络信息安全产品将更具自主创新性并且更加多元化。
据赛迪顾问预估，未来三年国内信息安全市场呈持续高速增长，复合增长率为21.7%。
3、云计算、大数据、移动互联等技术的发展拓宽安全防护领域，为信息安全企业带来了挑战和机遇
由国家安全战略角度延伸到区域城市级安全环境来看，以智慧城市为核心承载体，大数据、物联网、移动互联、云计算普及的当前社会环境下，网络相关设备智能化、规模化、小型化、多样化的特点越发明显，伴生了网络空间复杂、网络环境多变、网络风险增高等安全方面的各种问题，成为影响社会经济健康发展的重要制约因素。新技术环境下网络安全的要求更多、更高，传统的网络安全产品和服务难以满足市场的需求，对于整个网络安全行业来说，既是一项挑战也是一次机遇。
4、政府在智慧城市建设中网络安全意识显著提升
在“互联网+”时代背景下的智慧城市建设高度集成了物联网、云计算、大数据等众多新形态的信息技术，这些都是实现城市职能智能化的基础，是一项复杂
的大型系统工程，从传感感知层、通信传输层、应用层、智能分析处理等诸多层面存在安全风险和脆弱性，具有区别于传统网络时代特点的信息安全风险。一旦在网络安全防护上不能得到有效保证，可能造成城市管理职能出现混乱、隐私信息泄露、应急决策失误、各类事故频发乃至局部社会动荡的局面。
近几年，随着智慧城市的高速发展，与智慧城市相关的网络安全事件频发，长期维持在较高水平，引起了国家高度关注。2014年 8月，经国务院同意八部委联合发布的智慧城市建设的纲领性文件《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》中明确了要网络安全长效化，要求“要城市网络安全保障体系和管理制度基本建立，基础网络和要害信息系统安全可控，重要信息资源安全得到切实保障，居民、企业和政府的信息得到有效保护”。2015年 11月国家标准委联合中央网信办及国家发展改革委印发《关于开展智慧城市标准体系和评价指标体系建设及应用实施的指导意见》(国标委工二联〔2015〕64号)。《意见》明确到2017年，将完成智慧城市总体、支撑技术与平台、基础设施、建设与宜居、管理与服务、产业与经济、安全与保障7个大类20项急需标准的制订工作，到2020年累计完成50项左右的标准。
综上所述，随着全球范围网络信息泄密（攻击）事件频发，网络用户的安全意识显著提升，国家网络安全政策不断出台，新技术的出现开辟信息安全市场新领域，企业级用户对信息网络安全加大投入等因素的推动下，行业景气度上升，信息网络安全市场空间不断扩大，产业投入和建设也步入持续稳定的发展轨道，信息安全市场迎来良好的发展机遇。得益于信息安全市场的高速发展，近几年行业内企业的利润水平持续提升，未来较长时期内将保持持续增长态势。因此，公司现有主营业务具备可持续发展能力，主要产品或服务的市场前景、行业经营环境不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条（三）的规定。
三、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了公司财务负责人，查阅发行人2015年至2017年年度报告及相关行业发展报告，分析安方高科及公司的主营业务经营特质、盈利模式以及发展趋势。
经核查，保荐机构认为：安方高科占公司营业收入比重较低，与公司主营业
务存在较大差异，且发行人已出售安方高科100%股权。发行人现有主营业务可持续发展，未来较长时期内将保持持续增长态势，主要产品或服务的市场前景、行业经营环境不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条（三）的规定。
四、会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：安方高科占公司营业收入比重较低，与公司主营业务存在较大差异，且发行人已出售安方高科100%股权。发行人现有主营业务可持续发展，未来较长时期内将保持持续增长态势，主要产品或服务的市场前景、行业经营环境不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条（三）的规定。
问题4：
报告期，公司应收账款金额及占总资产的比例呈逐年上升的趋势。报告期内申请人多次发生应收账款核销情况。申请人 2018年 6月末应收账款净额为 12.08亿元，与年初 12.20亿元相差不大。申请人客户中政府部门、军队和电信行业比重较大，三类客户合计占比前三年平均达71.81%。
请申请人补充说明并披露：
（1）结合上述客户，尤其是政府、军队等部门客户还款特点，说明在 2018年上半年营业收入增幅有限的情况下，2018年6月末与 2018年初相比仍存在大额应收账款的原因，相关客户是否存在还款能力不足或与申请人存在收入方面重大争议的情形；
（2）报告期内应收账款连续增长、上升比例超过营业收入上升比例的原因，是否与同行业可比公司变动趋势一致；
（3）报告期内申请人是否存在变更销售信用政策的情形；
（4）各期末已逾期的应收账款占比，逾期款项是否存在不能收回的风险，坏账准备计提是否充分；
（5）报告期内申请人多次核销应收账款的具体情况及原因，是否履行了相应的程序；
（6）应收账款坏账准备的计提比例明显低于行业平均水平的原因及合理性、相关资产减值准备计提是否充分合理，是否符合《上市公司证券发行管理
办法》第八条（四）的规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、结合上述客户，尤其是政府、军队等部门客户还款特点，说明在 2018年上半年营业收入增幅有限的情况下，2018年6月末与 2018年初相比仍存在大额应收账款的原因，相关客户是否存在还款能力不足或与申请人存在收入方面重大争议的情形
（一）政府、军队等部门客户的还款特点
政府部门、军队，以及金融、电信、能源等行业中的大型国有企业，这些客户通常采取预算管理制度和集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和固定资产投资计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年。公司的订单从7-8月份开始明显增加，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度，根据相应合同约定在设备交货、调试、验收等环节支付相应货款，因此政府、军队等部门客户在下半年回款较多。
（二）2018年6月末与 2018年初相比仍存在较大额应收账款的原因及相关客户的还款能力
2018年初，应收账款账面价值为122,050.15万元，1-6月收到回款 52,459.16万元，上半年回款比例为42.98%，回款情况良好。由于公司所处行业具有显著季节性特征，信息安全行业主要客户在下半年回款较多，因此 2018年 6月末与2018年初相比，信息安全行业上市公司普遍存在较大金额的应收账款。
报告期内同行业上市公司应收账款2018年6月末与2018年初相比应收账款账面价值具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标||应收账款|||
|证券简称|证券代码|2018年6月末|2017年末|增长率|
|卫士通|002268.SZ|186,258.51|161,609.39|15.25%|
|绿盟科技|300369.SZ|72,425.10|76,563.93|-5.41%|
|蓝盾股份|300297.SZ|239,184.75|189,792.41|26.02%|
|美亚柏科|300188.SZ|36,398.56|33,993.05|7.08%|
|任子行|300311.SZ|45,187.31|36,867.17|22.57%|
|行业平均值||115,890.85|99,765.19|16.16%|
|启明星辰|002439.SZ|120,892.83|122,050.15|-0.95%|

数据来源：Wind资讯、可比公司年度报告、半年报。
综上所述，虽然公司在2018年6月末与2018年初相比仍存在大额应收账款，但公司 2018年 1-6月回款情况良好，应收账款余额变动情况与行业内上市公司变动趋势保持一致，相关客户还款能力良好，与公司之间不存在收入方面重大争议的情形。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构访谈了公司财务负责人，向报告期内公司主要客户发送客户询证
函，查阅公司在2018年1-6月应收账款变动分析及同行业上市公司年报、半年报等资料，对比分析公司与同行业上市公司应收账款变动情况。
经核查，保荐机构认为： 2018年 6月末与 2018年初相比公司应收账款余额变动情况与行业内上市公司变动趋势保持一致，符合公司实际经营情况，相关客户还款能力良好，与公司之间不存在收入方面重大争议的情形。
（四）会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：2018年6月末与2018年初相比公司应收账款余额变动情况与行业内上市公司变动趋势保持一致，符合公司实际经营情况，相关客户还款能力良好，与公司之间不存在收入方面重大争议的情形。
二、报告期内应收账款连续增长、上升比例超过营业收入上升比例的原因，是否与同行业可比公司变动趋势一致
（一）发行人应收账款连续增长、上升比例超过营业收入上升比例的原因
报告期内，公司应收账款及营业收入增长情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日||2016年度/2016年12月31日||2015年度/2015年12月31日|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|营业收入|227,852.53|18.22%|192,737.04|25.65%|153,395.82|
|应收账款账面价值|122,050.15|31.86%|92,558.16|44.66%|63,983.39|

 2017年应收账款账面价值为 122,050.15万元，较 2016年增加 29,491.98万元，增幅为31.86%，主要原因是销售收入快速增长及2017年合并新的子公司赛博兴安。其中合并赛博兴安增加应收账款 12,404.26万元，剔除合并赛博兴安的影响，发行人应收账款余额为 109,645.89万元，较 2016年增长18.46%。2017
年度营业收入较2016年度增长18.22%，不考虑新合并子公司影响，应收账款与
营业收入增长速度基本一致。
2016年应收账款账面价值为92,558.16万元，较2015年增加28,574.77万元，增幅为44.46%，主要原因是公司收入快速增长及合并新的子公司安方高科，其中合并安方高科增加应收账款 8,314.93万元，另一方面，2016年公司承接某大型项目，公司已经完成合同约定相应服务内容，但是尚未达到付款条件，因此在期末形成3,016.00万元应收账款，截止2018年6月30日，公司已经收到上述项目全部款项。因此，剔除合并安方高科及该大型项目应收账款影响，发行人的应收账款余额为81,227.23万元，较2015年增长26.59%。2016年度营业收入较2015年度增长25.65%，不考虑新合并子公司及该大型项目应收账款影响，应收账款与营业收入增长速度基本一致。
综上所述，报告期内发行人应收账款连续增长的主要原因是销售收入快速增长及并购新的子公司使公司经营规模进一步扩大导致，具有合理性。
（二）同行业可比上市公司应收账款变动情况
公司与同行业上市公司应收账款周转率的比较情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||应收账款周转率||||
|证券简称|证券代码|2018年6月末|2017年|2016年|2015年|
|卫士通|002268.SZ|0.34|1.58|1.85|2.20|
|绿盟科技|300369.SZ|0.56|2.61|4.15|3.85|
|蓝盾股份|300297.SZ|0.40|1.52|1.94|2.21|
|美亚柏科|300188.SZ|1.37|4.43|3.81|3.53|
|任子行|300311.SZ|1.34|3.80|4.15|3.85|
|行业平均值||0.80|2.79|3.18|3.13|
|启明星辰|002439.SZ|0.61|2.12|2.46|2.47|

数据来源：Wind资讯、可比公司年度报告、半年报。
报告期内，公司主要客户由政府、金融、电信运营商、能源企业、军队、军工等构成，客户信用良好，但审批结算周期较长，所以公司应收账款周转率低于同行业上市公司平均值。公司与同行业上市公司应收账款周转率变动趋势相比保持一致。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构访谈了公司财务负责人，查阅报告期内公司及安方高科、赛博兴安的审计报告，2016年公司大型项目回款单等资料，对比分析公司与同行业上市公司应收账款变动情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人应收账款连续增长的主要原因是销售收入快速增长及并购新的子公司使公司经营规模进一步扩大导致，具有合理
性，与同行业上市公司变动趋势保持一致。
（四）会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：报告期内发行人应收账款连续增长的主要原因是销售收入快速增长及并购新的子公司使公司经营规模进一步扩大导致，具有合理性，与同行业上市公司变动趋势保持一致。
三、报告期内申请人是否存在变更销售信用政策的情形
（一）发行人销售信用政策
公司制定了较为完善的信用政策，根据公司规定，信用政策由公司集团商务中心起草，由主管部门领导、商务部门领导、财务总监、副总经理、总经理审批通过后执行。通过对客户的履约能力和信誉程度进行全面评价，以区分不同等级客户的资质，相应执行不同的商务条款，选择优质客户从源头控制信用风险。
1、对党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企等客户的信用政策
由于党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企等客户一般均采用招投标方式采购，有明确的网络安全支出预算，信用良好、履约记录优良，一般在招投标文件中对价款支付均有明确约定，坏账风险较小，所以公司将根据约定的付款条件向客户申请付款。
2、对其他客户的信用政策
对除党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企等客户以外其他类型的客户，公司制定《启明星辰集团信用管理政策》，通过对客户履约能力及信誉程度进行全面评价，为公司筛选履约能力较高、信誉较好的合作方。通过提前评估的方式，集团商务中心出具客户信用评估结果作为公司销售部门与各合作主体进行商务谈判的依据，通过事前预防的方式为公司降低应收账款风险。对不同类型客户分别设置正常信用金和专项信用金，具体情况如下：
（1）正常信用金
正常信用金针对与启明星辰集团常年合作良好的签约经销商，考虑其日常订单需求，为其设置的滚动信用金政策。正常信用金一年审核一次，上一年度的信
用使用条件不作为签约经销商第二年度信用支持的默认条件。公司给予常年合作经销商信用期限一般是45至60天。
（2）专项信用金
专项信用金针对集成商、签约经销商用于金额较大或战略性的重点项目支
持，为其设置的针对单个项目的信用金政策。专项信用金适用于同一项目且同一订单金额超过20万的大项目或战略性项目，遵循一单一申请的原则，需一次性全部使用完毕。公司根据客户的履约能力和信誉程度确定的信用评估结果，设定合理的信用条件。
3、应收款管理政策
公司在《启明星辰集团信用管理政策》中规范对应收账款的管理，核心是对应收账款进行动态、分级预警管理，对处于不同风险等级的应收账款采取不同的收款策略，直至后端采取法律措施。确认合作伙伴及签约用户经营状况出现问题，资金困难无偿债能力，或合作伙伴及签约用户负责人涉及刑事犯罪，被立案侦查的，将被列入黑名单。原则上列入黑名单的合作伙伴及签约用户不再享有信用金支持。
综上所述，报告期内公司不存在变更销售信用政策的情形。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构访谈公司财务负责人，查阅了发行人报告期所执行的信用政策以及信用政策审批文件等资料。
经核查，保荐机构认为：报告期内公司不存在变更销售信用政策的情形。
（三）会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：报告期内公司不存在变更销售信用政策的情形。
四、各期末已逾期的应收账款占比，逾期款项是否存在不能收回的风险，坏账准备计提是否充分
（一）报告期内各期末已逾期的应收账款具体情况
报告期内，公司将根据销售合同约定及公司的信用政策规定，已经达到付款条件尚未付款的应收账款认定为已经逾期的应收账款，其具体情况如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|应收账款余额|140,302.23|141,172.32|107,449.28|74,252.62|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|逾期应收账款|7,346.65|8,170.56|4,677.54|3,433.90|
|逾期应收账款比重|5.24%|5.79%|4.35%|4.62%|
|逾期应收账款坏账准备|3,508.35|3,170.92|1,605.93|1,028.03|
|逾期应收账款坏账准备比重|47.75%|38.81%|34.33%|29.94%|

报告期内，逾期应收账款的金额分别是3,433.90万元、4,677.54万元、8,170.56万元及7,346.65万元，占当期末应收账款余额的比重分别是4.62%、4.35%、5.79%及5.24%。报告期内应收账款逾期比重较低，按照公司应收账款坏账计提政策，计提逾期应收账款坏账准备金额为 1,028.03万元、1,605.93万元、3,170.92万元及3,508.35万元，占当期末逾期应收账款的比重分别是29.94%、34.33%、38.81%及47.75%。
（二）公司对逾期款项及其坏账风险的管理
根据公司制定的《信用管理政策》，公司在商务中心设立信用管理部加强对应收账款的管理。对于逾期应收账款，公司信用管理部将根据逾期时间长短、情节轻重、还款意愿等因素，在公司内部逐级通报，加强应收账款的催收管理，向公司管理层提交应收风险提示报告；向客户及时发送《催款函》，根据逾期原因及后续还款情况，限制或暂停与该客户的直接合作。同时，公司建立了黑名单制度，将逾期时间较长、情节严重或无力偿还的客户列入黑名单，列入黑名单的客户不再享有信用金支持。
公司制定严谨的应收账款管理制度，充分评估并应对逾期应收账款的回款风险，按照公司坏账政策计提逾期应收账款的坏账准备，公司逾期款项不能收回的风险较小，逾期应收账款坏账准备的计提是充分的。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅公司 2015年度至 2017年度审计报告、2018年三季度审阅报告、公司的《信用管理政策》，报告期内公司对逾期应收账款的统计分析资料。
经核查，保荐机构认为：公司已经建立良好的应收账款管理制度，在报告期内各期末，已逾期的应收账款占比较低，逾期款项不能收回的风险较小，逾期应收账款坏账准备计提是充分的。
（四）会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：公司已经建立良好的应收账款管理制度，在报
告期内各期末，已逾期的应收账款占比较低，逾期款项不能收回的风险较小，逾
期应收账款坏账准备计提是充分的。
五、报告期内申请人多次核销应收账款的具体情况及原因，是否履行了相应的程序
（一）报告期内公司核销应收账款具体情况及原因
公司对于存在客观证据表明确实无法收回的应收款项进行核销处理，主要包括：因债务人已经破产、注销或失踪而无法收回的应收款项；法院判决败诉或虽然胜诉但无法执行的应收款项；长年挂账且催收无果，已无业务往来的应收款项等。公司将上述核销的坏账认定为实际坏账损失，报告期内核销应收账款具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|2015年末|
|应收账款余额|141,172.32|107,449.28|74,252.62|
|应收账款坏账准备|19,122.18|14,891.12|10,269.23|
|坏账核销金额|996.47|660.33|842.32|
|核销坏账占坏账准备比例|5.21%|4.43%|8.20%|
|核销应收账款笔数|93|49|68|
|核销应收账款账龄|5年以上|5年以上|5年以上|

报告期内，公司实际核销坏账金额分别是842.32万元、660.33万元及996.47万元，占当期坏账准备比例分别是8.20%、4.43%及5.21%。报告期内公司核销坏账远低于公司计提的坏账准备，公司计提的坏账准备是谨慎的，可以较好应对应收账款坏账风险。
（二）公司核销应收账款核销履行的审批程序
根据公司规定，应收账款的核销由具体负责相关业务的销售人员提出申请，依次由业务部门、商务部门、财务部门负责人，财务负责人和总经理进行签批，最终经过上市公司董事会和监事会的审议通过。
报告期内公司共核销210笔坏账，均严格履行相应审批程序，当年度坏账核销已经通过2015年度、2016年度和2017年度董事会和监事会审批。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅公司2015年度至2017年度审计报告、董事会和监事会决议，报告期内应收账款核销的审批文件等资料。
经核查，保荐机构认为：发行人制定了谨慎的坏账准备计提政策和坏账核销政策，坏账准备计提是充分的，坏账核销已经全部严格履行相应审批程序，应收账款坏账的核销符合公司坏账核销政策。
（四）会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：发行人制定了谨慎的坏账准备计提政策和坏账核销政策，坏账准备计提是充分的，坏账核销已经全部严格履行相应审批程序，应收账款坏账的核销符合公司坏账核销政策。
六、应收账款坏账准备的计提比例明显低于行业平均水平的原因及合理性、相关资产减值准备计提是否充分合理，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第八条（四）的规定。
（一）发行人应收账款减值准备计提政策及计提结果
1、应收账款坏账准备的确认及计提方法
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：
1)债务人发生严重的财务困难；2)债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；3)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；4)其他表明应收款项发生减值的客观依据。公司将金额为人民币100.00万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
经单独测试后未减值的应收账款（包括单项金额重大和不重大的应收账款）以及未单独测试的单项金额不重大的应收账款，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|
|本公司内部关联方组合|其他方法|

对于账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|
|1年以内（含1年）|0.50%|
|1－2年|8.00%|
|2－3年|20.00%|
|3－4年|50.00%|
|4－5年|50.00%|
|5年以上|100.00%|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由：
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。客观证据如下：1）与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；2）已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
坏账准备的计提方法：
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
2、坏账准备计提情况
报告期内，公司按组合计提的应收账款不存在合同纠纷。公司应收账款坏账准备计提具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017/12/31|||2016/12/31|||2015/12/31|||
||账面余额|坏账准备|计提比例|账面余额|坏账准备|计提比例|账面余额|坏账准备|计提比例|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|724.00|724.00|100%|605.70|605.70|100%|729.43|729.43|100%|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|140,006.48|17,956.33|12.83%|106,401.73|13,843.57|13.01%|72,702.33|8,718.94|11.99%|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|441.84|441.84|100%|441.84|441.84|100%|820.86|820.86|100%|
|合计：|141,172.32|19,122.18|13.55%|107,449.28|14,891.12|13.86%|74,252.62|10,269.23|13.83%|

报告期内，公司坏账准备计提政策符合企业实际情况和企业会计准则的规
定，公司的坏账准备计提比例可以合理覆盖坏账损失的风险。
（二）同行业上市公司应收账款坏账准备计提情况
同行业上市公司截止2017年12月31日应收账款坏账计提政策如下表所示：单位：%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|应收账款减值准备计提比例|||||||
|||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|单项重大标准|
|卫士通|002268.SZ|5|10|30|50|80|100|200万元以上|
|绿盟科技|300369.SZ|0.5|10|20|50|80|100|200万元以上|
|蓝盾股份|300297.SZ|5|10|30|50|80|100|100万元以上|
|美亚柏科|300188.SZ|5|10|30|50|80|100|200万元以上|
|任子行|300311.SZ|5|10|30|100|100|100|50万元以上|
|行业平均值||4.1|10|28|60|84|100||
|启明星辰|002439.SZ|0.5|8|20|50|50|100|100万元以上|

注：以上数据均来自于可比上市公司2017年年报。
自2010年启明星辰上市以来，公司应收账款减值计提政策没有发生变化。
公司主营业务、市场范围、客户结构等均保持稳定，公司客户中军队、军工企业、政府部门、电信行业和金融行业比重较大，上述客户的资信良好、实力雄厚，发生坏账的风险较小。公司依据其客户的情况，制定了符合公司实际的应收账款减值准备计提政策，以公允地反映了公司的资产状况和经营业绩，公司的应收账款减值准备计提政策是谨慎的、公允的，符合《企业会计准则》的相关规定。
最近三年一期公司不同行业的客户营业收入占比数据如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|平均|
|政府|49.79%|46.38%|46.60%|51.43%|48.55%|
|军队军工|13.88%|19.84%|17.95%|11.01%|15.67%|
|电信|7.74%|7.95%|5.74%|8.92%|7.59%|
|能源烟草|6.31%|6.51%|6.27%|5.52%|6.15%|
|金融|3.60%|5.16%|6.22%|4.87%|4.96%|
|媒体教育|4.36%|3.81%|4.37%|4.27%|4.20%|
|交通|2.60%|1.78%|2.04%|1.85%|2.07%|
|卫生|2.81%|1.63%|1.29%|1.70%|1.86%|
|其他|8.92%|6.94%|9.51%|10.45%|8.95%|
|合计|100%|100%|100%|100%|100%|

从上表可以看出，公司客户中政府部门、军队军工和电信行业的客户占比位居前三且基本稳定，报告期内平均为48.55%、15.67%和7.59%，共占到所有行业的71.81%，主要行业客户分布稳定，资质良好，信誉度高且还款能力强，发
生坏账风险较小。
综上所述，发行人根据公司客户实际情况，制定了符合公司实际的应收账款减值准备计提政策，从上市以来公司在主营业务、市场范围、客户结构等保持稳定，应收账款减值准备计提政策也保持一致性，结合同行业上市公司坏账准备计提情况分析，公司的坏账准备计提是充分的，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（四）项的规定。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构访谈公司财务负责人，查阅公司历年坏账计提政策及计提结果，自 2010年发行人上市以来应收账款坏账政策未发生变化。查阅同行业上市公司2017年年报，对应收账款坏账计提政策和坏账结果进行横向比较。
经核查，保荐机构认为：发行人自 2010年上市以来，在主营业务、市场范围、客户结构等保持稳定的情况下，制定符合公司实际情况的应收账款坏账计提政策，保持前后一致性，结合同行业上市公司坏账准备计提情况分析，公司坏账准备计提是充分的，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（四）项的规定。
（四）会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：发行人自 2010年上市以来，在主营业务、市场范围、客户结构等保持稳定的情况下，制定符合公司实际情况的应收账款坏账计提政策，保持前后一致性，结合同行业上市公司坏账准备计提情况分析，公司坏账准备计提是充分的，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（四）项的规定。
问题5：
报告期内，申请人因 2014年购买礼品发放给外单位人员，未代扣代缴个人所得税 647元，被北京市地方税务局予以行政处罚；申请人子公司合众数据因 2014年、2015年接受其他单位虚开的发票共计 20份，被杭州市国税局予以行政处罚。
请发行人补充说明披露：
（1）购买礼品发放给外单位人员的原因，是否存在商业贿赂行为；
（2）上述问题的整改情况，相关内控制度是否健全并有效运行，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就相关行为是否属于重大违法行为发表结论意见。
回复：
一、购买礼品发放给外单位人员的原因，是否存在商业贿赂行为
2014年购买礼品发放给外单位人员，实际系公司因组织团队建设活动需要购买一些礼品作为团队建设活动的奖品发放给公司下属子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司员工，涉及总金额3,235元，未代扣代缴个人所得税647元。
上述礼品购置是公司正常团队建设的活动开支，不存在商业贿赂的行为。
二、上述问题的整改情况，相关内控制度是否健全并有效运行，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定
（一）涉及行政处罚整改情况
1、北京地税行政处罚整改情况
因2014年购买礼品发放外单位人员未代扣代缴所得税 647元、2016年末资本公积增加、实收资本增加未缴印花税201,169.40元。2017年8月16日北京市地方税务局第一稽查局对公司出具《税务行政处罚决定书》（京地税一稽罚[2017]103号），对公司处以罚款100,908.20元。
2017年 5月 10日，公司已补缴了代扣代缴的个人所得税 647.00元；2017年 8月 31日，公司已缴纳了应补缴的印花税款及罚款共计 302,077.60元，其中缴纳罚款100,908.20元，补缴印花税款201,169.40元。
根据国家税务总局北京市税务局稽查局于 2018年 10月 22日出具的证明：启明星辰信息技术集团股份有限公司于 2014年购买礼品发放给外单位人员，未代扣代缴个人所得税 647元及 2016年年末资本公积增加、实收资本增加，未缴纳印花税，属于情节一般的违法行为，不属于重大违法违规行为。
2018年6月15日，国家税务总局北京市税务局发布《国家税务总局北京市税务局关于税务机构改革有关事项的公告》（2018年第 3号）：国家税务总局北京市税务局挂牌后，原北京市国家税务局、北京市地方税务局税费征管的权利义务由继续行使其职权的国家税务总局北京市税务局承继。
2018年8月17日，国家税务总局北京市税务局发布《国家税务总局北京市税务局关于国家税务总局北京市税务局稽查局等 5个税务稽查机构工作职责的
公告》（2018年第 8号）：国家税务总局北京市税务局稽查局负责组织落实税务稽查法律、法规、规章及规范性文件，拟订具体实施办法；指导、协调税务稽查工作；受理税收违法案件的举报；参与实施“一案双查”。
因此，国家税务总局北京市税务局稽查局有权就公司的上述违法行为是否属于重大违法违规行为出具证明文件。
2、杭州国税行政处罚整改情况
因公司子公司合众数据于2014年、2015年期间接受其他单位虚开的发票共计20份，未缴企业所得税173,204.6元。2016年8月26日杭州市国家税务局第二稽查局对合众数据出具《行政处罚决定书》（杭国税二稽罚[2016]150号），对公司处以罚款103,922.76元。
2016年 6月 21日，合众数据补缴了企业所得税 173,204.6元；2016年 8月26日，合众数据缴纳了罚款103,922.76元。
根据国家税务局杭州税务局稽查局于2018年9月13日出具证明：杭州合众数据技术有限公司于2014、2015年接受其他单位虚开发票的违法行为属于情节一般的情况，不属于重大违法违规的行为。
国家税务总局杭州市税务局于 2018年 7月 5日出具的《国家税务总局杭州税务局关于税务机构改革有关事项的公告》（2018年第 1号）：国家税务总局杭州市税务局稽查局于 2018年 7月 5日挂牌，承继原杭州市国家税务局稽查局、第一稽查局、第二稽查局，原杭州市地方税务局稽查局、稽查一局、稽查二局税费稽查的职责和工作，启用新的行政、业务印章，以新税务机构的名称开展工作。
因此，国家税务局杭州税务局稽查局有权就就合众数据的上述违法行为是否属于重大违法违规行为出具证明文件。
（二）关于内控制度是否健全并有效运行，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定
1、公司内部管理制度
公司已经按照《公司法》和《证券法》等有关法律法规的要求，建立了以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司治理组织架构，同时制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及独立董事、董事会秘书制度和内部审计、财务管理、对外投资、对外担保、
关联交易等公司内部管理制度，该等制度的有效建立和运行为公司的合法合规运营提供了保障。
公司内部管理制度主要包括：《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《审计委员会年报工作制度》、《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《内部控制制度》、《子公司、分公司管理制度》、《财务责任追究制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《董事、监事和高级管理人员绩效考核管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《募集资金管理制度》等。
2、公司内部控制评价情况
公司《2015年度内部控制评价报告》、《2016年度内部控制评价报告》、《2017年度内部控制评价报告》均认定：报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷；报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
3、审计机构内部控制鉴证情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2017年、2016年、2015年《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2018]44050003号、瑞华核字[2017]44060003号、瑞华核字[2016]44040021号），均认为：公司于 2017年 12月 31日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上，公司的内控制度健全并有效运行，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关的行政处罚决定书、相关税款罚款的缴款单据、相关礼品发票、税务机关出具的证明文件、公司的相关内部控制制度、会计师出具的内部控制鉴证报告等。
经核查，保荐机构认为：（1）公司 2014年购买礼品发放给外单位人员系公司团建活动正常支出，不存在商业贿赂；（2）公司对报告期内的受到的行政处罚进行了整改，内控制度健全且有效运行，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定；（3）根据国家税务总局北京市税务局稽查局、国家税务局杭州税务局稽查局出具的《证明》，申请人及其子公司报告期内受到的相关税务部门的行
政处罚的违法行为不属于重大违法行为，国家税务总局北京市税务局稽查局、国家税务局杭州税务局稽查局有权出具上述证明文件。
四、律师事务所核查意见
经核查，发行人律师认为：（1）发行人 2014年购买礼品发放给外单位人员系公司团建活动正常支出，不存在商业贿赂；（2）发行人内控制度健全有效，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定；（3）根据国家税务总局北京市税务局稽查局、国家税务局杭州税务局稽查局出具的《证明》，发行人及其子公司报告期内受到的相关税务部门的行政处罚的违法行为不属于重大违法行为，国家税务总局北京市税务局稽查局、国家税务局杭州税务局稽查局有权出具上述证明文件。
问题6：
申请人控股股东及其一致行动人王佳、严立合计持有公司35.04%股份，同时王佳控制的西藏天辰持有公司0.23%的股权。2018年 5月 3日公告减持所持申请人股票计划，2018年8月28日公告控股股东、实际控制人王佳、严立取消减持计划。2018年 9月 4日申请人公告控股股东、实际控制人王佳、严立拟参与中信建投中证北京交易型开放式指数证券投资基金（以下简称“北京50ETF”）网下认购，将持有的公司股票合计不超过 8,966,925股（占公司总股本约1%）直接换购50ETF基金份额。
请申请人补充说明并披露：
（1）以所持申请人股份换购北京 50ETF基金份额是否属于变相减持行为，是否超出2018年5月3日公告的减持比例，上述以所持申请人股份换购基金行为是否与2018年8月28日申请人公告王佳、严立取消减持计划相矛盾；
（2）上述以股票换购基金行为是否违反或故意规避我会及深交所关于减持的相关规定；
（3）鉴于北京50ETF基金存续期为“不定期”，请说明持有计划及拟持有期限及持有到期后的安排。请保荐机构及律师事务所明确发表核查意见。
回复：
一、以所持申请人股份换购北京 50ETF基金份额是否属于变相减持行为，
是否超出2018年5月3日公告的减持比例，上述以所持申请人股份换购基金行为是否与2018年8月28日申请人公告王佳、严立取消减持计划相矛盾；
（一）申请人股份换购北京 50ETF基金份额是否属于变相减持行为
1、本次股份换购具体情况
根据 2018年 9月 4日公司发布的《关于控股股东、实际控制人计划参与中信建投中证北京 50交易型开放式指数证券投资基金网下股票认购的公告》及其相应的更正公告，王佳、严立两位股东拟于公告披露之日起 15个交易日后，将持有的公司股票合计不超过8,966,925股直接换购中信建投中证北京50交易型开放式指数证券投资基金份额，两位股东合计拟认购不超过 8,966,925股票价值对应的基金份额。换购后，王佳女士及其一致行动人严立先生合计持有公司股票不低于305,258,349股，合计占公司总股本比例不低于34.04%。
根据2018年9月28日公司发布的《关于控股股东、实际控制人参与中信建投中证北京 50交易型开放式指数证券投资基金网下股票认购的公告》及基金认购回执，股东严立先生于 2018年 9月 26日将持有的公司股份 1,489,800股（占上市公司总股本0.17%）换购中信建投中证北京 50交易型开放式指数证券投资基金（以下简称“北京50ETF”）27,814,566基金份额。
本次换购前严立先生持有48,897,252股，占公司总股本的5.45%。本次换购完成后，严立先生持有公司股份变更为47,407,452股，持股比例下降为5.29%；
王佳女士未参与此次换购。
2、是否属于变相减持
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证监会公告（2017）9号）第四条规定，“上市公司股东、董监高可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本规定办理”，虽未列举“以股票换购基金份额”这一减持形式，但该种形式的交易实质仍属减持。本次严立先生以所持公司股份换购中信建投中证北京 50交易型开放式指数证券投资基金份额事宜，已经履行了提前 15个交易公告大股东以公司股票认购基金份额的换购计划，并于换购完成后2个交易日内及时公告了本次换购的实施情况，符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定对大股东减持的要求。
因此，此次股票换购基金份额的行为没有违反或故意规避证监会、深交所有关减持的规定，不属于变相减持公司股票的行为。
（二）是否超出2018年5月3日公告的减持比例
1、2018年5月3日公告的减持计划具体情况
2018年5月3日公司发布了《关于公司股东减持股份预披露公告》：王佳女士计划自公告之日起 15个交易日后的 6个月内，以集中竞价方式减持公司股份不超过 15,933,000股（占公司总股本比例为1.78%）；严立先生计划自公告之日起 15个交易日后的 6个月内，以集中竞价方式减持公司股份不超过 2,000,000股（占公司总股本比例为0.22%）。
2018年8月28日，公司发布了《关于公司股东减持股份计划实施进展及部分股东取消减持股分计划的公告》，王佳女士、严立先生决定取消前述以集中竞价方式进行减持的股份减持计划，未来将通过质押、质押延期购回及补充质押或大宗交易方式减持公司股份等形式解决个人资金需求，并按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
因此，2018年 5月 3日公司发布的集中竞价减持计划事项已完结，公司大股东已取消了集中竞价减持计划，未通过集中竞价减持公司股票。
2018年 9月 4日发布的《关于控股股东、实际控制人计划参与中信建投中证北京 50交易型开放式指数证券投资基金网下股票认购的公告》中所描述的股票换购北京50ETF事项不属于集中竞价减持，不受2018年5月3日公告中减持比例的限制。
2、本次换购具体实施情况
根据2018年9月28日公司发布的《关于控股股东、实际控制人参与中信建投中证北京 50交易型开放式指数证券投资基金网下股票认购的公告》及认购基金份额的回执，严立先生实际换购的公司股份为 1,489,800股（占上市公司总股本0.17%）。
本次换购实际换购数量未超过2018年9月4日公司发布的《关于控股股东、
实际控制人计划参与中信建投中证北京 50交易型开放式指数证券投资基金网下股票认购的公告》中公告的拟换购数量，实际也未超过 2018年 5月 3日公告的拟减持数量（2018年5月3日公告严立先生计划减持股份不超过2,000,000股）。
（三）上述以所持申请人股份换购基金行为是否与 2018年 8月 28日申请人公告王佳、严立取消减持计划相矛盾
如上所述，2018年 8月 28日公告明确说明了“王佳女士、严立先生决定取消前述以集中竞价方式进行减持的股份减持计划，将通过质押、质押延期购回及补充质押或大宗交易方式减持公司股份等形式解决个人资金需求，并按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。”该公告取消了2018年5月3日公司公告的集中竞价减持计划。
2018年 9月 4日的公告中所描述的事项实际上是一项新的股票换购计划，独立于 2018年 5月 3日、2018年 8月 28日公告所提及的减持计划。因此，王佳女士、严立先生股票换购基金的行为并不与2018年8月28日的公告相矛盾。
二、上述以股票换购基金行为是否违反或故意规避我会及深交所关于减持的相关规定；
如上所述，在证监会、深交所未对“股票换购基金”这种特殊的减持行为作出明确规定的情况下，公司及大股东参照了证监会、深交所对“集中竞价减持”的相关规定执行本次股票换购基金的相关程序，包括首次减持前 15个交易日向交易所报备并公告、任意连续90个自然日内减持比例不超过公司股本的1%、减持实施完毕后两个交易日内公告等。
综上，上述以股票换购基金的行为严格按照证监会、深圳证券交易所的规定履行了大股东、董监高减持股票所应履行的程序，并不违反或故意规定证监会及深交所关于减持的规定。
三、鉴于北京 50ETF基金存续期为“不定期”，请说明持有计划及拟持有期限及持有到期后的安排。
目前严立先生没有对北京 50ETF基金份额制定具体的持有计划、或限定具体的持有期限以及持有到期后的安排。未来严立先生将严格按照北京 50ETF基金的交易规则并结合自身的资金需求情况对其持有的北京 50ETF基金份额进行
处置。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司的相关公告、基金合同、基金认购回执、基金份额持有人出具的说明等。
经核查，保荐机构认为：公司控股股东以所持公司股票换购北京 50ETF基金份额已参照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，履行了必要的信息披露程序，没有违反或故意规避证监会、深交所有关减持的规定，不属于变相减持公司股票的行为。
五、律师事务所核查意见
经核查，发行人律师认为：公司控股股东股票换购基金的行为已参照证监会及深交所的相关规定执行了必要的信息披露等程序，没有违反或故意规避证监会、深交所有关减持的规定，不属于变相减持公司股票的行为。
问题7：
2017年 6月 12日，因申请人 2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润与业绩快报中披露归属于上市公司股东的净利润存在较大差异，且未及时披露业绩快报，深圳证券交易所中小板管理部出具了《关于对启明星辰信息技术集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第89号）。
请申请人补充说明并披露：
（1）上述问题产生的原因；
（2）上述问题的整改情况，相关内控制度是否健全并有效运行，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、上述问题产生的原因
公司于2017年2月28日公告了《2016年度业绩快报》，披露归属于上市公司股东的净利润为3.28亿元，业绩快报相关数据是公司财务部门初步核算数据，未经会计师事务所审计。2017年4月29日，公司公告了《2016年度报告》和《2016年度业绩快报修正公告》，将归属于上市公司股东的净利润从 3.28亿元修正为
2.65亿元，业绩修正的主要原因是 2016年度对收购安方高科电磁安全技术（北京）有限公司形成的商誉计提减值准备。
公司于2015年12月底完成对安方高科100%股权的收购，于2016年1月开始将安方高科正式纳入合并报表范围，形成商誉 9,480.15万元。由于安方高科 2016年业绩未达预期，故存在商誉的减值风险，为避免安方高科可能给上市公司带来的利润损失、商誉减值等风险，更好地维护上市公司利益、保护股东权益，公司在相关中介机构的协同配合下，与安方高科的原股东进行协商拟将安方高科100%股权出售给其原股东。而在披露业绩快报期间，公司根据与安方高科原股东的沟通情况，认为双方很可能就股权回购方案达成一致，因此公司根据《企业会计准则》第8号-资产减值的相关规定判断商誉不存在减值准备的情况。对此，公司存在考虑不全面的情况，未在业绩快报前聘请会计师和评估师对安方高科进行专业的减值测试。
而后，公司根据《企业会计准则》第 8号-资产减值的相关规定，按照企业持续经营为前提，并聘请了独立专业评估机构对公司形成商誉的相关资产进行评估，根据评估结果及安方高科实际情况，综合考虑各种影响因素，确认 6,197.68万元为当期的减值损失。2017年4月，公司的年审会计师事务所对公司2016年12月31日的商誉进行减值测试，并根据企业会计准则的相关规定计提了商誉减值。
由于上述原因造成了 2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润与业绩快报中披露归属于上市公司股东的净利润存在较大差异，且未及时披露业绩快报修正公告，并受到了深圳证券交易所中小板管理部出具的《关于对启明星辰信息技术集团股份有限公司的监管函》。
二、上述问题的整改情况，相关内控制度是否健全并有效运行，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
针对上述业绩快报与年报中披露的归属于上市公司股东净利润差异较大的情况，公司认识到了业绩快报披露时存在考虑不全面的情况，并及时聘请了会计师、评估师对商誉减值情况进行测试并计提，并在年报中进行了纠正。期间，公司与深交所进行了充分的沟通，并对相关问询情况进行了详细的回复。而后，公司也披露了《2016年度业绩快报修正公告》，公司董事会也在公告中向广大投资
者表达了诚挚的歉意。
虽然公司修正前2016年度业绩快报与2016年度报告与存在较大差异，但公司及时进行了纠正，并计提了相应的商誉减值准备，并随 2016年度财务报告取得了董事会的批准，相关的内控制度是健全且有效的。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2017年、2016年、2015年《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2018]44050003号、瑞华核字[2017]44060003号、瑞华核字[2016]44040021号），认为：公司于 2017年 12月 31日、2016年12月31日、2015年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，公司相关内控制度健全并有效运行，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关公告、会计师出具的《内部控制鉴证报告》等。
经核查，保荐机构认为，由于发行人在业绩快报披露期间未全面考虑各项情况，未能对收购安方高科时形成的商誉计提减值准备，导致了 2016年度修正前业绩快报与 2016年度报告中归属于上市公司股东的净利润存在较大的差异，且受到了深圳证券交易所中小板管理部出具了《关于对启明星辰信息技术集团股份有限公司的监管函》。发行人已聘请了会计师、评估师对相应的商誉进行减值测试，并计提了减值准备，并发布了《2016年度业绩快报修正公告》，对上述问题进行了整改，相关的内部控制健全且有效，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
问题8：
截至2018年6月 30日，公司因投资形成的商誉总额为70,658.69万元，占资产总额的17.68%。申请人收购的赛博兴安 2016年、2017年承诺业绩完成率分别为101.48%、100.67%。2014年以来申请人持续收购北京书生电子技术有限公司100%股权，2016年和 2017年的承诺业绩完成率为85.89%，申请人 2017年年末未就书生电子计提商誉减值准备。
请申请人补充说明并披露：
（1）多次大规模进行收购的原因和合理性；
（2）被收购资产业绩承诺未完成的具体原因、后续措施，申请人是否具备相关能力和资源，以整合并购标的发挥协同效应；
（3）赛博兴安承诺业绩连续二年勉强完成的合理性、审计情况；
（4）书生电子2018年上半年经营状况，以及其是否达到2017年末减值测试中关于2018年息税折旧及摊销前利润数据，未计提减值的原因；
（5）安方高科股权收购、相关商誉减值、交易对方业务补偿和减值测试补偿支付的时点、具体情况及相应会计处理；
（6）申请人拟将安方高科股权转让给原股东，是否已与对方协商一致并签署了具有约束性的协议，目前进展情况；
（7）商誉减值的测算方法和依据，是否谨慎，是否聘请独立第三方专业机构。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、多次大规模进行收购的原因和合理性
报告期内，公司先后收购了书生电子、合众数据、安方高科、川陀大匠、赛博兴安等企业，公司收购该等企业的主要目的是为了构建“信息安全生态”，丰富公司的产品线，提升公司技术创新、产品研发能力，增强公司的核心竞争能力，扩大市场份额。
（一）收购书生电子
1、收购书生电子概况
公司于2014年、2015年、2016年先后三次通过下属全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司以自有资金先后收购了书生电子51%、24%、25%的股权。
收购完成后投资公司直接持有书生电子100%股权。
2014年10月9日，投资公司完成了对书生电子51%股权的收购，收购对价9,180万元。
2015年7月10日，投资公司完成了对书生电子24%股权的收购，收购对价为5,202.5608万元。
2016年8月25日，投资公司完成了对书生电子剩余25%股权的收购，收购对价为6,600万元。
2、收购书生电子的原因及合理性
此次收购是公司提升在信息安全领域的产品覆盖面，提高市场份额，保持公司快速发展的重要举措之一。
书生电子是数据安全领域的领先企业，在数字签名、电子印章、文档安全等安全文档技术方面有着深厚的技术积累，主要用户集中在政府、金融、能源等重要行业，拥有经验丰富的经营管理团队和信息安全专业人才。
公司是国内领先的、拥有完全自主知识产权的网络安全产品、安全服务与解决方案的综合提供商。公司自上市以来不断完善提升自身产品和服务链条，通过此次收购，公司扩大了在数据安全领域的影响力，进一步丰富了公司在信息安全领域的产品覆盖面，有利于提高公司的市场份额，也有利于实现公司在安全文档技术方面的快速积累，有利于为客户提供全方位的网络安全服务提供进一步的支持。
公司的主要客户集中在政府、电信、金融、能源等重要领域，收购书生电子有利于在该等客户领域产生协同效应，进一步巩固市场渠道。
（二）收购合众数据
1、收购合众数据概况
公司于2014年、2015年先后两次收购了合众数据51%股权、49%股权。收购完成后，公司直接持有合众数据100%股权。
2014年 12月 11日，公司以支付现金的方式完成了对合众数据51%的股权收购，收购对价17,850万元。
经证监会核准（证监许可[2015]2841号），公司于 2015年 12月 29日通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式完成了对合众数据剩余49%股权的收购，收购对价为15,435万元。
2、收购合众数据的原因及合理性
合众数据拥有包括公安、国土、发改委、电力等众多行业的数千家客户。而启明星辰的客户主要在政府部门、金融、电信等领域，双方的客户资源将呈现优势互补态势，有利于公司的业务扩张。
公司原有业务主要布局在网络安全层，而合众数据在数据安全方面具有明显的优势，其在大数据分析处理方面形成了独特而深厚的技术积累，自主研发并掌握了目前国内最先进的数据镜像复制技术，支持各种主流数据库，可以无干扰获
取数据，广泛应用于大数据的采集、复制、集中及灾备等领域。收购完成后，公司在信息安全领域的布局将更加完善，两家公司的技术将实现互相完善，对未来公司技术水平、核心竞争力的提高将起到积极的作用。
（三）收购安方高科
1、收购安方高科概况
经证监会核准（证监许可[2015]2841号），公司于 2015年 12月 29日通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式完成了对安方高科100%股权的收购，收购对价为22,185万元。
2、收购安方高科的原因及合理性
安方高科主要经营电磁信息安全工程的设计、施工和综合服务，以及电磁信息安全产品的研发、生产与销售，定位于为各级党政机关、军队、军工企业等重要领域客户提供高标准的电磁信息安全工程技术服务，以及安全可靠的电磁信息安全产品，是国内电磁信息安全领域领先的、具有自主知识产权的专业服务和产品提供商。
基于安方高科的业务特点及市场地位，公司计划通过收购安方高科完善其在物理安全领域的实力，布局物理安全领域，进一步巩固公司的行业龙头地位，同时也为公司加强与军队市场的合作起到积极的作用；计划通过原有在信息网络安全领域的优势，加上物理安全领域实力的完善，充分结合高端和低端、软件和硬件将有利于实现全行业布局，充分发挥客户整合和渠道整合的优势。
收购安方高科后，公司通过规范治理、强化管理、加强业务协同等方面的融合尝试，但双方在管理方式、经营理念和企业文化仍存在较大差异，预期的协同效应未能实现。为优化公司业务结构，更好地服务于公司整体的发展战略，公司于 2018年 6月 14日召开第三届董事会第四十次会议审议通过出售安方高科100%股权，并于 2018年 7月 2日召开的 2018第三次临时股东大会审议通过出售安方高科100%股权事项。2018年9月28日交易对方支付全部股权转让价款，2018年10月22日完成工商变更登记。
（四）收购川陀大匠
1、收购川陀大匠概况
公司于2015年、2016年先后分三次以自有资金通过全资子公司安全公司以增资、收购股权的形式取得了川陀大匠100%的股权。
2015年8月10日，安全公司完成了对川陀大匠的第一次增资，增资额为202.5万元，取得了川陀大匠15%的股权。
2016年3月17日，公司总经理办公会又审议通过了《关于南京川陀大匠信息技术有限公司之增资协议的修正案》，同意安全公司以 238.2353万元对川陀大匠进行溢价增资。
2016年7月13日，安全公司完成了对川陀大匠剩余85%的股权收购，收购对价2,700万元。收购完成后，安全公司直接持有川陀大匠100%的股权。
2、收购川陀大匠的原因及合理性
川陀大匠是成立于 2012年 5月，位于南京市玄武区东南大学科技园。川陀大匠致力于建立一支技术先进、专注敏捷开发及具有鲜明风格的软件开发团队，服务国内外合作伙伴和客户。川陀大匠的技术团队拥有计算机科学与技术方面的深厚背景，覆盖Linux内核开发、机器学习和算法设计等诸多领域。在防病毒、数据防泄密和终端安全管理领域能够提供先进的架构设计、技术开发、市场交付和客户支持能力，在移动应用、数据库等领域也有很深的技术积累。
公司考虑到团队优秀的技术能力和发展前景，对其进行了收购。收购之后，公司防病毒、数据防泄密等信息安全领域的技术能力将进一步提升，将为公司的业务发展提供进一步的技术保障，对提高公司的研发能力、核心竞争能力均有较大的帮助。
（五）收购赛博兴安股权
1、收购赛博兴安股权概况
经证监会核准（证监许可[2016]3120号），公司于 2016年 12月 26日通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式完成了对赛博兴安90%的股权收购，收购对价为57,915万元。
2、收购赛博兴安股权原因及合理性
赛博兴安主要从事信息系统安全体系规划与设计、信息安全技术研究与产品开发、信息系统安全工程建设和安全管理服务等业务。经过多年的自主创新研究和工程实践，赛博兴安目前拥有的核心技术由兴安网络处理平台、线速硬件加解
密处理平台、物理级网络安全隔离体系、网络安全数据分析平台等四部分组成，在这些核心技术基础上，形成了边界防护、安全管控、数据安全与加密、安全集成与服务等四个主要产品系列。
公司通过收购赛博兴安90%股权，将持续加强并扩大网络传输加密、加密认证及数据安全、军队军工行业安全管控、不同安全域间网络互联等领域的影响力，同时通过赛博兴安网络传输加密技术、加密认证及数据安全产品深入安全加密领域，进一步完善在信息安全行业的产品和服务线，为客户提供更加完备的信息安全整体解决方案；公司与赛博兴安从进一步满足市场需求出发，加强技术合作和产品研发，在共同挖掘更多潜在客户群的同时衍生系列新产品，强化公司在信息安全领域的全面竞争优势，不断提升核心竞争力。
同时，通过本次收购双方可互相弥补市场空白，巩固销售渠道，扩大市场占有率。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅公司的董事会会议文件、总经理办公会会议文件、被收购标的工商资料以及公司的公告文件等资料。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司进行的多次收购主要为了进一步丰富和完善信息安全产品和服务链条，提升公司的核心竞争力，巩固市场渠道，扩大市场占有率，系公司业务发展的需求，具有合理的商业理由及必要性；虽然公司在收购安高科之后，由于双方在管理方式、经营理念和企业文化存在较大差异，导致未能实现预期的协同效应，但公司在收购时具有合理的商业理由及其必要性。
二、被收购资产业绩承诺未完成的具体原因、后续措施，申请人是否具备相关能力和资源，以整合并购标的发挥协同效应
报告期内，公司先后收购了书生电子、合众数据、安方高科、赛博兴安等企业，各个被收购资产的业绩承诺及相应完成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被收购方|业绩承诺收益|||实际收益|||累计完成率|
||2015年度|2016年度|2017年度|2015年度|2016年度|2017年度||
|安方高科|1,850.00|2,150.00|2,360.00|1,525.99|-337.13|-16.97|18.43%|
|合众数据|2,500.00|3,125.00|3,610.00|2,016.13|3,310.46|4,498.13|106.39%|
||2016年度|2017年度|2018年度|2016年度|2017年度|2018年度||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|赛博兴安|3,874.00|5,036.20|6,547.06|3,931.49|5,129.60|-|101.69%|
|书生电子|1,680.00|2,016.00|2,419.20|1,488.34|1,685.99|-|85.89%|

注：实际收益均为扣非后归属于母公司所有者的净利润。
报告期内，合众数据和赛博兴安已经完成相应业绩承诺，而安方高科和书生电子未完成业绩承诺，其具体情况如下：
（一）安方高科未完成业绩承诺具体原因、后续措施
1、安方高科未完成业绩承诺的具体原因
报告期内，由于军队组织机构调整，军队业务的公司均受到不同程度的影响，安方高科的部分项目进度延后，部分项目的实施和验收也相应延后，导致收入下降。
2017年安方高科从事的电磁屏蔽市场进入门槛急剧下降，目前满足资质的公司从原有不到10家增加到30家，并且还有持续增加的趋势，电磁屏蔽行业市场增速不足，市场规模有限，同时竞争厂家众多，竞争激烈，中标项目多是低价中标，因而导致安方高科项目毛利下降。
2、公司对安方高科的后续措施
公司与安方高科主营业务存在较大差异，在管理方式、经营风格和企业文化也存在差异，难以形成有效的协同；从长远看，安方高科的利润模式独特性决定了其与公司目前高速发展中的大数据安全、云计算安全等战略重点难以形成有效的协同，所以公司将安方高科股权在业绩承诺期限届满后出售给原股东。
2018年6月14日发行人召开第三届董事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于公司全资子公司北京网御星云信息技术有限公司出售资产及签署股权转让相关协议的议案》，将发行人持有的安方高科100%股权转让给原股东于天荣、郭林，其中于天荣受让安方高科55%股权、郭林受让安方高科45%股权。
本次股权转让价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的股权进行评估后的评估值为参考依据，经各方协商一致，转让价款为人民币11,000万元。
2018年7月2日公司召开的2018第三次临时股东大会审议通过出售安方高科100%股权事项。根据股权转让协议的约定，2018年 9月 28日交易对方支付全部股权转让价款，2018年10月22完成工商变更登记。
（二）书生电子未完成业绩承诺的具体原因、后续措施
1、书生电子未完成业绩承诺的具体原因
书生电子是数据安全领域的领先企业，在数字签名、电子印章、文档安全等方面有着深厚的技术积累，主要用户集中在政府、金融、能源等重要行业。2015年度国家文档安全相关标准的调整对书生电子业绩有一定影响，2017年度公司寻找新的发展领域，但仍未能达到承诺的业绩要求。
2、公司对书生电子的后续措施
由于2015年至2016年书生电子未完成业绩承诺，原有业务的增长不及预期，自2017年开始书生电子着手进行新业务的拓展，主要方向是电子商务业务和数据统计分析功能渗透，主要体现在技术产品及硬件产品中。通过对新业务的拓展，书生电子的技术产品收入及硬件收入有机会实现较快速度增长。
在书生电子 2018年的经营计划中，将保持对电子商务业务和数据统计分析功能渗透这两块新业务的拓展，对传统业务进行维护，保证客户群体的稳定和增长。未来年度将以技术产品为主，技术服务及硬件产品辅助增长的形式进行发展。
随着新业务的拓展和持续增长，预计书生电子的盈利情况将逐步改善。
公司是国内领先的、拥有完全自主知识产权的网络安全产品、安全服务与解决方案的综合提供商，既能为书生电子在新业务的拓展提供有力的技术支持，也能在市场渠道方面提供便利。因此公司具备相关能力和资源，可以整合书生电子发挥协同效应。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构审阅公司收购相关资产的协议，以及会计师出具的审计报告、专项审核报告，评估师出具的资产评估报告，以及公司历次相关的董事会决议及公告等资料。
经核查，保荐机构认为：报告期内公司收购标的安方高科和书生电子未完成业绩承诺，主要是由于市场环境变化等客观因素导致，公司已出售安方高科100%股权，将安方高科股权转让给原股东；公司具备对书生电子进行整合的资源和能力。
（四）会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：报告期内公司收购标的安方高科和书生电子未完成业绩承诺，主要是由于市场环境变化等客观因素导致，公司已出售安方高科100%股权，将安方高科股权转让给原股东；公司具备对书生电子进行整合的资
源和能力。
三、赛博兴安承诺业绩连续二年勉强完成的合理性、审计情况
（一）2016年和2017年赛博兴安承诺业绩完成情况及审计情况
公司委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对赛博兴安 2016年度财务报表进行审计，出具瑞华审字【2017】44060003号标准无保留意见的审计报告和瑞华核字【2017】44060007号业绩承诺实现情况的专项审核报告。赛博兴安 2016年实现净利润3,958.79万元，扣除非经常性损益后归属于赛博兴安所有者的净利润为3,931.49万元，2016年度已完成承诺业绩，完成率为101.48%。
公司委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对赛博兴安 2017年度财务报表进行审计，出具的瑞华审字【2018】44050012号标准无保留意见的审计报告，和瑞华核字【2018】44050004号业绩承诺实现情况的专项审核报告。赛博兴安 2017年实现净利润 5,129.60万元，扣除非经常性损益后归属于赛博兴安所有者的净利润为5,070.07万元，2017年度已完成承诺业绩，完成率为100.67%。
（二）赛博兴安经营情况
赛博兴安主要从事信息系统安全体系规划与设计、信息安全技术研究与产品开发、信息系统安全工程建设和安全管理服务等业务，在网络传输加密、加密认证及数据安全、军队军工行业安全管控、不同安全域间网络互联等方面具有雄厚技术实力，主要客户为军队用户，对主要客户的安全需求、建设有着充分且深入的了解，与主要客户保持紧密良好的合作关系。
赛博兴安主要客户的网络安全系统的建设，安全等级要求较高，项目周期一般在3-5年，赛博兴安根据客户的各项目现阶段状态、需求总量设定各年度的经营目标，从历年经营情况看，赛博兴安经营目标实现情况良好。在本次股权交易中，交易对方根据赛博兴安当时在手订单和主要客户各项目的进展情况，与公司确定了业绩承诺金额，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016年度和 2017年度审计报告和业绩承诺专项审核报告，赛博兴安已经完成约定的业绩承诺，经营情况良好。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构访谈公司财务负责人，查阅了发行人与交易对方签署的相关协议，会计师出具的审计报告、专项审核报告等资料。
经核查，保荐机构认为：赛博兴安经营情况良好，交易对方已经完成 2016年和2017年的承诺业绩。
（四）会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：赛博兴安经营情况良好，交易对方已经完成2016年和2017年的承诺业绩。
四、书生电子 2018年上半年经营状况，以及其是否达到 2017年末减值测试中关于2018年息税折旧及摊销前利润数据，未计提减值的原因
（一）书生电子 2018年上半年经营状况，以及其是否达到 2017年末减值测试中关于2018年息税折旧及摊销前利润数据
2017年1-6月和2018年1-6月书生电子未经审计的经营业绩如下表所示：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年1-6月|增长率|
|营业收入|18,551,744.42|16,544,309.03|12.13%|
|营业利润|4,497,686.78|-719,076.16|725.48%|
|息税折旧摊销前利润|5,237,282.74|-480,866.50|1189.13%|

随着 2018年书生电子对电子商务业务和数据统计分析功能渗透这两块新业务的拓展，2018年1-6月营业收入较2017年1-6月增长12.13%，同时营业利润与息税折旧摊销前利润均扭亏为盈，实现大幅度的增长。
根据北京中同华资产评估有限公司评估师对公司形成商誉的相关资产进行评估并出具的中同华评报字（2018）第 030170号资产评估报告，预计书生电子 2018年息税折旧及摊销前利润为 1,566.06万元。2018年 1-6月书生电子息税折旧摊销前利润为523.73万元，已完成33.44%。
书生电子 2017年扣非后归母净利润为 1,685.99万元，息税折旧摊销前利润为 2,197.72万元，其中 2017年 1-6月息税折旧摊销前利润为-48.09万元，所以 2017年 7-12月实现息税折旧摊销前利润 2,245.81万元。书生电子作为数据安全领域的领先企业，主要用户集中在政府、金融、能源等重要行业，其经营具有显著季节性特征，下半年为销售旺季，2018年 7-12月实现息税折旧摊销前利润1,042.33万元，即可全部实现2017年末减值测试中关于2018年息税折旧及摊销前利润。
因此，书生电子2018年上半年良好经营情况及下半年销售旺季的经营特征，
预计 2018年全年可以达到 2017年末减值测试中关于 2018年息税折旧及摊销前
利润数据。
（二）书生电子未计提减值的原因
公司根据《企业会计准则》第 8号-资产减值的相关规定，按照企业持续经营为前提，并聘请了独立专业评估机构对公司形成商誉的相关资产组进行评估并出具了中同华评报字（2018）第 030170号资产评估报告，根据评估结果资产组书生电子 2017年 12月 31日可回收金额为 28,090.00万元，2017年 12月 31日资产组北京书生电子技术有限公司账面价值为 13,790.26万元，商誉价值为 4,676.49万元，合计为 18,466.75万元，估值测算结果大于资产组账面价值与商誉的合计数，因此书生电子商誉未发生减值，无须计提商誉减值。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构审阅书生电子2018年半年度财务报表、2017年末减值测试的资产评估报告以及公司对书生电子减值测试的分析资料与对深交所问询函的回复等资料。
经核查，保荐机构认为：由于书生电子 2018年上半年良好经营情况及下半年销售旺季的经营特征，预计 2018年全年可以达到 2017年末减值测试中关于 2018年息税折旧及摊销前利润数据；根据独立专业评估机构对书生电子的商誉减值测试结果，书生电子商誉未发生减值，无须计提商誉减值。
（四）会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：由于书生电子 2018年上半年良好经营情况及下半年销售旺季的经营特征，预计2018年全年可以达到2017年末减值测试中关于 2018年息税折旧及摊销前利润数据；根据独立专业评估机构对书生电子的商誉减值测试结果，书生电子商誉未发生减值，无须计提商誉减值。
五、安方高科股权收购、相关商誉减值、交易对方业务补偿和减值测试补偿支付的时点、具体情况及相应会计处理
（一）安方高科股权收购情况
2015年3月11日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买于天荣持有安方高科55%的股权，郭林持有安方高科45%的股权；拟以发行股份的方式购买董立群持有合众数据的29.18%
股权、周宗和持有合众数据的9.47%股权和杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）持有合众数据的10.35%股权。
2015年7月10日，北京中同华资产评估有限公司针对此次股权收购事项出具了评估报告（中同华评报字（2015）第 146号），本次评估选择收益法评估结果作为安方高科股东全部权益在评估基准日（2014年 12月 31日）市场价值的最终评估结论，评估的安方高科所有股权的权益价值为 23,738.00万元，增值率199.92%。经交易双方确定，安方高科100%股权的交易对价确定为22,185.00万元，其中，以发行股份方式支付交易对价的70%，金额为 15,529.50万元；以现金方式支付交易对价的30%，金额为6,655.50万元。
2015年 11月 20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对此次收购安方高科100%股权事项出具了审计报告（瑞华专审字[2015]44040020号），并发表了无保留意见。
2015年 12月 22日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向于天荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2841号）：核准公司向于天荣发行 8,769,224股股份、向郭林发行 7,174,820股股份、向董立群发行 9,437,018股股份、向周宗和发行3,062,091股股份、向杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）发行3,347,912股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 6,904,541股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。此次交易完成后，公司合计持有安方高科100%股权。
（二）安方高科商誉减值、业绩补偿和减值补偿支付情况及相应会计处理
1、未完成承诺收益补偿措施
公司收购安方高科股权时已与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及补充协议，相应补偿安排如下：
（1）业绩承诺补偿。在承诺期届满后，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司承诺期内累计实际净利润情况出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。如标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人同意就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的部分以现金的方式进行补偿。在《专项审核报告》出具后5个工
作日内，公司依据下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，并向补偿义务主体出具现金补偿书面通知。应补偿金额的计算公式如下：
应补偿金额＝业绩承诺期标的公司累计承诺净利润数总和﹣业绩承诺期标的公司累计实现净利润数总和=标的公司2015年度、2016年度和2017年度承诺净利润数之和﹣标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和计算的补偿金额小于0时，按0取值
安方高科补偿义务人合计应补偿金额=6,360万元﹣安方高科 2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和
补偿义务人应在接到公司出具的现金补偿书面通知后 15个工作日内履行相应的补偿义务，将应补偿的现金金额一次汇入公司指定的账户。
（2）减值测试补偿。在承诺期届满后，公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所或资产评估机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的减值测试报告。根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>已补偿金额，则补偿义务主体应另行对公司进行现金补偿。减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期已补偿金额。
（3）补偿责任的分担。于天荣、郭林共同及分别承担安方高科业绩未达到承诺的补偿责任和标的资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照于天荣和郭林目前持有安方高科股权的比例确定，即于天荣分担55%的补偿责任，郭林分担45%的补偿责任。
2、商誉减值、业绩补偿及减值补偿情况及相应会计处理
（1）安方高科商誉初始确认
安方高科于2016年1月纳入公司报表合并范围，形成商誉9,480.15万元。
商誉形成的计算过程如下：
|||
|-|-|
|项目|金额/万元|
|对安方高科初始投资成本|22,185.00|
|减：安方高科购买日净资产公允价值|12,704.85|
|安方高科商誉|9,480.15|

（2）安方高科商誉减值情况
①2016年度商誉减值情况
公司根据会计准则和公司会计政策规定对商誉进行测试，采用收益法按照收
益途径对公司产生商誉的资产进行测试。根据减值最终测试结果，截至 2016年
12月31日公司收购安方高科形成的商誉可回收金额为 3,282.47万元，较商誉账面价值9,480.15万元减少6,197.68万元。
商誉减值形成的计算过程如下：
|||
|-|-|
|项目|金额/万元|
|安方高科截至2016-12-31净资产公允价值|12,117.53|
|加：安方高科商誉|9,480.15|
|减：安方高科减值测试评估值|15,400.00|
|商誉减值损失|6,197.68|

公司根据《企业会计准则》第 8号-资产减值的相关规定，按照企业持续经营为前提，并聘请了独立专业评估机构对公司形成商誉的相关资产进行评估，根据评估结果及安方高科实际情况，综合考虑各种影响因素，确认6,197.68万元为当期的“资产减值损失”。
②2017年度安方高科商誉减值情况
公司根据会计准则和公司会计政策规定对商誉进行测试，采用收益法按照收益途径对公司产生商誉的资产进行测试。安方高科产生商誉资产组 2017年评估值为11,000.00万元，可辨认净资产为11,005.46万元，资产组评估值低于可辨认净资产，应对商誉全额计提减值准备。
根据评估结果及安方高科实际情况，综合考虑各种影响因素，确认 3,282.47万元为当期的“资产减值损失”。
（3）安方高科未完成业绩承诺补偿及减值补偿情况及会计处理
①业绩补偿与减值补偿的金额及支付情况
根据瑞华会计师事务所出具的《专项审核报告》，安方高科在承诺期合计实现的净利润为1,686.49万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,171.89万元，未完成承诺期合计承诺业绩，完成率为18.43%。根据《盈利预测补偿协议》及补充协议补偿义务人未完成业绩承诺应补偿金额为5,188.11万元。
根据北京中同华资产评估有限公司出具“中同华评报字（2018）第030170号”的资产评估报告，安方高科评估值为 11,000.00万元，公司收购安方高科支付对价共计22,185.00万元，应计提资产减值损失共计11,185.00万元。所以根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，减值测试后应补偿金额为 5,996.89万元。
未完成业绩承诺应补偿金额为 5,188.11万元，减值测试应补偿金额为
5,996.89万元，补偿义务人合计应支付补偿款11,185.00万元。截止2018年6月
14日，补偿义务人于天荣、郭林已支付业绩补偿款 11,185.00万元。相关业绩承诺对象关于安方高科未达成业绩承诺的补偿义务已经履行完毕。
②公司对业绩补偿和减值补偿的会计处理
根据《企业会计准则》第13号-或有事项及第20号-企业合并的规定，当企业合并中约定的或有对价同时满足与该资源有关的经济利益很可能流入或流出企业，且金额能够可靠地计量时，企业应在业绩承诺所属期间确认相应的资产或负债并相应影响损益。
按照公司收购安方高科股权时与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议，业绩承诺期为 2015年、2016年和 2017年，在承诺期届满后，标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人同意就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的部分以现金方式进行补偿；在承诺期届满后，根据独立第三方专业机构出具的标的资产减值测试报告，若标的资产期末减值额大于已补偿金额，则补偿义务主体应另行对公司进行现金补偿。
2015年和2016年，由于业绩承诺期尚未届满，而补偿义务人的补偿金额需要根据业绩承诺期累计实现净利润，以及业绩承诺期期满后独立第三方专业机构出具的资产减值测试报告确定，无法在当期准确预计补偿义务人是否需要承担补偿责任，以及需要支付的补偿金额大小。因此2015年和2016年公司无法准确预计补偿责任的金额，所以并未在当期确认相应的资产或负债并相应影响损益。
2017年，公司在安方高科原股东承诺期满后，根据累计实现净利润和资产减值金额，确认补偿义务人未完成业绩承诺应补偿金额为 5,188.11万元，减值测试应补偿金额为5,996.89万元，按照规定公司应在业绩承诺所属期间确认相应的资产或负债并相应影响损益，所以公司在业绩承诺期最后一年 2017年 12月 31日确认相应的“营业外收入”11,185.00万元。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构访谈公司财务负责人，查阅了发行人与交易对方于天荣、郭林 2015年至今签署的相关协议，会计师出具的审计报告、专项审核报告，评估师出具的资产评估报告，以及公司历次相关的董事会决议及公告、收到补偿款的银行进账单等资料。
经核查，保荐机构认为：安方高科股权收购、相关商誉减值、交易对方业绩补偿和减值测试补偿支付，均按照公司与交易对方签署的相关协议履行，相应的会计处理符合会计准则的规定。
（四）会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：安方高科股权收购、相关商誉减值、交易对方业绩补偿和减值测试补偿支付，均按照公司与交易对方签署的相关协议履行，相应的会计处理符合会计准则的规定。
六、申请人拟将安方高科股权转让给原股东，是否已与对方协商一致并签署了具有约束性的协议，目前进展情况
（一）公司将安方高科股权转让给原股东及约束性协议
2018年6月14日发行人召开第三届董事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于公司全资子公司北京网御星云信息技术有限公司出售资产及签署股权转让相关协议的议案》，将发行人持有的安方高科100%股权转让给原股东于天荣、郭林，其中于天荣受让安方高科55%股权、郭林受让安方高科45%股权。
本次股权转让价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的股权进行评估后的评估值为参考依据，经各方协商一致，转让价款为人民币11,000万元。
2018年4月，公司与安方高科原股东于天荣、郭林签署《股权转让协议》。
2018年 6月，公司与安方高科原股东于天荣、郭林签署股权转让协议的补充协议，将安方高科股权转让给原股东。《股权转让协议》及补充协议约定主要内容及股权转让进展情况如下：
1、安方高科基本情况
名称：安方高科电磁安全技术（北京）有限公司
住所：北京市海淀区永丰产业基地永捷北路3号C座3层312室
法定代表人：齐舰
成立日期：2003年12月11日
注册资本：5000万元
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售电子产品、服装；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；生产组装信息安全设备（限分支机构经营）；电磁屏蔽产品设计；生产电磁屏蔽设备（限分支机构经营）。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
网御星云持有安方高科100%股权，安方高科为网御星云的全资子公司。该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
2、安方高科的审计、评估情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对安方高科进行审计，出具了《安方高科电磁安全技术（北京）有限公司审计报告》（瑞华审字[2018]44050003号）。
本次交易参考价格依据北京中同华资产评估有限公司出具的《启明星辰信息技术集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第030170号），以2017年12月31日为评估基准日，减值测试价值类型选择为可收回金额，安方高科可回收金额为11,000.00万元。
3、安方高科涉及的债权债务转移情况
本次交易的目的为转让安方高科的股权，不涉及债权债务转移，原由安方高科承担的债权债务在标的资产交割日后仍然由安方高科享有和承担。
本次交易将导致发行人合并报表范围变更，发行人不存在为安方高科提供担保、委托理财以及占用公司资金等方面的情况。
4、股权转让款及相应补偿款的支付
（1）股权转让款支付
转让价款以人民币现金方式支付，于天荣支付人民币 6,050.00万元，受让安方高科55%股权；郭林支付人民币4,950.00万元，受让安方高科45%股权。
股权转让价款共计人民币 11,000.00万元，在本次《股权转让协议》及其补充协议均生效之日起 90日内完成支付。于天荣、郭林对股权转让协议约定的股权转让款、现金补偿和应收账款补偿的支付承担连带责任。
（2）业绩补偿款支付
根据《盈利预测及业绩补偿协议》及其补充协议的相关约定，按照安方高科实际业绩完成情况，于天荣、郭林应进行业绩承诺现金补偿及资产减值补偿，补偿以人民币现金方式支付，其中于天荣支付人民币6,151.75万元，郭林支付人民
币5,033.25万元，合计补偿款为11,185.00万元。截止2018年4月8日，补偿义务人于天荣、郭林已支付业绩补偿款 11,185.00万元。相关业绩承诺对象关于安方高科未达成业绩承诺的补偿义务已经履行完毕。
（3）应收账款补偿款支付
根据 2015年 3月 11日、2015年 7月 10日、2015年 11月 3日发行人与于天荣、郭林签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及其补充协议、补充协议（二），交易对方于天荣、郭林分别并共同就安方高科 2014年审计报告中应收账款期末账面价值补偿金的缴纳事宜做出相关承诺。对于安方高科 2014年审计报告中应收账款期末账面价值（指已扣减计提的坏账准备）扣除2018年12月31日前已收回的款项，不包括2015年1月1日之后形成的应收账款，由上市公司聘请审计机构对其在2018年12月31日的情况进行专项统计出具审计报告，乙方需按约定的比例相应缴纳补偿金。
根据发行人与交易对方在 2018年 6月签署的《股权转让协议》及其补充协议，对应收账款补偿金额计算，以安方高科 2014年审计报告中应收账款期末账面价值（指已扣减计提的坏账准备）扣除 2017年 12月 31日前已收回的款项，不包括2015年1月1日之后形成的应收账款，取截止2017年12月31日尚未收回应收账款账面价值计算，假设 2018年度未收到任何以上应收账款的回款，模拟账龄由2017年12月31日延长至2018年12月31日。
因此，交易对方于天荣、郭林应补偿的应收账款金额为 238.54万元，其中于天荣应支付人民币 131.20万元，郭林应支付人民币 107.34万元。截止 2018年 6月 14日，补偿义务人于天荣、郭林已支付全部应收账款补偿金，已经全部履行应收账款补偿责任。
综上所述，交易对方于天荣、郭林已按照《股权转让协议》及其补充协议支付股权转让价款。对于交易双方在 2015年至今签署协议中的所有补偿款，包括业绩补偿款、资产减值补偿款、应收账款补偿款，交易对方均已按约定履行全部补偿责任。
（二）公司转让安方高科股权给原股东的审批情况及进展
2018年6月14日发行人召开第三届董事会第四十次（临时）会议，审议通过出售安方高科100%股权的议案。2018年 7月 2日召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过关于出售安方高科100%股权的议案。
根据《股权转让协议》及其补充协议约定，交易对方已经于2018年9月28日支付股权转让价款人民币11,000.00万元；2018年10月22日，已经办理完成工商变更登记。
综上所述，公司按照协议约定要求交易对方履行业绩承诺补偿及资产减值补偿11,185.00万元，履行应收账款补偿238.54万元，交易对方已经全额履行所有协议要求的补偿责任。按照具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的股权进行评估后的评估值 11,000.00万元为参考依据，经各方协商一致，确定转让价款为人民币 11,000.00万元。交易对方已经按照约定支付股权转让价款人民币11,000.00万元，并于2018年10月22日完成工商变更登记。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构访谈公司财务负责人，查阅了发行人与交易对方于天荣、郭林 2015年至今签署的相关协议，会计师出具的审计报告、专项审核报告，评估师出具的资产评估报告，以及公司历次相关的董事会决议及公告、收到补偿款及股权转让款的银行进账单等资料。
经核查，保荐机构认为：公司将安方高科股权转让给原股东，已签署具有约束性的协议，交易对方已经按照约定支付相应补偿款和股权转让价款，已完成工商变更登记。
（四）会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：公司将安方高科股权转让给原股东，已签署具有约束性的协议，交易对方已经按照约定支付相应补偿款和股权转让价款，已完成工商变更登记。
七、商誉减值的测算方法和依据，是否谨慎，是否聘请独立第三方专业机构
（一）公司商誉减值的测试方法和依据
公司根据《企业会计准则》第 8号-资产减值的相关规定，按照企业持续经营为前提，聘请了独立专业评估机构对公司形成商誉的相关资产组进行评估，
2017年，公司根据北京中同华资产评估有限公司出具“中同华评报字（2018）第030170号”资产评估报告，确定网御星云、合众数据、书生电子、安方高科、赛博兴安和川陀大匠形成商誉涉及资产组的评估值，除安方高科外，其他公司评估值均大于2017年末商誉金额与2017年末可辨认净资产合计金额，商誉均未减值。
因此公司商誉减值测算方法和依据是谨慎合理的。
截止2017年12月31日，公司商誉构成情况及是否减值情况如下表所示：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|2017年末商誉金额(①)|2017年可辨认净资产(②)|评估值(③)|差异金额(③-①-②)|商誉是否减值|
|网御星云|8,279.85|36,687.64|201,066.00|156,098.51|无减值|
|合众数据|11,036.64|22,421.38|72,520.00|39,061.98|无减值|
|书生电子|4,676.49|13,790.26|28,090.00|9,623.25|无减值|
|安方高科|-|11,000.00|11,000.00|-|已全额计提商誉减值|
|赛博兴安|44,388.99|18,559.05|85,380.00|22,431.96|无减值|
|广州启明星辰|125.53|191.10|-|-|无减值|
|川陀大匠|2,061.18|461.71|3,582.00|1,059.11|无减值|
|合计|70,568.69|||||

截至 2017年 12月 31日，安方高科已全额计提商誉减值准备。安方高科商誉减值具体情况详见本回复“问题8、五、（二）安方高科商誉减值、业绩补偿和减值补偿支付情况”
广州启明星辰收购时采用资产基础法进行估值，报告期内未发生减值情况，2017年经营情况和外部市场环境未发生重大变化的情况下，减值风险较小。
（二）发行人历年聘请独立第三方专业机构对商誉对应资产组减值测试的情况
报告期内，发行人每年聘请独立专业的资产评估师对商誉对应资产组进行减值测试，根据减值测试结果计提资产减值准备。
2015年，根据北京中同华资产评估公司出具“中同华评报字（2016）第 380号”资产评估报告，确定网御星云、北京书生、合众数据与商誉相关资产组的评估值，上述公司均未出现减值的情况。
2016年，根据北京中同华资产评估公司出具“中同华评报字（2017）第 235号”资产评估报告，确定网御星云、北京书生、合众数据、川陀大匠和安方高科
与商誉相关资产组的评估值，除安方高科外其他公司均未出现减值。
2017年，根据北京中同华资产评估有限公司出具“中同华评报字（2018）第030170号”资产评估报告，确定网御星云、北京书生、合众数据、川陀大匠、赛博兴安和安方高科形成商誉涉及资产组的评估值，除安方高科外其他公司均未出现减值。
综上所述，报告期内发行人每年均聘请独立第三方专业机构进行商誉减值测试，截止 2017年 12月 31日，除安方高科外其他公司商誉不存在减值情形，公司截止报告期末已形成商誉已充分计提减值准备。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构访谈公司财务负责人，查阅公司审计报告、资产评估机构出具的资产评估报告及公司对商誉减值测试相应底稿等资料。
经核查，保荐机构认为：公司每年聘请独立第三方专业机构进行商誉减值测试，根据资产评估评估机构对商誉对应资产组的减值测试结果，对商誉计提相应减值准备，商誉减值准备的计提是谨慎合理的。
（四）会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：公司每年聘请独立第三方专业机构进行商誉减值测试，根据资产评估评估机构对商誉对应资产组的减值测试结果，对商誉计提相应减值准备，商誉减值准备的计提是谨慎合理的。
问题9：
2015、2016、2017年度，申请人全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司每年对北京启明星辰慈善公益基金会捐赠200万元。请申请人补充披露：（1）报告期每年捐款 200万的原因及用途；
（2）申请人对捐款的内部制度是否健全，相关捐款是否履行审批程序。请保荐机构及律师事务所明确发表核查意见。
回复：
一、报告期每年捐款 200万的原因及用途
公司作为一家上市公司在致力于生产经营、不断为股东创造价值的同时，积极承担社会责任，报告期内通过每年向北京启明星辰慈善公益基金会捐赠 200万元，再由基金会向社会捐赠的形式充分表达公司积极承担社会责任、参加社会
公益的意愿，履行一个有担当的企业公民应尽的义务。
根据中通会计师事务所有限责任公司对北京启明星辰慈善公益基金会分别出具的 2015年度、2016年度、2017年度《审计报告》，报告期内，北京启明星辰慈善基金会所受捐赠的款项主要用于北京青少年发展基金会、海淀树人基金助学项目、阿坝州1对1助学项目、爱心互助项目、中国公安民警英烈基金会、援助西藏发展基金会、甘肃夏河县博拉学区光伏助学等公益项目，2015年、2016年、2017年三年累计向社会捐赠661.4万元。
二、申请人对捐款的内部制度是否健全，相关捐款是否履行审批程序。请保荐机构及律师事务所明确发表核查意见。
根据公司的《总经理工作细则》的第九条的规定，总经理有权决定公司以下限额内的对外投资、资产和权益的处置等事项：
（一）金额占公司最近一期经审计净资产1%以下的对外投资项目；
（二）金额占公司最近一期经审计净资产1%以下的资产和权益的处置项（包括资产的委托管理、资产购买、租赁、出售、划拨、赠与和许可使用等方式）。
公司分别于2014年12月1日、2015年12月1日、2016年12月27日召开了总经理办公会，审议通过了子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司 2015年、2016年、2017年对北京启明星辰慈善公益基金会捐款事项。2013年末、2014年末、2015年末公司经审计的净资产的1%分别为1,333.78万元、1,616.00万元、 1,799.51万元，故报告期内的捐赠事项属于公司总经理办公会的审批权限范围内。
综上所述，相关捐款事项履行了相应的审批程序，公司对捐款的内部制度健全且有效执行。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司相关总经理办公会的会议材料、《总经理工作细则》、北京启明星辰慈善公益基金会2015年度、2016年度、2017年度《审计报告》等。
经核查，保荐机构认为：公司报告期内向北京启明星辰慈善公益基金会捐款主要用于公益项目，且公司对捐款的相关内部制度健全，履行了必要的审批程序。
四、律师事务所核查意见
经核查，发行人律师认为：报告期人，发行人对北京启明星辰慈善公益基金
会捐款主要用于公益项目；发行人对捐款的相关内部制度健全，履行了必要的审批程序。
（此页无正文，为启明星辰信息技术集团股份有限公司《关于<关于请做好启明星辰公开发行可转债发审委会议准备工作的函>相关问题的回复》之盖章页）
启明星辰信息技术集团股份有限公司
2018年11月5日
（此页无正文，为光大证券股份有限公司《关于<关于请做好启明星辰公开发行可转债发审委会议准备工作的函>相关问题的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
税昊峰 黄锐
保荐机构执行总裁：
周健男
光大证券股份有限公司 2018年11月5日
声明
本人已认真阅读《关于<关于请做好启明星辰公开发行可转债发审委会议准备工作的函>相关问题的回复》的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，相关问题的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构执行总裁（法定代表人）：
周健男
光大证券股份有限公司 2018年11月5日