北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的
法律意见书
二〇一九年七月
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法律意见书目 录
一、本次激励计划的批准和授权 ........................................................................ - 6 -二、本次解锁条件的成就 .................................................................................... - 7 -三、本次可解锁的激励对象及限制性股票数量 ................................................ - 9 -四、结论意见 ...................................................................................................... - 10 -
法律意见书释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：公司/博思软件 指 福建博思软件股份有限公司
《激励计划（草 《福建博思软件股份有限公司 2017年限制性股票激励指
案）》 计划（草案）》
福建博思软件股份有限公司 2017年限制性股票激励计本次激励计划 指
划
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管激励对象 指 理人员、其他管理人员（除高级管理人员外）以及技术（业务）骨干
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
福建博思软件股份有限公司 2017年限制性股票激励计本次解锁 指
划第二个解锁期解锁
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《福建博思软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的
法律意见书
致：福建博思软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）相关事项，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
法律意见书（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为博思软件本次激励计划出具法律意见如下：
法律意见书一、本次激励计划的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，博思软件已就本次激励计划取得了如下批准和授权：
1.第二届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交董事会审议。
2.公司独立董事已就本次激励计划发表同意的独立意见。
3. 2017年 5月 2日，博思软件召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4. 2017年 5月 2日，博思软件召开第二届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单予以初步审议，并审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。
5. 2017年 5月 2日，博思软件发布关于向股东大会提交本次激励计划相关议案的公告。独立董事履行了公开征集投票权程序。
6. 2017年5月13日，博思软件公开披露了监事会关于本次激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明，对本次激励计划激励对象名单的内部公示情况进行了说明，并对激励对象名单发表了正式核查意见。
7. 2017年 5月 18日，博思软件召开 2016年年度股东大会，以特别决议形式审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
8. 2017年5月31日，博思软件召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
9. 2018年6月15日，博思软件召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划回购价
法律意见书格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
10. 2018年 7月 2日，博思软件召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
11.2018年7月2日，博思软件召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
12.2019年7月4日，博思软件召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。《关于调整 2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，博思软件本次解锁事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解锁条件的成就
（一）本次激励计划第二个解锁期即将届满
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的解锁安排具体如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股
第一个解除限售期 40%
权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股
第二个解除限售期 30%
权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
法律意见书自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股
第三个解除限售期 30%
权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划限制性股票授予日为 2017年 5月 31日，股权登记日为 2017年7月19日，本次解锁股份的上市流通日期为2019年7月19日。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划第二个解锁期即将届满。
（二）本次解锁条件成就
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的解锁条件及其成就情况具体如下：
序号 解锁条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足解 1 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
锁条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当
人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高激励对象未发生前述情形，满 2
级管理人员情形的； 足解锁条件。
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激
励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司按照本激励计划回购注销；某一激励
对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象
根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
法律意见书应当由公司按照本激励计划回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求 公司2018年归属于上市公司股本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三东的扣除非经常性损益的净利个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票第二润为8,132.39万元，相比
个解除限售期业绩考核目标：以2014-2016年净利润均2014-2016年归属于上市公司股 3
值为基数，2018年净利润增长率不低于30%。 东的扣除非经常性损益的净利公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对润均值3,388.94万元增长率为应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，139.97%，达到了业绩指标考核由公司按照本激励计划回购注销。 要求。
（四）个人层面绩效考核
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分
为优秀、良好、合格、不合格四档，对应的解除限售情
况如下：
等级A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
本次解锁的181名激励对象绩标准
4 1.0 1.0 0.6 0
效考核结果均为（A），满足解系数
锁条件。
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当
年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际
解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回
购注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，博思软件本次解锁条件已成就。
三、本次可解锁的激励对象及限制性股票数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%。因8名激励对象已离职，其所持有的 121,500股限制性股票将办理回购注销，本次可解锁激励对象共计 181名，可解锁的限制性股票数量为3,082,860股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|职务|获授的限制性股票数量（股）|第一期已解锁限制性股票数量（股）|第二期可解锁限制性股票数量（股）|
|董事、总经理|1,350,000|540,000|405,000|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|职务|获授的限制性股票数量（股）|第一期已解锁限制性股票数量（股）|第二期可解锁限制性股票数量（股）|
|副总经理|540,000|216,000|162,000|
|副总经理、董事会秘书|216,000|86,400|64,800|
||8,170,200|3,268,080|2,451,060|
||10,276,200|4,110,480|3,082,860|

注：公司董事、高级管理人员刘少华、张奇及林宏 3人本次可解锁的限制性股票数量合计631,800股。本次解锁后，上述3人所持公司股份的上市交易及买卖需遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
综上，本所律师认为，本次解锁的可解锁对象及可解锁限制性股票数量符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，博思软件本次解锁事项已取得必要的批准和授权；
2.截至本法律意见书出具之日，博思软件本次解锁条件已成就；
3.本次解锁的可解锁对象及可解锁限制性股票数量符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；
4.本次解锁尚需在本次激励计划第二个解锁期届满后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理本次解锁手续。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司 2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的法律意见书》的签章页，无正文）
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负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
刘佳
2019年7月4日