民生证券股份有限公司
关于贵州信邦制药股份有限公司重大资产重组配套募集资金
2018年度存放与使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”或“公司”）2015年度重大资产重组独立财务顾问，根据《上司公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对信邦制药重大资产重组配套募集资金2018年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
(一)募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2814号”《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向 UCPHARM COMPANY LIMITED等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，核准公司非公开发行不超过229,940,114股新股募集发行股份购买资产的配套资金，发行价格8.35元/股。本次实际非公开发行股份合计221,556,881股，募集配套资金合计1,850,000,000.00元，溢价部分扣除发行有关的费用外计入资本公积-股本溢价。以上已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月26日出具的信会师报字[2016]第110113验资报告验证。
根据民生证券股份有限公司《关于贵州信邦制药股份有限公司调减重大资产重组配套资金补充流动资金及支付中介机构费用金额之独立财务顾问核查意见》，本次定向募集配套资金1,850,000,000.00元扣除发行费用后用于中肽生化有限公司（以下简称“中肽生化”）多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目、仁怀新朝阳医院有限公司建设项目、健康云服务平台项目、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目、补充信邦制药流动资金及支付中介机构费用。
（二）募集资金使用情况及期末余额
截至2018年12月31日，募集资金结余金额为 64,254,901.99元。具体如下：
项目 金额（元） 备注
募集资金净额 1,815,857,561.31
加：利息收入 16,502,216.92
加：闲置募集资金购买银行理财产品和结
8,055,254.79
构性存款投资收益
加：收回暂时补充信邦制药流动资金 180,000,000.00
减：募投项目支出 328,880,418.15
减：补充信邦制药流动资金 897,272,256.16
减：暂时补充信邦制药流动资金 730,000,000.00
减：手续费支出 7,456.72
募集资金专户余额 64,254,901.99 注
注：募集资金净额减去已使用募集资金后的金额与募集资金的存储余额之差为利息收入、理财收入、手续费支出。
二、募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《贵州信邦制药股份有限公司募集资金管理制度》，公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。
2016年2月2日，公司与财务顾问民生证券股份有限公司分别和中国工商银行股份有限公司贵阳瑞金北路支行、中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、招商银行股份有限公司贵阳南明支行、交通银行股份有限公司贵州省分行、兴业银行股份有限公司贵阳分行、中国民生银行股份有限公司贵阳分行和签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2016年3月28日，公司、全资子公司中肽生化与财务顾问民生证券股份有限公司分别和中国银行股份有限公司杭州出口加工区支行、杭州银行股份有限公司科技支行签署了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
2016年4月28日，公司、控股子公司贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）与财务顾问民生证券股份有限公司和中国民生银行股份有限公司贵阳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司董事会为本次募集资金批准开设的九个募集资金专项账户及其存储余额情况如下：
金额单位：人民币元存
储
银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 备注方
式
中国工商银
行股份有限 2016年 1月 活
2402018119200197149 500,000,000.00 30,641,371.71
公司贵阳瑞 25日 期
金北路支行
小计 500,000,000.00 30,641,371.71
中国农业银
行股份有限 2016年1月 活
23-210001040011003 480,000,000.00 29,164,004.77
公司贵阳乌 25日 期
当支行
小计 480,000,000.00 29,164,004.77
招商银行股
份有限公司 2016年1月 活
123902022110412 360,000,000.00 26,879.53
贵阳南明支 25日 期
行
小计 360,000,000.00 26,879.53
交通银行股
份有限公司 2016年1月 活
521000110012016000255 298,000,000.00 256,376.08
贵阳市宝山 25日 期
路支行
小计 298,000,000.00 256,376.08
兴业银行股 602010100100287475 2016年1月 128,000,000.00 4,166,269.90活
存
储
银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 备注方
式
份有限公司 25日 期
贵阳分行
小计 128,000,000.00 4,166,269.90
中国民生银
行股份有限 2016年1月 活
696605807 52,000,000.00
公司贵阳公 25日 期
园路支行
小计 52,000,000.00 注4中国银行股
份有限公司 2016年3月 活
383170518761 280,000,000.00
杭州出口加 28日 期
工区支行
小计 280,000,000.00 注1杭州银行股
2016年3月 活
份有限公司 3301040160004327782 150,000,000.00
28日 期
科技支行
小计 150,000,000.00 注2中国民生银
行股份有限 2016年3月 活
696956725 52,000,000.00
公司贵阳公 30日 期
园路支行
注3、小计 52,000,000.00
注5合计 1,818,000,000.00 64,254,901.99
注1：中国银行股份有限公司杭州出口加工区支行（账号：383170518761）的初始存放金额 280,000,000.00元系从中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行（账号：23-210001040011003）拨付转入。
注2：杭州银行股份有限公司科技支行（账号：3301040160004327782）的初始存放金额 150,000,000.00元系从中国工商银行股份有限公司贵阳瑞金北路支行（账号：2402018119200197149）拨付转入。
注3：中国民生银行股份有限公司贵阳公园路支行（账号：696956725）的初始存放金额
52,000,000.00元系从中国民生银行股份有限公司贵阳公园路支行（账号：696605807）拨付转入。
九个募集资金账户的初始存放金额为 1,818,000,000.00元，此初始存放金额包含由信邦制药自行支付发行费用部分。
注4：截止2017年9月18日，公司在中国民生银行股份有限公司贵阳公园路支行的募集资金专户（账号：696605807）余额为95,545.03元，为方便募集资金的管理和使用，公司已将上述资金划转至科开医药在中国民生银行股份有限公司贵阳公园路支行的的募集资金专户（账号：696956725），并办理了公司中国民生银行股份有限公司贵阳公园路支行的募集资金专户（账号：696605807）的注销手续。上述募集资金专户账户注销后，公司与民生证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司贵阳分行签订的《募集资金三方监管协议》就此终止。
注5：公司于2018年4月19日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意已结项的募集资金投资项目“贵州科开医药有限公司现代医药物流项目”节余资金（包括利息收入）永久补充科开医药的流动资金，主要用于科开医药的日常经营活动。科开医药已将上述募集资金专用账户剩余募集资金 9,272,389.29元全部转至科开医药一般账户，并于 2018年 9月 11日办理了科开医药中国民生银行股份有限公司贵阳公园路支行募集资金专户（账号：696956725）的注销手续。上述募集资金专项账户注销后，公司与科开医药、民生证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司贵阳分行签订的《募集资金四方监管协议》就此终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
《重大资产重组配套募集资金使用情况对照表》详见附件
（二）重大资产重组配套募集资金项目先期投入及置换情况
在募集资金实际到位前，全资子公司中肽生化利用自有资金对募投项目累计投入 129,087,430.00元，公司第六届董事会第十二次会议根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中肽生化有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕3451号）同意中肽生化以募集资金 129,087,430.00元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司于2016年4月19日完成上述转换。
在募集资金实际到位前，控股子公司科开医药利用自有资金对募投项目累计投入 31,794,793.00元，公司第六届董事会第十三次会议根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于贵州科开医药有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第113547号）同意科开医药以募集资金 31,794,793.00元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司于2016年5月10日完成上述转换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年10月16日，公司第六届董事会第二十九会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金
250,000,000.00元人民币暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过 12个月。截止2017年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金额 130,000,000.00万元。2018年1月3日用闲置募集资金暂时补充流动资金额 50,000,000.00元。2018年3月21日，公司已将上述已补充流动资金的募集资金共计 180,000,000.00元全部归还至募集资金专项账户。
公司于2018年3月22日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用部分闲置募集资金550,000,000.00元人民币暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过 12个月。截止2018年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金额 550,000,000.00元。2019年2月25日，公司已将上述已补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专项账户。
（四）项目实现出现募集资金节余的金额及原因
公司于2018年4月19日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意已结项的募集资金投资项目“贵州科开医药有限公司现代医药物流项目”节余资金（包括利息收入）永久补充科开医药的流动资金，主要用于科开医药的日常经营活动。科开医药已将上述募集资金专用账户剩余募集资金9,272,389.29元全部转至科开医药一般账户内。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，信邦制药2018年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司重大资产重组配套募集资金2018年度存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
朱炳辉 曹慧娟
民生证券股份有限公司2019年4月25日
附件：
重大资产重组配套募集资金使用情况对照表
编制单位：贵州信邦制药股份有限公司 2018年度 单位：人民币元本报告
期投入
募集资金总额 1,815,857,561.31 51,313,624.79募集资
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 已累计
累计变更用途的募集资金总额 投入募
1,226,152,674.31集资金
累计变更用途的募集资金总额比例
总额
截至期
承诺投资是否已变 本年是否 项目可行末投入项目达到预
项目和超更项目 募集资金承诺 调整后投资总额 本年度投入金 截至期末累计 度实达到 性是否发进度（%）定可使用状
募资金投（含部分 投资总额 (1) 额 投入金额(2) 现的预计 生重大变(3)＝ 态日期
向 变更） 效益效益 化 (2)/(1)
承诺投资
项目
1、多肽产
能扩建技 不适否 150,000,000.00 150,000,000.00 33,731,945.83 88,648,107.72 59.10 2019.12.31 否术改造项 用
目
2、诊断试
剂及多肽
不适制剂产业 否 480,000,000.00 480,000,000.00 8,309,289.67 197,199,865.60 41.08 2019.12.31 否用
基地技术
改造项目
3、仁怀新
不适朝阳医院 否 120,000,000.00 120,000,000.00 注1 2018.12.31 否用
建设项目
4、健康云
不适服务平台 否 128,000,000.00 128,000,000.00 注2 2019.12.31 否用
项目
5、贵州科
开医药有
不适限公司现 否 52,000,000.00 52,000,000.00 43,032,444.83 100.00 2018.12.31 否用
代医药物
流项目
承诺投资
930,000,000.00 930,000,000.00 42,041,235.50 328,880,418.15
项目小计
补充信邦
制药流动 885,857,561.31 885,857,561.29 9,272,389.29 897,272,256.16
资金
小计 885,857,561.31 885,857,561.29 9,272,389.29 897,272,256.16
合计 1,815,857,561.31 1,815,857,561.29 51,313,624.79 1,226,152,674.31
未达到计
划进度或
预计收益
无
的情况和
原因（分具
体项目）
项目可行
性发生重
无
大变化的
情况说明
募集资金
投资项目
无
实施地点
变更情况
募集资金
投资项目
无
实施方式
调整情况
募集资金
中肽生化有限公司利用自有资金对募投项目累计投入129,087,430.00元，根据公司第六届董事会第十二次会议，同意全资子公司中肽生化以投资项目
募集资金129,087,430.00元置换预先已投入募投项目的自筹资金，中肽生化于2016年4月19日完成上述转换。
先期投入
科开医药利用自有资金对募投项目累计投入31,794,793.00元，根据公司第六届董事会第十三次会议，同意科开医药以募集资金及置换情
况
31,794,793.00元置换预先已投入募投项目的自筹资金。科开医药于2016年5月10日完成上述转换。
2017年10月16日，公司第六届董事会第二十九会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金250,000,000.00元人民币暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。截止2017年12月31日，闲置用闲置募
募集资金暂时补充流动资金额130,000,000.00万元。2018年1月3日用闲置募集资金暂时补充流动资金额50,000,000.00元。2018年3月集资金暂21日，公司已将上述已补充流动资金的募集资金共计180,000,000.00元全部归还至募集资金专项账户。
时补充资公司于2018年3月22日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意金情况
公司使用部分闲置募集资金550,000,000.00元人民币暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。截止2018年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金额550,000,000.00元。2019年2月25日，公司已将上述已补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专项账户。
项目实施
出现募集公司于2018年4月19日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议资金节余案》，同意已结项的募集资金投资项目“贵州科开医药有限公司现代医药物流项目”节余资金（包括利息收入）永久补充科开医药的流动资的金额及
金，主要用于科开医药的日常经营活动。科开医药已将上述募集资金专用账户剩余募集资金9,272,389.29元全部转至科开医药一般账户内。
原因
尚未使用
的募集资
尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户上.
金用途及
去向
募集资金
使用及披
露中存在 无
的问题或
其他情况
注1：仁怀新朝阳医院建设项目总投资250,000,000.00元，其中使用前次募集资金55,000,000.00元，本次募集资金120,000,000.00元，其余均为自有资金。
目前已基本完成建设，使用的是前次募集资金及部分自有资金，尚未使用本次募集资金。
注2：健康云服务平台项目正处在前期的方案设计、人员的储备阶段，目前尚未使用募集资金。