浙江海正药业股份有限公司
董事会审计委员会 2016年度履职情况报告
根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，作为浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）现任董事会审计委员会成员，现就 2016年度工作情况向董事会作如下报告：
一、审计委员会基本情况
公司董事会审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，主任委员由具备会计或财务管理相关专业经验的独立董事担任。公司第六届董事会审计委员会由独立董事吕超、章程及董事吴建华三名成员组成，吕超任主任。根据2016年4月28日召开的 2015年度股东大会选举，公司第七届董事会已正式组建，当天召开的七届一次董事会选举产生公司第七届董事会审计委员会成员：独立董事吕超、章程及董事叶秀昭，吕超经委员会选举为主任。
鉴于吕超、章程先生于 2016年11月向公司董事会申请辞去董事会独立董事及审计委员会相应职务，根据 2016年 12月 6日召开的公司 2016年第二次临时股东大会选举，孟晓俊女士、武鑫先生任公司第七届董事会独立董事成员。经2016年12月15日召开的七届八次董事会选举，公司第七届董事会审计委员会成员调整为：独立董事孟晓俊、武鑫及董事叶秀昭，孟晓俊经委员会选举为主任。
孟晓俊：女，厦门大学会计学硕士。现任杭州电子科技大学教授，杭州电子科技大学会计学院现代会计研究所副所长，浙江省管理会计专家咨询委员会专家，同时担任杭州华光焊接新材料股份有限公司、深圳同兴达科技股份有限公司、宝鼎科技股份有限公司、杭州康基医疗器械股份有限公司四家公司的独立董事。
武鑫：男，浙江大学经济学博士，浙江省151培养人才。现任浙江财经大学副教授，浙江财经大学中国金融研究院副院长。
叶秀昭：男，高级会计师，注册会计师。现任浙江省国际贸易集团有限公司投资发展部总经理。
二、审计委员会2016年度会议召开情况
报告期内，审计委员会共召开了 8次会议，全体委员亲自出席了全部会议，具体情况如下：
（一）2016年1月10日，董事会审计委员会 2016年第一次会议在杭州华浙广场公司会议室召开，会议就 2015年度审计工作相关事项进行了讨论，主要内容如下：1、董事会秘书汇报公司 2015年年度财务报告审计工作计划及相关事宜；
2、天健会计师事务所年审会计师就审计安排、审计重点等事项做说明；
3、审计委员会认真听取、审阅了公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，并一同协商相关的时间安排。
（二）2016年2月 2日，董事会审计委员会 2016年第二次会议在杭州华浙广场公司会议室召开，会议审议公司 2015年度财务会计报表（未经审计），并形成书面意见，出具《关于公司2015年度财务会计报表的首次审阅意见》。
（三）2016年3月23日，董事会审计委员会 2016年第三次会议在杭州华浙广场公司会议室召开，会议讨论的主要内容如下：
1、天健会计师事务所年审注册会计师对 2015年年报审计工作进行汇报；
2、审计委员会对天健会计师事务所 2015年度审计工作的总结及评价；
3、审计委员与天健会计师事务就审计报告事项进行沟通。
（四）2016年3月30日，董事会审计委员会 2016年第四次会议在杭州华浙广场公司会议室召开，会议就 2015年度审计工作相关事项进行了讨论，主要内容如下：1、同意公司2015年度财务会计报表（经审计）；
2、同意《关于天健会计师事务所从事本公司 2015年度审计工作的总结报告》；
3、同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计单位，同意支付2015年度审计费用为 126万元；
4、同意《董事会审计委员会 2015年度履职情况报告》。
审计委员会一致同意将上述事项向公司董事会报告。
（五）2016年4月28日，董事会审计委员会2016年第五次会议以通讯方式召开，会议主要内容为选举吕超独立董事为第七届董事会审计委员会主任。
（六）2016年8月 8日，董事会审计委员会 2016年第六次会议以通讯方式召开，会议就 2016年半年度报告编制工作相关事项进行了讨论，主要内容如下：审议通过《2016年半年度报告及摘要》，认为公司 2016年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息从各个方面真实
地反映出报告期内公司的经营管理和财务状况等事项；审计委员会一致同意将《2016年半年度报告及摘要》提交公司董事会审议。
（七）2016年10月25日，董事会审计委员会 2016年第七次会议以通讯方式召开，会议就 2016年第三季度报告编制工作相关事项进行了讨论，主要内容如下：审议通过《2016年第三季度报告全文及正文》，认为公司 2016年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出报告期内公司的经营管理和财务状况等事项；审计委员会一致同意将《2016年第三季度报告全文及正文》提交公司董事会审议。
（八）2016年12月15日，董事会审计委员会 2016年度第八次会议以通讯方式召开，会议主要内容如下：鉴于吕超先生辞去公司董事会独立董事及审计委员会主任委员职务，章程先生辞去公司董事会独立董事及审计委员会委员职务，经公司 2016年第二次临时股东大会选举，孟晓俊女士、武鑫先生为公司第七届董事会独立董事成员。现选举独立董事孟晓俊女士为公司第七届董事会审计委员会主任。审计委员会一致同意将上述事项提交公司董事会审议。
三、审计委员会2016年度主要工作内容情况
1、监督及评估外部审计机构工作
（1）评估外部审计机构的独立性和专业性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）能较好地完成了公司委托的各项工作，且其具有从事证券相关业务的资格，并从聘任以来一致遵循独立、客观、公正的职业准则。
（2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
鉴于上述原因，经审计委员审议表决后，决定向公司董事会提议 2016年度继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计单位。
（3）审核外部审计机构的审计费用
经审核，公司实际支付天健会计师事务所 2015年度审计费为 126万元，与公司所披露的审计费用情况相符。
（4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项
报告期内，我们与天健会计师事务所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事项。
（5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
我们认为天健会计师事务所对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。
2、指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
4、评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与天健会计师事务所进行充分有效的沟通，我们在听取了双方的诉求意见后，积极进行了相关协调工作，以求达到用最短的时间完成相关审计工作。
四、总体评价
在 2016年的工作中，审计委员会充分发挥了审查、监督作用，确保了足够的时间和精力完成工作职责，切实履行了审计委员会的责任和义务，有效监督了公司的审计工作，并对促进公司内部控制管理起到了积极的作用。2017年，审计委员会将更加尽职尽责地密切关注公司的内部审计工作，以及公司内外审计的沟通、监督和检查工作，不断健全和完善内部审计制度，充分发挥审计委员会的监督职能，为维护公司与
全体股东的共同利益而不懈努力。
浙江海正药业股份有限公司董事会审计委员会：
孟晓俊 武鑫 叶秀昭
二○一七年四月十五日