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北京市康达（西安）律师事务所
关于西安国际医学投资股份有限公司
本次重大资产出售存在拟置出资产情形之
专项核查意见
二零一八年三月
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专项核查意见北京市康达（西安）律师事务所
关于西安国际医学投资股份有限公司本次重大资产出售
存在拟置出资产情形之专项核查意见
致：西安国际医学投资股份有限公司
北京市康达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“国际医学”、“上市公司”或“公司”）委托，为公司重大资产出售之目的，即国际医学拟将其持有的开元商业有限公司（以下简称“开元商业”）100%的股权转让给银泰百货有限公司（以下简称“银泰百货”）（以下简称“本次重大资产出售”），出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所律师审查了国际医学提供的相关文件资料，审阅了国际医学自上市以来的历年年度报告、2017年半年度报告相关信息披露文件，查询了中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等相关网站；与公司就相关事项进行了核实，国际医学对本核查意见中涉及的事实予以确认。
现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称《管理办法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年 6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称《问题与解答》）等法律、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具以下专项核查意见：
第一部分律师声明和承诺
专项核查意见1、本所律师依据公司提供的材料，并根据本所律师对本核查意见出具日之前事实的了解和对《问题与解答》以及相关法律、规章及规范性文件的规定的理解发表意见。
2、本所律师出具本核查意见的前提条件是，公司已经向本所承诺：公司已经向本所律师提供了为出具本核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，不存在任何虚假、重大遗漏或误导性陈述；上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，副本与正本一致，复印件与原件一致。
3、本所律师所同意将本核查意见作为本次重大资产出售必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报并进行相关的信息披露。本所律师依法承担相应的法律责任。
4、本所律师未授权任何单位或个人对本核查意见作任何解释或说明。
5、本核查意见仅供本次重大资产出售之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的。
第二部分正 文
一、公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
国际医学自上市之日起至本核查意见出具日，国际医学及相关方作出的重大承诺及履行情况（不包括本次重大资产出售中公司及相关方作出的承诺）如下：
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|承诺背景|承诺时间/期限|承诺主体|承诺内容|

专项核查意见
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|配股|2000年12月|国际医学|1.投资建立开元商城商品配售中心；2.收购西安华通高速公路发展有限公司30%的股权。|
|法人股转让|2002年5月起至股权转让后一年内|西安高新医院有限公司|受 让 的 2,286.90万股“陕解放”法人股一年内不转让。|
|股权分置改革|2006年1月起至股权分置改革方案实施后60个月内及禁售期满后|西安高新医院有限公司|自公司股权分置改革方案实施之日起六十个月内，西安高新医院有限公司所持有的原非流通股股份不通过证券交易所挂牌出售；禁售期满后，通过深交所挂牌交易出售原非流通股股份价格不低于12.00元/股（若此期间或之前有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，应对该价格进行除权除息处理）。如有违反承诺的卖出行为，所卖出资金归上市公司所有。|

专项核查意见
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|股权分置改革|2006年1月起至股权分置改革方案实施后十二个月内|深圳市创新投资集团有限公司|自股权分置改革方案实施之日起十二个月内，所持有的原非流通股股份不通过证券交易所挂牌出售。在上述禁售期满后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。|
|配股|2008年2月|西安高新医院有限公司|本公司及本公司控制的公司目前未从事与西安开元控股集团股份有限公司及其下属控股子公司具有同业竞争或潜在同业竞争的生产经营；将来也不从事与西安开元控股集团股份有限公司及其下属控股子公司具有同业竞争或潜在同业竞争的生产经营。|
|配股|2008年3月|西安高新医院有限公司|按公司配股实施股权登记日时其所持股份，以现金全额认购可配股股份。|

专项核查意见
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|配股|2008年3月|刘建申|本人及本人控制的公司目前未从事与西安开元控股集团股份有限公司及其下属控股子公司具有同业竞争或潜在同业竞争的生产经营；将来也不从事与西安开元控股集团股份有限公司及其下属控股子公司具有同业竞争或潜在同业竞争的生产经营。|
|股东增持公司股份|2008年12月|西安申华控股有限公司、刘建申|在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。|
|配股|2009年7月|国际医学全体董事、监事、高级管理人员|配股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|

专项核查意见
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|配股|2009年9月|国际医学|1.以募集资金对全资子公司开元上成功宝鸡有限公司增资20,400万元，该公司注册资本变更为30,000万元；2.以募集 资 金98,236,068.66元 ，自 有 资 金51,763,931.34元 对西安开元商业地产发展有限公司增资15,000万元，该公司注 册 资 本 变 更 为25,000万元。|
|股权收购|2011年11月|申华控股集团有限公司、西安银凯医疗管理有限公司|西安高新医院有限公司从2012年到2014年的三个会计年度，扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,083.79万元、3,167.04万 元 、4,217.85万元，若低于上述净利润，申华控股集团有限公司及西安银凯医疗管理有限公司在本公司当年度财务报告经股东大会审议通过后10个工作日内，以现金方式向公司一次性将差额补足。|

专项核查意见
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|股东增持公司股份|2015年7月起6个月内|陕西世纪新元商业管理有限公司及其关联方|自2015年7月13日起6个月内通过二级市场增持公司股份，计划累计增持金额不低 于 10,000万 元 。陕西世纪新元商业管理有限公司及其关联方承诺，在增持完成后的六个月内不减持所持有的公司股份。|
|非公开发行股票|2015年5月|国际医学全体董事|承诺发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|
|非公开发行股票|2015年5月|国际医学|以 募 集 资 金150,000,000元 在 扣除发行费用后全部用于公司“西安国际医学中心”项目。|

专项核查意见
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|非公公开发行股票|2015年5月|世纪新元、刘建申、曹鹤玲|1.承诺人及其控制的公司目前未从事与上市公司及其控制的企业具有同业竞争或潜在同业竞争的生产经营，将来也不会从事与上市公司及其控制的企业具有同业竞争或潜在同业竞争的生产经营。2.特殊情况下，如承诺人知悉某项业务或资产对上市公司发展有利，但暂不适合上市公司实施，且该业务或资产若不争取，将造成上市公司商业机会的丧失，本人愿意代为培育相关的业务或资产；代为培育的业务或资产在上市公司表达认购意向后，承诺人同意按照合理、公允的价格将该业务或资产转由上市公司生产经营。|
|重大资产重组|2017年5月6日至2017年7月5日|国际医学|自关于终止本次重大资产重组的公告披露之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。|

专项核查意见
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|股东增持公司股份|2017年5月12日起12个月内|陕西世纪新元商业管理有限公司及其一致行动人|自2017年5月12日起的十二个月内增持本公司股份，计划累计增持股数不超过36,444,320股（若公司股票在计划增持期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，增持股票数量将相应调整），增持股数不超过公司总股本的1.85%。|
|倡议员工增持公司股票|2017年6月15日至2018年6月14日|刘建申|公司和公司的全资子公司及控股子公司的全体员工，凡2017年6月8日至6月14日期间通过二级市场竞价交易买入的国际医学股票，且连续持有 12 个月以上并在职的，若因增持国际医学股票产生的亏损，由本人予以补偿；收益则归员工个人所有。|

综上，本所律师认为，自国际医学上市至本核查意见出具日，国际医学及相关承诺方作出的承诺事项中不存在不规范承诺，且承诺事项均已履行完毕或处于正常履行状态中。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
专项核查意见（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
根据公司2015年、2016年年度报告、2017年半年度报告、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司近三年的审计报告、资金占用专项说明、独立董事专项说明和独立意见，并经本所律师查询中国证监会及深交所网站，国际医学最近三年的规范运作情况如下：
国际医学最近三年内不存在违规占用资金及违规对外担保情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
截至本核查意见出具日，国际医学的第一大股东为陕西世纪新元商业管理有限公司（以下简称“世纪新元”）；实际控制人为刘建申；国际医学的现任董事为史今、刘旭、王爱萍、曹鹤玲、刘瑞轩、孙文国、张铮、常晓波、张宝通、师萍、杨乃定；现任监事为曹建安、古晓东、王志峰、李凯、刘勇、程鑫渝、刘梅；现任的非董事、监事的高级管理人员为管港、王杲。
经本所律师查阅公司2015年、2016年年度报告和2017年半年度报告，查询深交所网站及巨潮资讯网刊登的公开信息披露文件以及中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询平台、信用中国网站等相关网站，并根据公司所作的说明，国际医学、世纪新元、刘建申及国际医学的现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信及合规情况分别如下：
1、国际医学及其现任董事、监事、高级管理人员
国际医学及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或对本次重大资产出售的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形；（2）
专项核查意见被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
2、第一大股东世纪新元
国际医学的第一大股东世纪新元最近三年不存在：（1）刑事处罚或对本次重大资产出售的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
3、实际控制人刘建申
国际医学的实际控制人刘建申最近三年不存在：（1）刑事处罚或对本次重大资产出售的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
第三部分结论意见
综上所述，本所律师认为：
一、本核查意见披露的国际医学在上市后的公开承诺不存在不规范承诺的情形，国际医学及其控股股东、实际控制人均能及时严格地履行所作出的承诺。
二、国际医学最近三年不存在违反法律法规及公司章程的违规资金占用及违规对外担保情形。
三、国际医学及其第一大股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机
专项核查意见关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
四、本次重组符合《问题与解答》的相关规定。
（以下无正文）