北京市中伦律师事务所
关于湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之三
（暨拟购买资产过户情况的法律意见书）
中伦律师事务所 补充法律意见书目 录
释义 2第一部分引言 6第二部分正文 8一、本次交易方案的主要内容 8二、本次交易的批准和授权 11三、本次交易的拟购买资产过户情况 13四、信息披露 14五、结论意见 15
中伦律师事务所 补充法律意见书释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|天一科技|指|湖南天一科技股份有限公司|
|长城公司|指|中国长城资产管理公司|
|景峰制药|指|上海景峰制药股份有限公司|
|景峰有限|指|上海景峰制药有限公司|
|贵阳众诚|指|贵阳众诚投资管理中心（有限合伙）|
|贵阳黔景泰|指|贵阳黔景泰创业投资管理中心（有限合伙）|
|景林景途|指|上海景林景途投资中心（有限合伙）|
|南海成长|指|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|维梧百通|指|维梧百通投资管理咨询（上海）有限公司|
|维梧睿璟|指|维梧睿璟投资管理咨询（上海）有限公司|
|维梧鸿康|指|维梧鸿康投资管理咨询（上海）有限公司|
|交易对方|指|叶湘武、刘华、简卫光、李彤、张慧、叶高静、贵阳众诚、贵阳黔景泰、罗斌、罗丽、王永红、叶湘伦、张亮、欧阳艳丽、刘莉敏、罗衍涛、丛树芬、葛红、马贤鹏、付爱玲、杨天志、张亚君、车正英、陈杰、倪晓、维梧百通、维梧睿璟、维梧鸿康、南海成长、景林景途|
|拟购买资产|指|景峰制药100%的股份|
|发行股份购买资产|指|天一科技以发行股份购买资产的方式，购买交易对方持有的拟购买资产|
|本次重组/本次重大资产重组/本次交易|指|本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|配套融资/募集配套资金|指|重大资产出售及发行股份购买资产的同时，天一科技向特定对象发行股份募集配套资金|
|叶湘武及其一致行动人|指|叶湘武、叶湘武之配偶张慧、叶湘武之女儿叶高静、叶湘武之胞弟叶湘伦|
|《资产出售协议》|指|天一科技与长城公司签订的《湖南天一科技股份有限公司资产出售协议书》|

中伦律师事务所 补充法律意见书
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|《发行股份购买资产协议》|指|天一科技与交易对方签订的《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》|
|《业绩补偿协议》|指|天一科技与交易对方签订的《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议书》|
|重组协议|指|《资产出售协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《业绩补偿协议》及其补充协议的合称|
|《重组报告书（草案）》|指|《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《拟出售资产评估报告》|指|沃克森出具的《湖南天一科技股份有限公司拟出售全部资产及负债项目资产评估报告书》（沃克森评报字〔2013〕第0251号）|
|《拟购买资产评估报告》|指|中天华出具的《湖南天一科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海景峰制药股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中天华资评报字〔2013〕第1255号）|
|评估基准日|指|2013年6月30日|
|定价基准日|指|天一科技第五届董事会第十八次会议决议公告日|
|交割日|指|指重组协议生效后，交易各方共同以书面方式确定的对拟购买资产进行交割的日期。自交割日起，拟购买资产的所有权利、义务和风险发生转移。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第八号）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第十四号）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）（中国证券监督管理委员会令第108号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）|
|《配套融资决定》|指|《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第73号）|

中伦律师事务所 补充法律意见书
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|《战投办法》|指|《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部、中国证券监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局2005年第28号令）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|深圳证券登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|沃克森|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|中天华|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|本所|指|北京市中伦律师事务所（特殊普通合伙）|
|元|指|中国法定货币人民币元|

中伦律师事务所 补充法律意见书北京市中伦律师事务所
关于湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之三
（暨拟购买资产过户情况的法律意见书）
致：湖南天一科技股份有限公司
本所接受天一科技的委托，担任天一科技重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问。
本所根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组的拟购买资产过户情况出具本法律意见书。
中伦律师事务所 补充法律意见书第一部分引 言
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次重大资产重组的拟购买资产过户情况相关的必要文件，包括但不限于与本次重大资产重组实施情况相关的有关协议、《企业法人营业执照》或《营业执照》、公司章程、有关会议决议、资产权属证明、政府批文等文件、资料，并听取了交易各方及相关人员就有关事实的陈述和说明。
为出具本法律意见书，本所特声明如下：
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假记载和重大遗漏之处。
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、深圳证券交易所及深圳证券登记公司等主管机关审核及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其关于本次交易的申请资料中自行引用或根据中国证监会、深圳证券交易所及深圳证券登记公司等主管机关审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
中伦律师事务所 补充法律意见书第二部分正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据重组协议及天一科技2013年10月18日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过的《重组报告书（草案）》，本次重大资产重组由重大资产出售、发行股份购买资产、非公开发行股票募集配套资金组成。上述重大资产出售与发行股份购买资产互为生效条件，非公开发行股票募集配套资金以资产出售和发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股票最终是否募集足额配套资金不影响本次资产出售和发行股份购买资产交易行为的实施。本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（一）重大资产出售
天一科技拟将评估基准日全部资产负债出售给长城公司，出售资产交易价格以沃克森出具的资产评估报告所确定评估值为基础。根据《拟出售资产评估报告》，天一科技评估基准日净资产评估值-54,158,563.39元，本次交易拟出售资产交易价格由交易双方协商确定为1元。
根据沃克森以 2013年 12月 31日为补充评估基准日出具的沃克森评报字〔2014〕第0194号评估报告，天一科技净资产评估值为31,465,679.84元，较评估值增加 85,624,243.23元，主要为长城公司对天一科技豁免利息以及处置湖南天一长江实业投资有限公司收益影响所致。本次交易仍以《拟出售资产评估报告》为依据，交易价格仍为1元，交易双方已在《资产出售协议》中就过渡期间损益的归属和结算做出安排：过渡期间内拟出售资产盈利的，所实现盈利将以长城公司保留现金在天一科技账户的方式归天一科技所有，拟出售资产在交割日归属于母公司所有者权益账面值高于1元的部分，扣除长城公司因天一科技盈利、亏损、支出与本次拟出售资产相关款项保留在天一科技账户的货币资金后，将以长城公司保留现金在天一科技账户的方式归天一科技所有。
（二）发行股份购买资产
天一科技拟以非公开发行股份的方式向叶湘武等 23名自然人及维梧百通等 7家机构购买其合计持有的景峰制药100%股权，拟收购资产的交易价格以《拟购买资产评估报告》所确定评估值为基础。根据《拟购买资产评估报告》，景峰制药基准日全部股东权益评估值 3,447,993,491.06元，本次交易购买资产交易价格由交易各方确定为3,447,993,491.06元。
中伦律师事务所 补充法律意见书根据中天华以 2013年 12月 31日为补充评估基准日出具的中天华资评报字〔2014〕第1172号评估报告，景峰制药全部股东权益评估值为 3,492,838,588.41元，拟购买资产景峰制药未发生减值，本次交易仍以《拟购买资产评估报告》所确定评估值为基础，拟购买资产交易价格仍为 3,447,993,491.06元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为天一科技第五届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即7.52元/股。
天一科技合计向交易对方发行 458,509,772股股份，本次发行股份购买资产完成后，天一科技将拥有景峰制药100%的股权。
不考虑本次交易拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票配套融资及长城公司拟协议转让天一科技5,000万股给叶湘武等人的影响，按本次发行股份购买资产发行的股数 458,509,772股计算，本次交易完成后天一科技的股本结构变化情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次发股数|本次交易后||
||持股数|持股比例||持股数|持股比例|
|长城公司|143,352,870|51.20%|-|143,352,870|19.41%|
|其他股东|136,647,130|48.80%|-|136,647,130|18.50%|
|叶湘武|-|-|146,481,802|146,481,802|19.83%|
|刘华|-|-|30,835,453|30,835,453|4.18%|
|简卫光|-|-|30,835,453|30,835,453|4.18%|
|李彤|-|-|30,835,453|30,835,453|4.18%|
|张慧|-|-|30,835,453|30,835,453|4.18%|
|叶高静|-|-|30,835,453|30,835,453|4.18%|
|罗斌|-|-|6,435,225|6,435,225|0.87%|
|罗丽|-|-|6,435,225|6,435,225|0.87%|
|王永红|-|-|6,167,091|6,167,091|0.84%|
|叶湘伦|-|-|2,681,344|2,681,344|0.36%|
|欧阳艳丽|-|-|2,681,344|2,681,344|0.36%|
|张亮|-|-|2,413,209|2,413,209|0.33%|

中伦律师事务所 补充法律意见书
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|刘莉敏|-|-|1,876,941|1,876,941|0.25%|
|丛树芬|-|-|1,742,873|1,742,873|0.24%|
|罗衍涛|-|-|1,608,806|1,608,806|0.22%|
|葛红|-|-|1,340,672|1,340,672|0.18%|
|马贤鹏|-|-|1,340,672|1,340,672|0.18%|
|付爱玲|-|-|1,206,605|1,206,605|0.16%|
|杨天志|-|-|804,403|804,403|0.11%|
|张亚君|-|-|804,403|804,403|0.11%|
|车正英|-|-|804,403|804,403|0.11%|
|陈杰|-|-|2,011,008|2,011,008|0.27%|
|倪晓|-|-|3,887,948|3,887,948|0.53%|
|贵阳众诚|-|-|17,160,600|17,160,600|2.32%|
|贵阳黔景泰|-|-|13,406,718|13,406,718|1.82%|
|景林景途|-|-|15,015,525|15,015,525|2.03%|
|南海成长|-|-|23,595,825|23,595,825|3.20%|
|维梧百通|-|-|23,904,179|23,904,179|3.24%|
|维梧睿璟|-|-|18,656,789|18,656,789|2.53%|
|维梧鸿康|-|-|1,868,897|1,868,897|0.25%|
|合计|280,000,000|100%|458,509,772|738,509,772|100%|

（三）非公开发行股票募集配套资金
天一科技拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。经天一科技第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第二十次会议审议通过，本次配套募集资金总额不超过 88,924.67万元，所募集资金拟用于景峰制药及其子公司的项目建设。
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为天一科技第五届董事会第十
八次会议决议公告日，发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价
的90%，即6.77元/股。配套融资的最终发行价格由上市公司股东大会授权董事
中伦律师事务所 补充法律意见书会在取得中国证监会相关核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，依据市场询价结果确定。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
对于本次交易已经取得的批准和授权，本所律师采取了书面审查的核查方式，包括但不限于对本次交易各方的内部决策文件、出具的确认文件进行书面审查。
基于上述核查，本所就本次交易的批准和授权发表如下核查及法律意见：
（一）天一科技的内部批准和授权
1.2013年 9月 27日，天一科技召开第五届董事会第十八次会议，审议通过本次交易的相关议案。
2.2013年 10月 18日，天一科技召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
3.2013年11月29日，天一科技召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于湖南天一科技股份有限公司调整重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
4.鉴于天一科技于 2014年 1月 9日收到《关于不予核准湖南天一科技股份有限公司重大资产重组及向叶湘武等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2014〕35号），2014年 1月 17日，天一科技召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于继续推进公司重大资产重组项目的议案》。
5.2014年 2月 28日，天一科技召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整拟购买资产交易价格、发行数量并签订<湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议>的议案》、《关于调整拟出售资产过渡期间损益并签订<湖南天一科技股份有限公司重大资产出售协议书之补充协议>的议案》、《关于与交易对方签订<湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议书之补充协议>的议案》等议案。
6.2014年 9月 25日，天一科技召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于延长本次重大资产重组方案的股东大会决议有效期的议案》，同意本次重大资产重组方案的股东大会决议有效期延长至股东大会审议通过该议案之日起 12个月；并审议通过《关于延长公司股东大会授权董事会全权办理本次重大
中伦律师事务所 补充法律意见书资产重组相关事宜有效期的议案》，同意拟延长股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的有效期至股东大会审议通过该议案之日起12个月。
7.2014年 10月 16日，天一科技召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长本次重大资产重组方案的股东大会决议有效期的议案》和《关于延长公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜有效期的议案》，分别同意将本次重大资产重组方案的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的有效期延长至本次股东大会审议通过该议案之日起12个月。
（二）拟购买资产交易对方的内部批准和授权
1.2013年 9月 12日，贵阳众诚执行事务合伙人作出决定，同意贵阳众诚以其持有的景峰制药股份认购天一科技向其非公开发行的股份，并同意与天一科技签署《发行股份购买资产协议》及补充协议（如需）和《业绩补偿协议》及补充协议（如需）。
2.2013年 9月 12日，贵阳黔景泰执行事务合伙人作出决定，同意贵阳黔景泰以其持有的景峰制药股份认购天一科技向其非公开发行的股份，并同意与天一科技签署《发行股份购买资产协议》及补充协议（如需）和《业绩补偿协议》及补充协议（如需）。
3.2013年 9月 12日，景林景途执行事务合伙人作出决定，同意景林景途以其持有的景峰制药股份认购天一科技向其非公开发行的股份，并同意与天一科技签署《发行股份购买资产协议》及补充协议（如需）和《业绩补偿协议》及补充协议（如需）。
4.2013年 9月 12日，南海成长执行事务合伙人作出决定，同意南海成长以其持有的景峰制药股份认购天一科技向其非公开发行的股份，并同意与天一科技签署《发行股份购买资产协议》及补充协议（如需）和《业绩补偿协议》及补充协议（如需）。
5.2013年 9月 12日，维梧百通的唯一股东维梧百达作出股东决定，同意维梧百通以其持有的景峰制药股份认购天一科技向其非公开发行的股份，并同意与天一科技签署《发行股份购买资产协议》及补充协议（如需）和《业绩补偿协议》及补充协议（如需）。
6.2013年 9月 12日，维梧睿璟的唯一股东维梧睿达作出股东决定，同意维梧睿璟以其持有的景峰制药股份认购天一科技向其非公开发行的股份，并同意与
中伦律师事务所 补充法律意见书天一科技签署《发行股份购买资产协议》及补充协议（如需）和《业绩补偿协议》及补充协议（如需）。
7.2013年 9月 12日，维梧鸿康的唯一股东维梧鸿达作出股东决定，同意维梧鸿康以其持有的景峰制药股份认购天一科技向其非公开发行的股份，并同意与天一科技签署《发行股份购买资产协议》及补充协议（如需）和《业绩补偿协议》及补充协议（如需）。
（三）长城公司的内部批准和授权
2013年9月25日，长城公司出具《关于对湖南天一科技股份有限公司实施重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复》（中长资复〔2013〕 595号），同意天一科技进行本次重大资产重组；同意天一科技将拟出售资产出售给长城公司，由长城公司或其指定的第三方接收，拟出售资产的交易价格以沃克森出具的评估报告确定的净资产评估值为依据由交易各方协商确定，由长城公司或其指定的第三方以现金支付；同意天一科技非公开发行股份购买交易对方持有的拟购买资产，交易价格以中天华出具评估报告确定的净资产评估值为依据由交易各方协商确定；同意天一科技向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
（四）中国证监会的核准
1.2014年 3月 26日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014年第 17次并购重组委员会工作会议无条件审核通过天一科技重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项方案。
2.2014年11月21日，中国证监会出具《关于核准湖南天一科技股份有限公司重大资产重组及向叶湘武等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可〔2014〕1228号），核准本次交易。
经核查，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》、《重大资产出售协议》等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。
三、本次交易的拟购买资产过户情况
本次交易的拟购买资产为交易对方持有的景峰制药100%的股权。根据《发行股份购买资产协议》，交割日由各方应在该协议生效后协商确定，并在交割日办理相关交割手续。拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，天一科技自
中伦律师事务所 补充法律意见书交割日起即成为景峰制药的股东，享有该等股权完整的所有权，拟购买资产的风险自交割日起由天一科技承担。
2014年 10月 24日，景峰制药召开 2014年第二次临时股东大会作出决议，同意将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，通过新的公司章程，并同意将公司名称变更为“上海景峰制药有限公司”。
2014年 10月 24日，景峰有限召开股东会作出决议，同意成立新一届股东会，同意公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司；通过新的公司章程；
同意董事会由原来的14人变更为13人，免去欧阳艳丽董事职务，叶湘武、刘华、简卫光、李彤、罗丽、罗斌、赵晋、马卫国、丁健、杜守颖、李增泉、沈义、李文明继续担任公司董事；同意张亮、赵雅玲、周燕继续担任公司监事。
2014年11月7日，景峰有限取得上海市工商行政管理局宝山分局颁发的《营业执照》（注册号：310113000104996）。景峰有限的公司名称变更为“上海景峰制药有限公司”，企业类型变更为有限责任公司（国内合资）。
2014年 11月 26日，景峰有限召开股东会作出决议，同意公司全体股东将其所持景峰有限100%股权转让给天一科技，各股东均放弃对其他股东所持公司股权的优先购买权。转让完成后，天一科技为公司唯一股东。
2014年 11月 26日，景峰有限全体股东分别与天一科技签订《股权转让协议》，将所持景峰有限股权转让给天一科技，转让价格根据标的股权对应的景峰有限全部股权以 2013年 6月 30日（以下简称“评估基准日”）为评估基准日的评估值由双方协商确定；天一科技以非公开发行的股份作为受让景峰有限股权的对价。
2014年12月3日，景峰有限取得上海市工商行政管理局宝山分局换发的《营业执照》（注册号：310113000104996）。景峰有限的企业类型变更为一人有限责任公司（法人独资）。根据上海市工商行政管理局宝山分局出具的《档案机读材料》，景峰有限的股东为天一科技。拟购买资产交割义务履行完毕。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的拟购买资产已完成过户手续，天一科技合法拥有景峰制药100%股权的所有权。
四、信息披露
根据天一科技的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天一科技已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性
中伦律师事务所 补充法律意见书文件的要求。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》、《重大资产出售协议》等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。
（二）本次交易所涉及的拟购买资产已完成过户手续，天一科技合法拥有拟购买资产的所有权。
（以下无正文）
中伦律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》之签署页。）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
宋晓明
熊德政
王冰
年月日