利欧集团股份有限公司
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-120利欧集团股份有限公司
关于业绩补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销业绩补偿股份共涉及两名股东，回购注销股份数量共计 18,166,915股，占本次回购注销前公司总股本的0.32%。其中，徐佳亮应注销补偿股份数量12,716,841股，徐晓峰应注销补偿股份数量5,450,074股。
2、本次业绩补偿股份由公司以 1元总价回购并注销。本次回购的股份已于2017年11月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、本次业绩补偿具体方案
2015年12月7日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）与迹象信息、徐佳亮、徐晓峰签订了《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》（“《补偿协议》”），对本次发行股份购买资产涉及的利润补偿具体事项进行了如下约定：
徐佳亮、徐晓峰、迹象信息承诺标的公司于 2016年度、2017年度及 2018年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币 5,800万元、7,540万元、9,802万元，即“承诺净利润”。
“承诺净利润”均指标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
盈利差异的补偿：
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则利欧股份应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内，以
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书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求原股东进行补偿。具体补偿顺位如下：
①应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配；
②在依照前款约定徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以全额补偿的，由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配，徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任；
③在利欧股份发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿；
④如依照前款约定仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方式按照其在本次交易中取得的现金对价（即人民币25,510,009元）为限予以补偿；
⑤如依照上述约定仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。
具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格－已补偿金额
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。股份及现金补偿的顺位适用《智趣广告盈利补偿协议》及其补充协议的相关约定。
补偿股份数量的调整：
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如果利润补偿期内利欧股份实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调整后)=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）
若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
利润补偿方式具体如下：
①股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东所持有的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后四十（40）个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。
②若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案，利欧股份将以人民币 1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后十（10）个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
③若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则利欧股份将在股东大会决议公告后十（10）个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起三十（30）日内，授权利欧股份董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除原股东外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
二、本次触发业绩补偿条款的相关情况
根据天健审〔2017〕7883号《上海智趣广告有限公司2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）2016年度实现审核税后净利润 32,239,594.87元，与业绩承诺 5,800万元相差25,760,405.13元，未达到业绩承诺要求。有关内容详见公司2017年8月31日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮
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资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于上海智趣广告有限公司2016年度经营业绩未达盈利预测的情况说明》（公告编号：2017-079）。
三、本次业绩补偿事项已履行的审批程序
公司2017年8月30日召开的第四届董事会第四十次会议和2017年9月15日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于定向回购智趣广告原股东 2016年度应补偿股份的议案》，有关内容详见公司2017年8月31日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于定向回购上海智趣广告有限公司原股东 2016年度应补偿股份的公告》（公告编号：2017-080）。
四、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成情况
（一）本次回购注销的股份数量
根据《补偿协议》规定，2016年度补偿情况具体如下：
2016年应补偿金额=（58,000,000-32,239,594.87）
/(58,000,000+75,400,000+98,020,000)*754,000,000=83,931,144.53元
2016年应补偿股份数=83,931,144.53/16.17=5,190,547股
根据《补偿协议》，应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配。徐佳亮、徐晓峰在本次交易中取得的股份数量分别为8,796,536股和3,769,944股。则徐佳亮和徐晓峰本次分别应补偿的股份数量为3,633,383股和1,557,164股。
2016年度公司实施权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.37元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股。
根据《补偿协议》，如果利润补偿期内利欧股份实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整。徐佳亮和徐晓峰2016年应补偿股份数（调整后）分别为12,716,841股和5,450,074股。
（二）回购注销价格
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根据《补偿协议》和 2017年第二次临时股东大会决议，公司以 1元总价回购交易对方徐佳亮、徐晓峰应补偿的股份 18,166,915股并予以注销。其中，徐佳亮应注销补偿股份数量 12,716,841股（回购金额 0.7元），徐晓峰应注销补偿股份数量5,450,074股（回购金额0.3元）。
（三）减资公告及本次回购注销验资情况
2017年9月16日，公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《减资公告》，自减资公告发布45日内，公司未收到债权人异议。
2017年11月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销股份出具了《验资报告》（天健验[2017]447号）。截止 2017年 10月 31日，公司已向交易对方徐佳亮、徐晓峰支付股份回购款人民币 1.00元。
公司原注册资本为人民币5,607,625,387元，股本为5,607,625,387股。本次回购注销完成后，公司注册资本变更为 5,589,458,472元，股本变更为5,589,458,472股。
（四）回购注销股份完成进展
公司按照规定及时办理了上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续，截至本公告披露日，该等股份已完成回购并注销。
五、本次回购注销前后公司股本结构情况
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||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|本次变动后||
||数量|比例%||数量|比例%|
|一、有限售条件股份|2,400,384,181|42.81|--|2,382,217,266|42.62|
|01 高管锁定股||||||
||1,200,384,653|21.41|--|1,200,384,653|21.48|
|02 首发后限售股|1,111,050,003|19.81|-18,166,915|1,092,883,088|19.55|
|03 股权激励限售股||||||
||88,949,525|1.59|--|88,949,525|1.59|
|二、无限售条件股份|3,207,241,206|57.19|--|3,207,241,206|57.38|
|三、股份总数|5,607,625,387|100.00|--|5,589,458,472|100.00|

六、本次回购注销对公司每股收益的影响
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||对应股本总额（股）|对应 2016 年度每股收益（元）|
|按本次回购注销前公司股本总额计算的每股收益(元/股)|5,607,625,387|0.1003|
|按本次回购注销后公司股本总额计算的每股收益(元/股)|5,589,458,472|0.1006|

注：对应2016年度每股收益是根据最新股本及追溯调整后的结果。
七、其他事项
根据《补偿协议》的规定：“若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。”徐佳亮和徐晓峰应将本次回购注销股份的对应现金分红部分返还至公司指定账户内。其中，徐佳亮应返还现金分红的金额为 134,435.17元；徐晓峰应返还现金分红的金额为 57,615.07元。截止本公告披露日，公司已收到徐佳亮和徐晓峰支付的返还现金分红。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会2017年11月28日