关于湖北久之洋红外系统股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书北京市时代九和律师事务所
关于湖北久之洋红外系统股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
致：湖北久之洋红外系统股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）根据湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、其他相关法律、法规、规范性文件以及《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所在此同意，贵公司可将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一并向公众披露，本所律师将依法对本法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
关于湖北久之洋红外系统股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，本次股东大会系由贵公司第二届董事会第二十三次会议决议召集的，并由贵公司董事长王振华先生主持会议。为召开本次股东大会，贵公司董事会已于2018年12月12日公告了《湖北久之洋红外系统股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），贵公司上述公告载明了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议方式、会议审议事项、股权登记日、参加现场会议登记办法、参加网络投票的操作程序、关于股东有权委托代理人出席会议并行使表决权的说明及公司通信地址、联系人等事项，同时贵公司董事会还根据有关规定对相关议案的内容进行了充分披露。
董事会根据中国证监会发布的有关规定提供网络投票方式为股东参加本次股东大会提供便利，网络投票系统为深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年12月26日15:00至2018年12月27日15:00期间的任意时间。
经核查，贵公司本次股东大会的召集人的资格合法有效；贵公司本次股东大会的现场会议在通知的时间、地点召开；本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据出席会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计3人，代表股份87,074,225股，占贵公司股份总数的72.56%；经核查出席会议的股东及其代理人的身份证明、授权委托书等文件，上述人员均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及贵公司同意的相关人员。经核查，本所律师认为，出席本次
关于湖北久之洋红外系统股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果的统计数据，本次股东大会通过网络投票方式进行表决的股东共计14人，代表股份数720,407股。前述通过网络投票方式进行投票的股东资格，由身份验证机构验证。
出席本次股东大会现场会议和通过网络投票表决的股东合计代表股份87,794,632股，占公司股份总数的73.16%。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对列入《通知》中的议案进行了审议，会议采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知中的所有提案以记名投票方式进行表决，表决时根据有关规定由本所律师、股东代表与监事代表共同进行监票、验票、计票。鉴于本次股东大会同时通过网络投票方式进行表决，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况的统计数据，贵公司根据有关规则合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东没有对表决结果提出异议。
经核查，本次股东大会以现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开，审议了以下事项：
1、《关于公司变更部分募集资金用途的议案》
总表决情况：同意17,266,825股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.4916%；反对627,807股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.5084%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。关联股东华中光电技术研究所已回避表决。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意166,825股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决股份总数的20.9940%；反对627,807股，占出席本次股东大会
关于湖北久之洋红外系统股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书中小投资者所持有效表决股份总数的79.0060%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决股份总数的0.0000%。
表决结果：本议案获得通过。
2、《关于公司现金收购资产暨关联交易的议案》
总表决情况：同意17,252,825股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.4134%；反对641,807股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.5866%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。关联股东华中光电技术研究所已回避表决。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意152,825股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决股份总数的19.2322%；反对641,807股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决股份总数的80.7678%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决股份总数的0.0000%。
表决结果：本议案获得通过。
3、《关于修订<公司章程>的议案》
总表决情况：同意87,171,825股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2906%；反对622,807股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7094%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意171,825股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决股份总数的21.6232%；反对622,807股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决股份总数的78.3768%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决股份总数的0.0000%。
表决结果：本议案获得通过。
4、《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
该议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及表决结果如下：
4.01选举王振华先生为第三届董事会非独立董事的议案
总表决情况：同意87,211,425股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
关于湖北久之洋红外系统股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书99.3357%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意211,425股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决股份总数的26.6067%。
表决结果：本议案获得通过，王振华先生当选为贵公司第三届董事会非独立董事。
4.02选举孙秀荣女士为第三届董事会非独立董事的议案
总表决情况：同意87,179,425股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2993%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意179,425股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决股份总数的22.5796%。
表决结果：本议案获得通过，孙秀荣女士当选为贵公司第三届董事会非独立董事。
4.03选举胡冠林先生为第三届董事会非独立董事的议案
总表决情况：同意87,185,425股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3061%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意185,425股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决股份总数的23.3347%。
表决结果：本议案获得通过，胡冠林先生当选为贵公司第三届董事会非独立董事。
4.04选举贾宇先生为第三届董事会非独立董事的议案
总表决情况：同意87,174,425股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2936%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意174,425股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决股份总数的21.9504%。
表决结果：本议案获得通过，贾宇先生当选为贵公司第三届董事会非独立董事。
4.05选举李海波先生为第三届董事会非独立董事的议案
总表决情况：同意87,180,425股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3004%。
关于湖北久之洋红外系统股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意180,425股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决股份总数的22.7055%。
表决结果：本议案获得通过，李海波先生当选为贵公司第三届董事会非独立董事。
4.06选举陆磊女士为第三届董事会非独立董事的议案
总表决情况：同意87,169,425股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2879%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意169,425股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决股份总数的21.3212%。
表决结果：本议案获得通过，陆磊女士当选为贵公司第三届董事会非独立董事。
5、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
该议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及表决结果如下：
5.01选举乔晓林先生为第三届董事会独立董事的议案
总表决情况：同意87,144,426股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2594%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意144,426股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决股份总数的18.1752%。
表决结果：本议案获得通过，乔晓林先生当选为贵公司第三届董事会独立董事。
5.02选举裴晓黎先生为第三届董事会独立董事的议案
总表决情况：同意87,144,426股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2594%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意144,426股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决股份总数的18.1752%。
表决结果：本议案获得通过，裴晓黎先生当选为贵公司第三届董事会独立董事。
5.03选举赵力航先生为第三届董事会独立董事的议案
总表决情况：同意87,144,426股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
关于湖北久之洋红外系统股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书99.2594%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意144,426股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决股份总数的18.1752%。
表决结果：本议案获得通过，赵力航先生当选为贵公司第三届董事会独立董事。
5.04选举左进明先生为第三届董事会独立董事的议案
总表决情况：同意87,144,426股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2594%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意144,426股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决股份总数的18.1752%。
表决结果：本议案获得通过，左进明先生当选为贵公司第三届董事会独立董事。
5.05选举郝建林先生为第三届董事会独立董事的议案
总表决情况：同意87,144,426股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2594%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意144,426股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决股份总数的18.1752%。
表决结果：本议案获得通过，郝建林先生当选为贵公司第三届董事会独立董事。
6、《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》
该议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及表决结果如下：
6.01选举张波先生为第三届监事会股东代表监事的议案
总表决情况：同意87,159,425股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2765%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意159,425股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决股份总数的20.0627%。
表决结果：本议案获得通过，张波先生当选为贵公司第三届监事会股东代表监事。
6.02选举郭文清女士为第三届监事会股东代表监事的议案
关于湖北久之洋红外系统股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书总表决情况：同意87,159,425股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2765%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意159,425股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决股份总数的20.0627%。
表决结果：本议案获得通过，郭文清女士当选为贵公司第三届监事会股东代表监事。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本四份。
关于湖北久之洋红外系统股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书（此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于湖北久之洋红外系统股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
负责人： _____________
孙晓辉
北京市时代九和律师事务所 经办律师：_____________
黄昌华
_____________
吕露兰
2018年12月27日