四川蓝光发展股份有限公司2019年第五次临时股东大会
四川蓝光发展股份有限公司
2019年第五次临时股东大会
会议资料
二〇一九年四月二十九日
四川蓝光发展股份有限公司2019年第五次临时股东大会
目 录
会议议程 ---------------------------------------------------------3审议《关于公司拟为合作方提供担保的议案》--————----------------4审议《关于公司所属控股子公司成都迪康药业股份有限公司境外上市仍符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》------------------------6
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2019年第五次临时股东大会会议议程
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事签到。
二、由见证律师确认与会人员资格。
三、会议主持人宣布会议开始。
四、审议议案：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案内容|是否为特别决议事项|
|1|《关于公司拟为合作方提供担保的议案》|是|
|2|《关于公司所属控股子公司成都迪康药业股份有限公司境外上市仍符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》|否|

五、投票表决并进行监票、计票工作。
六、宣布会议表决结果。
七、见证律师宣读《法律意见书》。
八、会议主持人宣布大会结束。
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议案一：
四川蓝光发展股份有限公司
关于公司拟为合作方提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
河南航天建筑工程有限公司（以下简称“河南航天”）系公司合作项目公司新乡市赛奥商业发展有限公司（以下简称“新乡赛奥”）房地产项目建设工程施工总包方。河南航天因融资需要，拟将新乡赛奥向其开具的商业承兑汇票向华夏银行股份有限公司郑州分行（以下简称“华夏银行郑州分行”）申请贴现，公司（含下属控股子公司）拟为河南航天向华夏银行郑州分行的商票贴现债务，在人民币5000万元以内提供连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：河南航天建筑工程有限公司
2、成立日期：1987年5月16日
3、住所：郑州市金水区红专路77号
4、法定代表人：武进中
5、注册资本：5200万元
6、经营范围：房屋建筑工程施工总承包；市政公用工程；地基基础工程；
建筑装饰装修工程；机电设备安装工程；钢结构工程；建筑幕墙工程；土石方工程；混凝土预制构件；房屋租赁；建筑模板脚手架及配件的研发、生产销售、租赁、安装和技术服务；建筑材料的销售；液压工程机械及零部件的销售（仅限分支机构经营）；洗浴、住宿（仅限分支机构经营）。
7、与本公司关系：河南航天系公司合作项目公司房地产项目建设工程施工总包方，与本公司无关联关系。
8、主要财务指标：未经审计截止2018年12月31日，总资产104,544.63万元，总负债94,488.59万元，净资产10,056.04万元；2018年1-12月营业收入
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152,428.07万元，净利润1,416.58万元。
三、担保协议主要内容
公司目前尚未签署具体的担保协议，待公司股东大会审议通过后，公司将按照相关规定签署具体的协议并履行相关信息披露义务。
四、董事会意见
1、公司本次为合作方的融资事项提供担保，主要为促进双方业务合作的顺利开展，保障公司房地产项目的开发建设，符合公司整体利益，不会影响公司自身正常经营。
2、公司将在提供担保后密切关注被担保方的生产经营情况及财务状况，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施确保公司财产、资金安全。
因此，公司担保风险总体可控。
3、本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
请各位股东审议。
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议案二：
四川蓝光发展股份有限公司
关于公司所属控股子公司成都迪康药业股份有限公司境
外上市仍符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案
各位股东：
成都迪康药业股份有限公司（以下简称“迪康药业”）系公司所属子公司，从事医药业务，是以制药为主，药品及医疗器械研发、药品营销等纵向一体化发展的企业。迪康药业拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上市。
公司已经于2018年8月17日召开2018年第五次临时股东大会决议，决议通过了公司所属控股子公司迪康药业境外上市相关的议案（详见公司 2018年 8月 18日公告编号为“临 2018-115号”的《四川蓝光发展股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议公告》）。由于公司已经公告 2018年年度审计报告，公司作为迪康药业的控股股东，现更新判断是否符合中国证券监督管理委员会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）中第二条的相关条件。经核查，公司仍符合该等条件，具体说明如下：
1、上市公司在最近三年连续盈利
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017CDA10142号、XYZH/2018CDA10125号和XYZH/2019CDA70008号《审计报告》，公司 2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 8.96亿元、13.66亿元、22.24亿元。公司三年连续盈利。
2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市
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公司不存在最近三个会计年度内发行股份及募集资金。
公司不存在最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对迪康药业出资申请境外上市的情形。
3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2019CDA70008号《审计报告》，公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为22.24亿元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2019CDA70020号《审计报告》，迪康药业2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为 0.91亿元，公司按权益享有的迪康药业净利润未超过公司合并报表净利润的50%。
综上，公司按权益享有的迪康药业的净利润合计未超过公司合并报表净利润的50%。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2019CDA70008号《审计报告》，公司2018年度合并报表归属于母公司所有者权益为157.59亿元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2019CDA70020号《审计报告》，迪康药业2018年度合并报表归属于母公司所有者权益为 3.55亿元，公司按权益享有的迪康药业净资产未超过公司合并报表净资产的30%。
综上，公司按权益享有的迪康药业的净资产合计未超过公司合并报表净资产的30%。
5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职
（1）上市公司与所属企业不存在同业竞争
迪康药业的主营业务为药品和医疗器械的研发生产和销售。公司分拆迪康药业到境外上市后，公司从事的核心业务为房地产开发和 3D生物打印，
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因此，公司和迪康药业业务划分清晰，主营业务不同，产品用途不同，不存在替代关系。
公司与迪康药业不存在同业竞争。
（2）上市公司与所属企业资产、财务独立
公司与迪康药业均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。
公司与迪康药业均设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，能独立行使职权和履行职责。公司和迪康药业均根据现行会计制度及相关法律法规的要求，建立了健全独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司迪康药业均拥有独立的银行账户，独立纳税。
公司与迪康药业资产、财务独立。
（3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职
迪康药业拥有自己独立的经理人员，不会与公司的经理人员交叉任职。
6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%
公司及迪康药业董事、高级管理人员及其关联人员持有迪康药业的股份，未超过迪康药业到境外上市前总股本的10%。
7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易
公司建立了完善的关联交易管理制度，关联交易均履行了公司内部决策程序，及时履行了信息披露义务，采取了必要措施保护公司和其他股东、债权人的合法权益。不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，也不存在损害公司利益的重大关联交易情形。
8、上市公司最近三年无重大违法违规行为
公司最近三年不存在重大违法违规情形。
请各位股东审议。