长城影视股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
（周继华）
各位股东及代表：
本人作为长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事年报工作制度》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定和要求，在 2014年度工作中勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的作用，维护了公司及全体股东的利益。本人现就2014年度履职情况报告如下：
一、2014年出席会议情况
2014年度，本人任期内公司召开董事会会议两次，本人均亲自出席，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。本人勤勉尽责履行独立董事职责，认真审阅会议资料，依据自己的专业知识和能力作出独立、客观、公正的判断，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2014年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，均投出赞成票，对公司董事会审议的事项没有提出异议。
二、发表独立董事意见情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司独立董事，本人任期内对公司 2014年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，发表了如下独立意见：
1、2014年 1月 27日，本人对公司关联方资金占用、累计和当期对外担保情况，董事、监事、高级管理人员薪酬，关于 2013年度内部控制评价报告、董事会未提出利润分配预案分别发表了独立意见：
（1）对公司关联方资金占用、累计和当期对外担保情况的独立意见
根据2011年11月28日召开的2011年第二次临时股东大会决议，本公司决定为全资子公司江苏宏宝锻造有限公司提供人民币1.8亿元的贷款信用担保。担保期限为主债务履行期及其届满后的两年，即从江苏宏宝锻造有限公司在 2012年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间所签署的借款合同所约定的借款起始之日至借款期满后的两年。截止2013年12月31日，累计担保余额为2850万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的9.07%。
以上对全资子公司的担保均已按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，能有效控制担保风险，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。除前述为全资子公司提供担保外，2013年度公司无其他任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。
（2）对公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
认为2013年度公司能够执行公司2012年年度股东大会审议通过的《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，我们对公司董事、监事、高级管理人员2013年度的薪酬表示同意。
（3）关于《2013年度内部控制评价报告》的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需要，且得到了有效的执行；《公司2013年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（4）对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
根据《公司章程》的规定：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。尽管公司2013年度归属于母公司所有者的净利润为640.20万元；但公司 2013年 1-4月归属于母公司所有者的净利润为-88.73万元。鉴于公司目前正在进行的重大资产置换及发行股份购买资产事宜已获得中国证监会并购重组
委有条件通过，一旦中国证监会下发核准批文，则公司、江苏宏宝集团有限公司、长城影视股份有限公司全体股东于 2013年 8月 7日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》将正式生效。根据该协议的约定，过渡期内（指 2013年5月1日至置出资产交割的期间）置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由江苏宏宝集团有限公司享有或承担。
我们认为，因公司 2013年 1-4月亏损，并且在公司目前正在进行的重大资产重组生效实施后，公司 2013年 5月以后实现的利润将不再属于上市公司，因此公司 2013年度不进行现金利润分配符合《公司章程》的规定，我们同意董事会在该年度内未提出现金利润分配预案。
2、2014年4月24日，本人对公司董事会换届事项发表独立意见：
公司本次董事会换届的董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定；
被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
同意提名赵锐勇、赵非凡、宓强、陈向明、王培火和顾桂新为公司第五届董事会非独立董事候选人。
同意提名邱学文、俞铁成和俞乐平为公司第五届董事会独立董事候选人。
三、对公司进行现场调查情况
2014年度，本人利用参加董事会、股东大会及其他时间对公司进行了多次现场检查，了解公司的生产经营情况和财务状况，时刻关注公司的外部环境对公司的影响，运用专业知识，履行独立董事的职责。对于须经董事会决策的重大事项，如公司生产经营、财务管理、对外投资、重大担保、业务发展等情况，本人认真审核了公司提供的材料，在董事会决策中发表专业意见。
四、保护投资者权益所做的相关工作
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
2、报告期内，本人认真审阅每次董事会的各个议案，同时对公司关联交易、业务发展和投资项目的进展情况进行了核查和监督，对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司提供相关资料并进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权，维护了公司和中小股东的合法权益。此外，还对公司董事、高级管理人员的履职情况，信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查。
五、培训和学习情况
2014年度，本人通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
七、联系方式
电子邮件：Info@cihs.cc
以上是本人在2014年度履行职责的情况汇报，本人认为，2014年度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
述职人：周继华
二〇一五年四月二十五日