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湖南长高高压开关集团股份公司
独立董事述职报告
（何红渠）
2016年，作为湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，发挥独立董事作用，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将履行职责情况报告如下：
一、出席会议情况
本人自2016年9月，经公司股东大会选举成为公司第四届董事会独立董事，本人在报告期内任职期间，公司召开董事会会议6次，其中现场与通讯方式相结合的方式召开会议1次，现场会议1次，通讯会议4次，所有会议本人均亲自出席。本人在报告期内任职期间，公司召开股东大会2次，本人亲自出席了所有股东大会。公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
二、发表独立意见情况
2016年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
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|时间|会议|事项|意见类型|
|2016.9.14|第四届董事会第一次会议|关于第四届董事会第一次会议选举董事长、聘任总经理、常务副总经理及其他高级管理人员的独立意见|赞成|
|2016.11.16|第四届董事会第三次会议|独立董事关于对公司《2016年股票期权激励计划（草案）》的独立意见|赞成|
|2016.12.9|第四届董事会第五次会议|关于公司股票期权激励计划授予相关事项的独立意见|赞成|

三、保护投资者权益方面所做的工作
1、信息披露。督促公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披
露管理办法》等有关法律法规的要求，保证公司信息披露的真实、准确、及时、
完整。
2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理。对每次董事会审议的议案和有关材料进行认真审核，独立、审慎地行使了表决权；深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，积极与公司管理层沟通公司存在的问题和发展方向。
4、培训和学习。本人平时积极学习中国证监会、深交所及湖北证监局发布的最新法律、法规、规则和公司各项规章制度，不断提高自己的履职能力，为公司持续、稳健发展提供更好的决策参考。
四、专门委员会履职情况
作为公司审计委员会成员，在公司 2016年度报告外部审计机构进场前，本人审阅了公司编制的财务报表，并查阅了公司的相关财务资料，在外部审计机构出具初步审计意见后，本人再次审阅了公司财务会计报告，并与外部审计机构进行了深入的沟通交流，中审华会计师事务所的主审会计师向董事会审计委员会通报了 2016年度公司审计工作情况。本人同意续聘中审华会计师事务所为公司2017年度的外部审计机构
五、现场办公情况
本人在报告期内对公司进行现场调查的累计天数为 10天，到公司生产经营现场参观，与公司财务总监、董事会秘书、财务人员及年审会计师进行了多次沟通交流，对公司生产经营情况，内部控制情况金星路了解和沟通，并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时了解公司重大事项，并作出独立判断。
六、其它事项
1．没有独立董事提议召开董事会的情况发生；
2．没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
（本页无正文，为《湖南长高高压开关集团股份公司独立董事 2016年度述职报告（何红渠）》之签字页）
独立董事 何红渠
证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2018-041天虹商场股份有限公司
租赁项目公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、项目概况
按照天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展规划和持续
增长需要，公司下属子公司长沙市天虹百货有限公司与湖南聚美置业有限公司
签署租赁合同，租赁湖南省长沙市长沙县世景国际广场地下一层至地上五层商
业裙楼开设购物中心，租赁面积约为 5.4万平方米，租赁期限为 20年。该项
目交易总金额为 56,485万元（含租金及商业服务费等）。此外，公司对于该
项目装修、设备购置等投资约为4,989万元。
根据公司《章程》和《董事长工作细则》的有关规定，该事项属于公司董
事长决策权限范围，无需提交公司董事会审议。
上述资金来源于公司自有资金。本次交易不构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
公司名称：湖南聚美置业有限公司
住所：湖南省长沙县星沙街道开源鑫城1701、1702号
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人：谢金国
经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股东情况：
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|股东|出资额（万元）|出资比例|
|湖南港湘资产管理有限公司|3000|100%|

湖南聚美置业有限公司与公司不存在关联关系。
三、签署合同的主要内容
1、交易双方：
甲方：湖南聚美置业有限公司
乙方：长沙市天虹百货有限公司
2、交易标的：湖南省长沙市长沙县世景国际广场地下一层至地上五层商
业裙楼，面积约5.4万平方米。
3、交易总金额及支付方式：56,485万元（含租金及商业服务费等），按
月支付。
4、租赁期限：20年。
5、生效条件：自双方法人代表或授权代表签字盖章后成立，于甲方满足
合同约定的条件后生效。
6、签署日期：2018年7月5日。
四、交易对公司的影响
1、该交易事项对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果不
构成重大影响。
2、公司的主要业务不会因履行合同而对交易对方形成依赖。
3、签订合同用于公司租赁物业开设购物中心，有利于公司扩展连锁门店
网络，扩大影响力和提升行业地位。
五、法律风险及应对措施
本合同不存在重大风险，但在合同履行过程中如果遇到不可预计、不可避免又不能克服的不可抗力事件，有可能会影响合同的履行。
特此公告。
天虹商场股份有限公司董事会二○一八年七月五日
北京同有飞骥科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见
我们作为北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，对第三届董事会第二十七次会议相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
一、关于公司向银行申请并购贷款的独立意见
公司向北京银行股份有限公司上地支行申请并购贷款事项是根据公司发展战略的需要，用于支付公司收购鸿秦（北京）科技有限公司（以下简称“鸿秦科技”）100%股权的部分并购款，符合公司长远利益考虑，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，审议程序符合相关法律、法规的规定。
二、关于全资子公司为公司向银行申请并购贷款向担保公司提供反担保连带责任保证的议案
鸿秦科技就公司向银行申请并购贷款事项向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保连带责任保证是根据公司业务发展的需要，配合公司收购鸿秦科技100%股权。有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。
三、关于公司关联自然人为公司向银行申请并购贷款向担保公司提供反担保连带责任保证暨关联交易事项的独立意见
周泽湘先生为公司向银行申请并购贷款向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保连带责任保证暨关联交易事项有利于公司的持续发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京同有飞骥科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
李东红 唐宏 陈守忠
签字日期：2019年4月1日
江苏大港股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
一、关于董事辞职的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》等有关规定，作为江苏大港股份有限公司的独立董事，对公司部分董事辞职事项，基于独立判断，发表如下独立意见：
1、因公司重大资产重组完成，股权结构调整，完善法人治理结构，王东晓先生、胡志超先生、吴晓坚先生、薛琴女士辞去公司董事和董事会专门委员会所有职务。因个人原因张学军先生、王晓瑞女士辞去公司独立董事职务，与实际情况一致。
2、王东晓先生、胡志超先生、吴晓坚先生、薛琴女士、张学军先生、王晓瑞女士辞去公司董事职务后，将导致公司第六届董事会董事成员数量低于法定最低人数，因此，上述六人辞职报告应当在新的董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，王东晓先生、胡志超先生、吴晓坚先生、薛琴女士、张学军先生、王晓瑞女士仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
3、王东晓先生、胡志超先生、吴晓坚先生、薛琴女士、张学军先生、王晓瑞女士在担任公司董事期间，能遵守有关法律法规规定，恪尽职守、勤勉尽责，上述人员辞职符合《公司法》、《公司章程》的规定。
我们对上述人员辞去公司第六届董事会董事职务及相关专门委员会成员职
务无异议。
二、关于补选公司董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》等有关规定，作为江苏大港股份有限公司的独立董事，认真审阅了六届十六次董事会《关于补选公司非独立董事的议案》和《关于补选公司独立董事的议案》，基于独立判断，发表如下独立意见：
1、本次董事会提名第六届董事会补选非独立董事和独立董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次提名的董事候选人均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所的惩戒。
2、公司董事会对上述人员的审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
同意公司第六届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名。同意提交公司股东大会审议。
独立董事：
陈留平 张学军 王晓瑞 郝日明
上海华铭智能终端设备股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
我们作为上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
一、 对于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况相关事项发表如下独立意见：
通过对报告期内公司的对外担保情况及关联方资金占用情况的审核，我们认为，报告期内公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
截止本报告期，公司未发生任何对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项，不存在通过对外担保损失公司利益及其他股东利益的情形。
截止本报告期，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
二、 对于公司第二届董事会第十三次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司内部控制自我评价报告的议案
我们认为：报告期内，公司已建立起一套较为健全和完善的公司内部控制制度，且符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，也适合公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，公司在生产过程、工程施工、财务管理、信息披露等方面的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。
2、关于续聘审计机构的独立意见
根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对《关于续聘2016年度审计机构的议案》进行了审议，基于我们的独立判断，就上述议案所涉及的事项发表独立意见如下上会会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对于公司继续聘请该事务所为2016年度财务审
计机构无异议。
3、关于2015年度利润分配方案的独立意见
根据公司的利润分配政策及重大资产重组的进行情况，鉴于公司正在进行的重大资产重组预计将产生重大现金支出，公司2015年利润分配方案为：不分配不转增。
我们认为分配方案符合公司现实情况，符合公司现金分红的承诺，我们同意该利润分配预案。
4、对募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
5、关于变更公司财务负责人的独立意见
经审阅章烨军先生的个人履历，章烨军先生具备相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
本次聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，程序合法有效。
经了解章烨军先生的教育背景、工作经历、专业素养等情况，我们认为章烨军先生具备担任公司高级管理人员的资格和能力。聘任章烨军先生为公司财务负责人，符合公司经营管理工作需要，有利于公司的发展。
我们同意聘任章烨军先生为公司财务负责人，任期与本届董事会相同。
（此页以下无正文）
（以下无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》）
独立董事：
朱依君 王雪 黄建刚
年 月 日
证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2016-050
北京同有飞骥科技股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于 2016年 10月 27日在北京市海淀区地锦路 9号院 2号楼公司会议室召开。本次会议的通知已于 2016年 10月 20日通过书面方式送达所有监事。应出席本次会议的监事3人，实际出席本次会议的监事3人，会议由监事会主席杨大勇先生召集并主持，董事会秘书沈晶女士列席了会议。本次会议采用现场书面方式表决；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》的规定。
本次会议经审议表决作出如下决议：
1、审议通过《2016年第三季度报告》
《2016年第三季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。《2016年第三季度报告披露提示性公告》同时刊登在《证券时报》。
经审核，与会监事认为：公司董事会编制的《2016年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
审议结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经审议，监事会认为：公司计划使用剩余超募资金永久补充流动资金的方案，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际发展的需要，符合全体股东的共同利益，不存在变相改变募集资金投向及危害股东利益的情况，同意本次超募资金使用计划，待股东大会审议批准后方可实施。
审议结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、审议通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》
《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁条件成就的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1—3号》、公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规、规范性文件的要求，激励对象的解锁资格合法、有效，一致同意公司办理限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁事宜。
审议结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
4、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，监事会对公司本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核，一致同意公司回购注销 4名 2015年度个人绩效考核为 D激励对象、5名 2015年度个人绩效考核为 B或 C激励对象、2名已离职激励对象的已获授但不符合解锁条件的限制性股票合计199,962股，同意调整回购注销价格为4.95元/股。
审议结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
北京同有飞骥科技股份有限公司监 事 会2016年10月27日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-064天马轴承集团股份有限公司
关于股票交易实施退市风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）对公司 2017年度的财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被实施退市风险警示，现特作如下风险提示：
1、目前，公司股票仍处于重大资产重组停牌期间；
2、公司股票自2018年5月3日起被实行“退市风险警示”处理，股票简称由“天马股份”变更为“*ST天马”。股票代码不变，仍为：002122；
3、实行退市风险警示后公司股票交易的日涨跌幅限制为5%。
一、实施实施退市风险警示的主要原因
因普华永道对公司 2017年度的财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1条第(四)款的相关规定，公司股票交易将被深交所实施退市风险警示。
二、实施“退市风险警示”的相关风险提示
1、实施“退市风险警示”特别处理的起始日：2018年5月3日；
2、实施“退市风险警示”特别处理后公司证券代码不变，仍为“002122”；
3、实施“退市风险警示”特别处理后的股票简称由“天马股份”变更为“*ST天马”；
三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示处理的意见及具体措施
2018年度公司将完善公司治理、加强内部控制，规范各项经营业务和财务工作，实现公司业务的正常运营，并达到经营业绩扣除非经常性损益后的净利润为正的目标。具体措施如下：
1、按照现代企业制度要求，规范股东大会、董事会、监事会和经营管理者的权责，建立健全权责统一、运转协调、有效制衡的法人治理结构。
2、梳理组织机构设置，重点关注机构设置的合理性和运行的高效性等。
3、加强诚信建设，恪守诚信的基本道德操守，诚信为本，重新树立良好的企业形象。
4、制订合理的预算管理模式，使企业全体员工、全部经营要素和过程成为经营目标的行为主体和行为内容，保障企业发展战略和年度经营计划的实现。
5、对本企业现行内控制度及其实施情况进行全面梳理，完善适合于本企业的内部控制制度体系，并提高内控制度的执行力和有效性。
四、公司股票可能被暂停上市的风险提示
如公司 2018年度财务报告仍被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
的，公司股票将自 2018年年度报告公告后被暂停上市交易。敬请广大投资者注意投资风险。
五、股票可能被终止上市的风险提示
如公司 2018年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，则根据《深圳证券交易所上市规则》有关规定，公司股票将自 2018年年度报告披露之日起暂停上市。公司股票被暂停上市后，如公司发生交易所规则规定的相应情形，公司股票将面临终止上市交易的风险。
六、实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的联系方式
办公地址（联系地址）：北京市海淀区信息路18号上地创新大厦
邮政编码：100085
电子信箱：dsh@igalaxyinternet.com
电话：010-59065226
传真：010-59065515
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日
证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2019-47
江西万年青水泥股份有限公司
关于间接控股股东获得豁免要约收购义务批复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 11月 21日披露了《关于实际控制人股权划转事项的进展公告》（公告编号2019-44），江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）决定将其持有的公司间接控股股东江西省建材集团有限公司（以下简称“省建材集团”）100%股权无偿划转给江西省投资集团有限公司（以下简称“省投资集团”）持有，导致省投资集团间接持有公司股份超过30%，从而触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，省投资集团向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送了豁免要约收购申请材料。
2019年12月9日，公司收到省投资集团转来的中国证监会《关于核准豁免江西省投资集团有限公司要约收购江西万年青水泥股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2019〕2609号）（以下简称“批复”），批复内容如下：
一、核准豁免你公司因国有资产行政划转而控制江西万年青水泥股份有限公司 339,553,321股股份，约占该公司总股本的42.58%而应履行的要约收购义务。
二、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
三、你公司应当会同江西万年青水泥股份有限公司按照有关规定办理相关手续。
四、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。
本次划转完成后，公司控股股东江西水泥有限责任公司持有公司股份数量及比例未发生变化，仍为公司直接控股股东。省投资集团、省建材集团为公司间接控股股东。公司最终实际控制人未发生变化，仍为江西省国资委。
公司将按照有关规定及时履行信息披露义务并配合办理相关手续。相关的收
购报告书、法律意见书、财务顾问报告等详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江西万年青水泥股份有限公司董事会2019年12月10日
第一创业证券股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《第一创业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作为第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，我们本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第一次会议有关选举公司董事长和聘任公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、首席风险官等公司高级管理人员事项发表独立意见如下：
一、关于选举公司董事长的独立意见
（一）经审阅刘学民先生的个人履历等资料，我们认为刘学民先生符合《公司法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等相关法律法规规定的上市公司和证券公司董事长的任职条件。
（二）刘学民先生具备履行董事长职责所必需的经营管理能力，其教育背景、工作经历符合担任董事长的任职条件，上述聘任有利于公司的发展。
（三）公司第三届董事会第一次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。
（四）同意选举刘学民先生担任公司第三届董事会董事长。
二、关于聘任公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、首席风险官的独立意见
（一）经审阅王芳女士、奚胜田先生、刘红霞女士、邱巍先生、马东军先生、杨健先生的个人履历等资料，我们认为上述6人均符合《公司法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等相关法律法规规定的上市公司和证券公司高级管理人员的任职条件，并已取得监管部门核准的证券公司高级管理人员任职资格。
（二）王芳女士、奚胜田先生、刘红霞女士、邱巍先生、马东军先生、杨健
先生均具备履行高级管理人员职责所必需的经营管理能力，其教育背景、工作经历符合担任高级管理人员的任职条件，上述聘任有利于公司的发展。
（三）公司第三届董事会第一次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。
（四）同意公司董事会聘任王芳女士担任公司总裁；同意公司董事会聘任奚胜田先生、刘红霞女士、邱巍先生担任公司副总裁；同意公司董事会聘任马东军先生担任公司董事会秘书兼财务总监；同意公司董事会聘任杨健先生担任公司首席风险官。
独立董事：刘斌、龙翼飞、罗飞、彭沛然、梁琪
二〇一八年六月二十九日
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2015-044湖北福星科技股份有限公司
关于湖北福星惠誉洪山房地产有限公司增资事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、协议概述
公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之全资子公司湖北福星惠誉洪山房地产有限公司（以下简称“洪山福星惠誉”）于近日与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）、方正东亚信托有限公司（简称“方正东亚”）共同签署《股权投资合同》，各方约定，平安大华拟投资 955,980,392元，认缴注册资本 400,000,000元，方正东亚拟投资39,019,608元，认缴注册资本16,326,531元，最终确定的投资款以支付至洪山福星惠誉增资账户的金额为准。本次增资完成后，洪山福星惠誉注册资本由 400,000,000元增加到 816,326,531元，平安大华持有该公司49%的股权，福星惠誉持有该公司49%的股权，方正东亚持有该公司2%的股权。
该事项已经福星惠誉和洪山福星惠誉董事会决议及本公司于 2015年 6月 23日召开的第八届第十七次董事会审议通过。该事项不构成关联交易，无需提交本公司股东大会审议。
二、协议主体介绍
股东：福星惠誉，系公司全资子公司，该公司成立于 2001年 1月 18日，注册资本人民币 8亿元，注册地址武汉市东西湖区武汉银湖科技产业开发园 8号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售。
投资方1：平安大华，负责人罗春风，成立于 2012年 12月 14日，注册资本人民币 3000万元，注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围：特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。平安大华与公司及公司前十名股东不存在关联关系。
投资方2：方正东亚，法定代表人余丽，注册地址武汉市江汉区长江日报路77号投资大厦11-14层，成立于1991年6月17日，注册资本为人民币12亿元，经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托等法律法规或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。方正东亚与公司及公司前十名股东不存在关联关系。
目标公司：洪山福星惠誉，该公司是福星惠誉全资子公司，成立于 2008年 3月 11日，注册资本人民币 40,000万元，注册地址武汉市洪山区徐东大街 20号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售、房屋租赁、房地产信息咨询服务等。
三、协议主要内容
1、增资情况：
本次增资前，洪山福星惠誉注册资本4亿元，实收资本4亿元，资本公积0元，福星惠誉持有洪山福星惠誉100%股权。根据本合同的条款和条件，平安大华拟投资 955,980,392元，认缴注册资本 400,000,000元，方正东亚拟投资39,019,608元，认缴注册资本16,326,531元，最终确定的投资款以支付至洪山福星惠誉增资账户的金额为准。其中，人民币416,326,531元计入实缴注册资本，剩余资金全部计入该公司的资本公积。
本次增资后，洪山福星惠誉注册资本增加到816,326,531元，福星惠誉、平安大华和方正东亚分别持有该公司49%、49%和2%的股权。
2、增资款项的使用
本合同所涉增资款中5亿元用于归还福星惠誉对洪山福星惠誉的借款，其余用于武汉福星惠誉·国际城项目K3、K4地块商业部分的装修、工程尾款的支付以及K6地块的开发建设及股东认可的其他用途。
洪山福星惠誉应在本合同生效后在中国民生银行武汉分行（以下简称“监管银行”）开立监管账户，将增资款转入该监管账户，由监管银行对增资款进行监管，投资方共同委托平安财富理财管理有限公司代表投资方与监管银行和洪山福星惠誉另行签订《股权投资款共管协议》进行约定。
在洪山福星惠誉将增资款转入监管账户前，未经投资方同意，福星惠誉和洪山福星惠誉不得使用该增资账户内的投资款。
3、公司治理：
洪山福星惠誉董事会共3名董事，福星惠誉委派2名董事，平安大华委派 1名董事。
本次投资期间，除本合同约定应由全体董事或全体股东一致同意的事项外，洪山福星惠誉管理层及管理团队全部由福星惠誉委派，洪山福星惠誉的日常生产经营由福星惠誉负责。洪山福星惠誉股东按照实缴的注册资本出资比例分取可分配利润，自增资款支付日起，每半年分配一次。
4、投资退出及终止
（1）各方同意，投资方有权同时选择如下方式中的一种或几种方式完成本次投资的退出：
①投资方有权不经福星惠誉及洪山福星惠誉同意自行处置标的股权，包括但不限于投资方自行寻找第三方变卖、通过产权交易所公开挂牌转让或通过大宗交易平台等公开转让、通过拍卖公司拍卖等。同等条件下，福星惠誉享有优先购买权。
②减资。具体减资方式由各方另行约定。
（2）发生上述（1）情形，投资方有权直接处置标的股权，而无需另行征得福星惠誉及洪山福星惠誉同意。
（3）未经投资方同意，福星惠誉不得出售其所持的公司股权。
（4）本合同在下列情况下可终止：本合同解除的；经各方一致书面同意；
如果政府机构或监管机构作出限制、禁止和废止完成本次增资的永久禁令、法规、规则、规章和命令，可由投资方终止且无需承担违约责任。
四、目的及影响
洪山福星惠誉引入战略投资人，可以优化项目公司资本结构，促进项目快速推进，同时可以增强项目公司资本金实力和抗风险能力，促进公司及项目公司稳健经营发展。增资合同的履行对公司本年度经营成果无重大影响；对公司业务的
独立性无影响。
本次增资事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无重大影响。
五、备查文件
1、《股权投资合同》；
2、福星惠誉和洪山福星惠誉董事会决议；公司第八届第十七次董事会决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一五年六月二十四日
国融证券股份有限公司关于中远海运科技股份有限公司
2018年度现场检查报告
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|保荐机构名称：国融证券股份有限公司|被保荐公司简称：中远海科（002401）||||
|保荐代表人姓名：刘元高|联系电话：021-61984008||||
|保荐代表人姓名：汪刚友|联系电话：021-61984008||||
|现场检查人员姓名：汪刚友、郭飞腾|||||
|现场检查对应期间：2018年度|||||
|现场检查时间：2018 年12月 12日—12 月14日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：查阅三会会议资料，公司相关规章制度；访谈公司董事会秘书|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||是|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||是|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不适用|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||是|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：查阅内部审计部门工作形成的报告，访谈内审部门相关人员|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||是|||

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|2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门|是||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|是||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等|是||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等|是||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等|是||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|是||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划|是||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告|是||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告|是||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度||不适用|
|（三）信息披露|||
|现场检查手段：查阅公司公告内容|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|是||
|2.公司已披露的内容是否完整|是||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|是||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|是||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：访谈公司董事会秘书，查阅公司与控股股东发生的关联交易财务账目|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是||

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|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|是|||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是|||
|4.关联交易价格是否公允|是|||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|是|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||不适用|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||不适用|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||不适用|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段：查阅募集资金每期的银行对账单，查阅与募集资金相关的三会决议，与董事会秘书等讨论目前募集资金使用情况||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|是|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|是|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|是|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||否||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|是|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：查阅公司财务报表||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||否||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||不适用|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||

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|现场检查手段：查阅相关承诺情况|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|是||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|是||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：查阅公司分红、投资情况，并核实是否符合相关制度|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||不适用|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|是||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|是||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|是||
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|说明：中远海科存在变更募集资金投向的情况，与招股书存在不一致，变更募集资金投向已按规定经董事会、股东大会等审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，合法有效，国融证券已发表核查意见，且变更情况已经披露。|||

（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于中远海运科技股份有限公司 2018年度现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
刘元高 汪刚友
国融证券股份有限公司 2018年12月18日
证券代码：002927 证券简称：泰永长征 公告编号：2019-004贵州泰永长征技术股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次重大资产重组项目尚处于尽职调查阶段，该事项尚存在不确定性，公司将充分关注该事项的进展情况并按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“泰永长征”或“公司”）于2018年12月20日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-072），拟向控股股东深圳市泰永科技股份有限公司（以下简称“泰永科技”或“交易对方”）购买其持有的重庆源通电器设备制造有限责任公司65%股权。
截止本公告披露日，公司及相关各方正在论证和研究本次重大资产重组方案，并已启动相关尽职调查、审计、评估等工作。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议与本次重大资产重组相关的议案。鉴于相关程序正在进行中，该事项尚存在不确定性，公司将充分关注该事项的进展情况并按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
贵州泰永长征技术股份有限公司董事会2019年1月15日
证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2016-109深圳市沃尔核材股份有限公司
关于公司一致行动人所持股权标的质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）一致行动人童绪英女士因个人资金需求，将其所持有的长园集团（证券代码：600525)部分流通股份共计1,439万股（占长园集团总股本的1.09%）质押给齐鲁证券(上海)资产管理有限公司并办理了股权质押手续，初始交易日为2016年9月29日，质押期限为365天。
截至本公告日，公司及一致行动人合计持有长园集团股份数为310,224,880股，占长园集团总股本的23.54%；公司及一致行动人合计质押长园集团股份数为111,066,449股，占长园集团总股本的8.43%。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会2016年9月30日
二六三网络通信股份有限公司
独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议
相关事项的独立意见
一、关于向激励对象授予限制性股票事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件和《二六三网络通信股份有限公司章程》的规定，在审阅公司关于向激励对象授予限制性股票的议案资料后，现发表独立意见如下：
1、本次授予限制性股票的授予日为 2014年 1月 13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；激励对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中列明的激励对象名单相符。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2014年1月13日，并同意向符合授予条件的91名激励对象授予127万股限制性股票。
二、关于公司 2014年利用闲置募集资金购买现金理财产品的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《二六三网络通信股份有限公司章程》和《二六三网络通信股份有限公司独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，针对公司 2014年利用闲置募集资金购买现金理财产品发表独立意见如下：
公司目前经营情况良好，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，2014年使用闲置募集资金用于购买短期保本型银行理财产品，有利于在控制风险前提
下提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东的利益。我们同意公司 2014年使用闲置募集资金购买现金理财产品，投资额在年度任何时点最高不超过 1.4亿元（人民币）。
三、关于公司2014年利用闲置自有资金购买现金理财产品的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》、《二六三网络通信股份有限公司章程》和《二六三网络通信股份有限公司独立董事制度》等的有关规定，针对公司 2014年利用闲置自有资金购买现金理财产品发表独立意见如下：
公司目前自有资金充裕，在控制投资风险和不影响公司正常经营活动的前提下，公司运用部分自有闲置资金，择机投资风险较小的短期理财产品，可以有效提高自有闲置资金的使用效益，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意公司2014年利用闲置自有资金购买安全性高、流动性强的现金理财产品，2014年投资额在年度任何时点最高不超过4亿元（人民币）。
(以下无正文)
（本页无正文，仅为《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事杨泽民:_________________
独立董事应华江:_________________
独立董事王连凤:_________________
证券代码：300630 证券简称：普利制药 公告编号：2019-006海南普利制药股份有限公司
关于2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据海南海普制药股份有限公司（以下简称“普利制药”或“公司”）及全资子公司的日常经营需要，公司及全资子公司预计2019年度将与关联方杭州必益泰得医学科技有限公司（以下简称“必益泰得医学科技”）发生总金额累计不超过人民币2,620万元的日常关联交易。
公司于2019年1月18日分别召开的第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事范敏华女士已回避表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，本次日常关联交易事项不需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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||关联交易||||关联交易||关联交易||||截止披露日||上年发生|
||||关联人||||||预计金额|||||
||类别||||内容||定价原则||||已发生金额||金额|
|接受关联人提供的劳务||杭州必益泰得医学科技有限公司||生物等效性研究临床监查工作||市场定价||2,500||0||882.12||
|向关联人提供服务||杭州必益泰得医学科技有限公司||房屋租赁费||市场定价||120||0||27||
|合计||||||||2,620||0||909.12||

（三）2018年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||||||||实际发||实际发|||
||关联交||||关联交易||实际发||预计||生额占||生额与|||
||||关联人||||||||||||披露日期及索引|
||易类别||||内容||生金额||金额||同类业||预计金|||
||||||||||||务比例||额差异|||
|接受关联人提供的劳务||杭州必益泰得医学科技有限公司||生物等效性研究临床监查工作||882.12||2,000||100%||55.89%||2018年3月14日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn||

公司2018年发生的日常关联交易除上述情况外，2018年公司向杭州必益泰得医学科技有限公司提供房屋租赁合计27万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：杭州必益泰得医学科技有限公司
统一社会信用代码：91330110MA27YKGX9G
企业类型：有限责任公司
法定代表人：朱小平
注册资本：贰仟万元整
注册地址：杭州余杭经济技术开发区泰极路3号404C
经营范围：医学技术研发服务（涉及前置审批的项目除外）；生物样品的检测、技术咨询、技术服务；以服务外包方式提供数据管理和统计分析及注册申报服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联关系说明
普利制药董事长、总经理范敏华女士的配偶朱小平先生为必益泰得医学科技的法定代表人、执行董事，必益泰得医学科技属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的公司关联方。
（三）履约能力分析
公司认为必益泰得医学科技为依法存续且经营正常的公司，财务状况和资信
良好，且有良好的发展前景和履约能力。
三、关联交易主要内容
公司及全资子公司与关联人的日常关联交易将遵循客观公平、平等自愿、互惠互利原则，交易价格采用公允定价原则由双方协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做出相应调整，并双方根据实际情况在预计范围内签署相关协议或合同。
四、关联交易的目的和对公司的影响
必益泰得医学科技作为普利制药口服药物项目人体生物等效性研究的临床
监查受托方，公司有意利用必益泰得医学科技临床监查能力，以保证公司研究工作的顺利进行，与其所发生的日常关联交易事项是符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展和稳定经营。
与关联方发生的日常关联交易，均遵循平等互利、定价公允，收付款条件合理的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
预计在今后的经营中，上述日常关联交易将会持续，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因上述交易对关联方形成依赖。
五、独立董事、监事会出具的意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司2019年度的关联交易预计均按照“自愿，公平，等价、有偿”的原则进行，有关交易确定的条款公允、合理，关联交易价格参照市场定价协商制定。
本次对日常关联交易事项的审核符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。本次审议事项所发生的交易属于关联交易，因此董事会审议时，关联董事应回避表决。
基于上述情况，我们同意将此事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
根据2018年度日常关联交易的实际情况公司对2019年将发生的日常关联交
易进行了预计，公司2019年预计日常关联交易均属公司正常业务范围，符合公司实际情况，交易的价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。因此，我们同意关于对公司2019年度日常关联交易预计的事项。
（三）监事会审核意见
本次公司及全资子公司2019年度日常关联交易预计情况经监事会审核同意
并发表如下审核意见：
经核查，公司及全资子公司2019年度与关联人预计发生的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
六、备查文件
（一）第三届董事会第二次会议决议；
（二）第三届监事会第二次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
海南普利制药股份有限公司董事会
证券代码：300619 证券简称：金银河 公告编号：2018-043佛山市金银河智能装备股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于 2018年 4月 25日下午 16:30以现场投票方式在公司会议室召开。会议通知于 2018年 4月 14日以电话、电子邮件等方式送达全体监事，本次会议应到监事 3名，实际出席监事 3名，全体监事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议由监事会主席汪宝华先生主持，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议了会议通知所列明的事项，并通过决议如下：
一、审议通过《关于<2018年第一季度报告>的议案》
经审议，全体监事一致认为：公司对《2018年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详情请见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年第一季度报告》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》经审议，全体监事一致认为:公司将部分闲置募集资金不超过 6,000万
元用于暂时补充流动资金，有助于满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，减少公司财务费用。
详情请见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，保荐机构对本项议案发表了核查意见。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
佛山市金银河智能装备股份有限公司监事会 2018年 4月 25日
深圳英飞拓科技股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》、《独立董事工作条例》等有关规定，作为公司的独立董事，我们详细了解了公司第四届董事会第十八次会议相关事项的有关情况，认真审阅并审议了议案的材料，并就相关方面与公司董事会、管理层等有关方进行了深入充分的沟通、探讨和分析，基于独立判断的立场，秉承实事求是、客观公正的原则，我们就公司第四届董事会第十八次会议相关事项发表意见如下：
一、关于公司全资子公司为由关联方提供担保的公司全资孙公司借款事项提供反担保暨关联交易的独立意见
云为智合向银行借款是为满足其日常经营资金需求，有利于云为智合及公司的长远发展，符合公司整体利益。云为智合为公司的全资孙公司，公司对其具有控制权，其财务风险处于公司可有效控制的范围之内。本次关联方高新投为云为智合向银行借款提供担保，新普互联提供反担保事项不会损害公司、全体股东，特别是中小股东的利益，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。我们一致同意关联方高新投为云为智合向银行借款提供担保，新普互联提供反担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
二、关于调整 2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权的独立意见
经核查，我们认为公司本次调整 2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司2016年股票期权激励计划（草案）》
等的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此，我们同意公司对 2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量进行调整，并对因离职及行权期未达行权条件而失效的期权进行注销。
三、关于豁免实际控制人投资深圳市牛智物联科技有限公司履行避免同业竞争承诺的独立意见
本次豁免实际控制人刘肇怀先生投资深圳市牛智物联科技有限公司履行避免同业竞争承诺的原因客观、真实，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议该关联交易事项时，关联董事刘肇怀先生、张衍锋先生回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定；本次豁免事项合法合规，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
我们同意豁免实际控制人刘肇怀先生投资深圳市牛智物联科技有限公司履行避免同业竞争的承诺，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
四、关于与实际控制人共同投资暨关联交易的事前认可意见
公司与实际控制人刘肇怀先生共同投资参股牛智物联对公司正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
董事会审议该关联交易事项时，关联董事刘肇怀先生、张衍锋先生回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。我们一致同意公司与刘肇怀先生共同投资参股牛智物联事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
五、关于募投项目新增实施主体及部分募投项目延期的独立意见
经过认真核查后，我们认为：本次募投项目新增实施主体及部分募投项目延期，符合公司实际情况和项目运作需要，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。
公司募投项目新增实施主体及部分募投项目延期的举措符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符
合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
因此，我们同意公司募投项目新增实施主体及部分募投项目延期事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
独立董事：
郑德珵 任德盛 赵晋琳
二○一八年八月十六日