证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2016-009游族网络股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第十二次会议于 2016年 2月 5日在公司会议室召开。会议由监事会主席朱伟松召集并主持，会议通知于 2016年 2月 2日以书面形式发出，会议应到监事 3人，实到监事3人。会议的召集、召开程序符合法律、法规的要求及本公司章程的规定，经与会人员认真审议，形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合非公发发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准有效期内，选择适当时机向特定发行对象发行股票。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象为广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）等不超过 10名特定投资者。广发资管以拟设立的广发资管•游族网络1号定向资产管理计划（以下简称“广发游族1号资管计划”）、广发资管•游族网络 2号定向资产管理计划（以下简称“广发游族 2号资管计划”）、广发资管•游族网络 3号定向资产管理计划（以下简称“广发游族 3号资管计划”）和广发恒定23号游族网络定向增发集合资产管理计划（以下简称“广发恒定 23号游族资管计划”）认购公司本次非公开发行的A股股票。
其他投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与保荐机构协商确定。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
4、认购方式
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行相关议案的股东大会决议公告日。
本次发行的发行价格确定方式为：不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。
公司已与广发资管签署了《游族网络股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议书》，广发资管拟设立的广发游族 1号资管计划、广发游族 2号资管计划、广发游族 3号资管计划、广发恒定 23号游族资管计划将分别认购43,340.7576万元、18,574.6104万元、18,084.6320万元和10,000万元，该等资产管理计划不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司本次非公开发行 A股的发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》等相关规定调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的价格为准。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
6、发行数量
本次非公开发行 A股股票数量不超过 10,000万股（含 10,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据发行底价的确定情况及本次发行时询价情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、
除息后的发行价格作相应调整。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
7、限售期
本次非公开发行A股股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。
广发资管拟设立的广发游族1号资管计划、广发游族2号资管计划、广发游族 3号资管计划、广发恒定 23号游族资管计划所认购的本次发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
其他特定投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
8、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过445,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|网络游戏研发及发行运营建设项目|97,248.41|97,000.00|
|2|大数据分析与运营建设项目|119,995.49|119,000.00|
|3|收购北京青果灵动科技有限公司97%股权项目|194,000.00|194,000.00|
|4|偿还银行贷款|35,000.00|35,000.00|
|合计||446,243.90|445,000.00|

上述募投项目中，收购北京青果灵动科技有限公司（以下简称“青果灵动”）97%股权项目将在本次发行获得中国证监会核准后实施，以募集资金支付收购款项。其他募投项目在本次发行的募集资金未到位前，公司可以利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票；
9、本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分
享本次发行前的滚存未分配利润。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
10、决议有效期
本次非公开发行 A股股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
11、上市地点
本次非公开发行A股股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议、并报中国证监会核准本次发行后方可实施。
三、审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《游族网络股份有限公司非公开发行股票预案》。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
本次非公开发行募集资金拟用于网络游戏研发及发行运营建设项目、大数据分析与运营建设项目、收购青果灵动97%股权项目及偿还银行贷款。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会编制了《游族网络股份有限公司大数据分析与运营项目可行性研究报告》和《游族网络股份有限公司网络游戏研发及运营项目可行性研究报告》。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
林奇、陈礼标、崔荣、王鹏飞为本公司的董事及高级管理人员，其通过广发资管拟设立的广发恒定 23号游族资管计划以现金方式参与认购本次非公开发行的股份，故本次非公开发行股票涉及关联交易。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》
监事会经审议批准了公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“天职业字﹝2016﹞2453号”的《审计报告》，由上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“沪东洲资评报字﹝2016﹞第0112201号”的《企业价值评估报告书》。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于前次募集资金使用情况的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定，公司董事会对前次募集资金使用情况做出报告并聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于游族网络股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华
核字﹝2016﹞31130001号）
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于监事会对本次非公开发行股票有关事宜的意见的议案》
监事会对本次非公开发行股票有关事宜发表如下意见：
1、公司监事列席了审议公司本次非公开发行股票有关事宜的董事会会议，认为董事会审议本次非公开发行股票有关事宜的审议过程符合国家法律、法规及公司章程的相关规定。
2、监事会认为董事会审议有关关联交易事项的程序合法，有关关联交易未损害公司及股东利益。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
特此公告。
游族网络股份有限公司监事会二〇一六年二月五日