深圳市洲明科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第六十六次会议
相关事项的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司制定的《独立董事制度》的相关规定，我们作为深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第三届董事会第六十六次会议的相关事项发表专项说明及独立意见如下：
一、关于公司2018年度关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立
意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定的要求，我们对公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了认真核查，发表专项说明及独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、法规、规定相违背的情形。
2、报告期内，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险，公司重大对外担保事项都有相应的审批程序。截至2018年12月31日，公司实际对外担保（不包括对子公司的担保）余额为0元；公司为全资/控股子公司担保总额为79,300万元，实际发生额为人民币47,091.09万元，担保实际发生额占公司2018年度经审计归属于母公司净资产的比例为19.89%。公司以上担保事宜均履行了必要的审议程序，担保决策程序合法、合规，没有损害公司及股东的利益。
综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120
号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。
二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
经认真审阅《关于2018年度利润分配预案的议案》，我们认为：公司提出的2018年度利润分配预案充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，既遵循了公司的实际经营情况，又兼顾了公司长远战略发展规划，有利于公司的持续稳定发展。同时，公司对该议案的审议、决策程序合法、有效，内容符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，不存在违法违规和损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，故我们一致同意公司2018年度利润分配预案，并同意将此议案提交股东大会审议。
三、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。
四、关于公司《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司《2018年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，并基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
公司目前已结合自身的经营管理需要建立了较为完善的法人治理结构和健
全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性和有效性，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能在公司各项业务活动中发挥较好的管理控制作用。公司所编制的
《2018年度内部控制自我评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制体
系建设和运作的实际情况，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。
五、关于续聘公司2019年度财务审计机构的独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守与履职能力，也拥有为上市公司审计工作的丰富经验，报告期内，其坚持独立、客观、公正的审计准则，出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果。我们一致同意公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》提交至公司2018年年度股东大会审议。
六、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度议案的独立意见
我们对《关于公司及子公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》进行了审议，认为：公司结合自身经营情况向银行取得适当的授信额度有利于促进公司业务的持续稳健发展，对本公司及相关全资、控股子公司的日常生产经营活动具有积极的作用。同时，公司具备健全的内部控制体系，对于资金借贷制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。我们一致同意公司及相关全资、控股子公司在2019年度拟向银行申请总额不超过人民币50亿元的综合授信额度并授
权董事长签署相关文件，同意将该议案提交至公司2018年年度股东大会审议。
七、关于2019年度公司为全资及控股子公司提供担保的独立意见
我们对《关于2019年度公司为全资及控股子公司提供担保的议案》进行了审议，认为：本次担保事项及决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。公司为全资及控股子公司提供总额不超过30亿元的连带责任担保，有利于子公司经营更有效地开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次担保事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、关于公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬情况及2019年度薪酬方案的独立意见
经认真审查，认为：公司董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬情况符合有关法律、法规及公司章程等相关规定。
提名与薪酬考核委员会拟定的公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬计划符合公司经营发展的实际情况，有利于确保公司的竞争力，实现公司的经营目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
九、关于2018年度计提资产减值准备及核销资产的独立意见
公司本次计提2018年度资产减值准备及核销资产依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序，计提资产减值准备及核销资产后，公司2018年度财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，我们同意2018年度计提相关资产减值准备并核销资产的事项。
十、关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计事项的
独立意见
我们对关联交易事项进行审查后认为：公司2018年度未发生重大关联交易行为，公司向关联方租赁厂房的关联交易、与深圳市卓迅辉塑胶制品有限公司发生的日常关联交易事项符合公司正常生产经营需要。上述关联交易定价遵循市场公允原则，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。
2019年度日常关联交易的预计均是基于公司正常经营情况，属于正常的商业行为，董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同时，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
十一、关于变更会计政策的独立意见
经核查，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合目前会计准则及财政部、证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成
果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。在审议该议案时，董事会表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》相关法律、法规和制度的规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次会计政策变更事项。
十二、关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人以及独立董事候选人的独立意见
公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经广泛征询股东意见，公司董事会提名林洺锋先生、陆晨先生、武建涛先生、林良琦先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名孙玉麟先生、黄启均先生、王健先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
我们认为，公司第三届董事会因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
经核查，公司第四届董事会7名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的个人履历、工作情况等资料，未发现有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项“不得担任独立董事”规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。
综上所述，我们同意公司第四届董事会7名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，本次董事候选人的提名方式和表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将此议案提交公司2018年年度股东大会审议。其中独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交本次股东大会审议。
十三、关于全资孙公司增资暨子公司放弃优先认缴权的独立意见
我们对关于全资孙公司增资暨子公司放弃优先认缴权的事项进行了审核，认为：本次ROE Visual US,Inc.增资，同时子公司雷迪奥放弃优先认缴权的事宜，是雷迪奥激励核心人才的有效途径，有利于雷迪奥拓展和巩固美国市场业务和经营业绩，符合公司经营和发展战略要求。雷迪奥放弃此次增资优先认缴权，则雷迪奥对ROE Visual US,Inc.的持股比例将由原来的100%变更为89.99%，ROE Visual US,Inc.仍为公司的控股孙公司，公司的合并报表范围没有发生变化。本次交易符合公平、公正、合理的市场交易原则，该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小投资者利益。因此，我们同意本次全资孙公司增资暨子公司放弃优先认缴权事项。
独立董事：梁文昭、窦林平、胡左浩2019年4月25日