国信证券股份有限公司关于百洋水产集团股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用的专项核查报告
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规的要求，作为百洋水产集团股份有限公司（以下简称“百洋股份”或“公司”）2012年首次公开发行股票并上市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国信证券”）对百洋股份 2014年度募集资金实际存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准百洋水产集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2012】855号文）核准，公司于 2012年 8月 27日首次公开发行普通股（A股）2,200万股，每股面值 1元，每股发行价格人民币 23.90元，募集资金总额人民币 52,580.00万元，扣除发行费用合计 3,847.52万元后的募集资金净额为 48,732.48万元。以上募集资金到位情况已由中磊会计师事务所有限公司验证，并出具了[2012]中磊验A字第0023号的验资报告。
2012年度募集资金项目投入金额合计为 2,969,190.34元；2013年度募集资金项目投入金额合计 153,802,463.09元，2014年度募集资金项目投入金额合计182,145,032.85元，均为经有关程序批准投资的项目。截止 2014年12月31日，本公司募集资金账户余额为 175,965,616.09元，其中活期存款账户余额为
30,465,616.09元，定期存单为145,500,000.00元。
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《百洋水产集团股份有限公司募集资金管理办法》。公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
经董事会批准，公司已在兴业银行股份有限公司南宁分行、广西北部湾银行股份有限公司南宁市城北支行、中国民生银行股份有限公司深圳东门支行、中国农业银行股份有限公司南宁沿海支行、桂林银行股份有限公司南宁分行开立5个募集资金专用账户。百洋股份、国信证券、托管银行三方共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2014年 2月 10日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金并追加使用自有资金实施佛山更合镇年产 18万吨水产饲料项目的议案》，同意公司在广东省佛山市高明区更合镇建设“佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目”，项目投资总额为14,708.00万元，其中一期建设投资约为8,150.00万元，包括使用超募资金账户 6,750.00万元进行投资。根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定，全资子公司佛山百洋饲料有限公司、桂林银行股份有限公司南宁分行、国信证券股份有限公司于 2014年 5月 12日签订了《募集资金三方监管协议》，公司在开户银行桂林银行南宁分行开设了 1个专户对募集资金实行专户存储。公司于 2014年 5月 12日发布了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的公告》。
公司按照相关法律法规和公司规章制度的要求，对募集资金的存放和使用进行监督和管理。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。在支取和使用募集资金时，均履行了相应的申请和审批程序，并按规定通知国信证券，随时接受保荐代表人的监督，未存在重大违规使用募集资金情形。截至本报告出具日，上述《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截至 2014年 12月 31日，百洋股份 6个募集资金专户未使用的募集资金情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|存款方式|募集资金余额|合计|
|中国民生银行深圳东门支行|1816014170007839|活期|580.68|580.68|
|桂林银行南宁分行|660200018783400010|活期|420,408.65|54,920,408.65|
|||定期存单|54,500,000.00||
|桂林银行南宁分行|660200038043100010|活期|1,180,086.91|62,180,086.91|
|||定期存单|61,000,000.00||
|北部湾银行南宁高新支行|800071603888880|活期|595,823.95|595,823.95|
|农业银行南宁沿海支行|20029401040008333|活期|96,880.15|13,296,880.15|
|||定期存单|13,200,000.00||
|兴业银行南宁高新支行|552040100100045870|活期|28,171,835.75|44,971,835.75|
|||定期存单|16,800,000.00||
|合计|-||175,965,616.09|175,965,616.09|

除提前终止的乐业县罗非鱼养殖基地建设项目剩余资金3100万元、2695.33万元分别以定期存款的方式存放于桂林银行南宁分行、兴业银行南宁分行及利息和理财收益因素外，各专户的余额和各项目未使用的资金一致。
四、募集资金项目的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
募集资金总体使用情况表和募集资金实际使用情况表，详见本报告附表1和附表2。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
无。
五、超募资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金净额为 48,732.48万元，其中超募资金为18,744.48万元。截止2014年12月31日，公司超募资金的使用情况如下：
1、2013年3月15日，经公司第一届董事会第53次会议同意公司使用超募资金3,330.00万元收购海南鱼宝饲料有限公司主要经营资产。
2、2013年6月17日，经公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关
于变更北流水产饲料募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产
饲料加工项目的议案》，一致同意公司终止实施北流水产饲料募集资金投资项目，在使用原项目募集资金8,850.00万元的基础上追加使用超募资金5,311.60万元，改为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目。
3、2013年11月12日，公司2013年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资并用于归还其银行贷款的议案》,同意公司使用超募资金3,885.00万元向全资子公司海南佳德信食品有限公司增资，用于归还海南佳德信食品有限公司向中国农业发展银行海南省分行营业部的借款人民币3,885.00万元。
4、2014年2月10日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金并追加使用自有资金实施佛山更合镇年产 18万吨水产饲料项目的议案》，同意公司在广东省佛山市高明区更合镇建设“佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目”，项目投资总额为 14,708.00万元，其中一期建设投资约为8,150.00万元，包括使用超募资金 6,750.00万元进行投资。
截止 2014年 12月 31日，包括超募资金及利息收入和理财收益在内，未确定用途的超募资金余额为4,916,566.85元。
六、募集资金投资项目变更的情况
（一）终止实施北流水产饲料募集资金投资项目改为实施明阳年产 22万吨水产饲料加工项目
1、变更情况
2013年 6月 17日，经公司 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更北流水产饲料募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料加工项目的议案》，一致同意公司终止实施北流水产饲料募集资金投资项目，在使用原项目募集资金8,850.00万元的基础上追加使用超募资金5,311.60万元，改为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目。
2、变更原因
（1）公司在南宁、钦州、北海和防城港等北部湾地区具有较好的水产饲料客户基础，而公司饲料分公司现有水产饲料的产能利用已经达到饱和，为了满足市场和客户不断扩大的需求，公司有必要在南宁近郊的明阳工业园区进一步扩大产能，从而保证公司水产饲料业务板块的持续增长。
（2）公司作出实施原募集资金投资项目的决策是在2010年，而最近几年广西辖内的道路交通条件得到很大改善，实施明阳水产饲料项目，在保持公司现有优势区域产能进一步扩大的同时，同样能够辐射到玉林北流等地区，同时还可以更好地开拓百色地区和云南地区的水产饲料市场。
（3）原项目设计产能较低，而新项目的实施，能够更好地体现规模效益，降低饲料大宗原料的采购成本，同时基于公司的现有条件，能够更好地对饲料业务板块进行集约化管理。综上，实施明阳水产饲料项目比继续实施北流水产饲料项目对公司更为有利，而因此公司拟终止实施该募集资金投资项目，同时追加使用超募资金实施明阳水产饲料项目。
3、明阳年产22万吨水产饲料加工项目情况
公司终止北流年产 12万吨饲料加工项目,变更为实施明阳年产 22万吨饲料加工项目,投资额在原项目资金 8,850.00万元基础上增加超募资金 5,311.60万元,实为 14,161.60万元。新项目建设用地位于广西南宁近郊的明阳工业区内，占地面积约 100.68亩，该地块为公司通过参与南宁市国土资源局举办的国有土地使用权挂牌出让活动取得，公司已使用自有资金2,718.40万元，支付国有土地出让款项。不包含上述公司使用自有资金支付的土地使用权购置款项，明阳水产饲料项目计划使用募集资金总投资人民币 14,161.60万元，其中固定资产投资中建筑工程费 4,763.33万元，设备购置安装费 6,633.81万元，流动资金和其他支出2,764.46万元。项目建设期为2年，计划建设生产线9条，各类水产饲料年生产能力总计为22万吨。
（二）提前终止实施乐业罗非鱼养殖基地建设募集资金投资项目
1、乐业罗非鱼养殖基地建设项目
该项目累计支出2,410.2万元，占原计划投入总金额的31.06%，项目的一期工程已经基本完成，累计已建成各种规格网箱1,555口，共计41,880平方米，折合标准网箱（按20平方米计）2,094口，完成了相关饲料库房等建筑物的构建，并已配备了饲料船和活鱼运输船。今年公司已经利用项目一期建成的网箱购进了罗非鱼苗、草鱼苗等及水产饲料从事养殖业务。经 2014年第二次临时股东大会同意，公司已经提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目。
2、终止原因
（1）公司发展养殖基地除了为自身提供原料鱼外，更重要的是通过发挥示范作用，辐射和带动周边农户发展标准化养殖，扩大公司原料鱼的长期供应来源。
经过公司培训、示范、引导、带动和地方政府扶持，项目周边农户已经意识到渔业资源保护和可持续发展的重要性，广大农户已经接受并开始规模化地进行网箱养殖。目前该区域除公司已有的折合 2000多个标准网箱的养殖能力外，周边养殖农户也已建成 8000多个网箱进行规范化的标准养殖，公司加农户的网箱总数已经突破10000个。截至目前，公司已经达到了开发和带动该水域渔业发展从而为公司持续提供合格原料鱼的目的。
（2）从环境保护和管理成本的方面考虑，虽然项目所在地不属于集中式饮用水源保护区，但考虑到水体的承载能力，公司如继续增加网箱养殖，必须在该流域内进一步分散布局，从而会加大公司的管理跨度和难度，增加公司养殖的经营管理成本。而正是由于分散布局的要求，农户的养殖模式比公司养殖更为有利。
此外，当地农户在经营养殖场的同时，还可以兼顾农业种植和其他产业，具有的人工成本和管理费用低的优势，农户养殖还无需缴纳税金和社保等费用，在集中养殖难以继续扩大且分散养殖公司经营成本高于农户养殖的情况下，通过“公司+农户”的成熟模式，公司把精力投入到养殖技术培训、质量安全监管、产品回收加工上来，大力发展农户进行标准化养殖，更有利于实现公司扩大原料来源的目标和地方政府实现农户增收致富的目标，实现公司和农户的双赢。综合以上客观情况，公司经过谨慎考虑，认为已经没有必要继续实施原项目的后续建设，为了保障募集资金的有效使用，公司决定提前终止乐业县罗非鱼养殖基地募投项目的实施。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。
七、会计师对2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
大信会计师事务所对百洋股份《2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于百洋水产集团股份有限公司 2014年度募集资金实际存放与使用情况的审核报告》（大信专审字[2015]第 29-00012号），发表意见为：公司年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了 2014年度募集资金实际存放与使用的情
况。
八、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2014年度，公司使用募集资金均按照相关业务规章制度等履行相应的内部审批、外部核查、公告等规定程序，同时公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。
附表1：募集资金总体使用情况表
附表2：募集资金实际使用情况表
附表3：变更募集资金投资项目情况表
附表1：
募集资金总体使用情况
募集资金总额 487,324,775.00报告期投入募集资金总额 182,145,032.85已累计投入募集资金总额 338,916,686.28报告期内变更用途的募集资金总额 88,500,000.00累计变更用途的募集资金总额 88,500,000.00累计变更用途的募集资金总额比例 18.16%募集资金总体使用情况说明
注：1、公司如在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，应当披露本部分的内容。
2、报告期募集公司债、发行优先股（含符合规定发行优先股购买资产）的也适用相关披露。
附表2：
募集资金实际使用情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|10,780|10,780|4,173.77|9,407.28|87.27%|2014年5月|-471.14|否|
|否|2,598|2,598|1,339.04|1,391.64|53.57%|2015年9月|-|否|
|否|7,760|7,760||2,410.20|31.06%|已提前终止|263.73||
|是|8,850|0|||||||
|是||14,161.6|11,995.30|12,761.16|90.11%|2015年4月|-593.05|否|
||29,988|35,299.6|17,508.11|25,970.28|||-800.46||

超募资金投向
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|3,330|3,330||3,330||2013年3月|158.30|
|否|6,750|6,750|706.39|706.39|10.47%|2016年4月||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|是|5,311.6||||2015年4月||
|--|3,885|3,885||3,885|||
||19,276.6|13,965|706.39|7,921.39||158.30|
||49,264.6|49,264.6|18,214.5|33,891.67||-642.16|

1、北流年产1.54万吨水产食品加工厂建设项目：虽然项目资金投入进度为87.27%，但项目已于2014年5月中旬取得《全国工业产品生产许可证》并开始投产。截止本报告期末，项目累计支付9,407.28万元，固定资产投资尚有未到付款期限的款项814.18万元，预计项目最终节余的募集资金为960.95万元。形成节余的主要原因为公司先期投入的项目用地资金520.40万元未使用募集资金进行置换，同时项目建设过程中募集资金获得利息收入和理财收益所致。
2、明阳年产22万吨水产饲料加工项目：本项目由原项目北流项目募集资金8,850.00万元的基础上，追加使用超募资金5,311.60万元进行投资。由于股东大会决策通过后完成设计报批报建手续进展较慢，导致项目前期进度略有延迟。报告期末公司已经支付项目建设款项12,761.16万元，项目的一车间在2014年12月2日开始投产，余下车间未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 在2015年4月全部投产。
3、乐业县罗非鱼养殖基地建设项目：截至目前，该项目累计支出2,410.2万元，占原计划投入总金额的31.06%，项目的一期工程已经基本完成，累计已建成各种规格网箱1,555口，共计41,880平方米，折合标准网箱（按20平方米计）2,094口，完成了相关饲料库房等建筑物的构建，并已配备了饲料船和活鱼运输船。公司已经利用项目一期建成的网箱购进了罗非鱼苗、草鱼苗等及水产饲料从事养殖业务。经2014年第二次临时股东大会同意，公司已经提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目。
4、总部研发基地建设项目：截止报告期末，项目累计投入1,391.64万元，投入进度比例为53.57%。项目未能达到计划进度的主要原因系项目所涉及的工程设计经过调整，二次设计和报批导致工程进度滞后，同时施工期内雨天比历史同期明显增加也影响了项目的实施进度。截至目前，项目已经完成主体结构施工并开始内部装修工作，预
计项目在2015年7月交付使用。
5、佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目：2014年第一次临时股东大会同意使用超募资金6,750万元用于项目一期的建设。截止报告期末，项目累计投入706.39万元，投入进度比例为10.47%。预计项目在2016年上半年达到预定可使用状态。
1、终止实施北流水产饲料募集资金投资项目，在使用原项目募集资金 8,850.00万元的基础上追加使用超募资金5,311.60万元，改为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目，原因如下：（1）公司在南宁、钦州、北海和防城港等北部湾地区具有较好的水产饲料客户基础，而公司饲料分公司现有水产饲料的产能利用已经达到饱和，为了满足市场和客户不断扩大的需求，公司有必要在南宁近郊的明阳工业园区进一步扩大产能，从而保证公司水产饲料业务板块的持续增长。（2）公司作出实施原募集资金投资项目的决策是在 2010年，而最近几年广西辖内的道路交通条件得到很大改善，实施明阳水产饲料项目，在保持公司现有优势区域产能进一步扩大的同时，同样能够辐射到玉林北流等地区，同时还可以更好地开拓百色地区和云南地区的水产饲料市场。（3）原项目设计产能较低，而新项目的实施，能够更好地体现规模效益，降低饲料大宗原料的采购成本，同时基于公司的现有条件，能够更好地对饲料业务板块进行集约化管理。综上，实施明阳水产饲料项目比继续实施北流水产饲料项目对公司更为有利，而因此公司拟终止实施该募集资金投资项目，同时追加使用超募资金实施明阳水产饲料项目。
2、提前终止实施乐业罗非鱼养殖基地建设募投项目的原因如下：（1）公司发展养殖基地除了为自身提供原料鱼外，更重要的是通过发挥示范作用，辐射和带动周边农户发展标准化养殖，扩大公司原料鱼的长期供应来源。经项目可行性发生重大变化的情况说明 过公司培训、示范、引导、带动和地方政府扶持，项目周边农户已经意识到渔业资源保护和可持续发展的重要性，广大农户已经接受并开始规模化地进行网箱养殖。目前该区域除公司已有的折合2000多个标准网箱的养殖能力外，周边养殖农户也已建成8000多个网箱进行规范化的标准养殖，公司加农户的网箱总数已经突破10000个。截至目前，公司已经达到了开发和带动该水域渔业发展从而为公司持续提供合格原料鱼的目的。（2）同时，从环境保护和管理成本的方面考虑，虽然项目所在地不属于集中式饮用水源保护区，但考虑到水体的承载能力，公司如继续增加网箱养殖，必须在该流域内进一步分散布局，从而会加大公司的管理跨度和难度，增加公司养殖的经营管理成本。而正是由于分散布局的要求，农户的养殖模式比公司养殖更为有利。此外，当地农户在经营养殖场的同时，还可以兼顾农业种植和其他产业，具有的人工成本和管理费用低的优势，农户养殖还无需缴纳税金和社保等费用，在集中养殖难以继续扩大且分散养殖公司经营成本高于农户养殖的情况下，通过“公司+农户”的成熟模式，公司把精力投入到养殖技术培训、质量安全监管、产品回收加工上来，大力发展农户进行标准化养殖，更有利于实现公司扩大原料来源的目标和地方政府实现农户增收致富的目标，实现公司和农户的双赢。综合以上客观情况，公司经过谨慎考虑，认为已经没有必要继续实施原项目的后续建设，为了保障募集资金的有效使用，公司决定提前终止乐业县罗非鱼养殖基地募投项目的实施。
适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司首次公开发行股票募集资金净额为48,732.48万元，其中超募资金为18,744.48万元。截止2014年12月31日，公司超募资金的使用情况如下：
1、2013年3月15日，经公司第一届董事会第53次会议同意公司使用超募资金3,330.00万元收购海南鱼宝饲料有
限公司主要经营资产，该资产收购已经完成。
2、2013年6月17日，经公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更北流水产饲料募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料加工项目的议案》，一致同意公司终止实施北流水产饲料募集资金投资项目，在使用原项目募集资金8,850.00万元的基础上追加使用超募资金5,311.60万元，改为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目。
3、2013年11月12日，公司2013年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资并用于归还其银行贷款的议案》,同意公司使用超募资金 3,885.00万元向全资子公司海南佳德信食品有限公司增资，用于归还海南佳德信食品有限公司向中国农业发展银行海南省分行营业部的借款人民币3,885.00万元。
4、2014年2月10日，公司2014年第一次临时股东大会审议，审议通过了《关于使用部分超募资金并追加使用自有资金实施佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目的议案》，同意公司在广东省佛山市高明区更合镇建设“佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目”，项目投资总额为14,708.00万元，其中一期建设投资约为8,150.00万元，包括使用超募资金 6,750.00万元进行投资。
截止2014年12月31日，包括超募资金及其利息收入和理财收益在内，超募资金可用余额实际为4,916,566.85元。
适用
以前年度发生
募集资金投资项目实施地点变更情况
2013年6月17日，经公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更北流水产饲料募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料加工项目的议案》，一致同意公司终止实施北流水产饲料募集资金投资项目，在使用原项目募集资金8,850.00万元的基础上追加使用超募资金5,311.60万元，改为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目。
适用
报告期内发生
募集资金投资项目实施方式调整情况
2014年6月24日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目的议案》，同意公司提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目。乐业县罗非鱼养殖基地募投项目终止后，剩余募集资金继续存放于募集资金专用账户中，公司将根据实际需要进行审慎、科学、合理的后续安排，将剩余募集资金投入到符合公司战略发展规划的新项目中，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等要求履行必要的审批程序和信息披露程序。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 适用
1、北流年产1.54万吨水产食品加工厂建设项目已于2014年5月中旬取得《全国工业产品生产许可证》并开始投产，截止本报告期末，项目累计支付 9,407.28万元，固定资产投资尚有未到付款期限的款项 814.18万元，预计项目最终节余的募集资金为960.95万元。形成节余的主要原因为公司先期投入的项目用地资金520.40万元未使用募集资金进行置换，同时项目建设过程中募集资金获得利息收入和理财收益所致。
2、2014年6月24日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目的议案》，同意公司提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目。乐业县罗非鱼养殖基地募投项目终止后，剩余募集资金继续存放于募集资金专用账户中。截至报告期末剩余募集资金（包括取得的利息收入和理财收益）为 5,880.84万元，公司将根据实际需要进行审慎、科学、合理的后续安排，将剩余募集资金投入到符合公司战略发展规划的新项目中。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将继续用于募投项目建设及其他经批准的用途，继续存放于本公司各募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附表3：
变更募集资金投资项目情况表
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|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投入金额（1）|本年度实际投入金额|实际累计投入金额（2）|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|北流年产12万吨水产饲料加工项目|14,161.60|14,161.60|11,995.30|12,761.1574|90.11%|2015年4月|-593.05|否|
||14,161.60|14,161.60|11,995.30|12,761.1574|90.11%|——|-593.05|——|

明阳年产22万吨水产饲料加工项目：
1、公司在南宁、钦州、北海和防城港等北部湾地区具有较好的水产饲料客户基础，而公司饲料分公司现有水产饲料的产能利用已经达到饱和，为了满足市场和客户不断扩大的需求，公司有必要在南宁近郊的明阳工业园区进一步扩大产能，从而保证公司水产饲料业务板块的持续增长。
2、公司作出实施原募集资金投资项目的决策是在2010年，而最近几年广西辖内的道路交通条件得到很大改善，实施明阳水产饲料项目，在保持公司现有优势区域产能进一步扩大的同时，同样能够辐射到玉林北流等地区，同时还可以更好地开拓百色地区和云南地区的水产饲料市场。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
3、原项目设计产能较低，而新项目的实施，能够更好地体现规模效益，降低饲料大宗原料的采购成本，同时基于公司的现有条件，能够更好地对饲料业务板块进行集约化管理。综上，实施明阳水产饲料项目比继续实施北流水产饲料项目对公司更为有利，而因此公司拟终止实施该募集资金投资项目，同时追加使用超募资金实施明阳水产饲料项目。
百洋水产集团股份有限公司经2013年第二次临时股东大会决议(2013年6月27日)通过变更北流水产饲料募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料加戈项目的议案,同意终止实施北流年产 12万吨水产饲料加工募集资金投资项目,在使用原项目募集资金 8850万元的基础上追加使用超募资金5311.60万元,变更为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
（以下无正文，为本专项核查报告之签字盖章页）
【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于百洋水产集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
王展翔 杜青
国信证券股份有限公司2015年4月21日