证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2017-032
上海新时达电气股份有限公司
关于全资子公司签署《合作框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《合作框架协议》系上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“新时达”）全资子公司上海辛格林纳新时达电机有限公司（以下简称“新时达电机”）与自然人李飞鹏、林明和、余建成及深圳市博唯欣科技有限公司（以下简称“深圳博唯欣”）就共同合作开发并推进高频电源及充电机产品业务签署的资本性框架约定。
2、《合作框架协议》签署后，各方尚需进一步完成包括合资公司设立、产品开发等在内的事项。因此，该合作事项的最终实施成功尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、由本次合作形成的对外投资事项不属于风险投资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、《合作框架协议》概述
新时达电机于2017年5月19日与自然人李飞鹏、林明和、余建成及深圳博唯欣签署了《合作框架协议》，约定由新时达电机以及李飞鹏、林明和、余建成共同出资人民币 1100万元，设立一家专业从事高频电源及充电机产品研发、生产和销售的有限责任公司（以下简称“合资公司”）。其中，新时达电机拟以自有资金出资人民币737万元，占合资公司注册资本的67%；李飞鹏、林明和、余建成拟以自有资金合计出资人民币363万元，合计占合资公司注册资本的33%。
《合作框架协议》签署后，各方尚需进一步完成包括合资公司设立、产品开发等在内的事项。由本次合作形成的对外投资事项已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，该事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会。
该投资事项不属于风险投资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、《合作框架协议》签署各方的基本情况
1、上海辛格林纳新时达电机有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：上海嘉定区南翔镇新勤路289号
法定代表人：纪翌
主营业务：主要从事变频器、新能源汽车电气产品等的研发、生产及销售
新时达电机系公司的全资子公司。
2、李飞鹏，男，中国籍自然人，身份证号：42282219831009****；
3、林明和，男，中国籍自然人，身份证号：23102619740212****；
4、余建成，男，中国籍自然人，身份证号：42098319741026****。
5、深圳市博唯欣科技有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市宝安区福永街道怀德翠岗二区第24栋三楼一层
法定代表人：李飞鹏
主营业务：专业从事高频电源及充电机产品的研发、生产及销售
深圳博唯欣的股东为李飞鹏、林明和、余建成。
李飞鹏、林明和、余建成、深圳博唯欣及其关联人，与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、《合作框架协议》的主要内容
1、合作项目：
新时达电机拟与李飞鹏、林明和、余建成共同合作开发并推进高频电源及充电机产品业务（以下简称“合作项目”），共同对合作项目进行投资、建设、研发和生产经营。
（1）新时达电机与李飞鹏、林明和、余建成共同出资设立合资公司，负责合作项目的开发、建设、研发及生产经营。
（2）合作项目计划总投资1100万元，利用3年时间达到年产并销售高频电源及充电机产品15000台（套）的规模。合作项目的对外销售由合资公司负责。
（3）合作项目涉及的高频电源及充电机产品技术开发由新时达电机委托深圳博唯欣完成，具体安排由双方另行签订《委托开发合同》。在上述产品技术开发达到《委托开发合同》约定可使用状态的前提下，该等上述产品技术开发成果由合资公司受让。
（4）李飞鹏、林明和、余建成共同承诺：合资公司设立后，深圳博唯欣的现有业务应全部转移至合资公司，并负责在合资公司设立后不超过 12个月的时间内完成对深圳博唯欣的注销程序。
（5）合资公司的注册资本为1100万元，其中：新时达电机以货币资金出资 737万元，占合资公司注册资本的67%；李飞鹏、林明和及余建成以货币资金出资合计 363万元，合计占合资公司注册资本的33%，合资公司的股权比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|新时达电机|737.00|67.00%|
|李飞鹏|235.95|21.45%|
|林明和|90.75|8.25%|
|余建成|36.30|3.30%|
|合计|1100.00|100.00%|

（6）合资公司成立后，为保证生产经营的独立性，合资公司将出资向深圳博唯欣购入其已开发完成的高频电源及充电机产品的相关专有技术，购买价格约为400万元，具体价格待评估后确定；合资公司亦将出资向深圳博唯欣购入其已开发完成的高频电源及充电机产品的模具、样品、设备等，具体价格待评估后确定。
（7）合资公司成立后，深圳博唯欣原则上应立即停止现有业务，如确因本次合作之利益，需要维持或保留部分业务的，经各方协商一致,深圳博唯欣仅可在合资公司成立后 12个月内销售由新时达电机或合资公司生产的产品，并应在取得销售收入后30日内将相关收益全部转移至合资公司。
（8）深圳博唯欣及李飞鹏、林明和、余建成承诺：除上述第（6）项约定外，自合资公司设立之日起，深圳博唯欣及李飞鹏、林明和、余建成以及上述法人、
自然人的关联方即行消除任何现实及潜在的同业竞争，不再从事高频电源及充电
机产品的研发、生产和销售业务以及相关技术转移事宜；在合资公司设立之日后
的 90个工作日内，深圳博唯欣及李飞鹏、林明和、余建成以及上述法人、自然人的关联方名下的、与合资公司经营业务相关的专有技术、软件著作权、专利、商标、品牌、资质及证书等无形资产及文件转移至合资公司名下或相关手续已经相关政府部门书面受理。
（9）各方同意：为促进合资公司业务的快速发展，合资公司设立后的 5年内，新时达电机可以将其持有的部分股权按原出资价格转让给其员工，以用于经营团队的激励，累计最大份额不高于合资公司注册资本的27%，李飞鹏、林明和、余建成同意就此放弃优先受让权。
（10）为保证各方投资人利益，合资公司未来进行增资扩股（各方约定的共同以未分配利润、盈余公积转增注册资本的除外）必须经全体股东一致同意。
（11）截至 2019年 12月 31日，若出现合资公司累计实现的扣除非经常性损益的净利润无法达到 400万元（不含 400万元）情形的，则李飞鹏、林明和、余建成在合资公司的股权比例应作以下调减：
调减股权比例=（400万元-截至 2019年 12月 31日的合资公司累计实现的扣除非经常性损益的净利润）/400万元*33%
调减的全部股权份额由新时达电机以1元价格购入，并相应增加新时达电机在合资公司的股权比例。
李飞鹏、林明和、余建成按各自持有的合资公司股权比例占上述三方合计持有的合资公司股权比例的份额承担股权补偿义务，且互相承担连带责任。
无论如何，李飞鹏、林明和、余建成本条项下承担的股权补偿义务，不超过李飞鹏、林明和、余建成对合资公司的原始出资额（即363万元）所对应的合资公司股权比例。
（12）除了合资公司之外，新时达电机及其下属企业不得从事与合资公司业务具有竞争关系的相关产品研发及经营事项。
3、知识产权：
（1）深圳博唯欣根据《委托开发合同》研发所产生的高频电源及充电机产品技术开发成果及其相关知识产权权利仅可用于由深圳博唯欣按合作方式中第（6）项议定的方式和价格转让给合资公司。一经转让，相关知识产权权利即归合资公司所有，由合资公司申请相关技术专利。除前述用途外，深圳博唯欣以及李飞鹏、林明和、余建成均不得自行使用或者将研究开发成果转让、许可给任何第三方，亦不得擅自在此研发成果基础上进行后续研发改进，或申请与此相关的专利。
（2）合资公司成立后，深圳博唯欣应当将高频电源及充电机产品开发相关的全部资料，包括但不限于原理图、PCB文件、程序源文件、结构图纸、测试计划、测试用例、工艺文件、质量标准、用户手册、试生产样品等移交至合资公司。
（3）李飞鹏、林明和、余建成、深圳博唯欣保证并确保深圳博唯欣的研发人员保证，其根据《委托开发合同》研发完成的高频电源及充电机产品技术及其相关知识产权不侵犯任何第三人的合法权益，并且可依法取得相关的实用新型专利授权。如发生任何第三方向合资公司提起侵权之诉，则由深圳博唯欣、李飞鹏、林明和、余建成承担相应的侵权法律责任。深圳博唯欣、李飞鹏、林明和、余建成之间互相承担连带责任。
（4）深圳博唯欣将其研发的高频电源及充电机产品技术转让给合资公司时，应确保其拥有该技术完整的所有权、处置权，用于出资的技术未设有任何质押、担保、查封或任何权利限制。
4、合资公司的组织架构及人员安排：
（1）合资公司成立后，董事会由 3名董事组成，其中，新时达电机委派 2名董事，李飞鹏、林明和、余建成共同委派1名董事，董事长及法定代表人由新时达电机委派的董事出任。合资公司设监事1名，由新时达电机委派。
（2）李飞鹏、林明和、余建成应保持在合资公司工作的稳定性，在其与合资公司建立起劳动关系的 36个月内不得离职，如任何一方违反本条规定，则：①如李飞鹏离职，则视为李飞鹏、林明和、余建成均自动放弃所持合资公司股权，新时达电机有权以1元价格购入上述三人所持全部股权；②如林明和、余建成中的任意一方离职，则视为该方自动放弃所持合资公司股权，新时达电机有权以1元价格购入该方所持全部股权。但本条所述的离职不包括：该方死亡、新时达电机主动解除与该方的劳动雇佣关系造成的离职。
5、关联交易及同业竞争
（1）合资公司成立后，合资公司如与新时达电机、深圳博唯欣之间发生交易，包括但不限于厂房租赁、货物采购与销售、技术研发等，相关交易应当根据合资公司、新时达电机及深圳博唯欣各自内部管理制度有关规定履行决策审批程序，交易定价应当公允，不得损害各方投资者的合法权益。
（2）深圳博唯欣、李飞鹏、林明和、余建成及其关联方不得开展与合资公司、新时达电机现有业务存在任何现实及潜在同业竞争的业务。
四、开展相关业务及资本合作的目的及影响
深圳博唯欣专业从事高频电源及充电机产品的研发、生产和销售业务，其股东李飞鹏、林明和、余建成三人在高频电源及充电机产品的研发、生产和销售业务上有较好的业务基础和能力。通过本次合作，将使公司在 DC/DC系列变换器、AC/DC系列充电机、车载DC/AC系列逆变器、车载应急升压 DC/DC转换器、便携式充电机等产品的研发、生产及销售方面获得显著提升，扩展公司现有产品线，加快产业布局，从而进一步增强公司的核心竞争力。
目前，公司研发并生产的空调变频器已在空调行业内积累了一定的知名度。
合资公司设立后，将加强向现有行业客户推广空调变频器及DC/DC电源相结合的整体化解决方案力度，提升公司产品的市场竞争力，增强客户黏性，进一步提高公司的业务规模及盈利水平。
五、风险提示
《合作框架协议》签署后，各方尚需进一步完成包括合资公司设立、产品开发等在内的事项。因此，该合作事项的最终实施成功尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、上海新时达电气股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议
2、《合作框架协议》
特此公告
上海新时达电气股份有限公司董事会