国浩律师（深圳）事务所
关于中山联合光电科技股份有限公司首次公开发行 A股并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：中山联合光电科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所受中山联合光电科技股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
就发行人本次发行上市事宜，本所已出具了《关于中山联合光电科技股份有限公司首次公开发行 A股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于中山联合光电科技股份有限公司首次公开发行 A股并在创业板上市的补充法律意见书（一）》和《关于中山联合光电科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
本所现根据中国证监会第160943号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）之要求及发行人自2016年7月至今(以下简称“补充事项期间”)发生或变化的重大事项，对发行人本次发行上市有关事项进行了核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本所律师在法律意见书和律师工作报告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书、律师工作报告的补充。
第一节关于《反馈意见》的补充法律意见
一、发行人历史沿革中进行了多次股权转让、增资等。请发行人：（1）说明历次增资及股权转让时股东的资金来源；详细说明股权转让的背景及原因（包括同批次股权转让价格不同的原因、每次股权转让价格对应的发行人估值及PE
倍数）、股东背景、履行的内部决策程序、发行人财务状况（包括总资产、净
资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；（2）说明发行人股东光博投资、南海成
长、君联和盛、中联光、俊佳科技、兴和投资和联合鸿发的基本情况，包括成
立时间、注册资本、股权结构，最近三年财务状况；说明上述股东的股东或合
伙人情况直至自然人或国资主体；说明上述股东所投资企业的情况，其业务是
否与发行人业务相同或相似、是否与发行人、董事、监事、高级管理人员、其
他核心人员之间是否存在关联关系或业务往来、是否与发行人客户和供应商之
间是否存在关联关系或业务往来；是否属于《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序；说明是否存在或曾经存在
股东超过200人的情形，是否存在故意规避股东合计不得超过200人规定的情形；
说明上述股东与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间是否签署对赌协议；（3）列表说明发行人自然人股东的基本情况及工作履历，包括姓名、出生年月、持股数、持股比例、入股价格和数量，是否为公司
员工，如果是请说明所任职务，如果不是请说明持股原因，是否与董事、监事、高级管理人员、客户和供应商之间具有关联关系或资金往来；（4）说明SUN
ENTERPRISEADVISORY,INC.的历史沿革和基本情况；2011年5月，发行人第一次股权转让由外资独资公司变更为内资公司，说明本次股权转让之前的税收优
惠措施及金额、由外资变更为内资是否存在税收优惠补缴情形，是否符合相关
法律法规；（5）说明是否存在国有股东、国有股东是否存在转持义务的情形；
发行人股东与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排；说明中介机构、签
字人员及其关联方是否持有发行人股份、是否与发行人、控股股东及实际控制
人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间具有关联关系；（6）说明在股权转让、盈余公积转增股本、历次分红、整体变更为股份公司自然人股东
以盈余公积和未分配利润转增股本部分的过程中，自然人股东个人所得税的缴
纳情况。如未缴纳，说明欠缴金额、补救措施，是否构成重大违法行为及影响
本次发行的法律障碍。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资金来源的合法合规性，股权转让履行的审批程序是否合法合规，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管
理人员、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。（《反馈意见“一、规范性问题”第1题》）
本所律师履行了如下核查手段：
1、查阅发行人全套工商资料、财务报表、验资报告、股权转让/增资缴款凭证并访谈发行人实际控制人，了解发行人历次股权转让、增资的情况及履行的内部决策程序；了解发行人财务状况、股权转让/增资款支付情况及工商变更情况；
了解历次股权转让、增资的背景及原因、股东背景、定价依据、是否存在对赌协议等；
2、查阅发行人法人股东的工商资料、财务报表及其出具的声明或承诺，了解法人股东的基本情况、财务状况、投资企业情况等；
3、查阅发行人自然人股东的基本情况调查表及其出具的声明或承诺，了解其基本情况及工作履历，确认其是否与董事、监事、高级管理人员、客户和供应商之间具有关联关系或资金往来；
4、查阅阳光公司的工商资料、发行人全套工商资料、由外资变更为内资时补缴曾享受的税收优惠的相关资料并访谈发行人实际控制人，了解阳光公司的历史沿革和基本情况、发行人由外资变更为内资时补缴曾享受的税收优惠情况；
5、访谈发行人实际控制人并查阅发行人股东、中介机构及其签字人员出具的承诺函，了解发行人股东与发行人或其他股东之间是否存在特殊协议或安排；
了解中介机构、签字人员及其关联方是否持有发行人股份，是否与发行人、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间具有关联关系；
6、查阅发行人全套工商资料并访谈发行人实际控制人，了解发行人在股权转让、盈余公积转增股本、历次分红、整体变更为股份公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分的过程中，自然人股东个人所得税的缴纳情况。
（一）说明历次增资及股权转让时股东的资金来源；详细说明股权转让的背景及原因（包括同批次股权转让价格不同的原因、每次股权转让价格对应的
发行人估值及 P/E倍数）、股东背景、履行的内部决策程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况
经核查，发行人股东历次增资及股权转让的情况如下：
1、2005年8月，阳光公司出资设立联合光电有限
（1）设立基本情况
2005年8月3日，中山市对外贸易经济合作局核发《关于外资企业中山联合光电科技有限公司项目的批复》（中外经贸资字【2005】854号），批准SUN ENTERPRISE ADVISORY,INC.（以下简称“阳光公司”）独资设立联合光电有限。2005年8月4日，广东省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤中外资证字【2005】0223号）。
2005年8月18日，联合光电有限领取了中山市工商行政管理局核发的企独粤中总字第004127号《企业法人营业执照》。
公司成立时的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万美元）|出资比例|
|阳光公司|货币|60.00|100.00%|
|合计||60.00|100.00%|

（2）出资款项支付情况
经核查《验资报告》及股东的缴款凭据，阳光公司已完整支付出资款。
（3）出资资金来源
经龚俊强、麦婉仪、wei xi等相关人员说明并经本所律师核查，麦婉仪代为龚俊强、邱盛平、肖明志、谢晋国、蔡宾五人（以下简称“龚俊强等五人”）
持有阳光公司股权，麦婉仪为名义股东，龚俊强等五人为实际股东。阳光公司的
出资均来源于龚俊强向境外自然人 wei xi的借款，目前该借款已清偿完毕，不
存在争议纠纷。阳光公司出资资金来源合法，不存在权属争议的情况。
2、2011年5月，第一次股权转让
（1）股权转让的基本情况
2010年8月10日，阳光公司与龚俊强、邱盛平、肖明志、谢晋国、蔡宾签订《关于中山联合光电科技有限公司之股权转让协议书》，阳光公司将其持有的联合光电有限股权分别转让给龚俊强、邱盛平、肖明志、谢晋国和蔡宾，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让股东|受让股东|支付价款（元）|出资额（元）|股份比例|价格（元/1元注册资本）|
|1|阳光公司|龚俊强|330,000.00|1,456,416.00|30.00%|0.2266|
|2||邱盛平|256,630.00|1,132,606.00|23.33%|0.2266|
|3||肖明志|195,580.00|863,169.00|17.78%|0.2266|
|4||谢晋国|158,950.00|701,507.00|14.45%|0.2266|
|5||蔡宾|158,840.00|701,022.00|14.44%|0.2266|
|合 计|||1,100,000.00|4,854,720.00|100.00%|0.2266|

（2）资金来源
经龚俊强、邱盛平、肖明志、谢晋国、蔡宾说明并经核查，其受让发行人股权均系使用自有资金，资金来源合法。
（3）股权转让的背景及原因
基于龚俊强、邱盛平、肖明志、谢晋国、蔡宾五人通过阳光公司而间接持有发行人股份，为便于股权管理，引进投资者和开拓境内安防业务，龚俊强等五人决定将间接持股调整为直接持股，将外商投资企业变更为内资企业。
该次转让价格均为0.2266元/1元注册资本，对应的发行人估值为110万元，P/E倍数为0.14,不存在同批次股权转让价格不同的情况。
（4）本次股权转让涉及的股东背景情况如下：
阳光公司，于2005年2月21日在英属维尔京群岛设立，初始名义股东为麦
婉仪，实际股东为龚俊强等五人，阳光公司为龚俊强等五人间接持有发行人股权的持股公司；2007年 4月，麦婉仪已将其持有阳光公司的所有股权转让给龚俊强等五人。
（5）履行的内部决策及外部审批程序
2010年8月10日，联合光电有限召开董事会审议通过了上述股权转让；2010年9月9日，中山市对外贸易经济合作局作出《关于外资企业中山联合光电科技有限公司股权转让的批复》（中外经贸资字【2010】898号），批准了上述股权转让，股权转让后公司变为内资公司；2011年5月12日，中山市工商行政管理局核准了上述股权转让事宜，并向联合光电有限换发了442000400014697号《企业法人营业执照》。
（6）发行人的财务状况、定价依据
根据发行人提供的联合光电有限经审计的2009年度的财务报表，截至2009年12月31日，发行人的总资产为16,715,233.83元，净资产为1,095,202.30元，营业收入为14,906,861.94元，净利润为173,121.99元，每元注册资本对应的净资产为0.2266元。
鉴于本次转让实际为龚俊强等五人将间接持股调整为直接持股，因此该转让均以最近一年经审计的净资产值（2009年末109.52万元）对应每元注册资本价格为参考而确定。
（7）股权转让款支付情况
经核查，上述股权转让款已经支付完毕。
3、2011年11月，第一次增资至586.6731万元
（1）增资的基本情况
2011年 11月，发行人注册资本由 485.472万元增至 586.6731万元，新增注册资本101.2011万元，由南海成长认缴，增资方式为货币。南海成长投入1,500万元，其中新增注册资本101.2011万元，其余的1,398.7989万元出资溢价计入
资本公积。
（2）资金来源
经南海成长说明并经核查，其对发行人的出资均系使用自有资金，资金来源合法。
（3）增资的背景及原因
由于国内安防镜头市场发展迅速，发行人拥有的安防镜头产品模具加工及检测设备难以满足其业务发展的需要，发行人亟需资金购入更多的超精密模具加工设备。而南海成长看好国内安防镜头市场的发展，愿意出资参与联合光电有限的经营业务。
本次增资价格为 14.82元/1元注册资本，对应发行人的估值为86,956,500.00元及P/E倍数为11.39，不存在同批次增资价格不同的情况。
（4）股东背景
南海成长系国内知名的专业投资机构，持续从事投资业务，投资的企业主要有大连路明发光科技股份有限公司、重庆杜克高压密封件有限公司、深圳亚太传媒股份有限公司、广东爱婴岛儿童百货股份有限公司、辽宁五峰农业科技股份有限公司及发行人等。
（5）履行的内部决策及外部审批程序
2011年10月18日，联合光电有限召开股东会通过了上述增资事宜决议；2011年11月16日，中山市工商行政管理局核准了上述增资事宜，并向联合光电有限换发变更后的《企业法人营业执照》。
（6）发行人的财务状况、定价依据
根据发行人提供的联合光电有限经审计的2010年度的财务报表，截至2010年12月31日，发行人的总资产为49,179,312.70元，净资产为5,879,209.7元，营业收入为66,665,919.60元，净利润为7,636,402.44元。
本次增资的定价依据是根据发行人当时的经营状况和未来发展前景，经新老股东协商一致确定每1元注册资本作价14.82元。
（7）增资款支付情况
经核查《验资报告》及股东的缴款凭据，上述增资款已经支付完毕。
4、2012年3月，第二次增资至717.7307万元
（1）增资的基本情况
2012年3月，发行人注册资本由586.6731万元增至717.7307万元，新增注册资本131.0576万元，由光博投资和联合鸿发认缴，增资方式为货币。光博投资投入4,010.85377万元，其中新增注册资本99.8363万元，其余的3,911.01747万元出资溢价计入资本公积；联合鸿发投入1,250万元，其中新增注册资本31.2213万元，其余的1,218.7787万元出资溢价计入资本公积。
（2）资金来源
经光博投资和联合鸿发说明并经核查，其对发行人的出资均系使用自有资金，资金来源合法。
（3）增资的背景及原因
本次增资主要是由于公司业务发展迅速，拟购入更多的生产加工和检测设备，并拟购买塑胶非球面镜片注塑和组装设备，开拓民用安防镜头的市场，需要更多资金支持。而光博投资和联合鸿发看好联合光电有限的发展，愿意出资参与其经营业务。
本次增资价格约为 40元/1元注册资本，对应发行人的估值约288,108,100.00，P/E倍数为47.69，本次增资不存在同批次增资价格不同的情况。
（4）股东背景
光博投资为WestSummit Global Technology Fund,L.P.在香港注册成立的
投资平台，而WestSummit Global Technology Fund,L.P.为专业的投资基金，其对外投资的企业有 TwitchInteractive,Inc.、Maginatics,Inc.、Yume,Inc.、Ximalaya.Inc.等。
联合鸿发为马国琳等11位专业投资人共同设立的合伙企业。
（5）履行的内部决策及外部审批程序
2011年12月13日，联合光电有限召开股东会通过了上述增资事宜决议，本次增资已履行了必要的内部决议。
2011年12月31日，广东省对外贸易经济合作局以《关于并购设立合资企业中山联合光电科技有限公司的批复》（粤外经贸资字【2011】580号）批复上述股权变更；2012年1月10日，广东省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字【2012】0003号）。
2012年3月9日，中山市工商行政管理局核准了上述增资事宜，并向联合光电有限换发变更后的《企业法人营业执照》，联合光电有限变更为中外合资企业（外资比例小于25%）。
（6）发行人的财务状况、定价依据
根据发行人提供的联合光电有限截至 2011年 9月 30日未经审计的财务报表，联合光电有限的总资产为人民币 54,074,838.33元，净资产为人民币8,798,260.45元，2011年1-9月营业收入为人民币52,662,498.08元，2011年1-9月净利润为人民币2,801,814.47元。
本次增资的定价依据是根据发行人的当时经营状况和未来发展前景，经新老股东协商一致确定每1元注册资本作价40元。
（7）增资款支付情况
经核查《验资报告》及股东的缴款凭据，上述增资款已经支付完毕。
5、2013年12月，第二次股权转让
（1）股权转让的基本情况
2013年12月，龚俊强、邱盛平、肖明志、谢晋国和蔡宾5人分别将其持有的联合光电有限的部分股权转让给中联光，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让股东|受让股东|支付价款（元）|出资额（元）|股份比例|价格（元）|
|1|龚俊强|中联光|1,155,753.00|86,845.00|1.21%|13.3082|
|2|邱盛平||2,598,057.00|195,223.00|2.72%|13.3082|
|3|肖明志||2,598,057.00|195,223.00|2.72%|13.3082|
|4|谢晋国||2,598,057.00|195,223.00|2.72%|13.3082|
|5|蔡宾||2,598,057.00|195,223.00|2.72%|13.3082|
|合 计|||11,547,981.00|867,737.00|12.09%|13.3082|

（2）资金来源
经中联光说明并经核查，其对发行人的出资系来自向其合伙人的借款，资金来源合法。
（3）股权转让的背景及原因
本次股权转让主要是为了对公司引进的高级管理人员进行股权激励。
本次转让价格约为 13.31元/1元注册资本，对应发行人的估值为95,529,956.17元，P/E倍数为9.1倍,本次转让不存在同批次股权转让价格不同的情况。
（4）股东背景
中联光为龚俊强和瞿宗金共同成立的投资持股平台。
（5）履行的内部决策及外部审批程序
2013年10月31日，联合光电有限召开董事会通过了上述股权转让事宜决议。
2013年12月16日，中山市对外贸易经济合作局以《关于合资经营企业中山联
合光电科技有限公司股权转让的批复》（中外经贸资字【2013】945号）批复了
上述股权转让；同日，广东省人民政府换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》（商外资粤中合资证字【2012】0003号）。
2013年12月20日，中山市工商行政管理局核准了上述增资事宜，并向联合光电有限换发变更后的《企业法人营业执照》。
（6）发行人的财务状况、定价依据
根据发行人提供的联合光电有限 2013年 9月的财务报表，截至 2013年 9月 30日，发行人的总资产为人民币 228,220,773.45元，净资产为人民币95,516,792.78元，2013年1-9月的营业收入为人民币 127,494,697.34元，2013年1-9月的净利润为人民币8,937,165.93元。
鉴于本次转让的受让方为公司原股东龚俊强和公司高级管理人员瞿宗金设立的合伙企业，因此，按照每元注册资本对应的净资产13.31元作价。
（7）股权转让款支付情况
经核查股东的支付凭据，上述股权转让款已经支付完毕。
6、2014年1月，第三次增资至870.2485万元
（1）增资的基本情况
2014年1月，联合光电有限注册资本由717.7307增至870.2485万元，新增注册资本152.5448万元，由君联和盛与俊佳科技认缴。君联和盛投入人民币5,500万元，其中新增注册资本98.6880万元，其余的5,401.3120万元出资溢价计入资本公积；俊佳科技投入人民币3,000万元，其中新增注册资本人民币53.8298万元，其余的人民币2,946.1702万元出资溢价计入资本公积。
（2）资金来源
经君联和盛和俊佳科技说明并经核查，其对发行人的出资均系使用自有资金，资金来源合法。
（3）增资的背景及原因
本次增资主要是由于公司拟购置土地、自建工厂，以实现产能扩大，需要更多资金支持。而君联和盛和俊佳科技看好联合光电有限的发展，愿意出资参与其经营业务。
本次增资不存在同批次增资价格不同的情况，本次增资价格约为55.73元/1元注册资本，对应发行人的估值为人民币48,499.99万元，P/E倍数为37.14倍。
（4）股东背景
君联和盛为 LC Fund V,L.P.设立的投资平台，LC Fund V,L.P.为专业的投资基金，其对外投资的企业有 Jiangsu Lihua Animal Husbandry Stock Co.,LTD.、China Harmony New Energy Auto Holding Limited(香港上市公司，股票代码HK3836)、Autoradio HoldingsLimited、Access MedicalSystems、厦门美意在线科技股份有限公司(股票代码835894)等。
俊佳科技为Kaiwu Walden Capital,L.P.设立的投资平台，而Kaiwu Walden Capital,L.P.为美国证券交易所注册的专业投资基金，其对外投资的企业有 PHOENIX TREE HOLDINGSLIMITED、MaitianInc.、深圳微点生物技术股份有限公司等。
（5）履行的内部决策及外部审批程序
2013年12月20日，联合光电有限召开董事会通过了上述增资事宜决议。
2013年12月26日，中山市对外贸易经济合作局以《关于合资经营企业中山联合光电科技有限公司变更的批复》（中外经贸资字【2013】978号）批准了上述股权变更；同日，广东省人民政府换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤中合资证字【2012】0003号）。
2014年1月22日，中山市工商行政管理局核准了上述变更并换发新的《企业法人营业执照》。
（6）发行人的财务状况、定价依据
根据发行人提供的联合光电有限2013年9月的财务报表，截至2013年9月
30日，发行人的总资产为人民币 228,220,773.45元，净资产为人民币95,516,792.78元，2013年1-9月的营业收入为人民币 127,494,697.34元，2013年1-9月的净利润为人民币8,937,165.93元。
本次增资的定价依据是根据发行人当时经营状况和未来发展前景，经新老股东协商一致确定每1元注册资本作价55.73元。
（7）增资款支付情况
经核查《验资报告》及股东的缴款凭据，上述增资款已经支付完毕。
7、2015年2月，联合光电有限整体变更为发行人
2015年2日，联合光电有限整体变更为股份公司，联合光电有限以截至2014年 10月 31日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计（XYZH/2013SZA2037-2号《审计报告》）的账面净资产 205,127,179.18元为基础，按照3.418787:1的比例折为股份公司股份60,000,000股。各发起人以其所持联合光电有限股权比例对应的净资产作为出资。
2015年 1月 8日，广东省商务厅作出粤商务资字【2015】23号《广东省商务厅关于合资企业中山联合光电科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》。2015年1月15日发行人取得广东省人民政府颁发的商外资粤股份证字[2012]0020号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015年2月13日，发行人在中山市工商行政管理局注册登记，领取了注册号为442000400014697的《营业执照》。
8、2015年11月，第五次增资至6,415万元
（1）增资的基本情况
2015年11月联合光电注册资本由6,000万元增至6,415万元，新增注册资本415万元，由兴和投资、LIP-BUTAN、HINGWONG、MICHAEL EMARKS和光博投资认缴。具体情况如下：
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|序号|增资股东|支付价款（元）|所得股份（元）|股份比例|价格（元）|
|1|兴和投资|34,987,049.00|2,763,590.00|4.31%|12.66|
|2|光博投资|12,549,225.00|991,250.00|1.55%|12.66|
|3|LIP-BU TAN|1,859,754.00|1,469.00|0.23%|12.66|
|4|MICHAEL E MARKS|1,859,754.00|1,469.00|0.23%|12.66|
|5|HING WONG|1,283,218.00|101,360.00|0.16%|12.66|
|合 计||52,539,000.00|4,150,000.00|6.47%|12.66|

（2）资金来源
经兴和投资、LIP-BUTAN、HINGWONG、MICHAEL EMARKS和光博投资说明并经核查，其对发行人的出资均系使用自有资金，资金来源合法。
（3）增资的背景及原因
本次增资主要是为了优化资金结构、降低负债比例，同时也为了拥有更充裕的资金进一步拓展国内外市场。兴和投资、光博投资、LIP-BUTAN、MICHAEL EMARKS和 HING WONG看好联合光电的发展，愿意出资参与其经营业务。
本次增资不存在同批次增资价格不同的情况，本次增资价格约为 12.66元/股，对应发行人的估值为812,139,000.00元，P/E倍数为23.01。
（4）新增股东背景
兴和投资为专业的投资机构，长期从事投资业务，其已投资的企业有安徽华恒生物科技股份有限公司、江西联创电子有限公司、上海卓易科技股份有限公司等。
LIP-BUTAN、HINGWONG、MICHAEL E MARKS均为专业投资人，熟悉光电行业，能为发行人的发展给予战略性的指导和支持。
光博投资为公司原股东。
（5）履行的内部决策及外部审批程序
2015年9月15日，联合光电召开股东大会通过了上述增资事宜决议。
2015年10月26日，广东省商务厅以《关于外商投资股份制企业中山联合光电科技股份有限公司增资扩股的批复》（粤商务资字【2015】402号）批准了上述增资扩股事宜；2015年11月13日，广东省人民政府换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字【2012】0020号）。
（6）发行人的财务状况、定价依据
根据发行人提供的联合光电有限经审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，发行人的总资产为497,325,024.70元，净资产为 216,600,846.12元，营业收入为437,409,155.36元，净利润为34,620,747.08元。
本次增资的定价依据是根据发行人当时的经营状况和未来发展前景，经新老股东协商一致确定每股作价12.66元。
（7）增资款支付情况、工商变更情况
经核查《验资报告》及股东的缴款凭据，上述股权增资款已经支付完毕。
（二）说明发行人股东光博投资、南海成长、君联和盛、中联光、俊佳科技、兴和投资和联合鸿发的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构，最近三年财务状况；说明上述股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体；
说明上述股东所投资企业的情况，其业务是否与发行人业务相同或相似、是否与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系或业务往来、是否与发行人客户和供应商之间是否存在关联关系或业务往来；
是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序；说明是否存在或曾经存在股东超过200人的情形，是否存在故意规避股东合计不得超过200人规定的情形；说明上述股东与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否签署对赌协议
1、光博投资
（1）基本情况
光博投资于2011年10月26日在香港注册登记成立，注册资本为1港元。经本所律师查验，光博投资依法有效存续，不存在需要终止的情形。光博投资目前的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|WestSummit Global Technology Fund, L.P.|HKD $1.00|100%|

光博投资的第一层合伙人WestSummit Global Technology Fund,L.P.的合伙人如下：
||||
|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人属性|
|1|WestSummit Global Technology GP, Ltd.|普通合伙人|
|2|WSGT-SLP. L.P.|有限合伙人|
|3|特瑞菲投资有限责任公司|有限合伙人|
|4|Sun Success International Limited|有限合伙人|
|5|National Treasury Management Agency acting for and on behalfof the National Pensions Reserve Commission|有限合伙人|
|6|Primerose Development Group Limited|有限合伙人|
|7|Export Development Canada （加拿大出口发展局）|有限合伙人|
|8|The Fang Family Trust|有限合伙人|

①光博投资的第二层合伙人WestSummit Global Technology GP,Ltd.合伙人基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|三层|四层|合计人数|
|1|WestSummit Capital Partners Limited|杨镭|2|
|2||陈大同||

②光博投资的第二层合伙人WSGT-SLP.L.P.合伙人基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|三层|四层|五层|合计人数|
|1|WSSLP-GP1 Ltd|WestSummit Capital PartnersLimited|杨镭|2|
||||陈大同||
|2|WSCP-SLP,L.P|杨镭|---||
|||陈大同|||

③光博投资的第二层合伙人特瑞菲投资有限责任公司的股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|三层|四层|五层|人数|
|1|中投国际有限责任公司|中国投资有限责任公司|国务院|1|

④光博投资的第二层合伙人 Sun Success International Limited的股东情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|三层|四层|五层|人数|
|1|CITICCapitalHoldingsLimited|Forever GloryHoldings Limited|CITIC Limited（香港的上市公司，代码HK0267）|1|
|2||Fubon Life InsuranceCo. Ltd|Fubon Financial Holding Co.,Ltd (台湾的上市公司，代码2881)|1|
|3||Mount EverestInvestment Limited|Tencent Holdings Limited(香港上市公司，代码HK0700)|1|
|4||Qatar Holdings LLC|卡塔尔投资管理局|1|
|5||Vaucluse CapitalManagement Limited|1名自然人股东|1|
|6||CCHL ManagementHolding Ltd.|1名自然人股东|19|
|7||BOCI-PrudentialTrustee Limited|19名自然人股东||
|8||19名自然人股东|---||

其中 CITIC Capital Holdings Limited的 19名自然人股东和 BOCI-Prudential TrusteeLimited的19名自然人股东是完全相同的人员，CCHL Management HoldingLtd的独资股东同时为BOCI-Prudential Trustee Limited的19名自然人股东之一。因此CITIC Capital HoldingsLimited直接和间接股东（追溯至自然人、上市公司、国资委、政府部门）人数为24名。
⑤光博投资的第二层合伙人National Treasury Management Agency acting for and on behalf of the National Pensions Reserve Commission（以下简称“NTMA”）为是爱尔兰国库管理局设立的爱尔兰主权财富基金；故NTMA直接和间接股东（追溯至自然人、上市公司、国资委、政府部门）人数为1名。
⑥光博投资的第二层合伙人Primerose Development GroupLimited系台湾
富邦家族的私人财富投资平台，共2名自然人持有。
⑦光博投资的第二层合伙人Export Development Canada(EDC)为加拿大出口发展局，为加拿大政府设立的投资机构，则直接和间接股东（追溯至自然人、上市公司、国资委、政府部门）人数为1名。
⑧光博投资的第二层合伙人The Fang FamilyTrust为于美国设立的家族信托基金，实际控制人为JiayuanFang，直接和间接股东（追溯至自然人、上市公司、国资委、政府部门）人数有2名。
（2）三年财务状况（单位：美元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.12.31|2016.12.31|
|总资产|6,349,000|8,325,412|8,325,412|
|净资产|0.128|0.128|0.128|
|--|2014年度|2015年度|2016年度|
|年收入|0.00|0.00|0.00|
|净利润|0.00|0.00|0.00|

(3)所对外投资企业的情况
经本所律师核查，光博投资为WestSummit Global Technology Fund,L.P.设立的投资平台，光博投资不存在除联合光电以外的对外投资，而WestSummit Global Technology Fund,L.P.为专业的投资基金，其对外投资的企业有TwitchInteractive,Inc.、Maginatics,Inc.、Yume,Inc.、Ximalaya.Inc.等。
（4）人数情况
光博投资的股东人数情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|一层|二层|人数|
|1|WestSummitGlobalTechnologyFund, L.P.|WestSummit Global Technology GP, Ltd.|2|
|2||WSGT-SLP. L.P.||
|3||特瑞菲投资有限责任公司|1|
|4||Sun Success International Limited|24|
|5||NTMA|1|
|6||Primerose Development Group Limited|2|
|7||Export Development Canada （加拿大出口发展局）|1|

||||
|-|-|-|
|8|The Fang Family Trust|2|
|合计||33|

光博投资直接和间接股东（追溯至自然人、上市公司、国资委、政府部门）人数为33名。
(5)其他情况
光博投资属于境外公司，不属于《证券投资基金法》、《暂行办法》和《备案办法》规范的私募投资基金，不需要按照《暂行办法》和《备案办法》的规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记。
经核查，光博投资与联合光电、控股股东曾签署过对赌条款，但均未实际实施，光博投资亦未对联合光电及其控股股东提出过任何实施对赌协议的要求。且自2016年1月1日起，光博投资与联合光电及其控股股东已解除所有对赌约定，光博投资与联合光电、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何形式的对赌协议。
2、南海成长
（1）基本情况
成立于2009年8月5日，注册资本人民币50,000万元，南海成长共有49名合伙人，其中4名普通合伙人，分别为深圳同创锦绣资产管理有限公司、郑伟鹤、黄荔、丁宝玉，其余45名合伙人为有限合伙人，截至本补充法律意见书出具日，南海成长的合伙人及其出资明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|
|1|郑伟鹤|400.00|0.80%|
|2|黄荔|400.00|0.80%|
|3|丁宝玉|100.00|0.20%|
|4|深圳同创锦绣资产管理有限公司|100.00|0.20%|
|5|共青城创赢投资管理合伙企业（有限合伙）|5,600.00|11.20%|

|||||
|-|-|-|-|
|6|郭续长|5,000.00|10.00%|
|7|东莞市科汇投资顾问有限公司|2,000.00|4.00%|
|8|利青|1,800.00|3.60%|
|9|罗金容|1,800.00|3.60%|
|10|王黎莉|1,600.00|3.20%|
|11|陈锐强|1,500.00|3.00%|
|12|深圳市鹏瑞投资集团有限公司|1,500.00|3.00%|
|13|葛基标|1,200.00|2.40%|
|14|董博|1,200.00|2.40%|
|15|王东榕|1,100.00|2.20%|
|16|张尧|1,000.00|2.00%|
|17|陈毓慧|1,000.00|2.00%|
|18|朱婉曼|1,000.00|2.00%|
|19|心和公益基金会|1,000.00|2.00%|
|20|周春芳|1,000.00|2.00%|
|21|姜山|1,000.00|2.00%|
|22|深圳市百协投资发展有限公司|1,000.00|2.00%|
|23|吕滋立|1,000.00|2.00%|
|24|深圳市奥特瑞实业有限公司|1,000.00|2.00%|
|25|金毅|900.00|1.80%|
|26|黄鸿敦|800.00|1.60%|
|27|王晓飞|800.00|1.60%|
|28|吴春芬|600.00|1.20%|
|29|蔡坤亮|600.00|1.20%|
|30|钟兵|600.00|1.20%|
|31|邹文生|600.00|1.20%|
|32|赵俊|600.00|1.20%|
|33|李浩|600.00|1.20%|
|34|熊斐琳|600.00|1.20%|
|35|王凡|600.00|1.20%|
|36|龙熙霖|600.00|1.20%|
|37|邹丽娟|600.00|1.20%|
|38|邹瀚枢|600.00|1.20%|
|39|黄燕|600.00|1.20%|

|||||
|-|-|-|-|
|40|陈朝胜|600.00|1.20%|
|41|朱海燕|600.00|1.20%|
|42|陈柱湛|600.00|1.20%|
|43|戴新宇|600.00|1.20%|
|44|杜松|600.00|1.20%|
|45|王文|600.00|1.20%|
|46|柳华|600.00|1.20%|
|47|张伯丹|600.00|1.20%|
|48|邹小平|600.00|1.20%|
|49|葛仑|600.00|1.20%|
|合计||50,000.00|100.00%|

南海成长第一层合伙人有六名机构合伙人：
①南海成长的机构股东的合伙人/股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|一层|二层|三层|
|1|共青城创赢投资管理合伙企业（有限合伙）|郑伟鹤|---|
|2||黄荔|---|
|3|东莞市科汇投资顾问有限公司|东莞市凯晴实业投资有限公司|袁妙华|
|4|||袁宇轩|
|5||龙煜文|---|
|6|深圳鹏瑞集团有限公司|徐航|---|
|7||王琳|---|
|8|深圳市奥特瑞实业有限公司|俞立东|---|
|9||曾毅|---|
|10|深圳市百协投资发展有限公司|鲍志强|---|
|11||张红|---|
|12|深圳同创锦绣资产管理有限公司|深圳同创伟业资产管理股份有限公司（证券代码为832793）|---|

南海成长机构股东的直接和间接股东（追溯至自然人、上市公司、公众公司、国资委、政府部门）人数为12名。
（2）三年财务状况（单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.12.31|2016.12.31|
|总资产|842,588,390.68|760,602,421.29|760,332,464.63|
|净资产|462,211,187.58|453,361,425.98|441,578,980.61|
|--|2014年度|2015年度|2016年度|
|年收入|0.00|0.00|0.00|
|净利润|-11,277,305.30|-3,655,925.60|-11,782,445.36|

（3）所对外投资企业的情况
经核查，南海成长持续从事投资业务，除了联合光电外，南海成长的对外投资的企业如下：大连路明发光科技股份有限公司、辽宁五峰农业科技股份有限公司、深圳亚太传媒股份有限公司、重庆杜克高压密封件有限公司、深圳市三利谱光电科技股份有限公司、广东爱婴岛儿童百货股份有限公司等。
经上述南海成长所投资的企业确认并经本所律师核查，南海成长所投资的企业不存在业务上与联合光电业务相同或相似的情况，不存在与联合光电及其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有关联关系或业务往来的情况，不存在与联合光电客户和供应商之间有关联关系或业务往来的情况。
(4)人数情况
经核查，南海成长直接和间接股东（追溯至自然人、上市公司、国资委、政府部门）人数合计为53名。
（5）其他情况
根据中国基金业协会网站 “私募基金管理人公示平台（http://www.amac.org.cn）”查询显示，南海成长已在基金业协会私募基金登记备案系统备案，管理人为深圳同创伟业资产管理股份有限公司（管理人备案登记编号：P1001165），托管人为招商证券。本所律师认为，发行人的股东南海成长的基金信息已录入基金业协会登记备案系统，其基金管理人已根据基金业协会的规定办理了私募基金管理人登记手续，符合《暂行办法》和《备案办法》等相关法律法规的规定。
经核查，南海成长与联合光电、控股股东曾签署过的对赌条款，但均未实际
发生实施，南海成长亦未对联合光电及其控股股东提出过任何实施对赌协议的要求。且自 2016年 1月 1日起，南海成长与联合光电及其控股股东已解除所有对赌约定，南海成长与联合光电、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何形式的对赌协议。
3、君联和盛
（1）基本情况
君联和盛，成立于2013年7月3日，注册资本为20,010万美元，共有2名合伙人，其中执行事务合伙人为LC FUND GP(HONGKONG)LIMITED，君联和盛合伙人及其出资明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万美元）|出资比例|
|1|LC FUND GP (HONG KONG) LIMITED|10.00|0.5%|
|2|LC FUND (HONG KONG) LIMITED|20,000.00|99.5%|
|合 计||20,010.00|100%|

君联和盛的一层以上的合伙人/股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|一层|二层|三层|四层|
|1|LC FUND GP(HONG KONG)LIMITED|LC fund VGP Limited|Right Lane Limited|联想控股股份有限公司（香港上市公司，代码：HK3396）|
|2|||Best Vessel Limited|朱立南|
|3|||朱立南等13名自然人|---|
|4|LC FUND(HONG KONG)LIMITED|LC Fund V,L.P.|Right Lane Limited|联想控股股份有限公司（香港上市公司，代码：HK3396）|
|5|||LC Fund V GP Limited|见上层|
|6|||57名自然人|---|
|7||LCParallelFund V, L.P|LC fund V GP Limited|见上层|
|8|||||
|9|||SEDCO Capital Global Funds|---|

其中，SEDCO Capital GlobalFunds为于卢森堡注册成立的家族财富基金，
有两个享有人（beneficialowners）。
（2）近三年财务状况（单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.12.31|2016.12.31|
|总资产|55,004,413.09|55,078,326.13|55,054,796.33|
|净资产|54,969,823.09|55,043,736.13|55,020,006.33|
|--|2014年度|2015年度|2016年度|
|年收入|0.00|0.00|0.00|
|净利润|-526,486.91|-26,856.32|-23,729.80|

（3）所对外投资企业的情况
经本所律师核查，君联和盛为LC Fund V,L.P.投资设立的投资平台，君联和盛不存在除联合光电以外的对外投资，而LC Fund V,L.P.为专业的投资基金，其对外投资的企业有Jiangsu Lihua Animal Husbandry Stock Co.,LTD.、China Harmony New Energy Auto Holding Limited(香港上市公司，股票代码HK3836)、 Autoradio HoldingsLimited、Access MedicalSystems、厦门美意在线科技股份有限公司(股票代码835894)等。
(4）人数情况
经核查，君联和盛直接和间接股东（追溯至自然人、上市公司、国资委、政府部门）人数为72名。
（5）其他情况
君联和盛的合伙人为境外机构，且不存在境内募集资金的情形；其资产亦未委托基金管理人进行管理，不属于《证券投资基金法》、《暂行办法》和《备案办法》规范的私募投资基金，不需要按照《暂行办法》和《备案办法》的规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记。
经核查，君联和盛与联合光电、控股股东曾签署过对赌条款，但均未实际实施，君联和盛亦未对联合光电及其控股股东提出过任何实施对赌协议的要求。且
自2016年1月1日起，君联和盛与联合光电及其控股股东已解除所有对赌约定，
君联和盛与联合光电、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何形式的对赌协议。
4、中联光
（1）基本情况
中联光，成立于2013年9月30日，统一社会信用代码为91442000081057067K，住所为中山市火炬开发区炬业路11号7号建筑物2楼207房，执行合伙人龚俊强，注册资本为3万元，经本所律师查验，中联光依法有效存续，不存在需要终止的情形。中联光共有2名合伙人，其中执行合伙人为龚俊强，瞿宗金为有限合伙人，中联光合伙人及其出资明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|龚俊强|2.7|90%|
|2|瞿宗金|0.3|10%|
|合 计||3|100%|

（2）近三年财务状况（单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.12.31|2016.12.31|
|总资产|11,674,068.85|11,674,263.82|11,672,091.81|
|净资产|24,144.85|24,339.82|20,785.31|
|--|2014年度|2015年度|2016年度|
|年收入|0|0|0|
|净利润|-5,855.15|194.97|-3,554.51|

（3）所对外投资企业的情况
经本所律师核查，中联光不存在除联合光电以外的对外投资。
(4）人数情况
经核查，中联光直接和间接股东（追溯至自然人、上市公司、国资委、政府
部门）人数为2名。
(5）其他情况
经本所律师核查，中联光的合伙人龚俊强为发行人的董事长、董事，瞿宗金为发行人的董事会秘书兼财务总监；中联光的合伙人对其出资资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，且其合伙人均为自然人。因此，本所律师认为，中联光不属于《证券投资基金法》、《暂行办法》和《备案办法》规范的私募投资基金，不需要按照《暂行办法》和《备案办法》的规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记。
经核查，中联光与联合光电、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何形式的对赌协议。
5、俊佳科技
（1）基本情况
2013年10月11日于香港注册成立，公司编号为1979368，住所为Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, NO.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, HongKong。
经本所律师查验，俊佳科技依法有效存续，不存在需要终止的情形。俊佳科技第一层股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|Kaiwu IT Investment Holding Company Ltd.|HKD $1.00|100%|

俊佳科技的第一层股东Kaiwu IT Investment Holding CompanyLtd.由 Kaiwu Walden Capital,L.P.独资控股。Kaiwu Walden Capital,L.P.于2012年4月30日在开曼群岛注册成立，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|三层|四层|五层|人数|
|1|Kaiwu Walden Capital GP, LP|Kaiwu Walden GP GP,LLC|李文飚、周树华、Karen Qianye Liu、陈屹飙、王秋虎|5|
|2||李文飚、周树华、KarenQianye Liu、陈屹飙、王秋虎|----||
|--|---|备注||--|

|||||
|-|-|-|-|
|3|Axiom Asia Private CapitalFund III, L.P.|由美国证券交易委员会注册成立的基金|1|
|4|EDB Investments Pte Ltd|新加坡经济发展局成立的投资机构|1|
|5|NHN Investment PartnersCorporation|上市公司依法设立的投资基金|1|
|6|CPT LLC|家族信托|1|
|7|Atinum Investment Co., Ltd.|韩国科斯达克的上市公司（代码021080）|1|
|8|Min Joo Lee|自然人|1|
|9|Wealth Strategy HoldingLimited|投资公司，由自然人龚虹嘉独资持股，龚虹嘉为杭州海康威视数字技术股份有限公司副董事长|1|
|10|Rich World InternationalCapital, Ltd.|投资公司|2|
|11|TASMAN Inc.|投资公司|1|
|12|The Bunting Family PrivateFund LLC|家族财富管理服务机构|1|
|13|The Bunting FamilyTax-Exempt Private Fund LLC|家族财富管理服务机构|1|
|14|Lip-Bu Tan and Ysa Loo TTEES,Lip-Bu Tan and Ysa Loo TrustDTD 2/3/92|家族信托|1|
|15|Aves Capital, LLC|投资公司|1|
|16|Victory Pacific Corporation|投资公司|2|
|17|Net Tree Holdings, Inc.|投资公司|1|
|18|Wang, Shulin|自然人|1|
|19|Shao, Lijun|自然人|1|
|20|West Lake InternationalCompany Limited|投资公司|1|

（2）近三年财务状况
（单位：美元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.12.31|2016.12.31|
|总资产|4,887,864.00|7,004,790.00|---|
|净资产|-1,290.00|6,997,293.00|---|
|--|2014年度|2015年度|2016年度|
|年收入|0.00|0.00|---|
|净利润|-1,290.00|-7,498.00|---|

（3）所对外投资企业的情况
经本所律师核查，俊佳科技为Kaiwu Walden Capital,L.P.投资设立的投资平台，俊佳科技不存在除联合光电以外的对外投资，而Kaiwu Walden Capital,L.P.为美国证券交易所注册的专业投资基金，其对外投资的企业有PHOENIX TREE HOLDINGSLIMITED、MaitianInc.、深圳微点生物技术股份有限公司等。
(4）人数情况
经核查，俊佳科技直接和间接股东（追溯至自然人、上市公司、国资委、政府部门）人数为25名。
（5）其他情况
经本所律师核查，俊佳科技属于境外公司，不属于《证券投资基金法》、《暂行办法》和《备案办法》规范的私募投资基金，不需要按照《暂行办法》和《备案办法》的规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记。
经核查，俊佳科技与联合光电、控股股东曾签署过的对赌条款，但均未实际发生实施，俊佳科技亦未对联合光电及其控股股东提出过任何实施对赌协议的要求。且自 2016年 1月 1日起，俊佳科技与联合光电及其控股股东已解除所有对赌约定，俊佳科技与联合光电、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何形式的对赌协议。
6、兴和投资
（1）基本情况
兴和投资，成立于2014年6月13日，现持有嘉兴市工商局南湖分局核发的统一社会信用代码证为 91330402307386833X的《营业执照》，住所为嘉兴市南湖区凌公塘路 3339号（嘉兴科技城）2号楼 227室，执行事务合伙人为嘉兴市兴和创业投资管理有限公司，出资额为人民币 34,600万元。经本所律师查验，
兴和投资依法有效存续，不存在需要终止的情形。兴和投资共有 32名合伙人，其中嘉兴市兴和创业投资管理有限公司为普通合伙人，其余均为有限合伙人。兴和投资合伙人及其出资明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|嘉兴市兴和创业投资管理有限公司|1,000.00|2.89%|
|2|中兴通讯股份有限公司|10,000.00|28.90%|
|3|浙江兴科科技发展投资有限公司|3,000.00|8.67%|
|4|范洪福|1,300.00|3.76%|
|5|黄金平|1,100.00|3.18%|
|6|殷一民|1,000.00|2.89%|
|7|深圳市云威投资有限公司|1,000.00|2.89%|
|8|深圳市华成峰实业有限公司|1,000.00|2.89%|
|9|冷启明|1,000.00|2.89%|
|10|梁大钟|1,000.00|2.89%|
|11|胡焰龙|900.00|2.60%|
|12|张静|900.00|2.60%|
|13|谢建良|800.00|2.31%|
|14|李全才|700.00|2.02%|
|15|夏哲|700.00|2.02%|
|16|渠建平|700.00|2.02%|
|17|朱克功|700.00|2.02%|
|18|张平|600.00|1.73%|
|19|薛红侠|600.00|1.73%|
|20|袁中强|600.00|1.73%|
|21|章晓虎|500.00|1.45%|
|22|颜志|500.00|1.45%|
|23|林强|500.00|1.45%|
|24|蒋书民|500.00|1.45%|
|25|刘新东|500.00|1.45%|
|26|袁泉|500.00|1.45%|
|27|王忠霞|500.00|1.45%|
|28|梁淑芳|500.00|1.45 %|
|29|刘涵凌|500.00|1.45%|

|||||
|-|-|-|-|
|30|刘锦蝉|500.00|1.45%|
|31|卢光武|500.00|1.45%|
|32|黄海勤|500.00|1.45%|
|合计||34,600.00|100%|

兴和投资二层合伙人现有五名机构合伙人，其中中兴通讯股份有限公司为上市公司（证券代码000063和HK0763），其余四名机构合伙人的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|二层|三层|四层|五层|六层|
|1|嘉兴市兴和创业投资管理有限公司|深圳市中兴创业投资基金管理有限公司|中兴通讯股份有限公司（上市公司）|---|---|
|2|||深圳市和康投资管理有限公司|深圳市尚和投资中心（普通合伙）|殷一民|
|3|||||刘兵|
|4||||张道法|---|
|5||||范洪福|---|
|6||||胡焰龙|---|
|7||||深圳市文德投资中心（普通合伙）|薛宏建|
|8|||||张静|
|9||||谢建良|---|
|10||||周建斌|---|
|11||||深圳市珈乐科技有限公司|颜志|
|12|||||张贵生|
|13||||张静|---|
|14||||王利存|---|
|15||||章晓虎|---|
|16||||柳永胜|---|
|17||||赵樱|---|
|18||||王静|---|
|19||||崔军|---|
|20||||林强|---|
|21||||龙粤北|---|
|22||||深圳市古德投资中心（普通合伙）|赵斌|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|23|||||魏红茹|
|24|浙江兴科科技发展投资有限公司|嘉兴市创业风险投资管理有限公司|嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会|---|---|
|||嘉兴市南湖国有资产投资集团有限公司|嘉兴市现代服务业发展投资集团有限公司|嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会||
|25|深圳市云威投资有限公司|廖幼鸣|---|---|---|
|26||宋淮滨|---|---|---|
|27||廖震|---|---|---|
|28|深圳市华成峰实业有限公司|李小勇|---|---|---|
|29||佘海燕|---|---|---|
|30||海丰县长峰实业有限公司|余海平|---|---|
|31|||马林君|---|---|

（2）近三年财务状况（单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.12.31|2016.12.31|
|总资产|347,445,807.04|531,988,487.14|415,381,718.57|
|净资产|338,195,807.04|531,988,487.14|415,381,718.57|
|--|2014年度|2015年度|2016年度|
|年收入|0.00|0.00|0.00|
|净利润|-2,804,192.96|-253,635.50|-2,674,045.09|

（3）所对外投资企业的情况
经核查，兴和投资持续从事投资业务，除了联合光电外，还有如下对外投资的企业：安徽华恒生物科技股份有限公司（股票简称：华恒生物、股票代码：831088）、广东旭业光电科技股份有限公司（股票简称：旭业光电、股票代码：839743）、江西联创电子股份有限公司、苏州波发特通讯技术股份有限公司、上海卓易科技股份有限公司、恒安嘉新（北京）科技有限公司、珠海元盛电子科技股份有限公司、深圳易库易供应链网络服务有限公司、力佳电源科技（深圳）股份有限公司、深圳怡钛积科技股份有限公司、深圳市拓野机器人自动化有限公司、
深圳垒石热管理技术有限公司等。
经兴和投资确认并经本所律师核查，旭业光电（兴和投资持有其2.10%的股份）主要从事移动终端光学镜头的研发、生产和销售，其产品主要运用于智能手机、平板电脑等个人便携式消费电子产品。其业务与发行人相似，但发行人产品主要运用于安防视频监控领域。除此以外，兴和投资所投资的企业不存在业务上与联合光电业务相同或相似的情况，不存在与联合光电及其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有关联关系或业务往来的情况，不存在与联合光电客户和供应商之间有关联关系或业务往来的情况。
(4）人数情况
兴和投资直接和间接股东（追溯至自然人、上市公司、国资委、政府部门）人数为49名。
(5)其他情况
根据中国基金业协会网站 “私募基金管理人公示平台（http://www.amac.org.cn）查询显示，兴和投资已在基金业协会私募基金登记备案系统备案，管理人为嘉兴市兴和创业投资管理有限公司（管理人备案登记编号：P1005388），托管人为上海浦东发展银行深圳分行，备案时间为2014年12月26日。
经核查，兴和投资与联合光电、控股股东曾签署过对赌条款，但均未实际实施，兴和投资亦未对联合光电及其控股股东提出过任何实施对赌协议的要求。且自2016年1月1日起，兴和投资与联合光电及其控股股东已解除所有对赌约定，兴和投资与联合光电、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何形式的对赌协议。
7、联合鸿发
（1）基本情况
成立于2011年7月25日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300580068086T的《非法人企业营业执照》，住所为深圳市南山区大
勘商业街116号201，注册资本为1,250万元。经本所律师查验，联合鸿发依法有效存续，不存在需要终止的情形。联合鸿发共有11名合伙人，其中1名普通合伙人，为马国琳，其余为有限合伙人，联合鸿发合伙人及其出资明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨向阳|350|28.00%|
|2|刘丽洁|200|16.00%|
|3|马国琳|200|16.00%|
|4|欧阳维乐|100|8.00%|
|5|龚琼|90|7.2%|
|6|刘爱桃|80|6.40%|
|7|卢晓春|50|4.00%|
|8|向丽萍|50|4.00%|
|9|谢哲华|50|4.00%|
|10|刘丹|50|4.00%|
|11|费桂香|30|2.40%|
|合计||1250|100.00%|

（2）三年财务状况（单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.12.31|2016.12.31|
|总资产|12,571,329.09|12,568,152.07|12,561,081.51|
|净资产|12,433,973.29|12,434,196.27|12,426,125.71|
|--|2014年度|2015年度|2016年度|
|年收入|0.00|0.00|0.00|
|净利润|-1,671.71|222.98|-8,070.56|

（3）所对外投资企业的情况
经本所律师核查，联合鸿发不存在除联合光电以外的对外投资。
（4）人数情况
联合鸿发直接和间接股东（追溯至自然人、上市公司、国资委、政府部门）
人数为11名。
（5）其他情况
联合鸿发的合伙人对其出资资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，且其合伙人均为自然人。因此，本所律师认为，联合鸿发不属于《证券投资基金法》、《暂行办法》和《备案办法》规范的私募投资基金，不需要按照《暂行办法》和《备案办法》的规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记。
经核查，联合鸿发与联合光电、控股股东曾签署过对赌条款，但均未实际实施，联合鸿发亦未对联合光电及其控股股东提出过任何实施对赌协议的要求。且自2016年1月1日起，联合鸿发与联合光电及其控股股东已解除所有对赌约定，联合鸿发与联合光电、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何形式的对赌协议。
8、总人数情况
本次发行前，发行人股东有8名自然人和7名机构，合计15个直接股东，人数情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东|追溯自自然人或国资主体后直接或间接股东|
|1|龚俊强|1|
|2|邱盛平|1|
|3|肖明志|1|
|4|谢晋国|1|
|5|蔡宾|1|
|6|LIP-BU TAN|1|
|7|HING WONG|1|
|8|MICHAEL E MARKS|1|
|9|光博投资|33|
|10|南海成长|53|
|11|君联和盛|72|
|12|中联光|2|

||||
|-|-|-|
|13|俊佳科技|25|
|14|兴和投资|49|
|15|联合鸿发|11|
|合计||253|

根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“监管指引4号”），以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。据此，已履行私募基金备案登记手续的南海成长和兴和投资可不进行股份还原，计算发行人最终股东人数时将其各视为1人。
其中，龚俊强为发行人直接股东同时也为中联光合伙人，在人数核查中予以合并计算，故发行人的间接和直接股东合计有152人。
（三）列表说明发行人自然人股东的基本情况及工作履历，包括姓名、出生年月、持股数、持股比例、入股价格和数量，是否为公司员工，如果是请说明所任职务，如果不是请说明持股原因，是否与董事、监事、高级管理人员、客户和供应商之间具有关联关系或资金往来
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、改制文件、历次股东出资凭证、自然人股东劳动合同，社保缴费单，身份证名及简历等，取得了发行人及其自然人股东等有关主体出具的声明或承诺等。
经核查，发行人自然人股东的基本情况及工作简历如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出生年月|持股数(股)|持股比例|入股价格|是否为公司员工|所任职务|
|1|龚俊强|1973.11|9,442,800.00|14.72%|创始人股东|是|董事长、总经理|
|2|邱盛平|1971.01|6,462,600.00|10.074%|创始人股东|是|董事、副总经理|
|3|肖明志|1975.09|4,605,000.00|7.178%|创始人股东|是|消费镜头事业部总监|
|4|谢晋国|1972.01|3,490,800.00|5.442%|创始人股东|是|采购总监|
|5|蔡宾|1975.11|3,487,200.0|5.436%|创始人股东|是|第四设|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||0||||计部经理|
|6|LIP-BUTAN|1959.11|146,900.00|0.229%|12.66元/股|否|--|
|7|HINGWONG|1962.09|101,360.00|0.158%|12.66元/股|否|--|
|8|MICHAEL EMARKS|1950.12|146,900.00|0.229%|12.66元/股|否|--|
|合计|||27,883,560.00|43.466%|---|--|--|

LIP-BUTAN、HINGWONG、MICHAEL E MARKS三位自然人股东不是公司员工，经上述三位自然人股东确认并经本所律师核查，其持股原因分别如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东|持股原因|
|1|LIP-BUTAN|其本人长期从事股权投资，且专注于高新科技行业方向的股权投资，有着多年丰富的投资经验，熟悉了解光电行业，对联合光电的经营理念、技术和管理团队予以认可，认为联合光电有较大的发展前景和投资回报，且其对联合光电的发展可提供战略性的指导和支持，因此决定以自有资金对联合光电进行投资。|
|2|HING WONG|其本人原从事半导体光电行业，后转型股权投资，因此从事股权投资后亦偏向于自身比较熟悉的光电行业方向，经调查了解后，认可中山联合光电股份有限公司的经营理念、技术和管理团队，认为联合光电有较大的发展前景和投资回报，且其对联合光电的发展可提供战略性的指导和支持，因此决定以自有资金对联合光电进行投资。|
|3|MICHAEL EMARKS|其本人原从事电子行业，熟悉了解电子行业，后转型股权投资，因此从事股权投资后亦偏向于投资电子行业方向，经调查了解后，认可中山联合光电股份有限公司的经营理念、技术和管理团队，认为联合光电有较大的发展前景和投资回报，且其对联合光电的发展可提供战略性的指导和支持，因此决定以自有资金对联合光电进行投资。|

经核查，LIP-BUTAN、HINGWONG、MICHAEL E MARKS均与发行人的董事、监事、高级管理人员、客户和供应商之间不具有关联关系或资金往来。
（四）说明 SUN ENTERPRISEADVISORY,INC.的历史沿革和基本情况；2011
年 5月，发行人第一次股权转让由外资独资公司变更为内资公司，说明本次股
权转让之前的税收优惠措施及金额、由外资变更为内资是否存在税收优惠补缴情形，是否符合相关法律法规
本所律师查阅了阳光公司的注册登记资料、当地法庭调查材料和由 TRAVERS THORPALBERGA律师事务所就阳光公司解散的有关事宜出具的法律意见书、补缴税款的银行转账凭证等。
（1）历史沿革和基本情况
经核查，阳光公司，于2005年2月21在英属维尔京群岛注册独资成立，公司号码为643049，公司成立时的注册地址为 Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British VirginIslands。阳光公司的法定资本为美元$50,000.00，实际发行100股，由麦婉仪代龚俊强等五人持有已发行股份。
2005年 2月 21日，麦婉仪获分配 100股普通股(每股面值 1美元）。2006年12月29日，麦婉仪将其持有的100股普通股（每股面值1美元）分拆为10,000股。2007年4月17日，麦婉仪将其持有阳光公司的所有股份转让给五位自然人，其中 3,000股普通股转让给龚俊强，其中 2,333股转让给邱盛平，其中 1,778股普通股转让给肖明志其中 1,445股普通股转让给谢晋国,其中 1,444股普通股转让给蔡宾。该转让实质为解除麦婉仪与龚俊强五人的代持关系，麦婉仪已出具书面确认函确认该代持关系的存在和解除不存在任何纠纷或潜在纠纷
2015年 9月 9日，阳光公司依法解散，并从由英属维尔京群岛公司注册处的登记册中剔除登记。
（2）税收优惠情况
根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条：“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知（国发〔2007〕39号）》“自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行；
原执行24%税率的企业，2008年起按25%税率执行。”
2011年 5月发行人第一次股权转让之前，联合光电有限经营未满十年，依上述规定须补缴税款，期间联合光电有限共享受了企业所得税税收优惠人民币35,257.66元，而在该次转让同时，发行人已全额补缴了上述税金。
因此，本所律师认为，发行人由外资变更为内资前依法享受了税收优惠，且在由外资变更为内资时已依法进行补缴，该股权转让涉税情况符合相关法律法规的规定。
（五）说明是否存在国有股东、国有股东是否存在转持义务的情形；发行
人股东与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排；说明中介机构、签字人
员及其关联方是否持有发行人股份、是否与发行人、控股股东及实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间具有关联关系
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、历次出资、增资及股权转让的协议、机构股东的基本工商资料等，并取得了发行人及其股东、中介机构等有关主体出具的声明或承诺等。
经核查，发行人股东不存在国有股东；发行人股东与发行人或其他股东之间亦不存在特殊协议或安排。中介机构、签字人员及其关联方不存在持有发行人股份的情况，亦不存在与发行人、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间有关联关系的情形。
（六）说明在股权转让、盈余公积转增股本、历次分红、整体变更为股份
公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分的过程中，自然人股东
个人所得税的缴纳情况。如未缴纳，说明欠缴金额、补救措施，是否构成重大
违法行为及影响本次发行的法律障碍。
1、经核查，发行人历次股权转让、整体变更为股份公司过程中涉及到个人所得税缴纳情况如下：
（1）2013年12月股权转让
该次股权转让是由龚俊强、邱盛平、肖明志、谢晋国和蔡宾5人分别将其持有联合光电有限的1.21%、2.72%、2.72%、2.72%、2.72%股权转让给中联光。对
于此次股权转让所得，龚俊强、邱盛平、肖明志、谢晋国和蔡宾5人需缴纳个人所得税共2,269,119.48元,上述自然人已全额缴纳该个人所得税。
（2）2015年2月整体变更设立股份有限公司
联合光电有限整体变更为股份公司，涉及以盈余公积和未分配利润转增股本，龚俊强、邱盛平、肖明志、谢晋国和蔡宾作为自然人股东共需缴纳个人所得税4,700,283.4元；作为中联光合伙人，龚俊强和瞿宗金共需缴纳个人所得税1,022,972.6元，上述自然人已全额缴纳该个人所得税。
2、报告期内，发行人不存在实施分红的情况。
（七）核查意见
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、发行人历次增资及股权转让时股东的资金来源合法，且历次增资及股权转让均已履行必要的内部决策程序及外部审批程序；
2、除兴和投资所投资的旭业光电外，发行人股东所投资的企业不存在业务上与联合光电业务相同或相似的情况，不存在与联合光电及其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有关联关系或业务往来的情况，不存在与联合光电客户和供应商之间有关联关系或业务往来的情况；光博投资、俊佳科技、中联光、联合鸿发不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需要履行备案程序；南海成长、兴和投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已按规定履行备案程序；发行人不存在故意规避股东合计不得超过200人规定的情形；根据“监管指引4号”相关规定计算的发行人间接和直接股东人数为152人，不存在股东人数超过200人的情形；发行人法人股东与联合光电及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间已不存在任何形式的对赌协议；
3、发行人外部自然人股东LIP-BUTAN、MICHAEL EMARKS和HINGWONG均与发行人董事、监事、高级管理人员、客户和供应商之间不存在关联关系或资金往
来；
4、发行人由外资企业变更为内资企业前依法享受了税收优惠，且在由外资企业变更为内资企业时已依法进行补缴，该股权转让涉税情况符合相关法律法规的规定；
5、发行人不存在国有股东，不存在转持义务；除2012年3月1日，龚俊强、邱盛平、肖明志签署《一致行动协议》，确立三人的一致行动关系外，发行人股东与发行人或其他股东之间不存在特殊协议或安排；本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员及其关联方与发行人、发行人股东之间不存在直接或间接股权关系或者其他利益关系，亦不存在与发行人、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间有关联关系的情形；
6、发行人自然人股东已全额缴纳发行人在股权转让、盈余公积转增股本、历次分红、整体变更为股份公司过程中涉及的个人所得税，不存在欠缴情形，不会构成重大违法行为及影响本次发行的法律障碍；
7、发行人股东股权转让不存在价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的情况；发行人实际控制人已依法履行纳税义务。
二、招股说明书披露：发行人控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平和
肖明志，合计控制公司2,649.30万股，占本次发行前总股本的41.30%，其中直接持有公司31.97%的股份，龚俊强通过中联光间接控制公司9.33%的股份。最近两年，龚俊强、邱盛平和肖明志合计控制公司股份比例均在40.00%以上。请发
行人结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、
高级管理人员的提名及任免情况，说明认定龚俊强、邱盛平和肖明志为公司实
际控制人的事实和理由；说明报告期内且首发后的可预期期限内三人共同拥有
公司控制权的稳定性安排；补充提供三人签署《一致行动协议》。
请保荐机构、发行人律师逐项对照“证券期货法律试用意见第1号”关于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件，说明三人共同拥有发行人控制权的真实
性、合理性和稳定性，并对上述事项进行核查并发表意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”第2题）
本所律师履行了如下核查手段：
核查发行人工商资料，历次董事会、股东大会会议通知、会议记录、会议决议等资料文件，董事、高级管理人员的提名及任免情况，龚俊强、邱盛平和肖明志签署的《一致行动协议》，以及《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第1号》的通知（证监法律字[2007]15号）》（以下简称“证券期货法律适用意见第1号”）关于“多人共同拥有公司控制权”的相关规定，有关发行人的实际控制人的情况如下：
（一）认定龚俊强、邱盛平和肖明志为公司实际控制人的事实和理由
发行人实际控制人为龚俊强、邱盛平和肖明志。龚俊强、邱盛平和肖明志为一致行动人，合计控制公司41.30%的股权，其中三人共合计直接持有公司31.97%的股份，龚俊强通过中联光间接控制公司9.33%的股份。报告期内，龚俊强、邱盛平和肖明志合计控制公司股份比例均在40.00%以上。龚俊强自联合光电有限设立以来一直担任公司董事长、总经理；邱盛平自联合光电有限设立以来一直担任公司董事、副总经理；肖明志自联合光电有限设立以来历任公司经理、消费镜头事业部总监。
基于共同的利益基础和共同认可的公司发展目标，三人彼此信任，历史上合作关系良好，在所有重大决策前均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见，对发行人董事及高级管理人员的提名或任免、发行人的重大生产经营决策能够产生实质性影响，三人事实上构成了对发行人经营上的共同控制。
（二）报告期内且首发后的可预期期限内三人共同拥有公司控制权的稳定性安排
龚俊强、邱盛平和肖明志所签署的《一致行动协议》自2012年3月1日签署之日生效且在公司上市之日起三十六个月内持续有效。《一致行动协议》约定，龚俊强、邱盛平和肖明志作为公司的主要股东，在日常生产经营及其他重大事宜决策等方面保持一致行动，对公司包括但不限于决定经营方针和投资计划等在内的生产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决策权时保持一致。
报告期内，三人已按照《一致行动协议》之约定，在公司的经营管理和决策
中充分保持一致；在首发后的可预期期限内，三人将继续按照《一致行动协议》的要求，共同商定公司的重大事项。
（三）三人签署《一致行动协议》的内容
经核查，2012年3月1日，龚俊强、邱盛平和肖明志签订《一致行动协议》，该协议约定：
三方确认公司设立至今，在行使公司的股东（大）会、董事会各项议案的表决权时，均保持一致；在行使股东、董事的其他职权及参与其他重大事项决策时也在事实上保持一致。并承诺自协议签署之日起，作为公司的主要股东，在日常生产经营及其他重大事宜决策等方面保持一致行动，对公司包括但不限于决定经营方针和投资计划等在内的生产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决策权时保持一致。且任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其持有的全部或部分公司股份委托协议各方以外的第三方持有，不将包括股份表决权在内的股东权益委托协议各方以外的第三方行使；各方承诺其自公司股票发行上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，在其担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过持有股份总数的25%，离职半年内，不转让其持有的公司股份。
发行人已按要求提供龚俊强、邱盛平和肖明志所签署的《一致行动协议》。
（四）逐项对照“证券期货法律试用意见第1号”关于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件，说明三人共同拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳定性
1、龚俊强、邱盛平和肖明志为一致行动人，合计控制公司41.30%的股权，其中三人共合计直接持有公司31.97%的股份，龚俊强通过中联光间接控制公司9.33%的股份。龚俊强、邱盛平和肖明志均直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权，符合“证券期货法律适用意见第1号”第三条第一款第（一）项之规定。
2、股份公司设立后，发行人建立了股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度、董事会秘书制度和战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会，公司法人治理结构完善、运行良好。龚
俊强、邱盛平和肖明志三人对发行人的共同控制未对公司的规范运作产生不利影响，符合“证券期货法律适用意见第1号”第三条第一款第（二）项之规定。
3、2012年3月1日，龚俊强、邱盛平和肖明志签订《一致行动协议》，该协议合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更，符合“证券期货法律适用意见第1号”第三条第一款第（三）项之规定。
4、2012年3月1日，龚俊强、邱盛平和肖明志签订《一致行动协议》，协议规定，任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其持有的全部或部分公司股份委托协议各方以外的第三方持有，不将包括股份表决权在内的股东权益委托协议各方以外的第三方行使；各方承诺其自公司股票发行上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，在其担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过持有股份总数的25%，离职半年内，不转让其持有的公司股份。龚俊强、邱盛平和肖明志一致承诺其股票自上市之日起锁定三十六个月，符合“证券期货法律试用意见第1号”第三条第二款之规定。
5、经核查，发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人一直为龚俊强，未发生变化，符合“证券期货法律试用意见第1号”第三条第三款之规定。
6、经核查，发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人一直为龚俊强，不存在重大不确定性，符合“证券期货法律试用意见第1号”第三条第四款之规定。
综上所述，龚俊强、邱盛平、肖明志均直接持有发行人股份共同对发行人实施控制，发行人公司治理结构健全、运行良好，三人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。同时，三人已就所持发行人股份的锁定作出承诺，并已签订了《一致行动协议》，就确保各方一致行动进行了明确约定，能够使各方在未来三十六个月内对发行人的实际控制保持稳定。本所律师认为，龚俊强、邱盛平和肖明志三人共同拥有发行人控制权是真实、合理、稳定的，符合“证券期货法律适用意见第1号”关于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件。
三、招股说明书披露目前发行人有中山联合光电制造有限公司和联合光电
（香港）有限公司一家子公司和孙公司。请发行人结合联合光电制造和联合光
电（香港）的业务情况、业绩规模、与发行人之间的交易情况等，说明其在发
行人业务体系中的作用、与发行人业务之间的关系、对发行人业务的影响情况；
结合目前资产、人员、业务等情况说明上述公司的经营情况及未来规划。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关
依据并发表意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”第3题）
本所律师履行了如下核查手段；
1、查阅联合光电制造、联合光电研究院、香港联合光电的章程，了解其业务情况；
2、查阅联合光电制造、联合光电研究院、香港联合光电报告期内的审计报告，了解其业绩规模情况和资产情况；
3、查阅发行人报告期内的审计报告，了解联合光电制造、联合光电研究院、香港联合光电与发行人之间的交易情况；
4、访谈发行人总经理及联合光电制造、联合光电研究院、香港联合光电负责人，了解联合光电制造、联合光电研究院、香港联合光电的业务情况、业绩规模、与发行人之间的交易情况；了解联合光电制造、联合光电研究院、香港联合光电在发行人业务体系中的作用、与发行人业务之间的关系、对发行人业务的影响情况；了解联合光电制造、联合光电研究院、香港联合光电的经营情况及未来规划。
(一)请发行人结合联合光电制造和香港联合光电的业务情况、业绩规模、与发行人之间的交易情况等，说明其在发行人业务体系中的作用、与发行人业务之间的关系、对发行人业务的影响情况
截至2016年12月31日，发行人共拥有2家全资子公司和1家孙公司。
发行人致力于为市场提供高端光学镜头产品及其应用解决方案，专业从事光学镜头及镜头相关光电器件的研发、设计、生产和销售，其拥有完整的业务链条。
发行人设立子/孙公司主要是为发行人业务链条上的某些环节提供协助，各子/孙公司的主要分工如下：
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|-|-|
|项目|主要分工|
|联合光电制造|为发行人提供光电镜头产品组装服务|

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|联合光电研究院|进行光电镜头前沿技术研究，为发行人提供技术咨询和服务|
|香港联合光电|为发行人开拓国际市场，提升发行人参与国际竞争的能力|

1、联合光电制造
联合光电制造成立于 2014年 5月 7日，为发行人全资子公司，主要从事各类光电镜头产品、新型电子元器件、图形图像识别和处理系统的生产制造业务。
联合光电制造的业绩规模如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|1,031.83|629.55|189.22|
|净资产|102.97|99.97|55.55|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,303.49|2,639.20|293.73|
|净利润|3.00|44.42|5.55|

注：以上财务数据已经审计。
联合光电制造与发行人之间的交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|联合光电制造为发行人提供加工服务|3,303.49|2,639.20|293.73|

联合光电制造主要是为发行人提供光电镜头产品组装服务。联合光电制造通过专业化和精密化的分工，提高了企业的生产效率，同时也合理优化了发行人的人力以及经营管理等资源。
2、联合光电研究院
联合光电研究院成立于2016年8月17日，为发行人全资子公司，主要从事光电镜头产品、智能装备的技术开发、技术咨询和服务业务。
联合光电研究院的业绩规模如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|644.80|---|---|
|净资产|600.96|---|---|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|152.14|---|---|

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|-|-|-|-|
|净利润|0.96|---|---|

注：以上财务数据已经审计。
联合光电研究院与发行人之间的交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|联合光电研究院为发行人提供技术服务|152.14|---|---|

联合光电研究院主要是为发行人提供光电镜头产品的技术咨询和服务。联合光电研究院的建设和发展，有利于发行人聚集研发人才，优化技术创新环境；有利于帮助发行人解决技术难题，提升发行人产品的技术含量。
3、香港联合光电
香港联合光电成立于2014年5月30日，为联合光电制造全资子公司，主要从事贸易及技术进出口业务。
香港联合光电的业绩规模如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|77.92|52.06|11.01|
|净资产|-47.42|-45.43|6.13|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|104.18|129.00|5.19|
|净利润|1.09|-51.95|-0.18|

注：以上财务数据已经审计。
香港联合光电与发行人之间的交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|香港联合光电向发行人采购|24.90|105.13|4.69|

香港联合光电主要是为发行人开拓国际市场，提升发行人参与国际竞争的能力。香港联合光电在开拓国际市场的同时，可以及时了解国际光电镜头最新发展理念及最新研发技术，从而保持发行人的国际竞争力。
（二）结合目前资产、人员、业务等情况说明上述公司的经营情况及未来规划
联合光电制造的业务主要是为发行人提供加工服务。目前，联合光电制造拥
有的资产主要是组装光电镜头产品的机器设备，达 245.03万元，拥有生产人员
279人。未来，联合光电制造将继续专注于光电镜头产品组装，同时，联合光电制造将逐步协助发行人进行原材料采购、外协管理等业务，成为发行人供应链业务管理主体。
联合光电研究院的业务主要是为发行人提供光电镜头产品的技术咨询和服务。目前，联合光电研究院拥有研发人员 44人。未来，联合光电研究院将继续专注于光学镜头前沿技术的研究、新型镜头的设计开发及新技术应用前的预研等业务，并成为发行人校企合作及异地研发机构的管理主体。
香港联合光电的业务主要是为发行人开拓国际市场。未来，香港联合光电将继续专注于国外客户的开拓及售后服务等业务。
（三）结论意见
经核查，本所律师认为，发行人子公司及孙公司的业务符合发行人专业化分工的需要，在发行人业务体系中起着重要作用，未来规划符合发行人的发展战略。
四、招股说明书披露了发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员控制、共同控制或施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的企业，同时也披露了董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的主要对外投资企业、报告期内曾存在的关联方。请发行人：（1）说明上述关联方的基本情况、包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、最近三年财务状况、业务情况、是否与发行人业务相同或相似；说明上述关联方的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体；说明上述关联方除已披露关联关系外，是否与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间存在关联关系或业务往来、是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系或业务往来；（2）报告期内，上述关联法人与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，交易合理性、公允性，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形；（3）说明报告期内是否存在己注销或转让关联方，如果存在请说明注销或转让前三年各年度的经营状况和财务数据；注销或转让的原因、合法合规性、人员、资产处置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷，报告期内是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”第4题）
本所律师履行了如下核查手段：
1、查阅发行人关联方工商资料、财务报表及其出具的声明或承诺，了解其基本情况；确认其是否与发行人业务相同或相似；确认上述关联方除已披露关联关系外，是否与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间存在关联关系或业务往来、是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系或业务往来；
2、查阅发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的基本情况调查表，确认上述关联方除已披露关联关系外，是否与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间存在关联关系或业务往来；
3、通过审阅发行人客户和供应商清单，了解其是否与发行人及其关联方存在关联关系或业务往来；
4、查阅发行人审计报告、关联法人出具的声明或承诺，访谈发行人实际控制人，确认发行人关联法人是否与发行人之间存在资产、业务和资金往来情况，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形；
5、查阅发行人已注销或转让关联方的工商资料、财务报表、相关法律意见书，并访谈相关人员，了解该等公司的注销程序、人员资产处置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在重大违法行为。
（一）说明上述关联方的基本情况、包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、最近三年财务状况、业务情况、是否与发行人业务相同或相似；说明上述关联方的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体；说明上述关联方除已披露关联关系外，是否与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间存在关联关系或业务往来、是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系或业务往来；
1、控股股东、实际控制人控制的其他企业
（1）广东鲲鹏智能机器设备有限公司（以下简称“鲲鹏智能”）
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|-|-|
|公司名称|广东鲲鹏智能机器设备有限公司|
|成立日期|2016年3月17日|
|法定代表人|龚俊强|
|注册资本|3,000.00万元|
|统一社会信用代码|91442000MA4UMQXK64|

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|-|-|
|住所|中山市火炬开发区中山港大道70号7栋3楼306室|
|经营范围|智能机器设备、航空电子设备、自动控制设备、无人驾驶航空器的生产及其应用的技术开发、批发；软件技术信息咨询；船舶的设计、制造、加工、修理、销售；生产、销售水性涂料、机械设备；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股权结构|由龚俊强独资持股|
|控股股东及实际控制人|龚俊强|
|业务情况|目前该公司未实际开展经营|

鲲鹏智能的财务状况如下（未经审计）：
（单位：元）
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|-|-|
|项目|2016.12.31|
|总资产|3,542.00|
|净资产|-3185.00|
|--|2016年度|
|年收入|0.00|
|净利润|-3185.00|

经核查，鲲鹏智能主营业务为开展无人机的研发、生产和销售，与发行人业务不存在相同或相似情况，不存在同业竞争。
除已披露的关联关系外，鲲鹏智能与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
（2）中山市中联光投资管理合伙企业（有限合伙）
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|-|-|-|
|公司名称|中山市中联光投资管理合伙企业（有限合伙）||
|成立日期|2013年09月30日||
|执行合伙人|龚俊强||
|注册资本|3万元||
|统一社会信用代码|91442000081057067K||
|住所||中山市火炬开发区炬业路11号7号建筑物2楼207房|
|经营范围|股权投资管理||
|控股股东及实际控制人|龚俊强||

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|-|-|
|业务情况|目前该公司未实际开展经营|

中联光合伙人及其出资明细如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|龚俊强|2.7|90%|
|2|瞿宗金|0.3|10%|
|合 计||3|100%|

中联光的财务状况如下：（单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.12.31|2016.12.31|
|总资产|11,674,068.85|11,674,263.82|11,672,091.81|
|净资产|24,144,85|24,339.82|20,785.31|
|--|2014年度|2015年度|2016年度|
|年收入|0|0|0|
|净利润|-5,855.15|194.97|-3,554.51|

经核查，中联光为龚俊强和瞿宗金共同投资设立的持股平台，未实际开展业务经营，与发行人业务不存在相同或相似情况，不存在同业竞争。
除已披露的关联关系外，中联光与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
2、公司主要自然人股东、董事、监事、高级管理人员控制的或担任董事、高级管理人员的企业
（1）与公司董事李文飚相关的关联企业
①Kaiwu Walden Partners,LLC
Kaiwu WaldenPartners,LLC于2011年12月23日在开曼群岛注册成立，注册证号为MC-265368，业务范围为投资咨询，实际控制人为李文飚和周树华。
Kaiwu WaldenPartners,LLC近三年财务状况具体如下：（单位：美元）
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|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.12.31|2016.12.31|
|总资产|1,873,839.97|2,271,346.95|2,891,822.55|
|净资产|1,853,169.41|2,240,399.09|2,859,449.77|

|||||
|-|-|-|-|
|--|2014年度|2015年度|2016年度|
|年收入|2,980,189.14|1,911,584.91|2,203,014.68|
|净利润|1,269,241.03|387,229.68|619,050.68|

经核查，Kaiwu WaldenPartners,LLC与发行人业务不存在相同或相似情况。
除已披露的关联关系外，Kaiwu WaldenPartners,LLC与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
Kaiwu WaldenPartners,LLC的股权比例如下：
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|-|-|-|
|序号|股东/合伙人|出资比例|
|1|Qianye Karen Liu|16.667%|
|2|周树华|25.00%|
|3|李文飚|25.00%|
|4|王秋虎|16.667%|
|5|陈屹飙|16.666%|
|合计||100.00%|

②Kaiwu Walden Capital GP GP, LLC
Kaiwu Walden GP GP, LLC于2012年4月30日注册成立，注册证号为
MC-265368，业务范围为投资咨询、投资咨询，实际控制人为李文飚和周树华,
由如下五名自然人在开曼群岛注册成立：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|身份证号码/护照号|持股比例|
|1|李文飚|48370****|25.00%|
|2|周树华|61010319690611****|25.00%|
|3|Karen Qianye Liu|43349****|16.667%|
|4|陈屹飙|21030219700315****|16.667%|
|5|王秋虎|44012119740826****|16.666%|

Kaiwu Walden GP GP,LLC近三年财务状况具体如下：（单位：美元）
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|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.12.31|2016.12.31|
|总资产|1|1|1|
|净资产|1|1|1|
|--|2014年度|2015年度|2016年度|

|||||
|-|-|-|-|
|年收入|0|0|0|
|净利润|0|0|0|

经核查，Kaiwu Walden Capital GP GP,LLC与发行人业务不存在相同或相似情况。
除已披露的关联关系外，Kaiwu Walden Capital GP GP,LLC与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
③PHOENIX TREE HOLDINGS LIMITED
PHOENIX TREE HOLDINGSLIMITED于2015年6月1日在开曼群岛注册成立，注册证号为CF-300457，为投资持股公司，注册地址为P.O. Box 613 Grand Cayman KY1-1107 CaymanIslands，实际控制人为高靖。
PHOENIX TREE HOLDINGSLIMITED近两年财务状况具体如下：（单位：美元）
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|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2016.12.31|
|总资产|3,000,000.00|3,000,000.00|
|净资产|3,000,000.00|3,000,000.00|
|--|2015年度|2016年度|
|年收入|0.00|0.00|
|净利润|0.00|0.00|

经核查，PHOENIX TREE HOLDINGSLIMITED与发行人业务不存在相同或相似情况。
除已披露的关联关系外，PHOENIX TREE HOLDINGSLIMITED与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
PHOENIX TREE HOLDINGSLIMITED的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东/合伙人|出资额（美元）|出资比例|
|1|高靖|40,000,000.00|32%|
|2|虞冰|15,000,000.00|12%|
|3|崔岩|5,000,000.00|4%|
|4|ESOP|12,500,000.00|10%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|纳帕时光控股有限公司|23,750,000.00|19%|
|6|KIT CUbe Limited|28,750,000.00|23%|
|合计||125,000,000.00|100.00%|

④Maitian Inc.
MaitianInc.于2015年2月11日在开曼群岛注册成立，注册证号为MS-296627，为投资持股公司，注册地址为the offices of Maricorp Services Ltd.,P.O. Box 2075, George Town, Grand Cayman KY1-1105, CaymanIslands，实际控制人为谢震。
三年财务状况具体如下：（单位：美元）
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|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2016.12.31|
|总资产|3,384,429.69|3,384,917.02|
|净资产|3,384,429.69|3,384,917.02|
|--|2015年度|2016年度|
|年收入|0.00|0.00|
|净利润|-15,570.31|487.33|

经核查，MaitianInc.与发行人业务不存在相同或相似情况。
除已披露的关联关系外，MaitianInc.与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
MaitianInc.的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东/合伙人|出资额（美元）|出资比例|直接或者间接持股的主要股东|
|1|Maltian Holdings Limited|17,504,813.00|52.64%|谢震、沈海燕|
|2|Shanda Capital Limited|1,312,795.00|3.95%||
|3|Heibenma Holding Limited|2,012,515.00|6.05%||
|4|KIT Field Trip Limited|6,650,621.00|20%||
|5|Options(Reserved)|5,776,300.00|17.37%||

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|-|-|-|-|
|合计|33,257,044.00|100.00%|---|

⑤苏州华慧投资管理有限公司（以下简称“华慧投资”）
|||
|-|-|
|公司名称|苏州华慧投资管理有限公司|
|成立日期|2010年3月30日|
|法定代表人|YIMIN WANG ZIMMERER|
|注册资本|200.00万元|
|统一社会信用代码|91320594553755649K|
|住所|苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19号楼2层211室|
|经营范围|创业投资管理；企业管理服务，并提供相关信息咨询；市场调研。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

华慧投资近三年财务状况具体如下：（单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.12.31|2016.12.31|
|总资产|4,673,479.90|3,882,877.16|7,857,386.17|
|净资产|2,394,868.68|2,508,010.11|1,674,573.07|
|--|2014年度|2015年度|2016年度|
|年收入|4,112,500.00|3,987,500.00|2,539,006.61|
|净利润|77,993.71|113,141.43|-833,437.04|

经核查，华慧投资与发行人业务不存在相同或相似情况。
除已披露的关联关系外，华慧投资与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
华慧投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王祖赓|100|50%|
|2|王岚|100|50%|
|合计||200|100.00%|

⑥华芯（上海）创业投资管理有限公司（以下简称“华芯创业”）
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|-|-|
|公司名称|华芯（上海）创业投资管理有限公司|
|成立日期|2011年03月17日|
|法定代表人|陈立武（LIP-BU TAN）|
|注册资本|100.00万元|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|913100005696129921|
|住所|上海市杨浦区国定支路28号3002室|
|经营范围|受托管理创业投资企业的投资业务，提供创业投资咨询、创业投资管理咨询服务，企业管理咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|实际控制人|LIP-BU TAN|

华芯创业近三年财务状况具体如下：（单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.12.31|2016.12.31|
|总资产|8,373,365.56|11,631,904.74|4,977,486.64|
|净资产|3,955,118.19|5,210,186.02|3,838,827.90|
|--|2014年度|2015年度|2016年度|
|年收入|12,154,855.41|10.549,631.33|9,922,037.16|
|净利润|94,084.67|1,255,067,83|-1,371,358.12|

经核查，华芯创业与发行人业务不存在相同或相似情况。
除已披露的关联关系外，华芯创业与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
华芯创业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|直接或间接持股的主要股东|
|1|上海创业投资有限公司|15|15%|上海国有资产监督管理委员会、LIP-BUTAN|
|2|香港萨卡里亚责任有限公司|85|85%||
|合计||100|100.00%|---|

（2）与公司董事沙重九相关的关联企业
①君联和盛
君联和盛的相关情况参见本补充法律意见书之“反馈问题1”之第（2）小题之“3、君联和盛”。
经核查，君联和盛与发行人业务不存在相同或相似情况。除已披露的关联关系外，君联和盛与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往
来。
②武汉优信光通信设备有限责任公司（以下简称“优信光”）
|||
|-|-|
|公司名称|武汉优信光通信设备有限责任公司|
|成立日期|2001年3月7日|
|法定代表人|苗祺壮|
|注册资本|2,294.0357万元|
|统一社会信用代码|91420100725785650R|
|住所|武汉东湖开发区关东工业园华光大道16号|
|经营范围|光通信设备设计、组装、生产，光通信器件及配件的生产、加工，通信设备的销售服务及系统集成，精密金属零部件（包括汽车零部件、精密测量零部件）的设计、生产、销售，其他电子器件、设备的开发、生产、销售，以及相关软件的开发、销售。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|实际控制人|苗祺壮|

优信光最近三年的财务状况如下：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.12.31|2016.12.31|
|总资产|147,892|145,118|142,976|
|净资产|82,425|91,547|106,646|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|收入|66,721|57,894|80,293|
|净利润|10,731|9,121|15,098|

经核查，优信光与发行人业务不存在相同或相似情况。除已披露的关联关系外，优信光与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
优信光的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|直接或间接持股的主要股东|
|1|苗祺壮|1,130.2714|49.27%|苗祺壮；张倬瑾；陈春梅；龚|
|2|张倬瑾|284.6898|12.41%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|武汉利思股权投资基金管理中心（有限合伙）|229.4036|10.00%|传军|
|4|深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）|148.1947|6.46%||
|5|道博高科有限公司|501.4762|21.86%||
|合计||2,294.0357|100%|---|

③上海富瀚微电子股份有限公司(以下简称“富瀚微”)
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|-|-|
|公司名称|上海富瀚微电子股份有限公司（富瀚微：300613）|
|成立日期|2004年4月16日|
|法定代表人|杨小奇|
|注册资本|3,333.33万元|
|统一社会信用代码|91310000761199691M|
|住所|上海市桂平路680号32幢620室|
|经营范围|集成电路芯片、电子产品、通讯设备的开发、设计，提供相关技术咨询和技术服务；计算机系统软件的开发、设计、制作，自产产品销售；集成电路、电子产品、通讯设备、计算机及配件耗材的批发及上述商品的进出口，其他相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|实际控制人|杨小奇|

富瀚微最近三年的财务状况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.12.31|2016.12.31|
|总资产|150,991,195.46|206,344,104.53|334,181,581.78|
|净资产|107,166,299.59|157,325,717.20|275,006,824.25|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|收入|174,979,324.47|181,608,372.19|321,696,017.18|
|净利润|37,806,205.54|36865,338.21|109,859,667.29|

经核查，富瀚微与发行人业务不存在相同或相似情况。除已披露的关联关系外，富瀚微与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
④北京爱耳目科技有限公司（以下简称“爱耳目”）
|||
|-|-|
|公司名称|北京爱耳目科技有限公司|
|成立日期|2014年2月28日|

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|-|-|
|法定代表人|何华杰|
|注册资本|82.351万元|
|统一社会信用代码|91110108082801337R|
|住所|北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼21层2510|
|经营范围|云视频的技术开发，技术转让、技术咨询、技术服务；生产摄像机(仅限分支机构经营）；电脑动画设计；维修计算机、机械设备、办公设备、仪器仪表、家用电器；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（该企业于2014年10月9日前为内资企业，2014年10月9日变更为中外合资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|实际控制人|刘光|

爱耳目最近三年的财务状况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.12.31|2016.12.31|
|总资产|14,041,233.99|33,650,452.44|27,883,617.42|
|净资产|10,080,169.58|-4,065,174.68|18,411,330.64|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|收入|0.00|6,741,084.55|12,625,497.83|
|净利润|-439,784.42|-14,145,344.26|-20,397,535.68|

经核查，爱耳目与发行人业务不存在相同或相似情况。除已披露的关联关系外，爱耳目与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
爱耳目的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|直接或者间接持股的主要股东|
|1|赵晓侠|6.116|7.4268%|赵晓侠；李玉会；刘光；高军；卢意诚；罗云；|
|2|李玉会|5.797|7.0398%||
|3|车量|4.220|5.1248%||
|4|张杰|1.205|1.4635%||
|5|北京物灵智能科技有限公司|34.896|42.3746%||
|6|深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙）|24.799|30.1143%||
|7|DIAMOND STEP INVESTMENTS LIMITED|3.891|4.7249%||
|8|北京世纪永联科技中心（有限合伙）|1.426|1.7313%||
|合计||82.351|100.00%|---|

⑤深圳市云之讯网络技术有限公司(以下简称“云之讯”)
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市云之讯网络技术有限公司|
|成立日期|2014年3月18日|
|法定代表人|彭玉龙|
|注册资本|1,250.00万元|
|统一社会信用代码|91440300093813114Q|
|住所|深圳市南山区高新南四道18号创维半导体设计大厦东座19层|
|经营范围|网络技术、计算机软硬件及通信设备的技术开发、技术咨询，经济信息咨询（不含限制项目），计算机软硬件及外围设备、通信设备的销售；货物及技术进出口业务;从事广告业务。|
|实际控制人|彭玉龙、刘娴|

云之讯最近三年的财务状况如下：
单位：千元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2016.12.31|
|总资产|77,538|103,685|
|净资产|58,341|38,556|
|项目|2015年度|2016年度|
|收入|158,638|379,904|
|净利润|-20,059|-19,784|

注：沙重九于2015年才开始担任云之讯的董事，其无法提供云之讯2014年度的财务数据。
经核查，云之讯与发行人业务不存在相同或相似情况。除已披露的关联关系外，云之讯与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
云之讯的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|直接或间接持股的主要股东|
|1|北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）|225.54|18.0429%|刘娴；刘开良；彭玉龙；万安|
|2|苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）|221.50|17.72%||
|3|上海成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）|137.68|11.0143%||
|4|深圳市云之家二号股权投资合伙企业(有限合伙)|88.60|7.088%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|深圳市云之家一号股权投资合伙企业(有限合伙)|86.72|6.9378%||
|6|刘娴|193.62|15.4892%||
|7|彭玉龙|131.76|10.5404%||
|8|刘开良|72.44|5.7954%||
|9|贾俊杰|29.53|2.3627%||
|10|罗志坚|29.53|2.3627%||
|11|万安|14.77|1.1813%||
|12|刘冰云|10.07|0.8055%||
|13|沈宏图|8.25|0.6598%||
|合计||1,250.00|100.00%|---|

⑥上海天旦网络科技发展有限公司（以下简称“天旦科技”）
|||
|-|-|
|公司名称|上海天旦网络科技发展有限公司|
|成立日期|2005年02月24日|
|法定代表人|杨光辉|
|注册资本|175.0290万元|
|统一社会信用代码|9131010977211186XC|
|住所|物华路11号437室|
|经营范围|计算机软硬件、网络信息、系统集成专业领域内的“四技”服务，销售计算机及配件，通信设备（除卫星地面接收装置），从事货物及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|实际控制人|杨光辉|

天旦科技财务状况如下：
单位：千元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2016.12.31|
|总资产|53,215|66,991|
|净资产|45,008|45,862|
|项目|2015年度|2016年度|
|收入|45,019|64,448|
|净利润|2,479|891|

注：沙重九于2015年才开始担任天旦科技的董事，其无法提供天旦科技2014
年度的财务数据。
经核查，天旦科技与发行人业务不存在相同或相似情况。除已披露的关联关
系外，天旦科技与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
天旦科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|直接或间接持股的主要股东|
|1|杨光辉|33.66|19.23%|杨光辉；闵伟清；吴文云；贺晓麟；蔡晓华；王涛|
|2|闵伟清|33.41|19.09%||
|3|吴文云|15.84|9.05%||
|4|贺晓麟|23.51|13.43%||
|5|蔡晓华|13.62|7.78%||
|6|王涛|3.71|2.12%||
|7|上海幂律创业投资合伙企业（有限合伙）|26.25|15%||
|8|北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）|25.03|14.3%||
|合计||175.029|100%|---|

⑦北京安华金和科技有限公司(以下简称“安华金和”)
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|-|-|
|公司名称|北京安华金和科技有限公司|
|成立日期|2009年3月2日|
|法定代表人|刘晓韬|
|注册资本|2,080.00万元|
|统一社会信用代码|91110108685773283M|
|住所|北京市海淀区北四环西路9号1705-028|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|实际控制人|刘晓韬|

安华金和最近一年的财务状况如下：
单位：千元
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|-|-|
|项目|2016.12.31|
|总资产|88,140|
|净资产|70,325|

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|-|-|
|项目|2016年度|
|收入|47,518|
|净利润|7,670|

注：沙重九于2016年才开始担任安华金和的董事，其无法提供安华金和2014年度和2015年度的财务数据。
经核查，安华金和与发行人业务不存在相同或相似情况。除已披露的关联关系外，安华金和与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
安华金和的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|直接或间接持股的主要股东|
|1|刘晓韬|459.00|22.0675%|刘晓韬；杨海峰；廉小伟；夏旭东；付蓉洁；郭建伟；马云；谢世煌；汪静波；何伯权；殷哲；严蔷华；田锦文；黄思炜；厦门市人民政府国有资产监督管理委员会；|
|2|杨海峰|253.40|12.1825%||
|3|廉小伟|145.39|6.9897%||
|4|索丽玮|95.37|4.5852%||
|5|李薇|47.69|2.2926%||
|6|天津安华聚众科技合伙企业（有限合伙）|187.20|9%||
|7|北京神州绿盟信息技术有限公司|371.96|17.8825%||
|8|杭州阿里创业投资有限公司|312.00|15%||
|9|上海祺迹创业投资合伙企业（有限合伙）|208.00|10%||
|合计||2,080.00|100.00%||

（3）与公司董事邓晶相关的关联企业
①湖南红太阳电源新材料股份有限公司（以下简称“红太阳电源”）
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|-|-|
|公司名称|湖南红太阳电源新材料股份有限公司|
|成立日期|2005年10月28日|
|法定代表人|周红阳|
|注册资本|9,000.00万元|
|注册号|431300400000351|
|住所|娄底市娄星区万宝镇新致村|

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|经营范围|电源材料、金属粉体材料生产、销售；矿产品加工、销售（有效期至2014年10月7日）；金属材料、化工产品、五金工具、粉末冶金、环保设备加工、销售；从事货物和技术进出口业务。(以上项目不含专营专控及限制项目，涉及行政许可经营的办理许可证或资质证后，方可经营)|
|实际控制人|周红阳|

由于红太阳电源生产处于停止状态，公司团队已解散，无法提供相关财务数据。经核查，红太阳电源与发行人业务不存在相同或相似情况。除已披露的关联关系外，红太阳电源与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
红太阳电源的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|直接或间接持股的主要股东|
|1|周红阳|3,100.18|34.45|周红阳；虞锋；王育莲；王仲凯；张晨；冯佳；高芷芬；冯微；冯高；陈琦伟；张琼；应珏；陈建远；王丽英；胡柏藩；应剑青；乔蓓；张春金；徐姗姗|
|2|上海亚商创业投资有限公司|701.56|7.80||
|3|南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|619.12|6.88||
|4|湖南鑫阳投资有限公司|579.04|6.43||
|5|广东亚商创业加速器投资中心（有限合伙）|500.00|5.56||
|6|中南控股集团有限公司|500.00|5.56||
|7|苏州天利投资有限公司|500.00|5.56||
|8|上海亚商投资管理有限公司|423.35|4.70||
|9|深圳市悦享兴业创业投资企业（有限合伙）|338.24|3.76||
|10|南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|289.52|3.22||
|11|深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙）|237.50|2.64||
|12|肖海奇|218.75|2.43||
|13|陈勇|193.01|2.14||
|14|朱宝和|154.41|1.72||
|15|林晓慧|147.33|1.64||
|16|谢建新|144.76|1.61||
|17|颜超凡|96.51|1.07||

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|-|-|-|-|-|
|18|朱燕|77.21|0.86||
|19|刘菂|63.69|0.71||
|20|张益驰|57.90|0.64||
|21|黄雷|57.90|0.64||
|合计||9,000.00|100.00|---|

②深圳亚通光电股份有限公司(以下简称“亚通光”)
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|公司名称|深圳亚通光电股份有限公司|
|成立日期|2003年1月9日|
|法定代表人|薛峰|
|注册资本|8,000.00万元|
|统一社会信用代码|914403007451614582|
|住所|深圳市南山区艺园路133号田厦IC产业园2-2014C|
|经营范围|生产经营光电子器件、塑胶制品|
|实际控制人|薛峰|

亚通光电未提供最近三年的财务数据。
经核查，亚通光电的主营业务LED背光源的研发、生产与销售，与发行人业务不存在相同或相似情况。除已披露的关联关系外，亚通光电与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
亚通光电的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|直接或间接持股的主要股东|
|1|盛德丰集团有限公司|5,413.33|67.66%|赵光；张维霞；柴嘉俊；张文泽；唐俞萍；樊寅；施美玉；秦曦；王培君；王晓蕾；李晶；张剑；王倩；王宁；薛皓；蓝勇；郑伟鹤；黄荔；蒋锦志；上海国有资产监督管理委员会；|
|2|上海上创信德创业投资有限公司|506.67|6.34%||
|3|南通松禾创业投资合伙企业（有限合伙）|400.00|5.00%||
|4|深圳市盈丰源投资有限公司|304.00|3.80%||
|5|深圳市亚高投资有限公司|304.00|3.80%||
|6|深圳市南海成长精选创业投资合伙企业(有限合伙)|304.00|3.80%||
|7|深圳市同创伟业创业投资有限公司|304.00|3.80%||
|8|讯科国际投资有限公司|160.00|2.00%||
|9|东莞市平谦贸易有限公司|152.00|1.90%||

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|10|深圳市柏康投资有限公司|152.00|1.90%|
|合计||8,000.00|100.00%|

③深圳易能电气技术股份有限公司（以下简称“易能电气”）
|||
|-|-|
|公司名称|深圳易能电气技术股份有限公司|
|成立日期|2004年4月16日|
|法定代表人|沈鸿|
|注册资本|5,100.00万元|
|统一社会信用代码|9144030076049332XW|
|住所|深圳市南山区桃源街道平山民企科技园4栋5、6楼|
|经营范围|电力电子装置、电气传动设备、机电一体化、工业自动化产品的研究开发、销售；电气控制和节能改造设备的设计、技术开发和技术咨询；电气电子产品的销售（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。电力电子装置、电气传动设备、机电一体化、工业自动化产品的生产|
|实际控制人|沈鸿|

易能电气最近三年的财务状况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.12.31|2016.12.31|
|总资产|128,985,432.80|147,126,852.46|183,954,961.46|
|净资产|92,710,430.01|116,564,774.52|133,851,274.39|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|收入|119,420,380.19|111,345,119.73|119,982,281.01|
|净利润|25,366,331.16|24,016,941.26|27,123,318.05|

经核查，易能电气与发行人业务不存在相同或相似情况。除已披露的关联关系外，易能电气与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
易能电气的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|直接或间接持股的主要股东|
|1|沈鸿|3,022.2192|59.2592%|沈鸿；肖玉巧；蔡晓斌；杜忠；王力勇；李旭；陈俊霞；|
|2|深圳众盈投资合伙企业(有限合伙)|594.7314|11.6614%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|深圳市同创伟业创新节能环保创业投资企业(有限合伙)|283.3356|5.5556%|丁宝玉；黄荔；鄢凡杰；郑伟鹤；深圳市财政委员会|
|4|肖玉巧|434.4435|8.5185%||
|5|蔡晓斌|283.3356|5.5556%||
|6|杜忠|283.3356|5.5556%||
|7|李子伟|73.9296|1.4496%||
|8|孙立夫|45.3339|0.8889%||
|9|王力勇|30.2226|0.5926%||
|10|刘伟候|26.4435|0.5185%||
|11|杨琳|22.6695|0.4445%||
|合 计||5,100.00|100.00%||

（4）与公司董事王志伟相关的关联企业
I.Power Zone Holdings Limited
Power Zone HoldingsLimited于2011年3月8日在英属维尔京群岛注册成立，注册号为1635969，为持股公司，注册地址为 P.O. Box 957,Offshore Incorporations Centre, Road Town,Tortola,British VirginIslands，实际控制人为杨镭和陈大同。
Power Zone HoldingsLimited近三年财务状况具体如下：
（单位：美元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.12.31|2016.12.31|
|总资产|9,253,979.00|9,253,979.00|9,253,979.00|
|净资产|2.00|2.00|2.00|
|--|2014年度|2015年度|2016年度|
|年收入|204,532.00|295,987.00|0.00|
|净利润|204,518.00|295,987.00|0.00|

经核查，Power Zone HoldingsLimited与发行人业务不存在相同或相似情况。
除已披露的关联关系外，Power Zone HoldingsLimited与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人
客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
Power Zone HoldingsLimited的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|出资比例|直接或间接持股的主要股东|
|1|CCHS Partners,L.P.|5万股|100%|杨镭和陈大同|

II.Happy Mountain Limited
Happy MountainLimited于2011年11月20日在英属维尔京群岛注册成立，注册号为 1745152，为持股公司，注册地址为 P.O. Box 957,Offshore Incorporations Centre, Road Town,Tortola,British VirginIslands，实际控制人为杨镭和陈大同。
Happy MountainLimited近三年财务状况具体如下：
（单位：美元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.12.31|2016.12.31|
|总资产|8,248,000.00|10,573,765.00|10,573,765.00|
|净资产|1.00|1.00|1.00|
|--|2014年度|2015年度|2016年度|
|年收入|0.00|0.00|0.00|
|税后利润|0.00|0.00|0.00|

经核查，Happy MountainLimited与发行人业务不存在相同或相似情况。
除已披露的关联关系外，Happy MountainLimited与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
Happy MountainLimited的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|出资比例|直接或间接持股的主要股东|
|1|WestSummit GlobalTechnology Fund, L.P.|5万股|100%|杨镭和陈大同|

III.Northern Valley Limited
Northern ValleyLimited于2013年6月4日在英属维尔京群岛注册成立，注册号为 1776689，为持股公司，注册地址为 P.O. Box 957,Offshore Incorporations Centre, Road Town,Tortola,British VirginIslands，实际
控制人为杨镭和陈大同。
Northern ValleyLimited近三年财务状况具体如下：
（单位：美元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.12.31|2016.12.31|
|总资产|989,740.00|989,027.00|1.00|
|净资产|989,740.00|989,027.00|1.00|
|--|2014年度|2015年度|2016年度|
|年收入|0.00|0.00|0.00|
|税后利润|6,294,332.00|-713.00|425.00|

经核查，Northern ValleyLimited与发行人业务不存在相同或相似情况。
除已披露的关联关系外，Northern ValleyLimited与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
Northern ValleyLimited的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|出资比例|直接或间接持股的主要股东|
|1|WestSummit GlobalTechnology Fund, L.P.|5万股|100%|杨镭和陈大同|

IV.Ocean Surpass Limited
Ocean SurpassLimited于2011年11月21日在英属维尔京群岛注册成立，注册号为 1681762，为持股公司，注册地址为 P.O. Box 957,Offshore Incorporations Centre, Road Town,Tortola,British VirginIslands，实际控制人为杨镭和陈大同。
Ocean SurpassLimited近三年财务状况具体如下：
（单位：美元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.12.31|2016.12.31|
|总资产|9,310,000.00|9,310,000.00|16,576,775.00|
|净资产|1.00|1.00|1.00|
|--|2014年度|2015年度|2016年度|
|年收入|0.00|0.00|0.00|
|税后利润|0.00|0.00|0.00|

经核查，Ocean SurpassLimited与发行人业务不存在相同或相似情况。
除已披露的关联关系外，Ocean SurpassLimited与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
Ocean SurpassLimited的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|出资比例|直接或间接持股的主要股东|
|1|WestSummit GlobalTechnology Fund, L.P.|5万股|100%|杨镭和陈大同|

V.Jovial Victory Limited
Jovial VictoryLimited于2011年10月10日在英属维尔京群岛注册成立，注册号为 1674912，为持股公司，注册地址为 P.O. Box 957,Offshore Incorporations Centre, Road Town,Tortola,British VirginIslands，实际控制人为杨镭和陈大同。
Jovial VictoryLimited近三年财务状况具体如下：
（单位：美元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.12.31|2016.12.31|
|总资产|7,999,998.00|7,999,998.00|7,999,998.00|
|净资产|1.00|1.00|1.00|
|--|2014年度|2015年度|2016年度|
|年收入|0.00|0.00|0.00|
|税后利润|0.00|0.00|0.00|

经核查， Jovial VictoryLimited与发行人业务不存在相同或相似情况。
除已披露的关联关系外， Jovial VictoryLimited与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
Jovial VictoryLimited的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|出资比例|直接或间接持股的主要股东|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|WestSummit GlobalTechnology Fund, L.P.|5万股|100%|杨镭和陈大同|

VI.Oriental Wall Limited
Oriental WallLimited于2013年4月22日在香港注册成立，注册号为1895749，为持股公司，注册资本为1万港元，实际控制人为杨镭和陈大同。
Oriental WallLimited近三年财务状况具体如下：
（单位：美元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.12.31|2016.12.31|
|总资产|7,500,000.00|7,500,000.00|7,500,000.00|
|净资产|0.128|0.128|0.128|
|--|2014年度|2015年度|2016年度|
|年收入|0.00|0.00|0.00|
|税后利润|0.00|0.00|0.00|

经核查，Oriental WallLimited与发行人业务不存在相同或相似情况。
除已披露的关联关系外，Oriental WallLimited与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
Oriental WallLimited的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|出资比例|直接或间接持股的主要股东|
|1|CCHS Partner, L.P.|1万股|100%|杨镭和陈大同|

VII.Smart HS Limited
Smart HSLimited于2010年11月24日在香港注册成立，注册号为1532106，为持股公司，注册资本为1万港元，实际控制人为杨镭和陈大同。
Smart HSLimited近三年财务状况具体如下：
（单位：美元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.12.31|2016.12.31|
|总资产|858.00|858.00|858.00|

|||||
|-|-|-|-|
|净资产|-6,568,732.00|-6,568,732.00|-6,568,732.00|
|--|2014年度|2015年度|2016年度|
|年收入|0.00|0.00|0.00|
|税后利润|-6,568,732.00|0.00|0.00|

经核查，Smart HSLimited与发行人业务不存在相同或相似情况。
除已披露的关联关系外，Smart HSLimited与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
Smart HSLimited的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|出资比例|直接或间接持股的主要股东|
|1|CCHS Partner, L.P.|1万股|100%|杨镭和陈大同|

VIII.Hill Green Limited
Hill GreenLimited于2012年8月22日在香港注册成立，注册号为1790176，为持股公司，注册资本为1万港元，实际控制人为杨镭和陈大同。
Hill GreenLimited近三年财务状况具体如下：
（单位：美元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.12.31|2016.12.31|
|总资产|0.128|0.128|0.128|
|净资产|0.128|0.128|0.128|
|--|2014年度|2015年度|2016年度|
|年收入|0.00|0.00|0.00|
|税后利润|0.00|0.00|0.00|

经核查，Hill GreenLimited与发行人业务不存在相同或相似情况。
除已披露的关联关系外，Hill GreenLimited与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
Hill GreenLimited的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|出资比例|直接或间接持股的主要股东|
|1|WestSummit GlobalTechnology Fund, L.P.|1万股|100%|杨镭和陈大同|

IX.安集微电子科技（上海）有限公司(以下简称“安集微科技”)
|||
|-|-|
|公司名称|安集微电子科技（上海）有限公司|
|成立日期|2006年02月07日|
|法定代表人|SHUMIN WANG|
|注册资本|3,983.1285万人民币|
|统一社会信用代码|913101157847827839|
|住所|上海市浦东新区华东路5001号金桥出口加工区（南区）T6－9幢底层|
|经营范围|集成电路用相关材料的研究、设计、生产，销售自产产品，并提供相关的技术服务与技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|实际控制人|无|

安集微科技近三年财务状况具体如下：
（单位：美元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.12.31|2016.12.31|
|总资产|79,434,890.49|99,729,099.95|308,698,480.28|
|净资产|61,002,688.04|18,181,340.90|259,815,515.56|
|--|2014年度|2015年度|2016年度|
|年收入|90,236,441.54|118,559,656.08|196,704,946.63|
|税后利润|6,772,637.81|-59,989,085.49|37,261,003.36|

经核查，安集微科技与发行人业务不存在相同或相似情况。
除已披露的关联关系外，安集微科技与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
安集微科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|直接或间接持股的主要股东|
|1|苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）|2,314,509.00|5.81%|Shumin Wang、|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|上海大辰科技投资有限公司|2,400,028.00|6.03%|朱佑人、Steven LarryUngar、ChrisChang Yu、Shaun XiaoFeng Gong|
|3|上海张江科技创业投资有限公司|3,548,735.00|8.91%||
|4|上海信芯投资中心（有限合伙）|1,908,244.00|4.79%||
|5|上海安续投资中心（有限合伙）|593,424.00|1.49%||
|6|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|6,144,572.00|15.43%||
|7|北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）|361,445.00|0.91%||
|8|Anji Microelectronics Co., Ltd|22,560,328.00|56.64%||
|合计||39831,285.00|100%||

X.Anji Microelectronics Co., Ltd
Anji MicroelectronicsCo.,Ltd于2004年6月23日在开曼群岛注册成立，注册号为CR-137213，注册地址为Floor4,Willow House,Cricket Square,PO Box 2804,Grand CaymanKY1-1112，CaymanIslands，注册资本为150万美元，无实际控制人。
Anji MicroelectronicsCo.,Ltd近三年财务状况具体如下：
（单位：美元）
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31|
|总资产|22,850,676.00|
|净资产|13,587,910.00|
|--|2014年度|
|年收入|15,020,053.00|
|税后利润|-3,074,215.00|

该公司2014年以后仅作为持股平台，无实际经营，故未编制2015年度和2016年度的财务报表。
经核查，Anji Microelectronics Co.,Ltd与发行人业务不存在相同或相似情况。
除已披露的关联关系外，Anji Microelectronics Co.,Ltd与发行人、董事、
监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人
客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
Anji Microelectronics Co.,Ltd的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|出资比例|直接或间接持股的主要股东|
|1|Yuding Limited|17,990,736|17.46%|Shumin Wang、朱佑人、Steven LarryUngar、ChrisChang Yu、Shaun XiaoFeng Gong|
|2|NLVC|22,737,180|22.06%||
|3|WestSummit Global TechnologyFund,L.P.|17,184,676|16.67%||
|4|SGB Holdings Inc.|5,383,598|5.22%||
|5|CRS Holdings Inc.|6,761,900|6.56%||
|6|SMS Global Holdings Inc.|5,443,346|5.28%||
|7|RUYI Holdings Inc.|24,752,880|24.02%||
|8|Anjioin|2,810,290|2.73%||
|合计||103,064,606|100.00%||

XI.Altobeam
Altobeam于2007年3月28日在开曼群岛注册成立，注册证号为CB-184710，注册地址campbell Corporate Services Limited,Floor 4,,Willow House,Cricket Square,P.O.Box 268,Grand Cayman KY1-1104,CaymanIslands，注册资本为14,457.4758美元。Altobeam的实际控制人为ZengChaohuang。
近三年财务报表如下：
（单位：美元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.12.31|2016.12.31|
|总资产|26,980,729.00|21,795,370.00|19,271,905.00|
|净资产|24,262,698.00|19,918,390.00|17,894,481.00|
|--|2014年度|2015年度|2016年度|
|年收入|27,557,099.00|10,587,607.00|13,203,549.00|
|税后利润|3,367,488.00|-4,354,330.00|-1,960,102.00|

经核查，Altobeam与发行人业务不存在相同或相似情况。
除已披露的关联关系外，Altobeam与发行人、董事、监事、高级管理人员、
其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不
存在关联关系或业务往来。
Altobeam的股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资比例|直接或间接持股的主要股东|
|1|Zeng Chaohuang|27.16%|ZengChaohuang、YalinRen、Feng Hu|
|2|Yalin Ren|||
|3|Lin Qu|||
|4|21名自然人股东|||
|5|US Venture Partners X,L.P.|72.84%||
|6|DFJ DragonFund China,L.P.|||
|7|David Cheriton、Extra Bright Trading Limited|||
|8|Tano China Private Equity Fund I L.P.|||
|9|Draper Fisher Jurvetson Fund VIII,L.P.|||
|10|DFJ DragonFund Partners,LLC|||
|11|DFJ DragonFund china II ,L.P.|||
|12|PYJ-Dynasty Venture Fund,LLC|||
|13|PMJ Investments,LLC|||
|14|John Cioffi|||
|15|Junhong Du|||
|16|Hui &Yingwei Trust|||
|17|Weidong Xia、Xiang Yi Investments Limited|||
|18|Little Tree Ventures,LLLP|||
|19|Feng Hu|||
|20|USVP X Affiliates,L.P.|||
|21|JABE，LLC|||
|22|Draper Fisher Jurvetson Partners VIII,LLC|||
|23|WestSummit Global Technology Fund,L.P.|||
|合计||100%||

XII.讯安投资有限公司(以下简称“讯安投资”)
|||
|-|-|
|公司名称|讯安投资有限公司(Insight Power Investments Limited)|
|成立日期|2011年2月23日|
|法定股本|1万股|
|发行股份|1股|

|||
|-|-|
|每股面值|1港币|
|注册地址|香港中环都爹利街11号律敦治行12楼|
|经营范围|股权投资业务|
|股东情况|Power Zone Holdings Limited全资持有|

近三年财务报表如下：
（单位：美元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.12.31|2016.12.31|
|总资产|9,254,001.00|9,254,001.00|9,254,001.00|
|净资产|1.00|1.00|1.00|
|--|2014年度|2015年度|2016年度|
|年收入|204,532.00|295,987.00|0.00|
|净利润|204,518.00|295,987.00|0.00|

经核查，讯安投资与发行人业务不存在相同或相似情况。
除已披露的关联关系外，讯安投资与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
讯安投资的股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|出资比例|直接或间接持股的主要股东|
|1|Power Zone Holdings Limited|1|100%|杨镭和陈大同|

XIII.北京兆易创新科技股份有限公司(以下简称“兆易创新”)
||||
|-|-|-|
|公司名称|北京兆易创新科技股份有限公司||
|成立日期||2005年04月06日|
|法定股本|10,000万股||
|注册地址|北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座12层01-15室||
|经营范围|微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||
|主营业务|闪存芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售||
|实际控制人|朱一明||

兆易创新为上海证券交易所的上市公司（代码603986），其近三年财务报表
如下：
（单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.12.31|2016.12.31|
|总资产|636,415,794.09|899,799,211.75|---|
|净资产|420,000,152.91|570,633,588.00|---|
|--|2014年度|2015年度|2016年度|
|年收入|946,723,202.09|1,188,780,219.78|---|
|净利润|98,252,462.53|155,970,869.45|---|

注：兆易创新2016年度财务报告尚未公布。
经核查，兆易创新与发行人业务不存在相同或相似情况。
除已披露的关联关系外，兆易创新与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
XIV.WestSummit Capital Management LLC
WestSummit Capital ManagementLLC于2016年11月25日在开曼群岛注册由王志伟独资成立，注册号为MC-150，注册资本为1美元，实际控制人为王志伟，成立至今未开展任何业务经营。
经核查，WestSummit Capital ManagementLLC与发行人业务不存在相同或相似情况。
除已披露的关联关系外，WestSummit Capital ManagementLLC与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
XV.WestSummit Global Technology Fund III GP,LLC
WestSummit Global Technology Fund IIIGP,LLC于2016年11月25日在开曼群岛注册由王志伟独资成立，注册号为MC-151，注册资本为1美元，实际控制人为王志伟，成立至今未开展任何业务经营。
经核查，WestSummit Global Technology Fund IIIGP,LLC与发行人业务不存在相同或相似情况。
除已披露的关联关系外，WestSummit Global Technology Fund III GP,LLC
与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业
务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
XVI.Verisilicon limited
Verisiliconlimited于2016年6月16日在开曼群岛注册成立，注册号为MC-312558，注册资本为239,625.00美元，注册地址为 P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, CaymanIslands。
Verisiliconlimited正在资产重组中，未编制财务报表。
经核查，Verisiliconlimited与发行人业务不存在相同或相似情况。
除已披露的关联关系外，Verisiliconlimited与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
Verisiliconlimited的股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东/合伙人|股份数|持股比例|
|1|Austin Ventures|8,351,850.00|8.021%|
|2|Sierra Ventures|8,351,850.00|8.021%|
|3|Estopia LLC(a)|6,288,556.00|6.039%|
|4|Wayne Dai (incl. spouse)|5,027,676.00|4.828%|
|5|VantagePoint|4,247,681.00|4.079%|
|6|Pudong Science andTechnologyInvestment(Cavman)Co..Ltd.|3,927,000.00|3.771%|
|7|Walden Riverwood|3,766,700.00|3.617%|
|8|Jovial Victory Limited|3,478,260.00|3.340%|
|9|Tenaya Capital & Lehman|3,375,207.00|3.241%|
|10|Intel Capital|3,169,727.00|3.044%|
|11|CID and related funds|2,934,813.00|2.819%|
|12|IDG and related funds|2,884,246.00|2.770%|
|13|Weijin Dai(incl. trust)|2,667,262.00|2.562%|
|14|Mike Cai|2,317,279.00|2.225%|
|15|Springboard-HarperInvestment|2,193,273.00|2.106%|
|16|IBM WTC Asia|1,963,351.00|1.886%|
|17|Shanghai ICY InvestmentCo.Ltd.|1,964,285.00|1.886%|
|18|Shanghai IOT InvestmentCo.Ltd.|1,964,285.00|1.886%|
|19|Dr. Sehat Sutardja, Ph.D.|918,498.00|0.882%|

|||||
|-|-|-|-|
|20|SVIC(Samsung Ventures)|982,142.00|0.943%|
|21|其他股东|33,351,512.00|32.03%|
|合计||104,125,453.00|100%|

XVII.Verisilicon Holdings Co.,Ltd
Verisilicon HoldingsCo.,Ltd于2008年12月23日在开曼群岛注册成立，注册号为MC-118175，注册资本为50,000.00美元，注册地址为 P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, CaymanIslands。
Verisilicon Holdings Co.,Ltd的财务报表情况如下：
（单位：美元）
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.12.31|
|总资产|87,925,230.00|73,912,717.00|
|净资产|143,692,969.00|157,466,049.00|
|--|2014年度|2015年度|
|年收入|165,006,520.00|109,967,353.00|
|净利润|16,700,636.00|13,958,159.00|

Verisilicon HoldingsCo.,Ltd正在资产重组中，因此亦未编制2016年度的财务报表。
经核查，Verisilicon HoldingsCo.,Ltd与发行人业务不存在相同或相似情况。
除已披露的关联关系外，Verisilicon HoldingsCo.,Ltd与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
XVIII.光博投资
光博投资的相关情况参见本补充法律意见书之“反馈问题1”之第（2）小题之“1、光博投资”。
经核查，光博投资与发行人业务不存在相同或相似情况。除已披露的关联关系外，光博投资与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往
来。
（5）报告期内曾存在的关联方
I.阳光公司
阳光公司的相关情况参见本补充法律意见书之“反馈问题1”之第（4）小题。
阳光公司注销前三年的主要财务数据如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012.12.31|2013.12.31|2014.12.31|
|总资产|609,206.51|135,616.93|180,387.21|
|净资产|4,966.54|3,517.74|1,511.45|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|净利润|-1,571.66|-1,448.80|-1,477.54|

经核查，阳光公司与发行人业务不存在相同或相似情况。除已披露的关联关系外，阳光公司与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
II.Lake Mirror Limited
Lake Mirror Limited于2012年5月10日在香港注册成立，注册号为
59787172-000-05-14-0，为持股公司，注册地址为 Suite 1203 12/F ruttonjee house 11 duddell street cenral HK，实际控制人为杨镭、陈大同。
2016年9月23日该公司已完成注销手续。
Lake MirrorLimited注销前三年财务状况具体如下：
（单位：美元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2014.12.31|2015.12.31|
|总资产|1,600,000.00|0.128|0.128|
|净资产|0.128|0.128|0.128|
|--|2013年度|2014年度|2015年度|
|年收入|0.00|0.00|0.00|
|税后利润|0.00|0.00|0.00|

经核查，Lake MirrorLimited与发行人业务不存在相同或相似情况。
除已披露的关联关系外，Lake MirrorLimited与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
III.Sparks Fly Limited
Sparks Fly Limited于2013年12月3日在香港注册成立，为持股公司，实际控制人为杨镭、陈大同。该公司成立至今未开展任何实际经营，2016年9
月23日该公司已完成注销手续。
经核查，Sparks FlyLimited与发行人业务不存在相同或相似情况。
除已披露的关联关系外，Sparks FlyLimited与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
IV.怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登云股份”）
|||
|-|-|
|公司名称|怀集登云汽配股份有限公司（登云股份：002715）|
|成立日期|1971年5月10日|
|法定代表人|张弢|
|注册资本|9200.00万元|
|统一社会信用代码|91441200707565259C|
|住所|怀集县怀城镇登云亭|
|经营范围|本企业生产、科研所需原辅材料、设备配件及相关技术的进出口（国家法律、法规禁止的除外，国家法律、法规规定需要审批的在取得批准前不得经营），生产销售汽车零部件。|
|实际控制人|张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九人共同控制|

登云股份最近三年的财务状况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.12.31|2016.12.31|
|总资产|705,300,885.46|716,676,811.58|---|
|净资产|500,493,621.60|442,531,038.48|---|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|收入|296,066,770.10|239,985,028.17|---|
|净利润|18,624,487.31|-53,115,562.91|---|

注：登云股份2016年年报尚未公布。
经核查，登云股份与发行人业务不存在相同或相似情况。除已披露的关联关系外，登云股份与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
V.中油佳汇防水科技（深圳）有限公司（以下简称“中油佳汇”）
|||
|-|-|
|公司名称|中油佳汇防水科技（深圳）股份有限公司|
|成立日期|2010年11月25日|
|法定代表人|孙艳春|
|注册资本|5,500.00万人民币|
|统一社会信用代码|91440300565738037E|
|住所|深圳市福田区福保街道保税区红花路长平商务大厦2533房|
|经营范围|信息咨询（不含证券、保险、基金、金融从业、人才中介服务及其他限制项目）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。防水材料、化工产品、化工助剂、沥青及沥青改性材料（以上不含危险化学品）、建筑材料、橡胶材料、橡胶油、燃料油、金属材料、机械设备的研发、生产、销售及施工服务|
|实际控制人|孙艳春|

中油佳汇最近三年的财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.12.31|2016.12.31|
|总资产|7,876.74|10,292.68|14,329.59|
|净资产|1,980.47|7,113.33|14,329.59|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|收入|21,733.94|19,878.75|3,226.53|
|净利润|34.59|132.85|-39.23|

经核查，中油佳汇与发行人业务不存在相同或相似情况。除已披露的关联关系外，中油佳汇与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
中油佳汇的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|直接或间接持股的主要股东|
|1|孙艳春|3,362.502|61.1364%|孙艳春；杭来宝；|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|深圳扬鹏投资有限公司|1,499.9985|27.2727%|陈友龙；陈国明；曹春群；曾新龙|
|3|深圳中佳顺和投资管理企业(有限合伙)|637.4995|11.5909%||
|合 计||5,500.00|100%|---|

VI.联合鸿发
联合鸿发的相关情况参见本补充法律意见书之“反馈问题1”之第（2）小题。
经核查，联合鸿发与发行人业务不存在相同或相似情况。除已披露的关联关系及发行人于2013年3月向联合鸿发借款600万元并于2014年3月归还外，联合鸿发与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
（二）报告期内，上述关联法人与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，交易合理性、公允性，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形；
经核查，本所律师认为，除发行人于2013年3月向联合鸿发借款600万并于2014年3月归还，及阳光公司为发行人代收款外，上述关联法人与发行人之间不存在资产、业务和资金往来的情况，不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形。
（三）说明报告期内是否存在己注销或转让关联方，如果存在请说明注销或转让前三年各年度的经营状况和财务数据；注销或转让的原因、合法合规性、人员、资产处置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷，报告期内是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为。
1、阳光公司
阳光公司于 2015年9月9日完成注销。
自成立以来，阳光公司仅为龚俊强、邱盛平、肖明志、谢晋国、蔡宾间接持
股联合光电有限股权的持股平台，报告期未实际开展业务经营。2011年 5月，
阳光公司将其持有联合光电有限的所有股权转让给龚俊强、邱盛平、肖明志、谢
晋国、蔡宾后，不再持有任何公司股权，也未开展任何业务经营，无存在的必要性，故将其注销。
本所律师查阅了阳光公司的注册登记资料、法庭调查材料以及 TRAVERS THORPALBERGA律师事务所就阳光公司解散的有关事宜出具的法律意见书。经核查，本所律师认为，阳光公司注销已履行合法的注销程序，已依法完成对人员资产的处置，不存在纠纷或潜在纠纷，注销程序合法合规；且报告期内阳光公司不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为。
2、Lake Mirror Limited
Lake Mirror Limited于2016年9月23日完成注销。
自2014年，Lake Mirror Limited未再实际开展经营，也无雇佣任何员工，也不再持有任何公司股权，无存在的必要性，故将其注销。
经核查，本所律师认为，Lake Mirror Limited的注销已履行合法的注销程序，已依法完成对人员资产的处置，不存在纠纷或潜在纠纷，注销程序合法合规；
且报告期内Lake Mirror Limited不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为。
3、Sparks Fly Limited
Sparks Fly Limited于2016年9月23日完成注销。
Sparks Fly Limited自设立以来未实际开展经营，也无雇佣任何员工，无存在的必要性，故将其注销。
因此，本所律师认为，Sparks Fly Limited的注销已履行合法的注销程序，已依法完成对人员资产的处置，不存在纠纷或潜在纠纷，注销程序合法合规；且报告期内 Sparks Fly Limited不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为。
五、招股说明书披露：发行人已获得发明专利19项、实用新型专利160项、外观专利39项。同时，发行人与华南师范大学、北京科技大学、华中科技大学
和中山大学物理科学与工程技术学院等进行产学研合作。发行人于2012年引进来自美国、德国、日本的共5名技术专家，并经批准组建了中山市“精密光学成像系统”创新科研团队。请发行人：（1）说明上述专利的形成过程，专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷；说明上述专利中是否存在受让取得，如果有请说明转让方基本情况；说明是否存在对核心技术人员的依赖；说明专利是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷；
（2）说明发行人与上述院校进行产学研合作的背景和合作渊源，说明合作协议的主要条款、研究成果是否申请专利、权利归属、经济利益分配等内容；说明中山市“精密光学成像系统”创新科研团队的性质，是否属于公司内部团队，研究成果是否归属于公司，与研究成员之间是否具有其他协议或安排；（3）说明发行人核心技术的竞争优势及其先进性，说明发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品；说明发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”第6题）
本所律师履行了如下核查手段；
1、本所律师查阅了发行人提供的专利证书原件，取得了公司关于专利形成过程的书面说明，并以网络检索的方式在国家知识产权局网站上查询了发行人的专利情况；
2、本所律师通过网络检索的方式登录中山法院网、全国法院被执行人信息查询系统、中国知识产权裁判文书网、主要搜索引擎上查询发行人是否涉及有关专利侵权案件；
3、本所律师查阅了发行人与龚俊强签订的《专利转让协议书》，并获得了发行人以及龚俊强分别出具的书面确认函；
4、本所律师查阅了发行人的《设计与开发管理程序》、内部技术研发文档及光电产品行业及市场相关资料；
5、根据公司提供的专利研发人员名单，本所律师查阅了专利所涉研发人员的个人资料、劳动合同，并与其就专利研发情况进行了访谈；
6、本所律师查阅了发行人分别与华南师范大学、北京科技大学、华中科技大学、中山大学物理科学与工程技术学院签署的产学研合作协议；
7、本所律师审阅了中山市“精密光学成像系统”创新科研团队的批复文件、发行人提供的创新科研团队说明以及发行人与团队成员签订的聘用协议书。
（一）说明上述专利的形成过程，专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷；说明上述专利中是否存在受让取得，如果有请说明转让方基本情况；说明是否存在对核心技术人员的依赖；说明专利是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷；
1、说明上述专利的形成过程，专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师查验，截至本补充法律意见出具之日，发行人已取得264项专利，其中发明专利24项（包括两项美国专利），实用新型专利196项，外观专利44项,上述专利形成过程均为发行人自主研发取得。
根据发行人出具的说明、发行人提供的专利证书等资料，本所律师通过网络检索的方式登录中山法院网、全国法院被执行人信息查询系统、中国知识产权裁判文书网、主要搜索引擎上查询发行人是否涉及有关专利侵权案件的情况，截至本补充法律意见出具之日，发行人拥有的专利权归属不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人目前拥有的专利均是发行人单独享有，专利权归属不存在纠纷或潜在纠纷。
2、说明上述专利中是否存在受让取得，如果有请说明转让方基本情况
2015年10月，发行人与龚俊强签署《专利转让协议书》，约定龚俊强无偿将其与发行人所共有的名称为“日夜切换及可变光圈为一体的新型装置”（专利编号ZL201120335948.4）的实用新型专利共有权永久性转让给发行人，转让完成后发行人单独享有该专利。专利具体信息如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利号|专利名称|专利类型|专利期限|
|1|发行人|ZL201120335948.4|日夜切换及可变光圈为一体的新型装置|实用新型|2011.09.08-2021.09.07|

经核查发行人提供的《专利转让协议书》，查询国家专利局“中国及多国专
利审查信息查询”系统、龚俊强出具的书面确认以及发行人出具的书面确认，发行人与龚俊强之间不存在有关此次专利转让的纠纷或者潜在纠纷，该项专利已登记于发行人名下，发行人对该项专利拥有合法有效的所有权。
除上述专利权为自龚俊强转让其共有部分而取得，发行人现拥有的专利均为原始取得。
3、说明是否存在对核心技术人员的依赖
经本所律师的核查，发行人拥有较为完善的研发体系和研发流程，制定了较为完备的研发管理制度《设计与开发管理程序》，能够对研发项目进行规范性管理，发行人研发过程严格按照《设计与开发管理程序》执行。
目前发行人的专利技术以自主研发为主，核心技术、专利和产品主要来源于自主研发，研发团队在日常研发和生产中不断提炼和总结，共同形成了专利成果。
发行人十分注重研发专业化团队的打造，实行专业细分模式，降低了对研发人员全面综合能力的需求，以团队形式进行技术的开发，并通过优化岗位配置，保证关键岗位人员具备可替代性，同时发行人为了防止技术流失，采取了严密的技术保护措施。
因此，本所律师认为发行人不存在对核心技术人员的依赖。
4、说明专利、核心技术是否涉及相关技术人员在原单位的职务成果，技术人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷
根据发行人提供的说明及技术人员、专利发明人、专利所涉及相关技术研发人员个人资料、劳动合同及其出具的说明，经本所律师访谈，龚俊强等五人已从凤凰光学（广东）有限公司（以下简称“凤凰光学”）离职多年，离职时未与凤凰光学签订竞业禁止等相关协议，发行人的相关专利技术为龚俊强等五人从凤凰光学离职多年后产生，系公司自主研发形成。发行人持有的专利、核心技术不涉及相关技术人员在原单位的职务成果，技术人员与原任职单位均未签订竞业禁止协议或者保密协议，不存在违反竞业禁止有关规定、或违反竞业禁止约定、保密义务的情形，亦不存在可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷的情形。
本所律师通过网络检索的方式登录中山法院网、全国法院被执行人信息查询系统、中国知识产权裁判文书网、主要搜索引擎上查询发行人是否涉及有关专利
侵权案件的情况，截至本法律意见书出具之日，未发现其他任何第三方主体就发行人专利权提出的侵权主张，发行人拥有的专利权归属不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人持有的专利、核心技术不存在涉及相关技术人员原单位职务成果的情形；技术人员不存在违反竞业禁止及保密协议的情形，亦不存在导致发行人的技术存在纠纷或者潜在纠纷的情形。
(二)说明发行人与上述院校进行产学研合作的背景和合作渊源，说明合作协议的主要条款、研究成果是否申请专利、权利归属、经济利益分配等内容；
说明中山市“精密光学成像系统”创新科研团队的性质，是否属于公司内部团队，研究成果是否归属于公司，与研究成员之间是否具有其他协议或安排
1、说明发行人与上述院校进行产学研合作的背景和合作渊源，说明合作协议的主要条款、研究成果是否申请专利、权利归属、经济利益分配等内容
根据发行人提供的与华南师范大学签订的《中山市产学研结合项目合作协议》、与北京科技大学签订的《广东省战略性新兴产业核心技术攻关专项资金项目合作协议》、与华中科技大学签订的《广东省前沿与关键技术创新专项资金（省重大科技专项）合作协议》、与中山大学物理科学与工程技术学院签订的《产学研框架协议书》，以及对相关技术人员的访谈，本所律师核查的内容如下：
（1）发行人与华南师范大学的产学研合作
||||
|-|-|-|
|合作背景与渊源||根据广东省科技发展规划和中山市产学研项目的通知精神，为提高企业发展|
|||中技术研究的能力，发行人与华南师范大学进行了2012年中山市产学研项目|
|||“监控摄像系统昼夜切换及自动光圈一体化新型装置”的合作。华南师范大|
|||学在光机电一体化系统设计上拥有坚实的理论基础以及领先的技术，发行人|
|||与该校合作能够使产品获得更高的功能水平。|
|合作协议的主要条款|1、合作项目：监控摄像系统昼夜切换及自动光圈一体化新型装置2、合作方式：发行人负责项目产品光机电一体化系统的设计，产品的试制、生产和销售；华南师范大学对项目产品光机电一体化系统设计提供关键技术支持||
|研究成果是否申请专利|未针对该项目申请专利||
|权利归属|1、项目研发所取得的项目产品知识产权由联合光电所有2、项目产品科技成果的申报及科技鉴定双方共享，排名为联合光电第一，华南师范大学第二。3、在合作研发过程中各自取得的阶段科技成果，联合光电享有优先使用权。||
|经济利益分配|归各自所有||

（2）发行人与北京科技大学的产学研合作
|||
|-|-|
|合作背景与渊源|发行人与北京科技大学合作申报了 2013 年度广东省战略性新兴产业核心技术攻关专项资金项目“超精密（纳米精度）非球面模造表面复合镀膜技术及设备研发”。北京科技大学为超精密非球面模造模具技术的开发和产品化以及量产型超精密非球面模造模具镀膜设备的研制提供理论指导和技术支持，发行人负责项目的具体开发和试制，双方的合作可有效提高非球面模具的表面强度和使用寿命，提升非球面光学元件的技术性能和稳定性。|
|合作协议的主要条款|1、项目任务分工：发行人作为项目主要承担单位，负责项目具体开发、试制、生产和功能完善等方面的工作，负责项目研发和产业化配套资金的筹集，并为项目实施提供必要的场地、设备；北京科技大学主要负责提供技术开发与产品化的技术支持，负责项目研发、生产的技术培训、教育，以及知识产权申请保护等2、经费分配：对省财政专项资金下达的实际项目资助经费发行人与北京科技大学分别按80%、20%进行分配。|
|研究成果是否申请专利|未针对该项目申请专利|
|权利归属|双方约定项目实施过程中所产生的知识产权中各方独立完成的所有权归各自所有，对方有使用权；双方共同完成的，按照双方的贡献大小进行分配；研究成果优先在联合光电方进行产业化；项目成果的转让须双方同意的前提下，任何一方不得私自开展。|
|经济利益分配|归各自所有|

（3）发行人与华中科技大学的产学研合作
|||||
|-|-|-|-|
|合作背景与渊源|||双方合作进行 2014 年广东省前沿与关键技术创新专项资金（省重大科技专|
||||项）项目“高像素手机摄像镜头自动化组装智能机器人研制和产业化项目”|
||||的研发。华中科技大学能够为项目研发产品光机电一体化系统设计以及机器|
||||视觉系统高清晰、微小畸变光学成像及识别处理系统设计提供技术支持。发|
||||行人与华中科技大学合作能够有效聚集科技创新资源，提高企业的技术竞争|
||||力。|
|合作协议的主要条款||1、项目任务分工：发行人作为项目主要承担单位，负责项目具体开发、试制、生产和功能完善等方面的工作，负责项目研发和产业化配套资金的筹集，并为项目实施提供必要的场地、设备；华中科技大学主要负责提供技术开发与产品化的技术支持，负责项目研发、生产的技术培训、教育，以及知识产权申请保护等。2、经费分配：发行人与华中科技大学对广东省重大科技专项立项资助经费分别按照90%、10%进行分配。||
||研究成果是|未针对该项目申请专利||
||否申请专利|||
|权利归属|||双方约定项目实施过程中所产生的知识产权，各方独立完成的所有权归各自|
||||所有；双方共同完成的，按照双方的贡献大小进行分配；成果优先在联合光|
||||电进行产业化。|
||经济利益分|归各自所有||

||
|-|
|配|

（4）发行人与中山大学物理科学与工程技术学院的产学研合作
|||||
|-|-|-|-|
|合作背景与渊源|||为满足生产技术和研发的需要，发行人与中山大学物理科学与工程技术学院|
||||进行产学研合作。依托中山大学光电材料与技术国家重点实验室光学薄膜制|
||||备与公共平台这一创新平台，双方可以开展光学薄膜关键技术及产业化的系|
||||统性研究和结构设计，深入开展光学薄膜及其应用关键技术研究。|
|合作协议的主要条款|||合作内容:①在科学研究、新知识新技术探索、新技术应用、产品测试等方面|
||||进行广泛的技术交流与合作；②在人才技能培训、人才培养计划和人才知识|
||||结构等方面开展深入的交流合作；③共同从中山大学物理科学与工程技术学|
||||院先进成熟的技术成果中，寻找适合公司发展方向的成果，通过技术共享或|
||||者转让，将其转化为社会生产力。|
||研究成果是|未针对该项目申请专利||
||否申请专利|||
|专利权归属|||约定双方合作开发获得的技术成果或知识产权归双方共同所有，双方均可以|
||||在各自业务领域内使用，未经双方同意，任何一方均不得进行转让或允许第|
||||三方使用。|
||经济利益分||双方针对每一开发项目的合作签订相应合同，对成果产业化所创造的经济效|
||配||益案利润分成，具体比例按照成果的种类以及经济效益情况另行制定。|

会以及“精密光学成像系统”科研创新团队成员共同签订的《中山市引进创新科研团队合同书》，为进一步加快培养引进紧缺适用人才，中山市科学技术局根据中山市市委、市政府确定的中山市科研创新团队资助计划向“精密光学成像系统”创新科研团队提供专项工作经费，该项资助费用主要用于团队成员的工薪报酬及其研发的开支。
同时，发行人与五位成员均签订了《技术专家聘用协议书》，约定团队成员为发行人提供技术指导以及技术管理服务，发行人向团队成员支付报酬。《技术专家聘用协议书》同时对保密、合同解除、变更、保障条件等事项进行了约定。
在合同履行中，发行人为该团队提供科研项目和科研经费，该团队利用发行人的基础设施及物质条件开展技术服务，其研究成果的知识产权归发行人所有。
综上所述，本所律师认为，“精密光学成像系统”创新科研团队为公司外部团队，研究成果属于发行人所有，除上述情况以外，发行人与研究成员之间不存在其他协议或安排。
（三）说明发行人核心技术的竞争优势及其先进性，说明发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品；说明发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
1、发行人掌握了变焦光学系统设计技术、防抖系统光机电软件整合技术、复杂精密机械设计技术、专用光学非标准设备开发技术、玻璃非球面技术、塑胶非球面镜片技术等核心技术，发行人的核心技术在变焦、防抖、提高镜头精度等应用方面具备较强的竞争力，大幅提高了公司的生产效率和产品质量水平，具备较大的竞争优势以及较为明显的先进性。
2、发行人目前研发的项目有：激光投影光学引擎的研发和产业化、基于眼控聚焦技术的虚现实VR一体机研发、高端光学镜头自动化组装智能机器人研发、多功能光电成像仪研发、潜水运动 DV摄像机研发，上述项目均处于国内领先水平，具备较大的市场潜力，尚未存在竞争对手具备完善的产品和技术研发体系。
3、发行人所认定的技术研发人员包括：公司组织架构中研发中心的全体研发人员，同时与项目相关的模具制造、注塑成型、生产推进、品质异常分析等岗位的技术人员。以上岗位及人员配备均为满足公司产品设计、产品量产推进、技
术解析、技术指导、异常解析及品质改善工作，发行人认定技术研发人员符合行业内技术研发人员认定标准，设置合理。
六、请发行人结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，完整披露发行
人的关联方；补充披露独立董事的详细履历。
请保荐机构、发行人律师对关联方的完整性进行核查并发表意见。（《反
馈意见》“一、规范性问题”第7题）
本所律师履行了如下核查手段：
1、查阅《公司法》和企业会计准则的相关规定，了解关联方的定义；
2、取得发行人控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员出具的《基本情况调查表》，了解发行人的关联方情况；
3、取得独立董事出具的《基本情况调查表》，了解独立董事的详细履历；
4、访谈发行人董事会秘书，了解发行人的关联方情况；
5、取得发行人出具的其已完整披露关联方的确认函。
（一）请发行人结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，完整披露发行人的关联方
根据《公司法》和企业会计准则的相关规定，发行人的关联方如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|与公司的关联关系|
|1、控股股东和实际控制人||
|龚俊强|合计控制公司24.05%的股权，其中直接持有公司14.72%的股权，通过中联光间接控制公司 9.33%的股权|
|邱盛平|持有公司10.07%的股权|
|肖明志|持有公司7.18%的股权|
|2、其他持股5%以上股东||
|光博投资|持有公司12.28%的股权|
|南海成长|持有公司10.88%的股权|
|君联和盛|持有公司10.61%的股权|
|中联光|持有公司9.33%的股权|
|俊佳科技|持有公司5.79%的股权|
|谢晋国|持有公司5.44%的股权|
|蔡 宾|持有公司5.44%的股权|

||||
|-|-|-|
|3、控股股东、实际控制人控制其他企业|||
|中联光|龚俊强持有其90%的股权||
|鲲鹏智能|龚俊强持有其100%的股权||
|4、控股、参股公司|||
|联合光电制造|联合光电持有其100%的股权||
|联合光电研究院|联合光电持有其100%的股权||
|香港联合光电|联合光电制造持有其100%的股权||
|5、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员|||
|6、公司主要自然人股东、董事、监事、高级管理人员控制的或担任董事、高级管理人员的企业|||
|公司名称|目前实际从事的主要业务|关联关系|
|（1）与公司董事李文飚相关的关联企业|||
|Kaiwu Walden Partners,LLC|投资咨询|李文飚任该公司管理合伙人|
|Kaiwu Walden Capital GP GP, LLC|投资咨询，投资管理|李文飚任该公司董事|
|PHOENIX TREE HOLDINGS LIMITED|持股公司|李文飚任该公司董事|
|Maitian Inc.|持股公司|李文飚任该公司董事|
|苏州华慧投资管理有限公司|创业投资管理|李文飚任该公司董事|
|华芯（上海）创业投资管理有限公司|受托管理创业投资企业的投资业务|李文飚任该公司监事|
|（2）与公司董事沙重九相关的关联企业|||
|君联和盛|股权投资及相关的咨询服务|沙重九任该等公司董事|
|武汉优信光通信设备有限责任公司|主要从事光通信设备设计、组装、生产，光通信器件及配件的生产、加工，通信设备的销售服务及系统集成，精密金属零部件的设计、生产、销售||
|上海富瀚微电子股份有限公司|主要从事集成电路芯片、电子产品、通讯设备的开发、设计，提供相关技术咨询和技术服务||
|北京爱耳目科技有限公司|主要从事云视频的技术开发，技术转让、技术咨询、技术服务，电脑动画设计||

||||
|-|-|-|
|深圳市云之讯网络技术有限公司|主要从事网络技术、计算机软硬件及通信设备的技术开发、技术咨询，以及计算机软硬件及外围设备、通信设备的销售||
|上海天旦网络科技发展有限公司|主要从事计算机软硬件、网络信息、系统集成专业领域内的“四技”服务，以及计算机及配件，通信设备销售||
|北京安华金和科技有限公司|主要从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广，以及计算机、软件及辅助设备、通讯设备、自行开发后的产品的销售。||
|（3）与公司董事邓晶相关的关联企业|||
|湖南红太阳电源新材料股份有限公司|主要从事电源材料、金属粉体材料生产、销售以及矿产品加工、销售|邓晶任该等公司董事|
|深圳亚通光电股份有限公司|主要从事光电子器件、塑胶制品生产||
|深圳易能电气技术股份有限公司|主要从事电力电子装备、电气传动设备、机电一体化、工业自动化产品的生产||
|（4）与公司董事王志伟相关的关联企业|||
|Power Zone Holdings Limited|持股公司|王志伟担任该等公司董事|
|Happy Mountain Limited|持股公司||
|Northern Valley Limited|持股公司||
|Ocean Surpass Limited|持股公司||
|Jovial Victory Limited|持股公司||
|Oriental Wall Limited|持股公司||
|Smart HS Limited|持股公司||
|Hill Green Limited|持股公司||
|Anji Microelectronics Co., Ltd|半导体制造过程中的化学清洗液||
|安集微电子科技（上海）有限公司|集成电路用相关材料的研究、设计、生产，销售||
|Altobeam|致力于为各类数字电视终端客户提供性能卓越的数字电视接收端芯片||
|讯安投资有限公司|持股公司||

||||
|-|-|-|
|北京兆易创新科技股份有限公司|微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端的研发；委托加工生产销售自行研发的产品；技术转让技术服务。|、、|
|WestSummit Capital Management LLC|尚未开展任何经营业务||
|WestSummit Global Technology Fund IIIGP,LLC|尚未开展任何经营业务||
|Verisilicon limited|为客户提供以IP为中心的、基于平台的芯片定制服务和一站式端到端的半导体设计服务||
|Verisilicon Holdings Co.，Ltd.|为客户提供以IP为中心的、基于平台的芯片定制服务和一站式端到端的半导体设计服务||
|光博投资|持股公司||
|7、报告期曾经存在的关联方|||
|SUN ENTERPRISE ADVISORY, INC.|该公司已于2015年9月9日注销。注销前，龚俊强持有其30%股权、邱盛平持有其23.33%的股权、肖明志持有其17.78%的股权、谢晋国持有其14.45%的股权、蔡宾持有其14.44%的股权。||
|Lake Mirror Limited|公司董事王志伟担任董事的公司，已于2016年9月23日注销||
|Sparks Fly Limited|||
|怀集登云汽配股份有限公司|公司董事邓晶曾经担任董事的公司||
|中油佳汇防水科技（深圳）有限公司|公司董事邓晶曾经担任董事的公司||
|联合鸿发|公司原董事马国琳控制的公司，2014年9月马国琳不再担任公司董事。||

关键管理人员包括公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员；与其关系密切的家庭成员指在处理与公司的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员。
经核查，发行人已根据《公司法》和企业会计准则的相关规定，完整披露发行人的关联方。
（二）补充披露独立董事的详细履历
目前，发行人共有独立董事3人，分别是王晋疆、刘麟放和江绍基，各独立
董事的详细履历如下：
1、王晋疆，男，1974年 7月 12日出生，中国国籍，无境外永久居留权，
博士学历。2004年9月至今，历任天津大学教师、副教授；2015年11月至今，担任公司独立董事。现任公司独立董事，任期为 2015年 12月 15日-2017年 12月13日。
2、刘麟放，男，1977年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，注册会计师。1996年9月-2001年12月，担任铁道部株洲桥梁工厂会计；
2002年 1月-2004年 6月，担任深圳中鹏会计师事务所项目经理；2004年 7月-2005年6月，担任深圳天健信德会计师事务所项目经理；2005年7月-2008年 9月，担任德勤华永会计师事务所深圳分所项目经理；2009年 1月-2009年 12月，担任协鑫集团控股有限公司内控高级经理；2010年 1月至今，担任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所合伙人。2014年12月至今，担任公司独立董事。现任公司独立董事，任期为 2014年 12月 14日-2017年 12月 13日；
兼任深圳市三利谱光电科技股份有限公司独立董事。
3、江绍基，男，1959年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。1987年 7月至今，历任中山大学讲师、副教授、硕士生导师、教授、博士生导师；2014年12月至今，担任公司独立董事。现任公司独立董事，任期为2014年12月14日-2017年12月13日。
（三）结论意见
经核查，本所律师认为，发行人已根据《公司法》和企业会计准则的相关规定，完整披露发行人的关联方。
七、招股说明书披露了报告期内发行人对前五名客户的销售情况，报告期各期发行人对第一大客户杭州海康威视科技有限公司（以下简称“海康威视”）的销售金额分别为6,838.31万元、31,272.80万元、41,909.31万元、18,741.95万元。请发行人：（1）结合同行业上市公司的销售模式及数据，说明发行人销售模式是否与同行业公司存在重大差异，是否存在除直销模式之外的其他销售模式或现金收付情形，如无也请明确说明；说明不同销售模式下的定价方式、收入及其变化情况和匹配关系；说明是否存在同一产品在不同销售模式或定价方式下价格差异较大的情形，如有，请分析并披露价格差异较大的原因及其合理性；（2）说明将产品分为安防类、消费类和新兴类的分类标准，以此为分类标准的合理性；结合同行业上市公司收入变动情况，分产品类别说明报告期内
发行人主营业务收入波动的合理性；披露报告期内前十大客户名称、是否新增客户、销售标的、收入金额及占比；对受同一实际控制人控制的客户，分别披露收入占比并合并计算，说明被合并披露客户的股权结构及被合并披露的原因；
说明上述客户的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、主要业务、与发行人的合作背景及渊源、订单获取方式，发行人向其销售产品的内容、金额、销售单价、毛利率、各期末应收款情况、与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排、列表说明报告期内与发行人持续交易情况；与客户之间主要的退换货条款，报告期各期发生的退换货金额、原因及会计处理。提供发行人与前五大客户客户之间的合同（中文版），说明主要条款及变化情况；（3）说明报告期内前十大客户是否变动较大，如果有请解释原因及合理性；报告期新增客户的拓展方式；说明新增客户的具体情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、主要业务、与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系、新增客户的种类、数量、收入金额及其占比，说明主要新增客户的背景，与发行人是否存在关联关系；说明是否存在对单一客户的重大依赖情况；（4）说明是否存在向竞争对手销售产品情形，如果是请说明原因以及销售情况；说明销售过程是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为；（5）说明报告期内境外销售的前十大客户，包括客户名称、是否为新增客户、交易内容及金额、收入占比、产品用途及是否为最终使用客户，说明上述客户的成立时间、注册资本、股权结构、主要业务、是否与发行人业务相同或相似，披露其与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系；请保荐机构说明境外销售的核查方式及过程；（6）说明其与海康威视历年来的合作情况，产品定价依据、与其他安防产品销售价格相比是否存在异常；与海康威视未来合作的可持续性，发行人为应对大客户订单减少所采取的措施；是否对海康威视销售构成依赖，并在招股说明书中做充分的风险提示；（7）请保荐机构及申报会计师按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合销售合同、发票、收款确认情况、产品验收或服务提供情况，核查报告期内发行人对收入的确认
是否真实、准确、完整，并发表核查意见。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”第8题）
本所律师履行了如下核查手段：
本所律师通过查阅发行人各类销售合同，查询客户原始交易单据、应收账款回款记录，核查报告期内重大销售合同，查询主要客户的工商资料等。
（一）结合同行业上市公司的销售模式及数据，说明发行人销售模式是否与同行业公司存在重大差异，是否存在除直销模式之外的其他销售模式或现金收付情形，如无也请明确说明；说明不同销售模式下的定价方式、收入及其变化情况和匹配关系；说明是否存在同一产品在不同销售模式或定价方式下价格差异较大的情形，如有，请分析并披露价格差异较大的原因及其合理性
1、发行人与同行业上市公司的销售模式对比分析
根据同行业已上市公司舜宇光学科技（HK.2382）公开披露的首发招股资料显示，为保持和客户的紧密合作并紧贴市场发展，其主要采用直销的模式向国内外客户销售产品的同时，舜宇光学还曾通过一名第三方代理销售少部分的自身产品，即凭借该代理在其本地业务网络和市场关系，舜宇光学向该代理商介绍的最终客户销售产品，并向其支付一定的佣金。
相较而言，发行人则采用直销模式向国内外的安防监控系统安全设备厂商以及手机、车载等摄像头模组厂商等行业用户销售产品。
销售业务中，发行人基本通过银行转账、票据等方式收取货款，不存在现金交易等其他特殊方式。公司通常系根据客户信用评级结果来确定结算方式和结算周期，其中对于零星交易客户或资信一般的客户，采取款到发货的方式交易；对于长期客户或资信较好的客户，给予客户相应的信用额度，并在发货后根据结算周期与客户进行收款结算。
综上所述，发行人销售模式与同行业上市公司舜宇光学之间不存在重大差异，发行人不存在除直销模式外的其他销售模式或现金收入情况。
2、不同销售模式下的定价方式、收入及其变化情况和匹配关系，同一产品在不同销售模式或定价方式下价格情况
发行人的销售业务只采用直销模式，同一产品在直销模式下的定价主要综合
参考产品的实际生产成本、产品生产良品率情况、同行业市场竞争情况，以及客户的订单规模、客户重要程度和历史付款信用情况等因素予以制定。
（二）说明将产品分为安防类、消费类和新兴类的分类标准，以此为分类标准的合理性；结合同行业上市公司收入变动情况，分产品类别说明报告期内发行人主营业务收入波动的合理性；披露报告期内前十大客户名称、是否新增客户、销售标的、收入金额及占比；对受同一实际控制人控制的客户，分别披露收入占比并合并计算，说明被合并披露客户的股权结构及被合并披露的原因；
说明上述客户的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、主要业务、与发行人的合作背景及渊源、订单获取方式，发行人向其销售产品的内容、金额、销售单价、毛利率、各期末应收款情况、与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排、列表说明报告期内与发行人持续交易情况；与客户之间主要的退换货条款，报告期各期发生的退换货金额、原因及会计处理。提供发行人与前五大客户之间的合同（中文版），说明主要条款及变化情况
1、说明将产品分为安防类、消费类和新兴类的分类标准，以此为分类标准的合理性
光学镜头的具体应用场景及领域主要包括安防监控市场、消费电子市场以及新兴的互联网、智能硬件市场等，上述市场及领域内的下游厂商类型、其对镜头本身的功能和技术参数、以及对镜头制造厂商的产品设计、生产制造技术水平要求等方面均有较大区别，公司根据光学镜头的具体应用场景及领域的不同将公司产品划分为安防类、消费类、新兴类符合行业特点，划分合理。
2、结合同行业上市公司收入变动情况，分产品类别说明报告期内发行人主营业务收入波动的合理性
报告期内，得益于来自安防、手机、车载电子等下游应用行业需求的大幅增长，镜头制造行业整体发展良好。发行人镜头产品的销售收入增长趋势与同行业上市公司舜宇光学保持了一致。
3、报告期内主要客户的基本情况
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|序号|客户名称|注册资本或股本|股东及持股占比情况|主营业务情况|订单获取方式|

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|1|杭州海康威视科技有限公司|10亿元||杭州海康威视数字技||主要从事安防电子产品及其辅助|商务洽谈|
|||||术股份有限公司||设备、智能硬件电子产品的生产||
|||||（100%）||批发业务。||
||杭州海康威视数字技术股份有限公司|615,503.3743万元|系A股上市公司（代码：002415），控股股东中电海康集团有限公司（51.67%）||专业从事安防视频监控产品研发、生产和销售的高科技企业.公司是国内视频监控行业的龙头企业|||
|2|浙江大华智联有限公司|5亿元|浙江大华技术股份有限公司（78.00%）和国开发展基金有限公司（22.00%）||主要从事电子产品及其辅助设备的生产、销售；计算机软件、电子产品、通讯产品、数字安防产品的技术开发、技术咨询、技术服务业务||商务洽谈|
||浙江大华科技有限公司|64,681万元|浙江大华技术股份有限公司（100%）||主要从事安防设备的设计、开发、生产、销售业务|||
||浙江大华技术股份有限公司|289,941.1405万元|系A股上市公司（代码：002236），第一大股东傅利泉（41.26%）||主要从事安防视频监控产品的研发、生产和销售业务，系我国安防视频监控行业龙头企业,|||
|3|上海睿索企业发展有限公司|500万元|易莹（70%）和上海睿索投资管理中心（有限合伙）（30%）||主要从事安防等电子产品的技术开发、生产和销售业务||商务洽谈|
|4|浙江宇视科技有限公司|65,496.00万元，|杭州交智科技有限公司（100%）||主要从事安防电子产品、安防系统及设备的研产销业务，为国内安防视频监控行业的领先企业。||商务洽谈|
|5|爱普生技术（深圳）有限公司|43,980万香港元|爱普生（中国）有限公司（股东为精工爱普生株式会社）（10%）和爱普生精工(香港)有限公司（90%）||主要经营打印机等光学设备的设计、开发、生产经营、销售、技术服务、维修服务业务||商务洽谈|
||EpsonPrecision（HongKong）Ltd|635,625,000 港元|Seiko Epson Corp（100%）||主要经营手表、打印机、显示器、精密仪器制造业务|||
||SeikoEpsonCorporation|53,204,000,000日元|系东京证券交易所上市公司（代码：6724），控股股东Seiko Group||主要经营电子设备、精密仪器、信息设备的制造和销售业务|||
|6|华为技术有限公司|3,990,813.182万元|华为投资控股有限公司（100%）||主营业务为开发、生产、销售程控交换机，传输设备，数据通信设备，宽带多媒体设备，电源、无线通信设备，微电子产品，系统集成工程，计算机及配套设备，终端设备及相关的设备及维修；技术咨询服务（安防和视讯会议||公开招投标|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||镜头）。||
|7|北京鸿合智能系统股份有限公司深圳分公司|-|系北京鸿合智能系统股份有限公司的分公司，注册资本2000万元，邢修青（持股25%）、张树江（16.14%）、王京（18.83%）、邢正（23.66%）和北京鸿裕投资管理中心（有限合伙） （15%）。|主要经营视频类系统及设备的研发、生产、销售及相关技术服务业务|商务洽谈|
||深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司|8,000万元|鸿合科技有限公司（100%）|主要经营音视频类系统及设备的设计开发、生产经营、销售及相关技术服务业务||
||深圳市目击者数码科技有限公司|1,000万元|深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司（100%）|主要经营监控设备（主要是摄像头）的生产和销售；数码产品、电子产品的购销业务||
||北京鸿合盛视数字媒体技术有限公司深圳分公司|---|系北京鸿合盛视数字媒体技术有限公司分公司（股东为董事长邢正（46.58%）、张树江（9.86%）、王京（28.77%）和邢修青（14.79%））。|主要经营视频展示台、交互式电子白板、书写屏的组装生产；视频设备及电子计算机外部设备的技术开发、咨询、技术转让（不含限制项目）业务||
|8|罗技科技（苏州）有限公司|2,200万美元|Logitech Hong KongLimited（罗技香港有限公司）（100%）|主要从事新型电子元器件、数字摄像头等数字摄录放声设备的研发生产和销售业务|商务洽谈|
||LogitechHong KongLimited|100港元|LogitechInternational S.A,(（100%），同时在瑞士股票交易所（代码：LOGN）和纳斯达克股票交易所（代码：LOGI）上市|主营从事鼠标、摄像头等电子产品的贸易业务||
|9|苏州科达科技股份有限公司|25,000万元|系A股主板上市公司（代码：603660），第一大股东山东科达集团有限公司（15.86%）|主要从事网络视讯系统技术的研发、产品的生产和销售业务，公司提供的主要产品或服务为视频会议、视频监控、视频应用解决方案。|商务洽谈|
|10|昆山优尼电能运动科技有限公司|500万美元|YuneecInternational Co.,Limited（优利国际有限公司）（100%）|主要从事研发、生产模型（电动遥控飞机、车、船、载人电动滑翔机）及销售业务|商务洽谈|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|东莞能率科技有限公司|3,650万美元|Ability EnterpriseCo., Ltd（100%）|主要从事数字照相机及关键件、数字摄录机、新型电子元器件（光电子器件：手机摄像头整套组件）、摄像头组件、微型投影机、车载镜头及组件生产销售业务|商务洽谈|
||View questTechnologies (BVI)Inc|38,759,290 美元|Ability EnterpriseCo., Ltd（100%）|主要从事Investment andHolding Company（投资、控股）等业务||
||AbilityEnterpriseCo., Ltd|2,285,786,000新台币|系台湾上市公司（代码：2374），大股东为和硕联合科技股份有限公司（11.73%）|主要从事数字相机等产品的研究开发、生产经营、销售业务||
|12|广州奥舜创电子科技有限公司|50万元|杨少娟（100%）|主营从事电子、通信、光学仪器产品的研发、生产和销售业务|商务洽谈|
||深圳市奥舜创光电科技有限公司|100万元|潘林岭（100%）|主要从事光电产品、电子产品、五金制品的研发与销售业务||
|13|广州汉邦微图电子科技有限公司|50万元|李志明（95%）、李亚芳（5%）|主要从事通讯设备及配套设备批发;电子产品研究、开发制造及销售业务|商务洽谈|
|14|惠州比亚迪实业有限公司|15,000万美元|BYD(H.K.)CO.,LIMITED（45%）和比亚迪股份有限公司（55%）|主要从事新型仪表元器件和材料（柔性线路板）、新型电子元器件（光电子器件）、手机零配件的生产、组装及销售业务|商务洽谈|
||深圳市比亚迪供应链管理有限公司|5亿元|比亚迪股份有限公司（100%）|主要从事供应链管理及相关服务、物流配送相关技术服务等||
||比亚迪股份有限公司|272,814.2855万元|系A股上市公司（代码：002594）|主要从事锂电子电池及相关充电设备和乘用车的研产销业务||
|15|昆山丘钛微电子科技有限公司|7,500万美元|KUNSHAN Q TECHNOLOGY（HONG KONG）LIMITED（100%）|主要经营终端设备的光学电子模块及相关系统设备的研发、生产及销售业务|商务洽谈|
|16|先进光电科技（镇江)有限公司|1,230万美元|excellenceelectro-opticaltechnology co.,ltd .（100%）|主营经营光学镜片、光学镜头、光学镜头模组及光学器材研发、制造及销售业务|商务洽谈|
|17|AOCCO.,LTD|-|片出直吉|主要从事数码相机的研产销业务|商务洽谈|
||AOCINTERNATIO|15万港元|AOC CO.,LTD（100%）|主要从事数码相机的制造和销售业务||

|||||
|-|-|-|-|
|NALCO.,LIMITED||||
|AOCHongKongLimited|1万港元|AOC CO.,LTD（100%）|主要从事数码相机的制造和销售业务|

4、发行人与客户之间主要的退换货条款，报告期各期发生的退换货金额、原因及会计处理
根据合同约定，发行人与客户之间的主要的退换货条款为：由于产品规格或质量不符合双方合同或协议约定的情况下，客户可要求将其向公司所采购的该类产品进行更换或退回。报告期内，退换货金额较小。
（三）说明报告期内前十大客户是否变动较大，如果有请解释原因及合理性；报告期新增客户的拓展方式；说明新增客户的具体情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、主要业务、与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系、新增客户的种类、数量、收入金额及其占比，说明主要新增客户的背景，与发行人是否存在关联关系；说明是否存在对单一客户的重大依赖情况
1、发行人报告期内前十大客户的变动情况、原因及合理性
报告期内，公司向各期前十大客户销售收入具体变化情况如下：
（1）报告期内，发行人向海康威视的销售收入实现了稳步增长，主要系由于得益于安防视频监控行业及海康威视自身近年来业务的快速扩张，从而使得双方的技术产品合作范围不断扩大，产品技术的更新升级带动双方交易规模也随之提高。
（2）浙江大华技术股份有限公司及其下属公司报告期内一直是发行人的客户，由于该客户于报告期内加大了视频监控摄像机的生产销售力度，且由于其自制镜头研发技术团队进展缓慢，加之发行人产品竞争力在同行业中竞争优势逐步显现，其向发行人采购的镜头产品规模也随之逐年不断扩大。
（3）浙江宇视科技有限公司报告期内一直是发行人的安防行业客户，由于安防视频监控市场规模的扩大及其自身的销量增长，其对镜头产品的需求增长，
双方交易规模因此逐年增加。此外，上海睿索企业发展有限公司系发行人报告期
内新增客户，该客户成立于2015年3月26日，主要从事摄像头产品的生产及销售业务，其主要为浙江宇视科技有限公司进行安防视频监控系统的代工生产。上海睿索企业发展有限公司成立伊始即与发行人开展了业务合作，报告期内随着其经营业务的不断扩大，双方的交易金额也随之逐年提高。
（4）爱普生报告期内（含爱普生技术（深圳）有限公司、Epson Precision（HongKong）Ltd、Seiko EpsonCorporation）向发行人采购额持续提高主要系由于其向公司采购的镜头由投影仪的辅助镜头逐步扩大至主镜头和辅助镜头，以及教育类展台用镜头产品，从而使得其向发行人采购产品范围和规模不断扩大。
（5）罗技科技（苏州）有限公司报告期内一直是发行人的客户，该客户自 2015年起扩大了向发行人采购的镜头产品的规格种类，双方交易金额么自 2015年起也相应大幅提高。
（6）苏州科达科技股份有限公司报告期内一直是发行人的客户，交易额增长主要系由于该客户自身安防视频监控摄像机销售业务的快速增长，带动了双方技术研发合作规模的扩大。
（7）昆山优尼电能运动科技有限公司系报告期内新增新兴无人机镜头客户， 2016年双方交易额大幅提高主要系发行人无人机镜头技术已较为成熟，该客户于 2016年推出了新一代消费级无人机产品，从而也使得对发行人的镜头采购迅速提升。
（8）东莞能率科技有限公司（含 VIEWQUEST TECHNOLOGIES(BVI)INC及 Ability EnterpriseCo.,Ltd）报告期内一直系发行人的客户，出于前期合作阶段发行人产品技术和质量的可靠性，其自 2015年起扩大了向发行人采购安防类镜头产品的型号范围，从而使得其采购金额自2015年增加较多。
（9）深圳市奥舜创光电科技有限公司和广州奥舜创电子科技有限公司报告
期内向发行人采购额逐年减少，主要系由于该客户自身业务转型，减少了对安防镜头的采购规模。
（10）比亚迪（包括深圳市比亚迪供应链管理有限公司、比亚迪股份有限公司）于2015年向发行人采购额较大主要系其当年为LG进行手机代工生产项目，当年其向发行人采购较多手机镜头，2016年双方交易额较少主要系该项目已于
2016年初结束导致。
（11）昆山丘钛微电子科技有限公司向发行人2016年采购额较2015年大幅减少主要系由于其为华为代工的手机型号于 2015年基本停产，从而使得其于2016年向发行人采购镜头规模大幅减少。
（12）报告期内先进光电科技（镇江)有限公司向发行人采购额逐年减少主要系由于其自身业务萎缩导致。
（13）AOC向发行人采购额逐年减少主要由于该日本客户于报告期内注销，双方合作终止。
2、是否存在对单一客户的重大依赖情况
报告期内，发行人向海康威视主要销售安防类镜头产品和少量的模具，随着发行人与海康威视业务合作层次的逐步深化和合作规模的日渐扩大，双方交易额逐年稳步增长。但随着发行人经营业务的快速发展，发行人向海康威视销售收入占发行人营业收入总额比例呈逐年递减趋势。
发行人目前与海康威视之间形成了稳定密切、互惠共赢的长期战略合作模式。虽然发行人向海康威视的销售收入占营业收入比例较高，但双方之间业务合作系相互依存关系，发行人不存在对海康威视的重大依赖。
此外，公司对其他客户均不存在重大依赖情况。
（四）说明是否存在向竞争对手销售产品情形，如果是请说明原因以及销售情况；说明销售过程是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为
1、是否存在向竞争对手销售产品情形，原因以及销售情况
报告期内，公司与同行业竞争对手舜宇光学下属公司销售镜头产品，其中浙江舜宇智能光学技术有限公司系宁波舜宇光电信息有限公司控股子公司（持股比例为95%）,报告期内，公司向舜宇光学销售的部分的 T7008型号光学镜头，系由舜宇光学采购后加工组装为摄像头模组并最终销售给 Ability Enterprise Co.,Ltd（以下简称“Ability”）使用，该部分产品最终系被公司的长期台湾客户ABILITY所使用。
2、销售过程是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为
公司向舜宇光学销售光学镜头事项实质系受 ABILITY委托生产后销售予舜宇光学进行模组制造，该购销业务往来真实合理，系行业内正常商业购销往来活
动，交易价格系公司根据自身镜头产品的竞争情况和报价规则合理制定，并经双方协商同意，不存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为。
(五)说明报告期内境外销售的前十大客户，包括客户名称、是否为新增客户、交易内容及金额、收入占比、产品用途及是否为最终使用客户，说明上述客户的成立时间、注册资本、股权结构、主要业务、是否与发行人业务相同或相似，披露其与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系；请保荐机构说明境外销售的核查方式及过程。
报告期各期前十大外销客户基本情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||公司名称|注册及股权情况|地址及主营业务情况||
|号|||||
||||位于中国香港九龙长沙湾||
||||681号贸易广场7楼||
|||1986年6月6日成立，股本为|||
||Epson Precision||715-723室，主要经营打印||
|||635,625,000 香港元，股东为|||
||（Hong Kong）Ltd||机等光学设备的设计、开||
|||Seiko Epson Corp（100%）|||
||||发、生产经营、销售、技||
||||术服务、维修服务业务||
|||1985年01月18日成立，股本为|||
||||位于深圳市南山区第五工|、|
|1||43,980万香港元，股东爱普生（中|||
||爱普生技术（深圳）||业区西侧，主要经营手表||
|||国）有限公司（股东为精工爱普|||
||有限公司||打印机、显示器、精密仪||
|||生株式会社）（10%）和爱普生精|||
||||器制造业务||
|||工(香港)有限公司（90%）|||
|||1942年5月成立，系东京证券交|位于日本东京新宿区||
||Seiko Epson|易所上市公司（代码：6724），注|4-1-6，主要经营电子设||
||Corporation|册资本为53,204,000,000 日元，|备、精密仪器、信息设备||
|||股东为Seiko Group|的制造和销售业务||
||||位于江苏省苏州高新区嵩|、|
||||山路3号。主要从事研发||
|||2004年04月15日成立，注册资|||
||||生产新型电子元器件（无||
||罗技科技（苏州）有|本为2,200万美元， Logitech|||
||||线频率传输器等光电及频||
||限公司|Hong Kong Limited（罗技香港有|||
||||率控制与选择元件）、数||
|||限公司）（100%）|||
||||字摄像头等数字摄录放声||
|2|||设备等业务||
|||2000年10月25日成立，股本为|||
||||位于香港九龙尖沙咀长沙|、|
|||100港元， Logitech|||
||||湾广场道833号1栋10楼||
||Logitech Hong Kong|International S.A（100%）, 同|||
||||1002室。主营业务为鼠标||
||Ltd|时在瑞士股票交易所（代码：|||
||||摄像头等电子产品的贸易||
|||LOGN）和纳斯达克股票交易所（代|||
||||业务。||
|||码：LOGI）|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||位于英属维尔京群岛托托||
||View quest|1989年10月22日成立，股本为||拉岛公路镇438号。主营||
||Technologies (BVI)|38,759,290 美元，股东为||业务Investment and||
||Inc|Ability Enterprise Co., Ltd||Holding Company（投资、||
|||||控股）等。||
|3||||||
|||||位于台湾新北市五股区五||
|||1965年5月21日成立，股本为||权路7 巷8 号5 楼。主营||
||Ability Enterprise|||||
|||2,285,786,000新台币，系台湾上||业务为数字相机等产品的||
||Co., Ltd|||||
|||市公司（代码：2374）||研究开发、生产经营、销||
|||||售及相关服务。||
|||||位于香港九龙尖沙嘴东部||
|||192年9月24日成立，股本为||||
|||||麽地道77号华懋广场顶楼||
|||17,025,000港元， 股东为||||
||Panasonic Hong Kong|||东翼。其系日本知名电子||
|4||Panasonic||||
||Co., Limited|||设备制造商松下电器下属||
|||Holding(Netherlands)B.V.||||
|||||公司，主营业务为松下牌||
|||（100%）||||
|||||产品的物流及相关服务||
|||||位于竹县竹北市复兴二路||
|||资本总额为10,000,000新台币，||229号4楼之2。该公司系台||
||Demarren Technology|||||
|5||股东为廖耀崑、唐综、谢长荣、||湾的客户，主要从事精密||
||Corp., Ltd|||||
|||林育慈等||仪器、电脑及事务性及其||
|||||设备生产、销售业务||
|||||位于台北市新台五路一段|。|
||TAIWAN SENKO CO.,|资本总额为 新台币，股东为曾金||||
|6||||77号，主要从事汽车用电||
||LTD|松，横山理和陈素英三名自然人||||
|||||子元器件生产、销售业务||
|||||位于中国（上海）自由贸||
|||||易试验区马吉路88号11||
|||1998年8月4日成立，注册资本||||
||索尼物流贸易（中国）|||号楼。受其母公司授权，||
|7||为750万美元，索尼（中国）有||||
||有限公司|||为其关联公司提供物流、||
|||限公司（100%）||||
|||||贸易业务管理及相关的管||
|||||理咨询服务||
|||||位于江苏省昆山综合保税||
|||||区第三大道77号。主营业||
|||2001年07月23日成立，注册资|）|务为生产、研发数位式处||
||彩晶光电科技（昆山）|本为4,960万美元，彩晶科技有||理单元、影像输出入处理||
|8||||||
||有限公司|限公司（LEADING TECH CO.,LTD||系统、移动电话、通讯处||
|||（100%）||理系统、汽车电子装置等||
|||||相关产品及其软件和零部||
|||||件||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||1981年7月1日成立，为美国纳斯|。|Cognex Corporation位于||
|||达克上市公司（代码CGNX），主||美国马萨诸塞州纳迪克镇||
|||要股东有BlackRock, Inc.||第一视觉大道.；该公司为||
|||(8.1%)，Brown Capital||全球知名为制造自动化领||
||Cognex Corporation|Management, LLC (6.7%)，The||域提供机器视觉系统、视||
|9||Vanguard Group, Inc (6.0%)，||觉软件、In-sight、||
|||Wells Fargo & Company (5.6%)||VisionPro、DataMan、||
|||Cognex Ireland Ltd系Cognex||SmartView、视觉向导机器||
|||Corporation子公司。||人、代码读取、视觉传感||
|||股东为Cognex Service||器和表面检测系统的全球||
||Cognex Ireland Ltd|||||
|||Limited(100%)||领先||
|||1947年4月成立，注册资本||||
|||7,938,000,000日元，为日本知名||||
|||日立公司下属子公司，其主要股||位于1-24-14, Nishi||
||Hitachi High-Tech|东为Hitachi,Ltd(51.6%),||Shimbashi, Minato-ku,||
|10|Materials|Japan Trustee Servinces Bank.,||Tokyo 105-0003 Japan。||
||Corporation|Ltd(3.9%), The Master Trust||主要从事电子设备、器件||
|||Bank Of Japan., LTD, The Bank||等材料的生产和销售业务||
|||of Tokyo- Misubishi UFJ,||||
|||Ltd.(1.6%)||||
|||||位于镇江大港通港路7号|、|
|||||（镇江出口加工区）。主||
|||||营业务为光学镜片、光学||
|||2004年06月28日成立，注册资||镜头、光学镜头模组及光||
||先进光电科技（镇江)|本为1,230万美元， excellence||学器材研发、加工、制造||
|11||||||
||有限公司|electro-optical technology||销售、维修；货物（危险||
|||co., ltd .（100%）||化学品除外）的仓储；从||
|||||事光学器材、光学镜头、||
|||||光学镜头模组及其零配件||
|||||的进出口业务。||
|||||AOC CO.,LTD 位于日本大||
|||因股东去世，该三家公司已于||阪茨城县中央大厦3楼303||
||AOC CO.,LTD|||||
|||2015年3月31日前注销。||室，从事数码相机的研产||
|||||销||
|||||AOC INTERNATIONAL||
|12||||||
|||||CO.,LIMITED位于香港尖||
|||AOC INTERNATIONAL CO.,LIMITED||||
||AOC INTERNATIONAL|||沙咀广东道30号新港中心||
|||注册股本15万港元，AOC CO.,LTD||||
||CO.,LIMITED|||2塔10楼1005室，主要从||
|||（100%）||||
|||||事数码相机的制造和销售||
|||||业务。||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||位于Room 2013,Tung Chiu|
|||||Commercial Centre,193|
||AOC HongKong|AOC（HONG KONG）CO.,LTD注册股|）||
|||||Lockhart Road, Wan Chai,|
||Limited|本1万港元，AOC CO.,LTD（100%|||
|||||Hong Kong，从事电子器件|
|||||的贸易业务|
|||注册资本为8,000万新台币，股||位于台湾新北市中和区建|
||敦檏企业股份有限公|东为丁治宇(50.01%)、颜幸惠||康路8号12楼，主要从事|
|13|||||
||司|(28.31%)、詹仕国(21.55%)、薛||摄像器材、安防镜头等产|
|||碧桃(0.13%)等||销业务|
|||||位于香港九龙尖沙咀弥敦|
|||股本为9,200万港元，股东为|）|道132号美丽华大厦19楼|
||Tocad Energy （Hong||||
|14||Tocad Energy Co.,Ltd||1912A-13室，主营业务为|
||Kong）Limited||||
|||（99.9999%）和藤川胜（0.0001%||电池、液晶显示器及相关|
|||||电子系统的产销业务|

上述外销客户均系发行人下游厂商客户，其业务与发行人业务不存在相同或相似情况。由于公司产品均为定制化产品，故除EpsonPrecision（HongKong）Ltd、Logitech Hong KongLtd、View quest Technologies (BVI)Inc、索尼物流贸易（中国）有限公司、AOC INTERNATIONALCO.,LIMITED、AOC HongKong Limited等部分客户向公司采购公司产品后交由其同一控制下的其他生产厂商使用外，其他客户公司均为自身生产使用。
（六）说明其与海康威视历年来的合作情况，产品定价依据、与其他安防产品销售价格相比是否存在异常；与海康威视未来合作的可持续性，发行人为应对大客户订单减少所采取的措施；是否对海康威视销售构成依赖，并在招股说明书中做充分的风险提示
1、与海康威视历年来的合作情况，产品定价依据、与其他安防产品销售价格相比是否存在异常
近年来,全球安防视频监控市场保持了快速发展态势，安防视频监控行业向领先厂商不断集中。在此背景下，2009年 8月，公司和海康威视通过安防展会取得联系并开始商讨双方的合作事宜，公司在对海康威视的需求进行充分了解的基础上，结合当时已具备一年以上的 T5081-HQ1 22倍光学变焦镜头的自研和生产、销售经验，公司产品在经过多次的测试后最终通过了海康威视的认证。在双方合作过程中，公司具备同等功能参数的光学镜头的销售价格相较日本厂商便宜
30%以上，产品交付期也基本可控制在一个月以内，同时公司还在杭州设立办事
处，以实现技术和品质人员的实时支持和配合，并赢得了海康威视的采购、研发、
质管等多个部门的肯定和认可。
其后，随着 IP技术的发展，高清技术为安防监控行业带来新的机会。2011年底公司和海康威视联合开发出了第一款 1080万像素20倍高清变焦光学镜头，该镜头经过项目内部的评估、设计、开模、试做和测试，最终实现了预期性能并满足了当时的市场要求，产品开发速度比日本同行厂商缩短了40%以上，客户给予了公司高度的认可。之后的合作中，因公司产品开发速度快、质量好、成本优，为海康威视不断提高自身视频监控系统的市场竞争力提供了有力保障，基于双方在第一款高清镜头项目上的良好合作，实现了合作双赢的局面，双方合作已逐步上升到了战略层面，合作产品从一体机扩展到ITS（智能交通系统，Intelligent TransportSystem,简称ITS）和IPC（网络摄像机，IPCamera）等方面更深入的合作，同时公司也已连续4年被海康威视评为“战略合作供应商”。
公司向海康威视所销售产品的定价主要综合参考发行人产品的实际生产成本、产品生产良品率情况、同行业市场竞争情况，以及客户的订单规模、客户重要程度和历史付款信用情况等因素予以制定。
2、发行人与海康威视未来合作的可持续性，发行人为应对大客户订单减少所采取的措施
（1）公司与海康威视合作可持续性情况
经过多年的业务合作，公司已发展成为海康威视为数不多的战略合作供应商之一。安防视频监控制造行业“全球分工”的业务模式决定了公司与海康威视之间系一种相互依存的关系，同时，为使公司与海康威视之间的合作具有法律保障，公司自2011年起即每年均与海康威视签署《采购框架协议》，协议约定除非一方提出终止协议，该协议长期有效。
（2）发行人为应对大客户订单减少所采取的措施
为降低客户集中可能带来的市场风险，发行人对安防行业其他客户乃至其他业务领域的市场机会进行了不断的挖掘和开拓。在未跟海康威视合作之前，公司已经在安防镜头行业有所建树，与当时国内的为先、鸿合等较大的安防厂商建立了良好的合作，并凭借公司强大的研发制造实力成为以上几家安防厂商的核心镜头供应商。在与海康威视展开深入合作之后，发行人与浙江大华技术股份有限公司、浙江宇视科技有限公司、苏州科达科技股份有限公司等安防领先企业都逐步
建立了紧密合作关系。同时，发行人在消费电子以及新兴领域正不断加大研发力度，并已取得了较好的效果。
3、发行人是否对海康威视销售构成依赖，并在招股说明书中做充分的风险提示
发行人是海康威视的全球“战略合作供应商”，而“战略合作供应商”与海康威视之间的相互依存关系，同时,鉴于海康威视的摄像机产品仍处于不断完善升级阶段，产品性能仍需不断提升和更新，产品线仍需逐步丰富，业务领域也需要继续扩展，发行人与海康威视之间的业务规模有望进一步扩大。且海康威视安对防摄像机产品的布局和对主要的光学镜头厂商的分工决定了发行人作为海康威视一体机球机产品唯一镜头供应商具有较高稳定性，发行人与海康威视合作已达7年之久，发行人以研发实例强、产品质量稳定、服务快速灵活已得到海康威视的充分认可。
综上所述，在海康威视的高端变焦摄像机产品生产用光学镜头方面，发行人作为海康威视核心供应商的状况在未来相当长的时间内将会保持稳定。
此外，发行人的生产经营具有“定制生产”和“订单生产”的特点。虽然海康威视为公司主要客户，但是海康威视并未限制发行人为其他客户提供光学镜头产品。实际上，公司已为华为、大华、宇视、科达等国内领先安防厂家提供了定制化开发、加工生产业务，在业务合作期间公司并未收到海康威视的任何质疑或者其他标示约束、限制的意思表达。
国际一线安防厂商在选择核心供应商时，均非常关注供应商是否具有为同行业、同级别企业服务的丰富经验和经历。因此，海康威视等领先安防厂商不会约束或者限制其供应商为其他企业开发产品或正常交易。
（七）核查意见
经核查，本所律师认为，报告期内发行人销售业务模式与同行业不存在重大差异，发行人不存在除直销模式外的其他销售模式或现金支付情形；发行人的产品分类标准合理，发行人主营业务收入的变动趋势与同行业上市公司一致；发行人与客户之间的交易真实、准确、完整，客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系；发行人与客户之间不存在重大退换货情况；发行人报告期内主要客户未发生较大变动，新增客
户与发行人之间的交易背景合理；发行人与舜宇光学之间的交易背景合理，交易活动真实发生，交易过程合法合规；发行人与海康威视之间的合作系相互依存关系，发行人对其不存在重大依赖。
八、招股说明书披露：公司采购的原材料主要为玻璃镜片、电子零件、塑胶零件以及五金零件等，同时披露了报告期内前五大供应商情况。请发行人：（1）说明报告期内对前十大供应商的采购情况及供应商基本情况，包括供应商名称、供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、各期采购原材料种类、采购单价、采购金额等，重点说明新增供应商情况、发行人与之合作渊源或背景、控股股东及实际控制人、披露其与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其他关联方之间是否存在关联关系、资金往来及其他利益安排；涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；补充说明并披露报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系；说明上述供应商是否与发行人业务相同或相似；各期主要原材料、能源釆购量、耗用量与最终产品的产销量是否匹配；（2）说明报告期各期委外加工前十大供应商基本情况，包括委托加工商名称、委托加工内容、数量、金额及占比、委托加工商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、各期发行人向其支付的委托加工费用、发行人与之合作渊源或背景、控股股东及实际控制人、披露其与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其他关联方之间是否存在关联关系和业务往来；与外协厂商之间的主要合作条款、定价依据，不同外协厂商之间定价标准是否存在差异；委外加工过程中实物和资金的流转过程，及相应的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定；请保荐机构和申报会计师核查各期前十大委外加工供应商与发行人是否存在关联关系、异常资金往来及其他利益安排，并发表核查意见；说明发行人与上述外协厂商之间的合作模式、发行人对外协厂商产品的质量控制措施，发行人是否对外协厂商构成重大依赖；说明发行人核心产品外协量较多的原因及合理性，说明上述情形对发行人经营业绩的影响或潜在影响，请发行人对上述情形作重大风险披露；（3）说明发行人是否向竞争对手采购；披露新增供应商的数量、采购金额、占比，报告期内新增主要供应商采购的具体情况。
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第9题）
本所律师履行了如下核查手段：
1、通过访谈发行人管理层、销售部、生产部、采购部、物控部、财务部及信息部相关人员，了解发行人报告期采购（含外协采购）的总体情况及采购定价方式等，了解发行人的采购流程及采购业务的内部控制，并查阅了发行人采购付款管理业务流程、存货管理业务流程、财务信息系统管理制度等采购管理相关制度性文件；
2、抽查报告期各期前十大供应商的采购合同、采购订单、送货清单、入库单、对账记录等凭证；
3、通过网站查询和方式对供应商的真实性和关联关系进行了核查，获取了报告期内各个期主要供应商（含外协供应商）的工商机读档案，并通过全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）等网站核查了前述供应商的工商信息资料，如股东名单、董事监事高级管理人员名单等，与发行人的关联方进行比较，确认供应商的真实性及发行人与供应商是否存在关联关系。
（一）说明报告期内对前十大供应商的采购情况及供应商基本情况，包括供应商名称、供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、各期采购原材料种类、采购单价、采购金额等，重点说明新增供应商情况、发行人与之合作渊源或背景、控股股东及实际控制人、披露其与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其他关联方之间是否存在关联关系、资金往来及其他利益安排；涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；补充说明并披露报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系；
说明上述供应商是否与发行人业务相同或相似；各期主要原材料、能源釆购量、耗用量与最终产品的产销量是否匹配
1、报告期内主要供应商基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|注册资本及股权结构|营业范围|
|1|中山新鑫光电有限公司|350万元，袁健（20%）、李伟（77.14%）、田露露（2.86%）|位于中山市火炬开发区江尾头村“牛肚环”星达嘉湖工业园4号厂房3楼。主营业务为加工、生产、销售：光学仪器及其配件、光|

|||||
|-|-|-|-|
||||学材料、光学玻璃；货物及技术进出口。|
||宜都同创光电科技有限公司|2,000万元，袁健（70%）、张兵（30%），实际控制人是袁建|位于宜都市姚家店镇枫相树村三组。主营业务为光学仪器及其配件生产、加工、销售及其技术转让；光学材料、设备销售。|
|2|广东金鼎光学技术股份有限公司|1,860万元，张亮（4.84%）、张盛峰（10.32%）、罗水金（6.34%）、巴永杰（2.69%）、戈良辉（11.45%）、冯文康（2.69%）、何晓虎（7.10%）、黎永泉（10.22%）、中山市金细物业管理有限公司（37.90%）、彩晶光电科技（昆山）有限公司（6.45%）|位于中山市火炬开发区勤业路2号D栋厂房。主营业务为各类精密光机电仪器及检测设备、光机电一体化设备及自动化装置、网络智能摄像机、汽车行驶仪、运动摄像机、智能数码产品、光学材料、自动化设备、精密光学薄膜、光学及电子元器件、光学镜头、机械零部件、塑胶零部件、模具产品的研究、设计、加工制造、销售及技术开发、技术咨询、技术服务。|
|3|信泰光学（深圳）有限公司|3,800万美元，亚洲光学国际有限公司（台资光学知名企业）（100%）|位于深圳市光明新区公明办事处李松蓢社区李松蓢工业区期尾工业园第1、2、4、5栋。主营业务为各类光学镜片及相关设备的研产销。|
|4|HOYAOPTICAL(ASIA)CO.,LTD.|364,275,741港元， HOYAHOLDINGS（ASIA）B.V.（100%）|位于香港九龙尖沙咀广东道30号新港中心1座706室。精密光学镜头、镜头组件、光学玻璃的贸易。|
||豪雅光电科技（苏州）有限公司|2,600万美元， HOYA株式会社（100%）|位于江苏省苏州市苏州高新区泰山路229号。主营业务为各类光学镜头及组件的研产销。|
|5|利达光电股份有限公司|19,924万人民币，系A股上市公司（上市代码002189），第一大股东中国南方工业集团公司（38.99%）|位于河南省南阳市工业南路508号。主营业务为精密光学元组件、光学辅料、光敏电阻等光电产品的研发、设计、生产、销售。|
|6|凤 凰 光 学（广东）有限公司|3,750 万元，凤凰光学股份有限公司（73.33%）和隆源光电（香港）有限公司（26.67%）|位于广东省中山市中山火炬高技术产业开发区集中新建区。主营业务为各类光学电子元器件及镜片等设备的生产经营等。|
||江西凤凰光学科技有限公司|6,488.01万人民币，凤凰光学股份有限公司（100%）|位于江西省上饶经济技术开发区凤凰西大道197号。主营业务为各类光学电子元器件及镜片等设备的的研发、生产、销售。|
|7|日电产三协电子（深圳）有限公司|500万港元，日本电产三协（香港）有限公司（100%）|位于深圳市福田区福田街道石厦北二街西新天世纪商务中心A座812。主营业务为各种马达、读卡器、自动化机台等设备及零配件的设计、技术服务、批发。|
|8|中山北方晶|5,319.15万元，成都晶华|位于中山市火炬开发区敬业路13号。主营|

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|-|-|-|-|
||华精密光学有限公司|光电科技股份有限公司（53%）、北方光电科技有限公司（47%）|业务为光学元件、光学器材、光学仪器及其它光学产品的生产及销售；货物及技术进出口。|
||成都晶华光电科技股份有限公司|6,320 万元，控股股东为成都展业投资有限公司（58.83%）|位于成都市龙泉驿区航天南路2号。主营业务为生产光学元件，光学器材，仪器及其它光学产品，销售自产产品；货物进出口。|
|9|东莞市泰铭塑胶五金有限公司|300万元，郭和清（50%）、张铁辉（50%）|位于东莞市茶山镇超朗村。主营业务为塑胶制品、五金制品、包装材料、电子制品及配件、模具的研产销。|
|10|惠州明港光机电有限公司|1,808 万元，扩达工程服务有限公司（25%）、深圳市益新发光学机电有限公司（75%）|位于惠州市惠阳区平潭镇独石村怡发工业区。主营业务为生产销售各种光学镜头、车辆后视镜和照相机、光学投影仪及其配件等。|
|11|东莞市科谱达光电科技有限公司|500万元，郑晓芹（38%）、王健（62%），夫妻关系|位于东莞市望牛墩镇聚龙江村龙泉路。主营业务为光学镜片、光学镜胚、光学镜头、光电产品、光学仪器、光学机械、光学模具、玻璃制品的研产销；货物进出口。|
|12|武汉赫天光电股份有限公司|10,700万元，刘华（17.85%）、张辉（2.06%）、阳青（0.93%）、舒峻峰（0.65%）、湖北洪远房地产开发有限公司（23.08%）、深圳千里财富投资并购基金企业（30.42%）、深圳市岁兰千里产业并购基金合伙企业（25%）|位于武汉市东湖新技术开发区武大科技园。主营业务为通讯产品及移动互联通讯车载产品、智能手机的光电模组、智能手机及终端产品、高级驾驶辅助系统（ADAS）相关硬件及软件的开发、设计、生产、批发兼零售。|
|13|珠海锐晟电子科技有限公司|75万元，官国峰（50%）、宋金有（50%）|位于珠海市珠峰大道五山段珠海天能食品有限公司B1厂房。主营业务为柔性电路板的生产和销售；多层电路板、硬性电路板及其元配件销售。|
|14|北京拜波赫光电科技有限公司|200万元，任治辉（92.5%）、邓飞利（7.5%）（两人系夫妻关系）|位于北京市北京经济技术开发区荣华南路7号院6号楼1102室。主营业务为技术开发；销售五金交电、电子产品、机械设备（不含小汽车）、照相器材、汽车零配件、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|
|15|佛山市联仪光学有限公司|100 万元，佛山市北创光电科技有限公司（100%）|位于佛山市南海区小塘三环西路江湄工业区自建的第1号厂房（即佛山市南海区东南灯饰照明有限公司内）。主营业务为光学产品，光电产品的生产、加工、研发、销售。|

注1：上述供应商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他
核心人员及其他关联方之间不存在关联关系；
注2：发行人与上述供应商之间除正常购销往来外，不存在其他形式的业务往来以及资金安排，也不存在其他利益安排。
2、主要原材料、能源釆购量、耗用量与最终产品的产销量匹配情况
公司主要材料中的镜片、塑胶、马达等原材料的采购量与公司产量变动趋势不一致，主要是因为公司产品结构调整、产品生产方式发生变化等情况引起。
（二）说明报告期各期委外加工前十大供应商基本情况，包括委托加工商名称、委托加工内容、数量、金额及占比、委托加工商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、各期发行人向其支付的委托加工费用、发行人与之合作渊源或背景、控股股东及实际控制人、披露其与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其他关联方之间是否存在关联关系和业务往来；与外协厂商之间的主要合作条款、定价依据，不同外协厂商之间定价标准是否存在差异；委外加工过程中实物和资金的流转过程，及相应的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定；请保荐机构和申报会计师核查各期前十大委外加工供应商与发行人是否存在关联关系、异常资金往来及其他利益安排，并发表核查意见；说明发行人与上述外协厂商之间的合作模式、发行人对外协厂商产品的质量控制措施，发行人是否对外协厂商构成重大依赖；
说明发行人核心产品外协量较多的原因及合理性，说明上述情形对发行人经营业绩的影响或潜在影响，请发行人对上述情形作重大风险披露
1、报告期各期委外加工前十大供应商基本情况
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|注册资本及股东|营业范围|
|1|中山新鑫光电有限公司|350万元，袁健（20%）、李伟（77.14%）、田露露（2.86%）|位于中山市火炬开发区江尾头村“牛肚环”星达·嘉湖工业园4号厂房3楼。主营业务为光学仪器及其配件、光学材料、光学玻璃的加工、生产、销售；货物及技术进出口|
|2|宜都同创光电科技有限公司|2,000万元，袁健（70%）、张兵（30%），实际控制人是袁建|位于宜都市姚家店镇枫相树村三组。主营业务为光学仪器及其配件生产、加工、销售及其技术转让；光学材料、设备销售|
|3|广东金鼎光学技术股份有限公司|1,860万元，张亮（4.84%）、张盛峰（10.32%）、罗水金（6.34%）、巴永杰（2.69%）、戈良辉|公司位于中山市火炬开发区勤业路2号D栋厂房。主营业为各类精密光机电仪器及检测设备、光机电一体化设备及自动化装置、网络智能摄像机、汽车行驶仪、运动摄像机、智能数码产品、光学材料、自动化设备、精密光学薄膜、光学及电子元器件、|

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|||（11.45%）、冯文康（2.68%）、何晓虎（7.10%）、黎永泉（10.21%）、中山市金细物业管理有限公司（37.90%）、彩晶光电科技（昆山）有限公司（6.45%）|光学镜头、机械零部件、塑胶零部件、模具产品的研究、设计、加工制造、销售及技术开发、技术咨询、技术服务|
|4|利达光电股份有限公司|19,924万人民币，系A股上市公司（代码002189），第一大股东中国南方工业集团公司（38.99%）|公司位于河南省南阳市工业南路508号。主营业务为精密光学元组件、光学辅料、光敏电阻等光电产品的研发、设计、生产、销售|
|5|凤凰光学（广东）有限公司|3750 万元，凤凰光学股份有限公司（73.33%）、隆源光电（香港）有限公司（26.67%）|公司位于广东省中山市中山火炬高技术产业开发区集中新建区。主营业务为各类光学电子元器件及镜片等设备的生产经营等|
|6|中山北方晶华精密光学有限公司|5319.15万元，成都晶华光电科技股份有限公司（53%）、北方光电科技有限公司（47%）|公司位于中山市火炬开发区敬业路13号。主营业务为光学元件、光学器材、光学仪器及其它光学产品的产销；货物及技术进出口|
|7|惠州明港光机电有限公司|1808 港元，扩达工程服务有限公司（25%）、深圳市益新发光学机电有限公司（75%）|公司位于惠州市惠阳区平潭镇独石村怡发工业区。主营业务为各种光学镜头、车辆后视镜和照相机、光学投影仪及其配件等生产销售。|
|8|东莞市科谱达光电科技有限公司|500万元，郑晓芹（38%）和王健（62%）|公司位于东莞市望牛墩镇聚龙江村龙泉路。主营业务为光学镜片、光学镜胚、光学镜头、光电产品、光学仪器、光学机械、光学模具、玻璃制品的研产销；货物进出口|
|9|武汉赫天光电股份有限公司|10700万元，刘华（17.85%）、张辉（2.06%）、阳青（0.93%）、舒峻峰（0.65%）、湖北洪远房地产开发有限公司（23.08%）、深圳千里财富投资并购基金企业（30.42%）、深圳市岁兰千里产业并购基金合伙企业|公司位于武汉市东湖新技术开发区武大科技园。主营业务为通讯产品及移动互联通讯车载产品、智能手机的光电模组、智能手机及终端产品、高级驾驶辅助系统（ADAS）相关硬件及软件的开发、设计、生产、批发兼零售|

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|||（25%）||
|10|珠海锐晟电子科技有限公司|75 万元，官国峰（50%）、宋金有（50%）|公司位于珠海市珠峰大道五山段珠海天能食品有限公司B1厂房。主营业务为柔性电路板的生产和销售；多层电路板、硬性电路板及其元配件销售|
|11|北京拜波赫光电科技有限公司|200 万元，任治辉（92.5%）、邓飞利（7.5%）（两人系夫妻关系）|公司位于北京市北京经济技术开发区荣华南路 7 号院6号楼1102室。主营业务为技术开发；销售五金交电、电子产品、机械设备（不含小汽车）、照相器材、汽车零配件、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口|
|12|佛山市联仪光学有限公司|100万元，佛山市北创光电科技有限公司（100%）|公司位于佛山市南海区小塘三环西路江湄工业区自建的第 1 号厂房（即佛山市南海区东南灯饰照明有限公司内）。主营业务为光学产品，光电产品等研产销|
|13|南阳市虹光光电科技有限公司|600 万元，王成寅（100%）|公司位于南阳市卧龙区淯龙光电园9号楼4楼。主营业务为电子元器件研发及销售|
|14|中山立佳欣塑胶制品有限公司|100万元，周建军（12%）、敖健（18%）、陈方云（30%）、黄志峰（40%）|公司位于中山市三乡镇新墟盛业路6号金湾工业园内的C区8幢一楼、二楼厂房。主营业务为塑胶制品、模具、机械产品、电子产品、五金产品的研产销|
|15|江西鸿翔光电有限公司|1000万元，黄翔（83.25%）、汪建辉（10.05%）、程伟正（6.7%）|公司位于江西省南昌市望城新区兴业二路499号。主营业务为光学仪器、光学冷加工；国内贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口业务|
|16|中山市元盛电子科技有限公司|347.62 万元，常积东（59.98%）、李承孝（39.99%）|公司位于广东省中山市火炬开发区新世纪工业园Ｂ栋１－２楼。主营业务为生产经营IC卡芯片，薄膜开关，软性电路|
|17|深圳市龙悦科技有限公司|100 万元，秦峰（30%）、贾金果（20%）、刘立志（50%）|公司位于深圳市宝安区松岗街道山门社区燕罗路一巷七号 302 室。主营业务为柔性线路板、电子产品的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口。|

2、与外协厂商之间的主要合作条款、定价依据，不同外协厂商之间定价标准是否存在差异
公司与外协供应商之间都签订了年度采购框架协议，并在协议中就公司的需求数量预测、采购价格、订单与合作方式、包装和物流服务、验收、质量要求、
对账结算及付款等条款进行约定。
3、说明发行人与上述外协厂商之间的合作模式、发行人对外协厂商产品的
质量控制措施，发行人是否对外协厂商构成重大依赖
（1）合作模式及发行人对外协厂商产品的质量控制措施
发行人与上述外协厂商之间的合作模式即发行人将需要加工组装的部分或全部原材料发送至外协厂商之后，由其对该部分原材料进行镀膜、组装等进一步加工。发行人分别参考对方提供的材料价格（如提供）及相应合理加工费用等一起向对方支付。
公司设有专门人员负责外协加工产品的采购、入库、检验、IQC、OQC质量管理等，并制订了《来料检验管理办法》等制度，从外协厂商开发、外协计划、作业流程、物料验收、保密、外协厂商管理等方面规定了外采购业务的质量控制流程。
（2）发行人不对外协厂商构成重大依赖
①外协生产方式不影响公司资产的完整性
尽管公司部分中间件和产成品报告期内采取了外协生产的方式，但所涉及部件或产成品生产所用的除球面玻璃镜片外其他非核心原材料由公司负责采购或指定对方采购，产品的销售也由公司负责，即使在生产环节，加工中间件及产成品所必须的技术标准制订、产品试制、模具设计等环节也均由公司完成。因此公司外协业务模式对公司资产的独立性和完整性不构成影响。
②外协生产方式不影响公司业务和技术的独立性
由于公司与外协厂商之间有明确的业务分工，外协生产方式不影响发行人业务的独立性和完整性.
③外协生产方式有利于公司的持续发展
外协生产方式是在公司业务快速发展过程中逐步形成的类似贴牌生产的经营模式，是公司自产模式的有益补充。在公司资产规模有限的条件下，借助外协厂商的生产能力，扩大自身的业务规模，提高运营效率。同时，在近年来的合作过程中，通过对外协厂商的逐步的筛选和对合作业务的不断完善，公司与外协厂商建立了良好的合作关系，外协厂商能够根据公司的订单要求保质保量地完成生产任务，这保证了外协生产方式的可持续性。
同时，为降低外协厂商的集中度，公司亦有意识开发新的外协供应商，逐步增加外协供应商的数量，这些措施均有利于公司的持续发展。
4、说明发行人核心产品外协量较多的原因及合理性，说明上述情形对发行人经营业绩的影响或潜在影响，请发行人对上述情形作重大风险披露
（1）发行人外协生产方式的产生背景
报告期内，随着公司在镜头设计研发、生产制造等方面的快速发展，公司市场规模不断扩大。但由于受公司生产场地有限带来的产能不足，以及产品下游应用领域季节性的市场需求变化等因素影响，公司在实行纵向一体化研发生产的基础上，在原有镀膜、喷涂等工序委外加工的基础上，也陆续将部分群组装，以及成熟型号镜头产成品的组装加工委托具备组装加工能力的供应商进行外协生产。
（2）发行人外协业务的原因及合理性
发行人采用外协业务的原因和合理性具体如下：
①公司产品生产具有多型号、小批次的特点，群组或产成品的委外组装加工可大幅提高产品的生产良率水平，提高生产效率。光学镜头系精密光学部件，由于一个镜头通常需要系由多个镜片、镜框等材料组成，所以在既定的光学设计方案下，光学镜头的成像质量水平主要系由各个镜片和群框的加工、注塑精度所综合决定，即单个镜片的加工误差水平偏大会对一个镜头的最终成像质量产生较大影响。
由于光学镜头下游应用厂商所生产产品的种类、功能、型号均不相同，公司的镜头产品均为非标准化定制产品，从而使得公司主要原材料中镜片材料的折射率、光圈（曲率）、亚斯（表面的不规则性）、厚度、外径、镀膜的分光特性（不同波长的光的透过率大小）和反射率等规格参数各异，公司将镜头群组或镜头委托具备相应加工组装实力的传统镜片生产厂商一并进行组装加工，可大幅减少由单个镜片误差偏大引起的镜头组装良率较低情况。
②公司所在珠三角地区的光学冷加工行业配套齐全，尤其是凤凰光学（广东）有限公司、中山新鑫光电有限公司、东莞市科谱达光电科技有限公司等传统光学镜片生产制造企业较多。公司从早期的向镜片生产厂商采购镜片后自主组装，转为向其直接采购群组或成熟型号镜头产成品，通过该种外协组装加工模式，可以充分发挥地方资源优势，有效缓解订单旺季时期的公司所面临的产能不足瓶颈。
③公司未来发展的核心竞争力在于新品同步设计开发能力、工艺革新，保证原材料及产成品的质量稳定性和快速相应下游需求并持续稳定供货。公司重点抓
住技术含量高、附加值高的关键环节，将加工组装难度一般的环节采用外协方式生产，有利于公司继续保持行业领先的竞争优势。
（三）说明发行人是否向竞争对手采购，披露新增供应商的数量、采购金额、占比，报告期内新增主要供应商采购的具体情况
报告期内，公司不存在向同行业竞争对手采购的情况。其中，原材料供应商基本为镜片、塑胶原料和电子料件的经营厂商；外协厂商为专门提供镀膜、FPC、快门组件组装的外协厂商，以及少部分可在公司的技术指导下进行简单的群组或镜头组装的传统镜片生产制造厂商。
报告期内的新增主要供应商包括豪雅光电科技（苏州）有限公司、成都晶华光电科技股份有限公司、南阳市虹光光电科技有限公司等，其具体情况如下：
1、HOYAOPTICAL(ASIA)CO.,LTD.报告期内一直系发行人的玻璃非球面镜片供应商，其与豪雅光电科技（苏州）有限公司均系 HOYA株式会社下属公司，其所销售镜片材料均为泰国工厂或豪雅光电科技（苏州）有限公司所生产。发行人自2015年起从原向 HOYAOPTICAL(ASIA)CO.,LTD.采购改为直接向豪雅光电科技（苏州）有限公司直接采购其所生产的部分镜片材料。
2、中山北方晶华精密光学有限公司报告期内一直系发行人的外协供应商，发行人自 2015年起开始向其母公司成都晶华光电科技股份有限公司采购少量的玻璃球面镜片材料。
3、南阳市虹光光电科技有限公司是报告期内新增的快门组件外协供应商，报告期内发行人由于产能受限故将快门组件外协转为委托所在地人力成本偏低的南阳市虹光光电科技有限公司进行外协加工组装。
综上所述，发行人供应商主要为部分电子组件加工商，以及主要从事玻璃球面镜片冷加工行业的上游供应商，其中不存在与发行人主营领域构成直接竞争的同行业对手。
（四）结论意见
经核查，本所律师认为，报告期内发行人对报告期内采购（含外协采购）业务的记录真实、准确和完整；发行人与供应商（含外协供应商）之间除正常的商业往来外不存在其他关联关系、资金往来及其他利益安排，发行人主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间不存在关联关系；发行人主要供应商
与发行人业务不相同，各期主要原材料、能源釆购量、耗用量与最终产品的产销量是匹配，采购定价合理；发行人对委外业务过程中实物和资金的相应会计处理符合《企业会计准则》的规定；发行人对外协厂商不构成重大依赖；发行人不存在向竞争对手采购的情况。
九、招股说明书披露：为了更有效地保障公司临时且对专业技术要求较低的用工需求，发行人及其子公司联合光电制造还通过第三方劳务派遣公司招聘部分员工。发行人及其子公司联合光电制造共拥有劳务派遣员工67名。请发行人说明劳务派遣用工的数量是否符合《劳动法》、《劳务派遣暂行规定》等法律法规；说明劳务派遣用工所从事的工作，认定上述工作属于临时性、辅助性或者替代性工作的原因及合理性；说明劳务派遣用工情况，包括姓名、年龄、薪酬待遇、与发行人劳动合同用工待遇的差异及原因、在发行人处工作时间、工作职责等；说明是否存在调整用工的方案或其他解决措施；说明是否存在因劳务派遣引起的纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第10题）
本所律师履行了如下核查手段；
1、本所律师取得了发行人提供的员工名册、劳务派遣人员名单以及与劳务派遣单位签订的合同，并对劳务派遣公司就劳务派遣情况进行了访谈；
2、本所律师取得了公司对劳务派遣用工情况的说明（其中包括劳务派遣人员的薪资待遇、工作职责、工作时间等），并与劳务派遣人员就劳务派遣情况进行了访谈；
3、本所律师取得了发行人以及中山市中港劳务派遣有限公司神湾分公司出具的说明，并取得中山市人力资源和社会保障局火炬开发区分局出具的无违规证明。
（一）请发行人说明劳务派遣用工的数量是否符合《劳动法》、《劳务派遣暂行规定》等法律法规
根据《劳务派遣暂行规定》第 4条：用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。
报告期内，发行人及其子/孙公司中拥有劳务派遣员工的单位为发行人及其
子公司联合光电制造。截至 2016年 12月 31日，发行人及其子公司联合光电制造的用工情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|用工总量（人）|劳务派遣员工（人）|占比（%）|
|联合光电|628|39|6.21|
|联合光电制造|279|25|8.96|

发行人及其子公司联合光电制造使用的劳务派遣员工数量均未超过其用工总量的10%，符合《劳动法》、《劳务派遣暂行规定》等法律法规的相关规定。
（二）说明劳务派遣用工所从事的工作，认定上述工作属于临时性、辅助性或者替代性工作的原因及合理性；说明劳务派遣用工情况，包括姓名、年龄、薪酬待遇、与发行人劳动合同用工待遇的差异及原因、在发行人处工作时间、工作职责等；
《劳动合同法》第六十六条规定：劳动合同用工是我国的企业基本用工形式。
劳务派遣用工是补充形式，只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施。
前款规定的临时性工作岗位是指存续时间不超过六个月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位；替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。
根据发行人的说明，经本所律师核查，因发行人的主营业务为光学镜头及镜头相关光电器件的研发、设计、生产和销售，其主要岗位为操作员、技术工等具备相关知识及能够熟练操作生产设备的人员以及管理、销售、研发技术人员等。发行人目前劳务派遣用工所涉及的工种主要为包装工、装卸工、货物打包员工、厨工等临时性、辅助性工种。上述工种工作内容均系属辅助发行人正式员工生产经营所需，故符合劳务派遣用工辅助性的定位。
根据发行人提供的资料并经派遣单位中山市中港劳务派遣有限公司神湾分公司确认，截至 2016年 12月 31日，发行人及其子公司联合光电制造劳务派遣用工具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|年龄（岁）|2016年12月工资（元）|入职时间|工作职责|用工单位|
|1|宾慧萍|18|3,026.16|2016/9/2|货物打包|联合光电|
|2|邓雄顺|24|3,287.18|2016/9/2|货物打包|联合光电|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|龚星|31|3,798.36|2016/7/25|包装工|联合光电|
|4|侯亚丽|27|3,322.99|2016/8/29|货物打包|联合光电|
|5|李超|20|3,667.90|2016/3/23|包装工|联合光电|
|6|李丹丹|34|4,744.16|2016/10/19|装卸工|联合光电|
|7|李峻蒙|27|4,839.00|2016/10/11|装卸工|联合光电|
|8|李梦真|18|3,727.23|2016/8/25|包装工|联合光电|
|9|梁凤秀|35|3,611.12|2016/4/13|包装工|联合光电|
|10|廖先财|29|4,254.55|2016/3/23|装卸工|联合光电|
|11|刘锋|33|3,879.32|2016/9/2|包装工|联合光电|
|12|刘金丽|27|3,905.92|2016/9/9|包装工|联合光电|
|13|刘志琼|52|3,803.19|2016/3/16|厨工|联合光电|
|14|龙世坤|54|3,475.09|2016/3/28|厨工|联合光电|
|15|娄玉凤|39|3,326.98|2016/3/4|货物打包|联合光电|
|16|卢春花|27|4,459.80|2016/3/16|货物打包|联合光电|
|17|马玉美|20|3,704.86|2016/10/17|包装工|联合光电|
|18|宁秋菊|20|2,835.64|2016/9/12|货物打包|联合光电|
|19|宁善全|21|2,792.80|2016/3/28|货物打包|联合光电|
|20|区家志|23|3,554.81|2016/9/30|货物打包|联合光电|
|21|覃孟桃|54|4,366.01|2016/4/13|厨工|联合光电|
|22|覃秋霞|19|3,244.84|2016/3/23|货物打包|联合光电|
|23|覃元贤|59|3,836.03|2016/4/13|厨工|联合光电|
|24|谭艾|19|3,141.15|2016/3/7|货物打包|联合光电|
|25|王宝升|29|3,188.13|2016/7/25|货物打包|联合光电|
|26|王芳|20|3,359.40|2016/3/7|货物打包|联合光电|
|27|王路路|22|4,212.88|2016/7/25|装卸工|联合光电|
|28|韦金妙|19|3,240.50|2016/3/23|货物打包|联合光电|
|29|吴传凯|20|3,324.81|2016/7/25|货物打包|联合光电|
|30|谢春兴|30|4,467.87|2016/10/18|装卸工|联合光电|
|31|许珍珍|30|3,914.06|2016/3/7|包装工|联合光电|
|32|杨烈葵|29|3,314.31|2016/8/22|货物打包|联合光电|
|33|袁付能|26|4,135.54|2016/10/14|装卸工|联合光电|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|34|詹方平|24|4,838.50|2016/10/11|装卸工|联合光电|
|35|张铭焕|26|4,886.62|2016/10/11|装卸工|联合光电|
|36|张伟锋|19|2,979.53|2016/9/28|货物打包|联合光电|
|37|赵建基|18|2,916.32|2016/9/28|货物打包|联合光电|
|38|周小香|24|3,677.77|2016/3/28|包装工|联合光电|
|39|周长浩|24|4,339.62|2016/10/18|装卸工|联合光电|
|40|杜智浩|22|2,091.25|2016/12/10|货物打包|联合光电制造|
|41|韩芬|26|2,891.25|2016/8/15|货物打包|联合光电制造|
|42|黄坚雄|18|2,743.83|2016/3/23|货物打包|联合光电制造|
|43|黎宗连|30|4,683.75|2016/10/18|装卸工|联合光电制造|
|44|李海浪|24|2,838.78|2016/9/2|货物打包|联合光电制造|
|45|李亮|31|4,583.43|2016/3/28|装卸工|联合光电制造|
|46|李孟康|19|2,841.16|2016/3/16|货物打包|联合光电制造|
|47|梁宇先|18|3,105.84|2016/9/9|货物打包|联合光电制造|
|48|廖燕清|21|3,957.93|2016/9/2|装卸工|联合光电制造|
|49|刘明|25|2,155.78|2016/10/28|货物打包|联合光电制造|
|50|刘忠|19|3,056.54|2016/8/31|货物打包|联合光电制造|
|51|卢彩|28|2,643.92|2016/11/1|货物打包|联合光电制造|
|52|马莉|32|2,856.54|2016/8/15|货物打包|联合光电制造|
|53|宁广明|29|3,192.09|2016/9/12|货物打包|联合光电制造|
|54|潘雪梅|32|4,506.63|2016/9/22|装卸工|联合光电制造|
|55|任鹏宇|20|4,183.57|2016/9/9|装卸工|联合光电制造|
|56|谭飞飞|18|3,101.79|2016/3/16|货物打包|联合光电制造|
|57|谭晓东|30|3,786.17|2016/11/4|包装工|联合光电制造|
|58|王锦池|29|3,373.29|2016/10/12|货物打包|联合光电制造|
|59|王秦兴|22|2,892.27|2016/12/2|货物打包|联合光电制造|
|60|熊魏|30|4,593.30|2016/10/19|装卸工|联合光电制造|
|61|尹升平|27|3,506.92|2016/9/9|包装工|联合光电制造|
|62|张科|32|3,571.22|2016/9/18|包装工|联合光电制造|
|63|钟丽梅|19|4,796.22|2016/9/9|装卸工|联合光电制造|
|64|周易香|24|3,680.29|2016/9/24|包装工|联合光电制造|

发行人劳务派遣用工与劳动合同用工待遇情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月|2015年12月|2014年12月|
|劳务派遣员工平均月工资（元）|3609|3382|2853|
|类似岗位劳动合同用工平均月工资（元）|3594|3356|2869|

经核查，本所律师认为，发行人劳务派遣员工平均月工资与发行人类似岗位劳动合同用工平均月工资不存在实质性差异，发行人劳务派遣员工的薪酬待遇与发行人劳动合同用工的薪酬待遇不存在实质性差异。
（三）说明是否存在调整用工的方案或其他解决措施；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人劳务派遣用工比例已符合《劳动法》、《劳务派遣暂行期定》等规定，且根据发行人出具的说明，发行人不存在需要调整用工的情形，不存在调整用工的方案或其他解决措施。
（四）说明是否存在因劳务派遣引起的纠纷或潜在纠纷
根据发行人以及中山市中港劳务派遣有限公司神湾分公司出具的说明，并取得了中山市人力资源和社会保障局火炬开发区分局出具的无违规证明，发行人不存在因劳务派遣引起的纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人劳务派遣用工的数量符合《劳动法》、《劳务派遣暂行规定》等法律法规；劳务派遣用工所从事的工作属于辅助性工作，符合《劳动法》、《劳务派遣暂行规定》关于临时性、辅助性或者替代性工作的认定；
发行人劳务派遣员工与在册员工平均工资不存在实质性差异；发行人不存在需要调整用工的情形，不存在调整用工的方案或其他解决措施；发行人不存在因劳务派遣引起的纠纷或潜在纠纷。
十、请发行人：（1）逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符；（2）结合发行人所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等说明公司的核心竞争力和持续盈利能力；（3）详细披露募集资金项目的投资概算情况，项目所面临的风险，包括但不限于技术风险、市场拓展风险和原材料采购风险；说明项目购买土地履行的相关程序是
否合法合规、为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合国家关于土地出让
最低价格保护的相关规定。
请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”第11题）
本所律师查阅发布资料机构的官方网站，到国土部门调取并查阅发行人土地购买相关原始文件等。
(一)逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符
经查阅发布资料机构的官方网站、核查发行人的费用明细及访谈发行人相关市场和研发部门负责人，招股说明书所引用的外部数据和资料来源及相关情况如下：
经核查显示，招股说明书中引用的国家统计局数据、资料是已在社会公开的资料，发行人未为相关资料支付费用；招股说明书中引用的相关镜头行业报告系发行人向独立第三方研究机构按其公开市场售价向其购买，该报告并非TSR为发行人专门订制撰写。前述发布资料的机构与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员无关联关系，招股说明书引用的外部数据、资料具有较强的真实性、准确性、权威性、客观性。
（二）结合发行人所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等说明公司的核心竞争力和持续盈利能力
1、行业竞争状况及同行业公司的发展水平
光学镜头产品的应用领域较为广泛，不同细分应用领域内的行业竞争状况呈现出不同的特点。
在安防监控领域，富士能、腾龙、佳能等具有先进镜头制造能力的日企最先进入市场，并在较长时期内具有垄断优势。伴随着近年来海康威视、浙江大华技术股份有限公司等国内安防视频监控设备商的兴起和不断发展壮大，国内光学镜头厂商从定焦、低像素等中低端镜头入手开始参与市场竞争，并开始不断替代国外厂商镜头，从而形成了目前中低端镜头制造技术水平相对较低，市场参与者众多，竞争较为充分的现状。与此同时，在大倍率变焦、超高清、光学防抖、安防监控一体机镜头等高端光学镜头方面，以联合光电为代表的光学镜头厂商近年来经过持续的研发积累，逐步打破了日本企业在该领域的技术垄断，并形成全球高
端镜头市场向上述国内厂商逐渐集中的趋势。
在手机镜头、车载镜头等消费电子领域市场，以大立光、舜宇光学等为代表的少数具有一定规模的上市公司占据此类光学定焦高端镜头市场的主要份额；而低端市场的市场集中度较低，竞争较为激烈。未来，光学变焦镜头将作为手机镜头的一个重要发展方向，联合光电等已独立掌握光学变焦技术的厂商将引领该领域市场的竞争。
在视讯会议、航拍无人机、虚拟现实等新兴市场领域，该类光学镜头产品是随着近年来互联网、物联网等应用技术的发展而逐步产生的，其市场目前仍处于前期培育阶段，市场集中度较低。
2、行业政策及变动趋势、产品市场容量
在安防视频监控市场发展方面，全球安防视频监控市场容量巨大，未来仍将保持长期稳定增长，而安防视频监控相关技术发展带动光学镜头产业不断升级；
在智能手机市场发展方面，科学技术的发展和产业链的不断完善带动智能手机市场快速发展，拍摄功能已成为智能手机的最核心功能之一，而智能手机市场的稳步发展将带动光学镜头行业的持续增长；在车载成像市场上，主动安全技术和自动驾驶技术的日臻成熟带动车载成像市场持续发展,车载摄像头是车联网的重要实现基础，而光学镜头是车载摄像头的核心组成部分，市场潜力巨大。同时近年来，随着物联网、计算机、移动互联网等技术的快速发展，光学镜头的应用领域不断拓宽。
（三）详细披露募集资金项目的投资概算情况，项目所面临的风险，包括但不限于技术风险、市场拓展风险和原材料采购风险；说明项目购买土地履行的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定
1、募集资金项目的投资概算情况
公司本次募集资金项目用途如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|投资规模（万元）|募集资金投资额（万元）|建设周期|项目备案/核准文件编号|
|高端光电镜头产品智能制造基地扩建项目|27,171|27,171|30个月（|广东省企业投资项目备案证2015-442000-39-03-011925|
|工程技术研发中心新建项目|9,310|9,310|18个月（|广东省企业投资项目备案证2015-442000-39-03-011922|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|36,481|36,481|-|-|

2、募集资金项目所面临的风险
募集资金项目所面临的风险主要包括：技术风险、募投项目实施的风险、原材料采购风险。
3、购买土地履行的相关程序是否合法合规
（1）购买土地履行的相关程序是否合法合规
经核查，发行人现拥有土地证号为中府国用（2015）1500408号的建设用地使用权。该地块坐落于中山火炬开发区益围路10号（原小引村）、面积为23,782.20平方米、用途为工业。公司购买土地履行了以下程序：
①2011年11月28日，中山市土地与矿业权公开交易管理办公室受土地原使用权人中山市张家边企业集团有限公司委托，以挂牌方式公开转让土地证号为中府国用（2011）第1500422号的建设用地使用权，对应编号为G15-11-9352。并发布了《中山市建设用地使用权挂牌转让公告》，面积为23782.20平方米，竞投起始价为14,507,143.00元（即约40.66万元/亩），挂牌时间为2011年11月28日至2011年12月21日。
②2011年12月21日，中山市土地与矿业权公开管理办公室与中山联合光电科技有限公司签订了《建设用地使用权公开交易成交确认书》（挂牌转让），竞得编号为G15-11-9352地块的建设用地使用权，成交价为14,507,143.00元，并缴纳了保证金3,000,000元。
③2011年12月，转让方中山市张家边企业集团有限公司与受让方中山联合光电科技有限公司签订了《中山市建设用地使用权挂牌转让合同》，约定受让方分两期支付土地使用权出让款。其中第一期：2012年1月5日前支付总成交价款的50%；第二期：于2012年1月20日前支付剩余总成交地价款。
④2011年12月27日中山市土地与矿业权公开交易管理办公室出具了《建设用地使用权公开交易证明书》，证明中山市张家边企业集团有限公司委托其公开交易的土地证号为中府国用（2011）第1500422号、面积为23782.20平方米、编号为G15-11-9352、用途为工业的建设用地使用权，经该办实施公开挂牌转让已经
成交。
⑤截至2012年1月5日，中山联合光电科技有限公司一次性足额缴纳了土地使
用权的全部价款14,507,143.00元及相关税费。
⑥2011年12月29日，发行人取得土地证号为中府国用（2011）第易1508550号的土地使用权证书【2015年6月，该土地的权证号变更为中府国用（2015）1500408号】。
经本所律师核查，上述土地使用权取得履行了挂牌公告、竞价、签订《成交确认书》和《中山市建设用地使用权出让合同》、缴纳成交价款等程序，符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》以及《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》等法律法规的有关规定。基于上述，本所律师认为，发行人项目购买土地履行的相关程序合法合规。
（2）为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定
发行人取得的上述土地系工业用地，坐落于中山市火炬开发区益围路10号（原小引村）。根据《全国工业用地出让最低价标准》（国土资发[2006] 307号）的规定，该土地等别为“五等”，对应最低价格标准为384.00元/平方米。
根据《建设用地使用权公开交易成交确认书》（挂牌转让）、中山市土地与矿业权公开交易管理办公室出具的《建设用地使用权公开交易证明书》，并经本所律师核查发行人《中山市建设用地使用权挂牌转让合同》，发行人取得上述土地的价格为40.66万元/亩，约609.90元/平方米，高于《全国工业用地出让最低价标准》中规定的最低价格标准。
综上所述，本所律师认为，发行人为取得该使用权支付的土地出让金符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人招股说明书中引用相关行业数据复核真实性、客观性和权威性要求；发行人项目购买土地履行的相关程序合法合规，为取得土地使用权支付的土地出让金符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定。
十一、请发行人列表说明报告期三年发行人的研发人数、薪酬水平等，单独说明核心技术人员的薪酬水平；请对照可比上市公司及周边类似企业的情况，
说明发行人目前研发人员的薪酬水平是否具有竞争力，是否有利于保持人员稳定。
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。（《反馈意见》“四、其他问题”第30题）
本所律师履行了如下核查手段；
1、查阅发行人员工名册及三会会议记录，了解发行人的研发人员及核心技术人员；
2、查阅发行人工资表，了解发行人研发人员及核心技术人员的薪酬水平；
3、访谈部分研发人员，了解其对薪酬等的满意程度；
4、访谈人力资源负责人，了解发行人研发人员的稳定程度；
5、查阅各年度《中山市就业人员平均工资情况》，了解中山市就业人员平均工资水平。
（一）报告期发行人的研发人数及薪酬水平、核心技术人员薪酬水平
报告期内，发行人的研发人员薪酬、研发人数及其薪酬水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|研发人员薪酬（万元）|2,116.72|1,479.26|983.69|
|平均研发人数（人）|174|143|96|
|研发人员平均薪酬（万元）|12.17|10.34|10.25|

报告期内，发行人的核心技术人员为龚俊强、邱盛平和肖明志，其薪酬水平如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|薪酬水平|2016年度|2015年度|2014年度|
|龚俊强|46.09|44.89|23.46|
|邱盛平|39.76|36.28|19.87|
|肖明志|28.73|25.46|15.01|
|平均薪酬|38.19|35.54|19.45|

（二）发行人研发人员薪酬水平的竞争力
因可比上市公司舜宇光学（HK02382）及周边类似企业未公布其研发人员薪酬水平，故发行人无法获取准确的相关信息。
发行人研发人员薪酬与当地平均工资水平的比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度||2015年度||2014年度|
||数额（万元）|增幅（%）|数额（万元）|增幅（%）|金额（万元）|
|研发人员平均薪酬|12.17|17.70|10.34|0.88|10.25|
|中山市年平均工资|-|-|3.14|6.90|2.94|

注：上表中“中山市年平均工资”来源于中山市统计局发布的相关年度《中山市就业人员平均工资情况》。2016年度《中山市就业人员平均工资情况》尚未发布。
发行人为研发人员提供了具有竞争力的薪酬水平。报告期内，发行人研发人员薪酬一直高于当地平均水平，且随着公司经营发展和效益的提高逐年稳步增长。通过对发行人研发人员访谈确认，发行人研发人员对其薪酬水平满意度较高。
发行人目前研发人员的薪酬水平具有竞争力，有利于保持人员稳定。
（三）结论意见
经核查，本所律师认为，发行人目前研发人员的薪酬水平具有竞争力，有利于保持人员稳定。
十二、请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。
请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。（《反馈意见》“四、其他问题”第31题）
本所律师履行了如下核查手段；
1、查阅国家及中山市社会保险、住房公积金制度，了解企业缴纳社会保险和住房公积金的相关规定；
2、查阅发行人报告期内缴纳社会保险、住房公积金的清单，了解企业缴纳社会保险和住房公积金情况；
3、查阅发行人报告期各期末员工名册，了解发行人的员工情况；
4、取得发行人实际控制人出具的赔偿承诺；
（一）发行人员工社会保险、住房公积金办理情况
自报告期期初起，发行人已按照国家及地方关于企业缴纳社会保险的相关规定，为员工缴纳社会保险。自2014年10月起，发行人按照国家及地方关于企业
缴纳住房公积金的相关规定开始为同意缴纳住房公积金的员工缴纳住房公积金。
报告期内，发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：
单位：人
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||员工人数|缴纳人数|欠缴人数|员工人数|缴纳人数|欠缴人数|员工人数|缴纳人数|欠缴人数|
|社会保险|887|887|0|909|899|10|761|448|313|
|住房公积金|887|887|0|909|892|17|761|173|588|

发行人已为符合条件的大部分员工按规定缴纳社会保险。报告期各期末，发行人缴纳社会保险的人数分别为448人、899人和887人；发行人欠缴社会保险的人数分别为 313人、10人和 0人。发行人欠缴社会保险的员工基本为农村户籍员工或试用期员工。农村户籍员工流动性大，部分已在其户籍所在地参加城乡居民基本养老保险及新型农村合作医疗保险。该等员工考虑到在所属公司住所地缴纳社会保险后，如回原籍或在其他城镇工作和生活，已缴纳费用因各地政策差异可能仅有部分可以转移且跨省转移接续手续繁琐，且在公司缴纳社保会降低当月实际收入，因此无缴纳社会保险的意愿。出于尊重员工意愿，发行人在以前年度未强制其购买社会保险，并给予其合理补助。
发行人已为符合条件的大部分员工按规定缴存了住房公积金。报告期各期末，发行人缴纳住房公积金的人数分别为 173人、892人和887人；欠缴住房公积金的人数分别为 588人、17人和 0人。发行人欠缴住房公积金的员工多为农村户籍员工或试用期员工。农村户籍员工其流动性大，部分在其户籍所在地已自建或购买房屋，无意在其工作所在地购房。出于尊重员工意愿，发行人在以前年度未强制其购买住房公积金，并为自愿放弃缴存住房公积金的员工以货币形式发放补贴或提供员工宿舍形式保障员工住房方面的福利待遇。
报告期内，发行人按照中山市人力资源和社会保障局和中山市住房公积金管理中心规定的缴纳比例为员工缴纳社会保险和住房公积金，具体比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|类别|企业缴纳比例|个人缴纳比例|
|1|2014年|养老|10%|8%|
|||医疗|2%|0.5%|
|||失业|1%|0%|
|||生育|0%|0%|
|||工伤|1%|0%|
|||公积金|5%|5%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|2015年|养老|1-4月10%5-12月13%|8%|
|||医疗|2%|0.5%|
|||失业|1%|0%|
|||生育|1-11月0%12月0.8%|0%|
|||工伤|1-10月1%11-12月0.8%|0%|
|||公积金|5%|5%|
|3|2016年|养老|13%|8%|
|||医疗|2%|0.5%|
|||失业|1-2月1%3-12月0.8%|1-2月0%3-12月0.2%|
|||生育|0.8%|0%|
|||工伤|1-8月0.8%9-12月0.5%、0.6%、0.2%|0%|
|||公积金|5%|5%|

注：2010年 6月，中山市调整社会医疗保险政策，取消生育保险作为单独险种，并入基本医疗保险。2015年 12月 1日，《中山市职工生育保险办法》正式实施，中山市人力资源和社会保障局要求中山市内企业于2015年12月开始为员工缴纳生育保险。
（二）社会保险、住房公积欠缴金额及补救措施、对经营业绩的影响
报告期内，发行人欠缴的社保、住房公积金金额，未及时缴纳社保、住房公积金金额及对生产经营的影响具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|类别|欠缴金额（万元）|合计欠缴金额（万元）|欠缴金额占当期利润总额比例（%）|
|1|2014年|社会保险|105.17|151.38|3.66|
|||公积金|46.22|||
|2|2015年|社会保险|4.96|6.50|0.13|
|||公积金|1.54|||
|3|2016年|社会保险|0.00|0.00|0.00|
|||公积金|0.00|||

注：上述欠缴金额按照报告期各期末的欠缴人数来估算。
报告期内，发行人欠缴的社会保险及住房公积金合计金额分别约为 151.38万元、6.50万元和 0.00万元，占当期利润总额的比例分别约为3.66%、0.13%
和0.00%。缴纳该部分欠缴的社会保险费和住房公积金，不会对发行人的利润总
额产生较大影响。
发行人实际控制人龚俊强、邱盛平和肖明志已出具承诺函，如发行人因未按照国家及地方有关规定为符合条件的全部员工缴纳社会保险或住房公积金而受到的所有经济损失（包括但不限于处罚、补缴款项以及其他损失），其将承担全部损失。
（三）请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见
发行人已按照国家及地方关于企业缴纳社会保险和住房公积金的相关规定，为员工缴存社会保险和住房公积金。除为员工缴纳社会保险、住房公积金之外，发行人还为未缴纳社会保险、住房公积金的员工发放补贴、提供宿舍，充分保障职工权益。
根据中山市人力资源和社会保障局火炬开发区分局出具的证明：该公司未因违反劳动相关法律法规而被处罚。
根据中山市住房公积金管理中心出具的证明：该公司未因违反相关的法律法规受到住房公积金管理机构行政处罚。
报告期内，发行人不存在因社会保险及住房公积金违法行为受到重大处罚的情形。发行人欠缴社会保险、住房公积金不构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍。
因此本所律师认为，发行人已依法建立社保、住房公积金制度，其报告期内存在的住房公积金欠缴情况，已经得到规范，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
十三、请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣告无效以及侵害他人权利的情形进行核查，说明核查过程并发表意见。（《反馈意见》“四、其他问题”第32题）经本所律师查验发行人拥有的知识产权证书，并登录国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局商标局网站、中国版权保护中心网站查询并经发行人确认，发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属明确，不存在瑕疵，亦不存在被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。
十四、请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，说明并
披露相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形。
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
（《反馈意见》“四、其他问题”第33题）
经核查，发行人于2015年2月13日整体变更为股份有限公司，目前房地产证书、商标、专利证书等权属证明文件及相关业务资质证书均已更名为股份有限公司。本所律师认为，发行人由前身有限公司整体变更为股份有限公司后，其承继的相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件已全部更名至股份公司名下，相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续的办理不存在重大障碍，亦不存在对其生产经营产生重大影响的情形。
十五、请发行人在招股说明书中风险因素分析中删除风险应对措施，并删除招股说明书广告性、恭维性语言，避免产生对投资者的误导；招股说明书中出现数字标识、字体等错误，请发行人予以更正。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。《反馈意见》“四、其他问题”第34题）
经核查，本所律师认为，发行人已在招股说明书中风险因素分析中删除了风险应对措施，已删除了招股说明书中相关广告性、恭维性语言，并对招股说明书中出现的数字标识、字体等错误进行了更正。
十六、请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额;上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系；补充说明招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性和客观性。
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
《反馈意见》“四、其他问题”第35题）
经核查，本所律师认为，发行人招股说明书中引用的国家统计局数据、资料是已在社会公开的资料，发行人未为相关资料支付费用；招股说明书中引用的相关镜头行业报告系发行人向独立第三方研究机构按其公开市场售价向其购买，该报告并非TSR为发行人专门订制撰写。前述发布资料的机构与发行人、实际控制
人、发行人董事、监事、高级管理人员无关联关系，招股说明书引用的外部数据、资料具有较强的真实性、准确性、权威性、客观性。
十七、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。（《反馈意见》“四、其他问题”第38题）
本所律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，出具了本补充法律意见书，相应反馈意见落实情况已在工作底稿中进行了补充。
第二节关于补充事项期间的补充法律意见
一、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在经营异常信息，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人现行《公司章程》需要终止的情形；发行人仍具备法律意见书正文第二部分所述的本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》（2015年修订，下同）等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件1、根据信永中和会计师出具的XYZH/2017SZA20019号《审计报告》（下称“《审计报告》”），发行人近三年（指2014年、2015年，2016年，下同）连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、根据信永中和会计师出具的《审计报告》及有关主管部门出具的证明，并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
3、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合法律意见书正文第三部分所述的《公司法》、《证券法》规定的关于发行
上市的其他相关条件。
（二）发行人本次发行上市仍符合《管理办法》规定的实质条件
1、根据发行人《招股说明书》、信永中和会计师出具的《审计报告》及本所律师查验，发行人符合《管理办法》第十一条之规定：
（1）发行人前身联合光电有限成立于 2005年 8月。发行人系由联合光电有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从联合光电有限成立之日起计算，至今持续经营时间已超过3年。
（2）发行人 2015年、2016年连续盈利，净利润累计不少于 1,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
（3）发行人最近一期末净资产不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损。
（4）发行人本次发行前股本总额为人民币6,415万元，发行后股本总额不少于人民币3,000万元。
2、经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
3、经本所律师查验，发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
5、经本所律师查验，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
6、经本所律师查验，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东
大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已在《公司章程》中规定了股东投票计票制度，且规定了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条之规定。
7、根据信永中和会计师出具的《审计报告》，经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条之规定。
8、根据信永中和会计师出具的XYZH/2017SZA20024号《内部控制鉴证报告》和发行人的说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
9、经本所律师查验，并经发行人确认，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形，符合《管理办法》第十九条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
10、根据有关政府部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认函，并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发
行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；
符合《管理办法》第二十条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
三、发行人的股东
南海成长合伙人之一“深圳市鹏瑞投资集团有限公司”更名为“深圳鹏瑞集团有限公司”；合伙人之一“心平公益基金会”更名为“心和公益基金会”。
光博投资注册地址变更为“：FLAT/RM 1903 19/F LEE GARDEN ONE 33 HYSAN AVENUE CAUSEWAY BAYHK”。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人；发行人机构股东不存在经营异常信息，依法有效存续。各股东仍均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格。
四、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人所从事的产业符合法律法规及国家产业政策，经营方式符合法律法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人近三年内持续为市场提供高端光学镜头产品及其应用解决方案，专业从事光学镜头及镜头相关光电器件的研发、设计、生产和销售，发行人的主营业务未发生过变更。
（三）根据发行人提供的资料以及信永中和会计师出具的《审计报告》，发行人近三年的营业收入和利润主要来自于主营业务。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
（一）补充事项期间，发行人的关联方变化情况如下：
1、发行人新设全资子公司中山联合光电研究院有限公司（以下简称“联合光电研究院”）。
联合光电研究院，成立于2016年8月17日，现持有统一信用代码为
91442000MA4UTTBW0R的《营业执照》，住所为中山市火炬开发区益围路10号四楼403室，法定代表人为龚俊强，注册资本为600万元，经营范围为光电镜头产品、智能装备的技术开发、技术咨询和服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、发行人的董事王志伟在Verisiliconlimited、安集微电子科技（上海）有限公司、WestSummit Capital ManagementLLC、WestSummit Global Technology Fund IIIGP,LLC担任董事职务。
3、发行人的董事邓晶辞去在怀集登云汽配股份有限公司和中油佳汇防水科技（深圳）有限公司所任的董事职务。
（二）补充事项期间，发行人未发生新增的关联交易。
六、发行人的主要财产
1、专利
截至2016年12月31日，发行人新增49项专利，均为有效状态，且均未设置质押、保全及其他权利限制，也未许可他人使用。具体情况如下：
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|1|一种低温漂低成本高像素红外共焦光学系统|ZL201410203579.1|发明专利|原始取得|2014.05.14-2034.05.13|
|2|一种带光电检测装置的步进光圈装置|ZL201410421212.7|发明专利|原始取得|2014.08.25-2034.08.24|
|3|一 种应用于镜头装置的传动机构|ZL201410538039.9|发明专利|原始取得|2014.10.13-2034.10.12|
|4|一种高倍率、低成本、固定光圈、高分辨率的变焦光学系统|ZL201520948322.9|实用新型|原始取得|2015.11.25-2025.11.24|
|5|一种高低温、红外共焦、高像素、小体积变焦光学系统|ZL201521076614.4|实用新型|原始取得|2015.12.19-2025.12.18|
|6|一 种注塑产品取出检测的设备|ZL201521077196.0|实用新型|原始取得|2015.12.19-2025.12.18|
|7|一种高像质大光圈光学镜头|ZL201521088538.9|实用新型|原始取得|2015.12.22-2025.12.21|
|8|一 种高画幅低畸变光学成像系统|ZL201521106443.5|实用新型|原始取得|2015.12.24-2025.12.23|
|9|一种手机镜头组装设备|ZL201521134872.3|实用新型|原始取得|2015.12.29-2025.12.28|
|10|一种具有高品质光学成像的系统结构|ZL201521137260.X|实用新型|原始取得|2015.12.30-2025-12-29|

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|-|-|-|-|-|-|
|11|一种用于录播式一体机的高清镜头|ZL201620151020.3|实用新型|原始取得|2016.02.29-2026.02.28|
|12|虚拟现实的光学系统|ZL201620152940.7|实用新型|原始取得|2016.02.29-2026.02.28|
|13|一种镜头的防水结构|ZL201620153066.9|实用新型|原始取得|2016.02.29-2026.02.28|
|14|一种用于镜头的防水结构|ZL201620153086.6|实用新型|原始取得|2016.02.29-2026.02.28|
|15|一种虚拟现实光学系统|ZL201620153625.6|实用新型|原始取得|2016.02.29-2026.02.28|
|16|一种光学系统|ZL201620164714.0|实用新型|原始取得|2016.03.03-2026.03.02|
|17|一种注塑模具滑块芯上的定位结构|ZL201620169497.4|实用新型|原始取得|2016.03.04-2026.03.03|
|18|一 种双胶合虚拟现实光学系统|ZL201620180383.X|实用新型|原始取得|2016.03.09-2026.03.08|
|19|一种玻璃球面镜片与隔离件呈平面承靠的镜头|ZL201620188352.9|实用新型|原始取得|2016.03.12-2026.03.11|
|20|一种隔热浇口套|ZL201620197321.X|实用新型|原始取得|2016.03.15-2026.03.14|
|21|高低温共焦、高像素、小畸变、无杂光光学系统|ZL201620228392.1|实用新型|原始取得|2016.03.22-2026.03.21|
|22|一种高倍率的光学系统|ZL201620246677.8|实用新型|原始取得|2016.03.28-2026.03.27|
|23|一种镜片防抖装置|ZL201620257073.3|实用新型|原始取得|2016.03.30-2026.03.29|
|24|一种新型镜头结构|ZL201620262266.8|实用新型|原始取得|2016.03.31-2026.03.30|
|25|一种虚拟现实光学系统|ZL201620307931.0|实用新型|原始取得|2016.04.13-2026.04.12|
|26|一种镜头|ZL201620308478.5|实用新型|原始取得|2016.04.12-2026.04.11|
|27|一种双光谱拍摄系统|ZL201620340443.X|实用新型|原始取得|2016.04.21-2026.04.20|
|28|一 种高画幅高像质光学成像系统|ZL201620360539.2|实用新型|原始取得|2016.04.26-2026.04.25|
|29|一种超广角小体积高像素光学镜头|ZL201620360540.5|实用新型|原始取得|2016.04.26-2026.04.25|
|30|吸 笔垂直度可调的镜头组装设备|ZL201620372764.8|实用新型|原始取得|2016.04.28-2026.04.27|
|31|一种进光均匀的光圈结构|ZL201620372911.1|实用新型|原始取得|2016.04.28-2026.04.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|32|高像素、高照度、低成本的红外热成像光学系统|ZL201620380667.3|实用新型|原始取得|2016.04.29-2026.04.28|
|33|一种高清航拍光学成像系统|ZL201620437818.4|实用新型|原始取得|2016.05.12-2026.05.11|
|34|一种高清晰度的拍摄系统|ZL201620452924.X|实用新型|原始取得|2016.05.18-2026.05.17|
|35|带CCD的防抖装置|ZL201620474241.4|实用新型|原始取得|2016.05.21-2026.05.20|
|36|一种光学消热差、高像素、低成本热成像系统|ZL201620507025.5|实用新型|原始取得|2016.05.27-2026.05.26|
|37|一种自动旋转打压角度的镜头打压机|ZL201620507140.2|实用新型|原始取得|2016.05.27-2026.05.26|
|38|一种便于修正镜头内镜片同轴度的模仁结构|ZL201620618505.9|实用新型|原始取得|2016.06.20-2026.06.19|
|39|一 种测量镜头视场角的测量治具|ZL201620625410.X|实用新型|原始取得|2016.06.21-2026.06.20|
|40|一种车载高清鱼眼镜头|ZL201620625756.X|实用新型|原始取得|2016.06.21-2026.06.20|
|41|一种齿轮联动装置|ZL201620625955.0|实用新型|原始取得|2016.06.21-2026.06.20|
|42|管控塑胶镜框扭力的高强度防变形防磨损螺纹环规|ZL201620695606.6|实用新型|原始取得|2016.07.02-2026.07.01|
|43|一种遮光纸分离装置|ZL201620836117.8|实用新型|原始取得|2016.08.03-2016.08.02|
|44|镜头（34）|ZL201630067948.9|外观设计|原始取得|2016.03.11-2026.03.10|
|45|镜头（35）|ZL201630101904.3|外观设计|原始取得|2016.03.31-2026.03.30|
|46|镜头配件|ZL201630305864.4|外观设计|原始取得|2016.07.06-2026.07.05|
|47|镜头（37）|ZL201630405973.3|外观设计|原始取得|2016.08.20-2026.08.19|
|48|镜头（36）|ZL201630405974.8|外观设计|原始取得|2016.08.20-2026.08.19|
|49|一种光学系统结构|US9,470,879B2|发明专利|原始取得|2014.04.15-2034.04.14|

其中，上述专利号为“US9,470,879B2”名称为“一种光学系统结构”的专利于美国申请取得。
补充年报期间，发行人1项专利期限届满终止失效，3项专利放弃授权。具体
情况如下：
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|序号|权利人|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|专利状态||
|1|发行人|一种光学对焦系统|ZL200720047168.3|实用新型|原始取得|届满终止失效||
|2|发行人|一种带光电检测装置的步进光圈装置|ZL201420481100.6|实用新型|原始取得|放弃专利权（重复授权）||
|3|发行人|一种应用于镜头装置的传动机构|ZL201420590067.0|实用新型|原始取得|放弃专利权（重复授权）||
|4|发行人|一种高像质广角光学镜头|ZL201420835286.0|实用新型|原始取得||放弃专利权|
|||||||（重复授权）||

2、注册商标
截至本补充法律意见书出具日，发行人新取得注册商标1项，具体如下：
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|序号|申请人|注册号|商标文样|类号|有效期限|取得方式|他项权利|
|1|发行人|17579848||9类|至2026年11月13日|申请|无|

3、房屋租赁
（1）2016年6月10日，发行人与中山市张家边企业集团有限公司签订了《租赁合同书》，双方约定：中山市张家边企业集团有限公司将其所有的位于中山市火炬开发区益围路14号、房产证号为粤房地权证中府字第112007614号、总面积为1339.45平方米的房屋租赁给发行人用作员工宿舍，租赁期限为2016年6月10日至2017年6月30日。
（2）2016年7月29日，发行人与中山市张家边企业集团有限公司签订了《租赁合同书》双方约定：中山市张家边企业集团有限公司将其所有的位于中山市火炬开发区益围路14号、房产证号为粤房地权证中府字第112007614号、总面积为114.81平方米的房屋给发行人用作员工宿舍，租赁期限为2016年7月29日至2017年6月30日。
七、发行人的重大债权债务
（一）2016年7月至12月，发行人及其子公司新增的将要履行、正在履行的重大合同（指合同金额在500万元以上或对公司有重要影响的合同）包括销售合同、借款合同等，具体如下：
1、销售合同
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|序号|合同主体|合同名称|销售产品|金额（万元）|签订日期|
|1|杭州海康威视科技有限公司|《采购订单》4501018601|高清一体机镜头、带ICR一体机镜头等|4,751.50|2016.07.26|
|2||《采购订单》4501055860|高清一体机镜头、带ICR一体机镜头等|5,904.97|2016.08.30|
|3||《采购订单》4501082208|高清一体机镜头、百万像素红外板机镜头等|6,814.83|2016.09.29|
|4||《采购订单》4501112534|高清一体机镜头、标清一体机镜头等|3,908.24|2016.11.02|
|5||《采购订单》4501127201|带ICR一体机镜头|960.00|2016.11.16|
|6||《采购订单》4501141651|高清一体机镜头、带ICR一体机镜头等|1,751.50|2016.11.29|
|7||《采购订单》4501143202|带ICR一体机镜头等|650,00|2016.11.30|
|8||《采购订单》4501143449|高清一体机镜头、百万像素红外板机镜头等|510,70|2016.11.30|
|9||《采购订单》4501166083|带ICR一体机镜头等|1,286.50|2016.12.21|
|10|浙江大华智联有限公司|《采购订单》DH21400089824|自动光圈一体机镜头、自动对焦监控镜头等|1,154.07|2016.08.17|
|11||《采购订单》DH21400112780|一体机芯镜头|873.19|2016.11.10|
|12||《采购订单》DH21400119490|一体机芯镜头|563.32|2016.11.30|

2、采购合同
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|序号|卖方|合同名称|采购产品|合同金额|签订日期|
|1|豪雅光电科技（苏州）有限公司|《采购合同》|以具体订单为准（镜片等）|以具体订单为准|2016.11.01|
|2|凤凰光学（广东）有限公司|《采购合同P|以具体订单为准（镜片、镜筒、群组等）|以具体订单为准|2016.11.01|
|3|中山新鑫光电有限公司|《采购合同》|以具体订单为准（镜片、群组、定焦监控镜头等）|以具体订单为准|2016.11.01|
|4|佛山市联仪光学有限公司|《采购合同》|以具体订单为准（镜片、群组等）|以具体订单为准|2016.11.01|

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|5|东莞市科谱达光电科技有限公司|《采购合同》|以具体订单为准（镜片、群组等）|以具体订单为准|2016.11.01|
|6|珠海锐晟电子科技有限公司|《采购合同》|以具体订单为准（群组、FPC等）|以具体订单为准|2016.12.02|
|7|广东金鼎光学机械有限公司|《采购合同》|以具体订单为准（镜片、群框、镜片镀膜等）|以具体订单为准|2016.11.01|
|8|宜都同创光电科技有限公司|《采购合同》|以具体订单为准（群组，镜头等）|以具体订单为准|2016.11.01|

3、借款合同
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|序号|借款行|合同名称|金额（元）|合同期限|
|1|兴业银行股份有限公司中山分行|《流动资金借款合同》（编号：兴银粤抵保借字（中山）第201606300043号）|20,000,000.00|2016.7.1-2017.7.1|
|||《流动资金借款合同》（编号：兴银粤抵保借字（中山）第201607270470号）|10,000,000.00|2016.7.28-2017.7.28|
|||《流动资金借款合同》（编号：兴银粤抵保借字（中山）第201608220889号）|10,000,000.00|2016.8.25-2017.8.25|

经本所律师核查，上述重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷，均由发行人及其子公司作为合同一方，不存在合同主体变更的情形，合同继续履行不存在法律障碍。
（二）经本所律师核查，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）经本所律师核查，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查补充事项期间发行人召开的相关股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，
补充事项期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人享受的财政补贴
2016年6-12月，发行人取得的50万元以上的财政补贴如下：
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|序号|补助项目|取得时间|金额（元）|文件依据|
|1|上市申请获证监会受理补助款|2016.08.31|1,000,000.00|《中山市人民政府金融工作局关于印发中山市企业上市扶持专项资金管理暂行办法的通知》（中金[2016]36号）|
|2|新型研发机构专项资金创建补贴|2016.09.30|500,000.00|《中山市科学技术局关于下达 2016年度中山市新型研发机构认定名单的通知》（中山科发[2016]194号）|
|3|新型研发机构产业化补助|2016.10.11|500,000.00|《中山市科学技术局关于下达 2016年度第二批新型研发机构专项资金的通知》（中山科发[2016]232号）|
|4|中山市 2016年珠江西岸先进装备制造业发展资金项目资助计划|2016.12.15|10,306,000.00|《中山市经济和信息化局、中山市财政局关于下达中山市2016年珠江西岸先进装备制造业发展资金项目资助计划的通知》（中经信〔2016〕795号）|

本所律师核查后认为，发行人享受的上述财政补贴或其他形式的政府补助具有相应依据，取得了相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人主管税务部门出具的证明并经本所律师核查，发行人在补充事项期间依法纳税，未发生重大税务处罚。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）根据发行人主管质量技术监督部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理均不存在其他尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为，发行人仍具备首次公开发行A股并上市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行A股并上市的条件，不存在重大违法违规行为，发行人《招股说明书》引用本所出具的法律意见书和律师工作报告及本补充法律意见书的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。
[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于中山联合光电科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签名、盖章页，无正文]国浩律师（深圳）事务所
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张敬前 唐都远
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