海通证券股份有限公司
关于
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年七月
独立财务顾问声明与承诺
海通证券股份有限公司接受苏州科斯伍德油墨股份有限公司的委托，担任苏州科斯伍德油墨股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供科斯伍德全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由科斯伍德董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对科斯伍德的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本报告出具日，本独立财务顾问就科斯伍德重大资产购买事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向科斯伍德全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对科斯伍德的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒科斯伍德全体股东及其他投资者务请认真阅读科斯伍德董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本报告已提交海通证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。+
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ........................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 7重大事项提示 ............................................................................................................. 10一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................. 10二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市 ......................... 20三、本次重组的定价依据及支付方式 ................................................................. 21四、本次交易标的股权评估情况简要介绍 ......................................................... 22五、本次交易不涉及募集配套资金 ..................................................................... 23六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 23七、本次交易已履行及尚需履行的程序 ............................................................. 24八、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................. 24九、标的公司最近三年未参与IPO或其他上市公司重大资产重组 ................ 38十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 38十一、标的公司经专项审计的财务数据与原先公告数据存在一定差异 ......... 40十二、不同交易对方交易作价不同 ..................................................................... 41十三、标的公司下属培训中心的后续安排 ......................................................... 41十四、标的公司部分办学场所尚未取得消防合规证明 ..................................... 42十五、标的公司部分下属公司存在经营范围瑕疵 ............................................. 43十六、标的公司部分下属部分无形资产权利人尚未办理名称变更 ................. 44重大风险提示 ............................................................................................................. 46一、与本次交易相关的风险因素 ......................................................................... 46二、标的资产的经营风险 ..................................................................................... 48三、其他风险 ......................................................................................................... 51第一节本次交易概况 ............................................................................................... 52一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 52
二、本次交易已履行及尚需履行的程序 ............................................................. 53三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 54四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 64第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 66一、基本情况 ......................................................................................................... 66二、历史沿革 ......................................................................................................... 66三、最近三年控制权变更情况 ............................................................................. 68四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 68五、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 69六、最近三年主要财务指标 ................................................................................. 69七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................... 70八、上市公司前十大股东情况 ............................................................................. 71九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑事处罚情况 ......................................................................................................... 72十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ................. 72第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 74一、马良铭 ............................................................................................................. 74二、明旻 ................................................................................................................. 76三、方锐铭 ............................................................................................................. 78四、董兵 ................................................................................................................. 79五、马良彩 ............................................................................................................. 81六、徐颖 ................................................................................................................. 82七、翊占信息 ......................................................................................................... 83八、丁文波 ............................................................................................................. 86九、田珊珊 ............................................................................................................. 87十、孙淑凡 ............................................................................................................. 88十一、德睦投资 ..................................................................................................... 89十二、智百扬投资 ................................................................................................. 92
十三、申瑞汇赢 ..................................................................................................... 94十四、慕远投资 ..................................................................................................... 98十五、谢闻九 ....................................................................................................... 100十六、汇君资管 ................................................................................................... 101十七、汇君资产新三板成长1号基金 ............................................................... 104十八、新材料创投 ............................................................................................... 106十九、汇君资产汇盈5号股权投资基金 ........................................................... 110二十、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金 ................................................... 111二十一、西安丰皓 ............................................................................................... 113二十二、交易对方之间的关联关系或一致行动关系 ....................................... 115第四节标的资产情况 ............................................................................................. 117一、标的公司基本情况 ....................................................................................... 117二、标的公司会计政策及相关会计处理 ........................................................... 156三、标的公司的业务与技术情况 ....................................................................... 165第五节独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 195一、基本假设 ....................................................................................................... 195二、本次交易合规性分析 ................................................................................... 195三、本次的评估方法及交易定价合理性的分析 ............................................... 199四、本次交易对上市公司影响的分析 ............................................................... 206五、本次交易资产交付安排的说明 ................................................................... 216六、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响 ................... 221七、本次交易盈利补偿安排可行性及合理性的说明 ....................................... 222八、交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制 225
释 义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
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|本财务顾问报告|指|《海通证券股份有限公司关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》|
|重组报告书|指|《苏州科斯伍德油墨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|科斯伍德、本公司、上市公司|指|苏州科斯伍德油墨股份有限公司|
|交易对方|指|马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金、汇君资产汇盈5号股权投资基金）、新材料创投、西安丰皓|
|利润补偿责任人|指|马良铭、明旻、方锐铭、董兵、马良彩、徐颖、翊占信息、丁文波、田珊珊|
|标的公司、龙门教育|指|陕西龙门教育科技股份有限公司|
|龙门有限|指|陕西龙门教育科技股份有限公司前身“陕西龙门教育科技有限公司”|
|标的资产、目标资产|指|龙门教育49.22%股权|
|北京见龙云课|指|北京见龙云课科技有限公司|
|深圳跃龙门|指|跃龙门育才科技（深圳）有限公司|
|北京龙们教育|指|北京龙们教育科技有限公司|
|龙门培训|指|西安龙门补习培训中心|
|新龙门培训|指|西安碑林新龙门补习培训中心|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|上市公司拟以支付现金的形式收购龙门教育49.22%的股权|
|《支付现金购买资产暨利润补偿协议》|指|苏州科斯伍德油墨股份有限公司与上海翊占信息科技中心（普通合伙）等5家合伙企业、汇君资产管理（北京）股份有限公司等3名法人及马良铭等10名自然人之支付现金购买资产暨利润补偿协议|
|汇君资管|指|汇君资产管理（北京）股份有限公司|
|汇君资产新三板成长1号基金|指|汇君资产管理（北京）股份有限公司－汇君资产新三板成长1号基金|
|汇君资产汇盈5号股权投资基金|指|汇君资产管理（北京）股份有限公司－汇君资产汇盈5号股权投资基金|
|汇君资产稳盈6号股权投资私募基金|指|汇君资产管理（北京）股份有限公司－汇君资产稳盈6号股权投资私募基金|
|德睦投资|指|上海德睦投资中心（有限合伙）|

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|智百扬投资|指|新余智百扬投资管理中心（有限合伙）|
|翊占信息|指|上海翊占信息科技中心（普通合伙）|
|新材料创投|指|陕西省新材料高技术创业投资基金（有限合伙）|
|慕远投资|指|广西慕远投资有限公司|
|申瑞汇赢|指|厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业（有限合伙）|
|西安丰皓|指|西安丰皓企业管理有限公司|
|K12|指|主要被美国、加拿大等北美国家采用，是指从幼儿园（Kindergarten，通常5-6岁）到十二年级（grade12，通常17-18岁）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|审计机构、立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|审计基准日|指|2017年2月28日|
|评估基准日|指|2017年2月28日|
|报告期、最近两年一期|指|2015年度、2016年度、2017年1-2月|
|《评估报告》|指|中企华评估出具的中企华评报字（2017）第3561号评估报告|
|《龙门教育审计报告》|指|立信审计出具的信会师报字【2017】第ZA15343号审计报告|
|《备考审阅报告》|指|立信审计出具的信会师报字【2017】第ZA15344号的审阅报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|《财务顾问业务指引》|指|《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》（2012年，深交所）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|元、千元、万元、亿元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元|

特别说明：本独立财务顾问报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本本财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍
（一）交易方案概述
本次交易上市公司拟以支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的的汇君资产新三板成长 1号基金、汇君资产汇盈 5号股权投资基金、汇君资产稳盈 6号股权投资私募基金）、新材料创投、西安丰皓持有的龙门教育49.22%的股权。
本次交易涉及的龙门教育股份数合计63,821,000股：其中利润补偿责任人承担业绩补偿责任，其转让股份的支付对价为11.95元/股，涉及的龙门教育股份数43,970,000股；其他转让方转让股份的支付对价为11.28元/股，涉及的龙门教育股份数 19,851,000股，因此龙门教育49.22%的股权交易价格为 749,360,780元。
本次交易具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|是否承担业绩补偿责任|转让单价（元/股）|转让股数（股）|转让比例（%）|转让对价（元）|
|1|马良铭|是|11.95|11,812,000|9.11|141,153,400|
|2|明旻|是|11.95|21,000,000|16.20|250,950,000|
|3|董兵|是|11.95|2,625,000|2.02|31,368,750|
|4|方锐铭|是|11.95|2,800,000|2.16|33,460,000|
|5|马良彩|是|11.95|1,023,000|0.79|12,224,850|
|6|丁文波|是|11.95|2,085,000|1.61|24,915,750|
|7|徐颖|是|11.95|525,000|0.40|6,273,750|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|是否承担业绩补偿责任|转让单价（元/股）|转让股数（股）|转让比例（%）|转让对价（元）|
|8|田珊珊|是|11.95|210,000|0.16|2,509,500|
|9|翊占信息|是|11.95|1,890,000|1.46|22,585,500|
|10|孙淑凡|否|11.28|1,398,000|1.08|15,769,440|
|11|德睦投资|否|11.28|4,200,000|3.24|47,376,000|
|12|智百扬投资|否|11.28|3,144,000|2.42|35,464,320|
|13|申瑞汇赢|否|11.28|980,000|0.76|11,054,400|
|14|慕远投资|否|11.28|980,000|0.76|11,054,400|
|15|谢闻九|否|11.28|980,000|0.76|11,054,400|
|16|汇君资管|否|11.28|2,205,000|1.70|24,872,400|
|17|汇君资产新三板成长1号基金|否|11.28|2,100,000|1.62|23,688,000|
|18|汇君资产汇盈5号股权投资基金|否|11.28|1,470,000|1.13|16,581,600|
|19|汇君资产稳盈6号股权投资私募基金|否|11.28|819,000|0.63|9,238,320|
|20|新材料创投|否|11.28|1,470,000|1.13|16,581,600|
|21|西安丰皓|否|11.28|105,000|0.08|1,184,400|
|合计||||63,821,000|49.22|749,360,780|

本次交易完成后，上市公司持有龙门教育49.22%的股权，为龙门教育单一最大股东；同时根据交易各方签署的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》关于本次交易完成后的安排，龙门教育董事会5名董事中将有3名董事由科斯伍德提名人员担任，2名董事由马良铭提名人员担任，同时科斯伍德法定代表人吴贤良任龙门教育董事长。
同时，为实现并维护上市公司对龙门教育之控制权，龙门教育股东翊占信息、
丁文波、方锐铭将其在本次交易完成后仍持有的龙门教育合计3,410,000（占龙门教育总股份数的2.629%）股份对应之表决权（包括但不限于召集、召开和出席龙门教育股东大会会议的权利、针对所有根据相关法律或龙门教育章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权）委托上市公司行使，委托期限自上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效之日开始实施，直至翊占信息、丁文波、方锐铭不再持有该等股权后终止。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将取得龙门教育的控制权，龙门教育将纳入上市公司合并报表范围。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的的汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产汇盈 5号股权投资基金、汇君资产稳盈 6号股权投资私募基金）、新材料创投、西安丰皓。其中，马良铭、明旻、方锐铭、董兵、马良彩、徐颖、翊占信息、丁文波、田珊珊为利润补偿责任人，承担业绩补偿责任。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为龙门教育49.22%股权。
（四）交易方式及资金来源
本次交易的交易方式为现金收购。
1、上市公司拟用于本次交易的资金来源及筹资方式
上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，其中自有资金主要为货币资金及变现能力较强的流动资产，银行借款主要拟通过并购贷款方式取得，自有资金和银行借款的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，龙门教育49.22%的股权合计交易金额为749,360,780元，上市公司拟在本次收购中使用自有资金的比例约40%。
3、上市公司是否已经与银行签订借款框架协议
截至本财务顾问报告出具日，上市公司已向相关银行申请并购贷款，相关程序正在办理中，预计于股东大会通过本次交易相关议案、本次交易完成相关审批程序后签署正式银行借款文件。
（五）交易金额
本次交易的交易金额以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，龙门教育100%股权评估价值为1,584,445,427元，扣除龙门教育2016年度利润分配 51,861,600元后为 1,532,583,827元，对应龙门教育49.22%股权为 754,337,759.65元。本次交易涉及的龙门教育股份数合计 63,821,000股：其中利润补偿责任人承担主要的业绩补偿及股份回购责任，其转让股份的支付对价为11.95元/股，涉及的龙门教育股份数43,970,000股；其他转让方转让股份的支付对价为11.28元/股，涉及的龙门教育股份数19,851,000股，因此，龙门教育49.22%的股权合计交易金额为749,360,780元。
（六）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。
（七）本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
（八）股权交割及相关安排
1、交割过户方式
因龙门教育为股转公司挂牌企业，科斯伍德与交易对方同意按照股转公司认可的交易方式完成标的资产的交割过户及转让价款支付。
2、交割过户时间
全体转让方转让股权须于2017年8月22日办理转让股权解除限售手续，并于《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效后5个工作日内完成交割过户。如果届时明旻可以选择在新加坡缴纳因本次交易产生的税费，则明旻须在 2017年11月30日前完成交割过户。
若届时因股转公司交易规则限制导致无法于前述规定时间完成交割过户的，本次交易双方须根据交易规则尽快分批次完成交割过户，交割先后顺序如下：
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|序号|转让方名称|转让比例(%)|转让对价（元）|
|1|马良铭|9.11|141,153,400|
|2|明旻|16.20|250,950,000|
|3|方锐铭|2.16|33,460,000|
|4|董兵|2.02|31,368,750|
|5|马良彩|0.79|12,224,850|
|6|徐颖|0.40|6,273,750|
|7|翊占信息|1.46|22,585,500|
|8|丁文波|1.61|24,915,750|
|9|田珊珊|0.16|2,509,500|
|10|孙淑凡|1.08|15,769,440|
|11|德睦投资|3.24|47,376,000|
|12|智百扬投资|2.42|35,464,320|
|13|申瑞汇赢|0.76|11,054,400|
|14|慕远投资|0.76|11,054,400|
|15|谢闻九|0.76|11,054,400|
|16|汇君资管|1.70|24,872,400|
|17|汇君资产新三板成长1号基金|1.62|23,688,000|
|18|新材料创投|1.13|16,581,600|
|19|汇君资产汇盈5号股权投资基金|1.13|16,581,600|
|20|汇君资产稳盈6号股权投资私募基金|0.63|9,238,320|
|21|西安丰皓|0.08|1,184,400|
|合 计||49.22|749,360,780|

（九）过渡期间损益安排
标的公司在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后标的公司股东按比例享有，如标的公司在过渡期内发生亏损（扣除标的公司的非经常性损益），则亏损部分由利润补偿责任人承担，并以现金方式向标的公司补足。科斯伍德有权在交割日后20个工作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确认。
（十）业绩承诺及补偿方案
1、利润补偿责任人通过资产管理计划买入固定收益类理财产品
（1）本次交易经科斯伍德股东大会通过后10日内，科斯伍德与利润补偿责任人须共同开设第三方托管银行账户。
（2）利润补偿责任人承诺合计向前述账户存入人民币现金14,200万元，具体步骤及方式如下：
利润补偿责任人承诺按下述约定向前述账户存入人民币，具体金额比例如下：
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|序号|名称|金额（元）|比例（%）|
|1|马良铭|31,569,200|22.23|
|2|明旻|64,245,876|45.24|
|3|方锐铭|10,566,117|7.44|
|4|董兵|8,030,734|5.66|
|5|马良彩|3,132,750|2.21|
|6|徐颖|1,606,147|1.13|
|7|翊占信息|5,782,129|4.07|
|8|丁文波|16,424,588|11.57|
|9|田珊珊|642,459|0.45|
|合计||142,000,000|100.00|

若根据届时有效之股转公司交易规则目标资产能够一次性完成交割过户，则利润补偿责任人须在科斯伍德受让龙门教育股权完成交割过户后 3个工作日内按照前款比例向前述账户足额存入资金。
若根据届时有效之股转公司交易规则标的资产须分批次完成交割过户，则前述各利润补偿责任人须在每笔转让股权交割过户后 3个工作日内将所取得的转
让价款全额存入前述账户直至其存款义务履行完毕；若利润补偿责任人未能按时履行存款义务，科斯伍德有权暂停标的资产受让及转让价款支付并有权要求利润补偿责任人回购科斯伍德已受让的龙门教育股权，价格按本次交易价格计算加计对应的同期银行借款利息，各利润补偿责任人回购比例由其本次出让的股权比例确定，各利润补偿责任人就回购义务承担连带责任。在前述账户余额不足 14,200万元人民币的情况下，利润补偿责任人均不得动用其所获得的目标资产转让款，各利润补偿责任人就按时存款义务承担连带责任。
（3）各方同意由利润补偿责任人委托具有相关资质的机构成立专项集合资产管理计划，利润补偿责任人以前述账户内全部现金认购该资产管理计划份额。
（4）前述资产管理计划资金仅可用于购买固定收益类理财产品。
（5）自前述资产管理计划成立至业绩承诺期届满且利润补偿责任人履行完毕业绩补偿责任（如有），利润补偿责任人不得赎回资产管理计划份额，不得以该等资产管理计划份额出质，亦不得擅自动用第三方托管银行账户内资金（用于业绩补偿的情形除外）。
2、业绩承诺
为保护科斯伍德中小投资者利益，利润补偿责任人承诺龙门教育 2017年、 2018年、2019年实现的净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币10,000万元、13,000万元、16,000万元。
若本次收购不能在2017年度完成，则科斯伍德和利润补偿责任人应就2020年度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定。
3、补偿安排
（1）补偿金额的计算
如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应在承诺期内科斯伍德各年度审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向科斯伍德支付补偿。
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
交易各方同意，股份交割日后，龙门教育应在承诺期内各会计年度结束后的3个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
（2）补偿的具体方式
各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。利润补偿责任人优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后质押给科斯伍德之龙门教育股份、仍持有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿或由前述资管计划赎回所持有之理财产品所取得现金进行补偿。
在承诺期届满后六个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对龙门教育进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=目标资产作价－期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后质押给科斯伍德之龙门教育股份、仍持有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿或由前述资管计划赎回所持有之理财产品所取得现金进行补偿。
4、剩余股权质押及锁定
（1）利润补偿责任人承诺在《支付现金购买资产暨利润补偿协议》签订之日起 15个工作日内将其在本次交易完成后仍将持有的龙门教育股份（以下简称“剩余股权”）质押给科斯伍德作为履约保证直至标的资产全部过户至科斯伍德名下且利润补偿责任人已履行完毕前述存款义务。
前述存款义务履行完毕后利润补偿责任人须继续质押合计龙门教育总股本的20%给科斯伍德直至业绩承诺期满并履行完毕补偿义务（如有）期间内，作为承担业绩补偿责任之保证。
（2）利润补偿责任人承诺在科斯伍德受让标的资产完成交割过户次日起至承诺期届满并履行完毕补偿义务（如有）期间内，其在本次交易完成后仍将持有的龙门教育股份不得向除科斯伍德外其他方转让或质押。
（十一）交易完成后的安排
1、龙门教育组织架构
（1）交易各方同意交割日后10日内龙门教育召开相关董事会、监事会，交割日后30日内龙门教育召开相关股东大会，确保：
①龙门教育设董事会，由 5名董事组成，其中 3名董事由科斯伍德提名人员担任，2名董事由马良铭提名人员担任，其中科斯伍德法定代表人吴贤良任龙门教育董事长，马良铭任副董事长。
②龙门教育设监事会，由 3名监事组成，其中 2名股东代表监事由科斯伍德提名人员担任，1名职工代表监事由龙门教育职工代表大会选举产生。
③龙门教育财务总监由科斯伍德提名委派，负责组建龙门教育的财务管理团队和内部控制制度的建设与实施。
④各方同意通过股东大会表决对龙门教育公司章程重新修订以确保上述事项符合修订后龙门教育公司章程的规定。
（2）科斯伍德有权不定期委派内审团队对龙门教育的财务、采购、运营等
方面实施内部审计，发现的问题由龙门教育负责整改。
（3）龙门教育董事会下设执行委员会为经营管理机构，负责龙门教育日常经营及管理工作。由龙门教育董事会编制通过龙门教育执行委员会的管理制度，明确其人员构成、选聘方式、职权范围等。如果在业绩承诺期间，为了保证执行委员会的独立经营，在不违反龙门教育章程的情况下，该执行委员会的成员原则上由马良铭提名，经龙门教育董事会同意后担任。若在业绩承诺期间，龙门教育董事会终止对于执行委员会的经营管理授权，则视为利润补偿责任人已完成《支付现金购买资产暨利润补偿协议》前述业绩承诺（下述（4）情况下除外）。执行委员会的存续期与业绩承诺期一致。
（4）如执行委员会违反法律法规、部门规章、规范性文件，或科斯伍德及龙门教育之公司章程、内部规范制度及三会决议，或龙门教育出现明显业绩下滑及核心人员变动等情况，龙门教育董事会有权对执行委员会的经营管理授权及人员进行调整，具体事项由双方本着对企业有利的原则友好协商解决，该等调整不应视作前述项下所指终止对于执行委员会的经营管理授权。
（5）本次交易期间以及完成后科斯伍德将充分支持龙门教育及其相关教育产业的发展。龙门教育向科斯伍德披露的本次交易前签署的并购协议、已经设立的并购基金，科斯伍德承诺遵照执行并支持该等协议的条款和安排，除非在合同执行中存在重大风险、不合理或有失公允的情况，科斯伍德有权召集董事会，终止该等合同。
2、本次交易完成后，科斯伍德同意董事会提名马良铭及其指定的另一自然人为科斯伍德董事，并提名马良铭为科斯伍德副董事长。
3、竞业禁止及兼业禁止
（1）马良铭、马良彩、董兵、徐颖、明旻及龙门教育总经理黄森磊为竞业禁止及兼业禁止义务人。
（2）竞业禁止及兼业禁止义务人承诺自《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效之日至业绩承诺期届满后2年内，不得通过直接或间接控制的其它经营
主体或以自然人名义从事与科斯伍德及龙门教育相同或类似的业务。
（3）竞业禁止及兼业禁止义务人承诺自《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效之日至业绩承诺期届满后2年内，未经科斯伍德书面同意不得在除龙门教育及其附属企业外其他单位任职。
（4）竞业禁止及兼业禁止义务人如违反承诺，相关收入所得归龙门教育所有，如同时造成科斯伍德和/或龙门教育损失的，须全额赔偿相关损失。
（5）《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效后3日内，竞业禁止及兼业禁止义务人应分别与科斯伍德、龙门教育签订《竞业禁止协议》并就竞业禁止及兼业禁止义务出具公开承诺。
（十二）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方以及标的公司与上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
标的资产经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|龙门教育||||
||2016年度经审计数|2016年度经审计的财务数据[2]|占上市公司相同指标的比例|龙门教育49.22%股权交易作价|占上市公司相同指标的比例|
|资产总额|80,943.97|30,490.11|37.67%|74,936.08|92.58%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|龙门教育||||
||2016年度经审计数|2016年度经审计的财务数据[2]|占上市公司相同指标的比例|龙门教育49.22%股权交易作价|占上市公司相同指标的比例|
|营业收入|48,973.97|24,116.58|49.24%|||
|资产净额[1]|70,509.06|26,300.83|37.30%|74,936.08|106.28%|

注：1、资产净额不包括少数股东权益；
2、本次重大资产重组导致龙门教育纳入上市公司合并报表范围，因此资产总额以龙门教育的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以龙门教育的营业收入为准，资产净额以龙门教育的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易拟购买的资产净额（资产净额与交易额孰高的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，吴贤良先生和吴艳红女士仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次重组的定价依据及支付方式
（一）定价依据
标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，龙门教育100%股权评估价值为1,584,445,427元，扣除龙门教育 2016年度利润分配 51,861,600元后为 1,532,583,827元，对应龙门教育49.22%股权为 754,337,759.65元。本次交易涉及的龙门教育股份数合计 63,821,000股：其中利润补偿责任人承担主要的业绩补偿及股份回购责任，其转让股份的支付对价为11.95元/股，涉及的龙门教育股份数43,970,000股；其他转让方转让股份的支付
对价为11.28元/股，涉及的龙门教育股份数19,851,000股，因此，龙门教育49.22%
的股权交易价格为749,360,780元。
（二）支付方式
本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份购买资产。因龙门教育为股转公司挂牌企业，科斯伍德与交易对方同意按照股转公司认可的交易方式完成标的资产的交割过户及转让价款支付。
四、本次交易标的股权评估情况简要介绍
本次交易标的资产的评估机构为中企华评估。根据中企华评估出具的《评估报告》，本次评估以 2017年 2月 28日为评估基准日，本次交易标的资产的评估方法采用市场法和收益法，并以收益法确定评估结论。标的资产的评估结果如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|对象|账面值|评估值|增减值|增值率|评估方法|
||A|B|C=B-A|D=C/A||
|龙门教育股东全部权益|25,541.07|158,444.54|132,903.47|520.35%|收益法|
|龙门教育49.22%股权|12,571.31|77,986.40|65,415.09|520.35%|-|

注：1、龙门教育股东全部权益账面值为经审计的合并报表所有者权益合计数；
2、龙门教育49.22%股权的账面值和评估值为龙门教育股东全部权益的相应数乘以49.22%。
本次交易标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，龙门教育100%股权评估价值为1,584,445,427元，扣除龙门教育2016年度利润分配51,861,600元后为1,532,583,827元，对应龙门教育49.22%股权为 754,337,759.65元。本次交易涉及的龙门教育股份数合计 63,821,000股：其中利润补偿责任人承担主要的业绩补偿及股份回购责任，其转让股份的支付对价为11.95元/股，涉及的龙门教育股份数43,970,000股；其他转让方转让股份的支付对价为11.28元/股，涉及的龙门教育股份数19,851,000股，因此，龙门教育49.22%的股权交易价格为749,360,780元。
五、本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司目前主要营业收入来自环保胶印油墨的研发、生产与销售。近年来，上市公司营业收入及利润增长缓慢，通过本次交易，上市公司将获得龙门教育49.22%的股权，增加发展前景广阔的教育培训业务。伴随着优质资产的注入，上市公司的业务和资产质量得到改善，提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前后，上市公司最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
||2017年2月28日||2016年12月31日||
|总资产|79,302.85|191,736.48|80,943.97|185,932.30|
|总负债|8,208.53|95,416.58|10,118.99|90,416.54|
|归属于母公司股东的所有者权益|70,778.40|77,219.07|70,509.06|76,500.36|
|资产负债率（%）|10.35%|49.76%|12.50%|48.63%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|2.92|3.18|2.91|3.15|
|财务指标|2017年1-2月||2016年度||
|营业收入|6,383.36|11,663.89|48,973.97|73,090.55|
|净利润|418.73|831.16|3,600.92|9,490.04|
|归属于母公司股东的净利润|418.73|745.72|3,600.00|7,040.15|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.03|0.15|0.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
||2017年2月28日||2016年12月31日||
|稀释每股收益（元/股）|0.02|0.03|0.15|0.29|

注：上述备考合并财务数据未考虑并购贷款的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，龙门教育成为上市公司的合并范围内的子公司，本次交易不会引起公司控股股东的变化。
七、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的审批、备案程序
1、上市公司已经履行的决策程序
本次交易方案已经上市公司第四届董事会第二次会议审议通过。
2、交易对方已经履行的决策程序
本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序
1、上市公司股东大会对本次重组的批准；
2、其他涉及的审批或备案（如有）。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
|1|马良铭、明旻、方锐铭、董兵、马良彩、徐颖、丁文波、田珊珊、翊占信息|关于规范和减少关联交易的承诺函|“若本人/本企业因直接/间接持有科斯伍德股票、于科斯伍德任职等原因成为科斯伍德关联方的，则：1、本人/本企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及科斯伍德公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人及本人关联方/本企业及本企业关联方的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及科斯伍德公司章程的有关规定履行回避表决的义务。2、本人/本企业将杜绝一切非法占用科斯伍德及其分、子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求科斯伍德及其分、子公司向本人、本人近亲属及本人、本人近亲属投资或控制的其它企业/本企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。3、本人/本企业将尽可能地避免和减少本人、本人近亲属及本人、本人近亲属投资或控制的其它企业/本企业投资或控制的其它企业与科斯伍德及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照科斯伍德公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。4、本承诺为不可撤销的承诺。”|
|2|马良铭、马良彩|关于避免同业竞争的承诺函|“1、除龙门教育外，本人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科斯伍德及其分公司、子公司构成竞争的业务。2、本人将在本承诺函出具之日至科斯伍德收购龙门教育49.22%股权《支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定的业绩承诺期届满后2年内，或者，若本人在龙门教育或科斯伍德及其他分子公司任职的，则自本人与龙门教育或者科斯伍德及其他分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。”|
|3|明旻、方锐铭、董兵、徐颖、|关于避免同业|“1、除龙门教育外，本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|||
||丁文波、田珊珊|竞争的承诺函|制、投资、从事其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科斯伍德及其分公司、子公司构成竞争的业务。2、本人将在本承诺函出具之日至科斯伍德收购龙门教育49.22%股权《支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定的业绩承诺期届满后2年内，或者，若本人在龙门教育或科斯伍德及其他分子公司任职的，则自本人与龙门教育或者科斯伍德及其他分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。”|||
|4|翊占信息|关于避免同业竞争的承诺函|“1、除龙门教育外，本企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科斯伍德及其分公司、子公司构成竞争的业务。2、本企业将在本承诺函出具之日至科斯伍德收购龙门教育49.22%股权《支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定的业绩承诺期届满后2年内遵守上述承诺。”|||
|5|马良慧|关于消除和避免同业竞争、规范关联交易的承诺函|“本人作为龙门教育实际控制人马良铭之妹，就消除和避免本人管理、投资或控制的主体与龙门教育同业竞争、规范与龙门教育关联交易事宜承诺如下：1、截至本承诺函出具之日，本人投资的主体与龙门教育主营业务存在相似情况如下：|||
||||名称|关联关系|主营业务|
||||深圳跃龙门教育发展有限公司|本人持股20%|1、K12课外辅导走读业务，包括“一对一”以及小班课业务，主要开展的地区为：长沙、重庆、北京；2、少儿英语课外辅导业务，唯一开|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|||
||||||展业务地区为北京。|
||||北京百世德教育科技有限公司|深圳跃龙门教育发展有限公司持股7.692%|1、K12课外辅导走读业务，包括“一对一”以及小班课业务，主要开展的地区为：长沙、重庆、北京；2、少儿英语课外辅导业务，唯一开展业务地区为北京。|
||||北京三叶草国际教育咨询有限公司|北京百世德教育科技有限公司持股100%|少儿英语课外辅导业务，唯一开展业务地区为北京|
||||北京市石景山区三叶草培训学校|北京三叶草国际教育咨询有限公司为唯一举办人|少儿英语课外辅导业务，唯一开展业务地区为北京|
||||北京市石景山爱华外语研修学校|北京百世德教育科技有限公司的全资子公司北京启迪先行教育咨询有限公司为唯一举办人|少儿英语课外辅导业务，唯一开展业务地区为北京|
||||北京市海淀区爱华英语培训学校|北京三叶草国际教育咨询有限公司为唯一举办人|少儿英语课外辅导业务，唯一开展业务地区为北京|
||||重庆千才教育信息咨询服务有限公司|北京百世德教育科技有限公司持股100%|K12课外辅导走读业务，包括“一对一”以及小班课业务，开展业务的地区为：重庆。|
||||北京美途百纳国际教育咨询有限公司|北京百世德教育科技有限公司持股80%；|注销过程中|
||||北京尚学百纳教育科技有限公司|北京百世德教育科技有限公司持股70%|中高考课外补习，一对一辅导（仅限北京地区）——2017年3月23日注销|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|||
||||北京市海淀区金钥匙培训学校|北京百世德教育科技有限公司为唯一举办人|K12课外辅导走读业务，包括“一对一”以及小班课业务，开展业务的地区为：北京|
||||除前述情形外，本人目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科斯伍德及其分公司、子公司构成竞争的业务。2、本人将根据相关法律法规的规定，在未来12个月内，促使本人管理、投资或控制的主体进一步明晰战略定位、发展方向及业务范围，逐步解决与龙门教育存在的同业竞争情形。如无法消除重合部分业务，则本人承诺将该主体注销或将本人所持有的该主体的份额转让给与龙门教育及科斯伍德不存在关联关系的第三方。3、本人及本人管理、投资或控制的主体将杜绝一切占用龙门教育资金、资产的行为，不要求龙门教育向本人及本人投资或控制的主体提供任何形式的担保。4、本人及本人管理、投资或控制的主体将尽可能地避免和减少与龙门教育的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议、履行合法程序，按照龙门教育公司章程、有关法律法规等规定履行信息披露义务和相关报批手续，保证不通过关联交易损害龙门教育及其股东科斯伍德的合法权益。”|||
|6|马璐|关于消除和避免同业竞争、规范关联交易的承诺函|“本人作为龙门教育实际控制人马良铭之妹，就消除和避免本人投资或控制的主体与龙门教育同业竞争、规范与龙门教育关联交易事宜承诺如下：1、截至本承诺函出具之日，本人参与管理、投资的主体与龙门教育主营业务存在相似情况如下：|||
||||名称|关联关系|主营业务|
||||深圳跃龙门教育发展有|本人持股80%并任执行董事|1、K12课外辅导走读业务，包括“一|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|||
||||限公司||对一”以及小班课业务，主要开展的地区为：长沙、重庆、北京；2、少儿英语课外辅导业务，唯一开展业务地区为北京。|
||||北京百世德教育科技有限公司|深圳跃龙门教育发展有限公司持股7.692%；本人任执行董事|1、K12课外辅导走读业务，包括“一对一”以及小班课业务，主要开展的地区为：长沙、重庆、北京；2、少儿英语课外辅导业务，唯一开展业务地区为北京。|
||||北京三叶草国际教育咨询有限公司|北京百世德教育科技有限公司持股100%；本人任执行董事|少儿英语课外辅导业务，唯一开展业务地区为北京|
||||北京市石景山区三叶草培训学校|北京三叶草国际教育咨询有限公司为唯一举办人|少儿英语课外辅导业务，唯一开展业务地区为北京|
||||北京市石景山爱华外语研修学校|北京百世德教育科技有限公司的全资子公司北京启迪先行教育咨询有限公司为唯一举办人|少儿英语课外辅导业务，唯一开展业务地区为北京|
||||北京市海淀区爱华英语培训学校|北京三叶草国际教育咨询有限公司为唯一举办人|少儿英语课外辅导业务，唯一开展业务地区为北京|
||||重庆千才教育信息咨询服务有限公司|北京百世德教育科技有限公司持股100%|K12课外辅导走读业务，包括“一对一”以及小班课业务，开展业务的地区为：重庆。|
||||北京美途百纳国际教育|北京百世德教育科技有限公司|注销过程中|

|||||||
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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|||
||||咨询有限公司|持股80%；本人任执行董事||
||||北京尚学百纳教育科技有限公司|北京百世德教育科技有限公司持股70%；本人任执行董事|中高考课外补习，一对一辅导（仅限北京地区）——2017年3月23日注销|
||||北京市海淀区金钥匙培训学校|北京百世德教育科技有限公司为唯一举办人|K12课外辅导走读业务，包括“一对一”以及小班课业务，开展业务的地区为：北京|
||||除前述情形外，本人目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科斯伍德及其分公司、子公司构成竞争的业务。2、本人将根据相关法律法规的规定，在未来12个月内，促使本人管理、投资或控制的主体进一步明晰战略定位、发展方向及业务范围，逐步解决与龙门教育存在的同业竞争情形。如无法消除重合部分业务，则本人承诺将该主体注销或将本人所持有的该主体的份额转让给与龙门教育及科斯伍德不存在关联关系的第三方。3、本人及本人管理、投资或控制的主体将杜绝一切占用龙门教育资金、资产的行为，不要求龙门教育向本人及本人投资或控制的主体提供任何形式的担保。4、本人及本人管理、投资或控制的主体将尽可能地避免和减少与龙门教育的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议、履行合法程序，按照龙门教育公司章程、有关法律法规等规定履行信息披露义务和相关报批手续，保证不通过关联交易损害龙门教育及其股东科斯伍德的合法权益。”|||

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
|7|马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产稳盈 6 号股权投资私募基金、汇君资产汇盈5号股权投资基金）、新材料创投、西安丰皓|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|“1、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人/本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。”|
|8|马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金、汇君资产汇盈5号股权投资基金）、新材料创投、|关于诚信状况等相关事宜的承诺函|“1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；欺诈或其他不诚实行为等情形。2、截至本承诺出具之日，本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、本人/本企业与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本人/本企业没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||西安丰皓||4、除业务关系外，本人/本企业与本次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。”|
|9|马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金、汇君资产汇盈5号股权投资基金）、新材料创投、西安丰皓|关于合法拥有标的资产的承诺函|“本人/本企业合法拥有陕西龙门教育科技股份有限公司的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本人/本企业为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。”|
|10|马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募|关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函|“经自查，本人及本人近亲属/本企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。”|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||基金、汇君资产汇盈5号股权投资基金）、新材料创投、西安丰皓|||
|11|马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金、汇君资产汇盈5号股权投资基金）、新材料创投、西安丰皓|关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函|“本人/本企业不存在泄露本次交易内幕消息的行为，也不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。”|
|12|马良铭|关于经营范围变更的承诺函|“本人作为龙门教育的实际控制人，就龙门教育附属公司中存在的经营范围包含“不含教育培训”等类似表述的及经营范围未包含“教育培训”等类似描述的公司承诺如下：如未来国家或地方的立法机构或政府主管部门就经营性民办培训机构的管理出台新的法律、法规及具体管理细则，导致龙门教育及其附属公司需要因此办理相关许可或法律手续的，本人应确保龙门教育及其附属公司能够按要求办理，以使正常经营不受影响，并承担办理相关许可或法律手续的一切费用，及因无法办理或未及时办理而给龙门教育、科斯伍德造成的一切损失。”|
|13|马良铭|关于租赁、消防相关事项的|“本人作为龙门教育的实际控制人，对龙门教育（包括龙门教育控制的民办非企业法人、控股子公司）租赁房产存在权属瑕疵、消防备案瑕疵事项承诺如下：|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
|||承诺函|如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，本人承诺将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿。如果因龙门教育在本次交易完成前已使用的物业存在的消防备案瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，本人承诺将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿。”|
|14|马良铭|关于合作办学场地权属相关事项的承诺|“本人作为龙门教育的实际控制人，就龙门教育下属的华美校区和咸宁东路校区及西安龙门补习培训中心下属的长安南路校区通过合作办学形式，从合作办学方处获得使用权的办学场地尚未取得完备权属事项承诺如下：（1）如由于未取得土地权证或房屋权证，导致合作办学场地被政府或出租方收回，本人承诺积极寻找替代办学地址，并于三个月内完成学生及相关办学设施的迁移工作；（2）如由于上述迁移给龙门教育及其附属机构、科斯伍德造成任何损失，本人承诺以现金的方式进行补偿；（3）鉴于西安当地教育资源丰富，存在较多闲置校区，本人将敦促龙门教育在教学经营的过程中持续关注相关闲置校区信息，确保如遇需要进行校区搬迁的特殊情况，确有合理替代措施。”|
|15|马良铭|关于龙门教育部分子公司少数股东出资的承诺函|“截至目前龙门教育部分子公司少数股东尚未履行/完全履行出资义务，承诺人作为本次交易完成前龙门教育之实际控制人，就该等事项承诺如下：一、承诺人将保证该等少数股东按照公司章程的规定及时足额履行出资义务，并对其出资义务承担连带责任；二、若因该等少数股东未及时足额履行出资义务对科斯伍德、龙门教育和/或其子公司造成损害的，承诺人将保证该等少数股东进行足额赔偿，并对其赔偿责任承担连带责任。”|
|16|马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申|与实际控制人不存在特殊安排承诺函|“1、本人/本企业与科斯伍德的控股股东、实际控制人吴贤良、吴艳红不存在任何股权控制或受同一主体控制的情形，亦不存在可对对方重大决策产生重大影响的情形。2、本人/本企业的主要管理人员未在科斯伍德及其控股股东控制的其他企业担任董事、监事或高级管理人员等职务。|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金、汇君资产汇盈5号股权投资基金）、新材料创投、西安丰皓||3、本人/本企业与科斯伍德及其控股股东、实际控制人之间不存在任何提供融资的安排。4、本人/本企业与科斯伍德及其控股股东、实际控制人之间不存在任何合伙、合作、联营等其他经济利益关系或安排。5、本人/本企业及其主要管理人员及其关系密切的亲属不存在持有或享有科斯伍德及控股股东任何股份或权益的情形。6、除本次交易所公开披露的交易文件外，本人/本企业及其主要管理人员与科斯伍德及其控股股东、实际控制人之间不存在其他协议安排或应当认定为一致行动关系的其他关联关系。”|
|17|龙门教育|关于超经营范围的承诺函|“就本公司控股子公司中存在经营范围包含“不含教育培训”等类似表述的公司，本公司承诺如下：本公司将就该类公司办理经营范围变更登记事宜与工商行政主管部门进行持续沟通，并承诺在《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》以及该类公司注册地的具体实施细则或办法正式实施后的3个月内按照相关规定办理经营范围变更事宜。”|
|18|龙门教育|关于租赁、消防情况的承诺函|“就本公司及本公司控制的民办非企业法人、控股子公司目前使用的租赁房产存在租赁瑕疵、消防方面瑕疵情况，承诺如下：对于租赁瑕疵而导致本公司或本公司控制的民办非企业法人、控股子公司不能继续使用该等营业场所，本公司将（或敦促本公司控制的民办非企业法人、控股子公司）立即将相关经营场所搬移至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务。对于部分管理、办学场所存在的消防验收/备案瑕疵问题，本公司承诺在2017年12月31日前基本完成全部场所的消防备案或验收工作。如部分场所因客观原因仍无法取得消防备案或验收，本公司将/或敦促本公司控制的民办非企业法人、控股子公司通过调整学生到就近教学场所上课的方式，或采取变更办学场地重新租赁已完成消防备案工作的办学场地的方式等，予以解决上述问题。前述租赁及消防方面的瑕疵不会影响龙门教育正常的教学经营开展，不会构成本次交易的实质性障碍。”|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
|19|吴贤良、吴艳红|关于保持上市公司独立性的承诺函|“本人作为科斯伍德的实际控制人，承诺如下：本人将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与本人及本人关联方在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。”|
|20|吴贤良、吴艳红|关于避免同业竞争的承诺函|“本人作为科斯伍德的实际控制人，承诺如下：一、本次交易前，本人所控制的其他企业（指本人控制的除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动，未来也将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动。二、针对本人所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的商业机会：1、本人所控制的其他企业未来将不直接或间接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使本人所控制的其他企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、如本人所控制的其他企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人所控制的其他企业将放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。3、本人及本人所控制的其他企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。”|
|21|吴贤良、吴艳红|关于减少和避免关联交易的承诺函|“本人作为科斯伍德的实际控制人，承诺如下：1、本人承诺将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。2、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。3、本人及本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”|
|22|龙门教育|关于资产权利人名称变更承诺函|“就本公司尚有部分无形资产（包括商标、著作权、域名）的权利人仍为“陕西龙门教育科技股份有限公司”（本公司前身），本公司控制的民办非企业法人西安龙门补习培训中心拥有的域名注册人仍为“西安龙门补习学校”（西安龙门补习培训中心前身）该等情况，本公司承诺如下：本公司及本公司控制的民办非企业法人合法拥有相关商标权、域名、著作权，本公司承诺在 6 个月内办理完成相关变更手续，不会导致相关资产权属存在纠纷，不会构成本次交易的实质性障碍。”|

九、标的公司最近三年未参与 IPO或其他上市公司重大资产重组
本次交易的标的公司不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市（IPO）申请文件受理后未成功或参与其他上市公司重大资产重组未成功的情况。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，上市公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确、完整披露公司本次交易的进展情况。
（二）本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况
1、本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况
根据立信审计出具的《备考审阅报告》，最近一年一期，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
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|项目|2017年1-2月||2016年度||
||交易前|交易后备考|交易前|交易后备考|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|418.73|745.72|3,600.00|7,040.15|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.03|0.15|0.29|
|稀释每股收益（元/股）|0.02|0.03|0.15|0.29|

注：上述备考合并财务数据未考虑并购贷款的影响。
本次交易完成后，2017年 1-2月和 2016年度上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益均较本次交易前有所上升，上市公司盈利能力有所提升。
2、防止即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
（1）加快完成对标的资产的整合，深度挖掘龙门教育的盈利潜力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，不断挖掘龙门教育的盈利潜力。
（2）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（3）公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
“1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
3、利润分配政策及股东回报规划
本次重组完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东的
合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
（三）业绩承诺及补偿安排
详见本财务顾问报告本节“一、本次重组方案简要介绍/（十）业绩承诺及补偿方案”。
（四）过渡期间损益归属安排
标的公司在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后标的公司股东按比例享有，如标的公司在过渡期内发生亏损（扣除标的公司的非经常性损益），则亏损部分由利润补偿责任人承担，并以现金方式向标的公司补足。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
十一、标的公司经专项审计的财务数据与原先公告数据存在一定差异本次交易标的公司为股转公司挂牌企业。本次重组，上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行了专项审计，重组报告书所披露的龙门教育的财务数据与之前公开披露的财务数据存在一定差异。就此差异，立信审计已出具《关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司资产重组标的公司申报文件与全国中小企业股份转让系统披露的报告差异的专项说明》。
十二、不同交易对方交易作价不同
本次交易涉及的转让龙门教育股份数合计63,821,000股，其中利润补偿责任人承担主要的业绩补偿及股份回购责任，其转让股份的支付对价为 11.95元/股，其他转让方转让股份的支付对价为11.28元/股。根据是否承担盈利补偿义务从而享有不同交易作价的做法符合权利义务相匹配原则，具有合理性。
十三、标的公司下属培训中心的后续安排
2016年11月7日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过了《修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》（以下简称“修改决定”），该决定自2017年9月1日起施行。《中华人民共和国民办教育促进法（2016年修订）》（以下简称“《民办教育促进法（2016年修订）》”）是继全国人民代表大会常务委员会于 2013年对《中华人民共和国民办教育促进法》（以下简称“《民办教育促进法（2013年修订）》所做修订后民办教育改革发展新的里程碑，为促进民办教育健康发展提供了法律保障。
与龙门教育下属培训中心持续经营相关的《民办教育促进法（2016年修订）》修订的内容主要如下：（1）《民办教育促进法（2016年修订）》第十九条的规定：“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。但是，不得设立实施义务教育的营利性民办学校。非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定处理。民办学校取得办学许可证后，进行法人登记，登记机关应当依法予以办理。”（2）删除了《民办教育促进法（2013年修订）》第六十六条关于经营性民办培训机构的规定。（3）《民办教育促进法（2016年修订）》自2017年9月1日起施行。
制定具体办法留出较为充分的时间，保证分类管理改革平稳有序推进。基于上述修订的主要相关内容及答记者问中的解读，《民办教育促进法（2016年修订）》确立了分类管理的法律依据，明确实行非营利性和营利性民办学校分类管理。但是，对于经营性民办培训机构是否应归类于营利性民办学校、经营性民办培训机构如何进行分类登记和管理、已进行法人登记的经营性民办培训机构是否需要取得办学许可及如何取得办学许可等事项并未予以明确规定。修改决定将制定分类登记和管理具体办法的权力交给了各地立法机构和政府主管部门。同时，修改决定自 2017年 9月 1日起施行，就是基于各地的实际情况，给予各地制定具体分类管理的具体办法留出时间，保证分类管理改革平稳有序推进。
截至本财务顾问报告出具日，龙门教育下属的龙门培训和新龙门培训存在的形式均为民办非企业单位（法人），根据交易双方签署的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》：“本次交易完成后，在国家政策允许的条件下 90日内，龙门教育下属非营利性民办学校应全部改制为营利性民办学校。因改制行为发生的费用将由利润补偿责任人承担。”
十四、标的公司部分办学场所尚未取得消防合规证明
截至本财务顾问报告出具日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司管理、办学场所合计 86处，其中租赁物业 82处（面积合计 35,701.79平方米），自有物业1处（面积合计229.8平方米），合作办学场所物业合计3处（面积合计约80,000平方米），已取得消防验收合格证明或备案文件、消防监督检查记录等证明文件的办学场所 53处，面积合计 102,569.63平方米，占办学场所总面积约88.5%；其余未取得消防验收合格证明或备案文件、消防监督检查记录等证明文件的办学场所均为租赁物业。
根据龙门教育出具的说明、承诺函，对上述教学场所存在的消防验收瑕疵问题，龙门教育已制定整改规范计划，承诺在 2017年 12月 31日前基本完成全部教学场所的消防备案或验收工作；同时租赁物业房产具有可替代性，无法取得消防备案或验收的办学场所，可以通过调整学生到就近教学场所上课的方式，或采
取变更办学场地重新租赁已完成消防备案工作的办学场地的方式等予以解决。上述瑕疵不会影响龙门教育正常的教学经营开展。
龙门教育实际控制人马良铭已出具承诺：如果因龙门教育在本次交易完成前已使用的物业存在的消防备案瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿。
综上所述，龙门教育针对上述教学场所存在的消防验收瑕疵问题制定的整改规范计划具有可行性，租赁物业房产具有可替代性，龙门教育实际控制人马良铭已承诺承担补偿责任，消防验收备案瑕疵问题不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
十五、标的公司部分下属公司存在经营范围瑕疵
标的公司下属从事初、高中一对一课外培训和小班课外培训的公司制主体中，有6家公司经营范围描述中存在（不含教育培训）等类似表示，具体情况如下表所示：
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|名称|经营范围|
|武汉龙门尚学教育科技有限公司|信息技术咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；文化艺术咨询服务（不含中小学文化类教育培训）；软件开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|武汉龙门尚学教育科技有限公司咸宁分公司|信息技术咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；文化艺术咨询服务（不含中小学文化类教育培训）；软件开发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|太原市龙门尚学教育科技有限公司|教育信息咨询（不含中介、培训、家教）；计算机软件开发；企业管理咨询；企业形象策划；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|武汉龙门天下教育科技有限公司|教育项目的研究、开发及交流，教育科技产品的研究、开发及销售，文化教育信息咨询（不含中小学文化类教育培训），信息技术咨询服务，企业管理咨询服务，企业形象策划服务，文化艺术咨询服务，软件开发。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|长沙龙百门尚纳学教育科技有限公司长沙县泉塘分公司|在隶属企业经营范围内开展下列经营活动；教学设备的研究开发；教学仪器销售；教育咨询（不含教育培训、补习及升学、留学中介）；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理服务；企业管理咨询服务；企业管理战略策划；软件开发；文化活动的组织与策划；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|长沙龙百门尚纳|在隶属企业经营范围内开展下列经营活动；教学设备的研究开发；教学|

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|学教育科技有限公司长沙县星沙分公司|仪器销售；教育咨询（不含教育培训、补习及升学、留学中介）；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理服务；企业管理咨询服务；企业管理战略策划；软件开发；文化活动的组织与策划；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

就该类经营范围包含“不含教育培训”等类似表述的公司，根据龙门教育办理该类公司注册或经营范围变更具体经办人员及龙门教育的说明，该类公司曾申请办理经营范围变更登记，但工商行政主管部门基于在工商部门登记注册的经营性民办培训机构的相关管理办法尚未出台或其经营范围登记系统目录中不含“培训”或“教育培训”表述等事由，未受理该类公司的经营范围变更登记申请。截至本财务顾问报告出具日，该类公司不存在因“超越经营范围”经营被工商行政主管部门处罚的情形，且该类公司数量占龙门教育合并范围内公司数量比例不足10%，该类公司 2016年度合计净利润占龙门教育合并归母净利润比例不足5%，占比较小。
根据龙门教育出具的承诺，龙门教育将就该类公司办理经营范围变更登记事宜与工商行政主管部门进行持续沟通，并承诺在《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》以及该类公司注册地的具体实施细则或办法正式实施后的 3个月内按照相关规定办理经营范围变更事宜；
此外，龙门教育实际控制人马良铭已出具承诺：如未来国家或地方的立法机构或政府主管部门就经营性民办培训机构的管理出台新的法律、法规及具体管理细则，导致龙门教育及其附属公司需要因此办理相关许可或法律手续的，本人应确保龙门教育及其附属公司能够按要求办理，以使正常经营不受影响，并承担办理相关许可或法律手续的一切费用，及因无法办理或未及时办理而给龙门教育、科斯伍德造成的一切损失。
综上所述，龙门教育部分子（分）公司经营范围中存在“（不含教育培训）”等类似表述的情形不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
十六、标的公司部分下属部分无形资产权利人尚未办理名称变更
截至本财务顾问报告出具日，标的公司尚有部分无形资产（包括商标、著作
权、域名）的权利人仍为“陕西龙门教育科技股份有限公司”（标的公司前身），标的公司控制的民办非企业法人西安龙门补习培训中心拥有的域名注册人仍为“西安龙门补习学校”（西安龙门补习培训中心前身）。
就该等情况，标的公司已出具承诺如下：“本公司及本公司控制的民办非企业法人合法拥有相关商标权、域名、著作权，本公司承诺在 6个月内办理完成相关变更手续，不会导致相关资产权属存在纠纷，不会构成本次交易的实质性障碍。”
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除本财务顾问报告的其他内容和与本财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易存在无法获得批准的风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议本次交易方案。
本次交易能否取得上市公司股东大会的通过存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易过程中，交易双方可能因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
4、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
（三）拟购买资产的估值风险
本次交易中龙门教育100%股权评估价值为1,584,445,427元，扣除龙门教育2016年度利润分配51,861,600元后为1,532,583,827元，对应龙门教育49.22%股权为754,337,759.65元，经交易双方协商确定后龙门教育49.22%股权交易价格为人民币749,360,780元。标的资产的评估值与标的资产的账面价值存在较大增幅，增值率为520.35%，敬请投资者注意相关风险。
（四）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，交易对方承诺龙门教育 2017年、2018年、2019年实现的净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币 10,000万元、13,000万元、16,000万元，并同意在实际净利润未达到净利润承诺数时，按照《支付现金购买资产暨利润补偿协议》的约定对科斯伍德进行补偿。业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营管理状况和未来的发展前景做出的综合判断。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来龙门教育在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，敬请投资者注意相关风险。
（五）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购龙门教育49.22%股权将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动、龙门教育产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，敬请投资者注意相关风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，龙门教育将成为上市公司的合并范围内的子公司。上市公司将在原有主业以外，新增教育培训业务。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现协同互利合作。虽然上市公司的环保型油墨用于学生绿色教材的印刷，间接服务于文化教育行业，但是标的公司所处行业与上市公司目前业务领域不同，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人力资源管理、制度管理、公司文化、群体协同、业务系统等方面进行优化整合，以发挥本次收购的绩效。但上市公司与标的公司之间的整合可能无法达到预期效果，敬请投资者注意相关风险。
（七）本次交易存在融资风险并可能导致上市公司面临一定的财务风险
本次交易的收购方式为现金收购，上市公司用于本次收购的现金约为 7.49亿元。为支付本次交易现金对价，上市公司使用约40%的自有资金，其余通过银行并购贷款的方式取得。
截至本财务顾问报告出具日，上市公司已向相关银行申请并购贷款，相关程序正在办理中，预计于股东大会通过本次交易相关议案、本次交易完成相关审批程序后签署正式银行借款文件。上述融资安排尚未形成正式的合同，因此本次交易存在融资风险。
为完成本次交易，上市公司将动用较大规模的自有资金，同时并购贷款的安排也将使上市公司增加较大规模的有息负债，导致上市公司可能因本次交易面临一定的财务风险，敬请投资者注意相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）管理风险
标的公司的行业特征决定其经营场所分布较广，在全国各地拥有较多网点。
随着标的公司的业务规模扩张，资产、业务和人员将呈现逐渐分散的趋势，对标
的公司在统筹管理、内部控制及管理人员调配等方面均提出了更高的要求。若标的公司不能对下属网点经营加强管控，将可能对公司的正常经营产生不利影响。
（二）行业监管和产业政策变化的风险
标的公司从事的教育培训行业经营和发展受到国家政策、地方法规和教育制度等方面的深远影响。目前，政府出台了包括《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策，总体对该行业持鼓励和支持的态度，但目前关于营利性教育机构的监管法规及各地的配套办法尚不明确。
如龙门教育及下属公司经营所在地相关主管部门针对民办教育行业，特别是关于营利性教育机构，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上对龙门教育的正常经营产生影响。
（三）市场竞争风险
标的公司所属教育培训行业拥有广泛的市场需求，市场化程度高、企业数量众多、竞争激烈。未来随着国家和社会对教育投资力度的不断加大、家庭教育支出的不断增加，教育培训行业将继续保持高景气度。这势必引起产业投资力度加大，国内诸多企业将加速进入该行业，从而进一步加剧市场竞争。虽然标的公司在行业内拥有一定的知名度和美誉度，未来若不能适应日趋激烈的市场竞争，继续保持较强的市场竞争力，将会存在经营业绩产生重大不利影响的风险。
（四）部分校区所在的土地、房屋存在瑕疵的风险
标的公司下属的华美校区和咸宁东路校区，以及西安龙门补习培训中心下属的长安南路校区均是和相关学校签署的合作办学协议，在《合作协议》中约定了合作方为项目提供教学场地，其中包括教学楼、宿舍楼和食堂等配套设施，截至本财务顾问报告出具日，合作方并未提供房屋和土地的权属证明；但是合作方就房屋及土地在《合作协议》中保证：“为合作提供的房屋及设施具有完整权利，与第三方不存在任何纠纷”。
虽然合作办学方就此问题出具了保证，但是如若合作方提供的房屋和土地存在权属纠纷，将直接波及教学活动的开展，对公司的业务经营产生不利影响。
针对有可能对标的公司教学和经营产生影响的房屋和土地权属问题，标的公司实际控制人马良铭已经签署了承诺，承诺如下：“（1）如由于未取得土地权证或房屋权证，导致合作办学场地被政府或出租方收回，本人承诺积极寻找替代办学地址，并于三个月内完成学生及相关办学设施的迁移工作；（2）如由于上述迁移给龙门教育及其附属机构、科斯伍德造成任何损失，本人承诺以现金的方式进行补偿；（3）鉴于西安当地教育资源丰富，存在较多闲置校区，本人将敦促龙门教育在教学经营的过程中持续关注相关闲置校区信息，确保如遇需要进行校区搬迁的特殊情况，确有合理替代措施。”
（五）人才流动及人工成本上升的风险
教育培训行业属于比较典型的知识密集型行业，核心管理团队和优秀的讲师队伍是保持企业业务稳步增长、教研能力持续发展的关键。尽管标的公司已通过合理的薪酬体系、温馨的公司文化等机制降低人才流失，并形成一套完整的人员招录、培训、晋升体系。但该行业的特征决定了行业内从业人员流动率较高，不排除部分管理人员、培训人员由于自身发展规划等原因离职而导致短期内标的公司管理人员、培训人员不足，可能对标的公司的品牌、业绩造成不利影响。
随着教育培训行业竞争的日趋激烈，人才资源成为稀缺资源，人工成本逐渐升高。标的公司的主要成本是人工成本，如果人工成本上升，会使标的公司的盈利空间缩小，对标的公司的经营业绩将产生一定的影响。截至本财务顾问报告出具日，标的公司制定了完善的人力资源计划，将通过健全的培训系统与招聘体系，建立丰富的人才储备，从而降低人力成本风险。
（六）毛利率下降的风险
龙门教育的主要营业成本是人力成本。随着中国经济的快速发展，城市生活成年的上升，社会平均工资逐年递增，具有丰富教学经验的老师工资薪酬呈上升趋势。若行业竞争压力加大，人工成本进一步上升，龙门教育存在毛利率下降的
风险，敬请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利增长缓慢，需新的盈利增长点
上市公司目前主要营业收入来自环保胶印油墨的研发、生产与销售。近年来，公司营业收入及利润稳定，增长缓慢，上市公司需引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
2、教育培训行业发展前景良好
标的资产主营业务为 K12阶段的非学历教育培训服务，龙门教育立足于满足中高考学生获得个体提高的需求，面向中考、高考的学生，以主要课程的面授培训，以及支持课程的相关辅助软件产品为基础，向学生提供全方位的培训服务。
由于学习时间跨度长、在校学生数量大，K12教育已经成为中国教育市场规模最大的细分领域。由于 K12教育处于孩子成长的关键时期，因此，与 K12教育相对应的辅导培训服务的市场规模巨大。
3、国家大力扶持民办教育
近年来，国家通过《民办教育促进法》的修改与完善，一直有计划的引导民营资本进入教育行业，最新的《民办教育促进法》在附则第 66条规定了以企业法人形式存在的经营性民办培训机构的身份合法性：“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。”上述规定从法律层面允许经营性民办培训机构以公司法人形式存在。在国家支持多种形式民办教育培训机构的政策环境下，各地对于经营性民办培训机构的管理将更加明确、规范，也进一步加快了民办教育类企业的发展。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。根据经审阅的上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益均较本次交易前有所上升，有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
2、战略布局教育服务产业，提升上市公司发展空间
随着政府大力支持民办教育行业，鼓励社会力量参与办学，教育及辅导培训市场需求将呈现爆发性增长。通过本次交易，上市公司将获得龙门教育49.22%的股权，增加发展前景广阔的教育培训业务。本次交易的实施，也将使龙门教育在现有基础上实现跨越式的发展，在业务规模、品牌建设、骨干团队、发展潜力和融资能力等方面都得到显著提升，并入上市公司后使得科斯伍德资产质量得到进一步增强，有利于提升上市公司发展空间，实现公司股东利益的最大化，树立上市公司的良好形象。
二、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的审批、备案程序
1、上市公司已经履行的决策程序
本次交易方案已经上市公司第四届董事会第二次会议审议通过。
2、交易对方已经履行的决策程序
本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序
1、上市公司股东大会对本次重组的批准；
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易上市公司拟以支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的的汇君资产新三板成长 1号基金、汇君资产汇盈 5号股权投资基金、汇君资产稳盈 6号股权投资私募基金）、新材料创投、西安丰皓持有的龙门教育49.22%的股权。
本次交易涉及的龙门教育股份数合计63,821,000股：其中利润补偿责任人承担业绩补偿责任，其转让股份的支付对价为11.95元/股，涉及的龙门教育股份数43,970,000股；其他转让方转让股份的支付对价为11.28元/股，涉及的龙门教育股份数 19,851,000股，因此龙门教育49.22%的股权交易价格为 749,360,780元。
本次交易具体情况如下：
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|序号|转让方名称|是否承担业绩补偿责任|转让单价（元/股）|转让股数（股）|转让比例（%）|转让对价（元）|
|1|马良铭|是|11.95|11,812,000|9.11|141,153,400|
|2|明旻|是|11.95|21,000,000|16.20|250,950,000|
|3|董兵|是|11.95|2,625,000|2.02|31,368,750|
|4|方锐铭|是|11.95|2,800,000|2.16|33,460,000|
|5|马良彩|是|11.95|1,023,000|0.79|12,224,850|
|6|丁文波|是|11.95|2,085,000|1.61|24,915,750|
|7|徐颖|是|11.95|525,000|0.40|6,273,750|
|8|田珊珊|是|11.95|210,000|0.16|2,509,500|
|9|翊占信息|是|11.95|1,890,000|1.46|22,585,500|
|10|孙淑凡|否|11.28|1,398,000|1.08|15,769,440|
|11|德睦投资|否|11.28|4,200,000|3.24|47,376,000|
|12|智百扬投资|否|11.28|3,144,000|2.42|35,464,320|

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|序号|转让方名称|是否承担业绩补偿责任|转让单价（元/股）|转让股数（股）|转让比例（%）|转让对价（元）|
|13|申瑞汇赢|否|11.28|980,000|0.76|11,054,400|
|14|慕远投资|否|11.28|980,000|0.76|11,054,400|
|15|谢闻九|否|11.28|980,000|0.76|11,054,400|
|16|汇君资管|否|11.28|2,205,000|1.70|24,872,400|
|17|汇君资产新三板成长1号基金|否|11.28|2,100,000|1.62|23,688,000|
|18|汇君资产汇盈5号股权投资基金|否|11.28|1,470,000|1.13|16,581,600|
|19|汇君资产稳盈6号股权投资私募基金|否|11.28|819,000|0.63|9,238,320|
|20|新材料创投|否|11.28|1,470,000|1.13|16,581,600|
|21|西安丰皓|否|11.28|105,000|0.08|1,184,400|
|合计||||63,821,000|49.22|749,360,780|

本次交易完成后，上市公司持有龙门教育49.22%的股权，为龙门教育单一最大股东；同时根据交易各方签署的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》关于本次交易完成后的安排，龙门教育董事会5名董事中将有3名董事由科斯伍德提名人员担任，2名董事由马良铭提名人员担任，同时科斯伍德法定代表人吴贤良任龙门教育董事长。
同时，为实现并维护上市公司对龙门教育之控制权，龙门教育股东翊占信息、丁文波、方锐铭将其在本次交易完成后仍持有的龙门教育合计3,410,000（占龙门教育总股份数的2.629%）股份对应之表决权（包括但不限于召集、召开和出席龙门教育股东大会会议的权利、针对所有根据相关法律或龙门教育章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权）委托上市公司行使，委托期限自上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效之日开始实施，直
至翊占信息、丁文波、方锐铭不再持有该等股权后终止。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将取得龙门教育的控制权，龙门教育将纳入上市公司合并报表范围。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的的汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产汇盈 5号股权投资基金、汇君资产稳盈 6号股权投资私募基金）、新材料创投、西安丰皓。其中，马良铭、明旻、方锐铭、董兵、马良彩、徐颖、翊占信息、丁文波、田珊珊为利润补偿责任人，承担业绩补偿责任。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为龙门教育49.22%股权。
（四）交易方式及资金来源
本次交易的交易方式为现金收购。
1、上市公司拟用于本次交易的资金来源及筹资方式
上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，其中自有资金主要为货币资金及变现能力较强的流动资产，银行借款主要拟通过并购贷款方式取得，自有资金和银行借款的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
2、上市公司拟在本次收购中使用自有资金的比例
标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，龙门教育49.22%的股权合计交易金额为749,360,780元，上市公司拟在本次收购中使用自有资金的比例约40%。
截至本财务顾问报告出具日，上市公司已向相关银行申请并购贷款，相关程序正在办理中，预计于股东大会通过本次交易相关议案、本次交易完成相关审批程序后签署正式银行借款文件。
（五）交易金额
本次交易的交易金额以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，龙门教育100%股权评估价值为1,584,445,427元，扣除龙门教育2016年度利润分配 51,861,600元后为 1,532,583,827元，对应龙门教育49.22%股权为 754,337,759.65元。本次交易涉及的龙门教育股份数合计 63,821,000股：其中利润补偿责任人承担主要的业绩补偿及股份回购责任，其转让股份的支付对价为11.95元/股，涉及的龙门教育股份数43,970,000股；其他转让方转让股份的支付对价为11.28元/股，涉及的龙门教育股份数19,851,000股，因此，龙门教育49.22%的股权合计交易金额为749,360,780元。
（六）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。
（七）本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
（八）股权交割及相关安排
1、交割过户方式
因龙门教育为股转公司挂牌企业，科斯伍德与交易对方同意按照股转公司认可的交易方式完成标的资产的交割过户及转让价款支付。
2、交割过户时间
全体转让方转让股权须于2017年8月22日办理转让股权解除限售手续，并于《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效后5个工作日内完成交割过户。如果届时明旻可以选择在新加坡缴纳因本次交易产生的税费，则明旻须在 2017年11月30日前完成交割过户。
若届时因股转公司交易规则限制导致无法于前述规定时间完成交割过户的，本次交易双方须根据交易规则尽快分批次完成交割过户，交割先后顺序如下：
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|序号|转让方名称|转让比例(%)|转让对价（元）|
|1|马良铭|9.11|141,153,400|
|2|明旻|16.20|250,950,000|
|3|方锐铭|2.16|33,460,000|
|4|董兵|2.02|31,368,750|
|5|马良彩|0.79|12,224,850|
|6|徐颖|0.40|6,273,750|
|7|翊占信息|1.46|22,585,500|
|8|丁文波|1.61|24,915,750|
|9|田珊珊|0.16|2,509,500|
|10|孙淑凡|1.08|15,769,440|
|11|德睦投资|3.24|47,376,000|
|12|智百扬投资|2.42|35,464,320|
|13|申瑞汇赢|0.76|11,054,400|
|14|慕远投资|0.76|11,054,400|
|15|谢闻九|0.76|11,054,400|
|16|汇君资管|1.70|24,872,400|
|17|汇君资产新三板成长1号基金|1.62|23,688,000|
|18|新材料创投|1.13|16,581,600|
|19|汇君资产汇盈5号股权投资基金|1.13|16,581,600|
|20|汇君资产稳盈6号股权投资私募基金|0.63|9,238,320|
|21|西安丰皓|0.08|1,184,400|
|合 计||49.22|749,360,780|

3、若届时明旻转让股权交割过户日确定为2017年11月30日前的，则上表中排位于明旻后之转让方相应提前至马良铭之后明旻之前。
（九）过渡期间损益安排
标的公司在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后标的公司股东按比例享有，如标的公司在过渡期内发生亏损（扣除标的公司的非经常性损益），则亏损
部分由利润补偿责任人承担，并以现金方式向标的公司补足。科斯伍德有权在交
割日后20个工作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确认。
（十）业绩承诺及补偿方案
1、利润补偿责任人通过资产管理计划买入固定收益类理财产品
（1）本次交易经科斯伍德股东大会通过后10日内，科斯伍德与利润补偿责任人须共同开设第三方托管银行账户。
（2）利润补偿责任人承诺合计向前述账户存入人民币现金14,200万元，具体步骤及方式如下：
利润补偿责任人承诺按下述约定向前述账户存入人民币，具体金额比例如下：
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|序号|名称|金额（元）|比例（%）|
|1|马良铭|31,569,200|22.23|
|2|明旻|64,245,876|45.24|
|3|方锐铭|10,566,117|7.44|
|4|董兵|8,030,734|5.66|
|5|马良彩|3,132,750|2.21|
|6|徐颖|1,606,147|1.13|
|7|翊占信息|5,782,129|4.07|
|8|丁文波|16,424,588|11.57|
|9|田珊珊|642,459|0.45|
|合计||142,000,000|100|

若根据届时有效之股转公司交易规则目标资产能够一次性完成交割过户，则利润补偿责任人须在科斯伍德受让龙门教育股权完成交割过户后 3个工作日内按照前述比例向前述账户足额存入资金。
若根据届时有效之股转公司交易规则标的资产须分批次完成交割过户，则前述各利润补偿责任人须在每笔转让股权交割过户后 3个工作日内将所取得的转让价款全额存入前述账户直至其存款义务履行完毕；若利润补偿责任人未能按时履行存款义务，科斯伍德有权暂停标的资产受让及转让价款支付并有权要求利润补偿责任人回购科斯伍德已受让的龙门教育股权，价格按本次交易价格计算加计对应的同期银行借款利息，各利润补偿责任人回购比例由其本次出让的股权比例
确定，各利润补偿责任人就回购义务承担连带责任。在前述账户余额不足 14,200
万元人民币的情况下，利润补偿责任人均不得动用其所获得的目标资产转让款，各利润补偿责任人就按时存款义务承担连带责任。
（3）各方同意由利润补偿责任人委托具有相关资质的机构成立专项集合资产管理计划，利润补偿责任人以前述账户内全部现金认购该资产管理计划份额。
（4）前述资产管理计划资金仅可用于购买固定收益类理财产品。
（5）自前述资产管理计划成立至业绩承诺期届满且利润补偿责任人履行完毕业绩补偿责任（如有），利润补偿责任人不得赎回资产管理计划份额，不得以该等资产管理计划份额出质，亦不得擅自动用第三方托管银行账户内资金（用于业绩补偿的情形除外）。
2、业绩承诺
为保护科斯伍德中小投资者利益，利润补偿责任人承诺龙门教育 2017年、 2018年、2019年实现的净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币10,000万元、13,000万元、16,000万元。
若本次收购不能在 2017年度完成，则科斯伍德和利润补偿责任人应就 2020年度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定。
3、补偿安排
（1）补偿金额的计算
如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应在承诺期内科斯伍德各年度审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向科斯伍德支付补偿。
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额
不冲回。
交易各方同意，股份交割日后，龙门教育应在承诺期内各会计年度结束后的3个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
（2）补偿的具体方式
各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。利润补偿责任人优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后质押给科斯伍德之龙门教育股份、仍持有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿或由前述资管计划赎回所持有之理财产品所取得现金进行补偿。
在承诺期届满后六个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对龙门教育进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=目标资产作价－期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后质押给科斯伍德之龙门教育股份、仍持有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿或由前述资管计划赎回所持有之理财产品所取得现金进行补偿。
4、剩余股权质押及锁定
（1）利润补偿责任人承诺在《支付现金购买资产暨利润补偿协议》签订之日起 15个工作日内将其在本次交易完成后仍将持有的龙门教育股份（以下简称“剩余股权”）质押给科斯伍德作为履约保证直至标的资产全部过户至科斯伍德名下且利润补偿责任人已履行完毕前述存款义务。
前述存款义务履行完毕后利润补偿责任人须继续质押合计龙门教育总股本的20%给科斯伍德直至业绩承诺期满并履行完毕补偿义务（如有）期间内，作为承担业绩补偿责任之保证。
（2）利润补偿责任人承诺在科斯伍德受让标的资产完成交割过户次日起至承诺期届满并履行完毕补偿义务（如有）期间内，其在本次交易完成后仍将持有的龙门教育股份不得向除科斯伍德外其他方转让或质押。
（十一）交易完成后的安排
1、龙门教育组织架构
（1）交易各方同意交割日后10日内龙门教育召开相关董事会、监事会，交割日后30日内龙门教育召开相关股东大会，确保：
①龙门教育设董事会，由 5名董事组成，其中 3名董事由科斯伍德提名人员担任，2名董事由马良铭提名人员担任，其中科斯伍德法定代表人吴贤良任龙门教育董事长，马良铭任副董事长。
②龙门教育设监事会，由 3名监事组成，其中 2名股东代表监事由科斯伍德提名人员担任，1名职工代表监事由龙门教育职工代表大会选举产生。
③龙门教育财务总监由科斯伍德提名委派，负责组建龙门教育的财务管理团队和内部控制制度的建设与实施。
④各方同意通过股东大会表决对龙门教育公司章程重新修订以确保上述事项符合修订后龙门教育公司章程的规定。
（2）科斯伍德有权不定期委派内审团队对龙门教育的财务、采购、运营等方面实施内部审计，发现的问题由龙门教育负责整改。
（3）龙门教育董事会下设执行委员会为经营管理机构，负责龙门教育日常经营及管理工作。由龙门教育董事会编制通过龙门教育执行委员会的管理制度，明确其人员构成、选聘方式、职权范围等。如果在业绩承诺期间，为了保证执行委员会的独立经营，在不违反龙门教育章程的情况下，该执行委员会的成员原则
上由马良铭提名，经龙门教育董事会同意后担任。若在业绩承诺期间，龙门教育董事会终止对于执行委员会的经营管理授权，则视为利润补偿责任人已完成《支付现金购买资产暨利润补偿协议》前述业绩承诺（下述情况下除外）。执行委员会的存续期与业绩承诺期一致。
（4）如执行委员会违反法律法规、部门规章、规范性文件，或科斯伍德及龙门教育之公司章程、内部规范制度及三会决议，或龙门教育出现明显业绩下滑及核心人员变动等情况，龙门教育董事会有权对执行委员会的经营管理授权及人员进行调整，具体事项由双方本着对企业有利的原则友好协商解决，该等调整不应视作前述项下所指终止对于执行委员会的经营管理授权。
（5）本次交易期间以及完成后科斯伍德将充分支持龙门教育及其相关教育产业的发展。龙门教育向科斯伍德披露的本次交易前签署的并购协议、已经设立的并购基金，科斯伍德承诺遵照执行并支持该等协议的条款和安排，除非在合同执行中存在重大风险、不合理或有失公允的情况，科斯伍德有权召集董事会，终止该等合同。
2、本次交易完成后，科斯伍德同意董事会提名马良铭及其指定的另一自然人为科斯伍德董事，并提名马良铭为科斯伍德副董事长。
3、竞业禁止及兼业禁止
（1）马良铭、马良彩、董兵、徐颖、明旻及龙门教育总经理黄森磊为竞业禁止及兼业禁止义务人。
（2）竞业禁止及兼业禁止义务人承诺自《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效之日至业绩承诺期届满后2年内，不得通过直接或间接控制的其它经营主体或以自然人名义从事与科斯伍德及龙门教育相同或类似的业务。
（3）竞业禁止及兼业禁止义务人承诺自《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效之日至业绩承诺期届满后2年内，未经科斯伍德书面同意不得在除龙门教育及其附属企业外其他单位任职。
（4）竞业禁止及兼业禁止义务人如违反承诺，相关收入所得归龙门教育所
有，如同时造成科斯伍德和/或龙门教育损失的，须全额赔偿相关损失。
（5）《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效后3日内，竞业禁止及兼业禁止义务人应分别与科斯伍德、龙门教育签订《竞业禁止协议》并就竞业禁止及兼业禁止义务出具公开承诺。
（十二）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司目前主要营业收入来自环保胶印油墨的研发、生产与销售。近年来，上市公司营业收入及利润增长缓慢，通过本次交易，上市公司将获得龙门教育49.22%的股权，增加发展前景广阔的教育培训业务。伴随着优质资产的注入，上市公司的业务和资产质量得到改善，提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前后，上市公司最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
||2017年2月28日||2016年12月31日||
|总资产|79,302.85|191,736.48|80,943.97|185,932.30|
|总负债|8,208.53|95,416.58|10,118.99|90,416.54|
|归属于母公司股东的所有者权益|70,778.40|77,219.07|70,509.06|76,500.36|
|资产负债率（%）|10.35%|49.76%|12.50%|48.63%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|2.92|3.18|2.91|3.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
||2017年2月28日||2016年12月31日||
|财务指标|2017年1-2月||2016年度||
|营业收入|6,383.36|11,663.89|48,973.97|73,090.55|
|净利润|418.73|831.16|3,600.92|9,490.04|
|归属于母公司股东的净利润|418.73|745.72|3,600.00|7,040.15|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.03|0.15|0.29|
|稀释每股收益（元/股）|0.02|0.03|0.15|0.29|

注：上述备考合并财务数据未考虑并购贷款的影响，若上市公司在本次交易中使用并购贷款，则可能对实际每股收益造成影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，龙门教育将成为上市公司的合并范围内的子公司，本次交易不会引起公司控股股东的变化。
第二节上市公司基本情况
一、基本情况
公司全称： 苏州科斯伍德油墨股份有限公司
英文名称： Suzhou Kingswood Printing Ink Co., Ltd
股票简称： 科斯伍德
股票代码： 300192
成立时间： 2003年1月14日
上市时间： 2011年3月3日
企业性质： 股份有限公司（上市）
住所： 苏州市相城区黄埭镇春申路989号
统一社会信用代码： 91320500745569066M
法定代表人： 吴贤良
董事会秘书： 张峰
注册资本： 24,255万人民币
联系电话： 86-512-65370257
电子邮箱： szkinks@szkinks.com
生产、销售：油墨；销售：纸张、印刷机械及配件、 PS版、橡皮布、印刷材料；自营和代理各类商品及技经营范围：
术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立
科斯伍德系由苏州科斯伍德油墨有限公司（以下简称“科斯伍德有限”）整
体变更设立的股份有限公司。2007年 12月 18日，经科斯伍德有限股东会决议将科斯伍德有限整体变更为股份有限公司；吴贤良、吴艳红、苏州市元盛市政工程有限公司、盛建刚和徐莹签署了《发起人协议》，同意以各自在科斯伍德有限所拥有的全部权益投入股份公司。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2007）第23949号《审计报告》，截至2007年10月31日，科斯伍德有限的净资产为57,564,384.34元，按照1.15：1的折股比例折成 5,000万股，每股 1.00元，余额 7,564,384.34元计入资本公积。2008年1月10日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2008）第20009号《验资报告》，对整体变更净资产折股进行了验证。
2008年3月11日，经江苏省苏州工商行政管理局核准注册登记，科斯伍德领取了注册号为 320507000013743的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,000万元，法定代表人为吴贤良。
（二）2009年12月注册资本增加
2009年 12月 18日，科斯伍德召开股东大会，审议通过了《关于公司新增股东并增资 500万元的议案》：同意苏州国嘉创业投资有限公司向科斯伍德支付增资价款合计人民币1,024.5454万元，350万元记入科斯伍德注册资本，674.5454万元计入科斯伍德资本公积；同意苏州市相城高新创业投资有限责任公司向科斯伍德支付增资价款合计人民币 439.0909万元，150万元记入科斯伍德注册资本，289.0909万元计入科斯伍德资本公积。本次增资完成后，科斯伍德注册资本增加至5,500万元。
2009年12月24日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2009）第24819号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
（三）首次公开发行股票并上市
2011年3月 3日，经中国证监会证监许可[2011]313号《关于核准苏州科斯伍德油墨股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，科斯伍德向社会公开科斯伍德人民币普通股 1,850万股（公司股票代码300192），其中网上定价发行1,480万股，网下询价配售370万股。本次股票发行后，科斯伍德的总股本变更为7,350万股。立信会计师事务所有限公司对发行募集资金进行了验证，并出具了信会师报字[2011]10990号《验资报告》。
（四）首次公开发行股票并上市后历次股本变动情况
1、2012年4月资本公积转增股本
2012年 4月 30日，科斯伍德召开 2011年年度股东大会，审议通过了 2011年度权益分派实施方案，科斯伍德以 2011年 12月 31日公司总股本 7,350万股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金并以资本公积金向全体股东每 10股转增5股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对资本公积转增股本事项进行了验证，并出具了信会师报字[2012]第113523号《验资报告》。
2、2014年5月资本公积转增股本
2014年 9月 10日，科斯伍德召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了2014年半年度权益分派实施方案，科斯伍德以公司总股本11,025万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。
三、最近三年控制权变更情况
上市公司自成立以来至本财务顾问报告出具日，控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
五、最近三年主营业务发展情况
上市公司的主要业务为印刷胶印油墨的研发、生产与销售，“东吴牌”和“Kingswood”品牌的油墨销量已多年位居国内胶印油墨市场的龙头。上市公司油墨业务在报告期内保持平稳发展，具有稳定的盈利能力。根据当前的市场环境，上市公司油墨业务将以提质增效为发展导向，深入挖掘客户多层次消费需求，以强大的研发力量为支撑，以积极的创新观念为引导，为客户提供个性化产品和服务。
上市公司是国内少数能将产品直接销往欧美等发达国家和地区的企业之一。
公司产品已销售地覆盖包括美国、英国、德国、法国、荷兰、比利时、印度等世界主要油墨制造国在内的 80多个国家和地区；产品被广泛运用于食品、电子、化妆品、化工等多个行业世界一流企业在内的众多终端客户群体。
六、最近三年主要财务指标
截至本财务顾问报告出具日，上市公司最近三年经审计的主要财务指标如下：（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|80,943.97|80,292.28|81,415.40|
|总负债|10,118.99|12,422.63|16,375.37|
|所有者权益合计|70,824.98|67,869.65|65,040.03|
|归属于母公司所有者权益合计|70,509.06|67,869.65|65,040.03|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|2.91|2.80|2.68|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-2月|2016年度|2015年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|48,973.97|49,507.85|52,102.17|
|营业利润|3,955.19|3,678.10|3,933.23|
|利润总额|4,382.94|4,072.41|4,619.44|
|净利润|3,600.92|3,472.21|3,952.47|
|归属于母公司所有者的净利润|3,600.00|3,472.21|3,952.47|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动现金净流量|5,867.65|4,649.26|4,209.76|
|投资活动现金净流量|-2,313.45|-2,981.47|-10,040.29|
|筹资活动现金净流量|-897.75|-517.65|-551.25|
|现金净增加额|2,822.91|909.08|-6,830.73|
|期末现金余额|18,095.23|15,272.32|14,363.25|

七、上市公司控股股东及实际控制人情况
上市公司自成立以来至本财务顾问报告出具日的控制权未发生变动。
（一）控股股东和实际控制人情况
截至本财务顾问报告出具日，实际控制人吴贤良先生和吴艳红女士合计持有科斯伍德10,971.25万股股票，占总股本的45.23%，其中，吴贤良先生持有科斯伍德9,084万股股份，吴艳红女士持有科斯伍德1,887.25万股股份，吴贤良先生和吴艳红女士为姐弟关系。
2003年1月至今，吴贤良先生任职科斯伍德董事长兼总经理；2003年11月至今，吴贤良先生任盐城东吴化工有限公司董事；2014年 9月至今，吴贤良先生任全斯福新材料（苏州）有限公司董事。
（二）产权控制关系
截至本财务顾问报告出具日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
吴贤良 吴艳红
37.45% 7.78%
科斯伍德
八、上市公司前十大股东情况
截至2017年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|吴贤良|90,840,000|37.45|其中22,710,000股为无限售流通股|
|2|吴艳红|18,872,500|7.78|无限售流通股|
|3|广东新价值投资有限公司-阳光举牌1号证券投资基金|3,579,900|1.48|无限售流通股|
|4|广东新价值投资有限公司-卓泰阳光举牌1号证券投资基金|2,867,625|1.18|无限售流通股|
|5|黄晓军|2,059,175|0.85|无限售流通股|
|6|广州市创势翔投资有限公司-国创证券投资基金|2,040,000|0.84|无限售流通股|
|7|天治基金-上海银行-天治-聚盈2号资产管理计划|2,029,017|0.84|无限售流通股|
|8|深圳市前海安卓股权投资基金有限公司-唐商安卓稳健1号私募基金|2,008,439|0.83|无限售流通股|
|9|广东新价值投资有限公司-阳光举牌3号证券投资基金|1,927,900|0.79|无限售流通股|
|10|广东新价值投资有限公司-阳光举牌2号证券投资基金|1,686,920|0.70|无限售流通股|

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑事处罚情况
1、2017年 5月 11日，苏州市规划局向科斯伍德出具苏规罚字（2017）第 043号《行政处罚决定书》，科斯伍德因未取得建设工程规划许可证进行建设被处罚款48,000元，并按规定程序申请规划许可。
科斯伍德已按时足额支付前述罚款。苏州市规划局相城分局已就前述事项就出具《证明》，证明科斯伍德已接受行政处罚并按规定申请规划许可，案件目前已结案。
2、2016年6月6日，苏州市公安消防支队相城区大队向科斯伍德出具苏相公（消）行罚决字（2016）0084号《行政处罚决定书》，科斯伍德因消防设施失效、老化被处罚款人民币10,000元整。
同日，苏州市公安消防支队相城区大队向科斯伍德出具苏相公（消）行罚决字（2016）0085号《行政处罚决定书》，科斯伍德因搭建违章建筑占用防火间距行为被处罚款人民币5,000元整。
科斯伍德已按时足额支付前述罚款。苏州市公安消防支队相城区大队已就前述事项出具《证明》，证明科斯伍德前述违法行为已经整改合格，科斯伍德管理规范，能够遵守消防法律法规。
除上述事项外，最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
或公开谴责的情况。
第三节交易对方基本情况
本次交易上市公司以现金方式购买龙门教育49.22%股权的交易对方系龙门教育 21名股东。截至本财务顾问报告出具日，本次交易对方持有龙门教育股份的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|转让股数（股）|转让比例|转让对价（元）|
|1|马良铭|11,812,000|9.11%|141,153,400|
|2|明旻|21,000,000|16.20%|250,950,000|
|3|方锐铭|2,800,000|2.16%|33,460,000|
|4|董兵|2,625,000|2.02%|31,368,750|
|5|马良彩|1,023,000|0.79%|12,224,850|
|6|徐颖|525,000|0.40%|6,273,750|
|7|翊占信息|1,890,000|1.46%|22,585,500|
|8|丁文波|2,085,000|1.61%|24,915,750|
|9|田珊珊|210,000|0.16%|2,509,500|
|10|孙淑凡|1,398,000|1.08%|15,769,440|
|11|德睦投资|4,200,000|3.24%|47,376,000|
|12|智百扬投资|3,144,000|2.42%|35,464,320|
|13|申瑞汇赢|980,000|0.76%|11,054,400|
|14|慕远投资|980,000|0.76%|11,054,400|
|15|谢闻九|980,000|0.76%|11,054,400|
|16|汇君资管|2,205,000|1.70%|24,872,400|
|17|汇君资产新三板成长1号基金|2,100,000|1.62%|23,688,000|
|18|新材料创投|1,470,000|1.13%|16,581,600|
|19|汇君资产汇盈5号股权投资基金|1,470,000|1.13%|16,581,600|
|20|汇君资产稳盈6号股权投资私募基金|819,000|0.63%|9,238,320|
|21|西安丰皓|105,000|0.08%|1,184,400|
||合 计|63,821,000|49.22%|749,360,780|

一、马良铭
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|马良铭/MA LIANGMING|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|新加坡|
|护照号码|E449****F|
|住所|陕西省西安市高新区高新路51号尚中心办公楼1幢1单元15层11528号|
|通讯地址|陕西省西安市高新区高新路51号尚中心办公楼1幢1单元15层11528号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权|
||任职单位||任职时间||职务|||
||||||||关系|
||Singina|||||||
||Holdings Pte||2010年-至今||董事||控股股东、实际控制人|
||Ltd|||||||
|北京见龙云课科技有限公司||2015年8月-至今||董事长||实际控制人||
|陕西龙门教育科技股份有限公司||2016年1月-至今||董事长||控股股东、实际控制人||

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，马良铭控制的核心企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|陕西龙门教育科技股份有限公司|陕西|12,965.40|36.44%|教育项目的研究和开发及交流；教育科技产品的研究、开发与销售；文化教育信息咨询；非学历短期培训管理（不含学前教育、自学考试助学及国家认可的一般经营项目执业证书培训管理）；文化教育项目网络交流服务、文化艺术咨询；网络技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|Singina HoldingsPte Ltd|新加坡|-|100%|无实际经营业务|

（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，马良铭与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
根据马良铭出具的《承诺函》，马良铭最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
根据马良铭出具的《承诺函》，马良铭最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、明旻
（一）基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名||明旻/MING MIN|
|性别|女||
|国籍|新加坡||
|护照号码|E449****F||
|住所|陕西省西安市高新区高新路51号尚中心办公楼1幢1单元15层11529号||
|通讯地址|陕西省西安市高新区高新路51号尚中心办公楼1幢1单元15层11529号||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职单位|任职时间|职务||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权|
||任职单位||任职时间||职务|||
||||||||关系|
|SinginaHoldings PteLtd||2010年9月-至今||董事||无||
|Golden TouchCapital PteLtd||2010年9月-至今||董事||控股股东、实际控制人||
|TouchstoneEducationHolding Co.Pte Ltd||2011年7月-至今||董事||控股股东、实际控制人||
|TouchstoneInternationalInstitute PteLtd||2014年7月-至今||董事||实际控制人||
|陕西龙门教育科技股份有限公司||2016年1月-2017年1月||董事||与马良铭共同控股、实际控制人||

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，明旻控制的核心企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|陕西龙门教育科技股份有限公司|陕西|12,965.4|36.44%|公司的主营业务是中高考教育培训服务及教学软件销售业务。公司以全日制的面授培训，配合教学软件的辅佐，通过科学的管理模式为学生提供服务。龙门教育面授培训包括龙门教育、龙门培训和新龙门培训两家培训中心。其中龙门教育目前包括两个校区：华美校区、咸宁东路校区；龙门培训包括两个校区：东仪路校区、长安南路校区；新龙门培训仅有东关校区。|
|2|Golden TouchCapital PteLtd|新加坡|-|100%|教育咨询|

（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，明旻与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董
事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
根据明旻出具的《承诺函》，明旻最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
根据明旻出具的《承诺函》，明旻最近 5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
三、方锐铭
（一）基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名||方锐铭|
|性别|女||
|国籍|中国||
|身份证号码|61011319******0420||
|住所|北京市海淀区双榆树西里1楼705号||
|通讯地址|北京市海淀区双榆树西里1楼705号||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职单位||任职时间||职务|||
|翊占信息|2014年11月18日-至今||执行事务合伙人||是，持股比例40.4%||

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，方锐铭控制的核心企业和关联企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|翊占信息|上海市|20|40.4%|（信息、计算机）科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，展览展示服务，会务服务，文化艺术交流与策划，市场营销策划，公关活动策划，企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），网络工程。|

（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，方锐铭与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
根据方锐铭出具的《承诺函》，方锐铭最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
根据方锐铭出具的《承诺函》，方锐铭最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
四、董兵
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|董兵|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|61252519******0016|
|住所|陕西省山阳县城关镇西关居委会三组166号|
|通讯地址|陕西省山阳县城关镇西关居委会三组166号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权|
||任职单位||任职时间||职务|||
||||||||关系|
|陕西龙门教育科技有限公司||2015年1月-2016年1月||执行校长||是，持股比例8.10%||
|陕西龙门教育科技股份有限公司||2016年1月-至今||董事||是，持股比例8.10%||

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，董兵无控制的核心企业和关联企业。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，董兵与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
根据董兵出具的《承诺函》，董兵最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
根据董兵出具的《承诺函》，董兵最近 5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。
五、马良彩
（一）基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名||马良彩|
|性别|女||
|国籍|中国||
|身份证号码|61042519******1727||
|住所|陕西省礼泉县阡东镇阡东村三组||
|通讯地址|陕西省礼泉县阡东镇阡东村三组||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职单位||任职时间||职务|||
|陕西龙门教育科技有限公司|2015年1月-2016年1月||财务部总监||是，持股比例3.16%||
|陕西龙门教育科技股份有限公司|2016年1月-至今||财务部资金总监||是，持股比例3.16%||

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，马良彩无控制的核心企业和关联企业。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，马良彩与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
根据马良彩出具的《承诺函》，马良彩最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
根据马良彩出具的《承诺函》，马良彩最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
六、徐颖
（一）基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名||徐颖|
|性别|男||
|国籍|中国||
|身份证号码|32020419******0012||
|住所|武汉市武昌区中北路122-1-2-501号||
|通讯地址|武汉市武昌区中北路122-1-2-501号||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职单位||任职时间||职务|||
|北京京翰英才教育科技有限公司|2011年1月-2015年3月||副总裁||否||
|陕西龙门教育科技股份有限公司|2016年1月-至今||监事会主席||是，持股比例1.62%||

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，徐颖无控制的核心企业和关联企业。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，徐颖与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
根据徐颖出具的《承诺函》，徐颖最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
根据徐颖出具的《承诺函》，徐颖最近 5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
七、翊占信息
（一）基本情况
名称： 上海翊占信息科技中心（普通合伙）
执行事务合伙人： 方锐铭
上海市崇明县中兴镇兴工路 18号 5号楼 317室（上海注册地：
广福经济开发区）
主要办公地点： 上海市崇明县中兴镇兴工路 18号 5号楼 317室（上海广福经济开发区）
公司类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91310230323131275G
经营期限： 2014年11月18日至2024年11月17日
经营范围： （信息、计算机）科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，展览展示服务，会务服务，文化艺术交流与策划，市场营销策划，公关活动策划，企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从
事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
2014年 11月 5日，方锐铭与李君签订合伙协议，合计认缴出资 20万元，设立上海翊占信息科技中心（普通合伙）。其中方锐铭出资10.6万元，李君出资9.4万元。
2016年3月24日，方锐铭、李君、王艳平、梁丽娜签订《变更决定书》一致同意李君将17%财产份额作价3.4万元转让给方锐铭，李君将18%财产份额作价3.6万元转让给王艳平，李君将4%财产份额作价0.8万元转让给梁丽娜，李君与方锐铭、王艳平、梁丽娜分别签订了《财产份额转让协议书》。同日，方锐铭、李君、王艳平、梁丽娜签订了新的合伙协议。
2016年 4月 6日，方锐铭、李君、王艳平、梁丽娜、吴国祥、练秀芝签订《变更决定书》一致同意方锐铭将持有翊占信息22.2%财产份额作价300万元转让给吴国祥，方锐铭将持有翊占信息7.4%财产份额作价100万元转让给练秀芝，方锐铭与吴国祥、练秀芝分别签订了《财产份额转让协议书》。同日，方锐铭、李君、王艳平、梁丽娜、吴国祥、练秀芝签订了新的合伙协议。
（三）产权控制关系
截至本财务顾问报告出具日，翊占信息的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||持股比例|
|1||方锐铭||8.08||40.40%||
|2||吴国祥||4.44||22.20%||
|3||王艳平||3.60||18.00%||
|4||李君||1.60||8.00%||
|5||练秀芝||1.48||7.40%||
|6||梁丽娜||0.80||4.00%||
|合计||||20.00||100.00%||

（四）主营业务情况
翊占信息主要从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务、计算机技术咨询服务、电子科技等，并同时经营网络通讯文化教育、企业营销策划及管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划等相关业务。
（五）主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日/2016年度（未经||2015年12月31日/2015年度（未|
||项目|||||
||||审计）||经审计）|
|总资产||214.45||869.85||
|总负债||356.30||-||
|所有者权益||-141.85||869.85||
|营业收入||-||900.00||
|利润总额||-313.17||869.85||
|净利润||-313.17||869.85||

（六）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，翊占信息无控制的核心企业和关联企业。
（七）交易对方与上市公司的关联关系
截至本财务顾问报告出具日，翊占信息与上市公司之间不存在关联关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本财务顾问报告出具日，翊占信息不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据翊占信息出具的《承诺函》，翊占信息及其主要管理人员最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据翊占信息出具的《承诺函》，翊占信息及其主要管理人员最近 5年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
八、丁文波
（一）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||丁文波|
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号码||33010219******0032||
|住所||杭州市上城区南山路200号242室||
|通讯地址||杭州市上城区南山路200号242室||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
丁文波最近三年处于待业状态，无任职单位。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，丁文波无控制的核心企业和关联企业。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，丁文波与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
根据丁文波出具的《承诺函》，丁文波最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
根据丁文波出具的《承诺函》，丁文波最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
九、田珊珊
（一）基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名||田珊珊|
|性别|女||
|国籍|中国||
|身份证号码|13022319******032X||
|住所|北京市海淀区黑山沪17号87楼1单元22号||
|通讯地址|北京市海淀区黑山沪17号87楼1单元22号||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职单位||任职时间||职务|||
|仁慈安康（北京）健康管理有限公司|2013年1月-至今||副总裁||否||

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，田珊珊无控制的核心企业和关联企业。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，田珊珊与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
根据田珊珊出具的《承诺函》，田珊珊最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
根据田珊珊出具的《承诺函》，田珊珊最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十、孙淑凡
（一）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||孙淑凡|
|性别||女||
|国籍||中国||
|身份证号码||15020419******0629||
|住所||内蒙古包头市青山区幸福路一号街坊楼10栋45号||
|通讯地址||内蒙古包头市青山区幸福路一号街坊楼10栋45号||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
孙淑凡最近三年处于待业状态，无任职单位。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，孙淑凡无控制的核心企业和关联企业。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，孙淑凡与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
根据孙淑凡出具的《承诺函》，孙淑凡最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
根据孙淑凡出具的《承诺函》，孙淑凡最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十一、德睦投资
（一）基本情况
名称： 上海德睦投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人： 广州德同投资管理有限公司（委派代表：田立新）
中国（上海）自由贸易试验区富特东一路438号全幢楼注册地：
3层355室
主要办公地点： 中国（上海）自由贸易试验区富特东一路438号全幢楼3层355室
公司类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91310115342377721W
私募基金备案编号： S64927
经营期限： 2015年05月27日至2020年05月26日
经营范围： 投资管理，投资咨询，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
2015年5月20日，广州德同投资管理有限公司与北京盛景嘉成投资管理有限公司签订合伙协议，合计认缴出资6,200万元，设立上海德睦投资中心（有限合伙）。其中广州德同投资管理有限公司出资 200万元，承担无限责任，北京盛景嘉成投资管理有限公司出资6,000万元，承担有限责任。
2015年 8月 3日，广州德同投资管理有限公司与北京盛景嘉成投资管理有限公司签订了《退伙协议》，北京盛景嘉成投资管理有限公司以退伙方式退出德睦投资，同时，广州德同投资管理有限公司与陆家嘴财富管理（上海）有限公司、兴业国际信托有限公司、杭州华视投资管理合伙企业（有限合伙）签订《入伙协议》及《合伙协议》，同意新合伙人入伙，合计认缴出资23,708.7929万元。其中，广州德同投资管理有限公司出资 237.0879万元，陆家嘴财富管理（上海）有限公司出资18,471.705万元，兴业国际信托有限公司出资3,000万元，杭州华视投资管理合伙企业（有限合伙）出资2,000万元。
（三）产权控制关系
截至本财务顾问报告出具日，德睦投资的产权控制关系如下：
德睦投资的管理人广州德同投资管理有限公司是在中国证券投资基金业协会登记过的私募基金管理人，其登记编号为P1016024。普通合伙人、基金管理人广州德同投资管理有限公司享有对德睦投资、投资项目及其退出、及德睦投资其它活动的管理与经营权以及制定相关决策的权力，为德睦投资控制方。
（四）主营业务情况
德睦投资主要从事投资业务，以股权投资的方式投资于未上市公司的股权，重点为医疗健康、TMT、高端制造、消费等。
（五）主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日/2016年度（经||2015年12月31日/2015年度（经|
||项目|||||
||||审计）||审计）|
|总资产||36,531.79||25,587.45||
|总负债||581.15||389.61||
|归属于合伙人的净资产||35,950.65||25,197.85||
|营业收入||1,941.36||2,350.39||
|营业利润||719.26||1,489.05||
|净利润||719.26||1,489.05||

（六）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，德睦投资无控制的核心企业和关联企业。
（七）交易对方与上市公司的关联关系
截至本财务顾问报告出具日，德睦投资与上市公司之间不存在关联关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本财务顾问报告出具日，德睦投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据德睦投资出具的《承诺函》，德睦投资及其主要管理人员最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据德睦投资出具的《承诺函》，德睦投资及其主要管理人员最近 5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十二、智百扬投资
（一）基本情况
名称： 新余智百扬投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人： 金兆鑫
注册地： 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
主要办公地点： 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
公司类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91360503MA35G4YNXU
经营期限： 2016年01月05日至2021年01月04日
经营范围： 资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（二）历史沿革
2016年 1月 4日，金兆鑫与杨珩签订合伙协议，合计认缴出资 100万元，设立新余智百扬投资管理中心（有限合伙）。其中金兆鑫出资99.9万元，承担无限责任，杨珩出资0.1万元，承担有限责任。
2016年 11月 21日，金兆鑫、杨珩与蔡晓彬签订《全体合伙人签署的变更协议》，同意蔡晓彬出资 501万元入伙，承担有限责任，并同意智百扬投资的出资额由100万元变更为601万元。金兆鑫、杨珩与蔡晓彬于同日签订了《合伙企业入伙协议》与《合伙协议》。
（三）产权控制关系
截至本财务顾问报告出具日，智百扬投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||持股比例|
|1||金兆鑫||99.9||16.62%||
|2||杨珩||0.1||0.02%||
|3||蔡晓彬||501||83.36%||
|合计||||601||100.00%||

（四）主营业务情况
截至本财务顾问报告出具日，智百扬投资主要持有龙门教育和北京能量影视传播股份有限公司等公司的股票，没有其他业务。
（五）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日/2016年度（未经审计）|
|总资产||14,633.17||
|总负债||14,632.28||
|所有者权益||0.89||

注：智百扬投资于2016年01月05日成立，无2015年财务数据。
（六）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，智百扬投资无控制的核心企业和关联企业。
（七）交易对方与上市公司的关联关系
截至本财务顾问报告出具日，智百扬投资与上市公司之间不存在关联关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本财务顾问报告出具日，智百扬投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据智百扬投资出具的《承诺函》，智百扬投资及其主要管理人员最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据智百扬投资出具的《承诺函》，智百扬投资及其主要管理人员最近 5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十三、申瑞汇赢
（一）基本情况
名称： 厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 厦门国都申瑞投资管理有限公司
注册地： 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 97号厦门国际航运中心D栋8层05单元X
主要办公地点： 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 97号厦门国际航运中心D栋8层05单元X
公司类型： 有限合伙企业
备案编码： S32471
统一社会信用代码： 91350200MA2XRW4949
成立时间： 2016年11月21日
经营期限： 2002年08月23日至9999年12月31日
经营范围： 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）
（二）历史沿革
2016年 11月 18日，厦门国都申瑞投资管理有限公司、国都创业投资有限责任公司、陕西华路新型塑料建材有限公司签订合伙协议，合计认缴出资 10,010万元，设立厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业（有限合伙）。其中厦门国都申瑞投资管理有限公司出资 10万元，承担无限责任，国都创业投资有限责任公司与陕西华路新型塑料建材有限公司分别出资 1,000万元、9,000万元，承担有限责任。
（三）产权控制关系
截至本财务顾问报告出具日，申瑞汇赢的产权控制关系如下：
（四）主营业务情况
申瑞汇赢在报告期内主要从事企业股权投资。
（五）主要财务数据
申瑞汇赢于 2016年 11月 21日成立，成立未满一年。申瑞汇赢执行事务合伙人厦门国都申瑞投资管理有限公司的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日/2016年度（经审计）|
|总资产||1,397.95||
|总负债||1,316.87||
|所有者权益||81.08||
|营业收入||-18.41||
|利润总额||-18.80||
|净利润||-18.92||

注：厦门国都申瑞投资管理有限公司成立于2016年7月21日，故无2015年财务数据。
（六）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，申瑞汇赢无控制的核心企业和关联企业。报告
期内，厦门国都申瑞投资管理有限公司专注于私募投资基金的管理运作，截至2017年4月30日共设立4支基金，基金主要投资于全国股转系统股票、以及未
上市/挂牌公司的股权。厦门国都申瑞投资管理有限公司控制的基金情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|基金名称|状态|产品形式|基金成立日期|认缴规模（万元）|实缴规模（万元）|
|国都申瑞创赢股权投资基金|清算|契约式|2016/8/29|3,000|3,000|
|厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业（有限合伙）|正常运作|合伙企业|2016/12/22|10,010|2,224|
|厦门国都申瑞智赢股权投资合伙企业（有限合伙）|正常运作|合伙企业|2017/1/6|3,750|3,750|
|国都申瑞鼎鑫私募基金|备案中|契约式|2017/1/12|1,000|300|

（七）交易对方与上市公司的关联关系
截至本财务顾问报告出具日，申瑞汇赢与上市公司之间不存在关联关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本财务顾问报告出具日，申瑞汇赢不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据申瑞汇赢出具的《承诺函》，申瑞汇赢及其主要管理人员最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据申瑞汇赢出具的《承诺函》，申瑞汇赢及其主要管理人员最近 5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十四、慕远投资
（一）基本情况
名称： 广西慕远投资有限公司
法定代表人： 林宁
注册地： 南宁市青秀区东葛路103号金信苑一层商场
主要办公地点： 南宁市青秀区东葛路103号金信苑一层商场
公司类型： 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码： 91450100MA5KFD5B3E
成立时间： 2016年12月05日
经营期限： 2016年12月05日至长期
经营范围： 股权投资（除国家专项规定外）；食品销售（具体项目以审批部门批准为准）。
（二）历史沿革
2016年 11月 16日，广西贵港市甘化集团有限公司作出股东决定，决定成立慕远投资，并通过了公司章程，注册资本为100万元。
（三）产权控制关系
截至本财务顾问报告出具日，广西贵港市甘化集团有限公司为慕远投资唯一股东，出资额为1,000万元，占注册资本的100%。
广西贵港市甘化集团有限公司是在广西贵港甘化股份有限公司的基础上组建而成的一家以制糖业为龙头，辅以房地产、板业共同建设的企业集团，注册资本1亿元，集团总部位于贵港市德宝大厦。
慕远投资产权控制关系如下：
（四）主营业务情况
慕远投资在报告期内主要从事股权投资，食品销售等，目前的主要业务为投资龙门教育的股权。
（五）主要财务数据
慕远投资于2016年12月5日成立，成立未满一年。慕远投资控股股东广西贵港市甘化集团有限公司的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日/2016年度（未经||2015年12月31日/2015年度（未|
||项目|||||
||||审计）||经审计）|
|总资产||110,920.18||136,549.13||
|总负债||36,408.59||29,841.69||
|所有者权益||74,511.59||106,707.44||
|营业收入||68,213.13||101,782.99||
|利润总额||1,809.91||8,012.92||
|净利润||1,422.12||6,914.09||

（六）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，慕远投资无控制的核心企业和关联企业。
（七）交易对方与上市公司的关联关系
截至本财务顾问报告出具日，慕远投资与上市公司之间不存在关联关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本财务顾问报告出具日，慕远投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据慕远投资出具的《承诺函》，慕远投资及其主要管理人员最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据慕远投资出具的《承诺函》，慕远投资及其主要管理人员最近 5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十五、谢闻九
（一）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||谢闻九|
|性别||女||
|国籍||中国||
|身份证号码||11010519******0423||
|住所||北京市朝阳区西坝河东里121楼1001号||
|通讯地址||北京市朝阳区西坝河东里121楼1001号||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
谢闻九最近三年处于待业状态，无任职单位。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，谢闻九无控制的核心企业和关联企业。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，谢闻九与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
根据谢闻九出具的《承诺函》，谢闻九最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
根据谢闻九出具的《承诺函》，谢闻九最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十六、汇君资管
（一）基本情况
名称： 汇君资产管理（北京）股份有限公司
法定代表人： 李伟
注册资本： 5,108.87万元
注册地： 北京市朝阳区东三环北路甲19号楼37层4208内01
主要办公地点： 北京市朝阳区东三环北路甲19号楼37层4208内01
公司类型： 股份有限公司
统一社会信用代码： 9111010531790223X9
成立时间： 2014年09月15日
经营期限： 2014年09月15日至不约定期限
经营范围： 资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
2014年8月28日，李伟、王婧、费慎建、李焕渔、王志如发起设立了汇君资管，注册资本为为5,000万元，汇君资管于2014年9月15日取得了营业执照。
2016年 6月 10日，汇君资管召开股东大会，同意增加注册资本至 5,083.33万元，新增股东陈彦正、王进、张化，汇君资管于2016年6月30日取得了新的营业执照。
2016年11月30日，汇君资管召开股东大会，同意增加注册资本至5,108.87万元，新增股东李歌，汇君资管于2016年12月19日取得了新的营业执照。
（三）产权控制关系
截至本财务顾问报告出具日，汇君资管的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|认缴出资（万元）||持股比例|
|1|李伟||2898.91|56.74%||
|2|王婧||800|15.66%||
|3|王志如||450|8.81%||
|4|李焕渔||250|4.89%||
|5|费慎建||250|4.89%||
|6|张化||150|2.94%||
|7|王进||150|2.94%||
|8|陈彦正||83.33|1.63%||
|9|李歌||76.63|1.50%||
|合计|||5,108.87|100.00%||

（四）主营业务情况
汇君资管主要从事资产管理、项目投资、投资管理等业务，提供基金管理服务及基金认购服务。
（五）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2016年12月31日/2016年度（经审|2015年12月31日/2015年度（经审计）|
|项目||||
|||计）||
|总资产|3,171.82||1,846.13|
|总负债|17.75||318.68|
|所有者权益|3,154.08||1,527.45|
|营业收入|80.20||15.53|
|利润总额|-353.37||-113.10|
|净利润|-0.04||-0.01|

（六）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，汇君资管主要子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例||主要业务范围|
|1|青然投资管理（北京）有限公司|69.1%|投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。）；企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询。||
|2|君诺信（北京）咨询有限公司|51%|经济贸易咨询；企业管理；市场调查。||

（七）交易对方与上市公司的关联关系
截至本财务顾问报告出具日，汇君资管与上市公司之间不存在关联关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本财务顾问报告出具日，汇君资管不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据汇君资管出具的《承诺函》，汇君资管及其主要管理人员最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据汇君资管出具的《承诺函》，汇君资管及其主要管理人员最近 5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十七、汇君资产新三板成长 1号基金
（一）基本情况
|||
|-|-|
|基金名称：|汇君资产新三板成长 1号基金|
|成立时间：|2015年 8月4日|

私募基金备案时间： 2015年8月12日
私募基金备案编号： S33682
基金类型： 证券投资基金
基金管理人： 汇君资产管理（北京）股份有限公司
本基金的投资范围包括国内依法发行上市的股票（包括主要投资领域：
主板、中小板、创业板的股票），全国中小企业股份转让
|||
|-|-|
|基金名称：|汇君资产新三板成长 1号基金|
|成立时间：|2015年 8月4日|

系统挂牌的股票，未上市企业股权、债券、证券回购、公开募集证券投资基金、期货、权证、收益互换、信托计划、证券公司资产管理计划、基金公司特定客户资产管理计划、商业银行理财产品、期货公司资产管理计划、在基金业协会登记的私募基金管理人发起并由具有相关资质机构托管的私募基金（包括契约型私募基金、合伙企业型私募基金及公司型私募基金）。本基金可以参与融资融券交易、港股通交易，也可以将其持有的证券作为融券标的出借给证券金融公司。
（二）基金管理人情况
汇君资产新三板成长1号基金的基金管理人为汇君资产管理（北京）股份有限公司，在中国证券投资基金业协会登记编号为P1006752，基本信息详见“第三节交易对方基本情况/十一、汇君资管”。
（三）交易对方与上市公司的关联关系
截至本财务顾问报告出具日，汇君资产新三板成长1号基金与上市公司之间不存在关联关系。
（四）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本财务顾问报告出具日，汇君资产新三板成长1号基金不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据汇君资管出具的《承诺函》，汇君资管及其主要管理人员最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据汇君资管出具的《承诺函》，汇君资管及其主要管理人员最近 5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十八、新材料创投
（一）基本情况
名称： 陕西省新材料高技术创业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人： 耿健
注册地： 宝鸡市高新大道195号科技创业园钛谷大厦七层
主要办公地点： 宝鸡市高新大道195号科技创业园钛谷大厦七层
公司类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91610301305311731K
成立时间： 2014年03月21日
经营期限： 2014年03月21日至长期
经营范围： 创业投资业务（仅限以自有资产投资）；投资咨询（除证劵、理财、期货咨询）；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||持股比例|
|1||盈富泰克创业投资有限公司||5,000||19.61%||
|2||陕西金融控股集团有限公司||5,000||19.61%||
|3||陕西省产业投资有限公司||5,000||19.61%||
|4||宝鸡高新技术产业开发总公司||3,000||11.76%||
|5||宝鸡高新技术产业开发区高技术创业服务中心||2,000||7.84%||
|6||宝鸡力兴钛业有限公司||3,000||11.76%||
|7||陕西迪亚士投资发展有限公司||2,000||7.84%||
|8||陕西德同福方投资管理有限公司||500||1.96%||
|合计||||25,500||100%||

 2015年 6月 1日，盈富泰克创业投资有限公司、陕西金融控股集团有限公司、陕西省产业投资有限公司、宝鸡高新技术产业开发总公司、宝鸡高新技术产业开发区高技术创业服务中心、宝鸡力兴钛业有限公司、陕西迪亚士投资发展有限公司、陕西德同福方投资管理有限公司签订合伙协议修正案，合计认缴出资25,600万元。变更后各合伙人出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||持股比例|
|1||盈富泰克创业投资有限公司||5,000||19.53%||
|2||陕西金融控股集团有限公司||5,000||19.53%||
|3||陕西省产业投资有限公司||5,000||19.53%||
|4||宝鸡高新技术产业开发总公司||3,000||11.72%||
|5||宝鸡高新技术产业开发区高技术创业服务中心||2,000||7.81%||
|6||上海德同共盈股权投资基金中心(有限合伙)||5,100||19.92%||
|7||陕西德同福方投资管理有限公司||500||1.95%||
|合计||||25,600||100%||

（三）产权控制关系
截至本财务顾问报告出具日，新材料创投的产权控制关系如下：
新材料创投的管理人陕西德同福方投资管理有限公司是在中国证券投资基金业协会登记过的私募基金管理人，其登记编号为P1001952。基金管理人陕西德同福方投资管理有限公司享有对新材料创投、投资项目及其退出、及新材料创投其它活动的管理与经营权以及制定相关决策的权力，为新材料创投控制方。
（四）主营业务情况
陕西省新材料高技术创业投资基金（有限合伙）目前仍在基金投资期，将继续发掘高成长性的优秀企业，以资本的力量助力企业发展，并以“投资+金融服务+产业运营”为手段为被投企业提供综合金融服务。
（五）主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日/2016年度（经审||2015年12月31日/2015年度（经|
||项目|||||
||||计）||审计）|
|总资产||26,405.78||26,509.62||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日/2016年度（经审||2015年12月31日/2015年度（经|
||项目|||||
||||计）||审计）|
|总负债||170.30||185.68||
|归属于合伙人的净资产合计||26,235.48||26,323.94||
|营业收入||417.57||1,753.37||
|利润总额||-88.46||1,038.70||
|净利润||-88.46||1,038.70||

（六）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，新材料创投无控制的核心企业和关联企业。
（七）交易对方与上市公司的关联关系
截至本财务顾问报告出具日，新材料创投与上市公司之间不存在关联关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本财务顾问报告出具日，新材料创投不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据新材料创投出具的《承诺函》，新材料创投及其主要管理人员最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据新材料创投出具的《承诺函》，新材料创投及其主要管理人员最近 5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十九、汇君资产汇盈 5号股权投资基金
（一）基本情况
|||
|-|-|
|基金名称：|汇君资产汇盈 5号股权投资基金|
|成立时间：|2016年 7月6日|

私募基金备案时间： 2016年7月14日
私募基金备案编号： SJ2039
基金类型： 股权投资基金
基金管理人： 汇君资产管理（北京）股份有限公司
本基金的投资范围包括全国中小企业股份转让系统挂牌的品种（包括股票、可转换公司债券及其他证券品种）、未上市企业股权、沪深交易所上市交易的股票、债券（包括银行间债券、交易所债券、可交换债券）、优先股、证券回购、存款、公开募集证券投资基金（不包括ETF基金一级市场申购、赎回）、期货、期权、权证、资产支持证券、收益互换、保险公司资产管理计划、证券公司及主要投资领域：
其子公司发行的资产管理计划、信托计划、基金公司（含基金子公司）特定客户资产管理计划、期货公司及其子公司发行的资产管理计划、在基金业协会登记的私募基金管理人发行并由具有相关资质机构托管的契约式私募投资基金、银行理财产品。本基金可以参与融资融券交易、港股通交易、新股申购，也可以将其持有的证券作为融券标的出借给证券金融公司。
（二）基金管理人情况
汇君资产汇盈5号股权投资基金的基金管理人为汇君资产管理（北京）股份有限公司，在中国证券投资基金业协会登记编号为P1006752，基本信息详见“第
三节交易对方基本情况/十一、汇君资管”。
（三）交易对方与上市公司的关联关系
截至本财务顾问报告出具日，汇君资产汇盈5号股权投资基金与上市公司之间不存在关联关系。
（四）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本财务顾问报告出具日，汇君资产汇盈5号股权投资基金不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据汇君资管出具的《承诺函》，汇君资管及其主要管理人员最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据汇君资管出具的《承诺函》，汇君资管及其主要管理人员最近 5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二十、汇君资产稳盈 6号股权投资私募基金
（一）基本情况
|||
|-|-|
|基金名称：|汇君资产稳盈 6号股权投资私募基金|
|成立时间：|2016年 9月6日|

私募基金备案时间： 2016年9月9日
私募基金备案编号： SL8044
基金类型： 股权投资基金
基金管理人： 汇君资产管理（北京）股份有限公司
1.陕西龙门教育科技股份有限公司的股权；2.资金闲置
主要投资领域：
时，可投资或存放于银行存款、货币基金
（二）基金管理人情况
汇君资产稳盈 6号股权投资私募基金的基金管理人为汇君资产管理（北京）股份有限公司，在中国证券投资基金业协会登记编号为P1006752，基本信息详见“第三节交易对方基本情况/十一、汇君资管”。
（三）交易对方与上市公司的关联关系
截至本财务顾问报告出具日，汇君资产稳盈6号股权投资私募基金与上市公司之间不存在关联关系。
（四）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本财务顾问报告出具日，汇君资产稳盈6号股权投资私募基金不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据汇君资管出具的《承诺函》，汇君资管及其主要管理人员最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据汇君资管出具的《承诺函》，汇君资管及其主要管理人员最近 5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二十一、西安丰皓
（一）基本情况
名称： 西安丰皓企业管理有限公司
法定代表人： 白洋
注册地： 西安曲江新区曲江行政商务区政通大道 2号曲江文化创意大厦第1幢1单元11层11101号房
主要办公地点： 西安曲江新区曲江行政商务区政通大道 2号曲江文化创意大厦第1幢1单元11层11101号房
公司类型： 其他有限责任公司
注册资本 500万元
统一社会信用代码： 91610133MA6TX5ND09
成立时间： 2015年11月13日
经营期限： 2015年11月13日至长期
经营范围： 一般经营项目：企业管理咨询。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)
（二）历史沿革
2015年 11月 13日，李正、张琳、白洋、张娜、陕西迪亚士投资发展有限公司合计认缴出资100万元，设立西安丰皓企业管理有限公司。其中李正出资5万元，张琳出资 10万元，白洋出资 20万元，张娜出资 20万元，陕西迪亚士投资发展有限公司出资45万元。
（三）产权控制关系
截至本财务顾问报告出具日，西安丰皓的产权控制关系如下：
（四）主营业务情况
西安丰皓在报告期内主要从事企业咨询管理。
（五）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日/2016年度（未经审计）|
|总资产||766.81||
|总负债||243.56||
|所有者权益||523.25||

（六）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，西安丰皓无控制的核心企业和关联企业。
（七）交易对方与上市公司的关联关系
截至本财务顾问报告出具日，西安丰皓与上市公司之间不存在关联关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本财务顾问报告出具日，西安丰皓不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据西安丰皓出具的《承诺函》，西安丰皓及其主要管理人员最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据西安丰皓出具的《承诺函》，西安丰皓及其主要管理人员最近 5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二十二、交易对方之间的关联关系或一致行动关系
（一）实际控制人马良铭和明旻之一致行动关系
龙门教育自成立之初，马良铭和明旻即为龙门教育的股东，共同控制和决定公司经营的方针、战略，对龙门教育的重大事项产生影响；马良铭、明旻合计持有龙门教育60.74%的股份，因此，马良铭、明旻为龙门教育的共同实际控制人。
2016年 1月 16日，马良铭与明旻签署了《一致行动协议》，对龙门教育设立之初至今的决策进行追认，并约定：
1、二人在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动；
2、二人在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议各方达成采取一致行动的决定；
3、二人应当确保按照达成一致行动决定行使股东权利，承担股东义务；
（二）其他关联关系
1、汇君资管与汇君资产新三板成长 1号基金、汇君资产汇盈 5号股权投资基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金
本次交易对方汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产汇盈5号股权投资基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金之基金管理人均为汇君资管，同时汇君资管也是本次交易的交易对方之一，上述4名交易对方具有关联关系。
2、德睦投资、西安丰皓和新材料创投
德睦投资的执行事务合伙人为广州德同投资管理有限公司，其控股股东为德同（北京）投资管理股份有限公司。耿健为德同（北京）投资管理股份有限公司5%股东，耿健亦为西安丰皓的第一大股东陕西迪亚士投资发展有限公司之5%股东，同时耿健为新材料创投之执行事务合伙人，故德睦投资、西安丰皓和新材料创投之间存在关联关系。
3、方锐铭和翊占信息
翊占信息的执行事务合伙人为方锐铭，方锐铭亦为翊占信息第一大股东，持股40.40%，故方锐铭和翊占信息之间存在关联关系。
第四节标的资产情况
本次交易的标的资产为龙门教育49.22%股权。
一、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称： 陕西龙门教育科技股份有限公司
统一社会信用代码： 916100007869936802
注册地： 陕西省西安市高新区高新路51号尚中心办公楼1幢1单元15层11528-11532号
主要办公地点： 陕西省西安市高新区高新路51号尚中心办公楼1幢1单元15层11528-11532号
法定代表人： 马良铭
注册资本： 12,965.4万元
公司类型： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期： 2006年06月14日
经营范围： 教育项目的研究和开发及交流；教育科技产品的研究、开发与销售；文化教育信息咨询；非学历短期培训管理（不含学前教育、自学考试助学及国家认可的一般经营项目执业证书培训管理）；文化教育项目网络交流服务、文化艺术咨询；网络技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、报告期内主要财务指标
根据立信审计出具的《龙门教育审计报告》，龙门教育最近两年一期经审计的主要财务指标及非经常性损益情况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年2月28日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|37,935.41|30,490.11|7,960.33|
|负债总计|12,394.34|5,361.47|2,173.99|
|所有者权益合计|25,541.07|25,128.63|5,786.34|
|归属于母公司所有者权益合计|26,965.16|26,300.83|5,858.31|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-2月|2016年度|2015年度|
|营业收入|5,280.53|24,116.58|15,059.72|
|利润总额|621.41|6,492.57|6,274.15|
|净利润|412.43|5,889.12|5,111.19|
|归属于母公司所有者净利润|664.33|6,989.34|5,183.16|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|665.24|6,948.61|5,000.84|

（3）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|指标|2017年1-2月|2016年度|2015年度|
|资产负债率（%）|32.67|17.58|27.31|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率（%）|2.50|42.97|149.03|

（4）非经常性损益情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-2月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-1.60|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|50.00|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-2月|2016年度|2015年度|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|19.87|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-||213.78|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2.79|-36.93|0.61|
|所得税影响数|0.70|-3.06|-32.07|
|少数股东损益影响数(税后)|1.18|13.02|-|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|-0.91|40.73|182.32|

报告期内，龙门教育非经常性损益主要来源于公司经营业务以外的偶发性收益，非经常性损益占归母净利润比例较小，不具有可持续性。
2、最近三年利润分配情况
2017年5月3日，龙门教育2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配议案》，根据议案以截至 2016年 12月 31日龙门公司股份总数 129,654,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 4.00元（含税），合计派发人民币51,861,600元。
除上述事项外，龙门教育最近三年不存在其他利润分配情况。
3、主营业务情况
龙门教育所处教育培训行业，主营业务分为全封闭中高考补习培训、K12课外培训、教学辅助软件研发与销售三大部分。
（二）历史沿革
1、2006年6月设立
龙门教育前身为龙门有限，龙门有限于2006年6月14日设立，注册资本为500万元人民币，由马良铭、明旻和董兵三位自然人共同出资，其中，马良铭出资300万元，明旻出资150万元，董兵出资50万元，所有出资均为货币出资。
2006年6月14日，西安泾渭有限责任会计师事务所出具西泾渭设验字（2006）
出资共计人民币500万元。
2006年 6月 14日，龙门有限取得陕西省工商行政管理局核发的注册号为6100002080951的《企业法人营业执照》。
龙门有限设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|马良铭|300|60|
|2|明旻|150|30|
|3|董兵|50|10|
|合计||500|100|

2、2009年3月股权转让
2009年 3月 2日，龙门有限召开股东会，决议同意马良铭将其持有龙门有限60%的股权无偿转让给刘璐，同意明旻将其持有龙门有限30%的股权无偿转让给杨爽。
2009年 3月 3日，刘璐与马良铭、杨爽与明旻分别签署《股权转让协议》，并办理了有关工商变更登记手续。
本次变更后，龙门有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘璐|300|60|
|2|杨爽|150|30|
|3|董兵|50|10|
|合计||500|100|

根据马良铭与明旻的说明，本次股权转让实为刘璐和杨爽代马良铭与明旻持有龙门有限的股权。就该股权代持情况，根据龙门有限的工商档案资料、各方签署的股权转让协议及相关股东就本次股权代持事项作出的承诺等资料，确认如下：（1）股权代持原因
经营和提高龙门有限经营效率，股东马良铭和明旻分别委托刘璐和杨爽代持其在龙门有限持有的股权。
（2）股权代持事实
2009年3月3日，刘璐、杨爽分别签署出具《承诺书》，说明龙门有限股东马良铭/明旻因个人原因不能参与龙门有限日常经营，委托其代持龙门有限股份，并承诺；在股权代持期间，未经实际股东马良铭/明旻允许的情况下，不对所代持的股权进行任何形式的处置；如马良铭/明旻欲对其代持的股份做出任何形式的处置，其承诺无条件给予配合。
2015年 8月 15日，刘璐、杨爽分别出具《承诺书》，对股权代持的行为进行确认并承诺：“1、在股权代持期间，未在不经被代持人（实际出资人）允许的情况下，对所代持的股权设置任何抵押或质押；未与第三人发生任何纠纷；不存在悬而未决的诉讼、仲裁等其他程序和政府调查；2、代持人未对所代持的股权作出任何越权处理，未因代持关系与第三方产生任何纠纷，否则代持人自愿承担所有责任；3、所有涉及代持关系的权利义务均已履行完毕，不会因为代持关系追究被代持人任何责任。”
3、2014年6月股权转让
2014年6月25日，龙门有限召开股东会议，决议同意刘璐将其持有的龙门有限55%的股权（出资额275万元）转让给陈维萍；同意杨爽将其持有的龙门有限30%的股权（出资额150万元）转让给陈维萍；同意刘璐将其持有的龙门有限5%的股权（出资额25万元）转让给马良彩。
本次变更后，龙门有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|陈维萍|425|85|
|2|马良彩|25|5|
|3|董兵|50|10|
|合计||500|100|

根据马良铭、明旻、陈维萍的说明，刘璐和杨爽将其代马良铭与明旻持有龙门有限合计85%的股权转让给陈维萍，实为股权代持人的变更。就本次股权代持人变更情况，根据龙门有限的工商档案资料、各方签署的股权转让协议、股权代持协议及相关股东就本次股权代持事项作出的承诺等资料，确认如下：
（1）变更代持人的原因
根据马良铭和明旻的说明，杨爽曾担任新龙门培训的举办者，龙门有限于 2014年 6月收购新龙门培训，杨爽亦不在新龙门培训继续任职，不再参与教育行业的商业事务，因此马良铭、明旻选择变更股权代持人为陈维萍。
（2）股权代持事实
2014年 6月 26日，马良铭、明旻分别与陈维萍签订《股权代持协议》，约定马良铭、明旻分别指示刘璐、杨爽将代持龙门有限55%、30%的股权由陈维萍代持。虽然陈维萍与刘璐、杨爽之间签订的《股权转让协议》约定了股权转让对价，但根据马良铭和明旻的说明及陈维萍的确认，因本次股权转让实为股权代持人变更，故不涉及转让价款支付。
前述股权代持人变更的事实均为相关主体的真实意思表示，马良铭、明旻、刘璐、杨爽、陈维萍确认就前述股权代持人变更事项不存在任何权利义务上的纠纷，前述股权代持人变更不会对本次交易构成实质性障碍。
4、2015年11月股权变更
2015年 10月，股东马良铭和代持人刘璐、股东明旻和代持人杨爽分别以龙门有限股东陈维萍未履行股权转让协议付款义务为由，向陕西省西安市中级人
法院提起诉讼，要求法院判令：解除刘璐、杨爽与陈维萍签署的股权转让协议；
陈维萍分别向马良铭、明旻返还龙门有限55%、30%的股权并配合马良铭、明旻在工商部门办理股权变更登记手续；陈维萍向马良铭、明旻分别承担违约损失 5万元、4万元。
2015年 11月 11日，陕西省西安市中级人民法院出具（2015）西中民四初字第 00553号、00554号《民事判决书》，判决：解除原告杨爽、刘璐与被告陈维萍于 2014年 6月 26日签署的《陕西龙门教育科技有限公司股权转让协议》；
判决书生效后十日内，被告陈维萍向原告明旻、马良铭分别返还龙门有限30%、55%的股份，并协助原告明旻、马良铭办理变更登记；判决书生效后十日内，被告陈维萍分别赔偿原告明旻、马良铭人民币 2万元、3万元。原告杨爽、刘璐、被告陈维萍在判决书送达15日内，原告明旻、马良铭可在判决书送达之日起 30日内提出上诉。
2015年11月26日，陈维萍出具《承诺书》，承诺服从前述判决，不再上诉，如由此产生纠纷，一切责任均由其本人承担。2015年 11月 27日，陕西省西安市中级人民法院出具《证明》，证明陈维萍在法律规定的上诉期内未提起上诉。
2015年 11月 26日，龙门有限召开股东会议，决议同意按照（2015）西中民四初字第00554号和第00553号《中华人民共和国陕西省西安市中级人民法院民事判决书》，将陈维萍持有的龙门有限55%的股权（275万元），恢复为原股东马良铭名下；将陈维萍持有的龙门有限30%的股权（150万元），恢复为原股东明旻名下。龙门有限已就本次变更事宜办理了有关工商变更登记手续。截至本财务顾问报告出具日，诉讼各方并未提出上诉，股权变更已无争议情形。
本次变更后，龙门有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|马良铭|275|55|
|2|明旻|150|30|
|3|董兵|50|10|
|4|马良彩|25|5|
|合计||500|100|

根据马良铭与明旻的说明，本次因诉讼引起的股东变更实为股权代持关系的
解除。就本次股权代持人关系解除情况，根据龙门有限的工商档案资料、法院判决文件、及相关股东就本次股权代持关系解除事项作出的承诺等资料，确认如下：（1）选择诉讼方式解决股权代持问题的原因
1）在龙门教育挂牌上市的过程中，根据股转公司相关规定，为了明晰股权结构，股权回归实际控制人，马良铭、明旻决定解除股权代持。
2）马良铭、明旻和陈维萍签署的《股权代持协议》约定了被代持人有权随时根据自身需要决定取消代持委托，代持人须在被代持人提出要求后立即配合被代持人办理有关手续，将股权无偿归还被代持人。但是在马良铭、明旻后期办理股权代持解除的过程中，由于陈维萍事务繁忙，相应的手续无法迅速完成，为了加快股权回归实际控制人的时间，尽快确认实际控制权，双方达成一致用诉讼的方式解决股权代持问题。
（2）诉讼的主张和代持实际情况之间差别
马良铭与陈维萍和明旻与陈维萍对于股权关系共发生两次诉讼。第一次为股权代持纠纷诉讼，但在诉讼长时间未有进展的情况下，诉讼代理律师建议马良铭、明旻撤诉并以股权转让纠纷另行起诉。马良铭、明旻和陈维萍均已对该等情况予以了确认，各方均认可股权代持事实。
（3）代持关系的解除
2015年 11月 11日，西安市中级人民法院分别出具（2015）西中民四初字第 00554和（2015）西中民四初字第 00553号《民事判决书》，分别判令解除马良铭的代持人刘璐、明旻的代持人杨爽与陈维萍之间的《股权转让协议》。
5、2015年11月股权转让
别签署了《股权转让协议》。龙门有限已就本次变更事宜办理了有关工商变更登记手续。
2015年 11月 30日，龙门有限取得由陕西省工商行政管理局换发的统一社会信用代码号为916100007869936802的《营业执照》。
本次变更后，龙门有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|马良铭|225|45|
|2|明旻|150|30|
|3|董兵|50|10|
|4|方锐铭|20|4|
|5|马良彩|19.5|3.9|
|6|丁文波|15|3|
|7|徐颖|5|1|
|8|田珊珊|1.5|0.3|
|9|翊占信息|13.5|2.7|
|10|汇君资管|0.5|0.1|
|合计||500|100|

6、2016年1月整体变更为股份有限公司
2015年12月27日，龙门有限召开2015年第三次临时股东会，决议同意以 2015年 11月 30日为基准日，将龙门有限整体变更为股份有限公司，变更后公司名称为“陕西龙门教育科技股份有限公司”。
2016年1月15日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审会字（2016）第 102007号《审计报告》，截至 2015年 11月 30日，龙门有限的账面净资产为40,111,481.76元。
2016年1月16日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2016]第 020016号《陕西龙门教育科技有限公司拟整体变更为股份有限公司净资产评估项目评估报告》，截至2015年11月30日，龙门有限净资产评估价值4,320.68万元。
2016年1月16日，龙门教育召开股份有限公司创立大会，审议通过《关于整体变更设立陕西龙门教育科技股份有限公司及各发起人出资情况的议案》等议
案，根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字
（2016）第 102007号《审计报告》，以 2015年 11月 30日为基准日，龙门有限经审计的净资产为 40,111,481.76元。股份公司注册资本为 500万元，股本总额500万股，每股面值为人民币1元，由龙门有限全部股东按照原出资比例以 2015年11月30日经审计的龙门有限净资产认购，剩余经审计的净资产计入龙门教育资本公积。同日，全体发起人签署《发起人协议》。
2016年1月18日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审验字（2016）第 102003号的《验资报告》，截至2016年1月16日止，龙门教育已将龙门有限截至2015年11月30日净资产中的40,111,481.76元折合为：股本500万元整，其余未折股部分35,111,481.76元计入资本公积。
龙门教育已就前述变更事宜办理了有关工商变更登记手续。2016年 2月 3日，龙门教育取得由陕西省工商行政管理局换发的统一社会信用代码为916100007869936802的《营业执照》。
股份公司成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|马良铭|225|45|
|2|明旻|150|30|
|3|董兵|50|10|
|4|方锐铭|20|4|
|5|马良彩|19.5|3.9|
|6|丁文波|15|3|
|7|徐颖|5|1|
|8|田珊珊|1.5|0.3|
|9|翊占信息|13.5|2.7|
|10|汇君资管|0.5|0.1|
|合计||500|100|

7、2016年1月增资扩股
2015年 12月 24日，徐颖、丁文波、汇君资管、汇君资产新三板成长 1号基金、德睦投资与龙门教育及其股东马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、田珊珊、翊占信息签订《增资协议》（注）。徐颖、丁文波、汇君资管、汇君资产新三板成长 1号基金、德睦投资分别以人民币 500万元、1,500万元、1,000万元、
2016年1月17日，龙门教育召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于陕西龙门教育科技股份有限公司增资扩股方案的议案》等相关议案，决议同意龙门教育增加注册资本至人民币 5,600,000.00元，即普通股 5,600,000股；本次增加的注册资本由徐颖、丁文波、汇君资管、汇君资产新三板成长1号基金、德睦投资分别认购 50,000股、150,000股、100,000股、100,000股、200,000股，认购价格为 100元/股，共计增加注册资本人民币 600,000.00元，即增加普通股600,000股。本次增资未安排现有股东优先认购权。
2016年2月4日，龙门教育召开2016年第一次临时股东大会，审议通过前述议案。
2016年3月19日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字（2016）第102019号《验资报告》，验证截至2016年3月18日止，龙门教育已收到股东认缴股款人民币 6,000万元，其中：新增股本人民币 60万元，股本溢价5,940万元。
2016年3月10日，龙门教育取得由陕西省工商行政管理局换发的统一社会信用代码为916100007869936802的《营业执照》。
本次增加注册资本后，龙门教育的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|马良铭|2,250,000|40.18|
|2|明旻|1,500,000|26.79|
|3|董兵|500,000|8.93|
|4|丁文波|300,000|5.36|
|5|方锐铭|200,000|3.57|
|6|马良彩|195,000|3.48|
|7|徐颖|100,000|1.79|
|8|田珊珊|15,000|0.27|
|9|德睦投资|200,000|3.57|
|10|翊占信息|135,000|2.41|
|11|汇君资管|105,000|1.88|
|12|汇君资产新三板成长1号基金|100,000|1.79|
|合计||5,600,000|100.00|

注：《增资协议》约定了股权回购条款，主要内容如下：
“1、如遇有以下情形，投资方在不违反中国法律法规的前提下，有权要求龙门教育实际控制人马良铭回购其根据本协议增资后持有的龙门教育的股权：
（1）截至2016年9月30日，龙门教育尚未在全国中小企业股份转让系统实现挂牌；
（2）龙门教育就本次交易向投资方提供的资料不真实、不准确或不完整，导致龙门教育的生产经营或价值受到重大影响；
（3）马良铭、龙门教育实质性地违反其于本协议中作出的陈述、保证和承诺，并对龙门教育的生产经营重大不利影响，或违反其在本协议下的主要义务；
（4）违反本协议第九条的规定。
2、回购股权价款的计算，按照以下两者价高者执行：
（1）按10%的年投资回报收益率，以投资方的认购价款为基数进行计算；
（2）按投资方提出回购请求之日，其所持有龙门教育股份对应的所有者权益总额计算（该时点龙门教育所有者权益*投资方持股比例）。
3、马良铭自收到投资方要求马良铭回购投资方持有的龙门教育的股份的通知函后三十（30）个工作日内，按照本协议的约定向投资方支付回购价款。如马良铭未按时向投资方支付股权回购价款，则需另行每日支付回购价款万分之五的滞纳金。”
截至2016年7月27日，龙门教育已收到股转公司同意挂牌的函，故不存在前述回购条款中“截至2016年9月30日，龙门教育尚未在全国中小企业股份转让系统实现挂牌”的情况。
8、2016年7月股转系统挂牌
2016年 4月 22日，龙门教育召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。
2016年4月26日，龙门教育向股转公司《陕西龙门教育科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的报告》（龙门教育字【2016】第 6号）。
2016年7月27日，股转公司出具《关于同意陕西龙门教育科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]5743号）。2016年 8月 22日起，龙门教育股票在股转系统挂牌公开转让，证券代码为838830，证券简称为“龙门教育”。
9、2016年9月定向发行股票
2016年8月24日，龙门教育召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于陕西龙门教育科技股份有限公司股票发行方案的议案》等相关议案。
2016年9月9日，龙门教育召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于<陕西龙门教育科技股份有限公司股票发行方案>的议案》等相关议案，龙门教育拟以不确定发行对象的方式发行不超过644,000股的股份，所有发行对象均以现金方式认购，发行价格为每股133.93元（含）。
2016年 10月 10日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字（2016）第BJ03-0024《验资报告》，验证截至 2016年 9月 28日，龙门教育已收到 9名特定对象缴纳的新增出资额人民币 76,875,820元，其中：新增股本574,000元，扣除发行费用2,280,000元后余额74,021,082元计入资本公积（股本溢价），1名特定对象未在规定时间足额缴纳出资额视为放弃认购。变更后注册资本为6,174,000元，变更后股本为6,174,000元。
根据股转公司于 2016年 11月 11日出具的股转系统函[2016]8332号《关于陕西龙门教育科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，龙门教育本次股票发行新增股份574,000股，新增股份如下：
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|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|
|1|孙淑凡|70,000|
|2|汇君资产汇盈5号股权投资基金|70,000|
|3|汇君资产稳盈6号股权投资私募基金|39,000|
|4|新材料创投|70,000|
|5|西安丰皓|5,000|
|6|国都申瑞创赢股权投资基金|140,000|
|7|国都证券|80,000|
|8|红塔证券|50,000|
|9|财富证券|50,000|
|合计||574,000|

龙门教育就本次注册资本变更在陕西省工商行政管理局办理注册资本变更登记。2016年 12月 12日，龙门教育取得由陕西省工商行政管理局换发的统一社会信用代码为916100007869936802的《营业执照》。
本次增加注册资本后，龙门教育的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|马良铭|2,250,000|36.44|
|2|明旻|1,500,000|24.30|
|3|董兵|500,000|8.10|
|4|丁文波|300,000|4.86|
|5|方锐铭|200,000|3.24|
|6|马良彩|195,000|3.16|
|7|徐颖|100,000|1.62|
|8|田珊珊|15,000|0.24|
|9|孙淑凡|70,000|1.13|
|10|德睦投资|200,000|3.24|
|11|翊占信息|135,000|2.19|
|12|国都申瑞创赢股权投资基金|140,000|2.27|
|13|汇君资管|105,000|1.70|
|14|汇君资产新三板成长1号基金|100,000|1.62|
|15|国都证券|80,000|1.30|
|16|汇君资产汇盈5号股权投资基金|70,000|1.13|
|17|新材料创投|70,000|1.13|
|18|红塔证券|50,000|0.81|
|19|财富证券|50,000|0.81|
|20|汇君资产稳盈6号股权投资私募基金|39,000|0.63|
|21|西安丰皓|5,000|0.08|
|合计||6,174,000|100.00|

10、2017年1月资本公积转增股本
2016年 12月 7日，龙门教育召开 2016年第六次临时股东大会，决议同意以截至2016年11月11日的资本公积168,483,301.76元每10股转增200股，共计转增123,480,000股（本次资本公积转增股本所使用的 123,480,000元全部为龙门教育资本（股本）溢价部分，股东无需纳税）。本次资本公积转增股本完成后，龙门教育的股本由6,174,000股变更为129,654,000股。
2017年1月18日，龙门教育取得由陕西省工商行政管理局换发的统一社会信用代码为916100007869936802的《营业执照》。
截至本财务顾问报告出具日，龙门教育的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|持有人类别|
|1|马良铭|47,250,000|36.443|境外自然人|
|2|明旻|31,500,000|24.295|境外自然人|
|3|董兵|10,500,000|8.098|境内自然人|
|4|方锐铭|4,200,000|3.239|境内自然人|
|5|马良彩|4,095,000|3.160|境内自然人|
|6|丁文波|3,150,000|2.430|境内自然人|
|7|徐颖|2,100,000|1.620|境内自然人|
|8|孙淑凡|1,398,000|1.078|境内自然人|
|9|谢闻九|980,000|0.756|境内自然人|
|10|田珊珊|315,000|0.243|境内自然人|
|11|翊占信息|2,835,000|2.187|普通合伙企业|
|12|德睦投资|4,200,000|3.239|有限合伙企业|
|13|智百扬投资|3,144,000|2.425|有限合伙企业|
|14|申瑞汇赢|980,000|0.756|有限合伙企业|
|15|慕远投资|980,000|0.756|有限责任公司|
|16|汇君资管|2,205,000|1.701|股份有限公司|
|17|汇君资产新三板成长1号基金|2,100,000|1.620|契约型基金|
|18|新材料创投|1,470,000|1.134|有限合伙企业|
|19|汇君资产汇盈5号股权投资基金|1,470,000|1.134|契约型基金|
|20|汇君资产稳盈6号股权投资私募基金|819,000|0.632|契约型基金|
|21|国都证券|1,680,000|1.296|股份有限公司|
|22|红塔证券|1,050,000|0.810|股份有限公司|
|23|财富证券|1,050,000|0.810|股份有限公司|
|24|西安丰皓|105,000|0.081|股份有限公司|
|25|顾金妹|50,000|0.039|境内自然人|
|26|崔岩|9,000|0.007|境内自然人|
|27|杨珩|6,000|0.005|境内自然人|
|28|王幼华|4,000|0.003|境内自然人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|持有人类别|
|29|旭方股票精选1号基金|3,000|0.002|契约型基金|
|30|李岩|2,000|0.002|境内自然人|
|31|李永忠|1,000|0.001|境内自然人|
|32|孙少文|1,000|0.001|境内自然人|
|33|朱海波|1,000|0.001|境内自然人|
|34|张水来|1,000|0.001|境内自然人|
|合计||129,654,000|100.00|--|

（三）最近三年增减资和股权转让情况
截至本财务顾问报告出具日，龙门教育最近三年曾进行 2次增资（不包括 2017年 1月资本公积转增股本）、1次股权转让，已履行的的审议、批准程序及验资、工商登记等情况，详见本节“一、标的公司基本情况/（二）历史沿革”。
1、最近三年历次增资情况
龙门教育最近三年历次增资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|事件|转让协议或增资决议日期|背景及目的|龙门教育股权估值|
|1|徐颖、丁文波、汇君资管、汇君资产新三板成长1号基金、德睦投资对龙门教育合计增资60,000,000元|2016.1|补充标的公司流动资金，扩展和深入开发业务线条|5.6亿元|
|2|孙淑凡、汇君资产汇盈5 号股权投资基金、汇君资产稳盈 6 号股权投资私募基金、新材料创投、新材料创投、国都申瑞创赢股权投资基金、国都证券、红塔证券、财富证券对龙门教育合计增资 76,875,820元|2016.9|满足标的公司 K12 教育培训中心和中、高考补习VIP培训班的设立、拼课网业务和网上直播教育的开发和教学辅助软件的研发以及之后相应的市场营销推广的资金需求|8.27亿元|

本次交易是向第三方转让，采用收益法等市场化估值方法进行价值评估，造
成历次增资的定价与本次交易的评估值存在较大差异。
2、最近三年历次股权转让及划转情况
龙门教育最近三年历次股权转让情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|事件|转让协议或增资决议日期|背景或目的|龙门教育股权估值|
|1|马良铭将其持有的龙门教育2.7%的股权、4 %的股权、0.3%的股权、3 %的股权分别转让给翊占信息、方锐铭、田珊珊、丁文波；马良彩将其持有的龙门教育1%的股权、0.1%的股权分别转让给徐颖、汇君资管|2015.11|优化标的公司股权结构，通过新增核心员工持股，提高经营效率|按注册资本|

上述增资及股权转让情形符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
截至本财务顾问报告出具日，除上述情况及龙门教育挂牌之后股东间的协议转让外，最近三年内不存在其他增减资、股权转让的情况。
（四）股权出资及合法存续情况
截至本财务顾问报告出具日，龙门教育不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，亦未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
（五）股权及控制关系
1、产权关系
截至本财务顾问报告出具日，马良铭持有龙门教育36.443%股权，明旻持有龙门教育24.295%股权，合计持有龙门教育60.738%的股份。根据马良铭与明旻签订的一致行动人协议，马良铭、明旻为龙门教育的实际控制人。
截至本财务顾问报告出具日，龙门教育的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|持有人类别|
|1|马良铭|47,250,000|36.443|境外自然人|
|2|明旻|31,500,000|24.295|境外自然人|
|3|董兵|10,500,000|8.098|境内自然人|
|4|方锐铭|4,200,000|3.239|境内自然人|
|5|马良彩|4,095,000|3.160|境内自然人|
|6|丁文波|3,150,000|2.430|境内自然人|
|7|徐颖|2,100,000|1.620|境内自然人|
|8|孙淑凡|1,398,000|1.078|境内自然人|
|9|谢闻九|980,000|0.756|境内自然人|
|10|田珊珊|315,000|0.243|境内自然人|
|11|翊占信息|2,835,000|2.187|普通合伙企业|
|12|德睦投资|4,200,000|3.239|有限合伙企业|
|13|智百扬投资|3,144,000|2.425|有限合伙企业|
|14|申瑞汇赢|980,000|0.756|有限合伙企业|
|15|慕远投资|980,000|0.756|有限责任公司|
|16|汇君资管|2,205,000|1.701|股份有限公司|
|17|汇君资产新三板成长1号基金|2,100,000|1.620|契约型基金|
|18|新材料创投|1,470,000|1.134|有限合伙企业|
|19|汇君资产汇盈5号股权投资基金|1,470,000|1.134|契约型基金|
|20|汇君资产稳盈6号股权投资私募基金|819,000|0.632|契约型基金|
|21|国都证券|1,680,000|1.296|股份有限公司|
|22|红塔证券|1,050,000|0.810|股份有限公司|
|23|财富证券|1,050,000|0.810|股份有限公司|
|24|西安丰皓|105,000|0.081|股份有限公司|
|25|顾金妹|50,000|0.039|境内自然人|
|26|崔岩|9,000|0.007|境内自然人|
|27|杨珩|6,000|0.005|境内自然人|
|28|王幼华|4,000|0.003|境内自然人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|持有人类别|
|29|旭方股票精选1号基金|3,000|0.002|契约型基金|
|30|李岩|2,000|0.002|境内自然人|
|31|李永忠|1,000|0.001|境内自然人|
|32|孙少文|1,000|0.001|境内自然人|
|33|朱海波|1,000|0.001|境内自然人|
|34|张水来|1,000|0.001|境内自然人|
|合计||129,654,000|100.00|--|

2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
截至本财务顾问报告出具日，龙门教育《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在高级管理人员的特殊安排。
3、原高管人员和核心人员的安排
截至本财务顾问报告出具日，根据上市公司与交易对方签订的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，对交易完成后龙门教育的人员安排进行了如下约定：“（1）本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，其独立法人地位未发生变化，标的公司及其下属公司员工的劳动关系将不发生变化。
（2）本次交易完成后，标的公司的董事会由 5人组成，其中 3名董事由科斯伍德提名人员担任，2名董事由马良铭提名人员担任，其中科斯伍德法定代表人吴贤良任龙门教育董事长，马良铭任副董事长。本次交易完成后，科斯伍德同意董事会提名马良铭及其指定的另一自然人为科斯伍德董事，并提名马良铭为科斯伍德副董事长。
（3）本次交易完成，标的公司的监事会由 3人组成，其中 2名股东代表监事由科斯伍德提名人员担任，1名职工代表监事由龙门教育职工代表大会选举产生。
（4）龙门教育财务总监由科斯伍德提名委派，负责组建龙门教育的财务管
理团队和内部控制制度的建设与实施。”
4、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本财务顾问报告出具日，龙门教育不存在让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。
（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产权属情况
截至本财务顾问报告出具日，龙门教育及其子公司、控制的民办非企业法人拥有的主要资产如下：
（1）无形资产
1）商标
截至本财务顾问报告出具日，龙门教育拥有注册商标3项，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册证号|分类号|专用期限|
|1|龙门有限||18694792|9|2017/4/21-2027/4/20|
|2|龙门有限||18694790|38|2017/1/28-2027/1/27|
|3|龙门有限||18694788|41|2017/1/28-2027/1/27|

上述商标的权利人为“陕西龙门教育科技有限公司”，陕西龙门教育科技有限公司为龙门教育的原名，龙门教育于 2016年 2月改为现名。龙门教育的注册商标权利人名称未及时变更不会影响其商标的权属。
2）计算机软件著作权
截至本财务顾问报告出具日，龙门教育子公司深圳跃龙门拥有软件著作权11项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|著作权人|首次发表日|登记批准日期|取得方式|权利范围|
|1|跃龙门教学档案管|2014SR027520|深圳跃龙门|2014/1/5|2014/3/6|原始取得|全部权利|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|著作权人|首次发表日|登记批准日期|取得方式|权利范围|
||理系统软件V1.0|||||||
|2|跃龙门培训管理系统软件V1.0|2014SR180958|深圳跃龙门|2014/1/5|2014/11/25|原始取得|全部权利|
|3|跃龙门电子多媒体阅读软件V1.0|2014SR181125|深圳跃龙门|2014/3/11|2014/11/25|原始取得|全部权利|
|4|跃龙门远程教育培训系统V1.0|2015SR117101|深圳跃龙门|2013/12/30|2015/6/27|原始取得|全部权利|
|5|跃龙门移动教育平台软件V1.0|2015SR117106|深圳跃龙门|2014/5/26|2015/6/27|原始取得|全部权利|
|6|跃龙门交互式教学系统V1.0|2015SR117194|深圳跃龙门|2014/7/15|2015/6/27|原始取得|全部权利|
|7|跃龙门无线教学评估系统V1.0|2015SR117578|深圳跃龙门|2014/12/22|2015/6/27|原始取得|全部权利|
|8|跃龙门校区管理系统V1.0|2016SR147349|深圳跃龙门|2015/8/27|2016/6/20|原始取得|全部权利|
|9|跃龙门儿童读写平台V1.0|2016SR147353|深圳跃龙门|2015/10/21|2016/6/20|原始取得|全部权利|
|10|跃龙门家庭教育社区平台V1.0|2016SR147420|深圳跃龙门|2015/9/22|2016/6/20|原始取得|全部权利|
|11|龙门单词突击集训赢软件|2017SR126067|深圳跃龙门|2017/3/6|2017/4/19|原始取得|全部权利|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|著作权人|首次发表日|登记批准日期|取得方式|权利范围|
||V1.0|||||||

3）著作权
截至本财务顾问报告出具日，龙门教育拥有著作权1项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品类别|作品名称|作品登记号|著作权人|登记日期|
|1|美术作品|陕西龙门教育科技有限公司标志|国作登字-2016-F-00246011|龙门有限|2016/1/11|

4）域名
截至本财务顾问报告出具日，龙门教育及其控制的民办非企业法人拥有域名7项，具体如下表所示：
||||||
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|序号|域名|注册人|注册日期|到期日期|
|1|longmenedutech.com|龙门有限|2015/12/3|2018/12/3|
|2|longmenedu.com.cn|西安龙门补习学校|2006/2/8|2018/2/8|
|3|pkedu.com|上海隆门|2012/10/22|2018/10/22|
|4|wordtraining.cn|深圳跃龙门|2016/12/16|2017/12/16|
|5|51pkedu.net|北京见龙云课|2016/11/22|2017/11/22|
|6|lmedusz.com|苏州龙学门|2016/9/28|2017/9/28|
|7|lmsxedu.com|北京龙们尚学|2016/5/13|2021/5/13|

注：龙门教育部分无形资产的权利人仍为龙门有限，龙门培训的域名权利人仍为西安龙门补习学校，相关变更手续正在办理之中。
（2）房地产
截至本财务顾问报告出具日，龙门教育自有房产情况如下：
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|序号|权利人|不动产权证号|坐落|用途|权利类型|面积（㎡）|权利限制|
|1|龙门教育|陕（2016）西安市不动产权第1139762号|西安市高新区高新路51号1幢11528室|办公|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|45.96|无|
|2|龙门教育|陕（2016）西安市不动产权第1139744号|西安市高新区高新路51号1幢11529室|办公|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|45.96|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|龙门教育|陕（2016）西安市不动产权第1139743号|西安市高新区高新路51号1幢11530室|办公|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|45.96|无|
|4|龙门教育|陕（2016）西安市不动产权第1139745号|西安市高新区高新路51号1幢11531室|办公|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|45.96|无|
|5|龙门教育|陕（2016）西安市不动产权第1139764号|西安市高新区高新路51号1幢11532室|办公|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|45.96|无|

（3）资质情况
截至本财务顾问报告出具日，龙门教育及其举办的培训中心取得的业务许可及资质证书情况如下：
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|序号|单位名称|许可证名称|编号|核准范围|有效期限/签发日期|颁发单位|
|1|龙门培训|民办学校办学许可证|教民161011370000110号|中考、高考补习|2017.4.1-2020.6.30|西安市雁塔区教育局|
|2|新龙门培训|民办学校办学许可证|教民161010370001601号|高考补习、考前辅导|2015.9.21颁发，有效期限3年|西安市碑林区教育局|
|3|西安龙门补习培训中心食堂|餐饮服务许可证|陕餐证字2015610116001210号|学校食堂|2015.11.5-2018.11.4|西安市长安区食品药品监督管理局|
|4|西安龙门补习培训中心|餐饮服务许可证|陕餐证字2015610111000114号|食堂|2015.5.12-2018.5.11|西安市灞桥区食品药品监督管理局|
|5|西安龙门补习培训中心|餐饮服务许可证|陕餐证字2015610113000704号|食堂|2015.9.7-2018.9.6|西安市灞桥区食品药品监督管理局|
|6|西安龙门补习培训中心（第二餐厅）|餐饮服务许可证|陕餐证字2015610111000202|食堂|2015.10.30-2018.10.29|西安市灞桥区食品药品监督管理局|
|7|西安碑林新龙门补习培训中心食堂|食品经营许可证|JY36101030003933|热食类食品制售|2016.4.13-2020.12.20|西安市碑林区食品药品监督管理局|

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|8|龙门培训|食品经营许可证|JY36101130008078|热食类食品制售|2016.4.29-2021.4.28|西安雁塔区食品药品监督管理局|

2、房屋租赁
根据龙门教育提供的资料，截至本财务顾问报告出具日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司租赁的房产总计82项，面积总计35,701.79平方米，其中：
1）有效租赁
根据出租人提供的产权证或相关证明文件，面积约 32,860.63平方米的租赁房产的出租人有权出租相应房产，包括出租人即为租赁房产产权人，或出租人非产权人本人，但租赁房产的产权人已同意转租或委托出租人出租相应房产。龙门教育及其子公司、控制的民办非企业法人有权依据相关租赁合同使用上述租赁房产。
2）瑕疵租赁
①面积约2,441.16平方米的租赁房产的出租人存有权属瑕疵，即出租人非产权人本人，出租人尚未取得产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件。
②面积约 400平方米的租赁房产由于出租人未提供租赁房产相关的权属证明文件，无法判断上述租赁房产的出租人是否有权出租该等房产。
根据龙门教育说明，截至本财务顾问报告出具日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司虽部分租赁房产存在瑕疵，但未对龙门教育使用该等物业造成实际影响。为避免瑕疵租赁损害龙门教育及上市公司利益，龙门教育实际控制人马良铭已出具承诺，如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿。此外，为进一步控制经营风险，龙门教育亦出具承诺，对于上述租赁瑕疵而导致龙门教育或其控制的民办非
企业法人、控股子公司不能继续使用该等营业场所，龙门教育将（或敦促其控制的民办非企业法人、控股子公司）立即将相关经营场所搬移至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务。
综上所述，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司承租的部分房产存在权属瑕疵，租赁关系存在被第三方主张无效或被有权机关责令终止或认定无效的风险；但鉴于该等瑕疵租赁房产所占面积比例不高，该等租赁房产具有可替代性，且龙门教育实际控制人马良铭承担补偿责任的承诺及龙门教育采取有效措施的承诺有助于进一步降低租赁房产的权属瑕疵对龙门教育正常经营的影响，因此龙门教育存在租赁房产瑕疵的情况不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
3、主要负债情况
截至2017年2月28日，龙门教育合并口径经审计的主要负债结构如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|2017年2月28日||
||金额（万元）|占比（%）|
|应付账款|78.83|0.64|
|预收款项|10,308.40|83.17|
|应付职工薪酬|775.24|6.25|
|应交税费|1,010.60|8.15|
|其他应付款|221.27|1.79|
|负债总计|12,394.34|100.00|

龙门教育的主要负债为预收学生学费款，本次交易标的资产系龙门教育49.22%股权，不涉及龙门教育债权债务转移事宜，龙门教育的债权债务仍由其享有或承担。
4、对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本财务顾问报告出具日，龙门教育无对外担保情况。其资产未设置任何形式的抵押、质押等权利负担。
5、诉讼、仲裁、司法强制执行情况
截至本财务顾问报告出具日，龙门教育无重大诉讼、仲裁或司法强制执行事项。
6、或有事项
截至本财务顾问报告出具日，龙门教育无可能对本次交易构成障碍的重大或有事项。
截至本财务顾问报告出具日，龙门教育不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
（七）最近三年主营业务发展情况
龙门教育所处教育培训行业，主营业务分为全封闭中高考补习培训、K12课外培训、教学辅助软件研发与销售三大部分。
（八）最近12个月内重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
龙门教育子公司目前存在的诉讼情况如下：
（1）网络域名权属纠纷
2016年 11月 11日，北京京翰英才教育科技有限公司（以下简称“京翰英才”）以北京见龙云课、北京百世德教育科技有限公司（以下简称“北京百世德”）、上海隆门为被告，向北京市海淀区人民法院（以下简称“海淀法院”）提起诉讼。
1）原告京翰英才起诉的事实与理由
原告京翰英才于 2012年 10月指派员工（案外人）徐颖注册了网络域名“pkedu.com”，2015年3月，徐颖从原告京翰英才离职后到北京见龙云课任职，未经原告京翰英才允许将其注册的域名“pkedu.com”转让给与北京见龙云课存在关联关系的上海隆门。北京见龙云课公开表示其为使用该域名进行运营的“拼
课网”现在的经营主体。原告京翰英才认为网络域名“pkedu.com”为徐颖因从事职务行为形成的工作成果，原告京翰英才应享有该域名的所有权。徐颖未经原告京翰英才同意转让域名的行为属于非法转让行为；北京百世德、北京见龙云课未经允许，擅自使用该域名从事经营活动侵犯了原告京翰英才的合法权益。
2）原告京翰英才的诉讼请求
原告京翰英才于2016年11月11日提交《民事起诉状》，请求海淀法院判令：原告京翰英才为计算机网络域名“pkedu.com”的所有权人；被告北京见龙云课、北京百世德、上海隆门向原告京翰英才返还网络域名“pkedu.com”；被告北京见龙云课、北京百世德、上海隆门共同赔偿原告京翰英才经济损失15万元。
（2）不正当竞争纠纷
2016年 11月 11日，京翰英才以北京见龙云课、北京百世德、上海隆门为被告，向海淀法院提起诉讼。
1）原告京翰英才起诉的事实与理由
原告京翰英才于2014年创办在线教育培训网站“拼课网”，指派员工案外人徐颖等人成立了北京百世德负责“拼课网”的具体运营工作，原告京翰英才承担“拼课网”和北京百世德的相关运营费用；2015年徐颖等人从京翰英才离职后到被告处工作，利用自己负责“拼课网”日常管理经营工作的便利条件，在京翰英才不知情及未允许的情况下，将网站实际控制权转移给北京见龙云课，网站运营所使用的域名转让给上海隆门。北京见龙云课利用原告京翰英才已形成之品牌影响力及客户信息等商业资源开展教育培训类经营活动，实施不正当竞争行为。
2）原告京翰英才的诉讼请求
原告京翰英才于2016年11月11日提交《民事起诉状》，请求海淀法院判令被告北京见龙云课、北京百世德、上海隆门：立即停止使用“拼课网”“/ pkedu.com”进行经营活动；在腾讯网、新浪网、搜狐网首页连续 15天刊登道歉声明，进行澄清事实，赔礼道歉，消除影响；赔偿原告京翰英才经济损失人民币 100万元；
承担原告京翰英才为制止侵权行为所支付的公证费、律师费等合理支出共计人民
币15万元；承担本案全部诉讼费用。
截至本财务顾问报告出具日，前述诉讼案件已经一审开庭审理，尚未判决。
截至本财务顾问报告出具日，除上述诉讼事项外，龙门教育不存在最近 12个月内重大资产收购出售，及目前重大未决诉讼、为关联方的担保情况的情形。
（九）最近三年交易、增资或改制涉及的相关评估或估值情况
最近三年内，除标的公司整体变更为股份公司时所做的资产评估以及本次交易涉及的资产评估外，标的公司未进行过其他资产评估工作。标的公司改制时的评估情况如下：
2015年12月27日，龙门有限召开2015年第三次临时股东会，决议同意以 2015年 11月 30日为基准日，将龙门有限整体变更为股份有限公司，变更后公司名称为“陕西龙门教育科技股份有限公司”。
2016年1月15日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审会字（2016）第 102007号《审计报告》，截至 2015年 11月 30日，龙门有限的账面净资产为40,111,481.76元。
2016年1月16日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2016]第 020016号《陕西龙门教育科技有限公司拟整体变更为股份有限公司净资产评估项目评估报告》，截至2015年11月30日，龙门有限净资产评估价值4,320.68万元。
本次交易是向第三方转让，采用收益法等市场化估值方法进行价值评估，因此与标的公司改制时的评估值存在较大差异。
（十）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易为购买龙门教育49.22%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十一）主营业务涉及备案登记及特许经营权情况
截至本财务顾问报告出具日，龙门教育举办的培训机构已取得经营所需要的以下经营许可或资质文件：
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|序号|单位名称|许可证名称|编号|核准范围|有效期限/签发日期|颁发单位|
|1|龙门培训|民办学校办学许可证|教民161011370000110号|中考、高考补习|2017.4.1-2020.6.30|西安市雁塔区教育局|
|2|新龙门培训|民办学校办学许可证|教民161010370001601号|高考补习、考前辅导|2015.9.21颁发，有效期限3年|西安市碑林区教育局|

（十二）本次交易是否符合标的公司章程规定的前置条件
截至本财务顾问报告出具日，本次交易不存在龙门教育章程规定的前置条款障碍。
（十三）下设培训中心相关情况
截至本财务顾问报告出具日，龙门教育共设培训中心2家，具体情况如下：
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|序号|培训中心名称|地址|民办非企业单位登记证书|民办学校办学许可证号|
|1|龙门培训|西安市雁塔区东仪路136号|52610113750225989T|教民161011370000110号|
|2|新龙门培训|西安市东关南街龙渠堡29号|52610103757800392U|教民161010370001601号|

1、龙门培训
（1）基本情况
名称：西安龙门补习培训中心
成立时间：2003年7月7日
开办资金：100.00万元
住所：西安市雁塔区东仪路136号
法定代表人：董兵
校长：董兵
业务主管单位：西安市雁塔区教育局
业务范围：中考和高考文化补习
学校类型：非学历文化教育培训机构
（2）历史沿革
由于龙门培训（原西安龙门补习学校）档案存在遗失情况，根据龙门培训提供的部分工商档案、西安市雁塔区教育局提供的部分档案资料和西安龙门补习学校创办者马良铭先生出具的承诺函、龙门培训执行校长董兵出具的说明函，龙门培训现任举办者出具的说明函，龙门培训历史沿革情况如下：
1）2003年7月设立
龙门培训前身为西安龙门补习学校，2003年3月18日，西安龙门补习学校成立了第一届董事会，董事会由马良铭、金宗博、董兵、明旻、张兴平组成，马良铭担任董事长、法定代表人和校长；投资总额100万元。
2003年7月7日，西安市教育局向西安龙门补习学校下发市教职发[2003]57号《西安市教育局关于成立西安龙门补习学校的批复》，同意成立西安龙门文化补习学校，学校面向社会开展全日制中考、高考文化补习。
龙门培训设立时举办者出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|举办者姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|马良铭|49|49|
|2|金宗博|51|51|
|合计||100|100|

2）2008年2月，举办者变更
2008年2月18日，西安龙门补习学校选举了第二届董事会，董事会由马良铭、明旻、董兵、张革命、汪志成组成，马良铭担任董事长。
补习学校出具备案批复：“你校报来的《西安龙门补习学校章程》已在我局职成科备案，新章程的出资比例变更为陕西龙门教育科技有限公司出资 90万元，占总资产的90%；安博思华教育科技有限责任公司出资10万元，占总资产10%。”2008年5月28日，陕西大地会计师事务所有限责任公司出具陕地验字（2008）3-010号《验资报告》，验证截至2008年5月26日止，龙门培训已收到安博思华教育科技有限公司和龙门有限缴纳的货币资金，合计人民币100万元。
本次举办者变更后，龙门培训举办者出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|举办者姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|龙门有限|90|90|
|2|安博思华教育科技有限公司|10|10|
|合计||100|100|

3）2011年4月，更名为“西安龙门补习培训中心”
2011年4月 26日，西安市雁塔区教育局下发雁教发[2011]91号《关于规范民办非学历培训机构命名的通知》，西安龙门补习学校更名为“西安龙门补习培训中心”。
4）2012年6月，举办者变更
2012年6月28日，安博思华教育科技有限责任公司做出董事会决议，决议撤出龙门培训项目并退出10%的出资比例，出资金额 10万元由龙门培训退还，并由龙门有限出资10%比例的资金10万元整。
同日，龙门培训召开董事会，决议：1、同意安博思华教育科技有限公司退出龙门培训10%的出资比例，由龙门有限承担龙门培训100%的出资；2、成立新一届董事会，董事会成员包括：马良铭、明旻、董兵、明昊、马良彩。
2012年 11月 7日，西安市雁塔区教育局向龙门培训下发雁教发[2012]137号《关于西安龙门补习培训中心变更举办者的批复》，同意龙门培训举办者变更为龙门有限。
本次举办者变更后，龙门培训的举办者出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|举办者姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|龙门有限|100|100|
|合计||100|100|

（3）主营业务发展情况
截至本财务顾问报告出具日，龙门培训下属东仪路校区、长安南路校区主要从事全封闭中考补习培训业务。
2、新龙门培训
（1）基本情况
名称：西安碑林新龙门补习培训中心
开办资金：3万元
住所：西安市东关南街龙渠堡29号
法定代表人：马良彩
校长：董兵
业务主管单位：西安市碑林区教育局
业务范围：高考补习、考前辅导
学校类型：非学历文化教育培训机构
（2）历史沿革
由于新龙门培训（原西安树人高考补习学校）档案存在遗失情况，通过西安树人高考补习学校创办者齐定基先生出具的确认函和新龙门培训举办者杨爽女士出具的确认函以及龙门教育提供的部分档案资料，新龙门培训历史沿革情况如下：
1）新龙门培训设立
新龙门培训的前身是西安树人高考补习学校，设立于 1999年，举办者为齐定基，开办资金为3万元。
新龙门培训设立时的举办者出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|举办者姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|齐定基|3|100|
|合计||3|100|

2）2009年4月，举办者变更
2009年 4月 15日，齐定基将其持有的100%股权转让予杨爽。经西安市碑林区教育局碑教发[2009]71号文件批准，西安树人高考补习学校变更法定代表人为杨爽。
本次变更后，新龙门培训的举办者出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|举办者姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨爽|3|100|
|合计||3|100|

3）2012年5月，更名为“西安碑林新龙门补习培训中心”
2012年5月14日，经西安市碑林区教育局碑教发[2012]83号文件批准，原校名“西安树人高考补习学校”变更为“西安碑林新龙门补习培训中心”。
4）2014年6月，举办者变更
2014年6月12日，中联资产评估集团（陕西）有限公司出具中联（陕）评报字[2014]第 1201号《陕西龙门教育科技有限公司拟收购杨爽持有的西安碑林新龙门补习培训中心100%净资产项目资产评估报告》，新龙门培训截至 2014年5月31日的净资产为29,134.84元，根据陕西合信会计师事务所有限公司出具的陕合信审字（2014）109号《西安碑林新龙门补习培训中心审计报告》，新龙门培训2014年1月至5月实现的净利润为-629.16元。
2014年6月15日，新龙门培训召开理事会会议，决议同意杨爽辞去举办者，变更举办者为龙门有限，承担新龙门培训100%的出资比例；杨爽辞去法人职务，由马良彩担任。
2014年 11月 19日，经西安市碑林区教育局碑教发[2014]151号文件批准，新龙门培训法定代表人变更为马良彩，同时举办者变更为龙门有限，承担新龙门
培训100%的出资比例。
本次变更后，新龙门培训的举办者出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|举办者姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|龙门有限|3|100|
|合计||3|100|

（3）主营业务发展情况
龙门培训下属东关校区主要从事全封闭高考补习培训业务。
3、培训中心的存在形式
截至本财务顾问报告出具日，龙门培训和新龙门培训存在的形式均为民办非企业单位（法人），根据交易双方签署的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》：“本次交易完成后，在国家政策允许的条件下 90日内，龙门教育下属非营利性民办学校应全部改制为营利性民办学校。因改制行为发生的费用将由利润补偿责任人承担。”
4、培训中心的业务规模
龙门培训 2016年度收入、净利润占龙门教育合并总收入比重为19.86%和7.55%，2015年度收入、净利润占龙门教育合并总收入比重为19.69%和5.80%；
新龙门培训2016年度收入、净利润占龙门教育合并总收入比重为2.74%和1.05%，2015年度收入、净利润占龙门教育合并总收入比重为3.33%和0.18%。
（十四）主要下属公司情况
截至本财务顾问报告出具日，龙门教育直接控股的下属公司如下表：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|成立时间|注册地|经营范围|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|成立时间|注册地|经营范围|
|1|深圳跃龙门|180|100|2013.6|深圳市南山区招商街道蛇口工业五路蛇口网谷万联大厦B栋4层02号房|教育软件、计算机软硬件、电子产品的技术开发与销售；科技信息咨询；商务信息咨询；经济信息咨询；企业形象策划；项目投资信息咨询；投资管理（不含股票、债券、期货、基金投资及限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不含股票、债券、期货、基金投资及限制项目）；国内贸易；经营进出口业务。（以上均根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）|
|2|北京龙们教育|500|100|2016.1|北京市海淀区中关村东路18号1号楼9层B-1001|技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询；企业策划、设计；教育咨询（中介服务除外）；软件开发；文化咨询；计算机系统服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|成立时间|注册地|经营范围|
|3|北京见龙云课|3000|66.67|2015.8|北京市海淀区翠微中里14号楼三层A696|技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询；企业策划、设计；教育咨询；文化咨询；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|4|上海隆门信息科技有限公司|100|100|2016.4|中国（上海）自由贸易试验区富特北路399号2幢1层1085室|从事网络科技、计算机科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络工程，计算机信息系统集成，设计、制作、发布各类广告，电脑图文设计，公关策划，企业形象策划，文化艺术交流与策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

||||||||
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|成立时间|注册地|经营范围|
|5|武汉龙门天下教育科技有限公司|100|100|2017.1|武汉市东湖生态旅游风景区黄家塆40号|教育项目的研究、开发及交流，教育科技产品的研究、开发及销售，文化教育信息咨询（不含中小学文化类教育培训），信息技术咨询服务，企业管理咨询服务，企业形象策划服务，文化艺术咨询服务，软件开发。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|

以上直接控股公司中，最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额或净利润绝对值占龙门教育同期相应财务指标20%以上且有重大影响的主体为深圳跃龙门。
1、深圳跃龙门
（1）基本信息
公司名称： 跃龙门育才科技（深圳）有限公司
注册资本： 180万元
注册地址： 深圳市南山区招商街道蛇口工业五路蛇口网谷万
联大厦B栋4层02号房
法定代表人： 马良铭
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2013年6月8日
统一社会信用代码： 91440300069298116G
经营范围： 教育软件、计算机软硬件、电子产品的技术开发
与销售；科技信息咨询；商务信息咨询；经济信
息咨询；企业形象策划；项目投资信息咨询；投
资管理（不含股票、债券、期货、基金投资及限
制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
受托资产管理（不含股票、债券、期货、基金投
资及限制项目）；国内贸易；经营进出口业务。（以
上均根据法律、行政法规、国务院决定等规定需
要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
（2）历史沿革
1）2013年6月设立
深圳跃龙门系于 2013年 6月 8日成立的外商独资企业，设立时注册资本为30万美元。
根据深圳市南山区经济促进局于 2013年 5月 21日下发的深外资南复[2013]266号《关于设立外资企业“跃龙门育才科技（深圳）有限公司”的通知》，注册于新加坡的Singina Holdings Pte.Ltd.（新华控股有限公司）投资30万美元设立深圳跃龙门。2013年 6月 7日，深圳跃龙门取得深圳市人民政府颁发的商外资粤深南外资证字[2013]0057号《外商投资企业批准证书》，深圳跃龙门为 Singina Holdings Pte.Ltd.（新华控股有限公司）在中国境内设立的全资子公司。
2013年10月22日，深圳瑞博会计师事务所出具深瑞博验外字[2013]063号《验资报告》，验证截至 2013年 10月 11日，深圳跃龙门已收到股东出资 30万美元。
2）2015年10月股权转让
2015年 10月 13日，经深圳跃龙门股东决议，同意股东新华控股有限公司将其持有深圳跃龙门100%的股权以 180万元人民币的价格转让给龙门有限；同日，新华控股有限公司与龙门有限签订《股权转让协议书》。
2015年10月22日，深圳市南山区经济促进局下发深外资南复[2015]636号《关于外资企业“跃龙门育才科技（深圳）有限公司”投资者股权变更的批复》，批准前述股权转让，股东变更后，深圳跃龙门变更为内资企业。
本次股权转让完成后，深圳跃龙门为龙门有限全资子公司。
3）2015年11月，深圳跃龙门在前海股权交易中心（深圳）有限公司挂牌2015年11月2日，深圳跃龙门召开股东会，决议同意深圳跃龙门在深圳前海股权交易中心挂牌。
2016年1月21日，前海股权交易中心（深圳）有限公司出具《关于跃龙门育才科技（深圳）有限公司挂牌的通知》，同意深圳跃龙门挂牌，企业代码为667225。
4）2016年6月，深圳跃龙门在前海股权交易中心（深圳）有限公司摘牌
2016年 6月，深圳跃龙门召开股东会，一致同意终止在深圳前海股权交易中心挂牌。
2016年6月21日，前海股权交易中心（深圳）有限公司向深圳跃龙门出具的《关于同意终止企业挂牌服务的通知》。
前海股权交易中心（深圳）有限公司出具《证明》，证明深圳跃龙门挂牌期间仅进行服务协议内的挂牌展示服务。未通过前海股权交易中心平台进行过股权转让、股权质押、股权增减资等交易行为。
（3）产权控制关系
1）产权关系
截至本报告签署日，龙门教育持有深圳跃龙门100%股权。
2）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
深圳跃龙门《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程亦不存在高级管理人员的特殊安排。
3）原高管人员和核心人员的安排
截至本财务顾问报告出具日，深圳跃龙门现有高管和核心人员暂无调整的计划，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
4）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本财务顾问报告出具日，深圳跃龙门不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（4）最近三年主营业务发展情况
深圳跃龙门的主要业务为向教育机构提供信息技术软件服务和开发，为学校、培训机构、学生和家长等教育消费环节提供专业的业务咨询、软件设计、软件开发、软件测试和软件维护。
（5）最近两年一期的主要财务数据
深圳跃龙门最近两年一期未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年2月28日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|6,169.94|4,752.02|2,211.01|
|总负债|1,289.70|132.45|383.12|
|归属母公司股东的所有者权益|4,880.24|4,619.58|1,827.89|
|项目|2017年1-2月|2016年度|2015年度|
|营业收入|406.14|3,537.74|2,889.90|
|利润总额|298.00|2,790.12|1,857.87|
|归属于母公司所有者的净利润|260.66|2,791.69|1,857.87|

二、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
报告期内，标的公司收入主要包括全封闭中高考补习培训收入、K12课外培训收入和教学辅助软件销售收入。
1、全封闭中高考补习培训收入
公司按补习的学期收取学费，于收到学费款项时确认预收款项，并在学期内
按直线法摊销相关的预收款项并确认营业收入。
2、K12课外培训收入
公司按课外辅导的课时收取课时费用，于收到课时款项时确认预收款项，每月按实际消耗课时结转确认收入。
3、教学辅助软件销售收入
教学辅助软件软件销售收入是指拥有自主知识产权、无差异化、可批量复制的软件产品，无需根据用户需求进行定制。公司销售的自行开发软件产品实质上就是销售转让商品的所有权，公司以软件产品交付购买方并收取对价时确认收入。
标的公司营业成本主要包括：职工薪酬、房租费、装修费、物业费、水电费、折旧费等。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司
利润的影响
标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
以上海新南洋股份有限公司（600661.SH）（以下简称“新南洋”）为同行业案例，对存在差异的应收账款坏账准备计提方法和固定资产折旧计提方法进行如下比较：
1、应收账款坏账准备计提
（1）龙门教育
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：金额100万元以上（含）的应收账款或占应收账款余额10%以上的款项和金额100万元以上（含）的其他应收款或占其他应收款余额10%以上的款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预
计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
|||
|-|-|
|账龄组合|除无风险组合和单项金额重大并已单项计提坏账准备的应收款项及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项之外，其余应收款项按账龄划分组合，采用账龄分析法计提坏账准备|
|无风险组合|公司合并范围内的关联方往来、股东借款、职工社保确认不存在回收风险，不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|
|2-3年|30%|30%|
|3-4年|50%|50%|
|4-5年|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|

（2）新南洋
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名或占应收款项余额10％以上的款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
除个别计提坏账准备外的应收款项余额，按照余额百分比法计提5%的坏账准备；
对比可见，除单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项外，龙门教育采用的账龄分析法与新南洋采用的余额百分比法存在差异。鉴于龙门教育应收款项
的金额和在资产总额中的占比较低，故会计估计的差异造成的利润表影响较小。
2、固定资产折旧计提
龙门教育各类固定资产折旧方法、折旧年限、和残值率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|折旧方法|龙门教育||
|||预计使用寿命|预计净残值率|
|房屋及建筑物|年限平均法|30年|5%|
|电子设备|年限平均法|3年|5%|
|运输设备|年限平均法|5年|5%|
|办公家具及其他设备|年限平均法|3-5年|5%|

新南洋各类固定资产折旧方法、折旧年限、和残值率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|折旧方法|龙门教育||
|||预计使用寿命|预计净残值率|
|房屋及建筑物|年限平均法|5-50年|5%-10%|
|通用设备|年限平均法|4-12年|5%-10%|
|专用设备|年限平均法|4-10年|5%-10%|
|运输设备|年限平均法|5-6年|5%-10%|
|其他设备|年限平均法|5-10年|5%-10%|

对比可见，龙门教育除固定资产类别与新南洋存在差异外，同类别资产的预计使用寿命和预计净残值率也存在一定差异，主要原因与固定资产经济利益的预期实现方式相关。鉴于龙门教育所属教育培训行业轻资产的特征，固定资产的金额和在资产总额中的占比较低，故会计估计的差异造成的利润表影响较小。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
标的公司合并范围内龙门培训和新龙门培训系非营利性民办学校。根据科斯
伍德与翊占信息等 5家合伙企业、汇君资管等 6名法人及马良铭等 10名自然人签订的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》的相关约定：马良铭、马良彩、董兵、方锐铭、徐颖、丁文波、明旻、田珊珊和翊占信息为利润补偿责任人，科斯伍德取得标的公司49.22%股权后，在国家政策允许的条件下90日内，标的公司下属的非营利性民办学校全部改制为营利性民办学校，且因改制行为发生的费用由利润补偿责任人承担。因此，龙门培训和新龙门培训采用营利性民办学校的财务报表编制基础。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
标的公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。标的公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与标的公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与标的公司不一致的，在编制合并财务报表时，按标的公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
（2）处置子公司或业务
在报告期内，标的公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，标的公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致标的公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
标的公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括标的公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
截至2017年2月28日止，标的公司合并财务报表范围内子公司如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|是否纳入合并财务报表范围|||
|||2017年2月28日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|1|龙门培训|是|是|是|
|2|新龙门培训|是|是|是|
|3|深圳跃龙门|是|是|是|
|4|上海隆门信息科技有限公司|是|是|-|
|5|武汉龙门天下教育科技有限公司|是|是|-|
|6|北京龙们教育|是|是|-|
|7|北京见龙云课|是|是|是|
|8|西安见龙拼课网络科技有限公司|是|是|是|
|9|北京龙们尚学教育科技有限公司|是|是|-|
|10|武汉龙门尚学教育科技有限公司|是|是|-|
|11|长沙龙百门尚纳学教育科技有限公司|是|是|-|
|12|郑州龙跃门尚学教育科技有限公司|是|是|-|
|13|南昌龙百门尚纳学教育咨询有限公司|是|是|-|
|14|株洲新龙百们尚千学教育科技有限公司|是|是|-|
|15|成都龙跃门尚学教育咨询有限公司|是|是|-|
|16|太原龙门尚学教育科技有限公司|是|是|-|
|17|合肥龙学门教育科技有限公司|是|是|-|
|18|苏州龙学门教育科技有限公司|是|是|-|
|19|天津龙门尚学教育信息咨询有限公司|是|-|-|
|20|长春市见龙云课教育科技有限公司|-|-|是|

报告期内，合并财务报表范围内子公司变化的主要原因为，2016年起龙门教育开始在全国多个城市开展以一对多和小班授课为教学模式的K12课外培训，新增多家公司制主体，同时出于全国业务布局和发展的考虑，关停或注销了个别子公司。
（四）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，
报告期发生变更或按规定将要进行变更的说明
报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，重大会计政策或会计估计未发生变更，标的公司应收款项坏账准备计提政策和固
定资产折旧年限等与上市公司略有不同，但不构成重大影响，具体情况如下：
1、应收款项相关会计政策
（1）上市公司应收款项相关会计政策
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名或占该应收款项余额10％以上的款项
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：对于期末单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。如无客观证据表明其发生了减值的，则并入正常信用风险组合采用账龄分析法计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
|||
|-|-|
|个别认定法|应收票据、预付款项和长期应收款|
|账龄分析法|除对单项金额重大并已单项计提或单项金额虽不重大但已单项计提坏账准备的应收款项和应收票据、预付款项之外的应收款项，公司根据以前年度与之相同或类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合。|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|
|2-3年|20%|20%|
|3-4年|40%|40%|
|4年以上|100%|100%|

（2）标的公司应收款项相关会计政策
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：金额100万元以上（含）的应收账款或占应收账款余额10%以上的款项和金额100万元以上（含）的其他应收款或占
其他应收款余额10%以上的款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
|||
|-|-|
|账龄组合|除无风险组合和单项金额重大并已单项计提坏账准备的应收款项及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项之外，其余应收款项按账龄划分组合，采用账龄分析法计提坏账准备|
|无风险组合|公司合并范围内的关联方往来、股东借款、职工社保确认不存在回收风险，不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|
|2-3年|30%|30%|
|3-4年|50%|50%|
|4-5年|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|

2、固定资产相关会计政策
（1）上市公司固定资产折旧政策（年限平均法）
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限|年折旧率|残值率|
|房屋建筑物|20-40年|2.5%-5%|0%-5%|
|机器设备|4-15年|6.67%-25%|0%-5%|
|运输工具|4-5年|20%-25%|0%-5%|
|电子设备|3-10年|10%-33.33%|0%-5%|
|其他设备|3-10年|10%-33.33%|0%-5%|

（2）标的公司固定资产折旧政策（年限平均法）
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限|年折旧率|残值率|
|房屋建筑物|30年|5%|5%|
|电子设备|3年|5%|5%|
|运输工具|5年|5%|5%|
|办公家具及其他设备|3-5年|5%|5%|

（1）上市公司无形资产折旧政策（年限平均法）
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|土地使用权|50年|土地使用权证载明|
|专有技术|10年|预计经济年限|
|软件|3-10年|预计经济年限|

（2）标的公司无形资产折旧政策（年限平均法）
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|软件|5-10年|预计经济年限|

三、标的公司的业务与技术情况
（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法
规及政策
1、所处行业及主管部门
龙门教育主要为初、高中学生提供中高考培训和课外辅导服务，并由其子公司深圳跃龙门提供配套相关的信息技术软件服务和产品。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，龙门教育所处行业为“教育（P82）”；
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》，龙门教育所处行业为“13121110教育服务”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，龙门教育所处行业为“P8299其他未列明教育”。
2、行业主要法律法规及政策
目前，民办教育行业所涉及的行业法规及产业政策主要包括《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》及《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等，总体对该行业持鼓励和支持的态度。
2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会通过了《全国人民代表大
会常务委员会关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》，对《中华人
民共和国民办教育促进法》进行了修订，规定对民办学校实行非营利性和营利性的分类管理。目前经营性民办培训机构在工商行政部门登记注册的具体规则，通常由各地相关主管部门自行掌握。其中，上海和重庆已经颁布了具体的规则，龙门教育的主要经营地区如西安、北京、武汉等地具体的细则和制度仍需要进一步完善。
2010年 5月 7日，国务院以国发（2010）13号印发《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励民间资本参与发展教育和社会培训事业。支持民间资本兴办高等学校、中小学校、幼儿园、职业教育等各类教育和社会培训机构。为贯彻落实《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，教育部于 2012年 6月印发《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，对充分发挥民间资金推动教育事业发展的作用、拓宽民间资金参与教育事业发展的渠道等提出了支持的意见。
2010年 6月 6日由国务院颁布实施了《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年）》（中发[2010]6号），规划中提出“构建网络化、开放式、自主性终身教育体系，大力发展现代远程教育，支持发展各类专业化培训机构。”我国已经从战略意义上开始重视人才培训的必要性，同时鼓励除学历教育外的专业化培训机构发展，为培训服务行业提供了生存及拓展空间。
产业，有利于加快现代教育体系的建成。
深圳跃龙门主要向教育机构和学生提供信息技术软件服务和开发。其主管部门为工信部，行业内部管理机构为中国软件行业协会；软件企业认证、软件产品登记的主管部门为工信部，软件著作权登记的主管部门为国家版权局中国版权中心和中国软件登记中心。
近年来，随着软件和信息技术服务行业的高速发展，国务院和各级部门不断出台产业政策、法律法规、部门规章等规范性文件规范软件和信息技术服务行业健康发展。
民办教育行业、软件和信息技术服务行业主要法律法规及政策如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|政策名称|主要内容|颁布时间|颁发机构|
|中华人民共和国教育法|对教育机构的设立、运营、管理进行了规定，鼓励开展教育对外交流与合作。|2015年修订|国务院|
|中华人民共和国民办教育促进法|规定对民办学校实行非营利性和营利性分类管理|2016年修订|全国人大|
|关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见|鼓励民间资本参与发展教育和社会培训事业，支持民间资本兴办高等学校、中小学校、幼儿园、职业教育等各类教育和社会培训机构。|2010年5月7日|国务院|
|国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年）|构建网络化、开放式、自主性终身教育体系，大力发展现代远程教育，支持发展各类专业化培训机构|2010年6月6日|国务院|
|国家中长期教育改革和 发 展 规 划 纲 要（2010-2020年）|构建灵活开放的终身教育体系，发展和规范教育培训服务，统筹扩大继续教育资源。|2010年7月29日|国务院|
|“十三五"国家科技创新规划”|未来五年，我国科技创新工作将紧紧围绕深入实施国家“十三五”规划纲要和创新驱动发展战略纲要，有力支撑“中国制造 2025”“互联网+”网络强国，海洋强国，航天强国，健康中国建设，军民融合发展，“一带一路”建设，京津翼协同发展，长江经济带发展等国家战略实施，充分发挥科技创新在推动产业迈向中高端，增添发展新动能，拓展发展新空间，提高发展质量和效率中的核心引领作用。|2016年7月28日|国务院|
|国家信息化发展战略纲要|（纲要)为“网络强国”建设明确了方向目标和“三步走”具体方案，提出“增强信息化发展能力”“提高信息化应用水平”“优化信息化发展环境”三|2016年7月27日|国务院办公厅|

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|政策名称|主要内容|颁布时间|颁发机构|
||大战略任务，从经济，政治，文化，民生等各个层面，全方位绘制出做强信息产业，提升综合国力的内容，方法和步骤。|||
|国家创新驱动发展战略纲要|发展新一代信息网络技术，增强经济社会发展的信息化基础。加强类人智能，自然交互与虚拟世界，微电子与光电子等技术研究，推动宽带移动互联网，云计算，物联网，大数据，高性能计算，移动智能终端等技术研发和综合应用，加大集成电路，工业控制等自主软硬件产品攻关和推广力度，为我国经济转型升级提供保障。|2016年5月19日|国务院办公厅|
|关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知|取消集成电路生产企业，集成电路设计企业，软件企业，国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业的税收优惠资格认定等非行政许可审批，软件，集成电路企业应从企业的获利年度起计算定期减免税优惠期。如获利年度不符合优惠条件的，应自首次符合软件，集成电路企业条件的年度起，在其优惠期的剩余年限内享受相应的减免税优惠。|2016年5月4日|财政部，国家税务总局，发展改革委，工业和信息化部|
|进一步鼓励软件产业|继续实施软件增值税优惠政策：进一步落实和完善相关营业税优惠政策：符合条件的软件企业和集成电路企业享受企业所得税|2011年02月09日|国务院办公厅|
|国家中长期科学和技术 发 展 规 划 纲 要（2006-2020年）|加强电子信息产业的发展，我国未来将加大投入，加强政策扶持，完善投融资环境，支持优势企业并购重组，进一步开拓国际市场，强化自主创新能力建设。|2006年02月09日|国务院|

（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
1、全封闭中、高考补习培训
龙门教育的封闭式中、高考培训模式自 2003年成立以来便开始开展相关业务，通过“导师+讲师+专业班主任+分层次滚动教学+全封闭准军事化管理”的“5+”龙门教育模式，帮助数以万计的中、高考学子在升学考试中取得了理想的成绩。
龙门教育的全封闭中、高考补习培训目前主要在西安地区的华美校区、咸宁东路校区和长安南路校区开展。与当地单位开展合作办学是全封闭中、高考补习培训校区的主要运营模式。通常由当地单位提供校区（包含教学楼、住宿楼、食
堂等配套设施），龙门教育提供品牌、师资、教学等全方位的服务，并派驻核心
管理团队，全面负责招生、运营、日常教学管理、人事招聘等工作。截至本财务顾问报告出具日，正在生效中的合作办学协议情况如下：
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|办学方|合作方|校区|期限|协议内容|
|龙门教育（甲方）|西安华美专修学院（乙方）|华美校区|2014.10.15-2025.6.30|乙方为甲方提供长安区航天大道杜陵东路61号场地，占地70亩；地面各项配套设施建筑面积5万平方米；乙方根据补充协议约定收取相应学生的学费。|
|龙门教育（甲方）|西安建筑工程学院（乙方）|咸宁东路校区|2014.9.1-2024.8.30|乙方为甲方提供灞桥区半坡南路038号场地，占地36亩；地面各项配套设施建筑面积1.4万平方米；乙方根据补充协议约定收取相应学生的学费。|
|龙门教育（甲方）|西安外事学院（乙方）|长安南路校区|2016.7.1-2021.6.30|乙方为甲方提供雁塔区长安南路4号场地，占地40亩；地面各项配套设施建筑面积1.6万平方米；乙方根据补充协议约定收取相应学生的学费。|

学生方面，所有在龙门教育参加培训的学生，首先要参加学科测验。学校根据能力水平将学员分为普通班、精品班、实验班、精品实验班，因材施教，根据不同的班型安排与本班型学生能力水平相适宜的课程。
教师方面，龙门教育实行严格的教师考核制度，采用优胜劣汰的聘用方式，通过学生成绩考评、学生打分考评以及工作绩效考核等标准对教师进行筛选。
教学管理方面，龙门教育采用“导师+讲师+专业班主任+分层次滚动教学+现代化管理”的教育模式，通过科学的运作管理为学生提供优质的培训服务。
报告期内，全封闭中、高考补习培训的学生规模及分布情况如下：
（1）按校区统计
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|校区分布|2015.12.31|2016.12.31|2017.2.28|
|华美十字校区（人）|3,447|4,368|5,015|
|咸宁东路校区（人）|1,809|2,495|2,589|

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|长安南路校区（人）|2,792|1,914|1,939|
|东仪路校区（人）|867|380|340|
|东关路校区（人）|106|104|104|
|合计|9,021|9,261|9,987|

（2）按班型统计
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|班型分布||2015.12.31|2016.12.31|2017.2.28|
|年级|班型||||
|高补|普通班|600|926|873|
||精品班|1,632|2,917|3,644|
||实验班|987|447|268|
||承诺班|106|104|104|
|中补|普通班|2,766|881|772|
||精品班|1,865|3,087|3,371|
||实验班|945|768|816|
||承诺班|120|131|139|
|合计||9,021|9,261|9,987|

2、K12课外培训
龙门教育旗下初、高中一对多课外培训和小班课外培训主要在北京龙们尚学、武汉龙门尚学等公司制主体开展业务，业务分布于北京、武汉、合肥、长沙等多个地市。龙门教育开设 K12课外培训主要目的为积累客户基础，以初中成绩中等、高中成绩在二本分数线以下的学生为目标群体，为全封闭 VIP校区开设流量入口。
标的公司旗下从事初、高中一对一课外培训和小班课外培训的公司制主体中，有6家公司经营范围描述中存在（不含教育培训）等类似表示，具体情况如下表所示：
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|名称|经营范围|
|武汉龙门尚学教育科技有限公司|信息技术咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；文化艺术咨询服务（不含中小学文化类教育培训）；软件开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|武汉龙门尚学教育科技有限公司咸宁分公司|信息技术咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；文化艺术咨询服务（不含中小学文化类教育培训）；软件开发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|太原市龙门尚学教育科技有限公司|教育信息咨询（不含中介、培训、家教）；计算机软件开发；企业管理咨询；企业形象策划；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|武汉龙门天下教育科技有限公司|教育项目的研究、开发及交流，教育科技产品的研究、开发及销售，文化教育信息咨询（不含中小学文化类教育培训），信息技术咨询服务，|

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||企业管理咨询服务，企业形象策划服务，文化艺术咨询服务，软件开发。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|长沙龙百门尚纳学教育科技有限公司长沙县泉塘分公司|在隶属企业经营范围内开展下列经营活动；教学设备的研究开发；教学仪器销售；教育咨询（不含教育培训、补习及升学、留学中介）；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理服务；企业管理咨询服务；企业管理战略策划；软件开发；文化活动的组织与策划；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|长沙龙百门尚纳学教育科技有限公司长沙县星沙分公司|在隶属企业经营范围内开展下列经营活动；教学设备的研究开发；教学仪器销售；教育咨询（不含教育培训、补习及升学、留学中介）；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理服务；企业管理咨询服务；企业管理战略策划；软件开发；文化活动的组织与策划；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

就该类经营范围包含“不含教育培训”等类似表述的公司，根据龙门教育办理该类公司注册或经营范围变更具体经办人员及龙门教育的说明，该类公司曾申请办理经营范围变更登记，但工商行政主管部门基于在工商部门登记注册的经营性民办培训机构的相关管理办法尚未出台或其经营范围登记系统目录中不含“培训”或“教育培训”表述等事由，未受理该类公司的经营范围变更登记申请。截至本财务顾问报告出具日，该类公司不存在因“超越经营范围”经营被工商行政主管部门处罚的情形，且该类公司数量占龙门教育合并范围内公司数量比例不足10%，该类公司 2016年度合计净利润占龙门教育合并归母净利润比例不足5%，占比较小。
根据龙门教育出具的承诺，龙门教育将就该类公司办理经营范围变更登记事宜与工商行政主管部门进行持续沟通，并承诺在《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》以及该类公司注册地的具体实施细则或办法正式实施后的 3个月内按照相关规定办理经营范围变更事宜；
此外，龙门教育实际控制人马良铭已出具承诺：如未来国家或地方的立法机构或政府主管部门就经营性民办培训机构的管理出台新的法律、法规及具体管理细则，导致龙门教育及其附属公司需要因此办理相关许可或法律手续的，本人应确保龙门教育及其附属公司能够按要求办理，以使正常经营不受影响，并承担办理相关许可或法律手续的一切费用，及因无法办理或未及时办理而给龙门教育、科斯伍德造成的一切损失。
综上所述，龙门教育部分子（分）公司经营范围中存在“（不含教育培训）”等类似表述的情形不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
3、教学辅助软件研发与销售
龙门教育的子公司深圳跃龙门主要向教育机构提供信息技术软件服务和开发，为学校、培训机构、学生和家长等教育消费环节提供专业的业务咨询、软件设计、软件开发、软件测试和软件维护。深圳跃龙门提供的信息技术软件服务及产品主要包括：
（1）跃龙门移动教育平台软件 V1.0
按内容和用户端需求，该产品分为两个版本：中高考知识点挖掘机版和龙门精讲版。
1）中高考知识点挖掘机版
为了实现教育闭环，龙门教育子公司深圳跃龙门根据学生的学习反馈、教师在教学中的总结及龙门教育整体的教学体系和思路进行专项研发，形成用以支持相关课程的《跃龙门中高考知识点挖掘机》辅助软件产品，供学生在完成面授培训的同时，对所学知识点进行快速、准确的梳理，定位学习中的问题，并对所学内容进行测验考评。
该产品结合龙门教学研究院对当年中高考命题方向预测、挖掘重点知识点，并结合个性化学习设计学习流程。通过自适应测试、智慧图谱、认知诊断、按需学习四个步骤，帮助学生精准定位问题，优先解决最重要、最容易、最基础的知识点，选择最优学习路径，准确推送精品资源以帮助学生快速和高效提分。
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|产品系列|产品介绍|适用对象|

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|《跃龙门中高考知识点挖掘机》|1、产品运用HTML5技术将互联网语义化，形成计算器可理解的语言，对中、高考知识点进行编辑补充；2、产品具有自适应综合测评功能，帮助学生快速、准确地梳理已学知识点，定位学习中的问题，为课程培训提供学习数据指导；3、产品运用大数据挖掘技术，可根据历年中、高考学生知识点掌握情况，提炼出高频考点，整理成知识树，供学生进行针对性学习；4、产品设有海量数据存储管理系统，教师可通过数据库中学生的测验考评和反馈进行总结，并针对学生薄弱知识点设计出相关课程，再统一进行讲解，为教师辅导教学提供方向性的指导和依据；5、产品将相关学科的知识结构细分为近3,000个知识节点，并精心编制30万道试题，对学生进行有针对性地辅导。|中、高考学生|

2）龙门精讲版
《龙门精讲》特邀清华附中、北大附中、人大附中、北师大实验中学、北京101中学等重点学校一线特、高级教师，以及部分中高考命题组专家，紧扣最新中高考大纲，针对学生在复习备考中常见的知识盲点、误区、易错点、障碍点，精心编辑，细致讲解，帮学生全面梳理考点，强化训练考能。中、高考各个学科都配套“考点考能排查试卷”，通过6-12个专题、120-400道试题，帮助学生逐一排查考点和考能中的弱项；每项考点和能力，均进行详细的讲解，以期全视角筛查考生对考点的掌握程度，全方位训练考能的熟练程度，进而达到在有限时间内，快速复查、不留死角、突破弱项、获得高分。每学科配备考点考能排查试卷名师精讲视频，每科 6-12个专题，1个综述（由学科主编主讲），每科讲解时长超过 25小时，全部配有字幕和演示，将教师讲解分步骤进行详细展示和标注，便于考生理解和掌握。
（2）跃龙门交互式教学系统
交互式教学系统旨在为培训机构、学校日常教学提供可靠的教研体系和教学
技术支持，为学生提供自主学习平台。
教研体系以教案、学案、综合题库、视频形式展现。技术功能包括教师端后台管理、点播视频管理、随机组题管理、学生端自适应纠错管理、CC直播视频答疑管理、个人学情统计与分析管理。
（3）龙门单词突击·集训赢
龙门单词突击·集训赢是一款 SAAS模式的单词记忆软件，适用于大学、中小学学生进行快速单词记忆。主要功能包括单词识记模块、单词测试模块、学习驱动模块、学习行为记录与分析模块。
（4）培训管理系统
培训管理系统是对学员咨询、报名、收费、发听课证、发放教材、分班、考证报名、导入成绩、合格证书分发、奖金发放等所有功能实现信息化管理，做到账目有序、重要操作有记录，强化不同人员的责任意识。系统设计中完善了导入导出功能，可参照一线使用人员意见对相关信息进行添加修改，实现细化分解，批量操作。
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
1、全封闭中、高考补习培训
根据西安地区封闭式校区日常经营业务的开展情况，就学生入学管理、学生学习管理和学生教育管理等流程，归纳如下：
（1）学生入学管理流程图
（2）学生学习管理流程图
（3）学生教育管理流程图
2、K12课外培训
根据K12课外培训的开展情况，归纳其咨询、教务流程图如下：
（1）咨询业务流程
（2）教务业务流程
3、教学辅助软件研发与销售
根据教学辅助软件的研发与销售情况，归纳其业务流程图如下：
产品研发前期 产品经理提出 与客户讨论需 产品经理制定
市场调研
研讨会 需求大纲 求大纲 基本产品需求
技术组完成技 技术组与产品
产品经理主导 技术组执行开 技术副总制定
术测试后交产 组联席会议讨
产品功能测试 发任务 开发计划
品经理 论技术可行性
集团内试用测 重复试用与修
反馈与修改 定版 反馈与修改
试 改至产品定型
与兄弟单位合 教研组开发产
市场、合同签 营销总监主导
反馈与修改 作立项销售产 品使用守则与
订 对外销售
品 教学法
发货与收款
（四）主要经营模式
1、全封闭中、高考补习培训
（1）销售模式
销售的主要产品为全日制中、高考培训、高一、高二教学培训，同时兼顾校内外个性化辅导及其他短期服务项目：
1）宣传：各校区的宣传由学校统一规划，统一对外发布。通过报纸、网络、公交车车体广告、站牌广告、宣传页等，对学校的教学模式、管理模式、办学效果、联系方式等内容进行宣传，为学生和家长提供了解龙门教育的有效途径。
2）咨询接待：有意向进行全日制培训的中、高考学生及高中学生通常会通过电话咨询、进校考察、假期体验等方式了解校区的实际情况。藉此学校招生人员会再次将学校的优势和特色推荐给学生和家长，并对学生进行面试。
对考试合格的学生进行通知，由学生进行报名缴费，领取入学通知等资料。
4）名师风采体验课：正式开学前，学校会组织 2-3周的体验课，由学校各学科知名老师进行面授，完全按照正式开课的教学、管理模式进行，使学生全面感受和体验入校后的教学、师资、管理特色、后勤服务等；对尚未报名缴费的学生进行再次的宣传。
5）口碑宣传：龙门教育在教学管理过程中注重过程、注重细节，注重学生的口碑。学期中会不定期让学生进行评教，对学校教学、管理、后勤等各方面进行满意度评价和意见建议的征集，对教学管理中存在问题及时改进和完善。同时通过严格规范的管理，让学生取得良好的成绩，积攒学生和家长的信任和口碑，使得口碑宣传成为最有力和最有效的宣传途径。
6）销售人员的管理：学校所有招生人员都经过统一的招聘和培训，通过在校区一定时间的工作，熟悉学校的教学管理模式，并由学校统一安排调配至各校区。各校区的招生政策及费用由学校统一出台和制订，确保招生人员在面对咨询时标准统一，不存在政出多门的情形。招生人员每天上报汇总招生情况，便于学校统一政策、统一管理、统一调配人员，提高外界的认可度。
（2）采购模式
龙门教育的日常采购主要为一些低值易耗品，以文具、后勤用品等为主，该部分采购由各校区、各部门按需提出计划，经学校办公室、财务部门审核后统一完成购买。
教辅方面，中考部使用学校自主研发的校本教材；高考部由教研组讨论选择教辅资料，汇总至教学处并上报学校同意后采购；高中部根据市教育局版本要求统一在新华书店订购教材。所有教辅的采购均遵循财务部门订制的采购预算控制。
（3）盈利模式
龙门教育主要通过为初、高中生提供封闭式教学服务，收取学费、住宿费和资料费的方式实现盈利。
（4）结算模式
龙门教育中、高考培训服务周期原则上为一年，分两学期收取学费、住宿费和资料费等；各项费用在每学期开学入校前收取，学期过程中如学生有特殊情况需要退学，则遵循《陕西省民办教育收费管理实施办法》的规定比例实施退款。
每学期末按照权责发生制的原则确认收入。
2016年下半年开始的高中教学业务，以学期为单位收取学费、住宿费、教辅费和资料费等。各项费用在每学期开课前收取，学期末按照权责发生制的原则确认收入。
2、K12课外培训
（1）销售模式
1）市场开发方式：主要通过品牌推广，调研各校区周边学情、校情、考情热点的推广，网站推广，短信推广，活动讲座的推广，与知名教育论坛合作内容到访推广等。
2）咨询跟进：市场开发推广所带来资源导流，通过咨询跟进的方式继续推进。通过销售人员跟进并维护邀约到访者，到访后通过测评、面谈、试听等方式达成成交。公司对销售人员要求的必备技能包括提高电话营销签约率的技巧，提高当面咨询签约率的技巧，课程顾问疑难情景解决方法的技巧等。
3）产品及定价：根据班型不同、课时不同，年级和教学辅导服务不同，制定不同的课程价格。
（2）采购模式
1）兼职教师选聘：遵循“校区筛选简历→校区面试（教师资格审查）→校区试讲→岗前指导→排课→启用”的流程。
2）专职教师选聘：遵循“校区筛选简历→校区初试→教学部复试→教学部两周培训→排课→启用”的流程。
范，执教范畴的知识程度考察等。
4）办公器材采购：各校区的日常采购主要为一些低值易耗品，以文具等为主，该部分采购由运营中心辅导各校区按需购买，预算控制由财务部门负责订制。
在校区新设或改造过程中，经运营中心审定批准后，由运营中心人行部统一负责拟定装修材料采购明细，签订装修合同，确保装修费用不超预算。龙门尚学的采购物品，在市场上都有着充足供应，不存在供应商集中或重大依赖等情况。
（3）服务模式
1）教师备课：分析学生的首测试卷，确定学生存在的问题，根据学生的学情及个性特点，据本依纲进行备课，并准备个性化的教案。教案包括：复习前次课程内容、梳理知识、典型例题、课堂练习、课堂小结、下节课程内容。
2）教师上课：教师上课前准备好教案、学案，严格按照教学计划及学生作业的反馈制定当节课讲解内容。课堂包含板书、讲解和例题。教学方式包括互动、提问、总结等。教师填写《课堂内容记录表》，反映学生上课情况、前次作业完成情况、课下需要完成的作业等。
3）课程评估：每四次课会对学生进行一次测试，测试内容为近期所学内容。
测试旨在反馈学生近期的学习情况及教师的授课成果，方便教师及时调整教学内容，提升教学质量。教务班主任不定期向学生了解教师满意度，组织召开家长会等。
（4）组织管理模式
龙门尚学的组织管理采用矩阵管理方式，即在行政管理流程上，形成了“运营中心—职能、运营校长—校区”三个层级的纵向结构，各运营校长能够发挥专业及业务所长的优势，有效支撑校区发展。同时，在财务、教研等职能部门管理中执行横向一体化管理，确保总部制定的各项职能部门工作标准得到贯彻。
运营中心（总经理）
职能经理（市场、教研、财务） 运营校长
校区（校长） 校区（校长） 校区（校长）
（5）网点管理模式
公司在选址时通常会将营业网点设定在目标周边有学校、居民收入层次为中高档、有其他学校设施的区域；楼层选择4层以下，建筑面积通常为300-500平方米；通风采光较好，周边环境安静且适宜学习；要求租赁房产的产权清晰，优先考虑有招牌或广告位的房产。
（6）盈利模式
龙门尚学的盈利主要基于为付费学员提供个性化的教辅服务，收取教辅服务费用。具体而言，单网点盈利的主要来源为课程费用与各类管理成本、讲师人工费用的差额；为了获得更多的盈利空间，各网点都会进行单体的开源节流。公司同时也在寻求课外教辅服务与封闭式教学业务的互补，在教学内容、教学方式、学员等方面实现互补。
3、教学辅助软件研发与销售
（1）业务模式
深圳跃龙门致力于教育软件、教材体系、校务云三类产品的开发，业务面向C端和B端，依照教育的规律，结合线下教学的有效流程，对应记忆、认知、理解、应用四个层面分别开发相应的 C端产品，从 B端的市场、招生、教学、校务管理、财务监管与核算等环节出发开发完善校务云 ERP系统。
（2）销售模式
深圳跃龙门的销售模式主要分为面向 B端的销售和面向 C端的销售。对于 185
B端客户，公司主要负责提供产品、技术维护和免费课程客服；B端负责开拓市场、招生及场地准备；双方签订合作协议后制定招生计划，实现分工合作。对于C端客户，由公司直接提供产品与课程远程客服，C端在公司远程指导下进行自主学习。
（3）研发模式
公司主要通过四个阶段进行产品研发：
1）需求调研：由产品经理与客户进行充分沟通，调研产品应用场景，归纳功能需求，并与技术副总进行多轮技术架构的可行性论证。
2）立项编码：技术副总与产品经理确立最终版产品功能需求后，组建技术团队，并进行技术会议，分配开发人员的任务与进度，最终合成代码，上传服务器进行测试。
3）测试验证：初期版本完成后，由技术副总首先进行多轮压力测试，产品经理组建团队进行多轮功能测试，之后两方联席会议，就软件测试结果进行沟通，修改产品至测试版。销售副总将测试版发往测试用户群，进行一线实地检验并搜集反馈，产品经理与技术副总依据反馈进行升级修改，推进产品至1.0版本。
4）产品成型：公司提交1.0版本至公信委相关职能部门，申请软件著作权，完成最终开发认定。
（五）主要竞争优势
1、教学模式的优势
龙门教育的教学模式强调“教、管、学”一体化，并根据中高考全封闭培训、中高考课外培训和软件服务的特点，在教、管、学三个环节，设定不同的“变量”，形成差异化的产品和服务。其中，公司主营业务“VIP全封闭校区”，教学模式的核心是“5+教学”，不仅限于知识的传授吸收，在科学的时间管理之下，也能保证学生对知识接收的效率效果和速度，教学效果明显优于一般的培训业态。
2、商业模式的优势
全封闭培训是盈利能力最强的培训业态，龙门教育线下业务采取“VIP全封闭校区+课外学习中心”联动发展模式，在扩张城市中，龙门教育先开设 K12课外学习中心积累客户基础，以初中成绩中等、高中成绩在二本分数线以下的学生为目标群体，为全封闭 VIP校区开设流量入口。线下业务作为“支点”，利用大数据技术作为“杠杆”，提升运营效率和教学效率；共享共创的“教育合伙人”模式探索，为整合区域教育资源、降低异地招生成本提供机制创新。
3、技术研发优势
龙门教育子公司深圳跃龙门已研发成型多款智能教学产品。公司软件产品主要面向已有生源销售以配合线下教学。深圳跃龙门还将继续深入研发校务管理系统，开发英语语法、阅读、作文等教育产品，推动跃龙门交互式教学系统在教学中的应用。深圳跃龙门研发成型的软件服务及产品如下表所示：
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|软件服务及产品|产品用途|
|中高考知识点挖掘机版|供学生在完成面授培训的同时，对所学知识点进行快速、准确的梳理，定位学习中的问题，并对所学内容进行测验考评|
|龙门精讲版|特邀清华附中、北大附中、人大附中、北师大实验中学、北京101中学等重点学校一线特、高级教师，以及部分中高考命题组专家，紧扣最新中高考大纲，针对学生在复习备考中常见的知识盲点、误区、易错点、障碍点，精心编辑，细致讲解，帮学生全面梳理考点，强化训练考能。|
|跃龙门交互式教学系统|为培训机构、学校日常教学提供可靠的教研体系和教学技术支持，为学生提供自主学习平台。|
|龙门单词突击·集训赢|适用于大学、中小学学生进行快速单词记忆。|
|培训管理系统|对学员咨询、报名、收费、发听课证、发放教材、分班、考证报名、导入成绩、合格证书分发、奖金发放等所有功能实现信息化管理，做到账目有序、重要操作有记录，强化不同人员的责任意识。|

4、管理团队优势
以龙门教育创始人马良铭先生和明旻女士为代表的教学和教研团队，在中高考“中等生”培训方面有 20多年的实践经验，并在近年开始探索将教学与 DT数据技术结合的创新之路。以总经理黄森磊先生为代表的运营管理团队，有
多家全国规模教育类上市企业的管理经验。“平台+创业”的教育合伙人模式及内部激励机制，吸引大批行业创业者，有利于公司整合教育资源并进行区域运营人才储备。
（六）报告期内主要产品（或服务）的销售情况及主要原材料的采购情况
1、销售情况
龙门教育的主要辅导对象为初、高中学生，主要客户群体为初、高中学生家长，均属于自然人客户。单笔金额占营业收入比重极小，客户集中度非常低。因此，很难对全国各网点的单个客户收入进行排序，且信息价值很小。
龙门教育不存在对单一客户的销售比例超过当期营业收入50%的情况，未形成对单一客户的严重依赖，不会因此生产重大经营风险。
2、采购情况
报告期内，龙门教育的营业成本主要为房租租赁款、讲师人工成本、空调、电脑和文具纸张等其他低值易耗品等。由于龙门教育开展的业务遍布全国多个城市和地区，单个营业网点的租赁金额、人工成本、空调、电脑和低值易耗品的占比较小。综合上述情况，龙门教育的业务模式决定了其采购金额较低且较为分散。
2015年度，龙门教育对前5大供应商的采购金额和占比情况如下：
单位：万元
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|2015年|供应商名称|关联方|采购金额|采购占比|
|1|陕西远通空调系统服务有限公司|否|749.20|16.04%|
|2|西安市浐灞生态区金兴装饰部|否|662.24|14.17%|
|3|西安树德网络科技有限公司|否|547.00|11.71%|
|4|西安华福广告文化传播有限公司|否|541.28|11.59%|
|5|西安鑫海航空文化旅游项目开发有限公司|否|465.00|9.95%|
|合计|||2,964.72|63.46%|

2016年度，龙门教育对前5大供应商的采购金额和占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|供应商名称|关联方|采购金额|采购占比|
|1|陕西中金建设工程有限公司|否|1,300.00|15.43%|
|2|西安华美专修学院|否|530.00|6.29%|
|3|北京天圆聚合科技有限公司|否|499.00|5.92%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|供应商名称|关联方|采购金额|采购占比|
|4|西安市浐灞生态区金兴装饰部|否|435.16|5.17%|
|5|陕西明大房地产开发有限公司|否|315.00|3.74%|
|合计|||3,079.16|36.55%|

2017年1-2月，龙门教育对前5大供应商的采购金额和占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2017年1-2月|供应商名称|关联方|采购金额|采购占比|
|1|陕西中金建设工程有限公司|否|112.64|10.06%|
|2|西安华美专修学院|否|38.00|3.40%|
|3|西安市莲湖区智果书屋|否|27.03|2.42%|
|4|上海慈睦科技信息中心（有限合伙）|否|26.67|2.38%|
|5|陕西隆昌印刷有限公司|否|35.43|3.17%|
|合计|||239.77|21.42%|

龙门教育不存在对单一供应商采购比例超过50%的情形，未形成对单一供应商的严重依赖，不会因此产生重大经营风险。
（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，不存在龙门教育董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东持有前五名供应商或客户之权益的情形。
（八）在境外进行生产经营或在境外拥有资产情况
截至本财务顾问报告出具日，龙门教育不存在在境外进行生产经营或在境外拥有资产的情况。
（九）符合安全生产和环境保护的要求
1、安全生产情况
龙门教育针对教学培训安全运营已经建立健全了一整套安全制度，包括《培训场地安全管理制度》、《培训安全教育管理制度》、《消防安全管理制度》、《食品安全管理制度》等，截至本财务顾问报告出具日，龙门教育及其控制的民办非企
业法人、控股子公司最近三年不存在违反安全生产法律法规、造成重大安全生产
事故，以及由于安全生产的原因而受到处罚的情况。
截至本财务顾问报告出具日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司管理、办学场所合计 86处，其中租赁物业 82处（面积合计 35,701.79平方米），自有物业1处（面积合计229.8平方米），合作办学场所物业合计3处（面积合计约80,000平方米），已取得消防验收合格证明或备案文件、消防监督检查记录等证明文件的办学场所 53处，面积合计 102,569.63平方米，占办学场所总面积约88.5%；其余未取得消防验收合格证明或备案文件、消防监督检查记录等证明文件的办学场所均为租赁物业。
根据龙门教育出具的说明、承诺函，对上述教学场所存在的消防验收瑕疵问题，龙门教育已制定整改规范计划，承诺在 2017年 12月 31日前基本完成全部教学场所的消防备案或验收工作；同时租赁物业房产具有可替代性，无法取得消防备案或验收的办学场所，可以通过调整学生到就近教学场所上课的方式，或采取变更办学场地重新租赁已完成消防备案工作的办学场地的方式等予以解决。上述瑕疵不会影响龙门教育正常的教学经营开展。
龙门教育实际控制人马良铭已出具承诺：如果因龙门教育在本次交易完成前已使用的物业存在的消防备案瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿。
综上所述，龙门教育针对上述教学场所存在的消防验收瑕疵问题制定的整改规范计划具有可行性，租赁物业房产具有可替代性，龙门教育实际控制人马良铭已承诺承担补偿责任，消防验收备案瑕疵问题不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
2、环保情况
龙门教育所在行业不属高危险和重污染行业，报告期内未因安全生产及环境保护的原因受到处罚。
（十）质量管理体系
1、全封闭中、高考补习培训
（1）分层教学：招生入校时进行入学测试，按学生的成绩进行分班教学，不同班型老师的会根据本班级学生的整体能力和水平，调整教学难度、课堂内容、课后作业等，注重从学生的实际接受能力出发，使教学与学情相结合。
（2）过程控制：每节课要求老师根据班级学情充分备课，有详细的教案；
教学处不定期组织组长推门听课，抽查教师常规教学情况；
（3）月考绩效：学校每月组织一次月考检验每个班级、每位教师的教学和学习成果，并将成绩直接与教师的绩效工资相挂钩。
（4）定期教学评估：学校每月组织进行学生民主评议，评价各班教学和学校管理的真实情况，提出意见建议，限期内改进和完善。同时每学期组织两次家长会，每周放学接送学生时和家长及时沟通，不断发现问题并据此改进方法，提升教育教学质量。
2、K12课外培训
（1）教学咨询：咨询师会与学生及家长初步制定学员的整体辅导计划，学员完成三次听课后学科老师会给出单科教学计划。
（2）学生反馈：通过在校考试和校区的阶段性测试发现授课或学习中的问题，并就该问题及时沟通和访谈。
（3）教学质量评估：通过记录授课教师所辅导学员在校重要考试成绩的变化轨迹来判定对该学员的辅导是否有效，实现对教师聘用管理和排课的权重分配。
3、教学辅助软件研发与销售
深圳跃龙门以总经理、技术副总、产品经理、技术骨干人员、教研人员为主体，组建和参与客户产品客服实时微信群，第一时间搜集产品应用反馈，并加以修正和完善。产品形态均以云端部署，公司负责产品上线之后的性能监控和运维保障，服务器升级等，确保产品数据安全和稳定。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
龙门教育的全封闭中、高考补习培训和 K12课外培训主要提供教育培训劳务服务，不涉及生产技术。
龙门教育的子公司深圳跃龙门为其提供教学辅助软件研发及销售，致力于教育软件、教材体系、校务云三类产品的开发。公司业务面向 C端和 B端，遵循教育教学的规律，结合线下教学的有效流程，对应记忆、认知、理解、应用四个层面分别开发相应的 C端产品，从 B端的市场、招生、教学、校务管理、财务监管与核算等环节出发开发完善校务云 ERP系统。目前公司 C端产品包括跃龙门移动教育平台、跃龙门单词突击集训赢，正在开发英语阅读赢、自动批改作文赢等后续产品。B端产品包括跃龙门校务云 ERP系统（研发升级中）机构版、学校版。
（十二）龙门教育及其下属公司师资和人员情况
1、全封闭中高考补习培训
报告期内，封闭式校区按专职和兼职分类的教师情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|员工类型|2017.2.28|2016.12.31|2015.12.31|
|专职（人）|965|826|546|
|兼职（人）|-|-|-|
|合计|965|826|546|

报告期内，封闭式校区按年龄分类的教师情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|员工类型|2017.2.28|2016.12.31|2015.12.31|
|20-29岁（人）|291|236|130|
|30-39岁（人）|326|273|162|
|40-49岁（人）|140|124|109|
|50岁及以上（人）|208|193|145|
|合计|965|826|546|

报告期内，封闭式校区按学历分类的教师情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|员工类型|2017.2.28|2016.12.31|2015.12.31|
|大专及以下（人）|397|308|289|
|本科（人）|528|482|229|
|硕士及以上（人）|40|36|28|

|||||
|-|-|-|-|
|员工类型|2017.2.28|2016.12.31|2015.12.31|
|合计|965|826|546|

报告期内，随着龙门教育在西安地区封闭式校区中高考培训业务规模的扩大，教师人数呈现上升趋势。为保证教师的培训质量，龙门教育要求每位应聘教师必须为全职，并与龙门教育签订正式劳动合同。龙门教育聘用的授课教师学历多数在本科及以上，报告期内本科以上教师的占比呈现上升趋势，在一定程度上体现了授课教师储备综合素质和业务能力的提升。
2、K12课外培训
报告期内，K12课外培训按专职和兼职分类的教师情况如下：
||||
|-|-|-|
|员工类型|2017.2.28|2016.12.31|
|专职（人）|33|25|
|兼职（人）|275|137|
|合计|308|162|

报告期内，K12课外培训按年龄分类的教师情况如下：
||||
|-|-|-|
|员工类型|2017.2.28|2016.12.31|
|20-29岁（人）|64|38|
|30-39岁（人）|184|97|
|40-49岁（人）|43|20|
|50岁及以上（人）|17|7|
|合计|308|162|

报告期内，K12课外培训按学历分类的教师情况如下：
||||
|-|-|-|
|员工类型|2017.2.28|2016.12.31|
|大专及以下（人）|22|15|
|本科（人）|243|125|
|硕士及以上（人）|43|22|
|合计|308|162|

报告期内，随着 2016年龙门教育的一对多和小班课业务开始在全国多个城市开展业务，教师人数呈现上升趋势。鉴于其课外培训的属性，对所聘教师没有全日制授课的要求，故教师总数中兼职占比较高。龙门教育聘用的授课教师学历绝大多数在本科及以上，报告期内本科以上教师的占比呈现上升趋势，在一定程度上体现了授课教师储备综合素质和业务能力的提升。
3、教学辅助软件研发与销售
报告期内，深圳跃龙门按职能划分的员工分类及变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|员工类型|2017.2.28|2016.12.31|2015.12.31|
|研发人员（人）|12|12|19|
|销售人员（人）|7|8|4|
|行政及管理人员（人）|8|7|6|
|合计|27|27|29|

报告期内，深圳跃龙门按学历划分的员工分类及变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|学历分布|2017.2.28|2016.12.31|2015.12.31|
|大专以下（人）|7|6|5|
|大专（人）|7|8|8|
|本科及以上（人）|13|13|16|
|合计|27|27|29|

报告期内，深圳跃龙门按年龄划分的员工分类及变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年龄分布|2017.2.28|2016.12.31|2015.12.31|
|20-29岁（人）|9|8|13|
|30-39岁（人）|10|11|9|
|40-49岁（人）|1|1|3|
|50岁及以上（人）|7|7|4|
|合计|27|27|29|

报告期内，深圳跃龙门的员工基本维持稳定水平，数量和结构无较大波动。
第五节独立财务顾问的核查意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见系基于如下主要假设：（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款、确认及承诺事项全面履行其应承担的责任；
（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估和研究报告等文件真实可靠；
（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为龙门教育49.22%的股权，龙门教育的主营业务分为全封闭中高考补习培训、K12课外培训、教学辅助软件研发与销售三大部分。
龙门教育的主营业务均不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》所列的限制或禁止类的产业。
（2）符合环境保护的规定
截至本独立财务顾问报告出具日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司的生产经营符合环保法律和行政法规的规定，未发现龙门教育及其控股子公司在最近三年内存在违反环保法律法规被处以行政处罚的情形。
（3）符合土地管理的有关规定
截至本独立财务顾问报告出具日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司所拥有和使用的房屋建筑物、土地使用权均为其自身生产经营之用，不存在房地产开发情况，不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
（4）符合反垄断的有关规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次重组为现金收购，不涉及上市公司股权变化，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的专业评估报告所载明的资产评估价值为依据且由各方协商确定。本次重大资产重组的相关议案已由科斯伍德第四届董事会第二次会议审议通过，科斯伍德的独立董事和监事对本次重大资产重组相关事项发表了肯定性意见。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组所涉标的资产为马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管、汇君资产新三板成长1号基金、新材料创投、汇君资产汇盈5号股权投资基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金、西安丰皓合计持有的龙门教育49.22%股权。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰、未设立质押等权利受限情形，亦未被司法机关查封或冻结，债权债务的处理合法，除重组报告书提及的本次交易尚需取得的批准外，标的资产过户或者转移不存在实质性的法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，科斯伍德的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致科斯伍德重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，龙门教育成为科斯伍德的控股子公司，仍为独立公司法人；
科斯伍德的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。科斯伍德实际控制人吴贤良与吴艳红共同出具承诺函，保证科斯伍德人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，科斯伍德已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致科斯伍德董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及科斯伍德重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，科斯伍德仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
（二）本次交易不涉及发行股份购买资产，不适用《重组办法》第四十三
条的相关规定
（三）本次交易不构成借壳上市，不适用《首次公开发行股票并上市管理
办法》的相关规定
三、本次的评估方法及交易定价合理性的分析
（一）标的资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性
1、评估机构的独立性
上市公司聘请的中企华评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华评估出具了《评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中企华评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券、期货相关业务许可证的评估机构出具的评估报告为基础确定交易价格，交易定价方式合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价具备公允性。
（二）行业发展趋势和竞争情况、标的资产的财务预测情况及评估依据的
合理性
1、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况
详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析/二、标的资产行业特点及主营业务的具体情况”。
2、标的资产的财务预测情况及评估依据的合理性
龙门教育的主要产品包括封闭式中、高考补习培训、K12课外辅导及教学软件销售业务等，评估机构依据龙门教育各个业务在报告期内的历史情况，预测了营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、营业外收支、所得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额、自由现金流量、永续期企业现金流等，结合符合龙门教育情况的折现率，测算得出收益法评估结果。
标的公司的财务预测符合客观现状，预测结果与标的公司未来可持续盈利能力相符。详见重组报告书“第五节标的资产评估情况/一、资产评估情况/（四）收益法。”
3、行业发展情况
（1）品牌教育综合化发展
在教育培训市场竞争化的时代，品牌优势是竞争的一个核心，面对教育培训领域的广阔市场和丰厚利润，中、小型培训机构的另一个竞争策略就是不求“大”而求“深”，即认真分析细分市场，选准某一个需求点，再精准地深入下去。合理兼并重组，组建出有中国地方特色的教育培训公司，打出自己的品牌，才能在教育市场站住自己的脚跟。
（2）专业教育机构连锁化和品牌教育项目连锁
在品牌机构综合化发展的趋势下，专业机构注重在纵深发展，这种品牌化各地区开设分公司或加盟的模式有助于快速启动二三级市场，这种模式将是二三级市场快速成长的一个重要方式，也是中国教育培训业走向全国地方城市的一个重要途径。最终会形成大品牌教育机构占领全国各级城市的大格局。
（3）技术革新推动教育机构往线上发展
发达国家在线教育服务行业的发展从 2000年以来已经持续走强到今天，据 GSV全球教育行业报告显示，2013年在线教育服务全球市场规模为 1,116.27亿美元，到2017年全球在线教育市场规模预计将增至2,555.00亿美元，保持23.00%的年复合增长率。随着世界各国对在线教育重要性认识的逐渐提升，全球各国在线教育市场规模将实现快速增长。
从国内在线教育服务用户数量来看，2013年在线教育用户人数达 6,720.00万人，同比增长13.80%；2014年有将近 1亿互联网用户尝试通过在线渠道获取教育信息和学习资源。随着在线教育服务用户规模的不断扩大、在线教育、网络学习习惯的养成，我国在线教育用户市场规模还将有持续增长，预计到 2017年将达到 14,032.60万人。一方面，中国网民规模极其庞大并在稳步扩大，这给在线教育用户数量的快速增长提供了发展空间和稳定基础。另一方面，国内在线教育产品数量快速增长，教育方式通过互联网推陈出新，给予用户差异化体验，吸引更多用户参与其中。
无论是市场规模，还是用户数量，通过对比我国和西方国家的在线教育服务行业市场可以发现，我国在线教育服务未来发展空间巨大。一方面，我国教育行业支出与GDP比值不到美国的一半，甚至仅为印度的3/4，未来教育行业支出仍有巨大的提升空间，这也给教育信息化的进一步推广提供了广阔的空间；另一方面，我国互联网渗透率由2008年的23.00%提升至2014年的50.00%，随着互联网的飞速发展，教育从线下逐渐转移到线上是发展的必然趋势。据艾瑞咨询数据显示，2014年中国在线教育市场规模达934.70亿元，同比增长22.90%。随着内容提供商、技术提供商、平台提供商的相继入场，用户习惯的养成，在线教育将会有持续的增长，未来各类教育培训机构向线上发展将成为大势所趋。
4、标的公司核心竞争力和行业地位
（1）龙门教育核心竞争力
1）教学模式的优势
龙门教育的教学模式强调“教、管、学”一体化，并根据中高考课外培训的特点，在教、管、学三个环节，设定不同的“变量”，形成差异化的产品和服务。其中，公司主营业务“VIP全封闭校区”，教学模式的核心是“5+教学”，不仅限于知识的传授吸收，在科学的时间管理之下，也能保证学生对知识接收的效率效果和速度，教学效果明显优于一般的培训业态。
2）商业模式的优势
全封闭培训是盈利能力最强的培训业态，龙门教育线下业务采取“VIP全封闭校区+课外学习中心”联动发展模式，在扩张城市中，龙门教育先开设 K12课外学习中心积累客户基础，以初中成绩中等、高中成绩在二本分数线以下的学生为目标群体，为全封闭 VIP校区开设流量入口。线下业务作为“支点”，利用大数据技术作为“杠杆”，提升运营效率和教学效率；共享共创的“教育合伙人”模式探索，为整合区域教育资源、降低异地招生成本提供机制创新。
3）技术研发优势
龙门教育子公司深圳跃龙门已研发成型多款智能教学产品。公司软件产品主要面向已有生源销售以配合线下教学。深圳跃龙门还将继续深入研发校务管理系统，开发英语语法、阅读、作文等教育产品，推动跃龙门交互式教学系统在教学中的应用。深圳跃龙门研发成型的软件服务及产品如下表所示：
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|软件服务及产品|产品用途|
|中高考知识点挖掘机版|供学生在完成面授培训的同时，对所学知识点进行快速、准确的梳理，定位学习中的问题，并对所学内容进行测验考评|
|龙门精讲版|特邀清华附中、北大附中、人大附中、北师大实验中学、北京101中学等重点学校一线特、高级教师，以及部分中高考命题组专家，紧扣最新中高考大纲，针对学生在复习备考中常见的知识盲点、误区、易错点、障碍点，精心编辑，细致讲解，帮学生全面梳理考点，强化训练考能。|

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|跃龙门交互式教学系统|为培训机构、学校日常教学提供可靠的教研体系和教学技术支持，为学生提供自主学习平台。|
|龙门单词突击·集训赢|适用于大学、中小学学生进行快速单词记忆。|
|培训管理系统|对学员咨询、报名、收费、发听课证、发放教材、分班、考证报名、导入成绩、合格证书分发、奖金发放等所有功能实现信息化管理，做到账目有序、重要操作有记录，强化不同人员的责任意识。|

4）管理团队优势
以龙门教育创始人马良铭先生和明旻女士为代表的教学和教研团队，在中高考“中等生”培训方面有 20多年的实践经验，并在近年开始探索将教学与 DT数据技术结合的创新之路。以总经理黄森磊先生为代表的运营管理团队，有多家全国规模教育类上市企业的管理经验。“平台+创业”的教育合伙人模式及内部激励机制，吸引大批行业创业者，有利于公司整合教育资源并进行区域运营人才储备。
（2）行业地位
龙门教育处于 K12教育培训行业，聚焦中高考升学培训细分市场，是集教育培训、产品研发、教学研究于一体的综合教育服务机构。其主营业务是面向初中、高中阶段学生提供全封闭中高考补习培训、K12课外培训以及教学辅助软件销售。
龙门教育在国内教育培训行业拥有较高的知名度和良好的口碑，在 2007年-2015年期间，先后获得“最具影响力的教育品牌”、“改革开放30年中国十大品牌高考复读教育机构”、“最具公信力的教育品牌”等十二余项荣誉。升学率方面，2014届中考上线率91.20%，重点上线率83.00%；2014届高考本科上线率85.00%，重点班二本上线率93.20%。
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|龙门教育|以严格的教育教学管理和学生优异的中高考成绩受到家长、学生的|

认可，同时积淀品牌与客户口碑，形成公司的品牌优势，在业内享有较高声誉。
龙门教育以“教育+互联网”为核心发展战略，通过产业升级，扩大自身在中高考培训业务的核心竞争力。
（三）未来变化趋势对评估值的影响
龙门教育主要为初、高中学生提供中高考培训和课外辅导服务，并由其子公司深圳跃龙门提供配套相关的信息技术软件服务和产品，属于 K12教育培训行业，是国家鼓励发展的行业。截至本独立财务顾问报告出具日，龙门教育在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度和社会政治、经济政策、行业技术、税收优惠预计不会发生重大不利变化
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响
标的公司与上市公司的协同效应请详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析”。
上述协同效应难以量化，本次评估对协同效应未予以考虑。
（五）交易定价的公允性分析
本次交易标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定。龙门教育100%股权评估价值为 158,444.54万元，扣除龙门教育 2016年度利润分配 5,186.16万元后对应49.22%部分为 75,433.77万元，经交易双方协商确定后龙门教育49.22%股权交易价格为人民币74,936.08万元。
收益法评估的龙门教育价值为人民币158,444.54万元，市场法评估的股东全部权益价值在126,900-179,100万元之间，收益法评估结果处于市场法估值区间，因此本次交易定价依据收益法评估结果具有合理性。
1、可比交易法分析
截止评估基准日，国内教育行业上市公司只有三家，其中紫光学大于 2015年完成并购重组，但基准日近两年紫光学大业绩都为亏损，故不适合采用上市公司比较法。
教育行业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其价值做出分析，因此，本次评估选用交易案例比较法。
可比交易法具体过程详见重组报告书“第五节标的资产评估情况/一、资产
评估情况/（三）市场法”。
2、可比上市公司市盈率、市净率分析
（1）龙门教育市盈率、市净率
龙门教育100%股权评估价值为158,444.54万元，扣除龙门教育2016年度利润分配5,186.16万元后对应49.22%部分为75,433.77万元，经交易双方协商确定后龙门教育49.22%股权交易价格为人民币74,936.08万元。
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市净率（P/B）|市盈率（P/E）|
|1|600661.SH|新南洋|7.86|40.28|
|2|603377.SH|东方时尚|10.40|68.94|
|3|300010.SZ|立思辰|2.69|51.63|
|4|002230.SZ|科大讯飞|5.03|73.38|
|5|300359|全通教育|6.22|121.84|
|平均值|||6.44|71.21|
|龙门教育（2016年实现数）|||5.79|21.77|
|龙门教育（2017年预测数）||||15.24|

注：1、市盈率（P/E）=(股票在2016年12月31日的收盘价×截至当日公司总股本)／归属母公司股东的净利润；2、市净率（P/B）=股票在指定交易日期的收盘价×截至当日公司总股本)／归属母公司股东的权益；3、龙门教育2017年预测利润=2017年1-2月实际数+2017年3-12月预测数
2016年12月31日，可比上市公司的平均市盈率为 71.21倍，标的公司2016年的市盈率为 21.78倍，低于可比上市公司平均水平。若以 2017年预测数据计算，交易对价对应的市盈率为 15.25倍，均显著低于可比上市公司平均市盈率。
标的公司市净率为5.79，低于可比上市公司平均水平。
综上，本次交易定价具备公允性。
（六）关于评估基准日至重组报告书披露日拟置入资产发生的重要变化事
项及其对交易作价的影响
龙门教育100%股权评估价值158,444.54万元，扣除龙门教育2016年度利润分配5,186.16万元后对应49.22%部分为75,433.77万元。本次交易标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，龙门教育49.22%股权的最终交易价格为74,936.08万元。
除上述事项外，本次评估基准日至重组报告书签署日未发生重要变化事项，
以及其他对评估或估值结果产生影响的事项。
（七）关于交易定价与评估结果的差异情况
本次交易标的采用市场法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为龙门教育100%股东权益价值的最终评估结论。龙门教育在评估基准日2017年2月28日的经审计合并报表净资产账面值为25,541.07万元，在《评估报告》所列假设和限定条件下，采用收益法评估，评估后龙门教育股东全部权益价值为158,444.54万元，相比在评估基准日2017年2月28日的经审计合并报表净资产账面值评估增值132,903.47万元，增值率520.35%。
龙门教育100%股权评估价值158,444.54万元，扣除龙门教育2016年度利润分配5,186.16万元后对应49.22%部分为75,433.77万元。本次交易标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，龙门教育49.22%股权的最终交易价格为74,936.08万元，略低于龙门教育评估值对应49.22%部分，具有公允性。
综上，本独立财务顾问认为：本次标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。
四、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
立信审计对上市公司编制的2016年度及2017年1-2月的备考财务报表及附注进行了审阅，并出具了信会师报字【2017】第 ZA15344号《备考审阅报告》。
1、业务整合对公司持续经营能力影响的分析
上市公司目前主要营业收入来自环保胶印油墨的研发、生产与销售。近年来，公司营业收入及利润稳定，增长缓慢，上市公司需引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高上市公司的持续盈利能
力，实现上市公司股东利益的最大化。
标的资产主营业务为 K12阶段的非学历教育培训服务，龙门教育立足于满足中高考学生获得个体提高的需求，面向中考、高考的学生，以主要课程的面授培训，以及支持课程的相关辅助软件产品为基础，向学生提供全方位的培训服务。
由于学习时间跨度长、在校学生数量大，K12教育已经成为中国教育市场规模最大的细分领域。由于 K12教育处于孩子成长的关键时期，因此，与 K12教育相对应的辅导培训服务的市场规模巨大。
本次交易系上市公司拟以现金支付的方式收购龙门教育49.22%股权，收购完成后，上市公司将成为龙门教育控股股东。上市公司通过本次交易将增加教育培训服务的相关业务。
根据龙门教育相关股东作出的业绩承诺，龙门教育 2017年、2018年、2019年实现的净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币 10,000万元、13,000万元、16,000万元。由此可见，本次交易完成后，上市公司的持续经营能力将得到明显提升。
2、本次交易完成后对公司盈利能力和主业结构的影响分析
（1）对上市公司经营成果的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，本次交易前后，上市公司2016年度和2017年1-2月的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：
2017年1-2月，交易前后上市公司的经营成果、盈利能力情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-2月||||
||交易前|交易后|变化额|变化率|
|营业收入|6,383.36|11,663.89|5,280.53|82.72%|
|营业成本|5,170.12|8,124.17|2,954.05|57.14%|
|税金及附加|26.54|72.23|45.69|172.16%|
|销售费用|487.24|1,392.34|905.11|185.76%|
|管理费用|691.54|1,566.44|874.90|126.51%|
|财务费用|62.90|49.95|-12.94|-20.58%|
|资产减值损失|-81.66|-53.10|28.56|-34.97%|
|投资收益|-|-8.24|-8.24|-|
|其他收益|-|147.26|147.26|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-2月||||
||交易前|交易后|变化额|变化率|
|营业利润|26.68|650.88|624.20|2339.40%|
|营业外收入|429.43|430.66|1.23|0.29%|
|营业外支出|19.60|23.62|4.02|20.53%|
|利润总额|436.51|1,057.92|621.41|142.36%|
|所得税费用|17.78|226.76|208.98|1175.38%|
|净利润|418.73|831.16|412.43|98.50%|
|归属于母公司股东净利润|418.73|745.72|326.98|78.09%|
|少数股东损益|-0.00|85.44|85.45|-|

2016年度，交易前后上市公司的经营成果、盈利能力情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||||
||交易前|交易后|变化额|变化率|
|营业收入|48,973.97|73,090.55|24,116.58|49.24%|
|营业成本|37,484.30|47,093.25|9,608.96|25.63%|
|税金及附加|451.50|805.04|353.53|78.30%|
|销售费用|3,360.14|6,377.17|3,017.02|89.79%|
|管理费用|3,819.87|9,045.25|5,225.38|136.79%|
|财务费用|-258.38|-324.94|-66.56|25.76%|
|资产减值损失|161.35|152.05|-9.30|-5.76%|
|投资收益|-|-0.02|-0.02|-|
|营业利润|3,955.19|9,942.71|5,987.52|151.38%|
|营业外收入|437.39|993.27|555.88|127.09%|
|营业外支出|9.64|60.47|50.83|527.49%|
|利润总额|4,382.94|10,875.51|6,492.57|148.13%|
|所得税费用|782.02|1,385.47|603.45|77.17%|
|净利润|3,600.92|9,490.04|5,889.12|163.54%|
|归属于母公司股东净利润|3,600.00|7,040.15|3,440.15|95.56%|
|少数股东损益|0.93|2,449.89|2,448.96|264376.92%|

由于标的公司的盈利水平较高，本次交易完成后公司的盈利水平有显著提高。
本次交易完成后上市公司2016年度及2017年1-2月备考营业收入较同期实际营业收入分别增长了49.24%和82.72%，净利润分别增长了163.54%和98.50%，盈利能力得到明显改善。
（2）对上市公司主营业务构成的影响
本次交易完成后，上市公司将实现公司战略转型升级，收入结构从原有的以环保胶印油墨的研发、生产与销售为主，转型至与教育培训服务相结合的业务布
局。根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2016年年初完成，上市公司备考
主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-2月||||
||营业收入|占比|营业成本|占比|
|油墨化工|6,380.11|55.12%|5,106.26|63.35%|
|教育培训|5,195.74|44.88%|2,954.05|36.65%|
|合计|11,575.85|100.00%|8,060.30|100.00%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||||
||营业收入|占比|营业成本|占比|
|油墨化工|48,888.73|67.46%|37,439.58|79.58%|
|教育培训|23,586.91|32.54%|9,608.96|20.42%|
|合计|72,475.64|100.00%|47,048.54|100.00%|

教育培训类资产2017年1-2月和2016年度的营业收入占上市公司备考合并后营业收入的比例分别为44.88%和32.54%；2017年 1-2月和 2016年度的营业成本占上市公司备考合并后营业收入的比例分别为36.65%和20.42%。置入的教育培训类资产毛利率高于上市公司原有油墨化工业务，有利于上市公司盈利能力提高。
3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
（1）上市公司负债结构的合理性及因本次交易增加负债情况
1）报告期内上市公司负债结构
|||||
|-|-|-|-|
||2017年2月28日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率|10.35%|12.50%|15.47%|
|短期负债占总负债比例|97.70%|99.33%|100.00%|

注：上表中2017年2月28日数据未经审计，2016年12月31日和2015年12月31日数据已经审计。
上市公司2017年2月28日、2016年12月31日及2015年12月31日的资产负债率分别为10.35%、12.50%及15.47%，报告期内有所下降。
上市公司2017年2月28日、2016年12月31日及2015年12月31日的短期负债占总负债的比例分别为97.70%、99.33%及100.00%，报告期内较为稳定。
2）同行业上市公司负债结构情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司名称|2016年12月31日|

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||||资产总计|负债合计|流动负债|资产负债率|短期负债/总负债|
|1|300037.SZ|新宙邦|279,712.14|58,881.29|49,236.67|21.05%|17.60%|
|2|300041.SZ|回天新材|182,622.10|24,482.48|22,031.49|13.41%|12.06%|
|3|300054.SZ|鼎龙股份|298,759.99|52,457.91|50,059.66|17.56%|16.76%|
|4|300067.SZ|安诺其|144,347.51|37,657.59|37,314.54|26.09%|25.85%|
|5|300072.SZ|三聚环保|1,851,071.31|1,198,213.18|842,107.57|64.73%|45.49%|
|6|300082.SZ|奥克股份|532,213.01|246,018.03|186,415.01|46.23%|35.03%|
|7|300109.SZ|新开源|130,990.14|8,332.15|5,768.63|6.36%|4.40%|
|8|300121.SZ|阳谷华泰|141,197.43|75,916.56|49,543.34|53.77%|35.09%|
|9|300135.SZ|宝利国际|290,224.84|171,481.69|162,561.76|59.09%|56.01%|
|10|300214.SZ|日科化学|147,611.68|11,719.98|11,367.84|7.94%|7.70%|
|11|300236.SZ|上海新阳|147,010.30|21,442.06|19,618.86|14.59%|13.35%|
|12|300261.SZ|雅本化学|189,541.82|84,364.62|80,567.62|44.51%|42.51%|
|13|300285.SZ|国瓷材料|223,322.37|46,910.73|44,879.10|21.01%|20.10%|
|14|300387.SZ|富邦股份|119,971.76|47,587.70|47,269.35|39.67%|39.40%|
|15|300405.SZ|科隆精化|167,786.88|75,065.46|71,236.05|44.74%|42.46%|
|16|300437.SZ|清水源|149,329.29|31,435.68|30,146.75|21.05%|20.19%|
|17|300459.SZ|金科娱乐|536,170.27|35,305.94|27,765.41|6.58%|5.18%|
|18|300568.SZ|星源材质|187,609.57|60,807.75|26,036.18|32.41%|13.88%|
|19|300575.SZ|中旗股份|143,788.09|53,182.92|45,766.02|36.99%|31.83%|
|20|603002.SH|宏昌电子|151,076.05|48,242.35|48,242.35|31.93%|31.93%|
|||平均值|300,717.83|119,475.30|92,896.71|30.48%|25.84%|
|||中位数|175,204.49|50,350.13|46,517.68|29.01%|23.02%|

上表为2016年末证监会化学原料及化学制品制造业资产总额排名前20的公司相关财务数据。2016年末行业可比公司的资产负债率平均值为30.48%，中位值为29.01%；2016年末行业可比公司的短期负债占总负债比例平均值为25.84%，中位值为23.02%。
3）上市公司负债的合理性
对比可比上市公司相关负债结构的数据，上市公司 2016年末资产负债率低于可比公司平均值及中位值，资产负债结构较为合理；上市公司 2016年末短期负债占总负债比例高于可比公司平均值，主要原因系上市公司现金流量较为充裕，对资金需求较小，且在对外融资时优先选择综合融资成本较低的短期借款。
4）上市公司因本次交易增加负债情况
本次交易为现金收购，上市公司预计将通过银行借款的方式筹集部分资金，
相应将增加上市公司负债总额。
本次交易后，龙门教育纳入上市公司合并报表范围，上市公司合并口径负债总额预计因此上升。详见本节“四、本次交易对上市公司影响的分析/（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析/1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力/（1）本次交易对上市公司财务状况指标的影响”。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，龙门教育将成为上市公司的控股子公司。为了实现龙门教育既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，交易完成后龙门教育的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定性等方面对龙门教育进行整合：
业务整合方面，在油墨业务领域保持平稳发展，具有稳定的盈利能力的基础上，根据市场环境，公司油墨业务将以提质增效为发展导向，深入挖掘客户多层次消费需求，以强大的研发力量为支撑，以积极的创新观念为引导，为客户提供个性化产品和服务；另一方面，充分给予标的公司管理团队自主性，积极支持标的公司以其原有管理模式和既定发展目标开展业务，借助上市公司资本市场平台，拓宽融资渠道、提升品牌形象、扩大市场规模，在中高考培训领域做到全国领先。
人员整合方面，本次交易不影响标的公司的员工与其签订的劳动合同关系，标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。鉴于本次交易完成后，龙门教育成为上市公司控股子公司，根据本次交易各方签署的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，龙门教育将在完成交割后召开董事会、监事会和股东大会，改选龙门教育董事会、监事会及财务总监，同时，上市公司拟提名马良铭为科斯伍德副董事长，并提名其指定的另一自然人为科斯伍德董事。详情请参见重组报告书“第六节本次交易主要合同/五、交易完成后人员及其他安排”。
财务整合方面，标的公司将纳入上市公司统一财务管理体系之中，财务系统、
财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对标的公司重大投资、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理。标的公司将制定和完善符合上市公司监管要求的财务管理制度，并按照上市公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求，及时、准确披露相关信息。
公司治理整合方面，科斯伍德将根据上市公司相关法律法规和公司章程的要求完善标的公司的公司治理机制，严格履行信息披露义务，切实保护全体股东的利益。公司将保持标的公司在机构设置、调整和运营方面的独立自主性。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
在胶印油墨业务方面，上市公司未来仍将以环保型胶印油墨为产品，重点发展环保型油墨、UV油墨，印客无忧电商平台。
上市公司主要产品用于杂志、包装的印刷，目前在该细分领域内占据行业龙头的位置。上市公司目前油墨年产销量约 2万吨，胶印油墨产能达 2.6万吨/年。
本次交易后，随着销售渠道的不断深入和拓展，上市公司将通过优化生产模式、拓展市场领域、强化产品品质、加大工艺创新等多种措施促进现有主营业务的发展，巩固油墨主业的领先优势。
在教育服务业务方面，龙门教育将紧紧围绕全国发展封闭式中高考培训战略目标，重点开拓中西部市场，并从区域转战全国，推动业务网点全面发展，逐步释放全国化战略布局带来的业绩红利。同时，龙门教育将继续加强软件研发，持续优化服务品质，强化培训效果，为客户提供全方位多角度教育服务。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，龙门教育将成为上市公司控股子公司，上市公司的盈利能力预期将大幅提升，竞争实力显著增强，交易前后的财务指标有所改善。根据立信审计出具的《备考审阅报告》，本次交易前后的主要财务指标列示如下：
（1）本次交易对上市公司财务状况指标的影响
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年2月28日||2016年12月31日||
||交易前|交易后（备考合并）|交易前|交易后（备考合并）|
|资产总计|79,302.85|191,736.48|80,943.97|185,932.30|
|负债合计|8,208.53|95,416.58|10,118.99|90,416.54|
|所有者权益|71,094.32|96,319.90|70,824.98|95,515.75|
|归属于母公司的所有者权益|70,778.40|77,219.07|70,509.06|76,500.36|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|2.92|3.18|2.91|3.15|
|资产负债率|10.35%|49.76%|12.50%|48.63%|
|流动比率（倍）|5.70|0.78|4.65|0.77|
|速动比率（倍）|4.62|0.66|3.93|0.67|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债。
本次交易后，上市公司资产、负债规模均显著增加。所有者权益、归属于母公司所有者权益及归属于母公司股东的每股净资产都有所提升，说明通过本次交易对上市公司的财务状况有了明显改善。
本次交易后，上市公司资产负债率增加，流动比率、速动比率下降，主要原因系本次交易通过现金支付完成，支付对价在其他应付款中体现，增加了流动负债的金额。
另外，由于标的资产的中高考培训和课外辅导服务在学期期初或辅导周期期初收取学费、住宿费、资料费等，预收账款金额较大，资产负债率显著高于上市公司，故增加了上市公司备考合并后的资产负债率。该部分预收款项在学期中逐月分摊计入主营业务收入，风险较小。
（2）本次交易对上市公司经营业绩指标的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-2月||2016年度||
||交易前|交易后（备考合并）|交易前|交易后（备考合并）|
|营业收入|6,383.36|11,663.89|48,973.97|73,090.55|
|净利润|418.73|831.16|3,600.92|9,490.04|
|归属于母公司所有者的净利润|418.73|745.72|3,600.00|7,040.15|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.03|0.15|0.29|
|稀释每股收益|0.02|0.03|0.15|0.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-2月||2016年度||
||交易前|交易后（备考合并）|交易前|交易后（备考合并）|
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|0.59%|0.97|5.17|9.52|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|0.21%|0.62|4.75|9.09|

注：上述备考合并财务数据未考虑并购贷款的影响，若上市公司在本次交易中使用并购贷款，则可能对实际指标造成影响。
本次交易完成后，2017年 1-2月和 2016年度，上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润和每股收益均较本次交易前有所上升，上市公司盈利能力提升。
1）本次交易有助于提高上市公司业绩
根据立信审计出具的《备考审阅报告》，本次交易有助于提高上市公司净利润、每股收益及净资产收益率。
上市公司近年来在坚持原有经营规划并按需投入资金的正常经营情况下，财务表现和盈利能力及规模基本保持稳定。报告期内，标的资产连续盈利，本次交易不涉及发行股份，不会摊薄上市公司每股收益。
基于上市公司两年一期审阅报告编制基础，本次交易有助于提升上市公司归属于母公司股东的净利润，有助于提升上市公司归属于母公司股东的基本每股收益，不会造成上市公司报告期内备考合并口径业绩下滑。同时，根据标的公司管理层提供的盈利预测，标的公司预计未来几年不会产生经营亏损，不会因本次交易后标的公司并表导致上市公司出现业绩下滑。
此外，为保护上市公司中小股东利益，上市公司与业绩补偿承诺人签订了《支付现金购买资产暨利润补偿协议》。因此，上市公司预计不会因本次交易导致报告期内备考合并口径及未来出现业绩下滑的情况，且在本次重组完成后上市公司合并的盈利水平将有切实保障，在未发生不可控的重大风险的前提下预计不会出
现显著业绩下降的情况。
2）本次交易不会导致上市公司现有业务投入不足
本次交易的标的公司龙门教育是一家经营情况良好、现金流充足、有较强盈利能力的公司，标的公司自身财务状况和现金流量足以满足其现有业务发展的需要。本次重组完成后，标的公司短期内将继续保持相对独立的市场化运营，预计不会对上市公司存在投资依赖。
（3）本次交易对上市公司周转能力指标的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度||
||交易前|交易后（备考合并）|
|总资产周转率（次）|0.61|0.39|
|净资产周转率（次）|0.69|0.77|

注：总资产周转率=营业收入÷（期初资产总额+期末资产总额）/2
净资产周转率=营业收入÷（期初资产净额+期末资产净额）/2
由于本次交易系非同一控制下企业合并，上市公司支付对价超过其在被合并企业中享有的净资产公允价值份额的差额确认为商誉，导致资产总额增加，故总资产周转率下降。净资产周转率备考合并前后基本稳定。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
截至本报告书签署日，上市公司暂无在本次交易完成后新增对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属企业，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响
本次重组的标的资产为龙门教育49.22%股权，不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、在
长期角度有利于改善上市公司财务状况和增强未来盈利能力。
五、本次交易资产交付安排的说明
（一）交割过户方式
因龙门教育为股转公司挂牌企业，科斯伍德与交易对方同意按照股转公司认可的交易方式完成标的资产的交割过户及转让价款支付。
（二）交割过户时间
全体转让方转让股权须于2017年8月22日办理转让股权解除限售手续，并于《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效后5个工作日内完成交割过户。如果届时明旻可以选择在新加坡缴纳因本次交易产生的税费，则明旻须在 2017年11月30日前完成交割过户。
若届时因股转公司交易规则限制导致无法于前述规定时间完成交割过户的，本次交易双方须根据交易规则尽快分批次完成交割过户，交割先后顺序如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|转让股数（股）|转让比例|转让对价（元）|
|1|马良铭|11,812,000|9.11%|141,153,400|
|2|明旻|21,000,000|16.20%|250,950,000|
|3|方锐铭|2,800,000|2.16%|33,460,000|
|4|董兵|2,625,000|2.02%|31,368,750|
|5|马良彩|1,023,000|0.79%|12,224,850|
|6|徐颖|525,000|0.40%|6,273,750|
|7|翊占信息|1,890,000|1.46%|22,585,500|
|8|丁文波|2,085,000|1.61%|24,915,750|
|9|田珊珊|210,000|0.16%|2,509,500|
|10|孙淑凡|1,398,000|1.08%|15,769,440|
|11|德睦投资|4,200,000|3.24%|47,376,000|
|12|智百扬投资|3,144,000|2.42%|35,464,320|
|13|申瑞汇赢|980,000|0.76%|11,054,400|
|14|慕远投资|980,000|0.76%|11,054,400|
|15|谢闻九|980,000|0.76%|11,054,400|
|16|汇君资管|2,205,000|1.70%|24,872,400|
|17|汇君资产新三板成长1号基金|2,100,000|1.62%|23,688,000|
|18|新材料创投|1,470,000|1.13%|16,581,600|
|19|汇君资产汇盈5号股权投资基金|1,470,000|1.13%|16,581,600|

||||||
|-|-|-|-|-|
|20|汇君资产稳盈6号股权投资私募基金|819,000|0.63%|9,238,320|
|21|西安丰皓|105,000|0.08%|1,184,400|
|合计||63,821,000|49.22%|749,360,780|

注：若明旻转让股权交割过户日确定为2017年11月30日前的，则上表中排位于明旻后之转让方相应提前至马良铭之后明旻之前。
（三）期间损益归属
标的公司在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后标的公司股东按比例享有，如标的公司在过渡期内发生亏损（扣除标的公司的非经常性损益），则亏损部分由利润补偿责任人承担，并以现金方式向标的公司补足。科斯伍德有权在交割日后20个工作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确认。
（四）交易完成后人员及其他安排
1、本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，其独立法人地位未发生变化，标的公司及其下属公司员工的劳动关系将不发生变化。
2、本次交易完成后，交易各方同意交割日后10日内龙门教育召开相关董事会、监事会，交割日后30日内龙门教育召开相关股东大会，确保：
（1）龙门教育设董事会，由 5名董事组成，其中 3名董事由科斯伍德提名人员担任，2名董事由马良铭提名人员担任，其中科斯伍德法定代表人吴贤良任龙门教育董事长，马良铭任副董事长；
（2）龙门教育设监事会，由 3名监事组成，其中 2名股东代表监事由科斯伍德提名人员担任，1名职工代表监事由龙门教育职工代表大会选举产生；
（3）龙门教育财务总监由科斯伍德提名委派，负责组建公司的财务管理团队和内部控制制度的建设与实施；
（4）各方同意通过股东大会表决对龙门教育公司章程重新修订以确保上述事项符合修订后龙门教育公司章程的规定。
3、科斯伍德有权不定期委派内审团队对龙门教育的财务、采购、运营等方
面实施内部审计，发现的问题由龙门教育负责整改。
4、龙门教育董事会下设执行委员会为经营管理机构，负责公司日常经营及管理工作。由龙门教育董事会编制龙门教育执行委员会的管理制度，明确其人员构成、选聘方式、职权范围等。如果在业绩承诺期间，为了保证执行委员会的独立经营，在不违反公司章程的情况下，该执行委员会的成员原则上由马良铭提名，经龙门教育董事会同意后担任。若在业绩承诺期间，龙门教育董事会终止对于执行委员会的经营管理授权，则视为利润补偿责任人已完成《支付现金购买资产暨利润补偿协议》前述业绩承诺（下述情况下除外）。执行委员会的存续期与业绩承诺期一致。
5、如执行委员会违反法律法规、部门规章、规范性文件，或科斯伍德及龙门教育之公司章程、内部规范制度及三会决议，或龙门教育出现明显业绩下滑及核心人员变动等情况，龙门教育董事会有权对执行委员会的经营管理授权及人员进行调整，具体事项由双方本着对企业有利的原则友好协商解决，该等调整不应视作前款所指终止对于执行委员会的经营管理授权。
6、本次交易期间以及完成后科斯伍德将充分支持龙门教育及其相关教育产业的发展。龙门教育向科斯伍德披露的本次交易前签署的并购协议、已经设立的并购基金，科斯伍德承诺遵照执行并支持该等协议的条款和安排，除非在合同执行中存在重大风险、不合理或有失公允的情况，科斯伍德有权召集董事会，终止该等合同。
7、本次交易完成后，科斯伍德同意董事会提名马良铭及其指定的另一自然人为科斯伍德董事，并提名马良铭为科斯伍德副董事长。
8、马良铭、马良彩、董兵、徐颖、明旻及龙门教育总经理黄森磊为竞业禁止及兼业禁止义务人，承诺自《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效之日至业绩承诺期届满后2年内，不得通过直接或间接控制的其它经营主体或以自然人名义从事与科斯伍德及龙门教育相同或类似的业务，承诺自《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效之日至业绩承诺期届满后2年内，未经科斯伍德书面同意不得在除龙门教育及其附属企业外其他单位任职。前述义务人如违反承诺，相关收入所得归龙门教育所有，如同时造成科斯伍德和/或龙门教育损失的，须全额赔偿相关损失。《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效后 3日内，前述义务
人应分别与科斯伍德、龙门教育签订《竞业禁止协议》并就竞业禁止及兼业禁止义务出具公开承诺。
（五）违约责任
1、除非《支付现金购买资产暨利润补偿协议》另有约定，任何一方如未能履行其在《支付现金购买资产暨利润补偿协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《支付现金购买资产暨利润补偿协议》。
2、其他事项
（1）本次交易完成后，若出现下列情况的，科斯伍德有权向利润补偿责任人发出书面回购通知，利润补偿责任人须在收到该等通知后 10日内回购科斯伍德所持龙门教育的股份，回购价格按本次交易价格加科斯伍德持有标的资产期间本次交易价格对应的同期银行借款利息计算，减去标的公司已经补偿的金额，再减去实际的分红金额。各利润补偿责任人回购比例由其自行协商确定，各利润补偿责任人就回购义务承担连带责任：
1）龙门教育在2017年的业绩低于业绩承诺的70%，则触发利润补偿责任人回购条件，利润补偿责任人需回购比例为=龙门教育49.22%的股权乘以50%；
2）龙门教育在2018年的业绩低于业绩承诺的70%，则触发利润补偿责任人回购条件，利润补偿责任人需回购比例为=龙门教育49.22%的股权乘以30%；
3）龙门教育在2019年的业绩低于业绩承诺的70%，则触发利润补偿责任人回购条件，利润补偿责任人需回购比例为=龙门教育49.22%的股权乘以10%。
（2）本次交易完成后，若出现下列情况的，科斯伍德有权向利润补偿责任人发出书面通知，利润补偿责任人须在收到该等通知后 10日内对该等损失进行赔偿，各利润补偿责任之间承担连带赔偿责任：
1）科斯伍德有证据证明交易对方或龙门教育在本次交易过程中存在欺诈、重大隐瞒等行为；
2）龙门教育下属培训、补习学校因办学资质等问题被主管政府部门责令关
停或整改，对龙门教育持续经营造成影响的，因此发生的损失由利润补偿责任人承担；
3）龙门教育日常经营过程中因违法违规受到重大行政处罚的，因此发生的损失由利润补偿责任人承担；
4）本次交易完成后，在国家政策允许的条件下90日内，龙门教育下属非营利性民办学校应全部改制为营利性民办学校。因改制行为发生的费用由利润补偿责任人承担；
5）利润补偿责任人承诺，本次交易完成后若龙门教育下属培训、补习学校因自有、租赁（包括合作办学）房屋权属、消防等问题需要搬迁的，因搬迁给龙门教育造成的损失全部由利润补偿责任人承担；
6）因本次交易完成前标的公司存在违法、违规事项（包括但不限于工商、质监、教育、税务、劳动用工等）导致标的公司于《支付现金购买资产暨利润补偿协议》签署后承担补缴、处罚及支付滞纳金等义务，由利润补偿责任人承担相关责任。
（3）因本次交易完成前未向科斯伍德明示的标的公司所承担的担保、承诺等事项导致标的公司于《支付现金购买资产暨利润补偿协议》签署后发生支出的情形，由利润补偿责任人承担相关责任。
（4）因本次交易完成前相关事项或潜在纠纷导致标的公司于《支付现金购买资产暨利润补偿协议》签署后发生诉讼、仲裁等并产生支出的情形，由利润补偿责任人承担相关责任。上述利润补偿责任人承担责任方式：优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后仍持有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿或由前述资管计划赎回所持有之理财产品取得现金进行补偿。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
六、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响
（一）本次交易的必要性
1、提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
根据经审阅的上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益均较本次交易前有所上升，有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
2、战略布局教育服务产业，提升上市公司发展空间
随着政府大力支持民办教育行业，鼓励社会力量参与办学，教育及辅导培训市场需求将呈现爆发性增长。通过本次交易，上市公司将获得龙门教育49.22%的控股权，增加发展前景广阔的教育培训业务。本次交易的实施，也将使龙门教育在现有基础上实现跨越式的发展，在业务规模、品牌建设、骨干团队、发展潜力和融资能力等方面都得到显著提升，并入上市公司后使得科斯伍德资产质量得到进一步增强，提升上市公司发展空间，实现公司股东利益的最大化，树立上市公司的良好形象。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司总体发展战略，有利于拓展上市公司业务空间、提高资产质量和盈利能力，符合全体股东的利益。
（二）本次交易对非关联股东利益的影响
本次交易的交易对方以及标的公司与上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，定价具有公平性、合理性，不存在损害非关联股东利益的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司将
通过深交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参与网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
七、本次交易盈利补偿安排可行性及合理性的说明
1、利润补偿责任人通过资产管理计划买入固定收益类理财产品
（1）本次交易经科斯伍德股东大会通过后10日内，科斯伍德与利润补偿责任人须共同开设第三方托管银行账户。
（2）利润补偿责任人承诺合计向前述账户存入人民币现金14,200万元，具体步骤及方式如下：
利润补偿责任人承诺按下述约定向前述账户存入人民币，具体金额比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|金额（元）|比例（%）|
|1|马良铭|31,569,200|22.23|
|2|明旻|64,245,876|45.24|
|3|方锐铭|10,566,117|7.44|
|4|董兵|8,030,734|5.66|
|5|马良彩|3,132,750|2.21|
|6|徐颖|1,606,147|1.13|
|7|翊占信息|5,782,129|4.07|
|8|丁文波|16,424,588|11.57|
|9|田珊珊|642,459|0.45|
|合计||142,000,000|100|

若根据届时有效之股转公司交易规则目标资产能够一次性完成交割过户，则利润补偿责任人须在科斯伍德受让龙门教育股权完成交割过户后 3个工作日内按照前款比例向前述账户足额存入资金。
若根据届时有效之股转公司交易规则标的资产须分批次完成交割过户，则前
述各利润补偿责任人须在每笔转让股权交割过户后 3个工作日内将所取得的转
让价款全额存入前述账户直至其存款义务履行完毕；若利润补偿责任人未能按时
履行存款义务，科斯伍德有权暂停标的资产受让及转让价款支付并有权要求利润补偿责任人回购科斯伍德已受让的龙门教育股权，价格按本次交易价格计算加计对应的同期银行借款利息，各利润补偿责任人回购比例由其本次出让的股权比例确定，各利润补偿责任人就回购义务承担连带责任。在前述账户余额不足 14,200万元人民币的情况下，利润补偿责任人均不得动用其所获得的目标资产转让款，各利润补偿责任人就按时存款义务承担连带责任。
（3）各方同意由利润补偿责任人委托具有相关资质的机构成立专项集合资产管理计划，利润补偿责任人以前述账户内全部现金认购该资产管理计划份额。
（4）前述资产管理计划资金仅可用于购买固定收益类理财产品。
（5）自前述资产管理计划成立至业绩承诺期届满且利润补偿责任人履行完毕业绩补偿责任（如有），利润补偿责任人不得赎回资产管理计划份额，不得以该等资产管理计划份额出质，亦不得擅自动用第三方托管银行账户内资金（用于业绩补偿的情形除外）。
2、业绩承诺
为保护科斯伍德中小投资者利益，利润补偿责任人承诺龙门教育 2017年、2018年、2019年实现的净利润分别不低于人民币10,000万元、13,000万元、16,000万元。若本次收购不能在 2017年度完成，则科斯伍德和利润补偿责任人应就 2020年度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定。
3、补偿安排
（1）补偿金额的计算
如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应在承诺期内科斯伍德各年度审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向科斯伍德支付补偿。
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金
额
若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
交易各方同意，股份交割日后，龙门教育应在承诺期内各会计年度结束后的3个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
（2）补偿的具体方式
各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。利润补偿责任人优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后质押给科斯伍德之股份、仍持有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿或由前述资管计划赎回所持有之理财产品所取得现金进行补偿。
在承诺期届满后六个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对龙门教育进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=目标资产作价－期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后质押给科斯伍德之股份、仍持有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿或由前述资管计划赎回所持有之理财产品所取得现金进行补偿。
4、剩余股权质押及锁定
（1）利润补偿责任人承诺在《支付现金购买资产暨利润补偿协议》签订之日起 15个工作日内将其在本次交易完成后仍将持有的龙门教育股份（以下简称“剩余股权”）质押给科斯伍德作为履约保证直至标的资产全部过户至科斯伍德名下且利润补偿责任人已履行完毕前述存款义务。
前述存款义务履行完毕后利润补偿责任人须继续质押合计龙门教育总股本的20%给科斯伍德直至业绩承诺期满并履行完毕补偿义务（如有）期间内，作为承担业绩补偿责任之保证。
（2）利润补偿责任人承诺在科斯伍德受让标的资产完成交割过户次日起至承诺期届满并履行完毕补偿义务（如有）期间内，其在本次交易完成后仍将持有的龙门教育股份不得向除科斯伍德外其他方转让或质押。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易盈利补偿安排具有可行性及合理性。
八、交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力影响
详见本节“四、本次交易对上市公司影响的分析”中“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”及“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
（二）本次交易对上市公司治理机制影响
1、本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则。
2、本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的
有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，上市公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事会的运作。督促上市公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议
事规则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（5）绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司高级管理人员的绩效评价标准与程序，本着“公平、公开、公正”的原则，进一步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保证人员的稳定。上市公司建立了《独立董事制度》，该制度对上市公司独立董事的任职条件、提名、职责范围及工作条件等内容作出了明确规定，并确保了公司独立董事独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护上市公司中小股东的利益。
（6）利益相关者
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注员工福利、环境保护、公益事业等问题，重视上市公司的社会责任。
（7）信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司市场地位、增强持续发展能力，提振经营业绩。本次交易完成后，上市公司仍然将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规以及国家政策的规定规范运作。
第六节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
海通证券上市公司重大资产重组业务内核小组是根据中国证监会《重组办法》、《财务顾问业务指引》等规章、证券交易所的有关规定以及公司控制重大资产重组业务风险要求成立的内部控制机构。对拟向证券交易所报送的有关文件以及向中国证监会报送的上市公司重大资产重组申请文进行核查，并出具相关意见，确保上市公司重大资产重组申请文件符合有关法律、行政法规、规章以及证券交易所和中国证监会的有关规定。内核小组的审核内容包括但不限于：申请文件实质性审核、申请文件质量审核、履职情况审查、中介机构出具意见情况审查等。
具体内核程序如下：
1、海通证券合规法务部是海通证券在公司层级的上市公司重大资产重组业务风险控制常设工作机构，在重大资产重组项目提交内核小组审核之前，对项目进行预先审核；
2、合规法务部召集并主持内核小组会议，根据《海通证券股份有限公司上市公司重大资产重组业务内核小组工作规则》对重大资产重组项目申请文件进行审核，确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正；
3、内核小组成员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决；
4、内核小组成员表决同意推荐的项目，项目人员应根据审核意见完善申请文件，将审核意见回复、修改后的申请文件报送合规法务部，合规法务部按照审核意见审核，符合内核要求的，在有关申请文件中出具内核意见。
二、独立财务顾问的内核意见
内核小组认真阅读了重组报告书及本独立财务顾问报告，讨论认为：
1、重组报告书符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《26号准则》等法律法规及规范性文件的要求。重组报告书公告前，关于本次交易事项履行了必要
的程序。
2、本报告符合《重组办法》、《26号准则》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，独立财务顾问同意为苏州科斯伍德油墨股份有限公司重大资产购买事项出具独立财务顾问报告并向深交所报送相关信息披露文件。
第七节独立财务顾问的结论性意见
经核查重组报告书及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，定价具有公平性、合理性；
3、本次交易标的资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，重要评估参数取值合理，结论具备公允性；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、在长期角度有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易所涉及的相关协议签署并生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍；
7、本次交易不构成关联交易，本次交易实施不存在实质性障碍，不会导致上市公司支付现金后不能获得相应对价；
8、本次交易中交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数及发生资产减值的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；
9、本次交易的拟购买资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：
陈松 黄科捷 杨轶伦
部门负责人：
孙迎辰
内核负责人：
张卫东
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司年 月 日