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|Jin Mao PRC Lawyers|
|金 茂 凯 德 律 师 事 务 所|

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金茂凯德律师事务所
关于上海建工集团股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见书
致：上海建工集团股份有限公司
上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2015年 4月 17日下午在上海市虹口区东大名路666号B楼201会议室召开。金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派李志强律师、李俊律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出临时提案的股东资格、股东大会表决程序等发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性、提出临时提案的股东资格以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司董事会于2015年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《上海建工集团股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》，并于 2015年 4月 10日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上刊登了《上海建工集团股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的提示性公告》。会议通知包括召开会议的基本情况（股东大会类型和届次、股东大会召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序）、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。
经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开前二十日发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会由公司董事长徐征先生主持。本次股东大会的召集
和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
1、出席现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同）
经查验，出席现场会议的股东及股东代表共38人，代表股份2,953,004,005股，占公司总股本的64.5931%。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
综上，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会未有股东提出临时提案
四、本次股东大会现场会议的表决程序
经审核，出席本次股东大会现场会议的股东审议了全部议案，以现场投票的方式进行了表决，关联股东对关联议案回避表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。
本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会网络投票的表决程序
1、本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本次股东大会会议上，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）和互联网投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
3、网络投票的公告
公司董事会于2015年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上刊登了《上海建工集团股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》，并于2015年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上刊登了《上海建工集团股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的提示性公告》。会议通知对网络投票事项进行了详细公告。
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。
经审核，参加网络投票的股东及股东代表共78人，代表股份1,176,733股，占公司总股份的0.026%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，关联股东对关联议案回避表决，参加公司本次股东大会的股东及股东代表共116人，代表股份2,954,180,738股，占公司总股份的64.62%。
本次股东大会审议并通过了《上海建工集团股份有限公司2014年度董事会工作报告》、《上海建工集团股份有限公司2014年度监事会工作报告》、《上海建工集团股份有限公司2014年度独立董事述职报告》、《上海建工集团股份有限公司2014年度财务决算和2015年度财务预算报告》、《上海建工集团股份有限公司2014年度利润分配预案》、《上海建工集团股份有限公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计报告》、《上海建工集团股份有限公司2015年度担保额度预计及提请股东大会授权的议案》、《上海建工集团股份有限公司2015年度投资计划额度及提请股东大会授权的议案》、《上海建工集团股份有限公司关于聘请2015年度审计机构的议案》、《上海建工集团股份有限公司关于修
订<公司章程>部分条款的议案》、《上海建工集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会修订<公司章程>部分条款的议案》、《上海建工集团股份有限公司关于发行中期票据的议案》、《上海建工集团股份有限公司关于发行永续债的议案》、《上海建工集团股份有限公司关于发行超短期融资券的议案》及《上海建工集团股份有限公司关于境外全资子公司发行境外美元债券的议案》。
其中，《上海建工集团股份有限公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计报告》涉及关联交易，公司关联股东回避表决，经出席本次股东大会非关联股东所持表决权的过半数通过；《上海建工集团股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《上海建工集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会修订<公司章程>部分条款的议案》、《上海建工集团股份有限公司关于发行中期票据的议案》、《上海建工集团股份有限公司关于发行永续债的议案》、《上海建工集团股份有限公司关于发行超短期融资券的议案》、《上海建工集团股份有限公司关于境外全资子公司发行境外美元债券的议案》经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；其他议案均经出席本次股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
七、结论
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书于2015年4月17日签署，正本三份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《金茂凯德律师事务所关于上海建工集团股份有限公司 2014年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
李志强
李俊