江苏立泰律师事务所 JiangSu Lantern Law Firm
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江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所
创业板上市的法律意见书
二零一四年一月
关于
苏州斯莱克精密设备股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所
创业板上市的法律意见书
致：苏州斯莱克精密设备股份有限公司
根据苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）与江苏立泰律师事务所（以下称“本所”）签订的《委托协议》，本所担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并在深圳证券交易所创业板上市（以下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下称“《创业板首发管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》（以下称“《上市规则》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定，本所律师就发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所（以下称“深交所”）创业板上市（以下称“本次上市”）事宜，出具本法律意见书。
声明
本所律师特作如下声明：
2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确、不存在虚假性记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师对与出具本法律意见书有关的、发行人提供的所有文件、资料及证言已经进行了核查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
4、非经本所同意，本法律意见书不得用于发行人本次发行上市之外的任何其他目的。
5、本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可，对于该等内容本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现本所律师就发行人本次发行上市发表法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
1、2009年 11月 2日、2010年 10月 30日、2011年 10月 28日、2011年 12月 14日、2012年10月 16日、2013年10月16日、2013年 12月19日，发行人分别召开了 2009年第二次临时股东大会、2010年第一次临时股东大会、 2011年第一次临时股东大会、2011年第二次临时股东大会、2012年第三次临时股东大会、2013年第一次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会，会议就发行人与本次发行上市相关事项作出决议，并授权发行人董事会办理本次发行上市相关事宜。
2、2014年1月8日，中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）以《关于核准苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2014〕67号，以下称“《核准批复》”），核准发行人公开发行新股不超过 1539万股，发行人股东公开发售股份不超过 1000万股，本次公开发行股票总量不超过1539万股。
除上述发行人已经获得的批准及授权外，根据《上市规则》第1.3条的规定，发行人本次上市尚待取得深交所审核同意，并与深交所签订上市协议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次上市事宜除尚待取得深交所审核同意并与深交所签订上市协议外，已取得其他全部必要的批准和授权；该等已经取得的批准和授权合法有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
司，并已于 2009年 7月 28日在苏州市工商行政管理局办理完毕有限责任公司整体变更登记手续，取得《企业法人营业执照》。
根据发行人现持有的注册号为“320500400018909”号《企业法人营业执照》，发行人的住所地为苏州市吴中区胥口镇石胥路621号，注册资本4,600万元，法定代表人安旭。经查验，发行人自其前身成立以来一直持续经营且已通过历年工商年检。
2、经查验，发行人依法有效存续，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定而需要终止的情形。
本所律师认为，发行人是依法设立且有效存续三年以上的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具有本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市为发行人在境内首次公开发行股票并在创业板上市。根据《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定和要求，经核查，发行人已经具备了《证券法》第五十条及《上市规则》5.1.1条对首次公开发行股票并在深交所创业板上市所要求的下列条件：
股票网上定价发行摇号中签结果公告》及江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2014]B017号《验资报告》、发行人经中国证监会核准首次公开发行的股票已公开发行完毕，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
2、发行人首次公开发行股票前的股本总额为 4600万元，首次公开发行股份 1330.9247万股（其中发行新股数量为 723.6988万股，老股转让数量为 607.2259万股）。发行人本次上市前的股本总额为 5323.6988万元，不少于3000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
3、发行人本次发行前的股份总数为 4600万股，首次公开发行的股份 1330.9247万股，发行人本次上市前的股本总数达到 5323.6988万股，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项关于公开发行股份达到股份总数的25%以上的规定。
4、根据《苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记证明，公司公开发行完成后的股东人数不少于 200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
5、根据发行人陈述、有关政府部门出具的证明及江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W（2013）A728号”《审计报告》（以下称“《审计报告》”），并按照律师行业公认的业务标准进行审慎核查，本所律师认为，发行人报告期内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
7、发行人及其董事、监事、高级管理人员已作出承诺，其向深交所提交的本次上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
8、经查验，发行人在首次公开发行股票前的股东已分别按照《上市规则》的要求做出了锁定承诺，其中发行人控股股东科莱思已承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于经除权除息等因素调整后的发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。发行人股东智高易达、瑞信众恒、新美特已承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人股东苏州高远、上海弘炜已承诺自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
王炳生、孟凡中、罗鸿钧、杨最林、魏徵然、高杰贞已承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述锁定期满后，在发行人任职期间，每年转让的股份不超过所间接持有发行人股份总数的百分之二十五，若离职，离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。
符合《上市规则》第5.1.5条的规定。
发行人实际控制人安旭先生已承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购该部分股份；在上述锁定期满后，在任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过上述所持有股份总数的百分之二十五，如离职，离职后半年内不转让其间接持有的发行人的股份。符合《上市规则》第5.1.6条的规定
9、发行人的董事、监事、高级管理人员已经根据深交所的有关规定，在本所律师见证下，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报送深交所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
10、经查验，发行人本次上市由国信证券股份有限公司保荐，该保荐机构系经中国证监会注册登记列入保荐机构名单并具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第4.1条的规定。
11、经查验，国信证券股份有限公司已指定王中东、钮蓟京具体负责本次保荐工作，上述二人均经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.3条的规定。
综上，本所律师认为，除尚待深交所审核同意发行人本次上市的申请并由发行人与深交所签订上市协议外，发行人已具备了中国有关法律、法规和中国证监会的相关规定及《上市规则》中对股份有限公司首次公开发行股票后申请上市所要求的条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚待深交所审核同意发行人首次公开发行股票后上市交易的申请并由发行人与深交所签订上市协议外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票后申请在深交所创业板上市的条件。
本法律意见书正本一式四份。
（本页无正文，为江苏立泰律师事务所出具之《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页）
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