证券代码：300007 证券简称：汉威电子 公告编号：2016-058河南汉威电子股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2016年6月30日。
2、本次解除限售股份数量为 604,899股，占公司股本总额的0.21%；实际可上市流动股份数量为604,899股，占公司股本总额的0.21%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为2人。
一、重大资产重组发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南汉威电子股份有限公司向陈泽枝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]937号）》核准，河南汉威电子股份有限公司（以下简称“公司”或“汉威电子”）向交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司、许金炉、刘智良、黄开坚、尚剑红、缪品章、李扬、叶明、梁一红、刘光江、邱宇、王锐发行股份 22,820,347股，发行价格为 15.53元/股，并向其他特定投资者发行 5,691,056股募集配套资金，发行价格为29.52元/股。2014年12月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》，公司向重大资产重组交易对方及向特定对象投资者发行的人民币普通 A股股票已办理完毕股份登记手续。
本次发行的股份性质为有限售条件流通股（关于本次发行的具体情况请见公司于2015年1月7日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的公告。）
公司于2015年8月25日、2015年9月11日分别召开了第三届董事会第十四次会议及2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2015年半年度资本公积金转增股本的议案》（具体内容请见公司分别于2015年8月26日、2015年
9月12日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的公告），同意以截至 2015年 6月 30日公司总股本 146,511,403股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股，公司总股本变更为293,022,806股。2015年10月13日，公司披露了《2015年半年度资本公积转增股本实施公告》，股权登记日为： 2015年 10月 19日，除权日为：2015年 10月 20日，公司已完成了资本公积转增股本事项，因此，上述交易对方及特定投资者持有的股份相应增加。
二、截至目前已解除股份限售的情况
上述股东中，陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司、许金炉、刘智良、黄开坚共7人股东通过重大资产重组发行股份获得公司股份总计 17,260,914股，经 2015年半年度资本公积转增股本，持股总数增加至34,521,828股，根据资产重大重组非公开发行股票解锁条件分三次进行解锁。
2016年 3月 2日，因为满足了第一次解除股份限售条件，公司解除股东陈泽枝、李泽清、高孔兴、许金炉、黄开坚共计5人所持限售股份合计 12,745,059股,占其持股总数的40%，实际可上市流动股份数量为 12,745,059股，并于2016年 3月 10日上市流通。股东刘智良、芜湖华顺置业投资有限责任公司因所持股份全部质押，暂不办理该次解除限售。（具体内容请见公司于2016年3月8日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的公告）。
截至目前，陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司、许金炉、刘智良、黄开坚共 7人股东所持尚未解除限售的股份数量为 21,776,769股。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、关于股份锁定期的承诺
交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司、许金炉、刘智良、黄开坚承诺：本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月且第一年度利润补偿承诺已经履行完毕后，所持股份的40%可以对外转让；在第二年度利润承诺专项审核报告公告且第一、二年度利润补偿承诺已经履行完毕后，所持股份增加解锁比例30%；在第三年度利润承诺专项审核报告公
告、确定承诺期业绩补偿履行完毕后，剩余部分解锁，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
2、关于业绩的承诺
交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司、许金炉、刘智良、黄开坚承诺：嘉园环保有限公司（以下简称“嘉园环保”）2014年、 2015年、2016年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数不低于3,353.20万元、4,289.34万元、5,252.41万元。如嘉园环保实际净利润低于上述承诺金额，则由上述交易对方按照《利润承诺补偿协议》的约定负责向上市公司进行补偿。
3、其他承诺
交易对方股东陈泽枝、李泽清、高孔兴承诺自标的资产交割起，仍需至少在嘉园环保任职60个月，并承诺在嘉园环保任职期间及离职后24个月内，不从事与嘉园环保生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。如违反上述承诺，则：自交割起任职期限不满 36个月的，违约方应将其于本交易中已获对价的50%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付；
自交割起任职期限已满36个月不满60个月的，违约方应将其于本交易中所获对价的20%作为赔偿金支付给上市公司；自离职后24个月内违反竞业禁止义务的，违约方还应向上市公司支付相当于其上一年度报酬总额的5倍的违约金。
（2）交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴承诺：未经汉威电子同意，自身及关联方不以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资或合伙企业经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与嘉园环保主营业务构成同业竞争的业务或活动，如获得的商业机会将于嘉园环保主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知嘉园环保，并尽力将该商业机会给予嘉园环保，以确保嘉园环保及其全体股东利益不受损害。
（3）交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴承诺：将采取有效措施尽量避免与汉威电子、嘉园环保之间发生关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及汉威电子公司章程、嘉园环保公司章程的规定履行相应审批程序及信息披露
义务。
（二）关于申请解除限售股东的承诺履行情况
截至本公告出具之日，本次申请解除限售股东已满足第二次解除股份限售条件：2015年度利润承诺专项审核报告公告且2014、2015年度利润补偿承诺已经履行完毕后，所持股份增加解锁比例30%。本次申请解除限售不存在违反上述承诺的情形。
本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除限售股份的股东为许金炉、黄开坚，共计2人。
2、许金炉、黄开坚因重大资产重组发行股份获得股份数量分别为 1,337,340股、678,990股；截至目前，公司已解除许金炉、黄开坚所持限售股份数量分别为534,936股、271,596股；本次许金炉、黄开坚因满足第二次解除股份限售条件，公司申请解除许金炉、黄开坚所持限售股份数量分别为401,202股、203,697股，共计 604,899股，占公司股本总额的0.21%；实际可上市流动股份数量为604,899股，占公司股本总额的0.21%。
本次解除限售股份完成后，陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司、许金炉、刘智良、黄开坚共7人股东所持尚未解除限售的股份数量为21,171,870股。
3、本次解除限售股份可上市流通时间为2016年6月30日。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东姓名|截至目前所持限售股份总数（股）|本次解除限售数（股）|本次实际可上市流通数量（股）|
|1|许金炉|802,404|401,202|401,202|
|2|黄开坚|407,394|203,697|203,697|
|合 计||1,209,798|604,899|604,899|

注：股东陈泽枝、李泽清、高孔兴、刘智良、芜湖华顺置业投资有限责任公司暂未办理本次解除限售业务。
五、股份变动情况表
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
（单位：股）
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|项目|本次变动前|比例|本次变动增减（+，—）|本次变动后|比例|
|一、限售流通股|78,935,978|26.94%|-604,899|7,833,1079|26.73%|
|01 首发后个人类限售股|20,059,663|6.85%|-604,899|19,454,764|6.64%|
|03 首发后机构类限售股|1,717,106|0.59%|0|1,717,106|0.59%|
|04 高管锁定股|57,159,209|19.51%|0|57,159,209|19.51%|
|二、无限售流通股|214,086,828|73.06%|604,899|214,691,727|73.27%|
|三、总股本|293,022,806|100.00%|0|293,022,806|100.00%|

六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书。
2、股份结构表和限售股份明细表。
特此公告。
河南汉威电子股份有限公司
董事会
二〇一六年六月二十八日