财富证券有限责任公司
关于
西藏高争民爆股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年九月
目录
目录............................................................................................................................................ 1声明与承诺................................................................................................................................ 4释义............................................................................................................................................ 6重大事项提示............................................................................................................................ 9一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 9二、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 11三、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................... 12四、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................... 12五、本次重组支付方式 ...................................................................................................... 12六、标的资产评估值及交易价格 ...................................................................................... 12七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 13八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序 .......................................... 14九、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................................. 15十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................................................................................................. 21十一、本次交易对中小投资者合法权益保护的相关安排 .............................................. 22重大风险提示.......................................................................................................................... 24第一节本次交易概况 ........................................................................................................... 29一、本次交易的背景和目的 .............................................................................................. 29二、本次交易的决策过程 .................................................................................................. 31三、本次交易的具体方案 .................................................................................................. 32四、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 42五、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................... 43六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 43第二节上市公司基本信息 ................................................................................................... 45一、上市公司基本信息 ...................................................................................................... 45二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况 .................................................................. 45三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 .............................................................. 47四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 47
五、上市公司主营业务发展情况 ...................................................................................... 47六、上市公司主要财务指标 .............................................................................................. 48七、上市公司控股股东及实际控制人 .............................................................................. 48八、上市公司合法合规情况 .............................................................................................. 49第三节交易对方基本情况 ................................................................................................... 50一、本次交易对方 .............................................................................................................. 50二、交易对方相关事项的说明 .......................................................................................... 84第四节标的公司基本情况 ................................................................................................... 86一、标的公司基本信息 ...................................................................................................... 86二、标的公司历史沿革 ...................................................................................................... 86三、股权出资及合法存续情况 ........................................................................................ 101四、最近三年增减资和股权转让情况 ............................................................................ 101五、标的公司股权结构及控制关系 ................................................................................ 101六、标的公司的下属公司 ................................................................................................ 102七、标的公司主要财务指标 ............................................................................................ 105八、标的公司报告期的主要会计政策及相关会计处理 ................................................ 106九、标的公司主要资产的权属、主要负债及对外担保情况 ........................................ 109十、标的公司生产经营资质情况 .................................................................................... 116十一、标的公司的主营业务情况 .................................................................................... 117十二、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制相关的评估情况 ................ 128十三、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明 .................................................................................................................... 129十四、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明 ........................................................................................................................ 129十五、标的公司债权债务转移的情况 ............................................................................ 130十六、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况 ................................................................ 130第五节标的公司评估情况 ................................................................................................. 132一、标的公司评估基本情况 ............................................................................................ 132二、评估结果差异分析和评估结果选取 ........................................................................ 132三、评估假设 .................................................................................................................... 133四、评估方法的选择 ........................................................................................................ 134五、收益法评估情况 ........................................................................................................ 135
六、资产基础法评估情况 ................................................................................................ 156七、上市公司董事会对交易标的评估的分析 ................................................................ 161八、独立董事对资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见 ........................................................................ 166第六节本次交易协议的主要内容 ..................................................................................... 168一、《附生效条件的股份转让及增资协议》的主要内容 ............................................ 168二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容 .................................................................... 175第七节独立财务顾问意见 ................................................................................................. 180一、主要假设 .................................................................................................................... 180二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................ 180三、本次交易定价依据及合理性分析 ............................................................................ 184四、本次交易评估合理性分析 ........................................................................................ 185五、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析 ........................................ 186六、本次交易对上市公司的其他影响分析 .................................................................... 189七、本次交易的资产交割安排 ........................................................................................ 190八、对本次交易是否构成关联交易的核查 .................................................................... 191九、业绩补偿安排的可行性、合理性 ............................................................................ 191十、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................................................ 195第八节独立财务顾问内核程序及结论性意见 ................................................................. 197一、内核程序及内核意见 ................................................................................................ 197二、结论性意见意见 ........................................................................................................ 197
声明与承诺
本独立财务顾问接受高争民爆的委托，担任高争民爆本次重大资产重组的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供高争民爆全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易双方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。
相关各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及文件作出判断；
4、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
5、本独立财务顾问报告不构成对高争民爆的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
7、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由高争民爆董事会负责的对本次交易商业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对高争民爆全体股东是否公平、合理发表独立意见；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文；
9、本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：
1、本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释义
除非另有所指，本独立财务顾问报告中所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释：
||||
|-|-|-|
|本报告书、本独立财务顾问报告|指|财富证券有限责任公司关于西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告|
|公司、本公司、上市公司、高争民爆、收购人|指|西藏高争民爆股份有限公司|
|交易对方|指|罗乃鑫、辽阳远卓企业管理有限公司、蒋平、付强、李朝霞、刘长利、王忠君、李庆江、李泉、姚斌、林长威、程广翔、闵阿根、陈玉良、孙霄、张淑英、钟国宏、洪庆喜、刘正兴、陈丽石、张艳萍、边江、王勇、柏奎杰、刘辉、王素贤、屈丰华、韩有良、蔡金岩、张帅、姚毅、李家树、刚丕龙、康全玉、赵明阳、孟凡宝、刘明生、唐玲彪、毕国成、相奇、徐冲羽、冯娜丽、陈伟华、边志强、高淑香、许延龙、施国志、赵英芝、王宏、刚绍利、石长海、金月|
|成远股份、标的公司、目标公司|指|成远矿业开发股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|高争民爆拟以支付现金方式向罗乃鑫、辽阳远卓、蒋平、付强、李朝霞等合计 52 名交易对方收购其持有的标的公司 34.91%（17,504,391 股）的股权；同时高争民爆拟以现金向标的公司增资 16,457,840 股；交易完成后，上市公司持有标的公司33,962,231 股股份，占标的公司增资后总股本的51.00%|
|标的资产、交易标的|指|高争民爆通过本次增资及收购所取得的标的公司股份|
|业绩承诺方|指|罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、柏奎杰、冯娜丽|
|高争集团|指|西藏高争建材集团有限公司|
|西藏自治区国资委|指|西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会|
|高争有限|指|西藏高争民爆物资有限责任公司，系本公司前身|
|雅化实业|指|雅化集团绵阳实业有限公司|
|西藏投资公司|指|西藏自治区投资有限公司|
|西藏国资公司|指|西藏自治区国有资产经营公司|
|西藏能源公司|指|西藏能源投资有限公司|
|湖南金能|指|湖南金能科技股份有限公司|
|成远爆破|指|辽宁成远爆破股份有限公司，标的公司曾用名|
|成远有限|指|辽阳成远爆破工程有限公司，曾用名“辽阳成远爆破服务有限公司”，标的公司之前身|
|建平分公司|指|成远股份建平分公司|
|宁夏分公司|指|成远股份宁夏分公司|
|成元民爆|指|辽阳成元民爆器材专营有限公司，曾用名“辽阳县民用爆破器材专营公司”|
|辽阳路成|指|辽阳市路成货物运输有限公司|
|辽宁祥盾|指|辽宁祥盾安全检测有限公司|

||||
|-|-|-|
|辽宁志远|指|辽宁志远技术咨询有限公司|
|沈阳成卓|指|沈阳成卓科技有限公司|
|辽阳远卓|指|辽阳远卓企业管理有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|公安部|指|中华人民共和国公安部|
|海关总署|指|中华人民共和国海关总署|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|财富证券、独立财务顾问|指|财富证券有限责任公司|
|大成律师、法律顾问|指|北京大成律师事务所|
|立信、立信会计师、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华、中企华评估师、评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《独立财务顾问报告》|指|《财富证券有限责任公司关于西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》|
|《法律意见书》|指|《北京大成律师事务所关于西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买项目之法律意见书》|
|《审计报告》|指|立信会计师对标的公司2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月的财务报表进行审计而出具的编号为信会师报字[2019]第ZB11920 号的审计报告|
|《评估报告》|指|中企华评估师为本次交易出具的编号为中企华评报字(2019)第3879 号的《西藏高争民爆股份有限公司拟购买股权涉及的辽宁成远爆破股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|《备考审阅报告》||立信会计师以本次交易方案为基础编制的编号为信会师报字[2019]第 ZB11931 号的《西藏高争民爆股份有限公司备考审阅报告及备考合并财务报表》|
|《附条件生效的股份转让及增资协议》|指|《西藏高争民爆股份有限公司与辽阳远卓企业管理有限公司、罗乃鑫等 51 名自然人及成远矿业开发股份有限公司关于成远矿业开发股份有限公司之附生效条件的股份转让及增资协议》，包括其附件和补充协议（如有）|
|《业绩承诺与补偿协议》|指|《西藏高争民爆股份有限公司与罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、柏奎杰、冯娜丽关于成远矿业开发股份有限公司附生效条件的股份转让及增资协议之业绩承诺与补偿协议》，包括其附件和补充协议（如有）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的|

||||
|-|-|-|
|||暂行规定》|
|报告期|指|2017 年度、2018 年度、2019年1-6月|
|报告期末|指|2019 年 6月 30日|
|评估基准日|指|2018 年 12月 31 日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|民爆行业|指|民用爆破器材行业|
|民爆器材|指|民用爆破器材，是用于非军事目的的各种炸药及其制品和火工品的总称|
|民爆一体化、一体化|指|民爆器材产品的生产、配送、爆破作业一体化的经营模式|
|工业炸药、炸药|指|用于采矿和工程爆破等作业的炸药|
|工业雷管、雷管|指|在管壳内装有起爆药和猛炸药的工业火工品|
|爆破技术|指|利用炸药爆炸的能量对介质做功，破坏某种物体的原结构，以达到预定爆破工程目标所采用的一种技术|
|现场混装炸药|指|装载非爆炸性质基质和添加剂的混装炸药车在爆破现场实现炸药组分的现场混合并输入炮孔，尤其适合露天深孔台阶爆破|
|《民爆行业“十三五”规划》|指|《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020 年）》|

注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因相应数字四舍五入造成。
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包含现金收购及现金增资两部分，合计金额 14,705.65万元，具体情况如下：
1、上市公司拟以支付现金方式向罗乃鑫、辽阳远卓、蒋平、付强、李朝霞等合计 52名交易对方收购其持有的标的公司34.91%（17,504,391股）的股权，股份转让对价为7,579.40万元。交易对方转让的股份数量、交易价格如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易股份数||每股价格||||
||序号||交易对方||交易方式||||||交易价格（元|）|
||||||||（股）||（元）||||
|1||罗乃鑫||转让||3,807,247||4.33||16,485,379.51|||
|2||辽阳远卓企业管理有限公司||转让||6,627,600||4.33||28,697,508.00|||
|3||蒋平||转让||838,845||4.33||3,632,198.85|||
|4||付强||转让||643,230||4.33||2,785,185.90|||
|5||李朝霞||转让||518,017||4.33||2,243,013.61|||
|6||刘长利||转让||501,480||4.33||2,171,408.40|||
|7||王忠君||转让||472,500||4.33||2,045,925.00|||
|8||李庆江||转让||391,545||4.33||1,695,389.85|||
|9||李泉||转让||324,450||4.33||1,404,868.50|||
|10||姚斌||转让||315,000||4.33||1,363,950.00|||
|11||林长威||转让||295,312||4.33||1,278,700.96|||
|12||程广翔||转让||286,650||4.33||1,241,194.50|||
|13||闵阿根||转让||242,550||4.33||1,050,241.50|||
|14||陈玉良||转让||233,100||4.33||1,009,323.00|||
|15||孙霄||转让||196,875||4.33||852,468.75|||
|16||张淑英||转让||174,825||4.33||756,992.25|||
|17||钟国宏||转让||129,150||4.33||559,219.50|||
|18||洪庆喜||转让||126,000||4.33||545,580.00|||
|19||刘正兴||转让||124,425||4.33||538,760.25|||
|20||陈丽石||转让||116,550||4.33||504,661.50|||
|21||张艳萍||转让||116,550||4.33||504,661.50|||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易股份数||每股价格||||
||序号||交易对方||交易方式||||||交易价格（元|）|
||||||||（股）||（元）||||
|22||边江||转让||105,525||4.33||456,923.25|||
|23||王勇||转让||89,775||4.33||388,725.75|||
|24||柏奎杰||转让||88,200||4.33||381,906.00|||
|25||刘辉||转让||80,325||4.33||347,807.25|||
|26||王素贤||转让||58,275||4.33||252,330.75|||
|27||屈丰华||转让||58,275||4.33||252,330.75|||
|28||韩有良||转让||58,275||4.33||252,330.75|||
|29||蔡金岩||转让||53,550||4.33||231,871.50|||
|30||张帅||转让||51,975||4.33||225,051.75|||
|31||姚毅||转让||51,975||4.33||225,051.75|||
|32||李家树||转让||48,825||4.33||211,412.25|||
|33||刚丕龙||转让||44,100||4.33||190,953.00|||
|34||康全玉||转让||42,525||4.33||184,133.25|||
|35||赵明阳||转让||33,075||4.33||143,214.75|||
|36||孟凡宝||转让||33,075||4.33||143,214.75|||
|37||刘明生||转让||31,500||4.33||136,395.00|||
|38||唐玲彪||转让||19,845||4.33||85,928.85|||
|39||毕国成||转让||12,600||4.33||54,558.00|||
|40||相奇||转让||9,450||4.33||40,918.50|||
|41||徐冲羽||转让||9,450||4.33||40,918.50|||
|42||冯娜丽||转让||9,450||4.33||40,918.50|||
|43||陈伟华||转让||4,095||4.33||17,731.35|||
|44||边志强||转让||3,150||4.33||13,639.50|||
|45||高淑香||转让||3,150||4.33||13,639.50|||
|46||许延龙||转让||3,150||4.33||13,639.50|||
|47||施国志||转让||3,150||4.33||13,639.50|||
|48||赵英芝||转让||3,150||4.33||13,639.50|||
|49||王宏||转让||3,150||4.33||13,639.50|||
|50||刚绍利||转让||3,150||4.33||13,639.50|||
|51||石长海||转让||3,150||4.33||13,639.50|||
|52||金月||转让||3,150||4.33||13,639.50|||
|合计||||||17,504,391||-||75,794,013.03|||

2、上市公司拟以现金向标的公司增资16,457,840股，增资金额为7,126.24万元。
本次交易前，上市公司未持有标的公司股份；本次交易完成后，上市公司持有标的公司 33,962,231股股份，占标的公司增资后总股本的51.00%。标的公司在本次交易前后的股权结构变化情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易完成后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（万股）||持股比例||持股数量（万股）||持股比例|
|罗乃鑫||1,522.90||30.38%||1,142.17||17.15%||
|辽阳远卓||662.76||13.22%||0.00||0.00%||
|蒋平||335.54||6.69%||251.66||3.78%||
|付强||257.29||5.13%||192.97||2.90%||
|李朝霞||207.21||4.13%||155.41||2.33%||
|刘长利||200.59||4.00%||150.44||2.26%||
|王忠君||189.00||3.77%||141.75||2.13%||
|李庆江||156.62||3.12%||117.46||1.76%||
|李泉||129.78||2.59%||97.34||1.46%||
|姚斌||126.00||2.51%||94.50||1.42%||
|程广翔等42 名自然人股东||1,225.79||24.45%||919.34||13.81%||
|高争民爆||0.00||0.00%||3,396.22||51.00%||
|合计||5,013.48||100.00%||6,659.26||100.00%||

二、本次交易构成重大资产重组
本次交易完成后，高争民爆持有标的公司51.00%股权。根据上市公司2018年度经审计财务数据及标的公司2018年度经审计的财务数据以及交易作价情况，《重组管理办法》第十二条的相关比例计算如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||比较项目||标的公司||交易价格||孰高||高争民爆|占比|
|资产总额||15,551.97||14,705.65||15,551.97||98,337.12||15.81%|
|归母净资产||7,006.17||14,705.65||14,705.65||80,312.39||18.31%|
|营业收入||19,565.96||-||19,565.96||35,821.34||54.62%|

依据中国证监会《重组管理办法》，标的公司的营业收入指标占上市公司最近一个
会计年度相应指标的比例超过50%，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
五、本次重组支付方式
本次交易为上市公司以现金方式收购成远股份股权并以现金方式向成远股份增资。
本次重组涉及资金的来源为上市公司自有及自筹资金。
六、标的资产评估值及交易价格
本次交易的作价参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告中确认的标的公司股权的评估值确定，标的公司采取收益法和资产基础法进行评估。
根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日2018年 12月31日，成远矿业开发股份有限公司评估基准日经审计后账面总资产为15,060.45万元（母公司口径），总负债为7,943.91万元（母公司口径），归母净资产为7,006.17万元。采用资产基础法评估后的总资产 16,950.57万元，评估增值 1,890.12万元，增值率12.55%；总负债评估值 7,943.91万元，无评估增减值；归母净资产评估值9,006.66万元，评估增值 2,000.49万元，增值率28.55%。采用收益法评估后股东全部权益价值22,232.69万元，增值 15,226.51万元，增值率217.33%。
中企华选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论，即标的公司全部股东权益价值22,232.69万元。
标的公司于 2019年5月 16日召开股东大会，向全体股东每 10股派 1.00元现金，现金分红金额合计501.35万元。经上市公司与交易对方协商，标的公司100%股权的作价扣除上述现金分红金额，最终确定为21,731.34万元，即4.33元/股。
本次交易增资价格与股份转让价格相同，即 4.33元/股，股权转让股份数量为 17,504,391股，股份转让对价为7,579.40万元；增资股份数量为16,457,840股，增资金额为7,126.24万元。本次交易股份转让及增资金额合计14,705.65万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不会导致上市公司控制权产生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
标的公司为民爆企业，主要为客户提供爆破设计施工、爆材销售及运输服务等，与上市公司归属于同行业。
本次交易前，上市公司主营业务为民爆器材的销售（流通）、配送、工业炸药生产和爆破服务。上市公司自设立以来一直专注于通过自有营销网络从事工业炸药、工业雷管、工业索类等民爆器材的销售、仓储、运输。目前已在拉萨、林芝、昌都、日喀则、山南、那曲、阿里等五市两地区设立了销售网点、配送网络及储存仓库，销售范围覆盖整个西藏自治区，日常经营的民爆器材约二十种；目标客户为西藏自治区内各矿山、水利开发建设单位、道路交通建设单位及爆破服务公司等。上市公司目前拥有一家控股爆破工程子公司西藏高争爆破工程有限公司，其拥有西藏公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）三级资质，爆破施工及技术服务能力相对较弱，不利于上市公司推进一体化发展战略。
本次交易完成后，上市公司在爆破服务领域的竞争力将得到加强，同时民爆产品的生产经营和爆破服务可实现优势互补，一体化运作水平将进一步提高。本次交易所收购的标的公司成远股份拥有辽宁省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）一级资质及辽宁省住房和城乡建设厅核发的矿山工程施工总承包贰级资质，且具备丰富的露天矿山采剥爆破经验，并在高原地区的矿山爆破作业方面具备项目经验及相关人员。上市公司可充分发挥自身在西藏地区的渠道优势，通过与标的公司的后续整合，为西藏地区的大中型矿山提供爆破服务，促进上市公司现场混装炸药产能的释放，抢占大型矿山客户的现场混装炸药市场，提高上市公司在爆破服务及民爆产品的市场占有率，实现上市公
司“打造具有区域竞争力的民爆企业”的战略发展目标。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入和净利润将得到大幅提升。通过本次交易，有利于推动公司持续发展，提升公司盈利能力和发展潜力。
本次交易前后上市公司2018年度、2019年1-6月主要财务指标的变化如下表所示：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 6月 30日/2019年 1-6月||||2018年 12月 31日/2018年度|||
||财务指标|||||||||
||||||本次重组后||||本次重组后|
||||本次重组前||||本次重组前|||
||||||（备考）||||（备考）|
|总资产||99,049.87||125,834.94||98,337.12||123,998.67||
|总负债||23,291.95||40,244.41||16,169.41||32,851.18||
|归属于母公司所有者权益||73,708.33||75,735.43||80,312.39||81,896.86||
|营业收入||14,299.51||23,840.62||35,821.34||55,387.30||
|归属于母公司股东的净利润||610.94||1,218.22||6,039.08||7,150.84||
|基本每股收益（元/股）||0.03||0.07||0.33||0.39||

八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2019年9月16日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产购买报告书等议案。上市公司独立董事发表了独立意见。
2019年9月16日，上市公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产购买报告书等议案。
2019年9月 9日，辽阳远卓召开股东会，审议通过将持有的标的公司13.22%股权转让给高争民爆。
2019年9月16日，标的公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次交易
的相关事项。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需上市公司上级国资管理机构批准；
3、本次交易尚需标的公司股东大会审议通过。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得上述相关批准及核准，以及获得相关批准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺主要内容|
|1、所提供资料真实、准确、完整的承诺||||
|上市公司||1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。||
|上市公司全体董事、监事和高级管理人员||1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结||

|||||
|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺主要内容|
|||算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。||
|交易对方||1、本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本人/本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本人/本公司将依法承担全部法律责任。||
|标的公司||1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。||
|2、重组申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺||||
|上市公司全体董事||公司为本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次重组申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|3、关于标的资产权属的承诺||||
|交易对方||1、截至本声明函签署之日，本人/本公司已依法履行了成远矿业开发股份有限公司（以下简称“标的公司“）《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人/本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；2、本人/本公司对直接及间接（下同）所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其||

|||||
|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺主要内容|
|||他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本人/本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；3、在本次交易实施完毕之前，本人/本公司保证不就本人/本公司所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；4、本人/本公司在所知范围内保证标的公司或本人/本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让标的公司股权的限制性条款；5、本人/本公司在所知范围内保证标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。||
|4、避免同业竞争的承诺||||
|高争集团||1、除高争民爆外，本公司及本公司控制的其他企业未生产、销售与高争民爆（及其下属子公司，下同）所生产、销售的产品相同、构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与高争民爆经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未投资任何与高争民爆生产、销售的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本公司及本公式控制的其他企业将不生产、开发、销售任何与高争民爆所生产、销售的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与高争民爆经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不投资任何与高争民爆生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；3、本公司及本公式控制的其他企业如进一步拓展产品和业务范围，将不与高争民爆拓展后的产品或业务相竞争；若与高争民爆拓展后产品或业务产生竞争，则将通过以下方式避免同业竞争：停止生产、销售或经营相竞争的业务或产品，将相竞争的业务纳入到高争民爆经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；4、在本公司作为股份公司控股股东期间，本承诺函持续有效。如违反上述承诺，将向高争民爆赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任”。||
|罗乃鑫||1、除成远矿业开发股份有限公司外，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。在本人作为成远矿业开发股份有限公司股东期间，本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。||

|||||
|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺主要内容|
|||3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。4、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由本人对上市公司、未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿，且本人有义务继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。以上承诺在本人担任成远股份股东、董事、高级管理人员期间持续有效。||
|5、规范关联交易的承诺||||
|罗乃鑫||1、本人作为成远矿业开发股份有限公司股东、董事或高级管理人员期间，本人及本人控制的企业将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照等价有偿、平等互利的市场化原则，依法与上市公司签订关联交易合同，并参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；若发生关联交易的，将严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。2、本人作为成远矿业开发股份有限公司股东、董事或高级管理人员期间，本人及本人控制的企业保证不利用自身对上市公司的影响谋求上市公司及其子公司达成交易的优先权利以及在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；本人及本人控制的企业保证不以显失公允的价格与上市公司及其子公司进行交易，亦不会利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。3、本人作为成远矿业开发股份有限公司股东、董事或高级管理人员期间，本人及本人控制的企业保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易，而给上市公司及其子公司造成损失的，本人及本人控制的企业将依法承担赔偿责任。4、特别地，本人作为成远矿业开发股份有限公司股东、董事或高级管理人员期间，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与成远股份的关联交易，不会利用自身作为成远股份关联方之地位谋求成远股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为成远股份关联方之地位谋求与成远股份达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与成远股份按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由成远股份按照有关法律、法规、其他规范性文件以及成远股份章程及其他内部文件等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与成远股份进行交易，不利用关联交易非法转移或不合理增加成远股份的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害成远股份及上市公司合法权益的行为。||
|6、无重大违法违规行为||||
|上市公司||1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、||

|||||
|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺主要内容|
|||兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最近三年内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形：最近三年内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。||
|上市公司全体董事、监事和高级管理人员||1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。4、截至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。||
|交易对方（罗乃鑫）||1、因成远股份2019年 5月发生安全生产事故，本人于2019年8月2 日收到辽阳市应急管理局出具《行政处罚决定书》。除上述情况之外，本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；2、本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；3、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。||

|||||
|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺主要内容|
|交易对方（除罗乃鑫之外）||1、本人/本公司最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；2、本人/本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；3、本人/本公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。||
|7、关于主体资格的承诺函||||
|交易对方||自然人交易对方：1、本人具备完全民事行为能力，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格；2、本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。3、本人、本人亲属及本人控制的机构最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。4、本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。5、本确认函是本人真实的意思表示，本人愿意对此承担法律责任。法人交易对方：1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司。截至本确认函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或章程的规定需要终止的情形；本企业具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格；2、本企业向上市公司转让的为本企业所持有的标的公司的股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。本企业持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策；3、本确认函是本企业真实的意思表示，本企业愿意对此承担法律责任。||
|标的公司||1、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，本公司及子公司均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；2、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；3、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定；4、本公司及子公司存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；5、除已以书面形式向参与本次重组的各中介机构披露的情形外，最近三年内，公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受到重大||

|||||
|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺主要内容|
|||行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；6、除已以书面形式向参与本次重组的各中介机构披露的情形外，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；7、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。||
|8、摊薄即期回报采取填补措施的承诺||||
|上市公司全体董事、高级管理人员||1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。||
|上市公司控股股东||1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。||

十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）本次重组的原则性意见
针对本次重组，上市公司控股股东高争集团出具了《关于拟收购辽宁成远51%股权
相关事宜的函》，原则同意拟收购标的公司51%的股权方案。
（二）公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东高争集团作出如下承诺：
“1、本承诺人及一致行动人承诺自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间无股份减持计划；
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人及一致行动人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
3、如违反上述承诺，本承诺人及一致行动人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
上市公司全体董事、监事和高级管理人员作出如下承诺：
“1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间无股份减持计划；
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
十一、本次交易对中小投资者合法权益保护的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定对本次交易采取了严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表决和披露。本报
告书在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）预计本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
本次交易为支付现金购买资产，上市公司未新增股份，因此本次交易对上市公司每股收益的影响，取决于标的公司的盈利情况。
根据立信会计师出具的上市公司2018年度审计报告（信会师报字[2019]第ZB10504号）、上市公司 2019年 1-6月财务报表和立信会计师以本次交易方案为基础编制的《备考审阅报告》，假设本次重组于2018年 1月1日完成，则本次重组对公司2018年度、 2019年 1-6月归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-6月||||2018 年度|||
||项目|||||||||
||||交易前||备考数||交易前||备考数|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||610.94||1,218.22||6,039.08||7,150.84||
|基本每股收益（元/股）||0.03||0.07||0.33||0.39||

因此，本次重组将有利于增厚上市公司每股收益，提升上市公司股东回报。本次重组实施完毕当年，若标的公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过、上市公司上级国资管理机构批准、标的公司股东大会审议通过等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）交易被终止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方和上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
根据中企华评估师出具的《评估报告》，截至评估基准日2018年 12月31日，成远股份归母净资产账面为 7,006.17万元，成远股份100%股权评估值为22,232.69万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值15,226.51万元，增值率217.33%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据中企华评估师出具的《评估报告》，标的公司 2019-2021年期间盈利预计分别为1,868.05万元、2,067.72万元及 2,148.92万元，合计 6,084.69万元。根据《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在2019年-2021年期间，成远股份扣除非经常性损益后应归属于标的公司的净利润（扣除因增资因素影响金额）合计不低于6,084.69万元。尽管标的公司当前经营业绩良好，但由于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可测因素较多，业绩承诺存在无法按期实现的风险。
（五）业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺在标的公司承诺业绩无法实现的时候，通过现金方式进行补足，补足金额以业绩承诺方收到的直接和间接股权转让款扣除相关税费后的净额为限。在极端情况下，标的公司实现的业绩可能远远低于业绩承诺金额，股权转让款不足以弥补业绩承诺的差额，从而存在业绩承诺补偿不足的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，成远股份将成为上市公司的子公司。根据本公司规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。因此，本次交易完成后，整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，若整合实施不顺利甚至可能会对标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（八）原管理层及其余股东对标的公司实质控制的风险
本次交易完成后，上市公司合计取得成远股份51.00%股权。根据本次交易的相关协议，收购完成后，上市公司将向成远股份委派过半董事；上市公司将通过向成远股份委派财务总监等方式，对成远股份财务进行有效控制和管理。尽管以上措施能够有效保障上市公司对成远股份进行实质控制，但交易完成后，为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，标的公司的日常经营管理活动仍由原团队成员继续负责，成远股份仍然存在被其余股东和原管理层实质控制的风险。
二、标的资产有关风险
（一）宏观经济周期风险
爆破工程广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，公路、铁路、水利等基础设施建设，民爆行业对采矿业、基础设施建设等行业的依赖性较强，而这些行业的景气程度又与宏观经济状况紧密相关。当宏观经济处于上升阶段，固定资产投资和基础建设规模通常较大，对矿产品的需求较大，从而对爆破服务的需求旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业一般开工不足，从而导致对爆破服务需求降低。
随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存在逐步回落的可能，对爆破工程的整体需求也将降低，这将对标的公司的经营产生不利影响。
（二）安全生产风险
安全是民爆行业的立身之本，是民爆行业发展的前提和基础。民爆产品本身固有的特点决定了民爆行业内企业都必然面对一定的安全风险，确保安全生产和保障社会公共安全十分重要。
标的公司高度重视安全生产，严格贯彻落实国家及行业有关安全生产的法律法规、标准规程，建立健全安全管理体系，强化现场安全管理，加强员工的安全教育培训，强化安全检查和隐患整改，坚持技术创新，采用和引进先进工艺技术和生产设备，确保安全措施的落实，不断提升本质安全水平。尽管公司采取了以上安全措施，但由于民爆产品及原材料固有的燃烧、爆炸等危险属性，不能完全排除因偶发因素引起的意外安全事
故，从而对标的公司的生产经营构成影响。
（三）客户集中度较高风险
2017年度、2018年度和2019年1-6月，成远股份对前五大客户的销售金额占营业务收入的比例分别为58.61%、67.22%、和66.78%，标的公司客户集中度较高。尽管成远股份在业务范围、技术水平和业务能力等方面均具有对外拓展其他客户的能力，目前也正在积极开拓其他大型矿山市场客户，但基于标的公司自身的业务特点及所处的发展阶段，若标的公司主要客户的经营或财务状况出现不良变化，或者标的公司与主要客户的稳定合作关系发生变动，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（四）应收账款回收风险
截至2017年12月 31日、2018年 12月31日和 2019年6月 30日，成远股份的应收账款账面价值分别为5,154.89万元、8,592.83万元及7,887.04万元，占总资产的比例分别为46.38%、55.25%及47.09%。标的公司应收账款质量较高，且主要客户均为大中型矿山或相关企业，与标的公司保持长期稳定合作关系，客户信誉度较高，实际发生坏账的可能性较小。但是若民爆行业的下游行业发生重大变化或客户财务状况恶化，将可能导致标的公司应收账款发生坏账并影响公司的经营业绩。
（五）经营业绩下滑风险
民爆行业与宏观经济的景气程度密切相关，行业内企业利润水平受市场竞争程度、行业政策、上下游需求及价格变动、管理水平等多种因素影响，不排除标的公司将面临一定的经营业绩下滑的风险。
（六）部分土地、房产未取得权属证明的风险
截至本报告书签署日，标的公司存在部分土地、房产未取得权属证明的情况。虽然标的公司正在积极办理各类审批手续、争取尽快取得产权证书等，但未来仍不排除存在被有关政府部门行政处罚或被有关当事人追索的可能性，标的公司存在潜在风险。
此外，标的公司目前租赁的民爆器材仓库未取得产权证书，未来不排除所租赁民爆器材仓库被有关政府部门勒令整改或暂停使用的可能性。标的公司存在无法继续租赁并使用相关民爆器材仓库，由此而遭受相关主管部门的行政处罚或产生搬迁费用等其他损
失的潜在风险。
（七）人才管理风险
爆破工程从业者的专业性较强，经验丰富的专业化人才是标的公司业务持续发展的基石。如果标的公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，则相关人员的积极性、稳定性均会受到一定影响，甚至造成核心人员的流失，影响标的公司业务的正常发展。
三、其他风险
（一）上市公司股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营、财务状况和发展前景产生一定的影响，上述层面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到宏观经济政策调整、行业的景气度变化、股票市场的投机行为、投资者的心里预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司提醒投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、民爆行业具备良好的发展前景
2014年以来，在我国经济增速开始放缓、能源结构调整深入及基础设施重点工程项目建设速度减慢等多重因素影响下，民爆行业的需求量出现一定程度的下降。但在行业产业政策的引导下，民爆企业通过转变发展方式、延伸产业链、推进技术进步和企业重组整合等方式，一体化进程不断加快，民爆企业的竞争力得到进一步加强。2018年，全国民爆生产企业生产总值为310.30亿元，同比增长10.02%；累计实现利润总额62.84亿元，同比增长17.04%。
随着我国《民爆行业“十三五”规划》的提出、国家在基础设施建设方面的持续投入、倡导开展“一带一路”建设、供给侧结构性改革和智能制造，将会有效改善目前民爆行业形势，对行业的稳步发展形成有力支撑。
2、民爆行业产业集中度不断提高
民爆行业由于长期存在“小、散、低”的问题，产业集中度仍有较大提升空间。根据《中国爆破器材行业工作简报》，2010年到 2015年期间，排名前15家生产企业生产总值在全行业占比由35.45%提高到了50.72%。2017年，民爆行业排名前 20家企业集团合计生产总值占全行业总产值的比例已经提升至63%，行业集中度有了明显的提升。
《民爆行业“十三五”规划》要求进一步提高产业集中度：培育3至 5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持8至 10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业，排名前 15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%。预计未来我国民爆行业的产业集中度将继续提高。
3、民爆企业一体化进程不断加快
过去，我国民爆行业普遍在生产、销售、爆破环节上相互分离。随着《民用爆炸物品安全管理条例》、《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》的颁布实施，行业
主管部门进一步提出“鼓励以产业链为纽带的上、下游企业整合，向科研、生产、销售、进出口和爆破服务一体化方向发展，着力提升企业核心竞争力”。部分生产、销售企业积极开展并扩大爆破服务业务，民爆行业正在由单纯提供产品向提供一体化服务转变，生产、销售企业爆破服务收入规模由2010年的不足20亿元增加到2017年的125.37亿元，爆破服务成为新的经济增长点。
《民爆行业“十三五”规划》要求民爆行业优化产业体系，推动民爆生产、爆破服务与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接，推进生产、销售、爆破作业一体化服务，鼓励民爆企业延伸产业链，完善一体化运行机制，提升一体化运作水平。预计未来民爆生产企业一体化进程将进一步加快。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司的业务规模和盈利能力
本次交易完成后，标的公司的技术优势和项目管理经验将对上市公司的主营业务形成技术支持和良性补充，上市公司的主业结构向全产业链延伸，业务规模将得到发展壮大。同时，双方合作利用西藏地区的天然地理优势，积极扩大品牌宣传，实现和巩固上市公司在区域内的行业领先地位。
此外，标的公司本身具有较强的盈利能力，其2017年及 2018年归属于母公司所有者的净利润分别为1,398.02万元及 2,288.45万元。在本次交易中，业绩承诺方将对标的公司 2019年、2020年和 2021年实现的净利润作出承诺。上述业绩承诺的实现有助于改善上市公司经营状况，增强上市公司持续经营能力，提高公司资产质量，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，提升上市公司的业务规模和盈利能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
2、提升上市公司一体化运作水平
与国外相比，我国民爆企业一体化程度较低，爆破服务业务对民爆企业的利润贡献度有限。《民爆行业“十三五”规划》鼓励民爆生产企业延伸产业链、完善一体化运行机制，提升一体化运作水平。本次交易所收购的标的公司成远股份拥有辽宁省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）一级资质及辽宁省住房和城乡建设厅核发的矿山工程施工总承包贰级资质。通过本次交易，上市公司在爆破服务领域的竞争力将得到加强，
一体化运作水平将进一步提高。
3、补齐上市公司短板并提升综合竞争力
西藏自治区内矿产资源丰富，大中型矿山均在寻找爆破资质等级高、技术实力强的爆破工程公司进行业务合作；目前上市公司爆破工程子公司持有的《爆破作业单位许可证》（营业性）资质等级为三级，爆破技术人才较少、爆破施工能力不足，难以满足大型矿山企业对爆破作业的要求。标的公司拥有《爆破作业单位许可证》（营业性）一级资质，且具备高原实施爆破工程作业的项目经验及相关人员，能够迅速补齐上市公司爆破工程方面的短板。此外，爆破工程业务的拓展能促进上市公司现场混装炸药的产能的释放，发挥上市公司的规模优势和产业协同效应，拓宽市场并抢占大中型矿山客户，实现上市公司的战略发展目标。
4、顺应民爆行业兼并重组的政策导向
《民爆行业“十三五”规划》提出，要进一步提高产业集中度，培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。排名前 15的民爆生产企业生产总值在全行业占比突破60%。按照企业自愿、政府引导、市场化运作的原则，鼓励龙头、骨干企业开展兼并重组，发挥重组企业协同效应，在统一标准、综合管理、技术创新、规模生产、集中采购与销售等方面资源优势互补，形成一批具有国际竞争力的企业集团，提升民爆行业的国际竞争力。本次交易顺应了民爆行业兼并重组的政策导向。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2019年9月16日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产购买报告书等议案。上市公司独立董事发表了独立意见。
2019年9月16日，上市公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产购买报告书等议案。
2019年9月 9日，辽阳远卓召开股东会，审议通过将持有的标的公司13.22%股权转让给高争民爆。
2019年9月16日，标的公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关事项。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需上市公司上级国资管理机构批准；
3、本次交易尚需标的公司股东大会审议通过。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得上述相关批准及核准，以及获得相关批准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易包含现金收购及现金增资两部分，合计金额 14,705.65万元，具体情况如下：
1、上市公司拟以支付现金方式向罗乃鑫、辽阳远卓、蒋平、付强、李朝霞等合计 52名交易对方收购其持有的标的公司34.91%（17,504,391股）的股权，股份转让对价为7,579.40万元。交易对方转让的股份数量、交易价格如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易股份数||每股价格||||
||序号||交易对方||交易方式||||||交易价格（元|）|
||||||||（股）||（元）||||
|1||罗乃鑫||转让||3,807,247||4.33||16,485,379.51|||
|2||辽阳远卓企业管理有限公司||转让||6,627,600||4.33||28,697,508.00|||
|3||蒋平||转让||838,845||4.33||3,632,198.85|||
|4||付强||转让||643,230||4.33||2,785,185.90|||
|5||李朝霞||转让||518,017||4.33||2,243,013.61|||
|6||刘长利||转让||501,480||4.33||2,171,408.40|||
|7||王忠君||转让||472,500||4.33||2,045,925.00|||
|8||李庆江||转让||391,545||4.33||1,695,389.85|||
|9||李泉||转让||324,450||4.33||1,404,868.50|||
|10||姚斌||转让||315,000||4.33||1,363,950.00|||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易股份数||每股价格||||
||序号||交易对方||交易方式||||||交易价格（元|）|
||||||||（股）||（元）||||
|11||林长威||转让||295,312||4.33||1,278,700.96|||
|12||程广翔||转让||286,650||4.33||1,241,194.50|||
|13||闵阿根||转让||242,550||4.33||1,050,241.50|||
|14||陈玉良||转让||233,100||4.33||1,009,323.00|||
|15||孙霄||转让||196,875||4.33||852,468.75|||
|16||张淑英||转让||174,825||4.33||756,992.25|||
|17||钟国宏||转让||129,150||4.33||559,219.50|||
|18||洪庆喜||转让||126,000||4.33||545,580.00|||
|19||刘正兴||转让||124,425||4.33||538,760.25|||
|20||陈丽石||转让||116,550||4.33||504,661.50|||
|21||张艳萍||转让||116,550||4.33||504,661.50|||
|22||边江||转让||105,525||4.33||456,923.25|||
|23||王勇||转让||89,775||4.33||388,725.75|||
|24||柏奎杰||转让||88,200||4.33||381,906.00|||
|25||刘辉||转让||80,325||4.33||347,807.25|||
|26||王素贤||转让||58,275||4.33||252,330.75|||
|27||屈丰华||转让||58,275||4.33||252,330.75|||
|28||韩有良||转让||58,275||4.33||252,330.75|||
|29||蔡金岩||转让||53,550||4.33||231,871.50|||
|30||张帅||转让||51,975||4.33||225,051.75|||
|31||姚毅||转让||51,975||4.33||225,051.75|||
|32||李家树||转让||48,825||4.33||211,412.25|||
|33||刚丕龙||转让||44,100||4.33||190,953.00|||
|34||康全玉||转让||42,525||4.33||184,133.25|||
|35||赵明阳||转让||33,075||4.33||143,214.75|||
|36||孟凡宝||转让||33,075||4.33||143,214.75|||
|37||刘明生||转让||31,500||4.33||136,395.00|||
|38||唐玲彪||转让||19,845||4.33||85,928.85|||
|39||毕国成||转让||12,600||4.33||54,558.00|||
|40||相奇||转让||9,450||4.33||40,918.50|||
|41||徐冲羽||转让||9,450||4.33||40,918.50|||
|42||冯娜丽||转让||9,450||4.33||40,918.50|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||交易股份数||每股价格||||
||序号||交易对方|交易方式||||||交易价格（元|）|
|||||||（股）||（元）||||
|43||陈伟华||转让|4,095||4.33||17,731.35|||
|44||边志强||转让|3,150||4.33||13,639.50|||
|45||高淑香||转让|3,150||4.33||13,639.50|||
|46||许延龙||转让|3,150||4.33||13,639.50|||
|47||施国志||转让|3,150||4.33||13,639.50|||
|48||赵英芝||转让|3,150||4.33||13,639.50|||
|49||王宏||转让|3,150||4.33||13,639.50|||
|50||刚绍利||转让|3,150||4.33||13,639.50|||
|51||石长海||转让|3,150||4.33||13,639.50|||
|52||金月||转让|3,150||4.33||13,639.50|||
|合计|||||17,504,391||-||75,794,013.03|||

2、上市公司拟以现金向标的公司增资16,457,840股，增资金额为7,126.24万元。
本次交易前，上市公司未持有标的公司股份；本次交易完成后，上市公司持有标的公司 33,962,231股股份，占标的公司增资后总股本的51.00%。标的公司在本次交易前后的股权结构变化情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易完成后||||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（万股）||持股比例||持股数量（万股）||持股比例|
|罗乃鑫||1,522.90||30.38%||1,142.17||17.15%||
|辽阳远卓||662.76||13.22%||0.00||0.00%||
|蒋平||335.54||6.69%||251.66||3.78%||
|付强||257.29||5.13%||192.97||2.90%||
|李朝霞||207.21||4.13%||155.41||2.33%||
|刘长利||200.59||4.00%||150.44||2.26%||
|王忠君||189.00||3.77%||141.75||2.13%||
|李庆江||156.62||3.12%||117.46||1.76%||
|李泉||129.78||2.59%||97.34||1.46%||
|姚斌||126.00||2.51%||94.50||1.42%||
|程广翔等42 名自然人股东||1,225.79||24.45%||919.34||13.81%||
|高争民爆||0.00||0.00%||3,396.22||51.00%||
|合计||5,013.48||100.00%||6,659.26||100.00%||

（二）标的资产的估值及作价
本次交易的作价参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告中确认的标的公司股权的评估值确定，标的公司采取收益法和资产基础法进行评估。
根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日2018年 12月31日，成远矿业开发股份有限公司评估基准日经审计后账面总资产为15,060.45万元（母公司口径），总负债为7,943.91万元（母公司口径），归母净资产为7,006.17万元。采用资产基础法评估后的总资产 16,950.57万元，评估增值 1,890.12万元，增值率12.55%；总负债评估值 7,943.91万元，无评估增减值；归母净资产评估值9,006.66万元，评估增值 2,000.49万元，增值率28.55%。采用收益法评估后股东全部权益价值22,232.69万元，增值 15,226.51万元，增值率217.33%。
中企华选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论，即标的公司全部股东权益价值22,232.69万元。
标的公司于 2019年5月 16日召开股东大会，向全体股东每 10股派 1.00元现金，现金分红金额合计501.35万元。经上市公司与交易对方协商，标的公司100%股权的作价扣除上述现金分红金额，最终确定为21,731.34万元，即4.33元/股。
本次交易增资价格与股份转让价格相同，即 4.33元/股，股权转让股份数量为 17,504,391股，股份转让对价为7,579.40万元；增资股份数量为16,457,840股，增资金额为7,126.24万元。本次交易股份转让及增资金额合计14,705.65万元。
（三）本次交易的业绩承诺及超额业绩奖励
1、业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、柏奎杰、冯娜丽。
2、业绩承诺期间及承诺数
业绩承诺方的利润承诺期间为2019年、2020年和 2021年。
业绩承诺方承诺，2019年、2020年和 2021年实现的利润实际数合计不低于收益法评估的盈利预测净利润合计数，及6,084.69万元。利润实际数，是指以具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告或专项审核报告中确认的目标公司 2019年度、2020
年度、2021年度扣除非经常性损益后应归属于目标公司的净利润，扣除因增资因素影响金额后的余额。
增资因素影响金额计算方法：增资因素影响金额为上市公司增资 7,126.24万元并存放于目标公司专户中的全部利息收入与资金占用费之和，其中资金占用费按照如下方式计算：
资金占用费=目标公司从专户中使用的增资金额×2.35%×（1-目标公司的所得税税率）×资金实际使用天数÷365
3、业绩承诺补偿方案
如业绩承诺期内标的公司累积实现利润实际数低于累积承诺净利润数，业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
补偿现金额=[（业绩承诺数-累计利润实际数）÷业绩承诺数]×标的资产对应股份的转让价格
标的资产对应股份的转让价格为上市公司向各交易对方支付的转让股份金额的合计数，即7,579.40万元。
4、资产减值补偿
在业绩承诺期届满时，经双方确认的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额乘以交易完成后上市公司持有标的公司的股权比例，大于业绩承诺补偿金额，则业绩承诺方应以现金对上市公司另行补偿，资产减值补偿金额的计算方法为：
资产减值补偿金额=标的资产期末减值额×51%－业绩承诺补偿金额
标的资产期末减值额为本次收购标的资产100%股权的作价金额减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿的限额
业绩承诺方的业绩承诺补偿及资产减值补偿上限合计为其从本次交易中所获得的直接和间接对价扣除相关税费后的净额。间接对价计算方法如下：
间接对价=本次交易中辽阳远卓企业管理有限公司获得的股权转让款×业绩承诺方持有辽阳远卓企业管理有限公司的股权比例
6、补偿比例分摊
若业绩承诺方触发业绩承诺补偿及资产减值补偿，业绩承诺方各方共同就前述补偿向上市公司承担连带责任，业绩承诺方各方之间自行确定各自承担最终责任。
7、补偿调整情形
本次交易完成后，如因下列原因导致未来标的公司利润实际数低于业绩承诺数或利润延迟实现的，上市公司与业绩承诺方经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：
发生交易双方签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，或国家及地方政策因素影响，导致目标发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化。
8、业绩承诺的履约保证
本次交易完成后，业绩承诺方各方从本次交易中所获得的直接和间接对价净额的70%应存放于业绩承诺方指定的由上市公司与业绩承诺方各方共管的银行账户，作为确保补偿得以切实履行的保障资金，业绩承诺方根据协议约定的相关补偿全部履行完毕前，未经上市公司书面同意，业绩承诺方不得单方动用该账户资金。
业绩承诺期内每年末，根据标的公司上年经营业绩完成情况及当年经营规划，由上市公司与业绩承诺方协商并经上市公司内部决策流程审批后，确定共管银行账户中业绩承诺方可提取的资金额，但在上市公司确认未发生补偿的情形前，共管银行账户的留存资金额不得低于业绩承诺方各方从本次交易中所获得的直接和间接对价净额的30%。
9、超额业绩奖励
如业绩承诺期内标的公司实现的利润实际数合计大于业绩承诺数，则超额利润的49%将由标的公司奖励给标的公司核心团队成员，但奖励金额不超过本次交易标的资产交易作价的20%，其中超额利润按照如下方式计算：
超额利润=利润实际数合计－业绩承诺数
标的公司为业绩奖励的支付主体，依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。上述奖励在承诺期最后一个年度的专项审核报告披露后 30个工作日内，由标的公司董事会确定标的公司核心团队成员的具体奖励范围、分配方案和分配时间。
（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
业绩奖励条款的设置将标的公司核心团队成员的利益与标的公司的发展紧密绑定，有利于激发标的公司核心团队成员专注于标的公司经营业绩，保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司核心团队成员的稳定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，激励核心团队成员将全部精力投入日常经营，实现公司利益和核心团队成员利益的绑定，以实现标的公司利润最大化的目标，进而保障上市公司及全体股东的利益。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，相关条款参照了资本市场类似交易案例，并充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司核心团队成员的激励效果、标的公司未来经营业绩等多项因素。基于公平交易原则，上市公司与交易对方协商一致后达成的业绩奖励条款，符合自愿、公平和市场化的原则。
根据《盈利预测补偿协议》，本次业绩奖励为超额净利润的49%且不超过本次交易标的资产交易作价的20%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的相关规定，有利于调动标的公司核心团队成员的积极性，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。
综上，本次交易中超额业绩奖励条款是基于公平交易和市场化的原则，由上市公司与交易对方协商确定，其目的是为了保持标的公司核心团队成员的稳定性，激励标的公司核心团队成员专注于标的公司经营业绩，以标的公司利润最大化为目标，该条款的设置符合现行有效的规定，有利于保障标的公司经营业绩实现，具有其合理性，充分保障了上市公司和全体股东的利益。
（2）会计处理及对上市公司未来生产经营的影响
1）本次交易业绩奖励相关会计处理原则
按照《业绩承诺与补偿协议》的约定，业绩奖励在承诺期最后一个年度的专项审核报告披露后 30个工作日内，由标的公司董事会确定标的公司核心团队成员的具体奖励范围、分配方案和分配时间。
本次业绩奖励对象要求在业绩承诺期满时还继续在标的公司任职，即以相关人员未来期间的任职为条件；业绩奖励金额为超出累计净利润承诺数部分的49%，即该业绩奖励金额是收益的特定百分比，并非建立在收益倍数基础上。因此，根据相关规定，本次业绩奖励相关款项不属于企业合并的或有对价。本次业绩奖励实质是为获取标的公司核心员工在业绩承诺期间的服务，并在实现超额业绩的前提下方能予以实施，因此本次业绩奖励应按职工薪酬进行处理。
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的有关规定，标的公司应在业绩承诺期各期末，考虑实际经营业绩的基础上对该业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并计提当年应承担的业绩奖励金额，计入应付职工薪酬并确认当期费用。
由于标的公司能否实现业绩承诺具有不确定性，因此标的公司应当在承诺期各年末根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。
2）本次交易业绩奖励对上市公司未来生产经营的影响
根据上述业绩奖励的相关会计处理，在计提业绩奖励的会计期间标的公司的成本费用会相应增加，进而对上市公司合并利润表产生相应的影响。上述业绩奖励安排是在完成约定的业绩承诺的基础上对超额部分的分配约定，有利于标的公司进一步提高盈利能力，不会对上市公司未来的经营造成重大的不利影响。
10、关于业绩承诺的可实现性及业绩补偿机制的合规性、可操作性分析说明
（1）业绩承诺的可实现性
业绩承诺方承诺，标的公司 2019年、2020年及 2021年扣除非经常性损益后应归属于标的公司的净利润（扣除因增资因素影响金额）合计不低于6,084.69万元。上述业绩承诺金额参考了《评估报告》中收益法下净利润的测算，并经上市公司与业绩承诺方
进一步协商后得出，承诺业绩测算的假设和过程合理，具备可实现性。
同时，为了增强业绩承诺的可实现性，业绩承诺方与上市公司签署了《业绩承诺与补偿协议》，就业绩承诺方未实现上述业绩承诺时应履行的补偿义务作了明确约定。
综上，本次交易的业绩承诺具有可实现性。
（2）业绩补偿机制的合规性、可操作性
本次交易不涉及发行股份，业绩补偿全部以现金方式进行，且《业绩承诺与补偿协议》明确约定了补偿时间等事项的安排。
若发生约定的触发补偿的情形，在上市公司2021年度的年报公告后15日内业绩承诺方将应补偿的现金直接支付给上市公司。如果业绩承诺方在上市公司年报公告后的 15日内没有根据本协议的约定及时向上市公司足额支付相关补偿款，上市公司可以从上市公司与业绩承诺方各方共管的银行账户中直接划转相关补偿款至上市公司账户。
因此，本次交易的业绩补偿机制具有合规性、可操作性。
（3）业绩补偿协议合法合规、明确可行
本次交易中，业绩承诺方与上市公司签署了《业绩承诺与补偿协议》，其中已明确约定了业绩承诺方、补偿方式、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解决方式等条款。《业绩承诺与补偿协议》条款的约定清晰明确、切实可行，不存在争议，符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》的规定。
（4）业绩补偿措施的完备性
本次交易的对价全部以现金进行支付。《业绩承诺与补偿协议》明确约定，本次交易完成后，业绩承诺方各方从本次交易中所获得的直接和间接对价净额的70%应存放于业绩承诺方指定的由上市公司与业绩承诺方各方共管的银行账户，作为确保补偿得以切实履行的保障资金，业绩承诺方根据协议约定的相关补偿全部履行完毕前，未经上市公司书面同意，业绩承诺方不得单方动用该账户资金。业绩承诺期内每年末，根据标的公司上年经营业绩完成情况及当年经营规划，由上市公司与业绩承诺方协商并经上市公司内部决策流程审批后，确定共管银行账户中业绩承诺方可提取的资金额，但在上市公司
确认未发生补偿的情形前，共管银行账户的留存资金额不得低于业绩承诺方各方从本次交易中所获得的直接和间接对价净额的30%。
上述业绩承诺履约保障条款的设置能增强本次交易业绩补偿的可实现性，本次交易业绩补偿措施较为完备。但在极端情况下，标的公司实现的业绩可能远远低于业绩承诺金额，业绩承诺方所获股权转让款净额不足以弥补业绩承诺的差额，从而存在业绩承诺补偿不足的风险。业绩承诺补偿不足的风险已在“重大风险提示“及“第十一节风险因素”中进行了披露。
（四）对价支付方式
本次交易标的资产对应的股份收购对价，由上市公司在履行代扣代缴义务后，剩余款项按以下方式处理：
1、业绩承诺方：上市公司与每个业绩承诺方单独设立一个共管账户（该等共管账户的户名为业绩承诺方），上市公司将款项一次性支付至共管账户中，共管账户中的资金按标的公司实际业绩完成情况分期解锁；
2、非业绩承诺方：不设置共管账户，上市公司直接将款项一次性支付给交易对方。
本次交易的增资款项，由上市公司以现金方式一次性向标的公司支付，标的公司应设立专项账户，专项账户资金使用需符合上市公司募集资金的监管要求。
（五）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为高争民爆自有资金、自筹资金及 IPO募集资金（闲置募集资金及变更部分募集资金用途）。
（六）本次交易完成后标的公司董事、监事及高级管理人员的安排
本次交易完成后，标的公司董事会5名董事席位中上市公司推荐的董事候选人占3席，剩余2个董事席位董事人选由罗乃鑫及其推荐的董事候选人担任，在业绩承诺期内，董事长、法定代表人由罗乃鑫担任。
本次交易完成后，标的公司的监事会3名监事席位中上市公司推荐的监事候选人占1席，罗乃鑫推荐的监事候选人占1席，与职工代表大会选任的职工监事共同组成监事会。
本次交易完成后，标的公司的高级管理人员中，财务总监应当由上市公司推荐的候选人担任；其他高级管理人员及核心人员在业绩承诺期内，在目标公司经营状况未发生重大恶化或相关人员未发生渎职、重大决策失误并给公司造成重大损失等情况下，由罗乃鑫推荐的候选人担任。
（七）员工安置及债权债务处置
本次交易不涉及员工安置，标的公司的员工继续履行其与标的公司签署的未到期劳动合同。
本次交易标的为成远股份股权，不涉及债权债务的处置或变更。
（八）过渡期损益安排
自评估基准日至标的资产交割完成日为过渡期。标的资产在过渡期间产生的收益由本次交易完成后的新老股东共同享有，标的资产在过渡期间产生的亏损（金额将由具有证券、期货相关业务资格的中介机构予以审核确认）由原股东共同承担，并于交割日后三十（30）日内以现金形式对标的公司予以补偿。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易完成后，高争民爆持有标的公司51.00%股权。根据上市公司2018年度经审计财务数据及标的公司2018年度经审计的财务数据以及交易作价情况，《重组管理办法》第十二条的相关比例计算如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||比较项目||标的公司||交易价格||孰高||高争民爆||占比|
|资产总额||15,551.97||14,705.65||15,551.97||98,337.12||15.81%||
|归母净资产||7,006.17||14,705.65||14,705.65||80,312.39||18.31%||
|营业收入||19,565.96||-||19,565.96||35,821.34||54.62%||

依据中国证监会《重组管理办法》，标的公司的营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例超过50%，本次交易构成重大资产重组。
本次交易采用现金支付，不涉及发行股份；本次交易不构成重组上市，根据《重组
管理办法》等相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不会导致上市公司控制权产生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
标的公司为民爆企业，主要为客户提供爆破设计施工、爆材销售及运输服务等，与上市公司归属于同行业。
本次交易前，上市公司主营业务为民爆器材的销售（流通）、配送、工业炸药生产和爆破服务。上市公司自设立以来一直专注于通过自有营销网络从事工业炸药、工业雷管、工业索类等民爆器材的销售、仓储、运输。目前已在拉萨、林芝、昌都、日喀则、山南、那曲、阿里等五市两地区设立了销售网点、配送网络及储存仓库，销售范围覆盖整个西藏自治区，日常经营的民爆器材约二十种；目标客户为西藏自治区内各矿山、水利开发建设单位、道路交通建设单位及爆破服务公司等。上市公司目前拥有一家控股爆破工程子公司西藏高争爆破工程有限公司，其拥有西藏公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）三级资质，爆破施工及技术服务能力相对较弱，不利于上市公司推进一体化发展战略。
本次交易完成后，上市公司在爆破服务领域的竞争力将得到加强，同时民爆产品的生产经营和爆破服务可实现优势互补，一体化运作水平将进一步提高。本次交易所收购的标的公司成远股份拥有辽宁省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）一级资质及辽宁省住房和城乡建设厅核发的矿山工程施工总承包贰级资质，且具备丰富的露天矿山采剥爆破经验，并在高原地区的矿山爆破作业方面具备项目经验及相关人员。上市公司可充分发挥自身在西藏地区的渠道优势，通过与标的公司的后续整合，为西藏地区的大中型矿山提供爆破服务，促进上市公司现场混装炸药产能的释放，抢占大型矿山客户
的现场混装炸药市场，提高上市公司在爆破服务及民爆产品的市场占有率，实现上市公司“打造具有区域竞争力的民爆企业”的战略发展目标。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入和净利润将得到大幅提升。通过本次交易，有利于推动公司持续发展，提升公司盈利能力和发展潜力。
本次交易前后上市公司2018年度、2019年1-6月主要财务指标的变化如下表所示：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 6月 30日/2019年 1-6月||||2018年 12月 31日/2018年度|||
||财务指标||||本次重组后||||本次重组后|
||||本次重组前||||本次重组前|||
||||||（备考）||||（备考）|
|总资产||99,049.87||125,834.94||98,337.12||123,998.67||
|总负债||23,291.95||40,244.41||16,169.41||32,851.18||
|归属于母公司所有者权益||73,708.33||75,735.43||80,312.39||81,896.86||
|营业收入||14,299.51||23,840.62||35,821.34||55,387.30||
|归属于母公司股东的净利润||610.94||1,218.22||6,039.08||7,150.84||
|基本每股收益（元/股）||0.03||0.07||0.33||0.39||

第二节上市公司基本信息
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|西藏高争民爆股份有限公司|
|英文名称|Tibet GaoZheng Explosive Co., Ltd.|
|股票上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|高争民爆|
|股票代码|002827|
|法定代表人|杨丽华|
|董事会秘书|刘长江|
|成立日期|2007 年 6月 8日|
|上市日期|2016 年 12月9 日|
|注册地址|拉萨市经济技术开发区A区林琼岗路18 号|
|注册资本|27,600 万元|
|经营范围|民用爆炸物品生产（许可证有效期至2019年 11月 18 日）、民用爆炸物品销售（许可证有效期至2022 年5 月 12日）；危险货物运输（许可证有效期至2020 年1 月11 日）；仓储服务；包装物的销售。|

二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况
（一）公司设立情况
2013年 12月26日，高争有限召开2013年第十次股东会，通过了以经立信会计师事务所审计的截至2013年 11月30日高争有限的净资产21,204.97万元为基础，将公司整体变更为股份有限公司的议案。同意经审计账面净资产中的 13,800.00万元作为股份有限公司的注册资本，1,131.97万元作为专项储备保留，余额6,273.00万元计入资本公积。2013年 12月 24日，公司发起人高争集团、雅化实业、西藏投资公司、西藏国资公司、西藏能源公司、湖南金能签署《西藏高争民爆股份有限公司发起人协议》，一致同意发起设立西藏高争民爆股份有限公司。
2013年 12月 28日，西藏自治区国资出具《关于西藏高争民爆物资有限责任公司整体变更为股份有限公司方案的批复》，同意上述股改方案。
2013年 12月28日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字【2013】第
210942号），对本次整体改制的出资情况进行审验。
（二）首次公开发行并上市情况
2016年 11月11日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2616号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,600万股，发行价格为每股人民币 8.23元，募集资金总额为37,858.00万元，扣除发行费用2,905.18万元后，募集资金净额为 34,952.82万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，于2016年12月 1日出具《验资报告》（信会师报字[2016]第 211840号）。发行完成后，高争民爆总股本变更为18,400.00万股。
2016年 12月9日，高争民爆首次公开发行的人民币普通股（A股）股票在深圳证券交易所挂牌上市。
首次公开发行并上市后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（股）||持股比例|
|1||西藏高争（集团）有限责任公司||107,827,329||58.60%||
|2||西藏自治区投资有限公司||8,898,197||4.84%||
|3||西藏自治区国有资产经营公司||4,449,098||2.42%||
|4||西藏能源投资有限公司||4,449,098||2.42%||
|5||湖南金能科技股份有限公司||4,449,098||2.42%||
|6||雅化集团绵阳实业有限公司||3,327,180||1.81%||
|7||其他股东||50,600,000||27.50%||
|合计||||184,000,000||184,000,000||

（三）上市后股本演变情况
高争民爆分别于2019年4月17日及2019年5月10日召开第二届董事会第十七次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，会议决议以公司2018年12月31日的总股本184,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），共派发现金 73,600,000.00元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增股本5股，共计转增92,000,000.00股，转增后公司股本由 184,000,000.00股增加为 276,000,000.00股。高争民爆分别于 2019年 5月 18日、2019年6月 3日召开第二届董事会第十九次会议、2019年第二次临时股东大会审
议通过了《关于修改公司章程的议案》。
上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第二届董
事会第十七次会议决议公告》《2018年度股东大会决议公告》《第二届董事会第十九次会议决议公告》《2019年第二次临时股东大会决议公告》。
2019年6月28日，公司完成上述事项相关的工商登记变更及《公司章程》备案手续，并取得了西藏自治区市场监督管理局换发的《营业执照》。
（四）公司前十大股东情况
截至2019年6月30日，高争民爆前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（股）||持股比例|
|1||西藏高争建材集团有限公司||107,827,329||58.60%||
|2||西藏自治区投资有限公司||7,563,497||4.11%||
|3||湖南金能科技股份有限公司||4,449,098||2.42%||
|4||西藏自治区国有资产经营公司||4,449,098||2.42%||
|5||西藏能源投资有限公司||4,449,098||2.42%||
|6||全国社会保障基金理事会转持一户||4,127,975||2.24%||
|7||雅化集团绵阳实业有限公司||3,327,180||1.81%||
|8||李深||1,598,600||0.87%||
|9||雷立军||1,234,659||0.67%||
|10||胡志炜||610,800||0.33%||

三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
上市公司最近六十个月控股股东未发生过变化，均为高争集团。上市公司最近六十个月的实际控制人未发生过变化，均为西藏国资委。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
五、上市公司主营业务发展情况
高争民爆作为西藏自治区民爆企业，主营业务为民爆器材的销售（流通）、配送、工业炸药生产和爆破服务。
高争民爆自设立以来一直专注于通过自有营销网络从事工业炸药、工业雷管、工业
索类等民爆器材的销售、仓储、运输。目前已在拉萨、林芝、昌都、日喀则、山南、那
曲、阿里等五市两地区设立了销售网点、配送网络及储存仓库，销售范围覆盖整个西藏自治区，日常经营的民爆器材约二十种；目标客户为西藏自治区内各矿山、水利开发建设单位、道路交通建设单位及爆破服务公司等。
六、上市公司主要财务指标
公司最近三年一期的主要财务指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
|营业收入（万元）||14,299.51||35,821.34||45,038.64||42,300.81||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||610.94||6,039.08||11,128.49||11,033.66||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）||453.64||5,259.28||10,687.36||11,487.89||
|经营活动产生的现金流量净额（万元）||-869.13||8,423.90||11,232.76||15,487.33||
|基本每股收益（元/股）||0.03||0.33||0.60||0.80||
|稀释每股收益（元/股）||0.03||0.33||0.60||0.80||
|加权平均净资产收益率||0.76%||7.49%||14.42%||30.84%||
||项目||2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31|
|总资产（万元）||99,049.87||98,337.12||89,629.99||92,830.01||
|归属于上市公司股东的净资产（万元）||73,708.33||80,312.39||81,316.81||74,810.69||

七、上市公司控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为高争集团，实际控制人为西藏国资委。
公司实际控制人及控股股东的产权及控制关系如下图：
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为高争集团，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|西藏高争建材集团有限公司|
|统一社会信用代码|91540000710909518M|
|住所|拉萨市北京西路133 号|
|类型|有限责任公司(国有独资)|
|注册资本|33,156 万元|
|法定代表人|多吉罗布|
|经营范围|矿产品、化工产品（不含危化物品）、建材建辅销售；信息服务。|
|成立日期|2001年11月12日|

截至本报告书签署日，上市公司实际控制人为西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
八、上市公司合法合规情况
最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节交易对方基本情况
本次重大资产购买的交易对方共 52名，分别为：罗乃鑫、辽阳远卓企业管理有限公司、蒋平、付强、李朝霞、刘长利、王忠君、李庆江、李泉、姚斌、林长威、程广翔、闵阿根、陈玉良、孙霄、张淑英、钟国宏、洪庆喜、刘正兴、陈丽石、张艳萍、边江、王勇、柏奎杰、刘辉、王素贤、屈丰华、韩有良、蔡金岩、张帅、姚毅、李家树、刚丕龙、康全玉、赵明阳、孟凡宝、刘明生、唐玲彪、毕国成、相奇、徐冲羽、冯娜丽、陈伟华、边志强、高淑香、许延龙、施国志、赵英芝、王宏、刚绍利、石长海、金月。
一、本次交易对方
（一）法人交易对方
1、辽阳远卓基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|辽阳远卓企业管理有限公司|
|统一社会信用代码|91211021318908449C|
|成立日期|2015 年 5月 28 日|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|18.72 万元|
|法定代表人|刘长利|
|住所|辽宁省辽阳辽阳县首山镇胜利街5-1栋 50 号|
|主要办公地点|辽宁省辽阳辽阳县首山镇胜利街5-1栋 50 号|

2、辽阳远卓历史沿革
辽阳远卓系由成元民爆分立设立。2015年 4月13日，成元民爆就分立事宜、异议债权人行使债权的时间和方式进行登报公告。2015年5月 25日，成元民爆召开股东会，一致同意成元民爆进行存续分立，成元民爆存续，分立新设辽阳远卓。分立后成元民爆的股权结构不变，新设公司的股权结构与成元民爆股权结构相同。
2015年 10月 13日，辽阳远卓完成了工商登记，并领取了企业法人营业执照。辽阳远卓设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||罗乃鑫||8.06||43.06||
|2||刘长利||1.56||8.33||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|3||李朝霞||1.56||8.33||
|4||闵阿根||1.04||5.56||
|5||陈玉良||1.04||5.56||
|6||张淑英||0.78||4.17||
|7||陈丽石||0.52||2.78||
|8||钟国宏||0.52||2.78||
|9||张艳萍||0.52||2.78||
|10||洪庆喜||0.52||2.78||
|11||王忠君||0.52||2.78||
|12||王勇||0.26||1.39||
|13||刘正兴||0.26||1.39||
|14||屈丰华||0.26||1.39||
|15||李庆江||0.26||1.39||
|16||边江||0.26||1.39||
|17||韩有良||0.26||1.39||
|18||王素贤||0.26||1.39||
|19||刘辉||0.26||1.39||
|合计||||18.72||100.00||

3、辽阳远卓产权控制关系结构
截至本报告书签署日，辽阳远卓的产权控制关系如下：
罗乃鑫持有辽阳远卓43.06%的股权，并担任辽阳远卓执行董事，为辽阳远卓的实际控制人，其基本情况见本节之“一、本次交易对方”之“（二）自然人交易对方”。
4、辽阳远卓主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
辽阳远卓无实际经营业务，最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|
|总资产||500.00||500.00||
|总负债||0.37||0.37||
|所有者权益||499.63||499.63||
||项目||2018 年度||2017 年度|
|营业收入||-||-||
|净利润||-||-||

5、辽阳远卓控制的下属企业情况
除成远股份之外，辽阳远卓未投资其他企业。
（二）自然人交易对方
1、罗乃鑫
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|罗乃鑫|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119730721****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇山花街****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2015 年 10 月至今||董事长、总经理||是||
|2||成元民爆||2015 年7 月至今||执行董事||否||
|3||辽阳路成||2015 年7 月至今||执行董事||否||
|4||沈阳成卓||2015年3月至2016年 11 月||执行董事、经理||否||
|5||辽阳远卓||2015 年 10 月至今||执行董事||是||
|6||辽阳县金安工艺彩砖厂||2010 年5 月至今||经营者||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，罗乃鑫控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询；市场营销策划。||持股 43.06%||
|2||辽阳县金安工艺彩砖厂||工艺彩砖加工||经营者||

2、蒋平
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|蒋平|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21100219651114****|
|住所|辽宁省辽阳市白塔区轻工街****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2012 年11 月至2018 年 10月||项目部经理||是||
|2||成远股份||2018 年 10 月至今||监事会主席、项目部经理||是||
|3||辽宁祥盾||2019 年3 月至今||监事||否||
|4||辽宁志远||2019 年5 月至今||监事||否||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，蒋平不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
3、付强
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|付强|
|性别|男|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|23210319831105****|
|住所|沈阳市浑南区沈营路****|
|通讯地址|辽宁省辽阳市辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2015 年 10月至今||董事、董事会秘书、副总经理||是||
|2||辽宁志远||2019 年 5月至今||执行董事||否||
|3||辽宁祥盾||2019 年 3月至今||执行董事||否||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，付强不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
4、李朝霞
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李朝霞|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|21120419680205****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇胜利街****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2016 年1 月至2018 年10月||董事||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，李朝霞控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询；市场营销策划。||持股 8.33%||

5、刘长利
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘长利|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119531006****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇站前街****|
|通讯地址|辽宁省辽阳市辽阳县首山镇胜利街5-1号|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2016 年1 月至2018 年10月||董事||是||
|2||辽阳远卓||2015 年 10 月至今||经理||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，刘长利控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询；市场营销策划。||持股 8.33%||

6、王忠君
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王忠君（曾用名：王忠军）|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119720119****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇三新路****|

|||
|-|-|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2015 年 10 月至今||董事、副总经理||是||
|2||志远咨询||2018年3月至2018年 10 月||经理||否||
|3||志远咨询||2018年3月至2019年 5 月||执行董事||否||
|4||沈阳成卓||2016 年 11 月至今||执行董事||否||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，王忠君控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询；市场营销策划。||持股 2.78%||

7、李庆江
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李庆江|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119681018****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇人民街2组****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇人民街2组|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||首山顺鑫烧烤||2013 年至今||厨师||否||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，李庆江控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询；市场营销策划。||持股 1.39%||

8、李泉
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李泉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21040419720803****|
|住所|辽宁省抚顺市望花区法库街****|
|通讯地址|辽宁省抚顺市新抚区台南嘉苑36|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||抚顺市中医院||1995 年至今||主任医师||否||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，李泉不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
9、姚斌
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|姚斌|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21120219771005****|
|住所|辽宁省铁岭市银州区广裕街****|
|通讯地址|辽宁省铁岭市银州区广裕街|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2015 年 10 月至今||业务经理||是||
|2||辽宁龙网科技股份有限公司||2005 年 10 月至今||市场部经理||否||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，姚斌不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
10、林长威
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|林长威|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21010619760607****|
|住所|沈阳市皇姑区戴云山路****|
|通讯地址|沈阳市和平区南三号街9-10|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||辽宁厚德物流有限公司||2014 年至今||经理||是||
|2||沈阳成卓||2017 年 11 月至今||业务经理||否||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，林长威控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽宁厚德物流有限公司||道路普通货物运输；仓储、装卸、搬运；货运代理。||持股 40.00%||

11、程广翔
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|程广翔|
|性别|男|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|21132319720808****|
|住所|辽阳文圣区工人路49 组颐美新苑小区****|
|通讯地址|辽阳文圣区工人路49 组颐美新苑小区|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2009 年至 2017 年||工程师||是||
|2||辽宁宏兴爆破工程有限公司||2017 年至今||工程师||否||
|3||辽宁祥盾||2016年1月至2017年 8 月||董事、经理||否||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，程广翔不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
12、闵阿根
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|闵阿根|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119540922****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇山花街****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2014 年 9 月至今||门卫||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，闵阿根控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询；市场营销策划。||持股 5.56%||

13、陈玉良
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈玉良|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119640605****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇山花街****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2015 年10月至2018 年 10月||监事、工程师||是||
|2||成远股份||2018 年 10 月至今||工程师||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，陈玉良控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询；市场营销策划。||持股 5.56%||

14、孙霄
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙霄（曾用名：孙刚振）|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21072419770127****|
|住所|沈阳市沈河区沈水路****|

|||
|-|-|
|通讯地址|沈阳市沈河区沈水路|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2015 年 8月至今||业务经理||是||
|2||凌海市展望生物科技有限公司||2013 年 3月至今||业务经理||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，孙霄控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||凌海市展望生物科技有限公司||生物工程技术开发、咨询、转让；湿巾、卫生湿巾、洗涤用品生产、销售；化妆品及卫生用品销售；道路普通货物运输；生化药品、化学制剂、化学试剂（危险品除外）、保健用品、抗（抑）菌制剂销售；母婴用品、日用品、医疗器械生产、销售。||持股 82.00%||

15、张淑英
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张淑英|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119670522****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇前进街1组****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2015 年 10 月至2017 年 5月||监事会主席||是||
|2||辽阳远卓||2015 年 10 月至今||监事||是||
|3||成元民爆||2013 年 7月至今||监事||否||
|4||辽阳路成||2015 年 7月至今||监事||否||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位|起止时间||职务|||
|||||||||存在产权关系|
|5||辽宁祥盾||2017 年8 月至2019 年 3月|监事||否||
|6||辽宁志远||2018 年3 月至2019 年 5月|监事||否||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，张淑英控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询；市场营销策划。||持股 4.17%||

16、钟国宏
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|钟国宏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119670911****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇前进街****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2015 年10 月至2018 年10 月||监事||是||
|2||辽宁志远||2018 年 4 月至今||职员||否||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，钟国宏控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询；市场营销策划。||持股 2.78%||

17、洪庆喜
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|洪庆喜|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119511207****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇胜利街幸福路****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||2011 年 12月自辽阳县民用爆破器材专营有限公司退休||-||-||-||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，洪庆喜控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询；市场营销策划。||持股 2.78%||

18、刘正兴
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘正兴|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119811124****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇站前街****|
|通讯地址|辽宁省沈阳市浑南区天成街6号嘉龙中心B座 13 楼|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||存在产权关系|
|1|沈阳成卓|2015年7月至2018年 1 月|业务经理|否||
|2|沈阳成卓|2018 年1 月至今|经理|否||
|3|成远股份|2018 年 10 月至今|监事|是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，刘正兴控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询；市场营销策划。||持股 1.39%||

19、陈丽石
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈丽石|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|21100219570608****|
|住所|辽宁省辽阳市太子河区南郊街****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||2007 年自辽阳县民用爆破器材专营有限公司退休||-||-||-||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，陈丽石控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询；市场营销策划。||持股 2.78%||

20、张艳萍
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张艳萍|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119670118****|
|住所|辽阳县首山镇梦苑小区****|
|通讯地址|辽阳县首山镇梦苑小区|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成元民爆||1991 年至 2017 年||出纳||是||
|2||2017 年自成元民爆退休||-||-||-||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，张艳萍控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询；市场营销策划。||持股 2.78%||

21、边江
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|边江|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119620217****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇商业路****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否与任职单位|
|序号|任职单位|起止时间|职务||
|||||存在产权关系|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|成远股份|2014 年 9 月至今|电工|是|

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，边江控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询；市场营销策划。||持股 1.39%||

22、王勇
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119730930****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇人民街1组****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇人民街1组|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2008 年至今||司机||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，王勇控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询；市场营销策划。||持股 1.39%||

23、柏奎杰
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|柏奎杰|
|性别|男|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|21050519650430****|
|住所|辽宁省本溪市明山区西芳街****|
|通讯地址|辽宁省辽阳市辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间|职务|||
|||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2015 年10月至今||董事、项目部经理|是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，柏奎杰不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
24、刘辉
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘辉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119751028****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇明星路****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成元民爆||2013 年 9 月至今||司机||否||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，刘辉控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；||持股 1.39%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称||经营范围|关联关系|
|||文化信息咨询；市场营销策划。|||

25、王素贤
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王素贤|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119530203****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇站前街****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇站前街|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||-||1967 年至今||农民||-||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，王素贤控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询；市场营销策划。||持股 1.39%||

26、屈丰华
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|屈丰华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119570214****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇山花街****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成元民爆||1996 年至 2017 年||职员||否||
|2||2017 年自成元民爆退休||-||-||-||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，屈丰华控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询；市场营销策划。||持股 1.39%||

27、韩有良
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|韩有良|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119611112****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇胜利街20组****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位|起止时间||职务|||
|||||||||存在产权关系|
|1||成元民爆||1997 年 10 月至今|守库员||否||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，韩有良控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||关联关系|
|1||辽阳远卓||企业管理咨询，企业形象设计；市场信息咨询；商务信息咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询；市场营销策划。||持股 1.39%||

28、蔡金岩
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|蔡金岩|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|21050519640119****|
|住所|辽宁省本溪市平山区****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇站前街5-11|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2015 年10 月至2017 年 2月||财务总监||是||
|2||成远股份||2017 年 2 月至今||财务顾问||是||
|3||花溪地温泉生态乐园（沈阳）有限公司||2017 年 2 月至今||财务总监||否||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，蔡金岩不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
29、张帅
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张帅|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|52250119720103****|
|住所|辽宁省辽阳市白塔区新兴街****|
|通讯地址|辽宁省辽阳市辽阳县首山镇胜利街5-1号|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||宁夏分公司||2013年7月至2019||经理||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||年 8 月|||
|2|成远股份|2018年1月至2018年 12 月|生产副总经理|是|
|3|成远股份|2019 年1 月至今|工程师|是|
|4|成远股份|2018 年 10 月至今|监事|是|

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，张帅不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
30、姚毅
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|姚毅|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21100319830124****|
|住所|辽宁省辽阳市文圣区松街****|
|通讯地址|辽宁省辽阳市辽阳县首山镇华府小区|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2014 年至今||项目副经理||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，姚毅不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
31、李家树
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李家树|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|21102119731107****|
|住所|辽阳县首山镇胜利社区兰印委****|
|通讯地址|辽阳县首山镇新风小区|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2008 年至今||历任项目经理、技术负责人||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，李家树不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
32、刚丕龙
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刚丕龙|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119590815****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇商业路****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||辽阳路成||2012 年 5 月至今||经理||否||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，刚丕龙不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
33、康全玉
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|康全玉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119640804****|
|住所|辽阳县小屯镇东矿山委****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位|起止时间||职务|||
|||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2015 年 11 月至今|董事、副总经理||是||
|2||辽宁祥盾||2016 年1 月至2017 年 8月|董事长||否||
|3||辽宁祥盾||2017 年8 月至2019 年 3月|执行董事||否||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，康全玉不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
34、赵明阳
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵明阳|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21050519641121****|
|住所|辽宁省本溪市平山区建民街****|
|通讯地址|辽宁省本溪市明山区如意家园39 号楼|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||武汉钢铁集团宏信置业发展||2015 年至今||工程师||否||

||
|-|
|有限公司|

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，赵明阳不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
35、孟凡宝
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孟凡宝|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119820810****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇前进街22组****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1号|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2008 年至今||工程师||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，孟凡宝不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
36、刘明生
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘明生|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21100319750114****|
|住所|辽宁省辽阳市白塔区新华道华园小区****|
|通讯地址|辽宁省辽阳市白塔区卫囯街道八一社区居居委会|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2008 年至今||职员||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，刘明生不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
37、唐玲彪
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|唐玲彪|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119820520****|
|住所|辽宁省辽阳县吉洞峪满族乡大安口村****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇华府小区|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2014年6月至2016年 11 月||项目部副经理||是||
|2||成远股份||2016 年 11 月至今||项目部经理||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，唐玲彪不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
38、毕国成
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|毕国成|
|性别|男|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|21138219810105****|
|住所|辽宁省辽阳市辽阳县首山镇商业街****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2009 年 4 月至今||历任爆破员、安监员、安全总监、项目经理||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，毕国成不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
39、相奇
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|相奇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21100219801004****|
|住所|辽阳市白塔区青年大街****|
|通讯地址|辽阳市白塔区青年大街|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成元民爆||2015 年 12 月至今||经理||否||
|2||成远股份||2016 年9 月至今||综合办公室主任||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，相奇不存在其他控制的企业和关联企业的情
况。
40、徐冲羽
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐冲羽（曾用名：徐冲宇）|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119730529****|
|住所|辽宁省辽阳市白塔区东文化路19 组****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2014 年至今||会计||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，徐冲羽不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
41、冯娜丽
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|冯娜丽|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|21031119720307****|
|住所|辽宁省鞍山市立山区北团结街****|
|通讯地址|辽宁省鞍山市立山区|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||辽宁鞍辽实业集团有限公司||2012 年11 月至||主管会计||否||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017 年 5月|||
|2|成远股份|2017 年5 月至2017 年 8月|会计|是|
|3|成远股份|2017 年 8 月至今|财务总监|是|

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，冯娜丽不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
42、陈伟华
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈伟华|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|21130219750926****|
|住所|沈阳市大东区机校街****|
|通讯地址|沈阳市浑南区浑南中路|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||沈阳成卓||2015 年 10 月至今||会计||否||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，陈伟华不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
43、边志强
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|边志强|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119850615****|

|||
|-|-|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇商业路****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2015 年9 月至2019 年 3月||业务科科长||是||
|2||成远股份||2019 年 3 月至今||办公室副主任||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，边志强不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
44、高淑香
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|高淑香|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119580411****|
|住所|辽宁省辽阳市辽阳县首山镇幸福路****|
|通讯地址|辽宁省辽阳市辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2008 年至今||出纳||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，高淑香不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
45、许延龙
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|许延龙|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119720510****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇前进街****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2008 年至今||历任司机、车队长、设备部主任||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，许延龙不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
46、施国志
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|施国志|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119840808****|
|住所|辽宁省辽阳县河栏镇后台村****|
|通讯地址|辽宁省辽阳市白塔区普化委新运大街|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位|起止时间||职务|||
|||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2014 年8 月至2016 年12月|项目部经理||是||
|2||建平分公司||2016 年 12 月至今|副经理||-||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，施国志不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
47、赵英芝
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵英芝（曾用名：赵英姿）|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119740129****|
|住所|辽宁省辽阳县兴隆镇常庄村****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2015 年 10月至2019 年 4 月||证券事务代表||是||
|2||成远股份||2019 年 4月至今||董事会办公室主任||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，赵英芝不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
48、王宏
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王宏（曾用名：王铁）|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21132219910507****|
|住所|辽宁省建平县万寿街道宋杖子村*****|
|通讯地址|辽宁省建平县万寿街道宋杖子村|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||建平县安晟爆破有限责任公司||2013 年至 2017 年||技术员||否||
|2||成远股份||2017 年至 2018 年||技术员||是||
|3||建平分公司||2018 年至今||项目技术负责人||-||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，王宏不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
49、刚绍利
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刚绍利|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119840419****|
|住所|辽宁省辽阳县首山镇商业路****|
|通讯地址|辽宁省辽阳县首山镇胜利街5-1|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2015 年11 月至2019 年 3月||区域经理||是||
|2||成远股份||2019 年 3 月至今||项目部经理||是||
|3||宁夏分公司||2019 年 8 月至今||负责人||-||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，刚绍利不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
50、石长海
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|石长海|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119800319****|
|住所|辽宁省辽阳县唐马寨镇唐马寨村****|
|通讯地址|辽宁省辽阳市辽阳县首山镇|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2009 年至今||工程师||是||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，石长海不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
51、金月
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|金月|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|21102119791027****|
|住所|辽宁省辽阳市宏伟区忠旺社区****|
|通讯地址|辽宁省辽阳市宏伟区忠旺社区|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位|
||序号||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||||存在产权关系|
|1||成远股份||2008 年至 2017 年||业务人员||是||
|2||辽宁志远||2018 年 10 月至今||经理||否||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除成远股份外，金月不存在其他控制的企业和关联企业的情况。
二、交易对方相关事项的说明
（一）交易对方之间的关联关系
交易对方之间，罗乃鑫、刘长利、李朝霞、闵阿根、陈玉良、张淑英、陈丽石、钟国宏、张艳萍、洪庆喜、王忠君、王勇、刘正兴、屈丰华、李庆江、边江、韩有良、王素贤、刘辉为辽阳远卓股东；罗乃鑫任辽阳远卓执行董事、张淑英任辽阳远卓监事、刘长利任辽阳远卓经理。
交易对方之间，刘长利与刘正兴系父子关系；边江与边志强系父子关系；刚丕龙与刚绍利系父子关系。
除上述关联关系之外，交易对方之间无其他关联关系。
（二）与上市公司之间关联关系的说明
截至本报告书签署日，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（三）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（四）最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。最近 36个月内不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
第四节标的公司基本情况
一、标的公司基本信息
||||
|-|-|-|
|公司名称|成远矿业开发股份有限公司||
|公司类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）||
|注册资本|5,013.477 万元||
|法定代表人|罗乃鑫||
|住所|辽阳市辽阳县首山镇胜利街||
|统一社会信用代码|91211000765414491E||
|成立日期|2008 年 6月 13 日||
|经营范围||矿山工程施工总承包贰级；爆破作业设计施工、安全评估、安全监理；道|
|||路货物运输；普通货运；矿山机械设备租赁、销售；矿产品、水泥及制品|
|||石灰、石膏和建材销售；建筑用石加工；装卸搬运；环保工程；隧道工程|
|||地质灾害治理服务；爆破作业人员培训咨询服务；林木育种和育苗；谷物|
|||种植、豆类、油料和薯类种植、蔬菜、食用菌及园艺作物种植、水果种植|
|||坚果种植；土石方工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后|
|||方可开展经营活动。）|

二、标的公司历史沿革
（一）2008年6月成远有限设立
2008年5月，由罗乃鑫、李朝霞等20位自然人以货币资金出资设立辽阳成远爆破服务有限公司，注册资本为20.24万元。
2008年6月 11日，辽阳志诚联合会计师事务所审验并出具了编号为“辽志诚会师验字（2008）第15号”的《验资报告》，对上述出资进行了审验。
成远有限于 2008年 6月13日完成工商登记，设立时名称为“辽阳成远爆破服务有限公司”。
2008年 5月 21日，辽阳县民用爆破服务队（成元民爆于 2004年设立的全资子公司，企业性质为股份合作制）的出资人辽阳县民用爆破器材专营公司分别召开股东会及职工代表大会，决议如下：辽阳县民用爆破服务队更名为“辽阳成远爆破服务有限公司”，其经济性质变更为有限责任，重新注册；按（辽阳县民用爆破器材专营公司的）所有股
东持股比例确定（新设企业）持股比例，原有的债权债务关系由成远有限承接。成远有
限设立后承接了辽阳县民用爆破服务队债权债务，辽阳县工商行政管理局认为该两者为
同一主体，在登记成远有限信息时，将其成立日期及经营期限起算日期登记为 2004年 7月 30日（即辽阳县民用爆破服务队设立日期），亦未要求辽阳县民用爆破服务队办理注销手续。
成远有限设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||罗乃鑫||8.80||43.48||
|2||李朝霞||2.64||13.04||
|3||刘长利||1.98||9.78||
|4||陈玉良||0.88||4.35||
|5||闵阿根||0.88||4.35||
|6||张淑英||0.66||3.26||
|7||王忠君||0.44||2.17||
|8||陈丽石||0.44||2.17||
|9||洪庆喜||0.44||2.17||
|10||钟国宏||0.44||2.17||
|11||王东红||0.44||2.17||
|12||张艳萍||0.44||2.17||
|13||刘正兴||0.22||1.09||
|14||韩有良||0.22||1.09||
|15||边江||0.22||1.09||
|16||李庆江||0.22||1.09||
|17||崔雨石||0.22||1.09||
|18||刘辉||0.22||1.09||
|19||屈丰华||0.22||1.09||
|20||王勇||0.22||1.09||
|合计||||20.24||100.00||

（二）2009年5月成远有限股权转让、2009年6月成远有限增资及变更名称
2009年5月 15日，成远有限召开董事会并作出决议：同意李朝霞将其所持有的2.17%的股权以 0.44万元转让给罗乃鑫，同意王东红将其所持有的1.09%的股权以 0.22万元转让给罗乃鑫。
2009年5月 21日，罗乃鑫与转让方李朝霞、王东红分别签署了《股权转让协议》。
2009年 6月 14日，成远有限召开股东会并作出决议：公司以现金增加注册资本 785.7168万元，原股东按比例认缴，增资完成后公司注册资本为805.9568万元。
2009年6月 17日，对上述股权转让、增加注册资本及变更标的公司名称事宜，成远有限全体股东通过相应《章程修正案》。
2009年6月 22日，辽阳诚远联合会计师事务所审验并出具了编号为“辽诚会师验字（2009）第35号”的《验资报告》，对上述增资进行了审验。
本次变更后，成远有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||罗乃鑫||376.6972||46.73||
|2||李朝霞||87.6040||10.87||
|3||刘长利||78.8436||9.78||
|4||陈玉良||35.0416||4.35||
|5||闵阿根||35.0416||4.35||
|6||张淑英||26.2812||3.26||
|7||王忠君||17.5208||2.17||
|8||陈丽石||17.5208||2.17||
|9||洪庆喜||17.5208||2.17||
|10||钟国宏||17.5208||2.17||
|11||张艳萍||17.5208||2.17||
|12||王东红||8.7604||1.09||
|13||刘正兴||8.7604||1.09||
|14||韩有良||8.7604||1.09||
|15||边江||8.7604||1.09||
|16||李庆江||8.7604||1.09||
|17||崔雨石||8.7604||1.09||
|18||刘辉||8.7604||1.09||
|19||屈丰华||8.7604||1.09||
|20||王勇||8.7604||1.09||
|合计||||805.9568||100.00||

（三）2011年2月成远有限股权转让
2011年2月 15日，成远有限召开股东会并作出决议：同意王东红将其持有的1.09%的股权以8.7604万元转让给罗乃鑫。
同日，罗乃鑫与转让方王东红签署了《股权转让协议》，按约定完成股权转让。
本次股权转让后，成远有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||罗乃鑫||385.4576||47.82||
|2||李朝霞||87.6040||10.87||
|3||刘长利||78.8436||9.78||
|4||陈玉良||35.0416||4.35||
|5||闵阿根||35.0416||4.35||
|6||张淑英||26.2812||3.26||
|7||王忠君||17.5208||2.17||
|8||陈丽石||17.5208||2.17||
|9||洪庆喜||17.5208||2.17||
|10||钟国宏||17.5208||2.17||
|11||张艳萍||17.5208||2.17||
|12||刘正兴||8.7604||1.09||
|13||韩有良||8.7604||1.09||
|14||边江||8.7604||1.09||
|15||李庆江||8.7604||1.09||
|16||崔雨石||8.7604||1.09||
|17||刘辉||8.7604||1.09||
|18||屈丰华||8.7604||1.09||
|19||王勇||8.7604||1.09||
|合计||||805.9568||100.00||

（四）2012年6月成远有限增资
2012年5月 26日，成远有限召开股东会并作出决议：同意公司用盈余公积金人民币 187.5972万元按原股东在公司原来持有的股份同比例转增注册资本；同意公司增加注册资本，由原注册资本 805.9568万元增加至 2,000.0000万元，其中，新增自然人刘
波、李成俊、柏奎杰、程广翔、康全玉、姚毅、张帅、赵明阳、李家树、孟凡宝以及法
人股东辽阳县民用爆破器材专营公司以货币资金共出资800万元，原股东以货币资金共出资206.4460万元。
2012年 6月 1日，辽阳诚远联合会计师事务所审验并出具了编号为“辽诚会师验字（2012）第52号”的《验资报告》，对上述增资进行了审验。
本次增资后成远有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||罗乃鑫||562.36||28.1180||
|2||成元民爆||500.00||25.0000||
|3||刘波||140.00||7.0000||
|4||李朝霞||124.30||6.2150||
|5||刘长利||111.87||5.5935||
|6||王忠君||65.86||3.2930||
|7||李成俊||60.00||3.0000||
|8||陈玉良||49.72||2.4860||
|9||闵阿根||49.72||2.4860||
|10||张淑英||37.29||1.8645||
|11||陈丽石||24.86||1.2430||
|12||洪庆喜||24.86||1.2430||
|13||钟国宏||24.86||1.2430||
|14||张艳萍||24.86||1.2430||
|15||柏奎杰||20.00||1.0000||
|16||程广翔||20.00||1.0000||
|17||刘正兴||12.43||0.6215||
|18||韩有良||12.43||0.6215||
|19||边江||12.43||0.6215||
|20||李庆江||12.43||0.6215||
|21||崔雨石||12.43||0.6215||
|22||刘辉||12.43||0.6215||
|23||屈丰华||12.43||0.6215||
|24||王勇||12.43||0.6215||
|25||康全玉||10.00||0.5000||
|26||姚毅||10.00||0.5000||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）|出资比例（%）|
|27||张帅||10.00||0.5000|
|28||赵明阳||10.00||0.5000|
|29||李家树||10.00||0.5000|
|30||孟凡宝||10.00||0.5000|
|合计||||2,000.00||100.0000|

（五）2012年8月成远有限股权转让
2012年8月 15日，成远有限召开股东会并作出决议；同意自然人股东刘波将其持有的7.00%的股权以140.00万元转让给付强。
同日，付强与转让方刘波签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，成远有限的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||罗乃鑫||562.36||28.1180||
|2||成元民爆||500.00||25.0000||
|3||付强||140.00||7.0000||
|4||李朝霞||124.30||6.2150||
|5||刘长利||111.87||5.5935||
|6||王忠君||65.86||3.2930||
|7||李成俊||60.00||3.0000||
|8||陈玉良||49.72||2.4860||
|9||闵阿根||49.72||2.4860||
|10||张淑英||37.29||1.8645||
|11||陈丽石||24.86||1.2430||
|12||洪庆喜||24.86||1.2430||
|13||钟国宏||24.86||1.2430||
|14||张艳萍||24.86||1.2430||
|15||柏奎杰||20.00||1.0000||
|16||程广翔||20.00||1.0000||
|17||刘正兴||12.43||0.6215||
|18||韩有良||12.43||0.6215||
|19||边江||12.43||0.6215||
|20||李庆江||12.43||0.6215||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|21||崔雨石||12.43||0.6215||
|22||刘辉||12.43||0.6215||
|23||屈丰华||12.43||0.6215||
|24||王勇||12.43||0.6215||
|25||康全玉||10.00||0.5000||
|26||姚毅||10.00||0.5000||
|27||张帅||10.00||0.5000||
|28||赵明阳||10.00||0.5000||
|29||李家树||10.00||0.5000||
|30||孟凡宝||10.00||0.5000||
|合计||||2,000.00||100.0000||

（六）2014年9月成远有限股权转让
2014年9月 28日，成远有限召开股东会并作出决议：同意自然人股东李成俊将其持有的3.00%的股权以60.00万元转让给李泉，并相应修改了公司章程。
同日，李泉与转让方李成俊签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，成远有限的股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东|出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||罗乃鑫||562.36|28.1180||
|2||成元民爆||500.00|25.0000||
|3||付强||140.00|7.0000||
|4||李朝霞||124.30|6.2150||
|5||刘长利||111.87|5.5935||
|6||王忠君||65.86|3.2930||
|7||李泉||60.00|3.0000||
|8||陈玉良||49.72|2.4860||
|9||闵阿根||49.72|2.4860||
|10||张淑英||37.29|1.8645||
|11||陈丽石||24.86|1.2430||
|12||洪庆喜||24.86|1.2430||
|13||钟国宏||24.86|1.2430||
|14||张艳萍||24.86|1.2430||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|15||柏奎杰||20.00||1.0000||
|16||程广翔||20.00||1.0000||
|17||刘正兴||12.43||0.6215||
|18||韩有良||12.43||0.6215||
|19||边江||12.43||0.6215||
|20||李庆江||12.43||0.6215||
|21||崔雨石||12.43||0.6215||
|22||刘辉||12.43||0.6215||
|23||屈丰华||12.43||0.6215||
|24||王勇||12.43||0.6215||
|25||康全玉||10.00||0.5000||
|26||姚毅||10.00||0.5000||
|27||张帅||10.00||0.5000||
|28||赵明阳||10.00||0.5000||
|29||李家树||10.00||0.5000||
|30||孟凡宝||10.00||0.5000||
|合计||||2,000.00||100.0000||

（七）2015年4月成远有限股权转让
2015年4月 2日，辽宁省辽阳县人民法院出具“（2015）辽县民初字第 00560号”《民事调解书》，认定被继承人崔雨石于2015年 1月 6日去世，其持有的辽宁成远爆破工程有限公司股权总额0.6215%的股份归其妻王素贤所有。
2015年 4月 2日，辽阳县人民法院向辽阳县工商行政管理局下发了“（2015）辽县民执字第00560号”《协助执行通知书》，要求后者协助将崔雨石上述股份转移至王素贤名下。
2015年 4月 3日，成远有限召开股东会并作出决议：同意股东崔雨石的法定继承人妻子王素贤成为公司股东，继承崔雨石名下持有的成远有限股权总额0.6215%的股权，相应修改公司章程。
本次股权转让结束后，成远有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资比例（%）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||罗乃鑫||562.36||28.1180||
|2||成元民爆||500.00||25.0000||
|3||付强||140.00||7.0000||
|4||李朝霞||124.30||6.2150||
|5||刘长利||111.87||5.5935||
|6||王忠君||65.86||3.2930||
|7||李泉||60.00||3.0000||
|8||陈玉良||49.72||2.4860||
|9||闵阿根||49.72||2.4860||
|10||张淑英||37.29||1.8645||
|11||陈丽石||24.86||1.2430||
|12||洪庆喜||24.86||1.2430||
|13||钟国宏||24.86||1.2430||
|14||张艳萍||24.86||1.2430||
|15||柏奎杰||20.00||1.0000||
|16||程广翔||20.00||1.0000||
|17||刘正兴||12.43||0.6215||
|18||韩有良||12.43||0.6215||
|19||边江||12.43||0.6215||
|20||李庆江||12.43||0.6215||
|21||王素贤||12.43||0.6215||
|22||刘辉||12.43||0.6215||
|23||屈丰华||12.43||0.6215||
|24||王勇||12.43||0.6215||
|25||康全玉||10.00||0.5000||
|26||姚毅||10.00||0.5000||
|27||张帅||10.00||0.5000||
|28||赵明阳||10.00||0.5000||
|29||李家树||10.00||0.5000||
|30||孟凡宝||10.00||0.5000||
|合计||||2,000.00||100.0000||

（八）2015年7月成远有限股权转让和增资
2015年5月 25日，成元民爆召开股东会并作出决议：一致同意成元民爆进行存续分立，成元民爆存续，分立新设辽阳远卓企业管理有限公司。同意将成元民爆持有的成远有限25.00%的股权，划归辽阳远卓持有。
2015年7月 22日，成远有限召开股东会并作出决议：由于成元民爆存续分立，新设辽阳远卓，原成元民爆存续，现同意成远有限的法人股东成元民爆将其持有的成远有限25.00%的股权全部转让给辽阳远卓；决定成远有限增加注册资本人民币376.76万元，由人民币2,000.00万元变更为人民币2,376.76万元，新增出资由成远有限股东罗乃鑫、李朝霞、刘长利、陈玉良、闵阿根、张淑英、陈丽石、洪庆喜、张艳萍、王忠君、钟国宏、边江、刘辉、屈丰华、李庆江、刘正兴、王素贤、王勇和韩有良以其各自持有的成元民爆和辽阳市路成货物运输有限公司的股权认缴成远有限新增注册资本376.76万元。
根据辽宁诚远联合会计师事务所对成远有限、成元民爆、路成运输截止 2015年6月 30日分别出具的《审计报告》（辽诚会专审字（2015）307号、305号、306号）为基础作价，差额部分计入资本公积。同日，成元民爆和路成运输的全体股东（双方股东一致）与成远有限全体股东、成远有限签订《增资协议》。
2015年8月 31日，辽宁诚远联合会计师事务所对上述增资进行了审验并出具了编号为“辽诚会师验字（2015）第 039号”的《验资报告》。
对本次股权转让及增资，成远有限相应办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资后，成远有限的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||罗乃鑫||726.0135||30.55||
|2||辽阳远卓||500.0000||21.04||
|3||李朝霞||156.4615||6.58||
|4||刘长利||143.7030||6.05||
|5||付强||140.0000||5.89||
|6||王忠君||76.1430||3.20||
|7||陈玉良||70.2880||2.96||
|8||闵阿根||70.2880||2.96||
|9||李泉||60.0000||2.52||
|10||张淑英||52.7150||2.22||
|11||陈丽石||35.1430||1.48||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|12||洪庆喜||35.1430||1.48||
|13||钟国宏||35.1430||1.48||
|14||张艳萍||35.1430||1.48||
|15||柏奎杰||20.0000||0.84||
|16||程广翔||20.0000||0.84||
|17||刘正兴||17.5720||0.74||
|18||韩有良||17.5720||0.74||
|19||边江||17.5720||0.74||
|20||李庆江||17.5720||0.74||
|21||王素贤||17.5720||0.74||
|22||刘辉||17.5720||0.74||
|23||屈丰华||17.5720||0.74||
|24||王勇||17.5720||0.74||
|25||康全玉||10.0000||0.42||
|26||姚毅||10.0000||0.42||
|27||张帅||10.0000||0.42||
|28||赵明阳||10.0000||0.42||
|29||李家树||10.0000||0.42||
|30||孟凡宝||10.0000||0.42||
|合计||||2,376.7600||100.00||

（九）2015年11月整体变更为股份有限公司
2015年 10月30日，经成远有限股东会审议通过，30名股东作为发起人，将有限公司整体变更为股份公司。以截至2015年8月 31日经中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“中准审字（2015）1674号”的《审计报告》所审计的成远有限净资产 32,088,836.81元扣除专项储备 3,914,032.84元后按照 1.1270:1的比例折合为 2,500.00万股，余额3,174,803.97元计入资本公积。
2015年 10月30日，北京中科华资产评估有限公司以 2015年8月 31日为基准日，以中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“中准审字（2015）1674号”的《审计报告》列示的资产及负债组合为评估对象，采用资产基础法就本次整体变更进行
了资产评估，资产评估值为9,230.91万元，负债评估值为 4,743.65万元，股东权益评估值为4,487.26万元。
2015年 10月 30日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）就本次整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了编号为“中准验字（2015）1074号”的《验资报告》。
2015年 11月 16日，成远有限完成了工商变更登记，更名为“辽宁成远爆破股份有限公司”，并领取了企业法人营业执照。
成远爆破设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||罗乃鑫||763.65||30.55||
|2||辽阳远卓||526.00||21.04||
|3||李朝霞||164.45||6.58||
|4||刘长利||151.20||6.05||
|5||付强||147.20||5.89||
|6||王忠君||80.00||3.20||
|7||陈玉良||74.00||2.96||
|8||闵阿根||74.00||2.96||
|9||李泉||63.00||2.52||
|10||张淑英||55.50||2.22||
|11||陈丽石||37.00||1.48||
|12||洪庆喜||37.00||1.48||
|13||钟国宏||37.00||1.48||
|14||张艳萍||37.00||1.48||
|15||柏奎杰||21.00||0.84||
|16||程广翔||21.00||0.84||
|17||刘正兴||18.50||0.74||
|18||韩有良||18.50||0.74||
|19||边江||18.50||0.74||
|20||李庆江||18.50||0.74||
|21||王素贤||18.50||0.74||
|22||刘辉||18.50||0.74||
|23||屈丰华||18.50||0.74||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|24||王勇||18.50||0.74||
|25||康全玉||10.50||0.42||
|26||姚毅||10.50||0.42||
|27||张帅||10.50||0.42||
|28||赵明阳||10.50||0.42||
|29||李家树||10.50||0.42||
|30||孟凡宝||10.50||0.42||
|合计||||2,500. 00||100.00||

（十）2016年股转系统挂牌交易
2016年3月 24日，成远爆破收到股转公司股转系统函[2016]2205号《关于同意辽宁成远爆破股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意成远爆破股票在股转系统挂牌。
2016年 4月 20日，成远爆破股票在股转系统正式挂牌交易，证券简称为“成远爆破”，证券代码为836865。
（十一）2016年成远爆破增资
2016年6月 5日，成远爆破召开 2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》，本次定向发行的人民币普通股的发行价格为每股人民币 1.5元，本次拟发行股票不超过1,118.80万股，募集资金金额不超过人民币1,678.20万元；认购对象为罗乃鑫等19名原股东、董事和蒋平等5名核心员工。
2016年7月 12日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具(2016)中准验字第1119号《辽宁成远爆破股份有限公司定向增发验资报告》,经审验，截至 2016年 6月 29日止，成远爆破已收到投资者缴纳的新增注册资本合计11,188,000元；截至2016年6月 29日止，变更后的累计注册资本为 36,188,000元，股本为 36,188,000元；本次收到投资者实际缴纳出资额为 16,782,000元，其中计入股本 11,188,000元，增加资本公积 5,594,000元。
本次定向发行股票1,118.80万股后，成远爆破的总股本由2,500万股增至3,618.80
万股。2016年8月 30日，成远爆破完成了工商变更，并取得了变更后的营业执照。
本次增资后，成远爆破的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||罗乃鑫||1,153.65||31. 88||
|2||辽阳远卓||526.00||14.54||
|3||蒋平||260.00||7.18||
|4||付强||204.20||5.64||
|5||李朝霞||164.45||4.54||
|6||刘长利||159.20||4.40||
|7||王忠君||150.00||4.15||
|8||李庆江||124.30||3.43||
|9||李泉||103.00||2.85||
|10||程广翔||91.00||2.51||
|11||陈玉良等25 名自然人股东||683.00||18.88||
|合计||||3,618.80||100.00||

（十二）2018年成远爆破增资
2017年 12月29日，成远爆破召开了2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》。本次股票发行价格为每股人民币 1.60元，本次实际发行的股票数量为360.15万股人民币普通股，募集资金人民币576.24万元；认购对象为罗乃鑫等4名原股东和施国志等 17名核心员工。
2018年 1月 15日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴财光华审验字(2018)第103001号”《辽宁成远爆破股份有限公司验资报告》，截至2018年1月8日止，成远爆破已收到股东认缴股款人民币576.24万元，其中股本 360.15万元，其余扣除不含税发行费用之后计入资本公积，各股东均以货币出资。截至2018年1月8日止，变更后的注册资本3,978.95万元，累计股本3,978.95万元。
本次定向发行股票360.15万股后，成远爆破的总股本由 3,618.80万股增至3,978.95万股。2018年1月 29日，成远爆破完成了工商变更，并取得了变更后的营业执照。
本次增资后，成远爆破的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||罗乃鑫||1,208.65||30.38||
|2||辽阳远卓||526.00||13.22||
|3||蒋平||266.30||6.69||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|4||付强||204.20||5.13||
|5||李朝霞||164.45||4.13||
|6||刘长利||159.20||4.00||
|7||王忠君||150.00||3.77||
|8||李庆江||124.30||3.12||
|9||李泉||103.00||2.59||
|10||姚斌||100.00||2.51||
|11||程广翔等 42 名自然人股东||972.85||24.45||
|合计||||3,978.95||100.00||

（十三）2018年成远爆破资本公积转增
2018年 9月 11日，成远爆破召开了 2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2018年半年度权益分派预案的议案》，以公司现有总股本39,789,500股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2.60股。
本次转增完成后，成远爆破的总股本由3,978.95万股增至5,013.477万股。2018年9月 20日，成远爆破完成了工商变更，并取得了变更后的营业执照。
本次转增后，成远爆破的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||罗乃鑫||1522.90||30.38||
|2||辽阳远卓||662.76||13.22||
|3||蒋平||335.54||6.69||
|4||付强||257.29||5.13||
|5||李朝霞||207.21||4.13||
|6||刘长利||200.59||4.00||
|7||王忠君||189.00||3.77||
|8||李庆江||156.62||3.12||
|9||李泉||129.78||2.59||
|10||姚斌||126.00||2.51||
|11||程广翔等 42 名自然人股东||1,225.79||24.45||
|合计||||5013.48||100.00||

（十四）2019年标的公司更名
2019年4月 4日，成远爆破召开了2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，标的公司更名为成远矿业开发股份有限公司。
2019年4月 8日，标的公司完成了工商变更，并取得了变更后的营业执照。
（十五）2019年终止在股转系统挂牌
2019年7月 9日，成远股份召开2019年度第二次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及其他相关议案，并授权董事会办理终止挂牌相关事宜。
2019年7月 26日，成远股份获得股转系统“股转系统函[2019]3380号”《关于同意成远矿业开发股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》文件批准，自 2019年7月 31日起终止在股转系统挂牌。
三、股权出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，成远股份不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，亦未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
四、最近三年增减资和股权转让情况
截至本报告书签署日，成远股份最近三年曾进行2次增资（不包括 2018年资本公积转增股本），已履行的审议、审批程序及验资、工商登记等情况，详见本节之“二、标的公司历史沿革”。标的公司增资情形符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
本次交易采用收益法等市场化估值方法进行价值评估，造成历次增资的定价与本次交易的评估值存在较大差异。
截至本报告书签署日，除上述情况及成远股份于股转系统挂牌期间通过股转系统进行的股权转让之外，最近三年内标的公司不存在其他增减资、股权转让的情况。
五、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权及控制关系
截至本报告书签署日，标的公司股权结构及控制关系如下图所示：
（二）标的公司控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，标的公司控股股东、实际控制人为罗乃鑫先生。罗乃鑫先生的基本情况见“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易对方”之“（二）自然人交易对方”。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关安排
截至本报告书签署日，标的公司公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）标的公司高级管理人员的安排
本次重组完成后，标的公司财务总监将由上市公司委派。除此之外，标的公司高级管理人员暂无因本次重组而调整的计划。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
标的公司在人员、财务、资产和机构等方面保持独立性，截至本报告书签署日，成远股份不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
六、标的公司的下属公司
截至本报告书签署日，成远股份共有2家分公司、4家全资子公司及1家控股子公司，基本情况如下：
（一）建平分公司
|||
|-|-|
|公司名称|成远矿业开发股份有限公司建平分公司|
|负责人|刘文峰|
|住所|辽宁省朝阳市建平县叶柏寿街道热源社区京沈路三段14号二楼|
|统一社会信用代码|91211322MA0TWKNC74|
|成立日期|2017 年 3月 9日|
|经营范围|爆破作业设计施工、安全评估、安全监理；道路货物运输；普通货物；矿山工程施工总承包叁级；矿山机械设备租赁；矿产品销售。|

（二）宁夏分公司
|||
|-|-|
|公司名称|成远矿业开发股份有限公司宁夏分公司|
|负责人|刚绍利|
|住所|吴忠市太阳山开发区惠平公路北侧二号楼商业房10 号|
|统一社会信用代码|91640203073805993H|
|成立日期|2013 年 7月 15 日|
|经营范围|矿山工程施工总承包贰级；爆破作业设计施工、安全评估、安全监理(以上须资质证书的均凭其隶属企业资质证书经营)；道路货物运输；普通货运；矿山机械设备租赁、销售；矿产品、水泥及制品、石灰、石膏和建材销售；建筑用石加工；装卸搬运；环保工程；隧道工程；地质灾害治理服务；爆破作业人员培训咨询服务；林木育种和育苗；谷物种植、豆类、油料和薯类种植、蔬菜、食用菌及园艺作物种植、水果种植、坚果种植；土石方工程施工|

（三）成元民爆
|||
|-|-|
|公司名称|辽阳成元民爆器材专营有限公司|
|统一社会信用代码|912110211223159758|

|||
|-|-|
|注册资本|60.48 万元|
|法定代表人|相奇|
|成立日期|1993 年6月13 日|
|股权结构|成远股份持股 100%|
|住所|辽阳县首山镇胜利街5-1栋 50 号|
|经营范围|工业炸药、工业雷管、工业索类火工品、特种爆破器材、其他爆炸器材、原材料销售；经营性危险货物运输：1类 1项，2 类1 项，2类 2项，2 类3 项，3 类，（剧毒化学品除外）；钢材、装载机、推土机、破碎设备、橡胶制品、水泥、中空玻璃、建筑用陶瓷制品销售。|

（四）辽阳路成
|||
|-|-|
|公司名称|辽阳市路成货物运输有限公司|
|统一社会信用代码|9121100067048645XD|
|注册资本|50.00 万元|
|法定代表人|刚丕龙|
|成立日期|2008 年3月3 日|
|股权结构|成远股份持股100.00%|
|住所|辽阳市文圣区东京陵乡兴农村|
|经营范围|道路普通货物运输；货物专用运输（其他）；经营性危险货物运输：1类1项、2类1项、2类2项、2类3项、3类、剧毒化学品除外；销售：汽车（不含小轿车）；装卸搬运，工程机械、汽车配件销售及维修；工程机械租赁。|

（五）辽宁祥盾
|||
|-|-|
|公司名称|辽宁祥盾安全检测有限公司|
|统一社会信用代码|91211021MA0QD6N39U|
|注册资本|500.00 万元|
|法定代表人|任波|
|成立日期|2016 年1月29 日|
|股权结构|成远股份持股100.00%|
|住所|辽宁省辽阳市辽阳县首山镇东山路11号|
|经营范围|工程和技术研究和试验发展；公共安全检测服务；环境保护监测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（六）辽宁志远
|||
|-|-|
|公司名称|辽宁志远技术咨询有限公司|
|统一社会信用代码|91211000MA0XMREJ58|
|注册资本|300.00 万元|
|法定代表人|金月|
|成立日期|2018 年3月30 日|
|股权结构|成远股份持股100.00%|
|住所|辽宁省辽阳市文圣区翰林路65-18号二层网点|
|经营范围|工程技术咨询服务；企业管理咨询服务；经济与商务咨询服务；爆破技术培训咨询服务；爆破安全作业培训咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（七）沈阳成卓
|||
|-|-|
|公司名称|沈阳成卓科技有限公司|
|统一社会信用代码|91210112313283777T|
|注册资本|50.00 万元|
|法定代表人|刘正兴|
|成立日期|2015 年3月26 日|
|股权结构|成远股份持股51.00%；薛世忠持股 49.00%|
|住所|沈阳市东陵区天成街6-2号 1302 室|
|经营范围|矿山设备、电子产品、仪器仪表研发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子产品、机械设备销售；发爆器、智能矿业专用设备、电子设备生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

七、标的公司主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 6月30日||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|
|流动资产||11,175.11||10,804.71||6,798.15||
|非流动资产||5,572.74||4,747.26||4,317.11||
|资产总额||16,747.85||15,551.97||11,115.26||
|流动负债||8,922.55||8,633.77||7,422.45||
|非流动负债||52.81||52.81||0.00||
|负债总额||8,975.36||8,686.58||7,422.45||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 6月30日||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|
|归属于母公司所有者权益||7,928.34||7,006.17||3,790.83||
|所有者权益||7,772.50||6,865.39||3,692.81||

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度|
|营业收入||9,541.11||19,565.96||12,281.23||
|营业成本||6,264.51||12,958.60||8,968.87||
|营业利润||2,012.90||3,152.89||1,317.40||
|利润总额||1,720.65||3,192.06||1,208.48||
|净利润||1,229.97||2,245.68||1,368.98||

其中，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度|
|非流动资产处置损益||16.67||-0.79||-5.79||
|计入当期损益的政府补助||0.20||0.19||50.00||
|债务重组损益||-291.64||0.00||0.00||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||2.07||3.41||0.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||2.48||39.96||-2.17||
|所得税影响额||67.07||-10.65||-10.13||
|少数股东权益影响额||0.00||0.00||0.00||
|合计||-203.13||32.12||31.91||

由上表可知，标的公司非经常性损益规模较小，标的公司经营业绩对非经常性损益不构成重大依赖。
八、标的公司报告期的主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认的一般原则
标的公司销售商品收入确认的一般原则如下：
（1）标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、收入确认的具体原则
标的公司的营业收入主要分为爆破服务收入、民爆器材销售收入、运输收入、工程技术咨询服务。其收入确认的具体原则如下：
（1）标的公司爆破服务收入确认的具体标准：以与客户当月确认的结算单为依据确认当月工程收入。
（2）标的公司民爆器材销售收入确认的具体标准：在按合同约定发出商品并经客户签收确认时确认收入的实现；
（3）标的公司运输收入确认的具体标准：按运送货物已经完成，已经取得客户的签收资料时确认收入。
（4）标的公司工程技术咨询服务收入确认的具体标准：按工程技术咨询服务提供完毕，出具检测报告时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司之间的差异情况及对利润的影响
成远股份的会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司之间不存在重大差异，对利润不存在重大影响。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围
1、编制基础
成远股份以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大重组（2018年修订）》要求编制财务报表。
2、持续经营
成远股份经评价自报告期末起 12个月的持续经营能力，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的因素或事项。
3、合并财务报表范围及变化情况
截至2019年6月30日，标的公司纳入合并范围的子公司概况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||子公司名称||主要经营地||注册地||业务性质||持股比例|
|成元民爆||辽阳县||辽阳县||爆破器材销售||100.00%||
|辽阳路成||辽阳市||辽阳市||危险品运输||100.00%||
|辽宁祥盾||辽阳县||辽阳县||工程和技术研究和试验发展，公共安全检测服务，环境保护监测||100.00%||
|辽宁志远||辽阳市||辽阳市||矿山等专用设备研发、生产及销售以及技术服务||100.00%||
|沈阳成卓||沈阳市||沈阳市||工程技术咨询服务，爆破技术培训咨询服务||51.00%||

标的公司于2018年 3月30日新设子公司辽宁志远；除上述情况之外，报告期内标的公司合并范围未发生变化。
（四）资产转移、剥离和调整情况
报告期内，标的资产不涉及资产转移剥离调整事项。
（五）重大会计政策和估计变更对利润表的影响
报告期内，成远股份除根据企业会计准则变化相应变更会计政策外，不存在其他重大会计政策变更。因企业会计准则变化引起的会计政策变更未对标的公司利润表产生重大影响。
报告期内，成远股份不存在重大会计估计变更的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
成远股份所在行业不存在特殊的会计处理政策。
九、标的公司主要资产的权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
1、主要资产构成
截至2019年6月30日，标的公司的资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占比|
|货币资金||423.03||2.53%||
|应收账款||7,887.04||47.09%||
|应收款项融资||954.00||5.70%||
|预付款项||503.13||3.00%||
|其他应收款||410.70||2.45%||
|存货||983.25||5.87%||
|其他流动资产||13.98||0.08%||
|流动资产合计||11,175.11||66.73%||
|长期应收款||140.00||0.84%||
|固定资产||3,920.09||23.41%||
|在建工程||151.00||0.90%||
|无形资产||768.19||4.59%||
|长期待摊费用||80.29||0.48%||
|递延所得税资产||288.37||1.72%||
|其他非流动资产||224.80||1.34%||
|非流动资产合计||5,572.74||33.27%||
|资产总计||16,747.85||100.00%||

2、固定资产情况
截至2019年6月30日，标的公司的固定资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||原值||净值||成新率|
|房屋及建筑物||1,211.33||776.25||64.08%||
|机器设备||4,945.91||2,737.03||55.34%||
|运输设备||1,217.71||425.37||34.93%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||原值||净值||成新率|
|办公及电子设备||356.27||57.10||16.03%||
|合计||7,731.22||3,995.76||51.68%||

注：成新率=净值÷原值×100%
（1）房屋建筑物
1）已办证房产
截至本报告书签署日，标的公司已办证房产情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积|||||
||房屋所有权人||权证号||坐落位置||||用途||他项权利|
||||||||（㎡）|||||
|成远股份||辽县字第74241 号||首山镇胜利街5-1栋42号||82.88||住宅||-||
|成远股份||沈房权证浑南字第N100093416 号||浑南区天成街6-2号（1301）||155.79||商业||抵押||
|成远股份||沈房权证浑南字第N100093419 号||浑南区天成街6-2号（1302）||89.53||商业||抵押||
|成远股份||沈房权证浑南字第N100093418 号||浑南区天成街6-2号（1303）||105.27||商业||抵押||
|成远股份||沈房权证浑南字第N100093422 号||浑南区天成街6-2号（1304）||105.27||商业||抵押||
|成远股份||沈房权证浑南字第N100093417 号||浑南区天成街6-2号（1305）||89.53||商业||抵押||
|成远股份||沈房权证浑南字第N100093415 号||浑南区天成街6-2号（1306）||155.79||商业||抵押||
|成元民爆||辽县字第74242 号||首山镇胜利街5-1栋50号||436.30||办公||抵押||
|成元民爆||村房字第211110021 号||辽阳县河栏镇鸡鸣寺村||44.84||工业||-||
|成元民爆||村房字第211110022 号||辽阳县河栏镇鸡鸣寺村||38.54||工业||-||
|成元民爆||村房字第211110023 号||辽阳县河栏镇鸡鸣寺村||316.40||工业||-||

2）未办证房产
截至本报告书签署日，标的公司未办证房产情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证载权利人||权证号||坐落位置||建筑面积（㎡）||用途|
|张金安||辽县房权证辽县字第S00532 号||首山镇东山路11号||503.74||其他||

标的公司依据辽阳县人民法院于 2010年 5月 11日作出的《民事调解书》（[2010]辽县民初字第 1107号），依法取得上述房产所有权。根据辽阳县国土资源局于 2015年12月 29日就上述房产所在土地未办理权属过户变更手续情况出具的书面证明，由于该地被政府纳入未来规划区，故暂停办理相关权证过户手续。该房屋亦被划入政府规划区范围，暂无法办理房屋产权变更手续。
（2）主要设备
截至2019年6月30日，标的公司拥有的主要机器设备情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||数量||原值||净值||||抵押|
||设备名称||||||||成新率|||
||||（台/套）||（万元）||（万元）||||情况|
|回转式钻机（牙轮）||2||1,654.69||1,196.54||72.31%||-||
|DWQ850RH寿力空压机3台+TAIYE370四代高原型钻机3台||3||250.88||250.88||100.00%||-||
|小松挖掘机PC450-8||1||230.00||61.99||26.95%||-||
|350 勾机||1||173.00||4.84||2.80%||-||
|DWQ850RH寿力空压机和TAIYE370四代高原型钻机||2||170.69||166.55||97.58%||抵押||
|寿力移动螺杆空压机 DWQ850RH-四代高原型钻机TAIYE370||2||167.24||151.01||90.30%||抵押||
|寿力移动螺杆空压机 DWQ850RH-四代高原型钻机TAIYE370||2||167.24||152.37||91.11%||空压机抵押||
|DWQ850RH寿力2台-TAIYE370四代高原型钻机2 台||2||167.24||160.48||95.96%||抵押||
|小松挖掘机PC360-7(1#)||1||130.00||16.98||13.06%||-||
|小松挖掘机PC360-7(2#)||1||130.00||16.98||13.06%||-||
|小松挖掘机PC360-7(3#)||1||130.00||16.98||13.06%||-||
|沃尔沃挖掘机EC290B||1||105.00||19.06||18.16%||-||

注1：成新率=净值÷原值×100%
注2：上述部分设备抵押系标的公司与仲津国际租赁有限公司开展融资租赁业务所致，详见本小节之“（一）主要资产情况”之“6、主要资产抵押情况”
3、在建工程
截至2019年6月30日，标的公司重要在建工程情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|账面余额|减值准备|账面价值|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||账面余额||减值准备||账面价值|
|响山药库||151.00||-||151.00||

（1）项目建设背景
成元民爆原爆炸物品储存库位于辽阳县河栏镇鸡鸣寺村，由于历史原因，该库区位置现在属于汤河水库上游以及水资源保护区范围内，该库区已不符合现行环保规定。辽阳市人民政府于2018年 6月22日召开会议并印发《关于我市全国集中式饮用水水源地环境保护专项行动督查交办事项整改落实有关问题市政府业务会议纪要》，会议中明确整改任务，责令成元民爆停止使用现有库房，另择新址。
（2）项目审批情况
2018年 8月 24日，辽阳县行政审批局出具《关于<辽阳成元民爆器材专营有限公司爆炸物品储存库搬迁工程>项目备案证明》（辽县行审备[2018]101号），建设规模及内容如下：新征土地面积30,000平方米，新建药库（一层）1,000平方米，办公区500平方米，消防储水池1座，新建炸药库3座，雷管库2座，以及围墙、绿化、排水等附属配套设施等。
2018年 9月，辽阳县环境保护局、辽阳县首山镇响山子村民委员会、辽阳县水务局、辽阳县安全生产监督管理局、辽阳县消防局等均已出具关于成元民爆爆炸物品储存库“规划选址”的意见或说明，同意成元民爆爆炸物品储存库选址在响山村。
2019年4月 19日，辽阳县规划局出具《关于辽阳成元民爆器材专营有限公司爆炸物品储存库搬迁工程项目规划预审意见》，原则同意该项目选址，占地面积 2.28公顷，新建炸药库、雷管库及相关辅助设施约 0.15万平方米；待取得林业、国土手续后项目方可实施，同时必须严格执行民爆工程规划审批的相关规定。为提前控制该项目用地， 2018年8月 20日，王欣（“甲方”）与成元民爆（“乙方”）、辽阳县首山镇响山子村民委员会（“丙方”）签订《转让合同》，甲方同意将位于首山镇响山子村皮平沟林地承包经营权（占地面积105亩）全部转让给成元民爆，地上现有资产（如有，包括但不限于建筑物、构筑物、林木等，不包括现场设备）均无偿归乙方所有，转让价格为 200万元，转让期限为2018年8月 20日至 2041年4月 30日（即截至土地承包经营权截止日）。
标的公司已按约定支付完毕上述转让价款。
截至本报告书签署日，该项目所涉土地收储出让、工程规划许可及施工许可等审批手续尚在办理过程中。
4、土地使用权
1）已办证土地
截至本报告书签署日，标的公司已办证土地情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||土地使用权人||权证号||坐落位置||面积（㎡）|终止日期||用途||他项权利|
|成远股份||辽县国用2016 第G-0034||首山镇胜利街||63.40||2055.7.22|餐饮用地||-||
|成远股份||辽文国用2016 第1030000397 号||辽阳市文圣区小屯镇北雪梅村||18,331.20||2062.1.5|工业用地||-||
|成元民爆||辽县国用（2015）第G-0033||首山镇胜利街||331.58||2055.7.22|商服用地||抵押||
|成元民爆||辽县国用（2015）第G-0035||河栏镇鸡鸣寺村||12,666.73||2065.7.22|仓储用地||抵押||

2）未办证土地
截至本报告书签署日，标的公司未办证土地情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证载权利人||权证号||坐落位置||面积（㎡）|用途|
|辽阳县金安工艺彩砖厂||辽县国用（1996）字第00355 号||首山镇东山路||8,044.50||工业|

2010年5月，辽宁省辽阳县人民法院作出（2010）辽县民初字第1107号《民事调解书》，经调解，原告张金安与被告成远有限达成如下协议：原告张金安名下的座落在辽阳县首山镇东山路 11号建筑面积 503.44㎡（产权证号：辽县字第 S00532号）房屋及辽阳县金安工艺彩砖厂（不包括债务）含土地使用权面积8,044.50㎡（土地使用权证号：辽县国用（1996）字第 00355号）的土地及地上建筑物及附属设施归被告成远有限所有，原告张金安于调解生效后10日内协助被告成远有限办理更名手续。
根据辽阳县国土资源局于2015年 12月29日出具的《证明》，由于该地被政府纳入未来规划区，故政府暂停办理相关权证过户手续。
根据标的公司提供的《情况说明》，“为确保该土地及地上建筑物安全可控，在暂时
不能依法将上述土地使用权人变更为本公司的情况下，本公司希望通过控制该宗土地现
有证载使用权人（即辽阳县金安工艺彩砖厂）的方式，间接控制该宗土地。但因辽阳县金安工艺彩砖厂性质为个体工商户，其经营者依法限定为自然人，因此本公司委托罗乃鑫持有辽阳县金安工艺彩砖厂（即将该厂经营者变更为罗乃鑫），以实现控制该宗土地使用权的目的。罗乃鑫承诺，待具备变更条件后，将土地使用权人及地上建筑物变更至本公司名下。目前该宗土地及地上建筑主要用于职工食堂、办公，本公司生产经营不依赖该宗土地及地上建筑。”
根据罗乃鑫出具的《说明及承诺》，其将在上述土地房产过户条件具备后，立即将该等土地房产过户至成远股份名下，相关税费由相关方依法承担。
3）未办证林地
2016年 10月28日，标的公司与李月欣签订《转让协议》，李月欣将位于南雪梅村的一片约500亩林地转让给成远股份。因转让方李月欣不配合办理产权证书，成远股份向法院提起诉讼，辽阳市弓长岭区人民法院于 2018年 6月20日出具了《民事判决书》（（2018）辽 1005民初372号），判决转让方李月欣、刘峤协助辽宁成远股份股份有限公司办理林权变更登记手续。
标的公司已于2018年8月 10日提出《执行申请书》，申请办理林权变更登记手续。
此外，标的公司已向辽阳市弓长岭区林业局提出《林权登记申请书》，辽阳市弓长岭区安平乡南雪梅村民委员会已盖章同意申请。
根据标的公司提供的《情况说明》，“因辽阳市弓长岭区林业局相关机构内部调整，暂停办理林权登记手续，导致上述林权至今未能更名至本公司名下。本公司承诺将与相关政府机构积极沟通，尽快办理完毕上述林权变更登记手续。”
5、知识产权情况
（1）专利权
截至本报告书签署日，标的公司拥有专利权的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||专利权人||专利名称||专利号||专利类型||授权公告日|
|沈阳成卓||爆破作业智能服务平台及平台智能监控爆炸作业的方法||2015105156542||发明||2018.10.26||
|沈阳成卓||煤矿许用的智能起爆器和智能起爆方法||2012100158590||发明||2015.12.16||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||专利权人||专利名称|专利号||专利类型||授权公告日|
|沈阳成卓||爆破作业智能服务平台||2015206310162|实用新型||2015.12.2||

（2）商标
截至本报告书签署日，标的公司拥有商标的情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||注册人|商标||申请/注册号||国际分类||注册公告日||有效期至|
|成远股份|||26916737||37||2018.9.21||2028.9.20||
|成远股份|||30012860||13||2019.1.28||2029.1.27||
|成远股份|||30011393||13||2019.1.28||2029.1.27||

6、主要资产抵押情况
2019年 2月，标的公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司辽阳市分行签订了《小企业授信额度合同》（合同编号21014988100119020002，授信额度为 800万元。2019年2月，标的公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司辽阳市分行签订《小企业最高额抵押合同》（合同编号21014988100419020002），以权证号为浑南区天成街6-2号（1301）、浑南区天成街6-2号（1302）、浑南区天成街6-2号（1303）、浑南区天成街 6-2号（1304）、浑南区天成街 6-2号（1305）、浑南区天成街 6-2号（1306）的房产为上述授信合同提供抵押担保。2019年2月26日，罗乃鑫、周莹、成元民爆与中国邮政储蓄银行股份有限公司辽阳市分行签订《小企业最高额抵押合同》（合同编号21014988100419020003），成元民爆以权证号为辽县国用（2015）第G-0033、辽县国用（2015）第 G-0035的土地以及权证号为辽县字第74242号的房产为前述授信合同提供抵押担保。
2018年 6月 26日，公司与仲津国际租赁有限公司签订资产抵押合同，合同编号：18B78806CDX，公司以2台履带式液压潜孔钻机、2台螺杆空气压缩机、4台履带式液压钻机、2台空气压缩机、1台移动式螺杆空气压缩机、1台装载机作为抵押，所担保的主债权最高限额为人民币339.60万元，担保期限自2018年 6月29日至 2020年6月29日止。2018年8月24日，公司与仲津国际租赁有限公司签订资产抵押合同，合同编号：18B68108CDX，公司以 2台螺杆空气压缩机作为抵押，所担保的主债权最高限额
为人民币113.04万元，担保期限自2018年 8月29日至 2020年 8月 29日止。2019年
1月 21日，公司与仲津国际租赁有限公司签订资产抵押合同，合同编号：19B44701CDX，公司以2台履带式液压潜孔钻机、2台螺杆空气压缩机作为抵押，所担保的主债权最高限额为人民币169.40万元，担保期限自 2019年1月29日至 2021年1月 29日止。2019年 1月 21日，公司与仲津国际租赁有限公司签订资产抵押合同，合同编号：19B44603CDX，公司以2台履带式液压潜孔钻机、2台螺杆空气压缩机作为抵押，所担保的主债权最高限额为人民币 169.40万元，担保期限自 2019年 3月 6日至 2021年 3月22日止。
（二）主要负债及外担保情况情况
1、主要负债情况
截至2019年6月30日，标的公司的负债构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占比|
|短期借款||800.00||8.91%||
|应付账款||5,897.75||65.71%||
|预收款项||194.47||2.17%||
|应付职工薪酬||698.74||7.79%||
|应交税费||503.34||5.61%||
|其他应付款||411.24||4.58%||
|一年内到期的非流动负债||417.02||4.65%||
|流动负债合计||8,922.55||99.41%||
|长期应付款||52.81||0.59%||
|非流动负债合计||52.81||0.59%||
|负债合计||8,975.36||100.00%||

2、或有负债情况
截至2019年6月30日，标的公司不存在或有负债。
3、对外担保情况
截至2019年6月30日，标的公司及其子公司不存在对合并范围外企业担保的情况。
十、标的公司生产经营资质情况
截至本报告书签署日，标的公司已取得的各类业务资质证书如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||证书名称||证书编号||资质内容||有效期限||发证部门|
|成远股份||爆破作业单位许可证（营业性）||2100001300003||设计施工、安全评估、安全监理（一级）||2022.7.8||辽宁省公安厅||
|成远股份||建筑业企业资质证书||D221064559||矿山工程施工总承包贰级||2023.2.28||辽宁省住房和城乡建设厅||
|成远股份||建筑业企业资质证书||D321064556||环保工程专业承包叁级||2023.11.19||辽阳市行政审批局||
|成远股份||安全生产许可证||(辽)FM 安许证字[2016]YK015427号||金属非金属矿山采掘施工作业||2019.12.19||辽宁省应急管理厅||
|成远股份||安全生产许可证||(辽)JZ 安许证字[2010]005720-1/2||建筑施工||2019.9.16注||辽宁省住房和城乡建设厅||
|成远股份||道路运输经营许可证||辽交运管许可字211021108556 号||道路普通货物运输||2021.4.23||辽阳县行政审批局||
|成元民爆||民用爆炸物品销售许可证||【辽】MB 销许证字-【31】||工业炸药90 吨工业雷管40 万发||2020.4.9||辽宁省工业和信息化委员会||
|成元民爆||道路运输经营许可证||辽交运管许可辽字211000001310 号||经营性危险货物运输||2022.6.30||辽阳市运输管理处||
|辽阳路成||道路运输经营许可证||辽交运管许可辽字211000114217 号||道路普通货物运输；经营性危险货物运输||2022.6.30||辽阳市运输管理处||
|辽宁祥盾||检验检测机构资质认定证书||17062134K055||爆破与工程振动安全监测||2023.12.24||辽宁省质量技术监督局||

注：成远股份已于2019年7月 31日提交《建筑施工企业安全生产许可证申请表》（延期申请），该延期申请正在审批中。
十一、标的公司的主营业务情况
（一）主营业务概况及所处行业的主管部门、监管体制等情况
1、主营业务概况及所属行业
标的公司主营业务为爆破设计施工、爆材销售及运输服务。标的公司主要为矿山、工程提供爆破设计及爆破工程及支持等服务以及开展矿山工程施工总承包服务。
标的公司所处行业为建筑业，细分行业为建筑装饰和其他建筑业中的提供施工设备
和服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，标的公司所处行业为建筑业（E），细分行业为建筑装饰和其他建筑业（E50）。
2、行业的主管部门及监管体制
公司属于为矿山、工程等提供爆破服务的行业。由于公司所处行业的特殊性，作为建筑业中的其他建筑业，既要接受建筑行业主管部门的监管，也要接受民爆行业主管部门的监管。
根据《民用爆炸物品安全管理条例》相关规定，公安机关负责民爆器材产品的公共安全管理和民爆器材产品的购买、运输、爆破作业的安全监督管理，监督民爆器材产品的流向。此外，根据公安部2012年5月2日颁布的《爆破作业单位资质条件和管理要求》和《爆破作业项目管理要求》，公安机关还负责爆破作业单位的资质申请、爆破项目全过程的管理等。
民爆行业的主要行业机构为中国爆破器材行业协会和中国工程爆破协会。中国爆破器材行业协会经国家民政部批准于1994年 5月成立，是具有独立法人资格的全国性社会团体。其主要职责包括参与民用爆炸物品行业发展政策研究、管理法规、制度等起草和论证工作，以及民爆行业发展规划编制的前期工作。中国工程爆破协会是由国务院国资委、民政部、公安部、国家安全生产监督管理总局、中国有色金属工业协会等领导部门指导下的全国从事工程爆破的 22个部门系统的企事业单位组成的行业性社会团体。
中国工程爆破协会成立于1994年10月 13日，其宗旨是坚持为政府、行业和企业服务，实现民主管理、行为规范、自律发展；团结全国广大爆破工作者，发扬“奉献、创新、求实、协作”精神，加强行业管理，推动科技进步，促进我国工程爆破事业的繁荣与可持续发展。
3、行业主要法律、法规及政策
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实施时间||文件名||发布单位|
|1||2006.09（2014.07 修订）||《民用爆炸物品安全管理条例》||国务院||
|2||2010.05||《关于民用爆炸物品行业技术进步的指导意见》||工信部||
|3||2010.11||《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》||工信部||
|4||2011.03||《民用爆炸物品行业安全评价导则》||工信部||
|5||2011.09||《关于加强工业雷管安全生产基础条件建设的指||工信部||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实施时间||文件名||发布单位|
|||||导意见》||||
|6||2012.05||《爆破作业项目管理要求》（GA991—2012）||公安部||
|7||2012.05||《 爆 破 作 业 单 位 资 质 条 件 和 管 理 要 求 》（GA990—2012）||公安部||
|8||2012.06||《关于提升工业炸药生产线本质安全生产水平的指导意见》||工信部||
|9||2012.09||《民用爆炸物品进出口管理办法》||工信部、公安部、海关总署||
|10||2013.01||《民用爆炸物品企业安全生产标准化管理通则》||工信部||
|11||2013.02||《民用爆炸物品进出口管理办法实施细则》||工信部、公安部、海关总署||
|12||2014.04||《关于印发《民用爆炸物品生产企业门禁式定员监控系统安全技术条件（修订）》的通知》||工信部||
|13||2014.07||《关于加强民用爆炸物品生产销售全过程安全管控的通知》||工信部||
|14||2014.12||《国家发展改革委、工业和信息化部、公安部关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》||发改委、工信部、公安部||
|15||2015.06||《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》||工信部||
|16||2016.01||《民用爆炸物品行业“十三五”发展规划》||工信部||
|17||2018.11||《民用爆炸物品生产许可实施办法》||工信部||

（二）标的公司的主要产品或服务
标的公司的主营业务为爆破工程及支持、爆材销售和运输服务等，其中最主要的业务是爆破工程及支持。标的公司拥有一支实践经验丰富的矿山开采爆破专业技术队伍，具备爆破作业单位一级资质、矿山工程总承包二级资质等，能够为客户提供个性化的爆破设计方案、整体化的爆破作业服务及技术支持，主要业务范围包含辽宁、西藏、宁夏、黑龙江等区域。
（三）标的公司的组织结构及业务流程
1、标的公司的组织结构及部门职能
（1）标的公司组织结构图
（2）标的公司各部门职能
|||||
|-|-|-|-|
||部门名称||部门职能|
|董事会办公室||对董事会的议案提供咨询意见和建议，为董事会决策提供依据；负责公司治理、三会和公司信息披露工作；负责投资者信息管理和文件资料保管工作；配合做好重大事项沟通处理和再融资工作；负责股东、董事、监事日常联络工作；负责协调、组织公司重大事项、重大合同合规审核，以及公司涉诉案件的沟通处理；完成董事会和董事长交办的其他工作任务。||
|经营管理中心||了解和掌握行业发展和市场竞争前沿信息，分析市场与企业供求关系，明确公司市场开拓方向，制定营销计划；组织完善公司设备、现场施工管理相关的操作规程和各项规章制度的拟定、修改和落实。||
|保障管理中心||掌握公司的组织机构，人事制度，向总经理建议任免部门经理及中层管理人员人选；协调处理公司资质申办、延期与维护等相关事务，主持单位各种人事培训工作，督导和考核部门工作质量；协调各部门工作，落实总经理办公会议精神，综合协调处理企业内部各大部门、各种形式、各种类型的日常保障事务。||
|市场开发部||负责对外市场开发策划、宣传和信息的收集、筛选，确定客户关系层次；负责对外工程合同洽谈，协调相关部门确定合同价格、条款，签订合同；协调、确定工程项目施工管理人员，将新洽谈工程交给项目部管理，配合备案；融洽客户关系，协调工程招投标，协助工程回款。||

|||||
|-|-|-|-|
||部门名称||部门职能|
|技术部||在对爆破现场进行踏勘后，参与爆破合同的拟订，做好每次爆破的爆破设计，策划、设计各种标识，并根据现场实际进展程度设置相应标识，根据爆破过程制定相应的监督、监控措施并组织实施，制定不同爆破作业方式的验收、放行方法，制定产品检验方法，对公司购买的爆材进行产品检验，提出不同种类报废和上级管理机关要求销毁的爆材的销毁方案并组织实施，参与事故的调查分析和处理，做好公司整体技术素质和技术能力的提高工作，及时做好爆破作业的经验总结和交流工作等。||
|设备部||认真贯彻公司的各项方针政策，在队长的领导下，抓好本部门的全面工作，负责人员及设备的安全工作，合理调动人员设备，确保设备正常运行，做好钻孔作业统计，将钻孔数据及时准确上报财务，做好本部门所涉及的各项费用审核等工作。||
|综合办公室||负责日常行政管理工作；负责印鉴的保管、使用的管理工作；负责制定后勤管理规章制度，确保公司的正常秩序，保持节俭，杜绝浪费；负责资质证明等有关材料的保管、使用工作；监督公司档案的管理工作。||
|安监部||监督各部门贯彻执行国家安全生产法律、法规及公司有关安全生产规章制度和相关文件；负责执行安全措施基金管理制度，对有关人员提出奖惩意见；监督公司从业人员有关安全方面的岗位责任制的落实和执行情况；监督安全办公会议制度的落实、执行情况；监督现场施工人员按《爆破安全规程》和《操作细则》实施爆破工作；负责本单位职工的安全教育工作，协助有关部门进行安全知识的专业培训和考核。做好安全基础工作，制定相关记录，保管好相关文件；出现事故时，协助领导实施应急方案，协调各方面工作；协助管理者组织好日常的安全检查工作。发现问题及时督促和协助解决。发现重大隐患时，有权指令先停止生产，并立即报告管理者研究处理；负责伤亡事故的调查处理，进行伤亡事故的登记、统计、分析、报告，做好事故的预防、预报工作。协调有关部门提出预防事故的措施，并督促按期实现；定期总结安全工作，吸取经验教训，完善安全生产规章制度、措施；监督爆破员正确填写爆破记录。||
|财务部||协调公司同银行、工商、税务等相关部门的关系，维护公司利益；掌握公司财务状况、经营成果和资金变动情况，审核财务报表及各部门费用指标，提交财务管理工作报告；组织进行公司内资产清查、审计监察，及时向总经理汇报工作情况；建立科学、系统符合公司实际情况的财务核算体系和财务监控体系，进行有效的内部控制。发现公司内控体系存在问题，提出完善的意见和建议；参与公司重要事项的分析和决策，为公司经营、业务发展及对外投资等事项提供财务方面的分析和决策依据；参与重大经济合同或协议的研究、审查,参与重要经济问题的分析和决策；组织制订公司的财务管理、会计核算和会计监督的规章制度和工作程序，经批准后组织实施并监督检查落实情况；组织做好财务系统文件、资料、记录的保管与定期归档工作。组织做好保密工作。||

2、标的公司的业务流程
标的公司爆破作业标准化流程如下（以露天矿山采剥服务为例）：
（四）标的公司的人员结构及核心技术人员情况
1、人员结构
截至2019年6月30日，标的公司在册员工的专业构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||分类||人数||比例|
|行政管理人员||40||10.61%||
|施工人员||258||68.44%||
|市场开发人员||12||3.18%||
|技术人员||57||15.12%||
|财务人员||10||2.65%||
|合计||377||100.00%||

截至2019年6月30日，标的公司在册员工的学历构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||分类||人数||比例|
|硕士及以上||2||0.53%||
|本科||52||13.79%||
|专科||51||13.53%||
|专科以下||273||72.41%||
|合计||377||100.00%||

截至2019年6月30日，标的公司在册员工的年龄构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||分类||人数||比例|
|50 岁以上||109||28.91%||
|41-50岁||139||36.87%||
|31-40岁||84||22.28%||
|30 岁以下||45||11.94%||
|合计||377||100.00%||

2、核心技术人员情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职位||简历|
|康全玉||董事、副总经理||1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师。1985 年至2003 年先后任抚顺水泥厂辽阳双庙矿技术员、矿长助理、采矿助理工程师、副矿长、采矿工程师、党总支部书记、矿长，2003 年至2007 年任辽阳恒盾矿产品有限公司矿长，2008 年至 2012 年任成远有限副总经理，2012年至 2015 年任成远有限董事兼副总经理。2015 年 10 月起任||

|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职位||简历|
|||成远股份董事、副总经理。||

报告期内，标的公司核心技术人员稳定，未发生重大变化。
（五）标的公司经营模式
标的公司主要为矿山、工程提供爆破工程及支持等服务以及开展矿山工程施工总承包服务。标的公司主要以参与投标方式承接爆破工程项目，根据项目具体情况配备人员、技术、设备，组成项目部并按客户要求完成爆破工程服务的各个环节，主要流程情况如下：
1、分析市场信息
标的公司市场开发部负责研究分析国内爆破服务行业市场行情及现状，制定业务发展规划，并安排具体人员进行项目联系和跟踪，反馈市场信息。
2、参加项目投标
招投标方式是标的公司获取工程项目的主要手段，由于爆破工程业务涉及到多行业、多学科专业知识的应用，因此在进行项目投标前，标的公司需要充分掌握项目实际需求并提供前瞻性的设计指引，以有利于标的公司在竞标中处于优势地位。
3、设计方案
项目中标后，标的公司在初步方案设计基础上，根据客户和工程项目的具体情况对投标方案进行深度论证，形成具体施工方案。
4、组织项目部现场施工
具体施工方案确定后，标的公司立即组建项目部并据此为项目部配备人员、技术和设备，由项目部负责具体的控制和管理，完成现场施工、各期工作量认定到各期款项回收等一系列工作。
5、项目完工验收结算
完成项目合作协议的工作量后，由项目部负责项目竣工验收、合同尾款结算等工作。
（六）标的公司业务发展情况
1、营业收入情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-6月||||2018 年度||||2017 年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|主营业务收入||9,438.85||98.93%||19,413.60||99.22%||11,873.41||96.68%||
|爆破工程及支持||9,367.51||98.18%||18,380.05||93.94%||10,667.10||86.86%||
|爆材销售||0.43||0.00%||918.38||4.69%||958.25||7.80%||
|运输服务||34.95||0.37%||60.60||0.31%||236.74||1.93%||
|其他||35.95||0.38%||54.57||0.28%||11.32||0.09%||
|其他业务收入||102.26||1.07%||152.35||0.78%||407.82||3.32%||
|合计||9,541.11||100.00%||19,565.96||100.00%||12,281.23||100.00%||

2、向前五名客户销售的情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分类||客户名称||销售金额||占营业收入比例|
|2019 年1-6 月||内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司||4,668.80||48.93%||
|||辽阳顺锋钢铁有限公司||689.32||7.22%||
|||黑龙江陆玖矿业有限公司||372.80||3.91%||
|||辽阳德翔石灰石矿||321.22||3.37%||
|||吴忠市太阳山正阳投资发展有限公司||319.29||3.35%||
|||前五大客户合计||6,371.43||66.78%||
|2018 年度||内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司||10,137.50||51.81%||
|||辽阳顺锋钢铁有限公司||1,049.13||5.36%||
|||辽阳县鞍辽矿业有限公司||682.45||3.49%||
|||北票市泓方房地产开发有限公司||652.19||3.33%||
|||辽阳县国土资源局||630.34||3.22%||
|||前五大客户合计||13,151.61||67.22%||
|2017 年度||内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司||4,774.61||38.88%||
|||辽阳顺锋钢铁有限公司||1,050.59||8.55%||
|||辽阳冀东恒盾矿业有限公司||554.63||4.52%||
|||辽阳县鞍辽矿业有限公司||420.42||3.42%||
|||中十冶集团有限公司||398.18||3.24%||
|||前五大客户合计||7,198.43||58.61%||

标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
2017年度、2018年度和2019年1-6月，成远股份对前五大客户的销售金额占营业务收入的比例分别为58.61%、67.22%、和66.78%，标的公司客户集中度较高。其中，内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司是成远股份的第一大客户。由于大型矿山通常对爆破工程服务的需求工程量大、施工连贯性强，而一家爆破工程企业为项目业主提供了服务并得到业主对于施工成果的肯定以后，将会获得持续的订单。目前标的公司正在积极开展西藏、宁夏、黑龙江、内蒙等地区与大型矿山的合作业务，成功的爆破工程服务案例将成为获得大型矿山业主爆破工程合同的敲门砖，从而以点带面地扩大标的公司客户群体及经营规模。因此，成远股份报告期内客户集中度较高的情况，存在一定的必然性和合理性，符合标的公司自身的业务特点及所处的发展阶段。
成远股份无论在资产权属、运营管理及重大决策方面，均不存在严重依赖主要客户；
在业务方面，双方为平等合作、互利互惠的关系。成远股份无论在产业政策还是在业务范围、技术水平和业务能力等方面均具有对外拓展其他客户的能力。
3、主要原材料的供应情况
报告期内，标的公司爆破工程及支持业务所需的原材料主要为工业炸药，相关采购情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-6月||||2018 年度|||2017 年度|||
||项目||||||||||||
||||采购量||使用量||采购量||使用量|采购量||使用量|
|工业炸药（吨）||6,084.58||6,038.47||7,168.06||7,230.78||5,216.15|5,168.00||

4、主要原材料的价格变动趋势
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度|
|工业炸药（元/吨）||4,401.05||4,059.06||4,033.58||

标的公司 2019年 1-6月采购工业炸药的平均单价有所上升，主要原因是位于黑龙江、宁夏的项目所需工业炸药采购量增加，同时其采购单价高于辽宁省内采购价格所致。
5、向前五名供应商采购的情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分类||供应商名称||采购金额||占采购总额比例|
|2019 年1-6 月||曹玉伟施工队||899.11||13.15%||
|||辽阳新时代民爆有限责任公司||870.19||12.73%||
|||西藏汇力达工矿机械销售有限公司||514.95||7.53%||
|||黑龙江海外民爆化工有限公司||401.29||5.87%||
|||谢丽洪施工队||277.19||4.05%||
|||前五大供应商合计||2,962.73||43.34%||
|2018 年度||曹玉伟施工队||2,140.78||16.46%||
|||辽阳新时代民爆有限责任公司||1,309.37||10.07%||
|||辽宁红山化工股份有限公司||673.93||5.18%||
|||谢丽洪施工队||649.45||4.99%||
|||辽宁通隆化工有限公司||539.14||4.15%||
|||前五大供应商合计||5,312.67||40.86%||
|2017 年度||曹玉伟施工队||1,540.40||15.79%||
|||辽阳新时代民爆有限责任公司||776.16||7.95%||
|||辽宁通隆化工有限公司||570.75||5.85%||
|||辽宁红山化工股份有限公司||518.43||5.31%||
|||谢丽洪施工队||471.49||4.83%||
|||前五大供应商合计||3,877.22||39.73%||

标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
（七）安全生产、环境保护及质量控制情况
1、安全生产
（1）安全生产制度及执行情况
标的公司高度重视安全生产，严格贯彻落实国家及行业有关安全生产的法律法规、标准规程，建立健全安全管理体系，强化现场安全管理，加强员工的安全教育培训，强化安全检查和隐患整改，确保安全措施的落实，不断提升施工安全水平。
在长期的生产实践中，标的公司积累了丰富的爆破工程安全生产管理经验，并形成
了规范有效的安全管理体系和长效机制，有效保障了安全生产。标的公司严格执行国家
安全生产法律法规、国家和行业标准和有关规定，建立了一系列安全管理制度，如《安
全检查及隐患整改制度》、《安全教育培训制度》、《安全生产事故管理制度》、《施工组织设计和安全技术措施编审和交底制度》、《爆破施工安全管理制度》、《爆破器材管理规定》、《危险品仓库的管理与使用制度》、《施工现场的安全制度》、《特种作业人员培训考核管理制度》等，通过加强隐患排查治理、安全教育培训、应急演练等手段，强化制度执行和现场安全管理，提高员工的安全意识和技能，不断改善安全生产条件，提升标的公司安全水平。
（2）安全生产投入情况
最近三年及一期，标的公司安全生产投入及费用支出情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
|安全生产投入||65.58||102.99||106.89||145.46||

（3）安全生产合法合规情况
最近三年及一期，标的公司未发生过重大及以上安全事故。标的公司报告期内因安全生产受到处罚情的况详见本节之“十六、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况”。
2、环境保护
标的公司进行爆破工程及支持业务过程中均按照环境保护要求及业主经环保部门审批通过的环境影响评估报告的相关要求进行，服务过程中产生的废渣废气废油等排放均接受当地环保部门的监督管理。最近三年，标的公司不存在因环境保护受到处罚的情形。
3、质量控制
标的公司在爆破工程及支持服务过程中，严格执行国家的有关质量标准，并根据企业自身情况制订了一系列的具体质量控制标准。报告期内，标的公司不存在因质量技术原因受到处罚的情形。
十二、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制相关的评估情况
最近三年，标的公司发生的股权转让通过股转系统进行。标的公司于2016年4月
20日在股转系统挂，于 2019年 7月 31日摘牌。标的公司于股转系统挂牌期间发生的
股权转让交易价格的确定未进行评估，具体价格为交易各方基于对标的公司的初步判断的基础上协商一致确定。
最近三年，标的公司不存在改制情况。
最近三年，标的公司共发生2次增资，相关情况详见本节之“二、标的公司历史沿革”。上述增资未进行评估。
十三、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明
本次交易涉及成远股份的股权类或权益类资产，不涉及行业准入、用地、规划、施工建设、立项、环保等行政许可事项。
十四、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明
（一）民爆器材仓库的租赁
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租人||承租人||租赁标的||租赁期限||租金|
|灯塔市兴泰民爆器材有限责任公司||成元民爆||灯塔市西大窑五顶山的爆破器材储存库，包括：爆破器材库房、库区场地、值班室和所有消防设施、通讯设施、监控报警装置、防雷装置等||2018.12.01 至2019.11.30||5,600 元/月||
|辽阳顺锋钢铁有限公司||成远股份||爆炸物品储存库，包括：炸药库房两座，雷管库房一座，值班室一座以及消防设施、通讯设施、监控报警设施等||2019.01.01 至2024.12.31||30万元/年||

（二）办公用房的租赁
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租人||承租人||租赁标的||租赁期限||租金|
|成远股份||辽宁省工程爆破协会||沈阳市浑南区天成街 6-2 号1301、1305 室||2016.12.01 至2019.12.01||无偿使用||
|丁福荣||宁夏分公司||石嘴山市大武口区胜利东街长生花园7幢1单元 102号||2018.08.08 至2020.08.07||700 元/月||
|国晓军||建平分公司||辽宁省朝阳市建平县叶柏寿街道热源社区京沈路三段14号二楼||2018.09.16 至2019.09.15||2.90 万元/年||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租人||承租人||租赁标的||租赁期限||租金|
|胡景山||辽阳路成||辽阳市文圣区东京陵乡兴农村||2012.3.1 至2017.12.13（无书面续期协议）||8000 元||
|邹冬梅||成远股份||海拉尔区胜利办阳光嘉园 7号楼A2 号||2017.03.16 至2022.03.15||无偿使用||
|吴继猛、张秩荣||辽宁志远||辽宁省辽阳市文圣区翰林路65-18 号二层网点||2019.06.01 至2020.05.31||3.50 万元/年||

（三）机器设备的租赁
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租人||承租人||租赁标的||租赁期限||租金|
|烟台金科矿山机械有限公司||成远股份||矿山机械设备，包含复盛高风压空压机、复盛中风压空压机、钻机等||2017.01.01至2020.12.31||2017年1月至2017年9与，租金为8万元/月；2017 年 10 月以后租金为 7万元/月||

十五、标的公司债权债务转移的情况
本次交易不涉及债权债务转移的情况。
十六、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）诉讼及仲裁事项
截至本报告书签署日，标的公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼及仲裁事项。
（二）行政处罚事项
1、税务处罚
2017年6月 13日，辽阳县地方税务稽查局向成元民爆下发《税务处理决定书》（辽县地税处[2017]2号），由于成元民爆欠缴 2015年印花税 35元、2016年印花税 90元，处以补缴税款的0.5倍处罚并加收滞纳金。
2、安全生产处罚
2019年 5月 15日，成远股份在辽阳顺锋钢铁有限公司棉花堡铁矿井下-75中段施
工作业过程中，临时现场负责人杨某某（男，41岁，辽宁省辽阳县人）从料堆向下取
炮杆时意外摔倒，杨某某摔倒后引起料堆浮石滚落，砸中其头部。现场工人将其立即送
往灯塔市急救中心进行抢救。后经抢救无效死亡。本次事故已完成调查评估过程，成远股份正在为死亡员工办理工伤保险理赔相关手续，并已与工亡家属达成协议，支付给工亡家属经济补偿，安排了罹难人员的善后及其家属的安抚工作。
2019年8月 2日，辽阳市应急管理局出具《行政处罚决定书》（辽市）应急罚[2019]（事故-7）号，对成远股份作出行政处罚：对成远股份给予人民币 20万元罚款的行政处罚。
2019年8月 2日，辽阳市应急管理局出具《行政处罚决定书》（辽市）应急罚[2019]（事故-8）号，对成远股份事故责任人罗乃鑫作出行政处罚：对罗乃鑫给予人民币9.8640万元罚款的行政处罚。
2019年 8月 6日，辽阳市应急管理局出具《说明》，说明该事故“按事故分级属于一般事故。成远股份最近三年内，在辽阳市范围内除发生上述这起一般生产安全事故外，没有发生其他安全生产安全事故，亦没有其他因违反安全生产方面的法律、法规而被我局处罚的情形”。
就前述生产安全事故，成远股份已采取加强内部安全管理等措施，成远股份及罗乃鑫已经在2019年8月5日缴纳完毕全部罚款，事故发生处铁矿及成远股份在该铁矿的业务目前正常经营；处罚机关已出具书面说明确认上述事故按事故等级属于一般事故；
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，该起事故属于一般事故，成远股份爆破业务资质及爆破业务均未受到影响。
除上述事项外，报告期内标的公司不存在其他行政处罚事项。
第五节标的公司评估情况
一、标的公司评估基本情况
根据立信会计师出具的《审计报告》，截至 2018年12月 31日，成远股份评估基准日经审计的总资产的账面价值为人民币 15,551.97万元；总负债的账面价值为人民币 8,686.58万元；归母净资产的账面价值为人民币7,006.17万元。
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2019)第 3879号），中企华以持续经营和公开市场为前提，结合成远股份的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对成远股份股东全部权益进行评估，评估结论采用收益法的评估结果。截至评估基准日，股东全部权益价值为人民币 22,232.69万元，增值额为 15,226.51万元，增值率为217.33%。
二、评估结果差异分析和评估结果选取
（一）评估结果
成远股份股东全部权益价值的两种评估结果差异如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估方法||股东权益账面价值||股东权益评估价值||增值额||增值率|
|收益法||7,006.17||22,232.69||15,226.51||217.33%||
|资产基础法||7,006.17||9,006.66||2,000.49||28.55%||

（二）评估结果的差异分析及评估结论
本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为9,006.66万元，收益法的评估结果为22,232.69万元，两者相差 13,226.03万元，差异率146.85%。产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评
估结果。
通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，评估机构认为资产基础法是从资
产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期，收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估单位未来的经营收益及风险，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。
根据上述分析，成远股份股东全部权益评估值确定为 22,232.69万元。
（三）评估增值的原因
收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。被评估单位从事爆破工程及支持业务，收益法考虑了成远股份的管理及技术团队、人力资源等无形资产的贡献，这些均有助于提高企业盈利能力水平的因素，是形成评估增值的主要原因。
三、评估假设
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
4、除已知的增值税税率调整外，假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
5、假设委托人、被评估单位和其他相关当事人提供的有关评估资料真实、完整、合法、准确。
6、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
7、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
8、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
4、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
5、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
6、假设被评估单位取得的业务资质证书中《矿山工程施工总承包贰级》（证书编号：D221064559）、《安全生产许可证》（证书编号：（辽）JZ安许证字[2010]005720-1/2）到期后仍可继续申请办理。
四、评估方法的选择
执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提是：①被评估单位的重要资产、负债均可以识别并单独评估；②具备充分的评估资料。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提是：①被评估单位未来收益可以预测并且与未来收益的风险程度相对应的折现率可以估算；②具备充分的评估资料。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：①存在一个活跃的公开市
场，且市场数据比较充分；②可收集到足够数量的与被评估单位可比的参考企业或交易案例的相关数据，且相关数据充分、可靠。
由于缺少足够数量的与被评估单位可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，而被评估单位提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单位所处行业的发展前景以及被评估单位自身的经营现状的初步分析，被评估单位可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量的基础上，形成合理评估结论。
五、收益法评估情况
（一）收益法具体方法和模型的选择
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位正常生产经营相关的，企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算式如下：
n R
P
 t  Pr
(1i)t n
t1
式中：P──经营性资产价值；
──预测年度；
i──折现率；
R──第t年企业自由现金流量；
t
n
──详细预测期年限；
P──详细预测期后企业自由现金流量(终值)；
n
r
──终值折现系数。
①收益期和详细预测期
通过分析被评估单位所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，根据被评估单位的情况，将企业的收益期划分为详细预测期和详细预测期后(即稳定期)两个阶段。
②详细预测期企业自由现金流量
详细预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额③折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型(WACC)确定。计算式如下：
E D
 
WACC K K 1T
eDE dDE
式中：K──权益资本成本；
e
K──付息债务资本成本；
d
E/(DE)──权益资本占全部资本的比重；
D/(DE)──付息债务资本占全部资本的比重；
T──所得税率。
其中，权益资本成本K采用资本资产定价模型(CAPM)确定，计算式如下：
e
K RMRP R
e f L c
式中：R──无风险报酬率；
f
──股东权益的系统风险系数；
L
MRP──市场风险溢价；
R──企业特定风险调整系数。
c
④详细预测期后企业自由现金流量(终值)
详细预测期后企业自由现金流量(终值)是指详细预测期后的企业自由现金流量折算至详细预测期末年的价值，本次评估设定被评估单位永续经营，且预计至详细预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则详细预测期后现金流量(终值)计算式如下：
R
Pn1
n
i
式中：P──详细预测期后企业自由现金流量(终值)；
n
R──详细预测期后年度的企业自由现金流量。
n1
其中详细预测期后年度的企业自由现金流量根据详细预测期末年的企业自由现金流量调整确定。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。经分析，被评估单位不存在溢余资产。
（3）非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当的方法进行评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日需要付息的债务，为短期借款，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
（二）收益期与详细预测期的确定
通过分析被评估单位所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企
业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，根据被评估单位的情况，将企业的收益期划分为详细预测期和详细预测期后两个阶段，详细预测期自评估基准日至2023年，预计 2023年之后，企业经营收益将趋于稳定，则稳定期为2024年至永续。
（三）详细预测期企业自由现金流量的预测
1、营业收入的预测
（1）主营业务收入的预测
主营业务收入预测是根据被评估单位提供的 2015年-2018年的营业收入资料和对未来的经营预测资料，在正常经营管理前提下，排除偶然因素和不可比因素后的正常收益或客观收益，以现有的人员储备量、市场情况的发展情况为基础进行预测的。
被评估单位历史年度的主营业务收入主要为爆破收入。历史年度主营业务收入具体情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||历史发生数||||||||
||序号||产品/项目||计量单位|||||||||
||||||||2015 年||2016 年||2017 年||2018 年|
|一、||炸药使用量||||||||||||
|1||露天爆破||公斤||-||-||3,774,694.00||5,037,176.00||
|2||硐采爆破||公斤||-||-||135,630.00||175,310.00||
|3||露天及硐采爆破||公斤||-||-||35,440.00||165,590.00||
|4||穿爆||公斤||-||-||792,910.00||1,418,920.00||
|5||穿爆运||公斤||-||-||54,900.00||38,850.00||
|6||非矿山工程||公斤||-||-||374,432.00||335,600.00||
|7||玉龙项目||公斤||-||-||-||-||
|8||工程爆破施工||公斤||1,179,747.00||1,413,745.30||-||-||
|二、||平均炸药单价||||||||||||
|1||露天爆破||元/公斤||-||-||8.04||7.89||
|2||硐采爆破||元/公斤||-||-||26.91||24.03||
|3||露天及硐采爆破||元/公斤||-||-||61.03||14.54||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||历史发生数|||||||
||序号||产品/项目||计量单位|||||||||
||||||||2015 年||2016 年||2017 年||2018 年|
|4||穿爆||元/公斤||-||-||16.28||12.83||
|5||穿爆运||元/公斤||-||-||23.75||25.44||
|6||非矿山工程||元/公斤||-||-||14.78||44.47||
|7||玉龙项目||元/公斤||-||-||-||-||
|8||工程爆破施工||元/公斤||47.58||27.95||-||-||
|三、||销售收入||||||||||||
|1||露天爆破||万元||-||-||3,033.81||3,974.52||
|2||硐采爆破||万元||-||-||364.91||421.34||
|3||露天及硐采爆破||万元||-||-||216.29||240.84||
|4||穿爆||万元||-||-||1,290.82||1,820.83||
|5||穿爆运||万元||-||-||130.39||98.85||
|6||非矿山工程||万元||-||-||553.24||1,492.40||
|7||钻孔收入||万元||-||-||-||27.29||
|8||清包收入||万元||-||-||5,077.64||10,303.98||
|9||玉龙项目||万元||-||-||-||-||
|10||工程爆破施工||万元||5,612.88||3,950.71||-||-||
|合计||||万元||5,612.88||3,950.71||10,667.10||18,380.05||

对于营业收入的预测，预测主要根据被评估单位已经取得的销售合同或订单和 2019年度销售订单及发展规划，从炸药使用量和炸药单价两方面本着谨慎性原则进行预测，其中：炸药使用量对爆破行业未来市场需求、市场份额及其竞争情况进行充分分析判断，依据销售合同或订单和 2019年度生产销售订单、发展规划，并参照历史数据和变动趋势进行测算；炸药单价是以合同或订单的价格为主要依据，同时参考炸药的市场价格水平、被评估单位的销售定价策略及现行行业政策的基础上，对未来五年的营业收入进行预测。
①销售量
爆破服务行业与整个建筑行业及下游矿山开采等基础建设行业的发展有着密不可分的关系,采矿业是爆破服务行业的最重要的业务领域之一,由于目前国家大力推行“一
带一路”的基础建设,在全球矿产品需求增速放缓的情况下,国内经济已经开始缓慢地“触
底反弹”,局部地区矿产资源需求略有回升,同时,公司内部强化管理,加强了与大型矿企的
合作。公司继续保持在辽宁本省较高的市场份额的同时，稳步开展西藏、宁夏、黑龙江、内蒙等地区的业务。
被评估单位所处的矿业行业回升势头持续筑稳，各种矿产品价格指数震荡上扬，矿业市场信心逐渐恢复，市场活力不断增强，矿业复苏动能正在生成，矿业价格回暖促使行业的效益得到显著改善。从国内看，矿山逐步筑底复苏，国内基础设施建设不断加强，近几年将持续加大投入。2017年以来，矿山行业指数总体走势向上，矿产品价格指数震荡上扬，采矿业利润显著增加，行业效益明显好转，预计 2019年呈持续走高的趋势，民爆行业进入阶梯式复苏阶段。
被评估单位目前承接未完成的项目有井下浅眼成孔爆破工程、露天采场穿孔爆破工程、露天铁矿深孔台阶松动爆破、石灰石矿山爆破工程、露天铁矿临时爆破工程、双子庙石灰石矿矿山穿孔爆破、棉花堡铁矿采矿200t/a地下开采项目、露天开采中深孔爆破工程、石灰石露天中深孔爆破工程、甲玛露天工程、石灰石露天爆破工程、玉龙铜矿项目等。
甲玛露天工程情况介绍：2018年12月，辽宁成远与内蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司就甲玛露天工程签订合同并已于 2019年开展服务。该工程由西藏华泰龙矿业开发有限公司开发，该公司是中国黄金集团公司直属控股子公司，主要开发甲玛铜多金属矿区资源，并将以此为基地全面开发西藏及其周边矿产资源。甲玛铜多金属矿床位于西藏拉萨市墨竹工卡县境内，为西藏已探明的大型铜多金属矿床之一。2007年，根据西藏自治区政府整合和规范矿产资源开发秩序工作小组下发的“藏国土整规(2007)2号”文件精神，对矿区进行了资源整合，西藏甲玛铜多金属矿区资源统一西藏华泰龙矿业开发有限公司开发建设。按照“整体规划、分步实施”的原则，于 2009年底建成了规模为 6000t/d的一期工程，主要开发浅部适于露天开采的矽卡岩型矿体资源。通过近年来进一步的地质探矿工作，矿区资源储量有大幅度增加，西藏华泰龙矿业开发有限公司决定进行二期工程的建设，继续扩大生产规模，将甲玛打造为我国重要的铜等有色金属的产业基地。项目的建设，是中央企业与自治区携手共同树立高原矿业的标杆，是共同推进西藏科学发展的重要项目，将对西藏自治区矿产资源开发和产业建设发挥积极的示范和带动作用，对国家铜等有色金属资源战略产生积极的重要影响。
由于近几年业务发展较为成熟，未来行业发展趋势较好，企业已取得的订单资源丰
富，预测未来各年的销售数量会按照一定的增长率增长后逐步趋缓。
②销售单价
销售价格是以公司2018年、2019年产品销售合同或订单的价格为主要依据，同时参考市场价格水平、公司的销售定价策略及现有的估价政策，本着谨慎性原则进行预测。
综合考虑历史年度企业的经营情况及未来年度行业发展情况，未来年度主营业务收入预测如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||未来预测数|||||||||
||序号||产品/项目||计量单位|||||||||||
||||||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
|一、||炸药使用量||||||||||||||
|1||露天爆破||公斤||3,858,440.00||3,939,720.00||4,142,900.00||4,142,900.00||4,142,900.00||
|2||硐采爆破||公斤||158,110.00||166,430.00||187,230.00||187,230.00||187,230.00||
|3||露天及硐采爆破||公斤||192,510.00||213,140.00||220,010.00||220,010.00||220,010.00||
|4||穿爆||公斤||1,235,150.00||1,375,420.00||1,457,240.00||1,457,240.00||1,457,240.00||
|5||穿爆运||公斤||31,440.00||47,160.00||58,950.00||58,950.00||58,950.00||
|6||非矿山工程||公斤||76,460.00||-||-||-||-||
|7||玉龙项目||公斤||2,400,000.00||3,708,000.00||3,893,400.00||3,893,400.00||3,893,400.00||
|8||工程爆破施工||公斤||-||-||-||-||-||
|二、||平均炸药单价||||||||||||||
|1||露天爆破||元/公斤||7.89||7.89||7.89||7.89||7.89||
|2||硐采爆破||元/公斤||24.03||24.03||24.03||24.03||24.03||
|3||露天及硐采爆破||元/公斤||14.54||14.54||14.54||14.54||14.54||
|4||穿爆||元/公斤||12.83||12.83||12.83||12.83||12.83||
|5||穿爆运||元/公斤||25.44||25.44||25.44||25.44||25.44||
|6||非矿山工程||元/公斤||44.47||44.47||44.47||44.47||44.47||
|7||玉龙项目||元/公斤||15.60||15.60||15.60||15.60||15.60||
|8||工程爆破施工||元/公斤||-||-||-||-||-||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||未来预测数||||||||
||序号||产品/项目||计量单位||||||||||
||||||||2019年|2020年||2021年||2022年||2023年|
|三、||销售收入|||||||||||||
|1||露天爆破||万元||3,044.45||3,108.59|3,268.90||3,268.90||3,268.90||
|2||硐采爆破||万元||380.01||400.00|449.99||449.99||449.99||
|3||露天及硐采爆破||万元||280.00||310.00|320.00||320.00||320.00||
|4||穿爆||万元||1,585.00||1,765.01|1,870.00||1,870.00||1,870.00||
|5||穿爆运||万元||80.00||120.00|149.99||149.99||149.99||
|6||非矿山工程||万元||340.02||-|-||-||-||
|7||钻孔收入||万元||-||-|-||-||-||
|8||清包收入||万元||9,850.00||10,342.50|10,859.63||10,859.63||10,859.63||
|9||玉龙项目||万元||3,744.00||5,784.48|6,073.70||6,073.70||6,073.70||
|10||工程爆破施工||万元||-||-|-||-||-||
|合计||||万元||19,303.47||21,830.57|22,992.21||22,992.21||22,992.21||

（2）其他业务收入的预测
被评估单位其他业务收入主要为爆破设计、安全评估、安全监理、运输等业务收入。
未来年度其他业务收入预测如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年|
|其他业务收入||150.75||150.75||150.75||150.75||150.75||

2、营业成本的预测
（1）主营业务成本的预测
被评估单位主营业务成本主要为爆破工程项目的原材料、人工及其他费用等支出。
历史年度主营业务成本情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015 年||2016 年||2017 年||2018 年|
|直接材料(不含玉龙项目)||793.18||667.47||2,289.96||3,255.05||
|直接材料(玉龙项目)||-||-||-||-||
|工资薪酬||651.66||830.16||1,521.36||2,299.16||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015 年||2016 年||2017 年||2018 年|
|其他费用||2,518.62||1,827.09||3,937.08||6,725.91||
|其中：租房||-||-||15.28||2.63||
|折旧费||152.16||57.28||316.29||309.76||
|劳务费||681.57||356.34||108.21||169.62||
|钻机费用||1,405.95||1,186.00||2,145.12||3,477.79||
|钩机费用||-||-||436.32||1,020.20||
|爆破作业费||-||-||-||38.13||
|吊车费||11.77||3.88||18.93||17.61||
|油料||36.43||15.44||117.62||309.35||
|物料消耗||45.16||37.45||180.23||142.76||
|配件及维修||103.29||93.02||296.65||241.17||
|运费||-||0.66||61.98||159.10||
|工程施工外包运输||-||-||-||542.61||
|车辆费用||19.67||29.61||157.44||146.31||
|差旅费||37.79||39.83||50.31||69.15||
|招待费||1.47||-||2.45||31.82||
|福利费||8.20||-||1.65||24.95||
|办公费||12.47||4.08||14.77||19.24||
|职教费||-||1.44||3.11||0.56||
|其他||2.71||2.06||10.71||3.15||
|主营业务成本合计||3,963.47||3,324.72||7,748.41||12,280.12||

直接材料主要为各类火工品，包括炸药、导爆管、电雷管、塑料导爆管、数码电子雷管、导爆索等。直接材料属变动成本，本次评估主要根据炸药的使用量与其他各材料的关系预计未来年度其他材料的使用量，以此为基础计算预计的材料成本。
人工成本包括工资及各种保险。未来各年人工成本主要根据各年预计的生产人员数量及相应的平均工资水平计算确定，未来各年平均工资水平预计将保持小幅的增长。
对于差旅费、招待费、维修费等其他费用，评估人员在对以前年度各项费用的实际发生情况及费用发生的合理性进行了分析后综合确定。
对于折旧费与未来资本性支出的增加保持同步(具体详见下文“折旧与摊销”)。
根据上述预测的各营业成本要素增减变动情况，测算得出企业在未来的主营业务
成本的具体情况见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年|
|直接材料(不含玉龙项目)||2,466.00||2,550.28||2,694.40||2,694.40||2,694.40||
|直接材料(玉龙项目)||2,112.00||3,263.04||3,426.19||3,426.19||3,426.19||
|工资薪酬||3,087.57||3,205.84||3,434.09||3,434.09||3,434.09||
|其他费用||6,688.36||7,370.40||7,730.49||7,705.58||7,664.45||
|其中：租房||3.00||3.00||3.00||3.00||3.00||
|折旧费||373.38||408.57||395.70||370.79||329.66||
|劳务费||178.14||201.46||212.18||212.18||212.18||
|钻机费用||3,544.10||3,963.17||4,174.60||4,174.60||4,174.60||
|钩机费用||863.64||890.65||939.07||939.07||939.07||
|爆破作业费||40.04||45.29||47.69||47.69||47.69||
|吊车费||18.49||20.91||22.03||22.03||22.03||
|油料||324.89||367.42||386.97||386.97||386.97||
|物料消耗||149.93||169.56||178.58||178.58||178.58||
|配件及维修||253.29||286.45||301.69||301.69||301.69||
|运费||167.10||188.97||199.03||199.03||199.03||
|工程施工外包运输||459.34||473.70||499.46||499.46||499.46||
|车辆费用||153.66||173.78||183.03||183.03||183.03||
|差旅费||72.62||82.13||86.50||86.50||86.50||
|招待费||33.42||37.79||39.80||39.80||39.80||
|福利费||29.14||30.25||32.41||32.41||32.41||
|办公费||20.21||22.86||24.07||24.07||24.07||
|职教费||0.66||0.68||0.73||0.73||0.73||
|其他||3.31||3.74||3.94||3.94||3.94||
|主营业务成本合计||14,353.93||16,389.56||17,285.17||17,260.25||17,219.13||

（2）其他业务成本的预测
被评估单位其他业务成本主要为爆破设计、安全评估、安全监理、运输等业务支出。
未来年度其他业务成本预测如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年|2023 年|
|其他业务成本||21.94||21.94||21.94||21.94||21.94|

3、税金及附加的预测
企业适用的税金及附加包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、房产税、土地使用税及车船税等。
被评估单位的城建税为应缴流转税额的5%、教育费附加(含地方教育费附加)为应缴流转税额的5%。被评估单位为一般纳税人，未来年度税金及附加预测如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年|
|城市维护建设税||35.23||42.28||46.97||47.12||47.12||
|教育费附加||21.14||25.37||28.18||28.27||28.27||
|地方教育费附加||14.09||16.91||18.79||18.85||18.85||
|印花税||6.53||7.31||7.71||7.71||7.71||
|房产税||6.31||6.31||6.31||6.31||6.31||
|土地使用税||9.70||9.70||9.70||9.70||9.70||
|车船税||3.19||3.19||3.19||3.19||3.19||
|地方水利建设基金||0.13||0.13||0.13||0.13||0.13||
|合计||96.32||111.21||120.99||121.29||121.29||

4、管理费用的预测
（1）以前年度管理费用情况
管理费用主要包括为工资及附加、五险一金、福利费、教育经费、差旅费、招待费、办公费、修理费、安全费、折旧费、无形资产摊销等。
（2）未来年度管理费用的预测
管理费用的预测原则及方法如下：
①对于工资及附加，先预测未来年度管理部门的职工人数和人均工资，将职工人数和人均工资相乘，得到预测期的工资费用总额。
②差旅费、招待费、办公费、修理费、车辆使用费等各项费用根据被评估单位历年
情况，分析其形成原因，结合未来年度被评估单位业务发展的趋势来进行测算。
③安全生产费，根据相关文件规定计取，即以实际营业收入为计提依据，按照2.5%提取。
④仲津服务及保险、会费及年费、中介咨询费等则在目前合理水平的基础上分析确定。
⑤折旧费、无形资产摊销，具体计算过程详见折旧及摊销部分。
未来年度根据上述预测方法预测如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
|工资及附加||638.00||694.71||755.50||755.50||755.50||
|养老保险||127.60||138.94||151.10||151.10||151.10||
|失业保险||3.19||3.47||3.78||3.78||3.78||
|工伤保险||10.21||11.12||12.09||12.09||12.09||
|生育保险||3.19||3.47||3.78||3.78||3.78||
|医疗保险||44.66||48.63||52.88||52.88||52.88||
|住房公积金||7.26||7.90||8.59||8.59||8.59||
|工会经费||42.02||45.76||49.76||49.76||49.76||
|福利费||46.07||50.16||54.55||54.55||54.55||
|教育经费||29.24||31.83||34.62||34.62||34.62||
|取暖费||2.38||2.38||2.38||2.38||2.38||
|差旅费||136.82||154.73||162.96||162.96||162.96||
|招待费||97.66||110.45||116.32||116.32||116.32||
|电话费||0.90||1.02||1.07||1.07||1.07||
|办公费||45.13||51.03||53.75||53.75||53.75||
|保险费||6.89||7.80||8.21||8.21||8.21||
|劳务费||7.31||8.27||8.71||8.71||8.71||
|宣传费||15.00||15.00||15.00||15.00||15.00||
|水电费||2.74||3.10||3.26||3.26||3.26||
|物料消耗||39.29||44.43||46.80||46.80||46.80||
|修理费||55.83||63.13||66.49||66.49||66.49||
|油费||54.50||61.63||64.91||64.91||64.91||
|车辆使用费||34.87||39.43||41.53||41.53||41.53||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
|安全费||482.59||545.76||574.81||574.81||574.81||
|折旧费||167.75||183.56||177.78||166.59||148.11||
|无形资产摊销||4.28||4.28||4.28||4.28||4.28||
|停工损失||75.88||85.81||90.38||90.38||90.38||
|房租||8.40||8.40||8.40||8.40||8.40||
|仲津服务及保险||14.38||14.38||14.38||14.38||14.38||
|员工意外险||10.31||10.45||10.86||10.86||10.86||
|会费及年费||24.49||24.49||24.49||24.49||24.49||
|中介咨询费||108.21||108.21||108.21||108.21||108.21||
|其他（其他）||1.91||2.16||2.28||2.28||2.28||
|管理费用合计||2,348.93||2,585.89||2,733.90||2,722.70||2,704.23||

5、研发费用的预测
研发费用具体包括软件开发、技术咨询等的支出，根据被评估单位历年情况，分析其形成原因，结合未来年度被评估单位业务发展的趋势来进行测算。具体如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年|
|软件开发费||81.32||50.19||50.19||0.00||0.00||
|技术咨询||37.74||37.74||37.74||37.74||37.74||
|院士工作站||23.31||27.82||27.82||27.82||27.82||
|研发费用合计||142.37||115.75||115.75||65.56||65.56||

6、财务费用的预测
由于本次评估采用的是企业自由现金流模型，不考虑未来年度的财务费用。
7、营业外收支的预测
营业外收支核算的业务内容不是企业的主营业务，营业外收支主要为处置非流动资产利得、罚款等，均为偶发性收支，以后年度不做相关预测。
8、所得税的预测
企业按照2008年 1月1日起实行的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人
民共和国企业所得税法实施条例》规定缴纳企业所得税，企业所得税率为25%。
则：未来年度所得税预测如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2019 年||2020 年||2021 年|2022 年|2023 年|
|利润总额||2,490.73||2,756.97||2,865.22||2,951.22|3,010.82|
|所得税率||25%||25%||25%||25%|25%|
|所得税||622.68||689.24||716.31||737.81|752.71|

9、折旧与摊销的预测
此次评估按照固定资产原值来进行折旧的预测，以保证与被评估单位预测期的实际情况一致。
（1）折旧金额的预测
区分房屋建筑物、电子设备、机器设备、车辆等几大类固定资产，分别按照其分类折旧率计算折旧金额。
假设每年的维持原有规模资本性支出规模与该年度固定资产报废规模相同，即维持原有规模资本性支出不会增加固定资产原值，仅扩大生产规模资本性支出增加固定资产原值。扩大生产规模资本性支出形成相应的固定资产，增加固定资产原值并相应计提折旧。据此测算被评估单位未来各年度年末固定资产原值及所计提的折旧额。
（2）摊销金额的预测
被评估单位账面需进行摊销的项目包括：土地使用权和软件，根据企业的会计核算方式，按直线法进行摊销。
（3）折旧及摊销的分配
根据被评估单位的会计核算惯例，计提的折旧额和摊销额分摊计入相关科目中。
具体预测如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年|
|存量资产折旧||458.79||405.10||360.97||321.05||303.25||
|新增资产折旧||82.34||187.04||212.51||216.32||174.52||
|小计||541.13||592.13||573.48||537.37||477.77||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年|2023 年|
|摊销||4.28||4.28||4.28||4.28||4.28|
|小计||4.28||4.28||4.28||4.28||4.28|
|合计||545.41||596.41||577.76||541.65||482.05|

10、资本性支出的预测
企业的资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。
（1）扩大生产规模资本性支出的预测
扩大生产规模资本性支出主要根据公司资产现状和预计使用年限，为补充未来年度报废或需扩大经营规模增加资产引起的资本性支出。未来年度企业无扩大规模的经营规划，因此扩大生产规模资本性支出不作预测。
（2）维持原有规模资本性支出的预测
根据对被评估单位的资产构成、固定资产更新周期、评估基准日固定资产现状等的分析。详见资本性支出预测表如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019 年||2020 年|2021 年||2022 年|2023 年|
|资本性支出||1,062.96||373.98||20.00|20.00||20.00|

11、营运资金增加额的预测
结合企业经营情况以及行业的经营特点并和企业财务人员现场沟通后，未来各年度营运资金变动额的预测方法如下。
（1）基准日营运资金的确定
企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。
基准日营运资金=流动资产(不含溢余货币资金和短期投资)-流动负债(不含带息负债)
（2）未来年度营运资金的预测
营运资金一般和企业营业收入、成本有一定的比例关系，本次估值根据企业以前年
度的营运资金状况确定其正常经营所需的营运资金。
（3）以后年度需要追加的营运资金
=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
则，未来年度营运资金的预测如下：
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019 年||2020 年|2021 年||2022 年||2023 年|
|期初营运资金||3,402.11||2,526.19||2,800.31|2,948.62||2,957.86||
|期末营运资金||2,526.19||2,800.31||2,948.62|2,957.86||2,977.84||
|营运资金追加额||-875.92||274.12||148.32|9.24||19.98||

12、详细预测期企业自由现金流量预测结果
根据上述各项预测，详细预测期企业自由现金流量预测结果如下：
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2019 年||2020 年|2021 年||2022 年||2023 年|
|一、营业收入||19,454.22||21,981.32||23,142.97|23,142.97||23,142.97||
|减：营业成本||14,375.87||16,411.51||17,307.11|17,282.20||17,241.07||
|税金及附加||96.32||111.21||120.99|121.29||121.29||
|销售费用||-||-||-|-||-||
|管理费用||2,348.93||2,585.89||2,733.90|2,722.70||2,704.23||
|研发费用||142.37||115.75||115.75|65.56||65.56||
|财务费用||-||-||-|-||-||
|二、营业利润||2,490.73||2,756.97||2,865.22|2,951.22||3,010.82||
|加：营业外收支净额||-||-||-|-||-||
|三、利润总额||2,490.73||2,756.97||2,865.22|2,951.22||3,010.82||
|减：所得税||622.68||689.24||716.31|737.81||752.71||
|四、净利润||1,868.05||2,067.72||2,148.92|2,213.42||2,258.12||
|加：折旧费用||541.13||592.13||573.48|537.37||477.77||
|摊销费用||4.28||4.28||4.28|4.28||4.28||
|减：资本性支出||1,062.96||373.98||20.00|20.00||20.00||
|营运资金增加额||-875.92||274.12||148.32|9.24||19.98||
|五、净现金流量||2,226.42||2,016.03||2,558.36|2,725.83||2,700.19||

（四）详细预测期折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本(WACC)。计算式如下：
E D
WACC K K
1T
eDE dDE
1.权益资本成本K
e
权益资本成本K的计算式如下：
e
K=R+×MRP+R
e f L c
式中：R──无风险报酬率；
f
──股东权益的系统风险系数；
L
MRP──市场风险溢价；
R──企业特定风险调整系数。
c
（1）无风险报酬率R
f
经查询Wind资讯，评估基准日 10年期国债平均到期收益率为3.23%，则本次评估无风险报酬率取3.23%。
（2）股东权益的系统风险系数
L
股东权益的系统风险系数的计算式如下：
L
  
11TD/E
L U
式中：T──所得税率；
D/E──被评估单位的目标资本结构；
──无财务杠杆的股东权益系统风险系数。
u
根据被评估单位的业务特点，选取沪深A股同类上市公司作为可比企业，通过Wind
资讯查询各可比企业的L值(起始交易日期：2016年 12月31日；截止交易日期：2018年12月 31日；计算周期：周；收益率计算方法：普通收益率；标的指数：深证综合指
数)，利用上述计算式将各可比企业的L值换算为值，并取其均值作为被评估单位 u
的，被评估单位D/E同样取上述可比企业的平均D/E。
u
通过上述测算，确定为0.8802，D/E为37.89%。
u

L=[1+(1-25.0%)×37.89%]×0.8802
=1.1303
（3）市场风险溢价MRP
市场风险溢价MRP是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立初期投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此直接通过历史数据得出的市场风险溢价可信度不高。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，国际上新兴市场的风险溢价通常也可以根据成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估市场风险溢价采用如下计算式：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2018年美国股票与国债的算术平均收益差6.26%；国家风险补偿额取0.98%。
MRP=6.26%+0.98%
=7.24%
R
（4）企业特定风险调整系数 c
经分析，被评估单位与可比企业相比规模较小，业务类型及产品较少，未来抵御市场风险的能力较低，经综合分析，确定企业特定风险调整系数取3.50%。
（5）权益资本成本
根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下：
K=3.23%+1.1303×7.24%+3.50%
e
=14.91%
2、付息债务资本成本K
d
付息债务资本成本取评估基准日金融机构五年以上人民币贷款基准利率4.90%。
3、加权平均资本成本WACC
E D
 
WACC K K 1T
eDE dDE
=14.91%×1/(1+37.89%)+4.90%×(1-25.0%)×37.89%/(1+37.89%)
=11.82%
（五）详细预测期后企业自由现金流量(终值)的测算
详细预测期后企业自由现金流量(终值)是指详细预测期后的企业自由现金流量折算至详细预测期末年的价值，本次评估设定被评估单位永续经营，且预计至详细预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则详细预测期后现金流量(终值)计算式如下：
R
Pn1
n
i
式中：P──详细预测期后企业自由现金流量(终值)；
n
R──详细预测期后年度的企业自由现金流量。
n1
1.详细预测期后折现率的确定
在本次评估设定的假设条件下，预计详细预测期后企业的经营收益、经营风险均趋于稳定，则详细预测期后折现率取11.82%。
2.详细预测期后年度企业自由现金流量的预测
详细预测期后年度企业自由现金流量根据详细预测期末年企业自由现金流量调整确定，调整项目及金额如下：
(1)资本性支出的调整
按照详细预测期末资产的规模，以简单再生产为前提，综合考虑各类资产的更新周期、更新成本等因素并将资本性支出年金化后计算得出稳定期年度资本性支出为484.22万元。
(2)折旧及摊销的调整
考虑企业详细预测期末存量资产的折旧及摊销和各类资产经济寿命年限到期后更新所形成资产的折旧及摊销，将各类折旧及摊销年金化后计算得出稳定期年度折旧及摊销为510.30万元。
(3)营运资金变动额的调整
考虑在稳定期企业经营规模趋于稳定，详细预测期末年的营运资金与其经营规模相匹配，因此稳定期年度营运资金变动额调整为0。
经上述调整后，详细预测期后年度企业自由现金流为2,267.49万元。
3.详细预测期后企业自由现金流量(终值)测算结果
详细预测期后企业自由现金流量(终值)=2,267.49/11.82%
= 19,183.50(万元)
（六）经营性资产价值
经营性资产价值=详细预测期企业自由现金流量折现值+详细预测期后企业自由现金流量(终值)折现值
企业自由现金流量折现值计算结果如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||详细预测期||||||||||||
||项目||||||||||||稳定期|
||||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年|||
|企业自由现金流量||2,226.42||2,016.03||2,558.36||2,725.83||2,700.19||19,183.50||
|折现率||11.82%||11.82%||11.82%||11.82%||11.82%||11.82%||
|折现期(年)||0.50||1.50||2.50||3.50||4.50||4.50||
|折现系数||0.9457||0.8457||0.7563||0.6764||0.6049||0.6049||
|折现值||2,105.53||1,704.96||1,934.89||1,843.75||1,633.34||11,604.11||
|折现值合计||20,826.58||||||||||||

经营性资产价值测算结果为20,826.58万元。
（七）溢余资产价值
溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。经分析，被评估单位不存在溢余资产。
（八）非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。经分析，非经营性资产和负债主要包括长期股权投资、非经营性债权与债务、未纳入收益预测的固定资产、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产等。
各项资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值。非经营性资产
净值评估结果如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所属科目||评估值||备注|
|一||非经营性资产||2,962.78||||
|1||预付账款||4.29||预付设备款等||
|2||其他应收款||456.00||非经营性往来款、借款||
|3||长期应收款||80.00||与日常经营无关||
|4||递延所得税资产||249.55||与日常经营无关||
|5||其他非流动资产||375.40||与日常经营无关||
|6||固定资产||58.96||报废、闲置等资产||
|7||无形资产||403.29||未纳入收益预测||
|8||长期股权投资||1,335.29||未纳入收益预测||
|二||非经营性负债||1,176.68||||
|1||其他应付款||871.15||非经营性往来款、应付设备款等||
|2||长期应付款||52.81||与日常经营无关||
|3||一年内到期的非流动负债||252.72||与日常经营无关||
|非经营性资产净值||||1,786.11||非经营性资产-非经营性负债||

（九）付息债务价值
付息债务为短期借款，采用资产基础法中付息债务的评估结果作为评估值，评估结果如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||科目||评估值|
|1||短期借款||380.00||
|合计||||380.00||

（十）收益法评估结果
1、企业整体价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
=20,826.58+0.00+1,786.11
=22,612.69(万元)
2、股东全部权益价值
股东全部股权价值=企业整体价值－付息债务价值
=22,612.69-380.00
=22,232.69(万元)
六、资产基础法评估情况
（一）资产基础法具体评估方法
1、流动资产评估方法
（1）货币资金
1）现金
评估人员与企业财务人员共同对现金进行了盘点，并采取倒推方法推算评估基准日现金余额，同评估基准日的现金日记账和总账现金账户余额进行核对，倒推公式如下：评估基准日现金评估值=盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-评估基准日至盘点日前现金收入数+截至盘点日未记账支出数-截至盘点日未记账收入数经核实，倒推推算结果与评估基准日账面值相符，未发现异常情况，则以核实后账面值作为评估值。
2）银行存款
评估人员将银行存款的账面数额与银行对账单进行了核对并根据余额调节表进行试算平衡，同时向银行进行函证。经核实，各银行账户账面记录准确，未发现影响净资产的未达账项事宜，则以核实后的账面值作为评估值。
（2）应收票据
评估人员查阅了被评估单位的应收票据及备查簿，核实了应收票据的种类、出票日、票面金额和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等信息。经核实，未发现异常情况，则以核实后账面值作为评估值。
（3）应收账款
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、合同，以及对大额款项进行函证等方法对应收
款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析债权数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况。经核实，未发现有账实不符等异常情况。
经分析，各应收款既无充分证据表明可全额回收也无充分证据表明将全额损失，本次评估采用账龄分析的方法估计应收款的风险损失，应收款的账面余额扣减风险损失即得出应收款评估值，同时将账面计提的坏账准备评估为零。
（4）其他应收款
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等方法对其他应收款进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析债权数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况。经核实，未发现有账实不符等异常情况。
经分析，本次评估采用个别认定和账龄分析的方法估计其他应收款的风险损失，其他应收款的账面余额扣减风险损失即得出其他应收款评估值，同时将账面计提的坏账准备评估为零。
（5）预付款项
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等方法对预付款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析预付账款发生时间和所对应的业务、催收货物情况、期后到货情况等。通过核实与分析，未发现账实不符的情况，预计各预付款项均能收回相应资产或权利，则以核实后账面值作为评估值。
（6）存货
1）原材料
评估时以经核实的各类原材料的数量和评估基准日的市场价格，并考虑合理运输费及合理损耗后计算确定评估值。
2）工程施工
评估人员向被评估单位调查了解了工程施工的销售模式、业务生产流程、核算模式以及工程施工的价值构成等。评估时以经核实的各工程的实际投入的材料费、人工费、
机械使用费、运输费、其他直接费以及合理的应计利润确定评估值。
（7）其他流动资产
评估人员通过调查了解了其他流动资产发生的原因，向企业相关人员了解了增值税等相关政策，收集查阅了被评估单位评估基准日的纳税申报表、账簿、记账凭证等相关资料。其他流动资产以核实后的账面值作为评估值。
2、长期应收款评估方法
评估人员向被评估单位调查了解了长期应收款形成的原因，通过查阅抵押合同、买卖合同、相关账簿和凭证等资料，以核实抵押物、期限、金额等内容。核实无误后，以账面值作为评估值。
3、长期股权投资评估方法
按照企业价值的评估方法对各被投资企业股东全部权益进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。
4、固定资产-设备类资产评估方法
设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点，对于部分老旧电子设备(如电脑等)、车辆，由于存在活跃的二手市场，则采用市场法评估，以类似设备的二手市场价格作为评估值，其余设备由于不具备独立获利能力且类似设备的交易实例极少，不适宜采用收益法或市场法评估，因此采用成本法评估。成本法计算式如下：
评估值=重置成本×成新率
5、固定资产-房屋建筑类资产评估方法
评估范围内的房屋建筑物类资产根据用途分为工业用及商住用两类，工业用的房屋建筑物主要为工业用房及配套附属设施，本次评估采用成本法；对于商住用商品房，当地房地产市场较为成熟且可收集到较多类似房地产近期交易实例的，则采用市场法评估6、无形资产-土地使用权评估方法
评估范围内单独评估的土地使用权用途为工业，通行的土地评估方法有市场比较法、
收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应根据待估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，结合待估土地所在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于待估土地使用权价格的方法。
评估人员通过综合分析，确定采用基准地价系数修正法和成本逼近法。
7、无形资产-其他无形资产评估方法
本次评估通过市场调查类似软件的市场价格并结合待估软件目前的使用情况综合确定评估值。
8、递延所得税资产评估方法
评估人员通过查阅相关账簿、凭证，了解产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。
9、其他非流动资产评估方法
评估人员调查了解了其他非流动资产发生的原因，收集查阅了被评估单位评估基准日的账簿、记账凭证等相关资料。其他非流动资产以核实后的账面值作为评估值。
10、流动负债评估方法
（1）短期借款
评估人员通过查阅借款合同、担保合同、相关账簿和凭证等资料并对大额借款进行函证，以核实放款单位、金额、期限和利率等内容。核实无误后，以账面值作为评估值。
（2）应付账款
评估人员通过查阅有关合同、协议等资料，核实业务内容、结算方式、期限、发生日期和金额等内容，并对部分大额款项发函询证。经核实，未发现有无需支付的款项，则以核实后账面值作为评估值。
（3）预收账款
评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。预收账款以核
实无误后的账面价值作为评估值。
（4）应付职工薪酬
评估人员查阅了相关账簿和凭证，了解企业员工构成与职工薪酬制度，核实其计算标准及依据。核实无误后，以账面值作为评估值。
（5）应交税费
评估人员查阅了相关账簿和凭证，了解企业负担的税种、税率以及相关税收政策。
核实无误后，以账面值作为评估值。
（6）其他应付款
评估人员查阅了相关账簿和凭证，核实其核算内容、发生时间、款项性质及金额，并对部分项目发函询证。经核实，未发现有无需支付的款项，则以核实后账面值作为评估值。
（7）一年内到期的非流动负债
评估人员通过查阅融资租赁合同、抵押合同、买卖合同、相关账簿和凭证等资料，以核实租赁标的物、租赁物成本、期限和租金等内容。核实无误后，以账面值作为评估值。
11、长期应付款评估方法
评估人员通过查阅融资租赁合同、抵押合同、买卖合同、相关账簿和凭证等资料，以核实租赁标的物、租赁物成本、期限和租金等内容。核实无误后，以账面值作为评估值。
（二）资产基础法评估结果
截至评估基准日，标的公司资产账面值为15,060.45万元（母公司口径），评估值为 16,950.57万元，增值额为1,890.12万元，增值率为12.55%；负债账面值为7,943.91万元（母公司口径），评估值为 7,943.91万元，无增减值；所有者权益账面值为 7,116.54万元（母公司口径），评估值为9,006.66万元，增值额为1,890.12万元，增值率为26.56%；
归属母公司所有者权益账面值为 7,006.17万元，评估值为 9,006.66万元，增值额为 2,000.49万元，增值率为28.55%。资产评估结果汇总表如下：
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项 目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|流动资产||1|10,241.10||10,249.63||8.53||0.08||
|非流动资产||2|4,819.35||6,700.94||1,881.59||39.04||
|其中：长期股权投资||3|652.91||1,335.29||682.38||104.51||
|投资性房地产||4|0.00||0.00||0.00||||
|固定资产||5|3,033.13||4,016.70||983.57||32.43||
|在建工程||6|0.00||0.00||0.00||||
|无形资产||7|428.36||644.00||215.64||50.34||
|其中：土地使用权||8|428.36||642.44||214.08||49.98||
|其他非流动资产||9|704.95||704.95||0.00||0.00||
|资产总计||10|15,060.45||16,950.57||1,890.12||12.55||
|流动负债||11|7,891.10||7,891.10||0.00||0.00||
|非流动负债||12|52.81||52.81||0.00||0.00||
|负债合计||13|7,943.91||7,943.91||0.00||0.00||
|所有者权益||14|7,116.54||9,006.66||1,890.12||26.56||
|归属母公司所有者权益||15|7,006.17||9,006.66||2,000.49||28.55||

七、上市公司董事会对交易标的评估的分析
（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价公允性发表的意见
1、评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员之间，除正常的业务关系外，不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提均按照国家有关法律、法规、
规范性文件的规定执行，遵循了市场的通用惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对标的资产，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，评估结论采用收益法的评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，所选用的评估方法恰当、合理，与本次评估的评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理。
4、本次评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
（二）评估依据合理性的分析
依据中企华出具的资产评估报告，本次收益法评估对各标的未来预测期间的期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析及预测，预测结果详见本节之“五、收益法评估情况”。未来各项财务数据均基于历史发生额、比率或增长率进行测算，资产评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司的成长预测合理、测算金额符合标的公司的实际经营情况。
（三）经营变化趋势对评估值的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、行业政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析
标的公司主要从事爆破服务业务，其营业收入、毛利率和折现率变动幅度对成远股份估值影响较大，因此本次评估选择营业收入、毛利率和折现率进行敏感性分析。
1、预测期内营业收入变动对标的公司估值影响的敏感性分析
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入变动率||-10%||-5%||0%||5%||10%|
|评估值（万元）||20,150.03||21,191.36||22,232.69||23,274.00||24,315.34||
|估值变动率||-9.37%||-4.68%||0.00%||4.68%||9.37%||

上述敏感性分析假设未来各年度各项收入均按同比例进行变化，与收入相关的成本、费用、税金以及运营资金亦相应变化，其他因素、数据均不变动。
2、预测期内毛利率变动对标的公司估值影响的敏感性分析
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利率变动率||-10%||-5%||0%||5%||10%|
|评估值（万元）||18,365.33||20,299.00||22,232.69||24,166.35||26,099.98||
|估值变动率||-17.39%||-8.70%||0.00%||8.70%||17.39%||

上述敏感性分析假设未来各年度毛利率均按同比例进行变化，其他因素、数据均不变动。
3、预测期内折现率变动对标的公司估值影响的敏感性分析
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||折现率变动率||-10%||-5%||0%||5%||10%|
|评估值（万元）||24,393.46||23,257.20||22,232.69||21,304.15||20,459.15||
|估值变动率||9.72%||4.61%||0.00%||-4.18%||-7.98%||

上述敏感性分析假设未来各年度折现率均按同比例进行变化，其他因素、数据均不变动。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对未来上市公司业绩的影响
标的公司与上市公司存在协同效应，有利于扩大上市公司业务规模，增强上市公司
的持续盈利能力，具体情况参见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次
交易对上市公司的影响分析”。但从谨慎的角度出发，在对标的公司进行评估时，并未对其与上市公司的协同效应进行预测，因此，经交易各方友好协商确定的交易作价并未考虑协同效应。
（六）标的资产定价公允性分析
1、本次重组标的公司市盈率
本次成远股份100%股权的评估值为22,232.69万元。根据经审计的财务数据，成远股份2018年度归母净利润为2,288.45万元，对应成远股份100%股权评估值的 2018年市盈率为9.72倍。
2、可比上市公司市盈率对比分析
标的公司主要从事爆破服务业务，结合成远股份自身业务特点，本次选取了行业类似或业务类似的上市公司作为对比，其具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||公司简称||市盈率|
|603227.SH||雪峰科技||46.33||
|603977.SH||国泰集团||31.41||
|002037.SZ||久联发展||22.44||
|002096.SZ||南岭民爆||87.33||
|002226.SZ||江南化工||28.97||
|002246.SZ||北化股份||28.74||
|002360.SZ||同德化工||14.76||
|002497.SZ||雅化集团||34.95||
|002683.SZ||宏大爆破||26.97||
|002783.SZ||凯龙股份||26.79||
|002827.SZ||高争民爆||42.15||
|002917.SZ||金奥博||38.66||
|平均值||||35.79||
|中位值||||30.19||

注：市盈率=2018年12月 31日收盘价格÷2018年度基本每股收益
数据来源：同花顺iFinD-金融数据终端
如上表所示，同行业上市公司2018年末市盈率均值和中值分别为35.79倍和 30.19
倍，高于成远股份本次评估值所对应的2018年末市盈率 9.72倍。因此，与同行业上市
公司相比，本次交易定价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。
3、同行业可比交易的交易定价分析
近期已完成的民爆行业收购案例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||标的资产||业绩承诺期间平均市盈率||交易最近一年市盈率|
|国泰集团||威源民爆100%股权||12.80||22.25||
|||江铜民爆100%股权||10.11||8.57||
|宏大爆破||新华都工程100%股权||12.00||19.26||
|||涟邵建工42.05%股权||12.60||14.45||
|久联发展||盘江民爆100%股权||10.03||9.18||
|||开源爆破94.75%股权||14.24||23.49||
|||银光民爆100%股权||11.05||23.49||
|成远股份||||10.96||9.72||

注1、交易最近一年市盈率=标的股权交易价格÷交易最近一年净利润×购买的股权比例
注2、承诺期间年平均市盈率=标的股权交易价格÷承诺期间平均预测净利润×购买股权比例如上表所示，标的公司业绩承诺期间年平均市盈率为10.96，与民爆行业收购案例中所并购公司业绩承诺期间平均市盈率接近；交易最近一年市盈率与民爆行业收购案例中所并购公司相比处于较低水平。因此，从同行业可比交易案例来看，本次交易评估值及作价合理、公允。
（七）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日至本报告书签署日期间，标的公司于2019年 5月16日召开股东大会，向全体股东每10股派 1.00元现金，现金分红金额合计 501.35万元。本次现金分红在评估基准日之后，因此本次评估值未考虑其对标的资产评估值的影响。
经交易双方协商，本次重组标的公司100%股权的价格确定方式为：
标的公司100%股权的价格=截至评估基准日的评估值－本次现金分红金额
（八）交易定价与评估结果差异说明
标的公司100%股权的评估值为22,232.69万元，根据评估结果，考虑评估基准日后
标的公司现金分红501.35万元事项，并经交易各方充分协商，成远股份100%股权的交
易价格确定为21,731.34万元。
八、独立董事对资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《西藏高争民爆股份有限公司章程》等有关规定，独立董事发表独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员之间，除正常的业务关系外，不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提均按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场的通用惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对标的资产，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，评估结论采用收益法的评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，所选用的评估方法恰当、合理，与本次评估的评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理。
（四）本次评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
综上，独立董事认为，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
第六节本次交易协议的主要内容
一、《附生效条件的股份转让及增资协议》的主要内容
（一）协议的签订主体和时间
1、合同主体
收购人：西藏高争民爆股份有限公司
出让方1：罗乃鑫
出让方2：辽阳远卓企业管理有限公司
出让方3：蒋平
出让方4：付强
出让方5：李朝霞
出让方6：刘长利
出让方7：王忠君
出让方8：李庆江
出让方9：李泉
出让方10：姚斌
出让方11：林长威
出让方12：程广翔
出让方13：闵阿根
出让方14：陈玉良
出让方15：孙霄
出让方16：张淑英
出让方17：钟国宏
出让方18：洪庆喜
出让方19：刘正兴
出让方20：陈丽石
出让方21：张艳萍
出让方22：边江
出让方23：王勇
出让方24：柏奎杰
出让方25：刘辉
出让方26：王素贤
出让方27：屈丰华
出让方28：韩有良
出让方29：蔡金岩
出让方30：张帅
出让方31：姚毅
出让方32：李家树
出让方33：刚丕龙
出让方34：康全玉
出让方35：赵明阳
出让方36：孟凡宝
出让方37：刘明生
出让方38：唐玲彪
出让方39：毕国成
出让方40：相奇
出让方41：徐冲羽
出让方42：冯娜丽
出让方43：陈伟华
出让方44：边志强
出让方45：高淑香
出让方46：许延龙
出让方47：施国志
出让方48：赵英芝
出让方49：王宏
出让方50：刚绍利
出让方51：石长海
出让方52：金月
标的公司：成远矿业开发股份有限公司
2、签订时间
2019年9月16日，各方签订了《附生效条件的股份转让及增资协议》。
（二）交易价格及定价依据
标的资产的定价依据为具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的、并经国资机构备案后的标的公司评估报告所确定的评估值。
根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日2018年 12月31日，成远矿业开发股份有限公司股东全部权益价值22,232.69万元。标的公司于2019年5月 16日召开股东大会，向全体股东每10股派 1.00元现金，现金分红金额合计501.35万元。经交易各方协商，标的公司100%股权的作价扣除上述现金分红金额，最终确定为 21,731.34
万元，即4.33元/股。
本次交易增资价格与股份转让价格相同，即4.33元/股，股份转让数量为17,504,391股，股份转让金额为7,579.40万元；增资股份数量为16,457,840股，增资金额为 7,126.24万元。
本次交易股份转让及增资金额合计14,705.65万元。
（三）对价支付方式
本次交易标的资产对应的股份收购对价，由收购方在履行代扣代缴义务后，剩余款项按以下方式支付：
业绩承诺方：收购方与每个业绩承诺方单独设立一个共管账户（该等共管账户的户名为业绩承诺方），收购方将款项一次性支付至共管账户中（业绩承诺方股份转让间接所得，待辽阳远卓企业管理有限公司自行清算后转入共管账户），共管账户中的资金按标的公司实际业绩完成情况分期解锁；
非业绩承诺方：不设置共管账户，收购方直接将款项一次性支付给交易对方。
本次交易的增资款项，由上市公司以现金方式一次性向标的公司支付，标的公司应设立专项账户，专项账户资金使用需符合上市公司募集资金的监管要求。
各方应在发生本次交易相关纳税义务时按照相关规定及税务部门的要求自行缴纳或代扣代缴本次交易相关税费。
（四）标的资产的交割
1、交割的前提条件
各方同意，在以下各项先决条件均满足的前提下实施标的资产的交割：
本次交易相关交易协议已生效；其中，本次交易相关协议包括：本协议及《业绩承诺与补偿协议》；
本次交易已取得包括资产出让方、标的公司在内的所有与实施有关各方的同意、授权以及批准，标的资产不存在对本次交易构成实质性障碍的第三方权利；
截至交割日，标的公司的财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；
本次交易各方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均真实、准确和完整；
本次交易各方未发生违约情形；
司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出与本次交易各方有关的任何判决、裁定、命令，致使本次交易成为非法或被禁止；没有新发布或修改法律致使本次交易成为非法或被禁止。
2、交割安排
各方同意并确认，出让方及标的公司应满足约定的交割条件。除另有约定外，本协议生效后，上市公司支付完毕全部股份转让及增资价款后 30日内完成，本次转让各方应当积极履行本协议项下义务，在 30日内完成标的资产交割。交割完成标志为：标的资产在有关政府主管部门办理完成过户至上市公司名下的手续或取得具有法律效力的收购人取得标的资产的所有权的凭证。
（五）标的资产过渡期损益的归属
过渡期间损益指过渡期内除过渡期分红外，标的资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。
标的资产在过渡期间产生的收益由本次交易完成后的新老股东共同享有，标的资产在过渡期间产生的亏损（金额将由具有证券、期货相关业务资格的中介机构予以审核确认）由原股东共同承担，并于交割日后三十（30）日内以现金形式对标的公司予以补偿。
过渡期内，业绩承诺方及标的公司应当在法律法规允许的范围内保证：
标的公司及其子公司/分公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务、保存财务账册和记录；
为了标的公司的利益，尽最大努力维护标的公司及其子公司/分公司的所有资产、财产保持良好状态，维护其与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。
（六）标的公司的治理及人员安排
标的资产交割完成后，标的公司应当进行董事、监事改选及高级管理人员改聘。其中：
标的公司董事会五名董事席位中收购人推荐的董事候选人占三席，剩余两个董事席位董事人选由罗乃鑫及其推荐的董事候选人担任，在业绩承诺期内，董事长、法定代表人由罗乃鑫担任。
标的公司的监事会三名监事席位中收购人推荐的监事候选人占一席，罗乃鑫推荐的监事候选人占一席，与职工代表大会选任的职工监事共同组成监事会。
标的公司的高级管理人员中，财务总监应当由收购人推荐的候选人担任；其他高级管理人员及核心人员在业绩承诺期内，在目标公司经营状况未发生重大恶化或相关人员未发生渎职、重大决策失误并给公司造成重大损失等情况下，由罗乃鑫推荐的候选人担任。
标的资产交割完成后，出让方届时如仍担任标的公司董事或持有标的公司股份，则出让方应在标的公司董事会、股东大会审议前述议案时，投票同意/赞成/通过。同时出让方应配合签署相关文件、办理相关手续。
各方一致同意：本次交易交割日后至业绩承诺期届满期间，标的公司的日常经营管理继续由本次交易前的标的公司经营管理团队负责。业绩承诺期届满后标的公司的董事会、监事会、高级管理人员及核心人员安排由届时标的公司股东协商确定。
本次交易完成后，标的公司应当纳入收购人体系进行统一管理，遵守作为国有控股公司、上市公司控股子公司的相关监管要求及上市公司内控管理要求等法律法规、规范性文件及相关内部管理制度的规定。
本次交易不涉及员工安置，除本协议有关标的公司经营决策管理及经营团队安排外，标的公司现有员工的劳动关系等不因本次交易发生变化。
（七）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因标的公司董事会和/或股东大会、上市公司董事会和/或股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、深交所、股转系统等证券监管机构
未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或因其违反中国证监会、深交所、股转系统等证券监管机构相关法律法规和规范性文件的要求导致该等情形的除外。
自本协议生效之日起至本次交易完成前，除另有约定外，任何一方无故不启动本次转让或单方终止本次转让以及实施其他恶意行为导致本次交易未能完成的，或任何一方怠于履行其义务或因其违反中国证监会、深交所、股转系统等证券监管机构相关法律法规和规范性文件的要求导致本次转让未能完成，违约方应当向守约方合计支付交易总金额20%的违约金，如违约金不足以覆盖守约方受到的损失的，违约方对守约方受到的全部损失负有全额赔偿义务。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于另一方为本次交易而发生的中介机构服务费、差旅费等。
本协议项下约定的救济方式为非排他性的，守约方行使本协议约定的相关权利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何权利和救济。
（八）合同生效
本协议自各方签章后成立，在以下先决条件全部满足后生效：
标的公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案。
上市公司董事会、股东大会审议通过本次收购方案。
上市公司国资管理上级机构批准本次交易。
其他第三方的必要批准及授权（如有）。
若出现前款条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在维护各方公平利益的前提下，在继续共同推进标的公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护上市公司中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容
（一）协议的签订主体和时间
1、合同主体
甲方：西藏高争民爆股份有限公司
乙方1：罗乃鑫
乙方2：付强
乙方3：王忠君
乙方4：康全玉
乙方5：柏奎杰
乙方6：冯娜丽
2、签订时间
2019年9月16日，各方签订了《业绩承诺与补偿协议》
（二）业绩承诺方及补偿方式
业绩承诺方为罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、柏奎杰、冯娜丽。若触发补偿条件，业绩承诺方应以现金对上市公司进行补偿。
（三）触发补偿的条件
1、业绩承诺期
业绩承诺期为2019年、2020年、2021年三个会计年度。
2、业绩承诺数
根据中企华出具的《评估报告》，标的公司业绩承诺期内盈利预测情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019 年度||2020 年度||2021 年度||业绩承诺期合计|
|盈利预测净利润数（万元）||1,868.05||2,067.72||2,148.92||6,084.69||

业绩承诺方在业绩承诺期内合计的业绩承诺数为6,084.69万元。
3、利润实际数
是指以具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告或专项审核报告中确认的标的公司2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后应归属于标的公司的净利润，扣除因增资因素影响金额后的余额。
增资因素影响金额计算方法：增资因素影响金额为上市公司增资 7,126.24万元并存放于标的公司专户中的全部利息收入与资金占用费之和，其中资金占用费按照如下方式计算：
资金占用费=标的公司从专户中使用的增资金额×2.35%×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数÷365
双方同意，在每一承诺年度结束后四个月内，上市公司应当聘请经双方确认的具有证券从业资格的审计机构，对标的公司前一年实现的净利润出具审计报告及专项审核意见。标的公司各年利润实际数、业绩承诺期累计利润实际数与业绩承诺期累积承诺净利润的差异情况根据该审计机构各年度出具的审计报告及专项审核意见的结果确定。
4、各方同意并确认标的公司承诺期内累积实现净利润等各项财务指标以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期内，未经上市公司及标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
5、业绩承诺补偿
如业绩承诺期内标的公司实现的利润实际数合计低于业绩承诺数，业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付补偿。
6、资产减值补偿
在业绩承诺期届满时，经双方确认的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额乘以交易完成后上市公司持有标的公司的股权比例，大于业绩承诺补偿金额，则业绩承诺方应以现金对上市公司另行补偿。
（四）补偿数量和金额
1、业绩承诺补偿
业绩承诺补偿金额按照如下方式计算：
业绩承诺补偿金额=[（业绩承诺数-利润实际数合计）÷业绩承诺数]×标的资产对应股份的转让价格
标的资产对应股份的转让价格为上市公司向各交易对方支付的转让股份金额的合计数，即7,579.40万元。
2、资产减值补偿
资产减值补偿金额的计算方法为：
资产减值补偿金额=标的资产期末减值额×51%－业绩承诺补偿金额
标的资产期末减值额为本次收购标的资产100%股权的作价金额减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、补偿的限额
业绩承诺方的业绩承诺补偿及资产减值补偿上限合计为其从本次交易中所获得的直接和间接对价扣除相关税费后的净额。间接对价计算方法如下：
间接对价=本次交易中辽阳远卓企业管理有限公司获得的股权转让款×业绩承诺方持有辽阳远卓企业管理有限公司的股权比例
4、补偿比例分摊
若业绩承诺方触发上述业绩承诺补偿、资产减值补偿的补偿条款，业绩承诺方各方共同就前述补偿向上市公司承担连带责任，业绩承诺方各方之间自行确定各自承担最终责任。
5、补偿调整情形
本次交易完成后，如因下列原因导致未来标的公司利润实际数低于业绩承诺数或利润延迟实现的，上市公司与业绩承诺方经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以
调整：
发生交易双方签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，或国家及地方政策因素影响，导致目标发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化。
（五）补偿的保障措施
本次交易完成后，业绩承诺方各方从本次交易中所获得的直接和间接对价净额的70%应存放于业绩承诺方指定的由上市公司与业绩承诺方各方共管的银行账户，作为确保补偿得以切实履行的保障资金，业绩承诺方根据协议约定的相关补偿全部履行完毕前，未经上市公司书面同意，业绩承诺方不得单方动用该账户资金。
业绩承诺期内每年末，根据标的公司上年经营业绩完成情况及当年经营规划，由上市公司与业绩承诺方协商并经上市公司内部决策流程审批后，确定共管银行账户中业绩承诺方可提取的资金额，但在上市公司确认未发生补偿的情形前，共管银行账户的留存资金额不得低于业绩承诺方各方从本次交易中所获得的直接和间接对价净额的30%。
（六）补偿的执行程序及时间期限
若发生约定的触发补偿的情形，在上市公司2021年度的年报公告后15日内业绩承诺方将应补偿的现金直接支付给上市公司。
如果业绩承诺方在上市公司年报公告后的 15日内没有根据本协议的约定及时向上市公司足额支付相关补偿款，上市公司可以从上市公司与业绩承诺方各方共管的银行账户中直接划转相关补偿款至上市公司账户。
（六）超额业绩奖励
如业绩承诺期内标的公司实现的利润实际数合计大于业绩承诺数，则超额利润的49%将由标的公司奖励给标的公司核心团队成员，但奖励金额不超过本次交易标的资产交易作价的20%，其中超额利润按照如下方式计算：
超额利润=利润实际数合计－业绩承诺数
标的公司为业绩奖励的支付主体，依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，由标
的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。上述奖励在承诺期最后一个年度的专项审核报告披露后 30个工作日内，由标的公司董事会确定标的公司核心团队成员的具体奖励范围、分配方案和分配时间。
（八）争议解决方式
因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过友好协商解决，协商不成的，争议各方可以向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九）协议的效力
本协议为各方签署的《附生效条件的股份转让及增资协议》之附属协议，自签订之日起成立，自《附生效条件的股份转让及增资协议》生效时起同时生效。
（十）违约责任
若发生本协议约定的触发补偿的情形，且上市公司未能按照本协议约定足额、及时取得补偿款的，业绩承诺方对未上市公司未足额取得的补偿款，负有支付延期支付补偿金的义务，补偿金的计算公式为：延迟支付补偿金=自补偿金应付未付日起至实际支付日期间天数×应付未付补偿金金额×万分之一。
第七节独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的材料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真实可靠；
（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为成远股份51.00%股权。标的公司的公司主营业务为爆破设计施工、爆材销售及运输服务，主要为矿山、工程提供爆破工程及支持等服务设计及爆破施工等服务以及开展矿山工程施工总承包服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，标的公司所处行业为建筑业（E），细分行业为建筑装饰和其他建筑业（E50）。
根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011
年本）》（2013年修订），本次交易标的公司主营业务不属于限制类或者淘汰类产业。本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司最近三年在生产经营严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发生因违反有关环境保护法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
因此，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司报告期内不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》、《经营者集中申报办法》及《关于经营者集中申报的指导意见》等法律法规并经测算，本次交易不会导致经营者集中的情况。
因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为，符合反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，因此，公司股权结构和股权分布符合股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。本次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，并经上市公司召开董事会审议通过后提请股东大会审议后生效。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市
公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
截至评估基准日 2018年 12月 31日，采用收益法评估，标的公司的评估值为 22,232.69万元。标的公司于2019年 5月16日召开股东大会，向全体股东每10股派 1.00元现金，现金分红金额合计501.35万元。经上市公司与交易对方协商，标的公司100%股权的作价扣除上述现金分红金额，最终确定为21,731.34万元，即 4.33元/股。
本次交易增资价格与股份转让价格相同，即 4.33元/股，股权转让股份数量为 17,504,391股，股份转让对价为7,579.40万元；增资股份数量为16,457,840股，增资金额为7,126.24万元。本次交易股份转让及增资金额合计14,705.65万元。
本次重大资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的资产的评估结果，由交易各方协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值判断，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为成远股份51.00%股权，成远股份系依法设立和有效存续的股份有限公司。本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次支付现金购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，成远股份将成为上市公司直接持股51.00%的控股子公司。上市公司在原有业务规模的基础上获取了新的利润增长点，通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，这将有利于提高上市公司的抗风险能力，增强上市公司持续盈
利能力，提升上市公司整体实力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次交易不属于关联交易，交易完成后，上市公司的主要股东未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全了法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易不涉及上市公司股权变动及董事会、监事会、高级管理人员等调整。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，董事会、监事会、高管人员仍将保持稳定。公司将继续保持健全的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易是现金收购，公司将以现金方式支付受让股份的转让款项及新增股份的增资价款本次新增股份的增资价款及受让股份的转让款项。本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，因此按照《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条相关规定的说明
本次交易是现金收购，公司将以现金方式支付受让股份的转让款项及新增股份的增资价款本次新增股份的增资价款及受让股份的转让款项。本次交易不涉及发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。
（四）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组相关主体即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
本次交易各方不存在语句《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易定价依据及合理性分析
（一）本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产的作价系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
根据中企华评估师出具的《评估报告》（中企华评报字(2019)第 3879号），截至评估基准日 2018年 12月 31日，标的公司全部股东权益按照收益法评估的评估价值为 22,232.69万元。标的公司于2019年 5月16日召开股东大会，向全体股东每10股派 1.00元现金，现金分红金额合计501.35万元。经上市公司与交易对方协商，标的公司100%股权的作价扣除上述现金分红金额，最终确定为21,731.34万元，即 4.33元/股。
（二）本次交易定价合理性分析
有关标的资产定价的合理性分析的内容，请参见本独立财务顾问报告“第五节标
的资产评估情况”之“七、上市公司董事会对交易标的的评估分析”相关内容。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员之间，除正常的业务关系外，不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提均按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场的通用惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对标的资产，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，评估结论采用收益法的评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，所选用的评估方法恰当、合理，与本次评估的评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理。
（四）本次评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
综上，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析
（一）本次交易前后上市公司主要财务状况比较分析
根据立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2018年 1月 1日完成，本次交易完成前后，上市公司2018年12月 31日及2019年 6月30日的资产负债构成如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 6月 30日|||||2018年 12月 31日||||||
||项目||||||||||||
|||重组前||重组后||增长率||重组前||重组后||增长率|
|流动资产||48,302.43|59,477.55||23.14%||52,112.33||62,917.04||20.73%||
|非流动资产||50,747.43|66,357.40||30.76%||46,224.79||61,081.63||32.14%||
|资产总计||99,049.87|125,834.94||27.04%||98,337.12||123,998.67||26.10%||
|流动负债||22,748.44|39,250.39||72.54%||15,588.36||31,801.53||104.01%||
|非流动负债||543.51|994.02||82.89%||581.05||1,049.65||80.65%||
|负债合计||23,291.95|40,244.41||72.78%||16,169.41||32,851.18||103.17%||
|归属于母公司所有者权益合计||73,708.33|75,735.43||2.75%||80,312.39||81,896.86||1.97%||
|所有者权益合计||75,757.91|85,590.54||12.98%||82,167.70||91,147.49||10.93%||

根据上表，假定本次重组完成后，截至2019年6月30日，上市公司的资产总额将从本次交易前的99,049.87万元增加至 125,834.94万元，增长27.04%；负债总额将从本次交易前的 23,291.95万元增加至 40,244.41万元，增长72.78%；归属于母公司的所有者权益将从本次交易前的73,708.33万元增加至75,735.43万元，增长2.75%。
2、偿债能力分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 6月 30日||||2018年 12月 31日|||
||项目||||||||
|||重组前||重组后||重组前||重组后|
|资产负债率||23.52%|31.98%||16.44%||26.49%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 6月 30日|||2018年 12月 31日||
|流动比率||2.12||1.52|3.34||1.98|
|速动比率||2.04||1.44|3.24||1.92|

根据上表，假定本次重组完成后，截至2018年12月 31日和2019年6月30日，上市公司流动比率分别为1.98和1.52，速动比率分别为1.92和1.44，均较重组前有所下降；上市公司资产负债率较重组前有所上升，但仍保持在较低的水平，重组后上市公司不存在重大财务安全风险。
3、资产周转能力分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-6月||||2018 年度|||
||项目|||||||||
||||重组前||重组后||重组前||重组后|
|应收账款周转率||2.56||1.72||6.99||4.04||
|存货周转率||4.73||6.24||11.17||17.14||

注1：2019年 1-6月应收账款周转率=当期营业收入×2÷（应收账款期初数+应收账款期末数）；
存货周转率=当期营业成本×2÷（存货期初数+存货期末数）；
注2：2018年应收账款周转率=当期营业收入/应收账款期末数；存货周转率=当期营业成本/存货期末数。
根据上表，假定本次重组完成后，截至2018年12月 31日和2019年6月30日，上市公司应收账款周转率较重组前有所下降，存货周转率较重组前有所上升。由于标的公司主要为矿山企业提供爆破工程施工服务，其结算周期相对较长，应收账款周转率低于上市公司，导致重组后上市公司应收账款周转率降低；同时标的公司的存货规模较小，存货周转率高于上市公司，导致重组后上市公司存货周转率上升。
（二）本次交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较分析
1、营业收入、净利润分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-6月||||||2018 年度|||||
||项目|||||||||||||
||||重组前||重组后||增长率||重组前||重组后||增长率|
|营业收入||14,299.51||23,840.62||66.72%||35,821.34||55,387.30||54.62%||
|营业成本||8,153.34||14,441.72||77.13%||18,157.78||31,164.12||71.63%||
|营业利润||966.80||2,619.13||170.91%||7,257.96||10,266.13||41.45%||
|利润总额||970.84||2,619.13||169.78%||7,114.84||10,162.18||42.83%||
|净利润||792.80||1,968.49||148.30%||6,203.82||8,340.96||34.45%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-6月||||2018 年度|||
|归母净利润||610.94||1,218.22|99.40%|6,039.08||7,150.84|18.41%|

根据上表，本次重组完成后，上市公司的营业收入及利润规模均实现较大幅度的提升。2018年度上市公司的营业收入由重组前的 35,821.34万元增加至 55,387.30万元，增长54.62%；归母净利润由重组前的 6,039.08万元增加至7,150.84万元，增长18.41%。
2019年 1-6月上市公司的营业收入由重组前的14,299.51万元增加至23,840.62万元，增长66.72%；归母净利润由610.94万元增加至1,218.22万元，增长99.40%。
2、盈利指标分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 1-6月||||2018 年度||||
||项目|||||||||
||||重组前||重组后||重组前||重组后|
|毛利率||42.98%||39.42%||49.31%||43.73%||
|净利率||5.54%||8.26%||17.32%||15.06%||
|基本每股收益（元/股）||0.03||0.07||0.33||0.39||

根据上表，本次重组完成后，2018年度上市公司的毛利率、净利率均有所降低，主要系 2018年度本身毛利率、净利率较上市公司偏低所致。2019年 1-6月，上市公司毛利率仍有所下降，但净利率由重组前的5.54%上升至8.48%，主要系上市公司净利率有所下降，但标的公司净利率相对稳定。由于重组完成后上市公司利润规模增加，2018年度和 2019年 1-6月上市公司基本每股收益均有所增加。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，成远股份将成为上市公司的控股子公司，公司业务规模将进一步扩大，产业链布局更加完善，业务类型和盈利模式更加丰富。上市公司民爆产品的生产经营和爆破服务可实现优势互补，一体化运作水平将进一步提高。上市公司可充分发挥自身在西藏地区的渠道优势，通过与标的公司的后续整合，为西藏地区的大中型矿山提供爆破服务，促进上市公司现场混装炸药产能的释放，抢占大型矿山客户的现场混装炸药市场，提高上市公司在爆破服务及民爆产品的市场占有率。通过本次交易，上市公司
的盈利能力、资产质量和抗风险能力将得到提升，持续经营能力将进一步增强。
2、本次交易完成后上市公司未来发展计划
本次交易完成后，上市公司将继续细化各项管理，提高公司执行力，不断深化企业改革，进一步增加企业发展活力。公司将进一步巩固和提升现有民爆市场的占有率和竞争优势，为客户提供定制化、整体化、精准化及安全化的全方位服务解决方案。
3、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
（1）经营优势
本次交易完成后，成远股份成为上市公司的控股子公司。本次交易有利于提升公司和下属子公司之间的协同效应，有利于公司长期可持续发展。基于民爆行业近年来的发展趋势，借助资本市场的资金与资源的集聚效应，未来公司将在继续做好区内生产点布局、产品流通的同时，向爆破服务和研发领域发力，转变经济增长方式，延伸产业链，实现公司从单一的民爆产品生产、销售向科研、生产、销售、爆破服务一体化方向发展。
（2）经营劣势
本次交易完成后，上市公司资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、内部控制等方面带来挑战。上市公司与标的公司仍然存在由于双方在战略发展、公司治理、企业文化等方面存在分歧而导致整合困难的风险，影响上市公司预期业绩的实现。因此，未来公司整合面临挑战。
六、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，成远股份成为上市公司的控股子公司，实现民爆资源的整合，共享技术、管理经验和人力资源等，充分发挥协同效应。同时本次交易将进一步扩大公司的规模，提升公司的整体竞争力，进一步提升公司在民爆行业的行业地位。
2、本次交易完成后业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，成远股份成为上市公司的控股子公司，标的公司仍以独立的法人主体形式存在，其业务、资产、人员、机构等保持相对独立和稳定，除依照交易方案对董事、监事改选及高级管理人员改聘之外，暂时没有重大的资产、业务整合及机构、人
员调整计划。同时，上市公司将履行控股股东职责，加强内部审计和内部控制，对成远股份的财务管理体系、会计核算体系纳入统一管理，确保符合上市公司的要求。
（二）本次交易对上市公司其他指标影响的分析
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，随着公司未来业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合和发展等方面存在一定的资本性支出。由于上市公司资信状况较好，与银行等金融机构长期保持良好的合作关系，具有较强的融资能力，可以通过资本市场等多种渠道筹集所需资金，满足未来资本性支出的要求。
2、本次交易涉及的员工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案。
3、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易设计的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
七、本次交易的资产交割安排
本次交易中，上市公司拟以支付现金方式向罗乃鑫、辽阳远卓、蒋平、付强、李朝霞等合计52名交易对方收购其持有的标的公司34.91%（17,504,391股）的股权，同时上市公司拟以现金向标的公司增资扩股16,457,840股。本次交易前，上市公司未持有标的公司股份；本次交易完成后，上市公司持有标的公司33,962,231股股份，占标的公司增资后总股本的51.00%。
本次交易的交易标的为权属清晰的经营资产，交易标的的交割或转移不存在法律障碍。
根据本次交易各方签署的《附生效条件的股份转让及增资协议》，具体安排如下：1、交割的前提条件
各方同意，在以下各项先决条件均满足的前提下实施标资产的交割：
本次交易相关交易协议已生效；其中，本次交易相关协议包括：本协议及《业绩承诺与补偿协议》；
本次交易已取得包括资产出让方、标的公司在内的所有与实施有关各方的同意、授权以及批准，标的资产不存在对本次交易构成实质性障碍的第三方权利；
截至交割日，标的公司的财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；
本次交易各方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均真实、准确和完整；
本次交易各方未发生违约情形；
司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出与本次交易各方有关的任何判决、裁定、命令，致使本次交易成为非法或被禁止；没有新发布或修改法律致使本次交易成为非法或被禁止。
2、交割安排
各方同意并确认，出让方及标的公司应满足约定的交割条件。除另有约定外，本协议生效后，上市公司支付完毕全部股份转让及增资价款后 30日内完，本次转让各方应当积极履行本协议项下义务，在 30日内完成标的资产交割。交割完成标志为：标的资产在有关政府主管部门办理完成过户至上市公司名下的手续或取得具有法律效力的收购人取得标的资产的所有权的凭证。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易全体交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其上市公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、业绩补偿安排的可行性、合理性
上市公司与业绩承诺方签署了《业绩承诺与补偿协议》，相关业绩补偿安排如下：（一）业绩承诺方及补偿方式
业绩承诺方为罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、柏奎杰、冯娜丽。若触发补偿条件，业绩承诺方应以现金对上市公司进行补偿。
（二）触发补偿的条件
1、业绩承诺期
业绩承诺期为2019年、2020年、2021年三个会计年度。
2、业绩承诺数
根据中企华出具的《资产评估报告》，标的公司业绩承诺期内盈利预测情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019 年度||2020 年度||2021 年度||业绩承诺期合计|
|盈利预测净利润数（万元）||1,868.05||2,067.72||2,148.92||6,084.69||

业绩承诺方在业绩承诺期内合计的业绩承诺数为6,084.69万元。
3、利润实际数
是指以具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告或专项审核报告中确认的标的公司2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后应归属于标的公司的净利润，扣除因增资因素影响金额后的余额。
增资因素影响金额计算方法：增资因素影响金额为上市公司增资 7,126.24万元并存放于标的公司专户中的全部利息收入与资金占用费之和，其中资金占用费按照如下方式计算：
资金占用费=标的公司从专户中使用的增资金额×2.35%×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数÷365
双方同意，在每一承诺年度结束后四个月内，上市公司应当聘请经双方确认的具有证券从业资格的审计机构，对标的公司前一年实现的净利润出具审计报告及专项审核意见。标的公司各年利润实际数、业绩承诺期累计利润实际数与业绩承诺期累积承诺净利润的差异情况根据该审计机构各年度出具的审计报告及专项审核意见的结果确定。
4、各方同意并确认标的公司承诺期内累积实现净利润等各项财务指标以及财务报
表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司的会计政策及
会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期内，未经上市公司及标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
5、业绩承诺补偿
如业绩承诺期内标的公司实现的利润实际数合计低于业绩承诺数，业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付补偿。
6、资产减值补偿
在业绩承诺期届满时，经双方确认的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额乘以交易完成后上市公司持有标的公司的股权比例，大于业绩承诺补偿金额，则业绩承诺方应以现金对上市公司另行补偿。
（三）补偿数量和金额
1、业绩承诺补偿
业绩承诺补偿金额按照如下方式计算：
业绩承诺补偿金额=[（业绩承诺数-利润实际数合计）÷业绩承诺数]×标的资产对应股份的转让价格
标的资产对应股份的转让价格为上市公司向各交易对方支付的转让股份金额的合计数，即7,754.45万元。
2、资产减值补偿
资产减值补偿金额的计算方法为：
资产减值补偿金额=标的资产期末减值额×51%－业绩承诺补偿金额
标的资产期末减值额为本次收购标的资产100%股权的作价金额减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、补偿的限额
业绩承诺方的业绩承诺补偿及资产减值补偿上限合计为其从本次交易中所获得的
直接和间接对价扣除相关税费后的净额。间接对价计算方法如下：
间接对价=本次交易中辽阳远卓企业管理有限公司获得的股权转让款×业绩承诺方持有辽阳远卓企业管理有限公司的股权比例
4、补偿比例分摊
若业绩承诺方触发上述业绩承诺补偿、资产减值补偿的补偿条款，业绩承诺方各方共同就前述补偿向上市公司承担连带责任，业绩承诺方各方之间自行确定各自承担最终责任。
5、补偿调整情形
本次交易完成后，如因下列原因导致未来标的公司利润实际数低于业绩承诺数或利润延迟实现的，上市公司与业绩承诺方经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：
发生交易双方签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，或国家及地方政策因素影响，导致目标发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化。
（四）补偿的保障措施
本次交易完成后，业绩承诺方各方从本次交易中所获得的直接和间接对价净额的70%应存放于业绩承诺方指定的由上市公司与业绩承诺方各方共管的银行账户，作为确保补偿得以切实履行的保障资金，业绩承诺方根据协议约定的相关补偿全部履行完毕前，未经上市公司书面同意，业绩承诺方不得单方动用该账户资金。
业绩承诺期内每年末，根据标的公司上年经营业绩完成情况及当年经营规划，由上市公司与业绩承诺方协商并经上市公司内部决策流程审批后，确定共管银行账户中业绩承诺方可提取的资金额，但在上市公司确认未发生补偿的情形前，共管银行账户的留存资金额不得低于业绩承诺方各方从本次交易中所获得的直接和间接对价净额的30%。
（五）补偿的执行程序及时间期限
若发生约定的触发补偿的情形，在上市公司2021年度的年报公告后15日内业绩承
诺方将应补偿的现金直接支付给上市公司。
如果业绩承诺方在上市公司年报公告后的 15日内没有根据本协议的约定及时向上市公司足额支付相关补偿款，上市公司可以从上市公司与业绩承诺方各方共管的银行账户中直接划转相关补偿款至上市公司账户。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、柏奎杰、冯娜丽为本次交易的业绩承诺方，《业绩承诺与补偿协议》针对业绩承诺方补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定，业绩承诺方履约能力较强，业绩补偿安排具有可行性、合理性。
十、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票首次重组信息披露日（2019年9月 17日）前6个月买卖上市公司股票（证券简称：高争民爆，证券代码：002827）的情形进行了自查，自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括上市公司高争民爆、标的公司成远股份、交易对手以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据相关人员出具的自查报告，在上述自查期间内，存在如下相关人员买卖高争民爆股票的情形：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股份变动情况||结余股数（股|）|||
||相关人员||职务/身份||日期|||||||变更摘要|
||||||||（股）||||||
|高金伶||交易对方、标的公司监事刘正兴之配偶||2019/7/3||300||300|||买入||

针对上述股票买卖情况，刘正兴出具了《知情人员关于买卖西藏高争民爆股份有限公司股票的自查报告》，声明并承诺“本人及直系亲属在上述核查期间内买卖高争民爆股票的行为，系其依据对证券市场、行业的判断和对高争民爆股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与高争民爆本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不
以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖高争民爆股票，也不以任何方式将
本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。
第八节独立财务顾问内核程序及结论性意见
一、内核程序及内核意见
（一）内核程序
财富证券成立常设内核机构和内核委员会，按照《财务顾问业务指引》等相关规定的要求对本次重组实施了必要的内核程序。业务部门和项目组在向财富证券常设内核机构提出书面内核申请后，首先由内核机构专职审核人员进行审核，审核人员根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对其申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解。审核完成后，审核人员及时向内核负责人报告审核情况，内核负责人审核同意后，召集内核委员会召开现场内核会议对项目进行审议，内核委员讨论并最终出具内核意见，对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。内核会议表决通过后，财富证券出具财务顾问专业意见。财富证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由财务顾问主办人和项目协办人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）内核意见
财富证券于2019年 8月23日在财富证券会议室召开了内核会议，对高争民爆重大资产购买项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了财富证券内核会议的审核。
二、结论性意见意见
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行相应的程序。
2、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易的交易对方以及标的公司与上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
4、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
5、本次交易有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
7、标的资产权属清晰，在本独立财务顾问报告中所列的尚需履行的决策及审批程序均获得满足后，资产过户或者转移不存在法律障碍。
8、上市公司与业绩承诺人关于实际净利润未达到相应承诺数的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益。
9、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重大重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
10、本次交易有利于上市公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
（本页无正文，为《财富证券有限责任公司关于西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签署页）
法定代表人（或其授权代表）： _______________________
刘宛晨
内核负责人： _______________________
黄崇春
部门负责人： _______________________
曹海毅
项目主办人： _______________________ _______________________
陈以心 余文璨
项目协办人： _______________________
冯海轩
财富证券有限责任公司 2019年9月 16日