山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要股票简称：江泉实业股票代码：600212上市地：上海证券交易所山东江泉实业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方名称 住所（通讯地址）
陈光 沈阳市皇姑区天山路34号****
刘东辉 北京市朝阳区胜古南里22楼5单元****
张峰 上海市浦东新区浦东北路2222弄1号****
毛芳亮 上海浦东富城路99号****
天津达晨创世股权投资基金合伙企业
天津空港经济区环河南路88号2-3403室
（有限合伙）
天津达晨盛世股权投资基金合伙企业
天津空港经济区环河南路88号2-3353室
（有限合伙）
苏州松禾成长创业投资中心（有限合
苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心2A104-1伙）
上海新北股权投资基金合伙企业（有
上海市浦东新区上丰路700号4幢106室
限合伙）
成都汉易天成投资中心（有限合伙） 成都市武侯区武阳大道二段72号3栋2层72号
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年九月
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要董事会声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）、上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）和成都汉易天成投资中心（有限合伙）均出具了承诺函，保证并承诺其为本次重大资产重组所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，其承诺将承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案分为两部分，具体包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产。
前述两项交易同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
本次交易拟置出资产为截至评估基准日2014年6月30日江泉实业拥有除对华宇铝电长期股权投资外的全部资产和全部负债。根据中京民信出具的京信评报字（2014）第 194号《评估报告》，以 2014年 6月 30日为基准日，本次交易拟置出资产根据重置成本法的评估值为 67,300.50万元，经交易各方协商确认，拟置出资产作价为 67,300.50万元。本次交易拟置入资产为北京唯美度100.00%股权，根据中京民信出具的京信评报字（2014）第 193号《评估报告》，以 2014年 6月 30日为基准日，本次交易拟置入资产按收益法的评估值为 160,229.50万元，经交易各方协商确认，拟置入资产的作价为160,229.50万元。
（二）发行股份购买资产
拟置入资产作价与拟置出资产作价的差额部分92，929.00万元，由江泉实业向陈光等9位交易对方发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入江泉实业资本公积。江泉实业发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即3.42元/股。据此计算，江泉实业向交易对方合计发行股份271,722,217股。
本次重大资产重组的拟置出资产和拟置入资产作价，均依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定，作价公允、合理，不会损害上市公司及全体股东的利益。
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易完成后，江泉实业将持有北京唯美度100.00%股权，其主营业务将由发电、铁路专用线运输、建筑陶瓷生产、木材贸易转变为化妆品的研发、生产、销售及服务。陈光和刘东辉合计持有上市公司 18,123.22万股，持股比例为23.13%，将成为上市公司的实际控制人。
二、标的资产的评估和作价情况
本次交易标的资产的审计、评估基准日为2014年6月30日，本次交易标的资产的评估情况如下：
（一）拟置出资产的评估情况
根据京信评报字（2014）第 194号《评估报告》，以 2014年 6月 30日为基准日，本次交易的拟置出资产的评估值为67,300.50万元。
根据《重组协议》，经交易各方协商，拟置出资产作价 67,300.50万元。
（二）拟置入资产的评估情况
根据京信评报字（2014）第 193号《评估报告》，以 2014年 6月 30日为基准日，本次交易的拟置入资产的评估值为160,229.50万元。
根据《重组协议》，经交易各方协商，拟置入资产作价 160,229.50万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）本次发行股份的价格
本次发行股份的定价基准日为江泉实业第八届董事会第四次会议决议公告日，股份发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（二）本次发行股份的数量
本次重组，江泉实业向陈光等 9名交易对方发行股份的数量为 271,722,217
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要股，具体如下：
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|-|
|发行股份购买资产交易对方|
|陈光|
|刘东辉|
|张峰|
|毛芳亮|
|天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）|
|上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|成都汉易天成投资中心（有限合伙）|

合计 271,722,217如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
四、本次发行股份的锁定期
（一）陈光和刘东辉新发行股份的锁定期安排
交易对方陈光和刘东辉承诺：“本人通过本次重大资产重组取得的江泉实业发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让。上述36个月锁定期届满之日，若《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。若承诺锁定期与证券监管机构要求不符的，本人愿意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（二）达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北、成都汉易、张峰、毛芳亮新发行股份的锁定期安排
达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北、成都汉易、张峰、毛芳亮承诺：“1.对于本机构/本人以所持有的不足 12个月的唯美度科技（北京）有限公司股权认购的本次交易发行的股份，自本次股份发行结束之日起 36个月内，不对相应股份进行转让，或以任何其他形式进行转让。
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要股权认购的本次交易发行的股份，自本次股份发行结束之日起 12个月内，不对相应股份进行转让，或以任何其他形式进行转让。
若本承诺函所承诺锁定期与证券监管机构要求不符的，本机构/本人愿意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
五、本次交易构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
根据《重大资产重组协议》，本次重组完成后，作为本次重组交易对方的陈光和刘东辉将成为江泉实业实际控制人，陈光和刘东辉为公司潜在关联方，本次重组构成关联交易。
六、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更
本次交易前，江泉集团持有江泉实业93,403,198股股份，持股比例为18.25%，为公司控股股东，临沂市罗庄区沈泉庄社区居委会持有江泉集团83.33%股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，陈光和刘东辉将合计直接持有公司23.13%股份，公司的实际控制人将变更为陈光和刘东辉夫妇。
七、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为北京唯美度100.00%的股权，本次交易完成后，北京唯美度将成为公司全资子公司。根据上市公司和北京唯美度经审计的财务数据计算如下：
单位：万元
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|北京唯美度2013年度/2014年6月30日|江泉实业2013年度/2013年12月31日|比例|
|160,229.50|113,317.02|141.40%|
|18,562.39|68,094.53|27.26%|

山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|160,229.50|102,588.72|156.19%|

根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟置入资产的交易价格为 160,229.50万元，占上市公司 2013年度经审计的期末资产总额 113,317.02万元的比例为141.40%，超过100.00%；
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为陈光与刘东辉。按照《重组办法》第十二条的相关规定，本次交易构成借壳上市。
八、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿
根据《盈利预测补偿协议》，陈光、刘东辉承诺：如本次交易在2014年内完成，则本次交易完成后拟置入资产 2014年度、2015年度及 2016年度三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 9,743.56万元、15,013.25万元和18,368.00万元；如本次交易在2015年内完成，则本次交易完成后拟置入资产 2015年度、2016年度及 2017年度三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 15,013.25万元、18,368.00万元和21,596.22万元。如果实际实现的扣非后净利润低于上述承诺扣非后净利润，则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
九、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明
本次交易完成后，上市公司将除对华宇铝电长期股权投资外的其他原有全部资产、负债全部置出，不再保留业务，同时取得北京唯美度100.00%的股权，北京唯美度股东陈光和刘东辉取得公司的控制权。根据财政部 2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实行间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）的规定，本次交易为不构成业务的反向购买，按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）
的规定，本公司在编制备考合并财务报表时，按照权益性交易的原则进行处理，
不确认商誉或当期损益。
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要十、公司股利分配政策说明
本次交易前，《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策，本次交易完成后，公司盈利能力将得到显著提高，公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请齐鲁证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，齐鲁证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十二、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易构成重大资产重组，2014年 9月 9日，本公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
2、本次交易涉及发行股份购买资产并构成借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
除上述所需的授权与审批外，本次重组不存在需要其他政府或行业主管部门批准的情形。
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
一、本次重大资产重组相关的交易风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
1、公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商本次交易过程中，尽可能缩小了内幕信息知情人员范围，防止内幕信息的传播，但仍不能完全排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易的行为，经相关内幕知情人自查，未发现与本次交易相关的内幕交易情况存在，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
2、本次交易涉及发行股份购买资产并构成借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
鉴于本次交易构成借壳上市，根据2013年11月30日中国证监会颁布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61号），北京唯美度需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的发行条件，中国证监会在借壳上市审核中将严格按照首次公
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要开发行股票上市标准进行，本次重组存在不确定性。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值增值较大风险
根据京信评报字(2014)第 193号《资产评估报告》，本次交易拟购买资产评估值为160,229.50万元，增值率为631.59%。
本次交易拟购买资产的评估值增值率较高，主要系北京唯美度属于美容化妆品行业，其固定资产投入相对较小，账面值较低，本次评估主要考虑北京唯美度的营销网络、有别于传统商超线的销售渠道、品牌优势、管理团队等重要无形资源，因此依据收益法得出的评估值较公司账面净资产增值较大。另外，北京唯美度生产的产品属于快速消费品，具有市场广阔、需求大、消费量大的特点，公司在专业线的销售渠道一直保持较为领先的行业地位，在行业内有较高的知名度，上下游企业及客户源稳定，发展前景良好。虽然评估机构在评估过程中严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是由于宏观经济波动、行业监管变化等原因，未来实际盈利达不到盈利预测，导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）盈利预测风险
根据大信会计师出具的大信专审（2014）第3-00134号《盈利预测审核报告》，北京唯美度 2014年 7月-12月、2015年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为 6,548.84万元、14,984.76万元。该盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对北京唯美度未来经营业绩所做出的预测。
上述盈利预测系北京唯美度管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景的分析，在预测假设的基础上做出的综合判断。拟购买资产实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但实际经营受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。如以上因素发生较大变化，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（五）上市公司负债转移尚未全部取得债权人同意的风险
本次交易拟置出不包含对华宇铝电长期股权投资外的全部资产及负债，其中债务转移须取得债权人的同意。本公司已向债权人发出《债务人变更通知书》，请求债权人确认是否同意相关债务转移。截至本报告书签署之日，经债权人确认并出具《关于同意变更债务人的函》的债务金额合计196,709,224.59元，占公司拟置出负债总额的88.61%。
因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，针对该等债务，江泉集团、陈光和刘东辉出具《未取得债务转移同意情形的承诺函》，承诺如下：自本次重大资产重组资产交割之日起，如任何未向江泉实业出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向上市公司主张权利的，则在江泉实业向江泉集团、陈光、刘东辉及置出资产承接方及时发出书面通知后，陈光、刘东辉及置出资产承接方将以资产交割清单为限连带承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公司追索的权利；江泉集团将连带承担资产交割清单未列明的任何其他债务，并放弃向上市公司追索的权利；若江泉实业因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，江泉集团、陈光、刘东辉及置出资产承接方将在接到上市公司书面通知及相关承债凭证之后十日内，向上市公司作出全额补偿。
（六）北京唯美度房产未取得产权证书的风险
2012年12月，北京唯美度与成都数字娱乐软件产业发展有限公司签订《房屋买卖合同》，约定购买坐落于成都市蜀西路48号第1号楼房产1,084.70平方米，总价款为1,280.00万元，截至本报告书签署日，该项房产已交付使用，尚未取得产权证书。
针对上述房产未取得产权证书的情况，陈光，刘东辉出具《关于北京唯美度房产未取得房产证的承诺函》，承诺如下：“如因该房屋权属不能及时登记或因该房屋权属发生任何争议、纠纷而给北京唯美度造成任何损失的，本人将对北京唯美度公司承担相应的赔偿责任。”
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（七）备考盈利预测未包含对华宇铝电投资收益的风险
本次交易，上市公司保留原持有的对华宇铝电的长期股权投资。华宇铝电为中国铝业股份有限公司之控股子公司，本公司持有华宇铝电的股权比例为20.13%，无法对其生产经营决策实施控制。近三年一期，华宇铝电盈利情况不稳定，波动较大，本公司按权益法核算确认的投资收益金额分别为-561.16万元、-641.45万元、728.22万元、-1,012.13万元。
本公司根据本次交易后的股权架构，编制了2014年度、2015年度备考合并盈利预测。由于上述原因，本公司无法对华宇铝电未来经营情况进行可靠的预测，编制备考合并盈利预测时未包含2014年7-12月、2015年度对华宇铝电投资收益的预测。
华宇铝电主营原铝、普通铝锭、铝合金及铝加工产品、铝用炭素产品的生产销售，近年来经营情况波动较大，若未来经营发生亏损，将会对本公司的经营业务产生不利影响。
二、本次重组完成后上市公司的风险
（一）本次重组后上市公司实际控制人持股比例较低的风险
1、本次交易完成后，陈光、刘东辉合计持有上市公司股份的比例为23.13%，成为上市公司实际控制人，江泉集团持有上市公司股份的比例为11.92%，成为上市公司第二大股东，与陈光和刘东辉所持股份差距不大。
江泉集团签署承诺函，承诺作为本公司股东期间，不谋求控制或与其他股东联合控制上市公司，从而巩固了陈光和刘东辉先生未来对本公司的控制地位。虽然除江泉集团外，其余股东在本次重组完成后持股比例均较低，但由于未来上市公司实际控制人陈光和刘东辉持股比例较低，如果本公司其他股东通过增持股份谋求影响甚至控制本公司，将对本公司管理团队和生产经营的稳定性产生影响。
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要份进行补偿，其他7名交易对方未进行盈利预测补偿承诺，其可能产生的补偿义务由陈光、刘东辉代为履行。陈光、刘东辉合计持有上市公司股份比例与第二大股东江泉集团持有上市公司股份比例仅相差11.23%，如果北京唯美度在盈利预测补偿期间实际实现盈利低于承诺的净利润，陈光、刘东辉将可能因履行补偿义务而丧失实际控制人地位。
北京唯美度实际完成净利润与补偿后持股比例的敏感性分析如下：
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||90%|80%|70%|
||27,172,221|54,344,443|81,516,665|
||756,247,209|729,074,987|701,902,765|
||154,059,979|126,887,757|99,715,535|
|陈光、刘东辉|20.37%|17.40%|14.21%|
|江泉集团|12.35%|12.81%|13.31%|

从上表可以看出，盈利承诺期内，若北京唯美度实际完成净利润低于承诺净利润的67.66%，陈光、刘东辉以股份补偿后的持股比例将低于第二大股东江泉集团的持股比例。
为避免上述情形，《盈利预测补偿协议》同时约定，若因履行盈利预测补偿义务导致陈光、刘东辉可能失去上市公司控制权时，则陈光、刘东辉改为以现金方式进行补偿。
尽管如此，如果北京唯美度实际实现净利润与盈利预测数据差距较大，陈光、刘东辉履行现金补偿义务时可支配现金不足，其仍需以上市公司股份进一步补偿，上市公司仍面临实际控制人变更的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
化妆品行业是充分竞争的行业，市场分散且品牌较多，截至 2012年底，我国共有化妆品生产企业5,000余家。其中，外资、合资企业在中国化妆品市场中占主导地位，占据了近80.00%的市场份额，而占中国化妆品企业总数近90.00%的本土化妆品中小企业中，仅有20.00%多的市场份额。近几年来化妆品行业竞
争不断加剧，跨国公司在不断巩固中高端市场的同时，开始向低端市场渗透，重
组及并购浪潮兴起，行业集中度进一步提升。虽然北京唯美度在专业线化妆品领
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要域取得了较大的竞争优势，但如果因消费者需求变化及市场竞争加剧导致本领域市场被进一步细分或本领域细分市场被进一步渗透，北京唯美度品牌优势将被削弱，产品售价及销量将下降，从而影响上市公司盈利能力。
（三）品牌经营风险
1、品牌推广风险
为适应消费者多样化的需求，北京唯美度实行差异化品牌战略，在“唯美度”、“奥瑞拉”、“芭特尔芙莱”等品牌已经成熟并拥有忠实消费群体的基础上，北京唯美度推出了“梦颜堂”、“咪呀唯美度”等新品牌，并将择机推出其他品牌，北京唯美度为品牌推广进行了大量的研发、营销投入，并取得了较好的效果，但品牌推广的成功与否不仅取决于公司策略，还受消费者消费习惯、市场环境、竞争对手等因素影响，北京唯美度仍面临品牌定位不能获得消费者认可、品牌推广不能实现预期收益的风险。
2、品牌被侵权的风险
作为生产终端消费品的化妆品公司，品牌形象对北京唯美度而言至关重要。
随着市场竞争的进一步加剧，北京唯美度产品在市场上存在被仿制甚至恶意攻击的风险，进而影响其市场推广及产品销售。若品牌、注册商标等权益受到侵犯或声誉遭受恶意诋毁，北京唯美度选择依照法律途径进行维权，可能耗费一定的财力、物力和人力，从而对正常经营产生不利影响。
（四）业务规模扩张带来的管理风险
近年来随着经营规模的不断扩张，北京唯美度资产规模、营业收入、员工数量有较大幅度的增长，根据目前的业务规划，预计未来几年资产规模、营业收入将会有进一步的增长。北京唯美度规模的扩张将对公司未来的经营管理、销售渠道管理、人力资源建设、资金筹措等各环节运作能力提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对北京唯美度的经营管理产生一定的影响。
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要目录
董事会声明 ....................................................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................................................... 2一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 2二、标的资产的评估和作价情况 ........................................................................................... 3三、本次发行股份的价格和数量 ........................................................................................... 3四、本次发行股份的锁定期 ................................................................................................... 4五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 4六、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更 ........................................................... 5七、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市 ....................................................... 5八、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿 ............................................................................... 6九、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明 ........................................................... 6十、公司股利分配政策说明 ................................................................................................... 7十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................... 7十二、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................... 7重大风险提示 ................................................................................................................................... 8一、本次重大资产重组相关的交易风险 ............................................................................... 8二、本次重组完成后上市公司的风险 ................................................................................. 11目录 ................................................................................................................................................ 14释 义........................................................................................................................................... 16第一节交易概述 ........................................................................................................................... 20一、交易概述 ......................................................................................................................... 20二、本次交易的背景 ............................................................................................................. 20三、本次交易的目的 ............................................................................................................. 22四、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 23五、本次交易标的及其定价情况 ......................................................................................... 24六、本次交易对方 ................................................................................................................. 24七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 25八、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ..................................................................... 25九、本次交易对股本结构及控制权的影响 ......................................................................... 25第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 27一、公司基本情况简介 ......................................................................................................... 27二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 27三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................................................. 28四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 28五、本公司前十大股东情况 ................................................................................................. 29六、主营业务概况 ................................................................................................................. 29七、公司最近三年主要财务数据 ......................................................................................... 30第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 31一、陈光 ................................................................................................................................. 31二、刘东辉 ............................................................................................................................. 32三、张峰 ................................................................................................................................. 33四、毛芳亮 ............................................................................................................................. 34
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要五、达晨创世 ......................................................................................................................... 35六、达晨盛世 ......................................................................................................................... 40七、苏州松禾 ......................................................................................................................... 45八、上海新北 ......................................................................................................................... 51九、成都汉易 ......................................................................................................................... 55第四节拟置出资产基本情况 ....................................................................................................... 58一、拟置出资产基本情况 ..................................................................................................... 58二、拟置出资产的主要财务数据 ......................................................................................... 58三、置出资产涉及股权类转让的情况 ................................................................................. 58四、置出资产涉及非股权资产转让的情况 ......................................................................... 59五、拟置出资产的抵押、担保及诉讼情况 ......................................................................... 59六、拟置出资产的负债及债务转移取得债权人同意的情况 ............................................. 59七、拟置出资产职工安置情况 ............................................................................................. 60八、拟置出资产的评估情况 ................................................................................................. 60第五节拟置入资产基本情况 ....................................................................................................... 64一、北京唯美度基本情况 ..................................................................................................... 64二、子公司、分公司情况 ..................................................................................................... 74三、发行内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况 ..................................................................................................................... 84四、员工及社会保障情况 ..................................................................................................... 84五、北京唯美度董事、监事及高级管理人员情况 ............................................................. 86六、主要资产负债情况 ......................................................................................................... 91七、最近三年经审计的主要财务数据 ................................................................................. 93八、股权转让取得其他股东同意的情况 ............................................................................. 93九、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ................................................. 93十、本次重组涉及的债权债务转移 ..................................................................................... 93十一、本次重组涉及的职工安置 ......................................................................................... 94十二、置入资产的评估情况 ................................................................................................. 94十三、其他事项说明 ........................................................................................................... 107第六节发行股份基本情况 ......................................................................................................... 108一、发行股份方案 ............................................................................................................... 108二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ............................................................... 110三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 110第七节财务会计信息 ................................................................................................................. 112一、拟置出资产最近三年一期财务报表 ........................................................................... 112二、拟注入资产最近三年一期财务报表 ........................................................................... 114三、上市公司一年一期备考财务报表 ............................................................................... 119四、拟置入资产的盈利预测 ............................................................................................... 123五、上市公司备考盈利预测 ............................................................................................... 124第八节备查文件 ......................................................................................................................... 127
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要释 义
除非另有说明，以下简称在本重组报告书摘要中具有如下含义：
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山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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专业术语
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山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|指|Guideline for Good Manufacture Practice of Cosmetic Products，美|
||国食品和药品管理局颁布的《化妆品良好操作规范指南》。|
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注：本重组报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要第一节交易概述
一、交易概述
本次交易的整体方案分为两部分，具体包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产。
上述两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
本次交易拟置出资产为截至评估基准日2014年6月30日江泉实业拥有除对华宇铝电长期股权投资外的全部资产和全部负债。根据中京民信出具的京信评报字（2014）第 194号《评估报告》，以 2014年 6月 30日为基准日，本次交易拟置出资产根据重置成本法的评估值为 67,300.50万元，经交易各方协商确认，拟置出资产作价为 67,300.50万元。本次交易拟置入资产为北京唯美度100.00%股权，根据中京民信出具的京信评报字（2014）第 193号《评估报告》，以 2014年 6月 30日为基准日，本次交易拟置入资产按收益法的评估值为 160,229.50万元，经交易各方协商确认，拟置入资产的作价为160,229.50万元。
（二）发行股份购买资产
拟置入资产作价与拟置出资产作价的差额部分 92,929.00万元，由江泉实业向陈光等9位交易对方发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入江泉实业资本公积。江泉实业发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 3.42元/股。据此计算，江泉实业向交易对方合计发行股份 271,722,217股。
本次重大资产重组的拟置出资产和拟置入资产作价，均依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定，作价公允、合理，不会损害上市公司及全体股东的利益。
二、本次交易的背景
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（一）上市公司盈利能力差，未来业务发展前景不明
上市公司主营业务为发电、铁路专用线运输、建筑陶瓷生产、木材贸易。近几年来，上市公司所处相关行业发生了新的变化，上市公司的经营环境面临较多不利因素。
一方面，受国内经济结构性矛盾因素影响，公司所在行业市场波动较大，竞争激烈，建材成本上升较快，产品价格不能同步提升，导致公司主营业务收入增长乏力，甚至出现下滑趋势。另一方面，公司所处行业主要为劳动密集型和资源消耗型产业，受国家政策调控影响较大。十二五期间，建材行业面临资源成本提升和劳动力成本上升的双重压力，同时，节能减排、资源综合利用及发展节能型建材，依然是建材行业发展的主题，建材市场未来几年的竞争将更加激烈。
因此，总体而言上市公司处于较为不利的竞争地位，公司面临较大业绩压力。
公司主营业务未来增长前景不明，上市公司主营业务的持续增长及盈利能力无法得到有效保证。
（二）拟购买资产所属行业市场需求旺盛，具有良好的发展前景
本次拟置入资产为北京唯美度100.00%股权，北京唯美度主营业务为化妆品的研发、生产、销售及服务。近年来，北京唯美度业务快速发展，最近三年累计实现收入46,891.48万元，累计实现归属于母公司所有者的净利润12,475.78万元。
伴随着中国改革开放的步伐，国内美容行业从20世纪80年代中期起步，发展至今已近 30多年时间。这一时期以来，美容行业经历了从初级阶段的试水到探索性的发展再到现阶段的快速成长。市场规模从小到大，从业人员由少到多。
生产企业、专业美容机构和化妆品品牌已经大批涌现。中国美容产业格局和规模已经形成包括美容、美发、化妆品、美容器械、教育培训、专业媒体、专业会展、行业学会和市场营销及产品上游原材料生产商等领域的综合性服务产业。
随着市场的扩大，未来中国将成为全球最大的美容消费市场。随着中国政府扩大内需政策的落实，美容化妆品行业正在成为新的消费热点。
北京唯美度作为具有经验丰富和知名品牌的化妆品生产和销售机构，未来发展空间广阔，但作为未上市公司，融资渠道有限，在需求持续增长的同时面临生
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要产规模受限的情形。
（三）拟购买资产在行业内的竞争优势明显
北京唯美度着眼于化妆品产业链经营的协调与融合，重视化妆品研发、生产、销售及服务的内在关系，为响应终端消费者的个性化需求，北京唯美度将产品定位于服务美容院、SPA会馆客户为主，同时兼顾大众消费者需求，并打造了“唯美度”、“芭特尔芙莱”、“奥瑞拉”、“梦颜堂”和“咪呀唯美度”等品牌，通过终端店面的迅速扩张，北京唯美度产品地域覆盖广度、消费者体验深度均迅速加强，通过新媒体、渗透营销等针对性品牌推广措施，北京唯美度产品市场认知度进一步加深，定位于中高端专业线市场的“唯美度”品牌以及定位于高端专业线市场的“奥瑞拉”品牌已在美容院及 SPA会馆获取了忠实的消费人群，并确立了较大的品牌影响力及美誉度。
三、本次交易的目的
（一）上市公司业务转型，改善上市公司资产质量
通过本次重大资产重组，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的发电、铁路专用线运输、建筑陶瓷生产、贸易销售业务及资产负债置出，同时置入盈利能力较强，发展前景广阔的化妆品的研发、生产、销售及服务业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力。
（二）增强上市公司盈利能力，保护股东利益
随着居民收入水平的提升，国内化妆品行业呈高速增长趋势，报告期内，北京唯美度盈利能力不断提升，后续年度的盈利能力预期将稳步提升。由于产业政策的支持，化妆品下游渠道的创新等因素的促进作用，化妆品行业处于高速增长的阶段，市场空间巨大，且北京唯美度具有较强的盈利能力，本次交易有利于优化改善上市公司业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护股东特别是中小股东的利益。
（三）借助资本市场，打造行业竞争力
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要通过本次交易，实现北京唯美度同资本市场的对接，可进一步推动北京唯美度的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，北京唯美度将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，进一步增强市场竞争力和抵御市场风险的能力，实现快速增长。
通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
四、本次交易的决策过程
（一）江泉实业决策过程
2014年 6月 12日，公司发布《关于公司筹划重大资产重组停牌公告》，本公司股票自2014年6月12日起停牌。
2014年 7月 11日，公司发布《重大资产重组延期复牌公告》，由于本次重大资产重组涉及相关事项较多，经公司向上交所申请，公司股票于 2014年 7月11日起继续停牌。
2014年8月8日，公司发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，因本次重大资产重组法律、财务尽职调查以及审计评估工作尚未完成，经公司向上交所申请，公司股票于2014年8月11日起继续停牌。
2014年8月18日，江泉实业召开职工代表大会，审议通过本次交易的职工安置方案。
2014年 9月 9日，江泉实业召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》等议案。
（二）交易对方决策过程
2014年 9月 4日，达晨创世召开执行事务合伙人决议，同意以其持有的北京唯美度全部股份参与江泉实业重大资产重组事宜。
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要京唯美度全部股份参与江泉实业重大资产重组事宜。
2014年 9月 4日，苏州松禾召开执行事务合伙人决议，同意以其持有的北京唯美度全部股份参与江泉实业重大资产重组事宜。
2014年 9月 4日，上海新北召开执行事务合伙人决议，同意以其持有的北京唯美度全部股份参与江泉实业重大资产重组事宜。
2014年 9月 4日，成都汉易召开执行事务合伙人决议，同意以其持有的北京唯美度全部股份参与江泉实业重大资产重组事宜。
（三）本次交易尚需获得的授权和批准
1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
2、本次交易涉及发行股份购买资产并构成借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
除上述所需的授权与审批外，本次重组不存在需要其他政府或行业主管部门批准的情形。
五、本次交易标的及其定价情况
（一）拟置出资产的评估情况
根据京信评报字（2014）第 194号《评估报告》，以 2014年 6月 30日为基准日，本次交易的拟置出资产的评估值为67,300.50万元。
根据《重组协议》，经交易各方协商，拟置出资产作价 67,300.50万元。
（二）拟置入资产的评估情况
根据京信评报字（2014）第193号《评估报告》，以2014年6月30日为基准日，本次交易的拟置入资产的评估值为160,229.50万元。
根据《重组协议》，经交易各方协商，拟置入资产作价160,229.50万元。
六、本次交易对方
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要本次重组的交易对方为北京唯美度全体股东，即陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北和成都汉易。
七、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
根据《重大资产重组协议》，本次重组完成后，作为本次重组交易对方的陈光和刘东辉夫妇将成为江泉实业实际控制人，陈光和刘东辉为公司潜在关联方，本次重组构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为北京唯美度100.00%的股权，本次交易完成后，北京唯美度将成为公司全资子公司。根据上市公司和北京唯美度经审计的财务数据计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|北京唯美度2013年度/2014年6月30日|江泉实业2013年度/2013年12月31日|比例|
|160,229.50|113,317.02|141.40%|
|18,562.39|68,094.53|27.26%|
|160,229.50|102,588.72|156.19%|

根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。
本次交易中，拟置入资产的交易价格为 160,229.50万元，占上市公司 2013年度经审计的期末资产总额 113,317.02万元的比例为141.40%，超过100.00%；
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为陈光与刘东辉。按照《重组办法》
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二）本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟置入资产的交易价格为 160,229.50万元，占上市公司 2013年度经审计的期末资产总额 113,317.02万元的比例为141.40%，超过100.00%；
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为陈光与刘东辉。按照《重组办法》第十二条的相关规定，本次交易构成借壳上市。
九、本次交易对股本结构及控制权的影响
本次交易前，江泉集团持有公司 93,403,198股股份，持股比例为18.25%，为公司控股股东，临沂市罗庄区沈泉庄社区居委会持有华盛江泉集团83.33%股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，陈光和刘东辉将直接持有本公司23.13%股份，本公司的实际控制人将变更为陈光和刘东辉。
本次重组完成前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次发行股数||
|股数|持股比例||股数|
|-|-|99,677,710|99,677,710|
|-|-|81,554,490|81,554,490|
|-|-|962,983|962,983|
|-|-|13,196,733|13,196,733|
|-|-|11,847,088|11,847,088|
|-|-|10,325,444|10,325,444|
|-|-|11,086,266|11,086,266|
|-|-|36,115,415|36,115,415|
|-|-|6,956,088|6,956,088|
|93,403,198|18.25%||93,403,198|
|418,294,015|81.75%||418,294,015|
|511,697,213|100.00%|271,722,217|783,419,430|

山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 山东江泉实业股份有限公司
英文名称 SHANDONG JIANGQUAN INDUSTRY CO.,LTD
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 江泉实业
股票代码 600212
成立日期 1992年12月14日
法定代表人 连德团
注册地址 临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东
注册资本 511,697,213元
营业执照注册号 370000018018832
税务登记证号 371311267179185
组织机构代码 26717918-5
前置许可经营项目：电力生产业务许可证范围内发电（有效期至2028年8月24日）。
一般经营项目：塑料产品、搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、铸件、公司经营范围
建筑材料的生产、销售；胶合板、木业制品、木材、化肥的销售；技术开发、转让；批准范围内的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；协议范围内铁路专用线运输业务。
二、历史沿革及股本变动情况
公司前身系临沂工业搪瓷股份有限公司，临沂工业搪瓷股份有限公司是经临沂地区体改委临改企字（1992）25、36号文批准，于 1992年 12月通过定向募集方式成立的股份公司。1996年经山东省体改委鲁体改生字（1996）第173、180号文批准，临沂工业搪瓷股份有限公司吸收合并山东江泉陶瓷股份有限公司，经山东省体改委鲁体改函字（1996）第131号文批准更名为山东江泉实业股份有限公司。
经山东省体改委鲁体改函字（1998）71号文批准，公司于 1998年 11月 18日吸收合并山东省沂滨水泥股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监发行字（1999）77号文批准，公司于 1999
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要年7月8日在上海证券交易所公开发行人民币普通股股票 55,000,000.00股。
经中国证券监督管理委员会证监发行字（2002）12号文批准，公司以 2001年末总股本219,024,000.00股为基数，向2002年4月22日登记在册的社会公众股和内部职工股按10配3比例配股，共配35,169,600.00股。
根据2001年度股东大会决议，公司于2002年7月22日实施2001年度资本公积转增股本方案，按 10:2.58493比例转增股本 65,707,266.00股，转增后公司注册资本为319,900,866.00元。
2006年 6月 14日，公司 2006年度第一次临时股东大会审议通过股权分置改革方案：以资本公积向原流通股股东每 10股转增 10股，共转增 191,796,347股，方案实施后公司股本增至 511,697,213股，截至本报告出具日，公司无限售条件的流通股511,697,213股。
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
江泉实业的控股股东为华盛江泉集团，近三年控制权未发生变化。截至本报告出具之日，华盛江泉集团直接持有本公司 93,403,198股股份，持股比例为18.25%。
公司最近三年无重大资产重组情况。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东
华盛江泉集团成立于 1992年1月22日，注册资本为18亿元，营业范围为：前置许可经营项目：加工销售：实木地板、胶合板、膜板、木片；普通货运、货物专用运输。一般经营项目：销售：塑料制品、饲料、原铝；货物及技术进出口业务；建筑施工、房地产开发。以下经营范围仅限分公司经营：制造日用陶瓷。
（二）实际控制人
公司实际控制人为临沂市罗庄区沈泉庄社区居委会。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要临沂市罗庄区沈泉庄社区居委会
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|-|-|
|83.|33%|

华盛江泉集团有限公司
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|18.|25%|

山东江泉实业股份有限公司
五、本公司前十大股东情况
截至本报告出具日，公司前十大股东如下：
单位：股
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量|
|华盛江泉集团有限公司|93,403,198|
|临沂宝泉实业有限公司|3,520,973|
|童虎根|3,515,949|
|齐鲁证券有限公司|2,996,258|
|孙海涛|2,550,000|
|周继和|2,379,589|
|沈阳双鼎制药有限公司|2,350,000|
|浙江如山高新创业投资有限公司|2,223,122|
|陈国华|2,107,372|
|童小琴|1,730,286|
||116,776,747|

六、主营业务概况
公司主营业务为发电、铁路专用线运输、建筑陶瓷生产、贸易销售等。最近三年，公司加权平均净资产收益率分别为1.53%、-5.40%、2.10%，面临较大的
经营压力。
最近两年本公司主营业务收入按业务构成分类如下：
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|主营业务收入|占比|主营业务收入|
|27,473.32|40.82%|21,180.80|
|17,939.44|26.65%|19,157.26|
|7,656.63|11.38%|7,657.97|
|14,236.59|21.15%|22,623.79|
|67,305.97|100.00%|70,619.82|

七、公司最近三年主要财务数据
（一）最近三年合并资产负债表主要数据（经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|113,317.02|115,393.26|
|10,728.31|14,933.92|
|102,588.72|100,459.35|

（二）最近三年合并利润表主要数据（经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|68,094.53|71,649.37|
|2,234.82|-5,590.16|
|2,606.27|-5,540.42|
|2,129.37|-5,575.70|
|2,129.37|-5,575.70|

（三）最近三年合并现金流量表主要数据（经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|11,897.89|7,298.75|
|-4,836.94|-701.39|
|-5,756.15|-4,139.66|
|1,304.79|2,458.60|

山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要第三节交易对方基本情况
本次重组的交易对方为北京唯美度全体股东，即陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北和成都汉易。
一、陈光
（一）基本情况
|||
|-|-|
|陈光|性别|
|中国|身份证号|

住所 沈阳市皇姑区天山路34号****
通讯地址 北京市朝阳区胜古南里22楼5单元****
是否取得其他国家或者地区的居留权否
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位|职务|
|北京唯美度|董事长兼总经理|
|唯美光大日化|执行董事|
|唯美光大科技|执行董事|
|深圳唯美度|执行董事|
|昆朋之晨|监事|
|唯美度国际|董事|
|唯美度控股|董事|
|唯美度投资|董事|
|华信华方国际环保科技（北京）有限公司|董事|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈光除直接持有北京唯美度36.68%股权外，还持有唯美度投资55.00%股权，通过唯美度投资与刘东辉先生共同控制唯美度控股和唯美度国际；持有唯美光大科技50.00%股权；持有昆朋之晨49.00%股权；持有
众智诚（北京）文化发展有限公司14.00%股权。
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，陈光未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，陈光未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为江泉实业本次交易的交易对方，陈光出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、刘东辉
（一）基本情况
|||
|-|-|
|刘东辉|性别|
|中国|身份证号|

住所 北京市朝阳区胜古南里22楼5单元****
通讯地址 北京市朝阳区胜古南里22楼5单元****
是否取得其他国家或者地区的居留权否
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位|职务|
|北京唯美度|董事|
|唯美光大日化|监事|
|唯美光大科技|监事|
|昆朋之晨|执行董事|
|深圳唯美度|监事|
|唯美度控股|董事|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要截至本报告书签署日，刘东辉除持有北京唯美度30.01%股权外，还持有唯美度投资45.00%股权，通过唯美度投资与陈光女士共同控制唯美度控股和唯美度国际；持有昆朋之晨51.00%股权。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，刘东辉未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，刘东辉未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为江泉实业本次交易的交易对方，刘东辉出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、张峰
（一）基本情况
|||
|-|-|
|张峰|性别|
|中国|身份证号|

住所 上海市浦东新区季景路555弄23号****
通讯地址 上海市浦东新区浦东北路2222弄1号****
是否取得其他国家或者地区的居留权否
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位|职务|
|上海比葛尼电子科技有限公司|销售总监|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张峰除直接持有北京唯美度0.3544%的股权外，未直
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要接或者间接控制其他企业。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，张峰未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，张峰未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为江泉实业本次交易的交易对方，张峰出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、毛芳亮
（一）基本情况
|||
|-|-|
|毛芳亮|性别|
|中国|身份证号|

住所 上海浦东富城路99号****
通讯地址 上海浦东富城路99号****
是否取得其他国家或者地区的居留权否
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位|职务|
|天津市合信股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|执行合伙人|
|上海峻银股权投资管理合伙企业（有限合伙）|执行合伙人|
|内蒙古金海新能源科技股份有限公司|董事|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，毛芳亮除直接持有北京唯美度4.8567%的股权外，同
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要时持有上海新北股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）50.00%出资额；持有上海峻银股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）29.45%出资额；持有天津市合信股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）35.00%出资额。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，毛芳亮未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，毛芳亮未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为江泉实业本次交易的交易对方，毛芳亮出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、达晨创世
（一）基本情况
企业名称 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 天津空港经济区环河南路88号2-3403室
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）
出资额 71,400万元
营业执照注册号 120192000053662
税务登记证号码 税字12011655039792X号
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨经营范围
询服务
成立日期 2010-3-22
合伙期限 2010-3-22至2020-3-21
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要达晨创世成立于 2010年 3月 22日，成立时各合伙人认缴出资额为 73,900万元人民币，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资额|出资比例|
|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|2,300.00|3.11%|
|仓叶东|2,000.00|2.71%|
|陈洪湖|3,200.00|4.33%|
|陈永林|2,000.00|2.71%|
|陈志杰|2,000.00|2.71%|
|佛山市诺晨投资服务有限公司|2,000.00|2.71%|
|傅皓|1,000.00|1.35%|
|何海明|1,000.00|1.35%|
|侯斌|2,000.00|2.71%|
|胡朝晖|2,000.00|2.71%|
|胡浩亮|2,000.00|2.71%|
|胡建宏|3,100.00|4.19%|
|李虹静|1,000.00|1.35%|
|李蒙兴|2,000.00|2.71%|
|李智慧|2,000.00|2.71%|
|林建军|1,000.00|1.35%|
|陆祥元|2,100.00|2.84%|
|戚国强|2,000.00|2.71%|
|上海亚龙国际酒店管理有限公司（注1）|4,000.00|5.41%|
|邵阳|1,100.00|1.49%|
|沈晓恒|2,000.00|2.71%|
|四川泰基地产有限责任公司|5,000.00|6.77%|
|苏州海竞信息科技集团有限公司|3,000.00|4.06%|
|王卫平|1,300.00|1.76%|
|吴菊明|2,000.00|2.71%|
|吴世忠|3,000.00|4.06%|
|吴笑女|1,200.00|1.62%|
|杨加群|1,000.00|1.35%|

山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|杨伟潮|1,000.00|1.35%|
|义乌市鑫达彩印包装有限公司|2,000.00|2.71%|
|於祥军|2,000.00|2.71%|
|张家港兴港合作社|1,000.00|1.35%|
|张叶凯|1,100.00|1.49%|
|浙江超人控股有限公司|2,000.00|2.71%|
|浙江万厦房地产开发有限公司|2,000.00|2.71%|
|郑芒|2,500.00|3.38%|
|朱云舫|2,000.00|2.71%|
||73,900.00|100.00%|

注1：2010年9月，上海亚龙国际酒店管理有限公司更名为上海万和亚隆国际酒店管理有限公司。
2012年 9月，上海万和亚隆国际酒店管理有限公司和上海叁陆伍投资管理有限公司签署《财产份额转让协议》，约定将其持有的达晨创世的全部财产份额转让予上海叁陆伍投资管理有限公司，经达晨盛世全体合伙人一致同意，原合伙人上海万和亚隆国际酒店管理有限公司变更为上海叁陆伍投资管理有限公司；另因有限合伙人合伙人郑芒去世，根据《有限合伙协议》的有关规定，全体合伙人一致同意郑芒退伙，达晨创世出资额变更为71,400万元。
（三）股权控制关系结构图
截止本报告书签署之日，达晨创世的出资关系图如下：
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要湖南广播电视台
100%
|||
|-|-|
|10|0%|

湖南广播电视产业中心
17.13%
|||
|-|-|
|17.|13%|

湖南电广传媒股份有限公司
96.97%
|||
|-|-|
|96.|97%|

深圳市荣涵投资有限公司
75%
|||
|-|-|
|75|%|

深圳市达晨创业投资有限公司
55%
|||
|-|-|
|5|5%|

深圳市达晨财智创业投资管
其他有限合伙人
理有限公司（普通合伙人）
3.11% 96.89%
|||
|-|-|
|3.|11%|

|||
|-|-|
|96.|89%|

达晨创世
（四）最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
达晨创世主营业务为对外投资，其最近三年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|73,736.28|80,993.64|
|-|-|
|73,736.28|80,993.64|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|2,592.38|2,010.99|

山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|2,592.38|2,025.89|

（五）主要对外投资情况
截止本报告书签署之日，达晨创世除对北京唯美度的投资外，其他主要投资情况如下：
|||
|-|-|
|投资企业名称|出资比例|
|广州博济医药生物技术股份有限公司|6.75%|
|长沙巨星轻质建材股份有限公司|4.82%|
|南昌百特生物高新技术股份有限公司|3.90%|
|深圳市乐普泰科技股份有限公司|3.58%|
|上海生态家天然日用品有限公司|10.70%|
|广州鹏辉能源科技股份有限公司|5.10%|
|深圳市金威源科技有限公司|6.27%|
|北京元培世纪翻译有限公司|11.95%|
|深圳市明源软件股份有限公司|3.75%|
|杭州联汇数字科技有限公司|6.09%|
|惠州市硕贝德无线科技股份有限公司|2.34%|
|上海企源科技股份有限公司|7.30%|
|上海四维文化传媒股份有限公司|8.33%|
|上海西域机电系统有限公司|6.24%|
|中科宇图天下科技有限公司|4.70%|
|四川天味食品集团股份有限公司|2.36%|
|深圳市赢合科技股份有限公司|5.39%|
|广东昱嘉华讯科技发展有限公司|2.28%|
|长沙开元仪器股份有限公司|1.44%|
|广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司|1.75%|
|深圳兆日科技股份有限公司|5.35%|
|山东丰元化学股份有限公司|3.44%|
|广东正业科技股份有限公司|2.00%|

山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|广州市番禺奥迪威电子有限公司|7.71%|
|芯通科技（成都）有限公司|2.50%|
|喀什宏邦节水灌溉设备工程有限公司|2.96%|
|天津市亚安科技电子股份有限公司|4.00%|
|山东莱芜金雷风电科技股份有限公司|8.10%|
|益阳益华水产品有限公司|9.55%|
|大同新成新材料股份有限公司|6.41%|
|江苏远洋数据股份有限公司|7.53%|
|青岛国恩科技股份有限公司|1.71%|
|西安华晶电子技术股份有限公司|3.77%|
|神之神洁驰科技有限公司|4.12%|

（六）与上市公司的关联关系
截止本报告书签署之日，达晨创世与上市公司不存在关联关系。
六、达晨盛世
（一）基本情况
企业名称 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 天津空港经济区环河南路88号2-3353室
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）
出资额 64,100万元
营业执照注册号 120192000053679
税务登记证号码 税字120116550397938号
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨经营范围
询服务
成立日期 2010-3-22
合伙期限 2010-3-22至2020-3-21
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
达晨盛世成立于 2010年 3月 22日，成立时各合伙人认缴出资额为 53,200
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要万元人民币，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资额|出资比例|
|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|2,000.00|3.76%|
|冯济国|1,000.00|1.88%|
|高建珍|1,000.00|1.88%|
|高江波|2,500.00|4.70%|
|葛和平|2,100.00|3.95%|
|湖北世纪英才文化发展有限公司|1,000.00|1.88%|
|湖南电广传媒股份有限公司|3,700.00|6.95%|
|黄福明|1,100.00|2.07%|
|季红|1,000.00|1.88%|
|贾全剑|1,000.00|1.88%|
|李宝婵|1,000.00|1.88%|
|李立群|1,000.00|1.88%|
|李立文|1,600.00|3.01%|
|李旭宏|1,000.00|1.88%|
|李耀原|1,000.00|1.88%|
|梁悦|1,200.00|2.26%|
|陆小萍|1,000.00|1.88%|
|钱利|2,000.00|3.76%|
|沈华宏|1,000.00|1.88%|
|苏铁蕾|1,000.00|1.88%|
|汪素洁|1,000.00|1.88%|
|吴锐文|1,100.00|2.07%|
|西藏宏强生物科技有限公司|5,000.00|9.40%|
|许敏珍|2,000.00|3.76%|
|严明硕|1,000.00|1.88%|
|严世平|2,500.00|4.70%|
|晏丽|1,000.00|1.88%|
|于飞|1,000.00|1.88%|
|张飚|1,000.00|1.88%|
|郑雪峰|1,000.00|1.88%|

山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|支文珏|2,600.00|4.89%|
|周金坤|1,000.00|1.88%|
|朱军|1,300.00|2.44%|
|朱艳红|1,000.00|1.88%|
|竺纯喜|1,000.00|1.88%|
|左晔|1,500.00|2.82%|
||53,200.00|100.00%|

2010年 9月，根据《天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）变更决定书》、《入伙协议》，增加天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，认缴出资 10,900万元，达晨盛世出资额变更为64,100万元。
2012年 9月，西藏宏强生物科技有限公司和苏州大得宏强投资中心（有限合伙）签署《财产份额转让协议》，约定将其持有的达晨盛世的全部财产份额转让予苏州大得宏强投资中心（有限合伙），经达晨盛世全体合伙人一致同意，原合伙人西藏宏强生物科技有限公司变更为苏州大得宏强投资中心（有限合伙）。
（三）股权控制关系结构图
截止本报告书签署之日，达晨盛世的出资关系图如下：
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要湖南广播电视台
100%
|||
|-|-|
|10|0%|

湖南广播电视产业中心
17.13%
|||
|-|-|
|17.|13%|

湖南电广传媒股份有限公司
96.97%
|||
|-|-|
|96.|97%|

深圳市荣涵投资有限公司
75%
|||
|-|-|
|7|5%|

深圳市达晨创业投资有限公司
55%
|||
|-|-|
|5|5%|

深圳市达晨财智创业投资管
其他有限合伙人
理有限公司（普通合伙人）
3.76% 96.24%
|||
|-|-|
|3.7|6%|

|||
|-|-|
|96.|24%|

达晨盛世
（四）最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
达晨盛世主营业务为对外投资，其最近三年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|66,031.01|72,433.63|
|-|-|
|66,031.01|72,433.63|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|2,536.45|1,739.96|
|2,536.45|1,753.06|

山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（五）主要对外投资情况
截止本报告书签署之日，达晨盛世除对北京唯美度的投资外，其他主要投资情况如下：
|||
|-|-|
|投资企业名称|出资比例|
|广州博济医药生物技术股份有限公司|5.82%|
|长沙巨星轻质建材股份有限公司|4.18%|
|南昌百特生物高新技术股份有限公司|3.39%|
|深圳市乐普泰科技股份有限公司|3.11%|
|上海生态家天然日用品有限公司|9.30%|
|广州鹏辉能源科技股份有限公司|4.43%|
|深圳市金威源科技有限公司|5.45%|
|北京元培世纪翻译有限公司|10.38%|
|深圳市明源软件股份有限公司|3.26%|
|杭州联汇数字科技有限公司|5.29%|
|惠州市硕贝德无线科技股份有限公司|2.03%|
|上海企源科技股份有限公司|6.34%|
|上海四维文化传媒股份有限公司|7.24%|
|上海西域机电系统有限公司|5.43%|
|中科宇图天下科技有限公司|4.09%|
|四川天味食品集团股份有限公司|2.05%|
|深圳市赢合科技股份有限公司|4.68%|
|广东昱嘉华讯科技发展有限公司|2.28%|
|长沙开元仪器股份有限公司|1.22%|
|广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司|1.75%|
|深圳兆日科技股份有限公司|4.65%|
|山东丰元化学股份有限公司|2.89%|
|广东正业科技股份有限公司|1.70%|
|广州市番禺奥迪威电子有限公司|6.70%|

山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|芯通科技（成都）有限公司|2.50%|
|喀什宏邦节水灌溉设备工程有限公司|2.57%|
|天津市亚安科技电子股份有限公司|3.50%|
|山东莱芜金雷风电科技股份有限公司|6.90%|
|益阳益华水产品有限公司|8.30%|
|大同新成新材料股份有限公司|5.46%|
|江苏远洋数据股份有限公司|6.54%|
|青岛国恩科技股份有限公司|1.49%|
|西安华晶电子技术股份有限公司|3.26%|
|神之神洁驰科技有限公司|3.58%|

（六）与上市公司的关联关系
截止本报告书签署之日，达晨盛世与上市公司不存在关联关系。
七、苏州松禾
（一）基本情况
企业名称 苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心2A104-1
执行事务合伙人 深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：厉伟）
出资额 45,887.62万元
营业执照注册号 320594000148867
税务登记证号码 苏地税字321700697908720号
许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务；为创业企业提供经营范围
创业投资管理服务；创业投资咨询服务。
成立日期 2009年11月30日
合伙期限 2009年11月30日至2015年11月26日
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
苏州松禾成立于2009年11月30日，成立时各合伙人认缴出资额为50万元
人民币，各合伙人出资情况如下：
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额|出资比例|
|罗飞|1.00|2.00%|
|深圳市深港产学研创业投资有限公司|48.00|96.00%|
|深圳市松禾资本管理有限公司|1.00|2.00%|
||50.00|100.00%|

2010年2月26日，苏州松禾召开合伙人会议，达成如下决议：（1）同意苏州松禾执行合伙人（普通合伙人）由罗飞变更为深圳市松禾资本管理有限公司，执行合伙人委派厉伟为委派代表；（2）同意苏州松禾的总认缴出资由 50万元变更为60,638万元；（3）合伙人增加至49名。
2010年3月25日，苏州松禾取得了江苏省苏州工业园区工商局颁发的《准予合伙企业登记决定书》；同日，获得了变更后的《合伙企业营业执照》。本次工商变更完成后，苏州松禾的出资情况为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额|出资比例|
|深圳市松禾资本管理有限公司|500.00|0.82%|
|深圳市深港产学研创业投资有限公司|12,000.00|19.79%|
|黄少钦|6,000.00|9.89%|
|苏州工业园创业投资引导基金有限公司|5,000.00|8.25%|
|崔京涛|3,000.00|4.95%|
|杭州维创宝泉投资合伙企业（有限合伙）|2,100.00|3.46%|
|庞少机|2,000.00|3.30%|
|北京天辰龙源信息技术有限公司|2,000.00|3.30%|
|罗飞|1,800.00|2.97%|
|陈锐强|1,500.00|2.47%|
|陈木雄|1,200.00|1.98%|
|孙莉莉|1,200.00|1.98%|
|信盈集团有限公司|1,000.00|1.65%|
|广东盈峰投资控股集团有限公司|1,000.00|1.65%|
|宁波维科精华集团股份有限公司|1,000.00|1.65%|
|李吟发|1,000.00|1.65%|
|刘朝霞|1,000.00|1.65%|

山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|李阳|900.00|1.48%|
|金恂华|900.00|1.48%|
|曾天阳|800.00|1.32%|
|新基业（上海）工业投资有限公司|700.00|1.15%|
|广东西域投资管理有限公司|700.00|1.15%|
|扬州市扬开房地产有限公司|700.00|1.15%|
|林永运|600.00|0.99%|
|过磊|600.00|0.99%|
|沈季明|650.00|1.07%|
|陈曦|500.00|0.82%|
|杨建中|500.00|0.82%|
|李嘉|500.00|0.82%|
|张云亮|500.00|0.82%|
|徐冰妍|500.00|0.82%|
|黄强|500.00|0.82%|
|费晔|500.00|0.82%|
|钟模林|500.00|0.82%|
|彭建|500.00|0.82%|
|高利峰|500.00|0.82%|
|王剑波|500.00|0.82%|
|李海军|500.00|0.82%|
|郑大庆|500.00|0.82%|
|吴春芬|500.00|0.82%|
|应华江|500.00|0.82%|
|刘影|500.00|0.82%|
|卓睿|500.00|0.82%|
|黄锦鑫|500.00|0.82%|
|沈功灿|500.00|0.82%|
|翁朝雄|400.00|0.66%|
|何紫因|388.00|0.64%|
|李民|300.00|0.49%|
|姜文华|200.00|0.33%|
||60,638.00|100.00%|

山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 2011年 4月 1日，苏州松禾合伙人会议达成如下决议：（1）同意有限合伙人杨建中将其全部认缴出资额转让给李思颖；（2）确认有限合伙人广东盈峰投资控股集团有限公司名称变更为盈峰投资控股集团有限公司。
2011年9月26日，苏州松禾合伙人会议达成如下决议：（1）同意苏州松禾执行合伙人（普通合伙人）由深圳市松禾资本管理有限公司变更为深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）。（2）确认有限合伙人苏州工业园创业投资引导基金有限公司名称变更为苏州工业园区国创创业投资有限公司。
2013年 7月 1日，苏州松禾合伙人会议达成如下决议：（1）同意有限合伙人彭建将其全部认缴出资额转让给四川省新资源投资股份有限公司；（2）同意有限合伙人沈功灿将其全部认缴出资额转让给宁波恩硕电子商务有限公司；（3）确认有限合伙人北京天辰龙源信息技术有限公司变更为北京庞龙科技有限公司；
（4）同意苏州松禾出资额从 60,638.00万元减至45,887.62万元。
2013年 9月 6日，江苏省苏州工业园区工商局核发变更后的《合伙企业营业执照》。根据苏州松禾《有限合伙协议》和苏州松禾《认（实）缴出资确认书》，本次工商变更完成后，苏州松禾出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额|出资比例|
|深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）|378.37|0.82%|
|深圳市深港产学研创业投资有限公司|9,080.96|19.79%|
|黄少钦|4,540.48|9.89%|
|苏州工业园区国创创业投资有限公司|3,783.73|8.25%|
|崔京涛|2,270.24|4.95%|
|杭州维创宝泉投资合伙企业（有限合伙）|1,589.17|3.46%|
|庞少机|1,513.49|3.30%|
|北京庞龙科技有限公司|1,513.49|3.30%|
|罗飞|1,362.14|2.97%|
|陈锐强|1,135.12|2.47%|
|陈木雄|908.10|1.98%|

山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|孙莉莉|908.10|1.98%|
|信盈集团有限公司|756.75|1.65%|
|盈峰投资控股集团有限公司|756.75|1.65%|
|宁波维科精华集团股份有限公司|756.75|1.65%|
|李吟发|756.75|1.65%|
|刘朝霞|756.75|1.65%|
|李阳|681.07|1.48%|
|金恂华|681.07|1.48%|
|曾天阳|605.40|1.32%|
|新基业（上海）工业投资有限公司|529.72|1.15%|
|广东西域投资管理有限公司|529.72|1.15%|
|扬州市扬开房地产有限公司|529.72|1.15%|
|林永运|454.05|0.99%|
|过磊|454.05|0.99%|
|沈季明|491.89|1.07%|
|陈曦|378.37|0.82%|
|李思颖|378.37|0.82%|
|李嘉|378.37|0.82%|
|张云亮|378.37|0.82%|
|徐冰妍|378.37|0.82%|
|黄强|378.37|0.82%|
|费晔|378.37|0.82%|
|钟模林|378.37|0.82%|
|四川省新资源投资股份有限公司|378.37|0.82%|
|高利峰|378.37|0.82%|
|王剑波|378.37|0.82%|
|李海军|378.37|0.82%|
|郑大庆|378.37|0.82%|
|吴春芬|378.37|0.82%|
|应华江|378.37|0.82%|
|刘影|378.37|0.82%|
|卓睿|378.37|0.82%|
|黄锦鑫|378.37|0.82%|
|宁波恩硕电子商务有限公司|378.37|0.82%|

山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|翁朝雄|302.70|0.66%|
|何紫因|293.62|0.64%|
|李民|227.02|0.49%|
|姜文华|151.35|0.33%|
||45,887.62|100.00%|

（三）股权控制关系结构图
截止本报告书签署之日，苏州松禾的出资关系图如下：
罗飞
厉伟 刘浩 陈诗君 陈慈琼 王勇 张云鹏
（执行合伙）
|||
|-|-|
|36|%|

|||
|-|-|
|2|2%|

|||
|-|-|
|19|%|

|||
|-|-|
|1|0%|

|||
|-|-|
|6|%|

|||
|-|-|
|5|%|

|||
|-|-|
|2|%|

深圳市松禾资本管理合伙企
业（有限合伙） 其他有限合伙人
（普通合伙人）
|||
|-|-|
|99.|18%|

|||
|-|-|
|0.|82%|

苏州松禾
（四）最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
苏州松禾主营业务为对外投资，其最近三年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|39,545.53|57,805.98|
|4,654.49|3,157.02|
|34,891.04|54,648.96|
|2013年度|2012年度|
|-|163.29|
|18,322.74|-524.56|
|18,322.74|-520.56|

（五）主要对外投资情况
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要截止本报告书签署之日，苏州松禾除对北京唯美度的投资外，其他主要投资情况如下：
|||
|-|-|
|投资企业名称|出资比例|
|吉林天景食品有限公司|1.12%|
|北镇市五峰米业加工有限公司|6.25%|
|广州迪森热能技术股份有限公司|18.00%|
|陕西同力重工股份有限公司|9.60%|
|辽宁科隆精细化工股份有限公司|5.29%|
|天利半导体（深圳）有限公司|8.25%|
|广州国萃花卉交易有限公司|12.50%|
|深圳市华源轩家具股份有限公司|6.86%|
|深圳爱尔创科技股份有限公司|20.00%|
|湖南科美达电气股份有限公司|3.75%|
|深圳市常兴技术股份有限公司|12.00%|
|湖北联合天诚防伪技术有限公司|1.63%|
|北京正拓气体科技有限公司|30.00%|
|上海嘉洁环保工程有限公司|5.70%|
|江西恒兴源化工有限公司|8.37%|
|深圳市常兴技术股份有限公司|12.00%|

（六）与上市公司的关联关系
截止本报告书签署之日，苏州松禾与上市公司不存在关联关系。
八、上海新北
（一）基本情况
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要企业名称 上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市浦东新区上丰路700号4幢106室
执行事务合伙人 上海新北股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张琦）出资额 10,000万元
营业执照注册号 310000000117092
税务登记证号码 国地税沪字310115060933136号
经营范围 股权投资基金。
成立日期 2013年1月23日
合伙期限 2013年1月23日至2021年1月22日
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
上海新北成立于 2013年 1月 23日，成立时各合伙人认缴出资额为 10,000万元人民币，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额|出资比例|
|上海新北股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|3,000|30.00%|
|陆锡刚|2,000|20.00%|
|袁仁伟|1,500|15.00%|
|张磊|1,500|15.00%|
|尹黎华|1,000|10.00%|
|金锋|1,000|10.00%|
||10,000.00|100.00%|

2013年4月10日，上海新北全体合伙人作出变更决定书，同意张磊将其 700万元出资份额转让予原合伙人金锋；同意陆锡刚将其300万元出资份额转让予原合伙人金锋。本次变更后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额|出资比例|
|上海新北股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|3,000|30.00%|
|陆锡刚|1,700|17.00%|
|袁仁伟|1,500|15.00%|

山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|张磊|800|8.00%|
|尹黎华|1,000|10.00%|
|金锋|2,000|20.00%|
||10,000.00|100.00%|

2014年 4月，上海新北全体合伙人作出变更决定书，同意接纳新有限合伙人陈兵、龚伟忠和裴萌萌；同意原合伙人金锋退伙，其原认缴出资额全部转让予裴萌萌；同意上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）新增认缴1,000万元，本次变更后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额|出资比例|
|上海新北股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|4,000|23.53%|
|裴萌萌|4,000|23.53%|
|陈兵|3,000|17.65%|
|陆锡刚|1,700|10.00%|
|袁仁伟|1,500|8.82%|
|尹黎华|1,000|5.88%|
|龚伟忠|1,000|5.88%|
|张磊|800|4.71%|
||17,000.00|100.00%|

2014年 7月，上海新北全体合伙人作出变更决定书，同意陈兵和龚伟忠退伙；同意裴萌萌减少认缴出资额2,000万，上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）减少认缴出资额 1,000万元，本次变更后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额|出资比例|
|上海新北股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|3,000|30.00%|
|裴萌萌|2,000|20.00%|
|陆锡刚|1,700|17.00%|
|袁仁伟|1,500|15.00%|
|尹黎华|1,000|10.00%|
|张磊|800|8.00%|
||10,000.00|100.00%|

山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（三）股权控制关系结构图
截止本报告书签署之日，上海新北的出资关系图如下：
张琦
毛芳亮 梁国卿
（普通合伙人）
|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|8|%|

|||
|-|-|
|4|2%|

上海新北股权投资基金管理
合伙企业（有限合伙） 其他5名有限合伙人
（普通合伙人）
|||
|-|-|
|70|%|

|||
|-|-|
|3|0%|

上海新北
（四）最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
上海新北主营业务为对外投资，其最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.6.30|
|2,677.49|
|-|
|2,677.49|
|2014年1-6月|
|-|
|-128.65|
|-128.65|

注：上海新北成立于2013年1月，以上财务数据未经审计。
（五）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，上海新北除直接持有北京唯美度13.2913%的股权外，
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要未直接或者间接控制其他企业。
（六）与上市公司的关联关系
截止本报告书签署之日，上海新北与上市公司不存在关联关系。
九、成都汉易
（一）基本情况
企业名称 成都汉易天成投资中心（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 成都市武侯区武阳大道二段72号3栋2层72号
执行事务合伙人 成都汉易股权投资基金管理有限公司（委派代表陈晋澜）
出资额 500万元
营业执照注册号 510107000717013
税务登记证号码 川税蓉字510107083349514号
项目投资、为企业提供资产管理服务、投资咨询（不含金融、证券、经营范围
期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2013年12月10日
合伙期限 2013年12月10日至永久
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
成都汉易成立于 2013年 12月 10日，成立时各合伙人认缴出资额为 500万元人民币，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额|出资比例|
|成都汉易时代资产管理有限公司|499.00|99.80%|
|董磊|1.00|0.20%|
||500.00|100.00%|

2014年 4月 1日，成都汉易合伙人决议，同意成都汉易时代资产管理有限公司将其持有的成都汉易全部财产份额转让给成都汉易股权投资基金管理有限公司，同意成都汉易股权投资基金管理有限公司为公司执行事务合伙人。
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要更后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额|出资比例|
|成都汉易股权投资基金管理有限公司|499.00|99.80%|
|董磊|1.00|0.20%|
||500.00|100.00%|

（三）股权控制关系结构图
截止本报告书签署之日，成都汉易的出资关系图如下：
饶丽华 杨燕 荣志强 董磊
|||
|-|-|
|53.|4%|

|||
|-|-|
|4|0%|

|||
|-|-|
|3.|6%|

|||
|-|-|
|3|%|

成都汉易股权投资基金
管理有限公司 董磊
（普通合伙人）
|||
|-|-|
|0.|2%|

|||
|-|-|
|99|.8%|

成都汉易
（四）最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
成都汉易主营业务为对外投资，其最近一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014.6.30
资产总计 2,000负债总计 2,000.32
所有者权益 -0.32
项目 2014年1-6月
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要营业收入 -营业利润 -0.32净利润 -0.32注：成都汉易成立于2013年12月10日，以上财务数据未经审计。
（五）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，成都汉易除直接持有北京唯美度2.56%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（六）与上市公司的关联关系
截止本报告书签署之日，成都汉易与上市公司不存在关联关系。
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要第四节拟置出资产基本情况
一、拟置出资产基本情况
本次交易拟置出资产为上市公司不包含对华宇铝电长期股权投资外的全部资产和全部负债，置出资产将由陈光、刘东辉或其指定的承接方承接。
二、拟置出资产的主要财务数据
根据和信会计师出具的《审计报告》（和信审字（2014）第 000150号），本次重组拟置出资产最近三年一期的模拟财务报表如下：
（一）模拟资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|36,838.68|24,517.55|24,258.12|
|51,421.99|52,565.48|55,629.37|
|88,260.67|77,083.03|79,887.49|
|22,200.04|10,605.63|14,933.92|
|-|122.68|-|
|22,200.04|10,728.31|14,933.92|
|66,060.63|66,354.73|64,953.57|

（二）模拟简要利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|36,016.77|68,094.53|71,649.37|
|-98.61|1,506.60|-4,948.71|
|-341.19|1,878.05|-4,898.97|
|-294.09|1,401.15|-4,934.25|

三、置出资产涉及股权类转让的情况
本次拟置出资产不包含本公司对外投资，因此不涉及股权类资产的转让。
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要四、置出资产涉及非股权资产转让的情况
截止2014年6月30日，置出资产涉及的非股权类资产情况如下：
单位：万元
项目 金额
流动资产：
货币资金 9,478.33应收账款 14,534.56预付款项 2,236.26其他应收款 13.67存货 10,575.86非流动资产：
固定资产 44,936.36在建工程 218.92工程物资 8.97无形资产 5,448.30递延所得税资产 809.44五、拟置出资产的抵押、担保及诉讼情况
截至 2014年 6月 30日，拟置出资产不存在抵押、担保、质押及其他权利受限的情形。
六、拟置出资产的负债及债务转移取得债权人同意的情况
（一）债权人同意债务转移情况
本次交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本报告书签署之日，已经取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债务，占截至 2014年 6月 30日债务余额的88.61%。未获得同意函的债务不会对本次重组的实施造成重大障碍。具体情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日账面余额|已取得债权人同意函部分|
|银行借款|50,000,000.00|50,000,000.00|

山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|应付账款|141,933,344.52|129,720,961.63|
|预收账款|4,140,220.43|622,602.20|
|应付职工薪酬|7,800,332.02|7,800,332.02|
|应交税费|8,231,842.30|-|
|其他应付款|9,218,322.01|8,565,328.74|
|一年内到期的非流动负债|676,325.51|-|
||222,000,386.79|196,709,224.59|

（二）未明确同意转移的负债的处理
针对未取得债权人同意函的债务，江泉集团、陈光和刘东辉承诺：自本次重大资产重组资产交割之日起，如任何未向江泉实业出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向上市公司主张权利的，则在江泉实业向江泉集团、陈光、刘东辉及置出资产承接方及时发出书面通知后，陈光、刘东辉及置出资产承接方将以资产交割清单为限连带承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公司追索的权利；江泉集团将连带承担资产交割清单未列明的任何其他债务，并放弃向上市公司追索的权利；若江泉实业因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，江泉集团、陈光、刘东辉及置出资产承接方将在接到上市公司书面通知及相关承债凭证之后十日内，向上市公司作出全额补偿。
七、拟置出资产职工安置情况
本次重组各方同意根据“人随资产走”的原则办理本公司现有职工的劳动关系转移工作。根据《重组协议》，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休后返聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）由置出资产承接方进行安置，其相应的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系、其他依法应向员工提供的福利以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项由置出资产承接方承继。
上市公司置出资产涉及的员工安置方案已经于2014年8月18日经上市公司职工代表大会表决通过。
八、拟置出资产的评估情况
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要中京民信以2014年6月30日为评估基准日，采用重置成本法对上市公司拟置出资产、负债的价值进行了评估，并出具京信评报字(2014)第194号《评估报告》。
（一）评估方法的选择及评估结果
1、拟置出资产采用重置成本法进行评估
本次评估采用重置成本法，在合理评估上市公司拟置出的各项资产、负债价值的基础上确定置出资产价值。评估人员根据了解、掌握的该企业各项资产的现行市场价格、现场查勘确定的资产成新率及企业相关财务资料等，合理确定企业各项资产和负债的评估值，进而得出评估对象的市场价值。重置成本法具有直观性，便于评估报告使用者正确理解评估结论，并且与本次评估目的相吻合。因此，本次评估采用重置成本法进行。
2、本次评估未采用收益法的原因
收益法是通过将评估对象在未来收益期内所产生的收益以适当的折现率折算为评估基准日的现值来计算评估对象价值的一种方法。收益法适用的基本条件是：评估对象应具备持续使用或经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够合理地预测及量化。
近三年一期，拟置出资产实现的净利润分别为2,166.73万元、-4,934.25万元、 1,401.15万元、-294.09万元，盈利能力不稳定，无法对未来的收益进行客观、合理的预测，因此本次评估未采用收益法。
3、评估结果
根据京信评报字(2014)第 194号《评估报告》，本次交易拟置出资产评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|88,260.67|89,500.53|1,239.86|
|22,200.04|22,200.04|-|
|66,060.63|67,300.49|1,239.86|

山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二）资产评估增值情况
截至2014年6月30日，置出资产账面价值88,260.67万元，评估增值1,239.86万元，增值率1.40%；置出负债账面价值 22,200.04万元，无评估增值；拟置出净资产账面价值 66,060.63万元，评估增值 1,239.86万元，增值率1.88%。具体评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|36,838.68|37,299.18|460.50|
|非流动资产|51,421.99|52,201.35|779.36|
|其中：固定资产|44,936.36|45,563.22|626.86|
|在建工程|218.92|221.96|3.04|
|工程物资|8.97|8.97|-|
|无形资产|5,448.30|5,597.76|149.46|
|资产总计|88,260.67|89,500.53|1,239.86|
|流动负债|22,200.04|22,200.04|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|22,200.04|22,200.04|-|
|净资产|66,060.63|67,300.49|1,239.86|

1、流动资产
流动资产估值增加 460.50万元，增值率1.25%，主要是库存商品评估增值，系库存商品预计销售金额扣减税费后大于账面价值所致。
本公司库存商品主要为陶瓷产品。其中，部分产品由于滞销，预计售价扣除销售费用及相关税费后的金额低于账面价值，公司已根据《企业会计准则》的规定计提减值准备 599.66万元。评估基准日，虽然部分产品预计售价高于账面价值，但由于存货账龄较长，且主要存货陶瓷产品的毛利率较低，评估师采用重置成本法对存货进行评估，增值空间较小。
2、固定资产和在建工程增值
非流动资产估值增加 779.36万元，增值率1.52%，其中：固定资产评估增值626.86万元，增值率1.39%；在建工程增值3.04万元，增值率1.39%。固定资产
增值原因主要为评估预计资产使用年限长于上市公司预计使用年限，导致评估计
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要提折旧低于账面累计折旧所致。
本公司固定资产主要包括房屋建筑物和设备，评估基准日账面价值分别为 31,612.27万元、15,192.05万元。房屋建筑物包括建筑物、构筑物、管道及沟槽等，均在租赁江泉集团的土地上建造，每年需向江泉集团支付租赁费近200万元。
设备类固定资产主要为机器设备，由于部分生产线停产、设备老化等原因，其预计产生的未来现金流量降低，公司已根据《企业会计准则》的规定计提减值准备 1,867.97万元。本次交易采用重置成本法对固定资产进行评估，考虑到土地使用权属问题、设备的成新率及使用价值等因素，评估值较账面价值增值幅度较小。
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要第五节拟置入资产基本情况
本次拟置入资产为北京唯美度100.00%股权。
一、北京唯美度基本情况
（一）基本情况
中文名称 唯美度科技（北京）有限公司
英文名称 AESTHETIC TECHNOLOGY(BEIJING)CO.LTD
企业性质 有限责任公司
北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业
住所
基地永旺路26号
主要办公地点 北京市朝阳区东四环中路82号金长安大厦
法定代表人 陈光
注册资本 38,672,804.25元人民币
实收资本 38,672,804.25元人民币
成立日期 2007年12月13日
营业执照注册号 110000450035469
税务登记证号码 110192669900553
组织机构代码证 66990055-3
研究、开发生物化妆品和保健品配方技术、制造技
术；研究、开发美容设备；提供自行开发技术的技
术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；委托生
经营范围
产加工化妆品和保健品，销售自产化妆品。化妆品、美容设备的批发、进出口业务（涉及配额许可证管
理、专项管理的商品按国家的有关规定办理）。
（二）历史沿革
1、2007年12月，公司成立
北京唯美度系经北京经济技术开发区管理委员会于 2007年12月4日以《关于设立外商独资唯美度科技(北京)有限公司的批复》(京技管项审字［2007］244号)批准设立，注册资本21.00万美元，法定代表人为陈光，经营范围：研究、开发生物化妆品配方技术、制造技术；提供自行开发技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让。
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 2007年 12月 11日，北京唯美度取得北京市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字［2007］18050号）。北京中益信华会计师事务所有限公司对出资进行了审验并出具《验资报告》（中益信华外验字［2008］008号），全部为货币出资。
2007年 12月 13日，北京唯美度在北京市工商行政管理局办理完毕设立登记手续，并领取了注册号为110000450035469的《企业法人营业执照》。
北京唯美度设立时的股本结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|210,000.00|
|210,000.00|

2、2008年7月，第一次增资
2008年6月18日，唯美度控股股东决定，同意北京唯美度注册资本由 21.00万美元增加至500.00万美元。
2008年6月25日，北京经济技术开发区管理委员会以《关于唯美度科技(北京)有限公司增资申请的批复》(京技管项审字［2008］123号)批准了该次增资。
北京嘉润会计师事务所有限公司对本次增资出具《验资报告》（嘉润外验字［2008］第036号），全部为货币出资。
2008年 8月 1日，北京唯美度取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，北京唯美度股权结构如下：
单位：美元
||
|-|
|出资额|
|5,000,000.00|
|5,000,000.00|

3、2009年3月，第一次股权转让
2009年3月 12日，唯美度控股股东决定，将其持有的北京唯美度100.00%
股权转让给唯美度国际。
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 2009年3月24日，唯美度控股和唯美度国际就该次股权转让签署了股权转让合同，约定北京唯美度100.00%的股权转让价格为500.00万美元。
2009年3月27日，北京经济技术开发区管理委员会以《关于唯美度科技(北京)有限公司股权转让申请的批复》(京技管项审字［2009］37号)批准了本次股权转让。
2009年5月25日，北京唯美度取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
该次股权转让完成后，北京唯美度的股本结构如下：
单位：美元
||
|-|
|出资额|
|5,000,000.00|
|5,000,000.00|

4、2010年8月，第二次股权转让
2010年6月 8日，唯美度国际股东决定，将其持有的北京唯美度41.80%股权转让给陈光，将其持有的的北京唯美度34.20%股权转让给刘东辉。
2010年7月14日，唯美度国际就上述股权转让分别与陈光、刘东辉签署了《股权转让协议书》。协议约定，唯美度国际将其所持有北京唯美度41.80%股权（出资额 209.00万美元）以 209.00万美元转让予陈光；唯美度国际将其所持有北京唯美度34.20%股权（出资额171.00万美元）以171.00万美元转让予刘东辉。
2010年 8月 7日，北京经济技术开发区管理委员会以《关于唯美度科技(北京)有限公司股权转让申请的批复》(京技管项审字［2010］139号)批准了本次股权转让。
2010年8月13日，北京唯美度取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
该次股权转让完成后，北京唯美度的股权结构如下：
单位：美元
股东名称 出资额 出资比例
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|1,200,000.00|
|2,090,000.00|
|1,710,000.00|
|5,000,000.00|

5、2012年9月，第二次增资
2010年 8月 20日，北京唯美度通过董事会决议，同意增加注册资本 512,820.51美元，由Vertex China Capital Limited认购，认购价款5,970,416.59美元。
2010年10月9日，北京经济技术开发区管理委员会以《关于唯美度科技（北京）有限公司申请增资扩股的批复》（京技管项审字[2010]186号）同意本次增资。
因 Vertex China Capital Limited出现资金困难，无法实际履行出资义务，2011年12月10日，北京唯美度通过董事会决议，同意 Vertex China Capital Limited将其持有的9.3023%股权转让给达晨创世、达晨盛世、苏州松禾。
2012年1月10日，Vertex China CapitalLimited、达晨创世、达晨盛世、苏州松禾共同签署《股权及出资义务转让协议》，约定 Vertex China Capital Limited将其持有的北京唯美度9.3023%股权及对应的出资义务转让给达晨创世、达晨盛世、苏州松禾。达晨创世、达晨盛世、苏州松禾受让北京唯美度股权比例分别为3.3135%、2.8880%、3.1008%，对应的出资义务分别为 2,126,717.02美元、 1,853,560.71美元、1,990,138.86美元。鉴于Vertex China Capital Limited未履行出资义务，本次股权转让价格为0元人民币。
2012年9月19日，北京市大兴区商务委员会以《关于合资企业唯美度科技（北京）有限公司投资方变更的批复》（京兴商资[2012]50号）同意北京唯美度投资方 Vertex China Capital Limited变更为达晨创世、达晨盛世、苏州松禾。
北京浩仁盈和会计师事务所有限公司对本次增资出具《验资报告》（浩仁（2012）验字第006号）。
2012年 10月 12日，北京经济技术开发区管理委员会出具《关于唯美度科
技（北京）有限公司出资义务转让的意见函》，同意 Vertex China Capital Limited
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要对北京唯美度的出资义务转让给达晨创世、达晨盛世、苏州松禾。
2012年 11月 16日，北京唯美度取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，北京唯美度的股权结构情况如下：
单位：美元
||
|-|
|出资额|
|1,200,000.00|
|2,090,000.00|
|1,710,000.00|
|182,671.36|
|159,209.47|
|170,940.17|
|5,512,821.00|

6、2013年7月，第三次增资
2013年7月6日，北京唯美度通过董事会决议，同意达晨创世、达晨盛世、苏州松禾共同向北京唯美度增资，其中：达晨创世增资 65,733.38美元；达晨盛世增资57,290.08美元；苏州松禾增资61,511.97美元，其余计入资本公积。
2013年 8月 5日，北京市大兴区商务委员会以《关于合资企业唯美度科技（北京）有限公司增资及股权变更的批复》（京兴商资[2013]42号）同意北京唯美度注册资本由 551.2821万美元增加至 569.735643万美元。北京双斗会计师事务所对本次增资出具《验资报告》（双斗验字[2014]第14A018222号）。
2014年1月16日，北京唯美度取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，北京唯美度的股权结构情况如下：
单位：美元
||
|-|
|出资额|
|1,200,000.00|
|2,090,000.00|
|1,710,000.00|

山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|248,404.74|
|216,499.55|
|232,452.14|
|5,697,356.43|

7、2014年7月，第三次股权转让
2014年7月10日，北京唯美度通过董事会决议，同意唯美度国际将其持有的北京唯美度股权转让给上海新北、成都汉易、张峰和毛芳亮。
2014年7月22日，唯美度国际就上述股权转让分别与上海新北、成都汉易、张峰和毛芳亮签署《股权转让协议书》约定，唯美度国际将其持有的北京唯美度21.0624%股权分别转让给上海新北13.2913%、成都汉易2.56%、张峰0.3544%和毛芳亮4.8567%；股权转让后，公司转为内资企业。
2014年 7月 23日，北京市大兴区商务委员会以《关于唯美度科技(北京)有限公司股权转让并转为内资企业的批复》(京兴商资［2014］35号)批准了该次股权转让。
2014年 9月 1日，北京唯美度取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
该次股权转让完成后，北京唯美度的股权结构如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||出资额|||
||14,186,607.76|||
||11,607,224.53|||
|张峰||137,056.42|0.3544%|
|毛芳亮||1,878,222.08|4.8567%|
||1,686,134.27|||
||1,469,566.56|||
||1,577,850.41|||
||5,140,118.43|||
||990,023.79|||
||38,672,804.25|||

山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要公司历史沿革清晰，不存在重大历史问题及股权纠纷。
（三）境外股权架构的搭建和解除
1、根据唯美度控股注册代理人出具相关公司注册文件，陈光、刘东辉自 2008年5月13日为唯美度控股唯一股东，分别持有该公司55%和45%股权，此时，北京唯美度股权结构如下：
陈光 刘东辉
|||
|-|-|
|5|5%|

|||
|-|-|
|4|5%|

AESTHETIC INTERNATIONAL HOLDINGS GROUP LIMITED
唯美度控股
|||
|-|-|
|10|0%|

北京唯美度
2、2009年 3月，唯美度控股将其持有的北京唯美度100.00%股权转让给唯美度国际。2009年 4月 1日，北京市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]18050号）。
根据香港律师出具的证明书，唯美度国际成立于 2008年 12月 29日，注册编号为1296999，注册地址为香港铜锣湾糖街1号铜锣湾商业大厦6楼602室，执行董事为陈光，唯一股东为唯美度控股，持股 10,000股，主要业务为投资控股。
2009年4月17日，陈光和刘东辉所持唯美度控股股权全部转让予唯美度投资。唯美度投资成立于 2009年 1月 6日，注册地为英属维尔京群岛，注册资本 50,000.00美元，由陈光和刘东辉出资，持股比例分别为55.00%和45.00%。至
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要陈光 刘东辉
|||
|-|-|
|5|5%|

|||
|-|-|
|4|5%|

AESTHETIC INVESTMENT HOLDINGS GROUP LIMITED
唯美度投资
|||
|-|-|
|10|0%|

AESTHETIC INTERNATIONAL HOLDINGS GROUP LIMITED
唯美度控股
|||
|-|-|
|10|0%|

AESTHETIC INTERNATIONAL BEAUTY CHAIN GROUP LIMITED
唯美度国际
|||
|-|-|
|10|0%|

北京唯美度
3、2010年8月，唯美度国际将其持有的北京唯美度41.80%股权转让给陈光，将其持有的北京唯美度34.20%股权转让给刘东辉。公司性质变更为中外合资经营企业。2010年 8月 9日，北京市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]18050号）。
4、2014年7月，唯美度国际将其持有北京唯美度剩余股份分别转让予上海新北、成都汉易、张峰和毛芳亮。至此，北京唯美度股权全部转至国内。公司性质变更为国内有限公司。
（四）股权结构及组织结构
1、股权结构
截止本报告书签署日，北京唯美度股权结构如下图所示：
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要陈光 刘东辉
||||
|-|-|-|
|||达晨创世|
|30.|01%||

|||||
|-|-|-|-|
|||36.|68%|
|2.|56%|||

|||
|-|-|
|00..|3355%%|

|||
|-|-|
|4.|86%|

|||
|-|-|
|13.|29%|

|||
|-|-|
|4.3|6%|

|||
|-|-|
|3.|80%|

|||
|-|-|
|4.0|8%|

北京唯美度
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|5|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

唯美光大日化 唯美光大科技 深圳唯美度 北京唯美北京唯美北京唯美
度朝阳分度天津分度滨海新
公司 公司 区分公司
|||||
|-|-|-|-|
|10|0%|1|00%|

深
圳 深 深 深 深 深 深 深
唯 圳 圳 圳 圳 圳 圳 圳
天 西 美 唯 唯 唯 唯 唯 唯 唯
津 藏
度 美 美 美 美 美 美 美
滨 度 度 度 度 度 度 度
唯 唯
海 沈 北 沈 成 天 大 山
美 美
新 河 京 阳 都 津 鹏 西
度 度
区 分 分 分 分 分 分 分
分 公 公 公 公 公 公 公
公 司 司 司 司 司 司 司
司
2、组织结构
截止本报告书签署日，北京唯美度组织结构如下图所示：
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要股东会
监事
董事会
总经理
副总经理 副总经理 副总经理 财务负责人
市 仓 公 营 资
日 营 场 储 行 生 研 采 人 共 销 财 产
化 运 招 管 政 产 发 购 力 关 策 务 管
中 中 商 理 中 中 中 中 中 系 划 中 理
心 心 中 中 心 心 心 心 心 中 中 心 中
心 心 心 心 心
3、各主要部门的主要职责
公司已按现代企业制度的要求建立了职能部门，各职能部门主要职责如下：部门名称 部门职责
负责“芭特尔芙莱”整体运营；负责相关产品销售政策的制定，销日化中心 售渠道的开拓；负责销售技巧的培训；负责相关产品加盟店的后期运营等。
负责“唯美度”、“奥瑞拉”等品牌的整体运营；负责相关产品销售营运中心 政策的制定，销售渠道的开拓；负责相关产品加盟商的管理工作等。
负责公司招商政策的制定；拓展、维护市场销售网络；负责建立市场招商中心
客户档案；负责维护客户关系，指导其开拓市场。
负责公司产品的存储及保管；负责公司库房物品的定期盘点；负仓储管理中心
责公司发出产品的跟踪和检查工作。
负责公司办公设备的管理；负责办公设施的维护与维修；负责公行政中心
司车辆调度和管理等。
负责公司产品生产安排；组织贯彻执行生产工艺规程；组织处理生产中心
生产中出现的重大问题；负责生产过程中产品的质量监控。
负责公司新产品的研究和设计；负责新产品开发、投产的工艺技研发中心 术指导；负责公司工艺技术管理分析处理产品销售过程中遇到的有产品有关的技术问题。
根据生产经营计划，负责物资供应计划的制定；负责物资采购及采购中心
供货厂家的动态管理；负责对购进物资的使用情况进行调查等。
人力中心 负责公司人力资源规划管理；负责对公司员工培训进行管理；负
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要责公司各部门人员编制的制定、调配管理与控制；负责公司绩效管理和实施。
负责公司各品牌的媒体宣传和维护；负责公司对外媒体平台的更公共关系中心
新和维护；负责公司大型公关活动会议策划及实施。
负责品牌在线销售体系的规划和运营，制定电子商务营销战略；
营销策划中心 负责公司新产品拓展调研；负责公司品牌形象设计；负责公司网络推广后台管理和维护；负责公司内部IT设备维护。
负责组织编制年度财务收支计划，并进行计划管理；负责公司的税收筹划工作；负责资金的筹措、借贷与归还，以及各项开支的财务中心
支付与结算；负责对会计核算管理和财务管理；负责财务年度、季度、月度决算等。
制定资产管理的各种规章制度；负责监督、检查固定资产的管理、资产管理中心
维护和使用等。
（五）北京唯美度是否存在股权代持及股东占用资金的情况
截止本报告书签署日，北京唯美度股权不存在代持情况，不存在资金被股东占用的情况。
（六）北京唯美度股权质押情况
截止本报告书签署日，北京唯美度股权不存在股权质押情况。
二、子公司、分公司情况
（一）深圳唯美度
1、基本情况
公司名称 深圳唯美度生物科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市南山区琼宇路8号金科公司办公楼一层、二层
注册资本 3,000.00万元人民币
法定代表人 陈光
成立日期 2008年1月29日
营业执照注册号 440301103163556
税务登记注册号 深税登字440300671888004号
组织机构代码证 67188800-4
生物化妆品、保健食品、保健化妆品的配方技术、制造技术的研经营范围 究开发、咨询服务、销售自行开发的技术成果；化妆品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要许可证及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请），投资美容美发行业（分支机构经营，营业执照须另办），美容美发产品销售；洗发护发、护肤类、洁肤类化妆品的生产（化妆品生产企业卫生许可证有效期至2015年8月8日）
股东构成 北京唯美度持股100.00%
2、历史沿革
（1）公司设立
深圳唯美度系一家于 2008年1月29日设立的有限责任公司，设立时的名称为“深圳市洲启商贸有限公司”（以下简称“深圳洲启商贸”）；注册资本为 100.00万元；股东为汪永乐和郑智深，分别持有深圳洲启商贸60.00%和40.00%的股权；
住所为深圳市罗湖区文锦南路粤运大厦15楼18房；法定代表人为汪永乐；经营范围为“国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）；信息咨询（不含证券咨询、人才中介服务及其它限制项目）”；经营期限为自2008年1月29日至2018年1月29日。
2008年1月15日，汪永乐和郑智深签署《深圳市洲启商贸有限公司章程》约定，深圳洲启商贸注册资本于登记之日起两年内分期缴足，首次出资额于注册登记前缴付，并且不低于注册资本的20.00%。
2008年 1月 25日，深圳同一会计师事务所出具《验资报告》（深同一验字[2008]027号），截至2008年1月25日，深圳唯美度已收到汪永乐、郑智深首次缴纳的注册资本合计20.00万元人民币，全部为货币资金。
深圳洲启商贸设立时的股权机构为：
单位：万元
|||
|-|-|
|实缴出资|认缴出资|
|12.00|60.00|
|8.00|40.00|
|20.00|100.00|

（2）2009年5月，股权转让
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要汪永乐将其持有的深圳洲启商贸60.00%的股权转让给杜海燕，郑智深将其持有的深圳洲启商贸40.00%的股权转让给李艳荣。
此次股权转让完成后，深圳洲启商贸的股权结构为：
单位：万元
|||
|-|-|
|实缴出资|认缴出资|
|12.00|60.00|
|8.00|40.00|
|20.00|100.00|

（3）2009年6月，第一次增资
2009年 6月 1日，深圳洲启商贸股东会决议，杜海燕和李艳荣缴足第二期出资额80.00万元人民币，其中杜海燕出资48.00万元人民币，李艳荣出资 32.00万元人民币。
2009年 6月 3日，深圳汇田会计师事务所出具《验资报告》（深汇田验字[2009]377号），截至 2009年 6月 3日，深圳唯美度已收到杜海燕、李艳荣缴纳的第二期出资80.00万元人民币，全部为货币资金。
此次实收资本缴足后，深圳洲启商贸的股权结构为：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|60.00|
|40.00|
|100.00|

（4）2009年7月，股权转让及企业名称变更
2009年 7月 1日，深圳市贸易工业局出具《关于深圳市洲启商贸有限公司股权并购变更设立为外资企业的批复》（深贸工资复[2009]1385号），同意唯美度国际以48.00万元购买杜海燕持有的深圳洲启商贸60.00%股权，以32.00万元购买李艳荣持有的深圳洲启商贸40.00%股权，公司性质变更为外商独资企业，公司名称变更为唯美度生物科技（深圳）有限公司；同意企业经营范围变更为：生
物化妆品、保健食品、保健化妆品的配方技术、制造技术的研究开发、咨询服务，
销售自行开发的技术成果，化妆品的批发、进出口及相关配套业务。
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 2009年7月10日，深圳市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[2009]0328号）。
2009年7月16日，杜海燕、李艳荣与唯美度国际签署《股权转让协议》约定，杜海燕将其持有的深圳唯美度60.00%的股权作价48.00万元人民币转让给唯美度国际，李艳荣将其持有的深圳唯美度40.00%的股权作价32.00万元人民币转让给唯美度国际。
此次股权转让完成后，深圳唯美度的股权结构为：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|100.00|
|100.00|

（5）2010年12月，股权转让及企业名称变更
2010年 12月 21日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于外资企业唯美度生物科技（深圳）有限公司投资者股权变更、企业性质变更的批复》（深科工贸信资字[2010]3749号），同意唯美度国际持有的深圳唯美度100.00%股权以人民币 100.00万元的价格转让给北京唯美度。股权变更后，公司性质变更为外商投资企业境内投资的企业。
2010年 12月 23日，深圳唯美度股东决定，同意唯美度国际持有深圳唯美度100.00%股权转让予北京唯美度，公司名称变更为“深圳唯美度生物科技有限公司”。
2010年12月24日，唯美度国际与北京唯美度签署《股权转让协议》，唯美度国际持有深圳唯美度100.00%股权转让予北京唯美度，转让价格为100.00万元人民币。
2010年 12月 28日，深圳唯美度取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，深圳唯美度的股权结构为：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|100.00|
|100.00|

（6）2011年3月，增资至3,000.00万元
2011年3月11日，深圳唯美度股东决定，深圳唯美度注册资本由100.00万元人民币增至3,000.00万元人民币。深圳市宝龙会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深宝龙会验字[2011]第32号）对本次出资进行了验证。
此次增资完成后，深圳唯美度的股权结构为：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|3,000.00|
|3,000.00|

3、下属分子公司情况
（1）天津唯美度
公司名称 天津唯美度生物科技有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 天津生态城动漫中路482号创智大厦204室-315
注册资本 50.00万元
法定代表人 曹凤杰
成立日期 2013年12月9日
营业执照注册号 120116000204817
税务登记注册号 税字120120086551240号
组织机构代码证 08655124-0
生物化妆品、保健食品、保健化妆品的配方技术、制造技术的研究开发、咨询服务、技术转让；化妆品的批发；进出口及相关服经营范围
务；美容美发产品销售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）股东构成 深圳唯美度持股100.00%
（2）西藏唯美度
公司名称 西藏唯美度生物科技有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 拉萨市金珠西路158号阳光新城B区三幢二单元4-1号-2
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要注册资本 200.00万元
法定代表人 曹凤杰
成立日期 2013年11月15日
营业执照注册号 540091100002536
税务登记注册号 税字540108064682901号
组织机构代码证 06468290-1
一般经营项目：生物化妆品、日用化妆品配方技术、制造技术的研究开发、咨询服务，销售自行开发的技术成果；美容美发产品销售，洗发护发、护肤类、洁肤类化妆品的销售；进出口贸易。
经营范围 （不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；投资美容美发行业。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有限期内经营。）
股东构成 深圳唯美度持股100.00%
（3）滨海新区分公司
名称 深圳唯美度生物科技有限公司滨海新区分公司
营业场所 天津市滨海新区旅游区滨旅产业园13号楼五层第551-7房间
负责人 曹凤杰
公司类型 企业非法人
成立日期 2013年8月26日
营业执照注册号 120116000185350
税务登记注册号 税字120120075920135号
组织机构代码证 07592013-5
生物化妆品、保健食品、保健化妆品的配方技术、制造技术的研经营范围 究开发、咨询服务；销售自行开发的技术成果；化妆品的批发、进出口及相关配套业务。
（4）沈河分公司
名称 深圳唯美度生物科技有限公司沈河分公司
营业场所 沈阳市沈河区市府大路358号甲1号
负责人 郭玉龙
公司类型 企业非法人
成立日期 2011年9月15日
营业执照注册号 210103100025555
税务登记注册号 税字210103578396718号
组织机构代码证 57839671-8
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要经营范围 许可经营项目：生活美容；一般经营项目：无
（5）北京分公司
名称 深圳唯美度生物科技有限公司北京分公司
营业场所 北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街1号-2038
负责人 曹凤杰
公司类型 企业非法人
成立日期 2012年6月1日
营业执照注册号 110111014968692
税务登记注册号 京税证字11011159771403X号
组织机构代码证 59771403-X
许可经营项目：无；一般经营项目：生物化妆品配方技术开发、经营范围 技术咨询（中介除外）；销售美容美发产品、化妆品；货物进出口（国营贸易管理货物除外）
（6）沈阳分公司
名称 深圳唯美度生物科技有限公司沈阳分公司
营业场所 沈阳市和平区文安路42号
负责人 赵云霞
公司类型 企业非法人
成立日期 2010年6月25日
营业执照注册号 210100500013027
税务登记注册号 和平地税税字210102555333511号
组织机构代码证 55533351-1
经营范围 许可经营项目：生活美容；一般经营项目：化妆品批发
（7）成都分公司
名称 深圳唯美度生物科技有限公司成都分公司
营业场所 成都市金牛区蜀西路48号西城国际1号楼
负责人 陈光
公司类型 企业非法人
成立日期 2010年2月2日
营业执照注册号 510100500027940
税务登记注册号 川税蓉字510106551062398号
组织机构代码证 55106239-8
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要经营范围 销售化妆品（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外）（8）天津分公司
名称 深圳唯美度生物科技有限公司天津分公司
营业场所 天津生态城动漫中路482号创智大厦204室-179
负责人 曹凤杰
公司类型 企业非法人
成立日期 2013年4月10日
营业执照注册号 120116000161184
税务登记注册号 税字120120066853049号
组织机构代码证 06685304-9
生物化妆品、保健食品、保健化妆品的配方技术、制造技术的研究开发、咨询服务，销售自行开发的技术成果，化妆品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、经营范围
许可证及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请），投资美容美发行业（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
（9）大鹏分公司
名称 深圳唯美度生物科技有限公司大鹏分公司
营业场所 深圳市大鹏新区大鹏办事处布新社区布新村工业大道2号c401
负责人 曹凤杰
公司类型 企业非法人
成立日期 2013年11月18日
营业执照注册号 440301108345998
税务登记注册号 深税登字440300083865914号
组织机构代码证 08386591-4
生物化妆品、保健食品、保健化妆品的配方技术、制造技术的研经营范围 究开发、咨询服务，销售自行开发的技术成果；化妆品的批发、进出口及相关配套业务。
（10）山西分公司
名称 深圳唯美度生物科技有限公司山西分公司
营业场所 太原市小店区亲贤北街88号长安5号楼B座701
负责人 张晓云
公司类型 企业非法人
成立日期 2013年12月18日
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要营业执照注册号 140105200106317
税务登记注册号 晋税字40105087066925号
组织机构代码证 08706692-5
经营范围 化妆品的批发、美容美发产品的销售
（二）唯美光大日化
公司名称 北京唯美光大日用化妆品有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺路26号注册资本 1,000.00万元人民币
法定代表人 陈光
成立日期 2012年11月30日
营业执照注册号 110115015431542
税务登记注册号 京税证字110115057311598号
组织机构代码证 05731159-8
许可经营项目：制造化妆品项目筹建登记，筹建期内不得开展经营经营范围
活动；一般经营项目：无
股东构成 北京唯美度持股100.00%
（三）唯美光大科技
公司名称 北京唯美光大科技发展有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺路8号注册资本 1,000.00万元人民币
法定代表人 陈光
成立日期 2011年10月14日
营业执照注册号 110115014339674
税务登记注册号 京税证字110115584444106号
组织机构代码证 58444410-6
技术开发、咨询、转让、服务；货物进出口；技术进出口；代理进经营范围 出口；经济贸易咨询；销售建筑材料、日用品、机械设备、电子产品、床上用品、化妆品、工艺品；房地产开发
股东构成 北京唯美度持股50.00%；陈光持股50.00%
由于唯美光大科技未实际生产经营，北京唯美度拟注销此公司，注销手续正
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要在办理中。
（四）下属分公司基本情况
1、朝阳分公司
名称 唯美度科技（北京）有限公司朝阳分公司
营业场所 北京市朝阳区东四环中路82号金长安大厦A座1105
负责人 陈光
公司类型 企业非法人
成立日期 2012年7月6日
营业执照注册号 110000450210039
税务登记注册号 京税证字110105051447304号
组织机构代码证 05144730-4
研究、开发生物化妆品和保健品配方技术、制造技术；研究、开发美容设备；提供自行开发技术的技术服务、技术咨询、技术培经营范围 训、技术转让；委托生产加工化妆品和保健品，销售总公司生产的化妆品；化妆品、美容设备的批发、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项管理的商品按国家的有关规定办理）
2、天津分公司
名称 唯美度科技（北京）有限公司天津分公司
营业场所 天津生态城动漫中路482号创智大厦204室-217
负责人 曹凤杰
公司类型 企业非法人
成立日期 2013年4月10日
营业执照注册号 120116000161192
税务登记注册号 津税证字120120066852951号
组织机构代码证 06685295-1
研究、开发生物化妆品和保健品配方技术、制造技术；研究、开发美容设备；提供自行开发技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；委托生产加工化妆品和保健品，销售自产化妆品；
经营范围
化妆品、美容设备的批发、进出口业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
3、滨海新区分公司
名称 唯美度科技（北京）有限公司滨海新区分公司
营业场所 天津市滨海新区旅游区滨旅产业园13号楼五层第543-7房间
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要负责人 曹凤杰
公司类型 企业非法人
成立日期 2013年7月31日
营业执照注册号 120116400010483
税务登记注册号 税字120120075900492号
组织机构代码证 07590049-2
研究、开发生物化妆品和保健品配方技术、制造技术；研究、开发美容设备；提供自行研发技术的技术服务、技术咨询、技术转经营范围 让；委托生产加工化妆品和保健品；销售自产化妆品；化妆品、美容设备的批发、进出口业务。（一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭许可文件、证件经营）
三、发行内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200人的情况
截至本报告书签署日，北京唯美度不存在内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况。
四、员工及社会保障情况
（一）北京唯美度员工人数和构成
截至2014年6月30日，北京唯美度员工共计250人，员工的专业结构、受教育程度及年龄分布如下：
1、员工岗位分布情况
||
|-|
|人数|
|22|
|45|
|89|
|31|
|63|
|250|

2、员工受教育程度
学历情况 人数 比例
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要本科及以上 64 25.60%
||
|-|
|75|
|111|
|250|

3、员工年龄分布
||
|-|
|人数|
|151|
|60|
|35|
|4|
|250|

（二）公司执行社会保障制度的情况
公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理。公司已按国家法律法规、北京市及子分公司所在地社会保险政策，为员工办理了养老、工伤、失业、生育、医疗等社会保险，公司建立住房公积金制度，为员工办理并缴纳住房公积金。
陈光、刘东辉承诺：“对北京唯美度及其子公司、分公司在本次重大资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的员工社会保险费问题承担赔偿责任，如北京唯美度及其子公司、分公司在社会保险费方面存在任何违法违规问题造成补缴、罚款或其他损失（包括但不限于因此导致的诉讼、仲裁、行政处罚等所引起的损失），本人承诺共同、无条件承担北京唯美度及其子公司、分公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且在承担相关责任后不向北京唯美度及其子公司、分公司追偿，保证北京唯美度及其子公司、分公司不会因此遭受任何损失。”
陈光、刘东辉承诺：“对北京唯美度及其子公司、分公司在本次重大资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的员工住房公积金问题承担赔偿责任，如北京唯美度及其子公司、分公司在住房公积金方面
存在任何违法违规问题造成补缴、罚款或其他损失（包括但不限于因此导致的诉
讼、仲裁、行政处罚等所引起的损失），本人承诺共同、无条件承担北京唯美度
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要及其子公司、分公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且在承担相关责任后不向北京唯美度及其子公司、分公司追偿，保证北京唯美度及其子公司、分公司不会因此遭受任何损失。”
五、北京唯美度董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
1、董事
陈光，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1997年9月至1999年6月，于沈阳市建筑研究院任院长办公室秘书；1999年6月至2000年9月，任沈阳市科委对外科学技术交流中心欧美部经理；2002年7月至今，任昆朋之晨监事；2007年 12月至今，任北京唯美度董事长兼总经理。
刘东辉，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。1994年10月至1997年5月，任北京南光国际贸易公司部门经理；1997年6月至2002年10月，任中国法律事务中心律师；2002年7月至今，任昆朋之晨执行董事；
2007年12月至今，任北京唯美度董事。
刘明辉，女，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。1982年7月至1994年7月，任北京大学附属中学教师；1994年9月至1998年6月，任中国工运学院（中国劳动关系学院）教师；1998年7月至今，任中华女子学院教授；2001年至今，于北京市道融律师事务所任兼职律师；2012年9月至今，任北京唯美度董事。
郭春兰，女，1949年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1967年6月至1985年7月，于沈阳工业局财务科从事审计工作；1985年7月至2004年5月，于沈阳市政府中小企业局资产管理处从事审计工作；2004年5月至2008年，于沈阳中元会计事务所任审计师；2007年12月至今，任北京唯美度董事。
傅忠红，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究所学历。
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要科技有限公司副总经理、广州科技创业投资有限公司投资总监等职位。2006年10月至今任深圳市达晨财智创业投资管理有限公司副总裁。2012年9月至今，任北京唯美度董事。
2、监事
盛美田，女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年至2003年，北京大中电器销售人员；2003年至2014年7月，任昆朋之晨监事；2007
年12月至今，任北京唯美度监事。
3、高级管理人员
曲宁，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2000年至2006年，北京电视台任编导、制片人；2003年至今，北京金器时代文化发展有限公司任总经理；2009年至今任北京唯美度副总经理。
曹凤杰，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。2000年至2002年，任沈阳三洋空调有限公司办公室管理人员；2002年至2009年，任北京唯美度总经理助理；2009年至今，任北京唯美度副总经理。
韩蕊蕊，女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。2003年至2005年，上海美术设计公司任媒体策划；2006年至2009年，北京爱博信化妆品商贸公司任市场部经理；2009年至今，任北京唯美度副总经理。
张晓茹，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。2002年至2005年，任台湾脱普日用品集团会计职务；2006年至今，任北京唯美度财务负责人。
4、核心技术人员
谢名贵，男，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。2004年至2006年，任深圳南进化工有限公司技术员；2007年至2008年，任深圳美丽行化妆品有限公司开发工程师；2008年至2012年，任澳宝集团生产技术课长；2012年至2013年，任深圳美丽行化妆品有限公司生产总监；2014年至今，任深圳唯美度生产主管。
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况
最近三年，北京唯美度董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有北京唯美度股权不存在质押或冻结情况，具体持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|职务|||
||2013年末|2012年末|
|董事长兼总经理|36.68%|37.91%|
|董事|30.01%|31.02%|

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况
除部分董事、高级管理人员持有北京唯美度股权外，北京唯美度董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|职务|对外投资单位|
|董事长兼总经理|唯美光大科技|
||唯美度投资|
||唯美度控股|
||唯美度国际|
||昆朋之晨|
||众智诚（北京）文化发展有限公司|
|董事|唯美度投资|
||唯美度控股|
||唯美度国际|
||昆朋之晨|
|董事|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|
|副总经理|北京金器时代文化发展有限公司|

除上述情况外，北京唯美度其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均不存在其他对外投资情况。北京唯美度董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的上述对外投资与北京唯美度均不存在利益冲突。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在北京唯美度
领取薪酬情况
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要北京唯美度董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在最近一年的薪酬情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|陈光|董事长兼总经理|
|刘东辉|董事|
|刘明辉|董事|
|郭春兰|董事|
|傅忠红|董事|
|盛美田|监事|
|曲宁|副总经理|
|曹凤杰|副总经理|
|韩蕊蕊|副总经理|
|张晓茹|财务负责人|
|谢名贵|核心技术人员|

截至本报告书签署之日，上述人员未在北京唯美度享受其他特殊待遇或退休金计划。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
||||
|-|-|-|
|职务|兼职单位|兼职情况|
|董事长兼总经理|唯美光大日化|执行董事|
||唯美光大科技|执行董事|
||昆朋之晨|监事|
||深圳唯美度|执行董事|
||深圳唯美度成都分公司|负责人|
||北京唯美度朝阳分公司|负责人|
||唯美度控股|董事|
||唯美度投资|董事|
||唯美度国际|董事|
|董事|唯美光大日化|监事|
||唯美光大科技|监事|
||昆朋之晨|执行董事|
||深圳唯美度|监事|

山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|董事|中华女子学院|教授|
||北京市道融律师事务所|律师|
|董事|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|副总裁|
|副总经理|天津唯美度|执行董事|
||西藏唯美度|执行董事|
||深圳唯美度滨海新区分公司|负责人|
||深圳唯美度北京分公司|负责人|
||深圳唯美度天津分公司|负责人|
||北京唯美度天津分公司|负责人|
||北京唯美度滨海新区分公司|负责人|
|副总经理|北京金器时代文化发展有限公司|总经理|
|财务负责人|天津唯美度|监事|
||西藏唯美度|监事|

除上表所列人员外，北京唯美度其他董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员均不存在在其他公司兼职的情况。北京唯美度董事、监事、高级管理人员的上述兼职不构成与北京唯美度的利益冲突。
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系
截至本报告书签署之日，北京唯美度董事、监事、高级管理人员及核心技术人员互相间亲属关系如下所示：
郭春兰
|||
|-|-|
|母|女|

||
|-|
|夫妻|

||
|-|
|胞弟|

除此之外，其他人员相互之间不存在任何亲属关系。
（七）北京唯美度与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关协
议及履行情况
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要北京唯美度与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订了《劳动合同》。
截至本报告书签署之日，北京唯美度董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与北京唯美度签订的上述协议，均正常履行。
（八）董事、监事、高级管理人员的任职资格
北京唯美度现任董事、监事及高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（九）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况
1、董事变动情况
2010年7月，根据《唯美度科技（北京）有限公司合资经营合同》，北京唯美度成立董事会，由陈光、刘东辉和郭春兰组成，陈光任董事长。
2012年9月，根据《唯美度科技（北京）有限公司章程》，北京唯美度董事会由5名董事组成，由陈光、刘东辉、郭春兰、刘明辉和傅忠红组成，陈光任董事长。
2012年9月至今，北京唯美度董事未发生变动。
2、监事变动情况
2010年7月，根据《唯美度科技（北京）有限公司合资经营合同》，北京唯美度股东同意任命盛美田为监事。最近三年，监事未发生变动。
3、高级管理人员变动情况
最近三年，陈光任总经理，曲宁、曹凤杰、韩蕊蕊为副总经理，张晓茹为公司财务负责人。北京唯美度高级管理人员未发生变动。
六、主要资产负债情况
（一）主要资产情况
根据大信出具的《审计报告》，截止 2014年 6月 30日，北京唯美度主要资产的构成情况如下：
单位：万元
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要项目 2014年6月30日
流动资产：
货币资金 4,078.19应收账款 1,913.90预付款项 3,150.37其他应收款 8,291.00存货 2,980.80流动资产合计 20,414.26非流动资产：
固定资产 7,329.23在建工程 32.81无形资产 1,408.51长期待摊费用 5,300.99递延所得税资产 57.57其他非流动资产 2,120.00非流动资产合计 16,249.10资产总计 36,663.35（二）主要负债情况
根据大信出具的《审计报告》，截止 2014年 6月 30日，北京唯美度主要负债的构成情况如下：
单位：万元
项目 2014年6月30日
流动负债：
短期借款 440.00应付账款 869.25预收款项 919.90应付职工薪酬 103.22应交税费 2,188.84应付股利 734.40其他应付款 658.76一年内到期的非流动负债 8,385.00流动负债合计 14,299.37非流动负债合计 -
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要负债合计 14,299.37七、最近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|22,465.39|22,163.59|
|14,206.40|10,045.83|
|36,671.78|32,209.42|
|13,149.43|5,960.60|
|385.00|8,000.00|
|13,534.43|13,960.60|
|23,137.35|18,248.82|
|2013年度|2012年度|
|18,562.39|15,771.88|
|5,499.99|4,334.54|
|5,406.89|4,986.54|
|5,456.62|5,041.32|
|4,888.54|4,303.42|

八、股权转让取得其他股东同意的情况
本次发行股份购买资产的交易对方合计持有北京唯美度100.00%的股份，全体股东一致同意本次交易，股权转让符合北京唯美度公司章程规定的转让前置条件。
九、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
除本次交易外，北京唯美度100.00%股权最近三年未进行资产评估。北京唯美度最近三年存在股权交易及增资情形，详见本节“一、北京唯美度基本情况/（二）历史沿革”。
十、本次重组涉及的债权债务转移
本次重组置入资产为北京唯美度100.00%的股权，不涉及债权债务转移事
项。
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要十一、本次重组涉及的职工安置
本次重组置入资产为北京唯美度100.00%的股权，不涉及职工安置事项。
十二、置入资产的评估情况
（一）置入资产评估情况概述
2014年6月30日，北京唯美度经审计的归属于母公司所有者的权益总额为21,901.48万元。根据中京民信出具的京信评报字(2014)第193号《资产评估报告》，北京唯美度100%股权按收益法评估的价值为 160,229.50万元，评估增值率631.59%；按资产基础法评估价值为26,306.04万元，评估增值率为20.11%。
本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，北北京唯美度100.00%股权以收益法评估结果为 160,229.50万元。
（二）评估方法的合理性分析
评估师分别采用收益法和成本法两种方法，通过不同途径对北京唯美度100.00%股权进行评估，两种方法的评估结果差异为 133,923.46万元，差异率为509.10%。
两种评估方法结果差异主要原因为两种评估方法考虑的角度不同。成本法是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
成本法评估结果未能从整体上体现出企业各项业务的综合获利能力及整体价值，而收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值等因素，以及技术经验等各项资源的价值，因而认为收益法评估结果更能客观合理的地反映企业股东全部权益价值。
（三）资产基础法评估情况
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要根据中京民信出具的京信评报字（2014）第 193号《资产评估报告》，北京唯美度合并资产负债表净资产账面价值21,901.48万元，评估值26,306.04万元，评估增值4,404.56万元，增值率20.11%。
（四）收益法评估情况
1、基本假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
（2）被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（3）国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（5）被评估单位不改变经营方向，持续经营；
（6）被评估单位经营方式、管理、技术团队不发生重大变化，存货采购、销售渠道不发生重大变化；
（7）委托方及被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
（8）被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
（9）被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（10）与被评估单位所拥有的技术相关的产品技术标准无重大改变，被评估单位不会出现专有技术的泄密；
（11）唯美度科技（北京）有限公司未来年度仍能持续获得高新技术企业资格，并享有基准日执行的企业所得税优惠政策；
（12）假设经营期限内每年的收入支出均发生在年（期）中。
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要2、具体方法和模型选择
（1）具体方法及计算公式
本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即经济收益流 Rt是公司全部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债得出股东全部权益价值。
计算公式：
股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值-有息债务+非经营性资产价值+溢余资产-非经营性负债
（2）企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值按以下公式确定：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量（终值）现值
①明确的预测期
根据唯美度科技（北京）有限公司目前的经营情况、未来的发展计划和日化行业的发展情况，明确的预测期为 2014年 7月至 2018年，2018年以后各年均维持在2018年的水平。
②收益期
唯美度科技（北京）有限公司是一家从事化妆品生产、销售及提供相应服务的高科技企业。
通过评估人员的调查，被评估单位具有稳定的经营团队、成熟的销售网络和客户关系，企业可以长期经营，未发现企业存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
③企业自由现金流量
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用（管理费用、营业费用）-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
④折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
（2）有息债务
有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务，本次评估为短期借款和一年内到期非流动负债。
（3）非经营性资产
非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的资产。本次评估非经营性资产包括非经营性其他应收款、长期股权投资和递延所得税资产，采用成本法进行评估。
（4）非经营性负债
非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的负债，本次评估非经营性负债为非经营性其他应付款，采用成本法进行评估。
（5）溢余资产
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多指溢余的货币资金。
3、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
T为所得税率
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
最后，按各个公司净现金流取权重，综合确定折现率。
（1）权益资本成本Ke的确定
①无风险报酬率Rf的确定
无风险报酬率Rf采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate），国债的选择标准是国债到期日距评估基准日超过 5年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率Rf。查阅 Wind资讯并计算距评估基准日超5年的国债平均收益率为4.37%。
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要②企业风险系数
通过查询WIND资讯网，根据与企业类似的沪深A股股票近52周上市公司贝塔参数估计值计算确定，具体计算过程如下：
首先查询同行业主营或者类似行业上市公司无财务杠杆的Beta，再根据待估企业有息负债、所有者权益市场价值计算出待估公司有财务杠杆Beta。计算公式如下：
βL=[1+(1-T)×D/E]×βU
式中：βL——有财务杠杆的 Beta
D/E——可比上市公司目标资本结构
βU——无财务杠杆的Beta
T——所得税率
计算过程详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|E|D|βu|D/E|D/(D+E)|E/(D+E)|
|广州浪奇|34.63|9.33|1.26|0.27|0.21|0.79|
|上海家化|246.45|0.17|0.84|0.00|0.00|1.00|
|两面针|23.90|5.97|0.92|0.25|0.20|0.80|
||101.66|5.15|1.01|0.17|0.14|0.86|

③股权市场超额风险收益率 ERP的确定
市场风险超额回报率是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次评估利用沪深300指数，计算确定市场风险超额回报率为7.25%。
④企业特定风险调整系数 Rc的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上市公司，应考虑该公司特有风险产生的超额收益率，具体为被评估企业的经营规
模较小，存在一定的经营风险，除了规模超额收益率外还有其他的一些特有风险，
综合分析后公司特定风险调整系数取1.5%。
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要⑤权益资本成本 Ke的确定
根据上述确定的参数，计算权益资本成本为14.30%。
（2）债务资本成本(Kd)
债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权期望回报率的估算一般多采用银行贷款利率。最新一期2012-7-6人民币贷款利率表如下：
种类项目 年利率（%）
一、短期贷款
六个月(含) 5.6
六个月至一年(含) 6
二、中长期贷款
一至三年(含) 6.15
三至五年(含) 6.4
五年以上 6.55
本次评估，债务资本成本取5年以上贷款利率，即Kd=6.55%。
（3）根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率(D/E)
参考被评估单位的贷款情况、目前的盈利情况、管理层未来的筹资策略以及同行业上市公司的水平，确定企业D/(D+E)为0.1376，E/(D+E)为0.8624，D/E为0.1595。
（4）所得税率(T)及加权资本成本 WACC的确定
公式：WACC税后=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
T为综合所得税率，2014年 7-12月参照上半年数据，以后年度按高新技术企业优惠所得税15%预测。计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年7月-12月|2015年|2016年|2017年|
|13.26%|15.00%|15.00%|15.00%|
|13.12%|13.10%|13.10%|13.10%|

山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|
|185,678,457.14|388,039,740.19|457,886,893.43|526,569,927.44|
|185,678,457.14|388,039,740.19|457,886,893.43|526,569,927.44|
|56,448,696.36|117,948,402.49|139,179,114.94|160,055,982.18|
|56,448,696.36|117,948,402.49|139,179,114.94|160,055,982.18|
|1,020,252.13|2,132,171.81|2,515,962.74|2,893,357.15|
|35,406,598.94|57,066,311.58|60,820,339.25|65,111,450.45|
|15,977,024.66|34,119,066.50|39,277,388.36|44,435,902.52|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|76,825,885.04|176,773,787.81|216,094,088.14|254,073,235.14|
|76,825,885.04|176,773,787.81|216,094,088.14|254,073,235.14|
|10,198,150.79|26,516,068.17|32,414,113.22|38,110,985.27|
|66,627,734.25|150,257,719.64|183,679,974.91|215,962,249.87|
|14,632,793.22|29,265,586.44|29,838,453.43|30,422,777.76|
|14,632,793.22|29,265,586.44|29,838,453.43|30,422,777.76|
|36,752,225.05|100,227,950.78|34,629,568.29|34,052,408.82|
|29,875,509.20|50,029,768.86|149,050,406.62|181,909,841.05|
|0.25|1.00|2.00|3.00|
|13.12%|13.10%|13.10%|13.10%|
|0.9697|0.8842|0.7818|0.6912|
|28,969,084.13|44,234,995.60|116,522,058.71|125,738,614.43|

永续期营业现金流量折现值 1,117,862,080.27
六、现金流量折现值之和 1,563,811,205.07
加：非运营资产及溢余现金 126,733,785.12
减：有息债务 88,250,000.00
七、股东全部权益价值 1,602,294,990.18
（1）营业收入预测
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要中京民信根据北京唯美度历史数据，通过对宏观经济环境、行业发展状况、市场需求、北京唯美度发展规划等多项因素综合考虑分析，对各品牌未来营业收入预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|
|5.65|7.63|9.00|10.36|
|5,181.04|10,766.28|12,704.21|14,609.84|
|1,086.65|2,245.97|2,650.24|3,047.78|
|359.32|747.64|882.21|1,014.55|
|6,632.65|13,767.51|16,245.67|18,682.52|
|-|-|-|-|
|19.25|40.03|47.24|54.32|
|3,097.23|6,535.86|7,712.31|8,869.16|
|535.52|1,131.70|1,335.40|1,535.71|
|438.96|922.28|1,088.29|1,251.53|
|4,090.95|8,629.86|10,183.24|11,710.73|
|-|-|-|-|
|138.05|292.86|345.58|397.42|
|23.14|48.92|57.72|66.38|
|158.06|332.09|391.86|450.64|
|319.25|673.87|795.16|914.44|
|-|-|-|-|
|272.77|736.47|869.04|999.40|
|7,226.87|14,961.91|17,655.06|20,303.31|
|25.35|34.34|40.52|46.60|
|7,524.99|15,732.73|18,564.62|21,349.31|
|18,567.85|38,803.97|45,788.69|52,656.99|

盈利预测期内，北京唯美度预测营业收入大幅增长的原因包括：
①经过多年发展和宣传，产品的知名度大幅提升，客户群体逐步壮大，忠诚
度高的活跃客户数量持续增长，在可预期的未来，公司的营业收入将随着客户群
体的进一步扩大而呈现大幅增长。
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要②除客户群体自然增长带来的增量收入外，北京唯美度还通过收购或其他方式扩大公司的销售终端。2014年 9月，公司与江西、沈阳、烟台、厦门以及温州5个省市的美容学校签署合作协议，美容学校下属美容院、SPA会馆等零售终端开始采购使用北京唯美度产品。销售渠道的拓宽可以大大提高公司的营业收入和知名度，为公司高速成长提供了有利的保障。
（2）营业成本预测：
本次评估预测参照历史成本情况，根据企业未来年度经营计划，结合市场情况，按毛利率预测未来主营业务成本。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|
|材料|1,709.70|3,548.86|4,187.65|4,815.80|
|人工|151.59|314.66|371.30|427.00|
|制造费用|220.68|458.07|540.53|621.61|
||2,081.98|4,321.59|5,099.48|5,864.40|
|材料|960.77|2,026.74|2,391.55|2,750.29|
|人工|92.57|195.27|230.42|264.99|
|制造费用|135.92|286.71|338.32|389.07|
||1,189.25|2,508.73|2,960.30|3,404.34|
|材料|65.69|138.67|163.62|188.17|
|人工|10.96|23.13|27.29|31.39|
|制造费用|16.78|35.42|41.79|48.06|
||93.43|197.21|232.71|267.61|
|材料|1,993.02|4,166.87|4,916.90|5,654.44|
|人工|118.17|247.06|291.54|335.27|
|制造费用|169.02|353.38|416.99|479.53|
||2,280.21|4,767.31|5,625.42|6,469.24|
||5,644.87|11,794.84|13,917.91|16,005.60|
||69.60%|69.60%|69.60%|69.60%|

（3）营业税金及附加
中京民信根据北京唯美度及其子公司适用税率以及历史数据情况，对营业税
金及附加预测如下：
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|税 种|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|
|城建税|58.21|121.64|143.54|165.07|
|教育费附加|38.45|80.35|94.82|109.04|
|地方教育费附加|3.80|7.94|9.36|10.77|
|防洪费|1.18|2.47|2.91|3.35|
|水利基金|0.39|0.82|0.97|1.11|
||102.03|213.22|251.60|289.34|

（4）营业费用
营业费用主要包括职工薪酬、广告费、展柜摊销等费用。对于与经营活动不直接相关的费用的预测，如营销人员工资等，主要参考企业历史年度人均工资的增长情况来预测；对于差旅费、招待费等与经营活动直接相关费用的预测，主要参考其占营业收入的比例及营业收入的增长幅度来预测；对于折旧摊销费用，参考基准日水平结合企业发展预测。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|
|办公费|3.74|4.69|5.40|5.94|
|差旅费|108.07|167.07|192.13|220.95|
|广告服务费|1,718.19|2,033.20|2,134.86|2,241.61|
|会议费|26.46|54.24|56.95|59.80|
|其他|27.62|32.90|34.54|36.27|
|业务招待费|17.20|30.73|35.34|40.64|
|运杂费|24.35|50.89|60.05|69.06|
|长期待摊费用|1,221.23|2,442.45|2,491.30|2,541.13|
|折旧|9.20|18.40|18.77|19.14|
|职工薪酬|316.74|685.16|856.45|1,070.56|
|装修费|43.65|91.66|96.24|101.06|
|租赁费|24.21|95.24|100.00|105.00|
||3,540.66|5,706.63|6,082.03|6,511.15|

（5）管理费用
企业管理费用分为固定部分和变动部分，其中固定部分主要为管理部门的设
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要备折旧费及房租等，变动部分主要为管理人员工资薪金、办公费、水电费、差旅费、业务招待费、研发费等。对于折旧与摊销，参考基准日水平结合未来发展预测；从企业近年管理费用历史情况来看，管理费用波动较小，管理费用占主营业务收入的比例基本保持在17.0%~12.1%之间，本次预测综合考虑管理费用与企业生产销售规模之间的关系，以及管理费用各因素可能发生变动的情况，进行预测。
变动费用中的职工薪酬在 2014年 1-6月占营业费用的12.5%，对于该项费用，主要参考企业人员招聘计划、工资水平及社会平均工资增长水平预测，预计未来年度保持20-25%的增长幅度。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|
|办公费|65.23|126.35|145.30|167.10|
|残疾人保障金|12.14|13.35|14.69|16.16|
|低值易耗品摊销|4.66|9.32|10.72|11.80|
|交通差旅费|101.84|172.08|215.10|268.87|
|其他|14.31|22.33|23.44|24.62|
|水电费|11.62|20.83|21.87|22.96|
|税金|9.28|19.40|22.89|26.33|
|维修费|8.80|15.36|16.13|16.93|
|无形资产摊销|5.76|11.53|11.53|11.53|
|物业管理费|14.45|21.11|22.17|23.28|
|研发支出|598.34|1,369.87|1,645.17|1,875.34|
|业务招待费|4.39|7.81|8.98|10.33|
|运杂费|15.75|32.92|38.85|44.67|
|折旧摊销费用|201.74|403.48|411.55|419.78|
|职工薪酬|189.74|474.36|592.94|741.18|
|装修费|184.83|194.08|203.78|213.97|
|咨询中介费|65.50|316.76|332.60|349.23|
|租赁费|89.30|180.98|190.03|199.53|
||1,597.70|3,411.91|3,927.74|4,443.59|

（6）资本性支出预测
根据公司固定资产更新规律，对于维持现有规模的简单再生产，稳定期后固
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要定资产净值保持在基本稳定的水平，需要对使用到期的设备进行更新换代以及对无形资产的升级维护。此处主要参考企业历史年度资本性支出并结合企业固定资产更新计划进行预测。结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|
|1,463.28|2,926.56|2,983.85|3,042.28|

（7）营运资金增加额的确定
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收、预付、存货、应付、预收、应付职工薪酬、应交税费等。
营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债
营运资金增加额=本年营运资金－上年营运资金
营运资金增加额计算如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|
|9,215.85|19,238.65|22,701.61|26,106.85|
|3,675.22|10,022.80|3,462.96|3,405.24|

（8）溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指溢余货币资金。
溢余资金根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。参考企业的经营情况和未来年度的经营规划，我们将企业二个月的付现成本作为最低货币资金保有量。经计算溢余货币资金为2,449.72元。
（9）非经营性资产和非经营性负债
非经营性资产指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流不包含
其价值的资产。非经营性负债指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现
金流不包含其价值的负债。经评估，非经营性资产净额为10,223.66万元。
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（10）有息债务
截至评估基准日，有息负债为短期借款、一年内到期非流动负债，评估值为 8,825.00万元。
（五）本次评估大幅增值的原因
1、北京唯美度属于化妆品行业，其固定资产投入相对较小，对股东投入的要求较低，净资产账面值不高。化妆品行业毛利率普遍较高，盈利能力较强，其收益水平与固定资产投入、净资产高低关系较小。本次评估，参考北京唯美度历史经营数据，并充分考虑了其销售渠道、运营方式、管理技术、人才团队、品牌影响力等重要的无形资源所带来的超额收益，在此基础上对未来收益进行了合理的预测。根据预测，北京唯美度未来业绩发展空间较大，因此，根据未来预计收益进行折现得出的评估价值较账面净资产增值较大。
2、居民收入水平的增长以及城市化进程的加快将为化妆品行业提供持续不断的消费群体，社会消费结构的转型为化妆品向细分领域发展和差异化定位提供了进一步空间，化妆品市场潜力较大，北京唯美度市场前景可期。
3、北京唯美度在专业线化妆品领域市场确立了较高的市场地位，其定位于中高端专业线市场的“唯美度”品牌以及定位于高端专业线市场的“奥瑞拉”品牌已在美容院及SPA会馆获取了忠实且不断增长的消费人群。
4、北京唯美度着力发展创业初期终端零售商，并深度参与终端零售商营销，参与其产品规划、培训、营销计划等重点工作，独特的业务模式促进了最终消费群体的迅速扩大，并保证了其消费忠诚度，最终能实现北京唯美度业务规模的迅速扩张。
十三、其他事项说明
1、北京唯美度股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。北京唯美度全体股东一致同意本次交易，故北京唯美度100.00%股权转让符合北京唯美度公司章程规定的转让前置条件。
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要第六节发行股份基本情况
一、发行股份方案
（一）发行股份价格及定价原则
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为北京唯美度全体股东，即陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北和成都汉易。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为 3.42元/股，定价基准日为江泉实业第八届董事会第四次会议决议公告日，不低于定价基准日前20个交易日股票均价。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。
（四）发行股份的数量
本次发行股份购买资产应发行股份数量按以下公式计算：
发行股份数量=（拟置入资产交易金额-拟置出资产交易金额）/发行股份购买资产的发行价格
本次拟置入资产、拟置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值确定，根据拟置入资产、拟置出资产的交易价格及发行价格计算，本次发行股份购买资产拟发行股份数量为 271,722,217股，具体发行情况如下：
||
|-|
|发行股份购买资产交易对方|
|陈光|
|刘东辉|

山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|张峰|
|毛芳亮|
|达晨创世|
|达晨盛世|
|苏州松禾|
|上海新北|
|成都汉易|

总计 271,722,217定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量进行相应调整。
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、陈光和刘东辉新发行股份的锁定期安排
交易对方陈光和刘东辉承诺：本人通过本次重大资产重组取得的江泉实业发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让。上述36个月锁定期届满之日，若《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
若本承诺函所承诺锁定期与证券监管机构要求不符的，本人愿意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北、成都汉易、张峰、毛芳亮的新发行股份的锁定期安排
达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北、成都汉易、张峰、毛芳亮已承诺：
1.对于本机构/本人以所持有的不足 12个月的唯美度科技（北京）有限公司
股权认购的本次交易发行的股份，自本次股份发行结束之日起 36个月内，不对
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要相应股份进行转让，或以任何其他形式进行转让。
2.对于本机构/本人以所持有的达到 12个月的唯美度科技（北京）有限公司股权认购的本次交易发行的股份，自本次股份发行结束之日起 12个月内，不对相应股份进行转让，或以任何其他形式进行转让。
若本承诺函所承诺锁定期与证券监管机构要求不符的，本机构/本人愿意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
本次交易前，华盛江泉集团持有公司93,403,198股股份，持股比例为18.25%，为公司控股股东，临沂市罗庄区沈泉庄社区居委会持有华盛江泉集团83.33%股权，为公司实际控制人。根据拟置入资产和拟置出资产的评估结果以及发行股份的情况，本次交易完成后，陈光和刘东辉将直接持有本公司23.13%股份，本公司的实际控制人将变更为陈光和刘东辉。
本次重组完成前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次发行股数||
|股数|持股比例||股数|
|-|-|99,677,710|99,677,710|
|-|-|81,554,490|81,554,490|
|-|-|962,983|962,983|
|-|-|13,196,733|13,196,733|
|-|-|11,847,088|11,847,088|
|-|-|10,325,444|10,325,444|
|-|-|11,086,266|11,086,266|
|-|-|36,115,415|36,115,415|
|-|-|6,956,088|6,956,088|
|93,403,198|18.25%||93,403,198|
|418,294,015|81.75%||418,294,015|
|511,697,213|100.00%|271,722,217|783,419,430|

三、本次发行前后主要财务数据比较
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要根据和信出具的和信审字（2014）第 000148号《审计报告》和大信出具的大信审字（2014）第 3-00519号《备考审计报告》，本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次重组前（合并）|本次重组后（备考合并）|本次重组前（合并）|
|2014年6月30日|||
|123,482.53|71,885.21|113,317.02|
|22,200.04|14,299.37|10,728.31|
|2014年1-6月|||
|36,016.77|10,175.84|68,094.53|
|-1,110.74|2,617.21|2,234.82|
|-1,306.23|2,168.34|2,129.37|
|-0.03|0.03|0.04|
|-1.28%|3.62%|2.10%|
|17.98%|19.89%|9.47%|

从上表可以看出，如果本次交易得以实施，归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升。
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要第七节财务会计信息
除特别说明外，本节财务数据单位均为人民币元。
一、拟置出资产最近三年一期财务报表
本次交易拟置出资产为上市公司除长期股权投资外的其他所有资产、负债。
根据和信会计师出具的“和信审字(2014)第 000150号”《审计报告》，拟置出资产近三年一期财务报表如下：
1、资产负债表
||||
|-|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|94,783,316.30|82,337,513.19|58,827,362.54|
|145,345,586.88|56,281,073.63|74,201,022.55|
|22,362,571.38|12,391,569.77|5,833,676.16|
|136,732.95|1,469,993.32|1,416,216.43|
|105,758,612.25|92,695,356.39|102,302,882.34|
|-|-|-|
|-|-|-|
|368,386,819.76|245,175,506.30|242,581,160.02|
|449,363,560.20|460,131,103.49|485,701,786.89|
|2,189,217.56|2,443,152.23|674,547.01|
|89,743.59|-|187,300.05|

山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|54,482,996.12|55,457,129.84|57,337,649.37|
|8,094,371.12|7,623,442.05|12,392,462.15|
|514,219,888.59|525,654,827.61|556,293,745.47|
|882,606,708.35|770,830,333.91|798,874,905.49|
|50,000,000.00|-|55,000,000.00|
|141,933,344.52|76,254,196.27|60,891,531.90|
|4,140,220.43|3,386,717.98|7,041,966.92|
|7,800,332.02|10,216,821.25|9,458,420.34|
|8,231,842.30|7,998,713.82|2,120,704.05|
|9,218,322.01|8,199,865.86|14,826,533.07|
|676,325.51|-|-|
|222,000,386.79|106,056,315.18|149,339,156.28|
|-|1,226,753.60|-|

山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|-|1,226,753.60|-|
|222,000,386.79|107,283,068.78|149,339,156.28|
|511,697,213.00|511,697,213.00|511,697,213.00|
|96,585,967.92|96,585,967.92|96,585,967.92|
|96,933,755.28|96,933,755.28|96,933,755.28|
|-44,610,614.64|-41,669,671.07|-55,681,186.99|
|660,606,321.56|663,547,265.13|649,535,749.21|
|882,606,708.35|770,830,333.91|798,874,905.49|

2、利润表
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|360,167,704.17|680,945,339.16|716,493,716.41|
|329,391,603.26|608,460,403.05|667,020,393.56|
|2,075,717.81|6,463,052.17|7,256,570.06|
|3,603,901.75|6,856,497.26|7,468,555.32|
|17,175,355.66|36,861,351.01|42,264,995.55|
|756,244.80|2,516,312.00|6,276,196.27|
|8,150,988.69|4,721,674.86|35,694,122.31|
|-986,107.80|15,066,048.81|-49,487,116.66|
|366,092.14|10,376,757.61|730,510.00|
|2,791,856.98|6,662,270.40|233,121.31|
|-3,411,872.64|18,780,536.02|-48,989,727.97|
|-470,929.07|4,769,020.10|352,772.91|
|-2,940,943.57|14,011,515.92|-49,342,500.88|

二、拟注入资产最近三年一期财务报表
本次交易拟注入资产为北京唯美度100%股权。根据大信会计师出具的“大信
审字【2014】第3-00515号”《审计报告》，拟注入资产近三年一期主要财务报表
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要如下：
1、合并资产负债表
||||
|-|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|40,781,943.60|48,598,375.46|78,159,873.57|
|-|-|-|
|-|-|-|
|19,139,031.65|25,987,251.10|32,033,290.69|
|31,503,657.71|31,035,852.94|44,488,860.45|
|-|-|-|
|-|-|-|
|82,909,987.11|101,740,466.69|24,159,112.21|
|29,807,958.03|17,291,942.70|42,794,729.15|
|-|-|-|
|-|-|-|
|204,142,578.10|224,653,888.89|221,635,866.07|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|73,292,253.23|74,703,839.58|67,846,875.12|
|328,077.00|313,077.00|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|14,085,097.98|14,285,197.01|425,736.94|
|-|-|-|
|-|-|-|
|53,009,878.33|30,988,580.42|28,367,535.86|

山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|575,663.03|573,260.13|1,018,169.06|
|21,200,000.00|21,200,000.00|2,800,000.00|
|162,490,969.57|142,063,954.14|100,458,316.98|
|366,633,547.67|366,717,843.03|322,094,183.05|
|4,400,000.00|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|8,692,528.00|9,691,050.31|17,477,711.85|
|9,199,030.69|13,008,520.45|16,157,071.09|
|1,032,156.03|1,109,107.47|648,709.08|
|21,888,377.27|3,932,374.16|2,781,011.67|
|-|-|-|
|7,344,000.00|-|-|
|6,587,631.30|23,753,247.68|22,541,503.37|
|83,850,000.00|80,000,000.00|-|
|-|-|-|
|142,993,723.29|131,494,300.07|59,606,007.06|
|-|3,850,000.00|80,000,000.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|3,850,000.00|80,000,000.00|
|142,993,723.29|135,344,300.07|139,606,007.06|
|38,672,804.25|37,545,557.28|37,545,557.28|
|82,771,301.87|63,124,981.89|63,124,981.89|
|5,010,267.21|5,010,267.21|4,383,141.75|

山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|92,560,443.28|120,755,729.74|72,572,204.67|
|219,014,816.61|226,436,536.12|177,625,885.59|
|4,625,007.77|4,937,006.84|4,862,290.40|
|223,639,824.38|231,373,542.96|182,488,175.99|
|366,633,547.67|366,717,843.03|322,094,183.05|

2、合并利润表
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|101,758,387.45|185,623,862.47|157,718,842.04|
|30,920,490.67|54,999,937.14|43,345,389.30|
|632,652.35|1,022,487.59|1,552,227.62|
|18,442,998.51|45,718,161.45|25,313,100.50|
|12,295,066.52|26,459,391.79|34,083,320.85|
|3,183,064.42|6,555,539.89|1,813,509.35|
|-9,328.99|-3,200,579.00|1,745,914.19|
|-|-|-|
|-|-|-|
|36,293,443.97|54,068,923.61|49,865,380.23|
|61,537.00|1,044,206.76|559,821.21|
|41,939.73|546,880.83|12,007.97|
|36,313,041.24|54,566,249.54|50,413,193.47|
|4,820,326.77|5,680,882.57|7,378,985.44|
|31,492,714.47|48,885,366.97|43,034,208.03|
|31,804,713.54|48,810,650.53|43,166,886.07|
|-311,999.07|74,716.44|-132,678.04|

3、合并现金流量表
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|117,079,164.63|203,771,581.97|142,459,428.92|
||214,067.00|52,360.00|
|317,823.40|9,801,432.35|584,187.31|

山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|117,396,988.03|213,787,081.32|143,095,976.23|
|50,931,527.07|50,480,277.07|38,167,221.61|
|5,571,698.07|14,455,080.60|14,488,277.57|
|5,015,978.96|15,934,823.53|13,738,346.95|
|36,261,043.44|22,306,182.36|26,417,208.32|
|97,780,247.54|103,176,363.56|92,811,054.45|
|19,616,740.49|110,610,717.76|50,284,921.78|
|30.00|41,167.31|200.00|
|2,074,605.17|||
|2,074,635.17|41,167.31|200.00|
|30,523,860.85|53,120,786.89|69,668,164.30|
||84,457,762.83|7,369,373.63|
|30,523,860.85|137,578,549.72|77,037,537.93|
|-28,449,225.68|-137,537,382.41|-77,037,337.93|
|20,773,566.95|||
|4,400,000.00|3,850,000.00|80,000,000.00|
|25,173,566.95|3,850,000.00|80,000,000.00|
|3,383,946.67|6,484,833.46|1,741,133.41|

山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||20,773,566.95||||
||24,157,513.62||6,484,833.46|1,741,133.41|
||1,016,053.33||-2,634,833.46|78,258,866.59|
||-7,816,431.86||-29,561,498.11|51,506,450.44|
||48,598,375.46||78,159,873.57|26,653,423.13|
|六、期末现金及现金等价物余额||40,781,943.60|48,598,375.46|78,159,873.57|

三、上市公司一年一期备考财务报表
本次交易中，上市公司出售除长期股权投资外的全部经营性资产，同时购买北京唯美度100%股权。根据《重组办法》、《格式准则26号》的相关规定，需按照交易完成后的资产、业务架构编制上市公司备考财务报表。
（一）备考合并财务报表的编制基础
1、本次交易完成后,北京唯美度将成为上市公司持股100.00%的子公司。
2、备考财务报表以持续经营假设为基础，并假设本次交易于2013年1月1日已完成。
3、本次交易完成后，上市公司将除对华宇铝电长期股权投资外的其他原有全部资产、负债全部置出，不再保留业务，同时取得北京唯美度100.00%的股权，北京唯美度股东陈光和刘东辉取得公司的控制权。根据财政部 2009年 3月 13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实行间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）的规定，本次交易为不构成业务的反向购买，按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）的规定，本公司在编制备考合并财务报表时，按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。
4、本备考财务报表是以本公司和北京唯美度业经审计的 2013年度及 2014年1-6月财务报表为基础编制。本公司2013年度及2014年1-6月财务报表已经
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“和信审字(2014)第 00054
号”、“和信审字(2014)第 000148号”审计报告，北京唯美度 2013年度及 2014年
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 1-6月财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“大信审字（2014）第3-00515号”审计报告。
（二）备考合并财务报表的编制方法
1、纳入备考财务报表合并范围的北京唯美度的资产和负债，以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
2、备考财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是北京唯美度合并前的留存收益和其他权益余额。
3、备考财务报表中权益性工具的金额是北京唯美度合并前的股本及根据本次交易假定北京唯美度对外发行股份新增股本之和，但是备考财务报表中的权益结构反映的是合并后上市公司的权益结构。
4、备考财务报表中的少数股东权益，本次交易由于唯美度科技（北京）有限公司的股东陈光未将其持有北京唯美光大科技有限公司的股份转换为对本公司的股份，该股东享有的权益份额在备考财务报表中作为少数股东权益列示，其享有的权益份额仍仅限于按唯美度科技（北京）有限公司合并前净资产账面价值计算应享有的份额。
5、本次交易完成后，上市公司将除对华宇铝电长期股权投资外的其他原有全部资产、负债全部置出，不再保留业务，同时取得北京唯美度100.00%的股权，北京唯美度股东陈光和刘东辉取得公司的控制权。故备考财务报表编制采取北京唯美度的会计政策、会计估计。
（三）备考合并财务报表
根据大信会计师出具的“大信审字[2014]第3-00519号”《备考审计报告》，上市公司近一年一期备考财务报表如下：
1、备考合并资产负债表
||
|-|
|2014.6.30|
|40,781,943.60|

山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|19,139,031.65|
|31,503,657.71|
|82,909,987.11|
|29,807,958.03|
|204,142,578.10|
|352,218,583.57|
|73,292,253.23|
|328,077.00|
|14,085,097.98|
|53,009,878.33|
|575,663.03|
|21,200,000.00|
|514,709,553.14|
|718,852,131.24|
|4,400,000.00|

山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|8,692,528.00|
|9,199,030.69|
|1,032,156.03|
|21,888,377.27|
|7,344,000.00|
|6,587,631.30|
|83,850,000.00|
|142,993,723.29|
|-|
|-|
|142,993,723.29|
|571,233,400.18|
|4,625,007.77|
|575,858,407.95|
|718,852,131.24|

2、备考合并利润表
||
|-|
|2014年1-6月|
|101,758,387.45|
|30,920,490.67|
|632,652.35|
|18,442,998.51|

山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|12,295,066.52|
|3,183,064.42|
|-9,328.99|
|-10,121,323.47|
|26,172,120.50|
|61,537.00|
|41,939.73|
|26,191,717.77|
|4,820,326.77|
|21,371,391.00|
|21,683,390.07|
|-311,999.07|

四、拟置入资产的盈利预测
根据大信会计师出具的“大信专审【2014】第 3-00134号”《盈利预测审核报告》，拟注入资产2014年、2015年合并盈利预测主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度预测数|||
|2014年1-6月实际数|2014年7-12月预测数|合计|
|10,175.84|18,567.85|28,743.68|
|3,092.05|5,644.87|8,736.92|
|63.27|102.03|165.29|
|1,844.30|3,540.66|5,384.96|
|1,229.51|1,611.95|2,841.45|
|318.31|117.28|435.59|
|-0.93|0.00|-0.93|
|3,629.34|7,551.06|11,180.41|
|6.15|-|6.15|
|4.19|-|4.19|
|3,631.30|7,551.06|11,182.37|
|482.03|1,002.22|1,484.26|

山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|3,149.27|6,548.84|9,698.11|
|3,180.47|6,548.84|9,729.31|
|-31.20|-|-31.20|

五、上市公司备考盈利预测
（一）备考合并盈利预测编制基础及方法
假设公司重大资产出售和发行股份购买资产事宜已于2014年1月1日实施完毕，对拟收购资产纳入合并框架、对拟出售的资产不再纳入合并框架编制为前提，依据《企业会计准则第20号—企业合并》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制了本公司2014、2015年备考合并盈利预测审核报告。
本备考合并盈利预测是在业经审计的2013年度及2014年1-6月份备考合并财务报表基础上，根据国家宏观经济政策，结合本公司2014年度、2015年度生产经营计划、投资计划、资金使用计划等相关资料，并充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划，本着谨慎性原则以及下述各项盈利预测假设的前提下编制的。
本备考合并盈利预测编制时所依据的主要会计政策和会计估计在所有重要方面与本公司编制的2013年度及2014年1-6月份备考合并财务报表所采用的主要会计政策和会计估计一致。
本次交易前，上市公司对华宇铝电的长期股权投资采用权益法核算。本次交易后，上市公司仍将持有华宇铝电20.13%的股权。由于华宇铝电是中国铝业股份有限公司控制的公司，上市公司对其不具有控制力，加之华宇铝电近年来盈利能力不稳定，无法对其未来盈利情况进行预测。本次盈利预测报告未对该投资2014年7-12月、2015年度投资收益进行预测。
（二）备考合并盈利预测的主要假设
1、上市公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、
经济环境不发生重大变化；
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要2、上市公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、上市公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、上市公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、上市公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、上市公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、上市公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
9、本次的重大资产置换及发行股份购买资产事项已经上市公司股东大会及相关各方之权力机构批准，并获得中国证券监督管理委员会核准通过。
10、重大资产重组在盈利预测最早期间完成交割。
（三）2014年度、2015年度备考合并盈利预测数据
根据大信会计师出具的“大信专审【2014】第3-00135号”《备考盈利预测审核报告》，上市公司2014年、2015年备考合并盈利预测主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度预测数|||
|2014年1-6月实际数|2014年7-12月预测数|合计|
|10,175.84|18,567.85|28,743.69|
|3,092.05|5,644.87|8,736.92|
|63.27|102.03|165.30|
|1,844.30|3,540.66|5,384.96|
|1,229.51|1,611.95|2,841.46|
|318.31|117.28|435.59|
|-0.93|0|-0.93|
|||0.00|
|-1,012.13||-1,012.13|
|2,617.21|7,551.06|10,168.27|

山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|6.15||6.15|
|4.19||4.19|
|2,619.17|7,551.06|10,170.23|
|482.03|1,002.22|1,484.25|
|2,137.14|6,548.84|8,685.98|
|2,168.34|6,548.84|8,717.18|
|-31.2||-31.20|

山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要第八节备查文件
一、备查文件
1、江泉实业第八届董事第四次会议决议和独立董事意见
2、齐鲁证券出具的《独立财务顾问报告》
3、北京德和衡律师出具的《法律意见书》
4、大信出具的北京唯美度《审计报告》
5、大信出具的北京唯美度《盈利预测审核报告》
6、大信出具的江泉实业《备考审计报告》、《备考盈利预测审核报告》
7、中京民信出具的拟置出资产《资产评估报告》和《评估说明》
8、中京民信出具的拟置入资产《资产评估报告》和《评估说明》
9、《重组协议》、《盈利预测补偿协议》
10、本次交易对方出具的相关承诺函及声明函
二、备查地点及备查方式
（一）山东江泉实业股份有限公司
地址：临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东
电话：0539-7100051
传真：0539-7100153
联系人：王广勇
（二）齐鲁证券有限公司
地址：济南市经七路86号证券大厦25楼
电话：0531-68889216
传真：0531-68889221
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要联系人：刘鲁涛、刘建增
本报告书及上述备查文件备置于江泉实业住所地及上海证券交易所。
山东江泉实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要之签章页）
山东江泉实业股份有限公司年 月 日