国元证券股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
二零一七年十月
全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
蔡咏
国元证券股份有限公司2017年10月30日
全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
许斌
国元证券股份有限公司2017年10月30日
全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
俞仕新
国元证券股份有限公司2017年10月30日
全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
包祥华
国元证券股份有限公司2017年10月30日
全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
陈焱华
国元证券股份有限公司2017年10月30日
全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
张飞飞
国元证券股份有限公司2017年10月30日
全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
任明川
国元证券股份有限公司2017年10月30日
全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
鲁炜
国元证券股份有限公司2017年10月30日
全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
杨棉之
国元证券股份有限公司2017年10月30日
全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
周世虹
国元证券股份有限公司2017年10月30日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：419,297,047股
2、发行价格：10.05元/股
3、募集资金总额：4,213,935,322.35元
4、募集资金净额：4,174,430,607.40元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份419,297,047股，将于2017年10月31日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，国元集团认购本次发行的股份自发行结束之日起 60个月内不得转让；其他特定发行对象本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行股票上市日，公司股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
全体董事声明................................................................................................................ 2特别提示...................................................................................................................... 12一、发行数量及价格 ......................................................................................................... 12二、本次发行股票预计上市时间 ..................................................................................... 12目录............................................................................................................................ 13释义.......................................................................................................................... 16第一节本次发行的基本情况.................................................................................... 17一、公司基本情况 ............................................................................................................. 17二、本次发行履行的相关程序 ......................................................................................... 17（一）本次发行履行的内部决策程序 ....................................................................................... 17（二）本次发行监管部门核准过程 ........................................................................................... 18（三）募集资金及验资情况 ....................................................................................................... 18（四）股权登记情况 ................................................................................................................... 19三、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 19（一）发行股票类型和面值 ....................................................................................................... 19（二）发行方式和发行时间 ....................................................................................................... 19（三）发行数量及募集资金数量 ............................................................................................... 19（四）发行价格及定价原则 ....................................................................................................... 20（五）募集资金及发行费用 ....................................................................................................... 21（六）发行股票的限售期 ........................................................................................................... 21四、本次发行的发行对象情况 ......................................................................................... 22（一）国元集团 .......................................................................................................................... 22（二）建安集团 .......................................................................................................................... 23（三）粤高速 .............................................................................................................................. 24（四）铁路基金 .......................................................................................................................... 25（五）全柴集团 .......................................................................................................................... 26五、本次发行的相关机构情况 ......................................................................................... 27（一）保荐机构（主承销商） ................................................................................................... 27（二）发行人律师 ....................................................................................................................... 28（三）会计师 .............................................................................................................................. 28（四）验资机构 .......................................................................................................................... 29第二节本次发行前后公司的相关情况.................................................................... 30一、本次发行前后股东情况 ............................................................................................. 30（一）本次发行前公司前十大股东持股情况 ........................................................................... 30
（二）本次新增股份登记到帐后公司前十大股东持股情况 ................................................... 30（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................... 31二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................. 31（一）对股本结构的影响 ........................................................................................................... 31（二）对资产结构的影响 ........................................................................................................... 32（三）对业务结构的影响 ........................................................................................................... 32（四）对公司治理的影响 ........................................................................................................... 32（五）对高管人员结构的影响 ................................................................................................... 32（六）对关联交易及同业竞争影响 ........................................................................................... 32（七）对公司每股收益和每股净资产的影响 ........................................................................... 33第三节财务会计信息及管理层讨论与分析............................................................ 34一、公司主要财务数据及指标 ......................................................................................... 34（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 ........................................................... 34（二）公司主要财务数据 ........................................................................................................... 34（三）主要财务指标 ................................................................................................................... 34（四）非经常性损益 ................................................................................................................... 35二、管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 35（一）资产结构变动分析 ........................................................................................................... 35（二）负债结构变动分析 ........................................................................................................... 36（三）盈利能力分析 ................................................................................................................... 38（四）现金流量分析 ................................................................................................................... 39第四节本次募集资金运用........................................................................................ 42一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 42二、本次募集资金的专户制度 ......................................................................................... 42第五节中介机构关于本次发行的意见.................................................................. 43一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 43二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................. 43第六节保荐协议签署和保荐机构上市推荐意见.................................................. 44一、保荐协议签署 ............................................................................................................. 44二、上市推荐意见 ............................................................................................................. 44第七节新增股份的上市情况.................................................................................... 45一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................. 45二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 45三、新增股份的上市时间 ................................................................................................. 45四、新增股份的限售安排 ................................................................................................. 45
第八节有关中介机构声明........................................................................................ 46第九节备查文件........................................................................................................ 51
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
|||
|-|-|
|发行人/公司/国元证券|指 国元证券股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行|指 国元证券通过非公开方式向特定对象发行 A股股票|
|中国证监会|指 中国证券监督管理委员会|
|深交所|指 深圳证券交易所|
|中国结算深圳分公司|指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国元集团|指 安徽国元控股（集团）有限责任公司|
|国元信托|指 安徽国元信托有限责任公司|
|建安集团|指 建安投资控股集团有限公司|
|粤高速|指 广东省高速公路发展股份有限公司|
|铁路基金|指 安徽省铁路建设投资基金有限公司|
|全柴集团|指 安徽全柴集团有限公司|
|保荐机构/中信证券|指 中信证券股份有限公司|
|发行人律师/律师|指 北京市海润律师事务所|
|华普天健会计师/会计师|指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|

本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所
致。
第一节本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称 ：国元证券股份有限公司
英文名称 ： GUOYUAN SECURITIES COMPANY LIMITED
注册地址 ：安徽省合肥市梅山路18号
办公地址 ：安徽省合肥市梅山路18号
法定代表人 ：蔡咏
上市地点 ：深圳证券交易所
股票简称 ：国元证券
股票代码 ： 000728
发行前注册资本：人民币2,946,150,000元
所属行业 ：资本市场服务业
董事会秘书 ：刘锦峰
联系方式 ：电话：（0551）62207968、62207323
传真：（0551）62207322
公司网址：http://www.gyzq.com.cn
电子邮箱：dshbgs@gyzq.com.cn
邮政编码 ： 230022
经营范围 ：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；保险兼业代理业务。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2016年7月7日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
2016年7月28日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
2017年 2月 23日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案。
2017年 7月 11日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了将本次非公开发行股票决议的有效期延长十二个月的议案。
2017年7月27日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了将本次非公开发行股票决议的有效期延长十二个月的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2016年 7月 27日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《省国资委关于国元证券股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函［2016］495号），核准了本次非公开发行。
2016年 9月 22日，中国证监会出具了《关于国元证券股份有限公司非公开发行股票的监管意见书》（机构部函[2016]2287号）。
2017年 4月 26日，中国证监会发行审核委员会审核通过了国元证券本次非公开发行股票的申请。
2017年 9月 28日，公司获得中国证监会出具的《关于核准国元证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1705号），批复核准了公司本次非公开发行。
（三）募集资金及验资情况
根据华普天健会计师出具的《国元证券股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金实收情况验证报告》（会验资[2017]5117号），截止2017年10月17日，国元证券以每股人民币 10.05元合计向特定投资者非公开发行 A股股票 419,297,047股，主承销商中信证券已收到获配对象缴入的认购资金合计人民币4,213,935,322.35元。
根据华普天健会计师出具的《验资报告》（会验资[2017]5118号），截止2017年10月17日，国元证券已向安徽国元控股（集团）有限责任公司，建安投资控股集团有限公司，广东省高速公路发展股份有限公司，安徽省铁路发展基金股份有限公司，安徽全柴集团有限公司特定投资者非公开发行股票 419,297,047股，募集资金总额人民币 4,213,935,322.35元，扣除与发行有关的费用人民币 39,504,714.95元（不含增值税金额为 37,268,599.02元），国元证券实际募集资金净额为人民币 4,174,430,607.40元，其中计入股本人民币 419,297,047.00元，计入资本公积人民币3,757,369,676.33元。各投资者全部以货币出资。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
本公司已于 2017年 10月 18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票类型和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。
（三）发行数量及募集资金数量
本次发行价格为 10.05元/股，发行数量为 419,297,047股，募集资金总额 4,213,935,322.35元，扣除相关发行费用后，对应募集资金净额 4,174,430,607.40元。本次非公开发行的发行对象及其认购股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数量（股）|认购金额（元）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|国元集团|72,487,561|728,499,988.05|
|2|建安集团|202,965,173|2,039,799,988.65|
|3|粤高速|79,601,986|799,999,959.30|
|4|铁路基金|49,744,815|499,935,390.75|
|5|全柴集团|14,497,512|145,699,995.60|
|合计||419,297,047|4,213,935,322.35|

（四）发行价格
本次非公开发行A股股票发行价格为人民币10.05元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十五次会议决议公告日（即2016年7月8日）。本次发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价90%的原则，确定为 14.57元/股（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司于 2016年 6月 30日召开的 2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》。股东大会同意公司以实施分配方案时股权登记日在册的全体股东所持股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。发行人该次利润分配于2016年8月31日实施完毕。
公司于2016年9月9日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《2016年中期利润分配预案》。股东大会同意公司以实施分配方案时股权登记日在册的全体股东所持股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。
发行人该次利润分配于2016年9月21日实施完毕。
公司于2017年5月8日召开的2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》的议案，同意以实施分配方案时股权登记日在册的全体股东所持股份数为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。发行人本次利润分配于 2017年 5月 23日实
施完毕。
本次发行价格为 10.05元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（除权除息调整后 9.25元/股），且不低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%（即 10.05元/股），发行价格相当于本次发行底价的108.65%，相当于发行期首日前20个交易日均价的70.03%。
（五）募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额为 4,213,935,322.35元，各项发行费用共计39,504,714.95元，实际募集资金净额为4,174,430,607.40元。
（六）发行对象的认购资金来源
本次发行对象资金来源为其自有资金及银行借款，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于国元证券的情况，符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购金额（元）|认购资金来源|
|1|国元集团|728,499,988.05|其中3亿元来自银行借款，其余为自有资金|
|2|建安集团|2,039,799,988.65|自有资金|
|3|粤高速|799,999,959.30|自有资金|
|4|铁路基金|499,935,390.75|自有资金|
|5|全柴集团|145,699,995.60|自有资金|

（七）发行股票的限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，国元集团认购本次发行的股份自发行结束之日起 60个月内不得转让；其他特定发行对象本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
四、本次发行的发行对象情况
（一）国元集团
1、基本情况
名称：安徽国元控股（集团）有限责任公司
注册地址：安徽省合肥市蜀山区梅山路18号
法定代表人：张子良
注册资本：300,000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：经营国家授权的集团公司及所属控股企业全部国有资产和国有股权，资本运营，资产管理，收购兼并，资产重组，投资咨询。
2、发行对象与公司的关联关系
截至2017年6月30日，国元集团对本公司直接持股21.99%，通过子公司国元信托间接持股15.47%，合计持股37.46%，为公司控股股东，为公司关联法人；
国元集团与本公司股东安徽国元信托有限责任公司互为一致行动人，本公司蔡咏董事长任国元集团党委委员，许斌董事任国元集团党委委员、副总经理、总法律顾问，张彦1董事任国元集团党委委员、国元信托董事长，除上述情况外，国元集团与本公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（前 10大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。
3、本次发行认购情况
认购股数：72,487,561股
限售期安排：自发行结束之日起 60个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
国元集团本次认购的资金来源中3亿元来自银行借款，其余为自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于国元证券的情况。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
1张彦董事已于2017年9月4日辞去本公司董事职务。
国元集团与中电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”）共同设立中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司。2015年12月24日，国元证券第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于出资参与中电科国元产业投资基金（有限合伙）（暂定名）的议案》，具体公告见2015年12月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。2016年7月21日，合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）完成工商登记，经营范围：股权投资、投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），首期募集基金为13.7亿元。2016年7月28日，本公司全资子公司国元股权投资有限公司出资3亿元参与合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙），出资比例21.90%；中电科投资出资 1.50亿元，出资比例10.95%；中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司为基金的管理合伙人，出资1,201.00万元，出资比例0.88%。
5、发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（二）建安集团
1、基本情况
名称：建安投资控股集团有限公司
注册地址：亳州市谯城区药都大道1366号
法定代表人：韦翔
注册资本：300,000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：市政公用设施投资建设、经营；房地产开发、经营；工业项目投资、经营；土地开发、经营；交通投资、水务投资、旅游投资、项目投资、股权
投资、债权投资及相关部门授权的其他领域的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、发行对象与公司的关联关系
截至2017年6月30日，建安集团与国元证券，本公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（前 10大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。
3、本次发行认购情况
认购股数：202,965,173股
限售期安排：自发行结束之日起 36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
建安集团本次认购的资金来源为其自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于国元证券的情况。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
2016年及2017年1-6月，建安集团及其关联方与公司之间不存在重大交易。
5、发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）粤高速
1、基本情况
名称：广东省高速公路发展股份有限公司
注册地址：广州市白云路85号
法定代表人：郑任发
注册资本：209,080.61万元
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围：主营高速公路、等级公路，桥梁的建设施工，公路、桥梁的收费和养护管理，汽车拯救，维修，清洗，兼营与公司业务配套的汽车运输、仓储业务。
2、发行对象与公司的关联关系
截至2017年6月30日，粤高速与国元证券，本公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（前 10大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。
3、本次发行认购情况
认购股数：79,601,986股
限售期安排：自发行结束之日起 36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
粤高速本次认购的资金来源为其自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于国元证券的情况。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
2016年及2017年1-6月，粤高速及其关联方与公司之间不存在重大交易。
5、发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（四）铁路基金
1、基本情况
名称：安徽省铁路发展基金股份有限公司
注册地址：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼
法定代表人：魏李翔
注册资本：3,000,000万元
企业类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：铁路投资，项目投资于资本运作，基金投资于管理，参与矿产资源开发，商务信息咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、发行对象与公司的关联关系
截至2017年6月30日，铁路基金与国元证券，本公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（前 10大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。
3、本次发行认购情况
认购股数：49,744,815股
限售期安排：自发行结束之日起 36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
铁路基金本次认购的资金来源为其自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于国元证券的情况。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
2016年及2017年1-6月，铁路基金及其关联方与公司之间不存在重大交易。
5、发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（五）全柴集团
1、基本情况
名称：安徽全柴集团有限公司
注册地址：安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路788号
法定代表人：谢力
注册资本：23,100万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：投资。与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接关（塑材、铜材及铸铁件）、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、办公自动化设备、工程机械、备品备件、劳保用品。生产科研所需的原辅材料的制造销售及相关的技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、发行对象与公司的关联关系
截至 2017年 6月 30日，全柴集团持有公司2.66%的股份，全柴集团董事徐玉良担任本公司监事，因此全柴集团为本公司的关联法人。除上述情况外，全柴集团与本公司其他董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（前 10大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。
3、本次发行认购情况
认购股数：14,497,512股
限售期安排：自发行结束之日起 36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
全柴集团本次认购的资金来源为其自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于国元证券的情况。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
2016年及2017年1-6月，全柴集团及其关联方与公司之间不存在重大交易。
5、发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住 所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：吴凌、李纪蕊
项目协办人：康昊昱
其他经办人：何正、宫海韵、王琛、刘亦诚
电 话：010-60838888
传 真：010-60833940
（二）发行人律师
名 称：北京市海润律师事务所
负责人：朱玉栓
住 所：北京市海淀区高梁桥斜街59号1号院15层
签字律师：王肖东、吴光洋
电 话：010-82653566
传 真：010-88381869
（三）会计师
名 称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：合肥市包河区马鞍山路世纪阳光大厦19-21楼
执行事务合伙人：肖厚发
经办注册会计师：张婕、汪玉寿、梁淼
电 话：0551-63475800
传 真：0551-62652879
名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：上海市南京东路61号4楼
执行事务合伙人：朱建弟
经办注册会计师：朱颖、王斌、董舒
电 话：021-63391166
传 真：021-63392558
（四）验资机构
名 称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：合肥市包河区马鞍山路世纪阳光大厦19-21楼
执行事务合伙人：肖厚发
经办注册会计师：张婕、汪玉寿、梁淼
电 话：0551-63475800
传 真：0551-62652879
第二节本次发行前后公司的相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2017年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|安徽国元控股（集团）有限责任公司|国有法人|648,000,000|21.99|0|
|2|安徽国元信托有限责任公司|国有法人|455,707,462|15.47|0|
|3|安徽省粮油食品进出口（集团）公司|国有法人|152,645,598|5.18|0|
|4|安徽省皖能股份有限公司|国有法人|144,049,200|4.89|0|
|5|安徽皖维高新材料股份有限公司|国有法人|83,283,853|2.83|0|
|6|安徽全柴集团有限公司|国有法人|78,345,000|2.66|0|
|7|安徽国海投资发展有限公司|境内一般法人|64,731,220|2.20|0|
|8|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|53,432,850|1.81|0|
|9|中国证券金融股份有限公司|境内一般法人|45,298,889|1.54|0|
|10|国元证券股份有限公司－第 1 期员工持股计划|基金、理财产品等|33,841,444|1.15|0|
|前十大股东持股合计||-|1,759,335,516|59.72|0|
|公司股本||-|2,946,150,000|100.00|-|

（二）新增股份登记到帐后本公司前十大股东持股情况
新增股份登记到帐后本公司前十大股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|安徽国元控股（集团）有限责任公司|国有法人|720,487,561|21.41|72,487,561|
|2|安徽国元信托有限责任公司|国有法人|455,707,462|13.54|0|
|3|建安投资控股集团有限公司|国有法人|202,965,173|6.03|202,965,173|
|4|安徽省粮油食品进出口（集团）公司|国有法人|151,195,598|4 . 49|0|
|5|安徽省皖能股份有限公司|国有法人|142,985,200|4.25|0|
|6|安徽全柴集团有限公司|国有法人|92,842,512|2.76|14,497,512|
|7|安徽皖维高新材料股份有限公司|国有法人|89,173,053|2.65|0|
|8|广东省高速公路发展股份有限公司|境内一般法人|79,601,986|2.37|79,601,986|
|9|安徽国海投资发展有限公司|境内一般法人|64,731,220|1.92|0|
|10|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|53,432,850|1.59|0|
|前十大股东持股合计||-|2,053,122,615|61.01|369,552,232|
|公司股本||-|3,365,447,047|100.00|-|

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股份。本次发行后，上述人员仍未持有公司股份。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次发行前||本次变动|本次发行后||
|股份数量（股）|持股比例（%）|发行新股（股）|股份数量（股）|持股比例（%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|有限售条件股份|-|-|419,297,047|419,297,047|12.46|
|无限售条件股份|2,946,150,000|100.00|-|2,946,150,000|87.54|
|股份总数|2,946,150,000|100.00|419,297,047|3,365,447,047|100.00|

本次非公开发行后，国元集团持股比例为21.41%，通过子公司国元信托间接持股13.54%，合计持股34.95%，仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产及净资本将相应增加，各项风险控制指标将更加稳健，资产负债率将有所降低，与净资本规模挂钩的业务发展空间将进一步扩大。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行所募集资金将全部用于补充资本金，以增强公司资本实力、市场竞争力和抗风险能力，为公司各项业务持续快速发展和创新业务的开展提供资本保障，公司的业务结构不会因本次非公开发行发生重大改变。
（四）对公司治理的影响
公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。
（六）对关联交易及同业竞争影响
本次发行不会对公司与国元集团及其控制的其他企业之间产生同业竞争问题。本次非公开发行完成后，发行人与国元集团、全柴集团发生的关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害发行人及其全体股东的利益。
（七）对公司每股收益和每股净资产的影响
本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益及每股净资产，与发行前的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||发行后||
||2016年/2016年12月31日|2017年1-6月/2017年6月30日|2016年/2016年12月31日|2017年1-6月/2017年6月30日|
|基本每股收益（元/股）|0.72|0.17|0.42|0.15|
|每股净资产（元/股）|10.56|6.99|7.40|7.36|

注：发行后每股收益按照2016年度及2017年1-6月归属于上市公司净利润除以本次发行后总股本计算；
发行后每股净资产按照截至2016年12月31日及2017年6月30日归属上市公司所有者权益合计加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司2014年度、2015年度、2016年度报告等根据《企业会计准则》及相关规定编制。投资者如需了解发行人会计报表，请参阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。
（二）公司主要财务数据
公司2014年度、2015年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为信会师报字[2015]第110904号、信会师报字[2016]第111703号）；公司2016年度财务报告已经华普天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号为会审字[2017] 0910号）。公司2014年、2015年、2016年财务数据摘自上述相关审计报告，2017年1-6月财务数据摘自公司未经审计的2017年半年度报告。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|157,161.20|337,552.05|577,338.21|348,603.61|
|利润总额|67,135.62|177,958.73|366,475.13|179,330.23|
|经营活动产生的现金流量净额|72,619.20|-643,631.26|107,658.81|863,741.74|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|7,299,316.29|7,168,904.26|7,255,064.30|5,314,332.02|
|股本|294,615.00|196,410.00|196,410.00|196,410.00|
|所有者权益|2,072,653.71|2,088,549.56|2,006,336.97|1,745,978.25|

（三）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|加权平均净资产收益率（%）|2.46|6.97|14.90|8.31|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.72|1.42|0.70|
|稀释每股收益（元/股）|0.17|0.72|1.42|0.70|

（四）非经常性损益
2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司非经常性损益具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益|16.07|-19.69|21.47|-325.67|
|政府补助|587.72|2,763.03|1,807.38|220.07|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-531.43|-2,405.06|-705.33|-69.01|
|减：所得税影响额|19.16|117.68|292.53|-27.48|
|少数股东权益影响额（税后）|38.50|148.22|0.30|-|
|合计|14.71|72.37|830.69|-147.13|

二、管理层讨论与分析
（一）资产结构变动分析
截至 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，公司资产结构如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|资产|||||||||
|货币资金|1,671,608.42|22.90|1,809,179.06|25.24|2,374,158.09|32.72|1,427,698.35|26.87|
|其中：客户存款|1,263,058.36|17.30|1,367,195.88|19.07|1,946,341.55|26.83|1,049,679.80|19.75|
|结算备付金|313,575.73|4.30|292,575.63|4.08|423,039.07|5.83|288,996.96|5.44|
|其中：客户备付金|275,916.95|3.78|265,453.56|3.70|383,604.90|5.29|266,619.28|5.02|
|融出资金|1,330,001.15|18.22|1,222,746.47|17.06|1,519,426.39|20.94|1,047,272.90|19.71|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|129,012.87|1.77|131,264.42|1.83|143,164.68|1.97|23,476.32|0.44|
|买入返售金融资产|784,249.51|10.74|635,150.19|8.86|466,312.65|6.43|611,004.83|11.50|
|应收款项|38,056.68|0.52|65,350.59|0.91|47,057.52|0.65|54,711.06|1.03|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|应收利息|87,766.57|1.20|74,658.31|1.04|46,338.77|0.64|42,313.19|0.80|
|存出保证金|4,845.06|0.07|4,269.31|0.06|4,925.30|0.07|16,578.57|0.31|
|可供出售金融资产|2,510,030.65|34.39|2,504,520.78|34.94|1,927,296.75|26.56|1,497,959.26|28.19|
|持有至到期投资|1,885.82|0.03|1,943.57|0.03|||||
|长期股权投资|211,889.94|2.90|209,474.79|2.92|88,847.07|1.22|41,171.06|0.77|
|固定资产|140,200.92|1.92|143,056.73|2.00|146,736.16|2.02|146,048.91|2.75|
|在建工程|7,543.75|0.10|7,118.37|0.10|5,135.24|0.07|4,712.13|0.09|
|无形资产|3,741.81|0.05|3,725.73|0.05|3,090.57|0.04|2,522.72|0.05|
|商誉|12,270.66|0.17|12,270.66|0.17|12,270.66|0.17|12,087.63|0.23|
|递延所得税资产|12,213.44|0.17|16,062.01|0.22|18,184.90|0.25|11,865.65|0.22|
|其他资产|40,423.32|0.55|35,537.66|0.50|25,179.76|0.35|85,912.48|1.62|
|资产合计|7,299,316.29|100.00|7,168,904.26|100.00|7,255,064.30|100.00|5,314,332.02|100.00|

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，发行人资产总额分别为5,314,332.02万元、7,255,064.30万元、7,168,904.26万元和 7,299,316.29万元，2014至2016年的复合增长率为16.15%。发行人资产的主要组成部分为货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、应收款项、应收利息、存出保证金、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、递延所得税资产和其他资产等。其中，货币资金近年来占比增减变化主要由于受资本市场环境影响客户存款余额波动所致；可供出售金融资产近年来占比增减变化主要由于持有的收益互换产品和债券规模增加所致；长期股权投资变动主要由于近年新增投资安徽安元投资基金有限公司、安徽安元投资基金管理有限公司和合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）所致。
（二）负债结构变动分析
截至 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，公司的负债结构如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|负债|||||||||
|短期借款|121,942.76|2.33|97,500.50|1.92|104,806.28|2.00|63,582.92|1.78|
|应付短期融资款|961,660.43|18.40|813,609.00|16.01|504,010.00|9.60|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|1,137,227.00|21.76|989,629.67|19.48|521,320.99|9.93|432,964.46|12.13|
|卖出回购金融资产款|598,743.02|11.46|428,529.01|8.44|571,759.72|10.89|1,128,526.53|31.63|
|代理买卖证券款|1,549,853.67|29.65|1,649,581.07|32.47|2,323,636.85|44.27|1,323,461.97|37.09|
|应付职工薪酬|30,590.98|0.59|39,846.93|0.78|56,238.84|1.07|31,006.19|0.87|
|应交税费|9,591.71|0.18|23,951.67|0.47|43,013.77|0.82|27,514.42|0.77|
|应付款项|52,804.76|1.01|16,968.59|0.33|16,452.53|0.31|24,359.97|0.68|
|应付利息|37,068.97|0.71|46,211.67|0.91|35,695.96|0.68|14,412.20|0.40|
|预计负债|559.21|0.01|559.21|0.01|315.76|0.01|-|-|
|应付债券|701,718.65|13.43|949,226.16|18.68|1,048,453.19|19.98|498,304.21|13.96|
|递延所得税负债|20,852.91|0.40|21,714.01|0.43|19,930.13|0.38|21,805.32|0.61|
|其他负债|4,048.51|0.08|3,027.21|0.06|3,093.32|0.06|2,415.58|0.07|
|负债合计|5,226,662.58|100.00|5,080,354.70|100.00|5,248,727.34|100.00|3,568,353.77|100.00|

截至 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人负债总额分别为 3,568,353.77万元、5,248,727.34万元、5,080,354.70万元和 5,226,662.58万元。发行人负债主要由代理买卖证券款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和应付债券等项目构成。其中，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债近年来占比增加主要由于纳入合并范围的结构化主体中，第三方持有份额增大所致。
（三）盈利能力分析
2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，发行人营业收入分别为348,603.61万元、577,338.21万元、337,552.05万元及157,161.20万元。
1、利润表构成分析
2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，利润表主要项目占当期营业收入比例情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年||2015年||2014年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|一、营业收入|157,161.20|100.00|337,552.05|100.00|577,338.21|100.00|348,603.61|100.00|
|利息净收入|45,297.96|28.82|82,159.87|24.34|110,570.49|19.15|61,294.20|17.58|
|手续费及佣金净收入|58,734.21|37.37|158,851.76|47.06|309,178.71|53.55|151,507.59|43.46|
|投资收益|85,601.07|54.47|157,855.01|46.76|188,398.30|32.63|153,589.45|44.06|
|公允价值变动损益|-34,415.35|-21.90|-63,955.74|-18.95|-29,467.92|-5.10|-20,408.24|-5.85|
|汇兑收益|500.26|0.32|895.56|0.27|-3,176.13|-0.55|863.78|0.25|
|其他业务收入|1,443.05|0.92|1,745.59|0.52|1,834.76|0.32|1,756.84|0.50|
|二、营业支出|90,097.94|100.00|159,931.60|100.00|211,986.60|100.00|169,098.78|100.00|
|税金及附加|1,616.44|1.79|8,987.85|5.62|30,868.89|14.56|16,827.64|9.95|
|业务及管理费|89,221.99|99.03|148,479.20|92.84|180,054.19|84.94|137,523.62|81.33|
|资产减值损失|-1,150.14|-1.28|2,103.98|1.32|379.30|0.18|14,515.36|8.58|
|其他业务成本|409.65|0.45|360.56|0.23|684.22|0.32|232.15|0.14|
|三、营业利润|67,063.26|-|177,620.45|-|365,351.61|-|179,504.84|-|
|加：营业外收入|624.89|-|2,879.99|-|1,940.32|-|434.67|-|
|减：营业外支出|552.53|-|2,541.71|-|816.80|-|609.28|-|
|四、利润总额|67,135.62|-|177,958.73|-|366,475.13|-|179,330.23|-|
|减：所得税费用|15,366.76|-|36,419.33|-|88,033.68|-|42,155.76|-|
|五、净利润|51,768.87|-|141,539.39|-|278,422.91|-|137,174.47|-|

2、营业收入分析
2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司的营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年||2015年||2014年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|经纪业务|50,152.15|31.91|132,372.67|39.22|300,887.21|52.12|129,040.79|37.01|
|投行业务|18,435.48|11.73|46,271.39|13.71|32,544.18|5.64|23,955.63|6.87|
|自营投资业务|35,929.27|22.86|49,581.63|14.69|94,162.69|16.31|70,625.17|20.25|
|资产管理业务|5,891.29|3.75|14,225.16|4.21|16,822.80|2.91|13,713.84|3.94|
|证券信用业务|34,951.54|22.24|84,361.99|24.99|108,411.49|18.78|92,956.36|26.67|
|其他|11,801.48|7.51|10,739.21|3.18|24,509.84|4.25|18,311.82|5.26|
|合计|157,161.20|100.00|337,552.05|100.00|577,338.21|100.00|348,603.61|100.00|

公司的营业收入主要来源于经纪业务和证券信用业务。2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，经纪业务收入分别为129,040.79万元、300,887.21万元、132,372.67万元及50,152.15万元，占公司营业收入的比重分别为37.01%、52.12%、39.22%及31.91%。2016年经纪业务收入较2015年同比下降56.01%，主要由于市场交易量大幅减少且交易佣金下降所致。2015年度经纪业务收入较2014年大幅增加，主要是公司抓住市场交易活跃的有利时机，充分利用互联网技术重构“以客户为中心”的经纪业务体系，强化线上线下业务联动，做实基础客户开发和服务，努力提高分支机构盈利能力，实现经纪业务快速增长。
公司业务总体分部呈逐渐合理之势，业务种类也日趋完善，体现了公司的后续发展潜力。
（四）现金流量分析
2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|经营活动现金流入|433,051.37|691,734.64|1,657,497.24|1,737,469.41|
|经营活动现金流出|360,432.16|1,335,365.90|1,549,838.43|873,727.68|
|经营活动产生的现金流量净额|72,619.20|-643,631.26|107,658.81|863,741.74|
|投资活动现金流入|2,062.15|3,635.50|3,345.59|1,911.76|
|投资活动现金流出|4,482.79|128,219.93|64,849.89|13,750.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,420.64|-124,584.43|-61,504.30|-11,839.13|
|筹资活动现金流入|548,060.26|213,188.20|1,096,233.36|63,582.92|
|筹资活动现金流出|731,664.37|149,461.71|64,264.70|43,493.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|-183,604.11|63,726.49|1,031,968.65|20,089.73|
|现金及现金等价物净增加额|-116,570.54|-696,042.47|1,080,501.85|873,040.88|
|期末现金及现金等价物余额|1,984,584.15|2,101,154.69|2,797,197.16|1,716,695.31|

1、经营活动产生的现金流量分析
公司经营活动现金流入主要包括收取利息、手续费及佣金的现金，回购业务资金净增加额，代理买卖证券收到的现金净额等。公司经营活动现金流出主要包括计入当期损益的金融资产现金净减少额，融出资金净增加额，支付利息、手续费及佣金的现金，支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费等。2016年，公司经营活动产生的现金流量净额为-643,631.26万元，主要由于市场交易活跃度大幅减少，代理买卖证券收到的现金净额减少 1,000,174.88万元，及代理买卖证券支付的现金净额增加674,055.78万元所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
公司投资活动现金流入主要包括取得投资收益所收到的现金以及收到其他
与投资活动有关的现金。公司投资活动现金流出主要包括投资支付的现金，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。2016年投资活动现金流出同比增长97.92%，主要为投资联营公司安元基金所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
公司筹资活动现金流入主要包括取得借款收到的现金以及发行证券公司债
收到的现金。公司筹资活动现金流出主要包括分配股利、利润或偿付利息支付的
现金，以及支付的其他与筹资活动有关的现金。2015年，公司筹资活动产生的现金流量净额为1,031,968.65万元较2014年大幅增加，主要原因是发行短融、收益凭证以及次级债所致。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额 4,213,935,322.35元，扣除发行费用后募集资金净额4,174,430,607.40元，全部用于补充公司资本金。
二、本次募集资金的专用账户及三方监管协议的签署情况
发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人已经于中国银行股份有限公司安徽省分支行、中信银行股份有限公司合肥分行（以下统称“开户银行”）开立了募集资金专户，并于 2017年 10月 19日与保荐机构中信证券和开户银行签订了《国元证券股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金专户存储三方监管协议》。保荐机构和募集资金专户开户银行将共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构关于本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构中信证券认为：发行人非公开发行 A股股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行对象为国元集团、建安集团、粤高速、铁路基金和全柴集团。经核查，本次发行对象均不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。本次发行对象资金来源为其自有资金及银行借款，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于国元证券的情况。本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市海润律师事务所认为：本次发行已获得发行人股东大会批准，并经安徽省国资委批准以及中国证监会核准，发行人、保荐机构（主承销商）可以按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定进行股票发行。发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发行人与发行对象签订的《股份认购协议》合法、有效。
第六节 保荐协议签署和保荐机构上市推荐意见
一、保荐协议签署
发行人与中信证券签署了《关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，聘请中信证券作为公司非公开发行股票的保荐机构，负责推荐发行人的证券发行及上市，在保荐期间持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
中信证券指定吴凌和李纪蕊两名保荐代表人，具体负责发行人本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节新增股份的上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“国元证券”，证券代码为“000728”，上市地点为“深圳证券交易所”。
三、新增股份的上市时间
公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为 2017年 10月 31日。根据深交所相关业务规则规定，上市日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行中，国元集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 60个月内不得转让，可上市流通时间为 2022年 10月 31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）；其他发行对象认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，可上市流通时间为2020年10月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
第八节有关中介机构声明
保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
吴凌
李纪蕊
项目协办人：
康昊昱
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
中信证券股份有限公司2017年10月30日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读国元证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
朱玉栓： 王肖东：
吴光洋：
2017年10月30日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读国元证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所对国元证券股份有限公司2014年度及2015年度出具的审计报告（文号分别为信会师报字[2015]第 110904号、信会师报字[2016]第 111703号）不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所出具的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
朱颖 王斌
董舒
事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年10月30日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读国元证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所对国元证券股份有限公司 2016年度出具的审计报告（文号为会审字[2017] 0910号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所出具的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告
暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国注册会计师：张婕
中国注册会计师：汪玉寿
中国注册会计师：梁淼
事务所负责人：肖厚发
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年10月30日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读国元证券股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国注册会计师：张婕
中国注册会计师：汪玉寿
中国注册会计师：梁淼
事务所负责人：肖厚发
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年10月30日
第九节备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构中信证券股份有限公司出具的发行保荐书、上市保荐书和尽职调查报告；
5、发行人律师北京市海润律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
6、保荐机构中信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
7、发行人律师北京市海润律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
8、验资机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、投资者出具的股份限售承诺。
暨上市公告书》之盖章页）
国元证券股份有限公司2017年10月30日