二○一九年第一次临时股东大会会议资料公司代码：603936 公司简称：博敏电子博敏电子股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议资料
二〇一九年七月
二○一九年第一次临时股东大会会议资料博敏电子股份有限公司
二○一九年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”或“博敏电子”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、现场参会股东请于2019年7月3日提前抵达大会指定地点并凭股东账户卡和身份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。
四、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会会务工作。
五、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司提前登记。股东的发言应围绕股东大会议案进行，简明扼要，每人发言不超过三分钟。
六、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，表示同意的，在对应的方格内打个“√”；表示反对的，在对应的方格内画上一个“×”；弃权的不画任何符号。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
七、公司董事会聘请广东信达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
八、会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
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二○一九年第一次临时股东大会议程
一、会议时间
（一）现场会议召开时间：2019年7月3日下午14点00分
（二）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（三）网络投票起止时间：自2019年7月3日至2019年7月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
广东省梅州市经济开发试验区东升工业园B区公司一楼会议室
三、会议召集人
博敏电子董事会
四、会议主持人
董事长徐缓先生
五、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式
六、会议议程
（一）参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册，对出席会议股东的股东资格进行验证。
（二）与会人员签到。
（三）董事长宣布会议开始。
（四）董事长宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数，介绍出席会议的公司董事、监事、高级管理人员等。
（五）董事会秘书宣读股东大会须知。
（六）董事长提请股东审议以下议案：
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|序号|议案名称|
|1|关于调整公司董事会成员人数和部分专门委员会委员的议案|

二○一九年第一次临时股东大会会议资料
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|2|关于变更注册资本暨修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案|

（七）推选现场表决的计票人一名、监票人一名。
（八）股东对议案进行逐项表决，填写表决票，股东发言及回答。
（九）计票人、监票人统计并宣读现场表决结果。
（十）董事会秘书宣读本次股东大会决议。
（十一）律师发表见证意见，宣读法律意见书。
（十二）与会董事及相关人员在股东大会决议或会议记录等文件上签字。
（十三）主持人宣布会议结束。
二○一九年第一次临时股东大会会议资料议案一
关于调整公司董事会成员人数和部分专门委员会委员的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司独立董事曾辉先生和董事韩志伟先生已向公司董事会递交书面辞呈报告，为优化治理结构、提高工作效率，将董事会成员人数由原来的11人调整为9人，其余董事成员保持不变，同时对《公司章程》中涉及董事会成员的相关章节作相应修订。
为促进董事会各专门委员会更好地开展工作，充分发挥其职能，结合公司董事会成员的最新人数情况，对公司第三届董事会部分专门委员会委员进行相应调整：
1、调整董事会战略与发展委员会委员，任命董事袁岚女士为董事会战略与发展委员会新任委员；同时调整董事会薪酬与考核委员会委员，董事袁岚女士不再担任董事会薪酬与考核委员会委员。
2、调整董事会提名委员会委员，任命独立董事洪芳女士为董事会提名委员会主任委员、独立董事徐驰先生为董事会提名委员会新任委员，董事长徐缓先生不再担任董事会提名委员会委员。
上述新任的董事会专门委员会委员任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
本次调整专门委员会委员后，公司第三届董事会各专门委员会组成情况如下：
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|序号|委员会名称|主任委员|委员姓名|
|1|董事会战略与发展委员会|徐 缓|徐缓、刘远程、袁岚|
|2|董事会审计委员会|张荣武|张荣武、徐驰、刘燕平|
|3|董事会薪酬与考核委员会|徐 驰|徐驰、张荣武、谢小梅|
|4|董事会提名委员会|洪 芳|洪芳、徐驰、谢建中|

以上事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
博敏电子股份有限公司董事会
2019年7月3日
二○一九年第一次临时股东大会会议资料议案二
关于变更注册资本暨修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案各位股东及股东代表：
经公司第三届董事会第二十二次会议、2018年年度股东大会审议通过，公司以截止2018年度分红派息股权登记日总股本225,027,345股为基数，每10股派现金股利 1元（含税），共计派发现金股利 22,502,735.00元，剩余未分配利润结转至下一年度，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共转增90,010,938股，本次转增后总股本为315,038,283股。上述利润分配方案已实施完毕。同时，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规的相关要求以及公司董事会成员构成情况，公司现将《公司章程》中涉及上述内容的相关章节作相应修订，并转授权公司管理层具体办理本次工商变更登记等相关事宜。具体修订内容如下：
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|修订前|修订后|
|第六条 公司注册资本为人民币225,027,345元。|第六条 公司注册资本为人民币315,038,283元。|
|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为225,027,345 股，全部为人民币普通股股票。|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为315,038,283 股，全部为人民币普通股股票。|
|第一百〇八条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。全部董事由股东大会选举产生。|第一百〇八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。全部董事由股东大会选举产生。|
|第一百〇九条 董事会行使下列职权：…（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|第一百〇九条 董事会行使下列职权：…（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对|

二○一九年第一次临时股东大会会议资料
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||公司董事会负责，依照本章程和公司董事会授权履行职责，提案应当提交公司董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

以上事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
博敏电子股份有限公司董事会2019年7月3日