福建省永安林业（集团）股份有限公司
二〇一七年度股东大会会议议程
一、主持人宣布大会开始
二、会议内容
㈠提案名称
1、公司董事会2017年度工作报告；
2、公司监事会2017年度工作报告；
3、关于计提资产减值准备的议案；
4、公司 2017年度财务决算报告；
5、公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
6、关于公司 2017年度报告及其摘要的议案；
7、关于聘请公司 2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案；
8、关于制定《福建省永安林业（集团）股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的议案；
9、关于修改《公司章程》的议案。
㈡其他内容
听取公司独立董事 2017年度述职报告。
三、提议通过监票、计票人名单
四、公司相关人员对上述议案作详细说明
五、股东及股东代表发言
六、股东及股东代表投票表决以上议案
七、主持人宣布表决结果
八、见证律师对大会程序合法性、有效性进行见证
九、主持人宣布会议闭幕
议案一：
福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会
2017年度工作报告
2017年度工作情况
一、公司股东大会工作情况
本年度公司股东大会共召开2次会议，会议情况及决议内容如下:
1、2017年 4月 14日，以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司 2016年第一次临时股东大会，会议审议通过：关于公司变更募集资金用途的议案。
2、2017年 6月 23日，以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司 2016年度股东大会，会议审议通过：公司董事会 2016年度工作报告；公司监事会 2016年度工作报告；公司 2016年度财务决算报告；公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案；关于公司 2016年度报告及其摘要的议案；关于公司 2017年度日常关联交易的议案；关于授权公司向金融机构申请综合授信额度的议案；关于聘请公司 2017年度财务审计机构及内控审计机构的议案；关于授权公司对可供出售金融资产进行出售的议案。
二、公司董事会工作情况
本年度公司董事会共召开9次会议，会议情况及决议内容如下：
1、2017年2月22日，召开公司第八届董事会第二次会议，会议审议通过：关于终止公司2016年非公开发行股票事项的议案。
2、2017年3月28日，召开公司第八届董事会第三次会议，会议审议通过：关于公司变更募集资金用途的议案；关于召开公司 2017年第一次临时股东大会的议案。
4、2017年4月25日，召开公司第八届董事会第五次会议，会议审议通过：公司董事会2016年度工作报告；关于计提资产减值准备的议案；公司2016年度财务决算报告；公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案；关于公司2016年度报告及其摘要的议案；关于公司2017年度日常关联交易的议案；关于授权公司向金融机构申请综合授信额度的议案；公司独立董事 2016年度述职报告；公司2016年度内部控制自我评价报告；公司2016年度社会责任报告；关于支付公司 2016年度财务审计费用及内控审计费用的议案；关于聘请公司 2017年度财务审计机构及内控审计机构的议案；关于公司 2016年度奖的议案；公司董事会 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；关于福建森源家具有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的说明；关于授权公司对可供出售金融资产进行出售的议案；关于公司2016年第一季度报告的议案。
5、2017年5月31日，召开公司第八届董事会第六次会议，会议审议通过：关于召开公司2016年度股东大会的议案。
6、2017年7月28日，召开公司第八届董事会第七次会议，会议审议通过：关于公司2017年半年度报告的议案；2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
7、2017年9月8日，召开公司第八届董事会第八次会议，会议审议通过：关于为公司向中国农业银行股份有限公司永安市支行申请综合授信提供担保的议案；关于为公司向中国农业发展银行永安市支行申请综合授信提供担保的议案。
8、2017年10月24日，召开公司第八届董事会第九次会议，会议审议通过：关于公司2017年第三季度报告的议案。
9、2017年11月24日，召开公司第八届董事会第十次会议，会议审议通过：关于同意深圳市森源蒙玛家具有限公司签订《搬迁补偿协议》的议案。
三、公司全年总体经营情况概述
报告期内，公司以国家“十三五”规划为指导，继续坚持森林资源为基础，以森林资源多层次综合开发为切入点，以公司优质人造板、定制家具为基本点，做大做强木材加工、定制家具、竹系列家具，并向装修、装饰等相关产业拓展；
做好国内业务的同时，积极拓展海外市场；遵循“品牌化经营、规范化管理、市
期内公司实现营业收入12.40亿元，实现归属于上市公司母公司所有者净利润0.69亿元。
四、主营业务概述
（一）森林经营情况
1、全年皆伐面积 1.72万亩，其中：冻害桉树皆伐面积 1.17万亩，同比下降43.42%。完成木材生产5.92万立方米，同比下降14.45%。
2、木材市场持续低迷，销售价格下滑。木材销售坚持“款到发货”原则，全年无销售欠款发生，完成木材销售5.92万立方米，同比下降14.45%。
3、营林作业强化制度的落实与考核，激发业务人员的积极性和主动性，提高责任心，有效提高了营林作业质量。全年完成更新造林面积3.50万亩，其中：杉木2.92万亩、马尾松0.44万亩、珍贵树种0.12万亩、其他树种0.02万亩，造林任务完成率100%；完成幼林抚育面积12.72万亩。
4、继续依托永安市金盾森林资源管护有限公司进行森林资源管护，有力地打击了林木盗伐、林地侵占、抢占等行为，盗伐量逐年减少，保持低盗伐量水平，护林成效取得良好的成绩。与金盾公司签订了毛竹林托管协议，依法确权经营，毛竹林管理工作取得了一定的成效。
（二）人造板经营情况
1、全年生产各类低/中/高密度纤维板19.52万立方米，同比下降0.66%；销售各类纤维板产品20.40万立方米，同比增长7.59%。
2、中纤板市场受经济大环境和其他因素的影响，市场呈一定的萎缩趋势，行业总体经营状况不佳。2017年公司组织专业技术人员开展技术改造、技术创新、技术攻关，努力降低生产成本；同时加快新产品研发力度，不断优化产品结构，先后开发了球桌板、无醛门板、无醛 18mm衣柜板等十多个异型板种，确保了生产和销售的稳定。
（三）家具经营情况
家具市场实现精准营销，提升市场份额。
2、全年精装家具销售收入2.02亿元，其中：活动家具0.61亿元，固定家具1.41亿元,同比增长26.25%。随着城镇化进程加快和经济迅速发展，带动了与精装房和高端住宅业相配套的家具产品的发展，高端家具行业呈持续、稳步的增长的态势。
3、全年装饰装修类收入200万元。
（四）其他业务经营情况
1、全年生产甲醛4.67万吨，同比增长13.08%；销售4.48万吨，同比增长 13.99%。
2、全年生产胶粘剂3241.98吨，同比增长16.36%；销售3236.28吨，同比增长16.58%。
五、前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
（1）发展战略在报告期内的进展情况。报告期内，公司继续坚持林业主业，根据森林资源实际状况，认真做好常规木材生产、资源培育工作，建立并运用资源培育工程质量监查信息管理系统，探索信息化、机械化、智能化的现代林业管理模式，持之以恒推进生态文明建设。利用人造板设备和技术优势，引入线上销售渠道，根据市场形势，细分并拓展人造板及竹木产品市场，在保留门板、模压门板、中低密度板等优势主导品种的基础上，研发了高端球桌板、无醛门板和无醛衣柜板等多种产品；同时，加强现场管理和成本控制，利用低密度纤维板制备的发明专利，降低木质原料用量，实施技术改造，实现节能减排环保生产，保持并提高“永林蓝豹”产品质量。利用家具设计、制造、安装以及服务营销体系的优势，继续深化并拓展国内现有定制家居和高端民用私宅定制市场，开辟国际定制家居市场，积极参与国外高星级酒店定制家具项目建设。同时，加强生产和安装现场管理，诚实守信、规范经营，强化经营成本控制，精耕细作，以匠心精神铸就产品品质，夯实并扩大“森源（SENYUAN）”品牌影响力。
（2）经营计划在报告期内的进展情况。1）报告期内，已完成了永安全市 1064个二类固定样地的调查工作和森林资源小班区划调查前期技术培训、基础数据处理工作；建立了“可视化调度平台”作为资源培育辅助信息化管理工具，制定了信息化平台使用管理规定，强化现场监管，落实工序环节，严格考核管理；
建设珍贵珍稀和园林绿化树种培育基地267亩、移植圃地20亩，累计培育基地、移植圃地分别达到1764亩、50亩；探索林下养殖黑山羊项目，为林下生态种植、养殖经济产业提供经验。2）报告期内，根据市场需求，研发 15-25mm高端球桌板、E1级4.0mm模压板、P2/EPA级6.0-10.6mm地板基材、无醛门板和无醛 18mm衣柜板等多种产品；加强生产现场全过程各环节的质量管理和成本控制，开展技术改造项目 16项；引入线上销售渠道，研发生产多层板、生态板和装饰板等板材产品，在以强化地板为主的基础上，逐步发展高防潮性能地板、无醛地板、PVC地板、高端多层实木地板等地板产品；拓展国际地板市场，以传统竹地板为主，逐步增加 PVC地板产品的销售。3）报告期内，完成东莞市大岭山镇畔山工业园区占地160亩的新工厂建筑面积146329平方米建设并投产使用；优化生产流程，整合工艺、采购部门，扩大业务部门产能，实施成本预算和成本控制，培训推广匠心品质和优质服务，提升产品和服务质量；完成了厦门金砖国家会晤主接待宾馆等重要宾馆定制家具的设计、制造和安装，在高端民用私宅定制业务方面取得重大的突破；开辟了美国、中东、澳洲及东南亚国际定制家具市场，为洛杉矶环球喜来登酒店、美国圣盖博喜来登酒店、洛杉矶英迪格酒店、马来西亚吉隆坡 W酒店及四季酒店等高星级酒店提供产品和服务，扩大了定制家具品牌的影响力。
六、核心竞争力分析
1、公司涉及的森林经营、人造板、木质家具定制、竹具制品开发等行业分别拥有一支高效精干、尽职敬业的管理和技术人才团队。
2、公司林产工业设备先进，拥有国际先进的纤维板自动化生产加工设备以及国内先进的定制家具自动化生产加工设备，可以生产各种规格纤维板产品以及高星级酒店定制家具产品，充分满足市场需要。
3、公司森林资源丰富，拥有生态公益林、商品用材林、经济林等各类森林资源176.3万亩，可以因地制宜建设大径级木材培育基地，建设标准化培育基地，规模经营珍贵珍稀和园林绿化苗木、花卉以及发展林下生态种植、养殖等立体综合生态文明产业。
等多项林产工业发明专利及环保型家具制造工艺等专有非专利技术，可以不断开发新产品，提高产品质量，夯实品牌基础。
对公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、当前，国家把生态文明建设放在更加突出的位置，作为经济建设、政治建设、文化建设、社会建设、生态文明建设“五位一体”总体布局和全面建成小康社会、全面深化改革、全面依法治国、全面从严治党“四个全面”战略布局的重要内容，大力倡导绿水青山就是金山银山的理念，全面加强生态环境整治，全面推进生态文明建设。这对公司来说既是挑战也是机遇，一方面降低了森林资源经营效益，提高了以采伐剩余物为木质原料的人造板产业的成本，影响公司人造板的经营业绩；另一方面为公司利用开发性和政策性金融，推进林业生态项目建设提供了有利条件。
2、人造板行业中不同品种板材导致不同市场需求。受木质原料价格高企、环保排放要求严格、板材用途受限等因素综合影响，纤维板产能进一步萎缩；而受定制家居发展的影响，刨花板因性价比高而备受定制家居厂家的青睐，出现了井喷式的增长。这将推进优质企业的整合、新产品的研发创新以及落后产能的淘汰。
3、随着中国特色社会主义进入新时代，人民日益增长的美好生活需要，促进了高端酒店业、精装住宅以及高端民用私宅定制市场日益蓬勃发展。这将推动定制家居行业的发展，进一步扩大定制家居的经营规模。
4、针对国家宏观经营形式以及行业发展趋势的变化，公司将进一步自觉树立并贯彻落实绿水青山就是金山银山的林业经营理念，持之以恒推进生态文明建设，通过信息化、机械化、智能化管理作业方式，因地制宜、规模经营标准化培育基地，培育大径级木材以及发展林下生态种植、养殖等立体综合生态林业产业；
利用生产线设备优势，细分并拓展人造板及竹木产品市场，加强现场管理和成本控制，实施节能减排，保持并提高产品质量；运用全球设计理念、先进的制造设备和优质服务营销体系，继续深化并拓展国内现有定制家居和高端民用私宅定制
市场，开辟国际定制家居市场，积极参与国外高星级酒店定制家具项目建设，加强现场管理和成本控制，以匠心精神铸就产品品质，夯实并扩大品牌影响力。
（二）公司未来发展战略
公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，自觉践行绿水青山就是金山银山的经营理念，大力弘扬“牢记使命、艰苦创业、绿色发展”的新时代塞罕坝精神，坚持林业主业，持之以恒推进生态文明建设，通过信息化、机械化、智能化管理作业方式，做好森林资源的培育、保护和适度开发利用，提高现代林业智能化经营水平；充分利用技术、设备的优势，细分并拓展人造板及竹木产品市场，利用低密度纤维板制备的发明专利，降低木质原料消耗量，加强现场管理和成本控制，实施节能减排，保持并提高产品质量，增加产品附加值；运用全球设计理念、先进的制造设备和优质服务营销体系，继续深化并拓展国内现有定制家居和高端民用私宅定制市场，开辟国际定制家居市场，积极参与国外高星级酒店定制家具项目建设，加强现场管理和成本控制，以匠心精神铸就产品品质，夯实并扩大品牌影响力，努力打造国内高端酒店定制家居一流品牌，努力实现公司持续健康发展。
1、充分利用丰富的森林资源优势，通过信息化、机械化、智能化管理作业方式，因地制宜建设大径级木材培育基地，建设标准化培育基地规模经营珍贵珍稀和园林绿化苗木花卉，探索发展林下生态种植、养殖等立体综合生态林业产业，持之以恒推进生态文明建设，真正实践既有绿水青山又拥有金山银山。
2、充分利用人造板生产线设备和科研技术力量优势，引入电商平台，细分并拓展人造板及竹木产品市场，主要生产移门板、乒乓球桌板、棋牌桌板、异形门板、模压门板等异形定制板，研发生产多层板、生态板和装饰板等板材产品，在以强化地板为主的基础上，逐步发展高防潮性能地板、无醛地板、PVC地板、高端多层实木地板等地板产品。同时，加强现场管理和成本控制，利用低密度纤维板制备的发明专利，降低木质原料用量，实施技术改造，实现节能减排环保生产，保持并提高“永林蓝豹”产品质量。
诚实守信、规范经营，强化经营成本控制，防范经营风险，精耕细作，以匠心精神铸就产品品质，夯实并扩大“森源（SENYUAN）”品牌影响力。
（三）经营计划
（1）推进森林资源生态文明建设。一是认真做好常规木材生产、资源培育以及珍贵珍稀和园林绿化树种工作；二是扩大运用信息化手段领域，在监督管理资源培育质量的同时，探索伐区设计运用信息化手段提高设计精度，逐步建立科学合理的考核机制，提高森林资源经营质量；三是持续推进森林资源规划设计小班区划调查工作，完善森林资源资产数据信息；四是利用政策性金融建设培育大径级木材的国家储备林基地，经营林木苗木、花卉产业；五是研发运用机械化、智能化管理作业方式，不断提高现代林业智能化经营水平。
（2）细分拓展人造板行业市场。一是认真做好板材的生产和销售，保证产销平衡；二是加强现场管理和考核，保证生产线设备的开机率，有效控制生产成本；
三是根据市场需求，以创新驱动发展，研发移门板、乒乓球桌板、棋牌桌板、异形门板、模压门板等异形定制板以及多层板、生态板和装饰板等板材产品，在以强化地板为主的基础上，逐步发展高防潮性能地板、无醛地板、PVC地板、高端多层实木地板等地板产品；四是实施技术改造，强化现场管理和成本控制，提高工作效率和经营效益。
（3）深化拓展国内外定制家具市场。一是在东莞市大岭山镇畔山工业园区新工厂边再建一栋建筑面积约9万平方米的五层生产厂房，并投产使用；二是进一步加强生产和安装现场管理，诚实守信、规范经营，强化经营成本控制，防范经营风险，巩固并提升产品和服务品质；三是继续深化并拓展国内现有定制家居和高端民用私宅定制市场，逐步扩大国际定制家居市场。
（4）资金需求情况。公司将充分利用自有资金，加强资金效益管理，提高经营性流入资金，通过资本市场、银行贷款、票据工具、闲置资产变现及金融资产出售等融资措施，保证战略发展和业务经营的资金需求。
（5）该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
（四）可能面对的风险
持续维持较低水平。
应对措施：利用政策性金融建设培育大径级木材的国家储备林基地，经营林木苗木、花卉产业；通过信息化、机械化、智能化管理作业方式，提高现代林业智能化经营水平；建设标准化基地规模经营珍贵珍稀和园林绿化树种；以林业政策为导向，寻求立体综合生态林业产业经营道路，降低国家林业采伐政策带来的不利影响。
2、人造板经营风险。随着国家生态文明建设的推进，森林资源采伐业务持续维持较低水平，造成人造板生产所需的木质原料价格高企；同时，人造板行业发展不均衡，市场需求各异，纤维板产能过剩，常规纤维板产品竞争激烈，价格波动明显，对人造板的生产经营业务造成不利影响。
应对措施：利用设备和技术优势，以市场需求为导向，研发异形定制板材和高防潮性能地板、无醛地板、PVC地板等地板产品，细分并拓展人造板产品市场；
强化生产现场管理，控制产品生产成本，提高工作效率和经营效益；实施技术改造，节能减排，环保文明生产，夯实品牌品质；紧跟市场行情，及时调整产品价格，降低国家林业采伐政策和行业发展不均衡带来的不利影响。
3、定制家具经营风险。业务发展不均衡，市场竞争激烈，资金回笼时间长，内部管理流程多，职工主观能动性不足，同时，原材料价格上涨，对定制家具的生产经营业务产生不利影响。
应对措施：利用设计、制造、安装和服务优势，巩固拓展主营业务；加强内部管理，健全内部控制制度，特别是强化资金和成本管理，防范经营风险；规范生产管理流程，加强职工教育培训，提高职工的向心力、凝聚力、执行力和创造力；深入研判市场发展趋势，加强与原材料供应方的沟通联系，建立合作共赢的经营机制，根据市场行情，及时调整定制家具产品和服务的价格策略，降低经营风险带来的不利影响。
4、财务风险。受国家宏观经济调控的影响，经营贷款额度紧张；产品出口国外市场及外币贷款业务，受汇率及国际贸易政策影响大；本币贷款业务因公司资产负债率较高的原因，造成利息成本增加。
应对措施：强化政策研究，密切与开发性、政策性金融机构的沟通联系，建立良好的合作关系；实时关注货币政策和国际市场行情变化，适时开展并及时调
整国外业务；根据经营实际，综合运用资本市场、票据工具、资产转让等措施融资，降低财务风险带来的不利影响。
5、商誉减值风险。2015年上市公司完成重大资产重组后，确认的较大金额的商誉，须按照《企业会计准则》规定，在每年度终了进行减值测试。若福建森源家具有限公司不能较好地实现收益，将存在较高的商誉减值风险，对上市公司业绩造成不利影响。
应对措施：整合公司及福建森源家具有限公司之间的管理、业务、财务等方面资源，鼓励支持其充分发挥自身设计、制造、安装和服务的积极优势，规范经营，创新发展，巩固并扩大主营业务，持续保持强劲的市场竞争能力，最大限度地降低商誉减值风险对上市公司带来的不利影响。
以上议案，请各位股东审议。
议案二：
福建省永安林业（集团）股份有限公司
监事会 2017年度工作报告
公司监事会2017年内召开4次监事会议，一年来，全体监事能按《公司法》及《公司章程》有关规定，履行职责，参与公司各项活动，并发表意见。
一、监事会工作情况
1.2017年2月22日召开第八届监事会第二次会议，应到会监事5人，实到会监事5人，会议审议通过：关于终止公司2016年非公开发行股票事项的议案。
2.2017年3月28日召开第八届监事会第三次会议，应到会监事5人，实到会监事5人，会议审议通过：关于公司变更募集资金用途的议案。
3. 2017年 4月 25日召开第八届监事会第四次会议，应到会监事 5人，实到会监事 5人，会议审议通过：公司监事会 2016年度工作报告；关于计提资产减值准备的议案；公司2016年度财务决算报告；公司2016年度利润分配及公积金转增股本预案；公司2016年度报告及其摘要的议案；关于公司2017年度日常关联交易的议案；公司2016年度内部控制制度自我评价报告；公司2016年度社会责任报告；公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；关于福建森源家具有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明。
4. 2017年 7月 28日召开第八届监事会五次会议，应到会监事 5人，实到会监事 5人，会议审议通过：关于公司 2017年半年度报告的议案；公司董事会2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
二、公司监事会对下列事项发表意见如下
1.公司依法运作情况。一年来，公司运作能严格遵守《公司法》和《公司章程》以及国家有关上市公司的规定，决策程序合法，内部控制制度比较完善，未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
成果。
3.公司募集资金情况。报告期内，公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
4.公司资产交易情况。本报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
5.公司关联交易情况。公司本年度发生的关联交易公平，未损害公司利益。
6.公司年度财务报告审计情况。本年度致同会计师事务所（特殊普通合伙）未出具非标准审计报告。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况。
按照证监会和深交所的要求，公司严格执行了《内幕知情人登记管理制度》，对公司定期报告等重大事项建立内幕知情人档案。报告期内，公司未发现内幕知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前，利用内幕信息买卖公司股票的情况，切实维护了广大投资者的合法利益。
以上议案，请各位股东审议。
议案三：
关于计提资产减值准备的议案
根据《企业会计准则》以及公司实际情况，公司拟计提以下资产减值准备：1、福建省永林竹业有限公司（以下简称“永林竹业”）2014年以来生产经营处于停产状态，目前公司无法对永林竹业产生重大影响。本公司持有永林竹业27.50%股权，账面价值为9,698,983.02元，已计提减值准备8,381,802.98元，预计其未来可收回金额为 863,480.04元，按账面价值与可收回金额的差额，应计提减值准备453,700.00元。
2、公司持有福建汇洋林业投资股份有限公司13.33%股权，账面价值为22,039,827.28元，预计其未来可收回金额为 19,440,671.80元，按账面价值与可收回金额的差额，应计提减值准备2,599,155.48元。
3、福建省永安林业（集团）股份有限公司永林蓝豹分公司库存产品，账面价值为 430,410.29元，因受市场需求变化的影响，市价持续下跌，按目前市价测算可变现价值为 209,842.25元，按其账面价值与可变现价值的差额，应计提存货跌价准备220,568.04元。
4、福建森源家具有限公司（以下简称“森源公司”）库存的部分材料及库存产品，账面价值为 2,044,217.81元，因存放时间过长，品质受影响，无法正常销售，可变现价值 1,642,654.87元，按其账面价值与可变现价值的差额，应计提跌价准备401,562.94元。
5、2015年，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买森源公司100%股权，该收购事项形成商誉9.94亿元。2017年度森源公司实现营业收入为 7.65亿元，净利润为1.35亿元。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期，根据谨慎性原则，结合实际情况，公司聘请了福建中兴资产评估所对森源公司截止
2017年12月31日的股东权益公允价值重新评估，按照商誉减值测试的结果，该项商誉应减值计50,946,462.12元，2016年已计提商誉减值准备5,380,487.30元，2017年度应计提商誉减值45,565,974.82元
综上所述，公司拟计提资产减值准备金额合计 49,240,961.28元。
以上议案，请各位股东审议。
议案四：
福建省永安林业（集团）股份有限公司
2017年度财务决算报告
报告期内，公司以国家“十三五”规划为指导，继续坚持森林资源为基础，以森林资源多层次综合开发为切入点，以公司优质人造板、定制家具为基本点，做大做强木材加工、定制家具、竹系列家具，并向装修、装饰等相关产业拓展；
做好国内业务的同时，积极拓展海外市场；遵循“品牌化经营、规范化管理、市场化运作”的经营理念，引入线上销售渠道，以实现产业间的绿色、协调、持续、健康发展，努力将公司打造成国内最具知名度和影响力的家居制造商之一。
现将2017年度财务决算报告说明如下：
(一)公司经营和财务状况：见公司2017年度财务报告（经审计）。
(二)公司主要经济指标
1、木材生产5.92万立方米，同比上年下降14.45%；木材销售5.92万立方米，同比上年下降14.45%。各类纤维板生产19.52万立方米，同比上年下降0.66%；销售各类纤维板产品20.40万立方米，同比上年增长7.59%。甲醛生产4.67万吨，同比增长13.08%；销售4.48万吨，同比增长13.99%。生产胶粘剂3241.98吨，同比增长16.36%；销售3236.28吨，同比增长16.58%。酒店家具销售收入5.46亿元，其中：活动家具3.29亿元，固定家具2.17亿元；精装家具销售收入2.02亿元，其中：活动家具0.61亿元，固定家具1.41亿元；装饰装修类收入200万元。
2、实现营业收入124,003.41万元。
3、实现利润总额11,779.81万元。
4、实现归属于母公司所有者的净利润6,875.31万元。
5、每股收益0.20元。
以上议案，请各位股东审议。
议案五：
福建省永安林业（集团）股份有限公司 2017年度
利润分配及资本公积金转增股本预案
鉴于母公司 2017年年末累计未分配利润为负数，且公司子公司福建森源家具有限公司正在实施大岭山二期项目建设，为确保项目建设的资金需求，公司2017年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增。
以上议案，请各位股东审议。
议案六：
关于公司 2017年度报告及其摘要的议案
福建省永安林业（集团）股份有限公司 2017年年度报告已编制完毕（年度报告附后），请各位股东审议。
议案七：
关于聘请公司 2018年度财务审计机构及
内控审计机构的议案
为了满足公司年度财务审计业务及内控审计业务的需要，公司董事会拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任本公司 2018年度财务审计机构及内控审计机构，聘期1年，财务审计费及内控审计费合计 180万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司服务14年。
以上议案，请各位股东审议。
议案八：
关于制定《福建省永安林业（集团）股份有限公司未来
三年（2018-2020年）股东回报规划》的议案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》及《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》等相关文件规定，公司董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境因素等因素，特制定《福建省永安林业（集团）股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》已编制完成（附后），请各位股东审议。
议案九：
关于修改《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》的相关规定，现拟将《公司章程》修订如下：
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|原《公司章程》条款|修订后的《公司章程》条款|
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名；由占公司普通股 5%以上的股东联名提名的人士，经公司董事会、监事会确认后，亦可作为董事、监事候选人，提交股东大会选举。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应实行累积投票制。由公司职工代表民主选举产生的监事，其候选人的提名方式和程序按职代会或工会选举办法执行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司在董事选举和由股东代表担任的监事选举中采用累积投票制度，公司非 独立董事和独立董事的选举实行分开投票。累积投票制度实施细|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。上届董事会、监事会可提名下届董事、监事候选人；持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人，持有公司有表决权股份不足百分之三的股东可以联合提名董事和监事候选人，但联合提名的股东持有的公司有表决权股份累加后应达到公司有表决权股份的百分之三以上。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应实行累积投票制。由公司职工代表民主选举产生的监事，其候选人的提名方式和程序按职代会或工会选举办法执行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司在董事选举和由股东代表担任的|

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|则如下：1、股东大会选举两名以上（含两名）董事采取累积投票制。2、股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事人数。3、股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东既可以将 其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。4、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，确定最终董事人选。5、若出现两名以上董事候选人票数相同，且按得票多少排序造成当选董事人数超过应选董事人数的；或董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时，分别按以下情况处理：⑴若所有董事候选人得票数均相同，或所有董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数|监事选举中采用累积投票制度，公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。累积投票制度实施细则如下：1、股东大会选举两名以上（含两名）董事采取累积投票制。2、股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事人数。3、股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。4、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，确定最终董事人选。5、若出现两名以上董事候选人票数相同，且按得票多少排序造成当选董事人数超过应选董事人数的；或董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时，分别按以下情况处理：⑴若所有董事候选人得票数均相同，或所有董事候选人得票数未达到出|

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|时，应重新进行选举；⑵若有两名以上董事候选人得票数相同，且按得票多少排序造成当选董事人数超过应选董事人数，或排名最后的两名以上可当选董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时，排名在前的合格董事候选人自动当选，剩余董事候选人再重新进行选举。上述选举按得票从多到少依次产生当选董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到应选董事人数的，由下次股东大会补选。⑶如经过股东大会三轮选举不能达到公司章程规定的最低董事人数的，原任董事不能离任，董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人，前次股东大会产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到公司章程规定的人数时方开始就任。公司在选举由股东代表担任的监事时的操作细则与选举董事时的操作细则一样。|席股东大会股东所持有的股份半数时，应重新进行选举；⑵若有两名以上董事候选人得票数相同，且按得票多少排序造成当选董事人数超过应选董事人数，或排名最后的两名以上可当选董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时，排名在前的合格董事候选人自动当选，剩余董事候选人再重新进行选举。上述选举按得票从多到少依次产生当选董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到应选董事人数的，由下次股东大会补选。⑶如经过股东大会三轮选举不能达到公司章程规定的最低董事人数的，原任董事不能离任，董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人，前次股东大会产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到公司章程规定的人数时方开始就任。公司在选举由股东代表担任的监事时的操作细则与选举董事时的操作细则一样。|

以上议案，请各位股东审议。
福建省永安林业（集团）股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
我们作为福建省永安林业（集团）股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》以及《公司章程》的有关规定和要求，在2017年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，以谨慎的态度对相关议案进行表决并发表独立意见，维护了公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。现将2017年度工作述职如下：
一、出席公司董事会及股东大会情况
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|姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|投票情况|出席股东大会次数|
|郑新芝|9|1|8|0|0|全部赞成|2|
|罗元清|9|1|8|0|0|全部赞成|2|
|潘 越|9|1|8|0|0|全部赞成|2|

2017年，我们认真履行职责，按时出席董事会及股东大会，审议公司的各项议案。对于重大事项，我们从财务、法律、管理等专业角度加以审阅，发表意见，并能持续关注公司的经营、公司治理与信息披露等方面的执行情况，严格履行独立董事的职责。
二、发表独立意见情况
（一）2017年2月22日，召开公司第八届董事会第二次会议，独立董事对关于终止公司2016年非公开发行股票事项发表了独立意见。
（二）2017年3月28日，召开公司第八届董事会第三次会议，独立董事对关于公司变更募集资金用途的事项发表了独立意见。
（三）2017年4月25日，召开公司第八届董事会第五次会议，独立董事对控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况、公司2016年度利润分配预案、续聘会计师事务所、公司2017年度日常关联交易、公司2016年度内部
控制自我评价报告等事项发表了独立意见。
（四）2017年7月28日，召开公司第八届董事会第七次会议，独立董事对公
司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况事项发表了独
立意见。
（五）2017年 11月 24日，召开公司第八届董事会第十次会议，独立董事对关于同意深圳市森源蒙玛家具有限公司签订《搬迁补偿协议》的事项发表了独立意见。
三、董事会各专门委员会工作情况
公司董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。独立董事参加到各专门委员会并担任多数委员会的召集人。2017年，我们认真履行了相关责任和义务，对公司董事、高级管理人员的提名、任职，公司薪酬与考核事宜等事项认真分析，提出合理建议，对公司年度审计、内部控制等工作进行监督和核查。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）公司信息披露方面，本年度我们持续关注公司的信息披露工作，对公司的定期报告及其他事项认真审核，提出客观、公正的意见和建议，督促公司严格按照相关规范性文件的要求操作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，切实维护广大投资者的合法权益。
（二）重大事项审议决策方面，对于公司须经董事会审议的重大事项，我们对议案进行了认真的审核，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供建设性建议，为董事会的决策提供参考意见，维护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
（三）我们认真学习中国证监会和深圳证券交易所的各项规章制度，加深对相关规定，尤其是涉及公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，全面了解与上市公司管理相关的各项制度，忠于职守、恪尽职责，加强和提高对公司社会公众股东合法权益的保护意识。
五、其他情况
2017年度，我们没有行使包括提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、聘请外部审计咨询机构对公司进行审计和咨询、股东大会召开前公开向公司股东征集投票权等特别职权。
我们认为，2017年，公司董事会在议案决策和信息披露的合规性方面，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定的要求，有效维护了公司及公司股东的整体利益。
2018年，我们将本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会、经营层以及外部中介机构的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益，发挥应有的作用。
独立董事：郑新芝、罗元清、潘越