证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2018－048
华丽家族股份有限公司
关于下属重庆墨希科技有限公司增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
1、重庆墨希科技有限公司（以下简称“重庆墨希”）所处的石墨烯行业尚处产业链建设期，技术还大多数处于研发、试验阶段，或有不达预期风险。重庆墨希推出若干新应用产品，目前仍处于市场推广期间，尚未对经营业绩带来明显的提升。公司相关研发成果在转换为产品的时候，面临技术稳定性、可靠性、产品成本控制的风险以及研发偏离市场需求无法转换为生产力的风险。
2、增资协议签署后，标的公司股权比较分散，公司能否继续控制重庆墨希存在不确定性，具体会计处理存在不确定性。
一、交易概述
华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）下属重庆南江投资有限公司（以下简称“南江投资”）持有重庆墨希75%的股份；重庆德领科技有限公司（中国科学院重庆绿色智能技术研究院全资子公司）（以下简称“德领科技”）持有重庆墨希25%的股份。根据战略发展需要，为促进重庆墨希的进一步发展，经公司第六届董事会第十五次会议审议批准，南江投资、重庆墨希与德领科技、恒大高科技产业（重庆）有限公司（以下简称“恒大科技”）共同签署了《重庆南江投资有限公司、重庆德领科技有限公司与恒大高科技产业（重庆）有限公司关于重庆墨希科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”或“本协议”）。恒大科技或其控制的投资主体（以下简称“投资方”）拟按照重庆墨希100%的股权整体价值不低于 44,000万元人民币且不超过 51,000万元人民币，认购重庆墨希本次增资中的新增注册资本 143,591,538元，取得增资后重庆墨希股权比例为35%。
各方同意，由重庆墨希聘请评估机构对其整体价值进行评估，以评估机构出具的
评估报告为基础协商确定本次增资前的公司100%的股权整体价值，并据此计算投资方为取得35%的股权，应认购的新增注册资本金额和投资金额。投资方应在增资协议生效后 10个工作日内向重庆墨希支付首期增资认购款 3,000万元。在评估报告出具后，各方将签署补充协议，投资方应当根据补充协议中约定的金额和时间缴付剩余的增资认购款。
公司及下属公司与恒大科技不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、交易标的基本信息：
公司名称：恒大高科技产业（重庆）有限公司
法定代表人：刘永灼
注册资本：1,000,000万元人民币
经营范围：从事生命科学、航空航天、集成电路、量子科技、新能源、人工智能、机器人科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广宣传、技术服务；企业管理咨询；企业孵化服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
企业简介：恒大高科技产业（重庆）有限公司隶属于恒大集团有限公司（以下简称“恒大集团”），恒大集团是以民生地产为基础，文化旅游、健康养生为两翼，高科技产业为龙头的世界 500强企业。2017年公司总资产 1.76万亿、年销售额5010亿、年利税 790亿，员工12.7万人。恒大集团计划在未来十年，投资 1000亿，在生命科学、航空航天、集成电路、量子科技、新能源、人工智能、机器人、现代科技农业等重点领域，和中科院齐心协力，共同创建引领前沿科技的“三大基地”，即科学技术研究基地、科研孵化基地、科研成果产业化基地，把“三大基地”打造成为全球顶级科学家的聚集地、世界级科创中心。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本信息：
公司名称：重庆墨希科技有限公司
法定代表人：史浩飞
注册资本：26,667万元人民币
经营范围：石墨烯技术研发、推广和服务；石墨烯产品的研制、生产和销售(国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，须凭许可证在核定范围及期限内从事经营活动）；手机类产品研发、生产和销售；软件开发、销售和服务；专利技术转让、销售和服务；电子产品（不含电子出版物）、通讯产品（不含无线电发射和卫星地面接收装置）、电子阅读器、平板电脑、智能穿戴设备的研发、生产、销售和售后服务；美容仪、按摩仪、II类医疗器械的研发、生产、销售和售后服务；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。【以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
企业简介：重庆墨希成立于 2013年 3月，坐落于重庆高新区，是国家级高新技术企业和国家级知识产权优势企业。重庆墨希致力于石墨烯薄膜材料规模化生产、石墨烯薄膜材料规模化制备成套装备及系统解决方案研发、基于石墨烯薄膜的应用产品开发。先后商品化石墨烯透明导电薄膜、石墨烯电子书、石墨烯透明加热膜、石墨烯轻颜嫩肤仪和眼周仪等系列产品。
2、截至本次增资协议签署之日，重庆墨希股权结构如下:
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|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|南江投资|20,000.00|75.00|
|德领科技|6,667.00|25.00|
|合计|26,667.00|100.00|

3、财务状况：
重庆墨希一年又一期的财务状况如下表所示：
单位：人民币万元
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||总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2017年度/2017年12月31日（经审计）|33,907.52|19,453.68|2,254.51|-1,970.51|
|2018年1-6月/2018年6月30日（未经审计）|38,338.20|18,165.08|191.34|-1,288.61|

四、本次增资协议主要内容
1、协议签署方
原股东：南江投资；德领科技
增资主体：重庆墨希
投资者：恒大科技
2、增资方案
各方同意，在满足本次增资交易文件约定的前提下，投资方拟按照重庆墨希100%的股权整体价值不低于44,000万元人民币且不超过51,000万元人民币为基础，认购重庆墨希本次增资中的新增注册资本 143,591,538元，取得增资后重庆墨希股权比例为35%。
各方同意，由重庆墨希聘请各方认可的评估机构对其整体价值进行评估，以评估机构出具的评估报告所载的公司估值为基础协商确定本次增资前的重庆墨希100%的股权整体价值，并据此计算投资方为取得35%的股权，应认购的新增注册资本金额和投资金额。
在本次增资完成后，各股东所对应的注册资本及所占重庆墨希股权比例如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（元）|占注册资本比例（%）|
|南江投资|200,000,000|48.75|
|德领科技|66,670,000|16.25|
|投资方|143,591,538|35.00|
|合计|410,261,538|100.00|

3、同意及弃权
原股东在此就本次增资无条件地、不可撤销地并完全放弃其按照适用的中国法律、公司章程和之前的股东协议（如有）就增资享有的任何形式的股东优先权，包括但不限于优先认购权。
4、增资价款的支付时间
投资方应在增资协议生效后 10个工作日内向重庆墨希支付首期增资认购款
3,000万元。在评估报告出具后，各方将签署补充协议，投资方应当根据补充协议中约定的金额和时间缴付剩余的增资认购款。投资方缴付全部增资认购款之日为交割日。
在投资方全额缴付增资认购款的当日，投资方开始依据增资协议享受作为公司股东的权利。
5、公司治理安排
5.1股东会
在本次增资完成后，重庆墨希的股东会由全体股东组成，为重庆墨希最高权力机关，有关重大事项的股东会决定，应由重庆墨希代表三分之二以上（含三分之二）股东表决同意方可通过，其他事项由代表半数以上股东表决同意方可通过。
5.2董事会
在本次增资的同时重庆墨希的董事会应重新组建，重新组建后的董事会由 7名董事组成，其中南江投资有权推荐3名董事、投资方有权推荐3名董事、德领科技有权推荐1名董事，其中董事长由南江投资推荐的董事担任。
董事会会议须由包含投资方董事在内的全体董事三分之二以上出席（含委托出席）方为有效。
5.3监事会
在本次增资的同时重庆墨希的监事会应重新组建，重新组建后的监事会由 3名监事组成，其中南江投资有权推荐1名监事、投资方有权推荐1名监事、德领科技有权推荐1名监事，其中监事会主席由南江投资推荐的监事担任。
6、其他约定
6.1股权激励
各方同意在本次增资完成后，向重庆墨希技术和管理团队授予约占全面摊薄后重庆墨希10%的新增股份作为股权激励，该等股权激励将根据重庆墨希的经营和业绩情况，分年度向重庆墨希技术和管理团队授予或行权。
在本次增资完成后，由各方股东与重庆墨希核心管理和技术团队根据本协议相关条款的规定，共同商定股权激励的方式、股权激励的范围、授予或行权条件等。
6.2与中科院重庆院的业务协作
为了进一步巩固重庆墨希与中科院重庆院的良好合作关系，借助中科院重庆院的科研能力，进一步加强重庆墨希在石墨烯领域的技术实力，各方同意在本次增资完成后的2年，每年向中科院重庆院支付1,000万元委托研发费用，具体的委托研发项目和安排由双方另行签署相关书面文件确定。
7、违约责任
7.1在不排除相关方根据本协议的规定提前终止本协议的前提下，除本协议另有明确约定的情形外，如一方（“守约方”）因任何其他方（“违约方”）的违约行为（违反其在本协议项下做出的任何陈述和保证、承诺或约定或未履行本协议项下的任何义务或责任）而遭受任何损失，则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对于因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担任何责任。
7.2各方在此一致同意，除本协议另有明确约定外，原股东及重庆墨希之间就各自在本协议项下的义务承担连带责任。投资方仅为其自身履行和承担其在本协议项下的义务和责任，不为其他方承担任何连带责任。重庆墨希和原股东特别同意并承诺，若重庆墨希和/或任一原股东违反本协议或违反任何与本次增资相关之文件，则各原股东亦应当承担连带保证责任。
7.3任何一方均无需就因本协议产生的任何后果性的、间接的损害对任何其他方承担责任。
7.4各方进一步同意，对于重庆墨希按照本协议应承担的任何违约责任，原股东将替代重庆墨希承担与此相关的一切支出（包括但不限于违约赔偿金等），且无条件放弃其对公司的一切追偿权或追索权。
7.5任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议和/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。
五、交易对公司的影响
本次交易完成后，公司间接持有重庆墨希的股权比例由75%降至48.75%，在7人组成的公司董事会中有权推荐3名董事。根据公司与投资方在商业谈判中达成的一致意见，在本次交易实施完成后，技术和经营团队将在日常经营中承担起主
要责任。公司和投资方将在公司董事会和股东会层面履行董事和股东职责。
根据《企业会计准则》及相关规定，公司需结合本次交易的后续谈判情况在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对公司未来是否控制重庆墨希进行重新评估，如果相关事实和情况的变化导致不满足《企业会计准则》及相关规定关于控制的条件，本次交易完成后，重庆墨希将不再纳入公司合并会计报表范围。公司将根据增资协议、增资协议补充协议以及其他相关文件的约定进行会计处理，敬请投资者注意投资风险。
六、风险提示
1、重庆墨希2018年上半年实现主营业务收入191万元。石墨烯行业在业务经营上与下游行业的整体发展状况密切相关，受下游行业市场需求对接影响程度较大。目前石墨烯整体产业链尚处建设期，技术还大多数处于研发、试验阶段，或有不达预期风险。
2、目前我国石墨烯应用产业化进程相对较慢，石墨烯产品的应用研发以及市场对石墨烯产品的认可度尚需培育。石墨烯行业在业务经营上与下游行业的整体发展状况密切相关，受下游行业市场需求对接影响程度较大。目前石墨烯整体产业链尚处建设期，技术还大多数处于研发、试验阶段，或有不达预期风险。今年上半年，重庆墨希推出若干新应用产品，目前仍处于市场推广期间，尚未对经营业绩带来明显的提升。企业经营业绩一定程度上取决于产业化水平和市场占有，如果新技术、新产品、新技术不能适应市场的发展趋势，将对市场推广造成阻碍，影响研发投入的回报，从而增加公司经营方面的风险。此外，公司相关研发成果在转换为产品的时候，面临技术稳定性、可靠性、产品成本控制的风险以及研发偏离市场需求无法转换为生产力的风险。
3、截至本公告日，评估机构尚未对重庆墨希的整体价值出具评估报告，待评估报告出具后各方将签署补充协议，投资方根据补充协议中约定的金额和时间缴付剩余的增资认购款，公司将在评估报告出具后，召开董事会审议本次交易的最终价格。因此本次交易尚存在不确定性。
本协议的履行由于受多种因素影响存在不确定性，所涉及事项后续将由协议
双方另行签署相关合同或协议，公司将严格按照上海证券交易所和《公司章程》的规定，履行相应的审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会二〇一八年九月七日