中兴通讯股份有限公司
独立非执行董事关于相关事项的独立意见
一、独立非执行董事对公司 2017年半年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》的有关规定，作为中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，我们本着对广大股东负责的态度，对公司 2017年半年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况进行了认真核查。基于我们的独立判断，现对相关情况做出专项说明并发表独立意见如下：
一、截至2017年6月30日，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常经营行为，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的行为，没有损害公司及股东的利益。
我们已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文），认为公司已认真执行了该通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。
二、截至2017年6月30日，公司实际担保余额折合约645,503.29万元人民币，约占公司 2017年 6月 30日归属于母公司普通股股东权益的22.27%。2017年上半年报告期内公司及其子公司对外担保（不包括对子公司的担保）实际发生额约 2,101.93万元人民币，2017年上半年报告期末公司及其子公司实际对外担保（不包括对子公司的担保）余额折合约 2,878.48万元人民币；2017年上半年报告期内公司与子公司之间及子公司对子公司担保实际发生额折合约 31,853.33万元人民币，2017年上半年报告期末公司与子公司之间及子公司对子公司实际担保余额折合约642,624.81万元人民币。担保明细如下：
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|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度相关境内||实际发生日期|实际担保|||是否履|是否为|
|担保对象名称||担保额度|||担保类型|担保期|||
||公告披露日和编号||（协议签署日）|金额|||行完毕|关联方担保|
|北京富华宇祺信息技术有限公司|2016年12月1日201678|21,019,250元人民币|2017年4月1日|21,019,250元人民币|连带责任保证|自《技术开发（委托）合同》签署生效日起至富华宇祺在《技术开发（委托）合同》项下的义务履行完毕之日止|否|否|
|Ansaldo STSS.p.A. 及Ansaldo STSTransportation SystemsIndia PrivateLimited|不适用|628,300美元及63,736,410印度卢比|不适用|-|连带责任保证|自保函开立之日起至以下较早日期止：（1）联合体完成地铁项目项下的全部责任,（2）2021年12月31日|不适用|否|
|浙江信电技术股份有限公司|不适用|7,765,520元人民币|2016年9月15日|7,765,520元人民币|连带责任担保|自《宁波智慧交通项目合同》签署生效日起至浙江信电在《宁波智慧交通项目合同》项下的义务履行完毕之日止|否|否|
|公司与子公司之间担保情况|||||||||
||担保额度相关境内||实际发生日期|实际担保|||是否履|是否为|
|担保对象名称||担保额度|||担保类型|担保期|||
||公告披露日和编号||（协议签署日）|金额|||行完毕|关联方担保|
|中兴通讯法国有限责任公司|2011年12月14日201152|1,000万欧元|不适用|-|保证|到期日至中兴法国在《SMS合同》和《PATES合同》项下履约义务到期或终止之日止（以最晚者为准）|不适用|否|
|中兴通讯印度尼西亚有限责任公司|2013年9月13日201362|4,000万美元|2013年10月23日|4,000万美元|连带责任担保|到期日至中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的实质义务履行完毕之日止|否|否|
|中兴通讯印度尼西亚有限责任公司|2013年9月13日201362|1,500万美元|2013年9月11日|1,500万美元|连带责任担保|到期日至2017年3月5日或中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的义务履行完毕之日中较晚的日期止|否|否|
||||2014年7月18日|45,000万美元|连带责任保证|不超过五年（自债务性融资协议生效之日|否|否|

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|||过40亿元人民币|||||||
||||2015年1月12日|4,000万欧元|连带责任保证|自2015年1月12日至（1）2018 年 1 月12日后六个月止，或（2）中兴香港已不可撤销的全额支付其在贷款协议及其项下包括保证协议的其他各项协议和文件项下由各协议和文件日期开始起欠付至最终到期日的全部应付款项止，以前述两种期间先到达者为准|否|否|
||||2015年3月20日|6,000万美元|连带责任保证|自2015年3月20日至2019年3月20日|否|否|
|中兴通讯马来西亚有限责任公司|2014年9月24日2014402016年1月8日201605|6,000万美元|2014年11月27日|2,462万美元|连带责任担保|自《UM无线扩容合同》签署生效日起至中兴马来在《UM无线扩容合同》项下的义务履行完毕之日止|否|否|
|中兴通讯马来西亚有限责任公司|2014年9月24日2014402016年1月8日201605|200万美元|2015年1月4日|200万美元|连带责任担保|银行保函自开立之日起生效，有效期不超过六年|否|否|
||||2015年6月24日|7,000万欧元|连带责任保证|自2015年6月24日至2018年12月22日|否|否|
||||2015年6月24日|3,000万欧元|连带责任保证|自2015年6月24日至(1)2018年6月24日后六个月止，或(2)中兴荷兰已不可撤销的全额支付其在贷款协议及其项下包括保证协议的其他各项协议和文件项下由各协议和文件日期开始起欠付至最终到期日的全部应付款项止，以前述两种期间先到达者为准|否|否|
||||2016年9月8日|5,000万欧元|连带责任保证|自2016年9月8日至(1)2021年2月8日，或(2)中兴荷兰已不|否|否|

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||||2017年4月10日|3,000万欧元|连带责任保证|自2017年4月10日至(1)2020年12月22日，或(2) 中兴荷兰已不可撤销地全额支付其在贷款协议及其项下包括保证协议的其他各项协议和文件项下由各协议和文件日期开始起欠付至最终到期日的全部应付款项止，以前述两种期间先到达者为准|否|否|
|中兴通讯印度尼西亚有限责任公司|2016年4月7日201628|5,000万美元|不适用|-|连带责任保证|自本公司与中国银行签署的担保协议生效日起五年内有效|不适用|否|
|中兴通讯（河源）有限公司|2016年8月26日201664|5亿元人民币|2016年11月1日|4亿元人民币|连带责任保证|担保期限不超过三年（自债务性融资协议生效之日起计算）|否|否|
|西安中兴新软件有限责任公司|2016年8月26日201665|7.5422亿元人民币|不适用|-|连带责任保证|自《投资合同》生效日起至本公司及西安新软件在《投资合同》项下的全部义务履行完毕之日止|不适用|否|
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度相关境内||实际发生日期|实际担保|||是否履|是否为|
|担保对象名称||担保额度|||担保类型|担保期|||
||公告披露日||（协议签署日）|金额|||行完毕|关联方担保|
|深圳中兴网信科技有限公司|不适用|16,000万元人民币|2014年12月30日|10,529.82万元人民币|连带责任担保|五年（自贷款发放之日起计算）|否|否|
|西安中兴通讯终端科技有限公司|不适用|6,000.5万元人民币|2015年3月13日|6,000.5万元人民币|连带责任担保|五年|否|否|
|深圳市中兴新能源汽车科技有限公司|不适用|6,000万元人民币|2015年12月29日|6,000万元人民币|连带责任保证|自《国开发展基金投资合同》生效之日至该合同项下深圳市中|否|否|

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|ZTEsoftNetherlandsB.V.|不适用|11,173,111欧元|2016年5月31日|11,173,111欧元|连带责任担保|自2016年5月31日起至 2020年1月31日止|否|否|
|西安克瑞斯半导体技术有限公司|不适用|3,000万美元|2017年1月26日|111.6万美元|连带责任担保|自《保证合同》签署生效日起至克瑞斯中止向 TSMC 订购制造服务连续达两年且未有任何积欠本债务的情形时止|否|否|

注：根据公司2017年6月30日的记账汇率，美元兑人民币以1:6.7691折算，欧元兑人民币以1:7.7373折算，印度卢比兑人民币以1:0.10457折算。
以上担保情况属实，公司未发生任何违规担保以及违规关联担保行为。
公司按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确规定了董事会、股东大会对担保事项的审批权限，并制定了《中兴通讯股份有限公司对外担保事项管理办法》，明确规定了公司及其控股子公司对外担保业务审批流程，规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险。
作为公司独立非执行董事，我们已认真对照了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公司章程》等有关规定，认为本报告期内公司对外担保的决策程序符合《公司章程》和上述相关规定要求，没有损害公司及股东的利益。
二、独立非执行董事对 2017年半年度衍生品投资发表独立意见如下：
为减少汇率波动对公司资产、负债和盈利水平变动影响，公司利用金融产品进行保值型衍生品投资，以增强公司财务稳定性。公司为已开展的衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，配备了专职人员。公司及其控股子公司开展的衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。我们认为公司及其控股子公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的有关规定。
三、独立非执行董事对《公司关于继续购买“董事、监事及高级职员责任险”的议案》发表的独立意见如下：
公司继续为董事、监事及高级职员购买责任险可以继续促使该等人员积极履行职务，并对因其履行职务而给第三方造成的经济损失可以得到及时完善的补偿，从而减少公司损失，对广大投资者是有利的；交易本身遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法规，且不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
四、独立非执行董事对会计政策变更发表独立意见如下：
公司独立非执行董事认为本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规
和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
中兴通讯股份有限公司第七届董事会独立非执行董事：
张曦轲陈少华吕红兵 BingshengTeng（滕斌圣）朱武祥