招商证券股份有限公司
关于
昇兴集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
资产交割过户情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年一月
招商证券关于昇兴股份并购重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见
声明及承诺
招商证券股份有限公司接受昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”）的委托，担任昇兴股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
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释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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|-|-|-|
|昇兴股份、公司、上市公司|指|昇兴集团股份有限公司|
|博德科技、标的公司|指|温州博德科技有限公司|
|标的资产、标的股权、拟购买资产|指|博德科技70%股权|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|昇兴股份拟通过发行股份及支付现金购买博德科技70%股权并募集配套资金的行为|
|交易对方、交易对象、发行股份及支付现金购买资产交易对方、购买资产交易对方、标的公司全体股东、转让方|指|博德科技现有股东，即温州博德真空镀铝有限公司、王策、黄明金|
|博德真空|指|温州博德真空镀铝有限公司|
|《资产评估报告书》|指|《昇兴集团股份有限公司拟发行股份及支付现金方式收购温州博德科技有限公司 70%股权项目资产评估报告书》|
|审计报告日、评估基准日|指|2016年6月30日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|律师、至理律所|指|福建至理律师事务所|
|评估机构、同致信德资产评估|指|同致信德（北京）资产评估有限公司|
|致同会计师、致同会计师事务所|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|上市规则|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|A股、普通股|指|在中国境内上市的人民币普通股（A股）|
|** 本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。|||

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一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
上市公司拟向温州博德真空镀铝有限公司、王策、黄明金等3名交易对象发行股份及支付现金购买各交易对象合计所持有的温州博德科技有限公司70%股权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份方式||支付现金方式（万元）|
|||发行股份数（股）|股份支付金额（万元）||
|1|博德真空|3,220,035|5,400.00|2,910.00|
|2|王策|1,252,236|2,100.00|3,440.00|
|3|黄明金|1,252,236|2,100.00|3,440.00|
|合计||5,724,507|9,600.00|9,790.00|

注：交易各方同意，获得的股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足1股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。
在本次交易中用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数作相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
同时，上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）交易对方
温州博德真空镀铝有限公司，以及王策、黄明金等2名自然人。
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（二）交易标的
本次交易上市公司拟购买的标的资产为博德科技70%股权。
（三）交易方式
本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产，同时以询价方式向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付购买标的资产的部分现金对价以及支付中介机构费用。
（四）定价依据
1、标的资产的定价依据
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的交易对价以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2016）第 213号），博德科技100%股权的评估值为 28,138.99万元，本次交易博德科技70%股权对应评估值为 19,697.29万元，交易各方商定本次交易价格为19,390万元。
2、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定为16.77元/股。
（本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。）
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
3、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.10元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
二、本次交易相关决策过程及批准过程
2016年7月4日，上市公司因筹划重大事项向深圳证券交易所申请停牌。
2016年9月6日，博德真空股东会审议通过进行本次交易的相关议案。
2016年9月6日，博德科技股东会审议通过进行本次交易的相关议案。
2016年 9月 7日，上市公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。
2016年10月12日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了关于本次交易的相关议案。
2016年 11月 20日，上市公司第二届董事会第四十三次会议审议通过的《关于不调整本次重组募集配套资金的发行底价的议案》。
2017年1月16日，中国证监会印发《关于核准昇兴集团股份有限公司向温州博德真空镀铝有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]126号），核准了本次交易。
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三、本次交易的资产交割情况
根据博德科技提供的股东名册及工商变更登记文件，博德科技已向昇兴股份出具了新的股东名册，并于2017年1月25日办理了公司章程变更备案等相关工商登记手续，并于同日取得新核发的工商营业执照。
截至本核查意见签署日，本次交易标的博德科技70%股权已过户至昇兴股份名下，相关工商变更登记手续已于2017年1月25日办理完毕。变更后，昇兴股份持有博德科技70%股权，博德科技已成为昇兴股份控股子公司。
四、后续事项
截至本核查意见出具之日，本次交易相关后续事项主要为：
1、昇兴股份向交易对方发行5,724,507股股票，向配套募集资金认购对象发行不超过 6,357,615股股票，上述发行涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续。
2、昇兴股份就新发行的股份向深交所申请上市事宜。
3、昇兴股份就增加注册资本和公司章程变更事宜向主管部门申请办理变更登记等手续。
4、昇兴股份通过募集配套资金或者自筹资金的方式向交易对方支付本次交易的现金对价。
5、昇兴股份尚需根据相关法律法规的规定就本次交易的进展情况继续履行信息披露义务。
此外，中国证监会已核准昇兴股份非公开发行不超过 6,357,615股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，昇兴股份在核准文件有效期内募集配套资金。
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五、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；昇兴股份向本次交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产中，博德科技70%股权已经办理完毕交割手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。上述资产交割事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
宫少林
财务顾问主办人：
杜文晖 张寅博
财务顾问协办人：
韩帅
招商证券股份有限公司2017年1月26日