证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2018-010上海新阳半导体材料股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
集成电路产业是我国战略性新兴产业的重要部分，是信息产业的基础与核心。其核心材料光刻胶产品的质量和性能是影响集成电路性能、成品率及可靠性的关键因素。目前国内光刻胶技术水平与全球先进水平有着较大的差距，光刻胶产品有着很高的技术壁垒，193nm高端光刻胶及配套材料产品在国内一直是空白。
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”或“公司”）为拓展公司自身业务范围及产品应用领域，拟与合作方共同投资设立子公司“上海新纳微电子材料有限公司”（最终名称以实际工商登记为准，以下简称“目标公司”或“控股子公司”）开展193nm（ArF）干法光刻胶研发及产业化项目。本项目计划总投资2亿元人民币，资金来源为项目发起单位自筹。项目公司注册资本为 1亿元人民币，上海新阳出资 8000万元人民币，占目标公司股权的80%；邓海博士技术团队出资2000万元人民币，占目标公司股权的20%。
上述事项已经公司第三届董事会第二十次会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过，还需提交股东大会审议。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、拟设立子公司的基本情况
1、公司名称：上海新纳微电子材料有限公司（最终名称以实际工商登记为准）
3、注册资本：人民币10000万元
4、出资方式：现金
5、资金来源：募集资金
6、股权结构：
本项目设立的公司注册资本为 1亿元人民币。股权比例如下表所示。
表：股权结构表
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例|
|1|上海新阳半导体材料股份有限公司|8000|80%|
|2|邓海博士技术团队|2000|20%|
|合计||10000|100%|

三、对外投资合同的主要内容
（一）合同当事人
甲方：上海新阳半导体材料股份有限公司
乙方：邓海
（二）合同主要条款
1.目标公司注册资本及双方的出资额、出资比例
目标公司的名称、经营范围以工商登记为准，公司设立时注册资本金为人民币1亿元（包括技术股）。甲方为主要出资方，持股比例为80%，以现金出资；
乙方为技术投入方，持股比例为20%。目标公司达到双方约定的条件后，乙方获得2000万元的奖励金仅能用于完成注册资本金的缴纳。
2.知识产权保护条款
乙方承诺本项目的技术成果（包括不限于专利权、专有技术所有权以及其他相关权利）、技术成果的使用权、转让权归目标公司所有。
3.目标公司的组织结构
目标公司依法设立股东会、董事会、监事会及高管运营团队。股东会由甲乙
双方股东代表组成，是目标公司最高权力机构；董事会是目标公司决策机构，初拟由3名董事组成，甲方委派董事2名，乙方委派董事1名；监事由甲乙双方协商委派。高管运营团队由董事会聘用，董事会设董事长1名，同时兼任法定代表人，由甲方委派。目标公司治理细要，由目标公司章程约定。
4.合同生效条件和生效时间
本合同于2018年3月13日由双方共同签署，在获得上海新阳董事会、股东大会和审批机关批准后生效。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.对外投资的目的
193nm高端光刻胶及配套关键材料产品在国内一直是空白。本次对外投资通过组建与集成电路行业国际先进水平接轨的技术和管理人才团队、开展研发高端集成电路制造用193nm干法光刻胶研发与产业化项目，形成规模化生产能力，填补国内高端光刻胶材料产品的空白，丰富公司半导体材料产品线，为经营业绩的提升打下基础，为中国半导体产业的长远发展做出贡献。
2.存在的风险及对策
（1）技术开发风险
光刻胶产品在集成电路材料中技术难度最大，质量要求最高。尤其是本项目所要开发的193nm（ArF）高端光刻胶在国内一直是空白，技术和产品一直掌握在国外几大专业厂商手中，国内有多家公司和科研机构历经多年开发与探索，始终未能突破。本项目旨在打破国外专业公司的垄断，填补国内空白。要想达到这一目标，是有一定难度和风险的。本项目计划引进高端专业技术团队，负责关键配方研制、关键应用技术开发、质量管控及产品生产。同时充分利用公司多年在集成电路配方型功能性化学材料开发和应用方面所积累和拥有的技术经验，与引进技术团队充分配合协作，确保本项目开发成功。
（2）技术人才风险
本项目所开发的193nm（ArF）高端光刻胶不仅技术和产品都掌握在国外几家大的专业厂商手中，懂得和拥有这方面技术的专业人才也同样被这几大专业厂商垄断。国内拥有和掌握这方面技术的人才很少，本项目虽然引进全球光刻胶行
业著名技术专家邓海博士及技术团队，但仍不足以满足本项目开发所需要的技术人才。本项目在技术上开发的同时，还要继续加强技术人才的引进和培养，确保有足够的各方面专业人才满足本项目所需。
（3）市场风险
本项目所开发的193nm（ArF）高端光刻胶其最大特点是在客户端的应用技术要求特别高，不同的客户、不同的产品对光刻胶材料的性能指标和应用都有不同的要求。在集成电路制造过程中，光刻工艺的成本约为整个芯片制造工艺的35%，耗费时间约占整个芯片工艺的40%-50%，集成电路制造企业对光刻胶的使用特别谨慎，验证周期长、不确定性大，导致光刻胶市场开发难度大、风险高。
本项目将针对国内集成电路制造企业对高端光刻胶的需求程度，选择用户容易接受的产品和型号，充分发挥项目团队的技术特长，使本项目产品在客户端能够及早尽快进行。充分借助国内集成电路行业快速发展这一机遇，充分借助集成电路制造企业对材料国产化殷切需要这一天赐良机，做好产品市场开发和客户现场服务，满足客户多方面对本项目产品的要求，尽快按计划实现本项目销售目标。
（4）关键原材料与单体采购困难的风险
本项目所开发的193nm（ArF）高端光刻胶所需关键原材料与单体同高端光刻胶一样，掌握在国际少数几家大的专业厂商手中，国内有公司在开发这些材料，但目前不能满足本项目的需求，仍然要以进口为主，面临着被竞争对手封锁的风险。本项目在开发193nm（ArF）高端光刻胶的同时，与伙伴公司同时开发关键原材料与单体，确保本项目对原材料的需求与供应。
（5）项目可能不达预期的风险
公司在决定投资此项目过程中综合考虑了各方面的因素，做了多方面的准备，但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、原材料供应、设备供应、产品质量管控、客户开发、产品市场销售等诸多因素的影响，使项目可能无法达到预期。本项目在实施过程中将充分关注各种外部环境因素的变化，及时准确把握和控制各种风险点，制定切实可行的项目实施方案，采取周密谨慎的办法组织实施，确保本项目顺利实施并达到预期目标。
五、公司“高分辨率光刻胶与先进封装光刻胶产品开发与产业化”项目申请国家科技重大专项进展情况
公司于 2016年 12月 22日第三届董事会第十一次会议审议通过《关于申报国家科技重大专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”专项之“高分辨率光刻胶与先进封装光刻胶产品开发与产业化”项目（课题）及提供配套自筹资金的议案》。公司已按照有关部门规定及公司发展需要和实际情况提交材料，但截至目前，公司未收到专项部门关于“高分辨率光刻胶与先进封装光刻胶产品开发与产业化”的任何批复。
六、备查文件
1.《上海新阳半导体材料股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》 2.《上海新阳半导体材料股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》 3.《193nm(ArF)干法光刻胶研发及产业化项目可行性研究报告》
特此公告。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会