证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-135海南海药股份有限公司
关于调整本次非公开发行方案涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟对本次非公开发行方案的认购对象及认购方式、发行价格及定价原则、发行数量、限售期进行调整。根据本次非公开发行方案的调整，2015年11月23日，南方同正与本公司签署了《关于解除<附条件生效的股票认购合同>之协议书》并重新签署了《附条件生效的股票认购合同》
截至2015年11月23日，深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）持有公司161,462,238股股份，占公司已发行股份的29.61%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，南方同正为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，由于董事长刘悉承先生为南方同正实际控制人，董事裘婉萍女士为南方同正副总经理，因此关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避了本议案的表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。
本次交易尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
二、关联方介绍
1、南方同正基本情况
公司名称：深圳市南方同正投资有限公司
注册地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905、1906、1907、1908号（仅限办公）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘悉承
注册资本：6000.6万元
实收资本：6000.6万元
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。
成立时间：2001年8月29日
2、股权控制关系
南方同正持有公司29.61%的股份，南方同正为公司的控股股东；刘悉承持有南方同正83.33%的股份，为公司的实际控制人。
3、同业竞争情况
本次发行前，公司与南方同正不存在同业竞争的情形。本次发行后，也不存在可能导致公司与南方同正出现同业竞争的情形。
4、南方同正最近一年及一期的财务数据：
单位：元
||||
|-|-|-|
||2015年 6月30日（未经审计）|2014年 12月31日（经审计）|
|资产总额|5,332,827,130.87|4,350,209,537.87|
|负债总额|3,859,102,278.47|2,980,513,559.75|
|净资产|1,473,724,852.40|1,369,695,978.12|
||2015年1-6月|2014年1-12月|
|营业收入|880,635,343.25|1,441,883,310.22|
|净利润|83,155,104.14|137,891,786.53|

三、关联交易标的
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 450,000万元。本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格，具体发行数量将提请甲方股东大会授权甲方董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。南方同正以现金方式按本协议约定的定价原则进行认购，认购比例不低于本次非公开发行
股份总数的40%。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，公司本次发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整，南方同正认购数量亦做相应调整。
四、协议的主要内容
（一）《关于解除<附条件生效的股票认购合同>之协议书》的主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方：公司
乙方：南方同正
签订时间为2015年10月23日。
2、《股票认购合同》的解除及责任承担
（1）自本协议生效之日起，双方一致同意解除《认购合同》，终止双方在《认购合同》中的各项权利义务，已经履行或基于《认购合同》发生的任何事项均恢复至签署前的状态，《认购合同》中的各项条款不再执行，对双方不再具有法律约束力。
（2）自本协议生效之日起，双方同意，任何一方无须执行《认购合同》项下约定的须由该方履行的任何权利、义务与责任；任何一方不得在任何时间、任何地点，通过任何方式向另一方提出、违约、赔偿权利的要求。
3、承诺与保证
（1）甲乙双方一致确认，自签署《认购合同》至今，双方不存在任何纠纷，亦不存在任何潜在纠纷，并保证本协议生效后互不追究任何一方的任何责任。
（2）甲乙双方因签署、履行及终止《认购合同》、履行本协议产生的相关费用，由双方各自承担。
4、协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自甲方董事会批准之日起生效。
5、违约责任
本协议签署后，各方应按照诚实信用原则严格遵守和履行本协议的规定，任何一方违反本协议的相关保证及义务，均应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
（二）《附条件生效之股票认购合同》的主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方：公司
乙方：南方同正
签订时间为2015年10月23日。
2、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
（2）认购价格及定价原则：本次非公开发行股票认购价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，本次非公开发行股票定价基准日为甲方审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日。最终认购价格将在甲方取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，乙方认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按照本次发行的底价认购甲方本次发行的股票。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（3）限售期：乙方在本次发行中认购的标的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
限售期届满后，乙方转让其所持有的甲方股票应按照届时有效的相关法律、中国证监会、深交所的有关规定办理。
（4）支付方式：乙方应在本协议规定的生效条件全部获得满足后，按照甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知及本协议的约定认购本次非公开发行的A股股票，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；
验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
（5）其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
甲、乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
3、认购股份金额及认购股票数量。
（1）本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 450,000万元，
本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格，具体发行数量将提请甲方股东大会授权甲方董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
乙方以现金方式按本协议约定的定价原则进行认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的40%。
（2）若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，甲方本次发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整，乙方认购数量亦做相应调整。
4、违约责任
（1）任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。
除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（2）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得①甲方股东大会通过；
或/和②中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准③其他不可抗力事由导致合同无法继续履行，则不构成双方违约，双方无须承担任何违约责任。
5、合同生效条件
（1）本合同经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章后，在下述条件全部满足时生效：
①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
②甲方董事会及股东大会批准甲乙双方签署本合同；
③甲方董事会及股东大会批准乙方免于以要约收购方式增持公司股份；
④甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。
（2）本合同以本条第1款所列条件的最后满足日为合同生效日。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
南方同正不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则南方同正按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
公司控股股东南方同正以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明公司控股股东对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心，这有助于公司战略决策的贯彻落实，有利于增强公司可持续发展能力，进一步提升公司市场竞争力，为股东创造更多的价值。
（二）本次交易对公司的影响
南方同正认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次非公开发行完成后，公司股本总额将相应增加，控股股东的持股比例也将相应发生变化。公司不会因本次非公开发行调整高级管理人员；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
七、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，该关联交易公平、合理，对公司
独立性未构成影响，符合公司和全体股东的利益，未侵害中小股东的利益。我们认可公司调整本次非公开发行股票事项及其涉及的关联交易事项，并同意将该等事项提交董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
1、本次非公开发行方案的调整，符合公司发展战略要求，有利于增强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。公司控股股东参与本次非公开发行，彰显公司控股股东对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
2、本次关联交易已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事已回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容与方式符合相关规定，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
一致同意本议案内容，本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、海南海药股份有限公司第八届董事会第三十八次会议决议
2、独立董事关于公司调整非公开发行股票相关事项及其涉及关联交易事项的事前认可意见
3、独立董事关于公司调整非公开发行股票相关事项及其涉及关联交易事项的独立意见
4、《海南海药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》
5、《附条件生效的股票认购合同》
6、《关于解除<附条件生效的股票认购合同>之协议书》
特此公告
海南海药股份有限公司
董事会
二〇一五十一月二十三日