招商证券股份有限公司
关于
广东红墙新材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇一八年六月
声明
招商证券接受红墙股份委托,担任其本次限制性股票激励计划的独立财务顾问。本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在红墙股份提供的有关资料的基础上编制。
本独立财务顾问特作如下声明:
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料均由红墙股份提供，红墙股份及全体董事、监事、高级管理人员承诺所提供的所有文件和资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就激励计划事项发表意见，不构成对红墙股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
五、本报告仅供红墙股份实施限制性股票激励计划时按《上市公司股权激励管理办法》等规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
目录
声明 ............................................. 1第一章释义 ..................................... 3第二章基本假设 ................................... 4第三章本激励计划已履行的审批程序 ................. 5第四章本激励计划的预留授予情况 ................... 7第五章独立财务顾问意见 ........................... 8
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|上市公司、公司、红墙股份|指|广东红墙新材料股份有限公司|
|股权激励计划、激励计划、本计划|指|红墙股份2017年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|根据本计划,激励对象有权获授限制性条件的公司股票|
|股本总额|指|指本计划签署时公司已发行的股本总额|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、中高级管理人员、核心业务（技术）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解除限售日|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日|
|解除限售条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解除限售所必须满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《考核办法》|指|《红墙股份限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、证券交易所|指|深圳证券交易所|

第二章基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第三章本激励计划已履行的审批程序
1、2017年 5月 21日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见；公司第三届监事会第五次会议审议了上述相关议案并对本计划的激励对象名单进行了核实。
2、公司对拟激励对象的公示情况公司通过内部公告栏公布了《关于 2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自 2017年 5月 26日至 2017年 6月 5日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。并于 2017年 6月 28日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
3、2017年 7月 3日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于同日披露了《关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年 7月 10日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。确定以 2017年 7月 10日作为激励计划的授予日，向符合条件的 85名激励对象授予 540万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2017年9月25日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2017-101），公司本次限制性股票激励计划首次授予的对象为 80人，授予 503.95万股，2017年限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票于2017年9月28日上市。
6、2018年 6月 29日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的预留授予日为 2018年 6月 29日，同意公司向 113名激励对象授予 135万股限制性股票，预留授予价格为 11.31元/股。独立董事已对上述事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。
第四章本次限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
2、本次限制性股票授予日：2018年6月29日
3、本次限制性股票授予对象及数量：
本次限制性股票预留授予 135万股，占授予前本公司股本总额 12,503.95万股的1.08%。激励对象合计113人，为符合公司（含子公司）任职资格的董事、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他骨干员工。预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序||||||获得限制性股||占本计划标的股|占目前总股本|
|||姓名||职务||||||
|号||||||票数量（股）||票总额的比例|的比例|
||Zhang XiaoFU（中文名：张小富）||董事、副总裁||300,000||22.22%|||
||核心管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工等共112人||||1050,000||77.78%|||
||||||1,350,000||100%|||

4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为11.31元/股。
5、预留授予价格的确定方式
预留授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.24元的50%，为每股9.62元；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 22.62元的50%，为每股11.31元。
第五章独立财务顾问意见
根据红墙股份 2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次限制性股票的授予需要以满足下列条件为前提：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司董事会以2018年6月29日为授予日授予限制性股票合计135万股已经取得了必要的授权并履行了必要的法定程序。截
至本核查意见签署之日，公司及激励对象未出现《上市公司股权激励管理办法》及《红墙股份2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得向激励对象授予限制性股票或不得成为激励对象的情形，本次授予的授予条件已经成就。因此，公司本次向激励对象授予限制性股票符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
招商证券股份有限公司2018年6月29日