北京市天元律师事务所
关于北京汇冠新技术股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
专项法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦 10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京汇冠新技术股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
专项法律意见
京天股字（2017）第551-2号致：北京汇冠新技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“汇冠股份”或“公司”或“上市公司”）的委托，担任汇冠股份本次重大资产出售暨关联交易事宜（以下简称“本次重大资产出售”）的专项法律顾问，就汇冠股份本次重大资产出售事宜出具了京天股字（2017）第551号《北京市天元律师事务所关于北京汇冠新技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
2017年11月13日，深圳证券交易所创业板公司管理部向汇冠股份董事会出具《关于对北京汇冠新技术股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2017]第22号，以下简称“《问询函》”），就汇冠股份本次重大资产出售事宜提出问询意见。现本所根据《问询函》的意见要求，就《问询函》中需要由本所发表法律意见的事宜出具本法律意见。
本法律意见仅供汇冠股份为本次重大资产出售之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。如无特别说明，本法律意见中简称的释义与《法律意见》中一致。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、关于《问询函》第二题第三问
“请说明卓丰投资收购你公司股份的资金来源，上述分期支付与卓丰投资
收购你公司股份的股权转让款支付安排相比，二者差异较大的原因及合理性，是否存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形；上述分期支付是否将构成公司控股股东卓丰投资非经营性占用上市公司资金；本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六项、《创业板股票上市规则》第3.1.7条、《创业板上市公司规范运作指引》第2.1.4条、第4.2.8条、第4.2.9条、第8.2.6条等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并出具明确意见。”
回复：
（一）卓丰投资收购汇冠股份股份的资金来源
根据卓丰投资的书面确认，卓丰投资本次收购汇冠股份的资金来自林荣滨与程璇及其实际控制下企业的自有及自筹资金，该等企业涉及地产、金融、实业等领域，其中的福建三盛房地产开发有限公司系中国房地产百强企业，具备较强的资金实力。收购资金来源合法，不存在直接或者间接来源于汇冠股份及其关联方的情形，亦不存在通过与汇冠股份的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
本所律师认为，卓丰投资用于支付收购汇冠股份股份的交易对价的资金来源为卓丰投资的实际控制人及其实际控制的企业的自有及自筹资金，资金来源合法合规。
（二）本次重大资产出售的分期支付与卓丰投资收购汇冠股份股份的股权转让款支付安排相比，二者差异较大的原因及合理性，是否存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形
1、股权转让款支付安排的差异原因及其合理性
经核查，卓丰投资与汇冠股份于2017年11月2日签订《股权转让协议》，约定汇冠股份向卓丰投资转让其所持有的旺鑫精密92%的股权（即本次重大资产出售）。卓丰投资与和君商学于2017年10月25日签订《股份转让协议》，约定和君商学向卓丰投资转让其持有的汇冠股份37,430,646股股份，并将剩余持有的汇冠股份15,521,214股股票之投票权，不可撤销地全部委托给卓丰投资行使（以下简称“卓丰投资与和君商学的股权转让”）。卓丰投资与深圳市福万方实业有限公司（以下简称“深圳福万方”）于2017年10月25日签订《股份转让协议》，约定深圳福万方将其持有的汇冠股份14,915,019股股份转让给卓丰投资（以下简称“卓
丰投资与深圳福万方的股权转让”，卓丰投资与和君商学的股权转让及卓丰投资与深圳福万方的股权转让合称为“卓丰投资收购汇冠股份”）。
根据上述协议的约定，本次重大资产出售及卓丰投资收购汇冠股份的交易对价的支付安排具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||卓丰投资收购汇冠股份|||
||||本次重大资产出售||卓丰投资与和君商学的股||卓丰投资与深圳福万方的|
||分期|||||||
||||||权转让||股权转让|
|第一期||汇冠股份股东大会审议通过出售旺鑫精密 92%的股权次日，卓丰投资支付转让价款的 5%||协议签署后5个工作日，卓丰投资支付转让价款的10%，即 100,000,000 元作为定金，该定金在交易执行中转为转让价款||协议签署并经深圳福万方股东会通过后 15个工作日内，卓丰投资支付转让价款150,000,000 元，约为转让价款总额的 50%||
|第二期||旺鑫精密 92%的股权转让至卓丰投资的工商变更登记材料提交至相关部门之日起十日内，卓丰投资支付转让价款的15%||协议签署后5个工作日内，卓丰投资与和君商学共同开立监管账户，并在监管账户开立后30日内，卓丰投资将转让价款的 40%，即400,000,000 元存入监管账户。股份转让协议经和君商学股东会批准后 3 个工作日内，卓丰投资与和君商学共同指令监管银行解付上述资金||转让汇冠股份股票过户到卓丰投资名下后 45日内，卓丰投资支付剩余转让价款 149,791,881.90元||
|第三期||旺鑫精密 92%的股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日起一年内，卓丰投资支付转让价款的 20%及期间利息||转让汇冠股份股票过户到卓丰投资之日起45天内，卓丰投资支付转让价款的50%，即500,000,000元||||

|||
|-|-|
|第四期|旺鑫精密 92%的股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日起两年内，卓丰投资支付转让价款的 30%及期间利息|
|第五期|旺鑫精密 92%的股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日起三年内，卓丰投资支付转让价款的 30%及期间利息|
|备注|期间利息为以下公式的计算结果：期间利息=本期应付转让价款*利率/365 天*计息期间。其中利率应参照中国人民银行公布的同期贷款基准利率；计息期间为工商变更登记手续办理完毕之日至本期应付转让价款实际支付日|

根据卓丰投资与汇冠股份签署的《股权转让协议》，卓丰投资分别与和君商学、深圳福万方签署的《股份转让协议》，卓丰投资签署的《北京汇冠新技术股份有限公司详式权益变动报告书》及汇冠股份、和君商学、卓丰投资的书面确认，本次重大资产出售与卓丰投资收购汇冠股份两项交易相互独立，同步进行，不属于一揽子交易，不互为前提。本次重大资产出售是汇冠股份与卓丰投资的独立商
业行为，交易对价的支付安排是交易双方在综合考虑交易价格、卓丰投资的资金
安排及市场惯例的基础上协商确定的。而卓丰投资收购汇冠股份是卓丰投资与和君商学、深圳福万方的独立商业行为，两个交易有各自独立的交易标的、价格基础及资金安排，故两者在交易对价的支付安排上存在差异是合理的。
本所律师认为，本次重大资产出售与卓丰投资收购汇冠股份的交易对价的支付安排存在的差异系两个独立交易各自商业要素（如交易标的、价格基础及资金安排等）不同导致的，两者存在差异具有商业合理性。
2、是否存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形
经核查，本次重大资产出售的交易对价的支付安排已经汇冠股份第三届董事会第三十一次会议审议通过，和君商学委派的董事钟昌震作为本次交易的关联董事已按照规定回避了关联事项的表决。独立董事已就本次重大资产出售的交易方案进行审查并发表了事前认可意见和独立意见，相关的批准和授权合法有效，不存在损害上市公司及其中小股东合法权益的情形。
为了进一步维护上市公司及其中小股东的合法权益，经汇冠股份与卓丰投资协商一致，双方于2017年11月17日签订《关于深圳市旺鑫精密工业有限公司之股权转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对本次重大资产出售的交易对价的支付安排进行了调整，具体如下：
第一期：汇冠股份股东大会审议通过出售旺鑫精密股权次日支付转让价款的5%；
第二期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记材料提交至相关部门之日起十日内支付转让价款的15%；
第三期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日起六个月内支付转让价款的30%及期间利息；
第四期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日起十八个月支付转让价款的30%及期间利息；
第五期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日起二十四个月内支付转让价款的20%及期间利息。
期间利息为以下公式的计算结果：期间利息=本期应付转让价款*利率/365天*计息期间。其中利率应参照中国人民银行公布的同期贷款基准利率；计息期间
为工商变更登记手续办理完毕之日至当期应付转让价款实际支付日。
汇冠股份已于2017年11月17日召开第三届董事会第三十二次会议，审议批准《补充协议》及交易对价支付安排的上述调整，和君商学委派的董事钟昌震作为本次交易的关联董事已按照规定回避了关联事项的表决。独立董事已就本次重大资产出售的交易方案的调整进行审查并发表了事前认可意见和独立意见。根据调整后的交易对价的支付安排，卓丰投资将在旺鑫精密股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日六个月内支付股权转让价款的50%，剩余股权转让价款将在旺鑫精密股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起二十四个月内全部支付完毕。
调整后的交易对价的支付安排缩短了卓丰投资的付款期限，有利于进一步维护上市公司及其中小股东的合法权益。
本所律师认为，本次重大资产出售的交易对价的支付安排不存在损害上市公司及其中小股东合法权益的情形，调整后的交易对价的支付安排具有合理性，有利于进一步维护上市公司及其中小股东的合法权益。
（三）上述分期支付是否将构成公司控股股东卓丰投资非经营性占用上市公司资金
根据中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，“控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联方偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。”
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第4.2.9条的规定，“控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）要求公
司代其偿还债务；（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；（五）要求公司委托其进行投资活动；（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；（九）中国证监会及本所认定的其他情形。”
本次重大资产出售的交易对价的分期支付安排不会导致卓丰投资存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定的非经营性占用汇冠股份资金的情形，理由如下：
1、本次重大资产出售的交易对价是汇冠股份与卓丰投资在对标的资产进行评估的基础上协商确定的，本次重大资产出售为真实的交易行为，而非无真实交易背景的资金拆借行为。
2、对本次重大资产出售的交易对价设定分期支付安排是在考虑到交易双方自身的经营情况及支付能力的基础上协商确定的，为正常的商业行为，具有商业合理性。
3、汇冠股份拟通过本次重大资产出售实现主营业务的战略聚焦，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。卓丰投资参与本次重大资产出售是对汇冠股份战略转型行为的支持。
4、本次重大资产出售完成后，汇冠股份应收关联方的款项是基于本次重大资产出售的交易双方协商一致的合同条款形成的业务往来款，属于正常交易产生的往来款，且不影响汇冠股份日常经营，不存在占用汇冠股份资金的情形，不违反监管机构对关联方资金往来的的监管要求。
5、汇冠股份将根据交易对价的支付时间向交易对方收取相应的利息费用，利率参照中国人民银行公布的同期贷款基准利率，计息期间为工商变更登记手续办理完毕之日至当期应付转让价款实际支付日。
基于上述，本所律师认为，本次重大资产出售的交易对价的分期支付安排不会构成卓丰投资非经营性占用汇冠股份资金的情形。
（四）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六项、《创业板股票上市规则》第3.1.7条、《创业板上市公司规范运作指引》第2.1.4条、第4.2.8条、第4.2.9条、第8.2.6条等相关规定
1、本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六项的相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六项规定，“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”
经核查，汇冠股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《北京汇冠新技术股份有限公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理及使用制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等基本管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
根据交易对方卓丰投资、交易对方的实际控制人林荣滨、程璇的书面确认，林荣滨、程璇控制的公司主要从事房地产开发、物业管理、投资及投资咨询等业务，卓丰投资及林荣滨、程璇直接或间接投资的公司或其他机构不涉及汇冠股份所从事的精密制造、智能教育装备及服务（以教育信息化为主）领域，不存在直接或间接从事与汇冠股份相同、相似或相关的可能构成竞争的业务。
汇冠股份的控股股东和君商学、实际控制人王明富及交易对方卓丰投资、交易对方的实际控制人林荣滨、程璇已就减少和规范关联交易、避免同业竞争及保持上市公司的独立性等事项出具了书面的承诺，具体承诺内容详见本法律意见附表一：《和君商学及其实际控制人、卓丰投资及其实际控制人的相关承诺函》。
本所律师认为，本次重大资产出售有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六项的相关规定。
2、本次重大资产出售符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第3.1.7条的相关规定
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第3.1.7条规定，“上市公司控股股东、实际控制人应当履行以下义务并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件；
（二）遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定，接受本所监管；
（三）遵守并促使上市公司遵守公司章程；
（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，包括但不限于：
1．不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保；
2．不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益；
3．不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
4．保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不以任何方式影响上市公司的独立性；
（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（六）严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。积极主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并如实回答本所的相关问询；
（七）本所认为应当履行的其他义务和应当作出的其他承诺。”
经核查，卓丰投资及其实际控制人林荣滨、程璇已出具书面承诺，将严格履行上述义务。本所律师认为，本次重大资产出售符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第3.1.7条的相关规定。
3、本次重大资产出售符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第2.1.4条的相关规定
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第2.1.4条规定，“上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配。”
经核查，本次重大资产出售的交易内容为汇冠股份向卓丰投资转让其持有的旺鑫精密92%股权，交易价格以对标的资产的评估价值为参考依据，经交易双方协商一致确定，本次重大资产出售已经汇冠股份第三届董事会第三十一次会议审议通过，和君商学委派的董事钟昌震作为本次交易的关联董事已按照规定回避了关联事项的表决。独立董事已就本次重大资产出售的交易方案进行审查并发表了事前认可意见和独立意见，相关的批准和授权合法有效，不存在损害上市公司及其中小股东合法权益的情形。卓丰投资及其实际控制人林荣滨、程璇已出具书面承诺，将确保上市公司的资产的独立完整、权属清晰，不占用或者支配上市公司的资产。本次重大资产出售不存在影响上市公司资产的独立性的情形。
本所律师认为，本次重大资产出售符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第2.1.4条的相关规定。
4、本次重大资产出售符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第4.2.8条的相关规定
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第4.2.8条规定，“控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立，不得通过下列任何方式影响上市公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（三）占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及本所认定的其他情形。”
经核查，汇冠股份已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理及使用制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等基本管理制度，具有财务的独立性。本次交易不会构成卓丰投资非经营性占用上市公司资金，详见本法律意见正文第“一、（三）”小节描述。卓丰投资及其实际控制人林荣滨、程璇已就保持上市公司的独立性等事项出具了书面的承诺，具体承诺内容详见本法律意见附表一：《和君商学及其实际控制人、卓丰投资及其实际控制人的相关承诺函》，不会影响上市公司财务的独立性。
本所律师认为，本次重大资产出售符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第4.2.8条的相关规定。
5、本次重大资产出售符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第4.2.9条的相关规定
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第4.2.9条规定，“控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会及本所认定的其他情形。”
经核查，本次交易不会构成卓丰投资非经营性占用上市公司资金，详见本法
律意见正文第“一、（三）”小节描述。卓丰投资及其实际控制人林荣滨、程璇已出具书面承诺，不会以下列方式占用上市公司资金：A.要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；B.要求公司代其偿还债务；C.要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；D.要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；E.要求公司委托其进行投资活动；F.要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；G.要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；H.不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；I.中国证监会及深交所认定的其他情形。
本所律师认为，本次重大资产出售符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第4.2.9条的相关规定。
6、本次重大资产出售符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第8.2.6条的相关规定
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第8.2.6条规定，“上市公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。”经核查，本次交易的交易标的为汇冠股份持有的旺鑫精密92%的股权，交易价格为94,000万元，系交易双方参考交易标的的评估结果协商确定，价格确定，交易对方为卓丰投资，不存在交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的情形。根据卓丰投资及其实际控制人林荣滨、程璇的书面承诺，本次重大资产出售不会导致或者可能导致汇冠股份被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用、汇冠股份为关联人违规提供担保或汇冠股份被关联人侵占利益的其他情形。
本所律师认为，本次重大资产出售符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第8.2.6条的相关规定。
基于上述，本所律师认为，汇冠股份已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次重大资产出售完成后，汇冠股份在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联人仍将保持独立，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六项、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第3.1.7条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第2.1.4条、第4.2.8条、第4.2.9条、第8.2.6条等法律法规的相关规定。
综上所述，本所律师认为，卓丰投资用于支付收购汇冠股份的交易对价的资金来源合法合规。本次重大资产出售与卓丰投资收购汇冠股份的交易对价的支付安排存在的差异具有合理性，不存在损害上市公司及其中小股东合法权益的情形，调整后的交易对价的支付安排有利于进一步维护上市公司及其中小股东的合法权益。本次重大资产出售的交易对价的分期支付安排不会构成卓丰投资非经营性占用上市公司资金的情形。本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六项、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第3.1.7条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第2.1.4条、第4.2.8条、第4.2.9条、第8.2.6条等法律法规的相关规定。
二、关于《问询函》第二题第五问：“请说明在本次重大资产出售之后你公司是否继续为旺鑫精密提供担保或者连带责任保证，旺鑫精密是否存在占用你公司资金的情况；如是，请补充披露前述事项涉及的金额、对你公司的影响和解决措施，未予以解决的请说明原因及合规性。请独立财务顾问和律师核查并出具明确意见。”
回复：
（一）在本次重大资产出售之后汇冠股份是否继续为旺鑫精密提供担保或者连带责任保证，旺鑫精密是否存在占用汇冠股份资金的情况
1、本次重大资产出售后汇冠股份是否继续为旺鑫精密提供担保或者连带责任保证
截至本法律意见出具之日止，汇冠股份已累计为旺鑫精密不超过35,316万元的银行借款提供连带责任保证担保。
针对上述担保事宜，汇冠股份与卓丰投资已在《股权转让协议》中约定，对汇冠股份（含其关联方）为旺鑫精密用于自身生产经营融资提供的担保，原则上卓丰投资应在交割日（即旺鑫精密92%的股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日）后三个月内完成担保置换，解除汇冠股份（含其关联方）的担保责任，若卓丰投资未能在该期限内完成担保置换的，则卓丰投资应向汇冠股份（含其关联方）提供反担保。
根据上述约定，在本次重大资产出售交割完成之日起三个月内，卓丰投资将完成上述担保的置换。如果卓丰投资未能在上述期限内完成担保置换，卓丰投资将向汇冠股份提供反担保，以避免汇冠股份因为旺鑫精密提供担保而受到损失。
卓丰投资进一步书面承诺，卓丰投资应于其与汇冠股份签署的股权转让协议约定的本次交易交割日起三个月内确保汇冠股份上述担保的完全解除。在本次交易交割日起三个月后，汇冠股份不再承担上述担保责任，卓丰投资不会就因此所遭受的损失和责任向汇冠股份提出任何主张或索赔，自行承担由此产生的风险和责任。在卓丰投资取得旺鑫精密股权至汇冠股份对旺鑫精密的担保全部解除期间内，若汇冠股份因为对旺鑫精密的担保而产生损失（包括因旺鑫精密贷款逾期导致汇冠股份履行担保义务等），由卓丰投资足额进行补偿。
本所律师认为，根据《股权转让协议》的约定，在本次重大资产出售交割完成之日起三个月内卓丰投资应完成上述担保的置换，且卓丰投资已承诺提供反担保，并承诺为汇冠股份在对旺鑫精密的担保期间因承担担保责任而产生的损失承担赔偿责任，故汇冠股份不会因为继续承担担保责任而实际受到损失。
2、本次重大资产出售之后旺鑫精密是否存在占用汇冠股份资金的情况
经核查，汇冠股份曾为旺鑫精密提供金额为69,673,965元的委托贷款。旺鑫精密已于2017年10月27日归还上述委托贷款。截至本法律意见出具之日止，旺鑫精密不存在占用汇冠股份资金的情况。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日止，旺鑫精密不存在占用汇冠股份资金的情况。
（二）补充披露前述事项涉及的金额、对汇冠股份的影响和解决措施，未予以解决的请说明原因及合规性
1、前述事项涉及的金额
截至本法律意见出具之日止，汇冠股份已累计为旺鑫精密不超过35,316万元的银行借款提供连带责任保证担保。汇冠股份为旺鑫精密提供担保的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||被||担保内容||授信期间||担保到期日|
||号||担|||||||
||||保|||||||
||||方|||||||
|1||旺鑫精密||旺鑫精密向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请贷款不超过8,500万元，贷款期限为1年，以旺鑫精密机器设备、对东莞华贝电子科技有限公司、深圳市中诺通讯有限公司、闻泰通讯股份有限公司应收账款作为抵押，并由汇冠股份提供连带责任担保||2017.4.17-2018.4.16||单笔授信业务债务履行期限届满之日后两年止||
|2||旺鑫精密||旺鑫精密向中国银行股份有限公司深圳市分行申请授信不超过人民币20,000万元，授信期限为1年，以华为终端有限公司及华为终端（东莞）有限公司应收账款作为质押，并由汇冠股份提供连带责任担保，汇冠股份担保金额不超过人民币15,000万元||2017.6.30-2018.5.7||主债权发生期间届满之日起两年||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|旺鑫精密|旺鑫精密向兴业银行股份有限公司深圳分行申请授信不超过人民币7,000万元，授信期限为1年，由汇冠股份提供连带责任担保|2017.5.19-2018.5.19|债权人为债务人提供的每笔融资项下债务履行期限届满之日起两年|
|4|旺鑫精密|旺鑫精密向花旗银行（中国）有限公司深圳分行申请授信不超过人民币4,816万元，授信期限为1年，由汇冠股份提供连带责任担保|2017.7.14起（贷款行有权每年审核融资）|最后一个还款日起满两年|

2、对汇冠股份的影响和解决措施、未予解决的原因及合理性
根据汇冠股份与卓丰投资在《股权转让协议》中的约定，在本次重大资产出售交割完成之日起三个月内，卓丰投资将完成上述担保的置换。如卓丰投资未能在前述期限内完成担保置换的，则卓丰投资应向汇冠股份（含其关联方）提供反担保，以避免汇冠股份因为旺鑫精密提供担保而受到损失。
上述《股权转让协议》已经汇冠股份第三届董事会第三十一次会议审议通过，和君商学委派的董事钟昌震作为本次交易的关联董事已按照规定回避了关联事项的表决。独立董事已就本次重大资产出售的交易方案进行审查并发表了事前认可意见和独立意见，相关的批准和授权合法有效，不存在损害上市公司及其中小股东合法权益的情形。
针对上述事宜，旺鑫精密已书面承诺应于汇冠股份与卓丰投资签署的股权转让协议约定的本次交易交割日起三个月内完全解除汇冠股份的上述担保。在本次交易交割日起三个月内，汇冠股份不再承担上述担保责任，旺鑫精密不会就因此所遭受的损失和责任向汇冠股份提出任何主张或索赔，如给汇冠股份造成损失的，由旺鑫精密全部承担。
卓丰投资已书面承诺应于其与汇冠股份签署的股权转让协议约定的本次交易交割日起三个月内确保汇冠股份上述担保的完全解除。在本次交易交割日起三
个月后，汇冠股份不再承担上述担保责任，卓丰投资不会就因此所遭受的损失和
责任向汇冠股份提出任何主张或索赔，自行承担由此产生的风险和责任。在卓丰投资取得旺鑫精密股权至汇冠股份对旺鑫精密的担保全部解除这一期间内，若汇冠股份因为对旺鑫精密的担保而产生损失（包括因旺鑫精密贷款逾期导致汇冠股份履行担保义务等），由卓丰投资足额进行补偿。
根据汇冠股份与卓丰投资签订的《股权转让协议》及旺鑫精密、卓丰投资的书面承诺，在本次重大资产出售交割完成之日起三个月内，卓丰投资将完成上述担保的置换。如卓丰投资未能在上述期限内完成担保置换，则卓丰投资将向汇冠股份提供反担保，因此造成的损失由旺鑫精密与卓丰投资自行承担。在本次重大资产出售交割完成后至汇冠股份担保解除期间，如汇冠股份因对旺鑫精密的担保而产生损失，由卓丰投资足额补偿。
本所律师认为，上述担保事宜的解决措施合法有效，不会损害上市公司及其中小股东的合法权益。
综上，本所律师认为，根根据《股权转让协议》的约定，在本次重大资产出售交割完成之日起三个月内卓丰投资应完成上述担保的置换，且卓丰投资已承诺提供反担保，并承诺为汇冠股份在对旺鑫精密的担保期间因承担担保责任而产生的损失承担赔偿责任，故汇冠股份不会因为继续承担担保责任而实际受到损失。
截至本法律意见出具之日止，旺鑫精密不存在占用汇冠股份资金的情况。汇冠股份为旺鑫精密提供的担保的解决措施合法有效，不会损害上市公司及其中小股东的合法权益。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京汇冠新技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易的专项法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
曾嘉
霍雨佳
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
附表一：和君商学及其实际控制人、卓丰投资及其实际控制人的相关承诺函
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||承诺方||出函时间||承诺事项||承诺的主要内容|
||号|||||||||
|1||和君商学||2017年||关于减少和规范关联交易的承诺函||1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与汇冠股份及其下属子公司之间的关联交易，对于汇冠股份及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由汇冠股份及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向汇冠股份及其下属子公司拆借、占用汇冠股份及其下属子公司资金或采取由汇冠股份及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占汇冠股份资金。2、对于本公司及本公司实际控制的企业与汇冠股份及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、本公司及本公司实际控制的企业与汇冠股份及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守汇冠股份的公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在汇冠股份权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。||

||||
|-|-|-|
|||4、本公司承诺不利用汇冠股份的控股股东地位，损害汇冠股份及其子公司以及其他股东的合法权益。5、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使汇冠股份及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致汇冠股份或其下属子公司损失或利用关联交易侵占汇冠股份或其下属子公司利益的，汇冠股份及其下属子公司的损失由本公司负责承担。|
|2017年|关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函出具之日止，本公司及本公司实际控制的其他企业并没有以任何形式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似并且构成直接正面竞争的业务。2、在本公司作为汇冠股份控股股东的时间内：为避免本公司及本公司实际控制的其他企业与汇冠股份的潜在同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将不会以任何方式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似并且构成直接正面竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与汇冠股份及其下属公司相同、相似并且构成直接正面竞争的业务。3、本公司不会利用了解或知悉的信息协助第三方从事或参与汇冠股份及其下属公司相同或相似并且构成直接正面竞争的业务。4、如果本公司及本公司控制的企业违反上述声明、保证与承诺，并造成汇冠股份或汇冠股份下属子公司权益受到损害的，本公司同意承担汇冠股份及其下属子公司相应损失。5、本声明、承诺与保证可被视为本公司对汇冠股份及汇冠股份的其他股东共同和分别作出的|

||||
|-|-|-|
|||声明、承诺和保证。|
|2017年|关于保持上述公司独立性的承诺函|本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体如下：一、人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司之关联方。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本公司及本公司的关联方担任除董事监事以外的其它职务。3、保证本公司及本公司的关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选（如有）都通过合法的程序进行，本公司及本公司的关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与本公司及本公司的关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。|

||
|-|
|3、本公司及本公司的关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联方共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联方处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|王明富|2017年|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本人及本人实际控制的企业将尽量避免和减少与汇冠股份及其下属子公司之间的关联交易，对于汇冠股份及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由汇冠股份及其下属子公司与独立第三方进行。本人及本人实际控制的企业将严格避免向汇冠股份及其下属子公司拆借、占用汇冠股份及其下属子公司资金或采取由汇冠股份及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占汇冠股份资金。2、对于本人及本人实际控制的企业与汇冠股份及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、本人及本人实际控制的企业与汇冠股份及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守汇冠股份的公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在汇冠股份权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。4、本人承诺不利用汇冠股份的实际控制人地位，损害汇冠股份及其子公司以及其他股东的合法权益。5、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使汇冠股份及其下属子公司承担任何不|

||||
|-|-|-|
|||正当的义务。如果因违反上述承诺导致汇冠股份或其下属子公司损失或利用关联交易侵占汇冠股份或其下属子公司利益的，汇冠股份及其下属子公司的损失由本人负责承担。|
|2017年|关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函出具之日止，本人及本人控制的公司或者企业并没有以任何形式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似并且构成直接正面竞争的业务。2、在本人作为汇冠股份实际控制人的时间内：为避免本人及本人实际控制的其他企业与汇冠股份的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将不会以任何方式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似并且构成直接正面竞争的业务，包括但不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与汇冠股份及其下属公司相同、相似并且构成直接正面竞争的业务。3、本人不会利用了解或知悉的信息协助第三方从事或参与汇冠股份及其下属公司相同或相似并且构成直接正面竞争的业务。4、如果本人及本人控制的企业违反上述声明、保证与承诺，并造成汇冠股份或汇冠股份下属子公司权益受到损害的，本人同意承担汇冠股份及其下属子公司相应损失。5、本声明、承诺与保证可被视为本人对汇冠股份及汇冠股份的其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。|
|2017年|关于保持上市公司|本人承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施|

|||
|-|-|
|独立性的承诺函|保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体如下：一、人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人之关联方。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本人及本人的关联方担任除董事监事以外的其它职务。3、保证本人及本人的关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选（如有）都通过合法的程序进行，本人及本人的关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与本人及本人的关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、本人及本人的关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人的关联方共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人的关联方处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|
|3|卓丰投资|2017年|同上市公司关联交易事项的|1、本次交易完成后，卓丰投资承诺不利用自身对汇冠股份的股东地位及重大影响，谋求汇冠股份及其下属子公司在业务合作等方面给予卓丰投资及卓丰投资投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对汇冠股份的股东地位及重大影响，谋求与汇冠股份及其下属子公司|

|||
|-|-|
|承诺|达成交易的优先权利。2、杜绝卓丰投资及卓丰投资所投资的其他企业非法占用汇冠股份及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求汇冠股份及其下属子公司违规向卓丰投资及卓丰投资其所投资的其他企业提供任何形式的担保，同时会在对等条件下，为汇冠股份提供相同额度的担保。3、本次交易完成后，卓丰投资将诚信和善意履行作为汇冠股份股东的义务，避免与汇冠股份（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与汇冠股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和汇冠股份《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和汇冠股份《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。4、本次交易完成后，卓丰投资承诺在汇冠股份股东大会对涉及卓丰投资及卓丰投资控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。5、本次交易完成后，卓丰投资保证将依照汇冠股份《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害汇冠股份及其他股东的合法权益。6、本次交易完成后，除非卓丰投资不再为汇冠股份之股东，本承诺将始终有效。若卓丰投资|

||||
|-|-|-|
|||违反上述承诺给汇冠股份及其他股东造成损失的，一切损失将由卓丰投资承担。|
|2017年|避免同业竞争承诺|1、本合伙企业直接或间接持有上市公司股份期间，本合伙企业控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他方式直接或间接从事与公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；2、无论何种原因，如本合伙企业（包括本合伙企业将来成立的子公司和其它受本合伙企业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本合伙企业将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本合伙企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决；3、如违反上述承诺，本合伙企业将承担由此给上市公司造成的全部损失；本合伙企业因违反上述承诺所取得全部利益归上市公司所有。|
|2017年|保持上市公司独立性的承诺|（一）确保上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司的财务人员独立，不在本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业中兼职或领|

||
|-|
|取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业之间完全独立。（二）确保上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。3、保证不以上市公司的资产为本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业的债务违规提供担保。（三）确保上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业共用银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。5、保证上市公司依法独立纳税。（四）确保上市公司机构独立|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（五）确保上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证尽量减少本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。（六）保证上市公司在其他方面与本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业保持独立。本合伙企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本合伙企业将承担相应的赔偿责任。|
|4|林荣滨、程璇|2017年|同上市公司关联交易情况的承诺|1、本次交易完成后，本人承诺不利用自身对汇冠股份的间接股东地位及重大影响，谋求汇冠股份及其下属子公司在业务合作等方面给予本人投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对汇冠股份的股东地位及重大影响，谋求与汇冠股份及其下属子公司达成交易的优先权利。|

||
|-|
|2、杜绝本人投资的其他企业非法占用汇冠股份及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求汇冠股份及其下属子公司违规向本人及本人投资的其他企业提供任何形式的担保，同时会在对等条件下，为汇冠股份提供相同额度的担保。3、本次交易完成后，本人将诚信和善意履行作为汇冠股份股东的义务，避免与汇冠股份（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与汇冠股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和汇冠股份《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和汇冠股份《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。4、本次交易完成后，本人承诺在汇冠股份股东大会对涉及本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，受本人控制的卓丰投资将履行回避表决的义务。5、本次交易完成后，本人承诺受本人控制的卓丰投资将依照汇冠股份《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害汇冠股份及其他股东的合法权益。6、本次交易完成后，除非本人控制其他企业不再为汇冠股份之股东，本承诺将始终有效。若本人违反上述承诺给汇冠股份及其他股东造成损失的，一切损失将由本人承担。|

||||
|-|-|-|
|2017年|避免同业竞争承诺|1、在本人直接或间接持有公司股份期间，本人、与本人关系密切的家庭成员及所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；2、无论何种原因，如福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓丰投资”）及其它受本人控制的企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务，上市公司有权选择以书面确认的方式要求卓丰投资及其它受本人控制的企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决；3、如违反上述承诺，本人将承担由此给上市公司造成的全部损失；本人因违反上述承诺所取得全部利益归上市公司所有。|
|2017年|保持上市公司独立性的承诺|（一）确保上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企|

||
|-|
|业之间完全独立。（二）确保上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。3、保证不以上市公司的资产为本人控制的其他企业的债务违规提供担保。（三）确保上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。5、保证上市公司依法独立纳税。（四）确保上市公司机构独立1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。|

||
|-|
|3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（五）确保上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。（六）保证上市公司在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。|