泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）泰禾集团股份有限公司
2017年员工持股计划（草案）
二〇一七年十一月
泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）风险提示
1、公司本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、若员工认购资金较低，没有达到该信托计划要求的最低认购份额，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，则该信托计划存在低于预计规模的风险；
4、本次信托计划合同及相关协议尚未签订，本次信托计划合同能否签订或本次信托计划能否足额募集资金，存在不确定性；
5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）特别提示
1、泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《泰禾集团股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划拟向员工筹集资金总额上限为38,000万元（含）（以“份”作为认购单位，每份份额为1元），资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
3、本员工持股计划设立后将委托云南国际信托有限公司管理，并将全额认购由云南信托设立的信托计划的一般级份额。该信托计划按照不超过2:1的比例设立优先级份额和一般级份额，设立时计划份额合计上限为114,000万份（含），资金总额上限为114,000万元（含），每份份额为1元。对于一般级份额而言，通过份额分级，放大了一般级份额的收益或损失，若市场面临下跌，一般级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。该信托计划主要投资范围为泰禾集团股票。
公司控股股东泰禾投资集团有限公司履行资金补偿义务，包括追加信用增强资金与支付差额补足资金。
4、本员工持股计划存续期内，优先级份额按6%（以最终合同签订为准）预期年化收益率，按季分配优先级收益，到期支付优先级本金及剩余收益。对于一般级份额而言，通过份额分级，放大了一般级份额的收益或损失，分配顺序在优先级本息之后。
5、本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及各级下属子公司符合标准的员工及管理人员。
6、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排，通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等合法合规方式完成标的股票的购买。
7、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划后，员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该信托计划名下之日起算。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）目录
声明 ......................................................................................................................................... 2风险提示 ................................................................................................................................... 3特别提示 ................................................................................................................................... 4释义 ....................................................................................................................................... 7一、员工持股计划的目的 ....................................................................................................... 9二、员工持股计划的基本原则 ............................................................................................. 10三、员工持股计划的参加对象及确定标准 .......................................................................... 11四、员工持股计划的资金、股票来源 ................................................................................. 13六、公司融资时员工持股计划的参与方式 ......................................................................... 16七、员工持股计划的管理模式 ............................................................................................. 17八、员工持股计划股份权益的处置办法 ............................................................................. 23九、公司的权利与义务 ......................................................................................................... 25十、员工持股计划管理机构的选任、管理合同的主要条款、管理费用的计提及支付方式 ................................................................................................................................................. 26十一、股东大会授权董事会的具体事项 ............................................................................. 29十二、其他重要事项 ............................................................................................................. 30
泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|简称|释义|
|泰禾集团、公司、本公司|指泰禾集团股份有限公司|
|员工持股计划、本员工持股计划|指泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划|
|《管理办法》|指《泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划管理办法》|
|本计划草案、员工持股计划草案|指《泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》|
|信托计划、集合资金信托计划|指“云南信托—泰禾1号员工持股集合资金信托计划”|
|持有人会议|指员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指泰禾集团的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《泰禾集团股份有限公司章程》规定的其他人员|
|标的股票|指本信托计划成立之后购买和持有的泰禾集团股份有限公司（泰禾集团，000732）股票|
|受托人、云南信托|指云南国际信托有限公司|
|信托合同|指本员工持股计划成立后云南信托设立的信托计划的相关合同文件|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《劳动合同法》|指《中华人民共和国劳动合同法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|

泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）
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|《公司章程》|指《泰禾集团股份有限公司章程》|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及各级下属子公司符合标准的员工及管理人员。参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划，拟参与人数不超过800人。其中，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 12人，合计认购份额约为 5,600万份，占本员工持股计划总份额的比例为14.74%；其他公司员工合计不超过 788人，合计认购份额约为32,400万份，占本员工持股计划总份额的比例为85.26%。
本员工持股计划拟向员工筹集资金总额上限为 38,000万元，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下（额度为预计，以实际募集结果为准）：
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||持有人||姓名||职位||认购份额||出资额||占员工持股|
||||||||||||计划总份额|
||||||||（万份）||（万元）|||
||||||||||||的比例|
|董事、监事、高级管理人||廖光文||董事||500||500||1.32%||
|||沈琳||董事、副总经理||500||500||1.32%||
|||葛勇||董事、副总经理||500||500||1.32%||
|||丁毓琨||监事长||500||500||1.32%||
|||刘枫||监事||300||300||0.79%||

泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||李卫东|监事|300|300|0.79%|
||郑钟|副总经理|500|500|1.32%|
||朱进康|副总经理|500|500|1.32%|
||罗俊|副总经理、财务总监|500|500|1.32%|
||张晋元|副总经理|500|500|1.32%|
||沈力男|副总经理|500|500|1.32%|
||夏亮|董事会秘书|500|500|1.32%|
|公司董事、监事及高级管理人员（合计12人）|||5,600|5,600|14.74%|
|其他公司员工（合计不超过788人）|||32,400|32,400|85.26%|
|总计（不超过800人）|||38,000|38,000|100%|

员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）四、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
本员工持股计划拟向公司员工筹集资金总额上限为 38,000万元（含），每份份额为1元，单个员工最低认购份额数为1万份，超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
公司控股股东泰禾投资集团有限公司履行资金补偿义务，包括追加信用增强资金与支付差额补足资金。
持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司根据员工持股计划的进展情况另行通知。
持有人认购资金未按期足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托云南国际信托有限公司管理，并全额认购其设立的信托计划的一般级份额。信托计划主要投资范围为购买和持有泰禾集团股票。信托计划份额上限为114,000万份，按照不超过 2:1的比例设立优先级份额和一般级份额。
本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，该信托计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
员工持股计划通过云南信托所设立的信托计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的5%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
员工持股计划用于投资公司股票的金额上限以信托计划资金总额上限 114,000万元和员工持股计划累计持有公司股票达到公司股本总额的5%时的累计投资金额，二者孰低为限。
泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）五、员工持股计划的锁定期、存续期限、终止、延长和变更
（一）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期即为云南信托设立的信托计划所持有标的股票的锁定期。该信托计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该信托计划名下时起算。
2、锁定期满后该信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、该信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
（二）员工持股计划的存续期、终止和延长
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划后，员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在云南信托设立的信托计划资产均为货币性资产时，该信托计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）六、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。
泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）七、员工持股计划的管理模式
（一）董事会、监事会及股东大会
1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施员工持股计划。
2、公司董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改计划草案，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
3、独立董事应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，计划推出前召开职工代表大会等征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形发表独立意见。
4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，计划推出前召开职工代表大会等征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形发表意见。
（二）持有人会议
员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。
1、持有人会议行使如下职权：
（1）选举和罢免管理委员会委员；
（2）审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）修订本办法；
（8）法律、法规、规章、规范性文件或计划规定的持有人会议其他职权。
2、持有人会议的召开：
泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）（1）持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。首次持有人会议由公司董秘负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行义务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）单独或合计持有员工持股计划三分之一（不含）以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（3）单独或合计持有员工持股计划20%（不含）以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3个工作日向管理委员会提交。
（4）应当召开持有人会议的情形：
①修订《员工持股计划管理办法》；
②选举和罢免管理委员会委员；
③员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
④员工持股计划存续期内，需要决定员工持股计划是否参与公司配股；
⑤出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。
（5）召开持有人会议，会议召集人应提前 2日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（公司员工持股计划相关管理办法约定需全体持有人同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（三）员工持股计划管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和公司员工持股计划相关管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反公司员工持股计划相关管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）对外签署员工持股计划的相关协议、合同；
泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、员工持股计划管理委员会的选任程序
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 3名持有人组成员工持股计划管理委员会。选举程序为：
（1）发出通知征集候选人
①持有人会议召集人应在会议召开前 2日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。
②单独或合计持有计划份额占计划总份额10%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
（2）召开会议选举管理委员会委员
①持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每1元出资为1计划份额，每1计划份额对单个管理委员会委员候选人有1票表决权。
②持有人会议推选 2名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。
③管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
（3）管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生，任期为员工持股计划的存续期。
7、管理委员会的召集、召开
泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 2日前通知全体管理委员会委员。
（2）代表三分之一（不含）以上份额的持有人、三分之一（不含）以上的管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后2日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会的表决程序
（1）管理委员会应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（2）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（3）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（4）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（四）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定
泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；
（3）遵守由泰禾集团作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
（五）资产管理机构
本员工持股计划委托云南国际信托有限公司为本计划的资产管理机构。云南信托根据中国银监会、证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）八、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购云南国际信托有限公司设立的信托计划的一般级份额而享有信托计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在锁定期内，原则上，本员工持股计划不进行收益分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，且不再向其分配任何超额收益：
（1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其认购成本强制转让给管理委员
泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人经过辞职审批程序辞职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
（四）员工持股计划终止后的处置办法
本员工持股计划锁定期届满之后，在云南信托设立的信托计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15个工作日内完成清算，由管理委员会按《管理办法》的约定进行分配。
泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）九、公司的权利与义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）十、员工持股计划管理机构的选任、管理合同的主要条款、管理费用的计提及支付方式
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、公司选任云南信托作为本员工持股计划全部委托资产的受托管理机构。
2、公司代表员工持股计划与云南信托签订《云南信托-泰禾1号员工持股集合资金信托计划信托合同》及相关协议文件。
（二）管理合同的主要条款
1、信托合同的主要条款（以最终签署的信托合同为准）
（1）信托计划名称：云南信托-泰禾1号员工持股集合资金信托计划
（2）类型：结构化集合资金信托计划
（3）委托人：
优先级委托人：持有集合资金信托计划优先级份额的资产委托人；
一般级委托人：泰禾集团股份有限公司（代表员工持股计划）；
（4）资金补偿方/补足义务人：泰禾投资集团有限公司；
（5）管理人：云南国际信托有限公司；
（6）保管银行：具有信托计划保管资质的保管机构；
（7）管理期限：24个月，可展期也可提前终止；
（8）目标规模：集合资金信托计划规模上限为 114,000万份，优先级份额规模上限为 76,000万份，一般级份额的规模上限为 38,000万份，优先级份额与次级份额杠杆比例不超过2:1。
（9）信托计划的预警、止损措施
为保护全体委托人特别是优先级委托人的利益，受托人每个交易日逐日盯市，并计算及向优先级委托人提供每日信托计划单位净值，并将信托计划单位净值等于0.90元设置为预警线，将信托计划单位净值等于0.85元设置为止损线。
①当T日收盘，本信托计划作为委托人投资的信托计划份额净值≤0.9元时：1）股票尚在限售期内，一般委托人或补足义务人必须在T+1日 13:00之前追加增强信用资金至信托计划保管账户，使信托计划财产份额净值不低于0.9元，如一般委托人\补足义务人未及时足额追加，则一般委托人所持有的信托计划50%份额的所有权益转为优先级委托人所有，信托计划受托人于股票解禁后首个交易
泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）日的9:30开始直接将信托计划所持有的股票减持至半仓；
2）股票解禁期内，一般委托人或补足义务人须于T+1日 13:00时之前追加增强信用资金至信托计划保管账户，使信托计划财产份额净值不低于0.9元。如一般委托人\补足义务人未及时足额追加，则信托计划受托人于T+1日 14:00开始直接将信托计划所持有的股票减持至半仓。
②当T日收盘，本信托计划作为委托人投资的信托计划份额净值≤0.85时：1）股票尚在限售期内，一般委托人或补足义务人必须在T+1日 13:00之前追加增强信用资金至信托计划保管账户，使信托计划资产份额净值不低于 1元，如一般委托人\补足义务人未及时足额追加，则一般委托人所持有的全部信托份额的所有权益转为优先级委托人所有，信托计划受托人于股票解禁后首个交易日的9:30开始对信托计划所持有的全部股票进行平仓。
2）股票解禁期内，一般委托人或补足义务人必须在T+1日 13:00之前追加增强信用资金至信托计划保管账户，使信托计划财产份额净值不低于1元。若一般委托人\补足义务人未在约定时间内及时或未足额追加资金，则信托计划受托人于T+1日14:00开始将信托计划持有的全部股票平仓。
③在追加资金后，当连续 5个工作日信托计划单位净值大于 1.05元时，一般委托人可申请退出追加的信用增强资金。追加信用增强资金退出后，信托计划单位净值不得低于 1.00元，且退出信用增强资金总额以信托财产中现金资产总数与追加资金总额孰低者为限。
④一般委托人1）未按时足额归还本金及利息；2）一般委托人财务状况恶化，无法清偿到期债务，或发生/即将发生对其经营或财产状况产生重大不利后果的任何诉讼、仲裁或刑事、行政处罚导致实际已发生优先级委托人本金、收益受损的情况，则视一般委托人违约，并要求补足义务人进行差额补足，差额补足形式为现金补足或回购优先级份额。
⑤信托计划到期前 10个交易日，如信托计划内的现金总额不足以支付优先级本金与应付利息总额时，则信托计划受托人需将信托计划所持有的全部股份平仓。如平仓后总收益仍不足以支付优先级本金与应付收益总额时，补足义务人须履行补足义务。
⑥差额补足金额
泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）差额补足金额=应付保管人保管费总额+应付信托管理费+信托计划优先级委托人委托资金*（1+R%*优先级资金自交付之日起至优先级委托人全部本金及收益分配完毕止的实际天数/365）+信托计划应承担的其他未支付税费—信托计划已向优先级委托人分配的资金。存续期内，追加资金金额为本计划变现资金与应分配的本期优先级最高目标收益与本金（如有）总额的差额。
（三）管理费用的计提及支付
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：0.2%/年（最终费率以合同实际签订为准）
4、托管费率：0.1%/年（最终费率以合同实际签订为准）
5、业绩报酬：无
泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）十一、股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；
2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
5、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）十二、其他重要事项
（一）员工持股计划履行的程序：
1、公司实施员工持股计划前，应当可通过多种方式充分征求员工意见。
2、公司董事会提出员工持股计划草案并提交股东大会表决，员工持股计划草案全文应当至少包括如下内容：
（1）员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（3）员工持股计划的锁定期、存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（4）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（5）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法、决策程序；
（6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（7）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（8）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（9）其他重要事项。
3、独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，计划推出前召开职工代表大会等征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。上市公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事及监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。
4、公司应当聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前至少2日予以公告。股东大会表决时，员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当回避表决；员工持股计划涉及相关董监高、股东的，相关董事、监事、股东应当在相应会议上回避表决。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。中小股东应当单独计票。
泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）5、股东大会审议通过员工持股计划后 2个交易日内，上市公司应披露员工持股计划方案全文。
6、采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。上市公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
公司实施员工持股计划，在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
7、员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，依据法规应当履行相应义务的，应当切实履行；员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，应当依据法规要求履行披露义务。
8、公司应当在年度报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况，包括：（1）报告期内持股员工的范围、人数、董监高情况单独列式；
（2）报告期内实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4）报告期内因员工持股计划持有人处分权利等引起的权益变动情况（如有）；
（5）报告期内资产管理机构的变更情况（如有）；
（6）对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理（如有）；
（7）报告期内员工持股计划终止的情况；
（8）其他应当予以披露的事项。
9、持有人在窗口期内不得卖出员工持股计划份额，窗口期包括：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）法律、法规规定的其他窗口期内。
泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）除前述禁售期限制外，员工持股计划所涉及股票的解禁和上市流通，还应符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定以及中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求。
（二）其他申明
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、如持有人通过本方案参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最新规定的，按最新规定执行。
3、本员工持股计划（草案）的解释权属于泰禾集团股份有限公司董事会。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月二十日