证券代码：600967 证券简称：内蒙一机公告编号：临 2017-045号
内蒙古第一机械集团股份有限公司关于增加公司
2012年募集资金投资项目实施主体的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●新增主体：包头北方创业有限责任公司
为更好的提高募集资金使用效率，顺利推进 2012年募集资金投资项目的实施，内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司拟对募集资金投资项目“重载、快捷铁路货车技术改造项目”实施主体进行部分调整，新增包头北方创业有限责任公司为该项目实施主体。
一、2012年募集资金基本情况
2012年10月17日，中国证监会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377号），核准北方创业向特定投资者非公开发行不超过5,600万股（含5,600万股）A股股票。2012年12月12日公司发行 55,333,333股份，每股价格为 15元/股，募集资金总额为 829,999,995元（以下简称 2012年募集资金），扣除发行费用 30,290,333.18元后，募集资金净额为799,709,661.82元。2012年12月13日大华会计师事务所对募集资金到位情况进行了验证，并出具了大华验字[2012]363号《验资报告》。公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，将募集资金存储于募集资金专户，并签署了《募集资金专户存储监管协议》。
行项目建设，将造成一定时期内的装备资源闲置，折旧费用增加，会给公司的经营带来很大压力，不利于企业的良性发展。
鉴于以上原因，为了提高募集资金的使用效率，防范投资风险，经过公司对行业发展及重载、快捷铁路货车技术水平提升建设项目具体实施情况的认真考察和反复研究，本着股东利益最大化的原则，将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由 79,971万元调整为 49,950万元,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金 8,000万元和节余募集资金 22,021万元及利息永久补充流动资金，项目建设周期由2年延长至4年。该项目调整实施方案在2015年3月27日经公司五届十五次董事会和五届十二次监事会审议通过。
2016年铁路货车市场需求虽然在逐步回暖，但国内铁路货运受宏观经济形势、能源结构调整影响发生了较大变化，煤炭、钢铁等传统“黑货”需求锐减，以大宗货物运输为主的铁路敞车需求大幅萎缩；一些高附加值零散货物，即“白货”运输需求逐步增长，以集装箱运输为主的铁路平车需求增幅较大。2015年以来铁路总公司招标的铁路车辆以棚车、罐车、平车为主，未来公司铁路货车产品呈现“多品种、小批量、短周期”的生产态势。而重载快捷铁路货车技术改造项目是以大批量敞车生产规划设计的，若要实现平车、罐车、棚车等多品种车辆的生产必须进行必要的设备补充和技术改造。因此结合项目投资完成情况及生产线调整所需时间，经公司2017年4月6日召开的五届三十七次董事会审议通过同意将项目建设期延长至2018年12月31日。
2016年度公司重载快捷铁路货车项目募集资金实际投入 4,110.56万元，已累计投入 34,017.68万元。截至 2016年 12月 31日，该项目募集资金账户余额17,038.65万元(含利息)。
二、新增2012年募集资金投资项目实施主体的情况
公司 2012年募集资金投资项目的原实施主体为内蒙古第一机械集团股份有限公司（原包头北方创业股份有限公司），现拟根据公司业务发展的需要新增项目实施主体包头北方创业有限责任公司，并拟为新增实施主体开设募集资金专户，签订四方监管协议对募集资金的使用进行专项存管。截至2017年5月31日，原募集资金专户资金余额为 161,788,799.34元。根据实施主体后续各自承担募投项目预期支出情况，原募集资金专户预留资金 51,880,000元，用于继续实施与 2012年非公开发行股票募集资金投资项目相关的厂房建筑物类在建工程；新增
实施主体开设募集资金专户预留资金 109,908,799.34元，用于新增实施主体实施与 2012年非公开发行股票募集资金投资项目相关的设备及其基础类在建工程。
三、新增2012年募集资金投资项目实施主体的原因及对公司的影响
2016年公司完成了重大资产重组，成功注入核心军工资产，目前，公司业务主要涉及轮履系列军品装备、军民融合产品、铁路车辆、车辆零部件的研发、制造、销售及资产经营等。为理顺公司重大资产重组后各项业务,更好地承接原包头北方创业股份有限公司相关铁路车辆业务,公司用以与铁路车辆业务相关的资产和负债投资设立了包头北方创业有限责任公司，重载快捷铁路货车技术改造项目是根据铁路车辆生产规划设计的，此次将包头北方创业有限责任公司新增为募集资金投资项目的实施主体也是为了延续项目建设，更好的推进铁路车辆业务的发展，重载快捷铁路货车技术改造项目的在建工程部分继续由公司实施是基于对公司土地、房产权证合一的综合考虑，此举是基于公司长远发展考虑的战略决策，有利于提升管理及运营效率，对公司未来发展具有积极影响。本次调整仅仅是对项目的实施主体进行了部分调整，项目总投资金额未发生变化，不会对项目的实施造成实质性影响。
四、本次新增募投项目实施主体的审议程序
公司五届三十九次董事会会议审议通过了《关于调整2012年募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司本次调整募集资金投资项目实施主体。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，由股东大会审议通过后实施。
公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
五、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更的意见
独立董事认为：新增包头北方创业有限责任公司为2012年募集资金投资项目“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投资项目的实施、投资收益造成实质性的影响。本次募集资金投资项目实施主体的调整符合公司实际情况和发展需要，有利
于加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金的使用效率。本次变更符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规、规范性文件的规定。同意上述事项并提交股东大会审议。
监事会关于新增募集资金投资项目实施主体的意见：新增包头北方创业有限责任公司为“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的实施主体之一，不属于募集资金投资项目的实质性变更。上述变更符合公司实际情况和发展需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度、提高募集资金的使用效率，同意上述募集资金投资项目实施主体变更事项并提交公司股东大会审议。
保荐机构国信证券股份有限公司认为：
1、公司本次增加募集资金投资项目实施主体，已经公司五届三十九次董事会、五届二十八次监事会审议通过，公司独立董事已发表意见，同意关于公司增加募集资金投资项目实施主体事项，并同意提交股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规规定的要求；
2、公司本次增加募集资金投资项目实施主体，尚需提交公司股东大会审议；
3、公司本次增加募集资金项目实施主体，不会改变募集资金投资项目的建设内容和方式，不会对项目投入、经济效益实现产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
4、公司本次增加募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况，有利于公司经营及未来发展的客观需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司和全体股东利益；
5、本保荐机构将持续关注公司本次增加募集资金投资项目实施主体后的募集资金使用，督促公司确保募集资金的使用符合相关法律法规的规定。
综上，本保荐机构对内蒙一机本次增加2012年募集资金投资项目实施主体事宜无异议。
特此公告。
内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十三日