中信证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所《关于对兰州黄河企业股份有限公司的重组问询函》
之
专项核查意见
二〇一六年四月
中信证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对兰州黄河企业股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见
深圳证券交易所：
兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“兰州黄河”）于2016年3月3日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对兰州黄河企业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第16号）（以下简称“问询函”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为该次重组的独立财务顾问，就本次问询函所提问题逐项进行了认真核查，并发表核查意见如下。
如无特别说明，本专项核查意见中所述的词语或简称与《兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。
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|反馈意见所列问题|黑体（加粗）|
|对问题的回答|宋体|
|对重组报告书的修改|楷体（加粗）|
|对反馈意见所列述问题进行相关核查后的结论性意见|宋体（加粗）|

一、关于交易方案披露问题
1、重组报告书显示，（1）本次置入标的近三年董事、高级管理人员发生过变动，请公司结合变动的具体情况和变动原因等因素，详细披露本次借壳重组是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“首发管理办法”）第十二条的规定；（2）本次置入标的鑫远集团及子公司鑫远水务历史上存在多次股权代持情形，且鑫远集团历史上存在实质分立和增资，但未履行分立和增资的相关工商变更登记手续情形，请公司补充披露历次代持的具体原因，代持及相关后续股权交易是否合法合规、对本次交易的影响，以及本次借壳重组是否符合《首发管理办法》第十三条的规定；（3）对照《首发管理办法》第二章规定的发行条件，结合标的资产的具体情况和财务数据等逐条详细补充披露是否符合规定的相关条件。请独立财务顾问和律师对前述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）本次置入标的近三年董事、高级管理人员发生过变动，请公司结合变动的具体情况和变动原因等因素，详细披露本次借壳重组是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“首发管理办法”）第十二条的规定
一、鑫远集团近三年董事、高级管理人员变动情况及原因
（一）董事变动情况及原因
自 2012年1月1日至本回复出具之日，鑫远集团董事变动情况如下：
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|2015年11月至今||2014年12月至2015年11月||2013年3月至2014年12月||2012年1月至2013年3月||
|姓名|任职|姓名|任职|姓名|任职|姓名|任职|
|谭岳鑫|董事长|谭岳鑫|董事长|谭岳鑫|执行董事|谭岳鑫|董事长|
|冯世权|董事|冯世权|董事|-|-|冯世权|董事|
|喻磊|董事|喻磊|董事|-|-|陈安华|董事|
|贺韧|董事|贺韧|董事|-|-|-|-|
|许明德|董事|许明德|董事|-|-|-|-|
|-|-|蔡江|董事|-|-|-|-|
|-|-|蔡超|董事|-|-|-|-|

如上表所示，自2012年1月1日至本回复出具之日，鑫远集团董事发生了
三次变动：
1、第一次变动。2012年 3月 6日，鑫远集团不再设立董事会，改设 1名执行董事。相应地，由原来 3名董事（谭岳鑫、冯世权和陈安华）组成的董事会，变更为1名执行董事（谭岳鑫）。其变动原因如下：
2012年 1月 1日至 2013年 3月 5日，为满足融资需要，鑫远集团同意由中国长城资产管理有限公司委派 1名董事。为此，鑫远集团设立董事会，董事为谭岳鑫、冯世权和陈安华，其中陈安华为中国长城资产管理有限公司派出的董事。
2013年3月6日，融资偿还后，鑫远集团不再设立董事会，改设 1名执行董事。
2、第二次变动。2014年 12月 29日，为满足上市要求，完善公司治理结构，鑫远集团设立了董事会，并选举谭岳鑫、喻磊、冯世权、贺韧、蔡超、蔡江和许明德 7人为董事。相应地，鑫远集团由只设 1名执行董事变更为由 7名董事组成的董事会。
3、第三次变动。2015年11月5日，因个人原因，蔡超、蔡江不再担任鑫远集团董事。相应地，鑫远集团董事会成员由 7人调整为 5人。本次董事变动人数未超过当期董事会成员的三分之一。
（二）高级管理人员变动情况及原因
自 2012年1月1日至本回复出具之日，鑫远集团高级管理人员变动情况如下：
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|2015年9月至今||2015年3月至2015年9月||2012年12月至2015年3月||2012年1月至2012年12月||
|姓名|任职|姓名|任职|姓名|任职|姓名|任职|
|谭岳鑫|总裁|谭岳鑫|总裁|谭岳鑫|总裁|谭岳鑫|总裁|
|冯世权|副总裁|冯世权|副总裁|冯世权|副总裁|冯世权|副总裁|
|贺韧|副总裁|贺韧|副总裁|贺韧|副总裁|贺韧|副总裁|
|-|-|蔡超|副总裁|蔡超|副总裁|蔡超|副总裁|
|蔡江|副总裁|蔡江|副总裁|蔡江|副总裁|-|-|
|喻磊|副总裁|喻磊|副总裁|喻磊|副总裁|-|-|
|许明德|总裁助理|许明德|总裁助理|-|-|-|-|

注：自2016年1月26日起，副总裁冯世权兼任财务总监。
如上表所示，自2012年1月 1日至本回复出具之日，除2015年9月蔡超
因个人原因辞职外，鑫远集团高级管理人员的变动均系其基于发展需要，补充任
命核心骨干员工为高级管理人员，且核心管理层谭岳鑫、冯世权、贺韧一直担任鑫远集团高级管理人员。
综上，最近三年内，鑫远集团包括实际控制人谭岳鑫在内的核心管理团队始终保持稳定，有效地保证了鑫远集团各项决策制度的贯彻执行，以及保证了各项工作的连续性、稳定性和有效性。因此，最近三年内，鑫远集团董事、高级管理人员的变动不构成重大变化，且不影响鑫远集团经营管理的稳定性，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
二、重组报告书补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第七节拟置入资产的基本情况”之“十二、标的资产的董事、监事及高级管理人员”之“（十）董事、监事、高级管理人员近三年变动情况”中补充披露如下：
“1、董事变动情况及原因
自 2012年1月1日至本报告书签署之日，鑫远集团董事变动情况如下：
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|2015年11月至今||2014年12月至2015年11月||2013年3月至2014年12月||2012年1月至2013年3月||
|姓名|任职|姓名|任职|姓名|任职|姓名|任职|
|谭岳鑫|董事长|谭岳鑫|董事长|谭岳鑫|执行董事|谭岳鑫|董事长|
|冯世权|董事|冯世权|董事|-|-|冯世权|董事|
|喻磊|董事|喻磊|董事|-|-|陈安华|董事|
|贺韧|董事|贺韧|董事|-|-|-|-|
|许明德|董事|许明德|董事|-|-|-|-|
|-|-|蔡江|董事|-|-|-|-|
|-|-|蔡超|董事|-|-|-|-|

如上表所示，自 2012年1月1日至本报告书签署之日，鑫远集团董事发生了三次变动：
①第一次变动。2012年 3月 6日，鑫远集团不再设立董事会，改设 1名执行董事。相应地，由原来3名董事（谭岳鑫、冯世权和陈安华）组成的董事会，变更为1名执行董事（谭岳鑫）。其变动原因如下：
2012年1月1日至 2013年3月5日，为满足融资需要，鑫远集团同意由中国长城资产管理有限公司委派 1名董事。为此，鑫远集团设立董事会，董事为
谭岳鑫、冯世权和陈安华，其中陈安华为中国长城资产管理有限公司派出的董
事。
2013年 3月 6日，融资偿还后，鑫远集团不再设立董事会，改设 1名执行董事。
②第二次变动。2014年 12月29日，为满足上市要求，完善公司治理结构，鑫远集团设立了董事会，并选举谭岳鑫、喻磊、冯世权、贺韧、蔡超、蔡江和许明德 7人为董事。相应地，鑫远集团由只设 1名执行董事变更为由 7名董事组成的董事会。
③第三次变动。2015年 11月5日，因个人原因，蔡超、蔡江不再担任鑫远集团董事。相应地，鑫远集团董事会成员由 7人调整为 5人。本次董事变动人数未超过当期董事会成员的三分之一。”
“3、高级管理人员变动情况及原因
自 2012年1月1日至本报告书签署之日，鑫远集团高级管理人员变动情况如下：
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|2015年9月至今||2015年3月至2015年9月||2012年12月至2015年3月||2012年1月至2012年12月||
|姓名|任职|姓名|任职|姓名|任职|姓名|任职|
|谭岳鑫|总裁|谭岳鑫|总裁|谭岳鑫|总裁|谭岳鑫|总裁|
|冯世权|副总裁|冯世权|副总裁|冯世权|副总裁|冯世权|副总裁|
|贺韧|副总裁|贺韧|副总裁|贺韧|副总裁|贺韧|副总裁|
|-|-|蔡超|副总裁|蔡超|副总裁|蔡超|副总裁|
|蔡江|副总裁|蔡江|副总裁|蔡江|副总裁|-|-|
|喻磊|副总裁|喻磊|副总裁|喻磊|副总裁|-|-|
|许明德|总裁助理|许明德|总裁助理|-|-|-|-|

注：自2016年1月26日起，副总裁冯世权兼任财务总监。
如上表所示，自 2012年 1月 1日至本报告书签署之日，除 2015年 9月蔡超因个人原因辞职外，鑫远集团高级管理人员的变动均系其基于发展需要，补充任命核心骨干员工为高级管理人员，且核心管理层谭岳鑫、冯世权、贺韧一直担任鑫远集团高级管理人员。
综上，最近三年内，鑫远集团包括实际控制人谭岳鑫在内的核心管理团队
始终保持稳定，有效地保证了鑫远集团各项决策制度的贯彻执行，以及保证了
各项工作的连续性、稳定性和有效性。因此，最近三年内，鑫远集团董事、高
级管理人员的变动不构成重大变化，且不影响鑫远集团经营管理的稳定性，符
合《首发管理办法》第十二条的规定。”
上市公司已在重组报告书“第二节重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”和“第十五节风险因素”之“一、本次交易相关的风险”中补充披露如下：
“（一）与本次交易合规性相关的风险
鑫远集团近3年存在董事、高级管理人员变动情况，鑫远集团及其子公司
鑫远水务历史设立和股权转让时存在股权代持、分立、增资和出资瑕疵等问题。
其中，董事（或执行董事）变动除陈安华缘于融资安排，高级管理人员变动除
蔡超因身体原因于 2015年9月退休外，鑫远集团其他董事、高级管理人员的变动原因为内部提拔和岗位调整，谭岳鑫自鑫远集团 2001年成立以来一直是鑫远集团的实际控制人，系鑫远集团董事会和管理层核心人员；鑫远集团已通过股
权转让的形式对代持行为进行了规范和清理；2003年的实质分立未履行分立和增资的相关工商变更登记手续未导致鑫远集团的注册资本减少，已经湖南省工
商行政管理局等主管机关确认。上述情况是否符合《首发管理办法》第十二条、第十三条的规定尚待证监会审核，能否获得证监会的认可存在不确定性。提请
投资者予以关注，并注意投资风险。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鑫远集团近三年董事和高级管理人员的变更，未造成公司经营决策和经营思路的变化，不会影响公司持续发展，鑫远集团董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（2）本次置入标的鑫远集团及子公司鑫远水务历史上存在多次股权代持情形，且鑫远集团历史上存在实质分立和增资，但未履行分立和增资的相关工商变更登记手续情形，请公司补充披露历次代持的具体原因，代持及相关后续股权交易是否合法合规、对本次交易的影响，以及本次借壳重组是否符合《首发管理办法》第十三条的规定；
一、鑫远集团历史上历次股权代持情况
1、设立时至2001年6月，第一次代持
2001年3月至2001年6月，何立伟代吴建伟持有鑫远集团4%股权，黄国
兴代吴建伟持有鑫远集团8%股权，黄国兴代谭岳鑫持有鑫远集团20%股权。
本次股权代持（黄国兴、何立伟代谭岳鑫、吴建伟持鑫远集团部分股权）系被动代持。2001年 3月，黄国兴、何立伟拟与谭岳鑫、吴建伟共同设立长大投资（鑫远集团前身），但因尚未最终确定，因此未实际出资，而是由谭岳鑫、吴建伟代为缴纳出资。
2001年 5月，黄国兴、何立伟决定不再对长大投资进行投资。2001年 5月28日，何立伟、黄国兴分别与陈婕（吴建伟之配偶）签订《股东股份转让协议》，约定何立伟、黄国兴分别将所持有的长大投资的4%股权、8%股权转让给陈婕。同日，黄国兴与宁琛（时为谭岳鑫之配偶）签订《股东股份转让协议》，约定黄国兴将所持有的长大投资的20%股权转给宁琛。2001年 6月 12日，鑫远集团完成工商变更登记，谭岳鑫、吴建伟与黄国兴、何立伟之间的委托代持关系解除。
2、2013年4月至2013年12月，第二次代持
2013年 4月至 2013年 12月，昱成投资代谭岳鑫持有鑫远集团27.53%股权。
此次代持背景为谭岳鑫、宁琛在协商财产分配的过程中，初步协商鑫远集团100%股权归谭岳鑫所有，但根据《公司法》规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。为此，宁琛将鑫远集团股权转让给昱成投资。2013年 4月 22日，宁琛与昱成投资签订《股权转让协议》，约定宁琛将其持有的鑫远集团27.53%股权转让给昱成投资。
2013年 4月，股权转让工商变更完成后，经咨询相关税务机关，认为此次股权转让（宁琛将鑫远集团股权转让给昱成投资），宁琛须缴纳个人所得税。为此，经与税务局沟通后，昱成投资于 2013年12月将所持鑫远集团27.53%股权转回给宁琛。昱成投资与谭岳鑫之间的委托代持关系解除。
3、上述代持及相关后续股权交易的合法合规分析，以及对本次交易的影响鑫远集团历史上前述代持行为均通过股东会决议，履行了必要的内部决策和工商变更手续，未违反当时法律、行政法规的强制性规定，代持行为有效。并已通过股权转让的形式对代持行为进行了规范，规范和清理代持的行为真实合法有
效。
对于上述鑫远集团的历次股权代持及其解除，代持双方均已签订股权确认协议，确认就代持股权的代持安排、代持股权权属以及代持股权的回转等事宜，代持双方之间未发生过任何纠纷或争议，将来亦不会就此发生任何纠纷或争议。因此，鑫远集团历次代持及解除不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在侵害他人合法权益的行为。
截至本回复出具之日，鑫远集团股东为昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠，其持有鑫远集团的股权比例分别为68.47%、29.95%、1.58%，股权权属清晰。
综上，鑫远集团历次代持及相关后续股权交易合法合规。截至本回复出具之日，鑫远集团历史上存在的代持关系已全部解除，鑫远集团股权清晰，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权不存在重大权属纠纷，对本次交易无重大不利影响，符合《首发管理办法》第十三条有关发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷的要求。
二、鑫远水务历史上历次股权代持情况
1、2006年7月至2008年4月，第一次代持
2006年 7月至 2008年 4月期间，昱成投资受鑫远集团委托持有鑫远水务80%股权。
本次代持原因系鑫远集团为房地产企业，其作为鑫远水务控股股东会影响鑫远水务的融资成本。为降低鑫远水务融资成本需要，鑫远集团将鑫远水务80%股权委托鑫长置业（昱成投资前身，鑫长置业于 2008年4月8日更名为鑫长投资，并于2009年3月25日更名为昱成投资）持有。
为此，2006年7月，鑫远集团和鑫长置业签订了《股份转让协议》，约定鑫远集团将其所持有的鑫远水务80%股权转让给鑫长置业。2006年7月，谭岳鑫将其所持有鑫长置业70%股权转让给苏丽娟。2006年 12月，鑫远水务向中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行借款 17,500万元，用于长沙市开福区污水处理一污二期工程项目。上述贷款发放后，鑫长置业于 2008年3月将鑫远水务80%股权转回给鑫远集团，代持关系解除。
2、2008年5月至2008年8月，第二次代持
2008年 5月至 2008年 8月期间，昱成投资受鑫远集团委托持有鑫远水务80%股权。
本次代持原因系鑫远集团为房地产企业，其作为鑫远水务控股股东会影响鑫远水务的融资成本。为降低鑫远水务融资成本需要，鑫远集团将鑫远水务80%股权委托鑫长投资（昱成投资前身，鑫长投资于 2009年 3月 25日更名为昱成投资）持有。
2008年5月，根据鑫远集团和鑫长投资签订的《转让协议》，鑫远集团将其所持有的鑫远水务80%股权转让给鑫长投资。2008年 10月，鑫远水务向中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行借款 17,500万元，用于长沙市开福区污水处理一污二期工程项目。上述贷款获批后，鑫长投资于 2008年8月将鑫远水务80%股权转回给鑫远集团，代持关系解除。
3、2013年3月至2013年12月，第三次代持
2013年3月至2013年12月期间，亨达贸易受鑫远集团委托持有鑫远水务80%股权。
本次代持原因系鑫远集团为房地产企业，其作为鑫远水务控股股东会影响鑫远水务的融资成本。为降低鑫远水务融资成本需要，鑫远集团将鑫远水务80%股权委托亨达贸易持有。
2013年3月，鑫远集团和亨达贸易签订了《股权转让协议》，约定鑫远集团将其所持鑫远水务80%股权转让给亨达贸易。2013年 12月，中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行同意向总行申请 18.5亿元的集团授信后，亨达贸易于 2013年12月将其所持鑫远水务80%股权转回给鑫远集团，代持关系解除。
4、上述代持的合法合规分析及对本次交易的影响
鑫远水务历史上的代持行为均通过股东会决议，履行了必要的内部决策和工商变更手续，未违反当时法律、行政法规的强制性规定，代持行为有效。并已通过股权转让的形式对代持行为进行了规范，规范和清理代持的行为真实合法有效。
对于上述鑫远水务的历次股权代持及其解除，代持双方均已签订股权确认协议，确认就代持股权的代持安排、代持股权权属以及代持股权的回转等事宜，代持双方之间未发生过任何纠纷或争议，将来亦不会就此发生任何纠纷或争议。因
此鑫远水务历次代持及解除不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在侵害他人合法权益的行为。
截至本回复出具之日，鑫远集团持有鑫远水务100%股权，鑫远水务股权权属清晰。
综上，鑫远水务历次代持及相关后续股权交易合法合规。截至本回复出具之日，鑫远水务历史上存在的代持关系已全部解除，股权权属清晰，对本次交易无重大不利影响，符合《首发管理办法》第十三条有关发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷的要求。
三、重组报告书补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第七节拟置入资产的基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）2001年3月，设立”中补充披露如下：
“本次由黄国兴、何立伟代谭岳鑫、吴建伟持有鑫远集团部分股权系被动代持。2001年3月，黄国兴、何立伟拟与谭岳鑫、吴建伟共同设立长大投资（鑫远集团前身），但因尚未最终确定，因此未实际出资，而是由谭岳鑫、吴建伟代为缴纳出资。”
上市公司已在重组报告书“第七节拟置入资产的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）2001年6月，第一次股权转让”中补充披露如下：
“2001年5月，黄国兴、何立伟决定不再对长大投资进行投资。2001年5月28日，长大投资股东会通过决议，同意黄国兴、何立伟向宁琛（时为谭岳鑫之配偶）、陈婕（吴建伟之配偶）转让全部出资，转让出资后，宁琛出资 1,000.00万元，出资比例为20%，陈婕出资600.00万元，出资比例为12%。”
上市公司已在重组报告书“第七节拟置入资产的基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露如下：
“（十六）鑫远集团历史沿革的合法合规分析及对本次交易的影响
鑫远集团历史上的代持行为均通过股东会决议，履行了必要的内部决策和工商变更手续，未违反当时法律、行政法规的强制性规定，代持行为有效。并已通过股权转让的形式对代持行为进行了规范，规范和清理代持的行为真实合法有效。
对于上述鑫远集团的历次股权代持及其解除，代持双方均已签订股权确认协议，确认就代持股权的代持安排、代持股权权属以及代持股权的回转等事宜，代持双方之间未发生过任何纠纷或争议，将来亦不会就此发生任何纠纷或争议。
因此鑫远集团历次代持及解除不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在侵害他人合法权益的行为。
截至本报告书签署之日，鑫远集团股东为昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠，其持有鑫远集团的股权比例分别为68.47%、29.95%、1.58%，股权权属清晰。
综上，鑫远集团历次代持及相关后续股权交易合法合规。截至本报告书签署之日，鑫远集团历史上存在的代持关系已全部解除，鑫远集团股权清晰，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权不存在重大权属纠纷，对本次交易无重大不利影响，符合《首发管理办法》第十三条有关发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷的要求。”
上市公司已在重组报告书“第七节拟置入资产的基本情况”之“三、产权结构及下属公司基本情况”之“（二）下属公司基本情况”之“1、鑫远水务”之“（2）历史沿革”之“②2006年7月，第一次股权转让”中补充披露如下：
“本次代持原因系鑫远集团为房地产企业，其作为鑫远水务控股股东会影响鑫远水务的融资成本。为降低鑫远水务融资成本需要，鑫远集团将鑫远水务80%股权委托鑫长置业持有。”
上市公司已在重组报告书“第七节拟置入资产的基本情况”之“三、产权结构及下属公司基本情况”之“（二）下属公司基本情况”之“1、鑫远水务”之“（2）历史沿革”之“④2008年5月，第三次股权转让”中补充披露如下：
“本次代持原因系鑫远集团为房地产企业，其作为鑫远水务控股股东会影响鑫远水务的融资成本。为降低鑫远水务融资成本需要，鑫远集团将鑫远水务80%股权委托鑫长投资持有。”
上市公司已在重组报告书“第七节拟置入资产的基本情况”之“三、产权结构及下属公司基本情况”之“（二）下属公司基本情况”之“1、鑫远水务”之“（2）历史沿革”之“⑦2013年3月，第六次股权转让”中补充披露如下：
“本次代持原因系鑫远集团为房地产企业，其作为鑫远水务控股股东会影响鑫远水务的融资成本。为降低鑫远水务融资成本需要，鑫远集团将鑫远水务80%股权委托亨达贸易持有。”
上市公司已在重组报告书“第七节拟置入资产的基本情况”之“三、产权结构及下属公司基本情况”之“（二）下属公司基本情况”之“1、鑫远水务”之“（2）历史沿革”中补充披露如下：
“⑨鑫远水务历史沿革的合法合规分析及对本次交易的影响
鑫远水务历史上的代持行为均通过股东会决议，履行了必要的内部决策和工商变更手续，未违反当时法律、行政法规的强制性规定，代持行为有效。并已通过股权转让的形式对代持行为进行了规范，规范和清理代持的行为真实合法有效。
对于上述鑫远水务的历次股权代持及其解除，代持双方均已签订股权确认协议，确认就代持股权的代持安排、代持股权权属以及代持股权的回转等事宜，代持双方之间未发生过任何纠纷或争议，将来亦不会就此发生任何纠纷或争议。
因此鑫远水务历次代持及解除不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在侵害他人合法权益的行为。
截至本报告书签署之日，鑫远集团持有鑫远水务100%股权，鑫远水务股权权属清晰。
综上，鑫远水务历次代持及相关后续股权交易合法合规。截至本报告书签署之日，鑫远水务历史上存在的代持关系已全部解除，股权权属清晰，对本次交易无重大不利影响，符合《首发管理办法》第十三条有关发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷的要求。”
上市公司已在重组报告书“第二节重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”和“第十五节风险因素”之“一、本次交易相关的风险”中补充披露如下：
“（一）与本次交易合规性相关的风险
鑫远集团近 3年存在董事、高级管理人员变动情况，鑫远集团及其子公司鑫远水务历史设立和股权转让时存在股权代持、分立、增资和出资瑕疵等问题。
其中，董事（或执行董事）变动除陈安华缘于融资安排，高级管理人员变动除蔡超因身体原因于 2015年9月退休外，鑫远集团其他董事、高级管理人员的变动原因为内部提拔和岗位调整，谭岳鑫自鑫远集团 2001年成立以来一直是鑫远集团的实际控制人，系鑫远集团董事会和管理层核心人员；鑫远集团已通过股权转让的形式对代持行为进行了规范和清理；2003年的实质分立未履行分立和增资的相关工商变更登记手续未导致鑫远集团的注册资本减少，已经湖南省工商行政管理局等主管机关确认。上述情况是否符合《首发管理办法》第十二条、第十三条的规定尚待证监会审核，能否获得证监会的认可存在不确定性。提请投资者予以关注，并注意投资风险。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鑫远集团、鑫远水务历次代持及相关后续股权交易合法合规。截至本回复出具之日，鑫远集团、鑫远水务历史上存在的代持关系已全部解除，股权权属清晰，对本次交易无重大不利影响，符合《首发管理办法》第十三条有关发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷的要求。
（3）对照《首发管理办法》第二章规定的发行条件，结合标的资产的具体情况和财务数据等逐条详细补充披露是否符合规定的相关条件。请独立财务顾问和律师对前述问题进行核查并发表明确意见。
一、重组报告书补充披露情况
对于标的资产是否符合《首发管理办法》的规定，上市公司已在重组报告书“第十一节本次交易的合规性分析”之“五、鑫远集团符合《首发管理办法》的相关规定”中补充披露如下：
“（一）主体资格
1、鑫远集团是依法设立且合法存续的有限责任公司，截至本报告书签署之日，鑫远集团不存在依法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
鑫远集团公司类型为有限责任公司，不适用《首发管理办法》第八条关于股份有限公司的规定，本次重组符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、鑫远集团成立于 2001年3月27日，自成立以来已持续经营三年以上，
符合《首发管理办法》第九条的规定
3、鑫远集团注册资本足额缴纳，股东历次出资形式为货币出资，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、鑫远集团主要从事房地产投资开发和污水处理业务，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、鑫远集团最近三年主营业务未发生重大变化，实际控制人均为谭岳鑫，没有发生变更。鑫远集团最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化。因此，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、鑫远集团的股权清晰，交易对方所持有的标的资产股份不存在重大权属纠纷。因此，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、鑫远集团已经依法建立健全股东会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
鑫远集团公司类型为有限责任公司，不适用《首发管理办法》第十四条中关于股东大会、独立董事、董事会秘书的规定，本次重组符合《首发管理办法》第十四条中关于公司治理结构的规定。
2、鑫远集团的董事、监事和高级管理人员接受了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、鑫远集团的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，截至本报告
书签署之日，不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、鑫远集团的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，符合《首发管理办法》
第十七条的规定。
5、鑫远集团规范运作，截至本报告书签署之日，不存在下列违法违规情形：（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造鑫远集团或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、鑫远集团的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本报告书签署之日，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、鑫远集团具有严格的资金管理制度，截至本报告书签署之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1、鑫远集团 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年11月末，合并口径的资产负债率分别为90.73%、87.82%、83.99%和78.24%，呈逐年下降趋势，且相比同行业可比公司处于合理范围内。鑫远集团 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-11月合并口径净利润分别为 2,280.06万元、14,175.08万元、 19,500.47万元和 11,736.75万元，具有较强的盈利能力。鑫远集团 2012年度、 2013年度、2014年度和 2015年 1-11月合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为 4,570.26万元、11,841.42万元，-3,944.54万元和 33,161.79万元。
鑫远集团从事的房地产行业项目开发、销售周期相对较长，销售回款与支付工程款的时间不一定同步，与同行业可比公司相比属于正常情况，因此报告期内，鑫远集团现金流量正常。
综上，鑫远集团资产质量良好，资产负债水平处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常。因此，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、鑫远集团已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。根据信永中和出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2016CSA20043），鑫远集团根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2015年11月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、鑫远集团会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了鑫远集团的财务状况、经营成果和现金流量。信永中和对鑫远集团最近三年及一期的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《置入资产审计报告》（XYZH/2016CSA20039）。因此，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、鑫远集团编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。因此，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、鑫远集团关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、鑫远集团最近三个会计年度（2012年度、2013年度和 2014年度）合并报表归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为
34,613.29万元，累计超过人民币 3,000万元；最近三个会计年度（2012年度、 2013年度和 2014年度）经营活动产生的现金流量净额为 12,467.14万元，累计超过人民币5,000万元；截至本报告书签署之日，鑫远集团的注册资本为 29,500万元，不少于人民币 3,000万元；截至2015年 11月30日，鑫远集团无形资产（扣除土地使用权后）金额占净资产的比例为0%，未超过20%；最近一期末鑫远集团不存在未弥补亏损。因此，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、鑫远集团最近三年及一期依法纳税，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、鑫远集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项。因此，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、鑫远集团不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报
表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10、鑫远集团不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）鑫远集团的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对鑫远集团的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）鑫远集团的行业地位或者鑫远集团所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对鑫远集团的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）鑫远集团最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性
的客户存在重大依赖；（4）鑫远集团最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）鑫远集团在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对鑫远集团持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上，鑫远集团符合《首发管理办法》规定的发行条件。”
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查意见如下：
“（一）主体资格
1、鑫远集团是依法设立且合法存续的有限责任公司，截至本报告书签署之日，鑫远集团不存在依法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情
形。
鑫远集团公司类型为有限责任公司，不适用《首发管理办法》第八条关于股份有限公司的规定，本次重组符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、鑫远集团成立于 2001年3月 27日，自成立以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定
3、鑫远集团注册资本足额缴纳，股东历次出资形式为货币出资，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、鑫远集团主要从事房地产投资开发和污水处理业务，生产经营符合法律、
行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、鑫远集团最近三年主营业务未发生重大变化，实际控制人均为谭岳鑫，没有发生变更。鑫远集团最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化。因此，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、鑫远集团的股权清晰，交易对方所持有的标的资产股份不存在重大权属纠纷。因此，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、鑫远集团已经依法建立健全股东会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
鑫远集团公司类型为有限责任公司，不适用《首发管理办法》第十四条中关于股东大会、独立董事、董事会秘书的规定，本次重组符合《首发管理办法》
第十四条中关于公司治理结构的规定。
2、鑫远集团的董事、监事和高级管理人员接受了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导，相关人员已经了解与股
票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，符合《首发
管理办法》第十五条的规定。
3、鑫远集团的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，截至本报告
书签署之日，不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，符合《首发管理办
法》第十六条的规定。
4、鑫远集团的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、鑫远集团规范运作，截至本报告书签署之日，不存在下列违法违规情形：（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最
近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符
合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其
发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造鑫远集团或其董事、监事、高级管
理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，符合《首发管理
办法》第十八条的规定。
6、鑫远集团的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本报告书签署之日，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违
规担保的情形。因此，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、鑫远集团具有严格的资金管理制度，截至本报告书签署之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形。因此，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1、鑫远集团 2012年末、2013年末、2014年末和2015年 11月末，合并口径的资产负债率分别为90.73%、87.82%、83.99%和78.24%，呈逐年下降
趋势，且相比同行业可比公司处于合理范围内。鑫远集团2012年度、2013年度、2014年度和2015年 1-11月合并口径净利润分别为2,280.06万元、
14,175.08万元、19,500.47万元和11,736.75万元，具有较强的盈利能力。鑫远集团2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-11月合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为 4,570.26万元、11,841.42万元，-3,944.54万元和33,161.79万元。鑫远集团从事的房地产行业项目开发、销售周期相对较长，销售回款与支付工程款的时间不一定同步，与同行业可比公司相比属于正常情况，因此报告期内，鑫远集团现金流量正常。
综上，鑫远集团资产质量良好，资产负债水平处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常。因此，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、鑫远集团已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控
制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。根据信永中和出
具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2016CSA20043），鑫远集团
根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2015年11月 30
日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此，符合《首
发管理办法》第二十二条的规定。
3、鑫远集团会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了鑫远集团的财务状况、经营成
果和现金流量。信永中和对鑫远集团最近三年及一期的财务报表进行了审计，
并出具了标准无保留意见的《置入资产审计报告》（XYZH/2016CSA20039）。
因此，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、鑫远集团编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一
致的会计政策，未随意变更。因此，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、鑫远集团关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、鑫远集团最近三个会计年度（2012年度、2013年度和2014年度）合并报表归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
为34,613.29万元，累计超过人民币3,000万元；最近三个会计年度（2012年度、2013年度和2014年度）经营活动产生的现金流量净额为12,467.14万元，累计超过人民币5,000万元；截至本报告书签署之日，鑫远集团的注册资本为
29,500万元，不少于人民币3,000万元；截至 2015年 11月 30日，鑫远集团无形资产（扣除土地使用权后）金额占净资产的比例为0%，未超过20%；最近一期末鑫远集团不存在未弥补亏损。因此，符合《首发管理办法》第二十六条
的规定。
7、鑫远集团最近三年及一期依法纳税，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、鑫远集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、鑫远集团不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重
要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，符合《首发管理办法》第二十九条
的规定。
10、鑫远集团不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）鑫远集团的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对鑫远集团的持续盈
利能力构成重大不利影响；（2）鑫远集团的行业地位或者鑫远集团所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对鑫远集团的持续盈利能力构成重大不利
影响；（3）鑫远集团最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）鑫远集团最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）鑫远集团在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对鑫远集团持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，符合《首发管
理办法》第三十条的规定。
综上，鑫远集团符合《首发管理办法》规定的发行条件。”
2、重组报告书显示，交易标的最近三年存在较大金额和较大比例的关联采购。请公司详细披露本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）第十一条第（六）款、第四十三条第（一）款和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款规定。请独立财务顾问和律师对前述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）款、第四十三条第（一）款和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款规定
1、报告期内，鑫远集团关联采购支出金额较大，占采购比例较高，主要系与隆宇建设、亨达贸易、春宏园林、楚润建材、长大建设进行的采购商品/接受劳务，以及鑫远集团接受北方物业提供的物业服务，但报告期内各期发生的物业服务费金额及其占当期营业成本的比重均较小。
为了减少关联交易，增强拟注入资产独立性，谭岳鑫于 2014年 12月转让
其控制的隆宇建设、春宏园林、亨达贸易、楚润建材、杰明劳务股权；于 2015年11月转让其持有的长大建设全部股权。
截至报告期期末，长大建设与鑫远集团的关联关系已解除，隆宇建设、春宏园林、亨达贸易、楚润建材、杰明劳务的基本股权转让价款均已支付完毕，补充股权转让价款尚未支付完毕。截至本回复出具之日，各关联公司的转让方和受让方正在就补充股权转让价款进行协商和确定，预计补充股权转让价款将于报送证监会前确定并支付完毕。
本次重组完成后，上述补充股权转让价款确定并已支付完毕，谭岳鑫将不再享有上述公司的任何权益，上述公司将不再成为鑫远集团的关联方。
2、鑫远集团规范运作，逐步建立健全了法人治理结构，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易完成后，鑫远集团将成为上市公司的全资子公司，谭岳鑫将成为上市公司的实际控制人，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
3、本次交易完成后，鑫远集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将转变为房地产投资开发和污水处理业务，昱成投资将成为上市公司的控股股东，谭岳鑫将成为上市公司的实际控制人。上市公司与控股股东及控股股东、实际控制人控制的其他企业之前不存在同业竞争。
4、本次重组后，上市公司与关联方之间将不会出现经常性的重大关联交易。
谭岳鑫、鑫远集团已分别出具承诺，鑫远集团及其控股子公司自 2016年 2月23日起，未与隆宇建设、杰明劳务、亨达贸易、楚润建材、春宏园林、长大建设发生任何新增交易，鑫远集团及其控股子公司与上述 6家公司于 2016年 2月 23日前发生的已有交易履行完毕后，鑫远集团及其控股子公司（若本次重大资产重组完成后，包括兰州黄河及其控股子公司）将不再与上述 6家公司通过任何方式发生任何交易。因此本次重组有利于上市公司减少关联交易。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）款、第四十三条第（一）款和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款规定。
二、重组报告书补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十四节同业竞争与关联交易”之“一、独立运营情况”中补充披露如下：
“本次交易后，鑫远集团将成为上市公司全资子公司，昱成投资将成为上市公司控股股东，谭岳鑫将成为上市公司实际控制人。上市公司将拥有健全的法人治理结构，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）款有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”
上市公司已在重组报告书“第十四节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（三）本次交易后关联交易情况”中补充披露如下：
“本次交易完成后，预计上市公司与关联方之间不会出现经常性的重大关联交易，上市公司关联交易将得到减少。如关联方与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款关于本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的相关规定。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）款、第四十三条第（一）款和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款规定。
3、重组报告书显示，鑫远集团根据其管理层与核心员工认购的股权投资计划的授权，委托长江养老保险股份有限公司设立“长江鑫远成长 1号定向资产管理产品”参与本次募集配套资金的认购。请公司补充披露：（1）按照穿透原则完整披露员工持股计划的认购方和最终出资人，并根据穿透披露原则结合本次非公开发行的所有认购对象核查本次股份发行是否符合《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日）有关上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过 200名的要求；（2）重组报告书称，长江鑫远成长1号的资金来源于鑫远集团管理层与核心员工参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划，无需进行私募基金登记备案，请公司根据证监会《私募投资基金管理办法》补充披露上述结论的具体理由。请独立财务顾问和律师对前述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、按照穿透原则完整披露员工持股计划的认购方和最终出资人，并根据穿透披露原则结合本次非公开发行的所有认购对象核查本次股份发行是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月 18日）有关上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过 200名的要求
本次股权投资计划的认购人和最终出资人为鑫远集团管理层与核心员工，总人数为125人，未超过 200人，具体情况如下：
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|序号|姓名|认购金额（万元）|序号|姓名|认购金额（万元）|
|1|谭岳鑫|3,980.00|64|李娟|30.00|
|2|喻磊|1,600.00|65|沈中振|30.00|
|3|冯世权|1,600.00|66|蔡坚|70.00|
|4|贺韧|1,650.00|67|曾昭静|30.00|
|5|许明德|1,200.00|68|吴仁全|70.00|
|6|宋敏|150.00|69|贺湘琴|70.00|
|7|谢红文|400.00|70|宋铭|70.00|
|8|贾超群|120.00|71|杜小玲|70.00|
|9|蔡江|1,300.00|72|盛艺|200.00|
|10|吴建华|70.00|73|刘东萍|150.00|
|11|谭岳革|70.00|74|张杰|30.00|
|12|邱振华|150.00|75|文烨|30.00|
|13|赖长清|150.00|76|陈杰|30.00|
|14|杨碧荣|100.00|77|罗兰|30.00|
|15|易世雄|150.00|78|孔超|70.00|
|16|罗弢|150.00|79|汪俊|400.00|
|17|徐曙音|100.00|80|戴林芳|150.00|
|18|言子俊|150.00|81|李颖苹|70.00|
|19|唐拥军|150.00|82|陈振|150.00|
|20|邹曾斌|150.00|83|吴练茜|60.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购金额（万元）|序号|姓名|认购金额（万元）|
|21|柳俊|150.00|84|胡杰|150.00|
|22|符珮珮|70.00|85|刘建彪|150.00|
|23|谭大为|70.00|86|刘利|70.00|
|24|刘春兰|70.00|87|易斌|150.00|
|25|祖耀|70.00|88|罗盈|70.00|
|26|许铁文|70.00|89|谭海林|70.00|
|27|陈水龙|70.00|90|褚童|70.00|
|28|唐云山|70.00|91|肖富清|70.00|
|29|朱光存|50.00|92|谭铁|400.00|
|30|黄立雄|70.00|93|浣宇|150.00|
|31|高渐|70.00|94|黄卫|400.00|
|32|龙科|150.00|95|王行|150.00|
|33|罗平|150.00|96|王传科|70.00|
|34|程俊豪|150.00|97|沈晶|15.00|
|35|方丽|10.00|98|胡长建|15.00|
|36|肖安|70.00|99|张英|400.00|
|37|黄华|150.00|100|郭淼|70.00|
|38|刘祖茂|400.00|101|钱晓|30.00|
|39|曾麟芝|700.00|102|贺养仲|150.00|
|40|黄滔|70.00|103|杨振亚|150.00|
|41|李畅|70.00|104|张志远|90.00|
|42|张翼|70.00|105|聂醒辉|40.00|
|43|王灿|70.00|106|彭磊|40.00|
|44|滕雅娟|70.00|107|姚才高|40.00|
|45|马玉和|70.00|108|佘应德|20.00|
|46|张红玲|70.00|109|赵林艳|40.00|
|47|刘佳|70.00|110|李利|70.00|
|48|张芳|70.00|111|汪婷|90.00|
|49|谢友|70.00|112|赵文宾|40.00|
|50|段蓉|150.00|113|莫洪鉴|400.00|
|51|刘小金|70.00|114|常运军|150.00|
|52|陈凯|70.00|115|胡德伟|50.00|
|53|朱军|150.00|116|曹瑞|30.00|
|54|熊越峰|150.00|117|段田喜|30.00|
|55|苏丽娟|150.00|118|吴必赟|30.00|
|56|祝捷|400.00|119|刘红飞|150.00|
|57|李辉|70.00|120|王富强|50.00|
|58|李平|70.00|121|方蓉|30.00|
|59|吕志伟|150.00|122|胡雨轩|50.00|
|60|彭聪明|70.00|123|刘斌|70.00|
|61|荣少恒|70.00|124|欧凯|70.00|
|62|黄浩|400.00|125|李清明|70.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购金额（万元）|序号|姓名|认购金额（万元）|
|63|周平|70.00||||

上述认购对象授权鑫远集团委托长江养老设立长江鑫远成长 1号参与本次募集配套资金非公开发行股份的认购，为上市公司发行股份募集配套资金的交易对方，而非上市公司发行股份购买资产的特定对象。
本次交易中上市公司向谭岳鑫、谭亦惠和昱成投资共计 3名特定对象发行股份购买资产，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日）有关上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过 200名的要求。
同时，上市公司承诺：“在取得中国证监会等证券监管部门关于本次重大资产重组的核准批文后，本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法规的规定，谨慎选择募集配套资金的发行对象，且执行“穿透披露原则”时合计不超过 200人。”
二、长江鑫远成长 1号的资金来源于鑫远集团管理层与核心员工参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划，无需进行私募基金登记备案，请公司根据证监会《私募投资基金管理办法》补充披露上述结论的具体理由
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管理委员会有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定。”
根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金〔2013〕124号）规定：“一、本通知所称产品是指保险资产管理公司作为管理人，向投资人发售标准化产品份额，募集资金，由托管机构担任资产托管人，为投资人利益运用产品资产进行投资管理的金融工具。产品限于向境内保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司等具有风险识
别和承受能力的合格投资人发行，包括向单一投资人发行的定向产品和向多个投
资人发行的集合产品……四、保险资产管理公司发行产品，实行初次申报核准，
后续产品事后报告。”
长江鑫远成长 1号为《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》中规定的保险资产管理公司管理的资产管理产品，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》规定进行登记备案。截至本回复出具之日，长江养老正在中国保险监督管理委员会办理长江鑫远成长 1号的备案登记事宜。
三、重组报告书补充披露情况
上市公司已在报告书“第五节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金发行对象”之“（二）长江鑫远成长 1号”中修改补充披露如下：
“4、股权投资计划认购人基本情况
本次股权投资计划的认购人和最终出资人为鑫远集团管理层与核心员工，总人数为 125人，未超过 200人，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购金额（万元）|序号|姓名|认购金额（万元）|
|1|谭岳鑫|3,980.00|64|李娟|30.00|
|2|喻磊|1,600.00|65|沈中振|30.00|
|3|冯世权|1,600.00|66|蔡坚|70.00|
|4|贺韧|1,650.00|67|曾昭静|30.00|
|5|许明德|1,200.00|68|吴仁全|70.00|
|6|宋敏|150.00|69|贺湘琴|70.00|
|7|谢红文|400.00|70|宋铭|70.00|
|8|贾超群|120.00|71|杜小玲|70.00|
|9|蔡江|1,300.00|72|盛艺|200.00|
|10|吴建华|70.00|73|刘东萍|150.00|
|11|谭岳革|70.00|74|张杰|30.00|
|12|邱振华|150.00|75|文烨|30.00|
|13|赖长清|150.00|76|陈杰|30.00|
|14|杨碧荣|100.00|77|罗兰|30.00|
|15|易世雄|150.00|78|孔超|70.00|
|16|罗弢|150.00|79|汪俊|400.00|
|17|徐曙音|100.00|80|戴林芳|150.00|
|18|言子俊|150.00|81|李颖苹|70.00|
|19|唐拥军|150.00|82|陈振|150.00|
|20|邹曾斌|150.00|83|吴练茜|60.00|
|21|柳俊|150.00|84|胡杰|150.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购金额（万元）|序号|姓名|认购金额（万元）|
|22|符珮珮|70.00|85|刘建彪|150.00|
|23|谭大为|70.00|86|刘利|70.00|
|24|刘春兰|70.00|87|易斌|150.00|
|25|祖耀|70.00|88|罗盈|70.00|
|26|许铁文|70.00|89|谭海林|70.00|
|27|陈水龙|70.00|90|褚童|70.00|
|28|唐云山|70.00|91|肖富清|70.00|
|29|朱光存|50.00|92|谭铁|400.00|
|30|黄立雄|70.00|93|浣宇|150.00|
|31|高渐|70.00|94|黄卫|400.00|
|32|龙科|150.00|95|王行|150.00|
|33|罗平|150.00|96|王传科|70.00|
|34|程俊豪|150.00|97|沈晶|15.00|
|35|方丽|10.00|98|胡长建|15.00|
|36|肖安|70.00|99|张英|400.00|
|37|黄华|150.00|100|郭淼|70.00|
|38|刘祖茂|400.00|101|钱晓|30.00|
|39|曾麟芝|700.00|102|贺养仲|150.00|
|40|黄滔|70.00|103|杨振亚|150.00|
|41|李畅|70.00|104|张志远|90.00|
|42|张翼|70.00|105|聂醒辉|40.00|
|43|王灿|70.00|106|彭磊|40.00|
|44|滕雅娟|70.00|107|姚才高|40.00|
|45|马玉和|70.00|108|佘应德|20.00|
|46|张红玲|70.00|109|赵林艳|40.00|
|47|刘佳|70.00|110|李利|70.00|
|48|张芳|70.00|111|汪婷|90.00|
|49|谢友|70.00|112|赵文宾|40.00|
|50|段蓉|150.00|113|莫洪鉴|400.00|
|51|刘小金|70.00|114|常运军|150.00|
|52|陈凯|70.00|115|胡德伟|50.00|
|53|朱军|150.00|116|曹瑞|30.00|
|54|熊越峰|150.00|117|段田喜|30.00|
|55|苏丽娟|150.00|118|吴必赟|30.00|
|56|祝捷|400.00|119|刘红飞|150.00|
|57|李辉|70.00|120|王富强|50.00|
|58|李平|70.00|121|方蓉|30.00|
|59|吕志伟|150.00|122|胡雨轩|50.00|
|60|彭聪明|70.00|123|刘斌|70.00|
|61|荣少恒|70.00|124|欧凯|70.00|
|62|黄浩|400.00|125|李清明|70.00|
|63|周平|70.00||||

5、备案情况
长江鑫远成长 1号为《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》中规定的保险资产管理公司管理的资产管理产品，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》规定进行登记备案。截至本报告书签署之日，长江养老正在中国保险监督管理委员会办理长江鑫远成长 1号的备案登记事宜。”
上市公司已在报告书“第三节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）募集配套资金”之“3、发行对象”和“第八节发行股份情况”之“二、本次募集配套资金情况”之“（二）本次募集配套资金的股份发行情况”之“3、发行对象”中补充披露如下：
“同时，上市公司承诺：“在取得中国证监会等证券监管部门关于本次重大资产重组的核准批文后，本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法规的规定，谨慎选择募集配套资金的发行对象，且执行“穿透披露原则”时合计不超过 200人。””
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次股份发行符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月18日）有关上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过 200名的要求，长江鑫远成长 1号无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》规定办理私募投资基金备案。
4、本次交易对手方包括自然人谭岳鑫和谭亦惠，请公司结合交易标的鑫远集团历史上出现的因股权转让个人所得税缴纳问题产生的股权回转及目前的股权转让个人所得税规定，补充披露前述税款缴纳问题对本次交易的影响及交易对手方的履约能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
交易标的鑫远集团历史上曾有两次因股权转让个人所得税缴纳问题产生的股权回转，具体为 2013年 4月第五次股权转让和 2013年 12月第六次股权转让，及2014年12月第八次股权转让和 2015年 6月第九次股权转让。
对于前述税款缴纳问题对本次交易的影响及交易对方的履约能力，公司已在报告书“第七节拟置入资产的基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露如下：“（十）2013年4月，第五次股权转让
2013年4月22日，鑫远集团股东会通过决议，同意宁琛将其持有的鑫远集团27.53%股权（即2,560.00万元出资额）转让给昱成投资。
2013年 4月22日，宁琛与昱成投资签订《股权转让协议》，约定宁琛将其持有的鑫远集团27.53%股权（即 2,560.00万元出资额）转让给昱成投资，转让价款为2,560.00万元。转让价格按照出资额确定。
2013年4月24日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|谭岳鑫|6,740.00|72.47|
|2|昱成投资|2,560.00|27.53|
|合计||9,300.00|100.00|

此次股权转让背景为谭岳鑫、宁琛在协商财产分配的过程中，初步协商鑫远集团100%股权归谭岳鑫所有，但根据《公司法》规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。为此，宁琛将鑫远集团股权转让给昱成投资。
根据谭岳鑫、宁琛、昱成投资共同签署的《关于湖南鑫远投资集团有限公司 2013年4月24日至 2013年12月19日期间股权转让相关事宜的确认协议》，2013年4月24日至2013年12月19日期间曾经在工商行政管理部门登记为昱
成投资持有的鑫远集团27.53%股权系昱成投资代谭岳鑫持有。
2013年 4月股权转让工商变更完成后，经咨询相关税务机关，认为此次股
权转让（宁琛将鑫远集团股权转让给昱成投资），宁琛须缴纳个人所得税。为此，经与税务局沟通后，昱成投资将所持鑫远集团股权转回给宁琛（即下述第六次股权转让）。
根据《股权转让所的个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014年第67号）规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人；被投资企业应当在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月 15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A表）》及股东变更情况说明。主管税务机关应当及时向被投资企业核实其股权变动情况，并确认相关转让所得，及时督促扣缴义务人和纳税人履行法定义务。
在上述股权变动过程中，纳税义务人和扣缴义务人均非鑫远集团，且鑫远集团已按照上述规定在规定时间内向主管税务机关报送上述股权变动的相关文件。
为避免因上述事项给鑫远集团造成不利影响，宁琛承诺，本次股权转让（宁琛将鑫远集团股权转让给昱成投资）如涉及相关税费，将由宁琛承担，与鑫远集团无关。
因此，上述股权转让事项不会给本次交易造成重大不利影响。
（十一）2013年12月，第六次股权转让
2013年12月12日，鑫远集团股东会通过决议，同意昱成投资将占鑫远集团27.53%股权（即 2,560.00万元出资额）转让给宁琛，转让价款为 2,560.00万元。转让价格按照出资额确定。
同日，鑫远集团对公司章程作出相应修改。
2013年 12月 12日，昱成投资与宁琛签订《股权转让协议》，约定昱成投资将其所持鑫远集团27.53%股权（即2,560.00万元出资额）转回给宁琛。
2013年12月19日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|谭岳鑫|6,740.00|72.47|
|2|宁琛|2,560.00|27.53|
|合计||9,300.00|100.00|

（十三）2014年12月，第八次股权转让
2014年 12月 3日，谭岳鑫和谭亦惠签订湘立同投资《合伙协议》，湘立同投资出资总额 8,649.00万元，其中谭岳鑫出资额为 8,370.00万元，出资比例96.77%，以所持鑫远集团90%股权认缴出资；谭亦惠出资额 279.00万元，出资比例3.23%，以所持鑫远集团3%股权认缴出资。应湖南省工商行政管理局要求，为办理此次出资，需通过协议转让的方式完成。
2014年 12月 17日，鑫远集团股东会通过决议，同意谭岳鑫将 8,370.00万元出资转让给湘立同投资，同意谭亦惠将 279.00万元出资转让湘立同投资。
转让对价分别为湘立同投资 8,370.00万元和279.00万元出资额。
2014年12月17日，谭岳鑫、谭亦惠分别与湘立同投资签署《股权转让合同》，约定谭岳鑫、谭亦惠分别将 8,370.00万元、279.00万元出资转让给湘立同投资。
同日，鑫远集团对公司章程进行相应修改。
2014年12月23日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|湘立同投资|8,649.00|93.00|
|2|谭岳鑫|465.00|5.00|
|3|谭亦惠|186.00|2.00|
|合计||9,300.00|100.00|

工商变更完成后，经咨询相关税务机关，认为本次股权转让（实为股权出资），
谭岳鑫、谭亦惠需缴纳个人所得税。为此，经与税务局沟通后，湘立同投资将所
持鑫远集团股权按原持股比例转回给谭岳鑫、谭亦惠（即下述第九次股权转让）。
根据《股权转让所的个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014年第67号）规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方位纳税人，以受让方为扣缴义务人；被投资企业应当在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月 15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A表）》及股东变更情况说明。主管税务机关应当及时向被投资企业核实其股权变动情况，并确认相关转让所得，及时督促扣缴义务人和纳税人履行法定义务。
在上述股权变动过程中，纳税义务人和扣缴义务人均非鑫远集团，且鑫远集团已按照上述规定在规定时间内向主管税务机关报送上述股权变动的相关文件。
为避免因上述事项给鑫远集团造成不利影响，谭岳鑫、谭亦惠承诺，本次股权转让（实为股权出资）如涉及相关税费，将由谭岳鑫、谭亦惠承担，与鑫远集团无关。谭岳鑫承诺，如因上述股权变动事宜而被相关政府部门包括工商、税务部门处罚，将足额补偿鑫远集团因此发生的支出或承受的损失，且毋需鑫远集团支付任何对价。
截至本报告书签署之日，谭岳鑫除持有昱成投资95%股权和鑫远集团29.95%股权外，还拥有较多其他个人财产，主要包括银行存款、A股股票、房产等，具有较好的履约能力。谭岳鑫已承诺，上述股权转让如导致谭亦惠需缴纳相关税费，谭岳鑫将代其支付。
因此，上述股权转让事项不会给本次交易造成重大不利影响。
（十四）2015年 6月，第九次股权转让
2015年 6月 5日，鑫远集团股东会作出决议，同意湘立同投资将 8,370万元、279万元出资分别转让给谭岳鑫、谭亦惠，同意对鑫远集团章程进行相应修改。
2015年 6月 5日，谭岳鑫、谭亦惠分别与湘立同投资签署《鑫远集团股权转让协议》，约定湘立同投资分别将 8,370.00万元、279.00万元出资转让给谭
岳鑫、谭亦惠。转让对价分别为湘立同投资 8,370.00万元和279.00万元出资额，转让后湘立同投资办理注销手续。
2015年6月11日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|谭岳鑫|8,835.00|95.00|
|2|谭亦惠|465.00|5.00|
|合计||9,300.00|100.00|

 ”
经核查，独立财务顾问认为，鑫远集团历史上因股权回转而产生的个人所得税缴纳问题纳税义务人与扣缴义务人均非鑫远集团，鑫远集团已按照规定向主
管税务机关报送上述股权变动的相关文件，且相关个人已出具承诺，不会因前
述股权转让所涉相关税费或处罚给鑫远集团造成损失，交易对手谭岳鑫、谭亦
惠履约能力良好，因此，前述税款缴纳问题不会对本次交易产生重大不利影响。
5、重组报告书对发行底价设置了调整方案，即：深证成指在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一日（即2015年10月8日）收盘点数 10,394.73跌幅超过10%；
上市公司董事会召开会议决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会会议决议公告日，则发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。鉴于深证成指目前点数较 2015年 10月 8日收盘点数跌幅较大，该调价机制较易触及。请公司：（1）补充披露调价机制中所称“连续三十个交易日”的具体起止时点，是否均应属于《重组管理办法》第四十五条规定的可调价期间；（2）依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《以下简称“26号准则”》第五十四条第（一）项的规定，结合本次发行的市场参考价的选取方式，充分说明设置发行价格调整方案的理由、调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等；（3）补充披露前
述调价机制是否符合《重组管理办法》第四十五条的规定，是否存在涉嫌侵害
中小股东利益情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露调价机制中所称“连续三十个交易日”的具体起止时点，是否均应属于《重组管理办法》第四十五条规定的可调价期间；
对于调价机制所称“连续三十个交易日”的具体起止时点等内容，公司已在报告书“第八节发行股份情况”之“一、本次发行股份购买资产情况”之“（二）发行股份的调价机制”中补充披露如下：
“上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。出现以下情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：深证成指在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一日（即 2015年10月8日）收盘点数 10,394.73跌幅超过10%。
上述所称“连续三十个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T日）前三十个交易日（T-30日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1日）止，包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日。董事会有权按照调价机制进行价格调整的日期为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，均属于《重组管理办法》第四十五条规定的可调价期间。”（2）依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》《以下简称“26号准则”》第五十四条第（一）项的规定，结合本次发行的市场参考价的选取方式，充分说明设置发行价格调整方案的理由、调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等；
①设置发行价格调整方案的理由
因公司筹划重大资产重组事项，上市公司股票自 2015年10月9日开始停牌。停牌后，A股市场行情出现了较大波动，自本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月8日至审议通过本次交易的董事会决议公告日前一交易日即
2016年2月25日收盘，深证成指出现了较大幅度的下跌，最高累计跌幅达到
-12.62%，未来仍有可能出现较大波动。为了保证本次交易的顺利实施，应对 A股市场整体估值下跌及兰州黄河自身股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利
影响，根据《重组管理办法》相关规定，兰州黄河于本次交易引入发行价格调整方案。
②发行价格调整方案的程序
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。出现以下情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：深证成指在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一日（即 2015年10月 8日）收盘点数 10,394.73跌幅超过10%。
上市公司董事会召开会议决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整
的，调价基准日为该次董事会会议决议公告日，则发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。若兰州黄河董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
③是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况
本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
本次交易中拟置出资产和置入资产的作价均以2015年11月30日为基准日的资产基础法评估价值作为参考，评估假设以拟置出资产和置入资产的日常经营活动作为参考依据。拟置出资产主要从事啤酒饮料的生产与销售，拟置入资产主要从事房地产投资开发及污水处理业务，均与 A股市场行情的波动没有直接联系。因此，A股市场行情出现的较大波动对交易标的（包括置出资产和置入资产）的定价不会产生重大影响。
综上，在价格调整机制时触发时，不会相应调整交易标的的定价。
（3）补充披露前述调价机制是否符合《重组管理办法》第四十五条的规定，
是否存在涉嫌侵害中小股东利益情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
对于调价机制是否符合《重组管理办法》、是否存在侵害中小股东利益的情况，公司已在报告书“第八节发行股份情况”之“一、本次发行股份购买资产情况”之“（二）发行股份的调价机制”中补充披露如下：
“调价机制对价格调整的对象、价格可调整的期间、价格调整的生效条件、价格调整的触发条件、定价基准日的重新确定、价格调整的幅度以及发行股份数量的调整事项进行了详细约定，发行价格调整方案明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
本次交易构成借壳上市，交易完成后，上市公司原有盈利能力较弱的啤酒生产及销售业务将置出上市公司，同时，盈利能力较强，具有较强可持续发展能力的鑫远集团100%股权将置入上市公司，上市公司将转型进入房地产投资开发及污水处理行业，公司的资产质量、财务状况和持续盈利能力将得到改善，本次交易有利于保护中小股东的利益。自 2015年下半年以来，资本市场经历了较大幅度的波动，为了保证交易的顺利进行，应对 A股市场整体估值下跌及兰州黄河自身股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，公司于本次交易引入发行价格调整方案，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。”
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的发行价格调整方案对价格调整的对象、价格可调整的期间、价格调整的生效条件、价格向下调整的触发条件、定
价基准日的重新确定、价格调整的幅度以及发行股份数量的调整等事项进行了
详细约定，发行价格调整方案明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第
四十五条的规定，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。
6、本次交易中，甘肃新盛将承接上市公司全部的拟置出资产，同时甘肃新盛或其指定的第三方将承担拟置出资产涉及的债务转移、担保责任转移以及与此相关的一切责任和上市公司由此遭受的或有损失。请公司补充披露甘肃新盛
是否具备充分的履约能力及出现履约风险的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、甘肃新盛的履约能力分析
根据甘肃新盛现行有效的《营业执照》、公司章程及在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，甘肃新盛基本情况如下：
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|公司名称：|甘肃新盛工贸有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注所：|甘肃省兰州市七里河区滨河西路117号|
|法定代表人：|杨世江|
|注册资本：|1,850万元|
|成立时间：|1999年8月16日|
|统一社会信用代码：|916200007103793345|

根据甘肃新盛提供的《审计报告》（甘中会审字（2015）第 104号）和《审计报告》（甘中会审字（2015）第 232号），甘肃新盛最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年11月30日/2015年1-11月|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|27,220.57|24,162.92|
|净资产|6,747.52|6,567.63|
|货币资金|8,632.20|6,688.66|
|经营性活动产生的现金流量净额|4,383.19|-272.25|

截至 2015年11月30日，置出资产包括的债务为应付职工薪酬和其他应付款，金额合计为 877.22万元，其中应付职工薪酬（32.91万元）的转移无需债权人特别同意；其他应付款中 9.70万元已经支付，755.06万元已取得债权人出具的债务转移同意函，另有 79.55万元因无法联系到债权人暂未取得债权人出具的债务转移同意函。截至 2015年11月30日，兰州黄河母公司为其子公司共提
供了总金额为 12,500万元的保证担保。截至重组报告书签署之日，子公司已偿
还本金金额为1,600万元，兰州黄河已收到担保权人兰州银行股份有限公司德隆
支行关于同意在兰州黄河 2015年授信范围内向兰州黄河（金昌）麦芽有限公司发放的三笔合计余额 10,900万元的贷款由甘肃新盛提供连带责任保证担保的承诺书。因此，甘肃新盛或其指定的第三方将承担拟置出资产涉及的债务转移、担保责任转移的金额相对较小。
若发生债权人要求兰州黄河履行合同、清偿债务或担保权人继续要求兰州黄河承担担保责任的情况，甘肃新盛或其指定的主体将在接到兰州黄河相应通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿或向担保权人承担相应的担保责任。甘肃新盛将首先使用自有货币资金偿还债务或承担担保责任。同时，甘肃新盛承接置出资产后可以对置出资产进行处置，兰州黄河及子公司股权等资产均可以进行处置和变卖。截至 2015年11月30日，置出资产评估值为90,726.73万元。甘肃新盛自有货币资金和承接的置出资产价值足以覆盖甘肃新盛或其指定的第三方承担的拟置出资产涉及的债务转移、担保责任转移以及与此相关的一切责任和上市公司由此遭受的或有损失。
综上所述，甘肃新盛具备充分的履约能力。
二、出现履约风险的应对措施
若发生债权人要求兰州黄河履行合同、清偿债务或担保权人继续要求兰州黄河承担担保责任的情况，甘肃新盛将使用自有货币资金或通过处置和变卖置出资产进行偿付，具备充分的履约能力，不会出现履约风险，不会给上市公司造成或有损失。
三、重组报告书补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节置出资产基本情况”之“六、置出资产的债权债务转移、抵押及担保情况”中补充披露如下：
“（三）甘肃新盛的履约能力分析、履约风险及应对措施
根据甘肃新盛现行有效的《营业执照》、公司章程及在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，甘肃新盛基本情况如下：
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|公司名称：|甘肃新盛工贸有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注所：|甘肃省兰州市七里河区滨河西路117号|
|法定代表人：|杨世江|

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|注册资本：|1,850万元|
|成立时间：|1999年8月16日|
|统一社会信用代码：|916200007103793345|

根据甘肃新盛提供的《审计报告》（甘中会审字（2015）第104号）和《审计报告》（甘中会审字（2015）第 232号），甘肃新盛最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年11月30日/2015年1-11月|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|27,220.57|24,162.92|
|净资产|6,747.52|6,567.63|
|货币资金|8,632.20|6,688.66|
|经营性活动产生的现金流量净额|4,383.19|-272.25|

若发生债权人要求兰州黄河履行合同、清偿债务或担保权人继续要求兰州黄河承担担保责任的情况，甘肃新盛将首先使用自有货币资金偿还债务或承担担保责任。同时，甘肃新盛承接置出资产后可以对置出资产进行处置，兰州黄河及子公司股权等资产均可以进行处置和变卖。截至 2015年 11月30日，置出资产评估值为 90,726.73万元。甘肃新盛自有货币资金和承接的置出资产价值，足以覆盖甘肃新盛或其指定的第三方承担的拟置出资产涉及的债务转移、担保责任转移以及与此相关的一切责任和上市公司由此遭受的或有损失。因此，甘肃新盛具备充分的履约能力，不会出现履约风险，不会给上市公司造成或有损失。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：甘肃新盛或其指定的第三方将承担拟置出资产涉及的债务转移、担保责任转移以及与此相关的一切责任和上市公司由此遭受的或有损失，甘肃新盛具备充分的履约能力，不会出现履约风险，不会给上市公司造成或有损失。
二、关于利润补偿披露问题
1、重组报告书显示，置入交易标的鑫远集团 2012年至 2014年、2015年1月-11月扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为1,568.04万元、13,807.06万元、19,238.19万元、11,073.17万元。本次交易对方承诺鑫远集团 2016-2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 26,592.30万元、 29,688.53万元、45,021.06万元，预测盈利大幅增长。请公司结合宏观政策、经济环境及行业的发展情况，对于盈利预测大幅增长的可实现性进行合理性分析，详细披露业绩承诺的具体测算过程，以及与置入资产在假设开发法情况下预测利润的匹配性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、盈利预测大幅增长的合理性分析
我国房地产市场的长期发展本质上源于城镇化过程中城市人口对住房的巨大需求，稳定增长的宏观经济和持续推进的城镇化进程是推动我国房地产市场发展的主要因素。目前来看，随着我国人均可支配收入的稳定增长，国内经济不断向前发展，以及持续快速的城镇化进程，我国房地产市场的未来发展依然向好。
但经过多年的高速发展，我国房地产业正处于结构性转变的关键时期，行业供需矛盾通过一系列的宏观调控逐渐趋于缓和，行业发展逐渐趋于理性。
在区域市场持续分化的背景下，不同城市房地产景气程度已体现出较大差异。对于一线城市而言，住房供求紧张的格局仍然没有得到根本性缓解。根据新开工面积与销售面积比值测算，部分一线城市后续的住房供应能力存在持续降低趋势的可能性，持续的低供给和不断的人口净流入与本地人口刚需叠加产生的高需求之间的矛盾将在一线城市进一步增大。对于非热点的二线城市，以及相当数量的三、四线城市而言，当前房地产市场去库存压力持续增大。
根据国家统计局数据，2015年末，全国房地产库存待售面积 71,853万平方米，较 2014年末的 62,169万平方米增加 9,684万平方米，其中住宅待售面积 45,248万平方米，占比约63.97%。
为增强房地产市场去库存，国家已经出具放宽公积金贷款条件、降低首付款比例、放松税收政策等一系列措施，提升消费者购房需求。
截至 2015年 11月底，长沙市内六区（岳麓、望城、芙蓉、开福、天心和雨花）已取得预售证且未销售的商品住宅面积为 1,467.60万平米，其中天心区
待售量为 249.61万平米。与 2014年同期相比，长沙市内六区住宅库存下降近10%。这是政策累加和去化速度持续加速的结果。伴随着长沙市房地产市场整体库存去化进度的加快和销售规模的稳定增长，鑫远集团的经营业绩及盈利能力将继续提升。
鑫远集团盈利预测利润具有合理性，主要基于：①鑫远集团土地储备成本较低，开发销售后能够获得较多利润；②鑫远集团土地储备位于长沙市天心区，湖南省政府已经搬迁至该区域，且鑫远集团土地储备位置较好，预计销售价格具备一定刚性；③鑫远集团持有较多投资性房地产，且账面成本较低，未来，将根据公司经营情况改变持有策略，适时通过销售变现，预计能够带来部分利润。
鑫远集团基于可售货值及未来开发销售计划情况进行销售收入预测，鑫远集团 2016年度、2017年度及2018年度按照项目的开发计划、去化及结转情况如下：
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|项目分期|开工日期|竣工时间|物业类型|单位|预计单价（元）|可售货值（万元）|2016年销售金额（万元）|去化率（%）|2017年销售金额（万元）|去化率（%）|2018年销售金额（万元）|去化率（%）|2016年结转收入（万元）|2017年结转收入（万元）|2018年结转收入（万元）|
|东苑一期|2006/8/1|2,007|车库|个|70,000|679.00|546.00|80.41|133.00|19.59|-||548.69|130.31|-|
||||小计|||679.00|546.00|80.41|133.00|19.59|-||548.69|130.31|-|
|东苑二期|2007/10/1|2,011|普通住宅|平方米|4,800|347.42|312.68|90.00|34.74|10.00|-||312.68|34.74|-|
||||小计|||347.42|312.68|90.00|34.74|10.00|-||312.68|34.74|-|
|国际一期|2013/5/1|2,015|普通住宅|平方米|5,500|7,174.34|5,022.00|70.00|2,152.00|30.00|-||5,560.84|2,157.67|-|
||||商业|平方米|14,000|||80.00||20.00|-||144.42||-|
||||车库|个|60,000|942.00|282.00|29.94|282.00|29.94|378.00|40.13|282|282.00|378.00|
||||小计||-|8,116.34|5,304.00|65.35|2,434.00|29.99|378.00|4.66|5,987.26|2,439.67|378.00|
|华城一期|2007/8/1|2,008|车库|平方米|70,000|1,974.00|1,617.00|81.91|357.00|18.09|||1,637.89|358.51|-|
||||小计||103,900|1,974.00|1,617.00|81.91|357.00|18.09|||1,637.89|358.51|-|
|华城二期|2009/9/1|2,011|普通住宅|平方米|4,800|467.78|421.00|90.00|46.78|10.00|-||736.05|70.70|-|
||||高档住宅|平方米|4,500|365.05|328.54|90.00|36.50|10.00|-||328.54|36.50|-|
||||小计||-|832.83|749.55|90.00|83.28|10.00|-||1,064.59|107.20|-|
|逸园|2010/4/1|2,013|普通住宅|平方米|4,800|460.93|414.84|90.00|46.09|10.00|-||480.83|53.43|-|
||||高档住宅|平方米|4,500|733.05|659.75|90.00|73.31|10.00|-||855.02|76.16|-|
||||商业|平方米|14,000|6,011.60|4,508.70|75.00|1,502.90|25.00|-||4,508.70|1,502.90|-|

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|项目分期|开工日期|竣工时间|物业类型|单位|预计单价（元）|可售货值（万元）|2016年销售金额（万元）|去化率（%）|2017年销售金额（万元）|去化率（%）|2018年销售金额（万元）|去化率（%）|2016年结转收入（万元）|2017年结转收入（万元）|2018年结转收入（万元）|
||||车库|平方米|60,000|984.00|642.00|65.24|342.00|34.76|-||642|342.00|-|
||||小计||-|8,189.58|6,225.28|76.01|1,964.30|23.99|-||6,486.55|1,974.49|-|
|文苑一期|2011/1/1|2,014|普通住宅|平方米|4,800|507.30|456.57|90.00|50.73|10.00|-||726.78|52.09|-|
||||商业|平方米|13,000|3,077.27|1,846.36|60.00|1,230.91|40.00|-||1,846.47|1,230.98|-|
||||小计||-|3,584.57|2,302.93|64.25|1,281.64|35.75|-||2,573.24|1,283.06|-|
|文苑二期一批|2012/11/1|2,014|普通住宅|平方米|5,200|361.18|361.18|100.00|-|0.00|-||631.02|-|-|
||||高档住宅|平方米|4,800|321.89|321.89|100.00|-|0.00|-||503.76|-|-|
||||商业|平方米|13,000|5,495.27|3,297.16|60.00|2,198.11|40.00|-||3,297.16|2,198.11|-|
||||车库|平方米|60,000|2,772.00|552.00|19.91|834.00|30.09|834.00|30.09|552|834.00|834.00|
||||小计||-|8,950.33|4,532.23|50.64|3,032.11|33.88|834.00|9.32|4,983.94|3,032.11|834.00|
|文苑二期二批|2013/11/1|2,015|普通住宅|平方米|5,200|68.81|68.81|100.00|-||-||205.66|-|-|
||||高档住宅|平方米|4,800|414.95|414.95|100.00|-||-||1,887.05|-|-|
||||车库|平方米|60,000|1,350.00|540.00|40.00|408.00|30.22|402.00|29.78|540|408.00|402.00|
||||小计||-|1,833.75|1,023.75|55.83|408.00|22.25|402.00|21.92|2,632.71|408.00|402.00|
|尚苑一期|2011/3/1|2,014|普通住宅|平方米|6,000|789.43|631.54|80.00|157.89|20.00|-||658.58|164.65|-|
||||高档住宅|平方米|5,600|3,892.19|3,113.75|80.00|778.44|20.00|-||5,007.12|838.31|-|
||||商业|平方米|11,000|13,814.83|4,144.45|30.00|6,907.42|50.00|2,762.97|20.00|4,161.04|6,935.07|2,774.03|
||||车库|平方米|80,000|2,152.00|-|0.00|536.00|24.91|648.00|30.11|288.5|568.50|687.30|

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|项目分期|开工日期|竣工时间|物业类型|单位|预计单价（元）|可售货值（万元）|2016年销售金额（万元）|去化率（%）|2017年销售金额（万元）|去化率（%）|2018年销售金额（万元）|去化率（%）|2016年结转收入（万元）|2017年结转收入（万元）|2018年结转收入（万元）|
||||写字楼|平方米|8,000|15,884.82|11,119.37|70.00|3,176.96|20.00|1,588.48|10.00|11,119.37|3,176.96|1,588.48|
||||小计||-|36,533.27|19,009.11|52.03|11,556.70|31.63|4,999.45|13.68|21,234.61|11,683.49|5,049.80|
|尚苑二期|2013/1/1|2,015|普通住宅|平方米|6,000|146.06|146.06|100.00|-|0.00|-||360.08|-|-|
||||高档住宅|平方米|5,600|2,560.77|1,792.54|70.00|768.23|30.00|-||4,474.52|784.36|-|
||||商业|平方米|14,000|6,976.55|3,488.28|50.00|3,488.28|50.00|-||3,488.28|3,488.28|-|
||||车库|平方米|80,000|4,376.00|-||872.00|19.93|872.00|19.93|-|872.00|872.00|
||||写字楼|平方米|8,000|19,219.90|13,453.93|70.00|3,843.98|20.00|1,921.99|10.00|13,453.93|3,843.98|1,921.99|
||||小计||-|33,279.28|18,880.80|56.73|8,972.48|26.96|2,793.99|8.40|21,776.80|8,988.62|2,793.99|
|和城一期一二批|2012/6/1|2,014|普通住宅|平方米|5,000|5,546.62|4,991.96|90.00|554.66|10.00|-||5,656.52|556.76|-|
||||高档住宅|平方米|4,700|12,505.42|11,254.88|90.00|1,250.54|10.00|-||12,948.16|1,254.08|-|
||||商业|平方米|15,000|3,012.78|1,807.67|60.00|1,205.11|40.00|-||1,807.67|1,205.11|-|
||||车库|平方米|55,000|6,083.00|819.50|13.47|819.50|13.47|913.00|15.01|819.5|819.50|913.00|
||||小计||-|27,147.82|18,874.00|69.52|3,829.82|14.11|913.00|3.36|21,231.84|3,835.45|913.00|
|和城一期三批|2013/9/|2,015|普通住宅|平方米|5,000|4,705.06|4,234.55|90.00|470.51|10.00|-||7,123.27|481.27|-|
||||高档住宅|平方米|4,700|673.30|605.97|90.00|67.33|10.00|-||1,735.90|66.32|-|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目分期|开工日期|竣工时间|物业类型|单位|预计单价（元）|可售货值（万元）|2016年销售金额（万元）|去化率（%）|2017年销售金额（万元）|去化率（%）|2018年销售金额（万元）|去化率（%）|2016年结转收入（万元）|2017年结转收入（万元）|2018年结转收入（万元）|
||1||车库|平方米|55,000|1,721.50|264.00|15.34|275.00|15.97|346.50|20.13|264|275.00|346.50|
||||小计||-|7,099.85|5,104.52|71.90|812.84|11.45|346.50|4.88|9,123.17|822.59|346.50|
|嘉城一期|2016/10/1|2,017|普通住宅|平方米|6,500|50,451.38|-||20,180.55|40.00|20,180.55|40.00|-|16,144.44|19,373.33|
||||商业|平方米|14,000|4,321.09|-||1,728.43|40.00|2,592.65|60.00|-|1,382.75|2,350.67|
||||车库|平方米|60,000|2,970.00|-||-||300.00|10.10|-|-|300.00|
||||小计||-|57,742.46|-||21,908.98|37.94|23,073.20|39.96|-|17,527.19|22,024.00|
|嘉城二期|2017/7/1|2,018|普通住宅|平方米|6,500|73,157.47|-||-||29,262.99|40.00|-|-|23,410.39|
||||商业|平方米|14,000|4,598.51|-||-||1,379.55|30.00|-|-|1,103.64|
||||小计||-|81,997.98|-||-||30,642.54|37.37|-|-|24,514.03|
|名苑|2017/3/1|2,018|普通住宅|平方米|6,000|44,359.13|-||-||26,615.48|60.00|-|-|21,292.38|
||||商业|平方米|14,000|4,924.43|-||-||1,477.33|30.00|-|-|1,181.86|
||||小计||-|51,907.06|-||-||28,092.81|54.12|-|-|22,474.25|
|锦城|2017/6/1|2,018|普通住宅|平方米|6,000|22,160.23|-||-||2,216.02|10.00|-|-|1,772.82|
||||商业|平方米|10,000|16,000.00|-||-||1,600.00|10.00|-|-|1,280.00|
||||小计||-|40,085.23|-||-||3,816.02|9.52|-|-|3,052.82|
|南郡一期一批|2016/10/1|2,017|普通住宅|平方米|7,500|51,651.00|-||30,990.60|60.00|15,495.30|30.00|-|24,792.48|17,354.74|
||||商业|平方米|19,000|8,413.20|-||3,365.28|40.00|5,047.92|60.00|-|2,692.22|4,576.78|
||||车库|平方米|80,000|4,424.00|-||-||440.00|9.95|-|-|440.00|
||||小计||-|64,488.20|-||34,355.88|53.27|20,983.22|32.54|-|27,484.70|22,371.52|
|南郡三期一批|2017/1/1|2,018|普通住宅|平方米|7,500|41,006.79|-||-||28,704.75|70.00|-|-|22,963.80|
||||商业|平方米|19,000|6,652.58|-||-||2,661.03|40.00|-|-|2,128.83|
||||小计||-|51,163.37|-||-||31,365.79|61.31|-|-|25,092.63|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目分期|开工日期|竣工时间|物业类型|单位|预计单价（元）|可售货值（万元）|2016年销售金额（万元）|去化率（%）|2017年销售金额（万元）|去化率（%）|2018年销售金额（万元）|去化率（%）|2016年结转收入（万元）|2017年结转收入（万元）|2018年结转收入（万元）|
|南郡三期二批|2017/7/1|2,018|普通住宅|平方米|7,500|41,006.79|-||-||20,503.40|50.00|-|-|16,402.72|
||||商业|平方米|19,000|6,652.58|-||-||1,995.78|30.00|-|-|1,596.62|
||||小计||-|51,163.37|-||-||22,499.17|43.98|-|-|17,999.34|
|南郡四期一批|2017/1/1|2,018|商业|平方米|19,000|1,019.83|-||-||305.95|30.00|-|-|244.76|
||||写字楼|平方米|9,000|16,537.73|-||-||3,307.55|20.00|-|-|2,646.04|
||||小计||-|18,749.55|-||-||3,613.49|19.27|-|-|2,890.79|
|南郡四期二批|2017/1/1|2,018|商业|平方米|19,000|11,793.78|-||-||3,538.13|30.00|-|-|2,830.51|
||||写字楼|平方米|9,000|46,121.18|-||-||9,224.24|20.00|-|-|7,379.39|
||||小计||-|62,290.95|-||-||12,762.37|20.49|-|-|10,209.89|
|融城广场一期|2015/12/1|2,016|普通住宅|平方米|6,000|10,486.70|8,389.36|80.00|2,097.34|20.00|-||7,130.95|3,355.74|-|
||||写字楼|平方米|8,000|8,484.12|2,969.44|35.00|3,393.65|40.00|2,121.03|25.00|2,524.03|3,263.20|2,696.89|
||||小计||-|67,383.45|11,358.80|16.86|5,490.99|8.15|2,121.03|3.15|9,654.98|6,618.95|2,696.89|
|新都二期|2016/11/1|2,018|普通住宅|平方米|6,000|12,854.40|-||-||6,427.20|50.00|-|-|5,141.76|
||||商业|平方米|14,000|1,913.80|-||-||574.14|30.00|-|-|459.31|
||||小计||-|16,049.70|-||-||7,001.34|43.62|-|-|5,601.07|
|文苑二期三批|2014/4/1|2,016|普通住宅|平方米|5,500|652.63|522.10|80.00|130.53|20.00|-||17,607.84|3,238.94|-|
||||高档住宅|平方米|5,100|6,167.96|4,934.37|80.00|1,233.59|20.00|-||4,566.80|2,057.24|-|
||||车库|平方米|60,000|3,810.00|-|0.00|384.00|10.08|384.00|10.08|-|384.00|384.00|
||||小计||-|10,630.59|5,456.47|51.33|1,748.12|16.44|384.00|3.61|22,174.64|5,680.18|384.00|
|文苑二|201|2,018|普通住宅|平方米|5,500|13,789.12|-||-||5,515.65|40.00|-|-|4,412.52|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目分期|开工日期|竣工时间|物业类型|单位|预计单价（元）|可售货值（万元）|2016年销售金额（万元）|去化率（%）|2017年销售金额（万元）|去化率（%）|2018年销售金额（万元）|去化率（%）|2016年结转收入（万元）|2017年结转收入（万元）|2018年结转收入（万元）|
|期四批|7/6/1||商业|平方米|13,000|7,881.99|-||-||1,576.40|20.00|-|-|1,261.12|
||||小计||-|22,217.11|-||-||7,092.04|31.92|-|-|5,673.64|
|文苑三期|2015/6/1|2,017|普通住宅|平方米|5,500|40,074.73|-||36,067.25|90.00|4,007.47|10.00|-|28,853.80|8,976.74|
||||高档住宅|平方米|5,100|2,153.13|-||1,937.82|90.00|215.31|10.00|-|1,550.25|602.88|
||||商业|平方米|13,000|4,202.56|-||4,202.56|100.00|-||-|3,362.05|840.51|
||||车库|平方米|60,000|2,970.00|-||300.00|10.10|300.00|10.10|-|300.00|300.00|
||||小计||-|49,400.42|-||42,507.63|86.05|4,522.79|9.16|-|34,066.11|10,720.13|
|尚苑三期|2013/12/1|2,016|普通住宅|平方米|6,300|3,479.41|2,783.53|80.00|695.88|20.00|-||13,892.84|3,160.34|-|
||||高档住宅|平方米|5,900|23,239.61|20,915.65|90.00|2,323.96|10.00|-||22,979.82|6,400.55|-|
||||商业|平方米|13,000|3,200.67|1,920.40|60.00|960.20|30.00|320.07|10.00|1,632.34|998.61|569.72|
||||车库|平方米|80,000|5,120.00|-||512.00|10.00|616.00|12.03|-|512.00|616.00|
||||小计||-|35,039.69|25,619.58|73.12|4,492.04|12.82|936.07|2.67|38,505.00|11,071.49|1,185.72|
|和城二期一批|2016/3/1|2,017|普通住宅|平方米|5,600|53,489.40|-||48,140.46|90.00|5,348.94|10.00|-|38,512.37|14,977.03|
||||商业|平方米|15,000|1,816.86|-||1,271.80|70.00|545.06|30.00|-|1,017.44|799.42|
||||车库|平方米|55,000|3,503.50|-||352.00|10.05|352.00|10.05|-|352.00|352.00|
||||小计||-|58,809.76|-||49,764.26|84.62|6,246.00|10.62|-|39,881.81|16,128.45|
|和城二期二批|2016/7/|2,017|普通住宅|平方米|5,600|49,054.42|-||29,432.65|60.00|14,716.32|30.00|-|23,546.12|16,482.28|
||||车库|平方米|55,000|3,228.50|-||-||324.50|10.05|-|-|324.50|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目分期|开工日期|竣工时间|物业类型|单位|预计单价（元）|可售货值（万元）|2016年销售金额（万元）|去化率（%）|2017年销售金额（万元）|去化率（%）|2018年销售金额（万元）|去化率（%）|2016年结转收入（万元）|2017年结转收入（万元）|2018年结转收入（万元）|
||1||小计||-|52,282.92|-||29,432.65|56.29|15,040.82|28.77|-|23,546.12|16,806.78|
|和城二期三批|2017/5/1|2,018|普通住宅|平方米|5,600|54,758.15|-||-||37,606.26|68.68|-|-|30,085.01|
||||商业|平方米|15,000|11,575.31|-||-||2,315.06|20.00|-|-|1,852.05|
||||车库|平方米|55,000|3,685.00|-||-||368.50|10.00|-|-|368.50|
||||小计||-|70,018.45|-||-||40,289.83|57.54|-|-|32,305.56|
|杰作|-|2,009|普通住宅|平方米|5,983|1,876.04|1,876.04|100.00|||||1,876.04|-|-|
||||商业|平方米|22,081|8,324.37|8,324.37|100.00|||||8,324.37|-|-|
||||写字楼|平方米|11,273|2,481.41|2,481.41|100.00|||||2,481.41|-|-|
||||小计|||12,681.82|12,681.82|100.00|||||12,681.82|-|-|
|已经签约但未收房款||||||18,278.28|18,278.28|||||||||
|合计||||||1,728,524.99|157,876.84||224,600.76||271,149.46||182,610.00|200,975.00|252,849.00|

鑫远集团在进行利润预测的过程中，已经考虑了国家宏观政策、经济环境及长沙区域房地产行业情况，并结合鑫远集团的项目开发、销售、结转计划，进行未来业绩预测，具备合理性。
（二）业绩承诺的测算过程披露
公司已在重组报告书“第十二节管理层讨论与分析”之“四、本次重组完成后公司财务状况、盈利能力和未来趋势分析”之“（十一）上市公司未来盈利能力”补充披露如下：
“根据《置入资产评估报告》及鑫远集团关于标的资产盈利预测的说明，鑫远集团2016年度、2017年度、2018年度预测净利润分别为 26,592.30万元、 29,688.53万元、45,021.06万元。
本次拟置入资产合并范围预测的净利润主要来源于鑫远集团母公司所经营的房地产投资开发业务（含房地产开发与经营及酒店经营）以及子公司鑫远水务所经营的污水处理业务。
2016年度、2017年度及 2018年度，鑫远集团房地产投资开发业务盈利预测财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|营业收入|189,500.80|208,160.45|260,343.53|
|其中：销售收入|182,610.42|200,974.79|252,848.80|
|经营收入|6,890.38|7,185.66|7,494.73|
|营业总成本|110,338.89|126,580.27|150,156.30|
|其中：销售成本|109,276.11|125,452.14|148,958.19|
|经营成本|1,062.77|1,128.12|1,198.10|
|销售税金及附加|22,292.65|23,987.53|32,916.57|
|减：管理费用|10,990.33|11,780.28|11,099.59|
|营业费用|5,903.86|6,999.40|7,935.27|
|财务费用|8,104.62|5,338.96|5,994.02|
|营业利润|31,870.45|33,474.02|52,241.79|
|利润总额|31,870.45|33,474.02|52,241.79|
|减：所得税|7,967.61|8,368.50|13,060.45|
|净利润|23,902.84|25,105.51|39,181.34|

注：本表中2016年度、2017年度和2018年度的收入除包括现有存货（开发产品和开发成本）开发销售产生的收入，还包括部分将从投资性房地产转出的住宅、物业销售收入。
2016年度、2017年度及 2018年度，鑫远集团污水处理业务盈利预测财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|营业收入|4,185.29|6,529.89|10,383.82|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|营业总成本|1,803.14|2,833.74|6,382.55|
|其中：营业成本|3,761.42|4,831.18|7,410.07|
|营业税金及附加|124.26|0.00|196.84|
|销售费用|0.00|0.00|0.00|
|管理费用|271.63|318.27|367.50|
|财务费用|-2,354.18|-2,315.71|-1,591.87|
|营业利润|2,382.15|3,696.15|4,001.28|
|加：营业外收入|861.28|2,123.92|2,787.41|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|3,243.43|5,820.07|6,788.68|
|减：所得税|553.97|1,237.05|948.96|
|净利润|2,689.46|4,583.01|5,839.72|

注：污水处理业务营业外收入来源于增值税自2015年7月1日起执行即征即退（退税比例为70%）政策，鑫远集团将退税计入营业外收入，该收入属于与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助，不计入非经常性损益。
2016年度、2017年度及 2018年度，承诺业绩计算过程情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2017年度||2018年度|
|房地产投资开发业务（含房地产开发|23,902.84||25,105.51||39,181.34||
|与经营及酒店经营）净利润|||||||
|污水处理业务净利润||2,689.46||4,583.01||5,839.72|
|承诺业绩||26,592.30||29,688.53||45,021.06|

 ”
二、业绩承诺与假设开发法情况下预测利润的匹配性分析
鑫远集团的承诺利润包含房地产投资开发业务（含房地产开发与经营及酒店经营）净利润和污水处理业务净利润。
鑫远集团房地产开发与经营业务所涉及的在建及待建项目是采用假设开发法评估，为鑫远集团业绩承诺最重要的一部分。假设开发法评估对于销售价格、销售进度等重要参数，均与测算业绩承诺采用的销售价格、销售进度保持一致，业绩承诺中房地产开发与经营业务预测与假设开发法匹配。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鑫远集团盈利预测综合考虑了宏观环境和市场情况，盈利预测具有合理性；鑫远集团业绩承诺中房地产开发与经营业务预
测与假设开发法匹配。
三、关于交易标的披露问题
1、报告书显示，截至2015年 11月 30日鑫远集团合并口径资产构成中存货共计256,846.94万元，占总资产比例为56%，存货构成主要为房地产开发项目；母公司资产负债表显示，截至 2015年 11月 30日，鑫远集团的存货金额 250,659.51万元，存货计提跌价准备 1,701.33万元。请公司补充披露：（1）公司主要业务所在地湖南长沙市房地产市场整体状况，高存货对公司资产流动性及短期偿债能力的具体影响，当前销售回笼资金状况及公司为去库存所采取的措施；（2）根据《26号准则》第三十二条第（三）项要求，结合湖南长沙市房地产市场发展情况，补充披露存货减值准备计提是否与资产实际状况相符；
（3）结合置入资产面临的市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场及二线城市去库存压力等具体因素，根据《首发管理办法》第三十条的规定针对鑫远集团实际情况进一步披露相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、湖南长沙市房地产市场整体状况，高存货对公司资产流动性及短期偿债能力的具体影响，当前销售回笼资金状况及公司为去库存所采取的措施补充披露
（一）湖南长沙市房地产市场整体状况披露
公司已在重组报告书“第七节拟置入资产基本情况”之“五、拟购买资产的业务与技术情况”之“（二）拟购买资产房地产开发与经营业务”披露，情况如下：
2012年以来，长沙市商品房市场销售情况整体保持稳定。2014年商品房销售面积1,519.20万平方米，同比下降17.46%；商品房销售额 928.92亿元，商品房销售均价6,114.53元/平方米，同比下降分别为19.95%和3.01%。
随着限购取消、财政补贴、公积金优化等不断出台的重振市场信心的房地产新政，长沙市商品房销售整体销售情况企稳回升，2015年1-11月商品房销售面积达到1,712.47万平方米，较 2014年全年销售面积上涨12.72%。2015年1-11月商品房销售金额达到 996.36亿元，较2014年全年销售金额上涨7.26%。2015
年 1-11月，长沙市商品房销售均价为 5,818.26元，较 2014年全年销售均价小幅下降4.85%。总体上看，长沙市房地产市场呈现回暖趋势。
（二）高存货对公司资产流动性及短期偿债能力的具体影响补充披露
公司已在重组报告书“第十二节管理层讨论与分析”之“三、标的资产相关财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”补充披露如下：
“②短期偿债能力指标影响因素的分析
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年11月末，鑫远集团存货账面价值占当期流动资产比例分别为82.60%、82.96%、87.44%和71.80%。
报告期内各期末，同行业可比上市公司存货在流动资产中占比情况如下表所示
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年9月30日（%）|2014 年 12 月31日（%）|2013 年 12 月31日（%）|2012 年 12 月31日（%）|
|002208.SZ|合肥城建|80.71|76.89|71.29|74.00|
|600052.SH|浙江广厦|93.22|91.53|91.41|79.13|
|002133.SZ|广宇集团|82.02|81.18|84.13|77.46|
|600622.SH|嘉宝集团|82.16|83.77|70.79|81.90|
|600745.SH|中茵股份|90.66|79.75|83.42|80.47|
|000965.SZ|天保基建|54.38|64.17|77.42|85.34|
|002077.SZ|大港股份|39.13|27.02|23.96|35.22|
|600862.SH|南通科技|57.92|67.07|70.36|72.24|
|600185.SH|格力地产|87.59|81.27|88.65|94.03|
|平均值||74.20|72.52|73.49|75.53|
|中值||82.02|79.75|77.42|79.13|
|鑫远集团||71.80|87.44|82.96|82.60|

注：1）同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》；选取标准为 A股房地产上市公司中 2014年度营业收入在 14亿-18亿元之间的公司。
2）数据来源：Wind资讯
3）鑫远集团2015年1期数据按照2015年11月30日报表计算
从上表可知，2012年-2014年末，相比同行业可比上市公司，鑫远集团存货占流动资产的比例较高，鑫远集团存在较大的去库存压力。在经过2015年1-11努力去库存、回笼资金，鑫远集团 2015年 11月末的存货有了大幅下降，存货在流动资产的占比也大幅下降。相应地，鑫远集团的速动比率有了大幅的提升，增强了公司资产流动性及短期偿债能力。”
（三）当前销售回笼资金状况及公司为去库存所采取的措施
公司已在重组报告书“第十二节管理层讨论与分析”之“三、标的资产相关财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”补充披露如下：
“③未来鑫远集团将采取积极措施，加速库存去化、回笼资金，增强短期偿债能力
2015年 12月-2016年 2月，鑫远集团销售稳步增长，2015年 12月回款金额为 7,174万元，2016年 1月销售回款金额为 7,747万元，较 15年 12月上升8%，2016年2月由于春节长假影响，销售回款 6,940万元，回款略有下降。
为加速库存去化、回笼资金、增强短期偿债能力，鑫远集团将采取如下措施：
1、优化产品定位，增强去化
为增强项目开发、销售进度，增强回款能力，鑫远集团对待建项目产品进行深度优化，通过调整产品配比及优化产品设计，以适应市场需求，达到快速去化的目的。
鑫远集团将差异化制定产品定位，根据地段及周边环境的不同，分层次定位高端精品及普通精品项目，即避免项目同质化竞争，又能建立各项目独有的核心竞争优势。
2、丰富产品配套，提升产品的购买吸引力
在项目配套和品质提升方面，鑫远集团积极兑现项目配套，如商业配套、教育配套；不断提升项目产品品质，如园林升级改造、地下车库升级改造，不断提升服务水平，如物业服务、销售服务等，以此提升客户对项目心理预期，提升项目性价比。
3、开展推广营销活动，增强现有库存的去化
鑫远集团积极开展清库存的活动和推广，取得了一定的成效。针对区域市场房地产销售及行业特点，鑫远集团积极开展了红利活动。整体活动推广方面，主题鲜明，针对市场去化难、产品质素相对较差的产品给予较大的价格优惠，达到了促动销售、积极回现。
4、根据实际需求，积极推进投资性房地产转存货销售回笼资金
鑫远集团将根据市场竞争情况，合理调整有市场竞争力的价格策略，合理定价，增加去化及回笼资金。
积极争取大客户资源定向、整体销售。努力推进合作单位销售，针对合作单位制定相关抵扣工程款等销售政策，对于后期合作单位，与其签订认购商业物业合同，定向销售部分写字楼产品，减少后期销售难度。”
二、主要资产减值准备与资产实际状况补充披露
公司已在重组报告书“第十二节管理层讨论与分析”之“三、标的资产相关财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”补充披露如下：
“存货跌价准备的计提是充分的，是与鑫远集团资产实际状况相符的。
如前所述，2012年以来，长沙市商品房市场销售情况整体保持稳定。2014年商品房销售面积、商品房销售额和商品房销售均价，相比2013年均出现了一定程度的下降。随着限购取消、财政补贴、公积金优化等不断出台的重振市场信心的房地产新政，长沙市商品房销售整体销售情况企稳回升。2015年 1-11月，长沙市的商品房销售面积和商品房销售额，较 2014年全年出现了小幅上涨，2015年 1-11月，商品房销售均价为 5,818.26元，较 2014年全年销售均价小幅下降4.85%。总体上看，长沙市房地产市场呈现回暖趋势。
相比长沙市 2015年 1-11月的商品房销售均价（5,818.26元），鑫远集团主要存货（开发产品和开发成本）在未来销售变现时，由于其土地的获取成本较低，仍存在较大的盈利空间，因此未出现减值迹象，相应未计提存货跌价准备。
但对于部分开发产品，由于其车位销售价格下跌，出现了减值迹象，相应计提了存货跌价准备。具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|存货名称|项目名称|账面余额|车位评估预计售价（元/个）|评估价值|减值|
|2013年末|开发产品|东苑一期|1,042.18|10,000|1,174.22|0.00|
||开发产品|华城一期|4,362.04|10,000|3,929.67|432.37|
||合计||5,404.21||5,103.89|432.37|
|2014年末|开发产品|东苑一期|940.88|93,000|965.77|0.00|
||开发产品|华城一期|3,480.43|93,000|2,841.67|638.77|
||合计||4,421.32||3,807.43|638.77|
|2015年11月末|开发产品|东苑一期|883.58|70,000|620.14|263.44|
||开发产品|华城一期|3,180.71|70,000|1,860.05|1,320.66|
||开发产品|文苑二期二批|4,005.08|60,000|3,887.86|117.22|
||合计||8,069.38||6,368.05|1,701.33|

其中，东苑一期、华城一期账面余额全部为未出售的车位成本，文苑二期二批账面余额主要为未出售的车位成本，由于未来预计售价低于开发产品车位的初始入账预计售价，相应计提了存货跌价准备。
2015年11月末，东苑一期、华城一期、文苑二期二批资产状况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|建筑面积(平方米或个）|建成日期(年/月）|预售单价或已售单价(元/平方米或元/个）|帐面余额（万元）|评估价值（万元）|减值额（万元）|
|东 苑 一期|车位98个|2007/12|住宅 3,730、商业11,270、车位84,600|883.58|620.14|263.44|
|华 城 一期|车位290个|2008/11|住宅 4,110、商业20,000、车位85,500|3,180.71|1,860.05|1,320.66|
|文 苑 二期二批|普 通 住 宅132.32、非普 通 住 宅864.47、车位225个|2015/08|住宅5,350|4,005.08|3,887.86|117.22|

”
三、补充披露相关风险
鑫远集团 2013年、2014年和 2015年 1-11月以销售面积口径统计的长沙市场占有率为0.94%、1.03%和1.12%；2013年、2014年和2015年1-11月，以销售金额口径统计的长沙市场占有率为0.93%、1.03%和1.10%。鑫远集团在长沙市场占有率近年来保持稳中有升的趋势，未来仍有较大市场拓展空间，市场饱和风险较小。
公司已在重组报告书“第二节重大风险提示”之“二、业务与经营风险”之“（三）区域市场集中风险”及“第十五节风险因素”之“二、业务与经营风险”之“（三）区域市场集中风险”补充披露如下：
“（三）区域市场集中风险
本次拟置入资产的业务主要集中于湖南省长沙市，现有房地产业务存在过度集中以及依赖于单一城市市场的风险，受长沙市区域市场变动影响较大，未
来房产销售去化能否如期实现，存在较大不确定性，提醒投资者注意区域市场
集中风险。”
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鑫远集团销售回笼资金状况良好，增强销售回笼资金的措施可行；主要资产减值准备与资产实际状况相符，计提充分；置入资产所面临的市场风险披露较为充分。
2、重组报告书显示，交易标的及其子公司部分房产和土地存在权属瑕疵，如鑫远水务使用中 9项房屋建筑物均未取得房屋所有权证，两幅用地登记为授权经营，但鑫远水务并不符合使用授权经营土地的条件。请公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(一)项的规定，补充说明鑫远水务不符合使用授权经营土地条件的原因，申请办理房屋所有权证及完善土地使用权手续进展情况；如申请未获批准，是否会对鑫远水务生产经营造成不利影响及是否有切实可行的解决措施，并对相关风险作出特别提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）鑫远水务不符合使用授权经营土地条件的原因
根据《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）的规定：“对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业，方可采用授权经营或国家作价出资（入股）方式配置土地。”
根据自《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（国家土地管理局令[第八号]）第四条的规定：“国家根据需要，可以一定年期的国有土地使用权作价后授权给经国务院批准设立的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司经营管理。”
自成立以来，鑫远水务一直为国有参股公司或民营企业，不属于国家控股公司、国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司，根据上述规定，不符合使用授权经营土地的条件。
（2）申请办理房屋所有权证及完善土地使用权手续进展情况
①申请办理房屋所有权证手续的进展情况
鑫远水务使用中尚有 9项房屋建筑物均未取得房屋所有权证。
1-6项已办理报建和验收手续，鉴于鑫远水务正在进行污水处理厂的提标改
造及扩建工程，拟对原部分建筑进行拆迁或改建，待提标改造及扩建工程竣工后一并办理该等房屋建筑物的房屋所有权证。
7-9项属于污水处理厂配套管网部分。根据鑫远水务与长沙市公用事业管理局于2006年4月签订的《特许经营合同》，鑫远水务应当在配套管网建设完成，并经省、市有关职能部门验收合格后，将配套管网委托给长沙市公用事业管理局指定的配套管网运营商运营和维护。根据鑫远水务、长沙市排水管理处、长沙市住房和城乡建设委员会和长沙市城区排水设施运行服务中心于 2015年 11月签订的《移交备忘录》，鑫远水务已将相关配套管网资产产权和管理权移交给长沙市城区排水设施运行服务中心。由于上述 7-9项房屋建筑物未办理报建手续，存在被拆除、被处罚的风险，鑫远水务正积极联系有关部门，完善报建等相关手续，预计不存在实质性障碍。
②申请完善土地使用权手续的进展情况
根据长沙市公用事业管理局与鑫远水务于 2006年4月签订的《长沙市开福污水处理工程（一污二期）项目特许经营合同》的规定，市公用局应确保项目公司在整个特许期内以划拨方式取得污水处理场地范围内的土地使用权，有权为本项目之目的合法、独占性地使用和合法出入污水处理厂场地；以划拨方式取得配套管网中提升泵站所占用场地范围内的土地使用权，有权为本项目之目的合法、独占性地使用和合法出入提升泵站场地。
鑫远水务在取得长国用（2007）第037324号、长国用（2007）第 037325号2宗土地时经长沙市国土资源局确认登记为授权经营。鑫远集团已于 2016年 2月18日向长沙市国土资源局提交专项申请报告，申请将上述两宗土地使用权类型更改为划拨地，长沙市国土资源局将在近期向长沙市政府提交申请报告并得到同意批复后完善相关手续，不存在实质性障碍，预计将于 2016年4月底前完成土地使用权类型变更。
（3）如申请未获批准，是否会对鑫远水务生产经营造成不利影响及是否有切实可行的解决措施
鑫远水务使用中尚有 9项房屋建筑物均未取得房屋所有权证。1-6项已办理报建和验收手续，并将按相关法律法规规定及时办理房屋所有权证，预计不存在实质性障碍，不会影响鑫远水务占有使用该等房屋建筑物，不会对鑫远水务的生
产经营造成不利影响；7-9项属于污水处理厂配套管网部分，已移交长沙市城区排水设施运行服务中心运营和使用，鑫远水务正积极联系有关部门，完善报建等相关手续，预计不存在实质性障碍，不会对鑫远水务的生产经营造成不利影响。
根据长沙市住房和城乡建设委员会于 2015年12月15日出具的证明，鑫远水务遵守工程建设法律法规的有关规定，不存在因违反相关法律法规而被处罚的情形。
鑫远集团实际控制人谭岳鑫已承诺，如应有权部门要求或决定，鑫远水务因上述未报建建筑被拆除以及因该等建筑而需承担任何罚款或遭受任何损失，谭岳鑫将足额补偿鑫远水务因此发生的支出或承受的损失，确保不会因此给鑫远水务的生产经营造成不利影响。
鑫远水务在取得长国用（2007）第037324号、长国用（2007）第 037325号2宗土地时经长沙市国土资源局确认登记为授权经营，鑫远水务正在向长沙市国土资源局申请完善相关手续，不会对鑫远水务的生产经营造成不利影响。
综上，上述房屋建筑物及土地使用权权属完善手续预计不存在实质性障碍，如申请未获批准，亦不会对鑫远水务生产经营造成不利影响，且鑫远集团实际控制人已出具承诺，确保不会因上述权属瑕疵给鑫远水务的生产经营造成不利影响。
（4）相关风险作出特别提示
对于上述相关风险，公司已在报告书“第十五节风险因素”之“一、本次交易相关的风险”中补充披露如下：
“（七）标的资产权属瑕疵风险
截至本报告书签署之日，本次交易的标的资产鑫远集团及其子公司部分房屋建筑物和土地使用权存在权属瑕疵，鑫远集团正在积极完善相关手续并办理相关权属证书。鉴于上述房产和土地均为鑫远集团占有、使用，不存在权属纠纷，鑫远集团在占有和使用过程中也无其他第三方主张权利，因此，不会对鑫远集团的业务经营产生重大不利影响。鑫远集团实际控制人谭岳鑫已承诺，办理上述房屋建筑物和土地使用权权属证书时需支付的相关费用由谭岳鑫承担，且鑫远集团如因上述资产权属瑕疵而需承担罚款或遭受损失，谭岳鑫将足额补偿。
尽管如此，鑫远集团是否能够按照相关法律法规及时完善相关手续并办理相关
权属证书及谭岳鑫是否能够充分履行上述义务存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。”
（5）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鑫远水务房屋建筑物及土地使用权虽存在权属瑕疵，但鑫远水务正积极完善相关手续并办理相关权属证书，不会对鑫远水务
的生产经营造成不利影响，亦不会对本次重组产生重大不利影响。
3、重组报告书显示，鑫远集团多处以土地使用权、控股公司股权、自有房产等为抵押担保品设立的借款合同尚在履行中。请公司补充披露：（1）公司到期偿付能力以及是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定和《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定；（2）报告书称，“2015年 12月17日，鑫远集团将所持鑫远酒店100%股权质押给广东南粤银行股份有限公司长沙分行，并办理了出质登记手续”，但该笔股权质押担保未在重大借款合同列表中体现，请公司予以核实。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）公司到期偿付能力以及是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定和《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定；
一、偿债能力补充披露
（一）本次重组前后，偿债能力对比分析
公司已在重组报告书“第十二节管理层讨论与分析”之“四、本次重组完成后公司财务状况、盈利能力和未来趋势分析”之“（三）重组前后偿债及营运能力分析”补充披露如下：
“本次重组前后本公司偿债能力指标如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年11月30日|||2014年12月31日|||
||||本公司|本公司备考||本公司|本公司备考|
||流动比率（倍数）||2.85|1.63||2.76|1.19|
||速动比率（倍数）||1.98|0.46||1.97|0.15|
||资产负债率（合并）||26.91%|78.19%||27.79%|84.28%|

注：上述指标计算公式如下：
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
流动比率＝流动资产÷流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
本次重组后，上市公司备考的合并口径的资产负债率比重组前提高超过 51.28个百分点，主要系本次重组前，上市公司主要从事啤酒、麦芽的生产和销售业务，经营规模较小，业务增长缓慢，相应债务融资较小。本次重组完成后，上市公司主要从事房地产开发业务，负债金额较重组前大幅提升；上市公司备考的流动比率和速动比率相比重组前小幅下降，短期偿债能力下降，主要由于重组后上市转型为主要从事房地产投资开发业务，财务杠杆较高。
鑫远集团债务融资是为了配合房地产项目开发计划，未来，随着项目的开发销售回笼资金（预计 2016年、2017年、2018年房产销售相关的业务收入将达到182,610.42万元、200,974.79万元及 252,848.80万元），可以为偿还债务提供有力支持，从长期来看，上市公司财务状况将得到改善。
（二）鑫远集团偿债能力分析
报告期内，鑫远集团主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日/2015年1-11月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|资产负债率（合并）|78.24%|83.99%|87.82%|90.73%|
|资产负债率（母公司）|79.72%|85.66%|89.28%|91.94%|
|流动比率（倍数）|1.63|1.20|1.36|1.15|
|速动比率（倍数）|0.46|0.15|0.23|0.20|
|息税折旧摊销前利润（万元）|27,492.19|36,217.70|30,894.73|14,504.65|
|利息保障倍数|4.78|7.01|4.37|1.81|

注：上述指标的计算公式如下：
资产负债率=总负债/总资产；
流动比率（倍数）=流动资产/流动负债；
速动比率（倍数）=（流动资产-存货）/流动负债；
息税折旧摊销前利润＝利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销额；
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷计入财务费用的利息支出
（1）资产负债率
2012年末、2013年末、2014年末和2015年11月末，鑫远集团合并报表
口径的资产负债率分别为90.73%、87.82%、83.99%和78.24%，呈逐年下降趋
势。
同行业可比上市公司资产负债率指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）||||
|||2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|002208.SZ|合肥城建|78.06|74.03|72.91|69.35|
|600052.SH|浙江广厦|80.46|78.66|81.95|77.41|
|002133.SZ|广宇集团|61.57|60.98|69.22|67.52|
|600622.SH|嘉宝集团|62.85|61.33|60.26|64.32|
|600745.SH|中茵股份|45.32|48.35|69.79|82.52|
|000965.SZ|天保基建|34.15|17.16|50.77|46.89|
|002077.SZ|大港股份|67.27|80.48|81.98|80.12|
|600862.SH|南通科技|84.69|83.86|77.56|70.05|
|600185.SH|格力地产|83.28|82.06|80.84|79.75|
|平均值||66.41|65.21|71.70|70.88|
|中值||67.27|74.03|72.91|70.05|
|鑫远集团||78.24|83.99|87.82|90.73|

注：1）同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》；选取标准为A股房地产上市公司中2014年度营业收入在14亿-18亿元之间的公司。
2）数据来源：Wind资讯
3）鑫远集团2015年1期数据按照2015年11月30日报表计算
报告期内，相比同行业可比上市公司，鑫远集团的资产负债率相对较高，主要是由于鑫远集团未上市，融资渠道受限，更多依靠银行借款等债务融资方式进行融资。
（2）流动比例、速动比率
2012年末、2013年末、 2014年末和2015年11月末，鑫远集团流动比率分别为1.15、1.36、1.20和1.63，速动比率分别为0.20、0.23、0.15和0.46，基本保持稳定。相比 2014年末，2015年11月末的流动比率和速动比率上升，主要由于2015年度增资所致。
同行业可比上市公司流动比例、速动比率指标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率||||
|||2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|002208.SZ|合肥城建|1.62|1.44|2.18|1.65|
|600052.SH|浙江广厦|1.35|1.30|1.60|1.42|

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|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率||||
|||2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|002133.SZ|广宇集团|2.03|2.64|2.19|1.97|
|600622.SH|嘉宝集团|2.21|2.18|1.52|1.45|
|600745.SH|中茵股份|1.56|1.55|1.00|1.30|
|000965.SZ|天保基建|3.81|4.78|1.74|1.84|
|002077.SZ|大港股份|1.27|1.18|1.07|1.04|
|600862.SH|南通科技|1.03|1.08|1.30|1.18|
|600185.SH|格力地产|1.69|1.86|1.77|1.74|
|平均值||1.84|2.00|1.60|1.51|
|中值||1.62|1.55|1.60|1.45|
|鑫远集团||1.63|1.20|1.36|1.15|
|证券代码|证券简称|速动比率||||
|||2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|002208.SZ|合肥城建|0.31|0.33|0.63|0.43|
|600052.SH|浙江广厦|0.09|0.11|0.14|0.30|
|002133.SZ|广宇集团|0.37|0.50|0.35|0.44|
|600622.SH|嘉宝集团|0.39|0.35|0.44|0.26|
|600745.SH|中茵股份|0.15|0.31|0.17|0.25|
|000965.SZ|天保基建|1.74|1.71|0.39|0.27|
|002077.SZ|大港股份|0.77|0.86|0.81|0.67|
|600862.SH|南通科技|0.43|0.36|0.38|0.33|
|600185.SH|格力地产|0.21|0.35|0.20|0.10|
|平均值||0.50|0.54|0.39|0.34|
|中值||0.37|0.35|0.38|0.30|
|鑫远集团||0.46|0.15|0.23|0.20|

注：1）同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》；选取标准为A股房地产上市公司中2014年度营业收入在14亿-18亿元之间的公司。
2）数据来源：Wind资讯
3）鑫远集团2015年1期数据按照2015年11月30日报表计算
报告期内，相比同行业可比上市公司，鑫远集团流动比率、速动比率均略低。
2015年，昱成投资对鑫远集团增资后，鑫远集团流动比率及速动比率较 2014年末有所提升，并接近同行业可比上市公司的平均水平。
（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
2012年、2013年、2014年和2015年1-11月，鑫远集团息税折旧摊销前
利润分别为 14,504.65万元、30,894.73万元、36,217.70万元和 27,492.19万元，利息保障倍数分别为1.81、4.37、7.01和4.78。
综上，报告期内鑫远集团偿债能力处于合理水平，本次重组将有利于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力。”
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鑫远集团公司到期偿付能力以及是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定和《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定，本次重组有利于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力。
（2）报告书称，“2015年 12月17日，鑫远集团将所持鑫远酒店100%股权质押给广东南粤银行股份有限公司长沙分行，并办理了出质登记手续”，但该笔股权质押担保未在重大借款合同列表中体现，请公司予以核实。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
公司已在报告书“第十六节其他重大事项”之“十、标的资产尚在履行的重大合同”中补充披露如下：
“（一）国有建设用地使用权出让合同
截至 2016年2月29日，鑫远集团正在履行的国有建设用地使用权出让合同情况如下：
2015年 8月 13日，鑫远集团全资子公司湖州鑫远与湖州市国土资源局签订了合同编号为“3305012015A21022”的《国有建设用地使用权出让合同》。
根据该合同的约定，湖州鑫远受让位于湖州太湖旅游度假区滨湖南单元、宗地编号为2015-16号、宗地总面积为 118,190平方米、出让宗地面积为 92,054平方米的地块，土地出让总金额为 9,600万元。截至 2016年2月29日，已支付出让金4,800万元。
（二）重大借款合同
截至2016年2月29日，鑫远集团正在履行的借款合同及其担保情况如下：
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|序号|借款合同编号|借款人|贷款人|担保方式|借款金额（万元）|借款期限|
|1|2013007|鑫远集团|中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行|鑫远集团以土地使用权（长国用（2010）第 000404 号、长国用（2010）第000748号）、在建工程（融和雅苑12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、24、25、26栋）抵押|32,000|2013/6/19-2016/6/18|
|2|华银（长沙分行）房地产贷字（2014）年第（0004）号|鑫远集团|华融湘江银行股份有限公司长沙分行|鑫远集团以长沙市天心区新韶西路288号御文雅苑14、15、16栋在建项目抵押，谭岳鑫提供连带责任保证|12,000|2014/10/31-2017/4/30|
|3|华银长（星沙支）房地产贷字[2015]年第 001号|鑫远集团|华融湘江银行股份有限公司长沙分行|鑫远集团以土地使用权（长国用（2010）第00739号、长国用（2010）第 00738 号、长国用（2010）第 00746 号、长国用（2009）第072617 号）担保，以在建工程（尚玺苑 1、2、3、5 栋）抵押，谭岳鑫提供连带责任保证|20,000|2015/3/31-2018/3/30|
|4|CSTL1200011N|鑫远集团|东亚银行（中国）有限公司长沙分行|鑫远集团以房屋产权（长房权证天心字第711218421、711218423号）抵押，谭岳鑫、宁琛、鑫远酒店提供连带责任保证|21,000|2012/12/18-2020/6/18|
|5|渤长分经营贷（2013）第4号|鑫远集团|渤海银行股份有限公司长沙分行|鑫远集团以房屋产权（天心区芙蓉中路一段828号杰座大厦）抵押，以公司杰座租金收益权提供质押担保，谭岳鑫、宁琛提供连带责任担保|5,000|2013/9/26-2020/9/25|
|6|天心合行（营业部）最高 额 借 字 [2015] 第052601号|鑫远集团|长沙天心农村合作银行|鑫远集团以以房屋产权（长沙市湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋801-808、901-908、1001、1002共18套）抵押|4,000|2015/5/26-2020/5/26|
|7|2014-17-014|鑫远集团|陕西省国际信托股份有限公司|鑫远集团以土地使用权（长国用（2009）第072612号）抵押、以长沙市天心区湘府西路 31 号尚玺苑未销售住宅、商业在建工程抵|15,000|2015/1/21-2018/1/21|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款合同编号|借款人|贷款人|担保方式|借款金额（万元）|借款期限|
|||||押，谭岳鑫提供连带责任保证|||
|8|072720151002011022000|鑫远集团|长沙银行股份有限公司南城支行|鑫远集团以房屋产权（长房权证天心字第714324908-714324919、714324921、714324925号）抵押|2,500|8年|
|9|2015X01DK465-4|鑫远集团|交银国际信托有限公司|鑫远集团以土地使用权（长国用（2010）第 000741 号、长国用（2010）第000744号、长国用（2009）第072613号），谭岳鑫、宁琛提供连带责任保证|29,000|24个月|
|10|2015 南粤长分湘府借字第0002号|鑫远集团|广东南粤银行|鑫远集团以房屋产权（长房权证天心字第711218421号、长房权证天心字第711218423号）抵押，以土地使用权（长国用（2015）第082891 号）抵押，以鑫远酒店 200 万股权和白天鹅分公司收费权质押，谭岳鑫、谭亦惠、鑫远水务、鑫远酒店提供连带责任保证|25,000|2015/12/17-2025/12/8|
|11|天心合行（营业部）最高 额 借 字 [2015] 第122401号|鑫远集团|长沙天心农村合作银行|鑫远集团以房屋产权（长房权证天心字第714270496号）抵押|2,000|2015/12/24-2020/12/24|
|12|华银营（一部）房地产贷字[2016]年第001号|鑫远集团|华融湘江银行股份有限公司|鑫远集团以国有土地使用权（长国用（2015）第082891号）抵押，谭岳鑫、宁琛提供连带责任保证|20,000|2016/2/26-2019/2/25|
|13|2016001|鑫远集团|中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行|鑫远集团以长沙市新韶西路288号20栋、21栋在建项目抵押，谭岳鑫提供连带责任保证|4,000|2016/1-2019/1|
|14|2016002|鑫远集团|中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行|鑫远集团以土地使用权（长国用（2009）第072611号），谭岳鑫提供连带责任保证|6,000|2016/2/2-2019/2/2|
|15|2016003|鑫远集团|中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行|鑫远集团以土地使用权（长国用（2009）第072616号、长国用（2010）第000743号），谭岳鑫提供连带责任保证|3,000|2016/2/2-2019/2/2|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款合同编号|借款人|贷款人|担保方式|借款金额（万元）|借款期限|
|16|天心合行（营业部）最高 额 借 字 [2015] 第042401号|鑫远水务|长沙天心农村合作银行|鑫远集团以房屋产权（长沙市湘府西路31号尚玺苑20栋101-105、201共6套）抵押|4,000|2015/4/24-2020/4/24|
|17|渤长分流贷（2015）第19号|鑫远水务|渤海银行股份有限公司长沙分行|鑫远集团以房屋产权（长沙市湘府西路31号尚玺苑20栋4、5、6、7楼）抵押，鑫远集团、谭岳鑫、宁琛提供连带责任保证|4,000|2015/6/23-2016/6/23|
|18|2015070000001726|鑫远水务|长沙银行股份有限公司南城支行|鑫远集团以房屋产权（长沙市湘府西路31号尚玺苑20栋1007、长沙天心区盛湘路189号逸园7栋101）抵押，并提供连带责任保证|1,500|2年|
|19|TTCO-I-S-DH14-201508-XTHT-01|鑫远水务|西藏信托有限公司|鑫远集团以土地使用权（长国用（2010）第00678号、长国用（2010）第 00677 号）抵押，以鑫远集团持有鑫远水务 51%股权质押，并提供连带责任保证，鑫远水务以长沙市开福污水处理工程（一污二期）项目污水处理机器设备抵押，以污水处理费收费权质押|37,000|2015/9/15-2023/9/15|

（三）重大建设工程施工合同
截至2016年2月29日，鑫远集团正在履行的合同金额在 5,000万元以上的重大建设工程施工合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发包人|承包人|合同名称|签订日期|合同主要内容|
|1|鑫远集团|隆宇建设|《湖南省建设工程施工合同》|2013年5月10日|隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远•国际一期1#~4#栋”的施工，工程内容包括建筑、装饰、安装等；合同总价暂定为9,900万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最终结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的 5%扣留质量保证金，竣工验收满 2 年后支付 4%的质量保证金，竣工验收满5年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划开工日期为2013年6月1日，计划竣工日期为2015年3月1日，合同工期总日历天数为640天。|
|2|鑫远集团|隆宇建设|《湖南省建设工程施工合同》|2013年11月1日|隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远•文苑二期C区地下室”的施工，工程内容包括建筑、装饰、安装等；合同总价暂定为 11,000 万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最终结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的 5%扣留质量保证金，竣工验收满 2 年后支付 4%的质量保证|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发包人|承包人|合同名称|签订日期|合同主要内容|
||||||金，竣工验收满 5 年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划开工日期为 2013 年 11 月15日，计划竣工日期为2015年8月30日，合同工期总日历天数为638天。|
|3|鑫远集团|长大建设|《湖南省建设工程施工合同》|2013年11月1日|长大建设总承包鑫远集团“鑫远•文苑二期11、13#栋±0.000 以上工程”的施工，工程内容包括建筑、装饰、安装等；合同总价暂定为9,600万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最终结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的5%扣留质量保证金，竣工验收满2年后支付4%的质量保证金，竣工验收满5年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划开工日期为2013年11月15日，计划竣工日期为2015年8月15日，合同工期总日历天数为638天。|
|4|鑫远集团|隆宇建设|《湖南省建设工程施工合同》|2013年11月21日|隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远尚苑三期1#-7#栋幼儿园及地下室”的施工，工程内容包括建筑、装饰、安装等；合同总价暂定为 23,000 万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最终结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的 5%扣留质量保证金，竣工验收满 2 年后支付 4%的质量保证金，竣工验收满5年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划开工日期为2013年12月1日，计划竣工日期为2016年3月20日，合同工期总日历天数为840天。|
|5|鑫远集团|隆宇建设|《湖南省建设工程施工合同》|2013年11月21日|隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远•和城一期三批 19~26#栋”的施工，工程内容包括建筑、装饰、安装等；合同总价暂定为 22,000 万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最终结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的 5%扣留质量保证金，竣工验收满 2 年后支付 4%的质量保证金，竣工验收满5年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划开工日期为2013年12月1日，计划竣工日期为2015年9月30日，合同工期总日历天数为670天。|
|6|鑫远集团|湖南省西湖建设集团有限公司|《湖南省建设工程施工合同》|2013年11月21日|湖南省西湖建筑集团有限公司总承包鑫远集团“鑫远•文苑二期14、15、16#栋”的施工，工程内容包括建筑、装饰、安装等；合同总价暂定为9,900万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最终结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的5%扣留质量保证金，竣工验收满2年后支付4%的质量保证金，竣工验收满5年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划开工日期为2014年4月15日，计划竣工日期为2016年5月30日，合同工期总日历天数为775天。|
|7|鑫远集团|隆宇建设|《湖南省建设工程施工合同》|2013年12月10日|隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远•尚苑二期18A、B#栋”的施工，工程内容包括建筑、装饰、安装等；合同总价暂定为5,500万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最终结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的5%扣留质量保证金，竣工验收满2年后支付4%的质量保证金，竣工验收满5年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划开工日期为2013年12月20日，计划竣工日期为2015年10月20日，合同工期总日历天数为670天。|

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|序号|发包人|承包人|合同名称|签订日期|合同主要内容|
|8|鑫远集团|隆宇建设|《湖南省建设工程施工合同》|2015年4月10日|隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远文苑三期”的施工，工程内容包括建筑、装饰、安装等；合同总价暂定为24,000万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最终结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的 5%扣留质量保证金，竣工验收满 2 年后支付 4%的质量保证金，竣工验收满5年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划开工日期为2015年5月1日，计划竣工日期为2017年7月20日，合同工期总日历天数为810天。|
|9|鑫远集团|隆宇建设|《湖南省建设工程施工合同》|2015年8月10日|隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远•和城二期22#-28#栋及二期一标段地下室建安工程”的施工，工程内容包括建筑、装饰、安装等；合同总价暂定为 33,000 万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最终结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的 5%扣留质量保证金，竣工验收满2年后支付4%的质量保证金，竣工验收满5年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划开工日期为2016 年1 月15 日，计划竣工日期为2017 年10 月15 日，合同工期总日历天数为640天。|
|10|鑫远集团|隆宇建设|《湖南省建设工程施工合同》|2015年8月30日|隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远融城商业中心（北）地下室建安工程”的施工，工程内容包括建筑、装饰、安装等；合同总价暂定为 12,500 万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最终结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的5%扣留质量保证金，竣工验收满2年后支付4%的质量保证金，竣工验收满 5 年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划开工日期为2015年9月1日，计划竣工日期为2017年5月1日，合同工期总日历天数为610天。|
|11|鑫远集团|隆宇建设|《湖南省建设工程施工合同》|2015年11月12日|隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远融城商业中心（北）裙楼、塔楼建安工程”的施工，工程内容包括建筑、装饰、安装等；合同总价暂定为 19,000 万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最终结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的5%扣留质量保证金，竣工验收满2年后支付4%的质量保证金，竣工验收满5年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划开工日期为2015年11月15日，计划竣工日期为2017年5月1日，合同工期总日历天数为526天。|
|12|鑫远集团|隆 宇 建设|《湖南省建设工程施工合同》|2015年12月10日|隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远•和城二期16#-21#栋建安工程”的施工，工程内容包括建筑、装饰、安装等；合同总价暂定为 16,800 万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最终结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的 5%扣留质量保证金，竣工验收满 2年后支付 4%的质量保证金，竣工验收满 5 年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划开工日期为 2015年12月15日，计划竣工日期为2017年12月15日，合同工期总日历天数为730天。|

”
经核查，独立财务顾问认为，本次拟注入资产为鑫远集团100%股权，2015年 11月30日至2016年 2月29日鑫远集团新增的抵押、质押合同均系其日常经营活动所需。交易对方所持鑫远集团股权未设置质押、信托等第三者权益，鑫远集团及相关方签订的抵押、质押合同不会给鑫远集团的股权清晰造成不利影响。
经核查，律师认为，2015年 11月 30日至 2016年 2月 29日鑫远集团新增的抵押、质押合同均系其日常经营活动所需，根据《法律意见》及本补充法律意见及交易对方的确认，截至补充法律意见出具日，交易对方所持鑫远集团股权未设置质押、信托等第三者权益，鑫远集团及相关方签订的抵押、质押合同不会给鑫远集团的股权清晰造成不利影响。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对兰州黄河企业股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司年 月 日