关于聚光科技（杭州）股份有限公司
非公开发行股票（创业板）申请文件
一次反馈意见的回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇一七年二月
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163623号）暨《聚光科技（杭州）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。
聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“聚光科技”、“发行人”、“申请人”或“公司”）和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）会同天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）和申请人律师通力律师事务所（以下简称“申请人律师”、“发行人律师”或“律师”），对反馈意见所涉及的问题进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与公司非公开发行 A股股票预案中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
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|反馈意见所列问题|黑体（加粗）|
|对问题的回复及核查意见|宋体|

目录
重点问题 ....................................................................................................................... 5一、请申请人提供本次补充流动资金的测算依据，测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长。请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。.................................. 5二、报告期内，申请人商誉余额分别为2.04亿元、3.09亿元、5.63亿元及6.44亿元，商誉余额增长较快主要是由于申请人股权收购较多。请申请人补充说明最近一年及一期股权收购的主要情况，多次进行收购的原因及考虑，收购公司的主营业务情况及其与申请人主营业务的关系，收购公司最近一年及一期的经营情况及财务情况。请结合收购公司的经营情况，补充说明商誉的减值计提是否充分。
请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。.......................................................... 14三、“物联网产业化基地建设项目”是申请人报告期内主要投资建设的项目。请申请人补充说明“物联网产业化基地建设项目”的主要建设内容、投资计划及进度安排、未来的运营模式及盈利模式。请保荐机构核查并发表意见。...................... 18四、根据预案，本次发行对象中：李凯为申请人实际控制人王健之母，姚尧土为申请人实际控制人姚纳新之父。根据发行保荐工作报告，上述发行对象的认购资金均通过向金融机构融资等方式解决。请申请人说明：（1）本次发行对象是否为申请人实际控制人代持公司股份，本次发行是否存在委托持股、信托持股或其他安排。李凯、姚尧土与申请人控股股东、实际控制人之间是否存在一致行动关系。
（2）上述发行对象的认购资金来源是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。申请人及其关联方是否为发行对象向金融机构的融资提供担保，如否，请出具承诺并披露。（3）发行对象是否具备履行认购义务的能力，申请人与认购对象签订的附条件生效合同是否明确认购对象的违约责任。请保荐机构、申请人律师核查上述问题并发表意见。.............................................................................................................................. 22五、请发行人说明：申请人控股股东、实际控制人及其关联方，从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划；如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构、申请人律师核查上述问题并发表意见。.............................................. 26六、申请人分别于2016年8月29日、2016年9月19日召开董事会、临时股东大会审议通过本次非公开发行方案，于2016年12月向我会申报非公开发行申请。请发行人说明股东大会审议通过发行方案后未及时申报的原因，本次发行定价是否能够真实反映公司股票市场价格，本次发行是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的情形。请保荐机构和申请人律师
对此进行核查并发表明确意见。.............................................................................. 28七、请申请人说明：控股股东、实际控制人所控制的其他企业从从事的具体业务和主要产品，与发行人是否存在同业竞争。请保荐机构、申请人律师核查上述问题并发表意见。.......................................................................................................... 32八、请保荐机构、申请人律师核查：申请人及其子公司是否具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质。.................................................................................. 40一般问题 ..................................................................................................................... 51一、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。.................................................. 51
重点问题
一、请申请人提供本次补充流动资金的测算依据，测算补流时，需剔除因
收购导致的外生收入增长。请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议
日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大
投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成
时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情
况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监
会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
（一）本次补充流动资金的测算依据（剔除因收购导致的外生收入增长）
1、测算原理
公司本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，将主要用于补充公司 2016-2018年日常经营所需的营运资金缺口。公司日常经营需补充的营运资金规模采用营业收入百分比法进行测算。经营性流动资产选取应收账款、预付账款、应收票据和存货等，经营性流动负债选取应付票据、应付账款、预收账款等，营运资金计算公式为“营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债”。其中，经营性流动资产、经营性流动负债相应科目使用最近三年各会计科目占相应年度营业收入比例的平均值作为预测期测算依据。
2、测算过程
公司近三年（2013年至2015年）营业收入增长情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年||2013年|
|营业收入||183,325.20||123,060.44||94,108.19||
|同比增长率||48.97%||30.76%||12.61%||
|平均增长率||30.78%||||||

注：截至本回复报告出具日，公司2016年年度财务报告尚未公开披露，故最近三年选
择2013年至2015年的数据进行测算。
2013年至2015年，公司收购且有并表收入的子（孙）公司情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||直接持股比例|||||||
||子公司名称|||并表时间||2015年并表收入||2014年并表收入|
||深圳市东深电子||2014年1月||26,040.26||13,682.40||
|1||90%|||||||
||股份有限公司||||||||
||武汉聚光检测科||2014年10月||669.49||104.64||
|2||65%|||||||
||技有限公司||||||||
||宁波大通永维机||2014年12月||3,371.62||413.10||
|3||55%|||||||
||电工程有限公司||||||||
||北京鑫佰利科技||2015年4月||8,170.00||-||
|4||70%|||||||
||发展有限公司||||||||
||LSE Mointors||2015年1月||86.30||-||
|5||75%|||||||
||B.V.||||||||
||||||38,337.67||14,200.14||
|合计|||||||||

根据并表时间剔除上表中5家子（孙）公司收入后，近三年公司营业收入增长情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入|144,987.53||108,860.30||94,108.19||
|同比增长率|33.19%||15.68%||12.61%||
|平均增长率|20.49%||||||

根据上表，公司2013年至2015年剔除相应新收购子（孙）公司的收入后的平均收入增长率为20.49%，本次补充流动资金测算选择20.49%作为公司 2016年至2018年营业收入的预测增长率。同时，公司2016年1-9月的营业收入实际同比增长率为33.01%，远高于20.49%的预测增长率，因此预测增长率水平是谨慎的。
2013年至2015年，公司经营性流动资产、经营性流动负债相应科目占当期收入比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||2014年度/2014年末|||2013年度|||
|项目|||比例||比例|||比例|平均值|
|||/2015年末|||||/2013年末|||
|营业收入|183,325.20|||123,060.44||94,108.19||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度|||2014年度/2014年末||||2013年度|||||
|项目||||比例|||比例||||比例||平均值|
|||/2015年末|||||||/2013年末|||||
|应收票据|5,683.22||3.10%||7,007.47|5.69%||5,676.97||6.03%||4.94%||
|应收账款（净额）|109,758.70||59.87%||79,785.95|64.83%||68,503.33||72.79%||65.83%||
|预付账款|13,936.21||7.60%||6,445.78|5.24%||5,027.42||5.34%||6.06%||
|存货|47,544.88||25.93%||43,781.14|35.58%||34,749.63||36.93%||32.81%||
|各项经营性流动资产合计|176,923.01||96.51%||137,020.34|111.34%||113,957.35||121.09%||109.65%||
|应付票据|685.62||0.37%||0.00|0.00%||0.00||0.00%||0.12%||
|应付账款|27,679.29||15.10%||13,636.83|11.08%||9,034.20||9.60%||11.93%||
|预收账款|32,636.92||17.80%||23,443.96|19.05%||13,116.07||13.94%||16.93%||
|各项经营性负债合计|61,001.83||33.28%||37,080.79|30.13%||22,150.27||23.54%||28.98%||
|营运资金（经营性流动资产- 经 营 性流 动 负债）|115,921.18||63.23%||99,939.55|81.21%||91,807.08||97.55%||80.67%||

3、测算结果
假设2016年至2018年，公司经营性流动资产、经营性流动负债相应科目占营业收入比例维持最近三年平均水平不变，则公司2016年至2018年的流动资金需求测算如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年度||2017年度||2018年度/2018年末预计|
|||2015年度/2015年末|近三年平均比例|||||||
|项目|||||/2016年末||/2017年末|||
||||||预计||预计|||
|营业收入|183,325.20||-|220,890.50||266,153.33||320,691.00||
|应收票据|5,683.22||4.94%|10,916.99||13,154.00||15,849.40||
|应收账款（净额）|109,758.70||65.83%|145,418.04||175,215.75||211,119.34||
|预付账款|13,936.21||6.06%|13,387.42||16,130.64||19,435.99||
|存货|47,544.88||32.81%|72,479.22||87,330.99||105,226.05||

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||||||||2016年度||2017年度||2018年度|
||||2015年度/2015||近三年平均比|||||||
||项目||||||/2016年末||/2017年末||/2018年末|
||||年末||例|||||||
||||||||预计||预计||预计|
|各项经营性流动资产合计||176,923.01||109.65%||242,201.67||291,831.39||351,630.77||
|应付票据||685.62||0.12%||275.37||331.80||399.79||
|应付账款||27,679.29||11.93%||26,344.63||31,742.93||38,247.40||
|预收账款||32,636.92||16.93%||37,397.31||45,060.42||54,293.78||
|各项经营性负债合计||61,001.83||28.98%||64,017.31||77,135.14||92,940.96||
|营运资金（经营性流动资产-经营性流动负债）||115,921.18||-||178,184.36||214,696.24||258,689.81||

注：①上述预计营业收入不代表公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述预计营业收入进行投资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
②各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占销售收入百分比乘以销售收入预测值；2016年销售收入预测值以 2015年为基数乘以（1+20.49%）确定，以此类推。
根据上述测算，公司2018年预计营运资金需求为25.87亿元，2016年至2018年累计流动资金缺口约为“25.87-11.59=14.28”亿元，本次拟使用募集资金不超过7.335亿元用于补充流动资金，低于谨慎测算的营运资金需求。
（二）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
1、重大投资或资产购买的标准
根据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，需要及时披露的重大投资或资产购买为达到下列标准之一的投资或资产交易：
“（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计的总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定，以公司经审计的2015年财务数据为基础，公司构成重大投资或资产购买的标准如下：
单位：万元
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|科目|2015年经审计的数据|标准计算依据|标准金额|
|总资产|411,346.90|2015年末资产总额的 10%|41,134.69|
|净资产|244,767.86|2015年末净资产额的 10%|24,476.79|
|营业收入|183,325.20|2015年度营业收入的 10%|18,332.52|
|净利润|26,956.54|2015年度净利润的 10%|2,695.65|

2、公司重大投资或资产购买的实施情况
公司本次非公开发行的董事会决议日为2016年8月29日，董事会决议日前六个月即2016年2月29日至今，公司实施的满足上述标准的重大投资或资产购买行为主要是收购上海安谱实验科技股份有限公司（以下简称“上海安谱”）的股权并增资，具体情况如下：
经公司第二届董事会第二十一次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，公司拟实施2015年非公开发行A股股票项目（以下简称“2015年非公开发行”），拟以 2015年非公开发行部分募集资金分两次受让夏敏勇、江平持有的上海安谱45.53%的股权并进行增资。为了保证该收购项目的顺利进行，并保障聚光科技全体股东的利益，本次收购公司以自筹资金先行投入，待公司 2015年非公开发行募集资金到位后再予以置换。
根据坤元资产评估有限公司出具的《聚光科技（杭州）股份有限公司拟收购
股权涉及的上海安谱实验科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》（坤元评报（2015）312号），上海安谱100%股权于评估基准日（2015年 3月 31日）经收益法评估的价值为人民币 330,145,900.00元，在此基础上，经双方友好协商，同意本次交易上海安谱100%股权的估值为人民币32,746万元。
公司与夏敏勇、江平签署了《股权转让协议》，与上海安谱所有股东签署了《增资协议》，根据协议约定：
2015年 9月 2日，公司以自有资金通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式与夏敏勇、江平完成了第一次股权转让，其中受让夏敏勇 5,961,000股股份，价格为人民币62,590,500元；受让江平143,000股股份，价格为人民币1,501,500元，本次股权转让完成后公司持有安谱实验共计 6,104,000股，占安谱实验总股本的19.58%，详见公司《关于收购上海安谱实验科技股份有限公司部分股权并增资的进展公告》（公告编号：2015-091）。
2016年 5月 11日至 13日，公司以自有资金通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式与夏敏勇、江平完成第二次股权转让，其中受让夏敏勇7,948,000股股份，价格为人民币83,454,000元；受让江平143,000股股份，价格为人民币 1,501,500元，本次股权转让完成后公司持有上海安谱共计 14,195,000股，占上海安谱总股本的45.53%，成为上海安谱的第一大股东，详见公司《关于收购上海安谱实验科技股份有限公司部分股权并增资的进展公告》（公告编号：2016-033）。
上海安谱上述收购原计划以 2015年非公开发行募集资金实施，鉴于 2015年非公开发行股东大会授权期限到期，公司第二届董事会第三十三次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止公司 2015年度非公开发行股票事项的议案》，并发布了《关于终止 2015年度非公开发行股票事项的公告》（公告编号：2016-048），明确了公司已经以自有资金分别于 2015年 9月及 2016年 5月完成了对上海安谱的两次股权收购，为保障公司全体股东利益，公司将继续执行对上海安谱的增资工作，对上海安谱所有收购及增资资金均改成以公司自有资金进行。
2016年11月18日，上海安谱2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司股票发行方案的议案》等议案，同意聚光科技以 81,842,250元认购上海安谱新发行的 7,794,500股股份。公司已使用自有资金于 2016年 12月完成
增资款的缴款。2017年1月19日，上海安谱取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于上海安谱实验科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函（2017）331号）。2017年2月14日，上海安谱披露了《关于股票发行新增股份挂牌并公开转让的公告》。截至本回复报告出具日，上海安谱本次股票发行后续工商变更登记手续尚在办理之中。本次发行完成后，公司将累计持有上海安谱 21,989,500股，持股比例达55.58%，从而完成对上海安谱的收购及增资工作。
上海安谱最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||||上海安谱|||
||项目||2016年1-9月/||2015年度/|
||||2016年9月30日||2015年12月31日|
|营业收入||20,223.20||21,505.87||
|利润总额||4,667.26||4,271.36||
|净利润||3,515.81||3,268.58||
|资产总额||20,927.51||18,272.71||
|净资产||16,739.23||13,722.22||

注：1、上述2016年1-9月与2016年9月30日的数据未经审计。2、2016年5月公司完成对上海安谱第二次股权收购后，成为该公司第一大股东并取得控制权后将其纳入合并报表范围，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，购买标的公司股权并导致上市公司合并报表范围发生变更的，应采用该标的公司全部的营业收入及总资产金额作为计算口径，上海安谱2015年度营业收入为21,505.87万元，超过聚光科技2015年营业收入的10%即 18,332.52万元，故达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的重大投资标准。
综上，公司已以自有资金累计约 23,088.98万元对上海安谱进行股权收购并增资，截至本回复报告出具日，最近一次增资已取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司相应股票发行登记函并完成挂牌登记，后续工商变更登记程序尚在办理之中。
上海安谱是中国领先的实验室耗材供应商和生产商，已发展成集研发、生产
与销售为一体的综合性企业，公司收购上海安谱主要是为了完善公司在实验室业
务领域的产品布局，有利于与原有的实验室仪器业务形成“仪器+耗材”模式的协同效应，构建实验室业务的整体平台化能力，全面提升实验室业务竞争力。
除上述对上海安谱的收购及增资外，公司不存在其他新实施或拟实施的满足上述标准的重大投资或资产购买行为。公司本次非公开发行募集资金不超过7.335亿元，扣除相关费用后拟全部用于补充公司流动资金。
（三）请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
截至本回复报告出具日，公司未来三个月内暂无《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的重大投资或资产购买计划。
对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资或资产购买行为，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定进行决策及履行信息披露义务。
（四）请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
公司收购上海安谱主要是为了完善公司在实验室业务领域的产品布局，构建实验室业务的整体平台化能力，全面提升实验室业务竞争力，有利于公司的战略实施及全体股东的利益。本次收购系 2015年经公司第二届董事会第二十一次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，且公司以自有资金分别于 2015年 9月、2016年5月、2016年12月完成了上述对上海安谱的收购和增资款支付，履行了相应的决策程序及信息披露义务，不存在通过本次补充流动资金变相实施收购上海安谱的情形。除收购上海安谱外，公司本次非公开发行的董事会决议日前六个月至今，不存在其他新实施或拟实施的满足《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定标准的重大投资或资产购买行为。
公司目前进入快速发展期，本次非公开发行将为公司提供充足的资金支持，有利于公司凭借综合实力迅速抢占市场资源，迅速拓展 PPP等新业务，提升市场份额及影响力，促进公司战略实施；同时，也将进一步优化公司资本结构，提高公司的偿债能力。根据上述谨慎测算，公司2016年至2018年营运资金缺口约为 14.28亿元，公司本次募集资金不超过 7.335亿元，小于公司 2016年至 2018年测算的营运资金缺口规模。
此外，为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，公司已根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规要求，制定了公司的《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、募集资金使用管理与监督等方面做出了明确的规定与要求。
本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定实行专户保管，该专户仅用于公司募投项目建设资金存储和使用，不得用作其他用途。
同时为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司将与保荐机构、银行签署募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用。
综上，公司不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人补充流动资金测算表、近三年相关收购材料、自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至今的相关投资或资产购买的协议、支付凭证、相关期间的审计报告和财务报表等文件，并查阅了《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和发行人的《募集资金管理制度》等法律法规或公司治理文件。
经核查，保荐机构认为：发行人剔除因收购导致的外生收入增长后测算的2016年至2018年运营资金缺口超过本次非公开发行募集资金规模，募集资金金额符合公司的实际经营情况。自发行人本次非公开发行相关董事会决议前六个月至今，除拟用本次募集资金全额补充流动资金以外，发行人基于战略发展需要以自有资金实施了收购上海安谱股权并增资的投资行为，并已就该事项的交易内容、交易金额、资金来源和完成情况作出了说明。本次收购系 2015年经公司第二届董事会第二十一次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，且公司以自有资金分别于 2015年 9月、2016年 5月、2016年 12月完成了上述对上海安谱的收购和增资款支付，履行了相应的决策程序及信息披露义务，不存在通过本次补
充流动资金变相实施上海安谱的情形。自本回复报告出具日起未来三个月，除拟用本次募集资金全额补充流动资金以外，发行人暂无其他重大投资或资产购买计划。发行人本次募集资金部分用于补充流动资金，是基于公司日常生产经营实际需要，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
二、报告期内，申请人商誉余额分别为2.04亿元、3.09亿元、5.63亿元及6.44亿元，商誉余额增长较快主要是由于申请人股权收购较多。请申请人补充
说明最近一年及一期股权收购的主要情况，多次进行收购的原因及考虑，收购
公司的主营业务情况及其与申请人主营业务的关系，收购公司最近一年及一期
的经营情况及财务情况。请结合收购公司的经营情况，补充说明商誉的减值计
提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请申请人补充说明最近一年及一期股权收购的主要情况，多次进行收购的原因及考虑，收购公司的主营业务情况及其与申请人主营业务的关系
2015年度与2016年1至9月期间，公司主要的收购包括：2015年4月，聚光科技收购了李君占等合计所持北京鑫佰利科技发展有限公司（以下简称“鑫百利”）70%的股权。2015年12月，聚光科技收购了唐世田等合计所持重庆三峡环保（集团）有限公司（以下简称“三峡环保”）60%的股权。2015年9月和2016年5月，聚光科技分两次收购了夏敏勇等合计所持上海安谱45.53%的股权（2016年 12月，公司出资 81,842,250元认购上海安谱新发行的 7,794,500股股份，截至本回复报告出具日，已取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司相应股票发行登记函并完成股份挂牌登记，本次增资的后续工商变更登记程序尚在办理之中）。
聚光科技实施上述企业并购，主要是为达成从环境与安全仪器仪表生产商、系统解决方案供应商向环境综合服务供应商转型与升级的战略目标，并购标的与公司的主营业务的关联度较强，可完善公司的产业链或产生互补的协同效应。
鑫佰利是工业废水治理领域的国家级高新技术企业，以膜技术为核心，致力
于膜分离技术的研发与应用，可提供基于多种膜分离技术的水处理解决方案及成套设备，技术在国内工业废水“零排放”领域处于行业领先地位。三峡环保是从事市政污水处理、农村生活污水治理、固废处理等业务的高新技术企业，可为客户提供咨询、规划、设计、建造、采购、安装、调试、运营管理等一体化服务。
聚光科技通过收购鑫佰利和三峡环保可完善聚光科技环保业务产业布局，构建“监测检测—大数据分析—规划设计—治理工程—运营管理”完整的产业链，实现为地方政府、工业园区等提供基于环境大数据的综合环境服务与运营。上海安谱是中国领先的实验室耗材供应商和生产商，已发展成集研发、生产与销售为一体的综合性企业，主要产品包括色谱产品、化学试剂、标准品、实验室用品、分析仪器配件及耗材。聚光科技收购上海安谱主要是为了完善在仪器仪表业务上的覆盖，有利于与原有的实验室仪器业务形成“仪器+耗材”模式的协同效应，构建实验室业务的整体平台化能力，全面提升实验室业务竞争力，加速拓展业务规模和发展空间。
（二）收购公司最近一年及一期的经营情况及财务情况
1、经营情况
鑫佰利的主要业务领域有发酵产品（抗生素、维生素、氨基酸等）的澄清过滤与膜浓缩，特高压输变电绝缘油精滤，双膜法中水回用，MBR工程，工业废水零排放项目，垃圾渗沥液处理，工业废碱废酸膜法回收，高盐高COD废水处理，高氨氮废水处理，水处理化学品，MVR蒸发器等，应用覆盖化工、煤化工、电力、冶金、市政、制药、食品等诸多行业。经过十余年的发展，国内现运行着 120多套由鑫佰利设计并制造的各种膜系统，包括了陶瓷膜、超滤膜（UF）、纳滤膜（NF）、反渗透（RO）、膜蒸馏（MD）、MBR、渗透汽化膜、高压反渗透膜等诸多膜技术。
三峡环保主要从事污水处理及固废处理等业务。多年来，三峡环保成功地为客户解决了大量环境污染治理难题，为各地的环境污染治理和社会、经济与环境的协调发展发挥了重要作用。三峡环保已完成各类污染治理项目业绩1,000余项，取得国家、省部级技术成果奖 30余项，拥有一批自主知识产权。此外，三峡环保参与完成了国家十五、十一五、十二五科技攻关重大课题“重庆两江新区城市
水系统构建技术研究与示范”等项目近十项。
上海安谱是中国领先的实验用品供应链管理服务商，能够为全球的科学工作者提供超过 50万种的各类实验设备、标准品、化学试剂、实验室耗材等科研用品，客户广泛分布于食品、制药、政府机构、环境测试机构、化工、科研、临床、生物工程、实验室耗材生产等行业，销售网络覆盖全球各地。
2、财务情况
最近一年及一期，上述3家被并购企业的财务指标情况见下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||上海安谱||||三峡环保|||鑫佰利|||
||||2016年1-9月/||2015年度/||2016年1-9月/||2015年度/2015年12月31日|2016年1-9月/2016年9月30日||2015年度/|
||项目||||||||||||
||||2016年||2015年||2016年|||||2015年|
||||9月30日||12月31日||9月30日|||||12月31日|
|营业收入||20,223.20||21,505.87||7,221.28||2,165.69||4,402.52|8,687.56||
|利润总额||4,667.26||4,271.36||1,554.25||507.37||1,571.94|3,483.66||
|净利润||3,515.81||3,268.58||1,324.89||411.45||1,343.29|3,014.19||
|资产总额||20,927.51||18,272.71||16,930.20||14,553.03||9,602.60|9,630.13||
|净资产||16,739.23||13,722.22||5,728.98||4,404.08||7,534.32|6,191.03||

注：表列数据直接取数于各公司的财务决算报表，不包括可辨认资产与负债的公允价值调整；上述2016年1-9月与2016年9月30日的财务数据未经审计。
（三）请结合收购公司的经营情况，补充说明商誉的减值计提是否充分
1、商誉的账面原值与减值准备
于2016年9月30日，公司商誉账面原值及减值准备情况见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||被投资单位名称||商誉账面原值|商誉减值准备|
|北京吉天仪器有限公司||226,969,741.70||22,836,436.40|
|深圳市东深电子股份有限公司||81,193,735.09|||
|宁波大通永维机电工程有限公司||20,728,932.17|||
|武汉聚光检测科技有公司||3,271,078.96|||

||||
|-|-|-|
|北京盈安科技有限公司|12,019,889.42|12,019,889.42|
|重庆三峡环保（集团）有限公司|125,044,360.31||
|北京鑫佰利科技发展有限公司|128,450,831.59||
|上海安谱实验科技股份有限公司|80,896,155.38||
|合计|678,574,724.62|34,856,325.82|

2、商誉减值测试
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。聚光科技通常于年度终了对商誉实施减值测试。
于 2015年 12月 31日，聚光科技对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行了减值测试，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试计算可收回金额并与相关的资产组或者资产组组合账面价值相比较确认相应的资产减值损失；然后再对包含所分摊商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些资产组或者资产组组合（包含所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额。通过测试，聚光科技确认商誉的减值损失金额 3,485.63万元。聚光科技 2015年度财务报表业经天健会计师事务所审计并出具了标准无保留审计意见的《审计报告》（天健审〔2016〕558号），上述商誉减值损失计提充分。
于 2016年 12月 31日，聚光科技正在结合相关资产组或者资产组组合的账面价值对商誉进行减值测试，截至本回复报告出具之日，聚光科技 2016年度财务决算尚未完成，经初步测试，受煤化工行业不景气的影响，鑫佰利 2016年度经营业绩未达到预期目标，预计有 2,500万元至 4,000万元的商誉减值损失，除鑫佰利外，其他被投资单位的商誉基本无需确认商誉减值准备或追加计提商誉减值准备。
综上，公司实施多项企业并购，是为完善公司产业链及丰富公司的产品线，标的公司主业与公司紧密关联，能有效促进公司的战略实施。受煤化工行业不景气的影响，鑫佰利 2016年度经营与财务未到成预期目标，经初步测试，预计有
2,500万元至4,000万元的商誉减值损失。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了最近一年一期被收购公司经营情况的相关说明、行业资料、财务报表、发行人商誉及商誉减值科目的明细表、与对外投资相关的内部决策程序、公告、协议、付款凭证、工商变更等资料。
经核查，保荐机构认为：发行人最近一年一期股权收购公司情况系为完善产业链或丰富产品线，与发行人主营业务及未来战略布局联系密切。于2015年12月 31日，发行人已充分计提商誉减值损失；于 2016年 9月 30日，发行人对中期财务报表未实施商誉减值测试；于 2016年 12月 31日，经初步测试，受煤化工行业不景气的影响，鑫佰利 2016年度经营与财务未达成预期目标，预计需追加计提商誉减值损失 2,500万元至 4,000万元，除鑫佰利外，其他被投资单位的商誉基本无需确认商誉减值准备或追加计提商誉减值损失。
（五）会计师核查意见
经核查，会计师认为：聚光科技实施多项企业并购，是为延伸产业链或丰富产品线，主业紧密关联，是为达成转型与升级的战略目标；于 2015年 12月 31日，聚光科技已充分计提商誉减值损失；于2016年9月30日，聚光科技对中期财务报表未实施商誉减值测试；于 2016年 12月 31日，经初步测试，受煤化工行业不景气的影响，鑫佰利 2016年度经营与财务未达成预期目标，预计需追加计提商誉减值损失 2,500万元至 4,000万元，除鑫佰利外，其他被投资单位的商誉基本无需确认商誉减值准备或追加计提商誉减值准备。
三、“物联网产业化基地建设项目”是申请人报告期内主要投资建设的项目。
请申请人补充说明“物联网产业化基地建设项目”的主要建设内容、投资计划
及进度安排、未来的运营模式及盈利模式。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
（一）“物联网产业化基地建设项目”的主要建设内容、投资计划及进度安排、未来的运营模式及盈利模式
1、主要建设内容
聚光科技“物联网产业化基地建设项目”是集研发中试基地、产业化生产基地、后勤配套中心等建筑为一体的综合性产业化基地项目，项目位于杭州市滨江区阡陌路以西，伊甸园路以南、桂子路以东，地址为杭州市滨江区阡陌路 459号。项目总用地面积40,390平方米，建筑面积总计168,879平方米，两幢主楼高度约 98米，层数为地下二层、地上主楼二十四层，裙房为三至八层不等。项目效果图（平视图与俯视图）如下：
该建设项目预计将在 2017年内全部建成并投入使用，规划建设成为国内领先、国际一流的环境和安全监测领域的物联网研发创新基地和产业化基地。项目建成后主要以公司自用为主，随着该项目的建成及投入使用，可有效解决公司因近年快速发展、业务规模逐年扩大，现有生产经营、办公场地、业务及产品展示
场地严重不足的问题，并且可有效保证公司未来发展的场地需求。公司预计将于2017年下半年搬迁至聚光科技物联网产业化基地。
2、投资计划及进度安排
（1）投资计划
公司2011年计划投资时原总投资预算为50,000万元人民币，全部由公司自有资金及银行贷款筹集建设，投入期为4年（详见《关于投资“聚光科技物联网产业化基地建设项目”的公告》（公告编号：2011-016））。在项目建设过程中，因为项目的建设周期长，在实际施工过程中，根据项目实际情况进行了设计方案的调整，以及工程施工材料和人工成本的增加等原因，公司对该项目追加了投资人民币 15,000万元，调整后的项目总投资预算为 65,000万元。同时，项目的投入期调整为 6年，预计在 2017年 6月底前全部完成建设（详见《关于聚光科技物联网产业化基地建设项目追加投资及调整工期的公告》（公告编号：2016-044））。
项目具体投资计划如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|预算投资金额|
|1|施工建设费用|48,500.00|
|1.1|土建费用|38,000.00|
|1.2|设备购置及安装|10,500.00|
|2|工程建设费用|11,000.00|
|3|贷款利息|3,000.00|
|4|其他费用|2,500.00|
|合计||65,000.00|

（2）进度安排
物联网产业化基地建设项目建设期为6年，项目进度计划包括规划设计、项目招投标、土建施工、设备招标与采购、设备安装与调试、装修设计等。目前项目进展顺利，截至本回复报告出具之日，项目实施主要进度如下：
①2011年6月取得区发改委核准文件、区环保局环评批复；
②2011年7月取得国土出让合同；
③2011年8月取得建设用地规划许可证；
④2012年2月完成整体施工图审批备案；
⑤2012年3月取得建设工程规划许可证；
⑥2012年12月取得施工许可证；
⑦2016年7月取得工程竣工验收备案；
⑧2016年陆续完成卫生、规划、城管、环保、防雷、消防、交通、绿化以及土地使用情况复核验收，并于2016年12月取得不动产产权证。
调整后的项目总投资预算为65,000万元，截至2017年1月底已累计投资约61,898.09万元，尚未完成的主要计划投资进度安排如下：
①中央庭院景观绿化优化施工，计划2017年4月中旬完成；
②公司自用楼层精装修施工，计划2017年6月中旬完成。
3、未来的运营模式及盈利模式
物联网产业化基地建设项目未来运营将以自用为主，随着项目建成并投入使用，公司计划将于 2017年下半年搬迁至聚光科技物联网产业化基地，规划建设成为国内领先、国际一流的环境和安全监测领域的物联网研发创新基地和产业化基地。除公司及下属子公司自用部分外，暂时闲置面积和后勤配套面积前期将对外出租并以租金收入补充项目运营成本，随着公司业务的逐步发展，暂时闲置出租的部分将逐步收回并自用以满足公司发展需要。故项目的主要盈利模式以支撑公司未来自有发展为前提，为公司研发、产业化生产、办公等经营用途提供保障，项目运营前期部分闲置面积和后勤配套面积进行对外出租取得部分租金收入，后续公司将逐步收回暂时闲置出租的面积并自用以满足公司发展需要。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了“物联网产业化基地建设项目”的相关项目资料、财务台账、有关政府部门出具的项目核准及审批文件等资料，现场查看了项目形象进度，并访谈了相应人员。
经核查，保荐机构认为：“物联网产业化基地建设项目”以发行人自用为主，符合发行人目前及未来业务发展的经营需求；发行人就项目建设履行了相应的决策程序及政府审批程序，建设期间追加投资及调整工期亦履行了相应信息披露义务；项目未来运营模式及盈利模式的符合发行人及项目的实际情况。
四、根据预案，本次发行对象中：李凯为申请人实际控制人王健之母，姚
尧土为申请人实际控制人姚纳新之父。根据发行保荐工作报告，上述发行对象
的认购资金均通过向金融机构融资等方式解决。请申请人说明：（1）本次发行
对象是否为申请人实际控制人代持公司股份，本次发行是否存在委托持股、信
托持股或其他安排。李凯、姚尧土与申请人控股股东、实际控制人之间是否存
在一致行动关系。（2）上述发行对象的认购资金来源是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
申请人及其关联方是否为发行对象向金融机构的融资提供担保，如否，请出具
承诺并披露。（3）发行对象是否具备履行认购义务的能力，申请人与认购对象
签订的附条件生效合同是否明确认购对象的违约责任。请保荐机构、申请人律
师核查上述问题并发表意见。
回复：
（一）本次发行对象是否为申请人实际控制人代持公司股份，本次发行是否存在委托持股、信托持股或其他安排。李凯、姚尧土与申请人控股股东、实际控制人之间是否存在一致行动关系。
根据本次发行方案，本次发行对象李凯系公司实际控制人之一王健的母亲，亦为公司的间接股东，通过睿洋科技持有公司2.46%的股份，李凯和王健互为一致行动人；本次发行对象姚尧土系公司实际控制人之一姚纳新的父亲，亦为公司的间接股东，通过普渡科技持有公司1.27%的股份，姚尧土和姚纳新互为一致行动人。本次发行对象看好公司长期发展，为上市公司发展注入资金支持，优化公司的资本结构，提高偿债能力，具备真实的认购意愿及长期持股意向。本次发行对象经过公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。
为进一步明确本次发行对象是否为公司实际控制人代持公司股份的情形以
及是否存在委托持股、信托持股或其他安排，本次发行对象李凯、姚尧土以及公司实际控制人王健、姚纳新就前述事项于2017年2月16日出具《声明及承诺函》，具体如下：
（1）本次发行对象李凯和姚尧土出具了《声明及承诺函》，李凯和姚尧土承诺：“本人不存在以任何方式为聚光科技实际控制人受托持有、代为持有或信托持有聚光科技股份、权益的情形或其他安排。”
（2）公司实际控制人王健和姚纳新出具了《声明及承诺函》，王健和姚纳新承诺：“本人不存在委托其他任何自然人、法人或其他组织直接或间接持有发行人股份的情形；本次发行不存在委托持股、信托持股或其他安排。”
综上，本次发行对象李凯和姚尧土具备真实认购意愿，不存在为公司实际控制人代持公司股份、不存在委托持股、信托持股或其他安排的情形。本次发行对象李凯系发行人实际控制人之一王健的母亲，李凯与王健互为一致行动人；本次发行对象姚尧土系发行人实际控制人之一姚纳新的父亲，姚尧土与姚纳新互为一致行动人。
（二）上述发行对象的认购资金来源是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。申请人及其关联方是否为发行对象向金融机构的融资提供担保，如否，请出具承诺并披露。
李凯和姚尧土出具《声明及承诺函》，承诺：“1.本人参与认购发行人本次非公开发行的认购资金来源于本人自有资金或合法筹集资金，系以本人原直接或间接持有的发行人股份与本次认购的股份为质押标的向金融机构质押融资等自筹方式取得；2.本人相关认购资金来源不存在除向金融机构融资之外的任何其他方式对外募集资金的情形，不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有股份公司股份、权益的情形，不存在任何结构化安排，不存在任何直接或间接使用发行人及其关联方（除本人外）资金用于认购本次发行的股票的情形。”
同时，公司出具承诺：“本公司及本公司的关联方（除本次发行对象外）没有、且亦不会为发行对象（即李凯、姚尧土）向金融机构融资参与本次认购提供
担保”。公司控股股东睿洋科技和普渡科技出具《声明及承诺函》，承诺：“本公司及本公司的关联方（除本次发行对象外）没有、且亦不会为发行对象（即李凯、姚尧土）向金融机构融资参与本次认购提供担保”。公司实际控制人王健和姚纳新出具《声明及承诺函》，承诺：“本人及本人的关联方（除本次发行对象外）没有、且亦不会为发行对象（即李凯、姚尧土）向金融机构融资参与本次认购提供担保”。
综上，李凯和姚尧土的认购资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方（除本次发行对象外）资金用于本次认购等情形，公司、控股股东、实际控制人及其关联方（除本次发行对象外）不存在为李凯和姚尧土向金融机构融资参与本次认购提供担保的情形，本次发行对象、公司、控股股东及实际控制人就上述事项分别出具了《声明及承诺函》，并于 2017年 2月17日公开披露（公告编号：2017-008）。
（三）发行对象是否具备履行认购义务的能力，申请人与认购对象签订的附条件生效合同是否明确认购对象的违约责任。
1、认购对象的履约能力
公司本次非公开发行对象李凯拟以36,675万元认购1,500万股，姚尧土拟以36,675万元认购1,500万股。
李凯系公司的间接股东，截至本回复报告出具日，李凯持有睿洋科技10%的股权，睿洋科技持有公司约24.62%的股权，李凯通过睿洋科技间接持有公司约2.46%的股权，折合公司股份数量约为1,115.23万股，本次认购后李凯将累计直接或间接持有公司约为2,615.23万股；同时，李凯除持有睿洋科技10%股权之外，还投资持有杭州固华新材料科技有限公司15%的股权等。
姚尧土系公司的间接股东，截至本回复报告出具日，李凯持有普渡科技10%的股权，普渡科技持有公司约12.75%的股权，姚尧土通过普渡科技间接持有公司约1.28%的股权，折合公司股份数量约为577.42万股，本次认购后姚尧土将累计直接或间接持有公司约为 2,077.42万股；同时，姚尧土除持有普渡科技10%股权之外，还投资持有浙江海邦投资管理有限公司50%股权、杭州普尚投资管理
有限公司99%的股权、杭州海邦药谷完素投资合伙企业（有限合伙）约7.19%财产份额等。
李凯和姚尧土均已出具《声明及承诺函》，承诺：“本人参与认购发行人本次非公开发行的认购资金来源于本人自有资金或合法筹集资金，系以本人原直接或间接持有的发行人股份与本次认购的股份为质押标的向金融机构质押融资等自筹方式取得。”
综上，发行对象累计持有的股份能足额保障本次认购的资金需求，认购对象具备参与认购公司本次非公开发行股票的能力。
2、认购对象的违约责任
根据李凯和姚尧土出具的《声明及承诺函》，李凯和姚尧土承诺：“本人具备根据与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》之约定履行认购义务的能力，如本人无法按照与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的约定履行认购义务，本人将依法承担违约责任。”
李凯、姚尧土与公司签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），前述《认购协议》关于认购对象违约责任的约定如下：《认购协议》第二条约定：“如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付认购价款，则视为认购方自动放弃认购拟认购新股的权利，发行人有权另行处理全部拟认购新股。并且，发生前述情形的，认购方须按照本协议的规定承担违约责任。”
《认购协议》第九条约定：“本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。”
综上，公司与认购对象签订的《认购协议》明确约定了认购对象的违约责任。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行对象、公司及实际控制人分别出具的《声明及承诺函》、
本次发行对象与公司签署的《认购协议》、发行对象的对外投资情况、金融机构出具的声明、公司相关信息披露文件等。
经核查，保荐机构认为：本次发行对象不存在为发行人实际控制人代持发行人股份的情形，本次发行不存在委托持股、信托持股或其他安排；本次发行对象李凯与王健互为一致行动人，姚尧土与姚纳新互为一致行动人；本次发行对象的认购资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除本次发行对象外）资金用于本次认购等情形，申请人及其关联方（除本次发行对象外）不存在为本次发行对象向金融机构融资参与本次认购提供担保的情形，申请人及其实际控制人已出具《声明及承诺函》并公开披露；发行对象具备履行认购义务的能力，申请人与认购对象签订的《认购协议》明确约定了认购对象的违约责任。
（五）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：本次发行对象不存在为发行人实际控制人代持发行人股份的情形，本次发行不存在委托持股、信托持股或其他安排；本次发行对象李凯与王健互为一致行动人，姚尧土与姚纳新互为一致行动人；上述发行对象的认购资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除本次发行对象外）资金用于本次认购等情形，申请人及其关联方不存在为本次发行对象向金融机构融资参与本次认购提供担保的情形，申请人及其实际控制人已出具《声明及承诺函》并公开披露；发行对象具备履行认购义务的能力，申请人与认购对象签订的《认购协议》明确约定了认购对象的违约责任。
五、请发行人说明：申请人控股股东、实际控制人及其关联方，从定价基
准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划；如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十条第（六）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公
开披露。请保荐机构、申请人律师核查上述问题并发表意见。
回复：
（一）申请人控股股东、实际控制人及其关联方，从定价基准日前六个月
至本次发行完成后六个月内的减持情况或减持计划
公司的控股股东为睿洋科技和普渡科技，实际控制人为王健和姚纳新。公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询了公司控股股东、实际控制人及其关联方在定价基准日前六个月至2017年1月23日期间买卖公司股票的情形。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次非公开发行定价基准日（2016年 8月 30日）前 6个月（2016年 2月 29日）至 2017年 1月 23日期间，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在减持聚光科技股票的情形。
公司控股股东睿洋科技、普渡科技于2017年2月16日分别出具了《声明及承诺函》，承诺内容如下：
“1、自本次发行定价基准日（股份公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日，即2016年8月30日）前六个月至本声明及承诺函出具之日，本公司及本公司的关联方不存在减持聚光科技股票的情形；
2、自本声明及承诺函出具之日至本次发行完成后的六个月内，本公司及本公司的关联方将不以任何方式减持持有的聚光科技股票，亦不会做出减持聚光科技股票的计划或安排；
3、本公司及本公司的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定的情形；
4、如本公司或本公司的关联方违反上述承诺而发生减持情况，本公司承诺因减持所得全部收益归聚光科技所有，本公司将依法承担由此产生的全部法律责任。”
公司实际控制人王健、姚纳新于2017年2月16日分别出具了《声明及承诺函》，承诺的相关内容如下：
“1、自本次发行定价基准日（股份公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日，即2016年8月30日）前六个月至本声明及承诺函出具之日，本人及本人的关联方不存在减持聚光科技股票的情形；
2、自本声明及承诺函出具之日至本次发行完成后的六个月内，本人及本人的关联方将不以任何方式减持持有的聚光科技股票，亦不会做出减持聚光科技股
票的计划或安排；
3、本人及本人的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定的情形；
4、如本人或本人的关联方违反上述承诺而发生减持情况，本人承诺因减持所得全部收益归聚光科技所有，本人将依法承担由此产生的全部法律责任。”
2017年2月17日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了《关于非公开发行股票相关承诺事项的公告》（公告编号：2017-008号），公开披露了公司控股股东、实际控制人及其关联方关于不存在减持情况和减持计划的有关承诺事项。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及查阅发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函。
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人及其关联方从本次非公开发行定价基准日（2016年8月30日）前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，发行人控股股东、实际控制人均已出具了相关的《声明及承诺函》并公开披露了相关承诺事项。
（三）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：发行人控股股东、实际控制人及其关联方从本次非公开发行定价基准日（2016年8月30日）前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，发行人控股股东、实际控制人均已出具了相关的《声明及承诺函》并公开披露了相关承诺事项。
六、申请人分别于2016年8月29日、2016年9月19日召开董事会、临时股东大会审议通过本次非公开发行方案，于2016年12月向我会申报非公开发
行申请。请发行人说明股东大会审议通过发行方案后未及时申报的原因，本次
发行定价是否能够真实反映公司股票市场价格，本次发行是否存在《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的情形。请保荐机构和
申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人说明股东大会审议通过发行方案后未及时申报的原因
聚光科技于 2016年 9月 19日召开 2016年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案，于2016年12月1日向中国证监会申报了本次非公开发行的申请文件，于2016年12月8日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163623号）。
公司召开股东大会后，保荐机构、申请人律师等中介机构以2016年6月30日为基准日积极推进公司的申报材料准备及完善工作。公司因计划在2016年10月下旬披露 2016年三季度报告，综合考虑非公开发行申请材料财务数据 6个月的有效期及后续受理审核周期，为提高本次非公开发行申请材料在审核期间的财务数据有效性、及时性及相关财务数据能进一步反映公司 2016年的经营状况，经公司与中介机构协商讨论后，决定在公司 2016年第三季度报告披露后调整以2016年9月30日为基准日组织申请材料。
2016年 10月 19日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《2016年第三季度报告全文》及《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》（截至 2016年 9月 30日），并根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）要求，于 2016年 11月 7日召开 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
综上，在公司 2016年第三季度报告及截至 2016年 9月 30日的前次募集资金使用情况鉴证报告披露后，公司及各中介机构以2016年9月30日为基准日更新完善相关申请材料，在履行各自的内部程序后于2016年12月1日向中国证监会递交申请材料。
（二）本次发行定价是否能够真实反映公司股票市场价格，本次发行是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的情形
1、本次非公开发行的定价原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定
公司本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行 A股股票的董事会决议公告日，即 2016年 8月 30日。本次非公开发行 A股股票的发行价格为24.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间继续有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格还将作相应调整。
公司本次非公开发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
2、本次非公开发行的定价履行了相应的审批程序
公司本次非公开发行的发行价格及定价方式等内容先后经公司第二届董事会第三十三次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过，关联股东睿洋科技和普渡科技回避表决，同时，为保护中小投资者利益，便于中小投资者参与本次非公开发行相关事宜的审议，本次股东大会采取以现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小投资者单独计票，参与投票的持股5%以下的中小投资者对发行价格及定价方式议案的赞成率为96.75%，其余均为弃权票。
公司上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效。
3、本次非公开发行为公司提供充足的资金支持，优化公司资本结构，有利于全体股东利益，发行定价能够真实反映公司股票市场价格
（1）为公司发展提供资金支持，促进公司战略实施
公司上市以来，借助资本市场，通过内生发展与外向收购不断成长。营业收入从 2011年的约 7.62亿元增长至 2015年的约 18.33亿元，净利润从 2011年的约1.74亿元增长至2015年的约2.70亿元，2016年1-9月，公司实现营业收入和净利润分别约为13.15亿元和2.61亿元，分别同比增长约33.01%和64.91%，公司进入加速战略发展阶段。
在中国经济新常态和大数据时代的背景下，公司确立了从环境与安全仪器仪
表生产商、系统解决方案供应商向环境综合服务商转型与升级的战略目标。本次非公开发行将为公司发展注入资金，为未来两到三年的发展提供资金支持，弥补公司战略转型与升级所面临的资金短板。本次发行募集资金的使用，将紧紧围绕“环境综合服务商”的构建与完善，全部用于补充公司流动资金，有利于公司凭借综合实力迅速抢占市场资源，迅速拓展 PPP等新业务，提升市场份额及影响力，促进公司战略实施。
（2）优化公司的资本结构，提高偿债能力
公司利用本次非公开发行的募集资金补充流动资金，能够有效降低公司资产负债率，有利于改善公司资本结构，缓解公司偿债压力、进一步提高公司偿债能力和盈利能力，增强财务稳健性和防范财务风险，也有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低融资成本。
（3）有利于公司股权结构的稳定
根据《附条件生效的非公开发行股票认购协议》约定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，发行对象具有长期稳定的持股意向，有利于保持公司股权结构的稳定性。
（4）公司本次发行定价能够真实反映公司股票价格
公司股票市场价格由公司经营业绩、宏观经济环境、市场资金状况及投资者预期等多方面共同影响决定，存在一定的波动性。公司最近一个年度（即 2016年）全年的交易均价一定程度上能综合反映公司的市场价格水平。根据 Wind统计数据，2016年全年累计244个交易日，公司股票交易均价为27.87元/股（2016年全年股票交易均价＝2016年全年公司股票交易总额÷2016年全年公司股票交易总量），2016年全年股票交易均价的90%为25.08元/股。
公司本次非公开发行的定价基准日为2016年8月30日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 24.45元/股，与 2016年全年公司股票交易均价的90%即 25.08元/股差异较小，公司本次发行定价基本能反映公司股票市场价格水平。
综上，公司本次发行定价能真实反映公司股票市场价格，不存在《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的情形。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人本次非公开发行的定价方式、定价过程、非公开发行的决策过程、披露非公开发行后市场走势情况等。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行定价方式和发行价格履行了相应的决策程序，定价原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次非公开发行将为发行人提供充足的资金支持，优化公司资本结构，促进公司战略实施，发行价格能真实反映公司股票市场价格，不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的情形。
（四）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：发行人本次非公开发行定价方式和发行价格履行了相应的决策程序，定价原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次非公开发行将为发行人提供充足的资金支持，优化公司资本结构，促进公司战略实施，发行价格能真实反映公司股票市场价格，不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的情形。
七、请申请人说明：控股股东、实际控制人所控制的其他企业从从事的具
体业务和主要产品，与发行人是否存在同业竞争。请保荐机构、申请人律师核
查上述问题并发表意见。
回复：
（一）控股股东、实际控制人所控制的其他企业从从事的具体业务和主要产品，与发行人是否存在同业竞争。
公司控股股东、实际控制人所控制的其他企业的经营范围、所从事的具体业务和主要产品情况如下表所示：
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||||||||||||是否存在同业竞|
||序号||企业名称||关联关系||经营范围||具体业务/主要产品|||
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|1||睿洋科技||公司控股股东||研发、销售: 计算机软件、硬件, 机电控制设备, 电力设备,医疗设备; 系统集成; 实业投资; 服务: 科技信息咨询; 批发、零售: 化工原料及产品（除化学危险品及易制毒品）, 初级食品农产品（除食品、药品）, 工艺美术品, 橡胶制品; 其他无需报经审批的一切合法项目||投资及孵化企业||否||
|2||普渡科技||公司控股股东||研发、销售: 电子产品、计算机软件||投资及孵化企业||否||
|3||杭州合君科技有限公司||睿洋科技直接持股100%||技术开发、技术服务: 光机电一体化产品、计算机软件、网络技术、系统集成；服务: 承接网络工程；销售: 光机电一体化产品、计算机软件||提供技术咨询服务||否||
|4||浙江中睿低碳科技有限公司||睿洋科技直接持股68%||技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让: 发光二极管显示及照明技术, 光伏及光热, 太阳能风力发电技术, 灯具及其应用技术, 信息化、智能化设备及系统集成, 新能源技术,电池储能技术, 电动汽车充电设施, 电力监测控制设备, 电子产品, 计算机软件, 计算机系统集成, 建筑节能技术、工业节能技术；销售: 发光二极管显示、照明设备, 光伏及光热系统, 太阳能风力发电设备, 信息化、智能化设备, 机电与机械设备, 新能源产品, 储能设备, 电子产品（不设门店,不含仓储及物流）；服务: 合同能源管理, 承接建筑施工总承||工业节能技术、建筑节能技术、区域能源、光环境、光伏、光热，合同能源管理||否||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否存在同业竞|
||序号||企业名称||关联关系||经营范围||具体业务/主要产品|||
||||||||||||争|
|||||||包和建筑专业承包企业分包的劳务作业, 机电设备安装, 节能工程设计, 低碳城市规划, 投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询, 教育信息咨询（除教学活动及出国留学）, 承办会展会务；设计、制作、代理、发布: 国内广告（除网络广告发布）||||||
|5||杭州启功信息科技有限公司||睿洋科技直接持股50%||技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让: 计算机信息技术、计算机软件、计算机系统集成、节能技术、环保技术、光机电一体化设备；服务: 科技信息咨询；销售: 计算机软硬件||提供技术咨询服务、软件开发||否||
|6||杭州睿洋联创工场有限公司||睿洋科技直接持股100%||服务: 为孵化企业或项目提供管理、营销策划、科研信息咨询、产业化配套服务, 科技园区的物业管理及配套服务, 高新技术产业投资咨询与管理, 经济信息咨询（除商品中介）；技术开发、技术服务、成果转让: 计算机软硬件、机电设备、电力设备；其他无需报经审批的一切合法项目||孵化企业并为其提供技术和其他服务||否||
|7||浙江睿洋农业开发有限公司||睿洋科技直接持股90%||食品的销售（凭许可证经营）, 农业园区的开发, 旅游项目开发, 投资管理, 投资咨询, 企业管理咨询, 设计、制作、代理、发布国内各类广告, 水产养殖、畜牧业养殖、蔬菜、花卉、果树种植及其技术开发、技术服务、技术咨询, 农业智能化设备、计算机软硬件、通讯设备、安全防范设备、计算||孵化鱼苗，养殖三文鱼及鱼肉附加加工产品（鱼丸、鱼籽等）、提供休闲垂钓服务、餐饮旅游业；培育虾苗、养殖南美白对虾、龙||否||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否存在同业竞|
||序号||企业名称||关联关系||经营范围||具体业务/主要产品|||
||||||||||||争|
|||||||机网络技术、数据处理技术的研发, 初级食用农产品、花卉、苗木、化肥、工艺美术品的销售。（未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）||虾及提供技术服务||||
|8||沈阳睿洋农业有限公司||睿洋科技直接持股100%||许可经营项目: 无一般经营项目: 农作物种植、销售, 苗木销售, 农业技术研究及技术服务。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）||农作物种植/苗木销售/果实销售/农作物销售||否||
|9||浙江睿洋农牧科技有限公司||睿洋科技直接持股90.53%||零售: 预包装食品兼散装食品；技术开发、技术服务: 农业技术、畜牧业养殖技术；批发: 初级食用农产品（除食品、药品）||生鲜猪肉销售||否||
|10||杭州美睿贸易有限公司||睿洋科技直接持股100%||批发、零售: 化工原料及产品（除化学危险品及易制毒品）,建筑材料、装饰材料, 五金交电, 通讯设备, 机电设备, 机械设备, 办公自动化设备, 初级食用农产品（除食品、药品）,工艺美术品, 橡胶制品；其他无需报经审批的一切合法项目||销售化工产品、初级农产品||否||
|11||杭州睿洋永智软件有限公司||睿洋科技直接持股50%||技术开发、技术服务、成果转让: 计算机软硬件、网络设备、通讯设备、系统集成、数据处理技术；销售: 电子产品、通讯设备||销售：视频安防电子产品||否||
|12||浙江中睿泽农科||睿洋科技直接持||技术开发、技术服务、成果转让、技术咨询: 智能化设备、||技术开发，农业物联网软||否||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否存在同业竞|
||序号||企业名称||关联关系||经营范围||具体业务/主要产品|||
||||||||||||争|
|||技有限公司||股80%||应用软件及系统、计算机软硬件、控制设备、网络设备、通讯设备、安全防范设备、计算机系统集成、计算机网络技术、数据处理技术；销售安装: 农业智能化设备、应用软件、计算机软硬件、控制设备、网络设备、通讯设备；生产: 多旋翼农用无人机、物联网生产管控设备；批发: 初级食用农产品（除食品、药品）、花卉、不再分装的包装种子、化肥、工艺品（不设门店, 不含仓储、物流）；服务: 投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询, 城乡规划、农业规划设计, 生态农业及旅游观光, 旅游信息咨询, 旅游规划设计, 园林绿化设计, 承办会展会务, 教育信息咨询（除教学活动及出国留学）, 房地产中介代理；设计、制作、代理、发布: 国内广告（除网络广告发布）||件研发，销售：计算机软硬件，控制设备，网络设备，通讯设备||||
|13||杭州赛溢投资管理有限公司||睿洋科技直接持股100%||服务: 投资管理, 投资咨询（除证券、期货）||服务: 投资管理、投资咨询（除证券、期货）||否||
|14||北京睿洋能源科技有限公司||睿洋科技直接持股100%||技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；投资管理、投资咨询、资产管理、项目投资。（未取得行政许可的项目除外）||油气勘探||否||
|15||苏州睿洋科技有限公司||睿洋科技直接持股100%||能源系统、节能系统、智能系统、设备管理系统研发、销售、安装、集成、维护、技术推广、技术转让、技术服务；合同||建筑节能技术、节能系统、能源系统、节能技术咨询||否||

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||||||||||||是否存在同业竞|
||序号||企业名称||关联关系||经营范围||具体业务/主要产品|||
||||||||||||争|
|||||||能源管理费服务；节能技术咨询服务；节能工程投资、改造,节能项目运营管理；计算机软硬件、控制设备、节能设备、网络设备、通讯设备、电力设备及其自动化装置、辅助设备设计、集成、销售、安装维护与技术服务；投资管理。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）||||||
|16||山东恩泰信息技术有限公司||睿洋科技直接持股100%||计算机软件及硬件研发, 生产；企业孵化器的应用与合作；科技产品技术开发、物联网技术开发及应用。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）||企业孵化器的应用与合作；科技产品技术开发、物联网技术开发及应用||否||
|17||杭州寰农投资合伙企业（有限合伙）||睿洋科技直接持有 50%合伙份额并负责执行合伙事务||服务: 投资管理、投资咨询（除证券、期货）||服务: 投资管理、投资咨询（除证券、期货）||否||
|18||杭州优聚投资合伙企业（有限合伙）||睿洋科技直接持有 50%合伙份额并负责执行合伙事务||服务: 实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）||服务: 实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）||否||
|19||邵阳睿鹏电力开发有限公司||睿洋科技直接持股100%||太阳能光伏发电及相关项目的开发、建设、运营、以自有资金从事太阳能光伏发电的投资（不得从事吸收存款、集资存款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；||太阳能光伏发电机项目开发、建设、运营||否||

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||||||||||||是否存在同业竞|
||序号||企业名称||关联关系||经营范围||具体业务/主要产品|||
||||||||||||争|
|||||||电力生产、销售; 太阳能光伏发电技术咨询、服务; 太阳能发电实验示范科普基地的工业旅游; 光伏、风能、光热发电、节能产品及系统的集成、销售、售后服务。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）||||||
|20||杭州龙坞生态农业有限公司||睿洋科技直接持股70%||批发零售：预包装食品兼散装食品（茶叶）（食品流通许可证有效期至2015年8 月27 日），农业种植，农业开发，茶叶收购||茶叶商品贸易||否||
|21||杭州普怀贸易有限公司||姚纳新直接持股90%||批发、零售: 日用百货、文化用品、服装、针纺织品及原料、化妆品（除分装）、工艺礼品、玉器、玩具、电子产品、家用电器、通讯设备、建筑材料、装饰材料、金属材料、塑料制品、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）||贸易（未实际开展业务）||否||
|22||杭州普衡投资管理有限公司||姚纳新直接持股90%||服务: 投资管理、投资咨询（除证券、期货）, 经济信息咨询（除商品中介）, 企业管理咨询||投资管理咨询||否||
|23||杭州卡当礼品有限公司||姚纳新直接持股90%||批发: 预包装食品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务, 不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务）；国内货运代理, 其他无需报经审批的一切合法项目||礼品销售||否||

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||||||||||||是否存在同业竞|
||序号||企业名称||关联关系||经营范围||具体业务/主要产品|||
||||||||||||争|
|24||盘县普济投资管理有限责任公司||姚纳新直接持股90%||项目投资及管理||项目投资管理||否||
|25||杭州海邦引智投资管理有限公司||姚纳新直接持股75%||服务：投资管理（除证券、期货）；企业管理；经济信息咨询（除证券、期货）、财务管理咨询；企业形象策划；承办商务会展||投资管理咨询||否||

根据上表内容，公司控股股东、实际控制人所控制的其他企业所从事的具体业务和主要产品与公司之间不存在同业竞争的情形。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人控股股东、实际控制人所控制的其他企业的营业执照、财务资料，取得关于上述关联企业从事的具体业务和主要产品说明，并与上述企业官网等公开资料进行核对。
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人所控制的前述其他企业所从事的具体业务和主要产品与发行人之间不存在同业竞争。
（三）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：发行人控股股东、实际控制人所控制的前述其他企业所从事的具体业务和主要产品与发行人之间不存在同业竞争。
八、请保荐机构、申请人律师核查：申请人及其子公司是否具备生产经营
及开展募投项目所必备的业务资质。
回复：
（一）申请人及其子公司是否具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质
申请人及其子公司具备开展生产经营所必备的业务资质如下表所示：
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||序||公司名||经营许可证|||||||||||||
||||||||颁发机构||颁发日期||证书编号||经营许可证内容||有效期||经营范围|
||号||称||名称|||||||||||||
|1||聚光科技||《环境污染治理设施运营资质证书》||浙江省环境保护厅||2013年3月12日||浙乙8a-001、浙乙8b-001||运营类别与级别为自动连续监测水污染物监测乙级、自动连续监测大气污染物监测乙级||2018年3月||光机电一体化产品和相关软件的研究、开发、生产(凭许可证经营)、安装；销售自产产品及相关的技术咨询和服务；计算机软件开发、销售、技术服务及系统集成；环保工程、机电工程、电子工程、消防设施工程、市政工程、水利水务工程、节能工程的设计、施工，从事进出口业务。(以上范围不含国家法律法规禁止限制及许可经营的项目)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|2||||《建筑业企业资质证书》||浙江省住房和城乡建设厅||2016年8月18日||D233037108||资质类别及等级为电子与智能化工程专业承包贰级、消防设施工程专业承包贰级||2021年3月21日||||
|3||||《建筑业企业资质证书》||杭州市城乡建设委员会||2016年3月16日||D333035387||资质类别及等级为建筑机电安装工程专业承包叁级||2021年3月15日||||
|4||||《安全生产许可证》||浙江省住房和城乡建设厅||2013年10月22日||（浙）JZ安许证字[2013]012668||许可范围为建筑施工||2019年10月21日||||
|5||||《安全生产标准化证书》||杭州市安全生产监督管理局||2014年12月31日||AQBIIIJX（杭）201401860||资质等级为安全生产标准化三级企业（机械）||2018年1月||||
|6||||《辐射安全许可证》||浙江省环境保护厅||2014年7月8日||浙环辐证[A3021]||许可种类和范围为销售V类，使用V类放射源；生产III类，销售III类射线装置||--||||

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||序|公司名||经营许可证||||||||||||
|||||||颁发机构||颁发日期||证书编号||经营许可证内容||有效期|经营范围|
||号|称||名称||||||||||||
|7|||《自动监控系统运行服务能力专项评价证书》||中国环境保护产业协会||2016年3月7日||监专评1-气-001||评价类别与等级为自动监控（气）一级||2018年8月6日|||
|8|||《自动监控系统运行服务能力专项评价证书》||中国环境保护产业协会||2016年3月7日||监专评1-水-001||评价类别与等级为自动监控（水）一级||2018年8月6日|||
|9|||《信息系统集成及服务资质证书》||中国电子信息行业联合会||2015年12月21日||XZ1330020120776||信息系统集成及服务资质为壹级||2019年12月20日|||
|10|||《信息系统集成及服务资质证书》||中国电子信息行业联合会||2016年7月1日||YZ1330020160024||信息系统运行维护分项资质为壹级||2020年6月30日|||
|11|||《浙江省环境污染治理工程总承包服务能力评价证书》||浙江省环保产业协会||2016年1月6日||浙环总承包证A-025号||评价范围及等级为水污染治理甲级、大气污染治理甲级、环境生态甲级||2019年1月5日|||
|12|||《浙江省环境污染防治||浙江省环保产业协||2016年1月6日||浙环专项设计证A-033号||评价范围及等级为水污染治理甲级、大气污染||2019年1月5日|||

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||序||公司名||经营许可证|||||||||||||
||||||||颁发机构||颁发日期||证书编号||经营许可证内容||有效期||经营范围|
||号||称||名称|||||||||||||
|||||工程专项设计服务能力评价证书》||会||||||治理甲级、环境生态甲级||||||
|13||||《杭州市污染物排放许可证》||杭州市环境保护局||2015年11月30日||330108410020-103||--||2020年11月30日||||
|14||||《软件企业认定证书》||浙江省软件行业协会||2016年6月20日||浙RQ-2016-0075||--||--||||
|15||深圳东深电子||《安全生产许可证》||广东省住房和城乡建设厅||2015年5月19日||（粤）JZ安许证字[2015]020568||许可范围为建筑施工||2018年5月19日||计算机软件系统、地理信息系统、通讯产品的技术开发、集成与维护；水文监测、水质监测及水资源利用与调度专业软件开发应用及技术咨询；从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控商品)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；承担电子自动化工程、监控系统工程和专用通信网工程施工。(以上经营范围涉及法律、行||
|16||||《建筑业企业资质证书》||深圳市住房和建设局||2016年7月20日||D344019349||资质类别及等级为电子与智能化工程专业承包贰级||2021年1月15日||||
|17||||《信息系统集成及服务资质证书》||中国电子信息行业联合会||2014年12月31日||XZ2440320140983||信息系统集成及服务资质为贰级||2017年11月17日||||
|18||||《深圳市信息系统运维技术服务等||深圳市信息工程协会||2016年6月||SZYW1006024||信息系统运维技术服务等级为壹级||2年||||

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||序|公司名||经营许可证|||||||||||||
|||||||颁发机构||颁发日期||证书编号||经营许可证内容||有效期||经营范围|
||号|称||名称|||||||||||||
||||级证书》||||||||||||政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。||
|19|||《深圳市信息系统工程咨询设计资质证书》||深圳市信息工程协会||2016年6月||GCSJ2010012||--||2年||||
|20|||《测绘资质证书》||广东省国土资源厅||2014年11月28日||丙测资字4421482||专业范围为丙级：地理信息系统工程：地理信息数据处理、地理信息软件开发||2019年12月31日||||
|21|||《水文、水资源调查评价资质证书》||广东水利水电行业协会||2013年9月30日||水文证乙字第191303号||资质等级为乙级，业务范围为水文测报系统设计与实施||2018年9月30日||||
|22|||《设计、施工、维修资格证》||广东省公安厅安全技术防范管理办公室||2015年11月3日||粤GB764号||安全技术防范系统设计、施工、维修叁级||2017年11月3日||||
|23|||《软件企业认定证书》||深圳市经济贸易和信息化委员会||2013年6月28日||深R-2013-0482||--||--||||

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||序||公司名||经营许可证|||||||||||||
||||||||颁发机构||颁发日期||证书编号||经营许可证内容||有效期||经营范围|
||号||称||名称|||||||||||||
|24||宁波大通||《建筑业企业资质证书》||宁波市住房和城乡建设委员会||2016年5月30日||D333076819||资质类别及等级为市政公用工程施工总承包叁级||2021年5月26日||机电工程、市政工程的施工；仪器仪表、金属材料、建筑材料、普通机械、电器设备、化工原料、纺织原料及产品、五金配件、第一类医疗器械的批发、零售；技术咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；仪器仪表的制造、加工、维护、维修及售后服务。||
|25||||《安全生产许可证》||浙江省住房和城乡建设厅||2015年10月21日||（浙）JZ安许证字[2014]02821||许可范围为建筑施工||2017年10月21日||||
|26||||《中国设备维修企业资质证书》||中国设备管理协会||2014年2月25日||中设1011-10022-I029||类别等级为通用类(I类)一级，业务范围为：工厂机械动、静设备；电气系统；自控仪表系统；暖通系统；数据通信系统；智能视频监视系统的检修及保运服务||2017年2月24日||||
|27||||《上海市设备维修企业资质证》||上海市设备设备管理协会||2014年3月26日||I BSB297||资质范围为：在线分析仪成套、工业电视、调节阀、仪表维修、安装，普通制冷设备维护、保养，级别为B级||2017年3月25日||||
|28||||《上海市设备维修安装市场安全生||上海市设备设备管理协会||2014年3月26日||B213-IBSB297||适用范围为：在线分析仪成套、工业电视、调节阀、仪表维修、安装，||2017年3月25日||||

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||序||公司名||经营许可证|||||||||||||
||||||||颁发机构||颁发日期||证书编号||经营许可证内容||有效期||经营范围|
||号||称||名称|||||||||||||
|||||产合格证》||||||||普通制冷设备维护、保养||||||
|29||武汉聚光检测||《计量认证证书》||湖北省质量技术监督局||2015年3月23日||2015171920U||向社会出具具有证明作用的数据和结果||2018年3月22日||环境质量及污染源检测、环境影响评价检测、环境管理认证检测、职业工作场所检测；材料分析；电子电器有害物质检测；环境自动监控系统建设与运营；实验室检测信息咨询；环境检测技术咨询、环境检测技术服务；普通机械设备检测技术咨询；环保工程检测技术咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|30||贵州聚科检测||《计量认证证书》||贵阳国家高新技术产业开发区管理委员会||2015年3月5日||2015240632U||向社会出具具有证明作用的数据和结果||2018年3月4日||一般经营项目：环境检测；食品检测；建设工程检测；职业卫生检测；电子电器产品有害物质检测；纺织品、鞋类及皮革检测。||
|31||北京鑫佰利||《建筑业企业资质证书》||北京市住房和城乡建设委员||2015年12月10日||D311082499||资质类别及等级为建筑机电安装工程专业承包叁级、环保工程专业承||2020年12月9日||专业承包：技术开发、技术咨询；销售机械设备、五金交电、金属材料、建筑材料、化工产||

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||序||公司名||经营许可证|||||||||||||
||||||||颁发机构||颁发日期||证书编号||经营许可证内容||有效期||经营范围|
||号||称||名称|||||||||||||
|||||||会||||||包叁级||||品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)||
|32||||《安全生产许可证》||北京市住房和城乡建设委员会||2015年1月22日||（京）JZ安许证字[2015]238672||许可范围为建筑施工||2018年1月21日||||
|33||重庆三峡环保||《工程设计资质证书》||中华人民共和国住房和城乡建设部||2014年4月15日||A150000914||资质等级为环境工程(水污染防治工程、大气污染防治工程)专项甲级||2019年4月15日||批发III类：6815注射穿刺器械；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具(4除外)；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品(按许可证核定的有效期限和范围从事经营)；生活污水处理二级；自动连续监测(水、气)运营乙级；工业废水运营乙级；环境污染治理工程设计、施工；环保污染防治、设备、通风设备制造、安装、调试；摩托车配件(不含发动||
|34||||《建筑业企业资质证书》||重庆市城乡建设委员会||2016年9月18日||D350087544||资质类别及等级为市政公用工程施工总承包叁级||2021年8月21日||||
|35||||《建筑业企业资质证书》||重庆市城乡建设委员会||2016年9月12日||D250031481||资质类别及等级为环保工程专业承包贰级||2021年1月3日||||
|36||||《环境污染治理设施运营资质证书》||重庆市环境保护局||2013年1月22日||渝环运Z3008号||运营类别与级别为乙级:自动连续监测（水、气）||2018年1月22日||||

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||序||公司名||经营许可证|||||||||||||
||||||||颁发机构||颁发日期||证书编号||经营许可证内容||有效期||经营范围|
||号||称||名称|||||||||||||
|37||||《重庆市环境污染治理资质证书》||重庆市环境保护产业协会||2016年5月26日||渝协治证2016784号||具备承接环境污染治理业务的资质能力，项目类别为废水、废气、噪声、固废，证书级别为甲级||2018年5月26日||机)制造；销售：I类、II类医疗器械、环境监测仪器、实验室仪器仪表、汽车零部件、摩托车及零部件、家用电器、五金工具、化工产品、建筑材料、装饰材料(以上三项不含危险化学品)、针纺织品、日用百货；货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|38||||《污染治理设施运行服务能力评价证书》||重庆市环境保护产业协会||2015年6月3日||渝运评1-2-014||评价类别与级别为生活污水处理二级||2018年6月3日||||
|39||||《污染治理设施运行服务能力评价证书》||重庆市环境保护产业协会||2016年4月8日||渝运评2-2-057||评价类别与级别为工业废水处理二级||2018年8月27日||||
|40||杭州聚光环保||《杭州市污染物排放许可证》||杭州市环境保护局||2012年3月29日||330108410047-102||--||2017年3月28日||生产：环保产品(许可证有限期至2017年3月28日)。研究开发、技术服务、安装：环保气体仪器仪表、水质分析仪器仪表、环保产品；销售自产产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|41||杭州大||《杭州市污||杭州市环||2015年6月||330108410062-10||--||2020年6月8||开发、组装、生产：环境监控||

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||序||公司名||经营许可证|||||||||||||
||||||||颁发机构||颁发日期||证书编号||经营许可证内容||有效期||经营范围|
||号||称||名称|||||||||||||
|||地安科||染物排放许可证》||境保护局||18日||2||||日||设备和器械；销售自产产品；并提供技术服务和售后服务；(国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动)||
|42||浙江聚光检测||《检验检测机构资质认定证书》||浙江省质量技术监督局||2015年10月29日||151112051586||--||2021年10月28日||服务: 环境检测、无损检测、物理检测、理化检测、可靠性检测、生物检测、电磁兼容检测、有毒有害物质检测、职业病危害检测和评价、仪器校准(凭资质证书经营)。企业管理咨询, 实验用检测试剂的技术开发, 承接环境监测体系工程, 新型环保检测的技术开发, 电网、信息系统电磁辐射监测控制的技术开发||
|43||安谱实验||《危险化学品经营许可证》||上海市松江区安全生产监督管理局||2015年11月17日||沪（松）安监管危经字许[2015]202792||--||2018年8月12日||仪器仪表、电脑及配件、电子产品、仪器设备、生物制品、玻璃制品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，通讯设||

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||序|公司名||经营许可证|||||||||||||
|||||||颁发机构||颁发日期||证书编号||经营许可证内容||有效期||经营范围|
||号|称||名称|||||||||||||
|44|||《非药品类易制毒化学品经营备案证明》||上海市松江区安全生产监督管理局||2015年11月17日||经营备案证明（沪松江）3J31011700061||--||2018年11月22日||备、机械设备、五金交电、危险化学品的经营(详见许可证)、办公用品、金属材料、玻璃仪器的销售, 从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]||

公司已具备开展生产经营所必备的业务资质，前述资质合法有效。
本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，无需取得其他业务资质。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司及其子公司生产经营所需的相关证照、相关法律法规的要求。
经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司已具备开展生产经营所必备的业务资质，前述资质合法有效；本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，无需取得其他业务资质。
（三）申请人律师核查意见
经核查，根据相关法律、法规以及规范性文件的要求，申请人律师认为：发行人及其子公司已具备开展生产经营所必备的业务资质，前述资质合法有效；本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，无需取得其他业务资质。
一般问题
一、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
（一）请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、做出了风险提示并提出应对措施，同时，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员分别对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。公司履行了相关审议程序及信息披露义务，具体如下：
（1）2016年 8月 29日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的议案》；同日，公司第二届监事会第二十八次会议审议通过了该议案。
（2）2016年 8月 30日，公司公告了《聚光科技（杭州）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2016-051）。
（3）2016年9月19日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的议案》。
（二）即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性
公司已在《聚光科技（杭州）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》中披露了明确且具有可操作性的填补回报措施，并披露了董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺，具体内容如下：
“四、公司填补本次非公开发行摊薄即期回报的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施1、公司现有业务板块运营状况和发展态势
公司的主营业务是研发、生产和销售应用于环境监测、工业过程分析、实验室仪器等领域的仪器仪表；以先进的检测、信息化软件技术和产品为核心，为环
境保护、工业过程、水利水务等领域提供分析测量、信息化、运维服务及治理的综合解决方案。公司的主营业务类别主要有环境监测系统及运维服务、工业过程分析系统、实验室分析仪器、水利水务智能化系统等。近年来，公司以市场需求为导向，以技术创新为核心，不断加大重点产品和重点行业的投入，加强推进整体解决方案的业务模式，强化内部管理，积极围绕公司主营业务开拓新的业务领域，主营业务规模保持快速增长，2013-2015年年复合增长率达到39.57%。公司主营业务板块发展态势良好。
近年来，政府不断加大环境保护力度，出台了一系列的政策和法律。根据环保部规划，“十三五”期间，要根据大气、水、土壤三大行动计划实施的需求，整合优化环境监测网络，不断强化污染源监测、环境应急与预警监测，持续推进环境遥感与地面生态环境监测，不断加强监测质量管理与信息公开。公司以环境业务为代表的的主营业务发展也将面临更多的机遇。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）技术风险
公司所处的仪器仪表行业属于技术密集型行业，涉及多个技术领域。近年，国内外创新型公司不断涌现，主流公司加强技术投入，特别是在互联网、大数据浪潮带动下，新领域、新商业模式、新技术、新产品不断涌现，如果公司不能保持持续开发新产品、新技术的能力，不能及时准确把握产品、技术和市场需求的变化趋势，将削弱公司已有的竞争优势，从而影响公司的综合竞争优势和持续发展能力。
公司将自主创新作为核心发展战略之一，已形成了有公司特色的研发体系、创新文化，结合新业务单元考核与激励制度，激发各级研发技术人员的自主创新动力，保证公司在经济转型升级的大背景下，保持较高的领先度。
（2）市场风险
公司产品和服务在环境监测、工业过程分析、实验室分析、水利水务和水治理领域应用广泛。受国家相关政策影响，环境检测及水治理业务发展趋势良好、市场空间巨大，国内外各类资本通过各种形式大量进入环境市场，未来市场竞争
将更加激烈；各级政府部门及各类客户对公司产品、服务的监督和要求日趋严格、苛刻，行政处罚风险和业务风险提升；环境监测及水治理业务资源投入量大，大项目整合难度高，周转速度低。另一方面，由于产品毛利率水平较高，市场竞争加剧，从而影响到公司的整体盈利水平和资产质量。由于工业过程分析市场需求乏力，新市场、新应用开拓困难；实验室分析仪器及耗材业务市场分散且进口品牌市场影响力大、占有率高，国产厂家低价竞争，市场竞争环境较差；水利水务市场受政策驱动明显，目前市场区域分割，开拓新区域周期长、难度大。
公司充分利用本土供应商的优势，建设了较为完善的全国营销网络、工程服务网络及运营维护体系，在市场前景良好的环境监测、实验室分析、水利水务和水治理等领域形成竞争优势；通过内部利润分享机制，实现事业部间及事业部内部的协同效应，增强市场综合竞争力。
（3）应收账款风险
公司应收账款金额较大，占总资产比例较高，2013年至2016年6月末分别为 68,503.33万元、79,785.95万元、109,758.70万元、126,108.96万元，占资产总额的比例分别为28.45%、27.45%、26.68%、28.87%。公司应收账款主要客户是政府部门及大型工业企业，如下游出现行业性衰退或财政支付延期，将对应收帐款收回产生负面影响。如果应收账款不能收回，对公司资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。
公司将加强对回款工作的考核、追责和奖励，对账龄较长、风险较大的客户由专人催收。
（4）规模扩张风险
公司资产规模、生产规模、涉及业务领域等将进一步扩张，如果公司发展战略和管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式、管理制度、内控制度、风控体系、决策体系和激励体系未能随公司规模扩大及时完善和调整，将削弱公司的市场竞争力，影响公司持续快速发展。特别是公司在开拓智慧环境及海绵城市等业务时，管理风险、控制风险、履约风险、财务风险等大大增加，对公司的综合能力存在巨大挑战。
公司将有序完成构建平台型、管理型总部的策略，逐步完善各项管理工具、优化和改革组织结构，调整管理体系、决策体系，构建适合公司发展的管理和业务框架。
（5）并购及整合风险
通过收购进入新行业、新领域，获取新技术、新资源是公司发展的长期战略，近年公司收购力度不断加强，新并购公司数量大幅度增加，涉足的行业、领域不断丰富。并购涉及因素众多，既包括国家政策、产业发展趋势，也包括公司团队、业务、管理能力、法律、财务、公司估值等方面，并购失败的风险较高。公司与被收购对象的整合压力巨大，在企业文化、业务、管理等方面的差异也将会给公司的管理带来很大考验。特别是环境治理类公司的增加，对公司的并购、整合能力压力较大。
公司通过多年积累，形成了专业化的收购团队及适应行业特点的收购模式，通过精准的并购目标公司选择、全面的风险评估，保证公司并购业务的成功。
（6）人力资源风险
公司业务属人力资本和技术密集型行业，依靠专业的管理和技术人才，公司近年来取得了持续发展。近年由于行业景气度较高，经验丰富的管理人才需求旺盛，创业浪潮风起云涌，公司现有人才存在较大的流失风险，引进人才难度及成本上升，从而会对公司未来发展产生一定的不利影响。公司不断进入新领域、新行业，对各类管理人才、技术人才需求较大，人才不足可能成为制约公司业务发展的重要原因。
公司历来重视人才的培养和管理，推出分层的股权激励制度，鼓励符合条件的子公司借助各级资本市场实现跨越式发展，为各级干部、员工创造较好的晋升机会和成长空间，为管理和技术人才创造良好的工作环境和发展前景。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强内部管控，提高日常运营效率，降低运营成本
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，全面提升生产运营效率，降低业务经营成本，持续开展成本改善活动。
2、提升募集资金使用效率，确保募集资金充分使用
本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格使用募集资金，确保募集资金的使用规范和高效，使募集资金得以充分、有效利用。
3、推进业务升级，提升公司盈利能力
本次发行募集资金的使用，将紧紧围绕“环境综合服务商”的构建与完善，全部用于补充公司流动资金，有利于公司凭借综合实力迅速抢占市场资源，提升市场份额及影响力。本次非公开发行将推进发行人业务升级，并提升公司盈利能力。
4、实现公司战略转型和升级
通过本次发行，公司获得未来两到三年的发展资金，弥补公司战略转型与升级所面临的资金短板。借助聚光科技领先的环境与安全系统解决方案业务基础，充分发挥信息化与大数据的指引作用，通过自主开发、并购与对外合作的方式，完善聚光科技智慧环境业务产业链，在业内率先搭建集“检测/监测+大数据+云计算+咨询+治理+运维”业务于一体全套解决方案，逐步实现环境综合服务商的转型与升级。
5、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和的要求，公司于2012年9月18日召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程》的议案，对公司分红政策进行了修改；根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告（2013）43号）的相关规定，公司于 2015年 8月 11日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订公司章程》的议案，对公司利润分配政策的规定进行了进一步修订和完善，强化了投资者回报机制，上述议案于
2015年8月27日经公司2015年第二次临时股东大会审议通过；2016年8月29日，公司召开第二届第三十三次董事会会议审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》，并拟将上述议案提交股东大会审议。
未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
五、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）董事、高级管理人员的承诺
董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关管理措施。”
（二）控股股东的承诺
作为公司的控股股东，不越权干预公司经营管理活动，不侵占聚光科技利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给聚光科技造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。
（三）实际控制人的承诺
作为公司实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占聚光科技利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给聚光科技造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十八次会议以及2016年第一次临时股东大会会议文件、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺以及《聚光科技（杭州）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2016-051），核查了发行人已履行的相关审议程序和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）中规定的信息披露义务。
经核查，保荐机构认为：发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定落实并履行了规定的审议程序和信息披露义务，内容真实、有效，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（本页无正文，为《关于聚光科技（杭州）股份有限公司非公开发行股票（创业板）申请文件一次反馈意见的回复报告》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
向晓娟 王林
保荐机构：中信证券股份有限公司2017年2月17日
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聚光科技（杭州）股份有限公司2017年2月17日