国浩律师（北京）事务所
关于
宁波锦浪新能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
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二○一七年十月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于
宁波锦浪新能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
国浩京证字[2017]第0481号致：宁波锦浪新能源科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所依据与宁波锦浪新能源科技股份有限公司签订的专项法律服务合同，担任宁波锦浪新能源科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。
国浩律师（北京）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、中国证券监督管理委员会证监发［2001］37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为宁波锦浪新能源科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市出具本法律意见书。
国浩律师（北京）事务所及其经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具日或基准日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对宁波锦浪新能源科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对宁波锦浪新能源科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事项所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
国浩律师（北京）事务所在《律师工作报告》中发表法律意见的声明同样适用于本法律意见书。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书目 录
释义 .............................................................................................................................. 4第一部分引言 ............................................................................................................ 7第二部分正文 ............................................................................................................ 8一、本次发行上市的授权和批准 ......................................................................... 8二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................. 8三、本次发行上市的实质条件 ........................................................................... 10四、发行人的设立 ............................................................................................... 13五、发行人的独立性 ........................................................................................... 14六、发起人和股东 ............................................................................................... 15七、发行人的股本及演变 ................................................................................... 16八、发行人的业务 ............................................................................................... 16九、关联交易和同业竞争 ................................................................................... 17十、发行人的主要财产 ....................................................................................... 24十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................... 26十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................... 27十三、发行人章程的制定和修改 ....................................................................... 27十四、发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作 ........................... 28十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 29十六、发行人的税务 ........................................................................................... 31十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................... 31十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................... 32十九、发行人业务发展目标 ............................................................................... 32二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 32二十一、发行人招股说明书法律风险评价 ....................................................... 33二十二、关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性 ............... 33结论意见 ........................................................................................................................ 34
国浩律师（北京）事务所 法律意见书释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|发行人、锦浪科技|指|宁波锦浪新能源科技股份有限公司|
|锦浪有限|指|宁波锦浪新能源科技有限公司，系发行人前身|
|锦浪电力|指|宁波锦浪电力有限公司，系发行人子公司|
|欧赛瑞斯|指|上海欧赛瑞斯新能源科技有限公司及其更名前的上海欧赛利斯新能源科技有限公司，系发行人子公司|
|索利斯|指|索利斯澳洲有限公司，英文名称为 SOLIS AUSTRALASIAPTY LTD.，系发行人子公司|
|新启锦|指|宁波新启锦太阳能发电有限公司，系锦浪电力参股子公司|
|象山锦绣|指|象山锦绣信息咨询有限公司及其更名前的象山锦绣能源设备制造有限公司，报告期内曾经为发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业，目前已注销|
|上海锦浪|指|上海锦浪新能源科技有限公司，报告期内曾经为发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业，目前已注销|
|东元创投|指|宁波东元创业投资有限公司，系发行人股东|
|聚才财聚|指|宁波聚才财聚投资管理有限公司及其更名前的宁波聚才能源科技有限公司，系发行人股东|
|华桐恒德|指|宁波高新区华桐恒德创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|国家商标局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|
|国家知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|
|本所|指|国浩律师（北京）事务所|
|本所律师|指|本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师金平亮、杨君珺|
|海通证券|指|海通证券股份有限公司，本次发行上市的主承销商和保荐人|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行上市的审计机构|
|境外律师|指|COLIN BIGGERS & PAISLEY PTY LTD.|
|《澳洲法律意见书》|指|境外律师于 2017 年 10 月 11 日出具的关于 SOLISAUSTRALASIA PTY LTD.的法律意见书|

国浩律师（北京）事务所 法律意见书
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《公开发售规定》|指|《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《发起人协议》|指|发行人的全体发起人于 2015年7月15日签订的《设立宁波锦浪新能源科技股份有限公司之发起人协议书》|
|公司章程|指|经发行人关于股份有限公司设立的创立大会暨第一次股东大会审议通过及其后历次修改或重述的《宁波锦浪新能源科技股份有限公司章程》|
|《招股说明书》|指|截至本法律意见书出具日最终经签署的作为申请文件上报，本次发行上市的《宁波锦浪新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》|
|《律师工作报告》|指|本所为本次发行上市项目，与本法律意见书一同出具的律师工作报告|
|《股改审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 9 月 3 日出具的信会师报字[2015]第 115293号《审计报告》|
|《股改评估报告》|指|江苏银信资产评估房地产估价有限公司（现已更名为江苏金正通资产评估房地产估价有限公司）于 2015 年 9 月 4 日出具的苏银信评报字[2015]第 131 号《宁波锦浪新能源科技有限公司整体变更为股份有限公司项目净资产价值评估报告》|
|《股改验资报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9 月25日出具的信会师报字[2015]第 115424号《验资报告》|
|《申报审计报告》|指|天健会计师为本次发行上市于2017年8月26日出具的天健审[2017]8228 号《审计报告》|
|《内控鉴证报告》|指|天健会计师为本次发行上市于2017年8月26日出具的天健审[2017]8229 号《关于宁波锦浪新能源科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》|
|《税务鉴证报告》|指|天健会计师为本次发行上市于2017年8月26日出具的天健审[2017]8232 号《关于宁波锦浪新能源科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》|
|本次发行上市、本次发行|指|宁波锦浪新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市|
|基准日|指|2017年6月30日|
|报告期|指|2014年1月1日至2017 年6月30日|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为出具本法律意见书之目的，不包括|

国浩律师（北京）事务所 法律意见书
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|||香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元|指|人民币元|

特别说明：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书第一部分引 言
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和本所出具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，收集了法律尽职调查文件，查阅了本所律师认为需要查阅的其他资料。在发行人保证提供了本所出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于当面访谈、书面审查、实地调查、查询、复核、查阅网站、计算等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
根据中国证监会的要求，本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的结论意见，该等结论意见的依据和所涉及的重要资料或文
件、本所律师对该等结论意见的核查验证过程及论述过程详见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为发行人本次发行申请材料的组成部分，并承担相应的法律责任；本所律师同意发行人自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本法律意见书和律师工作报告中的相关内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书第二部分正 文
一、本次发行上市的授权和批准
（一）经本所律师核查，发行人于2017年8月21日向公司全体董事发出召开第一届董事会第十四次会议的通知。该次董事会会议于2017年8月26日召开。会议应到董事7名，实到董事7名，发行人的监事、高级管理人员列席了该次会议。
该次会议审议通过了本次发行上市的相关议案，决定召开股东大会并将该议案提交股东大会审议。董事会于2017年8月26日以书面方式向全体股东发出召开股东大会的通知。
（二）经本所律师核查，发行人2017年第四次临时股东大会于2017年9月10日召开。出席本次会议的股东及股东代表7名，持有公司发行在外有表决权股份59,999,952股，占发行人本次发行前股份总数的100%，发行人的董事、监事列席了该次会议。该次会议以书面记名投票方式逐项表决通过了《关于公司符合首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金拟投资项目可行性的议案》等议案。
（三）本所律师认为，发行人2017年第四次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定。发行人2017年第四次临时股东大会已依法定程序合法有效地作出了批准发行人本次发行上市的决议。
（四）本所律师认为，发行人2017年第四次临时股东大会所作出与本次发行上市有关的决议内容在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合《公司法》及公司章程的规定，上述授权的范围及程序合法有效。
（五）发行人已就本次发行上市获得了必需的内部批准与授权，但尚需取得中国证监会的审核批准及拟上市证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系依法设立的股份有限公司，现持有统一社会信用代码为91330200778244188M的《营业执照》，不存在根据法律、行政法规和规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第十一条第一款之规定。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书（二）经本所律师核查，发行人由锦浪有限按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从锦浪有限成立之日即2005年9月9日起计算，其持续经营时间已超过3年，符合《首发管理办法》第十一条第一款之规定。
（三）根据发行人历次验资报告并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（四）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人的主要资产包括土地使用权、房屋所有权、商标专用权、专利权、生产经营设备等。截至基准日，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（五）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人业务主要是组串式逆变器的研发、生产、销售和服务。发行人目前从事的经营活动与发行人的公司章程、《营业执照》所记载的经营范围相一致，符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
（六）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务始终为组串式逆变器的研发、生产、销售和服务，未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（七）经本所律师核查，发行人的实际控制人为王一鸣、王峻适、林伊蓓，最近两年内未发生变更，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（八）根据发行人的声明并经本所律师核查，最近两年来，发行人一名董事因个人原因辞职、增设了三名独立董事，随公司发展，增加一名高级管理人员，但发行人的董事、高级管理人员最近两年未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（九）经本所律师核查，发行人的股权清晰；根据发行人控股股东王一鸣、实际控制人王一鸣、王峻适、林伊蓓的声明并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人具备本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的发行上市条件
1、根据发行人2017年第四次临时股东大会形成的决议以及《招股说明书》的相关内容，发行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股，每股发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2017年第四次临时股东大会形成的决议，发行人本次发行上市已获其股东大会审议通过，发行人股东大会已对本次发行的新股种类、数额等事项或其确定的原则作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的发行上市条件
1、经核查，发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了高级管理人员，设立了财务部、销售部、质量部、生产部、物控部、计划部、结构组、硬件组、软件组、监控组、测试组、综合管理部等职能部门，该等机构或部门运行正常。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据发行人《申报审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度均盈利，发行人在最近三年内连续盈利，显示其具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人《申报审计报告》和发行人的承诺，经本所律师核查，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载；根据工商、税务、社保等政府相关主管部门出具的证明和发行人的承诺，经本所律师核查，发行人无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
4、发行人与海通证券签订了保荐协议和承销协议，聘请海通证券担任保荐人并委托其承销本次发行的股票。经本所律师核查，海通证券是依法设立并合法存续的证券公司，具有保荐业务资格，已获得从事证券保荐业务和证券承销业务的许可，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票之规定。
5、根据《申报审计报告》和发行人现持有的《营业执照》，发行人本次发行前股本总额为5,999.9952万元，已满足发行人本次发行后股本总额将不少于
3,000万元的要求，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
6、根据发行人2017年第四次临时股东大会形成的决议以及《招股说明书》的相关内容，发行人本次拟向社会公开发行股份数量上限为2,000万股，发行人本次拟公开发行的股份数占本次发行后公司总股本的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书（三）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的首次公开发行股票条件
1、如本法律意见书之二“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
2、根据发行人的历次验资报告并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
3、根据发行人的说明以及《申报审计报告》、《招股说明书》的相关描述，并经本所律师核查，发行人主要从事组串式逆变器的研发、生产、销售和服务，其目前主要从事的经营活动与发行人公司章程、发行人《营业执照》所记载的经营范围相一致，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
4、根据发行人的说明及本所律师核查，发行人最近两年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化；发行人的实际控制人最近两年内未发生变更；符合《首发管理办法》第十四条之规定。
5、经本所律师核查，发行人的股权清晰；根据发行人控股股东、实际控制人的承诺，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
6、发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全的组织机构，符合《首发管理办法》第十六条第一款之规定。
7、经本所律师核查，发行人已经在公司章程、《宁波锦浪新能源科技股份有限公司章程（草案）》、《宁波锦浪新能源科技股份有限公司股东大会议事规则》等内部控制制度中，明确建立了股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《首发管理办法》第十六条第二款之规定。
8、根据天健会计师出具的《申报审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，真实、完整地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师为发行人的会计报表出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
9、根据天健会计师对发行人截至2017年6月30日的财务报表出具的无保留意见的《内控鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制，符合《首发管理办法》第十八条之规定。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书10、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
11、根据发行人说明、发行人控股股东及实际控制人承诺、政府有关主管部门的确认并经本所律师核查，发行人符合下列情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券情形，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
12、根据发行人2017年第四次临时股东大会决议、发行人的《营业执照》及发行人出具的说明等相关文件并经本所律师核查，发行人募集资金使用方向明
确，并用于公司主营业务，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（四）本次发行上市符合《公开发售规定》之规定
1、根据发行人2017年第四次临时股东大会决议，并经本所律师核查，截至发行人2017年第四次临时股东大会通过股东公开发售股份方案表决日止，拟公开发售股份的股东持有且拟公开发售的股份应已在36个月以上，符合《公开发售规定》第五条第一款之规定。
2、如本法律意见书之六“发起人和股东”所述，本次发行上市前，王一鸣为发行人控股股东，王一鸣及其父母王峻适和林伊蓓为发行人实际控制人。本次发行上市后，王一鸣仍为发行人第一大股东并保持相对控股地位，发行人股权结构未发生重大变化；发行人实际控制人未发生变更。本所律师认为，若股东林伊蓓公开发售符合要求的股份的，其发售股份后不会导致公司股权结构发生重大变化，亦不会导致发行人实际控制人发生变更，对发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的构成及运作不会造成重大影响，不会对发行人的公司治理结构及生产经营造成重大影响，符合《公开发售规定》第五条第二款之规定。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书3、如本法律意见书之七“发行人的股本及演变”所述，发行人股东所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况，符合《公开发售规定》第六条之规定。
4、发行人股东公开发售方案已经公司第一届董事会第十四次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过，符合《公开发售规定》第七条之规定。
5、发行人已在2017年第四次临时股东大会审议通过的方案中确定本次拟发行新股数量上限、股东林伊蓓预计公开发售股份数量上限，并明确新股发行与股东林伊蓓公开发售股份的调整机制，符合《公开发售规定》第九条第一款之规定。
6、根据发行人本次发行上市的具体方案，股东林伊蓓公开发售股份的数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，符合《公开发售规定》第九条第二款之规定。
7、根据公司第一届董事会第十四次会议和2017年第四次临时股东大会决议，并经本所律师核查，发行人股东拟公开发售股份的方案符合法律、法规及公司章程的规定，已履行相关决策或审批程序。
综上所述，本所律师认为：
发行人具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《公开发售规定》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。发行人本次发行仍需取得中国证监会的核准。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。发行人上述设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续。
（二）经本所律师核查，发行人设立过程中签订的《发起人协议》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人关于股份有限公司设立的创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书五、发行人的独立性
（一）根据发行人《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人资产完整。
发行人由锦浪有限整体变更而来，锦浪有限的资产全部由发行人承继。发行人的资产权属关系明确，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人依法行使对该等资产的所有权或使用权。发行人拥有独立的经营和办公场所，合法拥有经营所需的房屋所有权或使用权、土地使用权、机器设备、办公设备以及知识产权，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；发行人的主要资产权利不存在产权归属纠纷。
（二）根据发行人董事、监事、高级管理人员的声明承诺和发行人的员工名册，并经本所律师核查，发行人人员独立。发行人的总经理、副总经理及其他高级管理人员独立在发行人处任职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）根据发行人说明、《申报审计报告》、《内控鉴证报告》及本所律师核查，发行人财务独立。发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，开立了独立的银行账户，独立进行纳税申报，截至基准日，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在违规占用发行人资金、资产和其他资源的情况，发行人不存在为关联方提供违规担保的情况。
（四）根据发行人说明及本所律师核查，发行人机构独立。发行人已设立了股东大会、董事会、监事会，并已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，各机构的设置及运行均独立于控股股东、实际控制人。
（五）根据发行人声明、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人业务独立。发行人已设立独立的业务部门体系，具有独立的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及显失公允的关联交易。发行人募集资金拟投资项目不会对发行人的独立性产生不利影
响，募集资金拟投资项目的实施不存在需依赖关联方的情形。
综上所述，本所律师认为：
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及显失公允的关联交易的情况。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书六、发起人和股东
（一）经本所律师核查，公司整体变更设立时，各发起人在发行人设立时的持股数额及持股比例如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||持股股数（万股）||持股比例||
||1||王一鸣||414.000||41.13%|
||2||王峻适||126.000||12.52%|
||3||林伊蓓||180.000||17.88%|
||4||许颇||45.000||4.47%|
||5||聚才财聚||135.000||13.41%|
||6||东元创投||106.579||10.59%|
||合计||||1,006.579||100.00%|

注：王峻适和林伊蓓为王一鸣父母。
（二）经本所律师核查，截至基准日，发行人现有股东共计7名，各股东的持股数额及持股比例如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||持股数额（股）||持股比例||
||1||王一鸣||23,054,169||38.4236%|
||2||王峻适||7,016,487||11.6941%|
||3||林伊蓓||10,023,552||16.7060%|
||4||许颇||2,505,888||4.1765%|
||5||聚才财聚||7,517,664||12.5295%|
||6||东元创投||6,724,472||11.2075%|
||7||华桐恒德||3,157,720||5.2629%|
||合计||||59,999,952||100.0000%|

（三）发行人现有股东中有6名为发起人股东和1名非发起人股东。该等股东中的非自然人股东均依法成立并合法存续，不存在需要终止的情形，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
（四）发行人的发起人股东中4名自然人股东均系持有中国居民身份证的自然人，3名非自然人股东均系依据中国法律设立并合法存续，均具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发起人股东，对发行人进行出资的资格，均在中国境内有住所，发起人持股比例符合《发起人协议》之约定，发起人股东的人数、
住所、持股比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书（五）发行人系发起人将锦浪有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其所持锦浪有限的股权对应的净资产投入发行人，发起人及股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。发起人投入发行人的资产或权利在整体变更前即已由锦浪有限合法拥有，不存在所投入资产由发起人转移给发行人的法律障碍或风险。
（六）根据发行人股东声明，该等股东所持发行人的股份无设定质押或其他第三方权益的情况，发行人股东所持发行人股份合法、有效。
（七）最近两年发行人的实际控制人未发生变化，均为王一鸣、王峻适、林伊蓓。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，锦浪有限的设立行为以及此后的历次股权变动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查，锦浪有限整体变更为股份有限公司及此后发行人的股本变动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的公司登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）根据工商登记资料、股转系统出具的《股东名册》、发行人的声明及其股东出具的《声明与承诺》并经本所律师核查，截至基准日，发行人股东所持发行人股份不存在质押及其他权利限制的情形。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人及其控股境内子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据本所律师核查，截至基准日，发行人在中国大陆以外设立了1家子公司。根据境外律师出具的《澳洲法律意见书》，该公司系根据其注册地的法律依法设立并有效存续的公司，具有在澳大利亚经营的正式授权，不存在可能对索利斯从事当前经营产生重大不利影响的任何未决或潜在诉讼。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书（三）根据本所律师核查，自锦浪有限设立至基准日，发行人历次经营范围的变更得到了锦浪有限股东会的批准或锦浪科技股东大会的批准并依法办理了
工商变更登记手续，已履行了必要的法律程序。发行人上述经营范围的变更合法有效。
（四）根据《招股说明书》及《申报审计报告》，发行人最近两年内主要经营一种业务，未发生重大变化。
（五）经本所律师核查，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）等法律、法规和规范性文件的规定，发行人的关联方主要包括：
1、发行人的控股股东：王一鸣
2、发行人的实际控制人：王一鸣、王峻适、林伊蓓
3、持有发行人5%以上股份的其他股东：聚才财聚、东元创投和华桐恒德。
4、发行人的子公司：锦浪电力、欧赛瑞斯、和索利斯。
经本所律师核查，根据法律、法规、规范性文件及锦浪电力、欧赛瑞斯的公司章程的规定，锦浪电力、欧赛瑞斯均系依法设立并有效存续的有限责任公司，锦浪科技持有其100%的股权不存在权利受限的情形。
根据境外律师出具的《澳洲法律意见书》，索利斯为依照澳大利亚法律于
2010年7月20日根据澳大利亚法律依法设立的公司，索利斯有效存续，且其存续不依赖于特许经营费或类似税费的支付，或者当期报告的申报；其具有在澳大利亚经营的正式授权，发行人持有索利斯100%的已发行股份上不存在任何权利负担。
5、发行人或其子公司参股的公司：锦浪电力参股的子公司新启锦。
6、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业：聚才财聚。
7、报告期内曾为发行人控股股东、实际控制人控制的企业：象山锦绣和上海锦浪，已分别于2015年9月和2015年3月注销。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书8、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：董事7名，分别为王一鸣、王峻适、师晨光、张健华、郑会建、姜莉丽、方益；总经理1名，为王一鸣；监事3名，分别为张天赐、陆秋敏、贺华挺；其他高级管理人员3名，分别为王峻适、龚杰、张婵。
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
9、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
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|-|-|-|
|关联方名称|姓名|关联关系|
|浙江泰来环保科技有限公司|张健华|担任董事|
|宁波天宏会计师事务所有限公司|郑会建|持有其47%股权并担任其董事长|
|宁波市商贸集团有限公司|林伊蓓之妹夫|担任其总经理|
|宁波市蔬菜有限公司|林伊蓓之妹夫|担任其董事长|
|象山天佑化工染料有限公司|王一鸣配偶之父|担任其总经理|
|象山金光化工染料有限公司|王一鸣配偶及王一鸣配偶母亲|持股合计100%|

注：象山金光化工染料有限公司已于2017年6月2日注销。
10、发行人过去12个月内董事、监事和高级管理人员：林伊蓓，为发行人原董事，已于2017年3月因个人原因辞职。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
根据《申报审计报告》、《招股说明书》并经发行人确认，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大关联交易如下（不包括发行人与交易发生之时的重要子公司之间发生的交易）：
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|采购方|内容|定价原则|2017年1-6月|2016 年|2015 年|2014 年|
|新启锦|发行人|采购电力|同天同时段公共电价的 90%|9.37|15.16|10.98|-|

国浩律师（北京）事务所 法律意见书具体情形如下：
2015年3月，锦浪有限与新启锦签署《分布式光伏发电项目合同能源管理协议》，约定新启锦在锦浪有限约9,365平方米建筑物屋顶上建设0.542MW（以实际装机容量为准）光伏并网电站，项目所发光伏电能由锦浪有限优先使用，公共电网作为补充用电。节能效益分享期为300个月（含起始日所在月）。节能效益分享期内对项目所发的光伏电能拥有优先使用权，按照同天同时段公共电价的90%向新启锦月结支付光伏电费。节能效益分享期满后，在锦浪有限缴清光伏电费的前提下，项目所有权无偿转让给锦浪有限，此时光伏组件的发电功率不低于初值的70%。
（2）向关键管理人员支付报酬
公司向关键管理人员支付报酬情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年 1-6月|2016 年|2015 年|2014 年|
|关键管理人员报酬|89.55|125.65|44.76|29.98|

报告期内，发行人与关联方之间未发生其他购销商品、提供和接受劳务等经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
（1）关联销售
○1提供咨询服务
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|销售方|内容|定价原则|2017年1-6月|2016 年|2015 年|2014 年|
|新启锦|发行人|提供咨询服务|协商定价|-|-|4.72|4.72|

○2销售商品
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|销售方|内容|定价原则|2017年1-6月|2016 年|2015 年|2014 年|
|新启锦|发行人|销售商品|同类产品市场价格为基础确定|-|-|3.94|-|

（2）关联担保
国浩律师（北京）事务所 法律意见书○1提供担保
2015年1月26日，锦浪电力作为担保人，与宁波鄞州农村合作银行兴宁支行签署鄞银（兴宁支行）最保字第 20150007013号担保合同，为新启锦于编号为鄞银（兴宁支行）固借字第20150000337号的《固定资产借款合同》项下 2015年1月26日至2021年1月26日止的期间内的融资债务清偿期限届满之日起 2年提供最高债权限额为240万元的连带责任保证担保。
就新启锦之《固定资产借款合同》，新启锦的全体股东已分别按其股权比例为其提供相应担保，因此，锦浪电力作为新启锦之股东之一，亦相应签署上述担保合同。经核查，锦浪电力之担保合同已于2017年3月解除，锦浪电力于该担保合同项下未发生需其实际履约的情形。
○2接受担保
2015年5月14日，王一鸣与宁波银行股份有限公司象山支行签订编号为
06301BY20158207的《最高额保证合同》，为锦浪有限自2015年5月14日起
至2016年6月14日止的期间内发生的债务至其届满之日两年的时间内提供连带责任保证担保，最高债权限额400万元。经核查，截至本法律意见书出具日，锦浪科技无尚未清偿的债务，上述关联方于该等担保合同项下未发生需其实际履约的情形，该担保合同已执行完毕。
2014年12月26日，林伊蓓、王峻适与宁波银行股份有限公司象山支行签订编号为06301BY20148743的《最高额保证合同》，为锦浪有限自2014年2月28日起至2015年12月26日止的期间内发生的债务至其届满之日两年的时间内提供连带责任保证担保，最高债权限额550万元。经核查，截至本法律意见书出具日，锦浪科技无尚未清偿的债务，上述关联方于该等担保合同项下未发生需其实际履约的情形，该担保合同已执行完毕。
（3）关联资产转让
○1收购欧赛瑞斯100%股权
2015年5月11日，锦浪有限股东会作出决议，决定出资200万元收购欧赛瑞斯100%股权。2015年5月23日，锦浪有限与王一鸣、许颇签署《股权转让协议》，王一鸣将其持有的欧赛瑞斯95%股权作价190万元、许颇将其持有的欧赛瑞斯5%股权作价10万元转让给锦浪有限。2015年6月3日，欧赛瑞斯在上海市杨浦区市场监督管理局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
锦浪有限于2015年收购欧赛瑞斯时，其按欧赛瑞斯的原股东王一鸣及许颇的出资成本各190万元和10万元作价合计200万元。根据《股改评估报告》及其评估结果，截至2015年6月30日，欧赛瑞斯的净资产评估值为 239,167.60元。
考虑到该净资产评估值与实际收购价款之间存在1,760,832.40元的差额，经发行
国浩律师（北京）事务所 法律意见书人2017年第一次临时股东大会决议同意，王一鸣将上述差额汇入发行人，该等关联收购差额得以补足。经核查发行人出具的银行回单，发行人已于 2017年3月29日收到该等款项。
○2收购索利斯100%股权
锦浪有限收购索利斯时其原股东出资成本将索利斯100%已发行股份作价
6000澳大利亚元（折合约为29,119.80元人民币）。根据《股改评估报告》，截至2015年6月30日，索利斯的净资产评估值为0元。考虑到该净资产评估值与前述实际收购价款之间存在29,119.80元的差额，经发行人2017年第一次临时股东大会决议同意，王一鸣将上述差额汇入发行人，该等关联收购差额得以补足。
经核查发行人出具的银行回单，发行人已于 2017年3月29日收到该等款项。
○3受让商标
2015年11月，锦浪有限与王一鸣签署《商标转让协议》，约定王一鸣将 7项注册商标无偿转让给锦浪科技，在协议签订之日至该等商标核准转让之前公司具有独占使用权。
经核查，该等商标中的中国境内商标已在商标局办理完毕转让手续。根据浙江汇诚知识产权代理有限公司出具的《宁波锦浪新能源科技股份有限公司境外商标情况说明函》，该等商标中的中国境外商标之权利人已变更为锦浪科技。
（4）关联租赁
报告期内，发行人存在与关联方租赁的情况，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁期限|合同面积（m2）|租金|备注|
|聚才财聚|发行人|2013.05.15-2017.05.14|50|1.14万元/年|注1|
|新启锦|发行人|2014.03.04-2017.03.03|40|1.8万元/年|注2|
|象山锦绣|发行人|2013.01.01-2015.09.21|50|-|注3|

注1：为减少关联交易，发行人在租赁合同到期后未再与聚才财聚续签，未来亦不会再续签；注2、为减少关联交易，发行人在租赁合同到期后未再与新启锦续签，未来亦不会再续签；注3：报告期内，象山锦绣曾租赁公司的厂房用于工商注册登记，未实际使用该厂房开展生产经营活动，故公司未收取租赁费用。
（5）关联资金往来
报告期期初，鉴于银行流动资金贷款要求，借款人在收到贷款之日一定期限内需支付给借款人的付款对象，公司向银行申请贷款至实际放款日与公司申请贷款时的付款安排往往存在一定时间差。为主要满足上述需求，公司存在自借款银
行取得借款后转账给象山锦绣后即转回公司的情形。具体情况如下：
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|转出时间|转回时间|金额（万元）|
|2014.05.19|2014.05.19|50.00|
|2014.05.27|2014.05.27|50.00|
|2014.05.28|2014.05.29|50.00|
|2014.08.04|2014.08.04|400.00|
|2014.08.11|2014.08.11|550.00|
|2014.08.12|2014.08.12|450.00|
|2014.09.25|2014.09.25|50.00|
|||50.00|
|2014.10.11|2014.10.11|50.00|
|2014.10.28|2014.10.28|100.00|
|2014.12.09|2014.12.09|100.00|
|2015.01.15|2015.01.15|250.00|
|2015.01.15|2015.01.16|250.00|
|2015.02.02|2015.02.02|50.00|
|2015.02.09|2015.02.09|140.00|
||2015.02.10|16.70|
|2015.03.06|2015.03.06|500.00|
|2015.03.26|2015.03.26|10.00|
|||90.00|
|2015.03.27|2015.03.27|300.00|
|2015.04.03|2015.04.03|100.00|
|2015.06.05|2015.06.05|50.00|
|2015.06.18|2015.06.18|50.00|
|2015.06.29|2015.06.29|150.00|
|2015.07.07|2015.07.08|500.00|

公司在上述资金转回后用于实际日常生产经营，未用于国家禁止的领域和用途。自2015年8月始，公司与关联方象山锦绣已不存在上述资金往来。象山锦绣已于2015年9月21日注销。
（三）公司与关联自然人之间的资金往来及关联方应收应付款项余额
报告期内，公司存在向关联方资金往来的情况，具体如下：
金额：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|拆出方|拆入方|期初余额|本期拆入|本期归还|期末余额|
|2014年|王一鸣|发行人|-|146.11|134.51|11.60|
||王峻适|发行人|74.88|91.58|64.36|102.09|
||林伊蓓之母亲|发行人|70.00|-|-|70.00|

国浩律师（北京）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
||林伊蓓兄弟之女|发行人|100.00|-|-|100.00|
|2015年|王一鸣|发行人|11.60|169.82|-|181.42|
||王峻适|发行人|102.09|-|59.09|43.00|
||林伊蓓之母亲|发行人|70.00|-|70.00|-|
||林伊蓓兄弟之女|发行人|100.00|-|100.00|-|
|2016年|王一鸣|发行人|181.42|-|170.00|11.42|
||王峻适|发行人|43.00|-|43.00|-|
|2017年1-6月|王一鸣|发行人|11.42|-|11.42|-|

公司向上述关联方拆入的资金未支付资金使用费。
报告期各期末，关联方应收应付款项余额情况具体如下：
金额：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|科目|关联方名称|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|其他应收款|聚才财聚|-|-|-|1.00|
||张婵|-|-|4.92|-|
|其他应付款|王一鸣|-|11.42|181.42|11.60|
||王峻适|-|-|43.00|102.09|
||林伊蓓之母亲|-|-|-|70.00|
||林伊蓓兄弟之女|-|-|-|100.00|

（四）经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易不存在侵害发行人权益和非关联股东的情形。
（五）经本所律师核查，发行人现行公司章程、《宁波锦浪新能源科技股份有限公司关联交易管理制度》和发行人上市后生效的《宁波锦浪新能源科技股份有限公司章程（草案）》中对关联董事和关联股东分别在董事会和股东大会审议重大关联交易时的回避制度和决策程序均作出了具体规定，发行人已建立关联交易的决策程序。
（六）同业竞争
1、根据发行人声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
2、经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞
争的承诺，该等承诺合法有效，采取有效措施避免同业竞争。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人的声明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内子公司共拥有2项国有土地使用权，总面积为39,654.75平方米，均系通过出让方式取得。
根据发行人提供的文件，截至本法律意见书出具日，因发行人向中国工商银行股份有限公司象山支行申请授信额度，发行人已将土地使用证号为“象国用
(2016)第00146号”土地抵押予中国工商银行股份有限公司象山支行，根据浙江省国土资源厅于2017年5月8日核发的浙(2017)象山县不动产证明第0005737
号《不动产登记证明》，抵押最高债权数额为2,078万元，抵押期限自2017年4月26日至2018年4月24日。根据发行人声明，截至本法律意见书出具日，发行人尚未实际发生该等授信额度项下借款。
经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述土地使用权，该等土地使用权不存在权属纠纷。发行人的部分土地使用权存在权利受限的情况，系发行人为正在履行中的授信提供土地使用权抵押担保的情况，且根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人就土地使用权抵押担保的授信并未出现违约的情形，因此，该等权利受限的情况不会对本次发行上市构成重大不利影响。
（二）房屋所有权
根据发行人的声明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内子公司拥有房屋所有权共计4项，面积合计18,485.92平方米，均系自建取得。
根据发行人提供的文件，截至本法律意见书出具日，因发行人向中国工商银行股份有限公司象山支行申请授信额度，发行人已将房屋所有权证号为“象房权证东陈乡字第2015-1600097号”和“象房权证东陈乡字第 2015-1600098号”房屋随土地一同抵押予中国工商银行股份有限公司象山支行，根据浙江省国土资源厅于2017年5月8日核发的浙(2017)象山县不动产证明第0005737号《不动产
登记证明》，抵押最高债权数额为2,078万元，抵押期限自2017年4月26日至2018年4月24日。根据发行人声明，截至本法律意见书出具日，发行人尚未实际发生该等授信额度项下借款。
经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述房屋所有权，该等房屋所有权不存在权属纠纷。发行人的部分房屋所有权存在权利受限的情况，系发行人为正在履行中的授信提供房屋所有权抵押担保的情况，且根据发行人的确认，截至本
国浩律师（北京）事务所 法律意见书法律意见书出具日，发行人就房屋所有权抵押担保的授信并未出现违约的情形，因此，该等权利受限的情况不会对本次发行上市构成重大不利影响。
（三）房屋租赁
根据发行人的声明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司承租房屋共计13处。
关于该等承租房屋，12处为境内租赁房屋，部分房屋未提供房屋权属证书，其中，出租方象山经济开发区物业经营管理有限公司关于其出租房屋给发行人出具说明如下：“本公司为国有独资公司象山县国有资产经营投资有限公司间接持股100%的企业。本公司为该等房屋之产权所有人，尚未取得该等房屋所有权证。
本公司保证在贵司租赁期间不因任何原因而影响贵司租赁，包括但不限于房屋所有权的转让、第三方对该房屋主张所有权、使用权或其他权利、因土地和房屋的所有权和使用权属问题导致的政府对土地的征收、以及因房屋的抵押等任何原因所导致的司法机关或行政机关查封等，否则影响贵司使用所租赁的房屋，贵司有权终止合同，本公司相应支付违约金；同时，本公司退还贵司已支付但尚未使用期间的租金。”根据发行人的声明并经本所律师核查，报告期内发行人可根据租赁协议正常使用该等房屋，未有其他有权第三方提出质疑。1处租赁房屋为境外租赁房屋，根据境外律师出具的《澳洲法律意见书》，该等租赁不存在任何纠纷。
该等境内租赁房屋中，部分租赁合同未办理租赁备案手续。根据我国现行《商品房屋租赁管理办法》，发行人与出租人未办理租赁合同备案存在手续上的瑕疵，但上述手续上的瑕疵不会导致该等租赁合同无效；同时，根据发行人声明，报告
期内发行人未因上述手续上的瑕疵而受到相关主管部门的处罚。
（四）其他无形资产
1、商标专用权
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司在中国境内拥有5项注册商标。
根据国家商标局于2017年9月15日出具的《商标档案》并经本所律师核查，截至前述日期，发行人上述商标已在国家商标局注册，发行人合法拥有上述5项商标，上述商标不存在设置抵押或其他权利限制的情形，不存在产权纠纷。
（2）根据浙江汇诚知识产权代理有限公司出具的《宁波锦浪新能源科技股份有限公司境外商标情况说明函》，发行人在中国境外合法拥有6项商标权，该等境外商标不存在争议纠纷。
2、专利权
国浩律师（北京）事务所 法律意见书（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司在中国境内拥有发明专利6项，实用新型专利36项，外观设计专利4项。
根据国家知识产权局于2017年9月22日出具的《证明》，截至 2017年9月22日，发行人已取得上述专利权并处于有效状态，该等专利权不存在设置质押或其他权利限制的情形。
（2）根据上海东亚专利商标代理有限公司出具的《查询报告》，发行人在境外合法拥有5项外观设计之专利权，无权利纠纷。
3、著作权
截至本法律意见书出具日，发行人共拥有1项著作权。该等著作权已于 2016年12月9日于中华人民共和国国家版权局完成作品自愿登记。
（五）主要生产设备
根据《招股说明书》，截至基准日，发行人主要生产设备共计7件。上述发行人主要生产设备系锦浪科技或锦浪有限自行购买取得，不存在产权纠纷，发行人拥有该等生产经营设备真实、合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本节所述重大合同，是指截至2017年9月30日，发行人及其子公司将要履行、正在履行的交易金额在300万元以上的合同，或者根据资产规模、业务性质等判断可能对发行人生产经营、财务状况产生重要影响或体现发行人主要经营模式的合同。
经本所律师核查，截至2017年9月30日，发行人及其子公司尚在履行中的重大合同包括销售合同、采购合同、抵押合同和咨询服务合同。发行人根据合同相对方的要求进行报价或与其进行协商并签署相应合同，合同双方在该等合同履行过程中友好合作，无任何纠纷、争议。
（二）根据发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书（三）根据《申报审计报告》、发行人声明，并经本所律师核查，报告期内，除在本法律意见书之九“关联交易和同业竞争”中披露的关联交易之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
（四）根据《申报审计报告》并经发行人声明，报告期末发行人无超过1年的其他应付款，发行人金额较大的其他应收款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并
1、经本所律师核查，报告期内，锦浪有限为解决潜在的同业竞争收购欧赛瑞斯和索利斯100%的股权，具体情况参见本法律意见书之九“关联交易和同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的重大关联交易”部分。
2、经本所律师核查，报告期内，发行人收购锦浪电力45.12%的股权，具体情况如下：
2016年11月7日，杨维超与锦浪科技签署股权转让协议，约定杨维超向锦浪科技转让其所持有的锦浪电力45.122%的股权。经双方协商，该等股权转让按杨维超的实际出资额作价100万元。本次股权转让已经锦浪科技股东大会审议批准。2016年12月12日，锦浪电力在象山县市场监督管理局办理完毕本次工商变更登记手续。
经本所律师核查，上述收购符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（二）经本所律师核查，发行人设立以来的历次增资扩股均符合当时有效的法律、行政法规及规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。
（三）根据发行人说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其子公司不存在进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定和修改
国浩律师（北京）事务所 法律意见书（一）经本所律师核查，发行人于2015年9月24日召开了关于整体变更设立股份有限公司的创立大会暨第一次股东大会，该次会议审议通过了发行人整体变更设立股份有限公司的公司章程。该章程已经在工商登记机关办理备案手续，制定程序符合法律、行政法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人报告期初的公司章程系经锦浪有限于 2013年7月8日股东会决议修改并经工商部门备案的公司章程，发行人公司章程近三年共修改6次，该等修改已履行了法定程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
（三）经本所律师核查，截至基准日，发行人的公司章程系依据《公司法》、《证券法》，并参照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司自身的实际情况制定，内容完备，符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）发行人于2017年9月10日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《宁波锦浪新能源科技股份有限公司章程（草案）》。经本所律师核查，《宁波锦浪新能源科技股份有限公司章程（草案）》主要根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司自身的实际情况制定，不存在针对股东（特别是小股东）依法行使权利的限制性规定，其内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定，符合作为上市公司章程的要求，其制定程序符合法律规定，将于发行人本次发行获得中国证监会的核准并完成上市后生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作
（一）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人已根据《公司法》及其他相关法律法规设立了健全的法人治理结构，建立、健全了股东大会、董事会和监事会等组织机构，并设置了董事会专门委员会。
（二）经本所律师核查，发行人已制定并经2015年9月24日创立大会暨第一次股东大会审议通过了《宁波锦浪新能源科技股份有限公司股东大会议事规
则》、《宁波锦浪新能源科技股份有限公司董事会议事规则》和《宁波锦浪新能源科技股份有限公司监事会议事规则》。发行人于2017年9月10日召开的 2017年第四次临时股东大会审议通过了《宁波锦浪新能源科技股份有限公司股东大会议事规则》（上市后适用）、《宁波锦浪新能源科技股份有限公司董事会议事规则》（上市后适用）、《宁波锦浪新能源科技股份有限公司监事会议事规则》（上市后适用）。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书（三）经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司后至本法律意见书出具日，发行人共召开了12次股东大会、15次董事会会议、6次监事会会议。
经本所律师核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票等法律文件，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签署内容合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查发行人股东大会和董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人股东大会、董事会的历次授权及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
1、发行人现有董事 7名，其中独立董事 3名。发行人的独立董事人数不少于董事总人数的三分之一。
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|序号|姓名|职位|在关联方任职|在其他单位任职|
|1|王一鸣|董事长总经理|新启锦董事聚才财聚监事欧赛瑞斯执行董事、经理索利斯董事|无|
|2|王峻适|董事副总经理|聚才财聚执行董事|无|
|3|师晨光|董事|无|无|
|4|张健华|董事|东元创投副总经理|浙江泰来环保科技有限公司董事宁波科技孵化器协会副秘书长|
|5|郑会建|独立董事|无|宁波天宏会计师事务所有限公司董事长|
|6|姜莉丽|独立董事|无|竞天公诚律师事务所上海分所律师|
|7|方益|独立董事|无|浙江吉利控股集团有限公司供应商质量总监|

2、发行人现有监事 3名，其中由职工代表担任的监事 1名，发行人由职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。
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|序号|姓名|职位|在关联方任职|在其他单位任职|
|1|张天赐|监事会主席职工监事|无|无|
|2|陆秋敏|监事|锦浪电力监事|无|

国浩律师（北京）事务所 法律意见书
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|3|贺华挺|监事|无|旭辉集团股份有限公司机电设计副经理|

3、发行人现有高级管理人员 4名，包括总经理 1名、副总经理 2名，董事会秘书1名，财务总监1名。其中由董事兼任的高级管理人员未超过董事会人数的二分之一。
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|序号|姓名|职位|在关联方任职|在其他单位任职|
|1|王一鸣|总经理董事长|新启锦董事聚才财聚监事欧赛瑞斯执行董事、经理索利斯董事|无|
|2|王峻适|副总经理董事|聚才财聚执行董事|无|
|3|龚杰|财务总监|无|无|
|4|张婵|副总经理董事会秘书|无|宁波奥汀体育文化发展有限公司监事|

（二）根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定：
1、发行人董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表担任的监事由职工民主选举产生；董事长由董事会依照公司章程规定程序选举产生，总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，有关的任职程序均合法有效。
2、发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任发行人董事、监事、高级管理人员的情况，也不存在《首发管理办法》第十九条列举的情形。
3、发行人董事、监事及高级管理人员任期符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
4、发行人总经理及其他高级管理人员均专职在发行人工作，没有在与发行人业务相同或相近似的其他企业任职，没有在除发行人控股子公司以外的实际控制人及其所控制的其他企业担任除董事、监事以外职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
（三）经本所律师核查，发行人设立以来除新增独立董事之外，董事、监事
和高级管理人员未发生重大变化。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书（四）经本所律师核查，发行人制定了《独立董事工作细则》，对独立董事的任职资格和职权范围作出了相应规定。经本所律师核查，发行人公司章程及《独立董事工作细则》中规定的独立董事职权范围不违反我国法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据《申报审计报告》和发行人提供资料并经本所律师核查，发行人及其子公司已依法办理了税务登记，其报告期内执行的税种和税率符合现行有关法律、法规之规定。
（二）根据《申报审计报告》和发行人提供资料并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享有的税收优惠、主要政府补助合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人说明及本所律师核查，发行人及其子公司报告期内均依法进行纳税申报，未因纳税问题受过重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人声明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人之生产经营已取得象山县环境保护局于2017年1月12日出具浙象环许[2017]003号的《关于宁波锦浪新能源科技股份有限公司新增并网逆变器升级生产线技改项目环境
影响报告书的批复》，以及象山县环境保护局于2017年6月23日出具的象环验备[2017]070号《象山县建设项目竣工验收备案表》。根据发行人声明并经本所律师走访象山县环境保护局、通过网络检索核查的查询结果，发行人及其境内控股子公司的生产经营活动最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受过环境保护主管部门重大行政处罚的情形。
（二）根据发行人声明并经本所律师核查，发行人拟以募集资金建设的年产12万台分布式组串并网逆变器新建项目、研发中心建设项目，已取得环境保护部门对其环境影响评价的同意意见。
（三）根据象山县环境保护局于2017年8月4日出具证明和象山县环境保护局于2017年8月4日出具的证明，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因违反有关环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书（四）根据宁波市市场监督管理局于2017年7月10日出具的证明和象山县市场监督管理局于2017年7月20日出具的证明，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在被宁波市市场监督管理局和象山县市场监督管理局处以重大行政
处罚的情形。
（五）根据象山县社会保险管理中心于2017年7月21日出具的证明和宁波市住房公积金管理中心象山分中心于2017年7月19日出具证明，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在被象山县社会保险管理中心和宁波市住房公积金管理中心象山分中心处以重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人 2017年第四次临时股东大会审议批准，并相应获得了象山县发展和改革局的备案、象山县环境保护局的同意意见。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市所募集的资金投资项目的实施不会导致同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
（三）根据发行人2017年第四次临时股东大会决议，发行人募集资金用于发行人主营业务，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人未来三年的发展目标与发行人的主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标不违反国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
国浩律师（北京）事务所 法律意见书（一）根据发行人说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其下属公司无尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在其他可能对发行人业务和经营活动产生重大影响的潜在诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人说明及本所律师核查，发行人持股5%以上的股东以及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人董事、监事以及高级管理人员出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
（一）本所未参与《招股说明书》的制作，但对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容作了特别审查。
（二）本所律师认为，发行人《招股说明书》不会因引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性
经本所律师核查，发行人及其控股股东等责任主体作出了相关承诺及相应约束措施。发行人、发行人全体股东、发行人董事、监事、高级管理人员、保荐机构、发行人律师、审计机构、评估机构已就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺提出了相关约束措施，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中“二（三）强化对相关责任主体承诺事项的约束”的规定，相关未履行承诺时的约束措施内容合法、合规。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市的申请符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求。发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准，其股票上市需经深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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