证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2019-071汇纳科技股份有限公司
2018年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开；
2、本次股东大会未出现否决议案的情形，未出现变更以往股东大会已通过的决议的情形；
3、本次股东大会在审议议案8时，关联股东进行了回避表决；
4、本次会议的议案8、议案9、议案 10为特别决议事项，已由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过；
5、本次会议的议案4、议案7、议案8、议案9和议案10对中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）单独计票。
一、会议召开和出席情况
汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度股东大会（以下简称“本次会议”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中：现场会议于 2019年 4月 26日 14:00在上海市浦东新区南洋泾路 578号界龙总部园六楼宴会中心贵宾会议厅召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年 4月 26日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年4月25日15：00至2019年4月26日15：00的任意时间。
出席现场会议和参加网络投票的股东（包括股东代理人）共 35人，代表股份46,961,250股，占公司股份总数的47.0255%，其中中小股东代表共28人，代
表股份 830,000股，占公司总股本的0.8311%。出席现场会议的股东（包括股东代理人）10人，所持股份 46,701,750股，占公司股份总数的46.7656%；参加网络投票的股东25人，所持股份 259,500股，占公司股份总数的0.2599%。
本次会议由董事会召集。公司董事长兼总经理张宏俊先生因工作原因未能出席本次股东大会，由半数以上董事共同推举董事薛宏伟先生作为本次股东大会主持人。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等相关人士出席或列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。回购注销限制性股票所涉及的关联股东需对议案 8回避表决。本次会议的议案8、议案9、议案 10为特别决议事项，需由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。其余议案为普通决议事项，由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。本次会议的议案4、议案7、议案8、议案 9和议案 10对中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）单独计票。
具体表决情况如下：
1、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意46,961,150股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%；
反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2、审议通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意46,961,150股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%；
反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
3、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意46,961,150股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%；
反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
4、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
同意公司以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本剔除不参与利润分配的因股权激励事项回购但尚未注销的股份以及公司通过集中竞价交易方式回购的股份为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
表决结果：同意46,961,150股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%；
反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意829,900股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9880%；反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0120%；
弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
5、审议通过了《关于公司2019年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意46,961,150股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%；
反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
6、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构并支付其2018年度审计报酬的议案》
表决结果：同意46,961,150股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%；
反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
7、审议通过了《关于公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况的议案》
表决结果：同意46,961,150股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%；
反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意829,900股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9880%；反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0120%；
弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
8、审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
经关联股东回避表决，表决结果：同意46,961,150股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%；反对 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意829,900股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9880%；反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0120%；
弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
9、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
同意根据公司注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的情况，将注册资本由人民币 100,902,000元变更为人民币100,869,100元。
表决结果：同意46,961,150股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%；
反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意829,900股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9880%；反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0120%；
弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
10、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记变更的议案》
根据变更的公司注册资本及最新修订的《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29号），并结合公司目前的实际情况对《公司章程》相关条款进行修订，并授权公司法定代表人办理相关工商变更登记事宜。
本次修订具体内容如下：
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|修订前|修订后|
|第六条 公司注册资本为人民币10,090.2万元。|第六条 公司注册资本为人民币10,086.91万元。|
|第十九条 公司的股份总数为：普通股10,090.2 万股，公司的股本结构为：普通股10,090.2万股。|第十九条 公司的股份总数为：普通股10,086.91 万股，公司的股本结构为：普通股10,086.91万股。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以|第二十三条 公司在下列情况下，可以|

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|依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计|

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|划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的情形而收购本公司股份；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的情形而收购本公司股份；|

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|过的其他事项。|（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第一百一十二条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者|第一百一十二条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者|

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|解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司的股份；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|

本次《公司章程》中有关条款的修订内容，以工商行政管理部门最终核准登记结果为准。
表决结果：同意46,961,150股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%；
反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意829,900股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9880%；反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0120%；
弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
三、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
四、备查文件
1、公司2018年度股东大会决议
2、国浩律师（上海）事务所出具的本次股东大会法律意见书
特此公告。
汇纳科技股份有限公司董事会 2019年4月27日