东方网力科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
重大资产重组申请文件历次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对东方网力科技股份有限公司（以下简称“东方网力”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151507号）、第一次反馈意见的补充问题、以及《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（151507号）（以下合称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）会同东方网力、北京国枫律师事务所（以下简称“北京国枫”、“律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”、“会计师”）、北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”、“评估师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，具体回复如下文。
本回复所用简称与《东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》（以下简称“《报告书》”）保持一致。
目 录
第一部分第一次书面反馈意见..................................................................................1第一题........................................................................................................................1第二题........................................................................................................................7第三题......................................................................................................................11第四题......................................................................................................................15第五题......................................................................................................................19第六题......................................................................................................................23第七题......................................................................................................................37第八题......................................................................................................................44第九题......................................................................................................................54第十题......................................................................................................................57第十一题..................................................................................................................58第十二题..................................................................................................................64第十三题..................................................................................................................70第十四题..................................................................................................................84第十五题..................................................................................................................87第十六题..................................................................................................................89第十七题................................................................................................................100第十八题................................................................................................................105第十九题................................................................................................................110第二十题................................................................................................................115第二部分第一次反馈意见的补充问题..................................................................116第一题....................................................................................................................116第二题....................................................................................................................119
I
第三题....................................................................................................................120第四题....................................................................................................................125第五题....................................................................................................................129第三部分第二次书面反馈意见..............................................................................134第一题....................................................................................................................134
II
第一部分第一次书面反馈意见
第一题
请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司专项说明
（一）上市公司本次以非公开发行方式募集配套资金符合《管理办法》第九条的有关规定
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据天职国际会计师事务所出具天职业字〔2014〕5951号、天职业字〔2015〕1号《审计报告》，东方网力最近两年盈利，具体如下：
单位：元
||
|-|
|2014年|
|137,424,416.88|
|674,800.65|
|136,749,616.23|

《管理办法》第十七条规定，“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”，东方网力本次非公开发行股票募集资金用于收购兼并，因此适用《管理办法》第十七条的规定，免于适用《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果。
天职国际会计师事务所出具的天职业字〔2015〕11908-1号《审计报告》认为：“东方网力财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了东方网力2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日的财务状况及合并财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-6月的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。”该所出具的天职业字〔2015〕1-2号《内部控制鉴证报告》认为：“东方网力按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。”
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
公司已按照章程规定实施现金分红。最近两年分红情况如下：
分红年度 分红方案
2014年度 10转增15股派1.2元（含税）
2013年度 10送4转增6股派2元（含税）
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
天职国际已就公司最近三年及一期财务报表出具标准无保留意见的《审计报告》。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
2015年6月30日，上市公司合并口径资产负债率为42.72%。本次募集配套资金采取非公开发行方式，豁免此项要求。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）上市公司本次以非公开发行方式募集配套资金不存在《管理办法》第十条规定的不得非公开发行股份的情形
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）上市公司本次以非公开发行方式募集配套资金符合《管理办法》第十一条的有关规定
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
截至2015年6月30日止，东方网力募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募集资金投资项目|实际投资金额|至2015.6.30止累计投入|
|分布式智能视频监控管理平台建设项目|12,148.00|11,962.07|
|网络硬盘录像机产品研发及产业化项目|10,770.00|10,647.6|
|营销服务体系建设项目|5,757.00|4,754.14|
||28,675.00|27,363.81|

上市公司已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，实际使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟向古玉投资、上银基金财富40号资产管理计划、李关宝、卜波非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为45,600.00万元，不超过本次拟购买资产价格的100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及中介费用等交易费用，且根据东方网力出具的承诺，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及中介费用等交易费用，且根据东方网力及其控股股东、实际控制人出具的承诺，本次募集资金投资实施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（四）上市公司本次以非公开发行方式募集配套资金的发行对象符合《管理办法》第十五条的有关规定
1、特定对象符合股东大会决议规定的条件
本次配套融资的发行对象为古玉投资、上银基金财富40号资产管理计划、李关宝、卜波，符合股东大会规定的条件。
2、发行对象不超过五名
如前所述，本次配套融资的发行对象为古玉投资、上银基金财富40号资产管理计划、李关宝、卜波，不超过五名。
（五）上市公司本次以非公开发行方式募集配套资金符合《管理办法》第十六条的有关规定
1、上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易
本次配套融资的认购方古玉投资、上银基金、李关宝、卜波已出具承诺，其因本次配套融资而认购的东方网力非公开发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
2、上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定
本次发行前，刘光先生持有公司29.08%的股份，为公司的控股股东、实际控制人；本次发行后，刘光先生将持有上市公司27.05%的股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。
上市公司本次交易完成前后的控制权未发生变化，不适用《管理办法》第十六条第二款的规定。
上述内容已经在报告书“第八节本次交易的合规性”之“四、本次交易符合《创业板上市公司发行管理暂行办法》的相关规定”进行补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。
第二题
申请材料显示，上市公司根据现有销售规模要求维持1.5亿营运资金。请你公司结合1.5亿营运资金的测算依据及过程，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司专项说明
（一）营运资金需求额测算依据及过程
申请文件中所述“1.5亿元营运资金”系上市公司管理层基于行业现实特点、 2015年度 1至 4月经营性现金流出情况，结合公司历史月均付现成本量，依据自身运营经验设定的为保障上市公司正常生产经营，未来3个月内应维持的最低现金保有量。
1、行业实际情况决定了公司款项收付存在着较为明显的季节性特征
上市公司现时主营业务为城市视频监控管理平台的研发、制造、销售及相关技术服务，公司主导产品的最终用户以政府、公安机关等为主。按照国家相关规定，政府采购项目需进行公开招投标。此类项目通常在年初进行招标方案设计，项目建设集中在年中和下半年，而项目的终验大部分安排在年底进行。
行业客户的采购特点使得公司存在明显的收入和利润季节性波动的特征：营业收入和利润主要集中于下半年实现，应收账款的回收则主要集中在年底。
为了维持生产运营的安全及稳健，公司需要维持一定金额的最低现金保有量。
2、2015年以来，上市公司经营活动现金净额情况
2015年1至4月，上市公司购买商品、接受劳务支付的现金累计21,299.73万元，月均支付金额为5,324.93万元。1至4月经营性活动产生的现金流量净额累计为-23,939.95万元，月均现金净流出5,984.99万元。
3、2014年度，上市公司月均付现成本情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014度||
|55,367.40|4,613.95|
|29,536.24||
|7,302.28||
|11,725.13||
|1,500.30||
|7,036.14||
|1,766.52||

以2014年月均付现成本为基础，按3个保有量测算，所需安全现金保有量最低为13,841.85万元。
4、前述1.5亿元是管理层为保障公司营运安全而设定的最低现金保有量
如前所述，公司经营存在季节性特点，收入确认与款项收回存在错期，2014年度公司应收账款周转天数为127.53天。
综合考虑公司所处行业的实际特点，2014年公司月均付现成本、2015年公司经营性现金流量净额及峰值等因素，为确保公司正常生产运营的安全性，管理层将未来3个月需要维持的最低现金保有量确定为1.5亿元。
（二）募集配套资金的必要性
1、上市公司首发募集资金使用情况
截至2015年6月30日止，东方网力募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募集资金投资项目|实际投资金额|至2015.6.30止累计投入|
|分布式智能视频监控管理平台建设项目|12,148.00|11,962.07|
|网络硬盘录像机产品研发及产业化项目|10,770.00|10,647.6|
|营销服务体系建设项目|5,757.00|4,754.14|
||28,675.00|27,363.81|

截至 2015年6月30日止，公司前次募集资金已累计投入27,363.81万元，
前次募集资金已基本使用完毕。
2、公司账面货币资金用途明确、须用于维持公司日常生产运营
截至 2015年6月30日止，公司合并口径货币资金余额为36,325.59万元，公司账面货币资金已有明确用途，主要用于偿还将要到期的银行借款，支付采购、职工薪酬、税费、资产购置等日常支出。
3、上市公司资产负债率与同行业创业板上市公司相比明显偏高
上市公司与可比创业板上市公司的资产负债率均值对比如下：
||
|-|
|2014.12.31|
|26.82%|
|45.78%|

注：可比创业板上市公司资产负债率均值数据根据截止2015年8月17日公布半年报的可比创业板上市公司计算。
东方网力资产负债率高于同行业上市公司平均值。截至2015年6月30日止，东方网力短期借款余额为42,598.89万元，公司短期还款资金压力较大。
目前公司可使用的主要融资渠道为银行贷款。公司获得的流动资金授信的银行包括华夏银行、浦发银行、北京银行和招商银行等。随着公司大客户拓展的顺利进行以及相应资本性支出和营运资金的要求，公司将进一步利用银行贷款，在补充权益资金之前，资产负债率将呈现上升趋势。
4、本次募集配套资金将全部用于支付交易现金对价及中介费用
本次以募集的配套资金支付45,600万元的现金对价及中介费用等交易费用，使用用途明确。
上述内容已经在报告书“第五节本次发行股份情况”之“五、本次募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的必要性”进行补充披露。
二、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：上市公司所处行业具有季节性特点，收入确认及款项收
回之间存在错期情况。作为一家轻资产企业，公司现时资产负债率尤其是短期负
债水平已届高位。公司目前账面资金均有明确用途，为维持公司生产运营安全及
稳健所必须。本次以募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价及中介费用，较好实现了资金来源与资金需求之间的期限匹配。有利于维持公司现有业务的运营安全，实现既有业务盈利的持续性；有利于确保本次交易的顺利实施。
第三题
申请材料显示，本次交易中，上市公司拟锁价向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强发行股份募集配套资金50,600万元，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。其中，上银基金拟设立的专项资产管理计划拟认购不超过14,600万。请你公司补充披露：1）古玉投资等5名发行对象认购股份的资金来源，是否包含结构化产品，是否存在代持。2）上银基金拟设立的专项资产管理计划的设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间、认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司专项说明
（一）古玉投资等4名发行对象认购股份的资金来源情况
因谢金强放弃认购，2015年8月19日，东方网力二届二十五次董事会审议通过了变更后的发行方案，将配套融资的认购对象调整为古玉投资、上银基金财富40号资产管理计划、李关宝、卜波等4人，各人认购金额不变。
具体情况如下：
|||
|-|-|
|认购股数（股）|认购金额（万元）|
|2,326,122|10,000|
|3,396,138|14,600|
|3,721,795|16,000|
|1,163,061|5,000|
|10,607,116|45,600|

1、上银资管计划的资金来源情况
上银基金就其设立的上银基金财富40号资产管理计划出具声明确认：
（1）本计划为特定客户资产管理计划，计划本身不存在结构化安排。
（2）本计划募集对象均须以自有资金认购，其用于认购本计划份额的资金
不得存在结构化安排。
（3）本计划不存在替他人代持情形。
2、其他3名配套募集资金方的资金来源情况
古玉投资、李关宝、卜波等3名发行认购对象出具声明确认：
（1）本次认购的资金来源全部为本人/本单位自有合法资金。
（2）本次认购不包含结构化产品，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。
（3）本人/本单位不存在法律禁止规定或目前任职单位内部规定禁止认购本次配套融资非公开发行股票的情形。
（二）上银专项计划设立情况
1、资产管理计划设立情况
计划名称：上银基金财富40号资产管理计划。
该计划已于2015年8月17日完成设立，并于当日取得了中国证券监督管理委员会基金部的备案登记。
根据中国证券监督管理委员会基金部出具的资产管理计划财产备案登记表，该资管计划备案情况如下：
专户名称 上银基金财富40号资产管理计划
初始销售日期 2015-08-11
资产管理人 上银基金管理有限公司
资产托管人 上海浦东发展银行股份有限公司
计划认购总金额（亿元） 1.46
委托金额小于300万的委托人人数 0
委托人总数 5
单一客户最低认购金额（万元） 1,000
单一客户最高认购金额（万元） 7,400
备案登记日期 2015-08-17
2、认购人员名单及份额、认购资金到位时间
单位：万元
|||
|-|-|
|认购金额|认购比例|
|1,000.00|6.85%|
|7,400.00|50.68%|
|4,200.00|28.77%|
|1,000.00|6.85%|
|1,000.00|6.85%|
|14,600.00|100.00%|

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振验字第1500771号《验资报告》，该等人士的认购资金已足额到位。
3、资管计划不存在结构化安排
资管计划不存在结构化安排或任何形式的优先劣后设计。
每位委托人在缴付认购资金时均需签署明确的承诺函，承诺其用于认购资管计划的资金来源不存在结构化安排。
4、运作机制及转让程序
运作机制：开放式，本资管计划存续期内仅设立一个参与开放期，此外不开放资产委托人的退出（含违约退出）。
转让机制：本资管计划存续期内，资产委托人不得转让其持有的资产管理计划份额。
5、决策机制
依照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《基金管理公司代表基金对外行使投票表决权工作指引》（特定客户资产管理计划适用）等相关法律法规，上银基金作为资管计划管理人，将以管理人名义，代表资管计划份额持有人利益就资管计划所投资公司的表决事项参与投票表决。
（1）决策依据
《上银基金管理公司特定客户资产管理业务投资管理制度》。
（2）决策原则
上银基金将秉持份额持有人利益优先原则、专业独立判断原则、不谋求控制原则、规范处理利益冲突原则履行股东权利。
（3）决策程序
上银基金专户投资决策委员会是特定客户资产管理的最高决策机构，委员会由公司分管投资业务的副总经理、专户投资部总监及投资经理等构成。委员会主席由分管投资的副总经理担任，督察长和监察稽核部人员可列席专户投资委员会会议。
投资决策委会会议须有三分之二以上成员出席方可召开，并由主席或经主席授权的委员主持。会议实行少数服从多数的投票表决制，每位委员拥有一票表决权，参加会议的成员三分之二以上表决通过，方可形成有效决议。委员会主席在认为必要且有充分理由时，可以使用一票否决权。
上述内容已经在报告书“第三节交易对方基本情况”之“五、交易对方关于相关事项的说明”“（八）募集配套资金交易对方关于资金来源及是否存在代持的说明”及“（九）上银基金关于资产管理计划相关情况的说明”进行补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上银基金已完成资产管理计划的设立，并已为该计划按照私募基金备案登记相关法规的要求办理备案登记手续。资管计划用于认购股份的资金来源为向特定客户募集的资金；古玉投资等其他3名发行对象认购股份的资金来源为自有资金。该4名发行对象认购股份的资金不存在结构化产品，该4名发行对象不存在代持情形。
律师认为，上银基金已设立专项资产管理计划，并已为该计划办理了相关备案登记手续。古玉投资等4名发行对象认购股份的资金来源，不包含结构化产品、不存在代持。
第四题
请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司专项说明
（一）本次募集配套资金情况
如前所述，为顺利实施本次资产重组交易，上市公司拟向古玉投资、上银基金财富40号资产管理计划、李关宝、卜波4名特定对象非公开募集资金以支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为 45,600万元，发行价格为42.99元/股。具体情况如下：
|||
|-|-|
|认购股数（股）|认购金额（万元）|
|2,326,122|10,000|
|3,396,138|14,600|
|3,721,795|16,000|
|1,163,061|5,000|
|10,607,116|45,600|

（二）募集配套资金的必要性
有关本次募集配套资金必要性的详细论述请参见本反馈意见答复第二题之“一、上市公司专项说明”部分所述。
（三）以锁价发行方式募集配套资金的必要性
1、降低发行风险，确保交易顺利实施
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，重大资产重组募集配套资金可以采用锁价发行或者询价发行方式募集。
当上市公司采用询价方式确定股票发行价格时，股票最终发行价格取决于董
事会决议公告后未来上市公司股价走势。如果上市公司股价下跌，询价发行股票
价格将会同步下跌，在募集相同金额配套资金的条件下，上市公司需要支付更多
的股票份额；如果上市公司股价持续上涨，虽然有可能推动发行价格上浮，但过高的公司股价将会加大募集配套资金失败的风险，为成功实施本次并购重组带来了不稳定因素。
2、减少时间错配，推进重组如期进行
根据东方网力与交易对方签署的《资产购买协议》，重组标的华启智能、嘉崎智能的交易价格合计 9.13亿元，其中需以现金方式支付的对价为4.76亿元，占比52.10%。前述协议约定，如东方网力未按约定期限支付交易对价，应按应付未付金额的万分之三/日支付滞纳金。
相比询价方式，锁价发行有效降低募集资金不足或失败的风险，本次交易获得中国证监会核准后，上市公司可立即启动发行，有利于提高本次重组的效率。
3、稳定股权结构，促进公司稳定发展
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，若以询价方式确定发行价格和发行对象的，发行对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易或锁定期限为 12个月。
本次以确定价格方式募集资金的发行股份锁定期为 36个月，较询价发行情况下的12个月的锁定期更长，有利于公司股权结构及股价的相对稳定，减少股东利用所持股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造成的不利冲击的可能，有利于公司的持续、稳定发展。
（四）以锁价发行方式对上市公司及中小股东权益的影响
1、以锁价发行方式募集配套资金符合相关法律规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年 4月 24日公布）的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。”
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中关于非公开发行股票确定
发行价格和持股期限的规定，上市公司董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
公司拟向古玉投资、上银基金财富40号资产管理计划等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为42.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，锁定期为36个月，故公司本次以确定价格发行股份募集配套资金符合上述规定。
2、锁定期三十六个月，有利于公司股票二级市场的价格稳定
以确定价格募集配套资金有利于上市公司及时成功募集配套资金，提高重组效率，避免市场波动带来的发行的不确定性。股份认购后须有 36个月的锁定期，主要股东与上市公司利益更加紧密的绑定，符合公司与中小股东利益诉求。
3、以锁价发行方式募集配套资金对中小股东利益的影响较小
以东方网力2015年8月14日收盘价格58.75元/股测算，询价发行后公司对应 2014年度每股收益为 0.5932元/股（备考数）；以确定价格42.99元/股发行后，公司对应 2014年度每股收益 0.5879元/股（备考数）。采用确定价格发行股份募集配套资金与询价方式相比每股收益差异较小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
4、以锁价发行方式募集配套资金获得了中小股东认可
公司在审议本次交易方案与发行方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式。在东方网力于 2015年 6月 1日召开的 2015年第一次临时股东大会上，出席会议的中小股东（5%以下股东）以0股反对，0股弃权的方式表达了对本次交易的认可。
上述内容已经在报告书“第五节本次发行股份情况”之“五、本次募集配套资金情况”“（七）配套募集资金采取锁价发行方式的必要性”及“（八）配套募集资金采取锁价发行方式对上市公司和中小股东权益的影响”进行补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司以锁价方式非公开发行股份募集配套资金有利于降低发行风险，确保交易顺利实施；有利于减少时间错配，推进重组如期进行；有利于稳定股权结构、促进公司稳定发展；上市公司以锁价方式非公开发行股份募集配套资金已贯彻落实维护中小股东利益的制度要求，参与表决的中小股东以明确方式表达了对于本次交易的支持。
第五题
申请材料显示，2014年10月，力鼎恒益分别以 0.4995万元、12万元的价格受让了谢佳亮、桑爱鹏持有的占嘉崎智能注册资本0.0333%、0.8%的出资额。
本次交易，力鼎恒益用持有的嘉崎智能7.50%的股权认购上市公司股份，并承诺取得上市公司的股份自发行上市日起锁定1年。请你公司补充披露上述锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第三项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司专项说明
（一）力鼎恒益持有的嘉崎智能股权变动情况
1、2014年2月，增资
2014年2月21日，嘉崎智能股东会决议将注册资本增加至654.5452万元，新增注册资本由力鼎恒益认购。
具体情况如下：
单位：万元、元/一元出资
||||
|-|-|-|
|名称|认缴出资|实际解付|
|力鼎恒益|54.5452|1,000.00|

本次增资业经广州玮铭会计师事务所有限公司以玮铭〔2014〕验14015号《验资报告》审验确认。2014年2月28日，嘉崎智能完成工商变更登记。
本次增资完成后，嘉崎智能股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额|
|谢佳亮|263.34|
|张丛喆|112.86|
|梁铭妹|92.52|
|富成创业|131.28|
|力鼎恒益|54.5452|
||654.5452|

2、2014年8月，履行股权激励承诺，向核心团队成员转让股权
因东方网力拟收购嘉崎智能51%的股权（以下称“前次收购”），为稳定核心团队成员，嘉崎智能股东会决议通过由股东向核心团队成员转让股权的方式实施股权激励。
涉事各方约定，本次股权授予事项系附条件转让行为，如东方网力收购事项失败，需要对本次授出股权进行还原。
其中涉及力鼎恒益情况如下：
单位：万元、元/一元出资
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|涉及出资|转让价款|
|力鼎恒益|桑爱鹏|12.0000|12.0000|
||谢佳亮|0.4995|0.4995|

2014年8月15日，嘉崎智能完成工商变更登记。
3、2014年 12月，因东方网力收购事项取消，各方依照前次约定对授出股权进行还原
因东方网力2014年第三次临时股东大会审议否决前次收购事项。获授股权
方依照前次约定对股权进行还原。
2014年10月，嘉崎智能股东会审议通过该等股权还原转让事项。
其中，涉及力鼎恒益情况如下：
单位：万元、元/一元出资
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让出资额|转让价款|
|桑爱鹏|力鼎恒益|12.0000|12.0000|
|谢佳亮||0.4995|0.4995|

2014年12月2日，嘉崎智能完成工商变更变更。
4、2015年4月，股权转让
因东方网力再次提出收购，2015年3月30日，嘉崎智能股东会审议通过若干股权转让事项。
其中涉及力鼎恒益情况如下：
单位：万元、元/一元出资
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让出资额|转让价款|
|力鼎恒益|焦艳|9.00|90.000|
||杨诗磊|3.50|34.995|

该等股权转让系根据与东方网力的约定而采取的稳定公司核心经营管理团队的措施。
2015年4月3日，嘉崎智能完成工商变更登记。
（二）力鼎恒益取得的上市公司股份自发行上市日起锁定 1年符合法律规定
从上述力鼎恒益持有的嘉崎智能股权变动情形可知，该等7.50%股权实际取得日期为2014年2月28日，距本次交易时间已超过1年。因此，力鼎恒益承诺锁定一年符合相关法律法规要求。
上述内容已经在报告书“第十三节其他重要事项”之“九、力鼎恒益关于
因本次交易取得的上市公司股份锁定期的专项说明”进行补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）客观方面，力鼎恒益作为标的公司股东已超过一年，持有的用于本次交易的资产时间已超过一年
1、力鼎恒益投资嘉崎智能事项发生于2014年2月，其作为标的公司股东时间已超过1年。
2、力鼎恒益持有的用于本次交易的资产时间已超过1年
力鼎恒益持有的用于本次交易的嘉崎智能7.50%的股权系 2014年 2月一次性取得；其后2014年10月取得的嘉崎智能0.83%的股权，并非通常意义上的受让股权，而是因激励条件不成就而实施的股权还原操作。
（二）主观方面，力鼎恒益历史上转让股权并非为了获利了结，而是为支持嘉崎智能发展而对核心团队成员实施激励
历史上，力鼎恒益虽存在多次转出其所持嘉崎智能股权的行为，但其主观意图并非适当变现、获利了结投资收益，而是为支持嘉崎智能发展。依照约定向核心管理团队成员“附条件”授予股权。
其后力鼎恒益受让股权，亦非为扩大投资收益而增持，而是因“激励条件不成就”，获授股权方依照授予约定将股权还原至授出方力鼎恒益名下。
综上，独立财务顾问及律师认为，目前力鼎恒益持有的嘉崎智能7.5%的股权持续拥有权益时间超过 12个月，因此，本次交易中力鼎恒益的股份锁定安排符合《重组办法》第四十六条第三项的规定。
第六题
请你公司列表并补充披露交易对方及标的公司2013年至2015年期间增资、出资额/股权转让、减资的原因以及上述行为是否涉及股份支付。如涉及股份支付，请你公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》进行会计处理并补充披露会计处理的过程及对标的公司业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司专项说明
（一）股份支付的认定依据
根据《企业会计准则第11号——股份支付》（以下简称“《股份支付准则》”），股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付准则所指的权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。
（二）华启智能2013年至2015年期间股本及股权变动情况
华启智能原名易程（苏州）智能系统有限公司，2015年更为现名。以下描述为与工商登记资料一致，仍沿用旧称“易程智能”
||||
|-|-|-|
|时间|股本或股权变动事项|是否构成股份支付|
|2013.1|资本公积转增注册资本|否|
|2013.11|增资至4,197万元|是|
|2014.2|增资至4,797万元|否|
|2014.12|股权转让涉及出资116.73万元|是|
|2014.12|整体变更为股份有限公司|否|
|2015.7|整体变更为有限责任公司|否|

1、2013年1月，资本公积转增注册资本
（1）基本事实
2012年12月21日，易程智能股东会决议将公司注册资本增加到3,280万元，新增出资1,680万元全部由资本公积转增，转增后各股东出资比例不变。
本次转增业经苏州东恒会计师事务所（普通合伙）苏东恒会验字（2012）第138号以《验资报告》审验，2013年1月10日，易程智能完成工商变更登记。
经过本次资本公积转增，易程智能的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|名称|出资金额|
|无锡乾创|1,722.00|
|易程新技术|1,230.00|
|景鸿联创|328.00|
||3,280.00|

（2）是否构成股份支付
本次资本公积转增新增的注册资本不属于易程智能为获取职工和其他方提供服务而授予的权益工具，不构成股份支付。
2、2013年11月，增资
（1）基本事实
2013年10月24日，易程智能股东会决议将注册资本增加至4,197万元。
新增出资由易程智能中高层管理人员持股平台创思博特、江楠等10人认购，具体情况如下表所示：
单位：万元、元/一元出资
||||
|-|-|-|
|名称|认缴出资|实际解付|
|创思博特|416.12|515.00|
|江楠|105.03|130.00|
|陈熙鹏|56.55|70.00|
|戴伟|56.55|70.00|
|钟华|121.18|150.00|
|刘晓华|40.39|50.00|

||||
|-|-|-|
|名称|认缴出资|实际解付|
|徐惠萍|40.39|50.00|
|左大永|40.39|50.00|
|胡勇军|24.24|30.00|
|王宏雷|16.16|20.00|
||917.00|1,135.00|

本次增资业经苏州东恒会计师事务所（普通合伙）以苏东恒会验字（2013）第127号《验资报告》审验。2013年11月21日，易程智能完成工商变更登记。
本次增资完成后，易程智能的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|名称|出资金额|
|无锡乾创|1,722.00|
|易程新技术|1,230.00|
|景鸿联创|328.00|
|创思博特|416.12|
|江楠|105.03|
|陈熙鹏|56.55|
|戴伟|56.55|
|钟华|121.18|
|刘晓华|40.39|
|徐惠萍|40.39|
|左大永|40.39|
|胡勇军|24.24|
|王宏雷|16.16|
||4,197.00|

（2）是否构成股付支付
本次增资价格为1.24元/一元出资。
在本次增资行为发生前一年内，即2012年12月，易程智能存在一次增资情形。该次增资，无锡乾创、景鸿联创的认购价格为3.8元/一元出资。
以此对照，本次增资价格低于易程智能股权的公允价值。
参与本次增资的对象，均为易程智能中高层管理人员。且根据华启智能提供
的说明，此次增资目的即在于稳定中高层管理人员。
故，本次增资构成股份支付。
（3）会计处理过程及对业绩的影响
根据《股份支付准则》，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用。
本次股份支付涉及的权益工具的公允价值以3.8元/一元出资为参考，应确认的股权激励费用总额为 2,347.52万元。该笔费用全部计入易程智能2013年度当期损益。
3、2014年2月，增资
（1）基本事实
2014年1月17日，易程智能股东会决议将注册资本增加至4,797万元。
新增出资由德升金腾、宁波朗盛等4家法人认购，具体情况如下：
单位：万元、元/一元出资
||||
|-|-|-|
|名称|认缴出资|实际解付|
|德升金腾|300.00|2,000.00|
|德丰杰正道|105.00|700.00|
|宁波朗盛|75.00|500.00|
|上海蓝都|120.00|800.00|
||600.00|4,000.00|

本次增资业经苏州东恒会计师事务所（普通合伙）以苏东恒会验字（2014）第016号《验资报告》确认。2014年2月20日，易程智能完成工商变更登记。
本次增资完成后，易程智能的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|名称|出资金额|
|无锡乾创|1,722.00|
|易程新技术|1,230.00|
|景鸿联创|328.00|
|创思博特|416.12|
|江楠|105.03|
|陈熙鹏|56.55|
|戴伟|56.55|
|钟华|121.18|
|刘晓华|40.39|

|||
|-|-|
|徐惠萍|40.39|
|左大永|40.39|
|胡勇军|24.24|
|王宏雷|16.16|
|德升金腾|300.00|
|德丰杰正道|105.00|
|宁波朗盛|75.00|
|上海蓝都|120.00|
||4,797.00|

（2）是否构成股份支付
该四家法人为华启智能的财务投资者，所取得的股权不属于为获取职工和其他方提供服务而授予的权益工具，不构成股份支付。
4、2014年12月，股权转让
（1）基本事实
2014年 10月 15日，易程智能股东会作出决议，同意股东无锡乾创将其持有的公司116.73万元出资，转让给股东创思博特，转让价款为351.3573万元。
对应每一元出资价格为3.01元。
同年12月4日，易程智能完成工商变更。
本次股权转让后，易程智能的股权结构如下：
|||
|-|-|
|名称|出资金额|
|无锡乾创|1,605.27|
|易程新技术|1,230.00|
|景鸿联创|328.00|
|创思博特|532.85|
|江楠|105.03|
|陈熙鹏|56.55|
|戴伟|56.55|
|钟华|121.18|
|刘晓华|40.39|
|徐惠萍|40.39|
|左大永|40.39|
|胡勇军|24.24|
|王宏雷|16.16|

|||
|-|-|
|德升金腾|300.00|
|德丰杰正道|105.00|
|宁波朗盛|75.00|
|上海蓝都|120.00|
||4,797.00|

（2）是否构成股份支付
本次股权转让价格为3.01元/一元出资。
在本次增资行为发生前一年内，即2014年2月，易程智能存在一次增资情形。该次增资，德升金腾、宁波朗盛等的认购价格为6.67元/一元出资。
以此对照，本次增资价格低于易程智能股权的公允价值。
鉴于创思博特为标的公司中高层管理人员的持股平台，故本次股权转让构成股份支付。
（3）会计处理过程及对业绩的影响
根据《股份支付准则》，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用。
本次股份支付涉及的权益工具的公允价值6.67元/一元出资为参考，应确认股权激励费用总额为427.23万元。该笔费用全部计入易程智能2014年度当期损益。
5、2014年12月，整体变更为股份有限公司及更名
（1）基本事实
2014年 11月 30日，易程智能股东会作出决议，同意以 2014年 6月 30日为基准日，将易程智能经审计的净资产人民币139,185,447.97元整体折股，变更为股份有限公司，易程智能净资产折合总股本6,000万元，净资产超出部分共计79,185,447.97元计入资本公积，变更后的股份有限公司名为“苏州华启智能科技股份有限公司”。
（2）是否构成股份支付
本次股本变动属于整体变更事项，不构成股份支付。
6、2015年7月，整体变更为有限责任公司及更名
（1）基本事实
2015年 5月 16日，华启智能召开 2015年度第三次股东大会，决议将公司整体变更为有限责任公司。
公司名称变更为苏州华启智能科技有限公司，注册资本保持不变，仍为6,000万元整。
（2）是否构成股份支付
本次股本变动属于整体变更事项，不构成股份支付。
（三）嘉崎智能2013年至2015年期间股本及股权变动情况
||||
|-|-|-|
|时间|股本或股权变动事项|是否构成股份支付|
|2013.5|股权转让|否|
|2014.2|增资至654.5452万元|否|
|2014.8|增资及股权转让|是|
|2014.10|股权还原|否|
|2015.4|股权转让|否|

1、2013年5月，股权转让
（1）基本事实
2013年1月30日，嘉崎智能召开股东会，同意如下股权转让事项：
单位：万元、元/一元出资
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|涉及出资|转让价款|
|广州凯得|富成创业|39.00|169.0237|
|广州凯得|梁铭妹|92.52|400.9763|

2013年5月29日，嘉崎智能完成工商变更登记。
本次股权转让后，嘉崎智能股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|谢佳亮|263.34|263.34|
|张丛喆|112.86|112.86|
|富成创业|131.28|131.28|
|梁铭妹|92.52|92.52|
||600.00|600.00|

（2）是否构成股权支付
本次股权转让发生在嘉崎智能股东之间，不构成股份支付。
2、2014年2月，增资
（1）基本事实
2014年2月21日，嘉崎智能股东会决议将注册资本增加至654.5452万元，新增注册资本由力鼎恒益认购。具体情况如下：
单位：万元、元/一元出资
||||
|-|-|-|
|名称|认缴出资|实际解付|
|力鼎恒益|54.5452|1,000.00|

本次增资业经广州玮铭会计师事务所有限公司以玮铭〔2014〕验14015号《验资报告》审验确认。2014年2月28日，嘉崎智能完成工商变更登记。
本次增资完成后，嘉崎智能股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额|
|谢佳亮|263.34|
|张丛喆|112.86|
|梁铭妹|92.52|
|富成创业|131.28|
|力鼎恒益|54.5452|
||654.5452|

（2）是否构成股权支付
力鼎恒益系嘉崎智能的财务投资者，所取得的股权不属于嘉崎智能为获取职
工和其他方服务而授予，故而本次增资不构成股份支付。
3、2014年8月，增资及股权转让
（1）基本事实
①2014年7月31日，嘉崎智能审议通过如下事项
A．股权转让
单位：万元、元/一元出资
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让出资额|转让价款|
|富成创业|李绮媚|24.00|105.00|
|梁铭妹||74.51|326.00|
|张丛喆|张强|22.91|52.50|

B．资本公积转增注册资本
将845.4548万元资本公积转为注册资本，注册资本由654.5452万元增加至1,500万元。
②2014年8月，向核心员工转让股权
因东方网力拟收购嘉崎智能51%的股权（以下称“前次收购”），为稳定核心团队成员，嘉崎智能股东会决议，同意由股东向核心员工转让股权方式实施股权激励。
相关方约定，该等股权转让所附生效条件为东方网力前次收购顺利实施。如所附条件不成就，须实施还原操作。
具体情况如下：
单位：万元、元/一元出资
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|涉及出资|转让价款|
|张丛喆|谢佳亮|20.6145|20.6145|
|富成创业|余雷|10.5375|10.5375|
||牛豫鹏|12.0000|12.0000|
||谢佳亮|2.0475|2.0475|
|梁铭妹|余雷|1.4625|1.4625|
||谢佳亮|2.6625|2.6625|
|力鼎恒益|桑爱鹏|12.0000|12.0000|
||谢佳亮|0.4995|0.4995|
|李绮媚|刘小君|22.5000|22.5000|

|||||
|-|-|-|-|
||谢佳亮|0.0780|0.0780|
|张强|谢佳亮|5.2500|5.2500|

2014年8月15日，嘉崎智能完成工商变更登记。
前述变更事项完成后，嘉崎智能股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额|
|谢佳亮|634.6380|
|富成创业|221.2650|
|李绮媚|203.1975|
|张丛喆|185.5245|
|力鼎恒益|112.5000|
|张 强|47.2500|
|梁铭妹|37.1250|
|刘小君|22.5000|
|牛豫鹏|12.0000|
|桑爱鹏|12.0000|
|余 雷|12.0000|
||1,500.00|

（2）是否构成股权激励
前述①所述股权转让双方没有就任何一方需要在标的公司继续工作一定年限以及要达到一定业绩水平的相关条款，并非股份支付准则所规定的企业与其职工之间的行为，不涉及股份支付。
前述①所述资本公积转增股本而新增的注册资本不属于嘉崎智能为获取职工和其他方提供服务而授予的权益工具，不构成股份支付。
前述②所述2014年8月向核心员工转让股权行为构成股份支付。
（3）会计处理过程及对业绩的影响
前述②所述2014年8月向核心员工股权转让事项，其转让方与受让方约定，股权激励正式开始实施的前提条件是东方网力前次并购事项成功，如并购失败，则需实施还原操作。
后因条件不成就——东方网力并购事项被其股东大会否决，为办理股权还原
的工商变动登记，2014年10月，嘉崎智能股东会审议通过该等股权还原相关转让事项，同年12月，办理完毕工商变更登记事项。
本次股权激励事项未正式实施，对嘉崎智能财务未产生影响。
4、2014年12月，第三次股权转让
（1）基本事实
因东方网力2014年第三次临时股东大会审议否决前次收购事项，前次获授股权方依照前次约定对股权进行还原。2014年10月，嘉崎智能股东会审议通过该等股权还原相关转让事项。
具体情况如下：
单位：万元、元/一元出资
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让出资额|转让价款|
|谢佳亮|张丛喆|20.6145|20.6145|
|余雷|富成创业|10.5375|10.5375|
|牛豫鹏||12.0000|12.0000|
|谢佳亮||2.0475|2.0475|
|余雷|梁铭妹|1.4625|1.4625|
|谢佳亮||2.6625|2.6625|
|桑爱鹏|力鼎恒益|12.0000|12.0000|
|谢佳亮||0.4995|0.4995|
|刘小君|李绮媚|22.5000|22.5000|
|谢佳亮||0.0780|0.0780|
|谢佳亮|张强|5.2500|5.2500|

2014年12月2日，嘉崎智能完成工商变更变更。
本次还原操作完成后，嘉崎智能股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额|
|谢佳亮|603.4860|
|富成创业|245.85|
|李绮媚|225.7755|
|张丛喆|206.1390|
|力鼎恒益|124.9995|
|张 强|52.50|

|||
|-|-|
|梁铭妹|41.25|
||1,500.00|

（2）是否构成股份支付
本次股权转让，系前次附条件股权转让的还原操作，不构成股份支付。
5、2015年4月，股权转让
（1）基本事实
2015年3月30日，嘉崎智能股东会审议通过如下事项：
①股权转让
单位：万元、元/一元出资
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让出资额|转让价款|
|谢佳亮|拉萨网华|603.4860|603.4860|
|李绮媚||225.7755|225.7755|
|张丛喆||206.1390|206.1390|
|张强||52.50|52.50|

拉萨网华系谢佳亮等设立的持股平台，以上股权转让系股东内部股权调整。
②股权转让
单位：万元、元/一元出资
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让出资额|转让价款|
|拉萨网华|王俊|61.50|615.000|
||牛豫鹏|12.00|120.000|
||桑爱鹏|12.00|120.000|
||余雷|12.00|120.000|
||刘小君|11.29|112.905|
|梁铭妹|郑习坤|4.13|41.250|
|富成创业|李隆涛|9.00|90.000|
||陈雪松|9.00|90.000|
||郑习坤|0.38|3.750|
||刘小君|0.71|7.095|
||王信|4.50|45.000|
||杨诗磊|1.00|10.005|
|力鼎恒益|焦艳|9.00|90.000|
||杨诗磊|3.50|34.995|

以上股权转让系根据与上市公司的约定稳定公司核心经营管理团队的措施。
2015年4月3日，嘉崎智能完成工商变更登记。
本次股权转让完成后嘉崎智能的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|拉萨网华|979.11|
|梁铭妹|37.13|
|富成创业|221.27|
|力鼎恒益|112.50|
|王俊|61.50|
|牛豫鹏|12.00|
|桑爱鹏|12.00|
|余雷|12.00|
|刘小君|12.00|
|李隆涛|9.00|
|陈雪松|9.00|
|焦艳|9.00|
|郑习坤|4.50|
|杨诗磊|4.50|
|王信|4.50|
||1,500.00|

（2）是否构成股份支付
本次股权转让价格公允，故不构成股份支付。
上述内容已经在报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、华启智能”“（二）历史沿革”“（三）报告期内是否存在股份支付及其影响”及“二、嘉崎智能”“（二）历史沿革”“（三）报告期内是否存在股份支付及其影响”进行补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
1、华启智能2013年至2015年期间，除2013年11月增资至4,917万元、2014年
12月股权转让两次变动构成股份支付外，其余股本及股权变动均不构成股份支付。
前述2013年11月增资涉及股权激励费用总额为2,347.52万元，该等费用全部计入华启智能2013年度当期损益；2014年12月股权转让涉及股权激励费用总额为427.23万元，该等费用全部计入华启智能2014年度当期损益。
2、嘉崎智能2013年至2015年期间，除2013年8月股权转让构成股份支付外，其余股本及股权变动事项均不构成股份支付。
嘉崎智能2013年8月股权转让事项因随后所附条件未成就，于同年10月实施还原操作，故该次股份支付实际未实施，对嘉崎智能2013年业绩未造成影响。
第七题
请你公司结合标的公司 2014年增资及股份转让的价格，进一步披露与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司专项说明
（一）标的公司2014年度增资及股份转让价格
1、华启智能2014年度增资及股权转让情况
华启智能原名易程（苏州）智能系统有限公司，2015年更为现名。以下描述为与工商登记资料一致，仍沿用旧称“易程智能”。
该公司2014年度增资及股权转让情况如下：
（1）2014年2月，增资至4,797万元
2014年1月17日，易程智能股东会决议将注册资本增加至4,797万元。
新增出资情况如下所示：
单位：万元、元/一元出资
||||
|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资|实际解付|
|德升金腾|300.00|2,000.00|
|德丰杰正道|105.00|700.00|
|宁波朗盛|75.00|500.00|
|上海蓝都|120.00|800.00|
||600.00|4,000.00|

此次增资业经苏州东恒会计师事务所（普通合伙）以“苏东恒会验字（2014）第016号”验资报告审验确认。2014年2月20日，易程智能完成工商变更登记。
（2）2014年12月，股权转让
2014年 10月 15日，易程智能股东会作出决议，同意股东无锡乾创将其持有的公司116.73万元出资，转让给股东创思博特，转让价款为351.3573万元。
对应每一元出资价格为3.01元。
2014年12月4日，易程智能完成工商变更登记。
2、嘉崎智能2014年度增资及股权转让情况
（1）2014年2月，增资至654.5452万元
2014年2月21日，经股东会审议通过，力鼎恒益向嘉崎智能投资 1,000万元，其中54.5452万元计入实收资本，945.4548万元计入资本公积。增资价格为18.33元/股
此次增资业经广州玮铭会计师事务所有限公司以玮铭〔2014〕验14015号《验资报告》验证，2014年2月28日，嘉崎智能完成工商变更登记。
（2）2014年8月，资本公积转增注册资本及股权转让
①2014年7月31日，嘉崎智能审议通过如下事项
A．股权转让
单位：万元、元/一元出资
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让出资额|转让价款|
|富成创业|李绮媚|24.00|105.00|
|梁铭妹||74.51|326.00|
|张丛喆|张强|22.91|52.50|

B．资本公积转增注册资本
将845.4548万元资本公积转为注册资本，注册资本由654.5452万元增加至1,500万元。
②2014年8月，向核心员工转让股权
因东方网力拟收购嘉崎智能51%的股权（以下称“前次收购”），为稳定核心团队成员，嘉崎智能向核心员工转让股权。具体情况如下：
单位：万元、元/一元出资
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|涉及出资|转让价款|
|张丛喆|谢佳亮|20.6145|20.6145|
|富成创业|余雷|10.5375|10.5375|
||牛豫鹏|12.0000|12.0000|
||谢佳亮|2.0475|2.0475|

|||||
|-|-|-|-|
|梁铭妹|余雷|1.4625|1.4625|
||谢佳亮|2.6625|2.6625|
|力鼎恒益|桑爱鹏|12.0000|12.0000|
||谢佳亮|0.4995|0.4995|
|李绮媚|刘小君|22.5000|22.5000|
||谢佳亮|0.0780|0.0780|
|张强|谢佳亮|5.2500|5.2500|

2014年8月15日，嘉崎智能完成工商变更登记。
前述变更事项完成后，嘉崎智能股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额|
|谢佳亮|634.6380|
|富成创业|221.2650|
|李绮媚|203.1975|
|张丛喆|185.5245|
|力鼎恒益|112.5000|
|张 强|47.2500|
|梁铭妹|37.1250|
|刘小君|22.5000|
|牛豫鹏|12.0000|
|桑爱鹏|12.0000|
|余 雷|12.0000|
||1,500.00|

（3）2014年10月，股权转让
因东方网力2014年第三次临时股东大会审议否决前次收购事项，前次获授股权方依照前次约定对股权进行还原。2014年10月，嘉崎智能股东会审议通过该等股权还原转让事项。
具体情况如下：
单位：万元、元/一元出资
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让出资额|转让价款|
|谢佳亮|张丛喆|20.6145|20.6145|
|余雷|富成创业|10.5375|10.5375|
|牛豫鹏||12.0000|12.0000|
|谢佳亮||2.0475|2.0475|

|||||
|-|-|-|-|
|余雷|梁铭妹|1.4625|1.4625|
|谢佳亮||2.6625|2.6625|
|桑爱鹏|力鼎恒益|12.0000|12.0000|
|谢佳亮||0.4995|0.4995|
|刘小君|李绮媚|22.5000|22.5000|
|谢佳亮||0.0780|0.0780|
|谢佳亮|张强|5.2500|5.2500|

2014年12月2日，嘉崎智能完成工商变更登记。
本次还原操作完成后，嘉崎智能股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额|
|谢佳亮|603.4860|
|富成创业|245.85|
|李绮媚|225.7755|
|张丛喆|206.1390|
|力鼎恒益|124.9995|
|张 强|52.50|
|梁铭妹|41.25|
||1,500.00|

（二）标的公司本次交易价格与前次价格差异
单位：万元、元/一元出资
||||||
|-|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让出资额|转让价款|转让价格|
|华启智能全体股东|东方网力|6,000.00|71,300.00|11.88|
|嘉崎智能全体股东||1,500.00|20,000.00|13.33|

（三）价格差异及其合理性
单位：元/一元出资
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|本次价格|历史最高价格|||
||||增资|股东间转让|
|华启智能|11.88|6.67|6.67|-|
|嘉崎智能|13.33|18.33|18.33|4.375|

1、标的公司历史上股本及股权变动类型
前述华启智能及嘉崎智能的增资及股权转让行为，可分为如下四类：
（1）外部投资者增资
如，华启智能2014年2月增资事项；嘉崎智能2014年2月增资事项。
（2）股东之间股权转让
如，嘉崎智能2014年8月股权转让事项。
（3）股权激励
如，华启智能2014年12月股权转让事项。
（4）资本公积转增注册资本
如，嘉崎智能2014年8月资本公积转增注册资本事项
2、本次交易与历史上标的公司增资价格差异的原因
就前述第一种情形与本次东方网力收购价格之间的差异，合理性如下：
（1）2014年增资事项和本次交易定价依据不同
历史上，华启智能、嘉崎智能2014年 2月增资事项是以各该公司 2013年末净资产为基础，考虑到公司 2013年的整体经营情况后，由交易双方协商确定。
本次交易是以中天华出具的中天华资评报字〔2015〕第1081、1089号《评估报告》中收益法为评估结果为定价基础，由交易双方友好协商后最终确定。评估机构在收益法的评估过程中，考虑了标的公司的产品及解决方案业务，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源、软硬件技术等重要的无形资源。
（2）2014年增资事项和本次重组事项中估值基础发生较大变化
华启智能的主营产品包括高铁动车组、城市轨道交通车辆、普速铁路客车和城际铁路动车组乘客信息系统， 2014年、2015年，我国高铁通车里程大大增加。新增运营里程的大幅增加带来了高铁车辆需求的快速增长。未来几年，我国高铁车辆市场仍将处于一个较为积极的状态中。
华启智能2013年度及2014年度主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|
|26,429.09|13,880.82|
|16,120.84|8,177.69|
|21,897.41|11,975.60|
|5,058.53|946.44|
|4,727.12|2,687.55|

嘉崎智能的主营业务是向公安系统用户提供视频侦查工具产品与技术服务。
旗下系列产品实现了将视频摘要技术应用于公安系统侦查案件的解决方案，现已成熟应用于“平安城市”项目及社会各类视频监控系统中。
为达成全国公安装备建设“十二五”规划重点建设项目之一的“全国公安刑事技术视频侦查装备项目”，省级单位应至少配备3套不同功能、互为补充的视频侦查设备，每单位平均约700万元，32个省级单位共需 2.24亿元；地市级应至少配备1套功能较为完善的专业视频侦查设备，每单位平均约500万元，456个市级单位共需 22.8亿元；县级应至少配备 1套较为实用且先进的视频侦查设备，每单位平均约250万元，3064个县级单位共需76.6亿元。合计101.64亿元。
嘉崎智能2013年度及2014年度主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|
|6,221.16|1,979.86|
|3,966.54|1,597.98|
|4,896.56|2,480.62|
|1,572.95|1,214.06|
|1,277.09|1,052.60|

（3）2014年增资事项和本次交易事项中相关方承担的责任不同
前述增资事项中，标的公司未承担业绩承诺；而本次交易中，交易对方对标的公司 2015年度至 2017年度经营业绩作出承诺并承担补偿义务，因此因
2014年增资事项和本次重组事项中相关方对标的公司业绩承诺和承担的责任的
不同，本次交易的定价有所上升。
综上所述，2014年增资事项和本次重组事项的定价依据、标的公司股权估值基础和相关承担责任有所不同，因此其价格存在一定差异。
上述内容已经在报告书“第六节交易标的评估定价”之“二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及交易定价的公允性的意见”“（二）本次交易价格与标的公司 2014年增资及股份转让价格差异及合理性”进行补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鉴于标的公司历史上增资事项和本次交易在定价依据、估值基础、相关方承担的责任等方面存在不同，故相关价格存在差异具有合理性。
第八题
申请材料显示，上市公司主要提供城市视频监控管理平台产品及解决方案，本次收购的华启智能主要从事交通自动化、信息化系统装备产品的研发、生产、销售和服务，嘉崎智能主要向公安部门提供与视频快速采集调阅、智能分析、检索摘要等有关的系统、设备、解决方案以及侦查技术支持手段，三者业务间存在一定的差异。请你公司：1）结合上市公司的财务数据，披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合上市公司 2014年收购西安赛能视频技术有限公司51%股权后的整合情况、盈利预测的实际情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、结合上市公司的财务数据，披露本次交易后上市公司主营业务构成、
未来经营发展战略和业务管理模式。
（一）上市公司专项说明
1、交易前，上市公司、华启智能、嘉崎智能各自的主营业务构成
上市公司主要面向平安城市市场提供城市视频监控管理平台产品及解决方案，包括城市视频监控管理平台的研发、制造及提供相关技术服务，营业收入构成为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|19,193.81|57.91%|40,298.12|62.98%|21,958.15|
|5,237.22|15.80%|12,333.13|19.28%|8,096.23|
|380.61|1.15%|1,576.84|2.46%|2,156.89|
|1,217.20|3.67%|2,006.79|3.14%|6,367.52|
|7,114.03|21.46%|7,765.82|12.14%|5,099.34|
|33,142.87|100.00%|63,980.70|100.00%|43,678.13|

华启智能的主营产品为高铁动车组、城市轨道交通车辆、普速铁路客车和城
际铁路动车组所搭载的乘客信息系统，其营业收入构成：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|7,421.78|92.48%|20,560.96|93.90%|10,424.34|
|564.16|7.03%|1,101.07|5.03%|1,418.22|
|39.43|0.49%|235.38|1.07%|133.04|
|8,025.37|100.00%|21,897.41|100.00%|11,975.60|

嘉崎智能的主营业务是向公安系统用户提供视频侦查工具产品与技术服务，其营业收入构成：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|1,836.66|96.55%|4,542.47|92.77%|2,226.37|
|65.58|3.45%|354.09|7.23%|254.26|
|1,902.23|100.00%|4,896.56|100.00%|2,480.62|

2、交易完成后，上市公司的主营业务构成
本次交易完成后，华启智能和嘉崎智能将成为上市公司的全资子公司。上市公司将主要面向平安城市行业和智能轨道交通行业提供产品和服务。
其中针对平安城市行业，除原有上市公司所从事业务外，新增嘉崎智能所提供的视频图像侦查产品。针对智能轨道交通市场，由华启智能为主体提供产品和服务，营业收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|35,045.11|81.37%|68,877.26|75.88%|46158.76|
|19,193.81|44.56%|40,298.12|44.39%|21,958.15|
|5,237.22|12.16%|12,333.13|13.59%|8,096.23|
|380.61|0.88%|1,576.84|1.74%|2,156.89|
|1,836.66|4.26%|4,542.47|5.00%|2,226.37|
|1,217.20|2.83%|2,006.79|2.21%|6,367.52|
|7,179.61|16.67%|8,119.91|8.95%|5,353.60|
|8,025.37|18.63%|21,897.41|24.12%|11,975.60|
|7,421.78|17.23%|20,560.96|22.65%|10,424.34|
|564.16|1.31%|1,101.07|1.21%|1,418.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|39.43|0.09%|235.38|0.26%|133.04|
|43,070.48|100.00%|90,774.67|100.00%|58,134.35|

注：为完整展现各主体收入状况，故对内部交易损益未做抵消处理，导致本表营业收入合计与备考合并报表相比，2015年1-6月多45.38万元、2014年多40.88万。
3、交易完成后，上市公司的经营发展战略
（1）以视频信息技术为核心不断提升基础技术能力
东方网力自成立以来，一直致力于视频监控平台管理、控制、存储等核心技术的研究和开发，并基于POSA统一软件架构开展持续的技术和产品创新。在视频信息技术领域，公司密切跟踪国、内外的技术和应用发展趋势，启动了 TideDB/Storm/Spark等大数据技术产品和深度学习等人工智能算法在人脸识别、车型识别等业务应用中的研究，为客户提供可检索、可追溯、可自动分析、可深度挖掘的智能化视频应用。
（2）通过持续丰富产品和服务内容，满足平安城市市场客户的需求
在平安城市市场，上市公司已经构建了包括视云联网、视云实战、视云图侦、视云大数据在内的产品体系，通过该体系可定制出针对平安城市市场客户各类视频应用场景的全方位解决方案。
通过收购嘉崎智能，上市公司将丰富现有的视云图侦产品线，更好地满足公安刑侦客户的需求，增强公司在平安城市行业提供整体解决方案的能力。
（3）进军智能轨道交通市场
结合公司在平安城市市场中积累的产品优势和项目经验，基于大数据、深度学习等创新技术能力，公司将进军智能轨道交通市场。以华启智能提供的车载乘客信息系统为先导，公司将集成视频监控、综合报警、电子巡更、人脸识别、人员定位等功能，为智能轨道交通客户提供视频应用服务，有效拓展市场空间，扩大收入规模。
4、交易完成后，上市公司的业务管理模式
（1）公司治理结构
本次交易完成后，上市公司将改组华启智能、嘉崎智能董事会，上市公司将
向华启智能、嘉崎智能派出董事。在上市公司及华启智能、嘉崎智能董事会确立的经营目标下，由华启智能、嘉崎智能经营层做出三年规划及各年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理团队的绩效考核方案。在此框架下，上市公司不直接干预华启智能、嘉崎智能日常经营管理，保持华启智能、嘉崎智能管理团队的相对独立性。上市公司将向标的公司派驻财务人员，对标的公司的财务、会计信息和资料享有知情权和监督权。
（2）业务管理
交易完成后，在产品方面，公司将按产品线进行管理，其中华启智能隶属智能轨道交通产品线，嘉崎智能隶属视频图侦产品线。各产品线设产品线总经理，负责产品线相关的管理。在市场销售方面，公司将有序组织对包括华启智能、嘉崎智能在内的所有销售人员进行产品和业务培训，对营销体系持续进行优化，提升运作效率。人力资源和财务方面，实行双向汇报制度，即华启智能、嘉崎智能的人力资源部门及财务部门在向华启智能、嘉崎智能总经理汇报的同时，也向上市公司的人力资源部门及财务部门负责人进行汇报。
上述内容已经在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“十一、本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”进行补充披露。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问认为，上市公司未来的经营发展战略和业务管理模式能够有效指导公司未来的业务发展，并对公司业务实施有效管控。
二、结合上市公司2014年收购西安赛能视频技术有限公司51%股权后的整
合情况、盈利预测的实际情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
答复：
（一）上市公司专项说明
1、上市公司 2014年收购西安赛能视频技术有限公司51%股权后的整合情况、盈利预测的实际情况
（1）收购西安赛能的背景与目的
2013年以来，全国各地平安城市、智慧城市以及惠民工程建设日益深化，极大的拓展了安防市场需求。由于安防监控行业具体项目的落地实施，很多都需要通过运营商、系统集成商来组织完成。为因应这一发展趋势，公司需要补充系统集成的能力，对于具有地域项目资源积累优势、市场开拓能力和项目管理能力较强的系统集成商进行战略性布局。
（2）收购西安赛能的作价
根据天职国际出具的天职业字〔2014〕10885号《审计报告》，截至 2014年 7月 31日西安赛能的资产总额 6,036.88万元，净资产 3,002.77万元。以当日经审计净资产为基准，交易双方协商确定收购西安赛能51%股权交易价格为 6,000万元。
本次收购，对西安赛能公司没有业绩对赌要求，亦未提供盈利预测报告。
（3）对西安赛能的整合情况
2014年，双方的重点在于业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合以及战略布局，通过整合，进一步提高公司业务拓展的深度和广度。一方面，向公安行业各细分领域进行纵深覆盖，另一方面，向轨道交通、城市交通、司法、教育、金融等相关行业进行广度扩展。通过战略布局，预计 2015年的业务量将有显著增长。
①业务整合情况
通过发挥西安赛能在西北区域已有的市场、服务优势，帮助上市公司迅速开拓区域市场。将上市公司原有的公安业务资源与赛能的客户资源整合，提升整体的项目把控能力及交付能力。通过共同努力，目前已在交通管理、司法监管等行业取得突破性进展。
②资产整合情况
上市公司对西安赛能的资产进行了分类甄别及整合，并按照上市公司统一的资产管理制度进行管。通过资产的优化整合，有效提升了西安赛能的资产管理使用效率，促进了业务的进一步发展。
③财务整合情况
A．统一财务核算体系，对西安赛能的财务体系进行了系统化改造，建立完整的财务管控系统，以及审批支付流程；
B．统一财务管理系统，使用与东方网力一致的财务软件系统，实现数据共享的有效管理，对西安赛能的风险控制、效率提升、成本费用合理等方面都实现了有效管理。
④人员整合情况
上市公司通过激励措施和要求西安赛能的核心团队签订服务期承诺等方式稳定西安赛能原有管理和技术团队，并在企业文化、市场策略、产品知识方面对赛能公司的骨干员工进行了多次的交流与培训，让他们了解东方网力的企业文化以及业务方向，了解东方网力的产品技术，双方的业务人员共同参与项目的销售过程及实施，使得西安赛能的员工接受并购以及并购后给他们带来更多的市场机会。通过团队的整合，西安赛能团队对东方网力的企业文化、“三位一体”的市场策略、激励措施较为认同，没有出现骨干人员流失情况。
⑤机构整合
完成交易后，东方网力对西安赛能董事会进行改组，东方网力三席、西安赛能两席，东方网力出任监事一人；并对其业务部门进行了调整，充实了主营业务的骨干力量，明确岗位职责以及管理途径，东方网力的业务主管直接参与管理。
销售、财务均纳入东方网力的日常业务管理体系，实现有效管理。
2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，华启智能、嘉崎智能将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，标的公司在未来一段期间内仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在业务规划、客户共享、产品发展、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进行深入融合。未来标的公司将完全融入上市公司管理控制体系，由上市公司整体把握经营方向及相关资源配置。
上市公司将采取以下措施：
（1）业务方面
本次交易后，华启智能和嘉崎智能将成为上市公司的全资子公司，标的公司现有业务内容将直接丰富上市公司特定行业的产品和业务，增强上市公司在相关行业领域内的服务能力和市场竞争力，同时标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，可以通过上市公司的多行业的平台，共享上市公司的客户资源，开拓新的行业发展机遇。同时，在上市公司可以在合并范围内更加灵活地调配资源，使标的公司与上市公司在产品和服务内容、市场共享、人力资源、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，提升上市公司、标的公司在行业内的知名度和价值，实现做大做强上市公司、持续保持同行业领先地位的发展目标。
（2）资产方面
交易完成后，上市公司将从有形资产和无形资产两方面着手进行资产整合。
有形资产的整合包括固定资产和流动资产的整合，例如办公场所、通用设备等。
无形资产整合包含专利权、专有技术、商标权、土地使用权和商誉的整合。通过资产的优化整合，提升资产使用效率，促进公司进一步发展。
华启智能、嘉崎智能作为独立的企业法人，继续拥有其法人财产，但未来重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须报请上市公司批准。
（3）财务方面
本次交易完成后，上市公司将标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，进一步统筹资金使用和外部融资，防范并减少标的公司的运营及财务风险。
（4）人员方面
标的公司股权交割完毕后，标的公司将改选董事会、监事会，重新聘任高级管理人员。标的公司董事会由 5名董事组成，其中上市公司委派 3名董事，其余 2名由上市公司从标的公司现任管理层中选派。标的公司董事长由甲方委派的董事担任、总经理由上市公司认可的人员担任。
上市公司将确保标的公司核心团队成员和日常运营的相对独立，保留标的公司现有的管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作。上市公司将继续支持标的公司目前的业务模式、机构设置及日常管理制度，尽量避免其业务因本次交易受到的不良影响。
上市公司将通过各种方式让双方员工都接受这次并购，促进被并购方员工对上市公司的了解，提升他们对上市公司的认同。
（5）机构方面
上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对子公司的管理制度规范运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展的需要进行动态优化和调整。
标的公司各机构接受上市公司内部审计部门的审计监督。
3、本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
（1）本次交易的整合风险
本次交易完成后，华启智能、嘉崎智能将成为上市公司的全资子公司，并由原管理团队管理和运营。从发挥整合协同效应的角度，上市公司和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源统筹、业务拓展等方面进一步融合，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性。
上市公司与标的公司在经营理念、管理方式、企业文化等方面也存在一定差异。同时，受行业政策、市场环境，以及经营管理等内外因素的影响，亦存在其
无法实现业绩承诺，进而影响上市公司整体业绩达成的风险。本次并购整合过程中，若上市公司与标的公司的核心人员因对整合后的发展战略、企业文化不认同而离职，可能导致标的公司核心人员流失，进而影响标的公司的业务发展。
（2）本次交易风险管控措施
①法人治理管控
重组完成后，华启智能、嘉崎智能将成为上市公司全资子公司，上市公司可就标的公司的重大事项实施决策，同时，公司将派驻董事和必要的高级管理人员进入公司董事会和管理层，通过修改公司章程对董事会、管理层进行审慎、合理的授权。
②日常监督机制
将标的公司纳入上市公司财务共享体系进行管控，实现对其资产、财务的信息化、规范化管理，并派遣财务管理人员对标的公司的日常经营和财务状况进行监督，如发现问题需向上市公司有关部门汇报。同时，加强经营审计工作，并进行不定期的现场检查。
③人才激励与绩效机制
参考上市公司的绩效激励与考核措施，为标的公司人员和团队建立与公司经营业绩挂钩的长效的激励和考核机制，提升人员效能，同时加强对人才选拔和培训机制，通过企业文化层面的渗透与融合，不断增强团队凝聚力。
4、本次交易后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排
（1）标的公司高管和核心团队人员应按上市公司的要求与标的公司或上市公司签订不少于5年（自交割日起算）服务期限的劳动合同，并在资产交割日前与标的公司签订竞业禁止协议，其在标的公司服务期间及离开标的公司后两年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务。
（2）标的公司高管和核心团队人员在与标的公司签订的劳动合同期限内，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。
（3）标的公司高管和核心团队人员除达到法定退休年龄并自标的公司退休，
或者成为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，或者死亡外，如违反前述任职期限要求的，应当承担违约责任，每提前一个年度应支付违约金数额等于其所获对价金额（直接或间接）的20%，不足一年的按一年计算。
上述内容已经在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“十二、收购西安赛能的整合情况、盈利预测的实际情况”、“十三、本次交易整合计划、风险以及相应管控措施”进行补充披露。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司对于西安赛能的收购系基于战略布局的目前进行，与西安赛能股东之间不存在业绩对赌。目前对于西安赛能的整合有效，预计该公司在2015年业务量将有明显增长。
上市公司已对本次交易完成后的发展战略、业务管理模式以及业务、资产、财务、人员、机构的整合计划等进行了合理安排，并较为充分地预计和披露了可能产生的整合风险及相应的管理控制措施，有利于本次收购完成后各项业务的持续、稳定发展。
第九题
申请材料显示，标的公司的日常经营所用房产均为租赁所得。请你公司补充披露租赁房产合同的有效期、是否履行租赁备案登记手续、是否存在租赁违约风险及对标的公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司专项说明
（一）华启智能房屋租赁情况
1、现占用房产租赁合同有效期
2015年1月1日，易程新技术与华启智能签署《房屋租赁合同》，将其位于苏州高新区科技城青城山路350号的房屋租赁给华启智能，租赁期限自2015年1月1日至2015年12月31日，年租金及物业费合计为2,400,000元。
鉴于华启智能目前所租赁房屋租赁期较短，不利于公司日常经营的稳定性， 2015年 6月 17日，易程新技术与华启智能新签署《房屋租赁合同》，将其位于苏州高新区科技城青城山路350号的房屋租赁给华启智能，租赁期限自2016年1月1日至2017年12月31日，年租金及物业费合计为2,400,000元。
2、租赁备案登记手续办理情况
华启智能房屋租赁合同尚未办理房屋租赁备案登记。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕11号）第四条的规定，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。出租方易程新技术就此出具说明，由其承担租赁房屋未办理房屋租赁登记备案而遭受的任何经济损失。
3、租赁违约风险及对公司经营稳定性的影响
华启智能与出租方近期新签署《房屋租赁合同》约定，其可租用目前房屋的租赁有效期至2017年12月31日，并且华启智能目前未有大型机器设备，对目前所租赁房屋未有严重依赖性，如搬迁亦不会对日常生产经营造成严重影响。
（二）嘉崎智能房屋租赁情况
1、现占用房产租赁合同有效期
2013年9月12日，广州永龙建设投资有限公司（以下简称“永龙投资”）与嘉崎智能签署《房屋租赁合同》，将其位于广州高新技术产业开发区科学城科学大道 243号总部经济区 A5栋第 18层全层的房屋租赁给嘉崎智能，租赁期限自2013年9月10日至2015年9月9日，月租金为34,832.7元。
2、租赁备案登记手续办理情况
该《房屋租赁合同》已于2013年9月13日经广州市国土资源和房屋管理局萝岗区分局备案，备案号为“穂租备2013D1600406822”。
3、租赁违约风险及对公司经营稳定性的影响
租赁合同约定：①租赁期内任何一方未经对方同意而无故单方终止租赁合同的，守约方可选择要求违约方赔偿损失，并有权按照租赁存续期间内应付租金总额的50%收取违约金或要求违约方继续履行合同。②租赁期届满，嘉崎智能不续租的，应按永龙投资要求的流程办理退园手续，既不续租又不办理退园手续的，视为嘉崎智能同意续租，永龙投资没有提出异议的，本合同继续有效。
嘉崎智能现时占用房产租金按时缴纳，不存在违反租赁合同的约定造成违约的情形和风险。
嘉崎智能主营业务为软件研发，市面普通写字楼均能满足其日常生产及办公需求，对目前所租赁房屋亦未有严重依赖性。嘉崎智能已出具承诺，在房屋租赁到期前会积极完成续租。
上述内容已经在报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、华启智能”“（五）主要资产的权属、对外担保及主要负债情况”“（2）房产”及“二、嘉崎智能”“（五）主要资产的权属、对外担保及主要负债情况”“（2）房产”进行补充披露。
二、中介机构核查意见
独立财务顾问及律师认为，标的公司日常经营所租用房产不存在租赁违约风
险，对标的公司经营稳定性不会造成影响。华启智能所租房屋未办理房屋租赁备案登记手续对本次交易不构成实质性障碍。
第十题
申请材料显示，华启智能的子公司交运电子有4项商标正在进行申请。请你公司补充披露相关手续办理的进展情况，预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、商标相关手续办理的进展情况、预计办毕时间
华启智能子公司交运电子拥有的商标情况如下：
||||
|-|-|-|
|商标图形|注册号|有效期|
||12808363|2014.12.28-2024.12.27|
||12808335|2015.1.21-2025.1.20|
||12808303|2014.12.28-2024.12.27|
||12808274|2015.2.21-2025.2.20|

上述内容已经在报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、华启智能”“（五）主要资产的权属、对外担保及主要负债情况”“（4）商标及其他无形资产”进行补充披露。
二、中介机构核查意见
根据华启智能提供的相关资料，并经网络检索国家工商行政管理总局商标局的官网（http://sbj.saic.gov.cn/），独立财务顾问、律师认为：交运电子商标注册申请已经办理完成。
第十一题
申请材料显示，除华启智能外，交易对方还控制苏州博远容天信息技术有限公司等公司。江楠、陈熙鹏、戴伟还担任北京天博广润科技发展有限公司等一系列科技技术类公司的高管。请你公司：1）结合财务报告及主营业务构成等相关数据，补充披露上述被交易对象控制的企业是否从事与交易完成后的东方网力构成竞争的业务。2）补充披露江楠、陈熙鹏、戴伟担任上述相关公司的高管，是否违反竞业禁止的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、交易对方控制的企业是否从事与东方网力构成竞争的业务
（一）交易对方控制的企业
交易对方易程新技术、江楠、陈熙鹏、戴伟控制的企业情况如下：
1、易程新技术控制的企业情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例（%）|
|苏州博远容天信息科技有限公司|2,000.00|60.00|
|易程（苏州）软件股份有限公司（注）|10,000.00|99.00|
|苏州智通新技术股份有限公司|1,500.00|50.00|

注：易程（苏州）软件股份有限公司的主营业务系投资管理。
2、江楠控制的企业情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例（%）|
|北京嘉德汇通投资中心（普通合伙）|1,000.00|50.00|
|北京凯圣瑞德投资中心（普通合伙）|1,000.00|50.00|
|合众思创|600.00|99.99|

3、戴伟控制的企业情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例（%）|
|苏州浩宇天成投资管理有限公司|100.00|100.00|

（二）交易对方控制的企业的主营业务
本次交易完成后，上市公司主营业务为面向平安城市行业和轨道交通行业提供产品和服务。根据上述表格，易程（苏州）软件股份有限公司、北京嘉德汇通投资中心（普通合伙）、北京凯圣瑞德投资中心（普通合伙）、合众思创以及苏州浩宇天成投资管理有限公司的主营业务为投资管理或对外投资，区别于东方网力的主营业务。
苏州博远容天信息科技有限公司的主营业务为铁路车站管理平台系统，综合交通枢纽信息服务系统，站级安全生产指挥中心系统、客运专线运营指挥辅助系统和智慧景区综合管理五大管理系统，其主要产品是铁路车站平台系统、综合交通枢纽信息服务系统、站级安全生产指挥中心系统、客运专线运营辅助系统、车站节能系统、能源监测系统、景区电子票务系统、景区自助售票机、智能调度系统，其主要应用于高铁车站、枢纽及工程中心，不同于本次交易完成后东方网力的主营业务。
苏州智通新技术股份有限公司的主营业务为自动售检票、网络售票、电子客票、银行卡购票设备，自助服务核心模块及设备，其主要产品是自动售检票机，
其主要应用于高铁车站，亦不同于本次交易完成后东方网力的主营业务。
因此，本次交易完成后，苏州博远容天信息科技有限公司、苏州智通新技术股份有限公司与东方网力不存在同业竞争。
二、江楠、陈熙鹏、戴伟担任上述相关公司的高管，是否违反竞业禁止的相关规定
1、江楠、陈熙鹏、戴伟目前任职情况如下：
||
|-|
|企业名称|
|北京天博广润科技发展有限公司|
|北京嘉德汇通投资中心（普通合伙）|
|金信天诚投资顾问（北京）有限公司|
|北京凯圣瑞德投资中心（普通合伙）|
|合众思创|
|无锡乾创|
|景鸿联创|
|北京华清创元投资管理有限公司|
|易程科技股份有限公司|
|易程新技术|
|苏州博远容天信息科技有限公司|
|苏州智通新技术股份有限公司|
|易程（苏州）电子科技股份有限公司|
|中铁程科技有限责任公司|
|广东粤铁科技有限公司|
|北京颐佳健康管理服务股份有限公司|
|景鸿联创|
|苏州崇尚投资管理有限公司|
|苏州卓百年投资管理有限公司|
|苏州浩宇天成投资管理有限公司|
|易程科技股份有限公司|
|苏州博远容天信息科技有限公司|
|易程（苏州）软件股份有限公司|
|苏州智通新技术股份有限公司|
|易程（苏州）电子科技股份有限公司|
|苏州易维迅信息科技有限公司|
|北京易程华创系统工程股份有限公司|
|苏州卓通智芯信息科技有限公司|

2、根据华启智能提供的工商登记资料及江楠、陈熙鹏、戴伟出具的调查表
及相关承诺，江楠现为华启智能的董事长，陈熙鹏为华启智能的董事，戴伟为华
启智能的监事会主席，三人均未担任华启智能的高管，并在其任职华启智能董事
/监事期间积极履行董事/监事职责，参与华启智能董事会/监事会会议，江楠与陈熙鹏亦不存在违反《公司法》第一百四十八条规定的禁止性行为。
3、目前，江楠、陈熙鹏、戴伟担任北京嘉德汇通投资中心（普通合伙）、北京凯圣瑞德投资中心（普通合伙）、景鸿联创、易程科技股份有限公司、易程（苏州）电子科技股份有限公司的高管/执行事务合伙人，前述企业的主营业务情况如下：
||
|-|
|企业名称|
|北京嘉德汇通投资中心（普通合伙）|
|北京凯圣瑞德投资中心（普通合伙）|
|景鸿联创|
|易程科技股份有限公司|
|易程（苏州）电子科技股份有限公司|

根据上述表格，北京嘉德汇通投资中心（普通合伙）、北京凯圣瑞德投资中心（普通合伙）及景鸿联创的主营业务为投资管理类，不同于本次交易完成后东方网力的主营业务。
易程（苏州）电子科技股份有限公司的主营业务为铁路进出站售检票系统及设备的研发、生产、制造、销售及维护，其主要产品是高铁车站售票机、检票机，其客户主要为高铁车站和基建集成商，亦不同于本次交易完成后东方网力的主营业务。
华启智能在业务、产品、客户等方面与易程科技股份有限公司均存在较大区别，两者不存在同业竞争，具体情况如下：
（1）主营业务不同：华启智能主营业务为轨道交通列车车载乘客信息系统以及航空领域的机上乘客信息系统；易程科技股份有限公司主营业务为铁路车站客运服务系统、客服产品销售及售后服务、航空枢纽信息系统集成与服务，两者存在明显的差异。
（2）主要产品用途不同：华启智能主要产品全部用于车辆上，华启智能没
有用于车站及枢纽上的产品；易程科技股份有限公司主要产品主要用于车站、枢纽，易程股份没有用于车辆上产品。
（3）客户不同：华启智能主要客户为高铁、地铁等车辆生产厂商，易程科技股份有限公司主要客户为各铁路局、铁路公司、枢纽及工程中心。
因此，本次交易完成后，易程科技股份有限公司与东方网力不存在同业竞争。
4、根据江楠、陈熙鹏、戴伟担任高管/执行事务合伙人的企业出具的承诺函，该等企业内部并未限制其三人在外担任除高管之外的职务。而且，三人均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、我方及我方所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2、如我方及我方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在东方网力科技股份有限公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如东方网力科技股份有限公司进一步提出受让请求，则我方拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给东方网力科技股份有限公司。
3、在作为东方网力科技股份有限公司的股东期间，我方控制的其他企业等关联方将避免从事任何与东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如我方及我方控制的其他企业等关联方遇到东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，我方及我方控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联方。
4、如违反以上承诺，我方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给东方网力科技股份有限公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在我方作为东方网力科技股份有限公司股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。”
因此，江楠、陈熙鹏、戴伟担任上述相关公司的高管未违反竞业禁止的相关规定。
上述内容已经在报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对同业竞争的影响”之“（二）关于被交易对象控制的企业是否从事与交易完成后的东方网力构成竞争的业务，江楠、陈熙鹏、戴伟是否违反竞业禁止规定的说明”进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：交易对象控制的企业未从事与交易完成后的东方网力构成竞争的业务；江楠、陈熙鹏、戴伟担任上述相关公司的高管未违反竞业禁止的相关规定。
第十二题
请你公司结合存货构成及变化情况，进一步补充披露标的公司采购金额与“采购商品、接受劳务支付的现金”科目发生额及“应付票据和应付账款”增加额之和不一致的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司2014年度采购金额与相关科目金额之间的勾稽关系
（一）华启智能
华启智能2014年度采购金额与“采购商品、接受劳务支付的现金”科目发生额及“应付票据和应付账款”增加额之间的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 金额
应付票据和应付账款增加额：
应付票据期末余额① 3,909.00应付票据期初余额② 571.75应付票据增加额③=①-② 3,337.25应付账款期末余额④ 4,793.80应付账款期初余额⑤ 4,088.77应付账款增加额⑥=④-⑤ 705.03固定资产采购额⑦ 200.05应付票据和应付账款增加额⑧=③+⑥-⑦ 3,842.23采购商品、接受劳务支付的现金：
采购商品、接受劳务支付的现金⑨ 11,351.36采购金额：
采购金额（含税）（1） 13,217.83接受服务费用（2） 1,398.03加工费及部分配件费（3） 574.00劳务公司劳务费（4） 3.73合计（5）=（1）+（2）+（3）+（4） 15,193.59
核对=⑧+⑨ -（5） 0华启智能采购金额与“采购商品、接受劳务支付的现金”科目发生额及“应付票据和应付账款”增加额之和不一致的主要原因系口径不一致，具体分析如下：1、华启智能交易报告书披露的 2014年采购金额为 11,297.29万元，系不含税口径，含税口径为13,217.83万元；而“采购商品、接受劳务支付的现金”科目发生额及“应付票据和应付账款”增加额均为含税口径。
2、华启智能交易报告书披露的2014年采购金额只含材料采购款，不含工程服务费相关支出；而“采购商品、接受劳务支付的现金”科目发生额既包含材料采购款、又包含工程服务费。2014年接受服务费用金额为1,398.03万元。
3、华启智能交易报告书披露的2014年采购金额是主要原材料采购金额，未包含加工费及部分配件费；而“采购商品、接受劳务支付的现金”科目发生额包含加工费及部分配件费。2014年加工费及部分配件费采购金额574万元。
4、华启智能 2014年“应付票据和应付账款”贷方发生额中有 200.05万对应的不是存货科目，而是固定资产科目，考虑该因素后，与存货相关的“应付票据和应付账款”增加额为3,842.23万元。
5、华启智能支付给劳务公司的搬运费，款项已经支付，计入购买商品、接受劳务支付的现金，但此部分劳务费未统计进入2014年采购金额。
综上所述，华启智能采购金额（含服务费、加工费、配件费）15,193.59万元，“购买商品、接受劳务支付的现金11,351.36万元”和“应付票据和应付账款”增加 3842.23万元，两者合计为 15,193.59万元，与采购金额（含服务费、加工费、配件费）15,193.59万元的勾稽关系相符。
（二）嘉崎智能
嘉崎智能2014年度采购金额与“采购商品、接受劳务支付的现金”科目发生额及“应付票据和应付账款”增加额之间的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 金额
应付票据和应付账款增加额：
应付票据期末余额① -
应付票据期初余额② -
应付票据增加额③=①-② -
应付账款期末余额④ 513.19应付账款期初余额⑤ 27.98应付账款增加额⑥=④-⑤ 485.22固定资产采购额⑦ 27.00应付票据和应付账款增加额⑧=③+⑥+⑦ 512.22购买商品、接受劳务支付的现金：
采购商品、接受劳务支付的现金⑨ 1,966.10采购金额：
采购金额（含税）（1） 2,480.94支付的其他与经营活动有关的现金：
低值易耗品⑩ 2.62核对=（⑧+⑨+⑩） -（1） 0嘉崎智能采购金额与“采购商品、接受劳务支付的现金”科目发生额及“应付票据和应付账款”增加额之和不一致的主要原因系口径不一致，具体分析如下：1、嘉崎智能交易报告书披露的2014年采购金额为2,120.08万元，系不含税口径，含税口径为2,480.94万元；而“采购商品、接受劳务支付的现金”科目发生额及“应付票据和应付账款”增加额均为含税口径。
2、嘉崎智能2013年“应付票据和应付账款”贷方发生额中有 27万对应的不是存货科目，而是固定资产科目，该部分款项在2014年支付，考虑该因素后，与存货相关的“应付票据和应付账款”增加额为512.22万元。
3、嘉崎智能 2014年采购金额中包含低值易耗品，金额 2.62万元。由于该低值易耗品领用计入费用，购买该低值易耗品支付的现金相应地计入现金流量表“支付的其他与经营活动有关的现金”。
综上所述，“购买商品、接受劳务支付的现金1,966.10万元”和“应付票据和应付账款”增加512.22万元，“支付的其他与经营活动有关的现金”低值易耗品领用金额 2.62万元，三者合计金额 2,480.94万元与采购含税金额 2,480.94万元的勾稽关系相符。
二、标的公司2015年1-6月份采购金额与相关科目金额之间的勾稽关系
（一）华启智能
华启智能 2015年1-6月份采购金额与“采购商品、接受劳务支付的现金”科目发生额及“应付票据和应付账款”增加额之间的勾稽关系如下：
单位：万元
应付票据和应付账款增加额：
应付票据期末余额① 1,100.00
应付票据期初余额② 3,909.00
应付票据增加额③=①-② -2,809.00
应付账款期末余额④ 5,690.32
应付账款期初余额⑤ 4,793.80
应付账款增加额⑥=④-⑤ 896.52
固定资产采购额⑦ 11.69
剔除应收票据支付应付账款的影响⑧ 585.00
剔除其他货币资金支付到期应付票据的影响⑨ 2440.00
应付票据和应付账款增加额⑩=③+⑥-⑦+⑧+⑨ 1,100.83
采购商品、接受劳务支付的现金：
采购商品、接受劳务支付的现金⑪ 4,491.93
采购金额：
采购金额（含税）（1） 5,257.50
接受劳务费用（2） 286.93
加工费及部分配件费（3） 48.33
合计（5）=（1）+（2）+（3） 5,592.76
核对=⑩+⑪-(5) 0
华启智能采购金额与“采购商品、接受劳务支付的现金”科目发生额及“应
付票据和应付账款”增加额之和不一致的主要原因是口径不一致，具体分析如下：1、华启智能交易报告书披露的2015年1-6月采购金额为4,853.43万元（其中暂估金额2,476.54万元），系不含税口径，含税金额为5,257.50万元；而“采购商品、接受劳务支付的现金”部分科目发生额及“应付票据和应付账款”部分增加额均为含税口径。
2、华启智能交易报告书披露的2015年采购金额只含材料采购款，不含接受劳务；而“采购商品、接受劳务支付的现金”科目发生额既包含材料采购款、又包含服务费用。2015年1-6月服务费用采购金额为286.93万元。
3、华启智能交易报告书披露的2015年1-6月采购金额是主要原材料采购金额，未包含加工费及部分配件费；而“采购商品、接受劳务支付的现金”科目发生额包含加工费及部分配件费。2015年1-6月加工费及部分配件费采购金额48.33万元。
4、华启智能2015年1-6月“应付票据和应付账款”贷方发生额中有11.69万对应的不是存货科目，而是固定资产科目，考虑这一因素后，与存货相关的“应付票据和应付账款”增加额为1,100.83万元。
综上所述，华启智能采购金额（含服务费、加工费、配件费）5,592.76万元，“购买商品、接受劳务支付的现金”4,491.93万元和“应付票据和应付账款”增加1,100.83万元，两者合计为5,592.76万元，与采购金额（含服务费、加工费、配件费）5,592.76万元的勾稽关系相符。
（二）嘉崎智能
嘉崎智能 2015年1-6月份采购金额与“采购商品、接受劳务支付的现金”科目发生额及“应付票据和应付账款”增加额之间的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 金额
应付票据和应付账款增加额：
应付票据期末余额① -
应付票据期初余额② -
应付票据增加额③=①-② -
应付账款期末余额④ 272.32
应付账款期初余额⑤ 513.19应付账款增加额⑥=④-⑤ -240.87固定资产采购额⑦ -90应付票据和应付账款增加额⑧=③+⑥+⑦ -330.87采购商品、接受劳务支付的现金：
采购商品、接受劳务支付的现金⑨ 1,305.00采购金额：
采购金额（含税）（1） 974.13核对=（⑧+⑨）-（1） 0嘉崎智能采购金额与“采购商品、接受劳务支付的现金”科目发生额及“应付票据和应付账款”增加额之和不一致的主要原因系口径不一致，具体分析如下：1、嘉崎智能交易报告书披露的2015年1-6月采购金额为832.59万元，系不含税口径，含税金额为 974.13万元；而“采购商品、接受劳务支付的现金”科目发生额及“应付票据和应付账款”增加额均为含税口径。
2、嘉崎智能 2015年1-6月“应付票据和应付账款”贷方发生额中有 90万对应的不是存货科目，而是固定资产科目，考虑这一因素后，与存货相关的“应付票据和应付账款”增加额为-330.87万元。
综上所述，“购买商品、接受劳务支付的现金1,305.00万元”和“应付票据和应付账款”增加-330.87万元，两者合计金额974.13万元与采购含税金额974.13万元的勾稽关系相符。
上述内容已经在报告书“第十节财务会计信息”之“四、关于标的公司采购金额与“采购商品、接受劳务支付的现金”科目发生额及“应付票据和应付账款”增加额之和勾稽的说明”进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：标的公司采购金额与“采购商品、接受劳务支付的现金”科目发生额及“应付票据和应付账款”增加额之和不一致的主要原因系口径不一致。
第十三题
请你公司结合客户需求、技术发展水平、竞争优势、市场占有率、合同的签订及执行情况等，补充披露：1）2015年营业收入实现的可实现性。2）2016年及以后年度营业收入测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、华启智能客户需求、技术发展水平、竞争优势、市场占有率、2015年营业收入可实现性、2016年及以后年度营业收入测算过程及合理性
（一）华启智能的客户需求、技术发展水平、竞争优势、市场占有率等情况
1、华启智能的客户需求
（1）高铁和铁路客车乘客信息系统市场
我国铁路网密度低于欧洲、美国、日本和印度等国家，仅高于俄罗斯、加拿大等地广人稀的国家，2012年末我国动车保有量密度仅是日本新干线的53%左右，未来提升空间巨大；此外，铁路的路网质量还有较大的提升空间，目前我国铁路运行速度主要在 200公里/小时以下，客运专线占比较低，随着我国高铁技术的日益成熟和人民生活节奏的加快，为提高运行速度，除了新建更多的快速客运专线，对既有线路的电气化改造也将大规模实施。
根据2014年5月国家铁路局日前发布《2013年铁道统计公报》显示，与“十二五”目标相比，在2014-2015年两时间里，铁路运营里程将有1.7万公里的建设任务，其中，高铁将有5,000公里建设任务，届时将到达 1.6万公里（五纵五横）的高铁运营里程，但离4万公里的国家快速铁路网仍有较大差距。因此我国干线铁路的发展特别是高铁建设依然存在巨大的空间。
随着高铁和铁路的高速建设，伴随而来的交通领域自动化系统、信息化系统建设也将迎来高速成长期。
（2）城际铁路和市域铁路动车组乘客信息系统市场
2015年，京津冀一体化区域、珠三角经济圈、长三角经济圈、成渝经济圈、
长株潭经济圈、武汉经济圈、济青烟经济圈、郑州经济圈等都规划了较为庞大的城际铁路和市域铁路建设项目，华启智能公司积极参与南车四方股份、南车浦镇公司和唐客公司城际铁路动车组各种车型的乘客信息系统样机制造，跟随上述三个公司的市场拓展，取得了珠三角城际铁路动车组项目和温州市域铁路车辆项目， 2015年华启智能着重开拓长客公司和株洲南车公司城际铁路动车组和市域铁路车辆市场，预计华启智能2016年将会取得较好的市场份额。
（3）城市轨道交通（地铁和有轨电车）乘客信息系统市场
2014年和2015年全国地铁车辆招标分别为26条线和32条线，华启智能公司车载乘客信息系统已中标7条线（长沙1号线、杭州4号线、苏州4号线、苏州2号线增购、苏州1号线增购、兰州1号线、苏州有轨电车2号线）车辆标，正在跟踪的中标可能性较大的还有8条线车辆标，在2015年年底前还有大约20条线车辆标进行招标。
2、华启智能的技术发展水平
结合华启智能主要产品的技术发展水平参见本反馈意见答复“第16题：一、华启智能主要产品与同行业公司主要产品的异同及竞争优势”。
3、华启智能的核心竞争优势
华启智能的核心竞争优势体现在以下方面：
（1）强大的技术团队
华启智能的车载乘客信息系统广泛应用于高铁、动车、既有列车、城际列车、地铁列车和轻轨列车等不同的轨道交通列车，华启智能还同时在积极开拓航空领域的系统应用产品，不同的应用领域的特点各有不同。华启智能拥有强大的能进行高效自主研发的嵌入式软硬件技术团队和经验丰富的系统集成技术团队，不仅能快速响应客户的各种客制化需求，而且核心、关键部件自主研发造就了产品的比较成本优势。
（2）全嵌入式的软硬件系统平台
华启智能的所有的车载系统产品和机载系统产品均采用华启智能自主研发
的低功耗的全嵌入式的软硬件系统平台。由于运行的列车是一个振动的环境，而且车上的电气系统、电磁环境等都非常复杂，而华启智能的嵌入式系统平台具有适于车载应用的高可靠性、高可用性、可维修性好、全生命周期维护费用低等优势。
（3）数字与模拟冗余的车载广播系统平台
华启智能拥有业界领先的车载数字语音广播技术，能实现高质量、高实时性的全数字语音广播报站功能。同时该系统采用符合国际标准的模拟音频信道和现场总线作为冗余热备，从系统架构上进一步提升了整个广播系统的可靠性和可用性。
（4）软硬件综合的存储管理技术
列车在运行中通过分相区使整流器频繁启/停，从而导致空调压缩机等大功率的感性负载频繁启动，以及列车在停运或维护时会随意或频繁开关机，这些车载应用的特点都容易导致车载系统的存储介质出现问题（如存储介质损坏、存储内容丢失等），从而导致系统需要经常进行维护甚至是部件更换等问题。华启智能在系统中通过采用多种硬件存储介质（SSD、MMC、DDR、SRAM、FRAM等）、经优化的文件系统、分级存储、冗余备份等综合策略，成功地解决了上述问题，从而使得系统的可靠性极大地得到提升。
（5）音视频播放的时间同步技术
数字化的车载多媒体播放系统不仅需要保持同一节车厢内部不同显示屏的音视频同步播放，而且对同一编组列车的不同车厢的音视频同步播放也有很高的要求。华启智能的车载多媒体播放子系统采用了根据时间戳进行优先级配置的策略，其中的音视频精密时间戳同步算法已申请国家发明专利。经大量实践证明，该独特的方法能克服车载复杂环境导致的网络抖动、网络负荷大等诸多不利因素，很好地保证了全列车的不同终端的音视频播放的同步性，其效果在业界处于领先水平。
（6）高可靠中继环网技术
由于车载环境较普通地面环境更为严酷和复杂，尤其是高速运载列车要求车
载系统设备能在高温、高寒、高强度冲击、振动和强电磁干扰的应用环境稳定可靠运行。针对这些要求，华启智能在系统中研发设计出基于快速生成树算法的具备冗余自愈功能的中继型千兆环网，实现了低延时、低抖动的数据转发，拥塞避免、队列调度的数据流分级管理，为列车广播、内部联络通讯、乘客信息显示、视频监控及多媒体信息发布系统提供高可靠、高速率、易扩展的骨干承载网络，突破了高速移动环境下大数据稳定传输的瓶颈。
4、同业竞争对手情况
（1）青岛四方车辆研究所有限公司
青岛四方车辆研究所有限公司（以下简称“四方所”），隶属于中国北车股份有限公司，是轨道交通行业车辆专业研究所，是轨道车辆关键系统技术和产品的供应商。四方所重点发展轨道车辆电气、减振、钩缓、制动、工程装备核心产业以及、基础技术研究与行业技术支持等业务。
（2）新钶电子（上海）有限公司
ST Electronics (Shanghai) Co., Ltd.是一家注册于上海市浦东新区的外商独资公司，投资总额为975万美元，投资方为新加坡科技集团附属新加坡科技电子有限公司。该公司业务领域涉及智能楼宇管理系统（IBMS）、综合保安管理系统（ISMS）、综合交通管理系统（ITMS）、地铁系统（MRT）、模拟与训练器、微波系统、家庭智能化系统。
（3）广州国联通信有限公司
广州国联通信有限公司成立于1998年9月，于2002年11月在香港联交所（股票代码：8060）上市。国联通信是一家从事通信信息软件开发、轨道交通车载视频监控系统、车载信息系统解决方案、智能视频安防监控系统、电信增值业务系统、大型呼叫中心及宽带通信系统建设和提供创新技术产品以及综合解决方案的高科技企业集团，自行研发轨道交通车载视频监控、乘客信息显示、智能视频安防监控等列车信息系统解决方案，其产品主要用于地铁项目。
（4）天津市北海通信技术有限公司
天津市北海通信技术有限公司成立于 1992年，主要从事开发、生产和销售轨道交通数字通讯产品和自动化广播设备的高新技术企业和软件企业。
5、华启智能的市场占有率
相关部门未统计华启智能所处细分行业产品收入数据，竞争对手也未公开其销售数据，因此无法统计华启智能相关产品的市场占有率。
（二）2015年营业收入可实现性、2016年及以后年度营业收入测算过程及合理性
1、2015年营业收入实现的可实现性
根据天职事务所出具的审计报告，截至2015年6月30日止，华启智能已确认收入8,025.51万元。
根据对在手合同及开发中项目的统计，华启智能预计 2015年销售收入构成如下：
单位：万元
||
|-|
|合同金额（含税）|
|23,558.73|
|41,064.51|
|1,420.00|
|66,043.24|

华启智能已签约及已中标正在签约合同，2015年度预计可贡献收入24,150.73万元，因此华启智能2015年度营业收入预测具备实现的可行性。
2、2016年及以后年度营业收入测算过程及合理性
《华启智能资产评估说明》中根据华启智能历史年度的生产经营、产品的销售情况，结合华启智能未来的经营规划及公司目前的销售合同情况，预计 2016年及2017年在上一年的基础上增长率预计分别为20%、17%，随着公司规模的不断扩大，增长幅度会有所下降，2018年、2019年增长率逐渐放缓，增长率在上一年的基础上降低2%，分别为15%、13%；2020年及以后年度维持在 2019
年的水平。预测情况如下表所示：
营业收入预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年至永续|
|车载乘客信息系统|23,894.25|27,952.96|31,106.27|35,772.21|40,422.59|40,422.59|
|备品备件|1,282.12|2,137.75|3,921.36|4,509.56|5,095.81|5,095.81|
|技术服务|188.03|256.41|333.33|383.33|433.16|433.16|
|合计|25,364.41|30,347.12|35,360.96|40,665.10|45,951.56|45,951.56|

华启智能 2015年已签约但未结算收入的项目，将在 2016年计划确认收入 3,122.57元，2015年已中标正在签约的一部分项目，将在2016年计划确认收入 27,986.71元，合计 2016年可实现销售收入 31,109.28万元。随着市场工作的推进、产品技术的进步、各领域项目的开通运行，华启智能在2015年下半年后还会有新增项目中标，因此华启智能实现2015-2017年三年预测收入是有保障的。
同时，考虑到未来几年轨道交通行业仍将处于景气周期，预计乘客信息系统市场将保持持续增长，《华启智能资产评估说明》预测华启智能营业收入增长率的方法是合理的。
二、嘉崎智能客户需求、技术发展水平、竞争优势、市场占有率、2015年营业收入可实现性、2016年及以后年度营业收入测算过程及合理性
（一）嘉崎智能的客户需求、技术发展水平、竞争优势、市场占有率等情况
1、嘉崎智能的客户需求
根据《全国公安机关装备建设“十二五”规划》，为了提升全国公安刑事技术整体建设水平，确保全国公安刑事技术视频侦查装备项目建设和部署工作顺利完成，“全国公安刑事技术视频侦查装备项目”是全国公安装备建设“十二五”规划的重点建设项目之一。
2015年，“全国公安刑事技术视频侦查装备项目”要完成全部省级、地市级和县级公安机关视频侦查工作室的装备建设工作，视频侦查实战应用平台投入使
用后，侦查破案效益明显，组织项目考核验收。
根据视频侦查装备建设目标、任务、技术要求和建设标准，结合省、市、县
三级公安机关的工作职责进行经费测算，省级承担全省大要案件视频侦查的攻坚任务，其设备配备要符合高、精、尖、全的要求，应至少配备3套不同功能、互为补充的视频侦查设备，每单位平均约700万元，32个省级单位共需2.24亿元；
地市级承担全市重大案件视频侦查的攻坚任务，其设备配备要符合高、精、尖的要求，应至少配备 1套功能较为完善的专业视频侦查设备，每单位平均约 500万元，456个市级单位共需22.8亿元；县级承担本地案件视频侦查工作，其设备配备要符合本地实际需求，应至少配备1套较为实用且先进的视频侦查设备，每单位平均约250万元，3064个县级单位共需76.6亿元。合计101.64亿元。
2、嘉崎智能的技术发展水平
结合嘉崎智能主要产品的技术发展水平参见本反馈意见答复“第16题：二、嘉崎智能主要产品与同行业公司主要产品的异同及竞争优势”。
3、嘉崎智能的核心竞争优势
嘉崎智能的核心竞争力主要体现在以下方面：
（1）视频摘要提取技术
采用“混合高斯算法和多段视频元数据融合技术”实现对原始视频的序列化处理，实现对视频元素进行提取和视频复合，提供案件相关视频的快速调阅。由于摄像机和现场背景的空间位置固定、运动目标较少普遍存在。相应的视频表现为相对固定的背景与稀疏的运动物体的融合。将多个时间段内的运动目标融合在同一个固定的背景上，生成视频摘要，以缩短视频时间，由于场景中用户关注的内容集中在相对固定的时间段内特定的运动物体上，这种融合的方法能够在保持内容不变的前提下，有效而快速地浏览视频、定位目标。
（2）智能视频搜索技术
以关键帧和具有特定特征点的视频元素为主导，对视频特征进行结构化描述和存储，提高了对视频元素的辨识能力，侦查人员可通过特定条件检索出相关目标。视频搜索的条件可以预先指定，也可以动态生成查询条件，增加灵活性。针对治安视频场景复杂多变，视频质量参差不齐的情况，提供模糊搜索功能，使得搜索结果尽可能的覆盖全面，对现场办案发挥实际作用。
（3）视频自动化视频解码技术
解决了被动解码、等待解码、采集的视频无法播放、解码和二次分析的问题。
由于当前公共视频监控建设不规范，采集难度大、格式多样化。使用自动化格式解码技术，解码器自动逐一比对计算，通过解码结果比对算法，确定最匹配解码方式，并将其纳入解码库注册。对于未知格式，解码模块自动分析计算出帧序列组成方式，进行编码转换及帧重建来实施解码。
（4）视频云处理技术
在云端完成海量原始视频数据的采集和存储，包括视频数据压缩与传输、多格式解码、摘要提取及比对实时计算处理和存储。分布式计算能力提高了业务效率，减轻了本地计算和存储的负担，本地用户通过访问云端进行交互，取得摘要融合或智能检索的分析结果；目标是在分布式网络和云计算相关技术基础上，实现视频云服务器数据中心资源高效利用、虚拟化环境下云网融合的资源动态扩展以及满足市、县和基层三级作战单位提交的视频采集及存储、摘要提取、轨迹分析、线索汇总等业务需求的交付。
（5）监控视频快速采集技术
采用离线、在线和屏拷采集多种工作模式，比传统技术采集速度提高 5-8倍；
利用多通道多线程并发技术，通过兼容DVR/NVR等编码设备，将快速采集技术融入便携式设备中。在千兆网最大下载速度可达到230Mb/秒。
4、同业竞争对手情况
（1）北京多维视通技术有限公司
北京多维视通技术有限公司，总部设立在北京市海淀区中关村东路18号财智国际大厦C座2008室，是从事视频图像处理、分析及管理等相关产品研制的技术企业，其产品包括支持视频侦查作战的警视通影像分析系统、警视通视频侦缉系统、警视通视频案件管理系统、警视通时空分析系统、警视通视频侦查员系统，以及警用DNA分析鉴定系统等多个产品。
（2）浙江捷尚视觉科技有限公司
浙江捷尚视觉科技股份有限公司（新三板股票简称：捷尚股份，股票代码：832325），成立于2007年7月，总部设立在杭州市文一西路998号杭州未来科技城（海创园）7号楼东，依据客户需求提供视频分析产品、解决方案与服务。其产品主要有视频侦查系统、视频研判系统等多个产品。
（3）成都索贝数码科技股份有限公司
成都索贝数码科技股份有限公司成立于1997年，总部在四川省成都市高新区新加坡工业园新元大道南二路2号，主要从事专业电视节目制作多媒体设备和系统的研发、生产、销售与服务，产品涵盖了专业电视领域的电视节目采集、编辑、播出、管理、存储、传输等核心业务，包括 Sobeynet新闻制播网络系统、 Editmax系列非线性编辑系统、Enet高性价比制播一体化网络系统等系列产品， 2012年开始进军视频侦查行业，其产品主要有单兵视频勘查工具箱，具有视频查找、视频采集、视频拷贝等功能。
（4）深圳久凌软件技术有限公司
深圳久凌软件技术有限公司是从事智能监控产品研发、生产、销售为一体的企业，位于深圳市福田国际电子商务产业园2栋202，其主要产品有视频浓缩摘要系统、视频分类检索系统、视频侦查平台等。旗下产品统称为“千视通”系列。
5、嘉崎智能的市场占有率
目前嘉崎智能在海量视频图像分析技术领域和视频侦查业务应用处于国内领先地位，其产品体系的研究与应用属于国家政策鼓励并出台相关政策扶持的范畴，多项科技成果已形成自主核心技术及知识产权，进一步建立了视频侦查产品体系的应用标准和技术规范，现已规模应用于广东、安徽、新疆、黑龙江、山东、江苏、江西、青海、重庆、宁夏、云南等22个省、市地区各级公安机关。嘉崎智能目前研发的视频侦查相关产品，掌握了大量的客户资源，预计今后的市场占有率会逐步提升。
相关部门未统计嘉崎智能所处细分行业产品收入数据，竞争对手也未公开其销售数据，因此无法统计嘉崎智能相关产品的市场占有率。
（二）2015年营业收入可实现性、2016年及以后年度营业收入测算过程及合理性
1、嘉崎智能的业务特点
嘉崎智能的目标客户为各地方公安机关，向其提供视频侦查工具产品与技术服务。公司的业务模式兼具“订单驱动型”及“市场开发型”两种模式的特点：嘉崎智能业务模式中存在“市场开发型”特点的原因于，各地在经济发展程度、自然地理条件、警民情实际情况等产品应用场景方面存在差异，地方公安机关对于产品的硬件品级、软件功能、技术标准等方面的要求也不尽相同。嘉崎智能需要通过市场开发方式，协助客户明确自身存在的实际需求内容、需求满足的先后顺序，如何在既有的装备基础上较为经济的实现需求。
嘉崎智能业务模式订单驱动型的特点体现在：由于各地公安机关在落地产品的硬件品级、软件功能、技术标准等方面要求各各不同，因此嘉崎智能大部分产品都属于深度定制类型，如不做修改或只做简单修改，无法在不同客户间转移使用；满足既有客户的产品标准，也不能简单的在未来潜在客户身上重复套用。因此，嘉崎智能只有在客户需求明确的情况下，才会开始正式排产。
在一个完整的“开发—实现”流程中，接受订单排产至完整交付调试，实现客户需求时间花费相对较短，具体需时视项目规模及实现难易程度而定，但大部分能在一年以内完成。市场开发阶段花费时间则相对较长，从初步接触至客户需求较为明确，大多费时一年以上。
故此，嘉崎智能实行项目制管理方式，并采取“成熟一批、收获一批”的业务策略：对全国市场进行大区划分，派出业务专员巡回开发，公司总部编制项目统计月报，做宏观调控把握；对于客户需求较为明确的，则另行开立大区项目汇总报表，统计项目的预计签约金额、目前进展程度、签约率、预计完成时间等要素，重点盯守跟进。
2、嘉崎智能2015年度营业收入的测算依据
依据前述大区项目汇总报表，在《资产评估报告》出具时点，嘉崎智能管理层预计，2015年度公司可实现营业收入将达6,400万元。
单位：万元
|||
|-|-|
|收入来源|预计金额|
|在手订单|800|
|开发中订单|5,600|

考虑到各开发中订单不同谈判进度及签约可能性，新开发订单涉及合同金额共计约8,768万元。预计2015年度，开发中订单可贡献营业收入6,240万元。基于谨慎考虑，公司管理层对该等开发中订单可能实现收入金额做一定折算——按90%测算——预计新开发订单当年实现收入确认的合同金额为5,600万元。
两者合计，2015年嘉崎智能预计可实现收入6,400万元，较 2014年实现营业收入数增长31%。
参考同行业可比上市公司近年营业收入增长率均值，嘉崎智能2015年度营业收入预测数值适当。
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称||||
||2011年|2012年|2013年|
|大立科技|-10.70%|17.94%|-3.95%|
|科大讯飞|27.74%|40.74%|59.92%|
|海康威视|45.10%|37.89%|48.96%|
|英飞拓|-26.67%|113.43%|26.81%|
|GQY视讯|21.15%|23.94%|-7.95%|
|高新兴|7.57%|54.10%|77.64%|
|迪威视讯|16.18%|-0.08%|-2.16%|
|万达信息|40.89%|27.33%|37.11%|
|美亚柏科|42.83%|30.35%|11.55%|
|佳都科技|16.34%|15.58%|192.34%|
||18.04%|36.12%|44.03%|

累计平均值： 31%
3、嘉崎智能2015年度营业收入实现的可实现性
根据天职事务所出具的审计报告，2015年1-6月份，嘉崎智能已确认营业收
入1,902.23万元。同其他政府机构类似，公安机关系统大部也是在年初做计划和预算，装备采购、安装、系统调试、结算等工作主要安排在下半年。因此，嘉崎智能的收入存在较为明显的季节性特征。公司2015年上半年经营情况符合行业实际，也未显著低于管理层的预期。
截至2015年8月21日止，根据对在手合同及开发中项目的统计，嘉崎智能预计2015年度收入构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|合同金额（含税）|
|4,410.99|
|1,642.76|
|1,486.43|
|7,540.18|

嘉崎智能已签约及已中标正在签约合同，2015年度预计可贡献收入5,174.15万元，因此嘉崎智能2015年度营业收入预测具备实现的可行性。
4、嘉崎智能2016年-2019年度各年营业收入的测算依据
《嘉崎智能资产评估说明》中根据嘉崎智能历史年度的生产经营、产品的销售情况结合公司未来的经营规划，预计2015年实现营业收入6,408.65万元，2016年至2019年营业收入分别在上一年的基础上增长25%、22%、11%、11%， 2020年及以后年度维持在2019年的水平上。预测情况如下表所示：
营业收入预测表
单位：万元
预测数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|6,408.65|8,011.00|9,773.00|10,887.12|12,128.49|

如前所述，公司业务模式兼具“订单驱动型”及“市场开发型”两种模式的特点：客户产品均系深度定制，已开发产品无法只做简单修改便迁移使用，已开发产品标准也不能在未来潜在客户身上简单套用。在一个完整的项目周期中，前
期开发时间长（费时多在一年以上），而排产交付时间相对较短（通常将在一年
内完成）。
基于谨慎性角度考虑，嘉崎智能管理层认为，未纳入“大区项目汇总报表”的开发中项目，无法判断其最终签约的可能性，因此在收入预测中表示“无法精确预测未来一年能够获得的合同金额”。
但考虑国家的相关产业政策，市场的现有规模及公司发展的具体状况，管理层认为，在具体预测期内，公司营业收入增长仍是可期的。具体逻辑如下：
（1）国家相关产业政策及市场现有规模
为达成全国公安装备建设“十二五”规划重点建设项目之一的“全国公安刑事技术视频侦查装备项目”，省级单位应至少配备3套不同功能、互为补充的视频侦查设备，每单位平均约700万元，32个省级单位共需 2.24亿元；地市级应至少配备1套功能较为完善的专业视频侦查设备，每单位平均约500万元，456个市级单位共需 22.8亿元；县级应至少配备 1套较为实用且先进的视频侦查设备，每单位平均约250万元，3064个县级单位共需76.6亿元。合计101.64亿元。
（2）公司成长实际情况
嘉崎智能成立于2009年2月，已经顺利度过创业成长企业的“三年危险期”。
公司最近三年成长迅速，主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年||2013年||
|金额|增长率|金额|增长率|
|6,221.16|214.22%|1,979.86|161.54%|
|2,254.61|490.41%|381.87|69.11%|
|3,966.54|148.22%|1,597.99|200.84%|
|4,896.56|97.39%|2,480.62|330.58%|
|1,572.95|29.56%|1,214.06|-|
|1,368.56|12.42%|1,217.39|-|

根据对于市场规模及容量的估计，嘉崎智能管理层预计，公司营业收入在未来年度仍将能够实现一定程度的增长。结合企业生命周期理论及企业经营实际，
管理层认为随着公司经营情况的逐渐稳定，营业收入增幅会逐渐收窄，故将2016
年至2019年营业收入增长率（YOY）分别设定为25%、22%、11%、11%， 2020
年及以后年度，营业收入增长率为0，收入规模维持在2019年的水平上。
综上，《嘉崎智能资产评估说明》中根据嘉崎智能历史年度的生产经营、产品的销售情况结合公司未来的经营规划预测该公司未来五年的收入是合理的。
上述内容已经在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司 2015年营业收入实现的可实现性、2016年及以后年度营业收入测算过程及合理性”进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：嘉崎智能、华启智能 2015年营业收入实现具备可实现性；嘉崎智能、华启智能 2016年及以后营业收入测算过程具备合理性。
第十四题
申请材料显示，华启智能将其持有的易程（苏州）电子科技股份有限公司全部股权转让给易程新技术，转让价格为2,741,750.53元。收益法评估时，将上述股权作价3,718,544.09元作为非经营性资产。请你公司补充披露:1）上述转让后易程（苏州）电子科技股份有限公司的股权变化情况。2）易程（苏州）电子科技股份有限公司报告期主要财务指标、转让价格合理性、对华启智能经营业绩及本次评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、股权转让后易程（苏州）电子科技股份有限公司的股权变化情况
华启智能与易程新技术签订股权转让协议，协议约定华启智能将其持有的易程（苏州）电子科技股份有限公司5.4054%股权转让给易程新技术，本次股权转让后易程（苏州）电子科技股份有限公司的股权变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次转让前||本次转让情况|||
|出资金额|持股（%）|增加额|减少额|出资金额|
|200.00|5.40|-|200.00|-|
|200.00|5.40|-|-|200.00|
|200.00|5.40|-|-|200.00|
|1,100.00|29.74|200.00|-|1,300.00|
|300.00|8.11|-|-|300.00|
|1,700.00|45.95|-|-|1,700.00|
|3,700.00|100.00|200.00|200.00|3,700.00|

二、易程（苏州）电子科技股份有限公司报告期主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|
|27,260.59|29,141.73|
|22,969.00|22,262.42|
|4,291.59|6,879.31|
|3,864.52|20,492.27|
|-780.65|2,007.85|

三、易程（苏州）电子科技股份有限公司股权转让价格的合理性
（一）股权转让价格的计算过程
根据易程（苏州）电子科技股份有限公司截至2014年 12月31日经审计的净资产乘以华启智能的持股比例确定该股权评估值为3,718,544.09元，而最终转让价格为2,741,750.53元，转让价格比股权评估值少976,793.56元，系因为最终确定股权转让价格时，考虑了易程（苏州）电子科技股份有限公司2014年度的分红976,793.56元已计入了华启智能2015年的投资收益。因此，最终股权转让价格实际上与股权评估值一致，系属合理。
（二）股权转让作价依据
华启智能与易程新技术签订股权转让协议，协议约定华启智能将其持有的易程（苏州）电子科技股份有限公司5.4054%股权转让给易程新技术。鉴于相关各方之间均存在关联关系，华启智能本次股权转让系以易程（苏州）电子科技股份有限公司截至2014年12月31日经审计的净资产为作价依据。
（三）股权转让作价不违反法律规定
参考股权转让当时有效的《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号）、《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号），符合下列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低：
i．申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；
ii．申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的；
iii．申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的；
iv．申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的；
v．经主管税务机关认定的其他情形。
本次股权转让作价不低于该等出资当时所对应的易程（苏州）电子科技股份有限公司净资产份额价值，亦不低于华启智能的初始投资成本，符合当时有效的股权转让个人所得税征管的相关法律法规要求。
四、股权转让后对华启智能经营业绩及本次评估值的影响
华启智能将其持有的易程（苏州）电子科技股份有限公司计入了可供出售金融资产，以成本法计量，该股权在2012年至2014年产生的投资收益分别为186.50万元、148.71万元、171.85万元（其中：97.68万元为因利润分配确认的投资收益、74.18万元为因股权转让确认的投资收益）。华启智能2013年、2014年扣除非经常性损益后净利润为2,687.55万元、4,727.12万元，因此，股权转让后，对华启智能的经营业绩影响较小，对本次评估值不产生影响。
上述内容已经在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、转让后易程（苏州）电子科技股份有限公司的股权变化情况、主要财务指标、转让价格合理性、对华启智能经营业务及本次评估值的影响”进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：易程（苏州）电子科技股份有限公司转让价格合理；股权转让对华启智能经营业绩影响较小，对本次评估值不产生影响。
第十五题
申请材料显示，嘉崎智能销售采取直销为主、代理为辅的销售模式。请你公司补充披露代理销售的相关情况，包括但不限于与代理商之间的合作关系、收入确认原则、结算模式及报告期内代理销售的收入占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、与代理商之间的合作关系、结算模式
嘉崎智能在成立初期，为打开市场、拓展更多的销售渠道，选择与代理商合作。嘉崎智能负责市场开拓、销售支持、技术支持和售后服务等，代理商负责产品销售。通过代理商销售时，代理商实行报备制度，按照一定的授权程序取得嘉崎智能的授权。嘉崎智能协助代理商完成项目投标工作，待竞标完成后，嘉崎智能与代理商签订销售合同，将产品卖给代理商，实现销售收入。代理商再将产品销售给招标客户，实现代理商的销售收入。
与代理商的结算模式主要有以下三种：1、付清全款后发货；2、预付30%、60%、70%的货款，验收后付余款；3、预付50%的货款，定下一批货物时付清余款。
二、代理销售的收入确认原则
根据企业会计准则的规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：1、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
3、收入的金额能够可靠地计量；4、相关的经济利益很可能流入企业；5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
嘉崎智能的主要销售产品为视频图像采集摘要比对器、视频下载器、拷贝器、视频图像解码播放器等，嘉崎智能与代理商签订销售合同，将产品交付给代理商，待代理商验收合格、取得书面的收货确认书后确认销售收入。
独立财务顾问、会计师检查了主要销售合同，对出库单、验收单等进行了检
查，结合函证程序，认为嘉崎智能对代理商销售的收入确认方法符合企业会计准则的要求。
三、报告期内代理销售的收入占比
嘉崎智能主要面向公安客户销售视频图像采集摘要比对器、视频下载器、拷贝器、视频图像解码器等产品。如上文所述，嘉崎智能在成立初期，为打开市场、拓展更多的销售渠道，选择与代理商合作，因此，初期代理销售占据一定的比重。
但是，因公司产品存在定制化的情况，需要直接接触客户，同时，嘉崎智能也在主动寻求改变，寻求掌握直接的销售渠道，因此，代理销售占据的比重呈下降趋势，形成了以直销为主、代理为辅的销售模式。
报告期内，直销、代理销售的收入占比情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|776.13|40.80%|1,391.34|28.41%|1,615.40|
|1,126.10|59.20%|3,505.21|71.59%|865.22|
|1,902.23|100.00%|4,896.55|100.00%|2,480.62|

2013年代理销售的收入占比相对较高，占比65.12%；2014年代理销售的收入下降至28.41%，公司业务收入以直销为主。2015年 1-6月，代理收入占比有所上升，达40.80%。主要系公司业务的季节性导致，公司的直销业务主要为项目型，对应收入大部于下半年度实现，而代理部分主要为产品型，收入相对比较稳定，导致公司上半年度代理业务收入比重有所上升。
上述内容已经在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、嘉崎智能代理销售的相关情况”进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：嘉崎智能与代理商之间的合作、结算模式符合实际情况；代理销售的收入确认方法符合企业会计准则的规定。
第十六题
请你公司以列表的形式补充披露标的公司主要产品与同行业公司主要产品的异同及其竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
标的公司主要产品与同行业公司主要产品的异同及其竞争优势分述如下：
一、华启智能主要产品与同行业公司主要产品的异同及竞争优势
华启智能主要产品情况表
|||||
|-|-|-|-|
|主要产品类别|产品名称|产品图例|功能|
|高铁与铁路产品|300 公里动车组旅客信息系统200 公里长编组旅客信息系统200 公里长编组卧铺车旅客信息系统新一代 380 公里动车组旅客信息系统250 公里统型动车组旅客信息系统350 公里统型动车组旅客信息系统标准动车组旅客信息系统普速铁路列车旅客信息系统||全列车采用集中控制方式，设置列车级千兆工业以太网贯穿全车，各系统设备间通过以太网总线进行通信。广播、内部联络采用国际铁路联盟制定的UIC568标准，当列车通讯总线故障时，保障人工广播及内部基本通讯功能的正常。系统功能如下：全车播放自动、手动、人工、备用广播；全车播放多媒体伴音及FM调频广播；广播优先级控制及邻车冗余功能；司乘人员间对讲联络及乘客紧急报警功能；商务座椅音视频点播及服务呼叫功能；一等车音频点播服务及公共区域视频播放功能；无线接入服务，为旅客自带便携设备提供了浏览车载服务器中网页，进行信息查询的功能；客室视频监控图像自动采集、传输、存储、视频文件查询、回放、下载功能。|

|||||
|-|-|-|-|
|主要产品类别|产品名称|产品图例|功能|
|城际与市域铁路产品|CRH6 城际铁路列车乘客信息系统、市域铁路列车乘客信息系统|主机类：LCD多媒体吊挂屏：数字IP摄像机|1、系统能进行多音源广播，包括司机室话筒、预存储数字语音（自动报站、紧急通告等）、OCC无线广播。当广播系统启动时，视频媒体接收到相关控制信号，将音频信号关断或降低音量，使之不影响广播效果；当广播结束时，媒体伴音自动恢复；2、影视系统在某一时刻同时播出一套节目，乘客通过液晶视频终端收看影视节目，司机可以通过影视系统主机选择播放的节目，影视系统主机具备对全列车的节目播放进行控制功能。影视系统可通过网络进行远程终端管理、终端播放同步控制、终端节目更新等功能，实现了网络化、智能化的集中控制；3、CCTV系统通过 IP摄像机摄制的各监控区域视频图像信号经列车以太网总线传输至司机室CCTV主机内存储并在司机室显示器(触摸显示)。,授权工作人员可以通过授权口令对视频图像进行查看、回放、下载等操作。|
|城市轨道|地铁车载乘客信|地铁车载 PIS 系统设|1、列车广播系统，实现自动报站、人工报站、|

|||||
|-|-|-|-|
|主要产品类别|产品名称|产品图例|功能|
|交通产品|息系统、有轨电车车载乘客信息系统|备：主机类：广播控制台：紧急报警器：LED电子地图：|预录语音广播、人工广播、司机对讲、乘客紧急对讲等；2、乘客信息显示系统，实现线路、目的地、下一站、电子地图等显示；3、媒体播放系统，实现车地直播、车内预录媒体播放，能够进行屏幕的分区播放；4、视频监控系统，实现司机室、客室的视频监控，自动监控，自动存储；5、后视镜系统实现乘客上下车的实时查看。|

|||||
|-|-|-|-|
|主要产品类别|产品名称|产品图例|功能|
|||LCD动态电子地图：LCD多媒体播放屏：LED显示屏摄像机||

|||||
|-|-|-|-|
|主要产品类别|产品名称|产品图例|功能|
|||后视镜：||

二、嘉崎智能主要产品与同行业公司主要产品的异同及竞争优势
嘉崎智能主要产品情况表
||||
|-|-|-|
|主要产品名称|产品图例|功能|
|视频侦查网上作战平台||提供大规模集群作战、多级架构对接、快速处理视频、涉案视频集中存储、高效部署、协同作战、线索共享等功能，适用于中大型案件的视频资料处理审看和统一指挥管理。|
|视频采集摘要系统||将视频采集、摘要处理、多格式解码、智能检索、线索视频和图像标注、编辑等功能一体化无缝集成。利用图像叠加技术生成视频摘要，在同一视频画面重建不同时间点的关注目标图像，自动生成视频线索列表及行为轨迹分析，支持案件串并和归档管理功能。|

||||
|-|-|-|
|主要产品名称|产品图例|功能|
|便携式视频时空分析仪||采用平板电脑做为载体，实现视频检索、线索截图、视频剪切、线索统计、案件汇总等。具有离线地图功能支持信息点标记、绘制地图轨迹及其他时空分析的功能。|
|视频云备份器||实现数据本地备份、数据远程备份、Sata硬盘数据读取上传、远程数据同步互传的海量视频数据快速备份和集中存储的设备。|
|视频采集设备||对各类数字视频监控录像设备（DVR、NVR、IPSAN等）进行在线高速下载的视频智能采集，其具有体积小巧、存储量大、多线程多通道高速下载、无人值守、操作简便等特点。|

||||
|-|-|-|
|主要产品名称|产品图例|功能|
|快播通||针对监控视频格式进行解码兼容，解决监控视频的播放、截图、视频剪切、画面实时调节、画面缩放、播放控制等问题，目前提供约600余种不同监控视频格式的解码播放能力。|
|视频勘查工具箱||视频侦查办案中的用于视频采集的工具集合，解决现场视频环境复杂的情况|
|视频侦查云平台||基于B/S架构的平台系统，采用视频存储处理云平台，综合了目前主要的视频侦查工具，采用统一的入口，让刑侦人员在一个系统中完成视频摘要、视频检索、视频存储、车型识别、人脸识别等功能。|

||||
|-|-|-|
|主要产品名称|产品图例|功能|
|视频拷贝器||针对视频侦查办案中需要采集海量的视频数据的需求而设计开发的。具备HDD和USB两种模式，可将SATA硬盘中的视频数据快速拷贝到目标硬盘或USB接口设备中。|
|车型库检索比对系统||刑侦人员快速确定车型，提高寻找嫌疑车辆的效率。|

上述关于华启智能的内容已经在报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、华启智能”之“（五）主营业务发展情况”之：“1、主要产品或服务用途”之“（1）主营产品”进行补充披露。
上述关于嘉崎智能的内容已经在报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、嘉崎智能”之“（五）主营业务发展情况”之：“1、主营业务和主要产品”进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司主要产品与同行业公司主要产品相比具备竞争优势。
第十七题
申请材料显示，上市公司将标的公司超过累计承诺净利润的部分按一定比例奖励给业绩承诺方。请你公司补充披露超额业绩奖励的会计处理方法，并结合生产经营、资金筹集和使用情况补充披露业绩奖励安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
根据东方网力与交易对方签署的资产购买协议，超额业绩奖励是在承诺期结束后，标的公司实际经营情况满足特定条件的情况下，对标的公司在任经营层的现金奖励。具体安排为：
利润承诺期间内，在标的公司不触发利润补偿和减值补偿的情况下，且利润承诺期累计实际净利润达到承诺净利润总额的100%的，上市公司承诺将实际净利润超出承诺净利润部分的50%用作对标的公司在任经营层的奖励。
根据该条款文字及上下文，超额业绩奖励的触发条件为：
1、承诺期内各年，标的公司实际录得净利均超过当年业绩承诺；
2、承诺期结束，标的公司累计实现的净利超过承诺业绩累计额；
3、承诺期结束，标的公司通过减值测试，未触发相关补偿安排。
一、交易对方关于标的公司的业绩承诺
根据资产购买协议，交易对方关于华启智能、嘉崎智能的业绩承诺如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的公司|||
||2015年|2016年|
|华启智能|5,200|6,500|
|嘉崎智能|1,730|2,200|

二、超额业绩奖励的会计处理方法
上述超额奖励的性质系在满足约定的条件下，上市公司向华启智能、嘉崎智
能经营层发放的奖金，该奖励的确定、支付均发生在业绩承诺期届满后。在业绩
承诺期内，是否存在奖金的支付义务存在不确定性，未来支付奖金的金额亦不能准确计量，因此，上市公司将在会计师事务所出具2017年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）后，确定是否存在奖金的支付义务。如存在，在履行约定的程序后，将其计入上市公司相应期间的管理费用。
三、标的公司预测期内实体现金流量及业绩奖励的敏感性分析
1、华启智能预测期内实体现金流量及业绩奖励的敏感性分析
根据中天华资评报字〔2015〕第1081号《资产评估报告》并参考上市公司现行股利分配政策，华启智能承诺实现净利润及对应现金流量情况如下：
单位：万元
预测数据
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年||
|25,364.41|30,347.12|35,360.96||
|5,223.74|6,568.61|8,057.22|19,849.57|
|*5,470.02|4,048.72|5,476.08||
|-|-|-||
|522.37|656.86|805.72||
|4,947.64|3,391.85|4,670.36|13,009.86|

注1：不考虑评估报告测算中，2015年当年营运资金收回的4,060.97万元。
注2：上市公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
假设华启智能维持现有资产周转效率、财务政策、信用政策及回款比例不变，参考东方网力同期分红水平，至2017年末，其保有现金量将达到13,009.86万元。
作极端考虑，假设承诺期内，标的公司超出业绩承诺实现的利润完全不能带来实际的现金流量。则：
在保障华启智能实现2018年业绩目标须追加的营运资金及长期资本投入的前提下，为支付对经营层的超额业绩奖励，对标的公司现金流影响测算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|120%|140%|160%|180%|

为实现2018年业绩追加投入 3,042.70
可支付现金 9,967.16
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,984.96|3,969.91|5,954.87|7,939.83||
|7,982.20|5,997.25|4,012.29|2,027.33|42.38|

即：在最极端情况下，华启智能累计实现业绩达到业绩承诺的2倍以上时，才可能出现：或者不能保证2018年经营追加投入，或者不能完全兑现现金奖励的情形。
2、嘉崎智能预测期内的实体现金流量及业绩奖励的敏感性分析
根据中天华资评报字〔2015〕第1089号《资产评估报告》并参考上市公司现行股利分配政策，嘉崎智能承诺实现净利润及对应现金流量情况如下：
单位：万元
预测数据
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年||
|6,408.64|8,011.00|9,773.00||
|1,730.92|2,201.48|2,833.26|6,765.65|
|*1,828.73|1,418.54|1,957.73||
|-|-|-||
|173.09|220.15|283.33||
|1,655.64|1,198.39|1,674.40|4,528.43|

注1：不考虑评估报告测算中，2015年当年营运资金收回的379.34万元。
注2：上市公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
同前分析，假设嘉崎智能维持现有资产周转效率、财务政策、信用政策及回款比例不变，参考东方网力同期分红水平，至2017年末，其保有现金量将达到4,528.43万元。
作极端考虑，假设承诺期内，标的公司超出业绩承诺实现的利润完全不能对应的带来实际的现金流量。则：
在保障嘉崎智能实现2018年业绩目标须追加的营运资金及长期资本投入的前提下，为支付对经营层的超额业绩奖励，对标的公司现金流影响测算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|120%|140%|160%|180%|

为实现2018年业绩追加投入 804.47
可支付现金 3,723.96
||||||
|-|-|-|-|-|
|676.57|1,353.13|2,029.70|2,706.26||
|3,047.40|2,370.83|1,694.27|1,017.70|341.14|

即：在最极端情况下，嘉崎智能累计实现业绩达到业绩承诺的2.1倍以上时，才可能出现：或者不能保证2018年经营追加投入，或者不能完全兑现现金奖励的情形。
四、业绩奖励安排对上市公司的影响
业绩承诺是交易对方基于公司现状、市场情况对公司未来盈利情况所做的估计，其最终实现与否还需要公司管理层、核心人员及业务骨干等的切实努力。
资产购买协议中虽有规定对上市公司补偿相关条款，但这并非本次并购交易的初衷。如实际触发该等条款，将会影响资本市场对于上市公司经营管理能力的评价，甚至可能降低上市公司的总体市值。
通过设置业绩奖励安排，激励标的公司管理层、核心人员、业务骨干等勤勉工作，有利于上市公司整体业绩目标的实现。由于交易对方对标的公司未来承诺期内的业绩增长情况已做较为充分的估计，实际经营业绩大幅度超过承诺的可能性较低。上市公司认为，标的公司在承诺期间内产生的现金流量能够在保证自身正常运营及履行向投资者分红义务的前提下，覆盖超额业绩奖励所需的现金支出，业绩承诺期结束后一次性支付业绩奖励对上市公司无重大不利影响。
上述内容已经在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“八、超额业绩奖励的会计处理方法、业绩奖励安排对上市公司的影响”进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：上市公司对超额业绩奖励的会计处理符合企业会计准则的规定；业绩奖励安排不会对上市公司盈利情况和现金流产生
不利影响。
第十八题
请你公司补充披露标的公司高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司高新技术企业所得税优惠概况
华启智能于2012年10月25日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（GR201232001218），有效期为三年，即有效期至2015年10月24日。
嘉崎智能于2014年10月9日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》
（GF201444000008），有效期为三年，即有效期至2017年10月8日。
按照《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，高新技术企业减按15%的税率缴纳企业所得税。
二、高新技术企业所得税优惠符合相关政策规定并可持续
1、华启智能、嘉崎智能因取得高新技术企业资格而享受企业所得税优惠，符合国家法律及税务总局的相关规定，不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》中所述的地方自行制定的税收优惠政策的情形。
2、科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172号）第十条规定高新技术企业认定须同时满足相应条件，经对比分析华启智能、嘉崎智能与之匹配的实质性条件，均符合高新技术企业认定条件。对比分析如下：
华启智能对比分析表
||
|-|
|认定条件|
|在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）|

||
|-|
|的核心技术拥有自主知识产权|
|产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|
|具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上|
|企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：（1）最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；（2）最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于4%；（3）最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算|
|高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上|
|企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求|

嘉崎智能对比分析表
||
|-|
|认定条件|
|在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权|
|产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|
|具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上|
|企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：（1）最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；（2）最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于4%；（3）最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算|
|高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上|
|企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自|

主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合该指引要求，在国家现行的宏《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的观经济、金融以及产业等政策要求 不发生重大变化等假设前提下，标的公司将持续满足该条件。
3、根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火【2008】362号）的规定，高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。华启智能现持有的《高新技术企业证书》将于2015年10月到期，根据华启智能出具的说明，华启智能已向苏州高新区科学技术局提交了重新认定高新技术企业的申请材料。截止目前，华启智能高新技术企业的申请、认定工作尚在进行中。
4、目前，高新技术企业相关法律、法规未发生重大变化，且华启智能、嘉崎智能的经营发展战略未发生重大不利变化，到期后续展高新技术企业资格不存在重大不确定性风险。故本次评估假定华启智能、嘉崎智能高新技术企业将持续，并按享受高新技术企业所得税优惠税率进行预测，上述假设情况客观合理，不存在重大不确定性。
三、高新技术企业所得税优惠不存在法律障碍
如上所述，华启智能、嘉崎智能目前符合《高新技术企业认定管理办法》，同时，华启智能已向苏州高新区科学技术局提交了重新认定高新技术企业的申请，在未来年度严格执行相关法规规定的情况下不存在法律障碍。
上述关于华启智能的内容已经在报告书“第四节交易标的基本情况“之”一、华启智能“之（五）主营业务发展情况”新增“12、高新技术企业认证相关情况”进行了补充披露。
上述关于嘉崎智能的内容已经在报告书“第四节交易标的基本情况“之”二、嘉崎智能“之（五）主营业务发展情况”新增“11、高新技术企业认证相关情况”进行了补充披露。
四、高新技术企业所得税优惠可持续性对本次估值的影响
假设2015年华启智能未取得高新技术企业资格，即自2015年起按25%企业所得税税率缴纳企业所得税，则采用收益法估算的华启智能股东全部权益价值为 70,971.40万元，较华启智能持续获得高新技术企业资格估算股东全部权益价值72,543.04万元减少了1,571.63万元，差异率为2.17%。
假设2017年嘉崎智能未取得高新技术企业资格，即自2017年起按25%企业所得税税率缴纳企业所得税，则采用收益法估算的嘉崎智能股东全部权益价值为 20,451.96万元，较嘉崎智能持续获得高新技术企业资格估算股东全部权益价值21,025.88万元减少了573.92万元，差异率为2.73%。
上述内容已经在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“九、高新技术企业所得税优惠可持续性对本次估值的影响”进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、评估师认为：标的公司高新技术企业所得税优惠具备可持续性；相关假设不存在重大不确定性风险；不存在法律障碍；高新技术企业所得税优惠可持续性对本次估值的影响较小。
第十九题
请你公司补充披露标的公司可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司可辨认净资产公允价值的确认情况
根据中天华资评报字【2015】第1081号《东方网力科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及苏州华启智能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，交易标的华启智能100%股东权益的评估值为72,543.04万元，根据东方网力与交易对方签署的《购买资产协议》的约定，该次交易确认标的资产华启智能100%股权的交易对价为71,300万元。
根据中天华资评报字【2015】第1089号《东方网力科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及广州嘉崎智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，交易标的嘉崎智能100%股东权益的评估值为21,025.88万元，根据东方网力与交易对方签署的《购买资产协议》的约定，该次交易确认标的资产嘉崎智能100%股权的交易对价为20,000万元。
二、可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据
（一）华启智能评估增值情况
根据天职国际会计师事务所出具的天职业字【2015】9358号《苏州华启智能科技股份有限公司财务报表审计报告》及北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字【2015】第1081号《东方网力科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及苏州华启智能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截止2014年12月31日，华启智能审计及资产基础法下的评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|审计后账面价值|资产基础法评估值|评估增值|
|27,394.19|31,525.07|4,130.88|
|11,361.44|11,361.44|-|
|16,032.75|20,163.63|4,130.88|

上述评估增值主要为存货和无形资产，分别增值566.55万元、3,270.74万元，增值金额占交易金额、可辨认净资产公允价值及评估值的比例较低。
（二）嘉崎智能评估增值情况
根据天职国际会计师事务所出具的天职业字【2015】8672号《广州嘉崎智能科技有限公司财务报表审计报告》及北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字【2015】第1089号《东方网力科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及广州嘉崎智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截止2014年12月31日，嘉崎智能审计及资产基础法下的评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|审计后账面价值|资产基础法评估值|评估增值|
|6,801.20|7,343.73|542.53|
|2,212.06|2,212.06|-|
|4,589.14|5,131.67|542.53|

上述评估增值主要为存货和无形资产，分别增值250.31万元、876.90万元，增值金额占交易金额、可辨认净资产公允价值及评估值的比例较低。
（三）华启智能可辨认净资产公允价值和商誉的确定依据
本次交易确定的可辨认净资产的公允价值以华启智能2014年12月31日成本法下的可辨认净资产评估值为依据，交易对价与公允价值的差额计入商誉，且交易对方对商誉减值承担补偿责任，对上市公司未来经营业绩不构成重大不利影响。
1、可辨认净资产公允价值的确定依据
以经审计的净资产账面价值加上成本法下可辨认资产、负债的评估增值以及因评估增值而确认的递延所得税负债为该次交易的可辨认净资产的公允价值，并将该次交易对价与该公允价值的差异计入商誉。
单位：万元
项目 31/12/2014
经审计账面净资产 16,032.75评估增值调整额 3,850.43
递延所得税负债影响 -577.56
经公允价值调整后的账面净资产 19,305.62
2、商誉的确认及交易对方的补偿责任
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，华启智能交易价格（71,300.00万元）与可辨认净资产公允价值（19,305.62万元）的差额计入上市公司合并财务报表的商誉，该次交易商誉的确认金额为51,994.38万元。根据交易对方与上市公司签署的《华启智能资产购买协议》，交易对方将向公司承担商誉减值的足额补偿，且交易对方相互之间承担连带的补偿责任。
（四）嘉崎智能可辨认净资产公允价值和商誉的确定依据
本次交易确定的可辨认净资产的公允价值以嘉崎智能2014年12月31日成本法下的可辨认净资产评估值为依据，交易对价与公允价值的差额计入商誉，且交易对方对商誉减值承担补偿责任，对上市公司未来经营业绩不构成重大不利影响。
1、可辨认净资产公允价值的确定依据
以经审计的净资产账面价值加上成本法下可辨认资产、负债的评估增值以及因评估增值而确认的递延所得税负债为该次交易的可辨认净资产的公允价值，并将该次交易对价与该公允价值的差异计入商誉。
单位：万元
项目 31/12/2014
经审计账面净资产 4,589.14评估增值调整额 1,160.43递延所得税负债影响 -145.05经公允价值调整后的账面净资产 5,604.522、商誉的确认及交易对方的补偿责任
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，嘉崎智能交易价格（20,000.00万元）与可辨认净资产公允价值（5,604.52万元）的差额计入上市公司合并财务报表的商誉，该次交易商誉的确认金额为14,395.48万元。根据交易对方与上市公司签署的《嘉崎智能资产购买协议》，交易对方将向公司承担商誉减值的足额补偿，且交易对方相互之间承担连带的补偿责任。
三、对上市公司未来经营业绩的影响
（一）资产评估增值的摊销对上市公司影响不大
标的企业评估增值主要为存货和无形资产，其中，华启智能存货和无形资产分别增值566.55万元、3,270.74万元；嘉崎智能存货和无形资产分别增值250.31万元、876.90万元。
1、存货评估增值摊销的影响
华启智能存货评估增值566.55万元，嘉崎智能存货评估增值250.31万元，预计两家标的企业评估增值的存货将于2015年销售，将增加2015年上市公司营业成本816.86万元，减少上市公司净利润816.86万元。
2、无形资产评估增值摊销的影响
两家标的企业无形资产评估增值部分均按五年摊销，华启智能评估增值无形资产每年摊销金额654万元，嘉崎智能评估增值无形资产每年摊销金额175万元，两家标的企业无形资产的评估增值部分每年摊销829万元。
综上所述，存货评估增值摊销将影响2015年净利润816.86万元，无形资产评估增值摊销每年将影响净利润829万元，而根据上市公司最近一期备考报表，合并口径净利润为1.89亿元，可辨认净资产公允价值摊销对上市公司影响较小。
（二）交易对方业绩承诺为该次交易提供保障，该次交易不会对上市公司未来净利润产生不利影响
1、华启智能
根据上市公司与交易对方签署的《华启智能资产购买协议》，交易对方承诺，目标公司华启智能2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币5200万元、人民币6500万元和人民币8000万元。
上述合计19,700万元的业绩承诺补偿，虽未超过此次交易对价，但上市公司未来净利润不会因此次交易遭受重大不利影响。
2、嘉崎智能
根据上市公司与交易对方签署的《嘉崎智能资产购买协议》，交易对方承诺，目标公司华启智能2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币1730万元、人民币2200万元和人民币2833万元。
上述合计6,763万元的业绩承诺补偿，虽未超过此次交易对价，但上市公司未来净利润不会因此次交易遭受重大不利影响。
（三）交易对方对商誉减值部分足额补偿，商誉减值对上市公司影响较低
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末终了进行减值测试。如果华启智能、嘉崎智能未来经营状况发生不利变化，则存在商誉减值的风险，进而影响上市公司的净利润。但根据《华启智能资产购买协议》、《嘉崎智能资产购买协议》的约定，在利润承诺期届满时，东方网力应对华启智能、嘉崎智能做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时华启智能、嘉崎智能的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺方还需另行向东方网力补偿差额部分。
综上所述，如果华启智能、嘉崎智能未来经营状况发生不利变化，则存在商誉减值的风险，但上市公司能够得到足额补偿，故该风险较小。同时，本次交易完成后，上市公司将为标的公司提供资金、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面的支持，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
上述内容已经在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“十、标的公司可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：可辨认净资产的公允价值以审计后的净资产账面价值加上成本法下可辨认资产、负债的评估增值以及因评估增值确认的递延所得税负债确定，将该次交易对价与该公允价值的差异确认为商誉，符合企业会计准则的规定；该次交易不会对上市公司未来业绩产生重大不利影响。
第二十题
申请材料显示，本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会议公告日前60个交易日公司股票交易均价。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，充分披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次发行股份购买资产市场参考价的选择原因
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。按此测算：
单位：股、元、元/股
||||
|-|-|-|
|成交总量|成交总额|均价|
|44,505,600.00|5,321,297,584.00|119.56|
|101,350,400.00|10,386,672,444.00|102.48|
|161,543,900.00|16,548,339,372.00|102.44|
|-|-|-|

可以看出，本次发行的相关市场价格中，60个交易日股票交易均价更接近平均值，经过交易双方协商，选取更接近于股票交易均价的市场价格作为最终的发行价格。
上述内容已经在报告书“第五节本次发行股份情况”之“二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析”之“（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”之“1、发行股份购买资产的发行价格”之“（2）本次发行股份购买资产市场参考价的选择原因”进行补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“本次交易的发行价格系依据《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十五条规定的相关要求，经交易双方友好协商确定的。”
第二部分第一次反馈意见的补充问题
第一题
请你公司进一步补充说明上银基金拟设立的资产管理计划的私募投资基金备案情况；配套募集资金认购方中自然人的资金来源情况，其参与本次交易是否与其个人资金实力相匹配。
答复：
一、上银基金设立的资管计划备案情况
上银基金为参与东方网力本次重大资产重组相关配套融资而设立的资产管理计划名称为：“上银基金财富40号资产管理计划”。
该计划备案情况请参见“第一部分第一次书面反馈意见”第三题相关论述。
二、配套募集资金方中自然人的资金来源情况，是否与其个人资金实力相匹配
本次配套募集资金方中自然人有：李关宝、卜波两人，其各自分别出资16,000万元、5,000万元万元，以参与认购东方网力配套融资中非公开发行的股份。根据该等人士提供的说明，其用于认购的资金均为自有资金。
（一）李关宝
1、基本情况
姓 名：李关宝
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：14020219551017****
住 所：北京市大兴区榆垡镇椿蓉园三里10号楼4单元102室
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
2、资金来源
根据李关宝先生提供的说明，其参与本次认购的资金均为自有资金。主要包括：证券投资收益、实体经营回报及银行借款等。
3、本次投资是否与其资金实力相匹配
李关宝先生投资、控制的企业主要有：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|成立时间|注册资本|
|华裕投资有限公司|2002.1.3|5,000.00|
|内蒙古李家塔铁路运销有限公司|2003.9.8|2,000.00|

李关宝先生投资的该等企业成立时间均已超过十年以上。
根据公开资料，内蒙古李家塔铁路运销有限公司目前年煤炭发运能力达 1,000万吨、年货物能力发运达 700万吨。2009年该公司主营业务收入达 5.95亿元，2010年达 9.40亿元，2011年达 16.62亿元，2012年达 8.42亿元。2012年，该公司被伊金霍洛旗人民政府评为“优秀纳税企业”。
中介机构经核查后认为，李关宝先生出资 16,000万元认购东方网力本次非公开发行股份与其个人资金实力相匹配。
（二）卜波
1、基本情况
姓 名：卜波
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：43090319840104****
住 所：湖南省益阳市赫山区谢林港镇石湾村茶园坡村民组1号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、资金来源
根据卜波先生提供的说明，其参与本次认购的资金均为自有资金。主要包括：证券投资收益、实体经营回报及银行借款等。
3、本次投资是否与其资金实力相匹配
卜波先生投资、控制的企业主要有：
单位：万元
|||
|-|-|
|企业名称|注册资本|
|湖南嘉宇实业有限公司|8,500.00|
|新疆嘉德创富股权投资合伙企业|5,000.00|
|湖南省新康桥房地产开发有限公司|5,000.10|

此外，卜波先生自2011年起，陆续参与了国栋建设、华东科技、拓日新能等多家上市公司定向增发股份的认购，具备较为丰富的证券投资经验。
中介机构经核查后认为，卜波先生出资5,000万元认购东方网力本次非公开发行股份与其个人资金实力相匹配。
第二题
请补充说明标的公司采购金额与“采购商品、接受劳务支付的现金”科目发生额及“应付票据和应付账款”增加额之间的勾稽关系。
答复：
有关标的公司华启智能、嘉崎智能2014年度以及2015年1-6月采购金额与“采购商品、接受劳务支付的现金”科目发生额及“应付票据和应付账款”增加额之间的勾稽关系的分析请参见“第一次书面反馈意见”第十二题部分相关论述。
第三题
请你公司明确嘉崎智能具体预测期内各年营业收入测算的具体依据。
答复：
一、嘉崎智能具体预测期内各年预计实现营业收入情况
根据中天华资评报字〔2015〕第1089号《资产评估报告》，嘉崎智能具体预测期内各年营业收入如下：
单位：万元
预测数据
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|6,408.65|8,011.00|9,773.00|10,887.12|12,128.49|
|31%|25%|22%|11%|11%|

上表所列各年营业收入的预测值，主要是嘉崎智能管理层依据公司历史年度的产品销售情况、2015年度在手合同及对于新开发订单的预计并参考同行业可比上市公司的增长情况等因素综合确定的。
二、嘉崎智能具体预测期内营业收入测算依据
（一）嘉崎智能的业务特点
嘉崎智能的目标客户为各地方公安机关，向其提供视频侦查工具产品与技术服务。公司的业务模式兼具“订单驱动型”及“市场开发型”两种模式的特点：嘉崎智能业务模式中存在“市场开发型”特点的原因于，各地在经济发展程度、自然地理条件、警民情实际情况等产品应用场景方面存在差异，地方公安机关对于产品的硬件品级、软件功能、技术标准等方面的要求也不尽相同。嘉崎智能需要通过市场开发方式，协助客户明确自身存在的实际需求内容、需求满足的先后顺序，如何在既有的装备基础上较为经济的实现需求。
嘉崎智能业务模式订单驱动型的特点体现在：由于各地公安机关在落地产品
的硬件品级、软件功能、技术标准等方面要求各各不同，因此嘉崎智能大部分产
品都属于深度定制类型，如不做修改或只做简单修改，无法在不同客户间转移使
用；满足既有客户的产品标准，也不能简单的在未来潜在客户身上重复套用。因此，嘉崎智能只有在客户需求明确的情况下，才会开始正式排产。
在一个完整的“开发—实现”流程中，接受订单排产至完整交付调试，实现客户需求时间花费相对较短，具体需时视项目规模及实现难易程度而定，但大部分能在一年以内完成。市场开发阶段花费时间则相对较长，从初步接触至客户需求较为明确，大多费时一年以上。
故此，嘉崎智能实行项目制管理方式，并采取“成熟一批、收获一批”的业务策略：对全国市场进行大区划分，派出业务专员巡回开发，公司总部编制项目统计月报，做宏观调控把握；对于客户需求较为明确的，则另行开立大区项目汇总报表，统计项目的预计签约金额、目前进展程度、签约率、预计完成时间等要素，重点盯守跟进。
（二）嘉崎智能2015年度营业收入的测算依据
依据前述大区项目汇总报表，在《资产评估报告》出具时点，嘉崎智能管理层预计，2015年度公司可实现营业收入将达6,400万元。
单位：万元
|||
|-|-|
|收入来源|预计金额|
|在手订单|800|
|开发中订单|5,600|

考虑到各开发中订单不同谈判进度及签约可能性，新开发订单涉及合同金额共计约8,768万元。预计2015年度，开发中订单可贡献营业收入6,240万元。基于谨慎考虑，公司管理层对该等开发中订单可能实现收入金额做一定折算——按90%测算——预计新开发订单当年实现收入确认的合同金额为5,600万元。
两者合计，2015年嘉崎智能预计可实现收入6,400万元，较 2014年实现营业收入数增长31%。
参考同行业可比上市公司近年营业收入增长率均值，嘉崎智能2015年度营
业收入预测数值适当。
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称||||
||2011年|2012年|2013年|
|大立科技|-10.70%|17.94%|-3.95%|
|科大讯飞|27.74%|40.74%|59.92%|
|海康威视|45.10%|37.89%|48.96%|
|英飞拓|-26.67%|113.43%|26.81%|
|GQY视讯|21.15%|23.94%|-7.95%|
|高新兴|7.57%|54.10%|77.64%|
|迪威视讯|16.18%|-0.08%|-2.16%|
|万达信息|40.89%|27.33%|37.11%|
|美亚柏科|42.83%|30.35%|11.55%|
|佳都科技|16.34%|15.58%|192.34%|
||18.04%|36.12%|44.03%|

累计平均值： 31%
（三）截至本答复出具日止，嘉崎智能营业收入实现情况
根据天职事务所出具的审计报告，2015年1-6月份，嘉崎智能已确认营业收入1,902.23万元。同其他政府机构类似，公安机关系统大部也是在年初做计划和预算，装备采购、安装、系统调试、结算等工作主要安排在下半年。因此，嘉崎智能的收入存在较为明显的季节性特征。公司2015年上半年经营情况符合行业实际，也未显著低于管理层的预期。
截至2015年8月21日止，根据对在手合同及开发中项目的统计，嘉崎智能预计2015年度收入构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|合同金额（含税）|
|4,410.99|
|1,642.76|
|1,486.43|
|7,540.18|

嘉崎智能已签约及已中标正在签约合同，2015年度预计可贡献收入5,174.15
万元，因此嘉崎智能2015年度营业收入预测具备实现的可行性。
（四）嘉崎智能2016年-2019年度各年营业收入的测算依据
如前所述，公司业务模式兼具“订单驱动型”及“市场开发型”两种模式的特点：客户产品均系深度定制，已开发产品无法只做简单修改便迁移使用，已开发产品标准也不能在未来潜在客户身上简单套用。在一个完整的项目周期中，前期开发时间长（费时多在一年以上），而排产交付时间相对较短（通常将在一年内完成）。
基于谨慎性角度考虑，嘉崎智能管理层认为，未纳入“大区项目汇总报表”的开发中项目，无法判断其最终签约的可能性，因此在收入预测中表示“无法精确预测未来一年能够获得的合同金额”。
但考虑国家的相关产业政策，市场的现有规模及公司发展的具体状况，管理层认为，在具体预测期内，公司营业收入增长仍是可期的。具体逻辑如下：
1、国家相关产业政策及市场现有规模
为达成全国公安装备建设“十二五”规划重点建设项目之一的“全国公安刑事技术视频侦查装备项目”，省级单位应至少配备3套不同功能、互为补充的视频侦查设备，每单位平均约700万元，32个省级单位共需 2.24亿元；地市级应至少配备1套功能较为完善的专业视频侦查设备，每单位平均约500万元，456个市级单位共需 22.8亿元；县级应至少配备 1套较为实用且先进的视频侦查设备，每单位平均约250万元，3064个县级单位共需76.6亿元。合计101.64亿元。
2、公司成长实际情况
嘉崎智能成立于2009年2月，已经顺利度过创业成长企业的“三年危险期”。
公司最近三年成长迅速，主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年||2013年||
|金额|增长率|金额|增长率|
|6,221.16|214.22%|1,979.86|161.54%|
|2,254.61|490.41%|381.87|69.11%|
|3,966.54|148.22%|1,597.99|200.84%|

|||||
|-|-|-|-|
|4,896.56|97.39%|2,480.62|330.58%|
|1,572.95|29.56%|1,214.06|-|
|1,368.56|12.42%|1,217.39|-|

根据对于市场规模及容量的估计，嘉崎智能管理层预计，公司营业收入在未来年度仍将能够实现一定程度的增长。结合企业生命周期理论及企业经营实际，管理层认为随着公司经营情况的逐渐稳定，营业收入增幅会逐渐收窄，故将2016年至2019年营业收入增长率（YOY）分别设定为25%、22%、11%、11%， 2020年及以后年度，营业收入增长率为0，收入规模维持在2019年的水平上。
三、中介机构核查意见
中介机构经核查后认为，管理层关于嘉崎智能未来年度预计营业收入的增长率逐次下降，至2020年及以后，增长率设定为0。具体预测期内，2016年度、 2017年度营业收入增长（YOY）分别为25%、22%，既未超出嘉崎智能历史增长实际，亦未超出行业近年增长均速，该等估计是适当而谨慎的。
第四题
请你公司结合标的公司现金流情况，明确收购协议中的超额业绩奖励安排对上市公司的影响。
答复：
根据东方网力与交易对方签署的资产购买协议，超额业绩奖励是在承诺期结束后，标的公司实际经营情况满足特定条件的情况下，对标的公司在任经营层的现金奖励。具体安排为：
利润承诺期间内，在标的公司不触发利润补偿和减值补偿的情况下，且利润承诺期累计实际净利润达到承诺净利润总额的100%的，上市公司承诺将实际净利润超出承诺净利润部分的50%用作对标的公司在任经营层的奖励。
根据该条款文字及上下文，超额业绩奖励的触发条件为：
1、承诺期内各年，标的公司实际录得净利均超过当年业绩承诺；
2、承诺期结束，标的公司累计实现的净利超过承诺业绩累计额；
3、承诺期结束，标的公司通过减值测试，未触发相关补偿安排。
一、交易对方关于标的公司的业绩承诺
根据资产购买协议，交易对方关于华启智能、嘉崎智能的业绩承诺如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的公司|||
||2015年|2016年|
|华启智能|5,200|6,500|
|嘉崎智能|1,730|2,200|

二、标的公司预测期内实体现金流量及业绩奖励的敏感性分析
1、华启智能预测期内实体现金流量及业绩奖励的敏感性分析
根据中天华资评报字〔2015〕第1081号《资产评估报告》并参考上市公司
现行股利分配政策，华启智能承诺实现净利润及对应现金流量情况如下：
单位：万元
预测数据
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年||
|25,364.41|30,347.12|35,360.96||
|5,223.74|6,568.61|8,057.22|19,849.57|
|*5,470.02|4,048.72|5,476.08||
|-|-|-||
|522.37|656.86|805.72||
|4,947.64|3,391.85|4,670.36|13,009.86|

注1：不考虑评估报告测算中，2015年当年营运资金收回的4,060.97万元。
注2：上市公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
假设华启智能维持现有资产周转效率、财务政策、信用政策及回款比例不变，参考东方网力同期分红水平，至2017年末，其保有现金量将达到13,009.86万元。
作极端考虑，假设承诺期内，标的公司超出业绩承诺实现的利润完全不能带来实际的现金流量。则：
在保障华启智能实现2018年业绩目标须追加的营运资金及长期资本投入的前提下，为支付对经营层的超额业绩奖励，对标的公司现金流影响测算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|120%|140%|160%|180%|

为实现2018年业绩追加投入 3,042.70
可支付现金 9,967.16
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,984.96|3,969.91|5,954.87|7,939.83||
|7,982.20|5,997.25|4,012.29|2,027.33|42.38|

即：在最极端情况下，华启智能累计实现业绩达到业绩承诺的2倍以上时，才可能出现：或者不能保证2018年经营追加投入，或者不能完全兑现现金奖励的情形。
2、嘉崎智能预测期内的实体现金流量及业绩奖励的敏感性分析
根据中天华资评报字〔2015〕第1089号《资产评估报告》并参考上市公司
现行股利分配政策，嘉崎智能承诺实现净利润及对应现金流量情况如下：
单位：万元
预测数据
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年||
|6,408.64|8,011.00|9,773.00||
|1,730.92|2,201.48|2,833.26|6,765.65|
|*1,828.73|1,418.54|1,957.73||
|-|-|-||
|173.09|220.15|283.33||
|1,655.64|1,198.39|1,674.40|4,528.43|

注1：不考虑评估报告测算中，2015年当年营运资金收回的379.34万元。
注2：上市公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
同前分析，假设嘉崎智能维持现有资产周转效率、财务政策、信用政策及回款比例不变，参考东方网力同期分红水平，至2017年末，其保有现金量将达到4,528.43万元。
作极端考虑，假设承诺期内，标的公司超出业绩承诺实现的利润完全不能对应的带来实际的现金流量。则：
在保障嘉崎智能实现2018年业绩目标须追加的营运资金及长期资本投入的前提下，为支付对经营层的超额业绩奖励，对标的公司现金流影响测算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|120%|140%|160%|180%|

为实现2018年业绩追加投入 804.47
可支付现金 3,723.96
||||||
|-|-|-|-|-|
|676.57|1,353.13|2,029.70|2,706.26||
|3,047.40|2,370.83|1,694.27|1,017.70|341.14|

即：在最极端情况下，嘉崎智能累计实现业绩达到业绩承诺的2.1倍以上时，才可能出现：或者不能保证2018年经营追加投入，或者不能完全兑现现金奖励的情形。
三、业绩奖励安排对上市公司的影响
业绩承诺是交易对方基于公司现状、市场情况对公司未来盈利情况所做的估
计，其最终实现与否还需要公司管理层、核心人员及业务骨干等的切实努力。
资产购买协议中虽有规定对上市公司补偿相关条款，但这并非本次并购交易的初衷。如实际触发该等条款，将会影响资本市场对于上市公司经营管理能力的评价，甚至可能降低上市公司的总体市值。
通过设置业绩奖励安排，激励标的公司管理层、核心人员、业务骨干等勤勉工作，有利于上市公司整体业绩目标的实现。由于交易对方对标的公司未来承诺期内的业绩增长情况已做较为充分的估计，实际经营业绩大幅度超过承诺的可能性较低。上市公司认为，标的公司在承诺期间内产生的现金流量能够在保证自身正常运营及履行向投资者分红义务的前提下，覆盖超额业绩奖励所需的现金支出，业绩承诺期结束后一次性支付业绩奖励对上市公司无重大不利影响。
四、中介机构核查意见
中介机构经核查后认为，业绩承诺期结束后一次性支付业绩奖励对上市公司无重大不利影响。
第五题
请你公司进一步说明标的公司历史上股份支付的定价依据，与本次定价差异的原因。
答复：
一、标的公司历史上存在的股份支付情形
（一）华启智能历史上存在的股份支付情形
|||
|-|-|
|时间|股本或股权变动事项|
|2013.11|增资至4,197万元|
|2014.12|股权转让涉及出资116.73万元|

（二）嘉崎智能历史上存在的股份支付情形
|||
|-|-|
|时间|股本或股权变动事项|
|2014.8|增资及股权转让|

二、标的公司历史上股份支付的定价依据
（一）华启智能历史上股份支付的定价依据
1、2013年11月份股份支付的定价依据
2013年 10月 24日，华启智能（时名“易程智能”）股东会决议将注册资本增加至4,197万元。
新增出资由华启智能（时名“易程智能”）中高层管理人员持股平台创思博特、江楠等10人认购，具体情况如下表所示：
单位：万元、元/一元出资
||||
|-|-|-|
|名称|认缴出资|实际解付|
|创思博特|416.12|515.00|
|江楠|105.03|130.00|
|陈熙鹏|56.55|70.00|
|戴伟|56.55|70.00|
|钟华|121.18|150.00|
|刘晓华|40.39|50.00|
|徐惠萍|40.39|50.00|
|左大永|40.39|50.00|
|胡勇军|24.24|30.00|
|王宏雷|16.16|20.00|
||917.00|1,135.00|

（1）股权授予价格的确定依据
本次股权的授予价格以华启智能2013年9月底账面净资产为定价基础，由各方协商确定。
（2）股份支付费用的确定依据
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及其应用指南，对于权益结算的的股份支付，应以权益工具在授予日的公允价值为基础计算股份支付费用。
在本次增资行为发生前一年内，即2012年12月，易程智能存在一次增资情形。该次增资，无锡乾创、景鸿联创的认购价格为3.8元/一元出资。以此作为授出股权在授予当日的公允价值，确认股份支付费用2,347.52万元。
2、2014年12月股份支付的定价依据
2014年 10月 15日，华启智能（时名“易程智能”）股东会作出决议，同意股东无锡乾创将其持有的公司 116.73万元出资，转让给股东创思博特，转让价款为351.3573万元。对应每一元出资价格为3.01元。
（1）股权授予价格的确定依据
本次股权的授予价格以华启智能2014年6月底账面净资产为定价基础，由
各方协商确定。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至 2014年 6月 30日止，华启智能（时名“易程智能”）净资产为 144,427,490.55元，按整体变更后注册资本4,797万元测算，合3.01元/股。
（2）股份支付费用的确定依据
在本次增资行为发生前一年内，即2014年2月，易程智能存在一次增资情形。该次增资，德升金腾、宁波朗盛等的认购价格为6.67元/一元出资。以此作为授出股份在授予当日的公允价值，确认股份支付费用427.23万元。
（二）嘉崎智能历史上股份支付的定价依据
因东方网力拟收购嘉崎智能51%的股权（以下称“前次收购”），为稳定核心团队成员，嘉崎智能股东会决议，同意由股东向核心员工转让股权方式实施股权激励。
相关方约定，该等股权转让所附生效条件为东方网力前次收购顺利实施。如所附条件不成就，须实施还原操作。
具体情况如下：
单位：万元、元/一元出资
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|涉及出资|转让价款|
|张丛喆|谢佳亮|20.6145|20.6145|
|富成创业|余雷|10.5375|10.5375|
||牛豫鹏|12.0000|12.0000|
||谢佳亮|2.0475|2.0475|
|梁铭妹|余雷|1.4625|1.4625|
||谢佳亮|2.6625|2.6625|
|力鼎恒益|桑爱鹏|12.0000|12.0000|
||谢佳亮|0.4995|0.4995|
|李绮媚|刘小君|22.5000|22.5000|
||谢佳亮|0.0780|0.0780|
|张强|谢佳亮|5.2500|5.2500|

本次股权的授予价格由各方协商确定，按面值授予，即：1元/一元出资。
后因东方网力收购事项被上市公司股东大会否决，前述各方对授出股权进行率还原操作。故本次股份支付事项实际未实施，对嘉崎智能财务未造成影响。
三、与东方网力本次收购价格的差异及其原因
历史上，标的公司存在两种类型的股份支付：向管理层、核心人员定向增发，由股东向管理层、核心人员以特定价格转让股权。
其中成功实施的为：华启智能2013年11月增资、及2014年12月股权转让两次。该两次股份支付的价格分别为 3.8元/一元出资、6.67元/一元出资。与东方网力本次收购价格11.88元/一元出资存在差异。
对比如下：
单位：元/股、元/一元出资
||||
|-|-|-|
|标的公司|本次收购价格||
|华启智能|11.88|3.8／1.27|
|嘉崎智能|13.33|-|

由于未上市企业股权（份）的公允价值难以取得，实务中对该等企业实施的股份支付具体应如何处理，也存在不同意见。由于目前的会计准则采用的是以历史成本为基础的计量属性，账面净资产通常不能反映股权（份）的公允价值。一般而言，存在如下三种选择：
1、以经评估的每股净资产值作为公允价值；
2、以外部投资者入股价格为公允价值；
3、采用估值技术确定公允价值。
IPO审核实践中，通常采用与管理层、核心人员同期或最近一次外部投资者入股价格为股权（份）的公允价值，并以之作为股份支付价格的参考。
华启智能该两次股份支付，均不存在外部投资者同期入股情形，但在各该次
股份支付发生前，均存在外部投资者入股情形，分别为： 2012年 12月，无锡
乾创、景鸿联创以 3.8元/一元出资价格认缴出资；2014年2月，德升金腾、宁
波朗盛等以6.67元/一元出资价格认缴出资。故华启智能以该两次价格为公允价值参照，确定股份支付价格。
四、中介机构核查意见
中介机构经核查后认为，标的公司历史上股份支付选择以外部投资者入股价格为公允价值，符合实践操作惯例。因股份支付定价基础与东方网力本次收购主观意图、定价基准不同，故标的公司历史上股份支付价格，与东方网力本次收购价格不同具备合理性。
第三部分第二次书面反馈意见
第一题
反馈意见回复显示，上银基金拟设立资产管理计划作为本次交易的5名锁价发行对象之一，已就本次资管计划基本情况与潜在投资人士达成了初步认购意向。
请你公司补充披露：1）认购人员的具体名单及份额、认购资金到位时间。2）上银基金拟设立的资产管理计划的私募投资基金备案情况，并在提交二次反馈意见回复时完成备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据上银基金与东方网力签署的股份认购协议，其将通过设立资产管理计划的方式参与东方网力本次重大资产重组中配套融资非公开发行股份的认购。
根据上银基金提供的资料，该资产管理计划名为“上银基金财富40号资产管理计划”，已于2015年8月17日完成设立，并取得了中国证券监督管理委员会基金部的备案。
一、上银基金资产管理计划认购情况
单位：万元
|||
|-|-|
|认购金额|认购比例|
|1,000.00|6.85%|
|7,400.00|50.68%|
|4,200.00|28.77%|
|1,000.00|6.85%|
|1,000.00|6.85%|
|14,600.00|100.00%|

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振验字第1500771号《验资报告》，该等人士的认购资金已足额到位。
二、上银基金资产管理计划备案情况
根据中国证券监督管理委员会基金部出具的资产管理计划财产备案登记表，
该计划备案情况如下：
专户名称 上银基金财富40号资产管理计划
初始销售日期 2015-08-11
资产管理人 上银基金管理有限公司
资产托管人 上海浦东发展银行股份有限公司
计划认购总金额（亿元） 1.46
委托金额小于300万的委托人人数 0
委托人总数 5
单一客户最低认购金额（万元） 1,000
单一客户最高认购金额（万元） 7,400
备案登记日期 2015-08-17
三、中介机构核查意见
独立财务顾问及律师经核查后认为，上银基金已完成资产管理计划的设立，并已为该计划按照私募基金备案登记相关法规的要求办理备案登记手续。
（本页无正文，仅为《东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组申请文件历次反馈意见的回复》之签章页）
东方网力科技股份有限公司2015年8月25日
（本页无正文，仅为《东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组申请文件历次反馈意见的回复》之签章页）
中信建投证券股份有限公司2015年8月25日