国泰君安证券股份有限公司
关于
中航黑豹股份有限公司重大资产重组前发
生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的
相关问题与解答
之
专项核查意见
独立财务顾问
二零一六年十一月
2016年6月24日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问答》”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为中航黑豹股份有限公司（以下简称“中航黑豹”、“上市公司”）本次重大资产出售独立财务顾问，对《问答》进行了认真研究和核查，并按照《问答》要求对所涉及事项发表了明确的核查意见。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
问题一：上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
回复：
自中航黑豹上市之日起至本专项核查意见出具之日，中航黑豹及其控股股东、实际控制人所作出的承诺事项及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如下表所示：
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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺作出时间|履行情况|
|2006年股权分置改革||||||
|1|东安实业|股份限售|持有的中航黑豹非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让，在上述流通锁定期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中航黑豹股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。承诺人将为表示反对或者未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排|2006年1月|承诺履行期满，未发生违反承诺的事项|
|2|黑豹集团|股份限售|持有的中航黑豹非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让，在上述流通锁定期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中航黑豹股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十|2006年1月|承诺履行期满，未发生违反承诺的事项|
|3|东安建工、威海市烟草有限公司（参与股权分置改革的非流通股东）|股份限售|持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让|2006年1月|承诺履行期满，未发生违反承诺的事项|
|4|威海韩龙汽车车体有限公司（持股5%以上的参与股权分置改革的非流通股股东）|股份限售|持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述流通锁定期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中航黑豹股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到中航黑豹股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义|2006年1月|承诺履行期满，未发生违反承诺的事项|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺作出时间|履行情况|
||||务|||
|2009年重大资产重组||||||
|1|中航工业|规范关联交易|承诺人将促使其控股或控制的企业（中航黑豹及其控股或控制的企业除外）与中航黑豹及其控股或控制的企业之间将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。如因承诺人履行承诺给中航黑豹或其他股东造成损失的，承诺人将依法赔偿中航黑豹及其他股东的实际损失|2009年3月|承诺长期有效，目前未发生违反承诺的事项|
|2|中航工业|避免同业竞争|1、承诺人已将所属从事专用车整车及专用车关键零部件密切相关的资产注入中航黑豹，承诺人在本次重组完成后不再经营该等业务。本次重组完成后，承诺人及承诺人控股或控制的企业（中航黑豹及其控股或控制的企业除外）所经营的业务与中航黑豹及其控股或控制的企业于本次重组完成后经营的业务不存在明显的直接或间接竞争。2、承诺人、并且承诺人必将通过法律程序使承诺人控制的其它子公司（中航黑豹及其控股或控制的企业除外）不直接或间接从事任何在商业上对中航黑豹或其控股或控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、如承诺人（包括除中航黑豹及其控股或控制的企业以外的本公司控股或控制的其他子公司）将来经营的产品或服务与中航黑豹及其控股或控制企业的主营产品或服务有可能形成竞争，承诺人同意|2009年3月|承诺长期有效，目前未发生违反承诺的事项|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺作出时间|履行情况|
||||中航黑豹有权收购承诺人或相关子公司与该等产品或服务有关的资产，或承诺人在相关子公司中的全部股权。4、如因承诺人履行承诺给中航黑豹造成损失的，承诺人将依法赔偿中航黑豹的实际损失|||
|3|中航工业|保证上市公司独立性|承诺人将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与承诺人及附属公司、企业（包括金城集团、中航投资目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业）在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立|2009年3月|承诺长期有效，目前未发生违反承诺的事项|
|4|金城集团|保证上市公司独立性|承诺人将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与承诺人及附属公司、企业（包括金城集团目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业）在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立|2009年3月|承诺长期有效，目前未发生违反承诺的事项|
|5|中航投资|保证上市公司独立性|承诺人将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与承诺人及附属公司、企业（包括中航投资目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业）在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立|2009年3月|承诺长期有效，目前未发生违反承诺的事项|
|6|金城集团|股份限售|承诺人通过本次重组获得的对价股份将自对价股份登记至承诺人名下之日起 36 个月内不转让。如因承诺人未履行在本承诺函中所作的承诺给中航黑豹或其他股东造成损失的，承诺人将依法赔偿中航黑豹及其他股东的实际损失|2009年3月|承诺履行期满，未发生违反承诺的事项|
|7|中航投资|股份限售|承诺人通过本次重组获得的对价股份将自对价股份登记至承诺人名下之日起 36 个月内不转让。如因承诺人未履行在本承诺函中所作的承诺给中航黑豹或其他股东造成损失的，承诺人将依法赔偿中|2009年3月|承诺履行期满，未发生违反承诺的事项|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺作出时间|履行情况|
||||航黑豹及其他股东的实际损失|||
|8|金城集团|置入资产价值保证及补偿|上海市轿车国产化办公室通过委托贷款方式向上海航空特种车辆有限责任公司（以下简称“上航特”）贷款3000万元（以下称逾期借款），贷款期限至2009年5月31日，现贷款期限已届满，但上航特尚归还前述贷款，上海市轿车国产化办公室亦向其催要。承诺人承诺：1、若上海市轿车国产化办公室根据相关贷款协议的约定就上述逾期借款向上航特追索任何罚息（不含逾期期间的正常利息）、违约金或违约赔偿，该等罚息、违约金或违约赔偿由承诺人承担。2、若上海市轿车国产化办公室向上航特追索上述逾期贷款于相关贷款协议项下的本息（含逾期期间的正常利息，但不含上述第1项所述之罚息、违约金或违约赔偿），且上航特自有现金不足以偿还的，就不足部分，承诺人将通过向上航特增资、委托贷款或债务转移等方式予以解决，并确保上航特的正常经营不因此受有重大不利影响|2009年8月|履行中，目前未发生违反承诺的事项|
|9|金城集团|非经营性资金占用|坚决杜绝非经营性占用上市公司资金。|2009年9月|承诺长期有效，目前未发生违反承诺的事项|
|10|金城集团|过渡期间损益补偿|如拟购买资产及其相关业务在相关期间产生盈利、收益而导致净资产增加的，则增加部分按照原《发行股份购买资产协议》的约定由上市公司享有；如于相关期间产生亏损及损失而导致净资产减少的，减少部分由承诺人向上市公司作出相应补偿。前述应由承诺人向上市公司补偿的具体金额应以上市公司聘请的具有证券从业资格的审计师所出具的专项审计报告为准|2009年9月|标的资产于过渡期间均盈利，该等期间收益归上市公司享有，承诺履行完毕|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺作出时间|履行情况|
|11|金城集团|业绩补偿|若拟购买资产于 2010 年度归属母公司股东的净利润实际实现数低于上述 2010 年度盈利预测数，且该等未能实现盈利预测的结果非因事先无法获知且无法控制的原因所致，则拟购买资产于 2010 年度归属母公司股东的净利润实际实现数与上述 2010 年度盈利预测数的差额部分由金城集团向中航黑豹以现金方式予以补偿|2009 年 12月|标的资产于 2010 年度产生的利润达到了盈利预测数，承诺人无需现金补偿|
|12|金城集团|房产办证事项|在交易交割日前，承诺人承诺促使合肥开乐取得待办证房产的房屋所有权证；如果待办证房产未在交易交割日前获得房屋所有权证，则承诺人应根据待办证房产的评估值（即截至2008年12月31日待办证房产的评估值）以现金方式置换出待办证房产，并承担办理上述待办证房产置换事宜而发生的或与之有关的一切费用、契税、开支、索赔，并赔偿上市公司和/或附属企业因此而遭受的一切损失（包括因不能继续依原有方式使用待办证房产而遭受的损失）|2010年5月|承诺人已回购该等房产，承诺履行完毕|
|2015年股价波动期间||||||
|1|金城集团|维护上市公司股价稳定|承诺人计划自2015年7月10日起12个月内，增持金额不低于人民币 5000 万元，并承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的上市公司股份|2015年7月|承诺履行完毕，未发生违反承诺的事项|
|2|中航投资|维护上市公司股价稳定|承诺人计划自2015年7月9日起1个月内，增持金额不低于人民币 4500 万元，并承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的上市公司股份|2015年7月|承诺履行完毕，未发生违反承诺的事项|

综上，本独立财务顾问认为，中航黑豹及其控股股东、实际控制人作出的有关中航黑豹承诺事项不存在不规范承诺，作出的承诺事项除目前已不再适用的以外，其他承诺已履行完毕或处于正常履行中。
问题二：最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
回复：
（一）最近三年违规资金占用情况
根据上市公司2013年度年度报告、2014年度年度报告、2015年度年度报告、 2016年半年度报告，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通专审字[2014]第 1-2099号、中证天通专审字[2015]第 1-2090号、中证天通（2016）证审字第 0201003-1号《审计报告》，中证天通专审字[2014]第 1-2099号、中证天通专审字[2015]第 1-2090号、中证天通（2016）证审字第 0201003-1号《关于中航黑豹股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，并经查询中国证监会、上海证券交易所网站，中航黑豹最近三年及一期末应收关联方款项情况如下表所示：
单位：万元
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|项目名称|2016年6月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|应收账款：|||||
|河北长征汽车制造有限公司||100.00|||
|金城集团进出口有限公司|91.57|194.58|398.52|286.65|
|柳州市方盛汽车商贸有限公司|437.55|133.73||84.49|
|南京金城精密机械有限公司|||8.49||
|中航飞机股份有限公司西安飞机分公司|281.85|281.85|||
|中航力源液压股份有限公司|32.50|32.50|||

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|项目名称|2016年6月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|小计|843.47|742.65|407.01|371.14|
|应收票据：|||||
|海南黑豹游艇有限公司|||30.00|120.00|
|柳州市方盛汽车商贸有限公司||65.65|||
|小计||65.65|30.00|120.00|
|预付账款：|||||
|柳州市方盛盛鹏汽车配件有限公司||0.01|0.01||
|柳州裕信方盛汽车饰件有限公司|0.65|0.15|||
|山东文登黑豹汽车有限公司|519.68|519.68|||
|中国航空技术进出口广州公司||||19.30|
|南京精益铸造有限公司|0.53|0.53|0.53|0.53|
|小计|520.86|520.37|0.54|19.83|
|其他应收款：|||||
|金城集团|139.51|100.00|100.00|100.00|
|中航工业|||5.00|5.00|
|安徽阜阳开乐汽车运输有限公司|61.40|51.07|14.93|5.73|
|中航国际租赁有限公司||200.00|200.00||
|广西方盛实业股份有限公司||4.22|6.53||
|安徽阜阳市安置房开发有限公司|3.31|2.69|0.18||
|安徽开乐汽车股份有限公司|0.01|0.01|||
|北汽黑豹（威海）汽车有限公司|14,076.55||||
|小计|14,280.78|357.99|326.63|110.73|
|合计|15,645.11|1,686.66|764.18|621.71|

截至 2016年 6月末，上市公司因以微小卡资产负债向北汽黑豹增资形成资金往来款14,076.55万元，同时经公司2015年度股东大会审议，为支持北汽黑豹发展公司向北汽黑豹提供2.2亿元委托贷款。截至本核查意见出具日，公司向北汽黑豹提供1.0亿元委托贷款及5,000万元临时借款。
依据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通专审字
[2014]第1-2099号、中证天通专审字[2015]第1-2090号、中证天通（2016）证审
字第0201003-1号《关于中航黑豹股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况汇总表的专项审核报告》，上市公司对关联方应收应付款主要为销售、采购货物款，其他应收主要为委托贷款保证金、融资租赁保证金等，均属于经营性往来，不存在非经营性资金占用的情形。
综上，本独立财务顾问认为，最近三年中航黑豹不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用情况。
（二）最近三年违规对外担保情况
根据上市公司2013年度年度报告、2014年度年度报告、2015年度年度报告、 2016年半年度报告，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通专审字[2014]第 1-2099号、中证天通专审字[2015]第 1-2090号、中证天通（2016）证审字第 0201003-1号《审计报告》，并经查询中国证监会、上海证券交易所网站，依据《中航黑豹股份有限公司独立董事关于公司 2013年度对外担保情况的专项说明及独立意见》、《中航黑豹股份有限公司独立董事关于公司2014年度对外担保情况的专项说明及独立意见》，中航黑豹在报告期内发生的对外担保均为子公司柳州乘龙专用车有限公司（以下简称“柳州乘龙”）为其经销商提供的担保。
2013年12月公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于子公司为核心经销商提供担保的议案》，由柳州乘龙与柳州银行及核心经销商合作开展敞口银行承兑业务，总授信额度 4500万元，担保期限为 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日。2014年 7月公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于子公司为核心经销商提供担保的议案》，同意柳州乘龙与柳州银行、核心经销商南宁市辉滕汽车销售有限公司合作开展敞口银行承兑业务，柳州乘龙为南宁辉滕提供总授信额度2500万元的信用担保。
中航黑豹最近三年对外担保情况如下表所示：
单位：万元
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|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否逾期|

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|柳州乘龙专用车有限公司|广西东葵贸易有限公司|1,000.00|2014/1/1|2014/12/31|否|
|柳州乘龙专用车有限公司|柳州市广捷汽车贸易有限公司|1,000.00|2014/1/1|2014/12/31|否|
|柳州乘龙专用车有限公司|柳州市仲涛物流贸易有限公司|1,000.00|2014/1/1|2014/12/31|否|
|柳州乘龙专用车有限公司|永安市福狮商贸有限公司|500.00|2014/1/1|2014/12/31|否|
|柳州乘龙专用车有限公司|成都四新汽车销售有限公司|1,000.00|2014/1/1|2014/12/31|否|
|柳州乘龙专用车有限公司|南宁市辉滕汽车销售有限公司|2,500.00|2014/7/1|2014/12/31|否|

上述担保由经销商及其法定代表人按照柳州银行给予的授信额度向柳州乘龙提供反担保（以经销商公司资产及其法定代表人个人资产承担连带责任），公司独立董事，同意上述对外担保事项，认为上述担保不存在损害上市公司及股东利益的情形。
中航黑豹分别于 2016年 4月 6日和 2016年4月 22日召开的第七届董事会第十五次会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟挂牌出售公司控股子公司柳州乘龙专用车有限公司股权的议案》，上市公司将所持有的柳州乘龙51%的股权出售给广西方盛。2016年7月18日，柳州乘龙专用车有限公司完成股权出售事项工商变更登记，上市公司不再持有其股权。
综上，本独立财务顾问认为，报告期内中航黑豹对外担保事项严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，及时履行对外担保相关决策程序及信息披露义务，不存在违规担保和逾期担保行为。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年行为规范情况
中航黑豹最近三年的控股股东、实际控制人均未发生变更，分别为金城集团、
中航工业。截至本核查意见出具日，中航黑豹现任董事为李晓义（董事长）、孙军亮、孙丽、朱景林、秦少华、陈良华（独立董事）、宋文山（独立董事）、王大伟（独立董事）；现任监事为董文强（监事会主席）、姜俊奇、林玉峰、孙军芳（职工代表监事）、林红兵（职工代表监事）；高级管理人员为：王志刚（总经理）、隋广桐（副总经理）、朱清海（副总经理兼财务负责人）、严楠（董事会秘书）。
1、受到行政处罚、刑事处罚的情况
根据中航黑豹及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员确认，并经本独立财务顾问查询中国裁判文书网、中国证监会网站、上海证券交易所网站、巨潮资讯网、全国企业信用信息公示系统等相关网站，中航黑豹及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
2、被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情况
根据中航黑豹及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员确认并经本独立财务顾问查询中国证监会网站、上海证券交易所网站、巨潮资讯网等相关网站，中航黑豹及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到的监管措施、纪律处分情况如下：
（1）中航黑豹
2012年 12月 31日，公司下属子公司合肥开乐特种车辆有限公司与合肥市土地收储中心签定土地使用权收回合同，约定土地收储补偿费为 1.43亿元，分三期支付，最后一笔7,252万元应于签订合同后6个月内支付。公司已将相关收储补偿全额计入 2013年损益，但公司 2013年年报显示尚未收到合同约定款项。
该笔款项已逾期支付，公司未及时履行信息披露义务。
上海证券交易所上市公司监管一部于 2014年 5月 8日作出《关于对中航黑豹股份有限公司和董事会秘书予以监管关注的决定》（上证公监函[2014]0025号），
决定对公司及公司董事会秘书严楠给予监管关注。
2015年1月19日，根据安徽开乐与合肥市政府经协商达成的还款计划，安徽开乐已收到合肥市土地储备中心支付的土地补偿款 7,179.39万元，剩余 72.74万元经政府相关部门复核评定在支付尾款过程中核减扣除，上市公司已于 2014年12月31日计提相应坏账准备72.74万元。
（2）金城集团及中航投资
金城集团和中航投资作为一致行动人于 2015年 6月 5日至 6月 29日之间，合计减持公司股票2,024.47万股，占公司总股本的5.86%。金城集团和中航投资在减持公司股份达到其总股份的5%时，未按照《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条等有关规定停止交易并履行信息披露义务。
2015年7月14日，上海证券交易所上市公司监管一部作出《关于对中航黑豹股份有限公司股东金城集团有限公司和中航投资控股有限公司予以监管关注的决定》（上证公监函[2015]0041号），决定对金城集团和中航投资予以监管关注。
2016年4月20日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（[2016]40号），责令中航投资改正，在收到行政处罚决定书之日起3日内对超比例减持情况进行报告和公告，并就超比例减持行为公开致歉。对中航投资超比例减持未披露及限制期内减持行为，对中航投资及其直接负责的主管人员杨圣军分别予以警告。对中航投资超比例减持未披露行为处以 40万元罚款，对限制期内减持行为处以 180万元罚款，合计处以220万元罚款。对中航投资超比例减持未披露行为，对其直接负责的主管人员杨圣军处以5万元罚款；对中航投资限制期内减持行为，对其直接负责的主管人员杨圣军处以5万元罚款；对杨圣军合计处以 10万元罚款。
除上述情形外，中航黑豹及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
3、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情况
金城集团和中航投资作为一致行动人于 2015年 6月 5日至 6月 29日之间，合计减持公司股票2,024.47万股，占公司总股本的5.86%。因金城集团、中航投资减持中航黑豹股份行为涉嫌违法违规，2015年7月24日中国证监会向金城集团、中航投资作出《调查通知书》（鲁证调查通字 15119号、鲁证调查通字 15118号），2016年4月20日中国证监会作出《行政处罚决定书》（〔2016〕40号）。
经核查，本独立财务顾问认为，除上述情形外，中航黑豹及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情况。
（四）最近三年重大诉讼
最近三年，上市公司涉及的重大诉讼主要为与威海经济技术开发区管理委员会建设土地使用权合同纠纷及子公司上航特与上海市宝山区规划和土地管理局建设土地使用权合同纠纷。
1、中航黑豹建设用地使用权合同纠纷
2014年9月23日，威海经济技术开发区管理委员会以建设用地使用权合同纠纷为由将上市公司起诉至山东省威海市中级人民法院，请求上市公司偿还5,155.86万元及利息。
本次诉讼所涉土地中的 304.66亩工业用地位于威海市经济技术开发区，公司已将其出售给台州丰润投资咨询有限公司。因所涉土地已过户给台州丰润投资咨询有限公司，威海市中级人民法院已对台州丰润投资咨询有限公司的 6,000.00万元应收款项进行了冻结。中航黑豹出于谨慎考虑暂未确认出售土地和地上建筑物形成的收益约3,850.00万元。目前该项诉讼状态未发生改变。
2、上航特建设用地使用权闲置被无偿收回
2016年4月18日，上海市宝山区规划和土地管理局出具了被诉沪（宝）闲置收回〔2016〕第 1号《收回国有建设用地使用权决定书》，认定上航特位于宝山区顾村镇沪房地宝字（2009）第 023210号土地为非政府原因形成的闲置用地，将依法无偿收回。上航特不服上海市宝山区规划和土地管理局的收回国有建设用地使用权决定，于2016年6月3日向上海市宝山区人民法院提起行政诉讼。
上海市宝山区人民法院于 2016年 6月 28日下发行政判决书（〔2016〕宝行初字第92号），判决政府收回该宗土地及附属的房屋建筑物。上航特不服该判决结果，向上海市第二中级人民法院提起上诉。2016年9月26日，二审法院作出行政判决书（〔2016〕沪02行终578号），判决驳回上诉，维持原判。
问题三：最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
回复：
（一）关于最近三年的业绩真实性及会计处理的合规性
针对中航黑豹最近三年业绩真实性和会计处理合规性，独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、复核中航黑豹 2013年至 2015年间会计政策、会计估计是否存在变更以及是否存在被滥用的情况；
2、复核中航黑豹 2013年至 2015年间关联交易，关注是否存在关联方利益输送的情况；
3、复核中航黑豹 2013年至 2015年间重大交易及其会计处理，关注是否存
在虚构交易，虚构利润；关注是否存在调节会计利润的情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
4、复核中航黑豹 2013年至 2015年间应收账款、存货、固定资产计提减值准备的情况以及其依据的充分性。
中航黑豹财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定进行编制，日常会计处理按照《企业会计准则》及监管机构相关规定进行。
经核查，本独立财务顾问认为，中航黑豹最近三年业绩真实，不存在虚假交易、虚构利润的情形，也不存在调节利润以符合或规避监管要求的情形；财务报表在所有重大方面公允反映了中航黑豹的财务状况、经营成果及现金流量；未发现相关会计处理不符合企业会计准则规定之处。
（二）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的核查
中航黑豹主营业务包括专用车、微小卡和液压零部件的生产制造及销售。最近两年，国家在汽车环保方面不断强化标准，2014年国Ⅲ转国Ⅳ，2015年又推行分区域实施机动车国Ⅴ标准，受此影响，中航黑豹专用车、微小卡销量逐年下降。2013年、2014年和 2015年，中航黑豹营业收入分别为 318,727.01万元、 252,838.38万元和 169,674.81万元，净利润分别为 4,190.53万元、-17,490.23万元和-33,925.95万元，中航黑豹经营业绩呈下降趋势。
独立财务顾问审阅了北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中证天通专审字[2014]第1-2099号”、“中证天通专审字[2015]第1-2090号”、“中证天通（2016）证审字第0201003-1号”《审计报告》，查阅了中航黑豹所处行业相关发展资料、最近三年主要业务合同及相关凭证、主要客户及供应商回函。经核查，中航黑豹最近三年不存在虚假交易、虚构利润。
（三）“是否存在关联方利益输送”的核查
1、经营性关联交易
上市公司与关联方金城集团、中航工业及其控制的企业最近三年在专用车、配件、液压泵、材料、技术服务等方面存在关联采购及销售等持续性关联交易。
金城集团、中航工业作为跨地区、跨行业的大型集团企业，具有强大实力，拥有完善的供应和服务体系，中航黑豹致力于专用车、微小卡和液压零部件的生产制造及销售。中航黑豹和中航工业及各自下属企业相互之间需向对方采购其生产或供应的产品或商品，为日常采购、销售经营活动，定价公平合理，有利于公司提高产品质量，拓展公司销售渠道，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，公司及子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。最近三年，中航黑豹在披露上一年年度报告之前，按类别对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，及时披露年度日常经营性关联交易公告，并提交股东大会审议。
最近三年，中航黑豹经营性关联交易情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度|2014年度|2013年度|
|销售商品、提供劳务|8,708.59|5,582.93|2,856.67|
|占中航黑豹同期营业收入比例|5.13%|2.21%|0.90%|
|采购商品、接受劳务|3,758.26|851.71|816.89|
|占中航黑豹同期营业成本比例|2.32%|0.36%|0.27%|

2、偶发性关联交易
（1）关联租赁
最近三年，中航黑豹关联租赁具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2015年度|2014年度|2013年度|
|哈尔滨东安发动机（集团）有限公司|土地|40.00|40.00|40.00|
|金城集团|房屋建筑物|34.85|39.48|39.48|
|中航国际租赁有限公司|压力机|728.14|671.63||

||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2015年度|2014年度|2013年度|
|合肥昌河实业有限公司|房屋建筑物|70.75|||
|金城集团|房屋|180.36|||
|金城集团|设备|98.80|||

（2）关联资金拆借
2013年 3月 29日，第六届董事会第十八次会议审议通过《关于 2013年向关联方借款关联交易的议案》，同意上市公司及子公司 2013年计划向中航工业、金城集团通过银行委托贷款合计 37,000万元，用于补充流动资金及技改用款。
2013年5月21日，中航黑豹2012年年度股东大会审议通过该议案。
2013年7月22日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于子公司融资借款暨关联交易的议案》，同意公司及子公司计划向中航财务、金城集团（通过银行委托贷款）融资借款合计 15400万元，用于原材料采购。2013年 8月15日，公司 2013年第二次临时股东大会审议通过了该议案。
2013年 12月 30日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于子公司融资借款暨关联交易的议案》，同意子公司安徽开乐专用车辆股份有限公司计划向中航财务融资借款合计 8000万元，用于补充流动资金。2014年 2月 28日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
2014年2月28日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于 2014年向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司及子公司计划2014年向中航财务、金城集团（通过银行委托贷款）借款合计 83,200万元，用于补充流动资金。2014年3月28日，公司2014年年度股东大会审议通过了该议案。
2014年6月20日，公司第七届董事会第二次会议审议通过《中航黑豹股份有限公司关于子公司融资借款暨关联交易的议案》，公司子公司柳州乘龙专用车有限公司计划向金城集团（通过中航财务委托贷款）借款合计550万元，用于补充流动资金。
2015年 4月 28日，公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于 2015年
向关联方借款暨关联交易的议案》，同意 2015年上市公司及子公司计划向中航财务、金城集团（通过银行委托贷款）、广西方盛实业股份有限公司（通过银行委托贷款）借款合计 104,400万元，主要用于补充流动资金。2015年 5月 29日，公司2014年年度股东大会审议通过了该议案。
2015年7月28日，公司第七届董事会第十次会议审议通过《关于与中航财务公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，同意公司与中航财务签订《金融服务协议》，由中航财务为上市公司及其子公司提供存款、贷款、结算及担保等金融服务。2015年 8月 28日，该议案经公司第一次临时股东大会审议通过。
最近三年上市公司资金拆借具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|1|中航财务|2,000.00|2014/1/15|2015/1/15|
|2|中航财务|4,000.00|2014/1/17|2015/1/17|
|3|中航财务|4,000.00|2014/1/17|2015/1/17|
|4|中航财务|4,000.00|2014/1/17|2015/1/17|
|5|金城集团|5,000.00|2014/9/17|2015/1/17|
|6|机电有限|5,000.00|2014/12/8|2015/2/4|
|7|中航财务|4,000.00|2015/1/16|2015/2/5|
|8|河北长征|2,500.00|2014/12/23|2015/3/23|
|9|金城集团|5,000.00|2014/5/13|2015/5/13|
|10|金城集团|5,000.00|2014/5/14|2015/5/13|
|11|机电有限|5,000.00|2015/5/12|2015/5/14|
|12|中航工业|500.00|2012/6/29|2015/6/29|
|13|金城集团|5,000.00|2014/12/31|2015/6/30|
|14|机电有限|5,000.00|2015/6/29|2015/7/1|
|15|金城集团|400.00|2014/7/4|2015/7/3|
|16|金城集团|2,000.00|2014/9/17|2015/9/16|
|17|金城集团|2,000.00|2014/9/17|2015/9/16|
|18|中航财务|2,000.00|2014/9/22|2015/9/22|
|19|金城集团|2,000.00|2014/9/22|2015/9/22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|20|中航财务|2,000.00|2014/10/20|2015/10/20|
|21|中航财务|2,000.00|2014/10/21|2015/10/21|
|22|中航财务|4,000.00|2014/12/11|2015/12/8|
|23|中航财务|4,000.00|2014/12/15|2015/12/11|
|24|中航财务|10,000.00|2014/1/16|2015/12/16|
|25|中航财务|4,600.00|2015/12/25|2015/12/25|
|26|中航财务|6,000.00|2014/3/12|2015/12/26|
|27|中航财务|6,000.00|2014/3/18|2015/12/26|
|28|中航财务|2,000.00|2015/1/20|2016/1/20|
|29|中航财务|9,000.00|2015/2/4|2016/2/4|
|30|安徽阜阳市安置房开发有限公司|1,746.32|2015/3/18|2016/3/18|
|31|金城集团|5,000.00|2015/5/13|2016/5/12|
|32|金城集团|5,000.00|2015/6/30|2016/6/30|
|33|金城集团|2,000.00|2015/9/17|2016/9/16|
|34|中航财务|4,000.00|2015/12/9|2016/12/5|
|35|中航财务|4,000.00|2015/12/7|2016/12/7|
|36|中航财务|10,000.00|2013/4/18|2017/4/18|
|37|柳州裕信方盛汽车饰件有限公司|1,695.39|2014/4/24|2016年7月公司已不再持有借款方柳州乘龙的股权|
|38|方盛车桥（柳州）有限公司|1,350.00|2014/4/24||
|39|广西方盛|3,000.00|2015/5/19||
|40|广西方盛|2,000.00|2015/6/9||
|41|广西方盛|5,000.00|2015/9/14||
|42|广西方盛|2,300.00|2015/9/21||
|43|广西方盛|700.00|2015/11/5||
|44|广西方盛|2,000.00|2015/12/4||

（3）关联担保
报告期内的关联担保主要为上市公司控股股东金城集团及关联方广西方盛
实业股份有限公司为上市公司提供的担保，不存在损害上市公司及股东利益的情
形，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|1|金城集团|5,000.00|2011/4/28|2014/4/25|是|
|2|金城集团|3,000.00|2011/6/30|2014/4/25|是|
|3|金城集团|4,000.00|2011/10/30|2014/4/25|是|
|4|金城集团|2,000.00|2013/1/18|2014/1/18|是|
|5|广西方盛|2,000.00|2013/2/1|2014/1/31|是|
|6|广西方盛|2,000.00|2013/4/1|2014/3/31|是|
|7|金城集团|10,000.00|2013/4/18|2014/4/18|是|
|8|广西方盛|2,000.00|2013/5/28|2014/4/15|是|
|9|金城集团|400.00|2013/6/19|2014/6/19|是|
|10|金城集团|4,000.00|2013/7/26|2014/7/26|是|
|11|金城集团|2,000.00|2013/9/22|2014/9/22|是|
|12|金城集团|2,500.00|2013/9/22|2014/9/22|是|
|13|金城集团|2,000.00|2013/10/17|2014/10/17|是|
|14|广西方盛|1,000.00|2013/11/20|2014/5/20|是|
|15|金城集团|4,000.00|2013/12/10|2014/12/10|是|
|16|金城集团|5,000.00|2013/12/12|2014/12/9|是|
|17|金城集团|4,000.00|2013/12/12|2014/12/12|是|
|18|广西方盛|2,000.00|2013/12/20|2014/12/19|是|
|19|金城集团|2,000.00|2014/1/15|2015/1/15|是|
|20|金城集团|4,000.00|2014/1/17|2015/1/17|是|
|21|广西方盛|1,200.00|2014/3/31|2015/3/31|是|
|22|广西方盛|800|2014/4/4|2015/4/4|是|
|23|广西方盛|1,000.00|2014/4/30|2015/4/30|是|
|24|广西方盛|2,000.00|2014/5/14|2015/5/14|是|
|25|广西方盛|2,000.00|2014/5/20|2015/5/20|是|
|26|广西方盛|1,000.00|2014/9/16|2015/9/16|是|
|27|金城集团|2,000.00|2014/9/22|2015/9/22|是|
|28|金城集团|2,000.00|2014/10/20|2015/10/20|是|
|29|金城集团|4,000.00|2014/12/11|2015/12/11|是|
|30|金城集团|4,000.00|2014/12/15|2015/12/15|是|
|31|广西方盛|2,000.00|2014/12/18|2015/12/18|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|32|广西方盛|2,000.00|2014/12/23|2015/12/23|是|
|33|金城集团|9,000.00|2015/2/4|2016/2/6|是|
|34|开乐股份|5,000.00|2015/7/28|2016/7/27|是|
|35|开乐股份|3,000.00|2015/8/21|2016/8/20|是|
|36|开乐股份|2,000.00|2015/9/8|2016/9/7|否|
|37|金城集团|2,000.00|2015/10/21|2017/10/21|否|
|38|安徽阜阳市安置房开发有限公司|4,000.00|2015/10/30|2016/10/29|否|
|39|安徽阜阳市安置房开发有限公司|2,600.00|2015/11/16|2016/11/15|否|
|40|金城集团|4,000.00|2015/12/7|2016/12/7|否|
|41|金城集团|4,000.00|2015/12/9|2016/12/5|否|
|42|金城集团|2,000.00|2016/1/20|2018/1/20|否|

综上，上市公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》中规定了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度和决策程序，并明确了关联交易的产生、关联交易的回避制度、关联交易的决策权限以及关联交易的信息披露等。最近三年中航黑豹发生的关联交易已依照相关规定，切实履行了必要的决策程序及信息披露制度，不存在因关联交易损害公司及其股东利益的情形，亦不存在向关联方利益输送的情形。
（四）会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况
中航黑豹除 2014年度根据财政部颁布的《企业会计准则39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益披露》和修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》以及《企业会计准则第37号—金融工具列报》的要求对会计政策进行变更外，近三年未发生会计政策、会计估计变更以及重大前期会计差错更正，会计政策和会计估计保持稳定。
（五）减值准备计提情况
中航黑豹的应收账款、存货和长期资产均按照相关会计政策和会计估计的要求计提减值准备，近三年中航黑豹的资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|1|应收账款|7,365.62|112.67|1,756.18|
|2|存货|4,525.11|43.51|240.21|
|3|固定资产|-|-|749.91|
|合计||11,890.74|156.18|2,746.30|

 2015年，中航黑豹计提资产减值准备 11,890.74万元，主要原因为，公司子公司柳州乘龙依据相关诉讼案件进展情况及律师法律意见书等证据对可能发生资产减值损失的应收账款、发出商品计提坏账准备和存货跌价准备；公司子公司上航特依据国家排放政策变化、公司存货及应收账款账龄对可能发生资产减值损失的应收账款、在产品计提坏账准备和存货跌价准备。
1、柳州乘龙计提大额减值准备
近年来，专用车市场的竞争激励，柳州乘龙为参与市场竞争采取包括分期付款和融资租赁销售等方式在内的销售政策，其应收账款和发出商品账面余额也随之上升。尽管柳州乘龙已采取了包括法律诉讼、第三方追偿等多种措施进行追讨欠款，但总体清收效果欠佳。由于所涉及债务人的财务状况恶化情况远超预期，现金流严重不足，无法抵偿债务，部分不良欠款存在损失风险。
2015年 12月 30日，中航黑豹第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《关于子公司计提大额资产减值准备的议案》，同意柳州乘龙在 2015年底对应收账款及发出商品进行损失估算后计提资产减值准备共计6,524.35万元，具体情况如下：
（1）应收账款预计损失
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|应收账款余额|计提坏账金额|
|1|柳州襄专车辆销售有限公司及其关联单位|1,192.21|785.47|
|2|成都四新汽车销售有限公司及其关联客户|1,318.39|774.64|
|3|朱加梅|53.12|47.80|
|4|南宁泛强汽车销售服务有限公司|335.52|88.51|
|5|南宁市绿城垃圾清运有限公司|1,189.15|1,068.78|
|6|广西东葵贸易有限公司及其关联单位|1,343.85|1,067.99|
|7|云南能仁经贸有限公司及其关联单位|2,153.83|1,416.05|
|8|山西天联实业有限公司|354.54|222.73|
|合计||7,940.59|5,471.98|

（2）发出商品预计损失
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|发出商品余额|计提存货跌价准备金额|
|1|柳州襄专车辆销售有限公司|312.94|312.94|
|2|成都四新汽车销售有限公司|46.88|46.88|
|3|南宁泛强汽车销售服务有限公司|155.90|155.90|
|4|广西东葵贸易有限公司|256.54|256.54|
|5|云南能仁经贸有限公司|280.11|280.11|
|合计||1,052.37|1,052.37|

公司董事会认为：公司子公司柳州乘龙依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
公司独立董事认为：本次计提大额资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，并履行了相应的决策程序。计提大额资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提大额资产减值准备。
公司审计委员会认为：公司子公司柳州乘龙本次计提资产减值准备符合《企
业会计准则》和公司财务管理制度，符合资产实际情况，能够公允的反映公司财
务信息,同意本次计提资产减值准备。
公司监事会认为：公司子公司柳州乘龙按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。
2、上航特计提大额减值准备
由于国家排放标准从国Ⅱ、国Ⅲ到国Ⅳ的政策变化，上航特为应对排放政策变化对公司产品进行了技术升级和改型换代，积累了大量存货，且该存货账龄均在3年以上，已经失去了实际使用价值；此外，上航特原松江消防业务形成的应收账款，账龄时间已达5年以上，该款项目前已无法收回。
为了更加真实反映公司经营状况，中航黑豹于 2016年 2月 3日召开的第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司控股子公司计提资产减值准备的议案》，决定计提资产减值准备共计 3,674.59万元，其中长期存货损失3,408.97万元，应收款项损失265.62万元。
公司董事会认为：公司控股子公司上航特依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，同意本次计提资产减值准备。
公司独立董事认为：经核查，我们认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，并履行了相应的决策程序。我们作为公司的独立董事，同意本次计提资产减值准备。
公司审计委员会认为：公司控股子公司上航特本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度，符合资产实际情况，能够公允的反映公司财务信息。同意本次计提资产减值准备。
公司监事会认为：公司控股子公司上航特按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年的业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计估计变更或会计差错更正等对上市公司进行“大洗澡”的情形，未发现应收账款、存货和固定资产计提减值准备不合理的情形。
问题四：拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
回复：
（一）拟置出资产的评估作价情况
本次重大资产出售拟出售资产包括：上航特66.61%股权、安徽开乐土地使用权及地上建筑物。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2016】第 0766201号），按照资产基础法评估，截至评估基准日 2016年 6月 30日，上航特全部股东权益的账面价值为-733.26万元，评估价值为 3,618.66万元，增值额为 4,351.92万元，增值率为593.50%。经各方协商，确定上航特66.61%股权转让价格为2,410.39万元。
根据中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 744号），按照资产基础法，截至评估基准日 2016年 6月 30日，安徽开乐北厂区土地及地上建筑物账面价值为 6,309.43万元，评估价值为 14,007.25万元，评估增值7,697.81万元，增值率为122.00%。经各方协商，确定安徽开乐北厂区土地及地上建筑物价格为14,007.25万元。
（二）评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
1、评估方法概述
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
2、上航特评估情况
（1）评估方法的选择
上航特主营业务为专用车的生产与销售，随着我国宏观经济发展方式的转变以及工业转型升级的推进，专用汽车产业回归理性发展，低速增长或者阶段性负增长将成为一种常态，全国产量规模进一步萎缩，而与此相对应的是企业成本费用等，将跟随物价指数等相应的递增，上航特未来的盈利预期情况有较多的不确定因素影响。而且上航特近年来连续亏损，未来若以现状持续经营，其业绩预计难以得到有效提升，因此不适合采用收益法。考虑到上航特的资产结构、财务状
况，很难找到类似的交易案例，与同行业上市公司不具可比性，故本次评估也不适合采用市场法评估。由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。本次上航特评估仅适用资产基础法评估。
（2）评估假设
1)基本假设
I.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
II.持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
III.持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2)一般假设
I.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
II.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
III.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇
率基本稳定。
IV.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物评估情况
（1）评估方法的选择
1）安徽开乐北厂区建筑物的评估方法
本次评估的房屋建筑物为工业用办公楼及厂房，因此中同华评估采用重置成本法对安徽开乐北厂区土地进行评估。重置成本法，就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。重置成本法的具体方法如下：
评估值＝重置价值×成新率
重置价值=建安工程造价+前期费用+其他费用+资金成本
成新率的确定采用年限法和观察法以不同权重加权计算，其中：年限法权重取40%，观察法权重取60%。即：成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%2）安徽开乐北厂区土地使用权的评估方法
中同华评估采用成本逼近法及市场比较法两种方法对北厂区土地使用权进行评估。
根据《城镇土地估价规程》（以下简称“《规程》”），通行的宗地估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。本次评估方式选取的主要原因如下：
I.不适宜采用的方法
①收益还原法：安徽开乐北厂区土地周边土地租赁市场不发达，租金收益难以确定，故不适宜采用收益还原法进行评估。
②基准地价法：阜阳市国土资源局对外披露的最新基准地价的基准日是2012年7月，距评估基准日2016年6月较远，其准确性无法保障，故不适宜采用基准地价法进行评估。
③剩余法：安徽开乐北厂区土地所在区域内类似用途的建筑物交易案例较少，无法合理确定房地产总价，故不适宜采用剩余法评估。
II.适宜采用的方法
①成本逼近法：经中同华评估人员勘察，估价对象被征用前为耕地，其所在区域成本取费、税文件齐全，且有近期发生的征地案例，客观征地成本容易测算，因此适宜采用成本逼近法进行测算。
成本逼近法：以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税费和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。其基本原则是把对土地的所有投资包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用等量资本获取等量利润的投资原理，加上“基本成本”所应产生的合理利润、利息，作为地价的基础部分，同时根据国家对土地所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所有权收益，从而求出土地价格。成本逼近法基本公式为：
地价=土地取得费+土地开发费+税费+投资利息+投资利润+土地增值收益
②市场比较法：根据中同华评估人员收集到的相关资料，安徽开乐北厂区土地附近地区近些年交易市场比较活跃，交易案例较为丰富，因此适于采用市场比较法进行评估。
市场比较法是指在求取一宗待评估土地的价值时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出
待估土地的评估时日地价的方法。
（2）评估假设
1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3）本次评估假设被评估企业的经营业务合法，被评估资产在符合使用管制要求的情况下使用；
4）产权持有单位及委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5）本次评估，除特殊说明外，未考虑产权持有单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
6）根据委托方及产权持有单位提供的资料，本次评估假设产权持有单位对委估资产在评估基准日拥有完全产权；
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（三）履行必要的决策程序
2016年 11月 17日，中航黑豹召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》以及《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》的议案。
本次交易标的资产的评估结果尚需中航工业予以备案。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中航黑豹股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
石少军 朱锋
国泰君安证券股份有限公司年__月__日