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上海市方达律师事务所
关于
宝山钢铁股份有限公司
2017年第一次临时股东大会所涉相关问题
之
法律意见书
2017年2月24日致：宝山钢铁股份有限公司
根据宝山钢铁股份有限公司(以下称“宝钢股份”或“公司”)的委托，上海市方达律师事务所(以下称“本所”)就宝钢股份2017年第一次临时股东大会(以下称“本次股东大会”)所涉及的召集、召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件(以下合称“法律法规”)以及《宝山钢铁股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师(以下称“本所律师”)依照现行有
宝山钢铁股份有限公司2017年第一次临时股东大会 方达律师事务所效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会(以下称“证监会”)相关规章、规范性文件的要求和规定，对宝钢股份提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了核查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向宝钢股份有关人员进行了询问。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到宝钢股份如下承诺及保证：其已经提供了本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖宝钢股份或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书仅供宝钢股份为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，本次股东大会的现场会议于2017年2月24日(星期五)下午十四时三十分在上海市宝山区牡丹江路1813号宝钢集团宝山宾馆2楼友谊会堂召开，同时，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
宝山钢铁股份有限公司2017年第一次临时股东大会 方达律师事务所9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00，符合法律法规的规定。
根据宝钢股份于2017年2月9日公告的《宝山钢铁股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到15日，符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定。
二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格
经本所律师核查，参与本次股东大会表决的股东(包括股东代理人)共计95名，代表有表决权的股份数共计 16,775,448,122股，占公司有表决权的股份总数的75.8978%，其中，参与本次股东大会现场表决的股东(包括股东代理人)共计9名，代表有表决权的股份数共计 16,186,032,601股，占公司有表决权的股份总数的73.2312%；根据上证所信息网络有限公司向宝钢股份提供的网络投票结果，参与本次股东大会网络投票表决的股东共计 86名，代表有表决权的股份数共计589,415,521股，占公司有表决权的股份总数的2.6667%。
本次股东大会的召集人为宝钢股份董事会，根据法律法规的规定以及《公司章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的还包括宝钢股份的部分董事、监事和高级管理人员等。
本所律师认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
三、关于股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师核查，本次股东大会审议了下列议案：
1 关于调整董事会成员的议案：
1.01选举邹继新先生为公司第六届董事会董事；
1.02选举张锦刚先生为公司第六届董事会董事；
1.03选举赵昌旭先生为公司第六届董事会董事；
1.04选举张克华先生为公司第六届董事会独立董事；
2 关于调整监事会成员的议案：
宝山钢铁股份有限公司2017年第一次临时股东大会 方达律师事务所 2.01选举朱永红先生为公司第六届监事会非职工代表监事；
2.02选举余汉生先生为公司第六届监事会非职工代表监事；
3 关于细化限制性股票激励计划剔除事项标准的议案。
上述第3项议案应经本次股东大会以特别决议程序表决通过。上述第1项、第3项议案为对中小投资者单独计票的议案。
就上述第1项及第2项议案，同意该项议案的表决权数已达到出席本次股东大会的公司股东(包括股东代理人)所持表决权总数的二分之一以上。
就上述第3项议案，同意该项议案的表决权数已达到出席本次股东大会的公司股东(包括股东代理人)所持表决权总数的三分之二以上。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定，符合《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。
[以下无正文]
本页为《上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司2017年第一次临时股东大会所涉相关问题之法律意见书》的签署页。
本法律意见书正本一式叁(3)份。
上海市方达律师事务所
(公章)
经办律师：__________________ __________________
楼伟亮 邱晨盛
二〇一七年二月二十四日
上海市方达律师事务所
关于
宝山钢铁股份有限公司
2017年第一次临时股东大会所涉相关问题
之
法律意见书
上海市方达律师事务所
中国·上海市
南京西路1266号
恒隆广场一期32楼
证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2018-048奇精机械股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知已于2018年9月5日以电子邮件等方式发出，会议于2018年9月8日以通讯方式召开。本次会议由董事长汪永琪先生召集，会议应出席董事9人，实际出席董事 9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的议案》。
公司第一期限制性股票激励计划首次授予日为2017年8月31日，完成登记日为2017年9月5日。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《奇精机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的有关规定，截止2018年9月5日，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期已届满。
经审核，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就，根据公司 2017年第一次临时股东大会授权，同意按照《限制性股票激励计划》的有关规定，为符合解除限售条件的109名激励对象所持共计172.5108万股限制性股票办理解锁相关手续。
因公司 2017年第一次临时股东大会已授权董事会办理股权激励相关事宜，本议案无需再次提交股东大会审议。
董事周陈先生、叶鸣琦先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。
同意将公司公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期自届满之日起延期12个月（即延长至2019年9月25日）。除前述延长股东大会决议有效期外，关于公司公开发行可转换公司债券的原方案保持不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》。
同意将公司 2017年第三次临时股东大会对董事会授权办理公开发行可转换公司债券相关事宜的有效期自届满之日起延期 12个月（即延长至 2019年 9月25日）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于召开公司 2018年第二次临时股东大会的议案》。
《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-050）详见2018年9月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
奇精机械股份有限公司董事会2018年9月11日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：临2017—020吉林森林工业股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司于2017年4月16日召开了第七届董事会第三次会议，会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：一、本次计提资产减值准备的基本情况
为客观、公允地反映公司 2016年年末的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定， 2016年度公司计资产提减值准备 8,820.5万元，其中:坏账减值准备 5,577.38万元;存货减值准备3,442.11万元;转回已收回委托贷款坏账准备200万元。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备，影响公司净利润-8,820.53万元。
三、董事会关于本次计提资产减值准备的说明
公司本次计提减值准备，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策等规定。
基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备，依据充分，公允地反映了公司报告期末的资产、财务状况，符合公司及全体股东的长期利益。
该事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过。
四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的说明
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，基于审慎原则，其计提方法和金额能够公允地反映公司的资产状况、财务状况和经营成果，同意公司 2016年度计提资产减值准备。
五、公司独立董事关于本次计提资产减值准备的说明
公司根据《企业会计准则》和相关会计政策等规定，本着谨慎性原则，计提资产减值准备，能够更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值，同意公司
本次计提资产减值准备事项。
六、公司监事会关于本次计提资产减值准备的说明
公司根据《企业会计准则》和相关会计政策等规定计提减值准备，符合公司实际情况，能公允的反映公司的资产状况。监事会同意公司计提上述减值准备。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一七年四月十八日
国泰君安证券股份有限公司
关于彤程新材料集团股份有限公司
2018年度持续督导定期现场检查报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]882批复核准，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”或“公司”）首次公开发行 5,880万股人民币普通股股票（A股），发行价格为人民币 12.32元/股，募集资金总额为人民币 72,441.60万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 67,550.66万元。彤程新材股票已于 2018年 6月 27日在上海证券交易所上市。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为彤程新材首次公开发行股票并上市的保荐机构，负责对彤程新材的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”）等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安于2018年12月24日对彤程新材进行了现场检查，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现将本次检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构保荐代表人蒋杰于2018年12月24日对彤程新材进行了持续督导期间的现场检查，通过认真审阅公司相关制度、访谈公司相关人员、复核和查阅公司资料，对彤程新材的规范运作、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司经营情况等方面进行了核查，并在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
本次对于彤程新材现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披
露；独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保和重大对外投资；公司的经营状况；保荐人认为应予以现场检查的其他事项等。关于本次现场检查的具体情况如下：
（一）公司治理和内部控制
保荐代表人查阅了彤程新材的公司章程、股东大会、董事会、监事会的议事规则，查阅各项内控制度、信息披露文件，并收集和查阅了彤程新材股东大会、董事会、监事会的会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。
经现场检查，保荐机构认为：截至本次现场检查之日，彤程新材根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，上述制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价彤程新材及下属公司财务收支情况，以及经济活动的真实、合法和效益。公司制定了内部审计制度，明确规定了内部审计部门职责。
彤程新材公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。
（二）信息披露情况
保荐代表人对公司的信息披露情况进行了检查，确认公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐代表人查阅了公司“三会”会议资料、公司账务情况，并与财务人员、
年审会计师进行沟通，询问公司独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。
经与发行人确认，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资金的情形。
（四）募集资金使用情况
保荐代表人查阅了募集资金账户的银行对账单、募集资金使用的相关会计凭证以及相关公告、会议记录、决议等文件，并与公司相关负责人进行了沟通交流，对公司募集资金的使用情况进行了检查。
保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定。公司使用募集资金已按规定履行了相关的决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐代表人通过现场访谈了解公司关联交易、对外担保、重大对外投资协议等情况，并与相关负责人员就关联交易、上市公司独立性、对外担保、对外投资等情况进行了详细询问；对彤程新材2018年投资项目的决策过程及投资项目具体情况进行了详细了解。
经现场检查，保荐机构认为：公司在持续督导期间不存在新增重大关联交易，不存在通过关联交易损害公司及股东利益的情形。公司关联交易、对外担保、对外投资事项的实施过程符合相关内控制度规定，并严格履行相关信息披露义务。
（六）经营情况
保荐代表人通过查阅公司财务报告及相关财务资料、同行业上市公司的财务报告，并访谈公司相关负责人员，对公司的经营状况进行了核查。
经现场检查，保荐机构认为：彤程新材自上市以来，截至目前经营模式未发
生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化；公司经营情况稳定，具备持续经营能力与持续盈利能力。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
提请公司严格履行内幕信息保密制度，及时制定和更新应急预案，针对市场传闻及时反馈，避免市场传闻对公司经营及股票价格造成重大影响。公司股东加强《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件的学习，严格遵守股份减持相关承诺，履行相关信息披露义务。公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《彤程新材料集团股份有限公司募集资金使用制度》等进行募集资金的管理，并严格履行信息披露义务。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
彤程新材不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，彤程新材积极提供所需文件资料，并安排保荐机构检查人员与彤程新材高级管理人员及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场检查工作提供便利。
六、本次现场检查的结论
经过本次现场检查，保荐机构认为：
彤程新材在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形；公司严格遵守募集资金使用制度，不存在违规
存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规情形；公司主营业务及经营模式未发生重大变化，所处行业经营环境未发生重大不利变化，整体经营情况相对稳定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公司2018年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
蒋杰 李懿
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
陕西黑猫焦化股份有限公司
独立董事关于公司会计估计变更的独立意见
我们作为陕西黑猫焦化股份有限公司的独立董事,根
掘《公ml章程》、《独立I作
章事 制度》以及《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定和要求,认
真审阅了相关议案和资刈,现
就公司本次会计估计变更事项发表以下独立意见
:
公司拟自2o16年4月l冂起对若千类别凵定资产的折旧年限进行会计估计变更,具体变更的固定资产类别和变更前后的折旧年限如下
:
固定资产类别 变更前折旧年限(年
)
变更后折旧年限(年
)
生产用房
20 20-—35
生产没备
丨0 8-ˉ25
办公用房 30 30
管网
5 ’
臼
运输设备
5 10
其他没备
) <ν
以上lll定资产类别中办公0ll房、其他设备的折旧臼i限维持不变。
以上固定资产折旧年限变更后,固
定资产的净残值率不变。
公司本次会计估计变更事项符合公司实际情况和财政部《企业会计准则》相
关规定,能够史加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,决
策程序舍法
,
不存在损害公司和股东利益的情形。
意公司本次会计估计变更
|司 Q
独立董事(签
署
):
乔桂霞
:
陕西黑猫焦化股份有限公司
独立董事关于公司会计估计变更的独立意见
我们作为陕西黑猫焦化股份有限公司的独立董事,根
掘《公司章程》、《独立董事E作制度》以及
《关于在上市公q^l建立独立董事的指导意见》等有关规定和要求,认真审阅了相关议案和|资利,现
就公司本次会汁估计变更事项发表以下独}意
见
:
公司拟自2o16年4月l冂起对若干类别固定资产的折旧年限进行会计估计变更,具
体变更的固定资产类别和变更前后的折旧年限如下
:
ω
卿
变更前折旧年限(年
) 变更后折旧年限(年
)
卜
20 2O-35 -
~办
「
!O
8-ˉ25公用房
●0
冫丶 30管网
冖 5
12ˉ 运输没各
ˉ一 5
10一其他设备
5
5以上囝定资产类别中办公用房、其他设各的折
|日午限碱
以上囤定资产折旧年限变更后,固
定资产的净残值率不变。
公司本次会计估计变更牛项符舍公司实际情况和财政部
《企业会计准则》楣关规定,能
够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,诀
策程序舍法
,
不存在损宙公司和股东利益的情形。
同意公lll本次会计估计变更。
独立董事(签
署
):
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崔丕汪
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陶树生
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陕西黑猫焦牝股份有眼齿司
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中国中铁股份有限公司公开发行
2019年公司债券（第二期）票面利率公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确、完整承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1743号文核准，中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”或“发行人”）获准面向合格投资者公开发行总额不超过人民币200亿元（含200亿元）公司债券，采用分期发行方式，其中中国中铁股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）发行规模为不超过人民币35亿元（含35亿元）。
本期发行的公司债券有两个品种：品种一为3年期，附第1年末和第2年末投资者回售选择权和发行人票面利率调整选择权；品种二为3年期，附第2年末投资者回售选择权和发行人票面利率调整选择权。两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制，两个品种合计发行规模不超过 35亿元（含 35亿元）。票面利率由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。
2019年 4月 11日，发行人和主承销商在网下向合格投资者进行了票面利率询价。
根据网下向合格投资者询价结果，经发行人和主承销商协商一致，最终确定本期债券品种一的最终票面利率为3.40%，品种二的最终票面利率为3.70%。
发行人将按上述票面利率于2019年4月12日和2019年4月15日面向合格投资者网下发行本期债券，具体认购方法请参见2019年4月10日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《中国中铁股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）发行公告》。
特此公告。
发行人：中国中铁股份有限公司牵头主承销商/簿记管理人：中国国际金融股份有限公司联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
（此页无正文，为《中国中铁股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）票面利率公告》之盖章页）
发行人：中国中铁股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《中国中铁股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）票面利率公告》之盖章页）
牵头主承销商/簿记管理人：中国国际金融股份有限公司年 月 日
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联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日
三一重工股份有限公司
独立董事候选人声明
本人苏子孟，已充分了解并同意由提名人三一重工股份有限公司董事会提名为三一重工股份有限公司（以下简称“该公司”）第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：苏子孟
2019年 8月 13日
证券代码：600690 证券简称：青岛海尔 公告编号：临 2018-071
青岛海尔股份有限公司
关于部分行使 D股超额配售权、稳定价格行动及稳定价格期结束的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年 10月 24日（法兰克福时间），青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）发行的 2.65亿股（行使超额配售权之前）境外上市外资股（D股）在中欧国际交易所股份有限公司 D股市场首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）。
一、部分行使超额配售权
根据公司于 2018年 4月 27日召开的 2018年第一次临时股东大会通过的决议，公司股东大会就本次发行上市授予簿记管理人不超过本次发行D股股数15%的超额配售权。根据资本市场情况，公司本次发行上市独家全球协调人（代表承销商）已于2018年11月23日部分行使超额配售权，要求公司额外发行6,013,973股 D股股份（以下简称“超额配售股份”），约占全球发售初步可供认购的发售股份总数2.65亿股的2.27%，占公司目前总股本63.62亿股（含前述2.65亿股D股）的0.09%，以补足国际发售的超额分配。
超额配售股份发行价格与全球发售下的 D股发售价一致，发行超额配售股份的所得款项将用于发行上市招股书所载之用途。
本次部分行使超额配售权股份上市后，公司的股份结构预计将发生如下变动：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次部分行使超额配售权之|||||||
||||||||本次部分行使超额配售之后|||
||||前|||||||
||股份类别|||||||||
||||||持股比例||||持股比例|
||||持股数（股）||||持股数（股）|||
||||||（%）||||（%）|
|境内上市内资股（A股）||6,097,402,727||95.83||6,097,402,727||95.74||
|境外上市外资股（D股）||265,000,000||4.17||271,013,973||4.26||
|股份总数||6,362,402,727||100.00||6,368,416,700||100.00||

二、稳定价格行动及稳定价格期结束
全球发售的稳定价格期自 2018年 10月 24日开始，已于 2018年 11月 23日结束。Deutsche BankAG（作为稳定价格操作人）在稳定价格期内进行的稳定价格行动如下：
（一）在国际发售中超额分配共计 39,750,000股 D股，占全球发售初步可供认购的发售股份总数2.65亿股的15%；
（二）在稳定价格期内在市场按每股 0.974欧元至1.05欧元之间共计购买 D股33,736,027股，约占全球发售初步可供认购的发售股份总数2.65亿股的12.73%。
稳定价格操作人在稳定价格期在市场作出的最后一次购买于 2018年 11月 21日进行，价格为每股1.05欧元；
（三）独家全球协调人（代表承销商）于2018年11月23日按D股全球发售价部分行使超额配售权，超额配发股份为6,013,973股D股（占公司目前总股本的0.09%），以便向已同意延迟交付所认购D股的投资者交付有关股份。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会2018年11月25日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临 2016-106骆驼集团股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2016年12月15日在襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室召开。本次会议应到监事 3人，实到监事 3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席王洪艳女士主持，与会监事经认真审议，以现场表决方式通过了如下决议：
审议通过《关于收购襄阳宇清电驱动科技有限公司股权的议案》。
监事会认为：公司收购襄阳宇清电驱动科技有限公司股权，有利于公司全力打造“三电+租赁”商业模式，符合公司长期利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司监事会
2016年 12月 17日
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证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2015-025上海世茂股份有限公司
关于非公开发行股票申请获中国证监会受理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150729号）。中国证监会对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
公司本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票事宜的后续进展情况。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临 2019-017
中电电机股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日召开第三届董事会第四次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
经董事审议，在确保不影响募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，同意公司本次对最高额度不超过人民币2.2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。以上资金额度自董事会审议通过本议案之日起一年内有效，可滚动使用。授权公司董事长自董事会审议通过本议案之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。公司独立董事、监事会、保荐机构已发表明确同意意见。上述内容详见公司于2018年4月28日披露的《中电电机关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2018-032）。
公司前期使用暂时闲置募集资金购买的部分理财产品已到期，公司已按期收回本金和收益。在上述额度范围内，公司本次使用1,200万元暂时闲置募集资金购买理财产品，现公告如下：
一、购买产品的主要内容
公司于 2019年 3月 15日与中国银行股份有限公司无锡太湖新城支行签订《中银保本理财—人民币按期开放理财产品认购委托书》，以闲置募集资金人民币 1,200万元购买该行发行的保证收益型理财产品，收益起算日 2019年 3月 15日，约定开放日2019年4月22日，预期年化收益率3.1%。
二、产品的发行主体
1、公司已对中国银行股份有限公司无锡太湖新城支行的基本情况、信用等级及其履约能力进行了必要的尽职调查；
2、公司与中国银行股份有限公司无锡太湖新城支行不存在其他关联关系。
三、风险控制措施
公司购买的为低风险、流动性高的保障收益型产品。在上述产品期间，公司财务部将与产品发行主体保持密切联系，及时分析和跟踪产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。
四、对公司经营的影响
在符合国家法律法规，在确保不影响公司募集资金项目进度安排和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、截至本公告日，公司使用闲置募集资金购买产品的情况
截至本公告日，公司使用闲置募集资金购买产品未到期的本金总额为人民币1.88亿元（含本次1,200万元）。
特此公告。
中电电机股份有限公司董事会2019年3月16日
独立董事关于公司向控股股东收购
苏州市民卡有限公司部分股权关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《东吴证券股份有限公司章程》的有关规定，我们作为东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第十四次（临时）会议《关于向公司控股股东收购苏州市民卡有限公司部分股权的议案》进行了审议。基于独立判断发表如下意见：
1、同意公司与控股股东发生的该关联交易事项；
2、董事会审议该关联交易事项议案的程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，关联董事进行了回避表决，表决程序合法；
3、我们认为，本次关联交易有利于公司长远发展，符合公司战略定位。关联交易价格应以经具有证券期货业务资格的资产评估机构之评估结果为依据，经双方协商一致，并经相关程序确定。控股股东及公司应确保交易价格公正、公允，不损害其他股东、特别是中小股东的利益。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司未来财务状况、经营成果有积极影响。
综上，我们同意上述关联交易事项。
(以下无正文)
国泰君安证券股份有限公司
关于览海医疗产业投资股份有限公司
医疗服务业务营业收入情况之
专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“览海投资”、“公司”或“上市公司”）重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定，对上市公司医疗服务业务营业收入情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易览海投资与交易对方签订补充协议情况
为了保障上市公司的持续经营能力，览海投资与交易对方上海览海洛桓投资有限公司签订了《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海洛桓投资有限公司关于上海海盛上寿融资租赁有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称：“《补充协议》”）。根据《补充协议》约定：“标的公司上海海盛上寿融资租赁有限公司（以下简称：“海盛上寿”）应当在览海投资医疗服务业务营业收入达到览海投资 2017年度营业收入的30%之日起 30日内负责办理完毕标的资产过户至上海览海洛桓投资有限公司（以下简称：“览海洛桓”）的工商变更登记手续，览海投资、览海洛桓应当依照法律法规的规定配合标的公司办理标的资产的工商变更登记手续。”
二、会计师专项审计情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“天职国际”）受览海投资委托，对览海投资2018年度1-10月份医疗服务业务营业收入进行了审核。
根据天职国际出具的《医疗服务业务营业收入情况专项审核报告》天职业字[2018]21595号，2018年1-10月，览海投资经审计确认的医疗服务业务营业收入金额
为1,459.47万元。览海投资2017年度营业收入的金额为4,411.12万元，2018年度1-10月份医疗服务业务营业收入占2017年营业收入比例为33.09%，览海投资医疗服务业务营业收入超过览海投资2017年度营业收入的30%。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据天职国际出具的《医疗服务业务营业收入情况专项审核报告》天职业字[2018]21595号，上市公司的医疗服务业务的营业收入超过览海投资2017年度营业收入的30%，符合《补充协议》约定。览海投资、览海洛桓可依照法律法规及《补充协议》的约定配合标的公司办理标的资产的工商变更登记手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司医疗服务业务营业收入情况之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：________________ ________________
辛爽 汪程聪
项目协办人：________________
胡宇霄
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临 2018-029
债券代码：143143 债券简称：17鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于公司副总经理辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会近日收到公司副总经理周柳青先生提交的书面辞职报告。周柳青先生因个人原因，申请辞去公司副总经理职务，辞职后周柳青先生在公司不再担任任何职务。
根据有关法律法规、《公司章程》等相关规定，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
公司及董事会对周柳青先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2016-011冠城大通股份有限公司
第九届监事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
冠城大通股份有限公司第九届监事会第十八次会议于 2016年 3月 9日以电话、电子邮件方式发出会议通知，于2016年3月24日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司监事会主席陈道彤先生主持，公司部分董事及高管人员列席了会议。与会监事经认真审议，做出如下决议：
1、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、审议通过《公司2015年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。《公司 2015年度报告全文及摘要》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
监事会认为：公司 2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、审议通过《公司2015年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、审议通过《公司2015年度利润分配预案》。
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 212,450,534.53元，2015年母公司实现净利润156,611,804.54元，计提法定盈余公积金 15,661,180.45元之后，加上年初未分配
利润 1,926,993,085.68元，扣除实施 2014年度利润分配现金分红 296,580,945.00元后，2015年末可供投资者分配的利润为 1,771,362,764.77元。
公司 2015年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税）。本年度不实施资本公积金转增股本。
公司监事会认为：公司本次利润分配预案符合《公司章程》及相关法律法规的规定。
以上利润分配预案须提交公司股东大会审议通过后方可实施。
5、审议通过《关于资产减值准备提取及转回的议案》。
公司监事会认为：公司本次计提减值准备的决议程序合法，依据充分，计提符合企业会计准备等相关规定，计提后公允反映了公司资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。
6、审议通过《公司2016年内部审计工作计划》。
7、审议通过《公司 2015年度内部控制评价报告》。《公司 2015年度内部控制评价报告》全文由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
8、审议通过《公司 2015年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司 2015年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
特此公告。
冠城大通股份有限公司董事会
证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2019-082方正证券股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2019年9月19日以现场方式召开。现场会议设在北京市海淀区苏家坨镇车耳营村 97号观舍西山会议室。本次会议的通知和会议资料于 2019年 9月 12日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长施华先生召集和主持，应出席董事 9名，实际出席董事 9名，公司两名监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了会议，监事曾毅先生已被暂停职务未列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。
经审议，本次会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公开征集第四届董事会董事候选人的议案》
公司第三届董事会的任期即将届满，为公平对待全体股东，经董事会提名委员会提议，董事会同意通过公告方式向全体股东公开征集第四届董事会 6名非独立董事候选人及 3名独立董事候选人。具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公开征集第四届董事会董事候选人的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于调整高级管理人员 2019年固定工资的议案》
董事会同意公司高级管理人员2019年度固定工资调整方案。
独立董事发表独立意见如下：本次调整高级管理人员2019年固定工资的程序符合法律法规、公司《章程》及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》的规定，调整原则和结果符合公司经营发展状况，能够兼顾市场竞争力
及高级管理人员年度考核结果。我们同意本次调整结果。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于确定高级管理人员 2018年度绩效奖金的议案》
董事会同意公司高级管理人员2018年度绩效奖金方案。
独立董事发表独立意见如下：本次确定高级管理人员2018年度绩效奖金的相关程序符合法律法规、公司《章程》及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》的规定；2018年度，公司高级管理人员均能够勤勉履职，在工作中展现了良好的综合素质与管理水平，公司高级管理人员绩效奖金的确定程序和结果符合公司实际经营情况和行业特点，奖金递延方案的制定符合《证券公司治理准则》的要求。我们同意本次绩效奖金方案。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于方正和生投资与方正信产共同设立产业基金的关联交易议案》
董事会同意全资子公司方正和生投资有限责任公司（简称“方正和生投资”）与公司关联方北大方正信息产业集团有限公司（简称“方正信产”）及其他发起人共同设立产业基金。具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于全资子公司参与设立产业基金暨关联交易公告》
本议案涉及关联交易，关联董事施华先生、廖航女士、胡滨先生回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
方正证券股份有限公司董事会2019年9月21日