国信投行〔2017〕209号
国信证券股份有限公司关于
宁波江丰电子材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作
报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整、及时。
一、项目运作流程
（一）项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小组审核和投资银行委员会审核等，其具体流程如下图所示：
项目前期调查 保荐代表人、项目人员审慎调查
保荐代表人、业务部门负责人发表意见
项目立项审核
投资银行事业部审核立项
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责人协调及项目管理
投资银行事业部跟踪、督导
保荐代表人对项目推荐发表明确意见
业务部门审核
业务部门负责人对项目推荐发表明确意见
投资银行事业部审核
风险监管总部审核并组织实地考察
项目内部审核
内核小组审核、表决
投资银行委员会审核、表决
（二）立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，宁波江丰电子材料股
份有限公司（以下简称“江丰股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部业务十七部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在 2015年 1月 9日报本保荐机构投资银行事业部申请立项。国信证券投资银行事业部由立项委员会对该项目立项申请进行审定、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于 2015年 2月 11日确认同意本项目立项。
（三）项目执行的主要过程
1、项目组成员构成
国信证券投资银行事业部业务十七部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：
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|姓名|职务|项目角色|进场时间|具体工作情况|
|成 政|投行业务部业务总监|保荐代表人、辅导人员|2015年1月|参与尽职调查、上市辅导、申请材料和工作底稿制作等|
|季诚永|投资银行事业部董事总经理|保荐代表人、辅导人员|2015年1月|重大方案论证、上市辅导、日常沟通等|
|罗傅琪|投行业务部经理|项目协办人|2015年4月|参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作等|
|刘建毅|投行业务部执行副总经理|项目负责人、辅导人员|2015年1月|组织尽职调查、上市辅导、申请材料制作等|

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|姓名|职务|项目角色|进场时间|具体工作情况|
|周斌烽|投行业务部经理|项目组成员、辅导人员|2015年1月|参与尽职调查、上市辅导、申请材料和工作底稿制作等|
|肖文军|投行业务部经理|项目组成员、辅导人员|2015年1月|参与尽职调查、上市辅导、申请材料和工作底稿制作等|
|金 骏|投行业务部业务总监|项目组成员|2015年4月|参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作等|
|何昊鹏|投行业务部经理|项目组成员|2015年4月|参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作等|
|陈越阳|投行业务部经理|项目组成员|2015年4月|参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作等|

2、尽职调查主要过程
项目组在保荐代表人成政、季诚永的组织领导下对发行人进行了全面深入的尽职调查。本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，其具体过程如下：
（1）辅导阶段
2015年1月，本保荐机构组成了专门的江丰股份工作小组，开展了审慎调查工作。2015年3月，本保荐机构向中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波证监局”）进行了辅导备案。
2015年5月，本保荐机构完成了第一阶段的辅导工作，并向宁波证监局报送了《国信证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司第一期辅导工作备案报告》。2015年11月，
本保荐机构向宁波证监局提出辅导工作评估验收申请，同时报
送了《宁波江丰电子材料股份有限公司辅导工作总结材料》。
2015年12月，宁波证监局对江丰股份进行现场辅导验收合格。
通过从2015年3月到2015年12月为期9个月的辅导，本保荐机构项目组成员对江丰股份进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告初稿，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。
（2）申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自2015年3月起开始制作本次发行的申请文件，2015年12月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人成政、季诚永自2015年1月起全程参与尽职调查工作。其中保荐代表人成政负责项目的日常管理、项目现场工
作推进、组织项目重大问题的讨论、组织制作项目申报材料、工作底稿；保荐代表人季诚永参与项目重大问题的讨论，并负责申报材料、工作底稿的审定核对等工作。
在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
（1）2015年 1月到 2015年 3月，保荐代表人成政、季诚永通过获取发行人的基本资料、与发行人高管访谈等形式开展了尽职调查工作，并制作了立项报告。
（2）2015年3月，保荐代表人成政、季诚永作为辅导人员进入辅导工作小组，辅导工作人员即进场开展辅导工作。
（3）2015年3月到2015年11月，保荐代表人成政组织项目组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，并负责工作底稿的审定核对；保荐代表人季诚永对发行人提供的文件进行核查，并负责工作底稿的审定核对。
（4）2015年3月到2015年11月，保荐代表人主持召开多次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：成本、研发费用核算，募投项目、委托持股、资金往来、关联交易等。
（5）2015年11月到2015年12月，保荐代表人成政、季诚永组织项目组对本保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。
（6）保荐代表人成政、季诚永对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
（四）项目内部核查过程
江丰股份首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查；部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；
2015年11月13日，项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人同意后报本保荐机构投资银行事业部进行审核。
为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资银行事业部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评估、质量把关工作；同时，为了保障对投资银行业务的独立、外部风险控制能力，国信证券在投资银行事业部外设立风险监管总部，负责项目上报材料复核、风险评估工作。上述两部门有精干合理的人员配置，目前共有审核人员近 30名，各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面专业经验。
在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出内部核查反馈意见。项目组对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目组的反馈经认可后，内核办公室将江丰股份首次公开发行股
票并在创业板上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核小组审核。
（五）内核小组审核过程
国信证券证券发行内核小组目前由 28人组成，包括投资银行事业部正副总裁及下属部门负责人、风险监管总部负责人等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，投资银行事业部内核办公室通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内核小组结论意见提请国信证券投资银行委员会进行评审。
2015年 12月 4日，国信证券对江丰股份首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。
2015年 12月 4日，国信证券召开内核会议审议了江丰股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。在听取项目组的解释后，内核小组要求项目组进一步完善以下问题：1、进一步核查日本新井交易目的，补充相应证据；2、核实生产组织方式
与产能利用率、产销率异常的原因，以及设备投入与产能、收入指标相背离的原因；3、持续关注产能投产及业绩变化情况；
4、补充说明发行人与宇安建设三期厂房建设合同签订、调整造价的过程，进一步论证其合理性；5、关注发行人技术来源的合法性；6、补充说明募投项目电子级超高纯铜、超高纯铝的市场竞争格局，公司拥有的技术储备，是否具备量产能力；补充说明钼溅射产品的技术储备、已实现销售情况及产能消化前景；7、补充说明公司人员管理模式和生产模式。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
二、存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
1、立项评估意见
针对项目组提出的立项申请，国信证券投资银行事业部立项委员会要求项目组关注以下主要问题：（1）靶材市场容量较小，请说明发行人产品市场容量如何；（2）三菱化学既是发行人的客户又是发行人供应商，请解释原因，并核查是否存在相互绑定或指定的情况；（3）发行人将来研发投入持续情况，是否会对公司持续盈利造成影响。
2、立项审议情况
经综合分析与评价，投资银行事业部认为本项目收益较好，
风险可控，同意立项。
（二）与盈利能力相关的尽职调查情况
1、营业收入
保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销售价格及变动趋势是否存在异常波动、销量及变动趋势是否与行业变动趋势匹配。保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构通过实地走访、网络查询、函证、收集并查看发行人销售合同或订单、发货单、收款凭证、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构对发行人前十大客户报告期内的销售额分月进行了统计分析，重点关注新增客户及月度销售额大幅波动的情况，核查客户交易的合理性及持续性。
保荐机构对发行人报告期内主要客户应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性和收入的真实性。保荐机构重点核查了发行人与其关联方之间的交易金额，通过调取主要关联方的工商档案等方式核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
2、营业成本
保荐机构对发行人主要原材料和能源价格及其变动情况进
行了分析，查看了发行人主要原材料、包装物收发存表、水电费月度结算表，对发行人主要原材料、包装物、水电等能源耗用与发行人产量进行了投入产出分析。保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构通过实地走访、函证等方式对发行人主要供应商进行核查，收集并查看采购合同或订单。保荐机构对发行人报告期内主要供应商应付账款付款进行了测试，关注付款的及时性和采购的真实性。保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况，对发行人存货进行了抽盘并复核了发行人及会计师存货盘点情况，验证存货的真实性。
经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，符合发行人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
3、期间费用
保荐机构对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用各月发生额明细表进行了波动分析，重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一致，销售费用率与同行业上市公司是否相符，发行人高管和中层管理人员工资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。
4、利润变动
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人报告期内的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人坏账准备、存货跌价准备等资产减值政策与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期内所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证，并与《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。保荐机构了解了发行人报告期内及可能面临的税收政策的变化，并测算了由于不能继续取得高新技术企业资质导致的企业所得税税率的变化对发行人业绩的影响。
经核查，发行人资产减值政策与同行业上市公司相符，报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。
（三）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况
1、独立董事任职资格问题
（1）基本情况
2014年 6月 22日，公司召开创立大会选举关白玉为公司独立董事；2014年 12月，关白玉因个人原因辞任公司独立董事。
2014年 12月 24日，公司召开 2014年第二次临时股东大会选举陆中新担任公司独立董事。经中介机构核查，陆中新曾担任公务员，存在独立董事任职资格的瑕疵。
（2）研究、分析情况
根据《中华人民共和国公务员法》第 102条规定公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。陆中新曾在余姚市担任公务员，受《中华人民共和国公务员法》约束，中介机构经讨论后，向江丰股份阐明了潜在的法律风险，建议发行人更换独立董事。
（3）问题解决情况
根据中介机构的意见，发行人与陆中新沟通后，决定更换独立董事。2015年 4月 11日，发行人召开 2014年度股东大会，同意陆中新辞去独立董事职务，并选聘 Key Ke Liu为新的独立董事，任期自 2015年 4月 11日至 2017年 6月 21日。
2、公司规范治理问题
（1）基本情况
发行人于 2014年 6月 22日召开创业大会，并按上市公司的要求建立了一系列规章制度，如《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕知情人员登记管理制度》等，但根据本保荐机构核查，公司部分董事、高级管理人员对上述制度并不了解，执行情况一般。
（2）研究、分析情况
各中介机构经讨论后得出一致意见，规范治理是对拟上市公司的基本要求，也是企业发展过程中的必然选择。各中介机构决定利用辅导授课的时机着重向公司被辅导人员阐述各项制度的合理性和重要性，加深公司董事、监事、高级管理人员对上述制度的认识，并在今后的运行中切实执行。
（3）问题解决情况
经中介机构多次与企业进行沟通、座谈、辅导，进一步增强了公司董事、监事、高级管理人员规范运作的意识；2015年 3月，公司进行了“公司治理专项自查活动”，结果良好。
（四）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，提出如下主要问题：
1、姚力军于 2005年 7月与霍尼韦尔签署离职文件，而江丰电子于 2005年 4月成立，并于 2006年即申请一批发明专利和实用新型专利。请结合姚力军的创业历程以及与霍尼韦尔签署的离职协议、保密协议等，说明姚力军是否存在违反保密义务的行为，早期申请的专利对目前经营是否产生重大影响。
落实情况：
根据 2005年 7月姚力军与霍尼韦尔（中国）有限公司签署的离职协议，其中第 7条约定了本协议有关争议应当提交当地的劳动仲裁委员会，任何一方可就仲裁裁决向有管辖权的法院
提起诉讼；第 6条约定姚力军就其在霍尼韦尔（中国）有限公司任期期间获得的商业秘密负有保密义务，且该义务没有时间限制；该协议未约定姚力军对霍尼韦尔（中国）有限公司负有竞业限制义务。
经与姚力军确认，其未在离职后收到霍尼韦尔（中国）有限公司及其关联方的竞业限制补偿金；其作为发明人在发行人及其子公司申请的专利，均为在发行人及其子公司任职期间的职务发明，不属于原单位的职务发明；其未利用在霍尼韦尔任职期间所获得的保密信息为发行人及其子公司谋取利益。
由于半导体行业技术更新较快，公司在发展过程中对成立初期时的技术进行了不断的更新升级，目前完全依赖当时技术生产的产品已经很少，对公司经营业绩影响较小。
2015年 5月 12日，中国电子材料行业协会出具《关于江丰电子以自主知识产权生产高纯金属溅射靶材的情况说明》，江丰电子生产高纯金属溅射靶材的技术、工艺及获得的技术专利系企业根据多年自主研发累积形成，不存在抄袭、模仿国内外同行业企业的技术、工艺而侵犯其知识产权的情况；江丰电子从成立至今，本协会未收到任何第三方反映江丰电子侵犯其知识产权的情况。
2、公司与浙江宇安建设有限公司、丹东华强有色金属加工有限公司、丹东华强物资有限公司、宁波西摩电器进出口有限
公司、宁波三元织造有限公司等公司存在大额的非经营性资金往来，与商丘市长虹碳素有限公司、河南省闽海实业有限公司有大额的预付款项。（1）请详细核查上述资金往来形成原因、是否规范、是否已经清理完毕、是否存在关联方非关联化、是否影响到交易金额的真实和公允、是否涉及利益输送。（2）除上述资金往来方外，请进一步梳理发行人及子公司与现有的供应商、外协厂商、设备及建造承包商等是否存在其他非经营性的异常资金往来。如有，请补充统计并详细核查形成原因、是否已经清理、是否影响到发行人与供应商交易金额的真实和公允。（3）请针对关联方非关联化和采购真实性核查程序和核查方法的要求，进一步排查是否存在未予披露的关联方和关联交易。
落实情况：
项目组对公司与上述公司的资金往来进行了逐笔分析，了解发生的背景、查询交易对方股权结构和董监高信息等资料。
经项目组核查，上述资金往来的原因有企业之间拆借、为取得银行借款或者帮助交易对方取得银行借款等，项目组对公司提出了整改要求。截至 2014年 12月 31日，公司与上述企业之间的资金往来已经清理完毕，不存在关联方非关联化，不会影响交易金额的真实性和公允性。上述企业之间的资金往来虽有不规范之处，但公司已整改和清理完毕，且并未因此受到处罚。
除上述资金往来外，公司与现有的供应商、外协厂商、设备及建造承包商等不存在其他非经营性的异常资金往来。除招股说明书中披露的关联方及关联交易外，不存在未予披露的关联方和关联交易。
3、重大差错。会计师差异报告披露 2012年调增存货 3,684,495.06元、调增营业成本 17,466,993.83元、调减管理费用 9,766,122.79元，2013年调增存货 1,295,533.81元、调增营业成本 15,813,744.50元、调减管理费用 13,349,778.46元。请项目组说明重大差错更正的原因、调整依据、研发费用和存货的会计核算、财务内控规范情况。
落实情况：
经项目组核查确认，由于原先成本和研发费用核算有误，公司根据标准成本和实际投入情况对 2012年度、2013年度的成本和研发费用进行了重新核算，并对存货跌价准备进行了重新厘定。
针对前期存在的重大差错，公司从 2014年开始进一步完善了研发费用核算流程并切实遵照执行。经过一段时间的规范运行，公司能够按照既定的流程核算，较好地区分管理费用-研发费用、营业成本，并有效归集，从而保证财务核算的准确性和完整性。
4、报告期内，发行人扣非后净利润分别为-318.80万元、
817.98万元、932.07万元和 698.91万元。请项目组核查：（1）各应用领域主要厂商，发行人已配套厂商和配套产品及情况，并结合产品和技术储备情况，分析发行人与国内外主要厂商在市场份额、竞争排名、产品技术性能、客户对象与应用领域、产能与销量、价格水平与定价能力等方面的对比分析情况，说明发行人是否具备比较优势和核心竞争能力；（2）结合发行人销售模式、采购模式、价格水平、定价能力、客户订单、框架协议、招投标文件、产能规划、评价品储备、工艺改进、研发项目及支出预算等情况，进一步核查未来持续盈利能力并提供相关支撑性依据。
落实情况：
经项目组核查确认，目前公司已经通过世界主流半导体企业的评价，并实现批量供应，在全球排名前 20位的半导体厂商中，其中 6家为芯片设计厂商，不直接采购高纯溅射靶材，其余 14家半导体厂商中 12家为公司客户。
报告期内，公司高纯溅射靶材产品在国内外各大客户的市场份额持续增长，说明公司产品质量得到了客户的认可，且价格具有市场竞争力。同时，整体来看目前公司在台积电、联华电子等境外主流集成电路制造企业中的市场占有率仍然不高，未来仍具有较大的成长空间。
通过以上核查，项目组认为发行人 2016年度销售预测实现
的可能性较大，2016年度不存在业绩大幅下滑的风险。
（五）问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
我公司根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求进行了问核。内核办审核人员介绍了底稿验收、中介验证情况和项目审核情况；内核负责人曾信等参与人员对保荐代表人成政、季诚永针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式。
在听取保荐代表人的解释后，要求项目组进一步核实，并完善以下问题：
问题：取得中国出口信用保险公司出具的《海外资信报告》。
落实情况：项目组已基本取得中国出口信用保险公司出具的《海外资信报告》。
（六）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
1、讨论问题：请说明日本新井以设备对江丰有限出资，后又转让其股权的相关交易背景、项目组核查工作情况及凭据。
项目组答复：
姚力军在霍尼韦尔任职时与日本新井实际控制人有联系， 2003年霍尼韦尔退出靶材业务后将设备出售给专业处理公司，日本新井获悉后向专业处理公司购买该设备拟自产靶材，但其
后因难度较大而放弃。2005年，日本新井在姚力军的引荐下在以设备出资在中国成立公司经营靶材业务。由于江丰有限设立后多年未盈利，日本新井转让股权并退出经营。项目组聘请了具有日本项目经验的律师，前往日本对日本新井进行了访谈；
取得了日本新井、发行人、资金转付方各方实际控制人关于以上交易和款项出具的确认说明和相关承诺；由于设备购买时间较早，未能取得日本新井购买设备的价款信息及凭证。
审核意见：进一步核查日本新井交易目的，补充相应证据。
落实情况：2015年 12月 9日，保荐机构、券商律师（上海里格律师事务所）再次对日本新井董事长渡部丰先生进行了访谈，结合前次访谈记录，渡部丰先生主要对以下事项予以确认：（1）日本新井购买霍尼韦尔设备原计划在日本生产靶材，但后续发现在技术工艺方面难度较大，决定放弃。
（2）因工作关系，曾与姚力军一起研究开发靶材，对姚力军比较了解，因支持姚力军回国创业，所以才用靶材设备投资设立江丰股份。
（3）日本新井用于出资江丰股份的设备是从第三方购置，并非直接来自霍尼韦尔。霍尼韦尔已经将设备全部拆分处理，第三方从霍尼韦尔购买的设备并非一条完整的生产线，第三方再处理设备没有违反霍尼韦尔的要求，亦没有纠纷。
（4）靶材设备全部由日本新井真实购买，不存在受第三方
委托购买、或者由第三方出资购买，委托日本新井作为名义持有人的情形。
（5）日本新井从日本购置靶材生产线实际价值不到 1,288万美元。虽然日本新井在退出股权后 5年才收到股权转让款，但由于设备在出资时已评估增值，日本新井并没有承担经济损失。
上海里格律师事务所殷伟律师对渡部丰先生的访谈笔录进行了签字确认。
项目组认为，日本新井投资设立江丰有限及转让江丰有限股权过程已取得日本新井董事长渡部丰先生的确认，且公司设立和股权转让过程均已根据相关法律法规履行了评估、验资、审批及工商变更等手续，合法合规。
2、讨论问题：（1）发行人利润规模较小，但近两年大量采购固定资产，请介绍投资效益实现情况；（2）结合未来对利润产生影响的事项，分析盈利前景，论证成长性；（3）下游行业设备更新周期短，发行人仍采用原有设备能否满足新产品生产需要；（4）募投项目包括投资上游领域，请说明发行人未来发展方向。
项目组答复：
（1）报告期内，公司新增固定资产和在建工程主要是基建投资，并未大规模增加机器设备。临山厂房建设项目已完工，
目前部分出租给参股公司创润新材使用；三期工程项目还在建设中。以上两个厂房将部分拟用于募投项目，报告期内均还未实现预期效益。
（2）影响公司利润的事项主要包括：在建工程转固、在建工程专项借款转固后利息费用化、原固定资产提完折旧，上述各项增减基本抵消。根据 2015年 1-10月财务状况，预计公司 2015年度扣非后净利润约 1,500万元，与 2014年度的 700万相比较大幅度上涨。项目组结合公司销售订单情况，认为公司 2015年度、2016年度业绩有望稳定增长，成长性良好，不存在业绩大幅下滑的风险。
（3）发行人生产工艺流程与半导体行业高度自动化的生产线存在较大的差异。在日常生产过程中，公司首次出资设备仍处于正常运转中，并结合生产需要购买了部分精密加工中心等其他机器设备。公司未来的产品升级主要需在原材料纯度、后续精加工工艺方面进行改善，将适量补充后道加工设备，目前的主要设备仍可继续使用。
（4）公司募投项目主要聚焦于上游原材料的研发生产，主要因为高纯铝、高纯铜等原材料基本从日本进口，成本较高且存在政治风险，公司力图自行研制生产主要原材料，有利于节约生产成本和降低经营风险。
审核意见：持续关注产能投产及业绩变化情况。
落实情况：发行人报告期内基建投资较大，其中部分将用于实施本次募集资金投资项目，在建工程转固或项目投产后，将对公司的经营业绩产生较大影响。项目组后续将持续密切关注各项目的进度情况，并结合市场以及公司订单等信息，及时分析公司的业绩变化情况。
3、讨论问题：招股说明书披露生产模式为定制化生产，请说明报告期内产能利用率较低、产销率不到100%的原因。
项目组答复：
发行人根据客户制定的计划目标安排生产，但客户实际领用产品时才进行结算，为保证供应在客仓备有存货，且备货量随销售增加，因此产销率不到100%。
审核意见：核实生产组织方式与产能利用率、产销率异常的原因，以及设备投入与产能、收入指标相背离的原因。
落实情况：经核实，公司生产线柔性化程度较高，且产品为非标设计，材料、规格种类较多，因此从产品数量角度无法准确反映公司产能情况。公司的生产工艺包括粗加工、热护理、焊接、精加工、检测、包装等，其中精加工为目前主要的瓶颈工序，因此精加工环节的生产工时数更能准确反映公司产能情况。
已在招股说明书第六节之“四、（一）公司主要产品的生产、销售情况”中对产能利用率、产销率情况进行了修改披露。
4、讨论问题：（1）请说明调减三期厂房在建工程金额的背景和处理依据；（2）宇安建设与发行人资金往来的核查情况。
项目组答复：
（1）前期核查中发现三期厂房造价高于前两期，因此对三个在建工程进行了专项评估，根据评估结果三期工程结算价 1,700元/平米，目前宇安建设已经把多收的款项打回发行人。
三期造价高于前两期主要由于厂房、地质结构不同，施工难度大。
（2）宇安建设与发行人之间资金往来主要由于实际控制人控制的其他企业有工程项目和其他资金需求，宇安建设为投标其他项目借款给实际控制人。目前资金往来款已全部清理完毕，发行人、实际控制人已出具相关承诺。
审核意见：补充说明发行人与宇安建设三期厂房建设合同签订、调整造价的过程，进一步论证其合理性。
落实情况：2013年 11月 5日，公司与浙江宇安建设有限公司签订《建设工程施工合同》，约定浙江宇安建设有限公司承包江丰有限三期工程建设，工程地点为余姚市安山路 198号，工程内容为4#-7#楼（面积：49,647平方米），工期 500天，合同金额 8,000万元。
照此计算，公司三期工程平均造价约 1,600元/平方米，相对于公司二期工程等平均造价较高。针对单位造价过高的问题，
公司已经聘请立信所进行工程审计，并于 2015年 9月 2日出具了《工程结算审核报告书》（立信工审[2015]58号），就最终造价与承包方宇安建设达成一致。
根据上述《工程结算审核报告书》，公司三期工程送审工程结算额为 8,000万元，经与立信所多次协商，审核后工程结算额为 7,403.09万元，审核核减额为 596.91万元，主要核减项目包括：（1）桩基保护核减约 100万元；（2）预应力管桩核减约 279万元；（3）高支模增加费核减约 80万元；（4）外墙真石漆、铝合金门窗、设备基础围护和大门感性门等材料核减约 138万元。
根据《工程结算审核报告书》，审核核减工程款 596.91万元，并相应核减工程质保金 222.09万元，合计 819万元，宇安建设已于 2015年 9月向公司退回上述款项。
2015年 12月 8日，项目组再次对宇安建设董事长俞胜杰进行访谈确认，上述工程造价和核减金额均得到宇安建设的认可，退回上述款项亦是宇安建设的真实意思表示，不存在公司及其股东、董事、监事、高级管理人员给予或者承诺给予宇安建设及其股东利益补偿的情形，也不存在公司及其股东、董事、监事、高级管理人员通过宇安建设侵害公司利益的情形，包括但不限于占用资金、调节工程造价等方式，如借用向宇安建设支付工程款的名义或者故意提高工程造价，要求宇安建设将上述
资金转移给第三方使用等情形。
5、讨论问题：请说明发行人 2015年 6月末相对 2014年年末员工人数剧烈变动的原因，关注员工入职、离职时间，薪酬和岗位情况。
项目组答复：
由于转让两个子公司，员工减少 40余人。母公司共减少 150余人，其中 60余人为实习生，来自职业技术学校，均在生产上的初级岗位上；其余人员由于公司调整了薪酬政策主动离职。
审核意见：补充说明公司人员管理模式和生产模式。
落实情况：项目组核查了公司人员管理模式和生产模式，鉴于实习生与公司之间尚未构成劳动合同关系，因此实习生不属于公司员工。经重新统计，报告期各期期末公司员工情况如下：
单位：人
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2012年末|2013年末|2014年末|2015年6月末|
|江丰电子|380|422|507|439|
|康富特|27|21|15|14|
|创润新材|3|7|29||
|江丰机电||10|16||
|江丰钨钼||||2|
|合 计|410|460|567|455|

公司 2015年 6月末员工人数大幅减少的主要原因有：第一，创润新材和江丰机电在 2015年 6月末不再纳入合并范围，导致
员工人数减少 45人；第二，其他三家公司人员合计减少 67人，其中 2014年末在职但在 2015年 1-6月离职的员工共 78人，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||人员类别||人数（人）||备注|
|生产人员||37||涉及近9个部门，20多个不同岗位，不存在某一关键岗位人员集中离职的情况，其中26名为普通一线生产员工，11名为一线基层管理人员。||
|技术研发人员||8||有成品控制、新品试制、技术服务、研发等部门岗位的人员。||
|管理人员及其他||33||16名为后勤保障人员，其他为仓管、文员等普通员工；另外，33名中有11人为退休返聘人员。||
|总 计||78||||

公司在 2015年开始实行提能增效，完善生产工人的工时考核管理方案，研发及生产管理部门针对工序及作业要求进行合理的优化，导致人员需求大幅降低，此外，公司前期已经为实施募投项目、扩大产能储备了富余的人员，因此在员工正常流动离职后对大多数岗位未进行增补。
根据公司说明并访谈人力资源总监，公司在 2015年并未大规模裁减员工，且对离职员工已经按公司及相关法律法规办理手续，且上述人员减少不会对公司的生产经营造成不利影响。
根据余姚市人力资源和社会保障局分别于 2015年 3月 17日和 2015年 9月 22日出具的《证明》确认，发行人（包括其前身江丰有限）自 2012年 1月 1日起至该等证明出具之日，遵守劳动和社会保障相关的法律法规，依法缴纳社会保险，无重大劳资纠纷，不存在被余姚市人力资源和社会保障局处罚的情
形，亦无第三方以发行人违反劳动和社会保障有关法律法规而对其提出举报或投诉及其他性质的主张的情形。
6、审核意见：关注发行人技术来源的合法性。
落实情况：项目组关注到，公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，姚力军、相原俊夫曾任职于公司的竞争对手霍尼韦尔。
经核查，根据姚力军与霍尼韦尔（中国）有限公司签署的离职协议，姚力军就其在霍尼韦尔（中国）有限公司任期期间获得的商业秘密负有保密义务，且该义务没有时间限制，但该协议未约定姚力军对霍尼韦尔（中国）有限公司负有竞业限制义务。根据姚力军签署的《关于首次公开发行股票并上市的相关声明》，其未在离职后收到霍尼韦尔（中国）有限公司及其关联方的竞业限制补偿金；其作为发明人在发行人及其子公司申请的专利，均为在发行人及其子公司任职期间的职务发明，不属于原单位的职务发明；其未利用在霍尼韦尔任职期间所获得的保密信息为发行人及其子公司谋取利益。
经核查，相原俊夫于 2003年 9月从 Honeywell Electronic MaterialsCorporation（Japan）离职，2003年10月加入Johnson MattheyCatalysts（主要产品为催化剂，无金属靶材业务）， 2005年 5月加入江丰有限。根据相原俊夫 2015年 12月 10日出具的《确认函》，因 Honeywell Electronic Materials
Corporation（Japan）在 2003年 9月自行关闭工厂，其与 Honeywell Electronic MaterialsCorporation（Japan）未签署任何竞业限制方面的文件，亦未收到 Honeywell Electronic MaterialsCorporation（Japan）及其关联方的竞业限制补偿金；其作为发明人在发行人及其子公司申请的专利，均为其在发行人及其子公司任职期间的职务发明，不属于原单位的职务发明；其未利用在 Honeywell Electronic MaterialsCorporation（Japan）等以前任职单位任职期间所获得的保密信息为发行人及其子公司谋取利益。
2015年 5月 12日，中国电子材料行业协会出具《关于江丰电子以自主知识产权生产高纯金属溅射靶材的情况说明》，江丰电子生产高纯金属溅射靶材的技术、工艺及获得的技术专利系企业根据多年自主研发累积形成，不存在抄袭、模仿国内外同行业企业的技术、工艺而侵犯其知识产权的情况；江丰电子从成立至今，本协会未收到任何第三方反映江丰电子侵犯其知识产权的情况。
2015年 12月 7日，发行人出具《声明》，江丰电子所拥有的专利技术均为公司的在职员工利用公司的物质和技术设施条件、使用公司的研发经费、按照公司的研发计划执行独立自主的研发工作所取得，取得过程合法、合规，不存在抄袭、模仿国内外同行业企业的技术、工艺而侵犯其知识产权的情况，不
存在职务发明或潜在纠纷。
经核查，项目组认为，发行人拥有完整的自主知识产权，取得专利技术的过程合法、合规，不存在知识产权纠纷。另外，项目组后续将持续关注发行人专利技术情况。
7、审核意见：补充说明募投项目电子级超高纯铜、超高纯铝的市场竞争格局，公司拥有的技术储备，是否具备量产能力；
补充说明钼溅射产品的技术储备、已实现销售情况及产能消化前景。
落实情况：通过核查电子级超高纯铜、超高纯铝的市场竞争格局和公司拥有的技术储备，项目组认为，公司已经掌握电子级超高纯铜锭生产的核心技术，以及超高纯铝合金生产关键工艺流程。
通过核查钼溅射靶材产品的技术储备和市场消化情况，项目组认为，公司的铝靶材产品已经在国内主流平板显示厂商实现批量销售，为后续钼靶材量产产能消化打下基础。目前，公司钼溅射靶材产品尚未实现量产，尚处于试制及送样评价阶段。
（七）募投项目先期投入情况
在募集资金到位前，发行人将根据募集资金投资项目的实际进度，使用自筹资金进行前期投入；募集资金到位后用募集资金置换已投入项目的自筹资金。
本次募集资金投资项目的投资总额为 25,401.00万元。截
至 2016年 12月 31日，年产 400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目、年产 300吨电子级超高纯铝生产项目已经开工建设，先期投入金额共计 1,316.34万元，均为工程建设及设备投资，资金来源为自有资金及银行借款。
（八）审计截止日后主要经营状况的核查情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高信息披露质量，对发行人招股说明书中审计截止日后的主要财务信息及经营状况进行了核查。
经本保荐机构核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
1、发行人的经营模式核查
保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，对发行人高管及相关部门主管人员进行了访谈。经核查，发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。
2、发行人主要原材料的采购规模及采购价格核查
保荐机构核对了发行人主要原材料供应商的采购情况，抽样复核了发行人主要原材料历年的采购价格。经核查，发行人主要原材料的采购规模及采购价格在审计截止日后未发生重大变化。
3、发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格核查
保荐机构实地查看了发行人生产情况，并对相关人员进行访谈，了解生产、销售规模;查阅了发行人销售合同、销量纪录等，经核查，发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大变化。
4、发行人主要客户构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后营业收入明细，并与以前年度进行对比，经核查，发行人主要客户构成在审计截止日后未发生重大变化。
5、发行人主要供应商构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后向主要原材料供应商的采购明细，并与以前年度进行对比。经核查，发行人供应商的构成在审计截止日后未发生重大变化。
6、发行人税收政策核查
保荐机构查阅了发行人 2017年 1季度所得税纳税申报表和审计截止日后增值税纳税申报表，核对了发行人纳税凭证。经核查，发行人审计截止日后税收政策未发生变化。
（九）对发行人利润分配政策、决策机制的核查意见
本保荐机构查阅了发行人《公司章程（草案）》、董事会及股东大会审议的会议记录、决议等文件，发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过了《宁波江丰电子材料股份有限公司章程（草案）》。上述股东大会决议及《公司章程（草案）》明确规定了公司的利润分配政策，包括利润分配政策的基本原则、利润分配具体政策、分红政策差异化调整、利润分配方案的审议程序、利润分配政策的制定和修订等。发行人股利分配决策程序健全、有效，有利于充分发挥独立董事、监事会以及社会公众股股东在决策过程中的作用，有利于保护社会公众股股东的合法权益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求。发行人制定的利润分配政策及未来分红回报规划重视给予投资者稳定的回报，有利于保护投资者的合法权益。
（十）对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查情况本保荐机构会同发行人律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东工商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的证明文件，登陆中国证券投资基金业协会网站获取
发行人股东备案信息、查阅发行人股东管理人备案登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。
1、经核查，发行人股东中，上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙）、上海智兴博辉投资合伙企业（有限合伙）、宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）已经在中国证券投资基金业协会完成备案，执行事务合伙人亦办理了基金管理人登记手续，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。
2、经核查，发行人股东中，姚力军等 13位自然人、宁波拜耳克管理咨询有限公司、郑州金天丞信息咨询中心（有限合伙）、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序，具体情况如下：
（1）姚力军等 13位自然人股东无需履行前述备案程序。
（2）股东宁波拜耳克管理咨询有限公司系由发行人的高级管理人员成立的、以持有发行人股份为目的的公司，除发行人外，未通过该平台从事其他的投资活动。
（3）股东郑州金天丞信息咨询中心（有限合伙）由发行人
董事李仲卓及其哥哥李晓冬成立的、以持有发行人股份为目的的合伙企业，除发行人外，未通过该平台从事其他的投资活动。
（4）股东宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）系实际控制人姚力军、发行人（包括子公司、联营企业）职工以及发行人原法律顾问韩英成立的、以持有发行人股份为目的的合伙企业， 未除发行人外，
通过该平台从事其他的投资活动。
（十一）对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、供应商和银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了注册会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见以及注册会计师对申报财务报表与原始财务报表差异情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了国浩律师（上海）事务所的尽职调查工作
底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了银信资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页】
项目协办人：
罗傅琪
年 月 日保荐代表人：
成政 季诚永
年 月 日其他项目人员：
刘建毅 周斌烽
肖文军 金骏
年 月 日保荐业务部门负责人：
胡华勇
年 月 日内核负责人：
曾信
年 月 日保荐机构负责人：
胡华勇
年 月 日法定代表人：
何如
年 月 日国信证券股份有限公司年月日