中国中投证券有限责任公司
关于
北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
行政许可项目审查一次反馈意见回复
之
核查意见
独立财务顾问
二零一七年二月
中国证券监督管理委员会：
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、“独立财务顾问”）接受北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“上市公司”）的委托，担任东土科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。东土科技于2017年1月11日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163698号，以下简称“反馈意见”）。中国中投证券与上市公司及其他中介机构对反馈意见进行了逐项落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了说明、论证分析，请贵会予以审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与独立财务顾问报告所定义的词语或简称具有相同的含义。
目录
问题一：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过15,000万元，用于支付中介机构费用及交易税费、支付现金对价和基于分布式新能源控制的主动式配电自动化研发和建设项目。同时，上市公司2016年9月30日合并财务报表货币资金余额为64,175.13万元，资产负债率为18.78%。请你公司：1）结合标的资产南京电研报告期的增资情况，补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。2）结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。3）补充披露本次交易业绩承诺中是否考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益，并补充披露相关的收益测算情况。4）补充披露本次交易募集配套资金是否用于投入标的资产基于分布式新能源控制的主动式配电自动化研发和建设项目的铺底流动资金。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 7问题二：申请材料显示，截至本报告书签署之日，南京电研注册资本中尚有2,000万元未实际缴纳。交易各方协商一致，待交易完成后，由上市公司继续履行出资义务。请你公司补充披露：1）南京电研尚未实际缴纳的注册资本由上市公司继续履行出资义务的具体原因及其合理性。2）本次交易业绩承诺中是否考虑由上市公司缴纳的注册资本产生的收益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................................................................... 16问题三：申请材料显示，本次交易利润补偿中，交易对方持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则交易对方应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿。请你公司补充披露本次交易利润补偿方案的可实现性，交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，以及相应的保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................. 18问题四：申请材料显示，南京电研为股份有限公司，本次交易获得中国证监会书面核准后需变更为有限责任公司，前述变更尚需获得南京市工商局等相关部门批准。请你公司补充披露南京电研公司组织形式变更需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................... 22
问题五：申请材料显示，1）2016年 3月南京电研进行存续分立，南京电研继续经营现有主营业务，分立新设电研科技从事与电力自动化相关的其他技术研发业务。2）公司的房地产进入电研科技公司。3）分立后存续的两个公司对分立前的全部债务承担连带责任。4）南京电研在2016年第一次临时股东大会作出分立减资决议后，未能及时通知债权人，亦未在报纸上进行公告。请你公司：1）结合上市公司、存续及新设公司业务情况，补充披露前述分立事项的背景及合理性。2）补充披露分立时公司的房地产进入电研科技公司的原因及合理性。3）补充披露未能及时通知债权人、未在报纸上进行公告等事项对本次重组及标的资产权属清晰性等的影响。4）补充披露是否与债权人就公司分立后的债务清偿达成协议，前述安排下触发担保事项时的应对措施，前述债务处理安排对标的资产持续经营及本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................. 25问题六：申请材料显示，南京电研在2016年4月进行存续分立，南京电研继续经营现有主营业务，分立新设电研科技，从事与电力自动化相关的其他技术研发业务。请你公司补充披露：1）南京电研报告期的原始财务报表。2）本次分立南京电研和电研科技主要资产、负债的拆分情况。3）本次分立南京电研和电研科技收入、费用等利润表科目的具体拆分依据。
4）南京电研和分立新设的电研科技在资产、人员、财务、机构、业务等方面是否具备独立性，关联交易定价是否公允。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .... 29问题七：申请材料显示，2014年5月，南京电研股东邓绍龙等以货币资金等额置换南京电研前身电研有限时股东叶明宝作为出资投入企业的无形资产和实物资产，置换后上述股东享有该无形资产和实物资产的所有权，但承诺将该无形资产和实物资产给予南京电研继续无偿且永久地使用，且不设置任何使用条件或障碍。请你公司补充披露：1）上述出资置换的背景及合理性，置换资产清单。2）前述股东是否与南京电研就继续使用上述资产签署书面协议，目前上述资产的使用情况，相关安排的期限，对标的资产持续经营及本次重组的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................ 34问题八：申请材料显示，1）收购方收购目标公司的资产范围不包括土地使用权、房屋所有权等物业资产（账面净值约为2,181万元）。2）《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后 45日或本次交易取得中国证监会核准批复后 15日（以二者中较晚者为准）内，将目标公司名下的土地使用权和房屋所有权过户至第三方名下。3）转让方负责确保标的公司原有土地使用权和房屋的所有权人与目标公司签订长期租赁合同，保证目标公司权利不受任何损害，并支付不高于市场价格或更为优惠的租金费用。请你公司：1）进一步补充披露上述资
产是否纳入本次重组的标的资产，是否已评估作价，以及出售后收益的归属。2）结合南京电研生产经营场所的取得方式，补充说明上述安排的背景及合理性，上述资产受让方是否与交易对方构成关联关系，以及保障租赁价格公允的具体措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 37问题九：申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方之一新疆安通纳尚未办理私募基金备案，目前正在申请备案中。请你公司：补充披露新疆安通纳私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................... 41问题十：申请材料显示，目前上市公司主要从事工业控制网络领域硬件设备研发、生产、销售业务及提供工业控制系统信息传输方案，本次重组后新增电力系统（含其他工业自动化系统）及设备研发、制造和销售业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。4）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................ 44问题十一：申请材料显示，南京电研主要产品包括变电站自动化系统及保护、发电站自动化系统及保护、配网自动化和智能变电站自动化系统及保护，报告期南京电研主要产品销售收入增长幅度低于销量增长幅度。请你公司：1）补充披露报告期南京电研主要产品平均销售单价，是否存在持续下降的情况。2）补充披露报告期南京电研主要原材料平均采购单价。
3）结合报告期南京电研主要产品毛利率变化情况，进一步补充披露报告期南京电研主要产品平均销售单价的变动和毛利率变动是否匹配。4）结合上述情况，进一步补充披露南京电研持续盈利能力是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................. 51问题十二：申请材料显示，报告期南京电研前两大客户为国家电网和南方电网，营业收入占比合计均为67%左右。请你公司结合报告期国家电网和南方电网招标及南京电研中标的具体情况、南京电研主要竞争对手的中标情况等，进一步补充披露南京电研所处的行业地位及行业竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................................... 61问题十三：申请材料显示，报告期2014年、2015年和2016年6月30日，南京电研应收账款分别为6,134.01万元、8,722.67万元和9,496.74万元，占总资产比例分别为44.49%、
50.28%和49.70%。请你公司补充披露：1）报告期末南京电研应收账款前五名客户的情况。
2）南京电研的信用政策，报告期内是否发生变化。3）报告期南京电研应收账款坏账准备计提方法和计提比例，与同行业可比公司的比较情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 65问题十四：申请材料显示，报告期南京电研2014年、2015年和2016年1-6月销售费用分别为1,413.46万元、1,820.66万元和680.16万元，管理费用分别为2,475.85万元、2,760.58万元和1,255.98万元。请你公司：1）结合同行业可比公司的情况，补充披露报告期南京电研期间费用占营业收入的比例的合理性。2）结合报告期南京电研的员工人数及所在地的工资水平，进一步补充披露南京电研报告期职工薪酬费用的合理性。3）进一步补充披露南京电研研发费用较高的原因和合理性，研发费用的具体会计处理政策，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................ 68问题十五：申请材料显示，报告期南京电研2014年、2015年和2016年1-6月营业外收入分别为444.56万元、399.66万元和284.56万元，净利润分别为413.30万元、382.94万元和599.38万元。其中，2014年和2015年营业外收入金额高于净利润金额。请你公司补充披露报告期南京电研营业外收入的主要组成项目，南京电研的盈利对于非经常性损益或税收优惠是否存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................. 74问题十六：申请材料显示，本次交易收益法评估中2017年、2018年、2019年南京电研预测营业收入分别为20,213.55万元、23,612.87万元和27,149.62万元，各项主要产品的毛利率在 2017年及以后年度较为稳定。请你公司：1）补充披露预测期南京电研主要产品的销售均价和销量情况，并进一步补充披露南京电研2017年及以后年度业绩的可实现性。2）结合报告期主要产品销售均价的变动、可比公司情况等，进一步补充披露南京电研变电站自动化系统及保护、智能变电站等产品毛利率预测的依据及合理性。3）进一步补充披露南京电研新增业务电力服务器在预测年度保持较高的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................ 76问题十七：申请材料显示，南京电研 2017年、2018年和 2019年预测营业收入分别为 20,213.55万元、23,612.87万元和 27,149.62万元，预测销售费用分别为 2,189.94万元、 2,509.08万元和 2,885.44万元，预测管理费用分别为 3,636.78万元、3,790.06万元和
4,165.48万元。请你公司结合报告期情况，进一步补充披露南京电研预测期期间费用增长与营业收入增长是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................. 91问题十八：申请材料显示，预测期南京电研2017年、2018年和2019年营运资金增加额分别为1,791.02万元、1,667.48万元和1,767.55万元。请你公司结合报告期南京电研营运资金变化情况及预测期营业收入增长情况，进一步补充披露南京电研预测期营运资金的具体测算依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................... 95问题十九：申请材料显示，上市公司于2016年3月发行股份及支付现金购买和兴宏图100%股权、东土军悦剩余49%股权以及远景数字剩余49%股权。请你公司补充披露前次重组相关承诺履行情况，上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................. 97
问题一：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 15,000万元，用于支付中介机构费用及交易税费、支付现金对价和基于分布式新能源控制的主动式配电自动化研发和建设项目。同时，上市公司 2016年 9月 30日合并财务报表货币资金余额为 64,175.13万元，资产负债率为18.78%。请你公司：1）结合标的资产南京电研报告期的增资情况，补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。2）结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。3）补充披露本次交易业绩承诺中是否考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益，并补充披露相关的收益测算情况。4）补充披露本次交易募集配套资金是否用于投入标的资产基于分布式新能源控制的主动式配电自动化研发和建设项目的铺底流动资金。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
本独立财务顾问对本次交易中募集配套资金情况进行了复核，确认其符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定；核查了上市公司的截至 2016年 9月 30日和截至 2016年 12月 31日的货币资金情况、现有货币资金用途及未来使用计划，了解了上市公司融资渠道及授信额度，查阅了上市公司对外投资及并购相关公告，测算了上市公司的资产负债率并与同行业上市公司进行对比，对上市公司募集配套资金的必要性进行了分析；核查了配套募集资金投入项目的收益测算情况，确认本次交易业绩承诺未考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益；核查了本次交易募集配套资金的具体用途。
（一）结合标的资产南京电研报告期的增资情况，补充披露本次交易募集配套资金是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定
中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
资入股标的资产部分对应的交易价格。
上市公司本次重组的停牌期间为2016年6月23日至2016年12月2日，交易对方不存在于本次重组停牌期间向标的公司增资的情形。
上市公司停牌前六个月内，即2015年12月23日至2016年6月23日，标的公司涉及的增资情况如下：2015年12月28日，新疆安通纳缴纳第二期增资款；2016年5月12日，标的公司全体股东同比例增资。
1、从交易实质来看，新疆安通纳2015年12月28日缴纳第二期增资款不属于计算“拟购买资产交易价格”时应予扣除的情形
2013年12月21日，南京电研召开股东大会，同意吸收新疆安通纳为公司新股东。2014年3月，新疆安通纳与南京电研、南京电研股东签署了《增资协议》，并缴纳了第一期增资款800万元。各方约定新疆安通纳应于2015年12月前缴付剩余增资款。上述增资已于2014年4月1日办理完毕工商变更登记，南京电研取得了换发的营业执照。2015年12月28日，新疆安通纳缴纳第二期增资款794万元。
新疆安通纳对南京电研现金增资的方式及金额于本次重组停牌前六个月之前已确定，其2015年12月28日缴纳第二期增资款是为履行已经签署的相关增资协议的约定，系 2013年 12月增资行为的后续实施步骤。交易对方及标的公司不存在通过引入其他股东突击入股，增大标的公司资产规模以做大估值等意图。
因此，从交易实质来看，新疆安通纳2015年12月28日缴纳第二期增资款不属于中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定的计算“拟购买资产交易价格”时应予扣除的情形。
2、2016年 5月标的公司全体股东同比例增资未改变交易对方持股比例以及标的公司估值，计算“拟购买资产交易价格”时应予扣除的金额为零
2016年5月12日，南京电研召开股东大会，同意南京电研全体股东按出资比例增资，南京电研注册资本由3,000万增加到5,000万。截至本核查意见出具之日，上述增资款项尚未实际缴纳。
2016年5月标的公司全体股东同比例增资未改变交易对方持股比例，交易对方及标的公司不存在通过引入其他股东突击入股的意图。同时，由于交易对方持股比例及标的公司估值并未改变，在计算“拟购买资产交易价格”时应予扣除的金额为零。
综上，本次交易南京电研100%股权作价25,000.00万元，其中，上市公司拟以股份支付的交易价格为15,000.00万元，交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分应予扣除的金额为零。因此，本次募集配套资金的上限为15,000.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
（二）本次配套募集资金的必要性
1、上市公司现有货币资金情况
根据东土科技2016年9月30日、2016年12月31日未经审计的合并财务报表，截至2016年9月30日、2016年12月31日，东土科技的货币资金情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2016年12月31日|
|货币资金余额|25,611.14|45,063.38|
|其中：募集资金|5,148.94|10,421.41|
|保函保证金|68.68|277.01|
|其他流动资产-募集资金理财|14,000.00|2,000.00|
|其他流动资产-自有资金理财|-|5,000.00|
|合计|39,611.14|52,063.38|
|可支配自有现金|20,393.52|34,364.95|

注：2016年 10月 24日，上市公司第四届董事会第十次会议同意公司使用闲置募集资金 5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。
截至 2016年 9月 30日，东土科技货币资金余额为 25,611.14万元，其他流动资产中包括使用闲置募集资金购买的短期保本理财 14,000万元。前次募集资金均有明确的使用安排，剔除前次募集资金 5189.94万元、募集资金理财 14,000万元和保函保证金 68.68万元，上市公司可支配自有现金为 20,393.52万元。
截至2016年12月31日，东土科技货币资金余额为45,063.38万元，其他流动资产中包括使用闲置募集资金购买的短期保本理财 2,000万元和子公司拓
明科技使用自有资金购买的短期保本理财 5,000万元。剔除前次募集资金
10,421.41万元、募集资金理财2,000万元、募集资金暂时补流的5,000万元和保函保证金277.01万元，上市公司可支配自有现金为34,364.95万元。
2、上市公司货币资金的未来使用计划
为满足业务持续发展的需要，上市公司货币资金未来使用计划如下：
（1）现金收购科银京成
上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司参与公开摘牌收购科银京成100%股权的议案》，董事会同意公司以自有资金公开摘牌收购中航航空电子有限公司、中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所以及中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所持有的北京科银京成技术有限公司100%股权，标的资产挂牌底价为 20535.84万元人民币。2017年 1月 18日，公司已将保证金6,160.75万元交付至北交所指定的结算账户，受让资格已确认。
（2）现金分红安排
本次重组完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在无公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生时，公司将采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。根据 2016年度的盈利预计情况，2017年应支付现金分红约2,400万元。
（3）子公司或参股企业后续投资款
2015年 6月，公司与成都中嵌自动化工程有限公司签订增资协议，协议增资 3,000.00万元，收购成都中嵌自动化工程有限公司51%的权益。根据协议，本公司增资 3,000.00万元为认缴出资，出资方式为分期出资，尚需出资 2,500万元。
2016年 7月，公司第四届董事会第六次会议同意与贵州泛联信息技术有限公司共同出资设立北京东土泛联信息技术有限公司，注册资本5,000万元，其中公司以现金2,000万元出资，占参股公司注册资本的40%，2017年尚需支付800万元。
（4）偿还银行借款
截至2016年12月31日，上市公司短期借款和长期借款余额合计为10,541万元，其中 5,033万元将于 2017年到期。根据银行借款的到期时间，2017年
第一季度预计偿还银行借款2,933万元，第三季度预计偿还1,600万元，第四季度预计偿还500万元。
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|-|-|-|
|项目名称|截至2016年12月31日的付款进度|未来资金需求（万元）|
|科银京城并购款|0%|20,535.84|
|子公司或参股企业后续投资款|34%|3,300|
|2016年年度利润分配|0%|2,400|
|2017年偿还银行借款|0%|5,033|
|合计|-|31,268.84|

截至 2016年 12月 31日，上市公司可支配的自有资金为 34,364.95万元，根据上述表格，上市公司资本性支出、利润分配及偿还银行借款的资金需求量合计为31,268.84万元，可用于经营活动的资金仅为3,096.11万元。
上市公司的经营活动现金流入具有季节性，年底回款较多，2016年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-5,993.69万元。2017年上市公司军工产品及海外业务的规模将进一步增长，营运资金的需求将进一步增加。同时，上市公司需持续投入研发费用来支持自身业务在技术上的领先性。因此，上市公司的资金支付压力较大，无法通过自有资金支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易税费和基于分布式新能源控制的主动式配电自动化研发和建设项目。
3、上市公司资产负债率水平
与威尔泰、中元股份、北京科锐、积成电子等4家经营工业自动化设备的同类公司相比较，东土科技的资产负债率水平如下表：
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|证券代码|证券简称|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|300018.SZ|中元股份|8.80%|9.43%|7.10%|
|002058.SZ|威尔泰|15.66%|18.15%|13.03%|
|002350.SZ|北京科锐|34.18%|39.99%|42.89%|
|002339.SZ|积成电子|28.97%|32.94%|40.73%|
|平均值||21.90%|25.13%|25.94%|
|东土科技||18.59%|18.39%|18.78%|

东土科技资产负债率低于同行业上市公司，本次交易完成后，随着公司业务规模的扩大，公司负债水平也有所提高。根据立信会计师出具的上市公司《备考
审阅报告》（信会师报字[2016]第712038号），本次交易完成后，上市公司2015
年末资产负债率升至26.06%，2016年6月末资产负债率升至23.99%，与同行业上市公司接近。
4、上市公司的授信额度与融资渠道
目前上市公司的主要融资渠道有两类，一是债务融资（主要为银行贷款），上市公司及子公司均为轻资产公司，由于可用于抵押的固定资产较少，银行渠道的债权融资受到了较大程度的制约；二是股权融资。
（1）上市公司现有的授信额度
截至2016年12月31日，东土科技及下属子公司有效的授信额度共19,800万元，其中 10,000万元仅可用于公司指定研发项目，9,800万元仅可用于公司流动资金周转，不能用于固定资产、股权等投资。截至 2016年12月31日，在上述授信额度内，公司已使用5,742.89万元。
单位：万元
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|项目|银行授信额度（截至2016年12月31日）|已使用授信额度（截至2016年12月31日）|剩余授信额度（截至2016年12月31日）|
|流动资金综合授信|9,800.00|4,734.89|5,065.11|
|指定研发项目专用贷款|10,000.00|1,008.00|8,992.00|
|合计|19,800.00|5,742.89|14,057.11|

注：流动资金综合授信已使用额度包括银行借款和银行承兑汇票。
上市公司剩余的授信额度只能用于流动资金周转和指定研发项目，无法满足支付本次交易现金对价、中介机构费用和标的公司在建项目的需求。
（2）减少银行借款，节约财务费用支出
假设本次交易的中介机构费用及交易税费、现金对价及标的公司在建项目投入 15,504.20万元全部通过银行贷款解决，借款期限为5～7年，按照同期银行贷款基准利率4.9%计算，则每年的利息支出约为759.71万元，这将减少公司的利润规模，降低公司财务安全性，增加公司的偿债压力和经营风险。此外，考虑到本次交易完成后，上市公司将持续扩张生产经营规模，对营运资金的需求量也将随之增长，公司在5～7年的期限内偿还贷款有一定的资金压力。
综上，截至 2016年 12月末，公司货币资金已有明确的安排，预计未来的生产经营及后续发展战略实施所需货币资金金额较大。公司本次重组需要支付现
金对价、本次交易相关费用及投入标的公司在建项目共计 1.5亿元，若全部通过
银行贷款解决将给公司未来的日常运营和进一步发展带来一定财务压力，增加公
司的流动性风险；通过本次重组配套募集资金则有利于保障公司财务稳健，为公司未来日常运营和发展战略的实施提供较为宽松的财务环境，利于公司的长远发展。因此，本次重组配套募集资金是必要的。
（三）本次交易业绩承诺中是否考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益以及相关的收益测算情况
1、本次交易业绩承诺中未考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益
本次交易对标的资产采用收益法评估及交易对方进行业绩承诺时未考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益。评估机构在本次采取收益法对南京电研100%股权进行评估时，以南京电研收益预测期间始终保持经营独立性、靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提进行现金流预测，未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影响，也未考虑募集资金投入项目未来产生的收益。
2、配套募集资金投入项目相关收益测算情况
（1）收入预测
根据募投项目完成后的产能及达产比例预测相关产品的销量，销量随着项目建设及产品的推广进度逐年提高。根据市场同类产品价格以及南京电研在国家电网投标时的平均报价预测产品的销售价格。
（2）成本与费用预测
项目成本与费用预测参考标的公司相关业务的经营情况进行估算，主要包含项目前期投入的软硬件折旧及摊销，人工成本、差旅费等运营费用。营业税金及附加、所得税水平根据标的公司现有情况进行估算。以上估算充分考虑了地域薪资水平、业务流程中各重要支出因素及行业水平等因素。
（3）预期收益
根据上述测算依据，项目预期收益的计算过程具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||T1|T2|T3|T4|T5|T6|
|营业收入|-|1,421|3,473|5,438|7,534|10,104|
|营业成本|-|540|1,224|1,897|2,835|3,854|
|营业税金及附加|-|14|35|54|75|101|
|折旧及摊销|-|216|636|914|1,267|1,571|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|运营费用|-|1,195|1,388|1481|1,572|1,561|
|营业利润|-|-544|191|1091|1,785|3,016|
|所得税|-|0|0|111|268|452|
|净利润|-|-544|191|981|1,518|2,564|
|投资回收期（动态）|5.36||||||
|内部收益率|21.41%||||||
|净现值（WACC=11.78%）|1,517||||||

（四）本次交易募集配套资金是否用于投入标的资产基于分布式新能源控制的主动式配电自动化研发和建设项目的铺底流动资金
标的资产基于分布式新能源控制的主动式配电自动化研发和建设项目投入总额为4,604.20万元，其中拟使用募集资金投入4,100万元，其余以自有资金支付。具体投资项目如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|占总投资的比例|
|1|固定资产投资|1,548.20|33.63%|
|2|无形资产投资|206.00|4.47%|
|3|国际、国内产品测试认证及知识产权申报认证费用|250.00|5.43%|
|4|国际、国内销售、市场建设|200.00|4.34%|
|5|研发前期人力投入|1,500.00|32.58%|
|6|开发前期原材料、模具等及其他费用|400.00|8.69%|
|7|铺底流动资金|500.00|10.86%|
|总投资||4,604.20|100%|

标的公司拟将配套募集资金用于上述项目的固定资产及无形资产投资、研发前期人力投入、原材料和模具等费用、产品测试认证及知识产权申报认证费用以及销售、市场建设等方面，不包含铺底流动资金。募投项目的铺底流动资金将由上市公司或标的公司以自有资金和借贷资金另行投入。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易不存在停牌后增资的情形；停牌前六个月内新疆安通纳缴纳
第二期增资款是为履行已经签署的相关增资协议的约定，不存在突击入股的情形；
停牌前六个月内标的公司全体股东同比例增资未改变交易对方持股比例以及标
的公司估值。东土科技本次募集配套资金规模符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定。
（二）上市公司的货币资金已有明确的安排，未使用的授信额度不能满足支付本次交易现金对价、中介机构费用和标的公司在建项目的需求。公司本次重组需支付现金对价、本次交易相关费用及投入标的公司在建项目共计1.5亿元，若全部通过债务融资的方式解决将给公司未来的日常运营和进一步发展带来一定财务压力，增加公司的流动性风险；通过本次重组配套募集资金则有利于保障公司财务稳健，为公司未来日常运营和发展战略的实施提供较为宽松的财务环境，利于公司的长远发展。本次重组配套募集资金是必要的。
（三）本次交易对标的资产采用收益法评估及交易对方进行业绩承诺时未考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益。
（四）本次交易募集配套资金未用于投入标的资产基于分布式新能源控制的主动式配电自动化研发和建设项目的铺底流动资金，募投项目的铺底流动资金将由上市公司或标的公司以自有资金和借贷资金另行投入。
问题二：申请材料显示，截至本报告书签署之日，南京电研注册资本中尚有 2,000万元未实际缴纳。交易各方协商一致，待交易完成后，由上市公司继续履行出资义务。请你公司补充披露：1）南京电研尚未实际缴纳的注册资本由上市公司继续履行出资义务的具体原因及其合理性。2）本次交易业绩承诺中是否考虑由上市公司缴纳的注册资本产生的收益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
本独立财务顾问查阅了《公司法》、《南京电研2016年第二次临时股东大会决议》，并就补充出资事项访谈了交易双方，分析了标的公司尚未实际缴纳的注册资本由上市公司继续履行出资义务的具体原因及其合理性；核查了本次交易标的资产评估及业绩承诺中是否考虑由上市公司缴纳的注册资本产生的收益。
（一）南京电研尚未实际缴纳的注册资本由上市公司继续履行出资义务的具体原因及其合理性
2016年5月12日，南京电研召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于增加公司注册资本的议案》，将公司注册资本从 3,000万元增加至 5,000万元，新增注册资本由公司全体股东按现有比例于 2019年6月30日前认缴。
交易完成后，上市公司将成为南京电研的唯一股东并将根据南京电研经营发展的需要决定其资本变动事宜。如交易对方在交易前实缴上述注册资本将成为标的公司的闲置资本，成为标的资产估值的增项，继而相应增加此次交易的对价。
因此，交易对方和东土科技约定，上述2,000万元注册资本待交易完成后由东土科技按照标的公司章程的约定完成实缴。因此，南京电研尚未实际缴纳的注册资本未来由上市公司继续履行出资义务具有合理性。
（二）本次交易业绩承诺中是否考虑由上市公司缴纳的注册资本产生的收益
本次交易业绩承诺中未考虑由上市公司缴纳的注册资本产生的收益。评估师在对标的资产进行评估时，未考虑上市公司日后对南京电研注资带来的现金流入的影响。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：南京电研尚未实际缴纳的注册资本由上市公司继续履行出资义务具有合理性。本次交易业绩承诺中未考虑由上市公司缴纳的注册资本产生的收益。
问题三：申请材料显示，本次交易利润补偿中，交易对方持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则交易对方应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿。请你公司补充披露本次交易利润补偿方案的可实现性，交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，以及相应的保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
本独立财务顾问查阅了交易各方签署的《业绩承诺与补偿协议》，核查了交易对方在本次交易中取得的对价及其履约能力，并测算了极端情况下的利润补偿情况，对本次交易利润补偿方案的可实现性进行了探讨分析；了解了交易各方为业绩补偿承诺提供的保障措施。
（一）本次交易利润补偿方案的可实现性
本次交易的交易对方承诺：标的公司2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于1,600万元、2,100万元、2,900万元。若标的公司于业绩承诺期内的任一年度末累积实际净利润数低于对应的累积承诺净利润数，则交易对方应对上市公司予以补偿。交易对方优先以股份补偿上市公司；若股份不足补偿的，由交易对方以等值现金补偿上市公司。
假设极端情况下，南京电研在业绩承诺期内累积实际净利润为0，根据《业绩承诺与补偿协议》，交易对方共需向上市公司补偿股份及现金共25,000.00万元，交易对方通过本次交易所得上市公司股份及现金对业绩补偿金额的覆盖比例为100%。本次交易业绩承诺人作出的业绩补偿承诺以及《业绩承诺与补偿协议》中约定的具体业绩补偿措施具备可行性。
（二）交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力
1、交易对方取得的股份对价需分期解锁
本次交易对交易对方取得的股份对价设定了严格的解锁条件和相对较长的限售期限。
根据《业绩承诺与补偿协议》，交易对方取得的交易对价中股份对价占比为60%。上述股份需根据业绩承诺期内累积实际净利润情况分期解锁，为相关业绩补偿的履行提供了良好的保障。因本次交易未于2016年12月31日前完成交割，
交易对方通过本次发行获得的上市公司股份解除限售的时间应予以顺延，即2016年度实现业绩对应的股份在2018年解除限售，以此类推。
根据相关安排，在业绩承诺期内，交易对方未解除限售股份数对以后年度可能的最大补偿金额的覆盖率计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|
|承诺净利润金额|1,600|2,100|2,900|
|累积尚需实现的净利润占承诺净利润总和的比例|100.00%|75.76%|43.94%|
|当期期末业绩承诺人限售股份价值占交易价格的比例|60.00%|60.00%|45.46%|
|当期期末业绩承诺人限售股价值对最大补偿金额的覆||||
||60.00%|79.20%|103.46%|
|盖率||||

注：1、累积尚需实现的扣非净利润，在2016年为6,600万元，在2017年为5,000万元，在 2018年为 2,900万元；2、当期期末业绩承诺人限售股份价值，系根据业绩承诺人基于本次交易所获得上市公司股份的解锁安排，假定每年都按期解锁并将解锁股份全部卖出的情况下，计算其在当年年末剩余未解锁股份对应的本次交易中获取的股份对价；3、覆盖率的计算，系当期期末交易对方限售股份价值占交易价格的比例/累积尚需实现的净利润占承诺净利润总和的比例。
2016年覆盖率系假设南京电研2016、2017及 2018年三年实现业绩总和为0计算得出；2017年覆盖率系假设南京电研2016年完成业绩承诺，但 2017及 2018年实现业绩总和为 0计算得出；2018年覆盖率系假设南京电研2016、2017年完成业绩承诺，但2018年实现业绩总和为0计算得出。
依据上表的计算，由于交易对方通过本次发行获得的上市公司股份解除限售时间与业绩承诺完成时间的间隔较大，且业绩承诺前期股份解除限售比例较低，业绩承诺期各期期末业绩承诺人限售股价值对最大补偿金额的覆盖率逐年上升，其中 2018年度的覆盖率超过100%。在假设标的资产经营状况出现极端不利情况下，业绩承诺方的履约保证能力较好。但南京电研目前经营情况良好，极端情况出现的可能性较低。
2、标的公司实际控制人具备较强经济实力
标的公司实际控制人邓绍龙目前持有南京电研18%的股份，并实际控制标的公司另一股东南京金萱瑞。此外，邓绍龙从事投资和经营多年，还拥有其他股权投资及房产等资产，具备较强的个人经济实力。
根据《业绩承诺与补偿协议》的约定，由邓绍龙代为承担新疆安通纳和何方
于2018年度业绩承诺中所对应的补偿义务。因此若邓绍龙应承担的股份及现金
补偿超过其在本次交易中获得的交易对价，将由邓绍龙以自有财产补偿，保证上市公司不会因此受到损失。
3、其他
在本次交易中，业绩补偿义务人除获得股份对价外，还将合计获得10,000.00万元的现金对价，相关现金对价对业绩补偿义务人承担的承诺扣非净利润补偿提供了保障。
目前标的公司南京电研经营情况良好，具有较强的成长能力和发展前景，未来年度出现极端情况的可能性比较低。
（三）业绩承诺补偿的保障措施
1、《业绩承诺与补偿协议》中约定的业绩补偿方式
为保障交易对方能够履行其业绩补偿承诺，上市公司与交易对方签订了《业绩承诺与补偿协议》，上述协议已经成立，并将与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效，具有法律效力。
若标的公司于业绩承诺期内的任一年度末累积实际净利润数低于对应的累积承诺净利润数，则交易对方应对上市公司予以补偿。交易对方优先以股份补偿上市公司；若股份不足补偿的，由交易对方以等值现金补偿上市公司。交易对方持有的上市公司股份在业绩承诺期内分期解锁，可用于支付业绩补偿。
2、标的公司经营情况良好
目前标的公司南京电研经营情况良好，根据信会师报字[2016]第 712118号《审计报告》，2016年1～10月南京电研已实现营业收入11,925.48万元，实现净利润1,219.49万元，在11～12月正常经营的情况下，南京电研完成 2016年度业绩承诺的可能性较大。同时，本次交易完成后，上市公司平台有助于南京电研在现有业务的基础上拓展新的市场、整合资源并提升企业的核心竞争力，从而提升整体盈利能力，进一步保证承诺业绩的实现。
3、发挥经营层及重要员工的主动性
本次交易方案中设置了针对标的公司经营层的业绩承诺超额奖励安排，同时，南京金萱瑞作为南京电研的员工持股平台，系本次交易的业绩承诺方之一。上述安排能充分激发南京电研经营层和重要员工的主观能动性，有助于南京电研实现承诺业绩，降低触发补偿义务的风险。
4、上市公司保证业绩承诺方履行业绩承诺与补偿协议的措施
当触发补偿义务时，为确保业绩承诺方履行《业绩承诺与补偿协议》，上市公司将采取下列保障措施：
（1）严格执行业绩补偿条款，在上市公司董事会批准后，及时回购注销相应的股份数量。
（2）强化过程监管，通过向标的企业委派财务负责人的方式，实时了解标的企业财务状况及经营情况，对于出现可能导致无法完成承诺业绩的情形，及时采取预防措施。
（3）积极采取诉讼等方式寻求业绩补偿的实现。
综上，本次交易的利润补偿安排系交易双方按照市场化原则商业谈判的结果，充分考虑了南京电研对于东土科技的未来发展战略的重要作用、交易各方的诉求、南京电研的业务发展情况以及交易对方的履约能力等因素，具有合理性及较强的可实现性。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易业绩承诺人各年承担的业绩补偿义务，与其通过本次交易取得的对价及自身履约能力基本相符且能够有效覆盖本次交易业绩承诺；交易各方为业绩补偿承诺的履行设定了严格的保障措施，本次交易利润补偿方案具备可实现性。
问题四：申请材料显示，南京电研为股份有限公司，本次交易获得中国证监会书面核准后需变更为有限责任公司，前述变更尚需获得南京市工商局等相关部门批准。请你公司补充披露南京电研公司组织形式变更需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
本独立财务顾问查阅了相关法律法规、标的公司章程、本次交易相关协议和承诺以及南京市工商局网站的相关办事指南，对南京市工商局注册大厅、南京市工商局高新区分局进行了电话访谈，就标的公司变更公司组织形式需要履行的内部审议及外部审批程序进行了核查，确认前述变更不存在实质性法律障碍。
（一）南京电研变更公司组织形式需要履行的内部审议及外部审批程序
1、内部审议程序
南京电研目前为股份有限公司，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，中国证监会核准本次交易后，南京电研拟变更为有限责任公司并过户至东土科技名下，办理相应工商登记程序。
根据南京电研现行有效的公司章程，变更公司形式的方案应由董事会拟订，并经股东大会以特别决议形式（由出席股东大会的股东、股东代理人所持表决权的三分之二以上）通过。因此，南京电研公司组织形式变更需经股东大会以特别决议形式通过。
2、外部审批程序
《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十三条规定，“公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。”因此，南京电研公司组织形式变更还需在工商主管部门办理相应的工商变更登记。
结合与南京市工商局注册大厅、南京市工商局高新区分局的沟通情况，南京电研公司组织形式变更应在南京市工商局高新区分局办理相应的工商变更登记。
综上，南京电研将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司需经公司股东大会以特别决议形式通过，并需向南京市工商局高新区分局提交申请材料并办理相应工商变更登记。
（二）南京电研变更公司组织形式不存在实质性法律障碍
根据《公司法》第九条的规定，“股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。”《公司法》第二十三条规定，“设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。”同时，《公司法》第二十四条规定，“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”
截至本核查意见出具之日，南京电研共有15名股东，现有股东人数符合《公司法》对于有限责任公司股东人数的要求；且南京电研现有注册资本的认缴情况符合其公司章程的规定。
南京市工商局网站“办事指南”栏目下的《公司类型变更登记提交材料规范》列明了公司类型变更登记需要提交的材料，并明确“申请材料齐全、符合法定形式”的，“依法当场或在受理后 15个日内作出准予登记决议”，“出具《准予变更登记通知书》，告知申请人自决定之日起10日内换发营业执照”。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，“在不影响本次交易通过中国证监会审批批准的前提下，转让方保证于本次交易交割前通过将目标公司改制为有限责任公司的方式，确保转让方所持有目标公司的全部股权处于可交易状态。”根据南京电研实际控制人邓绍龙的承诺，本次交易获得中国证监会书面核准后，其将确保南京电研具有由股份有限公司变更为有限责任公司所需的全部必要条件。
综上，南京电研变更公司组织形式不存在实质性法律障碍。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：南京电研将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司需经公司股东大会以特别决议形式通过，并需在南京市工商局
高新区分局办理相应工商变更登记；南京电研变更公司组织形式不存在实质性法律障碍。
问题五：申请材料显示，1）2016年 3月南京电研进行存续分立，南京电研继续经营现有主营业务，分立新设电研科技从事与电力自动化相关的其他技术研发业务。2）公司的房地产进入电研科技公司。3）分立后存续的两个公司对分立前的全部债务承担连带责任。4）南京电研在 2016年第一次临时股东大会作出分立减资决议后，未能及时通知债权人，亦未在报纸上进行公告。请你公司：1）结合上市公司、存续及新设公司业务情况，补充披露前述分立事项的背景及合理性。2）补充披露分立时公司的房地产进入电研科技公司的原因及合理性。
3）补充披露未能及时通知债权人、未在报纸上进行公告等事项对本次重组及标的资产权属清晰性等的影响。4）补充披露是否与债权人就公司分立后的债务清偿达成协议，前述安排下触发担保事项时的应对措施，前述债务处理安排对标的资产持续经营及本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
本独立财务顾问访谈了交易双方，查阅了《公司法》、《南京电研 2015年第一次临时股东大会决议》、《南京电研 2016年第一次临时股东大会决议》、南京电研于《金陵晚报》就分立减资事项发布的补充公告、南京电研收到债权人出具的《谅解函》、邓绍龙就分立事项出具的《承诺函》、立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第750257号《专项审计报告》、截至2016年 12月31日南京电研于分立基准日主要对外负债的偿还情况明细表、东土科技2015年度年报、东土科技发行股份收购和兴宏图、东土军悦、远景数字并募集配套资金的交易报告
书、东土科技发行股份收购拓明科技并募集配套资金的交易报告书等资料。
（一）分立事项以及土地房产剥离进入新设企业的背景及合理性
东土科技主营业务为工业控制网络领域硬件设备的研发、生产、销售，并为工业控制系统信息传输提供解决方案，主要产品包括民用工业互联网网络产品和军用网络产品。东土科技属于轻资产行业，其子公司拓明科技、东土军悦、远景数字，均无土地使用权和房屋建筑物，生产经营场所均为租赁；子公司和兴宏图部分生产经营场所为租赁。
南京电研在分立前拥有账面净值为 2,213.47万元的土地使用权及房屋。南京电研属于科技型公司，对土地房产的依赖性不强，本次交易前所拥有的土地和房产规模超出其实际经营需要；同时，交易双方对相关土地房产的价值存在不同的判断和预期。交易双方协商一致，将该部分资产排除在本次收购的标的资产之外，因此需要将该部分资产从南京电研剥离。
为适用特殊性税务处理，申请免缴土地增值税、契税等税费，交易对方决定通过存续分立的方式，将该部分资产（土地房产）从南京电研剥离，由新设的电研科技承接。
2016年3月16日，南京电研召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司分立的议案》，决定对南京电研进行存续分立。南京电研继续经营现有主营业务；分立新设电研科技，承接土地房产。
综上，由于本次交易的交易双方对南京电研原拥有的土地房产的价值存在不同的判断和预期，为达成交易，南京电研对该等资产进行了剥离；同时，为了适用特殊性税务处理，南京电研采取了分立的形式剥离相关的土地房产，并为此新设了电研科技作为承接相关资产的主体。因此，土地房产剥离事项以及分立事项系基于本次交易交易双方的商业谈判及出于南京电研税收筹划的考虑，具有合理性。
（二）未能及时通知债权人、未在报纸上进行公告等事项对本次重组及标的资产权属清晰性等的影响
2016年3月16日，南京电研召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司分立的议案》，但南京电研在作出本次分立减资决议后，未能在十日内通知债权人，亦未于三十日内在报纸上进行公告。
2016年8月20日，南京电研于《金陵晚报》就 2016年3月的分立减资事项发布补充公告，明确南京电研于本次分立前的全部债务由分立后的南京电研和电研科技承担连带责任，相关债权人可自公告发布之日起 45日内，要求南京电研清偿债务或提供相应的担保，并以书面形式函告南京电研。
截至本核查意见出具之日，南京电研已就2016年3月分立减资事项取得分立前部分债权人签署的《谅解函》，相关债权人确认已充分知悉南京电研 2016年3月分立减资未按照《公司法》规定履行登报公告并通知债权人的情况，鉴于
南京电研已于2016年8月就分立事项发布补充公告，并已向相关债权人充分履行通知义务，且相关债权人要求南京电研清偿债务或提供相应担保的权利未因此而受到实质性损害，因此相关债权人对南京电研分立前未能按照相关法律法规履行通知义务以及公告程序的瑕疵予以谅解，除放弃要求南京电研提前清偿债务或提供相应担保以外，相关债权人亦保证不因分立的告知程序瑕疵而追究南京电研的任何其他法律责任或对南京电研提出赔偿或补偿要求。
截至2015年12月31日（分立基准日），南京电研总负债为102,071,438.58元，截至2016年12月31日，上述债务的清偿情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|金额|截至2016年12月31日已偿还|剩余金额|
|短期借款|5,000,000.00|5,000,000.00|0|
|应付票据|21,548,362.82|21,548,362.82|0|
|应付账款|66,377,159.53|60,803,259.06|5,573,900.47|
|预收款项|5,729,759.93|5,121,281.93|608,478.00|
|应付职工薪酬|2,759,691.89|2,759,691.89|0|
|应交税费|210,408.82|210,408.82|0|
|其他应付款|446,055.59|131,404.59|314,651.00|
|负债合计|102,071,438.58|95,574,409.00|6,497,029.47|

据上表，南京电研分立基准日的债务系其在日常经营过程中自然产生的流动负债，绝大部分为对供应商的应付款项。随着时间的推进和业务持续开展，分立基准日的债务得到逐步清偿，截至 2016年底，仅余 649.70万元，南京电研将根据业务合同约定的付款进度等偿还相关债务。
根据《公司法》的相关规定，公司分立及减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，且“应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”“公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。”
南京市工商局高新区分局已于 2016年 4月 29日核准南京电研该次分立减资事项，且向南京电研换发了《营业执照》，并于同日向电研科技出具《准予设
立登记通知书》。截至本核查意见出具之日，南京电研未曾就前述事项收到任何
有关主管部门责令其限期改正或被处以罚款的通知。2016年 8月 1日，南京市
工商局高新区分局出具证明：“经查，南京电研电力自动化股份有限公司在江苏省工商系统企业信用数据库中三年内没有违法、违规及不良行为申（投）诉记录。”根据南京电研实际控制人邓绍龙已出具的书面承诺，若南京电研因本次变更的程序性瑕疵而受到任何损失或处罚，其将就南京电研遭受的一切经济损失进行赔偿。
南京电研分立时相关债务均系日常经营中自然产生的流动负债，已随着时间推进和业务持续开展而正常清偿；南京电研分立减资事项未及时通知债权人、未在报纸上进行公告的风险已通过补救措施部分消除，并由于南京电研实际控制人的承诺而使得南京电研无需因此承担经济损失；因此，南京电研分立减资事项的程序瑕疵所能导致的经济责任风险及行政责任风险均较小且可控，不会影响标的资产权属的清晰性，亦不会对本次重组构成法律障碍。
（三）是否与债权人就公司分立后的债务清偿达成协议，前述安排下触发担保事项时的应对措施，前述债务处理安排对标的资产持续经营及本次重组的影响
如前所述，南京电研分立基准日的债务系其在日常经营过程中自然产生的流动负债，绝大部分为对供应商的应付款项，南京电研按照与债权人的业务合同的约定进度付款，相关债务的发生及清偿是南京电研的正常经营行为。随着时间的推进和业务持续开展，分立基准日的债务逐步正常清偿。南京电研未就分立事项与债权人达成任何债务清偿的协议或提供任何担保，不会影响标的资产持续经营，亦不会对本次重组构成影响。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：南京电研土地房产剥离事项以及分立事项系基于本次交易交易双方的商业谈判及出于南京电研税收筹划的考虑，具有合理性。
南京电研该次分立减资未按照《公司法》规定履行登报公告并通知债权人的程序性瑕疵不影响标的资产权属的清晰性；南京电研未就分立事项与债权人达成任何债务清偿的协议或提供任何担保，不会影响标的资产持续经营，亦不会对本次重组构成法律障碍。
问题六：申请材料显示，南京电研在2016年4月进行存续分立，南京电研继续经营现有主营业务，分立新设电研科技，从事与电力自动化相关的其他技术研发业务。请你公司补充披露：1）南京电研报告期的原始财务报表。2）本次分立南京电研和电研科技主要资产、负债的拆分情况。3）本次分立南京电研和电研科技收入、费用等利润表科目的具体拆分依据。4）南京电研和分立新设的电研科技在资产、人员、财务、机构、业务等方面是否具备独立性，关联交易定价是否公允。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
本独立财务顾问取得了南京电研报告期的原始财务报表和电研科技的财务报表，与会计师就财务报表相关科目的分立依据进行了沟通；查阅了南京电研与电研科技签订的《房屋租赁协议》、何方等员工与电研科技签订的《劳动合同书》或《聘用协议》以及南京电研和电研科技的《银行开户许可证》等资料；走访了南京电研周边的房屋租赁中介“我爱我家”、“链家地产”和南京电研附近工业园区，分析了关联交易定价的公允性。
（一）南京电研报告期的原始财务报表
1、资产负债表简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年10月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产合计||16,836.22||16,927.77||13,367.80||
|非流动资产合计||567.93||2,664.76||2,786.03||
|资产总计||17,404.14||19,592.53||16,153.83||
|流动负债合计||9,094.15||8,444.77||6,251.96||
|非流动负债合计||304.08||250.40||204.11||
|负债合计||9,398.23||8,695.17||6,456.07||
|所有者权益合计||8,005.91||10,897.36||9,697.76||
|归属于母公司的所有者权益合计||8,005.91||10,962.57||9,763.00||

2、利润表简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1～10月||2015年度||2014年度|
|营业收入||11,925.48||12,519.89||10,205.24||

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|1,141.14|201.43|326.55|
|利润总额|1,528.60|600.49|697.49|
|净利润|1,219.49|405.59|445.21|
|归属于母公司股东的净利润|1,219.50|405.56|443.40|

3、现金流量表简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1～10月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||23.91||-760.19||1,009.12||
|投资活动产生的现金流量净额||-103.43||-40.23||-124.52||
|筹资活动产生的现金流量净额||-821.25||79.81||65.38||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||-||
|现金及现金等价物净增加额||-900.77||-720.61||949.98||
|加：期初现金及现金等价物余额||2,941.03||3,661.65||2,711.67||
|期末现金及现金等价物余额||2,040.26||2,941.03||3,661.65||

（二）本次分立南京电研和电研科技主要资产、负债的拆分情况
2016年 3月 16日，标的公司召开 2016年第一次临时股东大会，同意以 2015年 12月 31日为基准日剥离土地房产并存续分立为南京电研和电研科技。
本次分立的主要目的是将标的公司原有的土地房产剥离至新设立的电研科技。
1、资产的拆分情况
南京电研以2015年12月31日房屋建筑物、土地使用权的账面价值为基础，将相关的固定资产和累计折旧、无形资产和累计摊销剥离至电研科技，明细如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|原值|累计折旧摊销|资产净值|
|房屋建筑物、房屋配套设施|2,492.43|774.89|1,717.54|
|土地使用权|590.74|94.81|495.93|
|合计|3,083.17|869.70|2,213.47|

2、负债的拆分情况
南京电研将2015年12月31日与土地房产相关的负债23.44万元及货币资金23.44万元剥离至电研科技。
3、所有者权益的拆分情况
南京电研进行分立减资，剥离实收资本 2,000万元、资本公积 213.47万元
至电研科技。
（三）本次分立南京电研和电研科技收入、费用等利润表科目的具体拆分依据
1、收入的拆分情况
本次分立未进行收入的拆分，报告期内的全部收入归属于南京电研。
2、费用的拆分情况
分立后，南京电研不再承担与土地房产相关的费用，包括房产折旧、土地摊销、房产税和土地使用税，但需要按照市场价格向电研科技支付房屋租赁费。
因此，模拟报表对报告期内的固定资产的折旧费、土地使用权的摊销费、房产税和土地使用税进行了分拆，2014年度、2015年度南京电研共剥离折旧摊销费用 240.22万元、房产税与土地使用税 55.90万元至电研科技。分立后，南京电研每年向电研科技支付房屋租赁费 180万元；2014年度、2015年度的模拟租金合计为 360万元，记入相关费用。模拟报表将南京电研剥离的费用 296.12万元与模拟租金360万元的差额63.88万元记入了资本公积。
（四）南京电研和分立新设的电研科技在资产、人员、财务、机构、业务等方面是否具备独立性，关联交易定价是否公允
1、南京电研和电研科技的独立性
（1）业务独立性
分立后，存续的南京电研继续经营现有主营业务，主营业务为专业从事电力自动化系统（含其他工业自动化系统）及设备研发、生产和销售；新设的电研科技主营业务为从事与电力自动化相关的其他技术研发业务。
电研科技的设立是为了承接土地房产，截至本核查意见出具之日，电研科技并没有实际经营；且从其目前在册员工仅4人的情况来看，电研科技尚不具备开展业务的基础。因此，本次分立不会对南京电研业务独立性产生影响。
（2）资产完整性
分立后，土地房产由电研科技承接，存续的南京电研按照市场价格向电研科技租赁房产。
南京电研属于科技型公司，实行订单式生产，主要通过市场招标方式获取订单，然后根据客户不同需求进行工程设计，再相应采购电子电气设备、电子元器件等配套材料设备，并将其与具有自主知识产权的核心技术、软硬件产品进行配
置或开发，最后以系统集成的方式销售给客户。因此，南京电研业务的开展对土地房产的依赖性不强，所以本次分立及后续向电研科技租赁房产，不会对南京电研资产完整产生不利影响。
（3）人员独立情况
截至本核查意见出具之日，南京电研的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在电研科技担任除董事、监事以外的其他职务，未在电研科技领薪；南京电研与全体员工签订了劳动合同，并严格执行有关的劳动制度，独立发放员工工资。
截至本核查意见出具之日，电研科技共有何方、吴唐进、李定兰及徐金海四名员工。根据该等员工出具的《离职证明》及相关文件，前述四名员工均已从南京电研离职并与电研科技签订了《劳动合同书》或《聘用协议》。
（4）财务独立情况
南京电研设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，制定了完善的财务管理制度和财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。南京电研持有中国人民银行浦口支行于2011年11月13日颁发的《开户许可证》（编号：3010-02471612）。电研科技持有中国人民银行浦口支行于 2016年5月25日颁发的《开户许可证》（编号：3010-05225273）。南京电研与电研科技财务相互独立。
（5）机构独立情况
南京电研设立了股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，组成了完整的法人治理结构。同时，南京电研内部设有研发部、生产部、市场部、采购部、综合管理部、财务部等职能部门。电研科技因尚未实际开展业务，其治理结构和管理体系正在完善中。南京电研与电研科技机构相互独立。
2、关联交易定价的公允性
基于交易双方的商业谈判结果，本次交易前标的公司对房产土地进行了剥离。
已剥离的房产系南京电研长期生产经营的场所，继续租赁该等房产对南京电研较为便利。
租赁房产位于南京市浦口区柳州北路29号，属于南京市高新区小柳工业园，同一地段相邻的住宅及办公楼平均租赁价格在每月每平方米18元至24元之间。
南京电研和电研科技以租赁房产所在地段的市场价格为参考，协商确定租赁价格为每月每平方米20元。该关联交易的定价具有公允性。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：南京电研报告期的模拟财务报表拆分依据充分；主要资产、负债等资产负债表科目和主要收入、费用等利润表科目拆分合理，符合标的公司的实际情况和分立方案的决定；南京电研和分立新设的电研科技在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，关联交易定价公允。
问题七：申请材料显示，2014年5月，南京电研股东邓绍龙等以货币资金等额置换南京电研前身电研有限时股东叶明宝作为出资投入企业的无形资产和实物资产，置换后上述股东享有该无形资产和实物资产的所有权，但承诺将该无形资产和实物资产给予南京电研继续无偿且永久地使用，且不设置任何使用条件或障碍。请你公司补充披露：1）上述出资置换的背景及合理性，置换资产清单。
2）前述股东是否与南京电研就继续使用上述资产签署书面协议，目前上述资产的使用情况，相关安排的期限，对标的资产持续经营及本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
本独立财务顾问查阅了《南京电研2014年第一次临时股东大会决议》、电研有限设立时的资产评估报告和验资报告等资料，分析了南京电研2014年出资置换的合理性以及前述置换对标的资产持续经营及本次重组的影响。
（一）上述出资置换的背景及合理性，置换资产清单
1、出资置换的背景及合理性
2014年5月28日，南京电研召开2014年第一次临时股东大会，全体股东一致同意：“股东邓绍龙、何方、王自立、吴银福、陈濛、刘丽华、刘浩、吴凯、谢苏琨、欧阳辉、吴唐进自愿以货币资金199.9369万元等额置换南京电研前身电研电力设立时股东叶明宝作为出资投入企业的105万元无形资产和94.9369万元实物资产；上述股东以货币资金置换上述无形资产和实物资产后，享有该无形资产和实物资产的所有权，但上述股东承诺将该无形资产和实物资产给予南京电研继续无偿且永久地使用，且不设置任何使用条件或障碍；上述股东自愿承担以下公司可能遭受的全部风险和损失，并负个别及连带的赔偿责任：（1）由于实施本次出资置换而使南京电研受到损害；（2）本次出资置换的无形资产及实物资产被任何第三方主张权利并使南京电研受到损害；（3）本次出资置换的无形资产因出资占注册资本比例超过当时适用的《公司法》的相应规定，导致工商等部门行政处罚或民事纠纷而使南京电研受到损害；除上述股东外的公司其他股东仍然认可投资入股公司时公司全部资产的价值及各项投资条件，并自愿放弃基于本次以货币资金置换无形资产及实物资产可能产生的赔偿或其他任何权益要求。”
2014年5月，邓绍龙、何方、王自立、吴银福、陈濛、刘丽华、刘浩、吴凯、谢苏琨、欧阳辉、吴唐进11位股东均在股东大会上投票同意该议案，并随后实施了出资置换行为，缴纳了置换出资的相应款项。
此次出资置换是2014年南京电研筹划申请在新三板挂牌而按照中介机构的建议进行的前期规范行为。南京电研的前身电研有限系由自然人叶明宝和丁小玲于1999年11月共同出资设立，注册资本和实收资本均为300万元，其中货币出资101.1万元，实物资产出资94.9369万元，无形资产（KG系列及NSA系列微机保护装置生产技术）出资105万元。上述出资折合实收资本300万元，折合资本公积0.0369万元。由于电研有限设立时无形资产和实物资产出资的比例较大，且无形资产出资占注册资本的比例为35%，违反了当时有效的公司法“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%”的规定。为保证南京电研的历史沿革合法合规，满足在新三板挂牌的审核条件，南京电研决定对电研有限设立时的非货币出资进行置换，并于2014年5月实施了上述出资置换。
上述出资置换发生时，股东马逸雯、吴健、新疆安通纳为外部投资者，金萱瑞为标的公司职工持股平台，经全体股东一致同意，该等股东未参与此次出资置换。
2、置换资产清单
根据南京无形资产评估事务所出具的宁无资评（99）099-1号《资产评估报告》、宁无资评（99）099-2号《资产评估报告》，江苏振业会计师事务所1999年11月22日出具《验资报告》，上述出资置换置出资产清单如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资产名称||类别||评估价值||折合注册资本|
|实物资产||||||||||
|1||存货-原材料||实物资产||93,004.38||93,004.38||
|2||存货-在产品(自制半成品)||实物资产||30,780.80||30,780.8||
|3||存货-产成品(库存商品)||实物资产||618,100||618,100||
|4||存货-在用低值易耗品||实物资产||22,817.50||22,817.5||
|5||固定资产-机器设备||实物资产||184,667.50||184,667.5||
|实物资产合计||||||949,369||949,369||
|无形资产||||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|KG 系列和 NSA 系列微机保护装置生产技术|无形资产|1420,000|1050,000|
|无形资产合计|||1420,000|1050,000|
|置出资产合计|||2,369,369|1,999,369|

（二）前述股东是否与南京电研就继续使用上述资产签署书面协议，目前上述资产的使用情况，相关安排的期限，对标的资产持续经营及本次重组的影响
上述置换资产清单所列资产于2014年5月进行出资置换时已不再用于南京电研的产品和技术研发及生产过程中，相关股东未与南京电研就继续使用该等资产签署书面协议。。
截至本核查意见出具之日，上述置换资产清单所列实物资产均已于标的公司生产经营过程中消耗完毕，相关无形资产使用价值已得到充分利用，摊余价值为0，未再用于南京电研产品和技术的研发过程中。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：南京电研历史上出资置换的原因合理，相关实物资产均已于标的公司生产经营过程中消耗完毕，相关无形资产使用价值已得到充分利用，摊余价值为0，未再用于南京电研产品和技术的研发过程中。该次出资置换事项不会对标的资产持续经营及本次重组构成影响。
问题八：申请材料显示，1）收购方收购目标公司的资产范围不包括土地使用权、房屋所有权等物业资产（账面净值约为2,181万元）。2）《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后 45日或本次交易取得中国证监会核准批复后 15日（以二者中较晚者为准）内，将目标公司名下的土地使用权和房屋所有权过户至第三方名下。3）转让方负责确保标的公司原有土地使用权和房屋的所有权人与目标公司签订长期租赁合同，保证目标公司权利不受任何损害，并支付不高于市场价格或更为优惠的租金费用。请你公司：1）进一步补充披露上述资产是否纳入本次重组的标的资产，是否已评估作价，以及出售后收益的归属。2）结合南京电研生产经营场所的取得方式，补充说明上述安排的背景及合理性，上述资产受让方是否与交易对方构成关联关系，以及保障租赁价格公允的具体措施。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
本独立财务顾问查阅了《南京电研 2016年第一次临时股东大会决议》、立信会计师出具的信会师报字[2016]750228号《专项审计报告》、北京华德恒资产评估有限公司出具的华评报字[2016]第039-1号《资产评估报告书》，并走访了南京电研周边的房屋租赁中介“我爱我家”、“链家地产”和南京电研附近工业园区。
（一）上述资产是否纳入本次重组的标的资产，是否已评估作价，以及出售后收益的归属
1、上述资产是否纳入本次重组的标的资产，是否已评估作价
2016年 3月，南京电研实施了存续分立，以 2015年 12月 31日房屋建筑物、土地使用权的账面价值为基础，将相关的固定资产和累计折旧、无形资产和累计摊销剥离至电研科技，明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|原值|累计折旧摊销|资产净值|
|房屋建筑物、房屋配套设施|2,492.43|774.89|1,717.54|
|土地使用权|590.74|94.81|495.93|
|合计|3,083.17|869.70|2,213.47|

上述剥离的资产未纳入本次重组的标的资产。南京电研按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，编制了最近两年一期的模拟财务报表。该模拟财务报告假设2016年3月临时股东大会通过的《关于公司分立的议案》于2014年1月1日已经完成。立信会计师对上述财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，作为本次重组的申请材料之一。本次重组的评估机构中联评估以上述财务报表为基础，采用资产基础法和收益法对南京电研进行了评估，并出具了评估报告，作为本次重组的申请材料之一。因此，本次评估未将剥离的房产纳入评估范围，未对其进行评估作价。
2、出售后收益的归属
剥离后的土地和房产归电研科技所有，2017年 2月 8日，电研科技已向房屋及土地主管部门提交将土地使用权和房屋所有权过户至其名下所需的全套材料，截至本核查意见出具之日，土地和房产过户手续尚未办理完毕。南京电研承租了部分房产用于生产经营，电研科技拥有相关资产的处置权和收益权，南京电研不再对其享有权益。
（二）结合南京电研生产经营场所的取得方式，补充说明上述安排的背景及合理性，上述资产受让方是否与交易对方构成关联关系，以及保障租赁价格公允的具体措施
1、上述安排的背景及合理性
东土科技属于轻资产行业，其子公司拓明科技、东土军悦、远景数字，均无土地使用权和房屋建筑物，生产经营场所均为租赁；子公司和兴宏图部分生产经营场所亦为租赁。
南京电研属于科技型企业，并非传统的工业制造企业，其生产经营不以土地房产为关键资源。在实际经营过程中，南京电研实行订单式生产，主要通过市场招标方式获取订单，然后根据客户不同需求进行工程设计，再相应采购电子电气设备、电子元器件等配套材料设备，并将其与具有自主知识产权的核心技术、软硬件产品进行配置或开发，最后以系统集成的方式销售给客户。南京电研业务的开展对土地房产的依赖性不强，本次交易前其所拥有的土地和房产规模超出实际经营需要；交易双方对相关土地房产的价值存在不同的预期和判断。经协商一致，交易双方决定将该部分资产从本次重组的标的资产中剔除。
上述土地房产从南京电研剥离后，南京电研从电研科技租赁上述剥离的部分房产，继续用于生产经营。
本次重组将标的资产原有的土地房产剔除在重组范围之外，系交易双方按照市场化原则谈判的结果，具有合理性。
2、上述资产受让方是否与交易对方构成关联关系，以及保障租赁价格公允的具体措施
根据分立方案，南京电研原土地房产由分立新设的电研科技承接。由于电研科技股权结构与南京电研一致，即南京电研与电研科技系相同的股东以相同的持股比例控制的企业，该等相同的股东即本次重组的交易对方，因此电研科技是交易对方的关联方。
分立后，南京电研与电研科技签订了租赁合同，租赁电研科技于分立过程中承接的部分房产用于生产经营，租赁面积7,500平方米，月租金15万，租期为 2016年 1月 1日至 2025年 12月 31日，租赁单价为每月每平方米 20元。房屋租金每3年按同地段房租的平均涨跌幅度调整1次，但涨跌幅度不超过3%的，不予调整。
租赁房产位于南京市浦口区柳州北路29号，属于南京市高新区小柳工业园，同一地段相邻的住宅及办公楼平均租赁价格在每月每平方米18元至24元之间。
南京电研和电研科技以租赁房产所在地段的市场价格为参考，协商确定租赁价格为每月每平方米20元。
南京电研与电研科技之间的租赁构成关联交易，双方以同一地段相邻的住宅及办公楼出租的市场价格作为参考，协商确定租赁价格，并约定了根据同地段房租涨跌幅度进行租金调整的机制，可保障租赁价格的公允性。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：南京电研原有土地房屋未纳入本次重组的标的资产，未对其进行评估作价。本次重组将标的资产原有的土地房产剔除在重组范围之外，系交易双方的谈判结果，具有合理性。南京电研与电研科技之间的租赁构成关联交易，双方以同一地段相邻的住宅及办公楼出租的市场价格作为参考，
协商确定租赁价格，并约定了根据同地段房租涨跌幅度进行租金调整的机制，可保障租赁价格的公允性。
问题九：申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方之一新疆安通纳尚未办理私募基金备案，目前正在申请备案中。请你公司：补充披露新疆安通纳私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
本独立财务顾问查阅了新疆安通纳合伙份额转让相关的决议、协议及工商变更资料并了解了其转让的原因；对照中国证监会相关规定，确认其内部合伙份额转让不构成本次重组方案的重大调整；结合《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规及中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）就新疆安通纳私募基金备案事项给予的反馈，对新疆安通纳后续无需再进行私募投资基金备案的情况进行了分析。
（一）新疆安通纳私募投资基金备案的进展情况
1、新疆安通纳内部规范和合伙份额转让
交易报告书中披露，截至报告书签署之日，“本次发行股份购买资产的交易对方之一新疆安通纳股权投资合伙企业（有限合伙）尚未办理私募基金备案，目前正在申请备案中。”
交易报告书披露之后，新疆安通纳的有限合伙人仲永健、张伦、郝原和赵培刚因各自的商业安排，决定终止对新疆安通纳出资并转让各自所持有新疆安通纳的合伙份额。
2016年 12月，新疆安通纳全体合伙人签署《变更决议书》，同意原有限合伙人仲永健、张伦、郝原和赵培刚分别将其各自持有新疆安通纳的合伙份额转让予新疆安通纳有限合伙人肖舟并从新疆安通纳退伙，新疆安通纳于 2016年 12月27日完成本次工商变更登记。本次有限合伙人变更完成后，新疆安通纳各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|普通合伙人|新疆鸿舟股权投资管理有限公司|400|7.092%|
|2|有限合伙人|肖舟|5,240|92.908%|
|总计||-|5,640|100%|

肖舟及其配偶尹明妹分别持有新疆鸿舟股权投资管理有限公司80%、20%的股权。
2、基金业协会对备案事项的反馈
基金业协会已于2017年1月9日就新疆安通纳私募基金备案事项给予反馈，退回其私募基金产品审核申请，要求“请对外募资后提交备案”。
（二）新疆安通纳不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需在基金业协会进行私募投资基金产品备案
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。”
新疆安通纳的有限合伙人以及新疆鸿舟股权投资管理有限公司的股东肖舟和新疆安通纳已于2017年2月22日出具《说明及承诺函》，确认并承诺，基于新疆安通纳的商业安排，自该等承诺函出具之日起，在新疆安通纳存续期间，新疆安通纳的资金来源仅限于本次有限合伙人变更完成后各合伙人的资金，不会进行任何形式的对外募集资金行为。
鉴于：（1）《私募投资基金监督管理暂行办法》要求私募投资基金有向投资者募集资金的行为；（2）基金业协会在新疆安通纳私募基金备案事项反馈中要求新疆安通纳于“对外募资后提交备案”；以及（3）新疆安通纳及肖舟承诺，在新疆安通纳存续期间，新疆安通纳不会进行任何形式的对外募集资金行为。因此，截至本核查意见出具之日，新疆安通纳缺少对外募集资金行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金。
结合基金业协会的反馈意见，截至本核查意见出具之日，新疆安通纳不存在对外募集资金行为，无需在基金业协会进行私募投资基金产品备案。
（三）新疆安通纳内部合伙份额转让不构成本次重组方案的重大调整
《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题进行了明确，拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
新疆安通纳此次合伙份额转让，不影响本次交易的标的资产或交易对方。转让事项发生在有限合伙内部，减少了有限合伙人即间接交易对方，且转让的新疆安通纳合伙份额对应的标的资产份额，未达到交易作价的20%。
因此，新疆安通纳内部合伙份额转让不构成本次重组方案的重大调整，交易各方无需重新履行相关程序。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：新疆安通纳内部合伙份额转让不构成本次重组方案的重大调整；截至本核查意见出具之日，新疆安通纳不存在对外募集资金行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需在基金业协会进行私募投资基金产品备案。
问题十：申请材料显示，目前上市公司主要从事工业控制网络领域硬件设备研发、生产、销售业务及提供工业控制系统信息传输方案，本次重组后新增电力系统（含其他工业自动化系统）及设备研发、制造和销售业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。4）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
本独立财务顾问查阅了上市公司一年一期《备考合并审阅报告》，对本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式进行了核查；了解了上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，分析了相关整合风险以及相应的管理控制措施；了解了上市公司进入新的业务领域面临的风险及应对措施；对上市公司和标的资产的协同效应进行了核查及分析。
（一）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
上市公司主营业务为工业控制网络领域硬件设备的研发、生产和销售，并为工业控制系统信息传输提供解决方案。公司上市以来，先后收购了上海远景、东土军悦、拓明科技、和兴宏图等公司，实现了工业控制网络产品在智能电网、军品市场、移动互联网等细分领域的应用，深化了产业布局。
根据公司产品和服务的应用领域，以及立信会计师出具的信会师报字[2016]第712119号《备考合并审阅报告》，东土科技本次重组完成之后主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1～10月||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|民用工业互联网网络产品|16,895.99|29.20%|20,684.55|39.19%|
|军用网络产品|11,193.38|19.34%|7,572.71|14.35%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|移动通信网络优化及服务|15,133.50|26.15%|9,213.25|17.46%|
|移动大数据精准营销及行业应用产品|2,655.11|4.59%|2,569.53|4.87%|
|电力设备及技术服务|11,925.48|20.61%|12,519.89|23.72%|
|其他业务收入|60.68|0.10%|215.28|0.41%|
|合计|57,864.13|100.00%|52,775.21|100.00%|

围绕工业互联网的发展战略，东土科技拟继续深化工业互联网在智能电网领域的应用。此次收购是东土科技进行产业布局的又一重要举措，交易完成之后，电力设备及技术服务的收入占比将达到20%左右，将成为上市公司重要的业务领域。
2、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
南京电研从事的业务属于自动化程度高、市场容量大、工业互联网发展与落地首选的智能电网行业。本次交易完成后，南京电研将成为上市公司的全资子公司。上市公司可以在海外、能源、军工等领域给予南京电研帮助和支持，同时也可以通过南京电研进一步强化在智能电网领域的竞争实力。本次交易有利于发挥协同效应，促进公司业务拓展。
未来，上市公司将在电力行业、轨道交通、石油化工、城市智能交通、军品市场等方面逐步实现战略布局，凭借已有的科研成果和多年的技术累积，通过并购合作的协同效应，为工业互联网提供整体解决方案。
3、本次交易完成后上市公司业务管理模式
交易完成后，南京电研将成为上市公司的全资子公司。南京电研将按照上市公司董事会确立的经营目标，继续独立运营；除依据法律法规或上市公司章程规定须由上市公司审议并披露的与南京电研日常经营相关的事项（如：对外投资、重大支出等）外，其他日常经营事项由南京电研按其内部决策机制决策实施。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、本次交易的整合计划
本次交易完成后，南京电研将纳入上市公司的子公司管理体系。为保证目标公司业务的健康稳定发展，本次交易的整合计划如下：
（1）业务整合
本次交易完成后，为了贯彻东土科技供应链体系平台化的管理理念，本着优
化资源和优化公司内部供应链组织的原则，上市公司将对标的公司供应链进行整合，纳入其上市公司供应链管理平台，实现供应链统一平台化管理，从而提升整体效率。
本次交易完成后，上市公司将进一步切入智能电网领域，深化在智能电网领域的业务布局，实现公司产品和服务体系的扩张。
（2）资产整合
标的公司作为独立的企业法人，继续拥有其法人财产，并独立于上市公司，但未来重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须报请上市公司批准。
上市公司遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关法规和制度履行相应程序。
（3）财务整合
上市公司目前已引入全球领先的SAP信息管理系统。本次交易完成后，南京电研将纳入SAP系统，接受上市公司财务部门的管理和监督。上市公司将从财务管理人员、财务管理制度等方面对标的公司进行整合和规范，更加有效地防范标的公司的运营、财务风险。
（4）人员整合
本次收购完成后，原标的公司及其子公司聘任的职工在交易完成后仍继续由标的公司聘用，其劳动合同继续履行。
为保证标的公司业务的健康稳定发展，同时保证收购方对标的公司经营管理的监督，交易各方约定：本次交易完成后，标的公司董事会由5人组成，在《业绩承诺与补偿协议》中约定的业绩承诺期内，标的公司董事会5名董事人选中由收购方委派 3名董事人选，转让方委派 2名董事人选；在《业绩承诺与补偿协议》中约定的业绩承诺期结束后，标的公司董事会5名董事人选全部由收购方选派。业绩承诺期间内，标的公司除财务总监由收购方推荐、由总经理提名、董事会聘任外，其他核心高级管理人员原则上保持稳定。
此外，上市公司与交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中就标的公司核心技术人员（邓绍龙、吴银福）的任职期限和竞业禁止等进行了约定，邓绍龙、吴银福亦出具了相关承诺函。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将保证南京电研内部组织机构连贯性及稳定性，在其现有的内部组织机构基础上根据上市公司章程等制度规范管理并逐步优化，并根据南京电研实际经营需要进行动态调整。
2、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，南京电研将成为上市公司的全资子公司。上市公司将从团队、技术、市场、财务等方面对标的公司进行整合。虽然上市公司之前已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合充分发挥双方的协同效应具有不确定性，若未能充分发挥双方的协同效应，将对上市公司及股东造成不利影响。
为了防范上述整合风险，尽快实现整合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司的管理控制：
（1）保证重大事项的决策和控制权。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将派驻董事进入标的公司董事会。上市公司将根据上市公司的规范要求，对标的公司建立有效的控制机制，强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力；
（2）保证主要经营管理团队稳定。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》，交易对方已作出业绩承诺并承担补偿义务。同时，上述协议也对业绩承诺超额奖励、股份限售以及核心技术人员的任职期限和竞业禁止等事宜进行了约定。上述交易安排有利于凝聚标的公司核心人才并保持管理团队的稳定性，为标的公司未来长期稳定发展提供了良好的支撑，保证了上市公司和标的公司利益的一致性。
（3）将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险；
（4）建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合风险。
（三）上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施
本次交易之前，上市公司通过上下游产业并购的方式，逐步实现工业控制网络产品在智能电网、军品市场、移动互联网等细分领域的应用与拓展。此次收购是东土科技坚持既定的发展战略、深化产业布局的又一重要举措。
本次交易完成后，上市公司工业控制网络产品将进一步切入智能电网领域，实现公司产品和服务体系的扩张。尽管上市公司已在智能电网领域进行了初步业务拓展，并积累了一定的运营经验，但进入新的业务领域仍面临着一定的风险。
一方面，标的公司在自身持续经营中，将面临产业政策、市场竞争、技术更新换代等智能电网领域特有风险；另一方面，上市公司与标的公司在业务领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面也存在一定差异，双方的整合能否充分发挥协同效应，以及达到预期最佳效果所需时间存在一定的不确定性。
为有效应对风险，上市公司将继续围绕工业互联网这一发展战略，从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括保证重大事项的决策和控制权，保证主要经营管理团队稳定，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，建立良好有效的管理沟通机制等。上市公司拟在加强双边沟通，实施有效整合的基础上，利用自身平台优势、品牌优势、资金优势以及规范化管理经验支持标的公司后续发展，并在此基础上充分发挥双方在战略、渠道和业务上的协同效应，有效降低和防范风险，实现股东价值最大化。
（四）上市公司和标的公司的协同效应
1、产品（解决方案）方面
东土科技在面向电网客户时，其交换机、同步时钟、IEC61850通讯网关、 SCADA变电站自动化监控系统已经全面进入国网、南网和发电市场，在补齐、整合南京电研拥有的继电保护、数字测控、合智单元、保信系统、无功电压控制系统等电网自动化终端产品和控制系统后，未来东土科技及南京电研将为客户提供涵盖1000kV/500kV/220kV/110kV/35kV/10kV输变配系统的网络通信交换机、变电站自动化、水电厂及新能源发电自动化、配电及微网自动化、用电自动化（包括充电桩管理）、能效管理产品和解决方案。
2、市场方面
（1）国内市场：东土科技和南京电研均进入国内电网市场，南京电研是国网、南网继电保护、变电站自动化、智能变电站自动化、配网自动化产品和系统的合格供应商，本次重组有利于东土科技拓展电力市场，提高销售效益，降低销售费用和市场开拓成本。
（2）国外市场：目前，东土科技生产的交换机、同步时钟、电网通信网关等产品已经进入多个国家的电网市场，并且已经建立了欧洲区、美洲区、亚太区三个海外销售及技术服务中心，具有相当的产品国际化和国际市场拓展经验。本次交易完成后，东土科技及南京电研拟将南京电研的智能变电站系统、主动式配电网自动化、新能源发电自动化等产品和解决方案推向国际市场，进一步提升公司的销售收入和经济效益。
3、研发方面
本次交易完成后，东土科技及南京电研将对新品研发、测试及产品化进行协同，将研发管理平台化，降低研发成本，提高研发效率。目前东土科技和南京电研正合作开发“基于工业互联网技术的电力专用工业服务器”，约定由东土科技负责硬件平台的研发，南京电研负责软件的研发。该产品研发成功后，东土科技将完成工业互联网在智能电网有效延伸，建立工业互联网企业进一步深化智能电网业务的通道，从而形成新一代的智能电网的测控、保护产品，从而为智能电网用户提供完整的系统解决方案。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易完成之后，电力设备及技术服务将成为上市公司重要的业务领域；未来，上市公司将在电力行业、轨道交通、石油化工、城市智能交通、军品市场等方面逐步实现战略布局，为工业互联网提供整体解决方案；南京电研将按照上市公司董事会确立的经营目标，继续独立运营。
（二）上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了相应的整合计划，并将针对本次交易的整合风险采取相应的管理控制措施。
（三）本次交易是上市公司围绕工业互联网这一发展战略、深化产业布局的又一重要举措，上市公司已就进入新的业务领域可能面临的风险制定了相关应对措施。
（四）上市公司和标的公司在产品（解决方案）、市场、研发等方面具有良好的协同效应。
期南京电研主要产品销售收入增长幅度低于销量增长幅度。请你公司：1）补充披露报告期南京电研主要产品平均销售单价，是否存在持续下降的情况。2）补充披露报告期南京电研主要原材料平均采购单价。3）结合报告期南京电研主要产品毛利率变化情况，进一步补充披露报告期南京电研主要产品平均销售单价的变动和毛利率变动是否匹配。4）结合上述情况，进一步补充披露南京电研持续盈利能力是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
本独立财务顾问查阅了南京电研报告期的销售台账、主要销售合同、原材料采购台账、同行业上市公司招股说明书等资料，访谈了南京电研高级管理人员和销售人员，查阅了南京电研所在行业的产业政策，分析了南京电研的主要客户构成及毛利率变化趋势。
（一）南京电研主要产品平均销售单价以及是否存在持续下降的情况
报告期内，主要产品的销售情况如下表：
单位：套
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||2016年1～10月||2015年||2014年||
|||销量|销售收入（万元）|销量|销售收入（万元）|销量|销售收入（万元）|
|变电站自动化系统及保护|变电站自动化系统|167|5,110.29|136|8,774.43|94|8,358.85|
||保护装置|9,319||9,506||7,191||
|发电站自动化系统及保护|发电站自动化系统|16|866.70|12|425.06|4|357.02|
||保护装置|330||240||170||
|配网自动化||2,376|3,621.35|1,758|2,092.52|512|1,107.19|
|智能变电站自动化系统及保护||19|2,218.79|10|1,149.96|2|254.71|

南京电研销售给用户的继电保护装置和各种电力自动化系统并非标准化的工业产品，系根据客户不同需求进行工程设计，再相应采购电子电气设备、电子
元器件等配套材料设备，并将其与具有自主知识产权的核心技术、软硬件产品进
行配置或开发，最后以系统集成的方式销售给客户。由于每个用户的需求不同，因此每个产品合同所包含的标的存在较大差异。
以发电站自动化系统及保护产品为例，该类产品的形式可划分为发电站自动化保护系统和保护装置两类，其中发电站自动化系统于 2016年1～10月的销售数量 16套系确认销售收入的以发电站自动化系统为标的的合同数量，该 16个合同中的每个合同的主标的是一套发电站自动化系统，取决于合同对标的的性能需求和合同清单的具体约定，以及客户的工程图纸的最终设定，每套系统的结构和配置存在较大差异，例如每套发电站自动化系统所需配套的保护装置数量不一致、每个保护装置自身的配置也不尽相同。2016年1～10月，与发电站自动化系统及保护产品有关的保护装置共销售了 330套，其中部分是以发电站自动化系统配套装置的形式在上述 16个合同中实现对外销售，其余系单独对外销售。
16个合同对应的16套发电站自动化系统所包含的实际配置各不相同，330套保护装置的结构和功能也存在差异。
由于产品本身存在的实质差异，南京电研在对外销售过程中根据每个订单的情况进行个别定价。因此，将报告期内某种产品的销售价格进行算术平均将不存在统计意义，难以据此比较产品的销售价格变动情况。
（二）报告期南京电研主要原材料平均采购单价
与行业内众多企业一样，南京电研采取订单式生产模式，在获取客户订单后，根据合同约定采购符合要求的原材料进行组装和系统集成。报告期内，原材料采购种类和型号变化较大，主要原因如下：
1、客户项目招标模式的改变
随着客户越来越多的采用整站打包的方式进行招标，中标的供应商需提供一站式解决方案，生产项目产品所涉及的部品配件等原材料类型会相应增加。
2、国网对产品功能要求的改变
2014年开始，国网陆续提出保护类产品的“六统一”和“九统一”，即要求各地区在功能配置、回路设计、接口标准等方面实现统一，为电网的安全稳定运行创造更好的环境，为日常维护提供便利。对此，南京电研投入人力和资金研发新产品，在研发新产品的过程中，涉及到大量原材料的选型以及反复试验，使得2015年和2016年采购的原材料种类增加。
3、南京电研对成本的控制
随着市场形势的变化、国网和南网招标模式的改变，出于控制成本的考虑，南京电研从2015年开始采购一些品牌、价格、功能和质量等能符合招标要求的原材料，逐步替代之前采购价格较高的原材料。
4、产品升级更新
电力二次设备的生产所涉及的原材料和外购设备并不是一成不变的，随着二次设备行业技术进步和产品的升级换代，所选用的部品配件和电子设备等原材料会随之改变；同时，电子元器件等上游行业的技术进步和行业发展也会向二次设备行业提供新的采购选择。
5、标的公司业务范围的自然增长
南京电研近几年业绩呈持续增长势头，其主营业务涉及的行业应用领域也在不断扩大，使得采购原材料的种类逐步增多。如光伏新能源项目、煤化工项目等，该类项目对产品的要求与电网行业有较大区别，所需的原材料种类和范围也有显著的不同。
以2014年为基期，报告期内单价具有可比性的原材料具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要原材料名称|货品代号|2016年1～10月|2015年度|2014年度|
|||平均不含税采购单价（元）|平均不含税采购单价（元）|平均不含税采购单价（元）|
|三相电源变压器（三相PT）|5103577|5,691.62|5,939.76|5,578.16|
|机柜|4101006|2,540.23|2,584.20|2,669.62|
|服务器|5101146|15,553.32|12,056.98|9,557.11|
|断路器|5103611|11,136.22|10,587.91|11,965.81|
|单相电源变压器（单相PT）|5103578|2,073.44|2,136.75|2,051.28|
|百兆纵向加密装置|5102446|9,241.37|19,267.52|22,222.22|
|交换机|5103656|9,599.13|10,007.33|9,230.77|
|110kV 故障录波器柜|4101020|61,004.26|40,170.94|76,923.08|
|网络隔离系统|5101117|21,972.06|21,741.45|35,897.44|
|微处理器|0202212|104.92|102.34|102.50|
|AD采样|0202118|48.36|48.58|48.80|
|交换机|5103655|3,593.81|3,777.78|4,102.56|

||||||
|-|-|-|-|-|
|主要原材料名称|货品代号|2016年1～10月|2015年度|2014年度|
|||平均不含税采购单价（元）|平均不含税采购单价（元）|平均不含税采购单价（元）|
|微机五防|5102064|51,913.26|38,603.99|35,042.74|
|松下继电器|0901002|6.82|7.89|8.58|
|蓄电池充电模块|0504118|444.44|534.27|683.76|
|印制电路板|0101301|192.31|192.31|192.31|
|机柜包装箱|4101001|509.80|509.71|487.26|
|光缆辅材|5103447|24,309.59|20,664.75|15,930.13|
|NSA3100HF 机 箱5U1/2非标|4101174|278.88|299.47|324.79|
|ARM9|0202129|43.02|46.92|51.28|
|断路器|5103611|10,758.40|10,587.91|11,965.81|
|ADC芯片|0202226|48.81|48.72|50.00|
|微机五防|5102064|29,257.09|9,230.77|26,132.48|
|免维护蓄电池|5102371|98.29|94.02|94.02|
|开关电源|0504084|100.85|100.85|100.85|
|电源组件|0504045|97.44|97.44|97.44|
|通讯屏|4101170|478,632.49|478,632.47|51,495.73|
|芯片|0202244|239.84|235.60|140.19|
|FPGA芯片|0202220|118.80|89.75|76.71|
|机箱（06款）|4101053|105.13|111.11|119.66|
|蓄电池充电模块|0504118|476.00|534.27|683.76|
|GPRS外置模块|5103627|394.11|405.98|581.20|
|网络屏蔽线|1111004|611.68|689.81|692.31|
|精密电流互感器|1001008|9.63|10.19|10.56|
|端子|1106001|13.26|21.00|21.00|
|液晶模块|0501015|70.74|79.49|80.11|
|计算机|5101114|2,584.46|2,954.45|3,351.98|
|松下继电器|0901003|10.08|12.39|15.21|
|印制电路板|0101290|62.04|62.04|90.47|
|运算放大器|0202141|5.98|5.94|6.11|
|硬件防火墙|5101215|10,155.33|10,888.15|11,111.11|
|电源防雷器|5103328|118.11|111.11|119.66|
|ARM7|0202143|32.36|30.34|30.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|主要原材料名称|货品代号|2016年1～10月|2015年度|2014年度|
|||平均不含税采购单价（元）|平均不含税采购单价（元）|平均不含税采购单价（元）|
|SDRAM|0202279|12.09|12.65|18.38|
|端子|1106049|8.08|11.43|11.59|
|精密电流互感器|1001001|9.67|10.12|10.56|
|机箱|4101117|211.59|230.77|246.15|
|端子|1106001|21.00|21.00|21.00|
|凤凰端子(头)|1106082|18.88|27.03|27.90|
|GPRSDTU|0201149|470.09|470.09|470.09|
|电能采集装置|5102272|14,102.56|14,423.08|14,529.91|
|松下继电器|0902001|24.27|24.35|25.21|
|GPS对时|5102475|8,858.98|9,971.51|11,452.99|
|FLASH|0202127|9.79|10.09|10.84|
|南自低压端子|7201019|1.13|1.20|1.20|
|64针插座|1105002|5.33|5.73|5.81|
|松下继电器|0901001|6.93|8.12|8.89|
|微机五防|5102270|37,564.10|38,603.99|35,042.74|
|端子|1106002|4.03|6.81|6.95|
|印制电路板|0101303|41.09|41.01|43.81|
|恒温晶振|0401018|264.96|264.96|264.96|
|激光打印机|5101041|3,529.91|4,984.69|5,042.73|
|电压互感器|1002007|10.77|10.77|10.77|
|光纤配线单元|5103686|651.13|684.30|786.32|
|DTU包装木箱|4101175|412.36|412.62|412.62|
|固态继电器|0908001|6.06|5.93|7.21|
|笔记本电脑|5101010|5,765.04|4,399.04|6,474.52|
|精密电压互感器|1001003|9.52|10.18|10.56|
|微机消谐装置|5102322|9,993.43|10,256.41|10,256.41|
|端子板|1105016|11.75|11.75|11.75|
|架空型接地短路故障指示器（不带通信终端）|5102477|58.12|58.12|58.12|
|SRAM|0202117|11.79|12.65|15.21|
|NSA3100G机箱|4107003|435.13|454.70|478.63|

||||||
|-|-|-|-|-|
|主要原材料名称|货品代号|2016年1～10月|2015年度|2014年度|
|||平均不含税采购单价（元）|平均不含税采购单价（元）|平均不含税采购单价（元）|
|计算机|5101007|11,043.52|14,623.39|2,261.21|
|光纤收发器|0201150|106.70|107.69|111.11|
|五防系统|5102017|37,749.29|54,131.06|37,820.51|
|液晶显示模块|0501017|42.74|44.44|44.44|
|松下继电器|0902002|24.67|25.00|26.07|
|以太网接口芯片|0202231|7.38|8.85|9.06|
|芯片|0202249|30.12|26.50|29.06|
|打印机|5101013|1,119.66|1,107.86|1,121.08|
|DCDC电源模块|0504123|34.40|35.31|35.90|
|机箱|4101119|216.43|219.66|235.58|
|网络交换机|5103374|3,889.74|4,010.26|4,010.26|
|国网NSA3000A系列机箱_5U_1/2|4101179|241.99|253.85|256.41|
|集成电路|0202230|133.74|99.02|46.15|
|印制电路板6层1.6|0101368|113.09|141.30|142.17|
|屏柜|4101007|85,470.09|52,350.43|98,290.60|
|双URAT芯片|0202155|42.31|42.34|44.99|
|64针插针|1105001|4.97|5.64|5.73|
|NSA3100K机箱|4101132|441.31|454.70|478.63|
|松下继电器|0902025|28.28|28.21|30.93|
|模拟开关|0202263|18.80|16.07|16.07|
|6芯航空插头|1108051|105.98|129.06|166.67|
|网络PHY|0202261|35.81|61.11|68.19|
|存储器|0202090|5.86|3.93|4.94|
|双层电压端子|7201004|3.27|3.35|3.44|
|富士通/欧姆龙继电器|0901012|4.44|5.22|4.99|
|液晶显示模块|0501001|70.94|70.94|70.94|
|以太网接口芯片|0202235|25.98|26.24|27.61|
|小电流接地选线|5102321|23,361.82|20,227.92|19,871.80|
|网络交换机|5103675|3,418.80|4,284.62|4,417.09|
|加密认证网关|5101161|22,222.22|23,179.48|23,931.62|

||||||
|-|-|-|-|-|
|主要原材料名称|货品代号|2016年1～10月|2015年度|2014年度|
|||平均不含税采购单价（元）|平均不含税采购单价（元）|平均不含税采购单价（元）|
|光耦|0201002|1.24|1.24|1.24|
|交换机主板|5103432|619.66|628.82|769.23|
|南自低压端子|7201020|1.97|1.97|1.97|
|南自低压端子|7201021|3.38|3.42|2.93|
|隔离变压器|0202150|2.99|2.99|2.99|
|端子板|1105017|15.04|15.04|15.04|
|印制电路板|0101300|20.87|21.66|21.66|
|五防扩建系统|5102070|19,800.72|25,641.03|25,641.03|

报告期内，标的公司部分原材料采购价格有所下降，例如五防扩建系统、交换机主板、6芯航空插头、激光打印机、硬件防火墙等，部分原材料采购价格有所上升，例如微机五防、服务器、小电流接地选线等，但大部分原材料的采购价格保持稳定。
（三）结合报告期南京电研主要产品毛利率变化情况，进一步补充披露南京电研主要产品平均销售单价的变动和毛利率变动是否匹配
南京电研报告期内主要产品的毛利率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年度||2015年度||2016年1～10月||
||占收入比重|毛利率|占收入比重|毛利率|占收入比重|毛利率|
|变电站自动化系统及保护|81.91%|43.61%|70.08%|40.70%|42.46%|43.12%|
|发电站自动化系统及保护|3.50%|39.81%|3.40%|47.75%|7.27%|38.95%|
|配网自动化|10.85%|36.64%|16.71%|29.52%|30.37%|30.73%|
|智能变电站自动化系统及保护|2.50%|59.47%|9.19%|50.20%|18.61%|56.95%|
|技术服务及其他|1.25%|100.00%|0.62%|100.00%|1.30%|100.00%|
|合计|100.00%|43.82%|100.00%|40.31%|100.00%|42.36%|

标的公司主要以签订项目合同的形式对客户提供产品和服务，单个项目个性化特征明显、差异较大，单个项目的收入规模和毛利率差异也较大，且由于面对不同的客户、竞争环境，单个项目之间的收入规模和毛利率水平亦不存在可比性。
影响单个项目毛利率的主要因素包括：
1、获取项目的竞争状况。项目的竞争对手较多且价格是客户选择供应商的重要考虑因素时，标的公司可能为获取项目而适当调整报价，因此项目的毛利率可能降低。
2、项目合同标的的具体内容。项目合同中外购配套设备的占比越高，整个项目的毛利率越低。反之，标的公司自行开发的软硬件占合同金额的比例越高，则项目的毛利率越高。
3、客户的需求及预算。一般来说，在客户更为注重产品的功能和运行的稳定性且预算较为充足时，项目的毛利率较高，反之则项目的毛利率偏低。
4、客户的类型。一般来说，直接对终端客户销售的产品，如通过参与投标对南北电网公司、发电企业等实现的销售，毛利率相对较高；对渠道用户的销售，如特锐德、北京科锐等，其产品毛利率则相对较低。
由于标的公司提供的并非标准化的工业产品，而是以项目的形式为客户提供系统集成，其产品的个性化特征明显，同类产品的单价不存在可比性，单价较低的产品其毛利率不一定低，而单价较高的产品其毛利率也不一定高，产品单价和毛利率之间不存在线性关系。报告期内南京电研主要产品销售价格的情况和毛利率变动情况是其业务开展情况的客观反映，符合其业务特点。
（四）结合上述情况，进一步补充披露南京电研持续盈利能力是否稳定
1、南京电研所处行业发展态势
我国电网行业发展和投资规模直接受宏观产业政策引导和规划。“十一五”、“十二五”期间，我国电力产业取得了快速发展，装机容量迅速提升，截至2015年底，全国发电装机容量达到 15.3亿千瓦，全年用电量达到 5.69万亿千瓦时，发电装机容量和发电量均居世界第一位。根据国家发改委、国家能源局发布的《电力发展“十三五”规划》，预计2020年全社会用电量6.8-7.2万亿千瓦时，年均增长3.6%到4.8%，全国发电装机容量 20亿千瓦，年均增长5.5%，人均装机突破1.4千瓦，人均用电量5,000千瓦时左右，接近中等发达国家水平，电能占终端能源消费比重达到27%。该规划还提出实施电能替代，优化能源消费结构。
2020年，预计电能替代新增用电量约 4,500亿千瓦时，力争实现北方大中型以上城市热电联产集中供热率达到60%以上，逐步淘汰管网覆盖范围内的燃煤供热小锅炉，实现能源终端消费环节电能替代散煤、燃油消费总量约1.3亿吨标煤。
随着国家政策的逐步实施，电力投资尤其是电网投资有效拉动了电力二次设备的生产和销售，并将在较长时间段内维持可观的市场空间，电力二次设备行业仍将维持较长的景气周期。
2、南京电研业务发展现状
随着经营管理、业务及营销网络布局的不断完善，南京电研自 2015年起在国网集采项目、南网配网项目连续中标，中标项目数量和中标金额较2014年及以前年度有较大幅度的跃升，业务发展呈现良好的增长势头，各类产品的销售收入全面实现同比增长。随着南京电研中标项目逐渐增多，其市场开拓和业务发展进入良性发展轨道，市场地位及竞争力不断增强，盈利规模和抗风险能力得到有效提升。
3、南京电研优质的客户基础
南京电研的主要客户为国家电网和南方电网。报告期内，南京电研在国网总部集采及南网配网成套设备集采中连续中标，奠定了国内主网保护第二集团军的地位。作为国家电网公司和南方电网公司的合格供应商，南京电研在两大电网公司系统内具有良好的合同执行记录。基于在电网系统内的专业资质、运营经验和成功案例，南京电研未来仍可通过参与两大电网公司的招标获取持续的销售订单。
此外，南京电研拥有电网行业外市场的成功案例，并已在水利水电、新能源等行业外市场取得了一定的销售订单，还将在电网配套辅助系统、充电汽车、充电设备、环保及海外等领域进行市场开拓，进一步拓展客户基础。
4、主营业务毛利率保持稳定
报告期内，南京电研的原材料的采购价格基本保持在稳定水平，主营业务的综合毛利率水平较为稳定。
从收入结构来看，技术含量更高、毛利率较高的智能变电站自动化系统产品的销售占比不断提高，使得标的公司2016年的1～10月毛利率较2015年略有上升。
从二次设备行业发展的特点来看，由于技术、经验等进入门槛较高，电力二次设备行业的市场份额相对较为集中，行业盈利能力较为稳定，毛利率维持在比较高的水平。由于电力二次设备的通常寿命为8～10年，相比一次设备行业周
期性更加不明显，并且原材料成本上涨的风险较小，预计未来二次设备的毛利率仍可在较长时间段内保持相对稳定水平。
南京电研持续对产品研发保持较高的投入，包括人员、资金等，确保产品在技术、性能方面的领先性，在不断巩固和扩大市场份额的同时，确保公司的定价策略顺利实施。
综上所述，从南京电研所处行业的发展态势、业务发展现状、优质的客户基础以及主营业务毛利率的稳定性来看，南京电研具有较为稳定的盈利前景。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
基于电力二次设备行业的业务特点，南京电研对外销售的产品系定制产品，通常经系统集成后对外销售，单个产品之间存在实质差异，难以比较产品的销售价格变动情况。报告期内，标的公司原材料采购价格基本保持稳定。南京电研对外销售产品的价格和毛利率之间不存在线性关系，报告期内主要产品销售价格的情况和毛利率变动情况是其业务开展情况的客观反映，符合其业务特点。
南京电研所处的行业发展前景广阔，近年来总体销售规模不断扩大，标的公司具有稳定的客户基础，通过较高的研发投入保证产品技术和性能方面的先进性，预计未来业务发展可保持良好的增长势头和稳定的毛利率水平。因此，标的公司具有较为稳定的盈利前景。
问题十二：申请材料显示，报告期南京电研前两大客户为国家电网和南方电网，营业收入占比合计均为67%左右。请你公司结合报告期国家电网和南方电网招标及南京电研中标的具体情况、南京电研主要竞争对手的中标情况等，进一步补充披露南京电研所处的行业地位及行业竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
本独立财务顾问查阅了报告期国家电网和南方电网招标及南京电研中标情况，南京电研的专利、软件著作权等各项资质证书等资料，分析了南京电研所处的行业地位及行业竞争力。
（一）报告期国家电网和南方电网招标及南京电研中标的具体情况
1、国家电网
报告期内，南京电研在国家电网继保和监控系统总部集采中连续中标，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|国网35kV和110kV继保和监控系统集中统一招标|招标限价总额（万元）|中标总额（万元）|第一梯队合计中标占比|第二梯队合计中标占比|第二梯队每家平均中标占比|南京电研中标（万元）|南京电研中标占比|
|2016年度|191,314|119,150.20|67.97%|32.03%|4.00%|4,269.32|2.44%|
|2015年度|357,294|156,488|57.16%|42.84%|5.36%|6,995|4.47%|
|2014年度|323,445|153,510|69.67%|30.33%|3.79%|2,318|1.51%|

近年来，国家电网 35kV和 110kV继保和监控系统总部集采实际中标的合格供应商基本保持稳定，主要为 14家企业，其中以南瑞继保领衔的许继电气、长园深瑞、四方股份、国电南自、国电南瑞共6家为第一梯队，南京电研与东方电子、金智科技、积成电子、上海思源弘瑞自动化有限公司（上市公司思源电气子公司）、南京磐能电力科技股份有限公司、山东鲁能智能技术有限公司、南京新宁光电工程有限公司共8家公司位列第二梯队。
2、南方电网
报告期内，南京电研未中标南方电网总部集中采购项目，其在南方电网下属
广东、广西、云南、贵州四省的招标中合计中标并签订的合同金额如下表，
单位：万元
|||
|-|-|
|年度|签订合同额|
|2016年度|5,195.54|
|2015年度|3,709.18|
|2014年度|4,023.01|

南方电网下属省网公司的招标主要为框架招标，投标人中标后获得的合同金额需待签署时根据项目情况最终确定。由于具体招标涉及多个省市、多个批次、多个项目内容，标的公司无法准确获知其他竞争对手各批次中标情况、中标后的实际签署合同金额和各项目的总招标额，因此难以就南网中标或签署合同金额占比进行对比。
（二）南京电研的行业地位及行业竞争力
1、研发及技术优势
南京电研重视产品和技术的研发，在人员配备、组织、制度、研发投入方面为研发工作顺利开展提供了充分的保障。南京电研核心人员均有专业领域的丰富研发经验，研发能力强，科研成果丰富。长期的研发投入和技术积累，使南京电研在变电站综合自动化及电网能量管理系统相关领域拥有完全自主知识产权的核心技术，电力自动化产品系统集成能力较强。南京电研在产品开发方面始终坚持将新技术应用和市场具体需求相结合，保证了开发出的产品既有先进的技术水平，又可以满足客户的实际需要，做到了技术和市场的有机结合。南京电研产品 “NSA3000变电站综合自动化系统”获得国家级火炬计划项目证书，多个产品获得省级高新技术产品认证。截至目前，南京电研及其子公司拥有2项专利技术、54项软件著作权及14项软件产品登记证书，是国家电网公司和南方电网的合格供应商，是国家高新技术企业。
2、拥有电力系统专业资质和丰富成功案例
电力系统特别是国家电网公司和南方电网公司对行业内供应商实行严格的标准化管理和资质审查，对物资和服务采购实行严格的招标管理，对产品、服务质量及供应商严格按照 ISO9001质量管理体系要求进行管理，南京电研在行业领域内积累了丰富的产品研发、生产及服务等经验和很多成功案例。
南京电研所在电力二次设备行业的专业准入门槛较高，以国家电网继保和监
控系统集中采购对投标人及其投标产品的资格要求为例，投标人必须具有生产投
标产品所需的固定研发团队、生产场地、生产设备、生产人员、产品及器件检测
能力、稳定专业的技术服务团队及相关设备现场运行业绩，设计制造过满足专用资质业绩要求的相同结构、相同型式、同等或同类型或以上技术规格的产品，其投标产品需取得国际权威机构或者国家级专业检验检测机构出具的产品有效试验报告，且试验报告检测项目、结果数据、检测有效期符合相应产品最新国家或者行业标准的规定以及相关招标技术规范要求。
南京电研是国家电网、南方电网的合格供应商、国家高新技术企业，拥有电力系统专业资质和丰富的成功案例，为其在国内外电力市场的持续竞争并拓展到其他行业，提供了有利的基础。
3、在国家电网总部集采中连续中标
报告期内，国家电网继保和监控系统总部集采实际中标的合格供应商基本保持稳定，即前文提及的14家企业。其中，第一梯队6家具有电力系统央企股东背景的大型同行业公司或者上市公司在市场份额方面占有明显优势，南京电研能够作为国家电网总部集采的合格供应商参与招标，与众多实力出众的厂家开展竞争，并取得相应的市场份额，表明其在二次设备行业内具有一定的竞争优势和市场地位。
截至本核查意见出具之日，国家电网公司输变电项目2017年第一次变电设备（含电缆）招标采购—继电保护和变电站计算机监控系统（招标编号：0711-17OTL00711013）中标人名单已经公告完毕，共有 13家供应商中标，南京电研亦为其中之一。
4、在南方电网多个省市中获得较高合同金额
报告期内，南京电研在南方电网多个省市招标中，如广东省、云南省，均获得了较高的合同金额，目前南京电研主要产品在广东省已投运200多座变电站，在全国目前共投运近千座变电站。南京电研在华南区域尤其是广东省具有长久、良好的客户关系，未来将继续以技术营销拓展市场，提升市场占有率和份额，并在争取南方电网公司总部集采招标中实现突破。
综上，南京电研在技术和产品研发方面的长期坚持以及产品在市场上广泛的成功应用，使得南京电研有实力参与行业竞争，成为国家电网和南方电网合格供应商，在行业内具有良好的口碑和较好的市场形象，并具备一定的市场竞争优势和行业地位。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：南京电研是国家电网公司和南方电网公司的合格供应商、国家高新技术企业，在行业内具有一定的竞争优势和市场地位。
问题十三：申请材料显示，报告期2014年、2015年和 2016年6月30日，南京电研应收账款分别为6,134.01万元、8,722.67万元和9,496.74万元，占总资产比例分别为44.49%、50.28%和49.70%。请你公司补充披露：1）报告期末南京电研应收账款前五名客户的情况。2）南京电研的信用政策，报告期内是否发生变化。3）报告期南京电研应收账款坏账准备计提方法和计提比例，与同行业可比公司的比较情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
本独立财务顾问通过查阅南京电研的财务报表及审计报告、大额应收账款对应的销售合同、应收账款坏账准备的会计处理等资料以及与会计师沟通的方式核查了南京电研的信用政策及坏账准备的计提方法。通过对比分析同行业上市公司对南京电研坏账准备计提的合理性进行了核查。
（一）报告期内南京电研应收账款前五名客户的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|账面余额（万元）|占应收账款账面余额的比例|坏账准备（万元）|
|2016年10月31日|||||
|1|国网河南省电力公司|962.51|8.86%|48.13|
|2|国网江苏省电力公司|706.60|6.50%|50.74|
|3|广东电网有限责任公司惠州供电局|722.25|6.65%|123.53|
|4|国网四川省电力公司|519.58|4.78%|26.06|
|5|青岛特锐德电气股份有限公司|501.10|4.61%|25.05|
|合计||3,412.05|31.40%|273.51|
|2015年12月31日|||||
|1|国网四川省电力公司|610.69|6.07%|35.67|
|2|神华包头煤化工有限责任公司|392.76|3.91%|19.64|
|3|国网江苏省电力公司物资供应公司|387.07|3.85%|19.61|
|4|国网天津宝坻供电有限公司|374.98|3.73%|18.75|
|5|国网江苏南通供电公司|349.55|3.48%|29.03|
|合计||2,115.05|21.04%|122.70|
|2014年12月31日|||||
|1|中国成达工程公司|427.81|5.93%|28.83|
|2|南海怡信电力工程有限公司|363.44|5.03%|24.48|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|账面余额（万元）|占应收账款账面余额的比例|坏账准备（万元）|
|3|云南电网公司普洱供电局|286.92|3.97%|14.35|
|4|国网山东省电力公司物资公司|279.66|3.87%|13.98|
|5|国网安徽省电力公司|267.32|3.70%|13.37|
|合计||1,625.15|22.51%|95.00|

（二）南京电研的信用政策
南京电研的主要客户为国内两大电网公司，信用政策符合电力二次设备的行业惯例。客户的付款节点分别为合同签订后、收到商品、安装调试或试运行完成、质保期结束。与客户签订供货合同后，由客户支付10%～30%的预付款，货到后客户支付40%～50%的到货款，产品安装完成后再支付10%～40%的投运款，余下7%～10%的质保金待质保期（一般为两年）结束后由客户安排支付。
上述信用政策在报告期内未发生变化。
（三）报告期南京电研应收账款坏账准备计提方法和计提比例，与同行业可比公司的比较情况
1、报告期内南京电研应收账款坏账准备的计提方法与计提比例
报告期内，南京电研应收账款坏账准备计提的比例见下表：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1－2年|10|10|
|2－3年|20|20|
|3－4年|50|50|
|4－5年|50|50|
|5年以上|100|100|

2、同行业上市公司坏账准备的计提比例
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|国电南瑞|国电南自|金智科技|四方股份|许继电气|中位数|南京电研|
|1年以内（含1年）|5%|1%|5%|3%|4%|4%|5%|
|1－2年|10%|3%|10%|5%|6%|6%|10%|
|2－3年|20%|10%|30%|25%|10%|20%|20%|
|3－4年|30%|30%|50%|50%|30%|30%|50%|
|4－5年|50%|30%|80%|50%|30%|50%|50%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|50%|100%|100%|

从上表可以看出，南京电研 1年以内、1－2年、3－4年的应收账款坏账准备计提比例高于行业内可比上市公司的中位数，2－3年和4－5年的应收账款坏账准备计提比例与行业内可比上市公司的中位数一致。
二、中介结构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：南京电研的信用政策符合行业惯例，报告期内未发生变化，应收账款坏账准备计提方法和计提比例依据充分，与同行业上市公司的计提比例相近，符合标的公司的实际情况。
问题十四：申请材料显示，报告期南京电研2014年、2015年和2016年1-6月销售费用分别为 1,413.46万元、1,820.66万元和 680.16万元，管理费用分别为 2,475.85万元、2,760.58万元和 1,255.98万元。请你公司：1）结合同行业可比公司的情况，补充披露报告期南京电研期间费用占营业收入的比例的合理性。2）结合报告期南京电研的员工人数及所在地的工资水平，进一步补充披露南京电研报告期职工薪酬费用的合理性。3）进一步补充披露南京电研研发费用较高的原因和合理性，研发费用的具体会计处理政策，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
本独立财务顾问查阅了南京电研的财务报表及审计报告、《江苏省统计年鉴》、《南京市人力资源市场工资指导价位》等资料，对比分析了同行业上市公司的期间费用情况，查阅了相关会计准则规定，与会计师进行了沟通，对南京电研的管理层和财务人员进行了访谈。
（一）南京电研期间费用占营业收入比例的合理性
报告期内，南京电研期间费用占营业收入的比例与同行业上市公司的对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|营业收入|销售费用占收入的比例|管理费用占收入的比例|财务费用占收入的比例|期间费用占收入的比例|
|2016年1～6月||||||
|国电南自|218,192.02|8.01%|11.01%|3.93%|22.95%|
|国电南瑞|377,493.32|4.99%|7.10%|-0.37%|11.72%|
|金智科技|70,919.68|7.69%|13.07%|4.26%|25.03%|
|四方股份|124,613.81|18.30%|21.39%|0.64%|40.33%|
|许继电气|289,838.74|7.10%|5.76%|0.79%|13.65%|
|南京电研|6,272.69|10.84%|20.02%|0.29%|31.16%|
|2015年度||||||
|国电南自|558,539.66|7.01%|9.91%|3.83%|20.75%|
|国电南瑞|967,801.35|4.16%|6.40%|-0.16%|10.40%|
|金智科技|124,138.84|8.40%|15.54%|1.81%|25.75%|
|四方股份|330,587.61|14.81%|15.79%|0.37%|30.97%|
|许继电气|734,630.04|5.52%|7.68%|0.60%|13.80%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|南京电研|12,519.89|14.54%|22.05%|0.19%|36.79%|
|2014年度||||||
|国电南自|486,057.83|8.40%|11.68%|3.98%|24.06%|
|国电南瑞|890,700.19|4.08%|6.48%|0.11%|10.67%|
|金智科技|117,908.13|8.40%|14.38%|1.77%|24.54%|
|四方股份|326,411.13|15.17%|14.72%|0.04%|29.93%|
|许继电气|835,919.36|6.05%|9.40%|0.56%|16.01%|
|南京电研|10,205.24|13.85%|24.26%|0.65%|38.77%|

从上表可以看出，南京电研的期间费用占营业收入的比例高于同行业上市公司，主要原因是南京电研的营业收入规模较小，同时处于业务逐步扩张时期，未达到上市公司的规模效应，销售费用率和管理费用率均高于同行业上市公司。报告期内，随着南京电研营业收入规模的不断扩大，期间费用占营业收入的比例总体呈下降趋势。期间费用中包含的固定性支出较多，随着标的公司营业收入的不断增长，期间费用占营业收入的比例将会下降。
（二）结合报告期南京电研的员工人数及所在地的工资水平，进一步补充披露南京电研报告期职工薪酬费用的合理性
1、报告期内南京电研的员工人数及各级别的工资水平
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|员工|2016年||2015年||2014年||
||人数|平均工资|人数|平均工资|人数|平均工资|
|高级管理人员|10|220,320.00|11|222,109.09|11|222,145.09|
|中级管理人员|13|111,340.54|11|103,954.55|10|107,800.80|
|技术人员|162|78,625.26|156|71,715.72|150|71,186.29|
|一般行政人员|19|43,030.74|19|46,964.68|18|44,219.39|
|工人|55|47,611.45|49|44,545.37|51|42,098.45|
|合计|259|76,541.05|246|72,558.55|240|71,427.16|

2、与所在地社会平均工资比较
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|南京市城镇单位从业人员平均工资|江苏省制造业城镇单位从业人员平均工资|南京电研平均工资|
|2015年|78,946|62,731|72,558.55|
|2014年|70,507|58,409|71,427.16|

数据来源：《江苏统计年鉴-2015》、《江苏统计年鉴-2016》
报告期内，南京电研的平均工资保持在稳定水平，各年度公司员工平均薪酬与南京市城镇单位从业人员平均工资基本相符，高于江苏省制造业城镇单位从业人员平均工资水平。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|岗位级别|南京电研平均工资|南京市相同级别工资高位数|南京市相同级别工资中位数|南京市相同级别工资低位数|
|2015年|高级管理人员|222,109.09|723,064|122,289|33,810|
||中级管理人员|103,954.55|421,051|88,302|29,622|
||技术人员|71,715.72|213,247|65,237|26,630|
||一般行政人员|46,964.68|157,476|43,461|23,204|
||工人|44,545.37|67,364|35,029|23,767|
|2014年|高级管理人员|222,145.09|592,053|101,736|28,053|
||中级管理人员|107,800.80|405,713|79,996|25,210|
||技术人员|71,186.29|223,166|60,189|24,370|
||一般行政人员|44,219.39|152,129|42,909|22,198|
||工人|42,098.45|59,161|38,814|19,966|

数据来源：南京市人力资源和社会保障局发布的《南京市2014年度人力资源市场工资指导价位》、《南京市2015年度人力资源市场工资指导价位》
注：截至本核查意见出具之日，南京市人力资源与社会保障局未发布2016年度人力资源市场工资指导价位。
2014年至 2015年，南京电研各级别员工收入水平均处于南京市相同级别岗位工资的区间内，且处于南京市中等水平以上。
报告期内，南京电研的员工平均薪酬保持稳定，各年度公司员工平均薪酬与南京市城镇单位从业人员平均工资基本相符，高于江苏省制造业城镇单位从业人员平均工资水平。
（三）进一步补充披露南京电研研发费用较高的原因和合理性，研发费用的具体会计处理政策
1、研发费用较高的原因及合理性
2016年1～10月、2015年度、2014年度，南京电研的研发费用分别为 790.60万元、1,094.69万元、1,095.56万元，主要包括直接的研发材料投入、研发人员工资、研发设备的折旧及无形资产摊销等。根据南京电研未经审计的财务报表，2016年全年研发费用为 1,171万元，近三年的研发费用支出保持在相
对稳定的水平。
报告期内，研发费用占管理费用和营业收入的比例与同行业上市公司的对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|研发费用占管理费用的比例|||研发费用占营业收入的比例|||
||2016年1～6月|2015年度|2014年度|2016年1～6月|2015年度|2014年度|
|国电南自|26.92%|35.78%|43.61%|2.96%|3.55%|5.09%|
|国电南瑞|16.56%|13.32%|13.45%|1.18%|0.85%|0.87%|
|金智科技|52.82%|56.14%|46.64%|6.91%|8.72%|6.71%|
|四方股份|66.79%|68.76%|68.65%|14.29%|10.86%|10.11%|
|许继电气|26.01%|41.25%|54.75%|1.50%|3.17%|5.15%|
|中位数|26.92%|41.25%|46.64%|2.96%|3.55%|5.15%|
|南京电研|25.29%|39.65%|44.25%|5.06%|8.74%|10.74%|

从上表可看出，南京电研 2016年1～6月研发费用占管理费用、营业收入的比例较 2015年度、2014年度有所降低，主要是因为研发费用的支出不是在各月份均匀发生的，年底受销售高峰期的影响，试验费、试制费等相应较高，下半年的研发费用要高于上半年，1～6月的研发费用占管理费用、营业收入的比例不能代表全年水平。
与同行业可比上市公司的中位数相比，南京电研的研发费用占管理费用的比例略低，但占营业收入的比例较高，一方面是由于相较于同行业上市公司，南京电研的收入规模较小，另一方面是因为南京电研在近年加大了研发投入：第一、南京电研近年来智能变电站产品的销售收入占比逐年提高，该类产品的技术含量较高、技术规范更新较快，为了满足客户对于产品的技术需求，公司持续增加研发投入、不断对产品进行升级；第二、南京电研近年来投入了大量人力和资金，致力于研发用于智能变电站、智能配电站的电力服务器产品，预计将于2017年中完成动模实验、取得国家认可测试机构出具的动模实验报告，并进入量产阶段。
2、研发费用的具体会计处理政策
南京电研关于研发费用的会计处理政策：一是研究阶段发生的费用及无法区分研究阶段研发支出和开发阶段研发支出的全部费用化；二是公司内部研究开发项目开发阶段的支出，能够证明符合无形资产确认条件的支出进行资本化，待无形资产投入使用后，按照其使用寿命分期摊销。
报告期内公司研发费用无资本化情况，各期研发费发生情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|2016年1～10月|2015年度|2014年度|
|研发费用金额|7,905,963.98|10,946,885.16|10,955,598.43|
|其中：费用化金额|7,905,963.98|10,946,885.16|10,955,598.43|

3、研发费用会计处理符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第6号—无形资产》规定，企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；企业内部研究开发项目开发阶段的支出，能够证明下列各项时，应当确认为无形资产：
（1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
（3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。对于无法区分研究阶段研发支出和开发阶段研发支出的，应当将其全部费用化，计入当期损益（管理费用）。
报告期内，南京电研的研发费用主要用于新产品、新技术的研究，由于在实际研发过程中无法清晰划分研究阶段和开发阶段，未严格界定两阶段的支出，因此，标的公司将研发费用计入了当期损益（管理费用），会计处理符合会计准则的相关规定。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）南京电研的期间费用占营业收入的比例高于同行业上市公司，主要原因是南京电研的营业收入规模较小，报告期内，随着南京电研营业收入规模的不断增长，期间费用占营业收入的比例总体呈下降趋势，随着标的公司营业收入的不断扩大，期间费用占营业收入的比例将会进一步下降。
（二）报告期内南京电研的员工平均薪酬保持稳定，总体上相关薪酬与所在地工资水平相吻合，各级别员工平均工资均处于南京市中等水平以上，南京电研总体薪酬费用合理。
（三）因新项目、新产品的研发投入较大，南京电研报告期内的研发费用较高。报告期内公司研发费用无资本化情况，会计处理符合会计准则的相关规定。
问题十五：申请材料显示，报告期南京电研2014年、2015年和2016年1-6月营业外收入分别为 444.56万元、399.66万元和 284.56万元，净利润分别为 413.30万元、382.94万元和 599.38万元。其中，2014年和 2015年营业外收入金额高于净利润金额。请你公司补充披露报告期南京电研营业外收入的主要组成项目，南京电研的盈利对于非经常性损益或税收优惠是否存在重大依赖。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
本独立财务顾问通过查阅南京电研的财务报表和审计报告、相关会计记录和凭证等资料、与会计师沟通等方式，对南京电研的盈利是否对非经常性损益或税收优惠存在重大依赖进行了核查。
（一）报告期南京电研营业外收入的主要组成项目
报告期内，南京电研的营业外收入的主要组成项目如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1～10月|2015年度|2014年度|
|增值税退税|2,764,486.28|3,995,127.62|3,538,166.49|
|政策补助|81,095.97|1,500.00|4,470.00|
|其中：2015年稳岗补贴|81,095.97|-|-|
|南京高新区管委会专利经费资助|-|-|1,170.00|
|南京高新区知识产权奖励基金|-|1,500.00|3,300.00|
|其他|25,695.76|-|902,995.45|
|合计|3,875,707.51|3,996,627.62|4,445,631.94|

报告期内，南京电研的营业外收入主要是公司销售自行开发的嵌入式软件取得的增值税退税，其中2014年度营业外收入中的其他项目包含已注销的子公司电研电气清算时无需清偿的应付款项88.72万元。
（二）南京电研的盈利对于非经常性损益或税收优惠是否存在重大依赖
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%
税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。嵌
入式软件产品即征即退税额=当期嵌入式软件产品增值税应纳税额-当期嵌入式
软件产品销售额×3%。南京电研的产品属于软硬件集成产品，其中软件部分的销售收入享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退政策。由于是全国统一执行的税收优惠政策，属于非偶发性补助，所以该项税收优惠未计入非经常性损益。
2016年1～10月、2016年1～6月、2015年、2014年南京电研该项税收优惠占利润总额的比例分别为24.66%、40.62%、69.14%、53.16%，占净利润的比例分别为30.91%、46.12%、104.33%、85.61%。2014年、2015年南京电研的利润规模较小，税收优惠占净利润的比例较高，随着利润规模的不断增长，税收优惠占净利润的比例逐步下降，南京电研的盈利对于该项税收优惠不存在重大依赖。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：南京电研的报告期内的营业外收入主要是公司销售自行开发的嵌入式软件取得的增值税退税，属于非偶发性补助，该项税收优惠不属于非经常性损益。2014年、2015年南京电研的利润规模较小，税收优惠占净利润的比例较高，但随着利润规模的不断增长，税收优惠占净利润的比例逐步下降，南京电研的盈利对于该项税收优惠不存在重大依赖。
问题十六：申请材料显示，本次交易收益法评估中 2017年、2018年、2019年南京电研预测营业收入分别为20,213.55万元、23,612.87万元和 27,149.62万元，各项主要产品的毛利率在 2017年及以后年度较为稳定。请你公司：1）补充披露预测期南京电研主要产品的销售均价和销量情况，并进一步补充披露南京电研 2017年及以后年度业绩的可实现性。2）结合报告期主要产品销售均价的变动、可比公司情况等，进一步补充披露南京电研变电站自动化系统及保护、智能变电站等产品毛利率预测的依据及合理性。3）进一步补充披露南京电研新增业务电力服务器在预测年度保持较高的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
本独立财务顾问查阅了南京电研报告期的财务报表及审计报告、相关会计记录和凭证、本次交易的评估报告、相关行业资料，获取了标的公司的在手订单情况，与标的公司管理层和部分客户进行了访谈，与会计师和评估师进行了沟通，并与可比上市公司同类产品进行了对比分析。
（一）补充披露预测期南京电研主要产品的销售均价和销量情况，并进一步补充披露南京电研2017年及以后年度业绩的可实现性
1、预测期南京电研主要产品的销售均价和销量情况
南京电研销售给用户的继电保护装置和各种电力自动化系统系按照用户的需求订制，并非标准化的工业产品，由于每个用户的需求不同，因此每个合同订单中所包含的装置数量和类型，以及由装置和其他配套电子产品构成的整个自动化系统的类型和设备数量也不尽相同，因此难以比较不同产品的销售价格的变动情况。评估师在进行相关预测的过程中，未进行产品销售均价和销量的预测。
2017年及以后年度的收入情况，系根据标的公司目前的市场占有率、市场整体容量及未来增长趋势，并结合其在手订单、意向合同以及标的公司销售计划而进行的综合预测。
2、南京电研2017年及以后年度业绩的可实现性
（1）2017年南京电研业绩的可实现性
1）南京电研2016年底在手订单情况
截至2016年12月31日，南京电研的在手订单总金额为8,651.08万元（含税），具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|已签订合同金额（含税）|
|变电站自动化系统及保护|3,634.77|
|发电站自动化系统及保护|1,209.12|
|配网自动化|1,199.72|
|智能变电站|2,307.48|
|技术服务及其他|300.00|
|合计|8,651.09|

2）南京电研2017年度销售计划及部署
根据以往年度销售情况及目前市场状况，南京电研制订了2017年度各区域/行业的销售计划，除了2016年底的在手订单外，2017年度南京电研预计新增合同额28,965.00万元，其中预计可在2017年度确认收入的金额为17,390.00万元。
各区域/行业情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|区域/市场|销售计划及部署|
|1|国家电网总部|2017年国网6个批次保护监控招标总额暂以20亿估算，按照报告期3%左右的份额，中标额度在6,000万左右（目前第一批次已中标607.34万元）。|
|2|华南区域（广东、云南、广西、贵州）|南京电研与广东电网有较好的合作记录，2016年度中标的广东省配网成套集采框架招标中约有1,000万元份额在2017年初签署合同，2017年度广东省配网成套集采项目也将是南京电研2017年度重要收入来源；此外，广西省也有少量配网成套集采项目，云南、贵州省网电力物资采购、云南水电领域以及某省科技项目（电力服务器相关）也能实现部分收入。|
|3|EPC、海外市场|通过参与特变电工、浙江国贸等EPC总包单位的分包，跟踪孟加拉电网和巴基斯坦水电项目以及国内的光伏项目，以实现收入目标。由于海外EPC项目工程周期较长，预计2017年度能实现的合同收入比例较小，仅为前期收入。|
|4|华北区域（含东北）（北京、天津、河北、山东、内蒙古、山西及东三省）|通过参与山东、内蒙、北京、河北等省网的集采招标实现部分收入；此外，天津、山西、河北以及东北三省有望通过前期已中标项目的后续采购实现部分收入。|
|5|华东区域（江苏、安徽、浙江、福建）|南京电研前期已参与的江苏、安徽、浙江省电网工程项目，后期相关客户拟按同配同价的方式采购南京电研相同产品；除此以外，华东区域光伏项目也能实现部分收入。|
|6|西南区域（西藏、四川、重庆）|除通过参与各省网公司的集采招标以及下属供电局及三产企业的采购外，针对西南地区水电资源丰富、水电项目投资较大的特点，南京电研营销人员将积极部署、争取在水电领域实现收入。|
|7|华中区域（河南、湖北、湖南、江西）|报告期内，南京电研与河南、湖北、湖南、江西等省网均有较好的合作，在该四省具有良好的用户基础，并已入围湖北、河南省网单一来源采购和超市化采购；2017年，南京电研有望通过参加集采招标及单一来源采购、超市化采购等途径在上述各省实现收入。|
|8|渠道部|主要客户包括特锐德、北京科锐、泰开电气、宁波库柏、武汉长兴等，特别是特锐德和北京科锐等实力雄厚的上市公司，由于南京电研前期与之合作良好，磨合期结束后对上述渠道客户的销售有望逐步放量。此外，南京电研还计划通过矿山企业等其他电网行业外客户实现少量收入。|
|9|水电及新能源|在该领域，南京电研2017年销售重点将集中于：1）云南、四川两省“十三五”规划新建水电项目及水电改造项目；|

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|-|-|-|
|||2）江苏、浙江、安徽“引江济淮”水利项目；3）内蒙古、山东光伏新能源项目。|
|10|西北区域（陕西、新疆、甘肃）|针对陕西省的销售计划主要是参与陕西省网的集采招标；新疆的销售重点在于省内的化工能源项目；甘肃的销售重点则在于部分水电项目和光伏项目。|
|11|行业拓展部|2017年销售重点为大型油田、大型化工和厂矿企业，厂区内配电站、变电站新建及扩容等项目。|
|12|系统集成部|根据系统集成部前期营销工作成果，南京电研2017年有望在南方某大型城市地铁项目及光伏项目实现销售收入。|

3）南京电研2017年预计销售收入
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|-|-|-|
|项目|合同额|2017年度预计可实现收入的合同额|
|目前在手订单|8,651.08|8,086.66|
|预计年内新增|28,965.00|17,390.00|
|合计|37,616.08|25,476.66|

根据南京电研目前的在手订单、预计销售订单的获取情况和执行进度，2017年预计可实现收入的合同额为25,476.66万元，不含税收入为21,774.92万元（=25,476.66÷1.17）。南京电研产品的成本结构稳定，定价策略未发生变化，预计毛利率保持在稳定水平，2017年业绩预测具有可实现性。
（2）2017年及以后年度业绩的可实现性分析
南京电研预测期销售收入增长率与2015年度、2016年度销售收入的实际增长情况对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年（经审计）|2015年（经审计）|2016年（未经审计）|2017E|2018E|2019E|2020E|2021E|
|营业收入|10,205.24|12,519.89|16,322.69|20,213.55|23,612.87|27,149.62|30,749.80|34,037.96|
|增长率|-|23%|30%|25%|17%|15%|13%|11%|

2015年度、2016年度南京电研营业收入分别较上年增长23%和30%，高于预测期内营业收入年度复合增长率。根据标的公司2017年的销售计划，预计到2017年底待执行的在手订单约1.21亿元，为2018年及以后年度的业绩实现打下了良好的基础。考虑到南京电研所处行业的发展前景和标的公司自身的竞争优势，预计营业收入可保持较高的增长率，预测期营业收入的可实现性较强。
1）标的公司所处行业市场空间广阔
①“十三五”期间电网行业将继续稳步发展
根据《国家电网公司“十三五”电网发展规划（建议稿）》，“十三五”按经济增速7%来安排电力发展是合适的，且电力需求增速将快于电量增速，在“十三五”将国家电网优化为西部（西北+川渝藏）、东部（“三华”+东北三省+内蒙古）两个特高压同步电网，形成送、受端结构清晰，交、直流协调发展的格局。
根据《南方电网发展规划（2013—2020年）》，“十三五”期间南方五省（区）年均增长5.3%，确定了稳步推进跨省通道建设、完善各省输电网、加强城乡配
电网建设、积极推进智能电网建设、大力推动技术进步、保证系统安全稳定运行、
积极开展周边电力合作、完善电网应急体系八项重点任务。
②配电网投资规模大幅提升
目前配电网领域存在的问题主要有两个：一是农网与城网之间存在较大差异；
二是城网中自动化水平仍不足，二次投资占比仅个位数。目前国内电力投资中配电网的占比低于主要发达国家，且国内配电网的供电可靠性、停电时间、线损率等主要指标较发达国家均有一定差距。针对这一情况，国家能源局于2015年8月下发了《配电网建设改造行动计划（2015—2020年）》，提出通过配电网建设改造行动计划，有效加大配电网资金投入；2015至2020年，配电网建设改造投资不低于2万亿元。配电自动化又是配电网建设中的重点内容，根据国家能源战略，配电网/微电网建设、分布式再生能源发电建设均将成为未来十年国内电力投资的增长重点。配电网投资规模加大将增加对电力二次设备的需求，为南京电研2018年及以后年度销售规模的进一步扩大打下了基础。
③农网升级改造投资规模加大
国家电网和南方电网于2016年启动了农村电网改造工程。南方电网计划在“十三五”期间投资1,300亿元用于农网改造升级；国家电网则计划总投资5,222亿元，到2020年实现公司经营区内农村地区稳定可靠的供电服务全覆盖。南北电网公司合计投资达6,522亿元，远超前两次农网改造投资之和。
④电网行业外市场发展空间较大
《电力发展“十三五”规划》提出以电能替代散煤、燃油，优化能源产业结构。我国电力结构的发展趋势是逐渐实现从煤电为主向非化石能源发电为主的转换，未来我国电力发展将优先开发水电、积极有序发展新能源发电、安全高效发展核电、优化发展煤电、高效发展天然气发电。水电、新能源等清洁能源发电装机容量的增长，将为电力二次设备带来广阔的市场前景。此外，在新能源汽车增长带动下，充电站设备行业保持高速增长，充电集群监控系统需求不断扩大。因此，电网行业外市场具有巨大的发展潜力，南京电研利用已有的项目经验，通过近年来在行业外市场拓展的积累，未来销售规模将持续增长。
⑤能源互联网推动电力二次设备的发展
2016年初我国颁布了《关于推进“互联网+”智慧能源发展的指导意见》，其本质是建设以多能源融合、能量与信息融合、能源生产与消费融合、多能源市场融合为特征的能源互联网。能源互联网是以电力系统为核心与纽带，多类型能
源网络和交通运输网络的高度整合，具有“横向多能源体互补，纵向源-网-荷-储”协调和能量流与信息流双向流动特性的新型能源供用体系。能源互联网的发展将全面推进以大数据、云计算为手段的电网信息采集、监控与决策技术等产业的发展，使得智能变电、智能配电、智能用电都将逐步得到普及，促进电力设备的技术革新。南京电研利用新产品的技术领先优势，将进一步扩大市场份额。
2）标的公司在业务布局、技术研发和客户基础方面具有一定优势
①标的公司具有良好的业务布局
南京电研深耕电力设备行业多年，在变电站综合自动化及电网能量管理系统相关领域拥有完全自主知识产权的核心技术，电力自动化产品系统集成能力较强。
其产品“NSA3000变电站综合自动化系统”获得国家级火炬计划项目证书，多个产品获得省级高新技术产品认证。同时，标的公司正在研发的电力服务器采用“互联网+”的思想，针对新一代智能变电站及智能配用电自动化业务领域，构建系列化“面向对象集群的电力通用服务器”的云平台系统，符合电网行业的发展趋势和客户的需求，将为标的公司带来新的业务增长点。
②标的公司拥有深厚的技术积累和较强的研发能力
南京电研一贯重视产品和技术的研发，在人员配备、组织、制度、研发投入方面为研发工作顺利开展提供了充分的保障，拥有较为深厚的技术积累。南京电研核心人员均有专业领域的丰富研发经验，研发能力强，科研成果丰富。
南京电研在产品开发方面始终坚持将新技术应用和市场具体需求相结合，具有基于客户需求的丰富研发经验和面向不同市场需求提供深度定制的能力，保证了开发出的产品既有先进的技术水平，又可以满足客户的实际需要，做到了技术和市场的有机结合。
③标的公司具有较好的客户基础
电力系统对行业内企业实行严格的标准化管理和资质审查，准入门槛较高，作为国家电网公司和南方电网公司的合格供应商，南京电研与两大电网公司和青岛特锐德、北京科锐等渠道客户建立了紧密的合作关系，具有较好的客户基础。
此外，南京电研拥有电网行业外市场的成功案例和客户基础，有利于行业外市场份额的不断扩大。
综上所述，电网行业的整体发展态势和标的公司的行业竞争优势，均为标的公司业绩承诺的实现提供了有力保障。
（二）南京电研变电站自动化系统及保护、智能变电站等产品毛利率预测的依据及合理性
1、报告期内主要产品销售均价对毛利率的影响
由于南京电研的产品并非标准化的工业产品，而是以项目的形式为客户提供系统集成，项目标的的个性化特征明显，项目中包含的产品存在软硬件的配置差异，不同项目的单价不存在可比性。因此单价低的产品其毛利率不一定低，而单价高的产品其毛利率也不一定高，产品单价和毛利率之间不存在线性关系。报告
期内南京电研的综合毛利率水平较稳定。
2、同行业可比上市公司毛利率情况
同行业上市公司的业务规模较大，业务类别划分也不尽相同，此处的对比分析选取了与南京电研的业务类别具有可比性的上市公司业务。
（1）变电站自动化系统及保护产品毛利率分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1～6月|||||
|上市公司|可比业务|营业收入|营业成本|毛利率|
|四方股份|继电保护及变电站自动化系统产品|73,925.63|39,110.07|47.10%|
|金智科技|变电站综合自动化装置及系统|16,733.82|9,371.96|43.99%|
|国电南自|电网自动化产品|72,824.65|45,264.67|37.84%|
|平均值||-|-|42.98%|
|南京电研||3,891.32|2,220.62|42.93%|
|2015年度|||||
|上市公司|可比业务|营业收入|营业成本|毛利率|
|四方股份|继电保护及变电站自动化系统产品|190,676.95|99,289.04|47.93%|
|金智科技|变电站综合自动化装置及系统|34,266.09|19,735.86|42.40%|
|国电南自|电网自动化产品|206,537.55|134,079.51|35.08%|
|平均值||-|-|41.80%|
|南京电研||8,774.43|5,199.50|40.70%|
|2014年度|||||
|上市公司|可比业务|营业收入|营业成本|毛利率|
|四方股份|继电保护及变电站自动化系统产品|204,652.45|116,182.08|43.23%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金智科技|变电站综合自动化装置及系统|32,812.37|19,243.73|41.35%|
|国电南自|电网自动化产品|193,946.36|129,106.11|33.43%|
|平均值||-|-|39.34%|
|南京电研||8,358.85|4,713.24|43.61%|

南京电研变电站自动化系统及保护产品与同行业上市公司的可比业务毛利率基本一致，处于合理水平。
（2）发电站自动化系统及保护产品毛利率分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1～6月|||||
|上市公司|可比业务|营业收入|营业成本|毛利率|
|四方股份|发电厂自动化系统|12,328.52|7,389.82|40.06%|
|金智科技|发电厂电气自动化装置及系统|9,209.29|5,332.63|42.13%|
|国电南自|电厂自动化产品|16,383.15|12,619.23|22.97%|
|平均值||-|-|35.05%|
|南京电研||206.01|159.74|22.46%|
|2015年度|||||
|上市公司|可比业务|营业收入|营业成本|毛利率|
|四方股份|发电厂自动化系统|27,763.89|16,669.06|39.96%|
|金智科技|发电厂电气自动化装置及系统|18,602.30|10,876.76|41.53%|
|国电南自|电厂自动化产品|57,273.34|36,287.09|36.64%|
|平均值||-|-|39.38%|
|南京电研||425.06|221.96|47.75%|
|2014年度|||||
|上市公司|可比业务|营业收入|营业成本|毛利率|
|四方股份|发电厂自动化系统|30,367.96|18,183.23|40.12%|
|金智科技|发电厂电气自动化装置及系统|17,001.76|10,100.27|40.59%|
|国电南自|电厂自动化产品|46,751.68|31,985.05|33.43%|
|平均值||-|-|38.05%|
|南京电研||357.02|214.88|39.81%|

南京电研发电站自动化系统及保护产品与同行业上市公司可比业务的毛利率相比，2016年1～6月的毛利率偏低，2015年度毛利率偏高，主要原因是南
京电研此类产品的销售规模较小，合同数量较少，毛利率受单个合同定价的影响
较大。
（3）配网自动化产品
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1～6月|||||
|上市公司|可比业务|营业收入|营业成本|毛利率|
|金智科技|配用电自动化装置及系统|2,540.07|1,146.29|54.87%|
|四方股份|配网自动化系统|3,770.05|2,634.58|30.12%|
|平均值||-|-|42.50%|
|南京电研||860.11|598.08|30.46%|
|2015年度|||||
|上市公司|可比业务|营业收入|营业成本|毛利率|
|金智科技|配用电自动化装置及系统|5,107.70|3.090.29|39.50%|
|四方股份|配网自动化系统|14,663.95|8,422.82|42.56%|
|平均值||-|-|41.03%|
|南京电研||2,092.52|1,474.10|29.52%|
|2014年度|||||
|上市公司|可比业务|营业收入|营业成本|毛利率|
|金智科技|配用电自动化装置及系统|2,705.37|1,624.31|39.96%|
|四方股份|配网自动化系统|15,248.64|9,676.10|36.54%|
|平均值||-|-|38.25%|
|南京电研||1,107.19|701.55|36.64%|

南京电研配网自动化产品 2015年毛利率较 2014年下降约 7个百分点，主要原因是：①广东电网配网集中采购合同的毛利率降低，较2014年降幅为3个百分点；②受客户招标模式的限制，部分合同是通过销售给中标的成套设备供应商实现的收入，该部分合同毛利率平均为22%。
2015年度南京电研配网自动化产品的毛利率低于四方股份，2014年度、2016年1～6月与四方股份可比产品的毛利率基本一致。与金智科技相比，南京电研的毛利率较低，主要原因是金智科技配网自动化业务的范围更广泛，同时两者的主要客户存在一定差别。
（4）智能变电站自动化系统及保护产品
南京电研智能变电站自动化系统及保护产品2016年1～10月、2015年度、
2014年度毛利率分别为55.66%、50.20%、59.47%。一方面，智能变电站自动
化系统及保护产品的毛利率水平显著高于变电站自动化系统及保护产品。另一方
面，可比同行业上市公司业务规模较大，业务范围较广，产品种类较多，产品归类与南京电研不尽相同，该等公司未单独披露智能变电站自动化系统及保护产品的毛利率。
报告期内，标的公司智能变电站自动化系统及保护业务毛利率显著高于变电站自动化系统及保护业务毛利率的原因主要有两点：
1）相对于常规变电站自动化系统及保护产品，智能变电站自动化系统及保护产品的技术门槛较高，产品的研发需要大量的技术储备及工程实践经验，依据相关的技术规范取得型式试验报告、电磁兼容性报告、专业检测报告等国家级实验室出具的测试报告。此外，对于智能化变电站设备，国家电网公司要求供应商具备国网系统内的运行业绩和合同业绩，目前市场上可以提供合格产品的厂家较少。因此，供应商的议价能力较强。
目前市场上可以提供智能化变电站产品的主要公司名单如下：
|||
|-|-|
|序号|公司名称|
|1|北京四方继保工程技术有限公司|
|2|长园深瑞继保自动化有限公司|
|3|南京南瑞继保工程技术有限公司|
|4|国电南京自动化股份有限公司|
|5|国电南瑞科技股份有限公司|
|6|许继电气股份有限公司|
|7|积成电子股份有限公司|
|8|江苏金智科技股份有限公司|
|9|上海思源弘瑞自动化有限公司|
|10|山东鲁能智能技术有限公司|
|11|东方电子股份有限公司|
|12|南京电研|
|13|南京磐能科技股份有限公司|
|14|南京新宁光电有限公司|

2）从客户的预算来看，针对智能变电站产品的预算价格更高，国家电网公司2016年度对于常规变电站和智能变电站同样功能的设备限价（预算价格）如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|常规变电站设备|智能变电站设备|预算价格差|

||||||
|-|-|-|-|-|
|物料描述|单价|物料描述|单价|异率|
|变电站监控系统-电压等级:AC750kV|241.1|智能变电站监控系统-电压等级:AC750kV|298.8|23.93%|
|变电站监控系统-电压等级:AC500kV|241.1|智能变电站监控系统-电压等级:AC500kV|293.6|21.78%|
|变电站监控系统-电压等级:AC330kV|163.6|智能变电站监控系统-电压等级:AC330kV|248|51.59%|
|变电站监控系统-电压等级:AC220kV|163.6|智能变电站监控系统-电压等级:AC220kV|248|51.59%|
|变电站监控系统-电压等级:AC110kV|106.9|智能变电站监控系统-电压等级:AC110kV|188.1|75.96%|
|变电站监控系统-电压等级:AC66kV|106.9|智能变电站监控系统-电压等级:AC66kV|188.1|75.96%|
|变电站监控系统-电压等级:AC35kV|38.5|智能变电站监控系统-电压等级:AC35kV|81.2|110.91%|

从上述限价表中可以看出，同样功能的智能变电站设备限价比常规变电站设备高，加上市场竞争较小，智能变电站自动化系统及保护产品的定价要显著高于变电站自动化系统及保护产品。
3、南京电研毛利率的预测依据
由于技术、经验等进入门槛较高，电力二次设备行业的市场份额相对较为集中，从可比上市公司同类业务毛利率的变化趋势来看，行业盈利能力较为稳定，毛利率维持在稳定水平。因此，对于历史期毛利率较稳定的变电站自动化系统及保护产品，预测期毛利率采用了历史期毛利率的加权平均值。对于历史期毛利率存在波动的发电站自动化系统及保护产品、配网自动化产品和智能变电站自动化系统及保护产品，预测期毛利率采用了历史期毛利率的最低值。根据标的公司评估基准日后的合同执行情况，其产品的毛利率仍维持在相对稳定的水平，且高于预测期的毛利率。
（三）南京电研新增业务电力服务器在预测年度保持较高的依据及合理性
电力服务器系采用“互联网+”的思想，针对新一代智能变电站及智能配用电自动化业务领域，开发的系列化“面向对象集群的电力通用服务器”。通过嵌入不同的软件模块，电力服务器可以实现智能变电站的测控、保护以及智能配电系统分布式测控、线路保护等功能，优化了智能变电站、智能配电系统的功能，
同时大幅降低了智能电网尤其是智能变电站保护与测控二次系统的成本。
1、电力服务器的具体特点
电力服务器作为标的公司融合创新的新产品，研发时间接近两年，陆续攻克了高集成度、高可靠性、整站建模、软件可定制、多核CPU与多任务操作系统协同、同步、低功耗、电磁兼容、散热设计等技术和工艺难点。电力服务器产品和解决方案的具体特点如下：
1）高集成度
整站所有保护、远动及交换功能置于一台电力服务器中，集成度高。整站电力服务器采用多核双CPU技术，可实现双重、多重化冗余配置，通过软件定义变电站的保护、控制、测量、数据、交换、远动等功能，并便捷地实现功能升级。
2）云控制和大数据
电力服务器系统为接入变电站系统的一次设备分配唯一的 IP地址，实现变电站的云控制和云服务，保证了海量数据采集通信和处理的实时性，为能源大数据和能源互联网的发展奠定技术基础。
3）高可靠性
该产品和系统的高集成性使得相互之间以及与外界所需联接较少，可有效降低故障概率，提高变电站的整体稳定性和可靠性，为电网能源的多样性接入提供了技术保障。
4）低成本
电力服务器产品和解决方案性价比优势明显。采用电力服务器解决方案后，所需电站设备数量明显减少，可大幅降低投资成本并减少占地空间，集成化、小型化、智能化发展趋势明显。
5）运维简便
电力服务器系统的可视化程度较高，配置简单，可有效减少调试时间，解决工程化和调试维护的便利性问题，降低对运维人员技术能力的要求。
6）低能耗
电力服务器解决方案实现了高性能、高集成度工业级服务器的低功耗设计，有效降低了站用能耗，环保节能“绿色变电站”建设效果明显。
2、电力服务器将在未来一段时间内保持较高毛利率
电力服务器产品和解决方案在可靠性、可视化、工程化、调试维护便利性、安全性等方面实现了重大提升，符合电网一体化、电力电子化、芯片技术、信息
通信技术进步的趋势，为继电保护的性能提升、小型化、集成化、智能化、广域保护应用、就地化即插即用、一二次设备融合打下了良好基础，具有较高的应用和推广价值。
目前，南北电网公司大力推进的模块化变电站（配电站）、箱式变电站（配电站）、新能源变电站（配电站）、小型化和就地化保护装置，为电力服务器产品提供了广阔的市场空间。同时，EPC总包和海外市场项目对产品性价比和可靠性的要求较高，电力服务器产品和解决方案更容易受客户青睐。在进入 110kV及以下变电站市场的同时，标的公司还将借助电力服务器进一步开拓 220kV及以上等级变电站市场，并由南方电网市场、国网市场扩展到海外市场，实现在其他领域的综合应用，从而跨入继电保护设备供应商第一集团阵营。
作为技术创新的先行者，标的公司有望在电力服务器产品和解决方案上获得较高的利润空间。考虑到标的公司报告期变电站自动化系统及保护产品毛利率达到40%，智能变电站自动化系统及保护产品毛利率超过50%，而电力服务器作为标的公司技术创新的新产品，其毛利率将在未来一段时间内保持较高水平。
3、电力服务器的市场空间广阔
我国智能电网建设已经上升至国家战略层面的高度，数字化变电站是智能电网中实现能源转换和控制的核心平台之一。根据国家电网发布的《关于加快推进坚强智能电网建设的意见》，2016—2020年智能电网的投资约 1.7万亿元。“十三五”期间，国家电网预计将再新建8,000座变电站，南方电网也在大力推广数字化绿色变电站。除国内市场外，国际上许多国家正在开展智能变电站自动化的试点工作，电力服务器产品和解决方案的应用前景十分广阔。
配电网领域也是电力服务器产品的重点应用领域。如前文所述，配电网是中国电网的薄弱环节，2015至2020年间配电网建设改造的投资规模较大，同时，国家电网和南方电网“十三五”期间将对农网改造工程加大投入，均为电力服务器在2017年及未来的市场拓展和推广方面提供了良好的基础。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）根据目前南京电研所处行业的发展态势、南京电研的自身优势、业务开拓能力和在手订单情况，南京电研2017年及以后年度业绩具有可实现性。
（二）南京电研报告期内的整体毛利率水平较稳定，主要产品的毛利率符合产品的特性和行业水平，毛利率的预测考虑了标的公司历史期的毛利率水平和行业发展趋势，预测数据具有合理性。
（三）标的公司新增业务电力服务器市场前景广阔，在预测年度保持较高的毛利率具有合理性。
问题十七：申请材料显示，南京电研2017年、2018年和 2019年预测营业收入分别为20,213.55万元、23,612.87万元和 27,149.62万元，预测销售费用分别为2,189.94万元、2,509.08万元和2,885.44万元，预测管理费用分别为3,636.78万元、3,790.06万元和4,165.48万元。请你公司结合报告期情况，进一步补充披露南京电研预测期期间费用增长与营业收入增长是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
本独立财务顾问通过查阅南京电研的财务报表和审计报告、相关会计记录、本次交易的评估报告等资料、与评估师进行沟通、对南京电研管理层进行访谈等方式对南京电研期间费用预测的合理性进行了核查。
（一）销售费用预测分析
1、营业收入及销售费用的预测情况
根据南京电研经审计的财务报表，销售费用主要为工资、差旅费等。销售费用的预测结合了历史销售费用的情况，并考虑了未来收入变动对销售费用的影响。
南京电研预测期内营业收入和销售费用的对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|16,121.41|20,213.55|23,612.87|27,149.62|30,749.80|34,037.96|
|销售费用|1,911.69|2,189.94|2,509.08|2,885.44|3,318.25|3,815.99|
|销售费用占收入比例|11.86%|10.83%|10.63%|10.63%|10.79%|11.21%|

南京电研预测期内的销售费用保持了15%的增长率，增长速度趋近于收入的整体增速，销售费用占营业收入的比例保持在稳定水平。
2、2016年实际销售费用情况
南京电研2016年的预测营业收入为16,121.41万元，根据未审报表，实际营业收入为 16,322.69万元，完成率为101.25%；2016年的预测销售费用为 1,911.69万元，根据未审报表，实际销售费用为 1,534.61万元，实际销售费用为预测销售费用的80.27%。2016年实际销售费用低于预测数据的原因主要是南京电研的销售渠道拓展程度日益成熟，在国网集采中连续3年中标，成功打开
了山西、北京、天津、河南、江西新增市场；变电站综自产品也取得了南网集采
的入围资格，同时南京电研成功稳固了特锐德、北京科锐等渠道用户。标的公司前期的营销投入开始显现出成效，而评估预测数据较谨慎，因此 2016年实际销售费用较评估预测数据大幅下降。
3、同行业可比上市公司销售费用占营业收入的比例
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|销售费用/营业收入|||
||2015年度|2014年度|2013年度|
|国电南瑞|4.16%|4.08%|3.80%|
|四方股份|14.81%|15.17%|14.92%|
|国电南自|7.01%|8.40%|8.52%|
|许继电气|5.52%|6.05%|6.29%|
|金智科技|8.40%|8.40%|8.79%|
|平均值|6.98%|7.62%|7.87%|

南京电研预测期内的销售费用占营业收入的比例高于近三年同行业可比上市公司的平均值，主要原因是：
（1）收入规模较小，使得标的公司需要在新市场和新领域加大营销力度
相对于同行业上市公司，南京电研的收入规模较小，未达到上市公司的规模效应，销售费用占营业收入的比例相应较高。同时，由于收入规模较小，标的公司在巩固现有市场优势地位的同时，需要积极开拓新市场和新领域，保持较高的收入增长率。
（2）股东背景不同使得标的公司营销投入相对较大
同行业上市公司中，国电南自的实际控制人为中国华电集团，许继电气和国电南瑞的实际控制人为国家电网公司，金智科技源于东南大学，具有高校背景。
鉴于此，上述公司在开拓电力系统内市场时处于相对有利的竞争地位，因此销售费用相对较低，而四方股份为民营企业背景，销售费用相对较高。标的公司没有强大的股东背景，销售费用率相对高于国电南瑞、国电南自、许继电气和金智科技。
综上，南京电研预测期内的销售费用保持了15%的增长率，增长速度趋近于收入的整体增速。销售费用占营业收入的比例较稳定，保持在较高的比例（10%），高于同行业可比上市公司的平均值，与营业收入的增长相匹配，南京
电研销售费用的预测数据较为合理。
（二）管理费用预测分析
1、营业收入及管理费用的预测情况
管理费用的预测依据是报告期内的费用明细及各类费用的特性。南京电研预测期内营业收入和管理费用的对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|16,121.41|20,213.55|23,612.87|27,149.62|30,749.80|34,037.96|
|管理费用|2,897.20|3,636.78|3,790.06|4,165.48|4,557.41|4,911.32|
|管理费用占收入比例|17.97%|17.99%|16.05%|15.34%|14.82%|14.43%|

2、2016年管理费用的完成情况
根据南京电研 2016年的未审报表，管理费用的实际发生额为 2,866.70万元，低于评估预测值2,897.20万元。在2016年营业收入增长30.37%的情况下，管理费用仅增长3.78%。
3、管理费用预测数据的合理性分析
标的公司的管理费用主要为产品研究与开发费用、管理团队人工成本、房租、办公费和交通费等，固定性支出较多，与收入的关联性不强，管理费用与收入并非简单的同比变动关系，随着收入规模不断增大，管理费用占收入的比重呈现逐渐下降的趋势。
南京电研管理费用主要由人员工资、研发费、差旅费及租赁费构成，报告期内，上述四项费用合计占管理费用总额的80%以上。
工资的预测依据是南京电研的工资薪酬计划，考虑了每年8%的增长率；研发费的预测参考了双软企业的标准，按照研发费用占营业收入总额的6%来进行预测；差旅费按照与工资的同比增长来进行预测；租赁费按照标的公司已签订的租赁合同进行预测。
4、同行业可比上市公司管理费用占营业收入的比例
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|管理费用/营业收入|||
||2015年度|2014年度|2013年度|
|国电南瑞|6.40%|6.48%|5.16%|
|四方股份|15.79%|14.72%|15.01%|
|国电南自|9.91%|11.68%|8.65%|
|许继电气|7.68%|9.40%|8.07%|
|金智科技|15.54%|14.38%|13.45%|

|||||
|-|-|-|-|
|平均值|11.06%|11.33%|10.07%|

南京电研预测期内管理费用占营业收入的比例高于近三年同行业可比上市公司的平均值，主要原因是标的公司的收入规模较小，同时处于业务逐步扩张时期，未达到上市公司的规模效应。
综上，南京电研预测期内的管理费用按照各费用特点采用不同的方式进行分项预测，为预测期内工资薪酬、研发费用、差旅费用等与收入相关度较大的费用支出预留了自然增长的空间，并且管理费用占营业收入的比重保持在较高的比例（14%），高于同行业可比上市公司，预测数据较为合理。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：南京电研预测期期间费用的增长与营业收入增长相匹配。
问题十八：申请材料显示，预测期南京电研2017年、2018年和2019年营运资金增加额分别为1,791.02万元、1,667.48万元和1,767.55万元。请你公司结合报告期南京电研营运资金变化情况及预测期营业收入增长情况，进一步补充披露南京电研预测期营运资金的具体测算依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
本独立财务顾问通过查阅南京电研的财务报表及审计报告、本次交易的评估报告、与评估师进行沟通等方式核查了营运资金预测的合理性。
（一）报告期南京电研营运资金变化情况及预测期营业收入增长情况
1、报告期南京电研营运资金变化情况
本次评估对组成营运资金的各个项目的未来周转率参照 2016年1～6月的情况进行估算，即评估基准日前最近一期的情况。2015年度、2016年1～6月，相关资产/负债周转率的情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年1～6月|2015年度|
|存货周转率|2.30|2.86|
|应收款项周转率|1.48|1.23|
|应付款项周转率|1.18|0.98|

注：上表中2016年1～6月的周转率数据为年化指标。
上述指标的计算方法为：
存货周转率=营业收入/期末存货余额；
应收款项周转率=营业收入/（期末应收票据+期末应收账款+期末预付账款+期末其他应收款）；
应付款项周转率=营业收入（/期末应付票票据+期末应付账款+期末预收账款+期末应付职工薪酬+期末应交税费+期末其他应付款）
2、预测期内南京电研营业收入及营运资金的增长情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|16,121.41|20,213.55|23,612.87|27,149.62|30,749.80|34,037.96|
|营运资金|7,945.64|10,250.28|11,917.76|13,685.31|15,493.29|17,157.31|

（二）南京电研预测期营运资金的测算依据
1、营运资金定义及计算方式
本次评估定义的营运资金为：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
其中，经营性现金=年付现成本总额/现金周转率，年付现成本总额=销售成本总额＋期间费用总额－非付现成本总额（折旧和摊销等）；应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据报告期内组成营运资金的各个项目的周转率以及未来的收入、成本及期间费用情况确定未来的营运资金。
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
2、南京电研预测期营运资金的测算
本次评估对组成营运资金的各个项目的未来周转率参照 2016年1～6月的情况进行估算，结合未来的收入预测情况，按照本次评估定义的营运资金及计算方式，测算得到预测期内的营运资金。
南京电研预测期内的营运资金和营业收入对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|12,519.89|16,121.41|20,213.55|23,612.87|27,149.62|30,749.80|34,037.96|
|增长率|-|29%|25%|17%|15%|13%|11%|
|营运资金|6,147.29|7,945.64|10,250.28|11,917.76|13,685.31|15,493.29|17,157.31|
|增长率|-|29%|29%|16%|15%|13%|11%|
|营运资金占收入比例|49.10%|49.29%|50.71%|50.47%|50.41%|50.39%|50.41%|

由上表可知，预测期的营运资金占收入的比例略高于历史水平，营运资金的增长率等于或略高于营业收入增长率，预测数据较为合理。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：营运资金的计算方法合理，未来营运资金的预测与历史情况匹配，因此在合理选取应收、应付和存货周转率并结合未来收入
预测基础上计算的营运资金是合理的。
问题十九：申请材料显示，上市公司于 2016年3月发行股份及支付现金购买和兴宏图100%股权、东土军悦剩余49%股权以及远景数字剩余49%股权。请你公司补充披露前次重组相关承诺履行情况，上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
本独立财务顾问查阅了上市公司相关公告，取得了前次重组标的公司 2016年度未审报表、中登公司深圳分公司出具的限售股份明细数据表以及上市公司及其控股股东、实际控制人、前次重组各交易对方出具的书面确认文件，了解了前次重组相关承诺方的后续任职、标的公司资质的取得及知识产权纠纷的进展等情况，对前次重组相关承诺的履行情况进行了全面核查。
（一）上市公司前次重组相关承诺及履行情况
2016年 3月，上市公司取得中国证监会出具的《关于核准北京东土科技股份有限公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]464号），发行股份及支付现金购买了和兴宏图100%股权、东土军悦剩余49%股权以及远景数字剩余49%股权（以下简称“前次重组”）。
1、上市公司前次重组业绩承诺及履行情况
由于前次重组于 2016年期间完成，邱克、李大地、周克勤等 47名交易对方承诺和兴宏图2016年度、2017年度、2018年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 4,020.00万元、4,820.00万元、5,810.00万元。
王小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏等16名交易对方承诺，东土军悦2016年度、2017年度、2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 1,445.00万元、1,904.00万元、2,021.44万元。
远景数字的交易对方未对2016年度业绩作出承诺。
根据和兴宏图和东土军悦2016年度未审报表，前次重组交易对方业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于|2016年度承诺数|实现数（未经审计）|

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|-|-|-|
|母公司股东的净利润|||
|和兴宏图|4,020.00|4,168.26|
|东土军悦|1,445.00|2,375.23|

由上表来看，和兴宏图和东土军悦2016年度均达到其承诺的业绩水平。
2、前次重组其他承诺及履行情况
截至本核查意见出具之日，前次重组其他承诺及履行情况如下：
（1）交易对方出具的承诺——和兴宏图
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|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要内容|履行情况|
|邱克、李大地、周克勤等47名交易对方|关于所提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺|已向东土科技及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关文件和信息（包括但不限于原始书面材料、材料副本或口头证言），该等文件资料真实、准确、完整且该等文件资料副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章均为真实且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|持续有效并正常履行中|
|邱克、李大地、周克勤等47名交易对方|合法合规性承诺|最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；对所持和兴宏图股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持和兴宏图股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。|持续有效并正常履行中|
|邱克、李大地|关于股份锁定的承诺|自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。|持续有效并正常履行中|
|周克勤等其他45名交易对方|关于股份锁定的承诺|自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。|持续有效并正常履行中|

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|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要内容|履行情况|
|邱克、李大地、周克勤|关于避免同业竞争的承诺|1、在持有上市公司股份期间，交易对方及其所控制的其他公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、在持有上市公司股份期间，交易对方将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来交易对方及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，交易对方承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，交易对方及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；（3）如交易对方及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。3、自本承诺函出具之日起，如交易对方及其相关企业违反本承诺项下任何条款，导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，交易对方及其相关企业应当承担赔偿责任。|持续有效并正常履行中|
|邱克、李大地、周克勤|关于规范关联交易的承诺|1、在持有上市公司股份期间，交易对方将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及交易对方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、在持有上市公司股份期间，交易对方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。3、在持有上市公司股份期间，交易对方及其控制的其他企业与上市公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，交易对方及其控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；交易对方及其控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。4、如因交易对方未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。|持续有效并正常履行中|
|邱克、李大地、周克勤等47名交易对方|关于任职期限的承诺|在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日至股权交割日期间继续在目标公司任职，自股权交割日起仍须至少在目标公司任职36个月（目标公司主动予以解聘且经过收购方同意的除外）；如违反任职期限承诺，应按以下约定于离职后10个工作日内向上市公司支付赔偿金：（1）在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日至标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日期间离职的，或自标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之|持续有效并正常履行中|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要内容|履行情况|
|||日起不满12个月离职的，应将于本次交易中已获得的对价（含现金支付对价及股份支付对价，下同）的100%作为赔偿金返还给上市公司；（2）自标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日起已满12个月不满24个月离职的，应将于本次交易中已获得的对价的60%作为赔偿金返还给上市公司；（3）自标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日起已满24个月不满36个月离职的，应将于本次交易中已获得的对价的40%作为赔偿金返还给上市公司。||
|邱克、李大地、周克勤|关于竞业禁止的承诺|在标的公司任职期间，未经上市公司书面同意，不得直接或间接从事与上市公司及标的公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与上市公司及标的公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同上市公司或标的公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问。违反竞业禁止承诺的所得归上市公司所有，并须对由于违反竞业禁止承诺导致的上市公司的损失承担赔偿责任。|持续有效并正常履行中|
|邱克、李大地、周克勤|关于不竞争的承诺|在自标的公司离职后3年内，未经上市公司书面同意，不得直接或间接从事与上市公司及标的公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与上市公司及标的公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同上市公司或标的公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问。违反不竞争承诺的所得归上市公司所有，并须对由于违反不竞争承诺导致的上市公司的损失承担赔偿责任。|持续有效并正常履行中|
|邱克|关于资质的承诺|“1、自飞讯数码持有的《武器装备质量体系认证证书》（编号：10JB2486）到期日（2014年11月22日）起至飞讯数码取得国家标准的《质量管理体系认证证书》和《武器装备质量管理体系证明》之日（2015年12月21日）止，本人承担因《武器装备质量体系认证证书》过期而对飞讯数码产生的任何风险、纠纷所导致的赔偿责任。2、自飞讯数码持有的《三级保密资格单位证书》（编号：BJC10014）到期日（2015年4月20日）起至未来飞讯数码取得新换发的《三级保密资格单位证书》之日止，本人承担因《三级保密资格单位证书》过期而对飞讯数码产生的任何风险、纠纷所导致的赔偿责任。”|履行完毕|
|邱克|关于知识产权纠纷的承诺|“因北京华夏电通科技有限公司（以下简称“华夏电通”）诉北京和兴宏图科技有限公司（以下简称“和兴宏图”）知识产权侵权纠纷一案，如果法院终审判决华夏电通胜诉，则本承诺人将以自有资金承担本次诉讼对和兴宏图产生的一切诉讼风险和全部的赔偿责任。”|华夏电通已撤诉，无需履行|

（2）交易对方出具的承诺——东土军悦
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|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要内容|履行情况|
|王小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏等16名交易对方|关于所提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺|已向东土科技及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关文件和信息（包括但不限于原始书面材料、材料副本或口头证言），本人承诺：该等文件资料真实、准确、完整且该等文件资料副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章均为真实且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|持续有效并正常履行中|
|王小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏等16名交易对方|合法合规性承诺|最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；对所持东土军悦股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持东土军悦股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。|持续有效并正常履行中|
|王小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏等16名交易对方|关于股份锁定的承诺|自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。|持续有效并正常履行中|
|王小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏等16名交易对方|关于避免同业竞争的承诺|1、在持有上市公司股份期间，交易对方及其所控制的其他公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、在持有上市公司股份期间，交易对方将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来交易对方及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或|持续有效并正常履行中|

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|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要内容|履行情况|
|||类似的情况，交易对方承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，交易对方及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；（3）如交易对方及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。3、自本承诺函出具之日起，如交易对方及其相关企业违反本承诺项下任何条款，导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，交易对方及其相关企业应当承担赔偿责任。||
|王小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏等16名交易对方|关于规范关联交易的承诺|1、在持有上市公司股份期间，交易对方将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及交易对方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、在持有上市公司股份期间，交易对方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。3、在持有上市公司股份期间，交易对方及其控制的其他企业与上市公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，交易对方及其控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；交易对方及其控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。4、如因交易对方未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。|持续有效并正常履行中|
|王小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏|关于任职期限的承诺|在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日至股权交割日期间继续在目标公司任职，自股权交割日起仍须至少在目标公司任职36个月（目标公司主动予以解聘且经过收购方同意的除外）；如违反任职期限承诺，应按以下约定于离职后10个工作日内向上市公司支付赔偿金：（1）在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日至标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日期间离职的，或自标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日起不满12个月离职的，应将于本次交易中已获得的对价（含现金支付对价及股份支付对价，下同）的100%作为赔偿金返还给上市公司；（2）自标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日起已满12个月不满24个月离职的，应将于本次交易中已获得的对价的60%作为赔偿金返还给上市公司；（3）自标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日起已满24个月不满36个月离职的，应将于本次交易中已获得|持续有效并正常履行中|

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|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要内容|履行情况|
|||的对价的40%作为赔偿金返还给上市公司。||
|王小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏|关于竞业禁止的承诺|在标的公司任职期间，未经上市公司书面同意，不得直接或间接从事与上市公司及标的公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与上市公司及标的公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同上市公司或标的公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问。违反竞业禁止承诺的所得归上市公司所有，并须对由于违反竞业禁止承诺导致的上市公司的损失承担赔偿责任。|持续有效并正常履行中|
|王小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏|关于不竞争的承诺|在自标的公司离职后3年内，未经上市公司书面同意，不得直接或间接从事与上市公司及标的公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与上市公司及标的公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同上市公司或标的公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问。违反不竞争承诺的所得归上市公司所有，并须对由于违反不竞争承诺导致的上市公司的损失承担赔偿责任。|持续有效并正常履行中|
|王小军、王文彬|关于资质的承诺|“自2013年1月1日起至未来东土军悦取得《二级保密资格单位证书》之日止，本人承担因尚未取得《二级保密资格单位证书》而对东土军悦产生的任何风险、纠纷而导致的赔偿责任。并承诺与本承诺的其他承诺人就前述事项承担连带责任。”|履行完毕|

（3）交易对方出具的承诺——远景数字
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|承诺方|承诺事项|主要内容|履行情况|
|黄兵、邬小峰、冯继红|关于所提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺|已向东土科技及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关文件和信息（包括但不限于原始书面材料、材料副本或口头证言），该等文件资料真实、准确、完整且该等文件资料副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章均为真实且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发|持续有效并正常履行中|

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|||现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|黄兵、邬小峰、冯继红|合法合规性承诺|最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；对所持远景数字股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持远景数字股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。|持续有效并正常履行中|
|黄兵、邬小峰、冯继红|关于股份锁定的承诺|自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。|持续有效并正常履行中|
|黄兵、邬小峰、冯继红|关于避免同业竞争的承诺|1、在持有上市公司股份期间，交易对方及其所控制的其他公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、在持有上市公司股份期间，交易对方将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来交易对方及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，交易对方承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，交易对方及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；（3）如交易对方及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。3、自本承诺函出具之日起，如交易对方及其相关企业违反本承诺项下任何条款，导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，交易对方及其相关企业应当承担赔偿责任。|持续有效并正常履行中|
|黄兵、邬小峰、冯继红|关于规范关联交易的承诺|1、在持有上市公司股份期间，交易对方将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及交易对方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、在持有上市公司股份期间，交易对方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。3、在持有上市公司股份期间，交易对方及其控制的其他企业与上市公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，交易对方及其控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；交易对方及其控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。4、如因交易对方未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成|持续有效并正常履行中|

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|||一切损失和后果承担赔偿责任。||
|黄兵、冯继红|关于任职期限的承诺|黄兵在本协议签署之日至股权交割日期间继续在目标公司任职，自股权交割日起仍须至少在目标公司任职24个月；如违反任职期限承诺，应按以下约定于离职后10个工作日内向收购方支付赔偿金：（1）在本协议签署之日至股权交割日期间离职的，违约方应将其于本次交易中已获得的对价的 30%作为赔偿金返还给收购方；（2）自股权交割日起不满 24 个月离职的，违约方应将其于本次交易中已获得的对价的15%作为赔偿金返还给收购方；（3）若收购方或目标公司主动对黄兵予以解聘，收购方应按照以上赔偿标准在解聘10个工作日内支付相应的赔偿金给黄兵。另外冯继红在本协议签署之日至股权交割日期间继续在目标公司任职，自股权交割日起仍须至少在目标公司任职24个月。|持续有效并正常履行中|
|黄兵、邬小峰、冯继红|关于竞业禁止的承诺|在标的公司任职期间，未经上市公司书面同意，不得直接或间接从事与上市公司及标的公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与上市公司及标的公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同上市公司或标的公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问。违反竞业禁止承诺的所得归上市公司所有，并须对由于违反竞业禁止承诺导致的上市公司的损失承担赔偿责任。|持续有效并正常履行中|
|黄兵、邬小峰、冯继红|关于不竞争的承诺|在自标的公司离职后 3 年内，未经上市公司书面同意，不得直接或间接从事与上市公司及标的公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与上市公司及标的公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同上市公司或标的公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问。违反不竞争承诺的所得归上市公司所有，并须对由于违反不竞争承诺导致的上市公司的损失承担赔偿责任。|持续有效并正常履行中|

（4）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺
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|承诺人|承诺事项|主要内容|履行情况|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于重大资产重组申请文件真实性、准确性、完整性的承诺|“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。”|持续有效并正常履行中|

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|上市公司实际控制人李平|避免同业竞争的承诺|“在本人作为公司控股股东和实际控制人期间，不在中国境内及境外，单独或与第三方，以任何形式直接或通过本人控制的其他企业间接从事、参与、投资于或为他人经营竞争性业务，包括但不限于：1、直接或间接收购、持有、开发、转让、出售、或以其他方式买卖与竞争性业务有关的投资；2、直接或间接从事竞争性业务推广，或在其中直接或间接持有任何权益或经济利益；3、直接或间接收购、持有、转让、出售或以其他方式买卖上述第1或第2所载事项的任何选择权、权利或利益；4、在中国境内及境外，以任何其他形式支持第三方从事竞争性业务。”|持续有效并正常履行中|
||关于股份锁定的承诺|“自本次重大资产重组项目发行实施完毕并完成股份登记之日起三十六个月内不转让因本次交易获得的上市公司股份。”|持续有效并正常履行中|
|||“本人目前持有北京东土科技股份有限公司（下称“东土科技”或“上市公司”）165,488,477股股份，占上市公司总股本的35.75%，为上市公司的控股股东。东土科技拟发行股份收购资产及募集配套资金，本人拟认购东土科技募集配套资金所发行的部分股份，若因认购募集配套资金所发行的股份导致本人持股比例高于本次发行股份收购资产后本人持有上市公司比例，则本次发行股份购买资产及募集配套资金完成前本人持有的上市公司股份自本次发行股份购买资产及募集配套资金实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内不转让。”|持续有效并正常履行中|

综上，截至本核查意见出具之日，前次重组相关承诺履行正常，各承诺人能够切实履行相关承诺义务，遵守相关承诺及协议要求，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺
上市公司控股股东、实际控制人李平曾作出如下公开承诺：
1、避免同业竞争承诺的履行情况
“在本人作为公司控股股东和实际控制人期间，不在中国境内及境外，单独或与第三方，以任何形式直接或通过本人控制的其他企业间接从事、参与、投资于或为他人经营竞争性业务，包括但不限于：1、直接或间接收购、持有、开发、转让、出售、或以其他方式买卖与竞争性业务有关的投资；2、直接或间接从事竞争性业务推广，或在其中直接或间接持有任何权益或经济利益；3、直接或间接收购、持有、转让、出售或以其他方式买卖上述第 1或第 2所载事项的任何选择权、权利或利益；4、在中国境内及境外，以任何其他形式支持第三方从事竞争性业务。”
截至本核查意见出具之日，上述承诺持续有效并得到切实履行，上市公司的实际控制人李平及其控制的企业或关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及标的公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、关于股份锁定的承诺
上市公司控股股东、实际控制人李平就前次重组相关股份锁定承诺如下：
“自本次重大资产重组项目发行实施完毕并完成股份登记之日起三十六个月内不转让因本次交易获得的上市公司股份。”
“本人目前持有北京东土科技股份有限公司（下称“东土科技”或“上市公司”）165,488,477股股份，占上市公司总股本的35.75%，为上市公司的控股股东。东土科技拟发行股份收购资产及募集配套资金，本人拟认购东土科技募集配套资金所发行的部分股份，若因认购募集配套资金所发行的股份导致本人持股比例高于本次发行股份收购资产后本人持有上市公司比例，则本次发行股份购买资产及募集配套资金完成前本人持有的上市公司股份自本次发行股份购买资产及募集配套资金实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内不转让。”
截至本核查意见出具之日，上述承诺持续有效并得到切实履行，前次重组实施完毕并完成股份登记之日起至今，上市公司控股股东、实际控制人李平未转让过上市公司股份。
东土科技及其控股股东、实际控制人李平已于 2017年 2月 22日出具《北京东土科技股份有限公司关于前次重大资产重组相关承诺及其履行情况之确认及承诺函》，截至该函件出具之日，东土科技及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺。
（三）前次重组对本次交易的影响
截至本核查意见出具之日，前次重组相关承诺履行正常，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺，前次重组不会对本次交易造成不利影响。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，前次重组相关承诺履行正常，各承诺人能够切实履行相关承诺义务；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺；前次重组不会对本次交易造成不利影响。
（此页无正文，仅为《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行政许可项目审查一次反馈意见回复之核查意见》之签章页）
项目协办人：
张宏婷
财务顾问主办人：
陈玮 江涛
法定代表人：
高涛
中国中投证券有限责任公司年 月 日