广东诚公律师事务所
关于中国南玻集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划的法律意见书
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关于中国南玻集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划的法律意见书
致：中国南玻集团股份有限公司
广东诚公律师事务所（以下简称“本所”）受中国南玻集团股份有限公司（以下简称“南玻”或“公司”）的委托，担任公司A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”或“计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章、规范性文件，对涉及公司本激励计划事宜的有关事实和法律事项进行了审查。
本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、法规、规章和规范性文件等，并就本激励计划有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章、规范性文件发表法律意见。
本所及经办律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料（包含副本和复印件）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励计划有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 公司实行本激励计划的主体资格
公司基本情况
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|公司名称：|中国南玻集团股份有限公司|
|注册地址：|广东省深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦|
|注册号：|440301501125544|
|法定代表人：|曾南|
|注册资本：|207,533.5560万元|
|成立日期：|1984年9 月10日|
|上市时间：|1992年2 月28日|
|年检年度：|2012年度年检已通过|
|经营范围：|进行平板玻璃、工程玻璃等节能建筑材料，硅材料、光伏|

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|组件等可再生能源产品及精细玻璃、结构陶瓷等新型材料和高科技产品的生产、制造和销售（涉及生产许可证、环保批文的项目由各子公司另行申报），为各子公司提供经营决策、管理咨询、市场信息、技术支持与岗位培训等方面的相关协调和服务。|

公司历史沿革
公司的前身为中国南方玻璃有限公司，中国南方玻璃有限公司是依据深圳市人民政府于1984年8月17日发出的深府办(1984)014号《关于中国南方玻璃有限公司开业的批文》，于1984年9月10日在深圳市工商行政管理局登记注册成立的一家中外合资经营企业，其成立时的投资总额为100万美元，注册资本为50万美元。
依据深圳市人民政府于1991年10月22日发出的深府办复 (1991)828号《关于中国南方玻璃有限公司改组为股份有限公司的批复》，中国南方玻璃有限公司改组为中国南方玻璃股份有限公司，发起人股东为香港招商局轮船股份有限公司、深圳市建筑材料工业集团公司、中国北方工业公司深圳分公司、广东国际信托投资公司。
依据中国人民银行深圳经济特区分行分别于1991年10月26日发出的深人银复字(1991)第087号《关于中国南方玻璃有限公司申请公开发行股票的批复》和1992年1月21日发出的深人银复字(1992)010号《关于中国南方玻璃股份有限公司向境外发行人民币特种股票的批复》，以及于1992年1月30日发出的深人银复字(1992)第 018号《关于中国南方玻璃股份有限公司在深圳证券交易所公开上市交易的批复》，南玻发行的人民币普通股7158.745万股，人民币特种股3594.51万股于1992年 2月28日在深圳证券交易所上市。
1993年 3月 1日，经深圳市工商行政管理局核准，中国南方玻璃股份有限公司更名为中国南玻集团股份有限公司。
2006年4月，公司根据深圳市国有资产监督管理委员会深国资委[2006]190号文《关于中国南玻集团股份有限公司股权分置改革方案的批复》进行了股权分置改革。
公司全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日(2006年 5月
23日)登记在册的流通A股股东每10股支付3.55股对价股份，共计57,065,893股企业法人股。自 2006年 5月 24日起，公司所有国有及境内法人股获得深交所上市流通权。
2007年 9月，公司非公开发行人民币普通股（A股）1.725亿股，公司注册资本增至1,187,963,124元。
2008年6月，公司实施A股限制性股票激励计划，采用非公开发售方式向激励对象（均为公司员工）授予 49,140,000股 A股限制性股票，授予价格 8.58元/股，发行后公司的注册资本增至1,237,103,124元。
2010年4月20日，公司经股东大会审议通过以资本公积转增股本，每10股转增7股，实施资本公积金转增股本方案后本公司注册资本变为2,078,582,560元。
截至本法律意见书出具日，因公司实施股权激励计划过程中回购注销了部分限制性股票，公司注册资减至2,075,335,560元。
公司实行股权激励计划的资格
南玻不存在以下不得实行股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的不得实行股权激励计划的其他情形。
为核实上述相关事实，本所查验了：南玻自设立以来的历次工商变更材料、《发起人协议》、《招股说明书》、《上市公告书》等法律文件，并在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站和深圳市市场监督局网站进行了查询。
经审查，本所认为，南玻依法设立、有效存续，依法在深交所上市，且不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告和最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，具备实行本激励计划的主体资格。
二、 公司本次实行的 A股限制性股票激励计划的合法性
根据《中国南玻集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《A股限制性股票激励计划》”）、《中国南玻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划激励对象考核办法》（以下简称“《考核办法》”），公司本次实行A股限制性股票激励计划符合《公司法》、《股权激励管理办法》及其他规范性法律文件的下列规定：
(一) 关于激励计划的主要内容
公司制订的《A股限制性股票激励计划》对实施 A股限制性股票激励计划的目的，激励对象的确定依据和范围，股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，激励对象获授的限制性股票分配情况，A股限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、解锁安排、相关限售规定，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，限制性股票的授予条件、解锁条件，激励计划的调整的方法和程序，股权激励会计处理及对公司业绩的影响，实施股权激励计划、授予股票、限制性股票解锁的程序，公司与激励对象各自的权利义务，激励计划的变更、终止，回购注销等事项做出了明确的规定或说明。
本所认为，公司本激励计划的主要内容符合《股权激励管理办法》第十三条的规定。
(二) 关于标的股票来源
公司本激励计划的股票来源为：公司向激励对象定向发行公司股票。标的股票来源符合《股权激励管理办法》第十一条的规定。
(三) 关于标的股票总数、占总股本比例及激励对象获授股票比例
公司本激励计划拟授予激励对象的标的股票数量为 9,000万股，标的股票数量占当前南玻股本总额 207,533.56万股的4.34%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
经核查，本所认为公司本次实行 A股限制性股票激励计划所涉及的标的股票占公司股本总数的比例和激励对象获授公司股票的比例符合《股权激励管理办法》第十二条的规定。
(四) 关于激励对象
本计划激励对象为目前公司的董事、高层管理人员、中级管理人员及核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
根据激励对象的承诺和本所的核查，本激励计划的激励对象未参与其他类似的激励计划。
根据激励对象的承诺和本所的核查，本激励计划的激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人，也没有持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
根据激励对象的声明承诺、公司监事会的说明和本所的核查，本激励计划的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员之情形，不存在依据公司相应的绩效考核办法绩效考核结果不合格的情形，激励对象符合《股权激励管理办法》第八条、第九条的规定。
(五) 关于绩效考核
公司已设立了董事会薪酬与考核委员会,并经公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《中国南玻集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会制定了《考核办法》，以对激励对象进行有效考核。限制性股票的获准解锁依据激励对象个人绩效考核结果确定。
本所认为公司已建立绩效考核体系和考核办法，本激励计划规定以绩效考核指标为实施 A股限制性股票激励计划的条件，符合《股权激励管理办法》第九条的规定。
(六) 关于不提供财务资助的规定
本激励计划规定公司不得为激励对象依 A股限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，此规定符合《股权激励管理办法》第十条的规定。
(七) 关于有效期、授予日、锁定期和解锁期
有效期
本计划有效期为48个月，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
授予日
本计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定。公司应在限制性股票授予条件成就后30天内按相关规定完成限制性股票的授权、登记、公告等相关程序。
如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
锁定期
本计划限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让，也不得用于偿还债务。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次分
别按照40%:30%:30%的比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。
解锁期
授予的限制性股票解锁安排如表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|解锁安排||解锁时间|解锁比例|
||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|||
||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|||
||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|||

本所认为本激励计划关于有效期、授予日、锁定期和解锁期的设定符合《股权激励管理办法》的规定。
(八) 关于标的股票的限售规定
本次 A股限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所认为，本激励计划对标的股票的限售规定符合《股权激励管理办法》第十
五条的规定，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》其及他相关规范性法律文件
的规定。
(九) 关于限制性股票的授予价格和确定方法
本计划首次授予限制性股票的授予价格为3.88元/股。
首次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）7.76元的50%确定，为每股3.88元。
本所认为，本激励计划对授予价格及其确定方法的规定符合《股权激励管理办法》的规定、符合《股权激励有关事项备忘录1号》第三条的规定。
(十) 限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序
本计划限制性股票数量的调整方法：
若公司在激励对象被授予或解锁前有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
本计划限制性股票授予价格的调整方法：
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
本计划限制性股票数量、授予价格的调整程序：
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
本所认为，本激励计划的限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序不违反《股权激励管理办法》等法律法规的规定。
(十一)关于限制性股票的授予条件
本激励计划规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票:1、公司未发生如下任一情形
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
本所认为，本激励计划对限制性股票的授予条件的规定符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第九条、第十四条的规定。
(十二)关于限制性股票的解锁条件
本激励计划规定，激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股票的获授条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
1）净资产收益率
公司对激励对象设置公司业绩考核期，考核期自2014年起至2016年止；考核期内，公司每个考核年度的加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率孰低者不低于9%。
上述“加权平均净资产收益率”以归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润计算。
如果公司在考核期内发生再融资行为，则再融资新增加的净资产不计入当年及
下一年度的净资产的计算。
2）净利润增长率
解锁期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
在本股票期权激励计划有效期内，激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，南玻扣除非经常性损益后的净利润与2013年度相比增长率分别不低于30%、40%、50%。
2、个人业绩考核要求
根据《考核办法》，公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象前一年度绩效考核合格的，则公司对相应比例的限制性股票予以解锁，若考核不合格的，则相应比例的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
本所认为，本激励计划关于限制性股票解锁条件的规定符合《股权激励管理办法》第十四条和《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》的规定。
(十三)公司与激励对象各自的权利义务
本激励计划明确了公司与激励对象各自在激励计划中的权利义务。
公司的权利义务：
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则以激励对象购买价回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解锁条件的激励对象按规定行权或解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
激励对象的权利义务：
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。
5、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、或用于偿还债务。
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
8、激励对象中的高级管理人员、核心技术人员、销售人员及公司认定的担任重要职位的相关人员在获授限制性股票并解锁后离职的，应当在2年内不得从事相同或类似相关工作。如果激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职，在离职的2年内从事相同或类似工作的，激励对象应当将其因获授股票流通所得的全部收益返还
给公司，并承担与其获授股票流通所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所认为本激励计划中对公司和激励对象各自权利义务的规定无显失公平，未违反《股权激励管理办法》和《公司法》等相关法律法规的规定。
(十四) A股限制性股票激励计划的变更、终止
本激励计划明确了变更、终止的情形。
公司发生实际控制权变更：
目前，公司无控股股东和实际控制人，若因任何原因导致公司控股股东或者实际控制人发生变化，限制性股票激励计划不做变更，按照本计划执行。
公司分立、合并：
公司发生分立、合并的，限制性股票激励计划不做变更，按照本计划执行。
限制性股票激励计划的终止：
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
1、最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。
激励对象个人情况发生变化：
1、激励对象职务发生正常变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，则公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被回购注销。
4、激励对象因执行公务负伤而导致无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按本计划规定予以锁定、解锁和限售。
5、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被回购注销。
6、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按规定予以锁定、解锁和限售。
7、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被回购注销。
8、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
本所认为本激励计划中对激励计划的变更、终止的规定符合《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。
(十五)限制性股票的回购注销
本激励计划规定，如出现本计划约定的回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格。
限制性股票回购价格的调整方法
本激励计划规定，若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0÷(1＋n)
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为
限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（二）派息
P＝P0﹣V
其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（三）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
P＝P0×（P0+P2×n）（1+n）÷ P1
其中：P2为配股的发行价格，P1为配股权益登记日南玻A股的收盘价格，n为实际配股的比例（即实际配股数量与配股前公司总股本的比例）。
限制性股票回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
本所认为本激励计划中对限制性股票的回购价格调整方法、调整程序的规定未违反《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。
三、 本激励计划的实施、授予及解锁程序
（一）本计划在获得中国证监会备案无异议后提交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票
的方式。
（二）本计划经公司股东大会审议通过后，在符合本计划规定的授予条件的前提下，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合相关规定。
（三）限制性股票的授予、解锁程序：
1、限制性股票的授予
股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
激励对象获授限制性股票后，公司将有关限制性股票资料报商务部办理有关法律文件的变更手续，具体按届时商务部的规定办理。
2、限制性股票解锁程序
1）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；对于未满足条件的激励对象，则不予办理股票解锁；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
2）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所认为，公司本次实施 A股限制性股票激励计划已履行了现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》等法律法规的规定，待履行的 A股限制性股票激励计划程序的设定符合《股权激励管理办法》等法律法规的规定。
四、 本激励计划的授权与批准
2014年 3月 22日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于 A股限
制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 A股限制性股票激励计划激励对象考核办法的议案》。
2014年 3月 22日，公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于核查 A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2014年3月22日，公司独立董事发表了关于A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立董事意见。
为核实上述相关事实，本所查验了公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十五次会议相关文件和独立董事意见。
根据《股权激励管理办法》的规定，本激励计划尚待中国证监会备案无异议、公司股东大会批准后方可实施。
五、 本激励计划的信息披露
经本所核查，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，公司将按照规定公告董事会决议、股权激励计划草案及其摘要、独立董事意见等文件，并继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。经本所核查，南玻所公告的股权激励计划草案摘要包含了《股权激励管理办法》第十三条第（一）至（八）项、第（十二）项的内容。
为核实上述相关事实，本所查验了《A股限制性股票激励计划》及其摘要、《中国南玻集团股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》、《中国南玻集团股份有限公司独立董事关于 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见》等文件。
本所认为，公司即将履行的对董事会决议、股权激励计划草案及其摘要、独立董事意见之披露义务符合《管理办法》第三十条的规定。公司尚需按照《管理办法》等相关规定，继续履行与本次股权激励计划相关的后续信息披露义务。
六、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，本所认为，南玻本激励计划系根据《公司法》、《公司章程》、《股权激励管理办法》和《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》的规定制订，该计划包含了《股权激励管理办法》和《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》要求的主要内容，规定了公司及激励对象的权利义务。本所认为，本激励计划的实施，有利于进一步完善公司的治理结构，健全公司的激励、约束机制；有效地调动管理者和重要骨干的积极性，形成良好均衡的价值分配体系；兼顾了公司的长期利益和近期利益，灵活地吸引各种人才，更好地促进公司的长期稳定发展，从而达到实现股东利益最大化的目的。从现有的资料所显示的情况看，南玻本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
七、 结论意见
综上所述，本所认为，南玻具备实施本激励计划的主体资格；南玻为实施本激励计划而制订的《中国南玻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》符合《股权激励管理办法》和《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》的规定，不存在违反相关法律、法规的情形；南玻就实施本激励计划已经履行的法律程序符合《股权激励管理办法》和《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》的规定；南玻就实施本激励计划已经履行了适当的信息披露义务；南玻本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；如本激励计划经中国证监会备案无异议，且公司股东大会决议通过本激励计划，则南玻实施本激励计划不存在任何法律障碍。
本法律意见书正本五份。
(此页正文,为《广东诚公律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司A股限制性股 计划的法律意见书》的签署页)
负责人:
经办律师:
李志军
豸澎饼
梁雪莹
⒛14年3月 ”日