上市地点：深圳证券交易所 股票简称：农产品 股票代码：000061深圳市农产品集团股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
交易对方：卓尔云商供应链（武汉）有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
重大资产出售报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大资产出售报告书（草案）交易对方声明
本次交易对方卓尔云商供应链（武汉）有限公司已承诺：
1、本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任；
2、本公司为本次交易所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的；
3、本公司如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大资产出售报告书（草案）中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定：
独立财务顾问国信证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问国浩律师（深圳）事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会计师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司承诺：如本公司及经办评估师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
重大资产出售报告书（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本草案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案简介
为实现主营业务结构优化，剥离与公司目前业务与资源协同性、关联性较弱的业务和资产，进一步集中资源，提升公司核心竞争力，农产品拟出售其直接持有的中农网8.36%股权。
本次重大资产出售以鹏信评估出具评估报告中的结果为参考依据，通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定受让方。
根据鹏信评估出具的《深圳市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第S084号），本次评估以2018年6月30日为评估基准日，对中农网股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论，中农网股东全部权益于评估基准日2018年6月30日的市场价值为148,000.00万元。
经公开挂牌程序确认，受让方为卓尔云商，交易对价为 3.07亿元，该对价将采用现金方式支付。本次交易完成后，农产品将继续通过直接与间接方式持有中农网30.93%股权。
2019年5月6日，农产品与卓尔云商就出售中农网8.36%股权签署附需经董事会及股东大会批准等生效条件的《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议》及《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议的补充协议》，根据上述协议，除已缴纳的保证金等相关款项外，其他剩余款项应在协议生效之日起五(5)个工作日内支付。
二、本次重组不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。
三、本次交易构成重大资产重组
重大资产出售报告书（草案）根据农产品、中农网经审计的 2017年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|农产品（2017年末/2017年度）|1,884,343.30|244,628.14|480,992.64|
|中农网（2017年末/2017年度）|1,002,646.63|3,253,392.15|78,649.99|
|中农网8.36%股权|83,821.26|271,983.58|6,575.14|
|标的资产财务数据及成交额较高者占农产品相应指标比重|4.45%|111.18%|1.37%|

根据上述计算结果，标的资产最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比重超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为卓尔云商，卓尔云商与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次重组的评估及作价情况
本次交易标的为上市公司直接持有的中农网8.36%股权。
根据鹏信评估出具的《深圳市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第S084号），本次评估以2018年6月30日为评估基准日，对中农网股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论，中农网股东全部权益于评估基准日2018年6月30日的市场价值为148,000.00万元，相对其于评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益账面值 79,181.07万元，增值 68,818.93万元，增值率86.91%，其8.36%股权对应的评估价值为 12,372.80万元。
该交易标的的作价通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定，确定的对价为3.07亿元。
六、本次重组对上市公司的影响
本次上市公司拟进行重大资产出售，标的资产为上市公司直接持有的中农网
重大资产出售报告书（草案）8.36%股权，本次交易完成后，公司将继续持有中农网30.93%股权。
（一）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响
公司核心主业为农产品批发市场的投资、建设、经营和管理；而基于生鲜农产品产销对接 B2B及为场内商户提供信息服务的电商业务布局也已初步形成；
同时，紧密围绕农产品批发市场业务，公司为场内商户及其“上下游”提供食品安全检测等多种增值服务。中农网为大宗农产品 B2B与供应链服务商，提供仓储、物流等供应链管理服务其交易品种主要涉及白糖、茧丝等非生鲜类品种。中农网 B2B业务的交易品种、交易机制与农产品批发市场业务和增值服务以及农产品其他电商业务的协同性、关联性较弱。
上市公司目前直接和间接持有中农网39.2927%股份，对中农网形成重大影响。本次交易完成后，上市公司直接和间接持有中农网股权比例将减少至30.9327%，上市公司仍对中农网形成重大影响。
本次交易完成后，公司预计取得 3.07亿元现金的对价，从而将进一步集中资源，提升公司核心竞争力。
根据大华会计师出具的《备考财务报告》（大华核字[2019]002717号），假设该交易于 2017年 1月 1日之前已经实施完毕，公司在本次交易完成后的收入、利润变动情况如下：
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|项目|2018年1-11月份|||
||交易前（万元）|备考（万元）|变动比率（%）|
|营业收入|207,045.55|207,045.55|-|
|营业成本|126,847.67|126,847.67|-|
|营业利润|26,245.46|26,113.87|-0.50|
|利润总额|23,496.90|23,365.31|-0.56|
|归属于母公司所有者的净利润|5,137.83|5,006.24|-2.56|
|项目|2017年度|||
||交易前（万元）|备考（万元）|变动比率（%）|
|营业收入|244,628.14|244,628.14|-|
|营业成本|152,287.45|152,287.45|-|
|营业利润|19,471.42|18,745.30|-3.73|
|利润总额|19,646.02|18,919.91|-3.70|
|归属于母公司所有者的净利润|1,389.21|663.10|-52.27|

综上所述，本次出售中农网股权对公司的主营业务及收入不构成影响，不会
对公司持续经营能力产生不利影响。
重大资产出售报告书（草案）（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易，公司预计取得 3.07亿元现金的作为对价，从而将进一步集中资源，提升公司核心竞争力。未来公司将专注于核心领域，继续持续开发和经营农批市场，同时公司继续在市场中寻找优质资源，进一步巩固现有优势领域的地位，努力提高公司的盈利能力和长期竞争力。
七、本次重组已履行和尚未履行的程序
（一）本次重组已获得的批准和核准
2018年10月11日，中农网股东会决议同意农产品将所持8.36%股权公开挂牌转让。
2018年 10月 29日，上市公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了本次重大资产出售预案及相关议案。
2018年12月，卓尔云商股东出具书面决定，同意其购买农产品转让的中农网8.36%股权。
2019年5月10日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了本次重大资产出售报告书（草案）及相关议案。
（二）本次重组尚需获得的批准和核准
本次重组尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
2、深交所要求的其他程序。
在未取得以上批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方做出的重要承诺如下：
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|承诺方|承诺类型|承诺的主要内容|

重大资产出售报告书（草案）
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|承诺方|承诺类型|承诺的主要内容|
|农产品的控股股东|关 于 避免 同 业竞 争 的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。2、在承诺人及承诺人控制的企业作为上市公司股东期间及转让完毕承诺人及承诺人控制的企业持有的上市公司股份之后 2 年内，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不直接或间接从事或发展与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务相同或相似的业务或项目，也不为承诺人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；承诺人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，承诺人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购承诺人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，承诺人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；承诺人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。3、承诺人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部损失。|
|农产品的控股股东、中农网|关 于 减少 和 规范 关 联交 易 的承诺函|在承诺人作为上市公司的关联方期间，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业与上市公司将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。|
|卓尔云商|关 于 减少 和 规范 关 联交 易 的承诺函|在本公司作为上市公司关联方深圳市中农网有限公司的股东期间，本公司将约束深圳市中农网有限公司及其下属企业尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。|
|农产品的控股股东|保 持 上市 公 司独 立 性的 承 诺函|一、保证上市公司的资产完整承诺人将继续确保上市公司合法拥有与经营有关的业务体系及主要相关资产，确保上市公司资产独立于承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；承诺人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司资产的独立性。二、保证上市公司的人员独立承诺人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在承诺人干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；承诺人将继续保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其它企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的除上市公司|

重大资产出售报告书（草案）
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|承诺方|承诺类型|承诺的主要内容|
|||以外的其它企业中兼职；承诺人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。三、保证上市公司的财务独立上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。承诺人承诺上市公司资金使用不受承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于承诺人控制的除上市公司以外的其他企业。承诺人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。四、保证上市公司的机构独立（一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。承诺人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；（二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，承诺人承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；（三）承诺人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与承诺人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。五、保证上市公司的业务独立上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其他企业。承诺人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。承诺人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及承诺人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；承诺人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。六、承诺人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。|
|农产品的控股股东、全体董事、监事、高级管理人员|关 于 提供 信 息和 文 件真实、准确、完整的承诺|1、承诺人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任；2、承诺人为本次交易所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的；3、承诺人如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请|

重大资产出售报告书（草案）
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|承诺方|承诺类型|承诺的主要内容|
|||和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|中农网|关 于 所提 供 信息 及 申请 文 件真实、准确、完整的 承 诺函|1、本公司已向上市公司及参与本次交易的各中介机构披露或者提供了与本次交易相关的信息或文件，保证所相关信息或文件均真实、准确、完整，所描述事实具有充分、客观、公正的依据，不存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，如违反上市承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属机构补充提供相关文件、资料和信息时，本公司及本公司下属机构保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。|
|卓尔云商|关 于 提供 信 息及 申 请文 件 真实 、 准确、完整的 承 诺函|1、本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任；2、本公司为本次交易所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的；3、本公司如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任|
|农产品|关 于 拟出 售 资产 权 属清 晰 完整 的 承诺函|1、截至本承诺函出具日，本公司拟出售标的公司的8.36%股权，对应的出资已真实、足额缴纳，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为；2、本公司拟出售标的公司的8.36%股权真实合法、权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存在委托他人行使表决权的情形；3、本公司本次交易中拟转让的标的公司股权不存在任何权利限制，也不存在限制转让的任何情形。|
|农产品|关 于 重组 若 干事 宜 的说明|一、本公司／或本公司控制的机构均不存在下列情形：1、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；2、因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任；3、在最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者在最近12个月内受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为。二、本公司的控股股东、实际控制人最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。三、本公司已及时、公平地披露或者提供了与本次交易相关的信息或文件，保证相关信息或文件均真实、准确、完整，所描述事实具有充分、客观、公正的依据，申请文件及相关信息不存在对本次交易产生|

重大资产出售报告书（草案）
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|承诺方|承诺类型|承诺的主要内容|
|||重大不利影响的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏。|
|农产品的控股股东|关 于 不存 在 内幕 交 易及 相 关处 罚 的承诺|（一）本公司及本公司的董事、监事或高级管理人员，本公司所控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。（二）本公司不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信等行为。（三）若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。特此承诺。|
|卓尔云商，交易各方的全体董事、监事、高级管理人员，卓尔云商的控股股东、实际控制人|关 于 不存 在 内幕 交 易及 相 关处 罚 的承诺|1、承诺人及承诺人控制的机构，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。2、若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。特此承诺。|
|农产品的全体董事、监事、高级管理人员|关 于 减持 计 划的 承 诺函|自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。|
|农产品的控股股东|关 于 本次 重 大资 产 重组 的 原则 性 意见 及 减持 计 划的 承 诺函|本次重组符合公司长远发展规划和全体股东的利益，原则性同意本次交易，并将在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业不存在减持上市公司股份的计划。|
|中农网|关 于 诉讼 、 仲裁、处罚及 诚 信情 况 的说 明 与承诺函|1、本公司最近三年内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，除已披露的情况外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。2、本公司最近三年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。3、截至本说明和承诺出具之日，本公司不存在因违反相关法律、法规的规定而受到工商行政、税收管理、劳动保障、社会保险与住房公积金、海关、国土资源、外汇、外商投资、质量技术监督、环保等相关行政监管部门的重大行政处罚的情形。|

重大资产出售报告书（草案）
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|承诺方|承诺类型|承诺的主要内容|
|农产品及中农网|关 于 不存 在 内幕 交 易及 相 关处 罚 的承诺|1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。2、若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。特此承诺。|
|中农网的董事、监事、高级管理人员|关 于 诉讼 、 仲裁、处罚及 诚 信情 况 的说 明 与承诺函|1、本人及本人控制的机构最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，除承诺人已披露的情况外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。2、本人及本人控制的机构最近三年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。|
|卓尔云商|关 于 诉讼 、 仲裁、处罚及 诚 信情 况 的说 明 与承诺函|1、本公司自设立至今不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。2、本公司自设立至今内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。3、本公司自设立至今不存在因违反相关法律、法规的规定而受到工商行政、税收管理、劳动保障、社会保险与住房公积金、海关、国土资源、外汇、外商投资、质量技术监督、环保等相关行政监管部门的行政处罚的情形。|
|卓尔云商|关 于 收购 资 金来 源 的说明|本公司收购目标股权的资金为本公司的自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，本人对其拥有完全的、有效的处分权，符合国家外汇管理与其他相关法律法规，及中国证券监督管理委员会的规定。|
|卓尔云商的董事、监事、高级管理人员|关 于 诉讼 、 仲裁、处罚及 诚 信情 况 的说 明 与承诺函|1、本人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。2、本人最近五年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。|
|农产品董事、高级管理人员|关 于 切实 履 行填 补 回报 措 施的承诺|1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；3．承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5．上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6．自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；7．本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处|

重大资产出售报告书（草案）
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|承诺方|承诺类型|承诺的主要内容|
|||罚或采取相关管理措施。本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。|
|农产品控股股东|关 于 切实 履 行填 补 回报 措 施的承诺|1．承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2．自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；本公司承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。|
|农产品的控股股东|关 于 上市 公 司控 股 股东 及 其关 联 人不 存 在资金、资产 被 占用 的 承诺|上市公司不存在资金、资产被承诺人及其关联人以任何方式违规占用的情形。本次交易完成后，也不会新增上市公司资金、资产被承诺人及其关联人占用的情形，承诺人及其关联人不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。|

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
作为农产品的控股股东，福德资本原则上同意农产品的本次重组。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东福德资本承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业不存在减持上市公司股份的计划。
农产品全体董事、监事及高级管理人员出具的承诺：自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。
重大资产出售报告书（草案）十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项已经董事会审议通过，独立董事认真审核了本次重组相关文件，并发表了独立意见。公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前将发布提示性公告。
（二）严格履行信息披露义务
公司已切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生重大影响的信息。
本报告书已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露，公司将继续严格遵守信息披露规则，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会予以表决，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向参加本次股东大会的股东提供网络形式的投票平台，以切实保护广大股东特别是中小股东的合法权益。
（四）确保本次交易定价公允、合法合规
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价公平、合理。公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的合规性进行核查并发表明确意见，确保本次交易合法、合规，不损害中小股东利益。
（五）本次交易摊薄即期回报的应对措施
为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过整合公司业务结构，培育新的利润增长点，规范内部管理，加强成本管控，完善公司治理结构，健全内部控制体系，落实利润分配政策，优化投资回报机制等
重大资产出售报告书（草案）措施，给予投资者持续稳定的合理回报。
重大资产出售报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：
一、交易被暂停、中止、调整或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止、调整或取消的风险。
2、本次重组拟出售资产为上市公司持有的中农网8.36%的股权，重组尚需股东大会审议通过。若无法通过上市公司股东大会审议，则本次交易有被终止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本草案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易审批的风险
本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。上市公司控股股东福德资本已原则性同意本次交易，但由于标的公司存在部分房产未取得产权证书或未过户、历史沿革中存在未严格履行国资程序等在内的本报告书的相关内容及交易价格、相关协议等交易方案能否在股东大会上获得顺利通过存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。提醒广大投资者注意投资风险。
三、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据计划按时支付，本次交易则存在未能根据合约按期支付的风险。
四、与标的资产相关的其他风险
（一）市场竞争风险
重大资产出售报告书（草案）标的公司为大宗农产品B2B与供应链服务商，专注于农产品B2B垂直领域，通过整合产业链上下游的各项资源，在使客户获得优惠价格的同时，提供涵盖整个农产品流通价值链的综合服务，包括专业及时的信息资讯、第三方智能仓储、多式联运物流配送、技术支持等综合服务。如果标的公司业务发展及资源投入不能持续紧跟市场发展的节奏，保持行业竞争地位，将可能导致经营业绩发生下滑。
（二）行业监管、政策风险
B2B电商平台属于新兴起的行业，相关法律法规、产业政策仍处于发展阶段，新的法律法规、产业政策的持续出台可能会对B2B行业的经营资质、准入门槛、监管标准等造成一定影响。政府加强对 B2B行业的监管和立法，一方面有利于行业的健康发展，另一方面也会给所在行业的企业的经营带来不确定性，若标的公司相关资质条件未能持续达到监管机构制定的标准，其将面临较大的经营风险。
（三）业务资质审批风险
中农网为大宗农产品 B2B与供应链服务商，部分业务需要具备增值电信业务经营许可证（经营性 ICP证书）。目前，中农网下属子公司广西糖网拥有编号为桂 B2-20030020的《增值电信业务经营许可证》，云南鲲鹏拥有编号为滇 B2-20160038的《增值电信业务经营许可证》，其到期日分别为 2018年 12月 22日及2021年8月29日，上述已到期的证书已按要求正在办理续期手续，但存在到期后无法按时续期的风险。但是，中农网全资子公司已于2019年4月19日获得了增值电信业务试点批复（沪通信管自贸（2019）13号），可按规定开展“经营类电子商务”增值电信业务。
（四）部分房产未取得产权证书或未过户的瑕疵
中农网拥有的深圳市一冶广场及坤宜福苑部分房产系福田区政府配售的企业人才住房，由于不得出租、出借或转让给企业以外的人员居住，因此无法办理产权证，同时，中农网子公司广西糖网江平商贸城房产虽由广西壮族自治区柳州市柳北区人民法院决定归属于广西糖网，且判决已经生效，但由于其土地证处于质押状态，未办理完成产权过户手续。公司在充分披露的基础上，将上述事项列入最终签订的合同中，使中农网的受让方得到充分的知晓，并确认其在本次交易完成后不会因上述事项向农产品或中农网主张任何权利。
重大资产出售报告书（草案）（五）税收优惠政策风险
根据相关税收优惠政策，目前中农网控股子公司广西大宗茧丝交易市场有限责任公司和广西糖网食糖批发市场有限责任公司享受按9%缴纳企业所得税的税收优惠，深圳市中农易讯信息技术有限公司和广西糖网物流有限公司享受按15%缴纳企业所得税的税收优惠。若中农网以后不能继续享受该税收优惠，可能对中农网的经营业绩和利润水平产生一定的影响。
（六）所处行业资产负债率较高特点带来的风险
中农网作为大宗农产品 B2B服务商及供应链服务商，自身具有轻资产的特性，因此其流动资产和流动负债较高，从而具有较高的资产负债率。同行业上市公司普路通（002769.SZ）2018年 9月 30日的资产负债率为92.10%、怡亚通（002183.SZ）2018年 9月 30日的资产负债率为79.67%，同样较高。虽然该行业具有资产负债率较高的特点，但仍不排除因宏观经济形势发生变化，使其未来经营状况出现波动的风险。
五、经营者集中申报审查风险
本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的中农网8.36%股权，截至本报告书出具之日，本次重大资产出售不存在违反国家产业政策及有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
公司启动本次公开挂牌转让中农网8.36%股权暨重大资产出售事项前，卓尔智联及子公司已与其他相关方签署了收购中农网的协议，并已间接持有中农网股份（以下简称“前次收购”）。根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，其前次收购需要向国家市场监督管理总局提交经营者集中申报审查的申请。
重大资产出售报告书（草案）目录
第一节本次交易概述 ............................................................................................... 27一、本次交易的背景 .................................................................................................. 27二、本次交易的目的 .................................................................................................. 27三、本次交易的具体方案 .......................................................................................... 27四、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市 .............. 28五、本次交易对上市公司影响 .................................................................................. 29第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 31一、公司概况 .............................................................................................................. 31二、公司设立情况 ...................................................................................................... 31三、公司设立以来历次股本变动情况 ...................................................................... 32四、最近六十个月控股权变动情况 .......................................................................... 37五、最近三年重大资产重组情况 .............................................................................. 38六、公司最近三年一期主要财务数据 ...................................................................... 38七、公司主营业务情况 .............................................................................................. 40八、公司控股股东及实际控制人概况 ...................................................................... 40九、上市公司相关处罚的情况说明 .......................................................................... 41第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 45一、基本信息 .............................................................................................................. 45二、历史沿革情况 ...................................................................................................... 45三、最近三年主要业务发展情况 .............................................................................. 45四、控制权关系 .......................................................................................................... 46五、交易对方下属企业基本情况 .............................................................................. 47六、交易对方最近两年及一期主要财务指标及简要财务报表 .............................. 47七、交易对方与上市公司之间关联关系情况 .......................................................... 48八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 .................................. 48九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 .............................................................................................. 48
重大资产出售报告书（草案）第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 50一、基本信息 .............................................................................................................. 50二、历史沿革 .............................................................................................................. 50三、股权结构及控制关系情况 .................................................................................. 56四、最近两年及一期的主要财务数据简表 .............................................................. 73五、主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况 .............................................. 74六、最近三年及一期主营业务发展情况 .................................................................. 86七、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况 .................................................. 90八、交易标的为股权的说明 ...................................................................................... 91九、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况 ...................................................... 92十、本次交易标的涉及的职工安置情况 .................................................................. 92十一、最近三年来受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 .................................................. 92十二、未决诉讼 .......................................................................................................... 93十三、标的资产在其他上市公司相关公告中披露情况 .......................................... 95第五节交易标的评估情况 ....................................................................................... 97一、交易标的评估基本情况 ...................................................................................... 97二、评估假设 .............................................................................................................. 98三、评估说明 ............................................................................................................ 100四、特别事项说明 .................................................................................................... 134五、交易标的下属子公司的评估情况 .................................................................... 136六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ................ 143七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................ 145第六节本次交易主要合同 ..................................................................................... 147一、《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议》 .................... 147二、《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议的补充协议》 156三、《关于收购中农网股权的框架性协议》中相关内容 .................................... 158第七节交易的合规性分析 ..................................................................................... 159一、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的分析 ........................ 159二、中介机构意见 .................................................................................................... 161
重大资产出售报告书（草案）第八节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 162一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............................ 162二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................ 168三、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 208第九节财务会计信息 ............................................................................................. 210一、标的资产最近两年及一期财务报表 ................................................................ 210二、上市公司2017年度及2018年1-11月简要备考财务报表 .......................... 211第十节同业竞争和关联交易 ................................................................................. 213一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................................................ 213二、交易标的关联交易情况 .................................................................................... 213三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................................ 218第十一节风险因素 ................................................................................................. 219一、交易被暂停、中止、调整或取消的风险 ........................................................ 219二、本次交易审批的风险 ........................................................................................ 219三、交易对方未能按期付款的风险 ........................................................................ 219四、因出售资产带来的业绩波动风险 .................................................................... 219五、股价波动风险 .................................................................................................... 220六、资产出售收益不具有可持续性的风险 ............................................................ 220七、与标的资产相关的其他风险 ............................................................................ 220八、标的资产的估值风险 ........................................................................................ 222九、不可抗力风险 .................................................................................................... 222十、经营者集中申报审查风险 ................................................................................ 222第十二节其他重要事项 ......................................................................................... 224一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................................................ 224二、本次重组对中小投资者权益的安排 ................................................................ 224三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ................................................................................................................ 225四、上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................ 225
重大资产出售报告书（草案）五、上市公司最近12个月内发生资产交易情况的说明 ...................................... 225六、本次交易对公司治理机制的影响 .................................................................... 231七、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 .................................................... 233八、停牌前六个月至本报告书公告前一日本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................................................................................................... 234九、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之情形 237十、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明 .................................................... 237十一、上市公司近五年内受到监管部门的处罚情况 ............................................ 239第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 241一、独立董事的意见 ................................................................................................ 241二、独立财务顾问的意见 ........................................................................................ 242三、法律顾问的意见 ................................................................................................ 242第十四节本次有关中介机构情况 ......................................................................... 244一、独立财务顾问 .................................................................................................... 244二、律师事务所 ........................................................................................................ 244三、审计机构 ............................................................................................................ 244四、资产评估机构 .................................................................................................... 245第十五节公司及中介机构声明 ............................................................................. 246一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 246二、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 249三、律师声明 ............................................................................................................ 250四、审计机构声明 .................................................................................................... 251五、评估机构声明 .................................................................................................... 252第十六节备查文件 ................................................................................................. 253一、备查文件 ............................................................................................................ 253二、文件查阅时间 .................................................................................................... 253三、文件查阅地址 .................................................................................................... 253
重大资产出售报告书（草案）释义
在本草案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|农产品、上市公司、公司、本公司|指|深圳市农产品集团股份有限公司，原名深圳市农产品股份有限公司|
|福德资本、控股股东|指|深圳市福德国有资本运营有限公司，系农产品的控股股东|
|远致投资|指|深圳市远致投资有限公司|
|深圳市国资委|指|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，系农产品的实际控制人|
|中农网、标的公司|指|深圳市中农网有限公司|
|农产品交易中心|指|深圳市农产品交易中心股份有限公司，系中农网前身|
|中农网股份|指|深圳市中农网股份有限公司，系中农网前身|
|交易对方、卓尔云商|指|卓尔云商供应链（武汉）有限公司|
|卓尔智联|指|卓尔智联集团有限公司，原名卓尔集团股份有限公司|
|交易双方|指|上市公司及交易对方|
|标的资产|指|农产品持有的中农网8.36%股权|
|《股权转让协议》|指|农产品与交易对方签署的附生效条件的《关于深圳市中农网有限公司之股权转让协议》|
|过渡期|指|中农网全部股权价值评估基准日至交易对方付清全部交易价款之日的期间|
|香港俊皆|指|（香港）俊皆有限公司|
|香港景林|指|（香港）景林高盈投资有限公司|
|兴农壹号|指|深圳市兴农零壹投资管理中心（有限合伙）|
|兴农贰号|指|深圳市兴农零贰投资管理中心（有限合伙）|
|沃泰华康|指|深圳市沃泰华康投资有限公司|
|香港昌迅|指|香港昌迅有限公司|
|香港京利|指|香港京利国际有限公司|
|中农易果|指|深圳市中农易果供应链有限公司|
|沐甜科技|指|沐甜科技股份有限公司|
|农产品配送|指|深圳市农产品配送中心有限公司|
|中农易讯|指|深圳市中农易讯信息技术有限公司，曾用名深圳市中农网电子商务有限公司|
|中农易联|指|中农易联（武汉）供应链有限公司|
|中农易鲜|指|深圳市中农易鲜供应链有限公司|
|中农易板|指|广西中农易板电子商务有限公司，曾用名广西中农易贸电子商务有限公司）|
|中农大唐|指|西安中农大唐供应链有限公司|
|大宗茧丝|指|广西大宗茧丝交易市场有限责任公司|
|合肥国家棉花|指|合肥国家棉花交易中心有限责任公司|
|广西糖网|指|广西糖网食糖批发市场有限责任公司|
|康宸世糖|指|广西康宸世糖贸易有限公司|
|昆商易糖|指|深圳市昆商易糖供应链有限公司|
|糖网物流|指|广西糖网物流有限公司|
|品糖贸易|指|广西品糖贸易有限公司|
|云南鲲鹏|指|云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限公司|

重大资产出售报告书（草案）
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|和众理货|指|广西和众理货有限公司|
|中农易安|指|深圳前海中农易安商业保理有限公司|
|云南食糖|指|云南国际食糖交易中心有限公司|
|深圳中农茧丝绸|指|深圳市中农茧丝绸供应链有限公司|
|河池中农茧丝绸|指|河池市中农茧丝绸有限公司|
|智蜂物流|指|深圳市智蜂物流科技有限公司|
|海吉星|指|深圳市海吉星投资股份管理有限公司|
|依谷网|指|深圳依谷网电子商务有限公司|
|中农微倍|指|中农微倍供应链（上海）有限公司|
|好伙计|指|深圳市好伙计科技有限公司|
|深圳市经信委|指|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|深圳市监局|指|深圳市市场和质量监督管理委员会，原名深圳市市场监督管理局|
|阿里巴巴|指|阿里巴巴网络技术有限公司|
|慧聪集团|指|慧聪集团有限公司|
|上海钢联|指|上海钢联电子商务股份有限公司|
|欧治云商|指|上海市欧冶云商股份有限公司|
|找钢网|指|上海找钢网信息科技股份有限公司|
|两会|指|中华人民共和国全国人民代表大会和中国人民政治协商会议的统称|
|上海自贸区|指|中国（上海）自由贸易试验区|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次重大资产出售|指|上市公司出售持有的中农网8.36%股权的行为|
|本报告书|指|《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|联交所|指|深圳联合产权交易所|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|网信办|指|中华人民共和国国家互联网信息办公室|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|农业农村部|指|中华人民共和国农业农村部|
|国信证券、独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|法律顾问、国浩所|指|国浩律师（深圳）事务所|
|审计机构、大华会计师、大华所|指|大华会计师事务所(特殊普通合伙)|
|评估机构、鹏信评估|指|深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|报告期|指|两年一期，即2016年度、2017年度及2018年1-11月|
|元|指|无特别说明指人民币元|
|B2B|指|Business to Business，是指企业与企业之间通过专用网络或互联网，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模式。|
|B2C|指|Business to Customer，是指电子商务中直接面向消费者|

重大资产出售报告书（草案）
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|||销售产品和服务商业零售的模式|
|C2C|指|Customer to Customer，是指消费者个人间的电子商务行为|
|O2O|指|Online To Offline，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台。|
|SaaS服务|指|Software-as-a-Service，它是一种通过互联网提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务。|
|原糖|指|以甘蔗、甜菜榨糖取汁，经过简单的过滤、澄清、沸腾浓缩等一系列工序制成的作为精炼糖厂再加工用的原料糖。|
|互联网+|指|依托互联网信息技术实现互联网与传统产业的联合来完成经济转型和升级的一种新的经济形态|
|马太效应|指|强者愈强，弱者愈弱的两级分化的社会现象|
|ERP系统|指|企业资源计划，指建立在信息技术基础上，集信息技术与管理思想，为企业员工及决策层提供决策手段的管理平台|
|二维码溯源|指|利用二维码溯源系统帮助企业参照HACCP、ISO建立安全质量管理体系，将生产过程细化到每个关键控制点，明确每个关键环节职责，实现安全质量管理的模式。|
|大数据|指|无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产。|
|CA认证|指|电子商务认证授权机构（CA, Certificate Authority），也称为电子商务认证中心，是负责发放和管理数字证书的权威机构，并作为电子商务交易中受信任的第三方，承担公钥体系中公钥的合法性检验的责任。|

本草案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大资产出售报告书（草案）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
本公司为大型农产品批发市场开发、经营、服务商，集市场配套服务等为一体，专注于农产品批发市场核心业务。
自 2005年起，公司开始推行“归核化”战略，通过出让股权、引入战略投资者、改善经营机制、盘活资产、剥离非核心业务等一系列措施，将既有资源集中于农产品批发市场及其周边业务，有效支持了农产品批发市场业务的迅猛发展。
2008年，公司推行农产品批发市场业务“网络化”战略，逐渐实现从“单点经营”向“网络化”经营的经营方式转变，形成以农产品批发市场为核心，以资产经营、电子商务、信息和金融等衍生业务为新兴业务的业务架构。
报告期内，公司通过对已有农产品批发市场加强管理、深入挖掘内涵、加大联动效应等措施，使农产品批发市场这一核心业务的竞争能力不断增强。同时，本公司通过加快探索线下业务线上化、整合电商平台等方式已初步完成了基于生鲜农产品产销，能够与农产品批发市场主业有效对接、并为场内商户提供信息服务的 B2B电商业务布局。
本次重大资产出售为公司进一步专注于农产品批发市场这一主业的重要举措。本次重大资产出售的标的中农网主要从事糖、建材及茧丝的大宗交易 B2B业务，其业务交易品种、交易机制与公司农产品批发市场业务和增值服务的协同性、关联性较弱。为进一步集中资源，提升公司核心竞争力，公司拟转让所持有的部分中农网股权。
二、本次交易的目的
本次交易旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务结构优化，剥离与公司目前业务与资源协同性、关联性较弱的业务和资产，进一步集中资源，提升公司核心竞争力。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
重大资产出售报告书（草案）截至本报告书签署日，农产品直接和通过下属子公司海吉星间接合计持有中农网39.2927%股权，本次农产品拟出售的标的资产为其直接持有的中农网8.36%股权。
（二）交易对方基本情况
本次交易的交易对方为卓尔云商供应链（武汉）有限公司，其具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”
（三）标的资产基本情况
本次拟出售资产为中农网8.36%股权。上述资产的具体情况，详见本报告书“第四节交易标的的基本情况”。
（四）标的资产评估作价情况
根据鹏信评估出具的《深圳市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第S084号），本次评估以2018年6月30日为评估基准日，对中农网股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论，中农网股东全部权益于评估基准日2018年6月30日的市场价值为148,000.00万元，其8.36%股权对应的评估价值为 12,372.80万元。
本次出售的交易标的的作价通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定，确定的对价为3.07亿元。
四、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成上市公司重大资产重组
根据农产品、中农网经审计的 2017年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|农产品（2017年末/2017年度）|1,884,343.30|244,628.14|480,992.64|
|中农网（2017年末/2017年度）|1,002,646.63|3,253,392.15|78,649.99|
|中农网8.36%股权|83,821.26|271,983.58|6,575.14|

重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|标的资产财务数据及成交额较高者占农产品相应指标比重|4.45%|111.18%|1.37%|

根据上述计算结果，标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比重超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为卓尔云商，卓尔云商与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。
五、本次交易对上市公司影响
本次上市公司拟进行重大资产出售，标的资产为上市公司直接持有的中农网8.36%股权，本次交易完成后，公司将继续持有中农网30.93%股权。
（一）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响
公司核心主业为农产品批发市场的投资、建设、经营和管理；而基于生鲜农产品产销对接 B2B及为场内商户提供信息服务的电商业务布局也已初步形成；
同时，紧密围绕农产品批发市场业务，公司为场内商户及其“上下游”提供食品安全检测等多种增值服务。中农网为大宗农产品 B2B与供应链服务商，提供仓储、物流等供应链管理服务其交易品种主要涉及白糖、茧丝等非生鲜类品种。中农网 B2B业务的交易品种、交易机制与农产品批发市场业务和增值服务以及农产品其他电商业务的协同性、关联性较弱。
上市公司目前直接和间接持有中农网39.2927%股份，对中农网形成重大影响。本次交易完成后，上市公司直接和间接持有中农网股权比例将减少至30.9327%，上市公司仍对中农网形成重大影响。
本次交易完成后，公司预计取得 3.07亿元现金的对价，从而将进一步集中
资源，提升公司核心竞争力。
重大资产出售报告书（草案）根据大华会计师出具的《备考财务报告》（大华核字[2019]002717号），假设该交易于 2017年 1月 1日之前已经实施完毕，公司在本次交易完成后的收入、利润变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月份|||
||交易前（万元）|备考（万元）|变动比率（%）|
|营业收入|207,045.55|207,045.55|-|
|营业成本|126,847.67|126,847.67|-|
|营业利润|26,245.46|26,113.87|-0.50|
|利润总额|23,496.90|23,365.31|-0.56|
|归属于母公司所有者的净利润|5,137.83|5,006.24|-2.56|
|项目|2017年度|||
||交易前（万元）|备考（万元）|变动比率（%）|
|营业收入|244,628.14|244,628.14|-|
|营业成本|152,287.45|152,287.45|-|
|营业利润|19,471.42|18,745.30|-3.73|
|利润总额|19,646.02|18,919.91|-3.70|
|归属于母公司所有者的净利润|1,389.21|663.10|-52.27|

综上所述，本次出售中农网股权对公司的主营业务及收入不构成影响，不会对公司持续经营能力产生不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易，公司预计取得 3.07亿元现金的作为对价，从而将进一步集中资源，提升公司核心竞争力。未来公司将专注于核心领域，继续持续开发和经营农批市场，同时公司继续在市场中寻找优质资源，进一步巩固现有优势领域的地位，努力提高公司的盈利能力和长期竞争力。
重大资产出售报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、公司概况
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|-|-|
|公司名称|深圳市农产品集团股份有限公司|
|公司上市证券交易所|深圳证券交易所|
|证券简称|农产品|
|证券代码|000061|
|成立日期|1989年01月14日|
|注册资本|1,696,964,131.00元|
|法定代表人|何建锋|
|注册地址|深圳市罗湖区东晓街道布吉路1019号农产品批发市场第一层|
|办公地址|深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼|
|董事会秘书|江疆|
|联系电话|0755-82589021|
|传真|0755-82589021|
|电子邮箱|IR@szap.com|
|公司网站|http://www.szap.com|
|经营范围|开发、建设、经营、管理农产品批发市场（农产品批发市场的营业执照需另行申办），经营管理市场租售业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营农产品、水产品的批发、连锁经营和进出口业务（具体经营需另行办理营业执照）；为农产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食店、运输、装卸、仓储、包装（具体项目营业执照另行申报）；从事信息咨询（（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）、物业管理、酒店管理；自有物业租赁：市场投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。|

二、公司设立情况
公司原名“深圳市农产品批发公司”，1988年8月20日经深圳市人民政府办公厅深府办（1988）1181号文批准成立，1989年1月14日，公司取得由深圳市工商行政管理局颁发的编号为“深新企字06779号”的营业执照。公司设立时营业执照上载明“资金总额”567万元，明细情况如下：
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|-|-|-|
|投资方名称|投资金额（万元）|投资比例（%）|
|深圳市财贸实业开发公司|50.00|8.82|
|深圳市食品公司|50.00|8.82|
|深圳市果菜公司|50.00|8.82|
|深圳农副产品贸易中心|50.00|8.82|
|深圳市水产供销公司|50.00|8.82|
|广深铁路对外服务公司|50.00|8.82|
|深圳市社会劳动保险公司|100.00|17.64|
|市财政（专用拨款）|167.00|29.45|
|合计|567.00|100.00|

重大资产出售报告书（草案）深圳市农产品批发公司设立时的生产经营范围：1、开设深圳市布吉农产品批发中心，经营市场租赁业务；2、农产品，水产品，畜牧产品，干鲜果菜，副食品；3、开发为批发市场生活服务的饮食店，小卖部，招待所（另办手续）。
1993年 5月 4日，农产品经深圳市人民政府深府办（1993）676号文批准，由深圳市投资管理公司、深圳市果菜贸易公司、深圳市食品公司、深圳市水产公司、深圳市财贸实业开发公司、广深铁路对外服务公司、深圳农副产品贸易中心、深圳市社会劳动保险公司和内部职工出资设立股份有限公司。公司注册资本 2,000万元，股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股份性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|国家股|374.00|18.70|
|法人股|1,176.00|58.80|
|内部职工股|450.00|22.50|
|合计|2,000.00|100.00|

公司设立时，股东结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|深圳市投资管理公司|374.00|18.70|
|深圳市果菜贸易公司|168.00|8.40|
|深圳市食品公司|168.00|8.40|
|深圳市水产公司|168.00|8.40|
|深圳市财贸实业开发公司|168.00|8.40|
|广深铁路对外服务公司|168.00|8.40|
|深圳农副产品贸易中心|168.00|8.40|
|深圳市社会劳动保险公司|168.00|8.40|
|内部职工股|450.00|22.50|
|合计|2,000.00|100.00|

三、公司设立以来历次股本变动情况
农产品自1989年设立以来历次股本变动情况如下：
（一）公司上市前的股本变化情况
1、1994年，增加注册资本
1994年 5月 11日，公司第二次股东大会通过了“1993年度分配股利每 10股送红股2股”的决议，并报经深圳市证券管理办公室批准，公司总股份数增至
2,400万股，股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股份性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|

重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|
|国家股|448.80|18.70|
|法人股|1,411.20|58.80|
|内部职工股|540.00|22.50|
|合计|2,400.00|100.00|

2、1995年，增加注册资本
1995年3月23日，公司第三次股东大会通过“1994年度分配股利每10股送红股1股”的决议，并报经深圳市证券管理办公室批准，公司总股份数增至 2,640万股；股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|国家股|493.68|18.70|
|法人股|1,552.32|58.80|
|内部职工股|594.00|22.50|
|合计|2,640.00|100.00|

3、1996年4月，增加注册资本
1996年 4月 24日，公司第四次股东大会通过了“1995年度分配股利每 10股送红股2股”的决议，并报经深圳市证券管理办公室批准，公司总股份数增至 3,168万股，股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股份性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|国家股|592.42|18.70|
|法人股|1,862.78|58.80|
|内部职工股|712.80|22.50|
|合计|3,168.00|100.00|

4、1996年12月，股权变化
1996年 12月 17日，公司发起人股东深圳市财贸实业开发公司经深圳市中级人民法院裁定宣告破产，其持有的公司股票 160.82万股根据有关协议文件分别过户到江苏宜兴物资集团等公司名下。
（二）首次公开发行股票情况
1996年11月20日，经深圳市人民政府办公厅深府办函（1996）150号文批复，同意改组为公众公司，改组前经审计的存量净资产为人民币 113,484,760.23元，总股本 3,168万股，1996年 12月经中国证监会证监发审字[1996]398、399号文批准，公司向境内公众发行人民币普通股 1,900万股，股票于 1997年 1月
10日在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行后公司总股本为5,068万股，股
重大资产出售报告书（草案）权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|国家股|592.42|11.69|
|法人股|1,862.78|36.76|
|内部职工股|712.80|14.06|
|社会公众股|1,900.00|37.49|
|合计|5,068.00|100.00|

（三）公司上市后的股本变动、主要股权变动情况
1、公司上市后的股本变化情况
（1）1997年，增加注册资本
1997年 4月 29日，公司第五次股东大会审议通过关于 1996年度利润分配及分红派息的决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复（1997）52号批复，同意公司 1996年度分配股利每 10股送红股 3.5股，公司总股份数增至 6,841.80万股，股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|国家股|799.76|11.69|
|法人股|2,514.76|36.76|
|内部职工股|962.28|14.06|
|社会公众股|2,565.00|37.49|
|合计|6,841.80|100.00|

（2）1998年，增加注册资本
1998年 3月 21日，公司第六次股东大会通过《关于 1997年度利润分配及分红派息方案的决议》，并经深圳市证券管理办公室深证办复（1998）13号批复，同意公司 1997年度分配股利每 10股送红股 7股，公司总股份数增至 11,631.06万股；股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|国家股|1,359.59|11.69|
|法人股|4,275.09|36.76|
|内部职工股|1,635.88|14.06|
|社会公众股|4,360.50|37.49|
|合计|11,631.06|100.00|

（3）1998年，增加注册资本
1998年 2月 13日，公司第二次临时股东大会通过《关于实施 1998年度配
股的决议》，经中国证监会证监上字[1998]33号文批准，公司向全体股东配股
重大资产出售报告书（草案） 1,213.30万股，公司股本增至12,844.36万股；股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股份性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|国家股|3,637.81|28.32|
|法人股|2,426.34|18.89|
|社会公众股（含内部职工股）|6,780.21|52.79|
|合计|12,844.36|100.00|

（4）2000年，增加注册资本
2000年 4月 30日，公司第八次股东大会通过《关于 1999年度利润分配及分红派息的决议》，同意公司1999年度分红派息每10股送红股2股派现金3元；
通过《关于2000年度配股方案等的决议》，并经中国证监会证监公司字[2000]130号文批复，公司配股 30,725,352股，公司股本增至 18,485.77万股；股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|国家股|5,403.86|29.23|
|法人股|2,911.60|15.75|
|社会公众股|10,170.31|55.02|
|合计|18,485.77|100.00|

（5）2002年，增加注册资本
2002年8月9日，公司2002年第二次临时股东大会审议通过关于公司申请配股决议，并经中国证监会证监发行字[2003]23号文批准，公司向全体股东配股10配3股，公司股本增至21,536.87万股；股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|国家股|5,403.86|25.09|
|法人股|2,911.60|13.52|
|社会公众股|13,221.41|61.39|
|合计|21,536.87|100.00|

（6）2003年，增加注册资本
2003年 9月 2日，公司 2003年第二次临时股东大会通过《公司 2003年中期利润分配及资本公积金转增股本的决议》，同意公司2003年中期分红派息及资本公积金转增股本方案为每 10股送红股 5股并派现金 2元、同时用资本公积金每10股转增3股，公司股本增至38,766.34万股；股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股份性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|国家股|9,726.94|25.09|

重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|
|法人股|5,240.87|13.52|
|社会公众股|23,798.53|61.39|
|合计|38,766.34|100.00|

（7）2008年，增加注册资本
2007年10月30日，公司2007年第四次临时股东大会通过《关于公司 2007年非公开发行股票方案的议案》，同意公司非公开发行不超过 9,200万股 A股股票。2008年4月9日，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]512号文件批复，核准公司非公开发行股票不超过9,200万股A股股票。2008年4月11日，公司以非公开发行股票的方式向六家特定投资者发行了6,440万A股股票，发行后股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股份性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|18,823.87|41.64|
|1、国家股|9,726.94|21.52|
|2、国有法人股|3,600.00|7.96|
|3、其他|5,496.93|12.16|
|二、无限售条件股份|26,382.47|58.36|
|合计|45,206.34|100.00|

（8）2009年，增加注册资本
2009年5月15日，公司2008年年度股东大会通过《公司2008年度利润分配预案》，同意公司 2008年分红派息及资本公积金转增股本方案每 10股派发现金红利1.5元、同时用资本公积金每10股转增7股，公司股本增至76,850.79万股，股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股份性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|29,227.25|38.03|
|1、国家持股|16,535.80|21.52|
|2、国有法人持股|6,120.00|7.96|
|3、其他内资持股|6,571.45|8.55|
|二、无限售条件股份|47,623.54|61.97|
|合计|76,850.79|100.00|

（9）2012年，增加注册资本
2012年5月2日，公司召开2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配预案》，该方案为：以公司现有总股本 768,507,851股为基数，向全体股东
每 10股送红股 2股并派发 1元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每
10股转增6股。2012年5月10日，公司实施了上述利润分配方案。利润分配方
重大资产出售报告书（草案）案实施后，公司总股本由768,507,851股增至1,383,314,131股。
（10）2013年，增加注册资本
2011年 9月 26日，公司 2011年第三次临时股东大会通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《公司非公开发行股票预案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于与深圳市国有资产监督管理局、深圳市远致投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等，同意公司非公开发行A股股票；2013年8月13日，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2012]1026号文件批复，核准公司非公开发行股票的申请。
2013年 1月 16日，公司收到七家特定投资者相关 31,365万 A股股票认缴金额，本次发行后股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股份性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|32,717.37|19.28|
|1、国家持股|6,749.75|3.98|
|2、国有法人持股|1,637.25|0.96|
|3、其他内资持股|24,330.37|14.34|
|二、无限售条件股份|136,979.04|80.72|
|合计|169,696.41|100.00|

四、最近六十个月控股权变动情况
（一）实际控制人变化情况
公司的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，最近六十个月没有变化。
（二）控股股权变动情况
2018年 4月 3日前，公司控股股东为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
2018年1月18日，深圳市人民政府下发深府函〔2018〕17号文件，同意深
圳市属国资开展整体性变更，将深圳市国资委持有的公司28.76%股份
重大资产出售报告书（草案）（488,038,510股流通股）、深圳市远致投资有限公司（深圳市国资委的全资子公司）持有的公司5.22%股份（88,603,753股流通股）、深圳市亿鑫投资有限公司（远致投资的全资子公司）持有的公司0.02%股份（275,400股流通股）、深圳市投资控股有限公司（深圳市国资委的全资子公司）持有的深圳市深宝实业股份有限公司（公司持有其19.09%股份）16.00%的股份（合计79,484,302股，包含 66,052,518股流通股、13,431,784股限售股）无偿划转至深圳市福德国有资本运营有限公司（系深圳市国资委的全资子公司）。
该事项经中国证监会《关于核准豁免深圳市福德国有资本运营有限公司要约收购深圳市农产品股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]382号）批准，核准豁免深圳市福德国有资本运营有限公司要约收购；并经商务部《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第97号）批准，可以实施集中。
2018年 4月 3日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》（业务单号：443000001001），上述国有股份已过户转至深圳市福德国有资本运营有限公司名下。
目前，公司的控股股东为深圳市福德国有资本运营有限公司，该公司持有农产品34%股权。
五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年主要资产交易包括控股子公司长沙马王堆农产品股份有限公司公开挂牌转让湖南绿色典投资有限公司100%股权、子公司深圳市果菜贸易有限公司公开挂牌转让深圳市瑞投贸易有限公司100%股权、子公司深圳市福田农产品批发市场有限公司、深圳市农产品运输服务有限公司通过公开挂牌转让深圳市农产品交易大厦有限公司100%股权等，这些交易均不构成农产品的重大资产重组。
因此，除本次出售中农网部分股权外，公司最近三年未发生重大资产重组。
六、公司最近三年一期主要财务数据
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对农产品2015年度、2016年度和2017
重大资产出售报告书（草案）年度财务报告进行了审计，并分别出具了大华审字[2016]002720号、大华审字[2017]004973号及大华审字[2018]006735号审计报告。农产品 2018年 1-11月财务报告未经审计。农产品最近三年及一期主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018-11-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|总资产|1,933,809.95|1,884,343.30|1,724,918.77|1,613,148.03|
|总负债|1,277,131.13|1,243,446.93|1,100,087.94|1,004,673.18|
|净资产|656,678.83|640,896.38|624,830.84|608,474.84|
|归属于母公司所有者权益|493,467.52|480,992.64|484,427.22|481,118.66|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|207,045.55|244,628.14|202,007.91|173,665.07|
|利润总额|23,496.90|19,646.02|26,079.51|13,425.19|
|净利润|12,304.29|6,117.25|9,327.42|4,426.68|
|归属于母公司股东的净利润|5,137.83|1,389.21|8,845.95|2,055.51|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|115,463.91|77,177.30|52,793.73|116,263.45|
|投资活动产生的现金流量净额|-36,684.45|-130,834.25|-47,019.93|-194,878.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|-36,997.25|118,131.65|-4,342.98|92,010.05|
|现金及现金等价物净增加额|41,775.62|64,460.56|1,440.33|13,412.31|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018-11-30/2018年1-11月|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|毛利率（%）|38.73|37.75|34.92|48.56|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.01|0.05|0.01|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|2.91|2.83|2.85|2.84|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.68|0.45|0.31|0.69|

重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|合并资产负债率（%）|66.04|65.99|63.78|62.28|
|加权平均净资产收益率（%）|1.07|0.29|1.83|0.42|

七、公司主营业务情况
公司的经营范围为：开发、建设、经营、管理农产品批发市场（农产品批发市场的营业执照需另行申办），经营管理市场租售业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营农产品、水产品的批发、连锁经营和进出口业务（具体经营需另行办理营业执照）；为农产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食店、运输、装卸、仓储、包装（具体项目营业执照另行申报）；从事信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）、物业管理、酒店管理；自有物业租赁：市场投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。
公司主营业务为农产品批发市场的开发、建设、经营和管理，业务范围涉及农产品流通、农产品供应链服务、农产品电子商务等。
八、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
公司控股股东为深圳市福德国有资本运营有限公司，相关信息如下：
公司名称：深圳市福德国有资本运营有限公司
注册地址：深圳市福田区福田街道福虹路9号世贸广场C座2302
法定代表人：祝俊明
成立日期：2017年12月14日
注册资本：50,000万元
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业的开发、经营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股权结构：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会独资公司。
（二）实际控制人
重大资产出售报告书（草案）深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会原为深圳市国有资产管理办公室， 2004年5月21日，根据《中共广东省委、广东省人民政府关于深圳市深化行政管理体制改革试点方案的批复》(粤委[2004]6号)设立深圳市国有资产监督管理委员会，为深圳市政府直属特设机构，代表国家履行出资人资格，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。2009年7月31日，中共深圳市委、深圳市人民政府印发经中央机构编制委员会和广东省机构编制委员会批准的《深圳市人民政府机构改革方案》，深圳市国资委更名为深圳市国有资产监督管理局。2011年6月 24日，深圳市人民政府发布《关于调整市国有资产监督管理局机构名称及性质的通知》（深府2011[96]号），将深圳市国有资产监督管理局更名为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，机构性质由市政府工作部门调整为市政府直属特设机构。
地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦9楼。
九、上市公司相关处罚的情况说明
公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年主要的违法违规情况如下：
1、2016年 2016年 4月12，惠州海吉星农产品国际物流有限公司收到惠州市城市管理行政执法局下发的关于市场违建的罚款文件（惠市执罚[2016]第 D-1001号）处罚金额57,646元，该笔罚款已缴纳。
2、2016年6月2日，深圳市南山农产品批发配送有限公司收到深圳市南山区环境保护和水务局下发的关于家禽市场环境影响评价的罚款文件（深南环水罚[2016]036号），处罚金额150,000元，该笔罚款已缴纳。
3、2016年 6月 16日，南昌深圳农产品中心批发市场有限公司收到南昌市青云谱区公安消防大队下发的关于江西省运通汽配市场有限公司的消防罚款文件（青公（消）决字（2016）0014号），处罚金额 20,000元，该笔罚款已缴纳。
4、2016年 8月 24日，南昌深圳农产品中心批发市场有限公司收到南昌市青云谱区环境保护局下发的关于江西省运通汽配市场有限公司的污染物排放费
重大资产出售报告书（草案）的罚款文件（2016）第0002665号），处罚金额10,000元，该笔罚款已缴纳。
5、2016年11月18日，深圳市南山农产品批发配送有限公司收到深圳市南山区环境保护和水务局下发的关于家禽市场环境影响评价的罚款文件（深南环水罚[2016]101号），处罚金额10,000元，该笔罚款已缴纳。
6、2017年 2月 28日，南昌深圳农产品中心批发市场有限公司收到南昌市青云谱区公安消防大队下发的关于江西省运通汽配市场有限公司的消防罚款文件（青公（消）行罚决字（2017）0009号；青公（消）行罚决字（2017）0010号），处罚金额40,000元，该笔罚款已缴纳。
7、2017年 3月 15日，南昌深圳农产品中心批发市场有限公司收到南昌市青云谱区公安消防大队下发的关于消防的罚款文件（青公消即字（2017）第0739号），处罚金额10,000元，该笔罚款已缴纳。
8、2017年 6月 28日，南昌深圳农产品中心批发市场有限公司收到南昌市青云谱区环境保护局下发的关于污染物排放的罚款文件（青环监申字（2017）第 0004848号），处罚金额10,000元，该笔罚款已缴纳。
9、2018年 5月 25日，天津韩家墅海吉星农产品物流有限公司收到天津市北辰区公安消防队下发的关于消防的罚款文件，处罚金额 20,000元，该笔罚款已缴纳。
10、2018年 7月 4日，深圳市布吉农产品批发中心收到深圳市罗湖区城市管理行政执法局下发的关于环境卫生的罚款文件（深罗东晓城行罚决字[2018]第81号）处罚金额10,000元，该笔罚款已缴纳。
11、2018年 7月 5日，深圳市布吉农产品批发中心收到深圳市罗湖区城市管理行政执法局下发的关于环境卫生的罚款文件（深罗东晓城行罚决字[2018]第85号）处罚金额10,000.00元，该笔罚款已缴纳。
12、2018年 7月 6日，深圳市布吉农产品批发中心收到深圳市罗湖区城市管理行政执法局下发的关于环境卫生的罚款文件（深罗东晓城行罚决字[2018]第88号）处罚金额10,000.00元，该笔罚款已缴纳。
13、2018年7月10日，深圳市布吉农产品批发中心收到深圳市罗湖区城市
重大资产出售报告书（草案）管理行政执法局下发的关于环境卫生的罚款文件（深罗东晓城行罚决字[2018]第89号）处罚金额10,000.00元，该笔罚款已缴纳。
14、2018年7月11日，深圳市布吉农产品批发中心收到深圳市罗湖区城市管理行政执法局下发的关于环境卫生的罚款文件（深罗东晓城行罚决字[2018]第91号）处罚金额10,000.00元，该笔罚款已缴纳。
15、2018年7月11日，深圳市布吉农产品批发中心收到深圳市罗湖区城市管理行政执法局下发的关于环境卫生的罚款文件（深罗东晓城行罚决字[2018]第92号）处罚金额10,000.00元，该笔罚款已缴纳。
16、2018年7月13日，深圳市布吉农产品批发中心收到深圳市罗湖区城市管理行政执法局下发的关于环境卫生的罚款文件（深罗东晓城行罚决字[2018]第93号）处罚金额10,000.00元，该笔罚款已缴纳。
17、2018年7月24日，深圳市布吉农产品批发中心收到深圳市罗湖区城市管理行政执法局下发的关于环境卫生的罚款文件（深罗东晓城行罚决字[2018]第 105号）处罚金额10,000.00元，该笔罚款已缴纳。
18、2018年6月25日，西安摩尔农产品有限责任公司收到西安市浐灞新区公安消防大队下发的关于消防的罚款文件（浐公消限字[2018]），处罚金额50,000.00，该笔罚款已缴纳。
19、2018年 8月 6日，深圳市福田农产品批发市场有限公司收到深圳市福田区安全生产监督管理局下发的关于违反《安全生产法》第二十五条第四款规定的罚款文件（（深福）安监罚[2018]242号），处罚金额20,000.00，该笔罚款已缴纳。
20、2018年8月15日，岳阳海吉星国际农产品市场开发有限公司收到岳阳市住房和城乡建设局下发的关于开发建设工程项目超越资质等级从事房地产开发经营的罚款文件（岳建行罚字[2018]29号），处罚金额60,000.00元，该笔罚款已缴纳。
21、2019年 2月 4日，南昌深圳农产品中心批发市场有限公司收到南昌市青云谱区公安消防大队下发的关于消防的罚款文件（青公（消）行罚决字{2019}0019号/0020号/0021号/0022号/0028号），处罚金额30,000.00，该笔罚款
重大资产出售报告书（草案）已缴纳。
重大资产出售报告书（草案）第三节交易对方基本情况
本次重大资产出售的交易对方为卓尔云商供应链（武汉）有限公司。
一、基本信息
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|公司名称|卓尔云商供应链（武汉）有限公司|
|注册地址|武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号1A栋4层|
|公司性质|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|成立时间|2016年8月5日|
|法定代表人|楼晓岸|
|注册资本|10,000万港币|
|统一社会信用代码|91420100MA4KN8NN4W|
|经营范围|供应链管理及相关配套服务；农产品、水产品、预包装食品、建筑材料、化工产品、木材、石材的批发兼零售及贸易进出口业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务和转口贸易业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）经济信息咨询；计算机软硬件技术开发、施工、服务、转让。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|经营期限|2016年8月5日至2046年8月4日|

二、历史沿革情况
2016年8月5日，卓尔云商供应链（武汉）有限公司注册成立。
2016年 8月，卓尔云商（香港）有限公司签署公司章程，出资设立卓尔云商供应链（武汉）有限公司（以下简称“卓尔云商”），注册资本为港币 10,000万元。卓尔云商（香港）有限公司约定在 2026年 8月 2日之前，以货币方式出资10，000万港币，出资比例100%。2016年8月5日，卓尔云商供应链（武汉）有限公司取得武汉市工商行政管理局核发的营业执照，注册号为420100400100175，统一社会信用代码为91420100MA4KN8NN4W。
卓尔云商设立时的股权结构为：
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|序号|股东姓名|出资额（港币万元）|出资比例（%）|
|1|卓尔云商（香港）有限公司|10,000|100.00|
|合计||10,000|100.00|

截至本报告书签署日，卓尔云商的股权结构、注册资本未发生变化。
三、最近三年主要业务发展情况
卓尔云商于 2016年 8月 5日注册成立，成立至今尚未满三年，其经营范围
重大资产出售报告书（草案）为：供应链管理及相关配套服务；农产品、水产品、预包装食品、建筑材料、化工产品、木材、石材的批发兼零售及贸易进出口业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务和转口贸易业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）经济信息咨询；计算机软硬件技术开发、施工、服务、转让。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
四、控制权关系
截至本报告书签署日，卓尔云商的控制权关系如下：
阎志
100%
0.485% 卓尔发展投资有限公司
56.55%
卓尔智联集团有限公司(02098.HK)
（2098.H1K00）%
卓尔发展（BVI）控股有限公司
（2098.HK）
100%
（2098.HK）
卓尔发展(香港）控股有限公司
100%
卓尔智联集团有限公司（内地公司）
100%
卓尔智联投资有限公司
100%
卓尔云商（BVI）有限公司
100%
卓尔云商(香港)有限公司
100%
卓尔云商供应链（武汉）有限公司
注：根据公开数据，截止2018年11月30日
卓尔智联集团有限公司（02098.HK）于2010年9月22日在（英属）开曼群
重大资产出售报告书（草案）岛注册成立，注册地址为 Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681 Grand Cayman, CaymanIslands。2011年7月13日，卓尔智联在香港交易所上市，证券代码为02098.HK。
卓尔智联的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称|卓尔智联集团有限公司|
|证券代码|02098.HK|
|企业类型|上市公司|
|办公地址|香港中环交易广场2座21楼2101室|
|现任董事长|阎志、于刚|
|成立日期|2010年9月22日|

五、交易对方下属企业基本情况
截止至本报告书签署日，卓尔云商的下属企业如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本|控制股权比例|
|1|武汉卓尔云仓仓储服务有限公司|仓储服务、仓储管理、流通加工、配送、货物运营代理、信息技术开发|1,000万元|100.00%|
|2|武汉中金网信息科技有限公司|计算机软硬件的研发、设计、生产及零售，批发业务、进出口业务、货物运输、商业咨询服务|3,500万元|100.00%|
|3|武汉卓易通供应链管理有限公司|软件研发及设计、供应链管理及相关配套服务、仓储服务|1,000万元|100.00%|

六、交易对方最近两年及一期主要财务指标及简要财务报表
卓尔云商最近两年及一期主要财务情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|3,031.40|4,772.27|5,367.47|
|总负债|2,359.86|4,060.63|4,467.85|
|所有者权益合计|671.54|711.64|899.62|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|1,923.73|7,195.08|
|营业利润|-40.20|-188.04|51.62|
|利润总额|-40.09|-187.98|51.62|
|净利润|-40.09|-187.98|38.72|
|经营活动产生的现金流量净额|-0.32|-144.97|790.71|
|投资活动产生的现|-|2.03|-1,500.00|

重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|金流量净额||||
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|858.50|
|现金及现金等价物净增加额|-0.32|-147.00|149.21|

注：其中2018年1-11月数据未经审计。
作为卓尔云商的母公司，卓尔智联最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|非流动资产|2,882,077.8|2,393,948.2|
|流动资产|2,426,034.0|2,340,414.6|
|非流动负债|981,774.2|927,528.6|
|流动负债|2,365,456.3|1,940,745.5|
|权益总额|1,960,881.3|1,866,088.7|
|项目|2018年度|2017年|
|收入|5,611,607.2|2,224,917.6|
|毛利|155,960.0|101,225.5|
|经营溢利|304,059.7|328,430.3|
|期内溢利|127,390.7|235,648.2|
|经营活动所得╱（所用）现金净额|-41,593.8|-211,715.0|
|投资活动所得现金净额|-87,836.3|189,083.0|
|融资活动（所用）╱所得现金净额|112,317.6|122,100.7|
|现金及现金等价物增加净额|-17,102.5|99,468.7|

注：数据来源于卓尔智联审计报告
七、交易对方与上市公司之间关联关系情况
卓尔云商与深圳市农产品集团股份有限公司不存在关联关系。
八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
卓尔智联及其下属子公司（含卓尔云商）未向深圳市农产品集团股份有限公司推荐董事或高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
根据交易对方卓尔云商出具的承诺，卓尔云商、执行董事兼总经理楼晓岸、
重大资产出售报告书（草案）主要管理人员，最近五年信誉良好，不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大违法或不诚信的情形。
重大资产出售报告书（草案）第四节交易标的基本情况
本次拟出售的标的资产为上市公司持有的中农网8.36%的股权，标的公司具体情况如下：
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|深圳市中农网有限公司|
|注册地址/主要办公地址|深圳市福田区福强路（深圳文化创意园）AB座A301.A302|
|公司性质|有限责任公司|
|成立时间|2010年1月11日|
|法定代表人|孙炜|
|注册资本|50,900万人民币|
|统一社会信用代码|91440300550315381H|
|经营范围|从事农产品的批发和进出口及相关配套业务和供应链服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；提供软件技术信息咨询；提供经济信息咨询服务（不含外商投资限制、禁止类项目）|
|经营期限|无固定期限|

二、历史沿革
（一）2010年1月，深圳市农产品交易中心股份有限公司成立
中农网前身为深圳市农产品交易中心股份有限公司，于2009年11月由农产品、深圳市海吉星投资股份管理有限公司共同出资8,000万元设立。其中，海吉星以货币出资400万元；农产品以货币出资2,676.19万元，以其子公司股权作价出资4,923.81万元。
深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2009年7月31日为评估基准日，对农产品的出资股权出具了深天健国众联评报字（2009）第2-10906号、深天健国众联评报字（2009）第 2-10907号、深天健国众联评报字（2009）第2-10908号、深天健国众联评报字（2009）第2-10909号资产评估报告书，认定了农产品的出资股权评估值合计为 49,238,100.00元。
2009年 11月 27日，深圳南方民和会计师事务所出具了（深南验字[2009]第 184号）《验资报告》，验证截至 2009年 11月 26日，中农网已收到农产品、
海吉星缴纳的注册资本合计人民币3,076.19万元，出资方式为货币出资。
重大资产出售报告书（草案）2010年1月11日，深圳市农产品交易中心股份有限公司取得了深圳市工商行政管理局颁发的注册号为440301104458151的《企业法人营业执照》。
2010年 5月 4日，深圳南方民和会计师事务所出具了（深南验字[2010]第 125号）《验资报告》，验证截至2010年4月30日，中农网已收到股东农产品以股权缴付的出资4,923.81万元。本次实缴出资后，中农网的实收股本为8,000万元。
中农网设立时的股本结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|
|1|农产品|7,600|95.0000%|
|2|海吉星|400|5.0000%|
|合计||8,000|100.0000%|

（二）2010年12月，中农网第一次增资
2010年 12月 20日，深圳市农产品交易中心股份有限公司召开股东大会，决议新增注册资本人民币 12,000万元，其中农产品认缴 11,400万元，深圳市海吉星投资股份管理有限公司认缴600万元，出资方式为货币出资。本次增资完成后，深圳市农产品交易中心股份有限公司注册资本为20,000万元。
2010年 12月 27日，中审国际会计师事务所出具了（中审国际验字[2010]09030033号）《验资报告》，验证截至 2010年 12月 24日，深圳市农产品交易中心股份有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计12,000万元。
2010年 12月 30日，深圳市市场监督管理局核准了中农网本次变更，并向其换发了注册号为 440301104458151的《企业法人营业执照》,公司注册资本为 20,000万元。
本次变更完成后，中农网的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|
|1|农产品|19,000|95.0000%|
|2|海吉星|1,000|5.0000%|
|合计||20,000|100.0000%|

（三）2012年6月，中农网第二次增资
2012年6月13日，深圳市农产品交易中心股份有限公司召开股东大会，决
议新增注册资本人民币2,644万元，其中齐志平认缴898万元，李华认缴182万
重大资产出售报告书（草案）元，董华新认缴418万元，史伟鹏认缴294万元，孙炜认缴852万元，出资方式为货币出资。本次增资完成后，深圳市农产品交易中心股份有限公司注册资本为 22,644万元。
2012年 6月 20日，中审国际会计师事务所出具了（中审国际验字[2012]09030020号）《验资报告》，验证截至2012年6月19日，中农网已收到股东以货币缴付的首期出资款（实收资本）528.8万元。2012年 11月 5日，中审国际会计师事务所出具了（中审国际验字[2012]09030037号）《验资报告》，验证截至2012年11月1日，中农网已收到股东以货币缴付的第二期出资款（实收资本）2,115.20万元。
2012年6月27日，深圳市市场监督管理局核准了中农网本次变更，并向其换发了注册号为 440301104458151的《企业法人营业执照》，公司注册资本为 22,644万元。
本次变更完成后，中农网股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|
|1|农产品|19,000|83.9074%|
|2|海吉星|1,000|4.4162%|
|3|齐志平|898|3.9657%|
|4|孙炜|852|3.7626%|
|5|董华新|418|1.8460%|
|6|史伟鹏|294|1.2984%|
|7|李华|182|0.8037%|
|合计||22,644|100.0000%|

（四）2012年11月，中农网第三次增资
2012年6月28日，深圳市农产品交易中心股份有限公司召开股东大会，决议新增注册资本人民币 21,756万元，其中（香港）俊皆有限公司认缴 13,320万元，（香港）景林高盛投资有限公司认缴 8,436万元，出资方式为货币出资。本次增资完成后，深圳市农产品交易中心股份有限公司注册资本为44,400万元。
2012年9月28日，深圳经信委出具了编号为深经贸信息资字[2012]1507号的《关于深圳市农产品交易中心股份有限公司股权并购变更设立为外商投资企业的批复》，同意农产品交易中心总股本增至 44,400万元。
2012年 11月 5日，中审国际会计师事务所出具了（中审国际验字
重大资产出售报告书（草案）[2012]09030037号）《验资报告》，验证截至2012年11月1日，中农网已收到香港俊皆、香港景林以货币缴付的新增注册资本（实收资本）21,756万元。
2012年 11月 21日，深圳市市场监督管理局核准了中农网本次变更，并向其换发了注册号为 440301104458151的《企业法人营业执照》，公司注册资本为 44,400万元。
本次变更完成后，中农网的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|
|1|农产品|19,000|42.7928%|
|2|香港俊皆|13,320|30.0000%|
|3|香港景林|8,436|19.0000%|
|4|海吉星|1,000|2.2523%|
|5|齐志平|898|2.0225%|
|6|孙炜|852|1.9189%|
|7|董华新|418|0.9414%|
|8|史伟鹏|294|0.6622%|
|9|李华|182|0.4099%|
|合计||44,400|100.0000%|

（五）2016年3月，中农网第四次增资
1、增资过程
2015年12月10日，深圳市中农网股份有限公司（2013年5月15日由深圳市农产品交易中心股份有限公司更名）召开大股东会，决议新增注册资本人民币 6,500万元，其中深圳市沃泰华康投资有限公司认缴 4,000万元，深圳市兴农零壹投资管理中心（有限合伙）认缴1,512万元，深圳市兴农零贰投资管理中心（有限合伙）认缴988万元，出资方式为货币出资。本次增资完成后，深圳市中农网股份有限公司注册资本为50,900万元。
2016年1月 11日，深圳经信委出具了编号为深经贸信息资字[2016]18号的《关于中外合资企业深圳市中农网股份有限公司增加投资者、增资的批复》，同意中农网股份进行本次增资事宜。
2016年 2月 24日，深圳皇嘉会计师事务所出具了深皇嘉所验字[2016]038号《验资报告》，验证截至2016年1月20日，中农网已收沃泰华康、兴农壹号、
兴农贰号缴纳的新增出资（实收资本）合计 5,602.6671万元，本次新增实缴出资
后，中农网股份的累计实收股本增至 50,002.6671万元。
重大资产出售报告书（草案）2016年3月2日，深圳市监局出具了编号为[2016]第84030598的《变更（备案）通知书》，核准了中农网股份本次变更。
本次变更完成后，中农网的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|
|1|农产品|19,000|37.3281%|
|2|香港俊皆|13,320|26.1690%|
|3|香港景林|8,436|16.5737%|
|4|沃泰华康|4,000|7.8585%|
|5|兴农壹号|1,512|2.9705%|
|6|海吉星|1,000|1.9646%|
|7|兴农贰号|988|1.9411%|
|8|齐志平|898|1.7642%|
|9|孙炜|852|1.6739%|
|10|董华新|418|0.8212%|
|11|史伟鹏|294|0.5776%|
|12|李华|182|0.3576%|
|合计||50,900|100.0000%|

 2017年 4月 5日，深圳皇嘉会计师事务所出具了（皇嘉所验字[20176]074号）《验资报告》，验证截至 2017年 4月 1日，中农网已收到兴农贰号缴纳的货币出资款（实收资本）897.3329万元。本次实缴出资后,中农网累计实收股本增至50,900万元。
2、其他事项说明
中农网在该次增资中存在使用竞争性谈判的方式引入了投资者，而未严格按国资要求履行相关程序等情况，国资部门对该事项目前初步完成调查。
但鉴于该等事项已经过商务部门审批，办理了工商备案登记，本次增资相关出资已足额缴纳，深圳皇嘉会计师事务所出具了相关验资报告，且深圳市国资委已同意召开第八届董事会第二十四次会议审议本次交易，并将在股东大会上批准控股股东进行投票，上市公司控股股东福德资本也已原则性同意本次交易。
（六）2017年4月，中农网变更组织形式和公司名称
2017年3月30日，深圳市中农网股份有限公司召开股东大会，同意变更组织形式，由股份有限公司变更为有限责任公司，名称变更为“深圳市中农网有限
公司”。
2017年 4月 6日，深圳市市场监督管理局核准了中农网本次变更，并向其
重大资产出售报告书（草案）换发了统一社会信用代码为91440300550315381H的《企业法人营业执照》。
2017年 4月 26日，深圳市福田区经济促进局出具了编号为粤深福外资备 201700567号的《外商投资企业变更备案回执》，同意本次变更。
（七）2017年4月，中农网第一次股权转让
2017年3月30日，深圳市中农网有限公司召开股东会，同意深圳市兴农零壹投资管理中心将其持有的2.9705%的公司股权转让给齐志平，转让价格为人民币4,188.24万元；同意深圳市兴农零贰投资管理中心将其持有的1.9411%的公司股权转让给孙炜，转让价格为人民币 2,736.76万元，其他股东自愿放弃优先购买权。同日，兴农壹号与齐志平、兴农贰号与孙炜分别签署了《股权转让协议书》。
2017年4月21日，深圳市监局出具了编号为21700203214的《变更（备案）通知书》，核准了中农网本次变更。
2017年 5月 5日，深圳市福田区经济促进局出具了编号为粤深福外资备 201700627号《外商投资企业变更备案回执》，对本次股权转让事宜予以备案。
中农网根据本次出资额转让修订了公司章程。本次股权转让完成后，中农网的股本结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|
|1|农产品|19,000|37.3281%|
|2|香港俊皆|13,320|26.1690%|
|3|香港景林|8,436|16.5737%|
|4|沃泰华康|4,000|7.8585%|
|5|齐志平|2,410|4.7348%|
|6|孙炜|1,840|3.6149%|
|7|海吉星|1,000|1.9646%|
|8|董华新|418|0.8212%|
|9|史伟鹏|294|0.5776%|
|10|李华|182|0.3576%|
|合计||50,900|100.0000%|

（八）2017年6月，中农网第二次股权转让
2017年6月2日，中农网召开股东会，同意齐志平将其持有的中农网4.7347%股权以人民币6,675.70万元的价格转让给香港昌迅有限公司，孙炜将其持有的中
农网1.6738%股权以人民币2,360.04万元的价格转让给香港昌迅，孙炜将其持有
的中农网1.9411%股权以人民币2,736.76万元的价格转让给香港京利国际有限公
重大资产出售报告书（草案）司，董华新将其持有的中农网0.8212%股权以人民币1,157.86万元的价格转让给香港昌迅，史伟鹏将其持有的中农网0.3615%股权以人民币509.68万元的价格转让给香港昌迅，李华将其持有的中农网0.3576%股权以人民币504.14万元的价格转让给香港昌迅，沃泰华康将其持有的中农网7.8585%股权以人民币11,080万元的价格转让给 Sweet Returns HoldingsLimited，其他股东同意放弃行使优先购买权。以上各方均签署了股权转让协议。
2017年6月6日，深圳市监局出具了编号为 21700411022的《变更（备案）通知书》，核准了中农网本次变更。
2017年 6月 28日，深圳市福田区经济促进局出具了编号为粤深福外资备 201700937号《外商投资企业变更备案回执》，对本次股权转让事宜予以备案。
中农网根据本次出资额转让修订了公司章程。本次股权转让完成后，中农网的股本结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|
|1|农产品|19,000|37.3281%|
|2|香港俊皆|13,320|26.1690%|
|3|香港景林|8,436|16.5737%|
|4|海吉星|1,000|1.9646%|
|5|香港昌迅|4,046|7.9489%|
|6|Sweet Returns HoldingsLimited|4,000|7.8585%|
|7|香港京利|988|1.9411%|
|8|史伟鹏|110|0.2161%|
|合计||50,900|100.0000%|

三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至2018年11月30日，中农网的股权结构如下图所示：
重大资产出售报告书（草案）（二）控股股东和实际控制人
2017年6月，卓尔智联间接取得了中农网50.60%的股权，成为中农网的控股股东，截止到本报告书出具日止，中农网的股权结构如下：
（三）对外投资情况
中农网对外股权投资控制的企业如下所示：
1、中农易果
截至 2018年 11月 30日，中农网持有深圳市中农易果供应链有限公司80%
重大资产出售报告书（草案）股权。中农易果的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市中农易果供应链有限公司|
|注册地址|深圳市福田区沙头街道福强路4001号文化创意园二期A座A301|
|公司性质|有限责任公司|
|成立时间|2013年9月30日|
|法定代表人|齐志平|
|注册资本|500万元|
|统一社会信用代码|91440300080761781R|
|经营范围|供应链管理；初级农产品的销售与仓储物流服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；软件技术咨询；经济信息咨询；国际货运代理，国内货运代理。|
|经营期限|无固定期限|

2、沐甜科技
截至2018年11月30日，中农网持有沐甜科技股份有限公司66.4678%股权。
沐甜科技的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|沐甜科技股份有限公司|
|注册地址|柳州市桂中大道南端2号阳光壹佰城市广场25栋9-1|
|公司性质|股份有限公司(非上市)|
|成立时间|2017年2月21日|
|法定代表人|高文|
|注册资本|9,000万元|
|统一社会信用代码|91450200MA5KYWPU1L|
|经营范围|计算机及网络系统的技术开发及服务；软件技术信息咨询；软件开发及销售；国内贸易；供应链管理及相关配套服务；商品信息咨询服务；社会经济咨询；仓储服务；物流方案设计；货运服务及代理；装卸、搬运服务。|
|经营期限|无固定期限|

3、农产品配送
截至 2018年 11月 30日，中农网持有深圳市农产品配送中心有限公司55%股权。农产品配送的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市农产品配送中心有限公司|
|注册地址|深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦1902室|
|公司性质|有限责任公司|
|成立时间|2002年4月18日|
|法定代表人|齐志平|
|注册资本|200万元|
|统一社会信用代码|91440300736292130B|
|经营范围|国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；从事货物及技术的进出口业务(国家明令禁止及特种许可的除外)；农产品批发及配送；农产品销售；网上销售农产品；信息咨询|

重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
||（不含证券咨询、人才中介服务和其它限制项目）；国内货运代理、装卸服务、仓储服务（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准文件方可经营）。|
|经营期限|自2002年4月18日起至2022年4月18日止|

4、中农易讯
截至2018年11月30日，中农网持有深圳市中农易讯信息技术有限公司100%股权。中农易讯的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市中农易讯信息技术有限公司|
|注册地址|深圳市福田区福强路4001号（深圳文化创意园）AB座三层A308（仅限办公）|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|成立时间|1993年7月31日|
|法定代表人|熊浩敏|
|注册资本|3,000万元|
|统一社会信用代码|91440300192238485D|
|经营范围|农业科技及农产品信息咨询服务；数据库及计算机网络服务，网络技术开发，农业高新技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；农业信息技术开发。|
|经营期限|自1993年7月31日起至2043年7月31日止|

5、中农易联
截至2018年11月30日，中农网持有中农易联（武汉）供应链有限公司100%股权。中农易联的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中农易联（武汉）供应链有限公司|
|注册地址|武汉市东西湖区将军路街武汉客厅小型会展中心F栋23层07室（12）|
|公司性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立时间|2018年3月15日|
|法定代表人|孙炜|
|注册资本|2,000万元|
|统一社会信用代码|91420112MA4KXY9N08|
|经营范围|供应链管理，预包装食品销售，商务信息咨询（不含投资咨询），企业管理咨询，农产品、橡胶原料及制品、纸浆、化肥、饲料、金属制品、金属材料、贵金属、纺织原料及产品、机械设备及配件、办公用品、橡胶制品、玻璃制品、电子产品、仪器仪表、润滑油、矿产品、棉花的销售；煤炭的批发；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|经营期限|自2018年3月15日起至2048年3月14日止|

6、中农易鲜
截至2018年11月30日，中农网持有深圳市中农易鲜供应链有限公司100%
股权。中农易鲜的基本情况如下：
重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市中农易鲜供应链有限公司|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|成立时间|2015年3月31日|
|法定代表人|孙炜|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91440300335043539M|
|经营范围|一般经营项目：供应链管理；初级农产品的销售；国际、国内货运代理；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软件技术咨询；经济信息咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：仓储服务。|
|经营期限|无固定期限|

7、中农易板
截至 2018年 11月 30日，中农网持有广西中农易板电子商务有限公司80%股权。中农易板的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广西中农易板电子商务有限公司|
|注册地址|广西南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1515号|
|公司性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|成立时间|2013年12月30日|
|法定代表人|黄晓|
|注册资本|500万元|
|统一社会信用代码|91450100086536219M|
|经营范围|销售：农副土特产品（仅限初级农产品），原木、单板、胶合板（凭许可证经营，具体项目以审批部门核定为准）；批发零售预包装食品（凭许可证经营，具体项目以审批部门核定为准）；商品信息咨询、物流信息咨询服务、软件技术信息咨询服务。|
|经营期限|无固定期限|

8、中农大唐
截至 2018年 11月 30日，中农网持有西安中农大唐供应链有限公司60%股权。中农大唐的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|西安中农大唐供应链有限公司|
|注册地址|西安经济技术开发区尚苑路雨润农产品物流中心13栋1排10号|
|公司性质|其他有限责任公司|
|成立时间|2015年7月6日|
|法定代表人|齐志平|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|9161013233376333XF|
|经营范围|农产品的销售；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；软件技术咨询；商务信息咨询；国际货运代理、|

重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
||国内货运代理；展览展示；企业管理；品牌管理；市场营销策划。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）|
|经营期限|无固定期限|

9、大宗茧丝
截至 2018年 11月 30日，中农网直接持有广西大宗茧丝交易市场有限责任公司41%股权，并通过子公司深圳市中农易讯信息技术有限公司间接持有该公司10%股权。大宗茧丝的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广西大宗茧丝交易市场有限责任公司|
|注册地址|南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城15层1501-1503号|
|公司性质|其他有限责任公司|
|成立时间|2004年12月27日|
|法定代表人|陈晖|
|注册资本|1,800万元|
|统一社会信用代码|91450000768928017P|
|经营范围|组织茧丝绸、酒精原料、纸浆、松香、有色金属、橡胶、钢材、棕榈油、化纤等工业原料购销订货交易，提供市场交易信息、咨询、中介、代购、代销、代储。|
|经营期限|无固定期限|

10、智蜂物流
截至2018年11月30日，中农网直接持有深圳市智蜂物流科技有限公司100%股权。智蜂物流的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市智蜂物流科技有限公司|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)|
|公司性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|成立时间|2018-07-26|
|法定代表人|黄汝军|
|注册资本|1000万元|
|统一社会信用代码|91440300MA5F8C8H6D|
|经营范围|物流信息技术及物流软件的开发及相关技术推广、技术转让,货运代理,货物配送服务,装卸服务,包装服务,数据处理及数据库技术研发及运用服务,网络支持平台开发及应用服务,供应链管理服务,物流方案设计,物流信息咨询,在网上从事商贸活动(不含限制项目),货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)^国内交通运输货运,普通货运,普通货物仓储服务。|
|经营期限|无固定期限|

11、商晟通云
截至 2018年 11月 30日，中农网直接持有上海商晟通云网络科技有限公司
重大资产出售报告书（草案）100%股权。商晟通云的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海商晟通云网络科技有限公司|
|注册地址|中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302部位368室|
|公司性质|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|成立时间|2018-09-11|
|法定代表人|易静|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|91310115MA1K46TL1Q|
|经营范围|从事网络科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,商务信息咨询,企业管理咨询,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),从事货物及技术的进出口业务,转口贸易,区内企业间的贸易及贸易代理,橡胶及制品、纸浆、化肥、煤炭、饲料、金属材料及制品、纺织原料及产品、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、机械设备及配件、办公用品、玻璃制品、电子产品、仪器仪表、燃料油(除危险品)、润滑油、矿产品、汽车及零配件、建材、工艺品(象牙及其制品除外)、计算机软件及辅助设备、通讯设备的销售,计算机软件开发。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营期限|无固定期限|

12、合肥国家棉花
截至 2018年 11月 30日，中农网直接持有合肥国家棉花交易中心有限责任公司40%的股权。合肥国家棉花的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|合肥国家棉花交易中心有限责任公司|
|注册地址|安徽省合肥市新站区胜利路光大国际广场B座15层|
|公司性质|其他有限责任公司|
|成立时间|2008年7月1日|
|法定代表人|董华新|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91340100677554718D|
|经营范围|从事棉花的购销和网上销售，提供棉花及相关产品市场交易信息及投资咨询、代购代销、货物运输代理服务；纱、布及其他纺织品销售。|
|经营期限|自2008年7月1日起至2038年7月1日止|

13、广西糖网
截至 2018年 11月 30日，广西糖网食糖批发市场有限责任公司系中农网子公司沐甜科技100%持股的全资子公司。广西糖网的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|广西糖网食糖批发市场有限责任公司|
|注册地址|柳州市桂中大道南端2号阳光壹佰城市广场25栋8-1|
|公司性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立时间|2003年06月04日|
|法定代表人|胡诗科|
|注册资本|5,000万元|

重大资产出售报告书（草案）
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|统一社会信用代码|91450200751208603P|
|经营范围|信息服务业（不含电话信息服务）；提供商品网上交易平台服务；网上交易市场开发经营，投资管理；供应链管理；社会经济咨询；软件技术信息咨询；软件开发及销售（电子出版物除外）；仓储服务；货物运输代理；装卸服务。|
|经营期限|无固定期限|

14、康宸世糖
截至 2018年 11月 30日，广西康宸世糖贸易有限公司系中农网子公司沐甜科技100%持股的全资子公司。康宸世糖的基本情况如下：
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|公司名称|广西康宸世糖贸易有限公司|
|注册地址|柳州市桂中大道南端2号阳光壹佰城市广场25栋9-1|
|公司性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立时间|2013年11月18日|
|法定代表人|高文|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91450200083608096M|
|经营范围|国内贸易；供应链管理及相关配套服务；商品信息咨询服务；经济信息咨询服务；预包装食品批发及网上销售；仓储服务；物流方案设计；国内货运代理；装卸、搬运服务；计算机及网络系统的技术开发及服务。|
|经营期限|无固定期限|

15、昆商易糖
截至 2018年 11月 30日，深圳市昆商易糖供应链有限公司系中农网子公司沐甜科技100%持股的全资子公司。昆商易糖的基本情况如下：
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|公司名称|深圳市昆商易糖供应链有限公司|
|注册地址|深圳市福田区福强路（深圳文化创意园）AB座三层A306A|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|成立时间|2013年4月8日|
|法定代表人|高文|
|注册资本|8,000万元|
|统一社会信用代码|91440300066300225L|
|经营范围|一般经营项目：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；国内货运代理；国际货运代理；从事装卸、搬运业务；物流配送信息系统、计算机及网络系统的技术开发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；物流信息咨询服务。许可经营项目：港口服务，包括：港口船舶引航服务；港口拖船服务；集装箱装拆服务；货运船舶停靠和物资供应服务。|
|经营期限|无固定期限|

16、糖网物流
重大资产出售报告书（草案）截至2018年11月30日，广西糖网物流有限公司系广西糖网持股100%的全资子公司。糖网物流的基本情况如下：
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|公司名称|广西糖网物流有限公司|
|注册地址|南宁市金湖路63号金源现代城1638号|
|公司性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立时间|2010年11月10日|
|法定代表人|陈郭祥|
|注册资本|200万元|
|统一社会信用代码|914501035640245852|
|经营范围|国内货运代理（除国家有专项规定外）；道路货物运输服务（具体项目以审批部门批准的为准）；销售：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）（具体项目以审批部门批准的为准）；仓储服务（除危险化学品）、装卸服务；商务信息咨询（除国家有专项规定外）。|
|经营期限|自2010年11月10日起至2020年11月10日止|

17、品糖贸易
截至2018年11月30日，广西品糖贸易有限公司系广西糖网持股100%的全资子公司。品糖贸易的基本情况如下：
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|公司名称|广西品糖贸易有限公司|
|注册地址|柳州市桂中大道南端2号阳光壹佰城市广场25栋8-1|
|公司性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|成立时间|2013年7月4日|
|法定代表人|刘勇|
|注册资本|3,600万元|
|统一社会信用代码|914502000737601823|
|经营范围|国内贸易；货物及技术进出口业务；供应链管理及相关配套服务；商品信息咨询服务；预包装食品批发及网上购销；仓储服务；国内货运代理；装卸、搬运服务；计算机及网络系统的技术开发及服务；设备租赁。|
|经营期限|无固定期限|

18、云南鲲鹏
截至 2018年 11月 30日，云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限公司系昆商易糖持股100%的全资子公司。云南鲲鹏的基本情况如下：
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|公司名称|云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限公司|
|注册地址|云南省昆明市西山区日新中路397号广福城A11-2幢22a、22b|
|公司性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立时间|2006年1月9日|
|法定代表人|刘勇|
|注册资本|4,000万元|
|统一社会信用代码|915300007816971961|
|经营范围|进行预包装食品及其他商品的现货交易和网上销售（涉及专项审批凭|

重大资产出售报告书（草案）
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||许可证经营）；向市场提供有关商品的信息咨询服务（涉及专项审批凭许可证经营）；仓储、物流服务；供应链管理及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|无固定期限|

19、和众理货
截至 2018年 11月 30日，广西和众理货有限公司系糖网物流持股51%的控股子公司。和众理货的基本情况如下：
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|公司名称|广西和众理货有限公司|
|注册地址|南宁市青秀区金湖路63号金源现代城1636号|
|公司性质|其他有限责任公司|
|成立时间|2017年5月24日|
|法定代表人|陈郭祥|
|注册资本|200万元|
|统一社会信用代码|91450103MA5L60TF5A|
|经营范围|港口理货服务（具体项目以审批部门批准的为准）；装卸搬运服务；理货信息咨询。|
|经营期限|自2017年5月24日起至2037年5月23日止|

20、中农易安
截至 2018年 11月 30日，深圳前海中农易安商业保理有限公司系云南鲲鹏持股100%持股的全资子公司。中农易安的基本情况如下：
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|公司名称|深圳前海中农易安商业保理有限公司|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|成立时间|2018年3月30日|
|法定代表人|奚航宇|
|注册资本|5,000万元|
|统一社会信用代码|91440300MA5F29988U|
|经营范围|从事保付代理（非银行融资类）；从事与商业保理相关的咨询业务；信用风险管理平台软件的技术开发与销售；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询；供应链管理及相关配套服务；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|经营期限|无固定期限|

21、云南食糖
截至 2018年 11月 30日，云南国际食糖交易中心有限公司系云南鲲鹏持股
55%的控股子公司。云南食糖的基本情况如下：
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|公司名称|云南国际食糖交易中心有限公司|

重大资产出售报告书（草案）
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|注册地址|云南省昆明市西山区日新中路397号广福城A11-2幢22a、23b|
|公司性质|其他有限责任公司|
|成立时间|2017年2月20日|
|法定代表人|高文|
|注册资本|5,000万元|
|统一社会信用代码|91530000MA6KBDML33|
|经营范围|食糖经营，向市场提供与经营相关的仓储、物流、信息咨询等相关配套服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|无固定期限|

22、昆商商贸
截至 2018年 11月 30日，广州昆商商贸有限公司系云南鲲鹏持股44%的子公司。昆商商贸的基本情况如下：
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|公司名称|广州昆商商贸有限公司|
|注册地址|广州市越秀区盘福路朱紫后街1号446室|
|公司性质|其他有限责任公司|
|成立时间|2007-11-2|
|法定代表人|陈汝森|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|91440101668129197C|
|经营范围|商品信息咨询服务;预包装食品批发;预包装食品零售;|
|经营期限|无固定期限|

23、深圳中农茧丝绸
截至 2018年 11月 30日，深圳市中农茧丝绸供应链有限公司系大宗茧丝持股100%的全资子公司。深圳中农茧丝绸的基本情况如下：
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|公司名称|深圳市中农茧丝绸供应链有限公司|
|注册地址|深圳市福田区沙头街道福强4001深圳文化创意园AB座三层A306|
|公司性质|有限责任公司|
|成立时间|2014年3月28日|
|法定代表人|董华新|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91440300093680964N|
|经营范围|一般经营项目：茧丝绸、蚕蛹、绸缎及茧丝绸副品购销；经营进出口业务；货物运输代理；茧丝绸供应链服务及相关业务的咨询。许可经营项目：仓储服务；普通货运。|
|经营期限|无固定期限|

24、河池市中农茧丝绸
截至2018年11月30日，河池市中农茧丝绸系大宗茧丝持股100%的全资子
公司。河池市中农茧丝绸的基本情况如下：
重大资产出售报告书（草案）
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|公司名称|河池市中农茧丝绸有限公司|
|注册地址|池市宜州区庆远镇城西开发区金宜大道546号|
|公司性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立时间|2018年3月15日|
|法定代表人|陈晖|
|注册资本|3,000万元|
|统一社会信用代码|91451281MA5N2PF600|
|经营范围|茧丝绸、蚕蛹、绸缎及茧丝绸副品购销及进出口贸易；仓储服务；普通货运；货物运输代理；茧丝绸供应链服务及相关业务的咨询。|
|经营期限|无固定期限|

25、中农易贸
截至2018年11月30日，深圳中农易贸供应链有限公司系中农易鲜持股100%的全资子公司。中农易贸的基本情况如下：
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|公司名称|深圳中农易贸供应链有限公司|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)|
|公司性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|成立时间|2018-09-28|
|法定代表人|朱鹭|
|注册资本|1000万元|
|统一社会信用代码|91440300MA5FBA4X2F|
|经营范围|供应链服务;农产品的批发;经营进出口业务;计算机软件技术咨询;经济信息咨询;国际、国内货运代理;包装袋、包装盒的销售;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。|
|经营期限|无固定期限|

26、依谷网
截至2018年11月30日，中农网直接持有深圳依谷网电子商务有限公司40%的股权。依谷网的基本情况如下：
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|公司名称|深圳依谷网电子商务有限公司|
|注册地址|深圳市福田区福强路4001号(深圳文化创意园)AB座三层A309|
|公司性质|有限责任公司|
|成立时间|2011-03-07|
|法定代表人|孙炜|
|注册资本|1000万元|
|统一社会信用代码|91440300570026413H|
|经营范围|网上销售初级农副产品;农产品技术开发及农业信息咨询;商务信息咨询;企业管理咨询;计算机网络技术开发;国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外);投资兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);经营电子商务;供应链管理;计算机软硬件技术开发。^粮食生产制造加工(分装);炒货食品及坚果制品生产制造加工(分装);蔬菜制品生产制造加工(分装);水果制品生产制|

重大资产出售报告书（草案）
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||造加工(分装);食糖生产制造加工(分装)。|
|经营期限|至2061-03-07止|

（四）标的公司重要子公司情况
中农网下属重要子公司情况如下：
1、沐甜科技股份有限公司
（1）2017年2月，广西甜沐科技股份有限公司成立
2017年2月21日，深圳市中农网股份有限公司、柳州市产业投资有限公司、柳州市邦哲投资有限公司和梁徽琳等 33位自然人股东签订公司章程，共同出资设立广西甜沐科技股份有限公司，注册资本为200万元。
2017年3月1日，广西润诚会计师事务所出具了（润诚验字[2017]0004号）《验资报告》，验证截至 2017年 2月 28日，广西甜沐科技股份有限公司已收到全体股东缴纳的实收资本合计人民币200万元，出资方式为货币出资。
2017年2月21日，广西甜沐科技股份有限公司取得柳州市行政审批局颁发的统一社会信用代码为91450200MA5KYWPU1L的《企业法人营业执照》。
广西甜沐科技股份有限公司设立时的股本结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例|
|1|深圳市中农网股份有限公司|132.9356|66.4678%|
|2|广西柳州市产业投资发展集团有限公司|39.7726|19.8863%|
|3|梁徽琳|0.3140|0.1570%|
|4|熊毅敏|0.3140|0.1570%|
|5|柳州市邦哲投资有限公司|0.4882|0.2441%|
|6|张笃初|0.3140|0.1570%|
|7|徐步基|0.4882|0.2441%|
|8|张小春|0.5234|0.2617%|
|9|欧阳江华|2.6166|1.3083%|
|10|罗洪武|1.5700|0.7850%|
|11|李照芸|1.2560|0.6280%|
|12|黄伟光|1.0466|0.5233%|
|13|简逸凡|1.0466|0.5233%|
|14|李伟春|1.0466|0.5233%|
|15|秦谦涛|1.0466|0.5233%|
|16|傅文刚|1.0466|0.5233%|
|17|周广俊|1.0466|0.5233%|
|18|沈春艳|1.0466|0.5233%|
|19|苏兴明|0.8374|0.4187%|
|20|刘建慈|0.0350|0.0175%|

重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|21|李国赏|0.5234|0.2617%|
|22|黄晓|0.5234|0.2617%|
|23|吉文|0.0350|0.0175%|
|24|陈丹|0.5234|0.2617%|
|25|黄一航|0.4186|0.2093%|
|26|韦文斌|0.3140|0.1570%|
|27|陈忠星|0.3140|0.1570%|
|28|李艳|6.3588|3.1794%|
|29|陈佳怡|0.3140|0.1570%|
|30|高宁宁|0.3140|0.1570%|
|31|吕建光|0.3140|0.1570%|
|32|梁洁|0.3140|0.1570%|
|33|万智|0.3140|0.1570%|
|34|涂虹|0.2094|0.1047%|
|35|蓝施|0.2094|0.1047%|
|36|唐艳荣|0.2094|0.1047%|
|合计||200.0000|100.0000%|

（2）2017年3月，广西甜沐科技股份有限公司增资
2017年3月29日，广西甜沐科技股份有限公司召开股东大会，同意公司新增注册资本 8,800万元，注册资本由原来的 200万元增加至 9,000万元。其中，广西糖网食糖批发市场有限责任公司的 33位股东以其在广西糖网食糖批发市场有限责任公司的100%股权作价对广西甜沐科技股份有限公司进行增资，新增出资额（注册资本）4,296.6704万元；广西康宸世糖贸易有限公司的 33位股东以其在广西康宸世糖贸易有限公司的100%股权作价对广西甜沐科技股份有限公司进行增资，新增出资额（注册资本）308.5808万元；深圳市昆商易糖供应链有限公司的 2位股东以其在深圳市昆商易糖供应链有限公司的100%股权作价对广西甜沐科技股份有限公司进行增资，新增出资额（注册资本）4,194.7488万元。
2017年4月10日，广西华元会计师事务所出具了（华元验字[2017]第LZ003号）《验资报告》，验证截至2017年4月10日，广西甜沐科技股份有限公司已收到全体股东以股权作价出资的新增注册资本合计 8,800万元。本次增资完成后，广西甜沐科技股份有限公司注册资本总额为9,000万元。
沐甜科技根据本次增资修订了公司章程。2017年3月29日，柳州市行政审批局核准了广西甜沐科技股份有限公司本次变更，并向其换发了统一社会信用代
码为 91450200MA5KYWPU1L的《企业法人营业执照》，广西甜沐科技股份有限
公司注册资本为9,000万元。
重大资产出售报告书（草案）本次变更完成后，广西甜沐科技股份有限公司的股本结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例|
|1|深圳市中农网股份有限公司|5,982.0998|66.4678%|
|2|广西柳州市产业投资发展集团有限公司|1,789.7692|19.8863%|
|3|梁徽琳|14.1300|0.1570%|
|4|熊毅敏|14.1300|0.1570%|
|5|柳州市邦哲投资有限公司|21.9690|0.2441%|
|6|张笃初|14.1300|0.1570%|
|7|徐步基|21.9690|0.2441%|
|8|张小春|23.5530|0.2617%|
|9|欧阳江华|117.7470|1.3083%|
|10|罗洪武|70.6500|0.7850%|
|11|李照芸|56.5200|0.6280%|
|12|黄伟光|47.0970|0.5233%|
|13|简逸凡|47.0970|0.5233%|
|14|李伟春|47.0970|0.5233%|
|15|秦谦涛|47.0970|0.5233%|
|16|傅文刚|47.0970|0.5233%|
|17|周广俊|47.0970|0.5233%|
|18|沈春艳|47.0970|0.5233%|
|19|苏兴明|37.6830|0.4187%|
|20|刘建慈|1.5750|0.0175%|
|21|李国赏|23.5530|0.2617%|
|22|黄晓|23.5530|0.2617%|
|23|吉文|1.5750|0.0175%|
|24|陈丹|23.5530|0.2617%|
|25|黄一航|18.8370|0.2093%|
|26|韦文斌|14.1300|0.1570%|
|27|陈忠星|14.1300|0.1570%|
|28|李艳|286.1460|3.1794%|
|29|陈佳怡|14.1300|0.1570%|
|30|高宁宁|14.1300|0.1570%|
|31|吕建光|14.1300|0.1570%|
|32|梁洁|14.1300|0.1570%|
|33|万智|14.1300|0.1570%|
|34|涂虹|9.4230|0.1047%|
|35|蓝施|9.4230|0.1047%|
|36|唐艳荣|9.4230|0.1047%|
|合计||9,000.0000|100.0000%|

（3）沐甜科技变更公司名称
2017年 8月 4日，广西甜沐科技股份有限公司召开股东大会,同意公司变更名称,由原来的“广西甜沐科技股份有限公司”变更为“广西沐甜科技股份公
司”。柳州市工商行政管理局核准了本次变更，并向其换发了统一社会信用代码
重大资产出售报告书（草案）为91450200MA5KYWPU1L的《企业法人营业执照》，企业名称为广西沐甜科技股份公司。
2018年2月27日，广西沐甜科技股份公司召开股东大会，同意广西沐甜科技股份公司变更名称，由原来的“广西沐甜科技股份公司”变更为“沐甜科技股份有限公司”。柳州市工商行政管理局核准了本次变更，并向其换发了统一社会信用代码为91450200MA5KYWPU1L的《企业法人营业执照》，企业名称为沐甜科技股份有限公司。
沐甜科技的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年11月30日|2017年12月31日|
|总资产|615,730.54|481,101.94|
|净资产|36,576.32|38,675.60|
|项目|2018年1-11月|2017年度|
|营业收入|2,172,064.41|2,645,785.06|
|利润总额|2,426.74|5,318.05|
|净利润|2,138.10|4,136.57|

2、深圳市中农易鲜供应链有限公司
深圳市中农易鲜供应链有限公司，于 2015年 3月由中农网出资 1,000万元设立。
2015年 8月 4日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具了（深皇嘉所验字［2015］第 204号）《验资报告》，经审验，截至 2015年 8月 4日，中农易鲜已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000万元，实收资本占注册资本的100%。股东以货币出资。
2015年3月31日，中农易鲜取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301112474356的《企业法人营业执照》。
中农易鲜有限设立时的出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|占注册资本比例|
|1|深圳市中农网股份有限公司|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

截至2018年11月，中农易鲜没有股权转让、增资等情况，其主要财务数据
如下：
重大资产出售报告书（草案）单位：万元
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|项目|2018年11月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|92,674.97|52,333.43|22,892.37|
|净资产|2,975.56|1,943.50|1,236.34|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|营业收入|56,728.86|13,257.55|4,540.93|
|利润总额|2,480.51|1,230.37|359.32|
|净利润|1,854.29|911.96|269.38|

3、广西中农易板电子商务有限公司
（1）2013年12月，中农易板成立
广西中农易板电子商务有限公司于 2013年 12月由中农网、董华新、朱霖、黄晓共同出资500万元设立，其中中农网出资400万元，占注册资本的80.00%；
董华新出资 55万元，占注册资本的11.00%；朱霖出资 25万元，占注册资本的5.00%；黄晓出资20万元，占注册资本的4.00%。
本次出资分两次完成，第一期及第二期分别缴付250万元。
2013年 12月 25日，广西信桂和会计师事务所有限公司出具了（信桂和验字［2013］第093号）《验资报告》，对其第一次出资进行了验资。经审验，截至2013年12月24日，中农易板已收到股东缴纳的注册资本合计人民币250万元，实收资本占注册资本的50%。全部股东均以货币出资。
2013年 12月 25日，中农易板取得了南宁市工商行政管理局颁发的注册号为440301104458151的《企业法人营业执照》。
中农易板设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|占注册资本比例|
|1|深圳市中农网股份有限公司|400.0000|80.0000%|
|2|董华新|55.0000|11.0000%|
|3|朱霖|25.0000|5.0000%|
|4|黄晓|20.0000|4.0000%|
|合计||500.0000|100.0000%|

（2）第二次实缴注册资本
2014年6月26日，中农易板收到股东以货币缴付的第二期出资款（实收资本）人民币250万元。中农易板已收到股东缴纳的注册资本合计人民币500万元，
实收资本占注册资本的100%。
重大资产出售报告书（草案）（3）2015年8月，中农易板第一次股权转让
2015年 8月 1日，中农易板召开股东会，出席会议的股东共 4人，代表股东100%的表决权，会议形成决议：同意股东朱霖向董华新转让其所持有的5%出资额，转让价款为25万元。
2015年8月1日，朱霖与董华新签署了《股权转让协议》。
中农易板根据本次出资额转让修订了公司章程。本次出资额转让变更后，中农易板根的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|占注册资本比例|
|1|深圳市中农网股份有限公司|400.0000|80.0000%|
|2|董华新|80.0000|16.0000%|
|3|黄晓|20.0000|4.0000%|
|合计||500.0000|100.0000%|

中农易板主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|67,895.90|50,569.65|20,950.57|
|净资产|1,879.96|1,134.10|50.28|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|营业收入|2,875.92|2,665.04|1,102.09|
|利润总额|1,761.19|1,446.51|41.70|
|净利润|1,316.56|1,083.82|27.86|

四、最近两年及一期的主要财务数据简表
标的公司最近两年及一期的简要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|1,184,222.90|964,950.26|818,503.42|
|非流动资产|38,939.12|37,696.37|10,956.36|
|资产总计|1,223,162.02|1,002,646.63|829,459.78|
|流动负债|1,117,988.12|899,068.21|751,288.16|
|非流动负债|5,104.08|5,439.57|1,397.27|
|负债总计|1,123,092.19|904,507.78|752,685.43|
|所有者权益合计|100,069.82|98,138.85|76,774.36|
|归属于母公司所有者权益|80,108.94|78,649.99|74,713.76|

（二）利润表
重大资产出售报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|营业收入|2,931,451.69|3,253,392.15|2,065,384.16|
|营业成本|2,904,829.13|3,224,356.39|2,050,602.31|
|营业利润|3,080.98|13,958.03|4,617.32|
|利润总额|3,850.75|13,884.43|6,639.62|
|净利润|2,706.35|10,620.06|5,232.90|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-95,397.26|-23,511.65|-6,996.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,718.32|37,783.26|-16,053.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|104,799.70|24,381.47|38,793.67|
|现金及现金等价物净增加额|-1,315.88|38,652.89|15,745.99|

五、主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
截至 2018年 11月 30日，中农网总资产为 1,223,162.02万元，主要资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动资产合计|1,184,222.90|96.82%|
|非流动资产合计|38,939.12|3.18%|
|资产总计|1,223,162.02|100.00%|

1、主要固定资产情况
截至2018年11月30日，中农网的固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|9,770.38|1,368.24|-|8,402.13|
|机器设备|5,052.09|2,843.60|186.74|2,021.75|
|运输工具|725.88|560.41|-|165.47|
|电子设备|3,230.46|2,142.86|-|1,087.60|
|办公及其他|213.63|156.55|-|57.07|
|合计|18,992.43|7,071.66|186.74|11,734.02|

（1）房屋所有权
截至2018年11月30日，中农网拥有的房屋所有权情况如下：
重大资产出售报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证号|地址|用途|建筑面积（㎡）|
|1|中农网|-|福田区侨香路一治广场3栋A座（单元）305房|住宅|59.59|
|2|中农网|-|福田区侨香路一治广场3栋A座（单元）2505房|住宅|59.59|
|3|中农网|-|龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑2号楼1501房|住宅|87.77|
|4|中农网|-|龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑2号楼1502房|住宅|87.76|
|5|中农网|-|龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑2号楼1503房|住宅|58.78|
|6|中农网|-|龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑2号楼1709房|住宅|87.76|
|7|大宗茧丝|邕房权证字第01826028号|南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1501号|公寓|59.98|
|8|大宗茧丝|邕房权证字第01825898号|南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1502号|公寓|45.39|
|9|大宗茧丝|邕房权证字第01826013号|南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1503号|公寓|56.17|
|10|大宗茧丝|邕房权证字第01826018号|南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1505号|公寓|56.17|
|11|大宗茧丝|邕房权证字第01826021号|南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1506号|公寓|53.00|
|12|大宗茧丝|邕房权证字第01825899号|南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1507号|公寓|56.17|
|13|大宗茧丝|邕房权证字第01825902号|南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1508号|公寓|63.07|
|14|大宗茧丝|邕房权证字第01825901号|南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1509号|公寓|56.17|
|15|大宗茧丝|邕房权证字第01828914号|南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1510号|公寓|47.95|
|16|大宗茧丝|邕房权证字第01825900号|南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1511号|公寓|56.17|
|17|大宗茧丝|邕房权证字第01825903号|南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1512号|公寓|68.11|
|18|广西糖网|邕房权证字第01598021号|南宁市金湖路49号圣展独立公社A栋A2601号|住宅|45.20|
|19|广西糖网|邕房权证字第01598014号|南宁市金湖路49号圣展独立公社A栋A2602号|住宅|44.82|
|20|广西糖网|邕房权证字第01598003号|南宁市金湖路49号圣展独立公社A栋A2603号|住宅|54.16|
|21|广西糖网|邕房权证字第01598009号|南宁市金湖路49号圣展独立公社A栋A2604号|住宅|53.15|
|22|广西糖网|邕房权证字第01598017号|南宁市金湖路49号圣展独立公社A栋A2605号|住宅|59.11|
|23|广西糖网|邕房权证字第01598042号|南宁市金湖路49号圣展独立公社A栋A2606号|住宅|57.86|
|24|广西糖网|柳房权证字第|柳州市桂中大道南端2号阳|非住|1,692.02|

重大资产出售报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证号|地址|用途|建筑面积（㎡）|
|||D0264643号|光100城市广场25栋8-1楼|宅||
|25|广西糖网|柳房权证字第D0264644号|柳州市桂中大道南端2号阳光100城市广场25栋9-1楼|非住宅|1,694.29|
|26|云南鲲鹏|邕房权证字第02228413号|南宁市青秀区民族大道92-1号新城国际26层2608-1号|住宅|64.75|
|27|云南鲲鹏|邕房权证字第02228416号|南宁市青秀区民族大道92-1号新城国际26层2608-2|住宅|74.98|
|28|中农网|皖（2017）合不动产权第0180030号|安徽省合肥市瑶海区站前路与胜利路交口光大国际广场B区1501|办公|1,049.81|
|29|广西糖网|-|东兴市江平镇平安大道西66号（江平商贸城）10栋|-|-|
|30|广西糖网|-|东兴市江平镇平安大道西66号（江平商贸城）12栋|-|-|
|31|广西糖网|-|东兴市江平镇平安大道西66号（江平商贸城）13栋|-|-|

注①：上表中1-6项房产系中农网根据《福田区企业人才住房配售管理办法》等法律法规规定依法申请并获配售的企业人才住房，因此未取得产权证书。
注②：上表中29-31项由于涉及的土地权证目前处于抵押状态，因此未办理房产的产权过户。
（2）土地使用权
中农网及其控股子公司持有的土地情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权利证书编号|座落|用途|面积|终止日期|
|1|大宗茧丝|南宁国用（2013）第613168号|南宁市青秀区金湖路 63号金源·现代城1501号|城镇住宅用地|2.94m2|2068.5.31|
|2|大宗茧丝|南宁国用（2013）第613169号|南宁市青秀区金湖路 63号金源·现代城1502号|城镇住宅用地|2.23m2|2068.5.31|
|3|大宗茧丝|南宁国用（2013）第613182号|南宁市青秀区金湖路 63号金源·现代城1503号|城镇住宅用地|2.76m2|2068.5.31|
|4|大宗茧丝|南宁国用（2013）第613170号|南宁市青秀区金湖路 63号金源·现代城1505号|城镇住宅用地|2.76m2|2068.5.31|
|5|大宗茧丝|南宁国用（2013）第613171号|南宁市青秀区金湖路 63号金源·现代城1506号|城镇住宅用地|2.60m2|2068.5.31|
|6|大宗茧丝|南宁国用（2013）第613172号|南宁市青秀区金湖路 63号金源·现代城1507号|城镇住宅用地|2.76m2|2068.5.31|
|7|大宗茧丝|南宁国用（2013）第613173号|南宁市青秀区金湖路 63号金源·现代城1508号|城镇住宅用地|3.10m2|2068.5.31|
|8|大宗茧丝|南宁国用（2013）第613174号|南宁市青秀区金湖路 63号金源·现代城1509号|城镇住宅用地|2.76m2|2068.5.31|
|9|大宗茧丝|南宁国用（2013）第613175号|南宁市青秀区金湖路 63号金源·现代城1510号|城镇住宅用地|3.33m2|2068.5.31|
|10|大宗茧丝|南宁国用（2013）第613176号|南宁市青秀区金湖路 63号金源·现代城1511号|城镇住宅用地|2.76m2|2068.5.31|

重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11|大宗茧丝|南宁国用（2013）第613177号|南宁市青秀区金湖路 63号金源·现代城1512号|城镇住宅用地|3.34m2|2068.5.31|

注：上述土地使用权为相关房产证中列示土地使用权。
2、无形资产
报告期内，中农网的无形资产主要包括商标、专利及软件著作权等，截至 2018年11月30日，中农网的无形资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|商标权|25.93|6.67|-|19.26|
|软件|4,874.87|3,342.73|-|1,532.13|
|合计|4,900.80|3,349.40|-|1,551.40|

（1）商标
中农网商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标样式|注册号|类别|专用权期限|
|1|中农网||29622448|39|2019.1.14-2029.1.13|
|2|中农网||29620255|37|2019.1.14-2029.1.13|
|3|中农网||29617922|23|2019.1.14-2029.1.13|
|4|中农网||29617914|5|2019.1.14-2029.1.13|
|5|中农网||29617170|40|2019.1.14-2029.1.13|
|6|中农网||29614289|31|2019.1.14-2029.1.13|
|7|中农网||29614279|24|2019.1.14-2029.1.13|
|8|农产品交易中心||10183898|35|2013.1.14-2023.1.13|
|9|农产品交易中心||10183856|31|2013.1.14-2023.1.13|
|10|农产品交易中心||10183611|29|2013.1.14-2023.1.13|

重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|11|农产品交易中心|8425878|35|2011.7.21-2021.7.20|
|12|中农网股份|13996148|9|2015.7.28-2025.7.27|
|13|中农易果|23985989|42|2018.4.21-2028.4.20|
|14|中农易果|23984881|9|2018.4.28-2028.4.27|
|15|中农易果|27576558|9|2018.11.21-2028.11.20|
|16|中农易果|27570918|9|2018.11.21-2028.11.20|
|17|中农易果|15761469|42|2016.1.14-2026.1.13|
|18|中农易果|15761411|38|2016.1.7-2026.1.6|
|19|中农易果|15761323|35|2016.1.14-2026.1.13|
|20|中农易果|15761196|31|2016.1.14-2026.1.13|
|21|中农易果|15761137|29|2016.1.14-2026.1.13|
|22|农产品配送|5332530|35|2010.3.28-2020.3.27|
|23|农产品配送|5332527|39|2009.9.7-2019.9.6|
|24|合肥国家棉花|6902638|35|2010.9.28-2020.9.27|
|25|广西糖网|11010543|42|2015.4.7-2025.4.6|

重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|26|广西糖网|11010476|45|2013.9.28-2023.9.27|
|27|云南鲲鹏|20394712|35|2017.8.14-2027.8.13|
|28|云南鲲鹏|20394676|30|2017.8.14-2027.8.13|
|29|云南鲲鹏|20394345|42|2017.8.14-2027.8.13|
|30|中农易鲜|29525861|38|2019.1.28-2029.1.27|
|31|中农易鲜|29520107|36|2019.1.28-2029.1.27|
|32|中农易鲜|29520103|29|2019.1.14-2029.1.13|
|33|中农易鲜|29520101|9|2019.1.7-2029.1.6|
|34|中农易鲜|29519023|35|2019.2.14-2029.2.13|
|35|中农易鲜|29519016|5|2019.1.7-2029.1.6|
|36|云南食糖|26500250|35|2018.9.7-2028.9.6|
|37|云南食糖|26500251|30|2018.9.7-2028.9.6|
|38|中农易板|29526311|35|2018.2.7-2028.2.6|
|39|中农易板|29524737|40|2018.2.7-2028.2.6|
|40|中农易板|29524716|9|2018.2.7-2028.2.6|

重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|41|中农易板|29522773|39|2018.2.7-2028.2.6|
|42|中农易板|29521580|20|2018.2.7-2028.2.6|
|43|中农易板|29516248|36|2018.1.28-2028.1.27|
|44|中农易板|29515386|42|2018.1.28-2028.1.27|
|45|中农易板|29515036|38|2018.1.28-2028.1.27|
|46|中农易板|29513041|7|2018.2.14-2028.2.13|
|47|中农易板|29511719|44|2018.2.7-2028.2.6|

（2）专利
截至本报告书签署日，中农网拥有专利情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利编号|公告日|专利期限|专利类型|专利权人|
|1|一种交易平台的监控系统|201210218219.X|2012.6.28|10年|发明|郑州郑大信息技术有限公司、广西糖网|

（3）软件著作权
截至本报告书签署日，中农网拥有软件著作权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|取得方式|
|1|中农网|中农网成员单位借款系统V1.0|2018SR839470|原始取得|
|2|中农网|中农网流贷业务系统V1.0|2018SR837893|原始取得|
|3|中农网|中农网大宗茧丝寄存业务系统V1.0|2018SR836799|原始取得|
|4|中农网|中农网大宗茧丝交收业务系统V1.0|2018SR836805|原始取得|
|5|中农网|中农网质押融资交易监管系统V1.0|2018SR836590|原始取得|
|6|中农网|中农资金银票代理贴现业务系统V1.0|2018SR836593|原始|

重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|取得方式|
|||||取得|
|7|中农网|中农网资金组合结算业务系统V1.0|2018SR836599|原始取得|
|8|中农网|中农网日常资金收付系统V1.0|2018SR836731|原始取得|
|9|中农网|中农网账龄分析系统V1.0|2018SR836734|原始取得|
|10|中农网|中农网信用证业务系统V1.0|2018SR835616|原始取得|
|11|中农网|中农网银行保理业务系统V1.0|2018SR835624|原始取得|
|12|中农网|中农网融资平台管理系统V1.0|2018SR835608|原始取得|
|13|中农网|中农网收付款管理系统V1.0|2018SR835614|原始取得|
|14|中农网|中农网结算中心借款系统V1.0|2018SR835931|原始取得|
|15|中农网|中农网生丝结算业务系统V1.0|2018SR835953|原始取得|
|16|中农网|中农网茧丝在线交易服务系统V1.0|2018SR836108|原始取得|
|17|中农网|中农网茧丝预售合同管理系统V1.0|2018SR836106|原始取得|
|18|中农网|中农网大宗茧丝费用结算系统V1.0|2018SR836088|原始取得|
|19|中农网|中农网银行存款管理系统V1.0|2018SR836126|原始取得|
|20|中农网|中农网融资还款管理系统V1.0|2018SR835128|原始取得|
|21|中农网|现货交易资金管理系统V1.0|2018SR937613|原始取得|
|22|中农易迅|现货交易资金管理系统V1.0|2018SR937613|原始取得|
|23|中农网股份|白糖电子购销系统V1.0|2014SR163235|原始取得|
|24|中农网股份|蚕丝电子购销系统V1.0|2014SR163618|原始取得|
|25|中农网股份|进口水果电子商务及在线供应链管理系统V2.0|2013SR152629|原始取得|
|26|中农网股份|农产品电子商务及供应链综合服务系统V1.0|2013SR153031|原始取得|
|27|中农网股份|农产品赊销交易管理系统软件V1.0|2013SR152746|原始取得|
|28|中农网股份|农产品网上分销贸易管理系统V1.0|2013SR152773|原始取得|
|28|中农网股份|农产品网上交易全程供应链“云服务”V1.0|2013SR152953|原始取得|

重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|取得方式|
|30|中农网股份|农产品网上交易全程供应链“云服务”系统V2.0|2013SR152792|原始取得|
|31|中农网股份|农产品网上交易云数据采集系统V1.0|2013SR152782|原始取得|
|32|中农网股份|农产品现货挂牌交易系统V1.0|2013SR152560|原始取得|
|33|中农网|农产品预售融资管理系统软件V1.0|2013SR152568|原始取得|
|34|中农网股份|农产品在线供应链金融网上交易系统软件V1.0|2013SR153024|原始取得|
|35|中农网股份|微信公众服务平台系统V1.0|2014SR163518|原始取得|
|36|中农网股份|中农网网站内容管理系统V1.0|2013SR152759|原始取得|
|37|广西糖网|广西糖网食糖产业链管理平台V1.0|2018SR753953|原始取得|
|38|广西糖网|广西糖网食糖交收预报管理系统V1.0|2018SR753756|原始取得|
|39|广西糖网|广西糖网食糖产品质量溯源系统V1.0|2018SR753483|原始取得|
|40|广西糖网|广西糖网物流发运追踪监控平台V1.0|2018SR753948|原始取得|
|41|中农易迅|大宗农产品现货挂牌交易业务系统V1.0|2018SR940127|原始取得|
|42|中农易迅|大宗农产品现货交易中农小易移动APP软件V1.0|2018SR940121|原始取得|
|43|中农易迅|白糖全程供应链云服务平台V1.0|2018SR952227|原始取得|
|44|中农易迅|大宗农产品现货交易结算管理系统V1.0|2018SR937545|原始取得|
|45|中农易迅|大宗农产品现货网上交易合同管理系统软件V1.0|2018SR943872|原始取得|
|46|中农易迅|大宗农产品现货网上商城系统软件V1.0|2018SR939782|原始取得|
|47|中农易迅|公共基础业务管理系统V1.0|2018SR940039|原始取得|
|48|中农易迅|大宗农产品现货交易供应链管理平台业务系统V1.0|2018SR940046|原始取得|
|49|中农易迅|中农云仓储物流系统V1.0|2018SR944643|原始取得|
|50|中农易迅|跨平台会员统一管理系统V1.0|2018SR937618|原始取得|
|51|中农易迅|跨平台权限统一管理系统V1.0|2018SR925347|原始取得|
|52|中农易迅|水果供应链服务平台V1.0|2018SR937609|原始取得|
|53|中农易迅|茧丝云服务平台V1.0|2018SR767322|原始|

重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|取得方式|
|||||取得|
|54|中农易迅|茧易融系统V1.0|2018SR477676|原始取得|
|55|中农易讯|中农易讯订货分销系统平台（简称：订货分销系统）V1.0|2017SR026371|原始取得|
|56|中农易讯|中农易讯信息内容发布管理系统V1.0|2017SR026381|原始取得|
|57|中农易讯|中农易讯门禁管理系统（简称:门禁管理系统）V1.0|2017SR026373|原始取得|
|58|中农易讯|中农易讯进销存管理系统平台（简称：进销存管理系统）V1.0|2017SR026369|原始取得|
|59|中农易讯|中农易讯农产品商城订单系统（简称：商城订单系统）V1.0|2017SR026383|原始取得|
|60|中农易讯|中农易讯交易终端管理系统（简称：交易终端管理系统）V1.0|2017SR026374|原始取得|
|61|中农易讯|中农易讯档位收费系统（简称：档位收费系统）V1.0|2017SR026377|原始取得|
|62|中农易讯|中农易讯冷库管理系统V1.0|2017SR026560|原始取得|
|63|中农易讯|农产品网上交易全程供应链服务平台V1.0|2017SR351572|原始取得|
|64|中农易讯|中农易讯丝路通电商平台[简称：丝路通]V1.0|2017SR677270|原始取得|
|65|中农易讯|糖业上游涉农金融综合服务平台[简称：涉农服务平台]V1.0|2017SR676804|原始取得|
|66|中农易讯|中农易讯糖微商城平台[简称：微糖城]V1.0|2017SR676914|原始取得|
|67|中农易讯|果满仓仓储管理系统[简称：果满仓]V1.0|2017SR677135|原始取得|
|68|中农易讯|果来乐产销对接信息服务平台[简称：果来乐]V1.0|2017SR677055|原始取得|
|69|中农易讯|中农网内容管理系统（简称：内容管理系统）V1.0|2012SR124379|原始取得|
|70|中农易讯|中农网竞价拍卖系统（简称：竞价拍卖系统）V1.0|2012SR123699|原始取得|
|71|中农易讯|中农网农产品配送管理系统（简称：农产品配送管理系统）V1.0|2012SR123593|原始取得|
|72|中农易讯|中农网基地品牌认证系统（简称：基地品牌认证系统）V1.0|2012SR123703|原始取得|
|73|中农易讯|中农网短信平台（简称：短信平台）V1.0|2012SR123865|原始取得|
|74|中农易讯|中农网农产品产品库管理系统（简称：农产品产品库管理系统）V1.0|2012SR123874|原始取得|
|75|中农易讯|中农网价格之窗系统（简称：价格之窗）V2.0|2012SR123601|原始取得|
|76|中农易讯|中农网客户销售管理系统（简称：客户销售管理系统）V1.0|2012SR123675|原始取得|

重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|取得方式|
|77|中农易讯|中农网农产品价格采集信息管理系统（简称：价格采集信息管理系统）V2.0|2012SR123673|原始取得|
|78|中农易讯|中农网客户服务支持系统（简称：客户服务支持系统）V1.0|2012SR123725|原始取得|
|79|中农易讯|农产品批发价格指数系统（简称：农产品价格指数)V1.0|2011SR042789|原始取得|
|80|中农易讯|中农网食品安全备案管理系统（简称：食品安全备案系统）V1.0|2012SR124195|原始取得|
|81|中农易讯|中农网批发市场中央结算系统(简称：中央结算系统）V1.0|2012SR123610|原始取得|
|82|中农易讯|中农网农产品流通检测系统（简称：流通检测系统）V1.0|2012SR123693|原始取得|
|83|中农易讯|中农网食品安全预警系统（简称：食品安全预警系统）V1.0|2012SR123877|原始取得|
|84|中农易讯|中农网批发市场计重收费系统（简称：批发市场计重收费系统）V1.0|2012SR123863|原始取得|
|85|中农易讯|中农网批发市场车辆管理系统（简称：车辆管理系统）V1.0|2012SR123581|原始取得|
|86|中农易讯|中农网批发市场在线客服系统（简称：在线客服系统）V1.0|2012SR123585|原始取得|
|87|中农易讯|批发市场门户网站系统V1.0|2012SR123727|原始取得|
|88|中农易讯|中农网物业管理系统（简称：物业管理系统）V1.0|2012SR123672|原始取得|
|89|中农易讯|中农网农资库存管理系统（简称：农资库存管理系统）V1.0|2012SR123659|原始取得|
|90|中农易讯|中农网批发市场车型收费系统（简称：批发市场车型收费系统）V1.0|2012SR123900|原始取得|
|91|中农易讯|中农网批发市场在线物业租赁系统（简称：物业租赁系统）V1.0|2012SR123598|原始取得|
|92|中农易讯|中农网批发市场抽检管理系统（简称：批发市场抽检管理系统）V1.0|2012SR123868|原始取得|
|93|广西糖网|广西糖网售后服务系统V1.0|2014SR089705|原始取得|
|94|广西糖网|广西糖网现货购销系统V1.0|2014SR088304|原始取得|
|95|中农易板|中农易板平台V1.4.1.8|2015SR263089|原始取得|
|96|大宗茧丝|大宗茧丝电子商务大数据采集分析系统V1.0|2018SR644432|原始取得|
|97|大宗茧丝|大宗茧丝电子商务订单服务系统V1.0|2018SR649332|原始取得|
|98|大宗茧丝|茧丝电子购销APP软件V1.0|2018SR646928|原始取得|
|99|大宗茧丝|茧丝供应链综合管理系统V1.0|2018SR646574|原始取得|
|100|大宗茧丝|茧丝商品信息跟踪追溯系统V1.0|2018SR644422|原始|

重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|取得方式|
|||||取得|
|101|大宗茧丝|茧丝网上交易电子结算系统V1.0|2018SR646923|原始取得|
|102|沐甜科技|沐甜科技食糖产业链产品溯源平台V1.0|2018SR752165|原始取得|
|103|沐甜科技|沐甜科技产业链产融合作服务平台V1.0|2018SR754227|原始取得|
|104|沐甜科技|沐甜科技农产品金融综合服务系统V1.0|2018SR755583|原始取得|
|105|沐甜科技|沐甜科技全产业链ERP系统V1.0|2018SR755595|原始取得|
|106|沐甜科技|沐甜科技物流配送分销系统V1.0|2018SR752247|原始取得|
|107|沐甜科技|沐甜科技现货电商平台V1.0|2018SR773401|原始取得|
|108|沐甜科技|沐甜科技云仓物流一体化平台V1.0|2018SR752241|原始取得|
|109|沐甜科技|沐甜科技BI商务智能系统平台V1.0|2018SR752169|原始取得|

（4）域名
截至本报告书签署日，中农网拥有域名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|主办单位|ICP备案|有效期|
|1|ap-ec.cn|中农网|粤ICP备17148641号-1|2009.12.10-2020.12.10|
|2|msweet.com.cn|广西沐甜科技股份公司|桂ICP备17012427号-1|2017.8.11-2027.8.11|
|3|cncsen.com|大宗茧丝|桂ICP备16000583号-1|2007.7.12-2019.7.12|
|4|gsmn.com.cn|广西糖网|桂ICP备07009502号-1|2002.9.24-2024.9.24|
|5|sugarinfo.net|云南鲲鹏|滇ICP备05000432号-1|2007.11.19-2019.12.27|
|6|gxznym.com|中农易板|桂ICP备15003367号-1|2015.4.21-2019.4.21|

（二）主要负债情况
截至 2018年 11月 30日，中农网的负债总额为 1,123,092.19万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债|1,117,988.12|99.55%|
|非流动负债|5,104.08|0.45%|
|负债合计|1,123,092.19|100.00%|

重大资产出售报告书（草案）1、短期借款
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|期末余额|
|质押借款|3,250.00|
|抵押借款|121.98|
|保证借款|122,650.00|
|信用借款|5,000.00|
|银行承兑汇票贴现|167,410.12|
|合计|298,432.10|

2、应付票据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|期末余额|
|银行承兑汇票|394,009.44|
|信用证|227,420.79|
|合计|621,430.23|

3、其他流动负债
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|期末余额|
|待转销项税|1,947.21|
|合计|1,947.21|

中农网相关负债情况详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十一）标的资产财务状况分析”之“2、负债结构分析”相关内容。
（三）对外担保情况
截至2018年11月30日，中农网及其子公司不存在对外担保的情形。
六、最近三年及一期主营业务发展情况
（一）中农网的主营业务及经营范围
中农网专注于农产品 B2B垂直领域，通过整合产业链上下游的各项资源，在使客户获得优惠价格的同时，提供涵盖整个农产品流通环节的综合服务，包括专业及时的信息资讯、第三方智能仓储、多式联运物流配送、技术支持等综合服务。中农网持续向上下游场景布局，打通全产业链，打造农产品新型生态圈，服
务对象不仅包括农业生产者、加工企业、贸易商、零售终端，同时也包括其他专
业服务商，如物流（陆运、海运、内河航运和冷链物流）、金融（银行等）、质检
重大资产出售报告书（草案）（第三方专业检测机构）、仓储（第三方制定及辅助交收仓库）。
（二）中农网的业务模式、盈利模式如下
1、中农网业务的示意图如下：
2、中农网业务和盈利模式的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|服务类型|服务内容|盈利模式|
|1|农产品交易服务|为上下游客户提供交易平台，使其能够了解供求信息服务|为上下游客户提供贸易服务，并对平台会员收取相应的费用。|
|2|供应链服务|为需求的客户提供期限灵活、安全可控的大宗农产品供应链服务|主要为会员提供货物预售、代理采购、延期支付等服务而收取的服务费、物流及仓储费。|
|3|信息技术服务|通过网站为会员提供广告发布、信息推送服务|会员费、信息服务费等。|

（1）交易服务
中农网对符合各个行业特点的专业化平台进行深层次的资源整合，针对不同品种、不同标准地提供多元化的网上交易平台，为产业链上下游的所有参与者提供贴近需求的交易场景，支持多市场、多品类、多交易模式；聚集线上线下优势资源，减少无效中间环节，让交易更便利和高效。
①交易模式
A、挂牌交易
该模式主要面向 B端客户。买卖双方可在平台进行现货挂牌，买卖双方确
认具体交货仓库、数量、品牌、等级等信息后进行议价，在买卖双方确认成交后
重大资产出售报告书（草案）完成合同签署，最终根据合同约定完成实物交付。
B、协议交易
该模式主要面向 B端客户。客户根据交货仓库、数量、品牌、等级等，在中农网旗下平台进行货物预约并签订合同；客户在合同约定期限内，通过平台进行下单采购并支付足额货款；平台在确定客户的货款到账后根据客户要求开具提货通知单；客户在取得提货通知单联后，到仓库办理提货或要求市场代办运输发运业务。
C、网上商城
该模式主要面向小型批发商、门店或 C端消费者。客户通过中农网旗下平台下单采购货物，并由平台完成物流配送。
②交易具体流程如下：
||||
|-|-|-|
|序号|流程|具体说明|
|采购流程|||
|1|供应商预售糖源|与供应商确定预售糖源的数量、品牌、等级、交货仓库等，签订合同，并支付交易保证金。|
|2|约定交付时间|供应商在合同约定期限内，交付仓单及质检证明|
|3|货物发运|供应商接受中农网平台委托代办发运，至中农网第三方合作仓库|
|4|提供发票|供应商提供增值税发票和代办发运票据|
|5|支付货款|中农网平台释放交易保证金，支付卖方货款及代发运费用|
|销售流程|||
|1|客户预约糖源|客户根据需要，向客服人员征询到具体交货仓库、数量、品牌、等级等。|
|2|签署合同|双方签署合同|
|3|约定时间内采购|客户在与合同约定的时间内，在平台上进行下单采购。|
|4|约定期限内完成交收手续办理|客户在合同约定期限内，将足额的货款转到中农网平台指定帐户下并传真银行底单，同时办理相关手续。|
|5|开具提货通知单|中农网平台在确定客户的货款到账后根据客户要求开具提货通知单，并将仓库联、客户联传真给对应的仓库和客户。|
|6|客户提货|客户在得到提货通知单联后，到仓库办理提货或要求市场代办运输发运业务。|

（2）供应链服务
中农网的供应链服务渗入现货流转的各个主要环节，通过货物预售、代理采
重大资产出售报告书（草案）购等方式，为平台客户定制方便快捷、期限灵活的方案，一方面帮助会员更自由的把握市场机会，另一方面有效的降低客户的流动资金压力。
①货物预售
货物预售是指客户将货物预先销售给中农网，中农网按当时货物现货价格的一定比例向其支付预付货款，客户在指定的期限内通过中农网购销系统完成货物销售。
②委托采购
委托采购是指客户委托中农网进行货物采购，预先支付一定比例保证金，客户完成足额货款支付后，中农网进行实物交付。
③仓储物流服务
中农网引入智能仓储物流系统，对在库货物、仓配、通路梳理等进行全程可视化管理，实现产业链上下游企业数据链一体化透明管理，大大降低传统交易方式下的交易成本。
（3）信息技术服务
中农网专注成为具有高度扩展性的信息和数据服务商，实现互联网时代的数据共享、实时更新、深度挖掘和决策分析。中农网亦通过网站为会员提供广告发布、信息推送并收取相关费用。
（三）中农网主营业务发展情况
中农网为大宗农产品B2B与供应链服务商，始终专注于大宗农产品B2B垂直领域，通过整合产业链上下游的各项资源，在使客户获得优惠价格的同时，提供涵盖整个农产品流通价值链的综合服务，最近两年及一期的主营业务未发生重大变化。
2016年、2017年及2018年1-11月，中农网的营业收入分别为 2,065,384.16万元、3,253,392.15万元和2,931,451.69万元。2017年营业收入较2016年增长较大，主要系中农网将广西糖网和康宸世糖纳入合并范围所致。
2016年、2017年及 2018年 1-11月，中农网净利润分别为 5,232.90万元、 10,620.06万元和2,706.35万元。
1、收入情况分析
中农网是大宗农产品B2B与供应链服务商，营业收入分类如下：
重大资产出售报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|主营业务收入|2,931,031.14|3,252,364.73|2,064,265.92|
|其他业务收入|420.55|1,027.42|1,118.23|
|合计|2,931,451.69|3,253,392.15|2,065,384.16|

上述期间，中农网的主营业务收入占营业收入的比重均超过99%，主营业务重点突出。中农网主营业务收入按业务类型分类如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|销售白糖|2,659,155.48|3,188,615.26|2,029,178.33|
|销售其他农产品|235,485.72|28,034.18|21,028.27|
|供应链服务收入|33,996.30|31,376.39|12,094.35|
|其他服务收入|2,393.64|4,338.90|1,964.97|
|合计|2,931,031.14|3,252,364.73|2,064,265.92|

2017年销售白糖收入大幅增长，主要系2017年中农网将广西糖网和康宸世糖纳入合并范围所致。2018年 1-11月销售收入略有减少，主要系白糖价格降低所致。中农网销售其他农产品主要包括苹果、茧丝、板材、油脂油料等品种，这些品类目前仍属于发展初期，在收入中的占比较小。
中农网的供应链服务主要是为客户提供仓储、运输、预购及预售等服务。中农网凭借电子商务平台带动的交易机会，为客户提供一站式增值供应链服务。
2017年中农网来自供应链服务的收入较 2016年增长较快，主要系：A、中农网将广西糖网和广西康宸纳入合并范围，使得合并层面的收入大幅增加；B、供应链服务是中农网为客户提供的重要增值服务，也是其夯实产业生态链基础的重要业务，因此中农网近年来一直大力发展供应链服务，使得供应链服务增长较快。
中农网的其他服务收入主要包括技术咨询和小型商户的标准农产品销售等业务，其收入变化主要由业务结构变化引起。
七、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况
（一）最近三年股权转让、增资及改制情况
中农网最近三年的股权转让、增资、改制情况见本节“二、历史沿革”。
（二）最近三年评估及相应的增资或股权转让定价情况
1、2015年中农网因增资而进行的资产评估
重大资产出售报告书（草案）2015年5月30日，深圳市德正信国际资产评估有限公司出具了德正信综评报字[2015]第030号《深圳市中农网股份有限公司拟进行增资扩所涉及的深圳市中农网股份有限公司股权全部权益评估报告》，本次评估以2014年12月31日为评估基准日，评估结果为人民币104,000万元。
中农网2015年参考该评估报告于2016年3月进行了第四次增资，增资价格为2.77元/注册资本（评估价格为2.34元/注册资本）。
2、2017年中农网因股权转让而进行的资产评估
2017年 1月 8日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了鹏信资评报字[2017]第 S030号《深圳市中农网股份有限公司股东拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，本次评估以 2016年8月31日为评估基准日，评估结果为人民币135,000万元。
中农网2017年参考该评估报告于2017年4月及6月进行了第一次及第二次股权转让，股权转让价格为2.77元/注册资本（评估价格为2.70元/注册资本）。
3、本次资产评估。
（1）本次评估的基本情况
本次评估情况详见本报告书“第五节交易标的的评估情况”相关内容。
（2）本次评估与前次评估的差异情况
本次评估的评估结果与前次评估的评估结果存在差异，其原因主要包括：①评估基准日不同；②下属子公司的股权比例有所变化；③宏观经济及行业等情况不同。
（3）其他说明事项
根据卓尔智联2017年2月15日出具的公告，该公司通过间接收购的方式收购了中农网控股权，该次交易的最高代价为 259,100万元港币。
八、交易标的为股权的说明
（一）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
中农网为依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律法规或其目
重大资产出售报告书（草案）前适用之公司章程需要终止的情形。虽然 2015年中农网增资事宜未严格按国资要求履行相关程序，但该事项不影响中农网的合法存续。截止本报告书出具日，中农网不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易中，拟出售资产为中农网8.36%的股权，不为控股权。
（三）交易标的为有限责任公司股权的情况说明
2018年 10月 11日，中农网召开股东会，持有中农网其他股权的股东已签署书面文件，同意农产品转让其持有的中农网8.36%的股权并放弃优先购买权。
九、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况
本次交易为出售标的公司的股权，不涉及债权债务转移。
十、本次交易标的涉及的职工安置情况
本次交易为出售标的公司的股权，不涉及与标的资产相关的员工安置事项。
十一、最近三年来受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
报告期内，中农网相关情况如下：
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|序号|公司|时间|处罚事项|处罚文书|处罚机关|金额|状态|
|1|昆商易糖|2017.08.03|2014-2016年部分费用未取得合法有效凭证即在进行税前扣除|二稽罚[2018]48号|深圳市国税局第二稽查局|6,757.75元|已缴纳|
|2|康宸世糖|2017.12.12|2015、2016年计提印花税，未进行纳税调整|柳市国税稽罚[2017]31号|柳州市国税局稽查局|369,244.95元|已缴纳|
|3|商晟通云|2018.12.07|未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料|沪税浦保一简罚[2018]552号|上海市浦东新区保税区税务|50元|已缴纳|

重大资产出售报告书（草案）
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|局|

十二、未决诉讼
截至本报告书签署日止，中农网及其控股子公司尚未了结的主要诉讼及仲裁案件如下：
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|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案由|案号|标的额|案件状态|主要判决结果|执行情况|
|1|中农网|通源木业、莫志文等31名自然人|买卖合同纠纷|（2017）粤0304民初8946-8961号、（2017）粤0304民初8962-8976号（/ 2018）粤03民终24505-24520号、（2019）粤03民终1543-1577号|返还预付款并支付资金占用费/违约金合计人民币470.29万元|已上诉，二审正在审理中|--|--|
|2|中农网|刘军、王康雄、白水县康达果蔬有限责任公司|合同纠纷|（2017）粤0304民初2252号|偿还货款219,655.20元，支付违约金24,956元|一审判决生效|一审判决被告支付货款133,522.65元并支付违约金|已申请执行|
|3|康宸世糖|大连新源华食品加工有限公司、锦州佐源糖业食品有限公司、汪义钧、佐源集团糖业食|买卖合同纠纷|（2015）柳市民二初字第43号（/ 2017）桂民终70号|返还货款6,210万元及支付补偿金361.82万元、律师费58.15万元|一审已审结，被告上诉被驳回，一审判决生效|一审判决被告大连新源华食品加工有限公司返还货款6,210万元及支付补偿金361.82万元，其他被告对此承担连带清偿责任；原告有权以锦州佐源糖业食品有限公司质押的白糖折价、拍卖或变卖所得价款优先清偿上述货款及补偿金。|已申请执行|

重大资产出售报告书（草案）
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|4||品有限公司|买卖合同纠纷|（2017）桂0202民初1892号/（2019）桂02民终620号|支付违约金621万元|一审被告已上诉，二审正在审理中|一审判决被告大连新源华食品加工有限公司支付违约金621万元；原告有权以质押物折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿；其余被告承担连带责任。|--|
|5|康宸世糖|大连新源华食品加工有限公司、锦州佐源糖业食品有限公司、汪义钧、佐源集团糖业食品有限公司|买卖合同纠纷|（2015）柳市民二初字第44号（/ 2017）桂民终71号|返还货款3,780万元及支付补偿金204.71万元、律师费34.89万元|一审已审结，被告上诉被驳回，一审判决生效|一审判决被告大连新源华食品加工有限公司返还货款3,780万元及支付补偿金204.71万元，其他被告对此承担连带清偿责任。原告有权以锦州佐源糖业食品有限公司质押的白糖折价、拍卖或变卖所得价款优先清偿上述货款及补偿金。|已申请执行|
|6|||买卖合同纠纷|（2017）桂0202民初1893号/（2019）桂02民终621号|支付违约金378万元|一审被告已上诉，二审正在审理中|一审判决被告大连新源华食品加工有限公司支付违约金378万元；原告有权以质押物折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿；其余被告承担连带责任。|--|
|7|广西糖网|防城港市国大糖业发展有限公司、东兴市桂鹰房地产有限责任公司、黄慧、柳州市旺慧糖业有限公司|买卖合同纠纷|（2014）北民二初字第397号（/ 2016）桂0205执113号|返 还 借 款58,312,800元，支付 资 金 占 用 费3,219,100 元、律师费763,000元|一审判决已生效|被告防城港市国大糖业发展有限公司返还借款58,312,800元及其资金占用费、支付律师费763,000元，其他被告对此承担连带清偿责任；若在本判决书规定的期间内未能履行上述债务，原告有权以被告东兴市桂鹰房地产有限责任公司位于东兴市江平镇平安大道西66号8-13、15、22栋房产进行折价、拍卖或者变卖，并在担保范围即借款43,807,000元及相关费用763,000元|已申请执行|

重大资产出售报告书（草案）
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||||||||范围内优先受偿。||
|8|深圳市运丰供应链服务有限公司|中农易鲜|公路运输合同纠纷|（2018）粤0391民初609号|支 付 运 费1,434,414.21 元，相 关 损 失 费 用606,376.00元|一审正在审理中|--|--|
|9|中农易果|上海资林商业有限公司、WongChunMun|买卖合同纠纷|（2015）深前法涉外初字第553-556号|支付货款合计 45万及违约金 8,624元|一审判决已生效|原告诉讼请求得到支持|--|
|10|中农易果|栖霞市华美果蔬保鲜冷库|仓储合同纠纷|(2018) 粤0304 民初41064号|赔偿损失人民币577,200元|一审正在审理中|--|--|
|11|中农易果|蓬莱市黎明包装材料有限公司|仓储合同纠纷|(2018) 粤0304 民初42338号|赔偿损失人民币1,027,800元|一审正在审理中|--|--|
|12|品糖贸易|广州市广顺隆进出口有限公司、许珊、徐辉|借款合同纠纷|（2018）桂02民初65号|偿 还 委 托 贷 款40,792,710.28 元及支付委托贷款手续费84,400元、律师费100,000元|一审正在审理中|--|--|

注：1、中国工商银行股份有限公司大连友好广场支行已就上述第 5项诉讼向广西壮族自治区高级人民法院提起了第三人撤销之诉，以上述第5项诉讼的原告与被告侵害其对该项诉讼项下的抵押物享有的质权人的合法权益为由，诉请法院撤销（2015）柳市民二初字第44号第三项判决，该项第三人撤销之诉尚在审理中。
2、中农易鲜已经向法院就第 8项诉讼提出反诉请求，请求本诉原告返还代收货款及逾期利息合计2,783,400.68元；请求本诉原告返还其送货司机吴长清代收货款及逾期利息合计
107,993.39元。
十三、标的资产在其他上市公司相关公告中披露情况
重大资产出售报告书（草案）本次交易中出售的中农网标的公司为农产品的参股子公司，其部分信息曾在农产品的相关公告中予以披露。同时，卓尔智联作为香港上市公司，在收购中农网的过程中及年报中披露过中农网的相关信息。
经对比，上述披露信息与中农网本次披露信息无重大差异。
重大资产出售报告书（草案）第五节交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
根据鹏信评估出具的《深圳市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第S084号），本次评估以2018年6月30日为评估基准日，对中农网股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论，中农网股东全部权益于评估基准日2018年6月30日的市场价值为148,000.00万元，相对其于评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益账面值 79,181.07万元，增值68,818.93万元，增值率86.91%。
（一）评估情况概述
1、资产评估机构：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
2、资产评估目的：农产品拟转让中农网股权，为此，农产品委托鹏信评估对中农网股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
3、评估对象及范围：本次评估对象为中农网股东全部权益，与评估对象相对应的评估范围为中农网申报的于评估基准日业经审计的全部资产以及相关负债，包括流动资产、非流动资产及相应负债。
4、评估基准日：2018年6月30日
5、评估方法：资产基础法和收益法。
6、评估结果：采用资产基础法评估的中农网股东全部权益于评估基准日的评估值为：144,647.14万元人民币。采用收益法评估的中农网股东全部权益于评估基准日的评估值为：148,000.00万元人民币。经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为评估报告的评估结论，即：中农网股东全部权益价值于评估基准日2018年6月30日的市场价值为：148,000.00万元人民币。
资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的评估假设和特别事项说明以及资产评估报告使用限制说明。
（二）两种方法评估或估值结果的差异及其原因
收益法的评估值为 148,000.00万元；资产基础法的评估值 144,647.14万元，两种方法的评估结果差异3,352.86万元，差异率2.27%。产生差异的主要原因为：
重大资产出售报告书（草案）资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，且仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对企业价值的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。中农网主要从事食糖、茧丝、苹果、板材等品种的大宗商品 B2B电子商务及供应链服务，收益法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的科技创新及研制能力、行业竞争力、公司管理水平、客户资源、人力资源等会计报表以外其他不可确指的无形资源的价值贡献。
（三）最终确定评估或估值结论的理由
本次股权出售的价值以收益法的评估结果作为评估结论，理由如下：
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。即中农网股东全部权益价值于评估基准日2018年6月30日的市场价值为：148,000.00万元人民币。
二、评估假设
（一）基本假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖
重大资产出售报告书（草案）者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）评估外部环境的假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化。
3、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
4、对于评估中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
5、假设被评估企业所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
（三）评估对象和范围方面的假设
1、被评估企业未来的经营管理团队尽职，且企业管理层有能力担当其职务，并继续保持现有的经营管理模式经营。同时假设现有的管理、经营范围、业务方向、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、经营范围、业务方向、技术团队对被评估企业无重大影响。
2、评估仅基于评估基准日或近期可预见的经营能力提升。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和持续追加投资等情况导致的经营能力扩大。
3、评估基准日期后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
4、假设被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
重大资产出售报告书（草案）5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
6、评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
7、假设中农网及其子公司未来随着其供应链业务规模的扩大，能获得与之相适应的银行信用额度。
8、假设企业预测年度现金流为均匀发生。
9、假设企业未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（四）有关资料真实性的假设
本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、评估说明
（一）资产基础法评估情况
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值。
1、使用该方法评估的主要资产评估方法情况
（1）流动资产
①货币资金
人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值；外币资金按评估基准日外汇中间价折合的人民币金额作为评估价值。
②应收票据
应收票据以核实后账面价值确定评估价值。
③应收账款
应收账款以核实审定后账面价值为准。
④预付款项
重大资产出售报告书（草案）根据所能收回的相应的资产或权利的价值确定评估价值。
⑤应收利息
按核实后的账面值确认评估值。
⑥应收股利
应收股利按核实后的账面值确认评估值。
⑦其他应收款
其他应收款以核实审计后账面价值确定为评估价值。
⑧存货
经查询中国食糖指数于评估基准日全国现货价格，与申报的库存商品成本价相近，故按核实后的账面价值确认评估值。
⑨其他流动资产
其他流动资产按核实后的账面值确认评估值。
（2）可供出售金融资产的评估
可供出售的金融资产是指 2018年 4月中农网进行的股权投资，该项股投资时间距评估基准日相近，按核实的账面值确认评估值。
（3）长期股权投资
对拥有控制权或者虽没有控制权但有重大影响且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行企业价值评估，以被投资单位评估后的股东全部权益乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。
对参股且被投资单位仍在正常经营的长期股权投资，按权益法评估，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面价值乘以持股比例计算评估价值。
长期股权投资主要核实长期股权投资项目的有关详细内容，如投资日期、投资种类、原始投资额、至评估基准日余额、投资收益计算方法和历史收益额、长期投资占被投资企业实收资本的比例和所有者权益的比例，相关会计核算方法等。
判断其投出和收回金额计算的正确性和合理性，判断被投资企业资产负债表的准确性。
中农网主要子公司的评估情况参见本节之“五、交易标的下属子公司的评估情况”相关内容。
（4）投资性房地产
重大资产出售报告书（草案）根据被评估资产的产权状况、使用状况、所收集的市场资料等情况，本次评估对中农网申报的投资性房地产采用收益法评估。
收益法系根据经济学中的预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有房地产的期间内从中所获得的各年收益的现值之和。也就是先预计被评估房地产未来存续期间的正常净收益，然后选用适当的折现率将其折现的估价时点后进行累加。
①资产概况
中农网投资性房地产具体指位于安徽省合肥市瑶海区站前路与胜利路交口光大国际广场B区1501办公楼（建筑面积1,049.81㎡）。
②评估方法
根据被评估资产的产权状况、使用状况、所收集的市场资料等情况，本次评估对中农网合肥市光大国际广场B区1501采用收益法评估。
收益法系根据经济学中的预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有房地产的期间内从中所获得的各年收益的现值之和。也就是先预计被评估房地产未来存续期间的正常净收益，然后选用适当的折现率将其折现的估价时点后进行累加。
净收益为租赁收入扣除维修费、管理费、保险费和有关税费。
租赁收入指有效毛租金收入。有效毛租金收入在金额上等于按合同约定或正常租金水平估算的年租赁收入扣除免租期及空置率后的实际收入；维修费、管理费、保险费和有关税费参照评估基准日市场上类似房地产的一般费用水平确定。
采用收益法评估，其计算公式为：
A 1g
P 1
 
r-g

1rt

其中：P为评估单价（元/M2）
A为每单位出租面积的年纯收益
r为出租物业的折现率
g为净收益递增率
t为预期的收益年限
③估算有效毛租金收入
合肥市光大国际广场 B区 1501目前用于出租，租赁期自 2018年 5月 9日
重大资产出售报告书（草案）起至2019年5月8日止共1年，评估基准日单位建筑面积租金为35元/M2/月（含税）。
经评估人员市场调查，该区域类似物业月租金目前主要集中在35元～45元 /
M2之间（含税），如瑶海万达2号写字楼月租金在35元～40元/M2左右（含税），利港银河之光月租金报价主要集中在 42元～45元/M2左右（含税），恒大中央广场月租金为40元～45元/M2之间。
评估过程中，租赁期限内按照合同租金计算租赁收入。
租赁期外参考同一供需圈类似物业的市场租金水平，结合当地物业租赁价格的上涨趋势，同时考虑被评估房地产所处区位、发展前景、片区规划和基础设施的改善状况、建筑结构及配套设施的完善程度等，本次评估预计的租金状况如下： 2018年6月30日起至2019年12月31日，取31.25元/M2•月（不含税）作为可实现的月租金水平；2020年1月1日开始，取35.71元/M2•月（不含税）作为可实现的月租金水平，其后的13年内月租金标准在上年的基础上平均递增5%；
此后年度租金预计达到稳定期，至被评估房地产土地使用年限止。
实际评估测算时，为计算方便，在评估设定的租金递增年限内，首先将等比序列递增的月租金转换为等额方式的月租金，并按下式计算：
r 1sn1
1

rs

1rn
1
a’=a×
其中：a’为转换后的等额月租金
a为评估设定的租金递增起始基数
r为出租物业的折现率，本次评估取6.5%
s为租金逐年递增幅度，以百分比表示，本次评估取5%
n为评估设定的租金递增的次数
④估算运营费用
被评估房地产对外租赁时，主要产生的运营费用包括教育附加费、维修费、管理费、保险费等，根据当地房地产出租的相关规定并参照评估基准日时点类似房地产的一般费用水平确定。
⑤收益年限的确定
按照被评估房地产的土地使用权使用年限确定收益年限。该房地产的土地使用年限至2045年7月31日止。截至评估基准日，剩余土地使用年限为27.08年；
重大资产出售报告书（草案）即收益年限为27.08年。
⑥选用适当的折现率
折现率采用安全利率加风险调整值法确定。本次评估折现率取6.5%。
⑦评估计算
具体计算过程如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目或计算内容|代号|计算基础或公式|||比率|数值|||
|一|建 筑 面 积(㎡)|SB|||||1,049.81|||
|二|用 地 面 积(㎡)|SL|||||190.43|||
|三|购 建 总 价(元)|C|||||6,934,405.27|||
|四|收 益 年 限(年)|n|||||1.50|13.00|12.58|
|||n1|评估基准日/租赁开始日||||2018/6/30|2020/1/1|2033/1/1|
|||n2|租约截止日/收益分段日/收益到期日||||2019/12/31|2032/12/31|2045/7/31|
|五|折现率|r|安 全值|3.92%|合计|6.52%||||
||||风 险值|2.60%|取值|6.50%||||
|1|分段年有效毛收入(元/㎡)|Re|Re=Rg×(1-α)||||356.25|645.67|912.35|
|1.1|年潜在毛收入(元/㎡)|Rg|Rg=Rm×12||||375.00|701.81|1,013.72|
|1.2|月租金(元/㎡)|Rm|||||31.25|58.48|84.48|
|1.3|租金递增(减)率|β||||5.00%||||
|1.4|空置率|α|||||5.00%|8.00%|10.00%|
|2|年运营费用(元/㎡)|C|C=∑Ci,i=1,2,3,…,9||||72.97|84.95|95.98|
|2.1|城市房产税(元/㎡)|C1|账面原值×70%|||1.20%|55.49|55.49|55.49|
|2.2|增值税(元/㎡)|C2|年有效毛收入|||12.00%|42.75|77.48|109.48|
|2.3|城建税及教育附加|C3|增值税|||12.00%|5.13|9.30|13.14|
|2.4|印花税(元/㎡)|C4|年有效毛收入|||0.10%|0.36|0.65|0.91|
|2.5|维修费|C5|年有效毛收入|||0.50%|1.78|3.23|4.56|

重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目或计算内容|代号|计算基础或公式|比率|数值|||
||(元/㎡)|||||||
|2.6|保险费(元/㎡)|C6|年有效毛收入|0.10%|0.36|0.65|0.91|
|2.7|土地使用税(元/㎡)|C7|土地面积|15.00|2.72|2.72|2.72|
|2.8|经营管理费(元/㎡)|C8|年有效毛收入|2.00%|7.13|12.91|18.25|
|3|押金利息收入(元/㎡)|A|月租金×2×（1-空置率）×利息率|1.75%|1.04|1.88|2.66|
|4|分段年净收益(元/㎡)|B|B=Re-C+A||284.32|562.60|819.03|
|5|分段收益单价(元/㎡)|Pa|P=B×[1－(1＋r)-n]÷r||394.00|4,838.00|6,896.00|
||分段评估单价(元/㎡)||||394.00|4,401.91|2,767.12|
|6|评估单价(元/㎡)|P|||7,560.00|||
|7|评估值(元)|V|V=P×S||7,936,600.00（元取整）|||

（5）固定资产
①建筑物
中农网本次申报的房屋建筑物主要为企业向深圳市福田区住房和建设局购置的6套企业人才房，鉴于该房屋建筑物存在的产权限定，本次评估按其账面原值作为评估值。
②各类设备
中农网相关设备资产分为运输设备和其他设备包括运输设备1辆，电子设备共239项，评估人员对于各类设备均采用成本法评估。
成本法数学模型为：评估值=重置价值×综合成新率
A、需要安装的大型机器设备的重置价值和成新率的估算方法
重置价值=设备购买价+设备运杂费用+设备安装费用-可以抵扣的增值税
综合成新率=理论成新率×40%+现场观察打分成新率×60%
尚可使用年限
理论成新率＝ ×100%或理论成新率＝已使用年限＋尚可使用年限
经济使用年限-已使用年限
×100%
经济使用年限
重大资产出售报告书（草案）现场观察打分成新率是通过现场观察设备的生产能力、动力、电气控制、润滑系统等，并对各部分进行评分，各项评分结果与对应权重之积的和即为现场观察打分成新率。
B、不需要安装的关键机器设备的重置价值和成新率的估算方法
重置价值=设备购买价-可以抵扣的增值税
综合成新率=理论成新率×40%+现场观察打分成新率×60%
理论成新率和现场观察打分成新率的估算方法同上。
C、通用运输设备的重置价值和成新率的估算方法
重置价值=不含税车辆购置价+车辆附加费+牌照费等
综合成新率=现场勘察打分法成新率×60%+理论成新率×40%
理论成新率按孰低原则确定，取里程法成新率与年限法成新率的较低者，其中：
经济行驶里程-已行驶里程 经济使用年限-已使用年限里程法成新率= 经济行驶里程 ×100%；年限法成新率= 经济使用年限
×100%
D、除上述设备以外的其他设备的重置价值和成新率的估算方法
重置价值=设备购买价-可以抵扣的增值税
综合成新率=理论成新率
上述计算公式中，设备购置价主要通过直接向经销商或制造商询价，或参考商家的价格表、《机电产品报价手册》、相关专业网站发布的价格信息等，并考虑其价格可能浮动因素确定；对于目前市场已经不再出售或无法查到购置价，但已出现替代的标准专业设备和通用设备，在充分考虑替代因素的前提下，通过市场询价及查阅有关价格手册，进行相应调整予以确定。
（6）其他无形资产的评估技术说明
中农网其他无形资产主要为外购的购销交易平台系统，金融 ERP软件，财务、资金及供应链管理软件等，其账面值为该等无形资产的摊销余额。对于外购财务及管理应用软件的评估，在核查了企业的相关购买合同的前提下，以核实后的账面值确认评估值。
（7）其他非流动资产的评估技术说明
①长期待摊费用的评估技术说明
重大资产出售报告书（草案）根据经济目的实现后企业能享受的相关权益确定评估值。
②递延所得税资产的评估技术说明
中农网递延所得税资产为计提应收款项坏账准备和可抵扣亏损、无形资产摊销、政府补贴递延产生的所得税差异，其中应收款项账面上计提的坏账准备评估、政府补贴（其他非流动资产科目）评估为零，由此形成的递延所得税资产亦评估为零；由可抵扣亏损、无形资产摊销形成的递延所得税资产按核实的账面值确认评估值。
（8）流动负债的评估技术说明
①短期借款评估说明
查阅了借款合同和贷款信息后，以清查核实后的账面值确认评估值。
②应付票据
查阅了有关票据存根及付款依据，以核实后的账面值作为评估值。
③应付账款、预收账款和其他应付款
应付账款主要是白糖采购款和服务采购款等；预收账款是预收茧丝业务销售款等商品销售款；其他应付款主要是应付往来款、代垫薪资费用、保证金和代收代扣款等。本次评估查阅了应付、预收及其他应付款项的凭证，对重要的项目进行了函证，以核实后的账面值作为评估值。
④应付职工薪酬
对中农网应付职工薪酬的计提、发放或使用进行了核实。经核实结果无误。
以核实后的账面值确认评估值。
⑤应交税费
应交税费以核实后的账面值作为评估值。
⑥应付利息
应付利息以核实后的账面值作为评估值。
⑦其他流动负债
其他流动负债以核实后的账面值作为评估值。
（9）非流动负债评估说明
评估后的其他流动负债主要为递延所得税负债，该项目按核实后的账面值为评估值。
2、资产基础法评估结论
重大资产出售报告书（草案）（1）评估结论
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
|流动资产|631,468.38||632,867.87||1,399.49||0.22||
|非流动资产|35,929.61||98,006.24||62,076.63|||172.77|
|其中：可供出售金融资产|450.00||450.00||-|||-|
|长期股权投资|31,584.99||93,952.43||62,367.44|||197.46|
|投资性房地产|793.66||793.66||-|||-|
|固定资产|710.26||967.52||257.26|||36.22|
|无形资产|594.31||594.31||-|||-|
|长期待摊费用|6.90||6.90||-|||-|
|递延所得税资产|1,267.60||719.53||-548.07|||-43.24|
|其他非流动资产|521.89||521.89||-|||-|
|资产合计|667,397.99||730,874.11||63,476.12|||9.51|
|流动负债|581,849.34||581,849.34||-|||-|
|非流动负债|4,954.17||4,377.63||-576.54|||-11.64|
|负债合计|586,803.51||586,226.97||-576.54|||-0.10|
|净资产|80,594.48||144,647.14||64,052.66|||79.48|

即：采用资产基础法评估的中农网的股东全部权益于评估基准日 2018年 6月30日的市场价值为：144,647.14万元。
（2）评估增减值的主要原因
①流动资产评估增值原因：计提的应收款项坏账准备评估为零。
②长期投资评估增值原因：长期投资采用成本法核算，被投资单位评估值高于初始投资成本。
③各类设备评估增值原因：评估中考虑的各类设备经济使用年限长于中农网的设备会计折旧年限。
④其他非流动资产减值原因：无需支付的政府补助评估为零。
（二）收益法评估情况
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
1、所选用的相关数学模型
本次评估选用现金流量折现法中的股权现金流折现模型，其概要如下：
（1）股东全部权益价值的数学模型
重大资产出售报告书（草案）股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
VVVV
数学模型： OE OA CO NOA
其中：
V
OE——表示股东全部权益价值
V
OA——表示经营性资产价值
V
CO——表示溢余资产价值
V
NOA——表示非经营性资产价值
V
（2）经营性资产价值OA的数学模型
V
经营性资产价值OA采用以下股权现金流量折现模型进行评估：
n F F
1g
V i  n
OA m m
i1
1ri
12
rg1rn
12
其中：
V
OA——表示评估基准日经营性资产价值
F
i
——表示预测期第i年预计的股权现金流量，i1,2, ,n
F
n——表示预测期末年即第
n年预计的股权现金流量
r——表示折现率
n
——表示预测期
i——表示预测期第i年
g
——表示永续期(自预测期结束后即第n+1年起至永续年)各年的股权现金流量预计的年平均增长率
m
——表示当评估基准日所在的月数(唯当评估基准日为年末时，m=0)
F
第i年现金流量
i根据以下模型计算
股权现金流量=税后净利润+有息债务净增加+折旧和摊销-资本性支出-营运资金增量
FPIDCC
i i i Ai Ai Wi
其中：
重大资产出售报告书（草案） F
i
——表示预测期第i年预计的股权现金流量，i1,2, ,n
P
i
——表示预测期第i年预计的税后净利润
I
i
——表示预测期第i年预计的有息债务净增加
D
Ai
——表示预测期第i年预计的经营性资产的折旧和摊销
C
Ai
——表示预测期第i年预计的资本性支出
C
Wi——表示预测期第i年预计的营运资金的增量
折现率r采用资本资产定价模型(CAPM)计算：
r rMRPr
f e c
其中：
r
——表示折现率
r
f——表示无风险报酬率（取长期国债利率）
r
c——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
MRP——表示市场风险溢价
——表示权益的系统风险系数
e
r r
无风险报酬率 f：本次评估用长期国债利率对无风险报酬率 f进行估计。
市场风险溢价MRP：根据Stern School of Business的Aswath Damodaran的研究，市场风险溢价MRP与市场所在的国家或地区的市场完善成度相关，假定美国的国家风险溢价（Country RiskPremiums，用CRP表示）为零即并以此为基础，综合考虑其他国家或地区的市场完善程度、历史风险数据的完备情况及其可靠性、主权债务评级等因素而对其他国家或地区市场相对于美国市场的风险进行估计。
权益的系统风险系数：
e
 V
1T
1 D

e u

V
E

V
其中：u表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计；
E
表示 V
评估基准日权益资本的市场价值；D表示评估基准日付息债务的市场价值；T表示企业所得税税率。
重大资产出售报告书（草案） r
个别风险调整系数或特定风险调整系数 c：主要考虑被评估企业相对于可比公司所面临的特别风险。
V
（3）溢余资产价值CO的估算方法
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后现金流量预测又不涉及的资产。根据资产特点采用适宜的评估方法进行评估。
V
（4）非经营性资产价值NOA的估算方法
非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下，非经营性资产、非经营性负债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及保证金、押金、递延所得税、应付股利等。该等资产和负债采用成本法评估。
2、运用收益法所采用的假设条件
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：
（1）本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估企业的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来不会发生重大改变。
（2）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（3）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日可能发生的但在目前条件下无法预知的重大变化。
（4）本次评估基于被评估企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估企业的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（5）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机等。
（6）本次评估未来收益预测，未考虑由于外汇市场的变化和波动的影响。
（7）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（8）假设中农网及其子公司未来随着其供应链业务规模的扩大，能获得与
重大资产出售报告书（草案）之相适应的银行信用额度。
（9）假设中农网及其子公司未来年度经营现金流均匀流入或流出。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、股权现金流预测
（1）业务版块分类
中农网的业务版块可分为沐甜科技及其子公司，中农网本部及其他子公司。
其中：
①沐甜科技及其子公司
沐甜科技本体没有业务，其主要业务通过子公司完成，其中：广西糖网和康宸世糖共同负责运营广西及其周边地区（以下简称“广西地区”）糖类业务，昆商易糖等负责云南等周边地区（以下简称“云南地区”）的糖类业务。
②中农网本部及其他子公司
除沐甜科技外，中农网收益主要来源于中农网本部、中农易鲜和中农易板。
其中：中农网本部从事白糖贸易及供应链服务（含白糖、苹果及茧丝等），中农易鲜和中农易板主要从事板材的供应链服务。
除此之外的其他子公司或者尚未开始经营、已不开展业务，或者主要为其他公司提供软件等配套服务，因此不单独考虑其成本费用。
（2）收入成本预测
①沐甜科技及其子公司
A、收入构成
沐甜科技及其子公司的收入主要包括：
a交易手续费为会员在相关平台买卖标准食糖合约而需支付的手续费；交收收费为卖方会员办理白糖实物交割时需支付的手续费。
b供应链服务费主要为向会员提供白糖预售、预购等服务而收取的服务费。
c物流业务收入主要为向会员提供白糖装卸运输、仓储等服务而收取的费用，考虑到物流业务对沐甜科技子公司广西糖网净收益贡献较小，故本次收益法评估不予考虑。
d商品销售收入主要为食糖销售收入，即会员交收食糖时，向买方会员开具增值税发票而形成的销售收入，该业务毛利主要为买方、卖方会员支付的交收手续费。
重大资产出售报告书（草案） e其他服务费包括出租设备收入以及咨询服务费等。鉴于该等收入金额较小、部分收入有偶然性、整体业务对企业价值的贡献较小，故本次收益法评估不予考虑。
B、相关收入历史及预测情况
a广西及周边地区预测
白糖交易产生的收入
广西地区交收业务数据如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年1～6月|
|交易量（双边，万吨）|4,591.34|4,294.69|1,349.97|
|交收量（单边，万吨）|261.03|257.35|102.32|
|交易手续费（元/吨）|0.27|0.26|0.25|
|交收手续费（元/吨）|5.57|5.29|5.73|

 2018年上半年受白糖价格单边下降影响，该地区 2018年1～6月交易量和交收量均有较大的下滑，但 2018年下半年白糖价格下滑趋势已减缓，且呈现一定的反弹，如下图所示：
数据来源：同花顺iFinD
本次评估对广西地区未来年度交易交收量预测时，主要考虑其历史经营情况、企业未来发展计划以及市场竞争情况等因素；交易手续费率和交收手续费率参考历史数据，分别按0.27元/吨（含税）和6元/吨（含税）计算。在预测白糖销售收入时，白糖价格参考历史数据，预计 2018年7～12月白糖销售均价为 5,500元/吨（含税），2019年至2023年分别增长5%、5%、3%、3%和3%；销售成本
则在每吨食糖价格的基础上每吨减去6元（含税）进行计算。
重大资产出售报告书（草案）广西地区未来年度交易交收手续费收入预测如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|交易量（双边，万吨）|1,700.00|3,500.00|4,000.00|4,500.00|5,000.00|5,200.00|
|交收量（单边，万吨）|160.00|301.67|346.92|381.61|400.69|420.73|
|交易手续费（元/吨）|0.27|0.27|0.27|0.27|0.27|0.27|
|交收手续费（元/吨）|6.00|6.00|6.00|6.00|6.00|6.00|
|交易费收入（万元）|433.02|891.51|1,018.87|1,146.23|1,273.58|1,324.53|
|交收费收入（万元）|905.66|1,707.57|1,963.70|2,160.07|2,268.08|2,381.48|
|销售收入（万元）|758,620.69|1,501,849.98|1,813,483.86|2,054,677.21|2,222,133.40|2,403,237.27|
|销售成本（万元）|757,793.10|1,500,289.62|1,811,689.44|2,052,703.35|2,220,060.85|2,401,061.09|

供应链服务产生的收入
广西地区供应链业务目前主要包括白糖预售、青苗糖预售和延迟支付业务等。
具体预测时，根据企业历史经营情况及未来发展规划，估算未来年度供应链业务平均每月占用资金规模，资金平均年收益率则参考历史数据按8.5%计算。
广西地区未来年度供应链服务服务费预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|月均融资规模|83,000.00|107,900.00|134,875.00|161,850.00|186,127.50|204,740.25|
|年化收益率(不含税口径)|8.50%|8.50%|8.50%|8.50%|8.50%|8.50%|
|供应链收入|3,527.50|9,171.50|11,464.38|13,757.25|15,820.84|17,402.92|

根据上述测算过程，广西地区未来年度营业收入和营业成本预测结果如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|763,486.87|1,513,620.56|1,827,930.80|2,071,740.76|2,241,495.90|2,424,346.20|
|其中：商品销售收入|758,620.69|1,501,849.98|1,813,483.86|2,054,677.21|2,222,133.40|2,403,237.27|
|交易交收服务|1,338.68|2,599.08|2,982.57|3,306.30|3,541.66|3,706.01|
|供应链服务费|3,527.50|9,171.50|11,464.38|13,757.25|15,820.84|17,402.92|
|营业成本：|757,940.36|1,500,575.52|1,812,017.52|2,053,067.04|2,220,450.43|2,401,468.75|
|其中：商品销售成本|757,793.10|1,500,289.62|1,811,689.44|2,052,703.35|2,220,060.85|2,401,061.09|
|交易交收成本|147.25|285.90|328.08|363.69|389.58|407.66|

注：交易交收成本主要为支付给合作方的分成，参考历史财务数据，按交易
重大资产出售报告书（草案）交收收费的11%计算。
b云南及其周边地区
白糖交易产生的收入
云南地区 2016年至 2018年1～6月分别实现白糖交收 281.03万吨、257.87万吨和112.52万吨。
本次评估主要考虑其历史食糖交易情况、企业未来发展计划以及市场竞争情况等因素对未来年度白糖销售量进行预测；白糖价格参考历史数据，预计 2018年7～12月白糖销售均价为5,500元/吨（含税），2019年至2023年分别增长5%、5%、3%、3%和3%。
在测算销售收入和销售成本时，参考2018年1～6月数据，销售收入单价在白糖单价基础上每吨加计 5.1元（含税），销售成本单价在白糖单价基础上每吨扣减4.1元（含税）。
云南地区未来年度销售收入和销售成本预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|销售量（万吨）|140.00|276.75|304.43|328.78|345.22|362.48|
|白糖单价（元/吨）|5,500.00|5,775.00|6,063.75|6,245.66|6,433.03|6,626.02|
|销售收入（万元）|664,408.62|1,379,014.34|1,592,694.64|1,771,670.16|1,916,015.74|2,072,123.21|
|销售成本（万元）|663,298.28|1,376,819.41|1,590,280.22|1,769,062.58|1,913,277.78|2,069,248.36|

供应链服务产生的收入
云南地区供应链业务目前主要包括白糖预售、白糖质押、青苗糖预售和短期信用等。具体预测时，根据企业历史经营情况及未来发展规划，估算未来年度供应链业务平均每月占用资金规模，资金平均年收益率则参考历史数据按8.0%计算，具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|月均融资规模|32,000.00|38,400.00|44,160.00|50,784.00|55,862.40|61,448.64|
|年化收益率(不含税口径)|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|
|供应链收入|1,280.00|3,072.00|3,532.80|4,062.72|4,468.99|4,915.89|

根据上述测算过程，云南地区未来年度营业收入和营业成本预测结果如下：
单位：万元
重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|665,688.62|1,382,086.34|1,596,227.44|1,775,732.88|1,920,484.73|2,077,039.10|
|其中：商品销售收入|664,408.62|1,379,014.34|1,592,694.64|1,771,670.16|1,916,015.74|2,072,123.21|
|供应链服务费|1,280.00|3,072.00|3,532.80|4,062.72|4,468.99|4,915.89|
|营业成本：|663,298.28|1,376,819.41|1,590,280.22|1,769,062.58|1,913,277.78|2,069,248.36|
|其中：商品销售成本|663,298.28|1,376,819.41|1,590,280.22|1,769,062.58|1,913,277.78|2,069,248.36|

 c沐甜科技合并口径营业收入和营业成本预测
单位：万元
2018年
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|项目/年度|2018年7～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|1,429,175.49|2,895,706.90|3,424,158.25|3,847,473.64|4,161,980.63|4,501,385.31|
|1、广西地区|763,486.87|1,513,620.56|1,827,930.80|2,071,740.76|2,241,495.90|2,424,346.20|
|其中：商品销售收入|758,620.69|1,501,849.98|1,813,483.86|2,054,677.21|2,222,133.40|2,403,237.27|
|交易交收服务费|1,338.68|2,599.08|2,982.57|3,306.30|3,541.66|3,706.01|
|供应链服务费|3,527.50|9,171.50|11,464.38|13,757.25|15,820.84|17,402.92|
|2、云南地区|665,688.62|1,382,086.34|1,596,227.44|1,775,732.88|1,920,484.73|2,077,039.10|
|其中：商品销售收入|664,408.62|1,379,014.34|1,592,694.64|1,771,670.16|1,916,015.74|2,072,123.21|
|供应链服务费|1,280.00|3,072.00|3,532.80|4,062.72|4,468.99|4,915.89|
|营业成本：|1,421,238.63|2,877,394.93|3,402,297.74|3,822,129.62|4,133,728.21|4,470,717.11|
|1、广西地区|757,940.36|1,500,575.52|1,812,017.52|2,053,067.04|2,220,450.43|2,401,468.75|
|其中：商品销售成本|757,793.10|1,500,289.62|1,811,689.44|2,052,703.35|2,220,060.85|2,401,061.09|
|交易交收成本|147.25|285.90|328.08|363.69|389.58|407.66|
|2、云南地区|663,298.28|1,376,819.41|1,590,280.22|1,769,062.58|1,913,277.78|2,069,248.36|
|其中：商品销售成本|663,298.28|1,376,819.41|1,590,280.22|1,769,062.58|1,913,277.78|2,069,248.36|

②中农网本部及其他子公司
A、收入主要来源
除沐甜科技外，中农网收益主要来源于中农网本部、中农易鲜和中农易板。
中农网本部从事白糖贸易及供应链服务（含白糖、苹果及茧丝等），中农易鲜和中农易板主要从事板材的供应链服务，主要收入来源包括：
a商品销售收入主要为白糖销售收入；
b供应链服务收入主要是向客户提供白糖预售、预购等服务而收取的服务费；
c其他业务收入主要是合肥光大写字楼租金收入、孵化项目运营收入（主要是好伙计项目）等，本次评估不予考虑。
B、收入预测
a白糖收入
中农网本部历史年度白糖销售收入和销售成本如下表所示：
重大资产出售报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年1～6月|
|销售量（万吨）|147.14|108.29|49.60|
|销售收入|679,959.67|578,582.03|225,643.26|
|销售成本|679,888.66|577,440.36|225,567.94|

本次评估对「中农网」本部未来年度白糖销售量预测时，主要考虑其历史经营情况、企业未来发展计划等因素；白糖价格参考历史数据，预计 2018年7～12月白糖销售均价为5,500元/吨（含税），2019年至2023年分别增长5%、5%、3%、3%和3%；销售成本参考历史数据，按销售收入的99.9%计算。
中农网本部未来年度白糖销售收入和销售成本预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|销售量（万吨）|100.00|180.00|216.00|248.40|273.24|286.90|
|销售收入|474,137.93|896,120.69|1,129,112.07|1,337,433.25|1,515,311.87|1,638,809.78|
|销售成本|473,663.79|895,224.57|1,127,982.96|1,336,095.81|1,513,796.56|1,637,170.97|

 b供应链服务收入
中农网及其他子公司供应链业务目前主要涉及白糖、茧丝、苹果和板材等。
具体预测时，根据企业历史经营情况及未来发展规划，估算未来年度供应链业务平均每月占用资金规模，资金平均年收益率则参考历史数据估算。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|月均融资规模|132,000.00|173,950.00|219,705.00|265,206.75|309,692.25|360,469.33|
|年化收益率（含税）|9.47%|9.54%|9.61%|9.71%|9.79%|9.88%|
|供应链收入|5,898.11|15,648.68|19,923.96|24,288.33|28,595.45|33,594.65|

C、营业收入和营业成本预测汇总
中农网及其他子公司未来年度营业收入和营业成本预测汇总如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|480,036.04|9 11,769.37|1 ,149,036.03|1 ,361,721.58|1 ,543,907.31|1 ,672,404.43|
|1、白糖销售收入|474,137.93|8 96,120.69|1 ,129,112.07|1 ,337,433.25|1 ,515,311.87|1 ,638,809.78|
|2、供应链服务收入|5,898.11|15,648.68|19,923.96|24,288.33|28,595.45|33,594.65|
|营业成本|473,663.79|8 95,224.57|1 ,127,982.96|1 ,336,095.81|1 ,513,796.56|1 ,637,170.97|
|1、白糖销售成本|473,663.79|8 95,224.57|1 ,127,982.96|1 ,336,095.81|1 ,513,796.56|1 ,637,170.97|

（3）税金及附加预测
重大资产出售报告书（草案）①沐甜科技及其子公司
营业税金及附加主要包括教育费附加、地方教育费附加、城建税、印花税和房产税。结合未来年度合并口径营业税金及附加预测结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|一、广西地区|||||||
|增值税销项税|121,671.28|241,002.23|291,024.23|329,772.17|356,703.09|385,784.50|
|增值税进项税|121,253.09|240,243.43|290,084.73|328,490.66|355,267.86|384,227.90|
|当期增值税|418.20|758.80|939.51|1,281.51|1,435.24|1,556.60|
|城建及教育费附加|50.18|91.06|112.74|153.78|172.23|186.79|
|印花税|365.40|724.04|874.38|990.89|1,071.94|1,159.36|
|房产税|18.25|36.51|36.51|36.51|36.51|36.51|
|小计|433.84|851.61|1,023.62|1,181.18|1,280.67|1,382.66|
|二、云南地区|||||||
|增值税销项税|106,382.18|220,826.61|255,043.11|283,710.99|306,830.66|331,834.67|
|增值税进项税|106,127.72|220,330.44|254,480.50|283,057.82|306,132.26|331,087.55|
|当期增值税|254.46|496.17|562.61|653.16|698.40|747.12|
|城建及教育费附加|30.53|59.54|67.51|78.38|83.81|89.65|
|印花税|129.94|269.83|311.64|346.69|374.96|405.54|
|房产税|0.37|0.75|0.75|0.75|0.75|0.75|
|小计|160.85|330.12|379.90|425.82|459.52|495.94|
|营业税金及附加|594.69|1,181.73|1,403.52|1,607.00|1,740.19|1,878.61|

②中农网本部及其他子公司
营业税金及附加主要是教育费附加、地方教育费附加、城建税、印花税，具体预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|增值税销项税|76,215.96|144,318.23|181,853.37|215,446.62|244,165.63|264,225.24|
|增值税进项税|75,786.21|143,235.93|180,768.68|213,819.72|242,260.60|261,992.06|
|当期增值税|429.75|1,082.30|1,084.69|1,626.90|1,905.03|2,233.18|
|城建及教育费附加|51.57|129.88|130.16|195.23|228.60|267.98|
|印花税|72.89|139.11|175.34|207.90|235.88|255.90|
|营业税金及附加|124.46|268.99|305.51|403.13|464.48|523.88|

（4）销售费用和管理费用预测
重大资产出售报告书（草案）为计算方便，本次收益法评估将销售费用和管理费用合并预测。
①广西地区
截至评估基准日，广西地区历史年度合并口径销售费用和管理费用如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年1～6月|2017年|2016年|
|职工薪酬|796.21|1,884.04|1,844.09|
|业务活动费|253.25|833.07|1,001.88|
|租赁费|74.27|211.05|269.41|
|修理费|28.66|77.11|66.15|
|折旧摊销|273.09|556.01|452.92|
|咨询费|257.17|195.87|420.76|
|税金|-|-|186.94|
|办公及其他|73.35|204.91|231.87|
|已注销子公司费用|-|-|50.55|
|合计|1,756.00|3,962.06|4,524.58|

以企业现行费用水平为基础，并结合未来业务发展情况进行预测。各项费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|职工薪酬|900.00|1,870.00|2,057.00|2,262.70|2,443.72|2,565.90|
|业务活动费|360.00|630.00|661.50|694.58|729.30|765.77|
|租赁费|60.00|126.00|132.30|138.92|145.86|153.15|
|折旧摊销|302.57|620.61|620.61|620.61|620.61|620.61|
|咨询费|150.00|400.00|400.00|400.00|400.00|400.00|
|办公及其他|70.00|150.00|157.50|165.38|173.64|182.33|
|合计|1,842.57|3,796.61|4,028.91|4,282.18|4,513.14|4,687.76|

②云南地区
云南地区历史年度合并口径销售费用和管理费用如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年1～6月|2017年|2016年|
|职工薪酬|610.72|1,476.98|1,270.04|
|业务活动费|146.28|445.69|478.47|
|房租水电物业|75.84|268.56|196.42|
|办公费|85.75|102.48|224.87|
|折旧摊销|91.72|150.38|134.91|
|税金|-|-|104.37|
|咨询费|30.22|79.38|183.81|
|研究与开发费|-|-|13.49|

重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|装卸运杂费|110.37|420.49|241.66|
|合计|1,150.89|2,943.96|2,848.05|

以企业现行费用水平为基础，并结合未来业务发展情况进行预测。各项费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|职工薪酬|700.00|1,430.00|1,573.00|1,730.30|1,868.72|1,962.16|
|业务活动费|200.00|367.50|385.88|405.17|425.43|446.70|
|租赁费|70.00|147.00|154.35|162.07|170.17|178.68|
|折旧摊销|110.96|221.92|221.92|221.92|175.29|128.71|
|咨询费|50.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|办公及其他|35.00|105.00|110.25|115.76|121.55|127.63|
|合计|1,165.96|2,371.42|2,545.39|2,735.21|2,861.17|2,943.87|

③沐甜科技
截至评估基准日，沐甜科技历史年度销售费用和管理费用如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目/年度|2018年1～6月|2017年|
|职工薪酬|61.49|45.39|
|业务活动费|77.04|68.00|
|折旧摊销|38.48|6.43|
|咨询费|-|37.10|
|办公及其他|14.39|9.50|
|合计|191.41|166.43|

以企业现行费用水平为基础，并结合未来业务发展情况进行预测。各项费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|职工薪酬|60.00|132.00|145.20|159.72|172.50|181.12|
|业务活动费|80.00|157.50|165.38|173.64|182.33|191.44|
|折旧摊销|49.27|117.73|117.73|117.73|113.27|64.15|
|办公及其他|20.00|40.00|42.00|44.10|46.31|48.62|
|小计|209.27|447.23|470.31|495.20|514.40|485.34|

④沐甜科技合并口径
根据上述测算过程，沐甜科技合并口径销售费用和管理费用预测结果如下：
单位：万元
重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|广西地区|1,842.57|3,796.61|4,028.91|4,282.18|4,513.14|4,687.76|
|云南地区|1,165.96|2,371.42|2,545.39|2,735.21|2,861.17|2,943.87|
|本部|209.27|447.23|470.31|495.20|514.40|485.34|
|合计|3,217.79|6,615.26|7,044.61|7,512.59|7,888.70|8,116.97|

⑤中农网本部及其他子公司
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|职工薪酬|1,900.00|4,180.00|4,598.00|5,057.80|5,462.42|5,735.54|
|房租物业水电|325.00|682.50|716.63|752.46|790.08|829.58|
|业务活动费|180.00|375.00|393.75|413.44|434.11|455.81|
|咨询费|160.00|445.00|467.25|490.61|515.14|540.90|
|研究开发费|650.00|1,430.00|1,573.00|1,730.30|1,868.72|1,962.16|
|折旧摊销|564.56|896.16|895.65|894.53|879.13|656.18|
|办公及其他|320.00|680.00|714.00|749.71|787.18|826.55|
|小计|4,099.56|8,688.66|9,358.28|10,088.83|10,736.79|11,006.73|

（5）财务费用预测
财务费用主要考虑银行借款的利息支出、组合结算收益和未用于供应链业务的会员金产生的利息收入。
①广西地区
A、银行借款规模测算
广西地区银行借款主要用于开展供应链服务业务。供应链服务业务所需资金主要来源于自有资金、部分会员资金（包括预付货款以及诚意金）及银行授信融资。
根据该地区公司测算，预计可用于供应链金融业务的自有资金约为4,500万元。
会员缴纳的诚意金与广西地区业务规模有关，本次评估测算时，广西地区 2018年7～12月每月平均会员资金金额参考上半年数据按 100,000万元估算， 2019年至2023月每月平均会员资金金额则随着白糖销售收入的增长而增长。为控制风险，会员资金并不能全部用于供应链服务业务，本次评估参考历史数据，用于供应链服务业务的会员资金比例按60%计算。
此外，为满足会员货物周转要求，广西地区通常会储存一定量的白糖用于周
转。本次评估对周转糖占用资金金额测算主要参考历史年度存货周转天数。
重大资产出售报告书（草案）根据前述供应链服务费测算过程可知未来年度广西地区的供应链金融业务月均融资规模，再加上周转糖资金需求可得出总的资金需求，再减去用于供应链服务业务的自有资金和会员资金，便可测算出银行借款规模。
广西地区未来年度银行借款规模测算如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1、总资金需求|95,629.89|120,402.41|149,972.41|178,955.86|204,628.01|224,749.09|
|供应链资金规模|83,000.00|107,900.00|134,875.00|161,850.00|186,127.50|204,740.25|
|周转糖资金|12,629.89|12,502.41|15,097.41|17,105.86|18,500.51|20,008.84|
|2、会员资金|100,000.00|114,721.21|138,525.87|156,949.81|169,741.21|183,575.12|
|用于供应链比例|60%|60%|60%|60%|60%|60%|
|用于供应链会员资金|60,000.00|68,832.73|83,115.52|94,169.88|101,844.73|110,145.07|
|未用于供应链会员资金|40,000.00|45,888.49|55,410.35|62,779.92|67,896.49|73,430.05|
|3、自有资金|4,500.00|4,500.00|4,500.00|4,500.00|4,500.00|4,500.00|
|4、银行借款|31,129.89|47,069.69|62,356.89|80,285.98|98,283.28|110,104.02|

B、财务费用测算
为提供资金运作收益，广西地区开展了组合结算业务，即以购买理财产品（通常为 1年期）为质押，向银行申请承兑汇票（期限与理财产品一致），支付给会员同时替会员向银行进行贴现并承担贴现利息，理财产品收益与票据贴现利息支出之差即为组合结算收益。本次评估时，参考历史财务数据，组合结算规模按销售收入的15%计算，收益率按0.3%计算。
银行借款利率根据广西地区目前的融资成本水平，按基准贷款利率上浮15%计算，即为5.0025%。未用于供应链业务的会员金产生的利息收入按活期存款利率0.35%计算。
广西地区未来年度财务费用测算如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|会员留存资金利息收入|70.00|160.61|193.94|219.73|237.64|257.01|
|组合结算收益|170.69|675.83|816.07|924.60|999.96|1,081.46|

重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|银行借款利率|5.0025%|5.0025%|5.0025%|5.0025%|5.0025%|5.0025%|
|银行借款利息支出|778.64|2,354.66|3,119.40|4,016.31|4,916.62|5,507.95|
|小计|537.95|1,518.22|2,109.40|2,871.97|3,679.02|4,169.49|

②云南地区
A、银行借款规模测算
根据该地区公司于评估基准日营运资金测算，预计可用于供应链金融业务的自有资金约为7,600万元。
本次评估测算时，云南地区 2018年7～12月每月平均会员资金金额参考上半年数据按50,000万元估算，2019年至2023月每月平均会员资金金额则随着白糖销售收入的增长而增长，用于供应链服务业务的会员资金比例按60%计算。
云南地区未来年度银行借款规模测算如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1、总资金需求|41,212.48|47,961.25|55,203.61|63,069.16|69,149.05|75,818.42|
|供应链资金规模|32,000.00|38,400.00|44,160.00|50,784.00|55,862.40|61,448.64|
|周转糖资金|9,212.48|9,561.25|11,043.61|12,285.16|13,286.65|14,369.78|
|2、会员资金|50,000.00|57,801.53|66,757.97|74,259.74|80,310.00|86,853.26|
|用于供应链比例|60%|60%|60%|60%|60%|60%|
|用于供应链会员资金|30,000.00|34,680.92|40,054.78|44,555.85|48,186.00|52,111.96|
|未用于供应链会员资金|20,000.00|23,120.61|26,703.19|29,703.90|32,124.00|34,741.31|
|3、自有资金|7,600.00|7,600.00|7,600.00|7,600.00|7,600.00|7,600.00|
|4、银行借款|3,612.48|5,680.33|7,548.83|10,913.31|13,363.05|16,106.46|

B、财务费用测算
本次评估对云南地区组合结算收益测算时，主要参考历史财务数据，组合结算规模按销售收入的5.8%计算，收益率按0.3%计算。银行借款利率按5.0025%计算，未用于供应链业务的会员金产生的利息收入按活期存款利率0.35%计算。
云南地区未来年度财务费用测算如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|会员留存资金利息收入|35.00|80.92|93.46|103.96|112.43|121.59|
|组合结算收益|57.80|239.95|277.13|308.27|333.39|360.55|
|银行借款利息支出|90.36|284.16|377.63|545.94|668.49|805.73|

重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|小计|-2.45|-36.71|7.04|133.70|222.67|323.58|

C、沐甜科技合并口径财务费用预测
根据上述测算过程，沐甜科技未来年度合并口径财务费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|广西地区|537.95|1,518.22|2,109.40|2,871.97|3,679.02|4,169.49|
|云南地区|-2.45|-36.71|7.04|133.70|222.67|323.58|
|财务费用合计|535.50|1,481.51|2,116.44|3,005.68|3,901.69|4,493.07|

D、中农网本部及其他子公司
财务费用主要是中农网本部的财务费用，考虑银行借款的利息支出和组合结算收益。
根据前述测算过程可知中农网未来年度供应链业务月均资金规模；根据中农网本部于评估基准日营运资金测算，预计可用于供应链金融业务的自有资金约为 43,800万元，则未来年度银行借款规模如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|月均融资规模|132,000.00|173,950.00|219,705.00|265,206.75|309,692.25|360,469.33|
|自有资金|43,800.00|43,800.00|43,800.00|43,800.00|43,800.00|43,800.00|
|银行借款|88,200.00|130,150.00|175,905.00|221,406.75|265,892.25|316,669.33|

本次评估测算银行借款利息支出时，贷款利率参考中农网历史融资成本，按年利率5.11%计算；对组合结算收益测算时，主要参考历史财务数据，组合结算规模按销售收入的80%计算，收益率按0.3%计算，财务费用预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|利息支出|2,253.51|6,650.67|8,988.75|11,313.88|13,587.09|16,181.80|
|组合结算收益|568.97|2,150.69|2,709.87|3,209.84|3,636.75|3,933.14|
|财务费用|1,684.54|4,499.98|6,278.88|8,104.05|9,950.35|12,248.66|

（6）所得税预测
①广西地区
广西地区主要主体为广西糖网及康宸世糖，广西糖网享有所得税优惠政策，
2016年至2020年所得税率为9%；康宸世糖享有所得税优惠政策，2016年至2020
年所得税率为15%。由于均为沐甜科技全资子公司，因此其合并口径的所得税率
重大资产出售报告书（草案） 2018年至2020年按9%计算，2021年及以后按25%计算。
②云南地区
云南地区公司的所得税率均为25%
③中农网本部及其他子公司
按25%计算所得税。
（7）折旧摊销和资本性支出预测
①广西地区
该地区公司及其子公司的长期资产如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产类别|原值|净值|
|房屋建筑物|4,346.17|3,528.96|
|车辆|175.76|28.74|
|电子设备|1,219.73|223.18|
|无形资产|961.39|381.58|
|长期待摊费用|32.34|9.02|
|合计|6,735.38|4,171.48|

在测算折旧时，以固定资产账面原值为基础，按平均年限法进行计算，不考虑残值。其中，房屋建筑物经济使用年限为 30年，车辆经济使用年限为 10年，其余长期资产的折旧年限和摊销年限均为5年。
在测算更新支出时，假设各类资产在计提完折旧或摊销后一次性更新，根据设备综合成新率（即账面净值除以账面原值）和经济使用年限来确定设备的首次更新年限，首次更新时按资产账面原值进行更新，首次更新后的以后年度的更新支出折算为相应的年金。
其未来年度折旧摊销及资本性支出如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧摊销|2018年7～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|房屋建筑物|72.44|144.87|144.87|144.87|144.87|144.87|144.87|
|车辆|8.79|17.58|17.58|17.58|17.58|17.58|17.58|
|电子设备|121.97|243.95|243.95|243.95|243.95|243.95|243.95|
|无形资产|96.14|192.28|192.28|192.28|192.28|192.28|192.28|
|新增无形资产|-|15.47|15.47|15.47|15.47|15.47|15.47|
|长期待摊费用|3.23|6.47|6.47|6.47|6.47|6.47|6.47|
|折旧摊销合计|302.57|620.61|620.61|620.61|620.61|620.61|620.61|
|资本性支出|2018年7～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|房屋建筑物|-|-|-|-|-|-|60.87|

重大资产出售报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|车辆|-|-|175.76|9.87|9.87|9.87|9.87|
|电子设备|-|1,219.73|190.86|190.86|190.86|190.86|190.86|
|无形资产|-|-|961.39|150.43|150.43|150.43|150.43|
|新增无形资产|38.68|12.10|12.10|12.10|12.10|12.10|12.10|
|长期待摊费用|-|32.34|5.06|5.06|5.06|5.06|5.06|
|资本性支出合计|38.68|1,264.18|1,345.17|368.33|368.33|368.33|429.19|

②云南地区
截至评估基准日，该地区公司合并口径长期资产如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产类别|原值|净值|
|房屋建筑物|89.15|56.98|
|车辆|184.44|41.89|
|电子设备|245.86|82.67|
|无形资产|466.04|372.81|
|长期待摊费用|290.60|252.14|
|合计|1,276.09|806.49|

该地区未来年度合并口径折旧摊销及资本性支出测算如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧摊销|2018年7～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|房屋建筑物|1.49|2.97|2.97|2.97|2.97|2.97|2.97|
|车辆|9.22|18.44|18.44|18.44|18.44|18.44|18.44|
|电子设备|24.59|49.17|49.17|49.17|49.17|49.17|49.17|
|无形资产|46.60|93.21|93.21|93.21|46.59|-|-|
|长期待摊费用|29.06|58.12|58.12|58.12|58.12|58.12|58.12|
|折旧摊销合计|110.96|221.92|221.92|221.92|175.29|128.71|128.71|
|资本性支出|2018年7～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|房屋建筑物|-|-|-|-|-|-|2.23|
|车辆|-|-|184.44|10.36|10.36|10.36|10.36|
|电子设备|-|245.86|38.47|38.47|38.47|38.47|38.47|
|无形资产|-|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|290.60|45.47|45.47|
|资本性支出合计|-|245.86|222.91|48.83|339.43|94.30|96.53|

③沐甜科技本部
沐甜科技本部长期资产如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产类别|原值|净值|
|电子设备|69.15|62.15|
|无形资产|77.51|70.84|
|无形资产-糖网涉农平台|267.90|236.65|
|合计|588.67|543.75|

重大资产出售报告书（草案）其未来年度折旧摊销及资本性支出测算如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧摊销|2018年7～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|电子设备|6.91|13.83|13.83|13.83|13.83|13.83|13.83|
|无形资产|34.54|69.08|69.08|69.08|64.62|15.50|15.50|
|新增无形资产|7.81|34.82|34.82|34.82|34.82|34.82|34.82|
|折旧摊销合计|49.27|117.73|117.73|117.73|113.27|64.15|64.15|
|资本性支出|2018年7～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|电子设备|-|-|-|-|69.15|10.82|10.82|
|无形资产|-|-|-|-|-|77.51|12.13|
|新增无形资产|78.11|-|-|-|-|174.11|27.24|
|资本性支出合计|78.11|-|-|-|69.15|262.43|50.19|

④沐甜科技合并口径折旧摊销及资本性支出预测结果
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|折旧摊销|462.79|960.26|960.26|960.26|909.18|813.47|813.47|
|1、广西糖网及康宸|302.57|620.61|620.61|620.61|620.61|620.61|620.61|
|2、昆商易糖|110.96|221.92|221.92|221.92|175.29|128.71|128.71|
|3、沐甜|49.27|117.73|117.73|117.73|113.27|64.15|64.15|
|资本性支出|116.79|1,510.05|1,568.07|417.16|776.90|725.06|575.92|
|1、广西糖网及康宸|38.68|1,264.18|1,345.17|368.33|368.33|368.33|429.19|
|2、昆商易糖|-|245.86|222.91|48.83|339.43|94.30|96.53|
|3、沐甜|78.11|-|-|-|69.15|262.43|50.19|

⑤中农网本部及其他子公司
本次评估仅考虑现有资产的折旧摊销及更新支出。在测算折旧时，以固定资产账面原值为基础，按平均年限法进行计算，不考虑残值。其中，房屋建筑物经济使用年限为30年，车辆经济使用年限为10年，长期待摊费用摊销期限为1.25年，其余长期资产的折旧年限和摊销年限均为5年。
在测算更新支出时，假设各类资产在计提完折旧或摊销后一次性更新，根据设备综合成新率（即账面净值除以账面原值）和经济使用年限来确定设备的首次更新年限，首次更新时按资产账面原值进行更新，首次更新后的以后年度的更新支出折算为相应的年金。
具体测算情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧摊销|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|

重大资产出售报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||7～12月||||||及以后|
|中农网本部|245.35|442.83|442.83|449.26|449.26|449.26|449.26|
|中农易鲜|21.28|42.55|42.55|42.55|35.88|2.55|2.55|
|中农易讯|244.36|303.63|303.63|303.63|329.80|161.70|107.72|
|中农易板|53.57|107.15|106.64|99.09|64.19|42.68|42.68|
|折旧摊销合计|564.56|896.16|895.65|894.52|879.12|656.18|602.20|
|更新支出|2018年7～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|中农网本部|-|-|1,297.27|1,132.64|341.77|341.77|344.04|
|中农易鲜|-|-|-|-|12.75|1.99|1.99|
|中农易讯|-|-|517.58|80.67|122.67|83.00|83.00|
|中农易板|-|-|26.23|191.24|33.26|33.26|33.26|
|更新支出合计|-|-|1,841.07|1,404.55|510.44|460.01|462.29|

（8）净营运资金变动及股权现金流预测
①广西地区（含沐甜科技本部）
该地区公司流动资产减去流动负债后的净营运资金合计为 162.54万元，加回坏账准备4,760.78万元，则期初净营运资金为4,923.32万元，其中约4,500万元的净营运资金用于供应链金融业务，则用于日常其他经营周转的净营运资金为 423.32万元。
本次评估对净营运资金变动进行预测时，鉴于其经营模式，按1个月的付现费用（即销售费、管理费用和财务费用）考虑，其未来年度净营运资金变动预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|营业税金及附加|433.84|851.61|1,023.62|1,181.18|1,280.67|1,382.66|1,382.66|
|付现管理费用|1,700.00|3,505.50|3,760.88|4,039.03|4,293.65|4,488.34|4,488.34|
|财务费用|537.95|1,518.22|2,109.40|2,871.97|3,679.02|4,169.49|4,169.49|
|周转所需资金|445.30|489.61|574.49|674.35|771.11|836.71|836.71|
|营运资金追加|21.98|44.31|84.88|99.86|96.76|65.60|-|

②云南地区
该地区公司合并口径流动资产减去流动负债后的净营运资金合计为7,787.76万元，加回坏账准备9.85万元，则期初净营运资金为7,797.62万元，其中约7,600万元的净营运资金用于供应链金融业务，则用于日常其他经营周转的净营运资金为197.62万元。其未来年度合并口径净营运资金变动预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|

重大资产出售报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||7～12月||||||及以后|
|营业税金及附加|160.85|330.12|379.90|425.82|459.52|495.94|495.94|
|付现管理费用|1,055.00|2,149.50|2,323.48|2,513.30|2,685.87|2,815.17|2,815.17|
|财务费用|-2.45|-36.71|7.04|133.70|222.67|323.58|323.58|
|周转所需资金|202.23|203.58|225.87|256.07|280.67|302.89|302.89|
|营运资金追加|4.62|1.34|22.29|30.20|24.60|22.22|-|

③沐甜科技合并口径净营运资金变动预测结果
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|广西地区（含沐甜科技）|21.98|44.31|84.88|99.86|96.76|65.60|-|
|昆商易糖|4.62|1.34|22.29|30.20|24.60|22.22|-|
|合计|26.60|45.65|107.17|130.06|121.37|87.81|-|

④沐甜科技合并口径股权现金流预测结果
根据上述测算过程，「沐甜科技」未来年度合并口径股权现金流预测结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|营业收入|1,429,175.49|2,895,706.90|3,424,158.25|3,847,473.64|4,161,980.63|4,501,385.31|4,501,385.31|
|减：营业成本|1,421,238.63|2,877,394.93|3,402,297.74|3,822,129.62|4,133,728.21|4,470,717.11|4,470,717.11|
|营业税金及附加|594.69|1,181.73|1,403.52|1,607.00|1,740.19|1,878.61|1,878.61|
|销售及管理费用|3,217.79|6,615.26|7,044.61|7,512.59|7,888.70|8,116.97|8,116.97|
|财务费用|535.50|1,481.51|2,116.44|3,005.68|3,901.69|4,493.07|4,493.07|
|营业利润|3,588.87|9,033.48|11,295.93|13,218.75|14,721.84|16,179.54|16,179.54|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|3,588.87|9,033.48|11,295.93|13,218.75|14,721.84|16,179.54|16,179.54|
|减：所得税|493.56|1,229.35|1,499.02|3,304.69|3,680.46|4,044.89|4,044.89|
|净利润|3,095.32|7,804.13|9,796.92|9,914.06|11,041.38|12,134.66|12,134.66|
|加：折旧摊销|462.79|960.26|960.26|960.26|909.18|813.47|813.47|
|有息债务净增加|-|-|-|-|-|-|-|
|减：资本性支出|116.79|1,510.05|1,568.07|417.16|776.90|725.06|575.92|
|营运资金追加额|26.60|45.65|107.17|130.06|121.37|87.81|-|
|股权现金流|3,414.72|7,208.69|9,081.93|10,327.11|11,052.28|12,135.25|12,372.22|

⑤中农网本部及其他子公司
A、净营运资金变动预测结果
单位：万元
重大资产出售报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024|
|供应链服务收入|5,898.11|15,648.68|19,923.96|24,288.33|28,595.45|33,594.65|33,594.65|
|付现费用|5,344.00|12,561.46|15,046.63|17,701.42|20,272.43|23,122.98|23,122.98|
|应收账款占用|2,457.55|3,260.14|4,150.83|5,060.07|5,957.38|6,998.89|6,998.89|
|付现费用占用|1,781.33|2,093.58|2,507.77|2,950.24|3,378.74|3,853.83|3,853.83|
|营运资金|4,238.88|5,353.72|6,658.60|8,010.31|9,336.12|10,852.72|10,852.72|
|营运资金追加|-|-12.20|1,304.88|1,351.71|1,325.82|1,516.59|-|

B、股权现金流预测结果
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024|
|营业收入|480,036.04|911,769.37|1,149,036.03|1,361,721.58|1,543,907.31|1,672,404.43|1,672,404.43|
|减：营业成本|473,663.79|895,224.57|1,127,982.96|1,336,095.81|1,513,796.56|1,637,170.97|1,637,170.97|
|营业税金及附加|124.46|268.99|305.13|403.07|464.42|523.78|523.78|
|管理销售费用|4,099.56|8,688.66|9,358.28|10,088.83|10,736.79|11,006.73|10,952.75|
|财务费用|1,684.54|4,499.98|6,278.88|8,104.05|9,950.35|12,248.66|12,248.66|
|营业利润|463.69|3,087.17|5,110.79|7,029.82|8,959.20|11,454.29|11,508.27|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|463.69|3,087.17|5,110.79|7,029.82|8,959.20|11,454.29|11,508.27|
|减：所得税|115.92|771.79|1,277.70|1,757.46|2,239.80|2,863.57|2,877.07|
|所得税率|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|净利润|347.77|2,315.38|3,833.10|5,272.37|6,719.40|8,590.72|8,631.21|
|减：少数股东损益|111.35|342.56|483.74|637.40|796.91|992.20|992.20|
|归属于母公司所有者净利润|236.42|1,972.82|3,349.36|4,634.96|5,922.49|7,598.52|7,639.01|
|加：折旧摊销|564.56|896.16|895.65|894.52|879.12|656.18|602.20|
|净债务增加|-|-|-|-|-|-|-|
|减：资本性支出|0.00|0.00|1,841.07|1,404.55|510.44|460.01|462.29|
|营运资金追加额|0.00|-12.20|1,304.88|1,351.71|1,325.82|1,516.59|0.00|
|股权现金流（已扣少数股权）|800.98|2,881.18|1,099.06|2,773.22|4,965.36|6,278.10|7,778.92|

⑥中农网合并口径下归属于母公司股东所有的股权现金流
中农网合并口径下归属于母公司股东所有的股权现金流，如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|营业收入|1,909,211.53|3,807,476.27|4,573,194.28|5,209,195.22|5,705,887.95|6,173,789.74|6,173,789.74|
|减：营业成本|1,894,902.43|3,772,619.50|4,530,280.70|5,158,225.43|5,647,524.77|6,107,888.09|6,107,888.09|

重大资产出售报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|营业税金及附加|719.15|1,450.72|1,708.65|2,010.07|2,204.61|2,402.38|2,402.38|
|管理销售费用|7,317.35|15,303.92|16,402.89|17,601.42|18,625.49|19,123.70|19,069.72|
|财务费用|2,220.04|5,981.48|8,395.32|11,109.72|13,852.03|16,741.73|16,741.73|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|4,052.56|12,120.65|16,406.73|20,248.57|23,681.04|27,633.84|27,687.82|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|4,052.56|12,120.65|16,406.73|20,248.57|23,681.04|27,633.84|27,687.82|
|减：所得税|609.48|2,001.14|2,776.72|5,062.14|5,920.26|6,908.46|6,921.95|
|净利润|3,443.08|10,119.51|13,630.01|15,186.43|17,760.78|20,725.38|20,765.86|
|减：少数股东损益|1,149.28|2,959.46|3,768.86|3,961.81|4,499.33|5,061.22|5,061.22|
|归属于母公司所有者净利润|2,293.81|7,160.05|9,861.15|11,224.62|13,261.45|15,664.16|15,704.65|
|加：折旧摊销|1,027.35|1,856.42|1,855.91|1,854.78|1,788.30|1,469.65|1,415.67|
|有息债务净增加|-|-|-|-|-|-|-|
|减：资本性支出|116.79|1,510.05|3,409.15|1,821.71|1,287.34|1,185.08|1,038.20|
|营运资金追加额|26.60|33.45|1,412.05|1,481.77|1,447.18|1,604.41|0.00|
|股权现金流(已扣少数股东损益)|3,177.77|7,472.97|6,895.87|9,775.93|12,315.23|14,344.33|16,082.11|

4、折现率的估计
r
（1）无风险利率 f的估计
据同花顺查询的中国固定国债收益率曲线显示，于评估基准日，10年期的国债到期收益率为3.4756%，故选用3.4756%为无风险报酬率Rf。
（2）市场风险溢价MRP的估计
MRP为市场风险溢价（market riskpremium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中采用美国金融学家 Aswath Damodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
Aswath Damodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风
险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的
重大资产出售报告书（草案）国家风险溢价（Country RiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司 Moody's Investors Service所统计的国家金融等级排名（longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
据统计，美国股票市场的历史风险溢价为6.00%，我国的国家风险溢价为1.05%（依据Moody’s Investors Service最近一期对我国的主权债务评级来确定），综合的市场风险溢价水平为7.05%。
（3）权益的系统风险系数的估计
e
β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。β系数的具体计算过程是：①计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计算。
个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；②得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为у轴，得出一系列散点；③对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的β系数。
由于中农网是非上市公司，评估人员通过选取相关行业的6家上市公司作为参照公司，用这些参照公司的β值经过一系列换算最终得出中农网的β系数。
通过查询同花顺 Find软件可知各上市公司无财务杠杆的βu值，然后取无财务杠杆的βu的平均值按中农网的资本结构计算得出中农网的β值。
计算公式如下：
β=βu(平均)×[1+D/E×(1-T)]
上式中的D/E=0
βu（平均）计算过程见下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|βu|
|1|002095.SZ|生意宝|0.8377|
|2|002315.SZ|焦点科技|1.0760|
|3|002711.SZ|欧浦智网|0.5043|
|4|300226.SZ|上海钢联|0.6309|
|5|600058.SH|五矿发展|0.7106|
|6|600500.SH|中化国际|0.5992|
||均值||0.72645|

中农网β系数为0.72645。
r
（4）个别风险调整系数或特定风险调整系数 c的估计
重大资产出售报告书（草案）因中农网是非上市公司，评估人员通过计算已上市的参照企业的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量中农网的风险，这还需分析中农网相比参照公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率。特有风险主要从以下几个方面考虑：
①中农网为非上市公司。而非上市公司较上市公司来说，其风险补偿一般会大一些。
②中农网主要从事农产品、林产品的批发和进出口及相关配套业务和供应链服务。由于农产品生产具有有季节性、区域性、分散性等特点，必须有一套组织完善的销售网络体系和方便迅捷的物流配送体系，这对中农网的组织管理能力、软件开发能力及平台建设能力提出了较高要求。
③中农网目前主要以白糖、茧丝、苹果、板材为核心业务品种，盈利品类相对集中。
④中国农产品供应链中信息流的复杂性、通畅性和不稳定性，对中农网供应链服务资金流的合理安排构成较大挑战。
⑤中农网供应链服务业务需要银行信贷资金的支持。随着中农网供应链业务规模的持续扩大，要求中农网必需获得与之相适应的银行信用额度和提高各项业务的风险控制能力并加强组织和制度保障。
基于对上述各项因素分析，本次评估中农网特有风险补偿率 Kt取值3.9%。
r
权益资本成本 e的计算
rrMRPr
e f c=12.50%
故，本次评估折现率为12.50%。
5、被评估企业股东全部权益价值的估算
V
被评估企业经营性资产价值OA的计算
n F F
1g
V i  n
OA m m
i1
1ri
12
rg1rn
12
=129,166.57万元
g
预测期后的永续增长率参考我国2008年至2017年的消费者价格指数（CPI）平均值，取2.5%。
V
6、被评估企业溢余资产价值CO的计算
重大资产出售报告书（草案）（1）沐甜科技及其子公司
沐甜科技及其子公司所属溢余资产主要包括广州昆商股权、东兴江平商贸城3项房产、圣展独立公社6项房产、递延所得税资产等，该部分溢余资产评估值为7,066.58万元。
（2）中农网及其他子公司
中农网及其他子公司所属溢余资产主要包括好伙计、依谷网等参股公司股权，位于安徽省肥市的光大国际广场写字楼的投资性房地产、递延所得税资产和递延所得税负债等，该部分溢余资产评估值合计为14,146.04万元。
综上所述，中农网合并口径下溢余资产价值为：
7,066.58×66.47%+ 14,146.04= 18,843.04万元
V
7、被评估企业非经营性资产价值NOA的计算
中农网无非经营性资产。
V
8、被评估企业股东全部权益价值 OE
中农网股权全部权益价值计算如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
= 129,166.57+ 18,843.04
= 148,009.61万元
即中农网股权全部权益价值为148,000.00万元（取整）。
四、特别事项说明
（一）引用其他机构出具的评估结论情况
本次评估中，不存在引用其他评估机构出具的评估结论的情况。
（二）担保、租赁及其或有负债（或有资产）
本次评估中，未发现被评估企业存在担保及其或有负债（或有资产）。
房屋租赁情况：中农网及部分子公司的办公用房为租赁取得。
根据中农网提供的房屋租赁同及相关情况介绍，租赁合同的出租方与中农网具有良好的合作关系，所签署的租赁合同约定的租赁时间较长，且租赁合同均设有违约条款，可以有效降低出租方解除合同的违约风险，合同同时约定了优先续租权条款，可以有效确保中农网经营的持续稳定性。
重大资产出售报告书（草案）同时，中农网及其子公司对租赁房屋并无特殊技术性或强制性要求，目前其经营场所周边地区类似房产租赁市场活跃、供应充分，可替代性强，预期现有租赁合同是否解除对中农网的经营不构成实质性影响。
本次评估未考虑中农网及下属公司可能存在的担保等事项对评估结论的影响。
（三）关于经济行为本身对评估结论的影响
本次评估中，未发现经济行为本身对本次评估结论产生重要影响的因素存在。
（四）重大合同、重大诉讼事项
本次评估中，未发现被评估企业存在重大诉讼事项。本次评估未考虑中农网及下属公司可能存在的诉讼等事项对评估结论的影响。
（五）产权瑕疵事项
纳入评估范围内的资产，除下述事项外，不存在证载权利人与实际使用者名称不符的情况。资产评估师对评估对象的法律权属给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
鹏信评估注意到，广西壮族自治区柳州市柳北区人民法院于2016年12月2日下发（2016）桂0205执113-3号《执行裁定书》，裁定被执行人东兴市桂鹰房地产开发有限责任公司所有的东兴市江平镇平安大道西66号江平商贸城10、12、13幢房屋作价3,115.5万元抵偿给中农网下属子公司广西糖网所有。截至评估基准日，由于上述3栋房产所占土地使用权抵押权尚未解除，故该等房产尚未办理过户，广西糖网已将该等房产纳入固定资产科目核算。
本次评估未考虑上述产权瑕疵对评估结论的影响。
（六）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本次评估中，未发现被评估企业存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。本次评估未考虑中农网及下属公司可能存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素等事项对评估结论的影响。
（七）重大期后事项
本次评估中，未发现被评估企业存在其他重大期后事项。
重大资产出售报告书（草案）（八）评估程序受到限制的情况
1、本次评估中，资产评估师未对各类存货、设备、房屋建筑物于评估基准日的技术性能和参数做技术检测，资产评估师假定产权持有单位提供的有关技术资料和运行资料是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
2、对评估对象所涉及的相关资产之内部结构、品质、功效等以及在正常条件下无法观察的实物资产或构成实物资产的某个部分（如埋藏在地下的基础、管线等），本次评估均视同是正常存在、持有并使用，但对此并不提供任何保证。
（九）其他需要说明的事项
1、本次评估中农网股东全部权益于评估基准日之市场价值时，未考虑控股权、股权流动性等因素对股权价值的影响。
2、采用收益法评估时，有关中农网未来的数据主要由中农网经营管理层提供；鹏信评估的责任是在上述数据的基础上，结合中农网的经营模式、发展规划、资源配置等情况以及所在行业的市场状况对其进行合理性分析、判断。评估机构对中农网未来数据的利用，不是对中农网未来盈利能力的保证。
3、尽管鹏信评估对中农网所在行业及企业的资源优势、运营模式和盈利模式进行了必要的尽职调查，对被评估企业的未来发展趋势也进行了充分分析，但鹏信评估仅仅是评估方法的专业人士，不是行业专业技术人员或技术专家。鹏信评估无法预见未来可能出现的各种技术创新，无法对新兴技术的出现对被评估企业所在行业及其盈利能力造成的冲击进行预测。
五、交易标的下属子公司的评估情况
如无特别说明，中农网主要下属企业的评估假设请参见本报告书“第五节交易标的评估情况”之“二、评估假设”相关内容；评估模型请参见本报告书“第五节交易标的评估情况”之“三、评估说明”之“（一）资产基础法评估情况”之“1、使用该方法评估的主要资产评估方法情况”及“第五节交易标的评估情况”之“三、评估说明”之“（二）收益法评估情况”之“1、所选用的相关数学模型”的相关内容。
截至评估基准日，中农网下属一级子公司共13家，主要包括控股公司10家、参股公司3家，其评估价值情况如下：
单位：万元
重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|备注|
|1|大宗茧丝|2010/03|41.00%|381.08|1,095.07|713.99|187.36||
|2|中农易果|2013/09|80.00%|400.00|0.23|-399.77|-99.94||
|3|中农易板|2013/12|80.00%|400.00|948.11|548.11|137.03||
|4|中农易讯|2011/12|100.00%|2,620.14|3,626.66|1,006.51|38.41||
|5|合肥国家棉花|2010/04|40.00%|216.05|9.50|-206.55|-95.60|无经营业务|
|6|中农易鲜|2015/03|100.00%|1,000.00|1,871.68|871.68|87.17||
|7|中农大唐|2015/07|60.00%|600.00|607.60|7.60|1.27||
|8|沐甜科技|2017/04|66.47%|21,153.87|78,099.67|56,945.79|269.20|取收益法评估结果|
|9|中农易联|2018/04|100.00%|2,000.00|1,999.41|-0.59|-0.03||
|10|依谷网|2011/03|40.00%|38.61|46.52|7.91|20.48||
|11|中农微倍|2017/02|49.00%|2,367.28|2,352.92|-14.36|-0.61||
|12|好伙计|2017/07|17.94%|624.01|3,300.00|2,675.99|428.84||
|13|农产品配送|2011/06|55.00%|-|-4.91|-4.91|-100.00|无经营业务|
|合计||||31,801.04|93,952.43|62,151.40|195.44||
|减：长期股权投资减值准备||||216.05|-|-216.05|-100.00||
|长期股权投资净额||||31,584.99|93,952.43|62,367.45|197.46||

中农网以评估基准日为准（2018年 6月 30日），最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业包括沐甜科技、中农易板及中农易鲜，其评估情况如下：
（一）沐甜科技
1、评估概况
本次评估采用收益法和资产基础法对沐甜科技股东全部权益价值进行评估，并对两种方法的评估结果综合分析后确定评估值，然后以被投资企业股东全部权益价值的评估值乘以投资企业占股比例计算长期投资评估值。
2、资产基础法的评估过程及结果
资产基础法的评估过程参见本报告书“第五节交易标的评估情况”之“二、评估假设”相关内容；评估模型请参见本报告书“第五节交易标的评估情况”之“三、评估说明”之“（一）资产基础法评估情况”之“1、使用该方法评估的主
要资产评估方法情况”。
单位：万元
重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|审计后账面值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|1,437.99|1,437.99|-|-|
|非流动资产|37,617.60|27,431.35|-10,186.25|-27.08|
|其中：长期股权投资|37,061.97|26,873.98|-10,187.99|-27.49|
|固定资产|62.15|63.91|1.76|2.83|
|无形资产|307.49|307.49|-|-|
|递延所得税|89.99|89.99|-|-|
|其他非流动资产|96.00|96.00|-|-|
|资产总计|39,055.58|28,869.34|-10,186.24|-26.08|
|流动负债|1,772.81|1,772.81|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|1,772.81|1,772.81|-|-|
|净资产|37,282.77|27,096.53|-10,186.24|-27.32|

3、收益法评估过程及结果
（1）沐甜科技合并口径股权现金流预测结果如下：
沐甜科技合并口径股权预测情况参见本节之“三、评估说明”之“（二）收益法评估情况”之“3、股权现金流预测”相关内容。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7～12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|营业收入|1,429,175.49|2,895,706.90|3,424,158.25|3,847,473.64|4,161,980.63|4,501,385.31|4,501,385.31|
|减：营业成本|1,421,238.63|2,877,394.93|3,402,297.74|3,822,129.62|4,133,728.21|4,470,717.11|4,470,717.11|
|营业税金及附加|594.69|1,181.73|1,403.52|1,607.00|1,740.19|1,878.61|1,878.61|
|管理销售费用|3,217.79|6,615.26|7,044.61|7,512.59|7,888.70|8,116.97|8,116.97|
|财务费用|535.50|1,481.51|2,116.44|3,005.68|3,901.69|4,493.07|4,493.07|
|营业利润|3,588.87|9,033.48|11,295.93|13,218.75|14,721.84|16,179.54|16,179.54|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|3,588.87|9,033.48|11,295.93|13,218.75|14,721.84|16,179.54|16,179.54|
|减：所得税|493.56|1,229.35|1,499.02|3,304.69|3,680.46|4,044.89|4,044.89|
|净利润|3,095.32|7,804.13|9,796.92|9,914.06|11,041.38|12,134.66|12,134.66|
|加：折旧摊销|462.79|960.26|960.26|960.26|909.18|813.47|813.47|
|有息债务净增加|-|-|-|-|-|-|-|
|减：资本性支出|116.79|1,510.05|1,568.07|417.16|776.90|725.06|575.92|
|营运资金追加额|26.60|45.65|107.17|130.06|121.37|87.81|-|
|股权自由现金流|3,414.72|7,208.69|9,081.93|10,327.11|11,052.28|12,135.25|12,372.22|

（2）折现率的估计
r
①无风险利率 f的估计
据同花顺查询的中国固定国债收益率曲线显示，于评估基准日，10年期的
重大资产出售报告书（草案）国债到期收益率为3.4756%，故选用3.4756%为无风险报酬率Rf。
②市场风险溢价MRP的估计
MRP为市场风险溢价（market riskpremium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中采用美国金融学家 Aswath Damodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
Aswath Damodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（Country RiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司 Moody's Investors Service所统计的国家金融等级排名（long termrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
据统计，美国股票市场的历史风险溢价为6.00%，我国的国家风险溢价为1.05%（依据Moody’s Investors Service最近一期对我国的主权债务评级来确定），综合的市场风险溢价水平为7.05%。
③权益的系统风险系数的估计
e
β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。β系数的具体计算过程是：A、计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计算。
个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B、得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为у轴，得出一系列散点；C、对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的β系数。
由于沐甜科技是非上市公司，本次评估通过选取相关行业的6家上市公司作为参照公司，用这些参照公司的β值经过一系列换算最终得出「中农网」的β系数。
通过查询同花顺 Find软件可知各上市公司无财务杠杆的βu值，然后取无财
重大资产出售报告书（草案）务杠杆的βu的平均值按沐甜科技的资本结构计算得出沐甜科技的β值。计算公式如下：
β=βu(平均)×[1+D/E×(1-T)]
上式中的D/E=0
βu（平均）计算过程见下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|βu|
|1|002095.SZ|生意宝|0.8377|
|2|002315.SZ|焦点科技|1.0760|
|3|002711.SZ|欧浦智网|0.5043|
|4|300226.SZ|上海钢联|0.6309|
|5|600058.SH|五矿发展|0.7106|
|6|600500.SH|中化国际|0.5992|
||均值||0.72645|

本次评估假定沐甜科技银行借款全部偿还，故无付息债务，沐甜科技β系数为0.72645。
r
④个别风险调整系数或特定风险调整系数 c的估计
因沐甜科技是非上市公司，本次评估是通过计算已上市的参照企业的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量沐甜科技的风险，这还需分析沐甜科技相比参照公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率。特有风险主要从以下几个方面考虑：
A、沐甜科技为非上市公司。而非上市公司较上市公司来说，其风险补偿一般会大一些。
B、由于沐甜科技及下属子公司目前仅经营食糖现货交易和网上销售，经营的商品种类单一，因此其业务经营易受食糖行业市场波动的影响。当食糖行业需求疲软时，将对其业务经营产生不利影响。
C、沐甜科技及下属子公司目前盘面交易活跃度不及竞争对手郑州商品交易所和渤海商品交易所，如果沐甜科技及下属子公司未来无法采取有效措施提高交易量，则可能会导致会员流失，从而对经营产生不利影响。
基于对上述各项因素分析，本次评估沐甜科技特有风险补偿率取值为3.7%。
⑤折现率的计算
rrMRPr
f c=12.30%
故，本次评估折现率为12.30%。
重大资产出售报告书（草案）（3）股东全部权益价值计算
V
①经营性资产价值OA的计算
n F F
1g
V i  n
OA m m
i1
1ri
12
rg1rn
12
= 110,424.47万元
g
预测期后的永续增长率参考我国2008年至2017年的消费者价格指数（CPI）平均值，取2.5%。
V
②溢余资产价值CO的计算
沐甜科技溢余资产价值为7,066.58万元。
V
③非经营性资产价值NOA的计算
沐甜科技无非经营性资产。
V
④股东全部权益价值 OE
沐甜科技股权全部权益价值计算如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
= 110,424.47+ 7,066.58
=117,491.05万元
则沐甜科技股权全部权益价值为117,500.00万元（取整）。
（4）评估价值的确定
①资产基础法
采用资产基础法评估的沐甜科技股东全部权益于评估基准日2018年6月30日的市场价值为：27,096.53万元
中农网持有沐甜科技66.4678%的股权投资于评估基准日（2018年 6月 30日）的评估结果为：27,096.53万元×66.4678%＝18,010.47万元。
②收益法
采用收益法评估的沐甜科技股东全部权益于评估基准日2018年6月30日的市场价值为117,500.00万元，
中农网持有沐甜科技66.4678%的股权投资于评估基准日（2018年 6月 30日）的评估结果为：117,500.00万元×66.4678%＝78,099.67万元。
③评估结果的确定
重大资产出售报告书（草案）鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。即中农网持有沐甜科技66.4678%的股权投资价值于评估基准日 2018年 6月 30日的市场价值为：78,099.67万元人民币。
（二）中农易板
1、评估概况
本次评估采用资产基础法对中农易板股东全部权益价值进行评估，然后以被投资企业股东全部价值的评估值乘以投资企业占股比例计算长期投资评估值。
2、资产基础法的结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|68,077.63|68,077.71|0.08|-|
|非流动资产|401.09|401.47|0.38|0.09|
|其中：固定资产|10.79|11.17|0.38|3.52|
|无形资产|337.95|337.95|-|-|
|长期待摊费用|19.64|19.64|-|-|
|递延所得税资产|32.71|32.71|-|-|
|资产总计|68,478.72|68,479.18|0.46|-|
|流动负债|67,294.04|67,294.04|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|67,294.04|67,294.04|-|-|
|净资产|1,184.68|1,185.14|0.46|-|

中农网持有中农易板80%的股权投资于评估基准日（2018年6月30日）的评估结果为：1,185.14万元×80%＝948.11万元。
（三）中农易鲜
1、评估概况
本次评估采用资产基础法对中农易鲜股东全部权益价值进行评估，然后以被投资企业股东全部价值的评估值乘以投资企业占股比例计算长期投资评估值。
2、资产基础法的结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|

重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|69,339.12|69,350.32|11.20|0.02|
|非流动资产|189.09|185.28|-3.81|-2.01|
|其中：固定资产|9.62|8.61|-1.01|-10.50|
|无形资产|173.33|173.33|-|-|
|递延所得税资产|6.13|3.33|-2.80|-45.68|
|资产总计|69,528.21|69,535.60|7.39|0.01|
|流动负债|67,663.92|67,663.92|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|67,663.92|67,663.92|-|-|
|净资产|1,864.29|1,871.68|7.39|0.40|

中农网持有中农易鲜100%的股权投资于评估基准日（2018年 6月 30日）的评估结果为：1,871.68万元×100%＝1,871.68万元。
六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请鹏信评估承担本次重大资产出售事项的评估工作，对中农网进行评估；公司与鹏信评估签署了相关协议，选聘程序合法、合规。鹏信评估具有证券、期货相关业务评估资格，具有从事评估工作的专业资质和业务经验。
鹏信评估及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方卓尔云商供应链（武汉）有限公司之间除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
上述《评估报告》的评估假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
重大资产出售报告书（草案）3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估主要采用了资产基础法和收益法进行了评估；评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易采用在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式进行，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，标的资产的挂牌价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的标的公司全部股东权益价值为参考依据，本次交易聘请的评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，符合独立性要求；本次交易最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易定价方式合理，评估结果和定价原则公允。
综上所述，董事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性说明
本次交易标的中农网为大宗农产品 B2B与供应链服务商，为涉农企业、上下游商户提供全程线上线下结合的供应链服务，所处行业地位及经营情况具体参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“最近三年及一期主营业务发展情况”及“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。本次评估对标的公司预测期的收入、毛利率、期间费用率等相关数据及参数的使用，均是基于标的公司的历史经营数据、所处行业的未来发展趋势以及公司管理层对于未来成长性的判断为基础得出的，具有合理性。
（三）交易定价的公允性
本次交易采用在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式进行，交易方式遵循了
重大资产出售报告书（草案）公开、公平、公正的原则，标的资产的挂牌价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的标的公司全部股东权益价值为参考依据，本次交易聘请的评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，符合独立性要求；本次交易最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易定价方式合理，评估结果和定价原则公允。
（四）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日后至本报告书签署日，中农网未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（五）交易定价与评估结果的差异及其合理性
中农网全部股东权益的收益法的评估值为148,000.00万元，其8.36%股权的评估价值为12,372.80万元，本次交易的价格为30,700.00万元，该价格由交易各方在公平、自愿的原则下在公开交易市场公开拍卖决定出售资产的价格，体现了卓尔云商自身意愿，是市场价格。该价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估”）对中农网进行评估，并签署了相关协议，选聘程序合法合规。鹏信评估具有证券、期货相关业务资质。鹏信评估及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方之间除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
鹏信评估所出具的评估报告的评估假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
重大资产出售报告书（草案）值参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估主要采用了资产基础法和收益法进行了评估；评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易采用在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式进行，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，标的资产的挂牌价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的标的公司全部股东权益价值为参考依据，本次交易聘请的评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，符合独立性要求；本次交易最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易定价方式合理，评估结果和定价原则公允。
综上，我们认为，本次重大资产出售所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益情形。
重大资产出售报告书（草案）第六节本次交易主要合同
2019年5月6日，农产品与卓尔云商就出售中农网8.36%股权签署附需经董事会及股东大会批准等生效条件的《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议》及《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议的补充协议》
一、《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议》
（一）合同主体及签订时间
转让方：农产品（以下简称“转让方”）；统一社会信用代码：91440300192179163P；住所：深圳市罗湖区东晓街道布吉路 1019号农产品批发市场第一层；法定代表人：何建锋
受让方：卓尔云商供应链（武汉）有限公司（以下简称“受让方”）；统一社会信用代码：91420100MA4KN8NN4W；住所：武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号1A栋4层；法定代表人：楼晓岸
标的公司：深圳市中农网有限公司（以下简称“中农网”）；统一社会信用代码：91440300550315381H；住所：深圳市福田区福强路(深圳文化创意园)AB座三层A301.A302；法定代表人：孙炜
标的资产：农产品持有的中农网8.36%的股权
合同签订时间：2019年5月6日
（二）合同主要内容
1、交易价款的支付方式及目标股权转让完成
（1）双方同意，受让方以人民币30,700万元的价格购买目标股权以及与目标股权相关的一切权利和权益，受让方承担的佣金、交易服务费等应另行支付，而不包含在该交易价款中。
双方同意，评估报告仅作为双方进行本次股权转让的定价参考依据，目标公
重大资产出售报告书（草案）司股权的价值以其现状为准，不论评估报告的评估结果准确与否，双方均同意不调整目标股权的转让价格及本协议的其他条件。转让方也不承担评估价值与实际价值不一致的责任。
（2）受让方应按以下金额和时间安排支付交易价款：
①本协议签署前，目标股权已于 2018年 12月 3日至 2019年 1月 7日在深圳联交所公开挂牌转让，受让方参与了该等公开挂牌程序并提出了受让目标股权的意向，为此，受让方已经根据该等公开挂牌程序文件的要求，向深圳联交所指定结算账户交纳了人民币3,000万元的保证金。转让方和受让方同意，在本协议签署的同时，保证金自动转为交易价款的一部分。
②受让方应于本协议生效之日起五(5)个工作日内，将剩余交易价款（合计 27,700万元），一次性支付至转让方的指定收款账户。受让方应同时向深圳联交所提交委托函，授权深圳联交所将收到的保证金划付至转让方的指定收款账户。
转让方收到全部交易价款之日，视为受让方履行完毕其支付交易价款义务。
③于本协议生效之日，转让方、受让方和中农网其他股东同时签署中农网新的公司章程、合资合同，并为目标公司新股东会、董事会成立、选举新董事、监事、任命新经营管理层成员的目的，签署相关股东会决议、董事会决议等文件；
其中新的公司章程、合资合同于交割日生效，新的董事、监事、经营管理层成员的任命和聘任自目标股权转让完成之日生效。
④于转让方根据本协议相应条款的约定收到全部交易价款，深圳联交所出具成交鉴证文件之日起两个工作日内，双方应共同配合中农网向登记管理机关递交办理股权变更登记手续的申请。双方同意，股权变更登记完成后，双方应共同配合中农网尽快完成就本次股权转让相关事项向地方商务主管部门进行备案。
⑤于股权变更登记完成后，且本协议相应条款所约定的交割先决条件均已得到满足或被豁免后，转让方、受让方应于交割日分别向对方提交本协议相应条款所列资料，以确保双方在交割日完成交割。
2、交割
（1）交割先决条件
重大资产出售报告书（草案）双方同意，交割应以下列情况为条件：
①转让方在本协议项下所作出的陈述和保证在作出时是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至交割日均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，并具有如同在交割日作出的同等效力和效果；
②转让方已按照本协议的约定全面履行于交割日及交割日前的各项义务；
③受让方在本协议项下所作出的陈述和保证在作出时是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至交割日均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，并具有如同在交割日作出的同等效力和效果；
④受让方已按照本协议的约定全面履行于交割日及交割日前的各项义务；
⑤截止至交割日中农网未出现倒闭、清算或破产的情况，且无任何政府机构制定任何法规、规例或决定或采取任何措施或行动会禁止、限制或实质地延迟本协议所拟议的交易或中农网继续经营；
⑥任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致本协议所拟议的交易不合法或以其他方式限制或禁止本协议所拟议的交易的任何法律或政府命令；
⑦不存在由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对双方或其关联方的、已发生或潜在的诉求，会限制目标股权转让、或对其造成重大不利影响，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法、或可能构成重大不利影响并无发现或知悉任何会导致重大不利变化的事项；
⑧双方已经根据公开挂牌的程序要求签署本协议、章程及合资合同；以及
⑨受让方已支付、转让方已经收到受让方支付的全额股权转让款；
（2）满足的义务方
①转让方和受让方均应在合理范围内按以下要求互相配合，尽力确保载于本协议相关条款的交割先决条件在本协议签订之日后在可行范围内尽快获得满足；
②转让方和受让方均应尽其最大努力并在其能力范围内采取所有合理行动以确保协议中相关条款的交割先决条件在本协议签订后的可行范围内尽快得到满足；
重大资产出售报告书（草案）③受让方应尽其最大努力并在其能力范围内采取所有合理行动以确保相应条款中的交割先决条件在本协议签订后的可行范围内尽快得到满足。
④对于每一个交割先决条件，有义务满足该交割先决条件的一方应当在知悉相关先决条件满足后一（1）个工作日内通知另一方，并向另一方提供此交割先决条件满足的必要证明。
（3）交割
双方同意，在协议相关条款规定的所有先决条件全部满足或被豁免之日为交割日。
①于交割日，除已经按照协议相关条款项提供的必要证明文件外，转让方应向受让方递交：
A、转让方为签订、执行和履行本协议所必需的所有相关董事会决议和股东大会决议的副本（须经有效签章），每项该等决议均继续完整有效，并且任何该等决议均未改变本协议的条款或条件，或者使该等条款或条件无效；及
B、转让方完成其依据法律所需履行的外部批准程序的证明文件（若有）。
②于交割日，除已经按照协议提供的必要证明文件外，受让方应向转让方递交：
A、受让方为签订、执行和履行本协议所必需的所有相关决议或同意文件的副本（须经有效签章），每项该等决议或同意均继续完整有效，并且任何该等决议或同意均未改变本协议的条款或条件，或者使该等条款或条件无效；及
B、受让方完成其依据法律所需履行的外部批准程序的证明文件（若有）。
3、陈述和保证
（1）转让方向受让方作出以下承诺与保证，截至本协议签署时：
①转让方为按中国法律设立并有效存续的公司，具有独立的法人资格，拥有独立经营的充分权利。
②转让方已采取一切必要的内部行动使其获得授权签署并履行本协议，转让方在本协议上签字的代表获授全权签署本协议，并使转让方受本协议约束。
重大资产出售报告书（草案）③转让方为签署本协议所需的外部批准程序都已完成（包括但不限于根据法律进行本协议项下的交易需要履行的外部授权、批准、备案或同意等程序），且此等授权、批准、备案或同意等具有完全的效力。
④转让方是中农网的合法股东，已完全履行了对中农网的出资义务。转让方对目标股权具有合法的、独立的、完全的所有权和处置权。
⑤目标股权之上不存在任何质押、抵押、担保等权利限制。
⑥转让方签订本协议：(i)不违反或抵触任何适用的法律法规、政府机构的批准/授权/同意/许可、生效的法院/仲裁机构的裁决/命令等；(ii)不违反其章程及其他内部规则；(iii)不违反司法、行政机关等的判断等；且(iv)不违反对其或其财产或资产具有法律约束力的任何协议、合同或其他文件等，或与之相冲突或致使对之违约。
（2）受让方向转让方作出以下承诺与保证：
①受让方为按中国法律规定，具有完全、独立的法律地位和法律能力并合法存续的有限责任公司。且受让方保证签署本协议未接受受让方以外任何人的委托，其保证受让、目标股权不存在法律法规定的禁止性规定。
②受让方具有进行本次交易及签订、履行相关股权转让协议的权力和权限，受让方在本协议上签字的代表已获授全权签署本协议，并使受让方受本协议约束。
若受让方为企业的，其为进行本次交易及签订、履行相关股权转让协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得且不会被撤销。
③受让方为签署本协议所必需的外部批准程序都已完成（包括但不限于根据法律进行本协议项下的交易需要履行的外部授权、批准、备案或同意等程序），且此等授权、批准、备案或同意等具有完全的效力。
④受让方签订及履行本协议(i)不违反或抵触任何适用的法律法规、政府机构的批准/授权/同意/许可、生效的法院/仲裁机构的裁决/命令等；(ii)不违反其章程及其他内部规则；(iii)不违反司法、行政机关等的判断等；且(iv)不违反对其或其财产或资产具有法律约束力的任何协议、合同或其他文件等，或与之相冲突或致使对之违约。
重大资产出售报告书（草案）⑤受让方已经阅读、知悉并充分理解农产品通过深圳证券交易所网站刊载及其他指定媒体公告、委托公开挂牌机构提供或直接提交等方式已经披露的中农网资产（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、人员、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照目标股权现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向农产品或中农网主张任何权利。
⑥在受让方持有中农网股权期间，在不违反目前或届时有效的中国法律的范围内，受让方将尽最大努力协助中农网解决业务、运营、监管等方面的问题，并持续地申请、取得并持有中农网开展业务所需的许可、批复、证照、意见及决定书；受让方已充分知悉中农网存在的前述问题，并不得以此为由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
⑦受让方具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录，支付交易价款的资金已足额、充分准备妥当，前述资金来源合法，受让方具备完全履行本协议项下付款义务的能力。
⑧受让方承诺，应当配合转让方及其聘请的中介机构对其作为本次重大资产出售的购买方开展的相关尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给转让方及其聘请的中介机构、转让方的投资者造成损失的，应依法承担赔偿责任。
⑨受让方承诺，将按照监管要求提供受让方及其关联方，受让方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（受让方为企业的）的相关自查报告及声明、承诺。
⑩受让方符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的参与本次重大资产出售的相关条件（如有），且与为本次重大资产出售提供服务的相关中介机构及其经办人员无关联关系。
4、股权转让完成后中农网组织架构
（1）双方同意，股权转让完成后，中农网设董事会，董事会成员 7名，其中转让方有权提名 3名董事，受让方有权与中农网其他股东共同提名 4名董事。
重大资产出售报告书（草案）受让方同意自行与中农网其他股东协商确定具体拟提名的董事人选，且不会对此向转让方提出任何异议或主张,也不得通过召开股东会罢免转让方董事或促使修订公司章程等方式，变相阻碍转让方享有前述权利。双方应采取所有必要行动促使上述由转让方与受让方提名的候选人在中农网股东会中被选举为董事。
（2）涉及以下事项应经转让方提名的董事同意方可形成有效通过的董事会决议：
①向中农网的任何董事、管理人员、股东、雇员或其他关联方提供贷款或担保；
②确定中农网的利润分配方案和弥补亏损方案；
③向第三方提供任何除正常经营活动以外的借款或担保；
④签订除正常经营活动以外的合同或其他对中农网的生产和业务有重大影响的合同；
⑤发生任何除正常经营活动以外的新增项目的资本承诺或开支。
（3）双方同意，中农网设监事会，监事会成员 3名，其中转让方有权提名1名监事，受让方有权与中农网其他股东共同提名1名监事，受让方同意自行与中农网其他股东协商确定具体拟提名的监事人选，且不会对此向转让方提出任何异议或主张,也不得通过召开股东会罢免转让方监事或促使修订公司章程等方式，变相阻碍转让方享有前述权利。其余1名监事由职工代表担任。双方应采取所有必要行动促使上述由转让方与受让方所提名的候选人在中农网股东会中被选举为监事。
（4）股东会、董事会、监事及公司高级管理人员的职权、决议机制及公司其他经营管理架构设置的具体事宜，将在中农网新的公司章程及合资合同中予以详细约定，并反映本协议中所达成的共识。
5、其他安排
（1）股东的同业竞争限制
①目标股权转让完成后，中农网的业务范围为：从事农产品、林产品的批发和进出口及相关配套业务和供应链服务；提供软件技术信息咨询；提供经济信息
重大资产出售报告书（草案）咨询服务（以下称“限制业务”）。
②在转让方仍直接及/或间接持有中农网20%以上股权的情况下，除受让方及其关联方目前已从事的业务以外，受让方及其关联方均不新增从事任何与中农网限制业务相同/相似的业务。受让方不会因为其或其关联方目前所从事的业务与中农网存在既有的或潜在的同业竞争而影响中农网的独立上市，否则应无条件配合解决。
（2）中农网过渡期间损益归属
双方同意，过渡期间中农网损益不纳入评估范围，转让方和受让方均不得以过渡期间中农网损益为由对已达成的交易条件和交易价格进行调整，过渡期间中农网损益由转让方承担或享有。
双方同意，自本协议生效之日起 10个工作日内，由中农网聘请审计机构按照中国会计准则对中农网在过渡期间的损益进行审计，审计机构应当在过渡期间结束后的20个工作日内提交审计结果；且双方应在审计机构提交审计结果后 10个工作日内进行结算并支付，由受让方将中农网该等过渡期间收益乘以8.36%计算得出的相应收益金额以银行转账或双方协商一致的其他方式支付给转让方；或由转让方将中农网过渡期间亏损按照上述比例计算原则得出的相应亏损金额以银行转账或双方协商一致的其他方式支付给受让方。
（3）滚存未分配利润安排
中农网于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目标股权估值的一部分，由交割日后中农网的股东按届时的持股权比例享有。
（4）债权债务安排及员工安置安排
本次交易不涉及中农网债权债务的转移问题，中农网现有债权债务关系保持不变，债权债务承担主体不因本次交易而发生变化。
本次交易不涉及中农网人员安置事宜，中农网职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动，中农网将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和其他相关人员的劳动和社会保险关系继续保留在中农网。
6、目标股权转让有关费用的负担
重大资产出售报告书（草案）双方同意应各自承担关于目标股权转让所产生的费用和成本（包括但不限于律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、深圳联交所收取的交易费用及其他费用），且该等费用不包含在交易价款中。
7、违约责任
（1）如果本协议任何一方违约或未按本协议的规定履行其义务或者不履行挂牌信息披露行为的，该方应该承担因违约所造成的所有责任和所有损失。
（2）如受让方未能按本协议相关条款约定的时间和方式支付交易价款，或未能及时配合中农网向登记机关递交办理股权变更登记手续的申请，则每延迟一天，受让方应按未支付交易价款的0.02%/日的利率向转让方支付延期履约违约金。
逾期超过10个工作日的，转让方有权解除本协议，并没收受让方的保证金,不管何种原因，转让方可以将目标股权再行挂牌，且无需通知受让方。
（3）如转让方未能及时配合中农网向登记管理机关递交办理股权变更登记手续的申请，则每延迟一天，转让方应按受让方已支付交易价款的0.02%/日的利率向受让方支付延期履约违约金。
任何一方违反本协议项下作出的承诺和保证，或其在本协议项下所作出的承诺和保证不真实、不准确、不完整，或未全面履行其在本协议项下的义务，该方应支付违约金以赔偿给其他方造成的全部损失。
8、协议的变更与终止
（1）本协议任何未决之事宜，可由双方另行协商并签署补充协议予以约定。
非经双方一致同意并由双方授权代表签署书面协议，任何对本协议的修改、修订或补充均不具有法律约束力。
（2）本协议经双方协商一致可以终止。
（3）本协议终止的，中农网根据本协议修订的新章程及合资合同即行失效，其他转让方及受让方及/或中农网为目标股权转让之目的而签署的相关文件同时解除。
（4）有关违约责任条款及争议解决条款的效力，不受本协议解除的影响。
9、其他及争议解决方式
重大资产出售报告书（草案）（1）本协议的有效性、诠释及履行受中国法律管辖。
（2）与本协议有关的争议、争论或主张，双方应尽力予以友好协商解决。
如果在一方向其他方送达要求协商的通知之日后三十（30）个工作日内未能通过这种方式解决争议，则应将争议提交给深圳国际仲裁院，按照在本协议签署之日有效的仲裁规则在深圳进行仲裁，仲裁结果为终局裁决，对双方均有约束力。
10、协议生效的条件和日期
本协议为不可撤销之协议，经双方有效签章之日起成立，经转让方董事会、股东大会批准之日起生效。
二、《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议的补充协议》
《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议的补充协议》的主要条款如下：
（一）合同主体及签订时间
转让方：农产品（以下简称“转让方”）；统一社会信用代码：91440300192179163P；住所：深圳市罗湖区东晓街道布吉路 1019号农产品批发市场第一层；法定代表人：何建锋
受让方：卓尔云商供应链（武汉）有限公司（以下简称“受让方”）；统一社会信用代码：91420100MA4KN8NN4W；住所：武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号1A栋4层；法定代表人：楼晓岸
标的公司：深圳市中农网有限公司（以下简称“中农网”）；统一社会信用代码：91440300550315381H；住所：深圳市福田区福强路(深圳文化创意园)AB座三层A301.A302；法定代表人：孙炜
标的资产：农产品持有的中农网8.36%的股权
合同签订时间：2019年5月6日
（二）合同主要内容
1、诚意金的返还安排
重大资产出售报告书（草案）双方确认，受让方已于 2017年 6月 28日向转让方支付 3,000万元诚意金，转让方无需向受让方返还该等3,000万元诚意金，而由受让方自应向转让方支付的剩余交易价款中据实扣除。自本补充协议生效之日起，受让方应按照《股权转让协议》约定，将剩余交易价款（27,700万元）扣除该等诚意金后的余额（24,700万元）支付至转让方的指定账户。
2、中农网独立上市安排
（1）受让方承诺将在目标股权转让完成之日起 3年内促成中农网以转让方可合理接受的条款与条件在深圳证券交易所或上海证券交易所的主板，深圳证券交易所的中小板或创业板，或双方认可的其他境内或境外公开交易市场（不含新三板）（下称“合格证券市场”）完成上市申报，并在目标股权转让完成之日起5年内促成中农网以首次公开发行方式完成上市。
（2）转让方及受让方应尽其最大努力采取必要措施履行其作为中农网股东应尽的职责，促使中农网实现上市，包括但不限于尽其最大努力及时解决中农网在公司形式、股权结构、业务、运营、监管等方面的问题，以使中农网达到在合格证券市场上市的条件。
（3）如中农网未能在上述期限内完成上市，则受让方同意并承诺其或其指定的关联方将以届时双方协商一致的方式收购（现金收购或换股收购）转让方所持剩余的中农网股权。
3、中农网股权变动限制
（1）在目标股权转让完成之后，如果受让方或其关联方直接或间接向第三方转让其持有的中农网股权，则转让方有权要求受让方保证转让方以同等条件向该第三方出售同等比例的中农网股权。如该第三方因任何原因未能购买转让方所出售的中农网股权，则受让方亦不得与该第三方就其拟出让的中农网股权签署具有法律约束力的协议文件及/或进行该等股权实际转让或进行限制性权利安排。
（2）如果受让方或其关联方所持有的中农网股权发生除转让外的其他任何股本变动（包括但不限于中农网的增资等），导致中农网的实际控制权发生变更的，则转让方有权要求受让方收购转让方所持有的全部及/或部分中农网股权。
4、竞争者名单
重大资产出售报告书（草案）（1）转让方与受让方一致同意，在双方仍直接或间接持有中农网股权的情况下，如无对方事先书面同意，任何一方不得向对方的竞争者（名单由补充协议的附件确定）直接或间接转让中农网的任何股权。
5、转让方补充之承诺与保障
（1）转让方作为中农网的股东,需要按照中农网章程及公司法的规定合法履行股东义务,按时进行表决及签署文件等其他法定股东义务。
（2）转让方作为中农网的股东，需要按照中农网章程及公司的规定，保持中农网经营运作的独立性，不得干预其日常经营及管理。
（3）由于受让方为香港联交所上市公司，转让方承诺配合中农网，使其符合香港上市规则对上市公司子公司的规定。
6、其他
（1）双方同意，除上述事项所涉条款外，《股权转让协议》的其他条款继续有效，仍按照原协议内容执行。本补充协议与原协议不一致之处,按照补充协议约定。
（2）本补充协议为不可撤销之协议，经双方有效签章之日起成立，自《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议》生效之日起生效。
三、《关于收购中农网股权的框架性协议》中相关内容
2017年 6月 27日，卓尔云商供应链(武汉)有限公司及卓尔集团股份有限公司、卓尔发展投资有限公司、阎志先生与公司和深圳市海吉星投资股份有限公司签署了《关于收购中农网股权的框架性协议》，其中相关的主要条款如下：
1、若卓尔云商为最终股权摘牌方，独立于本次中农网8.36%股权转让，卓尔集团有意向于2019年、2020年底前，以每1元注册资本（或每股）对应人民币7.22元的暂定价格，分别现金收购公司所持有的中农网3%的股权。
该协议中规定的后续股权转让仅为卓尔方提出的意向，其是否会实施有赖于公司后续独立决策及必要的审批程序完成，且仍需履行公开挂牌相关程序。
因此其后续股权转让存在不确定性。
重大资产出售报告书（草案）第七节交易的合规性分析
一、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的分析
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重组为出售中农网8.36%的股权，符合相关产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理、反垄断等方面的情况。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易完成后，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形1、本次交易涉及的资产定价
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，经联交所公开挂牌后确定，标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、律师和具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告；本次交易已经公司董事会审议通过，本次交易尚须公司股东大会的批准。本次交易过程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、独立董事意见
公司独立董事已就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性给予认可。
重大资产出售报告书（草案）综上，本次交易涉及的资产定价公允，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟出售的中农网8.36%股权不存在质押等情况，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的资产的现有债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
农产品直接和间接持有中农网39.2927%股权，中农网为农产品参股公司；
本次出售后，中农网仍是农产品的参股公司，其出售对农产品业务完整性不构成影响，不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
公司控股股东福德资本已出具关于维护上市公司独立性的承诺函。
综上，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会改变上市公司的
重大资产出售报告书（草案）法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问发表意见
本次交易方案符合《重组管理办法》及相关适用意见、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的相关规定，内容详见本报告书“第十三节独立董事和中介机构对本次交易的意见”之“二、独立财务顾问的意见”部分。
（二）律师事务所发表意见
本次交易相关安排符合相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格，内容详见本报告书“第十三节独立董事和中介机构对本次交易的意见”之“三、法律顾问的意见”部分。
重大资产出售报告书（草案）第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前，上市公司的主营业务为农产品批发市场的开发、建设、经营和管理，业务范围涉及农产品流通、农产品供应链服务、农产品电子商务等。上市公司 2016年和 2017年的财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了无保留意见的审计报告，2018年1-11月的财务报告未经审计。
上市公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018-11-30|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总计|1,933,809.95|1,884,343.30|1,724,918.77|
|负债合计|1,277,131.13|1,243,446.93|1,100,087.94|
|归属于母公司所有者权益合计|493,467.52|480,992.64|484,427.22|
|收入利润项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|营业收入|207,045.55|244,628.14|202,007.91|
|营业利润|26,245.46|19,646.02|19,434.56|
|利润总额|23,496.90|6,117.25|26,079.51|
|归属于母公司所有者的净利润|5,137.83|1,389.21|8,845.95|
|现金流量项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|115,463.91|77,177.30|52,793.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-36,684.45|-130,834.25|-47,019.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|-36,997.25|118,131.65|-4,342.98|
|现金及现金等价物净增加额|41,775.62|64,460.56|1,440.33|
|主要财务指标|2018年1-11月/2018-11-30|2017年度/2017-12-31|2016年度/2016-12-31|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.01|0.05|
|合并资产负债率|66.04%|65.99%|63.78%|
|毛利率|38.73%|37.75%|34.92%|

（一）本次交易前上市公司的财务状况及分析
1、资产结构分析
最近两年及一期，上市公司的资产结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-11-30||2017-12-31||2016-12-31||
||金额（万元）|占比(%)|金额（万元）|占比(%)|金额（万元）|占比(%)|
|货币资金|224,051.45|11.59|182,275.83|9.67|117,815.26|6.83|
|应收票据及应收账款|6,248.37|0.32|5,798.33|0.31|7,883.22|0.46|

重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收利息|25.75|-|41.94|-|51.77|-|
|预付款项|8,877.58|0.46|6,857.58|0.36|5,657.73|0.33|
|其他应收款|81,037.39|4.19|76,069.81|4.04|71,476.61|4.14|
|存货|60,917.17|3.15|52,068.74|2.76|41,673.57|2.42|
|持有待售资产|1,068.01|0.06|1,068.01|0.06|3,598.60|0.21|
|其他流动资产|43,316.26|2.24|38,077.15|2.02|32,867.83|1.91|
|流动资产合计|425,541.97|22.01|362,257.39|19.22|281,024.60|16.29|
|发放委托贷款及垫款|20,624.82|1.07|35,486.38|1.88|31,205.99|1.81|
|可供出售金融资产|3,250.40|0.17|3,454.30|0.18|4,454.30|0.26|
|长期股权投资|237,844.47|12.30|219,808.07|11.66|162,978.67|9.45|
|投资性房地产|686,495.92|35.50|703,349.35|37.33|653,550.57|37.89|
|固定资产|155,386.13|8.04|163,301.42|8.67|193,763.24|11.23|
|在建工程|122,914.73|6.36|99,955.11|5.30|92,761.12|5.38|
|固定资产清理|34,242.87|1.77|31,053.66|1.65|28,301.29|1.64|
|无形资产|204,256.85|10.56|219,959.39|11.67|209,425.50|12.14|
|商誉|909.94|0.05|909.94|0.05|909.94|0.05|
|长期待摊费用|19,450.86|1.01|21,514.46|1.14|20,310.96|1.18|
|递延所得税资产|4,702.04|0.24|5,075.90|0.27|4,428.63|0.26|
|其他非流动资产|18,188.95|0.94|18,217.93|0.97|41,803.95|2.42|
|非流动资产合计|1,508,267.98|77.99|1,522,085.92|80.78|1,443,894.18|83.71|
|资产总计|1,933,809.95|100.00|1,884,343.30|100.00|1,724,918.77|100.00|

在资产规模方面，最近两年及一期末，公司的资产总额分别为 1,724,918.77万元、1,884,343.30万元和1,933,809.95万元，总体呈稳定上升趋势。
在资产结构方面，最近两年及一期末，公司的流动资产占总资产的比重分别为16.29%、19.22%和22.01%；非流动资产占总资产的比重分别为83.71%、80.78%和77.99%，公司的资产结构基本保持稳定。
在资产占比方面，货币资金、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程及无形资产占资产总额的比重较高，具体情况如下：
（1）货币资金
截至 2018年 11月 30日，公司货币资金为 224,051.45万元，占资产总额的比重为11.59%，较2017年末增加41,775.62万元，主要系公司2018年1-11月资金流入导致。货币资金 2017年末较 2016年末增加 64,460.56万元，主要系公司 2017年度借款增加及下属长沙、深圳、上海、成都等市场经营活动现金净流量增加所致。
（2）长期股权投资
截至2018年11月30日，公司长期股权投资金额为237,844.47万元，与2017
重大资产出售报告书（草案）年末基本一致，其略有变动的主要原因为公司对桂林海吉星农产品集团有限公司增加投资640.00万元。长期股权投资2017年较2016年增加56,829.40万元，变动的主要原因为公司2017年对深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）投资56,000.00万元。
（3）投资性房地产
截至 2018年 11月 30日，公司投资性房地产金额为 686,495.92万元，占资产总额的比例达35.5%，与2017年末基本一致。投资性房地产2017年末较2016年末增加49,798.79万元，主要系公司部分固定资产、在建工程和无形资产于2017年转至投资性房地产所致。公司投资性房地产主要为各地农批市场。
（4）固定资产
截至 2018年 11月 30日，公司固定资产金额为 155,386.13万元，占资产总额的比例达8.04%，与 2017年末基本一致。固定资产 2017年末较 2016年末减少27,709.45万元，主要系2017年度部分房屋及建筑物和构筑物转至投资性房地产所致。公司的固定资产主要为房屋及建筑物，同时包含机器设备、运输设备、电子设备及办公设备等。
（5）在建工程
截至 2018年 11月 30日，公司在建工程金额为 122,914.73万元，占资产总额的比例达到6.36%，较 2017年末增加约 22,959.62万元。2018年 11月末在建工程主要为公司在全国各地建立的物流园、新开发的农批市场等，重要的在建工程于2018年均有新增投入。2017年末在建工程金额与2016年末基本一致。
（6）无形资产
公司的无形资产主要为土地使用权。截至 2018年 11月 30日，公司无形资产金额为204,256.85万元，占资产总额的比例达到10.56%，较比2017年末无形资产金额减少 15,702.54万元，主要原因为处置了部分房屋、建筑物及土地使用权等。
2、负债结构分析
最近两年及一期，上市公司负债结构如下表所示：
重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-11-30||2017-12-31||2016-12-31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|短期借款|491,277.40|38.47|454,025.80|36.51|377,400.00|34.31|
|应付票据及应付账款|67,354.42|5.27|83,361.42|6.70|91,670.70|8.33|
|预收款项|47,933.81|3.75|23,666.39|1.90|36,174.16|3.29|
|应付职工薪酬|15,594.81|1.22|15,679.72|1.26|14,060.72|1.28|
|应交税费|11,282.71|0.88|13,222.10|1.06|8,671.44|0.79|
|应付利息|1,215.66|0.10|195.46|0.02|368.65|0.03|
|应付股利|688.26|0.05|889.42|0.07|642.42|0.06|
|其他应付款|98,179.88|7.69|92,930.48|7.47|74,032.11|6.73|
|一年内到期的非流动负债|13,708.00|1.07|9,140.00|0.74|6,350.00|0.58|
|其他流动负债|1,290.62|0.10|12,320.40|0.99|9,835.96|0.89|
|流动负债合计|748,525.58|58.61|705,431.19|56.73|619,206.16|56.29|
|长期借款|242,299.74|18.97|265,042.35|21.32|242,317.78|22.03|
|长期应付款|27,956.39|2.19|26,439.14|2.13|11,711.72|1.06|
|专项应付款|-|-|1,561.71|0.13|3,064.17|0.28|
|递延收益|256,519.35|20.09|243,119.78|19.55|222,921.39|20.26|
|递延所得税负债|1,830.06|0.14|1,852.75|0.15|866.72|0.08|
|非流动负债合计|528,605.54|41.39|538,015.73|43.27|480,881.78|43.71|
|负债合计|1,277,131.13|100.00|1,243,446.92|100.00|1,100,087.94|100.00|

在负债规模方面，报告期各期末，本公司负债总额分别为1,100,087.94万元、 1,243,446.92元和1,277,131.13万元，负债总额稳定增加。
在负债结构方面，公司负债以流动性负债为主，报告期各期末，公司的流动负债占总负债的比例分别是56.29%、56.73%和58.61%，非流动负债占总负债的比例分别是43.71%、43.27%、41.39%。
在负债占比方面，短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款、长期借款和递延收益占负债总额的比重较高，具体情况如下：
（1）短期借款
截至 2018年 11月 30日，公司短期借款为 491,277.40万元，占负债总额的比例为38.47%，2017年末短期借款较 2016年末增加 76,625.80万元。公司短期借款主要用于业务发展和日常运营，短期借款以信用借款为主，不存在逾期借款的情况。
（2）应付票据及应付账款
截至2018年11月30日，公司应付票据及应付账款账面金额为67,354.42万
重大资产出售报告书（草案）元，占负债总额的比例达5.27%，较2017年末减少16,007.00万元；2017年末较 2016年末减少 8,309.28万元。公司应付账款逐渐减少，主要是由于应付工程款的支付导致。报告期末，公司无应付票据。
（3）其他应付款
其他应付款主要包括押金及保证金和往来款。截至 2018年 11月 30日，公司其他应付款金额为98,179.88万元，占负债总额的比例达到7.69%，与2017年末占比情况基本一致。2017年末其他应付款较 2016年末增加 18,972.18万元，主要系2017年12月深圳市国资委向公司提供2亿元短期借款所致。
（4）长期借款
截至 2018年 11月 30日，公司长期借款为 242,299.74万元，占负债总额的比例达18.97%，较2017年末减少22,742.61万元，与2016年末基本一致。公司的长期借款以信用借款和抵押借款为主，借款资金主要用于公司的长期项目。报告期内，公司不存在因逾期借款获得展期形成的长期借款的情形。
（5）递延收益
截至 2018年 11月 30日，公司递延收益金额为 256,519.35万元，占负债总额的比例达20.09%，较 2017年末和 2016年末基本持平。公司递延收益主要包含递延租金和政府补助。公司的递延租金主要系收取的批发市场长期租金，按租赁期限平均确认至营业收入。政府补助以与资产相关的政府补助为主，按照项目周期逐步确认收入。
3、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-11-30|2017-12-31|2016-12-31|
|流动比率（倍）|0.57|0.51|0.45|
|速动比率（倍）|0.48|0.43|0.38|
|合并资产负债率|66.04%|65.99%|63.78%|

注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付款项）/期末流动负债；合并资产负债率=期末合并总负债/期末合并总资产*100%；
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为63.78%、65.99%和66.04%，合并资产负债率有所上升，主要是由于公司业务扩张持续增加储备项目所致。公司
流动比率分别为0.45倍、0.51倍和0.57倍，速动比率分别为0.38倍、0.43倍和
重大资产出售报告书（草案） 0.48倍，通过本次交易取得现金对价后，公司将提高短期偿债能力。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
本公司报告期内合并报表的经营成果主要指标如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|207,045.55|244,628.14|202,007.91|
|减：营业成本|126,847.67|152,287.45|131,466.16|
|税金及附加|3,963.31|8,511.41|7,467.85|
|销售费用|11,039.14|17,948.64|17,583.53|
|管理费用|35,117.78|38,652.14|40,061.49|
|财务费用|24,922.07|25,571.94|24,137.49|
|其中：利息费用|28,996.22|28,516.72|27,703.20|
|利息收入|4,074.15|3,130.09|3,687.41|
|资产减值损失|4,046.59|239.26|1,752.54|
|加：其他收益|13,044.84|5,943.34|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|11,902.10|11,518.16|39,962.33|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|5,384.75|5,499.04|9,065.20|
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|189.55|592.61|-|
|二、营业利润|26,245.46|19,471.42|19,501.18|
|加：营业外收入|484.35|891.73|7,567.84|
|减：营业外支出|3,232.91|717.13|1,003,20|
|三、利润总额|23,496.90|19,646.02|26,079.51|
|减：所得税费用|11,192.61|13,528.77|16,752.09|
|四、净利润|12,304.29|6,117.25|9,327.42|
|归属于母公司股东的净利润|5,137.83|1,389.21|8,845.95|
|少数股东损益|7,166.46|4,728.05|481.47|

报告期内，公司的营业收入分别为 202,007.91万元、244,628.14万元和 207,045.55万元，营业收入稳定增长。报告期内，公司净利润分别为9,327.42万元、6,117.25元和12,304.29万元。
公司营业收入的明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|主营业务|207,034.97|243,100.31|201,569.70|
|其他业务|10.58|1,527.83|438.21|
|合计|207,045.55|244,628.14|202,007.91|

公司主营业务收入按不同业务明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务类型|2018年1-11月|2017年度|2016年度|

重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|农产品批发市场经营|181,246.26|201,434.39|163,226.81|
|农产品加工生产|12,076.30|11,284.09|13,554.57|
|市场配套服务|22,327.17|41,514.43|32,397.83|
|减：公司内部行业抵销|8,614.77|11,132.60|7,609.52|
|合计|207,020.34|243,100.31|201,569.70|

 2017年，公司营业收入同比增加21.10%，农产品批发市场经营收入同比增加23.41%，主要系①南昌市场、九江市场、广西海吉星、广西新柳邕市场实现商铺销售；②长沙黄兴海吉星搬迁培育后收入大幅提升。报告期内，公司市场配套服务的收入增长显著。
公司的销售费用、管理费用和财务费用稳定，最近两年及一期，三项费用合计分别为81,782.51万元、82,172.72万元和71,078.99万元。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业监管部门、行业法规和政策
中农网为大宗农产品 B2B与供应链服务商，为涉农企业、上下游商户提供全程线上线下结合的供应链服务。
1、行业主管部门
中农网所处的行业主要受到工信部、网信办、商务部及农业农村部等政府机关监管。
上述政府主管部门及行业协会的职能如下：
|||
|-|-|
|主管部门|主要职能|
|工信部|负责产业政策、产业标准和产业规划的制定和监督实施，指导各地区和国民经济各行业的信息化工作，并对信息产业的发展方向进行宏观调控。|
|网信办|负责落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，依法查处违法违规网站等。|
|商务部|负责拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策，指导监管大宗产品批发市场规划和城市商业网点规划、商业体系建设工作等一系列国内外商务贸易活动等。|
|农业农村部|负责统筹研究和组织实施“三农”工作战略、规划和政策，监督管理种植业、畜牧业、渔业、农垦、农业机械化、农产品质量安全，农业投资管理等|

2、行业法规和政策
（1）2000年9月，国务院颁布实施《互联网信息服务管理办法》规定，将
互联网信息服务分为经营性和非经营性两类，国家对经营性互联网信息服务实行
重大资产出售报告书（草案）许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度。国务院信息产业主管部门和省、自治区、直辖市电信管理机构，依法对互联网信息服务实施监督管理。国家新闻、出版、教育、文化、证券监管、公安等相关部门在各自职责范围内依法对互联网信息内容实施监督管理。
（2）2005年1月，国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》指出“要积极推进企业信息化建设，推广电子商务应用，加速国民经济和社会信息化进程”，“加强政策法规、信用服务、安全认证、标准规范、在线支付、现代物流等支撑体系建设，营造电子商务发展的良好环境，推广电子商务在国民经济各个领域的应用”。
（3）2007年6月，国家发展和改革委员会与国务院信息化工作办公室联合发布的《电子商务发展“十一五”规划》指出，要“促进模式创新、管理创新和技术创新”，“充分发挥骨干企业在采购、销售等方面的带头作用，以产业链为基础，以供应链管理为重点，整合上下游关联企业相关资源，促进企业间的业务协同”。
（4）2015年5月，国务院印发的《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》指出，推动传统商贸流通企业发展电子商务。鼓励有条件的大型零售企业开办网上商城，积极利用移动互联网、地理位置服务、大数据等信息技术提升流通效率和服务质量。支持中小零售企业与电子商务平台优势互补，加强服务资源整合，促进线上交易与线下交易融合互动。推动各类专业市场建设网上市场，通过线上线下融合，加速向网络化市场转型，研究完善能源、化工、钢铁、林业等行业电子商务平台规范发展的相关措施。
（5）2016年12月，商务部、中央网信办和发展改革委制定了《电子商务“十三五”发展规划》，推进“互联网+”战略继续在国家层面得到支持，流通方式创新和消费升级为电子商务提供融合发展机遇，电子商务进一步融入生活服务、医疗健康、交通旅游等领域；B2B交易服务正在优化重构产业链，整合提供交易撮合、物流加工、融资等供应链综合服务。预计 2020年，电子商务交易额同比“十二五”末翻一番，超过40万亿元，网络零售额达到10万亿元左右，电子商务相关从业者超过5,000万人。
（6）2017年8月，商务部、农业部联合发布《商务部农业部关于深化农商
重大资产出售报告书（草案）协作大力发展农产品电子商务的通知》指出，以农业供给侧结构性改革为主线，顺应互联网和电子商务发展趋势，充分发挥商务、农业部门协作协同作用，以市场需求为导向，着力突破制约农产品电子商务发展的瓶颈和问题，加快建立线上线下融合、生产流通消费高效衔接的新型农产品供应链体系。
（7）2017年10月，《国务院办公厅关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》发布。该文件指出，到 2020年，形成一批适合我国国情的供应链发展新技术和新模式，基本形成覆盖我国重点产业的智慧供应链体系。供应链在促进降本增效、供需匹配和产业升级中的作用显著增强，成为供给侧结构性改革的重要支撑。培育100家左右的全球供应链领先企业，重点产业的供应链竞争力进入世界前列，中国成为全球供应链创新与应用的重要中心。重点任务包括，推进农村一二三产业融合发展；促进制造协同化、服务化、智能化；提高流通现代化水平；
积极稳妥发展供应链金融；积极倡导绿色供应链；努力构建全球供应链。
（二）行业基本情况
1、电子商务服务行业概况
电子商务泛指以互联网、手机无线网络、传真、电话、电视、广播等电子手段进行的各种商务活动。早在 1839年，当电报刚刚出现的时候，电子商务活动就开始了萌芽。到上世纪 90年代，互联网的高速发展把人们带进信息时代，海量的信息存储空间和低廉的信息传输成本促使基于互联网的电子商务得到迅速普及和广泛运用。
2、B2B电子商务服务行业概况
按照参与商务活动的主体不同，电子商务可以分为以下三类，即：B2B（Business toBusiness）、B2C（Business toCustomer）和C2C（Customer toCustomer）。B2B是指企业与企业之间进行的电子商务活动，其内容相当广泛，大致可分为两个阶段：第一阶段是商业信息的获取、企业宣传推广、供求商情的发布和搜索、商业信用的识别等前期商务活动；第二阶段是商业谈判、合同签订、订单下达、资金支付、运输物流等后期交易过程。
从整体市场看，近几年我国 B2B电子商务市场的交易规模一直以较快速度增长。根据中国产业信息网统计，2012年我国B2B电子商务市场交易规模是 6.82
重大资产出售报告书（草案）万亿元，而到2016年已经达到15.26万亿元，复合增长率达到22.30%。近两年，伴随着我国 B2B电商垂直领域的快速崛起，B2B深入到了各个产业链的上下游中，特别是以前市场相对比较封闭的钢铁、煤炭、工业品、物流、化工、涂料、玻璃、卫生用品、电子元器件等领域都受到了来自于 B2B电子商务的影响，基于此，垂直领域的B2B的快速崛起为我国B2B电商市场带来了新的“增长动力”，也促进了我国整个电商市场的快速发展。
我国 B2B行业现处于快速发展的阶段，垂直领域迅速崛起，行业差异化竞争日趋激烈，一超多强格局逐步形成，中小平台或被吞并或将更深耕垂直业务，继续深挖细分行业需求。
（1）中国B2B电子商务发展历程
①探索阶段（1999～2003年）
1999年至2003年，中国开始迎合信息化的发展趋势，对传统商务进行改革和创新。这一阶段，企业对于电子商务的需求仍待挖掘，产业的发展由重点厂商推进。1999年阿里巴巴的成立标志着中国B2B电子商务的正式开端。在该阶段，有大量的 B2B平台相继出现，如中国制造网、中国网库、中国化工网等。在中国 B2B发展初期，企业对于低成本商机获取的需求较为强烈，由于互联网渠道所带来的低成本以及时效性，使企业愿意选择 B2B作为其拓展业务的渠道。在这一阶段，各 B2B平台主要以信息发布为主要运营模式，通过会员制来实现收入和盈利。
②启动阶段（2004～2014年）
2004年至2008年，随着IT技术的高速发展、PC的普及以及信息化进程的不断推进，企业对于电子商务的需求不断增加，越来越多的参与者进入市场，这其中包括慧聪集团、国联资源网等传统纸媒企业的进入，也包括敦煌网、马可波罗网等创新的 B2B综合电商平台的进入。进入 2008年，中国 B2B市场达到第一次顶峰，企业在这一阶段开始大规模使用B2B平台的各项产品与服务。
随着市场的发展，如我的钢铁网等垂直品类 B2B应用开始出现。在该阶段内，阿里巴巴、慧聪集团等 B2B平台相继上市，B2B市场发展迅速，但同时也存在同质化竞争程度加剧、盈利模式单一等潜在问题。随着 B2B市场的迅速发
重大资产出售报告书（草案）展、网站流量的增加、企业用户信息的积累，互联网搜索引擎也进入了 B2B市场，加速了B2B市场的拓展和转型，使B2B市场更丰富。
2009年至2011年，由于国际金融危机的影响，外贸订单数量减少，中国 B2B发展中的问题被放大，同质化的服务使得 B2B市场竞争激烈。信息服务已极大程度解决了信息不对称的问题，平台付费会员服务效果逐渐下降，其他运营模式在基于数据存储的探索中慢慢呈现出来。
中国B2B市场在经过2011年低迷之后，在2012年进行了初步的改革，2013年市场运营模式多元化态势初显，2014年，互联网广泛应用，信息相互互联、大数据、云计算等新科技不断被应用。以信息服务、广告服务为主的 B2B1.0电子商务时代已逐渐褪去，以在线交易、数据服务、物流服务等为主的 B2B2.0电子商务新时代已经到来。
③高速发展阶段（2015年至今）
自 2015年起，中国 B2B电子商务在垂直领域快速崛起。各大垂直 B2B电商平台（如科通芯城、找钢网、上海钢联等）相继上市或获得资本融资，以交易为核心的 B2B电子商务使垂直市场的潜力不断被挖掘，如钢铁、化工、电子元器件、农业、建材等领域。资本市场对 B2C和 O2O的关注度逐渐转移至 B2B垂直交易领域。垂直交易类 B2B平台具备较强的服务“纵深”能力，其更加深入产业链上下游，满足企业多样化需求。垂直交易类 B2B电子商务平台的快速崛起，为中国整个 B2B电子商务市场带来了新的“增长动力”，也促进了中国B2B电子商务市场的快速发展。
（2）中国B2B电子商务的业务模式
B2B兴起于 2000年前后，以信息交换为主，主要解决企业获取供求信息的途径和及时性问题，被称为 B2B1.0模式。当时阿里巴巴、慧聪集团、中国制造网、中国化工网等综合性和垂直型 B2B平台大量兴起。之后随着信息服务已在较大程度上解决了信息不对称的问题，单纯的商机撮合服务效果逐渐下降，另外同质化问题使得 B2B市场竞争激烈，逐步至2011年进入了相对低迷期。至2013年 B2B运营模式初显变革。2014年，随着大数据、云计算、物联网等技术的不断应用以及经济周期，特别是产业周期的变化，以交易服务、数据服务、物流服
重大资产出售报告书（草案）务等为主要功能的 B2B2.0阶段来临，并于 2015年进入了高速发展期。
B2B1.0模式主要是信息黄页的功能，成为企业间取得交易信息和商机对接的服务平台。B2B1.0并未涉及交易环节，主要价值在于信息交换的商机撮合关系，其盈利模式主要为会员费和广告费。
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|经营模式|业务模式|以信息交换为主，线上供需信息展示和商机发布撮合，线下供需对接和营销推广服务|
||盈利模式|会员费、广告费、技术服务费|
|平台类型|综合型|综合型平台提供跨行业和跨品类的供需信息服务，以横向发展为主。其优势是量大面广，容易形成规模，会员数量众多，易于推广；其劣势是服务相对表面，专业性不强，信息质量较差，同质化明显，客户粘性不够。|
||垂直型|垂直型平台专注于某一具体行业的供需信息服务，以纵向发展为主。其优势是服务相对深入，专业性强，信息质量偏高，差异化明显，客户粘性高；其劣势是行业单一，会员规模发展受限，进入门槛较高，专业人员成本交高。|

B2B2.0模式是以在线交易为主，通过人工撮合与互联网技术的有机结合，将信息流、订单流、物流、资金流通过 B2B平台整合实现。随着B2B电子商务的高速发展，其内涵已从在线交易扩展到物流配送、供应链管理、线上线下融合、 SaaS服务等范畴。其盈利模式主要是交易服务费、自营交易差价、物流服务费等。
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|经营模式|业务模式|撮合交易、自营交易、SaaS服务、电商物流等|
||盈利模式|交易服务费、自营交易差价等|
|平台类型|综合型|综合型 B2B 企业，因其量大面广，对行业上下游不够深入，服务相对表层，因此较难直接达成交易，一般以搜索、撮合和供应链服务为主。|
||垂直型|垂直型 B2B 平台更加深入行业，对行业上下游和产业链条更加熟悉，理解行业难点，熟知行业资源环节和流通管控，因此在降低交易成本和提高交易效率方面更有优势，是B2B高速发展的主要推动力量。|

（3）B2B电子商务服务行业的特点
①大批量交易
相对于 B2C电子商务直接面向消费者的多种、小批量网上零售而言，B2B电子商务大多为企业之间的大批量交易，交易规模巨大。企业借助 B2B电子商务平台可以在线提供关于产品，技术支持和订单状况的信息，从而节省了成本，并通过和其他的企业建立网络信息联系，可以减少以书面的形式而导致的时间浪
费。同时与供应商、客户的电子联系也使企业能够维持较低的存储费用。此外，
建立B2B网站的企业能够进入到依靠传统销售方法或广告无法进入的潜在市场，
重大资产出售报告书（草案）能够通过B2B在网络上的交易，在不增加额外费用的情况下吸引更多的客户。
②买方和卖方双赢
通过 B2B电子商务提供个性化的服务，买方可以在众多的供应商中进行挑选，同时产品价格更加透明，可以清楚地了解原材料的市场供应情况，卖方可以了解市场需求，减少产品推广的成本和由于对买方的要求不了解造成的错误；同时 B2B电子商务也使企业有机会平等地参与到产品销售的竞争中，降低了进入市场的门槛。
③对平台运营商专业性要求高
B2B涉及的交易主体都是企业，呈现出明显的行业特点。一般平台运营商都有较深的行业背景，能够为交易各方提供专业性服务，能重构买卖双方的销售渠道和进货渠道，整合企业供应链，降低销售和采购成本，大幅度节省中间费用，提高工作效率。
企业开展 B2B交易，必须具有专业领域的知识。B2B商务平台运营商大多都具有较深的行业知识,熟悉行业规则，能够提供多种成交模式，以适应特定行业企业客户的需要。企业也只有凭借丰富的专业知识和专业技能才能与上下游企业建立互信互助的伙伴关系，顺利开展贸易合作。
④集中的配送和结算
B2B电子商务大多为企业之间大批量交易，可以利用企业现有的配送网络或第三方物流实现大批量的集中配送。此外，企业间电子商务的交易额也一般较大，相对于其他电子商务系统来说客户群数量较小，信用容易控制。随着社会信用体系的逐渐完善和电子结算的发展，不论是采用电子结算，还是传统结算方式，B2B的交易结算都能较方便地进行。
⑤对供应链服务的改善
供应链是企业得以生存的重要商业循环系统，降低供应链的运营成本对企业提高利润有重要作用。B2B电子商务技术能够通过互联网，动态维持企业的供货、合同制造，分销，运输，真正建立高效的全球供应链系统。
（4）中国B2B电子商务市场的发展趋势
重大资产出售报告书（草案）当前中国经济正处于转型升级的重要时期，创新正在成为经济发展的新引擎。
近年来，“互联网+”快速渗透发展，以钢铁、化工、建材、农业、物流等领域为代表的B2B电商频繁获得融资让B2B行业重新受到重视。传统产业通过“互联网+”和供给侧改革实现转型升级，已成不可逆趋势，更是产业互联网和 B2B电商的战略机遇期，并且呈现如下发展趋势：
①垂直产业链平台快速发展
垂直产业链平台相比于综合类平台具有更加专业和专注的特点，能专注于某个细分行业进行深入拓展，通过产业链上下游的不断延伸，降低行业供应链的成本，提升产品和服务的质量。借助于互联网的高效率以及用户对行业产业链的深度需求，垂直产业链平台将得到更加快速的发展。
②向供应链管理深化服务
未来 B2B平台将更快速向供应链深度服务延伸，通过在线交易切入，将信息流、订单流、物流、资金流通过 B2B平台整合实现；并以此为基础从在线交易延伸扩展到上下游用户的生产采购、物流仓储、支付结算、营销推广、信息化建设等供应链管理的不同层面，B2B平台同时将成为高效的供应链管理服务体系。
③技术驱动向工业互联网演进
B2B电子商务属于产业互联网范畴。产业互联网不仅把企业和企业、产业的上下游连接起来，更重要的是能够连接企业内部的生产运营数据，将智能制造、工业互联网进行共构连接。随着垂直产业链平台的快速发展和供应链管理的不断深化，特别是移动互联网、大数据、云计算、物联网、人工智能等新技术的不断发展和应用，未来B2B平台将依托技术驱动，向产业互联网全面演进。
3、B2B在农产品及相关行业的发展趋势
按对行业覆盖的广度和对行业介入的深度，B2B电子商务可以进一步划分为综合类B2B电子商务和行业垂直类B2B电子商务两大类。综合类B2B电子商务所服务的行业没有限制，覆盖面较广；行业垂直类 B2B电子商务立足于某一行业或产业链，提供包括行业信息服务在内的专业化电子商务服务。行业垂直类B2B网站的发展空间主要取决于所选择行业的特性。一般而言，行业产值大的领域，行业类垂直 B2B电子商务有较大的发展空间。
重大资产出售报告书（草案）我国是农业大国，平均每年生产食糖约1,200万吨，进口500万吨，消费1,500万吨；每年生产水果 30,000万吨，进口 500万吨，消费 28,000万吨；每年生产玉米20,000万吨，进口300万吨，消费20,000万吨；每年生产小麦12,000万吨，进口300万吨，消费11,500万吨；每年生产粗粮20,000万吨，进口1,500万吨，消费 22,000万吨，市场巨大。但由于我国存在中小企业采购量少、采购分散以及市场信息不对称等问题，使得大宗商品呈现价格波动较大、风险管控匮乏等特点。在此情况下，农产品行业垂直类 B2B电商平台迎来良好发展机会。通过垂直电商平台汇聚中小企业的需求，可以有效解决以下问题：
（1）解决生产端规模小、分散的问题
多年来，我国政府一直在推进农业产业化进程，但我国的农业仍然呈现规模小、结构分散的生产结构。这种现状最终导致农产品的流通较为困难。农户、合作社、加工企业因为规模小，所以获取信息的能力有限，对市场的分析、判断、预测能力及开发流通渠道的能力更为有限。
从一定角度上讲，解决农产品的流通渠道问题，是解决农业生产问题的关键。
在当前的环境下，借助互联网的高效联接手段，搭建起高效的线上 B2B渠道模式是有效消除企业之间、产销之间信息不对称的有效方式，同时也是帮助农户、合作社、加工企业构建覆盖全国市场的线上渠道的有效方式。
（2）解决不同农产品地区分布分散的问题
由于农产品本身就存在地区之间的生产差异，因此，全国范围的大流通是基本的市场格局。在这种情况下，构建高效的订单、物流体系就非常重要。特别是能够通过一个平台、一套仓配体系、支持不同的农户、合作社、厂家完成对不同B端用户、甚至是C端的交付就显得非常重要。
这种体系的构建完成，能够真正形成高效的物流效率，从而有效降低农产品的流通成本。
（3）解决季节分布不均的问题
大宗农产品一般存在一季生产、全年销售的行业特点，这使得大宗农产品企业的现金流呈现出季节性。这种特性使大宗农产品相关方需要使用更多的金融工具，帮助农户、合作社、加工企业解决资金及生产需求。B2B产生的信息流能够
重大资产出售报告书（草案）有效帮助企业构建起完整的供应链金融体系，从而解决这一重要的现实问题。
在目前的环境下，通过 B2B的平台模式，建立在全产业链交易打通、交易透明、交易数据化基础上的供应链金融体系，可以形成完整的数据闭环，形成健康运行的金融工具的基础。
4、B2B在白糖及相关行业的发展前景
农产品行业又细分为不同品类的专业领域，如白糖领域、谷物领域、茧丝领域、水果领域等。不同的品类上下游的用户需求特点完全不同，其交易模式也有很大差异。只有在细分领域更准确的把握用户需求，以更准确的交易方式满足用户需求，才能更好地产生平台的价值，并形成用户粘性。白糖领域，作为农产品细分的一个领域，因其独特的行业特质，使得白糖领域的垂直类专业化 B2B电子商务服务商的出现和发展成为一种必然的趋势。
（1）白糖及白糖贸易特征
白糖是一种以甘蔗或甜菜榨出的糖蜜为原料制作出来的精糖。其中，甘蔗是制作白糖最主要的糖料作物。我国是世界上最早种植甘蔗的国家之一，早在春秋战国时期，我国就已经开始栽培甘蔗，并榨甘蔗汁作为饮料饮用。而在东汉的史料中就已经有甘蔗制糖的记载。可见，我国甘蔗制糖的历史已十分悠久。甜菜作为糖料作物在世界范围内种植的历史较短，从 18世纪后半叶开始栽培，至今只有 200年左右的历史。我国大面积引种甜菜作为糖料作物始于 1906年，先在东北试种后，渐渐向其他地区推广。
国内糖供给主要由国内自产、进口等部分组成。根据农业农村部供需报告， 2017/2018榨季预计国内糖自产 1,031万吨，进口糖 320万吨，合计占国内糖消费量90%以上。我国自产糖主要有甘蔗糖和甜菜糖两类，甘蔗主要种植于广西、云南、广东，甜菜主要种植在新疆、内蒙古等地。2017/2018榨季国内糖产量1,031万吨中，916万吨左右为甘蔗糖，占比达89%。由于甘蔗宿根可连续生长三年等原因，国内糖产量呈现“三年增，三年减”的周期性特征。
重大资产出售报告书（草案）数据来源：中国糖业协会
目前我国食糖进口实行“配额内+配额外”管理，配额内进口数量为 194.5万吨，征收15%关税；配额外进口要申报审批，征90%关税。相比于发达国家122%的进口关税以及发展中国家55%、欠发达国家167%的关税，我国白糖关税水平较低。
①白糖的特点
A、保质期较长
根据我国《中央储备糖管理办法》中对糖的质量管理的规定，原糖储存时间一般不超过 7年，白砂糖储存时间从加工时间起算，一般不超过 18个月。在轮换管理的规定中，要求储备原糖、白砂糖原则上入库分别满 5年、15个月后根据市场情况进行轮换。而实际中糖的保质时间视具体情况而定，可能会更长。
B、有严格的国家标准
我国对于白糖的监控管理有着相当严格和细致的国家标准。从我国现行的国家标准 GB15108-2006原糖和 GB317-2006白砂糖中可以看出，我国原糖和白砂糖的国家标准中不仅对技术要求、试验方法、检验规则做了详尽的规定，还对标签、包装、运输、贮存都做了非常严格的要求。另外，我国于2015年5月24日开始实施《食品安全国家标准食糖》，其现行标准号为GB13104-2014，对以甘蔗、甜菜为原料生产的各个食糖种类的定义和技术要求都制定了严格的标准，技术要
重大资产出售报告书（草案）求还包括原料要求、感官要求、理化指标、污染物限量、生物指标和食品添加剂等。
C、属于国家战略物资
糖作为人们的生活必需品，是我国关系国计民生的重要战略物资。由于我国食糖产销周期性波动的特点，糖价易受产量变化的影响而波动较大。为了更好地调控糖价，保证食糖产销稳定，以及保护蔗农和制糖企业的利益，我国已建立起相对完善的国家食糖储备制度，并对国家储备糖进行适时吞吐操作。当我国食糖处于增产周期时，国储糖及时收储；当我国食糖处于减产周期时，国储糖及时放储，以此来稳定糖价，保证我国食糖供需稳定。
D、供需稳定
我国近10年的食糖供需平衡如下：
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|中国食糖供需平衡表(千吨)||||||
|日期|食糖产量|食糖进口|食糖国内消费|食糖年末库存|供给消费比率|
|2017年|9,500|5,200|15,600|8,611|0.94|
|2016年|10,580|5,500|17,500|5,822|0.92|
|2015年|11,000|5,058|17,558|7,287|0.91|
|2014年|14,263|4,275|16,445|8,832|1.13|
|2013年|12,341|4,430|14,200|4,140|1.18|
|2012年|12,341|4,430|14,200|4,140|1.18|
|2011年|11,199|2,143|14,000|1,621|0.95|
|2010年|11,429|1,535|14,300|2,355|0.91|
|2009年|13,317|1,077|14,500|3,784|0.99|
|2008年|15,898|972|14,250|3,965|1.18|

数据来源：东方财富Choice数据
由上表可知，我国近 10年来食糖产量呈周期性变化，进口食糖总量及国内食糖消费总量呈现增长趋势；但食糖供给总量和消费总量的比例一直维持在0.9~1.2之间，可见虽然我国每年食糖产量都在变化，但总体的食糖供需比例相对较为稳定。
白糖贸易品种主要包括白砂糖和绵白糖两大类。白砂糖是以甘蔗或甜菜为原料，经提取糖汁、清净处理、煮炼结晶和分蜜等工艺加工制成的蔗糖结晶。绵白糖是细小的蔗糖晶粒被一层转化糖浆包裹而成的精糖，呈粉末状。与其他大宗农
产品贸易相似，白糖贸易具有贸易周期长、交易量巨大、交易频繁、供求关系对
价格影响大、仓储和物流成本高等特点，因此白糖供应商和采购商之间亟需一个
重大资产出售报告书（草案）信息交流的平台，为他们提供白糖价格信息、库存信息、物流信息、交易需求等电子商务服务，来解决市场信息不对称的问题。
相对于其他大宗农产品，白糖贸易因其自身独特的生产周期和贮藏条件等因素，与其他大宗农产品贸易的贸易模式有所区别。
②白糖贸易特征
A、季节性更强
我国制糖企业每年从10、11月开榨到第二年3、4月停榨为一个生产周期，称为一个榨季。甘蔗糖榨季从每年的 11月开始，次年的 4月结束；甜菜糖榨季从每年的 10月开始到次年的 2月结束。从白糖消费的季节性来看，通常春节和中秋节前是我国食糖销售的高峰期，即每年的 12月至次年 3月，以及 7月至 9月。春节期间糕点、饼干、蜜饯市场需求量大增，推动我国糖产业在春节前夕的生产阶段进入白糖消费高峰期，而中秋节前夕则与夏季糖消费高峰期在时间上有所重叠，夏季含糖冷饮和月饼的大量生产使糖业进入销售高峰期。因此春节和中秋节前几个月，我国白糖贸易额通常非常大。在这两个节假日前，由于我国食品行业的大量用糖，白糖贸易交易额巨大，交易十分频繁。
B、周期性更强
糖料作物的种植具有自然的周期性生长规律。以广西甘蔗为例，其生长及收割周期一般为种 1年收 2-3年，种植的甘蔗分为新植蔗和宿根蔗，新植蔗生长 1年即可收割，收割后留下宿根，在宿根上重新生长出来的甘蔗叫宿根蔗，一般宿根蔗可种植2-3年。食糖生产也具有非常强的周期性。我国的食糖生产大致以 5-6年为一个生产周期，通常2-3年连续增产后，接下来的2-3年则会连续减产。因此，白糖贸易量也随着各个生产周期产量的变化而呈现出周期性的变化。
C、价格受供求关系影响大
白糖作为大宗生产原料型商品，价格易受市场供求关系的影响。而糖价的波动也会影响蔗农的生产积极性和次年的糖料播种面积。例如，一旦糖料作物大幅度减产，就会导致白糖供不应求，从而导致糖价上涨。制糖企业有利可图则会扩大生产，抢购甘蔗等原料，使得糖料作物价格上涨，从而提高蔗农的种植积极性，进而导致次年的播种面积扩大，甘蔗等原料供应和蔗糖产量大幅增加，最终又导
重大资产出售报告书（草案）致了糖价的下跌。
D、对仓储和物流条件的要求较高
白糖存放时间受气候条件、加工质量、保管条件等多种因素的影响。在加工质量好、气候条件好、保管条件好的情况下，白糖可存放较长时间；而在加工质量差、气候条件差、保管条件差的情况下，只能保存半年左右。白糖保管不善或保存时间过长容易出现如下问题：一是受潮、溶化、流浆、结块；二是色值变化，颜色变黄；三是污染，理化指标及卫生指标超标。因此，白糖贮藏应配备必要的设施，严格遵守堆码、保管操作规范；库房应配备必要的通风除湿设施，对库内的温度和湿度都有严格的规定；运输需要选择有足够的载重能力、符合食糖仓库的设计和场地要求的装卸搬运设备，对安全性、可靠性、可操作性和可维护性要求很高。
（2）B2B在白糖及相关行业市场空间及发展趋势
考虑到白糖贸易的季节性、周期性、价格受供求关系影响大和仓储物流条件要求高等特征，糖业垂直类 B2B电子商务的发展，能为各个需求方提供最新的行业资讯、现货价格变化、库存物流信息、调研报告、大数据统计、交易信息等专业服务，有利于需求者迅速掌握市场信息、了解业内行情，并做出正确的价值判断。
糖业的产业链跨度较大，从产业链上游的糖料作物种植，中游的原糖粗加工，中间制品的精加工提炼，到下游的以白糖为原材料的糖制品的深加工，涉及的企业众多。而糖业垂直类 B2B电子商务的发展，为产业链各端的企业之间的联系提供了方便，使得上中下游企业的联系更加紧密。通过提供价格信息、供应商资源、客户资源、库存资源和物流资源等信息，供货商和购货商之间的对接能够更加方便迅捷，这样就降低了成本，提高了效率，市场信息也更加透明。因此，通过构建专业的食糖全产业链生态圈，构建符合糖业特点的交易模式和仓配体系，可以有效整合行业经销商的现有存量资源，实现各种资源的有效利用，从而实现白糖细分领域的市场快速发展。
①行业空间
我国是食糖生产和消费大国，食糖消费量呈现增长趋势。据统计，我国食糖
重大资产出售报告书（草案）消费量由 2010年的 1,430万吨持续增长至 2016年的 1,750万吨，复合增长率达3.34%。虽然2017年由于全球食糖供应短缺，糖消费量略有下降，但随着我国人口的不断增长和消费水平的不断提高，以及人们消费观念的改变，我国未来的食糖需求量仍有增长空间。因此我国白糖及相关行业在未来的市场需求将持续扩大。
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|中国食糖供需平衡表(千吨)||||
|日期|食糖产量|食糖进口|食糖国内消费|
|2017年|9,500.0000|5,200.0000|15,600.0000|
|2016年|10,580.0000|5,500.0000|17,500.0000|
|2015年|11,000.0000|5,058.0000|17,558.0000|
|2014年|14,263.0000|4,275.0000|16,445.0000|
|2013年|12,341.0000|4,430.0000|14,200.0000|
|2012年|12,341.0000|4,430.0000|14,200.0000|
|2011年|11,199.0000|2,143.0000|14,000.0000|
|2010年|11,429.0000|1,535.0000|14,300.0000|

数据来源：东方财富Choice数据
近年来，随着我国糖业垂直类 B2B电子商务的发展，我国糖业信息交流机制不断完善，市场化程度越来越高。糖业垂直类 B2B既可以深入企业的采购、销售等供应链流程，使得企业之间的供给和需求的信息更加对称，又可以方便需求者及时了解价格行情，分析价格变动趋势，使得价格透明度更高，从而降低成本。因此B2B在白糖及相关行业的应用前景十分广阔。
②行业发展趋势
A、行业服务综合化趋势
我国 B2B电子商务已从简单的糖业商业信息获取、制糖企业宣传推广、供求商情的发布和搜索等前期商务活动发展为商业谈判、合同签订、订单下达、资金支付、运输物流等后期交易阶段，这直接推动我国糖业 B2B电子商务平台成为集信息服务、交易平台、物流结算、咨询服务、信誉评级、行业媒体等服务为一体的综合性服务平台。
B、数据库服务智能化趋势
利用商业智能系统为客户提供智能化的数据分析工具，将成为糖业垂直 B2B企业间竞争的关键因素。通过提供最新的糖业产销数据、食糖供需数据、储糖数
据、指数工具、数据库计算工具等大数据内容和分析工具，为行业高端客户提供
行业分析的数据来源，将成为糖业 B2B电子商务平台不可替代的优势项目，并
重大资产出售报告书（草案）成为其重要的盈利来源。因此，我国未来糖业 B2B将适应大数据的时代潮流，朝着数据库服务智能化的方向发展。
C、行业服务覆盖领域扩展趋势
我国白糖及相关行业的产业链较长，覆盖的领域也较广。尤其是下游产业，既包括糖果、饮料、酒精等食品领域，又包括蔗渣浆造纸、蔗渣发电、药用蔗糖辅料等其他各个领域。未来糖业 B2B电子商务平台将由单纯面向制糖行业提供信息化服务，逐步向其他更多上中下游相关领域的行业提供更加综合的信息化服务。
5、木材行业的发展前景及电子商务的作用
木材包括原木、板材等，是重要的生产资料。该材料具有重量轻、弹性好、强重比高、耐冲击、纹理色调丰富美观、加工容易、绿色环保等优点，是为数较少的可再生和回收利用资源。
（1）木材市场供给现状及发展趋势
我国为木材生产与消费大国，自产及进口量均较高。根据前瞻产业研究院《2018-2023年中国木材加工行业产销需求与投资预测分析报告》相关数据，从 2006年起，我国木材产量就呈现增长趋势，2013年达到8,438.5万立方米。2014年后，我国为保护生态环境而降低了砍伐指标，同时使用其他绿色新型材料替代了木材，因此产量有所降低，具体情况如下：
数据来源：前瞻产业研究院
我国木材进口量一直呈增长趋势，2017年中国进口木材合计已达 10,849.7
重大资产出售报告书（草案）万立方米，具体情况如下：
数据来源：前瞻产业研究院
为鼓励木材进口，从 1998年起，我国不仅对各种进口木材实施零关税，而且取消了木材进口权专项资质。
（2）电子商务推动产业发展
据国家统计局的数据，2016年我国全国林业产业总产值达 4,631.55亿元，自2002年已连续增长超过10年；同时，我国木材需求量也随着经济的发展而增加，使木材行业的市场规模不断扩大。电子商务能够实现流通环节的进一步高效运营，从而对产业发展起到推动作用。
6、茧丝及相关行业的发展前景及电子商务的作用
茧丝绸行业是我国的传统产业，我国为茧丝绸的世界生产大国和出口大国。
（1）茧丝绸商品贸易现状
茧丝绸出口商品构成主要为三大类：丝类、真丝绸缎、制成品。中国、印度、土耳其、巴西、美国、日本、马来西亚、澳大利亚、泰国和欧盟（系指 28个成员国对欧盟外贸易）是世界丝绸贸易最重要的参与者，其贸易总额约占全球贸易的85%，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|国家/地区|出口金额（万美元）|国家/地区|出口金额（万美元）|
|欧盟（对外贸易）|466,956.10|泰国|40,727.28|
|丝类|1,093.01|丝类|433.21|
|真丝绸缎|83,354.35|真丝绸缎|6,978.87|
|制成品|382,508.75|制成品|33,315.20|
|中国|355,765.43|日本|21,427.65|
|丝类|54,487.93|丝类|349.78|
|真丝绸缎|61,684.61|真丝绸缎|19,405.56|

重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|制成品|239,573.27|制成品|1,672.31|
|印度|350,569.77|马来西亚|9,357.94|
|丝类|1,632.65|丝类|891.55|
|真丝绸缎|14,699.22|真丝绸缎|1,487.34|
|制成品|334,237.90|制成品|6,979.05|
|土耳其|213,228.67|巴西|6,587.76|
|丝类|23.11|丝类|3,302.13|
|真丝绸缎|58,254.86|真丝绸缎|2,467.24|
|制成品|154,950.70|制成品|818.40|
|美国|64,365.08|澳大利亚|3,243.27|
|丝类|164.87|丝类|0.22|
|真丝绸缎|28,705.54|真丝绸缎|265.61|
|制成品|35,494.67|制成品|2,977.43|

数据来源：中国纺织品进出口商会数据整理
丝类作为茧丝绸原材料，是我国传统大宗出口商品。在世界茧丝绸市场上，中国生丝占世界生丝贸易总量的85%以上：具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|国家/地区|金额（万美元）|占比（%）|
|中国|54,487.93|87.35|
|巴西|3,302.13|5.29|
|印度|1,632.65|2.62|
|欧盟28（对外贸易）|1,093.01|1.75|
|马来西亚|891.55|1.43|
|泰国|433.21|0.69|
|日本|349.78|0.56|
|美国|164.87|0.26|
|土耳其|23.11|0.04|
|澳大利亚|0.22|0.00|
|合计|62,378.50|100.00|

数据来源：中国纺织品进出口商会数据整理
（2）我国蚕茧生产情况
据统计，2017年，全国桑园面积 1,183.1万亩，较上年减少 6.6万亩，下降0.6%，降幅较上年同期缩小 2.8个百分点；全年蚕茧发种量 1,591.6万张，较上年上升2.8%；蚕茧产量64.3万吨，较上年增加2.2万吨，上升3.6%。
在全国20个蚕茧生产主要省市中，广西、四川、云南、广东等13个省市同比实现小幅增长，浙江、江苏、山东、安徽等 7个省市出现不同程度下降。其中，
广西桑蚕茧产量依旧遥遥领先，2017年占比为49.45%；四川紧随其后，产量比
重达到12.62%；其余省份产量均在10%以下，具体情况如下：
重大资产出售报告书（草案）我国各省产量占比情况图
2.27
2.39
2.32 广西 5.52
四川 2.76
云南 3.18
广东江苏 5.95
49.45
浙江 6.16
山东安慰 7.38
湖北 12.62
重庆其他数据来源：前瞻产业研究院
（3）茧丝绸行业发展趋势
中国丝绸生产有着悠久的历史，作为传统产业，早在 2011年，我国生丝和坯绸产量就分别占世界总产量的70%和45%以上，居世界第一位，真丝印染绸、丝绸服装和丝针织产品的产量也位居世界前列；生丝和坯绸出口量分别占国际市场贸易量的80%和60%左右，丝绸产品出口在国际市场上具有主导优势。
茧丝绸行业成为我国加入WTO后可以主导国际市场的少数几个优势产业之一，在国民经济中具有特殊的地位，通过电子商务的不断深入，其优势可以得到深化。
（三）行业竞争格局和市场化程度
我国农业 B2B行业现处于快速发展的阶段，垂直领域越来越细化，新晋的农业电商平台愈来愈多。而我国作为一个农业大国，在资源方面占有绝对的优势，在农产品生产流通和消费等各个环节都可以与互联网结合，这些都使得很多传统农业企业纷纷向互联网农业电商平台靠拢，有力地推动了我国农业 B2B行业的快速成长。目前，农业 B2B行业内逐渐形成多强的格局，中小平台或被吞并或将深耕细分垂直业务。而互联网与传统农业的高效结合，以及行业竞争的日益加剧，推动了我国农业的转型与升级，使得农业的信息交流机制不断完善，信息更加对称，市场透明度更高，因此，我国农业B2B行业的市场化程度也越来越高。
重大资产出售报告书（草案）（四）行业利润水平变动趋势和市场供求情况
一方面，我国是农业大国，农产品市场巨大，随着国务院、农业部颁发的一系列“互联网+农业”指导意见和地方政府的积极配合，以及互联网、大数据、云计算等信息技术的不断深化发展，使农业 B2B电商市场空间也越来越大。另一方面，自 2014年下半年开始，资本不断涌入农业电商领域，该行业的竞争者也越来越多。考虑到政策、技术、资本等因素，我国农业 B2B领域的行业利润水平能够保持平稳，市场仍有较大空间。
（五）周期性、区域性和季节性特点
农业具有地域性强、季节性强、生产周期明显等特点，而农业 B2B电子商务的发展，使得农业能够通过电子数据传输技术开展商务活动，打破区域和时间的限制，改善传统农业活动中的缺陷。通过依赖互联网的交易网络，农业企业冲破条块分割的市场格局，摆脱区域性市场的限制，进入跨地区乃至跨国的网络销售，有利于形成统一有序的大市场，扩展交易双方的选择性。农业 B2B电子商务的运用，使农产品供需双方可以跨跃时间和地域的界限，做到及时沟通，依据市场信息情况合理定产，避免了市场波动带来的效益不稳定，降低了农业生产风险。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策的支持促进农产品B2B电商的快速发展。
电子商务是市场化和信息化不断融合以及社会专业化分工的深化而逐步发展起来的新型经济活动。在高速信息化发展的推动下，其不仅逐渐成为经济发展的新亮点，而且带动了一大批传统产业转型升级。我国高度重视信息产业和电子商务的发展，在“十三五”期间出台了一系列鼓励及支持性政策法规。
2016年12月24日，商务部、中央网信办和国家发展改革委联合发布了《电子商务“十三五”发展规划》，预计2020年，电子商务交易额同比“十二五”末翻一番，超过40万亿元，网络零售额达到10万亿元左右，电子商务相关从业者超过5,000万人。提出要“加快电子商务提质升级，推进电子商务与传统产业深度融合，发展电子商务要素市场，完善电子商务民生服务体系，优化电子商务治
重大资产出售报告书（草案）理环境”等五项主要任务。
根据《信息化和工业化融合发展规划（2016－2020年）》的要求，未来我国要大力发展工业电子商务。引导大型制造企业采购销售平台向行业电子商务平台转型，提高企业供应链协同水平。引导第三方工业电子商务平台向网上交易、加工配送、技术服务、支付结算、大数据分析等综合服务延伸，提升平台运营服务能力。
农产品领域一直是我国重点扶持的领域，而电子商务行业又是我国重点支持的行业。大力发展大宗农产品电子商务平台，正是我国培育经济发展新动力和推动产业转型升级的重要工具。近年来，我国积极出台一系列鼓励政策，推动了农产品电子商务的发展。2013年，商务部发布的《商务部关于促进电子商务应用的实施意见》明确提出要重点扶持农产品服务领域电子商务，并将“加强农村和农产品电子商务应用体系建设”和“鼓励特色领域和大宗商品现货市场电子交易”作为重点任务，鼓励涉农电子商务企业整合农产品批发市场、零售企业等线下资源。2017年 8月，商务部发布的《商务部农业部关于深化农商协作大力发展农产品电子商务的通知》，提出打造农产品电商供应链、推动农产品产销衔接、强化农产品电子商务大数据发展应用等重点任务，有利于建立企业间信息交流机制，降低交易成本，有效解决大宗农产品市场信息不对称等问题。这些鼓励政策，都将推动我国农产品 B2B电子商务平台的可持续健康发展，促进企业优化产业链结构，整合行业资源，提供商情信息、交易撮合、物流加工、融资贷款等更加综合化的信息服务，为行业发展提供了有力支持。
（2）互联网环境和技术水平日益成熟
我国电子商务行业的发展与互联网普及率密切相关。截至2017年12月，我国网民规模达 7.72亿，较 2016年底新增网民 4,074万人，互联网普及率达到55.80%，较2016年底提升2.6%。数据表明，近年来我国互联网用户数量及普及率均保持增长趋势，具体情况如下：
重大资产出售报告书（草案）数据来源：《第41次中国互联网发展状况研究报告》
移动互联网的快速普及和手机网民的快速增长为电子商务企业提供了一个新的生存与发展空间。截至 2017年 12月 31日，我国手机网民规模已达到 7.53亿，较2016年底增加5,734万人，网民中使用手机上网人群占比由2016年底的95.1%提升至97.5%。手机网民规模的快速扩大不仅推动了移动互联网的快速发展，而基于移动互联网的商业化应用也使得电子商务有了更大的成长空间，截至 2017年12月底，手机网上支付网民规模达到5.27亿人，网民手机网上支付的使用比例达到70.0%；手机网络购物网民规模达到5.06亿人，占网络购物的67.2%。
此外，基于移动互联网的创新热潮，更使得电商企业有了更多应用场景，如打车应用、社交商业化等都已成了电商商业模式创新的典范，手机网民规模及手机网民占互联网网民规模的比例如下：
重大资产出售报告书（草案）数据来源：《第41次中国互联网发展状况研究报告》
截至2016年12月，60.0%的上网企业部署了信息化系统，相比2015年提高13.4%，互联网应用基础已经基本夯实。截至 2016年 12月，全国开展在线销售的企业比例为45.3%，2016年作为“十三五”的开局之年，电子商务市场规模依然保持稳健增速，企业的参与程度持续深入，开展在线销售的比例大幅提高。
数据来源：《第39次中国互联网发展状况研究报告》
截至2016年12月，全国开展在线采购的企业比例为45.6%，得益于云服务等新兴企业级服务市场的发展，服务于企业采购的电子商务平台正在向集信息流、资金流、物流于一体的综合性供应链协同服务平台转型，企业的在线采购流程更加便捷、安全。
重大资产出售报告书（草案）数据来源：《第39次中国互联网发展状况研究报告》
2016年，企业通过互联网开展营销推广的比例相比去年上升近5%，延续了自 2013年以来的增长趋势。随着企业品牌推广意识提升、电子商务日益普及，以及中国互联网广告市场逐步规范，互联网营销市场仍有很大的增长空间。
数据来源：《第39次中国互联网发展状况研究报告》
2016年两会使供给侧改革成为热点，“互联网+”和“供给侧改革”的完美结合推动了大宗商品电子商务的发展。供给侧改革的重要内容就是去产能、去库存、降成本，而大宗电商可充分发挥互联网高效连接的特点，实现上下游供需的高效对接，帮助化解产能过剩、流通成本高等问题，成为助力供给侧改革创新的重要工具。
重大资产出售报告书（草案）近年来，技术革新也促进了农产品领域的智能化发展。许多农产品批发市场、菜市场、智能店、无人商店等采用智能技术加快了提档升级的步伐，农产品的订单、采购、预冷、仓储、运输、配送、销售、退货、召回、包装回收等也将更智能和规范。同时，冷链物流技术的推广使我国农产品领域的仓储物流条件正在不断优化。这些都为我国农产品 B2B电商行业的发展奠定了良好的客观条件，促使农产品电商行业加快转型升级的步伐。
互联网技术的不断改进已成为农产品电子商务系统不断成熟的关键。随着我国物联网、大数据、云计算、移动支付等技术的日臻成熟，农产品电子商务产业链将农业的产前、产中、产后联系起来，形成以平台和网站为中心的“基地+农户+合作组织+厂商+农户”的网上网下相互联动的生态链关系，电商服务中心、电商园区、农户、合作社、加工企业、物流配送企业、金融保险机构等将形成一个有机的联系，使得产业链各端企业的衔接将更加便捷，供应链价值也将不断延伸。
（3）农产品电商规范化趋势促进农产品电商行业的可持续健康发展
近年来，我国农产品市场的各种标准不断推出，从商品种养、采购、供应方式到市场运营与管理都将越来越规范、越来越标准化。2017年11月国家标准委员会拟立项《农产品电子商务供应链质量控制规范》等36推荐性国家标准项目，具体内容涉及质量基本要求、等级规格、安全检测、包装与标识、产品要求、贮藏保鲜和运输管理等方面。这些措施，通过标准化手段有效规范农产品电商行为，引领我国农产品电商行业的健康可持续发展。
2、不利因素
（1）电子商务法律、法规、政策等不健全
电子商务是一个庞大的体系，涉及工商行政管理、财税、保险、海关、银行等众多部门以及不同国家、地区。电子商务企业的运行和发展离不开与之相关的法律法规的保障。我国 B2B电子商务正处于迅速发展阶段，尽管我国相关政府部门制定了一系列规范电子商务的法律和规章，但该行业的发展导致新的情况不断出现，使现有的相关法律法规存在一定时滞。
（2）电子支付环境尚待完善
重大资产出售报告书（草案）线上B2B目前还存在着大量的线上谈判，线下交易，银行汇款的交易过程，还没有实现完全的交易在线化。尤其是在国际交易中，存在更多的违约风险，更需要一种可靠的电子支付手段。虽然第三方支付企业在获得牌照后作为国家金融体系特别是支付体系重要补充的地位得到政策和法律确认，但大部分企业所发展的业务是针对个人市场，还鲜有针对 B2B市场的企业级应用，同时中小企业的使用习惯在短时间内还是难以实现从线下向线上的转变。
（3）电子商务专业人才缺乏
电子商务作为新兴产业，专业的电子商务人才不可缺少，而企业要发展电子商务需要既熟悉企业业务，又擅长电子商务的人才。目前，虽然部分高校和培训机构开设了电子商务课程，培养电子商务的高级人才，但也存在着诸多的问题。
由于电子商务是一个综合性很强的行业，集合了互联网和商业两部分知识，成为一个电子商务的专业人才也并非易事。而专业的电子商务人才需要理论和实践的相互结合，将课程中的理论知识与实际公司运营上的知识结合起来，真正运用到实践当中。从目前国内电子商务高速发展的情况来看，电子商务需要专业型、复合型人才的加入。
（七）行业内主要企业
除中农网外，行业内主要企业还包括：
1、慧聪集团（02280.HK）
慧聪集团成立于1992年，是国内B2B电子商务服务提供商。该公司向用户提供信息服务、交易服务、数据服务等服务，覆盖行业较广。
2、上海钢联（300226.SZ）
上海钢联电子商务股份有限公司成立于 2000年，主要业务包括网络综合资讯、上下游行业研究、专家团队咨询、电商交易平台、智能化云仓储、信息化物流、供应链金融等，服务对象为钢铁、矿石、煤焦为主体的黑色金属产业及有色金属等采购及供应商。
3、欧冶云商
欧冶云商成立于2015年，主要从事钢铁等产品的 B2B电商平台业务，主要
重大资产出售报告书（草案）提供交易、金融、仓储、运输、加工配送、数据、技术、资讯等服务。
4、找钢网
找钢网成立于 2012年，提供钢铁贸易相关交易、物流、仓储加工以及供应链金融、大数据等服务。
（八）进入本行业的主要障碍
B2B行业的主要壁垒体现在以下几个方面：
1、技术壁垒
行业垂直 B2B电子商务平台的建设和运营，涉及到网络通讯、软件工程、系统集成、信息安全等多种交叉学科，而技术更新换代的速度又极快。行业内领先企业通常都有较强的技术开发能力，已形成了完整的 B2B和 B2C交易模式，并能够与ERP、仓储物流、大数据、CA认证、第三方金融机构实现共享，实现业务流、资金流、物流与数据流的打通，支持多商户以及B、C端用户，围绕精细化运营构建平台运行技术体系。行业外新进入者则会由于缺乏自己的技术研发团队或者面临技术成本极高的问题，短时间内无法赶上行业内领先企业的技术水平。
2、用户规模壁垒
会员注册数量和会员访问流量是一个行业垂直 B2B平台盈利的基础。而流量是变现的前提，只有具备流量优势的电商平台才能更好地吸引用户。由于“马太效应”的存在，一些龙头企业，随着规模的不断扩大和用户数量的不断增加，将吸引更多的用户加入其中，呈现出强者愈强、弱者愈弱的现象，最后龙头企业将占据大部分的市场份额。由于互联网的传播速度快和扩散性强的特点，使得“马太效应”在互联网平台中的表现更加明显，大宗农产品B2B电子商务平台也不例外。因此，行业外的新进入者短时间内无法积累足够的会员数量和访问流量，最终将导致新进入企业无法承受巨大的运营压力和经营亏损。
3、专业化壁垒
B2B行业产销的充分对接需要一个专业的供应链系统。其中线下的仓库物流是必不可少的战略资源，集约的仓配和物流解决了运输成本高、配送难等问题。
重大资产出售报告书（草案）只有当 B2B电商平台可以撑起一个巨大的数据运转时，才有能力更好地整合供应链上下游的数据，打破信息壁垒，实现行业内数据的高效运转，让资金流、商流、物流、信息流发挥出最大的价值。
（九）所处行业与上、下游行业之间的关联性
农产品垂直电商平台，以一个平台为中心，通过整合产业链上优质资源，来解决农产品产业链各端低效、发展不均衡和信息流通滞后等问题。
从上游即农产品生产企业的角度出发，农产品垂直电商平台能够为上游生产端提供价格信息、商情信息、甚至是融资贷款服务，引领小规模分散经营农户走向现代农业发展轨道。而农户、合作社、加工企业因为规模小获取信息的能力有限，对市场的分析、判断、预测能力和开发流通渠道的能力更是有限。因此，通过借助互联网的高效链接手段，搭建起高效的线上 B2B渠道模式，能有效消除企业之间、产销之间的信息不对称，帮助农户、合作社、加工企业构建能够覆盖全国市场的有效线上渠道，进而解决农产品的流通渠道问题。
从下游即贸易厂商的角度出发，农产品垂直电商平台能为产业链下游的经销商、零售店，甚至大型食品厂、专业连锁门店、高端餐饮等企业，提供综合化的信息服务，从而将整个产业链上包括原材料现货的流转、加工生产、对外销售等各个环节连接起来，为各环节的不同需求提供差异化产品服务。因此，农产品垂直电商平台，通过充分整合产业链上下游资源，提供交易、金融、物流等配套服务，能整体提升农产品流通环节的效率与服务能力。
（十）行业地位及核心竞争优势
（1）行业地位
中农网作为大宗农产品垂直电商平台以及产业互联网企业，自成立以来，不断推动大宗农产品流通这一传统产业实现供应链优化及效率提升，为农产品流通领域的转型升级提供新的突破口。中农网以大宗农产品电商交易为切入点，以平台数据为基础，建立农产品大数据平台，纵向从产业链中游向上游及下游终端消费者不断延伸布局，横向覆盖食糖、茧丝、板材等多个品类。中农网正在搭建起不断发展的农产品流通生态系统，将农产品价值链上的所有参与者联系起来，致力于将成熟的平台模式和供应链管理经验与农业产业深度嫁接，打造新型农业生
重大资产出售报告书（草案）态圈。
目前，中农网的产品及服务已覆盖中国 31个省份、184个城市及海外 2个国家。中农网平台已连接 64,000多家注册用户，近 200家物流公司，以及大量加工配套企业围绕着中农网的平台为其上下游的客户提供服务。产品上下游大量的农业生产者、加工企业、贸易商、零售终端消费者通过公司平台所提供的数据信息及供应链服务来辅助其做出商业安排。中农网于 2017年实现主营收入 326亿元，现货交收量近500万吨。
中农网获得2017-2018年度商务部颁发的国家电子商务示范企业，2017年位列由中国电子商务协会B2B行业分会评选排名的中国B2B行业前十强，2017年起位列广东省企业联合会颁发的广东省流通业100强，2018年入选中国企业500强，位列486位。
（2）核心竞争优势
①服务优势
中农网将电子商务、互联网技术导入到农产品流通领域。一方面，公司深耕细作去中介化，促进产业升级，通过价值链分析，厘清精简传统农产品贸易的中间流通无效交易环节，有效降低买卖双方的信息不对称，提升农产品流通的运转效率，为上下游客户提供直接沟通和交易的平台；另一方面，以增值服务提升客户体验，将原先分散的物流、仓储、贸易融资等第三方服务整合到电商平台之上，产业链上下游客户可享受全流程农产品供应链综合服务。中农网与第三方物流与仓储服务公司合作，以确保客户下达的订单能够及时准确地完成，不仅缩短了产品流通周期，同时降低了传统交易方式下的交易成本。中农网提供从交易结算、仓储物流、供应链服务为一体的可视化的电商综合服务体验，增强客户对平台的认可，提升平台竞争力与服务价值。
以白糖品种为例，在传统贸易中，白糖流通周期一般为 7到 15天，中农网通过在平台交易将周期缩短至1到3天，平台交易每吨糖的购销成本，从传统贸易25元/吨降低到7元/吨，大幅提高了流通效率，降低了流通成本。
②技术优势
中农网不断在垂直品类细分领域扩大影响力，在食糖、茧丝、板材、苹果、
重大资产出售报告书（草案）干制果蔬五大品类建立了成熟的运营模式，同时也积累着自成立以来的大量数据。
中农网通过自主研发交易平台、物流系统和 ERP系统，应用区块链仓单、二维码溯源、大数据分析、CA认证、物联网等技术手段，形成统一入口的电商平台，实现业务流、资金流、物流与数据流的链接，从而打造出了高效安全的产业链条和商品贸易集散地。而多元化的数据来源，使公司更具备快速、精准做出业务决策的能力。
中农网自主研发的国内板材和茧丝行业多功能互联网应用系统“中农易板”APP和“丝路通”APP,以移动交易平台为载体的一站式服务平台，对促进板材和茧丝行业的整体升级起到了积极作用。
③供应商、客户优势
中农网依托多年专注农产品垂直电商领域的积累及近年布局农产品流通的周边配套设施，已构筑坚实的、不断发展的生态系统。公司平台连接了上下游大量的农业生产者、加工企业、贸易商及零售终端消费者，通过平台的数据信息及供应链服务来辅助其做出商业安排。
截至 2017年，公司已为包括中粮糖业有限公司、广西贵糖（集团）股份有限公司、东方先导糖酒有限公司、深圳市大生农业集团有限公司、云南农垦集团有限责任公司等行业知名企业提供了服务。
各生态系统参与者之间的联动已自我延续产生出更多的网络效应。随着中农网平台的交易量增加及品类的拓展，将有更多的客户使用中农网平台多元定制化的物流、仓储及供应链金融产品等增值服务，这进一步增加了客户粘性并最终为中农网平台带来了更多的交易量。
④人才优势
作为一个多年在农产品垂直品种领域纵深发展、深入实践的企业，中农网已培养出一批对客户交易数据及交易习惯有深度理解、对客户需求能精准快速掌握的核心管理团队，其已探索出从定价、交易、系统、物流、质检于一体的全程供应链运营机制。中农网一直非常重视人才的吸纳、培养、激励，在维持提升原有骨干人才积极性的同时，不断推陈纳新，已拥有了丰富而全面的人才资源。
（十一）标的资产财务状况分析
重大资产出售报告书（草案）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2019]004858号），中农网2016年、2017年、2018年1-11月的财务状况具体如下：
1、资产结构分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-11-30||2017-12-31||2016-12-31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|货币资金|461,140.13|37.70|245,679.87|24.50|88,078.59|10.62|
|应收票据及应收账款|124,964.29|10.22|60,512.97|6.04|16,209.00|1.95|
|预付款项|280,319.74|22.92|222,897.43|22.23|133,620.20|16.11|
|其他应收款|44,492.50|3.64|35,168.80|3.51|29,929.75|3.61|
|存货|23,718.65|1.94|26,601.29|2.65|33,210.22|4.00|
|其他流动资产|249,587.59|20.41|374,089.90|37.31|517,455.67|62.38|
|流动资产合计|1,184,222.90|96.82|964,950.26|96.24|818,503.42|98.68|
|可供出售金融资产|450.00|0.04|-|-|-|-|
|长期股权投资|2,782.40|0.23|3,652.45|0.36|5,667.12|0.68|
|投资性房地产|793.66|0.06|570.00|0.06|-|-|
|固定资产|11,734.02|0.96|12,048.76|1.20|2,421.77|0.29|
|无形资产|1,551.40|0.13|1,571.53|0.16|942.73|0.11|
|开发支出|952.84|0.08|141.85|0.01|-|-|
|商誉|15,613.21|1.28|15,613.21|1.56|-|-|
|长期待摊费用|308.33|0.03|349.29|0.03|184.28|0.02|
|递延所得税资产|3,970.70|0.32|3,002.85|0.30|1,667.58|0.20|
|其他非流动资产|782.56|0.06|746.42|0.07|72.88|0.01|
|非流动资产合计|38,939.12|3.18|37,696.37|3.76|10,956.36|1.32|
|资产总计|1,223,162.02|100.00|1,002,646.63|100.00|829,459.78|100.00|

截至2016年末、2017年末和2018年11月末，中农网总资产分别为829,459.78万元、1,002,646.63万元和 1,223,162.02万元，资产总额呈稳定增长的趋势。各期流动资产占总资产的比重分别为98.68%、96.24%和96.82%，流动资产占比较高，与中农网的轻资产运营模式相匹配。
在资产占比方面，货币资金、应收票据及应收账款、预付款项和其他流动资产占资产总额的比重较高，具体情况如下：
（1）货币资金
报告期内，中农网货币资金分别为 88,078.59万元、245,679.87万元和
重大资产出售报告书（草案） 461,140.13万元，占资产总额的比重分别为10.62%，24.50%和37.70%，货币资金的金额与占比呈逐年增长态势。货币资金增长主要系①中农网将广西糖网和康宸世糖纳入合并范围；②资金流入增长。
（2）应收票据及应收账款
报告期内，中农网的应收票据及应收账款分别为 16,209.00万元、60,512.97万元和124,964.29万元，占资产总额的比重分别为1.95%，6.04%和10.22%，应收票据及应收账款金额与占比均逐年上升。
应收票据及应收账款构成为：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018-11-30|2017-12-31|2016-12-31|
|应收票据|61,805.50|38,229.39|505.00|
|应收账款|63,158.79|22,283.58|15,704.00|
|合计|124,964.29|60,512.97|16,209.00|

中农网应收票据占比逐年增加，报告期各期末应收票据占资产总额的比例分别为0.06%，3.81%和5.05%，应收票据均为银行承兑汇票，2018年11月末大幅增加的原因系部分应收票据结算期未到。
2018年 11月 30日之应收账款金额较 2017年末增加 40,875.22万元，主要系部分应收账款结算期未到。应收账款金额2017年末和2016年末较为稳定的水平，各期均占资产总额的2%左右
（3）预付款项
报告期内，中农网的预付款项分别为 133,620.20万元、222,897.43万元和 280,319.74元，占资产总额的比重分别为16.11%，22.23%和22.92%，预付款项金额和占比均逐年上升。中农网的预付款项主要由供应链服务产生，报告期内，由供应链服务产生的预付款项占预付款项总额的比重分别为95.75%、96.03%和90.14%。
（4）其他流动资产
报告期内，中农网的其他流动资产分别为517,455.67万元、374,089.90万元
和249,587.59万元，占资产总额的比重分别为62.38%，37.31%和20.41%。中农
网的其他流动资产主要系短期理财产品，报告期各期末理财产品占其他流动资产
重大资产出售报告书（草案）的比重分别为98.71%，98.50%和97.01%。中农网通过理财产品质押开立银行承兑汇票和信用证支付货物的方式对资金进行管理，有利于提高中农网的盈利能力。
2、负债结构分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-11-30||2017-12-31||2016-12-31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|短期借款|298,432.10|26.57|182,234.33|20.15|60,000.00|7.97|
|应付票据及应付账款|672,769.47|59.90|585,334.60|64.71|623,753.35|82.87|
|预收款项|55,774.90|4.97|10,961.50|1.21|14,895.98|1.98|
|应付职工薪酬|1,772.43|0.16|2,151.71|0.24|1,395.53|0.19|
|应交税费|1,753.99|0.16|4,860.64|0.54|1,303.94|0.17|
|其他应付款|85,538.01|7.62|113,413.46|12.54|49,939.36|6.63|
|其他流动负债|1,947.21|0.17|111.96|0.01|0.00|0.00|
|流动负债合计|1,117,988.12|99.55|899,068.21|99.40|751,288.16|99.81|
|递延收益|726.45|0.06|1,087.45|0.12|1,397.27|0.19|
|递延所得税负债|4,377.63|0.39|4,352.12|0.48|0.00|0.00|
|非流动负债合计|5,104.08|0.45|5,439.57|0.60|1,397.27|0.19|
|负债合计|1,123,092.19|100.00|904,507.78|100.00|752,685.43|100.00|

截至 2016年末、2017年末和 2018年 11月末，中农网负债总额分别为 752,685.43万元、904,507.78万元和 1,123,092.19万元，负债总额逐年上升。中农网的负债以流动负债为主，报告期各期末流动负债占总负债的比重分别为99.81%、99.40%和99.55%。
在负债占比方面，短期借款、应付票据及应付账款、预收款项和其他应付款占负债总额的比重较高，具体情况如下：
（1）短期借款
报告期内，中农网的短期借款分别为 60,000.00万元、182,234.33万元和 298,432.10万元，占负债总额的比重分别为7.97%，20.15%和26.57%，短期借款增速较快。
（2）应付票据及应付账款
报告期内，中农网的应付票据及应付账款分别为623,753.35万元、585,334.60万元和 672,769.47万元，占负债总额的比重分别为82.87%，64.71%和59.90%，
应付票据及应付账款账面金额较为稳定，占比持续下降。
重大资产出售报告书（草案）应付票据及应付账款构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付票据|621,430.23|567,879.62|622,006.32|
|应付账款|51,339.24|17,454.98|1,747.03|
|合计|672,769.47|585,334.60|623,753.35|

报告期内，中农网的应付票据占负债总额的比重分别为82.64%，62.78%和55.33%，应付票据由银行承兑汇票和信用证组成。
报告期内，中农网的应付账款占负债总额的比重分别为0.23%，1.93%和4.57%，占比较低，应付账款主要系应付货款。
（3）预收款项
报告期内，中农网的预收款项分别为 14,895.98万元、10,961.50万元和 55,774.90万元，占负债总额的比重分别为1.98%，1.21%和4.97%。2018年 11月末，中农网的预收款项大幅增加，主要系预收款未到结算期所致。
（4）其他应付款
报告期内，中农网的其他应付款分别为 49,939.36万元、113,413.46万元和 85,538.01万元，占负债总额的比重分别为6.63%，12.54%和7.62%。中农网的其他应付款主要由会员诚意金及提货诚意金构成，报告期内，会员诚意金及提货诚意金占其他应付款比重较高，2016年末占比为60%以上，2017年及 2018年 11月末达85%以上。中农网 2017年会员诚意金及提货诚意金大幅增加主要系中农网于2017年将广西糖网和康宸世糖纳入合并范围所致。
3、偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2018-11-30|2017-12-31|2016-12-31|
|流动比率（倍）|1.06|1.07|1.09|
|速动比率（倍）|0.79|0.80|0.87|
|合并资产负债率（%）|91.82|90.21|90.74|
|息税折旧摊销前利润（万元）|17,459.54|24,019.63|11,197.67|
|利息保障倍数（倍）|1.32|2.62|2.79|

注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付款项）/期末流动负债；合并资产负债率=期末合并总负债/期末合并总资产*100%；息税
折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销；利息保障倍数=息税前利润/利息费用
报告期内中农网的流动比率分别为 1.09倍、1.07倍和 1.06倍，速动比率分
重大资产出售报告书（草案）别为 0.87倍、0.80倍、0.79倍，有所下降，主要原因为合并范围发生变化及预付款等有所增加。
中农网的合并资产负债率较高，报告期内均超过90%，主要原因系，作为大宗农产品 B2B服务商及供应链服务商，中农网自身具有轻资产的特性，其流动资产和流动负债较高，从而具有较高的合并资产负债率。
2018年 1-11月，中农网的息税折旧摊销前利润及利息保障倍数有所下降，主要原因为2018年1-11月利润有所下降。
4、资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款周转率（次）|66.05|159.55|-|
|存货周转率（次）|115.45|107.82|-|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额。
中农网于2017年将广西糖网和康宸世糖纳入合并范围，使中农网2017年末和 2018年 11月末应收账款和存货增加，而 2016年末应收账款和存货不包含广西糖网和康宸世糖的部分，因此 2017年末和 2018年 11月末应收账款周转率和存货周转率可比性较差。
5、盈利能力分析
（1）利润表分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|2,931,451.69|3,253,392.15|2,065,384.16|
|减：营业成本|2,904,829.13|3,224,356.39|2,050,602.31|
|税金及附加|1,399.46|1,599.32|593.19|
|销售费用|3,606.76|3,962.19|3,044.34|
|管理费用|9,137.57|9,601.39|6,655.76|
|研发费用|523.72|1,053.94|382.38|
|财务费用|10,891.28|7,374.70|3,249.34|
|其中：利息费用|12,130.40|8,584.15|3,703.93|
|利息收入|1,481.57|1,477.37|570.76|
|资产减值损失|2,440.02|2,372.59|251.07|
|加：其他收益|950.11|675.07|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|3,284.33|10,314.75|4,013.64|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-870.42|18.20|1,311.79|

重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|223.66|-96.58|-|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|-0.86|-6.85|-2.09|
|二、营业利润|3,080.98|13,958.03|4,617.32|
|加：营业外收入|854.30|9.34|2,054.36|
|减：营业外支出|84.53|82.94|32.06|
|三、利润总额|3,850.75|13,884.43|6,639.62|
|减：所得税费用|1,144.40|3,264.37|1,406.72|
|四、净利润|2,706.35|10,620.06|5,232.90|
|归属于母公司所有者的净利润|1,574.08|8,941.19|5,000.94|
|少数股东损益|1,132.27|1,678.87|231.96|
|五、其他综合收益的税后净额|-|117.90|-|
|六、综合收益总额|2,706.35|10,737.96|5,232.90|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,574.08|9,059.09|5,000.94|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,132.27|1,678.87|231.96|

中农网为大宗农产品B2B与供应链服务商，报告期内始终专注于农产品B2B垂直领域，通过整合产业链上下游的各项资源，在使客户获得优惠价格的同时，提供涵盖整个农产品流通价值链的综合服务，最近两年及一期的主营业务未发生重大变化。
报告期内，中农网的营业收入分别为 2,065,384.16万元、3,253,392.15万元和 2,931,451.69万元。2017年营业收入较 2016年增长较大，主要系中农网将广西糖网和康宸世糖纳入合并范围所致。
报告期内，中农网净利润分别为 5,232.90万元、10,620.06万元和 2,706.35万元。
（2）盈利指标
①收入情况分析
中农网是大宗农产品B2B与供应链服务商，营业收入分类如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|主营业务收入|2,931,031.14|3,252,364.73|2,064,265.92|
|其他业务收入|420.55|1,027.42|1,118.23|
|合计|2,931,451.69|3,253,392.15|2,065,384.16|

报告期内，中农网的主营业务收入占营业收入的比重均超过99%，主营业务
重点突出。中农网主营业务收入按业务类型分类如下：
重大资产出售报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|销售白糖|2,659,155.48|3,188,615.26|2,029,178.33|
|销售其他农产品|235,485.72|28,034.18|21,028.27|
|供应链服务收入|33,996.30|31,376.39|12,094.35|
|其他服务收入|2,393.64|4,338.90|1,964.97|
|合计|2,931,031.14|3,252,364.73|2,064,265.92|

2017年销售白糖收入大幅增长，主要系2017年中农网将广西糖网和康宸世糖纳入合并范围所致。2018年 1-11月销售收入略有减少，主要系白糖价格降低所致。中农网销售其他农产品主要包括苹果、茧丝、板材、油脂油料等品种，这些品类目前仍属于发展初期，在收入中的占比较小。
中农网的供应链服务主要是为客户提供仓储、运输、预购及预售等服务。中农网凭借电子商务平台带动的交易机会，为客户提供一站式增值供应链服务。
2017年中农网来自供应链服务的收入较 2016年增长较快，主要系：A、中农网将广西糖网和广西康宸纳入合并范围，使得合并层面的收入大幅增加；B、供应链服务是中农网为客户提供的重要增值服务，也是其夯实产业生态链基础的重要业务，因此中农网近年来一直大力发展供应链服务，使得供应链服务增长较快。
中农网的其他服务收入主要包括技术咨询和小型商户的标准农产品销售等业务，其收入变化主要由业务结构变化引起。
②毛利情况分析
中农网主营业务成本按业务类型分类如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1月-11月|2017年度|2016年度|
|销售白糖|2,656,714.32|3,185,290.49|2,026,648.17|
|销售其他农产品|235,035.82|26,205.37|19,959.41|
|供应链服务|12,151.00|9,601.25|1,808.31|
|其他服务成本|447.77|2,226.14|1,226.45|
|合计|2,904,348.91|3,223,323.24|2,049,642.34|

中农网的毛利情况按业务类型分类如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1月-11月||2017年度||2016年度||
||毛利额（万元）|毛利率（%）|毛利额（万元）|毛利率（%）|毛利额（万元）|毛利率（%）|
|销售白糖|2,441.16|0.09|3,324.78|0.10|2,530.16|0.12|
|销售其|449.90|0.19|1,828.81|6.52|1,068.86|5.08|

重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|他农产品|||||||
|供应链服务|21,845.30|64.26|21,775.14|69.40|10,286.04|85.05|
|其他服务|1,945.87|81.29|2,112.76|48.69|738.52|37.58|
|合计|26,682.23|0.91|29,041.49|0.89|14,623.59|0.71|

中农网来自销售白糖业务的毛利率较为稳定，中农网提供大宗农产品 B2B服务，从销售白糖业务中赚取一定的差价，该情况与其业务模式相匹配。
中农网销售其他农产品对其毛利贡献较小，并且目前该部分体量较小，毛利率波动主要是由于销售结构变化和市场条件影响导致。
中农网供应链服务的成本主要系其发生的仓库费、运输费等费用，2017年毛利率较 2016年减少约十五个点主要系中农网将广西糖网和康宸世糖纳入合并范围，该两家公司的供应链服务的毛利率较低。
中农网的其他服务收入主要包括技术咨询和小型商户的标准农产品销售等业务，其毛利率的变化主要由业务结构变化引起。
③期间费用分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|销售费用|3,606.76|3,962.19|3,044.34|
|管理费用|9,137.57|9,601.39|6,655.76|
|研发费用|523.72|1,053.94|382.38|
|财务费用|10,891.28|7,374.70|3,249.34|
|合计|24,159.34|21,992.23|13,331.82|

中农网的期间费用以管理费用和财务费用为主，其中管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销费和咨询服务费等，财务费用主要为利息费用。中农网 2017年度相关费用较2016年度增长较多，主要由广西糖网和康宸世糖纳入合并范围所致。
④其他项目情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|其他收益|950.11|675.07|-|
|投资收益|3,284.33|10,314.75|4,013.64|
|公允价值变动收益|223.66|-96.58|-|
|资产处置收益|-0.86|-6.85|-2.09|
|营业外收入|854.30|9.34|2,054.36|

重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|营业外支出|84.53|82.94|32.06|

中农网2017年投资收益较大，主要系其于2017年以广西糖网和康宸世糖出资认购沐甜科技股份有限公司新增注册资本，产生处置投资收益 7,064.25万元。
（3）标的公司非经常性损益情况
①标的公司扣除非经常性损益的净利润情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|净利润|2,706.35|10,620.06|5,232.90|
|非经常性损益金额|1,486.13|5,709.92|1,649.29|
|扣除非经常性损益的净利润|1,220.22|4,910.14|3,583.60|

②标的公司各期非经常性损益的构成及产生原因
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|备注|
|非流动资产处置损益|-19.85|7,115.42|-9.89|说明1|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|950.11|675.07|1,907.55|说明2|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|67.46|说明3|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|223.66|-96.58|-|说明4|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|788.84|-71.07|122.55|说明5|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-||
|减：所得税影响额|456.63|1,912.92|438.38||
|合计|1,486.13|5,709.92|1,649.29||

说明1：2017年度非流动资产处置损益主要为中农网将广西糖网食糖批发市场有限责任公司和广西康宸世糖贸易有限公司纳入合并报表范围，中农网持有其股权的核算方法由权益法转换为成本法，购买日之前原持有股权按照公允价值重新计量产生的利得，金额为人民币 70,642,546.04元；其余各年度非流动资产处置损益主要为固定资产处置或报废形成的损失。
说明2：其中计入当期损益的政府补助明细构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|与资产相关的政府补助|342.82|509.81|482.28|
|2017年福田区产业发展专项资金|20.40|-|-|
|税费即征即退|149.32|23.93|-|
|深圳市重点农业龙头企业奖励|50.00|-|-|

重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|深圳市福田区新兴产业企业高成长支持|30.00|-|-|
|社保返回款|14.80|8.20|-|
|西安财政局新增限上企业奖励款|-|14.00|-|
|2015年省级电子商务补助|15.00|68.12|-|
|2017年省级工业和信息化发展专项资金|-|50.00|-|
|2017年福田区产业发展专项资金|160.00|-|-|
|经信委工作监测统计工作专项资金|-|0.10|-|
|电子商务发展专项资金资助资金|100.00|-|-|
|区产业发展专项资金|50.00|-|-|
|个税手续费返还|16.40|-|-|
|“昆商糖城”项目专项资金|-|-|50.00|
|战略性新兴产业未来产业发展贷款贴息|-|-|452.00|
|社保局补贴失业稳岗费|-|-|0.90|
|战略性新兴产业未来产业发展贷款贴息|-|-|386.00|
|电子商务示范企业奖励|-|-|80.00|
|互联网和电子商务企业运营支持|-|-|150.00|
|2016年度电子商务示范奖励|-|-|100.00|
|商务部商贸统计和市场监测补贴|-|-|0.10|
|电子商务交易平台规模奖励|-|-|100.00|
|2016年物博会参展展位费补贴|-|-|0.27|
|科技金融信贷贴息|-|-|30.00|
|基于农产品电子商务ERP建设平台项目获政府资助|-|-|76.00|
|其他|1.37|0.91|-|
|合计|950.11|675.07|1,907.55|

说明3：计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费主要为广西茧丝拆借资金给中丝海南公司收取的资金占用费。
说明4：采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益主要为公司持有的投资性房地产采用公允价值模式计量，所产生的各期公允价值变动的影响；
说明5：2018年 1-11月的其他营业外收入主要为公司预计无需缴纳的以前年度计提的地方附加费；2017年度的其他营业外支出主要为补缴税金相关罚款及其他违约赔偿支出等；2016年度其他营业外收入主要为公司长期挂账且确认无需支付的往来款。
6、现金流量分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-95,397.26|-23,511.65|-6,996.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,718.32|37,783.26|-16,053.55|

重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|104,799.70|24,381.47|38,793.67|
|现金及现金等价物净增加额|-1,315.88|38,652.89|15,745.99|
|期末现金及现金等价物余额|69,914.57|71,230.45|32,577.57|

报告期内，中农网经营活动产生的现金流量净额分别为-6,996.44万元、-23,511.65万元和-95,397.26万元。经营活动现金流量净额与净利润差异较大，主要原因系报告期内，经营性应收项目分别减少 580.54万元、减少 226,742.54万元和增加7,098.74万元；经营性应付项目分别增加6,818.44万元、减少320,832.88万元和增加109,712.02万元。
7、非经常性损益明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-19.85|7,115.42|-9.89|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|950.11|675.07|1,907.55|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|67.46|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|223.66|-96.58|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|788.84|-71.07|122.55|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|减：所得税影响额|456.63|1,912.92|438.38|
|少数股东权益影响额（税后）|188.62|60.87|60.92|
|合计|1,297.51|5,649.06|1,588.37|

三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响
公司核心主业为农产品批发市场的投资、建设、经营和管理；而基于生鲜农产品产销对接 B2B及为场内商户提供信息服务的电商业务布局也已初步形成；
同时，紧密围绕农产品批发市场业务，公司为场内商户及其“上下游”提供食品安全检测等多种增值服务。中农网为大宗农产品 B2B与供应链服务商，提供仓储、物流等供应链管理服务其交易品种主要涉及白糖、茧丝等非生鲜类品种。中农网 B2B业务的交易品种、交易机制与农产品批发市场业务和增值服务以及农产品其他电商业务的协同性、关联性较弱。
上市公司目前直接和间接持有中农网39.2927%股份，对中农网形成重大影
重大资产出售报告书（草案）响。本次交易完成后，上市公司直接和间接持有中农网股权比例将减少至30.9327%，上市公司仍对中农网形成重大影响。
本次交易完成后，公司预计取得 3.07亿元现金的对价，从而将进一步集中资源，提升公司核心竞争力。
根据大华会计师出具的《备考财务报告》（大华核字[2019]002717号），假设该交易于 2017年 1月 1日之前已经实施完毕，公司在本次交易完成后的收入、利润变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月份|||
||交易前（万元）|备考（万元）|变动比率（%）|
|营业收入|207,045.55|207,045.55|-|
|营业成本|126,847.67|126,847.67|-|
|营业利润|26,245.46|26,113.87|-0.50|
|利润总额|23,496.90|23,365.31|-0.56|
|归属于母公司所有者的净利润|5,137.83|5,006.24|-2.56|
|项目|2017年度|||
||交易前（万元）|备考（万元）|变动比率（%）|
|营业收入|244,628.14|244,628.14|-|
|营业成本|152,287.45|152,287.45|-|
|营业利润|19,471.42|18,745.30|-3.73|
|利润总额|19,646.02|18,919.91|-3.70|
|归属于母公司所有者的净利润|1,389.21|663.10|-52.27|

综上所述，本次出售中农网股权对公司的主营业务及收入不构成影响，不会对公司持续经营能力产生不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易，公司预计取得 3.07亿元现金的作为对价，从而将进一步集中资源，提升公司核心竞争力。未来公司将专注于核心领域，继续持续开发和经营农批市场，同时公司继续在市场中寻找优质资源，进一步巩固现有优势领域的地位，努力提高公司的盈利能力和长期竞争力。
重大资产出售报告书（草案）第九节财务会计信息
一、标的资产最近两年及一期财务报表
大华会计师对中农网 2016年、2017年和 2018年 1-11月财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2019]004858号）。
中农网最近两年一期的简要财务信息如下：
（一）合并资产负债表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-11-30|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产|1,184,222.90|964,950.26|818,503.42|
|非流动资产|38,939.12|37,696.37|10,956.36|
|资产总计|1,223,162.02|1,002,646.63|829,459.78|
|流动负债|1,117,988.12|899,068.21|751,288.16|
|非流动负债|5,104.08|5,439.57|1,397.27|
|负债合计|1,123,092.19|904,507.78|752,685.43|
|归属于母公司股东权益|80,108.94|78,649.99|74,713.76|
|股东权益合计|100,069.82|98,138.85|76,774.36|
|负债和股东权益总计|1,223,162.02|1,002,646.63|829,459.78|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|2,931,451.69|3,253,392.15|2,065,384.16|
|二、营业成本|2,904,829.13|3,224,356.39|2,050,602.31|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|3,080.98|13,958.03|4,617.32|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|3,850.75|13,884.43|6,639.62|
|减：所得税费用|1,144.40|3,264.37|1,406.72|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|2,706.35|10,620.06|5,232.90|
|归属于母公司股东的净利润|1,574.08|8,941.19|5,000.94|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|2,706.35|10,737.96|5,232.90|
|归属于母公司股东的综合收益总额|1,574.08|9,059.09|5,000.94|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||

重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动现金流入|3,123,874.09|3,746,379.60|2,419,753.78|
|经营活动现金流出|3,219,271.36|3,769,891.25|2,426,750.22|
|经营活动产生的现金流量净额|-95,397.27|-23,511.65|-6,996.44|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入|11,508.44|77,675.59|18,709.07|
|投资活动现金流出|22,226.77|39,892.33|34,762.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,718.33|37,783.26|-16,053.55|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|筹资活动现金流入|328,697.06|196,811.51|121,579.39|
|筹资活动现金流出|223,897.35|172,430.03|82,785.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|104,799.71|24,381.47|38,793.67|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-0.20|2.32|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,315.88|38,652.89|15,745.99|
|加：期初现金及现金等价物余额|71,230.45|32,577.57|16,831.57|
|六、期末现金及现金等价物余额|69,914.57|71,230.45|32,577.57|

二、上市公司 2017年度及 2018年 1-11月简要备考财务报表
大华会计师针对本次交易模拟实施后农产品 2017年度及 2018年 1-11月备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《备考合并财务报表及审阅报告》（大华核字[2019]002717号）。根据该《备考合并财务报表及审阅报告》，依据交易完成后的资产、业务架构编制的农产品最近一年及一期的简要备考财务报表主要数据如下：
（一）备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018-11-30|2017-12-31|
|流动资产|456,264.80|392,980.22|
|非流动资产|1,499,489.58|1,513,439.11|
|资产总额|1,955,754.38|1,906,419.33|
|流动负债|752,506.97|709,412.58|
|非流动负债|528,605.54|538,015.73|
|负债总额|1,281,112.52|1,247,428.32|
|归属于母公司所有者权益|511,430.56|499,087.28|
|所有者权益合计|674,641.87|658,991.01|

（二）备考合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|
|营业收入|207,045.55|244,628.14|
|营业成本|126,847.67|152,287.45|

重大资产出售报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|营业利润|26,113.87|18,745.30|
|利润总额|23,365.31|18,919.91|
|净利润|12,172.70|5,391.14|
|归属于母公司所有者的净利润|5,006.24|663.10|

重大资产出售报告书（草案）第十节同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易为上市公司出售中农网8.36%股权，上市公司目前直接和间接持有中农网39.2927%股份，未对中农网形成控制。本次交易完成后，公司直接和间接持有中农网股权比例将减少至30.9327%。
截至本报告书草案出具日，上市公司的控股股东为深圳市福德国有资本运营有限公司，主要从事投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业的开发、经营、管理。上市公司实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不发生改变。
本次交易将以现金支付全部股权转让价款，上市公司与交易对方不会因为本次交易形成任何的股权关系。
综上所述，本次交易不会导致公司新增与控股股东、实际控制人及交易对方之间的同业竞争。
二、交易标的关联交易情况
根据大华会计师事务所出具的审计报告（大华审字[2019]004858号），报告
期内，中农网的关联交易情况如下：
（一）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|广西糖网食糖批发市场有限责任公司|借款利息|-|-|86.51|
|深圳依谷网电子商务有限公司|借款利息|62.07|77.67|73.82|
|深圳市中农数据有限公司|咨询服务|-|-|15.47|
|深圳市星联国际供应链管理有限公司|采购商品|-|-|2,020.59|
|深圳市好伙计科技有限公司|采购商品|4,775.40|-|-|
|合计||4,837.47|77.67|2,196.38|

（二）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-11月|2017年度|2016年度|

重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|陕西大唐现代农业有限公司|销售商品|-|697.44|1,649.61|
|深圳市好伙计科技有限公司|提供服务|338.94|2,478.12|1,478.19|
|深圳市好伙计科技有限公司|销售商品|9,703.60|-|-|
|深圳市好伙计科技有限公司|利息收入|76.25|-|-|
|长沙马王堆农产品股份有限公司|销售商品|11.70|266.46|20.36|
|广西糖网食糖批发市场有限责任公司|提供服务|-|-|113.03|
|广西糖网食糖批发市场有限责任公司|利息收入|-|-|148.55|
|广西品糖贸易有限公司|利息收入|-|-|149.93|
|广西康宸世糖贸易有限公司|利息收入|-|-|94.69|
|广西大德物流有限公司|提供服务|11.45|26.04|-|
|深圳市中农数据有限公司|提供服务|-|-|21.05|
|广西海吉星农产品国际物流有限公司|提供服务|0.70|1.09|-|
|广西伟恒物流有限公司|提供服务|1.77|0.66|-|
|成都农产品中心批发市场有限公司|提供服务|0.09|-|-|
|深圳市布吉农产品批发中心|提供服务|0.10|-|-|
|合计||10,144.60|3,469.81|3,675.41|

（三）关联租赁情况
1、中农网作为出租方
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|深圳前海农产品交易所股份有限公司|办公场所|-|-|296.12|
|合计||-|-|296.12|

（四）关联方资金拆借
1、向关联方拆入资金
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆入金额（万元）|起始日|到期日|利率|
|广西糖网食糖批发市场有限责任公司|2,000.00|2016-10-11|2016-10-17|4.35%|
|广西糖网食糖批发市场有限责任公司|8,000.00|2016-11-7|2016-11-22|7.00%|
|广西糖网食糖批发市场有限责任公司|8,000.00|2016-11-7|2016-11-29|7.00%|
|广西糖网食糖批发市场有限责任公司|2,000.00|2016-11-7|2016-12-1|7.00%|
|广西糖网食糖批发市场有限责任公司|6,000.00|2016-12-23|2017-1-4|6.60%|
|广西糖网食糖批发市场有限责任公司|4,000.00|2016-12-26|2017-1-4|6.60%|
|广西糖网食糖批发市场有限责任公司|1,000.00|2016-12-26|2017-1-6|6.60%|
|广西糖网食糖批发市场有限责任公司|7,000.00|2016-12-30|2017-1-6|6.60%|
|深圳依谷网电子商务有限公司|500.00|2016-1-4|2016-1-20|4.35%|
|深圳依谷网电子商务有限公司|200.00|2016-1-4|2016-4-7|4.35%|
|深圳依谷网电子商务有限公司|100.00|2016-1-4|2016-5-18|4.35%|
|深圳依谷网电子商务有限公司|100.00|2016-1-4|2016-7-25|4.35%|
|深圳依谷网电子商务有限公司|100.00|2016-1-4|2016-9-8|4.35%|
|深圳依谷网电子商务有限公司|100.00|2016-1-4|2016-9-12|4.35%|
|深圳依谷网电子商务有限公司|100.00|2016-1-4|2016-9-20|4.35%|

重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳依谷网电子商务有限公司|200.00|2016-10-11|2016-12-30|4.35%|
|深圳依谷网电子商务有限公司|1,300.00|2016-1-4|2016-12-30|4.35%|
|深圳依谷网电子商务有限公司|900.00|2017-1-3|2017-12-28|4.35%|
|深圳依谷网电子商务有限公司|100.00|2017-1-3|2017-9-11|4.35%|
|深圳依谷网电子商务有限公司|100.00|2017-1-3|2017-8-10|4.35%|
|深圳依谷网电子商务有限公司|100.00|2017-1-3|2017-7-13|4.35%|
|深圳依谷网电子商务有限公司|200.00|2017-1-3|2017-3-11|4.35%|
|深圳依谷网电子商务有限公司|600.00|2017-1-3|2017-2-17|4.35%|
|深圳依谷网电子商务有限公司|600.00|2017-2-20|2017-12-28|4.35%|
|深圳依谷网电子商务有限公司|150.00|2017-5-5|2017-12-28|4.35%|
|深圳依谷网电子商务有限公司|100.00|2018-1-2|2018-3-21|4.35%|
|深圳依谷网电子商务有限公司|500.00|2018-1-2|2018-6-29|4.35%|
|深圳依谷网电子商务有限公司|100.00|2018-1-2|2018-3-30|4.35%|
|深圳依谷网电子商务有限公司|600.00|2018-1-2|未约定|4.35%|
|深圳依谷网电子商务有限公司|499.99|2018-4-9|未约定|4.35%|
|深圳依谷网电子商务有限公司|300.00|2018-1-2|2018-8-24|4.35%|
|深圳依谷网电子商务有限公司|100.00|2018-1-2|2018-11-12|4.35%|
|深圳依谷网电子商务有限公司|100.00|2018-1-2|2018-11-20|4.35%|
|合计|45,749.99||||

2、向关联方拆出资金
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆出金额（万元）|起始日|到期日|利率|
|深圳市好伙计科技有限公司|500.00|2018-1-15|未约定|7.20%|
|深圳市好伙计科技有限公司|300.00|2018-3-19|未约定|7.20%|
|深圳市好伙计科技有限公司|600.00|2018-5-21|未约定|未约定|
|深圳市好伙计科技有限公司|500.00|2018-6-22|未约定|未约定|
|深圳市好伙计科技有限公司|200.00|2018-6-27|未约定|未约定|
|深圳市好伙计科技有限公司|500.00|2017-8-28|2017-11-14|7.20%|
|深圳市好伙计科技有限公司|300.00|2017-10-1|2017-11-23|7.20%|
|深圳市好伙计科技有限公司|500.00|2017-12-20|未约定|7.20%|
|广西康宸世糖贸易有限公司|4,000.00|2016-3-29|2016-7-12|7.00%|
|广西康宸世糖贸易有限公司|2,000.00|2016-5-25|2016-7-12|4.50%|
|广西品糖贸易有限公司|4,000.00|2016-4-21|2016-10-20|7.80%|
|广西糖网食糖批发市场有限责任公司|4,000.00|2016-3-29|2016-7-12|7.00%|
|广西糖网食糖批发市场有限责任公司|1,000.00|2016-4-21|2016-10-20|7.80%|
|广西糖网食糖批发市场有限责任公司|1,000.00|2016-5-25|2016-9-13|4.50%|
|合计|19,400.00||||

（五）关联担保
1、中农网作为被担保方
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|陈晖、李虹|61.28|2018-11-23|2018-12-21|否|
|陈晖、李虹|60.70|2018-11-23|2019-01-11|否|

重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|合计|121.98|||-|

（六）关联方应收应付款项
1、中农网应收关联方款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018-11-30||2017-12-31-||2016-12-31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|深圳市好伙计科技有限公司|1,055.98|5.28|1,055.98|5.28|555.30|2.78|
||长春海吉星农产品物流有限公司|294.35|121.55|294.35|27.65|254.91|16.73|
||长沙马王堆农产品股份有限公司|45.57|45.57|59.25|45.57|45.57|45.57|
||成都农产品中心批发市场有限公司|1.00|0.95|1.00|0.95|1.00|0.91|
||武汉东海吉星农产品物流管理有限公司|1.50|0.15|1.50|1.50|0.17|-|
|其他应收款|深圳市好伙计科技有限公司|5,133.56|25.67|2,018.80|10.09|841.08|4.21|
||深圳前海农产品交易所股份有限公司|-|-|-|-|137.98|0.69|
||深圳市农产品集团股份有限公司|55.31|0.28|61.50|0.28|26.26|0.21|
||深圳依谷网电子商务有限公司|39.86|0.20|15.99|0.08|16.91|0.08|
||中农微倍供应链（上海）有限公司|174.00|0.87|1,077.38|5.39|-|-|

2、中农网应付关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018-11-30|2017-12-31|2016-12-31|
|预收账款|深圳前海农产品交易所股份有限公司|0.91|0.91|0.91|
|其他应付款|广西糖网食糖批发市场有限责任公司|-|-|18,014.67|
||中农微倍供应链（上海）有限公司|2,338.28|-|-|
||深圳依谷网电子商务有限公司|1,162.06|-|0.28|
||深圳市好伙计科技有限公司|569.43|20.00|-|
||中储棉花信息中心|156.86|156.86|156.86|
||深圳市农产品集团股份有限公司|1.20|1.20|-|

3、中农网与农产品往来款项情况
截至2018年11月30日，标的公司与公司往来款项余额情况如下：
重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司会计科目|关联方名称|账面余额（人民币元）|账龄|形成原因|
|应收账款|长春海吉星农产品物流有限公司|2,347,455.00|3-4年|标的公司为公司控股公司长春海吉星农产品物流有限公司提供弱电系统建设服务产生的应收账款。|
|||596,093.63|1-3年|标的公司为公司控股公司长春海吉星农产品物流有限公司提供办公楼智能化系统工程产生的应收账款。|
|应收账款|长沙马王堆农产品股份有限公司|455,676.60|5年以上|标的公司为公司控股公司长沙马王堆农产品股份有限公司提供在线档位系统及海鲜市场信息化集成服务产生的应收账款。|
|应收账款|成都农产品中心批发市场有限公司|9,970.00|5年以上|标的公司向公司控股公司成都农产品中心批发市场有限公司销售壁挂式一体机及提供短信服务形成的应收账款。|
|应收账款|武汉东海吉星农产品物流管理有限公司|15,000.00|1-2年|标的公司为公司控股公司武汉东海吉星农产品物流管理有限公司提供招商中心智能化系统设计服务所形成的应收账款。|
|其他应收款|深圳市农产品集团股份有限公司|492,664.90|1-2年|公司实施资金归集相关款项|
|||42,400.00|5年以上|安全保证金|
|||18,000.00|3-4年|装修保证金|
|其他应付款|深圳市农产品集团股份有限公司|12,000.00|1-2年|安全基金|

截至 2018年 11月 30日，标的公司负债总额为人民币 1,123,092.19万元，对农产品的其他应付款余额为人民币 12,000元，为中农网应缴纳的安全经费，不构成公司对其提供财务资助。
公司与中农网上述往来款项主要为其与公司旗下农产品批发市场的日常经
营业务往来，未构成财务资助，且金额较小，公司按照深圳证券交易所及公司章
程的有关规定履行了相关审议程序，在年度财务报告等文件中均按规定进行了披
重大资产出售报告书（草案）露。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
根据大华会计师出具的上市公司《备考合并财务报表及审阅报告》（大华核字[2019]002717号），上市公司对标的公司的关联交易具体如下：
（一）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-11月|2017年度|
|深圳市中农易讯信息技术有限公司|智能系统项目|11.70|266.46|
|深圳市中农易讯信息技术有限公司|短信发送服务费|0.90|1.09|
|合计||12.60|267.55|

（二）关联方应收应付款项
1、应收关联方款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018-11-30||2017-12-31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|深圳市中农网股份有限公司|1.20|0.01|1.20|0.01|
|预付账款|深圳市中农易讯信息技术有限公司|0.91|-|0.91|-|
|合计||2.11|0.01|2.11|0.01|

2、应付关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018-11-30|2017-12-31|
|应付账款|深圳市中农易讯信息技术有限公司|342.42|356.11|
|其他应付款|深圳市中农网股份有限公司|1.80|1.80|
|其他应付款|深圳市中农易迅信息技术有限公司|49.27|55.46|
|其他应付款|云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限公司|1.92|1.92|
|其他应付款|广西大宗茧丝交易市场有限责任公司|2.32|2.32|
|合计||397.73|417.61|

上市公司目前直接和间接持有中农网39.2927%股份，对中农网形成重大影响。本次交易完成后，上市公司直接和间接持有中农网股权比例将减少至30.9327%，上市公司仍对中农网形成重大影响。
因此本次交易对上市公司的关联交易不会产生影响。
重大资产出售报告书（草案）第十一节风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：
一、交易被暂停、中止、调整或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止、调整或取消的风险。
2、本次重组拟出售资产为上市公司持有的中农网8.36%的股权，重组尚需股东大会审议通过。若无法通过上市公司股东大会审议，则本次交易有被终止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本草案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易审批的风险
本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。上市公司控股股东福德资本已原则性同意本次交易，但由于标的公司存在部分房产未取得产权证书或未过户、历史沿革中存在未严格履行国资程序等在内的本报告书的相关内容及交易价格、相关协议等交易方案能否在股东大会上获得顺利通过存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。提醒广大投资者注意投资风险。
三、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据计划按时支付，本次交易则存在未能根据合约按期支付的风险。
四、因出售资产带来的业绩波动风险
本次交易完成后，上市公司将减少中农网部分股权。虽然本次公司出售的股权比例不高，但仍会降低公司在中农网的股权比例，从而对公司未来能从中农网
重大资产出售报告书（草案）收益中确认的投资收益造成影响。
五、股价波动风险
本次交易将对公司的财务状况产生一定影响，进而可能影响公司股票价格。
此外，股票价格波动还受宏观经济形势变化、行业景气度变化、资金供求关系及投资者心理变化等因素的影响。因此，公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
六、资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易获得资产出售收益不具可持续性，请投资者注意投资风险。
七、与标的资产相关的其他风险
（一）市场竞争风险
标的公司为大宗农产品B2B与供应链服务商，专注于农产品B2B垂直领域，通过整合产业链上下游的各项资源，在使客户获得优惠价格的同时，提供涵盖整个农产品流通价值链的综合服务，包括专业及时的信息资讯、第三方智能仓储、多式联运物流配送、技术支持等综合服务。如果标的公司业务发展及资源投入不能持续紧跟市场发展的节奏，保持行业竞争地位，将可能导致经营业绩发生下滑。
（二）行业监管、政策风险
B2B电商平台属于新兴起的行业，相关法律法规、产业政策仍处于发展阶段，新的法律法规、产业政策的持续出台可能会对B2B行业的经营资质、准入门槛、监管标准等造成一定影响。政府加强对 B2B行业的监管和立法，一方面有利于行业的健康发展，另一方面也会给所在行业的企业的经营带来不确定性，若标的公司相关资质条件未能持续达到监管机构制定的标准，其将面临较大的经营风险。
（三）业务资质审批风险
中农网为大宗农产品 B2B与供应链服务商，部分业务需要具备增值电信业务经营许可证（经营性 ICP证书）。目前，中农网下属子公司广西糖网拥有编号为桂 B2-20030020的《增值电信业务经营许可证》，云南鲲鹏拥有编号为滇
重大资产出售报告书（草案） B2-20160038的《增值电信业务经营许可证》，其到期日分别为 2018年 12月 22日及2021年8月29日，上述已到期的证书已按要求正在办理续期手续，但存在到期后无法按时续期的风险。但是，中农网全资子公司已于2019年4月19日获得了增值电信业务试点批复（沪通信管自贸（2019）13号），可按规定开展“经营类电子商务”增值电信业务。
（四）部分房产未取得产权证书或未过户的瑕疵
中农网拥有的深圳市一冶广场及坤宜福苑部分房产系福田区政府配售的企业人才住房，由于不得出租、出借或转让给企业以外的人员居住，因此无法办理产权证，同时，中农网子公司广西糖网江平商贸城房产虽由广西壮族自治区柳州市柳北区人民法院决定归属于广西糖网，且判决已经生效，但由于其土地证处于质押状态，未办理完成产权过户手续。公司将在充分披露的基础上，将上述事项列入最终签订的合同中，使中农网的受让方得到充分的知晓，并确认其在本次交易完成后不会因上述事项向农产品或中农网主张任何权利。
（五）季节性风险
部分农业产品具有明显的季节性特点，就食糖而言，我国制糖企业每年从10、11月开榨到第二年3、4月停榨为一个生产周期，称为一个榨季。从白糖消费的季节性来看，通常春节和中秋节前是我国食糖销售的高峰期。因此春节和中秋节前几个月，我国白糖贸易额通常非常大，交易十分频繁。这使得中农网的收入及利润也可能呈现季节性特点，从而影响投资者的判断，进而造成一定的风险。
（六）宏观经济风险
经济的持续稳定增长是 B2B电商行业保持发展的动力之一。我国经济已保持三十多年的飞速发展，B2B电商行业随之也得到快速发展。目前，我国经济增速已从高速增长转变为中高速增长，经济增速的减缓将会对中农网的经营产生一定的影响。另外，随着我国经济实力日益强大，其面临的风险和挑战也越大，所处于的国际经济环境会更加复杂和严峻，因此，宏观经济的不稳定将会对中农网的顺利发展带来一定风险。
（七）税收优惠政策风险
根据相关税收优惠政策，目前中农网控股子公司广西大宗茧丝交易市场有限
重大资产出售报告书（草案）责任公司和广西糖网食糖批发市场有限责任公司享受按9%缴纳企业所得税的税收优惠，深圳市中农易讯信息技术有限公司和广西糖网物流有限公司享受按15%缴纳企业所得税的税收优惠。若中农网以后不能继续享受该税收优惠，可能对中农网的经营业绩和利润水平产生一定的影响。
（八）所处行业资产负债率较高特点带来的风险
中农网作为大宗农产品 B2B服务商及供应链服务商，自身具有轻资产的特性，因此其流动资产和流动负债较高，从而具有较高的资产负债率。同行业上市公司普路通（002769.SZ）2018年 9月 30日的资产负债率为92.10%、怡亚通（002183.SZ）2018年 9月 30日的资产负债率为79.67%，同样较高。虽然该行业具有资产负债率较高的特点，但仍不排除因宏观经济形势发生变化，使其未来经营状况出现波动的风险。
八、标的资产的估值风险
本次拟出售资产的交易价格以具有证券期货资格的资产评估机构出具的资产评估值为基础，通过在联交所公开挂牌确定。虽然评估机构在评估过程中能够严格按照评估的相关规定勤勉、尽职的履行义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化等，导致未来标的资产价值发生变化，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。
九、不可抗力风险
政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。
十、经营者集中申报审查风险
本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的中农网8.36%股权，截至本报告书出具之日，本次重大资产出售不存在违反国家产业政策及有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
公司启动本次公开挂牌转让中农网8.36%股权暨重大资产出售事项前，卓尔
重大资产出售报告书（草案）智联及子公司已与其他相关方签署了收购中农网的协议，并已间接持有中农网股份（以下简称“前次收购”）。根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，其前次收购需要向国家市场监督管理总局提交经营者集中申报审查的申请。
重大资产出售报告书（草案）第十二节其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东福德资本原则性同意本次交易，并将在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、董事、监事及高级管理人员已出具承诺函，承诺在本次重组实施完毕（即标的资产交割完毕）之前不减持其持有的上市公司股份。
二、本次重组对中小投资者权益的安排
（一）严格履行信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露上市公司重组的进展情况。
（二）网络投票的安排
上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
重大资产出售报告书（草案）（三）评估定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构。评估机构对于标的资产的全部股东权益价值采用收益法和资产基础法进行评估。本次重大资产重组标的资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（四）进一步完善公司治理
本次重组完成后，上市公司将进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。上市公司控股股东福德资本已出具承诺，上市公司不存在资金、资产被承诺人及其关联人以任何方式违规占用的情形。本次交易完成后，也不会新增上市公司资金、资产被承诺人及其关联人占用的情形，承诺人及其关联人不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
四、上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
五、上市公司最近 12个月内发生资产交易情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司最近12个月发生资产交易的情况如下：
（一）出资设立农产品流通产业基金
农产品第七届董事会第二十九次会议、2016年第一次临时股东大会以及第八届董事会第九次会议、2017年第六次临时股东大会审议同意公司作为有限合伙人联合中央财政资金及深圳市配套资金的委托出资人深圳市远致投资有限公
重大资产出售报告书（草案）司之全资子公司深圳市远致创业投资有限公司、深圳市运通资本投资管理有限公司及社会募集的其他出资方共同出资设立深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）。
截至2017年12月29日，深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）已收到各合伙人认缴的全部出资额共计 13.6亿元，各合伙人实缴出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别及认购份额类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|深圳市运通资本管理有限公司|普通合伙人|1,360|1.0000%|
|深圳市农产品集团股份有限公司|有限合伙人|56,000|41.1765%|
|深圳市远致创业投资有限公司|有限合伙人|50,000|36.7647%|
|深圳零下三十六度冷链物流有限公司|有限合伙人|28,640|21.0588%|
|合计||136,000|100%|

（二）增资全资子公司广西海吉星
公司于 2013年非公开发行股票获得募集资金及募集资金产生的利息和理财收益，经公司第八届董事会第十八次会议和公司 2018年度第六次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》，公司计划将37,000万元募集资金投资于全资子公司广西海吉星农产品国际物流有限公司。
根据广西海吉星农产品国际物流有限公司募投项目的进展情况，截至 2018年12月26日，公司已累计使用募集资金实际向广西海吉星农产品国际物流有限公司注资 24,000万元，广西海吉星农产品国际物流有限公司实收资本为 39,000万元，注册资本为47,000万元。
2019年1月30日，公司继续使用募集资金向广西海吉星农产品国际物流有限公司实际注资2,500万元，广西海吉星农产品国际物流有限公司实收资本增加为41,500万元，注册资本仍为47,000万元。
（三）公开挂牌转让全资子公司吉农公司100%股权
2017年8月24日和11月9日，农产品召开第八届董事会第四次会议及2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公开挂牌转让子公司吉农公司100%的议案》。为了集中资源支持主业发展，提升公司核心竞争力，同意通过公开挂
牌方式转让上海吉农创业投资有限公司100%股权，以不低于评估价格作为挂牌
重大资产出售报告书（草案）底价（评估基准日为2017年7月31日）委托深圳联合产权交易所公开挂牌转让吉农公司100%股权。
2017年10月16日，公司以上海吉农创业投资有限公司100%股权为标的委托深圳联合产权交易所公开挂牌，挂牌价格为 21,700万元。截止挂牌信息披露期满时，上述标的未征集到意向受让方。
公司第八届董事会第八次会议及 2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整公开挂牌转让全资子公司吉农公司100%股权挂牌条件的议案》，同意调整上海吉农创业投资有限公司100%股权挂牌底价至19,500万元，并委托深圳联合产权交易所自2017年11月20日起公开挂牌转让，截止2017年12月15日挂牌信息披露期满时，上述标的未征集到意向受让方。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的上海吉农创业投资有限公司《股东全部权益价值评估报告》于2018年7月30日到期。
（四）控股子公司天津海吉星公司公开挂牌转让其下属三家全资子公司100%股权
2018年6月5日和8月23日，农产品召开第八届董事会第十四次会议及2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于同意控股子公司天津海吉星公司公开挂牌转让其下属三家全资子公司100%股权的议案》，同意公司控股子公司天津海吉星农产品物流有限公司以“股权转让+代偿债务”的方式整体公开挂牌转让其持有的天津海吉星农产品电子商务有限公司、天津海吉星中央大厨房物流配送有限公司及天津海吉星冷链仓储有限公司三家全资子公司100%股权。
天津海吉星农产品物流有限公司按照国有产权变动相关规定，聘请具有证券、期货从业资质的审计机构和评估机构对三家公司进行清产核资专项审计及资产评估，并委托深圳联合产权交易所履行公开挂牌转让程序。本次股权转让以三家公司100%股权作为整体标的，以不低于评估结果（评估基准日为 2018年 3月 31日）作为挂牌底价，并要求受让方代三家公司向天津海吉星农产品物流有限公司偿还全部债务。转让完成后，天津海吉星农产品物流有限公司将不再持有天津海吉星农产品电子商务有限公司、天津海吉星中央大厨房物流配送有限公司及天津海吉星冷链仓储有限公司股权。
重大资产出售报告书（草案） 2018年 8月 6日，天津海吉星农产品物流有限公司将“天津海吉星农产品电子商务有限公司100%股权、天津海吉星中央大厨房物流配送有限公司100%股权、天津海吉星冷链仓储有限公司100%股权及相关债权”整体委托深圳联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格为 18,180.636605万元；其中，上述三家标的企业100%股权整体挂牌价格为11,216.82万元，债权金额为6,963.816605万元。
经深圳联合产权交易所履行公开挂牌征集投资者等相关程序后，深圳市万科物流投资有限公司被确认为该项目的受让方，成交金额为 18,180.6366万元，其中，6,963.8166万元为债权转让款。2018年9月5日，天津海吉星农产品物流有限公司与深圳市万科物流投资有限公司共同签订了《股权转让及债务代偿协议书》。2018年 9月 17日，天津海吉星农产品物流有限公司已收到上述全部转让价款及代偿债务款项。2018年 9月 21日，上述转让标的工商变更手续已完成。
（五）全资子公司果菜公司公开挂牌转让深圳市益民食品联合有限公司40%股权
2017年7月18日，农产品召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于同意全资子公司果菜公司转让其参股公司深圳市益民食品联合有限公司40%股权的议案》，同意全资子公司深圳市果菜贸易有限公司联合其全资公司深圳市深港通果菜运输有限公司将合计持有深圳市益民食品联合有限公司40%股权连同对深圳市益民食品联合有限公司的全部债务委托深圳联合产权交易所公开挂牌征集意向买方，挂牌底价为5,479.86万元，其中，深圳市益民食品联合有限公司40%股权挂牌底价为2,202.33万元，债权为3,277.53万元。2017年8月4日，深圳市果菜贸易有限公司联合深圳市深港通果菜运输有限公司将深圳市益民食品联合有限公司40%股权及对深圳市益民食品联合有限公司全部债权委托深圳联合产权交易所首次公开挂牌，截至2017年8月31日首次挂牌信息披露期满时，上述标的未征集到意向受让方。
2017年9月11日，公司第八届董事会第五次审议通过了《关于同意全资子公司果菜公司调整公开挂牌转让其参股公司深圳市益民食品联合有限公司40%股权挂牌条件的议案》，同意深圳市果菜贸易有限公司联合深圳市深港通果菜运输有限公司委托深圳联合产权交易所再次公开挂牌转让深圳市益民食品联合有限公司40%股权及全部债权，其中，同意深圳市果菜贸易有限公司和深圳市深港
重大资产出售报告书（草案）通果菜运输有限公司将深圳市益民食品联合有限公司40%股权挂牌底价降低至 1,982.0988万元，全部债权仍为 3,277.532505万元，即挂牌底价合计为 5,260万元。
2017年9月14日，深圳市果菜贸易有限公司和深圳市深港通果菜运输有限公司委托深圳联合产权交易所再次将深圳市益民食品联合有限公司合计40%股权及全部债权公开挂牌。经深圳联合产权交易所履行公开挂牌征集投资者等相关程序后，最终，深圳市盈信国富资产管理有限公司被确认为该项目的受让方，成交金额为 5,260万元，其中，3,277.532505万元为债权转让款。深圳市果菜贸易有限公司、深圳市深港通果菜运输有限公司与深圳市盈信国富资产管理有限公司共同签订了《股权及债权转让协议书》。本次交易采取分期付款方式，截至2017年12月22日，深圳市果菜贸易有限公司已收到深圳市盈信国富资产管理有限公司首期付款2,128万元（含本次交易的定金550万元及成交总价款的30%）。2018年10月25日，深圳市果菜贸易有限公司收到深圳市盈信国富资产管理有限公司支付本事项的剩余款项 3,132万元及根据协议约定应支付的利息 134.7282万元，本事项相关款项已按约定结清。
2019年3月12日，深圳市益民食品联合有限公司已完成相关工商变更手续。
（六）农产品公开挂牌转让控股子公司云南东盟60%股权
2017年9月26日，农产品召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司云南东盟公司60%股权的议案》，同意公司以“股权转让+代偿债务”的方式公开挂牌转让直接和间接持有的控股子公司云南东盟国际农产品物流有限公司60%股权，并严格按照国有产权变动相关规定，聘请具有证券、期货从业资质的审计机构和评估机构，履行清产核资专项审计及资产评估相关工作，以不低于评估价值作为挂牌底价（评估基准日为 2017年 7月 31日）委托深圳联合产权交易所公开挂牌转让云南东盟国际农产品物流有限公司60%股权。交易价格以最终挂牌成交结果确定。转让完成后，公司及全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司将不再持有云南东盟国际农产品物流有限公司股权。
2017年 11月 21日，公司及深圳市海吉星投资管理股份有限公司委托深圳
重大资产出售报告书（草案）联合产权交易所将云南东盟国际农产品物流有限公司合计60%股权及相关债权公开挂牌，挂牌底价为 12,476.489374万元；其中，云南东盟国际农产品物流有限公司60%股权挂牌价为 8,168.32万元，债权为 4,308.169374万元。截至 2017年12月18日即挂牌信息披露期满时，上述标的未征集到意向受让方。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券期货从业资质）出具的云南东盟国际农产品物流有限公司《股东全部权益价值评估报告》于 2018年7月30日到期。
（七）控股子公司南昌公司公开挂牌转让结算大楼及药检大楼资产
2017年 10月 24日，农产品召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于同意控股子公司南昌公司公开挂牌转让结算大楼资产的议案》和《关于同意控股子公司南昌公司公开挂牌转让药检大楼资产的议案》，同意公司控股子公司南昌深圳农产品中心批发市场有限公司以南昌市场内“结算大楼”与“药检大楼”作为标的资产（含分摊的土地使用权），委托深圳联合产权交易所分别公开挂牌征集求购方，挂牌底价均不低于资产评估价值（评估基准日为 2017年 8月31日）。截至本报告书披露日，本事项未启动相关挂牌程序，相关评估报告已到期。
（八）增资控股子公司九江公司
2018年 12月 13日，农产品召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于按出资比例增资控股子公司九江公司的议案》，为支持公司控股子公司九江市琵琶湖农产品物流有限公司发展，同意公司与九江市琵琶湖农产品物流有限公司其他股东方九江市琵琶湖农副产品批发市场有限公司按出资比例现金增资九江市琵琶湖农产品物流有限公司人民币 10,000万元。其中，公司现金增资九江市琵琶湖农产品物流有限公司人民币5,500万元。
（九）全资子公司收购农迈天下40%股份
2018年 8月 3日，公司第八届董事会第十七会议审议通过了《关于同意全资子公司前海农交所收购控股子公司农迈公司其他股东方40%股权的议案》，同意公司全资子公司深圳前海农产品交易所股份有限公司以公司控股子公司深圳前海农迈天下电子商务有限公司股东全部权益价值评估结果为依据（评估基准日
重大资产出售报告书（草案）为2017年10月31日），以1元对价收购成都迈普创业投资合伙企业（有限合伙）所持有深圳前海农迈天下电子商务有限公司40%股份。转让完成后，公司将通过深圳前海农产品交易所股份有限公司间接持有深圳前海农迈天下电子商务有限公司95%股权。
截止2018年12月28日，上述股权变动的相关工商变更手续已办理完毕。
（十）收购云南东盟公司40%股权
2019年4月25日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于同意受让云南东盟公司40%股权的议案》，同意以“受让股权+代偿债务”方式，以不高于资产评估价值受让控股子公司云南东盟国际农产品物流有限公司另一股东方深圳市英龙建安（集团）有限公司持有的云南东盟国际农产品物流有限公司40%股权。
最近 12个月内上市公司购买、出售的上述资产与本次资产重组标的资产不属于同一或相关资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。
六、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易的完成对公司股权控制关系不产生影响，公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。为了更加完善公司治理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实
重大资产出售报告书（草案）履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、专家及专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会；专门委员会成员全部由董事组成，提名、薪酬与考核、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
5、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
重大资产出售报告书（草案）本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东及其关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、研发和销售体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的内部组织结构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司经营管理上独立运作，独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
七、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
重大资产出售报告书（草案）公司现存的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在确保现金利润分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配方式进行利润分配；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力；
（四）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议；其中，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见；对于年度报告期盈利但董事会未按照本章程的规定提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未按照本章程的规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（六）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见；
（七）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
本次交易完成后，上市公司将继续保持现行现金分红政策。
八、停牌前六个月至本报告书公告前一日本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
重大资产出售报告书（草案）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则-第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]53号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，上市公司自2017年 6月 28日披露重大资产出售事项停牌后，已进行了内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至重大资产重组报告书公告之前一日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；福德资本及其董事、监事、高级管理人员；交易标的及其董事、监事、高级管理人员；交易对方；相关中介机构及具体业务经办人员等；以及前述自然人的直系家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次核查期间，除下列主体外，其他自查主体在上述核查期间均不存在买卖农产品股票的情形。
（一）自查期间买卖农产品的自然人情况
公司于2017年 6月 28日停牌，自查期间自然人买卖农产品股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|陈小华|农产品董事、副总裁|2017年5月2日|卖出|112,020|
|薛彤|农产品副总裁|2017年3月16日|卖出|720|
|叶琴|农产品党群工作部副部长|2017年5月17日|买入|300|
|岳凯|农产品办公室高级项目经理|2017年3月24日|买入|1,000|
|||2017年4月19日|卖出|700|
|岳金林|农产品员工岳凯父亲|2017年3月24日|买入|2,600|
|曹宇|农产品监事会主席|2017年4月5日|买入|12,800|
|||2017年6月6日|卖出|12,800|
|胡诗科|中农网职工监事|2017年2月16日|卖出|32|
|||2017年2月17日|卖出|10,000|
|||2017年2月20日|卖出|20,900|
|||2017年2月21日|卖出|24,300|
|||2017年2月27日|卖出|31,268|
|||2017年3月1日|卖出|20,800|
|石秀荣|中农网董事长齐志平母亲|2017年10月27日|卖出|6,000|
|||2017年11月6日|卖出|5,000|
|李兴南|鹏信评估项目组成员|2018年3月15日|买入|100|
|||2018年4月16日|卖出|100|

注：曹宇女士于2017年8月7日起任农产品监事会主席，交易时并非公司董事、监事
及高级管理人员。
重大资产出售报告书（草案）根据上述人员出具的说明，其买卖公司股票时并未利用内幕信息进行交易，未向他人传递内幕信息，也未利用内幕信息建议他人交易。
（二）自查期间国信证券买卖农产品股票情况
本次重大资产重组停牌前六个月至重大资产重组报告书公告之前一日止，国信证买卖相关情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|部门|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|资产管理总部|2017年5月24日|买入|100,000|
||2017年6月9日|卖出|100,000|
|融资融券部|2016年12月30日|买入|50,000|
||2017年3月28日|卖出|20,000|
||2017年3月30日|卖出|10,000|
||2017年4月5日|卖出|10,000|
||2017年4月6日|卖出|10,000|
||2017年4月10日|卖出|10,000|
||2017年4月11日|卖出|15,000|
||2017年4月13日|卖出|10,000|
||2017年4月14日|卖出|10,000|
||2017年4月17日|卖出|10,000|
||2017年4月18日|卖出|10,000|
||2017年4月19日|卖出|10,000|
||2017年4月24日|卖出|10,000|
||2017年4月25日|卖出|10,000|

国信资产计划账户及融资融券部买卖农产品股票严格遵守了证监会和交易所的监管要求以及国信证券相关规定，因此前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
国信证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息隔离，资产管理部门并无人员参与本次重组的筹划，也未和投资银行部门的项目组人员有过接触，因此资产管理部门买卖农产品股票是基于其独立的投资决策，与本次重组并不存在关联，也不会影响国信证券担任本次交易的独立财务顾问。
（三）其他相关法人和自然人买卖公司股票情况
根据本次交易相关方及相关中介机构的自查，本次重大资产重组停牌前六个月至重大资产重组报告书公告之前一日止，除上述人员外其他相关法人和自然人
不存在买卖本公司股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利
用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
重大资产出售报告书（草案）九、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之情形
本次交易的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东，交易对方等均出具了承诺，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
根据农产品2017年度审计报告、2018年 1-11月财务报表及经大华会计师事务所审阅的《备考合并财务报表及审阅报告》（大华核字[2019]002717号），本次重组完成前后公司基本每股收益为：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度1-11月|2017年度|
|重组完成前|0.0303|0.0082|
|重组完成后（备考）|0.0295|0.0039|

本次交易完成后，公司业务不会受影响，且将回笼较大金额现金，有利于后续业务的发展，但公司也制定了填补即期回报的措施，公司的董事、监事、高级管理人员及控股股东作出了相应的承诺。
（二）公司对本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
重大资产出售报告书（草案）1、进一步加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供保障。交易完成后，公司将要求标的公司进一步梳理和健全内部控制，继续加强日常经营管理，防控重大风险。
2、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。
未来若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，公司将按照相关法律法规以及《公司章程》等内部规范性文件的要求及时对相关制度进行修订。
（三）公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司控股股东根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1．承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2．自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
本公司承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”
重大资产出售报告书（草案）（四）公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3．承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5．上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6．自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7．本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”
十一、上市公司近五年内受到监管部门的处罚情况
最近五年来，农产品不存在受到证监会、深交所等监管部门处罚的情形。
农产品现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
农产品和其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
重大资产出售报告书（草案）立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
重大资产出售报告书（草案）第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见一、独立董事的意见
公司独立董事意见如下：
1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
2、本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司增强持续盈利能力，本次交易不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
3、本次交易的相关事项经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、本次交易涉及的《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。
5、本次交易采用在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式进行，标的资产的挂牌价格以评估值为基础，以 3.07亿元为挂牌底价在深圳联合产权交易所公开挂牌转让，最终交易价格以公开挂牌结果为准；我们认为，本次交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式合理，价格客观、公允，符合相关法律、法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
6、本次交易最终交易对方为“卓尔云商供应链（武汉）有限公司”，公司与其不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价方式公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小
重大资产出售报告书（草案）股东的利益情形。我们同意本次重大资产出售的相关议案及就本次交易事项的相关安排，并同意将本次重大资产出售事项提交公司 2019年第三次临时股东大会审议。
二、独立财务顾问的意见
国信证券作为农产品的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书和信息披露文件的审慎核查，并与农产品及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为基础，根据公开挂牌结果确定；
4、本次拟出售的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
6、本次交易不构成关联交易。
三、法律顾问的意见
国浩律师（深圳）事务所作为本次交易的法律顾问，出具了法律意见，其结论性意见为：
综上所述，本所律师认为，农产品本次重大资产出售事宜符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案合法、有效。在完成本次交易尚需取得的相关授权与批准后，本次重组的实施不存在法律障碍，不存在其他未在本法律意见书中
重大资产出售报告书（草案）披露的可能会对本次重组构成实质性障碍的法律问题或风险。
重大资产出售报告书（草案）第十四节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
国信证券股份有限公司
地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人：何如
电话：0755-82130833
传真：0755-82133415
联系人：黄俊毅、陈立丰
二、律师事务所
国浩律师（深圳）事务所
地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼、24楼
负责人：马卓檀
电话：0755-83515666
传真：0755-83515333
联系人：李晓丽、何俊辉
三、审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
会计师事务所负责人：梁春
电话：0755-82900952
传真：0755-82900965
联系人：王建华、刘国军
重大资产出售报告书（草案）四、资产评估机构
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
地址：深圳市福田区福中路29号福景大厦中座十四楼
法定代表人：聂竹青
电话：0755-82426222
传真：0755-82420222
联系人：刘俊、石永刚
重大资产出售报告书（草案）第十五节公司及中介机构声明
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、并承诺对所提供的材料的真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
（以下无正文）
重大资产出售报告书（草案）（此页无正文，为《上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明》之签字页）
全体董事签名：
______________ ______________ ______________
何建锋 黄明 刘鲁鱼
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宁钟 张志勇 梅月欣
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王丽娜 王立 台冰
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张磊 黄守岩 陈穗生
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陈小华
重大资产出售报告书（草案）全体监事签字：
_____________ ______________ ______________
曹宇 王道海 陈凤华
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林映文 廖红丽
其他高级管理人员签字：
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张键 沈骅 杜鹏
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薛彤 江疆
深圳市农产品集团股份有限公司年 月 日
重大资产出售报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）》及其摘要援引本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
黄俊毅 陈立丰
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日
重大资产出售报告书（草案）三、律师声明
本所及经办人员同意《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要援引本所出具的法律意见的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
马卓檀
经办律师：
李晓丽 何俊辉
国浩律师（深圳）事务所年 月 日
重大资产出售报告书（草案）四、审计机构声明
本所及经办人员同意《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要援引本所出具的审计报告的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁春
经办注册会计师：
王建华 刘国军
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
重大资产出售报告书（草案）五、评估机构声明
本公司及经办人员同意《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）》及其摘要援引本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
聂竹青
经办注册资产评估师：
刘俊 石永刚
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司年 月 日
重大资产出售报告书（草案）第十六节备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）农产品关于本次交易的董事会决议；
（二）农产品独立董事关于本次交易的独立意见；
（三）大华会计师事务所出具的标的公司中农网的财务报告和审计报告；
（四）农产品与交易对方签订的附生效条件的《股权转让协议》及其补充协议；
（五）大华会计师事务所出具的根据本次重大资产重组完成后的架构编制的农产品备考财务报告及审阅报告；
（六）鹏信评估出具的标的公司中农网评估报告和评估说明；
（七）国浩律师（深圳）事务所出具的法律意见书；
（八）国信证券出具的独立财务顾问报告；
（九）其他与本次交易有关的重要文件。
二、文件查阅时间
工作日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00
三、文件查阅地址
上市公司：深圳市农产品集团股份有限公司
地址：深圳市福田区深南大道 7028号时代科技大厦 13楼
联系人：江疆
电、话：（0755）82589021
重大资产出售报告书（草案）（此页无正文，为《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》之盖章页）
深圳市农产品集团股份有限公司年 月 日