北京中企华资产评估有限责任公司
关于上海华峰超纤材料股份有限公司
重组问询函的回复
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一六年十一月
北京中企华资产评估有限责任公司
关于上海华峰超纤材料股份有限公司
重组问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：：
贵所 2016年 10月 27日下发的《关于对上海华峰超纤材料股份
有限公司的重组问询函(创业板许可类重组问询函【2016】第 85号)》已收悉，北京中企华资产评估有限责任公司作为本次评估机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题，逐条进行了认真核查及回复，具体情况如下文：
问题五：威富通主营业务模式中银行模式业务是在 2015年下半年后大力拓展的领域。请补充披露：（1）与银行签订的在手订单、向银行提供服务合同等内容。（2）银行模式预测收入的金额及占比，并就银行模式无法顺利开展对其未来经营的影响进行充分说明并进行风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）与银行签订的在手订单、向银行提供服务合同等内容
威富通于 2015年 6月正式开展银行模式业务，经过一年多的业务发展，目前银行模式业务已经成为威富通主要的收入来源。根据威富通管理层提供的未经审计的财务数据，2016年 1-6月银行模式移动支付分润业务收入达到 7,890.19万元，占同期营业收入的73.82%，并且收入占比呈现进一步上升的趋势。
1、与银行签订在手《移动支付技术合作协议》
截至 2016年 9月 30日，威富通已经签订《移动支付技术合作协议》，提供技术服务和商务支持的各级银行总行、分行如下表所示：
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|-|-|-|
|银行层级|范围|已签约银行|
|1|5家超大型商业银行和1|中国建设银行辽宁省分行|

||||
|-|-|-|
|银行层级|范围|已签约银行|
||家邮政储蓄||
|2|全国性股份制商业银行|中信银行股份有限公司、上海浦东发展银行、广发银行股份有限公司、北京银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、广发银行股份有限公司上海分行、广发银行股份有限公司杭州分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司长沙分行、中国民生银行股份有限公司合肥分行、中国民生银行股份有限公司贵阳分行、中国民生银行股份有限公司泉州分行、中国民生银行股份有限公司苏州分行、中国民生银行股份有限公司济南分行、中国民生银行股份有限公司厦门分行、中信银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司济南分行、中信银行股份有限公司西安分行、中信银行股份有限公司宁波分行、中信银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司苏州分行、中信银行股份有限公司沈阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、北京银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司深圳分行、中国平安银行股份有限公司深圳分行、华夏银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行|
|3|全国性城市商业银行|晋中银行股份有限公司、汉口银行股份有限公司、洛阳银行股份有限公司、郑州银行股份有限公司、天津银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、包商银行股份有限公司、哈尔滨银行股份有限公司、乌鲁木齐银行股份有限公司、|

||||
|-|-|-|
|银行层级|范围|已签约银行|
|||广州银行股份有限公司|
|4|省级农信社及规模较小的城市商业银行|福建石狮农村商业银行股份有限公司、东莞农村商业银行股份有限公司、福建省农村信用社联合社、山东省农村信用社联合社、深圳南山宝生村镇银行股份有限公司、遂宁市商业银行股份有限公司、龙江银行股份有限公司、广东南粤银行股份有限公司、广东华兴银行股份有限公司、泉州农村商业银行股份有限公司、浙江稠州商业银行股份有限公司、邯郸银行股份有限公司|

2015-2016年三季度签约银行数量
56
40
28
26
18
8
3
2015Q1 2015Q2 2015Q3 2015Q4 2016Q1 2016Q2 2016Q3
目前标的公司仍在积极快速拓展更多银行客户，加大银行合作投入，采取分行突破倒推总行的拓展战略，以移动支付技术服务、移动运营及移动应用开发为核心产品，形成产品群优势全方位拓展银行各个部门的合作点，以此增加银行对其服务的粘性。同时标的公司针对银行的需求，继续在探索新的业务合作可能性，找到新的业务合作突破点。
2、与银行签订的《移动支付技术合作协议》的主要服务内容
通过核查威富通提供的《移动支付技术合作协议》及抽样审阅威富通（乙方）
与银行（甲方）签订的具体合作协议内容，威富通在相关协议中向银行提供的服
务内容包括：
“（1）乙方通过自主开发且具有自主知识产权的SWIFTPASS“移动支付网关云平台”（以下简称云平台），为甲方和使用甲方移动支付服务的商户提供多种移动支付业务接入和管理服务。
（2）乙方根据甲方的业务需求，为甲方提供移动支付商户交易管理云平台（以下简称商户系统），包括商户进件（审核）管理、对账处理、清算处理等相关功能；并负责相应的系统部署、测试、培训等相关技术服务。系统部署根据甲方的需求可部署在乙方的云数据中心或甲方指定的机房中。
（3）乙方根据甲方的需要为甲方的商户提供基于微信支付、QQ钱包支付、支付宝支付、京东钱包支付的收银客户端 APP软件（以下简称SPAY）、技术接口及接入所需的技术支付服务。
（4）乙方负责为甲方平台和接入的商户提供技术支持服务，包括与原有系统的对接、系统故障修复、软件升级、运维支持。
（5）乙方负责甲方接入的移动支付商户以及使用乙方提供的移动支付产品的用户售后服务工作，包括客户投诉、服务咨询与建议、异常订单处理等。乙方客服专线号码为：4006-588-198。”
（二）银行模式预测收入的金额及占比，并就银行模式无法顺利开展对其未来经营的影响进行充分说明并进行风险提示
1、银行模式预测收入的金额占比
随着银行模式的业务发展，威富通利用自身在银行移动支付系统开发细分领域的先发优势和项目经验不断拓展新签约银行合作客户，帮威富通在业内建立了良好的口碑和较强的品牌知名度。截至 2016年 9月 30日，威富通已经与 56家银行签署了合作协议，初步完成了全国各级别银行的战略布局。
根据企业管理层预测，未来年度银行模式收入及占总收入比例具体如下表：单位：万元
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||2016年||||||
|业务类型||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||7-12月||||||
|银行模式收入|23,886.40|56,666.29|74,995.46|87,758.25|98,479.93|101,362.18|
|收入合计|25,259.95|58,947.06|76,869.82|89,404.80|99,992.56|102,933.90|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|银行模式占比|94.56%|96.13%|97.56%|98.16%|98.49%|98.47%|

注：以上数据未经审计。
2、银行模式无法顺利开展对其未来经营的影响及风险提示
经核查，2016年度威富通银行模式收入增长较快，截至评估基准日（2016年6月30日），根据未经审计的财务数据，威富通银行模式实现收入占总收入的73.82%;截至2016年9月30日，银行模式实现收入已占总收入的83.66%，银行模式实现收入呈现较快的上升趋势，威富通利用其在行业内的竞争优势正在顺利拓展银行模式业务，预计该业务的持续拓展并无实质性障碍。
然而由于威富通银行模式业务仍处于扩张发展阶段，并且，随着移动支付技术的更新换代，威富通的经营模式也存在变化的可能性。威富通如未能及时适应行业技术更新、产品发展趋势以及经营模式的变化，将面临银行模式业务无法顺利开展并影响经营业绩的风险。
以威富通管理层提供的盈利预测为基数，评估机构对于由银行模式收入变动而导致的对威富通的收入、净利润和估值的敏感性分析如下（银行模式收入各期变动率均一致）：
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|银行模式收入变动率|总收入变动率|总净利润变动率|估值变动率|
|10.00%|9.77%|18.92%|18.24%|
|5.00%|4.89%|9.46%|9.12%|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|-5.00%|-4.89%|-9.46%|-9.12%|
|-10.00%|-9.77%|-18.91%|-18.23%|

（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券、评估师中企华评估认为：上市公司已补充披露了威富通与银行签订的服务合同、银行模式预测收入的金额占比。威富通目前银行模式业务发展较为顺利，在相关领域具有较好的项目经验优势及先发市场拓展优势，对于未来银行模式业务的拓展威富通不存在实质性障碍。同时，上市公司已就威富通无法顺利开展银行模式业务对其未来的经营影响进行了敏感
性分析并对其未来影响进行了充分的风险提示。
问题十一：2015年1月至2016年4月，威富通进行了多次增资及股权转让，请公司进一步详细披露：（1）每次增资及股权转让的背景、原因、定价依据、增资主体及转让主体之间是否存在关联关系，是否存在股权代持情况等。（2）北京奕铭短时间内频繁进行威富通增资、股权转让与受让的原因及合理性，历次转让受让威富通股权价格的公允性，与交易方之间是否存在关联关系，是否存在股份代持情况等。（3）请补充说明东方金奇成立时间、工商登记信息、合伙人情况以及合伙人取得合伙权益日期和出资形式、比例等内容，东方金奇历次转让、受让威富通股权价格的公允性、频繁进行股权转让与受让原因以及与交易方之间是否存在关联关系，是否存在股份代持。（4）请结合威富通主营业务定位、业务发展、经营状况和盈利能力补充历次增资及股权转让时估值与本次交易作价存在较大差异的原因及本次交易作价的公允性，同时充分说明威富通自2016年以来估值增值较高的原因并做风险提示。请独立财务顾问、律师和评估师就上述相关事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）2015年1月至 2016年4月，威富通进行了多次增资及股权转让，请公司进一步详细披露：每次增资及股权转让的背景、原因、定价依据、增资主体及转让主体之间是否存在关联关系，是否存在股权代持情况等
1、每次增资及股权转让的背景、原因、定价依据
（1）2015年2月，第六次股权转让
根据工商档案信息查询结果，本次股权转让之受让方东方金奇为一家合法注册的有限合伙企业，其普通合伙人为深圳市东方金奇财富管理有限公司；本次股权转让之出让方陈钦奇为东方金奇之唯一有限合伙人，持有其99.50%份额，及深圳市东方金奇财富管理有限公司之控股股东，持有其90%股份。因此本次股权转让的背景及原因系其内部股权整合、调整的需要。
2015年 1月 30日，陈钦奇与东方金奇订立《股权转让协议书》，陈钦奇将其所持有威富通7.00%股权转让给东方金奇。2015年1月 30日，威富通股东会通过决议，同意本次股权转让。2015年 2月 10日，本次交易之工商变更完成。
经查阅威富通工商资料并经交易双方东方金奇及陈钦奇确认，交易双方东方金奇及陈钦奇之间存在关联关系，本次股权转让真实有效。
本次股权转让未聘请评估机构进行评估，因本次股权转让交易双方存在关联关系，交易的价格系双方自行协商确定，转让价格为 1.00元/每元实收资本，威富通的对应估值为1,000.00万元。
（2）2015年5月，第三次增资
根据工商档案信息查询结果，本次增资方中孵三号为一家合法注册的有限合伙企业，其主要有限合伙人为中国科技开发院有限公司，后者为威富通现有办公场所之产权人，对于威富通的业务发展有一定了解。根据对中孵三号执行事务合伙人访谈，中孵三号与众多企业进行持股孵化模式的合作，威富通为其所投资企业之一，中孵三号看好威富通的所处行业及发展前景。
2015年5月20日，经威富通股东会决议，同意注册资本由1,000.00万元增加至1,010.10万元，以上增资由中孵三号以货币资金认购。
本次增资未聘请评估机构进行评估，增资价格的定价依据为威富通所处行业及发展前景，经新老股东协商确定，增资价格为 9.90元/每元注册资本。本次增资威富通的对应估值为10,001.00万元，所涉增资款项均已实际支付。
经查阅威富通工商资料并经中孵三号确认，中孵三号与威富通董事、监事或高级管理人员、威富通其他股东间不存在关联关系。
（3）2015年6月，第四次增资
本次增资系莫淑珍基于当时威富通的所处行业、经营状况及发展前景，因看好威富通所处行业的发展前景进而做出投资决策。
2015年5月28日，经威富通股东会决议，同意注册资本由1,010.10万元增加至 1,188.35万元，以上增资由外部投资者莫淑珍以货币资金 2,250万元认购。
本次增资未聘请评估机构进行评估，增资价格为新老股东协商确定，增资价格为 12.62元/每元注册资本。威富通对应估值 15,000.20万元，所涉增资款项均已实际支付。
（4）2016年1月，第五次增资
2015年下半年起，威富通逐步将银行模式作为其主要业务模式，业务发展状况良好，业务收入及利润增长明显。当时，威富通曾提出于新三板挂牌的计划，并计划引入具有一定行业经验及市场经验的外部投资者，协助公司开展资本运作。
基于此，外部投资者东方金奇决定追加出资，同时威富通引入外部投资者北京奕铭、兮琗投资、上海快创营、罗萍。
2015年 10月 10日，经威富通股东会决议，同意注册资本由 1,188.35万元增加至1,396.32万元，以上增资由北京奕铭、兮琗投资、上海快创营、东方金奇、罗萍合计以货币资金3,500万元认购。
本次增资未聘请评估机构进行评估，增资价格考虑了当时威富通的经营状况和未来业绩状况，并经共同协商，增资价格为16.83元/每元注册资本。由于增资价格存在尾差及转让款取整之缘故，增资价格所对应威富通估值介于 23,496.84万元至23,500.84万元之间不等，所涉增资款项均已实际支付。
由于本次增资时，股东龚小林之股权处于质押状态，故本次增资之工商变更手续于2016年1月20日龚小林之股权解除质押后完成。
（5）2016年2月，第七次股权转让
因当时股东鲜丹与股东龚小林之间存在债权债务关系，为解决该债权债务问题，双方于2015年12月下旬协商一致，由龚小林将其所持有威富通全部股权以1,960.00万元转让给鲜丹，双方债权债务关系解除。因威富通决定放弃新三板挂牌计划，外部财务投资者莫淑珍、上海快创营、兮琗投资与威富通在战略发展上存在一定的分歧。考虑自身投资风格及回报要求，莫淑珍、上海快创营、兮琗投资分别提出转让其持有的威富通6.60%、1.41%、2.00%股权的意向，从而实现其投资收益。出于梳理威富通股权架构的考虑，因北京奕铭对威富通的发展模式有清晰认知和较强信心，且提出令本次股权转让出让方满意的收购价格，经股东间协商一致，莫淑珍、上海快创营、兮琗投资向北京奕铭转让其各自持有的威富通全部股权。
2016年1月28日莫淑珍、上海快创营、兮琗投资与北京奕铭，龚小林与鲜丹订立《股权转让协议书》，同意实施以下交易：
莫淑珍将其所持有威富通6.60%股权转让给北京奕铭，转让价格 28.65元/每元注册资本；
上海快创营将其所持有威富通1.41%股权转让给北京奕铭，转让价格 28.65元/每元注册资本；
兮琗投资将其所持有威富通2.00%股权转让给北京奕铭，转让价格28.65元/每元注册资本；
龚小林将其所持有威富通5.01%股权转让给鲜丹，转让价格28.00元/每元注册资本。
2016年1月28日，威富通股东会通过决议，同意本次股权转让。2016年2月5日，本次交易之工商变更完成。
本次股权转让未聘请评估机构进行评估，转让价格为交易各方基于当时威富通经营业绩及发展前景，协商一致确定。本次股权转让中，威富通的对应估值分别为39,096.78万元（龚小林向鲜丹转让）与40,000.00万元（莫淑珍、上海快创营、兮琗投资向北京奕铭转让）。
（6）2016年3月，第八次股权转让
威富通于2016年1月及2月出现交易额增长，带动威富通收入与利润增长，业务发展状况良好，提高威富通股东对于标的公司价值的预期，带动标的公司估值上涨。2016年 2月，股东莫淑珍、罗萍以及马松、中孵三号先后因其自身投资风格及回报要求，提出在提高交易对价的前提下，转让其持有的威富通全部股权，实现其投资收益。出于威富通梳理股权架构的考虑，因北京奕铭和东方金奇对威富通的发展模式有清晰认知和较强信心，认为威富通会有较好发展，且提出令本次股权转让出让方满意的收购价格，经威富通股东间协商一致，由股东北京奕铭、东方金奇受让上述股权。其中，股东莫淑珍、罗萍之交易谈判完成时间为2月中旬，马松、中孵三号之交易谈判完成时间为3月上旬。
2016年 3月莫淑珍、马松、中孵三号与北京奕铭，罗萍、马松与东方金奇订立《股权转让协议书》，同意实施以下交易：
莫淑珍将其所持有威富通6.17%股权转让给北京奕铭，转让价格 57.29元/每元注册资本；
罗萍将其所持有威富通2.56%股权转让给东方金奇，转让价格57.29元/每元注册资本；
马松将其所持有威富通2.02%股权转让给北京奕铭，转让价格71.62元/每元注册资本；
中孵三号将其所持有威富通0.72%股权转让给北京奕铭，转让价格71.62元/每元注册资本；
马松将其所持有威富通8.00%股权转让给东方金奇，转让价格71.62元/每元注册资本。
2016年3月，威富通股东会通过决议，同意本次股权转让。2016年3月29日，本次交易之工商变更完成。
本次股权转让未聘请评估机构进行评估，转让价格为交易各方基于威富通的经营业绩及发展前景，协商一致确定。由于本次股权转让中，不同交易对方的谈判完成时间存在差异，且期间威富通业绩增长较快，故不同交易对方间的转让价格存在一定差异。威富通的对应估值分别为 80,000.00万元（莫淑珍向北京奕铭转让、罗萍向东方金奇转让）与100,000.00万元（马松向东方金奇转让、马松向北京奕铭转让、中孵三号向北京奕铭转让）。
（7）2016年4月，第九次股权转让
北京奕铭作为机构投资者，实现增值收益是其投资的根本目标。因威富通的估值出现较快增长，市场中潜在投资者对于威富通的认可估值已远高于北京奕铭取得威富通股权的历史成本，北京奕铭为缓解基金资金压力及出于投资回报考虑，有意转让部分威富通股权。此后，北京奕铭与新股东于净、新股东尤光兴、新股东邓振国、新股东林松柏先后洽谈股权转让相关事宜，并先后达成转让意向。同
时，由于东方金奇投资策略调整，东方金奇与威富通在后续资本运作战略上存在一定的分歧，且按照当时威富通的估值转让股权已能够达到其回报要求，为实现其自身投资收益，经协商一致，东方金奇决定转让其持有的威富通全部股权。此后，东方金奇与新股东蔡友弟洽谈股权转让相关事宜，并达成转让意向。上述新股东均具有一定股权投资经验，并依据自己的投资分析，看好威富通的长远发展，愿意支付相应的交易对价入股威富通。
2016年3月北京奕铭与于净、林松柏、邓振国订立《股权转让协议》，2016年4月北京奕铭与尤光兴订立《股权转让协议》，2016年4月东方金奇与蔡友弟订立《股权转让协议》，同意实施以下交易：
北京奕铭将其所持有威富通2.00%股权转让给于净，转让价格68.04元/每元注册资本；
北京奕铭将其所持有威富通2.00%股权转让给林松柏，转让价格 107.43元/每元注册资本；
北京奕铭将其所持有威富通3.50%股权转让给邓振国，转让价格 107.43元/每元注册资本；
北京奕铭将其所持有威富通5.00%股权转让给尤光兴，转让价格 99.55元/每元注册资本；
东方金奇将其所持有威富通18.12%股权转让给蔡友弟，转让价格 95.25元/每元注册资本。
2016年3月28日，威富通股东会通过决议，同意本次股权转让。2016年4月8日，本次交易之工商变更完成。
本次股权转让未聘请评估机构进行评估，转让价格为交易各方基于威富通的经营业绩及发展前景，协商一致确定。由于本次股权转让中，不同交易对方的谈判完成时间存在差异，且期间威富通业绩增长较快，故不同交易对方间的转让价格存在一定差异。威富通的对应估值分别为 95,000.00万元（北京奕铭向于净转让）、139,000.00万元（北京奕铭向尤光兴转让）、150,000.00万元（北京奕铭向
林松柏、邓振国转让）、132,999.99万元（东方金奇向蔡友弟转让）。本次交易作价存在差异的具体原因如下：
1）股权转让时间谈判时间存在差异
于净之交易谈判完成时间为3月上旬，与上一次股权转让同期，后因其个人原因延期完成股权交割；尤光兴、邓振国、林松柏之交易谈判完成时间为3月下旬。
2）部分新股东与威富通原有股东北京奕铭之间存在业务关系
新股东尤光兴与北京奕铭存在长期业务往来关系，出于长期合作之考量，北京奕铭在与新股东尤光兴进行本次股权转让时，向其给予适度对价优惠。
3）威富通业绩快速增长
自 2015年以来，威富通之经营业绩长期保持快速增长态势。至本次股权转让谈判时，威富通之日交易额已突破7,000万元，且继续增长趋势明显，带动威富通收入与利润进一步增长，提高威富通股东对于标的公司价值的预期，带动标的公司估值上涨。
4）各方股权转让比例存在差异
东方金奇因投资战略调整及投资回报要求，向新股东蔡友弟出让其所持有威富通全部18.12%股权。本次股权转让中，各方股权转让比例存在差异。其中北京奕铭所涉股权转让，比例均不高于5.00%，而东方金奇所涉股权转让，比例高达18.12%。鉴于所涉金额较大，东方金奇与蔡友弟于本次股权转让谈判中，就转让价格协商一致，同意适当降低对威富通的估值。
（8）2016年4月，第十次股权转让
北京奕铭因客户合作及平衡短期投资头寸需要，转让其所持部分威富通股权后，持股比例大幅下降。同时，其基于彼时行业及威富通发展的分析，预期未来威富通将面临更多战略性机遇，并将出现更大的发展空间，因此北京奕铭向鲜丹提出以适当估值增持威富通股权之意愿。经与鲜丹协商，鉴于双方长期合作、资源共享之考量，双方于2016年3月下旬达成意向，由鲜丹以15亿元估值为基础，
向北京奕铭转让5.01%威富通股权。
2016年4月25日，北京奕铭与蔡小如、中山微远、鲜丹订立《股权转让协议》，同意实施以下交易：
北京奕铭将其所持有威富通2.50%股权转让给蔡小如，转让价格 121.75元/每元注册资本；
北京奕铭将其所持有威富通2.35%股权转让给中山微远，转让价格 121.75元/每元注册资本；
鲜丹将其所持有威富通5.01%股权转让给北京奕铭，转让价格 107.14元/每元注册资本。
2016年4月15日，威富通股东会通过决议，同意本次股权转让。2016年4月27日，本次交易之工商变更完成。
本次股权转让未聘请评估机构进行评估，转让价格为交易各方基于威富通的经营业绩及发展前景，协商一致确定。威富通的对应估值分别为170,000.00万元（北京奕铭向蔡小如转让）、170,002.98万元（北京奕铭向中山微远转让）、 149,608.03万元（鲜丹向北京奕铭转让）。本次交易作价存在差异、于上市公司停牌后完成的原因如下：
1）谈判及协议签署程序推迟
2016年 3月下旬，因威富通业绩增长迅速，显现较强成长性，蔡小如及中山微远向威富通提出投资入股意向。2016年 3月下旬，双方协商一致，同意由北京奕铭向蔡小如及中山微远分别出让部分威富通股权。鉴于中山微远之部分有限合伙人为政府扶持基金，其投资决策需待相关部门审批通过方可实施，故本次股权转让协议最终于4月25日最终完成签署。
2）鲜丹出于长期合作之考量，向北京奕铭转让部分股权
由于北京奕铭为威富通的主要战略投资者，对于威富通的经营发展提供了较为重要的支持。因而处于双方长期合作、共同推动威富通未来发展的考量，鲜丹向北京奕铭转让部分股权，并给予一定估值优惠。
（二）增资主体及转让主体之间是否存在关联关系，是否存在股权代持情况
标的公司历次增资及股权转让均已依法完成相关工商变更登记手续，相关登记结果均合法有效。此外，为反映历次股权转让过程中，转让方与受让方的真实意见表示，标的公司在历次股权转让中均安排相关转让方与受让方办理了现场公证或见证。根据标的公司出具的说明，标的公司确认：在标的公司的设立出资及历次增资和股权转让中，标的公司股东及原股东均不存在任何代持行为，有关出资及股权转让行为均系当事人真实意思的表示。除陈钦奇为深圳东方金奇一号互联网产业基金企业（有限合伙）合伙人、蔡小如为中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）合伙人外，标的公司其他股东或原股东间不存在关联关系。
标的公司全体股东就各自所持有的公司股权已出具承诺函，确认：“本人持有威富通的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本人持有的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。”
因此，标的公司历次增资及股权转让中，除陈钦奇为深圳东方金奇一号互联网产业基金企业（有限合伙）合伙人、蔡小如为中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）合伙人外，标的公司其他股东或原股东间不存在关联关系，股东及原股东均不存在任何代持行为。
（二）北京奕铭短时间内频繁进行威富通增资、股权转让与受让的原因及合理性，历次转让受让威富通股权价格的公允性，与交易方之间是否存在关联关系，是否存在股份代持情况等
1、北京奕铭短时间内频繁进行威富通增资、股权转让与受让的原因及合理性
（1）2016年1月，第五次增资
2015年下半年起，威富通逐步确认其业务模式，业务发展状况良好，业务收入及利增长明显。当时，威富通曾提出于新三板挂牌的计划，并计划引入具有
一定行业经验及市场经验的外部投资者，协助标的公司开展资本运作。基于此，威富通引入外部投资者北京奕铭。北京奕铭自成立以来，主要投资方向为微信生态圈的周边项目。威富通以其自身的领先技术、运营能力和领导团队，令奕铭对其发展前景看好。因此，北京奕铭决定参与本次增资入股威富通。本次增资是北京奕铭基于其对威富通的尽职调查结果，以及对威富通经营状况、未来盈利的认可而做出的独立投资决策，具备商业合理性。
（2）2016年2月，第七次股权转让
因威富通决定放弃新三板挂牌计划，外部财务投资者莫淑珍、上海快创营、兮琗投资与威富通在战略发展上存在一定的分歧。考虑自身投资风格及回报要求，莫淑珍、上海快创营、兮琗投资分别提出转让其持有的威富通6.60%、1.41%、2.00%股权的意向，从而实现其投资收益。出于梳理威富通股权架构的考虑，因北京奕铭对威富通的发展模式有清晰认知和较强信心，且提出令本次股权转让出让方满意的收购价格，经股东间协商一致，莫淑珍、上海快创营、兮琗投资向北京奕铭转让其各自持有的威富通全部股权。本次股权转让是北京奕铭基于其对威富通业务模式的理解、对威富通技术实力的信任、对威富通当时的经营状况以及未来盈利的认可、对国内整体市场空间的看好而做出的独立投资决策，具备商业合理性。
（3）2016年3月，第八次股权转让
威富通于2016年1月及2月出现交易额增长，带动威富通收入与利润增长，业务发展状况良好，提高威富通股东对于标的公司价值的预期，带动标的公司估值上涨。2016年 2月，股东莫淑珍、罗萍以及马松、中孵三号先后因其自身投资风格及回报要求，提出在提高交易对价的前提下，转让其持有的威富通全部股权，实现其投资收益。出于威富通梳理股权架构的考虑，因北京奕铭和东方金奇对威富通的发展模式有清晰认知和较强信心，认为威富通会有较好发展，且提出令本次股权转让出让方满意的收购价格，经威富通股东间协商一致，由股东北京奕铭、东方金奇受让上述股权。本次股权转让是北京奕铭基于威富通经营业绩的快速增长、威富通与银行合作中所取得的先发优势、威富通技术实力的不断提升而做出的独立投资决策，具备商业合理性。
（4）2016年4月，第九次股权转让
北京奕铭作为机构投资者，实现增值收益是其投资的根本目标。因威富通的估值出现较快增长，市场中潜在投资者对于威富通的认可估值已远高于北京奕铭取得威富通股权的历史成本，且北京奕铭前几次增资及股权转让后已累计持有威富通25.30%股权，持股比例较高，占用其基金资金较多，并与其基金滚动投资的策略存在一定矛盾。北京奕铭为缓解基金资金压力及出于投资回报考虑，有意转让部分威富通股权。此后，北京奕铭与看好威富通发展的新股东于净、新股东尤光兴、新股东邓振国、新股东林松柏先后洽谈股权转让相关事宜，并先后达成转让意向。上述新股东均具有一定股权投资经验，并依据自己的投资分析，看好威富通的长远发展，愿意支付相应的交易对价入股威富通。
本次股权转让是北京奕铭基于其自身资金压力及出于投资回报考虑而做出的独立投资决策，具备商业合理性。本次转让完成后，北京奕铭仍持有威富通12.80%股权，仍为威富通的重要股东之一，北京奕铭亦未改变其看好威富通未来业务发展的态度。
（5）2016年4月，第十次股权转让
因有新的外部投资者向北京奕铭提出以合理对价购买其持有的部分威富通股权，出于基金获取投资回报、实现增值收益的需要，以及基金投资人分红的要求，北京奕铭决定对外转让部分股权。北京奕铭因客户合作及平衡短期投资头寸需要，转让其所持部分威富通股权后，持股比例大幅下降。同时，其基于彼时行业及威富通发展的分析，预期未来威富通将面临更多战略性机遇，并将出现更大的发展空间，因此北京奕铭向鲜丹提出以适当估值增持威富通股权之意愿。经与鲜丹协商，鉴于双方长期合作、资源共享之考量，双方实施相关股权转让。
本次股权转让是北京奕铭基于威富通经营业绩的快速增长、威富通与银行合作中所取得的先发优势、威富通技术实力的不断提升，并结合其自身资金压力及出于投资回报考虑，综合考虑而做出的独立投资决策，具备商业合理性。
2、历次转让受让威富通股权价格的公允性
北京奕铭所涉一次增资、四次股权转让，其增资、转让及受让威富通股权的
价格均未聘请评估机构进行评估，增资、转让及受让价格均为交易各方基于威富通的经营业绩及发展前景，协商一致确定，且与同期威富通其他股权变动价格相比，无显著差异。因此，北京奕铭历次转让受让威富通股权价格具备公允性。
3、与交易方之间是否存在关联关系，是否存在股份代持情况
经查阅相关工商资料并经北京奕铭确认，北京奕铭与交易方之间不存在关联关系。
北京奕铭已就所持有的标的公司股权已出具承诺函，确认：“本企业持有威富通的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本企业持有的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。”
（三）请补充说明东方金奇成立时间、工商登记信息、合伙人情况以及合伙人取得合伙权益日期和出资形式、比例等内容，东方金奇历次转让、受让威富通股权价格的公允性、频繁进行股权转让与受让原因以及与交易方之间是否存在关联关系，是否存在股份代持。
1、请补充说明东方金奇成立时间、工商登记信息、合伙人情况以及合伙人取得合伙权益日期和出资形式、比例等内容
根据东方金奇提供的资料并经登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）和深圳信用网（http://www.szcredit.org.cn）查询，东方金奇工商登记信息如下：东方金奇成立于 2015年 1月 9日，统一社会信用代码为91440300326381712M，经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围为“互联网的技术开发；
对上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集基金，不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）”。东方金奇合伙人情况如下：（1）深圳市东方金奇财富管理有限公司为陈钦奇控制的企业，其自东方金奇成立时即为普通合伙人、执行事务合伙人，认缴出资101万元，持有东方金奇
合伙份额比例为0.50%，其实缴出资101万元，出资方式为现金，其持有东方金奇份额未发生过转让；
（2）东方金奇成立时陈钦奇未持有其份额，2015年 7月 15日，陈钦奇分别以1元的转让价格自胡泽彬、郭娟燕、朱琳、黄史杰、陈奇华、肖璇敏、冼浩、白羽、陈惜虹和陈思来处受让东方金奇份额合计10,000万元，并于2016年3月 24日增加认缴出资 10,000万元。截至本回复出具日，其在东方金奇认缴出资20,000万元，持有东方金奇合伙份额比例为99.50%，缴纳期限为20年，实缴出资15,616.50万元，出资方式为现金。
2、东方金奇历次转让、受让威富通股权价格的公允性
东方金奇所涉增资及股权转让，其增资、转让及受让威富通股权的价格均未聘请评估机构进行评估，增资、转让及受让价格均为交易各方基于威富通的经营业绩及发展前景，协商一致确定，且与同期威富通其他股权变动价格相比，无显著差异。因此，东方金奇历次转让受让威富通股权价格具备公允性。
3、东方金奇频繁进行股权转让与受让原因
东方金奇在2016年3月至4月短期内两次交易威富通股权的原因如下：
第一，2016年 1月至 2月，威富通交易额增长，其收入和利润也相应呈现增长趋势，马松、罗萍认为按照当时威富通的估值转让股权能够达到其回报要求，而东方金奇认为威富通估值会进一步上升，因此有受让威富通股权的意愿。在各方协商一致的基础上，东方金奇分别向马松、罗萍购买威富通8%、2.56%股权。
第二，2016年 3月东方金奇购买威富通股权后，威富通交易额、收入和利润继续保持快速增长趋势，进而带动威富通估值上升。同时，由于东方金奇投资策略调整，东方金奇因与威富通在后续资本运作战略上存在一定的分歧，且按照当时威富通的估值转让股权已能够达到其回报要求，为实现其自身投资收益，经协商一致，东方金奇决定转让其持有的威富通全部股权。因此在与蔡友弟协商一致基础上，东方金奇向其转让威富通18.12%股权。
4、东方金奇与交易方之间是否存在关联关系，是否存在股份代持。
根据东方金奇及威富通出具的说明，东方金奇历史上持有威富通股权为真实持有，不存在代其他主体持有的情形；除与陈钦奇存在关联关系外，东方金奇与威富通其他新老股东均不存在关联关系。
（四）请结合威富通主营业务定位、业务发展、经营状况和盈利能力补充历次增资及股权转让时估值与本次交易作价存在较大差异的原因及本次交易作价的公允性，同时充分说明威富通自2016年以来估值增值较高的原因并做风险提示
1、请结合威富通主营业务定位、业务发展、经营状况和盈利能力补充历次增资及股权转让时估值与本次交易作价存在较大差异的原因
（1）2015年1月至2016年4月威富通历次增资、转让对应的估值
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|增资/转让情况|转让价格（元/1元注册资本）|对应企业估值（万元）|本次预估值（万元）|差异率|
|1|2015年2月|陈钦奇将其持有的威富通7%股权转让给东方金奇（东方金奇为陈钦奇实际控制企业）|1.00|1,000.00|180,000.00|17900.00%|
|2|2015年5月|中孵三号对威富通增资|9.90|10,001.00|180,000.00|1699.82%|
|3|2015年6月|莫淑珍对威富通增资|12.62|15,000.20|180,000.00|1099.98%|
|4|2016年1月|兮琗投资对威富通增资|16.83|23,496.99|180,000.00|666.06%|
|||上海快创营对威富通增资|16.83|23,496.84|180,000.00|666.06%|
|||北京奕铭对威富通增资|16.83|23,499.19|180,000.00|665.98%|
|||东方金奇对威富通增资|16.83|23,500.84|180,000.00|665.93%|
|||罗萍对威富通增资|16.83|23,500.84|180,000.00|665.93%|
|5|2016年2月|龚小林将其持有的威富通5.01%股权转让给鲜丹|28.00|39,096.78|180,000.00|360.40%|
|||上海快创营、兮琗投资、莫淑珍将分别将其持有的威富通 1.41%股权、2%股权、6.60%股权转让给北京奕铭|28.65|40,000.00|180,000.00|350.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|增资/转让情况|转让价格（元/1元注册资本）|对应企业估值（万元）|本次预估值（万元）|差异率|
|6|2016年3月|罗萍将其持有的威富通2.55%股权转让给东方金奇|57.29|80,000.00|180,000.00|125.00%|
|||莫淑珍将其持有的威富通6.17%股权转让给北京奕铭|57.29|80,000.00|180,000.00|125.00%|
|||马松将其持有的威富通 8%股权转让给东方金奇|71.62|100,000.00|180,000.00|80.00%|
|||马松将其持有的威富通2.03%股权转让给北京奕铭|71.62|100,000.00|180,000.00|80.00%|
|||中孵三号将其持有的威富通0.72%股权转让给北京奕铭|71.62|100,000.00|180,000.00|80.00%|
|7|2016年4月|北京奕铭将其持有的威富通2%股权转让给于净|68.05|95,000.00|180,000.00|89.47%|
|||东方金奇将其持有的威富通18.12%股权转让给蔡友弟|95.25|132,999.99|180,000.00|35.34%|
|||北京奕铭将其持有的威富通5%股权转让给尤光兴|99.55|139,000.00|180,000.00|29.50%|
|||北京奕铭将其持有的威富通2%股权转让给林松柏|107.43|150,000.00|180,000.00|20.00%|
|||北京奕铭将其持有的威富通3.50%股权转让给邓振国|107.43|150,000.00|180,000.00|20.00%|
|8|2016年4月|鲜丹将其持有的威富通5.01%股权转让给北京奕铭|107.14|149,608.03|180,000.00|20.31%|
|||北京奕铭将其持有的威富通2.50%股权转让给蔡小如|121.75|170,000.00|180,000.00|5.88%|
|||将其持有的威富通 2.35%股权转让给中山微远|121.75|170,002.98|180,000.00|5.88%|

（2）请结合威富通主营业务定位、业务发展、经营状况和盈利能力补充历次增资及股权转让时估值与本次交易作价存在较大差异的原因
2015年 1月以来，威富通历次增资及股权转让时估值与本次交易作价存在一定差异，但差异水平整体呈现显著缩小趋势。截止威富通目前已完成的最后一次股权转让，其估值与本次交易作价差异率仅为5.88%，两者已不存在较大差异。
根据威富通的主营业务定位、业务发展、经营状况和盈利能力，历次增资及股权转让时估值与本次交易作价存在差异的原因主要在于威富通于上述期间内核心
竞争力的大幅提升所带动的业绩快速增长。威富通的核心竞争力主要体现在以下
方面：
1）技术开发能力
威富通一直致力于自身核心技术的研发与应用，凭借其高效的产品研发体系，威富通先后于 2015年发表威富通银行移动支付商户管理系统、威富通移动支付云平台系统、威富通移动商城系统、威富通移动营销系统等软件系统，其中威富通移动支付云平台系统已成为其现有业务的核心产品。
2）银行合作经验
2015年以来，威富通确立了以银行模式为发展重心的业务定位，先后与包括中信银行股份有限公司、上海浦东发展银行、广发银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司在内的国内数十家主要银行签订合作协议。由于银行对于交易系统的安全性、稳定性具有极高的要求，且银行在选择技术合作商时招标、采购、合作谈判的流程较长，银行会优先选择已经具有为银行开发移动支付系统项目经验的公司。因此，威富通在该主营业务领域拥有较高的竞争壁垒和先发优势。
3）团队建设优势
威富通的管理团队和核心人员均在相关行业从业多年，具有较强的产品开发能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是威富通取得成功的关键因素之一。
受核心竞争力的大幅提升带动，2015年1月至2016年4月间，威富通经营业绩实现快速增长，市场知名度逐步提高，行业地位也逐步提升。
2015年1月-2016年6月威富通交易金额
900,000
750,000
600,000
450,000
300,000
150,000
0
交易金额（万元）
注：以上财务数据未经审计
2015年1月至2016年4月，威富通未经审计的总交易金额实现了约30%的复合增长，从2015年1月的48,287,397元大幅增长至2016年4月的3,061,876,080元，增长趋势明显。此后，威富通仍保持快速增长。
2015年1月-2016年6月威富通收入及净利润
4,500
-500
收入（不含税）（万元） 净利润（万元）
注：以上财务数据未经审计
伴随着威富通交易净额的大幅增加，其营业收入及净利润亦于 2015年 1月至2016年4月期间呈现出显著的增长态势，且持续保持增长趋势，于2016年4月后仍快速增长。
企业的经营业绩与其企业价值之间存在着密切的联系。由于威富通逐步确立其主营业务定位，业务发展驶上快车道，经营状况良好和盈利能力不断增强，威富通股东及外部市场对其的估值认可度也不断提升，进而直接带动了威富通估值的快速增长。截至2016年6月30日，威富通的预估值已达到180,000万元。
因此，威富通历史期的估值均已充分反映了其在当时经营业绩下的估值水平，其与当前预估值的差异亦来源于威富通不同发展阶段的经营业绩差异。
2、本次交易作价的公允性
本次交易估值的基本情况为华峰超纤拟收购威富通100%的股权，根据预评估结论，截至评估基准日2016年6月30日，经收益法预评估，威富通的股东全
部权益价值的预估值为 180,000.00万元，增值额为 169,182.66万元，增值率为
1,564.00%。本次交易对价与企业历史年度各次股权转让相比，交易对价有一定
上涨，主要是由于威富通盈利能力和市场竞争力显著增强。
在本次交易评估基准日，预计 2016年度威富通的净利润约为 8,000万元；
2017年度、2018年度、2019年度预测的威富通的净利润数分别为 11,837.33万元、17,897.53万元和 22,916.40万元，持续保持快速增长，盈利能力显著增强，增长原因主要来源于以下方面。
（1）下游行业爆发式增长
根据比达数据中心统计，在 2015年中国第三方移动支付市场交易总规模达9.31万亿元，较2014年增长57.3%，2016年第一季度同比增长30.15%。鉴于移动支付带来的为支付带来的效率的提升和为生活带来的便捷，未来移动支付将仍然呈现增长态势。预计到 2018年，移动支付的交易规模有望超过 15.04万亿。
威富通作为移动支付领域的技术服务提供商及增值业务服务商，亦将从下游移动支付行业的爆发式增长中获益。
（2）银行模式的顺利开展
2015年下半年起，威富通加速与银行进行合作，以银行海量的商户数量为依托，服务的商户数量、交易金额、交易笔数，继续呈现爆发式的增长态势。银行模式在2016年实现了突破性的飞跃。
2016年4月、5月、6月，通过银行模式产生的交易流水分别环比上月增长59.1%、60.3%、79.8%。2016年上半年度，通过银行模式产生的交易金额的月均复合增长率为48.71%。
银行模式的突破性发展标志着企业大力布局银行模式的发展战略已经获得成功，企业未来收益的飞速增长是可预期的。
综上所述，本次重大资产重组与以前交易作价的差异主要与标的资产盈利能力的提升有关，作价差异合理。本次重大资产重组交易作价具有公允性，不存在损害中小股东利益的情况。
3、充分说明威富通自 2016年以来估值增值较高的原因
威富通历次增资及股权转让时的估值均为交易各方协商确定。自 2016年以
来，威富通估值增值较高，其主要原因在于威富通逐步确立其主营业务定位，业务发展驶上快车道，经营状况良好和盈利能力不断增强，威富通股东及外部市场对其的估值认可度也不断提升，进而直接带动了威富通估值的快速增长。
关于威富通2016年以来业绩增长情况的说明，参见本回复“问题十一（/四）请结合威富通主营业务定位、业务发展、经营状况和盈利能力补充历次增资及股权转让时估值与本次交易作价存在较大差异的原因及本次交易作价的公允性，同时充分说明威富通自 2016年以来估值增值较高的原因并做风险提示/1、请结合威富通主营业务定位、业务发展、经营状况和盈利能力补充历次增资及股权转让时估值与本次交易作价存在较大差异的原因/（2）请结合威富通主营业务定位、业务发展、经营状况和盈利能力补充历次增资及股权转让时估值与本次交易作价存在较大差异的原因”。
4、风险提示
自 2016年以来，威富通估值增值较高，其主要原因在于威富通逐步确立其主营业务定位，业务发展驶上快车道，经营状况良好和盈利能力不断增强，威富通股东及外部市场对其的估值认可度也不断提升，进而直接带动了威富通估值的快速增长。请投资者关注威富通估值增值较高的风险，做出适当判断。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券、法律顾问海润律师、评估师中企华评估认为，上市公司已进一步详细披露了每次增资及股权转让的背景、原因、定价依据；上市公司已进一步详细披露了北京奕铭短时间内频繁进行威富通增资、股权转让与受让的原因及合理性；上市公司已补充说明了东方金奇成立时间、工商登记信息、合伙人情况以及合伙人取得合伙权益日期和出资形式、比例等内容；上市公司已结合威富通主营业务定位、业务发展、经营状况和盈利能力补充历次增资及股权转让时估值与本次交易作价存在较大差异的原因；上市公司已充分说明威富通自 2016年以来估值增值较高的原因，并做出风险提示。根据标的公司出具的说明、现有主要股东的访谈记录，标的公司全体股东出具的承诺函、东方金奇及陈钦奇出具的说明，标的公司历次增资及股权转让中，除陈钦奇为深圳东方金奇一号互联网产业基金企业（有限合伙）合伙人、蔡小如为中山市微远创新投
资基金管理中心（有限合伙）合伙人外，标的公司其他股东或原股东间不存在关联关系，股东及原股东均不存在任何代持行为。标的公司历次增资及股权转让均为协商定价，北京奕铭及东方金奇历次转让受让威富通股权价格具备公允性，历次增资及股权转让时估值与本次估值存在差异是合理的。本次交易中，标的资产的交易价格将参照具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值，交易作价具有公允性。
问题二十三：预案披露，威富通采用收益法预估值为基础作价18亿元。请说明截至目前评估进展情况，补充披露预估时采取的假设前提，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值及合理性并说明预期收益的可实现性等情况。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。
回复：
（一）请说明截至目前评估进展情况
本次评估工作正在开展之中，截至本回复出具日，评估工作尚未完结。
（二）补充披露预估时采取的假设前提
本次预估假设如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（4）假设评估基准日后被评估单位的能力和技术先进性保持目前的水平；
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（6）假设目前租赁的办公场所到期后能够顺利续租。
（三）预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值及合理性
1、企业管理层预测的未来年度的收入综合增长率、折现率等重要参数具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入增长|||||||
||616.06%|63.98%|30.40%|16.31%|11.84%|2.94%|
|率|||||||
|折现率|13.67%|13.67%|13.67%|13.67%|13.67%|13.67%|

2、企业管理层预测的未来年度的收入综合增长率、折现率等重要参数的合理性
（1）收入增长率的合理性
企业管理层预测的未来收入增长如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入增长|||||||
||616.06%|63.98%|30.40%|16.31%|11.84%|2.94%|
|率|||||||

企业的收入由移动支付分润业务收入、软件技术开发业务收入和其他业务收入组成，其中移动支付分润业务占总收入比例在92%以上，银行受理模式为移动支付分润业务的主要业务模式，故未来收入增长主要通过分析移动支付分润业务的未来增长情况进行分析。
1）企业2016年1-9月份收入如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入|银行模式|二清业务|受理机构模式|合计|增长率|
|1月|655.73|74.77|122.24|852.74|-|
|2月|641.12|50.79|109.44|801.35|-6.03%|
|3月|908.07|82.43|77.02|1,067.52|33.22%|
|4月|1,126.37|153.51|145.97|1,425.84|33.57%|
|5月|1,493.85|178.71|112.32|1,784.88|25.18%|
|6月|3,065.06|134.37|126.49|3,325.92|86.34%|
|7月|3,072.90|0.00|41.03|3,113.93|-6.37%|
|8月|3,163.31|0.00|23.48|3,186.79|2.34%|
|9月份模拟|4,042.18|0.00|28.61|4,070.79|27.74%|
|合计|18,168.58|674.58|786.59|19,629.76|-|

注：以上财务数据未经审计
7-8月份的收入数据为按照企业实际交易流量测算取得，9月份的数据为模拟交易流量计算取得，其中1-18日为企业提供的实际交易流量金额，19-30日的收入按照9月12日至9月18日的平均交易流量模拟计算取得。
企业管理层预计的10-12月份收入如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入|银行|受理机构模式|合计|增长率|
|10月|4,402.96|28.09|4,431.05|8.85%|
|11月|4,434.71|25.82|4,460.53|0.67%|
|12月|4,770.34|27.22|4,797.56|7.56%|

综上所述，企业的移动支付分润业务保持着较快发展，2016年1-9月份的移动支付分润业务收入(不包含二清业务)实际复合增长率约为22.98%，企业预测的2016年移动支付分润业务收入(不包含二清业务)复合增长率为17.92%，是合
理谨慎的。
2）移动支付行业发展极为迅速，2013年-2016年第一季度的成交金额及增
长率具体如下：
单位：万亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2015年|2014年|2013年|
||第一季度|52.13|39.78|3.89|1.1|
|金额||||||
||全年|-|108.22|22.59|9.64|
||第一季度|31.05%|922.62%|253.64%|-|
|增长率||||||
||全年|-|379.06%|134.34%|-|

数据来源：中国支付清算协会官方网站
从上表可知，移动支付行业增长率在2014年和2015年保持着高速增长，增长率均超过130%，2016年第一季度仍保持着31.05%的增长率，预计未来年度仍将保持着较快速发展。
3）2015年下半年起，威富通加速与银行进行合作，以银行海量的商户数量为依托，服务的商户数量、交易金额、交易笔数均呈现爆发式的增长态势。可以预见，随着移动支付行业的继续发展，更多银行将加入移动支付受理机构的大军，并选择与行业领先的移动支付软件技术服务商企业威富通进行合作。同理，移动支付行业的发展，也将带动更多的商户与银行签约移动支付服务，从而威富通不仅会受理越来越多家银行的移动支付技术服务业务，每一家银行的移动支付商户数量、移动支付交易金额，移动支付交易笔数，都存在可预见的巨大成长空间。
2015年与威富通签署移动支付合作协议，使用威富通移动支付整体解决方案的银行共 26家，其中包括：兴业银行总行，中信银行总行及深圳分行、宁波分行、苏州分行、郑州分行、济南分行、沈阳分行、南京分行、西安分行，浦发银行总行及广州分行，民生银行深圳分行、长沙分行、苏州分行、合肥分行、贵阳分行、泉州分行，宁波银行，汉口银行，郑州银行，天津银行，洛阳银行，东莞农商行，石狮农商行，晋中银行，北京银行深圳分行等。
截至 2016年 9月，部分银行客户正处于系统打造与移动支付的前期准备工作中，预计在2016年下半年至2018年将陆续正式开展移动支付业务，将会使得企业在2016、2017、2018年的交易金额持续保持较快增长。
综上所述，截至本回复出具日，威富通保持着持续快速增长趋势，储备客户
资源雄厚，拥有巨大的发展潜力，故本次预测的未来收入增长率是谨慎和合理的。
（2）折现率的取值合理性
本次评估确定的折现率具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|折现率|13.67%|13.67%|13.67%|13.67%|13.67%|13.67%|

根据对近期可比交易案例的统计，折现率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|可比案例|基准日|主营业务|折现率|
|||2015年8月|移动信息服务、运营商计费移动||
|海立美达|联动优势|||12.73%|
|||31日|信息服务、运营商计费结算服务||
||||为商业银行等金融机构提供手||
|||2015年6月|||
|金证股份|联龙博通||机银行及其他移动金融软件开|10.53%|
|||30日|||
||||发及服务||
||||提供酒店多媒体系统的设计、实||
||||施、测试、开通等服务；为酒店||
|||2015年3月|||
|浩丰科技|路安世纪||和有线运营商提供信号处理、监|11.33%|
|||31日|||
||||测、维护、技术改造升级、系统||
||||运营维护等服务||
||||金融行业信息化的整体解决方||
||||案提供商，致力于打造Bank2.0||
|||2014年12|||
|润和软件|联创智融||流程银行系统，提供企业级IT|11.08%|
|||月31日|||
||||解决方案，全面覆盖银行总体业||
||||务||
|平均值||||11.53%|
|本次评估选择的折现率||||13.67%|

本次评估的折现率为13.67%，高于可比案例的折现率平均值11.53%，具备合理性。
（四）预期收益的可实现性
根据企业管理层预测，企业未来年度的收入包括移动支付分润业务收入、软件技术开发业务收入和其他业务收入。其中移动支付分润业务占总收入比例在92%以上，银行受理模式为移动支付分润业务的主要业务模式。
1、收入的可实现性
（1）2016年7-12月份收入的可实现性
企业管理层预测的 2016年 7-12月份总收入为 25,259.95万元，根据提供的
未审数据显示，企业2016年7-9月份实际实现的总收入为15,725.69万元，已实现下半年预测总收入的62.26%，全国移动支付行业 2013-2015年下半年成交金额情况如下：
单位：万亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年|2014年|2013年|平均数|
||第三季度|18.17|6.17|2.9|9.08|
|成交金额|第四季度|23.46|7.61|3.57|11.55|
||第三、四季度合计|41.63|13.78|6.47|20.63|
||第三季度|43.65%|44.78%|44.82%|44.41%|
|占比||||||
||第四季度|56.35%|55.22%|55.18%|55.59%|

数据来源：中国支付清算协会官方网站
从上表可知，2013-2015年第三季度成交金额约占下半年中成交金额的44.41%，威富通在第三季度已经实现的收入占下半年预测收入的比例已经远大于移动支付行业平均数据，故2016年预测收入可实现性极强。
（2）2017年及以后年度收入可实现性
移动支付行业呈现着高速增长趋势，2016年第一季度的增长率高达31.05%，行业的整体发展将为威富通的业务增长提供强有力的保障；
企业现阶段已经与近60家银行签订服务协议，截至2016年9月份，仍有部分银行处于系统调试阶段，企业拥有较多储备客户，将为未来收益增长提供保证。
从上两点所述，2017年及以后年度的收益实现能力较强。
2、利润表其他科目预测的可实现性
（1）营业成本
企业的成本主要为威富通支付给微信、支付宝等受理机构的手续费以及给地推的佣金等。受理机构模式在 2015年度及 2016年 1-6月份的成本率较为稳定，分别为28.07%、23.12%；银行模式—银行自拓客户中企业提供服务，无需直接成本，其对应的平台开发、维护费用等在费用中体现；银行模式—威富通开发客
户业务需要给受理机构模式平台一定比例的手续费，同时，需要给地推方一定比
例的佣金，随着银行模式—威富通开发客户业务费率的逐步降低，成本率有所上
升。技术开发服务成本为人工成本，相对稳定；其他业务成本率因具体业务的不同变动较大，评估基准日的成本率为92.12%。
其中受理机构模式业务较为稳定，考虑到未来年度竞争因素影响，按照在2016年1-6月的成本率的基础上每一年增加2%的成本率进行预测；
二次清分业务未来年度不再预测；
银行模式—银行自拓客户中企业提供服务，无需直接成本，其对应的平台开发、维护费用等在费用中体现，未来年度直接成本为0元；
银行模式—威富通开发客户业务的成本为企业支付给第三方支付平台、地推的手续费用和佣金，随着银行模式—威富通开发客户业务费率的逐步降低，第三方支付平台收取的手续费预计下降幅度将低于银行模式—威富通开发客户业务费率的下降幅度，成本率将逐步上升。根据企业管理层预测，预计在未来年度达到80%的成本率；
技术开发服务业务成本为人力成本，按照未来年度人力需求确定成本；
其他业务成本参考2016年1-6月份成本率进行预测。
各年度各业务的预测毛利率如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6|2016年|2017|2018|2019|2020|2021|
|业务类型|2015年||||||||
|||月|7-12月|年|年|年|年|年|
|受理机构模|||||||||
||72%|77%|75%|73%|71%|69%|67%|65%|
|式|||||||||
|银行模式—|||||||||
|威富通开发|75%|57%|25%|20%|20%|20%|20%|20%|
|客户|||||||||
|银行模式—|||||||||
|银行自拓客|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|户|||||||||
|技术开发服|||||||||
||77%|76%|72%|73%|72%|69%|67%|65%|
|务|||||||||
|其他业务|31%|8%|8%|8%|8%|8%|||

各业务毛利率在评估基准日的基础上均有一定幅度的下降，是谨慎保守的。
（2）费用预测的可实现性
企业管理层预测的各年度费用具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年|2016年||||||
|年份|||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||1-6月|7-12月||||||
|收入|10,687.60|25,259.95|58,947.06|76,869.82|89,404.80|99,992.56|102,933.90|
|销售、||||||||
|管理费|1,450.90|7,022.25|17,385.19|21,864.62|26,582.55|30,592.85|33,883.13|
|用||||||||
|收入增||||||||
|||616.06%|63.98%|30.40%|16.31%|11.84%|2.94%|
|长率||||||||
|费用增||||||||
|||296.30%|105.18%|25.77%|21.58%|15.09%|10.76%|
|长率||||||||
|费用占||||||||
|收入比|13.58%|27.80%|29.49%|28.44%|29.73%|30.60%|32.92%|
|例||||||||

企业2016年7-12月至2021年费用占收入的比例均显著高于2016年1-6份费用占收入比例；且企业 2016年-2021年的收入复合增长率为23.42%，费用复合增长率为31.9%，费用复合增长率显著高于收入复合增长率，故未来预测的总费用是合理谨慎的。
考虑到威富通未来年度预测的收入、毛利率、期间费用等指标基本合理，故判断威富通未来年度预测收益可实现的可能较大。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券、评估师中企华评估认为：根据企业的实际经营数据，结合行业状况，威富通管理层的未来收益增长率是合理谨慎的。本次评估的折现率为13.67%，高于可比案例的折现率平均值11.53%，具备合理性；
考虑到威富通未来年度预测的收入、毛利率、期间费用等指标基本合理，预计威富通未来年度预测收益可实现的可能较大。
问题二十六：预案披露，如果相关政策发生变动、威富通不能持续符合税收优惠政策条件或者税率优惠期到期后未能申请获得高新技术企业资格从而获得高新技术企业税率优惠，则威富通将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。请补充披露：（1）税收优惠取消对标的资产净利润的敏感性分析。（2）如不能继续享受相应税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）税收优惠取消对标的资产净利润的敏感性分析。
根据“财税（2012）27号”文件的相关规定，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
威富通于 2015年 1月取得深圳市国家税务局深国税南减免备案【2015】49号《减、免税批准通知书》，同意其为新办软件生产企业，从获利年度起享受“两免三减半”政策，即标的公司从2013年度开始计算第1个获利年度，2013年度、2014年度免征企业所得税，2015-2017年度按25%企业所得税税率减半征收，即实际按照12.5%的税率计缴企业所得税。
若威富通税收优惠政策取消，对标的资产报告期净利润的影响如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|当期所得税费用|享受优惠|282.85|1,091,449.00|8,659,212.96|
||不享受优惠|282.85|2,182,898.00|17,318,425.92|
|递延所得税费用|享受优惠|-1,066,236.26|391,489.39|-160,844.62|
||不享受优惠|-1,969,817.68|1,231,101.83|-175,201.82|
|所得税费用|享受优惠|-1,065,953.41|1,482,938.39|8,498,368.34|
||不享受优惠|-1,969,534.83|3,413,999.83|17,143,224.10|
||差额|-903,581.42|1,931,061.44|8,644,855.76|
|净利润|享受优惠|-7,139,425.20|10,906,687.53|34,418,706.83|
||不享受优惠|-6,235,843.78|8,975,626.09|25,773,851.07|
||影响比例|12.66%|17.71%|25.12%|

注1：威富通实际于 2015年 1月取得深圳市国家税务局深国税南减免备案【2015】49号《减、免税批准通知书》，在收到通知书之前，已于 2014年度按照25%的税率缴纳了企业所得税282.85元。
注2：上述享受税收优惠仅指威富通母公司，威富通子公司均按照25%的税率来计算当期所得税费用和递延所得税费用。
若威富通税收优惠政策取消，对标的资产承诺期净利润的影响如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年7-12月|2017年度|2018年度|
|所得税费用|享受优惠|6,410,942.20|16,910,470.64|59,658,436.77|
||不享受优惠|12,821,884.40|33,820,941.27|59,658,436.77|
||差额|6,410,942.20|16,910,470.64||
|净利润|享受优惠|44,876,595.41|118,373,294.45|178,975,310.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年7-12月|2017年度|2018年度|
||不享受优惠|38,465,653.21|101,462,823.81|178,975,310.32|
||影响比例|14.29%|14.29%|0.00%|

本次在对威富通进行承诺期预测时，出于谨慎性考虑，假设目前享有的两免三减半税收优惠到期后，标的公司不再继续享有相关税收优惠，故2018年预测时采用的企业所得税税率取25%。
（二）如不能继续享受相应税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措
施
本次重组事项评估师在对标的资产进行估值时，未考虑威富通在软件企业两免三减半税收优惠政策到期后继续取得相关税收优惠政策，即2016年7-12月、
2017年度按照12.5%的企业所得税税率来预测，在2017年底现有税收优惠政策到期后，2018年度开始用25%的企业所得税税率来预测，故现有税收优惠到期后，如不能继续享受相应税收优惠不会对本次交易造成影响。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券、会计师立信会计师事务所、评估师中企华评估认为：本次重组事项评估师在对标的资产进行估值时，未考虑威富通在软件企业两免三减半税收优惠政策到期后继续取得相关税收优惠政策，即 2016年7-12月、2017年度按照12.5%的企业所得税税率来预测，在2017年底现有税收优惠政策到期后，2018年度开始用25%的企业所得税税率来预测，故现有税收优惠到期后，如不能继续享受相应税收优惠不会对本次交易造成影响。
（本页无正文，系《北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对上海华峰超纤材料股份有限公司的重组问询函>之回复》之盖章页）
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日