山东新潮能源股份有限公司 2018年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“本公司”）编制的截至 2018年 12月 31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
(一)公司募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2402号）核准，本公司非公开发行人民币普通股 206,084,394股（A股），发行价格为人民币10.19元/股，本次募集资金总额为2,099,999,974.86元。扣除本公司前期发生的非公开发行股票发生的费用 55,795,244.60元后，实际募集资金净额为2,044,204,730.26元。截至2016年4月28日止，上述发行募集的资金已全部到位，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）以“众会字（2016）第 4568号”验资报告验证确认。
(二)公司募集资金账户使用金额
截至2018年12月31日止，公司对募集资金项目累计投入 129,312.01万元，其中 2016年度使用募集资金 6,000.00万元（支付中介机构费用），2017年度使用募集资金42,860.60万元（变更募集资金6,500.00万元美元用于补充Howard和Borden油田资产的运营资金），2018年度使用募集资金 80,451.41万元（变更募集资金 12,250.00万元美元用于补充Howard和Borden油田资产的运营资金）。
自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），该管理办法于 2007年 6月 28日经公司第六届董事会第十五次会议通过，2011年 6月 9日经公司第七届董事会第二十六次会议通过了《公司专项募集资金储存、使用、管理内部控制制度》。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；独立董事有权对募集资金使用情况随时进行检查，有权聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。公司授权独立财务顾问财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）指定的财务顾问可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料。公司 1次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知财通证券，同时提供专户的支出清单。
公司与财通证券就本次发行募集资金的监管分别与华夏银行股份有限公司青岛分行、烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行、烟台银行股份有限公司牟平支行，于2016年5月16日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。账户明细情况如下：
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|募集资金存放银行|银行帐号|
|华夏银行股份有限公司青岛分行|12050000001043736|
|烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行|9060106100042050004995|
|烟台银行股份有限公司牟平支行|81601065301421001883|

公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国银行股份有限公司浙江省分行于2016年5月26日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，账户明细情况如下：
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|募集资金存放银行|银行帐号|
|中国银行股份有限公司浙江省分行|377971036397|

为规范公司募集资金管理，加强境外公司募集资金的使用与管理，保护投资者的权
益，根据相关规定，公司全资子公司浙江犇宝原所属美国子公司巨浪能源美国控股有限
公司（Surge Energy America Holdings,Inc.）与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国工商银行纽约分行（Industrial and Commercial Bank of China, New YorkBranch）于2017年9月21日（美国时间）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
鉴于公司海外油田资产的控制架构的调整，为规范公司募集资金管理，加强境外公司募集资金的使用与管理，保护投资者的权益，根据相关规定，公司所属美国子公司 Moss Creek Resources,LLC与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国工商银行纽约分行（Industrial and Commercial Bank of China, New YorkBranch）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》【2018年 1月 8日（美国时间），Moss Creek Resources, LLC收到了中国工商银行纽约分行（Industrial and Commercial Bank of China, New YorkBranch）最终签署的本次募集资金专户存储三方监管协议】。上述两个境外募集资金专户明细如下：
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|募集资金存放银行|银行帐号|
|Industrial and Commercial Bank of China, New York Branch（中国工商银行纽约分行）|114323501014|
|Industrial and Commercial Bank of China, New York Branch（中国工商银行纽约分行）|114324601011|

(二)募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：
单位：元人民币
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|募集资金存放银行|银行帐号|初始存放资金|截止日余额|
|华夏银行股份有限公司青岛分行|12050000001043736|500,000,000.00|6,235.53|
|烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行|9060106100042050004995|500,000,000.00|731,918.06|
|烟台银行股份有限公司牟平支行|81601065301421001883|1,074,349,974.86|14,130.44|
|中国银行股份有限公司浙江省分行|377971036397|-|4,876,794.00|
|Industrial and Commercial Bank of China, NewYork Branch（中国工商银行纽约分行）|114323501014|-|218,036.93(31,768.99美元)|
|Industrial and Commercial Bank of China, NewYork Branch（中国工商银行纽约分行）|114324601011|-|113,783.14(16,578.73美元)|
|合计|-|2,074,349,974.86|5,960,898.10|

注：1、中国工商银行纽约分行（114323501014）截至2018年12月31日的余额为31,768.99美元，按2018年12月31日汇率中间价6.8632折合人民币218,036.93元。
2、中国工商银行纽约分行（114324601011）截至2018年12月31日的余额为16,578.73美元，按2018年12月31
日汇率中间6.8632折合人民币113,783.14元。
三、募集资金的使用情况
(一)募集资金实际使用情况
截至2018年12月31日止，公司已使用募集资金合计129,312.01万元，情况如下：单位：万元人民币
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|变更后项目名称|调整后投资总额|截至期末累计投入金额|
|标的资产（Hoople油田资产）油田开发项目|50,810.25|0.00|
|补充标的资产（Hoople油田资产）运营资金|31,139.40|1,261.66(200.00万美金)|
|补充Howard和Borden油田资产的开发项目及运营资金|122,050.35(18,750.00万美金)|122,050.35(18,750.00万美金)|
|支付中介机构费用|6,000.00|6,000.00|
|合计|210,000.00|129,312.01|

2018年3月9日，经公司第十届董事会第十九次会议和第九届监事会第十次会议审议通过，公司使用募集资金65,000.00万元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月；2018年7月 9日，经公司第十届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过，公司使用募集资金25,250.00万元人民币暂时补充下属全资子公司上海新潮石油能源科技有限公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年末，公司已使用闲置募集资金共计90,250.00万元人民币暂时用于补充公司及下属全资子公司的流动资金。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目支付中介机构费用金额60,157,720.88元，其中募集资金专户使用金额25,650,000.00元，用自筹资金预先垫付 34,507,720.88元。公司募集资金投资项目支付中介机构费用为 60,000,000.00元，实际发生的中介机构费用超过承诺投资金额 60,000,000.00元的 157,720.88元部分由本公司自筹解决。因此，公司置换前期垫付的中介机构费用合计34,350,000.00元。
本次置换于2016年5月18日经公司第九届董事会第二十六次会议和公司第八届监事会第十五次会议审议通过。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换金额出具了“众会字(2016)第 4883号”专项鉴证报告确认。公司独立董事、公司监事会、财通证券均对本次置换情况出具了专项意见，同意本次置换。
(三)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，根据《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及本公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，公司2017年9月13日召开的第十届董事会第九次会议同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分闲置募集资金进行以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品的现金管理，进行现金管理的募集资金使用额度不超过 11亿元人民币，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。2017年 9月 29日召开的公司 2017年第五次临时股东大会同意了上述事项，现金管理期限自2017年9月29日起1年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用，在额度范围和有效期内，股东大会授权董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会及保荐机构对此发表了明确同意的意见。
截至2018年8月1日，公司根据公司2017年第五次临时股东大会决议对暂时闲置的募集资金（11亿元）进行现金管理已实施完毕。
公司2017年11月9日召开的第十届董事会第十四次会议同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次增加总额度不超过 4亿元人民币的募集资金进行现金管理，2017年11月 28日召开的公司 2017年第七次临时股东大会同意了上述事项，本次新增 4亿元人民币的募集资金现金管理期限自 2017年 11月 28日起1年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用，在额度范围和有效期内，股东大会授权董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会及保荐机构对公司上述募集资金现金管理发表了明确同意的意见。
截至 2018年 3月 27日，公司 2017年第七次临时股东大会决议对暂时闲置的募集资金（4亿元人民币）进行现金管理已实施完毕。
(四)本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
二十三次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过，公司使用募集资金25,250.00万元人民币暂时补充下属全资子公司上海新潮石油能源科技有限公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年末，公司已使用闲置募集资金共计90,250.00万元人民币暂时用于补充公司及下属全资子公司的流动资金。
公司暂时无法将于2019年3月9日到期的上述用于临时补充流动资金的6.50亿元人民币募集资金全部归还至公司募集资金银行专户。
四、募集资金投资项目变更和变更资金使用情况
(一)募集资金投资项目实施主体变更
公司第十届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议及 2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体的议案》，根据此次内部业务整合和架构调整方案，本次募集配套资金投资项目之“标的资产油田开发项目”和“补充标的资产运营资金”的使用路径将由原“浙江犇宝 - Surge Energy America Holdings,Inc - Surge Energy America, LLC - Hoople油田资产”变更为“浙江犇宝 -新潮美国控股公司– Surge Energy美国控股公司– Moss Creek Resources Holdings,Inc. - Moss Creek Resources,LLC - SurgeEnergy，LLC - Hoople油田资产”，该变更事项会导致本次募集资金投资项目的实施主体发生变更。
(二)募集资金投资项目变更及变更后使用情况
为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，经公司第十届董事会第十五次会议、第九届监事会第九次会议及 2017年第八次临时股东大会审议通过,公司将原募投项目“补充标的资产运营资金”拟投入的募集资金 74,000.00万元人民币中的 6,500.00万美元（折合人民币42,860.60万元，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充 Howard和 Borden油田资产的运营资金”；经公司第十届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过,公司将原募投项目“标的资产油田开发项目”拟投入的募集资金 130,000.00万元人民币中的12,250.00万美元（折合人民币79,189.75万元，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的运营资金”，其余募集资金用途不变。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则规定，上述变更部分募集资金用途的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。公司监事会、独立董事均同意上述募集资金变更。公司独立财务顾问财通证券股份有限公司对公司上述变更部分募集资金用途的事项出具了专项核查意见，独立财务顾问对公司实施上述事项无异议。
截至 2018年 12月 31日，上述合计变更募集资金用途的 18,750.00万美元已全部使用完毕。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师对公司 2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度《山东新潮能源股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，出具了2018年度《关于山东新潮能源股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，新潮能源的专项报告，除未能按期归还用于暂时补充流动资金的募集资金外，在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定编制，反映了新潮能源截至2018年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，财通证券认为：新潮能源未能按期归还用于暂时补充流动资金的募集资金不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定；本独立财务顾问将持续关注上市公司归还募集资金的进展情况，敦促上市公司遵守有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，切实履行自身承诺、保护投资者利益。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
附表1： 募集资金使用情况对照表
单位：万元，币种：人民币
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|募集资金总额||||210,000.00|本年度投入募集资金总额|||||80,451.41 (12,450.00万美元)|||
|变更用途的募集资金总额||||122,050.35(18,750万美元)|已累计投入募集资金总额|||||129,312.01|||
|变更用途的募集资金总额比例||||58.12%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本 年度 实现 的效益|是 否达 到预 计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|标的资产（即Hoople 油田资产）油田开发项目|补充 Howard和Borden油田资产的开发项目|130,000.00|50,810.25|50,810.25|0.00|0.00|-50,810.25|—|—|—|—|否|
|补充标的资产（即 Hoople油田资产）运营资金|部分变更为补充Howard和Borden油田资产的运营资金|74,000.00|31,139.40|31,139.40|1,261.66(200万美元)|1,261.66(200万美元)|-29,877.74|4.05%|—|—|—|否|
|—|补充 Howard和Borden油田资产的开发项目及运营资金|—|122,050.35(18,750万美元)|122,050.35(18,750万美元)|79,189.75(12,250万美元)|122,050.35(18,750万美元)|—|100%|—|—|—|否|

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|支付中介机构费用|—|6,000.00|6,000.00|6,000.00|-|6,000.00|—|100%|—|—|—|否|
|合计|—|210,000.00|210,000.00|210,000.00|80,451.41|129,312.01|-80,687.99|61.58%|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况之1、募集资金投资项目先期投入及置换情况”|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况之4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”|||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||||详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况之3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”|||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||||截止2018年12月31日，期末募集资金余额为人民币908,460,898,.10元，其中募集资金专户余额5960898.10元，临时补充流动资金902,500,000.00|||||||||
|募集资金其他使用情况||||不适用|||||||||

附表2： 变更募集资金投资项目情况表
单位：万元币种：人民币
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|补充 Howard和Borden油田资产的开发项目及运营资金|标的资产（即Hoople油田资产）油田开发项目|79,189.75(12,250万美元)|79,189.75(12,250万美元)|79,189.75(12,250万美元)|79,189.75(12,250万美元)|100%|—|—|—|—|
||补充标的资产（即Hoople油田资产）运营资金|42,860.60(6,500万美元)|42,860.60(6,500万美元)|-|42,860.60(6,500万美元)|100%|—|—|—|—|
|合计|—|122,050.35(18,750万美元)|122,050.35(18,750万美元)|79,189.75(12,250万美元)|122,050.35(18,750万美元)|100%|—|—|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）||当前公司正处于战略转型能源领域的初期发展阶段，未来资本支出巨大，整体资金面较为紧张，综合考虑 Hoople油田资产、Howard 和 Borden 油田资产的特性差异及当前国际原油价格走势，为进一步优化资源配置、节约开采成本、提高募集资金使用效率，公司决定对两项油田资产的资金投入进行适度平衡调整。2017年11月28日,本公司第十届董事会第十五次会议和第九届监事会第九次会议以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，且经过2017年12月22日召开的公司2017年第八次临时股东大会审议通过。公司于2017年11月29日披露《新潮能源：关于变更部分募集资金用途的公告》、《新潮能源：第十届董事会第十五次会议决议公告》以及《新潮能源：第九届监事会第九次会议决议公告》，于2017年12月23日披露《新潮能源：2017年第八次临时股东大会决议公告》等相关公告。2018 年 8 月 1 日，公司第十届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十四次会议以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，且经过2018 年 8 月 21 日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。公司于2018年8月2日披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》、《第十届董事会第二十五次会议决议公告》以及《第九届监事会第十四次会议决议公告》，于2018年8月22日披露《山东新潮能源股份有限公司2018 年第三次临时股东大会决议公告》等相关公告。|||||||||

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|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|