股票代码：300320 股票简称：海达股份 上市地点：深圳证券交易所江阴海达橡塑股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对江阴海达橡塑股份有限公司的重
组问询函》的回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“海达股份”）于 2017年 6月 15日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”），并于2017年6月20日收到贵部下发的《关于对江阴海达橡塑股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2017]第 33号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和回复，具体内容如下：
一、关于交易方案
1、根据预案，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买邱建平等 33名自
然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划等4家机构合计持有的科诺铝业95.3235%股权。请公司补充披露对剩余股权是否存在收购计划，如存在，则予以补充说明。
回复：
一、本次交易未购买科诺铝业全部股权的原因及其后续安排
由于上市公司海达股份筹划拟通过发行股份及支付现金的方式购买科诺铝业股权事宜，科诺铝业股票于2017年3月16日起暂停转让。此后，上市公司与标的公司均积极与科诺铝业的全部股东进行沟通，协商收购股权的相关事宜。
在本次交易的协商谈判过程中，上市公司及标的公司根据标的公司中小股东的意愿，已对初始交易方案做出了一定的调整，增加了对标的公司中小股东的现金支付比例，充分考虑了标的公司中小股东的权益保护。经过多次沟通协商后，标的公司仍有7名股东不同意本次交易方案，不愿意按现有方案参与本次交易。
为了促成本次交易，经交易各方协商谈判，本次交易上市公司暂不收购标的公司剩余4.6765%股权。截至预案签署日，上市公司及标的公司暂未与标的公司剩余股东就收购剩余股权达成相关约定。
截至预案签署日，上市公司与持有科诺铝业剩余股权的股东就本次交易方案暂未达成一致意见，上市公司暂无进一步收购科诺铝业剩余股权的计划或安排。
若后续持有科诺铝业剩余股权的股东有出售意愿，上市公司将视情况通过协商定价方式进行收购。
二、本次交易未购买标的公司科诺铝业全部股权的补充披露情况
上市公司已在预案“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（六）本次交易未购买标的公司科诺铝业全部股权的原因及其后续安排”以及“第二节本次交易的具体情况/一、本次交易方案概述/（六）本次交易未购买标的公司科诺铝业全部股权的原因及其后续安排”中进行补充披露如下：
“（六）本次交易未购买标的公司科诺铝业全部股权的原因及其后续安排
1、本次交易未购买科诺铝业全部股权的情况和原因
（1）未购买科诺铝业剩余股权的股东持股情况
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等 33名自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划等4家机构合计持有的科诺铝业95.3235%的股权，未购买的科诺铝业的股权比例为4.6765%。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册，上述未购买的科诺铝业剩余股权的股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例|
|1|惠州市若缺投资咨询有限公司|949,000|3.1362%|
|2|陈翩|240,000|0.7931%|
|3|史敏捷|101,700|0.3361%|
|4|广东若缺投资管理有限公司|51,000|0.1685%|
|5|曹水水|50,000|0.1652%|
|6|惠州市超鼎投资管理有限公司|20,000|0.0661%|
|7|李华晓|3,400|0.0112%|
|合计||1,415,100|4.6765%|

上述未购买的剩余股权的股东均为科诺铝业在股转系统挂牌期间通过增资方式或协议转让方式成为科诺铝业股东的财务投资者。
（2）未购买科诺铝业全部股权的原因
由于上市公司海达股份筹划拟通过发行股份及支付现金的方式购买科诺铝业股权事宜，科诺铝业股票于2017年3月16日起暂停转让。此后，上市公司与标的公司均积极与科诺铝业的全部股东进行沟通，协商收购股权的相关事宜。
在本次交易的协商谈判过程中，上市公司及标的公司根据标的公司中小股东的意愿，已对初始交易方案做出了一定的调整，增加了对标的公司中小股东的现金支付比例，充分考虑了标的公司中小股东的权益保护。经过多次沟通协商后，标的公司仍有7名股东不同意本次交易方案，不愿意按现有方案参与本次交易。
为了促成本次交易，经交易各方协商谈判，本次交易上市公司暂不收购标的公司剩余4.6765%股权。截至预案签署日，上市公司及标的公司暂未与标的公司剩余股东就收购剩余股权达成相关约定。
2、标的公司科诺铝业剩余股权的后续计划和安排
截至预案签署日，上市公司与持有科诺铝业剩余股权的股东就本次交易方案暂未达成一致意见，上市公司暂无进一步收购科诺铝业剩余股权的计划或安排。
若后续持有科诺铝业剩余股权的股东有出售意愿，上市公司将视情况通过协商定价方式进行收购。
3、本次交易未收购的科诺铝业剩余股权相关事项的说明
根据本次交易方案，本次交易中的标的公司股权将分两次进行交割，标的公司股票终止挂牌交易后，除标的公司董事、监事、高级管理人员之外的交易对方于十个工作日内将持有标的公司的全部股份过户至上市公司名下（第一次交割）；
标的公司变更为有限责任公司后，标的公司董事、监事、高级管理人员持有的标的公司股权将过户至上市公司名下（第二次交割）。
《公司法》第七十一条规定的优先购买权情形仅适用于有限责任公司，在进行第一次交割时，科诺铝业的公司形式为股份有限公司，因此未参与本次交易的科诺铝业股东不享有优先购买权；第二次交割时，科诺铝业的公司形式为有限责任公司，上市公司海达股份已经成为科诺铝业的股东，根据《公司法》第七十一条第一款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，
第二次交割的转让，属于有限责任公司股东之间的转让而不是对外转让，因此未参与本次交易的科诺铝业股东在第二次交割时不享有优先购买权。”
2、根据预案，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套
融资金额不足，则上市公司将以自有或自筹资金支付或补足若配套募集资金不
足或失败。但截至 2017年 3月 31日，上市公司母公司报表的货币资金仅为
4,089.30万元，而应付账款为 22,760.37万元。请公司补充披露：（1）上市公司对需支付的现金对价是否已有明确的筹资计划或安排，如有，则补充披露拟
采取的具体措施。（2）结合筹资方式、成本、金额等量化分析上述现金支付对
上市公司的影响，如盈利能力、偿债能力、生产经营等。
回复：
一、上市公司对需支付的现金对价暂未有明确的筹资计划或安排
若募集配套资金失败或配套融资金额不足，上市公司将采用银行借款的方式来支付本次交易的全部或部分现金对价。截至目前，上市公司在中国银行、建设银行、交通银行、江苏银行、浦发银行和宁波银行拥有授信总额度为4.4亿元人民币，尚未使用的授信额度为3.25亿元，本次交易现金对价为1.07亿元。因此，上市公司通过银行借款的方式来支付现金对价，具备可行性。
上市公司将根据未来资本市场和募集配套资金的具体情况来确定本次交易
中尚需支付现金对价的具体筹资方式，上市公司除本次交易拟通过募集配套资金用于支付现金对价外暂未有其他明确的筹资计划或安排。
二、上述现金支付对上市公司的影响
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购科诺铝业95.3235%的股权，交易各方协商标的资产的交易价格初定为人民币 32,934.82万元，其中股份对价22,218.88万元、现金对价10,715.95万元。上市公司拟通过募集配套资金不超过22,200.00万元，其中部分用来支付本次交易的现金对价。
1、对上市公司盈利能力的影响
若本次募集配套资金失败，上市公司将选择向银行借款的方式来支付本次交易的现金对价，上市公司因新增借款而向银行支付的利息对其盈利能力的影响测算情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|核算项目|金额|
|新增银行借款金额|10,715.95|
|上市公司银行借款加权平均利率|4.46%|
|新增银行借款对应的年度税后利息|406.24|
|上市公司2016年度归属于母公司所有者的净利润|8,298.12|
|新增银行借款年度税后利息/上市公司 2016 年度归属母公司所有者的净利润|4.90%|

注：按海达股份现行15%的企业所得税率来测算新增银行借款对应的年度税后利息
从上表可以看出，若募集配套资金失败，则上市公司将新增银行借款 10,715.95万元，上市公司因新增银行借款而向银行支付的年度税后利息 406.24万元，占上市公司 2016年归属于母公司所有者的净利润的比例为4.90%，对上市公司盈利能力的影响较小。
2、对上市公司偿债能力的影响
本次交易若募集配套资金失败，则假设上市公司通过银行借款支付全部现金对价，上市公司银行借款将增加 10,715.95万元；若募集配套资金成功，则假设在只考虑本次交易的现金对价对应配套融资的情况下，上市公司股东权益将增加10,715.95万元。在上述两种不同情形下，上市公司2016年末主要偿债能力指标的对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|假设通过使用配套融资支付本次交易的全部现金对价注|假设通过使用银行借款支付本次交易的全部现金对价|
|2016年末资产负债率|26.09%|32.69%|
|2016年末流动比率|2.30|1.82|
|2016年末速动比率|1.72|1.37|

注：假设配套融资的发行价格按照发行股份购买资产的发行价格15.79元/股进行测算
从上表可以看出，若配套融资失败并通过银行借款支付本次交易的全部现金对价，上市公司2016年末资产负债率、流动比率和速动比率分别为32.69%、1.82倍和 1.37倍，相较于使用配套融资支付本次交易的全部现金对价时，上市公司 2016年末的资产负债率有所提高、流动比率和速动比率均有所下降，但仍保持在合理的范围内，对上市公司的偿债能力不会造成重大不利影响。
3、对上市公司生产经营的影响
截至2017年3月31日，上市公司母公司报表的货币资金仅为4,089.30万元。
上市公司母公司及其各子公司之货币资金均已有较为明确的用途，且大部分需用于支付货款、维持公司周转及正常经营，上市公司可自由支配的流动资金不足以完全覆盖本次交易现金对价。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自有资金或通过银行借款方式进行支付或补足。
若募集配套资金失败，上市公司的自有资金和银行授信额度将部分用于支付本次交易现金对价，将对上市公司生产经营所需的流动资金造成一定的压力，但由于上市公司的银行资信状况良好，银行授信额度充足，本次交易现金对价的支付不会对上市公司生产经营所需流动资金造成重大不利影响。
综上，若募集配套资金失败，上市公司将通过自有或银行借款方式来支付本次交易的现金对价，对上市公司的盈利能力、偿债能力和生产经营的影响较小，不会造成重大不利影响。
上市公司已在预案“第六节发行股份情况/四、募集配套资金的必要性（/六）本次募集配套资金失败的补救措施”中对上述情况进行了补充披露。
3、请公司补充披露上市公司实际控制人及其一致行动人、交易对手方及其一致行动人是否存在认购配套募集资金安排，如有，请补充说明对上市公司股
权结构的影响。
回复：
根据上市公司实际控制人和交易对方的说明，上市公司实际控制人及其一致行动人、交易对方及其一致行动人不存在认购配套募集资金的安排。
上市公司已在预案“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（二）发行股份募集配套资金”以及“第二节本次交易的具体情况/一、本次交易方案概述（/二）发行股份募集配套资金”中进行补充披露如下：
“上市公司实际控制人及其一致行动人、交易对方及其一致行动人不参与认购本次募集配套资金。”
4、根据预案，本次配套募集资金拟用于标的公司宁波科诺铝业股份有限公司（以下简称“科诺铝业”）年产 3万吨汽车轻量化铝合金新材料在建项目。请公司补充披露截至目前科诺铝业在建项目年产 3万吨汽车轻量化铝合金新材料
建设情况。
回复：
上市公司已在预案“第六节发行股份情况/三、募集配套资金的用途/（二）本次募集配套资金投资项目具体情况/4、项目建设情况”中进行补充披露如下：本次募集配套资金将用于标的公司科诺铝业年产 3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目。本次募集配套资金到位后，科诺铝业将根据该投资项目的建设进度逐步投入资金。
截至预案签署日，标的公司科诺铝业正在办理该投资项目的土地及相关报批手续。标的公司科诺铝业对于该项目所需的土地、建筑工程、机器设备等进行了详细预测，已完成了“年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目可行性研究报告”的编制。标的公司已就“年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目”向宁波市江北区发展和改革局申请了备案，并于2017年4月11日取得了宁波市江北区发展和改革局出具的“江北区重大投资项目模拟审批告知单”和“江北区企业投资项目备案登记表”。2017年 6月 23日，科诺铝业取得了《宁波市江北区慈城镇国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，竞得了该项目的建设用地使用权。
二、关于交易标的科诺铝业
1、根据预案，2016年 12月29日，虞文彪通过全国中小企业股份转让系统交易平台以协议转让方式分别向邱建平、徐根友转让12万股、264万股科诺铝业股份，转让价格为 1.95元/股，合计538.2万元。请公司补充披露虞文彪 2016年 12月29日进行协议转让原因、是否存在股份代持情形、是否存在对科诺铝
业核心竞争力产生影响情形。请独立财务顾问和律师就是否存在代持情形核查
并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露情况
上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/十五、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况/3、2016年 12月，虞文彪股权转让”中进行补充披露如下：
（1）2016年12月，虞文彪股权转让的具体情况
2016年 12月 29日，虞文彪通过全国中小企业股份转让系统交易平台以协议转让方式分别向邱建平、徐根友转让 12万股、264万股科诺铝业股份，转让价格为1.95元/股，合计538.2万元。
此次股权转让完成后，邱建平、虞文彪、徐根友分别持有科诺铝业 829.70万股、829.00万股、264.00万股股份，持股比例分别为27.42%、27.40%、8.72%，科诺铝业的控股股东、实际控制人变更为邱建平。
（2）虞文彪2016年12月29日进行股权转让的原因
科诺铝业自 2006年设立起，日常经营方针政策、组织机构运作以及经营管理层的任免等重大事项均主要由邱建平及其核心管理团队负责，虞文彪较少参与科诺铝业日常经营管理。2016年，标的公司科诺铝业自2006年成立已满十年，虞文彪对公司未来发展规划与邱建平产生意见分歧，因科诺铝业面临产能扩张需要，虞文彪作为原第一大股东无意继续追加投资，故此希望出让标的公司第一大股东地位。
2016年12月，虞文彪当时存在短期内购买房产的资金需求，于是和邱建平、财务投资者徐根友协商进行股权转让，三人参考当时的每股净资产（根据科诺铝业 2016年半年报，科诺铝业 2016年 6月 30日合并报表归属于母公司所有者权益为5,763.69万元，据此测算的每股净资产为1.90元）协商确定股权转让价格。
考虑到邱建平的资金有限，因此邱建平仅受让虞文彪少数股权以取得第一大股东地位，同时较多数股权由徐根友受让。由于徐根友看好科诺铝业未来发展，因此同意受让较多数股权。
综上所述，虞文彪进行股权转让的原因主要是出于对标的公司未来发展的看法与邱建平、徐根友不一致，以及当时存在短期内购买房产的资金需求，因此参考当时的每股净资产协商进行股权转让。
本次交易中，虞文彪、邱建平、徐根友三人作为交易对方，均参与标的公司业绩承诺并承担补偿义务，且承诺本次交易取得的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。虞文彪、邱建平、徐根友三人该次股权转让不会对本次交易产生不利影响，不会因该次股权转让而免除其参与本次交易的业绩补偿及锁定期义务。
（3）关于上述股权转让不存在代持情形的说明
根据虞文彪、邱建平、徐根友分别于 2017年 6月 15日出具的《确认函》，确认该次股权转让行为系转让各方真实意思表示，转让价格由交易各方协商确定，转让标的股权权属清晰、真实、合法，转让各方不存在委托持股、信托持股或其他股权方面的特殊利益安排，上述《确认函》已由宁波市信业公证处进行公证；根据虞文彪于 2017年 6月 15日出具的《承诺函》，虞文彪承诺按照《中华人民共和国个人所得税法》等相关法律、法规的规定及科诺铝业主管税务机关的要求足额申报缴纳上述交易中所涉及的个人所得税及其他相关税费。
邱建平、徐根友已分别向虞文彪付清股权转让款，虞文彪已向主管税务机关申报缴纳本次股权转让的个人所得税。同时，虞文彪、邱建平、徐根友分别出具书面承诺，就海达股份本次收购科诺铝业股份的交易安排，承诺因本次交易所取得的海达股份的股票在取得后 36个月内不进行转让，并承担相应业绩承诺及补
偿义务，不存在利用上述股权转让规避业绩承诺及补偿义务和股份锁定限制的情形。
综上所述，虞文彪2016年12月29日进行的股权转让，转让各方已签署《确认函》并进行公证，确认不存在委托持股、信托持股或其他股权方面的特殊利益安排；并且转让各方作为本次交易的交易对方，均参与标的公司业绩承诺并承担补偿义务，且承诺本次交易取得的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，不存在因该次股权转让而免除其参与本次交易的业绩补偿及锁定期义务的情形。
（4）关于上述股权转让不存在对科诺铝业核心竞争力产生影响的说明
科诺铝业自 2006年 6月设立起，日常经营方针政策、组织机构运作以及经营管理层的任免等重大事项均主要由邱建平及其核心管理团队负责，虞文彪虽曾系科诺铝业控股股东、实际控制人，但较少参与科诺铝业日常经营管理，其控制的宁波亚丰投资有限公司将名下厂房出租给科诺铝业，给予其生产条件方面的支持。上述股权转让后，虞文彪辞去科诺铝业董事职务，补选徐根友为公司董事，并选举邱建平为公司董事长。
除上述人员变动外，科诺铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等未发生其他变动，科诺铝业仍由邱建平及其核心管理团队负责日常经营管理，各项业务正常开展，不存在科诺铝业核心竞争力因上述股权转让受到影响的情形。
二、律师核查意见
经过对虞文彪、邱建平、徐根友三人进行访谈，取得其三人出具的《确认函》及《公证书》以及其三人作为本次交易对方签署的《盈利补偿协议》及书面承诺，律师认为：虞文彪与邱建平、徐根友之间于 2016年 12月 29日进行的股权转让权属清晰、真实、合法，转让各方不存在委托持股、信托持股或其他股权方面的特殊利益安排；转让各方作为本次交易的交易对方，均参与标的公司业绩承诺并承担补偿义务，且承诺本次交易取得的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，不存在因该次股权转让而免除其参与本次交易的业绩补偿及锁定期义务的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经过对虞文彪、邱建平、徐根友三人进行访谈，取得其三人出具的《确认函》及《公证书》以及其三人作为本次交易对方签署的《盈利补偿协议》及书面承诺，独立财务顾问认为：虞文彪与邱建平、徐根友之间于 2016年 12月 29日进行的股权转让权属清晰、真实、合法，转让各方不存在委托持股、信托持股或其他股权方面的特殊利益安排；转让各方作为本次交易的交易对方，均参与标的公司业绩承诺并承担补偿义务，且承诺本次交易取得的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，不存在因该次股权转让而免除其参与本次交易的业绩补偿及锁定期义务的情形。
2、根据预案，科诺铝业主要从事高精密汽车天窗导轨型材、高性能汽车专用管材、棒材和型材、办公设备零件及其他工业铝挤压材的研发、生产和销售，产品广泛用于宝马、奔驰、奥迪、大众、通用、福特等多种车型。请公司补充
披露：（1）科诺铝业目前汽车天窗导轨型材的技术壁垒、与同行业公司竞争优
势、行业地位及市场占有率等。（2）以列表形式，分产品说明近二年又一期产
品销售毛利率情况，是否与同行业公司相应产品毛利率存在较大差异。（3）主
要产品销量、单价与销售收入的匹配性，及与同行业公司是否存在差异。请独
立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、汽车天窗导轨型材的技术壁垒、科诺铝业竞争优势、行业地位及市场
占有率情况
1、汽车天窗导轨型材的技术壁垒
汽车天窗导轨是汽车天窗系统的核心部件之一，作为汽车天窗遮阳玻璃、遮阳帘在驱动组件作用下进行特定运动的载体，性能优异、质量稳定的汽车天窗导轨是保证汽车天窗系统长时间无故障、无噪音连续运转的关键因素之一。汽车天窗导轨的任何尺寸偏差或杂质脱落都有可能导致汽车天窗系统的运作故障或噪音，各大汽车厂商和汽车天窗总成厂商对天窗导轨型材的尺寸精度、力学性能和表面光洁度等核心技术指标均提出了较为苛刻的要求。
同时，汽车天窗导轨型材具有断面结构复杂、悬臂大、尺寸精密度高和硬度容许偏差值小等特点，相关模具的设计开发难度大、加工制造要求高和热处理要求严格；这就需要汽车天窗导轨厂商必须拥有强大的模具设计开发能力、较强的精度尺寸控制能力和产品硬度偏差控制能力、先进的产品加工和检测设备以及丰富的生产加工和管理经验，目前国内仅少数厂商具有批量生产高质量汽车天窗导轨型材的能力。
2、科诺铝业相较于同行业公司的竞争优势
（1）技术优势
强大的研发设计能力是企业满足客户需求、扩大市场容量的必要条件。科诺铝业自主培养或引进了一大批汽车铝挤压材专业技术人才，形成了一个经验丰富、稳定的研发团队，专门负责对新产品、新技术和新工艺开展前瞻性技术研发。
经过多年的研发设计和生产经验积累，科诺铝业已掌握工业铝挤压材的产品研发、模具开发、生产加工和质量检验相关工艺技术，拥有发明专利1项、实用新型专利 12项，可以满足不同客户、不同产品的需求。针对汽车天窗导轨型材断面结构复杂、悬臂大、尺寸精密度高和硬度容许偏差值小等特点，科诺铝业依靠强大的模具开发能力以及天窗导轨高精度尺寸控制技术、产品硬度偏差控制技术等专有技术予以了很好解决，在汽车天窗导轨型材细分市场拥有较为明显的技术优势。
（2）质量优势
科诺铝业建立了完善的质量管理体系，实行严格的质量控制标准和管理制度，科诺铝业通过了ISO9001:2008质量体系认证和ISO/TS 16949:2009质量管理体系认证。科诺铝业先后购置了德国进口直读式光谱分析仪、罗米型材测量系统、二维影像仪、拉力试验机、金相显微镜、超声波探伤仪、维氏硬度计等成套检测设备，对入厂的原材料、过程产品及出厂产品进行系统而全面检测，确保产品质量完全达到客户要求。科诺铝业铝挤压材的产品质量稳定可靠，获得了主要客户的高度认可，各主要客户均与科诺铝业保持长期合作关系。
（3）客户优势
通过宁波裕民机械工业有限公司、宝威汽车部件（苏州）有限公司、宁海县振业汽车部件有限公司等下游直接客户，科诺铝业的主导产品汽车天窗导轨型材已应用于伟巴斯特、英纳法和恩坦华的汽车天窗系统。除汽车天窗导轨型材外，科诺铝业还积极开发应用于汽车发动机系统、变速箱系统、ABS系统、胎压检测系统的棒材以及汽车控制臂、装饰亮条、玻璃窗导轨、行李架、脚踏板等异型材。科诺铝业依靠较为强大的技术实力、稳定的产品质量以及良好的售后服务，赢得了客户良好的口碑，与众多客户建立起长期战略合作关系。
（4）管理优势
科诺铝业建立了系统、完善的管理制度，从供应商开发、原材料采购、产品研发设计、产品生产、质量检测到产品交付全过程都有严格的管理程序。科诺铝业通过每日的生产班前会、产品评审会、生产协调会到月度经营会议等精细化管理手段，提高科诺铝业的生产运营效率。同时，科诺铝业自主培养并吸引了一大批汽车铝挤压行业管理人才、技术人才，核心管理团队均拥有十年以上的铝挤压行业经验，对国内铝挤压行业状况、生产技术工艺和生产设备等有深刻的理解。
科诺铝业系统完善的管理制度以及核心团队丰富的管理经验，有利于科诺铝业不断提高产品质量、提升生产效率及控制生产成本。
3、科诺铝业行业地位及市场占有率
科诺铝业是国内业务规模较大的、较为专业的汽车天窗导轨材料供应商之一，科诺铝业生产的汽车天窗导轨型材已进入伟巴斯特、英纳法和恩坦华等全球三大汽车天窗系统总成厂商的供应链体系，并广泛用于宝马、奔驰、奥迪、大众、通用、福特等多种车型。科诺铝业在汽车天窗导轨型材细分市场处于领先地位，根据科诺铝业现有生产经营规模以及整个细分市场容量的估算，科诺铝业的市场占有率在60%左右。
上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/九、主营业务发展情况（/二）主营业务及主要产品/2、主要产品及用途”中就上述情况进行了补充披露。
二、科诺铝业产品毛利率及与同行业公司的比较情况
1、科诺铝业分产品毛利率情况
报告期内，科诺铝业主要产品的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||销售收入|毛利率|销售收入|毛利率|销售收入|毛利率|
|汽车用铝挤压材|9,008.99|20.36%|26,133.68|21.67%|18,137.99|20.47%|
|非汽车用铝挤压材|500.19|15.98%|2,017.02|27.48%|2,145.60|20.83%|
|工业铝挤压材小计|9,509.18|20.13%|28,150.70|22.08%|20,283.59|20.50%|

2、2015-2016年科诺铝业主要产品毛利率与同行业可比上市公司相关产品毛利率的比较情况
国内 A股上市公司中主营产品与科诺铝业较为接近的有亚太科技（002540.SZ）、利源精制(002501.SZ)、闽发铝业（002578.SZ）和云海金属（002182.SZ），其中：（1）亚太科技主要从事汽车用精密铝管、专用型材和高精度棒材的研发、生产和销售；（2）利源精制主要从事工业铝型材、建筑铝型材及铝型材深加工产品的研发、生产和销售；（3）闽发铝业主要从事建筑铝型材、工业铝型材和建筑铝模板的研发、生产和销售；（4）云海金属主要从事铝合金、镁合金、中间合金、压铸件、挤压产品和金属锶等产品的研发、生产和销售。
2015-2016年科诺铝业工业铝挤压材的毛利率与同行业可比上市公司相关产品毛利率的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|产品类型|2016年度毛利率|2015年度毛利率|
|亚太科技|铝制产品|23.66%|22.85%|
|利源精制|工业用材|36.58%|35.57%|
|闽发铝业|铝型材、铸棒、铝锭销售|8.91%|7.55%|
|云海金属|铝合金、镁合金等合金产品|15.02%|10.81%|
|科诺铝业|工业铝挤压材|22.08%|20.50%|

从上表可以看出，2015-2016年科诺铝业毛利率低于以工业铝挤压材为主的亚太科技和利源精制，高于建筑铝挤压材占比较高的闽发铝业和铝合金、镁合金等合金产品占比较高的云海金属，上述毛利率差异主要系产品种类、产品用途和
加工难度的不同所致，科诺铝业毛利率水平适中、合理。
上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/九、主要财务数据/（七）报告期内分产品毛利率与同行业可比公司相关产品的比较情况”中就上述情况进行了补充披露。
三、科诺铝业主要产品销量、单价与销售收入的匹配性和合理性
1、报告期内科诺铝业的主要产品销量、单价和销售收入的匹配情况
报告期内，科诺铝业主要产品的销量、单价和销售收入具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2016年与2015年相比变动率|
|汽车用铝挤压材|销量（吨）|4,545|14,366|10,091|42.36%|
||单价（元/吨）|19,821.60|18,191.37|17,973.80|1.21%|
||销售收入（万元）|9,008.99|26,133.68|18,137.99|44.08%|
|非汽车用铝挤压材|销量（吨）|258|1,075|1,235|-12.92%|
||单价（元/吨）|19,396.71|18,759.16|17,376.53|7.96%|
||销售收入（万元）|500.19|2,017.02|2,145.60|-5.99%|

报告期内，科诺铝业主要产品为汽车用铝挤压材，在销售收入中的占比均超过90%。2016年，科诺铝业汽车用铝挤压材的销售收入较 2015年增长44.08%，其中销量增长42.36%、单价上升1.21%；非汽车用铝挤压材的销售收入较 2015下降5.99%，其中销量下降12.96%、单价上升7.96%。报告期内，科诺铝业主要产品的销量、单价和销售收入之间具有匹配性。
2、2015-2016年科诺铝业销售单价与同行业上市公司的比较情况
2015-2016年科诺铝业工业铝挤压材产品销售单价与同行业可比上市公司相关产品平均售价的比较情况如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|产品类别|2016年度|2015年度|2016年与2015年相比变动率|
|亚太科技|铝制产品|18,543.00|19,109.00|-2.96%|
|闽发铝业|铝型材、铸棒、铝锭销售|16,184.77|16,387.54|-1.24%|
|利源精制|铝挤压材|21,858.22|21,754.32|0.48%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|云海金属|铝合金、镁合金等合金产品|10,837.93|10,276.64|5.46%|
|科诺铝业|工业铝挤压材|18,230.91|17,908.69|1.80%|

 2015-2016年科诺铝业工业铝挤压材的平均售价分别为 17,908.69元/吨和 18,230.91元/吨，2016年工业铝挤压材的平均售价较 2015年增长1.80%，主要系公开市场铝价整体价格情况有所提升所致。2015-2016年科诺铝业工业铝挤压材的平均售价低于利源精制和亚太科技相关产品，但高于云海金属和闽发铝业相关产品，上述价格差异主要系产品种类、产品用途以及加工难度的不同所致，具备合理性。
上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/九、主营业务发展情况（/五）业报告期内的销售情况/2、主要产品销售情况”中就上述情况进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）汽车天窗导轨型材具有较高的技术壁垒，科诺铝业相较于同行业公司竞争优势明显，科诺铝业在汽车天窗导轨型材细分行业处于领先地位，市场占有率较高；
（2）上市公司已如实披露科诺铝业近二年又一期分产品销售毛利率情况，科诺铝业工业铝挤压材的毛利率与同行业可比上市公司相关产品存在一定差异，差异主要系产品用途和产品结构的不同所致，上述毛利率差异情况具备合理性，无明显异常；
（3）报告期内，科诺铝业主要产品销量、单价与销售收入具有匹配性，科诺铝业主要产品的平均售价与同行业可比公司相关产品的平均售价有所差异，主要系产品用途不同和加工难度的不同所致，上述价格差异情况具备合理性，无明显异常。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（1）汽车天窗导轨型材具有较高的技术壁垒，科诺铝业相较于与同行业公司竞争优势明显，科诺铝业在汽车天窗导轨型材细分行业处于领先地位，市场占有率较高；
（2）上市公司已如实披露科诺铝业近二年又一期分产品销售毛利率情况，科诺铝业工业铝挤压材的毛利率与同行业可比上市公司相关产品存在一定差异，差异主要系产品用途和产品结构的不同所致，上述毛利率差异情况具备合理性，无明显异常；
（3）报告期内，科诺铝业主要产品销量、单价与销售收入具有匹配性，科诺铝业主要产品的平均售价与同行业可比公司相关产品的平均售价有所差异，主要系产品用途不同和加工难度的不同所致，上述价格差异情况具备合理性，无明显异常。
3、根据预案，科诺铝业 2015年度、2016年度营业收入为 20,664.05万元、 28,205.72万元，净利润为 1,157.03万元、2,161.63万元。请公司补充披露：（1）结合行业发展情况、同行业公司业绩情况以及科诺铝业主要产品销售情况等，补充说明科诺铝业近二年业绩大幅增长的原因、合理性以及高速增长的可
持续性。（2）结合主要产品单价、成本及费用、产能利用情况，说明 2016年科诺铝业净利润增长幅度高于收入增长幅度的原因、匹配性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表意见。
回复：
一、科诺铝业近两年收入大幅增长的原因、合理性以及可持续性
1、科诺铝业近二年收入增长情况及大幅增长的原因
报告期内，科诺铝业主要产品的销量、销售收入和销售单价具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2016年与2015年相比变动率|
|汽车用铝挤压|销量（吨）|4,545|14,366|10,091|42.36%|
||单价（元/吨）|19,821.60|18,191.37|17,973.80|1.21%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|材|销售收入（万元）|9,008.99|26,133.68|18,137.99|44.08%|
|非汽车用铝挤压材|销量（吨）|258|1,075|1,235|-12.92%|
||单价（元/吨）|19,396.71|18,759.16|17,376.53|7.96%|
||销售收入（万元）|500.19|2,017.02|2,145.60|-5.99%|

2016年科诺铝业实现营业收入 28,205.72万元，相较于 2015年同比增长36.50%，科诺铝业营业收入的增长主要来源于汽车用铝挤压材销量的增长，2016年汽车用铝挤压材销量同比增长42.36%，销售收入同比增长44.08%。2015-2016年科诺铝业汽车用铝挤压材销量和销售收入增幅较高，主要原因如下：
（1）2016年我国汽车产销量实现了较快增长
根据中国汽车工业协会的统计数据，2016年我国累计生产汽车 2,811.88万辆，同比增长14.76%，销售汽车2,802.82万辆，同比增长13.95%，产销量连续八年保持世界第一。随着国民平均收入的增长、汽车销售价格的逐步下降以及汽车普及率的提升，未来五年国内汽车产销量仍将保持平稳较快增长，汽车铝挤压材的市场需求也将随之不断增长。
（2）汽车天窗渗透率不断提高以及汽车天窗应用正迈向大型化和全景化
近年来，汽车天窗从高档汽车的奢华配置变成了汽车行业的标准配置，甚至中低档轿车开始步入天窗化时代，在售价8万元左右的经济型车型中都大量配置天窗系统，国内汽车天窗的渗透率正逐步提高。为提高用户乘坐舒适度，各大汽车厂商在其新推出的车型上更多地使用半景和全景天窗，汽车天窗的应用也逐步迈向大型化和全景化，汽车天窗导轨型材的市场需求也随之快速增长。未来几年，汽车天窗普及率的不断提高、汽车天窗应用的大型化和全景化也将为汽车天窗导轨型材市场需求带来持续较快增长。
（3）汽车轻量化带动汽车用铝挤压材市场需求较快增长
巨大的汽车保有量和每年的汽车增幅使得我国石油进口依赖度不断攀升，大中城市空气质量问题日益突出，传统汽车的节能减排也越来越受到政府和社会的
关注和重视。汽车重量每减轻10%，最多可实现节油8%，汽车轻量化将成为汽
车节能减排最直接的解决方案。铝合金材料因其较低的密度、优质的性能比重，
可在大幅降低车身重量同时兼具突出的安全性能，近年来已成为各大汽车制造商热捧的汽车轻量化材料，铝挤压材在汽车中的应用比例的持续上升直接带来了汽车铝挤压材的市场需求的快速增长。目前我国汽车铝挤压材的渗透率与发达国家相比仍有较大差距，未来我国汽车轻量化进程的加速，也将带动我国汽车铝挤压材市场需求较快增长。
2、2015-2016年科诺铝业收入和净利润增长幅度与同行业可比上市公司的比较情况
2015-2016年，科诺铝业收入和净利润增长幅度与同行业可比上市公司的比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2016年度|2015年度|2016年与2015年相比变动率|
|亚太科技|营业收入|271,284.02|228,938.04|18.50%|
||净利润|29,677.22|24,080.29|23.24%|
|利源精制|营业收入|255,803.15|229,679.31|11.37%|
||净利润|55,028.48|47,809.17|15.10%|
|闽发铝业|营业收入|104,219.68|114,363.66|-8.87%|
||净利润|1,670.71|1,835.29|-8.97%|
|云海金属|营业收入|404,809.17|311,266.65|30.05%|
||净利润|17,473.51|2,326.18|651.17%|
|科诺铝业|营业收入|28,205.72|20,664.05|36.50%|
||净利润|2,161.63|1,157.03|86.83%|

从上表可以看出，2015-2016年同行业可比上市公司中亚太科技、利源精制和云海金属均实现了营业收入增长，其中亚太科技和利源精制净利润增长幅度与收入增长较为一致，云海金属净利润增长幅度远高于收入的增长幅度。2016年科诺铝业营业收入增速高于同行业上市公司，主要原因是科诺铝业所处汽车天窗导轨型材市场正面临着需求快速增长，科诺铝业凭借其在研发设计、产品质量、客户资源和管理经验上的优势，把握住了汽车天窗导轨型材市场发展的机会将其
转化为自身订单，从而实现了营业收入和净利润的大幅增长。
综上，科诺铝业2016年营业收入和净利润较2015年大幅增长具备合理性和
可持续性。
上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/八、主要财务数据/（五）科诺铝业近两年收入大幅增长的原因、合理性及可持续性”中就上述情况进行了补充披露。
二、2016年科诺铝业净利润增长幅度高于收入增长幅度的原因和合理性
2015-2016年科诺铝业营业收入、营业成本、毛利、期间费用、利润总额等情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|
|一、营业收入|28,205.72|100.00%|20,664.05|100.00%|
|减：营业成本|21,934.85|77.77%|16,475.69|79.73%|
|二、毛利|6,270.86|22.23%|4,188.37|20.27%|
|减：营业税金及附加|130.07|0.46%|112.14|0.54%|
|销售费用|800.66|2.84%|419.17|2.03%|
|管理费用|2,670.31|9.47%|2,271.57|10.99%|
|财务费用|188.10|0.67%|241.52|1.17%|
|资产减值损失|142.41|0.50%|64.45|0.31%|
|加：公允价值变动收益|-|0.00%|1.14|0.01%|
|投资收益|-|0.00%|1.14|0.01%|
|三、营业利润|2,339.32|8.29%|1,080.66|5.23%|
|加：营业外收入|148.98|0.53%|169.59|0.82%|
|减：营业外支出|4.00|0.01%|1.94|0.01%|
|四、利润总额|2,484.29|8.81%|1,248.31|6.04%|
|减：所得税费用|322.66|1.14%|91.28|0.44%|
|五、净利润|2,161.63|7.66%|1,157.03|5.60%|

2016年度科诺铝业营业收入较2015年增长了36.50%，而净利润同比增长了86.83%，主要原因如下：（1）科诺铝业的产能利用率从2015年的50.68%提升至
2016年的71.36%，生产设备的利用率较高，单位生产成本有所降低，导致 2016
年毛利率较2015年有所上升；（2）2016年科诺铝业营业收入增长36.50%，规模
效应下管理费用率从 2015年的10.99%下降至 2016年的9.47%；（3）随着科诺铝业运营效率和经营业绩的提升，科诺铝业财务费用有所下降，财务费用率从2015年的1.17%下降至2016年的0.67%。
上司公司已在预案“第五节标的公司基本情况/八、主要财务数据/（六） 2016年科诺铝业净利润增长幅度高于收入增长幅度的原因和合理性”中就上述情况进行了补充披露。
三、中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）科诺铝业近两年业绩大幅增长的主要原因是汽车行业和汽车天窗行业的快速增长，科诺铝业近两年业绩快速增长具有合理性和可持续性。
（2）2016年科诺铝业净利润增长幅度高于收入增长幅度的主要原因是产能利用率的大幅提升、收入规模大幅增长所带来的管理费用率下降以及财务费用的减少，具有合理性。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（1）科诺铝业近两年业绩大幅增长的主要原因是汽车行业和汽车天窗行业的快速增长，科诺铝业近两年业绩快速增长具有合理性和可持续性。
（2）2016年科诺铝业净利润增长幅度高于收入增长幅度的主要原因是产能利用率的大幅提升、收入规模大幅增长所带来的管理费用率下降以及财务费用的减少，具有合理性。
4、根据预案，截至 2017年 3月31日，科诺铝业应收账款余额为 9,592.46万元，均为应收客户的货款，在资产总额中的占比为64.02%。请公司补充披露：（1）近二年又一期应收账款前五名单位名称、与科诺铝业是否存在关联关系、
账龄、占比以及占比较高原因、是否为新增客户以及期后回款情况、对主要客
户信用政策是否符合企业会计师准则规定。（2）对近二年又一期应收账款进行
分析，是否存在大幅增长情形；如存在，则结合同行业公司情况，说明大幅增
长的原因及合理性，并说明与科诺铝业的信用政策是否存在差异。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期各期末应收账款前五名单位名称、与科诺铝业的关联关系情况、账龄、占比以及占比较高原因、期后回款情况以及对主要客户信用政策
1、报告期各期末应收账款前五名情况
（1）截至2017年3月31日，科诺铝业应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|有无关联关系|金额|账龄|占余额比例|是否为新增客户|期后回款金额注1|
|1|宁波裕民机械工业有限公司|无|2,861.38|1年以内|29.83%|否|2,861.38|
|2|宝威汽车部件（苏州）有限公司|无|2,077.60|1年以内|21.66%|否|2,077.60|
|3|上海英汇科技发展有限公司|无|1,028.23|1年以内|10.72%|否|995.74|
|4|宁海县振业汽车部件有限公司|无|802.60|1年以内|8.37%|否|752.60|
|5|宁波昌扬机械工业有限公司注2|无|594.29|1年以内|6.20%|否|-|
|合计|||7,364.10||76.78%||6,687.32|

注1：上述回款情况统计截止本问询函回复出具之日；
注2：该部分应收账款尚未回款，系双方在部分产品销售价格和销售金额存在争议、宁波昌扬机械工业有限公司推迟向科诺铝业付款所致，截至本问询函回复出具之日，双方已就相关争议达成一致，预计该部分款项将于2017年9月前收回。
（2）截至2016年12月31日，科诺铝业应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|有无关联关系|金额|账龄|占余额比例|是否为新增客户|期后回款金额|
|1|宁波裕民机械工|无|2,298.46|1年以内|27.66%|否|2,298.46|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业有限公司|||||||
|2|宝威汽车部件（苏州）有限公司|无|1,021.64|1年以内|12.29%|否|1,021.64|
|3|宁海县振业汽车部件有限公司|无|954.91|1年以内|11.49%|否|954.91|
|4|上海英汇科技发展有限公司|无|927.06|1年以内|11.16%|否|927.06|
|5|宁波昌扬机械工业有限公司|无|594.29|1年以内|7.15%|否|-|
|合计|||5,796.36||69.75%||5,202.07|

（3）截至2015年12月31日，科诺铝业应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|有无关联关系|金额|账龄|占余额比例|是否为新增客户|期后回款金额|
|1|宁波裕民机械工业有限公司|无|1,377.67|1年以内|25.47%|否|1,377.67|
|2|宝威汽车部件（苏州）有限公司|无|718.87|1年以内|13.29%|否|718.87|
|3|宁波昌扬机械工业有限公司|无|669.28|1年以内|12.38%|否|669.28|
|4|上海长空机械有限公司|无|634.64|1年以内|11.74%|否|634.64|
|5|宁海县振业汽车部件有限公司|无|541.28|1年以内|10.01%|否|541.28|
|合计|||3,941.74||72.89%||3,941.74|

 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 3月 31日，科诺铝业应收账款前五名占应收账款余额的比率分别为72.89%、69.75%和76.78%，较为集中，与其前五大客户情况及销售占比较为一致，符合科诺铝业的生产经营情况。
2、对主要客户的信用政策
报告期内，科诺铝业对主要客户的信用政策情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|信用政策|是否符合企业会计准则规定|
|1|宁波裕民机械工业有限公司|2个月|是|
|2|宝威汽车部件（苏州）有限公司|2个月|是|

|||||
|-|-|-|-|
|3|上海英汇科技发展有限公司|2个月|是|
|4|宁海县振业汽车部件有限公司|2个月|是|
|5|宁波昌扬机械工业有限公司|2个月|是|
|6|上海长空机械有限公司|1个月|是|

科诺铝业对主要客户的信用政策，近两年一期未发生重大变化。
上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/八、主要财务数据/”（二）报告期各期末应收账款情况及应收账款大幅增长的原因及合理性”中对上述情况进行补充披露。
二、对近二年一期应收账款情况、大幅增长的原因和合理性
1、报告期各期末科诺铝业应收账款余额情况及大幅增长的原因
报告期各期末，科诺铝业应收账款余额及变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017-3-31||2016-12-31||2015-12-31|
|项目||||||
||余额|变动率|余额|变动率|余额|
|应收账款|9,592.46|15.43%|8,310.29|53.67%|5,408.00|

由上表可见，截至 2017年 3月 31日科诺铝业应收账款余额较 2016年 12月31日增长15.43%；截至2016年12月31日科诺铝业应收账款余额较2015年12月31日增长53.67%，增长幅度较大，主要系当年销售规模增加所致。
2、科诺铝业截至 2016年 12月 31日应收账款余额增长幅度与同行业可比上市公司的比较情况
近两年一期，科诺铝业及同行业可比上市公司近两年应收账款及营业收入的变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||应收账款余额|||营业收入|||
||||2016年与|||2016年与|
|公司名称|||||||
||2016-12-31|2015-12-31|2015年相|2016年度|2015年度|2015年相|
||||比变动率|||比变动率|
|闽发铝业|13,103.60|8,980.65|45.91%|104,219.68|114,363.66|-8.87%|
|利源精制|10,684.32|8,056.02|32.63%|255,803.15|229,679.31|11.37%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|亚太科技|64,438.70|45,981.83|40.14%|271,284.02|228,938.04|18.50%|
|云海金属|71,281.89|49,106.64|45.16%|404,809.17|311,266.65|30.05%|
|科诺铝业|8,310.29|5,408.00|53.67%|28,205.72|20,664.05|36.50%|

由上表可见，同行业可比上市公司截至 2016年 12月 31日应收账款余额，与截至 2015年 12月 31日余额相比，均有较大幅度的增长，但由于同行业可比上市公司的产品结构与标的公司科诺铝业存在差异，故变化幅度有所不同。
科诺铝业截至 2016年 12月 31日应收账款余额同比大幅增长，主要原因系 2016年科诺铝业订单增加，主要大客户增加对科诺铝业的采购量，以第一大客户宁波裕民机械工业有限公司为例，2016年对其销售额为 7,646.34万元、2015年对其销售额为3,975.81万元，销售收入增加3,670.53万元、同比增长92.32%，应收账款余额增加 920.80万元、增长66.84%。科诺铝业应收账款的增长主要是由于生产经营规模及销售收入的增长，与其对主要客户的信用政策不存在重大差异。
上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/八、主要财务数据/”（二）报告期各期末应收账款情况及应收账款大幅增长的原因及合理性”中就上述情况进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
1、会计师核查意见
经核查，会计师认为：科诺铝业近两年一期应收账款前五名情况及截至 2016年12月31日应收账款余额大幅增长情形与其经营情况相符，具有合理性，不存在明显异常，与科诺铝业的信用政策不存在重大差异。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：科诺铝业近两年一期应收账款前五名情况及截至 2016年 12月 31日应收账款余额大幅增长情形与其经营情况相符，具有合理性，不存在明显异常，与科诺铝业的信用政策不存在重大差异。
5、请公司补充披露科诺铝业近二年又一期成本、费用的主要构成，并结合业务发展实际，对变动情况及变动趋势进行分析与说明。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
回复：
一、科诺铝业近两年一期成本、费用的主要构成
1、生产成本构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|4,749.27|80.75%|18,978.80|81.80%|13,432.93|78.36%|
|直接人工|460.79|7.84%|1,308.62|5.64%|1,052.71|6.14%|
|制造费用|671.12|11.41%|2,914.02|12.56%|2,657.74|15.50%|
|合计|5,881.18|100.00%|23,201.44|100.00%|17,143.38|100.00%|

2、销售费用构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬支出|20.71|5.25|87.11|10.88|68.27|16.29|
|运输费用|373.62|94.75|713.46|89.11|350.90|83.71|
|其他|-|-|0.08|0.01|-|-|
|合计|394.33|100.00|800.65|100.00|419.17|100.00|

3、管理费用构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬支出|185.66|26.46%|968.83|36.28%|736.82|32.44%|
|办公费|14.06|2.00%|50.23|1.88%|45.04|1.98%|
|业务招待费|49.90|7.11%|92.67|3.47%|66.72|2.94%|
|差旅费|24.84|3.54%|91.43|3.42%|55.18|2.43%|
|税金|--|--|11.29|0.42%|16.34|0.72%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|研发费用|379.59|54.09%|1,242.67|46.54%|1128.36|49.67%|
|中介机构服务费|24.76|3.53%|139.57|5.23%|173.60|7.64%|
|折旧与摊销|15.10|2.15%|38.95|1.46%|34.94|1.54%|
|其他|7.87|1.12%|34.66|1.30%|14.58|0.64%|
|合计|701.78|100.00%|2,670.30|100.00%|2,271.58|100.00%|

上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/八、主要财务数据/（八）报告期内成本费用的主要构成及变动趋势分析”中就上述情况进行了补充披露。
二、成本费用变动情况及变动趋势分析
1、成本费用变动情况
（1）生产成本变动情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2016年与2015年相比变动率|
|直接材料|18,978.80|13,432.93|41.29%|
|直接人工|1,308.62|1,052.71|24.31%|
|制造费用|2,914.02|2,657.74|9.64%|
|合计|23,201.44|17,143.38|35.34%|

2016年生产成本比2015年增加35.34%，主要原因是直接材料的增加，而直接材料的增加是由于产量的增加及原材料价格的变动。
科诺铝业最近两年的产量变动情况如下：
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2016年与2015年相比变动率|
|工业铝挤压材|16,271|11,554|40.83%|

科诺铝业2016年制造费用相较于2015年的增幅低于同期生产成本增幅，主要系2015年产能尚未得到充分使用，2016年产量提升、机器设备使用率提升，当期制造费用增幅相对较小所致。
（2）销售费用变动情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2016年与2015年相比变动率|
|职工薪酬支出|87.11|68.27|27.60%|
|运输费用|713.46|350.90|103.32%|
|其他|0.08|--|--|
|合计|800.65|419.17|91.01%|

 2016年销售费用比 2015年增加91.01%，主要原因是 2016年销量增加以及新增北仑仓库使得运输环节增多，导致2016年运输费用大幅增加。
（3）管理费用变动情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2016年与2015年相比变动率|
|职工薪酬支出|968.83|736.82|31.49%|
|办公费|50.23|45.04|11.52%|
|业务招待费|92.67|66.72|38.89%|
|差旅费|91.43|55.18|65.69%|
|税金|11.29|16.34|-30.91%|
|研发费用|1,242.67|1,128.36|10.13%|
|中介机构服务费|139.57|173.6|-19.60%|
|折旧与摊销|38.95|34.94|11.48%|
|其他|34.66|14.58|137.72%|
|合计|2,670.30|2,271.58|17.55%|

 2016年度管理费用较 2015年度增加17.55%，同比增加 398.74万元，主要原因是2016年科诺铝业管理人员职工薪酬支出和研发费用较2015年有较大幅度的增长。
2、成本费用变动趋势分析
标的公司科诺铝业的成本、费用主要受生产和销售规模变动的影响，此外，原材料价格、人力成本和运费的波动也带来一定程度影响。报告期内，标的公司科诺铝业的成本、费用呈上升趋势；未来随着销售规模的进一步增加，成本、费
用也将随之呈现逐步增长的趋势。
上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/八、主要财务数据/（八）报告期内成本费用的主要构成及变动趋势分析”中就上述情况进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
1、会计师核查意见
经核查，会计师认为：标的公司报告期内的成本、费用的变化情况及变动趋势与标的公司的生产经营情况相符，不存在异常变动情形。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内的成本、费用的变动情况及变动趋势与标的公司的生产经营情况相符，不存在异常变动情形。
6、根据预案，截至 2017年 3月31日，科诺铝业存货金额为 2,404.42万
元，在资产总额中的占比为16.96%。请公司补充披露近二年又一期存货各项目明细内容、账面金额、占比以及是否须计提存货跌价准备，如不需要，则说明
原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、科诺铝业近两年一期存货情况
报告期内各期末，科诺铝业存货各项目的明细情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-3-31||2016-12-31||2015-12-31||
||余额|比例|余额|比例|余额|比例|
|原材料|970.53|40.36%|1,161.79|33.36%|833.17|46.09%|
|在产品|107.85|4.49%|213.66|6.14%|111.46|6.17%|
|库存商品|1,181.81|49.15%|1,981.92|56.92%|846.76|46.84%|
|委托加工物资|144.23|6.00%|124.87|3.58%|16.22|0.90%|
|合计|2,404.42|100.00%|3,482.24|100.00%|1,807.61|100.00%|

报告期内，科诺铝业存货未计提存货跌价准备，主要原因是科诺铝业采用“以
销定产”的生产模式，存货流通比较快，且报告期各期末存货可变现净值高于存
货成本，因此无需计提存货跌价准备。
报告期内，科诺铝业与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|存货跌价准备|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|闽发铝业|-|63.87|-|
|利源精制|-|-|-|
|亚太科技|42.76|568.95|157.83|
|云海金属|218.05|229.89|153.72|
|科诺铝业|-|-|-|

由上表可见，同行业可比上市公司中，最近两年一期闽发铝业和利源精制存在未计提存货跌价准备的情况，亚太科技和云海金属计提了相应的存货跌价准备。科诺铝业未计提存货跌价准备与其生产经营状况相符，与同行业相比不存在明显异常。
上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/八、主要财务数据/（三）报告期各期末存货构成及存货跌价准备计提情况”就上述情况进行了补充披露。
二、中介机构核查意见
1、会计师核查意见
经核查，会计师认为：标的公司报告期内各期末的存货不存在可变现净值低于账面价值的情况，报告期内标的公司无需计提存货跌价准备，与其生产经营状况相符。
2、独立财务顾问核查意见
经核查后，独立财务顾问认为，标的公司报告期内各期末的存货不存在可变现净值低于账面价值的情况，标的公司无需计提存货跌价准备，与其生产经营状况相符。
7、根据预案，截至 2017年 3月31日，科诺铝业应付账款余额为 3,277.16万元，在负债总额中的占比为50.81%。请公司补充披露科诺铝业近二年又一期应付账款金额、明细、占比以及账龄，并对应付账款占比较高是否符合行业发
展惯例、自身发展等进行分析。
回复：
一、科诺铝业近两年一期应付账款情况
报告期各期末，科诺铝业应付账款余额及账龄分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-3-31||2016-12-31||2015-12-31||
||余额|比例|余额|比例|余额|比例|
|1年以内|3,263.99|99.60%|2,855.09|99.59%|1,128.53|99.22%|
|1-2年|4.32|0.13%|2.90|0.10%|2.63|0.23%|
|2-3年|0.57|0.02%|3.63|0.13%|1.50|0.13%|
|3-4年|3.06|0.09%|0.32|0.01%|0.47|0.04%|
|4-5年|0.32|0.01%|0.47|0.02%|0.22|0.02%|
|5年以上|4.89|0.15%|4.42|0.15%|4.02|0.36%|
|合计|3,277.15|100.00%|2,866.83|100.00|1,137.37|100.00%|

报告期各期末，科诺铝业应付账款账龄基本在1年以内，主要为应付供应商的材料款和加工费，与科诺铝业主营业务情况及采购特征基本相符。
上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/八、主要财务数据/（四）报告期各期末应付账款金额及在总负债中占比较高的原因”总就上述情况进行了补充披露。
二、近两年一期科诺铝业应付账款金额及在总负债中的占比与同行业可比上市公司的比较情况
报告期各期末，科诺铝业及同行业可比上市公司应付账款余额及在负债总额中的占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2017-3-31|2016-12-31|2015-12-31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||应付账款余额|占负债总额的比例|应付账款余额|占负债总额的比例|应付账款余额|占负债总额的比例|
|亚太科技|14,746.79|47.21%|16,817.73|51.36%|8,388.04|22.11%|
|闽发铝业|8,423.46|32.99%|7,459.24|35.21%|53,065.83|24.19%|
|云海金属|49,106.64|12.01%|71,281.89|13.72%|49,106.64|13.39%|
|利源精制|39,009.33|5.65%|58,740.04|7.81%|53,065.83|10.65%|
|科诺铝业|3,277.16|50.81%|2,866.83|47.42%|1,137.37|29.90%|

由上表可见，科诺铝业应付账款余额在负债总额中的占比与亚太科技接近，与闽发铝业有所差异，与利源精制、云海金属差异较大，主要系负债结构和产品结构的差异所致。负债结构方面，科诺铝业的短期借款、长期借款等科目金额较小，在负债总额中的占比较低，与亚太科技及闽发铝业类似。产品结构方面，具体差异情况如下：（1）亚太科技主要产品为汽车用棒材和管材，科诺铝业主要产品为汽车用天窗导轨型材，闽发铝业有部分产品应用于汽车，随着汽车销量的增加，上述三家公司销售收入皆有所增长，加大了对铝锭和铝棒的采购，因此应付账款余额在总负债中的占比较高；（2）利源精制主要产品为工业、建筑装饰用材和深加工材，与房地产行业、基础建设投入等有关，云海金属主要产品为铝合金、镁合金等与科诺铝业产品及原材料结构均有所不同。因此，科诺铝业的应付账款金额及在负债总额中的占比与同行业可比上市公司相比不存在明显差异，符合行业情况。
综上，报告期内科诺铝业的应付账款占比较高符合行业发展惯例，同时科诺铝业处于快速发展期，应付账款占比较高的特点符合其自身发展状况。
上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/八、主要财务数据/（四）（四）报告期各期末应付账款金额及在总负债中占比较高的原因”中就上述情况进行了补充披露。
8、根据预案，2015年度、2016年度和 2017年1-3月，科诺铝业对前五大客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为56.79%、61.84%和73.15%，客户
集中度较高。请公司补充披露：（1）与同行业公司比较，对主要客户销售金额
及占比较高是否符合行业惯例，是否存在对主要客户重大业务依赖情形。（2）
结合在手订单情况，说明对主要客户订单获取方式、业务维系方式、是否存在
客户流失风险及相应应对措施。（3）近二年一期前五大客户的具体情况，包括
但不限于成立时间、经营范围、销售业务的具体内容及金额、单价及可比市场
价格、收入确认的具体方法及时点，并对收入确认政策是否符合企业会计准则
相关要求、销售单价是否具有公允性进行说明。请独立财务顾问及会计师核查
并发表明确意见。
回复：
一、2015-2016年对前五大客户合计销售金额和占比以及占比较高的原因
2015-2016年，科诺铝业对前五大客户的合计销售金额及占比与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|闽发铝业|31,819.99|30.53%|34,874.72|30.49%|
|利源精制|80,872.71|31.61%|73,393.80|31.96%|
|亚太科技|50,882.17|18.76%|40,498.58|17.65%|
|云海金属|52,497.07|12.97%|54,461.08|17.50%|
|科诺铝业|17,441.82|61.84%|11,736.19|56.79%|

由上表可见，2015年度和2016年度科诺铝业对前五大客户的销售占比分别为56.79%和61.48%，与同行业可比公司相比，科诺铝业对前五大客户的销售收入占同期营业收入的比例较高。
科诺铝业客户集中度较高的特点与其产品结构特点以及下游行业的竞争格局有一定的关系。科诺铝业的主导产品为汽车天窗导轨型材，其在科诺铝业总销售收入中的占比超过70%；科诺铝业下游汽车天窗导轨行业具有较高的资质认证壁垒，科诺铝业前五大客户的市场份额占比较高。
上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/九、主营业务发展情况（/六）
业报告期内的销售情况/3、主要客户情况”中就上述情况进行了补充披露。
二、科诺铝业对主要客户订单获取方式、在手订单情况、业务维系方式及
客户流失风险情况
1、主要客户订单获取方式
科诺铝业的销售模式为直销，科诺铝业主要通过三种方式获得客户订单：（1）老客户长期合作订单；（2）客户自行上门寻求合作；（3）销售人员主动拓展客户。
科诺铝业的主要客户为汽车天窗导轨厂商等汽车零部件厂商，科诺铝业已与主要客户建立起长期、稳定的合作关系。根据汽车零部件行业批量定制化的特点，客户一般以项目为单位与科诺铝业签订《框架合作协议》，对技术指标、交货标准和商务条款进行约定，并根据客户实际需求情况签订具体订单。
2、在手订单情况
根据汽车零部件行业批量定制化的特点，科诺铝业的客户大多以项目为单位（通常为服务于特定型号或批次的汽车生产任务）与科诺铝业签订《框架合作协议》，框架协议主要对技术指标及交货标准的进行约定，但对于具体数量及金额通常没有约定。客户会根据自身产品生产节奏，预先与科诺铝业进行沟通，预估项目周期中各阶段需要的产品数量及交货时间，以便科诺铝业在期初安排、调度产能，制定生产计划，配合供货。
报告期内各期，科诺铝业的销售预估量通常较为贴近当年实际的产销情况。
2017年度科诺铝业与客户沟通确定的铝挤压材预估需求量如下：
单位：吨、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型|2017年1-3月（实际）||2017年4-12月（预估）||
||重量|金额|重量|金额|
|汽车用铝挤压材|4,545|9,009|12,600|24,985|
|非汽车用铝挤压材|257|500|1,500|2,910|
|工业铝挤压材合计|4,803|9,509|14,100|27,895|

3、业务维系方式
科诺铝业维护主要客户稳定性的主要措施如下：（1）不断提升整体技术和工
艺水平，以高品质的产品取信客户；（2）不断加强成本控制能力，以较优的价格
吸引客户；（3）不断提供售后服务水平，以优质的服务响应客户，提高客户满意度。
4、客户流失风险情况
汽车用铝挤压行业具有技术开发难度大、产品质量要求高等特点，考虑到汽车行业批量定制化的特点，一旦确定好合作关系，如无重大异常情况，则不会更换上游供应商。经过多年的合作，科诺铝业与前五大客户建立了长期、稳定的合作关系，客户对其评价较高，主要客户流失的风险较小。
三、近两年一期前五大客户的具体情况以及科诺铝业对收入确认政策是否
符合企业会计准则相关要求、销售单价是否具有公允性进行说明。
1、近两年一期对前五大客户的销售情况及上述客户的基本情况
（1）仅两年一期对前五大客户的销售情况
报告期内，科诺铝业对前五大客户的销售金额、销售内容和销售均价等情况具体如下：
单位：万元，元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月|||||||
|序号|客户名称|金额|销售内容|销售均价|是否有关联关系|占比|
|1|宁波裕民机械工业有限公司|3,276.00|天窗导轨型材|19,116.04|否|34.39%|
|2|宝威汽车部件（苏州）有限公司|1,713.82|天窗导轨型材|24,081.56|否|17.99%|
|3|上海英汇科技发展有限公司|772.90|行李架和脚踏板|19,035.71|否|8.11%|
|4|宁海县振业汽车部件有限公司|643.25|天窗导轨型材|17,397.30|否|6.75%|
|5|萨帕铝型材（上海）有限公司|562.08|天窗导轨型材|22,864.23|否|5.90%|
|前五大客户小计||6,968.05||-|-|73.15%|
|2016年度|||||||
|序号|客户名称|金额|销售内容|销售均价|是否有关联关系|占比|
|1|宁波裕民机械工业有限公司|7,646.34|天窗导轨型材|19,342.26|否|27.11%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|宝威汽车部件（苏州）有限公司|3,741.51|天窗导轨型材|23,189.39|否|13.27%|
|3|宁海县振业汽车部件有限公司|2,937.53|天窗导轨型材|16,322.53|否|10.41%|
|4|上海英汇科技发展有限公司|1,965.60|行李架和脚踏板|20,266.21|否|6.97%|
|5|上海长空机械有限公司|1,150.84|天窗导轨型材|15,962.32|否|4.08%|
|前五大客户小计||17,441.82||-|-|61.84%|
|2015年度|||||||
|序号|客户名称|金额|销售内容|销售均价|是否有关联关系|占比|
|1|宁波裕民机械工业有限公司|3,975.81|天窗导轨型材|17,475.71|否|19.24%|
|2|宝威汽车部件（苏州）有限公司|2,881.38|天窗导轨型材|26,565.02|否|13.94%|
|3|宁波昌扬机械工业有限公司|1,994.33|天窗导轨型材|16,251.56|否|9.65%|
|4|上海长空机械有限公司|1,544.56|天窗导轨型材|16,156.19|否|7.47%|
|5|宁海县振业汽车部件有限公司|1,340.10|天窗导轨型材|15,872.59|否|6.49%|
|前五大客户小计||11,736.19||-|-|56.79%|

2015年度、2016年度和2017年1-3月，科诺铝业对前五大客户的销售收入占同期营业收入的比例为56.79%、61.84%和73.15%，客户集中度较高。科诺铝业现有客户集中度较高的特点，与科诺铝业产品结构以及下游天窗行业的竞争格局相匹配。汽车天窗导轨型材具有断面结构复杂、尺寸精密度高、硬度允许偏差值小，加之汽车行业严格的资质壁垒，国内能够大批量生产质量好、稳定性高的汽车天窗导轨型材的厂商较少。凭借过硬的技术能力、良好的产品质量和较好的售后服务，科诺铝业已成为前五大客户的重要供应商，与主要客户之间建立起了长期、稳定的合作关系；因此，不存在科诺铝业对主要客户重大依赖的情形。
报告期内，科诺铝业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联方或5%以上股东与前五大客户不存在关联关系。
（2）近两年一期前五大客户的基本情况
报告期内，科诺铝业前五大客户的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|成立时间|注册资本|经营范围|
|宝威汽车部件（苏州）有限公司|2010年10月|1,146.00万美元|研发、设计、制造和组装汽车车顶开启系统装置的铝合金轨道、模具夹具及其他铝合金部件，销售自产产品并提供相应的售后服务。|
|宁波昌扬机械工业有限公司|2015年3月|5,000.00万元|机械设备、汽车零部件的制造、加工、批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。|
|宁波裕民机械工业有限公司|1993年8月|2,250.00万美元|制动器总成、驱动桥总成、变速器、减震器、后视镜、组合仪表等汽车关键零配件及其他汽车零配件的制造；电信电力外线用配件、船舶零件、铁路用零件及各种标准件和紧固件的生产、加工；橡塑原料的粗加工。|
|宁海县振业汽车部件有限公司|2004年8月|1,000.00万元|汽车配件、五金冲件、橡塑件、模具、家用电器、仪器仪表、电缆电线制造、加工。|
|萨帕铝型材（上海）有限公司|2003年3月|843.73万元|铝型材及其它铝基体的加工（含机加工与铝及非铝零件的装配），销售本公司自产产品；上述产品及其相关商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）|
|上海英汇科技发展有限公司|2010年11月|1,000.00万元|金属制品、汽车配件、机械设备及配件、机电设备（除特种设备）的生产、加工及销售，五金加工，金属制品及塑料制品生产领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），自有设备租赁（不得从事金融租赁），展览展示服务，实业投资，商务咨询，企业管理咨询，企业营销策划，投资管理，设计、制作、代理各类广告，金属材料、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、五金交电、机电设备、建材、电器、办公用品、劳防用品、百货、日用品的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。|
|上海长空机械有限公司|1993年11月|708.20万元|外文打字机，汽车零件加工。|

2、科诺铝业收入确认政策及销售单价公允性分析
（1）科诺铝业的收入确认政策
科诺铝业的收入确认政策如下：科诺铝业与客户签订销售合同（订单），明确技术规格、数量、价格、交货方式、付款方式等合同要素，按合同约定生产完毕后装箱发货；送货人员将货物送至客户指定地点，待客户根据合同约定验收完毕签署送货回单后，负责将客户签收的送货回单交回科诺铝业；科诺铝业取得客户签署的送货回单后，即认为商品所有权上的风险和报酬已经转移，据此确认收入。报告期内，科诺铝业的收入确认政策符合《企业会计准则第14号-收入》的相关要求。
（2）科诺铝业销售单价公允性分析
科诺铝业产品销售主要采取“铝锭价格+加工费”的定价原则，即按照现行铝锭价格加上加工费的方式确定销售价格；其中铝锭价格一般以上海长江有色金属现货市场公布的铝锭现货价格为准，加工费则根据产品设计结构的复杂性、产品工艺参数要求、合同规模、双方合作历史及关系以及整体市场供给状况确定。
2015-2016年科诺铝业工业铝挤压材的销售单价与同行业可比上市公司相关产品平均售价的比较情况如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|产品类别|2016年度|2015年度|
|亚太科技|铝制产品|18,543.00|19,109.00|
|闽发铝业|铝型材、铸棒、铝锭销售|16,184.77|16,387.54|
|利源精制|铝挤压材|21,858.22|21,754.32|
|云海金属|铝合金、镁合金等合金产品|10,837.93|10,276.64|
|科诺铝业|工业铝挤压材|18,230.91|17,908.69|

 2015-2016年科诺铝业工业铝挤压材的平均售价分别为 17,908.69元/吨和 18,230.91元/吨，2016年工业铝挤压材的平均售价较 2015年增长1.80%，主要系公开市场铝价整体价格情况有所提升所致。2015-2016年科诺铝业工业铝挤压
材的平均售价低于利源精制和亚太科技相关产品，但高于云海金属和闽发铝业相
关产品，上述价格差异主要系产品种类、产品用途以及加工难度的不同所致，具
备合理性。综上，科诺铝业的销售单价公允。
上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/九、主营业务发展情况（/六）业报告期内的销售情况/3、主要客户情况”中就上述情况进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）科诺铝业对主要客户销售金额及占比较高与其产品结构和下游汽车天窗行业的特点相符，科诺铝业与其前五大客户已建立起互相依存、彼此信赖的稳定合作关系，不存在对主要客户重大业务依赖情形；
（2）科诺铝业通过老客户长期合作订单、客户自行上门寻求合作和销售人员主动拓展客户等方式获取订单、与客户之间的合同形式一般为“框架合作协议+具体订单”，科诺铝业在手订单情况良好、有较为明确可行的维持客户合作关系的措施、主要客户的流失风险较小；
（3）上市公司已如实披露近两年一期科诺铝业前五大客户的成立时间、经营范围、销售业务的具体内容及金额、单价及同行业可比公司相关产品的销售价格情况，科诺铝业的收入确认政策符合企业会计准则相关要求、科诺铝业对主要客户的销售单价公允。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（1）科诺铝业对主要客户销售金额及占比较高与其产品结构和下游汽车天窗行业的特点相符，科诺铝业与其前五大客户已建立起互相依存、彼此信赖的稳定合作关系，不存在对主要客户重大业务依赖情形；
（2）科诺铝业通过老客户长期合作订单、客户自行上门寻求合作和销售人员主动拓展客户等方式获取订单、与客户之间的合同形式一般为“框架合作协议+具体订单”，科诺铝业在手订单情况良好、有较为明确可行的维持客户合作关系的措施、主要客户的流失风险较小；
（3）上市公司已如实披露近两年一期科诺铝业前五大客户的成立时间、经营范围、销售业务的具体内容及金额、单价及同行业可比公司相关产品的销售价格情况，科诺铝业的收入确认政策符合企业会计准则相关要求、科诺铝业对主要客户的销售单价公允。
9、根据预案，2015年度、2016年度和 2017年1-3月，科诺铝业对前五大供应商的采购金额占同期采购额的比例分别为86.63%、88.52%和93.88%。请公司补充披露：（1）与同行业上市公司比较，向主要供应商采购金额及占比较高
是否符合行业惯例；（2）近二年又一期主要供应商的具体情况，包括但不限于
成立时间、经营范围、采购业务的具体内容及金额、单价及可比市场价，如供
应商中存在贸易类企业，说明其最终原料来源，贸易规模与该类企业是否相匹
配。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、向前五大供应商合计采购金额及占比较高的原因
2015-2016年，科诺铝业向前五大供应商的合计采购金额及占比与同行业可比上市公司的比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|
|闽发铝业|67,050.77|76.97%|87,187.85|86.42%|
|利源精制|123,749.05|88.26%|115,384.99|87.94%|
|亚太科技|113,557.62|54.83%|85,107.58|45.69%|
|云海金属|127,977.23|39.82%|101,677.34|42.91%|
|科诺铝业|20,168.56|88.52%|12,134.48|86.63%|

由上表可见，科诺铝业向前五大供应商采购占比略低于利源精制，高于闽发铝业、亚太科技和云海金属。科诺铝业对前五大供应商的采购金额占年度采购总
额的比例较高，主要原因为：（1）科诺铝业为工业铝挤压厂商，主要原材料为铝
锭和铝棒，铝锭和铝棒采购金额在总采购额中的占比均超过75%；（2）基于控制
成本和便于管理的考虑，科诺铝业选择集中向主要供应商采购特定牌号的铝棒和铝锭，因此导致对前五大供应商的采购占比较高。
上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/九、主营业务发展情况（/六）业报告期内的采购情况/4、主要供应商情况”中就上述情况进行了补充披露。
二、近两年一期主要供应商的具体情况
1、近两年一期向前五大供应商的采购情况
报告期内，科诺铝业对前五大供应商采购内容、采购金额、采购均价等情况如下：
单位：万元、元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月|||||||
|序号|供应商名称|采购金额|采购内容|采购均价|是否有关联关系|占比|
|1|山东创新工贸有限公司|2,502.12|铝棒|11,873.13|否|58.89%|
||山东创源金属科技有限公司|1,147.29|||||
|2|无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司|773.02|铝棒|14,584.31|否|12.47%|
|3|宁波保税区杭钢外贸发展有限公司|631.17|铝锭|12,171.18|否|10.19%|
|4|奉化纳米多镀业有限公司|435.44|氧化加工|-|否|7.03%|
|5|上饶市佳丰物流有限公司|328.81|运费|-|否|5.31%|
|前五大供应商小计||5,817.84||-|-|93.88%|
|2016年度|||||||
|序号|供应商名称|采购金额|采购内容|采购均价|是否有关联关系|占比|
|1|山东创新工贸有限公司|12,399.07|铝棒|11,470.76|否|54.42%|
|2|无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司|3,668.53|铝棒|13,595.49|否|16.10%|
|3|宁波保税区杭钢外贸发展有限公司|2,563.60|铝锭|11,825.26|否|11.25%|
|4|奉化纳米多镀业有限公司|1,085.54|氧化加工|-|否|4.76%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|上饶市佳丰物流有限公司|451.83|运费|-|否|1.98%|
|前五大供应商小计||20,168.56||-|-|88.52%|
|2015年度|||||||
|序号|供应商名称|采购金额|采购内容|采购均价|是否有关联关系|占比|
|1|山东创新工贸有限公司|5,377.61|铝棒|11,213.42|否|38.39%|
|2|宁波保税区杭钢外贸发展有限公司|2,998.99|铝锭|10,014.36|否|21.41%|
|3|苏州铭恒金属科技有限公司|1,640.31|铝棒|12,536.91|否|11.71%|
|4|青投国际贸易（上海）有限公司|1,621.95|铝棒|10,744.14|否|11.58%|
|5|宁夏广银铝业有限公司|495.61|铝棒|10,597.22|否|3.54%|
|前五大供应商小计||12,134.48||-|-|86.63%|

注：山东创新工贸有限公司和山东创源金属科技有限公司为同一控制下的企业，均为山东创新金属科技有限公司持股100%的企业
报告期内，科诺铝业主要向供应商采购市场供应充分、竞争激烈的铝锭和铝棒产品，各主要供应商与其他潜在供应商之间有较强的替代性，因此科诺铝业不存在对主要供应商依赖的情形。
报告期内，科诺铝业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东与前五大供应商不存在关联关系。
2、近两年又一期前五大供应商的基本情况
报告期内，科诺铝业前五大供应商的成立时间、注册资本、经营范围等情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|成立时间|注册资本|经营范围|是否为贸易商|
|山东创新工贸有限公司|2013年10月|3,000.00万元|销售有色金属材料、铝合金棒材、型材、线材、铝板、带箔；备案范围内的进出口业务|是|
|山东创源金属科技有限公司|2014年6月|20,000.00万元|铝镁合金材料、合金铝型材的加工与销售；氧化铝、矿石、矿粉的购销；备案范围内的进出口业务。|否|
|无锡鼎嘉鑫|2016年|200.00万元|金属材料及其制品、铝合金材料的销售。|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金属制品有限公司|2月||||
|宁波保税区杭钢外贸发展有限公司|1993年9月|1,080.00万元|自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；设备租赁；社会经济咨询；经营金属材料、冶金原辅材料、机械设备、化工原料（除危险化学品）、仪器仪表、五金、电器、橡胶制品、电子产品、纺织品及原料、汽车配件、纸张及原料的批发；煤炭批发经营（无储存）；自主选择经营其他一般经营项目。|是|
|苏州铭恒金属科技有限公司|2011年12月|22,100.00万元|高精度铝合金材料的研发；铝合金铸锭（棒）的生产、加工与销售；铝锭的销售；废铝再生及综合利用；自有厂房租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|否|
|青投国际贸易（上海）有限公司|2013年12月|80,000.00万元|从事货物及技术的进出口业务；转口贸易；煤炭、铝及铝合金、矿产品（除专控）、碳素制品、金属制品及材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、石油制品（除成品油）、润滑油、机电机械设备、电子产品、五金交电、办公用品、通讯设备（除地面卫星接收装置）、建筑材料、环保设备的销售；商务信息咨询（除经纪）、企业管理咨询，投资管理、资产管理，会务会展服务；分拨业务。|是|
|宁夏广银铝业有限公司|2010年11月|35,000.00万元|生产和销售各类铝合金棒、铝合金锭，各类铝合金型材、铝板带、五金件；道路普通运输、装卸、仓储、物流中心；汽车租赁服务，场地租赁服务|否|
|奉化纳米多镀业有限公司|2005年10月|5,000.00万元|电镀加工，五金配件制造、加工。|否|
|上饶市佳丰物流有限公司|2009年3月|1,050.00万元|道路普通货物运输、货物专用运输（集装箱）、货物专用运输（冷藏保鲜设备）、货物专用运输（罐式容器）、大型货物运输（一类）；汽车及配件销售；货物运输保险、机动车辆保险（保险兼业代理业务许可证有效期至2016年7月19日止）；汽车租赁服务|否|

3、贸易类主要供应商的最终原料来源以及贸易规模的匹配情况
报告期内，科诺铝业主要供应商中山东创新工贸有限公司、宁波保税区杭钢外贸发展有限公司和青投国际贸易（上海）有限公司为贸易类企业，上述公司的最终原料来源情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|最终原料来源|||
|||2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|1|山东创新工贸有限公司|山东创新金属科技有限公司|山东创新金属科技有限公司|山东创新金属科技有限公司|
|2|宁波保税区杭钢外贸发展有限公司|甘肃东兴铝业有限公司|东方希望集团有限公司|东方希望集团有限公司|
|3|无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司|南京云海特种金属股份有限公司|南京云海特种金属股份有限公司|-|
|4|青投国际贸易（上海）有限公司|--|--|甘肃隆辰实业有限公司|

山东创新工贸有限公司成立于2013年10月，注册资本为3,000.00万元，系山东创新金属科技股份有限公司出资设立的贸易子公司，主要销售山东创新金属科技股份有限公司生产的铝棒产品，2015年、2016年和2017年1-3月对科诺铝业的销售金额为 5,377.61万元、12,399.07万元和 2,502.12万元，该企业与科诺铝业的贸易规模与其经营情况相匹配。
无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司成立于2016年2月，注册资本为200.00万元，2015年、2016年和2017年1-3月科诺铝业向无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司的采购金额分别为0万元、3,668.53万元和773.02万元，该企业与科诺铝业的贸易规模与其经营情况相匹配。
宁波保税区杭钢外贸发展有限公司成立于 1993年 9月，注册资本为 1,080万元，2015年、2016年和2017年1-3月科诺铝业向宁波保税区杭钢外贸发展有限公司的采购金额分别为2,998.99万元、2,563.60万元和631.17万元，该公司与科诺铝业的贸易规模与其经营情况相匹配。
青投国际贸易（上海）有限公司成立于 2013年 12月，注册资本为 80,000万元，2015年科诺铝业向其采购金额为 1,621.95万元，该公司与科诺铝业的贸易规模与其经营情况相匹配。
上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/九、主营业务发展情况（/六）业报告期内的采购情况/4、主要供应商情况”中就上述情况进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）科诺铝业向主要供应商采购金额占比较高，主要原因是其基于控制成本和便于管理的考虑而选择向主要供应商集中采购；报告期内，科诺铝业向主要供应商采购金额占比较高，符合其所处行业特点及其生产经营状况；
（2）上市公司已如实披露科诺铝业近两年一期主要供应商的成立时间、注册资本、经营范围、采购业务的具体内容及金额、采购单价等信息；科诺铝业主要供应商中山东创新工贸有限公司、无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司、宁波保税区杭钢外贸发展有限公司和青投国际贸易（上海）有限公司为贸易类企业，最终原材料来源于铝棒和铝锭生产企业，上述供应商的贸易规模与其经营情况相匹配。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（1）科诺铝业向主要供应商采购金额占比较高，主要原因是其基于控制成本和便于管理的考虑而选择向主要供应商集中采购；报告期内，科诺铝业向主要供应商采购金额占比较高，符合其所处行业特点及其生产经营状况；
（2）上市公司已如实披露科诺铝业近两年一期主要供应商的成立时间、注册资本、经营范围、采购业务的具体内容及金额、采购单价等信息；科诺铝业主要供应商中山东创新工贸有限公司、无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司、宁波保税区杭钢外贸发展有限公司和青投国际贸易（上海）有限公司为贸易类企业，最终原材料来源于铝棒和铝锭生产企业，上述供应商的贸易规模与其经营情况相匹配。
10、根据预案，科诺铝业采用的会计估计中，对 2年以上账龄应收账款的
坏账准备计提比例低于同行业上市公司的计提比例。请公司结合科诺铝业近二
年销售情况，补充披露采用前述会计估计的公允性与合理性。
回复：
科诺铝业采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例根据经营情况制定，与同行业可比上市公司比较，坏账准备计提比例差异较小，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|科诺铝业|亚太科技|利源精制|闽发铝业|云海金属|
|1年以内|5%|5%|5%|5%|5%|
|1－2年|10%|10%|10%|10%|20%|
|2－3年|30%|50%|50%|20%|40%|
|3－4年|50%|100%|100%|50%|60%|
|4-5年|80%|100%|100%|50%|80%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|

报告期内，科诺铝业的应收账款余额及坏账损失情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|应收账款余额|9,592.46|8,310.29|5,408.00|
|坏账损失|63.59|142.41|64.45|
|坏账损失/占应收账款余额的比例|0.66%|1.71%|1.19%|
|2-3年应收账款余额|3.21|3.21|-|
|2-3 年应收账款余额/占应收账款余额的比例|0.03%|0.04%|0.00%|

报告期内，科诺铝业账龄为2年以上的应收账款的账龄仅分布于2-3年，占比较低，2017年一季度末仅为0.03%。科诺铝业应收账款回款情况良好，未发生过应收账款无法回收的情况。科诺铝业前五大应收账款对手方的账龄均为1年以内。
综上，科诺铝业应收账款无法回收的风险较小，应收账款坏账准备计提比例
具备合理性和公允性，符合其自身生产经营状况。
上市公司已在预案“第五节标的公司的基本情况/十一、报告期内主要会计
政策及相关会计处理/（三）会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产之间的差异及对利润的影响/2、主要会计估计比较”中就上述情况进行了补充披露。
11、根据预案，宁波科耐 2015年度营业收入为 4,122.64万元、净利润 62.18万元，2016年度营业收入为 2,070.51万元、净利润为-0.98万元。请公司补充披露：（1）宁波科耐近二年又一期主要产品明细、实现销售收入；（2）宁波科耐 2016年度营业收入、净利润同比下降而 2017年一季度上升幅度加大原因，净利润水平是否与收入水平相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、宁波科耐近两年一期主要产品明细及销售收入
报告期内，宁波科耐销售的产品均为汽车用铝挤压材，宁波科耐主要产品明细及销售收入的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2017年1-3月销售收入（万元）|2016年度销售收入（万元）|2015年度销售收入（万元）|
|汽车用铝型材|600.20|2,070.51|4,122.64|

二、宁波科耐净利润与收入变动原因分析
报告期内，宁波科耐的营业收入及净利润变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|600.20|2,070.51|4,122.64|
|净利润|33.67|-0.98|62.18|

注：2017年1-3月财务数据未经审计，2015年和2016年财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计
宁波科耐2016年度营业收入较2015年度下降的原因，主要是由于宁波科耐
与母公司科诺铝业的销售模式发生变化所致。2015年度，宁波科耐与母公司科
诺铝业的销售模式为宁波科耐向母公司科诺铝业采购原材料待加工完成后将产
成品销售给母公司科诺铝业；2016年度，宁波科耐与母公司科诺铝业的销售模式转变为通过来料加工收取加工费的模式，由此导致宁波科耐 2016年度营业收入出现较大幅度的下滑。宁波科耐 2017年一季度的营业收入较上年同期有所增加，主要是由于销售规模的增加所致。
宁波科耐作为科诺铝业的子公司，主要承担生产加工的职能。报告期内，由于宁波科耐的生产经营规模较小，营业收入扣除相应的成本、费用后的结余较少，使得其净利润水平相应较低。宁波科耐的收入利润水平符合其自身生产经营状况，净利润水平与其收入水平相匹配。
上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/三、股权结构及控制关系/（二）科诺铝业子公司、分公司情况/1、宁波科耐/（3）主营业务及财务状况”中就上述情况进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
1、会计师核查意见
经核查，会计师认为：宁波科耐2016年度、2017年一季度营业收入、净利润的变化情况符合其经营情况，净利润水平是与收入水平相匹配的。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：宁波科耐2016年度、2017年一季度营业收入、净利润的变化情况符合其经营情况，净利润水平是与收入水平相匹配的。
三、关于业绩承诺
1、根据预案，邱建平等 23名补偿业务人承诺标的公司 2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于 3,000万元、3,600万元、4,300万元。请公司结合科诺铝业行业发展、产能建设、利用率与战略发展规划、在手订单情
况，补充披露业绩承诺的可实现性。
回复：
上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/十六、本次交易的预评估情况说明/（三）标的公司业绩承诺的可实现性”中进行补充披露如下：
1、标的公司所处行业发展情况
科诺铝业主要从事工业铝挤压材的生产和销售，主要产品包括汽车天窗导轨型材、减震器、助力泵、膨胀阀、制动活塞等汽车专用管材、棒材、型材以及打印机和复印机中的加热辊、磁辊、传动辊等其他工业铝挤压材产品，下游行业主要为汽车天窗行业、其他汽车零部件行业以及其他工业。报告期内，科诺铝业主导产品为汽车天窗导轨型材，汽车用铝挤压材产品占比超过90%。
（1）未来我国汽车行业的市场发展前景广阔
进入 21世纪以来，在国家宏观经济持续走好的形势下，中国汽车工业步入快速发展时期，新车型不断推出，市场消费环境持续改善，私人购车异常活跃，汽车产销量不断攀升。根据中国汽车工业协会的统计数据，2016年我国累计生产汽车 2,811.88万辆，同比增长14.76%，销售汽车 2,802.82万辆，同比增长13.95%，产销量连续八年保持世界第一。未来五年我国汽车行业将保持平稳较快增长，我国汽车行业的持续繁荣将为汽车用铝挤压材的发展提供广阔的空间。
（2）汽车轻量化趋势下汽车铝挤压材的需求将大幅增长
巨大的汽车保有量和每年的汽车增幅使得我国石油进口依赖度不断攀升，大中城市空气质量问题日益突出，传统汽车的节能减排也越来越受到政府和社会的关注和重视。《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》中明确要求“到 2020年，全国平均乘用车燃油消耗量降为 5.9升/100公里以下”。汽车重量每减轻10%，最多可实现节油8%，汽车轻量化将成为汽车节能减排最直接的解决方案。
铝合金因其较低的密度、优质的性能比重，在大幅降低车身重量同时兼具突出的安全性能，成为各大汽车制造商近年来热捧的汽车轻量化材料，铝挤压材在汽车中的应用比例正在逐步上升。截至目前，我国汽车铝挤压材的渗透率与发达国家相比仍有较大差距，未来我国汽车铝挤压材的渗透率向发达国家水平的趋近，将带来我国汽车用铝挤压材的市场需求快速增长。
（3）汽车天窗渗透率的提高以及汽车天窗大型化和全景化的趋势将带来汽车天窗导轨型材市场需求的较快增长
汽车天窗在国外有 100多年的历史，早期天窗是高档汽车中的一种奢华配置，甚至包括保时捷、迈巴赫等国际顶级汽车品牌，也把汽车天窗作为高端身份的象征。从 2009年开始，上海大众及其配套供应商通过深度国产化和标准化，降低了天窗生产的成本、提高了汽车天窗的装车率，带来了更好的用户体验，国内汽车天窗的渗透率逐步提升。
近年来，汽车天窗从高档汽车的奢华配置变成了汽车行业的标准配置，甚至中低档轿车开始步入天窗化时代，在售价8万元左右的经济型车型中都大量配置天窗系统。为提高用户乘坐舒适度，各大汽车厂商在其新推出的车型上更多地使用半景和全景天窗，汽车天窗的应用也逐步迈向大型化和全景化，汽车天窗导轨型材的市场需求也随之快速增长。汽车天窗普及率的提高以及汽车天窗应用的大型化和全景化，将带来汽车天窗导轨型材的市场需求的较快增长。
综上，标的公司下游汽车行业和汽车天窗行业保持持续较快发展，标的公司盈利预测的实现具备良好的行业基础。
2、标的公司2017-2019年标的公司产销预计情况
2015-2019年，标的公司产能、产量、产能利用率、销量和产销率实现或预测情况如下：
单位：吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（A）|2016年（A）|2017年1-3月（A）|2017年4-12月（E）|2018年（E)|2019年（E)|
|产能|22,800.00|22,800.00|5,700.00|18,100.00|26,800.00|26,800.00|
|产量|11,554.00|16,271.00|4,421.00|14,505.50|20,665.46|22,095.36|
|产能利用率|50.68%|71.36%|77.56%|80.14%|77.11%|82.45%|
|销量|11,326.00|15,441.00|4,803.00|13,454.45|19,934.94|21,314.29|
|产销率|98.03%|94.90%|108.64%|92.75%|96.47%|96.47%|

注1：标的公司于2017年4月购买了一台1150T挤压机，预计2017年10月投产，之后
将增加标的公司产能
注2：标的公司2017年4-12月、2018、2019年产销率按2015及2016年产销率平均值
96.47%计算
从上表可以看出，2017年4-12月、2018年、2019年标的公司产能利用率分别为80.14%、77.11%、82.45%，与标的公司历史产能利用率变动趋势以及 2017年4-12月、2018-2019年营业收入预测等具有匹配性。
3、标的公司在手订单情况
根据汽车零部件行业批量定制化的特点，科诺铝业的客户大多以项目为单位（通常为服务于特定型号或批次的汽车生产任务）与科诺铝业签订项目框架协议；框架协议主要对技术指标及交货标准进行约定，对于具体数量及金额通常没有约定。客户会根据自身项目节奏，预先与科诺铝业进行沟通，预估项目周期中各阶段需要的产品数量及交货时间，以便科诺铝业在期初安排、调度产能，制定生产计划，配合供货。
报告期内，科诺铝业的销售预估量通常较为贴近当年实际的产销情况。2017年度科诺铝业与客户沟通确定的铝挤压材预估需求量如下：
单位：吨、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型|2017年1-3月（实际）||2017年4-12月（预估）||
||重量|金额|重量|金额|
|汽车用铝挤压材|4,545|9,009|12,600|24,985|
|非汽车用铝挤压材|257|500|1,500|2,910|
|工业铝挤压材合计|4,803|9,509|14,100|27,895|

4、标的公司2017-2019年收入成本费用等预测情况
报告期内，标的公司营业收入、营业成本、毛利率、期间费用及占比实际实现情况以及未来三年营业收入、营业成本和期间费用及占比预计情况具体如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（A）|2016年（A）|2017年1-3月（A）|2017年4-12月（E)|2018年（E)|2019年（E)|
|营业收入|20,664.05|28,205.72|9,525.12|26,671.87|39,527.26|42,265.40|
|营业成本|16,475.69|21,934.85|7,594.64|20,913.23|31,061.55|33,101.73|
|毛利率|20.27%|22.23%|20.27%|21.59%|21.42%|21.68%|
|销售费用|419.17|800.66|394.33|784.58|1,158.10|1,233.77|
|销售费用/营|2.03%|2.84%|4.14%|2.94%|3.26%|2.93%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业收入|||||||
|管理费用|2,271.57|2,670.31|701.78|2,142.37|2,786.92|2,914.81|
|管理费用/营业收入|10.99%|9.47%|7.37%|8.03%|7.86%|7.05%|
|财务费用|241.52|188.10|85.88|118.65|163.07|163.07|
|财务费用/营业收入|1.17%|0.67%|0.90%|0.44%|0.57%|0.41%|
|净利润|1,157.03|2,161.63|542.67|2,233.78|3,583.85|3,993.21|

2016年标的公司营业收入较上年增长36.50%，2017年1-3月实现营业收入9,525.12万元较上年同期也有所增长，占2016年营业收入的比重达到了33.77%；
2017年（含2017年1-3月已实现营业收入）、2018年和2019年标的公司预测营业收入分别较上年增长28.33%、9.20%和6.93%。考虑到标的公司2016年和2017年1-3月的增长势头、下游汽车行业尤其汽车天窗行业的发展趋势以及标的公司在汽车用铝挤压材细分行业的竞争优势，标的公司 2017-2019年预测营业收入具有合理性和可实现性。
2017年（含2017年1-3月已实现营业收入）、2018年和2019年标的公司预测毛利率分别为21.42%、21.68%和21.65%，与标的公司2015年和2016年分别20.27%和21.59%的毛利率基本持平。
随着标的公司经营规模的持续增长，2017年（含 2017年 1-3月已实现营业收入）、2018年和 2019年标的公司预测管理费用/营业收入的比例有所下降，分别为8.03%、7.86%和7.05%。2017-2019年，标的公司预测销售费用/营业收入的比例与2015年和2016年较为一致，2017年1-3月标的公司销售费用偏高，主要系标的公司在春节期间临时对部分存货在不同地点进行调整、人工费和运输费较高所致。2017-2019年随着标的公司盈利能力的增强，标的公司预测财务费用在营业收入中的比例有所下降。
本次募集配套资金部分将用于标的公司年产 3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目的建设。该募投项目预计于 2018年建设投产，该募投项目投入生产后将推动标的公司经营业绩的进一步发展，将更好地保障标的公司业绩承诺的实现。
综上所述，根据标的公司的预评估情况，标的公司未来三年的业绩预测具备
合理性，标的公司未来三年的业绩承诺具备可实现性。
2、根据预案，23名补偿义务人获得的股份对价占本次交易总对价的比例为61.19%，无法完全覆盖本次交易交易对价。请公司补充披露除机构交易对手方
外其余自然人对手方不承担业绩补偿的原因，并说明所采取的业绩承诺和补偿
方案是否有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益。
回复：
一、部分交易对方不承担业绩补偿的原因
本次交易中，交易对方共有37名，其中承担业绩补偿的为邱建平等23名补偿义务人，其余14名交易对方不承担业绩补偿。
邱建平等23名补偿义务人，均为在标的公司科诺铝业担任或曾经担任董事、监事、高级管理人员以及任职的员工，上述人员能够控制和影响标的公司的生产经营和重大决策，因此由上述23名补偿义务人承担业绩补偿。
除上述23名补偿义务人以外的其余14名交易对方，为科诺铝业在股转系统挂牌期间通过增资方式或协议转让方式成为科诺铝业股东的投资者及已离职的员工，上述 14名交易对方不参与标的公司实际生产经营和重大决策的制定，无法控制和影响标的公司经营业绩的实现，因此不承担业绩补偿。
上市公司已在预案“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（五）业绩承诺及补偿”以及“第二节本次交易的具体情况/一、本次交易方案概述/（五）业绩承诺及补偿”中进行补充披露如下：
“本次交易中，承担业绩补偿的为邱建平等 23名补偿义务人，上述人员均为在标的公司科诺铝业担任或曾经担任董事、监事、高级管理人员以及任职的员工，上述人员能够控制和影响标的公司的生产经营和重大决策，因此由上述 23名补偿义务人承担业绩补偿。
除上述23名补偿义务人以外的其余14名交易对方，为科诺铝业在股转系统挂牌期间通过增资方式或协议转让方式成为科诺铝业股东的投资者及已离职的
员工，上述 14名交易对方不参与标的公司实际生产经营和重大决策的制定，无法控制和影响标的公司经营业绩的实现，因此不承担业绩补偿。”
二、业绩承诺补偿方案有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益
（一）业绩承诺补偿方案的具体情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，邱建平等 23名补偿义务人承诺，标的公司 2017年度、2018年度及 2019年度的净利润分别不低于3,000万元、3,600万元、4,300万元。上述净利润指经海达股份聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者。
若标的公司2017年度、2018年度、2019年度中任一年度的实际净利润低于当年度承诺净利润的85%，或者标的公司2017年度、2018年度、2019年度三年累积实际净利润低于 10,900万元，则由标的公司承担业绩承诺的股东向海达股份进行股份补偿，补偿按照如下方式计算：
当期应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数。
（二）本次业绩承诺补偿方案符合相关法律法规的规定
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易未导致控制权发生变更，因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易中的业绩补偿安排系上市公司与交易对方协商一致的结果，符合《重组管理办法》的相关规定。
（三）业绩承诺补偿方案有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益
本次交易承担业绩承诺的 23名补偿义务人，均为在标的公司科诺铝业担任或曾经担任董事、监事、高级管理人员以及任职的员工，上述人员能够控制和影响标的公司的生产经营和重大决策，因此由上述23名补偿义务人承担业绩补偿。
邱建平等 23名补偿义务人的业绩承诺涵盖未来三年，承诺标的公司 2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于3,000万元、3,600万元、4,300万元。同时，邱建平等 23名补偿义务人承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。在业绩承诺期间内，上述补偿义务人无法转让本次交易中所获得的上市公司股份，且该部分股份对价占其交易对价的70%。
本次交易承担业绩补偿的补偿义务人包括了标的公司的核心经营管理团队成员，上述业绩承诺补偿方案及股份锁定安排有利于保持标的公司经营管理团队的稳定性，有利于促使上述补偿义务人为标的公司的经营发展进行长远考虑，有利于标的公司经营业绩的持续稳定增长。
标的公司科诺铝业已在汽车天窗导轨型材行业经营多年，具备较丰富的业务经验和较好的客户和市场基础，并已建立起一定的品牌效应和市场竞争优势，且历史经营业绩保持较好的增长态势，因此标的公司未来业绩承诺期间内出现业绩大幅低于业绩承诺的可能性较低。同时，本次交易的补偿义务人所取得的股份对价占其交易对价的比例较高，且股份锁定期长于业绩承诺期，业绩补偿的可执行性较有保障。
综上所述，本次交易的业绩承诺补偿方案符合《重组管理办法》等相关法律法规规定，在保障上市公司和中小股东利益的原则下，是基于交易各方充分沟通进行协商确定的结果；业绩承诺补偿义务人包含了标的公司高管团队及主要经营管理人员等能够对标的公司承诺期内业绩施加重大影响的主体；业绩承诺补偿义务人取得的股份对价占其交易对价的70%，业绩补偿有较强的可执行性。因此，上述业绩承诺补偿方案有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益。
四、关于评估及商誉
1、请公司补充披露本次交易完成后预计形成的商誉金额或区间、具体的计算过程及确认依据，并在风险提示中说明。
回复：
根据本次交易审计、评估的初步情况，本次交易完成后，上市公司和标的公司备考合并财务报表中反映的标的公司科诺铝业的商誉预计为25,503.74万元。
上市公司在编制备考合并财务报表时，假设本次交易已于 2016年 1月 1日实施完成，上市公司实现对科诺铝业的企业合并的公司架构于 2016年 1月 1日业已存在，并按照此架构持续经营，自 2016年 1月 1日起将科诺铝业纳入财务报表的编制范围。根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
根据本次交易的预估情况，本次交易的交易价格初定为 32,934.82万元，因此，本次交易的合并成本初定为 32,934.82万元。由于在编制备考合并财务报表时，假设本次交易已于 2016年 1月 1日实施完成，因此在计算本次交易形成的商誉时以 2015年 12月 31日为计算时点。标的公司科诺铝业 2015年 12月 31日的净资产账面价值为5,116.11万元，根据本次交易资产基础法的预估结果，标的公司科诺铝业 2015年 12月 31日的可辨认净资产公允价值调整为 7,795.63万元。由于本次交易收购标的公司科诺铝业95.3235%的股权，因此本次交易的商誉的计算过程为32,934.82-7,795.63*95.3235%=25,503.74（万元）。
上市公司已在预案“重大风险提示/一、本次交易涉及的交易风险/（四）商誉减值风险”中补充披露如下：
“（四）商誉减值风险
本次交易作价较标的公司的账面净资产存在较大增值，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值份额的部分将确认为商誉。根据本次交易审计、评估的初步情况，本次交易完成后，上市公司和标的
公司备考合并财务报表中反映的标的公司科诺铝业的商誉预计为 25,503.74万元。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果科诺铝业未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。”
2、根据预案，本次评估最终选取收益法的评估结果作为评估结论，即截至 2017年3月 31日，科诺铝业股权全部权益预估值为 34,582.26万元。请公司对比同类型交易，补充披露此次交易采用收益法的评估结果作为评估结论的合理
性，并请评估师发表意见。
回复：
一、上市公司补充披露情况
上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/十六、本次交易的预评估情况说明/（二）本次交易预估作价的公允性/2、可比交易对比情况”中进行补充披露如下：
最近几年发生的与本次交易较为可比的交易案例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||交易作价(万|静态市盈率|动态市盈率|
|首次披露日|交易买方|交易标的||||
||||元）|（倍）|（倍）|
||博云新材|武汉元丰100%||||
|2016-12-20|||60,000.00|36.41|12.09|
||(002297)|股权||||
||天润曲轴|东莞鸿图100%||||
|2016-9-20|||77,000.00|18.50|12.83|
||(002283)|股权||||
||四通新材|天津立中100%||||
|2016-6-14|||255,000.00|14.09|11.48|
||(300428)|股权||||
||万里扬|奇瑞变速箱||||
|2016-4-25|||260,006.80|23.52|13.00|
||(002434)|100%股权||||
||西仪股份|苏垦银河100%||||
|2015-12-30|||34,919.76|12.34|11.64|
||(002265)|股权||||
|||中天合金、中天||||
||中天科技|||||
|2015-5-25||宽带、江东金具|224,923.00|15.14|15.79|
||(600522)|||||
|||100%股权||||

||||
|-|-|-|
|平均值|20.00|12.81|
|科诺铝业|15.98|11.52|

注1：科诺铝业静态市盈率=（本次交易对价/95.3235%）/2016年度归属于母公司股东净利润
注2：科诺铝业动态市盈率=（本次交易对价/95.3235%）/2017年度承诺净利润
由上表可见，最近几年发生的与本次交易较为可比的交易案例中，标的公司收购价格对应的平均静态市盈率为 20.00倍、平均动态市盈率为 12.81倍。本次交易对价对应的标的公司科诺铝业静态市盈率为 15.98倍、动态市盈率为 11.52倍，低于可比交易案例的平均水平。
二、评估师核查意见
经江苏华信资产评估有限公司预估，本次交易采用收益法得出的标的公司股东全部权益价值为 34,582.26万元，采用资产基础法得出的标的公司股东全部权益价值 10,989.89万元。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，反映的是被评估单位各单项资产的市场价值。而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是被评估单位各项资产的综合获利能力；这种获利能力不仅反映了各项有形资产，也反映了科诺铝业目前经营中拥有稳定的供应渠道和客户资源、产品质量认证、较高的技术研发能力及健全的管理团队等各项资源的价值。因此，评估师认为收益法评估结果更能客观合理地反映科诺铝业的股东全部权益价值。
本次交易是为上市公司海达股份进行股权收购行为提供价值参考，从被收购公司股东角度考虑，收益法的评估结果更能体现股东全部权益价值；从股权收购方角度考虑，购买股权的价格主要取决于被评估单位未来的整体回报情况，而不是购置其各项资产，故回报高则愿意付出的价格也高，这与收益法的评估思路更为吻合。因此，评估师认为选用收益法的评估结论是合理的。
3、根据预案，采用收益法评估时，假设科诺铝业新建的 1条铝合金精密管棒材生产线建设计划将如期实现。请公司补充披露：（1）科诺铝业该生产线建
设进展、投资额、计划产能情况。（2）与同行业公司比较，对该生产线进行评
估时采用的核心参数（包括但不限于产能利用率、投产进度等）是否合理，并
提供分析说明。（3）如该生产线未能如期建成，对科诺铝业估值产生的影响，
并作敏感性分析。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露情况
上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/十六、本次交易的预评估情况说明/（一）标的公司的预估情况/1、收益法/（1）本次预估的重要假设/③关于新建1条生产线的情况说明”中进行补充披露如下：
1、科诺铝业新建生产线建设进展、投资额、计划产能情况
科诺铝业根据生产经营计划将新建1条铝合金精密管棒材生产线，该生产线设计年产能为4,000吨，预计投资额为581万元。
科诺铝业已于 2017年 4月与佛山市南海区明晟机械制造有限公司签署了铝型材挤压机购销合同，购买 1台 1,150吨铝型材挤压机，并已支付了 37.50万元（占购买价款的30%）。该铝型材挤压机为该生产线的主要生产设备。未来科诺铝业将根据具体生产建设计划逐步投入建设资金，该生产线预计将于2017年10月完成建设投入生产使用。
2、科诺铝业新建生产线评估时采用的核心参数的合理性及与同行业对比分析情况
本次交易中对标的公司进行预估时，对于新建1条铝合金精密管棒材生产线的评估主要从预计投产时间以及产能利用率来进行考虑。
科诺铝业根据对未来市场和订单增长的预计情况以及生产经营计划，于2016年底即着手准备新增产能事项。科诺铝业于2017年初已与多家设备供应商进行协商购买机器设备，并最终于 2017年 4月与佛山市南海区明晟机械制造有限公司签署了铝型材挤压机购销合同，确定了新生产线的主要生产设备。根据新增生产线的建设规划，科诺铝业新建1条铝合金精密管棒材生产线的预计投产时间为2017年10月。从科诺铝业着手准备新建生产线起至预计投产时间，该生产线的建设周期约为1年。
本次交易中对标的公司进行预估时，对于该生产线未来预测期的产能利用情况如下：
单位：吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|预计产量|500.00|2,000.00|3,200.00|3,400.00|3,600.00|3,800.00|
|产能利用率|12.50%|50.00%|80.00%|85.00%|90.00%|95.00%|

标的公司科诺铝业同行业可比上市公司公开披露的募投项目中，对于类似项目的建设情况如下：
（1）闽发铝业2015年非公开发行股票预案中，“年产 40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目”的建设期为1年，并分3年陆续达到设计产能，投产期第一年达到设计产能的50%，第二年达到设计产能的80%，第三年全部达产，建成后可达到年产 40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板的生产能力。
（2）利源精制 2016年非公开发行股票预案中，“轨道交通车体材料深加工项目”的建设期为 24个月，项目建成后具备年产客运轨道车辆 1,000辆（包括动车组 400辆、铝合金城轨地铁 400辆、不锈钢城轨地铁 200辆）、铝合金货车1,000辆、铝型材深加工产品6万吨的生产能力。
（3）亚太科技 2016年非公开发行股票预案中，“年产 6.5万吨新能源汽车铝材项目”的建设期为3年，项目建成并完全达产后，将形成年产6.5万吨新能源汽车铝材的生产能力；“年产 4万吨轻量化环保型铝合金材项目”的建设期为3年，项目建成并完全达产后，将形成年产4万吨轻量化环保型铝合金材的生产能力。
与上述同行业建设项目相比，标的公司科诺铝业新建1条铝合金精密管棒材生产线项目由于设计年产能低于上述项目，因此建设周期相对较短。标的公司科诺铝业该生产线的预计产能利用率按照逐步上升的趋势进行预测，与同行业建设项目逐步达产的预测方式较为类似，不存在显著差异，具有合理性。
综上所述，标的公司科诺铝业新建1条铝合金精密管棒材生产线项目在进行评估预测时采用较为谨慎的原则对于产能利用率和投产进度进行预测，与同行业上市公司建设项目相比，不存在显著差异，具有合理性。
3、科诺铝业新建生产线未能如期建成的敏感性分析
假如标的公司科诺铝业该生产线未能如期建成，将对科诺铝业的估值产生一定的影响。科诺铝业新建 1条铝合金精密管棒材生产线的预计投产时间为 2017年 10月。假如该生产线的投产时间延期半年和延期一年建成，对于科诺铝业预估值的影响情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|投产时间|科诺铝业预估值|差异率|
|2017年10月|34,582.26|-|
|2018年4月|33,921.80|-1.91%|
|2018年10月|33,519.17|-3.07%|

二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：标的公司科诺铝业新建1条铝合金精密管棒材生产线项目在进行评估预测时采用较为谨慎的原则对于产能利用率和投产进度进行预测，与同行业上市公司建设项目相比，不存在显著差异，具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司科诺铝业新建1条铝合金精密管棒材生产线项目在进行评估预测时采用较为谨慎的原则对于产能利用率和投产进度进行预测，与同行业上市公司建设项目相比，不存在显著差异，具有合理性。
五、其他
1、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市
公司重大资产重组》的要求，以列表形式披露本次交易对上市公司财务指标的
具体影响。
回复：
已在预案“重大事项提示/八、本次交易对上市公司的影响/三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响”部分进行补充披露如下：
本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日/2017年1-3月|||2016年12月31日/2016年度|||
||实际数|备考数|增幅（%）|实际数|备考数|增幅（%）|
|总资产|122,514.86|164,713.81|34.44%|121,070.18|162,359.62|34.10%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|85,842.48|109,885.30|28.01%|83,515.37|107,303.12|28.48%|
|营业收入|23,379.81|32,904.93|40.74%|85,574.79|113,780.51|32.96%|
|归属于上市公司股东的净利润|2,360.51|2,615.58|10.81%|8,298.12|9,867.02|18.91%|
|基本每股收益|0.08|0.09|11.80%|0.28|0.32|13.11%|

本次交易将提升上市公司的整体资产和业务规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营能力进一步增强。
（本页无正文，为《江阴海达橡塑股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对江阴海达橡塑股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
江阴海达橡塑股份有限公司 2017年 6月 29日