证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2015-044深圳市爱施德股份有限公司
关于与控股子公司迈奔灵动科技（北京）有限公司、谈毅签订《合作协议》之补充协议的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、收购进程情况概述
深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013年11月26日与谈毅、上海挚信投资管理有限公司及其他自然人签署了《关于迈奔灵动科技（北京）有限公司之合作协议》（以下简称“《合作协议》”），并于2013年11月28日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于收购迈奔灵动科技（北京）有限公司股权的议案》；公司拟分阶段收购迈奔灵动科技（北京）有限公司（以下简称“迈奔灵动”）100%股权。
2014年1月23日，公司完成了对迈奔灵动第一部分股权的收购，公司直接持有迈奔灵动67.88%的股权，为迈奔灵动的控股股东；谈毅直接持有迈奔灵动32.12%的股权。
公司于2014年12月12日召开第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于迈奔灵动与磨盘时代、招商科技股权合作的议案》，会议同意迈奔灵动以其持有的全资子公司北京机锋科技有限公司（以下简称“机锋科技”）全部股权作价4,700万元对北京磨盘时代科技有限公司(以下简称“磨盘时代”)进行增资；增资完成后，迈奔灵动持有磨盘时代34.81%的股权，机锋科技将成为磨盘时代的全资子公司。
以上情况详见公司分别于2013年11月29日、2014年1月24日、2014年12月16日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购迈奔灵动科技（北京）有限公司股权的公告》（2013-064号公告）、《关于收购迈奔灵动科技（北京）有限公司股权的进展公告》（2014-007号
公告）、《关于控股子公司迈奔灵动科技（北京）有限公司向北京磨盘时代科技有限公司增资入股的公告》（2014-117号公告）。
根据《合作协议》关于业绩承诺及现金偿还的条款，谈毅承诺迈奔灵动 2014年度净利润为4,000万元，经中喜会计师事务所审计，迈奔灵动2014年度实现净利润未达到《合作协议》中谈毅承诺的净利润，谈毅应以现金形式补偿公司。
经公司与谈毅协商，为整合公司现有资源，进一步加强对迈奔灵动的管控力度，提高决策效率，公司与谈毅签订了《合作协议的补充协议》（以下简称“补充协议”），谈毅以其合法持有的迈奔灵动32.12%股权以抵作补偿款转让给公司，转让完成后，《合作协议》中谈毅关于迈奔灵动的业绩承诺及现金偿还条款全部解除，公司受让谈毅持有的迈奔灵动32.12%股权后，迈奔灵动将为公司全资子公司，公司持有迈奔灵动100%的股权。
公司于2015年4月17日召开第三届董事会第二十五次（定期）会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与迈奔灵动科技（北京）有限公司、谈毅签订<合作协议>补充协议的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
此次收购股权事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议；本次收购股权交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、《合作协议》的履行情况
1、业绩承诺
谈毅承诺：迈奔灵动2014年度、2015年度及2016年度的承诺净利润为4,000万元、5,200万元及6,760万元，以审计报告为准。为明确起见，前述承诺净利润包括通过长期经营形成/取得的投资收益、政府补贴和税收返还。若迈奔灵动2014年、2015年及2016年任意一个年度的实际净利润未能达到承诺的净利润，则谈毅应向公司承担现金补偿义务，且应在上一年度审计报告出具之日起30个工作日内以现金形式向公司支付完毕，但现金补偿总额不超过谈毅首次标的股权转让总价款之和（即6,479.97万元）。
2、审计评估情况
（1）审计情况
根据中喜会计师事务所2015年3月27日出具的《迈奔灵动科技（北京）有限公司审计报告》（中喜审字【2015】第0280号），经审计，迈奔灵动2014年度实现净利润为3,237.96万元；按《合作协议》承诺净利润的口径计算迈奔灵动
2014年度净利润为61.34万元，未达到《合作协议》中谈毅承诺的净利润。谈毅应以现金形式补偿公司2,126.87万元。
（2）评估情况
根据中通诚资产评估有限公司2013年11月25日出具的《深圳市爱施德股份有限公司拟战略收购迈奔灵动科技（北京）有限公司涉及的迈奔灵动科技（北京）有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通评报字〔2013〕第292号），在评估基准日2013年9月30日，迈奔灵动科技（北京）有限公司的股东全部权益的评估价值为人民币31,036.41万元。
根据开元资产评估有限公司2015年4月10日出具的《深圳市爱施德股份有限公司拟对其商誉进行减值测试所涉及的迈奔灵动科技(北京)有限公司股东全
部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]036号），迈奔灵动于2014年12月31日为基准日，市场价值的最终评估结论为35,868.60万元（大写为人民币叁亿伍仟捌佰陆拾捌万陆仟元整）；迈奔灵动32.12%的股权按上述评估价值计算为
11,520.99万元。
三、《补充协议》的主要内容
经公司与谈毅协商，达成以下条款：
1、谈毅同意将其合法持有的迈奔灵动32.12%股权无偿转让给爱施德，爱施德同意受让上述股权。上述股权转让完成后，迈奔灵动将成为爱施德全资子公司。
2、上述股权转让完成后，谈毅将不再担任迈奔灵动任何职务，并配合办理相关免职工商变更登记手续。
业绩承诺、补偿及奖励条款、业务合作条款、股权激励条款。
四、交易目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次交易的目的
（1）迈奔灵动成为爱施德全资子公司，有利于加强公司对迈奔灵动的管控力，同时与公司其他业务单元协同发展，实现整体效益提升；
（2）优化迈奔灵动运营管理，组建符合上市公司治理要求、符合公司文化有互联网特质的经营管理团队；
（3）爱施德受让谈毅持有的迈奔灵动32.12%股权，同时解除谈毅关于迈奔灵动三年的业绩承诺及现金补偿事项。
2、本次交易存在的风险
迈奔灵动存在未来经营不善，产品销售不达预期的可能性，同时可能给公司带来资产减值的风险。公司内部各业务部门和职能部门将积极支持和配合，共同应对可能发生的各种风险。
3、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，谈毅不再担任迈奔灵动任何职务，不会对迈奔灵动产生重大影响，亦不会对迈奔灵动现有业务造成损害；本次交易完成后，公司将持有迈奔灵动100%的股权，有利于整合公司现有资源，加强对迈奔灵动的管控力度，提高决策效率，本次交易不存在损害公司和股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司独立董事对该股权收购事项发表如下独立意见：
本次公司与迈奔灵动、谈毅签署《补充协议》，谈毅以其合法持有的迈奔灵动32.12%股权以抵作现金补偿款转让给公司，同时解除《合作协议》中谈毅关于迈奔灵动的业绩承诺及现金偿还的条款，有利于优化迈奔灵动的运营管理，加强公司对迈奔灵动的管控力度，促进迈奔灵动现有业务与公司其他业务协同发
展，本次收购事项已经具备证券业务资格的专业机构评估和审计，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会决策程序合法，符合相关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意此次议案。
六、备查文件
1、《深圳市爱施德股份有限公司第三届董事会第二十五次（定期）会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第二十五次（定期）会议相关事项的独立意见》；
3、《关于深圳市爱施德股份有限公司与迈奔灵动科技（北京）有限公司与谈之《合作协议》的补充协议》；
4、《迈奔灵动科技（北京）有限公司审计报告》（中喜审字【2015】第0280号）；
5、《深圳市爱施德股份有限公司拟对其商誉进行减值测试所涉及的迈奔灵动科技(北京)有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]036号）。
特此公告。
深圳市爱施德股份有限公司
董事会
二○一五年四月十七日