证券代码：002689 证券简称：博林特 公告编号：2014-060沈阳博林特电梯集团股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
沈阳博林特电梯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月
14日以电话、邮件形式向公司各董事发出了召开第二届董事会第八次会议（以下简称“本次董事会”）的通知。2014年12月19日，公司在会议室召开本次董事会。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人；公司监
事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长康宝华先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论、审议，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<沈阳博林特电梯集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
由于本次非公开发行涉及关联交易，根据有关规定，公司董事康宝华在本议案表决时进行了回避。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身情况，编制了《沈阳博林特电梯集团股份有限公司非公开发行股票预案》。具体内容详见公司 2014
年12月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《沈阳博林特电梯集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案因涉及与公司控股股东沈阳远大铝业集团有限公司（以下简称“远大集团”）的关联交易，根据有关规定，关联董事康宝华在本议案表决时进行了回避。
本议案逐项表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
3、发行对象
本次发行对象为包括远大集团在内的不超过十名特定投资者，除远大集团外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金
认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除远大集团外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发
行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
4、发行数量及认购方式
本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过6,073.83万股，在上述范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的标的资产正在进行审计、评估，待募集资金拟收购项目的审计、评估等工作完成后，本次非公开发行募集资金总额及发行股票数量的上限可能会相应调整，公司将另行召开董事会审议预案（修订稿）及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。
公司控股股东远大集团承诺以远大环境股权参与认购的股份数量不低于本
次非公开发行股票总数的10%、不超过本次非公开发行股票总数的20%。根据目前对远大环境的预估值，远大集团将以其拥有的远大环境的不低于29.35%、不高于58.70%的股权参与认购。待募集资金拟收购资产的审计、评估等工作完成后，以远大环境股权参与认购的具体比例将相应调整。其他不超过9名特定投资者以现金认购。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
5、定价基准日与发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日（即
2014年12月23日）。
本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的
90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即发行价格
不低于8.94元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
远大集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
6、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次非公开发行完成后，远大集团认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他认购对象认购的股票自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。上述限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
7、股票上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过54,300万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|收购价格或项目投资总额|募集资金拟投入总额|
|一、购买资产项目||||
|1|收购远大环境100%股权|18,500.00|远大集团将以其拥有的部分远大环境股权参与认购注，远大环境其余股权由公司以本次非公开募集的现金购买，合计为18,500.00万元|

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|2|购买“智能磨削机器人系列技术”|10,300.00|10,300.00|
|二、增资及建设项目||||
|1|增资沈阳远大环境工程有限公司|2,000.00|2,000.00|
|2|智能磨削机器人系统建设项目|9,535.00|9,535.00|
|三、补充流动资金||-|13,000.00|
|募集资金净额|||53,335.00|

注：公司控股股东远大集团承诺以远大环境股权参与认购的股份数量不低于本次非公开发行股票总数的10%、不超过本次非公开发行股票总数的20%。根据目前对远大环境的预估值，远大集团将以其拥有的远大环境的不低于29.35%、不高于58.70%的股权参与认购。待募集资金拟收购资产的审计、评估等工作完成后，以远大环境股权参与认购的具体比例将相应调整。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新
老股东共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
10、决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<沈阳博林特电梯集团股份有限公司非公开发行股票
募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
由于本次非公开发行涉及关联交易，根据有关规定，公司董事康宝华在本议案表决时进行了回避。
公司董事会对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求编制了《沈阳博林特电梯集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来发展规划。
具体内容详见公司 2014年 12月 23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《沈阳博林特电梯集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司签订附条件生效的本次交易相关协议的议案》
由于本次非公开发行涉及关联交易，根据有关规定，公司董事康宝华在本议案表决时进行了回避。
公司与远大集团签订附条件生效的《沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》、《沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司智能磨削机器人系列技术
转让协议书》及《沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司盈利补偿协议书（标的资产：沈阳远大环境工程有限公司）》、《沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司盈利补偿协议书（标的资产：智能磨削机器人系列技术）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》公司以发行股份及募集资金方式购买公司控股股东远大集团持有的远大环境股权及智能磨削机器人系列技术，构成关联交易。
由于本次非公开发行涉及关联交易，根据有关规定，公司董事康宝华在本议案表决时进行了回避。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》、《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事先认可函》以及《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见》的具体内容详见刊登于 2014年12月23日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会（或于可行的情况下由董事会授权董事长）全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、定价方式、发行价格、发行对象、认购方式等；
2、如证券监管部门对非公开发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体方案等进行相应调整；
3、聘请相关中介机构，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、协议、合约；
4、办理本次非公开发行股票申报事项并根据审批机关要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、根据有关主管部门的规定、证券市场的实际情况、本次非公开发行股票实际募集资金额及募集资金投资项目进度，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行适当调整，包括但不限于在有关法律、法规、规范性文件规定权限范围内对计划投资项目投资顺序、分配金额、实施进度等进行适当调整；
6、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记等事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在证券登记结算机构和深圳证券交易所登记和上市交易事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内办理与本次非公开发行有关的其它事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于<沈阳博林特电梯集团股份有限公司未来三年
（2014-2016年）股东分红回报规划>的议案》
为完善和健全公司分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会下发的
[2013]43号文件《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合《公司章程》等相关文件规定，公司董事会制订了《沈阳博林特电梯集团股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
沈阳博林特电梯集团股份有限公司董事会二〇一四年十二月二十三日