华龙证券股份有限公司
关于兰州兰石重型装备股份有限公司
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
之专项核查意见
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）全体9名股东马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉合计持有的瑞泽石化51%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。华龙证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为兰石重装本次重组的独立财务顾问，就中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求出具核查意见（以下简称“本核查意见”）。如无特别说明，本核查意见中的简称与《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据兰石重装的公开披露信息，兰石重装自2014年上市以来，在本次重组前相关主体的承诺及履行情况如下表所示：
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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺期限|是否有明确履行期限|履行情况|
|与首次公开发行股票相关的承诺|避免未来产生同业竞争|兰石集团|为避免未来产生同业竞争，损害发行人的利益，公司控股股东兰石集团出具承诺函，承诺内容如下：①兰石集团将相关的经营性资产投入到兰石重装后，目前作为控股型公司存在，兰石集团控制的企业中没有从事与兰石重装生产经营相同的产品、相类似或具有替代性的产品。②兰石重装已经投资的项目，兰石集团承诺将不再投资相同、相似或具有替代性的项目。兰石集团也将|持续至兰石集团不再对兰石重装有重大影响时为止|否|严格按照承诺履行，截止本核查意见出具日不存在违反承诺的情形|

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||||通过控制关系向所控制的子公司要求不投资与兰石重装投资项目相同、相类似、具有替代性的项目。③兰石集团承诺未来将不会通过任何方式（包括但不限于投资、收购、联营、合营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益的方式）从事对兰石重装的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务；兰石集团也将通过控制关系要求所控制的子公司不会通过任何方式（包括但不限于投资、收购、联营、合营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益的方式）从事对兰石重装的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。④如兰石集团及兰石集团的控股企业、参股企业有任何商业机会可从事与兰石重装主营业务构成或可能构成竞争的业务，兰石集团将及时告知兰石重装并尽力帮助兰石重装获得该商业机会。⑤兰石集团将充分尊重兰石重装的独立法人地位，保障兰石重装独立经营、自主决策。兰石集团将严格按照《公司法》以及兰石重装《章程》的规定，促使经兰石集团提名的兰石重装董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。⑥如果兰石集团违反上述承诺，由此所得收益归兰石重装所有，并向兰石重装董事会上缴该等收益；由此给兰石重装造成经济损失，兰石集团愿承担相应的赔偿责任。⑦本承诺效力持续至兰石集团不再对兰石重装有重大影响时止。||||
|与首次公开发行股票相关的承诺|解决同业竞争|兰石集团|兰石集团为解决下属子公司四方公司和兰石重装之间的同业竞争，承诺注销四方公司，现已不再以四方公司主体承接新订单，只处理原有业务，四方公司注销工作已启动。随着注销工作的完成，兰石重装与四方公司之间的同业竞争问题将得到彻底解决。|2015年8月26日已履行完毕|否|截止本核查意见出具日已注销完毕，不存在违反承诺的情形|
|与首次公开发行股票相关的承诺|股份限售|兰石集团|兰石集团承诺：自兰石重装股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的兰石重装股份，也不由兰石重装回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；兰石重装股份上市后 6个月内如兰石重装股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，控股股东持有本公司股票的锁定期限自动延|2014年10月9日至2019年10月9日|是|严格按照承诺履行，截止本核查意见出具日不存在违反承诺的情形|

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||||长 6 个月。根据财政部“财企[2009]94号”《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》之规定，兰石重装发行并上市后，由兰石重装国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。||||
|与首次公开发行股票相关的承诺|股份限售|兰石集团|兰石集团承诺：兰石集团所持兰石重装股票锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过兰石重装总股本的10%。减持价格不低于首次公开发行股票价格。期间如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整。将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行减持。减持前将提前3个交易日通知发行人减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则兰石集团出售股票收益归兰石重装所有，兰石集团将在5个工作日内将前述收益缴纳至兰石重装指定账户，如因兰石集团未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，兰石集团将向兰石重装或者其他投资者依法承担赔偿责任。如怠于承担前述责任，则兰石重装有权在分红时直接扣除相应款项。|2017年10月9日至2019年10月9日|是|严格按照承诺履行，截止本核查意见出具日不存在违反承诺的情形|
|与首次公开发行股票相关的承诺|股份限售|金石投资|金石投资承诺：持有的兰石重装股份自兰石重装股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。|2014年10月9日至2015年10月9日|是|截止本核查意见出具日已到期，不存在违反承诺的情形|
|与首次公开发行股票相关的承诺|股份限售|金石投资|金石投资承诺：公司所持股票锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价格；将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统方式进行减持；锁定期满后的 12 个月内，累计减持股份比例不超过本公司届时所持股份总数的90%，锁定期满后24个月内，累计减持股份比例不超过届时所持股份总数的100%；如进行减持，将提前3个交易日通知发行人减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则公司出售股票收益归发行人所有，公司将在5个工作日|2015年10月9日至2017年10月9日|是|严格按照承诺履行，截止本核查意见出具日不存在违反承诺的情形|

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||||内将前述收益缴纳至发行人指定账户，如因公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。公司怠于承担前述责任，则发行人有权在分红时直接扣除相应款项。||||
|与首次公开发行股票相关的承诺|股份限售|甘肃国投|甘肃国投承诺：持有的兰石重装股份自兰石重装股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。根据财政部“财企[2009]94号”《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》之规定，兰石重装发行并上市后，由兰石重装国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。|2014年10月9日至2015年10月9日|是|截止本核查意见出具日已到期，不存在违反承诺的情形|
|与首次公开发行股票相关的承诺|股份限售|甘肃国投|甘肃国投承诺：公司所持兰石重装股票锁定期满之日起2年内，每年减持股份不超过发行人股份总量的10%。减持价格不低于首次公开发行股票价格。期间如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整。将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行减持。减持时将提前3个交易日通知发行人减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则其出售股票收益归发行人所有，且将在5个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户，如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如怠于承担前述责任，则发行人有权在分红时直接扣除相应款项。|2015年10月9日至2017年10月9日|是|严格按照承诺履行，截止本核查意见出具日不存在违反承诺的情形|
|与首次公开发行股票相关的承诺|股份限售|祁连山|祁连山承诺：持有的兰石重装股份自兰石重装股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。|2014年10月9日至2015年10月9日|是|截止本核查意见出具日已到期，不存在违反承诺的情形|
|与首次公开发行股票相|股份限售|光大信托|光大信托承诺：持有的兰石重装股份自兰石重装股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股|2014年10月9日至2015年10月9|是|截止本核查意见出具日已到期，不|

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|关的承诺|||份。根据财政部“财企[2009]94 号”《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》之规定，兰石重装发行并上市后，由兰石重装国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。|日||存在违反承诺的情形|
|与首次公开发行股票相关的承诺|其他|兰石集团|兰石重装于 2013 年 8 月收购了精密公司、环保公司和换热公司部分股权，使其成为全资子公司。兰石重装在收购上述公司时三家公司自建的房屋建筑物大部分坐落在归属于控股股东兰石集团的土地上，房屋建筑物和土地分属不同的法律主体。由于兰石重装及其在兰石园区的所有子公司需要出城入园，且出城入园相关搬迁补偿政策全部由兰石集团向政府统一争取，因此，涉及上述三家公司的房屋建筑物和不可搬迁的设备补偿事项。鉴此，兰石集团做出以下承诺：“上述三家公司在出城入园搬迁之前，按现有约定，继续使用兰石集团土地；上述三家公司在出城入园搬迁过程中，享受的政府对公司房屋建筑物和不可搬迁设备的补偿金额将全额归相应公司所有，如实际收到的补偿金额小于搬迁时相应资产的账面价值或本次股权收购时相应资产评估价值的差额部分，将由兰石集团全额补偿，并在搬迁完成后及时办理款项划转手续。”|2014年12月12日已完成|否|截止本核查意见出具日已履行完毕，不存在违反承诺的情形|
|与首次公开发行股票相关的承诺|关联方资金占用|兰石集团|兰石集团作为兰石重装的控股股东，为了更好的规范上市公司治理，切实保护中小投资者权益，认真履行作为上市公司控股股东应尽的义务，不损害上市公司利益，承诺如下：兰石集团及其关联方在生产经营过程中，严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于保护上市公司社会公众股股东权益的相关规定，认真落实监管部门各项规章及工作指引，兰石集团及其关联方不发生占用兰石重装资金的情形。若兰石集团及其控制的关联方发生占用上市公司资金情形，给兰石重装及其投资者造成任何损失及不良后果，兰石集团将承担由此造成的一切法律责任及法律后果，包括但不限于向兰石重装承担由此而产生的全部民事赔偿责任。|长期有效|否|严格按照承诺履行，截止本核查意见出具日不存在违反承诺的情形|
||||2013年8月兰石集团收购了换热公司，换热公司账面拥有一宗土地，为兰||||

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|与首次公开发行股票相关的承诺|其他|兰石集团|石集团对换热公司的投资。2011年8月23日，按照兰石集团投资文件“集团发【2011】60号”以及2011年8月22日《投资资产置换协议》，兰石集团将该宗地作为投资投入到换热公司，换热公司未单独办理土地使用权证。该宗土地已取得“兰国用（2007）第 Q01091-15号”《国有土地使用权证》，证载权利人为兰州兰石集团有限公司，尚未变更土地使用权权利人。兰石集团出具承诺“上述土地归属换热公司，出城入园时相关土地处置收益归换热公司所有。”|2015月6月9日已履行完毕|否|截止本核查意见出具日已履行完毕，不存在违反承诺的情形|
|与首次公开发行股票相关的承诺|解决关联交易|兰石集团|2014年8月1日，为减少和规范兰石集团及其关联方与兰石重装之间的关联交易，兰石集团作为兰石重装控股股东，就兰石重装委托子公司兰州兰石能源装备国际工程有限公司从事进口钢材业务的相关事项承诺如下：从做出承诺之日起2年内，在接受兰石重装的外贸进口代理业务时，按代理合同的约定，为兰石重装进口所需的原材料，以市场公允的价格收取代理费用。在兰石重装设立专门的外贸职能部门，并具有独立开展外贸业务的能力后，兰石集团及其子公司不再接受兰石重装的委托从事进口代理及相关外贸业务。|2014年8月1日至2016年8月1日|是|2016年7月31日已履行完毕，不存在违反承诺的情形|
|与首次公开发行股票相关的承诺|其他|兰石集团|2004 年 10 月，兰石总厂将其持有兰石有限的股权无偿转让给兰石集团。2005年9月，兰石总厂申请破产；2006年4月，兰石总厂破产程序终结。兰石集团出具承诺：如兰石重装因兰石总厂破产而产生任何诉讼，兰石集团承诺将承担全部责任。|长期有效|否|严格按照承诺履行，截止本核查意见出具日不存在违反承诺的情形|
|与首次公开发行股票相关的承诺|稳定股价的预案|兰石重装及其控股股东兰石集团、兰石重装董事及高级管理人员|为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，发行人特制定以下股价稳定计划预案。本预案经公司股东大会审议通过、并在发行人完成首次公开发行A股股票并上市后自动生效，在此后三年内有效。1、稳定公司股价的启动前提、稳定股价责任主体及稳定股价措施（1）公司首次公开发行 A 股股票并上市（以下称“公司上市”）之日起3年内公司收盘价连续20个交易日低于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产（以下称“稳定股价措施启动情形”，若最近一期审计基准日后，因利润分配，资本公积转增股本、增发、|2014年10月9日至2017年10月9日|是|严格按照承诺履行，截止本核查意见出具日不存在违反承诺的情形|

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|配股等情况导致公司净资产发生变化的，每股净资产作相应的调整），则应启动本预案规定的稳定公司股价措施。（2）本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、本公司以及本公司的董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事，下同）和高级管理人员。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事）和高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。（3）稳定公司股价的措施包括：①由控股股东增持公司股份；②由公司回购已公开发行股份；③由公司董事、高级管理人员增持公司股份；④其他证券监管部门认可的方式。2、稳定公司股价的具体措施在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在5个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。当发行人需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：（1）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下称“控股股东增持公司股份”）。公司启动股价稳定措施后，公司控股股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的3个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额三年累计不低于10,000万元人民币，但不高于30,000万元。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股|

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|份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。（2）由公司回购已公开发行股份公司根据股价稳定措施（1）完成控股股东增持公司股份，但本预案规定的稳定股价措施启动情形仍存在，公司启动回购公司已公开发行股份程序以稳定公司股价的义务：公司按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规和规范性文件的要求，自稳定股份方案之日起的120个交易日内，通过证券交易所以集中竞价的交易方式以自有资金回购社会公众股。发行人用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规的规定。（3）董事、高级管理人员增持公司股份公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（1）（2）完成控股股东增持公司股份、公司回购已公开发行股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（1）、（2）时，公司时任董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额当年不低于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定。|

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|（4）其他证券监管部门认可的方式。3、股价稳定预案终止情形（1）在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。（2）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则公司应遵循以下原则：①单一会计年度，公司控股股东累计增持公司股票支出已超过人民币10,000万元，则公司控股股东本年度稳定股价措施不再实施。②单一会计年度，作为稳定公司股价措施，发行人用以稳定股价的回购资金累计达到上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%，则以通过公司回购股票方式稳定公司股价措施不再实施。③单一会计年度，作为稳定公司股价措施，如前述①、②项情形均已发生，且公司董事和高级管理人员增持公司股票已实施，则除非董事和高级管理人员另行自愿提出增持计划，通过该种方式稳定公司股价措施不再实施。4、惩罚措施（1）控股股东、实际控制人未能履行增持发行人股份的承诺，则控股股东、实际控制人应向投资者公开道歉，且不参与发行人当年的现金分红，应得的现金红利归发行人所有。（2）发行人未能履行回购公司已公开发行股份的承诺，则发行人应向投资者公开道歉，且以其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。（3）董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的承诺，则董事、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从发行人领取薪酬的 50%归发行人所有。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。（4）如因上海证券交易所上市规则等证券监管法规对于社会公众股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事和高级管理人员在一定时期内|

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|与首次公开发行股票相关的承诺|其他|兰石集团|兰石集团为了确保出城入园时向兰石重装移交资产权属明晰，兰石集团承诺移交给兰石重装及其子公司的土地和建筑物的权属证书等均办理在重装公司或相应子公司的名下，发行人和子公司将拥有其新区使用的土地和厂房的产权证书。搬迁后，将不再租赁使用控股股东的房屋和土地。|无明确履行期限|否|截止本核查意见出具日正在履行，不存在违反承诺的情形|
|与首次公开发行股票相关的承诺|其他|兰石重装|从做出承诺之日起2年内，着力建设外贸人才队伍，通过引进人才、培养人才等多种方式，提高自己进口业务水平，成立专门的外贸职能部门，并具有独立开展进口贸易业务的能力，直接独立开展外贸进口业务。2 年后不再委托控股股东及其控制的除发行人之外的子公司从事进口代理及相关外贸业务。|2014年8月1日至2016年8月1日|是|截止本核查意见出具日已履行完毕，不存在违反承诺的情形|
|与首次公开发行股票相关的承诺|其他|兰石集团|在兰石重工取得自有“ ”商标前，兰石集团未将注册商标投入兰石重工，兰石重工没有自己独立的注册商标，在过往的生产经营过程中，一直无偿使用兰石集团注册的“ ”商标。2011年3月，兰石集团向国家商标局申请注册“兰石重工”系列商标，并承诺商标注册成功后将无偿转让给兰石重工专属使用。|无明确履行期限|否|截止本核查意见出具日正在履行，不存在违反承诺的情形|
|与首次公开发行股票相关的承诺|关于兰石重装出城入园产业升级项目委托代建资产移交事宜的承诺|兰石集团|根据2013年8月2日兰石重装2013年第二次临时股东大会审议通过的《出城入园项目建设框架协议》，和2014年4月7日兰石重装2013年度股东大会审议通过的《出城入园建设进展情况与实施出城入园搬迁的议案》，结合目前出城入园产业升级项目的进展，兰石集团对兰石重装出城入园产业升级项目委托代建资产移交事宜做出以下承诺：（1）兰石重装出城入园产业升级项目基本情况兰石重装及其子公司出城入园产业升级项目总投资概算为 23.39 亿元，占地面积580多亩，新增设备1430台；其中炼化容器板块：投资 14.25 亿元，包括炼化联合厂房、球罐联合厂房、洁净车间联合厂房；通用机械板块：投资2.01亿元，包括机加中心和联合厂房；换热板块：投资5.73亿元，包括换热联|无明确履行期限|否|截止本核查意见出具日正在履行，不存在违反承诺的情形|

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|合厂房，以及投资 1.4 亿元，配套建设的测试中心。其中：建筑安装工程 12.59 亿元，新增设备及设备安装工程8.67亿元，搬迁及工程建设其他费用2.14亿元。（2）项目建设进度情况兰石重装及其子公司出城入园产业升级项目，2014年8月份将全部建成。（3）支撑项目的相关政策落实情况根据《框架协议》，“兰石重装目前在原址拥有和占用的土地，由兰石集团统一办理土地变性、规划审批、商业开发，由兰石集团尽最大可能向政府争取各项优惠政策，并通过商业开发获得最大收益”。目前，兰石集团已对兰石重装原址拥有和占用的土地进行了土地用途的变更，通过原址土地置换和开发将为企业获取充足的技术改造资金，并用于兰石重装出城入园产业升级项目，以达到企业技术升级、产业结构性调整、提高市场竞争力、实现可持续发展的目的。（4）项目资产移交的承诺①兰石集团作为兰石重装的控股股东，已充分考虑兰石重装及其他股东的利益，拟通过与兰石重装签署资产移交、原址土地转让、搬迁补偿等协议，将争取到的优惠政策落实到兰石重装及其子公司出城入园产业升级项目中。②项目决算并经审计后，兰石集团将与兰石重装签订搬迁补偿协议、原址土地转让协议并办理资产移交手续，兰石重装通过以上两项协议取得的补偿金和土地转让金用于专项支付出城入园产业升级项目的建设费用及其他相关费用。③由于本项目实施后，兰石重装的生产能力、装备水平均得到提升，项目中需购置的其他新增设备及安装费用需由兰石重装承担。④按目前实际情况概算如下：建筑安装工程12.59 亿元，搬迁及工程建设其他费用2.14亿元以上合计 14.73 亿元，资金来源为取得的补偿金和土地转让金新增设备及其安装费用概算为8.67亿元，由兰石重装自行筹措。⑤项目进行决算后，按决算金额签订搬迁补偿协议及原址土地转让协议，兰石重装取得的补偿金及原址土地转|

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|与首次公开发行股票相关的承诺|其他|兰石集团|兰石有限自设立以来，兰石集团未将注册商标投入公司，公司没有自己独立的注册商标，在过往的生产经营过程中，一直无偿使用兰石集团注册的“ ”商标。在兰石集团与美国投资者设立合资公司兰石国民油井时，协议约定“ ”商标无偿提供给合资公司使用，因“ ”商标注册在第七类“石油开采、炼油设备”，该类别是大类，商标注册后无法细分，故无法将“ ”商标转让给兰石重装。为彻底解决兰石重装的商标使用问题，兰石集团重新申请了“兰石重装”系列商标，并承诺待商标注册成功后，无偿转让给兰石重装使用。|2012年8月13日兰石集团已转让给兰石重装|否|截止本核查意见出具日已履行完毕，不存在违反承诺的情形|
|与首次公开发行股票相关的承诺|其他|兰石集团|国际工程公司工商登记的经营范围:石油钻采机械、炼油化工机械、铸造机械、轴承、液压件、标准紧固件、模具、水污染防治设备、大气污染防治设备、固体废物处理设备、金属铸锻件、通用零部件、换热设备等机械设备及大中型石油化工项目的设计、销售、安装、维修、工程及进出口业务；机械制造领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术引进等；翻译、展览展示服务；代理机械设备等及相关商品及技术的进出口业务，原材料、物资供销等业务。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营）。国际工程公司不从事机械加工制造及装备制造业务，其实际业务为：开展对外进出口贸易服务，捕捉国际市场信息、加强产品宣传、协助企业扩大对外市场订货，进行报关、代理等外贸业务服务工作。由于对外开展业务要求，工商登记的营业范围涵盖范围相对较广，兰石集团承诺，与发行人相关的外贸装备制造业务由发行人承接。|长期有效|否|截止本核查意见出具日不存在违反承诺的情形|
|与股价异常波|不筹划重大事|兰石集团|“经自查并向实际控制人核实，除你公司非公开发行股票申请获得中国证监会受理外，我公司截至目前不存在|2015年7月22日至|是|截止本核查意见出具|

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|动相关的承诺|项||涉及你公司的应披露而未披露的重大事项，包括但不限于：重大资产重组、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来 3 个月内不会策划上述重大事项。”|2015年10月22日||日已履行完毕，不存在违反承诺的情形|
|与股价异常波动相关的承诺|不筹划重大事项|兰石集团|“经自查并向实际控制人核实，除筹划你公司非公开发行股票事项外，我公司截至目前不存在涉及你公司的应披露而未披露的重大事项，包括但不限于：重大资产重组、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。”|2015年5月7日至2015年8月7日|是|截止本核查意见出具日已履行完毕，不存在违反承诺的情形|
|与股价异常波动相关的承诺|不筹划重大事项|兰石集团|“经自查并向实际控制人核实，除筹划你公司非公开发行股票事项外，我公司截至目前不存在涉及你公司的应披露而未披露的重大事项，包括但不限于：重大资产重组、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。”|2015年4月20日至2015年7月20日|是|截止本核查意见出具日已履行完毕，不存在违反承诺的情形|
|与股价异常波动相关的承诺|不筹划重大事项|兰石集团|“经自查并向实际控制人核实，我公司截至目前不存在涉及你公司的应披露而未披露的重大事项，包括但不限于：重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。”|2015年1月20日至2015年4月20日|是|截止本核查意见出具日已履行完毕，不存在违反承诺的情形|
|与股价异常波动相关的承诺|不筹划重大事项|兰石集团|“经自查并向实际控制人核实，我公司截至目前不存在涉及你公司的应披露而未披露的重大事项，包括但不限于：重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。”|2015年1月8日至2015年4月8日|是|截止本核查意见出具日已履行完毕，不存在违反承诺的情形|
|与股价异常波动相关的承诺|不筹划重大事项|兰石集团|“经自查并向实际控制人核实，我公司截至目前不存在涉及你公司的应披露而未披露的重大事项，包括但不限于：重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。”|2014年12月23日至2015年3月23日|是|截止本核查意见出具日已履行完毕，不存在违反承诺|

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|||||||的情形|
|与股价异常波动相关的承诺|不筹划重大事项|兰石集团|“不存在任何应披露而未披露的影响公司股价异常波动的重大信息，也不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺至少未来 3 个月内不会策划上述重大事项。公司目前生产经营正常；不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜。”|2014年11月27日至2015年2月21日|是|截止本核查意见出具日已履行完毕，不存在违反承诺的情形|
|与股价异常波动相关的承诺|不筹划重大事项|兰石集团|“经自查并向实际控制人核实，我公司截至目前不存在涉及你公司的应披露而未披露的重大事项，包括但不限于：重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。”|2014年11月21日至2015年2月21日|是|截止本核查意见出具日已履行完毕，不存在违反承诺的情形|
|与股价异常波动相关的承诺|不筹划重大事项|兰石集团|“经自查并向实际控制人核实，我公司截至目前不存在涉及你公司的应披露而未披露的重大事项，包括但不限于：重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。”|2014年11月7日至2015年2月7日|是|截止本核查意见出具日已履行完毕，不存在违反承诺的情形|
|与股价异常波动相关的承诺|不筹划重大事项|兰石集团|“经自查并向实际控制人核实，我公司截至目前不存在涉及你公司的应披露而未披露的重大事项，包括但不限于：重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。”|2014年11月5日至2015年2月5日|是|截止本核查意见出具日已履行完毕，不存在违反承诺的情形|
|与股价异常波动相关的承诺|不筹划重大事项|兰石集团|“经自查并向实际控制人核实，我公司截至目前不存在涉及你公司的应披露而未披露的重大事项，包括但不限于：重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。”|2014年11月3日至2015年2月3日|是|截止本核查意见出具日已履行完毕，不存在违反承诺的情形|
|与股价异常波|不筹划重大事|兰石集团|“经自查并向实际控制人核实，我公司截至目前不存在涉及你公司的应披露而未披露的重大事项，包括但不限|2014年10月29日至|是|截止本核查意见出具|

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|动相关的承诺|项||于：重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。”|2015年1月29日||日已履行完毕，不存在违反承诺的情形|
|与股价异常波动相关的承诺|不筹划重大事项|兰石集团|“经自查并向实际控制人核实，我公司截至目前不存在涉及你公司的应披露而未披露的重大事项，包括但不限于：重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。”|2014年10月24日至2015年1月24日|是|截止本核查意见出具日已履行完毕，不存在违反承诺的情形|
|与股价异常波动相关的承诺|不筹划重大事项|兰石集团|“经自查并向实际控制人核实，我公司截至目前不存在涉及你公司的应披露而未披露的重大事项，包括但不限于：重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。”|2014年10月22日至2015年1月22日|是|截止本核查意见出具日已履行完毕，不存在违反承诺的情形|
|与股价异常波动相关的承诺|不筹划重大事项|兰石集团|“经自查并向实际控制人核实，我公司截至目前不存在涉及你公司的应披露而未披露的重大事项，包括但不限于：重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。”|2014年10月20日至2015年1月20日|是|截止本核查意见出具日已履行完毕，不存在违反承诺的情形|
|与股价异常波动相关的承诺|不筹划重大事项|兰石集团|“经自查并向实际控制人核实，我公司截至目前不存在涉及你公司的应披露而未披露的重大事项，包括但不限于：重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。”|2014年10月16日至2015年1月16日|是|截止本核查意见出具日已履行完毕，不存在违反承诺的情形|
|与股价异常波动相关的承诺|不筹划重大事项|兰石集团|“经自查并向实际控制人核实，我公司截至目前不存在涉及你公司的应披露而未披露的重大事项，包括但不限于：重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。”|2014年10月13日至2015年1月13日|是|截止本核查意见出具日已履行完毕，不存在违反承诺|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||的情形|
|维护资本市场稳定的相关承诺|维护资本市场稳定性|兰石集团|为保护广大投资者合法权益，营造国资国企改革发展的良好市场环境，我们全体省属企业承诺采取以下措施共同维护资本市场稳定：一、主动承担社会责任,做负责任的股东。在市场异常波动时期，不减持所控股上市公司股票。二、加大对股价严重偏离其价值的省属控股上市公司股票的增持力度，努力保持上市公司股价稳定。三、继续采取资产重组、培育注资等方式，着力提高上市公司质量，支持所控股上市公司加快转型升级和结构调整力度，建立健全投资者回报长效机制，不断提高投资者回报水平。|长期有效|是|严格按照承诺履行，截止本核查意见出具日不存在违反承诺的情形|

综上，独立财务顾问认为，兰石重装上市后不存在不规范承诺、承诺未履行的情形，除上表中长期有效和正在履行的承诺外，不存在相关承诺未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保等情况的核查
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的《年度报告》、《审计报告》、《关于兰州兰石重型装备股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》及其他相关文件，上市公司最近三年不存在违规资金占用或违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
独立财务顾问通过查阅兰石重装提供的有关资料；检索上市公司公开信息披露
文件；查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、中国证监会甘肃监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/gansu/）等网站，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚或被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施等情形；亦不存在上述主体正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）是否存在虚假交易、虚构利润
兰石重装2014年度、2015年度、2016年度财务报告均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了瑞华审字[2015]第62010066号、瑞华审字[2016]第62010021号、瑞华审字[2017]第62050003号标准无保留意见审计报告，认为兰石重装财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了兰石重装 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日合并及公司的财务状况以及2014年度、2015年度、2016年度合并及公司的经营成果和现金流量。
经查阅兰石重装最近三年审计报告，查阅公司财务报表、主要业务合同，了解上市公司收入确认政策，公司内部机构部门设置情况、运行情况、员工情况等，比较最近三年营业收入、营业成本波动情况等，独立财务顾问认为：
兰石重装目前主营业务为炼油、化工、煤化工、核电、生物医药等能源行业高端压力容器、快速锻压机组、板式换热器等装备的研发、设计、制造及产品检测、维检修服务，以及项目的工程总承包。最近三年，兰石重装主营业务未发生重大变化。近年来，受国际油价低位徘徊、我国宏观经济增速放缓、石油、化工等行业新增固定资产投资放缓、装备制造市场竞争激烈等不利因素的影响，公司扣除非经常
性损益后的归属于上市公司股东的净利润最近三年呈下降趋势。2014年至 2016年度，兰石重装实现营业收入分别为144,736.14万元、246,581.50万元、173,571.15万元，归属于上市公司股东的净利润分别为43,280.26万元、64,647.25万元、1,641.99万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 4,961.14万元、1,207.58万元和573.42万元，最近三年持续下降。
公司营业收入真实、会计处理合规，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润最近三年持续下降，不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年《年度报告》和《审计报告》，调查上市公司的关联方情况，分析最近三年发生的关联交易的目的、性质、关联交易的类型、定价政策，核查过程及结论如下：
1、上市公司最近三年关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
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|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|
|2016年度|||
|兰石集团|动能|29,550,308.54|
|兰石集团|车辆|1,086,394.13|
|兰石集团|公租房租金|537,858.29|
|兰石物业|物业服务|2,608,675.30|
|兰石铸锻|锻件|24,258,053.53|
|兰石铸锻|工作平台、热处理支架设备项目|1,303,418.80|
|兰石建设|加工费、运费等|5,898,528.42|
|兰石建设|建构筑物及土建费、设备|4,730,094.40|
|兰石国际公司|代理进口材料及手续费|20,313,083.69|
|兰石装备|加工费|17,734,021.24|
|兰石装备|设备|22,027,687.62|
|兰石兰驼|清扫车|216,973.01|
|兰石酒店|培训、会议、餐饮等|1,378,829.33|
|兰石研究院|晒图服务|287,078.13|
|2015年度|||

||||
|-|-|-|
|兰石集团|动能费|16,709,479.75|
|兰石物业|物业服务|3,111,314.00|
|兰石铸锻|锻件|67,869,169.91|
|兰石建设|安装费、材料|7,531,104.59|
|兰石建设|设备|6,045,807.13|
|兰石国际公司|材料款|93,731,913.63|
|2014年度|||
|兰石集团|动能|12,185,243.64|
|兰石物业|物业服务|1,255,340.39|
|锻造公司|锻件|58,369,561.60|
|锻造公司|热处理费|9,010.26|
|铸造公司|铸件|1,321,388.89|
|兰石建设|安装费、材料|2,267,758.68|
|国际工程公司|代理进口材料|57,208,914.43|

出售商品/提供劳务情况表
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|
|2016年度|||
|兰石集团|设计、服务费|5,667,291.26|
|兰石集团|设备|7,543,393.16|
|兰石铸锻|除尘设备|4,525,277.80|
|兰石铸锻|加工费|116,034.19|
|兰石铸锻|理化检测|1,666,713.00|
|兰石铸锻|废钢边角料等|26,902,000.00|
|兰石铸锻|外缸组件|324,786.32|
|兰石铸锻|材料、备件|603,832.48|
|兰石装备|理化检测|1,110,725.11|
|兰石装备|设备|763,730.08|
|兰石建设|加工服务费|60,251.70|
|兰石建设|设备|781,538.46|
|兰石研究院|技术服务|2,136.75|
|兰石研究院|理化检测|225,513.50|
|兰石研究院|压机|21,632,358.95|
|兰石兰驼|理化检测|75,136.50|

||||
|-|-|-|
|甘肃兰驼|换热机组|835,726.49|
|兰石物业|理化检测|1,870.00|
|兰石物业|设备|375,000.00|
|2015年度|||
|兰石集团|设计服务费|3,389,622.55|
|兰石集团|材料|777,000.00|
|兰石集团|存货|12,113,101.03|
|兰石集团|换热机组|10,165,044.81|
|兰石铸锻|除尘设备|22,746,581.18|
|兰石铸锻|理化检测|1,854,154.00|
|兰石装备|理化检测|1,264,810.00|
|兰石装备|材料|159,481.13|
|兰石装备|立体仓库|4,061,538.45|
|兰石建设|加工费|13,675.21|
|兰石研究院|技术服务|1,149,999.97|
|2014年度|||
|锻造公司|锻造机|42,423,813.73|
|锻造公司|换热器|59,829.06|
|锻造公司|加工费|210,427.35|
|锻造公司|空气储罐|35,897.44|
|锻造公司|理化检测|2,992,682.00|
|铸造公司|加工费|1,982.91|
|铸造公司|理化检测|455,501.00|
|铸造公司|空气储罐|95,726.50|
|石油装备|理化检测|2,200,005.00|
|兰石集团|理化检测|3,620.00|
|兰石集团|托管费|2,301,621.86|
|兰石集团|材料|1,136,764.67|
|兰石建设|加工费|39,658.12|
|兰石建设|培训费|27,000.00|
|兰石建设|材料费|1,386.75|
|石油装备|空气储罐|95,726.50|
|石油装备|加工费|22,756.78|

||||
|-|-|-|
|石油装备|换热器|11,051.28|
|石油装备|材料|2,702,343.32|

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名称|受托方/承包方名称|2016年确认的托管收益/承包收益|2015年确认的托管收益/承包收益|2014年确认的托管收益/承包收益|
|兰石集团|兰石重装|—|—|2,301,621.86|

注：兰石集团于2013年9月进行子公司股权重组事宜，其中将兰石四方容器公司收购为兰石集团全资子公司并将兰石四方容器公司的业务转由本公司托管经营。2014年8月，四方公司启动注销，托管关系在四方公司注销完成后终止。截止本核查意见出具日，四方公司已注销。
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2016年度确认的租赁收入|2015年度确认的租赁收入|2014年度确认的租赁收入|
|兰石集团|房屋|348,700.00|—|—|
|兰石研究院|房屋|473,200.00|—|—|

本公司作为承租方：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2016年度|2015年度|2014年度确认的租赁费|
|兰石集团|房屋建筑物|—|—|1,113,456.08|
|兰石集团|房屋建筑物|—|—|40,281.32|
|兰石集团|房屋建筑物|—|—|1,042,423.64|
|兰石集团|房屋建筑物|—|—|665,275.25|

注：2014年度，上市公司子公司兰石重工、球罐公司、传动公司的房屋建筑物部分为股东兰石集团作价入股投入，部分为扩建，由于房屋权属事宜，在2010年三家子公司将房屋建筑物以评估价27,630,202.00元（原值26,833,208.25元，累计折旧3,465,287.12元，账面价值23,367,921.13元）出售给兰石集团，2014年三家子公司房产以租赁形式从兰石集团租入。上述房屋租赁合同在承租人出城入园搬迁完成后终止，故上述合同仅执行至2014年12月31日。
（4）关联担保情况
本公司作为被担保方：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|2016年度|||||
|兰石集团|60,000,000.00|2017-9-12|2019-9-11|否|
|兰石集团|160,000,000.00|2017-7-22|2019-7-21|否|
|兰石集团|90,000,000.00|2017-5-23|2019-5-22|否|
|兰石集团|169,500,000.00|2017-6-16|2019-6-15|否|
|兰石集团|150,000,000.00|2017-1-27|2019-1-26|否|
|兰石集团|50,000,000.00|2017-12-1|2019-12-1|否|
|兰石集团|50,000,000.00|2017-12-21|2019-12-21|否|
|兰石集团|100,000,000.00|2017-6-1|2019-5-31|否|
|兰石集团|100,000,000.00|2017-3-19|2019-3-18|否|
|兰石集团|150,000,000.00|2017-5-24|2019-5-23|否|
|兰石集团|75,000,000.24|2019-7-16|2021-7-15|否|
|兰石集团|87,500,000.12|2020-1-16|2022-1-15|否|
|兰石集团|100,000,000.00|2017-5-21|2019-5-19|否|
|兰石集团|70,000,000.00|2016-11-17|2018-11-16|否|
|兰石集团|281,647,260.00|2017-10-19|2019-10-19|否|
|兰石集团|100,000,000.00|2017-5-18|2019-5-18|否|
|兰石集团|150,000,000.00|2017-11-30|2019-11-30|否|
|兰石集团|80,000,000.00|2017-1-14|2019-1-13|否|
|兰石集团|30,000,000.00|2017-5-25|2019-5-24|否|
|兰石集团|20,000,000.00|2017-10-14|2019-10-14|否|
|2015年度|||||
|兰石集团|60,000,000.00|2016-10-28|2018-10-27|否|
|兰石集团|160,000,000.00|2016-9-22|2018-9-21|否|
|兰石集团|27,000,000.00|2016-7-16|2018-7-15|否|
|兰石集团|74,000,000.00|2016-4-20|2018-4-19|否|
|兰石集团|104,000,000.00|2016-12-10|2018-12-9|否|
|兰石集团|100,000,000.00|2016-3-26|2018-3-25|否|
|兰石集团|50,000,000.00|2016-6-20|2018-6-19|否|
|兰石集团|50,000,000.00|2016-7-17|2018-7-16|否|
|兰石集团|50,000,000.00|2016-10-10|2018-10-9|否|
|兰石集团|150,000,000.00|2016-2-13|2018-2-12|否|
|兰石集团|20,000,000.00|2016-11-23|2018-11-22|否|
|兰石集团|50,000,000.00|2016-2-7|2018-2-6|否|
|兰石集团|47,000,000.00|2016-7-9|2018-7-8|否|
|兰石集团|100,000,000.00|2016-6-12|2018-6-11|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|兰石集团|80,000,000.00|2016-2-9|2018-2-8|否|
|兰石集团|50,000,000.00|2016-7-30|2018-7-29|否|
|兰石集团|20,000,000.00|2016-12-20|2018-12-19|否|
|兰石集团|30,000,000.00|2016-7-10|2018-7-9|否|
|兰石集团|30,000,000.00|2016-7-28|2018-7-27|否|
|兰石集团|40,000,000.00|2016-3-11|2018-3-10|否|
|兰石集团|40,000,000.00|2016-2-20|2018-2-19|否|
|兰石集团|60,000,000.00|2016-5-20|2017-5-19|是|
|兰石集团|100,000,000.00|2019-7-16|2021-7-15|否|
|兰石集团|100,000,000.00|2020-1-16|2022-1-15|否|
|兰石集团|100,000,000.00|2016-9-1|2018-8-31|否|
|兰石集团|75,734,600.00|2016-5-7|2018-5-6|否|
|兰石集团|65,500,000.00|2016-12-17|2018-12-16|否|
|兰石集团|70,000,000.00|2016-11-17|2018-11-16|否|
|兰石集团|200,000,000.00|2016-12-2|2018-12-1|否|
|2014年度|||||
|兰石集团|60,000,000.00|2015/10/28|2017/10/27|否|
|兰石集团|27,000,000.00|2015/07/11|2017/07/10|否|
|兰石集团|160,000,000.00|2015/09/18|2017/09/17|否|
|兰石集团|74,000,000.00|2015/10/23|2017/10/22|否|
|兰石集团|104,000,000.00|2015/1/28|2017/1/27|是|
|兰石集团|100,000,000.00|2015/10/17|2017/10/16|否|
|兰石集团|50,000,000.00|2015/10/16|2017/10/15|否|
|兰石集团|50,000,000.00|2015/05/16|2017/05/15|是|
|兰石集团|50,000,000.00|2015/06/06|2017/06/05|是|
|兰石集团|40,000,000.00|2015/07/19|2017/07/18|否|
|兰石集团|40,000,000.00|2015/10/30|2017/10/29|否|
|兰石集团|100,000,000.00|2015/10/24|2017/10/23|否|
|兰石集团|150,000,000.00|2015/02/27|2017/02/26|是|
|兰石集团|20,000,000.00|2015/10/21|2017/10/20|否|
|兰石集团|20,000,000.00|2015/07/25|2017/07/24|否|
|兰石集团|27,000,000.00|2015/08/28|2017/08/27|否|
|兰石集团|15,000,000.00|2015/07/01|2017/06/30|否|
|兰石集团|20,000,000.00|2015/12/23|2017/12/22|否|
|兰石集团|30,000,000.00|2015/01/27|2017/01/26|是|
|兰石集团|30,000,000.00|2015/05/03|2017/05/03|是|
|兰石集团|50,000,000.00|2016/07/30|2018/07/29|否|

（5）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度发生额|2015年度发生额|2014年度发生额|
|兰石铸锻|车床转让|24,628.90|—|—|
|兰石建设|车床转让|226,739.27|—|—|
|兰石集团|车辆转让|677,683.07|—|—|
|兰石集团|土地使用权|—|890,131,000.00|—|
|兰石集团|固定资产|—|1,693,316.32|—|

注：2015年6月25日，本公司第二次临时股东大会审议通过了将公司原址七里河厂区土地转让的议案，本公司于2015年6月与兰石集团签订了《兰石重装原址七里河厂区土地使用权转让合同》，本公司所获得的转让资金专项用于向兰石集团支付其出城入园产业升级项目建设及相关费用。该合同土地转让范围为原址七里河厂区拥有产权的土地和兰石换热的土地。兰石重装和兰石换热本期确认土地使用权转让收入分别为82,520.44万元和6,492.66万元，土地使用权转让收入共计89,013.10万元。
2015年5月21日，本公司第一次临时股东大会审议通过了处置子公司重工公司和精密公司部分资产的议案，本公司于2015年5月与兰石集团签订《兰石重装处置子公司兰州兰石重工有限公司部分资产合同》与《兰石重装处置子公司兰州兰石精密机械设备有限公司部分资产合同》，根据合同条款约定公司所获处置资金专项用于向兰石集团支付出城入园产业升级项目建设及相关费用，其中，处置重工公司和精密公司固定资产收益分别为155.41万元和13.92万元。
（6）关键管理人员报酬
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|关键管理人员报酬|1,977,663.00|1,933,523.00|1,886,987.00|

（7）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|兰石集团|47,000,000.00|2016-3-10|2016-3-14|已偿还|
|兰石集团|19,202,500.00|2016-5-19|2016-5-24|已偿还|
|兰石集团|100,000,000.00|2016-5-30|2016-6-2|已偿还|
|兰石集团|160,000,000.00|2016-7-12|2016-7-26|已偿还|
|兰石集团|50,000,000.00|2016-8-26|2016-9-18|已偿还|
|兰石集团|60,000,000.00|2016-9-14|2016-9-18|已偿还|
|兰石集团|200,000,000.00|2016-10-13|2016-10-20|已偿还|
|兰石研究院|3,964,950.00|2016-10-1|—|未到期，未偿还|
|兰石集团|30,000,000.00|2016-4-21|2016-4-26|已偿还|
|兰石装备|100,000.00|2016-5-3|2017-2-28|未到期，未偿还|

||||||
|-|-|-|-|-|
|兰石集团|4,000,000.00|2016-11-22|2016-12-27|已偿还|
|兰石集团|1,785,000.00|2016-3-23|—|未到期，未偿还|
|兰石研究院|1,400,000.00|2014-3-28|2017-12-31|未到期，未偿还|
|兰石集团|25,734,600.00|2016-1-25|2016-5-30|已偿还|
|兰石集团|30,000,000.00|2016-5-24|2016-5-30|已偿还|
|兰石集团|20,000,000.00|2016-6-30|2016-6-30|已偿还|
|兰石集团|5,000,000.00|2016-9-12|2016-9-28|已偿还|
|兰石集团|20,000,000.00|2016-10-12|2016-10-12|已偿还|
|兰石集团|1,550,000.00|2016-12-19|2016-12-27|已偿还|
|合 计|779,737,050.00||||

2、关联方应收应付款项
（1）2014年度
应收项目：
单位:元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额||期初余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|石油装备|5,668,096.24|215,480.96|898,547.02|8,985.47|
||铸造公司|3,312,848.58|46,804.00|2,884,935.26|28,849.35|
||兰石集团|2,005,178.66|242,735.91|6,523,369.00|177,426.65|
||锻造公司|24,853,548.65|248,535.49|951,343.82|9,513.44|
||兰石建设|1,027,312.20|49,453.12|2,390,000.00|23,900.00|
||兰石研究院|1,490,000.00|14,900.00|—|—|
|合计||38,356,984.33|817,909.48|13,648,195.10|248,674.91|
|应收票据|兰石集团|300,000.00|—|—|—|
|合计||300,000.00|—|—|—|
|预付款项|国际工程|45,125,039.91|—|—|—|
||兰石建设|9,604,410.00|—|—|—|
|合计||54,729,449.91|—|—|—|
|其他应收款|兰石集团|||51,332.00|513.32|
||兰石物业|76,150.00|761.50|2,400.00|24.00|
||国际工程|131,008.00|1,310.08|—|—|
|合计||207,158.00|2,071.58|53,732.00|537.32|

应付项目：
单位:元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|

|||||
|-|-|-|-|
|应付账款|兰石集团|—|206,078.88|
||锻造公司|39,269,313.40|22,944.00|
||兰石物业|373,906.85|478,749.38|
||兰石建设|1,769,251.42|1,104,655.61|
||铸造公司|1,454,067.70|—|
||兰石研究院|22,376,345.96|—|
|合计||65,242,885.33|1,812,427.87|
|预收款项|锻造公司|288,000.00|21,000.00|
||兰石集团|11,498,780.00|1,318,938.00|
||兰石建设|12,136.95|—|
||兰石能源装备国际工程|3,168,000.00|—|
||铸造公司|17,754,000.00|—|
||兰石研究院|18,590,000.00|—|
|合计||51,310,916.95|1,339,938.00|
|其他应付款|兰石集团|1,163,955,877.42|15,986,658.65|
||兰石建设|300,000.00|—|
||兰石研究院|1,400,000.00|—|
|合计||1,165,655,877.42|15,986,658.65|

（2）2015年度
应收项目：
单位:元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额||期初余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|兰石集团|—|—|2,005,178.66|242,735.91|
||兰石装备|1,501,365.92|15,013.66|5,668,096.24|215,480.96|
||铸造公司|—|—|3,312,848.58|46,804.00|
||锻造公司|—|—|24,853,548.65|248,535.49|
||兰石建设|—|—|1,027,312.20|49,453.12|
||兰石研究院|—|—|1,490,000.00|14,900.00|
|合计||1,501,365.92|15,013.66|38,356,984.33|817,909.48|
|应收票据|兰石集团|—|—|300,000.00||
|合计||—|—|300,000.00|—|
|预付款项|兰石国际公司|—|—|45,125,039.91|—|
||兰石建设|—|—|9,604,410.00|—|
||兰石装备|1,461,106.02|—|—|—|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计||1,461,106.02|—|54,729,449.91|—|
|其他应收款|兰石物业|—|—|76,150.00|761.50|
||兰石国际公司|—|—|131,008.00|1,310.08|
|合计||—|—|207,158.00|2,071.58|

应付项目：
单位:元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|应付账款|兰石集团|1,206,433.97|—|
||锻造公司|—|39,269,313.40|
||兰石物业|545,295.01|373,906.85|
||兰石建设|523,351.02|1,769,251.42|
||铸造公司|—|1,454,067.70|
||兰石研究院|—|22,376,345.96|
||兰石铸锻|29,677,324.53|—|
||兰石国际公司|17,480,069.44|—|
|合计||49,432,473.97|65,242,885.33|
|预收款项|锻造公司|—|288,000.00|
||兰石集团|—|11,498,780.00|
||兰石建设|—|12,136.95|
||兰石国际公司|—|3,168,000.00|
||铸造公司|—|17,754,000.00|
||兰石研究院|—|18,590,000.00|
|合计||—|51,310,916.95|
|其他应付款|兰石集团|211,812,472.18|1,163,955,877.42|
||兰石建设|—|300,000.00|
||兰石研究院|—|1,400,000.00|
|合计|—|211,812,472.18|1,165,655,877.42|

（3）2016年度
应收项目：
单位:元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额||期初余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|甘肃兰驼|377,800.00|3,778.00|—|—|
||兰石装备|349,016.14|3,490.16|1,501,365.92|15,013.66|
||兰石集团|4,043,550.00|40,435.50|—|—|
||兰石建设|914,400.00|9,144.00|—|—|
||兰石研究院|12,456,190.00|843,877.00|—|—|
||兰石铸锻|1,669,384.88|16,693.85|—|—|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计||19,810,341.02|917,418.51|1,501,365.92|15,013.66|
|预付款项|兰石集团|825,000.00|—|—|—|
||兰石兰驼|478,000.00|—|—|—|
||兰石建设|3,400,000.00|—|—|—|
||兰石装备|1,965,705.90|—|1,461,106.02|—|
|合计||6,668,705.90|—|1,461,106.02|—|

应付项目：
单位:元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|应付账款|兰石国际公司|14,597,560.05|17,480,069.44|
||兰石集团|1,781,955.91|1,206,433.97|
||兰石建设|2,709,051.36|523,351.02|
||兰石铸锻|4,303,657.20|29,677,324.53|
||兰石装备|20,797,299.23|—|
||兰石物业|—|545,295.01|
|合计|—|44,189,523.75|49,432,473.97|
|应付票据|兰石装备|3,266,538.67|—|
||兰石集团|275,000.00|—|
||兰石建设|1,530,000.00|—|
||兰石兰驼|425,000.00|—|
|合计|—|5,496,538.67|—|
|其他应付款|兰石装备|100,000.00|—|
||兰石集团|21,783,538.16|211,812,472.18|
||兰石建设|300,000.00|—|
||兰石研究院|5,364,950.00|—|
|合计|—|27,548,488.16|211,812,472.18|
|预收账款|兰石研究院|750,000.00|—|
||兰石集团|7,832,000.00|—|
|合计|—|8,582,000.00|—|

3、关联方承诺
根据上市公司与兰石集团签订的《兰石重装出城入园产业升级项目委托兰石集团代建资产移交合同》、《兰石重装出城入园产业升级项目部分土地使用权转让合同》、《兰石重装出城入园产业升级项目搬迁补偿合同》，兰石集团向兰石重装及子公司移交代建资产（不包含后述的兰石集团转让给兰石重装的部分土地使用权）的总价值为125,987.35万元；兰石集团转让给兰石重装部分土地使用权的价值为
8130.52万元；兰石集团对兰石重装及子公司原厂区的厂房、建筑物、机器设备等
以评估价进行搬迁补偿进行评估补偿，补偿金额为49,255.21万元。上述关联交易金
额均在合同生效后，双方以抵账方式进行财务结算。上述三项重大合同均经上市公司2014年12月12日第二届第二十次董事会审议通过后，经2014年第四次临时股东大会审议通过。
4、2016年度关联方资产抵账情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容|||本年发生额||抵账依据|
|兰石集团|||环保公司其他应付兰石集团3,378,251.00元||3,378,251.00||2016年5月16日，环保公司，兰石集团，重工公司签订抵账协议||
||||款，兰石集团应付兰石重工88,838,575.85元||||||
||||货款。重工公司应付环保公司往来款||||||
||||11,069,437.33元。三方协商同意以环保公司||||||
||||应付兰石集团3,378,251.00元进行抵账，抵||||||
||||账后环保公司应收重工公司14,447,688.33||||||
||||元。环保公司与兰石集团之间的债权债务关||||||
||||系解除。||||||
|兰石集团||重工公司其他应收兰石集团88,838,575.85元，兰石集团其他应收重工公司89,984,189.43元，双方2014年12月以12,644,969.00元，2016年5月以72,815,355.85元进行抵账处理。|||72,815,355.85||2016年5月16日，兰石集团与重工公司签订的抵账协议。||
|兰石集团|||兰石重装应收、其他应收兰石集团金额合计||898,161,711.84||2016年5月16日，兰石集团与兰石重装签订的抵账协议。||
||||898,161,711.84元，兰石集团应收、其他应收||||||
||||兰石重装金额合计954,198,920.66元。双方||||||
||||以898,161,711.84元进行抵账处理。||||||
|兰石集团|||重工公司应收兰石集团6,800,476.95元，兰||1,181,163.58|||2016年7月27日兰|
||||石集团应收重工公司1,181,163.58元，双方|||||石集团与重工公司|
||||以1,181,163.58元进行抵账处理。|||||签署的抵账协议|
|兰石集团|||盘锦兰石机械设备有限公司应付兰石装备|，|4,479,298.41||2016年6月28日盘锦兰石机械设备有限公司、兰石装备、兰石集团、重工公司、兰实精益石油机械设备有限公司签署的抵账协议||
||||10,767,055.79元，兰石装备应付兰石集团||||||
||||329,585,601.14元，兰石集团应付重工公司||||||
||||6,785,576.95元，重工公司应付兰实精益石油||||||
||||机械设备有限公司4,479,298.41元，盘锦兰||||||
||||石机械设备有限公司应付兰实精益石油机械||||||
||||设备有限公司4,479,298.41元，经五方协商||||||
||||以4,479,298.41元为基数进行抵账，抵账后||||||
||||盘锦兰石机械设备有限公司应付兰实精益石||||||
||||油机械设备有限公司4,479，298.41元。||||||
|兰石集团|||重工公司应收上海公司872,550.36元货款，||872,550.36|||2016年1月18日重|
||||上海公司应收兰石集团872,550.36元货款，|||||工公司与上海公司、|
||||通过签订抵账协议，上海公司拥有的兰石集|||||兰石集团签署的抵|
||||团的债权，由重工公司享有。|||||账协议|
|兰石集团|||重工公司其他应付兰石重装2,702,984.80元|，|2,702,984.80||2016年10月20日，兰石集团、兰石铸锻、重工公司、环保公司签订的抵账协议||
||||兰石重装应付兰石铸锻2,702,984.80元，兰||||||
||||石铸锻应付环保公司2,702,984.80元，环保||||||
||||公司应付、其他应付重工公司金额合计||||||
||||2,702,984.80元，四方以2,702,984.80元进行||||||
||||抵账处理。||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|兰石集团||换热公司应付兰石集团227,423,230.76元，|158,743,551.00||2016年5月16日换|
|||兰石集团应付换热公司158,743,551.00元，|||热公司与兰石集团|
|||双方以158,743,551.00元进行抵账处理。|||签署的抵账协议|
|兰石建设|重工公司应收兰石建设342,000.00元货款，兰石建设应收重工公司1,093,491.97元货款，双方以342,000.00元进行抵账处理。||342,000.00|2016年9月22日兰石建设与重工公司签署的抵账协议||
|兰石建设|换热公司应付兰石建设1,514,762.08元，兰石建设应付换热公司353,000.00元，双方以353,000.00元进行抵账处理。||353,000.00|2016年6月17日兰石建设与换热公司签署的抵账协议||
|兰石建设|兰石重装应付兰石建设9,000.00元，兰石建设应付兰石重装2,600.00元，双方以2,600.00元进行抵账处理。||2,600.00|2016年12月27日，兰石建设、兰石重装双方签署的抵账协议||
|兰石建设|兰石建设应付兰石重装74,245.00元，兰石重装应付兰石建设2,162,075.00元，双方以74,245.00元进行抵账处理。||74,245.00|2016年6月13日，兰石建设、兰石重装双方签署的抵账协议||
|兰石国际公司|兰石重装预付兰石国际公司4,057,779.08元，青岛应付兰石国际公司15,768,116.55元，三方以4,057,779.08元进行抵账处理。||4,057,779.08|2016年8月4日，兰石重装与兰石国际公司、青岛兰石签订抵账协议||
|兰石装备|兰石装备应收重工公司1,062,000.00元，重工公司应收兰石装备1,062,000.00元，双方进行抵账处理。||1,062,000.00|2016年6月30日兰石装备与重工公司签署的抵账协议||
|兰石装备|兰石装备应付重工公司55,200.00元，重工公司应付兰石装备55,200.00元，双方进行抵账处理。||55,200.00|2016年12月28日兰石装备与重工公司签署的抵账协议||
|兰石装备|兰石装备应付换热公司90,000.00元，兰石换热应付兰石装备90,000.00元，双方进行抵账处理。||90,000.00|2016年6月29日兰石装备与换热公司签署的抵账协议||
|兰石装备|重工公司应付兰石装备9,298,392.48元，环保公司应收兰石装备698,200.00元，环保公司应付重工公司部分往来款。三方协商同意以环保公司应收兰石装备698,200.00元转让给重工公司，重工公司与兰石装备抵账698,200.00元。抵账后，重工公司应付兰石装备8,600,192.48元，兰石装备和环保公司之间的债权债务关系消除。||698,200.00|2016年12月13日，环保公司与兰石装备，重工公司签订抵账协议||
|兰石装备|兰石装备应付兰石重装7,680.00元，兰石重装应付兰石装备7,680.00元，双方进行抵账处理。||7,680.00|2016年12月27日，兰石装备、兰石重装双方签署的抵账协议||
|兰石物业|换热公司应付兰石物业919,994.42元，兰石物业应付兰石换热438,750.00元,双方以438,750.00元进行抵账处理。||438,750.00|2016年12月12日换热公司与兰石物业签署的抵账协议||
|兰石铸锻|重工公司应付兰石铸锻1,635,135.68元货款，兰石铸锻应付重工公司1,635,135.68元货款，双方进行抵账处理。||1,635,135.68|2016年4月20日兰石铸锻与重工公司签署的抵账协议||

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|-|-|-|-|-|-|
|兰石铸锻|重工公司应付二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（简称：二重德阳）360,000.00元货款，二重德阳应付兰石铸锻360,000.00元，兰石铸锻应付重工公司360,000.00元，三方进行抵账处理。||360,000.00|2016年11月9日兰石铸锻与重工公司、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司签署的抵账协议||
|兰石铸锻|重工公司应付兰石铸锻663,687.6元货款，兰石铸锻应付重工公司663,687.6元货款，双方进行抵账处理。||663,687.60|2016年5月20日兰石铸锻与重工公司签署的抵账协议||
|兰石铸锻|重工公司应收上海公司1,706,059.42元货款，上海公司应收兰石铸锻1,706,059.42元货款。重工公司与上海公司进行抵账处理，上海公司将拥有的兰石铸锻的债权转为重工公司享有。||1,706,059.42|2016年1月22日兰石铸锻与重工公司、上海公司签署的转账协议||
|兰石铸锻||重工公司应付兰石重装1,384,446.98元货|1,384,446.98||2016年6月28日兰|
|||款，兰石重装应付兰石铸锻部分货款，兰石|||石铸锻与重工公司、|
|||铸锻应付重工公司部分货款，三方以|||兰石重装签署的抵|
|||1,384,446.98元为抵账基数，进行抵账处理。|||账协议|
|兰石铸锻|兰石铸锻应付重工公司23,878,980.19元货款，重工公司应付兰石装备25,703,684.57元货款，兰石装备应付兰石铸锻8,899,023.74元货款，三方以8,899,023.74为抵账基数，进行抵账处理。||8,899,023.74|2016年6月29日兰石铸锻与重工公司、兰石装备签署的抵账协议||
|兰石铸锻|重工公司应付兰石铸锻77,143.5元货款，兰石铸锻应付重工公司77,143.5元货款，双方进行抵账处理。||77,143.50|2016年10月20日兰石铸锻与重工公司签署的抵账协议||
|兰石铸锻|兰石铸锻应付重工公司11,172,382.24元货款，重工公司应付兰石装备16,648,846.82元货款，兰石装备应付兰石铸锻3,822,967.43元货款，三方以3,822,967.43为抵账基数，进行抵账处理。||3,822,967.43|2016年10月28日兰石铸锻与重工公司签署的抵账协议||
|兰石铸锻|重工公司应付兰石顺益机械制造有限公司156,128.01元货款，兰石顺益机械制造有限公司应付兰石铸锻156,128.01元货款，兰石铸锻应付重工公司156,128.01元。三方进行抵账处理。||156,128.01|2016年9月8日兰石铸锻与重工公司签署的抵账协议||
|兰石铸锻|重工公司应付兰石铸锻4,247,246.36元货款，兰石铸锻应付重工公司4,247,246.36元货款，双方进行抵账处理。||4,247,246.36|2016年3月22日兰石铸锻与重工公司签署的抵账协议||
|兰石铸锻|重工公司应付兰石铸锻892,840.52元货款，兰石铸锻应付重工公司892,840.52元货款，双方进行抵账处理。||892,840.52|2016年6月28日兰石铸锻与重工公司双方签署的抵账协议||
|兰石铸锻|重工公司其他应付兰石重装1,297,015.20元，兰石重装应付兰石铸锻部分货款，兰石铸锻应付重工公司部分货款，三方以1,297,015.20元进行抵账处理。||1,297,015.20|2016年10月20日兰石铸锻与重工公司双方签署的抵账协议||

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|兰石铸锻|兰州铸锻应收昆山荣星动力传动有限公司114,849.80元，昆山荣星动力传动有限公司应收重工公司69,800.00元，重工公司应付昆山荣星动力传动有限公司69,800.00元，三方以69,800.00元进行抵账处理，重工公司与昆山荣星动力传动有限公司债权债务关系结清，昆山荣星动力传动有限公司应付兰石铸锻45,049.80元。|69,800.00|2016年5月11日，兰石铸锻与昆山荣星动力传动有限公司、与兰石重工签订抵账协议|
|兰石铸锻|换热公司应付兰石铸锻63,437.00元，兰石铸锻应付换热公司63,437.00元，双方进行抵账处理。|63,437.00|2016年12月27日换热公司与兰石铸锻签署的抵账协议|
|兰石铸锻|兰石重装应付兰石铸锻1,108,861.57元，兰石铸锻应付无锡市法兰锻造有限公司53,920.00元、上海福勤机械有限公司17,810.00元、应付洛阳中创重型机械有限公司81,622.00元、应付无锡华尔泰机械制造有限公司72,595.00元、应付抚顺加氢炼化设备有限公司302,872.00、应付兰州博海石化工程有限公司500,255.37元，共计1,029,074.37元，以1,029,074.37元为抵账基数，抵消后兰石铸锻与以上外部单位的债务关系消除，由兰石重装承继，同时应付兰石铸锻减少1,029,074.37元。|1,029,074.37|2016年2月26日，兰石重装与兰石铸锻、上海福勤机械有限公司、 洛阳中创重型机械有限公司无锡市法兰锻造有限公司、 抚顺加氢炼化设备有限公司、无锡华尔泰机械制造有限公司、兰州博海石化工程有限公司签订抵账协议|
|兰石铸锻|上海同舟特殊钢有限公司应收兰石铸锻6,900,072.40元，兰石铸锻应收兰石重装6,994,251.48元，双方以6,900,072.40为抵账基数。抵消后兰石铸锻与上海同舟特殊钢有限公司不再具有债务关系，由兰石重装承继，同时应付兰石铸锻减少6,900,072.40元。|6,900,072.40|2016年10月20日，兰石重装与兰石铸锻、上海同舟特殊钢有限公司，签订抵账协议|
|兰石铸锻|兰石重装欠兰石铸锻868,538.6，兰石铸锻欠兰州博海石化工程装备有限公司部分货款，兰州博海石化工程装备有限公司欠兰石重装122,087.13，抵消后，兰石重装与博海不再具有债权关系，兰石重装应付兰石铸锻减少122,087.13元。|122,087.13|2016年1月兰石重装与兰石铸锻、兰州博海石化工程装备有限公司签订抵账协议|

经核查，最近三年上市公司存在关联交易，但不存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
经查阅上市公司最近三年的《年度报告》和《审计报告》，分析了最近三个会计年度影响上市公司财务数据的主要损益类科目的明细构成、变动趋势，了解2014年至2016年间重大交易及其会计处理，关注是否存在调节会计利润的情况。本独立财务顾问认为上市公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情
形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
经查阅上市公司2014年至2016年间会计政策、会计估计的具体情况及变化情况，了解2014年至2016年间重大交易及其会计处理，核查兰石重装2014年至2016年间应收账款、存货、在建工程、固定资产的情况以及其依据充分性。本独立财务顾问认为：
1、财政部于2014年修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，并颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等会计准则，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。上市公司决定自2014年7月1日起，财务报表中关于长期股权投资、职工薪酬、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益等相关业务及事项执行上述企业会计准则，属于会计政策变更；
2、上市公司出城入园产业升级项目于2014年完工，相关固定资产的竣工决算、代建资产的移交协议经上市公司2014年12月12日二届二十次董事会审议、2014年12月29日2014年度第4次临时股东大会批准，新增固定资产18.46亿元（房屋建筑物12.6亿元、机器设备5.86亿元）于2014年底正式入账核算。由于上市公司出城入园产业升级形成的固定资产在建筑结构、技术性能、耐用年限等方面与原固定资产存在较大的差异，为了更公允地反映上市公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，依据国家有关规定、固定资产特点及上市公司实际情况，上市公司于2015年3月17日召开二届二十二次董事会审议通过了《关于调整固定资产折旧年限的议案》，并经2015年4月8日召开的上市公司2014年年度股东大会审议批准，对上市公司固定资产折旧年限进行了调整，自2015年1月1日起执行。各项资产折旧年限如下表所示：
||||
|-|-|-|
|固定资产类别|调整前固定资产折旧年限（年）|调整后固定资产折旧年限（年）|
|房屋建筑物|20-35|20-50|
|机器设备|5-15|10-20|

||||
|-|-|-|
|运输工具|5-10|4-10|
|办公设备|5|3-5|
|电子设备|5|3-5|
|其 他|5|3-5|

上述属于会计估计变更；
3、除上述1、2外，上市公司最近三年不存在其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更，不存在现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
兰石重装本次重组不涉及拟置出资产。
（以下无正文）