中国民族证券有限责任公司
关于杭州平治信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
中国民族证券有限责任公司
China Minzu Securities Co.,Ltd
二〇一六年十月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性、及时性。
目 录
目录.............................................................3释义.............................................................4第一节项目运作流程...............................................5一、本保荐机构内部的项目审核流程........................................... 5二、对本次证券发行项目立项审核的主要过程................................... 6三、本次证券发行项目执行的主要过程......................................... 7四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程............................ 10五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程............................ 11第二节项目存在的问题及解决情况..................................13一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况................ 13二、项目组在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况.................. 13三、内部核查部门关注的主要问题............................................ 18四、内核小组会议讨论的主要问题及审核意见.................................. 19五、反馈意见问题回复及落实情况............................................ 31六、对发行人盈利能力的尽职调查情况及结论.................................. 31七、对发行人利润分配情况的核查............................................ 32八、关于发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查意见.. 35九、其他事项说明 ......................................................... 38十、证券服务机构出具专业意见的核查情况.................................... 38
释 义
在本发行保荐工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、公司、平治信息|指|杭州平治信息技术股份有限公司|
|本保荐机构、民族证券|指|中国民族证券有限责任公司|
|立项审核小组|指|中国民族证券有限责任公司投资银行业务立项审核小组|
|运营管理部|指|中国民族证券有限责任公司投资银行总部运营管理部|
|本次发行|指|杭州平治信息技术股份有限公司首次公开发行不超过1,000万股股票的行为|
|发行人律师、上海锦天城|指|上海锦天城律师事务所|
|发行人会计师、立信事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、北京中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|最近三年一期、报告期|指|2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程（草案）》|指|发行人于2014年第二次临时股东大会审议通过的《杭州平治信息技术股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

第一节 项目运作流程
一、本保荐机构内部的项目审核流程
本保荐机构内部的项目审核流程包括立项审核小组审核、内核部门审核和内核小组审核三个环节，具体审核流程如下图所示：
（一）立项审核小组审核
项目组完成初步尽职调查后，提交《立项申请表》、《初步尽职调查报告》及其他附件至运营管理部。运营管理部审查通过后，三个工作日内提交立项审核小组审核。经立项审核小组成员三分之二（含）以上同意，本次立项申请即可获得通过。
（二）内核部门审核
运营管理部为本保荐机构内核部门，对项目进行日常质量控制和核查，行使项目过程质量控制职能，评估项目内核申请材料是否符合申请内核会议规定的条件和标准。
在项目立项、项目组进场开展全面尽职调查后，至项目申请文件提交内核小组审核前，运营管理部根据项目情况组织必要的现场核查，核查结果将作为内核小组审核的参考依据。
由项目负责人向运营管理部提交内核小组审核的申请文件，运营管理部收到
申请材料后次日内，确认材料完备性后正式受理内核申请，并对申请文件进行初审。
（三）内核小组审核
在完成内部核查后，运营管理部在内核会议召开前五日将会议通知和内核申请材料送达内核小组各成员。内核小组全面评估拟保荐项目是否符合发行条件，申报材料是否符合中国证监会相关规定，并决定本保荐机构是否同意向中国证监会保荐该项目。
内核小组以召开会议形式进行审核，会议由内核小组组长主持，经过项目负责人介绍申请内核项目的基本情况、保荐代表人发表保荐意见、运营管理部发表初审意见、项目组回答内核小组成员提出的问题等会议议程后，内核小组与会成员进行现场表决。经与会的9名内核小组成员中的7名（含）以上同意，内核获得通过。通过内核后，项目组根据内核会议意见落实问题、补充完善材料，并经本次内核小组成员确认无异议后方可向中国证监会申报。
二、对本次证券发行项目立项审核的主要过程
（一）申请立项时间
2014年 3月，项目执行人员对发行人进行了初步尽职调查，认为本项目符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市暂行管理办法》等法律、法规及部门规章中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定，发行人基本符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
项目执行人员根据初步尽职调查结果，按照民族证券《投资银行项目立项工作制度》的要求，制作本项目《立项申请表》和《初步尽职调查报告》，向运营管理部提出立项申请。
（二）立项评估决策机构成员构成
本保荐机构立项评估决策机构为投资银行业务立项审核小组，原有 5名成员，包括分管投资银行业务的公司高管1人、投资银行总部董事总经理4人，其
中4人为保荐代表人。随着公司投资银行业务的不断扩展及部门结构的调整，立项审核小组于2014年11月进行了扩充，增加3名业务部门负责人为立项小组成员。目前，本保荐机构立项审核小组共有8名成员，包括分管投资银行业务的公司高管1人、投资银行总部董事总经理7人，其中6人为保荐代表人。
（三）立项评估时间
本项目分阶段进行了立项评估。针对改制辅导工作，项目组于 2014年 3月 4日提交了财务顾问项目立项申请，经初审通过后，立项小组于 2014年 3月 5日至 3月 12日以通讯方式对立项申请进行了评估审核，同意立项。针对推荐阶段工作，项目组于 2014年 11月 11日提交了保荐（主承销）项目立项申请，经初审通过后，立项小组于 2014年 11月 13日至 11月 20日以通讯方式对立项申请进行了评估审核，同意立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、本次具体负责推荐的保荐代表人：袁鸿飞、陈波
2、本次具体负责推荐的项目协办人：朱福涛
3、本次证券发行项目组其他成员：杨日盛、南阳
（二）进场工作时间
项目组进场工作的时间为2014年1月至今。
（三）尽职调查的主要过程
项目组自进场工作后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人进行尽职调查，在此基础上，出具发行保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要过程如下：1、查阅文件、取得资料
项目组在尽职调查过程中，根据发行人的具体情况详细查阅了大量的书面文
档资料，主要包括行业杂志、行业研究报告、行业书籍、行业年鉴、规章制度、工商登记资料、“三会”文件、销售及采购合同、员工相关文件、股东及其他关联方相关材料、财务资料及相关凭证等，在此基础上将文档资料进行了整理，并会同发行人律师、会计师对整理后的文档资料进行了认真分析和研究，以详细了解发行人的基本情况以及在生产经营过程中的合法合规性。
2、员工及高管访谈
项目组分别与发行人管理层及核心技术人员谈话，了解发行人业务经营状况、核心竞争优势、法人治理、未来发展规划及所处行业状况、监管体制等，并就本次发行涉及的相关问题进行了必要的交流；分别与发行人董事长、财务总监、市场总监等进行谈话，了解发行人的业务经营模式、研发与技术情况、质量控制情况等实际运行情况；与相关客户相关管理人员进行访谈，并形成访谈记录，由受访谈人签字后整理纳入保荐业务工作底稿。
3、调查股东和关联方企业
项目组会同发行人律师对发行人的控股股东及其它关联方企业进行了调查和了解。项目组对发行人实际控制人关系密切的企业进行了调查，避免该等企业与发行人的同业竞争和不规范的关联交易情况。
4、与政府部门沟通
项目组与有关政府主管部门进行了沟通，走访了发行人所在地的工商、税务、环保、社保、派出所、法院等相关部门，对发行人是否存在违法违规等情况征求了主管部门的意见。
5、走访、函证主要客户和供应商
项目组走访了发行人报告期内的主要客户和供应商，通过访谈、函证等方式，了解发行人与客户和供应商之间的合作、交易等情况；项目组还向发行人的重大合同方、重大资金往来方等机构或个人发送了询证函，对该等机构或个人与发行人业务往来的真实性进行函证。
6、组织召开专题会议
在尽职调查过程中，项目组根据项目进度及各中介机构发现的问题及时组织发行人和中介机构召开专题会议，对尽职调查中发现的重大问题进行分析讨论，详细情况请参见“第二节项目存在问题及其解决情况”之“二、项目组在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况”相关内容。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
1、保荐代表人参与尽职调查的工作时间
本次具体负责推荐的保荐代表人袁鸿飞、陈波自2014年1月进场工作至今。
2、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
本次具体负责推荐的保荐代表人全程组织和参与了前述本项目组履行的尽职调查的主要过程，具体情况如下：
（1）拟定尽职调查方案，包括确定尽职调查目标、尽职调查提纲、调查时间计划、人员组织方案等；
（2）全程组织和参与尽职调查，包括对参与尽职调查的本项目组成员和发行人有关人员提供业务辅导和技术支持、监督和控制尽职调查过程、对尽职调查反馈的问题进行分析并拟定补充尽职调查提纲、形成尽职调查主要专题的结论；
（3）将尽职调查过程中发现的问题及意见反馈给发行人董事、监事、高级管理人员、其他中介机构人员，以寻求更详实、更完整的文件及资料支持，以此提高和保证尽职调查质量；
（4）组织发行人董事、监事、高级管理人员、其他中介机构人员召开现场分析讨论会，分析讨论在尽职调查中发现的重点问题；
（5）就尽职调查中发现的个性问题向本保荐机构内部核查部门报告，寻求技术支持；
（6）在充分实施尽职调查的基础上制作发行保荐书、发行保荐工作报告；
（7）核查其他证券服务机构的专业意见，与相关人员进行充分沟通，以保证本保荐机构的意见与其他证券服务机构的意见不存在重大差异；
（8）协助发行人制作招股说明书及全套申报文件，并对招股说明书进行核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，敦促其真实、准确、完整、及时地披露信息。
（五）其他项目成员所从事的具体工作，相关人员在项目中发挥的作用
除保荐代表人外，本次证券发行项目组其他成员所从事的具体工作，以及在项目中发挥的作用如下：
1、朱福涛：协助保荐代表人进行上市辅导工作，协助保荐代表人进行尽职调查工作，汇总尽职调查成果，向保荐代表人汇报；根据项目总体安排负责组织并完成具体事务的执行；重点对发行人业务与技术、同业竞争与关联交易、董监高人员、财务会计等方面进行尽职调查、财务核查和相关招股书章节的撰写工作；
就现场具体事项与企业及各中介机构进行沟通；参与客户和供应商的走访调查工作。
2、杨日盛：参与本项目尽职调查工作，审核相关申请文件等。
3、南阳：协助保荐代表人或项目协办人进行历史沿革、公司治理等尽职调查工作；协助实施其他相关内容的尽职调查；参与项目涉及的主要问题的研究，提出处理意见和建议；参与政府机构、客户和供应商的走访调查工作。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构投资银行总部运营管理部为内部核查工作的执行部门，审核本项目时共3名专职内部核查人员。
（二）内部核查部门的主要审核过程
2014年 11月 18日-11月 20日，运营管理部相关人员对项目进行了现场检查,核查人员实地考察了发行人经营场所，了解了发行人业务情况、员工等方面的情况；主要就发行人的历史沿革、行业状况、发展战略、募投项目、经营业绩、
财务状况、关联方等情况向公司高管人员进行了访谈；问核了本保荐机构项目组现场办公人员并对项目组尽职调查工作底稿进行检查；审核了整套申请文件。运营管理部相关人员对发行人报告期内财务会计信息自查工作进行了现场检查，核查人员与发行人高管和项目组就财务核查进展情况进行了沟通；查阅了项目组工作人员的工作底稿。
2014年12月1日，运营管理部组织本保荐机构投资银行业务部门负责人、本项目两名签字保荐代表人就本项目实施了现场问核。运营管理部相关人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称《问核表》）中的问题向两名签字保荐代表人进行了现场提问与回答，并要求两名签字保荐代表人在《问核表》上签字确认，本保荐机构投资银行业务部门负责人也在《问核表》上签字确认。项目组在尽职调查过程中对本项目的发行人主体资格、收入与盈利能力、主要资产、规范运行、内部控制等重要事项采取了以下方式进行核查：走访工商、税务、国家知识产权管理局、主要客户、主要供应商、主要银行等；访谈发行人主要股东、高管、相关人员、主要客户、主要供应商等；取得主要客户、主要供应商、相关机构的声明、承诺或函证等；查阅发行人所处行业的产业政策、资产权属证明文件、内部控制制度等；对重要数据进行验算、复核与比较等；实地察看发行人的办公场所等。
五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程
（一）内核小组成员构成
审核本项目时本保荐机构内核小组由 17名内核成员组成，包括分管投资银行业务的公司高管1人、投资银行总部董事总经理8人（其中6人为保荐代表人）、风险管理部副总经理1人、法律合规部分管投资银行业务资深业务人员1人、资深保荐代表人5人、资深业务人员1人。
（二）内核小组会议时间
本保荐机构于2014年12月1日召开内核小组会议审议了本次首次公开发行股票并在创业板上市项目。
（三）内核小组表决结果
内核小组 17人，参加投票 9人，其中 8人现场投票，1人委托投票。投票结果为9票同意，0票反对。内核小组同意本保荐机构担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，同意向中国证监会推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。
第二节 项目存在的问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况
本项目分阶段进行了立项评估。针对改制辅导工作，项目组于 2014年 3月 4日提交了财务顾问项目立项申请，经初审通过后，立项小组于 2014年 3月 5日至3月12日以通讯方式对立项申请进行了评估审核，同意立项。
针对推荐阶段工作，项目组于 2014年 11月 11日提交了保荐（主承销）项目立项申请，经初审通过后，立项小组于 2014年 11月 13日至 11月 20日以通讯方式对立项申请进行了评估审核，同意立项。
二、项目组在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本项目组在尽职调查过程中发现和关注的发行人主要问题及解决情况如下：问题1、前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的问题
问题描述：2012年8月31日，杭州平治信息技术有限公司以截至2012年6月 30日经审计的净资产人民币 45,979,918.84元，按1：0.652459的比例折合股份总额30,000,000股，每股面值1元，共计股本人民币叁仟万元，由原股东按原比例分别持有。净资产大于股本部分 15,979,918.84元计入资本公积。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该次出资进行了验证，并出具了信会师报字（2012）第650005号验资报告。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对杭州平治信息技术股份有限公司 2012年度报表审计过程中发现了以下前期差错事项，并进行追溯调整，影响如下：
（1）对公司收购关联方浙江天信科技发展有限公司业务及相关资产事项应
该确认为同一控制下业务合并事项，并根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定进行账务处理。公司原将收购资产以公允价值 622.09万元（以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2012）第 3233号评估报告为作价依据）作为无形资产入账。在对杭州平治信息技术股份有限公司 2012年度报表进行审计时，已对该差错进行了更正：并入资产以其账面价值0元入账，账面价值与公司支付的成本之间的差额调整资本公积。
此事项对公司 2012年 6月 30日报表的影响为：调减无形资产原值6,220,900.00元，调减无形资产累计摊销111,087.50元，调增应交税费27,771.88元，调减资本公积 6,220,900.00元，调增留存收益 83,315.62元。合计调减净资产6,137,584.38元。
（2）2009年1月公司由实际控制人郭庆代为购置、公司实际使用的车辆账面未确认为固定资产。在对杭州平治信息技术股份有限公司 2012年度报表进行审计时，已对该差错进行了更正：将该车辆自2009年1月按购入原价82万元确认为公司的固定资产并补提相应的折旧。
此事项对公司2012年6月30日报表的影响为：调整增加固定资产累计折旧 463,983.33元，调减应交税费 65,432.31元，调减留存收益 398,551.02元。合计调减净资产398,551.02元。
（3）公司2012年1-6月及以前年度版权使用权费用支出未完整入账以及部分版权费未按版权内容授权使用期限计入成本。在对杭州平治信息技术股份有限公司2012年度报表进行审计时，已对该差错进行了更正。
此事项对公司 2012年 6月 30日报表的影响为：调整增加长期待摊费用489,730.14元，调整增加应付账款523,200.00元，调减应交税费2,514.41元，调减留存收益30,955.45元。合计调减净资产30,955.45元。
综上所述，以上调整事项合计调整减少公司 2012年 6月 30日净资产 6,567,090.85元，调整后的净资产与 2012年 6月 30日为改制基准日的信会师报字（2012）第 650005号《验资报告》中的净资产出现差异。调整后的净资产为39,412,827.99元，折合股份总额30,000,000股，每股面值1元，共计股本人民币
叁仟万元，净资产大于股本部分9,412,827.99元计入资本公积。项目组关注审计调整事项依据的充分性，发行人对会计调整事项履行的审议程序情况等。
解决情况：针对该问题，项目组查阅了会计师的工作底稿，对上述审计调整事项进行了复核，查阅了发行人股东大会资料。经核查：
（1）会计师对上述调整事项依据充分，发行人据此调减资本公积6,567,090.85元。发行人会计师于2013年4月5日出具了《关于杭州平治信息技术股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的说明》，对上述调整事项进行了明确说明。
（2）2013年4月26日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《关于对审计追溯调整导致折股净资产减少事宜予以确认的议案》，对上述事项进行了确认。
问题2、关联方之间的资金拆借问题
问题描述：报告期内，发行人存在与关联方之间的资金拆出、拆入行为。项目组关注发行人与关联方之间的资金拆出、拆入的清理情况以及后续规范措施。
解决情况：针对发行人与关联方之间的资金拆出、拆入事项，项目组查阅相关财务资料，访谈发行人实际控制人，确认发行人在2012年8月31日股份公司设立前已全部清理完毕。同时，项目组督促公司建立健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》等相关制度，规范了发行人的关联交易行为。
问题3、本次发行完成后的现金分红政策问题
问题描述：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，发行人应据此制定上市后适用的《公司章程》（草案）。
解决情况：针对该问题，项目组查阅发行人报告期内财务资料、了解发行人生产经营情况、访谈董事、监事、高级管理人员，提请发行人按照中国证监会的相关要求制定合适的利润分配政策、未来现金分红规划。2014年9月20日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于制定公司上市后适用的<公司
章程（草案）>及相关附件的议案》与《关于制定公司上市后三年股东分红回报规划的议案》。
问题4、公司“三会”运行问题及解决情况
问题描述：项目组在尽职调查过程中通过查阅发行人“三会”会议资料、列席发行人“三会”会议以及与发行人管理层进行沟通等方式，发现发行人的股东大会、董事会和监事会未能完全按照相关法律法规以及《公司章程》等制度运行，存在未及时召开、会议资料不齐全等情况。
解决情况：项目组及发行人律师在辅导过程中先后多次通过与发行人管理层座谈、中介机构协调会议及安排辅导集中授课等方式，向发行人控股股东、实际控制人及管理层讲解“三会”相关制度规定以及“三会”合法、合规运行的重要性和必要性，督促发行人配合律师完善公司“三会”会议资料、履行“三会”相关程序，及时并按照规范程序召开“三会”。
经核查，保荐机构认为：经过规范后，公司“三会”的运行规范，会议资料齐备，所作决议合法、有效。
问题5、公司管理制度不完善问题及解决情况
问题描述：项目组在尽职调查过程中发现发行人的相关制度尚需进一步完善。
解决情况：项目组在辅导过程中通过辅导集中授课、座谈会以及中介机构协调会等方式，加强发行人以及发行人管理层全面了解相关制度，督促发行人配合律师、审计机构按照最新的法律法规及中国证监会、交易所的相关规定制定、完善了公司管理制度，并督促发行人在日常经营中严格执行。发行人第一届董事会第十次会议和 2014年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，制定、修订或更新了《股东大会网络投票实施细则》、《重大资产经营办法》、《对外担保制度》、《累计投票实施细则》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易决策制度》等现用和未来上市后适用的制度。
经核查，保荐机构认为：发行人在制度方面进行了全面完善和贯彻执行，达
到了首次发行上市的相关要求。
问题6、关于历次股权转让及整体变更设立股份有限公司过程中自然人股东缴纳个人所得税问题
问题描述：公司相关自然人股东（含齐智投资，下同）因股权转让须缴纳个人所得税合计116.40万元（最终以税务征管部门或其他有权机关认定的为准）；
2012年8月31日，公司由有限公司整体变更设立股份有限公司，公司相关自然人股东须缴纳个人所得税合计 241.88万元（最终以税务征管部门或其他有权机关认定的为准）。截至本报告出具之日，前述税款尚未缴纳。
解决情况：
对于相关自然人股东（含齐智投资）因股权转让须缴纳的个人所得税，2015年7月，相关自然人股东已经向当地税务部门足额缴纳了本次股权转让的个人所得税，不存在遗留问题。
对于公司整体变更设立股份有限公司时，公司相关自然人股东须缴纳的个人所得税，根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），企业整体变更为股份有限公司时，自然人股东缴纳的个税可申请在5个公历年度内分期缴纳。
根据前述文件规定，2015年 7月，公司向当地税务部门提交了分期缴纳相关个人所得税的申请，当地税务机关已经受理。
公司相关自然人股东出具了承诺函，承诺：“如果根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关的要求，对于前述宜缴纳的相关个人所得税，本人将自行履行纳税义务，并自行承担由此引起的全部滞纳金或罚款；如因此导致公司及与前述事项无关的其他股东承担责任或遭受损失，本人将及时、足额地向公司及与前述事项无关的其他股东赔偿其所发生的与此有关的所有损失。”
公司控股股东和实际控制人郭庆、张晖出具了承诺函，除承诺了前述事项外，还承诺：“如果公司的其他自然人股东因股权转让、2012年 8月 31日杭州平治信息技术有限公司整体变更设立杭州平治信息技术股份有限公司等事项而产生缴纳个人所得税的义务，但未能及时、足额缴纳的，本人承诺履行如下义务：（1）将及时、足额地代上述其他自然人股东缴纳，并承担由此引起的全部滞纳金或罚
款；（2）如果因此导致公司及与前述事项无关的其他股东承担责任或遭受损失，本人承诺及时、足额地代上述其他自然人股东向公司及与前述事项无关的其他股东赔偿其所发生的与此有关的所有损失；（3）代偿后本人将自行向相关其他自然人股东追偿。郭庆和张晖对前述承诺承担连带责任。”
前述税款已于2016年8月1日向当地税务部门足额缴纳。
经核查，保荐机构认为：上述纳税义务应由公司自然人股东而非发行人承担，且公司相关自然人股东已经出具承诺函，承诺自行履行纳税义务，并承担由此引起的全部滞纳金或罚款。其持有的发行人股份不存在重大风险，也不会因此导致发行人存在重大风险。截至本报告出具之日，上述个人所得税已缴纳完毕，因此，前述事项对发行人本次发行和上市不构成法律障碍。
三、内部核查部门关注的主要问题
（一）项目执行的合规性及其落实情况
运营管理部关注项目执行的合规性，即项目组是否执行本保荐机构保荐承销业务内部控制制度的相关规定，包括：
1、项目执行成员在立项阶段是否执行《民族证券证券发行上市尽职调查制度》中关于初步尽职调查的规定和《民族证券投资银行项目立项工作制度》中关于立项申请程序的规定。
2、项目组在尽职调查阶段是否执行《民族证券证券发行上市尽职调查制度》和《民族证券保荐业务工作底稿制度》的规定。
3、项目组在提出内核申请时是否执行《民族证券投资银行业务内核工作规则》中关于内核申请程序及反馈、落实内核意见的规定。
运营管理部对本项目各阶段执行情况进行了核查，认为项目组有效执行了上述内部控制制度的相关规定。
（二）项目质量控制及其落实情况
运营管理部关注项目的质量控制情况，即项目组在尽职调查过程中是否对尽职调查的质量进行了控制，项目组是否对提请内核小组审核的申请文件的质量进
行了控制。
针对尽职调查质量控制，项目组通过以下措施予以落实：
1、设置全面的尽职调查范围，覆盖《保荐人尽职调查工作准则》和《民族证券证券发行上市尽职调查制度》的相关要求，确保获取信息的完整；
2、设定较为全面的尽职调查对象，包括发行人及其控股子公司、发行人控股股东、发行人关联方等，通过多种渠道获取信息；
3、选取各个层面的尽职调查对象，包括董事、高级管理人员、业务负责人及一般员工，通过不同层次获取信息；
4、采取多样化的尽职调查方式，通过多种途径核查验证，确保获取信息的真实、准确。
运营管理部对项目组尽职调查执行情况进行了现场核查，认为项目组对尽职调查过程进行了有效的质量控制。
针对申请文件的质量控制，项目组召开申请文件审核会，对提请内核小组审核的申请文件进行内部审核，将申请文件与保荐业务工作底稿进行验证，确保申请文件有相应的保荐业务工作底稿支持；对申请文件中的纰漏、瑕疵进行完善、修订，确保申请文件的真实、准确、完整、及时。
运营管理部对项目组召开的申请文件审核会进行了现场核查，认为项目组对提请内核小组审核的申请文件进行了有效的质量控制。
四、内核小组会议讨论的主要问题及审核意见
（一）内核小组会议讨论的主要问题
本保荐机构于2014年12月1日召开了本项目的内核会议，对本项目申请文件进行了审议，参会内核委员对本项目进行了审慎核查，并向本项目组出具了相关内核意见。现将内核小组讨论的主要问题及本项目组对内核小组审核意见的落实情况说明如下：
问题1、请项目组结合公司业务种类、业务模式等说明公司主营业务收入的确认原则、确认时点及核算流程等内容，并对公司收入确认的准确性所采取的核查程序进行介绍，对发行人收入确认的真实性、准确性、及时性发表意见。
回复：
（一）发行人业务流程说明
发行人属于增值电信行业，主要业务为与中国电信、中国联通、中国移动三大基础运营商（以下简称“基础运营商”）合作，为移动终端用户提供增值电信产品及服务。
首先，发行人参与基础运营商供应资质、产品评审，并与基础运营商（包括省分公司、基地）签订移动增值业务合作协议，并获得产品接入账户及密码。完成商务谈判及业务接入程序。
其次，发行人大力开展营销推广，按照合同约定向移动终端用户提供移动阅读、资讯等增值电信产品及服务。移动终端用户以包月、按次等方式付费。
再次，基础运营商统一收取增值业务信息费，并按照合作协议分成比例与发行人进行收入结算。基础运营商通过其结算平台查询或结算单等方式向发行人发布结算数据，发行人开具发票并进行账务处理。基础运营商在报表日尚未完成结算程序的，发行人根据双方确认的订购用户数据、产品单价、合同约定比例、历史坏账率等进行收入预计。
最后，基础运营商根据结算数据和发行人开具的发票进行业务款项支付，支付方式为银行转账。
（二）发行人收入确认原则、时点及核算流程
销售商品收入确认和计量的总体原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
公司业务通过基础运营商及其他第三方向最终客户收取信息费，并根据合同约定对基础运营商及其他第三方收取的信息费进行分成。公司在取得运营商及其他第三方提供的经双方确认的对账单时确认收入。具体为：
第一、移动阅读业务中的电信运营商基地产品包业务、话匣子业务，资讯类业务和其他增值电信业务。公司与基础运营商及其他第三方开展合作，由基础运营商及其他第三方负责向用户收取信息费，公司根据合同约定比例对收取的信息费与基础运营商及其他第三方进行分成。公司按经双方确认的电信运营商基地、各省分公司等发布的对账单确认收入。
第二、移动阅读业务中的运营支撑服务。公司为天翼阅读基地、移动阅读基地等提供运营支撑服务，公司于提供运营服务的次月按照提供运营服务的人员数量或约定的分成比例计算服务收入，公司按经双方确认的对账单确认收入。
第三、移动阅读业务中的用户分流业务。公司利用自身渠道推广第三方合作伙伴产品，公司按经双方确认的的对账单确认收入。
第四、移动阅读业务中的其他移动阅读业务。主要系公司原创阅读平台业务，公司根据取得客户通过第三方支付平台充值形成的收益并在已提供小说等阅读产品时确认收入。
（三）收入确认准确性的核查程序和核查结果
项目组根据收入确认过程进行了核查，对发行人三年一期的 32家客户发函询证，回函24家；同时进行了现场访谈等核查程序。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1‐6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|5,953.59|10,200.40|7,501.72|4,956.88|
|函证金额|5,446.49|9,199.13|6,042.12|4,003.24|
|函证金额占营业收入的比例|91.48%|90.18%|80.54%|80.76%|
|回函金额|4,469.38|7,535.06|5,098.16|2,741.75|
|回函金额占函证金额的比例|82.06%|81.91%|84.38%|68.49%|
|回函金额占营业收入的比例|75.07%|73.87%|67.96%|55.31%|

发行保荐工作报告
项目组认为，发行人收入确认真实、准确、及时。
问题2、请项目组对公司推广费用的构成及内容进行介绍，并结合不同推广费类型针对相应的费用结算方式、结算标准进行说明。请项目组介绍针对推广费用确认所采取的核查程序，主要关注如何验证该类费用完整性的问题。
回复：
项目组核查了推广费用的内容和结算方式，说明如下：
（一）推广费用的内容和结算方式
报告期内，发行人的推广商类别、推广方式、结算方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|推广商类别||推广方式|结算方式|
|一般推广商|网络推广商|网络推广商拥有以互联网为载体各类资源，凭借在此广告基础构架上，以各种互联网宣传推广方式为发行方产品提供网上推广服务|按用户点击量、注册用户数结算|
||电话营销商|负责安排电话销售人员，通过使用电话外呼方式向客户推销发行方的产品，促进和达成销售的行为，实现高效率地扩大产品的付费用户群|按有效营销用户数结算|
|按照收入支付费用的推广商||负责以发行人名义与运营商签订业务合同，并负责与运营商的对接、市场维护、客户服务等业务，同时，通过电话营销、网络推广等方式推广发行人的产品。|按照收入配比原则和合同约定的分成比例结算|

（二）推广费用的核查程序和核查结果
发行人主要推广成本分为按照收入计算的推广成本、一般推广成本（包括网络推广成本、电话营销成本）。相关推广成本情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|按照收入计算的推广费||一般推广费|||市场推|主营业务成本|占比|
|||网络推广费||电话营销费||广费用|||
|||||||合计|||
|2011年度|652.76|902.67||287.60|1,843.03||2,249.41|81.93%|
|2012年度|605.32|1,687.32||585.66|2,878.30||3,239.16|88.86%|
|2013年度|620.81|2,826.94||953.63|4,401.38||4,835.11|91.03%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月|229.08|2,397.07|290.00|2,916.14|3,180.57|91.69%|

申报期内发行人推广成本占主营业务成本的比例分别为81.93%、88.86%、91.03%、91.69%，推广成本为发行人主营业务成本的主要组成部分。
项目组核查了相关业务合同，抽查了相关会计凭证和支付凭证，对主要推广商进行了函证和实地访谈，调阅了会计师的工作底稿。
项目组认为，发行人主营业务成本中推广费用核算内容和结算方式明确，其相关费用金额准确、完整。
问题3、本次募集资金拟投资用于移动阅读平台升级改造项目、研发中心建设项目、移动教育应用开发项目及移动游戏应用开发项目，各项目预计投资额分别为 13,601.15万元、5,266.50万元、6,323.12万元及 9,178.00万元，投资总额约 34,368.77万元。其中募集资金拟投向的“移动教育应用开发项目”和“移动游戏应用开发项目”投资额共约 1.55亿元，占投资总额的45.10%。
发行人自成立以来，游戏、教育相关业务带来的营业收入和利润规模均较小，请项目组结合移动教育和移动游戏应用业务同公司目前主营的移动阅读业务在技术、客户、渠道等方面的协同性，公司现运营中的游戏、教育相关业务收益规模、收益率以及该两项目的市场现状和未来发展前景等要素，对募集资金投向移动教育应用开发和移动游戏应用开发项目的可行性、收益性以及公司是否具备相关业务能力等进行说明。
回复：
经过项目组对募集资金投向移动教育应用开发和移动游戏应用开发项目进行的适当核查，认为募集资金投向移动教育和移动游戏是发行人的一项具有战略性长远性的举措，且发行人具备从事这两项业务与达到预期目标的能力。现分析如下：
（一）可行性
（1）募投项目符合国家政策导向
①移动教育
国务院办公厅于 2006年发布了《2006-2020年国家信息化发展战略》，针对这一战略目标，国务院制定了相应的战略重点，其中包括提升基础教育、高等教育和职业教育信息化水平，持续推进农村现代远程教育，实现优质教育资源共享等，重点开展“国民信息技能教育培训计划”和“网络媒体信息资源开发利用计划”。国务院于2012年7月，发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中提出：推进普遍服务，建立多层次的国家优质教育资源库和共享服务平台，完善现代远程教育传输网络和服务体系。此外，工信部于 2012年 4月印发了《软件和信息技术服务业十二五发展规划》，具体指出“重视社会民生领域研发，提高在科技、教育等领域的应用水平”。教育部于2014年1月初发布了《教育部2014年工作要点》，明确提出“以教育信息化扩大优质资源覆盖面”，为实现此目标，要充分发挥市场作用、调动社会各方面力量，加快促进信息技术与教育教学的深度融合。
②移动游戏
2005年文化部和信息产业部联合发布了《关于网络游戏发展和管理的若干意见》，该意见的出台首次向社会表明了中国政府的网络产业政策，指出要加大网络游戏管理力度、规范网络文化市场经营行为，提高我国网络游戏原创水平，促进网络文化产业的健康发展。鼓励筹建若干个国家数字娱乐产业示范基地，主要开展动漫游戏产业的培训、研发、产业孵化与国际合作，使之成为我国网络游戏产业的孵化器。因此，移动游戏应用开发项目符合国家对网络游戏业的整体指导精神。
此外，移动游戏应用开发项目为手机用户提供互联网和移动网等多种接入方式，属于信息服务业，进行信息服务以及业务模式的创新，也符合国家信息化建设规划的要求。
（2）募投项目符合市场需求
①移动教育
目前国内网络教育产业尤其是移动教育产业目前呈现高速发展态势，是国内互联网以及移动互联网领域最具发展潜力和发展空间的产业之一。伴随网络带宽发展以及4G网络的普及以及移动互联网基础设施建设和智能终端设备的普及，
移动教育产业将进入高速发展阶段。大数据处理技术助推互联网产业发展。
②移动游戏
从移动游戏行业来看，作为顺应移动互联网发展大势的游戏服务，随着移动互联网的迅猛发展，智能手机、平板电脑等移动终端的快速普及，移动游戏市场具有广阔的市场前景。随着行业进入快速增长期，用户规模和市场容量将快速增长，而与此同时，整个市场呈现出碎片化、娱乐化的特征，不同群体的用户对移动游戏的需求也有较大差异，如何有效地把握市场需求成为了移动游戏研发商面临的挑战。因此，为用户提供更优质、丰富和有针对性的移动游戏产品，满足用户需求，不断提升产品用户体验成为吸引用户提高市场竞争力的关键。
移动游戏应用开发项目建设完成后，将进一步扩充公司游戏版权资源，在自主创新与购买版权的基础上，不断研发精品的单机游戏、网络游戏，从而进一步扩大用户覆盖范围，降低市场推广成本。本项目符合目标用户群体对精品移动游戏内容和良好用户体验的需求，也顺应了移动游戏行业发展大势，必将进一步提升公司在移动游戏市场的竞争力。
（二）收益性
（1）发行人现运营中的游戏、教育相关业务收益规模。
发行人目前运营的教育和游戏相关业务收入如下，在报告期内，“如意圈圈”和“教子有方”共产生收入1,820.39万元，在2014年7到10月份共产生收入110万元。在报告期内，移动游戏共产生128万元收入，在2014年7到10月份共产生收入165万元收入。
（2）募投项目的经济效益分析
①移动教育
根据《移动教育应用开发项目可行性研究报告》，本项目经济效益计算期为5年，从项目开始建设一年半后运营并产生收入。预计项目运营后第一至第五年新增营业收入分别为4,151.25万元、6,063.75万元、7,931.25万元、10,023.75万元、12,028.50万元，新增净利润分别为 578.98万元、1,612.02万元、2,343.54万元、3,196.94万元、3,848.66万元，经济效益计算期内新增营业收入共计
40,198.50万元，新增净利润11,580.14万元。本项目内部收益率为35.41%（税后），静态投资回收期为4.10年（税后，含建设期）。
②移动游戏
根据《移动游戏应用开发项目可行性研究报告》，本项目经济效益计算期为5年，从项目开始建设一年后运营并产生收入。预计项目运营后第一至第五年新增营业收入分别为 4,320.00万元、7,200.00万元、10,800.00万元、15,120.00万元、19,656.00万元，新增净利润分别为 678.89万元、2,270.81万元、3,897.55万元、5,864.75万元、7,872.73万元，经济效益计算期内新增营业收入共计57,096.00万元，新增净利润20,584.73万元。本项目内部收益率为58.38%（税后），静态投资回收期为3.35年（税后，含建设期）。
（三）相关业务能力
（1）发行人在教育、游戏上的研发与应用已进行了相当长的时间，具备了一定的基础，取得了丰富的经验。
①教育
在业务方面，发行人在教育产业链业务中，从2011年开始，先后开发了“如意圈圈”和“教子有方”两项产品。这两项产品主要功能是提供一个基于PC互联网的开放式中小学网络教学平台，为用户提供题库大全、学习诊断等板块，内容涵盖高考、中考等各类模拟题，同时，为用户提供百科知识等各类课外知识，最大限度满足中小学生的学习需求。由于开发的时间较长，对于整个教育产业链上的各个环节研究得比较透彻，对包括学生和家长在内的用户需求具有深入的了解，因此在教育产品的开发中占了一定的优势，可见发行人在进入移动互联网教育前已经积累了相关的业务经验。
在技术方面，公司在有声阅读等项目建设和产品研发方面有丰富的开发经验和用户基础，这对移动教育产品的开发做了良好的技术铺垫，同时也有利于日后移动产品间的用户引流。此外，公司多年来从事移动及电信运营方面的业务，积累了丰富的技术经验和管理经验，培养了一支技术过硬、管理有素的研发团队和管理团队，为移动教育产品研发提供了良好的技术和人力资源储备。
②游戏
在业务方面，发行人从 2013年年初就开始进入游戏行业。至目前为止，发行人通过自我开发，购买，合作开发，合作推广等多种形式形成了较为完善的产品结构，目前包括手机单机游戏，手机网络游戏，手机页游，PC页游。发行人目前还与中国移动游戏基地，中国电信游戏基地，中国联通宽带游戏部门开展了业务合作。目前游戏运营已进入一个良性的环境。
在技术方面，公司自成立以来，培育了一批既精通电信业务，又拥有深厚的计算机及互联网技术开发经验的高素质技术人才和研发团队。公司从事电信增值业务，其业务特征决定了产品与服务需紧跟行业需求发展的变化及技术更新换代的趋势。作为知识密集型企业，在公司的各项业务发展及产品创新过程中，保持着较好的薪酬政策和相关人力资源管理制度。
（2）发行人主营的移动阅读业务与教育、游戏在技术、客户、渠道等方面具有较高的共享性。
发行人目前从事的移动阅读业务与移动游戏和移动教育都是同一大类的业务，均与用户的日常需求息息相关。在用户上有共享之处，移动阅读的用户与移动游戏的用户存在大量重叠，且不排除用户群对教育方面的潜在需求，所以移动教育和移动游戏在发行人的业务方面有一定的互补性。正是这些业务有共性存在，发行人在技术开发方面有可借鉴之处；在运营团队方面可以共享运营经验；
在推广渠道方面也有一定的重合性。因此，对于移动教育和移动游戏，发行人具有足够的开发与推广能力。
问题4、公司作为集内容、服务、运营支撑于一体的综合性增值电信服务提供商，内容版权对公司运营发挥着重要作用。
（1）请项目组对公司及子公司，控股股东、实际控制人控制的其他公司等法人实体历史上及目前是否因版权问题发生过重大纠纷、诉讼事宜，对公司是否造成过或将造成重要影响进行说明；
（2）截至2014年6月 30日，公司有497部音频版权（占整个音频版权的52.2%）、2部文字版权（占整个文字版权的0.43%）、65部动漫版权（占整个动漫版权的44.83%）将于一年内到期。较多数量的版权授权期限即将到期是否会对公司未来持续经营或者经营业绩造成重大不利影响；公司是否采取相关措
施对重要版权授权期限进行延期。请项目组对上述问题进行确认，并对上述提及的短期内将到期的版权截至目前的到期情况进行说明。
回复：
（一）项目组对公司及子公司，控股股东、实际控制人控制的其他公司等法人实体历史上及目前是否因版权问题发生过重大纠纷、诉讼事宜进行了访谈、查询全国法院被执行人信息系统、网上搜索、走访法院等程序，确认发行人及子公司在报告期内未因版权问题发生过重大纠纷、诉讼事宜。
经核查，公司实际控制人郭庆控制的天信科技历史上曾经发生过因使用未经授权的电影内容而产生纠纷、赔偿的情况，但均已彻底解决。2013年8月20日，天信科技股东会审议通过了天信科技的清算报告，同日，杭州市工商行政管理局江干分局出具了（江）准予注销[2013]第056364号《工商企业注销证明》。天信科技现已注销。公司控股股东和实际控制人郭庆、张晖出具了承诺函，承诺：“（1）公司收购天信科技与增值电信业务相关的资产和业务的目的是为了消除公司与天信科技之间的同业竞争，该交易真实、有效、公平；（2）上述资产和业务不存在任何潜在的权属缺陷、法律诉讼或纠纷，若公司因收购上述资产和业务而产生法律诉讼或纠纷，由此导致的一切法律后果与经济损失将全部由本人承担，与平治信息无关。”
综上，公司因收购天信科技主要业务和资产而发生重大纠纷、诉讼的风险已经消除，未对公司造成过或将造成重大影响。
（二）截至2014年6月30日，公司版权到期情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|版权类型|授权剩余期限区间|数量（部）|占比|
|音频版权|<1年|497|52.20%|
||>=1年，<2年|383|40.23%|
||>=2年，<3年|53|5.57%|
||>=4年，<5年|19|2.00%|
||合 计|952|100%|
|文字版权|<1年|2|0.43%|
||>=2年，<3年|448|95.93%|

|||||
|-|-|-|-|
||>=4年，<5年|17|3.64%|
||合 计|467|100%|
|游戏版权|>=2年，<3年|3|12.00%|
||>=3年，<4年|3|12.00%|
||>=4年，<5年|2|8.00%|
||>=5年|17|68.00%|
||合 计|25|100%|
|动漫版权|<1年|65|44.83%|
||>=1年，<2年|72|49.65%|
||>=2年，<3年|4|2.76%|
||>=5年|4|2.76%|
||合 计|145|100%|
|音乐版权|>=1年，<2年|180|81.82%|
||>=2年，<3年|40|18.18%|
||合 计|220|100%|

公司有 497部音频版权（占整个音频版权的52.2%）、2部文字版权（占整个文字版权的0.43%）、65部动漫版权（占整个动漫版权的44.83%）将于一年内到期。公司有部分版权将于一年内到期的主要原因如下：
（1）版权协议约定的使用期限与公司实际经营模式相符
公司在采购版权时与版权提供方签订版权使用协议，约定明确的使用期限。
公司采购的游戏版权大部分在5年以上，采购的其他版权如文字、音乐、动漫等版权一般在5年以内。公司预计游戏业务的生命周期相对比较长，所以在采购时约定的版权使用期限一般在5年以上。公司采购的文字、音乐、动漫等版权内容需要满足用户对最新流行的小说、娱乐、音乐等信息的需求，公司在采购上述版权时一般约定相对较短的使用期限，以保证公司能够采购最新内容的版权，向最终用户提供当前最流行、最前沿的阅读内容，达到吸引消费者的目的。综上，公司版权采购协议约定的使用期限与公司的经营模式相符。
（2）公司采购版权再续约不存在重大风险
公司在签订版权采购合同时一般约定公司享有优先续约权。公司采购的版权到期后，根据用户对相关内容感兴趣的程度，公司可以对部分继续使用价值较高的内容版权进行续约，继续保持公司产品内容的丰富性。根据历史上公司与版权提供方的合作关系判断，公司采购版权再续约不存在重大风险。
（3）报告期内，公司持续加强对版权内容的采购
报告期内公司采购版权的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|版权类型|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
||购买数量|购买金额|购买数量（部）|购买金额|购买数量|购买金额|购买数量|购买金额|
|音频版权|53|24.5|179|159|672|28|239|5.1|
|文字版权|5|1.6|462|31.3|-|-|-|-|
|游戏版权|9|77.4|16|17|-|-|-|-|
|动漫版权|18|3.8|101|6.8|69|22.1|2|0.4|
|音乐版权|40|2.3|70|8.8|110|3|-|-|
|合计|125|109.6|828|222.9|851|53.1|241|5.5|

报告期内，公司保持了对版权内容的持续采购，保持了版权内容的时效性与丰富性，增强了核心竞争力。
截至 2014年 6月 30日，较多数量的版权授权期限即将到期不会对公司未来持续经营或者经营业绩造成重大不利影响。公司可以根据实际经营情况决定采购新的版权内容或对已购版权内容进行续期，这样既能保持公司产品内容的新鲜度也能根据客户需求发挥版权采购的最大效用，提高公司的经营效率。
（二）内核小组会议审核意见
民族证券内核小组成员在审核了发行人本次首次公开发行股票并上市申请文件的基础上，形成了如下意见：
1、发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并创业板上市管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的基本条件；
2、发行人法人治理结构规范健全，内部控制制度健全、合理、有效；发行
人经营业绩优良，具有良好的成长性和发展前景；发行人投资项目符合国家产业
政策，其实施将对发行人的持续发展产生积极影响；发行人已在发行申请文件中对发行人面临的相关风险作了充分揭示；
3、发行人按照本次内核会议形成的反馈意见，在对本次申报材料进行补充修订和完善后，本保荐机构同意向中国证监会推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。
五、反馈意见问题回复及落实情况
2015年 6月 10日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141759号）（《杭州平治信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”））。其后，中国证监会在审核过程中，又先后出具了《反馈意见（补充问题一）》、《反馈意见（补充问题二）》、《反馈意见（补充问题三）》和《反馈意见（补充问题四）》，民族证券项目组会同平治信息及相关中介机构对上述反馈意见中的问题进行了认真的讨论和研究，形成了相关回复报告。发行人和保荐机构出具了《关于杭州平治信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复报告》（简称“反馈意见的回复报告”）、《反馈意见（补充问题一）的回复报告》、《反馈意见（补充问题二）的回复报告》、《反馈意见（补充问题三）的回复报告》和《反馈意见（补充问题四）的回复报告》；发行人律师出具了《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》；发行人会计师出具了《关于杭州平治信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的专项说明》（简称“反馈意见的专项说明”）、《反馈意见（补充问题一）的专项说明》、《反馈意见（补充问题二）的专项说明》和《反馈意见（补充问题三）的专项说明》。
在相关文件申报前，运营管理部相关人员对项目反馈意见问题回复及落实情况进行了及时审查。
六、对发行人盈利能力的尽职调查情况及结论
本保荐机构根据发行人所处的行业、经营模式等，制定了符合发行人业务特点的尽职调查方案，主要核查情况如下：
1、在收入方面核查了发行人报告期发行人收入确认标准，发行人收入构成情况，发行人收入的季节性情况，发行人合同收入确认情况，发行人主要客户和新增客户情况，发行人主要合同的签订及履行情况，发行人应收账款情况，发行人关联交易情况等。
经核查，本保荐机构认为：发行人收入真实、准确。
2、在成本方面核查了发行人报告期内主要原材料和能源的价格情况，成本的主要构成及明细及变动情况，发行人成本核算方法，发行人主要供应商情况，发行人存货情况等。
经核查，本保荐机构认为：发行人成本准确、完整。
3、在期间费用方面核查了发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用构成情况，发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率比较情况，贷款利息的支出情况，发行人报告期各期员工总体工资情况及管理人员薪酬情况等。
经核查，本保荐机构认为：发行人期间费用准确、完整。
4、在利润方面核查了发行人报告期内政府补助的明细及会计处理情况，发行人税收优惠的相关情况等。
经核查，本保荐机构认为：发行人政府补助的会计处理符合会计准则的相关规定；发行人税收优惠的会计处理符合会计准则的相关规定。
七、对发行人利润分配情况的核查
本保荐机构通过查阅发行人《公司章程》（草案）等，确认发行人有关利润分配政策的主要内容如下：
1、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司 2014年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票并上市前的滚存利润由发行前后的新老股东按照持股比例共同享有。
2、本次发行后公司有关股利分配的主要规定
修订后《公司章程（草案）》第一百六十二条规定如下：
（一）利润分配原则：公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；
（三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；
（五）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
考虑到本公司目前处于成长期，以及对日常流动资金的需求较大，公司进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如公司无重大资金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润20%比例的基础上适当提高现金分红比例。公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。
重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、购买独立或其它等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其它等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（六）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司发放股票股利的具体条件：
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
采用股票股利形式进行利润分配时，公司董事会应在制作的方案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。
（八）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制订分配预案；董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（九）利润分配的调整：公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制订，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（十）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
八、关于发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查意见
本次发行前，平治信息的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（万股）|
|郭庆||1,060.20||
|杭州齐智投资管理合伙企业（有限合伙）||641.70||
|陈国才||334.80||
|陈航||223.20||
|吴剑鸣||210.00||
|杭州中鑫科技有限公司||150.60||
|程峰||139.50||
|毕义国||111.60||
|章征宇||83.70||
|卜佳俊||44.70||
|合计||3,000.00||

上述10位股东中，8名自然人股东，其余2名非自然人股东的股权结构（合
伙人结构）如下：
杭州齐智投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资金额||出资比例|合伙人性质|在公司任职情况|
|||姓 名||（万元）||（%）|||
|1|张 晖||212.408||68.696||普通合伙人|无|
|2|余可曼||32.265||10.435||有限合伙人|董事、技术负责人|
|3|殷筱华||16.131||5.217||有限合伙人|董事、财务总监|
|4|郑 兵||16.131||5.217||有限合伙人|董事、副总经理|
|5|潘爱斌||6.722||2.174||有限合伙人|副总经理、董事会秘书|
|6|邹红珊||3.855||1.247||有限合伙人|财务经理|
|7|高 鹏||2.69||0.87||有限合伙人|监事|
|8|方君英||2.409||0.779||有限合伙人|监事会主席|
|9|谢芳||2.409||0.779||有限合伙人|产品总监|
|10|王伟||1.349||0.436||有限合伙人|监事|
|11|杜蔚||1.349||0.436||有限合伙人|证券事务代表|
|12|王玉宝||0.964||0.312||有限合伙人|商务助理|
|13|洪霞||0.964||0.312||有限合伙人|市场助理|
|14|郑盈莹||0.964||0.312||有限合伙人|市场助理|
|15|方明利||0.964||0.312||有限合伙人|市场助理|
|16|陈莹||0.964||0.312||有限合伙人|基地助理|
|17|章赛萍||0.784||0.254||有限合伙人|基地助理|
|18|张春暖||0.578||0.187||有限合伙人|市场助理|
|19|彭超超||0.578||0.187||有限合伙人|商务助理|
|20|刘怡陶||0.578||0.187||有限合伙人|商务助理|
|21|刘明丽||0.559||0.181||有限合伙人|人事经理|
|22|刘广文||0.482||0.156||有限合伙人|区域经理|
|23|黄娟||0.405||0.131||有限合伙人|版权经理|
|24|蒋云辉||0.385||0.125||有限合伙人|软件开发工程师|
|25|吴海燕||0.337||0.109||有限合伙人|董秘助理|
|26|邢芳||0.241||0.078||有限合伙人|文案策划|

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|27|马枭|0.241|0.078|有限合伙人|手机测试主管|
|28|卜云洁|0.241|0.078|有限合伙人|主办会计|
|29|韩佳杭|0.241|0.078|有限合伙人|行政司机|
|30|李永峰|0.145|0.047|有限合伙人|软件开发工程师|
|31|苏敏杰|0.145|0.047|有限合伙人|软件开发工程师|
|32|李佳芸|0.096|0.031|有限合伙人|区域经理|
|33|资力|0.096|0.031|有限合伙人|区域经理|
|34|王丽|0.096|0.031|有限合伙人|区域经理|
|35|程岩|0.096|0.031|有限合伙人|区域经理|
|36|彭怡萍|0.096|0.031|有限合伙人|招聘主管|
|37|郑卫琴|0.096|0.031|有限合伙人|出纳|
|38|覃鸿敏|0.048|0.016|有限合伙人|区域经理|
|39|杨琳|0.048|0.016|有限合伙人|区域经理|
|40|王祺|0.048|0.016|有限合伙人|区域经理|
|合计||309.20|100.00|—|—|

杭州中鑫科技有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）|
|陈情||214.50||
|王纪娜||85.50||
|合计||300.00||

发行人上述股东中，杭州齐智投资管理合伙企业（有限合伙）系自然人投资设立的合伙企业且执行事务合伙人为自然人张晖，其出资全部来源于该 40位合伙人，不存在合伙人以外的其他投资者募集资金的情形，因此不属于私募投资基金，亦不需要履行登记备案程序。
杭州中鑫科技有限公司系2位自然人投资成立的公司，其出资全部来源于该2位自然人，不存在股东以外的其他投资者募集资金的情形，因此不属于私募投资基金，亦不需要履行登记备案程序。
经核查，本保荐机构认为：平治信息全体股东均不是《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规规定的私募投资基金，无须履行备案程序。
九、其他事项说明
本保荐机构通过查阅《公司法》、《证券法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关规定，以及相关主体出具的承诺及约束措施等方式进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体做出的承诺及约束措施合法合规。
十、证券服务机构出具专业意见的核查情况
证券服务机构为杭州平治信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发表了专业意见，本保荐机构查阅了律师出具的法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、补充法律意见书（五）、补充法律意见书（六）、补充法律意见书（七）、补充法律意见书（八）、律师工作报告等资料，会计师出具的审计报告、验资报告、内控鉴证报告及关于杭州平治信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的专项说明等专项审核意见，以及评估机构出具的资产评估报告等资料。本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查，确认证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
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|（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于杭州平治信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》签署页）项目协办人：签名：|
|朱福涛项目组工作人员：签名：|
|杨日盛 南阳保荐代表人：签名：袁鸿飞 陈波|
|保荐业务部门负责人：签名：姜勇内核负责人：|
|签名：张杏超保荐业务负责人：|
|签名：彭子瑄保荐机构法定代表人：签名：|
|何亚刚中国民族证券有限责任公司年 月 日|

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||发行保荐工作报告|
|关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）||

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|保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事|
|项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处|
|罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）|

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|保荐代表人之一誊写并签名：|
|保荐代表人之二誊写并签名：|
|保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：|