证券代码：002136 证券简称：安纳达 公告编号：2019－08
安徽安纳达钛业股份有限公司
关于新增日常关联交易暨2019年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、新增日常关联交易《蒸汽供用协议》
根据安徽省大气办《关于印发<安徽省各市建成区每小时35蒸吨以下工业燃煤锅炉以及玻璃、陶瓷行业燃煤炉窑清洁能源替代实施方案>通知》（皖大气办【2018】11号和铜陵市经济和信息化委员会《关于印发<铜陵市建成区 35蒸吨/小时以下工业燃煤锅炉清洁能源替代工作实施议案>的通知》（铜经信节能【2018】 181号）相关要求，公司两台 35蒸吨/小时工业燃煤锅炉被淘汰，生产所需蒸汽由铜陵市南部城区唯一集中供热单位铜陵市嘉尚能源科技有限公司（以下简称“嘉尚能源”）供应。由于嘉尚能源供应中压蒸汽温度无法满足公司的生产要求，公司已向相关部门申请淘汰1#锅炉，自2019年元月起，嘉尚能源向公司供应蒸汽，2019年预计发生交易额为 6,000万元（不含税）。
公司与嘉尚能源受同一母公司铜陵化学工业集团有限公司控制，且嘉尚能源法定代表人王志强先生为公司监事。根据深交所《股票上市规则》的相关规定，公司与嘉尚能源发生的交易构成关联交易。
根据关联交易涉及的交易性质和金额，上述关联交易须提交股东大会批准，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、2019年度日常关联交易预计
2019年，公司及控股子公司因生产经营需要，拟与关联方铜官山化工有限公司（以下简称“铜官山化工”）、铜陵市九华山化工有限公司（以下简称“九华山化工”）、安徽通华物流有限公司（以下简称“通华物流”）、铜陵瑞莱科技有限公司（以下简称“铜陵瑞莱”）、铜陵鑫克精细化工有限责任公司（以下简称“鑫克化工”）、铜陵化工集团有机化工有限公司（以下简称“有机化工”）、嘉尚能源发生日常关联交易，并与有关各方就交易的具体内容达成一致。具体情况如下：
（一）预计关联交易类别和金额（不含税）
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|关联方|关联交易类别|预计金额|上年实际发生额|

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|||（万元）|发生额（万元）|占同类业务比例（％）|
|嘉尚能源|采购（蒸汽）|6,000|||
|铜官山化工|土地租赁|36.36|36.36|100|
|九华山化工|采购（工业用水）|1,000|822.84|2.69|
|鑫克化工|采购（工业磷酸）|1,750|1,012.61|83.22|
|有机化工|采购（蒸汽）|1,450|327.35|100|
|通华物流|接受劳务（客运及货物运输）|1700|1,604.04|31.52|
|铜陵瑞莱|销售（硫酸亚铁）|300|230.53|47.69|
|合计|－|12,236.36|4,033.73|－|

（二）2019年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易的金额（不含税）
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|关联方|关联交易类别|2019年年初至披露日累计交易金额（万元）|
|嘉尚能源|采购（蒸汽）|740.52|
|铜官山化工|土地租赁|6.06|
|九华山化工|采购（工业用水）|152.60|
|鑫克化工|采购（工业磷酸）|0|
|有机化工|采购（蒸汽）|38.18|
|通华物流|接受劳务（客运及货物运输）|159.06|
|铜陵瑞莱|销售（硫酸亚铁）|19.08|
|合计||1,115.50|

（三）关联方介绍和关联关系
1、铜陵市嘉尚能源科技有限公司
成立于2015年6月23日，注册资本3,598.97万元，法定代表人王志强，注册地址：铜陵市铜官大道南段 3228号，经营范围：供热技术开发、咨询服务，市内工业、民用集中供热，供热管网建设、运营、维护管理，热力输配，供热设
备材料供应，研发、生产及销售新能源磁材料。
截至2016年12月31日，嘉尚能源总资产为796.76万元，净资产为300万
元，2016年项目建设期，营业收入0万元，实现净利润0万元。
截至2017年12月31日，嘉尚能源总资产为9,825.32万元，净资产为1,398.97万元，2017年项目建设期，营业收入0万元，实现净利润0万元。
截至2018年12月31日，嘉尚能源总资产为9,678.74万元，净资产为1,398.97万元，2018年项目建设期，2018年营业收入 0万元，实现净利润 0万元（以上财务数据未经审计）。
与本公司的关联关系：受同一母公司控制，且其法定代表人为公司监事。
2、铜官山化工有限公司
成立于2001年1月16日，注册资本为20,765.69万元，法定代表人陈亮，注册地址为铜陵市金山路，经营范围为：普通过磷酸钙、复混肥料、氧化铁黄产品、硫酸制造、销售，非标准化工设备加工、制造、销售，氧化铁黑生产、销售。
截至 2018年 12月 31日，铜官山化工总资产为 38,137.98万元，净资产为 -47,903.51万元，2018年营业收入104.02万元，实现净利润-2,856.20万元（以上财务数据未经审计）。
与本公司的关联关系：受同一实际控制人控制。
3、铜陵市九华山化工有限公司
成立于2016年8月24日，注册资本为500万元，法定代表人陈亮，注册地址为铜陵市金山西路1161号，经营范围为：普通过磷酸钙、氧化铁黄产品制造，非标准化工设备加工、制造、销售，氧化铁黑生产、销售。
截至 2018年 12月 31日，九华山化工总资产为 5,902.75万元，净资产为 -310.15万元，2018年营业收入 7,383.75万元，实现净利润-312.31万元（以上财务数据未经审计）。
与本公司的关联关系：受同一实际控制人控制。
4、安徽通华物流有限公司
前身为铜陵化工集团汽车运输有限责任公司，成立于 1999年 12月 21日， 2010年 12月变更为现名，注册资本 1,289.47万元，法定代表人朱俊，注册地址为铜陵市经济技术开发区铜芜路，经营范围：汽车客货运输，汽车零部件、通用零部件、汽车座垫及套制造（加工），化工产品（除危险品）、金属材料（除贵金属）、建材、橡胶制品、五金工具、机械零配件、劳保用品、日用百货、家电、
装潢材料零售、代购代销，金属件加工，装卸，土石方工程施工。
截至 2018年 12月 31日，通华物流总资产为 8,819.33万元，净资产为 1,924.21万元，2018年营业收入14,530.45万元，实现净利润124.91万元（以上财务数据未经审计）。
与本公司的关联关系：受同一母公司控制。
5、铜陵瑞莱科技有限公司
成立于 2010年 3月，注册资本 8,000万元，法定代表人姚佐胜，注册地址为铜陵市天桥南路狼尾湖东侧，经营范围：铁系颜料的生产、销售、技术服务，化工原料产品（除危险品）批发，自营和代理各类商品及技术进出口业务。
截至 2018年 12月 31日，铜陵瑞莱总资产为 34,958.70万元，净资产为 13,366.27万元，2018年营业收入 27,001.59万元，实现净利润 1,147.67万元（以上财务数据未经审计）。
与本公司的关联关系：受同一实际控制人控制。
6、铜陵鑫克精细化工有限责任公司
成立于2010年3月，注册资本10,000万元，法定代表人缪振虎，注册地址为铜陵市铜陵大桥经济开发区内，经营范围：磷酸、磷酸盐、化肥的生产、销售。
截至 2018年 12月 31日，鑫克化工总资产为 10,657.78万元，净资产为 10,225.92万元，2018年营业收入8,529.33万元，实现净利润-121.69万元（以上财务数据未经审计）。
与本公司的关联关系：受同一母公司控制。
7、铜陵化工集团有机化工有限公司
成立于1998年9月10日，注册资本3,488.73万元，法定代表人陈胜前，注册地址为铜陵市金岭道 1269号，经营范围为：化工原料（除危险品）制造、销售，非标设备加工、制作，从事第三产业服务，经营企业自产的苯酐、燃料中间体系列，橡胶防老剂、促进剂系列，染料系列出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
截至 2018年 12月 31日，有机化工总资产为 39,276.50万元，净资产为-9,031.50万元，2018年营业收入70,064.23万元，实现净利润1,231.50万元（以上财务数据未经审计）。
与本公司的关联关系：受同一母公司控制。
（四）关联方履约能力分析
1、铜陵市嘉尚能源科技有限公司
铜陵市南部城区唯一集中供热单位，经营的蒸汽由皖能铜陵发电有限公司提供，嘉尚能源热区热网工程设计供应中、低压蒸汽量可达 186万吨/年，具备履约能力。
2、铜官山化工有限公司
根据铜陵市国土资源局《关于准予铜官山化工有限公司土地使用权租赁备案的函》（铜国土资函[2012]105号），具备出租土地使用权资质。
3、铜陵市九华山化工有限公司
现有工业用水生产能力 10万吨/日，具备履约能力。
4、安徽通华物流有限公司
通华物流公司是一家专业运输公司，现有各类车辆 92台，运输能力 825万吨/年，具备充分的履约能力。
5、铜陵瑞莱科技有限公司
铜陵瑞莱主要从事铁系颜料生产销售，具有年产6万吨铁系颜料生产装置，是本地区最大的铁系颜料生产企业，具备较好的履约能力。
6、铜陵鑫克精细化工有限责任公司
鑫克化工主要从事磷酸、磷酸盐生产销售，具有年产3万吨磷酸生产装置，具备较好的履约能力。
7、铜陵化工集团有机化工有限公司
有机化工的余热蒸汽来源于其主产品苯酐的生产，该公司现有五套苯酐生产装置，年余热蒸汽产量 30万吨左右，考虑到循环经济资源利用，有机化工供应的蒸汽只作为公司生产用汽的补充。
（五）关联交易主要内容
1、定价依据和定价政策
交易价格有市场价格的按市场价格确定，没有市场价格的，由双方协商协议定价。
（1）嘉尚能源供应本公司蒸汽以秦皇岛海运煤炭交易市场 2018年 7月 11
日发布的环渤海动力煤价格指数（环渤海地区发热量 5500大卡动力煤的综合平均价格）570元/吨，作为煤炭基准价格,确定低压蒸汽的基准价格（含税价）为 165元/吨,中压蒸汽的基准价格（含税价）为 210元/吨。蒸汽价格调整实行煤热价格联动机制，蒸汽销售价格调整幅度以上月动力煤价格指数的平均值与基期煤炭价格的变动幅度与煤热比（1吨 5500大卡煤炭生产 6吨蒸汽）进行联动，即动力煤价格指数比基准价格涨跌6元，则每吨蒸汽销售价格相应调整1元。低压蒸汽每月用汽量1.44万吨以上的部分执行基准价格为 163元/吨。
（2）本公司承租铜官山化工有限公司土地使用权，双方商定：以本市该地域土地使用税为基础，考虑发生的费用和合理的利润，每年租金为 40万元（含税）。
（3）考虑九华山化工工业用水品质低于铜陵市自来水公司自来水品质，供水价格（不含税）比公司从铜陵市自来水公司采购自来水价格优惠不低于20%，双方协商确定。
（4）鉴于苯酐余热蒸汽系有机化工主产品苯酐生产时产生的余热蒸汽，不同于燃煤锅炉蒸汽，交易标的物为特殊商品，系综合利用，无市场交易价可遵循，经平等协商，本着互惠互利的原则，商定苯酐余热蒸汽基准价150元/吨（含税），每月根据供汽、用汽情况和生产经营环境变化协商确定结算价格。结算价格可以浮动。
（5）通华物流向本公司提供的客车、货车和集装箱运输、装卸等劳务运费每月以市场价为基础，双方确认为准。
（5）本公司控股子公司向鑫克化工采购工业磷酸，按市场价确定。
（7）本公司向铜陵瑞莱销售硫酸亚铁价格按市场价确定。
2、交易具体内容
（1）嘉尚能源向本公司供应低压蒸汽压力：0.7-0.87MPa，温度：过热蒸汽，最低瞬时流量20t/h,最大瞬时流量70t/h；供应中压蒸汽压力：2.0-2.5MPa，温度：350-400度，最低瞬时流量10t/h,最大瞬时流量40t/h。供汽分别单表计量，以供方流量计计量，如供方流量计较需方流量计正偏差值超过2%，则双方协商确定用汽量。蒸汽流量计采用多参数变送器，具备温压补偿功能。使用后按要求1年校验一次。双方每月25日共同抄表，确定当月用汽量，供方于当月29日前
开具一般纳税人增值税发票，需方次月中旬结算上一期用汽费用。
（2）公司承租铜官山化工土地使用权，期限为三年（2017-2019年）。
（3）九华山化工向本公司供水的水压不低于4公斤/平方厘米，供水能力每小时不低于1000立方米,期限为一年。
（4）通华物流向本公司提供符合本公司货物特性和乘员安全要求、车况良好的车辆，及时安排本公司货物、员工上下班等运输劳务。有关托运人、承运人的具体权利义务双方以商务惯例和国家有关运输规定为准。运费每月以市场价为基础，双方确认为准,期限为一年。
（5）鑫克化工向公司控股子公司供应工业磷酸，全年采购量1万吨，P2O5≥30%,单价：1,998元/吨（含税），磷酸 P2O5含量每增减1%，价格调整66.6元/吨（含税）；如遇市场行情上涨或下跌达10%时，双方协商调整商品价格；卖方开具16%增值税发票,期限为一年。
（6）有机化工向本公司供应蒸汽20－25吨/小时，全年总量约10—12万吨，供汽压力0.6Mpa，蒸汽基准价 150元/吨（含税）。每月根据供汽、用汽情况和生产经营环境变化协商确定结算价格。结算价格可以浮动,期限为一年。
（7）本公司向铜陵瑞莱销售硫酸亚铁年销售量按本公司实际产量结合对方采购计划协商确定，销售价格按市场价格执行,期限为一年。
3、协议签署情况
2019年度日常关联交易尚未签署协议，公司董事会授权经理层在公司 2018年度股东大会审议通过后与有关各方签订协议。《土地使用权租赁合同》仍在存续期内。
（六）关联交易目的和对公司的影响
2019年新增日常关联交易暨预计发生的各项日常关联交易是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，为公司正常生产经营所必需。新增向关联方嘉尚能源采购蒸汽是执行政府文件规定，是为改善本地区空气质量的需要，向关联方采购工业用水、蒸汽、工业磷酸，销售硫酸亚铁，租赁关联方土地，接受关联方提供的劳务，能够充分利用关联双方的优势，发挥产业链的作用，对发展循环经济，保证公司生产经营长期稳定运行将发挥积极作用，对交易双方互惠互利。
公司与上述关联方的交易定价遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原
则，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
（七）独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》和关联交易内部决策制度的有关规定，作为安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司2019年度日常关联交易事项发表如下意见：
预计发生的 2019年各项日常关联交易是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，为公司正常生产经营所必需。公司向关联方采购工业用水、工业磷酸、蒸汽，销售硫酸亚铁，租赁关联方土地，接受关联方提供的劳务，既是执行环保政策的需要，还能够充分利用关联双方的优势，发挥产业链的作用，对发展循环经济，稳定原料供应，保证公司生产经营长期稳定运行将发挥积极作用，对交易双方互惠互利。
公司与上述关联人的交易定价遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原则，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
2019年度日常关联交易事项已经独立董事事先认可，并经公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决。
（八）监事会意见
经审核，监事会认为：公司拟发生的2019年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
特此公告
安徽安纳达钛业股份有限公司董事会
二0一九年三月二十六日