证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2018-061
债券代码：112420 债券简称：16潮宏01
广东潮宏基实业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
公司本次回购股份的资金总额不超过人民币2亿元；回购股份将作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份来源；本次回购股份的价格不超过10元/股；回购期限为自公司股东大会审议通过之日起6个月内。
相关风险提示：本次回购方案可能面临公司股东大会未审议通过的风险；可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”或“公司”）拟回购公司部分社会公众股股份（以下简称“本次回购”），具体预案如下：
一、本次回购预案的审议及实施程序
1、本次回购预案已经公司2018年7月9日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过。
2、本次回购预案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过。
二、本次回购的目的
鉴于近期股票市场出现较大波动，公司股价出现较大下跌，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时为进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司决定以自有资金回购公司部分社会公众股股份，并拟用于股权激励计划或员工持股计划。
三、本次回购预案的主要内容
1、拟回购股份的种类
公司已发行的A股股票。
2、拟回购股份的方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
3、拟回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过10元/股。
若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则应相应调整回购价格区间。
4、拟回购股份数量及占公司总股本的比例
在回购股份价格不超过人民币10元/股，以回购资金总额上限人民币2亿元测算，公司预计回购的股份约为2,000万股，占公司目前已发行总股本的比例约
为2.21%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
5、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不超过人民币2亿元，全部为公司自有资金。
6、回购股份的实施期限
自股东大会审议通过之日起6个月内。
7、回购股份的用途
回购股份将作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份来源。
8、决议的有效期
与本次回购相关的决议事项，自公司股东大会审议通过本次回购相关议案之日起12个月内有效。
四、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量为 2,000万股测算且假设回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，则预计公司股权结构的变动情况如下：
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||||回购前||||回购后|||
||股份类别|||||||||
||||数量（股）||比例（%）||数量（股）||比例（%）|
|限售条件流通股||74,954,699||8.28||94,954,699||10.49||
|无限售条件流通股||830,458,008||91.72||810,458,008||89.51||
|总股本||905,412,707||100.00||905,412,707||100.00||

2、若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量为 2,000万股测算且假设由于股权激励计划或员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施而相应注销全
部回购股份，则预计公司股权结构的变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||回购前||||回购后|||
||股份类别|||||||||
||||数量（股）||比例（%）||数量（股）||比例（%）|
|限售条件流通股||74,954,699||8.28||74,954,699||8.47||
|无限售条件流通股||830,458,008||91.72||810,458,008||91.53||
|总股本||905,412,707||100.00||885,412,707||100.00||

五、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2018年3月31日，公司总资产为 5,495,911,911.83元，归属于上市公司股东的净资产为3,518,309,984.29元。若回购资金总额为人民币 2亿元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为3.64%、约占归属于上市公司股东的净资产的比重为5.68%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照人民币2亿元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
六、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况说明
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||||||||||增持数量||增持均价||占总股本比例|
||增持人||职务||增持方式||增持日期|||||||
||||||||||（股）||（元/股）|||
|廖创宾||董事、总经理||集中竞价||2018年6月20日||500,000||8.38||0.055%||
|||||||2018年6月21日||600,000||7.76||0.066%||
|徐俊雄||董事、副总经理、董事会秘书||集中竞价||2018年6月27日||50,000||7.77||0.006%||
|林斌生||副总经理||集中竞价||2018年6月26日||50,000||7.72||0.006%||
|合计||||||||1,200,000||-||-||

经公司内部自查，上述人员的买卖行为均基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认同，根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
七、本次回购的不确定性风险
1、本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过。如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。
2、本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，尽快拟订股权激励计划或员工持股计划草案并与激励对象进行充分事前沟通，保证公司内部审议程序顺利完成。上述事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者注意投资风险。
八、独立董事意见
1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票回归合理价值，推进公司长期稳定发展。
来源，有利于吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。
4、本次用于回购的资金总额不超过人民币 2亿元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购股份事项的独立意见。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会2018年7月9日