公司简称：焦作万方 证券代码：000612
上海荣正投资咨询有限公司
关于
焦作万方铝业股份有限公司
限制性股票激励方案（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
2014年 1月 17日
目 录
目录 ............................................................ 2一、释义 .......................................................... 3二、声明 .......................................................... 4三、基本假设 ...................................................... 5四、本次限制性股票激励方案的主要内容 .............................. 6（一）股权激励对象及分配 ........................................................................... 6（二）授予的限制性股票数量 ....................................................................... 7（三）股票来源 ............................................................................................. 7（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ........................ 7（六）激励方案的考核 .................................................................................. 9（七）激励方案其他内容 ............................................................................ 11五、独立财务顾问意见 ............................................. 11（一）对限制性股票激励方案是否符合政策法规规定的核查意见 ............... 11（二）对公司实行股权激励方案可行性的核查意见 ..................................... 12（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................... 12（四）对股权激励方案权益授出额度的核查意见 ........................................ 13（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..... 13（六）股权激励方案是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .................................................................................................................... 14（七）对公司实施股权激励方案的财务意见 ................................................ 14（八）公司实施股权激励方案对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .................................................................................................................... 15（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...................... 15（十）其他 .................................................................................................. 16（十一）其他应当说明的事项 ..................................................................... 17六、备查文件及咨询方式 ........................................... 18（一）备查文件 ........................................................................................... 18（二）咨询方式 ........................................................................................... 18
一、释义
1.上市公司、公司、焦作万方：指焦作万方铝业股份有限公司
2.股权激励方案、激励方案、本方案：指《焦作万方铝业股份有限公司限制性股票激励方案（草案）》
3.限制性股票：激励对象按照限制性股票激励方案规定的条件，从焦作万方获得一定数量的焦作万方股票
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本方案时公司已发行的股本总额
5.激励对象：指根据本方案规定可以参与本方案的焦作万方员工
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
7.授予价格：指焦作万方授予激励对象每一股限制性股票的价格
8.锁定期：指激励对象根据本方案获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止，按方案规定分别为2年、3年和4年
9.解锁日：指本方案规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日
10.解锁条件：指根据限制性股票激励方案激励对象解锁限制性股票所必需满足的条件
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会
13.证券交易所：指深圳证券交易所
14.元：指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由焦作万方提供，本方案所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励方案对焦作万方股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对焦作万方的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励方案的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励方案涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营方案等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励方案所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励方案不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励方案涉及的各方能够诚实守信的按照激励方案及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励方案的主要内容
焦作万方限制性股票激励方案由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和焦作万方的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励方案。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励方案发表专业意见。
（一）股权激励对象及分配
限制性股票激励方案的激励对象为：
本方案授予的激励对象包括公司的董事、中高层管理人员以及公司认为应当激励的核心业务骨干共计254人。本激励方案的激励对象不包括监事、独立董事以及非执行董事。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|授予额度(万股)|占授予总量比例|标的股票占总股本比例|
|1|周传良|董事、总经理|100|5.13%|0.15%|
|2|黄振彬|董事|100|5.13%|0.15%|
|3|赵院生|副总经理|90|4.62%|0.14%|
|4|李勇|副总经理|90|4.62%|0.14%|
|5|贾东焰|副总经理、董事会秘书|90|4.62%|0.14%|
|6|杨民平|财务总监|90|4.62%|0.14%|
|7|王绍鹏|副总经理|90|4.62%|0.14%|
|8|其他中高层管理人员、核心骨干人员（合计247人）||1139|58.47%|1.75%|
|9|预留部分||159|8.16%|0.24%|
|限制性股票合计授予254人|||1948|100%|3.00%|

注：
1、本方案激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励方案。持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励方案。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励方案获授的公司股票均
未超过公司总股本的1%。
3、除公司董事、高级管理人员以外的激励对象的分配方案由总经理提议、
董事会决定，监事会负责核查有关人员的名单。中层、核心骨干人员姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。
（二）授予的限制性股票数量
本方案拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过1948万股，占公司总股本64944.30万股的3.00%。其中首次授予1789万股，占公司总股本的2.75%；预留159万股，占公司股本总额的0.24%，占本激励方案授予的股票总数的8.16%。
本激励方案拟授予的限制性股票总数，不超过公司已发行股本总额的10%。
（三）股票来源
本方案股票来源为焦作万方向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排（一）限制性股票激励方案的有效期
本激励方案有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励方案有效期为自限制性股票首次授予之日起五年，每份限制性股票的有效期为授予之日起五年。
（二）授予日
本方案授予日在本方案经中国证监会无异议备案、公司股东大会审议通过、授予条件满足后由董事会确定。自股东大会审议通过本方案起 30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上
市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
（三）锁定期与解锁期
在授予日后 24个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励方案持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。
锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起48个月后的首个交易日起至本次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起满24个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起满36个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（四）限制性股票授予价格
限制性股票的授予价格为每股4.695元，即满足授予条件后，激励对象可以每股元的价格购买公司向激励对象增发的焦作万方限制性股票。
1、授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
(一)激励计划草案公告前 1个交易日公司标的股票收盘价的50%，即 4.695元/股；
(二)激励计划草案公告前 30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%，即4.636元/股；
(三)激励计划草案公告前 20个交易日公司标的股票加权平均价的50%，即
4.68元/股；
(四)公司标的股票的单位面值，即1元/股。
2、预留部分授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格为下列价格较高者：
(一)董事会公告前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；
(二)董事会公告前 30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；
(三)董事会公告前 20个交易日公司标的股票加权平均价的50%；
(四)公司标的股票的单位面值，即1元/股。
（六）激励方案的考核
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、焦作万方未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本方案的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、焦作万方未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、限制性股票解锁条件
公司业绩达到以下条件：
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|-|-|
|解锁期|绩效考核目标|
|第一个解锁期|2013年度净利润不低于1.5亿元；2013年度ROE不低于对标企业平均水平|
|第二个解锁期|2014年度净利润不低于2.5亿元；2014年度ROE不低于对标企业平均水平|
|第三个解锁期|2015年度净利润不低于5亿元。2015年度ROE不低于对标企业平均水平|

本激励方案预留部分授予激励对象的限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本激励方案解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
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|-|-|
|解锁期|绩效考核目标|
|第一个解锁期|2014年度净利润不低于2.5亿元；2014年度ROE不低于对标企业平均水平|
|第二个解锁期|2015年度净利润不低于5亿元。2015年度ROE不低于对标企业平均水平|

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。若公司发生再融资行为,则融资当年及下一年净利润指标值以扣除融资相应净资产产生的净利润为计算依据。
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
且不得为负。
对标企业选取A股电解铝行业上市公司“中国铝业”、“云铝股份”、“中
孚实业”和“神火股份”四家上市公司。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
5、未满足上述第 1条规定的，本方案即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第 3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条和（或）第 4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（七）激励方案其他内容
股权激励方案的其他内容详见《焦作万方铝业股份有限公司限制性股票激励方案（草案修订稿）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励方案是否符合政策法规规定的核查意见
1、焦作万方不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励方案的情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、焦作万方限制性股票激励方案所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、授予安排、锁定期、解锁日、解锁条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励方案、股权激励方案的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且焦作万方承诺出现下列情形之一时，本方案即行终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止方案的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由焦作万方回购注销。
经核查，本财务顾问认为：焦作万方限制性股票激励方案符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励方案可行性的核查意见
1、股权激励方案符合法律、法规的规定
河南隆成律师事务所出具的法律意见书认为：“焦作万方具备实施股权激励方案（草案）的主体资格；股权激励方案（草案）内容符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规和《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次股权激励计划不存在损害焦作万方及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在中国证监会对本次股权激励计划备案无异议，且焦作万方股东大会审议批准本次股权激励计划后，焦作万方即可实施本次股权激励计划。”
2、股权激励方案在操作程序上具有可行性
本期股权激励方案明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解锁程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励方案在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：焦作万方限制性股票激励方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
焦作万方限制性股票激励方案的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人
员情形的。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励方案，任何一名激励对象通过本次股权激励方案获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
经核查，本财务顾问认为：焦作万方限制性股票激励方案所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的规定。
（四）对股权激励方案权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励方案的权益授出总额度
限制性股票激励方案的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励方案所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、限制性股票激励方案的权益授出额度分配
限制性股票激励方案中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励方案获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：焦作万方限制性股票激励方案的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励方案中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在焦作万方限制性股票激励方案中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励方案是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励方案符合相关法律、法规的规定
河南隆成律师事务所《关于焦作万方铝业股份有限公司限制性股票激励方案（草案）法律意见书》认为：“股权激励方案（草案）内容符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规和《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；
本次股权激励计划不存在损害焦作万方及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形”
2、限制性股票的时间安排与考核
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为2年、3年和4年，均自授予之日起计。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数40%、30%、30%的限制性股票。这样的解锁安排体现了方案的长期性，同时对锁定期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
且焦作万方承诺股权激励方案经股东大会审议通过后 30日内，焦作万方不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
经核查，本财务顾问认为：焦作万方限制性股票激励方案不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励方案的财务意见
焦作万方股权激励费用计量、提取与会计核算的建议
根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，焦作万方在限制性股票激励方案中向激励对象授予的限制性股票作为企业的权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达
到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
经核查，本财务顾问认为：焦作万方限制性股票激励方案已根据会计准则要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算。
（八）公司实施股权激励方案对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励方案的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励方案的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，焦作万方股权激励方案的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见焦作万方的考核指标为净利润和净资产收益率，净利润指标反映反映了未来
能带给股东的可分配利润，用以衡量的公司盈利能力，净资产收益率反映了反映股东权益的收益水平，该两项指标保障了中小股东的利益，能够树立较好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，焦作万方对个人还设置了严密的绩效考核体系，规定激励对象在考核期内考核不合格的员工，对本期或全部尚未解锁的限制性股票进行回购及注销。
经分析，本财务顾问认为：焦作万方本次股权激励方案中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励方案，在解锁日，激励对象按本次股权激励方案的规定对获授的限制性股票进行解锁时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：1、焦作万方未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
未满足上述第1项规定的，本次股权激励方案即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2项规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励方案的主要内容是为了便于论证分析，而从《焦作万方铝业股份有限公司限制性股票激励方案（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为焦作万方本次股权激励方案的独立财务顾问，特请投资者注意，焦作万方股权激励方案的实施尚需经证监会备案无异议，焦作万方股东大会批准之后才可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《焦作万方铝业股份有限公司限制性股票激励方案（草案修订稿）》
2、焦作万方铝业股份有限公司董事会六届十四次会议决议
3、焦作万方铝业股份有限公司独立董事关于限制性股票激励方案（草案修订稿件）的意见
4、焦作万方铝业股份有限公司监事会六届十一次会议决议
5、《焦作万方铝业股份有限公司章程》
6、河南隆成律师事务所《关于焦作万方铝业股份有限公司限制性股票激励方案（草案）的补充法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：方攀峰
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于焦作万方铝业股份有限公司限制性股票激励方案（草案）修订稿之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：方攀峰
上海荣正投资咨询有限公司二〇一四年一月十七日