股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 上市地点：上海证券交易所青岛海尔股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）
交易对方 住所/主要经营场所
General Electric Company 3135 EastonTurnpike，Fairfield，Connecticut，（通用电气） United States
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二零一六年一月
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）修订说明
本公司于2016年1月15日公告《青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本公司于 2016年1月25日收到上海证券交易所出具的《关于对青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0106号，以下简称“问询函”），要求本公司就有关问题作出进一步说明和补充披露。本公司逐项落实了问询函中提出的问题，并对本预案中相关部分进行了补充说明，主要内容如下：
1、在“第六节本次交易对上市公司的影响”之“四、对上市公司的其他影响”之“（五）对上市公司经营稳定性的影响”中补充披露了交易完成后为确保标的资产原有销售渠道及销售业绩稳定性的举措。
2、在“第六节本次交易对上市公司的影响”之“一、对上市公司主营业务的影响”之“（二）完善产品组合，构建多元化、全覆盖的家电版图”中补充披露了通用家电和青岛海尔在产品范围上的差异性和互补性。
3、在“第六节本次交易对上市公司的影响”之“一、对上市公司主营业务的影响”之“（一）进一步巩固美国家电市场份额，打造纵横全球的家电销售网络布局”中补充披露了上市公司原有产品在美国扩大销售份额的可能性。
4、在“重大风险提示”之“九、整合风险”、“第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的相关风险”之“（九）整合风险”中补充披露了本次交易的整合风险。
5、在“第六节本次交易对上市公司的影响”之“五、上市公司对本次交易拟实施的整合计划”中补充披露了交易完成后上市公司对标的资产业务的整合计划。
6、在“第二节本次交易的具体方案”之“四、商标许可协议的主要内容”中补充披露了《商标许可协议》费用条款。
7、在“第六节本次交易对上市公司的影响”之“三、对上市公司同业竞争
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）和关联交易的影响”之“（一）对上市公司同业竞争的影响”中补充披露了对交易对方从事竞争业务的限制。
8、在“第五节交易标的的基本情况”之“五、交易标的估值定价情况”之“（四）估值及作价合理性分析”中补充披露了上市公司本次交易作价的合理性。
9、在“第六节本次交易对上市公司的影响”之“二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响”之“（二）合并产生的商誉对上市公司财务状况和盈利能力的影响”中补充披露了本次交易确认的商誉对于上市公司未来经营业绩的影响。
10、在“第一节本次交易的背景和目的”之“一、本次交易的背景”之“（三）家电行业呈现稳健发展态势，孕育广阔的增长空间”、“第五节交易标的基本情况”之“四、交易标的主营业务情况”之“（一）交易标的所处行业发展概况”中补充披露了全球及美国家电行业的发展情况。
11、在“第一节本次交易的背景和目的”之“二、本次交易的目的”之“（二）实现外延式发展，大力助推青岛海尔全球化战略布局”中补充披露了本次交易的必要性。
12、在“第五节交易标的基本情况”之“二、交易标的基本信息”之“（十三）拟收购合资公司股权之三：无锡小天鹅通用电器有限公司30%股权”中补充披露了小天鹅股权的优先购买权情况。
13、在“第二节本次交易的具体方案”之“二、本次交易具体方案”之“（五）融资安排”中补充披露了本次交易涉及并购贷款情况。
14、在“第六节本次交易对上市公司的影响”之“二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响”之“（一）并购贷款对上市公司财务状况和盈利能力的影响”中补充披露了并购贷款对上市公司未来业绩的影响。
15、在“第五节交易标的基本情况”之“二、交易标的基本信息”之“（十四）拟收购少数股权”中补充披露了拟收购少数股权的相关信息。
16、在“第五节交易标的基本情况”之“三、交易标的两年一期主要财务指标”之“（二）合并利润表主要数据”中补充披露了EBITDA（息税折旧摊销前利润）数据。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）17、在“第五节交易标的基本情况”之“四、交易标的主营业务情况”之“（三）竞争优势”中调整了“客户网”（GECustomerNet）相关信息。
18、在“第五节交易标的基本情况”之“一、交易标的概况”中调整了MABE相关信息。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产购买相关的审计工作尚未完成，本公司将在相关审计工作完成后履行信息披露程序。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得相关监管机构的核准或备案。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）交易对方声明
根据青岛海尔股份有限公司与本次重大资产收购的交易对方通用电气共同签署的《股权与资产购买协议》，交易对方已在前述协议“陈述与保证”项下就其在本次交易中向买方提供的标的资产和负债所涉及的相关财务信息、经营许可、知识产权、固定资产、主要客户和供应商、重大合同、环保、保险、劳动、诉讼及行政处罚等信息在重大方面的真实、准确和完整性做出了相应的陈述与保证，并于前述协议中表明，会就该等陈述和保证的违反向买方及买方的关联方承担相应的违约责任以及损失赔偿义务。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
2016年 1月 14日（美国东部时间），上市公司与通用电气签署了《股权与资产购买协议》，根据上述协议，上市公司拟通过现金方式向通用电气购买其家电业务相关资产，交易金额为54亿美元。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为通用电气。本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为通用电气所持有的家电业务资产，标的资产 2014年末账面净额为 18.40亿美元（未经审计），经交易双方协商，标的资产交易价格为 54亿美元。上市公司 2014年经审计的合并财务会计报告期末净资产为 218.40亿元人民币，标的资产交易价格超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%，且超过5,000万元人民币。因此，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后上市公司的实际控制人均为海尔集团，不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）五、本次交易支付方式和募集配套资金安排简要介绍
本次交易的收购价款将以现金支付，本次交易不涉及募集配套资金。
六、标的资产估值及定价情况
本次交易标的资产截至2015年9月30日的账面净资产为18.92亿美元（未经审计），估值结果约为 54亿美元。经交易双方协商，标的资产交易作价 54亿美元，增值率185.41%。具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、根据交易对方在《购买协议》中做出的陈述与保证，本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准；
2、本次交易已经取得国家发改委出具的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2015]166号）；
3、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序包括：
1、青岛海尔将在完成标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准则相关规定之差异情况表及重大资产购买报告书后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成国家发改委、山东省/青岛市商务局的备案；
4、本次交易尚需通过美国、墨西哥、加拿大、哥伦比亚等国的反垄断审核（如需）；
5、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）八、公司股票停复牌安排
本公司股票自2015年10月19日起因重大事项停牌，自 2015年11月2日起因重大资产重组事项继续停牌。
2016年1月14日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过本预案及相关议案。本预案公告后，根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产购买的相关文件进行审核，自 2016年1月18日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、本次交易相关审批程序尚未履行完毕的风险
本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
（一）本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
（二）国家发改委、山东省/青岛市商务局的备案；
（三）美国、墨西哥、加拿大、哥伦比亚等国的反垄断审查（如需）；
（四）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕上述审批程序。
二、本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国、美国、墨西哥、沙特阿拉伯等国家的法律和政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而目标资产分布于美国、中国、墨西哥、沙特阿拉伯等国家，且交易涉及较大规模的资产、负债和人员转移，因此本次收购须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。
三、部分高端人才流失的风险
经过多年的发展与积累，通用家电形成了行业及业务经验丰富的管理团队，培养了一批具有创新能力的技术研发人员，这些高端人才也是通用家电未来发展的重要保障。由于交易标的生产经营地位于美国、墨西哥、沙特阿拉伯等多个国家，与境内上市公司之间存在一定的文化差异，虽然上市公司已经为本次交易准备了人才保留计划，并与目标业务的人力资源部门讨论了管理层保留和激励方案，保证员工现有福利、人员稳定性等，但上述高端人才仍可能在整合过程中发生流
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）失，不利于标的资产和业务长期稳定发展。
四、终止费安排的相关风险
根据《股权与资产购买协议》，若本次交易未通过所涉及的反垄断审批、或未完成所需的中国监管机构备案、或未获得青岛海尔股东大会批准，则青岛海尔需要向交易对方支付终止费。
若本次交易未通过所涉及的反垄断审批，则终止费金额为2亿美元，若本次交易未完成所需的中国监管机构备案、或未获得青岛海尔股东大会批准，则终止费金额为4亿美元。
五、未对标的资产进行审计的风险
由于本次重大资产收购系海外竞标项目，对于实施时间方面要求较高；且交易标的涉及美国上市公司下属相关资产，因此目前尚无法对本次交易标的资产进行基于中国企业会计准则的审计工作。本次交易完成后，上市公司将对本次交易标的资产进行审计。本预案引用的历史财务数据可能与最终经审计的财务数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
六、商誉减值风险
本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）七、股票价格波动风险
本次交易完成后，上市公司的股票价格不仅取决于交易完成后上市公司整体的发展战略和经营业绩及上市公司对目标资产的整合效果，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
八、汇率波动风险
由于标的资产的日常运营中涉及美元等多种货币，而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、美元等货币之间的汇率变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
同时，本次收购对价以美元计价，伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能出现美元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险。
九、整合风险
本次交易的标的资产主要业务位于美国，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的资产仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。
十、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第七节所披露的风险提示内容，注意投资风险。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）目 录
修订说明 ....................................................................................................................... 1公司声明 ....................................................................................................................... 4交易对方声明 ............................................................................................................... 5重大事项提示 ............................................................................................................... 6一、本次交易方案概述......................................................................................... 6二、本次交易不构成关联交易............................................................................. 6三、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 6四、本次交易不构成借壳上市............................................................................. 6五、本次交易支付方式和募集配套资金安排简要介绍..................................... 7六、标的资产估值及定价情况............................................................................. 7七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序................................................. 7八、公司股票停复牌安排..................................................................................... 8重大风险提示 ............................................................................................................... 9一、本次交易相关审批程序尚未履行完毕的风险............................................. 9二、本次交易的法律、政策风险......................................................................... 9三、部分高端人才流失的风险............................................................................. 9四、终止费安排的相关风险............................................................................... 10五、未对标的资产进行审计的风险................................................................... 10六、商誉减值风险............................................................................................... 10七、股票价格波动风险....................................................................................... 11八、汇率波动风险............................................................................................... 11九、整合风险....................................................................................................... 11十、其他风险....................................................................................................... 11目录 ......................................................................................................................... 13释义 ......................................................................................................................... 15一、一般释义....................................................................................................... 15二、专业释义....................................................................................................... 17第一节本次交易的背景和目的 ............................................................................. 19一、本次交易的背景........................................................................................... 19二、本次交易的目的........................................................................................... 22第二节本次交易的具体方案 ................................................................................. 27一、本次交易方案概要....................................................................................... 27二、本次交易具体方案....................................................................................... 27三、终止费安排................................................................................................... 31四、商标许可协议的主要内容........................................................................... 31五、本次交易不构成关联交易........................................................................... 32六、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 32七、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 33八、本次交易支付方式和募集配套资金安排简要介绍................................... 33九、标的资产估值及定价情况........................................................................... 33十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序............................................... 33
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第三节上市公司基本情况 ..................................................................................... 35一、上市公司概况............................................................................................... 35二、公司设立及历次股本变化情况................................................................... 35三、最近三年的控股权变动情况....................................................................... 37四、公司控股股东、实际控制人概况............................................................... 38五、公司最近三年主营业务发展情况............................................................... 39六、公司最近三年一期主要财务数据及财务指标........................................... 40七、公司最近三年重大资产重组情况............................................................... 41第四节交易对方基本情况 ..................................................................................... 42一、交易对方的基本情况................................................................................... 42二、交易对方的股权结构................................................................................... 42三、交易对方最近三年主营业务发展状况及主要财务指标........................... 43四、交易对方主要下属企业情况....................................................................... 44五、交易对方的其他情况................................................................................... 48第五节交易标的基本情况 ..................................................................................... 49一、交易标的概况............................................................................................... 49二、交易标的基本信息....................................................................................... 52三、交易标的两年一期主要财务指标............................................................... 87四、交易标的主营业务情况............................................................................... 88五、交易标的估值定价情况............................................................................... 93第六节本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 100一、对上市公司主营业务的影响..................................................................... 100二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响................................................. 104三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响................................................. 105四、对上市公司的其他影响............................................................................. 106五、上市公司对本次交易拟实施的整合计划................................................. 109第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示 ................................................... 111一、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序............................................. 111二、本次交易的相关风险................................................................................. 111第八节保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 115一、采取严格的保密措施................................................................................. 115二、严格履行上市公司信息披露义务............................................................. 115三、确保本次交易标的定价公允..................................................................... 115四、严格执行上市公司审议及表决程序......................................................... 116五、股东大会的网络投票安排......................................................................... 116第九节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................. 117一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况................................................. 117二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 117第十节独立董事和相关证券服务机构的意见 ................................................... 125一、独立董事意见............................................................................................. 125二、独立财务顾问核查意见............................................................................. 125
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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|预案、本预案|指|《青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》|
|青岛海尔、上市公司、本公司、公司、收购方|指|青岛海尔股份有限公司|
|通用电气、通用电气公司、GE、交易对方|指|GENERAL ELECTRIC COMPANY|
|卖方|指|本次交易中出售股权或非股权资产的通用电气或其子公司|
|通用家电、通用电气家电业务|指|本次交易所涉的通用电气旗下家电业务|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|青岛海尔现金收购通用电气家电业务的行为|
|标的资产、目标资产|指|本次交易拟购买或承接的与通用电气家电业务相关的资产，包括本次交易拟购买的标的股权、合资公司股权、少数股权及其他非股权相关资产|
|标的公司、目标公司|指|本次交易拟购买的通用电气直接或间接持有的 10 家控股子公司|
|标的股权、标的公司股权|指|本次交易拟购买的通用电气直接或间接持有的下述 10家控股子公司股权：（1）GE Appliances (Bermuda), Ltd.;（2）GE Appliances Caribbean and Co. (Puerto Rico);（3）Advanced Services, Inc. (USA);（4）GEA BloomingtonProduction Operations, LLC (USA);（5）GEA Parts, LLC(USA);（6）GEA Products, L.P. (USA);（7）MonogramRefrigeration, LLC (USA);（8）Microfactory, Inc. (USA);（9）Product Distribution Company (USA);（10）RoperCorporation (USA)|
|合资公司|指|本次交易拟购买的通用电气直接或间接持有的三家合资公司|

青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|合资公司股权|指|本次交易拟购买的通用电气直接或间接持有的下述三家合资公司股权：（1）无锡小天鹅通用电器有限公司;（2）Controladora Mabe, S.A. de C.V.;（3）Middle East AirConditioning Company, Limited|
|少数股权|指|本次交易拟购买的通用电气直接或间接持有的下述公司少数股权投资：（1）Precision Tool, Die and Machine Co.,Inc. (USA)；（2） International Wire Group, Inc. (USA)；（3）Appliance Recycling Centers of America, Inc. (USA)|
|MABE|指|CONTROLADORA MABE S.A. de C.V.|
|FPA、斐雪派克|指|斐雪派克，新西兰领先的家用电器品牌，是一个在 50 个国家/地区运营的全球性公司，其生产地点遍布新西兰、中国、泰国、墨西哥和意大利|
|DCS|指|是斐雪派克在北美市场经营的高端厨电品牌之一，在20世纪 80 年代开创了一个全新的家电品类，专注于高性能、专业级家用厨电产品|
|三洋日本|指|指最初由日本三洋电机株式会社持有的在日本、印度尼西亚、马来西亚、菲律宾和越南的洗衣机、冰箱和其它家用电器业务|
|《股权与资产购买协议》、《购买协议》|指|交易双方就本次交易签署的《STOCK AND ASSETPURCHASE AGREEMENT》|
|《披露函》|指|《DISCLOSURE LETTER RELATED TO THE STOCKAND ASSET PURCHASE AGREEMENT》|
|《商标许可协议》|指|《TRADEMARK LICENSE AGREEMENT》|
|海尔电器国际|指|海尔电器国际股份有限公司|
|海尔集团|指|海尔集团公司及其附属企业以及青岛海尔投资发展有限公司及其附属企业|
|海尔创投|指|青岛海尔创业投资咨询有限公司|
|厨房设施|指|青岛海尔厨房设施有限公司|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《青岛海尔股份有限公司章程》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国结算上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家商务部|指|中华人民共和国商务部|
|独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|最近两年及一期、报告期|指|2013年、2014年及2015年1-9月|
|元|指|中国法定货币人民币元|

二、专业释义
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|电烤箱|指|利用电热元件发出的辐射热烤制食物的厨房电器|
|热感应电炉|指|一种对金属材料加热效率高、速度快，低耗节能环保型的感应加热设备|
|欧睿|指|Euromonitor（欧睿）信息咨询有限公司，致力于为全球客户提供国际市场有关行业、国家和消费者的各类商业信息|
|Stevenson|指|The Stevenson Company，全球知名市场调研和数据分析公司|
|AHAM|指|Association of Home Appliance Manufacturers，美国家用电器制造商协会|
|轻度整合|指|收购方通过董事会管理最重要的内容（如业绩、关键的|

青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|||人力资源决策），被收购方管理层独立管理日常经营，在不对被收购方日常经营造成较大影响、团队和人员带来较大变化的情况下寻求协同效应。轻度整合通常适用于收购方和被收购方文化、地域或业务差异较大，被收购方业务运行良好的情况。在协同效应目标方面，注重成本协同的并购往往需要相对全面的运营整合，而注重收入协同的并购往往可以在轻度整合的前提下较好地进行|
|大家电|指|一般大家电包括空调、冰箱、洗衣机、电视机等家用电器|
|BPO|指|Business Process Outsourcing，商务流程外包|
|Sears|指|全球领先的连锁零售公司，销售多种家用商品、服装和汽车产品|
|Lowe’s|指|是美国第十五大，世界第三十四大零售商，在美国40个州拥有约700家商店，销售近40,000种商品|
|Home Depot|指|全球领先的家居建材用品零售商，美国第二大零售商，业务遍布美国、加拿大、墨西哥和中国等地区，连锁商店数量上千家|
|Best buy|指|全球最大家用电器和电子产品零售集团，BEST BUY 企业集团包括BEST BUY零售、音乐之苑集团、未来商场公司、Magnolia Hi-Fi 、以及热线娱乐公司、Future Shop、五星电器|

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）全球化发展和政策利好为境内企业开展海外并购提供良好的发展机遇
自 2008年全球金融危机爆发以来，世界各国吸引外资振兴经济的需求不断加剧、跨国企业剥离非核心产业的进一步推进、西方发达国家对中国限制较多的产业领域的逐步开放、中国企业对高端产品、技术、人才的持续引进，为中国企业开展海外并购提供了绝佳的历史机遇。其中，制造业有望成为海外并购的最大受益者之一，也最符合我国目前产业转型升级发展的战略需要。根据普华永道的统计，2015年前三季度中国境内企业海外并购交易数量为 257宗，已超过 2014年全年交易数量，创历史新高，交易金额高达452亿美元，再掀海外并购浪潮。
同时，政府出台了一系列政策措施和保障制度，为中国企业开展海外并购业务提供了良好的政策环境。
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|时间|有关政府部门、机构等发布的文件、法规及意见|核心内容和影响|
|2014.3|《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》|1、落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置2、简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化3、优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续|
|2014.10|《上市公司重大资产重组管理办法》|除发行股份购买资产外无需证监会核准，大大简化了A股上市公司收购海外资产的行政审批流程|
|2015.3|《2015年政府工作报告》|1、加快实施走出去战略，鼓励企业参与境外基础设施建设和产能合作，实行以备案制为主的对外投资管理方式2、拓宽外汇储备运用渠道，健全金融、信息、法律、领事保护服务，让中国企业走得出、走得稳，在国际竞争中强筋健骨、发展壮大|
|2015.3|《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》|1、深化与中亚、南亚、西亚等国家交流合作，形成丝绸之路经济带上重要的交通枢纽、商贸物流和文化科教中心，打造丝绸之路经济带核心区2、丝路基金、亚投行及金砖银行将为中国―走出去‖企|

青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|时间|有关政府部门、机构等发布的文件、法规及意见|核心内容和影响|
|||业提供更多元化的配套融资服务|
|2015.10|《进一步推进中国（上海）自由贸易试验区金融开放创新试点加快上海国际金融中心建设方案》|扩大人民币跨境使用、推动资本项目可兑换和利率市场化等自贸区金融改革政策大力助推中国企业实施海外并购，并实现了更宽松的外汇管理体制，为中国企业境外资本运作带来了极大的便利|

（二）通过整合全球优质产业资源与资本资源是加速实现青岛海尔家电产业全球引领地位的重要举措
自创立初始，公司坚持以用户需求为中心的创新体系驱动企业持续健康发展。
作为海尔集团家电业务发展平台，青岛海尔近年来通过持续收购集团家电资产提升业务规模与企业竞争力；2015年上市公司收购海尔集团在亚洲、欧洲、中东、非洲以及美国等国家地区的海外白电业务并受托管理Fisher&Paykel Appliances HoldingsLimited（斐雪派克）相关资产，实现公司在海外市场的全产业链布局，极大增强了公司在海外市场的业务能力。
2014年7月，青岛海尔成功引入全球顶级私募股权投资机构 KKR作为公司战略投资者，双方在战略定位、物联网智慧家电、资本市场和资本结构优化与资金运用、海外业务及并购以及潜在的运营提升领域进行一系列战略合作。合作以来，KKR通过整合其全球资源积极协助促进公司在厨电业务、卡萨帝品牌业务、U+业务等方面发展，为公司国际化发展进一步夯实基础。
作为国内最早推进国际化战略公司，公司已发展成为全球最大的家用电器制造商之一。海尔创新性地提出―走出去、走进去、走上去‖的―三步走‖战略，旗下产品远销海外100多个国家和地区。据统计，中国自主家电品牌出口量目前仅占到海外整体市场份额的2.46%，而这当中的89%都来自海尔品牌。根据欧睿国际(Euromonitor)发布的 2014年全球大型家用电器调查数据显示，海尔大型家用电器 2014年品牌零售量的全球市场份额为10.2%，第六次蝉联全球第一，且市场份额首次突破两位数；海尔冰箱、洗衣机、冷柜、酒柜的全球零售量继续蝉联全球第一。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（三）家电行业呈现稳健发展态势，孕育广阔的增长空间
1、全球家电行业发展概况
近年来，全球家用电器市场一直保持着稳健、合理的增长。一方面，随着全球经济的进一步回暖，美国、欧洲等发达国家家用电器更新换代需求旺盛，行业发展前景乐观；另一方面，印度、中国、巴西、俄罗斯等新兴市场处于家电的普及期，市场仍蕴藏较大的发展空间。根据欧睿国际（Euromonitor）统计显示，2015年全球大型家电市场规模合计达 2,118亿美元，其中亚太地区和北美地区占比最高，分别达37.87%和27.81%，为两地的家电行业发展孕育了广阔的市场空间。
此外，根据预测，2015-2020年全球大型家电市场仍将保持较为强劲的增长势头，复合年增长率将达5.9%。亚太地区作为新兴市场的集中地区，家电行业发展迅猛，预计2015-2020年复合年增长率将达6.3%。
2、美国家电行业发展概况
作为全球经济霸主，美国是世界上经济实力最强、消费水平最高的国家之一，也是研发实力、技术水平最为领先的国家之一。近年来，随着海外制造成本提升、生产方式变革、本土比较优势渐显，美国大力实施―重振美国工业‖战略，重点培育发展高端先进制造业新增长点，以抢占新一轮科技发展的制高点。而家用电器作为美国高端制造业回流的重要支柱产业之一，存在较高的发展潜力。根据欧睿国际（Euromonitor）统计显示，2015年美国大型家电市场规模为 589亿美元，其中洗碗机零售额为44亿美元、洗衣机零售额为90亿美元、大型厨电零售额为 102亿美元、冰箱零售额为 155亿美元、家用空调零售额为 21亿美元，是全球主要家电市场之一。此外，2012-2015年，美国家电行业市场仍保持较为强劲的增长势头，复合年增长率达4.67%，预计2016-2020年间，美国大型家电市场仍将保持稳步攀升态势，复合年增长率可达3.25%，为美国家电行业的发展孕育了广阔的增长空间。
通用家电作为美国家喻户晓的家电品牌，在美国家电市场拥有领先的市场地位和品牌认可度。从整体市场占有率来看，2015年通用家电以近20%的市场占有率位列美国家电品牌第二，仅次于惠而浦。从细分产品来看，通用家电的厨电产品和洗碗机深受广大消费者的认可和信赖，市场份额分别位列全美第一和第二；
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）冰箱及洗衣机则分别位列全美第三和第四，略逊于惠而浦。
（四）通用家电是美国市场领先的家电制造商
作为美国通用电气公司传统起家业务和主要业务部门之一，通用家电技术上传承于发明家托马斯·爱迪生，发展至今已拥有长达 100多年的悠久历史，是全球最大的家用电器制造商之一。自创立以来，通用家电始终致力于研发先进便利的家用电器产品，从实验室走向工业文明，从发明第一盏白炽灯泡到建设美国首个中央电站，凭借其锐意进取的创新精神和研发能力为消费者提供更为便利、高效、节能的现代化生活。如今，通用电气已发展成为一个集厨电产品、制冷产品、洗衣产品、洗碗机和家庭护理产品于一体的综合型家用电器制造商，为消费者提供近400种领先家用电器产品，在业内积累了丰富深厚的行业经验、领先的研发水平和技术、强大的战略营销网络和世界级的物流和分拨能力，拥有极具影响力和竞争力的行业地位。根据 Stevenson统计数据显示，在消费者对各家电品牌购买意向占比中，通用家电占比28.2%，是美国第二大被用户认可的家电品牌。截至 2015年三季度，通用家电拥有超过一万名员工，2015年 1-9月实现营业收入 46.58亿美元，其中约90%来自于美国市场，并在全美五大州设有 9个配套设施完善、生产技术先进、管理模式领先的生产基地。
二、本次交易的目的
（一）发挥协同效应，缔造家电行业的全球领导者
青岛海尔与通用家电均为全球领先的家用电器制造商，分别在国内市场和美国市场具有强大的品牌影响力和高额的市场占有率。本次交易完成后，双方将在销售、生产、研发、采购、供应链/生产等方面形成优势互补，通过销售网络互补、细分市场拓展、新产品开发和提升议价能力等方式实现收入协同效应，通过提升采购规模优势、提升质量能力和提高生产效率等方式实现成本协同效应，为实现横跨东西半球的家电行业全球领导者夯实基础。本次交易将为全球消费者创造出更丰富、更优质、更符合需求的家电产品，为青岛海尔在美国带来更深层次且更高价值的设计水平、生产能力及销售市场。根据初步测算，本次交易的协同收益将主要聚焦在冰箱、洗衣机、灶具、空调等产业线，并将在未来数年内逐步
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）释放。其中销售网络互补、采购成本节约、技术及研发优势共享为协同效应最为显著的三大方面。
1、销售网络互补、细分市场拓展
凭借多年的开拓和积累，青岛海尔在国内家电市场形成了全方位、立体式的销售网络，并不断加强海外市场的拓展，提升海尔品牌全球知名度。通用家电作为全美最大的家用电器制造商之一，2015年 1-9月营业收入高达 46.58亿美元，其中90%来自于美国市场，并已构建了一个覆盖全美、辐射全球的销售网络，长期与Sears、Lowe’s、Home Depot和 Bestbuy全美四大连锁家电零售商保持良好且密切的战略合作关系。本次交易完成后，青岛海尔可凭借通用家电在美国全覆盖的销售网络扩大其在美国家电市场的销售份额，并可将通用家电、斐雪派克和青岛海尔在美国的家电业务进行整合，通过资源共享和协同效应的最大化，实现青岛海尔在美国家电市场的跨越式发展。此外，青岛海尔还可借助通用家电享誉全球的品牌效应和丰富的国际销售经验积极开拓欧洲、澳洲、日韩等新市场，进一步助推国际化战略的实现。
此外，在细分产品方面，通用家电覆盖了美国市场主流的大白电产品系列（如冰箱、洗衣机、灶具等)；青岛海尔则以缝隙产品为主，正进行向美国主流产品的转型。本次交易将有助于青岛海尔进一步丰富和完善其家电业务产品线，从而形成纵向深化、横向拓展的多元化产品线。
2、采购成本节约
从成本协同方面来看，本次交易完成后，通过共用供应商的资源整合、非共用供应商的资源共享所带来的采购成本节约将为交易双方带来最为直观和显著的成本协同效应。就制冷产品而言，青岛海尔与通用家电共有涉及 13个产品品类的共用供应商，青岛海尔可以通过整合采购量、对标价格和条款、模块化通用化设计来进行集中采购，重新获得谈判地位以获取收益。就洗涤产品而言，青岛海尔可对通用品类进行全球采购优化供应商资源，整合采购量进行集中采购，从而实现降本增效的成本协同效应。
3、研发及技术优势共享
通用家电和青岛海尔分别作为西半球和东半球最为领先的家用电器制造商
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）之一，均拥有行业领先的研发技术和水平。本次交易完成后，双方可实现全球研发资源的共享，显著提升研发效率和效益。具体而言，青岛海尔在全球拥有 5个研发中心，其中位于中国、日本、新西兰、德国的4个研发中心可与通用家电拥有的分别位于美国、中国、韩国和印度的4个研发中心进行全球研发资源共享，大幅提升上市公司在全球范围内的研发实力。同时，通用家电已形成了一支多达600多人的业界资深研发团队，平均从业年龄超过20年，并已获得上千项专利，并有1,000多项专利正在申请中，覆盖厨具、烤箱、微波炉、冰箱、洗碗机、洗衣机等家电产品。青岛海尔可充分利用通用家电在业内领先的研发实力和技术，实现关键模块及零部件的生产技术和相关专利的共享，以及前瞻性科技产品的研发能力协同及创新能力共享。
此外，青岛海尔始终致力于智慧家电的研发，为实现智慧家居生活而不断努力。本次交易完成后，青岛海尔可凭借通用家电业内顶尖的科研水平和创新技术，连通普通家电与智能家居系统，打造更智能、更便利、更高效的现代化生活，从而在智慧家电的研发上实现跨越式发展，进一步夯实青岛海尔作为智慧家电领军者的行业地位。
（二）实现外延式发展，大力助推青岛海尔全球化战略布局
国际化一直是青岛海尔发展战略规划的重要一环。本次交易完成后，公司可进一步深入了解海外家电行业的市场环境、经营环境、法律环境，进一步丰富海外并购和跨国企业管理经验。从众多国际并购案例来看，并购经验丰富的企业更易获得交易对方的认可，接触优质并购标的的机遇和成功概率也越大。因此，公司将以本次并购作为重要手段，深入美国、加拿大和拉美市场，持续推动公司在全球范围内的战略布局，通过内生式发展和外延并购相结合的方式成为全球家电行业的领导者。此外，本次交易是交易双方战略合作的重要组成部分，在提升交易双方业绩的同时，也将成为中美两国在商贸领域全面合作的典范。
得益于全球经济的逐渐复苏和消费者信心的恢复，全球家电市场仍将保持较为强劲的增长势头，根据 Euromonitor的统计数据显示，2015-2020年全球大型家电市场复合年增长率将达5.9%。而美国作为全球经济霸主，随着其―重振美国工业‖战略的进一步实施，家用电器作为美国高端制造业回流的重要支柱产业之一，具有较大的发展潜力。根据Euromonitor的统计数据显示，2015年美国大型
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）家电市场规模为589亿美元，预计2016-2020年间，美国大型家电市场仍将保持稳步攀升态势，复合年增长率可达3.25%。
另一方面，家电行业发展至今已形成了较为成熟的市场竞争环境，参与者众多且实力相当，竞争较为激烈。目前，全球主要大型家电企业包括惠而浦、通用家电、伊莱克斯、青岛海尔、LG、三星、美的、松下等，各大品牌凭借其自身对产品和销售区域的不同定位从而在不同的细分市场中占有一定的竞争优势和领先地位，在当前的市场形势下，上述主要市场参与者较难通过内生式增长抢占其他竞争对手的市场份额、实现规模扩张，并购逐渐成为获取市场资源的有力手段。因而，通过并购GE旗下家电业务资产将有助于青岛海尔高效、迅速地拓展和深入美国家电市场，获取美国家电市场份额，从而进一步助推青岛海尔全球化战略的实施和迈进，提升其在全球家电市场的竞争实力，孕育新的盈利增长点。
目前，中国家电市场在全球家电市场的占比不足1/3，而美国家电市场规模位列全球第二，为中国家电企业拓展全球家电业务提供了广阔的市场增长空间。
本次交易完成后，青岛海尔主营业务将进一步增强，业务规模将迅速增长并深入全球。随着两家业内顶尖跨国企业的完美融合，上市公司将成为融通中西的全球家电行业的领航者，在保留通用家电的品牌、管理层、产品战略以及美国的生产基地的基础上，立足于更广阔、更深入的全球家电市场打造更切合消费者喜好及生活方式的家电产品，从而实现创新型增长，促使青岛海尔在美国家电市场的整体份额实现快速成长。同时，通用家电可通过青岛海尔在中国广阔的销售网络打开并深入中国市场，实现其在国内的多品牌运作和跨越式发展。
（三）进一步整合业内资源，提升青岛海尔全球品牌影响力
随着我国国民经济的快速发展、城镇化进程的不断推进，消费者对家用电器的需求也与日俱增，家电行业发展迅猛。近年来，随着市场竞争的日益剧烈，差异化的竞争实力和卓越的品牌影响力将是保持并提升市场占有率的重要手段，从而进一步提升公司的盈利能力。本次交易将是青岛海尔整合业内资源的重要举措，凭借通用家电在美国的市场地位迅速打开并深入美国市场，并形成覆盖低、中、高端客户人群的全系列品牌，同时通过Mabe公司在拉美和加拿大市场健全的三位一体布局和市场地位，使青岛海尔在拉美和加拿大的家电市场份额迅速攀升至领先地位，从而在全球家电行业形成无与伦比的品牌影响力。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（四）注入优质资产，持续提升上市公司盈利能力
凭借享誉全球的声誉与优秀的运营管理优势，通用家电长久以来拥有良好的业绩表现和稳健的增长预期。2013年度、2014年度和2015年前三季度营业收入分别为 57.83亿美元，59.08亿美元和 46.58亿美元，EBIT（息税前利润）分别为 1.76亿美元，2.00亿美元和 2.23亿美元。本次交易完成后，通用家电优质资产的注入将进一步优化上市公司的资产质量，提升盈利水平，为上市公司带来新的业绩增长点。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力得以提升，上市公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值实现最大化。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概要
2016年 1月 14日（美国东部时间），上市公司与通用电气签署了《股权与资产购买协议》，根据上述协议，上市公司拟通过现金方式向通用电气购买其家电业务相关资产，交易金额为54亿美元。
二、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方是通用电气。
（二）交易标的
1、本次交易拟收购通用电气及其子公司所持有的家电业务资产，范围包括：（1）住宅和商业用途的电器及相关产品的开发、设计、制造、仓储、分销、交付、安装、回收、采购、营销、广告、推广、出售和服务等，包括用于住宅和商业用途的：
A. 电冰箱、冰柜、炉灶、炉灶面、烤箱、对流恒温烤箱、电磁炉、电饭锅、电热屉、食物抽真空机、内置咖啡机、微波炉、洗碗机（包括抽屉式清洗机和可携带洗碗机）、压实机、清除器、酒或饮料中心、烤架、快速烤箱、制冰机、急速冷冻机、抽油烟机和排气管、清洗机、烘干机、蒸汽箱和干燥箱；
B. 主要用于住宅用途的热水器；
C.主要用于住宅用途的软水器产品、系统和服务；
D.主要设计用于住宅应用的使用点和全屋水过滤或净化产品；
E. 非工业用途的空调（电加热、通风和空调体系（HVACs）除外）及除湿机，和
F.前述产品的零件、组件、配件和耗材；
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（2）运营主要家用电器的售后服务网络；
（3）出售和/或管理主要家用电器的服务合同。
2、本次交易拟购买的标的资产包括股权及非股权资产，同时将受让相关负债：
（1）股权
- 10家全资子公司股权：
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|编号|公司名称|转让股权|
|1|Advanced Services, Inc.|100%|
|2|GEA Bloomington Production Operations, LLC|100%|
|3|GEA Parts, LLC|100%|
|4|GEA Products, L.P.|100%|
|5|Monogram Refrigeration, LLC|100%|
|6|Microfactory, Inc.|100%|
|7|Product Distribution Company|100%|
|8|Roper Corporation|100%|
|9|GE Appliances (Bermuda), Ltd.|100%|
|10|GE Appliances Caribbean and Co.|100%|

-3家合资公司股权：
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|编号|公司名称|转让股权|
|1|Wuxi Little Swan General Appliances Co., Ltd.|30%|
|2|Controladora Mabe, S.A. de C.V.|48.42%|
|3|Middle East Air Conditioning Company, Limited|49%|

-3家公司中的少数股权：
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|编号|公司名称|转让股权|
|1|Precision Tool, Die andMachine Co., Inc. (d/b/aNth/Works Inc.)|1,667,722 股A类普通股， 895 股A类可转换优先股，555,000股B类普通股，500,000股B类可转换优先股|
|2|International Wire Group, Inc.|9股普通股，2,274股优先股|
|3|Appliance Recycling Centersof America, Inc.|207,391股普通股|

青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（2）非股权资产
拟收购或承接的非股权资产的具体内容包括通用电气及其子公司所持有的： - 不动产
- 相关产品、原材料、库存等
- 与业务相关的合同权利
- 相关应收款、预付款和相关追索权
- 相关知识产权、软件和技术
- 相关政府许可及授权
- 与业务相关的档案和记录
- 与业务相关的商誉
- 员工协议下的相关资产
- 相关债券
- 现金及现金等价物
- 其他与业务有关的所有资产
- GE Brillion智能化应用程序
（3）负债
本次交易拟受让通用电气及其子公司所持有的标的负债包括：
- 最终修订的营运资本报表中反映的相关负债
- 所承接的合同下产生的负债
- 税务协议下收购方需缴纳的相关税负
- 环保、自然资源、健康及安全等相关事宜产生的债务
- 与业务及产品有关的责任
- 员工协议下的相关责任
- 其他交易双方约定的相关债务
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（三）交易价格
本次交易的基础交易价格为54亿美元。
本次交易的最终交易价格按以下交割调整机制确定，即：
本次交易交割前，通用电气应预估截至紧临交割日前一天的修订营运资本（以下简称“预估修订营运资本”）和目标营运资本，前述二者的差额即为交割调整。
本次交易交割时，公司将向通用电气支付的最终交易价格应依照以下方式确定：1、若交割调整为正值，则以基础交易价格与交割调整之和为最终交易价格；
2、若交割调整为负值，则以基础交易价格与交割调整绝对值的差额为最终交易价格。
本次交易交割日后的 90日内，公司应计算截至紧临交割日前一天的修订营运资本（以下简称“交割修订营运资本”）及目标营运资本，并由交易双方就该金额达成一致。若交易双方存在分歧，则应共同聘请独立会计师事务所以确定交割后修订营运资本及目标营运资本，并以两者的差额作为最终营运资本调整。
在最终营运资本调整与交割调整不一致的情况下，如两者差额为正数，则差额部分由公司向通用电气支付；如二者差额为负数，则由通用电气公司向公司支付。
（四）对价支付方式
本次交易总对价将以现金方式支付。
（五）融资安排
本次交易将通过自有资金和并购贷款的方式来完成，初步估计并购贷款的金额约为交易对价的60%。目前青岛海尔已取得银行具有约束力的承诺函，承诺将向青岛海尔提供本次交易所需之全部贷款，承诺函的有效期为该承诺函法定日期起第360日或青岛海尔通知终止交易日两者之较早日期。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）三、终止费安排
根据《股权与资产购买协议》，若本次交易未通过所涉及的反垄断审批、或未完成所需的中国监管机构备案、或未获得青岛海尔股东大会批准，则青岛海尔需要向交易对方支付终止费。
若本次交易未通过所涉及的反垄断审批，则终止费金额为2亿美元，若本次交易未完成所需的中国监管机构备案、或未获得青岛海尔股东大会批准，则终止费金额为4亿美元。
四、商标许可协议的主要内容
2016年 1月 14日，公司与通用电气公司签署《股权及资产购买协议》。根据该协议第5.12条（b）款的约定，公司（作为被许可方）与通用电气公司（作为许可方）将于本次交易交割时或交割前签订《商标许可协议》（Trademark LicenseAgreement）。根据《商标许可协议》约定，许可方将授权被许可方使用《商标许可协议》项下的商标，可使用期限共计 40年，具体安排如下：初始期限为 20年，在初始期限或之后的任何续展期限届满时，被许可方通过向许可方发出书面通知的方式即可进行续展，每个续展期限为 10年；但在第二个续展期限（即前述 40年期限届满）或之后的任何续展期限结束时，许可方可以通过提前向被许可方发出通知的方式选择不再进行续展。
根据《商标许可协议》约定，公司在初始期限及续展期限内，应按照以下方式支付许可费：
1.
初始期限1内：
1.1
排他性许可产品2和非排他性许可产品3均由被许可方免费使用；
1指生效日起20年。
2排他性许可产品为下文列示的住宅或商业用途产品，包括所有的科技创新、包含在下述分类中的延伸产品以及带有商标的消耗品、附属品、替代品和组成部件，具体如下：
（1）以下用于准备食物（或和准备食物相关的）的产品类型：煤气灶/电灶、烤炉、对流烤炉、快速烤炉、烤架、炉灶面、微波炉、排气罩和排气孔、电磁炉、电饭锅、保温箱、真空低温密封器、内置咖啡机；
（2）以下用于保存食物（或和保存食物相关的）的产品类型：冰箱、冰柜、酒/饮料柜、制冰机、急速冷冻柜；
（3）以下用于家庭清洁（或和家庭清洁相关的）的产品类型：洗衣机、烘干机、蒸汽衣橱、烘干衣橱、
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 1.2对于不属于以上两类产品、但已取得通用电气公司许可的额外产品或服务，被许可方应支付相当于该等产品或服务净销售额41%的许可费。
2.
续展期限5内：
2.1被许可方应支付相当于排他性许可产品净销售额0.5%的许可费；
2.2被许可方应支付相当于非排他性许可产品净销售额0.25%的许可费；
2.3对于不属于以上两类产品、但已取得通用电气公司许可的额外产品或服务，被许可方应支付相当于该等产品或服务净销售额1%的许可费。
3.商标被许可方须在协议期限内每个季度结束之日起60天内支付相应许可费。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为通用电气。本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为通用电气所持有的家电业务资产，标的资产 2014年末账面净额为 18.40亿美元（未经审计），经交易双方协商，标的资产交易价格为 54亿美元。上市公司 2014年经审计的合并财务会计报告期末净资产为 218.40亿元人民币，标的资产交易价格超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%，且超过5,000万元人民币。因此，本次交易构成重大资产重组。
洗碗机（包括抽屉式洗碗机和便携式洗碗机）、垃圾捣碎机和处理器；
（4）以下用于家庭舒适（或和家庭舒适相关的）的产品类型：家用热水器、家用水软化产品和系统、非工业使用的空调（不含供热通风）、除湿器，以及水过滤和空气过滤产品；
（5）在股权及资产购买协议生效之日，被转让业务所提供的或正在积极发展的其他产品。
3非排他性许可产品是指主要用于家庭水过滤和净化的产品。
4净销售额指总收入减去协议规定应予扣减的税款或其他成本支出。
5指每次10年的续展期间。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后上市公司的实际控制人均为海尔集团，不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
八、本次交易支付方式和募集配套资金安排简要介绍
本次交易的收购和转让价款将以现金支付或收取，本次交易不涉及募集配套资金。
九、标的资产估值及定价情况
本次交易标的资产截至2015年9月30日的账面净资产为18.92亿美元（未经审计），估值结果约为 54亿美元。经交易双方协商，标的资产交易作价 54亿美元，增值率185.41%。具体估值方法与结果将在重组报告书中予以披露。
十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、根据交易对方在《购买协议》中做出的陈述与保证，本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准；
2、本次交易已经取得国家发改委出具的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2015]166号）；
3、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序包括：
1、青岛海尔将在完成标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准则相关规定之差异情况表及重大资产购买报告书后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成国家发改委、山东省/青岛市商务局的备案；
4、本次交易尚需通过美国、墨西哥、加拿大、哥伦比亚等国的反垄断审核（如需）；
5、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第三节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：青岛海尔股份有限公司
英文名称：Qingdao Haier Co., Ltd.
公司住所：山东省青岛市崂山区海尔工业园内
法定代表人：梁海山
注册资本：6,123,154,268元
成立日期：1989年4月28日
经营范围：电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件制造；家用电器及电子产品技术咨询服务；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；批发零售；国内商业（国家禁止商品除外）；矿泉水制造、饮食、旅游服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司设立及历次股本变化情况
（一）公司设立情况
青岛海尔成立于1989年4月28日，原名青岛琴岛海尔股份有限公司，后更名为青岛海尔电冰箱股份有限公司、青岛海尔股份有限公司。青岛海尔系经青岛市经济体制改革委员会青体改发[1989]3号文正式批准，在对原青岛电冰箱总厂进行改组的基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。
（二）公司上市及历次股本变动情况
1、首次公开发行股票并上市
经青岛市股份制试点工作领导小组青股领字（1993）2号文、青股领字（1993）6号和中国证监会证监发字[1993]78号文批准，青岛海尔以每股7.38元的价格首次向社会公众发行人民币普通股 5,000万股，并于 1993年 11月 19日在上海证券交易所上市。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）首次公开发行股票并在A股上市后，发行人股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、海尔集团公司|104,980,421|61.75|
|二、青岛市二轻集体企业联社|5,862,329|3.45|
|三、社会公众股(A股)|50,000,000|29.41|
|四、内部职工股|9,157,250|5.39|
|合计|170,000,000|100.00|

2、公司上市后股本变化简要情况
（1）1994年公司实施送股后总股本增加至22,100万股。
（2）1996年公司实施配股及送股后总股本增加至32,653.20万股。
（3）1997年11月，公司实施配股后总股本增加至421,748,031股。
（4）1999年公司实施配股后总股本增加至 470,589,084股。
（5）2000年公司实施送股后总股本增加至 564,706,902股。
（6）2001年2月，公司实施增发股份后总股本增加至664,706,902股。
（7）2001年6月，公司实施送股后总股本增加至797,648,282股。
（8）2004年公司实施送股和资本公积转增股本后，总股本增加至1,196,472,423股。
（9）2006年公司完成股权分置改革。
（10）2007年公司向海尔集团发行股份购买其持有的青岛海尔空调电子有限公司75%的股权、合肥海尔空调器有限公司80%股权、武汉海尔电器股份有限公司60%股份及贵州海尔电器有限公司59%的股权，该次发行的股份数量为142,046,347股，公司总股本增加至1,338,518,770股。
（11）2010年首期股票期权激励计划第一个行权期行权完成后，公司总股本增至1,339,961,770股。
（12）2011年公司实施资本公积转增股本，本次转增股本后，公司总股本
增至2,679,923,540股。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（13）2011年首期股票期权激励计划第二个行权期行权完成后公司总股本增至2,685,127,540股。
（14）2013年首期股票期权激励计划第三个行权期及第二期股票期权激励计划第一个行权期行权完成后公司总股本增至 2,695,909,540股。
（15）2013年首期股票期权激励计划第四个行权期、第二期股票期权激励计划第二个行权期以及第三期股票期权激励计划第一个行权期行权完成后公司总股本增至2,720,835,940股。
（16）2014年 4月，公司实施第四期股权激励计划，该激励计划采用股票期权与限制性股票两种激励方式，该期股权激励计划限制性股票发行完毕后，公司总股本增至2,726,936,940股。
（17）2014年7月，公司以非公开发行方式引入 KKR作为战略投资者，本次非公开发行完成后，公司总股本增至3,029,929,934股。
（18）2014年11月，公司第二期股权激励第三次行权、第三期股权激励第二次行权完成后，公司总股本增至 3,045,935,134股。
（19）2015年 4月，公司第四期股权激励预留部分的限制性股票发行完毕后，公司总股本增至3,046,125,134股。
（20）2015年 7月，公司实施 2014年度利润分配方案，本次分配以 3,046,125,134股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 4.92元（含税），转增10股，实施完成后，公司总股本变更为 6,092,250,268股。
（21）2015年 7月，公司第四期股权激励计划首次授予部分的股票期权及限制性股票完成行权/解锁，公司总股本增至 6,123,154,268股。
三、最近三年的控股权变动情况
青岛海尔的控股股东为海尔电器国际，实际控制人为海尔集团公司，最近三年公司控股股东未发生变更；自上市以来，公司实际控制人未发生变更。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）四、公司控股股东、实际控制人概况
（一）公司控股股东和实际控制人概述
截至 2015年 9月 30日，海尔电器国际持有公司 1,258,684,824股股份，占公司总股本20.56%，是青岛海尔的控股股东；海尔集团直接持有青岛海尔1,072,610,764股股份，占公司总股本17.52%，并通过海尔电器国际、海尔创投、厨房设施分别持有公司20.56%、2.62%、0.19%的股份，合计持有公司40.89%的股份，为公司实际控制人。公司控制权结构如下：
海尔集团公司
一致行动 100%
海尔创投 厨房设施
51.20%
海尔电器国际
2.62% 0.19%
17.52%
20.56%
青岛海尔
（二）公司控股股东及实际控制人基本概况
1、公司控股股东概况
名称：海尔电器国际股份有限公司
公司住所：山东省青岛市崂山区海尔工业园内
法定代表人：张瑞敏
注册资本：63,193万元
成立日期：1988年6月30日
经营范围：冰柜、电磁灶、家用电风扇、吹风机、降温机、煤气取暖器、空气净化器、洗碗机、电暖器、电饭锅、饮水机、吸尘器、吸排油烟机、燃气灶、烤箱灶制造；本公司生产产品的出口和本公司自用技术设备的进出口及生产用原
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）材料的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司实际控制人概况
公司名称：海尔集团公司
公司住所：青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）
法定代表人：张瑞敏
注册资本：31,118万元
成立日期：1980年3月24日
经营范围：家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售、进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让；自有房屋出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、公司最近三年主营业务发展情况
青岛海尔是全球最大的白色家电制造企业之一，根据中怡康统计，在国内市场，公司 2014年冰箱、洗衣机、热水器等产品份额继续保持行业第一，公司空调产品市场份额位居第三；在全球市场，根据欧睿国际（Euromonitor）发布的 2014年全球大型家用电器调查数据显示，海尔大型家用电器 2014年品牌零售量的全球市场份额为10.2%，第六次蝉联全球第一，海尔冰箱、洗衣机、冷柜、酒柜的全球零售量继续蝉联全球第一。
公司最近三年主营业务发展情况良好，继续保持白色家电行业领先地位。随着公司网络化转型、互联网实践初见成效，通过内建智慧互联工厂，外搭U+智慧生活平台，实施开放性创新，广泛引入合作伙伴，初步形成了智慧生活生态圈布局，进一步开拓了公司未来发展空间，提升了公司盈利能力。
同时，公司在最近三年内持续整合集团资产，并通过引入全球顶级私募股权投资机构KKR作为公司战略投资者，整合其全球资源积极协助促进公司在厨电
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）业务、卡萨帝品牌业务、U+业务等方面发展，为公司国际化发展进一步夯实基础。
2012-2014年，青岛海尔营业收入按产品类型划分情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2013年|2012年|
|电冰箱|2,466,818.45|2,532,962.47|2,517,046.47|
|空调|2,001,205.97|1,792,539.47|1,476,870.12|
|洗衣机|1,527,294.40|1,434,649.81|1,327,268.87|
|厨卫电器|643,915.82|601,849.83|617,225.98|
|装备部品|437,078.98|582,431.35|717,176.16|
|渠道综合服务及其他|1,744,225.59|1,626,408.44|1,259,616.24|
|其他|57,005.24|89,723.27|70,455.94|
|合计|8,877,544.45|8,660,564.64|7,985,659.78|

六、公司最近三年一期主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|7,538,545.83|7,500,645.71|6,109,278.89|4,968,831.67|
|负债总计|4,180,988.53|4,588,649.01|4,106,192.72|3,426,217.77|
|股东权益|3,357,557.30|2,911,996.70|2,003,086.17|1,542,613.90|
|归属于母公司股东权益|2,441,029.85|2,184,002.46|1,449,416.35|1,112,854.65|

注：其中2015年9月30日数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入利润项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|6,263,705.10|8,877,544.45|8,660,564.64|7,985,659.78|
|营业利润|511,087.92|773,658.10|617,633.17|526,991.35|
|利润总额|535,974.90|804,663.62|672,364.91|542,826.85|
|净利润|451,568.80|669,226.22|555,976.80|436,061.06|
|归属母公司股东的净利润|343,132.41|499,155.74|417,401.74|326,945.94|

青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）注：其中2015年1-9月数据未经审计
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|现金流量表项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|135,347.63|700,658.04|651,143.55|551,879.19|
|投资活动产生的现金流量净额|-408,410.51|-325,107.61|-138,188.27|-118,147.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|-164,043.16|435,932.69|-92,463.15|-46,853.57|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|5,640.72|302.94|-2,686.57|-890.51|
|现金及现金等价物净增加额|-431,465.32|811,786.06|417,805.55|385,987.94|

注：其中2015年前1-9月数据未经审计
（四）其他主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|资产负债率（%）|55.46|61.18|67.21|68.95|
|毛利率（%）|27.76|27.52|25.34|25.24|
|基本每股收益（元/股）|0.5640|1.740|1.532|1.218|
|稀释每股收益（元/股）|0.5620|1.738|1.530|1.215|

注：其中2015年9月30日/2015年1-9月数据未经审计
七、公司最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年内未进行重大资产重组。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第四节 交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为通用电气。
一、交易对方的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|General Electric Company（通用电气）|
|成立时间：|1892年4月15日|
|股本：|11,693,841,000股|
|董事长兼首席执行官：|Jeffrey R Immelt|
|注册地址：|3135 Easton Turnpike，Fairfield，Connecticut，United States|
|联邦税号：|14-0689340|
|公司类型：|有限公司|
|上市地：|纽约证券交易所（NYSE）|
|证券代码：|GE|
|经营范围：|提供多元化工业与金融服务，包括发电和水处理、航空、运输、石油天然气、医疗、能源管理、电器与照明及消费金融|

二、交易对方的股权结构
截至 2015年9月30日，通用电气股权结构分散，无实际控制人，持有5%以上普通股的股东仅为The VanguardGroup和BlackRock,Inc.两家，前十大股东均为机构投资者，持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|股东性质|持股数量（股）|持股比|
|1|The Vanguard Group, Inc.|机构投资者|575,184,283|6.1%|
|2|BlackRock, Inc. (NYSE:BLK)|机构投资者|549,945,740|5.8%|
|3|State Street Global Advisors, Inc.|机构投资者|370,380,682|3.9%|
|4|Capital Research and Management Company|机构投资者|281,078,844|3.0%|
|5|Fidelity Investments|机构投资者|213,939,855|2.3%|
|6|T. Rowe Price Group, Inc. (NasdaqGS:TROW)|机构投资者|163,417,988|1.7%|
|7|Northern Trust Global Investments|机构投资者|137,386,019|1.5%|
|8|BNY Mellon Asset Management|机构投资者|115,416,249|1.2%|
|9|Trian Fund Management, L.P.|机构投资者|90,565,555|1.0%|
|10|Franklin Resources, Inc. (NYSE:BEN)|机构投资者|84,028,056|0.9%|

青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|股东性质|持股数量（股）|持股比|
|合计|||2,581,343,271|27.4%|

资料来源：CaptialIQ（SEC要求拥有1亿美元及以上的机构投资者按季度申报投资组合），数据截至2015年9月30日
三、交易对方最近三年主营业务发展状况及主要财务指标
（一）最近三年主要业务发展状况
通用电气是一家多元化工业和金融服务公司，产品和服务范围广阔，工业板块涉及发电和水处理、航空、运输、石油天然气、医疗、能源管理、电器与照明等；金融服务业务范围涉及商业贷款和租赁、个人贷款、信用卡等。近三年来，公司不断进行业务调整，逐步剥离缩小金融板块，向核心工业板块倾斜。2015年公司正式宣布“通用电气资本退出计划”，计划在两年内通过资产出售来降低其金融板块的规模，仅保留与其工业业务相关的航空、能源以及医疗设备等金融服务。目前，公司正积极发展工业互联网，致力于结合数字技术以及在航空、能源、医疗等领域的专业优势，向全球一流的数字化工业企业转型。
通用电气旗下家电业务已有长达 100多年的发展历史，涵盖冰箱、洗衣机、空调、热水器、厨房电器等多种家电产品。截至目前，通用电气已发展成为一个集厨电产品、制冷产品、洗衣产品、洗碗机和家庭护理产品于一体的综合型家用电器制造商，为消费者提供近400种领先家用电器产品，在业内积累了丰富深厚的行业经验、领先的研发水平和技术、强大的战略营销网络和世界级的物流和分拨能力，拥有极具影响力和竞争力的行业地位。根据 Stevenson统计数据显示，在消费者对各家电品牌购买意向占比中，通用家电占比28.2%，是美国第二大被用户认可的家电品牌。截至2015年三季度，通用家电拥有超过一万名员工，2015年1-9月实现营业收入46.58亿美元，其中约90%来自于美国市场，并在全美五大州设有9个配套设施完善、生产技术先进、管理模式领先的生产基地。
（二）最近两年一期主要财务指标情况
通用电气公司财务报告采用美国会计准则编制。2013年度及2014年度经审
计的财务数据、2015年前三季度未经审计的财务数据列示如下。
1、合并资产负债表主要数据
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|581,310|648,349|656,560|
|负债总额|461,317|511,516|519,777|
|所有者权益|119,993|136,833|136,783|

2、合并利润表主要数据
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|92,731|148,589|146,045|
|营业总成本|87,127|131,360|129,894|
|经常性经营活动税前利润|5,604|17,229|16,151|
|净利润|-12,198|15,345|13,355|
|归属母公司股东的净利润|-12,427|15,233|13,057|

3、合并现金流量表主要数据
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量|13,147|27,710|28,579|
|投资活动产生的现金流量|59,771|-5,030|29,117|
|筹资活动产生的现金流量|-49,807|-16,958|-45,573|
|现金及现金等价物净增加额|19,594|2,230|11,328|

四、交易对方主要下属企业情况
根据通用电气2014年年报，通用电气的主要子公司如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比（%）|注册地|
|Amersham Health Norge AS|100|Norway|
|Bently Nevada, Inc.|100|Delaware|
|Cardinal Cogen, Inc.|100|Delaware|
|Caribe GE International of Puerto Rico, Inc.|100|Puerto Rico|
|Datex- Ohmeda, Inc.|100|Delaware|
|Dresser, Inc.|100|Delaware|
|Druck Inc.|100|Connecticut|
|GE Aviation Service Operation LLP|100|Singapore|

青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比（%）|注册地|
|GE Aviation Systems Group Limited|100|United Kingdom &Northern Ireland|
|GE Aviation Systems North America, Inc.|100|Delaware|
|GE Aviation UK|100|United Kingdom &Northern Ireland|
|GE Betz International, Inc.|100|Pennsylvania|
|GE Caledonian Limited|100|United Kingdom &Northern Ireland|
|GE Capital Global Financial Holdings, Inc.|100|Connecticut|
|GE Capital UK Finance|100|United Kingdom &Northern Ireland|
|GE Drives & Controls, Inc.|100|Delaware|
|GE Druck Holdings Limited|100|United Kingdom &Northern Ireland|
|GE Energy Europe B.V.|100|Netherlands|
|GE Energy Netherlands, B.V.|100|Netherlands|
|GE Energy Parts, Inc.|100|Delaware|
|GE Energy Power Conversion Group SAS|100|France|
|GE Energy Products France SNC|100|France|
|GE Energy Services, Inc.|100|Delaware|
|GE Energy (USA), LLC|100|Delaware|
|GE Engine Services, LLC|100|Delaware|
|GE Engine Services - Dallas, LP|100|Delaware|
|GE Engine Services Distribution, LLC|100|Delaware|
|GE Engine Services UNC Holding I, Inc.|100|Delaware|
|GE Europe Holdings LLC|100|Delaware|
|GE Financial Assurance Holdings, Inc.|100|Delaware|
|GE Financial Funding|100|Ireland|
|GE Financial Ireland|100|Ireland|
|GE Gas Turbines (Greenville) L.L.C.|100|Delaware|
|GE Generators (Pensacola), L.L.C.|100|Delaware|
|GE Global Sourcing LLC|100|Delaware|
|GE Healthcare AS|100|Norway|
|GE Healthcare Bio- Sciences AB|100|Sweden|
|GE Healthcare BVBA|100|Belgium|
|GE Healthcare European Holdings SARL|100|Luxembourg|
|GE Healthcare Finland Oy|100|Finland|
|GE Healthcare Japan Corporation|100|Japan|
|GE Healthcare Limited|100|United Kingdom &Northern Ireland|
|GE Healthcare Norge AS|100|Norway|
|GE Healthcare USA Holding Inc.|100|Delaware|

青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比（%）|注册地|
|GE Holdings Luxembourg & Co. SARL|100|Luxembourg|
|GE Hungary Kft.|100|Hungary|
|GE Infrastructure Aviation|100|United Kingdom &Northern Ireland|
|GE Infrastructure, Inc.|100|Delaware|
|GE Infrastructure Technology International LLC.|100|Delaware|
|GE Inspection and Repair Services Limited|100|United Kingdom &Northern Ireland|
|GE Intelligent Platforms Embedded Systems,Inc.|100|Delaware|
|GE Intelligent Platforms, Inc.|100|Delaware|
|GE Investments, Inc.|100|Nevada|
|GE Ionics Inc.|100|Massachusetts|
|GE Italia Holding S.p.A|99|Italy|
|GE Jenbacher GmbH & Co OG|100|Austria|
|GE Keppel Energy Services Pte. Ltd.|50|Singapore|
|GE Maintenance Services, Inc.|100|Delaware|
|GE Media Holdings, Inc.|100|Delaware|
|GE Medical Systems Global TechnologyCompany, LLC|100|Delaware|
|GE Medical Systems Information Technologies,Inc.|100|Wisconsin|
|GE Medical Systems Societe en CommanditeSimple|100|France|
|GE Medical Systems, Inc.|100|Delaware|
|GE Medical Systems, LLC|100|Delaware|
|GE Medical Systems, Ultrasound & PrimaryCare Diagnostics LLC|100|Delaware|
|GE Military Systems|100|Delaware|
|GE Oil & Gas Pressure Control, LLP|100|United States|
|GE Osmonics, Inc.|100|Minnesota|
|GE Pacific Holdings Pte. Ltd.|100|Singapore|
|GE Pacific Private Limited|100|Singapore|
|GE Packaged Power, Inc.|100|Delaware|
|GE Packaged Power, L.P.|100|Delaware|
|GE Transportation Parts, LLC|100|Delaware|
|GE Transportation Systems Global Signaling,LLC|100|Delaware|
|GE UK Group|100|United Kingdom &Northern Ireland|
|GE Water & Process Technologies Canada|100|Canada|
|GE Wind Energy, LLC|100|Delaware|
|GEA Parts, LLC|100|Delaware|
|GEA Products LP|100|Delaware|

青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比（%）|注册地|
|GEAE Technology, Inc.|100|Delaware|
|GEFH AS|100|Norway|
|GEH HOLDINGS|100|United Kingdom &Northern Ireland|
|GENE Holding LLC|100|Delaware|
|General Electric (Bermuda) Ltd.|100|Bermuda|
|General Electric Canada Company|100|Canada|
|General Electric Capital Corporation|100|Delaware|
|General Electric Europe Holdings C.V.|100|Netherlands|
|General Electric Finance Holding GmbH|100|Germany|
|General Electric Financing C.V.|100|Netherlands|
|General Electric Foreign Sales Corporation|100|The Bahamas &Eleuthera Island|
|General Electric International (Benelux) BV|100|Netherlands|
|General Electric International, Inc.|100|Delaware|
|General Electric International OperationsCompany, Inc.|100|Delaware|
|General Electric Services (Bermuda) Ltd.|100|Bermuda|
|General Electric Services Luxembourg SARL|100|Luxembourg|
|Granite Services, Inc.|100|Delaware|
|IDX Systems Corporation|100|Vermont|
|International General Electric (U.S.A.)|100|United Kingdom &Northern Ireland|
|Monogram Licensing, Inc.|100|Delaware|
|Monogram Licensing International, Inc.|100|Delaware|
|MRA Systems, Inc.|100|Delaware|
|Nuclear Fuel Holding Co., Inc.|100|Delaware|
|Nuovo Pignone S.p.A.|100|Italy|
|OEC Medical Systems, Inc.|100|Delaware|
|Panametrics Ltd.|100|Bermuda|
|Patent Licensing International, Inc.|100|Delaware|
|PII Limited|100|United Kingdom &Northern Ireland|
|Reuter- Stokes, Inc.|100|Delaware|
|Unison Industries, LLC|100|Delaware|
|Viceroy, Inc.|100|Delaware|
|Whatman Limited|100|United Kingdom &Northern Ireland|

青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）五、交易对方的其他情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第五节 交易标的基本情况
一、交易标的概况
（一）本次交易拟收购通用电气及其子公司所持有的家电业务资产，范围包括：
1、住宅和商业用途的电器及相关产品的开发、设计、制造、仓储、分销、交付、安装、回收、采购、营销、广告、推广、出售和服务等，包括用于住宅和商业用途的：
（1）电冰箱、冰柜、炉灶、炉灶面、烤箱、对流恒温烤箱、电磁炉、电饭锅、电热屉、食物抽真空机、内置咖啡机、微波炉、洗碗机（包括抽屉式清洗机和可携带洗碗机）、压实机、清除器、酒或饮料中心、烤架、快速烤箱、制冰机、急速冷冻机、抽油烟机和排气管、清洗机、烘干机、蒸汽箱和干燥箱；
（2）主要用于住宅用途的热水器；
（3）主要用于住宅用途的软水器产品、系统和服务；
（4）主要设计用于住宅应用的使用点和全屋水过滤或净化产品；
（5）非工业用途的空调（电加热、通风和空调体系(HVACs)除外）及除湿机，和
（6）前述产品的零件、组件、配件和耗材；
2、运营主要家用电器的售后服务网络；
3、出售和/或管理主要家用电器的服务合同。
（二）本次交易拟购买的标的资产包括股权及非股权资产，同时将受让相关负债：
1、股权
- 10家全资子公司股权：
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|-|
|编号|公司名称|转让股权|
|1|Advanced Services, Inc.|100%|
|2|GEA Bloomington Production Operations, LLC|100%|
|3|GEA Parts, LLC|100%|
|4|GEA Products, L.P.|100%|
|5|Monogram Refrigeration, LLC|100%|
|6|Microfactory, Inc.|100%|
|7|Product Distribution Company|100%|
|8|Roper Corporation|100%|
|9|GE Appliances (Bermuda), Ltd.|100%|
|10|GE Appliances Caribbean and Co.|100%|

-3家合资公司股权：
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|-|-|-|
|编号|公司名称|转让股权|
|1|Wuxi Little Swan General Appliances Co., Ltd.|30%|
|2|Controladora Mabe, S.A. de C.V.|48.42%|
|3|Middle East Air Conditioning Company, Limited|49%|

-3家公司中的少数股权：
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|-|-|-|
|编号|公司名称|转让股权|
|1|Precision Tool, Die andMachine Co., Inc. (d/b/aNth/Works Inc.)|1,667,722 股A类普通股， 895 股A类可转换优先股，555,000股B类普通股，500,000股B类可转换优先股|
|2|International Wire Group, Inc.|9股普通股，2,274股优先股|
|3|Appliance Recycling Centersof America, Inc.|207,391股普通股|

2、非股权资产
拟收购的非股权资产的具体内容包括通用电气及其子公司所持有的：
- 不动产
- 相关产品、原材料、库存等
- 与业务相关的合同权利
- 相关应收款、预付款和追索权
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） - 相关知识产权、软件和技术
- 相关政府许可及授权
- 与业务相关的档案和记录
- 与业务相关的商誉
- 员工协议下的相关资产
- 相关债券
- 现金及现金等价物
- 其他与业务有关的所有资产
- GE Brillion智能化应用程序
3、负债
本次交易拟受让通用电气及其子公司所持有的标的负债包括：
- 最终修订的营运资本报表中反映的相关负债
- 所承接的合同下产生的负债
- 税务协议下收购方需缴纳的相关税负
- 环保、自然资源、健康及安全等相关事宜产生的债务
- 与业务及产品有关的责任
- 员工协议下的相关责任
- 其他交易双方约定的相关债务
其中来自于 GENERAL ELECTRICCOMPANY（即交易对方）直接持有的非股权资产系上述交易标的的主要组成部分，涉及的资产规模及产生的营业收入均占交易标的的比例较高。该部分非股权资产包括不动产、主要生产设备、办公设备、存货、与经营相关的应收应付款项、相关知识产权、其他与业务有关的资产等，其业务范围涵盖厨电产品、制冷产品、洗衣产品等主要产品线。
此外，GENERAL ELECTRIC COMPANY通过其子公司间接持有的
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） CONTROLADORA MABE S.A. deC.V.股权亦为交易标的的重要部分。MABE总部位于墨西哥，主要产品包括电冰箱、洗衣机、烘衣机、烹饪炉台等。
二、交易标的基本信息
（一）拟收购标的股权之一：GE Appliances (Bermuda) Ltd.
1、基本情况
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|法定名称：|GE Appliances (Bermuda), Ltd.|
|所在国家：|百慕大|
|资本金：|12,000美元|
|股份数：|12,000股|
|成立日期：|2001年5月31日|

2、股权结构
注：实线表示直接持有，虚线表示间接持有，但拥有控制权。
3、其他信息
（1）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
根据本次交易中标的公司所在地相关有权机构出具的标的公司合法存续证
明书，截至上述证明书出具之日，标的公司合法设立及有效存续。
根据交易对方在《股权与资产购买协议》中所作的陈述和保证及其相应的适
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）用条件，通用电气直接或间接拥有标的公司股权，资产过户或者转移不存在重大法律障碍。
（2）标的公司股权是否为控股权的说明
标的公司为通用电气间接持有的全资子公司。本次交易完成后，青岛海尔将持有目标公司100%股权。
（3）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
标的公司为通用电气间接持有的全资子公司，因此，标的公司股权的转让不涉及其他股东的事先同意。
根据《股权与资产购买协议》，标的公司的股权转让已得到卖方所有必要的正式授权，且标的公司的股权转让将不会违反交易对方、标的公司的设立证书或公司章程或类似组织文件。
（4）标的公司涉及的有关报批事项的说明
根据交易对方在《股权与资产购买协议》中所作的陈述和保证，标的公司具备开展相关业务以及占有、出租或占用不动产所需或用到的主要的资质、登记、备案、许可证、政府批准或授权，且不存在会对业务产生重大不利影响的资质、登记、政府备案或许可缺失的情况。上述主要政府许可和批准均完全有效，且自 2013年 1月 1日以来，标的公司未收到政府机关有关撤销或在重大方面修改任何重大许可的通知。
（二）拟收购标的股权之二：GE Appliances Caribbean and Co.
1、基本情况
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|-|-|
|法定名称：|GE Appliances Caribbean and Co.|
|注册地址：|Victoria Industrial Park, Building #1, Carretera 887, Carolina PR 00985|
|办公地址|Victoria Industrial Park, Building #1, Carretera 887, Carolina PR 00985|
|成立日期：|2001年12月20日|

2、股权结构
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）3、主要历史沿革和主营业务简介
GE Appliances Caribbean andCo.的主营业务为在波多黎各进行市场销售，将通用电气公司的库存产品进行转售。同时，GE Appliances Caribbean andCo.还为 GE Caribbean ExportsLLC.提供运营和行政管理服务。
4、其他信息
（1）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
根据交易对方在《股权与资产购买协议》中所作的陈述和保证及其相应的适用条件，截至上述证明书出具之日，标的公司合法设立及有效存续。
根据交易对方在《股权与资产购买协议》中所作的陈述和保证及其相应的适用条件，通用电气直接或间接拥有标的公司股权，资产过户或者转移不存在重大法律障碍。
（2）标的公司股权是否为控股权的说明
标的公司为通用电气间接持有的全资子公司。本次交易完成后，青岛海尔将持有目标公司100%股权。
（3）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
标的公司为通用电气间接持有的全资子公司，因此，标的公司股权的转让不
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）涉及其他股东的事先同意。
根据《股权与资产购买协议》，标的公司的股权转让已得到卖方所有必要的正式授权，且标的公司的股权转让将不会违反交易对方、标的公司的设立证书或公司章程或类似组织文件。
（4）标的公司涉及的有关报批事项的说明
根据交易对方在《股权与资产购买协议》中所作的陈述和保证，标的公司具备开展相关业务以及占有、出租或占用不动产所需或用到的主要的资质、登记、备案、许可证、政府批准或授权，且不存在会对业务产生重大不利影响的资质、登记、政府备案或许可缺失的情况。上述主要政府许可和批准均完全有效，且自 2013年 1月 1日以来，标的公司未收到政府机关有关撤销或在重大方面修改任何重大许可的通知。
（三）拟收购标的股权之三：Advanced Services, Inc.
1、基本情况
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|-|-|
|法定名称：|Advanced Services, Inc.|
|注册地址：|530 Gay Street, Knoxville, Tennessee, 37902, USA|
|办公地址|5865 Shelby Oaks Circle, Memphis, Tennessee 38134, USA|
|税务登记证号：|62-1422274|
|股份数：|1,000股|
|成立日期：|1990年3月7日|

2、股权结构
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）3、主要历史沿革和主营业务简介
1990年3月7日，目标公司Advanced Services,Inc.在美国田纳西州注册成立。
Advanced Services,Inc.的主营业务为租赁和运营电话中心，代表通用电气家电业务为客户提供客服中心相关服务，与顾客建立紧密的联系，积极、高效、创新地解决顾客面临的担忧和问题。
4、其他信息
（1）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
根据本次交易中标的公司所在地相关有权机构出具的标的公司合法存续证明书，截至上述证明书出具之日，标的公司合法设立，已缴纳所有应缴州政府的费用、税款等，不存在因未缴纳上述款项而影响其业务存续及授权的情况，且没有申请解散、终止或破产的情况。
根据交易对方在《股权与资产购买协议》中所作的陈述和保证及其相应的适用条件，通用电气直接或间接拥有标的公司股权，资产过户或者转移不存在重大法律障碍。
（2）标的公司股权是否为控股权的说明
标的公司为通用电气持有的全资子公司。本次交易完成后，青岛海尔将持有目标公司100%股权。
（3）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
标的公司为通用电气持有的全资子公司，因此，标的公司股权的转让不涉及其他股东的事先同意。
根据《股权与资产购买协议》，标的公司的股权转让已得到卖方所有必要的正式授权，且标的公司的股权转让将不会违反交易对方、标的公司的设立证书或公司章程或类似组织文件。
（4）标的公司涉及的有关报批事项的说明
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）根据交易对方在《股权与资产购买协议》中所作的陈述和保证，标的公司具备开展相关业务以及占有、出租或占用不动产所需或用到的主要的资质、登记、备案、许可证、政府批准或授权，且不存在会对业务产生重大不利影响的资质、登记、政府备案或许可缺失的情况。上述主要政府许可和批准均完全有效，且自 2013年 1月 1日以来，标的公司未收到政府机关有关撤销或在重大方面修改任何重大许可的通知。
（四）拟收购标的股权之四：GEA Bloomington Production Operations, LLC1、基本情况
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|-|-|
|法定名称：|GEA Bloomington Production Operations, LLC|
|注册地址：|36 S. Pennsylvania Street, Suite 700, Indiana 46204, USA|
|办公地址|301 North Curry Pike, Bloomington, Indiana|
|税务登记证号：|61-1376222|
|成立日期：|2000年8月25日|

2、股权结构
3、主要历史沿革和主营业务简介
2000年8月25日，GEA Bloomington Production Operations, LLC在美国印
第安纳州注册成立。
GEA Bloomington Production Operations, LLC的主营业务为商务流程外包服
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）务（BPO），为通用电气公司生产制造冰箱产品并以此获得生产费用。
4、其他信息
（1）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
根据本次交易中标的公司所在地相关有权机构出具的标的公司合法存续证明书，截至上述证明书出具之日，标的公司合法开业并且有效存续。
根据交易对方在《股权与资产购买协议》中所作的陈述和保证及其相应的适用条件，通用电气直接或间接拥有标的公司股权，资产过户或者转移不存在重大法律障碍。
（2）标的公司股权是否为控股权的说明
标的公司为通用电气间接持有的全资子公司。本次交易完成后，青岛海尔将持有目标公司100%股权。
（3）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
标的公司为通用电气间接持有的全资子公司，因此，标的公司股权的转让不涉及其他股东的事先同意。
根据《股权与资产购买协议》，标的公司的股权转让已得到卖方所有必要的正式授权，且标的公司的股权转让将不会违反交易对方、标的公司的设立证书或公司章程或类似组织文件。
（4）标的公司涉及的有关报批事项的说明
根据交易对方在《股权与资产购买协议》中所作的陈述和保证，标的公司具备开展相关业务以及占有、出租或占用不动产所需或用到的主要的资质、登记、备案、许可证、政府批准或授权，且不存在会对业务产生重大不利影响的资质、登记、政府备案或许可缺失的情况。上述主要政府许可和批准均完全有效，且自 2013年 1月 1日以来，标的公司未收到政府机关有关撤销或在重大方面修改任何重大许可的通知。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（五）拟收购标的股权之五：GEA Parts, LLC
1、基本情况
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|法定名称：|GEA Parts, LLC|
|注册地址：|1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware 19801, USA|
|办公地址|2377 Palumbo Drive, Lexington, Kentucky|
|税务登记证号：|61-1292103|
|成立日期：|1995年11月10日|

2、股权结构
3、主要历史沿革和主营业务简介
1995年11月10日，目标公司GEA Parts, LLC在特拉华州注册成立，主要
业务为存储和分销家用电器的替换零件。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 2013年，通用电气家电业务在运营上将 GEA Parts, LLC的家用电器替换零件的损益表合并入 GEA Products,L.P.损益表中。GEA Parts, LLC停止了其直接采购并直接销售替换零件给顾客的业务。
发展至今，其主营业务为管理通用电气家电业务中替换零部件的采购和计价，并向其收取管理费。
4、其他信息
（1）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
根据本次交易中标的公司所在地相关有权机构出具的标的公司合法存续证明书，截至上述证明书出具之日，标的公司合法设立及有效存续。
根据交易对方在《股权与资产购买协议》中所作的陈述和保证及其相应的适用条件，通用电气直接或间接拥有标的公司股权，资产过户或者转移不存在重大法律障碍。
（2）标的公司股权是否为控股权的说明
标的公司为通用电气间接持有的全资子公司。本次交易完成后，青岛海尔将持有目标公司100%股权。
（3）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
标的公司为通用电气间接持有的全资子公司，因此，标的公司股权的转让不涉及其他股东的事先同意。
根据《股权与资产购买协议》，标的公司的股权转让已得到卖方所有必要的正式授权，且标的公司的股权转让将不会违反交易对方、标的公司的设立证书或公司章程或类似组织文件。
（4）标的公司涉及的有关报批事项的说明
根据交易对方在《股权与资产购买协议》中所作的陈述和保证，标的公司具备开展相关业务以及占有、出租或占用不动产所需或用到的主要的资质、登记、备案、许可证、政府批准或授权，且不存在会对业务产生重大不利影响的资质、
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）登记、政府备案或许可缺失的情况。上述主要政府许可和批准均完全有效，且自 2013年 1月 1日以来，标的公司未收到政府机关有关撤销或在重大方面修改任何重大许可的通知。
（六）拟收购标的股权之六：GEA Products, L.P.
1、基本情况
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|-|-|
|法定名称：|GEA Products, L.P.|
|注册地址：|1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware 19801, USA|
|办公地址：|Appliance Park, AP3-228, Louisville, Kentucky 40225, USA|
|税务登记证号：|31-1550170|
|成立日期：|1997年7月1日|

2、股权结构
3、主要历史沿革和主营业务简介
1997年7月1日，GEA Products, L.P.在美国特拉华州注册成立，主营业务
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）为家用电器产成品的采购。GEA Products直接向美国以外的第三方家用电器生产商及合资公司（如Mabe）采购家用电器产成品。
4、其他信息
（1）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
根据本次交易中标的公司所在地相关有权机构出具的标的公司合法存续证明书，截至上述证明书出具之日，标的公司合法设立及有效存续。
根据交易对方在《股权与资产购买协议》中所作的陈述和保证及其相应的适用条件，通用电气直接或间接拥有标的公司股权，资产过户或者转移不存在重大法律障碍。
（2）标的公司股权是否为控股权的说明
标的公司为通用电气的全资子公司。本次交易完成后，青岛海尔将持有目标公司100%股权。
（3）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
标的公司为通用电气的全资子公司，因此，标的公司股权的转让不涉及其他股东的事先同意。
根据《股权与资产购买协议》，标的公司的股权转让已得到卖方所有必要的正式授权，且标的公司的股权转让将不会违反交易对方、标的公司的设立证书或公司章程或类似组织文件。
（4）标的公司涉及的有关报批事项的说明
根据交易对方在《股权与资产购买协议》中所作的陈述和保证，标的公司具备开展相关业务以及占有、出租或占用不动产所需或用到的主要的资质、登记、备案、许可证、政府批准或授权，且不存在会对业务产生重大不利影响的资质、登记、政府备案或许可缺失的情况。上述主要政府许可和批准均完全有效，且自 2013年 1月 1日以来，标的公司未收到政府机关有关撤销或在重大方面修改任何重大许可的通知。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（七）拟收购标的股权之七：Microfactory, Inc.
1、基本情况
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|法定名称：|Microfactory, Inc.|
|注册地址：|1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware 19801, USA|
|办公地址|333 E. Brandeis Avenue, Louisville, KY 40208, USA|
|税务登记证号：|34-1846212|
|资本金：|10美元|
|股份数：|1,000|
|成立日期：|1996年11月14日|

2、股权结构
3、主要历史沿革和主营业务简介
1996年11月14日，Microfactory,Inc.前身GE Wiring Devices& Specialty Products,Inc在美国特拉华州注册成立。
1996年11月26日，GE Wiring Devices& Specialty Products,Inc.更名为 GE Specialty Electronic Products,Inc.。
1997年2月28日，GE Specialty Electronic Products,Inc.更名为GE Wiring Devices& Specialty Products,Inc.。
2014年 2月 19日，GE Wiring Devices& Specialty Products,Inc.更名为 Microfactory,Inc.。
Firstbuild为通用电气家电业务搭建的一个集产、学、研为一体的合作研究
项目，Microfactory,Inc.的主营业务则是为该项目提供相关服务和生产制造的多
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）功能场所。
4、其他信息
（1）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
根据本次交易中标的公司所在地相关有权机构出具的标的公司合法存续证明书，截至上述证明书出具之日，标的公司合法设立及有效存续。
根据交易对方在《股权与资产购买协议》中所作的陈述和保证及其相应的适用条件，通用电气直接或间接拥有标的公司股权，资产过户或者转移不存在重大法律障碍。
（2）标的公司股权是否为控股权的说明
标的公司为通用电气持有的全资子公司。本次交易完成后，青岛海尔将持有目标公司100%股权。
（3）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
标的公司为通用电气持有的全资子公司，因此，标的公司股权的转让不涉及其他股东的事先同意。
根据《股权与资产购买协议》，标的公司的股权转让已得到卖方所有必要的正式授权，且标的公司的股权转让将不会违反交易对方、标的公司的设立证书或公司章程或类似组织文件。
（4）标的公司涉及的有关报批事项的说明
根据交易对方在《股权与资产购买协议》中所作的陈述和保证，标的公司具备开展相关业务以及占有、出租或占用不动产所需或用到的主要的资质、登记、备案、许可证、政府批准或授权，且不存在会对业务产生重大不利影响的资质、登记、政府备案或许可缺失的情况。上述主要政府许可和批准均完全有效，且自 2013年 1月 1日以来，标的公司未收到政府机关有关撤销或在重大方面修改任何重大许可的通知。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（八）拟收购标的股权之八：Monogram Refrigeration, LLC
1、基本情况
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|法定名称：|Monogram Refrigeration, LLC|
|注册地址：|1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware 19801, USA|
|办公地址|789 Peach Street, Selmer, Tennessee 38375, USA|
|税务登记证号：|20-3820289|
|成立日期：|2005年11月15日|

2、股权结构
3、主营业务简介
Monogram Refrigeration, LLC的主营业务为生产制造 Monogram系列冰箱，并将所生产的产品全部销售给通用电气家电业务。
4、其他信息
（1）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
根据本次交易中标的公司所在地相关有权机构出具的标的公司合法存续证明书，截至上述证明书出具之日，标的公司合法设立及有效存续。
根据交易对方在《股权与资产购买协议》中所作的陈述和保证及其相应的适用条件，通用电气直接或间接拥有标的公司股权，资产过户或者转移不存在重大法律障碍。
（2）标的公司股权是否为控股权的说明
标的公司为通用电气持有的全资子公司。本次交易完成后，青岛海尔将持有
目标公司100%股权。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（3）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
标的公司为通用电气持有的全资子公司，因此，标的公司股权的转让不涉及其他股东的事先同意。
根据《股权与资产购买协议》，标的公司的股权转让已得到卖方所有必要的正式授权，且标的公司的股权转让将不会违反交易对方、标的公司的设立证书或公司章程或类似组织文件。
（4）标的公司涉及的有关报批事项的说明
根据交易对方在《股权与资产购买协议》中所作的陈述和保证，标的公司具备开展相关业务以及占有、出租或占用不动产所需或用到的主要的资质、登记、备案、许可证、政府批准或授权，且不存在会对业务产生重大不利影响的资质、登记、政府备案或许可缺失的情况。上述主要政府许可和批准均完全有效，且自 2013年 1月 1日以来，标的公司未收到政府机关有关撤销或在重大方面修改任何重大许可的通知。
（九）拟收购标的股权之九：Product Distribution Company
1、基本情况
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|法定名称：|Product Distribution Company|
|办公地址|3925 Produce Road, Louisville,Kentucky 40218, USA|
|税务登记证号：|61-1006838|
|资本金：|1,000美元|
|股份数：|1,000|
|成立日期：|1978年11月8日|

2、股权结构
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）3、主要历史沿革和主营业务简介
1978年11月8日，目标公司Product DistributionCompany前身COM-TEL Service Company,Inc.在美国特拉华州注册成立。
2003年 12月 31日，Product Distribution Company和 GE Lighting Transportation Services,Inc.合并，Product DistributionCompany作为合并后的存续主体。
Product DistributionCompany的主营业务为为通用电气家电业务提供产品运输服务。
4、其他信息
（1）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
根据本次交易中标的公司所在地相关有权机构出具的标的公司合法存续证明书，截至上述证明书出具之日，标的公司合法设立及有效存续。
根据交易对方在《股权与资产购买协议》中所作的陈述和保证及其相应的适用条件，通用电气直接或间接拥有标的公司股权，资产过户或者转移不存在重大法律障碍。
（2）标的公司股权是否为控股权的说明
标的公司为通用电气持有的全资子公司。本次交易完成后，青岛海尔将持有目标公司100%股权。
（3）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）标的公司为通用电气持有的全资子公司，因此，标的公司股权的转让不涉及其他股东的事先同意。
根据《股权与资产购买协议》，标的公司的股权转让已得到卖方所有必要的正式授权，且标的公司的股权转让将不会违反交易对方、标的公司的设立证书或公司章程或类似组织文件。
（4）标的公司涉及的有关报批事项的说明
根据交易对方在《股权与资产购买协议》中所作的陈述和保证，标的公司具备开展相关业务以及占有、出租或占用不动产所需或用到的主要的资质、登记、备案、许可证、政府批准或授权，且不存在会对业务产生重大不利影响的资质、登记、政府备案或许可缺失的情况。上述主要政府许可和批准均完全有效，且自 2013年 1月 1日以来，标的公司未收到政府机关有关撤销或在重大方面修改任何重大许可的通知。
（十）拟收购标的股权之十：Roper Corporation, Inc.
1、基本情况
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|法定名称：|Roper Corporation, Inc.|
|注册地址：|1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware 19801, USA|
|办公地址|1507 Broomtown Road, LaFayette, GA 30728, USA|
|税务登记证号：|58-1812847|
|资本金：|10美元|
|股份数：|1,000|
|成立日期：|1988年7月13日|

2、股权结构
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）3、主要历史沿革和主营业务简介
1988年7月13日，目标公司Roper Corporation,Inc.前身Rally Corporation在美国特拉华州注册成立。
1988年9月29日，Rally Corporation更名为RGECorporation。
1991年11月20日，RGE Corporation更名为 Roper Corporation,Inc。
Roper Corporation,Inc.的主营业务为为 RoperInc.提供劳动服务。
4、其他信息
（1）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
根据本次交易中标的公司所在地相关有权机构出具的标的公司合法存续证明书，截至上述证明书出具之日，标的公司合法设立及有效存续。
根据交易对方在《股权与资产购买协议》中所作的陈述和保证及其相应的适用条件，通用电气直接或间接拥有标的公司股权，资产过户或者转移不存在重大法律障碍。
（2）标的公司股权是否为控股权的说明
标的公司为通用电气间接持有的全资子公司。本次交易完成后，青岛海尔将持有目标公司100%股权。
（3）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）标的公司为通用电气间接持有的全资子公司，因此，标的公司股权的转让不涉及其他股东的事先同意。
根据《股权与资产购买协议》，标的公司的股权转让已得到卖方所有必要的正式授权，且标的公司的股权转让将不会违反交易对方、标的公司的设立证书或公司章程或类似组织文件。
（4）标的公司涉及的有关报批事项的说明
根据交易对方在《股权与资产购买协议》中所作的陈述和保证，标的公司具备开展相关业务以及占有、出租或占用不动产所需或用到的主要的资质、登记、备案、许可证、政府批准或授权，且不存在会对业务产生重大不利影响的资质、登记、政府备案或许可缺失的情况。上述主要政府许可和批准均完全有效，且自 2013年 1月 1日以来，标的公司未收到政府机关有关撤销或在重大方面修改任何重大许可的通知。
（十一）拟收购合资公司股权之一：Controladora Mabe S.A. de C.V.48.415%股权
1、基本情况
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|法定名称：|CONTROLADORA MABE S.A. de C.V.|
|办公地址|Palmas 100, Colonia Lomas de Chapultepec, 11000, Mexico, D.F.|
|成立日期：|1981年11月26日|

2、股权结构
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）注：实线表示直接持有，虚线表示间接持有，但拥有控制权。
3、主要历史沿革情况
1981年11月26日， Luis BerrondoAvalos等26位墨西哥投资者（简称“GMS”）共同出资设立了目标公司 Controladora Mabe,S.A.deC.V.（简称“Mabe”）。
Mabe属于控股型公司，其持有 Organizacion Mabe,S.A.de C.V.（简称“Organizacion”）全部股份。同时，Organizacion持有 Mabesa,S.A.de C.V.（简称“Mabesa”）全部股份。Mabesa旗下全资持有或者控制 Distribuidora Consul,S.A.deC.V.、Imasa,S.A.deC.V.、Mabe Export,S.A.deC.V.、Servej,S.A.deC.V.、 Servicios Integrados Fabriles,S.A.de C.V.、 Productos Troquelados Y DE Alarmbre,S.A.deC.V.、Industrias Astral,S.A.deC.V（.分别简称“Diconsa”、“Imasa”、“Mabexport”、“Servej”、“Serviplus”、“Protal”、“Astral”）等七家运营子公司，同时部分持有Consorcio Manufacturero,S.A.deC.V.（简称“COMASA”）运营子公司股权。Organizacion通过以上运营子公司从事压缩机、电冰箱及煤气灶的生产和销售业务。
1987年 5月 20日，Mabe批准对 Organizacion进行了一次增资，总额为其注册资本的48%。Mabe放弃了优先认购权，通用电气全额认购了本次增资，认购总额由 2,500万美元现金和 6,372,000百万墨西哥比索现金构成。通用电气的本次出资金额由其面值决定，并以墨西哥比索的形式反映在 Organizacion的报表和资本账户中。美元兑墨西哥比索的比例为 1987年 3月 31日当日汇率。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）Organizacion和Mabesa的账面净值由对Mabesa及其旗下运营子公司的资产和负债的审计决定，审计基准日为 1987年3月31日。
1987年 4月 9日，Mabesa与 Enseres Electroindustriales,S.A.deC.V.（简称“Enelec”）订立股份购买协议，Mabesa收购 Enelec持有的 Enseres Electrodomesticos, S.A. deC.V.（简称“Enselco”）全部股份。
1987年7月3日，Mabesa与Industrias IEM, S.A. deC.V.订立股份购买协议，Mabesa收购Industrias IEM, S.A. deC.V.持有的Friem, S.A. deC.V（.简称“Friem”）64.99%股份。
1987年7月3日，Mabe和通用电气授权对Mabesa进行了总金额为 543,738百万墨西哥比索的增资，占Mabesa总股本的7%。本次增资由 PAC InvestmentsLTD（简称“PAC”）进行认购。
1988年10月17日，Mabesa与 Vitro,S.A.订立股份购买协议，Mabesa收购 Vitro,S.A.持有的 Friem其余35%股权，Friem成为Mabesa全资子公司。同时，为了更好的运营Friem，Mabesa于1988年4月4日成立全资子公司Ensambladora de Refrigeradores, S.A. deC.V.（简称“Enresa”），并从该年4月开始承接Friem原有的冰箱产品生产业务。
1989年 6月 30日，Mabe与 Grupo Industrial Saltillo, S.A. de C.V.（简称“GISSA”）订立股份购买协议，Mabe收购 GISSA持有的 ENELEC51%股权。
ENELEC持有 Industiras Confad, S.A. deC.V.（简称“Confad”）、Servicios Confad, S.A. de C.V.（简称“Sercon”）、Operadora Confad, S.A. deC.V（.简称“Operacon”）三家公司全部股权。本次交易完成后，Mabe和通用电气分别持有 Enelec51%和49%股份。本次交易完成的同时，Mabe和通用电气将Enelec合并入Organizacion，并取得 Organizacion等比例增发的股份，增发后 Mabe和通用电气持有 Organizacion的股份分别为51.5852%和48.4148%。Organizacion和 Enelec合并后，Organizacion将Enelec持有的Confad、Sercon和Opercon三家子公司全部股份注入Mabesa。股份注入完成后，PAC持有Mabesa股份由7%降至3%。
1989年11月30日，Mabesa收购 Philips Mexicana,S.A.持有的Astral20%股份。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 1991年 4月，Mabesa收购 Vitromatic, S.A. deC.V.和 Vitro,S.A.持有的 COMASA56.6788%股份。本次交易完成后，COMASA成为Mabesa全资子公司。
1990年12月31日，Organizacion被合并入Mabe。交易完成后，GMS持有 Mabe195,000,000股普通股，占Mabe51.5852%股份；GE将其持有的Organizacion193,659,200股普通股转换为 Mabe 193,659,200股普通股，占 Mabe48.4148%股份。
1994年，Mabe与Sanyo Electric Co.,Ltd.达成合资协议，并通过合资企业形式运作Comasa位于San Luis Potosi, Mexico的压缩机生产工厂。通过本次合资，Comasa被重新命名为 Mabe Sanyo Compressors S.A. deC.V.（简称“MSC”），并继续从事压缩机的生产和销售业务。Mabe和 Sanyo分别持有 MSC65%和35%的股份。
1999年，Mabe进行了一次内部重组，将其六个运营子公司进行了合并。这六个子公司分别为：DistribuidoraConsul、Servicios IntegradosFabriles、CofriemManufacturera、ImasaManufacturera、ProtalManufacturera和 AstralManufacturera。
合并后的主体为 Mabe Mexico S. de R.L. deC.V.（简称“MabeMexico”）。2005年，Mabe对不动产领域也进行了同样的内部重组，将四家不动产领域的子公司 ComercialFriem、Imasa、Protal和Astral合并入Confa。Mabe Mexico和Confad成为Mabesa全资子公司。
2007年，Mabesa成立全资子公司 Mabe Honduiras S.A. deC.V.和 Mabe PanamaS.A.，将业务扩展至洪都拉斯和巴拿马。
4、其他信息
（1）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
根据交易对方在《股权与资产购买协议》中所作的陈述和保证及其相应的适用条件，通用电气直接及间接拥有标的公司股权，在根据合资协议取得其他股东同意的前提下，资产过户或者转移不存在重大法律障碍。
（2）标的公司股权是否为控股权的说明
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）Mabe为合资公司，交易对方合计持有Mabe48.415%股权。在取得其他股东同意的前提下，本次交易完成后，青岛海尔将持有该合资公司48.415%股权。
（3）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
根据Mabe的合资合同及公司章程，Mabe股权转让须事先取得 Mabe其他股东的同意。
根据《股权与资产购买协议》，该合资公司的股权转让已得到卖方所有必要的正式授权，且该合资公司的股权转让将不会违反交易对方、合资公司的设立证书或公司章程或类似组织文件。
（十二）拟收购合资公司股权之二：Middle East Air Conditioning Company, Limited49%股权
1、基本情况
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|法定名称：|Middle East Air Conditioning Company, Limited|
|注册地址|Post Office Box 294, First Industrial City, Dammam, Saudi Arabia|
|注册号：|2050032242|
|公司类型：|有限责任公司（合资）|
|资本金：|4,600,000沙特里亚尔|
|股份数：|4,600,000|
|成立日期：|1997年3月24日|
|经营范围：|生产窗式空调机和分体空调机（按照工业电力部核发的22/10/1417H142工业许可证）|

2、股权结构
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）注：实线表示直接持有，虚线表示间接持有，但拥有控制权。
3、主要历史沿革情况
1997年3月，Middle East Air Conditioning Company,Limited（简称“MEAC”）在沙特阿拉伯注册成立，成立时授权资本为4,600,000沙特里亚尔，其中 Hamad Abdulla Al Zamil and Brothers Partnership持股51%，GE Medical Systems Benelux,S.A.持股49%。
1998年7月，Hamad Abdulla Al Zamil and Brothers Partnership将其持有的 MEAC所有股份转让与 Al Zamil Industrial InvestmentCompany。转让完成后， Al Zamil Industrial Investment Company持有 MEAC51%的股权，GE Medical Systems Benelux, S.A持有MEAC49%的股权。
根据通用电气在《披露函》中的陈述，GE Healthcare BVBA在此前的一次重组之后成为GE Medical Systems Benelux, S.A的继受方，GE Medical Systems Benelux,S.A.在 MEAC中的49%股权目前由 GE Healthcare BVBA持有。
4、其他信息
（1）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
根据交易对方在《股权与资产购买协议》中所作的陈述和保证，截至本预案
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）签署之日，该合资公司不存在影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的资产权属清晰，在根据合资协议取得其他股东同意的前提下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（2）标的公司股权是否为控股权的说明
在取得其他股东同意的前提下，本次交易完成后，青岛海尔将持有该合资公司49%股权。
（3）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
根据 MEAC的合资合同及公司章程，若GE Healthcare BVBA向第三方转让其持有的MEAC股份，须事先取得 Al Zamil Industrial InvestmentCompany的同意，且 Al Zamil Industrial Investment Company有权终止合资合同并购买 GE Healthcare BVBA持有的 MEAC股份。
根据《股权与资产购买协议》，该合资公司的股权转让已得到卖方所有必要的正式授权，且该合资公司的股权转让将不会违反交易对方、合资公司的设立证书或公司章程或类似组织文件。
（十三）拟收购合资公司股权之三：无锡小天鹅通用电器有限公司30%股权
1、基本情况
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|中文名称|无锡小天鹅通用电器有限公司|
|英文名称：|Wuxi Little Swan General Appliance Co., Ltd.|
|注册地址：|无锡出口加工区第J3号地块5号6号|
|办公地址|无锡出口加工区第J3号地块5号6号|
|注册号：|320200400031056|
|公司类型：|有限责任公司（中外合资）|
|外商投资企业批注号：|商外资苏府资字[2007]75663号|
|资本金：|28,000,000元人民币|
|成立日期：|2004年6月28日|

青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|经营范围：|洗衣机、干衣机及其零部件的研发、生产；销售自产产品及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，不含分销及其他国家禁止、限制类项目）。（涉及行政许可的凭有效许可证明经营）|

2、股权结构
3、主要历史沿革情况
2004年6月28日，无锡小天鹅股份有限公司（“小天鹅股份”）与无锡小天鹅飞翎电子有限公司（“飞翎”）共同出资设立无锡小天鹅通用电器有限公司（“小天鹅”）。设立时的注册资本为 2800万元，其中小天鹅股份持股95%，飞翎持股5%。根据江苏公证会计师事务所有限公司于 2004年 6月 11日出具的苏公W[2004]B095号《验资报告》，小天鹅设立时的注册资本已缴足。
2007年 9月 20日，小天鹅股份与飞翎签订《股权转让协议》，飞翎将其持有的5%小天鹅股权以每股人民币 1.66元的价格转让与小天鹅股份，转让价格共计人民币232.4万元。小天鹅于2007年9月21日召开股东会会议，同意本次股权转让并修改公司章程。本次股权转让于2007年10月18日完成工商变更登记，
转让完成后，小天鹅股份持有小天鹅100%的股权。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 2007年9月30日，小天鹅股份与通用电气（中国）有限公司（“通用中国”）签订《股权转让协议》，小天鹅股份以 710万美元的对价将其持有的小天鹅30%股权转让与通用中国。同日，双方签署了合资经营合同和公司章程。
2007年11月9日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意设立无锡小天鹅通用电器有限公司的批复》（苏外经贸资审字[2007]第 02315号）。2007年 11月 14日，江苏省人民政府向小天鹅核发了《外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2007]5663号）。2007年 12月 7日，无锡市工商行政管理局新区分局向小天鹅换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，小天鹅股份持有小天鹅70%的股权，通用中国持有小天鹅30%的股权。
4、其他信息
（1）标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
截至本预案签署之日，该合资公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
本次交易所涉及的资产权属清晰，在根据合资协议取得其他股东同意的前提下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（2）标的公司股权是否为控股权的说明
在取得其他股东同意的前提下，本次交易完成后，青岛海尔将持有该合资公司30%股权。
（3）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
通用电气（中国）有限公司（以下简称“通用电气中国”）和无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“无锡小天鹅”）已于 2007年 9月 30日就合资经营无锡小天鹅通用电器有限公司（以下简称“小天鹅”）等相关事项签署《合资经营合同》，根据该合同就小天鹅股权优先购买权行使程序的约定，如一方拟向第三方转让其所持小天鹅股权，则拟转让股权的一方应首先向另一方发出有关该等股权转让的书面通知（以下简称“优先权通知”），另一方应在收到优先权通知后 30日内决定是否行使优先购买权；若另一方未能在收到优先权通知后的 30日内行使优先购买权，则视为其已同意一方依据优先权通知向第三方转让小天鹅的股权，
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）优先权通知应载明一方拟转让的小天鹅股权比例及其所指定的第三方。
根据通用电气向公司披露的情况，截至2016年1月27日，通用电气中国尚未依照《合资经营合同》的约定向无锡小天鹅发出优先权通知。如通用电气中国依照《合资经营合同》约定向无锡小天鹅发出优先权通知，且无锡小天鹅在收到该等通知后 30日内决定行使优先购买权，则通用电气公司将无法依照《股权及资产购买协议》的约定将通用电气中国持有的小天鹅30%股权转让给青岛海尔。
根据无锡小天鹅及通用电气公司的公开信息，通用电气中国所持小天鹅30%股权所对应的小天鹅2014年度收入占通用电气公司的家电业务2014年度整体收入的比例约为0.18%。如果无锡小天鹅在收到优先权通知后决定对小天鹅30%股权行使优先购买权，根据现有协议约定，对于青岛海尔收购其他部分标的资产不会产生影响，亦不会构成本次重大资产购买的实质性法律障碍。
（十四）拟收购少数股权
1、Precision Tool, Die and Machine Co., Inc
本次交易标的资产的范围包括通用电器持有的 Precision Tool, Die and Machine Co., Inc的少数股权部分，即通用电气持有的1,667,722股A类普通股、 895股 A类可转换优先股、555,000股 B类普通股和 500,000股 B类可转换优先股。
根据《披露函》中的陈述，通用电气及其下属公司有权在交割日前向第三方转让所持有的Precision Tool, Die and Machine Co., Inc的少数股权部分。公司于 2016年 1月 24日接到交易对方通用电气通知，通用电气已经 1月 21号签署了协议，向第三方转让了其在Precision Tool, Die and Machine Co,Inc中的少数股权。
2、International Wire Group, Inc.
本次交易标的资产的范围包括通用电气持有的 International Wire Group, Inc.少数股权部分，即通用电气持有的9股普通股，占全部普通股的0.0002%，以及通用电气全资子公司 Roper Corporation持有的2,274股普通股，占全部普通股的0.0490%。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）3、Appliance Recycling Centers of America, Inc.
本次交易标的资产的范围包括通用电气持有的 Appliance Recycling Centers of America, Inc.207,391股普通股的少数股权部分，占全部普通股的约3%
根据《披露函》中的陈述，通用电气及其下属公司有权在交割日前向第三方转让所持有的Appliance Recycling Centers of America,Inc.的少数股权部分。
（十五）拟收购非股权资产
根据《股权与资产购买协议》，本次交易拟收购通用电气及其子公司所持有的家电业务资产，其中非股权资产具体包括通用电气及其子公司所持有的：
1、不动产
本次交易拟收购标的不动产为 2处自有不动产和23处租赁不动产。
其中，拟收购的自有不动产是交易对方通用电气所拥有的位于美国的两处自有不动产：Appliance Park和Bloomington。
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|序号|不动产名称|地址|面积|
|1|Appliance Park|Jefferson County, Kentucky|约755英亩|
|2|Bloomington|301 North Curry Pike,Bloomington,Monroe County|约70英亩|

此外，拟收购的租赁不动产包括18份美国租约、2份美国转租租约、1份波多黎各租约和1份印度租约，具体情况如下：
（1）租赁协议
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|序号|出租方名称|承租方名称|租赁地址|协议生效日|最新协议修订日|
|1|The IndustrialDevelopment Board of theCity of Decatur|通用电气|2328 PointMallard Drive,Decatur, AL|1988年7月|2008年7月|
|2|Arden Realty LimitedPartnership|通用电气|3150 South48th St, OneCompassCenter, 1stFloor / Suites160 & 170,Phoenix, AZ)|2009年12月|2015年11月|
|3|Majestic Realty Co.|通用电气|19705,19805,|2015年1||

青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|序号|出租方名称|承租方名称|租赁地址|协议生效日|最新协议修订日|
||||and 20005 EastBusinessParkway, Cityof Industry,CA)|月||
|4|DCT/SPF 55th AvenueLLC1|通用电气|11777 E 55thAvenue,Denver, CO|1986年12月|2013年6月|
|5|City National Bank ofFlorida|通用电气|600 WhittakerRoad, ImesonInternationalIndustrial Park,Jacksonville,FL|1995年3月|2013年6月|
|6|Michael J. Chissell, Judy LChissell|通用电气|Cypress TurnCenter, 2611Keystone Road,Unit B-3,Tarpon Springs,FL|2007年7月|2014年11月|
|7|Walker CountyDevelopment Authority|RopCor L.P|1507BroomtownRoad,Lafayette, GA|1998年12月|2008年11月|
|8|CCI-B Marietta, LLC2|通用电气|1395 SouthMariettaParkway,AmericaBusinessCenter-Building 100,Suite 119,Marietta, GA|1994年5月|2013年5月|
|9|Merchandise Mart L.L.C.|通用电气|22 MerchandiseMart Plaza,MerchandiseMart Plaza, 1stFloor / Rooms118 & 124,Chicago, IL|2012年2月||
|10|First IndustrialDevelopment Services,L.P., GEA Parts, LLC|通用电气|1251 PortRoad,Jeffersonville,IN|1997年10月|2012年6月|
|11|CenterPoint Venture LLC|通用电气|475 SuperiorAve, Munster,IN|2004年4月|2012年9月|
|12|IPC Louisville Properties,LLC|通用电气|Forum IV,Forum OfficePark, 307 NorthHurstbourneLane, Suite:200, 250, 280,|1988年3月|2012年4月|

青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|序号|出租方名称|承租方名称|租赁地址|协议生效日|最新协议修订日|
||||290, 295, 300& 350,Louisville, KY|||
|13|ProLogis DevelopmentServices Incorporated|通用电气|238 BelvidereRoad,Perryville, MD|2002年11月|2012年4月|
|14|150 East 58th Street LLC|通用电气|150 East 58thStreet, Suite1062, 10th FloorNew York, NY|2006年12月|2006年12月|
|15|Charford, Inc.|通用电气|1020 TennesseeAvenue,Selmer, TN|2013年9月|2013年12月|
|16|General Electric CreditEquities, Inc.|通用电气|14951 DallasParkway,Dallas, TX|2014年9月||
|17|CP-Regency BusinessPark, Ltd.|通用电气|1011 IsuzuParkway, GrandPrairie, TX|1995年12月|2013年1月|
|18|AMB Property, L.P.|通用电气|2202 PerimeterRoad, Auburn,WA)|2006年12月||
|19|Alberto L Cossio|通用电气|Lot 3, B.qMartinGonzalezIndustrial Park,Buildings B-1& B-2, Bo.MartinGonzalez,Carolina,Puerto Rico|2005年3月|2013年11月|
|20|M. R. Venkataswamy, M.V. Bindu. M. V. Sindu,Muneer Ahmed Shariff,Ayisha Talath, JaveedAhmed Shariff, NaveedAhmed Shariff, HumayunAhmed, Asma Talath,Manurul Islam Kollam,Kamaluddin, MMohammadNiyamathullah, DilshadAkhtar|GE IndiaExports PrivateLimited-DivisionIndia InnovationCenter|BrigadeTerrace, 11CambridgeRoad, Division75 Ground andFloors 1-3 –Unit 201, 301,Ulssor,Bangalore,India|2012年7月|2013年11月|

注1：协议首次订立时出租方为Bennett& Kahnweiler Associates of Colorado
注2：协议首次订立时出租方为Atlanta Structures, L.P.
注3：协议首次订立时出租方为STM Forum for Partners
（2）转租协议
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|序号|出租方名称|承租方名称|租赁地址|协议生效日|最新协议修订日|
|1|Chegg, Inc.|通用电气|649 Omega Parkway,|2015年4月||

青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
||||Shepherdsville, KY|||
||通用电气|Derby Industries,LLC|650 Omega Parkway,Shepherdsville, KY|2015年4月||
|2|通用电气|A-1 Delivery Co.|Portion of 19705,19805, and 20005 EastBusiness Parkway, Cityof Industry, CA|2011年10月|2015年5月|

2、相关产品、原材料、库存等
本次交易拟收购卖方所拥有的、与家电业务相关的原材料、在产品、产成品、产品、供应品、存货等。
3、与业务相关的合同权利
本次交易拟转让卖方作为签约方，与家电业务相关的合同下的全部权利，上述相关合同包括：重要合同和软件授权两类。
重要合同是与家电业务相关的主要合同。
软件授权是第三方对家电业务的软件授权，共计 100多项。
4、相关应收款、预付款和追索权
本次交易拟转让卖方的家电业务中所产生的相关应收款、预付款和追索权。
5、相关知识产权、软件和技术
本次交易拟转让资产出售方所拥有的专利及专利申请、商标和服务标识、域名和自有软件，具体如下：
（1）专利及专利申请
包括超过 2000项专利和专利申请，都与家电业务相关，包括洗碗机、洗衣机、电冰箱、微波炉、厨具、烤箱等业务相关的专利及专利申请。
（2）商标和服务标识
包括Adora、Brillian、Hotpoint、Monogram、Calrod、zoneline等 358个商标，主要注册国家包括美国、加拿大、墨西哥等，不同商标有不同的产品适用范围，包括厨具、洗衣机、洗碗机、微波炉、电冰箱等。
商标许可协议所许可的商标，即带有GE标识的商标，只许可，不转让。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（3）域名
包括tradecardplus、waterheaterbest、wundermake、zoneline等 244个域名，其中 219个为通用顶级域名、12个美国注册域名、12个英国注册域名、1个智利注册域名。
注册国家商标许可协议附件所列出的含有“GE”的域名，只许可，不转让。
（4）著作权
包括多项著作权。
（5）软件及软件许可
包括多项第三方软件许可及软件插件，以及160多项家电系统软件。
6、相关政府许可及授权
本次交易拟转让资产出售方所拥有的，与家电业务相关的，可转让的执照、许可证以及其他政府许可。
7、与业务相关的档案和记录
本次交易拟转让资产出售方所拥有的，与家电业务相关的，主要档案和记录等相关资料，包括销售资料、宣传资料、手册及数据、销售和采购的信函、客户名单、供应商名单、员工记录等资料。
8、与业务相关的商誉
本次交易拟转让与家电业务相关的全部商誉。
9、员工协议下的相关资产
本次交易拟转让员工协议下的全部资产、权利和财产。
10、相关债券
本次交易拟转让两项债券下的全部权利和义务，具体情况列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|协议订立各方|协议类型|相关协议|协议生效日|最新协议修订日|
|1|通用电气，DecaturIDB 及Southtrust|债券协议|Series 1988 IndustrialRevenue Bonds|1988年7月||
|2|Ropcor，Walker DA及 BNY|债券协议|Series 1998 TaxableIndustrial Revenue|1998年12月|2008年11月|

青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|协议订立各方|协议类型|相关协议|协议生效日|最新协议修订日|
||||Bonds|||

11、现金及现金等价物
本次交易拟转让卖方所持有的、最终修订的营运资本报表中列示的现金及现金等价物。
12、其他与业务有关的所有资产
本次交易拟转让卖方所拥有的，其他与家电业务相关的所有资产，包括机器设备、家具装修、办公设备、通讯设备、车辆、备用品、燃料以及其他动产等资产。
13、GE Brillion智能化应用程序
（十六）拟受让标的负债
根据《股权与资产购买协议》，本次交易拟受让通用电气及其子公司所持有的标的负债包括：
1、最终修订的营运资本报表中反映的相关负债
本次交易拟受让最终营运资本报表中的相关负债。
2、所承接的合同下产生的负债
本次交易拟受让所承接的合同下的全部负债。
3、税务协议下收购方需缴纳的相关税负
本次交易拟受让税务协议下收购方需缴纳的相关税负。
4、环保、自然资源、健康及安全等相关事宜产生的债务
本次交易拟受让因环保、自然资源、健康及安全等相关事宜产生的全部债务。
5、与业务及产品有关的责任
本次交易拟受让与拟出售家电业务的任何产品相关的全部责任，包括产品的
使用、操作、缺陷、设计、运行、维护等过程以及产品承诺等相关的责任；所有
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）和业务中已经设计的、生产或出售的产品相关的在交割日前需承担的有关收益、保修的责任及其他类似的责任，或业务所持有的存货在交割日前对应的责任。
6、员工协议下的相关责任
本次交易拟受让员工协议下的全部责任。
7、其他交易双方约定的相关债务
除了前述负债，本次交易拟受让的交易双方约定的其他相关债券和债务如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|协议订立各方|协议类型|相关协议|协议生效日|最新协议修订日|
|1|通用电气，DecaturIDB 及Southtrust|债券协议|Series 1988IndustrialRevenue Bonds|1988年7月||
|2|Ropcor，Walker DA及BNY|债券协议|Series 1998Taxable IndustrialRevenue Bonds|1998年12月|2008年11月|
|3|通用电气及SamsungElectronicsCo. Ltd|支付担保|Guarantee ofPayment|2008年1月||
|4|GEA Products, LP，GEA Parts, LLC，Mabe S.A. de C.V. 及Controladora Mabe,S.A. de C.V|制造协议|Bottom FreezerRefrigeratorManufacturingAgreement|2014年8月|2015年4月|
|5|GEA Products, LP，GEA Parts, LLC，Mabe S.A. de C.V. 及Controladora Mabe,S.A. de C.V|制造协议|RangeManufacturingAgreement|2016年1月||
|6|GEA Products, LP ，GEA Parts, LLC，MABE Canada, Inc.，Mabe S.A. de C.V.，Controladora MABE,S.A. de C.V.|制造协议|DryerManufacturingAgreement|2012年1月|2013年1月|
|7||债券协议|State IndustrialDevelopmentAuthority(Alabama)Taxable RevenueBonds|1996年12月||
|8|McNairy County，Tennessee， the Cityof Selmer，Tennessee， 及MonogramRefrigeration, LLC|租赁协议|Lease|||
|9||应收账款1|Accountsreceivable|||

青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）注1：GE相关附属公司转让的包含追索权的应收账款的偿付义务
三、交易标的两年一期主要财务指标
交易标的主要财务数据采用美国会计准则编制，并以美元作为列报货币。交易标的最近两年一期未经审计的财务数据列示如下。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：百万美元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|3,535|3,238|2,881|
|负债总额|1,642|1,398|1,437|
|所有者权益|1,892|1,840|1,444|

注：鉴于通用电气在本次交易前对于标的股权及资产的付息债务进行了剥离，上述报表中的负债主要由无息债务构成。
（二）合并利润表主要数据
单位：百万美元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,658|5,908|5,783|
|EBITDA（折旧摊销息税前利润）|374|405|365|
|EBIT（息税前利润）|223|200|176|

注：EBIT系息税前利润，扣除利息费用后即为税前利润。因标的股权及资产的付息债务已被剥离，利息费用金额较小。
因本公司目前尚未完成对标的股权及资产的收购，难以按照中国企业会计准则对标的股权及资产的详细财务资料进行审计。本公司将在交易标的正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的交易标的财务报告，并进行审计。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）四、交易标的主营业务情况
（一）交易标的所处行业发展概况
1、全球家电行业发展概况
近年来，全球家用电器市场一直保持着稳健、合理的增长。一方面，随着全球经济的进一步回暖，美国、欧洲等发达国家家用电器更新换代需求旺盛，行业发展前景乐观；另一方面，印度、中国、巴西、俄罗斯等新兴市场处于家电的普及期，市场仍蕴藏较大的发展空间。根据欧睿国际（Euromonitor）统计显示，2015年全球大型家电市场规模合计达 2,118亿美元，其中亚太地区和北美地区占比最高，分别达37.87%和27.81%，为两地的家电行业发展孕育了广阔的市场空间。
此外，根据预测，2015-2020年全球大型家电市场仍将保持较为强劲的增长势头，复合年增长率将达5.9%。亚太地区作为新兴市场的集中地区，家电行业发展迅猛，预计2015-2020年复合年增长率将达6.3%。
全球大型家电市场规模和增速
数据来源：欧睿国际（Euromonitor）
2、美国家电行业发展概况
作为全球经济霸主，美国是世界上经济实力最强、消费水平最高的国家之一，也是研发实力、技术水平最为领先的国家之一。近年来，随着海外制造成本提升、生产方式变革、本土比较优势渐显，美国大力实施―重振美国工业‖战略，重点培
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）育发展高端先进制造业新增长点，以抢占新一轮科技发展的制高点。而家用电器作为美国高端制造业回流的重要支柱产业之一，存在较高的发展潜力。根据欧睿国际（Euromonitor）统计显示，2015年美国大型家电市场规模为 589亿美元，其中洗碗机零售额为44亿美元、洗衣机零售额为90亿美元、大型厨电零售额为 102亿美元、冰箱零售额为 155亿美元、家用空调零售额为 21亿美元，是全球主要家电市场之一。此外，2012-2015年，美国家电行业市场仍保持较为强劲的增长势头，复合年增长率达4.67%，预计2016-2020年间，美国大型家电市场仍将保持稳步攀升态势，复合年增长率可达3.25%，为美国家电行业的发展孕育了广阔的增长空间。
2012-2020全美大型家电市场规模增长情况
单位：百万美元 80,000
69,523
67,590
70,000 65,540
63,395
61,182
58,938
60,000 56,750
54,453
51,398
50,000
40,000
30,000
20,000
10,000
0
2012 2013 2014 2015 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e
数据来源：欧睿国际（Euromonitor）
通用家电作为美国家喻户晓的家电品牌，在美国家电市场拥有领先的市场地位和品牌认可度。从整体市场占有率来看，2015年通用家电以近20%的市场占有率位列美国家电品牌第二，仅次于惠而浦。从细分产品来看，通用家电的厨电产品和洗碗机深受广大消费者的认可和信赖，市场份额分别位列全美第一和第二；冰箱及洗衣机则分别位列全美第三和第四，略逊于惠而浦。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（二）交易标的主营业务发展概况
作为美国通用电气公司传统起家业务和主要业务部门之一，通用家电技术上传承于发明家托马斯•爱迪生，发展至今已拥有长达 100多年的悠久历史，是全球最大的家用电器制造商之一。自创立以来，通用家电始终致力于研发先进便利的家用电器产品，从实验室走向工业文明，从发明第一盏白炽灯泡到建设美国首个中央电站，凭借其锐意进取的创新精神和研发能力为消费者提供更为便利、高效、节能的现代化生活。如今，通用电气已发展成为一个以厨电产品、制冷产品、洗衣产品、洗碗机和家庭护理产品为五大业务板块的综合型家用电器制造商，为消费者提供近400种领先家用电器产品及其相关的配套服务，在业内积累了丰富深厚的行业经验、领先的研发水平和技术、强大的战略营销网络和世界级的物流和分拨能力，拥有极具影响力和竞争力的行业地位。根据 Stevenson近期统计数据显示，在消费者对各家电品牌购买意向占比中，通用家电占比28.2%，是美国第二大被用户认可的家电品牌。截至 2015年三季度，通用家电拥有超过一万名员工，2015年 1-9月实现营业收入 46.58亿美元，其中约90%来自于美国市场，并在全美五大州设有9个配套设施完善、生产技术先进、管理模式领先的生产基地。2015年1-9月通用家电各主要业务板块的经营情况如下表所示，其中厨电产品和制冷产品为通用家电的主要收入来源和主要边际贡献：
2015年1-9月通用家电各主要业务板块的营业收入和边际贡献
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月营业收入||2015年1-9月边际贡献||
||金额（百万美元）|占比（%）|金额（百万美元）|占比（%）|
|厨电产品|1,386|34.15|438|45.25|
|制冷产品|1,166|28.73|245|25.31|
|洗衣产品|783|19.29|127|13.12|
|洗碗机|383|9.44|87|8.99|
|家庭护理产品|341|8.40|71|7.33|
|合计|4,058|100.00|968|100.00|

注1：上表中未包括工厂及分销相关业务、国际销售业务及Mabe业务所实现的营业收入；
注2：边际贡献为contributionmargin，即各主要业务板块实现的销售收入减去其对应的变动成本后的余额。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（三）竞争优势
1、享誉国际的品牌影响力和行业领先的市场地位
作为美国通用电气公司传统起家业务和主要业务部门之一，通用家电技术上传承于发明家托马斯·爱迪生，发展至今已拥有长达 100多年的悠久历史，是全球最大的家用电器制造商之一。
根据欧睿国际（Euromonitor）2015年三季度末的统计数据显示，通用家电在美国家电市场占有率近20%，是全美第二大家电品牌。其中，通用家电的厨电产品在美国市场占有率近25%，排名第一，是最受消费者青睐的厨电品牌。同时，通用家电的厨电产品、冰箱、洗衣机等家用电器产品在美国市场拥有广泛的认知度，在美国荣获了诸多奖项。根据 Stevenson市场调研机构的统计，在针对年收入100,000美元以上高收入家庭的品牌知名度评比中，通用家电以领先第二名两倍的高知名度夺得第一名，让通用家电成为美国高收入家庭身份的象征。同时，在消费者对各家电品牌购买意向占比中，通用家电占比28.2%，是美国第二大被用户认可的家电品牌。此外，通用家电在对开冰箱销售量、客户满意度等方面都占据行业领先地位，且由于在能源效率、高性能家电方面所作出的贡献，通用家电连续六年获得―能源之星‖（一项由美国政府主导，主要针对消费性电子产品的能源节约计划）合作伙伴称号，整体实力获得全美及业内广泛认可。
2、世界一流的供应链网络以及无可比拟的渠道优势
通用家电在全美共拥有 8个分销中心，分别位于洛杉矶、西雅图、芝加哥、巴尔的摩、路易维尔、杰克逊维尔、达拉斯和丹佛，合计总面积达579,622平方米，可覆盖全美85%的邮政区域，并约有90%的配送服务可在一天内递送至 140个区域性货运中心（Local DeliveryCenter），运送服务精确性高达99.8%，为客户提供准确、高效的配送服务。同时，通用家电为客户提供 24小时紧急订购服务和 48小时普通订购服务，并将每天最晚订购时间延迟至下午三点，从而满足客户随时随地的订购需求。针对部分类型客户，通用家电的分销中心可提供按约送达至社区服务，实现直达消费者的零距离一站式服务。通用家电在供应链领域亦有良好的人才布局。
通用家电搭建了覆盖全美的营销网络，通过零售商渠道和合同渠道向客户提
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）供各类家用电器产品和服务。在零售商渠道方面，通用家电与Sears、Lowe’s、 Home Depot和Bestbuy全美四大连锁家电零售商保持良好且密切的战略合作关系，在全美9大州雇佣了134名区域销售经理为其提供专业的销售服务；在合同渠道方面，通用家电与单户住宅、多户住宅、大型地产开发商、物业管理公司、全球连锁酒店、知名建筑服务公司等保持良好的合作关系，并在全美7大州雇佣了 101名区域销售经理为其提供专业的销售服务。除此以外，通用家电搭建了B2B电子商务平台―客户网‖（CustomerNet），客户可通过该网站进行产品订购，并查询产品数量、产品简介、订购状态等相关信息。
3、锐意进取的创新精神和行业领先的研发水平
自创立以来，通用家电以其锐意进取的创新精神创造了家用电器历史上无数个发明与创新，引领美国家电行业的发展和进步。作为简化厨房生活而设计的首个产品，通用家电第一台电烤箱 D-12于 1905年面世；1910年，通用家电发明了第一台热感应电炉Hotpoint，将厨房生活带入新时代；1917年，通用家电开始生产适用于普通家庭的全封闭式电冰箱；1930年，通用家电发明了世界上第一台电动洗衣机，大大节省了人力。发展至今，通用家电拥有一支多达600多人的业界资深研发团队，平均从业年限超过 20年，并在全球拥有 4个研发中心，分别位于美国、中国、韩国和印度。
近年来，通用家电的产品研发周期缩短，知识产权逐年增加，并具备业内领先的实验技术能力。2014年，通用家电平均研发周期为 16个月，较 2010年缩短了60%。同时，通用家电已获得上千项专利，并有1,000多项专利正在申请中，覆盖厨具、烤箱、微波炉、冰箱、洗碗机、洗衣机等产品。此外，在家用电器样机实验领域中，通用家电还拥有世界一流的3D打印技术，大幅提高了研发效率。
通用家电持续推进产学研相结合的研究理念，与当地高校和企业保持密切的合作，集结了一大批家电领域的设计师、工程师、制造商等，不断增强其研发实力。
通用家电始终致力于开发先进的家用电器产品，在提升人们生活水准的同时节能减耗，是全球高能效家电业界领袖。通用家电通过发电、水处理、降噪等方面技术的增强，成倍提升能源使用效率，大大减少自然资源损耗并降低污染排放。
4、一体化的产业链协同运作能力和资源共享能力
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）通用家电拥有一体化的产业链协同运作能力，具有上游零部件生产及物流服务能力，形成了包括关键部件与整机研发、制造和销售为一体的完整产业链。同时，在产品线方面，通用家电产品覆盖厨电、冰箱、冷柜、洗衣机、烘干机、洗碗机等主流家用电器产品，且拥有六大品牌体系全面覆盖高中低端市场。通用家电在产能与结构上进行了系统规划和合理布局，综合考虑了区域辐射、供应配套、物流成本等要素，融合多品种规模化和柔性生产，使其能更灵活的应对市场需求的变化。同时，全产业链及全产品优势使得通用家电在采购、品牌、技术、渠道等方面实现资源充分共享并形成了全方位协同效应。
5、卓越完善、全方位覆盖客户需求的品牌矩阵
良好的品牌知名度和美誉度一方面为通用家电拥有稳定的消费群体提供保障，另一方面有利于通用家电各大品牌迅速切入新品，拓展新的市场。通用家电十分注重细分市场的开拓，打造定位精准的品牌体系。目前，通用家电旗下拥有Hotpoint、GEArtistry、GE、GEProfile、GECafé和Monogram六大品牌体系，从优质实用到高端奢侈，全方位覆盖高中低端各细分市场，以满足不同类型客户的喜好和需求，从而实现经营规模和盈利能力的大幅提升。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|品牌名称|||||||
|市场定位|优质实用|简洁时尚|经典耐用|创新高品|高端专业|高端奢侈|
|价值主张|可靠实用，可满足日常生活需要|个性时尚，性价比较高|可靠耐用，适用于家庭生活|将现代设计与先进技术完美融合，在创新中体现个性|从实验中获取灵感，并与美学、动力相结合，打造大师级美食|永恒的品质、持久的优雅、一丝不苟的设计、是挑剔和奢侈的完美诠释|
|系列产品|烤箱灶、洗衣机、洗碗产品、冰箱等|部分厨电产品，如烤箱灶、微波炉等|全部厨电产品、洗衣机、干衣机、冰箱等|部分厨电产品，如烤箱、灶具、油烟机等|部分厨电产品，如烤箱、灶具、油烟机等|高端烤箱灶、高端冰箱、高端油烟机等|

五、交易标的估值定价情况
（一）标的股权及资产估值及定价情况
本次交易标的股权及资产的估值基准日为 2015年 9月 30日。截至 2015年
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 9月 30日，标的股权及资产未经审计的净资产账面值、估值结果以及增值率如下表所示：
单位：百万美元、%
|||||
|-|-|-|-|
|净资产账面值|估值结果|增值率|交易价格|
|1,892|5,400|185.41|5,400|

本次估值选择的方法为收益法和市场法，具体估值方法与结果将在重组报告
书中予以披露。
本次估值增值的原因为：通用家电历史悠久，是美国第二大家电集团，拥有丰富的品牌资产、良好的客户资源以及供应商伙伴关系，具备稳定的盈利能力和良好的增长预期，本次收购后将取得良好的战略协同效应。
（二）估值方法适用性分析
1、收益法
收益法也叫收益现值法，是指通过将被估值单位预期收益资本化或折现以确定估值对象价值的估值思路。运用收益法进行估值需具备以下三个前提条件：
A.投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
B.能够对企业未来收益进行合理预测；
C.能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
本次估值对象作为一个已连续运营多年的知名企业完整业务单元，历史财务数据能够得到比较详尽的收集，并且财务状况稳定，未来收益及其所承受的风险能够合理预测，采用收益法进行估值是合理的。
2、市场法
市场法是指将估值对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定估值对象价值的估值思路。采用市场法对企业进行估值需要满足的基本条件有：
A.有一个充分发达、活跃的资本市场；
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） B.在上述资本市场中存在着足够数量的与估值对象相同或相似的参考企业，且存在着足够的交易案例；
C.能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
D.可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在估值基准日是有效的。
本次估值对象属于上市公司的一部分，全球证券市场上存在与标的股权及资产性质类似、业务相同的上市公司，可比上市公司在估值基准日及历史年度的市场信息、财务信息及其他相关资料方便了解和掌握，具备使用上市公司比较法的条件，而且采用市场法进行估值更贴近标的股权及资产当前的市场价值，有利于本次估值目的实现，因此本次估值适用于采用上市公司比较法的估值方法。
（三）估值方法简介
1、收益法
收益法选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上企业的非经营性资产价值、溢余资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。
计算公式：股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产
其中：企业自由净现金流量折现值p为：
式中：
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第 i个收益期的预期企业自由现金流量。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）有关折现率的选取，采用加权资本成本（WACC）模型。计算公式为：
式中：
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：所得税率
权益资本成本Ke按国际通常使用的 CAPM模型进行求取。即：
Ke=Rf1+βL×MRP+Rc
式中：
Rf1：无风险收益率
MRP：市场风险溢价
βL：贝塔系数
Rc：企业特有风险调整系数
2、市场法
市场法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与标的股权及资产比较分析的基础上，确定标的股权及资产价值的具体方法。在全球证券市场上，存在一定数量规模的与标的股权及资产经营类似业务或产品的可比上市公司，在分析调整的基础上，计算标的股权及资产股东全部权益价值。
市场法一般要求通过分析对比公司股权（所有者权益）资本市场价值与收益性参数之间的价值比率来确定标的股权及资产的价值比率，然后，根据标的股权及资产的收益能力来估算其股权价值。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）市场法估值步骤如下：
A.搜集上市公司信息，选取和确定比较样本公司；
B.分析比较样本公司和估值对象，选取比较指标，确定比较体系；
C.通过每个样本公司的股权市场价值、全投资资本市场价值与每项指标计算各指标对应价值比率；
D.各样本公司的价值比率进行加权平均，确定标的股权及资产对应的价值比率；
E.对标的股权及资产每个指标参数乘以对应的价值比率，得到未扣除流动性的估值；
F.考虑流动性折扣和控股权溢价调整后，确定最终估值。
（四）估值及作价合理性分析
本次交易作价是在综合考虑标的资产盈利能力、可比公司估值倍数、交易产生的税务效益、公司战略需求和协同效应的基础上，经审慎考虑最终确定。据媒体报道，伊莱克斯于2014年9月对外宣布以33亿美元收购标的资产，后因美国司法部以反垄断名义终止交易。各收购主体对收购标的的交易作价不同，是基于收购时点的差异、交易标的盈利规模的差异、对通用电气家电业务的发展前景和战略价值的判断不同。对本次交易价格与伊莱克斯报价差异的合理性分析如下。
1、交易标的盈利能力和经营业绩显著提升
伊莱克斯拟收购通用家电交易的宣布时间为 2014年 9月，本次交易的宣布时间为2016年1月。以交易宣布时间为基准，交易标的最近一个会计年度的EBIT（息税前利润），EBITDA（折旧摊销息税前利润）数据列示如下。
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
||伊莱克斯拟收购通用家电交易（以2013年为最近一个会计年度）|本次交易（2015年度预测值）||
|||2015年通用电气管理层预测|较2013年度增长率|
|EBIT|176|323|84%|
|EBITDA|365|536|47%|

青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）上表数据可知，本次交易与伊莱克斯拟收购通用家电时相比，交易标的盈利能力和经营业绩已经有了显著提升。
2、交易标的符合公司战略需求，且能带来显著协同效应
公司在竞标报价时，充分考虑了交易标的是否符合公司战略需求，及未来能否带来协同效应两大因素。
战略契合度方面，通用家电作为美国市场领先的家电制造商，品牌历史悠久，管理运营水平优秀，盈利能力良好，是不可多得的优质标的，同时非常契合公司进军北美市场及全球市场的整体战略。本次交易完成后，有助于实现公司的外延式发展，大力助推青岛海尔全球化战略布局，进一步整合业内资源，提升青岛海尔全球品牌影响力。
协同效应方面，青岛海尔与通用家电均为全球领先的家用电器制造商，分别在国内市场和美国市场具有强大的品牌影响力和高额的市场占有率。本次交易完成后，双方将在销售、生产、研发、采购、供应链等方面形成优势互补，通过销售网络互补、细分市场拓展、新产品开发和提升议价能力等方式实现收入协同效应，通过提升采购规模优势、提升质量能力和提高生产效率等方式实现成本协同效应，为实现横跨东西半球的家电行业全球领导者夯实基础。
因此，本次交易作价体现了交易标的对于公司的重要战略意义，也体现了交易标的能给公司带来的协同效应。
3、本次交易能产生更多税务效益
本次交易90%以上标的资产业务来自于美国。根据公司聘请的美国税务专家的说明，针对美国标的资产的交易，交易对价和资产税基的差异和税务效益体现在两个方面：
a.被收购资产的税基将会被重置至公允市场价值（―提高的税基‖）。根据美国相关税法规定，资产收购方将可以在未来年度根据资产类型以提高的税基进行税务折旧，以抵减应税收入。
b.剩余部分的差异金额将被确认为商誉。就并购交易而产生的商誉，将可以按照15年进行税务摊销，抵减应税收入。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）上述两点统称为―交易产生的税务效益‖。由于交易产生的税务效益是基于交易对价和资产税基的差异，因此，相比伊莱克斯拟收购通用家电的交易，随着本次交易对价的提高，在资产税基没有重大变化的情况下，交易产生的税务效益将会得到相应提升。
4、本次交易作价充分考虑了市场估值水平
综合考虑通用家电业务的领先地位、业务属性、产品范围及市场地位等因素，全球家电市场中通用家电的可比公司主要有 A. O.Smith、Arcelik、大金工业、Whirlpool、Electrolux（伊莱克斯）等。但伊莱克斯由于与通用家电交易失败支付分手费后股价大幅下滑，并未反应其业务内在价值，所以在计算可比公司倍数时将其剔除。根据上市公司公开披露资料，截至本交易宣布前的2016年1月14日，可比公司的平均企业价值/过往12个月EBITDA倍数为9.8倍，详细估值情况列示如下。
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|可比公司|EV/EBITDA倍数|
|A. O. Smith|12.5X|
|Arcelik|9.4X|
|大金工业|9.4X|
|Whirlpool|7.8X|
|Electrolux（伊莱克斯）|5.9X|
|平均值（剔除伊莱克斯）|9.8X|

资料来源：Factset
就本次交易而言，若考虑交易产生的税务效益，则过去12个月EV/EBITDA倍数将低于可比公司均值的水平。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第六节 本次交易对上市公司的影响
本次交易将对青岛海尔的主营业务、财务状况和持续盈利能力等方面产生影响。
一、对上市公司主营业务的影响
青岛海尔是全球领先的家电供应商，其主营业务包括研发、生产和销售电冰箱、空调、洗衣机、热水器、厨房电器等家电及其相关产品，并经营与家电销售相关的包括分销、物流和售后服务在内的渠道综合服务业务。凭借其创新的商业模式、业内领先的产销规模、高效深入的销售渠道与物流网络、持续领先的创新研发能力等竞争优势，青岛海尔在国内乃至全球家电行业中占据了举足轻重的地位。根据Euromonitor的统计数据，海尔大型家用电器 2014年品牌零售量的全球市场份额为10.2%，第六次蝉联全球第一。
作为美国通用电气公司传统起家业务和主要业务部门之一，通用家电技术上传承于发明家托马斯·爱迪生，发展至今已拥有长达 100多年的悠久历史，是全球最大的家用电器制造商之一，为消费者提供近400种领先家用电器产品及其相关的配套服务。通用家电在业内积累了丰富深厚的行业经验、领先的研发水平和技术、强大的战略营销网络和世界级的物流和分拨能力，拥有极具影响力和竞争力的行业地位。根据 Stevenson统计数据显示，在消费者对各家电品牌购买意向占比中，通用家电占比28.2%，是美国第二大被用户认可的家电品牌。
本次交易完成后，青岛海尔的主营业务将进一步增强，业务规模将深入全球，拥有前沿产品研发的深厚资源，并在全球范围内进行业务运营、原材料采购及产品销售。通过研发能力的提升和覆盖区域、客户人群的优势互补，在销售、研发、采购、供应链、质量控制等方面充分发挥协同效应，扩大市场份额，为上市公司成为家电行业全球领导者夯实基础。同时，随着两家业内顶尖的跨国企业的完美融合，公司将拥有更多的发展资源和智力资本，在保留通用家电的品牌、管理层、产品战略以及美国的生产基地的基础上，立足于更广阔、更深入的全球家电市场打造更切合消费者喜好及生活方式的家电产品，从而实现创新型增长。根据初步测算，本次交易的协同收益将主要聚焦在冰箱、洗衣机、灶具、空调等产业线，
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）并将在未来数年内逐步释放。
（一）进一步巩固美国家电市场份额，打造纵横全球的家电销售网络布局
通用家电搭建了覆盖全美的营销网络，具有显著的渠道优势。通用家电主要通过零售商渠道和合同渠道两种方式向客户提供各类家用电器产品和服务。另一方面，青岛海尔一直致力于海外业务的发展并已在美国形成了一定的业务规模，其所生产的家电产品主要通过零售商渠道进行销售。本次交易完成后，青岛海尔可凭借通用家电在美国全覆盖的销售网络扩大其在美国家电市场的销售份额，并可将通用家电和青岛海尔在美国的家电业务进行整合，通过资源共享和协同效应的最大化，实现青岛海尔在美国家电市场的跨越式发展。此外，青岛海尔还可借助通用家电享誉全球的品牌效应和丰富的国际销售经验积极开拓欧洲、澳洲、日韩、东南亚等新市场，进一步助推青岛海尔国际化战略和“与用户零距离”美好愿景的实现。
1、零售商渠道
通用家电零售商业务来自于大型连锁大卖场、超区域型购物中心和区域型购物中心。通用家电与Sears、Lowe’s、HomeDeport和BestBuy全美四大连锁家电零售商保持良好且密切的战略合作关系，并在全美9大州雇佣多名区域销售经理，为其提供专业的销售服务。青岛海尔可以通过与通用家电在零售大客户渠道的协同，拓展现有产品的市场份额。同时，交易双方还可以在新增品类方面积极开拓业务协同的机会。例如，移动式空调属于青岛海尔的差异化产品，且通用家电目前没有相似的产品。青岛海尔可以通过通用家电的美国零售商渠道推广其差异化产品，从而进一步创造商业价值、提升公司盈利空间。
2、合同渠道
通用家电与单户住宅、多户住宅、大型地产开发商、物业管理公司、全球连锁酒店等保持良好的合作关系，同时在全美7大州雇佣多名区域销售经理为其提供专业的销售服务。目前，青岛海尔在美国没有合同渠道，本次交易完成后将可以充分利用通用家电的合同渠道拓展青岛海尔在海外市场的 B2B业务，尤其可以将通用家电未覆盖的移动式空调等差异化产品渗透到通用家电现有的渠道中。
通用家电搭建了 B2B电子商务平台“客户网”（GECustomerNet），客户可
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）通过该网站进行产品订购，并查询产品数量、产品简介、订购状态等相关信息。
本次交易完成后，青岛海尔可以通过与通用家电在电商渠道方面的协同机会，大力发展其海外的线上业务。
（二）完善产品组合，构建多元化、全覆盖的家电版图
通用家电和青岛海尔产品范围上都覆盖厨具、冰箱、洗衣机、洗碗机、冰柜等白色家电产品，但在细分产品方面，双方的侧重点有所不同，在较大程度上具有互补性。2015年1-9月通用家电营业收入达46.58亿美金，其中90%来自于美国市场。在美国，通用家电覆盖了主流市场上包括冰箱、洗衣机、灶具、洗碗机在内的白电产品。2015年度，通用家电在美国市场的销售以冰箱、烹饪电器、洗衣机、洗碗机和消费者舒适型电器产品为主。
经过多年发展，青岛海尔已在全球范围内形成生产、研发、营销三位一体本土化布局。青岛海尔在美国市场的收入主要来自于缝隙产品，目前正进行向美国主流产品的转型。本次交易预计不会对青岛海尔原有的海外业务产生冲击，并且会产生显著的协同效应，将有助于青岛海尔进一步丰富和完善其家电业务产品线，通过推动技术创新和产品设计生产能力，并深耕客户个性化、多样化的需求，从而形成纵向深化、横向拓展的多元化、全覆盖产品线。另一方面，青岛海尔可凭借其在中国家电市场的品牌影响力和覆盖全国的销售网络，助力通用家电拓展灶具等家电产品在中国的市场份额，实现在国内的多品牌运作和跨越式发展，从而进行产业版图的大规模扩张。
（三）整合全球采购资源，规模效应实现降本增效
本次交易完成后，上市公司将通过对共用供应商匹配价格和条款、通用品类集中采购和全球采购等协同策略实现采购成本的降低。同时，上市公司还将学习和借鉴通用家电的质量管理模式，从而提升质量控制能力和生产效率。其中，通过共用供应商的资源整合、非共用供应商的资源共享所带来的采购成本节约将为交易双方带来最为直观和显著的成本协同效应。就制冷产品而言，青岛海尔与通用家电共有涉及 13个产品品类的共用供应商，青岛海尔可以通过整合采购量、对标价格和条款、模块化通用化设计来进行集中采购，重新获得谈判地位以获取收益。就洗涤产品而言，青岛海尔可对通用品类进行全球采购优化供应商资源，
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）整合采购量进行集中采购，从而实现降本增效的成本协同效应。
（四）共享全球研发资源，锻造前瞻性科技的研发实力和智慧家电的引航者
通用家电和青岛海尔分别作为西半球和东半球最为领先的家用电器制造商之一，均拥有行业领先的研发技术和水平。本次交易完成后，双方可实现全球研发资源的共享，显著提升研发效率和效益。具体而言，青岛海尔在全球拥有 5个研发中心，其中位于中国、日本、新西兰、德国的4个研发中心可与通用家电拥有的分别位于美国、中国、韩国和印度的4个研发中心进行全球研发资源共享，大幅提升上市公司在全球范围内的研发实力。同时，通用家电已形成了一支多达 600多人的业界资深研发团队，平均从业年龄超过 20年，已获得上千项专利，并有1,000多项专利正在申请中，覆盖厨具、烤箱、微波炉、冰箱、洗碗机、洗衣机等家电产品。青岛海尔可充分利用通用家电在业内领先的研发实力和技术，实现关键模块及零部件的生产技术和相关专利的共享，以及前瞻性科技产品的研发能力协同及创新能力共享。
此外，青岛海尔始终致力于智慧家电的研发，为实现智慧家居生活而不断努力。本次交易完成后，青岛海尔可凭借通用家电业内顶尖的科研水平和创新技术，连通普通家电与智能家居系统，打造更智能、更便利、更高效的现代化生活，从而在智慧家电的研发上实现跨越式发展，进一步夯实青岛海尔作为智慧家电领军者的行业地位。
（五）增强上市公司全球认可度，缔造家电行业的全球领导者
通用家电凭借其悠久的历史和出类拔萃的产品在美国家电市场占据了首屈一指的行业地位，并在全球范围内拥有相当的市场认知度，获得了广泛的认可。
本次交易完成后，上市公司可凭借通用家电积累的品牌优势较快得到国际市场的认可，实现海外资源的快速整合和扩展，进一步提速青岛海尔的全球化进程，打造国际化品牌。同时，本次交易将显著提升公司的业务规模，巩固青岛海尔作为全球家电行业领先企业的市场地位，为实现横跨东西半球的家电行业全球领导者夯实基础。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
（一）并购贷款对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至 2015年 9月 30日，上市公司合并报表口径资产负债率为55.46%。本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。
青岛海尔本次收购支付的交易对价为54亿美元，并购贷款的金额约为交易对价的60%，即32.4亿美元。由于公司尚未与相关银行协商确定最终的贷款利率，具体的财务费用无法精确计算。按照目前的市场利率行情及未来市场利率合理的浮动情况，预计因该贷款产生的年度利息支出应在0.76亿美元至1.13亿美元的区间范围内。扣除该利息支出抵减的所得税后，该贷款所产生的利息支出对公司经营业绩的影响将更小。本次交易完成后，通用家电将纳入上市公司的合并报表范围，利润也将合并计算，由于通用家电当前利润能够完全覆盖上述利息支出，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。
（二）合并产生的商誉对上市公司财务状况和盈利能力的影响
青岛海尔收购标的资产的交易构成非同一控制下企业合并，收购完成后青岛海尔的会计计量及合并报表编制将按照非同一控制下企业合并的规定处理。根据企业会计准则相关规定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
由于现阶段无法对标的资产实施中国会计准则下的审计和相关评估工作，因此标的资产可辨认净资产公允价值尚无法确定。根据现有信息,青岛海尔本次交易支付的对价为54亿美元，标的资产根据美国会计准则未经审计的账面净资产为18.92亿美元，差额35.08亿美元。该差额需要进行以下调整才能得出最终购买日的商誉金额：（1）标的资产净资产原账面价值与公允价值的差额；（2）新识别出的在标的资产财务报表中未确认的各项无形资产；（3）审计师基于中国会计准则口径对相关会计报表进行的差异调整。新识别出的可辨认净资产金额越高，则最终形成的商誉金额越小。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）青岛海尔将参照后续聘请的专业机构出具的审计和评估结果，对本次企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值进行确认。并根据《企业会计准则解释第5号》的规定对本次合并取得的被购买方所拥有的但在其财务报表中未确认的各项无形资产，如：商标使用权、专利技术等资产，进行充分辨认和合理判断，对于满足资产确认条件的，也一并确认为本次合并所取得的可辨认的无形资产。在此基础之上，按照会计准则规定，将企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
本次交易完成后，青岛海尔将确认一定金额的商誉，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易所涉及的业务盈利水平在持续提高，标的资产基于美国会计准则未经审计的2013年、2014年、2015年1-9月的息税前利润分别为1.76亿美元、2.00亿美元、2.23亿美元。本次收购完成后，上市公司和标的资产将通过研发能力的提升和覆盖区域、客户人群的优势互补，在销售、研发、采购、供应链、质量控制等方面充分发挥协同效应，扩大市场份额，提升业务规模。预计，未来标的资产将持续良性发展、盈利能力增强，且通过本次交易预期还能实现青岛海尔现有业务与收购业务之间的协同效应，相关协同效应将于整合过程中逐步释放，因此计提商誉减值的可能性较小。
（三）未来业务协同对上市公司财务状况和盈利能力的影响
长远来看，标的股权及资产的注入也将显著提升上市公司的综合竞争力。本次交易有利于上市公司国际化战略实施，凭借GE家电业务资产的全球声誉、市场地位、销售渠道、技术优势快速进入美国等海外市场，通过深度合作，整合资源，优化公司资源配置，发挥协同效应，提升上市公司在全球家电行业的竞争力和影响力，缔造家电行业的全球领导者。长久而言，上市公司盈利能力将持续提升，并为上市公司股东带来持久的良好回报。
三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对上市公司同业竞争的影响
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。本次交易完成后，
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）公司与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
此外，根据GE与公司签订的《股权与资产购买协议》，GE承诺并同意，除不竞争条款本身允许的情况之外，自交割日起的五年内，GE及其任何子公司均不得直接或间接在世界上任何地方从事相关业务。不竞争条款允许的情况包括：（A）金融服务业务；（B）GE或其子公司于《股权与资产购买协议》签署日从事的或计划从事的、与被转让业务无实质联系的业务；（C）《股权与资产购买协议》允许的小规模股权投资；或者（D）GE或其关联方后续收购的业务中包含竞争业务的情况，但前提是投资规模符合《股权与资产购买协议》规定的上限，或者GE在规定的期限内对相关业务进行处置。
（二）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易标的之间不存在关联关系和关联交易，上市公司与交易对方之间也不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
四、对上市公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
本次交易为现金收购，本次交易完成后，上市公司无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对高级管理人员的影响
截至本预案签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计划。
（三）对上市公司治理的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）议事规则》和《监事会议事规则》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。本公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护公司和上市公司全体股东的利益。
（四）对上市公司股本结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及上市公司的股本结构变化，也不存在对上市公司控制权的影响。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（五）对上市公司经营稳定性的影响
本次交易的标的资产主要业务位于美国，而上市公司的主要经营范围为中国国内，美国与中国家电市场存在一定的不同。为尽可能确保本次交易后的整合能顺利实施以及整合效果能达到并购预期，上市公司制定了相关措施和整合计划。
1、本次交易完成后，上市公司保证标的资产原有销售渠道稳定性的措施
确保通用家电原有销售渠道的稳定性将是本次整合计划中最重要的目标之一，在交割日前和交割日后一年过渡期内，青岛海尔和通用家电将紧密合作，采取如下举措保持销售渠道的稳定：
（1）实施有效的客户沟通以提升客户对于并购后企业的信心；
（2）确保所有经销商和客户合同的延续性，并保证合作方式及商务条款维持现状，双方的销售网络和销售组织架构将保持独立运营，除了少量经验推广和协同项目合作，通用家电的日常销售运营将维持不变；
（3）同时，青岛海尔将会对部分管理层和核心销售人才制定留才计划，提供一定的激励措施，以确保销售团队的稳定性；
（4）双方将在研发、采购、供应链/质量等方面形成优势互补，通过销售网络互补、细分市场拓展、新产品开发等方式实现收入协同效应，通过提升采购规模优势、提升质量能力和提高生产效率等方式实现成本协同效应，从而提升家电产品的竞争实力以增强对销售渠道的吸引力。
2、上市公司作为国外公司对标的资产收购后，稳定消费者购买意向的举措
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）通用电气将向青岛海尔授予全球范围内，根据《商标许可协议》的条款和限制，使用 GE商标（包括 GE标志在内）用于 GE家电的许可权，在《商标许可协议》规定的范围内，许可权的覆盖范围包括对于炉灶、烤箱、烤架、冰箱、洗衣机、烘干机、热水器和空调等产品的排他性许可，以及对于水过滤和净化产品的非排他性许可，相关许可的期限为20年初始期限加以10年为单位的续展期限，前两次续展不需 GE的许可。另外，GE将会在本次交易中向青岛海尔或其指定的子公司转让在美国、加拿大、墨西哥、巴西、阿联酋、德国、意大利、法国、英国、印度、新加坡、日本及中国等国家等国家注册登记的 Adora, Artistry, Brillion,Café, Hotpoint, Monogram, Profile及 Zoneline等注册商标及商标申请。在此前提下，青岛海尔将采取以下举措以保证消费者购买意向的稳定性：
（1）美国市场
品牌保值和升值：一方面，通用家电将继续负责品牌的管理和消费者美誉度的保障工作，将设立由通用家电主导的品牌委员会，严格执行通用家电品牌的授权、使用等流程，另一方面，青岛海尔将在长期品牌投入方面给予通用家电积极支持，因而，通用家电长期积累的品牌优势将得到有效的维护和升值。同时，在收购三洋日本/东南亚白电资产、收购斐雪派克等过往案例中，海尔也积累了使用上述方法确保被收购品牌保值和升值的成功经验。
持续推出有竞争力的创新产品：青岛海尔可运用自身强势产品丰富通用家电美国市场产品线，提供高吸引力的差异化创新产品，如公司特有的 Blue Ocean大冰箱、固态制冷酒柜、静音空调和 DFS分体机等，提升对消费者的吸引力。
（2）美国以外市场
在遵循通用家电主导品牌管理原则的同时，青岛海尔还可帮助通用家电通过拓展国际市场的方式提升国际市场消费者对通用家电产品的购买意向。
就中国市场而言，在品牌区域拓展方面，通用家电可利用青岛海尔的强劲渠道，在中国市场拓展品牌，利用青岛海尔对本地市场的深刻理解为通用家电提供切实可行的产品本土化方案，从而提升中国消费者购买通用家电产品的意向。同时，青岛海尔成功的品牌运营经验，如在中国跨行业品牌价值第一、成功运作高端品牌卡萨帝等，也将是通用家电在中国消费者购买意愿提升和中国市场拓展成
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）功的另一保障。
就其他市场而言，通过共享青岛海尔全球四大研发中心和产品平台、渠道优势等，通用家电可以开发出更符合各地市场的产品，从而提升消费者购买意向。
同样，在必要时，青岛海尔也可利用其全球品牌运作的经验在品牌管理上予以支持和投入。
五、上市公司对本次交易拟实施的整合计划
（一）青岛海尔对本次交易拟实施的整合计划
结合本次并购特点、青岛海尔海外整合经验乃至中国企业海外并购的经验和教训，公司提出了“轻度整合”这一理念并将以此指导整合计划及其实施。“轻度整合”这一理念也符合本次交易协同效应策略。通用家电与青岛海尔在文化和地域差异较大、且业务运行良好。而与其他欧美国家企业之间注重成本协同的并购不同的是，本次交易在追求成本协同的同时，更为重视收入协同（尤其是不同地域市场的收入协同）、更加重视逐步引入通用家电先进的技术和管理经验。
具体而言，公司将与通用家电建立中美联合整合团队，充分发挥通用家电高管层和核心员工的主导作用，借鉴其对当地市场的经验，并配备青岛海尔在海外聘请的专家和顾问，以应对整合过程中可能出现的挑战和风险。
上述“轻度整合”主要包含如下举措：
（1）基于董事会的治理：确保被并购方管理层充分参与；
（2）珍视品牌：通过搭建品牌委员会机制，确保对并购方品牌价值的充分保护和升值；
（3）管理独立：坚持并购后的本土化、独立运营；并对关键能力的培育（如研发、品牌、先进制造）提供充分支持；
（4）管理人才保留：提供更广阔的全球范围职业发展平台，并保留现有的组织架构和高管薪酬、考虑积极的人才保留计划；
（5）文化融合：评估两家企业的文化共同点和差异点，通过内部员工沟通和文化研讨会等方式，实现最大程度上的文化融合。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（二）青岛海尔对跨境整合的丰富经验和成功案例为本次整合奠定基础
青岛海尔在整合跨境企业方面拥有非常丰富的经验和成功案例。以同样执行“轻度整合”原则的FPA（斐雪派克）、三洋交易为例，青岛海尔对其进行管理，在上述“轻度整合”举措方面获得了显著成效，并因此确保了整合的成功：（1）基于董事会的治理：FPA的7位董事会成员中有5位为当地人士（含两位管理层董事）；
（2）珍视品牌：FPA、DCS品牌由原管理层主导，并购完成后，成功地实现了品牌重新定位和升值；
（3）管理独立：三洋、FPA一致遵循管理独立原则，同时通过支持品牌定位，将FPA、DCS品牌在澳洲市场份额从38%提升至46%，同时FPA研发人员已由并购时的 200人发展为370人；
（4）管理人才保留：FPA自2012年并购后实现了核心管理层100%稳定；
（5）文化融合：三洋并购涉及6个国家、4个工厂和2个研发中心，目前已成为中西文化成功融合的示范案例。
青岛海尔将充分借鉴上述整合经验，以最大限度地降低本次交易的整合风险。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第七节 本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、根据交易对方在《购买协议》中做出的陈述与保证，本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准；
2、本次交易已经取得国家发改委出具的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2015]166号）；
3、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序包括：
1、青岛海尔将在完成标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准则相关规定之差异情况表及重大资产购买报告书后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成国家发改委、山东省/青岛市商务局的备案；
4、本次交易尚需通过美国、墨西哥、加拿大、哥伦比亚等国的反垄断审核（如需）；
5、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
二、本次交易的相关风险
（一）本次交易相关审批程序尚未履行完毕的风险
本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
2、国家发改委、山东省/青岛市商务局的备案；
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）3、美国、墨西哥、加拿大、哥伦比亚等国的反垄断审查（如需）；
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕上述审批程序。
（二）本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国、美国、墨西哥、沙特阿拉伯等国家的法律和政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而目标资产分布于美国、中国、墨西哥、沙特阿拉伯等国家，且交易涉及较大规模的资产、负债和人员转移，因此本次收购须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。
（三）部分高端人才流失的风险
经过多年的发展与积累，通用家电形成了行业及业务经验丰富的管理团队，培养了一批具有创新能力的技术研发人员，这些高端人才也是通用家电未来发展的重要保障。由于交易标的生产经营地位于美国、墨西哥、沙特阿拉伯等多个国家，与境内上市公司之间存在一定的文化差异，虽然上市公司已经为本次交易准备了人才保留计划，并与目标业务的人力资源部门讨论了管理层保留和激励方案，保证员工现有福利、人员稳定性等，但上述高端人才仍可能在整合过程中发生流失，不利于标的资产和业务长期稳定发展。
（四）终止费安排的相关风险
根据《股权与资产购买协议》，若本次交易未通过所涉及的反垄断审批、或未完成所需的中国监管机构备案、或未获得青岛海尔股东大会批准，则青岛海尔需要向交易对方支付终止费。
若本次交易未通过所涉及的反垄断审批，则终止费金额为2亿美元，若本次交易未完成所需的中国监管机构备案、或未获得青岛海尔股东大会批准，则终止费金额为4亿美元。
（五）未对标的资产进行审计的风险
由于本次重大资产收购系海外竞标项目，对于实施时间方面要求较高；且交易标的涉及美国上市公司下属相关资产，因此目前尚无法对本次交易标的资产进
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）行基于中国企业会计准则的审计工作。本次交易完成后，上市公司将对本次交易标的资产进行审计。本预案引用的历史财务数据可能与最终经审计的财务数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（六）商誉减值风险
本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（七）股票价格波动风险
本次交易完成后，上市公司的股票价格不仅取决于交易完成后上市公司整体的发展战略和经营业绩及上市公司对目标资产的整合效果，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资合并后公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（八）汇率波动风险
由于标的资产的日常运营中涉及美元等多种货币，而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、美元等货币之间的汇率变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
同时，本次收购对价以美元计价，伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能出现美元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险。
（九）整合风险
本次交易的标的资产主要业务位于美国，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）资产仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。
（十）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第八节 保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
一、采取严格的保密措施
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。
二、严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次收购的进展情况。
三、确保本次交易标的定价公允
为保障公司全体股东的利益，本公司已聘请相关中介机构对交易标的进行估值，并根据《重组办法》聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的交易标的定价、交易标的的权属状况等情况进行核查。由于当前所披露的交易标的公司财务资料是以其本地准则为基础编制的，为了便于全体股东理解其财务信息，本公司将编制交易标的所采取的会计政策与中国企业会计准则的差异分析，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所针对该差异分析出具鉴证报告。同时，本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见，确保本次交易标的定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
四、严格执行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
五、股东大会的网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以充分保护中小股东行使股东权利。在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立性的原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第九节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司
股票的自查情况
一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，青岛海尔对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
青岛海尔因研究重大资产重组事项，按照有关程序向上海证券交易所申请公司股票于2015年11月2日起连续停牌，在此之前，公司股票于2015年10月19日起已因重大事项停牌。青岛海尔股票2015年10月16日的收盘价为9.92元/股，2015年9月11日收盘价为9.78元/股，青岛海尔股票2015年10月16日收盘价较2015年9月11日收盘价上涨1.43%。
自2015年9月11日至2015年10月16日，上证综指（000001.SH）自3,200.23点上涨至3,391.35点，累计涨幅为5.97%；家用电器指数（886035.WI）自4256.09点上涨至4,267.04点，累计涨幅为0.26%。青岛海尔股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅分别为-4.54%、1.17%。因此，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及交易所的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人及其参与本次交易方案讨论的相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前6个月（即2015年4月19日至2015年10月18日）内买卖公司股票情况进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）自查报告，同时取得了中国结算上海分公司出具的查询结果。
（一）自然人买卖上市公司股票情况
除下表所列情形外，自查范围内的人员在公司股票停牌前6个月内不存在买卖公司股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
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|-|-|-|
|名称|与上市公司关系|交易情况|
|明国珍|上市公司副总经理，董事会秘书|累计卖出166,994股，均价28.71|
|白耀文|上市公司战略总监|累计买入6,560股，均价20.39；累计卖出76,640股，均价12.74|
|孙丽景|上市公司战略总监白耀文之配偶|累计买入200股，均价26.28；累计卖出200股，均价28.19|
|李攀|海尔海外电器产业有限公司总经理|累计卖出25,000股，均价9.95|
|任丽娜|上市公司美洲业务负责人马春雨之配偶|累计买入6,900股，均价13.87；累计卖出8,000股，均价11.18|
|袁立瑛|上市公司副总经理、财务总监宫伟之母亲|累计买入400股，均价13.21；累计卖出400股，均价13.23|
|张翠美|上市公司法务总监|累计卖出8,000股，均价16.66|
|周建萍|上市公司财务经理|累计卖出10,500股，均价31.9|
|刘和平|普华永道项目组成员刘文妤之配偶|累计买入20,000股，均价12.36；累计卖出20,000股，均价9.06|
|王含意|普华永道项目组成员|累计买入300股，均价31.8；累计卖出300股，均价31.14|
|高仕萍|White & Case项目组成员褚天炀母亲|累计买入1,500股，均价28.37；累计卖出1,500股，均价28.26|

上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下：
明国珍出具声明和承诺如下：“在本人交易公司股票期间，青岛海尔尚未开始筹划本次重大资产购买事项，尚未与交易对方就本次交易事项进行接触。本人于核查期间买卖青岛海尔股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对青岛海尔投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与青岛海尔本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在青岛海尔复牌直至青岛海尔本次重大资产购买事项实施完毕或青岛海尔宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖青岛海尔的
股票。”
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）白耀文出具声明和承诺如下：“在青岛海尔本次申请停牌日前，本人/本人直系亲属对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人/本人直系亲属于核查期间买卖青岛海尔股票的行为系本人/本人直系亲属依据对证券市场、行业的判断和对青岛海尔投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与青岛海尔本次重大资产购买不存在关联关系，本人/本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在青岛海尔复牌直至青岛海尔本次重大资产购买事项实施完毕或青岛海尔宣布终止该事项实施期间，本人/本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖青岛海尔的股票。”
白耀文之配偶孙丽景出具声明和承诺如下：“在青岛海尔本次申请停牌日前，本人对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖青岛海尔股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对青岛海尔投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与青岛海尔本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在青岛海尔复牌直至青岛海尔本次重大资产购买事项实施完毕或青岛海尔宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖青岛海尔的股票。”
李攀出具声明和承诺如下：“在青岛海尔本次申请停牌日前，本人对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖青岛海尔股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对青岛海尔投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与青岛海尔本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在青岛海尔复牌直至青岛海尔本次重大资产购买事项实施完毕或青岛海尔宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖青岛海尔的股票。”
马春雨出具声明和承诺如下：“在青岛海尔本次申请停牌日前，本人/本人直
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）系亲属对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人直系亲属于核查期间买卖青岛海尔股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对青岛海尔投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与青岛海尔本次重大资产购买不存在关联关系，本人/本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在青岛海尔复牌直至青岛海尔本次重大资产购买事项实施完毕或青岛海尔宣布终止该事项实施期间，本人/本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖青岛海尔的股票。”
马春雨之配偶任丽娜出具声明和承诺如下：“在青岛海尔本次申请停牌日前，本人对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖青岛海尔股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对青岛海尔投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与青岛海尔本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在青岛海尔复牌直至青岛海尔本次重大资产购买事项实施完毕或青岛海尔宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖青岛海尔的股票。”
宫伟出具声明和承诺如下：“在青岛海尔本次申请停牌日前，本人/本人直系亲属对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人直系亲属于核查期间买卖青岛海尔股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对青岛海尔投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与青岛海尔本次重大资产购买不存在关联关系，本人/本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在青岛海尔复牌直至青岛海尔本次重大资产购买事项实施完毕或青岛海尔宣布终止该事项实施期间，本人/本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖青岛海尔的股票。”
宫伟之母袁立瑛出具声明和承诺如下：“在青岛海尔本次申请停牌日前，本
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）人对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖青岛海尔股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对青岛海尔投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与青岛海尔本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在青岛海尔复牌直至青岛海尔本次重大资产购买事项实施完毕或青岛海尔宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖青岛海尔的股票。”
张翠美出具声明和承诺如下：“在青岛海尔本次申请停牌日前，本人对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖青岛海尔股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对青岛海尔投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与青岛海尔本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在青岛海尔复牌直至青岛海尔本次重大资产购买事项实施完毕或青岛海尔宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖青岛海尔的股票。”
周建萍出具声明和承诺如下：“在青岛海尔本次申请停牌日前，本人对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖青岛海尔股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对青岛海尔投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与青岛海尔本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在青岛海尔复牌直至青岛海尔本次重大资产购买事项实施完毕或青岛海尔宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖青岛海尔的股票。”
刘文姝出具声明和承诺如下：“在青岛海尔本次申请停牌日前，本人/本人直系亲属对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人直系亲属于核查期间买卖青岛海尔股票
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对青岛海尔投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与青岛海尔本次重大资产购买不存在关联关系，本人/本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在青岛海尔复牌直至青岛海尔本次重大资产购买事项实施完毕或青岛海尔宣布终止该事项实施期间，本人/本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖青岛海尔的股票。”
刘文姝之配偶刘和平出具声明和承诺如下：“在青岛海尔本次申请停牌日前，本人对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖青岛海尔股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对青岛海尔投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与青岛海尔本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在青岛海尔复牌直至青岛海尔本次重大资产购买事项实施完毕或青岛海尔宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖青岛海尔的股票。”
王含意出具声明和承诺如下：“在青岛海尔本次申请停牌日前，本人对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖青岛海尔股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对青岛海尔投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与青岛海尔本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在青岛海尔复牌直至青岛海尔本次重大资产购买事项实施完毕或青岛海尔宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖青岛海尔的股票。”
褚天炀出具声明和承诺如下：“在青岛海尔本次申请停牌日前，本人/本人直系亲属对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人直系亲属于核查期间买卖青岛海尔股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对青岛海尔投资价值的判断而为，纯
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）属个人投资行为，与青岛海尔本次重大资产购买不存在关联关系，本人/本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在青岛海尔复牌直至青岛海尔本次重大资产购买事项实施完毕或青岛海尔宣布终止该事项实施期间，本人/本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖青岛海尔的股票。”
褚天炀之母高仕萍出具声明和承诺如下：“在青岛海尔本次申请停牌日前，本人对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖青岛海尔股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对青岛海尔投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与青岛海尔本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在青岛海尔复牌直至青岛海尔本次重大资产购买事项实施完毕或青岛海尔宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖青岛海尔的股票。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
除本次重大资产购买独立财务顾问中金公司外，自查范围内的其他法人及中介机构在公司股票停牌前6个月内不存在买卖公司股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
根据中金公司的自查记录，青岛海尔本次停牌前6个月期间，中金公司买卖青岛海尔股票的情况如下：
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|业务部门|买入股数（股）|卖出股数（股）|目前持仓（股）|
|资产管理业务|19,092,089|23,262,383|4,202,432|
|自营业务|249,752|13,796,426|608|
|中金基金管理账户|358,600|361,900|21,200|
|中金香港QFII账户|0|8,925,884|0|
|中金香港RQFII账户|0|13,507,174|795,730|

对此，中金公司出具说明如下：“中金公司作为本次重大资产购买独立财务
顾问，已经严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）分保障了职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。中金公司交易青岛海尔股票是依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司相关业务部门的日常市场化行为。”
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第十节 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《青岛海尔股份有限公司章程》以及《青岛海尔股份有限公司关联交易公允决策制度》等有关规定，本公司独立董事对本次交易发表如下独立意见：
一、本次交易的交易对方与公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
二、本次交易预案符合中国法律、法规及中国证监会有关监管规则的要求，符合公司和全体股东的利益。我们同意制定《青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案》及摘要。
三、本次交易相关事项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，当次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
四、同意公司与通用电气公司签署的《股权与资产购买协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
五、本次交易价格经交易双方在友好协商确定，交易定价原则公平、合理，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。本次交易标的资产估值报告尚未完成、尽职调查等工作尚在进行中，公司将在相关工作完成后再次召开董事会审议本次交易相关事项。
六、本次交易尚需取得公司股东大会批准和境内外相关政府主管部门的批准或核准。
二、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次交易涉及事项进行审慎核查后，发表了以下独立财务顾问核查意见：
一、青岛海尔符合有关法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）的基本条件，其编制的重组预案基本符合相关法律法规和规范性文件的要求；
二、本次交易有利于提高青岛海尔的综合竞争力和行业地位，促进其拓展全球业务，不会损害上市公司中小股东的利益。
鉴于青岛海尔将在相关工作完成后将再次召开董事会审议本次交易相关议案，届时中金公司将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）青岛海尔全体董事、监事和高级管理人员声明
青岛海尔董事会及全体董事、监事和高级管理人员承诺本预案内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计工作尚未完成，青岛海尔董事会及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
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梁海山 谭丽霞 王筱楠
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武常岐 彭剑锋 周洪波
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刘海峰 吴澄 施天涛
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陈永正 戴德明
二〇一六年一月十四日
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）全体监事签字：
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王培华 明国庆 王玉清
二〇一六年一月十四日
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）全体高级管理人员签字：
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梁海山 明国珍 宫伟
二〇一六年一月十四日
青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（此页无正文，为《青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》之盖章页）
青岛海尔股份有限公司二〇一六年一月二十九日