A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临 2018-007上海大屯能源股份有限公司
2017年日常关联交易执行情况及
2018年日常关联交易安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●《关于公司 2017年日常关联交易执行情况及 2018年日常关联交易安排的议案》已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，需要提交公司股东大会审议。
●由于地理环境、历史渊源关系等客观因素，公司对大屯煤电（集团）有限责任公司及其下属公司除在某些生活、生产辅助方面的服务目前尚有一定的依赖性外，不存在其他依赖，公司主营业务没有对各关联方形成依赖或被其控制。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
《关于公司2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易安排的议案》（以下简称“本议案”），已经于 2018年 3月 19日召开的公司第六届董事会第二十次会议审议通过。本议案的表决中，公司 5名董事中的 2名关联董事对本议案的表决进行
回避。本项关联交易议案经 3名非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。公司 2名独立董事对本议案发表了独立意见，对本议案表示同意。
（二）2017年日常关联交易的预计和执行情况
1.公司 2017年度日常关联交易协议执行情况
单位:元币种:人民币
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|关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易价格|关联交易金额|占同类交易金额的比例|关联交易结算方式|市场|交易价格与市场参考价格差异较大的原因|
||||||||(%)||价格||
|中煤张家口煤矿机械有限责任公司|母公司的全资子公司|购买商品|采购设备、原材料及辅助材料|市场价格||115,879,328.29|55.87|现金等|||
|中煤电气有限公司|集团兄弟公司|购买商品|采购设备、原材料及辅助材料|市场价格||26,812,056.42|6.67|现金等|||
|中煤北京煤矿机械|母公司的全资子公|购买商品|采购设备、原材料及辅助|市场价格||81,795,128.21|39.43|现金等|||

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|有限责任公司|司||材料|||||
|中国煤炭开发有限责任公司|母公司的全资子公司|购买商品|采购设备、原材料及辅助材料|市场价格|2,349,136.74|1.13|现金等|
|石家庄煤矿机械有限责任公司|母公司的全资子公司|购买商品|采购设备、原材料及辅助材料|市场价格|7,224,786.29|3.48|现金等|
|抚顺煤矿电机制造有限责任公司|母公司的全资子公司|购买商品|采购设备、原材料及辅助材料|市场价格|181,196.58|0.09|现金等|
|西安煤矿机械有限公司|其他|购买商品|采购设备、原材料及辅助材料|市场价格|14,410,256.41|3.59|现金等|
|大屯煤电（集团）有限责任公司|集团兄弟公司|购买商品|采购设备、原材料及辅助材料|市场价格|328,682,635.03|81.82|现金等|
|中煤第五|其他|购买商|采购设备、原|市场价|329,059.83|0.08|现金等|

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|建设有限公司徐州煤矿采掘机械厂||品|材料及辅助材料|格||||
|大屯煤电（集团）有限责任公司|集团兄弟公司|其它流出|综合服务费|政府或行业定价|29,849,328.30|7.43|现金等|
|上海大屯煤电有限公司|其他|其它流出|接受招待所会议及住宿费|市场价格|1,612,635.83|0.40|现金等|
|中煤大屯建筑安装工程公司|其他|接受劳务|设计、基建、维修工程|行业价格|124,576,943.33|38.63|现金等|
|徐州大屯工程咨询有限公司|其他|接受劳务|设计、监理|行业价格|27,846,037.76|8.64|现金等|
|大屯煤电公司铁路工程处|其他|接受劳务|设计、基建、维修工程|行业价格|10,325.09|0.00|现金等|
|中煤第五|集团兄弟|接受劳|设计、基建、|行业价|26,038,834.94|8.07|现金等|

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|建设有限公司|公司|务|维修工程|格||||
|中煤第五建设有限公司第三十一工程处|其他|接受劳务|设计、基建、维修工程|行业价格|28,284,506.13|8.77|现金等|
|中煤邯郸设计工程有限责任公司|集团兄弟公司|接受劳务|设计、基建、维修工程|行业价格|115,720,413.30|35.88|现金等|
|大屯煤电（集团）有限责任公司|集团兄弟公司|其它流出|办公、综合仓库、生产用建筑物、浴室、轮班职工用房租赁|价格咨询报告|38,249,404.76|100.00|现金等|
|大屯煤电（集团）有限责任公司|集团兄弟公司|其它流出|土地使用权租赁|价格咨询报告|49,867,373.10|100.00|现金等|
|大屯煤电|集团兄弟|销售商|销售货物提|行业价|12,094,575.62|84.04|现金等|

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|（集团）有限责任公司|公司|品|供劳务|格||||
|大屯煤电（集团）有限责任公司|集团兄弟公司|销售商品|供暖服务||513,015.67|3.57|现金等|
|||||市场价||||
|||||格||||
|中煤大屯建筑安装工程公司|其他|销售商品|供暖服务||111,938.83|0.78|现金等|
|||||市场价||||
|||||格||||
|徐州大屯工程咨询有限公司|其他|销售商品|供暖服务||12,968.14|0.09|现金等|
|||||市场价||||
|||||格||||
|江苏金屯房地产开发有限公司|其他|销售商品|供暖服务||10,154.87|0.07|现金等|
|||||市场价||||
|||||格||||
|山西中煤华晋能源有限责任公司|母公司的控股子公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|407,490.57|0.12|现金等|

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|中天合创能源有限责任公司（A股项下）|其他|提供劳务|销售货物|市场价格|32,641.51|0.23|现金等|
|中天合创能源有限责任公司（A股项下）|其他|提供劳务|提供劳务|市场价格|137,710,972.60|100.00|现金等|
|中煤能源新疆煤电化有限公司|母公司的控股子公司|提供劳务|提供劳务|市场价格|1,307,098.99|9.17|现金等|
|中煤新登郑州煤业有限公司|其他|销售商品|销售货物、提供劳务|市场价格|1,006,666.67|7.00|现金等|
|中煤新集刘庄矿业有限公司|其他|销售商品|销售货物、提供劳务|市场价格|492,051.28|3.42|现金等|
|中煤新集|其他|销售商|销售货物、提|市场价|85,299.15|0.59|现金等|

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|能源股份有限公司（新集二矿）||品|供劳务|格|||||||
|中煤第五建设有限公司|集团兄弟公司|销售商品|销售货物、提供劳务|市场价格||13,411.83|0.10|现金等|||
|江苏苏铝铝业有限公司|其他|销售商品|销售货物、提供劳务|市场价格||17,094.02|0.12|现金等|||
|中煤北京煤矿机械有限责任公司|母公司的全资子公司|销售商品|销售货物、提供劳务|市场价格||11,925,081.38|83.66|现金等|||
|中煤能源黑龙江煤化工有限公司|母公司的全资子公司|销售商品|销售货物、提供劳务|市场价格||1,022,856.60|7.18|现金等|||
|合计||||/|/|1,186,482,704.07||/|/|/|
|大额销货退回的详|||||||||||

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|细情况|
|关联交易的说明|

上表中，西安煤矿机械有限公司、石家庄煤矿机械有限责任公司、抚顺煤矿电机制造有限责任公司、中国煤炭开发有限责任公司、中煤第五建设有限公司徐州煤矿采掘机械厂,为公司提供的商品采购，以公开招标方式进行。
中煤第五建设有限公司、中煤第五建设有限公司第三十一工程处、中煤邯郸设计工程有限责任公司，为公司提供的基建、维修、设计、监理服务，以公开招标方式进行。
2.2017年度关联交易预算完成情况分析
单位：万元
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|序号|交易类型|2017年预算金额|2017年实际发生金额|差异额|
|1|综合服务费、接受劳务、宾馆及后勤服务|10000|6971|-3029|
|2|土地使用权租赁|5608|4987|-621|
|3|材料、配件、设备买卖|25220|57766|32546|
|4|工程设计监理勘察测绘服务及建筑物、构筑物、基建维修|41800|32248|-9552|
|5|电力供应、材料及设备销售、提供劳务|20540|16676|-3864|
||合计|103168|118648|15480|

上述关联交易事项中，实际发生额低于预算金额事项的主要原因：全方位挖掘降本增效潜力、开源节流。严格控制工程项目建设支出，在保证安全生产的前提下，取消、压缩部分专项维修工程、零星工程、小型建筑物改造及维修等基建项目；全面开展修旧利废工作。材料、配件、设备买卖事项实际发生额超出预算金额的主要原因：受政策影响，龙东煤矿资产未划转至国家煤炭去产能平台公司，2017年底仍保留在大屯煤电公司，本公司自龙东煤矿采购自用煤炭业务构成了关联交易，2017年度交易金额为 31499万元。
（三）2018年度日常关联交易预算
单位：万元
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|交易类型|2018年预算金额|
|综合服务费、宾馆及后勤服务|9359|
|土地使用权租赁|5609|
|材料、配件、设备买卖|85920|
|工程设计监理勘察测绘服务及建筑物、构筑物、基建维修|50000|
|电力供应、材料及设备销售、提供劳务|23133|
|合 计|174021|

公司经与各关联方协商一致，在公司实际控制人和控股股东之间已经签署的《综合原料和服务互供协议》《煤矿建设及设计框架协议》等关联交易框架协议基础上，以如下方式处理公司日
常关联交易协议：
服务协议》。
2、公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属徐州大屯工程咨询有限公司按照原协议的服务范围及新价格标准签订《工程设计、监理、地质钻探、工程勘察、测绘服务协议》。
3、公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属江苏大屯煤电铁路运输工程有限公司按照原协议内容及新价格标准签订《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》。
4、公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属中煤大屯建筑安装工程有限公司按照原协议内容及新价格标准签订《建筑物构筑物建设维护服务协议》。
5、公司与大屯煤电（集团）有限责任公司按照原协议内容及标准签订《煤、电供应协议》。
6、公司与中煤电气有限公司按照原协议内容及标准签订《材料、配件、设备买卖协议》。
7、公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司按照原协议内容及标准签订《材料、配件、设备买卖协议》。
8、公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司按照原协议内容及标准签订《材料、配件、设备买卖协议》。
9、公司与大屯煤电（集团）有限责任公司新签订《龙东煤矿资产委托运营及煤炭供应协议》。
10、公司与中天合创能源有限责任公司新签订《业务承揽服务协议》
提供金融服务关联交易的议案》，公司与中煤财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》，由中煤财务有限责任公司为公司提供金融服务。
除上述协议外，继续执行尚未到期的《土地使用权租赁协议》。
二、关联方介绍和关联关系
（一）各方的关联关系
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤股份”）持有公司62.43%股权，为公司控股股东；中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）持有中煤股份57.36%股权，为公司实际控制人。
中煤集团所属全资子公司大屯煤电（集团）有限责任公司，为公司关联方；大屯煤电（集团）有限责任公司下属江苏大屯煤电铁路运输工程有限公司、徐州大屯工程咨询有限公司、中煤大屯建筑安装工程有限公司、江苏金屯房地产开发有限公司、江苏苏铝铝业有限公司，均为公司关联方。
中煤集团所属全资子公司中煤第五建设有限公司，为公司关联方。
中煤第五建设有限公司所属徐州煤矿采掘机械厂、第三十一工程处，均为公司关联方。
中煤集团所属中煤邯郸设计工程有限责任公司，为公司关联方。
中煤集团所属中煤电气有限公司，为公司关联方。
中煤集团所属上海大屯煤电有限公司，为公司关联方。
中煤集团所属中煤黑龙江煤炭化工（集团）有限公司，为公
司关联方。
中煤集团所属中煤新登郑州煤业有限公司，为公司关联方。
中煤集团所属中煤新集能源股份有限公司，为公司关联方。
中煤集团所属中煤新集刘庄矿业有限公司，为公司关联方。
中煤股份所属中煤张家口煤矿机械有限责任公司、中煤北京煤矿机械有限责任公司、西安煤矿机械有限公司、石家庄煤矿机械有限责任公司、抚顺煤矿电机制造有限责任公司、中国煤炭开发有限责任公司、山西中煤华晋能源有限责任公司、中天合创能源有限责任公司、中煤能源新疆煤电化有限公司，为公司关联方。
（二）主要关联方基本情况
1、大屯煤电（集团）有限责任公司：1970年成立，系经国务院批准由上海市开发建设，前身为大屯煤矿工程指挥部；1983年由上海市属企业划为原煤炭工业部直属企业，更名为煤炭工业部大屯煤电公司；1997年改制为大屯煤电（集团）有限责任公司；1998年，划归原中国煤炭工业进出口集团公司（现为“中国中煤能源集团有限公司”）管理。现注册资本为人民币 59833万元，主要经营范围为：许可经营项目：（以下限分支机构经营）住宿和餐饮，公路运输。一般经营项目：原煤开采、煤炭洗选、铁路运输，煤炭销售的投资与管理，火力发电，发电设备检修，机械修造、地质勘探、勘察设计、金属冶炼及延压加工、土木建筑工程，计算机开发、应用、技术服务，通信工程安装，经济信息咨询服务，动物养殖，植物种植，信息服务等。
2005年 7月 1日变更为徐州大屯工程咨询有限公司。现注册资本为人民币 1200万元，主要经营范围为：建筑工程、煤炭工程、市政工程设计、勘察、测量、监理、咨询、地质勘查、造价咨询、招标代理、设备监理。
3、江苏大屯煤电铁路运输工程有限公司：系大屯煤电（集团）有限责任公司全资子公司。1972年成立，具备铁路综合工程二级、工民建筑二级、装饰工程二级等资质。原名大屯煤电公司铁路工程处，2018年 1月 29日改制为江苏大屯煤电铁路运输工程有限公司，现注册资本为人民币 1000万元，主要经营范围为：铁路工程建筑、特凿工程（含测井）、桥梁工程建筑、地矿工程设备、建筑装饰工程施工、修建、安装，各式门窗加工销售、修理、安装；门窗型材、中空玻璃、彩钢瓦、家用电器、五金电料、通信设备及电子信息产品、建筑材料、工矿产品配件、涂料、乳胶漆批发零售，工程技术咨询服务。
4、中煤大屯建筑安装工程有限公司：系大屯煤电（集团）有限责任公司全资子公司。1972年 3月成立，原名大屯煤矿工程指挥部建筑工程大队；1978年12月，更名为建筑工程处；1988年初在工商机关登记注册，定名为大屯煤电公司建筑工程处；
装、维修、保养，国内贸易。资质等级为江苏省住房和城乡建设厅核准的建筑工程施工总承包二级、地基与基础工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、矿山工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包二级、建筑机电设备安装工程专业承包二级、铁路工程施工总承包三级、输变电工程承包三级。具有江苏省住房和城乡建设厅颁发的安全生产许可证。
5、中煤北京煤矿机械有限责任公司：系中国煤矿机械装备有限责任公司之全资子公司。1958年 1月成立，原名北京煤矿机械厂；2006年 6月，进行公司制改制并更名为中煤北京煤矿机械有限责任公司；2006年 8月，中煤集团重组改制设立中煤股份，中煤集团将中煤装备的全部权益注入中煤股份，北煤机成为中煤股份间接拥有的全资子公司，实际控制人是中煤集团。现注册资本为人民币 84115.81万元，主要经营范围为：制造、加工液压支架、单体支柱、装煤机、洗选设备、配件、集装箱；销售钢材、建筑材料；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家实行核定公司经营的 14种进口商品除外）；开展本企业“三来一补”业务。
6、中煤张家口煤矿机械有限责任公司：系中国煤矿机械装备有限责任公司之全资子公司。原名张家口煤矿机械厂，2000年 5月，进行公司制改制并更名为张家口煤矿机械有限公司，后划归中煤集团下属全资子公司中国煤矿机械装备有限责任公司；
8月，中煤集团重组改制设立中煤股份，中煤集团将中煤装备的全部权益注入中煤股份，张煤机成为中煤股份间接拥有的子公司，实际控制人为中煤集团。现注册资本为人民币3,340,854,469元，主要经营范围为：矿山机械设备、普通机械、电器机械制造，钢铁冶炼、铸造，进出口业务。国内贸易（未取得专项审批的商品除外），产品设计，咨询管理服务，计算机软件开发、培训，公路运输、装卸，废旧物资收购（不含有色金属），设备安装、修理，管道安装，工业炉窖的修理、安装，广告业务。
7、中煤电气有限公司：系中国煤炭综合利用集团公司全资子公司。2002年 10月成立，2009年 10月,经朝阳工商管理局核准原“北京中煤电气有限公司”更名为“中煤电气有限公司”。现注册资本为人民币 25000万元，主要经营范围为：许可经营项目包含加工、制造高低压控制柜、开关柜、开关控制设备、防爆电气设备、移动通信及终端设备（不含表面处理作业）；专业承包；科技产品的技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务、技术转让、技术推广；软件开发；系统集成；信息技术咨询服务；
数据处理和存储服务（呼叫中心、数据处理和存储服务中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机软、硬件及辅助设备；通讯设备；销售机械设备、电器设备、五金交电；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口；机械设备租赁。
公司合营公司。2007年 9月成立，由中国中煤能源股份有限公司（股权比例38.75%）、中国石油化工股份有限公司（股权比例38.75%)、上海申能股份有限公司（股权比例12.5%）、内蒙古满世煤炭股份有限公司（股权比例10%）四家股东单位投资建设。现注册资本 1751600万元，主要经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：煤炭洗选加工、销售；煤化工产品（不含危险品）生产、销售；矿山机械、化工机械制造、维修；煤化工设备租赁；煤炭、煤化工能源产品技术及信息的研发、开发、应用、咨询服务。
三、公司日常关联交易协议的定价政策和定价依据
公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均是交易双方在平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议。定价政策和依据：有政府或行业定价的，按政府或行业定价执行；无政府或行业定价的，按市场价格执行；既无政府或行业定价，又无市场价格的，其定价依据是双方根据成本加上合理利润协商确定交易商品或劳务价格；不能按上述方法确定价格的，由双方协商确定中介机构，原则上以中介机构出具的价格咨询报告为定价依据，确定交易商品或劳务价格。
四、关联交易目的和对公司的影响
由于地理环境、历史渊源关系等客观因素，公司对大屯煤电（集团）有限责任公司及其下属公司除在某些生活、生产辅助方面的服务目前尚有一定的依赖性外，不存在其他依赖，公司主营业务没有对各关联方形成依赖或被其控制。
公司与各关联方的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在正常范围之内，对公司的生产经营未构成不利影响或对公司股东利益产生损害。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会