长城证券股份有限公司
关于
银基烯碳新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年十二月
绪 言
银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称“烯碳新材”、“上市公司”）于2015年11月30日召开第九届第十五次董事会会议，审议通过《银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。受烯碳新材董事会委托，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）担任烯碳新材本次重大资产重组行为的独立财务顾问，并就本次重大资产重组出具核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》、《股票上市规则》等法律、法规和文件的有关规定要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
长城证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，对本次重组草案发表核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价。
本次交易各方对其所提供文件和材料的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
声明与承诺
长城证券作为烯碳新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，系在充分尽职调查和内部核查的基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具本核查意见，特做如下声明与承诺：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由烯碳新材、晨阳碳材及交易对方提供。烯碳新材全体董事及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（四）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易草案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的本次交易草案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（六）有关本次交易草案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此核查意见；
（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（八）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（九）本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（十）本核查意见不构成对烯碳新材任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（十一）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的法定文件，随《银基烯碳新材料股份有限公司发行股份资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深交所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份的方式购买晨阳碳材的100%股权。同时，本次交易拟向不超过10名特定投资者发行股份募集资金，配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%。
（一）发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》，晨阳碳材100%股权的交易作价为61,000万元。烯碳新材拟通过发行股份的方式收购上述标的资产，具体支付对价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||持有标的资产股权比例||交易对价（元）||发行股份数量（股）|
||碳素集团|52.38%||319,523,809.52||40,807,638|
||宫振||41.49%|253,081,115.65||32,321,981|
||刘立明||2.47%|15,090,653.06||1,927,286|
||毛宝金||1.48%|9,013,061.22||1,151,093|
||巩茂森||1.22%|7,452,789.12||951,824|
||魏新泉||0.96%|5,838,571.43||745,666|
||合计||100%||610,000,000|77,905,488|

本次交易完成后，上市公司将直接持有晨阳碳材的100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过61,000万元，同时不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%。
本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称||拟使用配套募集资金|
||||金额（万元）|
|1|支付本次中介机构费用|2,010||

||||
|-|-|-|
|2|30,000吨/年先进碳材料用沥青及其烯碳化深加工项目|20,682|
|3|中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目|9,308|
|4|补充标的公司流动资金|29,000|
|合计||61,000|

二、本次交易标的资产的定价
本次交易的评估基准日为2015年8月31日，中联评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。
经评估，按照收益法估值，晨阳碳材100%股权的评估值为61,007.69万元，较晨阳碳材2015年8月31日经审计的归属于母公司所有者权益净资产账面价值增加39,395.56万元，评估增值182.28%。估值详细情况参见本独立财务顾问核查意见“第五节交易标的的评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
参照该评估结果，经本次交易各方协商，确定晨阳碳材100%股权的交易价格为61,000万元。
三、发行价格、发行数量及锁定期安排
（一）定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为烯碳新材第九届董事会第十五次会议决议公告日，即2015年12月4日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公
告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即7.83元/股，最终确定尚须经上市公司股东大会批准。本次配套融资为向特定对象发行，定价原则为询价发行，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.83元/股。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。
同时本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金均制定了调价机制，具体详见本独立财务顾问核查意见“第一节本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”相关内容。
（三）发行数量
本次交易标的资产的交易作价合计为61,000万元，全部以发行股份的方式支付，发行股份购买资产支付的股份数量为77,905,488股。同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，且不超过61,000万元，对应发行股份的数量不超过77,905,491股。
具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方||拟发行股份数量（股）|
|1|碳素集团||40,807,638|
|2|宫振|32,321,981||
|3|刘立明|1,927,286||
|4|毛宝金|1,151,093||
|5|巩茂森|951,824||
|6|魏新泉|745,666||
|发行股份购买资产部分合计||77,905,488||
|1|待定||77,905,491|
|配套融资部分||77,905,491||

|||
|-|-|
|全部合计|155,810,979|

注：根据《发行股份购买资产协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
“本人/本公司在本次交易中取得的直接持有的烯碳新材股份在本次交易股份发行结束之日起十二个月内不进行转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使得上市公司与交易对方签订的《盈利承诺补偿协议》具有可操作性，交易对方同意其所认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起12个月后按如下方式解除限售：
（1）自发行结束并上市之日起12个月后，解禁全部取得股份的30%；
（2）自发行结束并上市之日起24个月后，解禁全部取得股份的60%；
（3）自发行结束并上市之日起36个月后，解禁全部取得股份的100%。
已到解禁期的股份需要等待前一年度《专项审核报告》出具后，视是否需要补偿，如需补偿则解禁的股份需先扣除以前年度因未达到承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。
本次交易完成后，因烯碳新材送红股、转增股本等原因孳生的股份，亦应遵守前述锁定要求。
如中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份，自上市之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次交易构成重大资产重组
根据本公司2014年度合并财务数据，晨阳碳材2014年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额（万元）||资产净额（万元）||营业收入（万元）|
|晨阳碳材100%股权（a）||240,939.35||61,000.00||177,971.37||
|烯碳新材（b）||362,753.91||139,807.07||165,027.18||
|比例（c）=（a）/（b）||66.42%||43.63%||107.84%||

注：晨阳碳材的资产净额指标根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取值本次交易标的资产的成交金额。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方碳素集团和宫振将分别持有上市公司3.11%和2.47%股份，宫振为碳素集团实际控制人，因此，交易完成后宫振将直接和间接持有上市公司5.58%股份。根据《上市规则》相关规定，宫振和碳素集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前，公司的总股本为1,154,832,011股，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到1,310,642,990股，股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前|||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|银基集团|130,189,267|11.27%|130,189,267|9.93%|
|其他股东|1,024,642,744|88.73%|1,024,642,744|78.18%|
|碳素集团|-|-|40,807,638|3.11%|
|宫振|-|-|32,321,981|2.47%|
|刘立明|-|-|1,927,286|0.15%|
|毛宝金|-|-|1,151,093|0.09%|
|巩茂森|-|-|951,824|0.07%|
|魏新泉|-|-|745,666|0.06%|
|不超过 10 名特定投资者合计|-|-|77,905,491|5.94%|
|合计|1,154,832,011|100.00%|1,310,642,990|100.00%|

本次交易完成后，公司控股股东银基集团的持股比例由本次交易前的11.27%变为9.93%，银基集团仍为公司的控股股东，刘成文仍为公司的实际控制人。
本次交易的发行股份购买资产交易对方与本公司控股东银基集团、实际控制人刘成文不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
七、本次交易的盈利补偿安排
根据上市公司与晨阳碳材全体股东签署的《盈利承诺补偿协议》，标的公司的盈利承诺期限为4年，即2015、2016、2017和2018年度（以下称“盈利承诺期”）。
（1）标的公司2015年度实现的净利润数（以扣除非经常性损益前归属于母公司利润为准）不低于3,500万元；
（2）标的公司2016年度、2017年度和2018年度拟实现的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于4,900万元、6,000万元和6,800万元。
若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于预测利润数（其中2015年为扣除非经常损益前的净利润，2016-2018年为扣除非经常性损益后的净利润），则由晨阳碳材全体股东向上市公司进行补偿。
（一）盈利承诺补偿
利润承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，承诺人应当对烯碳新材进行补偿。
承诺人当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计净利润实现数）÷补偿期间内各期的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格÷本次发行股份价格（即7.83元/股）–已补偿股份数
依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若烯碳新材发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
（二）减值测试补偿
在盈利承诺期届满时，烯碳新材将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则承诺人应另行对烯碳新材进行补偿，需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷本次发行价格（如果烯碳新材在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已补偿股份总数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（三）补偿措施
在盈利承诺期内，承诺人首先以股份方式补偿，若承诺人截至当年剩余的烯碳新材股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为承诺人剩余的烯碳新材股份数，当年应补偿股份金额的差额部分由承诺人以现金进行补偿。
当年应补偿现金金额＝（承诺人当期应补偿股份数－承诺人剩余的烯碳新材股份数）×本次发行价格（如果烯碳新材在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处
理）-已补偿现金。就现金补偿部分，应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个交易日内支付给烯碳新材。
自《盈利承诺补偿协议》成立之日起至补偿实施日，若烯碳新材实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给烯碳新材。
承诺人内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担《盈利承诺补偿协议》约定的补偿责任，且各认购方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
在发生《盈利承诺补偿协议》约定的补偿事项时，就股份补偿部分，承诺人应补偿的股份由烯碳新材以1元对价回购并注销，烯碳新材应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果烯碳新材股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，烯碳新材应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。就现金补偿部分，承诺人应补偿的现金，应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个交易日内支付给烯碳新材。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如果烯碳新材在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果烯碳新材在获得补偿前有现金分红的，按照《盈利承诺补偿协议》约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
承诺人在对烯碳新材进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
全体承诺人承诺，在承诺人未按照约定将《盈利承诺补偿协议》项下涉及的股份和现金补偿支付给烯碳新材前，承诺人持有的烯碳新材股份不得解禁，直至全体承诺人已按约定履行了股份和现金补偿义务。
（四）补偿数额的上限及调整
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以业绩承诺人取得的烯碳新材股份对价的价值总额为限。
本次交易实施完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，烯碳新材与承诺人经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：
1、发生《盈利承诺补偿协议》签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工、恐怖袭击等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；
2、如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的公司的利润造成重大影响的；
3、因上市公司原因导致标的公司发生的任何诉讼、仲裁、行政处罚及有权部门或权利人在任何时候对标的公司或其子公司的权利主张等其他对标的公司的利润造成影响的事项。
八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序
2015年11月30日，晨阳碳材股东大会作出决定，同意本次重大资产重组相关事项。
2015年11月30日，上市公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、商务部完成对本次交易经营者集中申报的审查。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供的信息的真实性、准确性和完整性的声明及承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|晨阳碳材、碳素集团、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉||本人/本公司保证向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供为完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于晨阳碳材及其股东的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据本次交易进程，需要本人/本公司继续提供相关文件及相关信息时，本人/本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人/本公司承诺并保证：若其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任。||

（二）关于限售股股份锁定的承诺
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|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容|
|碳素集团、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉||烯碳新材向本人/本公司非公开发行的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让，也不得委托他人管理。在遵守前述股份锁定期的前提下，自股份发行结束并上市之日起 12 个月后按如下方式解除限售：（1）自发行结束并上市之日起12个月后，解禁全部取得股份的30%；（2）自发行结束并上市之日起24个月后，解禁全部取得股份的60%；（3）自发行结束并上市之日起36个月后，解禁全部取得股份的100%。解禁股份前需要等待前一年度《专项审核报告》出具后，视是否需要补偿，如需补偿则解禁的股份需先扣除以前年度因未达到承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。由于上市公司送红股、转增股本等原因导致本人/本公司增持的公司股份，亦应遵守上述约定。||

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|-|
|如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。上述股份锁定期间内，本人/本公司承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。|

（三）关于合法合规的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|晨阳碳材、碳素集团||本公司自设立以来，生产经营正常，未受到税务、工商、海关、环保、产品质量、技术监督和社会保障等方面的行政处罚。本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。本公司最近五年内均未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。||
|宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉||本人最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。如承诺不实，本人愿意承担相应的法律责任。||

（四）关于标的资产完整性的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|碳素集团、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉||本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。晨阳碳材的历次出资均是真实的，截至本承诺函出具之日实收资本已经足额到位，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等行为。晨阳碳材现行公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本次交易的限制性条款；晨阳碳材股东对外签署的合同或协议中不存在阻碍本次交易的限制性条款。本人/本公司目前均合法持有晨阳碳材股权，并对其所持有的股权拥有完整、有效的所有权，权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持情形，不会影响晨阳碳材的合法存续。本人/本公司目前所持有的股权之上均未设置质押，也不存在被查封、扣押、冻结或其他权利受到限制的情况。本人/本公司保证所持有的晨阳碳材股权状态在相应股权登记至上市公司名下之前均保持上述状态，不进行转让、质押或委托他人代为持有。截至本承诺出具日，晨阳碳材及其下属子公司没有对员工进行股权激励||

||
|-|
|的计划，亦未与员工签署股权激励相关协议（包括口头约定），及未来签署或实施股权激励的协议或约定。截至本承诺出具日，晨阳碳材不存在其他可能导致公司现在的股权结构发生变化的任何情形。|

（五）关于规范关联交易的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|碳素集团||本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与烯碳新材及其下属子公司之间的关联交易，对于烯碳新材及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由烯碳新材及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向烯碳新材及其下属子公司拆借、占用烯碳新材及其下属子公司资金或采取由烯碳新材及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。对于本公司及本公司实际控制的企业与烯碳新材及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。本公司及本公司实际控制的企业与烯碳新材及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守烯碳新材公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在烯碳新材权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使烯碳新材及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致烯碳新材或其下属子公司损失或利用关联交易侵占烯碳新材或其下属子公司利益的，烯碳新材及其下属子公司的损失由本公司负责承担。||
|宫振||本人及本人实际控制或由本人担任董事或高级管理人员的企业（以下统称为“本人控制或影响的企业”）将尽量避免和减少与烯碳新材及其下属子公司之间的关联交易，对于烯碳新材及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由烯碳新材及其下属子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向烯碳新材及其下属子公司拆借、占用烯碳新材及其下属子公司资金或采取由烯碳新材及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。||

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|-|
|对于本人及本人控制或影响的企业与烯碳新材及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。本人及本人控制或影响的企业与烯碳新材及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守烯碳新材公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在烯碳新材权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使烯碳新材及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致烯碳新材或其下属子公司损失或利用关联交易侵占烯碳新材或其下属子公司利益的，烯碳新材及其下属子公司的损失由本人负责承担。|

（六）关于避免同业竞争承诺函
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|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容|
|碳素集团||本公司实际控制的公司或者企业（晨阳碳材及其下属控股子公司除外）目前并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与烯碳新材及其下属子公司、晨阳碳材及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。在本公司直接或间接持有烯碳新材股份的任何时间内：本公司及本公司控制或影响的企业将不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与烯碳新材及其下属子公司（包括晨阳碳材及其下属子公司）的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制或影响的企业违反上述声明、保证与承诺，并造成烯碳新材或烯碳新材下属子公司（包括晨阳碳材及其下属子公司）经济损失的，本公司同意赔偿烯碳新材及其下属子公司相应损失。本声明、承诺与保证可被视为本公司对烯碳新材及烯碳新材的其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。||
|宫振||本人或本人近亲属、本人或本人近亲属实际控制的公司或者企业、由本人或本人近亲属担任董事或高级管理人员的公司或者企业（以下统称为“本人或本人近亲属控制或影响的企业”）（晨阳碳材及其下属控股子公司除外）目前并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与烯碳新材及其下属子公司、晨阳碳材及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞||

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|-|
|争的业务。在本人直接或间接持有烯碳新材股份的任何时间内、本人在烯碳新材或晨阳碳材任职的任何时间、本人自烯碳新材及晨阳碳材离职后两年内：本人、本人近亲属、本人或本人近亲属控制或影响的企业将不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与烯碳新材及其下属子公司（包括晨阳碳材及其下属子公司）的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。如果本人、本人近亲属、本人或本人近亲属控制或影响的企业违反上述声明、保证与承诺，并造成烯碳新材或烯碳新材下属子公司（包括晨阳碳材及其下属子公司）经济损失的，本人同意赔偿烯碳新材及其下属子公司相应损失。本声明、承诺与保证可被视为本人对烯碳新材及烯碳新材的其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。|

（七）关于不存在一致行动关系的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|碳素集团、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉||本人/本公司目前均合法持有晨阳碳材股权，并对其所持有的股权拥有完整、有效的所有权，权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持情形，不会影响晨阳碳材的合法存续。除宫振控股济宁碳素集团有限公司外，晨阳碳材各股东之间未签署或达成过任何一致行动协议或其他类似协议，股东之间不存在一致行动关系或其他类似关系。本人/本公司确认上述事项真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其承诺事项承担相应法律责任。||

（八）关于不谋求上市公司控制权的承诺
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|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容|
|碳素集团、宫振||本人/本公司及本人/本公司控制的公司在本次交易完成后36个月内不直接或间接增持烯碳新材股份，也不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持烯碳新材股份，不谋求烯碳新材实际控制人地位；本人/本公司及本人/本公司控制的公司，在本次交易完成后 36个月内，不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对烯碳新材的实际控制；本次交易完成后，烯碳新材将保持由沈阳银基集团有限公司提||

||
|-|
|名的董事在交易完成后的董事会中占多数。本人/本公司确认上述事项真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其承诺事项承担相应法律责任。|

（九）关于担保损失赔偿的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|碳素集团、宫振||针对截止2015年8月31日晨阳碳材为非关联方提供的担保，碳素集团和宫振承诺，如晨阳碳材由于对无关联第三方的担保而发生损失的，造成的损失将由本人和本公司全额承担。||

（十）关于票据相关事项的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|碳素集团、宫振||晨阳碳材将彻底停止通过向碳素集团及其他第三方开具票据并贴现方式进行银行融资的不规范行为，并逐步清理历史上晨阳碳材已存在的票据融资不规范行为。如晨阳碳材由于上述票据融资不规范行为而被银行、或者被行政主管部门处罚的，承诺人将承担相关责任并对晨阳碳材予以足额现金补偿，以确保晨阳碳材或烯碳新材不会因票据融资不规范行为而遭受任何损失。||

（十一）关于土地、房产权属证书办理的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|碳素集团||晨阳碳材现有约37,700平方米土地未取得土地使用权证，另有111,180.00 平方米房产未取得房屋产权证书，本公司承诺将承担上述权证办理过程中的一切费用（包括但不限于土地出让金、手续费等）。||
|碳素集团、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉||本人/本公司承诺晨阳碳材将于2016年3月31日前办理完毕并取得现有土地全部的产权证书，并于 2016 年 12 月 31 日前办理完毕并取得现有厂房全部的产权证书。||

（十二）其他规范性承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|碳素集团、宫振、刘立||作为本次交易的相关主体，本人/本公司自愿且不可撤销地作出||

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|明、毛宝金、巩茂森、魏新泉|如下承诺：1、晨阳碳材或其下属子公司被劳动保障部门或住房公积金管理部门或晨阳碳材及其下属子公司的员工本人要求，为其员工补缴或者被追缴社会保险和住房公积金；2、晨阳碳材或其下属子公司被其他单位或个人主张专利或技术侵权；3、晨阳碳材或其下属子公司因违反所在地的税务、环保、海关、土地、房产、建设工程规划、建设用地规划、外汇管理等相关法律法规，被政府机关或其他权力部门行政处罚；4、晨阳碳材或其下属子公司因名下不动产（包括晨阳碳材已取得产权证书及未取得产权证书但是正在使用的不动产）权属办理纠纷产生的损失（包括但不限于因房产拆除、强制搬迁导致停工等日常经营的损失）；5、晨阳碳材及其子公司因开具具有融资性质的银行承兑汇票及汇票贴现行为受到行政处罚；6、晨阳碳材及其控股子公司在2015年进行冗余人员的剥离，如因上述劳动争议所涉事项导致晨阳碳材受到劳动行政部门的行政处罚或引起诉讼纠纷，由此给晨阳碳材及其子公司带来的损失；7、其他因本次交易实施完成之日之前存在的事项导致晨阳碳材或其下属子公司遭受的损失。上述损失包括晨阳碳材或其下属子公司因处理上述事项所支出的一切费用。若晨阳碳材或其下属子公司因本次交易实施完成之日之前的存在的事项遭受损失，承诺人应在晨阳碳材或其下属子公司确定损失金额后的合理期限内，将相应金额的现金支付至晨阳碳材或其下属子公司的银行账户。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要
求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请长城证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请世纪同仁律师出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的瑞华、上会和中联评估进行审计和评估并出具相关报告。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。
（四）盈利承诺补偿安排
就收购晨阳碳材事项，公司与碳素集团及宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉等签署协议对盈利承诺补偿安排进行了约定。相关盈利承诺补偿的具体安排请详见本独立财务顾问核查意见“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利承诺补偿协议》的主要内容”相关内容。
（五）股份锁定的承诺
本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了承诺。相关股份锁定的具体安排详见本独立财务顾问核查意见“第一节本次交易方案概述”之“三、发行价格、发行数量及锁定期安排”部分的说明。
（六）保证标的资产定价公平、公允、合理
本次交易公司聘请瑞华、中联评估对标的资产进行审计和评估，并出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平和合理。公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确的意见。
（七）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（八）本次交易后公司不存在摊薄上市公司当年每股收益的情况根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，上市公司2014年度和2015年1-8月的基本每股收益为-0.23元和0.01元；本次交易完成后，公司2014年度和2015年1-8月备考的基本每股收益为-0.28元和0.03元。因此，本次交易不存在摊薄上市公司当年每股收益的情况。
（九）其他保护投资者权益的安排
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
十一、本次交易完成后，烯碳新材仍符合上市条件
本次交易前，公司的总股本为1,154,832,011股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到1,310,642,990股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市
条件。
十二、股票停复牌安排
烯碳新材股票自 2015年 8月 5日起停牌，并将于董事会审议通过本次重大资产重组报告书后向深交所申请股票复牌。复牌后，烯碳新材将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本独立财务顾问核查意见的其他内容和与本独立财务顾问核查意见同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、商务部完成对本次交易经营者集中申报的审查。
上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、标的资产的估值风险
本次交易标的资产为晨阳碳材100%股权。对标的资产的价值以2015年8月31日为基准日，分别采用收益法和资产基础法两种方法进行了评估，并选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。
截至2015年8月31日，晨阳碳材经审计财务报表的归属于母公司所有者权益账面价值为21,612.13万元，按照收益法的评估值为61,007.69万元，评估值较账面价值增值39,395.56万元，增值率为182.28%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。
三、商誉较大及商誉减值的风险
上市公司本次收购晨阳碳材100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司因本次收购将形成金额较大的商誉，根据上市公司编制的关于本次交易的备考财务报告，本次交易完成后，备考合并资产负债表中将新增商誉23,661.83万元。若未来晨阳碳材自身经营规模下滑或者其他因素导致晨阳碳材未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司将存在大额商誉减值集中计提的风险，对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
本次交易完成后，公司将通过和标的公司在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合，积极发挥标的公司的优势，提升标的公司的持续竞争力，将可能的商誉减值风险对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
四、募集配套资金的风险
本次收购拟安排募集配套资金不超过61,000万元，本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称||拟使用配套募集资金|
||||金额（万元）|
|1|支付本次中介机构费用|2,010||
|2|30,000吨/年先进碳材料用沥青及其烯碳化深加工项目|20,682||
|3|中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目|9,308||
|4|补充标的公司流动资金|29,000||
|合计||61,000||

募集配套资金能否取得中国证监会的核准存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则烯碳新材将以自有资金或债务性融资资金按照轻重缓急的顺序满足上述募集资金需求，不影响本次发行股份购买资产的
实施。
五、收购整合风险
本次交易完成后，公司将持有晨阳碳材100%股权。公司将对晨阳碳材在组织架构、员工、经营和财务管理等方面进行一系列整合，使之能与公司的现有运营体系相链接，并符合公司持续规范运营的监管要求。若本次交易完成后，晨阳碳材的业务不能与上市公司进行有效的整合，将对本次交易完成后的合并主体业绩产生不利影响。
六、交易终止风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为而导致被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后可以终止或解除本次发行股份购买资产的相关协议。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
七、市场波动风险
2015年以来，我国股市经历了较大的波动。由于股票的市场价格不仅取决于企业的经营状况，同时还会受到利率、汇率、宏观经济、通货膨胀和国家有关政策等因素的影响，并与投资者的心理预期、股票市场的供求关系等因素相关。因此，股票市场存在着多方面的风险，投资者在投资公司股票时可能因股价波动而带来相应的投资风险。
八、与标的公司相关的经营风险
（一）经济周期波动风险
晨阳碳材目前碳材料主要产品预焙阳极是电解铝生产过程中的重要原材料，其产品性质决定了其市场需求与电解铝行业的发展密切相关。而电解铝行业属于典型的强周期性行业。
报告期内，电解铝行业持续增长，全球电解铝产量从 2011年的 4,340万吨增长到 2014年的 5,390万吨。但受价格滑落、能源成本上涨因素的影响，全球电解铝行业的增速正在放缓。
预焙阳极行业与具有强周期性特点的电解铝行业息息相关，其发展受经济运行周期性波动和电解铝行业自身运行规律的影响较为明显。如果世界经济运行出现异常变化或者整体不景气，全球电解铝需求将会萎缩，由此导致预焙阳极产品市场规模异常减少，或者预焙阳极价格大幅下降，从而使标的公司面临净利润大幅下滑的风险。
（二）客户集中度较高的风险
晨阳碳材目前碳材料主要产品预焙阳极为电解铝用大宗原材料，标的公司销售客户均为大型电解铝生产企业，下游销售客户比较集中，2013年、2014年和2015年1－8月标的公司向前五大客户销售收入分别占当期标的公司预焙阳极营业收入总额的48.84%、64.05%和75.76%，占比较高，呈现出主要客户集中性高的特点。
一方面，客户集中度高，单个客户的销售量较大，如果客户发生风险或变化，可能会对标的公司销售产生影响。另一方面，由于单个客户的销量大，因此导致对一些客户的应收账款数额较大，如果客户发生风险，则可能会对标的公司的应收账款回收造成风险。
（三）原材料价格波动风险
晨阳碳材目前碳材料主要产品预焙阳极的主要原材料为石油焦、煤沥青，煤沥青为煤焦油加工而来，煤焦油制品的原材料为煤焦油。石油焦是石油冶炼的副
产品，煤焦油是煤焦化过程中的副产品，两者价格主要取决于供求。世界经济繁荣时，下游需求较为旺盛，标的公司产品供不应求，价格上涨，从而拉动原材料价格的上涨；但同时世界经济繁荣使得全球范围内炼油厂、炼焦厂开工率高，相应会增加市场上的石油焦、煤焦油供给量，供应量的增加又可能导致石油焦、煤焦油价格的下跌。可见，影响石油焦、煤焦油价格的因素是多方面的，同时，各种影响因素之间也有着较为紧密的联系。
因此，作为标的公司产品主要原材料的石油焦、煤焦油，其价格受到全球及国内的经济环境、经济政策、市场的供需变化、上游原材料及下游产品的价格波动以及参与者的心态变化等多重因素的共同影响，波动较为频繁，这给预焙阳极和煤焦油制品生产销售的正常运行及风险控制带来了一定的难度。报告期内石油焦、阳极价格变动趋势以及煤焦油和炭黑油价格变动趋势如下图所示：
如果未来石油焦、煤焦油的价格在短期内发生大幅波动，仍将影响标的公司产品的生产成本和经营利润。
（四）标的公司资产负债率较高的风险
晨阳碳材是一家研发、生产和销售碳材料及其深加工产品以及先进碳材料产
品的技术密集型企业，该业务对资金实力要求较高，在订单承接、组织生产、产品销售阶段，都需要标的公司持续大量的资金投入。同时标的公司近年来经营规模的拓展，资金需求量较大，但是标的公司目前外部融资渠道较为单一，主要以短期债务融资为主。报告期末标的公司的资产负债率（母公司）超过80%，资产负债率偏高，存在偿债风险，制约标的公司融资能力。
（五）标的公司存在土地使用权和房屋产权证书瑕疵的风险
截至本独立财务顾问核查意见出具日，晨阳碳材生产经营用地共390,318.10平方米，其中约 37,700平方米尚未取得土地权属证书；主要经营用房屋合计131,852.20平方米，其中约111,180.00平方米尚未取得房地产权证，特提请投资者关注上述资产权属证书尚未办理的风险。
由此，标的公司股东出具承诺，若晨阳碳材或其下属子公司因本次交易实施完成之日之前存在的事项遭受损失，相关损失最终由标的公司所有股东承担，该等事项包括但不限于：晨阳碳材或其下属子公司因违反所在地的土地、房产、建设工程规划、建设用地规划等相关法律法规，被政府机关或其他权力部门行政处罚；晨阳碳材或其下属子公司因名下不动产权属办理纠纷产生的损失（包括但不限于因房产拆除、强制搬迁导致停工等日常经营的损失）。
综上，上述房屋建筑物的权证办理事宜不会对晨阳碳材、上市公司及本次交易产生重大不利影响。
（六）募集资金投资先进碳材料项目风险
晨阳碳材依靠先进的煤焦油深加工产业（沥青前端原料）基础，致力于打造全国领先的先进碳材料产业链和产业基地，已形成45万吨预培阳极、30万吨煤焦油加工能力、4万吨苯酐以及1万吨浸渍沥青等多个产业化项目。晨阳碳材从事本次募投项目相关技术的研发已经多年，产品已通过国家发改委、省市科技厅/局等多个部门论证。本次募集配套资金总额不超过 61,000万元，配套资金中的 29,990万元用于投资“30,000吨/年先进碳材料用沥青及其烯碳化深加工项目”和“中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目”，项目建成投产后，将对标的公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。虽然标的公司对募集资金投资项
目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等各个方面都进行了缜密的分析，但在项目实施过程中，建设计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利，均存在着一定的不确定性；同时，项目建成并达产后，先进碳材料产品价格的变动、市场容量的变化、政策环境的变动等因素也会对募集资金投资项目的投资回报带来一定的不确定性。
（七）环保风险
标的公司在生产过程中产生的污水、废气和固体废物对生态环境会造成一定的影响。尽管标的公司一直以来非常重视污染防治和清洁生产以及对资源的综合利用，在环境保护方面亦符合环保部门的要求，报告期内亦未受到环保部门的行政处罚。但是，随着我国对环境保护的日益重视和社会对环保要求的进一步提高，国家可能会制订更加严格的环保标准和规范，从而可能增加标的公司的环保支出和成本，影响标的公司经营业绩的增长。
（八）安全生产风险
标的公司煤焦油深加工生产所需的煤焦油等原材料具有易燃性，且生产过程中的部分工序为高温高压环境。因此，标的公司存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性，从而影响生产经营的正常进行。
目录
绪言..............................................................................................................................................2声明与承诺.......................................................................................................................................3重大事项提示...................................................................................................................................5一、本次交易方案概述...........................................................................................................5二、本次交易标的资产的定价...............................................................................................6三、发行价格、发行数量及锁定期安排...............................................................................6四、本次交易构成重大资产重组...........................................................................................9五、本次交易构成关联交易...................................................................................................9六、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市...........................................9七、本次交易的盈利补偿安排.............................................................................................10八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序.................................................................13九、本次重组相关方作出的重要承诺.................................................................................14十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.....................................................................20十一、本次交易完成后，烯碳新材仍符合上市条件.........................................................22十二、股票停复牌安排.........................................................................................................23十三、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................................23重大风险提示.................................................................................................................................24一、本次交易的审批风险.....................................................................................................24二、标的资产的估值风险.....................................................................................................24三、商誉较大及商誉减值的风险.........................................................................................24四、募集配套资金的风险.....................................................................................................25五、收购整合风险.................................................................................................................26六、交易终止风险.................................................................................................................26七、市场波动风险.................................................................................................................26八、与标的公司相关的经营风险.........................................................................................27目录..............................................................................................................................................31释义..............................................................................................................................................34第一节本次交易概述.................................................................................................................37一、本次交易背景.................................................................................................................37二、本次交易目的.................................................................................................................39三、本次交易的决策过程.....................................................................................................41四、本次交易的具体方案.....................................................................................................41五、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................48六、本次交易构成关联交易.................................................................................................48七、本次交易不会导致控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市.........................48八、本次交易前后主要财务数据比较.................................................................................49第二节上市公司基本情况.........................................................................................................51一、上市公司基本信息.........................................................................................................51二、历史沿革及股本变动情况.............................................................................................51三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况.........................................55
四、上市公司主营业务情况.................................................................................................60五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标.............................................61六、上市公司控股股东及实际控制人情况.........................................................................61七、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况.................62第三节交易对方基本情况.........................................................................................................63一、交易对方总体概况.........................................................................................................63二、交易对方详细情况.........................................................................................................63三、其他事项说明.................................................................................................................81第四节交易标的基本情况.........................................................................................................84一、晨阳碳材公司概况.........................................................................................................84二、晨阳碳材历史沿革.........................................................................................................84三、晨阳碳材股权结构及控制关系情况.............................................................................89四、晨阳碳材最近两年及一期的主要财务数据.................................................................89五、晨阳碳材下属公司情况.................................................................................................90六、交易标的出资及合法存续情况...................................................................................106七、晨阳碳材主要资产权属状况、负债与对外担保情况...............................................106八、晨阳碳材最近三年主营业务发展情况.......................................................................120九、技术与研发情况...........................................................................................................134（二）晨阳碳材专利情况...................................................................................................137十、安全生产及环保情况...................................................................................................137十一、质量控制情况...........................................................................................................139十二、报告期标的公司合法合规情况...............................................................................139十三、重大会计政策或会计估计.......................................................................................140第五节标的资产评估情况.......................................................................................................144一、标的资产评估概述.......................................................................................................144二、资产基础法评估情况...................................................................................................145三、收益法评估情况...........................................................................................................146（一）基本假设...................................................................................................................146四、评估结果的选取...........................................................................................................161五、拟收购资产为股权的说明...........................................................................................162第六节本次发行股份情况.......................................................................................................163一、本次交易的具体方案...................................................................................................163二、本次交易构成关联交易...............................................................................................183三、本次交易构成重大资产重组.......................................................................................183四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市...................................184第七节本次交易合同的主要内容...........................................................................................185一、《发行股份购买资产协议》主要内容.........................................................................185二、《盈利承诺补偿协议》的主要内容.............................................................................196第八节其他重要事项...............................................................................................................200一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...................................................200二、本次交易完成后，晨阳碳材的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用以及晨阳碳材为关联方提供担保已经妥善安排.......................................................................200三、本次交易对上市公司负债结构的影响.......................................................................200
四、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况...........................................201五、本次交易对上市公司治理机制的影响.......................................................................201六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明...............................................................204七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...........................................204八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.......................................................................................................................................207九、购入资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响.......................208十、本次交易中保护投资者合法权益的措施...................................................................208十一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 ..............................................................................................................................................210十二、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺...............................................211第九节 本次重组核查意见...............................................................................................212一、关于重组草案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第 26号》的要求...........................................................................................................................212二、关于交易对方是否根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明.......212三、关于附条件生效的交易合同合规性核查...................................................................213四、关于烯碳新材董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录...............................................................................................213五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求...................................214六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求...............................................219七、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》的要求...........................221九、本次交易符合《重组规定》第四条的要求...............................................................223十、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定...............................................223十一、本次交易定价的依据及公平合理性的分析...........................................................223十二、关于对评估定价所选择方法、假设前提等的核查意见.......................................228十三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析.......................................229十四、本次交易对上市公司的主营业务和可持续发展能力的影响...............................232十五、本次交易对上市公司治理机制的影响分析...........................................................233十二、本次资产交付安排的说明.......................................................................................234十三、本次交易是否构成关联交易及保护非关联股东利益的情况...............................234十四、本次交易中有关业绩补偿安排的可行性及合理性分析.......................................235十五、关于本次交易盈利补偿及填补每股收益的可行性和合理性...............................235十六、关于烯碳新材董事会编制的重组预草案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项...........................................................................................................236十七、关于烯碳新材董事会编制的草案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ..............................................................................................................................................236十八、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明.......236十九、独立财务顾问结论性意见.......................................................................................240第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见...........................................................241一、独立财务顾问内核程序...............................................................................................241二、独立财务顾问内部核查意见.......................................................................................241
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一般术语|||
|公司、本公司、上市公司、烯碳新材|指|银基烯碳新材料股份有限公司|
|银基集团|指|沈阳银基集团有限责任公司，系烯碳新材之控股股东|
|晨阳碳材、标的公司|指|山东晨阳新型碳材料股份有限公司，更名前为山东晨阳碳素股份有限公司|
|晨阳碳素|指|山东晨阳碳素股份有限公司，于2011年11月更名为山东晨阳新型碳材料股份有限公司|
|碳素集团|指|济宁碳素集团有限公司，系晨阳碳材的控股股东，其前身为济宁碳素工业总公司|
|辰星碳素|指|济宁辰星碳素有限公司，系晨阳碳材的全资子公司|
|济碳进出口|指|济宁济碳进出口有限公司，系晨阳碳材的全资子公司|
|辰光煤化|指|济宁辰光煤化有限公司，系晨阳碳材的全资子公司|
|辰光杰克特|指|济宁辰光杰克特有限公司，为辰光煤化前身，曾系晨阳碳材的控股子公司|
|辰光美博|指|辰光美博化工有限公司，系晨阳碳材的控股子公司|
|科能新材|指|济宁科能新型碳材料科技有限公司，系晨阳碳材的控股子公司|
|晨阳物流|指|济宁晨阳运通物流有限公司，系晨阳碳材的全资子公司|
|鼎承新材|指|济宁市鼎承新材料科技有限公司，系碳素集团的全资子公司，正在办理转让给晨阳碳材的手续|
|晨阳能源|指|山东晨阳能源科技有限公司，系晨阳碳材的参股公司，碳素集团的控股子公司|
|辰光热电|指|济宁辰光热电有限责任公司，系晨阳碳材的参股公司，碳素集团的控股子公司|
|聚能碳素|指|济宁聚能碳素科技有限公司，系辰星碳素参股公司|
|辰祥小贷|指|济宁辰祥小额贷款有限公司，系辰星碳素参股公司|
|高耸房地产|指|济宁市高耸房地产开发有限公司，系碳素集团的全资子公司|
|高大建筑|指|济宁市高大建筑安装有限公司，系碳素集团的全资子公司|
|运河磨料|指|济宁市运河精细磨料有限公司，前身为济宁市运河金刚砂厂，系碳素集团的参股子公司|
|鲁光机械|指|济宁市鲁光机械厂|
|融鑫小贷|指|济宁市任城区融鑫小额贷款有限公司，系碳素集团控股子公司|
|交易对方|指|济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉等6方|

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|发行股份购买资产交易对方、承诺人|指|晨阳碳材的全体股东，包括济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉等6方|
|交易标的、标的资产、注入资产|指|晨阳碳材100%股权|
|本次交易、本次资产重组、本次重组、本次重大资产重组|指|烯碳新材向济宁碳素集团有限公司等6方发行股份收购晨阳碳材100%股权的交易行为|
|审计基准日|指|为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即 2015年8月31日|
|评估值基准日|指|为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即 2015年8月31日|
|发行结束之日|指|本次发行完成股权登记之日|
|交割日|指|交易对方持有标的公司的股权过户至烯碳新材，标的公司之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由烯碳新材享有及承担之日|
|草案、本草案|指|银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|《发行股份购买资产协议》|指|《银基烯碳新材料股份有限公司与济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉及山东晨阳新型碳材料股份有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《盈利承诺补偿协议》|指|《银基烯碳新材料股份有限公司与济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉关于山东晨阳新型碳材料股份有限公司之盈利承诺补偿协议》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|世纪同仁、法律顾问|指|江苏世纪同仁律师事务所|
|瑞华、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），为标的公司审计机构|
|上会|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙），为上市公司审计机构|
|中联评估、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年及一期、报告期|指|2013年、2014年和2015年1-8月|
|承诺期|指|2015年、2016年、2017年和2018年|

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|经营者集中|指|经营者集中是指下列情形：（一)经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。|||
|专业术语|||||
|预焙阳极、熟块|指|以石油焦为骨料，煤沥青为黏结剂制造而成的，用于预焙铝电解槽作为阳极材料|||
|生块|指|生块极指没有经过煅烧的阳极中间产品，也称生块|||
|铝用碳素|指|电解铝生产过程中应用的预焙阳极以及阴极|||
|电解铝、铝电解|指|利用电解法制备纯铝的方法|||
|石油焦|指|Greenpetroleumcoke，是原油经蒸馏将轻重质油分离后，重质油再经热裂的过程转化而成的产品|||
|煅后焦|指|Calcinedpetroleumcoke，又称为已煅烧石油焦，是指经过高温煅烧脱硫的石油焦，可以作为预焙阳极的原料|||
|煤沥青（人造石墨）|指|Coaltarpitch，由煤干馏得到的煤焦油再经蒸馏加工制成的沥青，主要成分是碳，俗称人造石墨|||
|高纯沥青|指|油煤沥青、石油沥青剔除绝大部分杂质以后获得的沥青，本文中主要指煤沥青经提纯后的沥青|||
|浸渍沥青|指|是剔除了大部分杂质，尤其是喹啉不溶物（QI）后获得的高纯沥青，主要用于碳材料的浸渍补强|||
|高软化点沥青|指|高纯沥青经纯化聚合后而得到的沥青，软化点高达 200℃以上|||
|中间相沥青|指|沥青经过改性处理后形成的光学各向异向性液晶态沥青|||
|传统碳材料|指|制备技术含量低，生产工艺相对成熟的碳材料|||
|先进碳材料|指|是指在微观尺度（通常达到亚微米、纳米级别，甚至分子水平）对碳材料进行设计和精深加工而获得的新型碳材料。|||
|烯碳化|指|指石墨烯添加复合后再高温碳化或石墨化过程|||
|球形活性碳|指|一种由沥青制备的高吸附，易再生、生物相容的新型碳材料|||
|碳纤维|指|是一种含碳量在 95%以上的高强度、高模量纤维的新型纤|||
|||维材料。它是由片状石墨微晶等|有机纤维|沿纤维轴向方向|
|||堆砌而成，经碳化及石墨化处理而得到的微晶石墨材料。|||
|高性能碳纤维|指|强度，模量，导热率达到高性能级的碳纤维|||
|复合石墨烯|指|碳材料深加工过程中附带的多层次石墨烯|||
|煤焦油产业链|指|以煤焦油为原料加工产生的产品继续向下游深加工延伸而形成的产业链条|||

注1：本独立财务顾问核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本独立财务顾问核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易背景
（一）先进碳材料是最优新材料之一
碳材料是人类所利用的最早的材料之一，21世纪碳材料代表着最为先进科技载体和生产工艺。19世纪，碳素作为碳材料的一种，被广泛应用于电气工业及冶炼工业中；20世纪以来，更先进的碳材料陆续出现，碳/碳复合、碳纤维、活性碳、石墨负极等新型碳材料开始得到应用，现代工业的快速发展实现了碳材料在更纯、更细以及更导电等方向的发展。21世纪后，随着石墨烯的发现，以石墨烯为代表的微观结构碳材料以其突出的化学及物理特性，被誉为是新世纪的“材料之王”。
新材料是重要的战略性新兴产业，被我国政府列为本世纪优先发展的关键技术之一。《新材料产业十二五发展规划》中明确了碳新材料重点发展3大应用方向。碳材料介于金属和非金属的临界特性，综合性能优异，在使用上具有亲生物、无毒害、节能环保的特性，近年来越来越受到业界的认可，发展迅速，应用广泛。
市场方面，随着我国经济和科学技术的不断发展和进步，碳材料产品以及新型碳材料产品在我国工业生产中的应用不断增多，行业保持着持续快速的增长趋势。2010年至2014年间，碳素及石墨制品市场产量从2,096万吨/年到增长到3,519万吨/年，年均增长率超过10%。以锂电池负极、高碳电极、高导碳材等为代表的先进碳材料的应用需求更是迅速扩大，目前，我国先进碳材料市场的需求规模已超过300亿元/年。
现阶段，我国碳材料产业链上下游较为分散，相关公司仍以传统碳材料产品以及个别碳材料产品为主，先进碳材料产业更是刚刚起步，具有较大的发展潜力和整合空间。
（二）烯碳新材转型打造烯碳产业链
2013年，烯碳新材开始实施战略转型，将主营业务由房地产业务转向新材料之石墨烯暨先进碳材料产业，公司年报披露的发展战略就是，为国家新材料战
略打造石墨烯暨先进碳材料板块。
公司制定的战略转型步骤为：第一步，调整存量资产，通过置换进入基础碳材料领域；第二步，发行增量股份，通过产业并购，打造烯碳产业链，在先进碳材料领域奠定领先地位；第三步，重点研究和开发石墨烯和先进碳材料相关技术及产品，实现石墨烯和先进碳材料技术的产业化，并形成拳头产品，同时为全行业石墨烯打造产业化平台。
2013年以来，战略转型规划得到贯彻实施，公司通过投资和资产置换的方式，先后参股了三岩矿业、奥宇集团、奥宇深加工，初步实现了对石墨材料和碳耐火材料及其原矿的布局。在完成了进入基础碳材料领域的战略动作后，公司根据烯碳产业链，寻找到碳材料产业链中的优秀企业济宁碳素集团下属晨阳碳材，并通过发行股份收购资产的方式将其整合进入上市公司烯碳产业平台，从而跨越式地提高公司在先进碳材料产业地位。
（三）晨阳碳材产业基础牢固，创新产品前景广阔
本次交易标的晨阳碳材是一家碳材料产业控股公司，是国内产业链最全、产品最丰富的先进碳材料制造企业，以沥青（人造石墨）生产各种高端沥青、预焙阳极、炭黑、锂电池负极、碳纤维、炭微球，以及复合石墨烯等碳材料。标的公司产业始建于1987年，已有28年的深厚产业历史，下辖辰星碳素、科能新材、辰光煤化、辰光美博（中美合资）、济碳进出口公司、晨阳物流公司等多个产业产业实体。标的公司拥有省级企业技术中心、国家级碳素实验室、国家级煤化实验室，先后获山东省科技创新企业、山东省高新技术企业、中国专利山东明星企业等称号，为中国有色金属工业协会、中国铝业集团理事单位，武汉大学博士后创新实验基地，参与起草与修订了碳阳极国家标准和国际标准。
电极铝预焙阳极以及高端沥青先进碳材料共同构成公司的主要核心产业，标的公司拥有预焙阳极产能 45万吨，是国内较大的商品化阳极企业之一，预焙阳极业务经营早、技术领先，具有行业技术引导地位。标的公司与瑞士R&D公司合作，并参与制定国家碳阳极行业标准，相关产品获得国内外客户青睐，在国内阳极产业占有领先地位。在先进碳材料方面，标的公司以低喹啉浸渍剂沥青为产业升级起点，同步国际现有热点材料料技术产品，继而研发出人造石墨负极材料、
球型活性炭、通用级碳纤维、沥青基高性能碳纤维、泡沫碳、碳/碳复合材料等一系列高端先进产品。标的公司先进碳材料品种类覆盖全面，产品质量性能达到国际先进水平，部分产品填补国内空白。
为巩固产业链，提高产品品质，标的公司与美国卡博特（CABOT）公司、哥伦比亚（Columbia）等公司合资煤焦油深化分离。两家外资公司均为国际炭黑领先龙头企业，通过技术嫁接合作，提升晨阳碳材本身下游沥青碳材料原材料稳定性。在满足交易双方供货协议的情况下，一定程度保障标的公司自有碳材料产品原材料供给稳定、可控。
同时晨阳碳材投资及参股建设了部分产业配套公司，包括电力、运输、贸易等，与已有产公司之间形成完整的产业配套。其中，热电原料依次承接充分利用，废料循环利用，首创余热再利用发电技术实现厂区内用电自供（预焙阳极制备过程中石油焦煅烧余热发电），实现规模经济、循环经济。
因此，本次重组完成后，晨阳碳材将成为上市公司烯碳新材产业链的重要组成部分，促进上市公司加快战略转型。
二、本次交易目的
（一）完成转型打通烯碳产业链
上市公司转型至新材料之先进碳材料领域，并致力于通过投资并购打造烯碳产业链和集群板块，主要围绕三条产业链：（1）天然碳材料产业链；（2）人造石碳材料产业链；（3）碳/碳复合材料产业链。
标的公司属于人造石墨产业链，是国内产业链最全、产品最丰富的先进碳材料制造企业，以沥青（人造石墨）生产各种高端沥青、预焙阳极、炭黑、锂电池负极、碳纤维、炭微球，以及复合石墨烯等碳材料。通过技术积累和创新，标的公司实现了科技成果转换并成功研制出了高性能碳纤维、微球活性炭和石墨负极材料等高附加值产品。
上市公司与标的公司在先进碳材料行业中的发展方向和发展战略高度一致，通过双方研发能力、资金实力、产品协同等方面的结合，增强交易完成后上市公司的竞争实力，并通过高端烯碳产品的持续研发，延长上市公司在烯碳领域的产
品链，为上市公司战略转型打下坚实的基础。
（二）通过整合发挥协同效应
本次交易的上市公司与标的公司同属于先进碳材料行业，标的公司在人造碳材料行业已具有相对稳定的市场地位，并拥有领先的生产工艺和技术，优质的产品和稳定的客户群，具有较强的市场竞争力和盈利能力；上市公司则在业务转型中形成了清晰的业务发展路径，打造了优质的产业经营平台，积累了丰富的行业经营经验，并通过与清华大学等研发机构的合作，在技术和人才等方面具有丰富的储备。
通过本次交易，双方将在经营管理、资金实力、产品研发、业务经营等方面发挥极强的协同效应，有利于进一步提升上市公司和标的公司的整体竞争力。
1、业务协同
通过本次交易，上市公司将完善先进碳材料产业链，具备一系列核心先进碳材料产品，并借助标的公司在部分产品中的竞争优势，积极挖掘未来产业整合先机，配置相关下游产业的优质公司或资产，进一步完善公司的烯碳产业链，实现公司在烯碳产业中的战略发展目标；标的公司则可以借助上市公司搭建的烯碳产业体系、产业经营平台，以及上市公司在技术、人才等方面的积累，增强竞争实力，实现快速发展。
2、财务协同
本次交易完成后，一方面，标的公司将成为上市公司的全资子公司，品牌声誉将得到显著提高，债务融资能力将显著增强；另一方面，标的公司与上市公司将实现资金的统筹安排及优化配置，并可通过股权市场获取资金，优化双方的财务结构。
3、管理协同
本次交易完成后，标的公司将引入上市公司的规范化管理体系，进一步提升管理效率，同时，未来员工股权激励、员工持股等工具的引入将促进双方的经营管理效率。
综上，本次交易所形成的协同效应，将进一步提升双方的盈利能力，实现双
方快速发展。
（三）增强盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，上市公司将持有晨阳碳材100%的股权，资产质量和持续盈利能力将得到改善。根据交易双方签署的《盈利承诺补偿协议》，晨阳碳材2015年度实现的净利润数（以扣除非经常性损益前归属于母公司利润为准）不低于 3,500万元，2016年度、2017年和 2018年度扣除非经常性损益后净利润数分别不低于4,900万元、6,000万元和6,800万元。本次交易完成后，上市公司在产品结构、业务链条和盈利水平等方面将得到较大提升，有利于提升公司价值，实现股东利益最大化。
三、本次交易的决策过程
本次交易实施前尚需取得有关批准，本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经获得的授权与批准
2015年11月30日，晨阳碳材股东大会作出决定，同意本次重大资产重组相关事项。
2015年11月30日，上市公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易涉及发行股份购买资产，尚需满足以下条件方能实施：
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、商务部完成对本次交易经营者集中申报的审查。
四、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次拟发行股份购买资产的交易对方为碳素集团、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉。
2、拟购买资产
本次拟发行股份购买的资产为晨阳碳材100%股权。
3、拟购买资产交易价格及增值情况
根据中联评估出具的中联评报字【2015】第【1581】号《资产评估报告》，以2015年8月31日为评估基准日，中联评估分别按照资产基础法和收益法两种方法评估对晨阳碳材全部资产和负债价值进行了评估，晨阳碳材母公司口径资产账面价值为208,258.21万元，负债账面价值为182,887.98万元，净资产账面价值为25,370.22万元，采用资产基础法评估后净资产价值为41,992.16万元，评估增值16,621.93万元，增值率65.52%。晨阳碳材合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为21,612.13万元，采用收益法评估后价值为61,007.69万元，增值39,395.56万元，增值率182.28%。最终评估结论采用收益法评估结果，经交易双方协商，晨阳碳材100%股权作价为61,000.00万元。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即第九届董事会第十五次会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.83元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
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|价格区间|20个交易日|60个交易日|120个交易日|
|交易均价（元/股）|8.69|12.53|11.97|
|不低于交易均价的90%（元/股）|7.83|11.28|10.78|

自2014年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大，特别是2015年下半年以来公司股票价格发生较大幅度调整，采用更短时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易双方协商，选取基准日前20日股票均价的90%作为本次购买资产的发行价，即7.83元/股。
5、发行数量
本次交易标的资产的交易对价为61,000万元，全部以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为77,905,488股。
具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方||拟发行股份数量（股）|
|1|碳素集团||40,807,638|
|2|宫振|32,321,981||
|3|刘立明|1,927,286||
|4|毛宝金|1,151,093||
|5|巩茂森|951,824||
|6|魏新泉|745,666||
|发行股份购买资产部分合计|||77,905,488|

注：根据《发行股份购买资产协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
6、发行股份购买资产发行股份锁定期
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
“本人/本公司在本次交易中取得的直接持有的烯碳新材股份在本次交易股
份发行结束之日起十二个月内不进行转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使得上市公司与交易对方签订的《盈利承诺补偿协议》具有可操作性，交易对方同意其所认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起12个月后按如下方式解除限售：
（1）自发行结束并上市之日起12个月后，解禁全部取得股份的30%；
（2）自发行结束并上市之日起24个月后，解禁全部取得股份的60%；
（3）自发行结束并上市之日起36个月后，解禁全部取得股份的100%。
已到解禁期的股份需要等待前一年度《专项审核报告》出具后，视是否需要补偿，如需补偿则解禁的股份需先扣除以前年度因未达到承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。
本次交易完成后，因烯碳新材送红股、转增股本等原因孳生的股份，亦应遵守前述锁定要求。
如中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
（二）本次发行价格调整机制
为应对因资本市场波动可能造成烯碳新材股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。公司拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
2、价格调整方案的生效条件
烯碳新材股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4、调价触发条件
如出现下列情形，双方同意在经烯碳新材董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
（1）深圳综指（399106.SZ）在任一交易日的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月4日收盘点数跌幅超过5%；
（2）烯碳新材股票在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过10%。
5、调价基准日
烯碳新材决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。
6、发行价格调整
当调价触发条件成立时，烯碳新材有权召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
烯碳新材董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
发行价格调整后，购买资产的总额不变，发行的股份数量相应调整。
在调价基准日至发行日期间，烯碳新材如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。
（三）募集配套资金
1、发行股份种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为烯碳新材2015年12月4日召开的第九届第十五次董事会会议决议公告日。根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非发行股份的价格不得低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日前20交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20交易日公司股票交易总额/定价基准日前20交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，本次发行股份募集配套资金的发行底价为7.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。若上市公司在本次交易的定价基准日至股份发行之日的期间内发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。
发行股份募集配套资金的最终股份发行价格将在取得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
4、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
5、发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过61,000万元，按照发行底价计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过77,905,491股，在该范围内，最终发行数量将发行询价情况确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
6、上市地点
本次交易中发行的股票拟在深交所上市。
7、本次发行股份锁定期
本次交易中采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票，本次向特定投资者发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
本次交易发行的股份若因合锻股份送红股、转增股本等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。
8、滚存利润的安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。
9、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
10、本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格
本次交易拟募集不超过本次发行股份购买资产交易总金额100%的配套资金，上市公司已按照《重组管理办法》等的要求聘请长城证券为独立财务顾问，长城证券具有保荐人资格。
11、募集资金用途
为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过61,000万元，同时不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%。
本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：
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|-|-|-|
|序号|募投项目名称|拟使用配套募集资金|

||||
|-|-|-|
|||金额（万元）|
|1|支付本次中介机构费用|2,010|
|2|30,000吨/年先进碳材料用沥青及其烯碳化深加工项目|20,682|
|3|中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目|9,308|
|4|补充标的公司流动资金|29,000|
|合计||61,000|

五、本次交易构成重大资产重组
根据本公司2014年度合并财务数据，晨阳碳材2014年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额（万元）|资产净额（万元）|营业收入（万元）|
|晨阳碳材100%股权（a）|240,939.35|61,000.00|177,971.37|
|烯碳新材（b）|362,753.91|139,807.07|165,027.18|
|比例（c）=（a）/（b）|66.42%|43.63%|107.84%|

注：晨阳碳材的资产净额指标根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取值本次交易标的资产的成交金额。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方碳素集团和宫振将分别持有上市公司3.11%和2.47%股份，宫振为碳素集团实际控制人，因此交易完成后宫振将直接和间接持有上市公司5.58%股份，根据《上市规则》相关规定，宫振和碳素集团为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不会导致控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易前，公司的总股本为1,154,832,011股，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到1,310,642,990股，股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前|本次交易后|

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|-|-|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|银基集团|130,189,267|11.27%|130,189,267|9.93%|
|其他股东|1,024,642,744|88.73%|1,024,642,744|78.18%|
|碳素集团|-|-|40,807,638|3.11%|
|宫振|-|-|32,321,981|2.47%|
|刘立明|-|-|1,927,286|0.15%|
|毛宝金|-|-|1,151,093|0.09%|
|巩茂森|-|-|951,824|0.07%|
|魏新泉|-|-|745,666|0.06%|
|不超过 10 名特定投资者合计|-|-|77,905,491|5.94%|
|合计|1,154,832,011|100.00%|1,310,642,990|100.00%|

本次交易完成后，公司控股股东银基集团的持股比例由本次交易前的11.27%变为9.93%，银基集团仍为公司的控股股东，刘成文仍为公司的实际控制人。
本次交易的发行股份购买资产交易对方与本公司控股东银基集团、实际控制人刘成文不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
八、本次交易前后主要财务数据比较
根据上市公司2014年财务报告、2015年1-8月未经审计财务数据，以及2014年、2015年1-8月备考合并财务报表，本次交易对上市公司的主要财务数据影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|公司实现数|备考合并数|增幅|
|2015年8月31日/2015年1-8月||||
|资产总额|352,961.69|661,025.87|87.28%|
|负债合计|209,000.13|460,504.40|120.34%|
|归属于母公司股东的所有者权益|143,961.56|199,418.54|38.52%|
|营业收入|76,677.95|189,468.10|147.10%|
|利润总额|1,097.13|4,376.95|298.95%|
|归属于母公司股东的净利润|774.73|3,117.476|302.40%|

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|-|-|-|-|
|2014年12月31日/2014年||||
|资产总额|362,753.91|639,732.81|76.35%|
|负债合计|222,946.83|445,181.31|99.68%|
|归属于母公司股东的所有者权益|139,807.07|195,170.65|39.60%|
|营业收入|165,027.18|342,998.55|107.84%|
|利润总额|-27,688.53|-35,339.73|-27.63%|
|归属于母公司股东的净利润|-27,135.79|-32,756.99|-20.72%|

第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|-|-|
|公司名称：|银基烯碳新材料股份有限公司|
|英文名称：|IngeniousEne-carbonNewMaterialsCo.,Ltd.|
|设立时间：|1989 年 12月 14 日|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|烯碳新材|
|股票代码：|000511|
|法定代表人：|王大明|
|董事会秘书：|孙家庆|
|注册资本：|115,483.2011 万元|
|工商注册号：|210100000021782|
|税务登记证号码：|210103243490200|
|组织机构代码：|24349020|
|公司住所：|辽宁省沈阳市沈河区青年大街 109 号|
|公司办公地址：|辽宁省沈阳市沈河区青年大街 109 号|
|邮政编码：|110014|
|联系电话：|024-22903598|
|传真号码：|024-22921377|
|经营范围：|许可经营项目：无一般经营项目：石墨类产品、石墨烯及纳米碳、碳素类产品、耐火材料、活性碳类产品、烯碳新材料、稀土碳基复合材料、矿产品、金属和非金属材料销售（不含危险化学品），烯碳新材料技术开发和技术转让，城市基础设施投资（旅游服务、餐饮服务、住宿、房地产开发、装修装饰、建筑工程设计施工限分公司持证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及首次公开发行股票情况
公司原名沈阳物资开发股份有限公司，是经沈阳市人民政府沈股办发（1988）
3号文件批准，在沈阳市物资回收总公司的基础上改制组建的股份制试点企业。
1989年 12月，中国人民银行以沈阳市分行［1988］197号文正式批准公司向社会公开发行人民币普通股1,000万元。1989年3月，中国人民银行沈阳市分行以［1989］5号文批准公司增发600万元的股票。1993年5月，经中国证监会《关于沈阳物资开发股份有限公司申请股票公开发行上市的复审意见书》（证监发审字[1993]3号）批准，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市流通。
（二）1998年 6月资产置换情况
1996年和1997年公司连续两年出现亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，深圳证券交易所于 1998年 4月对本公司股票做出了“ST特别处理”。
1998年6月，经沈阳市人民政府沈政[1998]43号文件和中国证监会证监上字[1998]26号文件批准，沈阳银基集团股份有限公司（目前已更名为“沈阳银基集团有限责任公司”）与沈阳物资开发股份有限公司于1998年8月1日签署了资产置换协议书。按协议规定：以 1998年 8月 1日为基准日，沈阳银基集团股份有限公司以其拥有的沈阳皇城商务酒店有限公司、沈阳银基置业有限公司和沈阳市海外旅游总公司三家子公司经评估后的全部净资产，与沈阳物资开发股份有限公司经评估后的全部净资产进行100%的资产置换，并变更了主营业务。
（三）1999年 4月更名
1999年4月，经1998年度股东大会审议通过，公司由沈阳物资开发股份有限公司更名为沈阳银基发展股份有限公司，并办理了变更登记手续，公司的注册资本为12,988.10万元。
（四）2000年 8月增发股票
2000年8月，经中国证监会证监公司字[2000]122号文批准，公司以每股13.60元发行了 5,000万股人民币普通股股票，注册资本变更为 17,988.10万元。2001年 8月，沈阳华伦会计师事务所为此出具了华会股验字（2000）第 0014号《验资报告》。本次发行完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|法人股|4,756.84|26.45|
|其他尚未流通股|1,327.96|7.38|
|社会公众股|11,903.29|66.17|
|合计|17,988.10|100.00|

（五）2001年 4月送股
2001年 4月，公司召开 2000年度股东大会，审议通过 2000年度利润分配方案。以 2000年末总股本 179,880,950股为基数，实施向全体股东按每 10股送5股，并派现金1元（含税）的方案，转增股本总数为89,940,475股，转增股本后公司总股本增至 269,821,425股，注册资本变更为 26,982.14万元。2001年 5月，华伦会计师事务所为此出具了华会股验字（2001）第01006号《验资报告》。
本次利润方案实施完毕后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|法人股|7,135.26|26.45|
|其他尚未流通股|1,991.94|7.38|
|社会公众股|17,854.94|66.17|
|合计|26,982.14|100.00|

（六）2006年股权分置改革
2006年6月，公司2006年第二次临时股东大会暨A股市场相关股东会议审议通过了《沈阳银基发展股份有限公司股权分置改革方案》：公司以2005年12月31日经审计的公司资本公积按每10股转增3.8股的比例向原全体流通股股转增股本67,848,753股，每股面值1元，新增注册资本67,848,753元，转增股本后公司注册资本增至33,767.02万元。2006年6月，深圳鹏城会计师事务所为此出具了深鹏所验字[2006]064号《验资报告》。本次股权分置改革方案实施完毕后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|有限售条件股份|9,127.71|27.03|
|无限售条件股份|24,639.31|72.97|
|合计|33,767.02|100.00|

（七）2007年 4月资本公积和未分配利润转增股本和送红
股
2007年 3月，经公司 2006年度股东大会决议批准，公司实施了 2006年度利润分配方案，即以公司 2006年 12月 31日经审计的公司资本公积和未分配利润按每 10股转增 3股（含税）、送红股 5股并派现金 1元（含税），转增后公司总股本增至60,780.63万股。2007年5月，深圳鹏城会计师事务所为此出具了深鹏所验字[2007]45号《验资报告》。本次利润方案实施完毕后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|有限售条件股份|16,429.88|27.03|
|无限售条件股份|44,350.76|72.97|
|合计|60,780.63|100.00|

（八）2007年 6月股权分置改革限售股流通上市
2007年6月，公司股权分置改革实施后的十二个月后，68,772,479股有限售条件流通股上市流通，公司股本结构变为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|有限售条件股份|9,552.63|15.72|
|无限售条件股份|51,228.00|84.28|
|合计|60,780.63|100.00|

（九）2008年 3月以资本公积和未分配利润转增股本
2008年 3月，经公司 2007年度股东大会决议批准，公司实施了 2007年度利润分配方案，即以公司 2007年 12月 31日经审计的公司资本公积和未分配利润按每10股转增5股（含税）、送红股4股并派现金0.45元（含税），转增后公司总股本增至 115,483.20万股。2008年 5月，深圳鹏城会计师事务所为此出具了深鹏所验字[2008]83号《验资报告》。本次利润方案实施完毕后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|有限售条件股份|18,151.39|15.72|
|无限售条件股份|97,331.81|84.28|
|合计|115,483.20|100.00|

（十）2008年 6月股权分置改革限售股流通上市
2007年6月，公司股权分置改革实施后的二十四个月后，57,741,600股有限售条件流通股上市流通，公司股本结构变为：
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|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|有限售条件股份|123,741,175|10.72|
|无限售条件股份|51,228.00|89.28|
|合计|115,483.20|100.00|

（十一）2009年 6月股权分置改革限售股流通上市
2007年 6月，公司股权分置改革实施后的三十六个月后，123,741,175股有限售条件流通股上市流通，公司股本结构变为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|有限售条件股份|0|0|
|无限售条件股份|115,483.20|100.00|
|合计|115,483.20|100.00|

（十二）2014年 1月变更营业范围及更名
2014年1月10日，公司变更了营业范围，同时公司名称变更为“银基烯碳新材料股份有限公司”。
三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年的控制权变动情况
最近三年，烯碳新材控股股东为银基集团，实际控制人为刘成文，未发生过变更。截止本独立财务顾问核查意见出具日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下：
刘成文和刘博巍为父子关系，刘博巍和刘成文为一致行动人，刘成文直接持有银基集团41.99%股权，为银基集团第一大股东，同时控制银基集团68.90%股权，刘成文为上市公司实际控制人。
（二）最近三年的重大资产重组情况
公司前身为沈阳银基发展集团股份有限公司，从事房地产业务，2010年起，房地产行业面临政策性限制，公司开始寻找新的战略发展机遇，谋求逐步淡出房地产开发业务，实施业务优化调整和战略转型。
2012年以来，公司通过投资和资产置换的方式先后完成了参股、三岩矿业、奥宇集团、奥宇深加工的战略布局，完成了对耐火碳、石墨碳等行业的覆盖。公司的转型已经取得了一定的成果，公司的行业分类代码已从原房地产开发与经营业（J01）转入非金属矿物制品业（C30），营业范围变为石墨类产品、石墨烯及纳米碳、碳素类产品、耐火材料、活性碳类产品、烯碳新材料、稀土碳基复合材料、矿产品、金属和非金属材料等加工和销售（不含危险化学品）、烯碳新材料技术开发和技术转让；城市基础设施投资开发；（旅游服务、餐饮服务、住宿、房地产开发、装修装饰、建筑工程施工限分公司持证经营），管理团队中70%以上具有转型后的烯碳材料产业经验背景。
公司股权出售、资产置换和投资情况如下：
1、2012年6月出售皇城酒店股权
2012年6月25日，公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于公司全资子公司沈阳银基置业有限公司转让其持有的沈阳皇城商务酒店有限公司100%的股
权的议案》。公司全资子公司沈阳银基置业有限公司与沈阳华迅房地产开发有限公司于2012年6月25日签订《股权转让协议》，将其持有的沈阳皇城商务酒店有限公司100%的股权转让予沈阳华迅房地产开发有限公司。本次出售沈阳皇城商务酒店有限公司100%的股权的定价基准日为2011年12月31日。根据辽宁普华资产评估有限责任公司出具的辽普华证报字[2012]第009号资产评估报告书，截至2011年12月31日，皇城酒店账面净资产5,458.39万元，评估净资产5,972.21万元，评估增值主要是固定资产。经协商，交易双方确认转让价格为6,000万元。2012年9月20日，银基置业、沈阳华迅与沈阳九盛商贸有限公司签署《补充协议》，约定由银基置业将上述股权转让予沈阳华迅指定的沈阳九盛商贸有限公司。
2、2012年11月增资丽港稀土
丽港稀土是集稀土精矿分解到单一稀土分离提纯为一体的民营企业，是国内少数几家能够批量生产高纯氧化铈（99.99%）的企业之一，产品广泛运用于玻璃行业、石化行业、冶金机械、超导材料、抛光粉及萤光材料。
根据大信会计师事务有限公司出具的大信北分审字[2012]第145号《审计报告》，截至2012年8月31日，丽港稀土总资产为34,957.70万元，净资产为4,912.97万元；中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了中铭评报字[2012]第0087号《资产评估报告》，截至2012年8月31日，丽港稀土全部股东权益评估价值41,000.59万元。经协商，公司最终以3亿元作为丽港稀土的基准价值进行增资。
2012年11月23日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于公司对外投资暨增资的议案》。2012年11月23日，公司与丽港稀土股东李普沛、李斌、狄建廷签署了《增资合同》，公司向丽港稀土增资2亿元，拥有丽港稀土40%股权，其中2,000万元计入注册资本，18,000万元计入资本公积。
由于合同各方在履行《增资合同》过程中产生争议，为了维护上市公司股东利益，公司于2015年4月与辽宁融川融资租赁股份有限公司签署《资产包转让协议》，将所有因订立、履行和解除《增资合同》产生的权利义务，作为统一的资产包一并转让给辽宁融川融资租赁股份有限公司。至此，上市公司不持有丽港稀土股权。
3、2013年4月资产置换
2010年4月，上海市陆续出台严厉的房地产调控政策，导致公司房地产项目银河丽湾开发周期延长，投资成本增加，直到2012年5月份才陆续推出部分楼盘预售；再考虑到上海银河丽湾项目商业配套占比高，商业地产回款慢，销售存在较大的不确定性，以及上海银河丽湾项目后续融资能力有限，整个项目是否能顺利推进存在较大不确定性，同时结合公司战略转型，公司将逐步退出房地产领域，因此公司具有置出该房地产项目的压力。
2012年8月29日公司董事会通过《关于公司全资子公司海城三岩镁金科技有限公司投资建设菱镁矿浮选项目的议案》，公司计划在辽宁省海城市投资建设年处理能力200万吨的菱镁矿浮选项目，总投资22,004万元。因公司缺乏菱镁矿浮选人才和管理经验，同时希望置换出上海银河丽湾项目，公司最终选择通过资产置换方式置入成熟的菱镁矿浮选企业替代自行建设菱镁矿浮选项目，同时置出银基发展（上海）投资控股有限公司60%股权和海城三岩镁金科技有限公司。
2013年4月13日，公司与海城市镁和贸易有限公司签订了《资产置换协议》，公司将持有的银基发展（上海）投资控股有限公司60%股权和海城三岩镁金科技有限公司100%股权与海城市镁和贸易有限公司持有的海城市镁兴贸易有限公司100%股权进行置换（镁兴贸易的主要资产为其持有的三岩矿业40%股权）。其中置入资产的评估值为54,135.65万元，置出资产的评估值53,446.66万元，两者评估值相差688.99万元，经双方协商一致，最终确定资产置换的交易价格为置出资产评估值即53,446.66万元。
该等资产置换获得公司第八届董事会第十七次会议审议通过和公司2012年度股东大会审议通过了本次资产置换事宜。
4、2013年8月资产置换
在2013年4月置换出银基发展（上海）投资控股有限公司60%的股权后，公司一直寻求出售剩余40%股权机会。
公司于2013年4月13日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了出让全资子公司银基置业持有的银基上海40%股权事项。根据公司与鑫宇密封于2013年8月15日签订的《资产置换协议》，公司将其持有的银基上海40%的股权与鑫宇密封持有的鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司100%的股权进行置换（鸡东奥宇烯碳
石墨投资有限公司主要资产为长期股权投资，其持有的奥宇石墨集团有限公司51%的股权及黑龙江省牡丹江农垦奥宇石墨深加工有限公司51%的股权）。
2013年8月15日，公司与鑫宇密封签订《资产置换协议》，中瑞国际资产评估（北京）有限公司以2013年5月31日为基准日对奥宇集团、奥宇深加工进行资产评估，并于2013年8月10日出具“中瑞国际评字[2013]080010010026号”、“中瑞国际评报字[2013]080010010027号”《资产评估报告》；根据该等报告，奥宇集团、奥宇深加工采用收益法评估的资产净值分别为19,721.89万元、46,818.62万元，51%股权的价值分别为10,058.16万元、23,877.5万元，两者合计为33,935.66万元。
公司置出资产即银基发展（上海）投资控股有限公司40%股权的交易价格仍依据天健评估以2012年12月31日为基准日出具的“深国众联评报字（2013）第3-017号”《资产评估报告》确定，为32,289.28万元。最终确定本次资产置换的交易价格为置出资产评估值即32,289.28万元人民币。公司第八届董事会第二十次会议审议通过了本次资产置换事项。
5、2015年6月出售沈阳银基信息技术服务有限公司（以下简称：信息技术）100%股权及对其享有的债权
公司全资子公司沈阳银基置业有限公司与辽宁通达商贸有限责任公司签署《股权转让协议书》，将其持有的信息技术100%股权（以下简称：标的股权），及公司全资子公司沈阳银基新材料科技有限公司对信息技术享有的总额为 70,386,440.42元人民币的债权（以下简称“标的债权”）转让给辽宁通达商贸有限责任公司，辽宁通达商贸有限责任公司支付转让价款 12,000万元，其中标的股权转让价格为 49,613,559.58元，标的债权转让价格为 70,386,440.42元。本次股权转让后，公司不再持有信息技术股权。
2015年6月12日公司董事会第九届十一次会议审议通过《关于全资子公司转让子公司股权及债权的议案》，并于 2015年 6月 29日召开的第三次临时股东大会审议通过。
6、上述置换或者增资的三家公司业绩实现情况
单位：万元
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|公司名称|2013年|2014年|2015年|

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||承诺业绩|实现业绩|承诺业绩|实现业绩|承诺业绩|
|丽港稀土|5,000|1,387|8,000|-|-|
|三岩矿业|8,000|4,717|12,000|4,968|15,000|
|奥宇石墨|1,750|2,026|5,000|2,518|7,000|

丽港稀土已经将2013年实现业绩和承诺业绩之间的差额按照协议约定进行了补偿，公司2015年4月将丽港稀土予以转让。
三岩矿业已经将2013年和2014年的实现业绩和承诺业绩之间的差额按照协议的约定进行了补偿。
奥宇石墨2013年实现了承诺的业绩，2014年实现业绩和承诺业绩之间的差额尚未补偿，目前公司正在和奥宇石墨其他股东进行协商业绩补偿事宜。
四、上市公司主营业务情况
公司主营业务是：石墨类产品、石墨烯及纳米碳、碳素类产品、耐火材料、活性碳类产品、烯碳新材料、稀土碳基复合材料、矿产品、金属和非金属材料销售（不含危险化学品），烯碳新材料技术开发和技术转让，城市基础设施投资等。
公司2013年进入渐进式战略转型期，从房地产业转向烯碳新材料产业。转型以来重点在石墨烯产业规划并实施产业经营，奠定石墨烯产业平台公司的定位。
公司在石墨烯领域的发展定位是“石墨烯产业化平台”公司，即通过“产业服务平台+产业投资基金”的方式，成为石墨烯产业化的枢纽型服务平台公司，站在产业制高点，引领产业发展方向。公司的使命就是“以科技服务方式把石墨烯产业培育起来”。
由于石墨烯产业尚处于产业周期早期阶段，报告期内公司主营业务收入来源为房地产业务、产品销售贸易、房屋租赁及其他，收入情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-8月|2014年|2013年|2012年|
|产品销售|75,735.87|160,403.63|33,827.32|0|
|房地产业务|678.08|4,093.89|28,749.32|65,636.26|
|其他|264.00|529.67|580.34|429.04|
|合计|76,677.95|165,027.18|63,156.98|66,065.30|

五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标
根据烯碳新材2012年、2013年、2014年年度审计报告和2015年1-8月审阅报告，烯碳新材2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-8月的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|352,961.69|362,753.91|339,530.84|394,075.25|
|所有者权益|143,961.56|139,807.07|167,267.14|163,279.83|
|资产负债率|59.21%|61.46%|50.74%|58.57%|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|76,677.95|165,027.18|62,215.10|76,049.55|
|利润总额|1,097.13|-27,688.53|6,368.64|12,697.50|
|净利润|774.73|-27,135.79|4,671.83|10,575.30|
|经营活动产生的现金流量净额|-16,567.95|6,865.44|22,905.78|23,451.19|
|毛利率|0.62%|1.59%|15.15%|31.52%|
|每股收益（元）|0.01|-0.23|0.04|0.09|

六、上市公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为银基集团，实际控制人为刘成文。
（一）控股股东
银基集团的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称：|沈阳银基集团有限责任公司|
|设立时间：|1996 年 11月 18 日|
|法定代表人：|刘成文|
|注册资本：|11,470 万元|
|工商注册号：|210100000005847|
|税务登记证号码：|税字 10112243490059 号|
|组织机构代码：|24349005-9|
|公司住所：|沈阳市沈河区青年大街 109 号|

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|-|-|
|经营范围：|实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（二）实际控制人
刘成文，男，60岁，大学学历，高级经济师，现任公司董事，沈阳银基集团有限责任公司董事长。曾任烯碳新材董事长、总经理。
七、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年来未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体概况
（一）本次交易涉及的交易对方情况
本次发行股份购买资产交易对方为晨阳碳材的全体股东，即碳素集团、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉等6方。本次交易前，上述交易对方与上市公司均不存在关联关系。截至本独立财务顾问核查意见签署日，上述交易对方持有晨阳碳材股权情况如下：
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|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|碳素集团|3,850.00|52.38%|
|宫振|3,049.42|41.49%|
|刘立明|181.83|2.47%|
|毛宝金|108.60|1.48%|
|巩茂森|89.80|1.22%|
|魏新泉|70.35|0.96%|
|合计|7,350.00|100%|

以上交易对方中自然人之间不存在关联关系，宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉分别持有碳素集团17.62%、4.94%、1.62%、1.71%、1.99%的股权，宫振为碳素集团实际控制人。
（二）本次募集配套资金涉及的认购对象情况
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易总额的100%，根据标的资产交易价格计算，本次募集配套资金总额将不超过人民币61,000万元，向不超过10名特定投资者发行股票的数量合计不超过77,905,491股。本次募集配套资金涉及的认购对象待定。
二、交易对方详细情况
（一）济宁碳素集团有限公司
1、企业概况
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|公司名称：|济宁碳素集团有限公司|
|企业类型：|有限责任公司|
|营业执照注册号：|370811018000073|
|组织机构代码号：|70609271-X|
|税务登记证号码：|37081170609271X|
|注册资本：|19,500万元|
|实收资本：|19,500万元|
|法定代表人|李庆义|
|成立日期|1992年11月15日|
|注册地址：|济宁市任城大道99号|
|经营范围：|制造销售白刚玉、碳素制品、密度板（限分支机构经营）；销售机械电器设备，建筑材料（不含木材），化工产品（不含危险化学品），本企业自产产品及相关技术的业务；货物进出口、技术进出口（国家限定公司经营或禁止公司经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、企业设立及历史沿革情况
（1）设立及前身
碳素工业总公司（以下简称“碳素总公司”）系经许庄镇政府批准，将原济宁碳素厂、济宁市金刚砂厂、济宁鸿光异型固件制品有限公司、济宁市郊区物资贸易部等四单位资产组合，于1992年9月28日成立之企业法人。碳素总公司成立时注册资金为505万元，经济性质为集体。
1999年，为组建晨阳碳材的需要，经许庄镇政府批准，将经评估的济宁碳素厂全部净资产共计 15,972,165.98元转移至济宁碳素总公司，并将济宁碳素厂予以注销。碳素总公司据此将注册资本变更为2,100万元。
（2）改制
1997年，碳素总公司开始着手准备股份合作制改制的工作。
①改制评估
为碳素总公司本次股份合作制改制，山东济宁任城会计师事务所以 1997年
5月 31日为评估基准日，对碳素总公司（含下属济宁碳素厂、运河金刚砂厂、
晨阳焦油加工厂、鸿光异型紧固件制品有限责任公司）的流动资产、长期投资、固定资产、无形资产进行了整体评估，并于 1997年 6月 28日、1997年 8月 10日，出具了“（97）济任会师评字第8号”《资产评估报告》、“（97）济任会师评字（8-2号）”《资产评估补充报告》，经评估，上述评估范围内企业的净资产为23,853,037.50元。
②产权界定
在上述资产评估的基础上，济宁市任城区国有资产管理局会同济宁市任城区乡镇企业局及有关部门组成产权界定小组，对碳素总公司（含下属济宁碳素厂、运河金刚砂厂、晨阳焦油加工厂、鸿光异型紧固件制品有限责任公司）截至1997年5月31日的净资产进行了产权界定，并于1997年10月5日出具了“济任国资字（1997）第9号”《关于对济宁碳素工业总公司产权界定的通知》，对产权界定结果予以确认，同意碳素总公司以此作为企业改制的依据。
根据该通知，碳素总公司截至 1997年 5月 31日的净资产为 23,074,479.19元（评估后净值 23,853,037.50元，扣除盈余公积 997,701.69元和未分配利润-219,143.38元后的余额，扣除两因素系经镇政府与企业协商同意），依次界定为：国有资产4,601,460.00元（土地增值），乡镇集体资产7,036,430.76元（其中许庄镇政府投入705,000.00元，经营积累6,331,430.76元），法人资产5,511,088.43元，个人资产5,306,000.00元，外商资产442,500元，村集体资产177,000元。
上述各类资产的具体情况及后续处理方案如下：
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||产权类别||金额（元）||具体情况||后续参加改制情况|
|国有资产||4,601,460.00||碳素总公司使用土地之增值部分，由许庄镇政府享有||许庄镇人民政府以该等享有权益（4,601,460.00 元）作为出资，参与碳素总公司股份合作制改制||
|乡镇集体资产||7,036,430.76||许庄镇政府投入碳素总公司705,000.00元，碳素总公司经营积累6,331,430.76元，由许庄镇政府享有，后由宫振买断||1、其中许庄镇政府对碳素总公司享有权益（3524766.6 元）由宫振买断，并依据当时相关政策将部分奖励给毛宝金等人，宫振等以其作为出资，参与碳素总公司股份合作制改制||
|||||||2、其中许庄镇政府对晨阳焦油加工厂享有权益（2036432.3 元）由宫振买断，并依据当时相关政策将部分奖励给刘立明等人，宫振等以其作为出资，参与晨阳焦油加工厂股份合作制改制||
|||||||3、其中许庄镇政府对运河金刚砂厂享有权益（1475231.77）由宫振买断，并依据当时相关政策将部分奖励给刘立明等人，宫振等以其作为出资，参与碳素总公司股份合作制改制||
|法人资产||5,511,088.43||济宁鲁能圣地电业集团公司因业务合作关系投入到碳素总公||济宁鲁能圣地电业集团公司以该等权益（240.5 万元）作为出资，参与碳素总公||

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|||司的用电工程费用及现汇投入共计240.5万元|司股份合作制改制|
|||山西阳泉铝业股份有限公司因业务合作关系投入到碳素总公司的实物资产及现汇投入共计1,906,088.43元|山西阳泉铝业股份有限公司以该等权益（1,906,088.43 元）作为出资，参与碳素总公司股份合作制改制|
|||烟台鑫海公司与碳素总公司因业务合作关系产生的债务往来120万元|后烟台鑫海公司未参与碳素总公司股份合作制改制，仍作为碳素总公司欠烟台鑫海公司的债务（120万元）处理|
|个人资产|5,306,000.00|碳素总公司职工集资款项|该集资款（503.6 万云）由碳素总公司根据产权界定结果向职工偿还，该集资款涉及职工未参加碳素总公司改制，|
|外商资产|442,500|碳素总公司对外投资中外合资企业鸿光异型紧固件制品有限责任公司之外方股东权益|鸿光异型紧固件制品有限责任公司因经营不善、资不抵债于 1999 年注销，对该外商资产（442500 元）予以核销，未参与碳素总公司改制|
|村集体资产|177,000|碳素总公司应付任城区许庄镇东赵村的土地补偿费及大葱减产补偿费|任城区许庄镇东赵村以该等享有权益（177000 万元）作为出资，参与碳素总公司股份合作制改制|

③宫振买断乡镇集体资产
根据济宁市任城区区委、区政府《关于深化企业改革的意见》、《关于深化企业改革的实施方案》、《关于深化企业改革的补充意见》等相关文件的精神，并经许庄镇政府于1998年4月2日出具的“许政发（1998）9号”《关于同意宫振同志申请购买济宁碳素工业总公司镇有资产的决定》批准同意，许庄镇政府将其拥有的上述经产权界定的乡镇集体资产 7,036,430.76元（包括碳素总公司本部3,524,766.6元、晨阳焦油加工厂2,036,432.3元、运河金刚砂厂1,475,231.77元）转让给宫振，转让价格为513.6万元。根据上述济宁市任城区人民政府《关于深化企业改革的补充意见》的规定，“原企业厂长（经理）和职工一次性买断集体企业净资产，可拿出不高于30%的集体净资产，对做出贡献的企业法定代表人和企业职工进行奖励”，宫振将其中碳素总公司经营积累部分 6,331,430.76元中的30%，奖励给职工毛宝金 35万元、巩茂森 35万元、党茂盛 30万元，刘立明 50万元、魏新泉40万元。
1998年 4月 4日，许庄镇政府与宫振就上述乡镇集体资产买断事宜签订了《许庄镇公有资产出售、认购合同书》。1998年 4月 28日，宫振将其买断的乡镇集体资产部分奖励给碳素总公司职工毛宝金、巩茂森、党茂盛，刘立明、魏新泉，并签订了《部分产权转让协议书》。
上述乡镇集体资产买断款及利息后续由碳素总公司代宫振先行向许庄镇政
府垫付，形成宫振对碳素工总公司的债务，截至 2003年 9月，宫振通过历年分
红款及其它自有资金已陆续向碳素总公司全部偿还了该等债务。2012年 11月 8
日，济宁市北湖省级旅游度假区管理委员会许庄街道办事处（即原“许庄镇政府”）出具了《关于对宫振购买原济宁碳素总公司乡镇集体资产相关事宜的确认意见》，确认“宫振已按照碳素总公司改制时的相关批准文件、协议，向任城区许庄镇政府足额支付了购买乡镇集体资产的相关款项，未侵害相关国有资产、集体经济组织的权益，也未侵害碳素总公司的权益，宫振合法拥有对碳素总公司的相关权益”。
④实施股份合作制改制
由于碳素总公司作为主发起人在 1998年至 1999年期间筹建晨阳碳材的原因，在上述评估、产权界定及宫振买断乡镇集体资产工作完成后，碳素总公司未能及时完成股份合作制改制。2000年，碳素总公司的股份合作制改制工作在之前工作的基础上，继续实施。
碳素总公司本次股份制改制的方案为：①宫振其从许庄镇政府处受让的碳素总公司权益，毛宝金、巩茂森、党茂盛、魏新泉、刘立明分别将其从宫振处受让的碳素总公司权益作为出资相应投入到改制后的碳素总公司；②济宁电力实业集团公司（后名称变更为“济宁鲁能圣地电业集团公司”）将其投入到碳素总公司的资产共计 240.50万元转为出资投入到碳素总公司；③山西阳泉铝业股份有限公司将其投入到碳素总公司的资产共计 2,357,353元转为出资投入到碳素总公司；
④任城区许庄镇东赵村将其应收碳素总公司的土地补偿款共计177,000元转为出资投入到碳素总公司；⑤许庄镇政府以其根据产权界定结果因土地增值形成的国有资产4,601,460.00元作为出资投入到碳素总公司；⑥碳素总公司历史形成的应偿还政府的“两金”（即能源交通建设基金和预算外调节基金）共计54.2万元作为国家资本金。
2000年2月19日，任城区经济体制改革委员会出具《关于济宁碳素工业总公司、济宁市运河金刚砂厂和济宁市晨阳焦油加工厂改制的意见》，同意济宁碳素工业总公司、济宁市运河金刚砂厂和济宁市晨阳焦油加工厂进行股份合作制改造。
2000年4月21日，济宁市金中有限责任会计师事务所就本次股份合作制改制工作，对碳素总公司截止2000年3月31日的财务情况进行了审计，并出具了“济金会事（查）字[2000]第 17号”《审计报告》。根据该审计报告，截止 2000年3月31日，碳素总公司实收资本13,607,707.71元，这其中即包括了上述经产
权界定的国有资产、乡镇集体资产（由宫振买断后转为个人资本金）、法人资产（除烟台鑫海与碳素总公司债务往来）、村集体资产，还包括后续确认的碳素总公司历史形成的应偿还政府的“两金”（即能源交通建设基金和预算外调节基金）542，128.01元（作为国家资本金）、山西阳泉铝业股份有限公司后续投入的 50万元（作为法人资本金）。
2000年5月15日，碳素总公司就本次股份合作制改制召开了创立大会暨首届股东大会，各发起人股东对碳素总公司本次改制事宜进行了审议，并制定了碳素总公司《公司章程》。
2000年5月21日，济宁市金中有限责任会计师事务所就本次股份合作制改制之股东出资进行验证，并出具了“济金会事（验）字[2000]第80号”《验资报告》。
根据该验资报告，截止2000年3月31日，碳素总公司实收资本1360.77万元。
上述审计报告及验资报告经济宁市任城区地方税务局于 2000年 7月 3日出具的“济任地税政字[2000]第27号”《关于确认济宁碳素工业总公司审计报告及验资报告的通知》对审计结果、验资结果予以确认，并同意以该审计报告、验资报告作为企业改制的依据。
2000年 8月，碳素总公司在济宁市工商行政管理局任城分局办理了本次股份合作制改制的工商登记手续并领取了《企业法人营业执照》。
就碳素总公司本次股份合作制改制事宜，碳素总公司未专门召开职工代表大会对此进行审议，但在1997年至2000年期间，碳素总公司已通过其他各种形式向职工通报了改制情况，碳素总公司职工对本次改制事宜知晓且未提出异议。碳素总公司本次改制不涉及职工的清退、分流，碳素总公司与职工的劳动关系、职工的福利待遇不因本次改制而发生变化。因此，碳素总公司就本次改制未召开职工代表大会的情况不会导致职工的利益受损。
本次股份合作制改制完成后，碳素总公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（元）|占总股份比例|
|宫振|1,624,766.60|11.94%|
|刘立明|500,000|3.67%|
|巩茂森|350,000|2.57%|
|毛宝金|350,000|2.57%|
|魏新泉|400,000|2.94%|

||||
|-|-|-|
|党茂盛|300,000|2.2%|
|济宁电力实业集团公司|2,405,000|17.67%|
|许庄镇政府|4,601,459.62|33.82%|
|山西阳泉铝业股份有限公司|2,357,353.18|17.32%|
|许庄镇东赵村|177,000|1.3%|
|国家资本金|542,128.01|4%|
|总计|13,607,700|100%|

如上所述，虽然碳素总公司于 1997年进行产权界定后未能及时完成股份合作制改制工作，但鉴于①除经 1997年产权界定的相关资产的权益享有方外，在1997年至2000年期间未有其它主体对碳素总公司进行投资并享有股东权益；②碳素总公司于2000年实施之股份合作制改制方案仍以1997年之产权界定结果作为改制依据，除 1997年产权界定之个人资产、部分法人资产（与烟台鑫海公司之债务往来）、外商资产因上文所述原因未参加碳素总公司本次改制外，其他相关资产的权益享有者（或继承方）均作为股东，以经产权界定的全部权益对碳素总公司出资进行股份合作制改制；③各股东按照各自的出资额及相应股权比例对碳素总公司享有股东权益、承担股东义务；④碳素总公司 2000年的改制方案亦得到了任城区经济体制改革委员会的批准同意。因此，碳素总公司本次股份合作制改制的方案及具体实施未违反碳素总公司产权界定的结果，通过本次改制及上述其它处理方案，经产权界定确认的各类资产均得以适当处置，未侵犯该等资产所有者的权益。
综上，碳素总公司本次股份合作制改制依法履行了资产评估、产权界定手续；
本次改制方案以产权界定的结果为基础制定并实施，并已获得有权部门的批准；
宫振买断碳素总公司的乡镇集体资产已获得有权部门批准，相关买断股权款项已支付完毕；碳素总公司本次股份合作制改制未侵犯国家、相关集体经济组织、企业职工的权益，未违反当时相关法律、法规、政策的规定，合法，有效。
⑤后续国有资本退出
2004年 4月 19日，任城区国有资产管理委员会下发“济任国资办字[2004]第3号”《关于济宁碳素工业总公司国有资产（土地使用权）处置的批复》，决定由碳素总公司缴纳土地出让金1,840,580元，将原改制时由许庄镇政府的出资（以
土地增值形成国有资产4,601,459.92元）转让给碳素总公司职工持股会。碳素总
公司按照上述批复要求，于2004年4月15日向济宁市任城区财政局缴纳了土地出让金1,840,580元。许庄镇政府与碳素总公司职工持股会就上述事宜于2004年4月28日签订了《股权转让协议》。除碳素总公司职工持股会以外的其它碳素总公司均出具书面确认文件，同意上述股权转让事宜。鉴于上述股权转让涉及土地出让金（即许庄镇政府出让碳素总公司股权的对价）由碳素总公司缴纳，碳素总公司相应计提对碳素总公司职工持股会的债权，并进行了账务处理。宫振已承诺，该等碳素总公司职工持股会欠碳素总公司的债务由其承担，并负责偿还。
根据财政部、国家税务总局“财综字（1997）1号”《财政部、国家税务总局关于继续做好国家能源交通重点建设基金和国家预算调节基金清欠工作的通知》的相关规定，济宁市任城区国家税务局曾于 1997年 5月 28日下发“济任国税管字（1997）第 31号”《关于豁免我区十七户集体企业“两金”的通知》，批准豁免原济宁碳素厂所欠“两金”，但在碳素总公司 2000年进行股份合作制改制时，将该等所欠“两金”误列入了“国家资本金”，并作为国有权益。2004年 4月 28日，任城区国有资产管理委员会下发“济任国资办字[2004]第 6号”《关于济宁碳素工业总公司对碳素厂、金刚砂厂豁免两金账务调整的批复》，对上述行为予以纠正，明确碳素总公司于改制时将所欠“两金”误列入了“国家资本金”，该部分“两金”的产权归属企业。碳素总公司于2004年4月28日召开股东会，各股东同意将豁免“两金”金开股东会，各股东同元进行帐务调整，转为宫振的出资。
碳素总公司就上述国有资本退出涉及的股权变动，相应办理了工商变更登记手续。
综上，上述碳素总公司国有资本的退出经有权国有资产监督管理部门批准，涉及的对价已实际支付完毕，该等国有资本的退出合法、有效。
（3）注册资本由1,360.77万元增资到1,705.93万元
2001年7月19日，济宁碳素工业总公司召开股东大会，会议决议通过了公司注册资本由1,360.77万元变更为1,705.93万元，新增注册资本由宫振缴纳。增资后，济宁碳素工业总公司的股权结构变化为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（元）|占总股份比例|
|宫振|5,076,430.67|29.76%|
|刘立明|500,000.00|2.93%|
|巩茂森|350,000.00|2.05%|

||||
|-|-|-|
|毛宝金|350,000.00|2.05%|
|魏新泉|400,000.00|2.34%|
|党茂盛|300,000.00|1.76%|
|山东鲁能圣地电业集团公司|2,405,000.00|14.10%|
|许庄镇政府|4,601,459.62|26.97%|
|山西阳泉铝业股份有限公司|2,357,353.18|13.82%|
|许庄镇东赵村|177,000.00|1.04%|
|国家资本金|542,128.01|3.18%|
|总计|17,059,372.00|100%|

2011年8月13日，济宁金中有限责任会计师事务所出具济金会事（验）字［2001］第159号验资报告对上述出资予以验证。
（4）股权转让
2003年7月18日，山西阳泉铝业股份有限公司与宫振签署了《股权转让协议书》，山西阳泉铝业股份有限公司将其对碳素总公司2,357,353元的出资全部转让给宫振。
2003年7月21日，济宁碳素工业总公司股东大会决议，通过了山西阳泉铝业股份有限公司2,357,353元的股权全部转让给宫振的转让协议书，并对《济宁碳素工业总公司章程》进行了修改。
股权转让完成后，济宁碳素工业总公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（元）|占总股份比例|
|宫振|7,433,783.85|43.58%|
|刘立明|500,000.00|2.93%|
|巩茂森|350,000.00|2.05%|
|毛宝金|350,000.00|2.05%|
|魏新泉|400,000.00|2.34%|
|党茂盛|300,000.00|1.76%|
|山东鲁能圣地电业集团公司|2,405,000.00|14.10%|
|许庄镇政府|4,601,459.62|26.97%|
|许庄镇东赵村|177,000.00|1.04%|
|国家资本金|542,128.01|3.18%|
|总计|17,059,372.00|100%|

（5）职工持股会增资并更正国家资本金出资
2003年10月，碳素总公司注册资本由1,705万元变更为1,830万元，新增注册资本由新股东碳素总公司职工持股会以现金出资125万元。
2004年，任城区国有资产管理委员会于2004年4月19日出具了“济任国资办字[2004]第3号”《关于济宁碳素工业总公司国有资产（土地使用权）处置的批复》，决定由碳素总公司缴纳土地出让金1,840,580元，将原改制时由任城区许庄镇的出资（以土地增值形成国有资产4,601,459.92元）转让给碳素总公司职工持股会。
2004年，任城区国有资产管理委员会于2004年4月28日出具的“济任国资办字[2004]第6号”《关于济宁碳素工业总公司对碳素厂、金刚砂厂豁免两金账务调整的批复》，明确碳素总公司于改制时将所欠“两金”（即国家能源交通重点建设基金和国家预算调节基金）误列入了“国家资本金”，该部分“两金”的产权归属企业。
2004年4月28日经碳素总公司股东会决议通过，同意将豁免“两金”金素总公司股东会决议元进行帐务调整，转为宫振的出资。
股权结构调整后，济宁碳素工业总公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股份数（股）|占总股份比例|
|宫振|7,975,912|43.56%|
|刘立明|500,000|2.73%|
|巩茂森|350,000|1.91%|
|毛宝金|350,000|1.91%|
|魏新泉|400,000|2.18%|
|党茂盛|300,000|1.64%|
|公司职工持股会|5,851,460|31.96%|
|山东鲁能圣地电业集团公司|2,405,000|13.14%|
|任城区许庄镇东赵村|177,000|0.97%|
|合计|18,309,372|100%|

（6）改制为有限责任公司
2010年2月1日，公司召开股东会，同意公司体制由股份合作制变更为有限责任公司，并将公司名称由济宁碳素工业总公司变更为济宁碳素工业有限公司，各
股东以净资产17,690,628.40元同比例转增注册资本，公司注册资本由18,309,372
元变更为36,000,000元。同时2009年11月30日，山东济宁圣地电业集团有限公司
（原山东鲁能圣地电业集团有限公司）和宫振签署股权转让协议，山东鲁能圣地电业集团公司将其持有的碳素总公司的13.14%的股权转让给宫振。
股权转让和改制完成后，济宁碳素工业有限公司股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东|股份数（股）|占总股份比例|
|宫振|20,411,498|56.70%|
|刘立明|982,954|2.73%|
|巩茂森|687,891|1.91%|
|毛宝金|687,891|1.91%|
|魏新泉|785,656|2.18%|
|党茂盛|590,126|1.64%|
|职工持股会|11,506,385|31.96%|
|任城区许庄镇东赵村|348,599|0.97%|
|合计|36,000,000|100%|

（7）公司更名为济宁碳素集团有限公司
2010年3月20日召开公司第4次股东大会，公司组建济宁碳素集团，将公司名称变更济宁碳素集团有限公司。于2010年3月29日在济宁市任城工商分局办理登记备案手续。
2010年11月25日，公司股东会，选举公司新一届董事会成员，董事会成员选举李庆义为公司董事长。于2010年12月15日，在济宁市任城区工商分局办理备案手续。
（8）公司职工持股会转让其持有的碳素集团股权
2012年3月5日召开公司股东会，同意济宁碳素工业职工持股会将其持有的济宁碳素集团有限公司31.96%的股权转让给刘立明11.51%（出资额4,142,857.02元）、毛宝金6.87%（出资额2,474,367.66元）、巩茂森5.68%（出资额2,046,024.09元）、魏新泉4.45%（出资额1,602,870.76元）、党茂盛3.44%（出资额1,239,265.23元）。于2012年3月20日公司在济宁市任城区工商分局办理相应登记备案手续。此次股权转让后，公司股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额||直接持股比率|
|宫振||20,411,497.98||56.70%||

||||
|-|-|-|
|刘立明|5,125,811.18|14.24%|
|毛宝金|3,162,258.66|8.78%|
|巩茂森|2,733,915.09|7.59%|
|魏新泉|2,388,526.46|6.63%|
|党茂盛|1,829,391.53|5.08%|
|许庄街道东赵村村民委员会|348,599.10|0.97%|
|合计|36,000,000.00|100.00%|

（9）碳素集团吸纳新股东增资
2012年10月31日，在集团会议室召开股东大会，同意吸收41名新股东，增加公司注册资金15,900万元，此次增资后，公司注册资本变更为19,500万元。于2012年11月1日公司在济宁市任城区工商分局办理了增加公司股东、变更公司注册资本登记备案手续。此次增资后公司股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|出资方式|
|1|宫振|34,361,497.98|17.62%|实物、货币|
|2|刘立明|9,625,811.18|4.94%|实物、货币|
|3|李庆义|8,450,000.00|4.33%|货币|
|4|李爱华|7,790,000.00|3.99%|货币|
|5|宫瑞|7,640,000.00|3.92%|货币|
|6|田玉峰|7,450,000.00|3.82%|货币|
|7|殷允恭|6,900,000.00|3.54%|货币|
|8|庄维政|6,000,000.00|3.08%|货币|
|9|谭芝峰|6,000,000.00|3.08%|货币|
|10|李长安|5,500,000.00|2.82%|货币|
|11|党茂盛|5,129,391.53|2.63%|实物、货币|
|12|刘耕|5,000,000.00|2.56%|货币|
|13|张光彩|4,700,000.00|2.41%|货币|
|14|闫桂林|4,480,000.00|2.30%|货币|
|15|陈士乾|4,300,000.00|2.21%|货币|
|16|魏新泉|3,888,526.46|1.99%|实物、货币|
|17|张兴霞|3,790,000.00|1.94%|货币|
|18|谭芝法|3,740,000.00|1.92%|货币|
|19|刘勇|3,700,000.00|1.90%|货币|
|20|程现河|3,600,000.00|1.85%|货币|
|21|李泽平|3,400,000.00|1.74%|货币|
|22|巩茂森|3,333,915.09|1.71%|实物、货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|23|杨广臣|3,300,000.00|1.69%|货币|
|24|门勇|3,230,000.00|1.66%|货币|
|25|毛宝金|3,162,258.66|1.62%|实物、货币|
|26|毛宝刚|3,150,000.00|1.62%|货币|
|27|刘明军|3,150,000.00|1.62%|货币|
|28|吴帆|3,110,000.00|1.59%|货币|
|29|谭芝运|3,000,000.00|1.54%|货币|
|30|谭芝建|2,000,000.00|1.03%|货币|
|31|路建平|2,000,000.00|1.03%|货币|
|32|付加坡|1,800,000.00|0.92%|货币|
|33|闫承穆|1,640,000.00|0.84%|货币|
|34|孙茂恩|1,600,000.00|0.82%|货币|
|35|刘长启|1,530,000.00|0.78%|货币|
|36|陈军|1,500,000.00|0.77%|货币|
|37|刘克龙|1,300,000.00|0.67%|货币|
|38|李金成|1,200,000.00|0.62%|货币|
|39|李广明|1,200,000.00|0.62%|货币|
|40|贾鲁宁|1,000,000.00|0.51%|货币|
|41|谢运才|1,000,000.00|0.51%|货币|
|42|尹波|1,000,000.00|0.51%|货币|
|43|张仲|1,000,000.00|0.51%|货币|
|44|曾照忠|1,000,000.00|0.51%|货币|
|45|苏诗合|1,000,000.00|0.51%|货币|
|46|蔡华立|1,000,000.00|0.51%|货币|
|47|王兆红|1,000,000.00|0.51%|货币|
|48|济宁北湖度假区许庄街道东赵村村民委员会|348,599.10|0.18%|实物|
|合计：||195,000,000.00|100.00%||

截至本独立财务顾问核查意见签署日，碳素集团的股权结构未发生变化。
3、股东情况及产权控制关系
根据上述碳素集团股权结构，碳素集团的控股股东及实际控制人为宫振。
4、最近三年注册资本变化情况
截至报告书签署日，碳素集团的注册资本最近三年无变化。
5、主营业务情况
碳素集团始建于1987年，是一家多元化运营的控股企业集团，主要业务涵盖
预焙阳极、新型碳材料、煤化工、热电、地产、小额贷等多个领域，是济宁市当
地支柱企业。
碳素集团业务最早起于电解铝用预配阳极生产，由于起步较早且本身技术优势等原因，开创了“JNCARBON”为代表的阳极知名品牌。1999年，碳素集团独立阳极业务板块单独成立晨阳新型碳材料股份有限公司，经营预焙阳极业务。
2004年，集团开始多元化发展，先后开拓煤化工以及地产业务板块，并快速吸引国际公司进入合作。2009年开始，集团开始整合下属产业资产，将相关阳极以及煤化工等资产整体整合放入晨阳碳材名下。2012年集团成立科能新型碳材料有限公司定位先进碳材料研发以及生产。2013年，顺应经济形势，集团成立融鑫小额贷公司从事贷款业务。至此，集团下属业务三大板块基本形成，包括通过晨阳碳材开展的业务包括预焙阳极、新型碳材料、煤焦油深加工业务的产业板块，通过高耸房地产从事房地产开发业务，通过高大建筑安装从事建筑安装业务的地产板块，通过小额贷款公司从事贷款业务的金融板块。
碳素集团产业经营轨迹：
6、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问核查意见签署日，碳素集团对外投资如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||出资额||注册资||出资比|主要业务|
||||（万元）||本||例||
|1|济宁高大建筑安装有限公司|2,100||2,100||100%||建筑安装工程（凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|济宁市高耸房地产开发有限公司|6,000||6,000||100%||房地产开发经营（凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|济宁市任城区融鑫小额贷款有限公司|10,000||3,960||39.60%||在济宁市任城区区域内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。（凭山东省金融工作办公室批复从事经营活动）（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||关部门批准后方可开展经营活动）。|
|4|济宁晨明碳素材料有限责任公司|950|950|100%|煅后焦生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|济宁市运河精细磨料有限公司|160|48|30%|生产销售白刚玉。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|济宁市鼎承新材料科技有限公司|1,000|1,000|100%|化工产品（不含危险化学品）的生产、研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|山东晨阳能源科技有限公司|2,340|2,600|90%|供热（凭许可证经营，有效期至2013年8月26日）；（有效期限以许可证为准）。煅烧炉余热综合利用。（涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|8|济宁辰光热电有限责任公司|450|500|90%|电力业务（有效期限以许可证为准）；供热（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|济宁辰光彩明精细化工有限公司|10|50|20%|粗喹啉提取销售（有效期限以许可证为准）；化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）的批发零售|

7、最近两年主要财务数据
碳素集团2013年、2014年及2015年1-6月未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|141,227.33|147,089.70|105,456.74|
|总负债|86,854.34|94,347.24|55,812.98|
|净资产|54,372.99|52,742.46|49,643.76|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|20,389.07|40,028.90|42,175.56|
|利润总额|2,174.04|4,135.21|4,423.85|
|净利润|1,630.53|3,098.70|3,295.68|

（二）交易对方自然人基本情况
1、宫振
（1）基本信息
姓名：宫振
性别：男
国籍：中国
身份证号码：37080219570712****
住所：山东省济宁市市中区大闸口河南街22号太白小区
通讯地址：山东省济宁市任城区任城大道99号
是否拥有其他国家居留权：否
（2）最近三年的任职情况
从2012年至今，宫振担任碳素集团的党委书记、任城区人大代表、任城区老科协副会长、武汉科技大学特聘教授等职务。除此之外，宫振没有在其他公司任职。
（3）控股及参股企业的情况
截至本独立财务顾问核查意见签署日，宫振除直接持有晨阳碳材41.49%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|碳素集团|19,500|17.62%|实业投资|

2、刘立明
（1）基本信息
姓名：刘立明
性别：男
国籍：中国
身份证号码：37081119581206****
住所：山东省济宁市市中区大闸口河南街太白小区
通讯地址：山东省济宁市任城区任城大道99号
是否拥有其他国家居留权：否
（2）最近三年的任职情况
刘立明最近三年担任碳素集团的党副委书记，除此之外，刘立明没有在其他公司任职。
（3）控股及参股企业的情况
截至本独立财务顾问核查意见签署日，刘立明除直接持有晨阳碳材2.47%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|碳素集团|19,500|4.94%|实业投资|

3、毛宝金
（1）基本信息
姓名：毛宝金
性别：男
国籍：中国
身份证号码：37081119590315****
住所：山东省济宁市市中区大闸口河南街22号太白小区
通讯地址：山东省济宁市任城区任城大道99号
是否拥有其他国家居留权：否
（2）最近三年的任职情况
从2012年至今，毛宝金担任碳素集团的党委副书记。除此之外，毛宝金没有在其他公司任职。
（3）控股及参股企业的情况
截至本独立财务顾问核查意见签署日，毛宝金除直接持有晨阳碳材1.48%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|碳素集团|19,500|1.62%|实业投资|

4、巩茂森
（1）基本信息
姓名：巩茂森
性别：男
国籍：中国
身份证号码：37081119550716****
住所：山东省济宁市任城区许庄街道办事处李王庄村
通讯地址：山东省济宁市任城区任城大道99号
其他国家居留权：无
（2）最近三年的任职情况
从2012年至今，巩茂森担任碳素集团的党委副书记。除此之外，巩茂森没有在其他公司任职。
（3）控股及参股企业的情况
截至本独立财务顾问核查意见签署日，巩茂森除直接持有晨阳碳材1.22%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|碳素集团|19,500|1.71%|实业投资|

5、魏新泉
（1）基本信息
姓名：魏新泉
性别：男
国籍：中国
身份证号码：37081119560217****
住所：山东省济宁市任城区许庄街道办事处
通讯地址：山东省济宁市任城区任城大道99号
其他国家居留权：无
（2）最近三年的任职情况
从2012年至今，魏新泉担任碳素集团的党委秘书。除此之外，魏新泉没有在其他公司任职。
（3）控股及参股企业的情况
截至本独立财务顾问核查意见签署日，魏新泉除直接持有晨阳碳材0.96%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|碳素集团|19,500|1.99%|实业投资|

三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关系及情况说明
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本独立财务顾问核查意见签署日，本次发行股份购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问核查意见签署日，全体交易对方已出具承诺函：交易对方及其主要管理人员截至相应承诺函出具日的最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情
况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（四）各交易对方之间的关联关系及关于一致行动关系的说明
本次交易对方为碳素集团、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉。宫振持有碳素集团17.62%股权，为碳素集团实际控制人，刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉分别持有碳素集团4.94%、1.62%、1.71%、1.99%股权。
（五）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制
本次交易的交易对方济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉均已出具承诺函：晨阳碳材的历次出资均是真实的，截至承诺函出具之日实收资本已经足额到位，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等行为。晨阳碳材现行公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本次交易的限制性条款；晨阳碳材股东对外签署的合同或协议中不存在阻碍本次交易的限制性条款。济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉目前均合法持有晨阳碳材股权，并对其所持有的股权拥有完整、有效的所有权，权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持情形，不会影响晨阳碳材的合法存续。济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉目前所持有的股权之上均未设置质押，也不存在被查封、扣押、冻结或其他权利受到限制的情况。济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉保证所持有的晨阳碳材股权状态在相应股权登记至上市公司名下之前均保持上述状态，不进行转让、质押或委托他人代为持有。截至承诺出具日，晨阳碳材不存在其他可能导致公司现在的股权结构发生变化的任何情形。
（六）交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的声明
本次发行股份购买资产的所有交易对方济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森和魏新泉均出具了声明，在本次交易信息公开前不存在买卖银基烯碳新材料股份有限公司股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖银基烯
碳新材料股份有限公司股票等内幕交易行为。
本次发行股份购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本次发行股份购买资产相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第四节 交易标的基本情况
本次发行股份购买资产的交易标的为晨阳碳材100%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有晨阳碳材100%的股权。
一、晨阳碳材公司概况
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|-|-|
|公司名称：|山东晨阳新型碳材料股份有限公司|
|企业类型：|股份有限公司|
|营业执照注册号：|370000018036139|
|组织机构代码号：|86311713-2|
|税务登记证号码：|370811863117132|
|注册资本：|7,350万元|
|实收资本：|7,350万元|
|法定代表人|李长安|
|成立日期|1999年8月26日|
|注册地址：|山东省济宁市任城区廿里铺姜庙村105国道东|
|经营范围：|碳纤维、碳复合材料及碳素制品、耐火材料、煤化产品（以上均不含国家限制范围）的生产、销售；备案范围内的技术及产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

晨阳碳材由济宁碳素厂整体改制而来，而后在碳素集团主导的产业整合中作为整合平台对外投资以及吸收兼并，成为一个产业控股公司。其中晨阳碳材母公司主要业务为预焙阳极，下属公司产业包括预焙阳极、新型碳材料、煤焦油加工、产业配套（进出口、热电、运输）等。
二、晨阳碳材历史沿革
1、1999年8月，标的公司成立
晨阳碳材系由济宁碳素工业总公司（以下简称“工业总公司”）对其下属的济宁碳素厂进行整体改制后，联合济宁市晨阳焦油加工厂、济宁市运河金刚砂厂、
济宁碳素建筑工程公司和济宁碳素工业总公司职工持股会共同发起设立的股份
有限公司。
1999年 1月 6日，山东省经济体制改革委员会签发了《关于同意筹建山东晨阳碳素股份有限公司的批复》（鲁体改函字[1999]第1号）。1999年7月23日，晨阳碳材（筹）召开了创立大会暨第一次股东大会，会议通过了股份有限公司筹办报告、《山东晨阳碳素股份有限公司章程》及选举董事会成员、监事会成员等决议。1999年7月29日，山东省经济体制改革委员会签发了《关于同意设立山东晨阳碳素股份有限公司的函》（鲁体改函字[1999]58号）。同日，山东省人民政府向发行人签发了《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1999]34号），批准晨阳碳材以发起设立方式设立股份公司。
1999年8月26日，晨阳碳材（筹）领取了山东省工商行政管理局核发的注册号为3700001803613的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币3,500万元，法定代表人为宫振。
1999年2月12日，山东华夏审计师事务所出具《验资报告》（（99）鲁华审事验字第056号）对晨阳碳材设立时的出资予以验证。
发起人各方投入的资产业已经山东华夏审计师事务所出具的鲁华审[评]字[1998]第008号、009号、010号、011号《资产评估报告》确认。
晨阳碳素设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东||股份数（万股）|占总股份比例|
|工业总公司||1,770.00||50.57%|
|晨阳焦油厂||705.00||20.15%|
|运河金刚砂厂||130.00||3.71%|
|济宁碳素建筑工程公司||20.00||0.57%|
|济宁碳素职工持股会||875.00||25.00%|
|总计||3,500.00||100%|

2、2004年4月，股权结构调整
2003年12月20日，工业总公司与自然人宫振、刘立明、巩茂森、毛宝金、魏新泉签订《股权转让协议》，约定按照山东晨阳碳素股份有限公司截至2003年
10月 31日经审计后的每股净资产（1.18元人民币/股），工业总公司将其持有的
山东晨阳碳素股份有限公司 879.83万股的股权转让给宫振，转让价格 1,038.19万元；将其持有的山东晨阳碳素股份有限公司181.83万股的股权转让给刘立明，转让价格 214.56万元；将其持有的山东晨阳碳素股份有限公司 89.8万股的股权转让给巩茂森，转让价格 105.96万元；将其持有的山东晨阳碳素股份有限公司108.6万股的股权转让给毛金宝，转让价格128.15万元；将其持有的山东晨阳碳素股份有限公司70.35万股的股权转让给魏新泉，转让价格83.01万元。
2004年 4月 3日，山东晨阳碳素股份有限公司股东会决议同意上述股权转让事宜。
2004年4月3日，济宁碳素工业总公司股东会决议同意上述股权转让事宜。
2004年 4月 6日，山东省体改办文件（鲁体改宏字［2004］23号）批复同意公司股权结构调整。
该次股权转让完成后，晨阳碳素的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东||持股数（万股）|比例|
|工业总公司||439.59||12.56%|
|晨阳焦油厂||705.00||20.15%|
|运河金刚砂厂||130.00||3.71%|
|济宁碳素建筑工程公司||20.00||0.57%|
|济宁碳素职工持股会||875.00||25.00%|
|宫振||879.83||25.14%|
|刘立明||181.83||5.20%|
|毛宝金||108.60||3.10%|
|巩茂森||89.80||2.57%|
|魏新泉||70.35||2.00%|
|总计||3,500.00||100%|

3、2010年6月，股东名称变更
2010年6月18日，晨阳碳材控股股东济宁碳素工业总公司因改制公司名称变更为济宁碳素集团有限公司。
4、2011年11月，股权转让
2011年10月28日，晨阳碳材召开股东大会审议并通过了如下议案：1、同
意向全体股东进行利润分配，每股分配现金红利2.9元（含税）；2、同意股东碳素集团、晨阳焦油加工厂、运河金刚砂厂、济宁碳素建筑工程公司、济宁碳素总公司职工持股会将持有的全部标的公司股份转让给宫振，转让价格为经北京国友大正资产评估有限公司评估的标的公司截至 2010年 10月 31日的每股净资产 4.9964元/股再扣除现金分红 2.9元/股后的每股净资产，即 2.0964元/股；3、公司名称由“山东晨阳碳素股份有限公司”更名为“山东晨阳新型碳材料股份有限公司”；4、修改公司章程。
2011年 10月 28日，宫振与碳素集团、晨阳焦油加工厂、运河金刚砂厂、济宁碳素建筑工程公司、济宁碳素总公司职工持股会签订了《股份转让协议》。
宫振合计支付股份转让款4,548.32848万元，其中支付碳素集团921.556476万元，支付晨阳焦油加工厂 1,477.962万元，支付运河金刚砂厂 272.532万元，支付济宁碳素建筑工程公司 41.928万元，支付济宁碳素总公司职工持股会 1,834.35万元。
2011年11月10日，标的公司办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，并领取山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东||持股数（万股）|比例|
|宫振||3,049.42||87.13%|
|刘立明||181.83||5.20%|
|毛宝金||108.60||3.10%|
|巩茂森||89.80||2.57%|
|魏新泉||70.35||2.01%|
|总计||3,500.00||100.00%|

5、2012年3月，碳素集团增资
2012年3月15日经晨阳股东大会审议通过，同意济宁碳素集团有限公司以其拥有的坐落于任城区廿里铺镇江庙村105国道东、使用面积为129,973平米的的土地使用权（土地使用权证号：济宁国用（2011）第 0811110006号）对公司增资入股。经山东源丰房地产评估有限公司评估（土地评估报告编号：鲁源丰（济）（估）字第001号），济宁碳素集团有限公司用于出资的土地评估单价为315元/
平米，土地评估总价为 40,941,495.00元，以标的公司最近一期经审计的净资产
（1.94元/股）为基准，折股 850万股。济宁碳素集团有限公司本次以土地使用权增资完成后，标的公司股份数由3,500万股增加为4,350万股，注册资本由3,500万股增加为4,350万股。增资完成后，晨阳碳材的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东||持股数（万股）|比例|
|宫振||3,049.42||70.10%|
|碳素集团||850.00||19.54%|
|刘立明||181.83||4.18%|
|毛宝金||108.60||2.50%|
|巩茂森||89.80||2.06%|
|魏新泉||70.35||1.62%|
|总计||4,350.00||100.00%|

6、2012年10月，股东碳素集团现金增资
2012年 10月 31日经晨阳股东大会审议通过，同意济宁碳素集团有限公司以现金15,000万元对标的公司增资3,000万股，增资后晨阳股东情况为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|宫振|3,049.42|41.49%|
|刘立明|181.83|2.47%|
|毛宝金|108.6|1.48%|
|巩茂森|89.8|1.22%|
|魏新泉|70.35|0.96%|
|济宁碳素集团有限公司|3,850|52.38%|
|合计|7,350|100.00%|

截至本独立财务顾问核查意见出具日，晨阳碳材股权结构未发生变更。
7、2015年10月，对晨阳碳材的产权确认
2015年 10月 24日，济宁市人民政府出具《关于对山东晨阳新型碳材料股份有限公司设立、发起人股东集体企业改制及后续股权调整等有关事项的予以确认的批复》（济政字[2015]96号），确认：山东晨阳新型碳材料股份有限公司的设立、发起人股东集体企业改制及后续股权调整均履行了相关手续，取得了主管部
门批准，符合国家法律法规和政策规定。晨阳碳材历史沿革过程真实、合法、有
效，产权关系明确、清晰，未发现存在其他的潜在问题或潜在纠纷。
综上所述，财务顾问、律师认为，标的公司股权演变合法、有效，标的公司全体股东合法持有标的公司股权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
三、晨阳碳材股权结构及控制关系情况
宫振先生直接持有晨阳碳材41.49%的股权，并通过碳素集团控制晨阳碳材52.38%的股权，为晨阳碳材的实际控制人。截至本独立财务顾问核查意见签署日，晨阳碳材的股权结构图如下：
四、晨阳碳材最近两年及一期的主要财务数据
晨阳碳材最近两年及一期合并财务报表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||流动资产|185,302.38|142,820.95|143,905.69|

||||||
|-|-|-|-|-|
||非流动资产|86,797.81|98,118.39|98,588.83|
||资产合计|272,100.20|240,939.35|242,494.52|
||流动负债|223,134.83|199,270.57|204,032.47|
||非流动负债|26,309.47|20,806.71|9,695.71|
||负债合计|249,444.31|220,077.28|213,728.18|
||归属于母公司所有者权益|21,612.13|21,538.02|27,602.64|
||少数股东权益|1,043.76|-675.96|1,163.69|
||所有者权益合计|22,655.89|20,862.07|28,766.33|
|项目||2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||营业收入|112,790.15|177,971.37|191,335.34|
||营业利润|2,913.01|-8,562.82|-3,504.57|
||利润总额|3,256.44|-8,226.85|-3,181.23|
||净利润|2,064.11|-7,880.96|-3,525.02|
||归属于母公司所有者净利润|2,323.45|-6,049.38|-2,931.87|

五、晨阳碳材下属公司情况
截至本独立财务顾问核查意见签署日，晨阳碳材有 11家下属公司，其中全资子公司4家，控股子公司2家，参股子公司3家，参股孙公司2家。按照相关产业领域划分，可分为碳材料类、煤化工类、产业配套类、其他类，具体分类如下：
碳材料领域公司有：济宁辰星碳素有限公司（全资子公司、主要业务为预焙阳极生产销售）、济宁科能新型碳材料科技有限公司（控股子公司、主要业务为新型碳材料生产销售）、济宁辰光煤化有限公司（全资子公司、截至目前主要业务为苯酐生产）、济宁聚能光伏石墨材料有限公司（参股孙公司、主要业务为等静压石墨生产，截至目前尚未投产）；
煤化工领域公司有：济宁辰光美博化工有限公司（控股子公司、截至目前主要业务为煤焦油深加工）、科伦比恩（济宁）化学品有限公司（参股公司、主要业务为炭黑油生产，截至目前尚未投产）；
产业配套公司：济宁济碳进出口有限公司（全资子公司、主要业务为进出口
贸易）、济宁运通物流有限公司（全资子公司、主要业务为物流运输）、济宁辰光热电有限责任公司（参股公司、主要业务为热电的生产销售）、山东晨阳能源科技有限公司（参股公司、主要业务为余热发电）；
其他：济宁辰祥小额贷款有限公司（参股公司、主要业务为小额贷款）。
晨阳碳材下属公司主要情况如下：
（一）济宁辰星碳素有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|济宁辰星碳素有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|370829228008266|
|组织机构代码号|66196485-1|
|税务登记证号码|鲁税济字 370829661964851 号|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|法定代表人|田玉峰|
|成立日期|2007年02月13日|
|营业期限|2037年02月12日|
|注册地址|嘉祥经济开发区（机场路与兖兰路交汇处北200米）*|

|||
|-|-|
|经营范围|预焙阳极炭块制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口，国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、历史沿革
（1）2007年2月公司设立
济宁辰星碳素有限公司系由自然人宫振、张建军、史祚正以及田玉峰共同发起设立有限责任公司。设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本总额||本期实缴注册资本||
||金额（万元）|占比例（%）|金额（万元）|占比例（%）|
|宫振|255|51|51|10.2|
|张建军|100|20|20|4|
|史祚正|95|19|19|3.8|
|田玉峰|50|10|10|2|

2007年2月13日辰星碳素召开了创立大会暨第一次股东大会，会议通过了《有限责任公司筹办报告》和《济宁辰星碳素有限公司章程》。
2007年 2月 13日，辰星碳素领取《企业法人营业执照》，注册资本为人民币500万元，法定代表人为田玉峰。
2007年 2月 13日，山东润鲁会计师事务所出具《验资报告》（鲁润鲁验字［2007］第1号）对公司设立时的第一期出资予以验证
（2）2007年5月，股东股权转让并完成缴纳第二期出资
2007年 5月 9日，股东宫振与胡爱华、胡元英、宋文霞签订了《股权转让协议》，按照约定宫振同意将其在公司100万元股权依法转让给胡爱华，55万元股权依法转让给胡元英，100万元股权依法转让给宋文霞，由此宫振转让全部公司股权。同日，张建军与田玉峰签订了《股权转让协议》，按照约定张建军同意将其在公司100万元股权依法转让给田玉峰。同日，股东史祚正与胡元英、谭绪营签订了《股权转让协议》，按照约定史祚正同意将其在公司45万元的股权依法转让给胡元英，将其在公司 50万元的股权依法转让给谭绪营。同时受让方承担
转让方出资责任。
股权转让完成后，公司股权结构变成为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权占比例（%）|
|胡爱华|100|20|
|胡元英|100|20|
|宋文霞|100|20|
|田玉峰|150|15|
|谭绪营|50|5|
|合计|500|100|

（3）2008年11月公司股权转让
为了整合预焙阳极资源，经友好协商，晨阳碳材决定收购辰星碳素股权。2008年 11月 7日，辰星碳素股东会决议，同意公司股东田玉峰、胡爱华、宋文霞、胡元英、谭绪营分别将各自所持有的公司股份依法转让给晨阳碳材，由此，辰星碳素股东为晨阳碳材，持有公司股权 500万元，占注册资本100%，辰星碳素公司由次变为法人独资公司。
股权转让完成后，公司股权结构变成为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权占比例（%）|
|山东晨阳碳素股份有限公司|500|100|

（4）2009年8月公司增资
2009年8月，辰星碳素股东晨阳碳材对其进行增资，增加注册资本4,500万元，增资完成后，辰星碳素注册资本变更为5,000万元。
3、主营业务及财务状况
由于济宁当地嘉祥县招商引资优惠政策，2007年晨阳碳材实际控制人宫振与张建军、史祚正、田玉峰在嘉祥县发起设立辰星碳素。2008年晨阳碳材整合收购辰星碳素，并进行增资扩股。增资后辰星定位预焙阳极的生产及销售，拥有15万吨预焙阳极产能。最近两年及一期辰星碳素财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015.8.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|49,999.85|44,242.24|51,664.05|

|||||
|-|-|-|-|
|负责总额|38,047.43|33,515.94|40,889.25|
|所有者权益|11,952.43|10,726.30|10,774.80|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|营业收入|25,622.78|35,829.69|40,653.67|
|营业利润|1,589.35|-168.29|488.10|
|利润总额|1,657.31|-44.39|772.60|
|净利润|1,226.31|-48.50|578.32|

（二）济宁科能新型碳材料科技有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|济宁科能新型碳材料科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|370800200023864|
|组织机构代码号|58306925-2|
|税务登记证号码|鲁税济字 370811583069252 号|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|法定代表人|闫桂林|
|成立日期|2011年9月2日|
|营业期限|2031年9月2日|
|注册地址|济宁市任城区二十里铺105国道东侧|
|经营范围|新型碳材料的研发、实验及市场化推广；中间相沥青、沥青基碳纤维、泡沫碳及碳碳复合材料市场化推广、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
济宁科能新型碳材料科技有限公司系由晨阳碳材与自然人李轩科共同发起设立的有限责任公司。公司设立时注册资本1,000万元，其股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|股份数（万元）|占总股份比例|
|晨阳碳材|750|75%|
|李轩科|250|25%|

2010年 11月 12日，科能新材领取了山东省工商行政管理局核发的注册号
为370800200023864-2的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1,000万元，
法定代表人为闫桂林。
2011年8月5日，济宁仁诚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（济仁会师验字［2011］第122号）对公司设立时的出资予以验证。
3、主营业务及财务状况
为调整产品结构，丰富产品线，延伸产业链向附加值高的先进碳材料发展和产品转型升级。2011年晨阳碳材将旗下碳材料相关技术、人员进行整合，成立济宁科能新型碳材料科技有限公司。
济宁科能新型碳材料科技有限公司主要研究成果化及产业化产品包括：浸渍剂沥青、煤（萘）系中间相沥青、高纯度高软化点氧化沥青、煤系中间相沥青焦、锂电池负极材料、碳纤维及其复合材料、球状活性炭等高端新型炭材料，产品种类覆盖全面，产品质量性能达到国际先进水平，部分产品填补了国内空白。
科能新材依托晨阳碳材和碳素集团煤焦油加工及高端沥青产品开发经验，核心技术来源以自主研发和产学研结合为主，新型炭材料研发技术在国内居于领先地位。科能新材与华东理工大学、湖南大学、武汉科技大学、辽宁科技大学、天津工业大学等高校建立长期合作关系，公司拥有高层次的技术创新人才和国际先进的研发检测实验设备，现有碳材料专业研发人员60余人，高级工程师16人、博士后3人、博士6人、硕士研究生20人。
最近两年及一期，科能新材主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015.8.31|2014.12.31.|2013.12.31|
|资产总额|7,881.07|7,486.42|3,294.70|
|负责总额|8,050.65|7,289.97|2,564.45|
|所有者权益|-169.58|196.46|730.25|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,859.33|3,657.95|700.62|
|营业利润|-368.15|-536.15|-269.71|
|利润总额|-366.04|-533.79|-269.53|
|净利润|-366.04|-533.79|-269.53|

（三）济宁辰光煤化有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|济宁辰光煤化有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|370800400001428|
|组织机构代码号|75747308-8|
|税务登记证号码|鲁税济字 370811757473088 号|
|注册资本|3,669.39万元|
|实收资本|3,669.39万元|
|法定代表人|庄维政|
|成立日期|2003年12月22日|
|营业期限|-|
|注册地址|济宁市任城区廿里铺105国道东侧|
|经营范围|煤焦油深加工产品生产销售；货物进出口、技术进出口（国家限制公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2003年12月公司成立
辰光煤化前身为济宁辰光杰科特煤化有限公司，由济宁碳素总公司联合日本株式会社杰科特共同发起设立。
2003年 12月 17日济宁市对外贸易经济合作局签发了《关于设立中外合资企业“济宁辰光杰科特煤化有限公司”的批复》（济外经贸审字［2003］287号）。
批复设立中外合资企业济宁辰光杰科特煤化有限公司，合资企业总投资544万美元，注册资本444万美元，其中济宁碳素总公司以现金出资244万美元，占注册资本55%，日本株式会社杰科特出资200万美元现汇，占注册资本45%。经营范围为生产经营煤焦油深加工产品。
2003年 12月 19日，辰光杰科特召开了创立大会暨第一次股东大会，会议通过了有限公司的董事会成员，监事会成员等，并且签发了《济宁辰光杰科特煤化有限公司合资经营合同》以及《济宁辰光杰科特煤化有限公司章程》
2003年 10月 12日，辰光杰科特领取了山东省人民政府核发的进出口企业
代码为 3700757473088的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：
外经贸鲁府宁字［2003］3089号）注册资金为444万美元。
辰光杰科特成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万美元）|占总股份比例（%）|
|济宁碳素工业总公司|244|54.95|
|株式会社杰科特公司|200|45.05|

2003年12月29日，济宁仁诚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（济仁会师验字（2003）第255号）对公司设立时的出资予以验证。2003年12月30日，领取了《企业法人营业执照》，法定代表人为宫振。
（2）2009年7月，股东名称变更
2009年7月31日，辰光杰科特外方股东株式会社杰科特公司名称变更为双日杰科特株式会社。
（3）2009年12月股权转让
2009年 12月 12日，济宁碳素工业总公司与晨阳碳材有限公司签订了《股权转让协议》，济宁碳素工业总公司将其持有的辰光杰科特55%的股权以3627.22万元人民币价格转让给晨阳碳材，2009年 12月 14日，济宁市对外贸易经济合作局签发了《关于同意济宁辰光杰科特煤化有限公司变更股权的批复》（济外经贸字［2009］192号），同意该股权转让事宜。
股权转让完成后，辰光杰科特股权结构变为：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万美元）|占总股份比例（%）|
|山东晨阳碳素股份有限公司|244|54.95|
|双日杰科特株式会社|200|45.05|

（4）2013年2月股权转让
2013年11月，晨阳碳材与双日杰科特株式会社签署了《济宁辰光杰科特煤化有限公司股权转让协议书》，双日杰科特株式会社将其持有的辰光杰科特20%股权以40万美元的价格转让给晨阳碳材。
2013年 11月 20日，济宁市商务局签发了《关于同意济宁辰光杰科特煤化
有限公司申请股权变更及延长合营期限的批复》（济商务审字［2013］125号），
同意该股权转让事宜，同时同意辰光杰科特煤化有限公司经营期限延长3年。
股权转让完成后，辰光杰科特股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万美元）|占总股份比例（%）|
|山东晨阳新型碳材料股份有限公司|333|75|
|双日杰科特株式会社|111|25|

（5）2014年12月股权转让
2014年12月，晨阳碳材与双日杰科特株式会社签订了《济宁辰光杰科特煤化有限公司股权转让协议书》，双日杰科特株式会社将其持有的辰光杰科特25%股权以50万美元的价格转让给晨阳碳材。
2014年 12月 22日，济宁是商务局签发了《关于同意济宁辰光杰科特煤化有限公司股权变更及转为内资企业的批复》（济商务审字［2014］135号），同意该股权转让事宜。
2015年 7月 3日，济宁辰光杰科特煤化有限公司更名为济宁辰光煤化有限公司。
截至本报告出具日，济宁辰光杰科特煤化有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|占总股份比例（%）|
|山东晨阳新型碳材料股份有限公司|3,669.39|100|

4、主营业务及财务状况
辰光煤化经营情况由于外资退出、煤焦油生产线对外售、投资新建苯酐生产线等事情相对复杂，可以分为以下三个主要阶段。
（1）与双日杰科特合作阶段
双日杰科特成立于 2002年，主营业务是炭素相关产品的进出口、中日韩贸易。基于济宁当地丰富的煤炭资源以及杰科特优秀的国际贸易能力，碳素集团与双日杰科特合资成立济宁辰光杰科特煤化，定位于以煤焦油原料生产沥青、蒽油、洗油、轻油、萘等工业原料。双日杰科特作为贸易平台统筹相关产品出口。
（2）杰科特退出，资产再出资
2012年 9月 21日，晨阳碳材和美国哥伦比亚化学品公司（以下简称“哥伦
比亚”）签署《战略合作框架协议》，哥伦比亚拟投资并设立一家新公司以建设并运营一家炭黑工厂，该工厂与标的公司的煤焦油炼油厂相邻，该炭黑工厂将分两阶段建设。2015年06月25日，科伦比恩化学（潍坊）控股公司（以下简称“科伦比恩控股”）、国际金融公司（IFC）、晨阳碳材共同发起成立科伦比恩（济宁）化学品有限公司。
因上述需要，双日杰科特与晨阳碳材协商一致，双日杰科特在合作期到期后逐步退出，其持有的辰光杰科特股份由控股股东晨阳碳材接手。
2015年 10月 19日，晨阳碳材、辰光煤化和哥伦比亚子公司科伦比恩化学（潍坊）控股公司（以下简称“科伦比恩控股”）签署《资产购买协议》，将辰光煤化现有年加工能力20万吨产线作价5,728.28万元出售给合资成立的公司。
辰光杰科特共有 2条煤焦油制品生产线，另外一条年加工能力 10万吨产线已停产整修，待第二期合作出资。
（3）辰光煤化重组，置入苯酐生产线
2014年，晨阳碳材在开始筹建苯酐项目。2014年12月晨阳碳材完全控股辰光杰科特（后改名辰光煤化）后晨阳碳材将苯酐生产线置入辰光煤化，并将相关投入转入辰光煤化。
2015年 1月，因重组需要，晨阳碳材将辰光煤化部分人员剥离进入碳素集团，部分用于筹备和外方合作的炭黑项目。
2015年 10月 19日，晨阳碳材、辰光煤化和哥伦比亚子公司科伦比恩化学（潍坊）控股公司（以下简称“科伦比恩控股”）签署《资产购买协议》，将辰光煤化现有年加工能力20万吨产线作价5,728.28万元出售给合资成立的公司
至此辰光煤化完成了原煤焦油资产、人员置出，苯酐生产线置入的重组，截止目前辰光煤化主要业务为苯酐的生产及销售。
最近两年及一期，辰光煤化主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.8.31|2014.12.31.|2013.12.31|
|资产总额|26,955.68|27,197.89|18,752.59|

|||||
|-|-|-|-|
|负责总额|35,323.43|34,803.73|21,281.84|
|所有者权益|-8,367.75|-7,608.83|-2,529.25|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|营业收入|15,568.92|27,532.00|6,336.55|
|营业利润|-761.16|-5,132.29|-145.05|
|利润总额|-774.11|-5,101.30|-181.83|
|净利润|-774.11|-5,101.30|-181.83|

受煤焦油生产线停产影响，2014年辰光煤化大幅亏损，上述部分相关资产及人员已在2015年重组后置出，若只考虑苯酐项目的生产销售情况，其盈利能力较好，苯酐项目2014年、2015年1-8月毛利分别为1,230.59万元和2,861.68万元。
（四）济宁辰光美博化工有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|济宁辰光美博化工有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|370800400003487|
|组织机构代码号|67453868-3|
|税务登记证号码|鲁税济字 370811674538683 号|
|注册资本|8,000万元|
|实收资本|8,000万元|
|法定代表人|庄维政|
|成立日期|2008年08月07日|
|营业期限|2028年08月07日|
|注册地址|济宁市任城区二十里铺105国道东侧|
|经营范围|生产、储存炭黑油、蒽油、洗油、轻油、脱酚酚油、粗酚、工业萘和改质沥青；销售本公司产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）|

2、历史沿革
辰光美博系由济宁碳素工业总公司联合卡博特（中国）投资有限公司共同发起设立的有限公司。
2008年 5月 5日，济宁市对外贸易经济合作局签发了《关于同意设立中外
合企业济宁辰光美博化工有限公司的批复》（济外经贸审字［2008］9号）。批复
设立中外合作企业济宁辰光美博化工有限公司，合资企业总投资 12,000万元，注册资本8,000万元，其中济宁碳素总公司以土地使用权和现金出资5,600万元，占注册资本70%，卡博特（中国）投资有限公司出资2,400万元，占注册资本30%。
经营范围为生产、储存、运输和销售炭黑油、蒽油、洗油、清油、脱脂酚油、粗酚、工业萘和改制沥青。
2008年 8月 4日，济宁市对外贸易经济合作局签发了《关于同意济宁辰光美博化工有限公司变更中方投资者的批复》（济外经贸字［2008］104号）同意中方投资者济宁碳素工业总公司变更为山东晨阳碳素股份有限公司，山东晨阳碳素股份有限公司为济宁碳素工业总公司的控股子公司。同日，山东省人民政府向发行人签发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府宁字［2008］0610号），批准发行人设立有限公司。
辰光美博设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|占总股份比例|
|山东晨阳碳素股份有限公司|5,600|70%|
|卡博特（中国）投资有限公司|2,400|30%|

2008年 8月 7日，辰光美博领取了山东省工商行政管理局核发的注册号为 37080040003487的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 8,000万元，法定代表人为刘立明。
实际出资过程中，辰光美博中房股东申请变更出资方式，由土地使用权和现金出资变更为固定资产和现金出资，该等变更已由济宁市对外贸易经济合作局文件《关于济宁辰光美博化工有限公司变更出资方式的批复》（济对外贸字［2008］207号）批复同意。
2009年2月12日，山东海天有限责任会计师事务所济宁分所出具《验资报告》（鲁海会济验字（2009）第2079号）对公司设立时的出资予以验证。
4、主营业务及财务状况
辰光美博是一家与世界炭黑巨头美国卡博特公司共同成立的煤焦油加工企
业，销售产品主要包括改质沥青、蒽油、酚油、炭黑油和工业萘等。合作目的是
为下游卡博特生产炭黑提供炭黑油。
辰光美博除上述对外销售煤焦油外，主要还有为预培阳极、苯酐等提供沥青、萘等原材料。受煤焦油行业整体行情影响，美博利润受到较大影响。其最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015.8.31|2014.12.31.|2013.12.31|
|资产总额|32,338.68|27,212.72|28,242.02|
|负责总额|30,385.36|24,956.11|24,531.06|
|所有者权益|1,953.32|2,256.61|3,710.96|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|营业收入|38,123.83|81,421.94|77,430.27|
|营业利润|-362.02|-1,463.83|-1,569.60|
|利润总额|-329.19|-1,412.58|-1,601.05|
|净利润|-329.19|-1,409.33|-1,601.05|

（五）济宁济碳进出口有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|济宁济碳进出口有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|370811018009128|
|组织机构代码号|78719423-1|
|税务登记证号码|鲁税济字 370811787194231 号|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|法定代表人|宫劲松|
|成立日期|2006年4月4日|
|营业期限|2036年4月4日|
|注册地址|济宁市任城大道99号|
|经营范围|货物进出口、技术进出口（国家规定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2006年4月公司成立
济宁济碳进出口有限公司由济宁碳素工业总公司、济宁济碳投资有限公司和赵建军共同发起设立的有限责任公司。公司设立时注册资本 50万元，其股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|股份数（万元）|占总股份比例|
|济宁碳素工业总公司|10|20%|
|济宁济碳投资有限公司|30|60%|
|赵建军|10|20%|

2006年 4月 4日，进出口公司领取了山东省工商行政管理局核发的注册号为 370811800912的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 50万元，法定代表人为宫振。
2006年 3月 29日，济宁仁诚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（济仁会师验字［2006］第045号）对公司设立时的出资予以验证。
（2）2009年公司股权转让
2009年9月30日，济宁碳素工业总公司与济宁济碳投资有限公司签署了《济宁济碳进出口有限公司股权转让合同》，根据合同济宁济碳投资有限公司将其持有本公司60%的股权以 30万元人民币价格依法转让给济宁碳素工业总公司；其他股东放弃优先购买权。
股权转让完成后，进出口公司股权结构变成为：
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|-|-|-|
|股东|股份数（万元）|占总股份比例|
|济宁碳素工业总公司|40|80%|
|赵建军|10|20%|

（3）2010年公司股权转让
2010年1月21日自然人赵建军和济宁碳素工业总公司签署《济宁济碳进出口有限公司股权转让合同》，将其持有本公司20%的股权以10万元人民币价格转让给济宁碳素工业总公司。转让结束后，进出口公司股东为济宁碳素工业总公司，共持有进出口公司股权50万元，占注册资本的100%，进出口公司变更为一人有
限责任公司
该次股权转让完成后，济宁济碳进出口有限公司股权结构变更为
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|-|-|-|
|股东|持股数（万元）|比例|
|济宁碳素工业总公司|50|100%|

此后进出口公司股东济宁碳素工业总公司经过两次更名，最后更名为济宁碳素集团有限公司。
（4）2012年3月公司股权转让
2012年3月5日，济宁碳素集团有限公司与晨阳碳材签署《股权转让协议》，约定济宁碳素集团有限公司将其持有的进出口公司100%股权转让给山东晨阳新型碳材料股份有限公司，转让价格为50万元。
该次股权转让完成后，济宁济碳进出口有限公司股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东|持股数（万元）|比例|
|山东晨阳新型碳材料股份有限公司|50|100%|

3、主营业务及财务状况
最近两年及一期，进出口公司主营业务为预焙阳极的进出口业务。主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015.8.31|2014.12.31.|2013.12.31|
|资产总额|3,393.84|1,034.35|3,734.51|
|负责总额|3,568.22|1,210.06|3,880.39|
|所有者权益|-174.38|-175.71|-145.88|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|营业收入|34.03|2,323.50|12,871.40|
|营业利润|1.34|-29.79|-140.89|
|利润总额|-1.33|-29.84|-243.96|
|净利润|-1.33|-29.84|-244.01|

（六）济宁晨阳运通物流有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|济宁晨阳运通物流有限公司|
|企业类型|有限责任公司|

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|-|-|
|营业执照注册号|370800200028797|
|组织机构代码号|59522899-4|
|税务登记证号码|鲁地济税字 370811595228994 号|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|法定代表人|宫瑞|
|成立日期|2012年3月31日|
|营业期限|2042年3月31日|
|注册地址|济宁市任城区二十里铺105国道东侧|
|经营范围|道路货物运输；国内水路运输；仓储服务（不含危险化学品）；装卸服务；货运代理；运输信息咨询服务；石油焦、碳素制品、化工产品（不含危险化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
济宁晨阳运通物流有限公司系由晨阳碳材发起设立的有限责任公司。公司设立时股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|股份数（万元）|占总股份比例（%）|
|山东晨阳新型碳材料股份有限公司|500|100|

2012年3月31日，发行人（筹）领取了山东省工商行政管理局核发的注册号为370800200028797-1的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币500万元，法定代表人为商敬洲。
2011年3月21日，济宁仁诚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（济仁会师验字［2012］第043号）对公司设立时的出资予以验证。
截至本报告出具日，运通物流公司股权结构未发生变更。
3、主营业务及财务状况
最近两年及一期，运通物流公司尚未开展业务经营。
（七）标的公司参股公司情况
单位：万元
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|序号|公司名称|出资额|股东|注册资|出资比|主要业务|
|||（万元）||本|例||

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|1|山东晨阳能源科技有限公司|260|晨阳碳材、碳素集团|2,600|10%|供热（凭许可证经营，有效期至2013年8月26日）；（有效期限以许可证为准）。煅烧炉余热综合利用。（涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|2|济宁辰光热电有限责任公司|50|晨阳碳材、碳素集团|500|10%|电力业务（有效期限以许可证为准）；供热（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|3|科伦比恩（济宁）化学品有限公司|认缴500万美金，实缴出资0|晨阳碳材及外方股东|5000万美金|10%|研究、开发、生产和销售炭黑产品及相关产品，提供与其产品有关的售后服务，从事以上同类产品的进口和批发业务，生产并供应蒸汽和电力。|
|4|嘉祥县辰祥小额贷款有限公司|1,000|辰星碳素及其他第三方|5000|20%|在嘉祥县行政区内办理各项小额贷款业务。|
|5|济宁聚能碳素科技有限公司|2,250|辰星碳素及其他第三方|5,000|45%|石墨制品制造、销售、仓储（不含危险化学品）；房屋租赁。|

注：截止2015年8月31日，标的公司的子公司辰星碳素持有嘉祥县辰祥小额贷款有限公司（以下简称“辰祥小贷”）50%股权，其中有30%股权为辰祥小贷其他股东于2015年7月16日转让给辰星碳素。由于上述30%股权转让款尚未支付，该次股权转让方与辰星碳素签订了《股权转让协议之补充协议》，协议中约定在转让款支付之前，辰星碳素放弃向辰祥小贷委派董事和管理人员，且在转让款支付之前，辰星碳素放弃所受让股权相对应的股东权利，该等股东权利仍由转让方行使，由于转让方受同一方济宁碳素集团控制，在报告期内不认定辰星碳素对辰祥小贷形成控制，所以在报告期内按原持有的20%股权比例进行处理。
六、交易标的出资及合法存续情况
根据全国工商信息查询公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息以及济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉6位股东提供的协议资料和相关承诺，交易标的不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。交易对方出具的相关承诺详见本独立财务顾问核查意见“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”相关内容。
七、晨阳碳材主要资产权属状况、负债与对外担保情况
（一）主要资产的权属状况
根据瑞华出具的《山东晨阳新型碳材料股份有限公司审计报告》（瑞华专审
字[2015]37050011号），截至2015年8月31日，晨阳碳材总资产为272,100.20万元，
其中流动资产185,302.38万元、非流动资产86,797.81万元。非流动资产中，固定资产65,875.76万元、无形资产9,424.82万元。
1、固定资产整体状况
截至2015年8月31日，晨阳碳材拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
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|类别|原值|账面价值|成新率（%）|
|房屋及建筑物|29,321.79|22,148.04|75.53|
|机器设备|74,550.78|42,940.77|57.60|
|运输设备|1,301.28|422.89|32.50|
|电子设备及其他|1,283.45|364.05|28.36|
|合计|106,457.31|65,875.76|61.88|

根据瑞华出具的审计报告，截止2015年8月31日，标的公司闲置固定资产净值为 1,324万元，主要为辰光煤化一条 10万吨/年煤焦油生产线，主要资产包括房屋及建筑、机器设备、电子设备等，具体情况如下：
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||项目||账面原值||累计折旧||减值准备||账面价值|
|房屋及建筑物||5,739,211.83||1,946,901.48||-||3,792,310.35||
|机器设备||36,051,639.92||26,605,632.02||-||9,446,007.90||
|电子设备及其他||13,188.02||12,087.18||-||1,100.84||
|合计||41,804,039.77||28,564,620.68||-||13,239,419.09||

根据标的公司晨阳碳材和美国哥伦比亚化学品公司签署的《战略合作框架协议》，根据协议约定的整体合作建设24万吨炭黑生产企业规划，辰光煤化2条煤焦油深加工生产线将分两期出售给新成立的合资公司。2015年 10月 19日，晨阳碳材、辰光煤化和哥伦比亚子公司科伦比恩化学（潍坊）控股公司（以下简称“科伦比恩控股”）签署《资产购买协议》，双方一期合作已经开展，标的公司拟出售的年加工能力 20万吨煤焦油制品生产线已经完成评估，双方合资公司正在办理手续。
另外一条年加工能力 10万吨的生产线晨阳碳材已经出具了董事会决议，该生产线将根据双方合作进程，未来将用于和外方合作炭黑二期项目。另外，根据
中联评估出具的评估报告，该生产线评估值大于账面值。因此，鉴于董事会已经
对上述生产线做出适当安排，但相应资产评估值大于账面值，该生产线不存在减值迹象。
2、主要土地及房屋建筑物
①土地使用权
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，晨阳碳材及其子公司共拥有4宗土地，面积352,618.10平方米。具体情况如下：
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|序号|土地使用权人|土地权证编号|土地位置|用地性质|准用年限|面积（m2）|
|1|晨阳碳材|济宁国用［2012］第0811120002-A号|济北产业园内、碳素公司厂区以东|出让|2061-8-29|33,333.00|
|2|晨阳碳材|济宁国用［2012］第0811110006-1-A号|任城区廿里铺105国道东|出让|2054-10-11|129,973.00|
|3|辰星碳素|嘉国用（2007）第082907019号|经济开发区内、机场路东、贾桥路南|出让|2056-9-1|102,645.10|
|4|辰星碳素|嘉国用（2010）第082910610号|经济开发区内、济宁辰星碳素有限公司（一期）东面|出让|2060-9-29|86,667.00|

建设煤焦油深加工基地、碳阳极材料生产基地。由于济宁市当地工业土地指标紧张，相关地块由政府随指标到位后逐年划拨。
根据《济宁市城区工业企业退城进园办法》及《济宁市经济和信息委员会关于山东晨阳新型碳材料股份有限公司实施退城进园的批复》等相关文件，目前经营场地是由政府规划性的，小部分土地未办理证件的主要原因为政府土地指标原因延缓了办理进度，即使未能按期获得权证，亦不会对晨阳碳材的生产经营产生实质性影响。2015年11月5日，济宁市国土资源局任城分局出具证明，标的公司没有因违反土地管理法律法规而受到处罚的情形。因此，只要标的公司按照正常程序参加该地块的招拍挂，标的公司取得该地块的土地使用权证书风险较小。
同时，标的公司股东出具承诺，若晨阳碳材或其下属子公司因本次交易实施完成之日之前存在的事项遭受损失，相关损失最终由标的公司所有股东承担，该等事项包括但不限于：晨阳碳材或其下属子公司因违反所在地的土地、房产、建设工程规划、建设用地规划等相关法律法规，被政府机关或其他权力部门行政处罚；晨阳碳材或其下属子公司因名下不动产权属办理纠纷产生的损失（包括但不限于因房产拆除、强制搬迁导致停工等日常经营的损失）。
综上，上述37,700平方米土地使用权办理事宜不会对晨阳碳材、上市公司及本次交易产生重大不利影响。
②土地使用权抵押
上述土地使用权均处于抵押状态。
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||序号|抵押人|土地使用权证号|他项权利人||抵押期限||他项权证号|
|1||晨阳碳材|济宁国用（2012）第0811120002-A号|工商银行济宁分行|2014年2月21日至2017年2月18日||济宁他项（2014）第08110008号||
|2||晨阳碳材|济宁国用（2012）第0811110006-1-A号|农业银行济宁任城支行|2014年5月16日至2017年4月27日||济宁他项（2014）第08110036号||
|3||辰星碳素|嘉国用（2007）第082907019号|农业银行济宁开发区支行|2013年10月16日至2016年10月15日||3710062013001018号||
|4||辰星碳素|嘉国用（2010）第082910610号|工商银行济宁分行|2014年2月19日至2017年2月18日||2014年任城（抵）字0003号||

（2）房屋所有权
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，晨阳碳材及其子公司共拥有房屋69
处，建筑面积合计131,852.20平方米，其中除辰星碳素位于嘉祥县的9处房屋拥有房屋权属证书外，其余房屋均未取得房屋权属证书，具体情况如下：
①已经取得权属证书的房屋
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||序号||权证编号||建筑物名称||位置||对应土地证号||建筑（平米）|
|1||嘉祥县房权证嘉字第015546-1号||办公楼||嘉祥县机场路东、贾桥路南||嘉国用（2007）第082907019号||2,227.17||
|2||嘉祥县房权证嘉字第015546-1号||餐厅||嘉祥县机场路东、贾桥路南||嘉国用（2007）第082907019号||586.02||
|3||嘉祥县房权证嘉字第015546-2号||传达室||嘉祥县机场路东、贾桥路南||嘉国用（2007）第082907019号||47.25||
|4||嘉祥县房权证嘉字第015546-1号||厂房||嘉祥县机场路东、贾桥路南||嘉国用（2007）第082907019号||7,497.28||
|5||嘉祥县房权证嘉字第015546-2号||配电室||嘉祥县机场路东、贾桥路南||嘉国用（2007）第082907019号||170.56||
|6||嘉祥县房权证嘉字第015546-1号||厂房||嘉祥县机场路东、贾桥路南||嘉国用（2007）第082907019号||8,294.40||
|7||嘉祥县房权证嘉字第015546-2号||冷却车间||嘉祥县机场路东、贾桥路南||嘉国用（2007）第082907019号||1,600.68||
|8||嘉祥县房权证嘉字第015546-2号||静电除尘房||嘉祥县机场路东、贾桥路南||嘉国用（2007）第082907019号||81.58||
|9||嘉祥县房权证嘉字第015546-1号||锅炉房||嘉祥县机场路东、贾桥路南||嘉国用（2007）第082907019号||167.26||

房屋所有产证为嘉祥县房权证嘉字第015546-1号及嘉祥县房权证嘉字第015546-2号的房屋建筑物均已设定抵押。抵押合同编号：3710062013001018号；
抵押权人：中国农业银行股份有限公司济宁高新技术产业开发区支行；抵押人：济宁辰星碳素有限公司；抵押期限2013年10月16日至2016年10月15日。
②尚未取得权属证书的房屋
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|序号|房屋使用人|数量|面积（平方米）|
|1|晨阳碳材|25|70,112.91|
|2|辰星碳素|10|21,583.85|
|3|辰光煤化|19|16,335.84|

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|4|辰光美博|2|1,618.00|
|5|科能新材|4|1,529.40|
|合计||60|111,180.00|

标的公司尚未取得相应权证的房产面积为111,180.00平方米，为标的公司生产经营办公用房。
2015年11月17日，济宁市住房和城乡建设局出具说明：晨阳碳材取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等办理房屋所有权证所需文件后，本单位将依法为晨阳碳材办理房屋所有权证。因此，标的公司办理上述房产使用权证不存在实质性障碍。
同时交易对方承诺将于2016年12月31日之前办理完毕上述房屋的房屋产权证书。标的公司控股股东碳素集团承诺将承担上述房产证的办理费用。
同时，标的公司股东出具承诺，若晨阳碳材或其下属子公司因本次交易实施完成之日之前存在的事项遭受损失，相关损失最终由标的公司所有股东承担，该等事项包括但不限于：晨阳碳材或其下属子公司因违反所在地的土地、房产、建设工程规划、建设用地规划等相关法律法规，被政府机关或其他权力部门行政处罚；晨阳碳材或其下属子公司因名下不动产权属办理纠纷产生的损失（包括但不限于因房产拆除、强制搬迁导致停工等日常经营的损失）。
综上，上述房屋建筑物的权证办理事宜不会对晨阳碳材、上市公司及本次交易产生重大不利影响。
3、商标
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，晨阳碳材没有注册商标，其在日常经营中与碳素集团共用商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标内容|注册类别|注册证号|有效期|
|1|济宁碳素集有限公司||9|3188463|2013.08.07-2023.08.06|
|2|济宁碳素集有限公司||9|566647|2011.09.30-2021.09.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|济宁碳素集有限公司|9|4353152|2007.05.28-2017.05.27|

目前，碳素集团正在办理将上表所列商标转让与晨阳碳材的商标转让手续。
上表第三项商标于2011年5月被国家商标局评为中国驰名商标。
4、专利
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，晨阳碳材共拥有6项专利和一项专利实施许可合同，具体情况如下：
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||序号||专利名称|专利权人||专利类型|专利号||申请日期|
|1|||碳素生阳极物料电阻加热装置|晨阳碳材、科能新材|实用新型||ZL201420759672.6|2014-12-08||
||||加热装置|||||||
|2|||一种人造石墨的制备方法及其应用|晨阳碳材|发明专利||ZL201210561463.6|2012-12-21||
||||方法及其应用|||||||
|3||一种沥青烟气的净化方法及装置||晨阳碳材|发明专利||ZL201210554204.0|2012-12-19||
|4||一种煤系通用级沥青炭纤维的制备方法||晨阳碳材|发明专利||ZL201210541249.4|2012-12-14||
|5||一种煤沥青的生产方法||晨阳碳材|发明专利||ZL201210541359.0|2012-12-14||
|6||环式焙烧炉炭块降温烟气余热利用装置||晨阳碳材、科能新材|实用新型||ZL201420759260.2|2014-12-08||
|7||一种制备高纯中间相沥青的方法及制得的高纯中间相沥青||碳素集团、武汉科技大学|发明专利||ZL201210432308.4|2012-11-02||

2013年12月，碳素集团与晨阳碳材签署《专利实施许可合同》，在专利有效期内，碳素集团无偿许可晨阳碳材使用其拥有的上表第7项发明专利：“一种制备高纯中间相沥青的方法及制得的高纯中间相沥青 ”，专利证号为ZL201210432308.4，许可方式为普通许可。
5、特许经营权
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||序|公司名称|证件名称|编号|许可内容|有效期起止日|
||号||||||
|1||晨阳碳材|取水许可证|取水（鲁任城）字[2010]第067号|取水量：2.0万立方米/年|2015/09/09-2020/09/09|
|2||辰星碳素|取水许可证|取水（鲁济嘉）字[2013]第015号|取水量1.64万立方米/年|2013.10.29-2018.10.28|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|辰光美博|安全生产许可证|（鲁）WH安许证字[2013]080163号|危险化学品生产|2013/02/02-2016/02/02|
|4|辰光美博|非药品类易制毒化学品经营备案证明|（鲁）3J37081108218|品种类别：第三类经营品种：硫酸、盐酸、甲苯、丙酮主要流向：本市、自用|2013.9.9-2016.9.8|
|5|辰光美博|危险化学品经营许可证|鲁H（任城）安经[2013]000070号|硫酸、盐酸、甲苯、丙酮、烧碱|2013.9.9-2016.9.8|
|6|辰光美博|安全生产标准化证书|鲁AQBWHII201500070|安全生产标准化二级企业（危险化学品）|2015.5.21-2018年5月|
|7|辰光美博|全国工业产品生产许可证|（鲁）XK13-014-00086|危险化学品有机产品（I类）|2011.3.21-2016.3.20|
|8|辰光煤化|安全生产许可证|鲁WH安许证字（2015）080097|济宁市任城区廿里铺105国道东侧轻油1000吨/年、脱酚酚油3000吨/年、粗酚2000吨/年、洗油18000吨/年、蒽油32000吨/年、沥青46000吨/年、改质沥青54000吨/年|2015/02/15-2018/02/14|
|9|辰光煤化|全国工业产品生产许可证|（鲁）XK13-014-02206|危险化学品有机产品（I类）|2012.9.10-2017.9.9|
|10|济碳进出口|报关单位注册登记证书|3708960423|进出口货物收发货人|2014/04/14至长期|
|11|晨阳碳材|报关单位注册登记证书|3708952042|进出口货物收发货人|2003/07/18至长期|
|12|辰光煤化|报关单位注册登记证书|3708961699|进出口货物收发货人|2004/07/14至长期|

6、资产抵押、质押情况
（1）截止2015年8月31日，账面价值约为4,049.06元（原值7,914.08万元）的机器设备作为3,500.00万元人民币的短期借款抵押物。
（2）截止2015年8月31日，账面价值约为16,675.54万元（原值22,073.62万元）的机器设备作为11,586.23万元人民币的长期应付款的抵押物。
（二）对外担保及负债情况
1、对外担保情况
截至2015年8月31日，晨阳碳材及其子公司对外担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|被担保单位名称|担保起始日|担保到期日||担保金额|担保单位|
|||||（万元）||
|永昌路桥集团有限公司|2015.6.25|2016.6.24|2,000.00||晨阳碳材|
|山东樱花五金集团有限公司|2014.11.4|2015.11.4|900.00||晨阳碳材|
|山东樱花五金集团有限公司|2015.3.25|2015.9.25|2,000.00||晨阳碳材|
|山东圣丰种业科技有限公司|2015.5.28|2016.5.27|1,000.00||辰星碳素|
|山东圣丰种业科技有限公司|2015.6.19|2016.6.19|2,000.00||辰星碳素|
|山东恒信集团有限公司|2015.7.23|2016.1.23|3,000.00||辰光煤化|
|济宁碳素集团有限公司|2015-3-17|2016-3-10|500.00||晨阳碳材|
|济宁碳素集团有限公司|2015-3-18|2016-3-16|600.00||晨阳碳材|
|济宁碳素集团有限公司|2015-8-26|2016-8-20|500.00||晨阳碳材|

对于上述对非关联方提供的担保，晨阳碳材承诺将于到期后不再续签，同时，晨阳碳材控股股东碳素集团、实际控制人宫振出具承诺函，如晨阳碳材由于上述担保发生损失，造成的损失将由碳素集团和宫振全额承担。
针对上述对关联方碳素集团提供的担保，标的公司承诺，本次重组取得核准后，上述未到期的关联担保将解除，同时在上述担保到期后不再为碳素集团提供新的担保。
2、主要负债情况
根据瑞华出具的第瑞华专审字[2015]37050011号《审计报告》，报告期内晨阳碳材主要负债情况如下表：
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|项目|2015.8.31|2014.12.31|2013.12.31|
|短期借款|134,203.35|133,380.46|120,036.27|
|应付票据|69,800.00|44,600.00|59,750.00|
|应付账款|12,019.12|15,841.47|17,359.95|
|预收款项|758.49|823.61|2,444.38|
|应付职工薪酬|1,027.15|801.63|668.29|
|应交税费|2,455.02|751.75|307.85|
|其他应付款|2,871.71|3,071.66|3,465.73|

|||||
|-|-|-|-|
|流动负债合计|223,134.83|199,270.57|204,032.47|
|长期借款|11,950.00|12,700.00|-|
|长期应付款|11,586.23|5,503.73|6,958.14|
|专项应付款|1,051.00|1,051.00|1,051.00|
|递延收益|1,380.67|1,203.33|1,327.33|
|递延所得税负债|341.58|348.65|359.24|
|非流动负债合计|26,309.47|20,806.71|9,695.71|
|负债合计|249,444.31|220,077.28|213,728.18|

截至2015年8月31日，晨阳碳材合并报表的负债总额为249,444.31万元，其中流动负债223,134.83万元，占总负债的89.45%，非流动负债26,309.47万元，占总负债的10.55%。流动负债的构成中，主要由短期借款、应付票据、应付账款构成，占负债总额的比例分别为53.80%、27.98%、4.82%。非流动负债主要由长期借款、长期应付款构成，占负债总额的比例分别为4.79%、4.64%。主要负债项目的分析如下：
关于报告期内晨阳碳材存在开具融资性质的票据进行融资的说明：
截至2013年、2014年12月31日和2015年8月31日，晨阳碳材的应付票据余额分别为59,750.00万元、44,600.00万元和69,800万元，占负债总额的比重分别为27.96%、20.27%和27.99%，明细如下：
单位：万元
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|种类|||2013.12.31|
||2015.8.31|2014.12.31||
|银行承兑汇票|69,800.00|44,600.00|59,750.00|
|其中应付碳素集团票据|63,800.00|44,600.00|56,450.00|

报告期内，晨阳碳材除因正常生产经营的需要向银行申请开具承兑汇票外，还因实际控制人及自身资金需求，通过开具承兑汇票并贴现的方式进行融资，因此报告期内应付票据金额较大，且存在开具融资性质的承兑汇票的情况。
根据瑞华出具的瑞华专审字[2015]37050011号审计报告，晨阳碳材在报告期内存在与供应商之间开具融资性质的承兑汇票进行融资的情形。截至 2015年 8月 31日，应付票据余额中存在融资性质的承兑汇票 63,800.00万元。于 2015年
12月31日前到期的为31,500.00万元，下一会计年度到期的为32,300.00万元。
晨阳碳材不规范使用票据融资的具体情况如下：
（1）不规范使用票据融资的背景
①受宏观经济政策的影响，银行贷款额度较为紧张
报告期内，随着国家逐步实行稳健的货币政策，资金市场流动性逐步收紧，各商业银行的贷款额度日趋紧张。在此背景下，商业银行不断提高贷款难度，控制贷款规模；同时，鼓励贷款客户通过申请不占贷款额度的票据业务来实现间接融资的目的。
②银行贷款条件严苛
部分商业银行由于自身业绩考核的压力，对于部分客户适用了较为严苛的贷款条件，在向贷款客户发放贷款的同时，要求贷款客户将银行放出的贷款按约定的比例再次存入银行作为承兑汇票保证金，从而获取一定数额承兑汇票的开具权利，致使贷款客户并不能完全直接获得现金，而只能通过开具承兑汇票用于支付供应商款项来间接实现融资的目的。
基于上述背景，银行要求晨阳碳材执行银行要求的票据授信额度，采取向碳素集团开具承兑汇票并将其贴现的方式间接进行融资。由于相较于外部其他企业，碳素集团以及晨阳碳材内部开票更能保障资金安全。因此，晨阳碳材采取向碳素集团开具承兑汇票，且大部分票据缴纳了全额保证金。
（2）不规范使用票据融资的具体形式
晨阳碳材向银行提供与碳素集团签订的采购合同，向银行申请开具收票人为碳素集团的银行承兑汇票。碳素集团在取得银行开具的票据后，将票据到银行贴现，向银行按照票据面值扣除一定利息后的金额取得资金，该等资金由碳素集团根据子公司资金需求统一调配使用。
晨阳碳材在开具上述银行承兑汇票时，均按照和银行的约定存入足额的保证金，同时出于资金安全行的考虑，晨阳碳材只和母公司碳素集团开展此类票据业务进行融资。
（3）报告期内，晨阳碳材开具承兑汇票的情况
报告期内，晨阳碳材向银行申请开具收票人为济宁碳素集团有限公司的承兑汇票，通过非真实的交易，支付给碳素集团采购款。
报告期内，晨阳碳材向碳素集团开具银行承兑汇票及交易情况如下：
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|项目|2013年|2014年|2015年1-8月|
|承兑汇票发生额|118,150|132,960|95,500|
|其中：融资性质承兑汇票|115,091.62|127,572.05|89,890.43|
|占发生额的比例|97.41%|95.95%|94.13%|
|项目|2013.12.31|2014.12.31|2015.8.31|
|承兑汇票期末余额|59,750|44,600|69,800|
|其中：融资性质承兑汇票|56,450|44,600|63,800|
|占期末余额的比例|94.48%|100.00%|91.40%|

（4）上述银行承兑汇票具体会计处理原则
晨阳碳材应付票据的会计处理原则如下：
晨阳碳材开具银行承兑汇票时：借记“其他应收款-集团”科目，贷记“应付票据”科目；如需缴存保证金时：借记“其他货币资金”科目，贷记“银行存款”科目晨阳碳材收到碳素集团转回贴现款时：借记“银行存款”科目，贷记“其他应收款-集团”科目；
银行承兑汇票到期解付时：借记“应付票据”科目，贷记“其他货币资金”及“银行存款”科目。
晨阳碳材在开具完票据之后，以上票据将交由集团承兑并由集团支付承兑利息，集团承兑收到现金后将部分现金偿还晨阳碳材，此时，晨阳碳材借记“银行存款”科目，贷记“其他应收款-集团”科目。晨阳碳材账目中剩余的其他应收款为实际集团占用的资金。以上过程中，相关利息费用均由集团支付，晨阳碳材不产生额外的成本。
（5）上述银行承兑汇票到期情况
截至2015年8月31日，晨阳碳材开具的尚未到期的融资性质银行承兑汇票金额为63,800万元，上述票据到期情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|出票人|收票人|票据出票日|票据到期日|出票金额（万元）|银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-3-25|2015-9-25|2,000.00|威海商行|

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|晨阳碳材|碳素集团|2015-3-5|2015-9-5|2,500.00|中国银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-8-14|2016-2-14|1,300.00|中国银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-3-3|2015-9-3|2,000.00|招商银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-4-21|2015-10-21|1,000.00|民生银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-3-19|2015-9-19|2,000.00|民生银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-5-12|2015-11-8|2,000.00|工商银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-6-12|2015-12-12|5,000.00|中信银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-7-31|2016-1-31|1,000.00|中信银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-5-14|2015-11-14|2,000.00|交通银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-6-10|2015-12-10|3,000.00|交通银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-6-25|2015-12-25|2,000.00|农业银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-7-24|2016-1-24|6,000.00|农业银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-8-11|2016-8-11|2,000.00|兴业银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-6-12|2016-6-12|1,000.00|兴业银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-4-17|2016-4-17|4,000.00|兴业银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-7-3|2016-7-2|2,000.00|兴业银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-7-22|2016-1-22|4,000.00|渤海银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-4-15|2016-4-15|3,000.00|济宁银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-8-13|2016-2-13|2,500.00|平安银行|
|辰星碳素|碳素集团|2015-3-11|2015-9-11|4,000.00|莱商银行|
|辰星碳素|碳素集团|2015-3-13|2015-9-13|4,000.00|莱商银行|
|辰星碳素|碳素集团|2015-6-25|2016-6-24|1,000.00|中国银行|
|辰星碳素|碳素集团|2015-8-11|2016-2-11|3,000.00|济宁银行|
|辰光煤化|碳素集团|2015-8-24|2016-1-24|1,500.00|工商银行|

（6）报告期内，标的公司晨阳碳材不存在因该等事项收到诉讼和索赔的情形。
（7）主管部门出具的证明
2015年 11月 27日，晨阳碳材所在地的人民银行济宁市中心支行出具了以下《证明》：
“经我行核查，2013年至今，山东晨阳新型碳材料股份有限公司（以下简称
“晨阳碳材”）及其子公司存在向济宁碳素集团有限公司开具具有融资性质的银行
承兑汇票及贴现融资行为，已到期的票据全部及时承兑，不存在逾期未承兑票据
及欠息行为。
我行认为：晨阳碳材及其子公司向其控股股东济宁碳素集团有限公司开具具有融资性质的银行承兑汇票及贴现融资行为，存在不规范使用票据的情形，但鉴于未给银行和有关单位造成任何实际经济损失和危害后果，晨阳碳材及其控股股东济宁碳素集团有限公司已承诺尽快完成整改，我行对其不规范使用票据的行为不予处罚及追究责任。”
（8）后续规范措施
综上，晨阳碳材不存在由于不规范使用票据融资而产生诉讼、索赔和处罚的风险，不会对晨阳碳材的生产经营造成不利影响。
晨阳碳材控股股东碳素集团以及实际控制人宫振出具以下承诺，确保上市公司及中小股东的利益不受到损害：
“一、晨阳碳材将彻底停止通过向碳素集团及其他第三方开具票据并贴现方式进行银行融资的不规范行为，并逐步清理历史上晨阳碳材已存在的票据融资不规范行为。
二、如晨阳碳材由于上述票据融资不规范行为而被银行、或者被行政主管部门处罚的，承诺人将承担相关责任并对晨阳碳材予以足额现金补偿，以确保晨阳碳材或烯碳新材不会因票据融资不规范行为而遭受任何损失。”
（9）标的公司内控制度及执行情况
晨阳碳材建立了资金相关的内部控制制度，对资金管理的内部控制环节，包括资金预算与审批、银行存款、银行借款、现金管理、网上银行管理、支票管理、银行承兑汇票管理申请及审批流程进行了规定。
晨阳碳材由于资金压力较大以及其他客观因素的影响，采取通过开具无真实商业交易背景承兑汇票并贴现的方式进行融资的行为实属无奈。为杜绝上述不规范使用票据行为的再次发生，晨阳碳材承诺将责成相关人员深入学习《票据法》，提高认识；强化内部控制，责成财务部门修订、完善相关制度，并严格执行票据业务的审批程序。
（三）晨阳碳材诉讼或仲裁情况
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，晨阳碳材及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。
（四）晨阳碳材最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
晨阳碳材最近三年未进行过改制、资产评估、交易等情形。晨阳碳材注册资本增加相关情况，详见本节之“二、晨阳碳材历史沿革”相关内容。
八、晨阳碳材最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务
晨阳碳材是一家产业控股公司，也是是目前国内产业链最为完整，产品最为丰富的先进碳材料制造企业。晨阳碳材共投资11家公司（控股和参股），经形成了较为完整的碳材料产业链，其产品主要沿“煤焦油-煤沥青-高端沥青-先进碳材料”产业链及相关行业分布。
电极铝预焙阳极为晨阳碳材的收入主要来源，拥有预焙阳极产能45万吨，是国内较大的商品化阳极企业之一。晨阳碳材该业务经营早、技术领先，具有行业技术引导地位，参与制定国家碳阳极行业标准，相关产品获得国内外客户青睐，在国内阳极产业占有领先地位。
报告期内，除预焙阳极之外，晨阳碳材主要收入还有配套的煤焦油加工、苯酐等。为巩固产业链，提高产品品质，与美国卡博特（CABOT）公司、哥伦比亚（Columbia）等公司合资煤焦油深化分离。两家外资公司均为国际炭黑领先龙头企业，通过技术嫁接合作，提升晨阳碳材本身下游沥青碳材料原材料稳定性。
在满足交易双方供货协议的情况下，一定程度保障自有碳材料产品原材料供给稳定、可控。晨阳碳材2014年投产的苯酐生产线当年和2015年1-8月实现收入12,032.99万元和13,127.65万元，对公司业绩提升贡献明显。
在巩固上述传统业务的同时，晨阳碳材逐步发展先进碳材料产业，以低喹啉浸渍剂沥青为产业升级起点，同步国际现有热点材料料技术产品，继而研发出人造石墨负极材料、球型活性炭、通用级碳纤维、沥青基高性能碳纤维、泡沫碳、
碳/碳复合材料等一系列高端先进产品。晨阳碳材先进碳材料品种类覆盖全面，产品质量性能达到国际先进水平，部分产品填补国内空白。
晨阳碳材主要产品产业链如下：
同时，晨阳碳材投资及参股建设了部分产业配套公司，包括电力、运输、贸易等，与已有产公司之间形成完整的产业配套。其中热电原料依次承接充分利用，废料循环利用，首创余热再利用发电技术实现厂区内用电自供（预焙阳极制备过程中石油焦煅烧余热发电），实现规模经济、循环经济。
（二）主要产品
晨阳碳材的主要产品以及应用领域如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产品外观|应用领域|
|1|预焙阳极||应用于铝电解工业，是铝电解过程中不可或缺的大宗消耗材料，电解铝1吨需要消耗0.5吨阳极材料，是电解铝技术的“心脏”。晨阳碳材节能型预焙阳极，低活性预焙阳极，低消耗碳阳极三种产品是业内标杆产品。|

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|2|炭黑油|主要用于生产炭黑，炭黑为橡胶工业的原材料，对橡胶具有补强和调节作用，炭黑在橡胶中耗用量约40%～50%，炭黑主要分为补强碳黑、着色碳黑、导电碳黑；除橡胶外，亦应用于导电油墨、颜料等|
|3|煤沥青|煤沥青应用范围较广：1.作为下游生产预焙阳极的原材料，2.作材料粘合剂使用，3.和蒽油混合生产炭黑油，4.继续深加工生产新型碳材料|
|4|苯酐|苯酐是重要化工原料，用来生产增塑剂、不饱和聚酯树脂、醇酸树脂等，广泛应用于塑料、涂料、合成材料等领域，另有少量用于生产染料、农药、医药中间体和糖精等。|
|5|精萘|主要作为染料中间体H酸的原料，还可作为α-萘酚，β-萘酚等的原料，也可生产增塑剂、合成树脂、合成表面活性剂等|
|6|高纯浸渍沥青|主要应用于高端碳材料的浸渍补强。大规格高功率和超高功率石墨电极浸渍，用于提高其密实度、降低比电阻，除此外还用于等静压石墨，C/C复合材料、碳纤维复合材料浸渍，还作针状焦、通用级碳纤维、人造石墨负极材料优质原料|
|7|沥青基球状活性炭|具有杂质含量低、比表面积大（≥1500m2/g）、球形度好、表面光滑、吸附性能稳定、堆积密度均一等一系列优良性能，是一种高性能的生理活性吸附材料，在医学、化学、化工、军事、环保等方面具有较广阔的用途。|

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|-|-|-|
|8|锂电池负极材料|人造石墨负极材料，由于循环性能倍率性能，低温性能突出，优于天然石墨材料。主要应用于便携式电子产品、手机，笔记本电脑等消费类电子产品，新能源汽车等交通工具及其他电化学储能领域|
|9|中间相沥青基炭（石墨）纤维|中间相沥青基碳纤维，由于晶向结构特征导致具有高导热，耐烧蚀，强度高等特性； 主要应用于航空、航天领域的高性能结构部件、军工国防（导弹、火箭、潜艇）热防护部件、高导热炭/炭复合材料、新能源（核能、风能、太阳能）、高功率密度器件、高端电子设备的散热部件。|

（三）业务流程
（1）预焙阳极工艺流程图
预焙阳极的生产是以石油焦为原料，煤沥青为粘结剂，石油焦经过煅烧、中碎、筛分、磨粉、配料、混捏、成型、焙烧等工序加工制作而成。
①煅烧：采用顺式罐式炉煅烧石油焦，采用隔绝空气间接加热的方式对石油焦进行煅烧、石油焦经过煅烧后变为煅后焦。
②中碎筛分：将煅后焦粉碎到配料所需的粒度，并筛选出来，进入不同粒级配料仓。
③磨粉：为保证产品的致密性，需要加入一定比例的粉料，可以将煅后焦、碎筛分出的细碎粒、焦料粉尘通过雷蒙磨磨成粉料，进入粉料仓。
④配料：使用连续自动配料秤精确控制煅后焦各种粒级之间的配入比例，配制混合料。混合料干料经预热后加入液体沥青。
⑤混捏：配料干料在混捏锅里干混到工艺要求的温度后，再加入液体沥青一起进行湿混到工艺要求的湖糊料温度。
⑥成型：通过台式振动成型机，将混捏好的糊料进行振动成型，水浴冷却后即为生阳极。
⑦焙烧：将生阳极置入焙烧炉中，经过设定的标准焙烧曲线进行焙烧，冷却出炉后即得到预焙阳极产品。
⑧检验：对预焙阳极成品的外观、理化指标等进行检测分析，检验是否符合客户合同标准要求的产品，对合格产品进入成品库外销。
（2）煤焦油产品工艺流程图
晨阳碳材的煤焦油深加工业务主要由子公司辰光美博和辰光煤化经营，辰光美博为以煤焦油为原材料生产下游产品，辰光煤化为以工业萘为原材料生产苯
酐，其工艺流程如下：
注：上图中煤焦油加工得到的产品为轻油、重油、煤沥青、蒽油、炭黑油、工业萘、酚油、洗油。煤沥青部分对内销售给晨阳碳材和辰星碳素作为预焙阳极的粘合剂，部分对内销售给科能新材生产高端新型碳材料，部分对外销售。2014年 6月，辰光煤化新建设了一条年产4万吨苯酐项目，生产苯酐原材料主要来自辰光美博生产的工业萘。
工艺流程说明：煤焦油经离心机脱水处理后，由泵送入脱水塔，在脱水塔内脱除部分轻油后，由泵再送入管式炉加热送入馏分塔，从馏分塔顶部采出轻油，中上部采出三混馏分，中下部采出蒽油馏分，塔底采出软沥青。软沥青一部分与蒽油混合配炭黑油，另一部分软沥青经泵送入沥青炉加热后进入沥青反应器，在反应器顶部采出闪蒸油，经闪蒸后的沥青进入沥青塔，在沥青塔顶部采出重油，底部采出改质沥青。
由馏分塔中上部采出的三混馏分经洗涤后分别得到二级粗酚和已洗。已洗经泵送入工业萘初馏塔，在初馏塔顶部采出酚油，底部的萘洗馏分经泵送入工业萘精馏塔，精塔底部采出洗油，顶部采出工业萘产品。
（3）苯酐工艺流程图
晨阳碳材苯酐的生产工艺流程如下：
工艺流程说明：本工艺选用的是工业萘制苯酐生产法，原材料是工业萘。工业萘在240度左右的条件下汽化与空气在混合器内充分混合反应，在反应器内
（360度）催化反应生成苯酐。反应过程有热量产生，熔盐换热产生蒸汽。苯酐以气态经过气体冷却器，预冷凝器逐级降温，最后由切换冷凝器中将苯酐气体捕集成液态，苯酐放入苯酐罐内，尾气到蓄热氧化装置；
粗苯酐经过粗苯酐加热器加热到270度，到预处理釜中脱除部分轻沸物，加碱使醛类物资聚合后，进入轻组酚塔，脱轻沸物，到纯苯酐塔，采出纯苯酐，最后将液体的纯苯酐送到结片包装车间打包。
（四）主要经营模式
1、采购模式
（1）采购负责部门：供应部负责原材料石油焦、煤焦油的采购，供应部随时掌握市场行情，了解市场动态，确定合理价格，保障生产需求，控制合理库存。
（2）采购计划的制定：供应部根据库存情况、生产计划及市场价格波动趋势制定采购计划，制定《月度采购计划》上报审批后，根据市场价格波动趋势将月度计划分解到每周，落实到每天进行采购。
（3）采购价格的控制：供应部根据市场变化，合理控制原料的采购价格，以原料到厂价为依据来排序，根据《原料采购到厂价日排序表》按照从低到高的排序，根据生产计划进行采购。定价模式采取随行就市和锁定价格两种方式相结合，最大程度的降低原料到厂价格。
（4）采购的付款流程：原料采购采取预付款的方式，采用网上审批流程。
采购合同双方签字确认后生效，供应部发起原料货款审批程序，经供应部长等相关领导层层审批至总经理批准后，财务方可进行付款。
（5）原料的检验入库：原料采购到货后，有生产和质检部门共同现场取样分析，化验合格后方可计量，入库。
（6）不合格品的处理：原料采购到厂取样分析，出现指标不合格等特殊情况时，生产部门提出拒收意见，并反馈到供应部；供应部与客户联系沟通达成一致后，按照《原材料不合格控制程序》处理。
2、生产模式
晨阳碳材的产品生产严格按照《生产管理制度》进行，生产活动主要采用订单生产模式，在收到订单后制定生产计划、购买原料。年度计划依照年度销售计划编制，分解至季度、月生产计划。
生产部门根据订单要求制作作业指导书，载明交货期、数量、质量等要求，由质量部门对内在、外观指标实施过程控制，生产部门负责人对生产进度进行统计，对照月度计划实时调度。企管部将销售计划送达生产部，生产部依据生产能力、资源保障、市场需求编制企业生产计划并实施生产。
炭黑油和煤沥青产品可同时生产，也可根据不同客户的需求动态调节，以满足市场对不同产品的弹性需求。晨阳碳材的煤焦油制品加工生产线全部采用了 DCS系统，各生产现场由主控室统一调度、调整，对投料、产品制造进行全程跟踪，并可以自动调控重要工艺参数。
在资源综合利用方面，晨阳碳材的煤焦油制品生产装置使用常压和减压相结合的蒸馏工艺，对热量的收集采用大量的换热设备，降低能源使用量。
3、销售模式
经过多年的市场开拓，晨阳碳材形成了自有的销售体系和稳固的客户群体。
公司依靠产品品质和行业品牌优势来巩固和吸引客户，在注重维护与老客户的良好关系的同时积极开拓新的优质客户。标的公司根据行业特点及市场情况与客户签订年度合作框架协议就产品种类、供货保障、定价原则、订单下达方式、结算方式等方面作出约定。关于产品销售价格、质量标准、交货方式等具体事项由标的公司与客户根据实际情况在实际交易合同中框另行协商确认，具体订单数量以同期签订销售合同为准。
在销售渠道方面，标的公司采取直销模式，以产品种类按行业划分销售板块，并安排专职销售人员。针对标的公司产品用途的专业性、技术性等特点，销售环节增加技术人员参与营销服务，对客户提供技术服务，有利于标的公司与客户建立长期、稳定的合作关系。
（五）产能、产量和销量情况
1、报告期内，晨阳碳材的产能利用率情况如下：
单位：万吨
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-8月||||2014年||||2013年||||
||产能|产量||产能利用|产能|产量||产能利用|产能|产量||产能利用率（%）|
|||||率（%）||||率（%）|||||
|预焙阳极|30|25.53|85.10%||45|38.37|85.27%||45|35.51|78.91%||
|煤焦油深加工产品|20|18.97|94.85%||37|34.68|93.73%||50|43.17|86.34%||
|苯酐|2.67|2.63|98.50%||2|1.92|96.00%||-|-|-||
|浸渍沥青|0.67|0.33|50.00%||1|0.60|60.00%||1|0.14|14.00%||

注：标的公司预焙阳极生产线共有两条，批复产能分别为年产30万吨和年产20万吨，实际建设产能分别年产30万吨和年产15万吨，煤焦油深加工生产线共有三条，分别为年加工能力30万吨、20万吨、10万吨，其中10万吨生产线于2012年7月开始停产，20万吨生产线于2014年4月开始停产。苯酐产品设计产能为年产4万吨，于2014年6月份开始投产。为了能够真实反映标的公司生产经营状况，表格中产品产能进行了年化处理。
2、报告期内，晨阳碳材主要产品的产销率情况如下：
单位：万吨
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2015年1-8月|2014年|2013年|
|类别||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产量|销量||产销率|产量|销量||产销率|产量|销量|产销率（%）|
|||||（%）||||（%）||||
|预焙阳极|25.53|28.01|109.71||38.37|38.26|99.71||35.51|37.34|105.15|
|煤焦油制品|18.97|18.81|99.16||33.51|32.28|96.33||41.81|40.27|96.32|
|苯酐|2.63|2.54|96.58||1.92|1.86|96.88||-|-|-|
|浸渍沥青|0.33|0.36|109.09||0.6|0.54|90.00||0.14|0.09|64.29|

（六）报告期内晨阳碳材的销售实现情况
报告期内，晨阳碳材营业收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月||2014年||2013年||
||收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|占比（%）|
|碳素制品|77,444.64|68.76|106,007.07|59.79|118,428.24|63.02|
|煤焦油制品|20,927.56|18.58|57,602.00|32.49|69,174.85|36.81|
|浸渍沥青制品|1,123.54|1.00|1,663.24|0.94|319.89|0.17|
|苯酐制品|13,127.65|11.66|12,032.99|6.79|-|-|
|合计|112,623.39|100.00|177,305.30|100.00|187,922.97|100.00|

注：碳素制品主要为预焙阳极，包含少量的生块和煅后焦，下同。
（七）报告期前5名客户的业务收入情况
报告期内，晨阳碳材对前五名客户的销售情况如下：
1、预焙阳极产品
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|客户名称|销售金额||占预焙阳极收|
|||||入的比重（%）|
|2015 年1-8月|山东魏桥铝电有限公司|16,836.32|21.74||
||济宁碳素集团有限公司|12,422.79|16.04||
||甘肃东兴铝业有限公司|11,507.31|14.86||
||马来西亚齐力民都鲁铝业有限公司|10,281.80|13.28||
||新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司|7,624.80|9.85||
||合计|58,673.03|75.76||
|2014年|山东魏桥铝电有限公司|24,340.92|22.96||

|||||
|-|-|-|-|
||济宁碳素集团有限公司|15,128.69|14.27|
||马来西亚齐力民都鲁铝业有限公司|13,064.75|12.32|
||阿坝铝厂|8,350.63|7.88|
||新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司|7,014.88|6.62|
||合计|67,899.87|64.05|
|2013年|济宁碳素集团有限公司|18,582.77|15.69|
||山东魏桥铝电有限公司|15,612.06|13.18|
||新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司|11,799.93|9.96|
||马来西亚齐力民都鲁铝业有限公司|6,310.09|5.33|
||深圳市曾氏宏大铝业有限公司|5,540.92|4.68|
||合计|57,845.78|48.84|

报告期内，晨阳碳材销售碳素集团预焙阳极的金额分别为18,582.77万元、15,128.69万元和12,422.79万元，历史上，由于碳素集团成立时间较长，且碳素集团经营过较长时间的碳材料销售业务，因此，碳素集团在客户中的知名度较高，晨阳碳材在成立后，其预焙阳极产品仍有部分通过碳素集团出口，该部分产品按照市场价格销售给碳素集团，碳素集团加上出口费用对外进行销售，碳素集团该部分产品的销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年|2013年|
|销售收入|12,485.93|16,992.43|20,891.08|
|销售成本|11,562.32|15,896.57|19,696.33|
|其中采购自晨阳碳材|12,422.79|15,128.69|18,582.77|
|碳素销售毛利率|7.40%|6.45%|5.72%|
|碳素集团对外销售费用|741.82|694.04|592.09|

晨阳碳材部分预焙阳极由碳素集团出口，客户均为国际大型电解铝生产企业，与碳素集团、晨阳碳材不存在关联关系，同时定价公允，不存在利用关联交易损害标的公司利益的情形。
同时，标的公司控股股东碳素集团、实际控制人宫振已出具避免同业竞争承诺函，承诺以后不再从事与晨阳碳材及其子公司相同的业务，由晨阳碳材直接与
境外客户签订合同以及发货。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年|2013年|
|销售收入|12,485.93|16,992.43|20,891.08|
|销售成本|11,562.32|15,896.57|19,696.33|
|其中采购自晨阳碳材|12,422.79|15,128.69|18,582.77|
|碳素销售毛利率|7.40%|6.45%|5.72%|
|碳素集团对外销售费用|741.82|694.04|592.09|

2、煤焦油制品的销售情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|客户名称|销售内容|销售金额||占煤焦油制品收入的比重（%）|
|2015年1-8月|建德市五星生物科技有限公司|苯酐|5,081.48|14.92||
||上海卡博特化工有限公司|炭黑油|2,809.02|8.25||
||金能科技股份有限公司|蒽油|1,691.92|4.97||
||杭州立富实业有限公司|苯酐|1,578.14|4.63||
||佛山市宏励新材料科技有限|苯酐|1,283.12|3.77||
||合计||12,443.67|36.54||
|2014年|上海卡博特化工有限公司|炭黑油|9,957.71|14.30||
||山东贝斯特化工有限公司|炭黑油|6,595.83|9.47||
||无锡双诚炭黑有限公司|炭黑油|3,612.39|5.19||
||河北联冠电极股份有限公司|改质沥青|2,086.89|3.00||
||济南汇丰碳素有限公司|改质沥青|2,029.97|2.92||
||合计||24,282.80|34.87||
|2013年|上海卡博特化工有限公司|炭黑油和蒽油|18,437.00|26.65||
||无锡双诚炭黑有限公司|炭黑油|3,653.39|5.28||
||青州市博奥炭黑有限责任公司|炭黑油|3,466.62|5.01||
||济宁阳光煤化有限公司|工业萘精萘|2,850.52|4.12||
||东营市广北炭黑有限责任公司|炭黑油|2,834.70|4.10||
||合计||31,242.22|45.16||

报告期内，晨阳碳材不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况，晨阳碳材董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方或持有晨阳碳材5%以上股份的股东在前五名客户中并未占有权
益。
（八）主要原材料供应情况
1、主要原材料的供应情况
预焙阳极生产中使用到的主要原材料包括石油焦、煤沥青、辅材等，煤焦油深加工产品生产中使用到的主要原材料为煤焦油。标的公司主要原材料供应市场的参与者较多，市场竞争充分，不存在短缺问题。
2、主要能源的供应情况
预焙阳极生产所需的主要能源为电力、天然气。电力由石油焦煅烧过程中产生的余热发电供应，天然气主要来济宁华润燃气有限公司。
煤焦油深加工生产所需的主要能源为电力、蒸汽、天然气。电力由苯酐车间产生的热能发电供应，蒸汽由热电公司供应，天然气主要来济宁华润燃气有限公司供应。晨阳碳材主要能源均供应充足，不存在短缺问题。
3、主要原材料采购情况
报告期内晨阳碳材的主要原材料采购金额如下：
单位：万元、万吨、元/吨
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月||||||2014年||||||2013年||||||
|||采购||采购||采购||采购||采购||采购||采购||采购||采购|
|||金额||数量||单价||金额||数量||单价||金额||数量||单价|
|石油焦|27,081.12||27.62||980.48||44,046.07||45.56||966.67||55,313.63||46.80||1,181.92||
|煤焦油|28,657.21||16.46||1,740.89||74,587.00||31.88||2,339.59||100,913.56||40.25||2,506.87||
|工业萘|1,267.60||0.38||3,319.81||-||-||-||-||-||-||

4、报告期前5名供应商采购情况
报告期内，晨阳碳材对前五名供应商的采购情况如下：
（1）预焙阳极前5名供应商
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|供应商名称|采购金额|采购内容||占预焙阳极生产|
||||||成本的比重（%）|
|2015年1-8|中国石化炼油销售有限公司|16,850.94|石油焦|25.98||

||||||
|-|-|-|-|-|
||嘉祥华润燃气有限公司|5,011.85|天然气|7.73|
||济南铁路局聊城车务段|2,508.72|运费|3.87|
||山东昌邑石化有限公司|2,483.70|石油焦|3.83|
||山西关铝碳素有限责任公司|1,687.63|阳极|2.60|
||合计|28,542.84||44.00|
|2014年|中国石化炼油销售有限公司|22,631.82|石油焦|25.27|
||济宁华润燃气有限公司|7,095.14|燃气|7.92|
||山东昌邑石化有限公司|3,521.84|石油焦|3.93|
||济南铁路局聊城车务段|3,015.22|运输|3.37|
||利津石油化工厂有限公司|2,665.74|石油焦|2.98|
||合计|38,929.76||43.47|
|2013年|中国石化炼油销售有限公司|27,666.62|石油焦|26.58|
||山东昌邑石化有限公司|6,646.76|石油焦|6.39|
||济宁华润燃气有限公司|5,885.55|燃气|5.66|
||山东京博石油化工有限公司|3,763.20|石油焦|3.62|
||济南铁路局济宁站运输收入专户|2,584.66|运输|2.48|
||合计|46,546.79||44.72|

（2）煤焦油前5名供应商
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|供应商名称|采购金额|采购内容||占煤焦油制品生|
||||||产成本的比重|
||||||（%）|
|2015年1-8月|盛隆化工有限公司|4,381.33|煤焦油|14.72||
||山东奔月新能源发展有限公司|4,157.69|煤焦油|13.97||
||山东兖矿国际焦化有限公司|3,142.79|煤焦油|10.56||
||青岛钢铁集团兖州焦化厂|2,500.29|煤焦油|8.40||
||临涣焦化股份有限公司|1,794.46|煤焦油|6.03||
||合计|15,976.57||53.68||
||盛隆化工有限公司|7,958.26|煤焦油|11.95||

 2014
年
||||||
|-|-|-|-|-|
||山东奔月新能源发展有限公司|7,857.09|煤焦油|11.80|
||临涣焦化股份有限公司|4,745.05|煤焦油|7.13|
||山东盛阳集团有限公司|4,033.55|煤焦油|6.06|
||信阳豫信轧钢实业有限公司|3,677.38|煤焦油|5.52|
||合计|28,271.32||42.46|
|2013年|山东奔月新能源发展有限公司|9,640.60|煤焦油|14.28|
||盛隆化工有限公司|9,601.11|煤焦油|14.22|
||江苏滕氏能源科技有限公司|6,463.38|煤焦油|9.58|
||山东兖矿国际焦化有限公司|5,816.03|煤焦油|8.62|
||临沂烨华煤焦化有限公司|5,748.28|煤焦油|8.52|
||合计|37,269.41||55.21|

报告期内，晨阳碳材不存在向单个供应商的年度采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有晨阳碳材5％以上股份的股东持有上述供应商权益的情况。
九、技术与研发情况
晨阳碳材在是国内领先的碳材料技术密集型企业，公司自创立以来，并坚持持续科技研发投入保持自身技术领先优势，企业近年累计开发新产品、新技术、新工艺一百余项，有七个新产品、新技术通过了山东省科技厅和经信委组织的鉴定，达到了国内先进水平，部分填补了国内空白，得到了行业的高度认可。
（一）技术和研发概况
晨阳碳材始终坚持以自主创新作为核心技术主要来源，依托其创新研究，在产品开发、技术工艺、生产装置方面掌握核心自主知识产权。晨阳碳材每年按销售比例计提研发经费投入科技活动，用于科技活动开展和研发环境的改善。公司已建成科研实验面积4,370余平方米，拥有数字偏光显微镜、高效液相色谱分析仪、气相色谱仪、原子吸收仪、煅后焦颗粒稳定性测定仪、阳极 CO2反应性测定仪等研发试验设备524台套，设备原值达5,235万元。同时外聘武汉科技大学夏明桂教授，湖南大学夏金童教授等人担任技术中心特聘专家，并同华东理工大
学、湖南大学、武汉科技大学等高校签订产学研合作协议，共同开展高品质预焙
阳极原料配方优化、清洁生产技术研发等方面的技术攻关工作。
截至目前，晨阳碳材已建成山东省企业技术中心、CNAS国家认可实验室、山东省碳素新材料工程技术研究中心、山东省工业设计中心、山东省鲁南工程技术研究院公司新型碳材料研发分院等科研实验机构，取得国家授权多项发明专利；荣获多项大奖；参与制修订国家及行业标准共29项。
晨阳碳材拥有的主要核心技术如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|技术名称||技术|技术说明||创新类|技术应用|
||号|||水平|||别||
|1||铝电解用低消耗炭阳极的研发|国 内领先||改善炭阳极内部微观结，降低炭阳极活性，改善提炭阳极性能，提高炭阳极抗空气和抗 CO2 气体侵蚀反应能力，降低电解生产的炭阳极副反应。|原始创新||铝 电 解 用预 焙 阳 极生产|
|2||低成本、低膨胀、高容量锂离子电池负极材料开发|国 际先进||该材料为人造石墨材料，所得锂离子电池负极材料首次效率可达 94%以上，首次容量高达350mAh/g以上，且组装电池后电极膨胀率很小，在3%以内，可制的高容量、高安全性能指标的锂电池。|原始创新||锂 离 子 电池 负 极 材料生产|
|3||氧化沥青研发|国 际先进||本研发采用煤系中温沥青为原料，通过空气氧化处理制备高纯度、高软化点煤基氧化沥青。|原始创新||氧 化 沥 青的 主 要 应用 方 向 为通 用 级 碳纤维、负极材 料 的 包覆、活性炭微球。|
|4||100 吨/年萘系合成中间相沥青|国 际先进||以 萘 为 原 料 ， 在 复 合 催 化 剂（ZrO2/SO42-+ALCL3）的作用下将它以一定升温速率升温至340-360℃，在惰性气体气氛中强力机械搅拌作用下热缩合反应，形成杂质含量和缺陷都较小的粗流线或广域流线状的合成沥青，该沥青经复合溶剂（甲苯+盐酸）洗涤除去催化剂（回用），分离出精制沥青组分后再将该组分经减压蒸馏脱除其中的低分子组分后得到高质量的中间相沥青产品。|原始创新||应 用 于 高强度、高模量 中 间 相沥 青 基 炭纤维、超高功 率 电 极用针状焦、锂 离 子 二次 电 池 电极 用 中 间相 炭 微 球等领域。|
|5||低活性铝电解用预焙阳极的研发|国 际先进||项目采用低灰分石油焦及高结焦值改质沥青为原料，在生产过程中加入专用添加剂，使预焙阳极体积密度达到1.57g/m石，空气反应性达到90%以上，二氧化碳反应性达到95%以上。|原始创新||应 用 于 铝电解生产，延 长 了 碳阳 极 在 电解 生 产 过程 中 的 使用 寿 命 和换极周期。|
|6||10000 吨/年|国 际||采用溶剂—沉降法，工艺路线先进合|原始创||生 产 出 的|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||浸渍沥青研究与开发|先进|理；研究开发出浸渍沥青浸渍溶剂专用分离器；开发出的浸渍沥青产品规格有两种，除了做常规用，我们的产品还专门用于细结构石墨（等静压石墨）；产品收率高，收率达75%以上；质量高，QI小于0.5%；试验装置的投资较少，操作方便。|新|产 品 主 要用 于 高 功率、超高功率 电 极 的浸渍|
|7|单炉双塔常减压工业萘蒸馏新工艺|国 际先进|1、引进负压设备，使常压蒸馏变成负压蒸馏，降低馏分的沸点减少能源的消耗；2、单炉双塔工艺；3、对原料进行充分换热（两级换热），减少能源的消耗；4、充分利用工业萘余热，为初馏塔提供能量，技术填补国内工业萘蒸馏新工艺的空白，并获得国家发明专利|原始创新|工 业 萘 生产|
|8|碳素煅烧炉高温废烟气的综合利用与开发|国 际先进|利用济宁碳素首创的“煅烧炉与余热锅炉一体化设计”的自有新技术，采用外引挥发份辅助燃烧技术，利用煅烧炉的高温烟气和外引挥发份燃烧的高温烟气融入余热锅炉形成中温中压过热蒸汽（3.82Mpa/435 挥发份℃）。配套应用于原 6000KW 的抽凝式汽轮发电机组，将热能部分转化成电能，部分从中间撤出供热，实现济宁碳素辰光园区热、电全是自主供应，使新园区减少对煤碳资源的依赖。并获得国家发明专利。|原始创新|应 用 于 预焙 阳 极 加工 生 产 过程 中 的 煅烧 炉 高 温废 烟 气 综合利用。|
|9|生阳极加工工序的工艺优化试验与应用|国 内领先|试验优化生阳极加工工序的工艺参数条件，将成型时间降低10秒，将混捏时间降低5分钟，由此降低设备正常生产时的运转台时，不仅延长了设备的使用寿命，更重要的是由此达到了节能降耗，从而降低炭阳极生产成本。|工艺改进|应 用 于 预焙 阳 极 生产|
|10|优质碳阳极生产工艺的试验研究与应用|国 内领先|项目围绕炭阳极在电解过程中的炭耗和能耗方面所表现出的技术问题，通过优化和改进原料性能、生产工艺条件、设备技术参数及采用添加剂等技术成果，提高生块体积密度，降低炭阳极电阻率和提高炭阳极抗氧化性能、稳定热膨胀和热导率等性能参数，提高炭阳极生产的技术含量及质量性能的技术指标，以增强炭阳极在电解过程的低消耗、低能耗等。|原始创新|应 用 于 预焙 阳 极 生产|

（二）晨阳碳材专利情况
晨阳碳材专利情况详见本节之“七、晨阳碳材主要沏茶权属状况、负债与对外担保情况”。
十、安全生产及环保情况
1、安全生产情况
安全生产是晨阳碳材生产管理体系的重要组成部分。晨阳碳材在生产过程中全面贯彻执行国家各项安全生产法律法规，并制定了《公司生产安全管理制度》和《公司生产安全操作规程》。对安全生产管理机构及职责、安全预案、事故处理、奖惩作了详细规定；并以生产流程和分工为基础，制订了安全技术操作规程，涵盖了晨阳碳材安全生产管理的各个方面。
晨阳碳材自 2012年起相继通过了质量管理体系 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 、 环 境 管 理 体 系 GB/T24001-2004idtISO14001:2004、职业安全健康管理体系 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007等体系认证。无论从组织架构还是体系上、责任上都保证了安全生产的实现和环保处理设施的正常运行，从而根本上保证了正常的生产和经营。
2015年 9月 15日，济宁市任城区安全生产监督管理局出具证明：自 2013年1月1日至今，晨阳碳材及下属子公司能严格遵守安全生产的法律法规，未发生过全生产事故，各项安全生产防范措施符合标准，没有因违反安全生产法律法规而受到处罚的情形。
2、环保情况
晨阳碳材自成立以来，一直重视环境保护管理工作，制定了《环境管理程序》、《环保设备管理制度》和《环保管理达标标准及考核细则》等一系列管理制度，由生产副总经理分管理环境保护工作，自设立以来，未有因环境保护等原因受到处罚。
（1）预焙阳极主要污染物及治理情况
预焙阳极生产对环境的污染以大气污染为主，晨阳碳材对煅烧炉的烟气（主要污染物为SO2、ON和烟尘）采用余热锅炉和余热热媒锅炉回收余热后，经氨法（脱硫效率80%以上）处理后高空排放；中碎筛分工段、配料工段、球磨工人段产生的粉尘通过各工段引风机，引入气箱式脉冲除尘器处理（除尘效率不低于98%）后高空排放；混捏工段、成型工段产生的烟气通过各工段引风机，引入黑法除尘器处理后重新进入生产流程当做原料使用，烟气高空排放；焙烧工段产生的主要污染物为SO2、NO、烟尘、沥青烟和苯并比，配备湿式雾化预处理+电捕集器+氨法脱硫综合处理后高空排放。
（2）煤焦油制品生产加工主要污染物和治理情况
在煤焦油加工过程中对烟气经洗油二级吸收处理后由排气筒外排；工业萘高位槽放散管连接管道、萘结晶机和包装机上方分别设集气罩，将无组织排放的含萘废气收集后通过洗油洗收装置处理；煤焦油、中油（已洗和未洗）、蒽油（一蒽油、二蒽油）、轻油贮槽等入散管用管道连接，一起通至洗油吸收装置，经洗油二级吸收处理后外排。
对于废水处理，除落实“清污分流”、“雨污分流”及节水措施，减少排水量。
项目生产废水排放量120m3/d，生活污水及其厂房、泵房清洗水排放量为36m3/d，一起进入该项目配套建设的350m3/d的污水处理设施，该污水处理设施采用隔板厌氧+好氧+CBT氧化（微生物膜氧化技术）+AOP处理系统（高级氧化和膜协同反应）工艺进行处理，处理后废水达到回用水标准后部分回用。
报告期内，晨阳碳材环保投入支出及费用支出情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|流程系统中环保设备支出|31.4|290.5|84.34|
|烟气净化系统|17.47|51.48|179.41|
|污水处理设施|2.37|19.51|3.06|
|消防及排水工程|20.53|54.99|26.41|
|余热发电设备|0|1,742.56|0|
|排污费及锅炉环保设计费|7.31|2.48|2.23|
|园林建筑及绿化工程|6.01|0.22|0.22|

|||||
|-|-|-|-|
|环保设施运行费用|506.95|791.63|726.82|
|环保支出合计|592.04|2,953.37|1,022.49|

十一、质量控制情况
晨阳碳材坚持“工艺出精品，精品出效益”的产品理念，设立了专门的产品品质检验部门，对生产用原材料及产品的出厂质量进行严格的品质检验。
晨阳碳材同时建立了科学的质量管理制度和质量管理体系，在质量管理中落实员工责任制，有效提高了员工在产品生产及产品检验中的责任度，，制订多项质量管理制度，并于2012年通过了ISO9001质量管理体系认证。
十二、报告期标的公司合法合规情况
报告期内，晨阳碳材生产经营合法合规，并取得相关政府主管部门出具的证明文件，具体如下（划✓表示已经取得，划-表示不适用）：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|环保部门|外汇管理不么|地税部门|国税部门||人力|工商部门|质量技术监督局|安全生产管理部门|济宁海关|国土部门|
|||||||资源||||||
|||||||和社||||||
|||||||会保||||||
|||||||障部||||||
|||||||门||||||
|晨阳碳材|✓|✓|✓|✓|✓||✓|✓|✓|✓|✓|
|济碳进出口|-|✓|✓|✓|✓||✓|-|-|✓|-|
|辰光煤化|✓|✓|✓|✓|✓||✓|✓|✓|✓|-|
|辰光美博|✓|-|✓|✓|✓||✓|✓|✓|-|-|
|科能新材|✓|-|✓|✓|✓||✓|✓|✓|-|-|
|运通物流|-|-|✓|✓|✓||✓|-|-|-|-|
|辰星碳素|✓|-|✓|✓|✓||✓|✓|✓|✓|✓|

第六十四条，标的公司被处于12.08万元的罚款。
《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条具体条款如下：未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。
标的公司在接到处罚通知后补办了以上5处厂房的建设工程规划许可证，从而消除了对规划实施的影响。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的。”
综上，尽管标的公司因未及时取得建设工程规划许可证被处于罚款12.08万元，鉴于：（1）标的公司已补办以上5处房产的建设工程规划许可证，消除了对规划实施的影响；（2）根据《中华人民共和国行政处罚法》，标的公司已消除违法行为的危害和后果，因此，标的公司的行为属从轻处罚范围。
2015年 11月 10日，济宁市城市管理综合执法局任城分局出具情况说明：标的公司未取得《建设工程规划许可证》于公司院内建设控制室，经规划部门同意，对其进行处罚并责令补办，现标的公司已缴纳罚款并取得《建设工程规划许可证》，其行为对规划实施的影响已经消除，已不存在违法《城乡规划法》的重大违法违规行为。
十三、重大会计政策或会计估计
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
4、利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
晨阳碳材以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制本次申报财务报表。
2、合并财务报表范围及变化
2013年晨阳碳材非同一控制下企业合并辰光煤化概况：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||购买日|购买日至期|购买日至期|
|被购买方|股权取得时|股权取得成|股权取|股权取|||||
||||||购买日|的确定|末被购买方|末被购买方|
|名称|点|本|得比例|得方式|||||
|||||||依据|的收入|的净利润|
|辰光煤化|2013.11.30|243.74|75%|支付现金|2013.11.30|股权交割日|6,336.55|-181.83|

晨阳碳材分步实现企业合并且在2013年取得辰光煤化控制权的情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||取得股权时点||取得成本||取得比例|取得方式|
|2009年12月31日||36,272,220.00||55%||支付现金取得|
|2013年11月30日||2,437,400.00||20%||支付现金取得|

晨阳碳材原持有济宁辰光煤化有限公司55%的股权，根据辰光煤化合同及章程约定，辰光煤化董事会由5名董事组成，其中晨阳碳材委派3名，双日杰科特株式会社委派2名，辰光煤化的重大事项须经董事会三分之二以上董事同意通
过，晨阳碳材对其无法形成控制，故未将其纳入合并范围。2013年11月30日，晨阳碳材向双日杰科特株式会社收购了其拥有的辰光煤化20%股权，交易完成
后，晨阳碳材累计持有辰光煤化75%的股权，该次交易的购买日为2013年11
月30日，系晨阳碳材取得对辰光煤化控制权的日期。该次收购事项未经审计、评估，经双方股东商议，股权收购价格为现金人民币2,437,400.00元（双方协议定价40万美元）。2015年1月30日，晨阳碳材又向双日杰科特株式会社收购了其拥有的辰光煤化剩余的25%股权，交易完成后，晨阳碳材累计持有济宁辰光煤化有限公司100%的股权，该次收购事项未经审计、评估，经双方股东商议，股权收购价格为现金人民币3,113,750.00元（双方协议定价50万美元）。
（三）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对利润表的影响
晨阳碳材老厂区位于济宁北湖度假旅游区，属于影响三河六岸建设的企业，根据济宁市人民政府下发的济政发[2013]11号《济宁市人民政府关于印发济宁市城区工业企业退城入园办法的通知》，晨阳碳材被列入退城入园的企业之一，鉴于此，标的公司南厂北迁，北区目前已经投产，南厂所有生产线已于2013年7月份停止生产。由于晨阳碳材对拆迁补偿存有异议，已经给政府申请提高赔偿，
目前尚未收到政府回复。2015年8月份，晨阳碳材将南厂房屋建筑物及设备等
地上附着物的收益权转让给碳素集团，转让价格为5,099.41万元，定价原则为按照账面值转让，对标的公司净利润没有影响。
（四）重大会计政策或会计估计与同行业公司差异情况及对利润的影响
报告期内，晨阳碳材所使用的会计政策及会计估计与上市公司的会计政策及会计估计无重大差异；截至本独立财务顾问核查意见出具日，晨阳碳材不存在按规定应当变更的会计政策或会计估计，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对标的资产利润产生影响的情况。
报告期内，晨阳碳材不存在行业特殊的会计处理政策。
第五节 标的资产评估情况
一、标的资产评估概述
本次评估标的资产为晨阳碳材100%的股权。
根据中联评估出具的中联评报字【2015】第【1581】号《资产评估报告》，以2015年8月31日为评估基准日，中联评估分别按照资产基础法和收益法两种方法评估对晨阳碳材全部资产和负债价值进行了评估，晨阳碳材母公司口径资产账面价值为208,258.21万元，负债账面价值为182,887.98万元，净资产账面价值为25,370.22万元，采用资产基础法评估后净资产价值为41,992.16万元，评估增值16,621.93万元，增值率65.52%。晨阳碳材合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为21,612.13万元，采用收益法评估后价值为61,007.69万元，增值39,395.56万元，增值率182.28%。
晨阳碳材评估情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||收益法评估|||资产基础法||
|归属于母公司所有者权益账面值||21,612.13|母公司口径净资产账面值||25,370.23|
|评估值||61,007.69|评估值||41,992.16|
|评估增值||39,395.56|评估增值||16,621.93|
|增值率||182.28%|增值率||65.52%|

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为61,007.69万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值41,992.16万元，高19,015.53万元，高45.28%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物及设备类资产，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。山东晨阳新型碳材料股份有限公司属于非金属产品制造业，其收入主要来源于各种产品的生产和销售，收益法评估结果不仅与企业账面反映的存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程等实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的科技创新及研制能力、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
二、资产基础法评估情况
根据《资产评估报告》，以2015年8月31日为评估基准日，晨阳碳材资产基础法评估情况如下：
母公司口径总资产账面值208,258.21万元，评估值224,664.64万元，评估增值16,406.43万元，增值率7.88%。
母公司口径负债账面值182,887.98万元，评估值182,672.48万元，评估减值215.5万元，减值率0.12%。
母公司口径净资产账面值25,370.23万元，评估值41,992.16万元，评估增值16,621.93万元，增值率65.52%。详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|1|流动资产|164,020.27||165,108.49||1,088.22||0.66||
|2|非流动资产|44,237.94||59,556.15||15,318.21||34.63||
|3|其中：长期股权投资|8,092.60||18,137.78||10,045.18||124.13||
|4|投资性房地产|-||-||-||||
|5|固定资产|29,053.76||32,776.15||3,722.39||12.81||
|6|在建工程|3.10||3.10||-||-||
|7|无形资产|5,024.01||6,636.96||1,612.95||32.10||
|8|其中：土地使用权|5,015.03||5,906.02||890.99||17.77||
|9|其他非流动资产|1,058.46||1,058.46||-||-||
|10|资产总计|208,258.21||224,664.64||16,406.43||7.88||
|11|流动负债|163,514.42||163,514.42||-||-||
|12|非流动负债|19,373.56||19,158.06||-215.50||-1.11||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|13|负债总计|182,887.98||182,672.48||-215.50||-0.12||
|14|净资产（所有者权益）|25,370.23||41,992.16||16,621.93||65.52||

三、收益法评估情况
（一）基本假设
1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2.被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3.被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营，被评估企业经营场所能够持续租赁。
4.被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
5.被评估企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
6.在未来经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（二）评估模型
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算被评估企业的权益资本价值。
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D M （1）
式中：
E：被评估企业的归属于母公司股东权益价值；
B：被评估企业的企业价值；
BPCI
（2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
C：被评估企业基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：被评估企业基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
I：被评估企业非合并范围内的长期股权投资价值；
D：被评估企业的付息债务价值；
M：少数股东权益价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
d d e e（6）
式中：
W：被评估企业的债务比率；
d
D
w
d
(E D)
（7）
We：被评估企业的权益比率；
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本re；
r r(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E（10）
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（三）预测期的收益预测
1、营业收入与成本预测
被评估企业的营业收入主要来自碳素制品、煤焦油制品、浸渍沥青、苯酐等产品的生产与销售等。被评估企业最近二年一期营业收入成本的情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2013年|2014年|2015年1-8月|
|合计|收入|191,335.34|177,971.37|112,790.15|
||成本|165,551.26|152,862.20|90,239.47|
|碳素制品|收入|118,428.24|106,007.07|77,444.64|
||成本|94,781.93|83,860.16|59,262.07|
|浸渍沥青制品|收入|319.89|1,663.24|1,123.54|
||成本|376.09|1,736.26|1,098.83|
|苯酐制品|收入|0.00|12,032.99|13,127.65|
||成本|0.00|10,802.40|10,265.97|
|煤焦油制品|收入|69,174.85|57,602.00|20,927.56|
||成本|67,306.08|55,788.49|19,543.02|
|其他|收入|3,412.36|666.07|166.76|
||成本|3,087.16|674.89|69.59|

（1）碳素制品
碳素制品主要包括煅后焦、生块和熟块（预焙阳极产品）等产品。被评估企
业作为国内知名度高的预焙阳极生产企业，未来年度碳素制品的生产销售将有较大增长空间。
本次评估在对我国预焙阳极行业发展现状及趋势分析的基础上，综合考虑被评估企业未来发展规划、现有订单、产品定价模式等因素，对被评估企业未来年度营业收入进行估算。
碳素制品营业成本构成主要有原材料采购成本和其他成本，原材料采购成本主要是石油焦和煤沥青的采购成本；其他成本是指加工过程中的天然气费用、工人薪酬、水电费、蒸汽消耗等成本，其中原料的采购成本占总成本的比例最大。
成本的预测参照历史年度的成本构成和毛利率综合预测。
（2）浸渍沥青制品
被评估企业浸渍沥青主要主要客户群体是等静压石墨、细结构碳素行业。
本次评估结合被评估企业的业务发展情况、历史期已有的客户群体及发展规划等因素综合预测企业未来年度收入，同时根据历史期成本构成情况和毛利率情况，预测未来年度营业成本。
（3）苯酐制品
苯酐的生产工艺方法有邻法苯酐和萘法苯酐，邻法苯酐的价格受到邻二甲苯的影响，原料邻二甲苯受到中石化的垄断和制约。被评估企业采用萘法苯酐生产工艺。萘法苯酐是由焦油加工产出的工业萘为原料生产的产品，工业要求严格，产品附加值高。被评估企业的萘法苯酐有自产的原材料工业萘，在原料成本上占有绝对优势。同时萘法苯酐的稳定性比邻法要好，竞争优势明显。
萘法苯酐的下游行业主要是增塑剂和醇酸树脂等行业，增速剂对苯酐的需求量大，主要市场集中在珠三角和长三角地区，周边增塑剂的消耗量巨大，市场需求拉动了苯酐的销售量和价格，当前处在供不应求的销售局面。
本次评估结合被评估企业的业务发展情况及发展规划等因素综合预测企业未来年度营业收入，同时根据历史期成本构成情况和毛利率情况，预测未来年度营业成本。
（4）煤焦油制品
煤焦油制品主要为蒽油、炭黑油、洗油、工业萘、精萘、混合油、酚油、工业萘残油、轻油和粗酚（二级）等，产品广泛应用于交通运输、能源动力、建筑行业、电子通讯、机械电器、玻璃行业、石油化工、包装容器、生物医药等行业。
受制于焦油产品所处行业的整体情况，产品毛利率较低。本次评估结合被评估企业的业务发展情况及发展规划等因素综合预测企业未来年度营业收入，同时根据历史期成本构成情况和毛利率情况，预测未来年度营业成本。
（5）其他
被评估企业的其他业务收入主要为销售材料、水电费收入、服务费收入、动力费收入、租赁费收入及其他等，被评估企业拥有国家级的碳素制品研究实验室，技术服务费收入稳定。除技术服务费外，鉴于该类业务金额较小，且非企业发展重点，本次评估不预计该类业务收入和成本。
被评估企业未来年度营业收入与成本预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|合计|收入|48,780.66|170,927.66|187,309.67|200,506.41|203,270.37|203,270.37|
||成本|37,738.48|133,400.37|146,604.72|157,421.12|159,675.06|159,675.06|
|碳素制品|收入|36,262.33|134,534.79|150,764.48|163,807.39|166,415.97|166,415.97|
||成本|27,265.53|102,533.36|115,626.90|126,331.37|128,472.27|128,472.27|
|浸渍沥青制品|收入|1,078.26|3,234.77|3,234.77|3,234.77|3,234.77|3,234.77|
||成本|1,051.81|3,155.42|3,155.42|3,155.42|3,155.42|3,155.42|
|苯酐制品|收入|5,444.54|15,231.50|15,383.82|15,537.65|15,693.03|15,693.03|
||成本|3,877.77|11,081.47|11,192.29|11,304.21|11,417.25|11,417.25|
|煤焦油制品|收入|5,900.00|17,700.00|17,700.00|17,700.00|17,700.00|17,700.00|
||成本|5,509.66|16,528.99|16,528.99|16,528.99|16,528.99|16,528.99|
|其他|收入|95.53|226.60|226.60|226.60|226.60|226.60|
||成本|33.71|101.12|101.12|101.12|101.12|101.12|

2、营业税金及附加预测
被评估企业的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附
加和水利建设基金。其中城建税、教育费附加、地方教育费附加和水利建设基金
分别按实际缴纳流转税额的7%、3%、2%、1%缴纳。
经审计后的报表披露，被评估企业2013年、2014年及2015年1-8月的营业税金及附加分别为 767.70万元、952.94万元、861.25万元，占营业收入的比例分别为0.401%、0.535%、0.764%。本次评估结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势及被评估企业基准日的纳税情况和税赋水平预测未来年度的营业税金及附加。预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2015年9-12|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|||月||||||
|收入|48,780.66||170,927.66|187,309.67|200,506.41|203,270.37|203,270.37|
|营业税金及附加|372.48||1,305.17|1,430.26|1,531.03|1,552.14|1,552.14|
|税金/收入|0.0076||0.0076|0.0076|0.0076|0.0076|0.0076|

3、期间费用预测
（1）营业费用估算
经审计后的报表披露，被评估企业2013年、2014年及2015年1-8月的营业费用分别为11,890.38万元、12,110.85万元、8,425.43万元，主要为运输费、业务提成、工资和其他费用，历史两年一期营业费用占营业收入的比例分别为6.214%、6.805%、7.470%。本次评估结合历史年度营业费用构成、营业费用预算增长率及营业费用与营业收入的比率估算未来各年度的营业费用。预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|运输费|2,926.84|11,110.30|12,175.13|13,032.92|13,212.57|13,212.57|
|业务提成|61.99|217.21|238.03|254.80|258.31|258.31|
|差旅费|26.79|93.86|102.86|110.10|111.62|111.62|
|工资|91.21|305.13|308.18|311.26|314.37|314.37|
|包装费|85.01|297.86|326.41|349.41|354.22|354.22|
|代理费|21.32|74.71|81.87|87.64|88.85|88.85|
|辅材消耗|30.21|105.84|115.99|124.16|125.87|125.87|
|招待费|4.78|16.75|18.36|19.65|19.92|19.92|
|其他|16.57|58.05|63.61|68.10|69.04|69.04|
|办公费|0.52|1.82|2.00|2.14|2.17|2.17|
|服务费|37.90|132.81|145.54|155.80|157.95|157.95|
|会务费|4.05|14.19|15.55|16.65|16.87|16.87|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年||2020年及以|
||||||||后|
|合计|3,307.18|12,428.55|13,593.53|14,532.62|14,731.77|14,731.77||

（2）管理费用估算
经审计后的报表披露，被评估企业2013年、2014年及2015年1-8月的管理费用分别为5,949.73万元、8,123.48万元、4,218.75万元，主要为人员成本、折旧费、物料消耗、税金等。2013年、2014年及2015年1-8月管理费用占营业收入的比例分别为3.110%、4.564%和3.740%。本次评估结合历史年度管理费用构成、管理费用预算增长率及管理费用与营业收入的比率估算未来各年度的管理费用，预测结果见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2015年9-12|2016年|2017年|2018年|2019年||2020年及以|
|||月||||||后|
|工资|419.49||1,403.32|1,417.36|1,431.53|1,445.84|1,445.84||
|保险费|81.53||285.68|313.06|335.12|339.74|339.74||
|折旧费|502.96||1,665.91|1,665.91|1,665.91|1,665.91|1,665.91||
|办公费|7.63||26.73|29.29|31.36|31.79|31.79||
|修理费|29.08||101.90|111.66|119.53|121.18|121.18||
|物料销耗|124.59||436.56|478.40|512.11|519.17|519.17||
|差旅费|35.29||123.65|135.51|145.05|147.05|147.05||
|无形资产摊销|50.74||168.06|168.06|168.06|168.06|168.06||
|业务招待费|25.61||89.72|98.32|105.25|106.70|106.70||
|广告宣传费|2.62||9.20|10.08|10.79|10.94|10.94||
|排污费|3.33||11.67|12.79|13.69|13.87|13.87||
|税金|166.00||581.67|637.41|682.32|691.73|691.73||
|水资源费|0.41||1.43|1.57|1.68|1.70|1.70||
|咨询服务费|28.28||99.08|108.57|116.22|117.82|117.82||
|租赁费用|22.55||79.03|86.60|92.70|93.98|93.98||
|电话费|5.20||18.23|19.98|21.39|21.68|21.68||
|工会经费|40.49||141.89|155.49|166.44|168.74|168.74||
|教育经费|29.24||102.46|112.28|120.19|121.85|121.85||
|车辆维护费|29.90||104.79|114.83|122.92|124.61|124.61||
|福利费|15.17||53.15|58.24|62.35|63.21|63.21||
|停产期间费用|21.85||76.55|83.89|89.80|91.03|91.03||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|材料采购费|43.23|151.49|166.01|177.70|180.15|180.15|
|其他|71.67|251.12|275.19|294.58|298.64|298.64|
|财产保险|7.91|27.72|30.38|32.52|32.97|32.97|
|绿化费|5.32|18.64|20.43|21.87|22.17|22.17|
|班车费|47.33|165.84|181.73|194.53|197.22|197.22|
|电费|2.71|9.48|10.39|11.12|11.27|11.27|
|油费|4.44|15.55|17.04|18.24|18.50|18.50|
|合计|1,824.57|6,220.52|6,520.47|6,764.97|6,827.53|6,827.53|

4、财务费用预测
经审计的资产负债表批露，在评估基准日时，被评估企业账面付息债务共计 157,239.57万元，其中短期借款余额共计 133,703.35万元，长期借款余额共计11,950.00万元，长期应付款余额共计11,586.23万元。本次评估考根据企业基准日账面借款本金、利息率结合企业未来年度借款及其偿还计划等综合预测企业未来年度财务费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。根据企业实际经营模式，企业由于资金周转的需要，对于部分应收票据一般会到银行贴现，本次评估历史年度贴现费用占营业收入的比率估算未来年度票据贴现费用。财务费用预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|||9-12月||||||
|财务费用合计|3,668.41||11,113.13|11,185.03|11,242.95|11,255.09|11,255.09|

5、所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
经核查，被评估企业适用25%的企业所得税税率。本次评估以被评估企业未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待费纳税调增影响等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算被评估企业未来各年度所得税发生额，预测结果见本部分“9、净现金流量的预测结果”之表格。
6、折旧与摊销预测
（1）折旧预测
被评估企业的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及其他设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额，同时考虑了未来新增产能转固后的折旧额。
（2）摊销预测
截至评估基准日，被评估企业经审计的无形资产账面余额为9,424.82万元，为土地使用权、外购软件等；经审计的长期待摊费用为 681.55万元，为融资租赁业务发生的待摊费用。本次评估假定，被评估企业基准日后不再产生新增的无形资产和长期待摊费用，无形资产和长期待摊费用在经营期内维持这一规模，并按照被评估企业的摊销政策估算未来年度的摊销额。
折旧和摊销预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|折旧|2,779.44|8,338.33|8,338.33|8,338.33|8,338.33|8,338.33|
|摊销|184.08|552.24|552.24|552.24|552.24|552.24|

7、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
（1）资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次评估，依据被评估企业未来投资计划，参考同类别投资的社会价格水平，确定各年度资本性支出金额，见表5-15。
（2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。预测
结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年以及后|
|资产更新|125.11|375.34|375.34|375.34|8,890.56|8,890.56|

8、营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素，同时考虑到被评估企业军机产品是以预收形式进行销售，本次评估在营运资金中对预收款项进行单独估算。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-预收款项-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
预收款项=营业收入总额/预收款项周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表。预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015全年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以|
|||||||后|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|最低现金保有量|17,886.59|18,877.94|20,702.10|22,194.77|22,507.09|22,507.09|
|存货|18,799.02|19,595.54|21,535.16|23,124.01|23,455.10|23,455.10|
|应收款项|61,968.08|65,556.76|71,839.84|76,901.25|77,961.33|77,961.33|
|应付款项|22,068.88|23,003.93|25,280.93|27,146.14|27,534.82|27,534.82|
|营运资本|76,584.81|81,026.30|88,796.16|95,073.89|96,388.70|96,388.70|
|营运资本增加额|-3,672.42|4,441.49|7,769.86|6,277.73|1,314.80|-|

9、净现金流量的预测结果
下表给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对被评估企业财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时未考虑未来经营期内未确定的补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|收入|48,780.66|170,927.66|187,309.67|200,506.41|203,270.37|203,270.37|
|成本|37,738.48|133,400.37|146,604.72|157,421.12|159,675.06|159,675.06|
|营业税金及附加|372.48|1,305.17|1,430.26|1,531.03|1,552.14|1,552.14|
|营业费用|3,307.18|12,428.55|13,593.53|14,532.62|14,731.77|14,731.77|
|管理费用|1,824.57|6,220.52|6,520.47|6,764.97|6,827.53|6,827.53|
|财务费用|3,668.41|11,113.13|11,185.03|11,242.95|11,255.09|11,255.09|
|营业利润|1,869.54|6,459.92|7,975.65|9,013.72|9,228.79|9,228.79|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|1,869.54|6,459.92|7,975.65|9,013.72|9,228.79|9,228.79|
|减：所得税|470.42|1,625.63|2,005.58|2,265.92|2,319.86|2,319.86|
|净利润|1,399.12|4,834.29|5,970.07|6,747.80|6,908.93|6,908.93|
|固定资产折旧|2,779.44|8,338.33|8,338.33|8,338.33|8,338.33|8,338.33|
|摊销|184.08|552.24|552.24|552.24|552.24|552.24|
|扣税后利息|2,590.73|7,772.18|7,772.18|7,772.18|7,772.18|7,772.18|
|资产更新|125.11|375.34|375.34|375.34|8,890.56|8,890.56|
|营运资本增加额|-3,672.42|4,441.49|7,769.86|6,277.73|1,314.80|-|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|10,500.67|16,680.20|14,487.61|16,757.46|13,366.31|14,681.11|

（四）权益资本价值预测
1、折现率的确定
（1）无风险收益率r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，即r=4.08%。
f f
（2）市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
①βe值，取沪深两市同类可比上市公司股票，以2012年9月至2015年8月150周的市场价格测算估计。参照被评估企业可比的目标资本结构，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.0925。
②本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件以及公司的治理结构等
方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.05；最终由式（10）得到被评估企业的权益资本成本re=0.1690。
③适用税率：25%。
④由式（8）和式（9）得到债务比率Wd=0.7211；权益比率We=0.2789。
⑤ 7.扣税后付息债务利率rd=0.0493。
⑥折现率r，将上述各值分别代入式（7）即有：
r=rd×wd+re×we
=0.0493×0.7211+0.1690×0.2789
=0.08272、经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为
185,473.03万元。
3、长期股权投资价值
经审计后的报表披露，被评估企业基准日长期股权投资账面余额共计
3,532.47万元。
对于济宁聚能碳素科技有限公司、嘉祥县辰祥小额贷款有限公司，鉴于被评估企业未取得对该类长投对象的控制。本次评估采用报表折算法对该长投对象价值进行评估。
在确定长期股权投资评估价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响。
综上得到被评估企业基准日的长期股权投资评估价值为：
I=3,125.69（万元）
4、溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。
经调查，在评估基准日2015年8月31日，被评估企业账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C
1
①经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面货币资金共计
59,914.48万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于未来现金流预测中已考虑货币资金投入，本次评估将基准日账面货币资金作为溢余（或非经营性）资产。
②经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应收款中应收济宁碳素集团有限公司等公司款项共计17,865.87万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。该类款项主要为借款、工程相关、资产处置等款项，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
③经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他流动资产共计4,912.67万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。该类款项主要为购买的理财产品、以前年度可弥补亏损形成的所得税资产及可抵扣的增值税进项税，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
④经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面具有融资性质的应付票据共计63,800.00万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项
与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
⑤经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应付款中应付济宁碳素集团有限公司等公司款项共计1,789.77万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
综上，得到基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C：
1
C=16,090.89（万元）
1
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C
2
①经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面可供出售金融资产共计310.00万元，评估值为247.69万元，经评估人员核实无误，确认该资产存在，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
②经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面固定资产金额共计5,946.19万元，评估值为7,373.30万元。经评估人员核实无误，确认该资产存在，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
③经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面在建工程共计4,818.45万元，评估值为4,818.45万元。主要为二期土地建设相关的测绘费及新产品研发生产对应的在建工程，未来预测中未考虑该资产投入运行所带来的收益，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
④经审计后的资产负债表披露，经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面土地使用权2,197.20万元，为济宁辰星碳素有限公司闲置的土地使用权，评估值为2,556.67万元。经评估人员核实无误，确认该资产存在，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
⑤经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日递延所得税负债金额共计341.58万元，系因固定资产、无形资产评估增值形成的递延所得税负债。经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
综上，得到基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C：
2
C=14,654.53（万元）
2
将上述各项代入式（4）得到被评估企业基准日溢余或非经营性资产的价值为：
C=C+C=16,090.896+14,654.53=30,745.41（万元）
1 2
5、权益资本价值
（1）将得到的经营性资产的价值P=185,473.03万元，基准日长期股权投资价值I=3,125.69万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值C=30,745.41万元代入式（2），即得到被评估企业基准日企业价值为：
B=P+I+C
=185,473.03+3,125.69+30,745.41
=219,344.13（万元）
（2）根据经会计师审计的被评估企业基准日合并资产负债表披露，被评估企业合并范围内少数股东权益账面余额共计1,043.24万元。
本次评估采用收益法对济宁科能新型碳材料有限公司和资产基础法对济宁辰光美博化工有限公司两家合并范围内的非全资子公司进行了单独估值，下表列示了少数股权比例及相应估值情况。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称||少数股东|评估价值||少数股东|
||||权益比例|||权益价值|
|1|济宁辰光美博化工有限公司|30%||1,954.14|586.24||
|2|济宁科能新型碳材料有限公司|25%||42.50|10.62||
|合计||||1,996.64|596.87||

根据式（5）得到被评估企业基准日少数股东权益价值为
M=596.87（万元）
该少数股东权益的价值是在没有考虑控股权溢价或少数股权折价的条件下得到。
（3）将被评估企业的企业价值B=219,344.13万元，付息债务的价值
D=157,739.57万元，少数股东权益价值M=596.87万元代入式（1），得到被评估企业的权益资本价值为：
E=B-D-M
=219,344.13-157,739.57-596.87
=61,007.69（万元）
四、评估结果的选取
晨阳碳材作为一家知名度高的预焙阳极产品及煤化产品研发、生产和销售企
业，形成了良好的客户关系、销售网络和行业美誉度。收益法评估结果不仅考虑
了上述客户关系、销售网络和行业知名度的影响，也反映了评估对象账面未记录的企业资质、人力资源、管理团队等无形资产、独特的区位优势和产业链优势带来的价值，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面反映拟注入资产的整体价值。故采用收益法评估结果确定晨阳碳材的股东全部权益的市场价值更为合理。
通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为本次晨阳碳材净资产价值参考依据。由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为61,007.69万元。
五、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份收购标的公司晨阳碳材100%的股权，为控股权。
（二）交易标的出资及合法存续情况
晨阳碳材是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的晨阳碳材股权出资真实、有效，权属清晰。本次交易已取得该公司其他股东的同意，符合公司章程规定的转让前置条件。
截至本独立财务顾问核查意见签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
第六节 本次发行股份情况
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份的方式购买晨阳碳材100%的股权。同时，本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%。
1、发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》，晨阳碳材100%股权的交易作价为61,000万元，烯碳新材拟通过发行股份方式收购上述标的资产，具体支付对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||持有标的资产股权比例||交易对价（元）|发行股份数量（股）|
||碳素集团|52.38%||319,523,809.52|40,807,638|
||宫振|41.49%||253,081,115.65|32,321,981|
||刘立明|2.47%||15,090,653.06|1,927,286|
||毛宝金|1.48%||9,013,061.22|1,151,093|
||巩茂森|1.22%||7,452,789.12|951,824|
||魏新泉|0.96%||5,838,571.43|745,666|
||合计||100%|610,000,000|77,905,488|

本次交易完成后，上市公司将直接持有晨阳碳材的100%股权。
2、发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，本次交易拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过61,000万元，同时不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%。
本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募投项目名称|拟使用配套募集资金|
|||金额（万元）|

||||
|-|-|-|
|1|支付本次中介机构费用|2,010|
|2|30,000吨/年先进碳材料用沥青及其烯碳化深加工项目|20,682|
|3|中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目|9,308|
|4|补充标的公司流动资金|29,000|
|合计||61,000|

（二）发行股份购买资产具体方案
1、标的资产的交易价格
本次交易的评估基准日为2015年8月31日，中联评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。
经评估，按照收益法估值，晨阳碳材100%股权的评估值为61,007.69万元，较2015年8月31日经审计的净资产账面价值增加39,395.56万元，评估增值182.28%。评估详细情况参见本独立财务顾问核查意见“第五节标的资产评估情况”部分和评估机构出具的评估报告和评估说明。
参照该评估结果，经本次交易各方协商，确定晨阳碳材100%股权的交易价格为61,000万元。
2、本次交易中的股票发行
本次交易中，烯碳新材拟购买资产应支付的对价由烯碳新材以非公开发行股份的方式向交易对方支付。
（1）发行股份种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为碳素集团、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为烯
碳新材第九届董事会第十五次会议决议公告日，即2015年12月4日。
根据《重组管理办法》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即7.83元/股，最终确定尚须经上市公司股东大会批准。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。
（4）本次发行价格调整机制
为应对烯碳新材股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。公司拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
②价格调整方案的生效条件
烯碳新材股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
④调价触发条件
如出现下列情形，双方同意在经烯碳新材董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
I、深圳综指（399106.SZ）在任一交易日的连续30个交易日中至少20个交易
日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月4日收盘点数跌幅超过5%；或
II、烯碳新材股票在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过10%。
⑤调价基准日
烯碳新材决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。
⑥发行价格调整
当调价触发条件成立时，烯碳新材有权召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
烯碳新材董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
（5）发行数量
本次交易标的资产的预估值合计为61,000万元，全部以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为77,905,488股。
具体发行情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方||拟发行股份数量（股）|
||1|碳素集团|40,807,638||
||2|宫振|32,321,981||
||3|刘立明|1,927,286||
||4|毛宝金|1,151,093||
||5|巩茂森|951,824||
||6|魏新泉|745,666||
||发行股份购买资产部分合计|||77,905,488|

注：根据《发行股份购买资产协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。调整。
（6）上市地点
本次交易中发行的股票拟在深交所上市。
（7）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。
（8）本次发行股份的限售期
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺详见本独立财务顾问核查意见“重大事项提示”之“本次重组相关方作出的重要承诺”相关内容。
（9）标的公司过渡期间的损益安排
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由交易对方按照其各自持有的晨阳碳材出资额占其各自持有的晨阳碳材出资额加总后的总出资额的比例来承担，将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
标的资产交割后，由上市公司和交易对方共同认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。烯碳新材承担由此发生的审计费用。
（10）本次发行股份购买资产决议的有效期限
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
（三）发行股份募集配套资金具体方案
1、发行股份种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），
每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为烯碳新材2015年12月4日召开的第九届第十五次董事会会议决议公告日。根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非发行股份的价格不得低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日前20交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20交易日公司股票交易总额/定价基准日前20交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，本次发行股份募集配套资金的发行底价为7.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。若上市公司在本次交易的定价基准日至股份发行之日的期间内发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。
发行股份募集配套资金的最终股份发行价格将在取得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
4、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
5、发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过61,000万元。在该范围内，最终发行数量将发行询价情况确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
6、上市地点
本次交易中发行的股票拟在深交所上市。
7、本次发行股份锁定期
本次交易中采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票，本次向特定投资者发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
本次交易发行的股份若因合锻股份送红股、转增股本等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。
8、滚存利润的安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。
9、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
10、本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格
本次交易拟募集不超过本次发行股份购买资产交易总金额100%的配套资
金，上市公司已按照《重组管理办法》等的要求聘请长城证券为独立财务顾问，长城证券具有保荐人资格。
11、募集资金用途
为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过61,000万元，同时不超过本次发行股份购买
资产交易总金额的100%。
本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称||拟使用配套募集资金|
||||金额（万元）|
|1|支付本次中介机构费用|2,010||
|2|30,000吨/年先进碳材料用沥青及其烯碳化深加工项目|20,682||
|3|中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目|9,308||
|4|补充标的公司流动资金|29,000||
|合计||61,000||

（四）募投项目简介
1、30,000吨/年先进碳材料用沥青及其烯碳化深加工项目
（1）项目概况
||||
|-|-|-|
|1|项目名称|30,000吨/年先进碳材料用沥青及其烯碳化深加工项目|
|2|项目总投资|20,682万元|
|3|项目建设期间|2015年9月至2016年8月|
|4|项目实施地址|济宁市任城区廿里铺济北高科园区（晨阳碳材原厂区内）|
|5|项目建设单位|晨阳碳材|

（2）项目建设的必要性
见本节之“（五）本次配套募集资金的必要性”。
（3）项目建设内容
本项目占地面积41,743平方米，总建筑面积24,737平方米，建设生产车间、罐区、泵房及配套设施，购置生产、存储设备等375台（套）。
（4）项目投资估算
本项目投资分建设投资及流动资金两部分，项目总投资估算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额|占项目总投资比例|
|1|建设投资|16,640|80.46%|
|1.1|建筑工程费|2,000|9.67%|

|||||
|-|-|-|-|
|1.2|设备及工器具购置费|11,000|53.19%|
|1.3|安装工程费|2,500|12.09%|
|1.4|工程建设其他费用|500|2.42%|
|1.5|基本预备费|640|3.09%|
|2|流动资金|4,042|19.54%|
|3|项目总投资（1+2）|20,682|100.00%|

（5）项目预期收益
项目投产后，对公司经济效益、政府税收等方面起到积极作用，其主要财务指标与数据如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|指标名称|单位|金额|备注|
|1|年平均营业收入|万元|38,886||
|2|年平均营业税金及附加|万元|286||
|3|年平均利润总额|万元|12,058||
|4|年平均所得税|万元|3,014||
|5|年平均净利润|元|9,043||
|6|项目投资财务内部收益率（所得税后）|%|45.99%||
|7|项目投资回收期（所得税后）|年|3.41|含建设期|
|8|项目资本金净利润率|%|43.73%||
|9|项目投资财务净现值（所得税后）|万元|43,192|Ic=8%|

综上，上述项目建成以后，在计算期内将年均为公司增加销售收入38,886万元，增加税后利润9,043万元，项目效益良好。本项目实施完成后，公司经营业绩将得到较大提升。
2、中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目
||||
|-|-|-|
|1|项目名称|中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目|
|2|项目总投资|9,308万元|
|3|项目建设期间|2015年9月至2016年8月|
|4|项目实施地址|济宁市任城区廿里铺济北高科园区（晨阳碳材原厂区内）|
|5|项目建设单位|晨阳碳材|

（2）项目建设的必要性
见本节之“（五）本次配套募集资金的必要性”。
（3）项目建设内容
本项目占地面积 9,574平方米，总建筑面积 4,690平方米，建设生产车间及配套设施，购置生产、存储设备等89台（套）。
（4）项目投资估算
本项目投资分建设投资及流动资金两部分，项目总投资估算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|备注|占项目总投资比例|
|1|建设投资|7,800|83.80%|
|1.1|建筑工程费|800|8.59%|
|1.2|设备及工器具购置费|5,500|59.09%|
|1.3|安装工程费|1,000|10.74%|
|1.4|工程建设其他费用|200|2.15%|
|1.5|基本预备费|300|3.22%|
|2|流动资金|1,508|16.20%|
|3|项目总投资（1+2）|9,308|100.00%|

（5）项目预期收益
项目投产后，对公司经济效益、政府税收等方面起到积极作用，其主要财务指标与数据如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|指标名称|单位|金额|备注|
|1|年平均营业收入|万元|12,741||
|2|年平均营业税金及附加|万元|137||
|3|年平均利润总额|万元|5,295||
|4|年平均所得税|万元|1,324||
|5|年平均净利润|元|3,971||
|6|项目投资财务内部收益率（所得税后）|%|44.81%||
|7|项目投资回收期（所得税后）|年|3.43|含建设期|
|8|项目资本金净利润率|%|42.66%||
|9|项目投资财务净现值（所得税后）|万元|18,974|Ic=8%|

综上，上述项目建成以后，在计算期内将年均为公司增加销售收入12,741万元，增加税后利润3,971万元，项目效益良好。本项目实施完成后，公司经营业绩将得到较大提升。
3、上述两个募集资金投资项目的立项备案、环保部门对于项目环境影响评价的批复情况
上述两个募集资金投资项目已经取得了立项备案，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集资金项目||立项或项目备案文件||投资总额（万元）|
|1||30,000吨/年先进碳材料用沥青及其烯碳化深加工项目||1508020055||20,682||
|2||中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目||1508020053||9,038||

针对上述项目的环评批复，2015年11月6日，济宁市环保局出具《关于山东晨阳新型碳材料股份有限公司有关项目环评办理情况的说明》：
“山东晨阳新型碳材料股份有限公司 30,000吨/年先进碳材料用沥青及其烯碳化深加工项目、中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目已委托环评机构编制了环境影响评价报告书。
由于山东滨州爆炸事故，根据山东省人民政府办公厅《关于山东滨源化学品有限公司“于山东爆炸事故的通报”》，山东省环境保护厅办公室《关于进一步加强企业安全管理的通知》的指示精神，山东省环保部门暂停审批新建危险化学品项目，待山东回复省内新建危险化学品项目审批后，我局将依法对山东晨阳新型碳材料股份有限公司的两个项目进行审查审批”。
因此，根据以上情况说明，标的公司募集资金投资项目取得环评批复不存在障碍。
4、上述募集资金投资项目的用地情况
上述募集资金投资项目用地正在办理中，该土地使用权将和公司待取得的土地使用权一同办理（公司待取得的土地使用权情况详见第四节交易标的基本情况之“七、晨阳碳材主要资产权属状况、负债与对外担保情况”之“（一）主要资产的权属状况”），该等土地规划用途为工业用地。项目所需厂房将采用新建的方式，
按照项目规划，两个项目总用地面积为24,026平方米，建筑面积29,427平方米。
5、上述募集资金投资项目产生的效益和本次重大资产重组交易对方业绩承诺的关系
上述募集资金投资项目效益单独测算，本次重大资产重组项目交易对方对交易标的的承诺利润不包括上述募集资金投资项目产生的效益。
（五）本次募集配套资金的必要性
1、标的公司补充流动资金的合理性分析
（1）标的公司资产负债率和同行业比较情况
标的公司目前资产负债率较高，偿债压力较大，截止到2015年8月31日，标的公司简要负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2015.8.31|
|短期借款|134,203.35|
|应付票据|69,800.00|
|应付账款|12,019.12|
|预收款项|758.49|
|应付职工薪酬|1,027.15|
|应交税费|2,455.02|
|其他应付款|2,871.71|
|流动负债合计|223,134.83|
|长期借款|11,950.00|
|长期应付款|11,586.23|
|专项应付款|1,051.00|
|递延收益|1,380.67|
|递延所得税负债|341.58|
|非流动负债合计|26,309.47|
|负债合计|249,444.31|
|流动比率|0.83|
|速动比率|0.74|
|资产负债率（合并报表）|91.64%|
|资产负债率（母公司）|87.82%|

截至 2015年 8月 31日，标的公司资产负债率（母公司）达到87.82%，标
的公司短期借款、长期借款和长期应付款等有息债务规模合计达到157,739.58万元，标的公司长期偿债压力和短期偿债压力都较大。
根据标的公司主营业务，目前A股上市公司无主营业务为预焙阳极的公司，选择主要产品与标的公司相近的上市公司作为同行业可比公司，截至 2015年 9月30日，同行业上市公司的资产负债率情况如下表：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|资产负债率|
|600516.SH|方大炭素|35.35%|
|000928.SZ|中钢国际|78.71%|
|002068.SZ|黑猫股份|69.49%|
|300064.SZ|豫金刚石|39.92%|
|002753.SZ|永东股份|10.97%|
|603688.SH|石英股份|5.05%|
|平均||39.92%|

标的公司 2015年 8月 31日资产负债率（母公司）为87.82%，大幅高于同行业各家上市公司资产负债率水平及行业平均值，继续通过债务融资的方式解决流动资金需求难度较大。
（2）标的公司财务状况
截至2015年8月31日，标的公司总资产272,100.20万元、总负债249,444.31万元，其中短期借款 134,203.35万元、长期借款 11,950.00万元、长期应付款 11,586.23万元。一方面，标的公司短期负债占比较高，短期偿债压力较大；另一方面，有息负债合计157,739.58万元，2015年1-8月利息支出在8,908.56万元，对标的公司净利润产生重大影响。
截至 2015年 8月 31日，标的公司拥有货币资金 77,742.19万元，具体如下表：
|||
|-|-|
|项目|期末余额（万元）|
|库存现金|389.37|
|银行存款|22,725.82|
|其他货币资金|54,627.00|
|合计|77,742.19|

注：其他货币资金期末余额为54,627.00万元，其中银行承兑汇票保证金54,550.00万元，信用证保证金77.00万元。
根据上表，标的公司货币资金余额主要为承兑汇票保证金，上市公司可用货币资金余额为23,115.19万元。标的公司年收入为18亿元左右，其资金安全持有量至少需要 1.5亿元左右， 2015年 12月 31日前到期银行贷款达 5.5亿元，资金压力较大。
（3）补充标的公司流动资金的测算
根据中联评估出具的中联评报字【2015】第 1581号评估报告，标的公司未来期间营运资金需求如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015全年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|最低现金保有量|17,886.59|18,877.94|20,702.10|22,194.77|22,507.09|22,507.09|
|存货|18,799.02|19,595.54|21,535.16|23,124.01|23,455.10|23,455.10|
|应收款项|61,968.08|65,556.76|71,839.84|76,901.25|77,961.33|77,961.33|
|应付款项|22,068.88|23,003.93|25,280.93|27,146.14|27,534.82|27,534.82|
|营运资本|76,584.81|81,026.30|88,796.16|95,073.89|96,388.70|96,388.70|
|营运资本增加额|-3,672.42|4,441.49|7,769.86|6,277.73|1,314.80|-|

按上表计算，预计 2016年-2018年，公司需累计新增的营运资金需求为18,489.08万元。本次标的公司计划使用本次配套资金29,000万元补充流动资金，可根据运营需要，偿还部分银行贷款，降低标的公司资产负债率，降低财务负担，符合行业发展特点及标的公司自身财务状况。
（4）标的公司使用补充流动资金，将参照当期一年期贷款基准利率，计算资金使用成本，相应增加交易对方当年度业绩承诺的金额。
2、投资项目建设的必要性
本次配套募集资金投资项目中，29,990万元用于先进碳材料项目，具体如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|
|1|30,000吨/年先进碳材料用沥青及其烯碳化深加工项目|20,682|
|2|中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目|9,038|

（1）先进碳材料是行业发展的必然趋势
先进碳材料是指在微观尺度（通常达到亚微米、纳米级别，甚至分子水平）
对碳材料进行设计和精深加工而获得的新型碳材料。是在微观层面改变物质本质
属性以实现碳材料崭新、特异功能的过程。先进碳材料的开发通常包括碳材料微观结构的设计，调整，控制和固定，以及整套加工工艺和装备制造等等多个方面。
先进碳材料产品通常指锂电池负极材料、高端活性炭、泡沫碳，碳纤维、碳/碳复合材料，以及最前沿的纳米碳管、石墨烯等等。这些材料通常是近年开发，对于原料要求极为严格，生产技术水平高，工艺流程复杂，附加值极高。以石墨烯散热片为例，从石墨粉开始进行加工到生产出一片石墨烯散热片成品产品附加值提高近百倍。
新材料产业是国家《十二五规划》、《中国制造2025》明确提出重点培育和发展的七个战略新兴产业之一。先进碳材料是新材料产业中未来市场规模巨大和发展潜力最为突出的几个子行业之一。先进碳新材料具有许多金属材料、高分子材料、陶瓷材料无可比拟的优良特性。自 2000年以来，人们已经意识到其广阔的应用前景和巨大的经济价值，高性能碳纤维、特种石墨材料、碳/碳复合材料、石墨烯材料等已经成为产业界公认的战略新兴材料。目前已广泛渗透到航空制造、航天军工、核能、风能、硬质材料制造、各类电子产品、医药医疗、特种建筑材料、清洁环保领域、汽车制造、新能源汽车等行业。
先进碳材料的制造要以优质的原材料和先进的工艺为基础，高端沥青是开发和生产先进碳材料必不可少的原料之一。目前，先进碳材料用高端沥青的制备技术一直被日本、俄罗斯，美国、德国等西方国家所垄断并对中国施行技术限制和封锁，导致国内高端沥青生产以及以沥青为原料的高端碳材料工业化发展缓慢。
近年来，随着国家投入和扶持力度的不断加大，在提倡科技创新、高端制造的时代背景下，我国对先进碳材料用高端沥青以及相应的烯碳化产品的需求将迅速攀升，行业发展前景广阔。
（2）产品市场需求量大，经济效益好
30,000吨/年先进碳材料用沥青及其烯碳化深加工项目主要生产高纯沥青、人造石墨负极材料、高软化点沥青、球状活性碳四种产品。
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|类别|募投产品|属性|应用|
|高端|高纯（浸渍）沥青|沥青纯度高，杂质（QI等）|高端碳材料原料，高端碳材料浸渍|

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|沥青原料||含量少|补强等|
||高软化点沥青|高纯，挥发分少、粘结性好、成焦率高，重要指标软化点高达250-300℃|高端碳材料原料，负极材料包覆等|
||中间相沥青|中间相含量高，品质好，性质稳定|生产制备中间相碳微球，高导热碳纤维，高性能碳/碳复合材料等|
|先进碳材料|烯碳化石墨负极材料|烯碳化后产品倍率性能、循环性能突出，低温性能优异|手机，电脑等消费类电子产品，新能源汽车用动力电池等|
||球形活性碳|超高比表面积，吸、脱附速度快，高吸附性，再生性能好|主要应用于医疗药物载体，血液透析材料，高性能空气，水净化材料等|
||烯碳化高性能碳纤维|烯碳化后碳纤维石墨晶相结构好，到高热导电率高，耐高温，高强度|航天飞机，卫星，导弹，火箭，飞船，军用飞机等结构材料|

晨阳碳材该类高端沥青原料和先进碳材料多种产品突破国外技术封锁，填补国内空白，具体介绍如下：
高纯沥青主要作为先进碳材料浸渍剂，用于高功率和超高功率石墨电极、等静压石墨、细结构石墨、碳碳复合材料生产的浸渍工序，也是生产高科技碳产品如航空航天用结构功能材料、针状焦、高端锂电池负极材料的原料，在先进碳材料的制备过程中有着不可替代的作用。
目前，我国暂没有先进碳材料制造专用的高纯沥青原料，主要依赖进口，国内高纯沥青的需求总量每年在17万吨以上。
高软化点沥青是以高纯沥青为原料经过再次纯化、氧化聚合加工而成的产品，主要解决了部分高端碳材料原料沥青聚合程度与软化点低的问题，主要应用在锂电池负极材料包覆及生产保温材料、通用级沥青碳纤维、碳/碳复合材料、多孔碳吸附材料，高性能隔热碳材料等。2014年，我国碳纤维用沥青材料消耗量在2万吨左右，加上其他方面的应用，我国高软化点沥青每年的需求量至少在2万吨以上。
球状活性炭（SAC）一种球形度好，强度高，杂质含量极低，超高比表面积，表面易于改性的一种先进碳材料。它是由日本、美国、西德、前苏联等工业发达的国家于上世纪末期首先研制开发的一种新型高端活性炭材料，应用于对活性炭吸附性能、再生性能等要求较高的环保净化、医药医疗、航天军事、高端电子生
产等领域，主要用作血液透析材料、动物医药、药物载体、催化剂载体、防化服
填充物、高端或极端条件下水净化和空气净化，下游应用非常广泛，由于国外技
术封锁，导致我国每年潜在需求量难以估量，至少在千吨级以上。
石墨负极材料是锂离子电池重要的组成部分，负极材料的性质严重影响和制约着整个锂电池的性能。由于电动汽车销量的爆发式增长，人造石墨负极材料需求量暴涨，2014年我国负极材料消耗约5万吨，下游应用的爆发式增长，带动上游原材料市场需求暴增，目前人造石墨负极材料供不应求，其缺口在2万吨以上，其需求量未来几年将保持至少20%的高速增长。
中间相沥青是沥青经过改性处理后形成的光学各向异向性液晶态沥青，又称炭质中间相，本次募投项目之中间相沥青是多种高导热，高导电，耐烧蚀等碳材料的必要原料，以其为原料生产的高性能中间相沥青基碳纤维主要应用在航天军工方面，如航天飞机鼻锥、翼尖、货舱门、机械臂、人造卫星、火箭导弹鼻锥、壳体、喷管喉衬、导弹发射筒、战斗机壳体等。民用用途包括飞机刹车片、高端汽车刹车材料、飞机摩擦造件部分功能部件、电子器件散热片等。目前高性能中间相沥青基碳纤维的产能较低，远远不能满足日益增长的市场需求，而且军工和高端民用市场此类产品价格较高，产品附加值高，经济效益好。
综上，本次募投项目产品附加值较高，市场需求量较大，前景广阔。
（3）有利于晨阳碳材优化产品结构，发挥技术优势
晨阳碳材目前已初步形成煤焦油深加工多条产业链，煤焦油中的轻质组分深加工成苯酐、塑料增强剂、染料分散剂、高端染料前驱体等产品；重质组分制成蒽油、炭黑油，延伸至高端炭黑制品；沥青产品初加工转化成多种预焙阳极产品；
沥青深加工将制备成高纯沥青，高软化点沥青等高品质碳材料原料，再进一步向下游深度开发至碳纤维、活性炭、人造石墨负极材料等碳材料制品。晨阳碳材经过多年的技术积累，已经在高端沥青和部分关键先进碳材料的生产技术上实现突破，并已具备大规模生产的能力。
本项目的实施将有利于丰富和延伸晨阳碳材的产业链，优化公司的产品结构，并发挥公司的技术优势，加快上市公司在先进碳材料行业中的战略转型，提高晨阳碳材及上市公司在行业中的竞争能力。
（六）配套资金管理和使用的内部控制制度
自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照相关法律法规并结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（七）本次配套募集资金符合中国证监会规定
根据中国证监会 2015年 4月颁布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组募集配套资金不超过 6.10亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次重组募集配套资金主要用于支付中介机构费用、重组完成新型碳材料项
目建设和补充标的公司流动资金，补充标的公司流动资金金额为 29,000万元，占募集配套资金总额的比例为47.54%，不超过50%。因此本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
3、发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次募集配套资金已按《上市公司证券发行管理办法》等法规按非公开发行来进行定价；上市公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问。长城证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
4、上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。
本节“（五）本次募集配套资金的必要性”已进行了分析和披露。
因此，公司本次配套募集资金符合中国证监会最新颁发关于并购重组配套融资的相关文件的要求。
（八）本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比
根据上会为本公司出具的《备考审阅报告》（上会师报字【2015】3791号），本次发行完成前后本公司主要财务数据比较如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||实现数||备考数||增幅|
|2014年12月31日/2014年度||||||||
|资产总额（万元）||352,994.04||661,366.71||87.36%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||实现数||备考数||增幅|
|归属母公司的所有者权益（万元）||208,417.09||461,945.37||121.64%||
|营业收入（万元）||144,576.95||198,325.46||37.18%||
|利润总额（万元）||76,677.95||189,468.10||147.10%||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||1,917.64||4,474.77||133.35%||
|基本每股收益（元/股）||1,390.11||3,019.21||117.19%||
|2015年8月31日/2015年1-8月||||||||
|资产总额（万元）||362,753.91||659,596.35||81.83%||
|归属母公司的所有者权益（万元）||222,946.83||466,046.68||109.04%||
|营业收入（万元）||139,807.07||194,175.84||38.89%||
|利润总额（万元）||165,027.18||342,998.55||107.84%||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||-27,688.53||-35,332.88||-27.61%||
|基本每股收益（元/股）||-27,135.79||-32,751.79||-20.70%||

注：交易完成后基本每股收益的计算中未考虑本次向其他不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施及对上市公司的影响
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套资金不足，公司计划采取自有资金积累、债务融资等补救措施，具体如下：
1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；
2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求。
（十）募集配套资金对评估结果的影响
本次交易中，中联评估采用收益法和资产基础法对晨阳碳材全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。预测现金流中，不包含募集配套资金投入带来的收益。
（十一）符合《发行管理办法》相关规定
上市公司本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》相关规定，不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
二、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方碳素集团和宫振将分别持有上市公司3.11%和2.47%股份，宫振为碳素集团实际控制人，因此交易完成后宫振将直接和间接持有上市公司5.58%股份，根据《上市规则》相关规定，宫振和碳素集团为上市公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据本公司2014年度合并财务数据，晨阳碳材2014年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额（万元）|资产净额（万元）|营业收入（万元）|
|晨阳碳材100%股权（a）|240,939.35|61,000.00|177,971.37|
|烯碳新材（b）|362,753.91|139,807.07|165,027.18|
|比例（c）=（a）/（b）|66.42%|43.63%|107.84%|

注：晨阳碳材的资产净额指标根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取值本次交易标
的资产的成交金额。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易前，公司的总股本为1,154,832,011股，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到1,310,642,990股，股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|银基集团|130,189,267|11.27%|130,189,267|9.93%|
|其他股东|1,024,642,744|88.73%|1,024,642,744|78.18%|
|碳素集团|-|-|40,807,638|3.11%|
|宫振|-|-|32,321,981|2.47%|
|刘立明|-|-|1,927,286|0.15%|
|毛宝金|-|-|1,151,093|0.09%|
|巩茂森|-|-|951,824|0.07%|
|魏新泉|-|-|745,666|0.06%|
|不超过 10 名特定投资者合计|-|-|77,905,491|5.94%|
|合计|1,154,832,011|100.00%|1,310,642,990|100.00%|

本次交易完成后，公司控股股东银基集团的持股比例由本次交易前的11.27%变为9.93%，银基集团仍为公司的控股股东，刘成文仍为公司的实际控制人。
本次交易的发行股份购买资产交易对方与本公司控股东银基集团、实际控制人刘成文不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
2015年11月30日，本公司与碳素集团、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉及晨阳碳材签署了《发行股份购买资产协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定，该等协议的主要内容如下：
（一）交易价格及定价依据
本次标的为晨阳碳材100%股权。标的资产的价格将由本次交易各方根据中联评估为天晨阳碳材出具的中联评报字【1581】号《资产评估报告》中的评估净值作为参考依据。评估机构采用收益法和成本法进行评估，最终采用收益法评估结果作为晨阳碳材的股东全部权益价值最终评估结论。以2015年8月31日为基准日，晨阳碳材100%股权评估值为61,007.69万元。经交易各方协商，晨阳碳材100%股权作价61,000.00万元。
（二）支付方式
本次交易对价由烯碳新材采取股份支付的方式进行，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||持有标的资产股权比例||交易对价（元）||发行股份数量（股）|
|碳素集团||52.38%||253,081,115.65||40,807,638||
|宫振||41.49%||15,090,653.06||32,321,981||
|刘立明||2.47%||9,013,061.22||1,927,286||
|毛宝金||1.48%||7,452,789.12||1,151,093||
|巩茂森||1.22%||5,838,571.43||951,824||
|魏新泉||0.96%||319,523,809.52||745,666||
|合计||100%||610,000,000.00||77,905,488||

本次发行股份具体情况见本独立财务顾问核查意见“第五节本次发行股份情况”之“三、本次发行股份的具体方案”。
（三）标的资产和标的股份的交割安排
1、交割条件
本次交易各方确认，《发行股份购买资产协议》项下的标的资产交割以及非公开发行股份交割应以下列条件全部满足或被有权方豁免为前提：
（1）交易对方及标的公司已经以书面形式向上市公司充分、完整披露晨阳碳材的资产、负债、权益、对外担保以及与协议有关或对本次交易有重大影响的的信息等；且未保留任何一经披露便会影响《发行股份购买资产协议》签署或履行的信息。交易对方保证除已向上市公司披露的信息以外，晨阳碳材及其子公司自《发行股份购买资产协议》签署前最近三十六个月内不存在重大违法行为，不存在因违反工商、外汇、税收、土地、环保、质量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而受到重大处罚的情形。
（2）晨阳碳材及其子公司在过渡期内正常经营，其财务状况未发生重大不利变化。
（3）晨阳碳材及其控股子公司的股权结构在过渡期内未发生变化，不存在向第三方发行股份或认股权利的情形。
（4）除交易对方及标的公司已经向上市公司披露的事项外，在过渡期内，晨阳碳材及其子公司未发生重大违法违规行为、重大不利变化或可能影响本次交易的其他事项；除正常业务经营需要外，晨阳碳材及其子公司未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务。
（5）在过渡期内，除资产评估机构所出具的评估报告中已记载的债务之外，若标的资产发生了其他现实、或有的债务、对外担保等事项，且上述事项达到上市公司信息披露标准的，须事先通知上市公司，否则交易对方应对上述事项对标的公司造成的损失承担违约责任。
（6）协议各方在《发行股份购买资产协议》中所做出的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、交割履行
（1）《发行股份购买资产协议》生效后，交易对方应在中国证监会核准本次交易后三十（30）日内办理标的资产的过户手续，上市公司应当提供必要的协助。
标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的营业执照签发之日），上市公司或上市公司的全资子公司即成为晨阳碳材的股东并拥有晨阳碳材的全部股权。交易对方应根据法律法规的规定和交易进程的需要，在本次上述工商变更登记手续完成后，配合上市公司将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
（2）《发行股份购买资产协议》生效后且标的资产的过户手续已完成后，各方应在三十（30）日内完成非公开发行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份登记。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
《发行股份购买资产协议》生效后，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由交易对方成员按照其各自持有的晨阳碳材出资额占其各自持有的晨阳碳材出资额加总后的总出资额的比例来承担，并且应于审计报告出具之日起十（10）个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
标的资产交割后，由上市公司指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。烯碳新材承担由此发生的审计费用。
（五）业绩承诺及补偿
碳素集团、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉承诺晨阳碳材2015年、2016年、2017年和2018年净利润分别不低于3,500万元、4,900万元、6,000万元和6,800万元。
上市公司应当在盈利承诺期每年的年度报告中单独披露标的公司实际实现的净利润（以下称“实际净利润数”）与净利润承诺数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
业绩承诺方承诺，若盈利承诺期标的资产实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则业绩承诺方须就不足部分向上市公司进行补偿。具体业绩补偿方式，各
方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，另行签署相关《盈利承诺补偿协议》进行约定。
同时，如果盈利承诺期累计实际净利润超过承诺业绩，则上市公司同意按照累计实际净利润在按规定计提法定公积金后剩余部份的20%为限，作为奖金奖励给标的公司届时在职的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员。具体奖励方式，各方将在《盈利承诺补偿协议》进行约定。
（六）陈述、保证及承诺
上市公司向交易对方作出如下陈述、保证及承诺：
（1）上市公司保证拥有签订《发行股份购买资产协议》及履行《发行股份购买资产协议》项下义务的民事权利能力和行为能力。
（2）上市公司保证签署和履行《发行股份购买资产协议》不会(a)导致违反以上市公司为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(b)导致违反任何适用于上市公司的法律。
（3）上市公司同意对交易对方由于任何上市公司陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失予以赔偿。
交易对方及标的公司向上市公司作出如下陈述、保证及承诺：
（1）交易对方及标的公司保证拥有签订《发行股份购买资产协议》以及履行《发行股份购买资产协议》项下义务的所有权利和授权。
（2）交易对方及标的公司保证签署和履行《发行股份购买资产协议》不会(a)导致违反交易对方及标的公司的组织文件的任何规定，(b)导致违反以交易对方或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，(c)导致违反任何适用于交易对方或标的公司的法律。
（3）交易对方及标的公司保证其目前不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行《发行股份购买资产协议》构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
（4）交易对方及标的公司保证已向上市公司真实、完整披露了标的资产的基本情况。交易对方保证合法拥有标的资产的所有权，标的资产、标的公司及其子公司的全部资产均系合法取得并拥有，不存在可能导致标的资产、标的公司及其子公司的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。交易对方及标的公司保证标的公司及其子公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权利。如果有第三方对于标的资产及标的公司及其子公司的资产存在其他权利主张，交易对方保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用。
（5）交易对方及标的公司保证其提供的标的公司及其子公司的资料真实、有效、完整、准确，保证标的公司及其子公司于《发行股份购买资产协议》签订时不存在账外资产，不存在账外负债及或有负债，标的公司及其子公司不存在其他尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。对于未向上市公司如实披露的任何负债、诉讼、仲裁、行政处罚，有权部门或权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，交易对方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。
（6）交易对方及标的公司保证标的公司截至基准日的财务报表真实、准确的反映了标的公司在基准日的经营状况和财务状况。
（7）交易对方及标的公司承诺并保证，标的公司及其子公司与其客户、供应商等签订的合同或协议均系真实交易，不存在其他纠纷或者潜在纠纷。
（8）交易对方及标的公司保证，标的公司及其子公司截至交割日在社保及公积金缴纳方面无重大违法违规行为，标的公司及其子公司均按时进行纳税申报并交纳应缴税款，标的公司及其子公司未发生重大偷税、漏税或欠缴税的情况；
交易对方承诺，标的公司及其子公司如有在标的资产交割日前未依法缴纳或支付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，交易对方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司或其子公
司追偿，保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。
（9）交易对方保证并承诺，截至交割日，交易对方所持标的公司股权之上不存在任何质押、信托、代持或其他第三方权利等限制，股权权属清晰、不存在任何争议或纠纷。
（10）交易对方承诺，如标的公司及其子公司在标的资产交割日前的任何自有、租赁物业存在权属不清晰或任何权属纠纷导致标的公司或其子公司需承担赔偿、处罚、搬迁、办证等支出及费用的，交易对方将全额承担该部分支出及费用，且在承担后不向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。交易对方承诺并确保标的公司于2016年3月31日前办理完毕并取得现有土地的产权证书；交易对方承诺于2016年12月31日前办理完毕生产经营使用的主要厂房全部的产权证书。若标的公司或其子公司因上述事项遭受任何损失的由交易对方全额承担。
（11）交易对方应当促使标的公司及其子公司在标的资产交割日前：(a)在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；(b)为了上市公司的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的所有良好关系。同时，交易对方应当促使标的公司不得(a)分配任何红利或进行其他分配；(b)制定任何股权计划、股权激励计划；(c)从事任何非属主营业务的业务；(d)放弃任何重大权利；（e）处置其重要资产和技术。
（12）交易对方及标的公司保证标的公司及其子公司均(a)遵守其章程和所有适用法律的规定，及(b)已适当获得并持有开展目前业务所需的一切许可、批准等经营资质和政府批准或备案手续。每份经营资质和批准或备案手续皆完全有效，不存在未决的或潜在的法律程序会导致任何经营资质和批准或备案手续被撤销、终止、中止或修改。
（13）其他保证、承诺：《发行股份购买资产协议》项下的陈述、保证及承诺同时包括交易对方为本次交易之目的向上市公司出具的其他说明、承诺函等文件。
（14）若标的公司在标的资产交割日前发生任何事项，导致交易对方在《发
行股份购买资产协议》项下的陈述、保证、承诺与事实不符的，交易对方应及时通知上市公司。
（15）交易对方方同意对上市公司由于任何交易对方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失按其目前持有的标的公司的股权比例向上市公司进行赔偿。
（16）标的公司同意对上市公司由于任何交易对方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失向上市公司进行赔偿。
（七）任职期限承诺以及竞业禁止承诺
1、任职期限承诺
为保证标的公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方承诺并保证：在本次交易交割前，晨阳碳材及其子公司的原核心团队成员应与晨阳碳材签订不短于5年期限的聘用合同，并由原核心团队成员分别出具承诺函，承诺在获得中国证监会审核通过本次交易后5年内，非经上市公司同意，不主动从晨阳碳材离职。
2、竞业禁止承诺
交易对方确保标的公司的原核心团队成员向上市公司承诺：在本次交易完成后至其离职后24个月内，除在晨阳碳材担任职务外，不得直接或间接从事、投资与上市公司或晨阳碳材相类似的业务；不在同上市公司或晨阳碳材存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为晨阳碳材工作之外以上市公司或晨阳碳材的名义为上市公司和晨阳碳材客户提供相同或类似的商品或服务。交易对方确保公司的原核心团队成员完成本承诺。
交易对方承诺在盈利预测补偿期限内，交易对方及其直系亲属不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与、协助他人或以他人名义从事任何与标的公司届时从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与标的公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；不得在同标的公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以标的公司以外的名义为标的公司现有客户提供服务。如届时交易对方的附属企业仍存在与标
的公司从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产，交易对方应向上市公司如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据上市公司的决定，按照如下方式分别处理：
1、如上市公司或标的公司决定收购该等企业股权或业务资产的，交易对方应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至标的公司；
2、如上市公司或标的公司不予收购的，交易对方应在合理期限内将清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方。
承诺人若违反上述承诺，应立即停止与标的公司及上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履行承诺而给标的公司及烯碳新材造成的损失和后果承担赔偿责任。
（八）本次交易完成后标的公司的治理结构、财务指标及利润分配原则
本次交易完成后，在盈利承诺期内，标的公司的治理结构安排约定如下：
（1）标的公司设董事会，董事会成员暂定 5名，其中 3人由上市公司推荐，2人由交易对方推荐，并经标的公司股东会审议通过后当选。
（2）标的公司设监事会，由上市公司提名 2名，经标的公司股东会审议通过后当选，另外1名职工监事由有标的公司职工代表大会选举产生。
（3）上市公司推荐财务和业务人员各一名到标的公司分别担任财务总监和业务副总协助标的公司扩大业务工作及与上市公司相关部门的联系工作。
各方同意，在盈利预测补偿期结束前，有关标的公司对外投资、担保、关联交易等事项应符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和上市公司子公司管理制度的规定。如因交易对方原因，标的公司违反本条约定，上市公司可以要求交易对方按照《发行股份购买资产协议》的约定承担违约责任。
各方同意，自《发行股份购买资产协议》签署日（含当日）至标的资产交割日（含当日）期间，晨阳碳材不进行利润分配。晨阳碳材2016年度至2018年度
向上市公司作出的以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，但如果晨阳碳材有重大投资和资本性支出计划时，可与上市公司协商减少现金分红比例。
各方同意，本次交易完成后，交易对方及目标公司应当积极配合上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行年度/专项审计。如因交易对方原因，标的公司违反本条约定，上市公司可以解除《发行股份购买资产协议》并要求交易对方按照《发行股份购买资产协议》的约定承担违约责任。
各方同意，本次交易完成后，交易对方及目标公司应当积极配合上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行年度/专项审计。如因交易对方原因，标的公司违反本条约定，上市公司可以解除本协议并要求交易对方按照本协议的约定承担违约责任。
各方同意，本次交易完成后，如标的公司在盈利承诺期内出现违反上市公司规定的担保、对外投资，关联交易等事项并导致上市公司受到监管部门处罚的，上市公司可以解除本协议并要求交易对方按照本协议的约定承担违约责任。
各方同意，在本次交易完成后，上市公司同意提名宫振在交易对方盈利承诺期内担任上市公司董事，由上市公司股东大会通过。
各方同意，交易对方盈利承诺期内（即 2015-2018年），上市公司如拟转让晨阳碳材及其子公司股权的，碳素集团和宫振拥有在同等价格下的优先受让权。
上市公司应就股权转让事项书面通知碳素集团及宫振，碳素集团及宫振在接到书面通知之日起15日内未答复的，视为放弃优先受让权。
各方同意，在盈利承诺补偿期限内，非经上市公司和交易对方双方协商一致，不得转让晨阳碳材无形资产、专有技术秘密，不得调用晨阳碳材工程技术人员从事与晨阳碳材正常运营无关的工作。
各方同意，在盈利承诺补偿期内，不变更晨阳碳材的注册所在地。
上市公司保证在交易对方盈利承诺期内（即2015-2018年），不得占用标的公司日常生产经营所必须使用的营运资金。运营资金的具体数额以本次交易评估测算的晨阳碳材正常营运资金金额为准。在不影响标的公司实现盈利承诺的前提下，如果上市公司和交易对方同意上市公司调度标的公司的其他资金，需按照标
的公司同期银行贷款利率，向标的公司提供资金占用费。
（九）锁定期
本次向碳素集团、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉发行的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使上市公司与交易对方签订的《盈利承诺补偿协议》具有可操作性，交易对方同意其所认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起12个月后按如下方式解除限售：
（1）自发行结束并上市之日起12个月后，解禁全部取得股份的30%；
（2）自发行结束并上市之日起24个月后，解禁全部取得股份的60%；
（3）自发行结束并上市之日起36个月后，解禁全部取得股份的100%。
解禁股份前需要等待前一年度《专项审核报告》出具后，视是否需要补偿，如需补偿则解禁的股份需先扣除以前年度因未达到承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。
烯碳新材向晨阳碳材股东发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有其他要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（十）违约责任
任何一方不履行或不完全履行《发行股份购买资产协议》所规定的义务或在《发行股份购买资产协议》中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。交易对方同意，若交易对方违约，则交易对方各方向上市公司承担连带责任。
交易对方有义务保证公司管理团队稳定，保障《发行股份购买资产协议》约定的核心团队成员完成任职期限。在任职期限内如核心团队成员离职人数大于2名，离职人员达到2名后每超过1名核心团队成员离职，上市公司有权要求交易对方应向标的公司支付违约金。
为避免歧义，协议约定的核心团队成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣
告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与标的公司终止劳动关系的，及因上市公司或标的公司董事会解聘的，不视为违反其任职期限承诺。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。在计算损失金额时，应限于守约方的直接、实际经济损失，不应包括任何间接损害、惩罚性损害赔偿或可预期收益损失。
非因交易各方的过错导致本次交易不能完成，交易各方均无须对此承担违约责任。
如因协议一方向另一方披露的信息不真实、准确、完整的，应当承担违约责任，如造成守约方的损失的，守约方有追偿的权利。
（十一）合同的生效、解除、修改及补充
1、成立及生效
（1）《发行股份购买资产协议》为不可撤销之协议，经各方签章并经各方授权代表签署后成立。
（2）协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：上市公司董事会及股东大会批准本次交易、商务部完成对本次交易经营者集中申报的审查；
以及中国证监会核准本次交易。
2、解除
（1）除《发行股份购买资产协议》另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除《发行股份购买资产协议》。
（2）《发行股份购买资产协议》签署后至交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使《发行股份购买资产协议》的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见的，任何一方均有权单方解除《发行股份购买资产协议》；
（3）如任何一方在过渡期内违反其在《发行股份购买资产协议》及《盈利承诺补偿协议》项下做出的任何声明、保证和承诺，则守约方有权单方解除《发行股份购买资产协议》并终止本次交易，同时有权要求对方连带赔偿包括但不限
于为筹划本次交易发生的中介机构服务费等实际经济损失。
3、修改及补充
对《发行股份购买资产协议》的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各方授权代表签署后方可生效。
二、《盈利承诺补偿协议》的主要内容
2015年11月30日，烯碳新材与碳素集团、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉签署了《盈利承诺补偿协议》，该等协议的主要内容如下：
（一）承诺净利润及计算标准
各方同意本次交易项下标的公司的盈利承诺期限为 4年，即2015、2016、2017和2018年度（以下称“利润承诺期”）。
各方确认，根据上市公司为本次交易聘请的具有证券业务资格的评估机构的评估，标的公司拟实现的净利润数为：
（1）标的公司2015年度拟实现的净利润数（以扣除非经常性损益前归属于母公司利润为准）为3,500万元；
（2）标的公司2016年度、2017年度和2018年度拟实现的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）分别为4,900万元、6,000万元和6,800万元。
认购人承诺标的公司在利润承诺期内实现的净利润（2015年度以不扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润为准，2016-2018年度以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）不低于评估机构出具的《资产评估报告》所预测的同期净利润数（承诺净利润数），否则认购人应按照《发行股份及购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》的约定对上市公司予以补偿。
各方同意，利润承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（二）盈利预测补偿
利润承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，认购人应当对上市公司进行补偿。
认购人当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计净利润实现数）÷补偿期间内各期的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格÷本次发行股份价格（即7.83元）–已补偿股份数
依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
本次交易完成后，交易对方拟将本次交易获得的股份办理质押的，必须事先经过上市公司同意。
（三）减值测试补偿
在利润承诺期届满时，上市公司将聘请甲乙双方均认可且具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则认购人应另行对上市公司进行补偿，需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷本次发行价格－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已补偿股份总数。
如果上市公司在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）补偿措施
在利润承诺期内，认购人首先以股份方式补偿，若认购人截至当年剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为认购人剩余的上市公司股份数，或出现无法用股份方式补偿的情形的，则当年应补偿股份金额的差额部分
由认购人以现金进行补偿。
当年应补偿现金金额＝（认购人当期应补偿股份数－认购人剩余的上市公司股份数）×本次发行价格-已补偿现金。就现金补偿部分，认购人应当于补偿金额确认后3个月内向上市公司支付补偿现金。
如果上市公司在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理。
自《盈利承诺补偿协议》成立之日起至补偿实施日，若上市公司实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司。
认购人内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担《盈利承诺补偿协议》约定的补偿责任，且各认购方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
在发生《盈利承诺补偿协议》第二条或第三条约定的补偿事项时，就股份补偿部分，认购人应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。就现金补偿部分，认购人应补偿的现金，应当于补偿金额确认后3个月内向上市公司支付补偿现金。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，认购人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照《盈利承诺补偿协议》第二条或第三条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
认购人在对上市公司进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
（五）补偿数额的上限及调整
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以业绩承诺人取得的上市公司股票为限。
本次交易实施完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，上市公司与认购人经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：
(1)发生《盈利承诺补偿协议》签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工、恐怖袭击等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；
(2)如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的公司的利润造成影响的。
(3)因上市公司原因导致标的公司发生的任何诉讼、仲裁、行政处罚及有权部门或权利人在任何时候对标的公司或其子公司的权利主张等其他对标的公司的利润造成影响的事项。
（六）达到承诺业绩后的奖励
若晨阳碳材在补偿期间实现的归属于母公司股东的实际利润数超过晨阳碳材累计预测利润数，利润承诺期满后，上市公司同意将超额部份在按规定计提法定公积金后剩余部份的20%为上限的现金用于奖励晨阳碳材届时在职的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员（以下简称“管理团队”），具体奖励方案由晨阳碳材董事会提出，报烯碳新材董事会批准，由晨阳碳材在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在晨阳碳材任职的管理团队成员，上述奖励应于晨阳碳材减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6个月）计算并支付完成。
上述奖励实施完成后，标的公司的业绩仍应不低于《盈利承诺补偿协议》中关于利润承诺期累计实际净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）的要求。
第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，晨阳碳材的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用以及晨阳碳材为关联方提供担保已经妥善安排
截至本独立财务顾问核查意见签署日，根据上市公司和标的公司签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方承诺将在召开审议本次重大资产重组的股东大会前清理晨阳碳材的股东及其关联方对晨阳碳材的非经营性资金占用。
对于本次交易前存在的晨阳碳材为碳素集团提供的担保，标的公司承诺，本次重组取得核准后，未到期的关联担保将提前解除，同时在关联担保到期后不再为碳素集团提供新的担保。
本次交易完成后，晨阳碳材将成为公司的全资子公司，将按照上市公司的相关法律法规规范运作。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，上市公司2013年12月31日、2014年12月31日的合并口径资产负债率分别为50.74%和61.46%，负债水平较为合理。本次交易完成后，根据上会出具的《备考审阅报告》（上会师报字【2015】3791号），2014年 12月 31日的合并口径资产负债率为69.85%。交易完成后，上市公司资产负债率基本
保持稳定，本次交易增加的负债主要为晨阳碳材经营性债务，不存在因本次交易大量增加负债的情况，上市公司财务状况保持稳健和安全。
四、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况
本次交易前 12个月，即 2014年 8月至 2015年 8月期间，上市公司发生的主要资产交易情况详见本独立财务顾问核查意见“第二节上市公司基本情况”相关内容。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对上市公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与实际控制人、大股东及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《股东大会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、董事与董事会
董事会对全体股东负责，将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《董事会议事规则》等的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在上市公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况下，董事会将采取切实
可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。
3、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、《监事会议事规则》等的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及广大股东的合法权益。
4、信息披露
本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（二）本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》和《未来三年股回报规划（2014-2016年）》中制定的利润分配政策积极对上市公司股东给予回报：
1、公司股东回报规划制定的原则
公司将实行持续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投资者的合理投资回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。
2、公司股东回报规划的具体内容
（1）在满足公司章程规定利润分配条件的前提下，公司原则上按照年度进行利润分配；公司也可以进行中期利润分配；
（2）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配
股利，并优先以现金分红形式分配；
（3）在满足公司章程规定的现金分红条件的前提下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
3、未来股东回报规划的制订周期和相关决策机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
（2）公司在年度报告或中期报告披露前，董事会将根据公司实际经营情况，在充分考虑公司发展所处阶段、盈利规模、现金流量情况及当期资金需求的基础上，结合公司章程规定和股东（包括中小投资者）、独立董事的意见，制订年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后2个月内实施。
4、公司未分配利润的使用原则
公司留存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
5、利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，且应在有关调整利润分配政策的预案中详细论证、说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定调整方案，独立董事明确发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的市场地位将得
到提升、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
因筹划重大资产重组事项，公司向深交所申请自 2015年 8月 5日开市起停牌。公司股票在停牌前最后一个交易日（2015年8月4日）的收盘价为8.91元/股，之前第21个交易日（2015年7月3日）收盘价为8.94元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨跌幅为-0.34%。公司股票停牌前最后一个交易日（2015年8月4日）深证综指收盘为2,150.95点，停牌前第21个交易日（2015年 7月 3日）深证综指收盘为点 2098.48点，停牌之前 20个交易日内深证综指累计涨幅2.50%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为-2.84%，累计涨幅未超过20%。根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于非金属矿物制品业（C30非金属矿物制品业）。公司股票停牌前最后一个交易日（2015年 8月 4日）深证制造指数（399233.SZ）为 2184.35点，停牌之前第 21个交易日（2015年 7月 3日）该板块指数为 2116.79点，该板块累计涨幅为3.19%。剔除板块因素的影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为-3.53%，累计涨幅未超过20%。
综上所述，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票在停牌前
20个交易日内累计涨幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东银基集团、实际控制人刘成文先生及其参与本次交易方案讨论的相关人员，晨阳碳材及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前
6个月（即2015年8月5日至2015年2月5日）内买卖公司股票情况进行了自查。
本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，烯碳新材股票停牌日即2015年8月5日前6个月期间，本次重大资产重组的相关内幕信息知情人及直系亲属在核查期间买卖公司股票的情形如下：
（1）沈阳银基集团有限责任公司买卖情况如下：
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|交易时间|变更股数（股）|变更摘要|结存股数|
|2015.3.2|150,000|卖出|156,359,267|
|2015.3.3|950,000|卖出|155,409,267|
|2015.3.5|800,000|卖出|154,609,267|
|2015.3.6|900,000|卖出|153,709,267|
|2015.3.17|1,934,360|卖出|151,774,907|
|2015.3.18|1,135,640|卖出|150,639,267|
|2015.3.19|870,000|卖出|149,769,267|
|2015.3.24|370,000|卖出|149,399,267|
|2015.3.24|12,360,000|卖出|137,039,267|
|2015-6-1|4000000|卖出|133,039,267|
|2015-6-17|2000000|卖出|131,039,267|
|2015-6-23|1000000|卖出|130,039,267|
|2015-7-28|150000|买入|130,189,267|

银基集团出具确认函：本公司于2015年8月4日6个月内买卖烯碳新材股票行为本公司由于自身经营之需要及对市场的独立判断交易本公司所持有的烯碳新材股票。本公司未参与烯碳新材本次重组相关的前期谋划工作，并不知悉与本次重组相关的内幕信息。上述交易行为与烯碳新材重组事项并无关系。本公司不存在获取或利用内幕消息进行股票交易的情形；本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（2）副总裁王庆海交易情况如下：
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|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|结存股数|

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|-|-|-|-|
|2015.7.20|300|买入|300|

王庆海声明：本人于2015年7月20日买入烯碳新材股票行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对烯碳新材投资价值的认可而为，均属个人投资行为。本人事先并未获知烯碳新材关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人近亲属亦未从相关信息知情人处知悉或者探知任何关于本次资产重组的内幕消息，本人不存在获取或利用本次资产重组内幕消息进行股票交易的情形；本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（3）公司董事范志明之母亲杨美英交易情况如下：
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|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|结存股数|
|2015.4.7|2,000|买入|2,000|
|2015.4.9|2,000|卖出|0|
|2015.7.20|3,000|买入|3,000|
|2015.7.22|2,000|卖出|1,000|

杨美英声明：本人上述交易烯碳新材股票行为系本人依据对证券市场、行业的判断而为，均属个人投资行为。本人事先并未获知烯碳新材关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人近亲属亦未从相关信息知情人处知悉或者探知任何关于本次资产重组的内幕消息，本人不存在获取或利用本次资产重组内幕消息进行股票交易的情形；本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（4）中介机构长城证券交易情况如下：
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|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|结存股数|
|2015-5-20|7,900|买入|7,900|
|2015-5-27|7,900|卖出|0|

长城证券声明：本公司买卖烯碳新材股票时，烯碳新材尚未开始筹划本次交
易事项，本公司买卖烯碳新材股票行为未利用任何与本次交易有关的内幕信息，
不存在嫌内幕交易的情形。本公司在与上市公司接触筹划本次交易后至担任独立
财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，风华高科本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
（一）上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
上市公司作为本次交易的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经全体交易对方确认，交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（三）其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形本次交易其他参与方，包括长城证券、江苏世纪同仁律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产评估集团有限公司评估及相关经办人员，
不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
九、购入资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
本次交易购入资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟购入资产的利润产生重大影响的情况。
十、本次交易中保护投资者合法权益的措施
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问核查意见披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）本次重组资产定价公允性的安排情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务相关资格的评估机构中联评估出具的《资产评估报告》为依据，交易各方协商确定，本次交易拟购买资产晨阳碳材100%股权的交易价格为61,000万元。交易标的购买价格参考评估值确定，定价公允。
（三）本次并购重组对上市公司每股收益影响说明
本次收购完成，晨阳碳材将成为烯碳新材的全资子公司。根据上市公司编制
的备考财务报告，本次交易前，公司 2014年、2015年 1-8月的基本每股收益为 -0.23元、0.01元，本次交易完成后，2014年、2015年1-8月备考财务报告的基本每股收益为-0.29元、0.02元。本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
（四）本次重大资产重组期间损益的归属
交易各方同意并确认，晨阳碳材自评估基准日至交割日期间，任何与晨阳碳材相关的收益归烯碳新材享有；因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由聘请中介机构的一方承担。如晨阳碳材在过渡期内的生产经营发生亏损的，晨阳碳材在过渡期所产生的亏损全部由济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉各自在本次收购前所持晨阳碳材股份比例承担。
（五）严格履行上市公司本次交易的相关程序及信息披露义务上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（六）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次的交易中，济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉等 6位交易对象已承诺：晨阳碳材100%股权目前不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形和权属纠纷。
（七）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认
购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
“本人/本公司在本次交易中取得的直接持有的烯碳新材股份在本次交易股份发行结束之日起十二个月内不进行转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使得上市公司与交易对方签订的《盈利承诺补偿协议》具有可操作性，交易对方同意其所认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起12个月后按如下方式解除限售：
（1）自发行结束并上市之日起12个月后，解禁全部取得股份的30%；
（2）自发行结束并上市之日起24个月后，解禁全部取得股份的60%；
（3）自发行结束并上市之日起36个月后，解禁全部取得股份的100%。
已到解禁期的股份需要等待前一年度《专项审核报告》出具后，视是否需要补偿，如需补偿则解禁的股份需先扣除以前年度因未达到承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。
本次交易完成后，因烯碳新材送红股、转增股本等原因孳生的股份，亦应遵守前述锁定要求。
如中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
十一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
根据深交所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
2015年 11月 30日，烯碳新材召开第九届董事会第十五次会议，会议审议通过了本次重大资产重组的议案。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》等相关规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项拟提交相关的法律文件，本公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
本公司就发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易目前已履行的法定程序完整、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
十二、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺
交易对方济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉等6位交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第九节本次重组核查意见
一、关于重组草案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第 26号》的要求
本独立财务顾问认真审阅由烯碳新材董事会编制的重组报告书草案，该报告
书草案已经烯碳新材第九届第十五次董事会会议审议通过。重组草案包括以下主要内容：重大事项提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产评估情况、本次发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、本次交易定价的依据及公平合理性分析、本次交易对上市公司影响的讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与管理交易、本次交易对上市公司治理机制的影响、风险因素、其他重要事项、独立董事、中介机构对本次交易的意见等。
经核查，本独立财务顾问认为：烯碳新材董事会编制的重组报告书草案披露的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》之相关规定，重组报告书草案披露的内容与格式符合《内容与格式准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明
本次发行股份购买资产的交易对方包括：济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉。上述交易对方均已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明：
“交易对方保证向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供为完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于晨阳碳材及其股东的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据本次交易进程，需要交易对方继续提供相关文件及相关信息时，交易对方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
若交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任。”该等承诺和声明已明确记载于重组草案“交易对方承诺”中。
经核查，本独立财务顾问认为：烯碳新材本次重组的交易对方均已按照《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于烯碳新材重组草案中。
三、关于附条件生效的交易合同合规性核查
烯碳新材与济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉于2015年【11】月签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利承诺补偿协议》。独立财务顾问已对上述协议进行了核查。
上述协议已载明本次交易对象拟认购股份的数量区间、定价基准日及发行价格、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格及定价原则、交割及相关事项、违约责任等相关条款；以及关于生效条件、过渡期、人员安排和债权债务转移、盈利预测及补偿、各方承诺等其他主要条款。
上述协议列明的生效条件为：“本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
1、烯碳新材董事会及股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。”
3、商务部完成对本次交易经营者集中申报的审查。
经核查，本独立财务顾问认为：烯碳新材与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之生效条件符合《重组规定》第二条的要求，该协议主要条款齐备。本次重大资产重组的实施不存在实质性障碍，框架协议并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于烯碳新材董事会是否已按照《重组规定》第四条的
要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
烯碳新材已于2015年11月30日召开第九届第十五次董事会会议，审议通过本次交易草案的相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中：
“（一）本次交易中，公司拟购买的晨阳碳材不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易尚需以下条件满足后方可完成，具体如下：
1、烯碳新材召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、商务部完成对本次交易经营者集中申报的审查。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。公司已在《银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了相关报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
（二）本次交易的标的资产为晨阳碳材100%的股权，晨阳碳材不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；
（三）本次交易有利于提高资产的完整性（包括取得生产经营所需要的专利权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、规范及减少不必要的关联交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：烯碳新材董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要
求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为晨阳碳材100%股权，晨阳碳材是一家基于对人造碳材料及其深加工、高端沥青及先进碳材料进行深入研发及应用的企业，主要产品包括预焙阳极、炭黑油、改质沥青、浸渍沥青、碳纤维等先进碳材料。本次并购符合国家相应产业政策：
《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》的规定，新建的独立预焙阳极项目年产须在10万吨以上，2013年国家工信部发布的《铝行业规范条件》规定，禁止建设 15万吨以下的独立铝用炭阳极项目。晨阳碳材目前有两条预焙阳极生产线，分别为年产 20万吨预焙阳极生产线和年产30万吨预焙阳极生产线，符合上述要求。
炭黑油、改质沥青属于煤焦油深加工产品，公司煤焦油年加工能力60万吨，公司将煤焦油加工产品改质沥青进一步精深加工成浸渍沥青、碳纤维等高端碳材料，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）【修订本】》等相关产业政策鼓励发展的产品。
综上，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，晨阳碳材所有投资项目线均获得济宁市环保局批复，生产经营过程中产生的废水经过公司内部污水处理后循环使用，废气经处理合格后排放。
2015年9月15日，济宁市任城区环境保护局出具《关于山东晨阳新型碳材料股份有限公司环境保护守法情况的证明》，自2013年1月1日以来，晨阳碳材能严格遵守环境保护管理的法律法规，在生产、建设过程中能严格遵守各项环境保护的相关法律法规，污染物排放达到国家和地方相关排放标准，无环境污染事故和信访案件发生。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定截至本核查意见出具日，本次交易标的合法拥有其生产经营所需的土地使用权，符合土地方面相关法律法规的规定。
截止本独立财务顾问核查意见出具日，标的公司尚有 37,700平米土地使用权证书正在办理中，相关情况详本独立财务顾问核查意见“第四节交易标的基本情况”之“七、晨阳碳材主要资产权属状况、负债与对外担保情况（一）主要资产的权属状况”。
除此之外，标的公司经营用地均已获得土地使用权，因此本次交易标的合法拥有其生产经营所需的土地使用权，符合土地方面相关法律法规的规定。
综上，上述土地使用权办理事宜不会对晨阳碳材、上市公司及本次交易产生重大不利影响。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，本次交易需要向商务部反垄断局取得其关于本次交易经营者集中事项的审查意见，上市公司将在董事会审议通过本次交易相关事项后向商务部反垄断局提交经营者集中审查申请。本次交易的交易标的公司晨阳碳材在其所在行业不存在垄断行为；本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成行业垄断行为。本次重组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司总股本为1,154,832,011股，其中银基集团持有11.27%，为公司控股股东。本次交易完成后，按股份发行上限计算，烯碳新材持股比例变为9.93%，仍为公司的控股股东，刘成文仍为公司的实际控制人。
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额
超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，按股份发行上限计算，上市公司总股本为1,310,642,990股。
烯碳新材社会公众持股比例仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易实际发行股份数量将依据标的资产价格，由董事会提请股东大会审议批准后确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
标的资产的交易价格将由本次交易各方在具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值基础上协商确定。经交易各方确认，晨阳碳材100%股权的交易价格协商确定为61,000万元。经与同行业上市公司及同行业收购案例中标的公司的估值情况进行对比，本次交易标的公司的市盈率、市净率等估值指标合理，标的资产定价公允。
本次发行股份购买资产的定价基准日为烯碳新材第九届第十五次董事会会议决议公告日，发行价格为7.83元/股，不低于该定价基准日前20个交易日烯碳新材股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为7.83元/股，最终发行价格需经上市公司股东大会批准。
向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为7.83元/股，发行价格不低于该定价基准日前20个交易日烯碳新材股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为晨阳碳材100%的股权。根据《发行股份购买资产协议》，交易对方依法以协议转让的方式向烯碳新材转让标的资产，烯碳新材以非公开发行的股份及现金作为交易对价；交易双方于交割日办理目标资产的交割手续；目标资产交割完成后，烯碳新材将依据法律、法规、规章等相关规定办理本次发行的相关事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和证券登记结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登记）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，晨阳碳材将成为上市公司的全资子公司，本次交易标的公司的盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会出现交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，烯碳新材已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，标的公司股东将成为上市公司主要股东之一，使得上市公司治理结构更加公开透明。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，晨阳碳材将纳入上市公司的合并范围，有利于优化完善上市公司的业务结构，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。本次上市公司拟购买资产质量优良，盈利能力良好，本次交易有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易晨阳碳材将成为公司的全资子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
2、本次交易不会影响上市公司独立性
本次交易前，公司与标的公司晨阳碳材之间不存在关联交易，公司与交易对方碳素集团、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉之间也不存在关联交易。
根据交易标的作价及本次交易的发行价格测算，本次交易完成后，宫振和碳素集团合计持有上市公司5.58%股份，宫振为碳素集团实际控制人。因此本次交易完成后，晨阳碳材现有股东宫振单独以及连同碳素集团将持有上市公司5%以上股份的情形。因此，本次交易完成后，宫振和碳素集团将成为上市公司新增关联方。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人保持不变；本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
为规范交易对方和标的公司的关联交易并避免同业竞争，为维护烯碳新材及其他股东的合法权益，促进烯碳新材及标的公司的长远稳定发展，交易标的控股股东碳素集团、实际控制人宫振出具了《关于规范相关交易的承诺函》和《关于避免竞争的承诺函》，以保障上市公司不会因为此次交易增加关联交易和产生同业竞争。
综上，本次交易对上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性方面未产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
经核查，本独立财务顾问认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）对烯碳新材2014年度的财务会计报告出具了大信审字[2015]第11-00193号无保留意见的审计报告，符合本条规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在违法行为
根据上市公司提供声明及查阅中国证监会网站信息，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。标的公
司晨阳碳材是一家人造碳材料及其深加工、高端沥青及先进碳材料进行深入研发及应用的企业，主要产品包括预焙阳极、炭黑油、改质沥青、浸渍沥青、碳纤维等先进碳材料，标的资产属于经营性资产。本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、本次交易为促进行业整合向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易的交易对方济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉不属于控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易完成后上市公司的控制权未发生变更。本次交易系上市公司增强核心竞争力，提高盈利能力并减少市场波动风险的重要举措。本次交易完成后，上市公司将获得标的公司具有核心竞争力的优势产品，进一步增强公司在碳材料相关领域的核心竞争力。同时，公司产品种类的丰富也有利于提升公司的整体抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》的要求
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律使用意见第12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组交易拟募集配套融资61,000.00万元，本次交易拟购买资产价格总金额为61,000.00万元，募集配套资金金额占拟购买资产价格总金额的比例为100%，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金额的100%。
2、募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；
并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称||拟使用配套募集资金|
||||金额（万元）|
|1|支付本次中介机构费用|2,010||
|2|30,000吨/年先进碳材料用沥青及其烯碳化深加工项目|20,682||
|3|中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目|9,308||
|4|补充标的公司流动资金|29,000||
|合计||61,000||

本次重组募集配套资金主要用于支付中介机构费用、重组完成新型碳材料项目建设和补充标的公司流动资金，补充标的公司流动资金金额为29,000万元，占募集配套资金总额的比例为47.54%，不超过50%。因此本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
3、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次募集配套资金主要用于支付中介机构费用、标的公司募投项目建设、补充标的公司流动资金。因此，本次募集资金符合相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、
第四十五条、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有
关问题与解答》的相关规定。
九、本次交易符合《重组规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，详见本章“四、关于烯碳新材董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条所列明的各项要求。
十、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定
上市公司本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》相关规定，不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
十一、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易定价的依据
1、标的资产的交易定价依据分析
本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构中联评估出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。
根据中联评报字【2015】第1581号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年18月31日，晨阳碳材净资产按照收益法的评估值为61,007.69万元，按照资产基础法的评估值为41,992.16万元。资产评估具体情况详见本独立财务顾问核查意见“第五节标的资产评估情况”。
经交易各方协商，本次交易标的晨阳碳材100%股权的交易价格按照收益法作为定价依据，交易价格确定为61,000.00万元。
本次交易拟购买资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定。晨阳碳材100%股份的交易价格为61,000.00万元。公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
2、本次发行股份价格的合规性分析
本次交易发行股份购买资产中股票发行价格与募集配套资金股票的发行价格一致，为本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.83元/股。
本次重大资产重组发行股票定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
3、配套融资发行股份定价情况
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为烯碳新材第九届董事会第十五次会议决议公告日。按照相关法律法规的规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即7.83元/股。该定价是交易双方按照相关法律法规的规定平等协商确定的。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则将对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（二）交易定价的公允性分析
1、从交易标的相对估值角度分析定价合理性
（1）本次交易晨阳碳材作价市盈率、市净率
本次交易中晨阳碳材100%股权作价61,000万元。根据瑞华为晨阳碳材出具的《审计报告》（瑞华专审字[2015]37050011号），晨阳碳材的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|数据|
|2015年1-8月净利润（万元）|2,064.11|
|承诺2016年净利润（万元）|5,000.00|
|截至评估基准日的账面净资产（万元）|22,655.89|
|截至评估基准日的净资产评估值（万元）|61,007.69|
|标的资产交易价格（万元）|61,000.00|
|交易静态市盈率（倍）|16.71|
|交易动态市盈率（倍）|12.20|
|交易市净率（倍）|2.69|

注：交易静态市盈率＝交易对价/标的公司交易当年度承诺净利润；交易动态市盈率＝交易对价/标的公司交易下年承诺净利润
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日2015年8月31日，按照证监会行业分类，所属碳材料相关行业和从事炭黑生产的上市公司中先剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍的公司，然后保留和晨阳碳材处于同行业的上市公司，同行业上市公司估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市净率|市盈率|
|600516.SH|方大炭素|2.38|48.96|
|000928.SZ|中钢国际|4.17|54.05|
|002068.SZ|黑猫股份|2.68|38.38|
|002753.SZ|永东股份|5.79|49.66|
|603688.SH|石英股份|3.15|57.30|
|300064.SZ|豫金刚石|3.96|94.32|

||||
|-|-|-|
|平均数|3.69|57.11|

注：数据来源为iFind
2015年 8月 31日，同行业上市公司平均市盈率为 57.11倍，平均市净率为3.69倍，本次交易对价对应的市盈率和市净率均低于行业平均水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
2、结合上市公司的市盈率水平分析本次交易标的定价的公允性
截止2015年8月31日，上市公司的动态市盈率为321.45倍，本次交易晨阳碳材动静态市盈率为16.71倍、按2016年承诺净利润计算的动态市盈率为12.20倍，动态市盈率和静态市盈率均显著低于上市公司的市盈率。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强本公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）”之“第十节本次交易对公司的影响”之“四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（三）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
1、关于评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构中联评估为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的资产除本次资产评估业务关系外，无其他关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次重大资产重组的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、
遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性；本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
公司以标的资产的评估结果为基础，与交易对方协商确定的交易价格是公允的。
综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（四）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
独立董事一致认为：
公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不会损害中小
投资者利益。
综上所述，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法的选取考虑了被评估资产的具体情况，评估值较为合理；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料；相关评估结果的公允性已获得上市公司董事会及独立董事的认可。因此，本次交易拟购买资产的交易价格公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
十二、关于对评估定价所选择方法、假设前提等的核查意见晨阳碳材100%股权在本次交易中的作价根据资产评估结果确定，评估过程采用了资产基础法和收益法两种方法，最终以收益法结果确定评估值，未采用资产基础法定价。
中联评估认为，被评估企业主要从事人造碳材料原料及其深加工、高端沥青及先进碳材料产品的生产和销售，被评估企业核心产品较同类产品具有竞争优势，且在人员水平、成本管理、市场拓展方面拥有一定的优势。资产基础法仅反映了被评估企业资产的重置价值，却未能体现被评估企业在市场、技术、成本方面的价值。在收益法评估中，结合被评估企业产品产能、产品的市场因素等对未来获利能力的影响，更为合理地反映了被评估企业各项资产对企业价值的影响。
评估过程中，中联所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
有关晨阳碳材100%股权的收益法评估涉及模型、评估假设、收益预测及评估测算过程参见“银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）”之“第五节本次交易的评估情况”。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，中联评估对晨阳碳材100%股权
评估中采用收益法的评估结果作为评估结论的理由充分，收益法假设前提合理，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益具备较强的可实现性。
十三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析根据上会出具的上市公司备考财务报告的审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务状况比较如下：
（一）本次交易完成后上市公司的偿债能力
1、本次交易前后的资产负债指标分析如下：
根据上市公司财务报告的审计报告及上市公司备考财务报告的审阅报告，交易前后上市公司的主要偿债指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.8.31||2014.12.31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产负债率|59.21%|69.67%|61.46%|69.59%|
|流动比率（倍）|1.37|1.09|1.29|1.00|
|速动比率（倍）|0.61|0.69|0.55|0.58|

注：①资产负债率=期末总负债/期末总资产；②流动比率=期末流动资产/期末流动负债；③速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债。
与本次交易前相比，2014年末和2015年8月末，上市公司资产负债率分别从61.46%和59.21%上升为69.59%和69.67%，由于标的资产资产负债率较高，收购完成后资产负债率有所上升，但是由于并购后上市公司盈利能力明显提升，上市公司偿债能力得到加强。
4、财务安全性分析
截至本独立财务顾问核查意见签署日，晨阳碳材不存在因或有事项导致晨阳碳材形成或有负债之情形。针对晨阳碳材的对外担保，其控股股东碳素集团和实际控制人已出具承诺，如晨阳碳材由于该等担保发生损失，则该损失由碳素集团
和宫振全额承担。
本次交易前后，上市公司未涉及重大或有负债，本次交易不存在对上市公司
财务安全构成重大影响的事项。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力
1、本次交易前后营业收入、净利润分析如下：
根据上会会计出具的《审阅报告》，交易前后上市公司的利润变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月||交易前后比较||
||交易前|交易后|增长金额|增长比例|
|一、营业收入|76,677.95|189,468.10|112,790.15|147.10%|
|减：营业成本|76,205.93|166,834.33|90,628.39|118.93%|
|营业税金及附加|215.13|1,076.38|861.25|400.34%|
|销售费用|159.93|8,585.36|8,425.43|5268.16%|
|管理费用|1,591.33|5,810.08|4,218.75|265.11%|
|财务费用|5,922.09|11,597.61|5,675.52|95.84%|
|资产减值损失|-211.52|-174.99|36.53|-17.27%|
|加：公允价值变动收益|-3.29|-3.29|-|-|
|投资收益|8,268.27|8,260.38|-7.89|-0.10%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|2,594.35|2,583.21|-11.14|-0.43%|
|二、营业利润|1,060.04|3,996.42|2,936.38|277.01%|
|加：营业外收入|104.59|463.56|358.97|343.22%|
|其中：非流动资产处置利得|-|184.26|184.26|-|
|减：营业外支出|67.49|83.03|15.54|23.02%|
|其中：非流动资产处置损失|-|2.91|2.91|-|
|三、利润总额|1,097.13|4,376.95|3,279.81|298.94%|
|减：所得税费用|322.40|1,516.46|1,194.05|370.36%|
|四、净利润|774.73|2,860.49|2,085.76|269.22%|
|少数股东损益|-|-256.98|-256.98|-|
|归属于母公司股东的净利润|774.73|3,117.47|2,342.74|302.39%|
|七、每股收益|||||
|（一）基本每股收益|0.01|0.03|0.02|200.00%|
|（二）稀释每股收益|0.01|0.03|0.02|200.00%|
|项目|2014年||交易前后比较||
||交易前|交易后|增长金额|增长比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|一、营业收入|165,027.18|342,998.55|177,971.37|107.84%|
|减：营业成本|162,406.23|315,805.69|153,399.46|94.45%|
|营业税金及附加|1,008.57|1,961.51|952.94|94.48%|
|销售费用|349.19|12,460.04|12,110.85|3468.26%|
|管理费用|3,190.31|11,313.79|8,123.48|254.63%|
|财务费用|7,382.68|18,469.68|11,087.00|150.18%|
|资产减值损失|19,937.81|20,238.94|301.13|1.51%|
|加：公允价值变动收益|-5.45|-5.45|-|0.00%|
|投资收益|1,839.71|1,856.03|16.32|0.89%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|14.86|14.86|-|
|二、营业利润|-27,413.35|-35,400.52|-7,987.17|29.14%|
|加：营业外收入|47.87|465.89|418.02|873.18%|
|其中：非流动资产处置利得|16.25|195.63|179.39|1103.93%|
|减：营业外支出|323.06|405.11|82.05|25.40%|
|其中：非流动资产处置损失|246.23|325.81|79.58|32.32%|
|三、利润总额|-27,688.53|-35,339.73|-7,651.21|-27.63%|
|减：所得税费用|-552.74|-754.72|-201.99|-36.54%|
|四、净利润|-27,135.79|-34,585.01|-7,449.22|-27.45%|
|少数股东损益|-|-1,828.03|-1,828.03|-|
|归属于母公司股东的净利润|-27,135.79|-32,756.99|-5,621.19|-20.72%|
|七、每股收益|||||
|（一）基本每股收益|-0.23|-0.28|-0.05|-21.98%|
|（二）稀释每股收益|-0.23|-0.28|-0.05|-21.98%|

本次交易完成后，上市公司盈利能力将有较大幅度的提升，同时，本次交易完成后，上市公司将持有晨阳碳材100%股权，其业务转型将进一步深入，产品结构将更加丰富，客户类型将更为多元化，有利于上市公司经营实力和竞争能力的提升。
2、对公司盈利指标的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月||2014年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|毛利率|0.62%|11.95%|1.59%|7.93%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净利率|1.01%|1.51%|-16.44%|-10.08%|

根据备考合并财务报表，得益于标的公司预焙阳极、煤焦油制品、苯酐制品较高的毛利率，本次交易完成后，上市公司毛利率将大幅提升；但是，受限于标的公司较高的期间费用，上市公司净利率较交易前有所下降。
本次交易完成后，一方面，通过募集配套资金，标的公司可以获得运营发展亟需的资金支持；借助于上市公司平台，标的公司有望缓解目前对外借款较多，财务费用较高的情况，有效降低财务成本，提升盈利能力。
另一方面，2015年 1-8月，标的公司产品综合毛利率为19.94%，盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到较大幅度的提升。
最后，根据百川资讯的数据，标的公司主要原材料煤焦油2013年至2015年1-8月的平均市场价格分别为约2,400元/吨、2000元/吨及1600元/吨。作为大宗基础产品，在全球需求疲软的大趋势下，煤焦油的市场需求出现大幅增长的可能性不大，同时，我国煤焦油市场供应充足，呈现出较为明显的供过于求的状态，因此，在未来较长一段时间内，煤焦油市场价格将保持现有的下降趋势。
与原材料的需求不足相反，标的公司主要产品的市场需求已呈现增长趋势。
预焙阳极的景气程度与电解铝行业高度相关，目前，我国电解铝行业已处于去产能后的恢复增长阶段，对预焙阳极的需求逐年增长。从原铝产量来看，2005至2014年，我国原铝产量从741.2万吨增长至2,438.2万吨，复合增长率达到14.15%，原铝产量的快速增长，带动了对预焙阳极产品需求的快速增长。苯酐是重要的化工有机原料，我国是全球最大的苯酐生产与消费国。据百川资讯统计，2013年以来，苯酐产量和需求情况逐年增加，市场发展向好，2014年我国苯酐产量120.34万吨，表观消费总量为126.28万吨，处于供不应求状态。
未来，随着原材料价格的大幅下降，以及下游产业逐步的复苏，预计标的公司产品毛利率和盈利能力将保持持续上升趋势。
综合以上分析，本次交易将显著提高上市公司的盈利，并完善上市公司产业链和产品链，促进上市公司的进一步发展。
十四、本次交易对上市公司的主营业务和可持续发展能力的
影响
本次交易是上市公司战略转型的重大举措，也是上市公司整合烯碳产业的重要组成部分。本次交易前，上市公司通过调整存量资产，投资参股三岩矿业、奥宇石墨、奥宇深加工，在常州全资设立烯碳石墨烯科技服务公司等方式，投资布局了石墨烯早期产品。但是，由于三岩矿业、奥宇石墨、奥宇深加工为联营公司，且石墨烯产业尚处于早期阶段，报告期内上市公司主营业务收入来源仍为房地产业务、材料贸易、房屋租赁及其他，上市公司战略转型有待深入。本次交易标的公司主要从事碳材料及其深加工产品以及先进碳材料产品的研发、生产和销售业务，拥有健全的碳材料产业链，通过技术积累和创新，标的公司实现了科技成果转换并成功研制出了高性能碳纤维、微球活性炭和石墨负极材料等高附加值产品。
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司晨阳碳材100%的股权，晨阳碳材将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进一步完善其烯碳产业链，并通过双方在研发能力、资金实力、产品协同等方面的协同效应，强化交易完成后上市公司的竞争实力，提高抗风险能力和持续盈利能力，增强核心竞争力，促进上市公司进一步发展。
十五、本次交易对上市公司治理机制的影响分析
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、本公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理办法》及相关的内部控制制度。
截至报告书签署日，本公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易主板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，银基集团为本公司的控股股东，刘成文仍为本公司的实际控制人，控股股东及实际控制人将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
十二、本次资产交付安排的说明
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易资产交付的相关安排如下：
1、交割条件
具体情况详见本独立财务顾问核查意见之“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份购买资产协议》主要内容”之“（三）标的资产和标的股份的交割安排”。
2、交割履行
具体情况详见本独立财务顾问核查意见之“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份购买资产协议》主要内容”之“（三）标的资产和标的股份的交割安排”。
十三、本次交易是否构成关联交易及保护非关联股东利益的情况
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方碳素集团和宫振将分别持有上市公司3.11%和2.47%股份，宫振为碳素集团实际控制人，因此交易完成后宫振将直接和间接持有上市公司5.58%股份，根据《上市规则》相关规定，宫振和碳素集团为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，董事会提请关联股东回避表决。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易，相关程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
十四、本次交易中有关业绩补偿安排的可行性及合理性分析关于本次交易的《盈利承诺补偿协议》具体内容详见本独立财务顾问核查意见之“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利承诺补偿协议》”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方承诺的拟购买资产未来的经营业绩以本次交易评估报告的数据为准，且交易各方签订了《盈利承诺补偿协议》，补偿安排合法、有效、合理，具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。
十五、关于本次交易盈利补偿及填补每股收益的可行性和合理性
鉴于评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据。根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益现值法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前述规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
（一）盈利补偿
本次重组交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以为保障上市公司股东利益。
根据上市公司与晨阳碳材全体股东签署的《盈利承诺补偿协议》，双方对盈利预测补偿方式、补偿措施等进行了约定，具体情况详见本独立财务顾问核查意见“第七节本次交易的合同主要内容”之“《盈利承诺补偿协议》”主要内容。
（二）填补每股收益
本次重组交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更；根据资产评估机构的初步预测及交易对方做出的利润补偿承诺，本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。因此，本次交易不涉及填补每股收益的相关事项及安排。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的盈利补偿及填补每股收益的相关安排具有合理性和可行性，有利于保障上市公司股东利益。
十六、关于烯碳新材董事会编制的重组预草案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《内容与格式准则第26号》的规定，烯碳新材在重组草案的“重大事项提示”以及“第七章本次交易的报批事项及风险因素”中对重大不确定性因素和本次交易可能面临的风险进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为：烯碳新材已在其编制的重组草案中就本次交易可能存在的重大不确定性因素作出充分披露。
十七、关于烯碳新材董事会编制的草案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
经核查，烯碳新材已按照《重组管理办法》、《重组规定》、《内容与格式准则第26号》等相关法律法规编制了重组草案。烯碳新材第九届董事会第十五次会议已审议通过了该重组草案，烯碳新材及全体董事保证重组草案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同时，本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关工商登记资料对重组草案相关信息的真实、准确和完整性进行核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次重组草案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十八、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停
牌前股价波动说明
（一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东银基集团、实际控制人刘成文先生及其参与本次交易方案讨论的相关人员，晨阳碳材及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前6个月（即2015年8月5日至2015年2月5日）内买卖公司股票情况进行了自查。
本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，烯碳新材股票停牌日即2015年8月5日前6个月期间，本次重大资产重组的相关内幕信息知情人及直系亲属在核查期间买卖公司股票的情形如下：
（1）沈阳银基集团有限责任公司买卖情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易时间|变更股数（股）|变更摘要|结存股数|
|2015.3.2|150,000|卖出|156,359,267|
|2015.3.3|950,000|卖出|155,409,267|
|2015.3.5|800,000|卖出|154,609,267|
|2015.3.6|900,000|卖出|153,709,267|
|2015.3.17|1,934,360|卖出|151,774,907|
|2015.3.18|1,135,640|卖出|150,639,267|
|2015.3.19|870,000|卖出|149,769,267|
|2015.3.24|370,000|卖出|149,399,267|
|2015.3.24|12,360,000|卖出|137,039,267|
|2015-6-1|4000000|卖出|133,039,267|
|2015-6-17|2000000|卖出|131,039,267|
|2015-6-23|1000000|卖出|130,039,267|

|||||
|-|-|-|-|
|2015-7-28|150000|买入|130,189,267|

银基集团出具确认函：本公司于2015年8月4日6个月内买卖烯碳新材股票行为本公司由于自身经营之需要及对市场的独立判断交易本公司所持有的烯碳新材股票。本公司未参与烯碳新材本次重组相关的前期谋划工作，并不知悉与本次重组相关的内幕信息。上述交易行为与烯碳新材重组事项并无关系。本公司不存在获取或利用内幕消息进行股票交易的情形；本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（2）副总裁王庆海交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|结存股数|
|2015.7.20|300|买入|300|

王庆海声明：本人于2015年7月20日买入烯碳新材股票行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对烯碳新材投资价值的认可而为，均属个人投资行为。本人事先并未获知烯碳新材关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人近亲属亦未从相关信息知情人处知悉或者探知任何关于本次资产重组的内幕消息，本人不存在获取或利用本次资产重组内幕消息进行股票交易的情形；本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（3）公司董事范志明之母亲杨美英交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|结存股数|
|2015.4.7|2,000|买入|2,000|
|2015.4.9|2,000|卖出|0|
|2015.7.20|3,000|买入|3,000|
|2015.7.22|2,000|卖出|1,000|

杨美英声明：本人上述交易烯碳新材股票行为系本人依据对证券市场、行业的判断而为，均属个人投资行为。本人事先并未获知烯碳新材关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存
在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人近亲属亦未
从相关信息知情人处知悉或者探知任何关于本次资产重组的内幕消息，本人不存
在获取或利用本次资产重组内幕消息进行股票交易的情形；本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（4）中介机构长城证券交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|结存股数|
|2015-5-20|7,900|买入|7,900|
|2015-5-27|7,900|卖出|0|

长城证券声明：本公司买卖烯碳新材股票时，烯碳新材尚未开始筹划本次交易事项，本公司买卖烯碳新材股票行为未利用任何与本次交易有关的内幕信息，不存在嫌内幕交易的情形。本公司在与上市公司接触筹划本次交易后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
综合以上情况，本次重大资产重组的相关内幕信息知情人及直系亲属在核查期间不存在违规买卖公司股票的情形。
（二）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称“烯碳新材”）股票于2015年8月5日开市停牌。烯碳新材本次停牌前一交易日收盘价格为8.91元/股，停牌前第21个交易日（2015年7月3日）收盘价格为8.94元/股。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日内（即2015年7月6日至2015年8月4日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为-0.34%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅为2.50%，同期深圳证券交易所制造业指数（代码：399233）累计涨幅为6.47%。同期深圳成分股指数（代码：399001）累计涨幅为5.27%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、深圳证券交易所制造业指数（代码：399233）和深圳成分股指数（代码：399001）因素影响后，烯碳新材股价在本次停牌前20
个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
十九、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公允、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；烯碳新材治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的各项合同、承诺及其订立程序合理、合法。重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍；
7、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
8、本次交易业绩补偿安排合法、有效、合理，具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益；
9、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会的相关要求，长城证券作为烯碳新材的独立财务顾问，成立了内核工作小组，组织专人对《银基烯碳新材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组报告书（草案）》和其他信息披露文件进行了严格内核。
根据内核小组的工作程序，项目组将包括《银基烯碳新材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组报告书（草案）》在内的主要申请和信息披露文件送达有关内核人员。内核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查，将出现的问题归类整理，反馈给项目组。项目组根据反馈意见进行补充和完善后将本财务顾问报告在内的主要信息提交内核小组评审，由内核领导成员根据已有核查情况，经充分讨论后决定通过。
二、独立财务顾问内部核查意见
长城证券内核小组成员认真阅读本次《银基烯碳新材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：1、本次《银基烯碳新材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《格式准则26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《银基烯碳新材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本次出具的《长城证券股份有限公司关于银基烯碳新材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为银基烯碳新材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于银基烯碳新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见》签章页）项目主办人：
缪晓辉 陈超
项目协办人：
王思宇
内核负责人：
张丽丽
投资银行业务部门负责人：
江向东
法定代表人：
黄耀华
长城证券股份有限公司2015年月日