湖南启元律师事务所
关于
湖南科力远新能源股份有限公司
回购股份的
法律意见书
二零一八年十月
湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007
电话：（0731）82953778 传真：（0731）82953779
网站：www.qiyuan.com
致：湖南科力远新能源股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司通过集中竞价交易方式回购股份（以下简称“本次回购”）相关事宜，出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》（以下简称“《回购指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所及本所律师声明如下：
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购的法律问题进行了核查。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件以及相关单位、部门已公开披露的信息。本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师出具本法律意见书是基于公司已承诺，其已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实的书面材料或口头证言，所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本所及本所律师仅就与本次回购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务报告、审计报告、评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及本所律师不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
（四）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（五）本所同意公司将本法律意见书作为本次回购的必备文件进行上报和公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
（六）本法律意见书仅供公司为本次回购之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购事项发表法律意见如下：一、本次回购已履行的程序
（一）董事会审议程序
2018年9月18日，公司召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《关于召开公司 2018年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2018年9月18日，公司独立董事就本次回购发表独立意见如下：
1、公司本次回购方案符合《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及相关法律、法规的规定，董事会表决符合法律、法规和现行有效公司章程的相关规定。
2、公司本次回购股份，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。
3、本次拟用于回购资金总额不低于人民币 1亿元（含），不超过人民币 3亿元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案可行。
（二）股东大会审议程序
2018年10月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。其中，参会股东对《关于以集
中竞价交易方式回购股份的议案》中的以下事项进行了逐项审议：回购股份的方式和用途，回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，拟用于回购的资金总额及资金来源，回购股份的期限，提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜，本次决议有效期。
经核查，上述事项均经公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）债权人公告程序
2018年 10月 23日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于集中竞价回购公司股份通知债权人公告》，以公告方式向公司债权人通知本次回购事宜。
据此，本所认为，公司本次回购已由董事会、股东大会审议通过，已履行了必要的法律程序；公司在作出本次回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》《回购办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，本次回购系通过上海证券交易所系统以集中竞价的方式进行，回购的股份将依法注销并相应减少注册资本。
据此，本所认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
公司原名长沙力元新材料股份有限公司，经中国证监会“证监许可字(2003)103号”文批准，公司向社会公开发行4,000万股。2003年9月18日，经上海证券交易所批准，公司股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“力元新材”，股票交易代码：600478。2008年7月，公司名称变更为“湖南科力远新能源股份有限公司”，股票简称变更为“科力远”。
据此，本所认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司出具的声明与承诺函、提供的有相关主管部门出具证明以及公开披露的信息并经本所律师查询在国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、 “信用中国 ”网站 (https://www.creditchina.gov.cn/) 、 中 国 证 监 会 网 站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/） 、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、公司所在地之工商、税务、质量监督、环境保护等部门网站，公司最近一年内不存在重大违法行为。
据此，本所认为，公司最近一年不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后公司具备持续经营能力
根据公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购资金总额不低于人民币 1亿元（含），不超过人民币 3亿元（含）。根据公司公开披露的财务资料，截至2018年6月30日，公司总资产为63.68亿元，货币资金金额 10.96亿元，归属于上市公司股东的净资产为 20.37亿元。假设此次最高回购资金3亿元（含）全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的4.71%，约占归属于上市公司股东的净资产的14.73%。公司认为，根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购所需的资金金额不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，本次回购实施后，公司仍具备持续经营能力。
据此，本所认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购实施完成后的股权分布
截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 1,469,686,680股，按照本次回
购金额最高限额 3亿元、回购价格上限为 6.28元/股进行测算，回购股份数量约 47,770,701股，占公司目前总股本的3.25%，本次回购注销后公司总股本为1,421,915,979股。
本次回购不以终止上市为目的，回购过程中公司将维护上市条件要求的股权分布直至本次回购完成。因此，本所认为，本次回购后，公司的股权分布仍符合《证券法》《上市规则》规定的上市条件，本次回购符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所认为，公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了相关信息披露义务，按相关规定披露了如下信息：
1、2018年 9月 19日，公司在指定信息披露媒体上公告了公司《第六届董事会第十八次会议决议公告》、《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立董事意见》及《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》。
2、2018年 9月 27日，公司在指定信息披露媒体上公告了公司《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（修订）》、《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的补充更正公告》、《关于 2018年第二次临时股东大会通知的更正补充公告》。
3、2018年10月20日，公司在上海证券交易所网站上公告了《关于前十名无限售条件股东情况的公告》。据本所律师核查，公司于 2018年 10月 19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《关于前十名无限售条件股东情况的公告》，受限于上海证券交易所相关规则，该公告的公告日期为 2018年10月20日。
依据《回购办法》《回购指引》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购
股份的补充规定》的规定，上市公司应当在股东大会召开前三日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例，在交易所网站上予以公布。
公司在股东大会召开前三日（2018年 10月 19日）在上海证券交易所网站上发布了《关于前十名无限售条件股东情况的公告》，公告了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2018年 9月 18日）及 2018年第二次临时股东大会的股权登记日（2018年 10月 16日）登记在册的前十名无限售条件股东情况。因上海证券交易所相关规则，该公告的公告日期为公司股东大会召开前两日（2018年10月20日）。
本所认为，公司《关于前十名无限售条件股东情况的公告》虽然公告日期上存在细微瑕疵，但是公司实际上按照《回购指引》在股东大会召开前三日公布了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2018年9月18日）及股东大会的股权登记日（2018年 10月 16日）登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例，前述瑕疵不会对公司本次回购造成实质性影响。
4、2018年10月23日，公司在指定信息披露媒体上公告了《2018年第二次临时股东大会决议公告》、《关于集中竞价回购公司股份通知债权人公告》。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，除上述《关于前十名无限售条件股东情况的公告》的公告日期存在细微瑕疵外，公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》、《公司法》规定的相关程序，在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了现阶段的信息披露义务，该等瑕疵不会对本次回购造成实质影响。
四、本次回购的资金来源
根据公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》及公司出具的声明与承诺，本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币3亿元（含），资金来源为公司自有资金。
据此，本所认为，公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
五、结论意见
综上，本所认为，本次回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；《关于前十名无限售条件股东情况的公告》的公告日期存在细微瑕疵外，公司已按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的相关要求履行了现阶段的信息披露义务，前述公告日期瑕疵不会对本次回购造成实质性影响；公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书经加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁份，本所留存壹份，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为签章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南科力远新能源股份有限
公司回购股份的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
丁少波 朱志怡
经办律师：
吴娟
签署日期： 年 月 日