海通证券股份有限公司
关于
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产（阿诺精密）并募集配套资金暨关联交易
之
2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一八年四月
声明和承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）接受宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称鲍斯股份”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任鲍斯股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。海通证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。
海通证券依据《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告》（以下简称“本持续督导意见”）出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号—重大资产重组相关事项》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具了本核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本持续督导意见不构成对鲍斯股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读鲍斯股份发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
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|公司、上市公司、鲍斯股份|指|宁波鲍斯能源装备股份有限公司，股票代码：300441|
|标的公司、阿诺精密|指|苏州阿诺精密切削技术股份有限公司，现已更名为苏州阿诺精密切削技术有限公司成|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|苏州阿诺精密切削技术股份有限公司100%的股权|
|鑫思达|指|原名常州市万鑫工具有限公司，2007年9月更名为常州市鑫思达精密工具有限公司，2012年1月更名为常州市鑫思达投资咨询有限公司|
|诺千金|指|上海诺千金创业投资中心（有限合伙）|
|卡日曲|指|原名上海卡日曲投资有限公司，2012年12月更名为天津卡日曲投资有限公司|
|法诺维卡|指|苏州法诺维卡机电有限公司|
|瑞海盛|指|原名苏州瑞海盛投资咨询有限公司，2015年10月变更为霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|交易对方、利润承诺方|指|柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛|
|鲍斯集团|指|原名宁波怡诺鲍斯投资有限公司，2010年10月更名为怡诺鲍斯集团有限公司|
|太和东方|指|深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次收购|指|鲍斯股份发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的阿诺精密100%股份|
|配套融资、配套募集资金、募集配套资金|指|本次交易中向股份认购方发行股份募集配套资金|
|配套资金认购方|指|鲍斯集团和太和东方|
|《评估报告》|指|《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的苏州阿诺精密切削技术股份有限公司股东全部权益评估报告》|
|定价基准日|指|鲍斯股份第二届董事会第十二次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年6月30日|
|交割日|指|指本次交易的交易标的过户至鲍斯股份名下的工商登记变更之日|
|本次交易实施完毕|指|本次交易所涉标的资产完成交割，且鲍斯股份向交易对方发行的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续|
|盈利承诺期间|指|本次交易实施完毕日当年起三年，即为 2016、2017、2018年。|

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|承诺利润数|指|交易对方承诺的标的公司在盈利承诺期间应当实现的扣除非经常性损益后的净利润数额|
|实际盈利数|指|标的公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后的净利润数额|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|海通证券、独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|律师、法律顾问|指|北京德恒律师事务所|
|中汇会计师、审计机构|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天源评估、评估机构|指|天源资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

正文
根据公司第二届董事会第十四次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]789号）核准，同意公司向柯亚仕、苏州法诺维卡机电有限公司合计发行11,977,003股股份，用于购买其所持有的苏州阿诺精密切削技术股份有限公司合计34.37%股权；
同意公司非公开发行不超过32,406,158股新股募集本次发行股份购买资产的配
套资金。海通证券担任本次重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对鲍斯股份进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对鲍斯股份重大资产重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易的实施情况
（一）资产过户及交付
鲍斯股份重大资产重组获得中国证监会批复后即开展了资产交割工作。2016年 4月 29日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《苏州工业园区市场监督管理局公司准予变更登记通知书》[（05940330）公司变更[2016]第04280041号]，核准了阿诺精密的股东变更，阿诺精密由股份有限公司变更为有限责任公司，阿诺精密名称变更为“苏州阿诺精密切削技术有限公司”。阿诺精密的股东由柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡、瑞海盛变更为鲍斯股份。
鲍斯股份直接持有阿诺精密100%股权，阿诺精密成为鲍斯股份的全资子公司，本次重组的标的资产已经过户至鲍斯股份名下。
2016年 5月 12日，中汇会计师对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了中汇会验[2016]2800号《验资报告》。根据该验资报告，上市公司已收到由柯亚仕、法诺维卡认缴的新增注册资本合计人民币 11,977,003元。
（二）配套募集资金的股份发行的具体情况
鲍斯股份本次配套融资的发行价格为 11.48元/股，本次向发行对象发行合计32,406,158股股份用于募集配套资金。具体情况如下：
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|序号|认购方名称|认购金额（元）|认购股数（股）|锁定期（月）|
|1|鲍斯集团|272,022,700.00|23,695,357|36|
|2|太和东方|100,000,000.00|8,710,801|36|
|合计||372,022,700.00|32,406,158|--|

 2016年 5月 11日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2016）第 2907号《验资报告》。截至 2016年 5月 10日15：00时止，海通证券指定的认购资金账户（户名：海通证券股份有限公司，开户行：交通银行上海分行第一支行，账号：310066726018150002272）实际收到鲍斯集团、太和东方认购公司非公开发行 32,406,158股的普通股股票认购资金，金额合计人民币37,202.27万元，已全部存入上述认购资金账户中。各特定投资者认购金额为：鲍斯集团缴存金额人民币 27,202.27万元；太和东方缴存金额人民币10,000.00万元。
2016年 5月 12日，中汇出具中汇会验字[2016]2800号《验资报告》，截至2016年 5月 11日止，鲍斯股份已收到募集的配套资金总额为 37,202.27万元，扣除发行费用 592万元后，募集资金净额人民币 36,610.27万元，其中增加股本人民币3,240.6158万元，增加资本公积33,369.6542万元。
（三）证券发行登记事宜的办理情况
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已完成标的资产的交付，标的公司已完成相应的工商变更手续。鲍斯股份本次重大资产重组新增股份已在登记结算公司登记和深圳证券交易所上市。本次重组涉及的相关资产过户、交割事宜完成，相关证券发行登记事宜的办理程序合法有效。
二、交易各方承诺的履行情况
（一）本次重组相关各方作出相关承诺
本次重组相关各方作出相关承诺如下：
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|承诺人|承诺内容|
|（一）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函||
|公司全体董事、公司全体监事、公司全体高级管理人员、交易对方、配套资金认购方|承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鲍斯股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|（二）关于最近五年的处罚及诚信情况的承诺||
|柯亚仕、于红|1、本人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。2、本人最近五年的诚信状况良好，不存在包括但不限于以下情形：本人未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌|

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||违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|鑫思达、诺千金、卡日曲、法诺维卡、瑞海盛|1、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。2、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在包括但不限于以下情形：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。3、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|标的公司|1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。2、本公司及本公司主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在包括但不限于以下情形：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。3、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|（三）关于五分开的承诺||
|交易对方|1、人员独立（1）确保阿诺精密的总经理、副总经理、财务负责人、董|

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|事会秘书等高级管理人员在阿诺精密专职工作。不在公司控股股东控制的其他公司任职。（2）确保阿诺精密拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。2、资产独立（1）确保阿诺精密具有独立完整的资产，阿诺精密的资产全部能处于阿诺精密的控制之下，并为阿诺精密独立拥有和运营。（2）确保阿诺精密与承诺方及承诺方的关联人之间产权关系明确，阿诺精密对所属资产拥有完整的所有权，确保阿诺精密资产的独立完整。（3）确保阿诺精密不存在资金、资产被承诺方及承诺方的关联方占用的情形。3、财务独立（1）确保阿诺精密建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）确保阿诺精密具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（3）确保阿诺精密独立在银行开户，不与承诺方及承诺方关联方共用一个银行帐户。（4）确保阿诺精密能够作出独立的财务决策。（5）确保阿诺精密依法独立纳税。4、机构独立（1）确保阿诺精密建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）确保阿诺精密的股东大会、董事会、独立董事、监事|

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||会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）确保阿诺精密拥有独立、完整的组织机构。5、业务独立（1）确保阿诺精密拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）尽最大可能减少阿诺精密与承诺方及承诺方关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，将严格按照市场经济原则采用公开招标或者市场定价等方式，并及时、详细地进行信息披露，并履行关联交易的相关程序。|
|（四）关于合法拥有标的资产的承诺||
|交易对方|1、本人/本公司/本企业合法拥有标的资产的完整权利阿诺精密全体股东持有阿诺精密的股份未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本人/本公司/本企业持有的阿诺精密的股份不存在限制或者禁止转让代为持有等情形。2、标的资产不存在出资不实或影响合法存续的情况（1）本人/本公司/本企业合法持有阿诺精密股份，对该等股份拥有完整、有效的所有权；（2）阿诺精密的历次出资均是真实的，已经足额到位；（3）本人/本公司/本企业所持有的阿诺精密的股份不存在受他人委托持股或信托持股的情形；（4）本人/本公司/本企业持有的阿诺精密股份权属清晰，不|

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||存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响阿诺精密合法存续的情形。3、如违反上述承诺内容，本人/本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。|
|（五）关于股份锁定期的承诺||
|柯亚仕|柯亚仕自取得鲍斯股份本次向其发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；且在关于阿诺精密盈利审核报告出具之前，或者阿诺精密未达到交易对方所作的关于阿诺精密在上一年度的承诺利润数的且在柯亚仕对鲍斯股份补偿完毕之前，柯亚仕持有的鲍斯股份股票不得转让。如违反上述承诺的，则柯亚仕自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。|
|法诺维卡|鲍斯股份本次重大资产重组拟向法诺维卡发行的新增股份，法诺维卡承诺自股票发行结束之日起12个月内不进行转让。如果本次交易在2015年度实施完毕的，则在鲍斯股份依法公布2015年财务报表和阿诺精密2015年年度专项审核报告后，且阿诺精密的业绩2015年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的30%；在鲍斯股份依法公布2016年财务报表和阿诺精密2016年年度专项审核报告后，且阿诺精密2016年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的60%；鲍斯股份依法公布2017年财务报表和阿诺精密2017年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后，且阿诺精密2017年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的100%。如果本次交易在2015年未能实施完毕，则业绩承诺期的第一年的为2016年，法诺维卡的锁定期将按照上述解禁方式相应顺延至下一年|

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||度，在关于阿诺精密盈利审核报告出具之前，或者阿诺精密未达到交易对方所作的关于阿诺精密在上一年度的承诺利润数的且在法诺维卡对鲍斯股份补偿完毕之前，法诺维卡持有的鲍斯股份股票不得在当年进行转让。|
|鲍斯集团、太和东方|本公司/本企业取得鲍斯股份向其发行的股票自鲍斯股份完成股票发行之日起36个月内不得转让。|
|（六）关于避免同业竞争的承诺||
|交易对方|本人/本公司/本企业在持有宁波鲍斯能源装备股份有限公司股票期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对鲍斯股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入鲍斯股份，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给鲍斯股份造成的损失。|
|（七）关于任职以及竞业禁止的承诺||
|柯亚仕、朱剑鑫、王薇、东伟芳、张健、刘伟、巫智勇、蒋长青、张红芹承诺|在阿诺精密工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或任全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与阿诺精密有竞争关系的业务；并承诺严守鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公|

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||司的商业秘密。|
|（八）关于认购资金来源的承诺函||
|配套资金认购方|1、本公司/本企业作为鲍斯股份本次发行股份募集配套资金的认购方，认购资金来源为本公司/本企业自筹资金。2、本次认购资金来源不包含结构化产品，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。3、本公司/本企业确保参与本次交易募集配套资金认购的全部资金将在鲍股股份本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会审核通过后，鲍斯股份向配套资金认购方发行股份前及时、足额到位。如有违反，将承担相应的法律责任。4、本公司/本企业承诺认购资金来源真实、合法，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，不存在违法违规的情形。|
|（九）中介机构关于本次重组申请文件的承诺||
|独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构|1、本公司/本所同意鲍斯股份在本次重组申请文件中使用本公司/本所出具的文件以及引用文件的相关内容且所引用相关内容已经本公司/本所审阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且本公司/本所被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本公司/本所将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。|
|（十）关于私募投资基金备案的承诺||
|太和东方|本企业将尽快完成私募基金备案事宜，并保证不会因私募基金备案事宜而影响本次交易的实施。|

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|上市公司|鉴于公司本次重组的股份认购方太和东方为私募投资基金，目前正在办理私募投资基金备案手续，公司承诺在公司本次重组获得中国证监会核准后，太和东方完成私募投资资金备案前，不会实施本次重组。|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，交易各方当事人正常
履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
三、2016年至2017年度盈利预测实现情况
（一）盈利预测情况
根据鲍斯股份与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺补偿期间为 2016年度、2017年度和 2018年度。根据天源评估出具的“天源评报字（2015）第0376号”《评估报告》中载明的阿诺精密在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后的盈利预测数作为承诺利润数，即2016年为2,596.62万元、2017年为4,186.16万元、2018年为5,221.49万元。
因鲍斯股份拟向标的公司以增资或其他方式投入部分募集资金，节约的利息费用自鲍斯股份使用本次配套募集资金向标的公司增资或其他方式完成之日起算，按照增资金额乘以银行同期1-3年期贷款基准利率，并扣除所得税费用影响后计算。其中所得税率按照盈利预测期内各年度标的公司实际适用的企业所得税率计算。
利润承诺方承诺的净利润中不包含上述节约利息费用的影响。在核算阿诺精密盈利承诺期内实际利润数时，实际利润数需相应扣除因鲍斯股份本次向阿诺精密增资节约的利息费用。
（二）盈利预测实现情况
根据上市公司出具的《关于苏州阿诺精密切削技术有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的说明》，2016年度阿诺精密实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,910.35万元，高于业绩承诺数2,596.62万元。上市公司通过重大资产重组所收购阿诺精密的2016年度业绩承诺已实现。
中汇会计师出具了《关于苏州阿诺精密切削技术有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2017] 2085号），对上市公司出具的业绩承诺实现情况说明进行了专项审核，认为：“鲍斯股份公司管理层编制的《关于苏州阿诺精密切削技术有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了苏州阿诺精密切削技术有限公司 2016年度业绩承诺完成情况。”
2、2017年度
根据上市公司出具的《关于苏州阿诺精密切削技术有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的说明》，2017年度阿诺精密实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,100.12万元，高于业绩承诺数4,186.16万元。上市公司通过重大资产重组所收购阿诺精密的2017年度业绩承诺已实现。
瑞华会计师出具了《关于苏州阿诺精密切削技术有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（瑞华核字[2018] 01560008号），对上市公司出具的业绩承诺实现情况说明进行了专项审核，认为：“鲍斯股份公司管理层编制的《关于苏州阿诺精密切削技术有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了苏州阿诺精密切削技术有限公司 2017年度业绩承诺完成情况。”
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与阿诺精密、上市公司高管人员进行交流，查阅《盈利预测补偿协议》，阿诺精密经审计的财务报表，以及中汇会计师事出具的《关于苏州阿诺精密切削技术有限公司2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2017] 2085号）、瑞华会计师出具了《关于苏州阿诺精密切削技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（瑞华核字[2018] 01560008号）等，对
上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产涉及标的资产2016年度、2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司业务经营情况
公司主要产品包括螺杆主机、螺杆整机、硬质合金刀具以及刀具修复服务。
公司产品战略定位为“以高端工业机械基础零部件制造为核心，并向成套装备拓展”
鲍斯股份主要从事螺杆压缩机核心部件-螺杆主机以及螺杆压缩机整机的研发、生产及销售。公司掌握了与螺杆主机设计、生产加工相关的系列核心技术，以高性价比的螺杆主机迅速占领国内市场，在此基础上，公司将节能螺杆主机、整机的研发生产作为发展重点，公司 2015年度成功研发的双级节能螺杆主机、整机系列，响应了国家节能减排的号召，并在报告期内取得了显著的经济与社会效应。目前，公司已成为国内主要的螺杆压缩机主机供应商和螺杆压缩机整机制造商。
阿诺精密主营业务为数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以及刀具数控修复服务。作为金属切削整体解决方案的专业供应商，阿诺精密是国家认定的高新技术企业、苏州工业园区高成长性企业，建有江苏省、苏州市两级工程技术研究中心。阿诺精密的“阿诺”商标系江苏省著名商标，主要产品“DS8-P硬质合金高性能钻头”、“DS8-H硬质合金高性能强力钻”、“DR8-2U硬质合金高性能深孔钻”等先后被评为江苏省高新技术产品。阿诺精密产品主要应用于汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械、医疗器械等行业的中高端客户。
公司压缩机产品及相关业务营业收入60,532.29万元，比去年同期增长45.06%，刀具产品及相关业务营业收入 38,553.38万元，比去年同期增长159.27%，毛利率为46.44%，维持在较高水平。公司压缩机产品及相关业务以及刀具产品及相关业务进一步获得了市场的认可，取得了显著的经济效益，是公司主要的业绩来源。未来，随着公司品牌、技术、资本运作能力、管理水平的全面提升，公司将不断提升核心竞争力，实现业务的快速发展。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2017年度经营情况良好，公司的业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构及运作情况概述
2017年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。
截至本报告出具日，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。公司今后将持续强化公司治理工作，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为公司持续、健康、稳步发展夯实基础。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导工作总结报告出具之日，鲍斯股份本次资产重组的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情況；上市公司发行股份购买资产涉及标的资产2016年度、2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导工作报告出具之日，本独立财务顾问对鲍斯股份 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、股份限售承诺及利润补偿承诺等事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产（阿诺精密）并募集配套资金暨关联交易之 2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签署页）
项目主办人签名：
陈金林 崔伟
海通证券股份有限公司年 月 日