北京德恒律师事务所
关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
法律意见
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座12层
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北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见目录
第一节释义 ........................................................ 2第二节引言 ........................................................ 6第三节正文 ........................................................ 8一、本次发行上市的核准和授权 .................................... 8二、本次发行上市的主体资格 ...................................... 8三、本次发行上市的实质条件 ...................................... 9四、发行人的设立 ............................................... 14五、发行人的独立性 ............................................. 16六、发起人股东及实际控制人 ..................................... 18七、发行人的股本及其演变 ....................................... 19八、发行人的业务 ............................................... 24九、发行人的关联交易及同业竞争 ................................. 25十、发行人的主要财产 ........................................... 34十一、发行人重大债权债务 ....................................... 39十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................. 40十三、发行人章程的制定与修改 ................................... 42十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 42十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................... 43十六、发行人的税务 ............................................. 44十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ..................... 45十八、发行人募集资金的运用 ..................................... 46十九、发行人的业务发展目标 ..................................... 47二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 48二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ....................... 48二十二、结论 ................................................... 49
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见第一节释义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|发行人/鲍斯股份/公司|指|宁波鲍斯能源装备股份有限公司|
|鲍斯有限|指|宁波鲍斯压缩机有限公司，鲍斯股份前身|
|鲍斯集团|指|怡诺鲍斯集团有限公司|
|鲍斯投资|指|宁波怡诺鲍斯投资有限公司，鲍斯集团前身|
|永兴投资|指|奉化永兴投资有限公司|
|南海药化|指|奉化南海药化集团有限公司|
|鲍斯螺杆|指|宁波鲍斯螺杆有限公司|
|上海鲍斯|指|上海鲍斯压缩机有限公司|
|整机车间|指|宁波鲍斯能源装备股份有限公司整机车间|
|科宁五金|指|奉化市科宁五金有限公司，后更名为奉化市科宁五金制造有限公司，鲍斯螺杆前身|
|江西怡诺|指|江西怡诺实业有限公司|
|香港远大|指|Further Line Development (HK) Limited|
|英国远大|指|Further Line Development Limited|
|成立科技|指|宁波远大成立科技股份有限公司|
|金诚泰|指|宁波金诚泰电子有限公司|
|成立技术|指|宁波成立技术开发有限公司|
|锡金农业|指|奉化市锡金农业技术开发有限公司|
|金源检测|指|宁波远大金源检测有限公司|
|怡诺科技|指|宁波怡诺金源科技有限公司|
|吉林怡诺|指|吉林市怡诺能源科技有限公司|
|杭州怡诺|指|杭州麦克怡诺能源科技有限公司|
|扬州怡诺|指|扬州怡诺能源科技有限公司|
|上海怡诺|指|上海怡诺能源科技有限公司|
|莱芜怡诺|指|莱芜怡诺能源科技有限公司|

北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见
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|精达机械厂|指|奉化市精达机械厂|
|中行奉化支行|指|中国银行股份有限公司奉化支行|
|建行奉化支行|指|中国建设银行股份有限公司奉化支行|
|宁波市工商局|指|宁波市工商行政管理局|
|奉化市工商局|指|宁波市工商行政管理局奉化分局|
|中汇会计师|指|中汇会计师事务所有限公司|
|海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|本所|指|北京德恒律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本次发行上市|指|发行人首次公开发行股票并在创业板上市|
|中汇会审[2012]0277 号《审计报告》|指|中汇会计师于2012年3月8日出具的中汇会审[2012]0277 号标准无保留意见《审计报告》|
|中汇会鉴[2012]0280 号《内部控制鉴证报告》|指|中汇会计师于2012年3月8日出具的中汇会鉴[2012]0280 号《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司内部控制的鉴证报告》|
|中汇会鉴[2012]0281 号《纳税情况鉴证报告》|指|中汇会计师于2012年3月8日出具的中汇会鉴[2012]0281 号《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》|
|中汇会鉴[2012]0278 号《非经常损益鉴证报告》|指|中汇会计师于 2012年3月8日出具的《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》|
|《招股说明书》|指|《宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》|
|《公司法》|指|2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自 2006 年 1 月 1日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常|

北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见
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|||务委员会第十八次会议修订，自 2006 年 1 月 1日施行的《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|由中国证券监督管理委员会公布的自 2009 年 5月 1 日实施的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|由深圳证券交易所公布的自2012年5月1日起实施的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》|
|《公司章程》|指|经发行人于2010年12月22日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过且现行有效的《宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人于2012年3月24日召开的2012第一次临时股东大会审议通过并在本次发行上市后生效的《宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程（草案）》|
|报告期/近三年|指|2009年、2010年、2011年|
|元|指|人民币元|
|中国|指|中华人民共和国|

北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见北京德恒律师事务所
关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
法律意见
德恒D20120314133310019SH-01号
致：宁波鲍斯能源装备股份有限公司
本所根据与发行人签订的《宁波鲍斯压缩机有限公司与德恒上海律师事务所之专项法律服务协议》，接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会有关规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本法律意见。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见第二节引言
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1.本所律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4.本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中及其摘要中引用或按中国证监会审核要求引用法律意见和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次公开发行股票招股说明书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
5.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见和律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6.对于本法律意见及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
7.本法律意见仅就与本次发行上市有关的事实与法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见 8.本法律意见仅供发行人为本次股票公开发行与上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
9.本法律意见由王贤安律师、沈宏山律师、王雨微律师及初巧明律师共同签署，本所地址为北京市西城区金融街 19号富凯大厦B座12层。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见第三节正文
一、本次发行上市的核准和授权
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人第一届董事会第六次会议通知、议案、决议、表决票、会议记录等；2．发行人2012年第一次临时股东大会会议通知、议案、决议、表决票、会议记录等；3.《招股说明书》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）2012年 3月 24日，发行人召开 2012年第一次临时股东大会。本次股东大会逐项审议并通过了同意发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市、授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案。
（二）经本所律师核查，本次股东大会召集、召开程序符合国家法律、法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》有关规定，会议审议通过的关于发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的股东大会决议内容合法、有效。
（三）经本所律师核查，本次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。
（四）发行人本次发行上市尚需取得中国证监会关于发行人本次发行上市的核准和深交所关于发行人本次发行后股票上市交易的同意。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人持有的注册号为330283000017158的《企业法人营业执照》；2．宁波市工商局向发行人出具的《证明函》；3．中汇会计师出具的中汇会验[2010]2064号《验资报告》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司
发行人为2010年12月30日经宁波市工商局核准登记由鲍斯有限整体变更设立的股份有限公司，持有宁波市工商局核发的注册号为330283000017158的《企
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见业法人营业执照》，发行人已通过2011年度工商年检，为依法设立的股份有限公司。
根据发行人书面确认、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人在近三年的生产经营活动中未发生重大违法行为，亦不存在根据国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人为有效存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营时间为三年以上
根据中汇会计师出具的中汇会验[2010]2064号《验资报告》，发行人为鲍斯有限原股东以其拥有的鲍斯有限经审计的原账面净资产折股后整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应从2008年5月28日鲍斯有限成立之日起计算，因此发行人持续经营时间为三年以上，符合《管理办法》第十条第（一）款的相关规定。
（三）如本法律意见正文第七部分“发行人的股本及其演变”所述，根据发行人设立以来的历次验资报告、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人及其他股东用作出资的资产财产权已转移至发行人，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条的相关规定。
（四）如本法律意见正文第八部分“发行人的业务”及第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、技术标准”所述，根据相关政府主管部门出具的证明文件、发行人及其控股子公司书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年内不存在因违反工商、税务、环保、劳动与社会保障以及其他法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。本所律师认为，发行人主要经营一种业务，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十二条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人 2012年第一次临时股东
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》；2．中汇会计师出具的中汇会审[2012]0277号《审计报告》、中汇会鉴[2012]0280号《内部控制鉴证报告》、中汇会验[2010]2064号《验资报告》等；3．《招股说明书》；4.发行人内部组织机构情况及其相关制度文件；5.《公司章程》；6.发行人提供的董事、监事、高级管理人员的简历等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）本次发行上市符合《公司法》第一百二十七条规定的条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1.00元的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十七条的相关规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》第十三条和第五十条规定的相关条件1.经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律法规的规定设立股东大会、董事会和监事会。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书制度。发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的相关规定。
2.根据中汇会审[2012]0277号《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人最近二年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的相关规定。
3.根据中汇会审[2012]0277号《审计报告》、发行人及其控股子公司的书面确认并经本所律师核查，发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的相关规定。
4.根据中汇会计师出具的中会验字[2010]2064号《验资报告》、发行人股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人目前总股本为6,336万股,本次拟公开发行2,112万股。发行人本次公开发行上市后股本总额高于人民币三千万元，
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的相关规定。
5.根据发行人股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人目前总股本为6,336万股，本次拟公开发行2,112万股，占发行后总股本的25%，达到本次发行上市后股本总额的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的相关规定。
（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1.如本法律意见正文第二部分“本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十条第（一）款、第十一条及第十二条的相关规定。
2.根据中汇会审[2012]0277号《审计报告》，按照扣除非经常性损益后孰低原则计算，发行人2010年度、2011年度的净利润分别为22,022,563.47元、37,186,789.84元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第（二）款的相关规定。
3.根据中汇会审[2012]0277号《审计报告》，发行人至2011年末净资产为121,671,664.15元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第（三）款的相关规定。
4.根据中汇会计师出具的中会验字[2010]2064号《验资报告》以及《公司章程》，发行人的股本总额为6,336万股，本次拟公开发行2,112万股。发行后股本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十条第（四）款的相关规定。
5.根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务为螺杆式压缩机及核心部件的研发、生产、销售及售后服务，未发生重大变化；发行人最近两年的实际控制人为陈金岳，未发生变更；发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《管理办法》第十三条的相关规定。
6.根据《招股说明书》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的影响其持续盈利能力的情形。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见7.根据发行人及其控股子公司税务主管部门分别出具的证明文件、中汇会审[2012]0277号《审计报告》、中汇会鉴[2012]0281号《纳税情况鉴证报告》、发行人及其控股子公司的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在最近三年的生产经营活动中依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人及其控股子公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的相关规定。
8.根据中汇会审[2012]0277号《审计报告》、发行人及其控股子公司的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的相关规定。
9.根据发行人、控股股东鲍斯集团及实际控制人陈金岳先生的书面确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条的相关规定。
10.根据发行人、控股股东鲍斯集团及实际控制人陈金岳先生的书面确认并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条的相关规定。
11.根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九条的相关规定。
12.根据发行人的书面确认、中汇会审[2012]0277号《审计报告》和中汇会鉴[2012]0280号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十条的相关规定。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见13.根据发行人的书面确认、中汇会鉴[2012]0280号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十一条的相关规定。
14.根据发行人的书面确认、中汇会鉴[2012]0280号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，截止到本法律意见出具日，发行人建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的相关规定。
15.经本所律师核查，《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序；
根据发行人的书面确认、中汇会审[2012]0277号《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的相关规定。
16.经本所律师核查，海通证券、本所、中汇会计师等中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行及上市相关的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规的培训，该等董事、监事和高级管理人员已经通过了保荐机构组织的辅导考试，成绩合格。本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行及上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的相关规定。
17.经发行人及其董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，且不存在《管理办法》第二十五条规定的任职资格限制的情形。
18.根据发行人、控股股东鲍斯集团及实际控制人陈金岳先生的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十六条的相关规定。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见19.如本法律意见正文第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金将用于主营业务并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条的相关规定。
20.根据发行人2012年第一次临时股东大会审议通过的《宁波鲍斯能源装备股份有限公司募集资金管理制度》并经本所律师核查，发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.中汇会审[2010]2046号《审计报告》；2．鲍斯有限于 2010年 11月 10日召开的股东会文件、2010年 11月 28日召开的股东会文件；3．《宁波鲍斯能源装备股份有限公司（筹）发起人协议书》；
4.发行人创立大会暨第一次股东大会文件；5.发行人持有的注册号为330283000017158《企业法人营业执照》；6.浙源评报字[2010]第 0142号《宁波鲍斯压缩机有限公司变更设立股份有限公司项目评估报告》；7.中汇会验[2010]2064号《验资报告》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）鲍斯有限设立及其演变
如本法律意见正文第七部分“发行人的股本及其演变”所述，鲍斯有限的设立及变更均履行了法定程序，符合当时适用的法律、法规及规范性文件的有关规定，为合法、有效。鲍斯有限不存在根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）发行人的设立及变更
1.2010年11月10日，鲍斯有限召开股东会，同意将鲍斯有限依法整体变更为股份有限公司。2010年11月28日，鲍斯有限召开股东会，同意以经中汇会计师审
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见计的鲍斯有限截至2010年10月31日净资产75,045,631.80元，折合6,336万股作为股份有限公司总股本，每股面值1元，股份有限公司注册资本为6,336万元,其余净资产11,685,631.80元计入股份有限公司资本公积。
2.2010年11月28日，全体发起人依法共同签订了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司（筹）发起人协议书》。
3.2010年12月22日，全体发起人召开了宁波鲍斯能源装备股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程》。
4.2010年12月30日，宁波市工商局核发了注册号为330283000017158《企业法人营业执照》。
经本所律师核查，发行人设立程序、资格、条件和方式等均符合国家法律、法规和规范性文件的规定，并在工商部门依法办理了相关登记手续。
（三）发行人在设立过程中签订的改制重组合同
发行人全体发起人于2011年11月28日共同签订了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司（筹）发起人协议书》，经本所律师核查，该协议书内容符合国家法律、法规以及规范性文件的有关规定，为合法、有效。
（四）发行人设立过程中资产评估及验资情况
经本所律师核查，浙江天源资产评估有限公司对发行人整体变更设立过程中所涉及的资产和负债进行了评估，并于2010年11月28日出具了浙源评报字[2010]第0142号《宁波鲍斯压缩机有限公司变更设立股份有限公司项目评估报告》。中汇会计师于2010年11月29日出具了中汇会验[2010]2064号《验资报告》审验，截至2010年11月28日，发行人已收到全体股东以其拥有的鲍斯有限净资产折合的实收资本6,336万元，余额11,685,631.80元计入资本公积。
经本所律师核查，浙江天源资产评估有限公司、中汇会计师均具有相应的业务资格。本所律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资等事宜均履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见（五）发行人创立大会召开程序及所议事项
发行人全体发起人于2010年12月22日在奉化市西坞街道尚桥路18号召开了创立大会暨第一次股东大会，会议审议并通过如下决议：《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司筹办情况的报告》、《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司设立费用和支出的报告》、《关于制定宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程的议案》、选举公司新一届董事会董事、选举公司新一届监事会中非职工代表监事等。
经本所律师核查，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合国家法律、法规以及规范性文件的有关规定，为合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人持有的注册号为330283000017158《企业法人营业执照》；2．《公司章程》；3．《招股说明书》；4.发行人与员工签订的《劳动合同》；5.工商备案资料中的发行人及相关关联公司董事、监事、高级管理人员任职情况；6.发行人持有的大桥地税登字330283674725577号《税务登记证》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的业务独立
1.根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人经核准的经营范围为：煤层气、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺杆压缩机组及冷冻液化系统、煤层气脱氧提浓装置、油气混输泵、大罐抽气设备设计、制造、安装；螺杆式压缩机及部件的设计、制造、加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2.根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》以及《招股说明书》并经本所律师核查，发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产，其经营不依赖于股东或其他关联方。
3.根据发行人相关业务合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所律师核查，发行人独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险，股东均通过股东大会
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见对发行人行使股东权利。
4.如本法律意见正文第九部分“发行人的关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产完整
根据奉化广平会计师事务所有限公司出具的奉广内验字[2008]234号《验资报告》、奉广内验字[2008]251号《验资报告》、奉广内验字[2008]391号《验资报告》、奉广内验字[2009]535号《验资报告》、奉广内验字[2009]554号《验资报告》，中汇会计师出具的中汇会验[2010]2064号《验资报告》并经本所律师核查，发行人股东的出资已全部缴足，如本法律意见正文第十部分“发行人的主要财产”所述，发行人具备与经营有关的办公场所、设备、知识产权，具有独立的研发、经营、销售、服务系统，资产完整。
（三）发行人的人员独立
1.根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人具有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2.根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人已经按照国家有关规定与员工签订了《劳动合同》并独立为员工办理社会保险及缴纳住房公积金，独立为员工发放工资。
3.经本所律师核查，发行人历次产生和更换董事、监事及高级管理人员符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。
4.根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人、总工程师和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的财务独立
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见1.根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人已制定了财务管理制度，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。
2.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在建行奉化支行开设了基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人持有奉化市国家税务局、奉化市地方税务局核发的大桥地税登字330283674725577号《税务登记证》，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
（五）发行人的机构独立
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人依法设置了股东大会、董事会、监事会和总经理；在董事会下设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，同时设置董事会秘书；总经理下设各经营管理机构。
此外，发行人于 2011年 12月 16日设立了整机车间，整机车间持有注册号为330283000100985《营业执照》，营业场所为奉化市尚桥科技工业园金海路 55号，负责人为陈刚，经营范围为：螺杆式压缩机及部件的制造、加工（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
发行人上述机构均按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定独立行使经营管理职权，上述机构的办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条的相关规定。
六、发起人股东及实际控制人
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.鲍斯集团持有的注册号为
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见330283000017045《企业法人营业执照》；2．《怡诺鲍斯集团有限公司章程》；3.永兴投资持有的注册号为330283000018187《企业法人营业执照》；4．《奉化永兴投资有限公司章程》；5.南海药化持有的注册号为330283000059760《企业法人营业执照》；6．《奉化南海药化集团有限公司章程》；7.自然人股东、实际控制人的身份证等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）经本所律师核查，2010年 12月 30日，鲍斯有限依法整体变更为股份公司时，发行人共有 10位发起人股东，截至本法律意见出具之日，发行人股东未发生变化。本所律师认为发行人的发起人股东符合《公司法》及《证券法》的相关规定；发行人的发起人股东中，自然人在当时均具有完全民事行为能力，法人均为依法成立且合法存续，具备国家法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的资格。
（二）经本所律师核查，发行人实际控制人为陈金岳。
（三）根据中汇会计师出具的中汇会验[2010]2064号《验资报告》并经本所律师核查，发行人系于 2010年 12月 30日由鲍斯有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发起人股东按照各自持有鲍斯有限的股权比例，以鲍斯有限经审计的净资产作为对发行人的出资。鲍斯有限整体变更为发行人并未导致法律主体的变化，因此不存在资产或权利权属从一个法律主体转移至另一个法律主体的情形，但需要将有关权属证书的权利人名称由鲍斯有限变更为“宁波鲍斯能源装备股份有限公司”。
经本所律师核查，发行人整体变更时发起人用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕，发起人已投入发行人的资产财产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
七、发行人的股本及其演变
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人持有的注册号为330283000017158《企业法人营业执照》及发行人工商登记资料；2.奉广内验字[2008]234号《验资报告》；3.奉广内验字[2008]251号《验资报告》；4.奉广内
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见验字[2008]391号《验资报告》；5.奉广内验字[2009]535号《验资报告》；6.奉广内验字[2009]554号《验资报告》；7.鲍斯集团分别与永兴投资、南海药化、陈军、范永海、夏波、陈立坤、吴常洪、周齐良和贾安全于2010年10月签订的《股权转让合同》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）鲍斯有限历史沿革
1.鲍斯有限设立
2008年 5月 27日，鲍斯投资签署《宁波鲍斯压缩机有限公司章程》。2008年 5月 28日，奉化广平会计师事务所有限公司出具了奉广内验字[2008]234号《验资报告》，确认截至 2008年 5月 27日，鲍斯有限已收到股东缴纳注册资本合计1,430万元，均为货币出资。2008年5月28日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了注册号为330283000017158《企业法人营业执照》。
鲍斯有限成立时，股东的出资额和出资比例为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|鲍斯投资|1,430|100%|
|合 计|1,430|100%|

2.鲍斯有限股权变更
（1）2008年6月鲍斯有限第一次增资
2008年 6月 3日，鲍斯有限的股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯有限增资 520万元，并对公司章程作出相应修订。2008年 6月 6日，奉化广平会计师事务所有限公司出具了奉广内验字[2008]251号《验资报告》，确认截至 2008年 6月 5日，鲍斯有限已收到股东缴纳新增注册资本合计 520万元，均为货币出资。2008年6月10日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例为：
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|鲍斯投资|1,950|100%|
|合 计|1,950|100%|

（2）2008年7月鲍斯有限第二次增资
2008年 7月 2日，鲍斯有限的股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯有限增资 1,386万元，并对公司章程作出相应修订。2008年 7月 8日，奉化广平会计师事务所有限公司出具了奉广内验字[2008]391号《验资报告》，确认截至 2008年 7月 4日，鲍斯有限已收到股东缴纳新增注册资本合计 1,386万元，均为货币出资。2008年7月9日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|鲍斯投资|3,336|100%|
|合 计|3,336|100%|

（3）2009年10月鲍斯有限第三次增资
2009年10月22日，鲍斯有限的股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯有限增资1,500万元，并对公司章程作出相应修订。2009年10月27日，奉化广平会计师事务所有限公司出具了奉广内验字[2009]535号《验资报告》，确认截至2009年10月26日，鲍斯有限已收到股东缴纳新增注册资本合计1,500万元，均为货币出资。2009年10月27日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|鲍斯投资|4,836|100%|
|合 计|4,836|100%|

（4）2009年11月鲍斯有限第四次增资
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见2009年11月3日，鲍斯有限的股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯有限增资1,500万元，并对公司章程作出相应修订。2009年11月3日，奉化广平会计师事务所有限公司出具了奉广内验字[2009]554号《验资报告》，确认截至2009年11月2日，鲍斯有限已收到股东缴纳新增注册资本合计1,500万元，均为货币出资。2009年11月3日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|鲍斯投资|6,336|100%|
|合 计|6,336|100%|

（5）2010年11月鲍斯有限股权转让
2010年 10月 22日，鲍斯投资分别与陈军、范永海、夏波、陈立坤、吴常洪、周齐良、贾安全签订《股权转让合同》，约定鲍斯投资将其持有的鲍斯有限3.16%股权(计200万元出资额)以226万元的价格转让给陈军，1.45%股权(计92万元出资额)以103.96万元的价格转让给范永海，0.94%股权(计60万元出资额)以 67.80万元的价格转让给夏波，3.16%股权(计 200万元出资额)以 226万元的价格转让给陈立坤，3.16%股权(计 200万元出资额)以 226万元的价格转让给吴常洪，3.16%股权(计 200万元出资额)以 226万元的价格转让给周齐良，0.31%股权(计20万元出资额)以22.60万元的价格转让给贾安全。2010年10月26日，鲍斯投资分别与永兴投资、南海药化签订《股权转让合同》，约定鲍斯投资将其持有的鲍斯有限5.40%股权(计342万元出资额)以810万元的价格转让给永兴投资，5.00%股权(计316.80万元出资额)以750万元的价格转让给南海药化。2010年10月26日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，同意上述股权转让。2010年10月29日，鲍斯集团（2010年10月29日，鲍斯投资更名为鲍斯集团）、永兴投资、南海药化、陈军、范永海、夏波、陈立坤、吴常洪、周齐良和贾安全共同签署了《宁波鲍斯压缩机有限公司章程》。2010年11月23日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例为：
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|鲍斯集团|4,705.20|74.26%|
|永兴投资|342.00|5.40%|
|南海药化|316.80|5.00%|
|陈 军|200.00|3.16%|
|陈立坤|200.00|3.16%|
|吴常洪|200.00|3.16%|
|周齐良|200.00|3.16%|
|范永海|92.00|1.45%|
|夏 波|60.00|0.94%|
|贾安全|20.00|0.31%|
|合 计|6,336.00|100%|

（6）2010年12月鲍斯有限整体变更为股份有限公司
2010年12月鲍斯有限整体变更为股份有限公司，具体情况详见本法律意见“四、发行人的设立”。
（二）发行人股份质押情况
根据发行人各股东书面确认、宁波市工商局出具的证明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受限制的情形。
（三）结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人前身鲍斯有限设立及设立后历次增资扩股和股权转让均符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定，且履行了验资及工商变更登记手续；股份有限公司的设立依法办理了工商变更登记手续，符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定；发行人目前股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在现实或潜在的纠纷或风险；发行人各股东所持发行人股份
不存在质押等权利受到限制的情况。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见八、发行人的业务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人持有的注册号为330283000017158《企业法人营业执照》；2上海鲍斯持有的注册号为310114001353329《企业法人营业执照》；3．发行人持有的证书号为 310174-UK的《BUREAU VERTAS质量认证证书》；4.发行人持有的证书号为 310193-UK的《BUREAUVERTAS质量认证证书》；5.发行人持有的证书编号为甬奉采字 2011029的《采用国际国外先进标准确认证书》；6.发行人持有的 GR201133100047号《高新技术企业证书》；7.发行人持有的XK06-010-00563号《全国工业产品生产许可证》；8.上海鲍斯持有的XK06-010-00036号《全国工业产品生产许可证》；9.《中汇会计师出具的中汇会审[2012]0277号《审计报告》；10.《招股说明书》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）根据发行人及其控股子公司现行有效的《企业法人营业执照》并经本所律师核查，发行人经营范围和经营方式为：煤层气、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺杆压缩机组及冷冻液化系统、煤层气脱氧提浓装置、油气混输泵、大罐抽气设备设计、制造、安装；螺杆式压缩机及部件的设计、制造、加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。发行人控股子公司上海鲍斯经营范围和经营方式为气体压缩机及配件、机械配件、机电设备及产品、仪器仪表及配件的销售。发行人及其控股子公司目前实际经营的主要业务与《企业法人营业执照》核准的经营范围相符。
（二）根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人在中国大陆以外无经营活动。
（三）经本所律师核查，发行人近两年来一直主要从事螺杆式压缩机及核心部件的研发、生产、销售及售后服务，发行人最近两年内主营业务未发生重大变更。
（四）根据《招股说明书》及发行人书面确认并经本所律师核查，发行人主营业务为螺杆式压缩机及核心部件的研发、生产、销售及售后服务。根据中汇会审[2012]0277号《审计报告》，发行人 2009年度的主营业务收入为
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见19,850,238.76元，其他业务收入为0元，主营业务收入占总收入的100%；2010年度的主营业务收入为116,464,153.50元，其他业务收入为 683,844.45元，主营业务收入占总收入的99.42%；2011年度的主营业务收入为186,648,918.81元，其他业务收入为2,625,528.66元，主营业务收入占总收入的98.61%。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人营业期限自2008年5月28日至长期。发行人正在履行的重大合同中不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。发行人高级管理人员及核心技术人员专职在发行人处工作，董事、监事、高级管理人员及员工队伍稳定。根据相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人生产经营符合国家产业政策，报告期内未发生重大违法违规行为，目前的经营情况正常且近二年连续盈利，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.中汇会审[2012]0277号《审计报告》；2．《公司章程》；3．《宁波鲍斯能源装备股份有限公司关联交易决策制度》；
4.发行人相关关联方营业执照、章程、工商备案资料；5.发行人控股子公司营业执照、章程、工商备案资料；6.上海鲍斯与成立科技于 2009年 12月 10日签订的《房屋租赁合同》；7.发行人与成立科技于2011年12月1日签订的《房屋租赁合同》；8.关联方担保的相关担保合同、借款合同等文件；9.关联方资金往来相关合同、股东决定等文件；10.上海鲍斯与成立科技于 2011年 12月 8日签订合同编号分别为1337469、1337466、337467号《房屋购买协议》，上海八达国瑞房地产土地估价有限公司出具的沪八达估字（2011）FF1995号、沪八达估字（2011）FF1996号《房地产估价报告》等文件；11.相关主体出具的《避免同业竞争与利益冲突承诺函》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的关联方
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等规定并经本所律师核查，发行人报告期内的关联方包括：
1．发行人控股股东、实际控制人及其控股、参股的公司、企业
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|序号|关联方名称|与发行人的关联关系|
|1|鲍斯集团|持有发行人发行前74.26%的股份，为发行人的控股股东|
|2|陈金岳|持有鲍斯集团85%的股权，为发行人的实际控制人|
|3|英国远大|陈金岳持股100%的公司，与发行人受同一实际控制人控制的企业|
|4|香港远大|英国远大全资子公司，与发行人受同一实际控制人控制的企业|
|5|成立科技|鲍斯集团持股59.98%的控股子公司，与发行人受同一实际控制人控制的企业|
|6|金源检测|鲍斯集团持股52%的控股子公司，与发行人受同一实际控制人控制的企业|
|7|怡诺科技|鲍斯集团持股60.80%的控股子公司，与发行人受同一实际控制人控制的企业|
|8|金诚泰|成立科技全资子公司，与发行人受同一实际控制人控制的企业|
|9|成立技术|成立科技全资子公司，与发行人受同一实际控制人控制的企业|
|10|锡金农业|鲍斯集团持股50%的子公司，与发行人受同一实际控制人控制的企业|
|11|江西怡诺|曾经为发行人全资子公司，后变更为鲍斯集团全资子公司，已于2011年6月注销|
|12|吉林怡诺|曾经为怡诺科技持股60%的控股子公司，与发行人受同一实际控制人控制的企业，已于2010年11月注销|
|13|杭州怡诺|曾经为怡诺科技持股55%的控股子公司，与发行人受同一实际控制人控制的企业，已于2011年5月通过股权转让成为非关联方|
|14|扬州怡诺|曾经为怡诺科技持股60%的控股子公司，与发行人受同一实际控制人控制的企业，已于2011年6月注销|
|15|上海怡诺|曾经为怡诺科技持股60%的控股子公司，与发行人受同一实际控制人控制的企业，已于2011年4月注销|

北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见
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|16|莱芜怡诺|曾经为怡诺科技持股60%的控股子公司，与发行人受同一实际控制人控制的企业，已于2011年6月通过股权转让成为非关联方|
|17|精达机械厂|曾经为陈金岳个人独资企业，与发行人受同一实际控制人控制的企业，已于2009年9月注销|
|18|宁波市哈雷换热设备有限公司|曾经为周利娜参股26.15%的公司，已于2011年11月通过股权转让的方式成为非关联方|
|19|奉化力邦小额贷款股份有限公司|鲍斯集团参股7.50%的公司，实际控制人任其董事|

2．直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东
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|序号|关联方名称|与发行人的关联关系|
|1|周利娜|实际控制人陈金岳的配偶，持有鲍斯集团15%的股权|
|2|永兴投资|持有发行人发行前5.40%的股份，为发行人第二大股东|
|3|南海药化|持有发行人发行前5%的股份，为发行人第三大股东|

3．发行人控股的公司
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|序号|关联方名称|与发行人的关联关系|
|1|上海鲍斯|发行人全资子公司|
|2|鲍斯螺杆|曾经为发行人全资子公司，已于2010年9月被发行人吸收合并|
|3|江西怡诺|曾经为发行人全资子公司，后变更为鲍斯集团全资子公司，已于2011年6月注销|

4.其他关联方
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|序号|关联方名称|与发行人的关联关系|
|1|陈立坤|陈金岳的儿子，持有发行人发行前3.16%的股份，为发行人并列第四大股东，现担任发行人董事|
|2|吴常洪|陈金岳的外甥，持有发行人发行前3.16%的股份，为发行人并列第四大股东，现担任发行人副总经理|
|3|陈刚|陈金岳的外甥，发行人的核心技术人员，现担任发行人整机车间负责人、采购部经理|

北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见5．发行人董事、监事、高级管理人员及在关联单位任职情况
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|-|-|-|-|
|姓名|发行人处任职|关联单位任职|关联单位与发行人的关联关系|
|陈金岳|董事长|鲍斯集团 执行董事|发行人控股股东|
|||英国远大 董事|与发行人受同一实际控制人控制的企业|
|||香港远大 董事|与发行人受同一实际控制人控制的企业|
|||成立科技 董事长、总经理|与发行人受同一实际控制人控制的企业|
|||怡诺科技 董事长|与发行人受同一实际控制人控制的企业|
|||金诚泰 执行董事、总经理|与发行人受同一实际控制人控制的企业|
|||成立技术 执行董事、总经理|与发行人受同一实际控制人控制的企业|
|||上海鲍斯 执行董事|发行人全资子公司|
|||锡金农业 执行董事、总经理|与发行人受同一实际控制人控制的企业|
|||奉化力邦小额贷款股份有限公司 董事|发行人实际控制人担任董事的企业|
|陈 军|董事、副总经理、董事会秘书|成立科技 董事|与发行人受同一实际控制人控制的企业|
|陈立坤|董事|成立科技 董事|与发行人受同一实际控制人控制的企业|
|||金源检测 执行董事、总经理|与发行人受同一实际控制人控制的企业|
|邬义杰|独立董事|浙江大学 教授|发行人董事任职单位|
|张尧洪|独立董事|金华职业技术学院 教授|发行人董事任职单位|

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|-|-|-|-|
|丁以升|独立董事|华东政法大学 教授|发行人董事任职单位|
|||上海步界律师事务所 兼职律师|发行人董事任职单位|
|||上海现代制药股份有限公司 独立董事|发行人董事担任董事的企业|
|||上海弘景鼎盛酒店管理有限公司 董事||
|周永川|监事|永兴投资 执行董事、总经理|发行人法人股东|
|||宿迁市强盛房地产开发有限公司 经理|发行人监事担任经理的企业|
|陈荣平|监事会主席|南海药化 执行董事、总经理|发行人法人股东|
|||宁波南海化学有限公司 董事长|发行人监事担任董事（执行董事）的企业|
|||宁波南海生物化工有限公司 董事长||
|||奉化市南海房地产开发有限公司 执行董事||
|||宁波佛莱斯通新材料有限公司 执行董事||
|||宁波南海国际商贸有限公司 执行董事||
|||阜阳市南海房地产开发有限公司 执行董事||
|||奉化爱伊美小额贷款有限公司 董事||
|||宁波荣海电子材料有限公司 执行董事||
|||宁波南海实业投资有限公司 执行董事||
|||宁波南海融资租赁有限公司 董事长||

（二）发行人的关联交易
1．出售商品
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|定价方式及决策程序|2011年||
||||金额（元）|占同类交易金额比例(%)|
|金诚泰|螺杆压缩机|市场价|46,153.85|0.28|
|金诚泰|螺杆压缩机耗材|市场价|32,805.12|1.25|
|成立科技|螺杆压缩机耗材|市场价|14,627.34|0.56|
|合 计|||93,586.31||

(续上表)
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|定价方式及|2010年|

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|-|-|-|-|-|
|||决策程序|金额（元）|占同类交易金额比例(%)|
|金诚泰|螺杆压缩机|市场价|30,598.29|0.21|
|金诚泰|螺杆压缩机耗材|市场价|4,299.15|0.63|
|成立科技|螺杆压缩机耗材|市场价|13,350.43|1.95|
|合 计|||48,247.87||

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|定价方式及决策程序|2009年||
||||金额（元）|占同类交易金额比例(%)|
|金诚泰|螺杆压缩机耗材|市场价|1,794.02|0.11|
|成立科技|螺杆压缩机耗材|市场价|5,273.50|0.33|
|合 计|||7,067.52||

2.租赁
（1）2009年12月10日，上海鲍斯与成立科技签订《上海市房屋租赁合同》，上海鲍斯租赁成立科技坐落于上海市普陀区西康路1018号1508室、1509室及车库建筑面积234.53平方米的房屋，租赁期自2010年1月1日起至2011年12月31日止，月租金参照当时当地同类房产租赁市场价格为2万元。
（2）2011年12月1日，发行人与成立科技签订《房屋租赁合同》，发行人租赁成立科技坐落于奉化市尚桥科技工业园金海路55号建筑面积为4,245.72平方米的房屋，租赁期自2011年12月1日起至2012年6月30日止，月租金参照当时当地同类房产租赁市场价格为33,965.76元。
3.担保
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保合同号|提供担保的关联方名称|借款银行|担保借款金额（万元）|借款期限（年/月/日）[注]|担保方式|截至2011年12月31日是否履行完毕|
|2011年度接受的担保：|||||||
|2011-007《自然人保证合同》2011-007《最高额保证合同》|陈金岳鲍斯集团|建行奉化支行|1,000.00|2011/01/06至2012/01/05|保证|否|
|2011-033《最高额保证合同》|鲍斯集团|建行奉化支行|1,000.00|2011/02/14至|保证|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2012/01/05|||
||||2,000.00|2011/02/14至2012/01/05|保证|否|
|奉化 2011 人保026《最高额保证合同》奉化 2011 人个保027《最高额保证合同》|鲍斯集团陈金岳、周利娜|中行奉化支行|1,000.00|2011/02/17至2012/01/09|保证|否|
|2011-111《保证合同》|鲍斯集团|建行奉化支行|1,000.00|2011/04/19至2012/04/09|保证|否|
|奉化 2011 人个保027《最高额保证合同》|陈金岳、周利娜|中行奉化支行|500.00|2011/07/14至2012/01/09|保证|否|
||||500.00|2011/08/12至2012/01/09|保证|否|
||||500.00|2011/08/17至2012/08/16|保证|否|
||||335.00|2011/08/31至2012/08/30|保证|否|
||||500.00|2011/12/27至2012/12/26|保证|否|
|合计（万元）|8,335.00||||||
|2010年度接受的担保：|||||||
|奉化 2009 人保009《最高额保证合同》奉化 2009 人个保057《最高额保证合同》|上海鲍斯陈金岳、周利娜|中行奉化支行|800.00|2010/03/19至2010/09/ 16|保证|是|
|奉化 2009 人保009《最高额保证合同》奉化 2009 人个保057《最高额保证合同》|上海鲍斯陈金岳、周利娜|中行奉化支行|600.00|2010/04/08至2010/09/30|保证|是|
|ZB94192010280|鲍斯投资|上海浦东|1,000.00|2010/04/30|保证|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|04901《最高额保证合同》ZB9419201028004902《自然人最高额保证担保书》|陈金岳、周利娜|发展银行奉化支行||至2011/04/29|||
|2010-110《自然人保证合同》2010-110《保证合同》|陈金岳鲍斯投资|建行奉化支行|1,000.00|2010/05/04至2011/04/19|保证|是|
|奉化 2010 人保053《最高额保证合同》奉化 2010 人个保052《最高额保证合同》|鲍斯投资陈金岳、周利娜|中行奉化支行|2,000.00|2010/06/24至2010/07/05|保证|是|
|奉化 2009 人个保057《最高额保证合同》|陈金岳、周利娜|中行奉化支行|800.00|2010/09/16至2010/09/30|保证|是|
|奉化 2010 人保053《最高额保证合同》奉化 2010 人个保052《最高额保证合同》|鲍斯投资陈金岳、周利娜|中行奉化支行|2,000.00|2010/09/30至2011/09/30|保证|是|
|2010-250《保证合同》|鲍斯投资|建行奉化支行|1,000.00|2010/10/13至2011/09/26|保证|是|
|合计（万元）|9,200.00||||||
|2009年度接受的担保：|||||||
|奉化 2009 人保009《最高额保证合同》奉化 2009 人个保008《保证合同》|上海鲍斯陈金岳、周利娜|中行奉化支行|800.00|2009/03/26至2010/03/19|保证|是|
|奉化 2009 人保009《最高额保证合同》奉化 2009 人个保018《最高额保证合同》|上海鲍斯陈金岳、周利娜|中行奉化支行|600.00|2009/04/30至2010/04/08|保证|是|
|奉化 2009 人保009《最高额保|上海鲍斯陈金岳、周利|中行奉化支行|1,450.00|2009/10/19至|保证|是|

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|-|-|-|
|证合同》奉化 2009 人个保018《最高额保证合同》|娜|2010/09/30|
|合计（万元）|2,850.00||

[注]：借款期限以实际借款、还款日为准，在单笔借款分多次归还的情况下，以最后一次还款日为准。
4.资金往来
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|关联方名称|年初提供资金余额（万元）|本年借出资金（万元）|本年收回资金（万元）|年末提供资金余额（万元）|利率|
|2009年度|陈金岳|379.00|3,909.77|3,065.37|1,223.40|中国人民银行同期发布的一年期贷款利率|
||鲍斯投资|-|400.00|-|400.00||
||怡诺科技|-|260.00|150.00|110.00||
||周永川|-|300.00|-|300.00||
||合计|379.00|4,869.77|3,215.37|2,033.40||
|2010年度|陈金岳|1,223.40|208.06|1,431.46|-|中国人民银行同期发布的一年期贷款利率-|
||鲍斯投资|400.00|822.70|1,222.70|-||
||怡诺科技|110.00|155.00|265.00|-||
||周永川|300.00|-|300.00|-||
||成立科技|-|21.00|21.00|-||
||合计|2,033.40|1,206.76|3,240.16|-|-|

5.资产转让
（1）2011年12月8日，上海鲍斯与成立科技签订合同编号分别为1337469、1337466、337467号《房屋购买协议》，上海鲍斯以上海八达国瑞房地产土地估价有限公司出具的沪八达估字（2011）FF1995号、沪八达估字（2011）FF1996号《房地产估价报告》评估价合计530.5万元购买成立科技位于上海市普陀区西康路1018号1508室、1509室及车库的建筑面积合计为234.53平方米的房屋。
（2）鲍斯有限与鲍斯投资于 2010年 6月 2日签订《股权转让协议》，鲍斯
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见有限将所持有的江西怡诺100%股权以528万元的价格转让给鲍斯投资。
（3）香港远大与鲍斯有限于2010年5月25日签订《股份转让协议》，香港远大将其持有的鲍斯螺杆25%股权以1,500万元的价格转让给鲍斯有限。
（三）经本所律师核查，发行人已在《公司章程》及其他相关规则和制度中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序。
（四）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人控股股东及其控制的公司、直接或间接持股5%以上其他股东与发行人之间不存在同业竞争，发行人现有其他主要关联方与发行人亦不存在同业竞争，符合《管理办法》第十八条的相关规定。
（五）为避免与发行人发生同业竞争，控股股东、实际控制人、直接或间接持股5%以上的其他股东出具了《避免同业竞争与利益冲突承诺函》，本所律师认为，发行人上述各关联方已承诺避免将来与发行人产生同业竞争，该等承诺合法、有效，对上述各关联方具有法律约束力。
（六）经本所律师核查《招股说明书》，本法律意见和律师工作报告以及发行人本次发行上市的其他申请材料，上述文件均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额及避免同业竞争的承诺作了充分的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容均为真实、准确和完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人及其控股子公司拥有的房地产产权证书等资料；2.国家知识产权局向发行人及其控股子公司核发的发明专利证书、实用新型专利证书和外观设计专利证书等资料；3.国家工商行政管理总局商标局向发行人及其控股子公司核发的商标注册证等资料；4.中汇会审[2012]0277号《审计报告》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人及控股子公司拥有的房产
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及控股子公司拥有的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋座落|建筑面积（平方米）|规划用途|证书号|他项权利|
|1|鲍斯股份|西坞街道尚桥路18号|8,925.30|工业|房权证奉化市字第07-5190号|抵押|
|2|鲍斯股份|西坞街道尚桥路18号|2,262.59|工业|房权证奉化市字第07-5191号|抵押|
|3|鲍斯股份|西坞街道尚桥路18号|2,845.96|工业|房权证奉化市字第07-5192号|抵押|
|4|上海鲍斯|普陀区西康路1018号1508室|87.08|商办综合|沪房地普字（2011）第023726号|无|
|5|上海鲍斯|普陀区西康路1018、1048、1058、1060号|179.78|商办综合|沪房地普字（2011）第023499号|无|

经本所律师核查，发行人拥有的上述房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人对上述房产的占有和使用合法、有效。
（二）发行人拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产的情况
1．发行人拥有的土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人拥有的国有土地使用权情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|座落|面积（平方米）|用途|取得方式|终止日期|证书号|他项权利|
|1|西坞街道尚桥路18号|16,973.00|工业用地|国有出让|2057年6月28日|奉国用（2011）第3-3560号|抵押|
|2|江口街道聚潮路8号|56,887.00|工业用地|国有出让|2061年6月19日|奉国用（2011）第4-5287号|抵押|

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|3|江口街道聚潮路8号|20,004.00|工业用地|国有出让|2061年6月19日|奉国用（2011）第4-5288号|抵押|

2．发行人拥有的注册商标
根据国家工商行政管理总局商标局核发的商标注册证等资料，发行人拥有商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|使用类别|专用权期限|
|1||4906991|第7类|2008年9月7日至2018年9月6日|
|2||5194699|第7类|2009年10月14日至2019年10月13日|
|3||4907040|第7类|2008年9月7日至2018年9月6日|

3．发行人拥有的专利
根据国家知识产权局下发的发明专利证书、实用新型专利证书和外观设计专利证书，发行人拥有专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号/申请号|专利申请日|授权公告日|
|1|大型煤层气回收成套装置|发明|ZL 2009 10095823.6|2009年2月9日|2011年1月26日|
|2|一种煤层气双螺杆压缩机组|发明|ZL 2009 10096807.9|2009年3月11日|2011年6月15日|
|3|一种两级中压螺杆式空气压缩机组|发明|ZL 2010 10281883.X|2010年9月10日|2011年12月7日|
|4|一种回转式螺杆压缩机主轴支承装置|发明|ZL 2010 10127329.6|2010年3月15日|2012年4月18日|
|5|一种仪表信号线路布设装置|发明|2010 10272944.6|2010年8月31日|[注]|
|6|一种多相流螺杆混输泵|实用新型|ZL 2007 20186203.X|2007年12月20日|2008年11月5日|

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|7|一种仪表信号线路布设装置|实用新型|ZL 2010 20517752.2|2010年8月31日|2011年3月16日|
|8|一种罩框式空压机组|实用新型|ZL 2010 20538253.1|2010年9月16日|2011年7月13日|
|9|一种螺杆压缩机进气阀|实用新型|ZL 2011 20166295.1|2011年05月20日|2012年1月25日|
|10|螺杆压缩机组润滑油供给装置|实用新型|ZL 2010 20553875.1|2010年9月29日|2011年4月6日|
|11|两级中压螺杆式空气压缩机组|实用新型|ZL 2010 20603064.8|2010年11月5日|2011年6月8日|
|12|一种螺杆中压机|实用新型|ZL 2011 20021757.0|2011年1月19日|2011年7月27日|
|13|一种螺杆压缩机进气装置|实用新型|ZL 2011 20021758.5|2011年1月19日|2011年8月10日|
|14|一种螺杆中压机主轴支承装置|实用新型|ZL 2011 20025319.1|2011年1月22日|2011年10月19日|
|15|液化天然气蒸发气体回收再液化的装置|实用新型|ZL 2011 20094385.4|2011年3月26日|2011年10月19日|
|16|一种内燃机冷却循环装置|实用新型|ZL 2011 20130117.3|2011年4月22日|2011年11月16日|
|17|螺杆压缩机|外观设计|ZL 2011 30231050.8|2011年7月16日|2011年12月21日|
|18|进气阀门|外观设计|ZL 2011 30231048.0|2011年7月16日|2012年1月4日|

[注]：发行人已取得国家知识产权局于 2012年 4月 6日核发的《授予发明专利权通知书》，发行人正在办理取得相关专利权证书的手续。
所律师认为，发行人合法拥有上述土地使用权、无形资产，不存在产权纠纷。
（三）发行人拥有的在建工程
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见经本所律师核查，发行人拥有名称为一期工程[厂房四、厂房五]的在建工程项目，该项目坐落于权证编号为奉国用（2011）第 4-5287号、奉国用（2011）第 4-5288号土地上。经核查，发行人已就该在建工程依法取得了编号为地字第（2011）02302071号《建设用地规划许可证》、建字第（2011）02301079号《建设工程规划许可证》和 3302242011101140101号《建筑工程施工许可证》。
经本所律师核查，发行人对该等在建工程拥有合法的所有权或使用权，不存在现实及潜在的产权纠纷。
（四）发行人拥有的主要生产设备
根据中汇会审[2012]0277号《审计报告》并经本所律师核查，截至2011年12月31日，发行人拥有的机器设备的账面价值为74,293,379.03元。该等机器设备为均为发行人正常生产经营过程中购买或租赁。
经本所律师核查，发行人对该等设备拥有合法的所有权或使用权，不存在现实及潜在的产权纠纷。
（五）发行人拥有的运输工具、主要电子及其他设备
根据中汇会审[2012]0277号《审计报告》并经本所律师核查，截至2011年12月31日，发行人拥有的主要电子及其他设备的账面价值为 2,992,499.18元，运输工具的账面价值为 1,185,118.95元。该等电子及其他设备及运输工具等均为发行人正常生产经营所需。
经本所律师核查，发行人对上述电子设备及运输工具等均拥有合法权属，且不存在设定担保或第三方权利限制的情形。
（六）发行人租赁的房屋
2011年 12月 1日，发行人与成立科技签订《房屋租赁合同》，发行人租赁其坐落于奉化市尚桥科技工业园金海路 55号（建筑面积 4,245.72平方米）的房屋，租赁期自2011年12月1日起至2012年6月30日止，月租金为 33,965.76元。
经本所律师核查，发行人对该房屋拥有合法的使用权，不存在现实及潜在的
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（七）发行人主要财产的所有权或使用权担保等限制情况
因向银行借款，发行人拥有的房屋所有权及国有土地使用权已抵押给中行奉化支行、建行奉化支行，上述财产行使所有权或使用权受到一定限制。
发行人上述担保系为自身银行借款而设，如果发行人能够及时归还相关银行借款，不会对发行人的生产经营产生不利影响，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除上述披露的情形之外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他限制。
（八）发行人对外投资
1.上海鲍斯
经本所律师核查，上海鲍斯住所为上海市普陀区西康路1018号1508室，法定代表人为陈金岳，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为1,318万元,营业期限自2005年5月13日至2018年6月7日，经营范围为：气体压缩机及配件、机械配件、机电设备及产品、仪器仪表、机械设备及配件的销售【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。发行人持有上海鲍斯100%股权。
十一、发行人重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人、担保人与贷款银行签订的正在履行中的贷款合同、保证合同、抵押合同等；2.中汇会审[2012]0277号《审计报告》；3.发行人与相关科研机构签署的技术服务与开发合同；4.发行人与供应商、客户签署的金额为300万元以上的采购合同、销售合同，重大采购框架协议、销售框架协议等；5.发行人签署的建设工程施工合同；6.其他重大合同等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）本所律师核查了发行人及其控股子公司正在履行或将要履行或已履行完毕但仍对发行人具有重大影响的合同，本所律师认为，发行人及其控股子公司
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见正在履行或将要履行或已履行完毕但仍对发行人具有重大影响的合同内容合法、有效，不存在现实或潜在的纠纷或风险。
（二）根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）根据发行人书面确认并经本所律师核查，报告期内，除本法律意见已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）根据中汇会审[2012]0277号《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其它应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，为合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.鲍斯有限与鲍斯螺杆于 2010年 7月 26日签署的《吸收合并协议》；2.奉化市工商局于 2010年 9月 28日出具的《企业（机构）核准注销登记通知书》；3.鲍斯有限与鲍斯投资于 2010年 6月 20日签署的《股权转让协议》；4.奉新县工商行政管理局于 2010年 8月 12日出具的《准予变更登记通知书》；5.香港远大与鲍斯有限于 2010年5月25日签署的《股份转让协议》；6.奉化市工商局于2010年6月29日向鲍斯螺杆核发的《准予变更登记通知书》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
经本所律师核查，报告期内，发行人重大资产变化及收购兼并情况如下：
（一）发行人的增资扩股情况
发行人设立至今的历次增资扩股情况详见本法律意见正文第七部分“发行人的股本及其演变”所述。
（二）发行人的收购或出售资产行为
1．收购鲍斯螺杆25%股权
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见2010年5月25日，香港远大与鲍斯有限签署《股份转让协议》，约定香港远大将其持有鲍斯螺杆25%股权以1,500万元的价格转让给鲍斯有限。同日，鲍斯螺杆召开董事会，同意上述股权转让。2010年6月10日，奉化市对外贸易经济合作局出具了奉外资[2010]25号《关于同意宁波鲍斯螺杆有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。2010年6月29日，奉化市工商局就上述股权转让向鲍斯螺杆核发了奉内资登记字[2010]第4295号《准予变更登记通知书》。
2．出售江西怡诺100%股权
2010年6月20日，鲍斯有限与鲍斯投资签署《股权转让协议》，约定鲍斯有限将其持有的江西怡诺100%股权以 528万元的价格转给鲍斯投资。同日，江西怡诺股东鲍斯有限作出股东决定，同意上述股权转让。2010年8月12日，奉新县工商行政管理局出具（赣）登记内设字[2010]第 000177号《准予变更登记通知书》，准予上述股权变更登记。
经本所律师核查，上述收购、出售资产符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定，履行了必要的法律手续，为合法、有效。
（三）合并、分立、减少注册资本、出售重大资产
1．吸收合并鲍斯螺杆
2010年7月26日，鲍斯有限及鲍斯螺杆股东分别作出决定，同意以2010年7月31日为合并日，由鲍斯有限吸收合并鲍斯螺杆，鲍斯螺杆的一切债权债务由吸收合并后的鲍斯有限继承，双方合并后，存续的鲍斯有限的注册资本不变。同日鲍斯有限与鲍斯螺杆签署《吸收合并协议》。2010年9月28日，奉化市工商局出具了《企业（机构）核准注销登记通知书》，核准鲍斯螺杆因被鲍斯有限吸收合并而注销登记。
经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人在报告期内不存在向子公司增资、分立、减少注册资本的情形。
根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见综上所述，本所律师认为，发行人上述增资扩股、收购股权、购买资产、合并等行为均符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，并履行了必要的法律手续，为合法、有效。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.鲍斯有限股东鲍斯集团作出的历次股东决定；2.《宁波鲍斯压缩机有限公司章程》及其修正案；3.《公司章程》；
4.鲍斯有限历次股东会决议；5.发行人创立大会暨第一次股东大会文件及历次股东大会文件；6.《公司章程（草案）》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人《公司章程》的制定及其历次修改已经履行了法定程序；
（二）发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规及规范性文件相关规定；
（三）发行人《公司章程（草案）》系根据现行法律、法规以及《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规则》和其他规范性文件相关规定制定的，内容合法。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.《公司章程》；2．发行人历次股东大会文件；3．发行人第一届董事会历次会议文件；4.发行人第一届监事会历次会议文件；5.《宁波鲍斯能源装备股份有限公司股东大会议事规则》、《宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会议事规则》、《宁波鲍斯能源装备股份有限公司监事会议事规则》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）经本所律师核查，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会、监事会和总经理及其他经营管理机构。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见（二）2010年 12月 22日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司股东大会议事规则》、《宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会议事规则》以及《宁波鲍斯能源装备股份有限公司监事会议事规则》，上述议事规则分别规定了股东大会、董事会、监事会的职权范围、召开程序、议事方式等内容，符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定，为合法、有效。
为适应发行人本次发行上市的需要，发行人2012年第一次临时股东大会审议并通过了发行人《公司章程（草案）》，将在发行人本次发行上市被中国证监会核准且发行的股票在深圳证券交易所正式挂牌上市交易之日起生效。经核查，上述《公司章程（草案）》内容符合国家法律、法规和规范性文件对上市公司的特殊规定。
（三）经本所律师核查，自鲍斯股份设立以来，发行人共召开6次股东大会会议、7次董事会会议和4次监事会会议。上述股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、决议内容均为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.《招股说明书》；2．发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的简历；3．发行人历次股东决定、股东会、股东大会文件；4．发行人历次执行董事决定、董事会会议文件；5.发行人历次监事会会议文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）根据发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在《管理办法》第二十五条规定的情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合国家法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）经本所律师核查，发行人最近两年内董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。发行人的董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理水平、
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见规范公司法人治理结构之目的，且均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
（三）根据现行有效的《公司章程》规定，发行人目前聘任了 3名独立董事，分别为邬义杰、张尧洪和丁以升。根据独立董事书面确认并经本所律师核查，发行人该3名独立董事任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，其职权范围符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人持有的大桥地税登字 330283674725577号《税务登记证》；2.上海鲍斯持有的国地税沪字310107775206127号《税务登记证》；3．中汇会审[2012]0277号《审计报告》；
4.浙江省奉化市国家税务局于2012年1月5日出具的《证明》；5.浙江省奉化市地方税务局于2012年1月6日出具的《证明》；6.上海市嘉定区国家税务局、上海市地方税务局嘉定区分局于 2012年 1月 16日出具的《证明》；7.上海市普陀区国家税务局、上海市地方税务局普陀区分局于2012年3月12日出具的《证明》；
8.浙江省奉化市国家税务局于 2011年 12月出具的《证明》；9.浙江省奉化市地方税务局于 2011年 12月出具的《证明》；10.江西省奉新县国家税务局于 2012年 3月 31日出具的《证明》；11.奉新县地方税务局城南分局于 2012年 3月 31日出具的《证明》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）根据中汇会审[2012]0277号《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）根据中汇会审[2012]0277号《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠情况如下：
发行人持有宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江省宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局于2011年9月27日联合颁发的GR201133100047号《高新技术企业证书》，该证有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，发行人自2011年1月1日至2013
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见年12月31日，减按15%税率征收企业所得税。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的企业所得税税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）根据中汇会审[2012]0277号《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司所享受的财政补贴符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。
（四）发行人及发行人控股子公司的税务主管部门已就其报告期内依法纳税情况分别出具了证明文件。根据该等证明文件、中汇会审[2012]0277号《审计报告》、中汇会鉴[2012]0281号《纳税情况鉴证报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内已依法纳税，在经营活动中不存在因严重违反税务方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.奉化市环境保护局于 2012年 1月5日向发行人出具的《环保证明》；2.上海市普陀区环境保护局于2012年1月 16日向上海鲍斯出具的《证明》；3．宁波市环境保护局于 2012年 3月 20日向发行人出具的《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司环保核查情况的函》；4.奉化市质量技术监督局于2012年1月6日向发行人出具的《证明》；5.上海市普陀区质量技术监督局于 2012年 1月 10日出具的《证明》；6.宁波市环境保护局于 2012年 1月 31日出具甬环建表字[2012]09号、甬环建表字[2012]10号、甬环建表字[2012]11号审批意见等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人生产经营活动和拟投资项目遵守环境保护规定的情况
1．根据奉化市环境保护局于2012年1月5日向发行人出具的《环保证明》、上海市普陀区环境保护局于 2012年 1月 16日向上海鲍斯出具的《证明》、宁波市环境保护局于2012年3月20日向发行人出具的《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司环保核查情况的函》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年以来遵守国家和地方的环保法律法规，不存在环保违法行为。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见 2.宁波市环境保护局于2012年1月31日出具甬环建表字[2012]09号、甬环建表字[2012]10号、甬环建表字[2012]11号审批意见，确认发行人拟投资项目具有环保可行性，并做出准予行政许可的决定。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
根据奉化市质量技术监督局、上海市普陀区质量技术监督局等主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活动中能够遵守国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规或其他规范性文件的规定，无违法、违规行为，亦未在产品质量和质量监督方面受到过行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人2012年第一次临时股东大会会议决议及议案；2．《招股说明书》；3．宁波市发展和改革委员会出具的甬发改备[2011]123号、甬发改备[2011]124号、甬发改备[2011]125号《宁波市企业投资项目备案登记表》；4.《宁波鲍斯能源装备股份有限公司螺杆压缩机主机建设项目可行性研究报告》；5.《宁波鲍斯能源装备股份有限公司螺杆压缩机整机产业化项目可行性研究报告》；6.《宁波鲍斯能源装备股份有限公司研发中心建设项目可行性研究报告》；7.宁波市环境保护局出具的甬环建表字[2012]09号、甬环建表字[2012]10号、甬环建表字[2012]11号审批意见等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）根据发行人 2012年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次发行募集资金将用于螺杆压缩机主机建设项目、螺杆压缩机整机产业化项目、研发中心建设项目。
（二）发行人拟以募集资金投入的项目已获得如下批准与授权：
1.宁波市发展和改革委员会于 2011年 12月 28日出具甬发改备[2011]123
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见号、甬发改备[2011]124号、甬发改备[2011]125号《宁波市企业投资项目备案登记表》，同意上述项目备案。
2.2012年1月31日，宁波市环境保护局出具甬环建表字[2012]09号、甬环建表字[2012]10号、甬环建表字[2012]11号审批意见，确认上述项目具有环境可行性，并做出准予行政许可的决定。
3.发行人于 2012年 3月 24日召开 2012年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，同意以本次发行募集资金投资该等项目。
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已获得有权部门批准，符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人实施该等项目不存在实质性法律障碍。
（三）根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人上述项目不涉及与他人进行合作，亦不会导致同业竞争。
（四）根据发行人于2012年3月24日召开的2012年第一次临时股东大会会议决议、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金用途符合《管理办法》第二十七条、第二十八条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票所募集资金运用已根据现行有效的《公司章程》的规定履行了相应的内部决策程序，编制了募集资金投资项目可行性研究报告，发行人已对募集资金投资项目进行了备案且已依法定程序获得了环境保护主管机关对募集资金投资项目的批准，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.《招股说明书》；2.发行人提供的业务发展目标说明；3.发行人提供的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）根据《招股说明书》、发行人提供的业务发展目标说明并经本所律师
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见核查，发行人已经制定了业务发展目标及具体业务发展规划。本所律师认为，发行人业务发展目标与其经营范围及现有主营业务一致，与本次募集资金投资项目亦一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不存在现实或潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人及发行人控股子公司出具的书面确认文件；2．鲍斯集团、永兴投资、南海药化、实际控制人陈金岳先生及周利娜女士出具的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）根据发行人及发行人控股子公司出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据直接或间接持有发行人5%以上（含5%）股份的股东鲍斯集团、永兴投资、南海药化、周利娜女士出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上述股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人实际控制人、董事长陈金岳先生、总经理范永海先生出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，陈金岳先生、范永海先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》与本法律意见有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》，特别审阅了发行人引用本法律意见和律师工作报告的相关内容。
本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要所引用的本法律意见相关内容与本法律意见并无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不会因为引用本法律意
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见见相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为：
发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的发行股票并在创业板上市的各项条件。发行人《招股说明书》及其摘要引用的本法律意见和律师工作报告的内容适当。
发行人的申报材料内容合法、准确、完整，不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险。
发行人本次公开发行股票尚需获得中国证监会核准；发行人本次公开发行的股票在创业板上市尚需取得深交所的同意。
本法律意见正本五份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王丽
经办律师：______________
王贤安
经办律师：______________
沈宏山
经办律师：______________
王雨微
经办律师：______________
初巧明
二〇一二年 月 日