齐鲁证券有限公司
关于
杭州高新橡塑材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
二〇一五年五月
声 明
齐鲁证券有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
本保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性、及时性。
第一节 项目运作流程
一、保荐机构的项目审核流程
1、本保荐机构在对发行人进行了尽职调查后，2012年2月13日，杭州高新橡塑材料股份有限公司首次公开发行项目组（以下简称“项目组”）填写了《项目立项申请表》，提交了立项申请报告，申请项目立项；2012年2月17日，本保荐机构召开了立项审核会议，通过投票表决方式，同意项目立项。
2、2012年11月1日-4日，质量监控部组织相关人员对本项目进行了现场核查。现场核查主要采用申报材料审核、工作底稿核对、与公司及项目组成员谈话等方式进行，并对全套申报材料提出修改建议。
3、正式申请文件制作完毕后，投资银行总部质量监控部于 2012年11月5日-14日对申报材料进行了初步审核。项目组根据质控审核意见对相关申报材
料进行修改完善后，提交了内核申请。
4、2012年 11月 15日，本保荐机构在济南市经七路 86号证券大厦 25层会议室（未在济南的内核小组成员以电话会议方式参加）召开 2012年第 23次内核小组会议，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核。参加本次会议的内核小组成员共 5人，符合规定人数。在本次会议上，内核小组成员听取了项目组及保荐代表人就项目情况的全面汇报，并就申请文件的完整性、合规性进行了审核。项目组就内核小组成员提出的问题进行了陈述和答辩。
5、经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，采取记名书面表决方式，表决同意保荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。
6、内核工作小组办公室负责内核会议的书面记录，并保存有关的文件资料。内核小组办公室在内核会议结束后依据表决情况形成内核小组的内核意见，并经参会的内核小组成员签字。
7、项目组根据内核小组办公室出具的内核反馈意见修改相关材料，并对相关问题做出书面说明，经内核小组办公室审核，内核负责人无异议，上报本保荐
机构批准后，由项目组正式上报文件。
二、项目立项过程
2012年2月13日，项目组向本保荐机构立项部门提交了《项目立项申请表》及立项申请报告等附件；2012年 2月 17日，立项部门召开了会议，讨论了发行人首次公开发行股票项目的立项申请。出席会议的立项成员包括：王承军、刘胜民、叶欣、王初、徐敏。会议经投票表决同意对发行人首次公开发行项目予以立项。
三、项目执行过程情况
1、项目执行人员构成
保荐代表人：于新华、肖建平
肖建平同时担任项目协办人。
2、进场工作时间
|||
|-|-|
|工作阶段|期间|
|前期尽职调查、立项阶段|2011年11月-2012年2月|
|上市辅导、尽职调查阶段|2012年3月-2012年11月|
|申报文件制作|2012年3月-2012年11月|
|质量监控部现场核查|2012年11月1日-2012年11月4日|
|内部核查|2012年11月5日-2012年11月15日|
|发行人2012年年报更新及报告期财务信息专项核查|2012年12月-2013年3月|
|发行人2013年半年报更新及核查|2013年7月-2013年9月|
|发行人2013年年报更新、核查及新股发行改革相关方案制定|2013年12月-2014年4月|
|发行人2014年半年报更新、核查及按新披露准则修改申报材料|2014年7月-2014年9月|
|发行人2014年年报更新、反馈意见回复及补充披露等|2015年1月-2015年3月|
|发行人反馈意见回复、预披露更新、报送上会稿、落实发审会告知函|2015年4月|

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|-|-|
|等||
|通过发审会审核|2015年5月8日|

3、尽职调查工作的主要过程
在尽职调查过程中，本保荐机构进行了以下工作：
①问卷调查与资料收集。本保荐机构在接受发行人的正式委托后，向发行人提交了尽职调查问卷，并收集了发行人提供的有关文件、资料及问卷答复。
②与发行人沟通。本保荐机构多次组织或参与发行人的内部协调会，与发行人各职能部门进行访谈，并进行现场调研，就有关问题向公司董事长、总经理及部分高管、核心技术人员及中层管理人员等进行咨询及探讨。
③资料验证与调查。本保荐机构对发行人提供的文件、资料及其他与本次发行有关的必要事项逐一进行了审核验证；对发行人的守法经营、产品质量、环境保护等事项向有关的政府部门进行了调查。
④实地勘查。本保荐机构对发行人的主要生产场地、本次募集资金拟实施场地等进行了现场实地勘察，对发行人生产经营、环境保护、安全生产等事项进行了相应的核查。
⑤与各中介机构进行访谈与沟通。在本项目的进行过程中，本保荐机构多次召开中介机构协调会，并通过现场讨论、电话沟通、邮件询问等形式向各中介机构了解其工作进度、内容和发现的问题，并就有关问题咨询律师、会计师、资产评估师等专业中介机构的意见。对本次发行各相关中介机构及其签字人员出具专业意见的内容，本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息进行了必要的审慎核查。
⑥进行有关测试分析。针对发行人的具体情况，本保荐机构对发行人如下几个方面进行了测试分析：发行人内部控制制度实施情况，发行人资金需求与筹措对其经营和财务的影响，本次拟投资项目的技术经济分析，报告期内发行人财务状况、经营成果及现金流量状况的评估等。
⑦工作底稿的制作。本保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券
发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求建立了完善的工作底稿制度，根据发行
人及其他中介机构提供的资料，以及自行收集的文件资料制作了工作底稿。
4、保荐代表人参与尽职调查及其他项目组成员从事的具体工作情况
本项目保荐代表人于新华先生自2011年11月开始负责本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、公司或有风险等。调查的方式除在现场对主要管理人员和核心技术人员进行访谈、对工作底稿进行查阅、主持重大问题的讨论分析、审阅其他中介机构出具的相关文件、协助发行人制作招股说明书等发行申报材料、履行了问核程序、主持及参与内核等反馈意见回复等工作外，还经常性地通过电话和邮件往来等方式参与项目尽职调查和重大问题的讨论与解决。在财务专项核查过程中，本项目保荐代表人于新华先生参与了核查的全过程，包括对客户、供应商的走访、重大问题的讨论、专项核查报告的审核等。
本项目保荐代表人肖建平原为项目协办人，自项目立项起全程参与了项目的尽职调查工作，参与了相关问题的讨论分析，尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、公司或有风险等。调查的方式包括对主要管理人员和核心技术人员进行访谈、对工作底稿进行查阅、参与重大问题的讨论分析、审阅其他中介机构出具的相关文件、协助发行人制作招股说明书等发行申报材料、参与内核及证监会反馈意见回复等工作。在财务专项核查及补充年报工作过程中，参与了核查的全过程，包括对客户、供应商的走访、重大问题的讨论、专项核查报告的撰写和审核等。
5、内部核查部门审核过程
2012年11月1日-4日，质量监控部组织相关人员对本项目进行了现场核查。
现场核查主要采用申报材料审核及工作底稿核对等方式进行。
正式申请文件制作完毕后，投资银行总部质量监控部于2012年11月5日-14日对申报材料进行了初步审核。并出具了《杭州高新橡塑材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目质控审核报告》。
6、内核小组审核过程
2012年 11月 15日，本保荐机构证券发行内核小组就发行人首次公开发行项目申报文件进行了审核，与会内核小组成员为：王承军、叶欣、徐敏、房立棠、刘健。
（1）内核小组提出的意见
内核小组会议在对发行人相关申请文件进行审核的过程中，提出了若干审核意见，主要如下：
①请进一步核查发行人关联方的经营情况，说明其存在大幅亏损的主要原因，核查公司是否存在利用关联企业调节利润的情况并说明防范未来发生该类行为的措施。
②请补充核查公司下游行业经营状况，说明在市场占有率偏低的情况下，公司如何保障盈利能力持续增长、符合创业板上市条件。
③请核查说明公司“年产 25,000吨无卤低烟阻燃电缆料”项目固定资产投资规模较大的合理性，详细披露募投产品市场需求大幅增长的原因并细化说明未来产能消化措施。
④请项目组核查双帆控股（香港）公司设立时是否存在违反国家外汇管理法规的情形。
⑤请核查说明高新塑料厂转制时是否根据1998年发布的《清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见》履行了全部的必要程序。
（2）内核小组表决结果
内核小组表决同意保荐杭州高新橡塑材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项会议审核意见及审核情况
保荐机构立项审核小组的成员对发行人以下主要问题进行了关注：
（1）公司近几年销售商品、提供劳务收到的现金均大幅少于其营业收入，请项目组进一步核查解释公司销售商品、提供劳务收到的现金较少的原因。
（2）公司应收账款余额较高，请项目组在今后工作中予以关注。
经审核，本保荐机构立项小组批准了发行人首次公开发行并在创业板上市项目的立项申请。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及其解决情况
在尽职调查过程中，本保荐机构对发行人历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用等方面进行了重点关注，并就发现的问题进行了讨论、分析和解决。现将发现的主要问题及其解决情况说明如下：
（一）关于《行政处罚决定书》
杭州市余杭区卫生局于2011年5月30日对公司进行了现场检查，并于2011年8月8日下发了《行政处罚决定书》，认为公司生产过程中存在粉尘、铅等职业危害，目前接触职业危害的203人，公司对其中43人进行了职业健康检查，未对160人进行上岗前职业健康检查，罚款2万元。
公司生产过程中不同岗位接触危害因素的浓度不同，公司原只对配方、捏合等危害因素浓度较高的岗位进行了体检。在知悉需要对全部进入危害场所的员工进行体检的情况下，公司于2011年6月23日、24日、30日，7月1日、7日，对全体进入危害场所的228名员工进行了体检，发现疑似职业病0名、职业禁忌6名（需要调离铅及其无机化合物作业环境，妥善安置），需要复查观察4名。公司对以上6名具有职业禁忌的员工全部进行了转岗，调离铅及其无机化合物作业环境，4名需要复查观察员工经复查后未发现异常。
为了规范员工体检，公司制订了《职业健康体检制度》，对公司在生产一线的密练工、捏合工、配方工、挤塑工、包装工等工种操作员实行一年一次体检。
对设备部机修人员、仓库管理员、装卸工、质检员、打油工、打浆工、食堂工作人员、保安、司机、视频监测员等员工实行两年一次体检。体检计划为每年三月开始，按批次由公司统一组织进行。公司《职业卫生管理目标》规定：涉及职业危害因素的员工职业健康体检覆盖率达到100%；新近员工、转岗、离职人员执业健康体检覆盖率达到100%；每年组织职业健康知识培训，保证员工培训覆盖率达到100%；严格规范员工劳动保护用品的发放，保证发放覆盖率达到100%。
2012年6月15日，杭州市余杭区卫生局出具了《证明》：我局认为该公司上述行为不属于重大违法行为，对其处以2万元罚款的行政处罚不属于重大行政处罚，该公司已经按照要求进行整改并按时全额缴纳罚款，我局对该公司上述行为已经处理完毕。
（二）关联方资金占用
1、与高兴塑料厂之间的资金占用
经公司董事会审议通过，2009年度至2010年1-8月公司存在关联方塑料厂占用公司资金的情况。
（1）资金占用的方式
塑料厂占用公司的资金主要包含三种方式：销售货物形成的货款、现金占用、开具承兑汇票。
A、销售货物形成的货款
2010年以前，公司与塑料厂之间发生关联销售，由于公司过去的财务核算将公司与塑料厂之间的销售形成的应收货款，与公司与塑料厂之间的资金占用一同计入了其他应收款，且公司与塑料厂之间的资金往来比较频繁，难以区分归还的资金对应的是货款还是资金占款。考虑到与资金占款相比，货款占比较小，同时长期未支付的货款也实质上构成了资金占用。因此，为了全面反映塑料厂对公司的资金占用情况，将公司对塑料厂的销售形成的货款也计入其他应收款，视为资金占用的一部分，并计算资金占用利息。
B、现金占用
现金占用为公司直接将现金拆借给塑料厂使用。
C、开具承兑汇票
开具承兑汇票为公司开具应付票据给塑料厂，由塑料厂向银行贴现获取现金。贴现手续费及贴现利息由塑料厂承担，票据到期前由塑料厂将承兑所需资金划付给公司承兑。因此，塑料厂融资的全部财务费用由自身承担，公司未承担任何财务成本，因此计算资金占用费时未考虑公司开具给塑料厂的应付票据形成的其他应收款。
另外，公司与塑料厂之间的其他应收款余额还包含公司应当支付塑料厂的租金和应收取的资金占用利息。因为租金收付属于经营中的正常往来且金额相对较小，故未将其作为资金占用来考虑。
（2）资金占用金额
2009年、2010年度资金占用金额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|期初余额|本期借出|||本期归还|期末余额|
|||货款及现金占用|开具承兑汇票|合计|||
|2009年|4,518.64|17,228.09|11,300.00|28,528.09|23,220.21|9,826.52|
|2010年1-8月|9,826.52|11,290.48|0.00|11,290.48|21,117.00|0.00|

（3）资金占用费
塑料厂2010年8月31日归还全部借款本金时，发行人自行核算应当收取资金占用费 202.36万元，塑料厂于当日支付。后经审计时，发现公司原来的利息计算方法考虑因素不够周全，重新按照占款金额、占款持续时间、同期银行一年期贷款利率逐笔计算，2010年度及以前年度占用资金对应的利息共计287.86万元，其中 2010年度 91.33万元。塑料厂于 2012年 6月补付资金占用费 85.50万元。公司收取的资金占用费，冲减财务费用，并计入非经常性损益。
2、与高兴集团之间的资金占用
在本次财务专项核查过程中，项目组发现发行人在 2010年 9月存在将资金借出给高兴集团使用的情形，资金借出和收回的情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|日期|借出金额（万元）|收回金额（万元）|
|2010/9/1|4,500.00|-|
|2010/9/3|1,300.00|-|
|2010/9/20|-|2,600.00|
|2010/9/21|10.00|-|
|2010/9/25|-|60.00|
|2010/9/26|-|1,500.00|
|2010/9/29|30.00|-|
|2010/9/30|20.00|1,700.00|
|合计|5,860.00|5,860.00|

公司在2010年以前存在占用高兴集团资金的情形，公司核算的 2010年度以前占用资金应支付的利息为83.39万元，系逐笔按照占款金额、占款持续时间、同期银行一年期贷款利率计算得出，交易价格公允，不存在损害公司利益的情形，该利息已于2012年10月30日支付。
2010年度高兴集团占用公司资金的利息按同期银行一年期贷款利率结合占款金额、占款持续时间计算的金额为 19.68万元，高兴集团于 2013年 3月 19日支付。
（三）开具无真实交易背景的票据
2009年公司存在开具给塑料厂的无真实交易背景票据的情况，塑料厂通过承兑汇票进行贴现获得融资，截至2009年底余额为2,200.00万元，该部分票据已于2010年3月31日解付。自2009年11月1日至今，公司没有新发生与关联方之间开具无真实交易背景承兑汇票的行为。银行不存在票据到期后因公司未能偿还借款而产生的风险，公司不规范使用票据行为并未给相关银行造成任何实际损失，公司不会因不规范使用票据的行为对相关银行承担赔偿责任。
公司过往期间不规范使用票据的行为虽然违反《中华人民共和国票据法》第
十条之规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”，但目的为关联方融资之用，不存在非法占有的意图，且上述票据已按期解付完毕不存在逾期及欠息情况，未造成任何经济纠纷和损失。
公司及公司董事、高级管理人员未从中取得任何个人利益，不存在票据欺诈行为，亦未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚。
公司承诺：自2009年11月1日起至承诺函出具之日（2012年11月1日），本公司严格依据票据管理相关法律法规开具所有票据，不存在违反票据管理相关法律法规的行为（包括开具无真实交易背景的票据等行为）；自本承诺函出具之日起，本公司将严格按照票据管理相关法律法规进行票据行为，不会从事或参与任何违反票据管理相关法律法规的票据行为。
公司实际控制人高长虹先生承诺：如股份公司因曾开具无真实交易背景的承兑汇票的行为而被有关部门处罚，或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，由本人承担相关法律责任；本人自愿承担发行人因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使发行人免受损害。
保荐机构认为：发行人与关联方之间过往期间所发生的不规范使用票据的行为对本次发行上市不构成法律障碍。
（四）杭州高新塑料厂历史沿革问题
杭州高新塑料厂的前身系余杭市高新塑料厂，成立于1995年1月26日。
1995年1月15日，余杭市高新塑料厂（筹）与余杭市双溪镇人民政府向余杭市工商局递交《关于要求开办余杭市高新塑料厂申请报告》，要求双溪镇镇政府利用镇办企业原旧厂房及电力设备，与个人投资合股开办余杭市高新塑料厂。企业性质为集体股份制，注册资金80万元，其中高长虹投资70万元，双溪镇政府投入水电设备10万元。1995年1月26日，余杭市高新塑料厂取得注册号为14380192号《营业执照》。
1998年6月15日，双溪镇人民政府出具双政（98）22号《关于对“余杭市手
帕联营厂”等15家企业实行转制的通知》，决定对余杭市高新塑料厂实行转制。
1998年7月28日，余杭市双溪镇人民政府乡镇企业管理办公室与余杭市高新塑料厂签署《转制协议》，约定：1、余杭市高新塑料厂属纯挂牌企业，办厂时全部由高长虹投入，镇村均无投入，亦没有参与企业的生产经营活动，双方商定将余杭市高新塑料厂转为私营企业；2、原余杭市高新塑料厂所有债权债务均由余杭市高新塑料厂和高长虹负责，与镇村无关。3、土地、房屋、电力使用应与产权单位签订相关协议，办妥相关手续。同日，高长虹向余杭市工商局递交《申请报告》，申请余杭市高新塑料厂转为私营（独资）企业，注册资金80万元。1998年7月29日，余杭市高新塑料厂由集体股份合作企业改制成为私营独资企业。1999年2月，余杭市高新塑料厂将注册资金增加到1000万元。2001年5月14日，由于余杭撤市设区，企业进行换照，企业名称由余杭市高新塑料厂变更为杭州市高新塑料厂
2012年10月15日，杭州市余杭区人民政府下发了《关于杭州高新塑料厂产权界定事项的批复》（余政发[2012]133号），确认：
（1）余杭市高新塑料厂的原始出资为高长虹个人投入，杭州高新塑料厂（及其前身余杭市高新塑料厂）自设立以来至今均为高长虹个人投资设立经营的企
业，其产权不存在纠纷或潜在纠纷。余杭市高新塑料厂因国家、地方政策及历史原因而被登记注册为“集体”性质，其实质为自然人投资设立并经营的企业。
（2）杭州高新塑料厂（及其前身余杭市高新塑料厂）存续期间，不存在国有和集体资产投入，也不存在国有和集体资产的流失。未因登记为“集体”企业而享受国家或集体的税收优惠政策。
（3）1998年，余杭市高新塑料厂转制成私营独资企业时获得了双溪镇人民政府批准，签署了《转制协议》，进行了工商登记变更登记等程序，其行为符合当时企业改制相关法律法规及政策的规定，不存在侵害国家、集体及职工利益的行为，不存在潜在的风险和法律纠纷，合法、有效。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
（一）发行人收购塑料厂的资产权属是否存在纠纷或争议，收购程序是否
合法合规。
回复如下：
1、发行人收购塑料厂资产的程序是否合法合规
经与发行人管理层沟通，查阅相关交易协议等资料，确认交易双方履行了内部决策程序，资产转让前，双方签署了设备转让协议，资产转让程序合法合规。
2、塑料厂用于出售的资产是否存在纠纷或争议
经与发行人管理层访谈，核查资产购买清单及塑料厂取得相关资产对应的原始单据，确认塑料厂用于出售的资产权属无纠纷或争议，且收购后至目前也未发生相关主体就出售的资产向公司主张权利的情形。
（二）发行人与关联公司的关联交易是否已经全部披露，发行人是否存在以承担费用的方式为上述公司运营降低成本或上述公司为发行人承担费用的情形；上述公司的亏损状况，是否会对发行人的正常生产经营产生影响；上述公司的亏损状态，是否会造成发行人未来直至上市后三十六个月内实际控制人持有发行人的股份发生变化的情况，高长虹先生是否提供了合理的措施避免股权发生变动的情况。
回复如下：
1、关联交易是否全部披露，是否存在相互承担费用情形
经进一步核查，发行人报告期内的关联交易已在招股说明书完整披露，未发现发行人以承担费用的方式为上述公司运营降低成本或上述公司为发行人承担费用的情形。发行人与上述关联企业为独立经营、独立核算、自负盈亏的主体，均聘任了专业的管理团队，日常经营管理完全独立，且对管理层进行独立的绩效考核政策，因此不存在相互承担费用的基础。在旅游、房地产等公司大规模投入的早期，存在占用发行人资金及相应的利息费用情形，但在2010年即得以清理，且未再发生该等情形。
2、上述公司的亏损是否对发行人正常生产经营产生影响
发行人与上述关联企业为独立经营、独立核算、自负盈亏的主体，近年来更
是加强了独立性方面的制度建设。公司 2012年第一次临时股东大会通过了《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》，公司实际控制人高长虹先生还出具了《承诺函》，承诺不再以任何方式占用发行人资金，同时发行人已建立了较为完善的治理制度，做到了与控股股东、实际控制人及其控制企业的完全独立，有效地避免了关联方亏损对发行人的潜在影响。
3、上述公司的亏损状态，是否会造成发行人未来直至上市后三十六个月内实际控制人持有发行人的股份发生变化的情况，高长虹先生是否提供了合理的措施避免股权发生变动的情况。
控股股东控股的三家旅游企业目前经营情况正常，依照现有的情况综合分析，由于项目投入期已基本完成，如未来通过引进新的管理团队等措施，有效地扩大收入规模或控制三项费用水平，则能实现扭亏为盈。此外，虽然三家旅游企业目前经营状况亏损，但其房屋、土地等资产价值较账面价值有很大幅度的增值。
倘若对其按照市场价格进行资产评估，其财务状况将大为改观。
双溪房地产公司目前还剩部分已开发完工的“竹海雅苑”项目房产未销售完毕，主要系该项目在“杭长高速”辐射范围内，可使“竹海雅苑”项目所在地与杭州市中心的交通时间缩短至半小时之内，预计“杭长高速”于近期通车后将给项目带来较大升值，因此目前对项目的销售力度也较小。据保守估计，“竹海雅苑”项目剩余房产全部销售将能产生1.5亿元左右的销售收入。销售完毕后，双溪房地产将予以注销。届时，高兴集团的财务状况和资本实力都有较大改善和提升。
因此，根据目前的情况判断，关联方经营业绩的亏损不会导致实际控制人持有发行人股份的变动。
（三）请项目组进一步核查说明公司主要生产设备投产时间及与产能增长的对应关系；请核查说明募集资金投资项目中设备投资的必要性和合理性。
回复如下：
1、请项目组进一步核查说明公司主要生产设备投产时间及与产能增长的对应关系；
（1）2011年与2010年相比产能变化情况
A、新增橡胶电缆料生产线，新增橡胶电缆料产能 2,000吨（9月下旬投产,2011年产能为500吨）。
B、技改投入“无卤低烟阻燃电缆料”用设备，新增无卤低烟阻燃电缆料产能约900吨。
C、新增特种聚乙烯及交联聚乙烯电缆料用生产线“双阶机组”，新增特种聚乙烯及交联聚乙烯电缆料产能3,000吨。
D、2011年，投入节能降耗“聚氯乙烯电缆料”用设备，产能无明显变化。
（2）2012年与2011年相比产能变化情况
A、公司技改投入“无卤低烟阻燃电缆料”用设备，新增无卤低烟阻燃电缆料产能约2,100吨。
B、公司更新“聚氯乙烯电缆料”用节能降耗设备，产能无明显变化。
C、公司通过改进特种聚乙烯及交联聚乙烯电缆料投料及搅拌设备，提高了投料和搅拌速度，提高产能1,500吨。
2、募集资金投资项目中设备投资的必要性和合理性。
（1）年产10,000吨硅烷交联电缆料项目
该项目投资总额3,403.25万元，其中设备投资约800万元，该项目设备投资金额经过向相关设备厂商详细询价后确定，投资金额合理。本项目设备投资金额高于公司现有设备，主要原因是公司现有设备为多年积累形成，部分设备购置时间早，成本较低。由于原材料成本及人工成本的上升，相关设备的价格在近年具有较大幅度的上升。
（2）年产25,000吨无卤低烟电缆料及研发中心建设项目
公司“年产25,000吨无卤低烟阻燃电缆料”项目采用瑞士布斯的混炼设备，与目前普通的生产设备相比，布斯的混炼设备存在诸多优势。
布斯生产设备优化了螺杆技术，运行转速较高，且能够较好的控制物料的温
度，物料输送效率得到大幅的提高，从而使得产能大幅提高。一台布斯设备的产能相当于四台通常设备的产能。因此，布斯生产设备可以大幅度节省人工及电力成本，着眼于人工成本及电力成本在未来持续上升，采用布斯的设备可以大幅度降低未来的制造成本。
布斯设备具有特殊的积木式螺杆结构，可按需要更换排列螺杆组合，以适应各种材料的加工。布斯设备的螺杆在旋转运动的同时还采用独特的往复运动，大大增强了螺杆的塑化能力，没有死角，可保证混料均匀。同时销钉内有热电偶，测温准确，有的销钉内为管状，可直接注入液料，更能保证组份混合均匀。布斯设备的这些优势为提升产品质量、生产高端的无卤低烟阻燃电缆料产品提供了必要的条件，使公司有能力生产超光滑、超薄电缆料。
布斯设备运行可靠、操作方便，在生产过程中机械化程度较高，在生产的每个环节对物料有较为严格物料输送控制及能源供给控制，能够大幅度的降低能耗并大大的改善生产环境，能够有效的降低生产成本。
综上所述，虽然采用布斯设备成本较高，但该设备可以节省人工成本、电力成本，降低物料损耗，同时该设备混炼均匀，可以提高公司产品品质，使公司有能力开发新型高端线缆用高分子材料，改善生产环境，经过财务测算，选用该设备具有良好的经济效益。
（四）请项目组核查公司报告期后的货款回收情况，与公司信用政策是否相符，是否存在提前确认收入或期后大额销售退回等情况。
回复如下：
2012年6月30日，公司应收账款余额为13,430.52万元，期后收款情况良好，不存在大额应收账款逾期的情形。
公司账簿记载的2012年第三季度的应收账款变动情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|2012年6月30日余额|13,430.52|
|第三季度应收账款增加|13,401.65|

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|-|-|
|第三季度收回|13,057.00|
|其中：收到银行存款|2,050.57|
|收到银行承兑汇票|11,000.37|
|现金等|6.07|
|2012年9月30日余额|13,775.16|

从上表可以看出，公司2012年6月30日应收账款在三季度已基本收回，货款回收情况良好，与大部分客户享受三个月的信用期政策相符。
通过对收入确认的截止性测试、盘点以及对客户的访谈和函证，发行人不存在提前确认收入，也未发生期后大额销售退回的情形。
四、内核小组会议审核意见、关注事项及其落实情况
（一）请进一步核查发行人关联方的经营情况，说明其存在大幅亏损的主要原因，核查公司是否存在利用关联企业调节利润的情况并说明防范未来发生该类行为的措施。
回复如下：
1、发行人关联方经营情况及亏损原因
发行人控股股东目前有四家直接控股企业，分别为杭州双溪旅游开发有限公司（简称“双溪旅游”）、杭州山沟沟旅游度假有限公司（简称“山沟沟旅游”）、杭州临安东天目山旅游有限公司（简称“东天目旅游”）、杭州双溪房地产开发有限公司（简称“双溪房地产”），同时杭州双溪旅游开发有限公司还控股杭州双溪禅茶文化有限公司，该公司成立于2012年9月6日。
控股股东控股的三家旅游企业目前经营情况正常，控股的房地产公司目前还剩部分已开发完毕的房产未销售完毕，未来该公司不进行新的地产开发项目，待其尾盘销售完毕后将予以注销。
上述四家企业目前均存在不同程度的亏损，其最近一年（2012年）利润表
主要数字如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|双溪旅游|山沟沟旅游|东天目旅游|双溪房地产|禅茶文化|
|营业收入|1,879.41|822.21|992.96|432.16|-|
|营业成本|749.19|381.77|340.50|154.51|8.96|
|销售费用|728.40|293.69|341.52|192.37|54.86|
|管理费用|556.37|399.11|379.27|85.32|36.85|
|财务费用|384.59|223.40|195.14|216.40|-0.17|
|营业利润|-229.38|-507.49|-310.27|-260.89|-104.00|
|利润总额|-82.23|-544.96|-303.28|-261.01|-104.00|
|净利润|-82.23|-565.65|-329.05|-261.01|-104.00|

注：上述财务数据经杭州恒辰会计师事务所有限公司审计。
从上表可以看出，2012年除杭州双溪禅茶文化有限公司由于开业时间较短，尚未实现收入外，其余相关企业均有稳定的收入，存在亏损的原因主要系在现有的收入水平下，三项费用占比较高所致。
2、是否存在利用关联企业调节利润的情况并说明防范未来发生该类行为的措施。
经核查，未发现公司存在利用关联企业调节利润的情况。
发行人与上述关联企业为独立经营、独立核算、自负盈亏的主体，均聘任了专业的管理团队，日常经营管理完全独立，且对管理层进行独立的绩效考核，因此不存在相互承担费用的基础。在关联公司大规模投入的早期，存在占用发行人资金，但在2010年即得以清理，相关利息成本也由关联方承担。
在防范措施上，一方面发行人加强了自身的治理制度建设，建立了严格的财务管理制度，加强了费用报销、薪酬管理、资金占用等方面的内部控制制度，切断了发行人与关联方互担费用的途径；另一方面，控股股东高兴集团建立了子公司财务管理制度，明确了独立核算的原则，对各控股企业制定了独立的绩效考核政策，相关企业的不同业绩状况对其管理层的利益密切相关，使得发行人与关联
方不存在互担费用的基础条件。
（二）请补充核查公司下游行业经营状况，说明在市场占有率偏低的情况
下，公司如何保障盈利能力持续增长、符合创业板上市条件。
回复如下：
1、下游电缆行业经营状况
（1）电缆行业市场规模巨大
公司主要从事线缆用高分子材料的生产和研发，下游为电线电缆行业，电线电缆行业是国民经济中最大的配套行业之一，市场规模已超过万亿。随着中国经济的快速增长以及工业化、城镇化进程的进一步加快，我国电线电缆行业将得到快速发展。电线电缆业目前在我国是仅次于汽车行业的第二大行业，产品品种满足率和市场占有率均超过90%。在世界范围内，中国电线电缆总产值已超过美国，成为世界上第一大电线电缆生产国。
“十一五”期间我国电线电缆行业销售产值年平均增长26.8%，到2010年产值超过9000亿元，占国内全部工业企业的1.36%，机械工业的6.8%，电工电器行业的26%，按规模在电工电器行业排名第一。目前，电线电缆行业规模、产量、增长速度均位列世界第一。2005-2011年电线电缆行业销售产值如下图所示：数据来源：《中国电线电缆行业“十二五”发展指导意见》
（2）电缆行业仍将保持快速发展
为改善我国电网建设长期以来一直落后于电源建设的发展状况，近年来我国逐步加大对电网的投资力度，尽快完善电网建设。2008年我国电网投资额达到
2,884.56亿元，同比增长17.69%，电网基本建设投资在电力投资中所占比重首度突破50%，电网电源投资比重发生逆转；2009年，我国电网投资已经达到 3,847亿元，比上年增加33.39%，投资规模继续保持大幅增长态势。未来 10年我国电网建设将进入全面推进西电东送、南北互供和全国联网实现更大范围资源优化配置的新阶段。
2011年3月16日，国务院公布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，提出“适应大规模跨区输电和新能源发电并网的要求，加快现代电网体系建设，进一步扩大西电东送规模，完善区域主干电网，发展特高压等大容量、高效率、远距离先进输电技术，依托信息、控制和储能等先进技术，推进智能电网建设，切实加强城乡电网建设与改造，增强电网优化配置电力能力和供电可靠性。”。可以预见，我国电网建设将迎来黄金时期，这将为整个电线电缆行业带来新一轮的发展机遇。
（3）产品发展符合环保理念
目前，世界范围内大力提倡环保理念，环保的重要性日益为各国所重视。常规的电线电缆使用PVC材料，在其废弃后焚烧处理时会产生二恶英，掩埋处理时会有铅化合物的毒性问题等。因此，市场需要更安全、环境污染少的环保电缆。
欧洲、美国及日本对与电缆有关的公害十分重视，其政府不仅对电缆制造过程的排放物进行严格的限制，而且对报废电缆的处理实施了全面的监控，迫使电缆厂商用符合环保要求的材料取代传统材料，制造环保型电缆或所谓“清洁电缆”。
欧美等发达国家正大力提倡环保型电缆的使用，我国也加快了环保型电缆的推广和使用，如北京、上海曾明确出台了专门的制度。
综上所述，公司下游电线电缆行业将保持持续稳定增长，尤其是符合环保理念的新型电缆将会呈现更加迅猛的增长。这将能保证公司所处行业稳定的增长，尤其是符合环保理念的新型电缆料需求将更加旺盛。公司无卤低烟电缆料及交联聚乙烯电缆料等产品符合环保理念，近年来增长迅速，积累了良好的口碑及客户资源，为公司本次募投项目的实施奠定了基础。
2、公司核心竞争力突出，可保持持续增长
（1）产品配方体系完善、新产品研发能力强
产品配方体系以及新产品研发能力是线缆用高分子材料企业的核心竞争力。
线缆广泛应用于电网、太阳能、核电、风能、水电、轨道交通、船舶、厂矿、通信、建筑等众多领域，不同领域具有不同的气候条件和安全需求，对线缆性能的要求差别较大，而线缆用高分子材料的性能直接决定线缆的性能。公司经过长期的技术积累及持续的研发投入，掌握了相关的技术诀窍，形成了完备的配方体系，具备了在核心技术基础上灵活调整产品配方满足客户需求的能力，是业内少数几家产品系列化程度高、产品结构丰富的企业。
（2）产品系列丰富、品种齐全
公司产品结构丰富，目前已拥有特种聚氯乙烯电缆料、特种聚乙烯及交联聚乙烯电缆料、无卤低烟阻燃电缆料、橡胶电缆料、橡塑改性弹性体、通用聚氯乙烯电缆料六个系列，二百多个品种，是国内少数生产规模化、产品系列化的线缆用高分子材料生产企业之一，与国内多家大型电线电缆制造企业建立了长期而稳定的合作关系。
（3）客户关系稳定
凭借强大的研发能力、丰富的产品结构和良好的性价比，公司产品广泛运用于国内知名的大型电线电缆企业，并与其形成了长期、稳定而紧密的合作关系。
主要客户包括普瑞斯曼、南洋-藤仓、常州莱尼、太阳电缆、亨通电缆、通鼎光电、安徽明星电缆、江苏上上、广州电缆、华菱电缆、新亚特电缆、常州安凯特等。
（4）产品性能优良，质量控制严格
公司产品性能优良，受到客户的一致认可。例如：公司低烟低卤阻燃聚氯乙烯绝缘和护套料产品卤素气体释放量控制标准为小于等于 75毫克每千克，而行业标准通用标准为小于等于100毫克每千克；公司耐寒聚氯乙烯绝缘和护套料产品能够达到耐-50度低温，而行业标准通用标准为低温脆化温度大于等于-40度；
公司高阻燃氯化聚乙烯橡胶护套料氧指数能够达到40%，而行业通用标准为氧指数大于等于30%。
公司秉承“真材实料、科学配方、工艺先进、检测严密”的质量管理理念，依托公司的技术中心和产品质量检测中心，质量控制情况良好，公司生产的双帆牌电线电缆用软聚氯乙烯塑料被评定为浙江省名牌产品。基于产品优异的性能，公司产品广泛应用于对产品质量要求极高的重大场馆、隧道与桥梁、高铁、科研基地等国家重点工程。
（5）高效的生产、运营管理能力
公司生产模式为以销定产，通过多年来的摸索和积累，理顺了订单的承接、材料的采购和生产等环节之间流程，销售、采购、生产、仓库等职能部门信息实时联动，从承接订单到产品生产完工基本均在一到三天之内完成，保证了在基本不对产成品备货，仅对常规原材料建立一定库存的情况下，可以做到对订单的快速交付，大大提升了公司存货的周转效率。
依托于高效的生产、运营能力，公司通常仅对 PVC树脂、PE树脂等市场供应充足的常规材料建立一周以内的安全库存，在行业通行的定价模式下，即在承接订单时参考主要原材料当时的市场价格确定产品的售价，有效地避免了在原材料存货较高时，价格变化所导致的业绩波动。同时，日常较低的库存水平尽量地减少了存货对资金的占用，降低了财务费用，使得公司在目前资金来源有限的情况下实现了业务规模的最大化，提升了公司的盈利水平。
（6）客户需求快速响应能力
公司与主要客户均建立了长期的战略合作关系。当客户需要开发新型电缆时，通常会主动与公司取得联系，邀请公司一同参与研发。公司有能力根据客户要求的参数指标，灵活调整配方，为客户提供性价比高的线缆材料。随着新型电缆研发的成功，公司与客户实现了双赢，战略合作关系进一步稳固。
（三）请核查说明公司“年产 25,000吨无卤低烟阻燃电缆料”项目固定资产投资规模较大的合理性，详细披露募投产品市场需求大幅增长的原因并细化说明未来产能消化措施。
回复如下：
1、“年产 25,000吨无卤低烟阻燃电缆料”项目固定资产投资的合理性。
公司“年产25,000吨无卤低烟阻燃电缆料”项目采用瑞士布斯的混炼设备，与目前的生产设备相比，布斯的混炼设备存在诸多优势。
布斯生产设备优化了螺杆技术，运行转速较高，且能够较好的控制物料的温度，物料输送效率得到大幅的提高，从而使得产能大幅提高。一台布斯设备的产能相当于四台通常设备产能的。因此，布斯生产设备可以大幅度节省人工及电力成本，着眼于人工成本及电力成本在未来持续上升，采用布斯的设备可以大幅度降低未来的制造成本。
布斯设备具有特殊的积木式螺杆结构，可按需要更换排列螺杆组合，以适应各种材料的加工。布斯设备的螺杆在旋转运动的同时还采用独特的往复运动，大大增强了螺杆的塑化能力，没有死角，可保证混料均匀。同时销钉内有热电偶，测温准确，有的销钉内为管状，可直接注入液料，更能保证组份混合均匀。布斯设备的这些优势为提升产品质量、生产高端的无卤低烟阻燃电缆料产品提供了必要的条件，使公司有能力生产超超光滑电缆料、超薄电缆料。
布斯设备运行可靠、操作方便，在生产过程中机械化程度较高，在生产的每个环节对物料有较为严格物料输送控制及能源供给控制，能够大幅度的降低能耗并大大的改善生产环境，能够有效的降低生产成本。
综上所述，虽然采用布斯设备成本较高，但该设备可以节省人工成本、电力成本，降低物料损耗，同时该设备混炼均匀，可以提高公司产品品质，使公司又能力开发新型高端线缆用高分子材料，改善生产环境，经过财务测算，选用该设备具有良好的经济效益。
2、募投产品市场需求大幅增长的原因
公司募投项目产品包含无卤低烟阻燃电缆料和硅烷交联电缆料两大类，全部为环保型电缆料，近年高速成长，产能已经不能满足市场需求。募投项目产品市场需求大幅增长的原因是：
（1）环保线缆材料的发展大幅提升了募投产品的市场需求
欧盟议会和欧盟理事会通过的《关于报废电子电气设备指令》（WEEE）和《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》（RoHS2.0），简称两指令，作
为环保领域的又一新举措，旨在应对日益严重的由于电子电器产品使用和废弃过程中引起的环境污染，同时将“技术壁垒”巧妙地融入“保障人类安全，维护生态环境”。传统PVC线缆材料不但含有卤素，而且含有重金属元素。
环保型PVC虽不含有欧盟两指令规定的有害物质，但它在燃烧时还会产生大量的二恶英、HCL和浓烟，一旦发生火灾，可能造成人员伤亡。1998年，北京市供电局颁文规定，在所辖系统禁用PVC电缆；2002年10月上海市建委规定（DGJ08-93-2000）：在上海大型建筑或公共活动场所，禁止使用非环保型 PVC类电缆产品。随着环保线缆材料生产技术的成熟和生产成本的降低，供电部门和广大用户开始逐步接受环保型线缆材料，特别是对于公共娱乐场所、体育馆、医院、高层商务楼、宾馆或超过 24层的商用住宅混用楼，越来越多的用户主动采用环保型的电力电缆。因此具有无卤低烟阻燃性能的环保线缆材料将逐步取代传统 PVC电缆料。目前作为传统的PVC线缆材料的替代品，无卤低烟阻燃聚烯烃线缆材料和交联聚乙烯线缆材料的市场份额持续提升，市场空间巨大。
（2）硅烷交联电缆已成为中低压电力电缆的发展方向
电力工业的高速发展带动电线电缆行业的进步，特别是对交联聚乙烯绝缘电力电缆提出了更新、更高的要求。硅烷交联聚乙烯绝缘电力电缆具有优良的电气性能，而且还有较好的热过载机械特性。交联聚乙烯电缆料结构简单、生产工序少、生产速度快、电缆重量轻、成本低、安装敷设简便。它还在工作温度、机械强度、耐环境应力开裂等方面优于聚氯乙烯及聚乙烯电缆。
硅烷交联电缆在中低压电缆领域的广泛应用已成为线缆行业发展的必然趋势，在中低压电力电缆的新增产量中，硅烷交联电力电缆占比逐年提高，硅烷交联电缆材料因生产工序简单、节能环保、生产成本较低、生产效率高，已被越来越多电缆行业生产企业所选用。
（3）无卤低烟产品已成为主要的线缆材料产品之一
我国对无卤低烟阻燃电缆料的研究开发始于 20世纪中后期，随着各种原辅材料的发展，研究的不断深入，到目前为此，热塑性低烟无卤阻燃聚烯烃电缆料在我国的电线电缆制造业中，已占了举足轻重的地位。相比通用聚氯乙烯电缆料，
无卤低烟阻燃电缆料燃烧时不会产生HCL等有毒气体，材料中不含卤族元素，符合“保障人类安全，维护生态环境”的现代文明主题。无卤低烟电缆料的产品适用性强，应用范围广，市场需求大，且相比国外同类产品，还具备性价比较高的特点。目前，电力电缆、大型建筑用线、轨道交通、通讯电缆等对环保要求较高的领域都已经开始逐步以无卤低烟电缆料取代通用聚氯乙烯电缆料，近年来，无卤低烟电缆料产品的市场需求增长迅速。
3、未来消化产能的措施
（1）加大研发投入，坚持产品高品质的策略
公司无卤低烟阻燃电缆料及硅烷交联电缆料的生产技术已较为成熟，且在国内线缆用高分子材料领域存在一定优势，公司将继续扩大研发投入，坚持产品高品质的策略，使得公司在未来的市场竞争中处于优势地位。
（2）在现有客户的基础上，加大推广力度
凭借强大的研发能力、丰富的产品结构和良好的性价比，公司产品已广泛运用于国内知名的大型电线电缆企业，并与其形成了长期、稳定而紧密的合作关系。
公司未来将继续加大推广的力度，依靠自身产品性能优势，扩大现有品牌的影响力。
（3）加强技术人才和管理人才队伍建设
公司将加强技术人才和管理人才队伍建设，同时通过行之有效的人才激励制度，吸引高端人才，打造国际一流的团队，确保公司业务发展目标的实现。
（四）请项目组核查双帆控股（香港）公司设立时是否存在违反国家外汇管理法规的情形。
回复如下：
根据国家外汇管理局 2005年发布的《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号），境内居民在2005年 11月 1日以前已在境外设立特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应当补办境外投资外汇登记。据此，双帆控股股东高长虹
及楼永富就其 2004年在香港设立双帆控股并进行返程投资设立高新有限的行为于2005年向外汇主管部门申请补办登记，并获国家外汇管理局余杭支局的批准。
因此，高长虹及楼永富投资设立双帆控股并进行返程投资高新有限，符合特殊目的公司返程投资外汇管理的相关规定，不存在法律障碍。
（五）请核查说明高新塑料厂转制时是否根据 1998年发布的《清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见》履行了全部的必要程序。
回复如下：
根据《清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见》，清理挂靠企业需要按照城镇集体企业清产核资产权界定的政策规定，对企业现有资产、负债、权益进行认真界定，由各投资方签署界定文本文件，据此由清产核资机构出具产权界定的法律文件，划清投资来源或出资人，明确财产归属关系，并及时向工商行政管理、税务等部门申报有关文件和资料，变更企业性质。
根据现有资料显示，1998年 7月 28日，余杭市双溪镇人民政府乡镇企业管理办公室与塑料厂签署《转制协议》，确定：A、余杭市高新塑料厂属纯挂牌企业，办厂时资金全部由高长虹投入，镇村均无投入，亦没有参与企业的生产经营活动，双方商定将余杭市高新塑料厂转为私营企业；B、原余杭市高新塑料厂所有债权债务均由余杭市高新塑料厂和高长虹负责，与镇村无关。根据该协议，1998年塑料厂改制时已由投资各方签署了界定文本文件。余杭市双溪镇人民政府乡镇企业管理办公室（当时的清产核资机构）作为协议一方，已经明确了产权归属。政府相关工商、税务部门作出了企业性质的变更。
项目组在尽职调查中，核查了企业登记注册时的有关投资的原始凭证和历史资料，关注是否存在政府有关部门、企事业单位在“挂靠”企业中投资、借款，是否享受国家对集体企业的优惠政策情情况，并对当时余杭市双溪镇人民政府乡镇企业管理办公室相关人员做了访谈。查清相关情况后，高新塑料厂逐级上报了关于要求对杭州高新塑料厂产权界定事项的申请。
2012年10月15日，杭州市余杭区人民政府出具《关于杭州高新塑料厂产权界定事项的批复》，确认：
A、余杭市高新塑料厂的原始出资为高长虹个人投入，杭州高新塑料厂（及其前身余杭市高新塑料厂）自设立起至今均为高长虹个人投资设立经营的企业，其产权不存在纠纷或潜在纠纷。余杭市高新塑料厂因国家、地方政策及历史原因而被登记注册为“集体”性质，其实质为自然人投资设立并经营的企业；
B、杭州高新塑料厂（及其前身余杭市高新塑料厂）存续期间，不存在国有和集体资产投入，也不存在国有和集体资产的流失。未因登记为“集体”企业而享受国家或集体的税收优惠政策。
C、1998年，余杭市高新塑料厂转制成私营独资企业时获得了双溪镇人民政府批准、签署了《转制协议》、进行了工商变更登记等程序，其行为符合当时企业改制相关法律法规及政策的规定，不存在侵害国家、集体及职工利益行为，不存在潜在的风险和法律纠纷，合法、有效。
鉴此，高新塑料厂已履行了全部“挂靠”集体企业清产核资产权界定的相关程序。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查
为更好的实现和维护股东的权益和投资回报，保护中小投资者的利益、促进公司规范运作，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性法律文件的要求，公司于2012年9月4日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了上市后适用的《章程（草案）》，草案第一百六十条对公司上市后利润分配政策进行了详细的规定；审议通过了《关于审议公司股东分红回报规划（2012-2014年）的议案》，提出了未来3年具体利润分配方案。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司于 2014年 3月 15日召开的 2013年年度股东大会对《章程（草案）》进行了相应修订。
2015年3月2日，发行人2015年第二次临时股东大会审议通过《关于审议公司股东分红回报规划（2015-2017年）》。
本保荐机构项目人员列席了发行人 2012年第三次临时股东大会、2013年年度股东大会，听取了发行人股东对未来分红回报规划的论证意见，认为：发行人
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析了股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，秉承积极的股利分配政策，规定以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，并将未来分红回报规划以及差异化的现金分红政策列入了《公司章程（草案）》，有利于投资者获取稳定的投资回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人在股利分配政策中强化了独立董事的职能，充分发挥其在董事会利润分配方案论证过程中的积极作用，同时规定根据情况确需调整利润分配政策的，必须履行决策程序，股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东的权益。
六、保荐机构内部问核情况
2014年3月12日-14日，本保荐机构质量监控部对本项目进行了现场核查，对发行人 2013年的经营状况、财务核查、新股发行方案调整以及相关承诺情况进行了重点核查。其后，质量监控部对项目保荐代表人就《问核表》中的事项进行了问核，保荐代表人誊写了该表所附承诺事项并签字确认（《问核表》和相关承诺见本保荐工作报告附件一）。本保荐机构保荐业务部门负责人王承军参加了上述问核程序，并在《问核表》上签字确认。相关材料已于 2013年年报更新材料中申报。
在本项目执行过程中，项目组严格按照《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查，实施的核查措施有查阅和了解发行人的账簿、报告期内的上下游行业发展情况以及发行人生产经营情况；走访相关的政府机构、相关的客户和供应商；与相关当事人进行沟通和访谈并获得了相关当事人的承诺等，并重点对《行政处罚决定书》、关联方资金占用、开具融资性票据、杭州高新塑料厂历史沿革进行了核查（相关重点核查事项见本保荐工作报告“第二节项目存在的问题及其解决情况”之“二、尽职调查过程中发现的主要问题及其解决情况”），核查的范围全面、重点突出、且措施有效，在现场问核过程中未有发现核查不充分等不符合《保荐人尽职调查工作准则》的情形。
七、保荐机构关于发行方案调整以及相关主体就发行人首次公开发行相关承诺的核查
本保荐机构通过查阅发行人调整后的发行方案、相关董事会决议、股东大会决议，以及与发行人董事、高管的沟通，查阅公开发售股份的相关股东的工商信息，并获得其出具的相关承诺，本保荐机构认为发行人股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定，履行了相关决策或审批程序，所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况。
本保荐机构通过查阅发行人调整后的发行方案、发行前的股权结构等，认为股东公开发售股份后发行人股权结构不会发生重大变化，不会导致实际控制人发生变更，因此不会对发行人治理结构及生产经营产生重大不利影响。
本保荐机构通过查阅相关主体出具的承诺，了解了其承诺的决策程序，并与发行人律师以及相关承诺主体进行沟通，认为相关主体就发行人首次公开发行所出具的承诺合法、合理，且承诺的约束措施及时有效。
八、保荐机构关于发行人期后经营状况的核查
保荐机构针对发行人在申请文件中披露的截止日后经营状况，核查了截止日后公司的生产状况、材料采购价格、采购数量、产品销售数量、销售价格、期间费用情况等，核查了主要客户和供应商的交易金额、数量及变化情况，抽查了相关的单据和凭证，通过查阅互联网和行业杂志等方式调查了期后电缆料行业的发展情况，并对公司高管、销售人员就行业以及公司的销售情况进行了访谈。
公司 2015年 3月 31日资产负债表及 2015年 1-3月利润表、现金流量表未经审计，但已经天健会计师事务所审阅并出具了天健审〔2015〕5553号《审阅报告》。
根据天健会计师事务所出具的上述《审阅报告》，公司的主要财务数据如下：单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|
|总资产|41,766.73|42,131.69|

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|-|-|-|
|流动资产|28,591.98|29,404.33|
|非流动资产|13,174.75|12,727.36|
|总负债|17,219.09|17,833.98|
|流动负债|17,219.09|17,833.98|
|所有者权益|24,547.64|24,297.71|
|项目|2015年1-3月|2014年1-3月|
|营业收入|9,960.85|10,464.70|
|营业利润|309.61|102.26|
|利润总额|300.92|448.73|
|净利润|249.93|375.39|
|归属于公司股东的净利润|249.93|375.39|
|扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润|249.11|66.92|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,473.15|-2,439.69|

公司2015年3季度末资产负债表主要数据与2014年末相比保持基本稳定，变动幅度较小。
公司 2015年一季度实现营业收入 9,960.85万元、净利润 249.93万元，营业收入与2014年同期相比略有下降，降幅为4.81%；净利润较2014年同期下降 125.46万元，主要系 2014年一季度获得政府补助 360.38万元所致。公司 2015年1-3月、2014年1-3月扣除非经常性损益后的净利润分别为249.11万元、66.92万元，2015年1季度较上年同期有所增长，主要系公司2015年一季度销售毛利率有所上升，同时资产减值损失有所下降所致。公司一季度净利润水平较低，主要系一季度通常为销售淡季，且因部分费用集中在农历年底支付，导致一季度费用水平通常较高所致。
公司2015年1-3月非经常性损益为取得政府补助0.96万元，考虑所得税影响后的非经常性损益净额为0.82万元，未发生其他非经常性损益项目。
经核查，公司所处线缆用高分子材料行业在报告期后仍保持稳定发展态势，
公司期后的生产经营状况良好，较去年无重大变化；公司经营模式未发生重大变
化，产品销售情况保持平稳，产品销售价格较去年无重大变化；公司根据生产情况制定采购计划，原材料采购价格较去年无重大变化；公司主要客户及供应商的构成保持稳定，税收政策与财务报告审计期间保持一致。根据公司 2015年 1-3月未经审计但已经会计师审阅的财务数据，并结合公司审计报告截止日（2014年 12月 31日）后的经营情况，预计公司 2015年 1-6月将实现主营业务收入24,000万元至30,000万元，实现归属于公司股东净利润1,600万元至2,100万元，与上年同期基本持平。
九、保荐机构对公司盈利能力的核查及结论
对发行人盈利能力进行核查时，保荐机构根据其经营模式、所处行业特征等，制定了符合发行人业务特点的核查方案。
在收入方面，保荐机构核查了发行人报告期内各年的合同签订及执行情况，销售模式、销售流程以及内部控制制度情况，销售收入确认、构成及变化情况，业绩的季节性变动情况，主要客户和新增客户情况，应收账款回款情况等，对主要客户进行了现场访谈，并就相关事项与发行人董事、高级管理人员、发行人会计师等进行了深入交流。经核查，保荐机构认为发行人收入真实、准确、完整，主要客户群体保持稳定，销售模式及收入确认原则未发生重大变化，销售规模及销售价格未发生重大变化。
在成本方面，保荐机构核查了发行人成本的构成及明细情况，分析了成本的变动及构成情况，分析了PVC树脂、PE树脂等主要原材料的采购情况，并对主要供应商进行了现场访谈，同时就相关事项与发行人财务总监、采购负责人、发行人会计师等进行了深入交流。经核查，保荐机构认为发行人成本真实、准确、完整，采购规模及采购价格未见异常，采购模式未发生变动。
在期间费用方面，保荐机构核查了销售费用、管理费用和财务费用构成及历年变动情况，核查了员工工资等重大费用的支出情况，并就相关事项与发行人财务总监、财务经理、发行人会计师等进行了深入交流。经核查，保荐机构认为发行人期间费用真实、准确、完整。
在利润方面，保荐机构核查了发行人营业外收支的明细情况，发行人享受
税收优惠的相关文件等，并就相关事项与发行人财务总监、发行人会计师等进行了交流。经核查，保荐机构认为发行人相关会计处理符合会计准则的相关规定。
十、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况
项目组核查了以下中介机构所出具的相关文件：
（一）会计师事务所
本保荐机构项目组成员多次与天健会计师事务所的注册会计师和企业的财务人员进行沟通，并结合公司实际业务与交易，审慎核查了天健会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、关于《原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告》的鉴证意见、《纳税情况审核报告》的鉴证报告、《非经常性损益审核报告》，本保荐机构认为，天健会计师事务所出具的相关报告与本机构的判断不存在重大差异。
（二）律师事务所
本保荐机构项目组成员通过查阅发行人历年营业执照、公司章程等工商登记文件，以及历年股东大会、董事会、监事会等会议资料，对上海市锦天城律师事务所针对本次发行出具的法律意见书和律师工作报告以及补充法律意见书进行了必要的调查、验证和审核。本保荐机构认为，上海市锦天城律师事务所出具的专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（三）资产评估机构
本保荐机构项目人员查阅了坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2011]93号《资产评估报告》，本保荐机构认为，坤元资产评估有限公司出具的专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（四）验资机构
本保荐机构项目人员查阅了天健会计师事务所出具的天健验[2011]127号《验资报告》，本保荐机构认为，天健会计师事务所出具的专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
十一、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）本次发行前的股本结构
本次发行前，发行人股本机构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|高兴集团|2,550|51.00%|
|2|双帆投资|1,250|25.00%|
|3|天眼投资|450|9.00%|
|4|浙科投资|225|4.50%|
|5|金桥投资|200|4.00%|
|6|润禾投资|125|2.50%|
|7|仁达投资|90|1.80%|
|8|悦海投资|60|1.20%|
|9|鸿禧投资|50|1.00%|
||合 计|5,000|100.00%|

（二）发行人股东中是否存在私募投资基金的核查
本保荐机构对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，查阅了相关股东的营业执照、公司章程或合伙协议，获取了其对外投资情况、投资资金来源及是否存在私募投资情形等情况的调查问卷并取得了相关声明。
对上述股东是否存在私募投资基金及备案的核查情况分别说明如下：
1、高兴集团
高兴集团为公司控股股东，其股东为杭州高新塑料厂、楼永娣，分别持有高兴集团90%、10%的股权，经营范围为：企业投资、管理；旅游景点开发。高兴集团为公司实际控制人高长虹所控制的持股主体，除持有发行人股权外，还持有双
溪漂流等公司股权，自设立以来未进行私募资金并对外投资的活动，也未委托其
他机构管理其公司资产，不存在受第三方委托代为持有发行人股权的情形。故，
截至本报告出具之日，高兴集团不属于适用《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》管理之私募投资基金，不需要根据相关法规履行私募投资基金备案手续。
2、双帆投资
双帆投资为在香港登记注册的企业，其股东为公司实际控制人高长虹及公司总经理楼永富，分别持有90%、10%的股权，主营业务为实业投资。
双帆投资自设立以来除持有发行人股权外，未进行其他募集资金及投资活动，未委托其他机构管理其公司资产，不存在受第三方委托代为持有发行人股权的情形。因此，截至本报告出具之日，双帆投资不属于适用《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》管理之私募投资基金，不需要根据相关法规履行私募投资基金备案手续。
3、天眼投资
天眼投资经营范围为实业投资与资产管理，股东主要为发行人骨干员工，为员工持股平台，天眼投资除持有发行人股权外，未进行其他募集资金及投资活动，未委托其他机构管理其公司资产，不存在受第三方委托代为持有发行人股权的情形。因此，截至本报告出具之日，天眼投资不属于适用《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》管理之私募投资基金，不需要根据相关法规履行私募投资基金备案手续。
4、浙科投资
浙科投资经营范围为：实业投资，投资管理，投资咨询服务。截至本回复出具日，浙科投资股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|浙江省科技风险投资有限公司|2,000|18.1818%|
|临海市永强投资有限公司|1,125|10.2273%|
|宁波青禾投资有限公司|262.5|2.3864%|
|浙江临亚投资有限公司|562.5|5.1136%|

||||
|-|-|-|
|浙江银泰睿祺创业投资有限公司|1,125|10.2273%|
|浙江鑫丰投资有限公司|3,375|30.6818%|
|柏志荣|2,000|18.1818%|
|郭海浩|550|5%|
|合计|11,000|100%|

浙科投资与杭州浙科友业投资管理有限公司（下称“浙科友业”）签订了《委托管理协议》，委托其管理浙科投资的资产，进行股权投资等。浙科友业作为私募基金管理人已取得中国证券投资基金业协会备案（备案号：P1001536）,浙科投资也已办理私募投资基金备案，取得了相关的备案证明。
5、金桥投资
金桥投资经营范围为：实业投资，投资咨询服务，货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。截至本回复出具日，金桥投资注册资本12,000万元，股东为浙江金桥控股集团有限公司，持股比例100%，为单一法人股东。金桥投资自设立来未进行过私募资金行为，对发行人进行股权投资的资金为自有资金，不存在受第三方委托代为持有发行人股权的情形，也未委托其他机构管理其公司资产。因此，截至本回复出具之日，金桥投资不属于适用《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》管理之私募投资基金，不需要根据相关法规履行私募投资基金备案手续。
6、润禾投资
润禾投资经营范围为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
截至本回复出具日，润禾投资出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|竺益明|500|5%|
|杨增荣|4,500|45%|

||||
|-|-|-|
|黄莉芳|2,000|20%|
|梁丽冰|1,000|10%|
|钱庆祥|2,000|20%|
|合计|10,000|100%|

润禾投资与浙江金永信投资管理有限公司签订了《委托管理协议》，聘请其为资产管理人。浙江金永信投资管理有限公司作为私募基金管理人已取得中国证券投资基金业协会备案（备案号：P1007967）；润禾投资也已办理私募投资基金备案，取得了相关的备案证明。
7、仁达投资
仁达投资经营范围为：实业投资、投资管理。截至本回复出具日，仁达投资出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|杭州仁达投资管理有限公司|5|0.20%|
|张晓峰|589|23.63%|
|黄如璞|110|4.41%|
|勾振海|290|11.63%|
|程爱月|500|20.06%|
|戴文伟|375|15.04%|
|胡丹|200|8.02%|
|蒋旭林|100|4.01%|
|乐飞飞|100|4.01%|
|张进|50|2.01%|
|金起宏|100|4.01%|
|徐爱萍|74|2.97%|
|合计|2,493|100%|

仁达投资与杭州仁达投资管理有限公司签订了《委托管理协议》，聘请其为
资产管理人。截至本回复出具日，杭州仁达投资管理有限公司已向基金业协会提
交私募基金管理人备案资料，仁达投资也已办理私募投资基金备案，取得了相关的备案证明。
8、悦海投资
悦海投资经营范围为：实业投资，经济信息、财务咨询服务，金属材料、建筑材料、装饰材料、机电设备、家用电器、家具、花木、化工产品（除危险品及易制毒化学品）的销售。悦海投资注册资本人民币5,000万元，股东为汤伟明、俞月英，持股比例分别为90%、10%。
悦海投资与杭州浙科友业投资管理有限公司（下称“浙科友业”）签订了《委托管理协议》，委托其管理悦海投资的资产，进行股权投资等。浙科友业已取得中国证券投资基金业协会备案（备案号：P1001536）,悦海投资正在办理私募投资基金备案，截至本回复出具日已办理私募投资基金备案，取得了相关的备案证明。
9、鸿禧投资
鸿禧投资经营范围为：实业投资、投资管理、投资信息咨询。截至本回复出具日，鸿禧投资股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|王兴友|1,288|39.66%|
|沈兴标|1,134|34.91%|
|王黎明|826|25.43%|
|合计|3,248|100%|

鸿禧投资系王兴友、沈兴标、王黎明共同设立的有限责任公司，在设立过程中不存在股东之间募集资金的行为，股东按照出资比例分享收益，不存在其他关于分红方面的特殊安排。鸿禧投资主要从事创业投资，按照《公司法》及公司章程的约定由股东会、执行董事及经理层分别履行决策程序。鸿禧投资以自有资金对发行人进行股权投资，不存在向第三方募集资金进行投资的情形，不存在受第
三方委托代为持有发行人股权的情形，也未委托其他机构管理其公司资产。因此，
截至本回复出具之日，鸿禧投资不属于适用《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》管理之私募投资基金，不需要根据相关法规履行私募投资基金备案手续。
十二、其他需要说明的问题
无
（以下无正文）
（本页无正文，为齐鲁证券有限公司关于《杭州高新橡塑材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
肖建平
保荐代表人：
于新华 肖建平
保荐业务部门负责人：
王承军
内核负责人：
王初
保荐业务负责人：
刘珂滨
保荐机构法定代表人：
李玮
齐鲁证券有限公司年 月 日