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证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2014-035
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人姜志明，作为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要
求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√是 □否
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√是 □否
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√是 □否
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√是 □否
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√是 □否
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√是 □否
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □否
八、本人不是为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司或其附属企业、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√是 □否
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □否
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√是 □否
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√是 □否
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√是 □否
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√是 □否
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√是 □否
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√是 □否
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√是 □否
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√是 □否
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√是 □否
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√是 □否
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√是 □否
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任
职的情形。
√是 □否
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√是 □否
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√是 □否
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√是 □否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√是 □否
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√是 □否
二十七、包括大唐高鸿数据网络技术股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在大唐高鸿数据网络技术股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√是 □否
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工
作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
√是 □否
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □否
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
□是 □否 √不适用
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
□是 □否 □√不适用
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√是 □否
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√是 □否
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√是 □否
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√是 □否
声明人姜志明郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：姜志明 （签署）
日期：2014年03月14日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-155美年大健康产业控股股份有限公司
关于放弃参股公司美因健康同比例增资权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 10月 25日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于放弃参股公司美因健康同比例增资权的议案》。同意公司放弃对参股公司美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因健康”）同比例优先认缴增资权，并与上海天亿资产管理有限公司等 5名原股东和四川迈克生物科技股份有限公司（证券代码：300463）、珠海中卫易健股权投资基金(有限合伙)等7名投资者及美因健康签署《关于美因健康科技（北京）有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。上述增资协议已于2016年10月27日签署完成。具体内容详见2016年10月26日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于放弃参股公司美因健康同比例增资权的公告》（公告编号：2016-142）及《关于放弃参股公司美因健康同比例增资权的进展公告》（公告编号：2016-146）。
近日，美因健康已经完成工商变更登记，变更后的工商信息如下：
公司名称：美因健康科技（北京）有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区花园北路35号9号楼4层401
法定代表人：俞熔
注册资本：人民币1,167万元整
成立日期：2016年1月5日
营业期限：2016年1月5日至2036年1月4日
股权结构：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东||出资额(万元)||持股比例|
|上海天亿资产管理有限公司|390.00||33.42%||
|美年大健康产业控股股份有限公司|200.00||17.14%||
|北京宏因科技中心(有限合伙)|200.00||17.14%||
|北京因卫科技中心(有限合伙)|100.00||8.57%||
|肖哲|100.00||8.57%||
|珠海中卫易健股权投资基金(有限合伙)|50.00||4.28%||
|西藏山南世纪金源投资管理有限公司|30.00||2.57%||
|四川迈克生物科技股份有限公司|30.00||2.57%||
|上海恒赛青熙创业投资中心(有限合伙）|20.00||1.71%||
|张雅军|15.00||1.29%||
|胡剑萍|12.00||1.03%||
|上海易方达新希望股权投资基金(有限合伙)|10.00||0.86%||
|熊星驰|10.00||0.86%||
|合计||1,167.00||100.00%|

经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类、Ⅰ类；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、备查文件
1、美因健康营业执照。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二0一六年十二月六日
证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2014—08广东德豪润达电气股份有限公司
关于媒体报道的澄清公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2014年1月20日开市起复牌交易。
一、媒体报道情况
2014年1月17日，有媒体刊登了一篇对广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“德豪润达”）董事长王冬雷先生的采访报道，报道中提及：
报道1、预测2014年德豪润达与雷士照明在LED产业的营收将达100亿-120亿元人民币；预测未来三年，德豪润达预计在LED领域的业绩年增长将达150%-200%。
报道2、未来德豪润达将进一步增持雷士照明的股份。
二、澄清说明
经核实，公司针对上述事项说明如下：
（一）报道1情况不属实。
公司在2013年第三季度中预计2013年度归属于上市公司股东的净利润在0.16亿元至0.65亿元之间，比上年度下降60%至90%。截止目前，公司对于2013年度的业绩预告无需修正。如果经财务部门测算的2013年度业绩与业绩预告相比有较大的变化，公司将按相关规则在2014年1月31日之前进行修正。另外公司2014年一季度的经营业绩目前尚难以预计，公司将会根据实际经营情况及时履行信息披露义务。
过去几年，德豪润达已建立了涉及LED行业上、中、下游全产业链的业务体系，公司预计2014年LED行业将继续保持良好的增长态势。根据德豪润达各业务部门2014年度初步预算数据估算，德豪润达2014年度整体销售收入预计将比2013年度增长约50%，其中LED业务的销售收入预计将比2013年度增长约100%，金额约30亿元左右，LED业务增长的主要原因是预计2014年LED通用照明市场需求将会有较好的增长。上述销售包括德豪润达对雷士照明上市公司，及雷士照明上市公司体系外销售渠道的LED产品销售（风险提示：上述财务预测数据及LED业务增长数据仅为目前根据行业态势及公司实际情况进行的初步预算，并不代表德豪润达2014年度的盈利预测，能否实现取决于生产情况、市场状况变化、及经营团队的努力等多种影响因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意风险）。
报道中提及的2014年度德豪润达和雷士照明两家公司在LED业务上的销售收入加起来100亿-120亿元的水平，这是德豪润达及雷士照明集团（包括雷士照明上市公司、不在上市公司体系内的销售渠道及其他业务）的销售预测数据，并非单纯德豪润达、雷士照明两家上市公司的销售收入数据，媒体记者的理解有所偏差。
预计2014年度德豪润达、雷士照明两家上市公司的销售收入数据将不会达到100亿-120亿元的水平。具体的销售收入数据请以公司及雷士照明未来将披露的定期报告数据为准。
根据目前情形合理推测，未来三年即2014-2016年，德豪润达LED业务的业绩年增长率将不会达到150%-200%的复合增长水平。具体业绩数据请以公司未来将披露的定期报告的数据为准。
报道中提及的相关收入及业绩预测数据仅是公司董事长王冬雷先生基于个人对LED行业发展前景的判断，从而对公司及雷士照明的未来发展做出的一种前瞻性的预期及展望，并非公司及雷士照明的未来的收入及盈利预测。请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）报道2情况属实。
截止目前，公司持有雷士照明633,301,000股普通股，占其已发行普通股总数的20.24%，成为雷士照明的第一大股东；吴长江先生目前尚直接及间接持有雷士照明普通股214,508,000股，占其总股本的6.86%。吴长江先生及NVCInc.承诺不可撤销的授予德豪润达该等股份的优先受让权，在德豪润达认为合适的任何时候
以每股2.95港元的价格转让予德豪润达。除非德豪润达书面放弃该等股份的优先受让权，否则不可以转让予第三方。(公司对雷士照明的股权收购情况及吴长江先生及NVCInc.的承诺情况详见公司于2012年12月27日刊登在指定信息披露媒体上的《重大股权收购公告》[公告编号：2012-65]）。
未来公司将适时启动对雷士照明普通股214,508,000股的收购，进一步增强对雷士照明的控制权。
三、其他说明
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
2、公司股票将于2014年1月20日开市起复牌交易。
四、必要的提示
公司的指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公司的所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会二○一四年一月十七日
证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2015-010
飞天诚信科技股份有限公司
关于变更董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 1月 13日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过《关于选举潘利华先生为独立董事的议案》，该议案已经2015年1月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过后生效。
即日起，陈静先生正式辞去独立董事职务，不再担任公司任何职务。陈静先生未持有公司股份，不存在直接或间接持有本公司股票及其衍生品种的情形。
公司对陈静先生在任职期间作出的贡献表示衷心的感谢！
潘利华先生（简历详见附件）于今日正式出任公司独立董事、提名委员会主任委员、审计委员会委员职务。
特此公告。
飞天诚信科技股份有限公司董事会2015年1月30日
附：潘利华先生个人简历
1965年毕业于中国科学技术大学电子计算机专业。中国电子科技集团第 15研究所研究员，长期从事国防科研、计算机、IC卡及IC卡读写机具及应用系统研究开发、制造和应用工作，主持负责多项国家重大项目的研发。享受国务院政府特殊津贴的专家。
现任国家金卡工程多功能卡应用联盟秘书长、国家金卡工程办公室IC卡应用组组长、中国信息产业商会智能卡专业委员会名誉理事长（曾任秘书长、理事长）、中国国际科技促进会证卡票签产业联盟理事长、建设部信息化技术专家委员会委员、公安部主管的中国防伪技术协会专家、公安部科技信息化局聘请为“十二五”国家科技支撑计划《查缉、管控毒品违法犯罪核心技术与装备研究》项目咨询专家组专家，国家质量监督检验检疫总局的批准的注册防伪技术专家、住建部城市物联网技术研究院专家、中国城市科学研究会数字城市专业委员会智能卡专业学组副组长等。
潘利华先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
中百控股集团股份有限公司中小投资者
单独计票暂行办法
（经公司2014年10月23日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过）
第一章 总则
第一条为落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，进一步加强中小投资者合法权益保护工作，充分体现中小投资者在中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项决策中的意愿和诉求，结合公司实际情况，制定本暂行办法。
第二条本办法所称中小投资者是指除单独或合计持有公司5%
以上（含本数）股份以外的股东。
第二章单独计票的适用范围
第三条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。本办法所称影响中小投资者利益的重大事项包括下列事项（以下简称“单独计票事项”）：
（一）利润分配方案、资本公积金转增股本方案、弥补亏损方案；
（二）修改公司章程中涉及中小投资者利益的条款；
（三）发行证券；
（四）重大资产重组；
（五）合并、分立、解散、清算；
（六）重大关联交易；
（七）股权激励计划；
（八）重大对外投资、对外担保，对外提供财务资助；
（九）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事及高级管理人员的报酬事项；
（十）变更募集资金用途；
（十一）其它影响中小投资者利益的重大事项。
第三章计票程序
第四条公司股东大会采取现场投票与网络投票结合的方式。
中小投资者可选择现场投票和网络投票中的任意一种方式对股东大
会审议事项进行投票。同一股东账户通过多种方式重复投票的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
第五条公司股东大会审议事项中包含单独计票事项时，应单独登记中小投资者姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
股东大会会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数时，应将中小投资者的出席情况单列宣布。
股东大会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。中小投资者出席股东大会现场会议的，应由推举的一名中小投资者代表与律师、监事代表和推举的另一名股东代表共同负责计票、监票。采用网络投票的股东，可通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
公司统计股东大会表决结果时，除统计出席股东大会的全体股东表决结果外，应另行统计出席股东大会的中小投资者的表决情况。
第六条股东大会会议主持人宣布表决结果时，应将中小投资者对单独计票事项的投票情况予以特别提示。
第七条股东大会会议记录、决议中均应说明本次会议审议事项中有无影响中小投资者利益的重大事项，如有，则应单独载明出席会议的中小投资者和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权股份总数的比例、中小投资者对单独计票事项的表决情况。股东大会会议记录中应对中小投资者对单独计票事项投反对票的原因予
以记录（如有）。
第四章信息披露
第八条公司应在披露的股东大会通知中载明中小投资者单独计票的事项、现场投票与网络投票相结合，并对网络投票操作流程作出明确说明。
第九条采用中小投资者单独计票的股东大会决议公告还应列
明：
（一）本次股东大会采用中小投资者单独计票的事项；
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的方式；中小投资者出席股东大会的情况，包括出席的中小投资者和代理人的人
数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权股份总数的比例；
（三）中小投资者对单独计票事项的表决情况，包括表决的方式，
对相关议案的同意票数、反对票数和弃权票数，其中同意票数占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的比例。
第十条公司披露的股东大会法律意见书应包含见证律师对中小投资者单独计票发表意见的情况。
第十一条股东大会结束后5个工作日内，公司应将中小投资者单独计票的情况报送湖北监管局。
第五章附则
第十二条本办法未尽事宜按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第十三条本办法由公司董事会负责解释。
第十四条本办法自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
二〇一四年十月二十四日
证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2019-005渤海水业股份有限公司
关于控股股东股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东天津市水务局引滦入港工程管理处（以下简称“入港处”）的《告知函》，获悉入港处将其所持有的部分公司股票进行质押，具体事项如下：
一、股份质押基本情况
1.基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及其一致行动人|质押股数（万股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占所持股份比例|用途|
|天津市水务局引滦入港工程管理处|是|2904.00|2019.3.20|2020.3.31|天津信托有限责任公司|36.67%|调整财务结构|
|||1056.00||||13.33%||
|合计|-|3960.00|-|-|-|50.00%|-|

2.股份累计质押情况
截至本公告发布之日，入港处持有公司股份79,200,321股，占公司总股本的比例为22.46%。本次质押完成后，入港处累计质押的股份数为 39,600,000股，占公司总股本的11.23%，占其持有公司股份总数的50.00%。
二、备查文件
1.入港处出具的《股票质押告知函》；
2.中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
渤海水业股份有限公司董事会2019年3月13日
证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2016－021关于子公司中航锂电
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”或“公司”）于2016年4月19日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于子公司中航锂电使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准子公司中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称中航锂电）使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用时间自本次董事会批准之日起，使用期限不超过八个月。
一、募集资金基本情况
成飞集成 2010年第三次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]945号文件核准，公司向嘉兴鼎峰优选股权投资中心(有限合伙)等 10家符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 59,302,325股，发行价格为每股人民币17.20元，募集资金总额人民币1,019,999,990元，扣除保荐承销费、律师费、审计费、资产评估费等发行费用人民币 17,449,300元，募集资金净额为人民币 1,002,550,690元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于 2011年6月30日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2011]第141号《验资报告》。
根据公司与有关各方签订并经公司2010年第三次临时股东大会审议通过的《中航锂电（洛阳）有限公司之增资协议》，公司已于 2011年 7月 25日缴付第二期出资款 100,000万元，中瑞岳华会计师事务所有限公司已于 2011年 7月 28日对该笔出资款进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2011]第176号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
截至2015年12月31日，子公司中航锂电（洛阳）有限公司（简称“中航锂电”）募集资金可用余额为1.4亿元；截至2016年4月15日，中航锂电募集资金可用余额
为 1.22亿元，中航锂电募集资金投资项目正在按计划进行建设，根据中航锂电的投资计划，其 2016年园区建设拟使用募集资金总额不超过 1.4亿元，募集资金将根据园区建设和设备投资进度陆续支付，因此，募集资金存在阶段性的暂时闲置情况。
三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况
公司于 2015年 4月 27日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于子公司中航锂电使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准中航锂电使用闲置募集资金 10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 12个月，使用时间自2015年4月27日至2016年4月26日止。
2016年4月15日，中航锂电已提前将上述资金归还于募集资金专用账户，归还后，其募集资金可用余额为1.22亿元。
四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
随着中航锂电市场形势好转，其生产规模和业务量增大，要增加与之配套的流动资金；同时其正处于自身快速建设期，为了持续保持技术领先优势，中航锂电加大了研发投入和人才储备，相关费用大幅增加，所以经营现金流存在短缺。
中航锂电为缓解生产经营资金压力，降低其财务费用，提高资金使用效率，在保证园区建设资金需求的前提下，拟使用闲置募集资金 10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过八个月（2016年4月19日至2016年12月19日）；公司将根据资金需求逐步归还上述募集资金。公司使用10,000万元募集资金补充流动资金，根据分期还款计划，预计可节约财务费用133万元。
上述使用闲置募集资金补充流动资金的行为，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司将于到期之前归还到募集资金专用账户，不会变相改变募集资金用途，公司同时承诺：
1、本次使用闲置募集资金暂时补充的流动资金，仅限于与主营业务锂电池生产相关的生产经营使用，不会改变或变相改变募集资金用途；
2、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过八个月，保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；
3、保证不影响募集资金投资项目正常进行；
4、公司在过去十二个月内未进行证券投资或金额超过 1,000万元人民币的风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资。
五、独立董事意见
公司独立董事认为，中航锂电在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将有助于提高募集资金的使用效率，降低其财务费用，维护公司和投资者的利益。中航锂电此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金经董事会审议通过后，履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定；同时，中航锂电承诺本次使用闲置募集资金暂时补充的流动资金，仅限于与主营业务锂电池生产相关的生产经营使用，不会改变或变相改变募集资金用途，并承诺在 8个月内归还至募集资金专户。
因此，我们同意中航锂电此次使用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、监事会意见
监事会对照《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》和《公司章程》等规章制度，经认真审核，监事会认为：公司控股子公司中航锂电使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金能够有效地提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，且不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》等关于上市公司募集资金使用的相关规定。因此，我们同意中航锂电此次使用10,000万元暂时闲置募集资金暂时补充流动资金。
七、保荐机构意见
成飞集成下属子公司中航锂电本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经成飞集成第五届董事会第十九次会议审议通过，其监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序。上述事项没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资项目的正常进行；此次批准的计划补充流动资金时间没有超过12个月。因此我们认为成飞集成控股子公司中航锂电此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。本保荐机构对于中航锂电此次将不超过 10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事意见；
4、监事会对子公司中航锂电使用闲置募集资金暂时补充流动资金发表的意见5、保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具的《关于四川成飞集成科技股份有限公司控股子公司中航锂电使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
四川成飞集成科技股份有限公司董事会2016年4月21日
证券代码：000820 证券简称：*ST节能 编号：2019-062
神雾节能股份有限公司
关于公司违规对外担保事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）因存在未履行审议程序向控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）及其关联方神雾环保技术股份有限公司（以下简称“神雾环保”）提供担保的情况，公司股票于2019年 4月 12日被实行其他风险警示，具体内容详见公司于 2019年 3月 15日、3月22日、4月11日在巨潮资讯网发布的《关于公司自查对外担保的公告》（公告编号：2019-022）、《关于公司自查对外担保事项的公告》（公告编号：2019-025）、《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》（公告编号：2019-033）。
一、公司违规对外担保的事项的进展情况
截至本公告披露日，公司违规对外担保总额共计 21,950万元。目前公司已积极采取法律措施，对涉及事项采取上诉和申请再审。截止目前，北京天襄担保案二审已审结，栩生（上海）实业担保案再审申请因超过法定再审期限被驳回，霍尔果斯担保案公司已申请再审。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|被担保方|担保额|主债权发生时间|主债权未清偿金额|诉讼进展情况||||
|||||||判决结果|受理法院|受理时间|进展情况|
|1|北京天襄投资控股有限公司|神雾集团|2,000|2018.1.5|1,950|二审判决“维持原判”|河北省廊坊市中级人民法院|2019.6.3|目前二审判决“维持原判”。公司已启动再审程序。|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|栩生(上海)实业有限公司|神雾环保|10,000|2017.11.29|10,000|再审申请被驳回|浙江省高级人民法院|2019.6.3|超过再审时效被驳回|
|3|霍尔果斯永博企业管理咨询有限公司|神雾集团|10,000|2017.11.20|10,000|大连市中级人民法院判决：公司对神雾集团债务承担连带清偿责任，在承担保证责任后有权向神雾集团追偿|/|/|公司已申请再审|
||合计||22,000||21,950|||||

二、解决措施情况
鉴于上海栩生担保案再审申请已被驳回，公司拟启动司法程序，依法向神雾环保追偿。同时，公司控股股东神雾集团正在抓紧推动债务重组工作，以期尽快解决上述未经审议的担保事项。
公司新任董事会已责成工作小组，追查上述违规担保合同的签署情况，公司将根据相关法律法规及深圳证券交易所上市规则追究相关当事人责任。
公司新任董事会将继续本着对全体股东高度负责的态度，督促公司控股股东、实际控制人及其关联方尽快清偿债务，妥善处理并尽快解除上述违规事项。
公司将认真落实并实施内部控制整改措施，尽快完善财务管理、印章管理、对外担保管理等内部控制措施，强化执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
三、其他说明
目前上述担保事项中除上海栩生案之外，其他的诉讼程序仍在进行中，最终判决结果存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
公司将持续关注诉讼判决结果及相关事项的进展情况，按照法律法规及《深
圳证券交易所股票上市规则》有关规定，持续履行信息披露义务。公司指定的信
息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注相关公告，理性投资，注意风险。
特此公告
神雾节能股份有限公司董事会
深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第五次临时会议
相关议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度，公司全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人影响，并就公司第六届董事会第五次临时会议相关议案进行了认真审议，公司独立董事在认真审阅了相关会议资料，发表独立意见如下：
一、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
独立董事认为：公司本次用募集资金置换预先投入自筹资金的事项履行了必要的审批程序，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司以募集资金人民币14,684.30元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（本页以下无正文）
【本页无正文，为深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第五次临时会议相关议案的独立意见之签字页】
独立董事：
欧阳建国 陈思平 虞熙春
证券代码：000799 证券简称：*ST酒鬼 公告编号：2015-22
酒鬼酒股份有限公司
关于重大事项继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
因酒鬼酒股份有限公司（以下简称“本公司”）拟筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于 2015年 6月 8日开市起停牌，公司于 2015年 6月 8日发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》；公司于 2015年 6月 15日、2015年 6月 23日、2015年 6月 30日发布了《关于重大事项继续停牌的公告》，详情请见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
截至本公告日，相关事项仍在筹划当中，尚存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为维护广大投资者利益，经公司申请，本公司股票于 2015年 7月 7日开市起继续停牌，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌。
停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
酒鬼酒股份有限公司董事会
南京新联电子股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对第四届董事会第十六次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，依据客观公正的原则，对公司 2019年上半年关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
（一）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在控股股东及其他关联方以前年度发生并延续至2019年6月 30日的违规占用公司资金情况。
（二）报告期内，公司及其控股子公司未发生对外担保，截至 2019年6月 30日，公司及其控股子公司对外担保余额为 0元，公司对子公司担保余额为 0元。报告期内，公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并延续至2019年6月30日的违规对外担保情况。
二、关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查,《公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2019年半年度募集资金的存放与使用情况，公司 2019年半年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、关于会计政策变更的意见
公司根据财政部相关文件的要求对会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果造成影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
独立董事：张阳、李云彬、周定华
辽宁奥克化学股份有限公司 关于副总裁辞职的公告证券代码：300082 证券简称：奥克股份 公告编号：2018-101辽宁奥克化学股份有限公司
关于副总裁辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年12月18
日收到公司副总裁宋恩军先生的书面辞职报告，宋恩军先生因在公司的控股股东奥克控股集团股份公司工作调整的原因申请辞去公司副总裁职务。根据《公司
法》、《公司章程》等有关规定，上述辞职申请自送达公司董事会时生效。宋恩军先生辞职后将不在公司担任任何职务。宋恩军先生的辞职不会影响公司正常的生产经营活动。
宋恩军先生上述职务原定任期至2019年9月8日。
宋恩军先生通过公司的控股股东奥克控股集团股份公司及公司第一期员工
持股计划间接持有本公司股票，并直接持有本公司股份450,000股，其中，股权激励限售股270,000股，高管锁定股67,500股，无限售流通股112,500股，根据《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的要求，宋恩军先生在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍须继续遵守前述法律法规中有关股份买卖的限制性规定。宋恩军先生所持股权激励限制性股票尚未解除限售部分将由公司按《关于辽宁奥克化学股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定进行回购注销。
公司董事会对宋恩军先生在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
辽宁奥克化学股份有限公司董事会二〇一八年十二月十九日
深圳市易尚展示股份有限公司
独立董事关于第三届董事会2016年第二次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市易尚展示股份有限公司章程》、《深圳市易尚展示股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，经认真审阅，现就公司第三届董事会2016年第二次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
一、关于对《2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的独立意见公司编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2015年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2015年，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，其存放、使用、管理及披露不存在违法、违规的情形。因此，我们同意该报告，并同意将《关于<2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》提交公司2015年度股东大会审议。
二、关于对《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
2015年度，公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层认真负责，经营运作协调有效；公司内部各部门各司其职，形成了相互配合、相互制约的工作机制；
公司健全了内控管理体系，配备了专业的内部审计人员，行使内部监督职能，有效防范了风险。公司出具的《2015年度内部控制自我评价报告》符合相关法律、法规及相关规范性文件的要求，真实、客观、准确地反映了公司2015年度内部控制制度的建设和实际运行情况。因此，我们同意该报告，并同意将《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》提交公司2015年度股东大会审议。
三、关于对《2015年度内部控制规则落实自查表》的独立意见
我们作为公司的独立董事，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司章程》的有关规定，本着独立、客观、公正
的原则，基于独立判断，对公司自查情况进行了核查。
我们认为，公司本次自查人员对纳入自查范围的每个事项进行了详实的检查，自查过程合法、公正，所出具的《2015年度内部控制规则落实自查表》客观反映了公司内控规则的落实情况，自查结论真实、有效。因此，我们同意该自查表，并同意《关于<2015年度内部控制规则落实自查表>的议案》提交公司2015年度股东大会审议。
四、关于对《2015年度利润分配预案》的独立意见
通过对公司《2015年度利润分配方案》的认真审查，我们认为该利润分配方案符合《公司法》和中国证监会关于上市公司现金分红的相关规定，同时符合《公司章程》和公司股利分配政策的规定。
我们认为该利润分配方案是在2015年经营业绩的基础上制定的，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。因此，我们同意该预案，并同意将《关于<2015年度利润分配预案>的议案》提交公司2015年度股东大会审议。
五、关于对《关于续聘2016年度审计机构的议案》的独立意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，其执业人员具备专业胜任能力，具有上市公司审计业务的资格和业务能力，出具的各项专业报告客观、公正，能够满足公司年度审计工作需要，公司续聘审计机构的程序合法有效。因此，我们同意该议案，并同意将《关于续聘2016年度审计机构的议案》提交公司2015年度股东大会审议。
六、关于对《关于2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见
经审查，公司第三届董事会薪酬与考核委员会所提出的2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，该方案综合考虑了公司的实际情况及行业、地区发展水平，参考了国内其他上市公司董事、监事和高级管理人员的薪酬水平，该方案有利于调动公司董事、监事和高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意该议案，并同意将《关于2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》提交公司2015年度股东大会审议。
（以下无正文）
证券代码：002638 证券简称：勤上股份银信资产评估有限公司
关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产购买
广州龙文教育科技有限公司 2018年度收益预测实现情况
的说明及致歉声明
经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号）核准，东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“勤上股份”)通过发行股份及支付现金的方式购买广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”或“标的公司”）100%股权。
银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）接受上市公司的委托，担任本次重大资产重组购买资产的资产评估机构。
一、标的公司的收益预测数及实现情况
2016年8月11日，广州龙文已就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并于2016年8月16日取得了广州市从化区工商行政管理局重新核发的《营业执照》。广州龙文股东变更为勤上股份，公司类型变更为有限责任公司（法人独资），广州龙文100%股权已过户至勤上股份名下，广州龙文变更为勤上股份的全资子公司。
根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的《东莞勤上光电股份有限公司拟非公开发行股票并支付现金用于购买广州龙文教育科技有限公
司100%股权所涉及的广州龙文教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第1409号）（以下简称“《评估报告》”），银信评估采用收益法和市场法对广州龙文100%股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据银信评估出具的《评估报告》中载明的预测数，广州龙文2018年度预测实现的利润总额22,242.38万元，预计实现净利润16,681.78万元，其中归属母公司股东的净利润16,681.78万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司2015-2018年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》，广州龙文2018年度扣非后净利润为5,769.01万元，未能达到预测净利润16,681.78万元。
广州龙文业绩承诺期内业绩承诺实现情况如下：
项目名称 实现值（万元）
2015年度扣非后净利润+同一控制下企业合并
8,626.36产生的子公司期初至合并日的当期净损益
2016年度扣非后净利润 6,642.462017年度扣非后净利润 8,413.622018年度扣非后净利润 5,769.01合计 29,451.45承诺业绩 56,380.00业绩承诺期内业绩完成率 52.24%二、标的公司2018年度未实现收益预测的主要原因
标的公司2018年度管理层通过强化团队管理，增强激励机制，加强市场开拓，提高课时单价等措施，营收规模前期保持了扩张态势。但2018年受四部委开展校外培训机构专项治理行动的影响，龙文大面积校点面临整顿甚至可能被强制关停，对2018年下半年的营收增长产生较大影响；各教育机构竞争激烈化，包括对优质教师的引进、生源的拓展及优质校点的选取，相应的费用投入在一定程度上影响了收益实现。
三、致歉
由于以上所述原因，标的公司2018年度盈利预测未实现。银信资产评估有限公司对标的公司2018年度未达到盈利预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。
（此页无正文，为《银信资产评估有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产购买广州龙文教育科技有限公司2018年度收益预测实现情况的说明及致歉声明》签字盖章页）
经办评估师：
程伟： 郭辉：
银信资产评估有限公司2019年4月27日
奥特佳新能源科技股份有限公司 董事会决议公告证券代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2017-049奥特佳新能源股份有限公司
第四届董事会第十六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥特佳新能源股份有限公司第四届董事会第十六次临时会议于2017年5月19日以通讯表决的方式召开。有关本次会议的通知，已于2017年5月15日通过书面、邮件和传真等方式由专人送达全体董事。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
会议由董事长张永明先生主持，应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。与会董事以记名投票表决，通过了以下决议：
审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。
公司定于2017年6月9日（星期五）召开2016年度股东大会，详见公司在2017年5月20日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2016年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会
二○一七年五月十九日
千足珍珠集团股份有限公司董事会
关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
为加快原有业务的转型升级，实现多元化经营战略，提高综合竞争力，注入优质资产，有效提高上市公司盈利能力，实现战略和资本的有效协同，结合公司实际情况，公司拟向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康瀚投资”）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“岚创投资”）、上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦东科投”）、上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赋敦投资”）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建恒投资”）5名交易对方发行股份购买其持有的齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）100.00%股权；拟向浙江长海包装集团有限公司（以下简称“长海包装”）、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明 12名交易对方发行股份购买其持有的海宁康华医院有限公司（以下简称“康华医院”）100.00%股权；拟向常州乐康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乐康投资”）、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建东投资”）、岚创投资 3名交易对方发行股份购买其持有的江苏福恬康复医院有限公司（以下简称“福恬医院”）100.00%股权。
公司拟向杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昌健投资”）、上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“岩衡投资”）、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋 8名特定对象非公开发行股份募集配套资金 150,000万元，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%（以下简称“本次交易”）。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。。
本次交易的交易标的为建华医院100.00%股权、康华医院100.00%股权以及福恬医院100.00%股权。
本次交易参考银信资产评估有限公司出具的评估报告评估值，经各方协商确
定的交易标的总资产交易金额为 150,000.00万元，公司 2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为104,081.71万元。本次交易金额占公司最近一个会计年度（即2014年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到144.12%。
本次交易参考银信资产评估有限公司出具的评估报告评估值，经各方协商确定的交易标的总资产交易金额为 150,000.00万元，公司 2014年经审计的合并财务会计报告净资产额为 47,862.17万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到313.40%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条关于上市公司发行股份购买资产的规定，同时符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、第三十九条关于上市公司非公开发行股票的规定。
公司已根据《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务；同时，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
截至本说明出具之日，本次发行股份购买资产已经履行的程序包括：
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
3、上述停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项的进展公告。
4、2014年12月31日，公司召开第四届董事会2014年第二次临时会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
5、公司已根据相关规定及时向深圳证券交易所提交本次交易的交易进程备忘录。
6、公司筹划本次交易事项信息披露前 20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
7、独立财务顾问等中介机构参与本次交易后，公司立即与其签署了保密协议。
8、2015年1月27日和2015年3月27日，公司分别发布了《关于重大资产重组延期复牌及进展公告》。
9、2015年6月23日，公司与交易对方签署了附生效条件的发行股份购买资产协议。
10、2015年 6月 23日，公司第四届董事会第十二次会议决议通过了本次交易涉及的相关议案。
11、2015年 9月 21日，公司与交易对方签署了附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议。
12、公司按照相关法规和规范性文件的要求编制了本次交易报告书（草案）及其摘要。
13、在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易相关事项予以认可，同意提交公司董事会审议。
报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易涉及的相关议案。独立董事对本次交易发表了独立意见。
15、2015年 9月 18日，独立财务顾问东吴证券股份有限公司对本次交易进行核查并出具了核查意见。
16、截至本说明出具之日，本次交易尚需履行的批准、核准程序如下：
（1）公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（2）中国证监会核准本次交易。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次发行股份购买资产提交法律文件有效性的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《千足珍珠集团股份有限公司章程》的有关规定，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已履行了必要的法律程序，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜拟提交的相关法律文件履行了相关内部审议程序，公司及全体董事保证拟提交的相关法律文件不存在虚假陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
综上所述，公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，具备完整性及合规性，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（本页无正文，为千足珍珠集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明之签章页）
千足珍珠集团股份有限公司董事会