国浩律师（南京）事务所
关于
江苏国信股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所
关于
江苏国信股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏国信股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（下称“本所”）接受江苏国信股份有限公司（下称“公司”）之委托，指派从事证券法律业务的律师出席公司2017年第二次临时股东大会，并出具法律意见。本所律师审查了公司提供的相关文件，并进行了必要的验证，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏国信股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，现对本次股东大会召集、召开程序、出席人员资格、表决程序、结果等相关事项发表法律意见如下：
一、关于股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2017年4月19日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告了《江苏国信股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》。通知明确了股权登记日公司所有股东均有权参加会议，通知内容包括了会议议题、时间、地点以及参加会议须出示、提交的文件等。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会于2017年5月4日（星期四）下午14:30在南京国信大酒店四楼广益厅召开。
网络投票时间：2017年5月3日至2017年5月4日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月4日9:30-11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年5月3日15:00至2017年5月4日15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开的实际时间、地点、内容均与会议通知一致。
二、关于出席股东大会人员的资格
出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共7人，代表有表决权的股份总数 2,728,398,479股，占公司股份总数的83.87%；参加本次股东大会网络投票的股东共计21名，代表有表决权的股份数为1,087,100股，占公司股份总数的0.0334%。出席现场会议的股东（包括股东代理人）和网络投票的股东共 28人，代表有表决权的股份总数 2,729,485,579股，占公司股份总数的83.90%；
上述人士提交了证明其股东身份的合法文件。
此外，公司董事（含独立董事）、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员出席了会议，公司聘请的律师也出席会议，并对会议进行见证。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、关于股东大会的表决程序和表决结果
根据《江苏国信股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会的表决采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，公司股东可选择其中一种方式参与。
经本所律师核查，本次股东大会现场会议采取记名方式，就提交本次股东大会审议的议案进行了投票表决；深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票统计结果。
本次股东大会议案为非累积投票议案，根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票统计结果，表决结果如下：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 2,728,498,179股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的99.9638%，反对987,400股，弃权0股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意14,304,953股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.5432%%，反对987,400股，弃权0股。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
（二）逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：同意 2,728,444,379股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的99.9619%%，反对1,019,000股，弃权22,200股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意 14,251,153股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.1914%，反对 1,019,000股，弃权22,200股。
（2）发行方式及发行时间
表决结果：同意 2,728,444,379股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的99.9619%，反对1,041,200股，弃权0股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意 14,251,153股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.1914%，反对 1,041,200股，弃权0股。
（3）发行对象
表决结果：同意 2,728,444,379股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的99.9619%，反对1.041,200股，弃权0股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意 14,251,153股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.1914%，反对 1,041,200股，弃权0股。
（4）发行价格和定价原则
表决结果：同意 2,728,444,379股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的99.9619%，反对1.041,200股，弃权0股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意 14,251,153股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.1914%，反对 1,041,200股，弃权0股。
（5）发行数量
表决结果：同意 2,728,444,379股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的99.9619%，反对1.041,200股，弃权0股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意 14,251,153股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.1914%，反对 1,041,200股，弃权0股。
（6）认购方式
表决结果：同意 2,728,444,379股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的99.9619%，反对1.041,200股，弃权0股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意 14,251,153股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.1914%，反对 1,041,200股，弃权0股。
（7）发行股票的限售期
表决结果：同意 2,728,444,379股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的99.9619%，反对1.041,200股，弃权0股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意 14,251,153股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.1914%，反对 1,041,200股，弃权0股。
（8）发行股票的上市地点
表决结果：同意 2,728,444,379股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的99.9619%，反对1.041,200股，弃权0股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意 14,251,153股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.1914%，反对 1,041,200股，弃权0股。
（9）本次发行前公司滚存利润分配安排
表决结果：同意 2,728,444,379股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的99.9619%，反对1.041,200股，弃权0股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意 14,251,153股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.1914%，反对 1,041,200股，弃权0股。
（10）募集资金用途
表决结果：同意 2,728,444,379股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的99.9619%，反对1.041,200股，弃权0股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意 14,251,153股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.1914%，反对 1,041,200股，弃权0股。
（11）决议有效期
表决结果：同意 2,728,444,379股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的99.9619%，反对1.041,200股，弃权0股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意 14,251,153股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.1914%，反对 1,041,200
股，弃权0股。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
（三）审议通过《关于<江苏国信股份有限公司非公开发行 A股股票预案>的议案》
表决结果：同意 2,728,444,379股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的99.9619%，反对987,400股，弃权 53,800股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意 14,251,153股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.1914%，反对 987,400股，弃权53,800股。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
（四）审议通过《关于<江苏国信股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
表决结果：同意 2,728,444,379股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的99.9619%，反对987,400股，弃权 53,800股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意 14,251,153股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.1914%，反对 987,400股，弃权53,800股。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
（五）审议通过《关于<江苏国信股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意 2,728,444,379股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的99.9619%，反对987,400股，弃权 53,800股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意 14,251,153股，同意股份数
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.1914%，反对 987,400股，弃权53,800股。
（六）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》
表决结果：同意 2,728,444,379股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的99.9619%，反对987,400股，弃权 53,800股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意 14,251,153股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.1914%，反对 987,400股，弃权53,800股。
（七）审议通过《关于公司董事、高级管理人员、控股股东<关于确保公司非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺函>的议案》
表决结果：同意 2,728,444,379股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的99.9619%，反对987,400股，弃权 53,800股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意 14,251,153股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.1914%，反对 987,400股，弃权53,800股。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》
表决结果：同意 2,728,444,379股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的99.9619%，反对987,400股，弃权 53,800股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意 14,251,153股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.1914%，反对 987,400股，弃权53,800股。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
经本所律师核查，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格以及会议表决程序等事项符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
本次会议形成的股东大会决议合法、有效。
五、关于新议案的提出
本次股东大会上，监事会和股东没有提出会议通知中未列出的新提案。
六、其他
本法律意见书经本所加盖印章及经办律师签署后生效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。非经本所同意不得用于其它任何目的。
（以下无正文）