广发证券股份有限公司
关于广东宜通世纪科技股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
及闲置自有资金进行委托理财
的专项核查意见（第一次重组）
2017年7月17日，广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”或“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《广东宜通世纪科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《广东宜通世纪科技股份有限公司关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为宜通世纪发行股份及支付现金购买北京天河鸿城电子有限责任公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对宜通世纪将使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及使用闲置自有资金进行委托理财的情况进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向樟树市物联天城投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]123号），公司向募集配套资金认购方富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司非公开发行30,441,399股新股以募集配套资金，每股发行价格为人民币32.85元/股，募集资金总额为人民币 999,999,957.15元，扣除各项与发行有关的费用人民币 26,428,656.34元，实际募集资金净额为人民币 973,571,300.81元。2016年 3月 23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金事项进行验资并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第410272号）。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司对募集资金采取了专户存储制度。广发证券、公司已与募集资金专户银行共同签署《募集资金三方监管协议》及其补充协议。
三、募集资金使用和暂时闲置情况
（一）本次重大资产重组非公开发行股票募集资金投向项目情况如下
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金用途|金额|
|1|支付本次交易现金对价|500,000,000.00|
|2|补充上市公司流动资金|464,999,957.15|
|3|支付本次交易相关中介机构费用及发行税费|35,000,000.00|
||合计|999,999,957.15|

（二）本次重大资产重组非公开发行股票募集资金实际使用情况
1、截至2017年7月13日，公司2016年非公开发行股票募集资金使用计划之“支付本次交易的现金对价”项目尚余50,000,000.00元未支付。该项目未支付的募集资金存放于平安银行股份有限公司广州珠江新城支行募集资金专户中。
2016年4月21日，公司第二届董事会第二十八次（2015年度）会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。2016年 6月 21日,公司根据董事会决议使用 2016年非公开发行股票募集资金使用计划之“支付本次交易的现金对价”项目中暂时闲置的募集资金 200,000,000.00元认购了平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品，上述理财产品于 2016年 12月 20日到期赎回，本金 200,000,000.00元及利息 3,041,643.84元已经全部收回。截至2017年7月13日，平安银行股份有限公司广州珠江新城支行募集资金专户余额54,553,278.38元（包含理财收益及银行利息）。
2、截至2017年7月13日，公司2016年非公开发行股票募集资金使用计划之“补充上市公司流动资金”项目已实施完毕，募集资金已转出用于补充公司流
动资金。
之“支付本次交易相关中介机构费用及发行税费”项目已实施完毕，项目结余募集资金已转出用于永久补充流动资金。
（三）本次重大资产重组非公开发行股票募集资金闲置原因
截至2017年7月13日，平安银行股份有限公司广州珠江新城支行募集资金专户余额54,553,278.38元（包含理财收益及银行利息），其中 50,000,000.00元预计将于 2018年公司在指定媒体披露北京天河鸿城电子有限责任公司 2017年度《专项审核报告》后十个工作日内支付。故现阶段上述 54,553,278.38元出现闲置的情况。
四、使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高暂时闲置的募集资金使用效率，在确保不影响募集资金使用的前提下，公司拟使用 2016年非公开发行股票募集资金使用计划之“支付本次交易的现金对价”项目部分暂时闲置的募集资金不超过54,500,000元进行现金管理，购买银行保本理财产品。具体情况如下：
（一）现金管理的投资产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好的低风险、有保本约定（不超过一年）的银行理财产品。
（二）决议有效期
决议有效期自公司董事会审议通过之日起十二个月之内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过十二个月。
（三）现金管理额度
本次使用暂时闲置募集资金用于现金管理的额度为人民币 54,500,000元，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。
上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
（四）实施方式
在额度范围内由董事会授权董事长行使相关决策权并签署合同文件。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。
（五）信息披露
公司将在定期报告中对购买的银行保本理财产品履行信息披露义务，披露事项包括购买银行保本理财产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）等。
（六）关联关系说明
公司与提供现金管理的金融机构不存在关联关系。
（七）投资风险及风险控制
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所投资产品属于低风险投资品种，在董事会批准的金额内，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到金融市场波动的影响。
1、公司将严格遵守审慎投资原则，购买的投资品种期限不超过12个月，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的投资品种。
2、管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪投资品种投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司审计部负责理财资金使用与保管情况的监督和审计。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、使用闲置自有资金进行委托理财的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高暂时闲置自有资金使用效率，在确保不影响公司及子公司正常经营的前提下，公司及子公司拟使用不超过 400,000,000元闲置自有资金进行委托理财，购买银行保本理财产品，具体情况如下：
（一）投资额度
公司及子公司拟使用不超过 400,000,000元的闲置自有资金进行委托理财，购买银行保本理财产品。
（二）投资品种及期限
公司将选择资信状况、财务状况良好、合格专业的金融机构进行委托理财业务，并认真、谨慎选择委托理财产品。为严格控制风险，公司将选择保本型、短期（不超过一年）的银行理财产品。
（三）决议有效期
自公司董事会审议通过之日起十二个月之内有效。有效期内，公司将根据自有资金投资计划购买银行保本理财产品，单个银行保本理财产品的投资期限不超过十二个月。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行信息披露义务。
（四）实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长签署有关法律文件。具体投资活动由财务部负责组织实施。公司子公司在额度范围内购买银行理财产品，须经公司财务部审核同意后，由公司财务部统一组织购买或由子公司自行实施。
（五）信息披露
公司将在定期报告中对购买的银行保本理财产品履行信息披露义务，披露事项包括购买银行保本理财产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）等。
（六）关联关系说明
公司及子公司与及提供委托理财的金融机构不存在关联关系。
（七）投资风险及风险控制
尽管委托理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将针对可能发生的投资风险，拟定如下措施：
1、公司董事会审议通过后，授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施和跟踪管理。
2、公司财务部相关人员负责做好资金计划，充分预留资金，谨慎确定投资期限，保障公司正常运营。
3、公司审计部负责理财资金使用与保管情况的监督和审计。
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露理财资金的使用情况。
六、对公司日常经营的影响
（一）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
1、公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金按照使用计划正常使用和保证募集资金安全的前提下进行的，且履行了必要的法定审批程序，不影响公司正常业务发展和募集资金投资项目的正常实施。
2、通过进行适度的低风险短期理财，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定投资收益，有利于募集资金的保值，不会损害公司及股东利益。
（二）使用闲置自有资金进行委托理财
在确保公司及子公司日常经营和资金安全的前提下，公司及子公司以闲置自有资金适度进行委托理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过购买保本型的银行理财产品，公司能够获得一定的投资收益，提升资金使用效率，提高
公司的整体业绩水平，为公司和股东谋求更多的投资回报。
七、公告日前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况
公司于公告日前十二个月内存在使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购
买理财产品的情况如下：
单位：万元
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|序号|公告日期|签约方|资金来源|投资金额|投资金额||产品类型|投资盈亏金额|
||||||起息日|到期日|||
|1|2016.04.23|平安银行股份有限公司广州珠江新城支行|闲置募集资金|20,000|2016.06.21|2016.12.20|保本型|304.16|
|2|2016.06.09|招商银行股份有限公司广州高新支行|闲置自有资金|16,000|2016.06.14|2016.12.09|保本型|320.40|

公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及使用闲置自有资金进
行委托理财符合董事会决议所规定的额度和期限要求。
八、相关审核、批准程序和意见
（一）董事会意见
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《广东宜通世纪科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《广东宜通世纪科技股份有限公司关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：
有利于提高公司资金的使用效率，获得一定的投资收益。公司进行委托理财符合相关法规的规定，审批程序合法，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司及子公司使用不超过 40,000万元闲置自有资金进行委托理财。
2、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司章程》等有关规定。在不影响公司正常业务发展和募集资金投资项目的正常实施的前提下，通过进行适度的低风险短期理财，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定投资收益，有利于募集资金的保值，不会损害公司及股东利益。对此，我们一致表示同意。
（三）监事会意见
监事会认为：
1、公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财，不会影响公司及子公司业务的正常开展。公司及子公司通过适度委托理财，有利于提高自有资金使用效率，获取良好的投资回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司进行委托理财的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，因此同意公司及子公司使用闲置自有资金不超过40,000万元进行委托理财,购买银行保本理财产品。
九、独立财务顾问核查意见
作为宜通世纪本次重大资产重组的独立财务顾问，广发证券认真核查了公司募集资金使用及留存情况、财务状况、董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，针对宜通世纪使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及使用闲置自有资金进行委托理财的事项发表如下核查意见：
1、宜通世纪本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及使用闲置自有资金进行委托理财的事项已经宜通世纪第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司章程》等有关规定。
2、宜通世纪本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及使用闲置自有资金进行委托理财事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目进展和募集资金使用，未影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，广发证券对宜通世纪本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及使用闲置自有资金进行委托理财事项的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及闲置自有资金进行委托理财的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人:
林焕伟
朱保力
许戈文
广发证券股份有限公司2017年7月17日