健康元药业集团 六届董事会三十一次会议股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2017-026债券代码：122096 债券简称：11健康元
健康元药业集团股份有限公司
六届董事会三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健康元药业集团股份有限公司(以下简称：本公司)六届董事会三十一次会议于 2017年 3月 31日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于 2017年 4月 14日（星期五）下午两点半在深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦二号会议室召开。会议应出席董事七名，实际出席七名。公司三名监事会成员及公司总经理等高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。会议由董事长朱保国先生主持，以记名投票表决方式审议并通过如下议案：
一、审议并通过《2016年度总经理工作报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过《2016年度董事会工作报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交本公司股东大会审议。
三、审议并通过《2016年度财务决算报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交本公司股东大会审议。
四、审议并通过《2016年度利润分配预案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年度母公司个别会计报表实现净利润为142,646,509.97元，提取10％的法定盈余公积 14,264,651.00元，加上年度未分配利润285,565,917.01元，并扣除上年度现金分红 158,702,929.20元，本年度可供股东分配的利润为 255,244,846.78元。2016年度本公司分配现金红利，以公司2016年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本为基数，拟向公司全体
股东每10股派发现金人民币1.60元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
健康元药业集团 六届董事会三十一次会议详见本公司 2017年 4月 18日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于本公司2016年度利润分配预案的公告》（临2017-027）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交本公司股东大会审议。
五、审议并通过《瑞华会计师事务所〈关于健康元药业集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明〉议案》
详见本公司2017年4月18日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议并通过《董事会审计委员会〈关于瑞华会计师事务所从事 2016年度审计工作总结报告〉的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议并通过《2016年度内部控制自我评价报告》
详见本公司2017年4月18日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议并通过《2016年度内部控制审计报告》
详见本公司2017年4月18日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2016年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交本公司股东大会审议。
九、审议并通过《2016年年度报告及其摘要》
详见本公司2017年4月18日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司2016年年度报告摘要》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2016年年度报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交本公司股东大会审议。
健康元药业集团 六届董事会三十一次会议十、审议并通过《2016年度董事会审计委员会履行职责报告》
详见本公司2017年4月18日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2016年度董事会审计委员会履行职责报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议并通过《关于2016年度公司高级管理人员薪酬的议案》
本公司高级管理人员的薪酬由公司人力资源部根据人力资源市场薪酬调研数据，参照公司 2016年主营业务利润、净利润及 2015年度公司高级管理人员的薪酬情况拟定，具体为：总经理杨冬云先生245.83万元人民币，副总经理兼财务负责人曹平伟先生28.30万元，副总经理钟山先生38.83万元，副总经理邱庆丰先生 25.43万元，副总经理俞雄先生79.01万元，副总经理兼董事会秘书赵凤光先生29.97万元。
表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，关联董事曹平伟、邱庆丰回避表决。
十二、审议并通过《关于本公司2016年度计提资产减值准备的议案》
按照企业会计准则和公司会计政策相关规定，并基于谨慎性原则，本公司拟计提资产减值准备共计 131,129,228.29元，其中计提坏账准备 22,249,730.30元，计提存货跌价准备 58,932,987.86元，计提固定资产减值准备 9,694,740.95元，计提无形资产减值准备8,829,166.90元，计提可供出售金融资产减值准备31,422,602.28元。
本公司董事会认为，上述资产减值符合公司资产及实际经营情况，计提依据充分，能更公允充分反映公司报告期末的资产状况，公司董事会同意上述的计提。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体情况详见本公司 2017年 4月 18日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（临2017-028）。
十三、审议并通过《关于固定资产、存货报废及其他应收款核销的议案》
根据财政部《企业会计准则》及公司相关会计政策规定，经年审会计师事务所审计确认，本公司拟将 2016年度不良资产损失共计 33,131,711.10元，其中 730,425.94元已计提资产减值损失进行核销：其中固定资产核销16,164,654.37元，已计提资产减值损失323,140.64元；存货核销16,385,759.50元，已计提资产减值损失407,285.30元；
应收账款及其他应收款核销581,297.23元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
健康元药业集团 六届董事会三十一次会议十四、审议并通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》详见本公司 2017年 4月 18日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的公告》（临2017-029）。
表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，关联董事曹平伟、邱庆丰回避表决。
此议案尚需提交本公司股东大会审议。
十五、审议并通过《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》
基于本公司首次授予的激励对象韩文进、付云庚、胡勇、郭卡、杨峰巍、王兆东及刘亚荣等 7人，首批预留授予的激励对象郭卡 1人，因离职等已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，上述股权注销手续已于2017年2月于中登上海分公司办理完毕，共计注销股份 123.80万股。上述股份注销完成后，本公司注册资本由1,587,139,292元变更为1,585,901,292元。
基于上述，本公司拟修订《公司章程》部分条款如下：
原《公司章程》条款：
第六条公司注册资本为人民币 1,587,139,292元。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为1,587,139,292股。
修订后《公司章程》条款：
第六条公司注册资本为人民币 1,585,901,292元。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为1,585,901,292股。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交本公司股东大会审议。
具体情况详见本公司 2017年 4月 18日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于变更公司注册及修订＜公司章程＞部分条款的公告》（临2017-030）。
十六、审议并通过《关于减少公司注册资本的议案》
基于本公司原首次授予的激励对象喻应彬、张学礼、危洪斌、萧定欣、许莉、徐润、李千、张熹、蔡伟惠等9人、首批预留授予的激励对象杨洁因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，本公司已办理完毕上述股权激励对象的回购注销手续，回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股份共计125万股。
健康元药业集团 六届董事会三十一次会议注销完成后，本公司注册资本由 1,588,389,292元变更为1,587,139,292元。
上述因回购导致《公司章程》部分条款变动，本公司已于 2017年 1月 23日召开六届董事会二十八会议审议通过。
同时基于本公司首次授予的激励对象韩文进、付云庚、胡勇、郭卡、杨峰巍、王兆东及刘亚荣等 7人，首批预留授予的激励对象郭卡 1人，因离职等已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，上述股权注销手续已于2017年2月于中登上海分公司办理完毕，共计注销股份123.80万股。
注销完成后，本公司注册资本由 1,587,139,292元变更为1,585,901,292元。
上述注册资本变更具体情况详见本公司 2017年 4月 18日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于变更公司注册及修订＜公司章程＞部分条款的公告》（临2017-030）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交本公司股东大会审议。
十七、听取《2016年度独立董事述职报告》
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司二〇一七年四月十八日
健康元药业集团 六届董事会三十一次会议附件
健康元药业集团股份有限公司独立董事
关于六届董事会三十一次会议相关议案之独立董事意见函
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，对下列议案分别发表独立意见如下：
一、关于2016年度利润分配预案之独立意见
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年度母公司个别会计报表实现净利润为142,646,509.97元，提取10％的法定盈余公积 14,264,651.00元，加上年度未分配利润285,565,917.01元，并扣除上年度现金分红 158,702,929.20元，本年度可供股东分配的利润为255,244,846.78元。2016年度本公司分配现金红利，以公司2016年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金人民币1.60元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
我们基于独立判断，发表独立意见如下：
1、公司董事会提出上述2016年年度利润分配预案，采取以现金方式回馈上市公司股东，现在分红政策及比例等符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》利润分配的相关规定，充分保障上市公司股东稳定的投资回报，同时也有利于公司健康、稳定及可持续发展；
2、公司董事会在审议上述议案时的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；
基于此，我们同意公司董事会提出的上述2016年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
二、关于2016年度内控自我评价报告之独立董事意见函
经核查，我们一致认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规及监管部门关于上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。该内部控制评价报告符合本公司内部控制的实际执行情况，同意本公司披露《2016年度内部控制自我评价报告》。
三、关于高级管理人员2016年度薪酬之独立意见函
健康元药业集团 六届董事会三十一次会议基于我们独立判断，本公司人力资源部提交公司高级管理人员 2016年度薪酬，符合市场整体情况及公司实际经营情况，其确定及审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意公司依据上述薪酬数据，确定及发放公司高级管理人员2016年度薪酬。
四、关于2016年度计提资产减值准备之独立意见函
经认真审核公司资产减值相关资料及文件，本公司独立董事认为公司本次资产减值的计提符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，符合公司资产的实际情况，公司本次计提资产减值准备是恰当的、谨慎的，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供可靠、准确的会计信息。
五、关于固定资产、存货及其他应收款核销报废之独立意见函
经认真审核公司提交的资产报废明细等相关资料，我们独立董事认为：本次固定资产报废，符合公司的实际情况，能更加真实准确地反映公司资产状况。本次部分固定资产报废处理后，能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，同时有助于向投资者提供更真实、可靠、准确的会计信息，我们独立董事一致同意上述的固定资产核销。
六、关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易之独立意见
为充分满足及保障生产经营的持有稳定进行，本公司控股子公司焦作健康元拟于 2017年度向本公司联营企业金冠电力采购最高不超过 3.0亿元（含 3.0亿元）的蒸汽及动力等。
我们基于独立判断，发表独立意见如下：
焦作健康元与金冠电力的关联交易定价公平、公允，为焦作健康元实际生产经营所需，不存在损害公司及股东利益的情况。同时，公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
七、关于公司对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会及《公司章程》等相关规定，我们认真审查公司每一次的贷款担保，充分利用自身的专业背景及知识，积极发表独立意见，认真核查公司整体对外担保情况。
经认真核查，现将有关情况说明如下：
截至报告期末，本公司担保余额合计为人民币39,905.27万元，占本公司最近一期经审计净资产的7.41%，其中对控股子公司提供的担保余额为人民币 22,905.27万元；
健康元药业集团 六届董事会三十一次会议对外担保（不含对控股子公司担保）余额为人民币17,000万元，其中本公司对焦作金冠嘉华电力有限公司担保余额人民币14,000万元，控股子公司焦作健康元对焦作金冠嘉华电力有限公司担保余额人民币3,000万元。
担保明细如下：
单位：人民币万元
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|担保方|被担保方|贷款银行名称||担保期限||币种|报告期发生额|2016年年末余额|
|焦作健康元|金冠电力|中信银行焦作分行营业部||2016/10/21-2017/10/21||RMB|3000|3000|
|健康元|金冠电力||光大银行深圳分行|2016/09/13-2017/03/13||RMB|4000|4000|
|||珠海华润银行深圳分行||2016/08/23-2017/02/23||RMB|4000|4000|
|||||2016/09/23-2017/09/23||RMB|3000|3000|
|||||2016/09/28-2017/09/28||RMB|3000|3000|
||焦作健康元||||2014/03/28-2017/03/31|RMB|802.10|802.10|
|||||2011/08/29-2017/03/31||RMB|8,945|8,945|
||||香港南洋商业银行||||||
|||||2011/08/29-2017/03/31||RMB|4,472.50|4,472.50|
||||||2014/03/27-2017/03/31|RMB|5,996.10|5,996.10|
|丽珠集团|珠海丽珠试剂有限公司|中国银行珠海分行||||RMB|160|160|
||||||2015/09/11-2018/09/11||||
||珠海丽珠试剂有限公司|渣打银行珠海分行|||2013/02/05-2018/02/04|RMB|5,924.35|1692.35|
||丽珠集团丽珠制药厂|交通银行珠海分行|||2016/11/30-2019/11/30|RMB|454.70|454.70|
||珠海市丽珠单抗生物技术有限公司|交通银行珠海分行||||RMB|1,302.19|383.52|
||||||2016/06/22-2019/06/22||||
|担保发生额合计|||||||人民币45,056.94||
|担保总额合计|||||||人民币39,905.27||

我们基于独立判断，发表独立意见如下：
A、公司的对外担保均进行董事会或股东大会审议，审计及决策程序合法有效；
决策程序合法有效。
B、公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，对外担保均由公司董事会审议并通过，在决议公告中予以披露，或报股东大会批准并公告，不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。
独立董事：冯艳芳、龙涌、胡庆
健康元药业集团股份有限公司