中信建投证券股份有限公司
关于迪安诊断技术集团股份有限公司
2018年预计日常关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为迪安诊断技术集团股份有限公司（简称“迪安诊断”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对迪安诊断2018年预计日常关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据 2017年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计公司 2018年与关联人发生日常关联交易总额不超过 10,870.00万元。2017年公司与关联人发生的日常关联交易金额为7,738.70万元。
2018年3月30日，公司第三届董事会第十三次会议以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈海斌先生、陈启宇先生、徐敏女士、姜傥女士回避表决。
本次日常关联交易事项尚需提交2017年年度股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司2018年度拟继续与关联人发生关联交易金额不超过10,870.00万元，具体内容如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|2018年预计金额|截至披露日已发生金额|
|上海复星医药（集团）股份有限公司控股子公|体 外 诊断产品|参照市场价格公允定价|4,350.00|710.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|2018年预计金额|截至披露日已发生金额|
|司|||||
|浙江博圣生物技术有限公司|体 外 诊断产品|参照市场价格公允定价|850.00|4.14|
|广州迪会信医疗器械有限公司及其控股子公司|体 外 诊断产品|参照市场价格公允定价|1,690.00|691.60|
|上海复星医药（集团）股份有限公司控股子公司|体 外 诊断产品|参照市场价格公允定价|160.00|31.53|
|广州迪会信医疗器械有限公司及其控股子公司|体 外 诊断产品|参照市场价格公允定价|800.00|283.54|
|浙江博圣生物技术股份有限公司|体 外 诊断产品|参照市场价格公允定价|300.00|-|
|上海观合医药科技有限公司|体 外 诊断产品|参照市场价格公允定价|550.00|7.26|
|上海复星医药（集团）股份有限公司控股子公司|医 学 检测 服 务等|参照市场价格公允定价|770.00|11.93|
|浙江博圣生物技术有限公司|医 学 检测 服 务等|参照市场价格公允定价|500.00|142.77|
|上海观合医药科技有限公司|医 学 检测 服 务等|参照市场价格公允定价|300.00|61.09|
|广州迪会信医疗器械有限公司及其控股子公司|技 术 服务等|参照市场价格公允定价|600.00|-|
||||10,870.00|1,944.12|

（三）2017年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|
|上海复星医药（集团）股份有限公司控股子公司|体外诊断产品|3,986.86|3,200.00|1.25%|24.59%|
|浙江博圣生物技术有限公司|体外诊断产品|475.39|200.00|0.15%|137.70%|
|上海万格生物科技有限公司|体外诊断产品|15.05|20.00|0.00%|-24.75%|
|广州迪会信医疗器械有限公司及其控股子公司|体外诊断产品|746.32|300.00|0.23%|153.61%|
|上海观合医药科技有限公司|体外诊断产品|5.90|-|-|-|
|上海复星医药（集团）股份有限公司控股子公司|体外诊断产品|113.62|200|0.04%|-43.19%|
|浙江博圣生物技术有限公司|体外诊断产品|589.57|800|0.20%|-26.30%|
|广州迪会信医疗器械有限公司及其控股子公司|体外诊断产品|0.00|10|-|-100.00%|
|湖南迪安法润鉴定技术有限公司|体外诊断产品|35.47|-|-|-|
|上海观合医药科技有限公司|体外诊断产品|396.74|250|-|58.69%|
|上海复星医药（集团）股份有限公司控股子公司|医学检测服务等|695.10|400.00|0.35%|73.77%|
|浙江博圣生物技术有限公司|医学检测服务等|309.79|400.00|0.15%|-22.55%|
|广州迪会信医疗器械有限公司及其控股子公司|医学检测服务等|0.04|-|-|-|
|杭州全程国际健|医学检测|147.61|80.00|0.07%|84.51%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|
|康医疗管理中心有限公司|服务等|||||
|上海观合医药科技有限公司|医学检测服务等|220.27|10.00|0.11%|2,102.66%|
|上海万格生物科技有限公司|医学检测服务等|0.97|-|-|-|
|浙江博圣生物技术有限公司|技术服务等|0.00|100.00|0.00%|-98.73%|
|||7,738.70|5,970.00||29.63%|

2017年日常关联交易实际发生额与预计金额差异原因主要系：公司在公司董事会对日常关联交易实际发生情日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售况与预计存在较大差异的说明（如适用）的策略、渠道等，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。
公司2017年与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关公司独立董事对日常关联交易实际发生联交易的各方严格按照相关协议执行。公司 2017年日常关联交易的情况与预计存在较大差异的说明（如适实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场变化情用） 况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。
注：上述日常关联交易实际发生额超过预计金额（经股东大会及董事会审议通过）的部分，均在总经理审议权限范围内，已经总经理内部审批决定，履行了相关的审议程序。
二、关联人介绍及关联关系
（一）关联人基本情况及关联关系
1、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”）
注册资本：241,447.4545万元
公司住所：上海市曹杨路510号9楼
法定代表人：陈启宇
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
复星医药实际控制人为郭广昌，截至2017年12月31日股权结构如下：
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|-|
|持股数量（万股）|
|93,657.55|
|155,855.56|
|249,513.10|

复星医药（合并口径）简要财务及经营数据如下表：
单位：万元
科目 2017年12月31日
资产总额 6,197,100.88负债总额 3,222,955.49归属于上市公司股东的所有者权益 2,532,686.81科目 2017年1-12月
营业收入 1,853,355.54归属于上市公司股东的净利润 234,590.91注：以上数据已经审计。
关联关系：公司董事陈启宇为复星医药董事。符合《创业板股票上市规则》10.1.3条（三）规定的关联关系情形。
2、浙江博圣生物技术股份有限公司（以下简称“博圣生物”）
注册资本：36,000万元
公司住所：杭州市西湖区学院路77号1幢10层
法定代表人：张民
公司类型：其他股份有限公司
经营范围：服务：计算机软件、生物技术的技术开发、技术服务，医疗器械
租赁，机械设备租赁（除拆、装），货运：普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜），
装卸服务，国内货运代理，仓储服务（除化学危险品及第一类易制毒化学品）；
批发、零售：第Ⅲ类、第Ⅱ类医疗器械，化学试剂（除化学危险品及第一类易制毒化学品），仪器设备，计算机及配件；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
博圣生物股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|8,078.09|
|8,078.09|
|7,200.65|
|5,399.98|
|7,243.20|
|36,000.00|

博圣生物（合并口径）简要财务及经营数据如下表：
单位：万元
科目 2017年12月31日
资产总额 826,24.96负债总额 10,101.19归属于母公司所有者权益合计 72,523.78科目 2017年度
主营业务收入 75,624.30营业利润 19,594.93归属于母公司所有者的净利润 14,883.18注：以上数据未经审计。
关联关系：博圣生物为公司联营公司；公司控股股东、董事、总经理陈海斌为博圣生物董事。符合相关会计准则及《创业板股票上市规则》10.1.3条（三）规定的关联关系情形。
3、广州迪会信医疗器械有限公司（以下简称“广州迪会信”）
注册资本：26,000万元
公司住所：广州市越秀区东风东路850号1206、1207房
法定代表人：喻惠民
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可类医疗器械经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发；医疗诊断、监护及治疗设备零售；药品零售；预包装食品批发；临床检验服务；道路货物运输；货运站服务；货物专用运输（冷藏保鲜）；货物专用运输（集装箱）；软件批发；软件零售；计算机批发；计算机零配件批发；计算机零售；计算机零配件零售；医疗设备租赁服务；医疗设备维修；电子产品批发；医学研究和试验发展；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；仪器仪表修理；科技信息咨询服务；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；企业自有资金投资；贸易代理；非许可类医疗器械经营；为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；医疗技术咨询、交流服务；道路货物运输代理；仓储代理服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；
仓储咨询服务；企业管理咨询服务；打包、装卸、运输全套服务代理；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
广州迪会信股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额（万元）|
|16,640.00|
|7,800.00|
|1,300.00|
|260.00|
|26,000.00|

广州迪会信简要财务及经营数据如下表：
单位：万元
科目 2017年12月31日
资产总额 86,106.99负债总额 20,829.63归属于母公司所有者权益合计 65,277.36
科目 2017年度
主营业务收入 103,352,42
营业利润 24,568,07
净利润 18,323.84注：以上数据已经审计。
关联关系：公司董事姜傥、公司副总经理娄歆懿和张燕为广州迪会信的董事；
广州迪会信为公司关联人杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙）控股子公司。符合相关会计准则及《创业板股票上市规则》10.1.3条（三）、（五）规定的关联关系情形。
4、上海观合医药科技有限公司（以下简称“观合医药”）
注册资本：4,000万元
公司住所：上海市杨浦区翔殷路128号12号楼三楼C座101-110室
法定代表人：徐颐
公司类型：有限责任公司
经营范围：医药科技、检测科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，实验室设备及耗材、化学试剂（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
单位：万元
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|-|
|出资额|
|2,000.00|
|2,000.00|
|4,000.00|

观合医药简要财务及经营数据如下表：
单位：万元
科目 2017年12月31日
资产总额 2,914.21负债总额 806.87所有者权益合计 2,107.34科目 2017年度
主营业务收入 3,270.71
营业利润 859.48
净利润 704.92
注：以上数据未经审计。
（二）关联人履约能力分析
公司认为上述各关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司带来坏帐损失。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策与定价依据
公司与上述各关联人发生的关联交易，均参照市场价格确定，定价公允。
（二）关联交易协议
1、2017年2月，公司全资子公司杭州迪安基因工程有限公司（以下简称“迪安基因”）与杭州博圣生物技术有限公司签订《试剂购销简单协议》，约定迪安基因向其采购相关体外诊断产品，合同自2017年2月起生效。
2、2017年4月1日，公司全资子公司合肥迪安医学检验所有限公司（以下简称“合肥迪安”）与复星医药控股子公司签订医学检测服务协议，约定合肥迪安为其提供临床检验样本和病理学检查样本检测事宜，合同有效期自 2017年 4月1日至2022年3月29日。
3、迪安诊断与复星医药控股子公司签订《战略采购协议》，约定公司向其采购生产或经营的设备及试剂，合同自2017年4月26日至2019年12月31日。
4、2017年1月1日，迪安诊断与复星医药控股子公司签订《试剂采购战略合作合同》，约定公司向其采购体外诊断试剂及其辅助品，合同有效期自签订日起生效。
6、2017年 12月，公司控股子公司深圳一通医疗器械有限公司（以下简称“深圳一通”）与广州迪会信前控股子公司签订协议，约定其将体外诊断试剂和仪器销售相关产品业务转让给深圳一通，合同有效期自签订日起生效。
7、2017年3月，公司全资子公司上海迪安医学检验所有限公司（以下简称“上海迪安”）与上海观合医药科技有限公司（以下简称“上海观合”）签订《技术服务委托合同》，约定上海观合委托上海迪安为其科研项目样本进行检测事宜。
合同有效期为2017年3月至2022年2月。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易均系向关联人购买试剂耗材等日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，此部分关联交易有利于发挥公司与关联人的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的。
上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
公司预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。同时，上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：迪安诊断 2018年度日常关联交易计划符合公司经营活动的需要，上述日常关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，表决时，关联董事回避表决，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。保荐机构同意迪安诊断预计2018年度日常关联交易。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于迪安诊断技术集团股份有限公司2018年预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
周伟 孔林杰
中信建投证券股份有限公司年 月 日