宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要证券简称：江丰电子 证券代码：300666 股票上市地点：深圳证券交易所
宁波江丰电子材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
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|交易对方|名称|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）|
|募集配套资金的交易对方|不超过5 名特定对象|

二零一九年八月
宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要声 明
一、公司声明
本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在江丰电子拥有权益的股份。本人并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江丰电子董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江丰电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；江丰电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要出具日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易标的经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本企业将及时向江丰电子提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给江丰电子或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在江丰电子拥有权益的股份。本企业将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江丰电子董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江丰电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；
江丰电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的企业信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要目 录
声明............................................................................................................................ 2一、公司声明......................................................................................................... 2二、交易对方声明................................................................................................. 3目录............................................................................................................................ 5释义............................................................................................................................ 7第一节重大事项提示 ............................................................................................. 10一、本次交易方案概述....................................................................................... 10二、首次交易及前次交易方案概述................................................................... 11三、标的资产预估值及交易作价....................................................................... 16四、本次发行股份情况....................................................................................... 16五、业绩承诺与补偿安排................................................................................... 23六、标的资产过渡期间损益安排....................................................................... 23七、本次交易构成关联交易............................................................................... 23八、本次交易预计构成重大资产重组............................................................... 23九、本次交易不构成重组上市........................................................................... 23十、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 24十一、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序................................... 25十二、本次交易相关方作出的重要承诺........................................................... 27十三、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明........................................... 35十四、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划....................... 35十五、对股东权益的保护安排........................................................................... 36十六、待补充披露的信息提示........................................................................... 38第二节重大风险提示 ............................................................................................. 39一、与本次交易有关的风险............................................................................... 39
宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要二、标的资产经营风险....................................................................................... 41三、与上市公司相关的风险............................................................................... 42四、其他风险....................................................................................................... 43第三节本次交易概况 ............................................................................................. 44一、本次交易的背景........................................................................................... 44二、本次交易的目的........................................................................................... 46三、本次交易方案概述....................................................................................... 47四、本次交易构成关联交易............................................................................... 48五、本次交易预计构成重大资产重组............................................................... 49六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 49七、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序....................................... 49
宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要释 义
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|公司、本公司、江丰电子、上市公司|指|宁波江丰电子材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码为300666|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|江丰电子发行股份及支付现金购买 Silverac Stella 100%股权，同时拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|标的资产、交易标的、拟购买资产|指|Silverac Stella的 100%股权|
|标的公司|指|Silverac Stella|
|交易对方、共创联盈|指|宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）|
|最终目标公司|指|Soleras Holdco|
|最终目标公司下属经营实体|指|Soleras BVBA、Soleras US 和梭莱江阴|
|本次发行股份购买资产|指|江丰电子拟以发行股份及支付现金的方式购买共创联盈持有的 SilveracStella的100%股权的行为|
|本次募集配套资金、配套融资|指|江丰电子拟采用询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》|指|《宁波江丰电子材料股份有限公司与宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）关于Silverac Stella（Cayman）Limited 之发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|首次交易|指|Silverac Cayman 通过其间接持有100%股权的 Silverac Mergerco，反三角合并最终目标公司Soleras Holdco 100%股权|
|前次交易|指|共创联盈向Silverac Cayman收购其合计持有的Silverac Stella 100%股权|
|反三角合并|指|买方公司的子公司与目标公司合并后，目标公司成为买方公司的子公司，而原先买方公司的子公司注销|
|预案|指|宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|预案摘要|指|宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要|
|重组报告书|指|宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|海鑫汇投资|指|北京海鑫汇投资管理有限公司|
|甬丰融鑫|指|宁波甬丰融鑫投资有限公司|
|江阁投资|指|宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）|
|宏德投资|指|宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）|
|梭莱江阴|指|梭莱镀膜工业（江阴）有限公司，一家设立于中国江阴的有限责任公司，现为Soleras LUX 的全资子公司|

宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|Kingwin|指|Kingwin Trading Co., Limited，一家设立于开曼群岛的股份有限公司，系姚力军控制的甬丰融鑫的全资子公司|
|Silverac Holding|指|Silverac Holding (Cayman) Limited，一家设立于开曼群岛的股份有限公司|
|Silverac Mergerco|指|Silverac Mergerco (US) LLC，一家设立于美国特拉华州的有限责任公司，该公司为买方 Silverac US 设立的专门用于合并的全资子公司，后被Soleras Holdco 吸收合并|
|Silverac Cayman|指|Silverac (Cayman) Limited，一家设立于开曼群岛的股份有限公司，由Silverac Holding 及 Kingwin 分别持有其99.97%和 0.03%的股权|
|Silverac Stella|指|Silverac Stella (Cayman) Limited，一家设立于开曼群岛的股份有限公司，为 Silverac Cayman 的全资子公司，系本次交易标的|
|Silverac HK|指|Silverac Pisces (HK)Limited，一家设立于中国香港的有限公司，为Silverac Stella的全资子公司|
|Silverac US|指|Silverac Pisces (US)LLC，一家设立于美国特拉华州的有限责任公司，为Silverac HK的全资子公司，为首次交易买方|
|Soleras Holdco|指|Soleras Advanced Coatings,LLC，一家设立于美国特拉华州的有限责任公司，系集团公司，现为Silverac US 的全资子公司|
|Soleras US|指|Soleras Advanced Coatings,Ltd.，一家设立于美国缅因州的有限责任公司，为 Soleras Holdco 的全资子公司|
|Soleras LUX|指|Soleras Advanced Coatings Sarl，一家设立于卢森堡的私人有限责任公司，为 Soleras Holdco 的全资子公司|
|Soleras BVBA|指|Soleras Advanced Coatings BVBA，一家设立于比利时的有限责任公司，Soleras LUX 和 Soleras Holdco 分别持有其99.99%和0.01%的股权|
|Element|指|Element Partners II, L.P., 为 Soleras Holdco 已发行的A类股、B类股及已授予的激励股权相关权益的持有人代表，即卖方代表|
|合并协议|指|AGREEMENT AND PLAN OF MERGER|
|CFIUS|指|Committee on Foreign Investment in the United States，美国外国投资委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|《公司章程》|指|《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|美元|指|美国美元，美国货币单位|
|溅射|指|利用离子源产生的离子，在真空中经过加速聚集，形成高速度能的离子束流，轰击固体表面，离子和固体表面原子发生动能交换，使固体表面的原子离开固体并沉积在基底表面的过程|
|溅射靶材|指|在溅射过程中，高速度能的离子束流轰击的目标材料，是沉积薄膜的原材料|
|平面靶材|指|具有一定厚度的圆形靶材及矩形靶材|
|旋转靶材|指|圆柱形的靶材，内部装有磁控棒，多用于大面积镀膜工艺|
|PVD|指|Physical Vapor Deposition（物理气相沉积），在真空条件下，采用物理方法，将材料源—固体或液体表面气化成气态原子、分子或部分电离成离子，并通过低压气体（或等离子体）在基体表面沉积具有某种特殊功能的薄膜的技术|
|节能玻璃|指|在具有良好保温性能和隔热性能的玻璃，包括中空玻璃、低辐射膜玻璃（LOW-E玻璃）、电致变色玻璃、热反射玻璃等|
|LOW-E玻璃|指|Low-Emissivity 低辐射镀膜玻璃，是节能玻璃的一种，是在玻璃表面镀上由多层银、铜、锡等金属或其化合物组成的薄膜系，产品对可见光有较高的透射率，对红外线有很高的反射率，具有良好的隔热性能，主要用于建筑和汽车、船舶等交通工具|
|电致变色玻璃|指|由于外加电场的变化引起材料可逆的氧化或还原反应，从而导致颜色改变的玻璃，进而改善光照程度，达到节能的目的|

宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要第一节 重大事项提示
截至本预案摘要出具日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：江丰电子拟以发行股份及支付现金的方式购买共创联盈持有的Silverac Stella100%股权，同时拟采取询价的方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易江丰电子拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方共创联盈持有的标的公司Silverac Stella100%股权。本次交易完成后，Silverac Stella成为江丰电子的全资子公司，江丰电子通过 Silverac Stella间接持有最终目标公司 Soleras Holdco100%股权，并最终持有SolerasBVBA、SolerasUS、梭莱江阴三家实体公司100%的股权。本次交易的实质即为通过收购Silverac Stella实现对上述三家实体公司的控制。
鉴于本次交易标的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份和现金支付比例和数量尚未确定，交易双方将在对交易标的的审计、评估工作完成之后协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
截至本预案摘要出具日，江丰电子持有共创联盈 1.25亿元出资，为避免江丰电子向共创联盈发行股份后出现上市公司交叉持股问题，江丰电子拟将持有共创联盈 1.25亿元出资转让给第三方。
宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，同时不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及偿还债务等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
二、首次交易及前次交易方案概述
（一）首次交易：Silverac Cayman通过其间接持有100%股权的 SilveracMergerco，反三角合并最终目标公司 Soleras Holdco
1、在境外设立 SilveracCayman及下属特殊目的公司
2018年 5至 7月间，由 AGIC Partners Holding(Cayman) Limited设立的 Silverac Holding与江丰电子实际控制人姚力军控制的 Kingwin联合投资了 SilveracCayman，并通过SilveracCayman设立了SilveracStella、SilveracHK、 Silverac US及Silverac Mergerco等特殊目的公司，用以收购最终目标公司Soleras Holdco100%股权。
截至本预案摘要出具日，SilveracHolding的基本情况如下：
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|公司名称|Silverac Holding (Cayman) Limited|
|公司类型|股份有限公司|
|注册地|开曼群岛|
|注册地址|c/o International Corporation Services Ltd.P.O.BOX 472 Harbour Place, 2nd Floor103 South Church Street George Town Grand Canyman KY1-1106 Cayman Islands|
|股权结构|AGIC Blue Ridge Co-invest (Cayman) Limited 100%持有[注]|
|成立日期|2018 年 5月 16日|

宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|注册号|IC-337214|
|主营业务|控股型公司|

注：2018年10月5日，AGIC Partners Holding(Cayman) Limited将Silverac Holding的全部股权转让给AGIC Blue Ridge Co-invest (Cayman)Limited。
截至本预案摘要出具日，Kingwin的基本情况如下：
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|公司名称|Kingwin Trading Co., Limited|
|公司类型|股份有限公司|
|注册地|开曼群岛|
|注册地址|c/o International Corporation Services Ltd.P.O.BOX 472 Harbour Place, 2nd Floor103 South Church Street George Town Grand Canyman KY1-1106 Cayman Islands|
|股权结构|甬丰融鑫100%持有|
|成立日期|2018 年 6月 27日|
|注册号|IC-338953|
|主营业务|控股型公司|

甬丰融鑫系姚力军控制的有限责任公司，基本情况如下：
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|公司全称|宁波甬丰融鑫投资有限公司|
|成立日期|2018 年5月 17日|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|1,000 万元|
|注册地址|浙江省余姚市云鼎商城1幢 411 室|
|法定代表人|姚力军|
|统一社会信用代码|91330281MA2AJRP30P|
|股权结构|姚力军持股60%；融创共鑫持股40%|
|经营范围|实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；企业管理咨询；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本预案摘要出具日，SilveracCayman的基本情况如下：
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|公司名称|Silverac（Cayman）Limited|
|公司类型|股份有限公司|
|注册地|开曼群岛|
|注册地址|c/o International Corporation Services Ltd,PO Box 472,2nd Floor , HarbourPlace, 103 South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1106,Cayman Islands.|

宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|股权结构|Kingwin 100%持有[注]|
|成立日期|2018 年5月 16日|
|注册号|IC-337212|
|主营业务|公司可从事未被开曼法律所禁止的任何业务|

注：2019年7月17日，Silverac Cayman赎回Silverac Holding持有的全部股份。
2、签署合并协议，收购 Soleras Holdco100%股权
2018年7月 19日，SolerasHoldco、SilveracUS、SilveracMergerco、Element共同签署了《合并协议》（《AGREEMENT AND PLAN OFMERGER》），约定 Soleras Holdco与Silverac Mergerco吸收合并，合并后Silverac Mergerco注销， Soleras Holdco存续。首次交易买方即 Silverac US以现金的方式向卖方支付合并对价。在吸收合并生效日，Soleras Holdco已发行在外的A类股、B类股、已授予和未授予的股权激励均被收购注销。Silverac US成为 Soleras Holdco的唯一股东。2018年7月 19日，Soleras Holdco与 Silverac Mergerco就上述合并事宜签署了合并证书（CERTIFICATE OFMERGER），并于同日按照美国特拉华州法律的规定将合并证书在特拉华州州务卿处进行了备案。
首次交易完成后，SilveracCayman间接持有Soleras Holdco100%股权，控制权结构如下：
宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二）前次交易：共创联盈向 SilveracCayman收购其持有的 Silverac Stella100%股权
1、设立境内并购基金共创联盈
2018年 12月 25日，海鑫汇投资、甬丰融鑫、江丰电子、姚力军等发起设立境内并购基金共创联盈，共创联盈基本情况如下：
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|企业全称|宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2018 年12月 25日|
|主要经营场所|浙江省余姚市冶山路475号|
|执行事务合伙人|北京海鑫汇投资管理有限公司（委派代表：曾春晖）|
|统一社会信用代码|91330281MA2CLD9C75|
|经营范围|私募股权投资、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本预案摘要出具日，共创联盈的出资结构如下：
单位：万元
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|序号|合伙人类型|合伙人|出资额|出资比例|
|1|普通合伙人|海鑫汇投资|100.00|0.12%|

宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要单位：万元
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|序号|合伙人类型|合伙人|出资额|出资比例|
|2|普通合伙人|甬丰融鑫|1,600.00|1.96%|
|3|有限合伙人|姚江科投|20,000.00|24.48%|
|4|有限合伙人|宁波工信基金|15,000.00|18.36%|
|5|有限合伙人|江丰电子|12,500.00|15.30%|
|6|有限合伙人|姚力军|10,000.00|12.24%|
|7|有限合伙人|孙 凯|8,000.00|9.79%|
|8|有限合伙人|张辉阳|7,000.00|8.57%|
|9|有限合伙人|时钰翔|5,000.00|6.12%|
|10|有限合伙人|绿金供应链|2,000.00|2.45%|
|11|有限合伙人|海创同辉|500.00|0.61%|
|合 计|||81,700.00|100.00%|

2、共创联盈收购 Silverac Stella100%股权
2019年5月31日，共创联盈与SilveracCayman签署《股权买卖协议》（《SALE AND PURCHASEAGREEMENT》），SilveracCayman将其持有的Silverac Stella100%股权以230,917,819美元的价格转让给共创联盈。
2019年7月 17日，Silverac Stella股权完成交割，共创联盈持有 Silverac Stella100%股权，并通过Silverac Stella间接持有最终目标公司 Soleras Holdco100%股权及三家实体企业SolerasBVBA、SolerasUS、梭莱江阴100%股权。
前次交易完成后的控制权结构如下：
宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要三、标的资产预估值及交易作价
本次交易的标的公司 Silverac Stella系首次交易时为收购最终目标公司 Soleras Holdco而设立的特殊目的公司，无实际经营业务。Soleras Holdco主要资产为直接或间接持有的SolerasBVBA、SolerasUS、梭莱江阴三家实体公司100%股权。本次交易的实质即为通过收购标的公司实现对上述三家实体公司的控制。
截至本预案摘要出具日，标的公司以2019年8月31日为基准日的审计、评估工作尚在进行，预估值及拟定价尚未确定。标的资产最终交易价格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
四、本次发行股份情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为公司境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要2、发行方式、发行对象、认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象为共创联盈。本次发行股份的认购方式为资产认购，即共创联盈以其持有的标的公司股份认购公司本次发行的股份。
3、标的资产、标的资产的定价依据及交易价格、对价支付
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为共创联盈持有的 Silverac Stella股份 1,000股，占标的公司已发行股份总数的100%。经公司与共创联盈协商一致，标的资产的交易价格将由双方以具备证券期货相关业务评估资格的资产评估机构以2019年8月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确定的评估值为依据协商确定。公司拟向共创联盈发行公司境内上市人民币普通股（A股）及支付现金购买其持有的标的公司100%股份。
4、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会第十六次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
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|定价区间|定价基准日前 20个交易日|定价基准日前 60个交易日|定价基准日前 120个交易日|
|交易均价|38.34|39.15|42.19|
|交易均价的90%|34.51|35.24|37.97|

基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发
行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日江丰电子股票交
宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要易均价的90%，即 34.51元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
5、发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付的对价）/本次发行股份的发行价格。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若发行股份的发行价格因公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调整时，或者根据发行价格调整方案做调整时，本次发行股份的数量亦将做相应调整。
6、价格调整机制
根据《重组管理办法》第四十五条规定：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价剧烈波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为购买标的资产发行的公司股份价格。标的资产的收购价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日起（含当日）至本次交易获得中国证监会核准之日止（不含当日）。
可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格跌幅超过10%。
②可调价期间内，信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格跌幅超过10%。
（4）调价基准日
公司董事会审议通过按照本价格调整方案对购买标的资产发行的公司股份价格进行调整的董事会决议公告日。
（5）价格调整机制
宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要当价格调整触发条件出现时，公司有权在 10个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对购买标的资产发行的公司股份价格进行调整。
若董事会审议决定对发行价格进行调整的，则对购买标的资产发行的公司股份价格调整为调价基准日前二十个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
7、锁定期安排
共创联盈认购的公司股份自发行完成后三十六个月内不上市交易。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份的发行价格的，共创联盈认购的公司股份的锁定期自动延长六个月。
共创联盈认购的公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。
上述限售期限届满后，共创联盈认购的公司股份的转让按照届时有效的法律规定和深圳证券交易所的规则办理。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其持股比例享有。
9、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
10、本次发行决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象为不超过5名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
3、定价原则及发行价格
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。
本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，或者不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、现金分红、公积金转增股本等除权除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要4、发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格。其中募集资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，同时发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
5、募集配套资金的用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，在扣除发行费用后全部用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及偿还债务等。
本次发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
6、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
7、股份锁定期
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其持股比例享有。
9、本次发行决议有效期限
本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月
宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要内有效。
五、业绩承诺与补偿安排
截至本预案摘要出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。届时，交易双方将根据《重组管理办法》等相关规定执行业绩补偿事宜。
六、标的资产过渡期间损益安排
标的资产在过渡期内产生的收益/亏损以法律、法规和中国证监会规范性文件的相关规定及交易各方后续商谈的结果而定。
七、本次交易构成关联交易
江丰电子为本次重组交易对方共创联盈的有限合伙人；江丰电子的控股股东、实际控制人姚力军为共创联盈的普通合伙人甬丰融鑫的控股股东，同时也是共创联盈的有限合伙人；此外，江丰电子董事张辉阳亦为共创联盈的有限合伙人，监事王晓勇间接持有共创联盈的权益。
根据《上市规则》等相关规定，共创联盈为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
八、本次交易预计构成重大资产重组
上市公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产总额为144,414.84万元，资产净额为61,587.05万元，本次交易预计金额将超过上述指标的50%，且超过 5,000万元，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不构成重组上市
宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要本次交易前，姚力军持有公司61,832,716股股份，占公司总股本的28.27%，是公司第一大股东。此外，姚力军通过江阁投资和宏德投资间接控制公司 14,688,152股股份，占公司总股本的6.71%，因此其实际可支配的公司股份为76,520,868股，占公司总股本的比例为34.98%，是公司控股股东和实际控制人。
最近 60个月内，江丰电子控制权未发生变化。本次交易完成后，姚力军仍将是上市公司控股股东、实际控制人。
根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为高纯溅射靶材的研发、生产和销售，主要产品为各种高纯溅射靶材，包括铝靶、钛靶、钽靶、钨钛靶等，公司产品主要应用于半导体（主要为超大规模集成电路领域）、平板显示器及太阳能电池等领域。本次交易最终目标公司Soleras Holdco的主营业务为磁控溅射镀膜靶材及镀膜设备的研发、生产、销售、升级和维护，磁控溅射镀膜靶材主要包括锌锡靶、硅铝靶、氧化钛靶、锂靶等，镀膜设备主要包括端块、磁控棒等，产品和服务主要应用于节能玻璃、消费电子视窗防护玻璃、薄膜太阳能电池制造过程中的物理气相沉积工艺，用于制备薄膜材料。产品最终应用领域主要为建材、汽车、消费类电子产品和可再生能源行业。
上市公司与最终目标公司均为专业的溅射靶材供应商，此外Soleras Holdco还生产销售磁控溅射镀膜设备，提供溅射镀膜生产线中与溅射靶材及磁控溅射设备相关部件的设计、升级及维护服务。通过本次交易，上市公司在原有的产品基础上丰富了靶材产品类型，优化了产品结构，完善了业务布局，提高了公司抗风险能力，符合上市公司长远战略规划。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
十一、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策过程
2019年8月 15日，江丰电子第二届董事会第十六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2019年8月 15日，共创联盈召开合伙人会议，同意由江丰电子以发行股份及支付现金相结合的方式收购 SilveracStella（Cayman）Limited股权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的审批（或备案）程序如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，江丰电子再次召开董事会
宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要审议通过本次交易正式方案的相关议案；
2、共创联盈合伙人会议审议通过本次交易正式方案的相关议案；
3、江丰电子股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
4、获得发改委及商务主管部门的备案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、其他可能涉及的批准或备案程序。
上述审批或备案事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关审批或备案以及最终取得审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要十二、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）交易对方作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于拟出售资产权利完整的陈述和保证|交易对方|1、本企业持有的标的资产合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，不存在禁止或限制转让的情形，保证江丰电子后续受让的标的资产免遭第三方的追索。2、本企业持有的标的资产由本企业真实持有，不存在委托持股、信托持股的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或安排。3、本企业取得标的公司股份所支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。4、标的公司（及其子公司）系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。标的公司（及其子公司）股东均已依法履行了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。5、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。6、标的公司和本企业未以任何形式赋予任何单位或个人标的公司的股份、期权或者任何相同或类似性质的权益。7、在标的资产变更登记至江丰电子名下前，本企业不就标的资产的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或者签署任何法律文件，亦不开展与本次重大资产重组的目的或履行相冲突的任何行为。8、标的公司（及其子公司）已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。9、在标的资产变更登记至江丰电子名下前，本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司（及其子公司）按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持公司的业务联系，保证公司处于良好的经营状态。未经江丰电子事先书面同意，不自行或促使标的公司（及其子公司）从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司（及其子公司）不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。|
|关于提供信息真|交易对方|1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市|

宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|实、准确、完整的承诺函||公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本企业将及时向江丰电子提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给江丰电子或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在江丰电子拥有权益的股份。本企业将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江丰电子董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江丰电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；江丰电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的企业信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于股份锁定期的承诺函|交易对方|1、本企业通过本次重大资产重组获得的江丰电子股份在本次重大资产重组完成后的三十六个月内不转让。2、在遵守第1条限售安排的基础上，本次重大资产重组完成后六个月内如江丰电子股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价格的，本企业通过本次重大资产重组获得的江丰电子股份的锁定期自动延长六个月。3、本企业因江丰电子在本次重大资产重组完成后实施送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的江丰电子股份将同样遵守上述第 1 条和第2条限售安排的约定。|
|关于主体资格的承诺函|交易对方|1、本企业是依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备签署和履行本次重大资产重组相关协议并完成本次重大资产重组交易的权利能力和行为能力。2、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。3、本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形；或者最近36个月内因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依|

宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||法追究刑事责任的情形。4、本企业具备参与江丰电子本次重大资产重组的主体资格。|
|关于诉讼、仲裁和行政处罚的承诺函|交易对方|1、本企业和本企业的执行事务合伙人及其委派代表严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何行政处罚、刑事处罚，不存在重大民事诉讼或者仲裁。2、本企业和本企业的执行事务合伙人及其委派代表最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情况。3、截至承诺函出具之日，本企业和本企业的执行事务合伙人及其委派代表不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或者因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。|

（二）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于标的公司的陈述和保证|标的公司|1、本公司（及子公司，下同）是依据注册地法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据适用法律和章程性文件的规定导致或者可能导致本公司需要解散、清算或破产的情形。2、本公司的董事、监事和高级管理人员具备适用法律和章程性文件规定的任职条件，能够忠实和勤勉地履行职务，最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内未受到过中国境内证券交易所的公开谴责。3、本公司已经取得了适用法律所要求的从事当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权、允许和许可均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。4、最近三十六个月内，本公司进行的任何业务活动均没有违反适用法律。没有任何政府机构对本公司最近三十六个月内的业务活动提出违反任何适用法律规定的任何指控，或进行行政处罚的潜在风险。5、本公司对所有的财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有权，具有完备的权属证明文件，不存在已知的或潜在的任何纠纷或争议。该等所有权上不存在任何抵押权、质押权、留置权、权利负担、担保物权、第三方请求权、查封、冻结或其他任何形式的权利限制。对于所租赁的财产和资产，本公司遵守该等租赁的约定条款。6、本公司在业务活动中的所有合同或协议均合法、有效。本公司适当履行了该等合同项下的义务，不存在对该等合同的任何重大违反，且不存在已知的或潜在的争议或纠纷。本公司保证按江丰电子的要求书面披露所有重大合同或协议，并保证所提供的有关合同真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||7、本公司的财务报告在所有重大方面按照适用的企业会计准则的规定编制，公允反映了其所涵盖期间本公司的财务状况、经营成果和现金流量。8、除财务报告中反映的债务以及在财务报告期后的日常经营过程中正常发生的债务外，本公司不存在其他未向江丰电子书面披露的债务。本公司亦未收到过任何债权人的表示该债权人有权并将强制性地处置公司的任何资产的通知。没有任何第三方已经或表示将对公司的任何财产行使其权利，且该权利的行使可能对公司的资产、财务状况或公司前景产生重大不利影响，同时也没有任何直接或间接的与此资产相关的争议。9、除财务报告中反映的或有债务外，本公司并未设定任何影响其全部或部分资产或业务的抵押、质押、留置或其他形式的第三方权益，亦不是任何第三方债务的担保人、赔偿人或其他义务人，或存在其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺。10、本公司的税务申报真实、准确，已按当地税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的相关费用，无任何因在最近三十六个月内违反有关适用税务法律而被处罚的事件发生。11、本公司已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策和政府补贴均合法、有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政府扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。12、本公司在所有的重大方面均已遵守了关于劳动和雇工方面所适用的法律，包括工资支付、代缴义务、福利和社会保障、住房公积金。当前不存在由任何与公司雇员之间的争议所引发的任何未决或可预见的诉讼、法律行动、请求和仲裁。13、本公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚、调查、异议、复议或其他行政程序。14、本公司将及时向江丰电子提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|关于提供资料真实、准确和完整的承诺函|标的公司的董事|1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人将及时向江丰电子提供与本人相关的本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的与本人相关的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给江丰电子或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦|

宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在江丰电子拥有权益的股份。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江丰电子董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江丰电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；江丰电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于诉讼、仲裁和行政处罚的承诺函|标的公司的董事|1、本人严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何行政处罚、刑事处罚，不存在重大民事诉讼或者仲裁。2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情况。3、截至承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或者因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。|

（三）上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于信息披露和申请文件内容真实、准确和完整的承诺函|上市公司|本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|关于诉讼、仲裁和行政处罚的承诺函|上市公司|1、本公司及子公司严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何行政处罚、刑事处罚，不存在重大民事诉讼或者仲裁。2、本公司及子公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情况。3、截至承诺函出具之日，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或者因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|控股股东、实际控制人|（一）人员独立1、保证江丰电子（包括江丰电子直接或者间接控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在江丰电子工作，不在本人直接或者间接控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且|

宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||不在本人直接或者间接控制的其他企业中领取薪酬。2、保证江丰电子财务人员独立，不在本人直接或者间接控制的其他企业中兼职或领取薪酬。3、保证江丰电子拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本人直接或者间接控制的其他企业完全独立。4、保证江丰电子的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本人不超越江丰电子股东大会和董事会对江丰电子董事、监事和高级管理人员作出人事任免。（二）资产独立1、保证江丰电子对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营，独立于本人直接或者间接控制的其他企业的业务体系和相关资产。2、保证不以江丰电子的资产、权益或信誉为本人或本人直接或者间接控制的其他企业提供担保。3、保证本人或本人直接或者间接控制的其他企业不以任何方式违规占用江丰电子的资金或资产。（三）财务独立1、保证江丰电子保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证江丰电子保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。3、保证江丰电子独立地在银行开户，不与本人或本人直接或者间接控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证江丰电子能够独立作出财务决策，本人或本人直接或者间接控制的其他企业不以任何方式违规干预江丰电子的资金使用。（四）机构独立1、保证江丰电子保持健全的股份公司法人治理结构。2、保证江丰电子及其直接或者间接控制企业的股东大会（或股东会）、董事会（或执行董事）、独立董事、监事会（或监事）、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证江丰电子保持独立、完整的组织机构，不与本人直接或者间接控制的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。（五）业务独立1、保证江丰电子拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对江丰电子的正常经营活动进行干预。3、保证尽量减少本人或本人直接或者间接控制的其他企业与江丰电子的关联交易；对于无法避免的关联交易，将|

宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||严格按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，并保证在江丰电子审议与本人或本人直接或者间接控制的其他企业的关联交易事项时履行回避表决的义务。本承诺函自出具之日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本人不再持有江丰电子股份之日止。如本人违反上述承诺，给江丰电子造成损失的，本人将就江丰电子遭受的损失对江丰电子进行赔偿。|
|关于对本次重大资产重组的原则性意见|控股股东、实际控制人及其一致行动人|承诺方认为本次重大资产重组的方案公平合理、切实可行，符合江丰电子和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品线、增强江丰电子的盈利能力、促进江丰电子未来的业务发展。本人原则性同意江丰电子实施本次重大资产重组。|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|控股股东、实际控制人|1、在本次重大资产重组完成后，本人及本人直接或间接控制或能够施加重大影响的除江丰电子及其控股子公司之外的其他企业将规范并尽可能减少与江丰电子及其控股子公司之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和江丰电子章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害江丰电子及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。2、在本次重大资产重组完成后，本人及本人直接或间接控制或能够施加重大影响的除江丰电子及其控股子公司之外的其他企业将严格避免向江丰电子及其控股子公司进行资金拆借、占用江丰电子及其控股子公司资金或采取由江丰电子及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占江丰电子资金。3、在本次重大资产重组完成后，本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及江丰电子章程的有关规定行使股东权利，履行股东义务，尤其是在江丰电子股东大会对涉及与本人及本人直接或间接控制或能够施加重大影响的除江丰电子及其控股子公司之外的其他企业进行关联交易的议案进行表决时履行回避表决的义务。不利用控股股东和实际控制人地位谋取不当的利益，或使江丰电子及其控股子公司承担任何不当的义务。不损害江丰电子及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。4、如因违反上述承诺与江丰电子及其控股子公司进行交易而给江丰电子及其控股子公司、江丰电子中小股东和非关联股东造成损失的，由本人承担。|
|关于避免同业竞争的承诺函|控股股东、实际控制人|1、截至承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业未在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对江丰电子及其控股子公司构成或可能构成竞争的业务或活动。2、在本次重大资产重组完成后，本人直接或间接持有江丰电子股份期间，本人及本人直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对江丰电子及其控股子公司构成或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于不开展与江丰电子及其控股子公司相同或类似的业务；不直接或间接拥有与江丰电子及其控股子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽江丰电子及其控股子公司的董事、管|

宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||理人员或其他雇员；不制订对江丰电子及其控股子公司可能构成同业竞争的经营发展规划。3、在本次重大资产重组完成后，本人直接或间接持有江丰电子股份期间，本人不利用江丰电子控股股东和实际控制人的地位，作出损害江丰电子及其控股子公司，以及江丰电子股东，尤其是中小股东合法权益的行为。本承诺函自出具之日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本人不再持有江丰电子股份之日止。如本人违反上述承诺，所得收益归江丰电子所有；给江丰电子造成损失的，本人将就江丰电子遭受的损失对江丰电子进行赔偿。|
|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|控股股东、实 际 控 制人，上市公司董事、监事、高级管理人员|1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在江丰电子拥有权益的股份。本人并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江丰电子董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江丰电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；江丰电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于无违法犯罪的承诺函|上市公司董事、监事、高级管理人员|1、本人严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何行政处罚、刑事处罚，不存在重大民事诉讼或者仲裁。2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情况。3、截至承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或者因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。|
|关于股份减持计划的承诺函|控股股东、实际控制人及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员|详见本预案摘要“重大事项提示”之“十四、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划”。|

宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要十三、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票于2019年8月6日起停牌。江丰
电子因本次重大资产重组事项申请停牌前 20个交易日的区间为 2019年 7月 9日至2019年 8月5日，该区间内江丰电子股票、创业板综合指数（399102.SZ）、信息技术指数（882008.WI）的累计涨跌幅情况如下：
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|项目|2019年7月8日收盘|2019年8月5日收盘|涨跌幅|
|江丰电子股价（元）|35.97|38.27|6.39%|
|创业板综合指数（399102.SZ）|1,812.05|1,807.29|-0.26%|
|信息技术指数（882008.WI）|3,123.44|3,143.65|0.65%|
|剔除大盘（创业板综合指数）因素影响涨跌幅|||6.66%|
|剔除同行业板块（信息技术指数）因素影响涨跌幅|||5.75%|

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关
规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除创业板综合指数（399102.SZ）、信息技术指数（882008.WI）的波动因素影响后，上市公司股价在本次停牌前
20个交易日内累计涨跌幅分别为6.66%和5.75%，上市公司筹划本次重大资产
重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未出现异常波动
情况。
综上，在本次重大资产重组信息公布前，江丰电子股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
十四、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案摘要出具日，江丰电子控股股东姚力军及其控制的江阁投资和
宏德投资已出具说明，原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要1、控股股东及其一致行动人的减持计划
上市公司控股股东姚力军及其控制的江阁投资和宏德投资出具如下承诺：
自江丰电子本次重大资产重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本企
业不存在减持江丰电子股票的计划。若违反上述承诺，由此给江丰电子或者其
他投资者造成损失的，本人/本企业承诺将向江丰电子或其他投资者依法承担赔偿责任。本人/本企业因江丰电子送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的江丰电子股份（无论是直接或间接持有的）将同样遵守上述不减持的承诺。
2、董事、监事、高级管理人员的减持计划
通过直接或间接持股方式持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员
出具如下承诺：自江丰电子本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，如
本人拟减持所持有江丰电子股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将
严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给江丰电子或者其他投资者造成损
失的，本人承诺将向江丰电子或其他投资者依法承担赔偿责任。
十五、对股东权益的保护安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安
排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》的要求履
行了信息披露义务。此外，预案披露后，公司将继续按照相关规定的要求严格
履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件及本次重组的进展情况。
宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二）确保本次交易定价公允、合理
上市公司拟聘请会计师、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，标的资产的最终交易价格将由交易各方以经具有证券期货业务资格的评估机构
出具评估报告的评估结果为基础协商确定，以确保本次交易的定价公允、合理。
同时，公司独立董事将对本次交易涉及资产评估定价的公允性发表独立意
见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过
户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
董事会审议本次重大资产重组相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先
认可本次交易并发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券期货业务资格的
会计师和评估机构进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司
将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允
性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报
告和法律意见书。
（四）本次交易的股份锁定安排
本次交易的股份锁定承诺具体情况详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次发行股份情况”。
（五）业绩承诺及补偿安排
本次重组利润补偿安排的具体情况详见本预案摘要“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”。
（六）本次重组过渡期间损益的归属
本次交易标的资产过渡期间损益的归属情况详见本预案摘要“重大事项提
示”之“六、标的资产过渡期间损益安排”。
（七）提供网络投票平台
宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方
案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小
股东行使股东权利。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，关联股东将回避表决。同时，公司对中小投资者投票情况单
独统计并予以披露。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，
在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立性原则，遵守中国证监会有关规
定，继续规范运作。
十六、待补充披露的信息提示
本预案摘要中涉及标的资产的财务数据尚需经具有证券期货业务资格的会
计师进行审计，请投资者审慎使用。标的资产经审计的财务数据、资产评估结
果将在重组报告书中予以披露。
宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案摘要的其他内容和本预案摘要
同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易标的资产
的审计、评估工作完成后，江丰电子再次召开董事会审议通过本次交易正式方
案；交易对方合伙人会议对正式方案的批准；江丰电子股东大会审议通过本次
交易正式方案的相关议案；获得发改委及商务主管部门的备案；中国证监会对
本次交易的核准等。截至本预案摘要出具日，上述审批或备案事项尚未完成。
能否获得相关的审批或备案，以及获得相关审批或备案的时间，均存在不确定
性，故本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意审批风
险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，剔除
同期大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格在有关本次停牌的敏
感信息公布前20个交易日内波动未超过20%。上市公司组织相关主体进行的自
查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调
查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，可能导致本次重大资产重组暂停、中止或取消。此外，本次重组存在因交易各方可能对交易方案进行
重大调整，导致需上市公司重新召开董事会审议交易方案乃至可能终止本次交
易的风险。
宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（三）法律和政策风险
江丰电子为中国注册成立的A股上市公司，标的公司 Silverac Stella下属经
营主体中的 Soleras US和 Soleras BVBA系在美国和比利时注册的独立法人实
体，上市公司不能排除相关政府和监管机构针对本次交易出台政策或展开调查
行动，包括但不限于履行CFIUS（美国外国投资委员会）审查程序，CFIUS主
要负责监督与评估外国投资者并购美国企业，交易双方可自愿向CFIUS提交审
查申请，无论是否申请，CFIUS均有权审查及监督。根据江丰电子与共创联盈签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》之“第十三条关于境外审查的
特殊约定”中规定：双方同意，如果中国境外的政府或监管机构，包括但不限
于美国外国投资委员会（CFIUS），强制要求对本次交易进行审查，双方应当采
取积极措施，包括签署、提供一切必要的法律文件，以配合该等审查。双方进
一步同意，如果中国境外的政府或监管机构对本次交易提出强制的整改要求，
双方应当在前述整改要求的通知送达之日起三十个工作日内，以保障上市公司
免遭损失为原则，协商确定解决方案。由于本次交易被强制要求履行潜在的境
外审查程序存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易审计、评估尚未完成的风险
截至本预案摘要出具日，本次交易标的公司 Silverac Stella的审计、评估工
作尚未完成，本预案摘要未披露标的资产的财务数据和评估价值。本预案摘要
披露的最终目标公司 Soleras Holdco的财务数据系按国际财务报告准则编制，
尚未按中国企业会计准则进行调整并审计。公司拟聘请具有中国证券期货业务
资格的会计师和评估机构对标的公司进行审计、评估工作，经审计的财务数据
和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易相关的审计、评估尚未
完成，提请投资者关注上述风险。
（五）配套融资未能实施或低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以
宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要及何时取得中国证监会核准存在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市
场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金
能否顺利实施存在不确定性，提醒广大投资者关注募集配套资金的相关风险。
二、标的资产经营风险
（一）下游行业波动的风险
最终目标公司 Soleras Holdco主营业务为磁控溅射镀膜靶材及镀膜设备的
研发、生产、销售、升级和维护，产品最终应用领域主要为建材、消费类电子
产品和汽车行业。建材及汽车行业竞争激烈，受宏观调控政策影响较大，而消
费类电子产品具有时尚性强、产品性能更新速度快等特点。如果未来建筑、汽
车和消费类电子产品行业增速放缓或者下滑，或最终目标公司的主要客户在市
场竞争中处于不利地位，或最终目标公司的研发能力、生产管理能力、产品品
质不能持续满足下游市场的要求，最终目标公司产品的市场需求将会出现萎缩，产品价格和销售量将会下降，标的公司经营业绩存在下降的可能性。
（二）市场竞争风险
近几年随着下游市场的成长，Low-E玻璃和消费电子镀膜的材料及镀膜设
备需求持续增加。若现有镀膜材料及镀镆设备厂商加大对行业的投入力度，或
有新的竞争对手突破行业技术、资金和规模等壁垒，进入镀膜材料行业，将导
致行业竞争加剧、行业利润水平下滑，进而可能使得最终目标公司业绩下滑。
同时，若在未来业务发展中，如果最终目标公司未能把握行业发展的最新动态，在下游市场发展趋势上出现重大误判，未能在快速成长的应用领域推出适合下
游用户需求的产品和服务，将会对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（三）技术不能持续创新风险
最终目标公司长期以来专注于镀膜靶材及镀膜设备的生产和研发，经过多
年技术积累，已发展为全球领先的镀膜靶材及镀膜设备生产企业。尽管最终目
标公司拥有一支经验丰富的研发团队，并成功积累了大量开发新产品的技术数
据，如最终目标公司不能及时准确的把握市场需求和技术发展趋势，或研发速
宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要度落后于竞争对手，将导致产品不能获得市场认可，对最终目标公司市场竞争
力产生不利影响。
（四）海外业务运营风险
最终目标公司的产品研发、生产、销售分布在北美、亚洲、欧洲等国家和
地区，如相关国家和地区发生突发政治动荡、战争、经济波动、自然灾害、政
策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和
仲裁等情况，都可能影响标的公司业务的正常运营，进而影响重组后上市公司
的财务状况和盈利能力。
（五）汇率波动风险
最终目标公司下属经营实体SolerasBVBA、SolerasUS、梭莱江阴的日常
经营活动分别以欧元、美元及人民币为结算货币，而本公司的合并报表记账本
位币为人民币，随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，
人民币对欧元、美元等货币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风
险。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司及其下属公司与本公司在法律法规、会计税收
制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在一定差异，虽
然本公司实际控制人姚力军先生及总经理JiePan先生具有丰富的海外工作经验
及团队管理经验，但本公司对标的公司及最终目标公司的整合效应显现尚需一
定时间，整合效果与协同效应能否达到预期仍存在一定的不确定性。本公司将
通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风
险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露，提醒广大投资
者关注本次交易上市公司的整合风险。
（二）商誉减值风险
宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中预计将形成较大金额的商
誉。根据企业会计准则规定，商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果
标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营
业绩造成不利影响，本公司提醒投资者关注上述风险。
（三）控股股东股权质押风险
截至本预案摘要出具日，姚力军直接持有本公司 61,832,716股股份，其中
已被质押的股份数量为52,530,000股，占其持股总数84.96%，占公司总股本的
24.01%。受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩
等内外部多种因素的影响，公司股票价格会产生波动，在极端情况下控股股东
所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生
变更的风险。
四、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者
心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能
会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本
公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出
审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策支持镀膜材料相关产业发展
镀膜材料行业属于国家政策大力支持和鼓励发展的范畴，近年来我国各部门发布了多项支持文件来推动镀膜材料相关产业的发展。2010年10月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出“对于新材料产业，要大力发展稀土功能材料、高性能膜材料、特种玻璃、功能陶瓷、半导体照明材料等新型功能材料”。2012年2月，工信部发布《新材料产业“十二五”发展规划》，提出要积极发展高纯稀有金属及靶材，积极开发铟锡氧化物（ITO）靶材；对于特种玻璃，以满足建筑节能、平板显示和太阳能利用等领域需求为目标，加快特种玻璃产业化，增强产品自给能力。重点发展平板显示玻璃（TFT/PDP/OLED），鼓励发展应用低辐射（Low-E）镀膜玻璃等。2016年2月，工信部、发改委、财政部、科技部联合发布《关于加快新材料产业创新发展的指导意见》，提出要加快发展先进基础材料，包括高品质钢铁材料、新型轻合金材料、工业陶瓷及功能玻璃等品种；突破关键工艺与专用装备制约。实现材料生产关键工艺装备配套保障，加快先进熔炼、增材制造、精密成型、晶体生长、气相沉积、表面处理、等静压、高效合成等先进工业技术与专用核心装备开发。2016年10月，工信部发布《产业技术创新能力发展规划（2016－2020年）》，提出建材行业重点发展方向为新型节能玻璃、真（中）空玻璃，透明导电玻璃膜等特种功能玻璃（基板）技术和成套装备；有色金属工业重点发展方向包含大尺寸靶材等制备技术，电子信息制造业重点发展方向包含集成电路及专用设备上的靶材等关键材料。
（二）国家政策鼓励上市公司兼并重组
2014年3月 24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确要加快推进审批制度改革、改善金融服务、落实和完善财税政策、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、加强服务和管理、健全企业
宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要兼并重组的体制机制等。
2014年 5月 9日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购。
2015年8月 31日，中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公司现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。
（三）国家政策支持理性的境外投资
自 2016年以来，国家陆续出台多项政策引导和规范中国企业的境外投资行为，鼓励符合条件的中国企业进行理性的跨境并购交易。2017年8月，发改委、商务部、中国人民银行及外交部联合发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，支持有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级，并明确将有利于“一带一路”建设、与境外高新技术和先进制造业企业的投资合作等列为鼓励开展的境外投资。
2017年 9月，浙江省人民政府发布《浙江省推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划》，提出着力推动海外并购。把握全球并购浪潮大趋势，推动上市公司开展以高端技术、高端人才和高端品牌为重点的跨境并购，鼓励引入顶尖技术、管理团队、商业模式、营销渠道等资源，形成一批技术含量高、发展质量好、产业带动强的全球行业龙头企业。
国家一系列鼓励兼并重组和理性境外投资的政策为企业跨境并购创造了良好的市场环境，为部分有条件、有能力的优质企业实施境外并购、获取成熟的海外资产、增强上市公司竞争力提供了有力支撑。
宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要二、本次交易的目的
（一）优化上市公司业务布局，丰富公司产品结构
江丰电子的主营业务为高纯溅射靶材的研发、生产和销售，主要产品为各种高纯溅射靶材，包括铝靶、钛靶、钽靶、钨钛靶等，公司产品主要应用于半导体、平板显示器及太阳能电池等领域。最终目标公司Soleras Holdco的主营业务为节能玻璃（建筑用Low-E玻璃、电致变色玻璃、汽车镀膜玻璃）、消费电子视窗防护玻璃、薄膜太阳能电池的磁控镀膜靶材及镀膜设备的研发、生产、销售、升级和维护等，磁控溅射镀膜靶材主要包括锌锡靶、硅铝靶、氧化钛靶、锂靶等，镀膜设备主要包括端块、磁控棒等。最终应用领域主要为建材、汽车、消费类电子产品和可再生能源行业。
通过本次交易，上市公司在原有的产品基础上丰富了靶材产品类型，优化了产品结构。Soleras Holdco所生产产品应用的下游行业与上市公司不尽相同，使得公司业务更趋多元化，有助于公司化解下游行业波动的风险，从而提高公司的长期盈利能力。
（二）实现协同发展
1、业务协同
江丰电子溅射靶材产品以平面靶材为主，而最终目标公司Soleras Holdco的靶材产品中旋转靶材的占比较高。此外，Soleras Holdco已经拥有了较为成熟的Low-E玻璃溅射镀膜设备生产技术，其出产的阴极体、磁控棒和端块等在行业内拥有较高的市场占有率。而江丰电子已经开始在旋转靶材、PVD（物理气相沉积）和CMP（化学机械平坦化）机台用零部件产业进行研发和战略布局。在此过程中江丰电子可以充分借鉴Soleras Holdco在旋转靶材和设备生产方面的技术和经验，加快研发速度、节约研发成本，加快完善产业布局。
2、管理协同
经过多年发展，江丰电子和标的资产均已建立了较为完备的人力资源、质量控制、财务内控、技术研发及跨国经营等管理体系。本次交易完成后，公司将继
宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要续保持标的资产的独立经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空间。此外，双方将通过制定更为合适有效的人力资源政策，加强彼此人才队伍的交流沟通和相互融合，并促进各自管理能力、技术能力、业务开发能力在两个公司之间的有效转移，促进双方经营理念、管理思路和管理风格的融合。本次交易的管理协同会助推江丰电子和标的资产的管理水平共同提高，进一步提升专业化、国际化水平，进一步扩大上市公司的业务覆盖范围，为其业务的整合和产业链的延伸提供有力支持。
3、资本运作协同
本次交易完成后，最终目标公司Soleras Holdco将成为上市公司的下属公司，一方面，最终目标公司的经营实体梭莱江阴等可凭借上市公司的影响力，更有效地获得银行等金融机构的资金支持；另一方面，上市公司可以通过股权、债权融资等方式获取资金，加大对最终目标公司研发、生产等的直接投入，为其产能扩张、新产品的研究开发和市场拓展提供有力保障，进而提升公司的生产能力、研发能力、业务规模和盈利能力。
（三）提升上市公司盈利水平和综合竞争力
Soleras Holdco的产品和服务主要应用于节能玻璃、消费电子视窗防护玻璃等产业，节能玻璃和消费电子玻璃的市场前景广阔。本次交易完成后，Soleras Holdco将纳入上市公司合并报表范围，届时上市公司的产业布局将得到进一步完善和优化，业务类型将更加丰富，上市公司的盈利水平和综合竞争力将得到显著提升，从而给投资者带来持续稳定的回报。
三、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：江丰电子拟以发行股份及支付现金的方式购买共创联盈持有的Silverac Stella100%股权，同时拟采取询价的方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要本次交易江丰电子拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方共创联盈持有的标的公司Silverac Stella100%股权。本次交易完成后，Silverac Stella成为江丰电子的全资子公司，江丰电子通过 Silverac Stella间接持有最终目标公司 Soleras Holdco100%股权，并最终持有SolerasBVBA、SolerasUS、梭莱江阴三家实体公司100%的股权。本次交易的实质即为通过收购Silverac Stella实现对上述三家实体公司的控制。
鉴于本次交易标的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份和现金支付比例和数量尚未确定，交易双方将在对交易标的的审计、评估工作完成之后协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
截至本预案摘要出具日，江丰电子持有共创联盈 1.25亿元出资，为避免江丰电子向共创联盈发行股份后出现上市公司交叉持股问题，江丰电子拟将持有共创联盈 1.25亿元出资转让给第三方。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，同时不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及偿还债务等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
四、本次交易构成关联交易
江丰电子为本次重组交易对方共创联盈的有限合伙人；江丰电子的控股股东、实际控制人姚力军为共创联盈的普通合伙人甬丰融鑫的控股股东，同时也是
宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要共创联盈的有限合伙人；此外，江丰电子董事张辉阳亦为共创联盈的有限合伙人，监事王晓勇间接持有共创联盈的权益。
根据《上市规则》等相关规定，共创联盈为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
五、本次交易预计构成重大资产重组
上市公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产总额为144,414.84万元，资产净额为 61,587.05万元，本次交易预计金额将超过上述指标的50%，且超过 5,000万元，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，姚力军持有公司61,832,716股股份，占公司总股本的28.27%，是公司第一大股东。此外，姚力军通过江阁投资和宏德投资间接控制公司 14,688,152股股份，占公司总股本的6.71%，因此其实际可支配的公司股份为 76,520,868股，占公司总股本的比例为34.98%，是公司控股股东和实际控制人。
最近 60个月内，江丰电子控制权未发生变化。本次交易完成后，姚力军仍将是上市公司控股股东、实际控制人。
根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策过程
2019年8月 15日，江丰电子第二届董事会第十六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 2019年8月 15日，共创联盈召开合伙人会议，同意由江丰电子以发行股份及支付现金相结合的方式收购 SilveracStella（Cayman）Limited股权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的审批（或备案）程序如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，江丰电子再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
2、共创联盈合伙人会议审议通过本次交易正式方案的相关议案；
3、江丰电子股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
4、获得发改委及商务主管部门的备案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、其他可能涉及的批准或备案程序。
上述审批或备案事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关审批或备案以及最终取得审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
宁波江丰电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（本页无正文，为《宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
宁波江丰电子材料股份有限公司 2019年 8月15日