证券代码：002941 证券简称：新疆交建 公告编号：2019-043新疆交通建设集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
和相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告在分析本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司以后年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次发行对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
一、本次可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次公开发行可转换公司债券的发行方案于2019年 12月末实施完毕，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设截至2020年6月30日本次公开发行可转换公司债券全部转股（即转股率为100%）和截至 2020年 12月31日本次公开发行可转换公司债券全部未转股（即转股率为0%）。该转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为 85,000.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为35,327.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 16,897.41万元。假设公司 2019年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润持平；假设公司 2020年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较 2019年分别增长0%、10%和20%；
6、假设公司 2019年度现金红利以645,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.53元，即现金分红 34,185,000元，不进行股本转增，上述股利分配事项于2020年6月实施完毕；
7、假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为 22.86元/股（该价格为公司A股股票于2019年 8月7日前二十个交易日交易均价与 2019年 8月7日前一个交易日交易均价较高者）。由于 2019年度利润分配方案的实施，假设转股价格在转股日前进行调整，调整后转股价格为22.81元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格以募集说明书公告为准，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
8、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本为基数，不考虑除本次发行可转换公司债券转股之外的因素对公司总股本的影响；
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息及及本次可转债利息费用的影响；
10、在预测发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于前述假设前提，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2019 年/2019年12月 31日|2020 年/2020年 12月 31日||
|||2020 年末全部未转股|2020年6月全部转股|
|总股本（股）|645,000,000|645,000,000|682,269,259|
|募集资金总额（元）|850,000,000.00|||
|情形一：假设2020 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019 年持平||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）（扣非前后）|168,974,184.68|168,974,184.68|168,974,184.68|
|基本每股收益（扣非前后）（元/股）|0.2620|0.2620|0.2546|
|稀释每股收益（扣非前后）（元/股）|0.2620|0.2477|0.2477|
|加权平均净资产收益率（扣非前后）|7.34%|7.04%|5.98%|
|情形二：假设2020 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019 年增长 10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）（扣非前后）|168,974,184.68|185,871,603.1|185,871,603.1|
|基本每股收益（扣非前后）（元/股）|0.2620|0.2882|0.2801|
|稀释每股收益（扣非前后）（元/股）|0.2620|0.2724|0.2724|
|加权平均净资产收益率（扣非前后）|7.27%|7.71%|6.56%|
|情形三：假设2020 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公||||

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|司所有者的净利润较2019 年增长 20%||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）（扣非前后）|168,974,184.68|202,769,021.6|202,769,021.6|
|基本每股收益（扣非前后）（元/股）|0.2620|0.3144|0.3055|
|稀释每股收益（扣非前后）（元/股）|0.2620|0.2972|0.2972|
|加权平均净资产收益率（扣非前后）|7.27%|8.39%|7.13%|

注：1、上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。2、2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额。
2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。
二、本次可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。
三、本次发行的必要性及合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|G216 北屯至富蕴公路工程PPP 项目|440,890.00|60,000.00|

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|2|补充流动资金|25,000.00|25,000.00|
|合计||465,890.00|85,000.00|

本次发行将保证上述募集资金投资项目的顺利实施，具有必要性和合理性，具体表现在：
1、将为公司业务发展提供机遇
新疆自治区在“十三五”期间提出了“建成万公里高速公路主骨架”，“实现县县通高速、乡乡通油路、村村通硬化路，大幅提升新疆路网通行能力和服务水平”的交通基础设施建设目标，并计划在“十三五”期间实现高速公路总投资约 4,787亿元，交通基础设施建设投资已成为新疆地区财政投资的重点方向，并将长期保持在较高的水平。本次发行及募集资金投资项目的顺利实施将有利于公司抓住本地区大力发展交通基础设施的历史机遇，实现业务的快速增长和可持续发展。
2、将拓展公司的盈利空间，提升公司的竞争力
传统路桥施工企业主要以工程施工为主，同质化竞争激烈，利润来源单一。
在 PPP业务模式下，公司从原来单一的施工承包商，向投资商、施工承包商、运营服务商等多个角色转变，全过程参与基础设施的建设与运营，从而更有助于公司实现投资、建设、运营的一体化，从而获取更多的业务机会，并达到向上下游产业链延伸扩张的目的。
通过本次发行及募集资金投资项目的实施，公司可充分抓住 PPP业务快速发展的契机，进一步积累PPP项目建设运营经验，提升公司品牌形象，提高PPP业务的市场占有率，拓展盈利空间，增强公司的综合竞争实力
3、公司业务的开展和开拓需要大量的资金投入
公司所处的建筑施工行业属于典型的资金密集型行业，经营中需要投入大量的资金。而随着国内基础设施工程项目朝大型化、多元化方向逐步发展以及一级投融资模式日益多元化，导致国内工程项目施工难度和周期在相应增加的同时，也对施工方的资金实力提出了更高的要求。随着业务规模的持续增长，公司需要大量融资来开拓市场和承接更多大型工程项目。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
自成立以来，公司一直从事交通基础设施的施工业务，主营业务为公路、桥梁、隧道、市政工程等基础设施工程的施工、勘察设计与试验检测，以及路桥工程施工材料的贸易，其中路桥工程施工业务是公司净利润的主要来源。
公司本次募集资金投资项目为G216北屯至富蕴公路工程PPP项目以及补充流动资金。G216北屯至富蕴公路工程PPP项目的实施将有利于公司扩展业务规模，提升盈利能力，同时也符合公司“抢机遇，拓市场，大力发展 PPP项目”的发展规划以及“以路桥、市政等工程施工业务为主”的发展战略。募集资金部分补充流动资金也有利于公司进一步缓解资金压力，优化资本结构，扩张业务规模，从而将对公司的经营及长远发展起到较大的促进作用。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
在人员储备方面，公司通过引进与培养人才，创新人才使用机制，建立了一支专业能力强、组织纪律好、结构合理的人才队伍，人才质量和总量在新疆地区路桥施工行业中处于领先地位，为公司的快速发展奠定了坚实的基础。公司在多年工程施工中围绕重点工程建设项目，以标准化、信息化为基础，加强科技创新，针对工程关键技术和重大难点组织技术攻关，培养了一批经验丰富的专业骨干人才队伍。
2、技术储备
在技术储备方面，公司建立了较为完善的技术管理体系和创新体系，拥有先进的公路工程、桥梁工程、市政工程等工程施工技术。公司注重关键工程技术和重大工程难点的技术攻关，注重核心工程技术的积累、学习和推广，在各类大型或中型公路建设项目的线路、管道及整体施工，复杂地质情况下的桥梁施工等方面具备显著的技术优势。
3、市场储备
公司拥有公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包壹级，桥梁工程专业承包壹级，公路路面工程专业承包壹级，公路路基工程专业承包壹级、公路交通工程（公路安全设施）专业承包壹级，以及铁路工程施工、水利水电工程施工总承包叁级等专业承包资质，是新疆地区路桥工程施工行业中的领头企业。
在市场储备方面，一方面，在西部大开发战略以及“一带一路”战略的带动下，新疆地区成为“一带一路”中“丝绸之路经济带”的核心区域，在我国“一带一路”战略中发挥着核心交通枢纽的作用。为配合国家战略，促进本地区经济发展，“十三五”以来新疆地区交通基础设施建设投资规模大幅增长，并将长期保持在较高的水平，为公司的快速发展提供了有利的宏观环境。另一方面，公司在承接本地重大建设项目方面具有良好的品牌、声誉优势以及丰富的项目经验优势。公司与新疆自治区各级政府、大型企业等重点客户保持着良好的合作关系，从而为公司募投项目的顺利实施提供了良好的市场条件。
综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。
随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高本次募集资金使用的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，积极提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升经营效率、增加营业收入、提高未来收益，以填补被摊薄的即期回报。具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
截至 2018年底，公司共实现营业收入535,139.99万元，归属于母公司所有者的净利润（扣非后）16,897.41万元，共完成 113个项目，262个标段的项目资质审查（投标），完成路桥工程开发额42.03亿元。公司业务发展态势良好，随着“西部大开发”、“一带一路”战略的持续推进，公司各项业务有序推进，在新疆地区的市场竞争力和影响力持续提升。
未来，公司将充分发挥新疆地区地处亚欧大陆腹地的口岸优势、资源优势及区位优势，加大对疆内市场的开拓力度，并积极拓展业务经营区域，开发疆外业务。同时，随着国家对 PPP业务模式的推广，公司将加大对 PPP业务的拓展力度，以优质可持续的大型 PPP项目为主，提升 PPP项目的实施能力和运营管理经验，拓展PPP项目的市场份额，提升公司的可持续盈利能力。
公司面临的主要风险包括宏观经济周期波动和政策变化的风险、市场竞争风险、财务风险、工程安全风险以及成本波动、项目履约、资金周转等项目投资方
面的风险。为应对风险，公司已采取多种措施，密切关注行业发展趋势和国家政策的变化，适时适当调整经营方针，严格项目可行性论证、项目过程管理和成本控制，提高运营效率，并不断改进项目管理和内部管理制度，完善公司治理，提升公司的市场竞争力和可持续盈利能力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。
2、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途进行募投项目的建设。公司本次发行可转换公司债券募集资金不超过人民币 85,000万元（含本数），在扣除发行费用后将主要用于“G216北屯至富蕴公路工程PPP项目”及“补充流动资金”。募集资金的运用将扩大公司的业务规模，增加公司的营业收入，缓解公司的资金压力，降低财务费用，从而进一步提升公司的盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资及建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产和预期效益的早日实现，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为健全和完善分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号
——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等相关文件以及《公司章程》对利润分配政策的相关规定，制定了《新疆交通建设集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划》，该规划明确了公司未来三年分红回报的具体规划。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。
4、持续完善公司治理，提升公司管理水平
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会的相关规定，公司董事、高级管理人员对填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对其职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司未来拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]3号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所依法作出的相关处罚或相关监管措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于本次可转换公司债券公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司2019年 8月8日召开的第二届董事会第十一次临时会议审议通过，并提请股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
新疆交通建设集团股份有限公司董事会
2019年8月8日