股票简称：恒信移动 证券代码：300081 股票上市地点：深圳证券交易所恒信移动商务股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
发行股份购买资产交易对方
募集配套资金交易对方
无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙）厦门荣信博投资合伙企业（有限合伙）无锡易朴股权投资合伙企业（有限合伙） 通泉-金侠1号资产管理计划
无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙） 北京君创同达投资管理有限公司
罗惠玲 耿仲毅
孟宪民 江涛
独立财务顾问
二〇一五年三月
恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
声明
一、上市公司声明
上市公司及董事会全体成员承诺：“本公司所出具的关于本次交易的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金的正式方案中予以披露。”
二、交易对方声明
根据相关规定，作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方孟宪民、罗惠玲、无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华等就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：
“1、本人（本合伙企业）保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人（本合伙企业）保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人（本合伙企业）保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人（本合伙企业）保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
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5、本人（本合伙企业）承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给恒信移动或者投资者造成损失的，本人（本合伙企业）将依法承担赔偿责任；
6、本人（本合伙企业）承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人（本合伙企业）在恒信移动拥有权益的股份。”
本次募集配套资金交易对方荣信博投资、通泉-金侠 1号资产管理计划、君创同达、耿仲毅和江涛已出具承诺函，分别承诺如下：
“1、本公司（本人）保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司（本人）保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司（本人）保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司（本人）保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司（本人）承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给恒信移动或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
6、本公司（本人）承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在恒信移动拥有权益的股份。”
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易项下，恒信移动拟通过发行股份的方式向无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲等4名交易对方购买其合计持有的易视腾78.26%股权，拟通过发行股份的方式向特定对象孟宪民购买其按相同对价从徐长军现金受让取得的易视腾13.04%股权，恒信移动合计购买易视腾91.30%股权。同时，上市公司拟向荣信博投资、通泉资产、君创同达、耿仲毅和江涛等 5名投资人非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于OTT终端OEM项目、业务推广与OTT落地平台搭建项目和补充易视腾流动资金等方面。
本次交易方案包括关联股东现金购买标的公司股权、发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金。
本次交易前，上市公司全资子公司恒信彩虹持有易视腾8.70%股权，易视腾为上市公司参股子公司。本次交易以上市公司控股股东及实际控制人孟宪民向徐长军现金购买并受让取得易视腾13.04%股权为前提条件，该等股权转让需要恒信彩虹放弃现金优先购买权。《恒信移动商务股份有限公司章程》规定，上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当经董事会审议通过后报股东大会批准。孟宪民现金方式购买徐长军原有的易视腾13.04%股权的交易，需恒信移动股东大会审议通过恒信彩虹放弃优先购买权后方可生效并实施。
根据上述，关联股东现金购买将构成恒信移动发行股份购买资产并募集配套资金的前提条件，如恒信移动股东大会审议未通过放弃优先购买权导致关联股东现金购买未生效，则本次发行股份购买资产并募集配套资金将不予生效和实施。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易方案具体如下：
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1、向无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲、孟宪民发行股份购买资产
上市公司拟向无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲、孟宪民发行股份购买其全部持有的易视腾91.30%的股权，根据该等股权预估值，各方协商确定标的资产的交易对价不超过 82,174万元（最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方友好协商确定）。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易对方及持股情况||||||
|序|||||||上市公司发行股票数量|
|号|||||||（股）|
|||交易对方名称||持股比例||出资额（元）||
||无锡曦杰||23.72%||26,735,662|||
||无锡易朴||20.45%||23,047,744|||
||无锡杰华||21.04%||23,716,594|||
||罗惠玲||13.04%||14,700,000|||
||孟宪民||13.04%||14,700,000|||
||||91.30%||102,900,000|||

2、向荣信博投资、通泉-金侠1号资产管理计划、君创同达、耿仲毅和江涛等 5名投资人非公开发行股份募集配套资金
上市公司拟向荣信博投资、通泉-金侠 1号资产管理计划、君创同达、耿仲毅和江涛等不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集的配套资金总额将不超过本次交易总额的25%，配套资金全部用于OTT终端OEM项目、业务推广与 OTT落地平台搭建项目和补充易视腾流动资金项目。本次拟募集的配套资金总额将不超过2.70亿元。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易前，恒信移动通过全资子公司恒信彩虹持有易视腾8.70%股权。本次
交易完成后，恒信移动将直接持有易视腾91.30%股权，并通过恒信彩虹间接持有易
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视腾8.70%股权，合计持有易视腾100.00%股权，易视腾将成为恒信移动合并报表范围内的全资子公司。
二、标的资产的交易价格和估值情况
根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的经营业绩和价值所做出的预估，易视腾91.30%股权的预估值为82,174万元，预估增值率为1,264.44%。
经交易双方友好协商，本次交易的交易金额不超过82,174万元。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，待标的资产评估报告正式出具后，交易各方再协商确定标的资产最终交易价格及交易对方中各方应取得的对价金额，并另行签订正式的交易协议。
在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将召开第二次董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书中予以披露。由于相关评估工作正在进行中，标的资产的预估情况与最终评估的结果可能存在一定差异。
三、发行股份购买资产
1、发行股份购买资产的发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份采用定价基准日前60个交易日恒信移动股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即16.51元/股。
定价基准日前 60个交易日恒信移动股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日恒信移动股票交易均价＝定价基准日前60个交易日恒信移动股票交易总额÷定价基准日前 60个交易日恒信移动股票交易总量。根据上述原则，经恒信移动与交易对方协商确定本次发行价格为18.00元/股。
在定价基准日至发行日期间，如恒信移动出现派息、送股、资本公积金转增股
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本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份购买资产的发行数量
本次交易向无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲、孟宪民等 5名交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持易视腾股权的交易价格÷发行价格。按照易视腾91.30%股权的预估值82,174万元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为45,652,172股。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易对方及持股情况||||||
|序|||||||上市公司发行股票数量|
|号|||||||（股）|
|||交易对方名称||持股比例||出资额（元）||
||无锡曦杰||23.72%||26,735,662|||
||无锡易朴||20.45%||23,047,744|||
||无锡杰华||21.04%||23,716,594|||
||罗惠玲||13.04%||14,700,000|||
||孟宪民||13.04%||14,700,000|||
||||91.30%||102,900,000|||

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因恒信移动出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、发行股份购买资产股份的锁定期
为增加盈利承诺的可实现性，根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经《发行股份购买资产协议》约定无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 12个月内不转让；就罗惠玲、孟宪民在本次发行中认购取得的对价股份，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则相应取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不转让，剩余股份则自发行结束日起 12个月内不转让。
在相关锁定期届满后，交易对方中每一方对各自所持的对价股份应按如下比例
和期限分期解锁：
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||
|-|
|可解锁时间|
|下列日期中最晚的日期为可解锁时间：1、 自发行结束日起届满 12个月；2、 上市公司2015年《年度报告》披露。|
|下列日期中最晚的日期为可解锁时间：1、 自发行结束日起届满 36个月；2、 上市公司2017年《年度报告》披露；3、 标的资产2015—2017年度盈利承诺实现情况的《专项审核报告》披露；4、 标的公司实现了业绩承诺，或虽未实现但已按《发行股份购买资产协议》的盈利补偿安排履行了补偿义务。|

本次交易实施完成后，上述交易对方由于恒信移动送红股、转增股本等原因增持的恒信移动股份，亦应遵守上述约定。
4、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
交易对方承诺，标的公司于 2017年末 OTT终端激活用户合计数不少于 800万户，且 2015年—2017年累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数不低于10,080万元；若标的公司于2017年末OTT终端激活用户合计数低于 800万户，则 2015年—2017年累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数不低于16,800万元。
（2）对上市公司的业绩补偿
1）如标的公司于 2017年末实现终端激活用户合计数达到承诺终端激活用户合
计数即800万户、但标的公司在盈利承诺期内实现扣非净利润合计数低于 10,080.00
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万元：
应补偿股份数量=（10,080.00万元－实现扣非净利润合计数）÷10,080.00万元*本次交易对价股份总数
2）如标的公司于 2017年末实现终端激活用户合计数不足承诺终端激活用户合计数即800万户：
应补偿股份数量=（16,800.00万元－实现扣非净利润合计数）÷16,800.00万元*本次交易对价股份总数
交易对方各方应补偿股份数不超过其在本次交易中所认购的上市公司股份总数的40%。
交易对方中每一方承担的盈利补偿比例为本次交易项下其各自向上市公司转让的标的公司出资额占其该等出资额合计数的比例。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则交易对方补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
交易对方就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
在计算得出并确定交易对方应补偿股份数后，交易对方应补偿的股份将由上市公司在履行程序后30日内以1元总价回购并注销。
5、对易视腾原股东的业绩补偿
各方同意，如盈利承诺期内标的公司实现扣非净利润合计数超过承诺扣非净利润合计数2/3，即达到 16,800万元、且于 2017年末实现终端激活用户合计数达到1,000万户，则上市公司应按照以下方式对本次交易的标的资产总对价作出调整：
标的资产总对价调整数=（实现扣非净利润合计数-16,800.00万元）×60%，且调整数总计不超过调整前的本次交易总对价的50%。
就上述标的资产总对价调整数，由甲方在标的资产《专项审核报告》公开披露后以现金或届时法律法规允许的其他合法方式、按照乙方中每一方在本次交易项下其拟向甲方转让的标的公司股权比例于本协议签署日其各自持有的标的公司出资额占其
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合计持有的标的公司出资额的比例分别向其支付。
四、非公开发行股票募集配套资金
1、非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
恒信移动本次拟向荣信博投资、通泉-金侠 1号资产管理计划、君创同达、耿仲毅和江涛等 5名投资人锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为恒信移动第五届董事会第八次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 18.51元/股。定价基准日前 20个交易日恒信移动股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日恒信移动股票交易均价＝定价基准日前20个交易日恒信移动股票交易总额÷定价基准日前20个交易日恒信移动股票交易总量。
本次募集配套资金的发行价格确定为18.52元/股。
在定价基准日至发行日期间，如恒信移动出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金总额将不超过 2.70亿元，募集配套资金发行股票的数量不超过 14,578,832股。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||认购方名称/姓名||认购金额（万元）|认购股数（股）|
||荣信博投资||9,500.00|||
||通泉-金侠1号资产管理计划||7,000.00|||
||君创同达||2,500.00|||
||耿仲毅||4,000.00|||
||江涛||4,000.00|||
||||27,000.00|||

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因恒信移动出现派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
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3、非公开发行股份募集配套资金的股份锁定期
根据《股份认购协议》约定，自上市公司公告其所认购股票登记至认购方名下之日起36个月内，不得转让其所认购的股票。
认购方将按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照上市公司的要求就其所认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
4、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||金额|具体用途|
||OTT终端OEM 项目||19,000|||
||业务推广与 OTT 落地平台搭建项目||3,000|||
||补充易视腾营运资金||5,000|||
||||27,000|||

五、本次交易构成重大资产重组
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产。本次交易标的资产的预估值为 82,174万元，上市公司 2013年 12月 31日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计 7.72亿元，以预估值 82,174万元计算，本次拟购买资产的预估值占上市公司 2013年 12月 31日的净资产比例为106.44%，且超过 5,000万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次交易涉及向孟宪民购买其自徐长军受让取得的易视腾13.04%股权、向荣信博投资非公开发行股份，孟宪民为上市公司实际控制人，荣信博投资为孟宪民担任执行事务合伙人控制下的关联企业方，根据《上市规则》规定，本次交易构成关联
交易。
本次交易前，上市公司全资子公司恒信彩虹持有易视腾8.70%股权，易视腾为
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上市公司参股子公司。本次交易以孟宪民向徐长军现金购买并受让取得易视腾13.04%股权为前提条件，该等股权转让需要恒信彩虹放弃现金优先购买权。《恒信移动商务股份有限公司章程》规定，上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当经董事会审议通过后报股东大会批准。因此，就孟宪民以现金方式购买徐长军原有的易视腾13.04%股权的交易，需恒信移动股东大会审议通过恒信彩虹放弃优先购买权后方可生效并实施。
根据上述，关联股东现金购买将构成恒信移动发行股份购买资产并募集配套资金的前提条件，如恒信移动股东大会审议未通过放弃优先购买权导致关联股东现金购买未生效，则本次发行股份购买资产并募集配套资金将不予生效和实施。
本次交易预案已于2015年3月4日经上市公司第五届董事会第九次会议审议通过，上市公司的关联董事已就相关议案回避表决。本次交易报经上市公司股东大会审议时，关联方股东将就相关议案予以回避表决。
七、本次交易未导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为孟宪民先生，直接持有上市公司股份31.91%。
（一）本次发行股份购买资产后上市公司股权结构
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|42,759,034|31.91%|49,280,773|
|7,968,324|5.95%|7,968,324|
|5,615,360|4.19%|5,615,360|
|77,657,282|57.95%|77,657,282|
|-|-|11,861,429|
|-|-|10,225,263|
|-|-|10,522,002|
|-|-|6,521,739|
|134,000,000|100.00%|179,652,172|

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根据上表，三家合伙企业无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华合计持有恒信移动18.15%的股份；孟宪民持有恒信移动27.43%的股份，三家合伙企业与孟宪民之间股比差距9.28%。
（二）本次发行股份购买资产并募集配套资金后上市公司股权结构
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|42,759,034|31.91%|49,280,773|
|7,968,324|5.95%|7,968,324|
|5,615,360|4.19%|5,615,360|
|77,657,282|57.95%|77,657,282|
|-|-|11,861,429|
|-|-|10,225,263|
|-|-|10,522,002|
|-|-|6,521,739|
|-|-|5,129,589|
|-|-|3,779,697|
|-|-|1,349,892|
|-|-|2,159,827|
|-|-|2,159,827|
|134,000,000|100.00%|194,231,004|

根据上表，三家合伙企业无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华合计持有恒信移动16.79%的股份；孟宪民及其担任合伙人的合伙企业荣信博投资合计持有恒信移动28.01%的股份，股比差距11.22%。
徐长军作为本次交易前标的公司的实际控制人暨无锡曦杰及无锡易朴的执行事务合伙人、无锡杰华的有限合伙人之一，已出具《关于不谋求恒信移动控制权的承诺》，不可撤销地承诺：“在本次交易完成后36个月内，本人及本人的一致行动人（以
下合称“本人”）：（1）不会单独或与他人共同谋求恒信移动第一大股东或控股股东地
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位；（2）本人不会谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大本人所能支配的恒信移动表决权的数量；（3）本人不会与任何第三方签署可能导致本人成为恒信移动第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他任何协议。”
根据上述，本次交易完成后，在未考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，孟宪民持有恒信移动的股份比例为27.43%；在考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，按配套融资发行股数按上限计算，孟宪民直接和间接持有恒信移动的股份比例合计约为28.01%。本次交易完成前后，孟宪民均为恒信移动的控股股东及实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
根据上述，本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为孟宪民，未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易未导致本公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
上市公司近几年战略发展重点已逐渐从传统移动终端产品和移动信息化服务业务转向 O2O商业服务移动信息化产品和服务方向，公司为此已进行了较多的研发投入和市场拓展，重点在移动商业的 O2O本地商圈服务平台方面进行开发和运营，帮助消费者在自己的日常消费圈打通线上与线下的服务隔膜，将日常衣、食、住、行等方面的服务商家纳入手机之中。
相对于手机的小屏幕，OTT-TV是消费者的一个很好的商业消费注意力入口。一方面，连接 B端的手机看店业务将业务触角进入到实体商业连锁，另一方面，利用互联网电视机顶盒进入家庭，真正将社区商业和家庭消费打通，将家庭线上的注意力导流到线下的实体商业中，构建“手机+电视”的O2O业务模式。完成此次重组后，公司将在移动视频领域构建三个产品线，打通并可实现真正意义的多屏互动，实现上市公司产品线的多元化，可为上市进一步降低成本，提高营业收入，增强公司的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将直接和通过全资子公司持有易视腾100.00%股权。
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通过收购易视腾，上市公司可以加快向移动互联网信息服务商的转型，使O2O的布局更加完善且更有吸引力，提高公司的营业收入和盈利能力，进一步增强上市公司在行业内的竞争优势，从而有利于上市公司保持稳定持续的发展态势。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
2015年3月4日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的正式方案等相关议案；
2、上市公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案；
3、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议存在不确定性，上市公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问
上市公司聘请日信证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问。日信证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十一、报告期内收购的标的公司尚未实现盈利
易视腾未经审计的 2013年度和 2014年度净利润分别为-2,378.95万元和-5,475.65万元，报告期内尚未实现盈利。本次发行股份购买资产的交易对方承诺标的公司于 2017年末 OTT终端激活用户合计数不少于 800万户，且 2015年—2017年累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数不低于10,080万元；若标的公司于 2017年末OTT终端激活用户合计数低于 800万户，则 2015年—2017年累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数不低于 16,800万元。易视腾的盈利能力将自其2015年的财务报表中体现。
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十二、待补充披露的信息
在本次交易相关的审计、评估审核工作完成后，恒信移动将另行召开董事会会议审议与本次交易相关的其他未决事项、编制和公告发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、并提交股东大会审议。标的资产经审计的财务报告、相关资产的最终评估结果将在报告书中予以披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重大重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
1、标的公司估值的风险
截至 2014年 12月 31日，标的公司未经审计的账面净资产为 6,596.13万元，预估值为 90,000.00万元，预评估增值率约为1,264.44%。以上预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的公司价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。
本次交易标的公司的估值较净资产账面值增值较高的原因，是基于标的公司具有较为突出的行业地位、稀缺的经营资质、同时具备优秀的管理和研发能力以及未来业绩增长速度较快的预期，但上述核心资产价值未在账面反映。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结果。
本次交易标的公司的估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。为应对本次估值较高的风险，上市公司与交易对方已按照《重组管理办法》的规定，在《发行股份购买资产协议》中约定了盈利预测补偿条款。
2、上市公司转型未达预期及交易完成后持续亏损的风险
近几年来，上市公司战略发展重点已逐渐从传统移动终端产品和移动信息化服务业务转向 O2O商业服务移动信息化产品和服务的过渡时期，随着3G、4G网络的发展，公司传统移动信息产品销售与服务业务规模略有下降，为此公司加快推进业务转型，基于移动互联网的O2O商业服务移动信息化产品和服务发展迅速。
上市公司 2013年度和 2014年度（未经审计）的合并净利润分别为-5,444.96万元和 1,053.95万元，扣除非经常性损益后的净利润为-5,601.27万元和-1,393.26万元，上市公司处于业务转型期，收购易视腾是上市公司加速业务转型的重要战略，
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如上市公司业务转型未达预期或不能预期完成本次交易，未来三年内，上市公司的业绩可能会发生持续亏损，如连续三年不能扭亏，根据《上市规则》，上市公司存在被暂停上市的风险。
3、本次交易完成后，不能充分发挥协同效应的风险
易视腾是国内技术领先的互联网电视运营服务商，生产销售OTT终端并提供基础内容服务、增值服务，通过“互联网电视牌照商+通信运营商+技术和增值服务商”的模式开展业务。恒信移动近几年战略发展重点已逐渐从传统移动终端产品和移动信息化服务业务转向 O2O商业服务移动信息化产品和服务方向，公司积极探索新媒体时代商圈营销模式的实现途径，为大型购物中心、连锁企业、零售和服务行业提供优秀的智慧型移动互联网营销服务解决方案。本次交易完成后，恒信移动将有三条平行运行且相互支持的产品线，不仅能充分降低相关成本，还能带来交叉收入，增强客户粘性，并将充分发挥协同效应，进一步提升公司的价值。但由于恒信移动与易视腾有不完全相同的公司文化，同时在整合过程中存在国家政策、市场环境变化等不可预知的因素的存在，可能导致恒信移动与易视腾的业务不能充分进行协同，存在不能充分发挥协同效益的风险。
4、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、人力资源等方面的整合，以及业务上的协同、资源上的共享，不会对标的公司组织架构、人员、业务进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性；整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东造成损失。
5、业绩承诺补偿不足的风险
本次发行股份购买资产项下的业绩补偿义务人补偿责任的上限为其所获得的对价股份的40%。业绩补偿义务人补偿责任的上限低于标的资产的作价。请投资者注意上述标的业绩承诺补偿不足的风险。
6、本次交易的商誉减值风险
本次交易的标的公司预估值较净资产账面值增值较多，根据企业会计准则，恒
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信移动本次收购易视腾91.30%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在研发、产品推广的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
7、调整交易方案的风险
截至本预案出具日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露仅为本次重组的初步方案，最终交易方案内容将在本次重组正式方案中予以披露，因此本次重组方案可能存在需要调整的风险。
8、本次交易可能取消的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易有可能面临 6个月内无法发出股东大会通知等原因导致取消本次交易的风险。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
9、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司第二次董事会及股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性，上述事项获得通过及核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
10、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或证监会减少募集配套资金金额，同时由于市场条件的变化，尽管通过了证监会的审核，但投资人终止认购相关股份，上市公司不能募集足额的配套资金，
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存在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
11、停牌前股价波动较大的风险
上市公司股票自 2014年 12月 5日起开始停牌。申请停牌前 20个交易日的区间段内上市公司股票、创业板综指、通讯行业指数的累积涨跌幅情况如下：
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|项 目||2014 年 11 月 6日||2014年 12 月 4日|涨跌幅|
||17.95元/股||25.45元/股|||
||1,701.49点||1,794.69点|||
||5,456.14点||6,133.37点|||

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综指、通讯行业指数波动因素影响后，恒信移动股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅为23.89%，超过20.00%，提请投资者注意上市公司股价波动较大的风险。
二、标的公司的经营风险
1、标的公司短期内无法实现盈利的风险
易视腾是国内技术领先的互联网电视运营服务商，是一家专注于互联网电视核心技术研发、智能终端开发及销售、OTT业务运营服务的高新技术企业。业务的重点是生产销售OTT终端并提供基础内容服务、增值服务，通过牌照商+运营商+技术和增值服务商的模式开展业务，以各省市家庭电视用户数开发为重点。
截至本预案签署日，标的公司拟将业务从 20个省份拓展到 29个省份，需要在各地部署较多的本地分平台与OTT传输系统，并需要对平台做本地贴身维护与支撑，同时，市场的拓展需要较多的专业人才与团队对 OTT-TV业务做各个地市、各个小区的落地推广，以满足各地运营商的个性化、定制化需求。为拓展更多的省份，标的公司需要进行落地推广，需要较多的资金投入进行OTT平台及系统开发、搭建和前期运营支出。短期内易视腾可能无法实现盈利，存在对上市公司整体经营业绩产生不利影响的风险。
2、市场竞争风险
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国内互联网电视的整体产业链的中间环节由于受行业监管政策的影响，只集中了数量有限的七家集成播控牌照商，但是，其上游内容端集中了大量的内容提供商，下游输出终端集中了大量的电视、机顶盒产品，市场参与者主要包括强势牌照商、视频网站、技术企业等，竞争激烈。
此外，OTT终端产品行业有核心技术更新快、需求趋势变化快、产品更新速度快等特点。2012年开始，易视腾自主研发推出 OTT终端产品，与未来电视联合品牌推广，成为市场上时间较早的合规的互联网电视机顶盒产品，在行业竞争中形成一定的优势。但若在未来的发展中，易视腾如不能满足新的市场对产品技术、价格、性能、内容等方面的要求，则在竞争对手日益增多的情况下，不能取得竞争的优势地位，其产品也将被市场所淘汰。同时，受国家有关互联网电视监管政策的影响以及其终端产品中的视频等内容方面可能被第三方提起侵权诉讼，将对其竞争优势和经营业绩产生不利影响。
3、用户数无法实现的风险
本次交易中，交易对方共同承诺，2017年末，标的公司 OTT终端激活用户数累计达到800万户且2015—2017年度标的公司扣非净利润合计数达到10,080万元，标的公司未来年度激活用户数将呈现出高速增长的趋势。但是标的公司所处行业发展以及经济、政治环境等均存在一定的不确定性，从而可能会对标的公司未来的用户数的实现造成不利影响，进而导致终端激活用户数和业绩无法实现。为了保护上市公司和股东的利益，交易双方在《发行股份购买资产协议》中约定了相关补偿条款。
4、与未来电视的合作风险
易视腾与未来电视目前签署并履行中的《运营商市场联合拓展与技术支持合作协议》的有效期至2016年12月 31日，协议期满，双方无异议，则协议自动延续 3年。协议中约定，在同等条件下，未来电视应该优先选择易视腾作为企业合作伙伴，协议规定易视腾 2015年发展新增业务订购用户不低于170万户，若易视腾不能按承诺兑现发展新增业务订购用户数量，未来电视保留与易视腾合作方式的权利。双方在合同中约定了不同的业务方式下双方的分成比例。
由于互联网电视竞争对手较多，其他竞争对手可能提供相对于易视腾来说更优
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越的市场条件，未来电视有可能选择其他竞争对手作为企业合作伙伴，则易视腾存在被其他竞争对手替代合作的风险。此外，虽然上述合同能够得到较好履行，但存在易视腾若不能完成承诺，未来电视有可能改变合作方式，则协议到时不能延续或改变合作期限与分成比例，影响易视腾盈利能力的风险。
5、对通信运营商依赖的风险
易视腾采取与各省份基础运营商合作的方式开展业务，易视腾的相关服务必须借助基础运营商的网络通道资源向终端用户提供服务，并由基础运营商代为计量和收取用户支付的费用，再按照业务合作协议中约定的比例进行相应分成，一定程度上易视腾存在着对各省份基础运营商的依赖，如与部分省份基础运营商不能继续有效的合作，将影响易视腾在当地市场的业务推广，存在影响易视腾盈利能力的风险。
6、终端产品采用委托加工方式的风险
标的公司销售的OTT终端全部通过委托有资质的外协厂商，采用代加工的方式生产，易视腾对外协厂商提出了明确的质量标准，并监督生产过程，对接收的产品进行抽检，以确保产品质量。虽然标的公司自主拥有目前销售的不同型号终端产品的软、硬件技术，但是这些厂商若不能按照协议约定履行相关义务，将对标的公司产生不利影响。若标的公司对这些厂商选择不善或质量控制出现漏洞，可能导致其生产的产品质量达不到相关标准，将直接影响标的公司的正常经营，给标的公司造成损失。
7、管理层及核心技术人员流失风险
核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。虽然标的公司核心人员目前保持稳定，但是本次交易完成后若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对标的公司的业务发展产生不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人员流失风险。
8、募集资金运用风险
本次募集配套资金将用于标的公司 OTT终端 OEM项目、业务推广与 OTT落地平台搭建项目和补充易视腾流动资金项目，尽管上市公司和标的公司对上述项目
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进行了充分的可行性研究，但由于互联网电视行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预期水平，从而影响项目的投资回报和预期收益。
9、租赁物业风险
标的公司以租赁房产作为生产、经营及研发的场所。随着租赁合同不断到期续约，租赁成本呈不断增加的趋势；同时，随着标的公司经营规模的迅速增长，租赁房产的面积也需相应增加。若现有租赁房产无法满足需求，则标的公司将面临变更经营场所、增加租赁成本等风险。
10、应收账款金额较大及收回风险
根据未经审计的标的资产合并财务数据，2014年易视腾营业收入 2.66亿元， 2014年年末应收账款1.09亿元，应收账款占营业收入的比例为41.01%。易视腾的客户基本为中国移动各省级分公司，客户财务状况和信誉良好，发生坏账的可能性较小，已产生的应收账款会在以后的会计年度中按照双方的合同约定逐步收回。从短期来看，易视腾应收账款余额较大，资金占用较高，如果应收账款余额不能及时收回，将会影响易视腾的流动资产质量、营运资金、盈利能力和经营性现金流量。
三、其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。恒信移动本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利
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于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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目录
声明 ......................................................................................................................................................... - 1 -重大事项提示.............................................................................................................................................. - 3 -重大风险提示............................................................................................................................................ - 16 -目录 ....................................................................................................................................................... - 24 -释义 ....................................................................................................................................................... - 26 -第一节上市公司基本情况 .................................................................................................................... - 34 -一、上市公司概况................................................................................................................................. - 34 -二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. - 35 -三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 ................................................. - 41 -四、上市公司最近三年主营业务概况 ................................................................................................. - 43 -五、上市公司的主要财务指标情况 ..................................................................................................... - 44 -六、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... - 44 -第二节交易对方、认购方基本情况 ...................................................................................................... - 47 -一、交易对方基本情况 ......................................................................................................................... - 47 -二、认购方基本情况 ............................................................................................................................. - 57 -三、交易对方与上市公司的关联关系 ................................................................................................. - 61 -四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................................................. - 61 -五、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 - 61 -
六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ............. - 62 -第三节本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ - 64 -一、本次交易的背景 ............................................................................................................................. - 64 -二、本次交易的目的 ............................................................................................................................. - 66 -第四节本次交易的具体方案 ................................................................................................................ - 69 -一、本次交易概述................................................................................................................................. - 69 -三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................................... - 70 -四、本次交易所签署协议的生效条件 ................................................................................................. - 78 -五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................................... - 78 -六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................................. - 78 -七、本次交易未导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ................................................. - 79 -八、本次交易完成后，恒信移动仍符合上市条件 ............................................................................. - 81 -九、配套融资的必要性说明 ................................................................................................................. - 81 -十、本次交易的决策过程 ..................................................................................................................... - 88 -第五节标的公司基本情况 .................................................................................................................... - 89 -一、标的公司基本信息 ......................................................................................................................... - 89 -二、标的公司历史沿革 ......................................................................................................................... - 89 -三、标的公司股权结构及控制关系情况 ........................................................................................... - 104 -四、标的公司下属公司情况 ............................................................................................................... - 105 -五、标的公司主营业务发展情况介绍 ............................................................................................... - 107 -六、标的公司最近两年的财务数据及财务指标 ............................................................................... - 124 -七、标的公司员工情况 ....................................................................................................................... - 131 -八、标的公司主要资产、所获资质及市场评价 ............................................................................... - 134 -
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九、标的公司91.30%股权的预估情况 ............................................................................................ - 138 -十、标的公司最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况 ................................................... - 146 -十一、标的公司的出资及合法存续情况 ........................................................................................... - 148 -十二、标的公司的关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况 ................................................... - 149 -十三、标的公司关于本次交易的审议情况 ....................................................................................... - 149 -十四、对标的公司其他情况的说明 ................................................................................................... - 149 -第六节本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................. - 151 -一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................................... - 151 -二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................................... - 151 -三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................................... - 154 -四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................................................................... - 155 -第七节本次交易的报批事项及风险提示 .......................................................................................... - 159 -一、本次交易尚需呈报的批准程序 ................................................................................................... - 159 -二、本次交易的风险提示 ................................................................................................................... - 159 -第八节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................................ - 167 -一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................................... - 167 -二、股东大会提供网络投票平台 ....................................................................................................... - 167 -三、资产定价公平、公允 ................................................................................................................... - 167 -四、股份锁定的安排 ........................................................................................................................... - 167 -五、业绩补偿安排............................................................................................................................... - 169 -第九节其他重要事项 .......................................................................................................................... - 171 -一、本公司股票停牌前六个月内二级市场核查情况 ....................................................................... - 171 -二、停牌前公司股票价格波动情况 ................................................................................................... - 172 -三、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ........................................................................................................... - 172 -第十节独立董事及相关证券服务机构的意见 .................................................................................. - 174 -一、独立董事意见............................................................................................................................... - 174 -二、独立财务顾问核查结论性意见 ................................................................................................... - 175 -
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释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告书中有如下特定意义：
一般释义
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专业释义
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本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 恒信移动商务股份有限公司
英文名称 HENGXIN MOBILE BUSINESS CO.,LTD.
公司简称 恒信移动
股票代码 300081
法定代表人 孟宪民
注册资本 13,400万元
股份公司设立日期 2001年11月3日
上市地点 深圳证券交易所
上市日期 2010年5月20日
住所 河北省石家庄市开发区天山大街副 69号
办公地址 河北省石家庄市建设南大街 80号恒辉商务大厦
营业执照注册号 1300000003906
董事会秘书 段赵东
邮政编码 050021
联系电话 0311-86130089
传真 010-88846699
电子邮箱 office@hxgro.com
互联网址 http://www.hxgro.com/
通讯器材、电子产品、移动通讯设备及其支持软件的销售、维修；移动电话的研发；计算机软件、网络工程的研发；受托代办中国联通河北移动业务、代办中国移动河北、太原的移动业务（限代售移动入网 SIM卡，手机充值卡、代收话费、经营范围
代办移动新业务及综合业务）；受托代办河北广电CMMB手持电视/手机电视用户的开户、销户、过户缴费业务；受托代办中国电信 CDMA移动业务；广告的设计、制作、代理、发布；自有房屋、柜台出租；玩具、家用电器、文具、体育
恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
用品日用百货、化妆品的销售；国内劳务派遣、企业策划咨询、投资咨询（证券、期货类除外）；通信工程设计、施工（凭资质证经营）；办公自动化设备销售、维修；计算机信息系统集成。（以下限分支机构经营）：移动电话的研发、生产。
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
公司是经河北省人民政府股份制领导小组办公室《关于同意发起设立河北恒信移动商务股份有限公司的批复》（冀股办[2001]100号）批准，由孟宪民、赵国水、裴军、孙健、郜银书五人发起设立的股份有限公司。2001年 11月 3日，公司依法在河北省工商行政管理局注册。
公司设立时的注册资本和股权结构如下：
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|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|持股比例|
||孟宪民||3,750,000|||
||赵国水||2,250,000|||
||裴军||2,250,000|||
||孙健||875,000|||
||郜银书||875,000|||
||||10,000,000|||

（二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更
经 2003年 8月 19日临时股东会审议通过，公司注册资本由 1,000万元增加到1,200万元。
本次增资完成后，公司注册资本和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|持股比例|
||孟宪民||3,750,000|||
||郜银书||2,784,000|||
||赵国水||2,250,000|||

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|裴军|2,250,000|
|孙健|966,000|
||12,000,000|

经 2005年 5月 13日，经公司临时股东会审议通过，公司注册资本由 1,200万元增加到1,320万元。
本次增资完成后，公司注册资本和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|持股比例|
||孟宪民||3,750,000|||
||郜银书||3,174,000|||
||赵国水||2,250,000|||
||裴军||2,250,000|||
||孙健||1,626,000|||
||张翔||150,000|||
||||13,200,000|||

经 2007年 4月 20日临时股东会审议通过，公司注册资本由 1,320万元增加到1,716万元。
本次增资完成后，公司注册资本和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|持股比例|
||孟宪民||4,875,000|||
||郜银书||4,057,950|||
||赵国水||2,925,000|||
||裴军||2,925,000|||
||孙健||2,182,050|||
||张翔||195,000|||
||||17,160,000|||

2007年 3月 28日，赵国水将其持有的公司 408,500股股份以每股 1元的价格
恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
转让给孙健，将其持有的公司 408,500股股份以每股 1元的价格转让给孟宪民。本次股权转让价格经双方协商确定，并由股东大会审议通过。
上述股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|持股比例|
||孟宪民||5,283,500|||
||郜银书||4,057,950|||
||裴军||2,925,000|||
||孙健||2,590,550|||
||赵国水||2,108,000|||
||张翔||195,000|||
||||17,160,000|||

1、2007年 10月 11日，全体股东经协商决定以内部股权转让的形式对公司股权结构进行调整：股东赵国水将其所持股份 138,276股转让给孟宪民，股东孙健将其所持股份 801,277股转让给孟宪民，股东郜银书将其所持股份 3,982,761股转让给孟宪民，股东张翔将其所持股份 121,691股转让给孟宪民。
2、2007年10月13日，股东赵国水分别将其所持股份 160,000股转让给杨静、10,000股转让给陈如柏、120,960股转让给陶冶；股东裴军将其所持股份20,160股转让给李婷、80,640股转让给刘书彦、40,320股转让给李萍、20,160股转让给王文博。
3、2007年 10月 15日，股东孟宪民将其所持股份 3,955,854股转让吴江洪、齐舰等 116名自然人。
上述股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|持股比例|
||孟宪民||6,371,651|||
||裴军||2,763,720|||
||孙健||1,789,273|||
||赵国水||1,687,764|||

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|陈良|425,603|
|段赵东|358,216|
|齐舰|319,202|
|吴江洪|297,922|
|李京梅|195,068|
|禄京|177,335|
|杨静等119 名自然人|2,783,246|
||17,160,000|

经2007年11月10日公司临时股东大会审议通过，公司注册资本由1,716万元增加到2,016万元。新增股本300万元由孟宪民以货币资金认购。
本次增资完成后，公司注册资本和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|持股比例|
||孟宪民||9,371,651|||
||裴军||2,763,720|||
||孙健||1,789,273|||
||赵国水||1,678,764|||
||陈良||425,603|||
||段赵东||358,216|||
||齐舰||319,202|||
||吴江洪||297,922|||
||李京梅||195,068|||
||禄京||177,335|||
||杨静等119 名自然人||2,783,246|||
||||20,160,000|||

经2007年年度股东大会审议通过，公司以资本公积金1,784万元、未分配利润
1,200万元转增股本，公司注册资本由2,016万元增加到5,000万元。
恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次增资完成后，公司注册资本和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|持股比例|
|1||孟宪民||23,243,180|46.49%|
||裴军||6,854,464|||
||孙健||4,437,680|||
||赵国水||4,163,600|||
||陈良||1,055,563|||
||段赵东||888,433|||
||齐舰||791,672|||
||吴江洪||738,894|||
||李京梅||483,800|||
||禄京||439,819|||
||杨静等119 名自然人||6,902,895|||
||||50,000,000|||

2008年 5月至 6月，股东王晓丽将其所持股份 21,992股、股东禄京将其所持股份220,000股、股东白蕾将其所持股份13,194股转让给孟宪民，孟宪民将其所持 2,239,870股转让给陈伟等 44位公司员工。同时孟宪民、孙健、李京梅、赵国水、裴军、陈良、段赵东、齐舰、董芳、吴江洪、陈大同分别与韩锦萍等13位自然人《股份转让协议》。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|持股比例|
||孟宪民||21,258,496|||
||裴军||6,494,162|||
||孙健||3,737,680|||
||赵国水||3,393,678|||
||陈良||992,230|||
||陈伟||935,669|||

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|段赵东|835,127|
|齐舰|744,172|
|吴江洪|694,561|
|叶胜|400,000|
|曹卫东等161名自然人股东|10,514,225|
||50,000,000|

2009年 2月 18日，孟宪民将其所持 253,119股分别转让给公司员工林菲 200,000股，覃盛任53,119股，转让双方已签署股权转让协议。
同期股东詹静将其所持股份 21,441股、股东吴树军将其所持股份 24,702股、股东李金萍将其所持股份 6,062股转让给孙跃纲、李爱红等 9名自然人股东（均为公司员工）。股东陈良、李化成等将其所持1,013,756股转让给汪业君等5名外部自然人。股东王璐将其所持有87,964股转让给林韬。上述转让双方已签署股权转让协议。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|持股比例|
||孟宪民||21,005,377|||
||裴军||6,494,162|||
||孙健||3,737,680|||
||赵国水||3,573,622|||
||陈伟||935,669|||
||段赵东||835,127|||
||齐舰||744,172|||
||吴江洪||694,561|||
||陈良||620,144|||
||叶胜||400,000|||
||林菲等168名自然人||10,959,486|||
||||50,000,000|||

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）公司首次公开发行股票并上市后的股本变化
2010年 4月 26日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准恒信移动股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]533号）的核准，公司于 2010年5月11日前向不特定对象公开募集股份（A股）1,700万股，并于 2010年 5月 20日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行后，恒信移动的股本总额增加至6,700万股，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|持股比例|
||孟宪民||21,005,377|||
||裴军||6,494,162|||
||孙健||3,737,680|||
||赵国水||3,573,622|||
||陈伟||935,669|||
||段赵东||835,127|||
||齐舰||744,172|||
||吴江洪||694,561|||
||陈良||620,144|||
||叶胜||400,000|||
||林菲等168名自然人||10,959,486|||
||其他社会公众股股东||17,000,000|||
||合计||67,000,000|||

2013年 4月 24日，恒信移动 2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，以截至2012年12月31日股本总额6,700万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。本次转增股本后恒信移动股本总额增加至 13,400万股。
截至本预案签署日，恒信移动的股本总额为13,400万股。
三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，孟宪民先生持有公司42,759,034股，占上市公司总股本的31.91%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
（一）上市公司控制结构图
孟宪民
31.91%
恒信移动（300081）
（二）控股股东、实际控制人情况
最近三年，恒信移动的控股股东及实际控制人均为孟宪民先生，未发生控股权变更的情形，孟宪民先生的基本情况及主要工作经历如下：
孟宪民先生，男，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历（硕士），高级工程师。1982-1986年，毕业于成都电子科技大学，获电子学学士学位，1986-1989年，毕业于电子工业部第 54所，获计算机图像处理专业硕士学位；1989～1994年任电子部第 54研究所工程师，高级工程师，工作期间，曾获第 37届布鲁塞尔国际发明展览会银奖；河北省发明博览会金奖；1992年国家火炬计划重大项目—卫星电视信道“一传二”技术的主要负责人之一；2001至今，创立恒信移动并一直担任本公司董事长、总经理。
1、孟宪民先生基本情况
|||
|-|-|
|孟宪民|性别|
|中国|身份证号|

住所 北京市朝阳区方舟苑3楼
通讯地址 北京市海淀区蓝靛厂南路25号牛顿办公区北区11层
通讯电话 010-88846666
是否取得其他国
否
籍或地区居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
孟宪民除在恒信移动及下属公司担任职务外，没有在其他单位任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
孟宪民除投资恒信移动外，不存在其他对外投资情况。
四、上市公司最近三年主营业务概况
恒信移动所处行业为移动信息通信行业。主要从事移动信息产品的销售与服务，在个人移动信息产品销售与服务领域，公司作为移动信息产品复合型销售专家，在销售手机的同时为客户提供手机整体应用服务。在行业移动信息产品销售与服务领域，公司的业务主要包括行业移动信息产品的集成销售和行业移动信息化业务运营两方面。
近几年来，上市公司战略发展重点已逐渐从传统移动终端产品和移动信息化服务业务转向 O2O商业服务移动信息化产品和服务的过渡时期，随着3G、4G网络的发展，公司传统移动信息产品销售与服务业务规模略有下降，为此公司加快推进业务转型，基于移动互联网的 O2O商业服务移动信息化产品和服务发展迅速。
最近三年，恒信移动主营业务收入分行业、分产品及分地区情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||2013年度||||2012年度||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||66,336.45||99.40%||93,345.80||99.53%||109,459.80|||
||54,122.93||81.10%||83,875.08||89.43%||99,305.79|||
||3,187.46||4.78%||2,458.45||2.62%||1,691.31|||
||1,829.51||2.74%||1,435.94||1.53%||2,683.25|||
||7,196.55||10.78%||5,576.32||5.95%||5,779.45|||
||46,119.08||69.11%||81,440.41||86.84%||88,131.80|||
||14,406.24||21.59%||6,827.92||7.28%||8,943.24|||
||10.60||0.02%||1,086.30||1.16%||4,301.81|||
||269.74||0.40%||222.30||0.24%||2,058.82|||

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,956.07|2.93%|1,627.21|1.74%|1,351.93|
|3,574.73|5.36%|2,141.66|2.28%|4,672.21|

注：上述数据中，2012年度、2013年度数据已审定，2014年度数据未经审计。
五、上市公司的主要财务指标情况
最近三年，恒信移动的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|

资产负债表财务数据
|||
|-|-|
|88,654.31|94,552.56|
|9,018.73|15,250.40|
|79,635.58|79,302.16|
|78,226.35|77,189.72|
|5.8378|5.7604|

利润表财务数据
|||
|-|-|
|66,735.76|93,785.96|
|66,336.45|93,345.80|
|463.57|-6,008.43|
|916.91|-5,570.98|
|803.22|-5,969.86|
|1,053.95|-5,444.96|
|0.08|- 0.41|
|0.08|- 0.41|

注：上述数据中，2012年度、2013年度数据已审定，2014年度数据未经审计。
六、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，恒信移动最近三年未进行重大资产重组。恒信移动涉及到的资产出售情况如下：
1、交易背景
2014年底，恒信移动基于公司总体战略的考虑，将控股子公司恒海影原旗下与
恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
恒信移动业务紧密相关的央视和新华社授权的手机视频运营业务转到全资子公司恒信彩虹，恒海影原未来主营业务将集中于手机视频 APP业务，与恒信移动现有主营业务无关联性，不能充分体现协同效应，故将恒海影原的部分股权转让给有意向的投资者，恒信移动仅参股恒海影原。
2、交易程序
2014年 12月 2日，在北京鸿明坊文化传媒有限责任公司放弃优先购买权的情况下，恒信移动与君创同达、徐长军和盖建翔签订股权转让协议书，转让恒海影原32%的股权。转让前后股权比例如下：
||
|-|
|转让前持股|
|比例51%|
|49%|
|-|
|-|
|-|
|100%|

根据深交所上市规则、公司章程等有关规定，无需提交股东大会审议。2014年 12月 8日，恒信移动董事会审议通过了《关于转让控股子公司北京恒海影原文化传媒有限公司32%股权的议案》，并于 2014年 12月 9日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网发布《关于转让控股子公司北京恒海影原文化传媒有限公司32%股权的公告》。2014年12月22日，各方完成了工商变更。
根据协议规定在恒信移动董事会批准后五日内支付股份转让款的55%，协议生效后经工商部门股权变更、公司章程变更完成之后半年内支付股份转让款的45%。
2014年12月12日和2014年12月15日，徐长军和君创同达支付首付款的55%， 2014年12月31日，君创同达支付了剩余的45%尾款。其他款项尚未支付。
3、本次交易定价的基础
恒信移动转让恒海影原的定价依据是参照恒海影原 2014年 10月经审计的财务
恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
报表及恒海影原主要资产的资产估值情况，交易双方协商确定交易价格。
截止2014年10月31日，恒海影原经审计的财务报表：净资产 981.06万元，注册资本 1000万元，每股净资产 0.98元。根据此次财务报告审计数，加上一定的溢价，最后交易双方谈判协商的股权转让价格为每股 6元。溢价出售的原因是各方对恒海影原现有产品未来收益预测、市场布局、人才、技术、知识产权价值等综合估值。
4、独立财务顾问核查意见
此次股权转让前受让方君创同达、徐长军和盖建祥与恒信移动无关联关系，均是以战略投资人的身份来购买本次股份，且三方购买股份分别为10%、10%和12%，均未对恒海影原造成重大影响。
本次重大资产重组是恒信移动发行股份收购易视腾的股份并募集配套资金，本次重大资产重组前恒信移动、徐长军和君创同达各持有恒海影原19%、10%、10%的股份，对恒海影原都不能产生重大影响，恒信移动、徐长军和君创同达彼此间不构成关联关系。所以本次重大资产重组收购易视腾股东徐长军控制的股份以及独立投资人君创同达参与配套融资均是各方基于各自战略的考虑，并不构成关联关系。
经独立财务核查，此次恒信移动转让32%股份不涉及关联交易，转让价格是依据 2014年 10月 31日经审计的财务报表的基础上，交易双方根据对恒海影原未来收益的预测协商确定，是双方基于对恒海影原情况了解的基础上自愿协商作价。本次重大资产重组与恒信移动出售恒海影原32%的股权是两次独立的交易，两次交易之间不存在关联关系。
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第二节交易对方、认购方基本情况
本次购买资产的交易对方包括无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华、罗惠玲、孟宪民，购买资产的交易对方合计持有易视腾91.30%的股权。
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方名称/姓名||持有标的公司出资额（元）|持有标的公司股权比例|
||无锡曦杰||26,735,662|||
||无锡易朴||23,047,744|||
||无锡杰华||23,716,594|||
||罗惠玲||14,700,000|||
||孟宪民||14,700,000|||
||||102,900,000|||

本次募集配套资金的认购方包括荣信博投资、通泉-金侠 1号资产管理计划、君创同达、耿仲毅和江涛。
具体拟认购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||认购方名称/姓名||认购金额（万元）|认购股数（股）|
||荣信博投资||9,500.00|||
||通泉-金侠1号资产管理计划||7,000.00|||
||君创同达||2,500.00|||
||耿仲毅||4,000.00|||
||江涛||4,000.00|||
||||27,000.00|||

一、交易对方基本情况
（一）罗惠玲
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1、基本情况
|||
|-|-|
|罗惠玲|性别|
|中国|身份证号|

住所 广东省深圳市南山区怡苑阁
通讯地址 深圳市龙岗区葵涌镇高源社区高圳头工业园A-C栋
通讯电话 0755-2697 9603
是否取得其他国籍
无
或地区居留权
2、对外投资及任职情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||投资单位名称||所任职务|主营业务|持股比例|
||深圳市贝添利电子有限公司||董事长||电子类产品生产||
||深圳市贝添利五金制品有限公司||董事长||电子五金类生产||
||深圳市贝添利数码视讯有限公司||董事长||电子类产品生产||
||湖北贝添利电子有限公司||总经理||电子类产品生产||

（二）无锡杰华
1、基本情况
企业名称 无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|杨苗仁|企业类型|
|2013年2 月 17日|注册号|

总出资额 5,808,150元
主要经营场所 无锡市新区震泽路18号国家软件园鲸鱼座D幢
营业期限 自2013年2月17日起至长期
许可经营项目：无
经营范围
一般经营项目：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|出资额（元）|出资比例|

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|徐长军|293,959|5.06%|
|侯立民|868,688|14.96%|
|叶光英|607,500|10.46%|
|杨苗仁|607,500|10.46%|
|缑万斋|198,750|3.42%|
|黄克|126,000|2.17%|
|杜鹏|126,000|2.17%|
|危明|126,000|2.17%|
|宛朝冬|59,250|1.02%|
|薛森|552,000|9.50%|
|夏卫力|517,500|8.91%|
|周潇珞|103,500|1.78%|
|林长征|103,500|1.78%|
|姬江辉|103,500|1.78%|
|陈朝阳|94,876|1.63%|
|刘薇|94,876|1.63%|
|姜涛|94,876|1.63%|
|夏望胜|51,750|0.89%|
|黄飞|51,750|0.89%|
|张步泰|51,750|0.89%|
|王茜|43,125|0.74%|
|王希|43,125|0.74%|
|程涌|43,125|0.74%|
|杨学辉|43,125|0.74%|
|刘东红|69,000|1.19%|
|康慷|43,125|0.74%|
|刘洪智|51,750|0.89%|

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|熊瑞云|51,750|0.89%|
|凌平|43,125|0.74%|
|谢淝兴|43,125|0.74%|
|黄德光|51,750|0.89%|
|洪运来|34,500|0.59%|
|于敬柏|25,875|0.45%|
|王翠芳|34,500|0.59%|
|周湘蓉|34,500|0.59%|
|郝勇|34,500|0.59%|
|梁春丽|34,500|0.59%|
|马洪财|25,875|0.45%|
|宋旭博|25,875|0.45%|
|张战军|25,875|0.45%|
|敖华|17,250|0.30%|
|杨柳冰|17,250|0.30%|
|许业生|17,250|0.30%|
|王建|17,250|0.30%|
|王兆明|17,250|0.30%|
|王岩|17,250|0.30%|
|周科峰|17,250|0.30%|
|李长生|17,250|0.30%|
|林宽旺|17,250|0.30%|
|罗小松|17,250|0.30%|
|合计|5,808,150|100.00%|

2、执行事务合伙人介绍
无锡杰华的执行事务合伙人为杨苗仁先生，杨苗仁先生的基本情况如下：
恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|杨苗仁|性别|
|中国|身份证号|

住所 北京市朝阳区望京西路50号
通讯地址 北京市朝阳区北辰东路8号北辰时代大厦 1715
通讯电话 010-8498 6088
是否取得其他国籍
无
或地区居留权
杨苗仁先生的对外投资情况及任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||投资单位名称||所任职务||投资单位主营业务|持股比例|
||北京格物致道科技发展有限公司||-||IT技术服务|||
||北京朗新天霁软件技术有限公司||-||人力资源系统开发|||

3、主营业务发展情况及对外投资情况
无锡杰华的主营业务为对外投资，除持有易视腾21.04%的股权外，不存在其他对外投资。
（三）无锡易朴
1、基本情况
企业名称 无锡易朴股权投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|徐长军|企业类型|
|2013年2 月17 日|注册号|

总出资额 5,644,350元
主要经营场所 无锡市新区震泽路18号国家软件园鲸鱼座D幢604室
营业期限 自2013年2月17日起至长期
经营范围 许可经营项目：无。
一般经营项目：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|出资额（元）|出资比例|

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|徐长军|1,201,986|21.30%|
|侯立民|1,062,792|18.83%|
|叶光英|183,868|3.26%|
|杨苗仁|183,868|3.26%|
|黄克|45,967|0.81%|
|杜鹏|45,967|0.81%|
|危明|45,360|0.80%|
|宛朝冬|13,608|0.24%|
|戴清林|136,894|2.43%|
|韦向东|195,360|3.46%|
|宋坚|157,554|2.79%|
|华仁红|579,903|10.27%|
|张春虎|468,737|8.30%|
|于国栋|181,440|3.21%|
|高经林|45,967|0.81%|
|徐国贤|45,967|0.81%|
|朱立|45,360|0.80%|
|陈飞|31,752|0.56%|
|陈佳昱|891,000|15.79%|
|缑万斋|81,000|1.44%|
|合计|5,644,350|100.00%|

2、执行事务合伙人介绍
无锡易朴的执行事务合伙人为徐长军，徐长军的基本情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|徐长军|性别|
|中国|身份证号|

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所 北京市海淀区卧虎桥甲六号
通讯地址 北京市朝阳区北辰东路8号院北辰时代大厦 1709
通讯电话 010-84986088
是否取得其他国籍
无
或地区居留权
（2）对外投资及任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||所任职||||
|姓名||投资单位名称||||主营业务|持股比例|
|||||务||||
||无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）||-||投资管理|||
||无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）||-||投资管理|||
||朗新科技股份有限公司||董事长||电力等公共事业领域信息化技术与服务|||
||北京朗新天霁软件技术有限公司||-||人力资源软件开发、销售|||
||传神（中国）网络科技有限公司||董事||互联网语言服务|||
||易汇伟达（北京）科技发展有限公司||董事||持有朗新天霁股权，目前无实际业务|||
||Hey Wah Holding Limited||董事||原红筹架构中，境外持股平台公司，目前无实际业务|||
||朗新技术控股有限公司（Longshine TechnologyHolding Ltd.）||董事|||||
||朗新信息科技有限公司（Longshine InformationTechnology CompanyLimited）||董事|||||
||朗新信息技术有限公司（Longshine InformationTechnology Co. Ltd.）||董事|||||
||Eagle Sunrise Limited(BVI)||董事||境外持股平台公司，目前无实际业务|||
||Sunshine WisdomLimited(BVI)||董事|||||
||YSTen Technology CompanyLimited(Cayman)||董事|||||
||YSTen Technology CompanyLimited(HK)||董事|||||

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|Fairwise Technology Ltd.|董事|境外持股平台公司，持有易汇伟达100%股权|
|Topnew Global Ltd.|董事|境外持股平台公司，持有TransnGroup Limited（BVI）的25.00%普通股股权|
|北京恒海影原文化传媒有限公司|-|原创视频内容的开发|

注：徐长军持有Eagle SunriseLimited(BVI)100%股份，Eagle SunriseLimited(BVI)持有 Sunshine WisdomLimited(BVI)53.6%股份。Sunshine Wisdom Limited(BVI)持有 YSTen TechnologyCompanyLimited(Cayman)70%股份。YSTen Technology CompanyLimited(Cayman)持有YSTen TechnologyCompanyLimited(HK)100%股份。
3、主营业务发展情况及对外投资情况
无锡易朴的主营业务为对外投资，除持有易视腾20.45%的股权外，不存在其他对外投资。
（四）无锡曦杰
1、基本情况
企业名称 无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|徐长军|企业类型|
|2013年2 月17 日|注册号|

总出资额 6,547,500元
主要经营场所 无锡市新区震泽路18号国家软件园鲸鱼座D幢605室
营业期限 自2013年2月17日起至长期
经营范围 许可经营项目：无。
一般经营项目：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|出资额（元）|出资比例|
|徐长军|5,458,888|83.37%|
|郑新标|1,088,612|16.63%|

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合计|6,547,500|100.00%|

2、执行事务合伙人介绍
无锡曦杰的执行事务合伙人为徐长军，徐长军介绍详见本节“一、交易对方基本情况”之“（三）无锡易朴”。
3、主营业务发展情况及对外投资情况
无锡曦杰的主营业务为对外投资，除持有易视腾23.72%的股权外，不存在其他对外投资。
（五）孟宪民
孟宪民具体情况见“第一节上市公司基本情况”之“三、上市公司控股股东、实际控制人及其最近三年控股权变动情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”。
（六）标的公司股东之间的关系
1、无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及徐长军构成一致行动关系
根据无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华提供的全套工商底档资料，徐长军为无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华三家合伙企业的合伙人，分别持有其83.37%、21.30%、5.06%的出资份额，其中徐长军为无锡曦杰和无锡易朴的执行事务合伙人，为无锡杰华的有限合伙人。因此，无锡曦杰和无锡易朴同受徐长军控制，构成一致行动关系。
对于无锡杰华，虽然徐长军不为其执行事务合伙人，但由于无锡杰华为易视腾的核心员工持股平台，而徐长军作为易视腾现任董事长对无锡杰华其他合伙人能够施加重大影响，进而能够对无锡杰华的决策施加重大影响。因此，无锡杰华作为受徐长军投资并受其重大影响的企业，应与无锡曦杰、无锡易朴一同构成一致行动关系。
2、罗惠玲与无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及徐长军不构成一致行动关系
根据罗惠玲、徐长军、无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华分别出具的书面声明和承诺函以及标的公司提供的股东对外投资及任职情况的资料，罗惠玲与无锡曦杰、
无锡易朴、无锡杰华及徐长军不构成一致行动关系，主要理由如下：
（1）罗惠玲与无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及其合伙人不存在亲属关系、委
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托持股关系、或其他关联关系
易视腾成立后，罗惠玲于2009年12月曾短暂投资易视腾（持股比例为9.52%）， 2010年12月股权全部退出后又于2014年7月投资易视腾（持股比例为13.04%），均系出于其本人在不同时期对易视腾投资价值的判断而独立决策和实施，其投资或退出不受徐长军及其控制的企业委托、信托或有其他代持关系，其本人与标的公司的实际控制人徐长军以及无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华不存在亲属关系或其他关联关系。
（2）罗惠玲未担任标的公司除董事外的其他职务
2014年7月投资入股后，除为维护自身股东权益而担任易视腾董事外，罗惠玲未在易视腾担任经营管理职务或其他职务，亦未从易视腾领取薪酬。徐长军、无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华就所持易视腾的股权，未与罗惠玲在投票决定易视腾的经营方针和投资计划，选举和更换公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准公司的预算、决算方案，聘任公司员工，股息红利的分配，股权处分以及行使股东表决权等重大事项的决策上，作出任何口头或者书面的一致行动安排；
罗惠玲均为依据自身的判断及决策行使股东表决权。
（3）罗惠玲与徐长军及其控制的企业不存在其他一致行动的情形
2014年7月投资入股后，徐长军及其控制的企业与罗惠玲及其控制的企业，不具有以下任何情形：（1）徐长军或其控制的企业与罗惠玲或其控制的企业具有股权控制关系；（2）徐长军控制的企业与罗惠玲控制的任何企业受同一主体控制；（3）徐长军在罗惠玲控制的任何企业中担任董事、监事或高级管理人员；（4）除易视腾外，罗惠玲在徐长军控制的任何企业担任董事、监事或高级管理人员；（5）徐长军或其控制的企业为罗惠玲取得易视腾的股权提供融资安排，罗惠玲或其控制的企业为徐长军或其控制的企业取得易视腾的股权而提供的任何融资安排；（6）除易视腾外，徐长军或其控制的企业与罗惠玲或其控制的企业存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（7）由罗惠玲代徐长军或其控制的企业持有、或由徐长军或其控制的企业代罗惠玲持有易视腾的股权；（8）《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他具有一致行动关系的情形；（9）徐长军或其控制的企业与罗惠玲或其控制的任何企业作出可能导致前述情形出现的口头或者书面的约定或安排。
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（4）本次交易完成后亦不存在一致行动关系
本次交易完成后 3年内，徐长军或其控制的企业及罗惠玲在投票决定恒信移动的经营方针和投资计划、选举和更换恒信移动董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准恒信移动的预算、决算方案，聘任恒信移动员工，股息红利的分配，股权处分以及行使股东表决权等重大事项的决策上，将依据本人或本人控制的企业自身的判断与决策行使权力，本人或及本人所控制的企业与罗惠玲不会就该等事项作出任何口头的或书面的一致行动安排。根据上述，无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及徐长军构成一致行动关系，转让方罗惠玲与无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华、徐长军不构成一致行动关系。
日信证券经核查后认为，无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及徐长军构成一致行动关系，罗惠玲与无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及徐长军不构成一致行动关系。
金杜律师经核查后认为，无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及徐长军构成一致行动关系，罗惠玲与无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及徐长军不构成一致行动关系。
二、认购方基本情况
（一）荣信博投资
1、基本情况
企业名称 厦门荣信博投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|孟宪民|企业类型|
|2015年1月20日|注册号|

注册资本 2,000万元
主要经营场所 厦门市湖里区殿前街道长浩路223号东附楼5楼567单元
营业期限 至2035年1月19日
经营范围 许可经营项目：无。
一般经营项目：从事股权投资或实业投资。
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|出资额（元）|出资比例|
|孟宪民|10,000,000|50.00%|

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|段赵东|4,000,000|20.00%|
|陈伟|2,000,000|10.00%|
|王志刚|2,000,000|10.00%|
|覃盛任|2,000,000|10.00%|
|合计|20,000,000|100.00%|

2、主营业务发展情况
荣信博投资的主营业务为对外投资，尚未从事对外投资业务。
3、主要财务指标
荣信博投资刚成立，尚无对外报送的财务报表。
（二）通泉-金侠 1号资产管理计划
通泉资产管理（上海）有限公司拟发起设立和管理通泉-金侠1号资产管理计划，并通过资产管理计划 7,000.00万元用于认购本次募集配套资金发行的股票，参加该资产管理计划的投资人包括但不限于王立双（身份证号：13063119831216XXXX）和周熙（身份证号：42011119781108XXXX）等投资人，实际成立时，将会进一步增加相关投资人参加该资产管理计划。
通泉资产管理（上海）有限公司与该资产管理计划的资金不存在直接或间接来源于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东或其他关联方的情形。
1、通泉资产管理（上海）有限公司的情况
本次配套融资的发行对象之一为通泉-金侠 1号资产管理计划，该计划的发起人和管理人为通泉资产管理（上海）有限公司。
通泉资产管理（上海）有限公司的注册登记情况如下：
企业名称 通泉资产管理（上海）有限公司
|||
|-|-|
|李若蕙|企业类型|
|2014年3月26日|注册号|

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 1000万元人民币
主要经营场所 上海市崇明县长江农场长江大街161号2幢3188室（上海长江经济园区）营业期限 从2014年3月25日至2024年3月25日
资产管理，投资管理、咨询，企业管理咨询，市场营销策划，文化艺术交流策划，展览展示服务，会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融服务），经营范围 接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、通泉资产管理（上海）有限公司的相关承诺
通泉资产管理（上海）有限公司已出具《承诺函》，特此承诺相关事项如下：“1、本公司、本公司的股东及高级管理人员、通泉-金侠 1号资产管理计划的（意向）认购人在恒信移动配融股份发行之前与恒信移动、易视腾科技有限公司，或前述公司的关联方之间均不存在关联关系；2、在恒信移动本次配套融资经中国证监会核准后，本公司将依法及时启动参与本次配融股份认购资金的募集计划，并不迟于恒信移动就本次配融发行向中国证监会报备或监管机构明确要求的其他时间之前，确保王立双（身份证号：13063119831216XXXX）、周熙（身份证号：42011119781108XXXX）及其他合格投资者（如有）全部认购资金足额筹集到位，参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形；3、通泉-金侠 1号资产管理计划募集完毕，本公司将根据相关法律法规、监管部门的规定和要求，及时办理该资管计划本身的备案手续。
综上，本公司保证，本公司通过发起设立和管理通泉-金侠 1号资产管理计划参与恒信移动配融股份认购的资金均为自有或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化资产管理产品参与恒信移动配套募集资金的情形。“
根据上述，通泉-金侠 1号资产管理计划不存在通过结构化资产管理产品参与公司配套募集资金的情形。
日信证券经核查后认为，通泉-金侠 1号资产管理计划不存在通过结构化资产管理产品参与公司配套募集资金的情形。
金杜律师经核查后认为，通泉资管已办理私募基金登记备案手续，按照其作出的书面承诺，其拟发起设立通泉-金侠 1号资产管理计划应不存在通过结构化资产管
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理产品参与本次配套融资的情形。
（三）君创同达
君创同达拟通过自行或其作为普通合伙人的有限合伙形式的投资平台，以 2,500.00万元用于认购本次募集配套资金发行的股票。
君创同达及该投资平台不存在直接或间接来源于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东或其他关联方的情形。君创同达的情况如下：
1、基本情况
企业名称 北京君创同达投资管理有限公司
|||
|-|-|
|李春良|企业类型|
|2011年4 月 8日|注册号|

注册资本 100万元
主要经营场所 北京市海淀区紫竹院路116号
营业期限 从2011年4月8日至2041年4月7日
经营范围 许可经营项目：无。
一般经营项目：投资管理、投资咨询、企业管理咨询；技术服务、技术咨询
|||
|-|-|
|股东|出资额（元）|
|皮检君|1,000,000|

2、主营业务发展情况
君创同达自2011年成立以来，一直从事于股权投资、投资管理等业务。
3、主营财务指标
君创同达近两年主要财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2014年 12 月 31 日|
|7,966,167.59|

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|7,005,218.04|
|960,949.55|
|2014年度|
|-|
|-14,254.09|
|-14,254.09|
|-14,254.09|

注：上述数据未经审计
（四）耿仲毅
耿仲毅，男，1963年3月30日出生，身份证号：32110219630330xxxx，住址：江苏省镇江市京口区梦溪园巷 30号。
（五）江涛
江涛，男，1965年6月12日出生，身份证号：65010219650612xxxx，住址：乌鲁木齐市天山区中环路198号东8号楼。
三、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，本次发行股份购买资产的交易对方除孟宪民为恒信移动实际控制人外，其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，除孟宪民外，本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
五、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本预案签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方及本次募集配套资金
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的认购方均已出具承诺函：
“本人（本合伙企业自设立以来、以及本合伙企业全体合伙人、高级管理人员）最近五年内，不存在以下情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
本人（本合伙企业及全体合伙人、高级管理人员）不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。”
六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺：
“1、易视腾依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。易视腾及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；易视腾最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、股权转让方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给恒信移动。
4、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或易视腾公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
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5、股份转让方以交易资产认购恒信移动发行的股份和支付的现金符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等以及股转转让方的合伙协议（如适用）的有关规定，不存在法律障碍。”
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第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
1、移动终端智能化普及率逐年快速提高，随着移动互联网的发展，多功能的融合化成为发展方向，市场竞争加剧
近年来，随着通信技术的不断发展和用户需求的多样化，移动数据流量和移动互联网应用快速发展，进而推动移动智能终端普及率越来越高。
在移动互联网时代，消费者对信息服务的需求不断升级加快移动通信和互联网服务的融合，移动智能终端作为移动网络服务和移动增值服务的载体，“移动智能终端+应用服务”这一融合化的发展模式已经成为未来移动互联网的主要方向。苹果和谷歌成功的“终端+服务”商业模式给用户带来良好的体验，越来越多的应用软件和通信硬件结合，可以用于信息无障碍通信，它不仅方便了用户通信，同时也提供了各种各样的娱乐方式和商务应用。
2013年以来，随着互联网宽带的提速以及监管政策的明朗和网络环境的改善，互联网电视智能一体机和互联网电视机顶盒进入了高速发展阶段。互联网电视集成和内容服务牌照商以及在线视频公司纷纷进入互联网电视领域，进一步推动了互联网电视的发展，同时加剧了市场竞争。
多功能的融合化成为移动智能终端的一大特点。“手机+电脑+电视+照相机+游戏机+WLAN热点”等融合性的终端产品方便用户随时随地的开展商务和娱乐应用，得到了广大用户的认可。未来，随着移动带宽、终端处理和存储能力的进一步提升，终端可以发展为包括提供音乐、电视、游戏、聊天、交友、社区等在内的娱乐中心。
2、O2O商业移动信息服务成为各个行业发展方向
“实体店+网店”运营模式的本质是探索一种虚实相融的商业模式。低价商品采购能力、及时送达的物流配送能力和贯穿各个环节的信息系统能力，是支撑电子商务未来长足发展的三大核心。O2O模式要取得成功的关键在于“供需链”——围绕用户需求的物流体系、服务体系以及与上游供应商研发制造系统，充分整合企业在采购、物流、信息化等方面的优势。在实践中网店和实体店可以通过 IT系统的整合实
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现信息共享，以数字化消费需求为中心推动产品采购、物流配送等运营体系创新以及与上游供应商系统的无缝对接，通过调整产品战略、市场战略、组织战略、供应链战略、营销战略、物流战略、财务战略、人力资源战略，从产品、形象、营销、推广上进行资源整合，综合传播，让实体店承担起网店的配送服务，或者客户可以根据自己的意愿去实体店取货。
O2O的使命，就是把电子商务的效力，引入目前消费中占比90%以上的部分中去，将实体店和网店有机的结合起来。随着房地产行业开始拥抱互联网，从机票、酒店、旅游房地产等各个行业与互联网的开始融合，O2O业务模式逐渐成为相关行业的发展方向。
3、恒信移动面临从移动信息产品销售服务向 O2O商业服务移动信息化服务方向转型
恒信移动近几年战略发展重点已逐渐从传统移动终端产品和移动信息化服务业务转向 O2O商业服务移动信息化产品和服务方向，O2O商业信息服务是公认的市场机会，公司为此已进行了较多的研发投入和市场拓展，恒信移动自2010年登陆创业板以来，一直在从事将传统实体商业与互联网相结合的创新与实践，开发和实现了《移动商业信息服务平台》等多个产品，并以“智慧商城”的形式实践和应用于深圳U-CITY，北京金源燕莎购物中心等场所，目前正在开展形成本地商圈 O2O运营方案，针对中小商户的的掌店系统，以及针对购物中心的“智慧商城”解决方案。与全国性的纵深行业 O2O解决方案不同，恒信移动的 O2O本地商圈服务解决方案，以人们日常居住的地域性商圈和购物中心为核心，精耕细作每个商圈的服务内容，可以实现步步为营、跑马圈地的建设思路。
传统移动终端产品销售业务受运营商定制终端产品和合约机政策影响销售规模下滑较大，为此公司较大范围地收缩零售阵营，关停并转部分移动合作营业厅，集中力量加大 O2O商业服务移动信息化产品项目的建设和研发投入，公司正处于从传统的移动信息产品销售服务向 O2O商业服务移动信息化服务方向转型的过渡时期。
但由于 O2O商业服务移动信息化领域属于开拓性项目，国内没有统一的标准和实施路径，从产品形态到商业模式都有很多不确定性，对于公司来说，产品研发的技术先进性、商业模式的成熟和稳定性都可能影响到公司的战略布局是否成功，未来能否因此带来收益增长，具有不确定因素。如何增加进入商家和家庭两端的市场能力，
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将决定恒信移动O2O平台的长久发展方向。
4、互联网电视业务具有良好的市场前景
2013年是互联网电视发展的元年，除了传统电视机及机顶盒厂商外，大批互联网企业特别是视频网站纷纷与牌照商合作，积极部署进入这个市场。目前，互联网电视行业还处在用户积累阶段，虽然各家发展情况存在一定的差别，但用户规模均出现大幅上涨。随着行业各方推进力度的加大，未来行业用户规模将继续快速增长。
而且，随着宽带网络的进一步优化和普及终端产品的营销推广，市场渗透率将会进一步提升。此外，用户体验提升；电视游戏等电视应用内容开发渐热；宽带提速和 4G的推广为 OTT提供较好的网络环境。目前 OTT TV产品还处于萌发阶段，视频功能是其首要的切入点。OTTTV是伴随着流媒体技术以及电视终端的智能化而产生的新型观影产品，未来互联网电视除具备视频功能外，还将拓展包括游戏、购物等智能应用。届时，视频的点播或直播应用仅为众多 APP中的一类。因此，电视终端的智能化也将催生电视屏上的互联网经济，智能电视将成为电视互联网的入口，OTT产业前景广阔。
二、本次交易的目的
1、为进一步做大做强 O2O商业移动信息服务，提高行业内的竞争力
生活和日常服务类产品向互联网的搬迁，与纯粹的商品类产品的搬迁不尽相同，其消费特征更具备家庭特质，包括餐饮，旅游，家政，教育等多个方面，消费决策过程涉及更多的家庭成员参与，这类面向家庭消费的入口类平台尚未出现，在OTT-TV出现之前，尚未出现合适的产品载体。
公司的移动商业O2O本地商圈服务解决方案帮助消费者家庭所在日常消费圈打通线上与线下的服务隔膜，将家庭和个人的日常衣、食、住、行的服务商家纳入手机之中，OTT-TV产品作为家庭日常使用的重要娱乐工具，是客户注意力的一个重要入口，将日常商圈服务纳入 OTT-TV的展示内容内，将更好地实现服务接入。这其中可以完成多种业务场景，包括但不限于：
（1）服务预定类，例如：电视的可视化订餐、外卖服务等；
（2）服务预约类，例如：美容师预约、美甲师上门服务、家庭保洁服务等；
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（3）商品订购类，例如：超市商品的半小时送达、与现有生鲜电商服务耦合，电影观影的预定选座服务、百货业的商品、电视下单，店内提货等。
相对于手机的小屏幕，OTT-TV是消费者的一个很好的商业消费注意力入口，具有自身的优势：
（1）电视的大屏幕将为消费者提供更具视频冲击力的产品视频和音频展示效果和更多的互动操作能力；
（2）OTT-TV作为家庭消费产品，位置相对固定，更容易整合周边服务，服务半径更准确，便于整合商家服务资源，为消费者提供更贴心的服务内容；
（3）OTT-TV的独占性，致使其可替代性弱，客户不容易轻易流失；
（4）运营商规模化采购，便于商圈服务的数据集中运营，对于扩展服务深度提供了便利。
OTT-TV服务将增强公司在O2O领域已有的产品辐射能力，将 ONLINE的能力从手机拓展到电视，而更加便于消费者选择，对于商家来说，增加准确的流量入口，会带来更多客户，有利于商家的精准营销，助力发展商家业务，将进一步增强公司 O2O业务的行业竞争力。
2、充分发挥协同效应，提升公司的商业价值
恒信移动通过此次收购，将形成比较完整的 O2O服务链布局。一方面，连接 B端的“手机看店”业务将业务触角进入到实体商业连锁，另一方面，利用互联网电视机顶盒进入家庭，真正将社区商业和家庭消费打通,将家庭线上的注意力导流到线下的实体商业中，构建“手机+电视”的O2O业务模式，公司将成为多屏互动服务商，将商家视频和家庭视频联通后，通过内容服务和营销的叠加效应，不仅能充分降低相关成本，还能带来交叉收入，增强客户粘性。公司将有三条平行运行且相互支持的产品线，将充分发挥协同效应，进一步提升公司的价值。完成此次重组后，公司将在移动视频领域构建三个产品线：
（1）基于手机的手机视频增值业务平台；
（2）面向商业服务的手机看店业务；
（3）面向家庭的OTT业务。
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从手机屏幕到电视屏幕，可完全打通并可实现真正意义的多屏互动。
在内容平台方面，通过进一步加强与内容牌照方的合作，使更多的版权资源得以重复使用，降低运营成本，拓展更多的客户资源。在商业模式方面，每个独立的视频业务都可以产生收入，经过技术平台和交叉营销，彼此将带来更多的商业机会。
特别是将商家视频和家庭视频打通后，可以构建更有吸引力的O2O服务。
3、增强公司在移动视频服务方面的整体技术能力
恒信移动目前与央视国际合作的手机视频业务，加上收购安徽赛达的“手机看店”业务，以及此次易视腾的OTT业务，将全面具备端到端的移动视频服务技术能力，无论是 P2P视频编解码技术还是 CDN的视频统一分发平台，都具备国内领先的技术能力，并将拥有多项新的自主研发知识产权技术和相关专利，形成一定的技术竞争壁垒，有力支撑和加强现有视频业务，并为未来持续发展奠定坚实技术基础。
4、提高公司的盈利能力和持续经营能力
通过本次交易，易视腾将成为上市公司的全资子公司。易视腾通过近几年的业务拓展，除拥有自己的核心技术外，已成为运营商在互联网电视方面的主要合作伙伴，占有较大的市场份额。易视腾已完成营销网络的构建等前期投入的工作，激活用户数的范围和数量逐年快速增加，已具备良好的盈利能力和成长潜力，由于其客户基本为各省级运营商，信誉良好，款项收回正常，可为上市公司带来稳定的现金流入。故本次交易完成后，上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到进一步提升。
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第四节本次交易的具体方案
一、本次交易概述
本次交易项下，恒信移动拟通过发行股份的方式向无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲等4名交易对方购买其合计持有的易视腾78.26%股权，拟通过发行股份的方式向特定对象孟宪民购买其按相同对价从徐长军现金受让取得的易视腾13.04%股权，恒信移动合计购买易视腾91.30%股权。同时，上市公司拟向荣信博投资、通泉资产、君创同达、耿仲毅和江涛等 5名投资人非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于OTT终端OEM项目、业务推广与OTT落地平台搭建项目和补充易视腾流动资金等方面。
本次交易方案包括关联股东现金购买标的公司股权、发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金。
本次交易前，上市公司全资子公司恒信彩虹持有易视腾8.70%股权，易视腾为上市公司参股子公司。本次交易以上市公司控股股东及实际控制人孟宪民向徐长军现金购买并受让取得易视腾13.04%股权为前提条件，该等股权转让需要恒信彩虹放弃现金优先购买权。《恒信移动商务股份有限公司章程》规定，上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当经董事会审议通过后报股东大会批准。孟宪民现金方式购买徐长军原有的易视腾13.04%股权的交易，需恒信移动股东大会审议通过恒信彩虹放弃优先购买权后方可生效并实施。
根据上述，关联股东现金购买将构成恒信移动发行股份购买资产并募集配套资金的前提条件，如恒信移动股东大会审议未通过放弃优先购买权导致关联股东现金购买未生效，则本次发行股份购买资产并募集配套资金将不予生效和实施。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易的标的资产的价格
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的价格将由本次交易双
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方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值作为参考依据，在不高于该评估净值范围内由双方协商确定。本次交易的评估基准日为2014年12月31日，评估机构卓信大华采用收益法对标的资产进行预评。
经卓信大华初步评估，易视腾91.30%股权的预评值约为 82,174万元。根据恒信移动与无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲、孟宪民签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，同意标的资产的作价以上市公司聘请的评估机构评估确定的预估值为基础，由双方协商确定，标的资产的交易总额不超过82,174万元。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》，上市公司拟向无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲、孟宪民发行股份购买其分别持有的易视腾23.72%股权、20.45%股权、21.04%股权、13.04%股权、13.04%股权，合计持有易视腾91.30%的股权。
（二）募集配套资金
根据《股份认购协议》，上市公司拟向荣信博投资、通泉-金侠1号资产管理计划、君创同达、耿仲毅和江涛非公开发行股份募集配套资金，拟募集的配套资金总额将不超过本次交易总额的25%，配套资金全部用于OTT终端OEM项目、业务推广与 OTT落地平台搭建项目和补充易视腾流动资金项目。本次拟募集的配套资金总额将不超过2.70亿元。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）具体发行方案
1、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲、孟宪民。
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本次募集配套资金的发行方式为锁价发行。具体拟认购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||认购方名称/姓名||认购金额（元）|认购股数（股）|
||荣信博投资||95,000,000|||
||通泉-金侠1号资产管理计划||70,000,000|||
||君创同达||25,000,000|||
||耿仲毅||40,000,000|||
||江涛||40,000,000|||
||||270,000,000|||

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即 16.51元/股。定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为 18.00元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（2）募集配套资金部分
公司本次拟向荣信博投资、通泉-金侠 1号资产管理计划、君创同达、耿仲毅和江涛锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第八次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.51
元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前
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20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的发行价格确定为18.52元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
4、发行股份的数量
（1）发行股份购买资产的股票发行数量
本次交易向无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲、孟宪民等 5名交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持易视腾股权的交易价格÷发行价格。按照易视腾91.30%股权的预估值82,174万元，双方协商作价 82,174万元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量拟不超过45,652,172股。
向各交易对方发行的股份数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易对方及持股情况||||||
||||||||上市公司发行股票数量|
|序号||||||||
||||||||（股）|
|||交易对方名称||持股比例||出资额（元）||
||无锡曦杰||23.72%||26,735,662|||
||无锡易朴||20.45%||23,047,744|||
||无锡杰华||21.04%||23,716,594|||
||罗惠玲||13.04%||14,700,000|||
||孟宪民||13.04%||14,700,000|||
||||91.30%||102,900,000|||

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（2）募集配套资金的股票发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金总额
将不超过2.70亿元，因募集配套资金向荣信博投资、通泉-金侠1号资产管理计划、
君创同达、耿仲毅和江涛发行股票的数量不超过 14,578,832股。
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向募集配套资金交易对方发行的股份数量具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购方名称/姓名||认购金额（元）|认购股数（股）|
|1|荣信博投资||95,000,000|5,129,589|
|2|通泉-金侠1号资产管理计划||70,000,000|3,779,697|
|3|君创同达||25,000,000|1,349,892|
|4|耿仲毅||40,000,000|2,159,827|
|5|江涛||40,000,000|2,159,827|
|||270,000,000|||

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司给出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、过渡期间损益
根据《发行股份购买资产协议》约定，自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利或亏损，或因其他原因而增加或减少的净资产的部分均归上市公司所有。
7、锁定期安排
（1）发行股份购买资产股份的锁定期
为增加盈利承诺的可实现性，根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经《发行股份购买资产协议》约定无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不转让；就罗惠玲、孟宪民在本次发行中认购取得的对价股份，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则相应取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不转让，剩余股份则自发行结束日起12个月内不转让。
在相关锁定期届满后，交易对方中每一方对各自所持的对价股份应按如下比例
和期限分期解锁：
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||
|-|
|可解锁时间|
|下列日期中最晚的日期为可解锁时间：1、自发行结束日起届满 12个月；2、上市公司2015年《年度报告》披露。|
|下列日期中最晚的日期为可解锁时间：1、自发行结束日起届满 36个月；2、上市公司2017年《年度报告》披露；3、标的资产 2015—2017 年度盈利承诺实现情况的《专项审核报告》披露；4、标的公司实现了业绩承诺，或虽未实现但已按《发行股份购买资产协议》盈利补偿安排履行了补偿义务。|

本次交易实施完成后，上述交易对方由于恒信移动送红股、转增股本等原因增持的恒信移动股份，亦应遵守上述约定。
（2）非公开发行股份募集配套资金的股份锁定期
根据《股份认购协议》约定，自上市公司公告其所认购股票登记至认购方名下之日起36个月内，不得转让其所认购的股票。
认购方将按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照上市公司的要求就其所认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
8、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次发行股份购买资产交易对方承诺，
业绩目标承诺为：2017年末，标的公司OTT终端激活用户数累计达到 800万户且
2015—2017年度标的公司扣非净利润合计数达到10,080万元，若标的公司于 2017
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年末 OTT终端激活用户合计数低于800万户，则 2015年—2017年累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数不低于 16,800万元。交易各方将在第二次董事会召开前或同时签署补充协议对交易对方的承诺净利润和终端激活用户数予以确定。
（2）业绩承诺补偿安排
根据《发行股份购买资产协议》约定，如标的公司于2017年末实现终端激活用户合计数达到承诺终端激活用户合计数即 800万户、但标的公司在盈利承诺期内实现扣非净利润合计数低于10,080.00万元
应补偿股份数量=（10,080.00万元－实现扣非净利润合计数）÷10,080.00万元*本次交易对价股份总数
如标的公司于 2017年末实现终端激活用户合计数不足承诺终端激活用户合计数即 800万户
应补偿股份数量=（16,800.00万元－实现扣非净利润合计数）÷16,800.00万元*本次交易对价股份总数
交易对方各方应补偿股份数不超过其在本次交易中所认购的上市公司股份总数的40%。
交易对方中每一方承担的盈利补偿比例为本次交易项下其各自向上市公司转让的标的公司出资额占其该等出资额合计数的比例。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则交易对方补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
交易对方方就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
在计算得出并确定交易对方应补偿股份数后，交易对方方应补偿的股份将由上市公司在履行程序后30日内以1元总价回购并注销。
9、估值调整
根据《发行股份购买资产协议》约定，各方同意如盈利承诺期内标的公司实现扣非净利润合计数超过承诺扣非净利润合计数2/3，即达到16,800万元、且于2017
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年末实现终端激活用户合计数达到 1,000万户，则上市公司应按照以下方式对本次交易的标的资产总对价作出调整：
标的资产总对价调整数=（实现扣非净利润合计数-16,800.00万元）×60%，且调整数总计不超过调整前的本次交易总对价的50%。
就上述标的资产总对价调整数，由甲方在标的资产《专项审核报告》公开披露后以现金或届时法律法规允许的其他合法方式、按照乙方中每一方在本次交易项下其拟向甲方转让的标的公司股权比例分别向其支付。
10、交易保证金
根据《发行股份购买资产协议》，各方约定协议签署后 10个工作日内，上市公司将向交易对方支付 8,000万元的履约保证金，该等资金应汇入由上市公司和标的公司、徐长军三方共同监管的银行账户，账户内资金除可由标的公司用于日常运营资金外，未经上市公司事先书面同意，不得用作其他任何用途。在中国证监会核准本次交易、或本次交易因任何原因被取消或终止后 3日内，标的公司应全额退还本金。
11、滚存未分配利润归属
本次发行完成后，标的公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
12、募集资金用途
本次交易募集的配套资金将全部用于易视腾 OTT终端 OEM项目、业务推广与 OTT落地平台搭建项目和补充易视腾流动资金。
13、决议有效期
本次交易议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行（包括发行股份购买资产的股份发行和配套融资的股份发行）完成日。
14、董事会和核心人员安排
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（1）董事会的安排
易视腾现有董事会成员数为 5人，本次交易完成后，标的公司董事会由 7人组成，其中上市公司委派 4人，交易对方委派 3人，其中董事长由上市公司所委派的董事担任。
（2）核心人员的安排
标的公司的核心团队人员包括：徐长军、侯立民、叶光英、杨苗仁、夏卫力、薛森、缑万斋、黄克、林长征、姬江辉、宛朝冬和张步泰等，共计12人。上述人员均在无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华三家合伙企业分别担任合伙人和在易视腾担任相关职务。
本次交易完成后，除标的公司财务负责人由上市公司委派外，盈利承诺期内，标的公司原有经营管理层原则保持不变。
根据《发行股份购买资产协议》约定，交易对方应保证在上述每一关键人员在标的资产交割日前与标的公司签订符合上市公司规定条件的不短于四年期限的劳动合同。
（3）核心人员的竞业禁止规定
上述 12名核心人员已与标的公司共同签署《竞业限制协议》，约定其在标的公司任职期间以及在离职后标的公司根据法律要求的期限内（期限暂定为劳动合同解除或终止后 2年内，若新出台法律法规对竞业禁止期限作变更规定的，则按变更后规定的最长期限执行），不以任何身份或名义：（1）自营或参与经营或投资与标的公司有竞争关系的任何业务，或成立从事竞争业务的组织；（2）在任何与标的公司经营同类业务的其他用人单位任职；（3）向标的公司竞争对手提供任何服务或披露任何保密信息。如上述人员违反本协议项下竞业限制义务，其应向标的公司支付其最近12个月薪资的2倍作为违约金。除要求支付违约金外，标的公司还有权要求上述人员赔偿标的公司因此遭受的全部经济损失。
上述12名关键人员分别为无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华的合伙人，其已签订《合伙协议》，明确约定：合伙人应遵守标的公司及其下属企业的工作纪律，如存在合伙人违反其签署的竞业限制协议的情况，合伙人应承担赔偿责任，且合伙人离职后采取任何方式进行对易视腾科技或其关联企业的竞争行为，也应承担损失赔偿责
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任。
上市公司与交易对方共同签订《发行股份购买资产协议》，明确约定：每一上述关键人员应在资产交割日前与标的公司签订符合上市公司内部关于员工聘用制度的竞业禁止协议，其在标的公司服务期间及离开标的公司后两年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务；每一上述关键人员在与标的公司签订的劳动合同期限内，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。任一上述关键成员如有违反标的公司规章制度、失职或营私舞弊损害标的公司利益等情形并符合《劳动合同法》规定解除劳动合同条件的，标的公司应解除该等人员的劳动合同。
四、本次交易所签署协议的生效条件
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、本协议经各方依法签署；
2、上市公司本次董事会、第二次董事会、股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易预案已于2015年3月4日经上市公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表事前认可意见及关于本次交易的独立意见。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产。本次交易标的资产的预估值为 82,174万元，上市公司 2013年 12月 31日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计 7.72亿元，以预估值 82,174万元计算，本次拟购买资产的预估值占本上市公司 2013年12月31日的净资产比例为106.44%，且超过5,000万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次交易涉及向孟宪民购买其自徐长军受让取得的易视腾13.04%股权、向荣信博投资非公开发行股份，孟宪民为上市公司实际控制人，荣信博投资为孟宪民担任
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执行事务合伙人控制下的关联企业方，根据《上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
本次交易前，上市公司全资子公司恒信彩虹持有易视腾8.70%股权，易视腾为上市公司参股子公司。本次交易以孟宪民向徐长军现金购买并受让取得易视腾13.04%股权为前提条件，该等股权转让需要恒信彩虹放弃现金优先购买权。《恒信移动商务股份有限公司章程》规定，上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当经董事会审议通过后报股东大会批准。因此，就孟宪民以现金方式购买徐长军原有的易视腾13.04%股权的交易，需恒信移动股东大会审议通过恒信彩虹放弃优先购买权后方可生效并实施。
根据上述，关联股东现金购买将构成恒信移动发行股份购买资产并募集配套资金的前提条件，如恒信移动股东大会审议未通过放弃优先购买权导致关联股东现金购买未生效，则本次发行股份购买资产并募集配套资金将不予生效和实施。
本次交易预案已于2015年3月4日经上市公司第五届董事会第九次会议审议通过，上市公司的关联董事已就相关议案回避表决。本次交易报经上市公司股东大会审议时，关联方股东将就相关议案予以回避表决。
七、本次交易未导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为孟宪民先生，直接持有上市公司股份31.91%。
（一）本次发行股份购买资产后上市公司股权结构
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|42,759,034|31.91%|49,280,773|
|7,968,324|5.95%|7,968,324|
|5,615,360|4.19%|5,615,360|
|77,657,282|57.95%|77,657,282|
|-|-|11,861,429|

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
无锡易朴
- - 10,225,263 5.69%
||||
|-|-|-|
|-|-|10,522,002|
|-|-|6,521,739|
|134,000,000|100.00%|179,652,172|

根据上表，三家合伙企业无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华合计持有恒信移动18.15%的股份；孟宪民持有恒信移动27.43%的股份，三家合伙企业与孟宪民之间股比差距9.28%。
（二）本次发行股份购买资产并募集配套资金后上市公司股权结构
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|42,759,034|31.91%|49,280,773|
|7,968,324|5.95%|7,968,324|
|5,615,360|4.19%|5,615,360|
|77,657,282|57.95%|77,657,282|
|-|-|11,861,429|
|-|-|10,225,263|
|-|-|10,522,002|
|-|-|6,521,739|
|-|-|5,129,589|
|-|-|3,779,697|
|-|-|1,349,892|
|-|-|2,159,827|
|-|-|2,159,827|
|134,000,000|100.00%|194,231,004|

根据上表，三家合伙企业无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华合计持有恒信移动16.79%的股份；孟宪民及其担任合伙人的合伙企业荣信博投资合计持有恒信移动
28.01%的股份，股比差距11.22%。
根据上述，本次交易完成后，在未考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，
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孟宪民持有恒信移动的股份比例为27.43%；在考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，按配套融资发行股数按上限计算，孟宪民直接和间接持有恒信移动的股份比例合计约为28.01%。本次交易完成前后，孟宪民均为恒信移动的控股股东及实际控制人，上市公司控制权未发生变化。徐长军作为本次交易前标的公司的实际控制人暨无锡曦杰及无锡易朴的执行事务合伙人、无锡杰华的有限合伙人之一，已出具《关于不谋求恒信移动控制权的承诺》，不可撤销地承诺：“在本次交易完成后36个月内，本人及本人的一致行动人（以下合称“本人”）：（1）不会单独或与他人共同谋求恒信移动第一大股东或控股股东地位；（2）本人不会谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大本人所能支配的恒信移动表决权的数量；（3）本人不会与任何第三方签署可能导致本人成为恒信移动第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他任何协议。”
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
日信证券核查后认为，本次交易不构成借壳上市。
金杜律师经核查后认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易完成后，恒信移动仍符合上市条件
本次交易完成前，上市公司股本为 134,000,000股，社会公众持股持股比例53.30%。本次交易完成后，上市公司股本增加到194,231,004股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
九、配套融资的必要性说明
（一）配套融资的具体用途
本次配套融资拟募集不超过 2.70亿元资金。根据本次标的资产的预估值为82,174万元，拟募集配套资金2.70亿元，本次交易不存在支付现金对价的情况，因此，本次交易配套融资金额占交易总额的比例低于25%。
配套融资的具体用途如下：
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单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||金额|具体用途|
||OTT终端OEM项目||19,000|||
||业务推广与 OTT落地平台搭建项目||3,000|||
||补充易视腾营运资金||5,000|||
||||27,000|||

（二）配套融资的必要性
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司现金状况、标的公司易视腾业务发展需求和提高标的公司竞争力等因素考虑。
1、上市公司现金状况
截至 2014年12月31日，上市公司货币资金账面金额约为4.79亿元，其中公司首次公开发行股份募集资金账户余额7.42万元，募集资金投资项目已全部基本完成。
上市公司货币资金拟用于以下用途：
单位：亿元
|||
|-|-|
|具体用途|金额|
|赛达科技的收购及增资款项|1.48|
|采购监控视频摄像头|1.00|
|归还银行贷款|0.50|
|个人移动终端采购|0.60|

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|||
|-|-|
|O2O移动商圈推广运营|0.50|
||4.08|

鉴于本次重组交易标的公司运营需要一定的资金，上市公司可自由使用的货币资金余额不足以支持标的公司的运营需要，如果通过银行举债支付将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，因此为促成本次交易，特在本次交易中以锁价方式募集配套资金用于标的公司运营资金的需求，以保障本次重组能够顺利实施和达到预期的经营效益。
2、标的公司业务拓展进展迅速，OTT终端产品需求扩大
2013年以来，随着互联网宽带的提速以及监管政策的明朗和网络环境的改善，互联网电视智能一体机和互联网电视机顶盒进入了高速发展阶段。互联网电视集成和内容服务牌照商以及在线视频公司纷纷进入互联网电视领域，进一步推动了互联网电视的发展，为了进一步的占领市场，提高市场占有量，易视腾需要积极的发展用户并需要对互联网电视机顶盒进行较多的投入，包括终端的开发与生产均需要较多的资金，以满足 OTT终端采购和正常经营的需要，共需要资金约 6.00亿元，易视腾 2014年度的应付账款周转率（未审营业成本/应付账款平均数）为2.85倍，按照应付账款周转率计算，易视腾用于支付OTT终端的资金需要约2.0亿元。
3、提升重点地域的销售能力，进一步巩固市场地位，并提升盈利能力
一般来说，激活用户数超过 5万户为规模上量起始点。华东、华南等重点地区已达到规模上量起始点，处于规模发展阶段，为尽快收回前期的投入和扩大在当地的市场占有量，易视腾需要进一步加大在当地市场的推广力度，以扩大易视腾终端产品的销售和提高激活用户数量，进而提高易视腾的盈利能力。
4、优化财务结构，补充专业团队，进行落地推广的需要
（1）易视腾 2013年末、2014年末合并口径的资产负债率（未审数）分别为54.34%和71.35%，资产负债率大幅提高，易视腾需要调整财务结构，降低负债比例，提高经营效率和提升盈利能力；
（2）标的公司拟将业务从20个省份拓展到29个省份，需要在新增省份各地部
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署较多的本地分平台与OTT传输系统，并需要对平台做本地贴身维护与支撑，同时，市场的拓展需要较多专业人才与团队对 OTT-TV业务做各个地市、各个小区的落地推广，以满足各地运营商的个性化、定制化需求。
本次募集配套资金将为标的公司顺利进行业务拓展，提高市场占有份额提供有力的资金保障，促进其主营业务快速发展，提升本次重组整合绩效。
（三）本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定
1、本次重组所募集的配套资金用于支持标的公司主营业务发展，属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。
2、本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组配套融资问题》中规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
（四）配套融资失败的补救措施
若本次配套融资未被中国证监会核准，或配套融资发行失败，或配套融资金额不足，上市公司将以自有资金或债务融资用于支持标的公司未来业务发展。
（五）本次交易，配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的说明
1、上市公司首次公开发行募集资金情况
恒信移动前次募集配套资金为其首次公开发行股票并在深交所创业版上市之时。经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]533号文《关于核准河北恒信移动商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，恒信移动首次向社会公开发行人民币普通股（A股）17,000,000股，募集资金总额 659,260,000.00元，扣除承销费和保荐费及其他发行费用后募集资金净额为人民币 616,061,510.88元，其中超过计划募集资金的超募资金为 473,168,000元。
截至2014年12月31日，上市公司募集资金累计使用情况汇总如下：
单位：元
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|||
|-|-|
|项 目|承诺投资总额|

首发公开发行募集资金承诺项目使用情况
|||
|-|-|
|移动信息业务平台改扩建项目|80,000,000.00|
|移动商业信息服务平台项目|59,862,000.00|

超募资金投资项目及其使用情况
|||
|-|-|
|移动商业信息服务平台扩展项目|149,500,000.00|
|移动商业传媒项目|20,000,000.00|
|运营商订制终端服务综合销售渠道扩展项目|80,000,000.00|
|成立控股子公司恒海影原|5,100,000.00|
|成立控股子公司云之朗科技有限公司|20,000,000.00|
|暂时补充流动资金|46,000,000.00|
|面向商业服务的数字内容服务平台的研发与应用推广项目|13,458,100.97|
|永久补充流动资金|213,707,154.72|
|归还银行贷款|90,000,000.00|
|合计|777,627,255.69|

2、本次交易募集配套资金情况
本次配套融资拟募集不超过 2.70亿元资金。根据本次标的资产的预估值为82,174万元，拟募集配套资金 2.70亿元，本次交易不存在支付现金对价的情况，因此，本次交易配套融资金额占交易总额的比例低于25%。
配套融资的具体用途如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||金额|具体用途|
||OTT终端OEM项目||19,000|||

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|||
|-|-|
|业务推广与 OTT 落地平台搭建项目|3,000|
|补充易视腾营运资金|5,000|
||27,000|

3、本次配套融资情况符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
根据上述首次公开发行募集资金的使用情况，截至 2014年 12月 31日，恒信移动首次公开发行股份募集资金账户余额7.42万元，募集资金投资项目已全部基本完成。前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定易视腾主要从事互联网电视相关产品和服务业务，在国家提振文化产业成为战略性新兴产业的背景下，广播电视产业以体制改革创新为切入点，以数字技术、网络技术为支撑，以打造合格市场主体为重点，着力繁荣内容产业，加快推进网络整合，积极推动三网融合、大力发展视听新媒体等手段，全面推动广播电视产业发展。
OTT终端OEM项目、业务推广与OTT落地平台搭建项目和补充易视腾营运资金是易视腾业务的一部分，符合国家推动三网融合，全面推动广播电视产业发展的政策。
根据中国证监会 2014年 11月 2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。本次重组交易中，募集配套资金主要用于 OTT终端 OEM项目、业务推广与 OTT落地平台搭建项目和补充易视腾营运资金，符合上述《问题与解答》关于募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效
的适用条件。
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（3）本次募集资金使用不涉及为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金使用不涉及为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
在本次交易前，交易对方及其关联方与恒信移动、易视腾之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务；交易对方及其关联方与恒信移动、易视腾不经营相同或相似的业务。为避免本次交易对方与上市公司及易视腾的同业竞争，无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华和自然人徐长军、孟宪民分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。因此本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易拟购买的标的资产为易视腾91.30%的股权，本次交易后，易视腾由上市公司直接和间接拥有100%股权。易视腾具有独立的法人资格，具有独立的资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，均为孟宪民先生，将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
日信证券经核查后认为，恒信移动前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集的资金用于 OEM项目、业务推广与 OTT落地平台搭建项目和补充易视腾营运资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产为目的、不用于借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同
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业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
金杜律师经核查后认为，本次交易项下募集配套资金符合《证券发行办法》第十一条的规定。
十、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策程序
2015年3月4日，标的公司召开股东会，同意相关股东向上市公司转让股权，其他股东均放弃优先购买权。
2015年3月4日，本公司第五届董事会第九次会议审议并通过《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等决议。
（二）本次交易尚需履行审批程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的正式方案等相关议案；
2、上市公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案；
3、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
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第五节 标的公司基本情况
一、标的公司基本信息
公司名称 易视腾科技有限公司
企业类型 有限责任公司
公司住所 无锡新区菱湖大道111号无锡软件园鲸鱼座D幢701室
办公地点 北京市朝阳区北辰东路8号院北辰时代大厦 1709
法定代表人 侯立民
注册资本 11270万元
实收资本 11270万元
成立日期 2008年10月22日
营业期限 2008年10月22日至2028年10月21日
营业执照注册号 110108011397961
税务登记证 锡国/地税登字 320200681208252号
组织机构代码 68120825-2
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；软件的开发；计算机系统集成；
计算机、软件及辅助设备的销售；电子产品的研发、销售；
经营范围
自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、代理和发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、标的公司历史沿革
1、易视腾设立
易视腾由华仁红、尹红峰和郑新标等三名自然人投资成立。2008年9月28日，北京市工商行政管理分局海淀分局签发（京海）企业预核（内）字[2008]第13132541号《企业名称预先核准通知书》，同意公司名称为“北京易视腾科技有限公司”。
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2008年10月21日，华仁红、尹红峰、郑新标共同签署了《北京易视腾科技有限公司章程》，约定共同出资设立“北京易视腾科技有限公司”，注册资本为 1,000万元，三人分别以现金第一次实缴注册资本200万元，其他未缴资本于2010年10月 20日一次缴足。
2008年10月21日，北京中仁信会计师事务所对设立时的第一期出资金额进行了审验，并出具了《验资报告》（中仁信验字[2008]第1333号），经审验，截至 2008年10月21日，已收到全体股东缴付的首期出资 200万元。
2008年10月22日，易视腾取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961）。
易视腾设立时名称为“北京易视腾科技有限公司”，注册地为“北京市海淀区永定路东街六号北京东轻宾馆 420室”，法定代表人为石艾容，注册资本 1000万元，实收资本 200万元（剩余注册资本于 2010年 10月 20日一次缴清），经营范围为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。”
易视腾设立时，股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东姓名||认缴出资额||持股比||本期出资额||占注册资本|出资|
|序号||||||||||||
|||或名称||（元）||例||（元）||比例|方式|
||华仁红||4,372,000||43.72%||874,400||8.74%|||
||郑新标||4,170,000||41.70%||834,000||8.34%|||
||尹红峰||1,458,000||14.58%||291,600||2.92%|||
||||10,000,000||100.00%||2,000,000||20.00%|||

2、易视腾变更注册地址、第一次补缴实收资本、修改分期缴付期限
2009年4月22日，易视腾召开股东会，同意公司注册地变更为“北京市海淀区恩济庄46号F区1号楼玲珑商务楼 407房间”，同意分期缴付期限变更为“将待缴的注册资本800万元分三期缴清”，其中截至2009年04月14日止，缴付300万元，
截至 2009年09月30日止，缴付300万元，截至2010年9月30日止，缴付200
万元；同意增加实收资本至 500万元，其中华仁红缴纳 131.16万元，尹红峰缴纳
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43.74万元，郑新标缴纳125.10万元。
2009年 4月 17日，北京博冠通晟会计师事务所有限公司对本次新增实收资本金额进行了审验，并出具了《验资报告》（博冠通晟验字[2009]第118号），经审验，截至 2009年4月14日，公司已收到华仁红、郑新标、尹红峰缴纳的第二期出资 300万元。
2009年 5月 13日，易视腾取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。
第二期出资完成后，股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东姓名||认缴出资额||||累计出资额||占注册资|新增出资|
|序号||||||持股比例||||||
|||或名称||（元）||||（元）||本比例|方式|
||华仁红||4,372,000||43.72%||2,186,000||21.86%|||
||郑新标||4,170,000||41.70%||2,085,000||20.85%|||
||尹红峰||1,458,000||14.58%||729,000||7.29%|||
||||10,000,000||100.00%||5,000,000||50.00%|||

3、易视腾第二次补缴实收资本
根据易视腾公司章程关于分期出资时限的约定，公司股东进行了第三期出资，新增实收资本300万元。
2009年 7月 28日，北京博冠通晟会计师事务所有限公司对本次新增实收资本金额进行了审验，并出具了《验资报告》（博冠通晟验字[2009]第7-105号），经审验，截至 2009年7月28日，公司已收到华仁红、郑新标、尹红峰缴纳的第三期出资 300万元。
2009年 8月 10日，易视腾取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。
第三期出资完成后，股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名|认缴出资额||累计出资额|占注册资|新增出资|
|序号|||持股比例||||
||或名称|（元）||（元）|本比例|方式|
|1|华仁红||||||
|||4,372,000|43.72%|3,497,600|34.98%|货币|

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|郑新标|4,170,000|41.70%|3,336,000|33.36%|
|尹红峰|1,458,000|14.58%|1,166,400|11.66%|
||10,000,000|100.00%|8,000,000|80.00%|

4、易视腾第一次增资、第三次补缴实收资本、第一次股权转让
2009年12月23日，易视腾召开股东会，同意华仁红将 636,874元待缴出资转让给郑新标，同意公司注册资本增加至 1,800万元，实收资本增加至 1,500万元，新增注册资本由罗惠玲、郑新标、徐长军、尹红峰等四人认购，其中由尹红峰以货币出资15.7014万元，郑新标以货币出资91.9898万元，罗惠玲以货币出资171.4284万元，徐长军以货币出资 520.8804万元；徐长军认缴部分分两期出资，本次缴付 220.8804万元。
2009年 12月 23日，华仁红与郑新标签订《出资转让协议书》，约定华仁红将636,874元待缴出资转让给郑新标。
2009年12月25日，北京博冠通晟会计师事务所有限公司对本次新增实收资本金额进行了审验，并出具了《验资报告》（博冠通晟验字[2009]第12-59号），经审验，截至 2009年 12月 23日，公司已收到华仁红、郑新标、尹红峰、罗惠玲、徐长军缴纳的第四期出资700万元。
2010年1月5日，易视腾取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。
本次出资完成后，股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名或名称||变更后认缴出||持股||累计出资额（元）||占注册资|新增出|
|序号|||||||||||
||||资额（元）||比例||||本比例|资方式|
||华仁红|3,735,126||20.75%||3,735,126||20.75%|||
||郑新标|5,726,772||31.82%||5,726,772||31.82%|||
||尹红峰|1,615,014||8.97%||1,615,014||8.97%|||
||罗惠玲|1,714,284||9.52%||1,714,284||9.52%|||
||徐长军|5,208,804||28.94%||2,208,804||12.27%|||
|||18,000,000||100.00%||15,000,000||83.33%|||

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、易视腾第四次补缴实收资本
根据易视腾公司章程关于新增注册资本分期出资的约定，徐长军对认缴新增注册资本剩余出资进行了第二期出资，公司实收资本增至 1,800万元，股东认缴出资全部到位。
2010年9月3日，北京博冠通晟会计师事务所有限公司对本次新增实收资本金额进行了审验，并出具了《验资报告》（博冠通晟验字[2010]第 9-10号），经审验，截至 2010年 9月 3日，公司已收到徐长军缴纳的新增注册资本第二期出资 300万元。
2010年 9月 13日，易视腾取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。
本次出资完成后，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（元）|持股比例|累计出资额（元）|占注册资本比例|
|华仁红|3,735,126|20.75%|3,735,126|20.75%|
|郑新标|5,726,772|31.82%|5,726,772|31.82%|
|尹红峰|1,615,014|8.97%|1,615,014|8.97%|
|罗惠玲|1,714,284|9.52%|1,714,284|9.52%|
|徐长军|5,208,804|28.94%|5,208,804|28.94%|
||18,000,000|100.00%|18,000,000|100.00%|

6、易视腾第二次股权转让
2010年12月1日，易视腾召开股东会，同意罗惠玲将易视腾1,714,284.00元出资转让给徐长军。
同日，罗惠玲与徐长军签署了《出资转让协议书》，约定将罗惠玲所持易视腾出资作价 1,714,284.00元转让与徐长军。
2010年12月16日，易视腾取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业
法人营业执照》。
恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次转让完成后，易视腾的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（元）|持股比例|
||华仁红||3,735,126|||
||郑新标||5,726,772|||
||尹红峰||1,615,014|||
||徐长军||6,923,088|||
||||18,000,000|||

7、易视腾第三次股权转让
2011年 2月 21日，易视腾召开股东会，同意原股东将部分股权转让给杜鹏、戴清林、朱立、陈飞、宋坚、危明、张春虎、侯立民、高经林、叶光英、于国栋、黄克、彭剑锋、韦向东、杨苗仁、徐国贤、宛朝冬等人。
上述股权转让方与受让方均签署了《出资转让协议书》，转让价格均定为 1元/股。
本次转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（元）|转让价格（元）|
|华仁红|于国栋|74,703|74,703|
||危明|90,000|90,000|
||宛朝冬|27,000|27,000|
||陈飞|63,000|63,000|
||朱立|90,000|90,000|
|郑新标|戴清林|271,616|271,616|
||杨苗仁|364,817|364,817|
||宋坚|312,608|312,608|
||杜鹏|91,204|91,204|
||徐国贤|91,204|91,204|
||韦向东|387,619|387,619|

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||高经林|91,204|91,204|
||黄克|91,204|91,204|
||叶光英|364,817|364,817|
||于国栋|285,297|285,297|
||徐长军|1,215,238|1,215,238|
|尹红峰|徐长军|684,980|684,980|
||张春虎|930,034|930,034|
|徐长军|侯立民|1,764,001|1,764,001|
||彭剑锋|306,000|306,000|

2011年 3月 29日，易视腾取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，易视腾的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（元）|持股比例|
||华仁红||3,390,423|||
||徐长军||6,753,305|||
||郑新标||2,159,944|||
||张春虎||930,034|||
||韦向东||387,619|||
||杨苗仁||364,817|||
||戴清林||271,616|||
||宋坚||312,608|||
||侯立民||1,764,001|||
||杜鹏||91,204|||
||高经林||91,204|||
||徐国贤||91,204|||
||叶光英||364,817|||

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|黄克|91,204|
|于国栋|360,000|
|陈飞|63,000|
|危明|90,000|
|宛朝冬|27,000|
|朱立|90,000|
|彭剑锋|306,000|
||18,000,000|

8、易视腾变更住所，第四次股权转让
2012年7月1日，易视腾召开股东会，同意彭剑锋将股权转让给徐长军，其他股东放弃优先购买权，并将公司住所变更至“无锡新区震泽路 18号无锡软件园鲸鱼座D幢602室”。
2012年6月30日，彭剑锋与徐长军签订《股权转让协议》，约定彭剑锋将易视腾1.70%股权计306,000元以306,000元的价格转让给徐长军。
2012年8月6日，易视腾取得无锡工商行政管理局新区分局核发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，易视腾的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称||出资额（元）|持股比例|
||华仁红|3,390,423|||
||徐长军|7,059,305|||
||郑新标|2,159,944|||
||张春虎|930,034|||
||韦向东|387,619|||
||杨苗仁|364,817|||
||戴清林|271,616|||
||宋坚|312,608|||

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|侯立民|1,764,001|
|杜鹏|91,204|
|高经林|91,204|
|徐国贤|91,204|
|叶光英|364,817|
|黄克|91,204|
|于国栋|360,000|
|陈飞|63,000|
|危明|90,000|
|宛朝冬|27,000|
|朱立|90,000|
||18,000,000|

9、易视腾第五次股权转让
2012年11月18日，易视腾召开股东会，同意徐长军将所持易视腾1.70%的股权转让给侯立民，其他股东放弃优先受让权。
同日，徐长军与侯立民签订《股权转让协议》，约定徐长军将持有的易视腾1.70%的股权计306,000元以306,000元的价格转让给侯立民。
2012年 12月 6日，易视腾取得无锡工商行政管理局新区分局核发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，易视腾的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（元）|持股比例|
||华仁红||3,390,423|||
||徐长军||6,753,305|||
||郑新标||2,159,944|||
||张春虎||930,034|||
||韦向东||387,619|||

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|杨苗仁|364,817|
|戴清林|271,616|
|宋坚|312,608|
|侯立民|2,070,001|
|杜鹏|91,204|
|高经林|91,204|
|徐国贤|91,204|
|叶光英|364,817|
|黄克|91,204|
|于国栋|360,000|
|陈飞|63,000|
|危明|90,000|
|宛朝冬|27,000|
|朱立|90,000|
||18,000,000|

10、易视腾第六次股权转让
2013年3月1日，易视腾召开股东会，同意公司原自然人股东将股权全部转让给无锡曦杰、无锡易朴和无锡杰华三家有限合伙企业，其他股东放弃优先购买权。
同日，易视腾原自然人股东与无锡曦杰、无锡易朴和无锡杰华就本次股权转让签署了《股权转让协议书》。
本次转让具体情况如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||转让方||受让方|出资额||转让价格|持股比例|
||华仁红||无锡易朴||3,390,423|3,390,423|||
||徐长军||无锡曦杰||4,387,566|4,387,566|||
||||无锡易朴||2,253,927|2,253,927|||

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||无锡杰华|111,822|111,822|
|郑新标|无锡曦杰|2,159,944|2,159,944|
|张春虎|无锡杰华|930,034|930,034|
|韦向东|无锡杰华|387,619|387,619|
|杨苗仁|无锡杰华|364,817|364,817|
|戴清林|无锡杰华|271,616|271,616|
|宋坚|无锡杰华|312,608|312,608|
|侯立民|无锡杰华|2,070,001|2,070,001|
|杜鹏|无锡杰华|91,204|91,204|
|高经林|无锡杰华|91,204|91,204|
|徐国贤|无锡杰华|91,204|91,204|
|叶光英|无锡杰华|364,817|364,817|
|黄克|无锡杰华|91,204|91,204|
|于国栋|无锡杰华|360,000|360,000|
|陈飞|无锡杰华|63,000|63,000|
|危明|无锡杰华|90,000|90,000|
|宛朝冬|无锡杰华|27,000|27,000|
|朱立|无锡杰华|90,000|90,000|
|||18,000,000|18,000,000|

2013年 3月 18日，易视腾取得无锡工商行政管理局新区分局核发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，易视腾的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称||出资额（元）|持股比例|
||无锡曦杰|6,547,500|||
||无锡易朴|5,644,350|||
||无锡杰华|5,808,150|||

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 18,000,000 100.00%
11、易视腾第二次增资
2013年4月27日，易视腾召开股东会，同意公司注册资本增加至2400万元，其中，启迪创新出资 2,496万元，其中 187.2万元计入注册资本，其余计入资本公积；启迪官林出资640万元，其中48万元计入注册资本，其余计入资本公积；华创策联出资 20万元，其中 1.5万元计入注册资本，其余计入资本公积；罗茁出资 44万元，其中3.3万元计入注册资本，其余计入资本公积；徐长军出资1,000万元，其中75万元计入注册资本，其余计入资本公积；恒信彩虹出资3,200万元，其中240万元计入注册资本，其余计入资本公积；张海军出资600万元，其中45万元计入注册资本，其余计入资本公积。
2013年 4月 26日，北京中燕通会计师事务所有限公司对本次增资金额进行了审验，并出具了《验资报告》（中燕验字[2013]2-008），经审验，截至 2013年 4月 25日，启迪创新、启迪官林、华创策联、恒信彩虹、罗茁、张海军、徐长军等七方认购的新增注册资本600万元已全部到位。
2013年 5月 10日，易视腾取得无锡工商行政管理局新区分局核发的企业法人营业执照。
本次变更完成后，易视腾的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（元）||持股比例|新增出资方式|
||无锡曦杰||6,547,500||27.28%|||
||无锡易朴||5,644,350||23.52%|||
||无锡杰华||5,808,150||24.20%|||
||启迪创新||1,872,000||7.80%|||
||启迪官林||480,000||2.00%|||
||华创策联||15,000||0.06%|||
||恒信彩虹||2,400,000||10.00%|||
||罗茁||33,000||0.14%|||
||张海军||450,000||1.88%|||

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|徐长军|750,000|3.13%|
||24,000,000|100.00%|

12、易视腾第三次增资
2013年9月10日，易视腾召开股东会，同意公司注册资本增加至9800万元，增资方式为资本公积同比例转增。
本次资本公积转增的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||资本公积转增金额（元）|持股比例|
||无锡曦杰||20,188,162|||
||无锡易朴||17,403,394|||
||无锡杰华||17,908,444|||
||启迪创新||5,772,000|||
||启迪官林||1,480,000|||
||华创策联||46,250|||
||恒信彩虹||7,400,000|||
||罗茁||101,750|||
||张海军||1,387,500|||
||徐长军||2,312,500|||
||||74,000,000|||

2013年 9月 10日，北京中燕通会计师事务所有限公司对本次资本公积同比例转增金额进行了审验，并出具了《验资报告》（中燕验字[2013]2-022），经审验，截至2013年9月9日，公司资本公积已全部到位并转增为注册资本。
2013年 9月 13日，易视腾取得无锡工商行政管理局新区分局核发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，易视腾的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（元）|持股比例|
||无锡曦杰||26,735,662|||

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|无锡易朴|23,047,744|
|无锡杰华|23,716,594|
|启迪创新|7,644,000|
|启迪官林|1,960,000|
|华创策联|61,250|
|恒信彩虹|9,800,000|
|罗茁|134,750|
|张海军|1,837,500|
|徐长军|3,062,500|
||98,000,000|

13、易视腾第四次增资
2014年6月13日，易视腾召开股东会，同意公司注册资本增加至 11,270万元，其中徐长军出资 4,800万元，认缴全部新增注册资本 1,470万元，其余计入资本公积。
2014年 6月 25日，易视腾就本次注册资本变更取得无锡工商行政管理局新区分局的备案并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，易视腾的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（元）||持股比例|新增出资方式|
||无锡曦杰||26,735,662||23.72%|||
||无锡易朴||23,047,744||20.45%|||
||无锡杰华||23,716,594||21.04%|||
||启迪创新||7,644,000||6.78%|||
||启迪官林||1,960,000||1.74%|||
||华创策联||61,250||0.05%|||
||恒信彩虹||9,800,000||8.70%|||
||罗茁||134,750||0.12%|||

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|张海军|1,837,500|1.63%|
|徐长军|17,762,500|15.76%|
||112,700,000|100.00%|

14、易视腾第七次股权转让
2014年7月8日，易视腾召开股东会，同意徐长军将易视腾1,470万元的股权转让给罗惠玲，其他股东放弃优先购买权。
2014年7月3日，启迪创新、启迪官林、华创策联、罗茁与徐长军签署《股权转让协议》，约定启迪创新、启迪官林、华创策联、罗茁将持有易视腾股权将所持易视腾全部股权合计作价3,573.3333万元转让给徐长军。
2014年 7月 8日，徐长军与罗惠玲签订《股权转让协议》，约定徐长军将持有易视腾1,470万元股权以4,800万元转让给罗惠玲。
2014年8月6日，易视腾就本次股权转让取得无锡工商行政管理局新区分局的备案并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，易视腾的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（元）|持股比例|
||无锡曦杰||26,735,662|||
||无锡易朴||23,047,744|||
||无锡杰华||23,716,594|||
||恒信彩虹||9,800,000|||
||张海军||1,837,500|||
||罗惠玲||14,700,000|||
||徐长军||12,862,500|||
||||112,700,000|||

15、易视腾第八次股权转让
2014年 12月 3日，易视腾召开股东会，同意张海军将所持易视腾全部股权转
让给徐长军，其他股东放弃优先购买权。
恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
同日，张海军与徐长军签订《股权转让协议》，约定张海军将持有易视腾的全部股权以460万元转让给徐长军。
2014年12月17日，易视腾就本次股权转让取得无锡工商行政管理局新区分局的备案并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，易视腾的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（元）|
|无锡曦杰|26,735,662|
|无锡易朴|23,047,744|
|无锡杰华|23,716,594|
|恒信彩虹|9,800,000|
|罗惠玲|14,700,000|
|徐长军|14,700,000|
||112,700,000|

三、标的公司股权结构及控制关系情况
（一）易视腾股权结构图
恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
徐长军
恒信移动（300081）83.37% 21.30% 5.06%
100%
无锡曦杰 无锡易朴 无锡杰华 徐长军 罗惠玲 恒信彩虹23.72% 20.45% 21.04% 13.04% 13.04% 8.70%
易视腾科技有限公司
100%
50%
大米视讯 中数寰宇
50% 19.90%
米酷倍显 未来电视
四、标的公司下属公司情况
（一）子公司情况
截至本预案签署之日，易视腾纳入合并报表范围的下属公司只有大米视讯，具体情况如下：
1、基本情况
公司名称 北京大米视讯科技有限公司
企业类型 有限责任公司
公司住所 北京市朝阳区安华里二区13楼一层106室
法定代表人 杨宝义
注册资本 430万元
实收资本 430万元
恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2012年3月26日
营业期限 2012年3月26日至2032年3月25日
营业执照注册号 110105014757420
税务登记证 京税证字 110105592307320
组织机构代码 59230732-0
许可经营项目：无
经营范围
一般经营项目：技术推广服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品。
2、股权结构
大米视讯为易视腾全资子公司。
3、最近两年财务指标
（1）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年 12 月 31日|2013年 12 月 31日|
||3,042,057.13|||
||6,414,462.30|||
||-3,372,405.17|||

注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|
||8,831,161.20|||
||2,577,987.65|||
||-3,810,784.59|||
||-2,859,284.64|||

注：上述财务数据未经审计
恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）其他公司情况
1、米酷倍显
米酷倍显成立于 2012年 9月 27日，由福建博瑞网络科技有限公司与大米视讯共同发起设立，注册资本人民币 100.00万元，法定代表人吉长江，住所北京市海淀区海淀大街 3号 1栋，经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；软件开发；应用软件服务；基础软件服务（未取得行政许可的项目除外）。
2、中数寰宇
中数寰宇成立于 2009年 10月 09日，注册资本人民币 4,030.00万元，法定代表人姚霆，住所北京市海淀区北四环中路 229号海泰大厦 3层，经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计（未取得行政许可的项目除外）。
3、未来电视
未来电视成立于2011年11月02日，中数寰宇与央视国际、腾讯公司共同合资成立，注册资本人民币20,000.00万元，地址：天津市空港经济区环河北路80号空港商务园东区E5，作为央视国际网络有限公司互联网电视业务的独家运营方，负责互联网电视业务的建设、运营、市场开发、宣传推广及其他商业化运营。
五、标的公司主营业务发展情况介绍
（一）易视腾主营业务及发展历程
易视腾是国内技术领先的互联网电视运营服务商，是一家专注于互联网电视核心技术研发、智能终端开发及销售、OTT业务运营服务的高新技术企业。公司协同互联网电视牌照商、内容及应用提供商，主要在运营商市场参与建设各地运营商的互联网电视落地平台，提供端到端技术解决方案和定制化的 OTT终端产品，并参与 OTT业务运营及服务保障，为最终用户提供丰富的互联网电视内容与增值应用服务。
2010年，易视腾与央视旗下的新媒体运营机构央视国际开始了深度合作，从早期就开始参与央视互联网电视集成平台的技术开发和建设工作，提供研发和技术服
恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
务，建设国内第一个互联网电视集成服务平台，并率先通过广电总局验收。
2011年底，易视腾与中数鸿创信息技术（北京）有限公司合资成立了中数寰宇，并通过中数寰宇与央视国际、腾讯合资成立“未来电视有限公司”。
2012年开始，易视腾自主研发推出 OTT终端产品，与未来电视进行联合品牌推广，成为市场上较早一批合规的互联网电视机顶盒产品。2013年易视腾中标央视国际的中国互联网电视海外平台建设项目，为央视国际和未来电视承担国家重要新媒体海外平台建设项目提供平台研发、技术服务和支持，进一步加深了双方的合作关系。
2013年开始，易视腾与未来电视紧密合作，着力拓展运营商市场的互联网电视业务，OTT产品及服务获得运营商客户与最终用户的欢迎，新增OTT终端出货量达到35.6万台，累计激活家庭用户数达到18.5万户。
2014年是易视腾快速发展的一年，公司加快和运营商的合作、落地平台建设与业务推广，开展业务的省份迅速发展到20个，“终端销售+运营分成+增值业务”的商业模式初步确立，新增OTT终端出货量超过125万台，累计激活家庭用户超过 120万户。
（二）易视腾所处行业情况
1、电视收视形态
在中国，电视市场中传统电视、有线电视、DVB数字电视（广电传输）、IPTV（电信网络）和OTT-TV（互联网电视）是当前用户收视的主要方式，具体对比如下表：
||
|-|
|特征|
|通过电缆和光缆等有线的方式传输广播电视的一种电视收看方式（需要初装费）单向传输、封闭网络、终端落后、20年前的技术|
|使用数字电视信号传播，信号损失小，接收效果好，但是数据量巨大，不利于传输（需要初装费），单向传输+双向互动，封闭网络、终端落后、15年前的技术|

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|-|
|又称交互式网络电视，通过宽带的有线电视网，如电信、联通等网络运营商的网络电视，形式：内网+网络机顶盒+普通电视交互收视、封闭网络、低智能化终端、10年前的技术|
|自带智能操作系统（如安卓），通过连接互联网即可收看电视节目智能互动、开放网络、高智能化终端、最新技术|

2、行业主要法律、法规及政策
互联网电视行业发展的监管政策，先后经历了早期发展建立牌照制度的初期规范市场阶段，随后是行业迅速发展监管滞后快速成长阶段，2014年7月开始行业整顿转而重新规范引导阶段。互联网电视行业的发展，除了受到市场导向外，还具有明显的政策导向性特征。
1997年 9月，国务院颁布《广播电视管理条例》，规定全国广播电视传输覆盖网实行分级建设和开发；同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网。
2004年 6月，广电总局发布《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》，规定从事互联网视听节目服务的网站须取得广播电影电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》。
2007年12月，广电总局、信息产业部发布《互联网视听节目服务管理规定》，对从事互联网视听节目服务的机构资质，节目内容、市场规范、违规监管等方面进行了明确的规定，明确通过互联网连接电视机或机顶盒等电子产品，向电视机终端用户提供视听节目服务，应取得“以电视机为接收终端的视听节目集成运营服务”的信息网络传播视听节目许可证。
2009年8月，广电总局发布《关于加强以电视机为接收终端的互联网视听节目服务管理有关问题的通知》，通知要求厂商如果通过互联网连接电视机或机顶盒等电子产品，向电视机终端用户提供视听节目服务，应当按照《互联网视听节目服务管理规定》和《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》的有关规定，取得“以电视
机为接收终端的视听节目集成运营服务”的《信息网络传播视听节目许可证》，确保所
传播视听节目内容可管、可控。
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2010年 1月 13日，国务院召开国务院常务会议，提出了推进三网融合的阶段性目标：2010年至 2012年重点开展广电和电信业务双向进入试点，探索形成保障三网融合规范有序开展的政策体系和体制机制。2013年至 2015年，总结推广试点经验，全面实现三网融合发展，普及应用融合业务，基本形成适度竞争的网络产业格局，基本建立适应三网融合的体制机制和职责清晰、协调顺畅、决策科学、管理高效的新型监管体系。根据国务院办公厅 2010年6月《第一批三网融合试点地区（城市）名单》和2011年12月《三网融合第二阶段试点地区（城市）名单》，北京市、天津市、上海市、辽宁省大连市、黑龙江省哈尔滨市、江苏省南京市等54个地区（城市）成为三网融合试点地区（城市）。
2010年 4月，《互联网电视内容服务管理规范》、《互联网电视集成业务管理规范》，明确要求互联网电视的播出必须通过链接由广电总局批准的互联网电视集成平台商。2011年 7月，《关于严禁通过互联网经机顶盒向电视机终端提供视听节目服务的通知》，强调互联网电视内容需持有牌照的内容集成商提供，暂时叫停互联网机顶盒。
2011年 10月，《持有互联网电视牌照机构运营管理要求的通知》（广办发网[2011]181号），从集成业务、内容管理、运营规范、终端管理等环节入手，规范互联网电视的秩序。根据181号文，电视机等终端厂家不能自行推出互联网电视终端，只能与合法的互联网电视集成平台开展合作，按照国家新闻出版广电总局批准的互联网电视客户端号码，进行“一机一号”的终端产品生产与销售，同时，内容服务平台不能与设立在公共互联网上的网站进行相互链接”，限制直播节目等。
2013年8月1日，国务院印发《“宽带中国”战略及实施方案》,旨在加强战略引导和系统部署，推动我国宽带基础设施快速健康发展。方案提出了两个阶段性发展目标：到2015年，基本实现城市光纤到楼入户、农村宽带进乡入村，固定宽带家庭普及率达到50%，第三代移动通信及其长期演进技术（3G/LTE）用户普及率达到32.5%，行政村通宽带比例达到95%，学校、图书馆、医院等公益机构基本实现宽带接入；城市和农村家庭宽带接入能力基本达到20兆比特每秒（Mbps）和4Mbps，部分发达城市达到100Mbps；宽带应用水平大幅提升，移动互联网广泛渗透；网络与信息安全保障能力明显增强。到2020年，宽带网络全面覆盖城乡，固定宽带家庭普及率达到70%，3G/LTE用户普及率达到85%，行政村通宽带比例超过98%；城
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市和农村家庭宽带接入能力分别达到 50Mbps和12Mbps，发达城市部分家庭用户可达 1吉比特每秒（Gbps）；宽带应用深度融入生产生活，移动互联网全面普及；技术创新和产业竞争力达到国际先进水平，形成较为健全的网络与信息安全保障体系。
2013年 8月《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号）：全面推进三网融合；加快电信和广电业务双向进入，在试点基础上于 2013年下半年逐步向全国推广。鼓励发展交互式网络电视（IPTV）、手机电视、有线电视网宽带服务等融合性业务，带动产业链上下游企业协同发展，完善三网融合技术创新体系。
3、互联网电视运作流程
目前，中国互联网电视业务的运作流程为，广电机构以及有版权资源的内容方将视频内容资源提供给内容服务平台，内容服务牌照商负责对内容服务平台上的节目内容及版权进行审核，集成服务牌照商将具有内容服务资质的内容服务平台（至少为3家以上）接入自己的集成播控平台，通过一个播控平台对应一台OTT终端产品的方式，将节目内容传输给终端用户。具体流程如下图：
图片来源于艾瑞咨询
目前，视频功能是互联网电视产品的首要切入点，主要关注视频功能。互联网电视除具备视频功能外，还拓展包括游戏、音乐、购物等智能应用。
4、互联网电视牌照发放现状
截止到 2014年 12月，广电总局共发放 7张互联网电视集成服务牌照和 14张互联网电视内容服务牌照。内容服务牌照持有方可以自主生产和编排内容，但必须通过与集成服务商合作，通过集成服务平台面向最终用户。
牌照发放情况如下：
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|-|-|-|
|牌照方|运营主体|互联网电视集成服务牌照|
|中国网络电视台|未来电视有限公司|√|
|百视通|百视通新媒体有限公司|√|
|杭州华数|华数传媒网络有限公司|√|
|南方传媒|广东南广影视互动技术有限公司|√|
|湖南电视台|快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|√|
|中国国际广播电台|国广东方网络（北京）公司|√|
|中央人民广播电台|央广新媒体文化传媒（北京）有限公司|√|
|国家新闻出版广电总局电影卫星频道节目制作中心（电影频道）|——|——|
|城 市 联 合 电 视 台(CUTV)|——|——|
|北京广播电视台|——|——|
|云南广播电视台|——|——|
|山东网络广播电视台|——|——|
|湖北广播电视台|——|——|
|江苏广播电视台|——|——|

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|-|
|注释：“√”表示拥有此牌照，“—”表示不拥有此牌照。|

5、OTT终端产品市场现状
OTT终端按产品形态主要分为机顶盒和一体机两种，二者在产品形态及应用方面有很大的不同。
机顶盒需要通过互联网与电视机连接，以“脑屏分离”形态存在；一体机则是通过内置互联网电视客户端软件，以“智能电视”形态存在。
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OTT终端产业的发展，一方面受到技术与市场的推动，一方面为政策所影响与约束，但作为互联网电视服务的载体，与互联网电视从内容、到服务、到网络、到终端的整体产业链的形成和发展息息相关。
（1）互联网电视机顶盒市场现状
自2012年起，互联网电视机顶盒逐步在深圳市场和网络电商中大量出现。机顶盒成本较低，主要通过线下电脑卖场和网络在线两种渠道销售，在生产和销售企业相对规模较小、分散经营情况下，难于监管，绝大部分机顶盒未经过牌照商的集成服务平台的播控（所谓“山寨机顶盒”）。到2013年初开始，山寨机顶盒销售已经达到每月数十万台的规模。这些机顶盒不带有合规的互联网电视服务，而是使用非法的视频聚合软件，盗链使用视频网站内容。2014年中，广电总局密集发布了一系列整改措施对OTT市场进行整顿，强化落实181号文件的各项要求，主要视频聚合软件下线停止服务，山寨机顶盒市场受到有效遏制。目前市场上的互联网电视机顶盒通常预装互联网电视牌照商的客户端软件和广电总局认证的终端序列号，通过播控平台提供服务，内容包括免费和收费服务，合规机顶盒越来越多，市场总体回归理性.监管的强化短期内使行业发展从过于开放到受一定限制，长期来看，将受益于有序竞争，而以易视腾为代表的正规 OTT-TV生产及服务商从长远来看则会得到大力支持和发展。
以品牌的市场关注度来看，小米盒子在14年电视盒子用户关注度排行中，以29%的比例排行第一，紧随其后的分别是英菲克和天敏，关注度排行比例分别为19%和13%。1
1数据来源：Tvhome《2014年互联网智能电视（盒子）市场数据报告》
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（2）互联网电视一体机市场现状
中国电视机厂商 2009年开始推出带有联网功能的电视机，2010年互联网电视牌照政策出台后，开始向市场批量销售互联网电视。2013年我国具有联网功能的电视机的销售量为 2,397万台，市场渗透率为51.1%2。2014年互联网电视一体机累计市场规模将达到 6000万台，预计2015年达到 7800万台，市场新增 1800
万台3。
从市场的品牌关注度来看，三星在 2014年度所有的 12个月中，均在品牌关注度排行中获得榜首位置，其年度关注度比例达到20%，紧随其后的分别是海信16%，LG12%以及TCL11%。4
电视机厂商早期推动互联网电视主要出于竞争目的，希望通过互联网电视的功能和内容，给电视机带来新的卖点。在 2013年以后，主要电视机厂商希望借助自身的渠道能力和销量，强化与广电牌照商的合作，介入互联网电视的运营服务，包括建设定制化的运营平台。此后，互联网企业开始加入互联网电视一体机市场，以互 2数据来源：艾瑞咨询《2014年中国互联网电视行业研究报告》
3数据来源：络达咨询《中国互联网（OTT）电视市场发展现状及预测分析报告（2014年版）》
4数据来源：Tvhome《2014年互联网智能电视（盒子）市场数据报告》
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联网在线营销的方式进行低价竞争，给传统电视机市场带来的很大的价格冲击。2014年中的整改措施，给意图参与互联网电视运营的电视机厂商和互联网企业发出的明确的监管信号，电视机厂商回归终端制造的角色定位。通过产品技术和规格做竞争定位，电视终端集成互联网电视牌照商的平台与内容服务，只由集成服务牌照商负责互联网电视的内容运营服务，一体机回归到监管体系。
在智能电视的选择方面，中国互联网络信息中心数据显示：58.5%的用户选择智能电视，70%的用户选择网络机顶盒，其中广电系的机顶盒和互联网机顶盒占比最大，市场占有率均在25%左右，IPTV的市场占有率接近10%，智能电视的市场在逐步扩大，尤其是价格300~500元低廉的盒子市场。
目前，互联网电视行业还处在用户积累阶段，虽然各家发展情况存在一定的差别，但用户规模均出现大幅上涨。随着行业各方推进力度的加大，未来行业用户规模将继续快速增长。
（三）易视腾在行业产业链中的定位
目前，中国互联网电视的整体产业链由内容提供商、牌照方、终端厂商、网络服务商、渠道组成，内容提供商的内容资源经由牌照方的集成平台播控，通过互联网到达用户的终端。互联网电视行业是国家高度监管的行业，因此 7家集成牌照方对整个产业链具有很强的影响力。
易视腾在互联网电视平台研发、终端开发、网络技术、运营支持、用户服务支撑等方面，通过与牌照方、运营商、内容及应用提供商的紧密合作，依托央视品牌及“中心-分省”两级运营体系，构建互联网电视“重度垂直”运营优势，在产业链上形成了良好的布局。互联网电视生态链与易视腾定位如下图：
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（四）互联网电视的市场拓展方式与竞争格局
互联网电视业务的市场拓展方式主要有两种，一是通过公网销售的 B-C模式，另一种是通过运营商市场的B-B-C模式。
公共互联网
（B-C模式）
用户
运营商宽带网络
（B-B-C模式）
公网市场：主要是以 B-C方式，OTT运营商、厂商通过线上电商及线下卖场向用户销售机顶盒及一体机终端产品、通过公共互联网提供互联网电视服务。
运营商市场：主要是以 B-B-C方式，OTT运营商通过与电信运营商、有线电视运营商合作销售机顶盒终端、拓展市场、发展用户、提供互联网电视服务；
1、公网市场的优劣势与竞争格局
在前期的市场发展中，公网市场进入门槛低，表象非常繁荣，各路厂商云集、终端新品层出、内容特色变化不断，一体机与机顶盒的销售量也很可观。公网市场发展的主要特点为：
首先，公网市场的厂商主要是销售终端产品，获得终端的销售收入与利润，在后期运营方面有待形成成熟的商业模式，没有基础收视费等前向收益、因用户基数不足没有产生广告等后向收益；其次，为支撑用户获得良好体验，公网运营商需要自行搭建或租用公网CDN，因而要承担巨额的CDN网络成本（以每用户 1.5M带宽使用量、20%并发率计算，1G带宽能支撑 600多用户同时在线、3000多用户的总规模，并按每 G每月平均3.5万元的带宽租用费计算，每用户在 CDN方面的投入至少在10元/月5）；
在公网市场上，主要是牌照商、互联网企业及终端厂商在参与竞争，7家牌照商
5数据来源：OTT及CDN行业经验数据，易视腾提供。
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均有较好的突破，如百视通小红、华数彩虹系列终端产品；而小米、乐视、天猫魔盒、华为秘盒等互联网企业的产品以及开博尔、美如画、天敏等终端厂商的产品在公网市场上较受欢迎。
2、运营商市场的优劣势与竞争格局
相对于公网市场的繁荣，运营商市场发展低调但坚实。以中国移动为代表的电信运营商，将 OTT-TV作为其宽带业务发展的天然伴侣，将 OTT-TV与宽带互联网产品打包在一起或叠加销售给用户，凭借其丰厚的用户资源、强大的营销体系及服务能力迅速扩展市场，机顶盒终端以招标集采的方式进入运营商体系。中国联通在发展IPTV的同时在积极发展OTT-TV业务，中国电信借助前期发展IPTV的优势，在OTT-TV业务上也在寻求突破。
相对于公网市场参与的低门槛，运营商市场准入门槛很高，只有在牌照、平台、终端、内容、服务方面具有相当实力的企业，才能参与运营商市场，因此运营商市场竞争者数量有限。在后续运营方面，牌照商、运营商、服务商紧密合作，为用户提供专属的内容与应用、运营商级的网络与服务，已经初步形成了良好的商业模式：用户开始向运营商缴纳基础收视月费，牌照商、服务商与运营商对运营收入进行分成；各种增值业务正成为未来主要的业务来源之一。在网络方面，运营商负责 CDN网络的搭建与运行维护，相较公网节省了大量的CDN成本。在用户粘度方面，运营商市场的机顶盒及OTT-TV服务与宽带产品打包在一起，相对用户粘性较高。
互联网电视在运营商市场是 2012年开始在先行省份启动，2013年全面启动， 2014年开始规模化发展，预计 2015年及以后的几年内伴随宽带互联网的发展而普及化渗透发展。据不完全统计，2014年电信运营商市场的激活用户规模在300万户以内6。然而互联网电视在运营商市场的空间还是非常巨大的，从
IPTV发展的历史经验看，OTT-TV作为宽带互联网的天然伴生业务，将会快速提高对宽带互联网的渗透率。据工信部《2014年通信运营业统计公报》显示，2014年三家基础电信企业固定互联网宽带接入用户净增 1157.5万户，比上年净增减少748.1万户，总数突破2亿户。宽带城市建设继续推动光纤接入的普及，光纤接入（FTTH/0）用户净增2749.3万户，总数达 6831.6万户，占宽带用户总数的比重比上年提高 12.5个百分点达到34.1%。8M以上、20M以上宽带用户总数占宽带用户总数的比重分别达40.9%、
6相关数据来源于电信运营商OTT-TV业务统计报表
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10.4%，比上年提高18.3、5.9个百分点。城乡宽带用户发展差距依然较大，城市宽带用户净增1021万户，是农村宽带用户净增数的7.5倍。
由于起步较晚、高市场门槛，在运营商市场拓展互联网电视业务的企业，主要为易视腾（与未来电视组合）、百视通、银河（与央广组合）、华数传媒、湖南快乐阳光（芒果TV）、CIBN、优朋普乐（与南方传媒组合）、乐视等。除了易视腾，在运营商市场份额较大的企业如下：
百视通（股票代码600637）是中国IPTV的主导运营商，拥有2200多万IPTV用户，2014年1-9月实现20.9亿元收入、5.5亿元净利润，当前市值在440亿元以上。百视通近几年也在努力拓展互联网电视业务，拥有互联网电视牌照、平台、OTT终端与内容，在公网与运营商市场推广互联网电视服务。公开信息显示，百视通正在向互联网电视做战略转型。
银河互联网电视，是中央人民广播电台旗下子公司央广新媒体公司与江苏电视台、爱奇艺网共同成立了互联网电视的运营合资公司。公开资料显示，银河依托于三方股东的媒体资源和经验开展新媒体业务,在运营商市场进行拓展，并与小米、鹏博士、彩虹音乐等合作方展开合作。
华数传媒（股票代码000156）是数字电视网络运营与新传媒运营商，拥有 3G手机电视、互联网电视牌照或许可授权，在互动电视、3G手机电视和互联网电视等领域展开运营。华数传媒兼具传统有线运营商和 OTT TV运营商双重身份，其拥有 600多万数字电视及 IPTV用户，2014年 1-9月实现 17.4亿元收入、2.4亿元净利
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润，市值在3207亿元左右。互联网电视作为其新兴业务，华数传媒积极拓展，在运营商市场也取得了一定的市场份额。
在运营商市场开展互联网电视业务，是集牌照、内容、终端、平台、网络、运营于一体的综合竞争，以电信运营商为主体，引入牌照商+内容、招标终端、建设 OTT平台与CDN网络、展开运营及运行保障：
牌照+内容：主要由7家互联网电视牌照商提供；
平台与网络：由几家主要技术厂商承建，主要为华为、中兴、烽火、易视腾、亚联等；
运营支撑与运维保障：基本由承建平台与网络的技术厂商完成：
终端：由20余家主要厂商参与运营商竞标入围，主要包括易视腾、华为、百视通、银河、华数、九联等。在公网市场知名度很高的终端，由于很难满足运营商的招标要求，大部分终端并未参与运营商市场的竞标。
综上所述，运营商互联网电视市场是一个有效拓展用户、可实现前向收费、无巨额网络成本支出压力的市场。考虑到运营商具备较为完善的网络资源，庞大的宽带用户群体和相对成熟的市场推广体系，易视腾销售采取以电信运营商市场为主，公网市场为辅的市场推广模式。
（五）易视腾的运营模式
1、销售模式
易视腾主要采取与电信运营商合作的B-B-C模式，即易视腾目前通过中国移动、中国联通的各省分公司销售硬件终端、集成未来电视的“中国互联网电视”内容、提供各种增值应用，利用运营商强大的用户资源、营销体系及服务能力，迅速拓展家庭用户。面向用户的互联网电视服务（含内容服务与硬件终端产品）主要是与宽带互联网产品打包捆绑销售或叠加销售给用户。
易视腾采取B-B-C模式拓展运营商市场，除了充分发挥运营商强大的用户资源、营销体系及服务能力外，还解决了互联网视频服务 CDN网络成本高昂的关键问题。
易视腾B-B-C业务实现路径如下：
7华数传媒和百事通相关数据来源于巨潮资讯网。
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另外，2014年12月底，易视腾的新产品咪咕音乐盒子开始通过公网销售。
2、盈利模式
易视腾的盈利来源主要由三部分构成，分别为硬件销售、运营分成和增值业务。
当前存在的平台技术开发和系统集成业务，在 2015年及以后不作为主要的盈利模式。
（1）硬件销售
易视腾互联网电视智能终端的销售，目前以电信运营商为主要销售对象。易视腾拥有自主品牌的 OTT终端产品，如“易视宝”，易视腾机顶盒及配件产品的生产采取 OEM方式，即易视腾提供产品设计方案及内置软件系统，向签约的 OEM厂家下订单，由 OEM厂家代工生产，并委托 OEM厂商给客户发货。
易视腾会定期与OEM厂商签订框架协议，易视腾在接到运营商客户订单后，根据订单要求，立即向 OEM厂商发出具体采购订单，OEM厂商根据此采购订单来生产终端产品，在产品出厂前就预置好终端软件操作系统与广电总局批准的客户端号码。
由于企业目前还处于发展初期，终端销售为收入的主要来源，但随着运营收入、增值业务收入的产生与增长，此部分销售占比会逐步下降。
（2）运营分成
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运营分成是易视腾与电信运营商和互联网电视播控平台央视国际的独家运营方未来电视合作，开发、维护运行平台软硬件，按照合作协议约定对互联网电视基础内容运营服务产生的收入进行分成。
未来电视提供的基础视频内容，通过运营商宽带互联网传送给用户收视，易视腾提供技术与运营支撑服务来保障用户正常收视。用户按月或按年缴纳内容收视费给运营商，运营商向未来电视及易视腾以约定价格结算运营服务费，易视腾与未来电视按约定比例对结算自运营商的运营服务费进行分成。
自2014年开始，在运营商市场已经开始产生运营分成收入，但由于产品投入初期一般都有半年的免费试用期，销售出去的OTT终端和产生运营分成会有一定的时间差，所以目前运营分成比例还不高，随着试用期的结束，运营分成会逐步增加并稳定。
（3）增值业务
即为用户提供影视付费包、大片单片点播、音乐、游戏、教育、电商等增值业务，以及广告及大数据营销服务。易视腾协同未来电视与运营商合作推出各种付费影视包、增值应用与服务，运营商、易视腾、未来电视、增值服务商按比例对收入进行分成。
目前增值业务在运营商市场处于前期业务接入阶段，尚未形成收入，但增值业务将会是在易视腾用户数达到一定规模后最有商业前景的一块收入。根据中信证券《智能电视行业专题研究报告：监管强化规范产业格局，电视收入收益多元拓展》中对智能电视商业模式的前瞻：“广告与付费点播发展迅速，电视游戏是下一个热点。
电视广告相较PC与移动端具溢价效益，吸引内容运营方与广告主积极参与电视端视频广告运作，整机厂商则提供硬件入口，有望获取广告分成。各方合力下预计 2016年电视端视频广告收入规模将达 70亿元。付费视频点播当前规模尚小，有望借“电影首映”等创新模式实现突破，预计2016年电影首映收入规模达到30亿元。电视游戏将是智能电视下一个应用热点，伴随政策松绑，电视游戏行业发展提速，2016年收入规模有望达到50亿元。”
（六）易视腾的业务流程
目前易视腾经营业务主要是与牌照商、运营商一起合作推广互联网电视业务，
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公司在有合作的省份设立了分支机构，分支机构负责本省业务拓展和技术日常支撑工作，实现对运营商的运营支撑与营销支持，协助运营商进行业务的开展、套餐的制定、营销推广配合。
易视腾和运营商合作的业务流程如下图：
总部则通过研发和支撑两大职能完成对分公司业务的支撑。总体的运作机制如下：
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（七）易视腾的主要产品与服务
易视腾面向运营商市场提供的主要产品与服务包括OTT终端、运营服务、增值应用三大类：
1、OTT终端
易视腾的OTT终端均由公司自主设计与开发，拥有终端产品的专利、软件著作权、商标与品牌。终端硬件及配件产品的生产采取 OEM方式，即易视腾提供产品设计方案及内置软件系统，向签约的生产厂家下订单，由厂家代工生产。
易视腾目前实现规模化生产与销售的的硬件终端产品，按具体产品型号列表如下：
||||
|-|-|-|
|型号|规格|适用业务|
|E4-L/S|ARM Cortex-A8 单核CPUMali 400 单核GPU512MB/1GB DDR3 内存Nand Flash 4GB 存储器|互联网电视|
|E4-DR/GR|ARM Cortex-A9 双核CPUMali 400 MP4 四核GPU512MB/1GB DDR3 内存Nand Flash 4GB 存储器DolBy License|互联网电视|
|K1-GR|ARM Cortex-A9 双核CPUMali 400 MP4 四核GPU1GB DDR3 内存Nand Flash 4GB 存储器DolBy 5.1/7.1|互联网电视音乐|
|X1|ARM Cortex-A8 单核CPUMali 400 单核GPU512MB DDR2 内存Nand Flash 4GB 存储器TV QQ|互联网电视游戏、音乐视频通讯|

2、运营服务
在互联网电视业务的运营中，易视腾与OTT牌照商运营方-未来电视、各地电信运营商紧密合作与配合，提供如下服务：
OTT中央播控平台、各省落地平台与系统的技术开发、建设、维护服务；
基础收视内容与应用的运营支持服务，包括首页定制、节目单 EPG更新、节目
推荐等；
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运营商落地业务推广、运行保障、终端售后及客服等支撑服务。
3、增值应用
易视腾与运营商、未来电视一起，为用户提供影视付费包、大片单片点播、音乐与卡拉OK、游戏、教育、电商等丰富的增值业务，以及广告及大数据营销服务。
六、标的公司最近两年的财务数据及财务指标
易视腾最近两年的主要财务数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日||
||||||增减比例|
||181,544,990.23||127,012,941.14|||
||48,715,086.56||32,238,837.35|||
||230,260,076.79||159,251,778.49|||
||164,272,473.40||86,507,680.55|||
||26,257.04||26,257.04|||
||164,298,730.44||86,533,937.59|||
||65,961,346.35||72,717,840.90|||

注：上述财务数据未经审计
1）2014年末流动资产比 2013年末增加了42.93%，主要原因系股东溢价增资
和易视腾收入增加应收账款相应增加所致。
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2）2014年末非流动资产比 2013年末增加了51.11%，主要原因系随着业务范围的扩大，收入的增加，易视腾需要购入的固定资产大幅增加以及2014年度亏损而确认的递延所得税资产大幅增加所致。
3）2014年末流动负债比 2013年末增加了89.89%，主要原因系随着易视腾业务范围的扩大，订单的增加，易视腾 OEM采购量随之增加，易视腾需要支付的应付账款大幅增加所致。
（2）利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|增减比例|
||265,938,198.00||101,016,751.08|||
||225,542,266.47||80,145,337.74|||
||-62,635,566.48||-36,471,886.15|||
||-64,817,177.65||-28,551,716.67|||
||-54,756,494.55||-23,789,467.92|||
||-54,756,494.55||-23,789,467.92|||

注：上述财务数据未经审计
2013年度和2014年度，易视腾营业收入和营业成本构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年收入|2014年成本|2013年收入|
|24,157.27|20,944.60|8,184.31|
|734.60|2.99|0.65|
|1,701.95|1,606.63|1,916.71|
|26,593.82|22,554.23|10,101.68|

各项收入、成本确认的会计政策如下：
1）OTT终端销售收入、成本确认的会计政策
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公司拥有自主品牌的 OTT终端产品，如“易视宝”，目前的经营模式是公司负责产品研发，设计，销售和售后服务，生产环节通过 OEM方式进行，并委托OEM厂商给客户发货。
收入确认原则是：终端商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，并且既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的终端商品实施有效控制，收入的金额能够可靠的计量，相关的经济利益很可能流入企业；与销售该终端商品相关的的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，具体为OTT终端产品已经从生产厂家发出并取得客户签收确认单，按照销售合同约定已具备风险和所有权已转移时确认销售收入的实现。
该部分收入相对应的成本为以 OEM方式生产的 OTT终端所发生的全部成本性支出，存货发出成本采用移动加权平均法，在确认终端销售收入时配比结转相应的成本。
2）互联网电视内容服务运营分成业务收入、成本确认的会计政策
公司与电信运营商和互联网电视播控台未来电视合作，开发，维护运行平台软件，按照合作协议约定每月由电信运营商支付每个OTT终端用户每月的内容服务费给公司或者未来电视，公司和未来电视通常按照五五分成比例获得业务分成收入。
收入确认原则是：持续提供运营服务，每月收到与运营商或未来电视的结算单，确定相关经济利益可以流入，相关的已发生和将发生的成本能够可靠的计量时确认收入的实现。
根据收入、成本配比原则，在确认运营收入的同时结转为取得该收入发生的相关成本。
3）平台技术开发和系统集成业务收入、成本确认的会计政策
公司与电信运营商签订合同，开发互联网电视播控平台，通过外购第三方产品，配套上软件操作系统，进行系统安装，系统整体调试测试，最后经客户验收确认以完成整个销售过程。该部分收入包括两部分，一部分为硬件或者系统集成销售收入，另一部分为技术运维服务收入。
收入确认原则是：硬件和系统集成销售收入以商品已经发出，按照合同约定安
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装完毕，终验合格后，一次性确认收入的实现；技术运维服务收入是根据合同约定的维护期间，收入的金额能够可靠的计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易中已发生或将发生的成本能够可靠的计量分期确认收入的实现。具体为根据合同约定的维护期间收到相应的运维服务收入时确认收入的实现。
该部分的收入对应的成本为平台技术开发与系统集成项目中所发生的硬件支出、以及人工费用支出，成本按项目进行归集，在项目确认收入时结转相应的成本。
报告期内收入前五名客户情况如下：
2013年度
客 户 销售额（万元）
中国移动通信集团公司四川分公司 2,880.00
中国移动通信集团公司江西分公司 2,750.00
中国移动通信集团公司陕西分公司 1,180.00
中国移动通信集团公司重庆分公司 532.00
中国移动通信集团公司安徽分公司 370.00
合 计 7,712.00
2014年度
客 户 销售额（万元）
中国移动通信集团公司江苏分公司 6,314.00
中国移动通信集团公司江西分公司 6,011.00
中国移动通信集团公司四川分公司 4,958.00
中国移动通信集团公司安徽分公司 2,310.00
中国移动通信集团公司重庆分公司 1,800.00
合 计 21,393.00
利润表主要财务数据变动情况如下：
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1）2014年度营业收入比 2013年度增加163.26%，主要原因系：
2013年度以前，易视腾主要在进行技术与产品研发、市场拓展等前期投入，投入后并不能及时产生销售收入，收入的实现具有一定的滞后性，2014年度前期投资的效益开始显现，2014年度合作的省份达到 20个， OTT终端出货量大幅增加， OTT终端销售收入增加；
随着OTT终端销售的大幅增加，互联网电视激活用户数快速增加，易视腾运营分成收入增加。
2）2014年度营业成本比 2013年度增加181.42%，主要原因系随着收入的增加，成本相应增加。
3）2014年度营业利润比 2013年度减少71.74%，主要原因系：
易视腾为扩大业务范围，需要在新的地区投入资金进行业务宣传、平台搭建、招聘员工和建立分公司等，致业务宣传费用、人工工资、固定资产折旧、房屋租赁费用等营业费用大幅增加；
为在市场竞争中处于优势地位，需要不断研发新产品，提高产品质量，2014年度易视腾科研投入大幅增加，同时，为了满足不断扩大的业务需求，易视腾管理部门的人员和办公设备大幅增加，致管理费用大幅增加。
（3）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014 年度||2013年度||
||||||增减比例|
||69.93%||53.94%|||
||15.19%||20.66%|||
||-20.59%||-23.55%|||

注：上述财务指标计算基础数据未经审计
1）2014年末资产负债率比 2013年末增加 15.99个百分点，主要原因系 2014年度易视腾加快了业务拓展的力度，需要投入的资金大幅增加，为满足资金需求，易视腾增加了对外短期借款和应付供货商的采购货款增加，由于投入后并不能及时
产生销售收入，收入的实现具有一定的滞后性，负债的增加速度快于资产总额增加，
致使资产负债率上升。
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2）2013年度和 2014年度，易视腾的销售毛利率构成如下：
|||
|-|-|
|2014 年度|2013年度|
|13.30%|14.84%|
|99.59%|100.00%|
|5.60%|45.49%|
|15.19%|20.66%|

2014年度 OTT终端销售毛利率比 2013年度减少了 1.54个百分点，主要原因系江西等省份终端产品售价有所降低所致。
2014年度平台技术业务毛利率比2013年度低39.89个百分点，主要原因系2013年度单纯的技术出让收入占比较高，此部分基本没有相关成本，提升了2013年度的毛利率，而2014年度平台技术业务收入主要为具体性的平台搭建项目性收入，除含有技术出让外，还包括平台搭建需要的设备等资本性支出，单纯的技术出让收入较低，相对于2013年度，拉低了平台业务毛利率。
3）2014年度的销售净利率比 2013年度提升 2.96个百分点，主要原因系随着易视腾销售规模的扩大，亏损额相对减少所致。
（4）OTT终端销售与激活用户数区域分布
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年|||2013年累|||||2014年||
||终端销|||计激活用|2013年累|2014年|||累计激活|2014年累|
|省份\|售（万|2013终端||户数（万|计激活用|终端销售|2014终端||用户数|计激活用户|
|数据|台）|销售占比||户）|户占比|（万台）|销售占比||（万户）|占比|
|华东|3.34|9.37%|0.51||2.75%|48.92|39.03%|41.37||34.32%|
|华中|12.93|36.26%|8.07||43.50%|31.02|24.75%|36.00||29.87%|
|西北|3.82|10.71%|2.12||11.43%|4.11|3.28%|6.07||5.04%|
|西南|13.83|38.78%|6.73||36.28%|37.52|29.93%|34.01||28.22%|
|其他|1.74|4.88%|1.12||6.04%|3.77|3.01%|3.00||2.49%|
|合计|35.66|100.00%|18.55||100.00%|125.34|100.00%|120.53||100.00%|

注：在激活用户中，2014年可结算终端用户为 299,850台/户，产生了 730万元运营分成
收入。因大部分用户尚处于业务推广的免费试用期，无法准确计算续费率。
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（5）其他关键业务指标
||
|-|
|2014年度|
|74%|
|46%|
|5.0|

（6）易视腾近两年亏损的原因主要如下：
1）业务布局前期投入先于收入与利润实现
在市场化产品推出之前，前期需要投入资金用于研发投入、平台搭建以及市场拓展和建立分公司等，直到产品销量逐步增加，市场占有量逐渐扩大。技术与产品研发、市场拓展等前期投入后并不能及时产生销售收入，收入的实现具有一定的滞后性，易视腾在前期进行了大规模的资金投入，除小部分的资本性支出可以在以后会计期间递延外，其余大部分费用性支出需要在会计当期确认为费用，但这部分费用并未能及时带来收入，故造成成本支出大于收入的来源，是造成亏损的主要原因。
2）收入与利润来源单一、产品毛利率低
报告期内，易视腾的收入与利润来源主要依赖于OTT终端销售。而终端产品在试产和小规模量产时成本较高，毛利率相对很低。
公司为了开拓市场，对售出OTT终端承载的基础收视业务均有半年的免费试用期，在此期间无运营分成收入入账。2014年虽然终端销量超过 100万台，但用户基础收视运营业务分成收入未及时产生，也是收入与利润实现较少的原因。
日信证券经核查后认为，易视腾亏损的主要原因是其处于互联网电视业务开拓的初期，前期需要大量的投入所造成，相关财务指标的变化原因合理，符合易视腾的经营状况。易视腾关键业务数据真实、完整，收入、成本会计政策符合会计准则的规定。
会计师经核查后认为，标的公司在报告期内财务指标变化合理，会计处理及列报正确，未发现重大异常。
8出货激活率=当年激活的用户数除以当年终端出货数（销售量）。
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七、标的公司员工情况
1、易视腾的员工构成情况
截至2014年12月31日，易视腾（包括下属公司）员工构成情况
|||||
|-|-|-|-|
|类别|分类|人数|占比|
||技术人员|282||
||销售人员|41||
||财务人员|6||
||管理人员|37||
||其他人员|42||
||合计|408||
||硕士及以上|31||
||大学本科|275||
||大专及以下|102||
||合计|408||
||30岁及以下|248||
||31岁至40 岁|142||
||41岁及以上|18||
||合计|408||

2、易视腾的核心管理人员
易视腾的核心管理人员有徐长军、侯立民、叶光英、杨苗仁、夏卫力、薛森、缑万斋等7人，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||姓名|职务|
||徐长军|||
||侯立民|||
||叶光英|||
||杨苗仁|||

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||
|-|
|夏卫力|
|薛森|
|缑万斋|

（1）徐长军
徐长军，男，1964年出生，1989年毕业于清华大学，硕士学历。1989至1991年，任信息产业部第15研究所通信系统研究室副主任，高级工程师；1992至 1995年，任北京太极亚太公司副总经理；1995至 1996年，在信息产业部信息化工程总体规划办公室工作，参与制定国家信息化建设总体规划；1996年，创立朗新信息科技有限公司；2008年，投资并发起创立易视腾公司，现任易视腾董事长、朗新信息科技股份有限公司董事长。
（2）侯立民
侯立民，男，1972年出生，1996年北京工业大学电子工程系毕业。1996年 7月至1997年，中科院工作；1997至2001年7月，在美国World Wide Packets, Oak Technology, Lucent Bell Labs等公司从事技术和管理工作；2001年7月至2003年 10月,创立W2网络技术公司，任CEO；2003年11月至2005年6月，任北京尚阳科技有限公司副总裁兼CTO；2005年7月至2008年2月，创立北京迈思动力信息技术有限公司，任首席执行官；2008年 3月至 2010年 5月，任世纪互联数据中心有限公司副总裁；2010年6月至今任易视腾首席执行官。
（3）叶光英
叶光英，男，1973年出生，本科学历。1995年 7月至 1995年 12月任厦门科山新技术有限公司工程师；1996年 1月至 1996年 8月任厦门雅宝电脑有限公司电脑服务工程师；1996年9月至1997年12月任厦门夏杏摩托有限公司电脑工程师；
1998年1月至2008年9月任职于北京朗新信息系统有限公司；2008年10月至今任易视腾COO。
（4）杨苗仁
杨苗仁，男，1966年出生，硕士学历。1987年07月至1989年09月清华大学
核研院，从事计算机软件开发工作；1989年09月至1992年03月清华大学核研院
系统工程专业研究生；1992年04月至1995年04月浙江省计算技术研究所从事计
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算机管理信息系统开发工作； 1995年04月至2008年04月任北京朗新信息系统有限公司副总经理；2008年10月至今任易视腾副总裁。
（5）夏卫力
夏卫力，男，1974年出生，硕士学历。1997年 7月至 2001年 12月任中国电信湖南分公司技术经理；2002年1月至2004年12月任神州数码信息服务股份有限公司开发部经理；2005年1月至2007年12月任摩托罗拉移动控股公司解决方案经理；2007年7月至2010年12月任Amdocs（中国）有限公司业务咨询总监；2010年12月至今任易视腾副总裁。
（6）薛森
薛森，男，1976年出生，工商管理硕士。1998年7月至2000年7月任天津北电技术有限公司测试工程师、软件工程师；2000年 7月至 2001年 9月任北京正明有限公司软件部经理、系统集成部经理、售前经理；2001年 9月至 2014年 9月任职亚信科技（中国）有限公司；2014年10月至今任易视腾副总裁。
（7）缑万斋
缑万斋，男，1973年出生，2000年毕业于清华大学经管学院，硕士学历。1995至1998年任中粮河北食品进出口公司进口部业务经理；2000至2006年任职中国网络通信集团公司；2006至2010年，联合创立天维信通科技有限公司，任副总经理；
2010至 2012年，任北京天舟通信有限公司副总经理、中国威信（香港）有限公司CEO；2012年10月至今任易视腾副总裁。
3、易视腾的核心技术人员
易视腾的核心技术人员有黄克、林长征、姬江辉、宛朝冬、张步泰等 5人，具体情况如下：
（1）黄克
黄克，男，1982年出生，人民大学MBA在读。2004年7月至2008年8月任北京朗新信息系统有限公司质量经理、项目经理、开发经理；2008年 10月至今任易视腾首席架构师兼系统技术部总经理。
（2）林长征
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林长征，男，1979年出生，硕士研究生学历。2005年 12月至 2008年 4月，任天栢（集团）有限公司研发经理；2008年 4月至 2011年 2月，任北京泽华慧通科技有限公司公司创始人兼CTO；2011年2月至今任易视腾研发中心总经理。
（3）姬江辉
姬江辉，男，1981年生，管理专业硕士在读。2004年3月至 2007年8月任华为科技有限公司 VRP部门任软件工程师；2007年9月至2008年4月任天柏宽网科技有限公司(HKSE:500）高级软件研发工程师、研发经理；2008年 4月至 2011年 2月任北京泽华慧通科技有限公司公司副总经理；2011年 2月至今任易视腾应用开发中心负责人。
（4）宛朝冬
宛朝冬，男，1985年生，硕士毕业。2008年01月至2008年 10月任武汉大学 Heiro流媒体实验室开发工程师；2008年10月至今任易视腾网络开发部经理。
（5）张步泰
张步泰，男，1983年生，硕士毕业。2008年 7月至 2008年 12月任瞬联软件有限公司高级软件工程师；2008年 12月至 2011年 3月任日本 eFlow株式会社北京代表处任研发经理；2011年 7月至今任易视腾终端软件部经理、终端开发部总监。
八、标的公司主要资产、所获资质及市场评价
1、易视腾技术研发情况
易视腾的核心技术以创新的云计算+智能终端模式为基础，提供整合性的“云+端”视频及应用解决方案，在OTT播控平台、互联网分发传输、OTT终端软硬件方面均有领先业界的技术实力与积累。
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2、易视腾主要资产情况
（1）软件著作权
截至本预案签署之日，易视腾拥有的软件著作权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||取得||权利|发证|
|||登记号||软件名称||||||
|号||||||方式||范围|日期|
||2012SR069585||互联网电视播控平台 V1.0||原始取得||全部权利|||
||2012SR070150||易视腾互联网电视 CDN 传输软件V1.0||原始取得||全部权利|||
||2012SR070143||易视腾智能电视终端播放器软件V1.0||原始取得||全部权利|||
||2012SR071965||互联网电视浏览器软件[简称：isBrowser]V6.6.5.20||原始取得||全部权利|||
||2012SR071967||互联网电视应用开放平台软件[简称：电视应用平台（TV-AOP）]V2.6.6.8||原始取得||全部权利|||
||2013SR032043||易视腾互联网电视预处理子系统软件 V1.0||原始取得||全部权利|||
||2008SR36252||iVideo 网络流媒体系统[简称：iVideo] V1.0||原始取得||全部权利|||

（2）商标
截至本预案签署之日，易视腾拥有12项注册商标，具体情况如下：
恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||
|||权利人|商标名称||注册号||类别|有效期|
|号|||||||||
||易视腾|||第8312044号||第38类|||
||易视腾|||第8312016号||第41类|||
||易视腾|||第9861457号||第9类|||
||易视腾|||第9917317号||第28类|||
||易视腾|||第9917316号||第38类|||
||易视腾|||第9917315号||第41类|||
||易视腾|||第 11285568号||第9类|||
||易视腾|||第 11285514号||第38类|||
||易视腾|||第 11285220号||第9类|||
||易视腾|||第 11285438号||第38类|||
||易视腾|||第8312048号||第38类|||
||易视腾|||第 11285486号||第38类|||
||大米视讯|||第 11463310号||第38类|||
||大米视讯|||第 11463332号||第42类|||
||大米视讯|||第 11463282号||第9类|||

（3）专利
截至本预案签署之日，易视腾拥有5项专利，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利人|专利名称|专利号|专利|申请日|授权日|

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|号|||||类型||
||易视腾|高清智能网络 电 视 棒（ HDMIdongle）|ZL201330503417.6|外观设计||2013-10-24|
||易视腾|基于 P2P 流媒体的二次编码播放方法及系统|ZL201010256312.0|发明||2010-8-17|
||易视腾|网络播放机|ZL201330365678.6|外观设计||2013-7-31|
||易视腾|网络通讯媒体机|ZL201330365397.0|外观设计||2013-7-31|
||易视腾|一 种 带 有WIFI 功能的新型 USB 数据连接线|ZL201320700873.4|实用新型||2013-11-7|

截至本预案签署之日，易视腾另有 5项发明专利处于申请过程中，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||专利类型||
|||申请人||专利名称||申请号||所处阶段|
|号|||||||||
||易视腾||基于定制浏览器的OTT终端解决方案||201310660577.0||发明||
||易视腾||一种机顶盒屏幕定制方法||201310700989.2||发明||
||易视腾||一种基于单目视频序列的目标人手势交互方法||201310481745.X||发明||
||易视腾||一种基于全自动人脸无缝合成的视频合成方法||201310495514.4||发明||

3、易视腾拥有的其他资质
恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||资质名称||证书编号||取得时间|备注|
|号||||||||
||软件企业认定证书||苏R-2012-B0083||2012-12-14|||
||高新技术企业证书||GR201332001651||2013-12-3|||
||增值电信业务经营许可证||经营许可证编号：B2-20130098||2013-4-11|||
||信息网络传播视听节目许可证||1010560||2013-02-20|||

九、标的公司91.30%股权的预估情况
由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在 2014年 12月 31日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，并将在本次交易的《重组报告书》中披露。
（一）标的资产预估值及预估方法
本次对于易视腾的股东全部权益采用收益法、市场法进行了预估，截至2014年 12月31日，易视腾采用收益法预估股东全部权益预估值90,000.00万元。本次预估采用收益法定价，易视腾91.30%股权的预估值为 82,174万元，预估增值率1,264.44%。
（二）本次预估假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平
等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断；
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化、无其他人力不可抗拒及不可
预见因素造成的重大不利影响；
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4、假设被评估单位在基准日后可持续取得高新技术企业资质；
5、假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
6、假设被评估单位保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致；
7、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
8、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致；
9、假设被评估单位现金流入、流出均在每个预测期间的中期产生，资本性支出在中期支出；
10、假设预测期内被评估单位不会遇到重大的销售款收回方面的问题；
11、假设预测期内被评估单位与牌照方、运营商等能够持续签约，并保持现有经营模式不变；
假设被评估单位销售的OTT终端寿命期为4年，超过寿命期需要进行更新换代；
13、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等不发生重大变化；
14、假设被评估单位所处行业监管环境不发生重大变化，且互联网电视行业处于高速发展期。
（三）收益法预估技术思路
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，综合上述分析结果，考虑无锡易视腾科技有限公司的主营业务是OTT平台技术研发、OTT智能终端产品开发及销售、互联网电视业务运营，公司截至基准日所研发的OTT终端已累计出货超过160万台，累计激活家庭用户超过120万户，省级电信运营商客户拓展到20个；根据被评估单位所处的经营环境并结合公司自身的经营业绩及未来发展规划，评估人员认为被评估单位未来具备可持续经营能力，且可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。
本项目收益法采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现金流量折现法的适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经
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营与收益之间存有较稳定的对应关系，（2）必须能用货币衡量其未来期望收益；（3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
EBD
企业整体价值：BPIC
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n R R
P i i1
(1r)ir(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
（四）预估增值情况及其主要原因
1、预估增值情况
被评估单位在预估基准日2014年12月31日的股东全部权益账面价值6,596.13万元，预估值结果90,000万元，增值83,403.87万元，预估增值率1,264.44%。
2、预估增值原因
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡
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献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、业务渠道、技术团队、管理团队等、要素协同作用等因素，特别是被评估单位属于高新技术企业，前期投入较多的研发支出，且在互联网电视、播控平台等行业积累了较多的经验和技术，后期将实现较大收益。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值，故形成了预估增值。
（五）折现率选取过程
本次评估收益法选用的是企业现金流，因此，对应的折现率采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。具体模型如下：
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Re=Rf+β×ERP+Rc
Rf：无风险收益率
ERP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
各具体参数的选取过程如下：
1、无风险报酬率
无风险利率的确定是以不存在违约风险的国债利率为参考，根据收益法评估的经营预测期，使用一个到期日与之相同的国债利率来作为无风险报酬率的。本次评估中，为与本次收益法评估的明确经营预测期相对匹配，本次评估引用和讯网发布
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的债券相关资料，选取了期剩余年限10年以上国债到期收益率，然后以平均值作为本次无风险报酬率，即到期剩余年限10年以上国债到期收益率平均值为4.29%。
2、市场收益率
市场收益率是市场资产组合期望收益率，反映证券市场的市场风险溢价水平，即系统风险程度。考虑到我国证券市场存在沪深两个证券市场、经济周期波动影响等因素，选用沪深300市上市公司综合指数(成分股指数)的几何移动平均净资产收益率作为市场收益率，即6.80%作为市场风险溢价。
3、贝塔值
贝塔值（即β值）是某一证券资产的收益与市场组合收益的协方差与市场组合收益的方差的比率，用于度量某一证券资产相对市场资产组合期望收益率的影响程度，且不随时间变化。本次评估中，选取沪深两市信息传输、软件和信息技术服务行业中与互联网电视相关的公司作为可比上市公司和以评估基准日前 5年为计算周期，通过Wind数据库计算出无财务杠杆的β值。
β指标值换算公式：
βL=βU[1+（1-T）×Wd /We]
贝塔值计算结果为0.7259。
4、公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。本次评估结合企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等进行考虑确定。
被评估单位的特定风险系数取5%
5、权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出权益资金成本。
Re=Rf+β×ERP+Rsp
权益资本成本折现率计算结果为14.23%。
6、加权平均资本成本折现率的确定
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经Wind资讯查询，确定可比上市公司平均债务与股权价值作为目标资本结构。
则：
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例；
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例；
则根据公式：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
加权平均资本成本折现率计算结果为13.54%。
（六）易视腾收益法预测的主要数据
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|58,312.15|85,131.48|112,466.93|152,551.58|183,858.56|216,276.49|
|53,333.33|73,846.15|92,307.69|110,769.23|129,230.77|147,692.31|
|3,695.99|8,700.68|15,541.38|27,310.72|34,177.87|41,116.93|
|770.00|1,812.64|3,237.79|6,069.05|7,595.08|9,137.09|
|-|259.19|867.25|7,889.76|12,342.01|17,817.34|
|512.82|512.82|512.82|512.82|512.82|512.82|
|46,680.17|65,812.77|83,967.97|108,279.02|129,136.39|151,302.99|
|45,866.67|63,876.92|80,307.69|96,923.08|113,723.08|130,707.69|
|184.80|435.03|777.07|1,365.54|1,708.89|2,055.85|
|500.50|1,178.22|2,104.56|3,944.88|4,936.80|5,939.11|
|-|194.39|650.44|5,917.32|8,639.41|12,472.13|
|128.21|128.21|128.21|128.21|128.21|128.21|
|175.65|3,642.50|8,003.65|15,928.61|20,325.95|24,280.94|
|300.00|400.00|500.00|600.00|700.00|800.00|
|309.22|558.09|868.22|1,140.19|1,409.00|1,682.63|
|188.69|248.87|310.13|271.97|268.81|273.63|
|62.90%|62.22%|62.03%|45.33%|38.40%|34.20%|

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（七）易视腾最近两次估值变化较大的原因
2013年4月，上市公司通过子公司恒信彩虹用自有资金 3200万元投资易视腾，占该公司投资后10%的股权，此次交易中易视腾公司投资前估值 2.8亿元。本次交易中，易视腾公司估值9.00亿元，前后两次估值变化情况如下：
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|28,000.00|90,000.00|

恒信移动此次交易对易视腾的投前估值为9.00亿元，是2013年3月估值的3.21倍，在1年多的时间内，估值发生重大变化，主要基于以下原因：
1、在市场化产品推出之前，前期需要投入资金用于研发投入、平台搭建以及市场拓展和建立分公司等，直到产品销量逐步增加，市场占有量逐渐扩大。技术与产品研发、市场拓展等前期投入后并不能及时产生销售收入，收入的实现具有一定的滞后性，易视腾在前期进行了大规模的资金投入，2014年投资的效益开始显现：2014年度合作的省份达到 20个，是 2013年的 10倍；江苏等几个地区已经达到规模发展阶段，从 OTT终端出货量来看，2014年年度的出货量是 2013年度的 3.51倍，同时，2014年度互联网电视新增激活用户数是2013年度的 5.51倍；
2、易视腾是中国移动上海视频基地唯一的 OTT业务全国运营支撑合作伙伴，同时是中国移动四川音乐基地唯一的OTT家庭音乐业务合作伙伴，此两项业务具有较大的发展潜力；
3、部分省份如江西、江苏等地已完成前期的开发与投入，处于规模发展阶段，基础内容服务分成已开始进行结算，随着激活用户数的逐年增加，易视腾运营业务分成收入也将逐步增加，未来将成为易视腾的主要盈利来源；
4、易视腾已完成完整的业务布局，涵盖了牌照运营公司、集成播控平台、“中心-分省”两级运营与运维体系、CDN分发网络技术和OTT终端产品，实现了“终端销售+运营分成+增值业务”的盈利模式；
5、技术方面，易视腾在互联网视频分发传输、播控平台技术、智能操作系统和
应用、家庭 IOT硬件、自然人机交互系统等方面持续研究创新，取得了较多的实用
成果。公司核心技术以创新的云计算+智能终端模式，结合自主研发云端服务平台和
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终端、网络、编解码等核心技术，提供整合性的“云+端”视频应用端到端解决方案。
综上所述，易视腾最近两年来，由于业务的拓展和技术的开发，公司自身价值实现了 3倍以上的增长，此次交易的估值是基于易视腾公司情况发生较大变化且自身价值成倍增长的基础上得出的，前后两次估值的变化与易视腾公司价值的变化相一致，不存在估值过高等情形。
日信证券经核查后认为，评估关键参数选取合理，各项评估充分考虑了易视腾业务发展的现状和未来业务发展的趋势，预估的利润相关指标具有完成的基础和合理性。
十、标的公司最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况
1、易视腾最近三年股权转让、增资情况
易视腾最近三年股权转让、增资情况请详见本节“二、易视腾历史沿革”。徐长军与罗惠玲的股权转让定价情况如下：
2014年初，由于易视腾上市计划改变等原因，外部机构投资人启迪创新等四方提出退出易视腾，经友好协商，公司实际控制人徐长军拟自筹资金回购其股权，回购价格参考易视腾 2013年末经营和财务状况以及退出股东对易视腾的投资金额及合理收益，由各方协商一致后定价，交易对价对应易视腾整体股东权利的估值约 4.10亿元，该定价真实、自愿、公允。
在启迪创新等外部投资人退出同时，由于徐长军个人筹措资金需求，并为了保持易视腾的合理股权结构设置，徐长军拟向外部自然人罗惠玲转让股权。徐长军创立易视腾后，罗惠玲于2009年12月曾短暂投资易视腾（持股比例为9.52%），2010年12月股权全部退出后继续经营自身事业，罗惠玲对互联网电视行业和易视腾有一定了解，其于 2014年7月投资易视腾（持股比例为13.04%）系出于对易视腾投资价值的判断而独立决策和实施。因此，转让价格参考上述同时期启迪创新等外部投资人的退出价格，并考虑资金筹措的紧急性，由双方协商一致后定价，交易对价对应易视腾整体股东权利的估值约3.68亿元，该定价真实、自愿、公允，不存在定价过低。根据上述，罗惠玲受让股权定价参考同期外部股东退出价格，主要依据易视
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腾 2013年末经营和财务状况等因素协商确定；而本次交易定价，系在易视腾 2014年末经营和财务状况的基础上，以评估机构对易视腾收益法预测的预估值为参考依据。两次定价估值差异较大的原因见本节之“九、标的公司91.30%股权的预估情况”之“（七）易视腾最近两次估值变化较大的原因”。
日信证券经核查后认为，报告期内标的公司历次股权转让价格合理，是交易双方在自愿、平等的基础上，基于对易视腾业务以及经营上的认识，进行的协商作价；
本次交易的作价是交易双方参照评估公司的预估值进行的协商作价，作价与前次相比具有较大的变化，变化原因合理，是双方真实意愿的体现。
卓信大华经核查后认为，报告期内标的公司历次股权转让价格合理，是交易双方在自愿、平等的基础上，基于对易视腾业务以及经营上的认识，进行的协商作价；
本次预估值结果是被评估单位于预估基准日在持续经营前提下的市场价值，预估值结果与前次相比具有较大的变化，变化原因合理，本次交易的作价是交易双方参照预估值进行的定价，是双方真实意愿的体现。
2、易视腾最近三年资产评估、改制情况
易视腾最近三年不存在涉及资产评估或改制的情况。
3、易视腾与朗新科技2012年重组
朗新科技是一家专注于公用事业领域业务信息化系统的技术与服务提供商，目前业务主要集中于电力信息化行业中的用电领域。其实际控制人为徐长军和郑新标。
（1）本次重组的背景
2011年及 2012年上半年，易视腾主要从事互联网电视、视频通信及智能电网输电监测三方面业务，鉴于视频通信及智能电网输电监测业务与朗新科技存在业务内容与客户的部分重叠，2012年7月，朗新科技及子公司北京朗新收购了易视腾的视频通信及智能电网输电监测业务相关的主要资产，易视腾仅保留了其互联网电视业务。
（2）本次重组的具体情况
1）资产转移
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2012年7月18日，北京朗新与易视腾科技签订《资产转让协议》，易视腾科技同意将拥有的智能电网及视频通信业务相关的部分固定资产及知识产权转让给北京朗新，该等资产、知识产权的转让价格以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2012]第200号资产评估报告（评估基准日为 2012年6月30日）为准，最终确定为人民币 4,086.93万元。鉴于当时朗新科技向易视腾科技提供了 2,470万元借款，根据易视腾科技与北京朗新于 2012年 7月 18日签订的《债权转让协议》、《资产转让协议之补充协议》，北京朗新应向易视腾科技实际支付价款1,616.93万元。
2012年7月18日，朗新科技与易视腾科技签署《资产转让协议》，收购电脑等固定资产，按账面净值 74.33万元加相关税金定价；收购业务相关软件，按账面净值19.51万元定价，均以现金方式支付。
针对易视腾科技重组时保留的与视频通信业务相关的部分存货，公司及子公司北京朗新在后续业务实际需要时，按账面值向易视腾科技进行采购。
2）人员转移
2012年7月，易视腾科技智能电网及视频通信业务相关的人员与朗新科技及其子公司北京朗新签署了劳动合同，转移至朗新科技及其子公司北京朗新。
3）业务转移
针对易视腾科技原与客户订立的与智能电网业务和视频通信业务相关的合同，为保证原有业务顺利延续，对重组前已签署合同，采用转包或类似方式，将剩余合同权力和义务实际转让给北京朗新或朗新科技；对重组后该等业务延续新发生合同，逐步过渡到由北京朗新或朗新科技直接与客户签署合同，未能及时完成过渡的项目，仍由易视腾科技签署合同，仍采用转包方式，将全部合同权力和义务实际转让给北京朗新或朗新科技。
十一、标的公司的出资及合法存续情况
截至本预案签署日，易视腾不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
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十二、标的公司的关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况
1、易视腾的关联方资金占用情况
截至本预案出具日，易视腾不存在资金被关联方占用的情况。
2、易视腾的对外担保及未决诉讼情况
（1）对外担保情况
截至本预案出具日，易视腾不存在对外担保情况。
（2）未决诉讼情况
2014年 10月 8日，乐视网信息技术（北京）股份有限公司和乐视网（天津）信息技术有限公司因侵害作品信息网络传播权纠纷分别向无锡高新技术产业开发区人民法院提起诉讼（案号：（2015）新知民初字第 001号、（2015）新知民初字第 002号和（2015）新知民初字第003号），起诉易视腾生产销售的机顶盒与未来电视的电视网络平台合作，通过信息网络，非法向公众提供“《宫锁心玉》”等作品，诉请立即停止提供涉案作品的在线播放业务，易视腾和未来电视共同赔偿原告经济损失共计 9万元人民币并承担全部诉讼费用。
截至重组预案出具日，易视腾不存在其他诉讼事项。
十三、标的公司关于本次交易的审议情况
易视腾已召开股东会，同意上市公司向易视腾的 5名股东以发行股份的方式购买其所持有的易视腾91.30%股权；全体股东放弃在本次股权转让时享有的优先购买权。
十四、对标的公司其他情况的说明
1、标的公司股权权属说明
易视腾是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。易视腾的设立及历次增资、股权转让真实、合法、有效，不
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存在非法募资行为。交易对方持有的易视腾91.30%股权权属清晰，不存在任何代持安排。截至本预案签署之日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。易视腾所拥有的其生产经营所必须的业务资质将在本次重组后随同标的公司进入上市公司。
2、广电总局整改情况的说明
广电总局于2014年6至7月通过发函、约谈、口头通知等方式要求各个互联网电视牌照商（包括中国网络电视台（CNTV）、百视通、南方传媒、华数、中国国际广电电台（CIBN）、湖南广电、中央人民广播电台（CNR）等经广电总局批准拥有互联网电视集成服务资质的七家牌照商）及其合作运营方对有关互联网电视的违规内容进行整改，整改涉及的内容主要包括：（1）纠正合作运营方未严格通过集成服务平台播控；（2）停止播放没有电视版权的节目；（3）删除商业品牌与视频网站的合作专区；（4）取消与公共互联网视频的链接；（5）下架非牌照商视频客户端APP；
（6）规范EPG管理与报备；（7）规范 UI的管理与报备；（8）关闭终端产品中违规视频软件下载通道及上网功能；（9）停止提供电视节目时移和回看功能；（10）停止销售未经批准的终端产品。
易视腾在接到与其合作的牌照商未来电视转达的口头整改要求后，立即对所运营的OTT终端进行了全面自查，除涉及违规视频软件下载通道及上网功能、电视节目时移和回看功能外，不涉及其他需整改事项。
根据广电总局的规定和要求，经与未来电视认真研究相关整改措施后，易视腾立即通过软件升级等方式封闭了有关违规内容的入口，并于 2014年7月第一批完成了全部OTT终端的整改，没有受到广电总局的任何处罚。截至目前，易视腾与未来电视的互联网电视的业务合作合法有效、正常持续。
日信证券经核查后认为，易视腾不存在需整改的情形。
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第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司近几年战略发展重点已逐渐从传统移动终端产品和移动信息化服务业务转向 O2O商业服务移动信息化产品和服务方向，公司为此已进行了较多的研发投入和市场拓展，重点在移动商业的 O2O本地商圈服务平台方面进行开发和运营，帮助消费者在自己的日常消费圈打通线上与线下的服务隔膜，将日常衣、食、住、行等方面的服务商家纳入手机之中。
相对于手机的小屏幕，OTT-TV是消费者的一个很好的商业消费注意力入口。一方面，连接 B端的手机看店业务将业务触角进入到实体商业连锁，另一方面，利用 OTT机顶盒进入家庭，真正将社区商业和家庭消费打通，将家庭线上的注意力导流到线下的实体商业中，构建“手机+电视”的O2O业务模式。完成此次重组后，公司将在移动视频领域构建三个产品线，打通并可实现真正意义的多屏互动，实现上市公司产品线的多元化，可为上市进一步降低成本，提高营业收入，增强公司的盈利能力。
综上，本次交易完成后，上市公司将直接和通过全资子公司持有易视腾100.00%股权。通过收购易视腾，上市公司可以加快向移动互联网信息服务商的转型，使 O2O的布局更加完善且更有吸引力，提高公司的营业收入和盈利能力，进一步增强上市公司在行业内的竞争优势，从而有利于上市公司保持稳定持续的发展态势。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。
（一）标的公司报告期内连续两年处于亏损状态的主要原因
1、业务布局前期投入先于收入与利润实现
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在市场化产品推出之前，前期需要投入资金用于研发投入、平台搭建以及市场拓展和建立分公司等，直到产品销量逐步增加，市场占有量逐渐扩大。技术与产品研发、市场拓展等前期投入后并不能及时产生销售收入，收入的实现具有一定的滞后性，易视腾在前期进行了大规模的资金投入，除小部分的资本性支出可以在以后会计期间递延外，其余大部分费用性支出需要在会计当期确认为费用，但这部分费用并未能及时带来收入，故造成成本支出大于收入的来源，是造成亏损的主要原因。
2、收入与利润来源单一、产品毛利率低
报告期内，易视腾的收入与利润来源主要依赖于OTT终端销售。而终端产品在试产和小规模量产时成本较高，毛利率相对很低。
公司为了开拓市场，对售出OTT终端承载的基础收视业务均有半年的免费试用期，在此期间无运营分成收入入账。2014年虽然终端销量超过 100万台，但用户基础收视运营业务分成收入未及时产生，也是收入与利润实现较少的原因。
针对上述经营情况，标的公司管理层制定了三年发展规划，明确采取以下措施实现可持续性盈利增长：
（1）继续加大OTT终端研发投入，丰富终端产品品种，提高终端产品的配置，满足客户个性化需要，提升公司产品竞争力，进而提高市场份额和盈利能力；
（2）继续积极开拓市场，在现有市场的基础上，扩大业务地域范围，积极寻求与除运营商以外的合作方进行合作，以扩大终端销售，提高激活用户数，增加业务分成收入；
（3）紧跟互联网电视发展的方向与趋势，积极探寻与开拓新的业务模式与盈利增长点，适时推出丰富多彩的增值服务。
本次交易聘请了卓信大华作为评估机构出具了标的公司股权价值评估报告。根据预估数据，在假设交易完成后标的公司经营战略等不发生重大变化的前提下，标的公司预计将在 2015年度实现盈利。
（二）本次交易有利于上市公司提高资产质量、丰富 O2O产业布局
上市公司近几年战略发展重点已逐渐从传统移动终端产品和移动信息化服务业
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务转向 O2O商业服务移动信息化产品和服务方向，公司为此已进行了较多的研发投入和市场拓展，重点在移动商业的 O2O本地商圈服务平台方面进行开发和运营，帮助消费者在自己的日常消费圈打通线上与线下的服务隔膜，将日常衣、食、住、行等方面的服务商家纳入手机之中。
本次交易完成后，上市公司将直接和通过全资子公司持有易视腾100.00%股权。
通过收购易视腾，上市公司可以加快向移动互联网信息服务商的转型，使O2O的布局更加完善且更有吸引力，进一步增强上市公司在行业内的竞争优势，从而有利于上市公司保持稳定持续的发展态势。
恒信移动通过此次收购，将形成比较完整的 O2O服务链布局。一方面，连接 B端的“手机看店”业务将业务触角进入到实体商业连锁，另一方面，利用互联网电视机顶盒进入家庭，真正将社区商业和家庭消费打通,将家庭线上的注意力导流到线下的实体商业中，构建“手机+电视”的O2O业务模式，公司将成为多屏互动服务商，将商家视频和家庭视频联通后，通过内容服务和营销的叠加效应，不仅能充分降低相关成本，还能带来交叉收入，增强客户粘性。公司将有三条平行运行且相互支持的产品线，将充分发挥协同效应，进一步提升公司的价值。完成此次重组后，公司将在移动视频领域构建三个产品线：（1）基于手机的手机视频增值业务平台；（2）面向商业服务的手机看店业务；（3）面向家庭的OTT业务。从手机屏幕到电视屏幕，可完全打通并可实现真正意义的多屏互动。在内容平台方面，通过进一步加强与内容牌照方的合作，使更多的版权资源得以重复使用，降低运营成本，拓展更多的客户资源。在商业模式方面，每个独立的视频业务都可以产生收入，经过技术平台和交叉营销，彼此将带来更多的商业机会。特别是将商家视频和家庭视频打通后，可以构建更有吸引力的 O2O服务。
（三）本次交易有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力
易视腾通过近几年的业务拓展，除拥有自己的核心技术外，已成为运营商在互联网电视方面的主要合作伙伴，占有较大的市场份额。易视腾已完成营销网络的构建等前期投入的工作，激活用户数的范围和数量逐年快速增加，已具备良好的盈利能力和成长潜力，由于其客户基本为各省级运营商，信誉良好，款项收回正常，可为上市公司带来稳定的现金流入。
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此外，根据盈利承诺方对易视腾的利润承诺，2017年末，标的公司 OTT终端激活用户数累计达到 800万户且2015—2017年度标的公司扣非净利润合计数达到10,080万元，若标的公司于 2017年末OTT终端激活用户合计数低于 800万户，则 2015年—2017年累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数不低于 16,800万元。上述承诺业绩如能实现，则上市公司的盈利能力将得到大幅度提升，财务状况获得改善。
因此，若上述业绩承诺顺利实现，本次交易后，上市公司的盈利能力将得到显著增强。
由于与本次发行相关的审计、评估审核工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测审核工作并再次召开董事会，对本次交易作出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
日信证券经核查后认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
金杜律师经核查后认为，本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将得到增强，符合《重组办法》第四十三条第一款的有关规定。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后（股权结构以 2014年12月31日为截止日，并假设至本次交易完成前未发生变化，上市公司股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|42,759,034|31.91%|49,280,773|
|7,968,324|5.95%|7,968,324|

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孙健 5,615,360 4.19% 5,615,360 2.89%
||||
|-|-|-|
|77,657,282|57.95%|77,657,282|
|-|-|11,861,429|
|-|-|10,225,263|
|-|-|10,522,002|
|-|-|6,521,739|
|-|-|5,129,589|
|-|-|3,779,697|
|-|-|1,349,892|
|-|-|2,159,827|
|-|-|2,159,827|
|134,000,000|100.00%|194,231,004|

四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司控股股东及实际控制人未从事与上市公司相同或类似业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
本次交易完成后未导致上市公司实际控制人变更。上市公司的实际控制人孟宪民先生目前没有以任何形式从事与上市公司及易视腾的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
另外，孟宪民先生已作出如下承诺，在其作为上市公司控股股东和实际控制人期间：
“1、本人目前并没有直接或间接地从事任何与恒信移动所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动。
2、本人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、
合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与恒信移动相同或类似的业务，以避免
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与恒信移动的生产经营构成可能的、直接的或间接的业务竞争。
3、如果本人有同恒信移动主营业务相同或类似的业务机会，应立即通知恒信移动，并尽其最大努力，按恒信移动可接受的合理条款与条件向恒信移动提供上述机会。无论恒信移动是否放弃该业务机会，本人均不会自行从事、发展、经营该等业务。”
截至本预案签署日，上述承诺持续有效。
本次交易完成前，罗惠玲、无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华与上市公司及易视腾不存在同业竞争的情形。本次交易完成后，为避免未来可能发生的同业竞争，无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华分别出具承诺如下：1. 本次交易完成后，在本合伙企业持有恒信移动股票期间，本合伙企业及本合伙企业控制的企业不会直接或间接经营任何与易视腾、恒信移动及其其他控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与易视腾、恒信移动及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2.本次交易完成后，在本合伙企业持有恒信移动股票期间，如本合伙企业及本合伙企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与恒信移动及其控股子公司经营的业务产生竞争，则本合伙企业及本合伙企业控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入恒信移动或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本合伙企业及本合伙企业控制的企业不再从事与恒信移动及其控股子公司经营的业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
罗惠玲出具承诺如下：
“1.本次交易完成后，在本人持有恒信移动股票期间及尚未全部出售标的公司股权前，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与易视腾、恒信移动及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与易视腾、恒信移动及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2.本次交易完成后，在本人持有恒信移动股票期间及尚未全部出售标的公司股权前，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与恒信移动及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入恒信移动或者转让给无关联关系
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第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与恒信移动主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
徐长军出具承诺如下：
“1.本次交易完成后，本人在易视腾（包括其子公司、孙公司）任职期间及任职期满后三年内，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与易视腾、恒信移动及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与易视腾、恒信移动及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2.本次交易完成后，本人在易视腾（包括其子公司、孙公司）任职期间及任职期满后三年内，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与恒信移动及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入恒信移动或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与恒信移动主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，为减少未来可能发生的关联交易，交易对方均出具如下承诺：“1、本次交易完成后，本合伙企业（本人）及控制的企业将尽可能减少与恒信移动及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为恒信移动股东之地位谋求与恒信移动在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为恒信移动股东之地位谋求与恒信移动达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本合伙企业（本人）及控制的企业将与恒信移动及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《恒信移动商务股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易
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价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害恒信移动及恒信移动其他股东的合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本合伙企业（本人）将对因前述行为而给恒信移动造成的损失向恒信移动进行赔偿。本合伙企业（本人）保证将依照《恒信移动商务股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移恒信移动及其下属公司的资金、利润，保证不损害恒信移动其他股东的合法权益。
4、若违反上述承诺，本合伙企业（本人）将就因此而给恒信移动造成的损失向恒信移动进行赔偿。”
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第七节本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需呈报的批准程序
根据恒信移动与罗慧玲等5名交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，该协议经恒信移动关于本次交易的第五届董事会第九次会议、第二次董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。
（一）已经获得的批准程序
本预案已由上市公司第五届董事会第九次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的正式方案等相关议案；
2、上市公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案；
3、中国证监会核准本次重大资产重组。
本次交易能否获得上述批准、批复或核准，以及最终获得相关批准、批复或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、标的公司估值的风险
截至 2014年 12月 31日，标的公司未经审计的账面净资产为 6,596.13万元，预估值为 90,000.00万元，预评估增值率约为1,264.44%。以上预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的公司价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。
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本次交易标的公司的估值较净资产账面值增值较高的原因，是基于标的公司具有较为突出的行业地位、稀缺的经营资质、同时具备优秀的管理和研发能力以及未来业绩增长速度较快的预期，但上述核心资产价值未在账面反映。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结果。
本次交易标的公司的估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。为应对本次估值较高的风险，上市公司与交易对方已按照《重组管理办法》的规定，在《发行股份购买资产协议》中约定了盈利预测补偿条款。
2、上市公司转型未达预期及交易完成后持续亏损的风险
近几年来，上市公司战略发展重点已逐渐从传统移动终端产品和移动信息化服务业务转向 O2O商业服务移动信息化产品和服务的过渡时期，随着3G、4G网络的发展，公司传统移动信息产品销售与服务业务规模略有下降，为此公司加快推进业务转型，基于移动互联网的 O2O商业服务移动信息化产品和服务发展迅速。
上市公司 2013年度和 2014年度（未经审计）的合并净利润分别为-5,444.96万元和 1,053.95万元，扣除非经常性损益后的净利润为-5,601.27万元和-1,393.26万元，上市公司处于业务转型期，收购易视腾是上市公司加速业务转型的重要战略，如上市公司业务转型未达预期或不能预期完成本次交易，未来三年内，上市公司的业绩可能会发生持续亏损，如连续三年不能扭亏，根据《上市规则》，上市公司存在被暂停上市的风险。
3、本次交易完成后，不能充分发挥协同效应的风险
易视腾是国内技术领先的互联网电视运营服务商，生产销售OTT终端并提供基础内容服务、增值服务，通过“互联网电视牌照商+通信运营商+技术和增值服务商”的模式开展业务。恒信移动近几年战略发展重点已逐渐从传统移动终端产品和移动信息化服务业务转向 O2O商业服务移动信息化产品和服务方向，公司积极探索新媒体时代商圈营销模式的实现途径，为大型购物中心、连锁企业、零售和服务行业提供优秀的智慧型移动互联网营销服务解决方案。本次交易完成后，恒信移动将有三条平行运行且相互支持的产品线，不仅能充分降低相关成本，还能带来交叉收入，增强客户粘性，并将充分发挥协同效应，进一步提升公司的价值。但由于恒信移动
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与易视腾有不完全相同的公司文化，同时在整合过程中存在国家政策、市场环境变化等不可预知的因素的存在，可能导致恒信移动与易视腾的业务不能充分进行协同，存在不能充分发挥协同效益的风险。
4、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、人力资源等方面的整合，以及业务上的协同、资源上的共享，不会对标的公司组织架构、人员、业务进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性；整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东造成损失。
5、业绩承诺补偿不足的风险
本次发行股份购买资产项下的业绩补偿义务人补偿责任的上限为其所获得的对价股份的40%。业绩补偿义务人补偿责任的上限低于标的资产的作价。请投资者注意上述标的业绩承诺补偿不足的风险。
6、本次交易的商誉减值风险
本次交易的标的公司预估值较净资产账面值增值较多，根据企业会计准则，恒信移动本次收购易视腾91.30%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在研发、产品推广的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
7、调整交易方案的风险
截至本预案出具日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预
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案披露仅为本次重组的初步方案，最终交易方案内容将在本次重组正式方案中予以披露，因此本次重组方案可能存在需要调整的风险。
8、本次交易可能取消的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易有可能面临 6个月内无法发出股东大会通知等原因导致取消本次交易的风险。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
9、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司第二次董事会及股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性，上述事项获得通过及核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
10、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或证监会减少募集配套资金金额，同时由于市场条件的变化，尽管通过了证监会的审核，但投资人终止认购相关股份，上市公司不能募集足额的配套资金，存在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
11、停牌前股价波动较大的风险
上市公司股票自 2014年 12月 5日起开始停牌。申请停牌前 20个交易日的区间段内上市公司股票、创业板综指、通讯行业指数的累积涨跌幅情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014 年 11 月 6日||2014年 12 月 4日|涨跌幅|
||17.95元/股||25.45元/股|||
||1,701.49点||1,794.69点|||
||5,456.14点||6,133.37点|||

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根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综指、通讯行业指数波动因素影响后，恒信移动股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅为23.89%，超过20.00%，提请投资者注意上市公司股价波动较大的风险。
二、标的公司的经营风险
1、标的公司短期内无法实现盈利的风险
易视腾是国内技术领先的互联网电视运营服务商，是一家专注于互联网电视核心技术研发、智能终端开发及销售、OTT业务运营服务的高新技术企业。业务的重点是生产销售OTT终端并提供基础内容服务、增值服务，通过牌照商+运营商+技术和增值服务商的模式开展业务，以各省市家庭电视用户数开发为重点。
截至本预案签署日，标的公司拟将业务从 20个省份拓展到 29个省份，需要在各地部署较多的本地分平台与OTT传输系统，并需要对平台做本地贴身维护与支撑，同时，市场的拓展需要较多的专业人才与团队对 OTT-TV业务做各个地市、各个小区的落地推广，以满足各地运营商的个性化、定制化需求。为拓展更多的省份，标的公司需要进行落地推广，需要较多的资金投入进行OTT平台及系统开发、搭建和前期运营支出。短期内易视腾可能无法实现盈利，存在对上市公司整体经营业绩产生不利影响的风险。
2、市场竞争风险
国内互联网电视的整体产业链的中间环节由于受行业监管政策的影响，只集中了数量有限的七家集成播控牌照商，但是，其上游内容端集中了大量的内容提供商，下游输出终端集中了大量的电视、机顶盒产品，市场参与者主要包括强势牌照商、视频网站、技术企业等，竞争激烈。
此外，OTT终端产品行业有核心技术更新快、需求趋势变化快、产品更新速度快等特点。2012年开始，易视腾自主研发推出 OTT终端产品，与未来电视联合品牌推广，成为市场上时间较早的合规的互联网电视机顶盒产品，在行业竞争中形成一定的优势。但若在未来的发展中，易视腾如不能满足新的市场对产品技术、价格、
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性能、内容等方面的要求，则在竞争对手日益增多的情况下，不能取得竞争的优势地位，其产品也将被市场所淘汰。同时，受国家有关互联网电视监管政策的影响以及其终端产品中的视频等内容方面可能被第三方提起侵权诉讼，将对其竞争优势和经营业绩产生不利影响。
3、用户数无法实现的风险
本次交易中，交易对方共同承诺，2017年末，标的公司 OTT终端激活用户数累计达到800万户且2015—2017年度标的公司扣非净利润合计数达到10,080万元，标的公司未来年度激活用户数将呈现出高速增长的趋势。但是标的公司所处行业发展以及经济、政治环境等均存在一定的不确定性，从而可能会对标的公司未来的用户数的实现造成不利影响，进而导致终端激活用户数和业绩无法实现。为了保护上市公司和股东的利益，交易双方在《发行股份购买资产协议》中约定了相关补偿条款。
4、与未来电视的合作风险
易视腾与未来电视目前签署并履行中的《运营商市场联合拓展与技术支持合作协议》的有效期至 2016年12月 31日，协议期满，双方无异议，则协议自动延续 3年。协议中约定，在同等条件下，未来电视应该优先选择易视腾作为企业合作伙伴，协议规定易视腾 2015年发展新增业务订购用户不低于170万户，若易视腾不能按承诺兑现发展新增业务订购用户数量，未来电视保留与易视腾合作方式的权利。双方在合同中约定了不同的业务方式下双方的分成比例。
由于互联网电视竞争对手较多，其他竞争对手可能提供相对于易视腾来说更优越的市场条件，未来电视有可能选择其他竞争对手作为企业合作伙伴，则易视腾存在被其他竞争对手替代合作的风险。此外，虽然上述合同能够得到较好履行，但存在易视腾若不能完成承诺，未来电视有可能改变合作方式，则协议到时不能延续或改变合作期限与分成比例，影响易视腾盈利能力的风险。
5、对通信运营商依赖的风险
易视腾采取与各省份基础运营商合作的方式开展业务，易视腾的相关服务必须借助基础运营商的网络通道资源向终端用户提供服务，并由基础运营商代为计量和
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收取用户支付的费用，再按照业务合作协议中约定的比例进行相应分成，一定程度上易视腾存在着对各省份基础运营商的依赖，如与部分省份基础运营商不能继续有效的合作，将影响易视腾在当地市场的业务推广，存在影响易视腾盈利能力的风险。
6、终端产品采用委托加工方式的风险
标的公司销售的OTT终端全部通过委托有资质的外协厂商，采用代加工的方式生产，易视腾对外协厂商提出了明确的质量标准，并监督生产过程，对接收的产品进行抽检，以确保产品质量。虽然标的公司自主拥有目前销售的不同型号终端产品的软、硬件技术，但是这些厂商若不能按照协议约定履行相关义务，将对标的公司产生不利影响。若标的公司对这些厂商选择不善或质量控制出现漏洞，可能导致其生产的产品质量达不到相关标准，将直接影响标的公司的正常经营，给标的公司造成损失。
7、管理层及核心技术人员流失风险
核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。虽然标的公司核心人员目前保持稳定，但是本次交易完成后若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对标的公司的业务发展产生不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人员流失风险。
8、募集资金运用风险
本次募集配套资金将用于标的公司 OTT终端 OEM项目、业务推广与 OTT落地平台搭建项目和补充易视腾流动资金项目，尽管上市公司和标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于互联网电视行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预期水平，从而影响项目的投资回报和预期收益。
9、租赁物业风险
标的公司以租赁房产作为生产、经营及研发的场所。随着租赁合同不断到期续
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约，租赁成本呈不断增加的趋势；同时，随着标的公司经营规模的迅速增长，租赁房产的面积也需相应增加。若现有租赁房产无法满足需求，则标的公司将面临变更经营场所、增加租赁成本等风险。
10、应收账款金额较大及收回风险
根据未经审计的标的资产合并财务数据，2014年易视腾营业收入 2.66亿元， 2014年年末应收账款1.09亿元，应收账款占营业收入的比例为41.01%。易视腾的客户基本为中国移动各省级分公司，客户财务状况和信誉良好，发生坏账的可能性较小，已产生的应收账款会在以后的会计年度中按照双方的合同约定逐步收回。从短期来看，易视腾应收账款余额较大，资金占用较高，如果应收账款余额不能及时收回，将会影响易视腾的流动资产质量、营运资金、盈利能力和经营性现金流量。
三、其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。恒信移动本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第八节保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对本公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
二、股东大会提供网络投票平台
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
三、资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
四、股份锁定的安排
1、收购资产所发行股份的锁定安排
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为增加盈利承诺的可实现性，根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经《发行股份购买资产协议》约定无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不转让；就罗惠玲、孟宪民在本次发行中认购取得的对价股份，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则相应取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不转让，剩余股份则自发行结束日起12个月内不转让。
在相关锁定期届满后，交易对方中每一方对各自所持的对价股份应按如下比例和期限分期解锁：
||
|-|
|可解锁时间|
|下列日期中最晚的日期为可解锁时间：1、自发行结束日起届满 12个月；2、上市公司2015年《年度报告》披露。|
|下列日期中最晚的日期为可解锁时间：1、自发行结束日起届满 36个月；2、上市公司2017年《年度报告》披露；3、标的资产 2015—2017 年度盈利承诺实现情况的《专项审核报告》披露；4、标的公司实现了业绩承诺数，或虽未实现但已按《发行股份购买资产协议》履行了补偿义务。|

本次交易实施完成后，上述交易对方由于恒信移动送红股、转增股本等原因增持的恒信移动股份，亦应遵守上述约定。
2、配套融资所发行股份的锁定安排
根据《股份认购协议》约定，自上市公司公告其所认购股票登记至认购方名下
之日起36个月内，不得转让其所认购的股票。
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认购方将按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照上市公司的要求就其所认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
五、业绩补偿安排
（1）业绩承诺
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次发行股份购买资产交易对方承诺，业绩目标承诺为：2017年末，标的公司OTT终端激活用户数累计达到 800万户且2015—2017年度标的公司扣非净利润合计数达到10,080万元，若标的公司于 2017年末 OTT终端激活用户合计数低于800万户，则 2015年—2017年累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数不低于16,800万元。交易各方将在第二次董事会召开前或同时签署补充协议对交易对方的承诺净利润和终端激活用户数予以确定。
（2）业绩承诺补偿安排
根据《发行股份购买资产协议》约定，如标的公司于 2017年末实现终端激活用户合计数达到承诺终端激活用户合计数即 800万户、但标的公司在盈利承诺期内实现扣非净利润合计数低于10,080.00万元：
应补偿股份数量=（10,080.00万元－实现扣非净利润合计数）÷10,080.00万元*本次交易对价股份总数
如标的公司于 2017年末实现终端激活用户合计数不足承诺终端激活用户合计数即 800万户：
应补偿股份数量=（16,800.00万元－实现扣非净利润合计数]÷16,800.00万元*本次交易对价股份总数
交易对方各方应补偿股份数不超过其在本次交易中所认购的上市公司股份总数的40%。
交易对方中每一方承担的盈利补偿比例为本次交易项下其拟向交易对方罗惠玲等5名投资者转让的标的公司出资额占该等出资额合计数的比例。
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上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则交易对方补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
交易对方方就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
在计算得出并确定交易对方应补偿股份数后，交易对方方应补偿的股份将由上市公司在履行相关程序后30日内以1元总价回购并注销。
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第九节其他重要事项
一、本公司股票停牌前六个月内二级市场核查情况
上市公司自2014年12月5日停牌后，进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为恒信移动本次重大资产重组停牌前6个月，即2014年6月4日至2014年12月4日。本次自查范围包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；标的公司及其相关知情人；购买资产的交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其相关经办人员；相关中介机构及其具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹）。
根据上述自查主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查主体在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||变动日期||买\卖||变动股数||结存股数|职务\关系|
||11月25日||卖||20,000||393,309|||
||10月29日||卖||111,103||413,309|||
||11月21日||卖||100,000||300,000|||
||10月24日||卖||2,650,000||7,968,324|||
||8月22日||卖||75,910||227,726|||
||8月22日||卖||10,000||304,998|||
||7月18日||卖||20,000||314,998|||
||7月16日||卖||5,000||334,998|||
||7月17日||卖||82,700||608,805|||
||12月4日||卖||6,000||309,528|||
||11月27日||买||13,500||315,528|||
||11月25日||卖||30,000||302,028|||
||11月24日||卖||150,000||332,028|||
||11月21日||卖||30,800||482,028|||
||11月13日||卖||13,100||512,828|||

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根据董芳、许泽民、裴军、尤文琴、刘晓军、陈良、林菲出具的说明，其买卖恒信移动股票时未获知关于恒信移动本次重组的任何内幕消息，买卖恒信移动股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重组之内幕消息进行交易的情形。
二、停牌前公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，恒信移动对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2014年 12月 5日起开始停牌。本公司因本次重大资产重组事项申请停牌前 20个交易日的区间段为自 2014年 11月 6日至 2014年12月4日，该区间段内本公司股票（股票简称：恒信移动，股票代码：300081）、创业板综指、通讯行业指数的累积涨跌幅情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014 年 11 月 6日||2014年 12 月 4日|涨跌幅|
||17.95元/股||25.45元/股|||
||1,701.49点||1,794.69点|||
||5,456.14点||6,133.37 点|||

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综指、通讯行业指数波动因素影响后，恒信移动股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅为23.89%，超过20.00%，经过对相关内幕信息知情人及其直系亲属进行自查，不存在内幕交易相关行为。
三、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次发行股份购买资产的所有交易对方无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华、罗惠
玲、孟宪民均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
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本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，经核查，均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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第十节独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易发表如下独立意见：
“1、本次交易预案以及《发行股份购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。
2、公司已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产开展评估工作，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
3、本次交易的标的资产即交易对方持有的易视腾91.30%股权的交易价格在本次交易预案披露的预估值基础上，将由交易各方根据资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估价值协商确定，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
4、本次交易有利于提高公司资产质量和长期盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次发行股份购买资产的交易对方之一为孟宪民，本次募集配套资金的发行对象中的荣信博投资的执行事务合伙人为孟宪民，孟宪民为公司控股股东及实际控制人，因此根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
6、作为本次交易的前提条件，公司控股股东孟宪民拟自目标公司现有股东徐长军处现金购买并受让取得目标公司13.04%股权。由于目标公司目前由公司的全资子
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公司直接持有8.70%股权，而孟宪民为公司控股股东及实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》、公司关联交易决策制度的有关规定，就公司控股股东现金购买股权暨公司放弃现金方式优先购买权事项，尚需公司董事会、股东大会审议通过后方可生效并实施。
7、本次交易行为符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案事宜。”
二、独立财务顾问核查结论性意见
日信证券作为本次恒信移动发行股份购买资产的独立财务顾问，认真核查了本预案及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：
1、恒信移动本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；
非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份购买资产交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产报告书并再次提交董事会讨论，届时日信证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产报告书出具独立财务顾问报告。
恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之盖章页）
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