发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）广东华商律师事务所
关于东莞铭普光磁股份有限公司
首次公开发行 A股并上市的
补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所
二○一五年九月
中国深圳福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）广东华商律师事务所
关于东莞铭普光磁股份有限公司
首次公开发行 A股并上市的
补充法律意见书（一）
致：东莞铭普光磁股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行A股并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号..公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上，本所律师已于2015年6月9日出具了《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”）。
鉴于致同对发行人截至2015年6月30日的财务报表进行审计并于2015年8月15日出具了致同审字(2015)第440ZA4803号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。因此，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查的情况出具本补充法律意见书（一）。对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）为出具本补充法律意见书（一），本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的实质条件
截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的本次发行并上市的实质条件，具体如下：
1、根据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为6,044.31万元、5,124.83万元、6,827.44万元、3,023.40万元；截至2015年6月30日，发行人的资产负债率（母公司）为53.76%。
据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、根据《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
3、经本所律师核查，发行人最近三年主营业务为主要从事网络通信领域内通信磁性元器件、通信光电部件、通信供电系统设备的研发、生产及销售，没有发生重大变化；发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
4、经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
5、根据发行人制定并实施的内部控制制度、《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
6、根据《审计报告》并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
7、根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。
8、根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，致同为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
9、根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
10、根据《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
11、经本所律师核查，发行人的财务状况符合《管理办法》第三十三条之规定：
（1）根据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为6,044.31万元、5,124.83万元、6,827.44万元、3,023.40万元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者计算）。
（2）根据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度以及2015
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）年1-6月的营业收入分别为75,950.35万元、85,418.38万元、103,211.29万元、62,032.11万元，累计超过3亿元。
（3）发行人本次发行前的股本总额为10,500万元，超过3,000万元。
（4）根据《审计报告》，截至2015年6月30日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）为60.51万元，净资产为39,833.33万元，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为0.15%，不高于20%。
（5）根据《审计报告》，截至2015年6月30日，发行人不存在未弥补亏损。
12、根据《纳税情况鉴证报告》及主管税务机关出具的纳税证明，发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。
13、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
14、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。
15、根据《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
二、发起人和股东（实际控制人）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东的基本情况发生如下变更：
1、合顺投资
合顺投资系于2011年11月22日在东莞市注册设立的有限合伙企业，《合伙企业营业执照》注册号为441900001210829，住所为东莞市石排镇庙边王沙迳村中九路，执行事务合伙人为牙华政，经营范围为股权投资、创业投资、实业投资。
合顺投资现直接持有发行人 630万股，占发行人股本总额的6%。截至本招股说明书签署日，合顺投资的合伙人、出资及在铭普光磁任职情况如下：
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|序号|合伙人姓名|出资额(万元)|出资比例|合伙人类别|铭普光磁任职|
|1|敬良才|139.9992|11.6666%|有限合伙人|总经理|
|2|段歆光|138|11.5000%|有限合伙人|财务总监|
|3|陈钦刚|100.6044|8.3837%|有限合伙人|监事兼铭庆电子副总经理|

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|4|门宇|96|8.0000%|有限合伙人|董事长助理|
|5|倪春雷|48|4.0000%|有限合伙人|审计经理|
|6|杨忠|47.7|3.9750%|有限合伙人|能源设备事业部总监|
|7|叶子红|42.3996|3.5333%|有限合伙人|能源设备研发总监|
|8|杨博|36|3.0000%|有限合伙人|董办主任|
|9|邱东强|30|2.5000%|有限合伙人|电子管理部高级经理|
|10|张青|30|2.5000%|有限合伙人|市场部高级经理|
|11|朱贻恩|30|2.5000%|有限合伙人|市场部经理|
|12|杨勤义|30|2.5000%|有限合伙人|市场部高级经理|
|13|王筠|24|2.0000%|有限合伙人|原市场部经理，现已离职|
|14|焦伟超|24|2.0000%|有限合伙人|电子管理部课长|
|15|郑贤杰|23.316|1.9430%|有限合伙人|能源设备事业部高工|
|16|郭雄武|20.0004|1.6667%|有限合伙人|市场部高级经理|
|17|张剑|20.0004|1.6667%|有限合伙人|市场部高级经理|
|18|王红霞|15.0003|1.2500%|有限合伙人|原电子研发人员张大伟妻子|
|19|张嘉祺|5.0001|0.4167%|有限合伙人|原电子研发人员张大伟儿子|
|20|甘旭|19.08|1.5900%|有限合伙人|能源设备研发总监|
|21|涂代军|18|1.5000%|有限合伙人|市场部经理|
|22|於汉斌|18|1.5000%|有限合伙人|市场部高级经理|
|23|吴春付|18|1.5000%|有限合伙人|光电研发总监|
|24|王国雄|15.9|1.3250%|有限合伙人|市场部经理|
|25|张晓东|14.0004|1.1667%|有限合伙人|电子研发部经理|
|26|牙华政|15|1.2500%|普通合伙人|监事兼电子研发部副经理|
|27|陈运宏|12|1.0000%|有限合伙人|电子管理部经理|
|28|周兴峰|12|1.0000%|有限合伙人|电子管理部经理|
|29|利炳林|12|1.0000%|有限合伙人|原塑模部职员，现已离职|
|30|陈彪|9|0.7500%|有限合伙人|连接器研发总监|

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|31|黄少华|12|1.0000%|有限合伙人|电子管理部总监|
|32|龚志良|6|0.5000%|有限合伙人|电子研发经理|
|33|王博|24|2.0000%|有限合伙人|审计总监|
|34|尹心恒|27|2.25.0000%|有限合伙人|财务经理|
|35|许月梅|9.9996|0.8333%|有限合伙人|电子管理部副经理|
|36|李永超|9.9996|0.8333%|有限合伙人|电子研发部副经理|
|37|李竞舟|9|0.7500%|有限合伙人|供应商开发部总监|
|38|肖培贵|9|0.7500%|有限合伙人|人力资源部总监|
|39|吴党辉|6|0.5000%|有限合伙人|光电研发部经理|
|40|李耀宗|6|0.5000%|有限合伙人|市场部总监|
|41|王全胜|6|0.5000%|有限合伙人|电子管理部总监|
|42|姚杰|6|0.5000%|有限合伙人|能源设备研发经理|
|43|冯涛|6|0.5000%|有限合伙人|能源设备研发经理|
||合计|1,200|100.00%|||

2、达晨创恒
达晨创恒系于2011年4月19日在深圳市注册设立的企业，《合伙企业营业执照》的注册号为440304602263091，住所为深圳市福田区深南大道特区报业大厦2305，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼），企业类型为有限合伙企业，经营范围为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
达晨创恒现持有发行人337.4175万股股份，占发行人股份总数的3.2135%。
截至2015年6月30日，达晨创恒的合伙人及出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名及名称|出资额(万元)|出资比例|合伙人类别|
|1|金水良|2,000|1.6255%|有限合伙人|
|2|昆山歌斐谨承股权投资中心（有限合伙）|2,000|1.6255%|有限合伙人|
|3|沈海娟|2,000|1.6255%|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名及名称|出资额(万元)|出资比例|合伙人类别|
|4|马丹娟|2,000|1.6255%|有限合伙人|
|5|张铁|2,000|1.6255%|有限合伙人|
|6|勇晓京|5,600|4.5514%|有限合伙人|
|7|赵丽|2,000|1.6255%|有限合伙人|
|8|邱杨林|3,600|2.9259%|有限合伙人|
|9|徐晓阳|2,000|1.6255%|有限合伙人|
|10|任英|2,000|1.6255%|有限合伙人|
|11|吴培生|6,000|4.8765%|有限合伙人|
|12|方忠良|2000|1.6255%|有限合伙人|
|13|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|1,240|1.0075%|普通合伙人|
|14|周雅观|2,000|1.6255%|有限合伙人|
|15|楼朝明|1,600|1. 3004%|有限合伙人|
|16|张国平|3,300|2.6821%|有限合伙人|
|17|赵建新|3,000|2.4382%|有限合伙人|
|18|张铭|2,000|1.6255%|有限合伙人|
|19|宁波皓远投资有限公司|2,000|1.6255%|有限合伙人|
|20|王一英|2,000|1.6255%|有限合伙人|
|21|王重良|2,000|1.6255%|有限合伙人|
|22|蔡友凯|2,000|1.6255%|有限合伙人|
|23|王承|2,200|1.7880%|有限合伙人|
|24|吴毅|2,000|1.6255%|有限合伙人|
|25|吕飞虎|2,200|1.7880%|有限合伙人|
|26|张家港保税区聚亨咨询服务有限公司|2,000|1.6255%|有限合伙人|
|27|林琥|2,800|2.2757%|有限合伙人|
|28|卢济荣|2,000|1.6255%|有限合伙人|
|29|董剑英|2,000|1.6255%|有限合伙人|
|30|昆山歌斐嘉汇股权投资中心（有限合伙）|5,000|4.0637%|有限合伙人|
|31|施玲玲|2,200|1.7880%|有限合伙人|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|序号|合伙人姓名及名称|出资额(万元)|出资比例|合伙人类别|
|32|吕秀玲|2,000|1.6255%|有限合伙人|
|33|骆丽群|3,000|2.4382%|有限合伙人|
|34|江晓龙|2,000|1.6255%|有限合伙人|
|35|濮翔|2,000|1.6255%|有限合伙人|
|36|於祥军|1,800|1.4629%|有限合伙人|
|37|昆山歌斐谨弘股权投资中心（有限合伙）|2,000|1.6255%|有限合伙人|
|38|张姚杰|5,000|4.0637%|有限合伙人|
|39|傅忆钢|2,500|2.0319%|有限合伙人|
|40|赵怀刚|4,000|3.2510%|有限合伙人|
|41|王庆芬|2,000|1.6255%|有限合伙人|
|42|苏州瑞顺创业投资企业(有限合伙）|2,000|1.6255%|有限合伙人|
|43|金洪辉|2,000|1.6255%|有限合伙人|
|44|陈坤生|2,000|1.6255%|有限合伙人|
|45|尚亿文|3,000|2.4382%|有限合伙人|
|46|上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙）|2,800|2.2757%|有限合伙人|
|47|丁东晖|2,000|1.6255%|有限合伙人|
|48|顾菊芳|2,200|1.7880%|有限合伙人|
|49|杭州天邦科技有限公司|2,000|1.6255%|有限合伙人|
||合计|123,040|100.00%||

3、达晨创泰
达晨创泰系于 2011年 4月 20日在深圳市注册设立的企业，《合伙企业营业执照》注册号为440304602263202，住所为深圳市福田区深南大道特区报业大厦2301，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼），企业类型为有限合伙企业，经营范围为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管
理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）达晨创泰现持有发行人 310.128万股股份，占发行人股份总数的2.9536%。
截至2015年6月30日，达晨创泰的合伙人及出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名及名称|出资额(万元)|出资比例|合伙人类别|
|1|查骏|2,000|1.5967%|有限合伙人|
|2|丁鼎|3,000|2.3950%|有限合伙人|
|3|胡敏|2,000|1.5967%|有限合伙人|
|4|常州市欧凡路实业有限公司|2,000|1.5967%|有限合伙人|
|5|沈军|2,000|1.5967%|有限合伙人|
|6|刘文杰|2,000|1.5967%|有限合伙人|
|7|永康市鼎凯投资咨询有限公司|2,000|1.5967%|有限合伙人|
|8|张洪忠|2,000|1.5967%|有限合伙人|
|9|王宝明|2,000|1.5967%|有限合伙人|
|10|刘亚东|2,000|1.5967%|有限合伙人|
|11|叶飞|2,000|1.5967%|有限合伙人|
|12|王杭萍|2,000|1.5967%|有限合伙人|
|13|范岩松|2,000|1.5967%|有限合伙人|
|14|季平|3,200|2.5547%|有限合伙人|
|15|骆宇彬|2,000|1.5967%|有限合伙人|
|16|冯志凌|2,000|1.5967%|有限合伙人|
|17|陈林林|2,000|1.5967%|有限合伙人|
|18|广州市高科通信技术股份有限公司|2,000|1.5967%|有限合伙人|
|19|马朝明|2,000|1.5967%|有限合伙人|
|20|上海中页营销策划事务所（普通合伙）|2,000|1.5967%|有限合伙人|
|21|支文珏|2,000|1.5967%|有限合伙人|
|22|深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）|2,000|1.5967%|有限合伙人|
|23|刘增艳|2,000|1.5967%|有限合伙人|
|24|张维|2,000|1.5967%|有限合伙人|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|序号|合伙人姓名及名称|出资额(万元)|出资比例|合伙人类别|
|25|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|1,260|1.0052%|普通合伙人|
|26|王胜英|2,500|1.9958%|有限合伙人|
|27|陈广|2,000|1.5967%|有限合伙人|
|28|董霞|2,000|1.5967%|有限合伙人|
|29|刘世波|2,000|1.5967%|有限合伙人|
|30|李智慧|2,000|1.5967%|有限合伙人|
|31|天津歌斐嘉安股权投资基金合伙企业（有限合伙）|14,500|11.5760%|有限合伙人|
|32|天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000|7.9834%|有限合伙人|
|33|郁永康|2,000|1.5967%|有限合伙人|
|34|丁茂|2,000|1.5967%|有限合伙人|
|35|康沙南|2,000|1.5967%|有限合伙人|
|36|施海蓉|2,200|1.7563%|有限合伙人|
|37|殷俊|1,400|1.1177%|有限合伙人|
|38|江小满|2,000|1.5967%|有限合伙人|
|39|邓晓林|2,000|1.5967%|有限合伙人|
|40|于飞|1,000|0.7983%|有限合伙人|
|41|刘永良|2,000|1.5967%|有限合伙人|
|42|吴应真|2,000|1.5967%|有限合伙人|
|43|万山|2,000|1.5967%|有限合伙人|
|44|佛山市凯吉投资服务有限公司|3,000|2.3950%|有限合伙人|
|45|潘腾飞|2,000|1.5967%|有限合伙人|
|46|尤志晶|2,200|1.7563%|有限合伙人|
|47|刘梦雨|2,000|1.5967%|有限合伙人|
|48|徐水友|2,000|1.5967%|有限合伙人|
|49|天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|5,000|3.9917%|有限合伙人|
|50|上海舒涵投资管理服务事务所|2,000|1.5967%|有限合伙人|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名及名称|出资额(万元)|出资比例|合伙人类别|
||合计|125,260|100.00%||

4、达晨创瑞
达晨创瑞系于 2011年 4月 19日在深圳市注册设立的企业，《合伙企业营业执照》注册号为440304602262996，住所为深圳市福田区深南大道特区报业大楼2303，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼），企业类型为有限合伙企业，经营范围为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
达晨创瑞现持有发行人307.9545万股股份，占发行人股份总数的2.9329%。
截至2015年6月30日，达晨创瑞的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名及名称|出资额(万元)|出资比例|合伙人类别|
|1|蔡昌球|2,000|1.9940%|有限合伙人|
|2|上海荣正投资咨询有限公司|1,000|0.9970%|有限合伙人|
|3|欧阳强|2,500|2.4924%|有限合伙人|
|4|苏州工业园区鼎成天晟创业投资中心（有限合伙）|3,400|3.3897%|有限合伙人|
|5|胡刚|3,300|3.2900%|有限合伙人|
|6|杨芸|2,000|1.9940%|有限合伙人|
|7|阮学平|2,000|1.9940%|有限合伙人|
|8|杨小玲|1,400|1.3958%|有限合伙人|
|9|上海市杨浦区金融发展服务中心|2,000|1.9940%|有限合伙人|
|10|王炜|2,000|1.9940%|有限合伙人|
|11|广东恒丰投资集团有限公司|2,200|2.1934%|有限合伙人|
|12|刘卫|2,000|1.9940%|有限合伙人|
|13|任宝根|2,000|1.9940%|有限合伙人|
|14|中山市崇锋废旧金属回收有限公司|2,600|2.5921%|有限合伙人|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名及名称|出资额(万元)|出资比例|合伙人类别|
|15|福城（天津）投资管理发展有限公司|2,000|1.9940%|有限合伙人|
|16|李帼珍|2,000|1.9940%|有限合伙人|
|17|斌树雄|1,400|1.3958%|有限合伙人|
|18|湖南电广传媒股份有限公司|30,000|29.9085%|有限合伙人|
|19|佛山市新盈科技有限公司|5,000|4.9849%|有限合伙人|
|20|陆金龙|2,000|1.9940%|有限合伙人|
|21|林丽丽|2,000|1.9940%|有限合伙人|
|22|黄颖斐|2,000|1.9940%|有限合伙人|
|23|杨阳|2,000|1.9940%|有限合伙人|
|24|高松|2,000|1.9940%|有限合伙人|
|25|江苏格兰德投资发展有限公司|2,200|2.1934%|有限合伙人|
|26|高焕明|2,000|1.9940%|有限合伙人|
|27|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|1,003|1.00%|普通合伙人|
|28|周垂富|2,000|1.9940%|有限合伙人|
|29|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|1,000|0.9970%|有限合伙人|
|30|朱少东|6,600|6.5801%|有限合伙人|
|31|江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司|2,000|1.9940%|有限合伙人|
|32|上海清科凯通投资管理合伙企业（有限合伙）|2,700|2.6918%|有限合伙企业|
||合计|100,303|100.00%||

5、达晨财鑫
达晨财鑫系于 2011年 3月 28日在湖南省常德市注册设立的企业，《企业法人营业执照》注册号为430700000027237，住所为常德市武陵区城西办事处滨湖社区居委会（洞庭大道中段 128号市工商银行武陵支行 9楼），法定代表人为何克明，注册资本为 1.01亿元，公司类型为有限责任公司，经营范围为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，
为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
机构。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）达晨财鑫现持有发行人262.50万股股份，占发行人股份总数的2.50%。截至2015年6月30日，达晨财鑫的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|常德财鑫投融资担保集团有限公司|3,000|29.71%|
|2|湖南经发展投资有限公司|1,200|11.88%|
|3|湖南锦云天投资控股有限公司|1,500|14.85%|
|4|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|300|2.97%|
|5|常德市现代工业发展投资有限公司|300|2.97%|
|6|广东长融投资股份有限公司|300|2.97%|
|7|常德市鑫玉花纺织有限公司|1,200|4.75%|
|8|常德成泽投资有限公司|600|5.94%|
|9|常德市西湖大酒店管理有限公司|300|2.97%|
|10|朱方金|600|5.94%|
|11|龚文华|300|2.97%|
|12|张力权|500|4.95%|
||合计|10,100|100.00%|

6、中和春生
中和春生系于2010年11月18日在深圳市注册设立的企业，《企业法人营业执照》注册号为440305602249355，住所为深圳市南山区高新区南区科苑路东中兴综合大楼办公楼及厂房 A座六楼 001室，执行事务合伙人为深圳市中兴创业投资基金管理有限公司（委派代表：殷一民），企业类型为有限合伙企业，经营范围为企业股权投资及投资咨询（不含证券、保险、银行业务及其它法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。
中和春生现直接持有发行人 514.5万股，占发行人股本总额的4.90%。截至2015年6月30日，中和春生的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名及名称|出资额(万元)|出资比例|合伙人类别|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|序号|合伙人姓名及名称|出资额(万元)|出资比例|合伙人类别|
|1|庄丹明|1,200|1.20%|有限合伙人|
|2|黄延军|1,000|1.00%|有限合伙人|
|3|谢建良|1,200|1.20%|有限合伙人|
|4|张伯丹|1,000|1.00%|有限合伙人|
|5|邓荣|1,000|1.00%|有限合伙人|
|6|李永良|7,500|7.50%|有限合伙人|
|7|张远辛|1,250|1.25%|有限合伙人|
|8|张静|1,100|1.10%|有限合伙人|
|9|邹玟|1,030|1.03%|有限合伙人|
|10|刘久金|2,000|2.00%|有限合伙人|
|11|胡焰龙|1,140|1.14%|有限合伙人|
|12|朱茵|1,000|1.00%|有限合伙人|
|13|梁沪明|1,000|1.00%|有限合伙人|
|14|张国瑞|1,000|1.00%|有限合伙人|
|15|田卫兵|1,000|1.00%|有限合伙人|
|16|寿斌|1,000|1.00%|有限合伙人|
|17|深圳市云威投资有限公司|2,000|2.00%|有限合伙人|
|18|范洪福|1,200|1.20%|有限合伙人|
|19|汇中泰德投资有限公司|4,000|4.00%|有限合伙人|
|20|杜守婕|1,200|1.20%|有限合伙人|
|21|陶璇|1,000|1.00%|有限合伙人|
|22|叶景坤|2,000|2.00%|有限合伙人|
|23|梁涌|1,000|1.00%|有限合伙人|
|24|魏万城|1,500|1.50%|有限合伙人|
|25|卢耀普|1,000|1.00%|有限合伙人|
|26|陈展辉|1,000|1.00%|有限合伙人|
|27|王柏兴|5,000|5.00%|有限合伙人|
|28|广东喜之郎集团有限公司|10,000|10.00%|有限合伙人|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名及名称|出资额(万元)|出资比例|合伙人类别|
|29|张平|1,000|1.00%|有限合伙人|
|30|高宏坤|1,000|1.00%|有限合伙人|
|31|李成芬|1,000|1.00%|有限合伙人|
|32|天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙）|4,000|4.00%|有限合伙人|
|33|周旭|1,280|1.28%|有限合伙人|
|34|戈弋|1,000|1.00%|有限合伙人|
|35|福州福瑞新股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,400|4.40%|有限合伙人|
|36|中兴通讯股份有限公司|30,000|30.00%|有限合伙人|
|37|深圳市中兴创业投资基金管理有限公司|1,000|1.00%|普通合伙人|
||合计|100,000|100.00%||

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东均为依法设立且合法存续的企业法人，均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任股东或进行出资的资格。
三、发行人的业务
1、根据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-6月的营业收入分别为75,950.35万元、85,418.38万元、103,211.29万元、62,032.11万元，其中主营业务收入为74,649.62万元、84,335.40万元、101,197.18万元、61,210.33万元；主营业务收入占营业收入的比例分别为98.29%、98.73%、98.05%、98.68%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
2、经本所律师核查，报告期内发行人主营业务一直为主要从事网络通信领域内通信磁性元器件、通信光电部件、通信供电系统设备的研发、生产及销售，
发行人主营业务未发生过重大变化。
3、经本所律师核查，根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
四、关联交易及同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2015年1-6月（万元）|
|巨龙科技|委托加工|市场价格|2,525.88|
|博白龙翔|委托加工|市场价格|214.27|
|唐河巨鑫|委托加工|市场价格|-|
|唐河巨头|委托加工|市场价格|-|
|唐河彩鑫|委托加工|市场价格|-|
|唐河明达|委托加工|市场价格|-|
|唐河昊原|委托加工|市场价格|-|
|合计|||2,740.15|
|占同类交易比例|||16.32%|
|占营业成本比例|||5.31%|

（2）销售商品/提供劳务的关联交易
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|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2015年1-6月（万元）|
|巨龙科技|销售辅料等|市场价格|67.91|
|博白龙翔|销售辅料等|市场价格|15.26|
|唐河巨鑫|销售辅料等|市场价格|-|
|唐河巨头|销售辅料等|市场价格|-|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2015年1-6月（万元）|
|合计|||83.17|
|占同类交易比例|||17.66%|
|占营业收入比例|||0.13%|

（3）应付、预付关联方款项
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|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年6月30日（万元）|
|应付账款|巨龙科技|380.34|
||博白龙翔|55.30|
||唐河巨鑫|-|
|预付账款|巨龙科技|-|

本所律师认为，上述关联方销售价格系参照市场价格协商确定，不存在利益输送或损害发行人利益的情形。
五、发行人及其子公司的主要财产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要财产变化情况及新增主要财产情况如下：
1、商标权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共新增1项商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|使用商品类别|有效期限|
|1||铭普光磁|10796745|9|2014.8.14-2024.8.13|

2、专利权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共新增2项专利，
具体情况如下
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利权人|专利号|类型|申请日|授权日|
|1|电感器|铭普光磁|201420779759.X|实用新型|2014.12.10|2015.6.10|
|2|集成模块（双路XDSL）|铭普光磁|201430511548.3|外观设计|2014.12.9|2015.6.10|

经本所律师核查，上述专利均未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用上述知识产权，对其使用亦不存在障碍。
六、发行人的重大债权债务
经本所律师核查发行人提供的合同文件，并根据发行人经营情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的重大合同情况如下：
（一）销售合同
2010年1月15日，深圳市中兴康讯电子有限公司与公司签订《JMI供方库管理协议书》，双方对供货价格、交货、支付结算、产品质量及服务、保证、违约责任等事项进行了约定，协议期限自 2010年1月15日生效，在双方没有提出终止的情况下，协议持续有效。
（二）借款合同
1、2015年 4月 23日，公司（授信申请人）与招商银行股份有限公司深圳科技园支行（以下简称“授信人”或“招商银行”）签订《授信协议》（合同编号：2015年蔡字第 00156622014号），由招商银行向公司提供5000万元的授信额度，授信期间从2015年4月24日起至2016年4月23日止，授信额度内的贷款、融资利率及相关业务收取的费用按各具体合同的规定执行；公司以其所有或依法有权处分的应收账款财产做抵押。
2、2015年 4月 29日，公司（授信申请人）与招商银行股份有限公司深圳科技园支行签订《借款合同》（合同编号：2015年蔡字第1015662016号），由招商银行向公司提供 1,000万元的贷款，贷款用途为支付货款，贷款期间从 2015
年 4月 29日起至 2016年 4月 29日止，利率为以定价日前一个工作日全国银行
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）间同业拆借中心公布的贷款基础利率为基准利率确定。
3、2015年6月16日，公司与花旗银行签订《非承诺性短期循环融资协议》修改协议（编号：FA752393140604-a），由花旗银行向公司提供最高融资额为等值 1000万美元的短期循环融资，融资币种为人民币、美元，融资方式及限额：贷款不超过 700万美元、贸易信用证不超过 700万美元、贴现业务不超过 165万美元、应付账款融资不超过700万美元、进口融资不超过700万美元、结算前风险不超过135万美元。融资最长期限：贷款6个月、贸易信用证3个月、贴现业务 6个月、应付账款融资 6个月、进口融资 3个月、结算前风险 12个月。贷款利率为人民币贷款利率按中国人民银行不时公布的、适用的半年期基准贷款利率上浮10%，美元利率为伦敦同业银行拆借利率+年率3%。
（三）采购合同
1、2014年1月10日，铭普光磁与成都集捷科技有限公司签订《采购合同》，采购设备为四工位二维LD自动耦合焊接机（UNMT-02-C）2台，合同金额为人民币壹佰肆拾万元，保修期12个月。
2、2014年5月20日，铭普光磁与东莞市博塞尔机电工程有限公司签订《厂房洁净空调工程合同书》，负责厂房洁净空调工程的安装、通电及调试，合同总价为人民币捌佰壹拾万元整，保修期为12个月。
3、2014年 9月 15日，铭普光磁与东莞市华技达自动化设备有限公司签订《设备销售合同》，设备为三星（SAMSUNG）SM471自动贴片机及配套设备，合同金额为人民币玖拾捌万柒仟伍佰元，保修期贰年。
4、2015年1月22日，铭普光磁与香港乘风国际有限公司签订《合同》，采购3台注塑机a-100iA，合同金额日元贰仟壹佰陆拾万元整，保修期2年。
5、2015年 3月 18日，铭普光磁与东莞市科立电子设备有限公司签订《购销合同》，采购1台 12W小电源生产自动线体，合同金额人民币伍佰陆拾捌万陆仟贰佰元整，保修期12个月。
6、2015年 4月 22日，铭普光磁与广东万镕建设工程有限公司，施工范围为铭普光磁一期工程宿舍三（4、5、6层），包工包料，合同总价为人民币叁佰
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）玖拾捌万元整。
7、2015年 4月 23日，铭普光磁与东莞市标梽装饰有限公司签订《装修施工合同》，施工范围为铭普光磁一期工程宿舍三（-1、1、2、3层），包工包料，合同总价为人民币叁佰伍拾捌万元整。
本所律师核查后认为，上述正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大合同的主体均为发行人或其子公司，合同继续履行不存在法律障碍。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自2015年6月9日以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开过三次董事会、二次监事会。
经本所律师核查发行人上述董事会、监事会、股东大会的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人上述董事会、监事会、股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据东莞市工商局、东莞市地方税务局石排税务分局、东莞市国家税务局石排税务分局、东莞市质量技术监督局、东莞市安全生产监督管理局、东莞市国土资源局、东莞市人力资源局、东莞市社会保障局石排分局、东莞市住房公积金管理中心、国家外汇管理局东莞市中心支局、中华人民共和国东莞海关等主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人及其子公司能够遵循产品质量和技术监督、劳动社保、海关等方面法律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，不存在因情节严重违反有关产品质量和技术监督、劳动社保、海关等方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）本补充法律意见书正本三份，副本三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）[此页为《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（一）》之签字页，无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 周燕
彭日光
张鑫
王在海
年 月 日