信会师报字[2019]第ZH10325号南京红太阳股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳”）董事会编制的截至2018年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供红太阳申请公开发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为红太阳申请公开发行可转换公司债券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
红太阳董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2018年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对红太阳董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
五、鉴证结论
我们认为，红太阳董事会编制的截至2018年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了红太阳截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：肖厚祥
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：王涛
中国·上海 二○一九年六月四日
鉴证报告第2页
南京红太阳股份有限公司
截至2018年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
南京红太阳股份有限公司
截至2018年12月31日止的
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，南京红太阳股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）将截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京红太阳股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2132号）核准，公司获准向控股股东南京第一农药集团有限公司非公开发行73,526,024股新股，发行价格为14.12元/股，募集资金总额为1,038,187,458.88元，扣除与发行有关的费用4,323,526.02元，实际募集资金净额为1,033,863,932.86元。
上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字【2016】第510005号《验资报告》验证确认。
截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元
初始 初始 截止日存储银行名称 账号
存放日 存放金额 余额 方式中国工商银行股份有限公司
4301019119001122087 2016/01/19 103,818.75 -注销高淳支行
合 计 -
注：公司募集资金总额为1,038,187,458.88元，已由南京第一农药集团有限公司于2016年01月19日汇入公司在中国工商银行股份有限公司高淳支行开设的4301019119001122087人民币账户1,038,187,458.88元。发行有关的费用总额为4,323,526.02元，扣除发行费用后实际募集资金净额为1,033,863,932.86元。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
使用情况报告第1页
南京红太阳股份有限公司
截至2018年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》等规定，公司对本次募集资金实行专户存储，并在中国工商银行股份有限公司高淳支行（以下简称“工商银行高淳支行”）开设了募集资金专项账户，账号为4301019119001122087，该专户用于公司补充流动资金及偿还银行贷款募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司、工商银行高淳支行和保荐机构国信证券股份有限公司三方签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司授权保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，三方监管协议的履行不存在问题。
使用情况报告第2页
南京红太阳股份有限公司
截至2018年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
截至2018年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元募集资金净额： 103,818.75 已累计使用募集资金总额： 103,818.75各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 0.00 2016年： 103,818.75
变更用途的募集资金总额比例： 0.00 2017年： -
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
截止日项目完工程度募集前承诺投资募集后承诺投资 募集前承诺投资募集后承诺投资 实际投资金额与募集后
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额
金额 金额 金额 金额 承诺投资金额的差额
1 补充流动资金 补充流动资金 15,386.39 15,386.39 15,407.50 15,386.39 15,386.39 15,407.50 21.11 100.14% 2 偿还银行贷款 偿还银行贷款 88,000.00 88,000.00 88,000.00 88,000.00 88,000.00 88,000.00 - 100.00%合计 103,386.39 103,386.39 103,407.50 103,386.39 103,386.39 103,407.50 21.11
使用情况报告第3页
南京红太阳股份有限公司
截至2018年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
(三) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司前次募集资金项目中补充流动资金项目实际投资总额15,407.50万元与承诺投资总额15,386.39万元的差异21.11万元为募集资金的利息收入。
除上述情况外，公司前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司前次募集资金投资项目对外转让或置换情况：无。
(五) 前次募集资金投资项目先期投入及资金置换情况
2016年02月01日，经公司第七届董事会第六次会议审议批准，并经公司独立董事、监事会和保荐机构发表明确同意意见，公司使用募集资金中的756,000,000.00元置换预先已偿还银行贷款的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述情况出具了《关于南京红太阳股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字【2016】第510014号）。
(六) 暂时闲置募集资金使用情况
公司前次募集资金暂时闲置的使用情况：无。
使用情况报告第4页
南京红太阳股份有限公司
截至2018年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2018年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目累计产能利 最近三年实际效益 截止日 是否达到预计效承诺效益
序号 项目名称 用率 2016年 2017年 2018年 累计实现效益 益 1 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 2 偿还银行贷款 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司前次募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，募集资金的使用有效改善了公司的资本结构，有助于公司经营规模的扩大，但其并不单独产生生产能力，因此前次募集资金投资项目效益无法单独计算。
(三) 前次募集资金投资项目额累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
公司前次募集资金投资项目额累计实现收益与承诺累计收益的差异情况：无。
使用情况报告第5页
南京红太阳股份有限公司
截至2018年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际情况与披露内容相符。
五、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2019年06月04日批准报出。
南京红太阳股份有限公司
董事会
二○一九年六月四日
使用情况报告第6页