2016年第一次临时股东大会
会 议 材 料
二〇一六年一月
2016年第一次临时股东大会会议材料会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会公告［2014］20号《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等文件的有关要求，特制订本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、本次大会表决事项为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
五、股东及股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
2016年第一次临时股东大会会议材料会 议 议 程
现场会议时间：2016年1月6日（星期三）下午2:30
网络投票时间：2016年1月6日（星期三）。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
现场会议地点：公司1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）召集人：西南证券股份有限公司董事会
主持人：崔坚董事长
一、宣布现场会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
五、现场会议审议议案
|||||
|-|-|-|-|
||||特别决议事项|
||议 案|||
||||（是/否）|
|关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案||否||

六、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
七、现场投票表决
八、休会
九、宣布现场及网络表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
2016年第一次临时股东大会会议材料关于公司发行境内外债务融资工具
一般性授权的议案
各位股东：
近年来，西南证券股份有限公司（以下简称公司）资本中介业务和创新业务等各项业务的持续发展，对营运资金规模提出了更高要求。通过运用债务融资工具及时补充公司营运资金，对公司把握业务发展机会，实现股东利益最大化具有重要意义。公司前期已发行次级债（当前规模 40亿元）、公司债（当前规模 60亿元）等债务融资工具，综合当前及后续业务需要，公司拟继续适时利用债务融资工具支持各项业务发展。
根据《公司章程》的规定，发行公司债券事项由股东大会决定，考虑到公司股东大会召开周期较长，且之后还需履行一系列报批、报备等程序，从满足公司后续业务发展需要出发，为保障相关融资工作顺利开展，提高资金筹措效率，现提请股东大会对公司发行境内外债务融资工具做出一般性授权。上述境内外公司债务融资工具包含“人民币债务融资工具”及“境外债务融资工具”。公司将积极并审慎地使用债务融资工具，按相应规模分批次发行，既满足业务开展的资金需求，推动公司业绩持续增长，也保证公司总体负债水平、债务结构合理，风险可控，使得融资后公司净资本、流动性及其它各项风险控制指标均能持续合规。
综上，提请审议如下议案：
一、同意对公司发行境内外债务融资工具做出一般性授权。
二、本次公司发行境内外债务融资工具一般性授权主要内容如下：
（一）发行主体及发行规模
人民币债务融资工具的发行将由公司作为发行主体。人民币债务融资工具按相关规定由中国证监会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会相关规定向合格投资者定向发
行。
境外债务融资工具的发行将由公司或公司的境外全资附属公司作为发行主
2016年第一次临时股东大会会议材料体。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或私募发行。
同意在授权有效期内，境内外债务融资工具发行后，公司财务杠杆系数（扣除客户资金后月末总资产/月末净资产）不得超过3.5，并符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求；在此授权范围内，公司各次债务融资工具发行后及时向董事会报告。同意授权董事会并同意董事会授权经理层确定各债务融资工具的具体发行规模。
（二）债务融资工具品种
在可发行的额度范围内，包括但不限于次级债、公司债、短期公司债、收益凭证和监管机构许可发行的其他品种；
同意授权董事会并同意董事会授权经理层根据相关规定及发行时的市场情
况确定本次境内外公司债务融资工具的品种及具体清偿地位。
（三）债务融资工具期限
本次境内外公司债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。同意授权董事会并同意董事会授权经理层根据相关规定及发行时的市场情况确定具体期限构成。
（四）债务融资工具的利率
同意授权董事会并同意董事会授权经理层与保荐机构（或主承销商，如有）根据境内外市场的监管规定及市场情况分别确定本次发行境内外公司债务融资
工具的利率及其计算和支付方式。
（五）募集资金用途
发行境内外公司债务融资工具的募集资金主要用于满足公司业务运营资金，子公司增资需求，补充公司流动资金等用途。同意授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据公司资金需求确定具体用途。
（六）发行价格
同意授权董事会并同意董事会授权经理层依照每次发行时的市场情况和相
关法律法规的规定确定本次境内外公司债务融资工具的发行价格。
（七）发行对象
本次境内外公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者。
（八）人民币债务融资工具的偿债保障措施
2016年第一次临时股东大会会议材料同意就本次发行人民币债务融资工具授权董事会并同意董事会授权经理层
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人员不得调离。
（九）决议有效期
本授权有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。如果已于授权有效期内经经理层决定有关公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或有关部分发行。
（十）本次发行境内外公司债务融资工具的授权事项
为有效协调本次发行境内外公司债务融资工具及发行过程中的具体事宜，同意授权董事会，并同意董事会进一步授权经理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行本次境内外公司债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，授权公司经理层根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件决定每次发行的债务融资工具的具体条款和条件以及
相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的债务融资工具金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途、发行配售安排等；
2、授权公司经理层根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于承销保荐机构、评级机构、会计师事务所、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；
2016年第一次临时股东大会会议材料3、按照监管规定，为本次境内外公司债务融资工具发行选择并聘请相关机构，包括但不限于受托管理人、资金账户监管机构、清算管理人等，并签署相关协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）等；
4、办理本次境内外公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内外公司债务融资工具发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函或维好协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
5、除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内外公司债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内外公司债务融资工具发行的全部或部分工作；
6、授权公司经理层办理与发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会二〇一六年一月六日