证券代码：300600 证券简称：瑞特股份 公告编号：2018-039常熟瑞特电气股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
常熟瑞特电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议于2018年7月20日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件已经满足，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定以2018年7月20日为授予日，并向调整后的激励对象授予限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划简述及已履行的决策程序等
（一）公司2018年限制性股票激励计划简述
《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
1、公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”）采取的激励工具为限制性股票。
2、激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
3、激励计划授予的激励对象总人数为96人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
4、激励计划拟授予的限制性股票数量为616万股，占《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额10,000万股的6.16%。
5、激励计划限制性股票的授予价格为20.35元/股。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
7、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
8、激励计划的限售期和解除限售的安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三个解除限售期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||20%||

9、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年净利润为基数，2018年扣除股份支付费用的净利润增长率不低于15%||
|第二个解除限售期||以2017年净利润为基数，2019年扣除股份支付费用的净利润增长率不低于25%||
|第三个解除限售期||以2017年净利润为基数，2020年扣除股份支付费用的净利润增长率不低于35%||

注：上述“扣除股份支付费用的净利润”指各年度扣除股份支付费用后的归属上市公司股东的净利润，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分。若各年度公司层面业绩考核达标，则个人层面对应的解除限售情况如下：
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|个人年度绩效考核K|K≥80|80＞K≥70|K＜70|
|等级|A|B|C|
|个人绩效系数|100%|80%|0|

个人当年实际解除限售额度=个人绩效系数×个人当年可解除限售额度
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年6月15日，公司召开了第二届董事会第十七会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
2、2018年6月15日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2018
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对激励对象名单进行审核，认
为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
3、2018年6月21日至2018年6月30日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并于2018年7月1日对限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明
并出具了审核意见。
4、2018年7月6日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2018年7月20日，公司召开了第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议并通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
上述事项内容详见2018年6月20日、2018年7月2日、2018年7月9日、2018年7月23日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告及信息披露文件。
二、董事会就本次激励计划授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已成就，确定授予日为2018年7月20日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在相关法律法规规定的不能授予限制性股票情
形；且授予激励对象均符合本次激励计划规定的限制性股票授予条件。
三、本次激励计划的授予情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会决定本次限制性股票的授予情况如下：
1、本次激励计划所涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
3、本次授予的激励对象共89人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。本次授予的限制性股票数量948.3万股，占公司当前股本总额16,000万股的5.93%，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占本次授予前|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||总股本的比例|
|黄欢||董事||32.00||3.37%||0.20%||
|赵振江||董事||8.00||0.84%||0.05%||
|鲁杨||董事||32.00||3.37%||0.20%||
|杨建东||副总经理||16.00||1.69%||0.10%||
|王鸣光||董事、副总经理||40.00||4.22%||0.25%||
|王东||副总经理、董事会秘书||56.00||5.91%||0.35%||
|陆国良||董事、财务总监||48.00||5.06%||0.30%||
|中层管理人员、其他员工（82人）||||716.30||75.54%||4.48%||
|合计（89人）||||948.30||100.00%||5.93%||

4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为12.56元/股；
5、本次股权激励计划实施以后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、关于本次授予价格、激励对象及授予数量与股东大会审议通过的激励
计划存在差异的说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格或授予数量进行相应的调整。
鉴于公司已于2018年7月13日实施完成公司2017年度权益分派方案，以公司
总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股6股，派2.50元人民币现
金（含税），因而需对限制性股票的授予价格进行调整。
授予价格的具体调整情况为：限制性股票的授予价格由20.35元/股调整为
12.56元/股。
同时，鉴于7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票、6名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，因而需要对激励对象及授予数量进行调整。
具体调整情况为：激励对象由96名调整为89名，授予数量（同时考虑派送股票红利的调整影响）由616万股调整为948.3万股，其余内容保持不变。
上述调整事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见，具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及信息披露文件
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
六、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩
的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司以授予日公司股票交易均价为基础，对授予的限制性股票的公允价值进行了测算，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为8.06元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费
用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年||2021年|
||限制性股票数量|||||||||||
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|948.30||7,643.30||2,264.68||3,736.72||1,358.81||283.09||

本次激励计划的业绩考核中为避免股份支付费用对净利润的影响，因此以扣除股份支付费用的净利润增长率作为公司层面考核指标。鉴于限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事独立意见
1、董事会确定2018年7月20日为公司2018年限制性股票激励计划的授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时，本次授予的激励对象也符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号--股权激励计划》等法律、法规规定的禁止获授股
权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、除5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的前部限制性股票、5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票外，公司授予的激励对象名单与公司2018年第一次临时股东大会批准的《公司2018
年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
股东的利益。
6、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。
综上，我们同意公司董事会以2018年7月20日为授予日，以12.56元/股的价格向89名激励对象授予948.3万股限制性股票。
九、监事会意见
经审核，监事会认为，列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意公司以12.56元/股的价格向89名激励对象授予948.3万股限制性
股票，授予日为2018年7月20日。
十、法律意见书的结论性意见
国浩律师（南京）事务所针对公司2018年限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见书，认为：公司本次股权激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日确定、授予对象、授予数量及授予价格的调整、授予条件等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《沪
士电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权范围，公司董事会向激励对象授予限制性股票合法、有效。
十一、备查文件
1、《公司第三届董事会第二次会议决议》
2、《公司第三届监事会第二次会议决议》
3、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》
4、《国浩律师（南京）事务所关于常熟瑞特电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》
常熟瑞特电气股份有限公司董事会2018年7月23日