证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2018-020山东步长制药股份有限公司
第二届董事会第三十一次（年度）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次（年度）会议的通知于 2018年 4月 16日发出，会议于 2018年 4月 26日上午11时30分以现场加通讯表决的方式召开，应参会董事15人，实参会董事15人，会议由董事长赵涛先生授权副董事长王益民先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：
1、《关于公司 2017年度董事会工作报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司董事会 2017年度的工作情况，董事会编制了《山东步长制药股份有限公司2017年度董事会工作报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
2、《关于公司 2017年度总裁工作报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司总裁 2017年度的工作情况，公司总裁编制了《山东步长制药股份有限公司2017年度总裁工作报告》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
3、《关于公司 2017年度独立董事述职报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《山东步长制药股份有限公司章程》以及《山
东步长制药股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，为总结公司董事会独立董事在 2017年度的工作情况，公司独立董事撰写了《山东步长制药股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。
该议案尚需在股东大会听取。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
4、《关于公司 2017年度董事会审计委员会履职情况的议案》
为完善公司治理结构，强化公司董事会对公司经营情况的有效监督，公司董事会下设了专门的审计委员会。为总结公司董事会审计委员会 2017年度的履职情况，审计委员会编制了《山东步长制药股份有限公司 2017年度董事会审计委员会履职情况报告》。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
5、《关于公司 2017年度财务决算的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《2017年度财务决算报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
6、《关于公司 2018年度财务预算的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《2018年度财务预算报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
7、《关于公司 2017年度报告及摘要的议案》
公司 2017年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司 2017年度的财务及经营状况，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审
计报告》（XYZH/2018CDA30130）。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2017年度报告》及摘要。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
8、《关于公司 2017年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司 2017年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2017年度内部控制评价报告》。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
9、《关于公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好的回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，提出2017年度利润分配及资本公积金转增股本的方案：
以2017年12月31日公司总股本68,180万股为基数，用未分配利润向全体股东每 10股分配现金红利 16.14元（含税），共计派发现金红利 110,042.52万元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
10、《关于公司聘任2018年会计师事务所的议案》
公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018年审计机构，为公司提供 2018年度财务报告审计和内部控制审计服务，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。并由董事会授权公司管理层按市场及服务质量确定相关费用。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任2018年度会计师事务所的公告》（公告编号：2018-023）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
11、《关于公司 2017年度日常关联交易实际发生额及2018年度预计日常关联交易的议案》
公司 2017年度与关联方的日常关联交易预计发生额为人民币 735,260.00万元，实际发生累计总额为人民币 24,277.52万元。2018年度公司与关联方进行的日常关联交易累计总额预计人民币696,378.00万元。
本项议案涉及关联交易，关联董事赵涛、赵超、王益民、薛人珲、李伟军、赵菁、蒲晓平需回避表决。
独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
公司保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了同意的核查意见。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年度日常关联交易情况及 2018年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2018-024）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12、《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《山东步长制药股份有限公司章程》、《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，为总结公司 2017年度募集资金存放与使用情况，提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，公司编制了《山东步长制药股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用的专项报告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
公司保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了同意的核查意见。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年度募集资金存放与实际使用的专项报告》（公告编号：2018-025）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
13、《关于审议公司及控股子公司 2018年度预计新增贷款额度及担保额度的议案》
根据公司及控股子公司（含全资子公司及非全资子公司）2017年度的生产经营等资金需求事项，公司及控股子公司 2018年度预计新增贷款总额为88亿元（累计发生额）。上述借款额度可在公司及全资子公司（总额度 78亿元），以及公司与非全资子公司（总额度10亿元）之间分别按照实际情况调剂使用。
公司与全资子公司之间在 78亿元额度内的贷款提供连带责任保证，公司与非全资子公司之间在 10亿元额度内的贷款提供连带责任保证；上述担保额度可在公司及全资子公司、公司及非全资子公司之间分别按照实际情况调剂使用。
独立董事对该议案发表同意的独立意见。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及控股子公司 2018年度预计新增贷款额度及担保额度的公告》（公告编号：2018-026）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
14、《关于审议公司及控股子公司 2018年度预计对外捐赠额度的议案》
针对公司及控股子公司2018年度的对外捐赠事项，公司及控股子公司 2018年度预计对外捐赠总额不超过6,600万元（累计发生额）。公司及控股子公司2018年度可以在不超过上述额度范围内在帮助社会抵抗自然灾害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福利等公益性社会活动中捐赠财产。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
15、《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司及相关子公司拟对最高额度不超过人民币 10亿元的自有资金进行现金管理，购买保本型理财产品或保本型银行存款类产品。单项理财产品期限最长不超过十二个月。本次授权自公司董事会审议通过之日起十二个月之内有效。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
公司保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了同意的核查意见。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用
自有资金购买理财产品公告》（公告编号：2018-028）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
16、《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第二届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》等有关规定，经股东提名赵涛、赵超、王益民、薛人珲、李伟军、蒲晓平、赵菁、王亚峰、高煜、李春义为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期均为三年，自股东大会审议通过之日起算。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2018-027）。
上述拟提名的非独立董事的简历见附件。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
17、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第二届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》以及《山东步长制药股份有限公司章程》等有关规定，现提名迟德强、王一、王立华、黄俊、蒲小明为公司第三届董事会独立董事候选人，任期均为三年，自股东大会审议通过之日起算。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2018-027）。
上述拟提名的独立董事的简历见附件。
该议案尚需上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
18、《关于公司第三届董事津贴标准的议案》
根据国家有关法律法规，参照同行业上市公司董事薪酬与津贴标准，并结合公司实际情况，公司拟定第三届董事会成员的津贴标准如下：1、公司董事每人领取津贴18万元/年（税后），按月平均发放；2、董事按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及《山东步长制药股份有限公司章程》等相关规定行使职权所需合理费用由公司承担。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
19、《关于公司 2018年第一季度报告的议案》
公司 2018年第一季度报告的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次 2018年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司 2018年第一季度的财务及经营状况。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年第一季度报告》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
20、《关于修订<山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法>的议案》
为进一步降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关公司人员的风险约束和激励，根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，公司拟对《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》进行修订。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
21、《关于制订<山东步长制药股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法>的议案》
为建立和完善公司经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动公司管理层的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《山东步长制药股份有限公司章程》的有关规定，公司拟制订《山东步长制药股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
22、《关于制订<山东步长制药股份有限公司科研工作信息披露管理办法>的议案》
为规范公司的科研工作信息披露行为，加强信息披露事务管理，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《山东步长制药股份有限公司章程》的有关规定，公司拟制订《山东步长制药股份有限公司科研工作信息披露管理办法》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
23、《关于会计政策变更的议案》
公司根据 2017年 4月 28日财政部发布的《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）及有关的衔接规定进行账务处理。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2018-022）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
24、《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》
根据公司经营管理工作的需要以及《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《山东步长制药股份有限公司章程》及其他有关规定，公司拟于 2018年6月26日召开公司2017年年度股东大会。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
公司2017年度股东大会的通知将根据相关规定在股东大会召开前另行公告。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2018年4月28日
附件：
非独立董事候选人简历
赵涛，男，出生于 1966年 1月 29日，新加坡籍，西安医科大学学士，美国
福坦莫大学（FordhamUniversity）工商管理硕士，中国侨商投资企业协会
副会长，山东省侨商协会监事长。现任山东步长制药股份有限公司董事长；
兼任步长（香港）控股有限公司董事、首诚国际（香港）有限公司董事和大
得控股有限公司董事等职务。
赵超，男，出生于 1967年 6月 25日，中国国籍，无境外永久居留权，西安
交通大学经济学博士，中国民主建国会陕西省委员会副主任，全国第十一届、
第十二届、第十三届人民代表大会代表。中国中药协会副会长。曾任咸阳步
长制药有限公司董事长。现任山东步长制药股份有限公司董事，总裁（总经
理）；兼任陕西步长制药有限公司董事长，咸阳长涛电子科技有限公司董事长，
咸阳步长医药有限公司执行董事兼总经理和杨凌步长制药有限公司董事长等
职务。
王益民，男，出生于1961年10月10日，中国国籍，无境外永久居留权，陕
西中医学院医学硕士。曾任咸阳步长制药有限公司副总裁等职务。现任山东
步长制药股份有限公司董事、常务副总裁（常务副总经理），2017年起任副
董事长；现兼任保定天浩制药有限公司董事长，辽宁奥达制药有限公司董事
长，邛崃天银制药有限公司董事长，陕西步长制药有限公司董事，杨凌步长
制药有限公司董事和通化谷红制药有限公司董事；湖北步长九州通医药有限
公司董事长和泸州新迈康医疗科技有限公司董事长等职务。
薛人珲，男，出生于1968年8月1日，中国国籍，无境外永久居留权，西安
医科大学学士。曾任咸阳步长制药有限公司区域经理、高级区域经理、总监、
副总裁，西安盛通医药有限公司董事和陕西步长制药有限公司董事等职务。
现任山东步长制药股份有限公司营销副总裁（副总经理）、董事；兼任山东步
长神州制药有限公司董事、湖北步长九州通医药有限公司董事，邛崃天银制
药有限公司董事和山东步长医药销售有限公司总经理等职务。
李伟军，男，出生于1963年10月31日，中国国籍，无境外永久居留权，哈
尔滨工业大学硕士，高级工程师。现任山东步长制药股份有限公司董事、行
政人事副总裁；兼任山东丹红制药有限公司监事，山东步长神州制药有限公
司监事，辽宁奥达制药有限公司董事和北京普恩光德生物科技开发有限公司
董事等职务。
蒲晓平，男，出生于 1958年 10月 5日，中国国籍，无境外永久居留权。现
任山东步长制药股份有限公司副总裁、董事、董秘；兼任梅河口步长制药有
限公司监事，新疆步长药业有限公司监事，上海步长医药咨询有限公司监事，
北京安和康医药有限公司监事，吉林四长制药有限公司监事和吉林步长制药
有限公司监事等职务。
赵菁，女，出生于1972年3月1日，中国国籍，无境外永久居留权，山东省
工商业联合会第十二届执行委员会常务委员。现任山东步长制药股份有限公
司董事、副董事长；兼任山东步长神州制药有限公司董事长，山东丹红制药
有限公司董事长，北京普恩光德生物科技开发有限公司董事长，陕西步长制
药有限公司董事和陕西步长高新制药有限公司执行董事；吉林步长制药有限
公司董事，湖北步长九州通医药有限公司监事等职务。
王亚峰，男，出生于 1961年 10月 1日，中国国籍，无境外永久居留权，南
京财经大学学士，北京大学EMBA，中国注册会计师协会非执业会员。曾任摩
托罗拉（中国）电子有限公司税务部经理，北京万通实业股份有限公司总会
计师，中国工艺美术（集团）公司财务总监，北京先锋置业股份有限公司监
事和太极计算机股份有限公司董事、财务总监等职务。2012年起任山东步长
制药股份有限公司董事。
李春义，男，出生于1965年3月7日，中国国籍，无境外永久居留权，经济
学硕士。曾任中国农业银行湖北省信托投资公司上海证券业务部总经理，上
海睿信投资管理有限公司总经理、副董事长，上海风之捷体育用品有限公司
董事长，郑州华晶金刚石股份有限公司董事，浙江双环传动机械股份有限公
司董事，凯石长江投资管理有限公司总经理，上海凯石投资管理有限公司副
总经理等职务；现任上海长江国弘投资管理有限公司董事长、总裁等职务，
2012年起任山东步长制药股份有限公司董事，现兼任山东丹红制药有限公司
董事等职务。
高煜，男，出生于1973年12月21日，中国香港籍，清华大学双学士，斯坦
福大学硕士，曾任职于Donaldson,Lufkin&Jenrette Inc资本市场部和花旗
集团亚洲投资银行部、百丽国际控股有限公司；现任摩根士丹利亚洲有限公
司直接投资部董事总经理，耀莱集团有限公司非执行董事，中国动向（集团）
有限公司独立非执行董事等职务。2012年起任山东步长制药股份有限公司董
事。
独立董事候选人简历
迟德强，男，1969年 11月出生，中国公民，无境外永久居留权，博士研究
生学历，法学博士。曾先后任职于山东大学医学院（原山东医科大学）、平安
证券有限公司法律部、大鹏证券有限公司资本市场部及投资银行部、国信证
券股份有限公司投资银行部。现任山东大学法学院副教授、硕士生导师，在
山东文瀚律师事务所兼职律师。
王一，男，1967年6月出生，中国公民，无境外永久居留权，博士研究生学
历，经济学博士。曾先后任职于上海财经大学、中国证监会、中欧国际工商
学院、世纪联融控股有限公司、英国美宝资本。现任上海欧源股权投资管理
有限公司董事长。曾在新加坡亚洲管理学院、上海交通大学等高校兼职客座
教授。
王立华，男，出生于1963年3月7日，中国国籍，无境外永久居留权，北京
大学法学硕士。曾任第七届北京市律师协会副会长，中国证监会第七届、第
八届股票发行审核委员会委员，中国证监会第三届、第四届（新第一届）、新
第二届、新第三届上市公司并购重组审核委员会委员，深圳证券交易所第七
届上市委员会委员，新疆中基实业股份有限公司独立董事，山东兴民钢圈股
份有限公司独立董事，沈阳变压器研究院股份有限公司独立董事，中国民生
银行股份有限公司独立董事，北京市西城区第一届企业和企业家联合会副会
长，第三届北京市人民政府行政复议委员会非常任委员等职务；现任北京市
天元律师事务所首席合伙人，海南矿业股份有限公司独立董事，民银资本控
股有限公司独立董事，北京仲裁委员会仲裁员，北京知识产权法研究会副会
长等职务。2015年6月起任山东步长制药股份有限公司独立董事。
黄俊，男，1979年8月出生，中国公民，无境外永久居留权，博士研究生学
历，上海财经大学会计学博士，2007年9月至今在上海财经大学会计学院任
教，曾任讲师和副教授，现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师。
蒲小明，男，1963年10月出生，中国公民，无境外永久居留权，本科学历，
学士学位。曾先后任职于军工4431厂、四川广都律师事务所，现任四川金领
律师事务所所长。