证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-079共达电声股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
共达电声股份有限公司（以下简称“公司”或“共达电声”）第四届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）由公司董事长谢冠宏先生召集，于 2018年 11月 14日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事 9人，实际参会董事 9人，公司监事、董事会秘书列席会议，会议由谢冠宏先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过逐项审议，表决并通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
共达电声拟通过向其控股股东万魔声学科技有限公司（以下简
称“万魔声学”）之全体股东非公开发行股票的方式，换股吸收合
并万魔声学（以下简称“本次吸收合并”、“本次交易”或“本次重
组”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-079行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并结合
对公司实际情况和本次吸收合并相关事项的分析论证，公司董事会
认为公司本次吸收合并构成重大资产重组，符合现行法律、法规及
规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组
的各项条件。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》
公司董事会结合公司实际情况及本次吸收合并相关事项进行
认真地自查论证后，认为公司本次吸收合并的被吸并方万魔声学符
合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、规范运
作、财务会计等方面的要求，且不存在《首次公开发行股票并上市
管理办法》第十八条所列下述情形：
（1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公
开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前
仍处于持续状态；
（2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-079其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的
发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发
行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监
会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易方案的议案》
本次交易的总体方案为公司拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股票的方式，换股吸收合并万魔声学。本次交易实施之前，万魔声学先通过吸收合并或直接清算注销潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称“爱声声学”）等方式直接持有公司 5,498万股股票。本次吸收合并完成后，公司为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益，万魔声学将注销法人资格，届时万魔声学持有的公司股票也将于本次换股吸
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-079收合并完成后予以注销。根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
1、合并主体
本次吸收合并的合并方为共达电声，被合并方为万魔声学。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。
2、交易对方
本次吸收合并的交易对方为万魔声学全体股东。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。
3、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。
4、交易价格及定价依据
公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以 2018年 10
月 31日为评估基准日对万魔声学进行评估。截至目前，相关评估工作尚未完成。经初步预估，截至评估基准日万魔声学的股东全部权益价值的预评估值为人民币 301,350万元，同时考虑到潍坊凤翔金融投资控股有限公司、嘉称嘉为投资合伙医业（有限合伙）分别以现金
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-079价值的交易价格暂定为人民币 340,950万元。鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，万魔声学股东全部权益价值的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告为
基础并由各方最终协商确定。前述资产评估的最终结果将于公司就本次吸收合并事宜的下一次董事会决议公告时予以披露。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。
5、发行对象和发行方式
本次吸收合并的发行对象为万魔声学全体股东，发行方式为非公开发行。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。
6、定价基准日和发行价格
本次股份发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，公司向万魔声学全体股东发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量×90%），即每股价格为人民币 5.42元。
上述发行价格或确定发行价格的原则尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-0797、发行数量
本次公司向万魔声学全体股东发行的股份数量的计算公式为：发行股份总数=万魔声学的交易价格÷发行价格
万魔声学全体股东中任一股东本次交易取得的股份数量的计算公式为：任一万魔声学股东取得的股份数量=万魔声学的交易价格×该股东在万魔声学的持股比例÷本次发行价格
根据标的资产预估值及发行价格初步测算，本次吸收合并涉及的最终股份发行数量约为 629,059,029股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||发行股份数|
|1||1MORE Hong Kong Limited||74,443,407||
|2||HKmore Holdings Limited||18,350,335||
|3||深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）||11,452,927||
|4||深圳万魔应人科技企业（有限合伙）||8,589,619||
|5||深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）||7,158,020||
|6||深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）||8,589,619||
|7||深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）||954,305||
|8||People Better Limited||68,991,881||
|9||Shunwei TMT (Hong Kong) Limited||44,475,395||
|10||Walden CEL More（Hong Kong）Limited||33,310,624||
|11||Value More Hong Kong Limited||2,479,554||
|12||Tropical Excellence (Hong Kong) Limited||14,316,071||
|13||宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）||10,463,705||
|14||青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）||18,999,342||
|15||平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）||19,656,296||
|16||平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）||9,828,155||
|17||平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）||19,656,304||
|18||平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）||12,285,191||
|19||平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）||2,016,739||
|20||宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）||4,760,510||
|21||宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）||4,615,202||
|22||深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）||99,753,093||
|23||国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）||24,938,275||
|24||置瀚（上海）投资中心（有限合伙）||24,938,275||
|25||JMT HOLDINGS LIMITED||12,133,272||
|26||EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD||4,397,069||
|27||深圳鼎天风华科技企业||1,334,824||
|28||潍坊凤翔金融投资控股有限公司||6,260,633||

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-079
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||发行股份数|
|29||嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）||59,910,387||
|||合计||629,059,029||

本次公司向万魔声学全体股东发行的股份总数，尚待在具有证券期货业务资格的评估机构出具正式资产评估报告并经各方根据资产
评估报告确认的万魔声学全体股东全部权益价值评估结果协商确定
万魔声学全部股权交易价格后按照上述公式计算确定。公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。
本次交易后，目前由爱声声学持有的公司 5,498万股股票将被注销，因此，公司在本次交易中实际新增股份数量为 574,079,029股。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。
8、过渡期损益归属
自评估基准日起至交割日为本次交易的过渡期。如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作为定价依据，则万魔声学在过渡期间的损益（以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对万魔声学在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准，下同）由交易对方享有或承担；如采用收益现值法的评估结果作为定价依据，
则万魔声学在过渡期间的盈利由公司享有，损失由交易对方承担并以
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-079现金方式向公司予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。
9、关于滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
本次发行完成后，万魔声学于本次发行完成前滚存的未分配利润由公司享有。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。
10、本次发行股份的限售期
（1）本次交易的交易对方 1MORE Hong Kong Limited、HKmore Holdings Limited、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）为公司实际控制人谢冠宏控制的关联方，前述交易对方承诺：本次公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；本次发行完成后 6个月内，如公司的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-079权等因素调整后的价格计算）。
（2）本次交易的交易对方 People BetterLimited、Shunwei TMT (Hong Kong)Limited、Tropical Excellence (Hong Kong)Limited、宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、置瀚（上海）投资中心（有限合伙）、JMT HOLDINGSLIMITED、EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,LTD、深圳鼎天风华科技企业用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间已满 12个月，前述交易对方承诺：
本次公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 24个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；本次发行完成后 6个月内，如公司的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）本次交易的交易对方平潭盈科盛通创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭盈科盛达创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭王狮盈科创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心(有限合伙)、青岛盈科天成创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波盈科恒通创业投资中心(有限合伙)、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业(有限合伙)、 Walden CELMore（HongKong）Limited、Value More Hong KongLimited、潍坊凤翔金融投资控股有限公司、嘉兴嘉为投资合伙企业
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-079（有限合伙）用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，前述交易对方承诺：
若在本次交易中取得公司股票时，其持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）未满 12个月，其在本次交易中取得的公司股票自本次发行完成之日起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；
若在本次交易中取得公司股票时，其持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）已满 12个月，其在本次交易中取得的公司股票自本次发行完成之日起 24个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；本次发行完成后 6个月内，如公司的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
除上述锁定期承诺外，前述承诺方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，前述承诺方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，前述承诺方基于本次交易所取得的股份因公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-079表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。
11、业绩补偿
交易各方确认，如本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据，相关方应就公司因本次交易获得的万魔声学智能声学业务实现的净利润及其补偿作出承诺。
本次交易的业绩补偿期间为2019年至2021年三个完整的会计年度（以下简称“业绩补偿期间”）；若本次吸收合并于2020年实施完毕，则业绩补偿期间为 2020年至 2022年三个完整的会计年度。如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，各方同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整。
若万魔声学拥有的智能声学业务在业绩补偿期间各年度实际实现的净利润（应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并以该年度结束时公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对该年度的实际盈利情况出具的专项审核意见为准，下同）未能达到该年度盈利预测数（以正式资产评估报告中的盈利预测数额为准），则相关方将根据中国证监会相关规定对公司给予补偿。在业绩补偿期间届满时，公司还将对本次交易取得的智能声学业务进行减值测试，如出现中国证监会要求的减值补偿情形的，相关方将对公司予以另行补偿。
待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-079证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。
12、标的资产交割
本次交易的资产交割日（即万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务转由公司享有及承担之日）为本次交易获得中国证监会核准后的第 60日或公司与万魔声学协商确定的其他日期。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。
13、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。
14、员工安置
本次吸收合并完成后，公司的员工将根据其与公司签订的劳动合同继续履行相关权利义务；公司作为存续方将承接万魔声学全部员工，并由公司与该等员工另行签订劳动合同（新劳动合同的主要内容应与之前该等员工与万魔声学的劳动合同内容相同）。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。
15、异议股东保护机制
为充分保护公司异议股东的利益，根据相关法律法规的规定，本次交易将赋予公司异议股东现金选择权，具体安排如下：
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-079公司和/或公司指定的第三方将向公司的异议股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。公司将向在股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格就其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于公司异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
现金选择权价格按照定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%计算即每股价格为人民币 5.42元，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
公司和/或其指定的第三方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的公司股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-079结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。
16、本次吸收合并的债务处理
公司、万魔声学按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。本次交易完成后，公司或万魔声学未予清偿的债务均将由合并后的公司承担。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。
17、本次交易决议的有效期
本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。但如果公司已于前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则决议有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-079同意公司根据《重组管理办法》等相关要求就本次发行股份购买资产暨关联交易事项制作的《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案》及其摘要，并准予公告。
本议案审议通过后，公司将根据标的资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案报告书（草案）》及其摘要，并另行公告。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司本次吸收合并构成关联交易的议案》本次吸收合并的交易对方中 1MORE Hong Kong Limited、 HKmore Holdings Limited、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）为上市公司实际控制人谢冠宏控制的企业，深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、People Better Limited等预计将在本次交易完成后分别持有上市公司5%以上的股份，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-079（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条的议案》
本次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为 340,950.00万元，扣除持有的上市公司15.27%股权预估值 29,799.16万元，占上市公司 2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益 46,731.62万元的 665.83%，超过100%。公司本次收购的万魔声学为谢冠宏先生控制的公司，扣除间接持有的公司15.27%股权的交易价格超过上市公司 2017年 12月 31日归属于母公司所有者权益的100%，且谢冠宏先生于 2018年 3月变为上市公司的实际控制人，本次交易构成重组上市。公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司董事会对本次吸收合并是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为公司本次吸收合并符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-0793、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
1、经认真对比《重组管理办法》第十一条的规定并经审慎分析，董事会认为本次交易符合该办法第十一条的要求，具体情况如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍（除 1More Hong Kong Limited将其持有目标公司11.8341%的股权质押给平安银行股份有限公司深圳分公司外，但 1More Hong Kong Limited已保证将于公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前解除上述股权质押），相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-079（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
2、根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定并经审慎判断，董事会认为：
（1）本次交易的标的资产为万魔声学100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在本次重组预案中披露了尚需表决通过及核准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）根据交易对方出具的承诺及其提供的万魔声学工商登记文件，嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）对万魔声学的增资款尚待缴付，1More Hong Kong Limited将其持有万魔声学11.8341%的股权质押给平安银行股份有限公司深圳分公司，除前述情形外，万魔声学不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
1More Hong Kong Limited已保证将于公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前解除上述股权质押。
（3）本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-079表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司与交易对方签署<共达电声股份有限公司与万魔声学科技有限公司之吸收合并协议>的议案》
就本次交易，同意公司与交易对方签署《共达电声股份有限公司与万魔声学科技有限公司之吸收合并协议》。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方进一步协商确定交易价格、发行股份数量等事宜，对协议条款进行相应修订并再次提请董事会审议。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，关联董事冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-079（十一）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚在进行中，待相关工作完成后公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，保障中小投资者利益，就本次交易对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，结合实际情况提出填补回报的相关措施，并再次提请董事会审议。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，关联董事冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
本公司股票在本次吸收合并暨关联交易重大事项披露前 1交易日（2018年 11月 14日）收盘价格为 6.61元/股，前第 21个交易日（2018年 10月 17日）收盘价格为 5.22元/股。本次吸收合并暨关联交易重大事项公告前 20个交易日内（即 2018年 10月 17日至 2018年 11月 14日期间），本公司股票收盘价格累计涨幅为26.63%，剔除中小板综合指数（399101.SZ）和中证申万电子行业投资指数（399811.SZ）因素影响后，公司股价在本次董事会决议公告前 20个交易日内累计涨幅分别为18.57%和17.18%。
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-079按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，即分别中小板综合指数（399101.SZ）和中证申万电子行业投资指数（399811.SZ），公司股价在本次董事会决议公告 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次购买资产有关事宜的议案》
根据公司本次交易安排，为保证公司相关工作能够有序、高效运行，现特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次交易方案有关的其他事项；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次交易过程中发生的一切协议、合同、决议等法律文件；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次交易申报事宜；
4、在本次交易完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及证券登记结算机构登记、锁定和上市等相关事宜；
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-079案及申报文件作相应调整并继续办理本次交易相关事宜（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6、在法律、法规允许的前提下，授权公司董事会办理其他与本次交易实施相关的其他具体事宜；
7、授权公司董事会在本次交易完成后，根据最终发行结果办理与本次交易有关的增加注册资本等工商变更登记等事宜；
8、授权有效期为公司股东大会审议通过之日起 12个月。但如果公司已于前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则授权有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
待本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并发布召开股东大会的通知。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
《山东共达电声股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》
特此公告！
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-0792018年11月14日