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国浩律师(广州)事务所
关于冠昊生物科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票及解锁条件成就
相关事项的法律意见
冠昊生物科技股份有限公司：
国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“冠昊生物”或“公司”)委托，就冠昊生物本次回购注销部分限制性股票及解锁条件成就相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
(一)本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等有关法律、法规和规范性文件以及《广东冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称《限制性股票激励计划》)的规定而出具。需要特别说明的是，虽然公司在制定并实施本次限制性股票激励计划时所适用、依据的法律规定，即《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《股权激励管理办法》)目前已被 2016年 8月 13日起施行的《上市公司股权激励管理办法》取代，但考虑到本次限制性股票激励计划及其实施阶段(包括本次回购注销事宜、解锁事宜)在内容和方案
设计、制定上均依据《股权激励管理办法》的有关规定制定并实施，因此，本法律意见书仍然依据《股权激励管理办法》的有关规定出具。
(二)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(三)为出具本法律意见书，本所律师已得到冠昊生物的如下保证：冠昊生物已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
(四)本法律意见书仅供冠昊生物本次回购注销部分限制性股票及解锁条件成就之目的使用，不得用作任何其他目的。
(五)本所律师同意冠昊生物引用本法律意见书的内容，但冠昊生物作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(六)本所律师同意将本法律意见书作为冠昊生物本次回购注销部分限制性股票及解锁条件成就必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对冠昊生物本次回购注销部分限制性股票及解锁条件成就的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
经核查，由于部分激励对象离职，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，冠昊生物董事会依据2013年第二次临时股东大会的授权，决定对部分激励对象获授的尚未解锁的限制性股票合计45,000股进行回购注销。
(一)本次回购注销的授权
1、2013年11月15日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
2、根据《限制性股票激励计划》相关规定：激励对象离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购并注销。
本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会的授权，有权决定本次回购注销部分限制性股票相关事宜。
(二)本次回购注销已履行的程序
2016年11月18日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，冠昊生物就本次回购注销部分激励对象获授的尚未解锁的限制性股票事宜已履行的程序符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》的有关规定。
(三)本次回购注销限制性股票的数量和回购价格
根据公司第三届董事会第二十一次会议，本次拟回购注销的部分限制性股票为：激励对象唐先高、张越因个人原因离职，已不符合《限制性股票激励计划》中约定的激励条件，公司将其剩余部分已获授尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购并注销。公司将对该2人已获授但尚未解锁的限制性股票45,000股按调整后的价格5.935元/股予以回购注销。
经核查，公司2014年年度权益分派方案为：以公司总股本123,497,500股为基数，向全体股东每10股派1.00元现金(含税)，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司2014年度权益分派方案于2015年4月16日实施完毕。上述回购注销的限制性股票数量和回购价格均为根据《限制性股票激励计划》第六节之“七、限制性股票的回购注销”相关规定进行相应调整后的结果。
本所律师，公司本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的有关规定。
二、关于首次限制性股票第三期及预留限制性股票第二期解锁条件成就
(一)本次股票解锁的批准和授权
2016年11月18日，冠昊生物召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票第三期及预留限制性股票第二期可解锁的议案》，董事会认为首期限制性股票第三个解锁期以及预留限制性股票第二个解锁期的解锁条件已成就；唐先高、张越因个人原因离职，已不符合《限制性股票激励计划》中约定的激励条件，公司将其剩余部分已获授尚未解锁的限制性股票由公司以调整后的价格回购并注销；其余44名激励对象的资格合法、有效，同意对涉及符合解锁条件的44名激励对象限制性股票共568,129股予以解锁。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，冠昊生物召开第三届监事会第十九次会议决议，审议通过了《关于核查限制性股票激励计划首期限制性股票第三期及预留限制性股票第二期可解锁激励对象名单的议案》。
本所律师认为，冠昊生物本次股票解锁已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的有关规定。
(二)本次股票解锁的条件
1、锁定期
根据《限制性股票激励计划》，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票按比例适用不同的锁定期：首次获授的限制性股票锁定期分别为1年、2年、3年和4年(分别占所获授限制性股票总数的25%)，预留部分限制性股票锁定期分别为1年、2年和3年(分别占所获授限制性股票总数的30%、30%和40%)，均自授予之日起计。
2、解锁期
根据《限制性股票激励计划》，公司首次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁比例|
|第一个解锁期|自首次授予限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至该授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第二个解锁期|自首次授予限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至该授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三个解锁期|自首次授予限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至该授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四个解锁期|自首次授予限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至该授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|25%|

公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁比例|
|第一个解锁期|自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至该授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解锁期|自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至该授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|

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|-|-|-|
|第三个解锁期|自预留限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至该授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

在解锁期，未满足解锁条件的激励对象所持有的限制性股票及激励对象不得解锁部分的限制性股票，由公司以授予价格回购并注销。
3、股票解锁条件
根据《限制性股票激励计划》，解锁期内，激励对象获授的限制性股票申请解锁，必须同时满足以下条件：
(1)公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
(3)公司业绩考核要求
各批次解锁的年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解锁安排|业绩考核指标|
|首次授予限制性股票的第一次解锁|1、以2012年净利润为基础，2013年公司净利润比2012年增长不低于10%；2、2013年净资产收益率不低于6.7%。|
|首次授予限制性股票的第二次解锁/预留限制性股票的第一次解锁|1、以2012年净利润为基础，2014年公司净利润比2012年增长不低于40%；2、2014年净资产收益率不低于7.5%。|
|首次授予限制性股票的第三|1、以2012年净利润为基础，2015年公司净利润比2012年增|

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|-|-|
|次解锁/预留限制性股票的第二次解锁|长不低于75%；2、2015年净资产收益率不低于8.5%。|
|首次授予限制性股票的第四次解锁/预留限制性股票的第三次解锁|1、以2012年净利润为基础，2016年公司净利润比2012年增长不低于118%；2、2016年净资产收益率不低于10%。|

若公司业绩考核达不到上述条件，则该锁定期所对应的已获授部分限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购并注销。
(4)个人绩效考核要求
各批次限制性股票解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激励对象划分为四个等级(优秀、良好、合格、不合格)，其中合格及以上等级可申请解锁。激励对象各批次可申请解锁的数量等于可解锁额度上限与对应年度解锁系数的乘积，解锁系数与考核等级对应如下：
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|-|-|-|-|-|
|考核结果|优秀(A)|良好(B)|合格(C)|不合格(D)|
|解锁系数|1|1|0.8|0|

根据考核结果，未满足解锁条件的激励对象持有的不得解锁部分的限制性股票由公司以授予价格回购并注销。
(三)本次股票解锁条件的成就情况
1、首次授予的限制性股票的第三个锁定期和预留限制性股票第二个锁定期届满
根据《限制性股票激励计划》，首次获授的限制性股票锁定期分别为1年、2年、3年和4年(分别占所获授限制性股票总数的25%)；预留部分限制性股票锁定期分别为1年、2年和3年(分别占所获授限制性股票总数的30%、30%和40%)，均自授予之日起计。
根据2013年11月16日冠昊生物第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定首次限制性股票的授予日
为2013年11月18日。根据2014年9月2日冠昊生物第三届董事会第四次会议审议通
过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会确定预留
部分限制性股票的授予日为2014年9月2日。截至本法律意见书出具之日，公司首次授予的限制性股票第三个锁定期已届满、授予的预留部分限制性股票第二个锁定期已届满。
2、业绩考核条件
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字[2016]第410113号)，以冠昊生物2012年净利润为基础，冠昊生物2015年净利润比2012年增长不低于75%；2015年净资产收益率不低于8.5%。除此之外，2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。
3、其他条件
(1)经核查并经冠昊生物确认，截至本法律意见书出具之日，冠昊生物符合以下条件：
①冠昊生物2015年度的财务会计报告已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2016]第410113号)，不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
②冠昊生物最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③冠昊生物不存在被中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
(2)经查阅冠昊生物第三届董事会第二十一次决议、第三届监事会第十九次会议决议以及独立董事出具的专项意见，并经冠昊生物确认，冠昊生物办理本次限制性股票解锁的激励对象符合下列条件：
①激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
②激励对象不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
③激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
④激励对象不存在被公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
(3)经公司董事会确认，董事会薪酬与考核委员会对44名激励对象2015年度综合考评结果进行审议，公司董事会认为44名激励对象全部达到优秀或者良好指标，对涉及符合解锁条件的44名激励对象共568,129股限制性股票予以解锁。
本所律师认为，本次股票解锁的条件已成就，符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的有关规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，冠昊生物本次回购注销部分限制性股票符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的规定，公司董事会有权就本次回购注销进行决策，并已作出同意本次回购注销的决议，公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续；冠昊生物首次授予的限制性股票第三期解锁和预留限制性股票第二期解锁已经取得必要的批准和授权；相关解锁条件已经成就，符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书一式两份。
(本页无正文，是本所《关于冠昊生物科技股份有限公司回购注销部分限制性股票及解锁条件成就相关事项的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑李彩霞
负责人： 签字律师： ﹑程秉 邹志峰
年 月 日