天津中环半导体股份有限公司董事会
关于非公开发行股票募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》的要求，天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”、“公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止的“关于非公开发行股票募集资金使用情况的报告”。公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]427号文核准，由主承销商申银万国证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）164,912,973股，发行价格为每股 17.99元。至2014年9月4日公司实际收到非公开发行人民币普通股164,912,973股，募集资金总额为人民币 2,966,784,384.27元，减除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 52,081,700.55元，实际募集资金净额为人民币 2,914,702,683.72元，其中，计入注册资本人民币164,912,973.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币2,749,789,710.72元。上述募集资金于2014年9月4日到位，已经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具了CHW证验字【2014】0020号验资报告。
二、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，对募集资金实行专户存储制度。公司制定了《募集资金管理办法》，所有募集资金项目投资的支出，均首先由项目负责部门提出资金使用计划，经主管经理签字后报财务部审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过总经理授权范围的，应报董事会审批。公司审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司严格按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求存放、使用和管理募集资金，专户存放，专款专用。
三、募集资金的投向及变更情况
根据公司《天津中环半导体股份有限公司2013年非公开发行股票预案》，2013年非公开发行募集资金使用计划如下：
本次非公开发行股票拟募集资金不超过300,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额
中的130,000.00万元用于CFZ单晶用晶体硅及超薄金刚石线单晶硅切片项目，110,000.00万元用于CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目，51,470.27万元用于补充流动资金，明细表如下：
投资项目明细表 金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投资额|
|1|CFZ单晶用晶体硅及超薄金刚石线单晶硅切片项目|130,000.00|
|2|CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目|110,000.00|
|3|补充流动资金|51,470.27|
|合计||291,470.27|

注：募集资金在扣除发行费用、募集资金投资项目后的余额，用于补充流动资金。
四、非公开发行股票募集资金投资项目资金实际存放及使用情况
（一）非公开发行股票募集资金投资项目资金实际存放情况
公司按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。公司于2013年非公开发行股票募集资金投资项目，董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司天津微电子工业区支行专项账户，其活期存款账户为：12001835400052505785，用于CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目和补充流动资金；中国建设银行股份有限公司呼和浩特金桥开发区支行专项账户，其活期存款账户为：15001706685052505612，用于中环光伏 CFZ单晶用晶体硅及超薄金刚石线单晶硅切片项目。截至2014年12月31日，公司募集资金账户余额为：
银行余额明细表 金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|开户人|银行名称|账号|余额|
|1|中环股份|中国建设银行股份有限公司天津微电子工业区支行|12001835400052505785|3,817,025.94|
|2|中环光伏|中国建设银行股份有限公司呼和浩特金桥开发区支行|15001706685052505612|44,514,980.37|
|合计||||48,332,006.31|

注：为购买外汇支付 CFZ单晶用晶体硅及超薄金刚石线单晶硅切片项目进口设备款，中环光伏由中国建设银行股份有限公司呼和浩特金桥开发区支行划入账号为 15001708208052511849的中国建设银行股份有限公司呼和浩特新城南街支行3,635,000.00元，由于汇率变动等原因，实际以
人民币 3,538,927.20元购买法郎 552,000.00元用于支付设备款，该账户扣除账户维护费等结余
94,584.91元，剩余资金94,584.91元于2015年1月16日汇回账号为15001706685052505612的募集
资金专户，截至2014年12月31日，募集资金余额48,426,591.22元。
（二）非公开发行股票募集资金投资项目资金实际使用情况
截止2014年12月31日募集资金实际投资额150,054.97万元，详见非公开发行募集资金使用情况对照表（附表一）。
五、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2014年10月10日，公司第四届董事会第七次会议，审议通过《关于用募集资金置换已投入募集资金项目投资的议案》，董事会同意用募集资金归还截止至2014年9月20日公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币98,223.01万元。上述以自筹资金投入募集资金投资项目的事项已经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)予以审核并出具了CHW证专字【2014】0131号鉴证报告。
六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（一）2014年9月17日经公司第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币 29,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，上述29,000万元闲置募集资金公司于2014年10月9日全部归还至募集资金专项账户。
（二）公司于2014年10月10日第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币 70,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
七、募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
募集资金投资项目实现效益情况见附件二、募集资金投资项目实现效益情况对照表。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
八、募集资金投资项目实施主体变更情况
公司于2014年11月24日第四届董事会第十次会议及2014年12月18日2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将“CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目”实施主体变更为公司全资子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司。
九、闲置募集资金购买银行理财产品情况
公司于 2014年 11月 24日第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及子公司中环光伏使用不超过67,000.00万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、风险低、短期（不超过1年）的保本型理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。本期公司购买银行理财产品金额为40,000.00万元，子公司中环光伏购买银行理财产品金额为27,000.00万元。
十、募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照
公司对非公开发行股份的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。
天津中环半导体股份有限公司董事会2015年3月23日
附件一、非公开募集资金使用情况对照表
截止2014年12月31日，非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||291,470.27|||已累计使用募集资金总额：||||150,054.97|
|变更用途的募集资金总额：|||-|||各年度使用募集资金总额：||||150,054.97|
|变更用途的募集资金总额比例：|||0.00%|||2014年：||||150,054.97|
|投资项目|||募集资金总额|||截止日募集资金累计投资额|||||
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额差额|项目达到预定可以使用状态日期（或截止日项目完工程度|
|1|CFZ单晶用晶体硅及超薄金刚石线单晶硅切片项目|CFZ单晶用晶体硅及超薄金刚石线单晶硅切片项目|130,000.00|130,000.00|98,584.70|130,000.00|130,000.00|98,584.70|-31,415.30|注（1）|
|2|CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目|CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目|110,000.00|110,000.00|-|110,000.00|110,000.00|-|-110,000.00|尚未开工建设，注（2）|
|3|补充流动资金|补充流动资金|60,000.00|51,470.27|51,470.27|60,000.00|51,470.27|51,470.27|-|不适用|

注（1）：子项目“CFZ单晶用晶体硅项目”尚未开工建设，该子项目为“CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目”的配套项目；子项目“超薄金刚石线单晶硅切
片项目”达到预定可以使用状态的日期为2015年2月。
注（2）2014年12月18日，经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，“CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目”实施主体已变更为子公司环欧公司，该公司目前正在办理项目建设前的相关手续。
附件二、募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止2014年12月31日累计实现效益|是否达到预期效益|
|序号|项目名称|||2014|2015|2016|||
|1|CFZ单晶用晶体硅及超薄金刚石线单晶硅切片项目|注（1）|达产年平均利润总额35,809万元|20,274.78|不适用|不适用|20,274.78|注（2）|
|2|CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目|0.00%|达产年平均利润总额23,169万元|不适用|不适用|不适用|不适用|注（3）|

注（1）：子项目“CFZ单晶用晶体硅项目”尚未开工建设，该子项目为“CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目”的配套项目；子项目“超薄金刚石线单晶硅切片项目”已投产部分产能利用率100%。
注（2）：“CFZ单晶用晶体硅及超薄金刚石线单晶硅切片项目”尚未全部建设完毕，本期投产部分实现效益20,274.78万元。
注（3）：“CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目”由于项目实施主体变更为环欧公司，尚未开工建设，目前该公司正在办理项目建设前的相关手续。