德恒上海律师事务所
关于
上海富控互动娱乐股份有限公司
详式权益变动报告书的
法律意见
上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦1704室邮编：200120
电话（Tel）：86-21-60897070 传真（Fax）：86-21-60897590
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见目录
释义 .......................................................................................................................................................... 4一、信息披露义务人的主体资格 .......................................................................................................... 6二、本次权益变动的目的 ...................................................................................................................... 9三、本次权益变动的批准程序 .............................................................................................................. 9四、本次权益变动的协议和标的股份情况 ........................................................................................ 10五、资金来源 ........................................................................................................................................ 18六、后续计划 ........................................................................................................................................ 19七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................................ 21八、与上市公司的重大交易 ................................................................................................................ 24九、前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................................ 25十、结论意见 ........................................................................................................................................ 25 1
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见德恒上海律师事务所
关于
上海富控互动娱乐股份有限公司
详式权益变动报告书的
法律意见
德恒02F20170080-00006号
致：上海富控文化传媒有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以
下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，德恒
上海律师事务所（以下简称“本所”）接受信息披露义务人上海富控文化传媒有
限公司（以下简称“富控传媒”）的委托，就富控传媒通过协议转让方式受让颜
静刚先生持有的上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”）相应
股份事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见。
对本所承办律师出具的法律意见，本所及承办律师声明如下：
1．本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见2．为出具本法律意见之目的，本所假设本次权益变动相关方已向本所提供
的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签
署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任
何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权
代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文
件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
3．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、本次交易相关方或者其他有关单位出具的证明、
书面说明文件出具法律意见。
4．本所及承办律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实
以及中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
现行有效的法律、法规、部门规章、其他规范性文件和中国证监会的有关规定
发表法律意见。
5．本所及承办律师仅同意富控互动在为本次富控互动权益变动所制作的相
关文件中按照法律、法规和规范性文件的要求引用本法律意见的内容，但其作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6．本所及承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表
意见。本所承办律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
7．本法律意见仅供富控传媒本次通过协议转让方式受让富控互动相应股份
的权益变动之目的使用，未经本所及承办律师书面授权不得用作任何其它目的。
鉴于此，本所及承办律师根据《证券法》、《收购办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，在进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意见：
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见释义
除非正文中另有说明，本法律意见中下列词语具有以下特定含义：
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|信息披露义务人/富控传媒|指|上海富控文化传媒有限公司|
|富控互动/上市公司|指|上海富控互动娱乐股份有限公司，曾用名：上海中技投资控股股份有限公司|
|前次权益变动|指|颜静刚通过协议转让方式向富控传媒转让其持有的富控互动 106,481,390 股股票的权益变动行为，颜静刚与富控传媒已于 2017年4月13 日签署了《股份转让补充协议一》，同日富控互动公告了《上海富控互动娱乐股份有限公司详式权益变动报告书》及《上海富控互动娱乐股份有限公司简式权益变动报告书》|
|本次权益变动/本次交易|指|富控传媒拟通过协议转让方式受让颜静刚先生持有的富控互动 46,900,000股股份（占富控互动总股本的8.1462%）的行为|
|标的股份|指|本次交易中，富控传媒拟受让的富控互动46,900,000股股份|
|《股份转让框架协议》|指|颜静刚与上海富控文化传媒有限公司签署的《股份转让框架协议》|
|《股份转让补充协议二》|指|颜静刚与上海富控文化传媒有限公司签署的《股份转让补充协议二》|
|《详式权益变动报告书》|指|为本次交易之目的编制的《上海富控互动娱乐股份有限公司详式权益变动报告书》|
|中技集团|指|上海中技企业集团有限公司|
|工商局|指|工商行政管理局|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|德恒上海律师事务所|
|《证券法》|指|根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订，自 2014 年 8 月31日起施行的《中华人民共和国证券法》|

德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见
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|《公司法》|指|根据 2013 年 12 月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自 2014 年 3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|中国法律、法规|指|中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，仅为区别表述之目的，不包括香港、澳门和台湾地区的法律、法规|
|元，万元|指|人民币元，人民币万元|

德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见正文
一、信息披露义务人的主体资格
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.富控传媒现行有效的《营业执照》；2.富控传媒及其相关关联企业的工商登记资料；3.富控传媒出具的书面说明；4.本所承办律师在国家企业信用信息公示系统、中国证监会网站等相关网络查询结果；等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）富控传媒的基本情况
富控传媒成立于 2016年 12月 27日，现持有上海市虹口区市场监管局核发的统一社会信用代码为 91310109MA1G59689K的《营业执照》，住所为上海市虹口区霍山路 170号 3幢 10楼 707室，注册资本为 250,000万元，法定代表人为王晓强，经营期限自2016年12月27日至2046年12月26日，经营范围为：文化艺术交流活动策划，企业形象策划，从事计算机、网络信息、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业投资，房地产开发经营；销售电子产品。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（二）控股股东和实际控制人
1．控股股东
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，富控传媒为中技集团的全资子公司，中技集团为信息披露义务人的单一股东即控股股东。中技集团与富控传媒的股权控制关系如下图所示：
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见中技集团成立于 2014年 3月 5日，现持有上海市工商局核发的统一社会信用代码为913100000885671745的《营业执照》，住所为上海市虹口区霍山路 201号3幢108室，注册资本为500,000万元，法定代表人为颜静刚，经营期限自 2014年 3月 5日至 2034年 3月 4日，经营范围为：网络信息、电子产品、机械设备专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业形象策划，商务咨询，企业管理咨询；销售日用百货，机械设备，机电设备，电子产品，床上用品，化妆品，玩具，工艺礼品，实业投资，投资管理，资产管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
截至本法律意见出具之日，中技集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|股东性质|
|颜静刚|475,000|95%|自然人|
|杨 影|25,000|5%|自然人|
|合计|500,000|100%|-|

2．实际控制人
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，颜静刚先生持有富控传媒的控股股东中技集团95%的股权，同时担任中技集团执行董事。因此，颜静刚先生为富控传媒的实际控制人。颜静刚先生与富控传媒为一致行动人关系。
颜静刚，男，中国国籍，身份证号码为332623197812******，无境外永久居留权，住所为上海市浦东新区******。
根据信息披露义务人出具的书面承诺并经本所承办律师核查，富控传媒自设
立至今，其实际控制人未发生变更。
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见（三）董事、监事、高级管理人员
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员具体情况如下：
1.王晓强，担任富控传媒执行董事，男，中国国籍，身份证号码为513701198010******，无境外永久居留权，长期居住地为上海市。
2.鄢力，担任富控传媒监事，男，中国国籍，身份证号码为420624197804******，无境外永久居留权，长期居住地为上海市。
3.自富控传媒设立至今，富控传媒暂未聘任高级管理人员。
（四）最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
根据信息披露义务人、信息披露义务人的实际控制人颜静刚、信息披露义务人的执行董事王晓强、信息披露义务人的监事鄢力出具的书面说明、本所承办律师在中国证监会网站的查询结果等材料并经核查，富控传媒、颜静刚、王晓强、鄢力在最近5年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）信息披露义务人符合《收购办法》第十七条第（六）项的规定
根据信息披露义务人的书面确认、本所承办律师在最高人民法院被执行人信息网、中国裁判文书网的查询结果并经核查，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下述情形，符合《收购办法》第十七条第（六）项的规定：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见综上，本所承办律师认为，富控传媒是依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形；富控传媒不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
二、本次权益变动的目的
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《详式权益变动报告书》；
2.富控传媒出具的书面说明；等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据《详式权益变动报告书》、富控传媒出具的书面说明，本次权益变动的目的为：本次股份转让系颜静刚先生与其控制的企业之间进行的同一控制人下的股份转让。基于对上市公司未来发展前景的信心，出于对上市公司长远战略的考虑，为了进一步完善法人治理结构，提升上市公司管理和决策的科学性，颜静刚先生拟将其持有的上市公司46,900,000股股份（占上市公司股份总数的8.1462%）转让给富控传媒。颜静刚先生系富控传媒的实际控制人，持有富控传媒的单一股东中技集团95%的股份，并担任中技集团执行董事。
经本所承办律师核查后认为，本次权益变动的目的符合法律、法规和相关规范性文件的规定。
三、本次权益变动的批准程序
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《股份转让框架协议》及其补充协议；2.富控传媒、中技集团的执行董事决定；3.富控传媒的股东决定、中技集团的股东会决议；等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据富控传媒提供的相关资料，富控传媒履行的批准程序具体如下：
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见转让框架协议》及其后续基于《股份转让框架协议》签署的关于股份转让的补充协议、以及与本次权益变动有关的其他文件；
2.2017年4月6日，富控传媒作出股东决定，同意公司受让颜静刚先生持有的富控互动 153,381,390股股份，并同意富控传媒与颜静刚先生签署《股份转让框架协议》及其后续基于《股份转让框架协议》签署的关于股份转让的补充协议、以及与本次权益变动有关的其他文件；
3.2017年4月6日，中技集团执行董事作出决定，同意子公司富控传媒受让颜静刚先生持有的富控互动 153,381,390股股份，并同意富控传媒与颜静刚先生签署《股份转让框架协议》及其后续基于《股份转让框架协议》签署的关于股份转让的补充协议、以及与本次权益变动有关的其他文件；
4.2017年4月6日，中技集团作出股东会决议，同意子公司富控传媒受让颜静刚先生持有的富控互动 153,381,390股股份，并同意富控传媒与颜静刚先生签署《股份转让框架协议》及其后续基于《股份转让框架协议》签署的关于股份转让的补充协议、以及与本次权益变动有关的其他文件。
综上，本所承办律师认为，富控传媒已就本次权益变动履行了必要的内部批准程序，为合法、有效。
四、本次权益变动的协议和标的股份情况
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《股份转让框架协议》及其补充协议；2.富控互动在上交所网站发布的关于控股股东股份质押情况的相关公告文件；3.颜静刚出具的书面确认文件；等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）《股份转让框架协议》
2017年 4月 6日，颜静刚（“甲方”）与富控传媒（“乙方”）共同签署《股份转让框架协议》，协议主要内容如下：
“一、标的股份
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见的26.6411%），以及由此所衍生的所有股东权益，分批次转让给乙方。
1.2标的股份全部为无限售流通股。
二、股份转让安排
2.1经甲乙双方协商一致，甲方同意将标的股份分批次转让给乙方，累计转让 153,381,390股股份；分次转让的具体安排将在后续签订的正式的股份转让补充协议中予以明确。
2.2甲乙双方同意本次标的股份的转让行为，应当自本协议签署之日起 6个月内完成，即甲方将标的股份全部过户登记至乙方证券账户名下。
2.3股份转让的对价
（1）经甲乙双方协商一致，并参考本协议签署日的收盘价，甲方将标的股份全部转让给乙方的单价为 21.28元/股，标的股份转让款合计为人民币 3,263,955,979.20元（大写：叁拾贰亿陆仟叁佰玖拾伍万伍仟玖佰柒拾玖圆贰角整）。
（2）在分次转让签署正式的股份转让补充协议时，除非为遵守相关法律法规的规定或有关监管规定要求、或双方另行书面协商同意外，本协议确定的转让价格将不再变更。
三、付款及过户安排
双方同意，乙方向甲方支付股份转让款的付款安排，以及甲方将标的股份过户登记至乙方证券账户名下的具体安排，将在正式的股份转让补充协议中予以明确约定。
四、陈述与保证
4.1甲方的陈述与保证
（1）甲方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。
（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向 11
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。
（3）甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，并保证对于各相应批次转让的股份：在转让时不会设置任何担保权益或其他任何形式的限制、亦不会设置任何形式的优先安排。
（4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。
（5）甲方保证，在本协议签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。
4.2乙方的陈述与保证
（1）乙方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。
（2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。
（3）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。
五、违约责任
5.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
5.2甲方未及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，甲方应按转让款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过 15日的，甲方应按转让款的千分之五向乙方支付违约金。
5.3如甲方违反本协议约定不向乙方过户股票或未能将全部标的股份过户给乙方或出现部分股票不能过户的情况，则乙方有权要求甲方按转让价款的千分之五向乙方支付违约金。
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见 5.4由于本次标的股份的转让系同一控制下的股权转让，如出现乙方违反本协议约定未及时足额支付转让款的情形，为保障由甲方控制的乙方所持有富控互动股份的稳定性以及避免股权纠纷的产生，甲乙双方同意尽最大努力友好协商解决，且甲方同意放弃针对标的股份所有权的一切诉权或追索权，甲方亦不会对乙方持有的标的股份采取任何查封、冻结、扣押、请求司法划转措施。
六、不可抗力
6.1不可抗力事件是指双方无法预见、无法避免、无法控制的，使得任何一方无法履行其在本协议项下的义务的事件，包括但不限于(i)地震或台风等自然灾害，(ii)战争、暴乱或军事冲突，和(iii)法律变更。
6.2如果发生不可抗力事件，双方均无须为因该不可抗力事件造成的无法履行或延迟履行引起的另一方的任何损失向另一方负责，该等无法履行或延迟履行不应视为本协议下的违约。
6.3遭受不可抗力事件的一方应立即通知另一方，且如果可行，应于事件发生后 15天内向另一方提供当地公证机关出具的证明文件，并应尽一切合理努力减少不可抗力事件引起的损失，并力图在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。
七、保密
7.1本协议任何一方只能为实现本协议的目的而使用另一方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上海证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露或向政府主管部门、监管机构、上海证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经另一方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：
（1）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓的信息；
（2）在一方提供该等信息前，已经为另一方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见（3）根据适用法律或法院判决、裁定或命令而披露或使用的信息；
（4）从合法取得信息的第三方处合法占有的信息。
7.2双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门除外）透露或传达。
7.3双方应促使各自聘请的中介机构签署保密协议，承担本协议约定的保密义务。
八、适用法律和争议解决
8.1本协议适用中国法律进行解释。
8.2如因履行本协议发生纠纷，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向原告所在地法院提起诉讼。
九、其他
9.1本协议自甲方签字、乙方签章之日起成立并生效。
9.2本协议系双方的框架性、原则性约定，分次转让时双方应当以本协议的约定为基础，在正式的股份转让补充协议中予以进一步明确约定。
9.3本协议的任何变更若非以书面形式作出并由双方签署，则无效且不对双方具有约束力。
9.4未经另一方的事先书面同意，任何一方均无权转让本协议任何条款的利益。
9.5双方应依据法律规定各自承担履行本协议而产生的税费。”
（二）《股份转让补充协议二》
2017年 8月 4日，颜静刚（“甲方”）与富控传媒（“乙方”）共同签署《股份转让补充协议二》，协议主要内容如下：
“一、标的股份
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见 1.1甲方同意在第二批次将其持有的 46,900,000股富控互动股份（占富控互动股份总数的8.1462%）（以下简称“标的股份”），以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。双方一致确认，在前述标的股份转让完成之日起，双方即完成《股份转让框架协议》约定的同一实际控制人下的股份转让事项。
1.2标的股份全部为无限售流通股。
二、股份转让款
经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为21.28元/股，标的股份转让款合计为人民币998,032,000元（大写：玖亿玖仟捌佰零叁万贰仟圆整）。
三、付款及过户安排
3.1甲方应在本协议生效后20个工作日内将标的股份过户登记至乙方证券账户名下。
3.2标的股份过户完成后3个月内，乙方向甲方支付全部转让款。
四、陈述与保证
4.1甲方的陈述与保证
（1）甲方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。
（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。
（3）甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。
（4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。
（5）甲方保证，在本协议签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分 15
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。
4.2乙方的陈述与保证
（1）乙方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。
（2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。
（3）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。
五、违约责任
5.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
5.2甲方未及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，甲方应按转让款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过 15日的，甲方应按转让款的千分之五向乙方支付违约金。
5.3如甲方违反本协议约定不向乙方过户股票或未能将全部标的股份过户给乙方或出现部分股票不能过户的情况，则乙方有权要求甲方按转让价款的千分之五向乙方支付违约金。
5.4由于本次标的股份的转让系同一控制下的股权转让，如出现乙方违反本协议约定未及时足额支付转让款的情形，为保障由甲方控制的乙方所持有富控互动股份的稳定性以及避免股权纠纷的产生，甲乙双方同意尽最大努力友好协商解决，且甲方同意放弃针对标的股份所有权的一切诉权或追索权，甲方亦不会对乙方持有的标的股份采取任何查封、冻结、扣押、请求司法划转措施。
六、不可抗力
6.1不可抗力事件是指双方无法预见、无法避免、无法控制的，使得任何一方无法履行其在本协议项下的义务的事件，包括但不限于(i)地震或台风等自然灾害，(ii)战争、暴乱或军事冲突，和(iii)法律变更。
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见 6.2如果发生不可抗力事件，双方均无须为因该不可抗力事件造成的无法履行或延迟履行引起的另一方的任何损失向另一方负责，该等无法履行或延迟履行不应视为本协议下的违约。
6.3遭受不可抗力事件的一方应立即通知另一方，且如果可行，应于事件发生后 15天内向另一方提供当地公证机关出具的证明文件，并应尽一切合理努力减少不可抗力事件引起的损失，并力图在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。
七、保密
7.1本协议任何一方只能为实现本协议的目的而使用另一方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上海证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露或向政府主管部门、监管机构、上海证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经另一方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：
（1）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓的信息；
（2）在一方提供该等信息前，已经为另一方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；
（3）根据适用法律或法院判决、裁定或命令而披露或使用的信息；
（4）从合法取得信息的第三方处合法占有的信息。
7.2双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门除外）透露或传达。
7.3双方应促使各自聘请的中介机构签署保密协议，承担本协议约定的保密义务。
八、适用法律和争议解决
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见8.1本协议适用中国法律进行解释。
8.2如因履行本协议发生纠纷，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向原告所在地法院提起诉讼。
九、其他
9.1本协议自甲方签字、乙方签章之日起成立并生效。
9.2本协议构成对《股份转让框架协议》的补充约定，与《股份转让框架协议》具有同等法律效力；《股份转让框架协议》与本协议的约定不一致的，以本协议的约定为准。
9.3本协议的任何变更若非以书面形式作出并由双方签署，则无效且不对双方具有约束力。
9.4未经另一方的事先书面同意，任何一方均无权转让本协议任何条款的利益。”
综上，本所承办律师认为，《股份转让框架协议》及《股份转让补充协议二》的内容及形式符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，对协议签署方具有约束力。
（二）标的股份的权利限制情况
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，本次权益变动所涉的标的股份不存在被质押、冻结或其他等权利受限情形。
五、资金来源
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.富控传媒出具的书面说明；
2.富控传媒股东中技集团出具的书面确认文件；等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见就本次交易，富控传媒尚需在标的股份过户完成后3个月内向颜静刚先生支付股权转让款共计为 998,032,000元。本次股份转让的资金来自于富控传媒的控股股东中技集团对富控传媒的注册资本出资款及借款。
富控传媒已出具承诺，本次权益变动受让股份的资金来源于富控传媒的自有资金、股东借款，该等资金来源合法，不存在向前述情形外的其他第三方募集的情况，也不存在代持、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况（富控传媒的股东、富控传媒的实际控制人、富控传媒的实际控制人控制的其他非上市的企业除外）。
富控传媒的控股股东中技集团出具承诺：“1、中技集团将以出资及借款的方式保证全资子公司富控传媒具备充足的资金完成本次股份转让；2、中技集团保证上述出资及借款的资金来源于中技集团的自有资金、股东借款或合法筹集资金，该等资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况（中技集团的股东、中技集团的实际控制人、中技集团的实际控制人控制的其他非上市企业除外）。”
富控传媒、中技集团的实际控制人颜静刚先生出具承诺：“1、若中技集团自有资金及合法筹集的资金不足以支持富控传媒支付本次股份转让款的，本人将通过向富控传媒出资及提供借款的方式予以补足。2、本人保证上述出资及借款的资金来源合法合规，也不存在代持、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况（中技集团的股东、中技集团的实际控制人、中技集团的实际控制人控制的其他非上市企业除外）。”本所承办律师认为，本次权益变动的资金来源合法、合规。
六、后续计划
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.富控互动发布的相关公告；
2.信息披露义务人出具的情况说明；3.《详式权益变动报告书》等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 19
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见重大调整的计划
根据富控传媒的书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，信息披露义务人在未来 12个月内不会改变上市公司主营业务，也不会对上市公司主营业务作出重大调整。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见出具之日，信息披露义务人未来 12个月内暂无明确的对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）针对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
根据富控传媒的书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，富控传媒暂无调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
根据富控传媒的书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，富控传媒暂无对上市公司章程进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用调整作出重大变动的计划
根据富控传媒的书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，富控传媒暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划
根据富控传媒的书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，富控传媒暂无调整上市公司现有分红政策的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
根据富控传媒的书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，富控传媒暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、本次交易对上市公司的影响
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.富控传媒及其控股股东中技集团、实际控制人颜静刚出具的《关于保持上市公司独立性的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少和避免关联交易的承诺》；2.《股份转让框架协议》及其补充协议；等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次权益变动的方式与结果
本次权益变动的方式为颜静刚先生通过协议转让方式向富控传媒转让其持有的富控互动46,900,000股股份，占富控互动总股本的8.1462%，系同一实际控制人之下的转让。
本次权益变动前，信息披露义务人富控传媒为上市公司的控股股东，持有富控互动110,976,590股的股份，占富控互动股本总额的19.2757%；本次权益变动的转让方颜静刚先生为上市公司的实际控制人，合计控制富控互动 189,701,590股股份，占富控互动股份总数的32.95%1。
1颜静刚先生直接持有公司股份78,725,000股，通过富控传媒持有公司股份110,976,590股。
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见本次权益变动后，富控传媒持有富控互动 157,876,590股股份，占富控互动股本总额的27.4219%；颜静刚先生控制的富控互动股份数量仍为189,701,590股，占富控互动股本总额的32.95%。
（二）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，富控互动仍将作为独立运营的上市公司。信息披露义务人将按照有关法律法规及富控互动公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保本次权益变动完成后富控互动具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，富控传媒及其控股股东、实际控制人承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整，并且均已在前次权益变动时出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，该等承诺仍然有效并具有约束力。承诺具体内容如下：
“本次交易完成后，本承诺人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”
本所承办律师认为，上述承诺合法、有效，符合相关法律法规及中国证监会关于保持上市公司独立性的相关规定。
（三）对同业竞争的影响
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业目前不存在从事与富控互动相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。根据富控传媒的书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，富控传媒及其控股股东、实际控制人控制的其他企业与上市公司的业务不存在从事与富控互动相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免将来产生同业竞争，在前次权益变动时，富控传媒及其控股股东中技集团、实际控制人颜静刚均已出具了《关于避免同业竞争的承诺》，该等承诺仍然有效并具有约束力。承诺具体内容如下：
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见“一、本承诺人及控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司控制的公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务；
二、本承诺人及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争；
三、本承诺人将不利用对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动；
如违反上述承诺，本承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
本所承办律师认为，富控传媒及其控股股东中技集团、实际控制人颜静刚出具的上述承诺符合相关法律法规的规定，为合法、有效，对承诺人具有约束力。
（四）对关联交易的影响
为了保护富控互动的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，在前次权益变动时，富控传媒及其控股股东中技集团、实际控制人颜静刚均已出具了《关于减少和避免关联交易的承诺》，该等承诺仍然有效并具有约束力。承诺具体内容如下：
“本承诺人/本承诺人控制的公司在作为持有上市公司5%以上股份的股东期间，本承诺人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司间不必要的关联交易。对于本承诺人及控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本承诺人及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。如果本承诺人及控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损 23
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见失承担连带赔偿责任。”
本所承办律师认为，富控传媒及其控股股东中技集团、实际控制人颜静刚出具的上述《关于保持上市公司独立性的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少和避免关联交易的承诺》对当事人具有法律约束力，为合法、有效。
八、与上市公司的重大交易
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.富控互动在上交所网站发布的相关公告；2.富控传媒出具的书面说明；3.《详式权益变动报告书》等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本法律意见出具之日前 24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员不存在与富控互动及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000.00万元或者高于富控互动最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本法律意见出具之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与富控互动董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本法律意见出具之日前 24个月内，富控传媒不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
根据富控传媒的书面确认并经本所承办律师核查，除《详式权益变动报告书》披露的之外，截至本法律意见出具之日前 24个月内，信息披露义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见九、前六个月内买卖上市交易股份的情况
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.富控传媒及其执行董事、监事出具的关于买卖富控互动股票的自查报告；2.富控互动的股东名册；等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的具体情况如下：
1.2017年 4月 13日，富控传媒与颜静刚签署《股份转让补充协议一》，约定通过协议转让方式由颜静刚向富控传媒转让其持有的富控互动 106,481,390股股票。2017年4月18日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，上述第一批次协议转让股份的过户登记手续已完成。
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|-|
|2.鉴于华富基金浦发成长 1号资产管理计划已到期，且到期后不再续期，富|
|控传媒于2017年 7月 17日通过大宗交易方式承接颜静刚通过华富基金浦发成|
|长1号资产管理计划所持有的上市公司股份4,495,200 股，占公司上市总股本的|
|0.7807%。|

除前述情况外，信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖富控互动股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，富控传媒董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情
况。
十、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，富控传媒具有实施本次权益变动的主体资格，且签署的相关股份转让协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效；本次权益变动符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则 15
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见号》、《准则16号》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
本法律意见正本一式叁份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于上海富控互动娱乐股份有限公司
详式权益变动报告书的法律意见》之签署页）
德恒上海律师事务所
负责人：_____________
沈宏山
承办律师：_____________
王贤安
承办律师：_____________
王浚哲
年 月 日