证券代码：300269 证券简称：联建光电 上市地点：深圳证券交易所深圳市联建光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|交易对方|
|新余市德塔投资管理中心（有限合伙）|
|新余市力玛智慧投资管理中心（有限合伙）|
|马伟晋、朱嘉春、申箭峰、罗李聪、刘为辉、陈斌、周伟韶、郭检生、向业胜|
|新余市德塔投资管理中心（有限合伙）|
|新余市风光无限投资管理合伙企业（有限合伙）|
|太原市瀚创世纪文化传媒中心（有限合伙）|
|新余市博尔丰投资管理中心（有限合伙）|
|新余市励唐会智投资管理中心（有限合伙）|
|肖连启|
|新余奥星投资合伙企业（有限合伙）|
|新余众行投资管理合伙企业（有限合伙）|
|李卫国|

配套融资认购方 地址
待定 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方承诺：
保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目录
公司声明 ........................................................................................................................... 2交易对方声明与承诺 ........................................................................................................ 3目录 .................................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................................. 6重大事项提示 ................................................................................................................. 11一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 11二、标的资产的定价 ....................................................................................................................... 14三、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 15四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 ........................................................... 15五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 16六、发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................................... 16七、业绩承诺及补偿 ....................................................................................................................... 21八、业绩奖励 ................................................................................................................................... 22九、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ................................................................................... 22十、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 23十一、本次重组相关方做出的重要承诺 ....................................................................................... 25十二、对股东权益保护的安排 ....................................................................................................... 26十三、本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ........................................................... 27十四、德塔投资和联动投资参与本次重组的相关说明 ............................................................... 30十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................................... 31重大风险提示 ................................................................................................................. 32一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................... 32二、本次交易完成后深圳力玛的业务和经营风险 ....................................................................... 35三、本次交易完成后华瀚文化的业务和经营风险 ....................................................................... 37四、本次交易完成后励唐营销的业务和经营风险 ....................................................................... 40五、本次交易完成后远洋传媒的业务和经营风险 ....................................................................... 42六、收购整合的风险 ....................................................................................................................... 45七、其他风险 ................................................................................................................................... 45第一节本次交易概述 .................................................................................................... 47一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 47二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 50三、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 53四、本次交易的具体方案 ............................................................................................................... 55五、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................................... 62六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 64七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 64八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市................................................ 64
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ................................................................... 65第二节备查文件 ............................................................................................................ 66
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|指|快速消费品（FMCG）是指那些使用寿命较短，消费速度较快的消费品。之所以被称为快速，是因为它们首先是日常用品，依靠消费者高频次和重复的使用与消耗、通过规模的市场量来获得利润和价值的实现。典型的快速消费品包括日化用品、食品饮料、烟草等；药品中的非处方药（OTC）通常也可以归为此类|
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本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易联建光电拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳力玛88.88%股权、华瀚文化100%股权、励唐营销100%股权和远洋传媒100%股权；
同时上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易前，上市公司子公司联动投资已经持有深圳力玛11.12%的股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有深圳力玛88.88%股权、华瀚文化100%股权、励唐营销100%股权和远洋传媒100%股权。
（一）本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）上市公司拟向马伟晋等11名交易对方非公开发行股份并支付现金，购买其持有的深圳力玛88.88%股权。
本次交易，深圳力玛100%股权的评估价值为90,039.46万元，经交易各方友好协商，确定深圳力玛88.88%股权交易对价为79,991.47万元。其中现金支付比例为24.45%，股份支付比例为75.55%。按照上述确定的交易对价计算，即 19,559.51万元以现金支付，60,431.95万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为23.50元/股（不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行25,715,721股。
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|股东名称|股权比例|总对价（元）|现金对价（元）|
|马伟晋|33.96%|305,647,397.61|45,847,109.64|
|力玛智慧|24.93%|224,376,066.55|33,656,409.98|
|德塔投资|9.88%|88,950,511.95|88,950,511.95|
|朱嘉春|4.95%|44,555,247.44|6,683,287.12|
|郭检生|2.98%|26,797,141.64|4,019,571.25|

联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|申箭峰|2.92%|26,317,192.83|3,947,578.92|
|罗李聪|2.92%|26,317,192.83|3,947,578.92|
|向业胜|1.98%|17,838,097.27|2,675,714.59|
|刘为辉|1.45%|13,038,609.22|1,955,791.38|
|陈斌|1.45%|13,038,609.22|1,955,791.38|
|周伟韶|1.45%|13,038,609.22|1,955,791.38|
||88.88%|799,914,675.77|195,595,136.52|

（2）上市公司拟向风光无限投资、瀚创世纪、德塔投资 3名交易对方非公开发行股份并支付现金，购买其持有的华瀚文化100%股权。
本次交易，华瀚文化100%股权的评估价值为36,410.90万元，经交易各方友好协商，确定华瀚文化100%股权交易对价为36,400.00万元。其中现金支付比例为52.00%，股份支付比例为48.00%。按照上述确定的交易对价计算，即 18,928.00万元以现金支付，17,472.00万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 23.50元/股（不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行7,434,892股。
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|股东名称|股权比例|总对价（元）|现金对价（元）|
|风光无限投资|50.00%|182,000,000.00|36,400,000.00|
|德塔投资|40.00%|145,600,000.00|145,600,000.00|
|瀚创世纪|10.00%|36,400,000.00|7,280,000.00|
||100.00%|364,000,000.00|189,280,000.00|

（3）上市公司拟向新余博尔丰、新余励唐会智、肖连启 3名交易对方非公开发行股份并支付现金，购买其持有的励唐营销100%股权。
本次交易，励唐营销100%股权的评估价值为49,665.14万元，经交易各方友好协商，确定励唐营销100%股权交易对价为49,600.00万元。其中现金支付比例为29.23%，股份支付比例为70.77%。按照上述确定的交易对价计算，即 14,500.00万元以现金支付，35,100.00万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 23.50元/股（不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%），
共计发行14,936,168股。
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|股东名称|股权比例|总对价（元）|现金对价（元）|
|新余博尔丰|70.00%|347,200,000.00|127,600,000|
|肖连启|18.00%|89,280,000.00|-|
|新余励唐会智|12.00%|59,520,000.00|17,400,000|
||100.00%|496,000,000.00|145,000,000.00|

（4）上市公司拟向奥星合伙、众行合伙和李卫国 3名交易对方非公开发行股份并支付现金，购买其持有的远洋传媒100%股权。
本次交易，远洋传媒100%股权的评估价值为30,077.08万元，经交易各方友好协商，确定远洋传媒100%股权交易对价为30,000.00万元。其中现金支付比例为37.28%，股份支付比例为62.72%。按照上述确定的交易对价计算，即 11,184.00万元以现金支付，18,816.00万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 23.50元/股（不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行8,006,808股。
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|股东名称|股权比例|总对价（元）|现金对价（元）|
|奥星合伙|62.75%|188,250,000.00|102,840,000.00|
|李卫国|27.25%|81,750,000.00|-|
|众行合伙|10.00%|30,000,000.00|9,000,000.00|
||100.00%|300,000,000.00|111,840,000.00|

2、募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，所募配套资金用于本次交易现金对价、中介机构费用的支付和补充流动资金。本次募集配套资金总金额不超过112,000.00万元，不超过本次交易总额的100%。
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易标的概述
深圳力玛为广大企业客户提供基于互联网搜索引擎的营销服务，其主要业务模式为“广告策略+广告技术+广告投放”。
华瀚文化是一家立足于太原市场的区域性户外广告的媒体提供商，其会根据客户的传播需求，结合各类型媒体的传播特征以及不同媒体的点位特性，制定客户传播策略，通过公司拥有的户外媒体资源网络，为客户提供广告发布服务。
励唐营销是一家专业提供活动传播服务的企业，为客户提供的线下活动管理全业务链一体化服务，主要包括营销策略和活动的策划，活动具体方案的创意和设计，活动现场运营和管理。
远洋传媒主要基于自身在全国范围内整合的第三方户外媒体资源，向客户提供一站式的户外广告投放解决方案，开展户外广告代理发布服务。
二、标的资产的定价
本次交易标的资产为深圳力玛88.88%股权、励唐营销100%股权、华瀚文化100%股权以及远洋传媒100%股权。本次交易的评估机构中联评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论，具体评估情况如下：
单位：万元
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|收益法评估值|净资产|评估增值|增值率|

联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|90,039.46|6,689.75|83,349.71|1245.93%|
|36,410.90|3,069.97|33,340.93|1086.03%|
|49,665.14|5,958.38|43,706.76|733.53%|
|30,077.08|2,778.51|27,298.57|982.49%|

三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方德塔投资，其有限合伙人为上市公司实际控制人刘虎军，同时本次交易的交易对方新余博尔丰和奥星合伙，其有限合伙人为上市公司控股子公司联动投资。根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与德塔投资、新余博尔丰和奥星合伙存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
截止2015年9月30日，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：
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|本次交易前|||
|股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|
|115,388,120|22.82%|115,388,120|
|76,992,400|15.23%|76,992,400|
|29,704,777|5.88%|29,704,777|
|283,452,298|56.07%|283,452,298|
|-|-|56,093,589|
|505,537,595|100.00%|561,631,184|

注：因本次重组拟以询价方式募集配套资金，配套融资股份发行数量无法确定，暂未考虑其影响。
本次交易前，上市公司总股本为 505,537,595股，上市公司控股股东为刘虎军，实际控制人为刘虎军、熊瑾玉。刘虎军持有上市公司 115,388,120股股份，占上市公司总股本的22.82%。熊瑾玉持有上市公司 29,704,777股股份，刘虎军和熊瑾玉合计直接持有上市公司 145,092,897股股份，占上市公司总股本的28.70%。
以发行股份 56,093,589股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要561,631,184股，刘虎军持有上市公司115,388,120股股份，占上市公司总股本的20.55%，仍为上市公司控股股东。刘虎军和熊瑾玉合计直接持有上市公司 145,092,897股股份，占上市公司总股本的25.84%，仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。同时，自上市以来，上市公司控股股东和实际控制人未发生过变化。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2014年度审计报告、标的公司2014年度审计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|深圳力玛|华瀚文化|励唐营销|远洋传媒|合计|联建光电|占比|
|88,991.47|36,400.00|49,600.00|30,000.00|204,991.47|205,192.62|99.90%|
|88,991.47|36,400.00|49,600.00|30,000.00|204,991.47|156,623.76|130.88%|
|24,805.75|7,976.57|12,846.02|9,676.19|55,304.53|97,009.80|57.01%|

注：上市公司2014年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2014年度审计报告。标的公司2014年12月31日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2014年度的营业收入取自其2014年度审计报告。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价支付方式
本次交易中，联建光电将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中现金支付比例为32.74%，股份支付比例为67.26%，按照确认的交易对价计算，即641,715,136.52元以现金支付，1,318,199,539.25元以非公
开发行股份方式支付，交易对方获得的现金对价和股份支付对价根据商讨最终确
定如下表所示：
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|股权比例|总对价（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|股份数（股）|
|33.96%|305,647,397.61|45,847,109.64|259,800,287.97|11,055,331|
|24.93%|224,376,066.55|33,656,409.98|190,719,656.57|8,115,730|
|9.88%|88,950,511.95|88,950,511.95|-|-|
|4.95%|44,555,247.44|6,683,287.12|37,871,960.32|1,611,572|
|2.98%|26,797,141.64|4,019,571.25|22,777,570.39|969,258|
|2.92%|26,317,192.83|3,947,578.92|22,369,613.91|951,898|
|2.92%|26,317,192.83|3,947,578.92|22,369,613.91|951,898|
|1.98%|17,838,097.27|2,675,714.59|15,162,382.68|645,207|
|1.45%|13,038,609.22|1,955,791.38|11,082,817.83|471,609|
|1.45%|13,038,609.22|1,955,791.38|11,082,817.83|471,609|
|1.45%|13,038,609.22|1,955,791.38|11,082,817.83|471,609|
|50.00%|182,000,000.00|36,400,000.00|145,600,000.00|6,195,744|
|40.00%|145,600,000.00|145,600,000.00|-|-|
|10.00%|36,400,000.00|7,280,000.00|29,120,000.00|1,239,148|
|70.00%|347,200,000.00|127,600,000|219,600,000.00|9,344,680|
|18.00%|89,280,000.00|-|89,280,000.00|3,799,148|
|12.00%|59,520,000.00|17,400,000|42,120,000.00|1,792,340|
|62.75%|188,250,000.00|102,840,000.00|85,410,000.00|3,634,468|
|27.25%|81,750,000.00|-|81,750,000.00|3,478,723|
|10.00%|30,000,000.00|9,000,000.00|21,000,000.00|893,617|
||1,959,914,675.77|641,715,136.52|1,318,199,539.25|56,093,589|

注：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方股权比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价
（二）发行价格及定价原则
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。
定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总量=22.87元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 23.50元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）股份发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份56,093,589股，具体分配方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股权比例|总对价（元）|股份对价（元）|股份数（股）|
|33.96%|305,647,397.61|259,800,287.97|11,055,331|
|24.93%|224,376,066.55|190,719,656.57|8,115,730|
|9.88%|88,950,511.95|-|-|
|4.95%|44,555,247.44|37,871,960.32|1,611,572|
|2.98%|26,797,141.64|22,777,570.39|969,258|
|2.92%|26,317,192.83|22,369,613.91|951,898|
|2.92%|26,317,192.83|22,369,613.91|951,898|
|1.98%|17,838,097.27|15,162,382.68|645,207|
|1.45%|13,038,609.22|11,082,817.83|471,609|
|1.45%|13,038,609.22|11,082,817.83|471,609|
|1.45%|13,038,609.22|11,082,817.83|471,609|
|50.00%|182,000,000.00|145,600,000.00|6,195,744|
|40.00%|145,600,000.00|-|-|
|10.00%|36,400,000.00|29,120,000.00|1,239,148|
|70.00%|347,200,000.00|219,600,000.00|9,344,680|
|18.00%|89,280,000.00|89,280,000.00|3,799,148|
|12.00%|59,520,000.00|42,120,000.00|1,792,340|
|62.75%|188,250,000.00|85,410,000.00|3,634,468|
|27.25%|81,750,000.00|81,750,000.00|3,478,723|
|10.00%|30,000,000.00|21,000,000.00|893,617|
||1,959,914,675.77|1,318,199,539.25|56,093,589|

联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要注：各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
向各发股购买资产交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过112,000.00万元，最终发行数量将由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期
具体股份锁定安排参见本报告书“第七节本次交易的合同的主要内容”之“一、《现金及发行股份购买资产协议》”之“（五）股份锁定”。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方法锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要在锁定期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。
七、业绩承诺及补偿
深圳力玛、华瀚文化、励唐营销和远洋传媒2015年度至2020年度承诺净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|3,500.00|5,500.00|7,300.00|9,200.00|11,100.00|
|2,800.00|3,136.00|3,512.00|3,934.00|4,406.00|
|3,120.00|3,744.00|4,493.00|5,391.00|6,470.00|
|2,000.00|2,400.00|2,880.00|3,456.00|4,147.00|

注：2015年度承诺净利润均以扣除股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准。
具体补偿办法参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”之“（三）业绩承诺补偿和资产减值补偿”。
本次交易中，德塔投资及联动投资不承担补偿义务，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|承担补偿义务交易对方|承担补偿义务交易对方持股比例|不承担补偿义务交易对方|
|马伟晋、朱嘉春、申箭峰、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向业胜、力玛智慧|79.00%|德塔投资|
|风光无限投资、瀚创世纪|60.00%|德塔投资|
|新余博尔丰、新余励唐会智、肖连启|96.40%|新余博尔丰合伙人联动投资|
|奥星合伙、众行合伙、李卫国|89.60%|奥星合伙合伙人联动投资|

本次交易深圳力玛、华瀚文化、励唐营销和远洋传媒的业绩承诺方在交易前持有公司股权比例分别为79%、60%、96.40%和89.60%，可能导致当本次交易
后业绩承诺期内净利润实现情况不足承诺净利润时，标的公司业绩承诺方在本次
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易中获得的对价不能完全覆盖业绩补偿总额。提醒投资者注意相关风险。
八、业绩奖励
考虑到本次交易完成后激励标的公司发展公司业务，进一步提升盈利能力，本次交易方案中设计了业绩奖励条款。
具体奖励办法参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《现金及发行股份购买资产协议》”之“（四）业绩承诺、奖励措施、盈利补偿”。
九、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）上市公司发行股份前后主要财务数据
假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有深圳力玛100.00%的股权、华瀚文化100%的股权、励唐营销100%股权和远洋传媒100%股权，按照上述交易后的资产架构编制的备考财务报告和上市公司 2015年 1-9月财务数据，以2015年9月30日作为对比基准日，上市公司本次发行股份前后主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|315,955.91|554,858.62|
|58,613.98|153,568.13|
|257,361.24|401,309.83|
|108,832.99|172,513.24|
|16,117.17|-5,245.76|
|16,060.19|-5,302.12|
|16,117.17|23,973.48|
|16,060.19|23,917.13|

（二）本次发行前后公司股本结构变化
截至2015年9月30日，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|
|115,388,120|22.82%|115,388,120|
|76,992,400|15.23%|76,992,400|
|29,704,777|5.88%|29,704,777|
|283,452,298|56.07%|283,452,298|
|-|-|56,093,589|
|505,537,595|100.00%|561,631,184|

注：因本次重组拟以询价方式募集配套资金，配套融资股份发行数量无法确定，暂未考虑其影响。
以发行股份 56,093,589股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为 561,631,184股，刘虎军持有上市公司115,388,120股股份，占上市公司总股本的20.55%，仍为上市公司控股股东。刘虎军和熊瑾玉合计直接持有上市公司 145,092,897股股份，占上市公司总股本的25.84%，仍为上市公司实际控制人。
十、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、深圳力玛
2015年 11月 19日，德塔投资通过合伙企业决议，同意将其持有的深圳力玛股权转让予联建光电。
2015年 11月 19日，力玛智慧通过合伙企业决议，同意将其持有的深圳力玛股权转让予联建光电。
2015年 11月 19日，深圳力玛股东会通过决议，同意德塔投资、马伟晋、朱嘉春、申箭峰、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向业胜、力玛智慧将持有的深圳力玛88.88%股权以约定的价格转让予联建光电。
2、华瀚文化
2015年 11月 19日，德塔投资通过合伙企业决议，同意将其持有的华瀚文
化股权转让予联建光电。
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2015年 11月 19日，风光无限投资通过合伙企业决议，同意将其持有的华瀚文化股权转让予联建光电。
2015年 11月 19日，瀚创世纪通过合伙企业决议，同意将其持有的华瀚文化股权转让予联建光电。
2015年 11月 19日，华瀚文化股东会通过决议，同意德塔投资、风光无限投资、瀚创世纪将持有的华瀚文化100%股权以约定的价格转让予联建光电。
3、励唐营销
2015年 11月 19日，新余博尔丰通过合伙企业决议，同意将其持有的励唐营销股权转让予联建光电。
2015年 11月 19日，新余励唐会智通过合伙企业决议，同意将其持有的励唐营销股权转让予联建光电。
2015年11月19日，励唐营销股东会通过决议，同意肖连启、新余博尔丰、新余励唐会智将持有的励唐营销100%股权以约定的价格转让予联建光电。
4、远洋传媒
2015年 11月 19日，奥星合伙通过合伙企业决议，同意将其持有的远洋传媒股权转让予联建光电。
2015年 11月 19日，众行合伙通过合伙企业决议，同意将其持有的远洋传媒股权转让予联建光电
2015年 11月 19日，远洋传媒股东会通过决议，同意李卫国、奥星合伙及众行合伙将其持有的远洋传媒100%股权以约定的价格转让予联建光电。
5、联建光电
2015年9月11日，本公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2015年 11月 20日，联建光电召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组草案的相关议案，并与交易对方签署了《现金及发行股份购买
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需经上市公司股东大会、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
十一、本次重组相关方做出的重要承诺
（一）上市公司实际控制人做出的重要承诺
||
|-|
|承诺人|
|刘虎军、熊瑾玉|

（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺
||
|-|
|承诺人|
|联建光电|
|联建光电全体董事、监事、高级管理人员|

（三）标的公司股东做出的重要承诺
||
|-|
|承诺人|
|交易对方|

联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 3 交易对方所持有的股权不存在限制性情形的承诺函
4 交易对方不存在内幕交易的声明
5 交易对方信息提供真实、准确、完整的承诺函
6 交易对方无违法行为声明
7 交易对方关于规范关联交易的承诺函
8 交易对方关于避免同业竞争承诺函
十二、对股东权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问已对本次交易标的资产交易作价的公允性发表明确意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”之“（三）业绩承诺补偿和资产减值补偿”。
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易的交易对方认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本报告书“第七节本次交易的合同的主要内容”之“一、《现金及发行股份购买资产协议》”之“（五）股份锁定”。
（五）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（六）上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划
上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况和未来三年股东分红回报计划具体内容参见本报告书“第十三节其他重要事项”之“五、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划”。
（七）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍的承诺
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。具体内容参见本报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
十三、本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
随着标的公司业务的逐步拓展，并与上市公司在数字传媒领域产生进一步合作及协同效应，将会逐步增强上市公司的盈利能力，有利于上市公司的长远发展。
根据上市公司编制的备考合并财务报表中归属于母公司所有者净利润，测算本次收购完成后2015年1-9月基本每股收益为-0.10元，本次并购重组完成后会
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要摊薄上市公司当期的每股收益。若根据剔除 2015年股份支付的归属母公司所有者净利润计算，每股收益为 0.43元，本次并购重组完成后上市公司当期的每股收益增厚。
最近一年标的资产由于股份支付存在亏损或盈利较低的情况，导致存在重组完成后上市公司每股收益摊薄的风险，但剔除 2015年度股份支付影响后标的公司在2015-2019年度预测净利润合计分别为1.14亿元、1.48亿元、1.82亿元、2.20亿元和 2.61亿元。同时标的公司自身业务稳定增长，且与上市公司的数字传媒平台能够产生强大的品牌和业务协同效应，未来盈利能力大幅提高，如果盈利预测水平能够实现，2016年度上市公司每股收益显著提升，未来不存在摊薄每股收益的情况，有利于保护中小投资者的利益。
针对由于股份支付导致存在重组完成后上市公司每股收益摊薄的情况，联建光电制定的填补回报安排是通过发挥协同效应进一步提升上市公司的盈利能力，保持标的公司盈利能力的快速增长，以实现股东回报。具体措施如下：
1、扎根主营业务，实现打造数字户外传媒集团的战略布局
本次交易是本公司基于打造“数字户外传媒集团”的战略指引，积极完善相关业务链条、提升公司传播业务综合实力的重要举措。
本次交易前，本公司“数字户外传媒集团”的雏形已经建成，确立起数字设备技术、品牌公关服务和户外媒体网络等几大核心业务。本次交易后，“数字户外传媒集团”的构架进一步完善，原有数字设备技术、品牌公关服务和户外媒体网络等几大核心业务得到进一步增强，其具体影响如下：
事项 影响
公司在互联网广告业务领域的实力将得到显著提升，线上广告代理业务收购深圳力玛
的规模和发展空间获得较大扩展，客户综合服务能力显著提高
公司将介入地方性广告市场，借助华瀚文化在太原的影响力，公司将批量式取得太原市的优质户外广告媒体资源，同时实现对太原本地广告客收购华瀚文化
户的覆盖。收购华瀚文化，也是本公司在全国范围内展开地方性广告公司收购的重要实践
公司活动营销细分业务领域的实力将显著提升。活动营销属于公关业务收购励唐营销
范畴，励唐营销与友拓公关在公关业务领域各有所长和侧重，二者的结
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要合，有利于提升本公司品牌公关服务业务的综合竞争力
公司在户外广告代理业务的地位将得以增强。远洋传媒是分时传媒的重要竞争对手，从客户细分行业看，在汽车子行业拥有较强的竞争实力。
收购远洋传媒
借助本次收购，公司有望以下游细分行业为切入口，发挥现有传播业务的协同效应
本次交易将进一步完善本公司“数字户外传媒集团”整体布局，无缝对接受众户外行为轨迹，积极推进数字户外传媒集团的发展战略。
2、发挥协同效应，提升公司市场竞争力和持续盈利能力
随着标的公司业务的逐步拓展，并与上市公司在数字传媒领域产生进一步合作及协同效应，将会逐步增强上市公司的盈利能力，有利于上市公司的长远发展。
联建光电将通过本次交易积极完善“数字户外传媒集团”产业链布局，增强公司现有业务，并实现线上线下联动发展。本次交易有助于增强公司的综合竞争能力，提高抗风险能力和可持续经营能力，有利于丰富公司的业务结构，实现线上广告和线下广告的互动协同，营销业务与公关业务的协同，代理与媒体的协同等多种协同效应，符合公司既定的发展战略及股东利益。
联建光电将发挥与标的公司在媒体资源、客户资源、团队人才和营销资源的共享，实现资源优化配置，协同增长，将提高各方的盈利能力，巩固各自的市场地位。
通过发挥协同效应，联建光电将实现业务结构的丰富和管理模式的优化升级，联建光电将基于各方的优势互补，打造整合营销服务体系，增加公司的综合竞争力。随着交易完成后规模效应的逐步显现，上市公司将能够逐步提高联建光电的边际效益，提升运营效率，提升持续盈利能力。
3、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
本公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要分红》及《上市公司章程指引》(2014年修订)的要求。
本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
4、标的公司的业绩承诺与补偿
标的公司2015年度至2020年度承诺净利润如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|3,500.00|5,500.00|7,300.00|9,200.00|11,100.00|
|2,800.00|3,136.00|3,512.00|3,934.00|4,406.00|
|3,120.00|3,744.00|4,493.00|5,391.00|6,470.00|
|2,000.00|2,400.00|2,880.00|3,456.00|4,147.00|

注：2015年度承诺净利润均以扣除股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准。
根据《盈利预测补偿协议》的预定，若标的公司未能实现业绩则本次交易对方将对联建光电以现金或股份的形式补偿，以保护中小投资者的利益。
综上，剔除股份支付影响后本次交易不会摊薄上市公司每股收益，上市公司针对每股收益摊薄的填补回报安排是充分合理的，可以有效保护中小股东的利益。本次安排充分考虑了上市公司与标的公司之间的协同效应，积极利用本次交易进一步打造数字户外传媒集团，充分提升上市公司的竞争力和盈利能力；并通过优化投资回报机制以合理保护中小股东的利益。
十四、德塔投资和联动投资参与本次重组的相关说明
本次交易前，德塔投资和联动投资分别以购买股权或增资的方式入资标的公司，其具体情况如下：
单位；万元
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|-|-|-|-|
|入资方|入资方式|持股方式|持股比例|
|德塔投资|股权转让|直接持股|9.88%|
|联动投资|增资|直接持股|11.12%|

联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|德塔投资|股权转让|直接持股|40.00%|
|联动投资|股权转让|间接持股|3.60%|
|联动投资|增资|间接持股|10.40%|

上述入资事项中，基于为标的公司提供资金支持解决其资金需求的原因，德塔投资入资深圳力玛和华瀚文化，联动投资入资励唐营销和远洋传媒；同时基于深圳力玛营运资金需求的原因，联动投资向其增资。
本次交易完成后，提供资金支持的德塔投资和联动投资将转出其各自持有的标的公司股权，联动投资通过增资方式取得的深圳力玛股权将保持现状。
具体内容参见本报告书“第十三节其他重要事项”之“十一、德塔投资入资深圳力玛和华翰文化的情况说明”。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东兴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易需要获得上市公司股东大会、中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：
本次交易经上市公司股东大会批准、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，若本次交易未获得上述核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟采用询价发行的方式向不超过 5名特定投资者发行股份募集配
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要套资金，募集资金总额不超过 112,000.00万元，用于本次交易的现金对价支付、中介机构费用支付和补充流动资金。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期或配套融资认购方出现违约行为，将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，则上市公司将自筹资金满足完成本次交易的现金对价、中介机构费用的支付，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产的估值风险
本次交易标的资产的评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|收益法评估值|净资产|评估增值|增值率|
|90,039.46|6,689.75|83,349.71|1,245.93%|
|36,410.90|3,069.97|33,340.93|1,086.03%|
|49,665.14|5,958.38|43,706.76|733.53%|
|30,077.08|2,778.51|27,298.57|982.49%|

依据上表情况，收益法评估结果较标的资产账面净资产存在一定的增值，增值原因参见本报告书“第六节交易标的评估或估值”。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
（五）标的资产业绩承诺等相关指标无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，承担补偿义务的交易对方承诺标的公司 2015年至2020年实现的净利润如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|

联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|3,500.00|5,500.00|7,300.00|9,200.00|11,100.00|
|2,800.00|3,136.00|3,512.00|3,934.00|4,406.00|
|3,120.00|3,744.00|4,493.00|5,391.00|6,470.00|
|2,000.00|2,400.00|2,880.00|3,456.00|4,147.00|

注：实现的净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺及相关指标实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，可能导致业绩承诺及相关指标无法实现，提请投资者关注标的资产承诺业绩及相关指标无法实现的风险。
（六）业绩承诺方在本次交易中所获对价不足补偿盈利预测业绩承诺的风险本次交易中，德塔投资及联动投资不承担补偿义务，具体情况如下：
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|-|-|-|
|承担补偿义务交易对方|承担补偿义务交易对方持股比例|不承担补偿义务交易对方|
|马伟晋、朱嘉春、申箭峰、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向业胜、力玛智慧|79.00%|德塔投资|
|风光无限投资、瀚创世纪|60.00%|德塔投资|
|新余博尔丰、新余励唐会智、肖连启|96.40%|新余博尔丰合伙人联动投资|
|奥星合伙、众行合伙、李卫国|89.60%|奥星合伙合伙人联动投资|

本次交易深圳力玛、华瀚文化、励唐营销和远洋传媒的业绩承诺方在交易前持有公司股权比例分别为79%、60%、96.40%和89.60%，可能导致当本次交易后业绩承诺期内净利润实现情况不足承诺净利润时，标的公司业绩承诺方在本次交易中获得的对价不能完全覆盖业绩补偿总额。提醒投资者注意相关风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据备考报告，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将产生 18.66
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要亿元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，上市公司将在管理体系和财务体系等方面给予标的公司支持，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
二、本次交易完成后深圳力玛的业务和经营风险
（一）宏观经济景气度变化的风险
深圳力玛作为搜索引擎媒体营销服务业务提供商，其业务的开展与我国宏观经济波动关联较为紧密。由于我国经济现阶段正处于结构调整的转型过程中，经济增长幅度逐渐放缓，将使未来宏观经济的景气度面临一定的不确定性。若我国经济的景气度降低，有关行业对搜索引擎媒体营销服务的需求可能受到不利影响，从而影响深圳力玛的经营业绩。提醒广大投资者注意宏观经济景气度变化的风险。
（二）奇虎360搜索引擎媒体渠道重大依赖风险
报告期内，深圳力玛主要为客户提供基于奇虎360搜索引擎的互联网营销服务，奇虎360在搜索市场的市场份额的变动对下游搜索引擎营销服务商的业绩产生直接影响。尽管自奇虎360进入搜索引擎市场以来，迅速抢占搜索引擎市场份额，已经逐步成为国内搜索引擎市场中重要参与方。但鉴于国内搜索引擎市场竞争较为激烈，如果奇虎360在行业竞争中无法持续不断的做出正确的战略选择，在行业演化的过程中抢占有利的位置，其搜索引擎市场份额存在被其他竞争对手抢占甚至被挤出市场的可能性。
随着公司规模的扩大和实力的不断提升，深圳力玛于2015年10月设立子公司红玛广告，立足于为KA客户提供基于互联网（包括移动互联网）的整合营销方案。截至本报告书出具日，红玛广告已经与北京字节跳动科技有限公司就其产
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要品“今日头条”展开合作，未来红玛广告将进一步扩展其合作的互联网（包括移动互联网）媒体的范围。红玛广告的设立和业务的拓展，将使得深圳力玛具备深度服务KA客户的能力，同时有望改善深圳力玛现有互联网营销服务业务依赖奇虎 360的现状。但短期内深圳力玛营销服务业务的开展仍将主要依赖于奇虎360，若奇虎360在搜索引擎市场的份额发生不利变动，将对深圳力玛的业绩构成不利影响。提醒投资者关注上述奇虎360搜索引擎媒体渠道重大依赖风险。
（三）持续取得搜索引擎媒体代理权风险
深圳力玛与搜索引擎媒体签署的推广代理合同，通常采用一年一签，目前为行业惯例。根据奇虎360的统计结果，近年来深圳力玛在与奇虎360合作的各地营销服务商中名列前茅，但如果深圳力玛未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和诚信度考核指标，则面临无法顺利续签相关推广代理合同的风险，进而对深圳力玛经营带来不利影响。提醒投资者关注上述代理权无法持续取得的风险。
（四）搜索引擎媒体代理政策发生不利变动风险
近年来，国内搜索引擎市场的竞争格局已逐渐清晰，百度、奇虎360以及搜狗占据了主要的市场份额，处于寡头地位。在存在两个强大竞争者的情况下，奇虎360势必重视营销服务商的作用，依赖营销服务商对原有广告主进行维护并获得新广告主的青睐。未来几年中，行业里几个寡头公司互相博弈的局面将始终持续，对于他们而言，主动降低对营销服务商的支持力度将存在大量广告主转移到竞争对手的风险，因此，上游媒体的博弈结果将有利于搜索引擎媒体营销服务商的业务发展，稳定的媒体支持政策是未来行业的大势所趋。同时，作为搜索引擎媒体营销服务商，深圳力玛拥有一定的成本转移能力，可以有效防范返点、折扣代理政策的不利变化。
但若搜索引擎媒体给予搜索引擎营销服务商的代理政策发生不利变动，而深圳力玛又无法有效向下游广告主转移成本，将对深圳力玛的盈利能力产生不利影响。提请广大投资者注意上述代理政策变动风险。
（五）因发布虚假营销信息而遭受处罚的风险
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要深圳力玛在开展业务过程中严格执行内外部的营销信息审查制度，所有营销信息在发布之前，都须经过审查，全部通过后方可进行投放。但是，如果出现客户刻意隐瞒其产品的真实信息，深圳力玛又未能及时发现，致使营销推广信息违反相关法律法规，深圳力玛可能面临因发布虚假营销信息而遭受处罚的风险。
（六）公司快速发展导致管理水平、管理理念相对落后的风险
近年来，深圳力玛业务持续高速发展。公司规模的扩大和人员的增加对公司的管理体系、管理制度、管理能力、新老团队文化认同等方面提出更高的要求。
因此，本次收购完成后深圳力玛在搭建新管理体系、完善管理制度、提高管理水平、促进团队文化认同进而实现公司的高效运营方面存在一定的风险。
同时，深圳力玛所处的互联网营销服务行业属于新兴行业，公司管理层的管理经营理念是否能够与时俱进，契合互联网行业和营销行业的经营特点，持续做出正确的战略选择将直接决定公司未来互联网营销服务业务的发展。公司提醒广大投资者注意公司管理层管理理念方面可能给公司未来经营带来的风险。
三、本次交易完成后华瀚文化的业务和经营风险
（一）宏观经济波动风险
由于经济发展的周期性会对企业经营环境、经营业绩以及居民可支配收入、消费者的购买力等产生较大影响，使得企业广告的投入与经济周期存在较大的相关性。当经济环境处于繁荣期时，企业的经营业绩普遍较好，消费者的购买力较强，企业对广告的需求普遍旺盛，对广告的预算投入相对较大；当经济环境处于衰退期时，企业经营业绩普遍下滑，消费者的购买力下降，企业对广告的需求减弱，对广告的预算投入减少。因此，宏观经济的周期性波动可能对华瀚文化的经营带来不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）自建媒体的监管风险
户外广告是设立在户外的传播媒体形式，其媒体资源的设置及后续的运营受到城市规划、工商、城市管理等多个部门的管辖。目前，我国对于户外广告的管理尚未制定全国统一性的法规，历史上各省市曾分别制定了针对户外广告资源设
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要置的地方性管理政策，但政策标准、执行尺度均不一致，政策的稳定性和透明性也不强。根据《太原市户外广告设施设置管理办法》，太原市内的户外广告设置是由太原市城乡规划局进行审批，需要办理建设工程规划许可证。但是近年来受制于各种因素，太原市户外广告的建筑工程规划许可证的新设申请、续期申请的审核处于停滞状态。截至2015年9月30日，华瀚文化拥有的自建媒体资源包括 223个/处户外媒体资源和 2个室内 LED屏，其中 223个/处户外媒体资源中 170个/处自建媒体资源已取得规划局、政府或其职能部门出具的建设工程规划许可证、协议书、批复、回复等相关文件，其它 53个自建媒体资源暂未取得相关文件。
如果华瀚文化的自建媒体受到所在城市户外广告政策变化或者城市户外广告整体规划调整的影响而被要求停止发布广告或拆除，将对华瀚文化的业务经营产生影响。另外，由于部分自建媒体的审批手续不完善，不排除华瀚文化因自建媒体手续不全而受到主管部门处罚的可能，从而对其经营和业绩带来不利影响。
为保证交易完成后，华瀚文化拥有的户外广告资源稳定、持续，风光无限投资、瀚创世纪、申碧慧、高文晶、马晋瑞均承诺：
“本人/本合伙企业承诺，本次交易基准日后，在政府有关管理部门出台户外广告设置的设置规划、新设、续期审批制度后或具备办理审批条件的情况下，敦促催告责任方办理、完善现有自建广告牌的相关批准手续；如交割完成日前自建的广告牌被主管部门认定为违规需拆除或其他原因导致华瀚文化无法继续使用，则本人/本合伙企业应保证华瀚文化取得发布面积相当的广告资源予以替代。
华瀚文化报告期内存在部分户外广告牌未取得户外广告设置许可或户外广告牌设置许可到期后未能续期或发布的部分户外广告未取得《户外广告登记证》的情形，可能被主管机关处罚，若华瀚文化及其子公司因华瀚文化及其子公司在华瀚文化股权交割完成日前的户外广告牌未取得户外广告设置许可或户外广告牌设置许可到期后未能续期及发布的户外广告未取得《户外广告登记证》等广告牌不规范事宜而使华瀚文化、联建光电于交易基准日后受到主管机关任何处罚而遭受任何损失，则本人/本合伙企业应向联建光电承担足额补偿责任。
本人/本合伙企业承诺，在业绩承诺期内，保证华瀚文化户外广告牌的设置
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要及户外广告的发布符合法律规定，具备相应的户外广告设置许可、《户外广告登记证》等相关文件，如因广告牌不规范事宜致使华瀚文化受到主管机关处罚或遭受任何损失，则本人/本合伙企业应相应地向华瀚文化进行补偿；在业绩承诺期届满后，应保证帮助华瀚文化完成户外广告设置许可的续期审批手续，维持户外广告牌的规范性。
若华瀚文化的资源媒体被强制拍卖或转让，本人/本合伙企业应向联建光电承担足额补偿责任。”
（三）自建媒体的场地租赁合同到期不能续约风险
华瀚文化的部分媒体是通过与媒体所在地的场地所有方签订租赁合同取得使用权，进而在该场地设立落地围挡、LED大屏、墙体广告等多种形式的媒体。
如果未来媒体场地的所有方不再与华瀚文化签订租赁合同，华瀚文化将面临失去相关媒体场地媒体资源经营的风险。提请投资者注意相关风险。
合同的期限由媒体场地的所有方和华瀚文化通过协商的方式确定，为保证媒体场地的稳定性，华瀚文化会与媒体场地的所有者尽可能签订较长时间的租赁合同，并在合同中约定在合同到期之后，在同等条件下，华瀚文化拥有优先的租赁权。
（四）应收账款回收风险
报告期内随着公司业务的发展，华瀚文化的应收账款保持快速增长。截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 9月 30日，华瀚文化应收账款净额分别为881.64万元、3,182.78万元和4,378.58万元，呈现出快速增长趋势。
华瀚文化应收账款的账龄集中在6个月以内，截至2013年12月31日、2014年 12月31日和2015年9月30日，账龄6个月以内的应收账款占应收账款总额的比例分别为80.92%、62.56%和76.83%。如果未来华瀚文化客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，应收账款出现坏账的可能性将增加，从而可能对华瀚文化的经营产生重大不利影响，提请投资者注意相关风险。
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（五）客户行业集中度较高的风险
华瀚文化的客户主要集中在地产、金融、汽车等行业，其中，来自地产行业的收入分别占到2013年度、2014年度、2015年1-9月份收入的43.33%、43.24%、53.38%。如果未来地产行业经营环境变化，华瀚文化不能及时做出调整，并提高来自其他行业客户的收入在总收入中的比例，华瀚文化的经营状况将可能会受到影响，提请投资者注意相关风险。
（六）业务区域性风险
目前，华瀚文化是一家区域性的户外广告提供商，其绝大部分的媒体都位于太原市内，公司的业务也集中在太原市内。如果未来太原市户外广告的市场规模增长缓慢或者公司根据业务发展、客户的需求，需要拓展太原市外的广告市场，则公司的业务将可能受到影响，提请投资者注意相关风险。
四、本次交易完成后励唐营销的业务和经营风险
（一）客户活动营销预算受经济周期波动影响的风险
由于经济发展的周期性会对企业经营环境、经营业绩以及居民可支配收入、消费者的购买力等产生较大影响，使得企业在活动营销服务的投入与经济周期存在较大的相关性。励唐营销专注于提供活动营销服务，目前，活动营销服务主要客户分布在汽车行业、IT/互联网行业和快速消费品行业。励唐营销的客户主要分布于IT/互联网、汽车和娱乐行业。尽管，励唐营销从建立以来一直坚持多行业布局的战略，但是如果未来宏观经济环境产生波动，IT/互联公司、汽车公司等出现业绩下滑或增长缓慢的现象，将会影响其在活动营销领域的投入，进而影响励唐营销的经营业绩。提请投资者注意相关风险。
（二）行业竞争的风险
活动营销属于公共关系行业的一个分支，在我国的发展历史较短，目前主要实行行业自律的管理体制，缺乏专门的法律法规和行业主管部门进行监督管理。
同时，由于我国活动营销行业市场化程度较高，行业高度分散，企业数量众多且规模偏小，同质化竞争严重。如果市场中出现无序竞争、业务操作不规范等不良
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要现象，将在一定程度上影响活动营销业务的公平性和公正性，影响公众对公关服务的认知，对励唐营销的长期经营将会产生一定的消极影响。同时，未来励唐营销若不能适应行业的竞争环境，不能持续在服务质量、产品创意、客户资源等方面保持优势，则可能会对公司的销售规模增长、利润水平和行业地位产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（三）主营业务毛利率波动的风险
励唐营销 2013年度、2014年度和 2015年 1-9月经审计的毛利率分别为23.11%、38.75%和39.56%，2013年由于励唐营销刚刚成立，在营业模式有所尝试，导致毛利率波动较大，但从 2014年至今毛利率水平相对稳定。励唐营销一直执行严格的项目预算制度，进行成本控制，从而保持了优良的盈利能力。尽量如此，如果未来出现客户预算紧张、市场竞争加剧等不利局面，或者出现人员、新式设备成本提升而无法向客户转嫁成本等情况，可能导致毛利率产生波动，进而影响励唐营销的业绩表现，提请投资者注意相关风险。
（四）应收账款回收的风险
由于近年来励唐营销的销售收入增长迅速，励唐营销的应收账款也保持快速增长。截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 9月 30日，励唐营销应收账款净额分别为824.76万元、5,984.32万元和9,541.64万元，呈现出快速增长趋势。励唐营销应收账款的账龄大部分在6个月以内，截至2013年12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日，账龄 6个月以内的应收账款的占比分别为100%、95.26%和76.62%。上述的变化主要是由于励唐营销的销售和回款上存在季节性，导致 2015年 9月底的数据和 2013年、2014年年底数据存在一定的差异。但是，如果未来励唐营销主要客户在宏观经济整体增长趋缓的背景下，财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，应收账款出现坏账的可能性将增加，从而可能对励唐营销的经营产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（五）重大突发因素导致活动不能按期举行的风险
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要励唐营销为客户提供线下活动营销活动，线下活动能否顺利开展可能会受到活动场地档期、政治背景、重大事件、不利天气以及安全事故等因素的影响，在这些因素影响下，可能会导致励唐营销为客户举办的活动营销无法按预期进行甚至被取消，会对励唐营销的项目安排、财务安排均会产生一定的影响，并有可能导致客户满意度下降。尽管，励唐营销在活动营销方案制定阶段，就会全面评估该风险，针对大型项目还会和主管部门进行事前报备，并在为客户提供活动营销服务时会同时策划多套应急方案，但是不能排除部分突发事件和不可抗因素导致活动不能按期举行致使励唐营销业务和财务受到影响的风险，提请投资者注意相关风险。
五、本次交易完成后远洋传媒的业务和经营风险
（一）客户广告预算受经济周期波动影响的风险
远洋传媒的客户主要为汽车生产销售企业，在汽车行业，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济周期具有较大的相关性。当国家经济处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，有助于提升广告主在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自身经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入。近年来，我国国民经济持续稳定发展，居民消费水平不断提升，为广告行业提供了良好的发展机遇。但经济周期性波动的内在规律始终存在，该种波动会在一定程度上对远洋传媒及交易完成后的上市公司业绩带来不利影响。提请投资者注意相关风险。
在本次交易完成后，远洋传媒将密切关注宏观经济发展的动态，加强对宏观经济形势变化的分析，并针对经济周期的变化，提早调整远洋传媒的经营策略和客户结构。
（二）第三方合作媒体资源的监管风险
户外广告行业由于其传播媒体处于户外，户外媒体主取得户外媒体资源的过程涉及到与高速公路公司、机场、商业物业等众多业主单位的合作，因此，媒体资源的设置以及持续运营涉及到城市管理、交通管理、工商等多个部门的管理职责范围。目前，我国对于户外广告资源管理尚无全国统一性的法规，历史上各省
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要市曾分别制定了针对户外广告资源设置的地方性管理政策，但政策标准、执行尺度均不一致，政策的稳定性和透明性也不强。
远洋传媒目前主要是整合国内的第三方户外媒体资源向客户提供户外广告代理发布服务。截止2015年9月30日，远洋传媒已整合了国内400余个城市的超过1,200家第三方户外媒体资源主的户外媒体资源，户外媒体资源面积超过400万平米。
如果与远洋传媒合作的第三方户外媒体受到所在城市户外广告政策变化或城市户外广告整体规划调整的影响被要求停止发布广告或拆除，尽管各方已在广告发布协议中明确约定各方需承担的责任和义务，但仍有可能在事故发生时因责任认定不清导致业主方、广告公司、广告主三方之间产生纠纷。另外，不排除与远洋传媒合作的第三方户外媒体中存在审批手续不完善的情况，由此，不排除远洋传媒有可能因与其合作的第三方户外媒体手续不全而受到主管部门处罚从而对远洋传媒的经营和财务业绩所带来的不利影响。
考虑到此类风险，远洋传媒在选择发布媒体时，会对媒体主进行资质筛选，尽量避免涉诉风险、行政处罚风险。
（三）客户集中、行业集中的风险
由于远洋传媒来自于前五大客户的业务收入比重较高，且客户主要集中在国内的汽车行业，前五大客户的流失、汽车行业的波动将会对远洋传媒及交易完成后的上市公司的未来盈利产生影响。提请投资者注意相关风险。
鉴于远洋传媒具有良好的专业服务能力和客户维护能力，多年来能够保持客户持续稳定，本次交易完成后，一方面，上市公司在整合过程中，将尽可能避免对远洋传媒的业务产生不利影响；另一方面，上市公司全力打造的“全国城市地标户外 LED广告联播网”作为重要的新兴媒体资源，将与远洋传媒共同为客户提供更加全面的品牌传播服务，有利于提高客户对公司的业务依赖性；此外，上市公司全资子公司联动文化、分时传媒在户外广告运营领域也已积累了一定的客户资源，同时，上市公司全资子公司友拓公关在公共关系服务领域也具有稳定的优质客户资源，在未来合作过程中，上市公司与远洋传媒可利用各自的客户资源实现交叉销售，增加客户数量，分散客户集中风险以及行业集中风险。
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（四）毛利率下滑风险
远洋传媒的毛利率较高，2013年度、2014年度及2015年1-9月，远洋传媒的毛利率分别为39.12%、34.16%和37.40%。较高的毛利率主要得益于远洋传媒专业的客户服务能力、丰富的第三方户外媒体资源、对不同时段媒体价格的准确判断以及长期积累的对第三方媒体主的议价能力。通过对媒体资源信息的大量收集和有效管理，远洋传媒可以较好地解决广告主与媒体主之间的信息不对称问题，利用第三方媒体的闲置时段为客户发布广告，创造增量价值。
较高的毛利率对远洋传媒的盈利能力形成了较大贡献，如果未来毛利率出现下滑，可能对远洋传媒的盈利能力产生负面影响。提请投资者注意毛利率下滑风险及其财务影响。
本次交易完成后，远洋传媒一方面将会在客户服务能力方面继续强化其竞争优势，增强客户粘性，提升收入水平；另一方面拟进一步延伸产业链条，通过租赁的方式先行取得一些热点区域的优质媒体资源作为储备资源长期持有，从而获得更为优惠的采购价格。同时，上市公司也会加强其现有业务与远洋传媒的整合，提升协同效应，从而稳步提升远洋传媒的盈利能力，使其保持较高的毛利率。
（五）营运资金占用风险
远洋传媒从事的户外广告代理业务需要在客户确定发布意向后快速锁定户外媒体，导致媒体采购成本的支付有时会早于相关广告费的回收，有部分媒体需要在与媒体主签订采购合同后即预付一段时间的媒体采购成本，而其向客户收取广告费一般是在广告服务合同签订且广告上画之后，因此该种业务模式导致了远洋传媒需垫付一定数量的资金。对供应商守信、及时的付款已成为众多媒体主选择与远洋传媒合作的重要考虑因素。如客户最终未签署合同或广告发布后未及时支付广告费，则造成对远洋传媒营运资金的占用。另外，如果未来远洋传媒不能通过自身积累、外部融资保持对营运资金的补充，可能制约其业务规模的增长。
本次交易完成后，本公司将督促远洋传媒管理层继续加强对客户、供应商关系的管理，敦促业务人员防范应收账款回收风险；同时，将应收账款的回收情况
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要作为客户选择的重要标准，减少与回款不及时的客户进行业务合作，降低远洋传媒的营运资金占用风险。
六、收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，具体请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“（七）本次交易完成后上市公司未来发展前景的分析”之“（一）本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合”。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交易对方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。尽管如此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
七、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，联建光电提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，联建光电一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，联建光电将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）我国传播行业的高速发展、政策支持和技术革新为本公司发展提供了良好环境
改革开放以来，我国宏观经济持续、平稳发展，居民生活水平、消费能力不断提高。同时，随着居民消费意愿和方式的逐渐改变，居民消费水平也不断提升，广告业随着居民消费水平的提升不断发展；同时国家鼓励广告业的发展，并在包括《广告产业发展“十二五”规划》在内的多项相关产业政策中提及推进、发展广告业。作为广告业的重要组成，户外广告也将受惠于政策支持；此外数字技术和网络传输技术的革命性发展，带来了信息量和传播渠道的急剧增加，各种新技术的应用将极大提高客户信息的传播效果。2005至2014年，广告行业的复合年化增长率为16.52%，远高于同期GDP的复合年化增长率，广告市场规模不断扩大。作为文化传媒产业的分支行业，广告业正逐步发展成为国民经济增长的重要推动力量，贡献程度不断上升。
在此背景下，本公司提供包括公关策划、代理执行、广告平台、互动活动、广告资源和广告设备在内综合、完善的线上、线下传播服务内容将获得较大的发展空间。
（二）联建光电积极推进实现“数字户外传媒集团”的战略目标
联建光电自上市以来，依据自身核心竞争力和长期发展规划，将打造数字户外传媒集团作为其战略目标，通过提供包括公关策划、代理执行、广告平台、互动活动、广告资源和广告设备在内综合、完善的服务内容，整合传播服务业务产业链条，在客户和用户之间搭建完整的传播服务平台，为客户提供定制化、一体化的传播方案，也为用户获取广泛、全面的媒体信息提供了广阔的渠道。
传媒产业是传播各类信息、知识的传媒实体部分所构成的产业群，其内部运作过程具有系统化、多样化的特点，即从行业规律和特点来说，优秀的户外传媒集团需要具有完整的传播服务链条并在相关领域提供专业的专项服务，不但为客户提供定制化、一体化的传播方案，也将伴随客户品牌管理提供全生命周期的服
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要务，进而与客户建立互惠互利的合作关系。
近年来本公司稳步推进打造数字户外传媒集团的战略目标，具体情况如下：
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|-|-|
|事项|业务定位和影响|
|设立联动文化|打造中国领先自营LED大屏数字联播网络|
|收购分时传媒|为广告主提供户外广告发布的多点位、一站式、超市化解决方案|
|收购友拓公关|提供先进线上线下整合数字公关服务|
|收购易事达|为海外客户提供定制服务的高端LED显示屏制造商|
|收购精准分众|移动营销综合服务的领先提供商|

本次交易前，“数字户外传媒集团”的雏形已经建成，确立起数字设备技术、品牌公关服务和户外媒体网络等几大核心业务
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|-|-|
|收购深圳力玛|提供标准化的互联网广告投放策略，并提供精准的、可追踪的互联网营销服务|
|收购华瀚文化|为客户提供户外广告发布服务|
|收购励唐营销|提供活动营销一体化的解决方案|
|收购远洋传媒|户外广告代理发布服务供应商|

联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易后，“数字户外传媒集团”的构架进一步完善，原有数字设备技术、品牌公关服务和户外媒体网络等几大核心业务得到进一步增强
本公司将继续围绕“数字户外传媒集团”这一战略目标，大力开拓传媒业务，将公司建成具有一定影响力和品牌知名度的传媒集团。
（三）上市公司战略目标实施初见成效
近年来本公司已经通过设立联动文化，收购分时传媒、易事达、友拓公关和精准分众等步骤初步完成了搭建数字户外传媒集团的战略目标，确立起数字设备技术、品牌公关服务和户外媒体网络等几大核心业务，本公司的数字营销服务能力进一步提升，资产规模及盈利能力也得到进一步增强。本公司近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|315,955.91|205,192.62|
|257,361.24|156,679.96|
|108,832.99|97,009.80|
|16,060.19|13,397.35|

（四）上市公司采取内生式增长与外延式扩张并重的发展策略
为积极推进本公司制定的打造数字户外传媒集团的发展战略，本公司将继续
采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。2015年上半年，本公司保持原有业务稳定发展，LED显示屏制造业务在市场竞争激烈的不利局面下，通过开展一系列的宣传推广活动和小间距 LED显示应用的持续研发，保持了 LED显示屏业务的领先地位，而联动文化作为公司都市媒体建造整合平台，销售业绩继续向好，营业收入保持稳定增长。
公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。外延式发展方面，2015年上半年，本公司完成了对易事达和友拓公关的全面收购，并完成了对深圳市精准分众传媒有限公司的参股。通过收购易事达，公司继续夯实领先的 LED传播设备技术研发实力，海外业务拓展能力和营销能力也将得以加强；通过收购友拓公关，本公司进入公关传播及数字营销行业，数字传播得以增强，形成了线上线下整合传播格局；通过参股对精准分众，公司的数字营销服务能力进一步提升。
本公司上市以来进行的历次收购在资本市场中均获得了较为正面的反响。一方面，伴随并购活动，上市公司及其并购标的在行业内知名度大大提升，有利于促进各自业务的发展，有利于发挥协同效应提升本公司的整体竞争力；另一方面，上市公司内生式增长与外延式扩张相结合的发展模式，也被投资者所认同，本公司市值稳步提升。
本公司希望借鉴这一成功模式，通过并购向领先的数字户外传媒集团目标继续迈进，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。
二、本次交易的目的
（一）进一步完善“数字户外传媒集团”产业链布局
本次交易是公司基于打造“数字户外传媒集团”的战略指引，积极完善相关业务链条、提升公司传播业务综合实力的重要举措。其具体影响如下：
事项 影响
公司在互联网广告业务领域的实力将得到显著提升，线上广告代理业务收购深圳力玛
的规模和发展空间获得较大扩展，客户综合服务能力显著提高
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司将介入地方性广告市场，借助华瀚文化在太原的影响力，公司将批量式取得太原市的优质户外广告媒体资源，同时实现对太原本地广告客收购华瀚文化
户的覆盖。收购华瀚文化，也是本公司在全国范围内展开地方性广告公司收购的重要实践
公司活动营销细分业务领域的实力将显著提升。活动营销属于公关业务收购励唐营销 范畴，励唐营销与友拓公关在公关业务领域各有所长和侧重，二者的结合，有利于提升本公司品牌公关服务业务的综合竞争力
公司在户外广告代理业务的地位将得以增强。远洋传媒是分时传媒的重要竞争对手，从客户细分行业看，在汽车子行业拥有较强的竞争实力。
收购远洋传媒
借助本次收购，公司有望以下游细分行业为切入口，发挥现有传播业务的协同效应
本次交易将进一步完善本公司“数字户外传媒集团”整体布局，无缝对接受众户外行为轨迹。
（二）进一步提升本公司传播业务的综合实力
通过本次交易，本公司传播业务服务能力将显著增强。具体业务方面，现有户外媒体网络业务得以扩充，户外广告代理业务实现横向扩张，互联网广告业务极大增强，地方性媒体资源和广告服务布局得以落地，广告业务实力显著增强；
公关业务方面，励唐营销在活动营销方面具备一定优势，与友拓公关形成良性互补，公关服务能力明显提升。本次交易将进一步完善本公司“数字户外传媒集团”整体布局的意义，构筑数据平台，让广告更有效。
（三）提升业务规模和盈利水平，回报全体股东
本公司原有业务主要集中于 LED显示产品的销售，为客户提供产品和服务类型较为单一，随着本公司打造数字户外传媒集团的战略的逐步实施，公司业务逐步扩展，服务能力逐步提升，盈利能力得到增强，同时提高了企业自身抵御风险的能力。以2015年9月30日作为对比基准日，上市公司本次发行股份前后主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|实际数|备考数|
|315,955.91|554,858.62|
|257,361.24|401,309.83|

联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|
|108,832.99|172,513.24|
|16,117.17|23,973.48|

本次交易完成后，上市公司业务规模显著提升，盈利能力显著增强。
（四）合理布局业务，发挥协同效应
本次交易遵循本公司战略进行，本公司原有业务和新收购业务之间具备良好的协同空间。包括：
1、线上广告与线下广告的互动协同
随着国内城镇化率不断提高以及人群生活方式不断改变，人们的生活逐渐碎片化，在线广告面临巨大的发展空间，而户外广告则属于传统广告领域当中最能顺应碎片化生活方式的广告形式之一。
在人类生活方式不断改变的过程中，随着智能设备的普及，人们的注意力不断向互联网迁移，互联网成为人们吸收广告宣传信息的重要渠道；同时，人类生活离不开出行和户外生活，户外广告逐渐成为广告信息渗透的的重要手段和坚固阵线。在线广告和户外广告的发展空间较大，该种趋势已经在市场上有所呈现。
随着本公司布局互联网广告业务，同时进一步提升户外广告实力，本公司有望在线上、线下两大广告渠道掌握重要抓手，为客户提供渠道更为全面、种类更为丰富的广告宣传服务，通过合理配置线上和线下广告渠道，为客户提供综合性广告和传播服务。
2、广告、公关与活动业务的协同
在营销传播的领域，广告业务具有覆盖面广、交易获取的特点，公关业务具有公信力强、有助于品牌建立的特点，营销活动具有互动性强、有利于二次营销的特点，随着营销传播的发展，三种营销方式协同发展，相辅相成。通过本次交易，上市公司更进一步完善了广告、公关和营销活动的营销形式布局，客户服务能力将显著提升，更好的满足了客户对营销传播的全方位的需求。
3、代理与媒体的协同、全国业务与地方业务的协同
本次收购将明显提升本公司户外媒体业务的实力。本次收购前，本公司的户
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要外媒体业务的主要运营主体为分时传媒和联动文化。通过本次收购，远洋传媒和华瀚文化将并入本公司。
从广告产业链看，全国性广告公司和代理型公司处于地方性媒体公司上游，本次收购前，分时传媒、远洋传媒和联动文化即与华瀚文化既有业务合作或保持着业务沟通。通过本次收购，上下游得以贯通，合作关系将更为紧密，有利于各方业务的开展和服务能力的提升
4、媒体业务与制造业务的协同
本次收购的华瀚文化为地方性媒体公司，拥有较多数量的 LED户外广告媒体，联建光电是华瀚文化的 LED户外广告媒体供应商之一。本次交易完成后，联建光电和华瀚文化可以在 LED广告屏供应方面展开更多合作，有利于联建有限巩固市场地位和优势，同时有利于华瀚文化获得更好的售后服务和维修保障。
5、分时传媒、远洋传媒同类业务的协同
分时传媒与远洋传媒同属户外广告代理商，分时传媒在媒体采购端拥有一定优势，其掌握的户外资源量较大，而远洋传媒则在汽车行业客户开拓方面具有一定特色。两家公司的业务规模均处于行业前列。通过本次收购，本公司户外广告代理的业务规模将得以进一步提升，如能实施适当整合，则对上游供应商和下游客户议价能力都有望提升，从而提高本公司广告代理业务的竞争力。
6、交叉销售
本次收购主要集中于户外媒体网络和品牌公关服务两大业务，收购完成后，上述业务将由分时传媒、联动文化、深圳力玛、远洋传媒、华瀚文化、友拓公关和励唐营销共同经营。上述各家公司均有较强的经营能力，在多年市场竞争中形成了各自的竞争优势，积累起一定的行业经验和核心客户群。本公司将积极鼓励各成员企业之间开展交叉销售，将各类优势业务推向其他成员企业的核心客户。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、深圳力玛
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2015年 11月 19日，德塔投资通过合伙企业决议，同意将其持有的深圳力玛股权转让予联建光电。
2015年 11月 19日，力玛智慧通过合伙企业决议，同意将其持有的深圳力玛股权转让予联建光电。
2015年 11月 19日，深圳力玛股东会通过决议，同意德塔投资、马伟晋、朱嘉春、申箭峰、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向业胜、力玛智慧将持有的深圳力玛88.88%股权以约定的价格转让给联建光电。
2、华瀚文化
2015年 11月 19日，德塔投资通过合伙企业决议，同意将其持有的华瀚文化股权转让予联建光电。
2015年 11月 19日，风光无限投资通过合伙企业决议，同意将其持有的华瀚文化股权转让予联建光电。
2015年 11月 19日，瀚创世纪通过合伙企业决议，同意将其持有的华瀚文化股权转让予联建光电。
2015年 11月 19日，华瀚文化股东会通过决议，同意德塔投资、风光无限投资、瀚创世纪将持有的华瀚文化100%股权以约定的价格转让予联建光电。
3、励唐营销
2015年 11月 19日，新余博尔丰通过合伙企业决议，同意将其持有的励唐营销股权转让予联建光电。
2015年 11月 19日，新余励唐会智通过合伙企业决议，同意将其持有的励唐营销股权转让予联建光电。
2015年11月19日，励唐营销股东会通过决议，同意肖连启、新余博尔丰、新余励唐会智将持有的励唐营销100%股权以约定的价格转让给联建光电。
4、远洋传媒
2015年 11月 19日，奥星合伙通过合伙企业决议，同意将其持有的远洋传
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要媒股权转让予联建光电。
2015年 11月 19日，众行合伙通过合伙企业决议，同意将其持有的远洋传媒销股权转让予联建光电
2015年 11月 19日，远洋传媒股东会通过决议，同意李卫国、奥星合伙及众行合伙将其持有的远洋传媒100%股权以约定的价格转让予联建光电。
5、联建光电
2015年9月11日，本公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2015年 11月 20日，联建光电召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组草案的相关议案，并与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（二）尚需履行的程序
本次交易经上市公司股东大会审议通过、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
联建光电拟以发行股份及支付现金的方式购买马伟晋等 11名交易对方合计持有的深圳力玛88.88%股权，风光无限投资等 3名交易对方合计持有的华瀚文化100%股权，新余博尔丰等 3名交易对方合计持有的励唐营销100%股权，奥星合伙等 3名交易对方合计持有的远洋传媒100%股权。上市公司拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过拟
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则公司将以自有资金或债务融资方式支付本次交易的现金对价。
1、本次交易方案的主要内容
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（1）发行股份及支付现金购买资产
1）上市公司拟向马伟晋等11名交易对方非公开发行股份并支付现金，购买其持有的深圳力玛88.88%股权。
①本次交易，深圳力玛100%股权的评估价值为90,039.46万元，经交易各方友好协商，确定深圳力玛88.88%股权交易对价为79,991.47万元。其中现金支付比例为24.45%，股份支付比例为75.55%。按照上述确定的交易对价计算，即 19,559.51万元以现金支付，60,431.95万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为23.50元/股（不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行25,715,721股。
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股权比例|总对价（元）|现金对价（元）|
|马伟晋|33.96%|305,647,397.61|45,847,109.64|
|力玛智慧|24.93%|224,376,066.55|33,656,409.98|
|德塔投资|9.88%|88,950,511.95|88,950,511.95|
|朱嘉春|4.95%|44,555,247.44|6,683,287.12|
|郭检生|2.98%|26,797,141.64|4,019,571.25|
|申箭峰|2.92%|26,317,192.83|3,947,578.92|
|罗李聪|2.92%|26,317,192.83|3,947,578.92|
|向业胜|1.98%|17,838,097.27|2,675,714.59|
|刘为辉|1.45%|13,038,609.22|1,955,791.38|
|陈斌|1.45%|13,038,609.22|1,955,791.38|
|周伟韶|1.45%|13,038,609.22|1,955,791.38|
||88.88%|799,914,675.77|195,595,136.52|

注：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方股权
比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要②上市公司拟向风光无限投资、瀚创世纪、德塔投资3名交易对方非公开发行股份并支付现金，购买其持有的华瀚文化100%股权。
本次交易，华瀚文化100%股权的评估价值为36,410.90万元，经交易各方友好协商，确定华瀚文化100%股权交易对价为36,400.00万元。其中现金支付比例为52.00%，股份支付比例为48.00%。按照上述确定的交易对价计算，即 18,928.00万元以现金支付，17,472.00万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 23.50元/股（不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行7,434,892股。
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股权比例|总对价（元）|现金对价（元）|
|风光无限投资|50.00%|182,000,000.00|36,400,000.00|
|德塔投资|40.00%|145,600,000.00|145,600,000.00|
|瀚创世纪|10.00%|36,400,000.00|7,280,000.00|
||100.00%|364,000,000.00|189,280,000.00|

注：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方股权比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价
③上市公司拟向新余博尔丰、新余励唐会智、肖连启3名交易对方非公开发行股份并支付现金，购买其持有的励唐营销100%股权。
本次交易，励唐营销100%股权的评估价值为49,665.14万元，经交易各方友好协商，确定励唐营销100%股权交易对价为49,600.00万元。其中现金支付比例为29.23%，股份支付比例为70.77%。按照上述确定的交易对价计算，即 14,500.00万元以现金支付，35,100.00万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 23.50元/股（不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行14,936,168股。
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股权比例|总对价（元）|现金对价（元）|
|新余博尔丰|70.00%|347,200,000.00|127,600,000|
|肖连启|18.00%|89,280,000.00|-|
|新余励唐会智|12.00%|59,520,000.00|17,400,000|
||100.00%|496,000,000.00|145,000,000.00|

注：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方股权
比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要④上市公司拟向奥星合伙、众行合伙和李卫国3名交易对方非公开发行股份并支付现金，购买其持有的远洋传媒100%股权。
本次交易，远洋传媒100%股权的评估价值为30,077.08万元，经交易各方友好协商，确定远洋传媒100%股权交易对价为30,000.00万元。其中现金支付比例为37.28%，股份支付比例为62.72%。按照上述确定的交易对价计算，即 11,184.00万元以现金支付，18,816.00万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 23.50元/股（不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行8,006,808股。
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股权比例|总对价（元）|现金对价（元）|
|奥星合伙|62.75%|188,250,000.00|102,840,000.00|
|李卫国|27.25%|81,750,000.00|-|
|众行合伙|10.00%|30,000,000.00|9,000,000.00|
||100.00%|300,000,000.00|111,840,000.00|

注：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方股权比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价
（2）募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，所募配套资金用于本次交易现金对价、中介机构费用的支付和补充流动资金。本次募集配套资金总金额不超过112,000.00万元，不超过本次交易总额的100%。
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、业绩承诺补偿、资产减值补偿和其他补偿安排
本次交易，承担补偿义务的交易对方就标的资产未来的盈利能力、资产不发生减值情况进行了承诺。
（1）业绩承诺情况
深圳力玛、华瀚文化、励唐营销和远洋传媒2015年度至2020年度承诺净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|3,500.00|5,500.00|7,300.00|9,200.00|11,100.00|
|2,800.00|3,136.00|3,512.00|3,934.00|4,406.00|
|3,120.00|3,744.00|4,493.00|5,391.00|6,470.00|
|2,000.00|2,400.00|2,880.00|3,456.00|4,147.00|

注：2015年度承诺净利润均以扣除股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准。
（2）承诺期内实际利润的确定
在承诺期内每一年度结束后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司承诺期内各年实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期内各年度中标的公司实际实现的净利润，并据此确定承担业绩承诺及补偿义务的交易对方是否负有补偿义务。如《专项审核报告》表明承担业绩承诺及补偿义务的交易对方未完成其利润承诺，则上市公司应在该等《专项审核报告》出具后十个工作日内通知补偿义务人履行相应的补偿义务。
（3）业绩承诺补偿和减值测试补偿
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要1）业绩承诺补偿
如标的公司在承诺期内各年度实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义务人应根据第三条第二款约定向甲方进行补偿，并按照如下公式确定当年应补偿金额：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
如计算结果小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
在触发盈利补偿的年度，上市公司对标的公司进行减值测试，如果减值额大于历史年度已补偿金额与当年度盈利承诺补偿金额之和，则补偿义务人应进一步向上市公司补偿，使补偿金额等于期末减值额。
如补偿义务人当年需向上市公司进行补偿，则补偿义务人有权选择以股份或现金方式或股份与现金混合方式进行补偿。补偿义务人应在收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿。如补偿义务人选择以现金进行补偿，但未在本款约定时间内履行补偿义务，则视为补偿义务人主动选择以股份补偿方式替代原现金方式进行补偿，股份补偿方式按“2、股份补偿”约定执行。
业绩承诺具体补偿办法参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”之“（三）业绩承诺补偿和资产减值补偿”。
2）减值测试及资产减值补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司及交易对方应共同聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所就标的资产价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，如：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格+补偿期内已补偿现金，则补偿义务人应就减值补偿金额对上市公司另行补偿。补偿义务人先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金方式支付减值补偿金额。补偿义务人应在收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要支付补偿。
资产减值具体补偿办法参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”之“（三）业绩承诺补偿和资产减值补偿”。
3、业绩奖励
考虑到本次交易完成后激励标的公司发展公司业务，进一步提升盈利能力，本次交易方案中设计了业绩奖励。
具体奖励办法参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《现金及发行股份购买资产协议》”之“（四）业绩承诺、奖励措施、盈利补偿”。
（二）本次发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：联建光电拟以发行股份及支付现金的方式购买马伟晋等11名交易对方合计持有的深圳力玛88.88%股权，风光无限投资等3名交易对方合计持有的华瀚文化100%股权，新余博尔丰等 3名交易对方合计持有的励唐营销100%股权，奥星合伙等 3名交易对方合计持有的远洋传媒100%股权；
上市公司拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过112,000.00万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
1、发行种类和面值
发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括马伟晋等 18名交易对方
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，以询价方式向不超过 5名特定投资者募集配套资金。
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为联建光电第四届董事会第五次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 23.50元/股，不低于本次交易定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）上市公司发行股份前后主要财务数据
假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有深圳力玛100.00%的股
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要权、华瀚文化100%的股权、励唐营销100%股权和远洋传媒100%股权，按照上述交易后的资产架构编制的备考财务报告和上市公司 2015年 1-9月财务数据，以2015年9月30日作为对比基准日，上市公司本次发行股份前后主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|315,955.91|554,858.62|
|58,613.98|153,568.13|
|257,361.24|401,309.83|
|108,832.99|172,513.24|
|16,117.17|-5,245.76|
|16,060.19|-5,302.12|
|16,117.17|23,973.48|
|16,060.19|23,917.13|

（二）本次发行前后公司股本结构变化
截止2015年9月30日，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|
|115,388,120|22.82%|115,388,120|
|76,992,400|15.23%|76,992,400|
|29,704,777|5.88%|29,704,777|
|283,452,298|56.07%|283,452,298|
|-|-|56,093,589|
|505,537,595|100.00%|561,631,184|

注：因本次重组拟以询价方式募集配套资金，配套融资股份发行数量无法确定，暂未考虑其影响。
以发行股份 56,093,589股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为
561,631,184股，刘虎军持有上市公司115,388,120股股份，占上市公司总股本的
20.55%，仍为上市公司控股股东。刘虎军和熊瑾玉合计直接持有上市公司
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 145,092,897股股份，占上市公司总股本的25.84%，仍为上市公司实际控制人。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方德塔投资，其有限合伙人为上市公司实际控制人刘虎军，同时本次交易的交易对方新余博尔丰和奥星合伙，其有限合伙人为上市公司控股子公司联动投资。根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与德塔投资、新余博尔丰和奥星合伙存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东已回避表决，由非关联股东表决通过。
七、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2014年度审计报告、标的公司2014年度审计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|深圳力玛|华瀚文化|励唐营销|远洋传媒|合计|联建光电|占比|
|88,991.47|36,400.00|49,600.00|30,000.00|204,991.47|205,192.62|99.90%|
|88,991.47|36,400.00|49,600.00|30,000.00|204,991.47|156,623.76|130.88%|
|24,805.75|7,976.57|12,846.02|9,676.19|55,304.53|97,009.80|57.01%|

注：上市公司2014年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2014年度审计报告。标的公司2014年12月31日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2014年度的营业收入取自其2014年度审计报告。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
截止2015年9月30日，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|
|115,388,120|22.82%|115,388,120|
|76,992,400|15.23%|76,992,400|
|29,704,777|5.88%|29,704,777|
|283,452,298|56.07%|283,452,298|
|-|-|56,093,589|
|505,537,595|100.00%|561,631,184|

注：因本次重组拟以询价方式募集配套资金，配套融资股份发行数量无法确定，暂未考虑其影响。
本次交易前，上市公司总股本为 505,537,595股，上市公司控股股东为刘虎军，实际控制人为刘虎军、熊瑾玉。刘虎军持有上市公司 115,388,120股股份，占上市公司总股本的22.82%。熊瑾玉持有上市公司 29,704,777股股份，刘虎军和熊瑾玉合计直接持有上市公司 145,092,897股股份，占上市公司总股本的28.70%。
以发行股份 56,093,589股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为 561,631,184股，刘虎军持有上市公司115,388,120股股份，占上市公司总股本的20.55%，仍为上市公司控股股东。刘虎军和熊瑾玉合计直接持有上市公司 145,092,897股股份，占上市公司总股本的25.84%，仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。同时，自上市以来，上市公司控股股东和实际控制人未发生过变化。
九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司的总股本将由505,537,595股变更为561,631,184股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，上市公司股票仍具备上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二节备查文件
（一） 深圳市联建光电股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；
（二） 深圳市联建光电股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的独立意见；
（三） 深圳市联建光电股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（四） 深圳市联建光电股份有限公司与交易对方签署的《盈利承诺补偿协议》；
（五） 东兴证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
（六） 上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》；
（七） 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的信会师报字【2015】第 350044号《审计报告》、信会师报字【2015】第 350045号《审计报告》、信会师报字【2015】第 350047号《审计报告》、信会师报字【2015】第350046号《审计报告》
（八） 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的信会师报字【2015】第310887号《备考审阅报告》
（九） 中联资产评估集团有限公司对标的公司出具的中联评报字
［2015］第1566号、中联评报字［2015］第1567号、中联评报字［2015］第1568号、中联评报字［2015］第1569号《资产评估报告》、《评估说明》
（十） 交易对方出具的相关承诺函
联建光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
深圳市联建光电股份有限公司2015年12月8日