潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（152123号）之补充回复
反馈问题19、请你公司补充披露康欣新材报告期与农户合作的相关情况，包括但不限于合作的具体内容、金额及其占比、结算方式、内控制度与执行情况及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
落实情况：
公司回复：
康欣新材在营林造林以及木质复合材料生产过程中，主要在三个方面与农户发生交易，一是康欣新材木质复合材料生产过程中向农户采购木质原料；二是在营林造林以及林地日常管护过程中聘请农民务工；三是在营林造林过程中从农户或农村集体组织承包土地、购买林地或合作造林。上述三种具体合作情况如下：1、向农户采购木质原料具体情况
（1）向农户采购木质原料金额以及结算方式
报告期内，康欣新材主要采用委托代理人的方式，收购农户庭前屋后种植的速生杨以及其他木质原料。报告期各期，康欣新材向农户采购木质原料具体金额如下：
单位：万元
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||2015年1-5月|2014年度|2013年度|2012年度|
|采购金额|3,577.03|15,224.32|1,687.95|5,520.72|

报告期内，康欣新材基本通过银行转账方式向农户支付采购款，少量小额采购存在现金支付，如 2014年仅有 6笔以现金方式向农户支付木质原料采购款，占当年向农户采购木质原料总额的比例仅为0.87%。报告期各期，康欣新材使用
现金支付方式向农户采购木质原料的情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|采购量|2015年 1-5|2014年度|2013年度|2012年度|
|现金支付金额|322.20月|132.29|239.50|-|
|向农户采购总额现金支付占向农户|3,577.039.01%|15,224.320.87%|1,687.9514.19%|5,520.72-|

采购总额的比例
（2）向农户采购原木的内部控制措施
康欣新材从农户采购原木的收购、入库以及付款流程具体如下：
上述流程主要控制措施如下：
①交货
林农把原木送到工厂后先过磅，然后由过磅员通过地磅系统打印地磅单，地磅单上注明了相关采购的详细资料。料场管理员在安排卸货时对原木的形状及是否存在杂质等确认后在地磅单上签字，林农持地磅单到采购部结算，采购部门根据 ERP系统的记录核对相关原始单据后开具结算单；林农持地磅单、结算单及其他原始单据到财务部门办理结算，财务部门通过 ERP系统核对及审查书面证据后再予以支付款项。
②检验
过磅员和料场管理员是两个不相容岗位，货车进厂实行门卫保安登记制度，货物必须先经地磅系统过磅后才能到料场卸货，必须取得地磅系统打印并经地磅
员和料场管理员签字的磅单、且由木材采购部门开具结算单、财务部门审核后才
能办理现金支付，并留存经收款人签字的有关原始单据。
③料场管理
大致相同规格尺寸的原木堆放在一起，原木的发出采用以存定耗的方法，通过月底对原木的盘点结果，再结合分析产成品的耗材量，采用月末一次加权平均法计算发出材料的单位成本，以确定当月原木的发出成本和月末库存成本。
④货款支付管理
林农根据采购人员填写的相关单据等领款凭证并附有效原始凭证，经财务部门审核后由出纳办理转账支付。财务人员凭领款凭证、审批单、其他原始凭证等填制记账凭证。
康欣新材通过上述内部控制措施，确保向农户采购真实，账务处理完整、准确、及时。
2、劳务支出
在营林造林以及林地管护过程中，需要在栽种、施肥、防虫、除草、松土等环节聘请农民，支付劳务报酬。
（1）报告期各期向农户支付的劳务报酬具体金额以及结算方式
康欣新材林地栽种、管护一般直接外包给专人，再由专人组织务工人员施工，施工完毕后验收付款，向农户支付劳务报酬均通过银行转账。报告期各期，康欣新材向农户支付的劳务报酬具体金额如下：
单位：万元
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||2015年 1-5月|2014年|2013年|2012年|
|劳务支出|1,350.16|3,430.27|3,391.94|6,726.81|

（2）相关内控措施
报告期内，对于林地的管护，首先由经理制定相应的计划，然后由相关人员做出预算。康欣新材根据承包商的资质、信用以及以往的合作情况将林地的管护总体承包给其他单位或者个人，待管护完毕，验收通过后，由财务部进行付款。
康欣新材劳务用工、劳务报酬支付具体流程如下：
报告期各年，康欣新材严格按照相关内控要求，根据各林业基地实际情况，做好用工计划，编制相关预算，认真遴选承包人，并及时组织项目验收，用工计划以及劳务支出预算得到有效执行。
3、从农户或农村集体组织承包土地、购买林地或合作造林
康欣新材（包括子公司康欣科技）依据营林造林地区的土地资源、自然交通条件以及速生树种的生物学特性，在保护当地生态环境和现有森林资源的条件下，科学合理地利用宜林地、低产林地布局速生丰产林基地。康欣新材营林造林主要采用一次性买断经营权、承包土地经营、合作造林等方式，具体如下：
（1）一次性买断林地经营权模式
即与农村集体经济组织或农户或法人签订林地使用权出让协议，康欣新材一次性支付出让金，并取得林地长期经营权，一般为30至60年。该种模式主要用于收购山林。
（2）承包土地经营模式
康欣新材通过与集体经济组织或者农户签署《工业原料林基地用地承包协议书》，在集体所有的宜林坡耕地上进行营林造林，承包期一般为20-50年，康欣新材在承包期内按合同约定支付承包金。康欣新材负责筹措造林资金实施造林，并由康欣新材享有林木所有权和使用权。若拟承包的集体土地已经种植了林木，康欣新材与林木所有者签署林木购买合同，将已种植的林木一并购买。当林木生
长达到办理林权证条件的，由康欣新材向当地林业主管部门申请办理林权证，林权证上记载林地所有权归村集体经济组织，林地使用权、林木所有权、林木使用权归康欣新材，林权证还记载承包合同期限。康欣新材速生杨丰产林建设主要采取的是承包土地经营模式。
（3）合作造林模式
2004-2005年，在湖北省丹江口市，当地政府组织康欣科技和农户利用农村宅前屋后、道路、河道两旁空隙地营林造林，其中，由康欣科技负责提供优质速生杨种苗、技术支持，农户负责种植、管护，营林造林成果由农户与康欣科技共同分享。根据当时合作情况，康欣新材相应获得2万亩速生杨丰产林地，并取得相应的林权证，其他合作营造林地归当地农户所有。康欣科技完全拥有上述该等林地的产权，不存在后续与农户分成、结算等事宜。上述林地因位于宅前屋后、道路、河道两旁，管理方便，管护投入少，属于康欣科技掌控的优质原料林资源。
2015年 8月，丹江口林业局出具《关于湖北康欣科技开发有限公司丹江口市林地情况的说明》，认为康欣科技取得该等林地合法有效，目前该等林地不存在权属纠纷。
截止2015年5月31日，康欣新材通过上述三种方式共拥有包括山林、速生丰产林在内的林地36.07万亩，具体构成如下：
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||||面积||2015年5月末生物|||||
||造林方式||||||与农户结算方式||林地类型|
||||（万亩）||资产余额（万元）|||||
|一次性买断经营权山林||25.09||44,422.84||以银行转账方式一次性支付林地出让金||山林||
|承包经营||8.98||42,992.30||以银行转账方式按承包协议分期支付承包金||速生丰产林||
|合作造林||2.00||810.00||不需要支付土地出让金或承包金||速生丰产林||
|合计||36.07||88,225.14||||-||

注：上述25.09万亩山林中，尚有4.52万亩权证正在办理过程中。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：（1）康欣新材基本以银行转账方式向农户采购木质原料，相关内部控制合理、有效，向农户采购真实，账务处理完整、准确、及时；
（2）康欣新材劳务用工计划、预算、支付等内控制度健全，得到有效执行，劳
务报酬全部采用银行转让方式支付，劳务用工真实、合理，账务处理完整、准确、及时；（3）康欣新材及其子公司在一次性买断林地经营权、承包土地经营、合作造林等过程中，以银行转账方式支付相关款项，合法取得相关林地，完整拥有该等林地使用权、林木所有权，与农户不存在后续分成、结算等事项。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：（1）康欣新材基本以银行转账方式向农户采购木质原料，相关内部控制合理、有效，向农户采购真实，账务处理完整、准确、及时；（2）康欣新材劳务用工计划、预算、支付等内控制度健全，得到有效执行，劳务报酬全部采用银行转让方式支付，劳务用工真实、合理，账务处理完整、准确、及时；（3）康欣新材及其子公司在一次性买断林地经营权、承包土地经营、合作造林等过程中，以银行转账方式支付相关款项，合法取得相关林地，完整拥有该等林地使用权、林木所有权，与农户不存在后续分成、结算等事项。
重组报告书修改：已根据上述内容对重组报告书“第六章、一、（一）2、（2）③、经营模式”、“第六章、一、（一）2、（3）报告期内康欣新材与农户合作情况”进行修改，补充披露相关信息。
反馈问题25、请你公司结合市场需求、竞争优势、市场占有率、客户发展及拓展能力、营林规模、资金实力、产能扩充、合同签订及执行情况，补充披露康欣新材：1)2015年营业收入预测的可实现性。2 ) 2016年及以后年度各产品营业收入、毛利率预测依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
落实情况：
公司回复：
（一）有关2015年营业收入预测的可实现性
1、市场需求及市场占有率
集装箱底板是集装箱承重的主要功能部位，是集装箱的重要组成部分和主要承载配件，故质量要求极高。集装箱底板需求主要分为两大部分，新建集装箱产
生的需求即新增需求和集装箱板修理中产生的需求即修箱板需求。2010年至
2016年新增集装箱中干货箱的需求为：
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|年份|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年E|2015年E|2016年E|
|由于航运需求增加而新增的干货箱需求量（万TEU）来自于集装箱制造商|210|270|235|300|330|370|400|
|替换旧干货箱需求量（万TEU）来自于租赁商和货运公司|200|200|200|200|200|200|200|
|新增干货箱需求量（万TEU）|410|470|435|500|530|570|600|
|新增干货箱底板需求量（万m3）|144|164|152|175|186|200|210|

Drewry，CI；国信证券研究所
2014年，康欣新材集装箱底板产量为12.53万立方米，据此推算康欣新材集装箱底板产品市场占有率=12.53/186=6.74%。
2、竞争优势
一是林地资源优势。康欣新材地处长江中下游江汉平原，系国内速生杨三大种植带之一。所处区域，速生杨树资源丰富，就近取材，运输成本低、供应保障充分。特别是康欣新材长期从事速生杨营林造林，通过承包土地营林以及合作营林掌控的速生杨资源约11万亩，其他松木等山林25万余亩，既提供了坚实的木质原料保障，又有效降低了产品成本，整体提升了产品竞争力。
二是技术、工艺优势。康欣新材攻克了以速生杨等次材为主要原材料生产集装箱底板的技术难关，创造性地通过研发新型四元树脂胶合剂以及工艺革新对杨树进行化学及物理改性，增强杨树物理性能，达到集装箱底板强度、刚性、耐磨、耐用等各项技术要求，成功使用速生杨木替代硬阔叶材生产集装箱底板，并顺利实现全杨木集装箱底板或杨木、硬杂混用集装箱底板批量生产供货，得到包括中海、新华昌、胜狮等国内主要集装箱厂的高度认可。康欣新材还成功研发出以杨木等制成的定向结构板为基材生产加工集装箱底板，大幅提高了生产效率以及木质材料利用率。康欣新材围绕速生杨、竹材等短周期原料利用已形成一系列技术成果，取得多项实用新型以及发明专利，为进一步扩大利用速生杨等可持续资源生产集装箱底板的规模创造了良好的技术条件。另外，康欣新材与世界著名的林
业机械制造商德国迪芬巴赫公司联合设计的全球首条COSB生产线2015年6
月份建成投产后，主要生产工艺全面升级为自动化、数控化、清洁生产方式，生产工艺水平将实现跨越式提升。
三是客户资源优势。康欣新材已先后与中海、中集、新华昌、狮胜等行业龙头企业建立起配套关系，并在行业率先采用直销模式，直接与一批箱东建立起合作关系。因产品质量稳定、售后服务到位以及价格适中，康欣新材的产品得到中海、新华昌、胜狮等国内主要集装箱箱厂以及中海、胜狮、韩进、长荣、阳明等箱东的充分认可。客户资源是康欣新材下一步扩产扩能坚实的市场保障。
四是质量和品牌优势。康欣新材坚持“以质取胜，争创名牌”的发展战略，建立起较为完善的质量环保管理体系，推行严格的内部质量标准和质量控制，
2007年获得了中国船级社工厂认证、法国船级社工厂认证。2009年，通过
ISO9001:2000质量管理体系认证。2011年，通了过FSC森林体系认证的 COC产销监管链认证，同年获得CQC中国质量认证中心的职业健康安全管理体系认证。2012年，获得了美国船级社工厂认证。
3、资金实力、产能扩充、合同签订及执行情况
康欣新材资产负债率正常，2015年5月末的流动比率为1.44，速动比率为0.59，偿债能力良好，且与所在地农业银行、农业发展银行、建设银行等形成了良好互信的银企合作关系，未发生逾期还本、拖欠利息的情况，资信记录优良，具备良好的融资信誉。
2015年，康欣新材年产27.5万m3COSB项目已经建成投产，年产20万
m3新型集装箱底板项目一车间基本可以按照计划进度量产，二车间预计年底进行设备安装调试。待项目完全投产后，并与康欣新材现有集装箱底板产能相配套，康欣新材集装箱底板产能将由目前的12万m3扩大到42万m3，原木利用率以及劳动生产率大幅提升，规模优势、生产成本优势以及质量优势进一步凸显。
截至 2015年8月31日，康欣新材已经签订的集装箱底板合同且尚未执行完毕的金额为5,200万元。康欣新材结合原有产能、COSB生产线与新型竹木复合集装箱底板生产线投产情况，已经与部分常年客户就 2015年9-12月份期间的订单达成了意向性的合同，意向订单总额约 32,000万元。对于目前尚未达成意向订单的常年客户，康欣新材已积极采取各种措施，力争在未来四个月内取得12,000万元的销售订单。
综上，康欣新材在COSB项目以及新型集装箱底板项目建成投产后，产能规模优势、成本优势、产品质量优势等竞争优势更加明显，市场占有率有望进一步提高，现有订单饱和，未来月份订单意向较多，能够满足 2015年生产需求，故2015年预测收入可以实现。
（二）关于2016年及以后年度各产品营业收入、毛利率预测依据、测算过程及合理性
康欣新材老厂产品的预测依据及过程：随着新生产线的建成达产，根据康欣新材的规划，未来年度老厂产品生产线的产量将维持在一定量的水平不再预测增长；价格按照2015年已实际销售平均价格确认，不再预测增长；毛利率通过测算单位成本进行测算，根据康欣新材规划，未来年度新生产线加工的 COSB板一部分将用于老厂生产线中的中间夹芯板，替换以前年度外购的OSB板及自己粘贴的多层夹芯板，故此部分成本根据可研报告中的成本并结合康欣新材前期实验阶段测试的成本及访谈分析后综合测定，其他原辅料等成本参考2015年实际发生成本测算，折旧摊销据实测算，工资在2015年的基础上根据一定的增长比例测算。
新厂产品未来的销售量是参考市场需求及康欣新材自身所具备的优势等综
合判断确定的。关于单价、成本、毛利等数据是根据可研报告并结合前期实验阶段测试情况综合确定的。
2016年及以后年度各产品营业收入、成本具体测算情况，可参见本反馈问题32的回复“（四）收益法及评估结论2、评估过程”。2016年及以后年度盈利预测合理性及可实现性具体请参见本反馈问题29的回复“（一）关于康欣新材业绩承诺的可实现性分析”。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：康欣新材主要产品集装箱底板需求旺盛，产品竞争优势明显，盈利能力强，2015年业绩可实现，2016年及以后各年营业收入、毛利率等测算依据及测算过程合理、可靠。
评估师核查意见：
经核查，评估师认为：2015年收入预测可以按照计划实现。2016年及以后年度各产品营业收入、毛利率预测依据及测算过程具有合理性。
重组报告书修改：已根据上述内容对重组报告书“第八节、二、置入资产评估情况”进行修改，补充披露相关信息。
反馈问题29．请你公司结合康欣新材业绩承诺的可实现性及业绩承诺方的资金实力、融资能力、偿债能力等情况，补充披露业绩承诺方未来的资金安排及业绩承诺履约能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
落实情况：
公司回复：
（一）关于康欣新材业绩承诺的可实现性分析
1、市场需求旺盛、产业政策支持是康欣新材保持较强盈利能力的根本保障。
未来，康欣新材主导产品集装箱底板以及建筑模板、环保板等优质、新型木质复合材料有望继续保持旺盛的市场需求。一是集装箱底板市场需求随着全球贸易量扩大以及海陆集装箱联运方式的推广继续扩大。世界银行和国际货币基金组织等国际机构预测：世界经济贸易的中长期发展前景光明，全球货物和服务贸易总量到 2030年可能会比目前增加3倍多，贸易在全球经济中的比重将会从目前的1/4增加到1/3以上。世界经济和贸易是集装箱产业发展的原动力，而集装箱运输行业的快速发展，给其上游产业集装箱底板行业带来了无限商机。另外，随着物流体系的不断发展进步，具有快速、安全、运能大、成本低等突出优势的海铁联运，已然成为当今国际上多式联运的重要模式，《物流业调整与振兴规划》中的重点工程第一项即为发展多式联运。发展集装箱海铁联运，既符合国家的产业政策和运输市场的布局，又是转变经济发展方式的重要举措，必将大幅拉动对集装箱底板的需求。
二是城镇化进程的推进和“十二五”期间大规模保障房建设，以及人们环保意识的增强，大大促进对质优、环保的新型木质复合材料的需求，带动上游建筑模板及环保板产品消费增长。
下游运输、建筑等行业的稳定、快速发展为集装箱底板、环保板等行业创造了良好的发展环境和巨大的发展机遇，并对集装箱底板、建筑模板、环保板等行业快速发展、技术升级提出迫切要求。市场需求旺盛、产业政策支持是康欣新材保持持续、较强的盈利能力的根本保障。
2、集装箱底板行业较高的进入壁垒、市场供给相对不足为康欣新材加快发展创造了良好的市场环境
因集装箱底板特殊的高强度、高标准理化指标要求，不仅对生产厂商就生产工艺、制造装备以及原材料来源等方面提出了较高的要求，而且生产厂商必须历经严格的行业认证才能进入。目前，集装箱底板行业因资金投入量大、技术门槛高以及原材料难以掌控，现有厂商快速发展大多数面临资金紧张、优质原材料匮乏以及传统劳动密集型工艺缺陷等制约，产能难以迅速扩大，其他人造板厂商进入集装箱底板行业难度更大。近年来，市场供给不足逐步显现，为康欣新材新建项目投产以及产能消化创造了良好的市场环境。
3、行业领先地位以及较为明显的竞争优势是康欣新材加快发展，保持持续、稳定盈利能力的基本条件。
康欣新材成立以来，始终坚持“科技立本、品质优先”的经营理念，抓住下游需求扩张带来的发展机遇，避开科技含量低、竞争对手多、经济附加值不高的低端产品市场，以集装箱底板为核心，同时发展建筑模板、环保板，在中高端产品领域实现持续、稳健增长，在长期的生产经营过程中，逐步形成了较为明显的技术工艺优势、资源优势、成本优势、品质优势、客户优势以及品牌优势等在内的综合经营优势。业已形成的综合优势，既是康欣新材报告期抓住市场机会保持稳定发展的根本原因，也是下一步加快发展、保持持续盈利能力的基础条件。
了有力保证。
2015年已签订的订单以及意向性协议能够完全满足当年生产需要。COSB项目以及新型集装箱底板项目建成投产，进一步增强康欣新材满足客户不断增长的需求能力。近年来，康欣新材在维护并稳固常年客户的基础上，一直积极拓展新客户，先后与CMA、马士基、佛罗伦、TRITON、MSC等箱东及集装箱制造公司进行过多次的洽谈，大力推广 COSB集装箱底板及新型竹木复合集装箱底板等新品，为新增产能消化奠定基础。
（二）关于业绩承诺方的资金实力、融资能力、偿债能力
康欣新材实际控制人李洁家族合计持有康欣新材发行前50.54%的股份，并投资入股湖北汉川农村商业银行股份有限公司，合计持股 3200万股，占出资总额的8%，除此之外，李洁家族无其他重要对外投资。
综上，康欣新材主营业务突出，盈利能力强，产品市场需求稳定，主导产品竞争优势明显，未来有望保持持续、稳定发展，业绩承诺切实可行、可实现，康欣新材实际控制人持有的股权质地优良，自身实力较强，有能力履行业绩承诺补偿义务。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：康欣新材主营业务突出，盈利能力强，产品市场需求稳定，自身竞争优势明显，未来有望保持持续、稳定发展，业绩承诺较为合理、可实现，康欣新材实际控制人自身实力较强，有能力履行业绩承诺补偿义务。
重组报告书修改：已根据上述内容对重组报告书“第十五章、七、（四）业绩补偿安排”进行修改，补充披露相关信息。