2019年第二次临时股东大会保利发展控股集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
（2019年 10月）
2019年第二次临时股东大会保利发展控股集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
2019年第二次临时股东大会保利发展控股集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2019年10月31日，上午 9:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：
广州市海珠区阅江中路828号广州保利洲际酒店会议室
网络投票平台：交易系统投票平台和互联网投票平台
三、与会人员:
（一）截至2019年10月22日（星期二）下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通
知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、主持人:董事长宋广菊女士
五、会议议程：
2019年第二次临时股东大会 9:00股东签到
9:30会议正式开始
（一）报告股东现场到会情况
（二）审议议案
非累积投票议案
1、关于在保利财务有限公司办理相关业务的议案
累积投票议案
2、关于董事会非独立董事换届选举的议案
（对应议案2.01-2.06）
3、关于董事会独立董事换届选举的议案
（对应议案3.01-3.03）
4、关于监事会换届选举的议案
（对应议案4.01-4.02）
（三）投票表决和计票
（四）与股东交流公司情况
（五）宣读现场投票表决结果
2019年第二次临时股东大会议案一
关于在保利财务有限公司办理相关业务的议案
各位股东：
保利发展 2016年年度股东大会于 2017年 5月 11日审议批准了公司可与保利财务有限公司（以下简称“保利财务”）开展担保、贷款、存款与委托贷款等业务。目前各项业务开展良好，保利财务给公司提供了较好的金融服务支持。
考虑到公司开发项目增多以及企业发展的资金需要，拟将接受保利财务提供的贷款等资金支持业务额度由 100亿元增加到 200亿元，除担保、贷款、存款、委托贷款等业务以外的其他业务额度由 50亿增加至 100亿，即在保利财务办理的各项业务及额度为：
1、按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，公司可在 50亿元范围内接受保利财务提供的担保业务，以及可在 200亿元范围内接受保利财务提供的贷款等资金支持业务。
2、公司在保利财务的日存款余额不超过上年度净资产的40%，按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，与保利财务进行存款、资金池等结算业务。
3、公司在 260亿元贷款余额范围内以保利财务为受托人办理各种委托贷款业务（含中国保利集团有限公司及保利财务外的其他下属公司向公司发放的委托贷款）。
2019年第二次临时股东大会由于保利财务属公司关联方，相关交易事项构成重大关联交易，根据公司《关联交易决策制度》，关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司须回避表决。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇一九年十月三十一日
2019年第二次临时股东大会议案二
关于董事会非独立董事换届选举的议案
各位股东：
公司第五届董事会自 2015年 5月 29日经公司 2014年度股东大会选举产生，任期三年，目前已届满，须进行换届选举。
经公司控股股东保利南方集团有限公司提名，拟选举宋广菊、张振高、傅俊元、张万顺、刘平、邢怡为公司第六届董事会非独立董事。
公司独立董事已对上述候选人的任职资格发表独立意见。
第六届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年。
本次选举采用累积投票制，对每一候选人进行逐一表决（即股东共有表决权=持股数×非独立董事候选人数，股东可将选票平均投给各候选人，亦可集中投票给某个或某几个候选人）。
附：第六届董事会非独立董事候选人简历
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇一九年十月三十一日
2019年第二次临时股东大会第六届董事会非独立董事候选人简历：
宋广菊，女，1960年出生，中国国籍，工商管理硕士，高级工程师。历任国防科工委、广州军区干部，1993年进入保利地产工作，历任办公室主任、副总经理、常务副总经理、总经理。现任本公司董事长，中国保利集团有限公司副总经理，保利南方集团有限公司董事长。
张振高，男，1962年出生，中国国籍，经济学博士，高级经济师、高级会计师。加入中国保利集团有限公司之前，曾在全国人大常委会办公厅工作。历任保利香港控股、保利香港投资、保利南方集团、保利财务有限公司、保利能源控股有限公司等主要子公司领导，中国保利集团有限公司财务部主任、总会计师，中国中丝集团有限公司总经理。现任本公司董事，中国保利集团有限公司董事、总经理，保利国际控股有限公司董事长，中国中丝集团有限公司管委会主任。
傅俊元，男，1961年出生，中国国籍，管理学博士,高级会计师。历任审计署驻交通部审计局干部，中国港湾建设(集团)总公司总会计师，中国交通建设集团有限公司总会计师、董事，中国交通建设股份有限公司执行董事、总会计师。
现任中国保利集团有限公司总会计师，保利财务有限公司董事长。
张万顺，男，1965年出生，中国国籍，工学硕士，工程师。历任广东省基础工程公司项目经理，1995年进入保利地产工作，历任广州保利房地产开发公司工程部、计划部经理，保利地产副总经理，中国保利集团公司房地产部主任，保利（香港）控股有限公司常务副总经理，保利置业集团有限公司董事、常务副总经理，保利南方集团有限公司董事、总经理，中国轻工集团有限公司总经理。
现任本公司董事，中国保利集团公司总经理助理、副总经济师，中国轻工集团有限公司董事长，中国中丝集团有限公司管委会委员。
刘平，男，1968年出生，中国国籍，经济学学士、高级审计师。1989年参加工作，历任广东省审计厅直属分局科长，保利地产计划部经理、总经理办公室
2019年第二次临时股东大会主任、总经理助理、董事会秘书、副总经理。现任本公司董事、总经理。
邢怡，女，1970年出生，中国国籍，南开大学理学硕士，武汉大学EMBA。
历任平安保险（集团）股份有限公司资产运营中心基金投资部负责人，泰康保险集团股份有限公司资产管理中心副总经理、助理总裁，泰康资产管理公司副总经理兼首席投资官。现任本公司董事，泰康保险集团股份有限公司副总裁，泰康资产管理公司副总经理兼首席投资官。
2019年第二次临时股东大会议案三
关于董事会独立董事换届选举的议案
各位股东：
公司第五届董事会自 2015年 5月 29日经公司 2014年度股东大会选举产生，任期三年，目前已届满，须进行换届选举。
经公司董事会提名，拟选举朱征夫、李非、戴德明为公司第六届董事会独立董事。
公司独立董事已对上述候选人的任职资格发表独立意见。独立董事候选人资料已报上海证券交易所审核无异议。
第六届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年。
本次选举采用累积投票制，对每一候选人进行逐一表决（即股东共有表决权=持股数×独立董事候选人数，股东可将选票平均投给各候选人，亦可集中投票给某个或某几个候选人）。
附：第六届董事会独立董事候选人简历
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇一九年十月三十一日
2019年第二次临时股东大会第六届董事会独立董事候选人简历：
朱征夫，男，1964年出生，中国国籍，法学博士，律师。现任北京市浩天信和（广州）律师事务所律师、全国政协委员、中华全国律师协会副会长、最高人民法院特约监督员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、广东省法官检察官遴选委员会委员、广东省人民检察院规范司法行为监督员，本公司独立董事，兼任东江环保股份有限公司、武汉三特索道股份有限公司独立董事。
李非，男，1956年出生，中国国籍，经济管理学博士。现任中山大学管理学院教授、博士生导师，本公司独立董事，兼任四川东材科技集团股份有限公司、广州粤泰集团股份有限公司独立董事。曾兼任金发科技股份有限公司、广州海格通信集团股份有限公司等上市公司独立董事。
戴德明，男，1962年出生，中国国籍，会计学博士。现任中国人民大学商学院会计系教授、博士生导师。历任中南财经大学会计系讲师、中国人民大学会计系讲师、副教授、系主任。现任本公司独立董事，兼任中国会计学会副会长，青岛海尔股份有限公司、中国电力建设股份有限公司和浙商银行股份有限公司独立董事、中信建投证券股份有限公司独立非执行董事。
2019年第二次临时股东大会议案四
关于监事会换届选举的议案
各位股东：
公司第五届监事会自 2015年 5月 29日经公司 2014年度股东大会选举产生，任期三年，目前已届满，须进行换届选举。
经公司控股股东保利南方集团有限公司提名，拟选举付俊、刘军才为公司第六届监事会监事。
经公司职工代表大会审议通过，选举郭猛超为公司职工监事。
第六届监事会任期自股东大会审议通过之日起三年。
本次选举采用累积投票制，对每一候选人进行逐一表决（即股东共有表决权=持股数×非职工监事候选人数，股东可将选票平均投给各候选人，亦可集中投票给某个或某几个候选人）。
附：第六届监事会监事候选人及职工监事简历
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇一九年十月三十一日
2019年第二次临时股东大会第六届监事会监事候选人及职工监事简历：
付俊，女，1963年出生，中国国籍，本科学历，法律专业，高级政工师。
历任武汉军区、广州军区干部，1993年进入保利地产工作，历任广州保利房地产开发公司开发部及销售部经理、总经理助理，保利广州物业管理有限公司总经理、董事长，保利（青岛）实业有限公司董事长兼总经理，保利地产纪委书记、党委副书记。现任本公司监事会主席、工会主席，中国保利集团有限公司职工董事、工会主席。
刘军才，男，1965年出生，中国国籍，硕士研究生同等学力。历任保利房地产开发与工程建筑公司人事部主任、总经理助理兼办公室主任、副总经理，保利（北京）房地产开发有限公司副总经理，中国保利集团有限公司综合事务部副主任、办公厅主任、职工董事、工会主席，国有企业监事会兼职监事，保利文化集团股份有限公司监事会主席。现任本公司监事，中国保利集团有限公司副总经理。
郭猛超，男，1986年出生，中国国籍，工学硕士。2011年进入保利地产工作，历任保利房地产（集团）股份有限公司投资管理中心企业管理部高级经理，保利（横琴）资本管理有限公司地产金融事业部部门经理。现任本公司职工监事，保利（横琴）资本管理有限公司助理总经理。