华西证券股份有限公司
关于星期六股份有限公司在本次重组前
发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形
相关事项之专项核查意见
独立财务顾问
二〇一八年九月
2016年6月24日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问答》”）。华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“独立财务顾问”）作为星期六股份有限公司（以下简称“星期六”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《问答》的要求对所涉及的事项发表了核查意见。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
回复：
（一）星期六上市后的承诺履行情况
经本独立财务顾问查阅了上市公司上市后的历次定期报告、审计报告、专项审计说明、限售股份上市流通提示性公告、控股股东或实际控制人减持股份公告、权益变动报告书、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见公告等公告文件，并查询了上市公司出具的说明与承诺以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站上上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”、“董监高及相关人员股份变动”及“短线交易情况”等公开信息以及中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）。
基于上述，截至本专项核查意见出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、收购人在首次公开发行股票、非公开发行股票、向合格投资者公开发行公司债券以及公司治理专项活动等过程中作出的主要承诺及其履行情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|签署时间|主要承诺内容|承诺期限|履行情况|
|1|星期六股份有限公司|2018 年 6月26日|1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优采用现金分红的利润分配方式。2、在公司盈利、净资本等符合监管要求及不影响公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配利润。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司可根据实际盈利情况现金分红。3、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。|自承诺函签署日起三年|正常履行|
|2||2017 年 1月6日|公司承诺：根据发行人于2017年1月6日召开的董事会第三届董事会第二十八次会议审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能按期偿付本次债券本息时，公司将至少采取如下措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要责任人不得调离。|自承诺函签署日至本次债券期限届满|正常履行|
|3||2015 年 5月6日|分红承诺内容如下：（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。（2）在公司盈利、净资本等符合监管要求及不影响公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配利润。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。（3）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（4）公司利润分|自承诺函签署日起三年|履行完毕|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。|||
|4|2014 年 4月25日|公司承诺：将节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露。|自承诺函签署日至节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金后十二个月|履行完毕|
|5|2012 年 7月12日|公司拟使用4,000万元的募集资金暂时补充流动资金，用于资金周转，并承诺：（1）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自董事会批准之日起不超过 4 个月。（2）该款项到期后，将及时归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。（3）公司在过去十二月内未进行证券投资等风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。|自承诺函签署日至使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间（不超过董事会批准该事项之日起四个月）|履行完毕|
|6|2012 年 7月12日|分红承诺内容如下：（1）公司利润分配可采取现金或者股票方式分配股利。（2）在公司盈利、净资本等符合监管要求及不影响公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配利润。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。（3）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。|自承诺函签署日起三年|履行完毕|
|7|2011年12月12日|公司拟使用8,000万元的募集资金暂时补充流动资金，用于资金周转，并承诺：（1）本次使用部分闲置募集|自承诺函签署日至|履行完毕|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||资金暂时补充流动资金的使用期限为自董事会批准之日起不超过 6 个月。（2）该款项到期后，将及时归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。（3）在过去十二月内未进行证券投资等风险投资。（4）在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不从事证券投资等风险投资。|使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间（不超过董事会批准该事项之日起六个月）||
|8|2011 年 6月30日|公司拟使用8,000万元的募集资金暂时补充流动资金，用于资金周转，并承诺：（1）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自董事会批准之日起不超过 6 个月。（2）该款项到期后，将及时归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。（3）在过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资。（4）在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不从事证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资。|自承诺函签署日至使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间（不超过董事会批准该事项之日起六个月）|履行完毕|
|9|2010 年12 月 28日|公司拟使用8,000万元的募集资金暂时补充流动资金，用于资金周转，并承诺：（1）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自董事会批准之日起不超过 6 个月。（2）该款项到期后，将及时归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。（3）在过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资。（4）在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后12个月内不从事证券投资及其他高风险投资。|自承诺函签署日至使用闲置募集资金暂时补充流动资金后一年|履行完毕|
|10|2010 年 7月13日|公司拟使用8,000万元的募集资金暂时补充流动资金，用于资金周转，并承诺：（1）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自董事会批准之日起不超过 6 个月。（2）该款项到期后，将及时归还|自承诺函签署日至使用闲置募集资金|履行完毕|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。（3）公司未从事证券投资及其他高风险投资，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后12个月内也不从事证券投资及其他高风险投资。|暂时补充流动资金后一年||
|11||2009 年12月9日|公司拟使用8,000万元的募集资金暂时补充流动资金，用于资金周转，并承诺：（1）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自董事会批准之日起不超过 6 个月。（2）该款项到期后，将及时归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。（3）在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后12个月内不从事证券投资及其他高风险投资。|自承诺函签署日至使用闲置募集资金暂时补充流动资金后一年|履行完毕|
|12||2009 年 9月24日|公司拟用首次公开募股中超额募集资金中10,459万元用于偿还部分银行贷款，10,178.32万元用于补充募集资金投资项目所需流动资金及弥补投资缺口，并承诺偿还贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。|自承诺函签署日至偿还贷款或补充流动资金后一年|履行完毕|
|13|于洪涛、李刚|2017 年 7月12日|于洪涛、李刚增持公司股票，二人合计增持金额为1000万元-2000万元人民币。增持人承诺本次增持公司的股票在增持期间及增持计划完成后六个月内不减持，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。增持人的本次增持行为将严格按照法律、法规、部门规章及深圳证券交易所相关规定执行。|自承诺函签署日至增持完成后六个月|履行完毕|
|14|于洪涛、李刚、李礼、李景相、赵洪武、何建锋 、刘海金、新余创裕投资中心|2015 年 7月6日|作为本次星期六非公开发行股票认购对象，本人承诺：自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不转让本人认购的该部分股份。|自承诺函签署日至非公开发行股票上市之日起三十六个月|履行完毕|
|15|金鹰筠业琢石资产管理计划|2015 年 7月6日|本公司作为金鹰筠业琢石资产管理计划的管理人，现就佛山星期六鞋业股份有限公司非公开发行股票事宜作出如下不可撤销承诺：金鹰筠业琢石资产管理计划认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月|自承诺函签署日至非公开发行股票上|履行完毕|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||不得转让，在锁定期内，本公司不得接受金鹰筠业琢石资产管理计划的委托人转让其持有的该资产管理计划份额的申请。|市之日起三十六个月||
|16|张泽民、于洪涛、李刚、林建江|2009 年 9月3日|在任职期间，不单独采取行动以致每年减少其间接持有的本公司股份超过百分之二十五，且离职后半年内，不减少其该部分间接持有的本公司股份。|长期|正常履行|
|17|深圳市星期六投资控股有限公司、LYONEGROUP PTE.LTD.、上海迈佳网络科技有限公司|2009 年 9月3日|自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。|自上市公司股票上市之日起三年|履行完毕|
|18|Sure JoyceLimited、深圳市海恒投资有限公司、Avex RichDevelopmentLtd.、上海迈佳网络科技有限公司|2009 年 9月3日|自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。|自上市公司股票上市之日起一年|履行完毕|
|19|香港力元商贸有限公司|2008 年 4月23日|本公司/本人并未以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务，并未拥有从事与贵公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。|长期|正常履行|
|20|深圳市星期六投资控股有 限 公司 ;LYONEGROUP PTE.|2008 年 1月6日|本公司/本人并未以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务，并未拥有从事与贵公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企|长期|正常履行|

|||
|-|-|
|LTD.；张泽民；梁怀宇|业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具之日，上市公司及其相关承诺方作出的主要公开承诺不存在不规范的情形，上市公司及上述相关承诺方不存在不履行承诺或承诺到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
回复：
（一）最近三年违规资金占用、违规对外担保情况
1、是否存在违规资金占用情况
根据星期六2015年年度报告、2016年年度报告、2017年年度报告以及 2018年半年度报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月21日出具的《星期六股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（天健审[2016]7-327号）与《星期六股份有限公司2015年度合并审计报告》（天健审[2016]7-325号）、于 2017年 4月 21日出具的《星期六股份有限公司控股
股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（天健审[2017]7-295号）与
《星期六股份有限公司2016年度合并审计报告》（天健审[2017]7-294号）、于2018年4月26日出具的《星期六股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审[2018]7-281号）与《星期六股份有限公司2017年度合并审计报告》（天健审[2018]7-286号），以及上市公司及其控股股东出具的承诺与说明，并经查询中国证监会、深交所等证券主管机关网站，上市公司最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。
2、是否存在违规对外担保情况
根据星期六 2015年至 2017年年度报告及审计报告、星期六分别于 2016年 1月 12日公告的《佛山星期六鞋业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》及《佛山星期六鞋业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》、于 2016年 1月 28日公告的《2016年第一次临时股东大会决议公告》、于 2016年 4月 25日公告的《星期六股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》、于2016年8月27日公告的《星期六股份有限公司独立董事关于相关事项发表的独立意见》、于2017年4月25日公告的《星期六股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》、于2017年8月28日公告的《星期六股份有限公司独立董事关于相关事项发表的独立意见》、于2018年4月28日公告的《星期六股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》及其在指定信息披露媒体的其他公开信息披露文件，最近三年内，星期六为其控股子公司佛山星期六电子商务有限公司申请办理人民币3,302万元的应收账款保理业务的担保，担保期限3年。上述担保议案已经星期六董事会、股东大会审议通过，星期六独立董事亦就该等担保发表独立意见，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。除上述对外担保事项外，公司近三年不存在其他对外担保事项。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年行为规范情况
根据星期六控股股东及其实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员分别出具的说明与承诺，并经本独立财务顾问查询中国裁判文书网（ www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、深交所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等政府公开网站，星期六、上市公司、控股股东、实际控制人及现任董事、监事及高级管理人员最近三年的诚信情况分别如下：
上市公司及其控股子公司、上市公司控股股东、实际控制人及现任董事、监事及高级管理人员最近三年存在以下单笔罚款金额超过 5000元以上的行政处罚情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|受到行政处罚的主体|处罚机关|时间|行政处罚内容|处罚金额（元）|
|1|星期六股份有限公司上海分公司|上海市浦东新区市场监督管理局|2016 年 8 月23日|销售不合格产品，被处以罚款，没收违法所得和不合格产品|15,089.36|
|2|上海淘趣电子商务有限公司|上海市徐汇区市场监督管理局|2016年10月25日|商品宣传夸大，触及违禁词，被处以罚款，责令改正|30,000.00|
|3||上海市徐汇区市场监督管理局|2016年11月29日|虚假信息诱骗消费者，被处以罚款，警告并责令改正|20,000.00|

除上述行政处罚以外，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在（1）刑事处罚或对本次交易的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
（三）深圳证券交易所中小板公司管理部向星期六及相关当事人发出公开谴责的纪律处分事先告知书
1、星期六及相关当事人收到公开谴责的纪律处分事先告知书情况
2018年 8月 9日，星期六收到深交所下发的《纪律处分事先告知书》（中小板部处分告知书[2018]第[41]号），因星期六在《2017年第三季度报告》和《2017年度业绩快报》中披露的2017年净利润预计数据和2017年度实际数据均存在较大差异，且未及时在2018年1月31日前披露业绩预告修正公告，依据深交所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、17.3条、《股票上市规则（2018年修订）》第 17.2条、第 17.3条的规定，对星期六给予公开谴责的处分；对星期六董事长兼总经理张泽民、财务总监李景相给予公开谴责的处分。
2、星期六采取的应对措施
2018年8月22日，星期六董事长兼总经理张泽民及财务总监李景相向星期六董事会提交辞职报告，分别辞去担任的星期六总经理及财务总监职务。
同日，星期六召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，星期六第四届董事会将由6名董事组成，拟设置3名非独立董事、3名独立董事，董事会提名于洪涛、李刚、何建锋为公司第四届董事
会非独立董事候选人，提名黄劲业、吴向能、梁黔义为第四届董事会独立董事候选人。上述议案提名的新一届董事会人选，未包括可能受到公开谴责的张泽民。
2018年8月27日，星期六召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任于洪涛为公司总经理，聘任李刚为公司财务总监。
2018年9月7日，星期六召开的2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举产生第四届董事会，第四届董事会由于洪涛、李刚、何建锋等3名非独立董事，以及黄劲业、吴向能、梁黔义3名独立董事组成。同日，星期六召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司第四届高管人员的议案》等议案，选举于洪涛为公司第四届董事会董事长，并聘任了公司第四届高级管理人员。
截至本核查意见出具日，张泽民、李景相已不再担任公司董事、高级管理人员。
3、星期六及相关当事人收到公开谴责的纪律处分事先告知书不会对本次交易造成实质影响，不违反《证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，不会对本次发行股份购买资产及募集配套资金事项构成实质障碍根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：…（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责….”
如上所述，可能受到公开谴责的纪律处分的张泽民、李景相已不再担任星期六的董事、高级管理人员。星期六现任董事、高级管理人员未违反《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条第（四）款的规定，本次发行股份购买资产及募集配套资金事项符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具之日，星期六最近三年不存在违规对外担保的情况；不存在其他控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用的情况；除上述行政处罚以外，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在刑事处罚或对本次交易的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形；不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
回复：
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
经核查，星期六2015-2017年度财务报告为天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2016年4月21日、2017年4月21日、2018年4月26日出具天健审〔2016〕7-325号、天健审（2017）
7-294号、天健审（2018）7-286号标准无保留意见的审计报告，业绩真实、会计处理合规。
（二）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
1、上市公司最近三年经营情况
上市公司成立以来，主营业务为时尚女鞋的生产及销售，上市公司于 2016年提出“打造时尚 IP生态圈”的新战略发展目标，着力构建“媒体和社交平台”、“FIP孵化运营平台”及“时尚 IP集合平台”等三大平台，逐步打造“以用户为核心，数据+内容驱动，消费场景打通融合”的新零售业态。
上市公司最近三年营业收入、利润情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度|2015年度|
|营业收入|1,503,548,566.89||1,484,265,341.96|1,642,125,054.00|
|营业利润|-326,519,884.50||26,699,192.50|27,312,762.76|
|利润总额|-324,588,159.24||29,281,362.84|33,220,842.74|
|净利润|-346,993,586.92||21,053,249.22|23,906,688.64|
|归属于母公司股东的净利润||-349,922,735.50|20,839,621.11|22,534,566.97|

最近三年，上市公司的主营业务构成如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务行业类型|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占主营业务收入占比|金额|占主营业务收入占比|金额|占主营业务收入占比|
|服装鞋类行业|1,360,471,892.23|90.77%|1,484,265,341.96|100.00%|1,642,125,054.00|100.00%|
|互联网广告行业|138,361,053.47|9.23%|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,498,832,945.70|100.00%|1,484,265,341.96|100.00%|1,642,125,054.00|100.00%|

2、关联交易情况
最近三年，上市公司关联方交易情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易||||
|（1）采购商品/接受劳务的关联交易|-|-|-|
|（2）出售商品/提供劳务的关联交易|109.41|-|-|
|2、关联租赁情况|-|-|-|
|3、关联担保情况||||
|（1）本公司作为担保方|2,000.00|2,000.00|-|
|（2）本公司作为被担保方|27,550.00|7,500.00|17,760.00|
|4、关联方资金拆借||||
|（1）拆入|32,300.00|48,078.69|26,317.07|
|（2）拆出|9,135.00|21,317.00|-|
|5、关联方资产转让、债务重组情况|-|-|-|
|6、关键管理人员报酬|443.34|421.60|422.71|

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司近三年收入、成本和费用水平合理，公司收入和利润水平是其经营业绩的真实合理反映；上市公司不存在通过虚假交易、虚构利润的情况，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，未发现星期六 2015年度、2016年度以及 2017年度关联交易定价不公允或存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、会计政策变更情况
最近三年，公司会计政策变更情况如下：
（1）公司自 2017年 5月 28日起执行财政部制定的《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。
（2）公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。
2、会计政策变更对报表的影响
公司执行经修订的《企业会计准则第 16号——政府补助》采用未来适用法处理，不涉及对报表的影响；执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)的会计政策变更采用追溯调整法，调减 2016年度营业外收入116,233.98元，调增资产处置收益116,233.98元。
除上述事项，公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况
公司近三年应收账款、存货、商誉科目的减值准备情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|2017年|2016年|2015年|

|||||
|-|-|-|-|
|年份|2017年|2016年|2015年|
|坏账损失|4,315.00|2,748.33|2,050.64|
|存货|19,705.74|6,282.61|5,082.27|
|商誉|18,465.99|-|-|
|合计|42,486.73|9,030.94|7,132.91|

2017年，星期六计提资产减值准备42,486.73万元，主要原因为：
（1）为了改善和提高公司经营效益和盈利能力，优化资源配置，公司决定逐步终止“IIXVIIX”、“RIZZO”、“SEBASTIAN”、“PLUS BYST&SAT”等低效品牌的业务，将资源优化配置到主力品牌上，并于 2018年 3月底批量低价处置了上述低效品牌的存货。出于谨慎性原则，公司在编制 2017年年报时对该部分非主力品牌的存货按照期后处置变现价值为依据计提存货跌价损失 8,001万元。此外，根据公司期后经营实际情况，对除上述低效品牌外正常经营的品牌存货最终确认应计提存货跌价损失11,705万元。
上述两项综合计提了19,705.74万元存货跌价损失。
（2）公司D:FUSE(迪芙斯)品牌 2017年度首次出现营收及毛利率下滑，营收同比下降18.46%，毛利率下降0.51个百分点，净利润下降42.47%；截止2017年 12月 31日，D:FUSE(迪芙斯)品牌自营店铺 207家，较 2016年年末减少 29家，结合实际营业及期后销售情况，公司根据该品牌预计未来的营业情况对商誉进行减值测试，出自谨慎性原则最终认为应全额计提商誉减值准备，计提减值损失金额18,465.99万元。
（3）按照单项金额重大并单项计提坏账准备及账龄分析法计提坏账准备计算的报告期末应收账款坏账准备金额与报告期初已提应收账款坏账准备之差，计
提应收账款坏账损失4,264.08万元。
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及审计报告，核查公司执行的会计准则，查阅了相关会计科目的减值测试情况，分析了其合理性。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司制定的应收账款、存货、商誉的减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
回复：
本次交易系发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，不涉及拟置出资产情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次重组不存在拟置出资产情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于星期六股份有限公司在本次重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
陈国杰 刁阳炫
华西证券股份有限公司年 月 日