融钰集团股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
本人作为融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，现将 2017年度本人履行独立董事职责的工作情况述职如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会情况
2017年度，公司共召开了16次董事会，本人在职期间共召开5次董事会。
本人自任职以来均按时出席董事会会议，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益，具体出席会议情况如下：
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|独立董事姓名|应出席次数|现场出席次数|通讯出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|投票表决情况|
|吴铁华|5|1|4|0|0|否|均同意|

（二）出席股东大会情况
2017年度，公司共召开5次股东大会，本人亲自出席0次。
二、发表独立意见的情况
（一）2017年 1月 4日，关于第三届董事会第二十二次临时会议相关事项的独立意见：
一、关于使用剩余超募资金支付江西智容部分股权转让款的独立意见
我们认为本次使用剩余超募资金支付江西智容科技有限公司（以下简称“江
西智容”）部分股权转让款事项程序合法、有效，符合构建金融控股平台的规划
和全体股东的利益。同时，有利于公司尽快完善战略发展布局以及符合使用超募
资金的相关规定。
本次公司使用超募资金履行了必要的审批程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
因此，我们同意公司使用剩余超募资金 20,167,111.37元，支付江西智容部分股权转让款。
二、关于受让上海辰商软件科技有限公司部分股权并增资暨签署股权转让与增资协议的独立意见
我们认为公司受让樟树市思图投资管理中心（有限合伙）持有的上海辰商软件科技有限公司（以下简称“上海辰商”）46%的股权并向上海辰商增资符合公司战略发展规划及整体业务布局，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。
因此，我们同意公司以人民币 4,600万元受让上海辰商46%的股权并以人民币 1,100万元向其增资（认缴上海辰商新增注册资本 55万元，即 55万元进入上海辰商实收资本，剩余 1045万元进入上海辰商资本公积）。
（二）2017年 3月 2日，关于第三届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见：
一、关于全资子公司使用自有流动资金购买短期保本型理财产品的独立意见在确保日常经营资金需求和保证自有资金安全的前提下，融钰华通使用总额不超过 17,000万元的自有流动资金购买短期保本浮动收益型理财产品，有利于提高流动资金的使用效率，增加其自有资金收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，同意 2017年度融钰华通使用不超过 17,000万元自有流动资金购买期限不超过 7天，到期可随时赎回的短期保本浮动收益型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司董事长具体实施相关事宜。
（三）2017年 4月 27日，关于公司 2016年度有关事项及第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见：
一、关于《公司2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见
报告期内，公司建立了较为完善和健全的内部控制制度体系，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有效性。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金管理和使用、重大投资和信息披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益，促进公司规范运作和长远发展起到了积极地促进作用。《公司 2016年度内部控制自我评价报告》能够客观、全面地反映公司内部控制的真实情况，内部控制有效。
二、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、2016年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、2016年度，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的相关情况。
3、2016年度，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
三、对2016年度董事会提出的利润分配预案的独立意见
作为公司的独立董事，我们经过深入调研，出于公司长远战略发展考虑，我们对2016年度董事会提出的利润分配预案发表如下独立意见：
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2016年度审计报告， 2016年公司实现归属于上市公司股东的净利润为 15,671,672.43元，扣除本期提取的法定盈余公积4,953,727.48元，加年初未分配利润286,971,008.67元，减去应付普通股股利0.00元，本期末累计可供分配利润为 297,688,953.62元。
为了优化资本结构，拓宽利润来源，促进企业长远发展，公司拟在未来十二个月内进行重大投资，预计会有较大额度的现金支出，故公司在本年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
我们认为:该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请公司2016年度股东大会审议。
四、关于公司董事会换届选举事项的独立意见
1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们认为第三届董事会董事在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、经公司董事会提名，审议尹宏伟先生、马正学先生、刘丹女士、李勇先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；经董事会提名，审议普峰先生、韩光女士、于雷先生为公司第四届董事会独立董事候选人。公司董事会换届选举的董事候选人提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。
3、经审阅上述 7名董事候选人的履历及提交的文件资料，我们认为 7名董事候选人符合上市公司董事、独立董事任职资格的规定，未发现其不得担任公司董事、独立董事的情形，经在最高人民法院网查询，各位董事候选人均不属于“失信被执行人”，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，均具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。基于以上审查结果，我们同意公司第四届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名，并同意将《关于董事会换届选举的议案》提交公司2016年度股东大会审议。
五、关于公司第四届董事会非独立董事薪酬及独立董事津贴的独立意见
的职责和义务，付出了辛勤劳动。公司为董事发放薪酬（或津贴）是对董事为公司发展过程中所作的贡献的肯定，同时也有利于进一步调动董事工作的积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，促进公司的长远发展。
2、公司董事会对《关于拟定第四届董事会董事薪酬及津贴标准的议案》的审议及表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规的规定，程序合法有效。
3、我们同意董事会拟定的第四届董事会董事薪酬及津贴方案，并同意董事会将该方案提交公司2016年度股东大会审议。
（四）2017年 5月 2日，关于第三届董事会第二十五次临时会议相关事项的独立意见：
一、关于向国投泰康信托有限公司申请信托贷款的独立意见
为了补充公司日常运营所需流动资金，加快公司流动资金周转效率，增强公司资金实力，同意公司及公司全资子公司北京融钰科技有限公司（原名：北京永大科技有限公司）以其合法持有的房屋所有权及土地使用权为公司本次信托贷款提供抵押担保，向国投泰康信托有限公司申请总金额预计为人民币壹亿肆仟万元整（小写：￥140,000,000.00元）的信托贷款并签署《信托贷款合同》及相关附属合同，本次交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
三、在公司进行现场调查的情况
2017年度，本人利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间对公司进行实地考察，考察时间累计为2日，通过与公司高级管理人员、法务部门进行深入交流，密切关注公司的公司治理、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
四、在董事会各委员会的工作情况
本人为公司董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。2017年度，本人积极参加会议，利用自身的专业知识，对公司的战略发展及业务扩展等方面提出宝贵建议；主持召开提名委员会会议，严格审核董事及高管人员的任职资格，确保了公司管理层的稳定和经营管理能力
的提高。
五、年报披露与沟通情况
在公司 2017年年报编制过程中，本人积极与公司高管人员交流，及时了解公司生产经营情况，掌握 2017年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
六、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
2017年，本人对董事会审议的各项议案，都进行了深入了解和仔细研究，并在此基础上独立、客观、审慎地作出自己的判断，行使表决权；在工作中本人对公司董事、高管履行职责情况进行监督和核查，确保他们认真履行全体股东的信托责任，保护中小股东的合法权益；本人还持续关注公司信息披露工作，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的公平、及时，使社会公众股东能够及时了解公司发展的最新情况。
七、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2017年，本人严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定及要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责、发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和所有股东的利益。
独立董事：
吴铁华
二〇一八年四月二十六日