国浩律师（上海）事务所
关 于
罗博特科智能科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
目录
第一部分引言 .................................................................................................................... 7一、律师应当声明的事项 ............................................................................................. 7一、公司本次申请的批准与授权 ................................................................................. 8二、发行人主体资格 ..................................................................................................... 9三、发行人本次发行并上市的实质条件 ..................................................................... 9四、发行人的设立 ....................................................................................................... 13五、发行人的独立性 ................................................................................................... 13六、发行人的发起人和股东 ....................................................................................... 13七、发行人的股本及演变 ........................................................................................... 13八、发行人的业务 ....................................................................................................... 14九、关联交易和同业竞争 ........................................................................................... 14十、发行人的主要资产 ............................................................................................... 39十一、发行人的重大债权、债务 ............................................................................... 45十二、发行人重大资产变化与收购 ........................................................................... 49十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................... 49十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 ........................................... 50十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................... 51十六、发行人的税务 ................................................................................................... 51十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性 ........................................... 55十八、本次募集资金的运用 ....................................................................................... 57十九、发行人业务发展目标 ....................................................................................... 58二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................... 58二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................... 60二十二、结论意见 ....................................................................................................... 60第三节签署页 ................................................................................................................ 61
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|报告期、最近三年|指|2015年度、2016年度、2017年度|
|报告期内|指|2015年 1月1日至2017年12月 31日期间|
|本次申请、本次发行及上市、首发上市|指|罗博特科智能科技股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|《编报规则12 号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《格式准则29 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》|
|发行人、公司、罗博特科|指|罗博特科智能科技股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《公司章程》|指|经发行人于 2017 年 3 月 29 日召开的 2017 年第一次股东大会修订并审议通过的《罗博特科智能科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人于 2017 年 5 月 15 日召开的 2017 年第二次股东大会通过的《罗博特科智能科技股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行及上市完成后正式生效成为发行人的公司章程|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015年）》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《创业板上市公司规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|天健审[2018]828 号《审计报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行及上市于2018 年3月8日出具的天健审[2018]828号《罗博特科智能科技股份有限公司审计报告》|
|天健审[2018]829 号《内控鉴证报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行及上市于2018 年3月8日出具的天健审[2018]829号《关于罗博特科智能科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》|
|天健审[2018]832 号《税务鉴证报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行及上市于2018 年3月8日出具的天健审[2018]832号《关于罗博特科智能科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》|
|天健审[2018]831 号《非经|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行及上|

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|常性损益鉴证报告》||市于2018 年3月8日出具的天健审[2018]831号《关于罗博特科智能科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》|
|《招股说明书》|指|截至本补充法律意见书出具之日最终经签署的作为申请文件上报，本次发行及上市的《罗博特科智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|元|指|人民币元|
|中国|指|中华人民共和国，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐人、主承销商、民生证券|指|民生证券股份有限公司，本次发行及上市的主承销商和保荐人|
|天健会计|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上市的审计机构|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|江苏工商局|指|江苏省工商行政管理局|
|苏州工商局|指|江苏省苏州工商行政管理局|
|罗博有限|指|苏州罗博特科自动化设备有限公司，系发行人前身|
|元颉昇、捷昇电子|指|苏州元颉昇企业管理咨询有限公司，系发行人控股股东，原公司名称为苏州捷昇电子有限公司|
|科骏投资|指|上海科骏投资管理中心（有限合伙），系公司发起人之一、持股 5%以上重要股东、公司高管及核心员工的持股平台|
|颂歌投资|指|上海颂歌投资管理中心（有限合伙），系公司发起人之一、持股 5%以上重要股东|
|能骏投资|指|上海能骏投资管理中心（有限合伙），系公司发起人之一|
|捷策节能|指|捷策节能科技（苏州）有限公司，系发行人全资子公司|
|捷运昇|指|苏州捷运昇能源科技有限公司，系发行人全资子公司|
|罗博特科（南通）|指|罗博特科智能科技南通有限公司|
|罗博特科（欧洲）|指|罗博特科欧洲有限公司（Robotechnik Europe GmbH），系发行人控股子公司，2017年12 月11日股东签署公司章程后新设成立|
|德构科技、Degotec GmbH|指|德构科技（德国）有限公司（Degotec GmbH），系发行人原控股子公司，目前发行人已向戴军出让所持Degotec GmbH 股权，Degotec GmbH 正在办理清算、注销相关程序|
|维思凯软件|指|南京维思凯软件科技有限责任公司，系发行人参股公|

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|||司|
|苏州原能|指|苏州原能企业管理咨询中心（有限合伙），原名为苏州原能投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|易索实业|指|上海易索实业有限公司，目前正在办理清算、注销相关程序|
|积博电子|指|苏州积博电子科技发展有限公司，目前正在办理注销相关程序|
|镍基精密|指|昆山镍基精密零组件有限公司|
|玛企电子|指|上海玛企电子科技有限公司|
|能爵实业|指|上海能爵实业有限公司|
|能爵（HK）|指|能爵（香港）实业有限公司/Lenergy (Hong Kong) Industrial Co., Limited|
|玛企科技（BVI）|指|玛企科技（BVI）有限公司/Matrixx Technology Corporation|
|易聚邮购|指|上海易聚邮购发展有限公司|
|宝毓实业|指|上海宝毓实业有限公司|
|英鹏新能源|指|苏州英鹏新能源有限公司|
|英鹏太阳能|指|苏州英鹏太阳能电力科技有限公司|
|元谋机器人|指|苏州元谋智能机器人系统有限公司|
|维玛诗电子|指|苏州维玛诗电子科技有限公司|
|晶鼎投资|指|合肥晶鼎科技投资有限公司|
|质卫环保|指|上海质卫环保科技有限公司|
|泰斯兰德|指|苏州泰斯兰德商贸有限公司|
|腾晖光伏|指|苏州腾晖光伏技术有限公司，原名为中利腾晖光伏科技有限公司|
|台州非常英鹏|指|台州非常英鹏太阳能电力科技有限公司，目前已注销|
|玛企科技（HK）|指|玛企科技（香港）有限公司/Matrixx TechnologyCorporation Limited，目前已注销|
|易玛科技（HK）|指|易玛科技（香港）有限公司/IMA Technology (H.K.)Limited，目前已注销|
|诺博机械（HK）|指|诺博机器（香港）有限公司/ ROBOTECHNIK MachineLimited，目前已注销|
|捷昇国际（HK）|指|捷昇国际（香港）有限公司/JSUN InternationalLimited，目前已注销|
|Durable Wing（BVI）|指|Durable Wing Overseas Limited（BVI），目前已注销|
|捷昇国际（BVI）|指|捷昇国际（英属维尔京群岛）有限公司/JSUNInternational Limited，目前已注销|

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国浩律师（上海）事务所
关于罗博特科智能科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
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致：罗博特科智能科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“罗博特科”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派邵禛律师、王珍律师担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015年）》（以下简称“《创业板管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并已出具了《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见书》（如无特别标识，以下简称为：原法律意见书）、《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之律师工作报告》（如无特别标识，以下简称为：原律师工作报告）、《国浩律师（上海）事务所关于罗博特
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科智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》和《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（如无特别标识，以下合称为：原补充法律意见书）。
国浩律师（上海）事务所现依据原法律意见书出具日之后至本补充法律意见书出具之日发生的事实情况，出具《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书
（三）》（如无特别标识，以下简称为：补充法律意见书或本补充法律意见书）。
对于原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
第一节 引言
一、律师应当声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
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（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（八）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 正文
一、公司本次申请的批准与授权
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书第一部分“公司本次申请的批准与授权”所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
根据发行人第一届董事会第十二次会议决议，2018年3月13日，发行人2018年第一次临时股东大会审议通过议案《关于延长公司首次公开发行股票并上市相关议案有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》，决议同意延长公司首次公开发行股票并在创业板上市相关议案有效期和授权董事会在股东大会决议范围内办理申请首次公开发行股票并在创业板上市期限，至发行人2018年第一次临时股东大会决议作出之日起12个月。
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二、发行人主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书第二部分“发行人本次发行并上市的主体资格”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
发行人申请本次发行，系首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市交易。截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告
和原补充法律意见书第三部分“发行人本次发行并上市的实质条件”所述事实情况以外，本所律师对发行人申请本次发行进行了核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和相关证券监管部门规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。具体分类阐述如下：
（一）本次发行符合《创业板管理办法》相关规定
1、发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市符合《创业板管理办法》第十一条的规定：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司：发行人前身罗博有限于2011年4月11日设立，2016年9月28日整体变更为股份有限公司，并经江苏省工商局核准登记注册；
（2）依据天健审[2018]828号《审计报告》以及发行人的确认，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人2016年归属于母公司普通股股东的净利润为49,519,390.77元，发行人2017年扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润为88,319,989.68元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元；
（3）依据天健审[2018]828号《审计报告》以及发行人的确认，截至2017年12月31日，合并报表口径下，发行人归属于母公司所有者权益合计为227,303,886.22元，未分配利润为119,934,997.46元，发行人净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；
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（4）依据发行人2017年第二次股东大会决议、2018年第一次临时股东大会决议，公司拟以公司现行总股本6,000万股为基数，本次拟公开发行不超过2,000万股，本次发行后股本总额不少于3,000万元。
2、发行人前身罗博有限以经天健会计审计的截至2016年6月30日的净资产额94,087,405.34元为基准，按 1:0.6377的比例折为6,000万股，整体变更为罗博特科智能科技股份有限公司。股份有限公司注册资本6,000万元，每股面值人民币一元，净资产超过注册资本的部分计入股份公司的资本公积，原有限责任公司的全体股东作为公司发起人按其在原有限责任公司中的持股比例认购全部股份，并于2016年 9月28日整体变更为股份有限公司。
经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人和股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条的规定（发行人资产的详细情况参见本补充法律意见书“十、发行人的主要资产”）。
3、发行人主营业务为工业生产智能化解决方案的研发、生产和销售业务，最近两年发行人主营业务未发生变化，其生产经营活动符合国家法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定（发行人合规经营的详细情况参见本补充法律意见“十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性”）。
4、发行人最近两年内的主营业务以及董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《创业板管理办法》第十四条的规定（发行人业务的详细情况参见本补充法律意见书“八、发行人的业务”，发行人的董事及高级管理人员的详细情况参见本补充法律意见书“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
5、经发行人及其股东确认，并经本所律师核查，最近两年内，发行人不存在实际控制人变更的情况，符合《创业板管理办法》第十四条的规定（发行人实际控制人的核查与界定的详细情况参见本补充法律意见“六、发行人的发起人和股东”）。
6、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
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7、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等相关内部组织机构及制度，相关机构和人员能够依法履行职责（发行人的组织机构的详细情况参见本补充法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
经本所律师核查，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》建立了股东投票计票制度，规定了投资者的收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，发行人与投资者之间具有多元化的争议解决机制，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
8、根据天健审[2018]828号《审计报告》以及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
9、根据发行人的《关于公司内部控制的自我评价报告》、天健审[2018]829号《内控鉴证报告》以及发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并已经由注册会计师出具了标准无保留意见的《内控鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
10、依据发行人的董事、监事和高级管理人员作出的承诺，经本所律师核查中国证监会、深圳证券交易所公开网站信息，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下述情形，符合《创业板管理办法》第十九条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
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11、依据发行人及其控股股东、实际控制人作出的承诺，经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，发行人及其控股股东、实际控制人不存在《创业板管理办法》第二十条所禁止的情形。
（二）本次发行符合《公司法》相关规定
1、根据发行人2017年第二次股东大会决议、2018年第一次临时股东大会决议，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份，每股支付价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2017年第二次股东大会决议、2018年第一次临时股东大会决议，并经本所律师核查，发行人本次发行已经依照公司章程的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出有效决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）本次发行符合《证券法》相关规定
1、经本所律师核查，发行人为本次发行，已经与民生证券签署了相关保荐及承销协议，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
2、根据天健审[2018]828号《审计报告》、《招股说明书》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条的规定。
3、根据天健审[2018]828号《审计报告》、《招股说明书》以及发行人2017
年第二次股东大会决议、2018年第一次临时股东大会决议，并经发行人确认以及本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额不少于三千万元，发行人本次发行的股份比例将不低于发行后总股本的百分之二十五，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，且最近三年未发生重大违法行为，符合《证券法》第五十条的规定。
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（四）综上所述，本所律师核查后认为
经发行人2017年第二次股东大会决议、2018年第一次临时股东大会决议确认，发行人本次公开发行股票并在创业板上市，除须按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外，符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的其他实质条件。
四、发行人的设立
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书第四部分“发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
五、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书第五部分“发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
六、发行人的发起人和股东
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书第六部分“发行人的发起人和股东”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
七、发行人的股本及演变
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书第七部分“发行人的股本及演变”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
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八、发行人的业务
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书第八部分“发行人的业务”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
九、关联交易和同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一）关联方的界定
本补充法律意见书中对于关联方的界定，系依据现行有效的《公司法》、《创业板上市规则》、《企业会计准则第36号――关联方披露》的相关规定，以及实质重于形式原则，作为界定关联方的主要参照标准。以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，公司关联方情况如下：
1、实际控制人、控股股东
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人为戴军、王宏军、夏承周，发行人控股股东为元颉昇。
2、实际控制人、控股股东控制的其他企业
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司、发行人控股股东外，实际控制人、控股股东控制的企业，情况如下：
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|关联方|关联关系|注册资本/投资额|成立日期|营业执照登记经营范围|目前状态|
|科骏投资|持有公司5%以上股份的股东，实际控制人控制企业|50万元|2016年1月21日|投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询（除金融、证券）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|正常存续|
|苏州原能|戴军出资99.00%，王宏军出资1.00%戴军为普通合伙人，并担任执行事务合伙人|100万元|2015年1月20日|企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|正常存续|

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|易索实业|夏承周持股75.00%徐龙持股25.00%；夏承周并担任执行董事兼总经理，徐龙担任监事|50万元|2009年11月4日|销售机械设备及材料、机电设备、电子产品、污水处理设备，光伏能源专业领域内的技术咨询、技术服务，商务信息咨询，投资管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|股东会已做出清算、注销公司的决议，并正在办理注销程序[注1]|
|积博电子|戴军持股25.00%，王宏军持股25.00%夏承周持股25.00%徐龙持股25.00%戴军担任董事长兼总经理，徐龙、夏承周担任董事，王宏军担任监事|50万元|2002年10月23日|许可经营范围：无；一般经营范围：从事电子领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；销售电子元器件、机电设备、仪器仪表、通讯器材、计算机软件及辅助设施、非危险化学品类化工原料及产品。|股东会已做出清算、注销公司的决议，并正在办理注销程序[注2]|
|DegotecGmbH|戴军持股85.00%|2.5万欧元|2012年10月16日|电子数据处理（含图像编辑）与自动化领域中的组件与系统开发、生产和销售，用于半导体和清洁能源工业的机械设备的开发、生产和销售以及原型样机的建造。|股东会已做出注销公司的决议|

注1：截至本补充法律意见书出具之日，易索实业股东会已作出同意清算、注销公司的决议，易索实业登报公告了《注销公告》，并于国家税务主管机关、地方税务主管机关完成了税务登记注销程序，清算组作出了清算报告，易索实业仍在依法办理注销相关程序。
注2：截至本补充法律意见书出具之日，积博电子股东会已作出同意清算、注销公司的决议，积博电子登报公告了《注销公告》，并于国家税务主管机关、地方税务主管机关完成了税务登记注销程序，清算组作出了清算报告，积博电子仍在依法办理注销相关程序。
3、持有发行人5%以上股份的其他法人股东
截至本补充法律意见书出具之日，除控股股东和实际控制人控制的科骏投资外，持有发行人5%以上股份的其他法人股东为颂歌投资。
4、发行人控制的子公司
（1）捷策节能
截至本补充法律意见书出具之日，捷策节能为发行人全资子公司，持有苏州工业园区市场监督管理局核发的《营业执照》，具体记载基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|捷策节能科技（苏州）有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|91320594559323038J|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|苏州工业园区港浪路3号|
|法定代表人|戴军|
|注册资本|1,536.3425万元|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
|成立日期||2010年8月20日|||
|营业期限||2010年8月20日至2060年8月19日|||
|经营范围||光伏及LED设备研究与开发；智能装备制造；自有厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|||||
|股东|股东类型||出资金额（万元）|出资比例|
|罗博特科|境内股份有限公司||1,536.3425|100%|
|合计|||1,536.3425|100%|

（2）捷运昇
截至本补充法律意见书出具之日，捷运昇为发行人全资子公司，持有苏州工业园区市场监督管理局核发的《营业执照》，具体记载基本信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称||苏州捷运昇能源科技有限公司|||
|统一社会信用代码/注册号||91320594MA1MJ2JT6U|||
|类型||有限责任公司（法人独资）|||
|住所||苏州工业园区星汉街5号A幢501|||
|法定代表人||夏承周|||
|注册资本||500万元|||
|成立日期||2016年4月15日|||
|营业期限||2016年4月15日至2066年4月14日|||
|经营范围||研发、销售：新能源设备、电子设备、实验室仪器，从事上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|||||
|股东|股东类型||出资金额（万元）|出资比例|
|罗博特科|境内股份有限公司||500|100%|
|合计|||500|100%|

（3）罗博特科（南通）
截至本补充法律意见书出具之日，罗博特科（南通）为发行人全资子公司，持有南通市经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》，具体记载基本信息如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|罗博特科智能科技南通有限公司||
|统一社会信用代码/注册号|91320691MA1NPW3296||
|类型|有限责任公司（法人独资）||
|住所|南通市开发区中央路76号海关大楼223-17室||
|法定代表人||戴军|
|注册资本|5,000万元||
|成立日期|2017年4月6日||
|营业期限|2017年4月6日至无期限||
|经营范围|研发、组装生产、销售新能源设备、LED 及半导体领域相关||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||生产设备、制程设备及相关配套自动化设备，从事自产产品的进出口业务，并提供相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|||||
|股东|股东类型||出资金额（万元）|出资比例|
|罗博特科|境内股份有限公司||5,000|100%|
|合计|||5,000|100%|

（4）罗博特科（欧洲）
截至本补充法律意见书出具之日，罗博特科（欧洲）为发行人控股子公司，2017年12月11日股东签署公司章程后新设成立罗博特科（欧洲），其目前基本情况主要如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|罗博特科欧洲有限公司（Robotechnik Europe GmbH）|||
|住所|德国辛根Laubwald大街15号|||
|企业负责人|Michael Hitzker|||
|注册资本|25,000欧元|||
|经营范围|电子数据处理（含图像处理）与自动化领域中的组建于系统开发、生产和销售，半导体和清洁能源工业机械设备的开发、生产和销售，基于智能制造的精密检测技术的研发，以及智能制造系统的研发。|||
|股权结构||||
|股东|股东类型|出资金额（欧元）|出资比例|
|罗博特科|境内股份有限公司|21,250|85%|
|Michael Hitzker|自然人（德国国籍）|3,750|15%|
|合计||25,000|100%|

2017年11月15日，苏州工业园区行政审批局下发“苏园行审项复字[2017]84号”《园区行政审批局关于罗博特科智能科技股份有限公司新设成立罗博特科欧洲有限公司项目备案的通知》，对发行人新设成立罗博特科（欧洲）项目予以备案。
2017年11月20日，江苏省商务厅并就发行人新设罗博特科（欧洲）下发“境外投资证第N3200201700610号”《企业境外投资证书》。
2017年12月22日，根据中信银行股份有限公司苏州工业园区支行出具的业务登记凭证，载明发行人向罗博特科（欧洲）对外直接投资中方股东对外出资义务已登记，经办外汇局名称为国家外汇管理局苏州市中心支局。
2017年12月11日，经德国当地公证，发行人与 Michael Hitzker作为股东签署公司章程后新设成立罗博特科（欧洲）。2018年1月29日，罗博特科（欧洲）完成当地主管机关登记手续。
5、发行人联营企业
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具之日，维思凯软件为发行人联营企业，持有南京市雨花台区市场监督管理局核发的《营业执照》，具体记载基本信息如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|南京维思凯软件科技有限责任公司|||
|统一社会信用代码/注册号|913201145935308239|||
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|||
|住所|南京市雨花台区软件大道106号蓝筹谷软件园B幢701室|||
|法定代表人|孔剑|||
|注册资本|250万元|||
|成立日期|2012年5月15日|||
|营业期限|2012年5月15日至2022年5月14日|||
|经营范围|软件开发；投资管理、企业管理；经济信息咨询；电气设备、电子元器件、五金交电、机电设备、建筑材料、通讯设备、服装、电子焊接辅料销售；室内装潢及设计服务；自营和代理各类产品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构||||
|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
|孔剑||59.250|23.70%|
|罗博特科||50.000|20.00%|
|夏胜利||46.625|18.65%|
|沈睿||46.625|18.65%|
|顾勤||35.000|14.00%|
|卫梅芳||12.500|5.00%|
|合计||250.000|100.00%|

6、关联自然人及其关联方
（1）直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东
截至本补充法律意见书出具之日，直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人为戴军、王宏军、夏承周、李洁、徐龙。
（2）发行人的董事、监事及高级管理人员
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事为戴军、王宏军、张建伟、任政睿、徐立云、盛先磊、杨利成，发行人现任监事为张学强、张露露、唐涛，发行人现任高级管理人员为戴军、王宏军、李伟彬、杨雪莉。
过去12个月内，曾担任发行人董事的关联自然人为朱文斌、章灵军，曾担任发行人监事的关联自然人为朱华侨，亦为发行人关联自然人。
（3）发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东元颉昇执行董事为戴军，监事为钟英。
（4）其他关联自然人
上述关联自然人关系密切的家庭成员亦构成发行人的关联方。其中，关系密切的家庭成员主要包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（5）关联自然人的其他关联法人
除前述关联法人外，关联自然人控制或施加重大影响的其他关联法人如下：
|||
|-|-|
|关联方|关联关系|
|镍基精密|夏承周参股投资|
|玛企电子|徐龙持股75%、夏承周持股25%，徐龙担任执行董事兼总经理，夏承周担任监事|
|能爵实业|徐龙持股61.50%，夏承周持股20.50%，徐龙担任执行董事兼总经理，夏承周担任监事|
|能爵（HK）|徐龙控股投资，夏承周参股投资|
|玛企科技（BVI）|徐龙控股投资，夏承周参股投资|
|易聚邮购[注1]|李洁及其配偶共同投资公司，并担任执行董事、监事|
|宝毓实业[注1]|李洁投资公司，并担任监事|
|英鹏新能源|李洁的配偶控制公司，并担任执行董事兼总经理|
|英鹏太阳能|李洁的配偶控制公司，并担任执行董事兼总经理|
|浙江黄岩德威塑料制品厂|李洁配偶的兄弟控制企业|
|台州市都威进出口有限公司|李洁配偶的兄弟控制公司|
|上海梅翟科包装制品有限公司|李洁配偶的兄弟控制公司|
|大连睿康贸易发展有限公司|董事任政睿担任执行董事、总经理|
|大连涌达实业发展有限公司|董事任政睿担任执行董事、总经理|
|鼎建房地产开发（大连）有限公司|董事任政睿担任董事|
|霍尔果斯耀腾创业投资有限公司|董事任政睿担任监事|
|霍尔果斯鼎泰创业投资有限责任公司|董事任政睿担任监事|
|新余高新区九腾投资管理有限公司|董事任政睿担任监事|
|华昌达智能装备集团股份有限公司（300278.SZ）|独立董事徐立云担任独立董事|
|德恒上海律师事务所|独立董事盛先磊担任律师事务所合伙人|
|上海律罗企业管理有限公司|独立董事盛先磊控股公司，并担任董事长|
|上海太格信息技术有限公司|独立董事盛先磊持股公司，并担任执行董事|
|杭州金海岸文化发展股份有限公司（834015.OC）|独立董事杨利成担任董事|
|浙江振申绝热科技股份有限公司|独立董事杨利成担任独立董事|
|上海融玺创业投资管理有限公司|独立董事杨利成参股公司，并担任财务总监|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
注1：截至本补充法律意见书出具之日，易聚邮购、宝毓实业处于吊销未注销状态。
7、发行人的其他关联方
根据实质重于形式原则，除上述关联方以外，公司其他关联方如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|关联关系|目前状态|
|元谋机器人|戴军及其关联方苏州原能曾控股公司，戴军曾担任执行董事兼总经理，王宏军曾担任监事|戴军、苏州原能已出售全部持股戴军、王宏军已不再担任相关职务|
|维玛诗电子|元颉昇曾参股公司，徐龙曾担任董事长兼总经理，王宏军曾担任董事，戴军曾担任监事|元颉昇已出售全部持股，徐龙和戴军、王宏军已不再担任相关职务|
|晶鼎投资|元颉昇曾参股公司，徐龙担任董事|元颉昇已出售全部持股，徐龙已不再担任董事|
|质卫环保|夏承周曾参股公司|夏承周已出售全部持股|
|泰斯兰德|王宏军、夏承周、徐龙曾参股公司，夏承周曾担任监事|王宏军、夏承周、徐龙已出售全部持股，夏承周已不再担任监事|
|腾晖光伏|李洁的配偶曾担任高级管理人员|2016年2月，李洁的配偶已不再担任高级管理人员|
|阿特斯阳光电力集团有限公司|李洁的配偶曾担任高管|2014年7月，李洁的配偶已不再担任高管|
|苏州阿特斯太阳能电力科技有限公司|李洁的配偶曾担任总经理|于2015年4月20日已注销|
|台州非常英鹏|李洁的配偶控制公司曾投资控制公司|于2017年6月1日设立，并于2017年10月31日注销|
|玛企科技（HK）|实际控制人曾控股公司|于2016年3月18日已告解散（注册撤销）|
|易玛科技（HK）|实际控制人曾控制公司，戴军曾担任董事|于2017年4月28日已告解散（注册撤销）|
|诺博机械（HK）|实际控制人曾控制公司，实际控制人戴军曾担任董事|于2017年4月28日已告解散（注册撤销）|
|捷昇国际（HK）|实际控制人夏承周曾控制公司，实际控制人夏承周曾担任董事|于2017年9月22日已告解散（注册撤销）|
|Durable Wing（BVI）|李洁曾独资控制企业|于2018年1月8日已注销|
|捷昇国际（BVI）|实际控制人曾控制公司|于2018年1月15日已注销|

（二）关联交易
依据本所律师核查以及天健审[2018]828号《审计报告》，报告期内，发行人与关联方之间关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
报告期内，发行人关联采购主要是向 DegotecGmbH、捷昇国际（BVI）、元颉昇采购设备、材料及向维思凯软件采购软件。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度||2016年度||2015年度||
|||金额|占采购总额比重|金额|占采购总额比重|金额|占采购总额比重|
|DegotecGmbH[注1]|购买检测模块|—|—|202.26|0.71%|416.91|4.05%|
|维思凯软件|购买MES系统|102.56|0.27%|128.21|0.45%|—|—|
|捷昇国际（BVI）|购买设备|—|—|—|—|127.38|1.24%|
|元颉昇|购买材料|—|—|—|—|0.05|0.00%|
|合 计||102.56|0.27%|330.47|1.16%|544.34|5.29%|

注1：根据天健审[2018]828号《审计报告》，DegotecGmbH自2016年10月1日至2017年11月30日纳入罗博特科合并财务报表范围；本补充法律意见书所披露的罗博特科与Degotec
GmbH发生的关联交易的期间为2015年1月1日至2016年9月30日及2017年12月1日至2017年12月31日。
2015年，罗博特科向捷昇国际（BVI）采购了127.38万元的设备，主要为代元颉昇采购交联度测试仪等设备仪器及相关配件。
2015年和2016年1-9月，罗博特科向DegotecGmbH采购了416.91万元、202.26万元的检测模块等，用于自身产品的生产。为减少关联交易，2016年9月，公司收购了DegotecGmbH85%股权，使其成为公司的控股子公司。2017年12月，为解决收购时Degotec GmbH未履行境外投资备案手续的瑕疵，公司又将持有的Degotec GmbH85%股权出售予戴军，并通过新设德国子公司罗博特科（欧洲）承接原DegotecGmbH业务。
2016年、2017年，罗博特科向参股公司维思凯软件采购128.21万元、102.56
万元的MES系统软件，发行人在向客户销售光伏自动化生产设备的同时，提供工业制造执行系统，为客户定制打造智能化工厂。
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
报告期内，发行人关联销售主要是向捷昇国际（BVI）、元颉昇和腾晖光伏销售设备等。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内|2017年度|2016年度|2015年度|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||容|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|腾晖光伏|销售设备|—|—|204.27|0.69%|—|—|
|元颉昇|销售设备|—|—|—|—|98.97|0.84%|
|捷昇国际（BVI）|销售设备|—|—|350.91|1.18%|—|—|
|合 计||—|—|555.18|1.87%|98.97|0.84%|

注1：根据天健审[2018]828号《审计报告》，本补充法律意见书所披露的与苏州腾晖光伏技术有限公司发生的关联交易的期间自2015年1月1日起至2016年12月31日止。
2015年，罗博特科向元颉昇销售了98.97万元的设备，主要系元颉昇通过公司代为采购交联度测试仪等设备仪器及相关配件。
2016年，罗博特科向腾晖光伏销售了204.27万元的设备，为腾晖光伏自用设备。
腾晖光伏是上市公司中利集团（002309）的子公司。
2016年10月至12月，罗博特科向捷昇国际（BVI）销售检测设备 350.91万元，系2016年9月公司收购的 DegotecGmbH执行原有合同导致。截至本补充法律意见书出具之日，捷昇国际（BVI）已完成注销。
2015年、2016年，发行人向关联方销售金额占当期营业收入的比例分别为
0.84%、1.87%；2017年，发行人未发生新的关联销售。报告期内，发行人关联销售占营业收入比重较低，对发行人业绩不存在重大影响。
2、关联方资金往来
（1）2017年度
受让资金使用权
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|企业合并增加|资金划入|资金使用费|归还资金及利息|
|夏承周|—|3,700,000.00|69,328.27|3,969,328.27|
|朱咏梅|—|1,200,000.00|8,151.78|1,208,151.78|
|能爵实业|—|600,000.00|—|600,000.00|
|人民币小计|—|5,500,000.00|77,480.05|5,777,480.05|

2016年12月发行人决议收购捷运昇时，捷运昇注册资本尚未实缴到位，缺乏营运资金，由于工商变更手续需要一定周期，发行人与捷运昇原股东夏承周、徐龙商
议，并经股东大会决议，在捷运昇办理完成工商变更手续前，捷运昇资金仍由原股
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
东提供。工商变更完成后，发行人实缴了捷运昇出资，捷运昇随后归还了全部借款。
因此，发行人2017年向关联方夏承周、朱咏梅（徐龙配偶）、能爵实业借款，目前已结清。
（2）2016年度
受让资金使用权
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|企业合并增加|资金划入|资金使用费|归还资金及利息|
|能爵实业|—|2,854,967.87|20,287.63|2,791,107.01|
|元颉昇|—|2,450,000.00|21,315.00|2,471,315.00|
|夏承周|200,000.00|—|—|—|
|人民币小计|200,000.00|5,304,967.87|41,602.63|5,262,422.01|
|捷昇国际（BVI）|€125,000.00|—|—|€125,000.00|
|欧元小计|€125,000.00|—|—|€125,000.00|

2016年发行人与能爵实业、元颉昇资金往来，均为合并捷策节能带来的，捷策节能被合并之前向关联方借款用于建设厂房，并于2016年全部结清。发行人与夏承周和捷昇国际（BVI）往来，分别是合并捷运昇、Degotec GmbH带来的。
（3）2015年度
受让资金使用权
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|企业合并增加|资金划入|资金使用费|归还资金及利息|
|元颉昇|—|9,321,087.06|209,570.29|13,220,846.20|
|能爵实业|—|4,816,308.86|11,646.28|4,700,578.15|
|易索实业|—|—|78,469.72|1,735,097.51|
|戴军|—|929,162.87|96,107.82|2,747,646.11|
|王宏军|—|620,000.00|42,784.26|1,153,206.73|
|章灵军|—|—|99,328.76|2,190,671.23|
|小计|—|15,686,558.79|537,907.13|25,748,045.93|

发行人本部于2015年底归还各关联方借款并结算利息以后，自2016年起未再与关联方之间发生资金往来。
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报告期内，发行人与上述关联方之间存在资金拆借，资金拆借使用费利率以同期贷款基准利率为基准由双方协商确定。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方报告期内发生的资金拆借已全部清理完毕，对发行人生产经营没有造成重大影响。
发行人参照上市公司规范治理的要求制订了《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关制度，逐步减少关联方资金往来行为、严格禁止关联方占用发行人资金，并通过独立董事、审计委员会来进一步规范公司内控的有效规范运行。
3、关联方资产转让情况
（1）报告期内，发行人受让关联方所持股权的交易情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|关联交易内容|2017年度|2016年度|2015年度|
|易玛科技（HK）|发行人前身罗博有限|捷策科技100.00%股权|—|16,500,000.00|—|
|戴军|发行人|Degotec GmbH85.00%股权|—|€460,000.00|—|
|夏承周|发行人|捷运昇75.00%的股权|—|1,837,500.00|—|
|徐龙|发行人|捷运昇25.00%的股权|—|612,500.00|—|

①发行人前身罗博有限受让关联方易玛科技（HK）所持捷策节能100%股权
根据相关转让协议、评估报告和公司出具的相关说明等，为满足公司经营发展对厂房的需求，2016年4月20日，经股东会决议同意，罗博有限收购捷策节能100%股权。根据坤元资产评估有限公司2016年4月18日出具的坤元评报[2016]180号的《资产评估报告》，评估基准日为2015年12月31日，捷策节能股东全部权益的评估价值为1,650.6752万元。经双方协商，本次股权转让价款为人民币1,650万元，并已实际支付。根据发行人提供的《境外汇款申请书》和扣税支付凭证，发行人已向易玛科技（HK）支付了价款，并代扣代缴了本次转让所涉企业所得税。
2016年5月4日，捷策节能取得苏州工业园区经济贸易发展局签发的《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经农登
字[2016]85号），批准捷策节能股东易玛科技（HK）将所持捷策节能100%股权转
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让给罗博有限，捷策节能性质由外商独资企业变更为内资企业。2016年5月20日，经主管工商部门准予变更登记，捷策节能取得新的《营业执照》。
②发行人前身罗博有限受让戴军所持 Degotec GmbH85%股权
根据相关转让协议、评估报告和公司出具的相关说明等，为进一步理顺业务链，减少关联交易，经罗博有限与戴军协商，本次股权转让价款定为46万欧元。坤元资产评估有限公司于2017年5月19日出具了坤元评报[2017]304号的《资产评估报告》对Degotec GmbH进行了评估：评估基准日为2016年6月30日，DegotecGmbH股东全部权益的评估价值为68.46万欧元，本次转让标的85%股权对应评估价值为 58万欧元。本次收购定价系综合考虑DegotecGmbH主要业务来源为罗博有限，并经戴军与罗博有限共同协商确定。根据相关交易凭证，本次交易价款已于2017年3
月1日通过境内人民币形式支付完毕。
③罗博特科受让关联方夏承周、徐龙所持捷运昇100%股权
为避免同业竞争，2016年12月31日，经发行人股东大会决议，经夏承周、徐龙与发行人共同协商，综合考虑捷运昇业务发展等因素后，确定本次股权转让价格合计为245万元。坤元评估于2017年3月31日出具了坤元评报[2017]303号《罗博特科智能科技股份有限公司拟了解苏州捷运昇能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》对捷运昇进行了评估：评估基准日为2016年12月31日，捷运昇股东全部权益的评估价值为 2,350,867.09元。本次收购定价经夏承周、徐龙与发行人共同协商，综合考虑捷运昇在手订单、业务发展等因素后确定。根据相关交易凭证，发行人已于2016年12月31日支付了股权转让价款。
（2）报告期内，发行人向关联方出让所持股权的交易情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|关联交易内容|2017年度|2016年度|2015年度|
|发行人|戴军|Degotec GmbH85.00%股权|€680,000.00|—|—|

根据公司与戴军订立的《股权转让协议》，公司于2017年12月向戴军转回所持DegotecGmbH85%股权，本次公司向戴军出售 DegotecGmbH85%股权的转让价
格为前次股权转让价格与双方确认的公司持股期间应取得的未分配利润之和，共 68
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万欧元。根据相关交易凭证，本次交易价款已于2017年12月29日通过境内人民币支付完成。
4、支付公司董事、监事及高级管理人员薪酬
报告期内，公司向董事、监事及高级管理人员支付薪酬情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|关键管理人员报酬|5,511,181.61|4,793,503.28|3,418,954.40|

5、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款|腾晖光伏|—|756,000.00|—|
||捷昇国际（BVI）|—|457,296.08|—|
|小计||—|1,213,296.08||
|预付款项|DegotecGmbH|2,394,815.94|—|—|
||维思凯软件|1,435,897.43|—|—|
|小计||3,830,713.37|—|—|
|其他应收款|能爵实业|—|—|84,148.49|
|小计||—|—|84,148.49|

（2）应付关联方款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|预收款项|腾晖光伏|—|—|1,434,000.00|
|小计||—|—|1,434,000.00|
|应付账款|捷昇国际（BVI）|—|1,984,351.52|1,050,745.15|
||Degotec|—|—|2,257,815.02|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||GmbH||||
||元颉昇|—|—|495.73|
|小计||—|1,984,351.52|3,309,055.90|
|其他应付款|戴军|—|3,392,500.00|—|
||夏承周|—|200,000.00|—|
|小计||—|3,592,500.00|—|

注：截至2016年12月31日，公司应付戴军其他应付款339.25万元系2016年收购戴军控制的 DEGOTECGmbH待支付股权收购款，公司应付夏承周其他应付款20.00万元系2016年收购捷运昇并表所致。
6、关联担保
（1）发行人为关联方提供担保
报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
（2）关联方为发行人提供担保
报告期内，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”所述相关事实情况以外，关联方为发行人提供担保的情况如下：①2017年7月7日，发行人作为借款人与贷款人中信银行股份有限公司苏州分行订立了2017苏银贷字第811208025669号《人民币流动资金贷款合同》，约定贷款人向借款人提供2,700万元贷款，用于补充流动资金，贷款期限自2017年7月26日至2017年8月26日。发行人实际控制人戴军、王宏军并为此贷款作为主债权，提供连带责任保证。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已依约清偿该等贷款本息。
②2017年9月1日，担保方戴军与被担保方中信银行股份有限公司苏州分行签署编号为2017苏银最保字第811208026676-1号《最高额保证合同》，就发行人与中信银行股份有限公司苏州分行2017年9月1日至2018年9月1日期间所签署的主合同而享有的一系列债权，担保方向被担保方承担最高限度为人民币10,800万元的连带责任保证。
2017年9月1日，担保方王宏军与中信银行股份有限公司苏州分行签署编号为
2017苏银最保字第811208026676-2号《最高额保证合同》，就罗博特科与中信银
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行股份有限公司苏州分行2017年9月1日至2018年9月1日期间所签署的主合同而享有的一系列债权，担保方向被担保方承担最高限度为人民币10,800万元的连带责任保证。
（三）关联交易的公允合规
就发行人报告期内重大关联交易和日常关联交易，发行人履行如下决策程序并获得相关结论意见：
1、对关联交易内部审议程序
报告期内，发行人及其前身与关联方发生的重大关联交易和日常关联交易所涉审议程序主要如下：
（1）罗博有限受让关联方易玛科技所持捷策节能100%股权
2016年4月20日，罗博有限就非关联股东就罗博有限受让关联方易玛科技所持捷策节能100%股权事宜做出决议，同意罗博有限与易玛科技就捷策节能100%股权转让事宜订立、签署《股权转让协议》及相关材料，并确认该等关联交易价格以评估价格为准，定价公允，遵循公平、公正、诚信的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
（2）罗博有限受让关联方戴军所持 DegotecGmbH85%股权
2016年9月15日，罗博有限非关联股东就前述交易做出决议，同意罗博有限与戴军就上述股权转让事宜订立、签署《股权转让协议》及相关材料，并确认该等关联交易价格经双方协商确定，有利于罗博有限和Degotec GmbH未来发展与合作，不影响公司运营的独立性，未损害公司和中小股东利益，符合公司利益。
（3）罗博特科受让关联方夏承周、徐龙所持捷运昇100%股权，及捷运昇与关联方之间短期借款
发行人召开第一届董事会第二次会议和2016年第二次股东大会，非关联董事、非关联股东分别作出决议，审议通过同意公司向关联方夏承周、徐龙收购捷运昇
100%股权，同时在捷运昇完成股东相关工商变更登记之前，由关联方夏承周、徐龙向捷运昇提供合计不超过1,000万元的短期借款，以满足捷运昇流动资金需求，维持捷运昇正常经营。
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独立董事对该等关联交易发表独立意见：“本次关联交易有利于进一步扩大公司在光伏设备行业的优势和影响力，符合公司经营的长期目标和发展规划。本次关联交易价格经夏承周、徐龙与公司共同协商，综合考虑捷运昇业务发展等因素后，确定最终转让价格合计为245万元，定价公允，遵循公平、公正、诚信的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为，符合公司整体利益。
公司第一届董事会第二次会议对本次关联交易事项的表决程序和决议内容合法、有效，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《罗博特科智能科技股份有限公司章程》的规定。”
（4）罗博特科向戴军出售所持 DegotecGmbH85%股权，及确认罗博特科与
DegotecGmbH相关交易公允性
发行人召开第一届董事会第十一次会议和2017年第五次临时股东大会，非关联董事、非关联股东分别作出决议，审议通过同意发行人向戴军转让所持 Degotec
GmbH85%股权，同意发行人与戴军就上述股权转让事宜订立、签署《股权转让协议》及相关材料。会议决议并确认，在DegotecGmbH作为发行人控股子公司期间，发行人向DegotecGmbH采购检测模块用于自身产品的生产，定价合理、公允，不存在不当利益转移或利益输送情况。发行人与 DegotecGmbH并将依照已订立采购协议，履行各自义务，双方不存在诉讼、争议或潜在纠纷。
独立董事对该等关联交易发表独立意见，确认罗博特科向戴军出售所持 DegotecGmbH85%股权的关联交易定价公允，遵循公平、公正、诚信的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为，符合公司整体利益。
（5）2016年年度股东大会审议 2017年度预计日常关联交易
第一届董事会第五次会议、2016年年度股东大会审议通过发行人2017年度预计与关联方维思凯软件的日常关联交易，即发行人向维思凯软件采购主营业务必备的定制化软件系统，2017年预估关联交易金额为2,500万元。
（6）关联方向发行人提供保证担保
经第一届董事会第九次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过，发行人实际控制人戴军、王宏军无偿为发行人贷款提供最高额保证担保。
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独立董事对该等关联交易发表独立意见，确认发行人因自身经营发展需要向银行贷款，并由发行人实际控制人戴军、王宏军无偿为发行人贷款提供保证担保，符合公司整体利益，不存在公司向关联方予以不当利益转移或利益输送的情况，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。
（7）2017年年度股东大会审议 2018年度预计日常关联交易
第一届董事会第十三次会议、2017年年度股东大会审议通过发行人2018年度预计与关联方维思凯软件的日常关联交易，即发行人向维思凯软件采购 MES软件，2018年预估关联交易金额为3,000万元。
2、发行人内部机构对报告期内关联交易的审核确认
（1）报告期内，发行人前身罗博有限的董事会、股东会未对公司重大关联交易予以及时事前审议，存在瑕疵。发行人第一届董事会第六次会议、2017年第二次股东大会审议通过《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》，确认发行人前身及发行人在2014年至2016年期间各项关联交易，关联董事、关联股东依法回避了表决。
（2）发行人第一届董事会第十三次会议和2017年年度股东大会审议通过《关于公司最近三年财务报告的议案》。发行人独立董事并已根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对发行人报告期内关联交易发表了如下独立意见：“公司最近三年内所发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格由交易方根据市场情况或评估价值等为依据协商确定，定价公允，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。”
（四）关联交易的决策权限与程序
根据《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，发行人已经在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理办法》等制度内，对关联交易事项作出了明确规定。
1、《公司章程》对关联交易决策权利及程序的规定
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（1）《公司章程》第四十条规定：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
（2）《公司章程》第七十七条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项议案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东或代理人人数及所持表决权的股份总数。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过方为有效；但是，该事项涉及本章程或法律法规规定的需要以特别决议通过的事项时，决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上多数通过方为有效。
（3）《公司章程》第一百零八条规定：公司的下列关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需经董事会审议通过后将该交易提交股东大会审议。
（4）《公司章程》第一百四十条规定：……除本章程规定的应提交股东大会、董事会审议批准的事项外，公司发生的交易、关联交易事项由公司总经理批准。
2、《股东大会议事规则》对关联交易的规定
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第七条规定，公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：……（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
……
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条规定，公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
第四十四条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况，并在股东大会决议的公告中充分披露。
关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项议案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东或代理人人数及所持表决权的股份总数。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过方为有效；但是，该事项涉及本章程或法律法规规定的需要以特别决议通过的事项时，决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上多数通过方为有效。
3、《董事会议事规则》对关联交易的规定
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第五条规定，董事会对股东大会负责，行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；……。
第六条规定，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第八条规定，公司的下列关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需经董事会审议通过后将该交易提交股东大会审议。
第十四条规定，董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避、不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代理其他董事行使表决权；
不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
第十五条规定，关联董事的回避程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是回避；
（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
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第三十三条规定，委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：……（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；……
第四十三条规定，出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规则中规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
4、《独立董事工作制度》对关联交易决策权利及程序的规定
《独立董事工作制度》第二十八条规定：独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当履行以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构等中介服务机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
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5、《关联交易管理办法》对关联交易的规定
依照《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》相关要求，发行人于2017年第二次股东大会审议通过《关联交易管理办法》，对发行人规范关联交易的原则、关联人及关联交易认定、关联交易的回避表决要求、关联交易的决策程序、关联交易的管理和关联交易的披露等方面予以明确规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的《公司章程》（草案）和其他内部规定均已明确了关联交易的公允决策程序，符合《创业板管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。
（五）减少并规范关联交易的承诺
为规范今后的关联交易，发行人实际控制人、控股股东出具了《关于减少并规范关联交易的承诺》，承诺：
“1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与罗博特科之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本承诺人作为公司股东期间，将尽量减少、规范与罗博特科之间产生新增关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
本承诺人将严格遵守罗博特科公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过罗博特科的经营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人承诺不会通过直接或间接持有罗博特科股份而滥用股东权利，损害罗博特科及其他股东的合法利益。
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4、本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。”（六）同业竞争
1、公司与控股股东不存在同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，根据控股股东元颉昇持有的有效《营业执照》和公司章程，及其出具的说明和承诺，元颉昇经营范围为“企业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划、公关策划”，其业务不存在与发行人主营业务相同或近似的情况，不存在同业竞争情况。
2、公司与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，控股股东元颉昇除本公司外，不存在其他控制的企业。
3、公司与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司、发行人控股股东外，实际控制人戴军、王宏军、夏承周单独或共同控制的其他关联企业如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|注册资本/投资额|成立日期|营业执照登记经营范围|目前状态|
|科骏投资|持有公司5%以上股份的股东实际控制人共同控制企业|50万元|2016年1月21日|投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询（除金融、证券）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|正常存续|
|苏州原能|戴军出资99.00%，王宏军出资1.00%戴军为普通合伙人，并担任执行事务合伙人|100万元|2015年1月20日|企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|正常存续|
|易索实业|夏承周持股75.00%徐龙持股25.00%；夏承周并担任执行董事兼总经理，徐龙担任监事|50万元|2009年11月4日|销售机械设备及材料、机电设备、电子产品、污水处理设备，光伏能源专业领域内的技术咨询、技术服务，商务信息咨询，投资管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|股东会已做出清算解散注销公司的决议，并正在办理注销程序[注1]|
|积博电子|戴军持股25.00%，王宏军持股25.00%|50万元|2002年10月23|许可经营范围：无；一般经营范围：从事电子领域内的技术|股东会已做出清算、注销公|

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||夏承周持股25.00%徐龙持股25.00%戴军担任董事长兼总经理，徐龙、夏承周担任董事，王宏军担任监事||日|开发、技术咨询、技术服务；销售电子元器件、机电设备、仪器仪表、通讯器材、计算机软件及辅助设施、非危险化学品类化工原料及产品。|司决议，并正在办理注销程序[注2]|
|DegotecGmbH|戴军持股85.00%|2.5万欧元|2012年10月16日|电子数据处理（含图像编辑）与自动化领域中的组件与系统开发、生产和销售，用于半导体和清洁能源工业的机械设备的开发、生产和销售以及原型样机的建造。|股东会已做出注销公司的决议|

注1：截至本补充法律意见书出具之日，易索实业股东会已作出同意清算、注销公司的决议，易索实业登报公告了《注销公告》，并于国家税务主管机关、地方税务主管机关完成了税务登记注销程序，清算组作出了清算报告，易索实业仍在依法办理注销相关程序。
注2：截至本补充法律意见书出具之日，积博电子股东会已作出同意清算、注销公司的决议，积博电子登报公告了《注销公告》，并于国家税务主管机关、地方税务主管机关完成了税务登记注销程序，清算组作出了清算报告，积博电子仍在依法办理注销相关程序。
上述实际控制人控制的其他企业中：
（1）根据关联方出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，科骏投资主要业务为投资管理，为发行人员工持股平台，仅持有发行人股份；
（2）根据关联方出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，原能投资主要业务为自有资金对外投资，目前无对外投资的情形；
（3）根据关联方出具的说明和提供的相关材料，截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人控制的易索实业、积博电子、DegotecGmbH已不再开展实际经营活动，股东会已作出清算、注销公司的决议，并已开展相关程序。
截至本补充法律意见书出具之日，根据实际控制人提供的相关材料和出具的承诺：
（1）除持有上述企业股权外，戴军、王宏军未投资参股其他企业；
（2）除持有上述企业股权外，夏承周参股投资企业为玛企电子、能爵实业、能爵（HK）、玛企科技（BVI）、镍基精密五家企业；其中能爵（HK）、玛企科技（BVI）、玛企电子目前已无实际经营业务，能爵实业主要从事能源类技术咨询与服务、光伏材料、电子产品贸易，镍基精密主要从事太阳能晶硅电池电极印刷用丝网模板的生产、加工、销售，均与发行人主营业务不相同。
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综上，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其所控制的除发行人以外的其他公司与发行人不存在同业竞争。
4、避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，发行人实际控制人及控股股东元颉昇出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
（1）本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
（2）对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与公司进行同业竞争。
如果本承诺人所投资、任职或通过其他形式控制的企业从事的业务与公司形成同业竞争或者潜在同业竞争情况的，本承诺人同意将与该等业务相关的股权或资产，纳入公司经营或控制范围或通过其他合法有效方式，消除同业竞争的情形；公司并有权随时要求本承诺人出让在该等企业中的全部股份，本承诺人给予公司对该等股权在同等条件下的优先购买权，并将确保有关交易价格的公平合理。
（3）本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知公司，本承诺人承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与公司形成同业竞争的情况。
（4）本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。
（七）综上所述，本所律师核查后认为
经发行人股东大会审议确认，发行人对报告期内关联交易进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，报告期内，发行人的关联交易未损害发行人及其股东的利益，不构成对发行人本次申请的重大法律障碍。发行人与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争。
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十、发行人的主要资产
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书第十部分“发行人的主要资产”所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一）自有土地使用权及自有房屋
依据发行人提供的不动产权证书，经本所律师核查，发行人及其控股子公司取得的相关不动产登记机构颁发的不动产权证书共2项：
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|登记机构|证书编号|权利人|坐落|权利类型|权利性质|用途|面积（㎡）|终止日期|他项权利|
|苏州工业园区国土环保局|苏[2018]苏州工业园区不动产权第0000004号|捷策节能|苏州工业园港浪路3号|国有建设用地使用权|出让|工业用地|20,406.45|2062/11/15|已抵押|
|||||房屋所有权|自建房|非居住|25,178.26|—||
|南通市国土资源局|苏（2017）南通开发区不动产权第0013901号|罗博特科（南通）|驰行路南、齐心路西|国有建设用地使用权|出让|工业用地|66,715.85|2067/6/22|无|

截至本补充法律意见书出具之日，捷策节能拥有的苏[2018]苏州工业园区不动产权第0000004号《不动产权证》所涉房产和土地使用权已设置抵押，抵押权人为中信银行股份有限公司苏州分行，抵押合同具体内容详见本补充法律意见书“十一、发行人的重大债权、债务”。
（二）租赁使用的房屋
依据发行人提供的相关租赁协议，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司租赁房屋情况如下：
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|序号|承租方|出租方|面积（㎡）|租金|房屋坐落地|租赁起始日期|租赁到期日期|
|1|捷运昇|腾飞新苏置业（苏州）有限公司|593|63,802.23元/季|苏州工业园区星汉街5号A幢5楼01/02单元|2016/10/24|2020/1/23|
|2|罗博特科（南通）|南通综合保税区发展有限公司|—|租赁期内出租方免除承租方租金|南通开发区海关大楼223-17室|2018/3/29|2019/3/28|
|3|罗博特科|王晓燕|147|6,735元/月|星域仁恒9号楼106室|2018/1/1|2020/12/31|

1、捷运昇承租房屋
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根据国家企业信用信息公示系统公示内容，出租人腾飞新苏置业（苏州）有限公司成立于1995年4月21日，主要从事所建厂房的出租、管理及提供相关的配套服务，系外国企业新加坡苏州工业集团私人有限公司的全资子公司，与发行人及其实际控制人不存在关联关系。
根据相关产权证书和租赁协议，子公司捷运昇主要从事新能源设备、电子设备等设备的贸易业务，于2016年10月24日与腾飞新苏置业（苏州）有限公司签订租赁协议，租赁其房屋用作办公及仓储场所。腾飞新苏置业（苏州）有限公司已就出租房屋取得了“苏工园国用（2013）第00150号”《国有建设用地使用权证》和“苏房权证园区字第00543976号”《房屋所有权证》，由出租人单独所有，规划用途为工业、非居住，土地使用年限至2046年12月31日。截至本补充法律意见书出具之日，该承租房屋尚未办理租赁备案手续。
根据发行人与捷运昇出具的相关说明，上述租赁未履行备案手续并不影响租赁合同的合法效力，且租赁场所主要用作办公及仓储场所，非生产厂房，若租赁合同无法生效，捷运昇所在地区租赁房屋供应充足，捷运昇可及时另行选择合适租赁房屋，且捷运昇业务规模较小，不会对发行人的生产经营产生重大影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
2、罗博特科（南通）承租房屋
根据国家企业信用信息公示系统公示内容，出租人南通综合保税区发展有限公司成立于2013年12月13日，主要从事土地一级开发，基础设施投资及市政建设，综合地产开发及经营等业务，系南通市经济技术开发区财政局的控股子公司，与发行人及其实际控制人不存在关联关系。
根据相关产权证书和租赁协议，子公司罗博特科（南通）尚未实际经营，于 2018年3月29日与南通综合保税区发展有限公司签订租赁协议，租赁其房屋用于筹建阶段注册使用。南通综合保税区发展有限公司已就出租房屋取得了“通开国用(2014)第03010028号”《国有建设用地使用权证书》和“南开房权证字第15000890号”《房屋产权证书》。截至本补充法律意见书出具之日，该承租房屋尚未办理租赁备案手续。
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根据发行人和罗博特科（南通）出具的说明和承诺，上述租赁房屋的租赁价格为零，主要系南通市经济技术开发区政府部门为筹建阶段的公司提供注册地址使用，罗博特科（南通）未实际占用该租赁房屋。子公司罗博特科（南通）已自行取得土地，目前尚未开工建设，未来在注册地址迁至自有厂区后，该租赁行为将不再产生。
上述租赁未履行备案手续并不影响租赁合同的合法效力，该租赁场所主要用于筹建阶段注册使用，非生产经营场所。罗博特科（南通）尚未实际经营，若租赁合同无法履行，不会对公司的生产经营产生重大影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
3、发行人承租房屋
根据出租方王晓燕出具的相关说明函，王晓燕未在发行人处任职，与发行人及其实际控制人、董监高、其他核心人员不存在任何关联关系或利益安排；租赁房屋价格公允，不存在向罗博特科利益输送的情形。王晓燕与共有权人已就出租房屋取得了“苏（2017）苏州市不动产权第6039605号”《不动产权证书》。截至本补充法律意见书出具之日，该承租房屋尚未办理租赁备案手续。
根据发行人出具的说明和承诺，上述租赁房屋用于系公司外籍员工居住，非生产经营场所。经共有权人出具书面同意，发行人与出租人王晓燕订立有效《房屋租赁合同》，租赁房屋尚未履行租赁备案手续，但不影响租赁合同的合法效力。根据发行人出具的说明和承诺，若因上述房屋未履行租赁备案手续或租赁合同无法履行，导致公司无法承租该房屋的，发行人可及时另行选择合适租赁房屋，不会对发行人的生产经营产生重大影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
4、发行人及其实际控制人出具的承诺
发行人及其实际控制人已出具承诺，承诺若因上述房屋未履行租赁备案手续或租赁合同无法履行，导致公司及子公司不能承租相关房产的，公司及子公司将及时另行选择合适租赁房产，不会对公司及子公司生产经营造成重大负面影响；若因上述房屋未履行租赁备案手续或租赁合同无法履行，导致公司及子公司需承担相关赔偿、补偿责任，实际控制人将补偿公司及子公司的该等损失。
本所律师认为，发行人及子公司已与相关出租方签署租赁合同，租赁房屋主要用作办公及仓储场所、子公司筹建阶段注册使用以及外籍员工居住，所租赁房产均非公司主要生产经营场地；出租方均已获得房屋产权证书，租赁房屋权属清晰，租
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赁房屋尚未履行租赁备案手续，但不影响租赁合同的合法效力；出租方与发行人、实际控制人等不存在关联关系，租金定价合理公允；若上述房屋未履行租赁备案手续或租赁合同无法履行，不会对发行人的生产经营产生重大影响，不会构成本次发行上市的法律障碍。
（三）专利
依据发行人提供的相关专利证书及手续合格通知书等文件，经本所律师核查，发行人及其控股子公司取得的中国国家知识产权局颁发的发明专利证书7项和实用新型专利证书35项：
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|序号|权利人|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|类型|他项权利|
|1|罗博特科|一种用于变压器组件的装配系统|ZL201510056143.9|2015/2/3|2017/2/1|发明专利|无|
|2|罗博特科|一种多轴组合式标签搬运装置|ZL201410828400.1|2014/12/26|2016/7/6|发明专利|无|
|3|罗博特科|一种标签自动供给机|ZL201410783306.9|2014/12/17|2016/7/6|发明专利|无|
|4|罗博特科|一种助焊剂点涂系统|ZL201310073035.3|2013/3/7|2015/8/5|发明专利|无|
|5|罗博特科|一种运行稳定的变节距夹具|ZL201210381370.5|2012/10/11|2014/11/26|发明专利|无|
|6|罗博特科|一种用于倒片的变节距夹具|ZL201210382841.4|2012/10/11|2015/3/4|发明专利|无|
|7|罗博特科|运行稳定的用于倒片的变节距夹具|ZL201210382883.8|2012/10/11|2015/3/4|发明专利|无|
|8|罗博特科|一种电容引脚整形装置|ZL201620678004.X|2016/7/1|2016/12/14|实用新型专利|无|
|9|罗博特科|一种碳刷架弹簧的灵活度检测装置|ZL201620678049.7|2016/7/1|2016/12/14|实用新型专利|无|
|10|罗博特科|一种用于弹簧的压力测试装置|ZL201620678211.5|2016/7/1|2016/12/14|实用新型专利|无|
|11|罗博特科|一种用于碳刷架引出线焊接的定位装置|ZL201620678218.7|2016/7/1|2016/12/14|实用新型专利|无|
|12|罗博特科|一种花篮快速运送装置|ZL201620678273.6|2016/7/1|2016/12/14|实用新型专利|无|
|13|罗博特科|一种用于碳刷架电容焊接的定位装置|ZL201620678425.2|2016/7/1|2017/1/11|实用新型专利|无|
|14|罗博特科|一种夹爪装置|ZL2016206|2016/7/1|2016/12/14|实用新型|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||78551.8|||专利||
|15|罗博特科|一种用于电容引脚的折弯装置|ZL201620678552.2|2016/7/1|2016/12/14|实用新型专利|无|
|16|罗博特科|一种防撕贴快速贴标装置|ZL201620678650.6|2016/7/1|2016/12/14|实用新型专利|无|
|17|罗博特科|一种碳刷架弹簧的装配装置|ZL201620679811.3|2016/7/1|2016/12/14|实用新型专利|无|
|18|罗博特科|一种用于碳刷架的定位装置|ZL201620679812.8|2016/7/1|2016/12/14|实用新型专利|无|
|19|罗博特科|一种用于磁芯的输送装置|ZL201520074297.6|2015/2/3|2015/7/29|实用新型专利|无|
|20|罗博特科|一种用于变压器组件的装配装置|ZL201520074298.0|2015/2/3|2015/7/8|实用新型专利|无|
|21|罗博特科|一种变压器骨架的翻转装置|ZL201520074481.0|2015/2/3|2015/7/29|实用新型专利|无|
|22|罗博特科|一种用于变压器组件的传递装置|ZL201520075675.2|2015/2/3|2015/7/29|实用新型专利|无|
|23|罗博特科|一种用于变压器骨架的传送装置|ZL201520075779.3|2015/2/3|2015/7/29|实用新型专利|无|
|24|罗博特科|一种用于变压器组件的装配系统|ZL201520076441.X|2015/2/3|2015/7/29|实用新型专利|无|
|25|罗博特科|一种多轴组合式标签吸附装置|ZL201420845308.1|2014/12/26|2015/7/29|实用新型专利|无|
|26|罗博特科|一种标签快速吸取装置|ZL201420846320.4|2014/12/26|2015/7/29|实用新型专利|无|
|27|罗博特科|一种标签供给装置|ZL201420800889.7|2014/12/17|2015/7/1|实用新型专利|无|
|28|罗博特科|一种标签输送装置|ZL201420802076.1|2014/12/17|2015/7/1|实用新型专利|无|
|29|罗博特科|一种用于柔性线路板的翻转夹具|ZL201420795879.9|2014/12/15|2015/7/8|实用新型专利|无|
|30|罗博特科|一种用于柔性线路板的传递装置|ZL201420796052.X|2014/12/15|2015/7/1|实用新型专利|无|
|31|罗博特科|一种变压器自动生产检测线|ZL201320105271.4|2013/3/7|2013/9/4|实用新型专利|无|
|32|罗博特科|高速硅片激光自动打孔系统|ZL201220566057.4|2012/10/25|2013/5/8|实用新型专利|无|
|33|罗博特科|一种变节距夹具|ZL201220518097.1|2012/10/11|2013/3/2|实用新型专利|无|
|34|罗博特科|一种旋转驱动的变节距夹具|ZL201220518668.1|2012/10/11|2013/3/2|实用新型专利|无|
|35|罗博特科|一种双机械臂取片装置|ZL201220042150.5|2012/2/10|2012/9/19|实用新型专利|无|
|36|罗博特科|基于影像检测及定位的硅片转运系统|ZL201220042706.0|2012/2/10|2012/11/21|实用新型专利|无|

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|37|罗博特科|一种硅片取片系统|ZL201220042709.4|2012/2/10|2012/9/19|实用新型专利|无|
|38|罗博特科|光伏叠放硅片高速取片装置|ZL201120573754.8|2011/12/31|2012/8/8|实用新型专利|无|
|39|罗博特科|光伏硅晶电池串定位装置|ZL201120573762.2|2011/12/31|2012/8/15|实用新型专利|无|
|40|罗博特科|多相机位置快速调节装置|ZL201120574345.X|2011/12/31|2012/8/15|实用新型专利|无|
|41|罗博特科|用于高速取放硅片的滑板|ZL201120566056.5|2011/12/30|2012/8/15|实用新型专利|无|
|42|罗博特科|硅片高速转运装置|ZL201120566244.8|2011/12/30|2012/8/15|实用新型专利|无|

（四）计算机软件著作权
依据发行人提供的计算机软件著作权登记证书等文件，经本所律师核查，发行人及其控股子公司所拥有的国家版权局颁发的计算机软件著作权登记证书1项：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|开发完成日期|首次发表日期|登记号|取得方式|登记时间|他项权利|
|1|罗博特科|MES仓储管理系统[简称：仓储管理]4.0|2015/12/30|2016/6/1|2017SR217748|原始取得|2017/5/31|无|

（五）注册商标
依据发行人提供的商标注册证及相关通知书等文件，经本所律师核查，发行人及其控股子公司所拥有的于国家工商行政管理总局颁发的商标注册证1项：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|图形|注册号|核定使用商品/服务项目（国际分类）|注册日期|他项权利|
|1|罗博特科||第20375209号|第7类|2017/8/7至2027/8/6|无|

（六）综上所述，本所律师核查后认为
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营业务相关的土地使用权、自有房屋、专利、计算机软件著作权和注册商标等资产，发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
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十一、发行人的重大债权、债务
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书第十一部分“发行人的重大债权、债务”所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
重大合同指发行人及其子公司目前正在履行或将要履行的交易金额超过人民币500万元的合同，或者交易金额虽未超过人民币500万元，但对发行人及其子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的重要合同如下：
（一）销售合同
单位：万元人民币/万美元（USD）
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|-|-|-|-|-|-|
|编号|销售方|采购方|合同标的|合同金额|合同签订日期|
|1|罗博特科|晶澳太阳能有限公司|扩散、刻蚀、退火工艺段自动化上下料设备、背钝化一体机|974.50|2016/5/5|
|2|罗博特科|晶澳（扬州）太阳能科技有限公司|扩散工艺段自动化上下料设备|1,008.00|2016/5/17|
|3|罗博特科|广东爱旭科技股份有限公司[注1]|管式PECVD自动化上下料设备|730.00|2016/6/6|
|4|罗博特科|浙江晶科能源有限公司|MAIA自动化上下料设备|740.00|2016/6/20|
|5|罗博特科|JINKO SOLARTECHNOLOGYSDN. BHD.|MAIA自动化上下料设备|86.59 USD|2016/7/12|
|6|罗博特科|苏州国鑫所投资有限公司|管式PECVD、扩散工艺段自动化上下料设备|1,340.00|2016/8/18|
|7|罗博特科|JA SOLARMALAYSIA SDN.BHD.|扩散工艺段自动化上下料设备、MAIA自动化上下料设备|121.01 USD|2016/10/13|
|8|罗博特科|河南平襄新能源科技有限公司|扩散、退火、管式PECVD自动化上下料设备、背钝化一体机|6,210.00|2016/11/17|
|9|罗博特科|晋能光伏技术有限责任公司|板式PECVD自动化上下料设备等|1,580.38|2016/11/23|
|10|罗博特科|泰州中来光电科技有限公司|扩散、退火、管式PECVD自动化上下料设备、背钝化一体机|2,390.00|2017/1/11|
|11|罗博特科|江西展宇新能源股|扩散、刻蚀、管式|2,769.35|2017/1/16|

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|||份有限公司|PECVD自动化上下料设备|||
|12|罗博特科|JINKO SOLARTECHNOLOGYSDN. BHD.|扩散工艺段自动化上下料设备|100.70 USD|2017/2/15|
|13|罗博特科|浙江晶科能源有限公司|退火工艺段自动化上下料设备|1,098.00|2017/2/16|
|14|罗博特科|晶澳（扬州）太阳能科技有限公司|管式PECVD自动化上下料设备|512.00|2017/1/23|
|15|罗博特科|韩华新能源（启东）有限公司|扩散、管式PECVD自动化上下料设备|1,522.50|2017/3/6|
|16|罗博特科|极致国际贸易有限公司|扩散自动化上下料设备、MAIA自动化上下料设备|609.00|2017/3/8|
|17|罗博特科|LONGI(KUCHING) SDN.BHD.|MAIA自动化上下料设备|653.00|2017/3/13|
|18|罗博特科|海润光伏科技股份有限公司|扩散工艺段自动化上下料设备|1,440.00|2017/3/14|
|19|罗博特科|浙江晶科能源有限公司|退火工艺段自动化上下料设备|590.00|2017/3/20|
|20|罗博特科|横店集团东磁股份有限公司|扩散工艺段自动化上下料设备|645.00|2017/3/28|
|21|罗博特科|阿特斯阳光电力（泰国）有限公司|管式、板式PECVD自动化上下料设备|532.00|2017/4/5|
|22|罗博特科|南通苏民新能源科技有限公司|扩散、刻蚀、氧化、背钝化、PECVD自动化上下料设备|13,228.62|2017/4/28|
|23|罗博特科|徐州鑫宇光伏科技有限公司|管式PECVD自动化上下料设备|1,094.40|2017/4/28|
|24|罗博特科|广东爱旭科技股份有限公司[注1]|扩散、背钝化工艺段自动化上下料设备|880.00|2017/4/28|
|25|罗博特科|华融金融租赁股份有限公司、通威太阳能（成都）有限公司|扩散、退火、管式PECVD等工艺段自动上下料设备等|5,503.00|2017/5/3|
|26|罗博特科|国家电投集团西安太阳能电力有限公司西宁分公司|板式PECVD自动化上下料设备|540.00|2017/5/22|
|27|罗博特科|浙江爱旭太阳能科技有限公司|MES系统软件|1,200.00|2017/5/27|
|28|罗博特科|赣州爱康光电科技有限公司|在线制绒上下料、在线半间距扩散导片机、刻蚀上下料、在线半间距退火导片机、管式PECVD自动化、管式|10,800.00|2017/5/8|

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||||背钝化自动化、自动转运对接口、自动转运系统|||
|29|罗博特科|韩华新能源（启东）有限公司|PERC设备自动上下料（一拖二）|696.00|2017/7/4|
|30|罗博特科|理想能源设备（上海）有限公司|双U型PECVD自动化传输系统、（硅片从左向右传输）、双U型PECVD自动化传输系统、（硅片从右向左传输）|880.00|2017/7/25|
|31|罗博特科|JA Solar MalaysiaSdn.Bhd|Annealing automation|98.00 USD|2017/7/26|
|32|罗博特科|浙江爱旭太阳能科技有限公司|离线测试自动化设备、在线测试自动化设备|3,300.00|2017/7/6|
|33|罗博特科|晶澳太阳能有限公司|MAIA单边自动化上下料设备、SINA单边自动化上下料设备|690.00|2017/8/25|
|34|罗博特科|晶澳（扬州）太阳能科技有限公司|MAIA自动化上下料设备、SINA单边自动化上下料设备|1,015.00|2017/9/4|
|35|罗博特科|苏州新业电子股份有限公司|智能高压测试设备、智能电阻测试设备、智能外观测试及包装设备|2,450.00|2017/10/17|
|36|罗博特科|理想能源设备（上海）有限公司|双U型PECVD双向自动化传输系统|908.00|2017/10/27|
|37|罗博特科|韩华新能源（启东）有限公司|扩散自动上下料设备、离线式管式PECVD自动插片机、在线式管式PECVD自动插片机|905.00|2017/12/22|
|38|罗博特科|江西展宇新能源股份有限公司|扩散自动化设备、管P自动化设备|4,435.00|2017/12/29|

注1：2017年10月30日，经工商变更登记，广东爱康太阳能科技有限公司更名为广东爱旭科技股份有限公司
（二）采购合同
公司采取“以销定产、以产定购”的采购模式，公司的生产和采购均以订单为基础进行内部组织，根据销售订单确定原材料的采购规模。
单位：万元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|采购方|销售方|合同标的|合同金额|合同签订日期|
|1|罗博特科|苏州工业园区福田电器自动化有限公司|充电桩板、COFRE功率板等|784.86|2017/9/8|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|罗博特科|南京维思凯软件科技有限责任公司|晶体硅材料电池生产线MES|960.00|2017/9/18|

（三）授信、借款合同
依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述重大业务合同外，发行人及其子公司还存在正在履行或将要履行的重大授信、借款合同，具体情况如下：
1、2017年10月17日，发行人作为借款人与贷款人中信银行股份有限公司苏州分行订立了2017苏银贷字第811208027722号《人民币流动资金贷款合同》，约定贷款人向借款人提供2,000万元贷款，用于补充流动资金，以贷款实际提款日的贷款基准利率上浮10.50%为贷款利率，贷款期限自2017年10月17日至2018年
10月17日。
2、2018年3月22日，发行人与中信银行股份有限公司苏州分行订立了（2018）银信字第811208031361号《综合授信合同》，约定发行人可在2018年3月26日至2020年3月26日期间，向中信银行股份有限公司苏州分行申请使用的综合授信额度（敞口额度）为55,692,600元。
就上述重大授信合同、借款合同，发行人全资子公司捷策节能和戴军、王宏军提供了下述担保：
1、2017年9月1日，担保方戴军、王宏军、捷策节能分别与被担保方中信银行股份有限公司苏州分行签署编号为 2017苏银最保字第811208026676-1号、2017苏银最保字第811208026676-2号、2017苏银最保字第811208026676-3号《最高额保证合同》，就发行人与中信银行股份有限公司苏州分行2017年9月1日至2018年9月1日期间所签署的主合同而享有的一系列债权，担保方分别向被担保方承担最高限度为人民币10,800万元的连带责任保证。
2、2018年3月22日，抵押人捷策节能与抵押权人中信银行股份有限公司苏州分行签署编号为2018苏银最抵字811208031361号《最高额抵押合同》，捷策节能以自有的苏[2018]苏州工业园区不动产权第0000004号《不动产权证》所涉房产和土地使用权，为（1）抵押权人依据发行人与抵押权人于2018年3月26日至2020
年3月26日期间所签署的主合同而享有的债权和（2）捷策节能与抵押权人协商同
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意转入最高额抵押担保的、抵押权人对发行人的相关债权，提供最高额为 55,692,600元的担保。
（四）其他重大债权债务
1、根据发行人的承诺并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
2、根据发行人的承诺以及本所律师核查，报告期内，除已在本法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”中描述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
3、根据天健审[2018]828号《审计报告》及发行人的承诺，发行人审计报告中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款不存在严重违反现行国家法律、行政法规的情形。
经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
十二、发行人重大资产变化与收购
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书第十二部分“发行人的重大资产变化及收购”所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
2017年12月11日，公司向戴军转回所持 DegotecGmbH85%股权，具体交易情况和发行人内部审议程序，参见本补充法律意见书“九、关联交易和同业竞争”。
十三、发行人章程的制定与修改
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书第十三部分“发行人章程的制定与修改”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作”所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一）历次股东大会的召开及规范运作
截至本补充法律意见书出具之日，发行人自设立以来共召开了10次股东大会，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作”中“历次股东大会的召开及规范运作”所述事实情况及律师核查意见之外，发行人在报告期内其他股东大会及其审议决议如下：
1、2017年第四次临时股东大会
2017年8月31日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，会议审议通过以下议案：《关于公司实际控制人为公司银行贷款授信提供保证担保暨关联交易的议案》。
2、2017年第五次临时股东大会
2017年12月1日，发行人召开2017年第五次临时股东大会，会议审议通过以下议案：《关于子公司 DegotecGmbH股权转让暨关联交易的议案》。
3、2018年第一次临时股东大会
2018年3月13日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，会议审议通过以下议案：《关于公司及所属子公司向银行申请综合授信的议案》、《关于延长公司首次公开发行股票并上市相关议案有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》。
4、2017年年度股东大会
2018年3月29日，发行人召开2017年年度股东大会，会议审议通过以下议案：《2017年度董事会工作报告》、《2017年度监事会工作报告》、《独立董事2017年度述职报告》、《关于公司2017年度财务决算报告和2018年财务预算报告的议案》、《关于2017年度利润分配方案的议案》、《关于2017年度日常关联交易执
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行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》、《关于公司最近三年财务报告的议案》
（二）历次董事会、监事会的召开及规范运作
截至本补充法律意见书出具之日，发行人自设立以来，第一届董事会先后召开了13次董事会会议；第一届监事会先后召开了7次监事会会议。
（三）综上所述，本所律师核查后认为
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合公司法、公司章程的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十六、发行人的税务
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书第十六部分“发行人的税务”所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一）目前执行的税种与税率
依据相关税收法律、法规的规定和天健审[2018]828号《审计报告》、天健审[2018]832号《税务鉴证报告》，发行人提供的报告期内主要税种纳税申报表等相关材料，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|6%、11%、17%、19%[注1]|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征|1.2%、12%|

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||||
|-|-|-|
||的，按租金收入的12%计缴||
|城市维护建设税|应缴流转税税额|5%、7%[注2]|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%、28.425%[注3]|

注1：原发行人控股子公司DegotecGmbH在德国注册成立，按德国相关法律规定，增值税税率为19%。
注2：公司2015年及以前年度城市维护建设税税率为5%，自2016年开始税率为7%。
注3：原发行人控股子公司DegotecGmbH在德国注册成立，按德国所得税税法缴纳企业所得税，其中联邦所得税税率为15%及附加税税率5.5%，地方政府所得税税率为12.6%；罗博特科企业所得税税率为15%，其他境内纳税主体为25%。
（二）税收优惠
1、企业所得税
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于江苏省 2013年第二批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2014]58号），报告期内，罗博特科持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的、证书编号为GR201332001023《高新技术企业证书》，发证时间为 2013年12月3日，有效期为三年。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于江苏省 2016年第三批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2016]157号），截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的、证书编号为GR201632002661《高新技术企业证书》，发证时间为2016年11月30日，有效期为三年。
根据《国家税务总局关于高新技术企业如何适用税收优惠政策问题的通知》（国税发[1994]151号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）等文件的规定，报告期内，发行人作为高新技术企业，适用减按15%征收企业所得税的税收优惠政策。
（三）财政补贴
根据天健审[2018]828号《审计报告》和天健审[2018][2018]831号《非经常性损
益鉴证报告》，经本所律师核查，发行人获得的财政补贴明细如下：
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单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|补助项目|文件依据|批准机关|2017年度|2016年度|2015年度|
|企业上市奖励|《苏州工业园区关于推动产业转型升级的若干意见》及《苏州工业园区关于推动产业转型升级专项资金管理办法》（苏园管〔2014〕91号）|苏州工业园区管理委员会|3,000,000.00|—|—|
|生育津贴|《苏州市职工生育保险管理办法》（苏府规字[2015]2号）|苏州市人民政府|196,056.10|82,606.08|19,114.32|
|专利补贴|《关于支持苏州工业园区知识产权工作发展的实施意见》（苏园科[2016]9号）|苏州工业园区科技局（知识产权局）|—|10,000.00|22,908.40|
||《苏州工业园区知识产权专项资金管理办法》(苏园科[2013]30号)|||||
|关于企业扶持商务发展商补贴[注]|—|苏州工业园区经济发展委员会|—|—|7,508.40|
|合计|||3,196,056.10|92,606.08|49,531.12|

注：2017年6月6日，苏州工业园区经济贸易发展委员会出具书面确认，发行人为苏州工业园区内企业，收到苏州工业园区经济贸易发展委员会发放的关于企业扶持商务发展商补贴7,508.40元。
（四）依法纳税的确认
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书第十六部分“发行人的税务”所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
1、2018年1月10日，苏州工业园区国家税务局第一税务分局出具《涉税信息查询结果告知书》，载明经金税三期税收管理系统查询：罗博特科在2017年1月 1日至2017年12月31日期间，暂未发现有重大税务违法违章记录。
2018年1月10日，苏州工业园区国家税务局第一税务分局出具《涉税信息查询结果告知书》，载明经金税三期税收管理系统查询：捷策节能在2017年1月1
日至2017年12月31日期间，暂未发现有重大税务违法违章记录。
2018年1月17日，苏州工业园区国家税务局第一税务分局出具《涉税信息查
询结果告知书》，载明经金税三期税收管理系统查询：捷运昇在2017年1月1日至
2018年1月17日期间，暂未发现有重大税务违法违章记录。
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2018年3月1日，南通市国家税务局第一税务分局出具《证明》，载明罗博特科（南通）是该局管辖企业，2017年4月成立，经系统查询，截至2018年3月1日，企业能依法纳税，未发现涉税违章违法行为。
2、2018年1月10日，江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局出具《涉税情况核实证明》，载明经系统查询，截至目前未发现罗博特科在2017年1月1
日至2017年12月31日期间，在执行税收政策、办理涉税业务方面存在违反税收法律法规的情况，未有因税收问题而受到行政处罚的记录。
2018年1月10日，江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局出具《涉税情况核实证明》，载明经系统查询，截至目前未发现捷策节能在2017年1月1日至2017年12月31日期间，在执行税收政策、办理涉税业务方面存在违反税收法律法规的情况，未有因税收问题而受到行政处罚的记录。
2018年1月17日，江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局出具《涉税情况核实证明》，载明经系统查询，截至目前未发现捷运昇在2017年1月1日至2018年1月17日期间，在执行税收政策、办理涉税业务方面存在违反税收法律法规的情况，未有因税收问题而受到行政处罚的记录。
2018年3月1日，江苏省南通地方税务局第一税务分局出具《税收证明》，载明2017年4月至2018年2月，罗博特科（南通）城市维护建设税、个人所得税未发现有重大的违法违规行为。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人目前执行的税种税率符合国家法律、行政法规和规范性文件，发行人享受的上述已经披露的税收优惠和财政补贴政策符合主管税务机关的要求，发行人最近三年已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人日常经营产生重大实质性影响的税务违法违规情况。
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十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书第十七部分“发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性”所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一）工商合规性核查
2018年1月11日，苏州工业园区市场监督管理局出具《证明》确认，罗博特科自2017年1月1日至今在其辖区内未被发现违反该局职责的相关法律、法规等规范性文件规定，未被查处过。
2018年1月11日，苏州工业园区市场监督管理局出具《证明》确认，捷策节能自2017年1月1日至今在其辖区内未被发现违反该局职责的相关法律、法规等规范性文件规定，未被查处过。
2018年1月11日，苏州工业园区市场监督管理局出具《证明》确认，捷运昇自2017年1月1日至今在其辖区内未被发现违反该局职责的相关法律、法规等规范性文件规定，未被查处过。
2018年3月1日，南通市经济技术开发区市场监督管理局出具《证明》确认，罗博特科（南通）自2017年4月6日成立至今，未有因违反相关法律法规被该局行政处罚记录。
（二）劳动社保和公积金缴存合规性核查
2018年1月17日，苏州工业园区劳动和社会保障局出具《劳动和社会保险情况证明》确认，罗博特科自2011年7月至2018年1月认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规依法与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况；截至目前罗博特科未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。
2018年1月17日，苏州工业园区劳动和社会保障局出具《劳动和社会保险情况证明》确认，捷策节能自2017年6月至2018年1月认真遵循国家、省、市以及
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苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规依法与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况；截至目前罗博特科未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。
2018年1月17日，苏州工业园区劳动和社会保障局出具《劳动和社会保险情况证明》确认，捷运昇自2016年8月至2018年1月认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规依法与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况；截至目前罗博特科未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。
（三）国土管理合规性核查
2018年1月10日，苏州工业园区规划建设委员会已出具《证明函》，载明捷策节能自2014年1月1日至2018年1月10日，在涉及苏州工业园区内规划建设活动中，执行国家及地方有关规划建设管理方面的法律、法规、规章及规范性文件，未发现因违反上述法律法规而被处罚的情形。
2018年3月6日，苏州工业园区国土环保局出具《证明函》，载明2017年7月27日至今，捷策节能在涉及苏州工业园区内土地的经营活动中，遵守土地管理方面的法律法规，未出现因违反上述法律法规而被该局处罚的情形。
2018年3月2日，南通市国土资源局开发区分局已出具《证明》，载明 2017年4月至今，罗博特科（南通）在开发区范围内，能遵守土地管理法律、法规和规范性文件，该局未发现与土地管理相关的违法行为记录，也不存在因违反土地管理相关法律、法规和规范性文件而受到该局行政处罚的情形。
（四）安全生产合规性核查
2018年3月16日，苏州工业园区安全生产监督管理局已出具《证明》，载明发行人于2017年7月1日至2018年3月15日期间未受到该局安全生产行政处罚。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
2018年3月16日，苏州工业园区安全生产监督管理局已出具《证明》，载明捷运昇于2017年7月1日至2018年3月15日期间未受到该局安全生产行政处罚。
2018年3月16日，苏州工业园区安全生产监督管理局已出具《证明》，载明捷策节能于2017年7月1日至2018年3月15日期间未受到该局安全生产行政处罚。
（五）消防安全合规性核查
2018年3月6日，苏州市公安消防支队工业园区大队已出具《证明》，载明发行人自2017年1月1日起至今，在该单位监督系统中无被处罚记录。
2018年3月6日，苏州市公安消防支队工业园区大队已出具《证明》，载明捷策节能自2017年1月1日起至今，在该单位监督系统中无被处罚记录。
（六）海关监管合规性核查
2018年3月12日，苏州工业园区海关已出具《证明》，载明发行人自2017年5月2日至2017年12月31日期间未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
2018年3月12日，苏州工业园区海关已出具《证明》，载明捷运昇自2017年5月2日至2017年12月31日期间未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
（七）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的经营活动在最近三十六个月内不存在因违反工商、土地、房产、安全生产、海关监管、消防安全、劳动保障、社保以及住房公积金方面的相关规定而受到重大行政处罚，影响发行人正常经营、稳定发展的情况，发行人的经营活动符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
十八、本次募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书第十八部分“本次募集资金的运用”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
十九、发行人业务发展目标
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书第十九部分“发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一）发行人所涉诉讼情况
1、截至本补充法律意见书出具之日，报告期内，发行人涉及诉讼主要情况如下：发行人供应商麦高迪亚太传动系统有限公司（以下简称“麦高迪”）于 2017
年12月22日向宁波市镇海区人民法院起诉发行人，称麦高迪和罗博特科系长期购销关系，合作期间罗博特科拖欠麦高迪货款，要求判定：（1）罗博特科立即支付麦高迪货款1,061,244.70元，支付利息38,983元，合计金额 1,100,227.70元；（2）诉讼费由罗博特科承担。发行人已于2018年3月15日向宁波市镇海区人民法院提出反诉，称麦高迪在2016年5-6月向罗博特科交付的同步带、皮带等货物存在质量问题，且存在大量供货延迟的情形，要求判定：（1）麦高迪向罗博特科支付因延迟交货产生的违约金374,843.47元以及无法抵扣的税费损失 111,563.92元；（2）麦高迪向罗博特科支付因产品质量不合格的货值损失152,973.85元;（3）麦高迪承担本案全部诉讼费用。截至本补充法律意见书出具之日，上述诉讼事项尚未开庭审理，麦高迪与罗博特科尚未达成调解协议。
该诉讼系由于供应商供货质量引起的采购合同纠纷，所涉诉讼金额较低，仅占发行人2017年净利润的1.20%，该案诉讼结果对公司的生产经营不会造成重大影响，上述诉讼事项不会构成公司本次申请的实质性法律障碍。
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2、根据发行人出具的说明、承诺和天健审[2018]828号《审计报告》，经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未执行完毕的、影响发行人正常存续、经营的重大诉讼和仲裁。
2018年3月13日，苏州仲裁委员会出具《证明》，载明经核查，自2014年1月1日至本证明开具之日，罗博特科、捷策节能和捷运异在苏州仲裁委员会无相关仲裁案件。
（二）发行人所涉行政处罚
1、截至本补充法律意见书出具之日，报告期内，发行人受到的行政处罚主要情况如下：
2016年6月17日，苏州市公安消防支队工业园区大队作出“苏园公（消）行罚决字[2016]7-0009号”《行政处罚决定书》，载明2016年4月18日，该机关派出所消防监督员在检查时发现发行人前身罗博有限原经营场所中多处消火栓被遮
挡，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条之规定，决定罚款5,000元整。
根据《中华人民共和国消防法》的规定、发行人受到的行政处罚内容和主管部门出具的《证明》，罗博有限原经营场所中存在少数安全隐患，不符合国家消防安全相关规定。罗博有限已及时纠正该等不规范行为，设专人负责，在厂房、办公区依法设置、维护消防器材和消防栓，主管部门亦予以较轻程度的行政处罚，并确认罚款已缴清。本所律师认为，公司该项行政处罚不属于情节严重的违法行为，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
2、根据发行人出具的说明、承诺和天健审[2018]828号《审计报告》，经本所律师的核查，发行人及其子公司在最近三十六个月内，未受到影响发行人正常存续、经营的重大行政处罚。
根据发行人出具的说明、承诺和天健审[2018]828号《审计报告》，经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在可能影响本次发行的重大违法行为。
（三）根据发行人出具的说明和承诺，经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人、持股5%以上的股东不存在尚未了结的、影响发行人正常存续、经营的重大诉讼、仲裁。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（四）根据发行人董事、监事以及高级管理人员出具的说明和承诺，经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均不存在尚未了结的、影响发行人正常存续、经营的重大诉讼、仲裁或刑事诉讼案件。
（五）截至本补充法律意见书出具之日，本所律师通过查询最高人民法院的全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、裁判文书网，未发现发行人及其子公司为失信被执行人。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书第二十一部分“发行人招股说明书法律风险的评价”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十二、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行并上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行并于创业板上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经深交所的审核同意。
——本补充法律意见书正文结束——
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）签署页）本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：邵禛
王珍