证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2015-52债券代码：112207 债券简称：14锦龙债
广东锦龙发展股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第七届董事会第四次会议通知于2015年10月4日以书面形式发出，会议于2015年10月15日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，董事朱凤廉女士因出差在外授权委托董事张丹丹女士代为行使表决权，公司监事列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了如下事项：
一、审议通过了《关于终止公司前次非公开发行股票事项的议案》。
同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决。
公司于2014年11月5日召开的第六届董事会第二十二次会议、2015年1月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票预案及相关议案。随后，公司向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）提交了该次非公开发行股票的申请文件，2015年3月18日公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(150494号)，2015年6月9日公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150494号），中国证监会要求公司在30日内提交书面回复意见。2015年7月1日公司向中国证监会提交了延期回复的申请。2015年8月12日公司向中国证监会提交了《关于中止锦龙
股份非公开发行股票申请文件的申请》，公司于2015年8月25日收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（150494号），中国证监会同意中止对本公司此前申报的非公开发行股票事项的审核。
鉴于本公司已根据公司目前的实际情况拟定了新的非公开发行股票方案，因此公司董事会同意终止前次非公开发行股票事项。公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理撤回前次非公开发行股票申报材料等终止前次非公开发行股票事项的相关事宜。
本议案须经公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认为本公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
本议案须经公司股东大会审议通过。
三、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决。
1、发行股票的种类和面值
本次拟非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币 1.00元。
同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后 6个月内实施。
同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）、北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）、利得资本管理有限公司、嘉兴聚利投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴汇利投资合伙企业（有限合伙）、东莞市雁裕实业投资有限公司、上海丰煜投资有限公司、深圳加值资本投资管理有限公司共计 8名特定投资者。前述特定发行对象均将以现金方式认购本次拟发行的股份，具体拟认购金额如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象全称|拟认购金额（亿元）|
|1|东莞市新世纪科教拓展有限公司|20.00|
|2|北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）|15.00|
|3|利得资本管理有限公司|10.00|
|4|嘉兴聚利投资合伙企业（有限合伙）|5.00|
|5|嘉兴汇利投资合伙企业（有限合伙）|5.00|
|6|东莞市雁裕实业投资有限公司|5.00|
|7|上海丰煜投资有限公司|5.00|
|8|深圳加值资本投资管理有限公司|5.00|
|合 计||70.00|

注：上述发行对象的认购股份数量将根据各自拟认购金额和实际发行价格确定，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。
为保障本次非公开发行的足额认购，若除新世纪公司之外的其他发行对象出现实际认购金额少于拟认购金额的情况，则包括新世纪公司在
内的其他已足额认购的发行对象可追加认购以补足认购不足部分，具体
认购份额由其他已足额认购的发行对象协商确定。除新世纪公司外，其
他发行对象若追加认购，必须保证其已认购股份数量与拟追加认购股份数量之和占公司非公开发行后公司股本比例低于20%（关联认购方须合并计算）。
同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
4、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行价格进行最终确认。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量由募集资金总额除以发行价格确定（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行股票数量进行确认。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行股数将作相应调整。
同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
6、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
7、上市地点
本次发行的股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。
同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
8、募集资金金额及用途
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 70亿元（含发行费用），扣除发行费用后的 64.575亿元用于增资公司控股子公司中山证券有限责任公司（下称“中山证券”），剩余资金用于偿还公司借款。
同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12个月。
同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
本次《关于公司非公开发行股票方案的议案》1-10项议案均须提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后公司将按照相关程序向中国证监会申报本次非公开发行方案，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过了《公司非公开发行股票预案》。同意 6票，反对 0票，弃权 0票。本议案涉及关联交易，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决。
《公司非公开发行股票预案》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。
《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司股东大会审议。
六、逐项表决审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。其中：
1、《关于公司与东莞市新世纪科教拓展有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意 6票，反对 0票，弃权 0票。本议案涉及关联交易，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决；
2、《关于公司与北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
3、《关于公司与利得资本管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
4、《关于公司与嘉兴聚利投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
5、《关于公司与嘉兴汇利投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
6、《关于公司与东莞市雁裕实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
7、《关于公司与上海丰煜投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
8、《关于公司与深圳加值资本投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
经公司董事会审议，同意公司与东莞市新世纪科教拓展有限公司、北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）、利得资本管理有限公司、嘉兴聚利投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴汇利投资合伙企业（有限合伙）、东莞市雁裕实业投资有限公司、上海丰煜投资有限公司、深圳加
值资本投资管理有限公司就其认购公司本次非公开发行股票事宜与公
司签署附条件生效的股份认购协议。非公开发行股份认购协议详细内容请参阅本公司同日披露的《非公开发行股票预案》。
本议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。同意 6票，反对 0票，弃权 0票。本议案涉及关联交易，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决。
本议案详细内容请参阅本公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》。同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案详细内容请参阅本公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用情况出具的鉴证报告。
本议案须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行的相关事宜。主要如下：
1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、修改和实施本次非公开发行的具体方案。
2、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本
次非公开发行股票的申报材料，以及回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见。
3、授权公司董事会聘请本次非公开发行的相关中介机构。
4、授权公司董事会在证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整。
5、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案和中国证监会核准文件，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、募集资金金额等相关事宜。
6、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次非公开发行股票的登记、锁定及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他与本次非公开发行股票相关的法律文件。
7、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，依据公司总股本变动后的情况修改《公司章程》相应条款，并及时办理变更公司注册资本的工商变更登记手续。
8、授权董事会签署本次募集资金使用过程中的重大合同等重要文件。
9、授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止、延期或终止本次非公开发行，撤回非公开发行股票申请文件。
10、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案须提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司参与中山证券有限责任公司增资并签订相关增资协议的议案》。同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本公司控股子公司中山证券 2015年 8月 10日召开的股东会会议审议通过了中山证券拟增资 64.575亿元的事项。由于除本公司外中山证券其他股东不参与本次增资，中山证券的增资方案拟定：本次增资的增资
额 64.575亿元全部由本公司认购。公司董事会同意本公司以本次非公开发行股票募集资金中的 64.575亿元用于对中山证券增资，并同意公司于 2015年 10月 15日与中山证券签订附条件生效的《中山证券有限责任公司增资协议》。该协议的生效条件为：本公司董事会、股东大会批准本公司参与本次增资，且本公司本次非公开发行股票经中国证监会核准。
本议案须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《公司 2015年第三季度报告》。同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
《公司2015年第三季度报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司召开股东大会的时间将另行通知。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会二〇一五年十月十五日