首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明
及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
一、发行人的基本情况
公司名称 丹东欣泰电气股份有限公司
英文名称 DanDong XinTai Electric Co., LTD
成立日期 1999年3月23日
整体变更日期 2007年7月25日
法定代表人 孙文东
注册资本 7,000万元
公司住所 丹东市振安区东平大街159号
电话：0415-4139111，0415-4139135
电话、传真、互联网地传真：0415-4139112
址及电子信箱 互联网网址：http://www.xintaidianqi.com
电子信箱：xtdq@xintaidianqi.com
董事会秘书处
其他信息 部门负责人：陈玉翀
电话：0415-4139135
二、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明
发行人系2007年7月25日由原丹东整流器有限公司整体变更设立的股份有限公司。丹东整流器有限公司（以下简称“整流器公司”）成立于 1999年 3月23日，其前身是成立于1960年的丹东整流器厂（以下简称“整流器厂”）。公司股本形成及其演变情况具体如下：
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况温德乙将整流器厂注册资金440万元中的44万元转赠给 1999年 3月，丹东整流
刘桂文（温德乙之妻），温德乙、刘桂文作为出资人共同器有限公司设立
登记注册丹东整流器有限公司。
增资后出资比例变为丹东输变电设备制造集团有限公司 2000年 1月，公司注册
（2000年 4月名称变更为辽宁欣泰输变电集团有限公资本增至1,000万元
司）56.00%、温德乙39.60%、刘桂文4.40%
温德乙将 100万元股权转让给孙文东，转让后出资比例 2001年 9月，第一次股
变为辽宁欣泰输变电集团有限公司56.00%、温德乙权转让
29.60%、孙文东10.00%、刘桂文4.40%
2002年12月，公司注册 减资至440万元，同时温德乙增资191.60万元并将其中资本减资至 440万元， 158.60万元出资无偿转让给刘桂文，变更后公司注册资再增资至631.60万元 本为 631.60万元。出资比例为温德乙52.09%、刘桂文32.08%、孙文东15.83%
2003年 6月，第二次股 2003年6月辽宁欣泰发起设立，温德乙将其在本公司的权转让
52.09%的股权以股权出资方式，投入辽宁欣泰。辽宁欣泰相应持有本公司52.09%的股权，成为控股股东孙文东将100万元出资、刘桂文将139.44万元出资转让2006年12月，第三次股
给辽宁欣泰，本次股权转让后出资比例变为辽宁欣泰权转让
90.00%、刘桂文10.00%
辽宁欣泰将63.60万元出资转让给蔡虹、孙文东、王建华、刘明胜和陈柏超。另外公司增资77.94万元，由刘桂文、蔡虹、王建华、刘明胜、范永喜和张欣认购。本次股权 2007年 6月，第四次股 转让并增资后，公司出资比例变为辽宁欣泰71.15%、刘权转让及第三次增资至 桂文13.01%、陈柏超5.61%、张欣3.53%、蔡虹2.51%、709.54万元 范永喜1.41%、王建华1.30%、孙文东0.79%、刘明胜0.71%
2007年 7月，整体变更 以 2007年6月 30日为审计基准日将有限公司经审计净为股份有限公司 资产折成股本总额7,000万股，每股面值1元，有限公司整体变更为股份有限公司，变更后持股比例不变。
辽宁欣泰分别将其持有公司的1500万股股份和500万股股份转让给自然人王世忱和北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）。本次股权转让后，持股比例变为辽宁欣泰 2008年 8月，股份公司
42.58%、王世忱21.43%、刘桂文13.01%、北京世欣鼎成第一次股权转让
投资中心7.14%、陈柏超5.61%、张欣3.53%、蔡虹2.51%、范永喜1.41%、王建华1.30%、孙文东0.79%、刘明胜0.71%
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况北京世欣鼎成投资中心将其持有的 500万股股份转让给北京世欣荣和投资有限公司（现更名为世欣荣和投资管理股份有限公司）。本次股权转让后，持股比例为辽宁欣2008年11月，股份公司
泰42.58%、王世忱21.43%、刘桂文13.01%、世欣荣和第二次股权转让
投资管理股份有限公司7.14%、陈柏超5.61%、张欣3.53%、蔡虹2.51%、范永喜1.41%、王建华1.30%、孙文东0.79%、刘明胜0.71%
辽宁欣泰将其持有公司的 700万股股份转让给辽宁曙光实业有限公司。本次股权转让后，持股比例为辽宁欣泰 2011年 5月，股份公司 32.58%、王世忱21.43%、刘桂文13.01%、辽宁曙光实业第三次股权转让
有限公司10.00%、世欣荣和投资管理股份有限公司7.14%、陈柏超5.61%、张欣3.53%、蔡虹2.51%、范永喜1.41%、王建华1.30%、孙文东0.79%、刘明胜0.71%王世忱将其持有公司的1053.222万股股份分别转让给北京润佳华商投资基金（有限合伙）500万股、沈阳新松机器人自动化股份有限公司 300万股、国泰土地整理集团有限公司 100万股、青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）153.222万股，张欣将其持有公司的246.778万股股份分别转让给张家港以诺股权投资企业（有限合伙）（现已更名为张家港以诺创业投资企业（有限合伙）） 2011年 9月，股份公司 100万股、青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）第四次股权转让 146.778万股。本次股权转让后，持股比例变为辽宁欣泰32.58%、刘桂文13.01%、辽宁曙光实业有限公司10.00%、世欣荣和投资管理股份有限公司7.14%、北京润佳华商投资基金（有限合伙）7.14%、王世忱6.38%、陈柏超5.61%、沈阳新松机器人自动化股份有限公司4.29%、青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）4.29%、蔡虹2.51%、国泰土地整理集团有限公司1.43%、张家港以诺创业投资企业（有限合伙）1.43%、范永喜1.41%、王建华1.30%、孙文东0.79%、刘明胜0.71%
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况（一）1999年 3月，整流器公司设立
1．整流器公司设立
丹东整流器有限公司于1999年3月23日由丹东整流器厂变更登记设立。根据丹东会计师事务所出具的[99]丹会师验（公司）字第35号《验资报告》，温德乙投入实物资产395.60万元、现金0.40万元，刘桂文投入实物资产44万元。整流器公司于1999年3月23日取得丹东市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为2106002100222号），注册资本440万元。
整流器公司设立时股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|温德乙|396|90.00%|
|2|刘桂文|44|10.00%|
|合计||440|100.00%|

注：刘桂文系温德乙之配偶。
1998年 5月 8日，国家工商总局发布《关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见》（工商企字[1998]第 88号），规定“七、国有企业整体改建为公司属于下列情形之一的，应按设立登记的要求提交文件，按变更登记程序办理，换发营业执照：（二）吸收新股东投资入股组成公司”；“十二、濒临破产或资不抵债的国有企业被兼并后，要求保留企业法人资格，改建为公司的，应按有关规定办理登记注册”。
根据上述规定，1998年底温德乙以零价格收购整流器厂后，为完成企业组织形式的变更——由“非公司制企业”向“有限公司”的变更，1999年 3月 23日重新进行了工商登记注册。因整流器公司由整流器厂整体改制设立，承继了原整流器厂资产、负债和业务，温德乙和刘桂文未投入其他资产。整流器公司注册资本承继了原整流器厂的注册资本，仍为 440万元。
1999年 3月 16日，温德乙和刘桂文签订《股份转让协议书》，协议约定，温德乙将持有整流器厂的注册资金440万元中的10%，即44万元转赠给刘桂文，
共同设立整流器公司。因此，在整流器公司设立时，温德乙出资占比为90%，刘
桂文出资占比为10%。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况 2010年1月11日，丹东市工商局出具了《关于丹东欣泰电气股份有限公司前身企业转制中工商登记有关情况的说明》，认为丹东欣泰电气股份有限公司其前身在企业转制过程中，提交的各种文件、受理程序符合当时适用的《公司法》及国家工商行政管理总局工商企字[1998]第 88号《关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见》中国有企业改革的有关规定，其产权清晰、程序合法，丹东整流器有限公司的注册资本延续、承继丹东整流器厂的注册资本的行为不存在违反法律、法规的情形。
2010年1月25日，辽宁省工商局出具了《关于丹东欣泰电气股份有限公司前身企业转制中工商登记程序有关情况的说明》，认为，丹东整流器厂整体改制为丹东整流器有限公司的程序符合国家工商总局《关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见》（工商企字[1998]第88号）有关规定。
2．丹东整流器厂产权转让情况
整流器厂始建于1960年，为国有小型企业，从事机械、电工设备制造。1998年丹东市民政局决定将该企业转制出售，但由于该企业的负债过多、包袱过重，当时无人愿意收购。经丹东市民政局同温德乙多次商谈后，1998年12月，温德乙以零价格受让整流器厂产权，具体程序如下：
（1）1998年 4月 30日，丹东市土地估价事务所出具整流器厂土地使用权的《土地价格评估报告书》（丹土估字（1998）041号），评估基准日为1998年4月30日，确认土地使用权价值总额为 6,090,768元。丹东市土地局出具土规确字[1998]04号文件，确认地价为6,090,768元（该部分土地系划拨取得）。
（2）1998年 5月 14日，丹东利安达资产评估事务所对整流器厂的全部资产和负债（不含土地使用权）进行了评估，评估基准日为 1997年 12月 31日，并出具了《资产评估报告》（利安达 98PG054号），评估结果为：资产评估价值总额 11,987,374.72元，负债评估价值总额 11,088,227.24元，净资产评估价值899,147.48元。
（3）1998年 8月 14日，丹东市国有资产管理局出具《关于丹东整流器厂资产评估确认的通知》（丹国资企字[1998]123号）对评估结果进行确认，确认资产总额为11,345,691.55元，负债总额11,162,205.15元，国家所有者权益183,486.40
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况元，评估增值3,624,151.63元。
（4）1998年 8月 20日，丹东市国有资产管理局出具《关于丹东整流器厂国有产权出售价格的通知》（丹国资事字[1998]129号），确认截至 1997年 12月 31日国家所有者权益 183,486.40元，原拟报废回收的蒸汽炉、水温炉经确认按15%残值70,995.00元留归企业以及两台客车确认价值10,000.00元，经调整该厂截至 1997年 12月 31日国家所有者权益（不含土地使用权）为 264,481.40元，应抵扣的职工安置费等款项合计为 4,321,859.29元，抵扣完毕后，丹东整流器厂出售底价为-4,057,377.89元。
（5）根据《丹东市企业产权出售试行办法》（丹政发[1997]56号），土地出让金原则上按评估地价的30%计算。1998年12月15日，丹东市民政局出具《关于丹东整流器厂整体出售后土地出让金用于安置职工的请示》，拟以按评估地价的30%计算的土地出让金1,827,230元抵顶净资产负值，以安置职工。
（6）根据《关于进一步做好企业产权出售工作的通知》（丹企改[1998]4号）规定，企业产权出售底价由出售方抵扣后的企业净资产加土地出让金形成，企业产权出售底价为-2,230,147.89元，该企业产权出售底价扣除评估基准日至合同签订日之间整流器厂的亏损1,100,000元和评估、公证费20,000元后的出售底价为 -3,350,147.89元。根据丹企改[1998]4号文件规定，底价为零或负值的企业可按零价作为出售价格。
（7）1998年12月17日，丹东市企业改革办公室核发《关于丹东整流器厂整体出售请示的批复》（丹企改[1998]79号）同意民政局对所属的丹东整流器厂以零价进行整体产权出售。
（8）1998年12月18日，丹东市人民政府出具丹政土返字[1998]51号文件，同意丹东整流器厂土地使用权随企业产权出售同时出让，同意用土地出让金1,827,230元抵顶净资产负值以安置职工。
（9）1998年12月18日，丹东市民政局与温德乙签订《企业产权出售合同书》，将丹东整流器厂产权以零价格出售给温德乙。温德乙承担丹东市整流器厂全部债权、债务及其在职职工、残疾职工、离退休职工的安置工作。丹东整流器
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况有限公司成立后，陆续向原在职职工支付职工安置费用，全部款项均已付清。
按照产权出售合同和《办法》的规定，整流器公司已经履行职工安置义务，不存在潜在纠纷和其他隐患问题。辽宁欣泰和温德乙承诺：“关于上述职工安置事宜及丹东整流器厂整体改制债权债务处置事宜可能带来的应归属于丹东整流器有限公司或欣泰电气承担的任何赔偿、责任、潜在纠纷等，均由辽宁欣泰和温德乙全部承担。”
（10）1999年3月11日，辽宁省丹东市公证处出具[99]丹证经字第0310号公证书，认定上述企业产权出售合同书“双方当事人签约行为符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定；合同上双方当事人的签字、印章属实；合同内容符合《丹东市企业产权出售试行办法》”。
（11）2008年 11月 18日，丹东市人民政府向辽宁省人民政府出具《关于确认丹东整流器厂国有产权出售过程合法性的请示》，请求确认丹东整流器厂国有产权整体出售“整个程序符合法律法规和国有资产管理的有关规定，无任何违法违规行为”。
（12）2009年6月11日，辽宁省人民政府办公厅出具辽政办[2009]47号文《辽宁省人民政府办公厅关于对丹东整流器厂国有产权出售过程合法性确认的函》，确认“丹东整流器厂国有产权出售履行了相关审批手续，符合当地国有企业改革相关政策及国有企业改制程序”，“我省原则同意丹东市政府的意见”。
（二）2000年 1月，第一次增资
2000年1月12日，根据整流器公司股东会决议，丹东输变电设备制造集团有限公司（以下简称“输变电集团”）以实物资产方式出资，按每份出资额 1元的价格增资560万元，公司注册资本由 440万元增至1,000万元。用于增资的实物资产包括房屋建筑物、运输设备、机器设备和存货。根据丹东大正会计师事务所有限公司出具的[2000]丹大正估字第80号《资产评估报告书》，房屋建筑物账面净值为2,433,865元，评估值为2,615,973元；运输设备账面净值为777,612元，评估值为 703,615元；机器设备账面净值为 522,230元，评估值 652,731元；存货账面净值为 1,852,858.34元，评估值为 1,852,858元；增资资产评估值合计为
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况5,825,177元，增值238,610.66元。
丹东大正会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了[2000]丹大正验字第76号《验资报告》，确认公司注册资本变更为1,000万元。2000年2月 12日，整流器公司就本次增资事宜依法办理了工商变更登记，并取得变更后的2106002100222号《企业法人营业执照》。
此次增资后，整流器公司的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|本次增资额|出资总额|出资比例|
|1|丹东输变电设备制造集团有限公司|560|560|56.00%|
|2|温德乙|-|396|39.60%|
|3|刘桂文|-|44|4.40%|
|合计||560|1,000|100.00%|

（三）2001年 9月，第一次股权转让
2001年 9月，根据整流器公司股东会决议，温德乙与孙文东签订股权转让协议，将其持有公司10%的股权（100万元出资）转让给孙文东。作为公司实际控制人，温德乙委派孙文东担任公司的法定代表人，本次出资系无偿转让。本次股权转让合法有效，为转让双方真实意思表示，不存在法律纠纷。
2001年9月26日，公司在丹东市工商行政管理局办理了工商变更登记。
此次股权转让后，整流器公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额|出资比例|
|1|辽宁欣泰输变电集团有限公司|560|56.00%|
|2|温德乙|296|29.60%|
|3|孙文东|100|10.00%|
|4|刘桂文|44|4.40%|
|合计||1,000|100.00%|

（四）2002年 12月，第一次减资及第二次增资
2002年 9月，根据整流器公司股东会决议，由于辽宁欣泰输变电集团有限
公司560万元实物资产增资未到位，同意辽宁欣泰输变电集团有限公司以减资的
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况方式退出，不再成为公司股东；温德乙对整流器公司的债权 191.60万元转为对公司的增资并将其中的 158.60万元出资无偿转让给其配偶刘桂文，整流器公司注册资本由1,000万元变更为631.60万元。
辽宁东华会计师事务所有限责任公司对此次减资及增资进行了审验，出具了[2002]辽华东验字第461号《验资报告》，确认公司注册资本变更为 631.60万元。
2002年12月6日，公司在丹东市工商行政管理局办理了工商变更登记并取得了变更后的《企业法人营业执照》（注册号2106002100222号）。
本次股权变更后，整流器公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|本次减资额|本次增资额|出资总额|出资比例|
|1|辽宁欣泰输变电集团有限公司|560|-|-|-|
|2|温德乙|-|33|329|52.09%|
|3|孙文东|-|-|100|15.83%|
|4|刘桂文|-|158.60|202.60|32.08%|
|合计||560|191.60|631.60|100.00%|

整流器公司本次减资是因为 2000年 1月输变电集团对公司的实物资产增资没有到位，前述增资没有到位的原因如下：
2000年为扩大整流器公司电磁线生产规模，输变电集团拟以部分厂房、运输设备、存货和少量生产设备等实物资产对整流器公司进行增资，以节约现金投入。根据1995年中华人民共和国国家工商行政管理局令第44号《公司注册资本登记管理暂行规定》第八条规定：“注册资本中以实物出资的，公司章程应当就实物转移的方式、期限等做出规定。实物中须办理过户手续的，公司应当于成立后半年内办理过户手续，并报公司登记机关备案。”丹东大正会计师事务所有限公司对本次增资进行审验并出具《验资报告》，该验资报告是在用于本次增资的实物资产没有办理过户手续的情况下确认的。后由于整流器公司当年扩大再生产计划未付诸实施，如果继续增资，拟增资的资产将会出现闲置，难以对整流器公司的生产经营发挥积极作用，因此输变电集团未对用于增资的实物资产办理过户
手续。2002年整流器公司进行了相应减资，并履行了股东会决议、刊登减资公
告、验资、工商变更登记等法定程序。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况（五）2003年 6月，第二次股权转让
2003年 6月 27日，辽宁欣泰股份有限公司（以下简称“辽宁欣泰”）发起设立，温德乙将其在整流器公司的52.09%的股权以股权出资方式投入辽宁欣泰。
辽宁欣泰相应持有整流器公司52.09%的股权，成为公司控股股东。本次股权转让的价格确定方式为根据辽宁东华会计师事务所有限责任公司出具了[2002]辽东华评报字第 383号评估报告，整流器公司52.09%的股权评估价值为 1,649,885元，温德乙将其作价出资至辽宁欣泰。
本次股权变更后，整流器公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|辽宁欣泰股份有限公司|329|52.09%|
|2|孙文东|100|15.83%|
|3|刘桂文|202.60|32.08%|
|合计||631.60|100.00%|

2007年1月10日，整流器公司在丹东市工商行政管理局办理了工商变更登记。
2008年12月9日，辽宁省丹东市工商行政管理局出具《关于丹东欣泰电气股份有限公司工商登记中有关情况的说明》，确认2003年温德乙将持有的丹东整流器有限公司的股权权益作为出资投入辽宁欣泰，因当时公司工作人员未及时办理变更登记手续，故 2006年 12月 28日采取温德乙将其在丹东整流器有限公司的股份转让给辽宁欣泰的方式，以此补办此次变更登记事宜。辽宁省丹东市工商行政管理局同时确认，欣泰电气能够自行申请更正工商变更事项，且欣泰电气自成立以来，能够严格遵照国家有关法律、法规、行政规章的规定及要求从事生产经营活动，未有因违反工商管理法规而受行政处罚的情形，对欣泰电气的上述行为亦不会出具任何行政处罚文件。
（六）2006年 12月，第三次股权转让
2006年12月，根据整流器公司第四次股东会决议，孙文东将其在公司的 100
万元出资无偿转让给辽宁欣泰；刘桂文将其在公司的202.60万元出资中的139.44
万元出资无偿转让给辽宁欣泰（转让时刘桂文及温德乙合计持有辽宁欣泰
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况79.18%的股份）。此次股权转让主要是因为整流器公司计划上市，根据股本设置计划，转让双方友好协商确定。为了对高管统一进行激励，控股股东辽宁欣泰将孙文东持有的 100万元出资收回，并于 2007年对发行人高管进行了统一的股权分配。上述股权转让合法有效，均为转让双方真实意思表示，不存在法律纠纷。
2007年1月10日，公司在丹东市工商行政管理局办理了工商变更登记。
此次股权转让后，整流器公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额|出资比例|
|1|辽宁欣泰股份有限公司|568.44|90.00%|
|2|刘桂文|63.16|10.00%|
|合计||631.60|100.00%|

（七）2007年 6月，第四次股权转让及第三次增资
2007年 6月，根据整流器公司第六次股东会决议，辽宁欣泰将其在公司568.44万元出资中的63.6043万元出资无偿转让给以下5名自然人，其中11.5065万元出资转让给蔡虹，5.6032万元出资转让给孙文东，6.2035万元出资转让给王建华，0.5003万元出资转让给刘明胜，39.7908万元出资转让给陈柏超，这些自然人均为公司主要管理人员或核心技术人员。上述无偿转让出资额的原因是整流器公司控股股东辽宁欣泰为了奖励公司主要管理人员、核心技术人员对公司做出的贡献，稳定公司高管和技术人员队伍。
同时，经整流器公司第六次股东会同意，刘桂文、蔡虹、王建华、刘明胜、范永喜和张欣以货币形式对公司增资，增加注册资本77.9440万元，其中张欣增加出资 25.0141万元，刘桂文增加出资 29.1164万元，范永喜增加出资 10.0057万元，蔡虹增加出资 6.3036万元，刘明胜增加出资 4.5025万元，王建华增加出资 3.0017万元。本次增资认购价格的确定标准为，股东刘桂文、公司高级管理人员蔡虹、王建华、刘明胜认购每一元出资的价格为10元，认购价格以截至 2007年5月31日公司每股净资产（10.05元）确定；新引入的范永喜、张欣等两名外部股东认购每一元出资的价格为 20元，认购价格约为截至 2007年 5月 31日公
司每股净资产的2倍。
此次增资完成后，整流器公司注册资本变更为709.544万元。丹东利安达中
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况朋会计师事务所有限责任公司对此次增资进行了审验，并出具了丹中朋验字[2007]第 132号《验资报告》，确认上述股东均以现金方式缴足出资。本次增资及股权变更为各方真实意思表示，各方出资真实到位，不存在法律纠纷。
2007年6月18日，公司就上述股权转让和增资在丹东市工商行政管理局办理了工商变更登记。
此次股权转让及增资后，整流器公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|本次转让额|本次增资额|出资总额|出资比例|
|1|辽宁欣泰股份有限公司|-63.6043|-|504.8357|71.1493%|
|2|刘桂文|-|29.1164|92.2764|13.0050%|
|3|陈柏超|39.7908|-|39.7908|5.6079%|
|4|张欣|-|25.0141|25.0141|3.5254%|
|5|蔡虹|11.5065|6.3036|17.8101|2.5101%|
|6|范永喜|-|10.0057|10.0057|1.4102%|
|7|王建华|6.2035|3.0017|9.2052|1.2973%|
|8|孙文东|5.6032|-|5.6032|0.7897%|
|9|刘明胜|0.5003|4.5025|5.0028|0.7051%|
|合计||-|77.9440|709.5440|100.00%|

注：张欣和范永喜基本情况介绍如下：
张欣，中国国籍，无永久境外居留权，男。身份证号码为21060319540324****，曾任锦州市兴城县公安消防队司机、丹东市机电设备总公司科长、丹东市机电设备总公司经营处经理，2006年至今担任丹东市宏科防伪网络印章有限公司董事长，与发行人实际控制人温德乙是朋友关系，未在本公司任职。
范永喜，中国国籍，无永久境外居留权，男，工程师。身份证号码为21060319620929****，曾任丹东电力建设有限公司项目经理。现任丹东电力建设有限公司建筑工程处经理，本公司监事，与发行人实际控制人温德乙是朋友关系，其所任职公司与发行人无任何业务往来及关联关系。
（八）2007年 7月，整体变更为股份有限公司
2007年7月，丹东整流器有限公司全体股东作为发起人，以 2007年6月30日为审计基准日，将有限公司经审计净资产 71,976,196.22元按1：0.972543753的比例折成股本总额70,000,000元，股份70,000,000股，每股面值1元，有限公
司整体变更为股份有限公司，股份公司的名称为“丹东欣泰电气股份有限公司”。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况北京兴华会计师事务所有限责任公司对股份公司设立时的发起人出资进行了审验，并出具[2007]京会兴验字第 1-46号《验资报告》，确认全体发起人的出资已经全部到位。股份公司注册资本为 7,000万元，原有限公司股东成为变更后的股份公司的股东，持股比例不变。
2007年7月25日，公司在丹东市工商行政管理局办理了工商登记并领取了新的《企业法人营业执照》（注册号 210600004012171号），载明发行人名称为丹东欣泰电气股份有限公司。
本次整体变更后，丹东欣泰电气股份有限公司的股本结构如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数量|持股比例|
|1|辽宁欣泰股份有限公司|49,804,510|71.1493%|
|2|刘桂文|9,103,500|13.0050%|
|3|陈柏超|3,925,530|5.6079%|
|4|张欣|2,467,780|3.5254%|
|5|蔡虹|1,757,070|2.5101%|
|6|范永喜|987,140|1.4102%|
|7|王建华|908,110|1.2973%|
|8|孙文东|552,790|0.7897%|
|9|刘明胜|493,570|0.7051%|
|合计||70,000,000|100.00%|

（九）2008年 8月，股份公司第一次股权转让
2008年8月，辽宁欣泰分别将其持有公司的1,500万股股份和500万股股份转让给自然人王世忱和北京世欣鼎成投资中心（有限合伙），转让价格分别为 2元/股和 2.6元/股。该两笔股权转让价格均为股权转让双方达成股权转让意向前一个月的月末公司每股净资产上浮一定比例确定定价，具体上浮比例由股权转让双方协商确定。辽宁欣泰与王世忱的股权转让意向达成时间为2008年2月，2008年1月31日公司每股净资产为1.26元；辽宁欣泰与北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）的股权转让意向达成时间为 2008年 6月，2008年 5月 31日公司每股净资产为 1.38元；两笔股权转让达成股权转让意向的时间不同，转让价格也不
相同。王世忱和北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）均以其自有资金支付全部价
款。本次股权转让优化了公司的股权结构，降低了控制权风险，使公司治理结构
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况更加完善。本次股权转让合法有效，为转让双方真实意思表示，不存在法律纠纷。
2008年8月15日，公司在丹东市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，丹东欣泰电气股份有限公司股本结构如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数量|持股比例|
|1|辽宁欣泰股份有限公司|29,804,510|42.5778%|
|2|王世忱|15,000,000|21.4286%|
|3|刘桂文|9,103,500|13.0050%|
|4|北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）|5,000,000|7.1429%|
|5|陈柏超|3,925,530|5.6079%|
|6|张 欣|2,467,780|3.5254%|
|7|蔡 虹|1,757,070|2.5101%|
|8|范永喜|987,140|1.4102%|
|9|王建华|908,110|1.2973%|
|10|孙文东|552,790|0.7897%|
|11|刘明胜|493,570|0.7051%|
|合计||70,000,000|100.00%|

注：王世忱基本情况介绍如下：
王世忱，中国国籍，无永久境外居留权，男，工程师。身份证号码为21060319630609****，曾任辽宁机电职业技术学院教师，现任沈阳蓬辉实业有限公司董事长。与发行人实际控制人温德乙是朋友关系，未在本公司任职。
（十）2008年 11月，股份公司第二次股权转让
鉴于合伙企业当时不能在中国证券登记结算公司开立账户，为了规避公司上市风险，北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）于2008年11月将其持有的500万股股权转让给北京世欣荣和投资有限公司（现更名为世欣荣和投资管理股份有限公司），转让价格为 2.6元/股，即北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）2008年 8月从辽宁欣泰受让股权的价格。世欣荣和投资管理股份有限公司是北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）的唯一普通合伙人并执行合伙事务。本次股权转让合法有效，为转让双方真实意思表示，不存在法律纠纷。
2008年11月26日，公司在丹东市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，丹东欣泰电气股份有限公司股本结构如下：
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数量|持股比例|
|1|辽宁欣泰股份有限公司|29,804,510|42.5778%|
|2|王世忱|15,000,000|21.4286%|
|3|刘桂文|9,103,500|13.0050%|
|4|北京世欣荣和投资有限公司|5,000,000|7.1429%|
|5|陈柏超|3,925,530|5.6079%|
|6|张 欣|2,467,780|3.5254%|
|7|蔡 虹|1,757,070|2.5101%|
|8|范永喜|987,140|1.4102%|
|9|王建华|908,110|1.2973%|
|10|孙文东|552,790|0.7897%|
|11|刘明胜|493,570|0.7051%|
|合计||70,000,000|100.00%|

（十一）2011年 5月，股份公司第三次股权转让
1．股权转让过程
2011年 5月，辽宁欣泰将其持有公司的 700万股股份转让给辽宁曙光实业有限公司，转让价格为 11.786元/股，转让价款共计 8,250万元。该定价系转让双方参考欣泰电气未来盈利能力和公司整体价值而协商确定的，辽宁曙光实业有限公司以其自有资金支付全部价款。本次股权转让合法有效，为转让双方真实意思表示，不存在法律纠纷。
本次股权转让完成后，丹东欣泰电气股份有限公司股本结构如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数量|持股比例|
|1|辽宁欣泰股份有限公司|22,804,510|32.5778%|
|2|王世忱|15,000,000|21.4286%|
|3|刘桂文|9,103,500|13.0050%|
|4|辽宁曙光实业有限公司|7,000,000|10.0000%|
|5|世欣荣和投资管理股份有限公司|5,000,000|7.1429%|
|6|陈柏超|3,925,530|5.6079%|
|7|张欣|2,467,780|3.5254%|
|8|蔡虹|1,757,070|2.5101%|
|9|范永喜|987,140|1.4102%|
|10|王建华|908,110|1.2973%|

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数量|持股比例|
|11|孙文东|552,790|0.7897%|
|12|刘明胜|493,570|0.7051%|
|合计||70,000,000|100.00%|

2．辽宁曙光实业有限公司基本信息
辽宁曙光实业有限公司成立于 2010年 10月 19日，法定代表人李进巅，住所为辽宁专用车生产基地（铁岭县腰堡镇），注册资本5,000万元，实收资本 1,000万元。经营范围为汽车零部件制造、汽车（不含小轿车）销售。
辽宁曙光实业有限公司的股权结构为：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数量|持股比例|
|1|辽宁曙光集团有限责任公司|4,750|95.00%|
|2|辽宁曙光房地产开发有限公司|250|5.00%|
|合计||5,000|100.00%|

辽宁曙光实业有限公司的控股股东为辽宁曙光集团有限责任公司，实际控制人为李进巅、李海阳。辽宁曙光集团有限责任公司成立于 2002年 7月 5日，住所为沈阳市浑南新区天赐街7号，法定代表人为李进巅，注册资本9,600万元，经营范围为汽车底盘、汽车车桥及相关零部件制造。辽宁曙光集团有限责任公司共有28名股东，其中李进巅、李海阳共持有约77%的股权。
（十二）2011年 9月，股份公司第四次股权转让
1．股权转让情况
2011年9月，王世忱将其持有公司的 1,053.222万股股份对外转让，张欣将其持有公司的246.778万股股份对外转让，受让方及受让价格如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出让方|受让方|受让股份数|受让价格（元/股）|转让协议签署日期|
|1|王世忱|国泰土地整理集团有限公司|100|11.78|2011.7.9|
|2|王世忱|青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）|153.222|11.78|2011.7.9|
|3|王世忱|北京润佳华商投资基金（有限合伙）|500|12.18|2011.9.2|
|4|王世忱|沈阳新松机器人自动化股份有限公司|300|12.18|2011.8.30|

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出让方|受让方|受让股份数|受让价格（元/股）|转让协议签署日期|
|小计|||1,053.222|-|-|
|5|张欣|张家港以诺股权投资企业（有限合伙）（现已更名为张家港以诺创业投资企业（有限合伙））|100|11.78|2011.7.9|
|6|张欣|青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）|146.778|11.78|2011.7.9|
|小计|||246.778|-|-|

该定价系转让双方参考欣泰电气未来盈利能力和公司整体价值而协商确定的，其中，2011年7月9日王世忱和张欣对外转让的价格均为 11.78元/股，2011年 8月 30日和 9月2日王世忱对外转让的价格均为 12.18元/股。本次股权转让合法有效，为转让双方真实意思表示，不存在法律纠纷。2011年9月22日，公司在丹东市工商行政管理局办理了上述 2011年5月、2011年9月两次股权变更的工商变更登记。
本次股权转让完成后，丹东欣泰电气股份有限公司股本结构如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数量|持股比例|
|1|辽宁欣泰股份有限公司|22,804,510|32.5778%|
|2|刘桂文|9,103,500|13.0050%|
|3|辽宁曙光实业有限公司|7,000,000|10.0000%|
|4|世欣荣和投资管理股份有限公司|5,000,000|7.1429%|
|5|北京润佳华商投资基金（有限合伙）|5,000,000|7.1429%|
|6|王世忱|4,467,780|6.3825%|
|7|陈柏超|3,925,530|5.6079%|
|8|沈阳新松机器人自动化股份有限公司|3,000,000|4.2857%|
|9|青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）|3,000,000|4.2857%|
|10|蔡 虹|1,757,070|2.5101%|
|11|国泰土地整理集团有限公司|1,000,000|1.4286%|
|12|张家港以诺股权投资企业（有限合伙）（现已更名为张家港以诺创业投资企业（有限合伙））|1,000,000|1.4286%|
|13|范永喜|987,140|1.4102%|
|14|王建华|908,110|1.2973%|
|15|孙文东|552,790|0.7897%|
|16|刘明胜|493,570|0.7051%|
|合计||70,000,000|100.00%|

2．国泰土地整理集团有限公司基本情况
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况国泰土地整理集团有限公司成立于 1999年8月19日。法定代表人张红星，住所为北京市海淀区中关村南大街 1号友谊宾馆 9号楼东二层 1号，注册资本 5,000万元。国泰土地经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发；销售商品房；土地整理、林业开发、农产品开发；销售木材、林副土产品；
经济信息咨询；技术开发、技术转让、技术服务；人员培训；接受委托从事劳务服务；承办展览展示会。
截至2013年6月30日，国泰集团的股权结构为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认购出资|实缴出资|出资比例|
|北京瑞德时达投资有限公司|4,250|4,250|85%|
|北京中地土地整理有限公司|750|750|15%|
|合计|5,000|5,000|100%|

国泰集团之控股股东为北京瑞德时达投资有限公司，实际控制人为张红星。
北京瑞德时达投资有限公司持有北京市工商行政管理局昌平分局核发的《企业法人营业执照》（注册号110114004550803），成立于 2002年 9月 5日，法定代表人张红星，注册资本 2000万元，住所为北京市昌平区科技园区创新路 9号。经营范围：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
截至2013年6月30日，北京瑞德时达投资有限公司设立时的股权结构为：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|认缴股份|持股比例|
|张红星|货币|1,600|80%|
|万娅蓉|货币|400|20%|
|合计|-|2,000|100%|

3．青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）基本情况
青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）是一家成立于 2011年 9月16日的合伙制基金，其主要经营场所为青岛高新技术产业开发区创业中心 139-F室，执行事务合伙人为孙琪。合伙企业的经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。合伙企业的合伙人共 11
人，其中普通合伙人为 1人，有限合伙人为 10人。该合伙企业总出资额为人民
币5,180万元，均以货币方式出资。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）合伙人的出资方式、数额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资方式|出资额（万元）|所占比例|
|青岛安芙兰创业投资有限公司|普通合伙人|货币|70|1.35%|
|郭焱|有限合伙人|货币|280|5.41%|
|罗欣|有限合伙人|货币|1,400|27.03%|
|涂珺|有限合伙人|货币|140|2.70%|
|王新潮|有限合伙人|货币|896|17.30%|
|钱晓村|有限合伙人|货币|280|5.41%|
|刘文广|有限合伙人|货币|560|10.81%|
|徐翔先|有限合伙人|货币|140|2.70%|
|徐廷芳|有限合伙人|货币|140|2.70%|
|杜兴荣|有限合伙人|货币|140|2.70%|
|周艳丽|有限合伙人|货币|1,134|21.89%|
|合计|-|-|5,180|100.00%|

青岛安芙兰创业投资有限公司（青岛安芙兰之唯一普通合伙人）成立于 2006年 1月 12日，注册资本为 1亿元，法定代表人为郭立生，住所为青岛市崂山区香港东路23号（海洋大学内）。安芙兰创业投资有限公司经营范围：自有资金对外投资；农产品保鲜技术的研究开发；农产品种植、加工；制造：玻璃工艺品、家居饰品、餐厨器皿、塑料制品、宠物用品；批发、零售：农产品、工艺品、塑料制品、宠物用品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目应取得许可方能经营）（生产、加工、制造限分支机构经营）。
截至2013年6月30日，安芙兰创业投资有限公司的股东及其出资比例如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资|出资比例|
|周伟丽|9,000|5,728|90%|
|周兆忠|1,000|592|10%|
|合计|10,000|6,320|100%|

4．北京润佳华商投资基金（有限合伙）基本情况
北京润佳华商投资基金（有限合伙）是成立于2011年7月27日，注册资本 50,000万元，实收资本 15,000万元，主要经营场所为北京市西城区丰盛胡同 28
号楼11层1101-12，12层1101-18室。合伙企业合伙人共8人，其中普通合伙人
为1人，有限合伙人为7人，普通合伙人为润佳华晟（北京）投资基金管理有限
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况公司。
北京润佳华商投资基金（有限合伙）的经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。总出资额为人民币5亿元，均以货币方式出资。各合伙人的出资方式、数额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资方式|出资额（万元）|所占比例|
|润佳华晟（北京）投资基金管理有限公司|普通合伙人|货币|18,300|36.6%|
|安徽中杭集团有限公司|有限合伙人|货币|6,000|12%|
|王文洪|有限合伙人|货币|5,000|10%|
|浙江佳源房地产集团有限公司|有限合伙人|货币|3,000|6%|
|刘以彬|有限合伙人|货币|5,000|10%|
|刘琳|有限合伙人|货币|4,500|9%|
|姚志军|有限合伙人|货币|3,200|6.4%|
|王兴中|有限合伙人|货币|5,000|10%|
|合计|-|-|50,000|100%|

唯一普通合伙人润佳华晟（北京）投资基金管理有限公司成立于2010年10月26日，法定代表人吴晓斌，注册资本 5000万元，住所：北京市西城区丰盛胡同 28号 11层1101-12至 1102-18室，公司的经营范围：一般经营项目：非证券业务的投资管理、咨询。
截至2013年6月30日，润佳华晟（北京）投资基金管理有限公司的股东及出资比例为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额|出资比例|
|1|吴晓斌|2,000|40.00%|
|2|宋志贤|3,000|60.00%|
|合计||5,000|100.00%|

5．沈阳新松机器人自动化股份有限公司基本情况
沈阳新松机器人自动化股份有限公司于 2000年 4月经辽宁省人民政府辽政[2000]84号文批准，设立时注册资本为人民币4,000万元，由中国科学院沈阳自动化研究所作为主发起人，联合沈阳火炬高新技术开发中心、辽宁科发实业公司、辽宁科技成果转化公司中国科学院沈阳分院四家法人单位及王天然、张念哲、曲
道奎、胡炳德等四名自然人共同发起设立。公司住所为沈阳市浑南新区金辉街
16号，法定代表人为王越超。2009年10月经中国证券监督管理委员会核准，公
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况司首次公开发行股票并在创业板上市，股票简称“机器人”，股票代码300024。
截至2013年6月30日，沈阳机器人的股东及持股比例为：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数量|持股比例|
|1|中国科学院沈阳自动化研究所|8,146.12|27.37%|
|2|曲道奎|1,089.00|3.66%|
|3|沈阳市火炬高新技术产业开发中心|1,086.53|3.65%|
|4|辽宁科发实业公司|941.60|3.16%|
|5|王天然|773.00|2.60%|
|6|胡炳德|747.00|2.51%|
|7|中国农业银行-景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金|566.43|1.90%|
|8|曹行东|397.65|1.34%|
|9|中国农业银行-景顺长城内需增长开放式证券投资基金|372.35|1.25%|
|10|中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金|328.97|1.11%|
|11|其他投资者|15,317.34|51.45%|
|合计||29,766.00|100.00%|

沈阳机器人之控股股东中国科学院沈阳自动化研究所成立于 1985年11月，隶属于中国科学院。中国科学院沈阳自动化研究所的开办资金为 11,170万元，法定代表人为王越超，注册地为沈阳市东陵区南塔街114号。
目前，沈阳新松机器人自动化股份有限公司与欣泰电气已经签署《战略合作框架协议》，双方将在变压器产品、自动化成套装备及解决方案、智能电网领域研发生产、市场推广展开合作，发挥各自强大的技术生产、品牌资源、市场运营优势，实现双方企业共赢。
6．张家港以诺股权投资企业（有限合伙）（现已更名为张家港以诺创业投资企业（有限合伙））基本情况
张家港以诺股权投资企业（有限合伙）（现已更名为“张家港以诺创业投资企业（有限合伙）”）成立于2011年3月9日，总出资额为18,066万元，主要经营场所为江苏省苏州市张家港保税区三力大厦105B室。经营范围：创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业服务管理服务业务，参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。合伙企业合伙人共9人，其中普通合伙人为
江苏以诺投资管理有限公司，有限合伙人为 8人。张家港以诺合伙人的出资方式、
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况数额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|张家港保税区企业管理有限公司|有限合伙人|货币|7,000|38.75%|
|张家港市金茂投资发展有限公司|有限合伙人|货币|2,500|13.84%|
|江苏飞翔化工股份有限公司|有限合伙人|货币|2,100|11.62%|
|华芳集团有限公司|有限合伙人|货币|1,500|8.30%|
|肖玉英|有限合伙人|货币|1,500|8.30%|
|王勇|有限合伙人|货币|1,400|7.75%|
|南京钢锋实业有限公司|有限合伙人|货币|1,200|6.64%|
|范惠兴|有限合伙人|货币|600|3.32%|
|江苏以诺投资管理有限公司|普通合伙人|货币|266|1.47%|
|合计|-|-|18,066|100%|

唯一普通合伙人江苏以诺投资管理有限公司成立于 2010年 10月 25日，住所为江苏扬子江国际化学工业园东海路 25号江苏科幸新材料有限公司办公楼二楼206室，注册资本500万元人民币，实收资本300万元，法定代表人李小虎。
该公司经营范围：一般经营项目：投资、投资管理咨询、金融产品咨询（不含证券投资咨询、不含金融业务）的相关服务。
江苏以诺投资管理有限公司股权结构：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额|出资比例|
|1|陈伟|400|80%|
|2|姬青|100|20%|
|合计||500|100%|

江苏以诺投资管理有限公司的控股股东及实际控制人为陈伟。
公司的主营业务未因上述股权转让而发生变化，温德乙为发行人的实际控制人，与刘桂文直接持有和间接控制发行人45.5828%的股份，本公司近两年的实际控制人未发生变化。公司的管理层和核心技术人员均保持稳定，实际控制人、控股股东亦未发生变化。
三、辽宁欣泰输变电集团有限公司的历史沿革
发行人控股股东辽宁欣泰系以整流器有限的部分股权、辽宁欣泰输变电集团
有限公司净资产以及自然人出资发起设立。辽宁欣泰输变电集团有限公司前身为
1998年7月温德乙和王援朝共同设立的丹东输变电设备制造有限公司。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况（一）丹东特种变压器厂、丹东变压器厂的产权出售
丹东特种变压器厂成立于 1991年 10月，注册资本 55万元，为隶属于丹东市振安区鸭绿江办事处珍珠菜委会的集体企业，主营各种型号节能变压器、电炉、电弧炉、整流矿用干式焊接及特种设计的节能防雷变压器。丹东特种变压器厂于 1998年 2月 8日经丹东市振安区鸭绿江办事处珍珠菜委会文件批复将企业产权出售给温德乙。
丹东变压器厂始建于 1956年，为隶属于丹东市机械冶金局的全民所有制企业，主要生产各种电力变压器及电抗器产品。丹东变压器厂于 1997年 12月 29日经丹东市企业改革办公室（丹企改（1997）2号）文件批复将企业产权按零价出售给王援朝。
2010年 10月 27日，辽宁省人民政府办公厅出具《辽宁省人民政府办公厅关于对原丹东变压器厂和原丹东特种变压器厂转制予以确认的函》（辽政办[2010]68号），认为原丹东变压器厂转制过程和职工安置符合《丹东市企业产权出售试行办法》（丹政发[1997]56号）等有关政策规定，履行了企业国有产权出让的相关程序；原丹东特种变压器厂转制和职工安置符合国家有关集体企业转制的法律法规和政策性文件。
（二）丹东输变电设备制造有限公司设立
1998年 7月 2日，温德乙与王援朝达成协议，温德乙以其收购的丹东特种变压器厂的相关资产作为出资，联合王援朝作为其他出资人，共同出资设立丹东输变电设备制造有限公司；王援朝的出资为其收购的丹东变压器厂的相关资产。
丹东输变电设备制造有限公司经工商核准取得丹东市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为2106002010040），该公司法定代表人为温德乙，住所为丹东市元宝区东泰路41号，注册资本1,451万元，经营范围：制造、销售：变压器、电抗器、高低压电器及元件、组合式变电箱、硅钢片、电磁线，电器设备喷烤漆。
丹东会计师事务所出具 98丹会师验字第 78号《验资报告》，验证输变电公司实收资本为1,451万元，其中货币出资31万元，实物出资1,420万元。温德乙用于出资的丹东特种变压器厂资产，以企业整体产权出让时丹东市振安区鸭绿江办事处珍珠菜委会确认的评估价值为依据；王援朝用于出资的丹东变压器厂资产，以企业整体产权出让时经评估的资产价值为依据。投入资本明细如下：
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出资人|注册资本||投入资本明细|||
||金额|出资比例|货币|实物|合计|
|温德乙|832|57.34%|15|817|832|
|王援朝|619|42.66%|16|603|619|

在丹东输变电设备制造有限公司成立后，丹东变压器厂和丹东特种变压器厂先后注销。
（三）辽宁欣泰输变电集团有限公司的股权演变
1998年12月丹东输变电设备制造有限公司更名为丹东欣泰输变电集团有限公司，注册资本增至 2,800万元，温德乙占77.89%的股权，王援朝占22.11%的股权。
2000年 1月，温德乙向该公司增资 260万元，该公司注册资本增至 3,060万元，温德乙出资比例为79.77%，王援朝出资比例为20.23%。
2000年 4月，丹东欣泰输变电集团有限公司更名为辽宁欣泰输变电集团有限公司。
2001年 4月 2日，股东王援朝退出，股东温德乙接收王援朝的股份。王援朝与温德乙签订《股份转让产权退出合同协议》，双方约定王援朝从原股份和产权中退出，温德乙接收王援朝退出后全部股份和产权，并承担相应责任。2001年5月23日上述变更股东股权和责任承继事宜取得丹安政发（2001）25号文件批复，“同意丹东变压器厂产权出售合同的购买方由王援朝变更为温德乙，由温德乙承担原丹东变压器厂产权出售合同书中所规定的各项条款责任。”
2001年 4月 28日股东会决议，温德乙将其出资 2,441万元中的 306万元转让给刘桂文，王援朝将其持有的全部出资 619万元退让给温德乙，并签订了出资转让协议，至工商备案。转让完成后股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|持股比例|
|1|温德乙|2,754|90%|
|2|刘桂文|306|10%|
|合计||3,060|100%|

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况（四）辽宁欣泰输变电集团有限公司清算注销
经辽宁省人民政府批准，2003年 6月温德乙、刘桂文以持有的辽宁欣泰输变电集团有限公司的资产联合其他发起人发起设立辽宁欣泰股份有限公司，辽宁欣泰输变电集团有限公司终止经营，2004年6月清算注销。
四、发行人控股股东辽宁欣泰的历史沿革
（一）2003年 6月，辽宁欣泰股份有限公司设立
经辽宁省人民政府辽政[2003]96号文件《关于同意设立辽宁欣泰股份有限公司的批复》批准，温德乙、大连华信信托投资股份有限公司（以下简称“大连华信”）、丹东东泰金属材料有限公司、瑞安市亿丰机电配件有限公司和刘明义等 21名自然人股东于 2003年 6月 27日共同发起设立辽宁欣泰股份有限公司。成立时，辽宁欣泰总股本为 3,566.67万元，温德乙持有75.30%的股份。具体出资结构和出资方式如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资金额|持股比例|
|温德乙|净资产及股权|2,685.77|75.30%|
|大连华信信托投资股份有限公司|净资产及货币|383.40|10.75%|
|丹东东泰金属材料有限公司|货币|20.00|0.56%|
|瑞安市亿丰机电配件有限公司|货币|10.00|0.28%|
|刘明义等21名自然人|货币|467.50|13.11%|
|合计||3,566.67|100.00%|

其中大连华信为名义出资，实际是代理李淑芝等158人出资。具体操作方式为：王德君、曲家兴、单守敏、聂少勇、张希莹、迟庆阳、李丽、刘桂文等 8人分别与李淑芝等 150人形成委托/受托关系，代理该 150人持有 250.30万元。
以上 8人合计持有 133.10万元。以上 8人与大连华信签署股权投资集合资金信托合同书，委托大连华信出资共计383.40万元（含以上8人的出资133.10万元）。
刘桂文以辽宁欣泰输变电集团有限公司评估后净资产折股出资 115.10万元，其他出资人均为货币出资。
丹东东泰金属材料有限公司、瑞安市亿丰机电配件有限公司、刘明义等 21
名自然人出资方式为货币。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况温德乙以辽宁欣泰输变电集团有限公司评估后净资产折股出资 1,035.89万元；以持有的丹东整流器有限公司52.09%的股权，评估后价值 1,649.89万元出资，合计2,685.78万元。
（二）第一次股权转让
2006年 4月，大连华信将其持有的 383.4万股辽宁欣泰股份转让给下列 8名自然人：聂少勇受让111万股，张希莹受让19.60万股，单守敏受让22万股，曲家兴受让 31.20万股，李丽受让 17.40万股，王德君受让 19.70万股，迟庆阳受让 24.10万股，刘桂文受让 138.40万股；贾劲松、马胜川分别将各自持有的 10万股辽宁欣泰股份转让给丹东正元投资顾问有限公司。上述股权转让的价格均为 1元/股。辽宁欣泰依法完成工商变更登记。本次股权转让完成后，辽宁欣泰股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量|持股比例|
|1|温德乙|2,685.77|75.30%|
|2|丹东正元投资顾问有限公司|20.00|0.56%|
|3|丹东东泰金属材料有限公司|20.00|0.56%|
|4|瑞安市亿丰机电配件有限公司|10.00|0.28%|
|5|刘明义等27名自然人|830.90|23.30%|
|合计||3,566.67|100.00%|

（三）第二次股权转让
2006年6月，下列8名股东将其持有的辽宁欣泰股份（合计383.4万股）转让给丹东正元投资顾问有限公司：聂少勇转让111万股，张希莹转让19.6万股，单守敏转让 22万股，曲家兴转让 31.2万股，李丽转让 17.4万股，王德君转让19.7万股，迟庆阳转让24.1万股，刘桂文转让138.4万股。股权转让价格均为 1元/股。辽宁欣泰依法完成工商变更登记。本次股份转让完成后，辽宁欣泰股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量|持股比例|
|1|温德乙|2,685.77|75.30%|
|2|丹东正元投资顾问有限公司|403.40|11.31%|
|3|丹东东泰金属材料有限公司|20.00|0.56%|

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量|持股比例|
|4|瑞安市亿丰机电配件有限公司|10.00|0.28%|
|5|刘明义等19名自然人|447.50|12.55%|
|合计||3,566.67|100.00%|

（四）第三次股权转让
2006年 11月，张天刚、林娜、杜慧分别将各自持有的 10万股辽宁欣泰股权转让给丹东正元投资顾问有限公司，张天刚将其持有的8万股辽宁欣泰股权转让给赵蕾。转让后，前述三人均不再持有辽宁欣泰股权，前述股权转让价格均为 1元/股。2006年 12月 15日，辽宁欣泰在丹东市工商行政管理局完成工商变更登记。本次股权转让完成后，辽宁欣泰股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量|持股比例|
|1|温德乙|2,685.77|75.30%|
|2|丹东正元投资顾问有限公司|433.40|12.15%|
|3|丹东东泰金属材料有限公司|20.00|0.56%|
|4|瑞安市亿丰机电配件有限公司|10.00|0.28%|
|5|刘明义等17名自然人|417.50|11.71%|
|合计||3,566.67|100.00%|

（五）第四次股权转让
2007年5月，刘芮杉将其持有的82.5万股辽宁欣泰股权中的 60万股转让给温德乙；丹东正元投资顾问有限公司将其持有的全部 433.40万股辽宁欣泰股权转让给刘桂文、孔令超等 137名自然人，其中，刘桂文受让 197.50万股。前述股权转让价格为1元/股。2007年6月19日，辽宁欣泰在丹东市工商行政管理局完成工商变更登记。本次股权转让完成后，温德乙持股比例增至76.98%，辽宁欣泰股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量|持股比例|
|1|温德乙|2,745.77|76.98%|
|2|刘桂文|197.50|5.54%|
|3|丹东东泰金属材料有限公司|20.00|0.56%|
|4|瑞安市亿丰机电配件有限公司|10.00|0.28%|
|5|刘明义等153名自然人|593.40|16.64%|

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量|持股比例|
|合计||3,566.67|100.00%|

（六）第五次股权转让
2007年 6月，丹东东泰金属材料有限公司、瑞安市亿丰机电配件有限公司分别将其持有的20万股、10万股辽宁欣泰股权全部转让给刘桂文，于景凯等 108名自然人股东分别将其持有的辽宁欣泰股权（合计 254.80万股）全部转让给刘桂文，王仲衡将其持有的1万股辽宁欣泰股权全部转让给王琴心，刘桂文向肖波、郭艳红、邹辉分别转让4万股、2.50万股、0.50万股股权，股权转让价格均为 1元/股。2007年7月27日，辽宁欣泰完成工商变更登记。本次股权转让完成后，辽宁欣泰股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量|持股比例|
|1|温德乙|2,745.77|76.98%|
|2|刘桂文|475.30|13.33%|
|3|刘明义等44名自然人|345.60|9.69%|
|合计||3,566.67|100.00%|

（七）第六次股权转让
2008年6月，于桂琴将其持有的13万股辽宁欣泰股权全部转让给温德乙，价格为1元/股。2008年7月14日，辽宁欣泰完成工商变更登记。本次股权转让完成后，温德乙的持股比例增至77.35%，辽宁欣泰股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量|持股比例|
|1|温德乙|2,758.77|77.35%|
|2|刘桂文|475.30|13.33%|
|3|刘明义等43名自然人|332.60|9.32%|
|合计||3,566.67|100.00%|

（八）第一次转增股本
2008年 9月，辽宁欣泰股东大会审议通过以盈余公积和未分配利润转增注
册资本2,433.33万元的决议，各股东所持股权额度按同比例进行调整。其中，由
盈余公积转增 528.90万元，由未分配利润转增 1,904.43万元。转增后，辽宁欣
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况泰注册资本为6,000万元，温德乙的持股比例仍为77.35%，其他股东的持股比例也未发生变化。2008年 10月 21日，辽宁欣泰完成工商变更登记。本次转增股本完成后，辽宁欣泰股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量|持股比例|
|1|温德乙|4,640.99|77.35%|
|2|刘桂文|799.57|13.33%|
|3|刘明义等43名自然人|559.44|9.32%|
|合计||6,000.00|100.00%|

（九）第二次转增股本
2008年11月，辽宁欣泰股东大会审议通过以资本公积和未分配利润转增注册资本4,000万元的决议，各股东所持股权额度按同比例进行调整。其中，由资本公积转增 2,321万元，由未分配利润转增 1,679万元。转增后，辽宁欣泰注册资本为 10,000万元，温德乙的持股比例仍为77.35%，其他股东的持股比例也未发生变化。2008年12月3日，辽宁欣泰完成工商变更登记。本次转增股本完成后，辽宁欣泰股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量|持股比例|
|1|温德乙|7,734.99|77.35%|
|2|刘桂文|1,332.57|13.33%|
|3|刘明义等43名自然人|932.44|9.32%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（十）第七次股权转让
2010年 4月，刘智瑾将其持有的 6万股辽宁欣泰股权全部转让给张远波，价格为 1.50元/股。2010年 4月 27日，辽宁欣泰完成工商变更登记。本次股权转让完成后，辽宁欣泰股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量|持股比例|
|1|温德乙|7,734.99|77.35%|
|2|刘桂文|1,332.57|13.33%|
|3|刘明义|167.93|1.68%|
|4|刘明山|153.92|1.54%|

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量|持股比例|
|5|刘芮杉|63.05|0.63%|
|6|孙永健|55.84|0.56%|
|7|刘雅文|44.92|0.45%|
|8|刘桂兰|28.02|0.28%|
|9|蔡吉见|28.02|0.28%|
|10|田秀梅|28.02|0.28%|
|11|戴越英|28.02|0.28%|
|12|李俊波|28.02|0.28%|
|13|肖静秋|28.02|0.28%|
|14|冯家榕|28.02|0.28%|
|15|孔令超|22.26|0.22%|
|16|李国庆|22.26|0.22%|
|17|李志春|16.89|0.17%|
|18|卢政文|16.89|0.17%|
|19|邵勇|14.01|0.14%|
|20|戴立新|14.01|0.14%|
|21|刘明谦|14.01|0.14%|
|22|肖波|14.01|0.14%|
|23|尹洁|11.13|0.11%|
|24|张惠珠|11.13|0.11%|
|25|郭艳红|8.25|0.08%|
|26|王琴心|8.25|0.08%|
|27|满淑荣|7.01|0.07%|
|28|尹志壮|5.76|0.06%|
|29|李元春|5.76|0.06%|
|30|张远波|5.76|0.06%|
|31|杨玉龙|5.76|0.06%|
|32|徐波|5.76|0.06%|
|33|吕洋|5.76|0.06%|
|34|赵文朋|5.76|0.06%|
|35|田宝军|4.12|0.04%|
|36|褚凤军|2.88|0.03%|
|37|栾云芳|2.88|0.03%|
|38|曹积发|2.88|0.03%|
|39|赵翠兰|2.88|0.03%|
|40|于炳华|2.88|0.03%|
|41|田晶|2.88|0.03%|
|42|何明星|2.88|0.03%|

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量|持股比例|
|43|邹辉|2.88|0.03%|
|44|陈大朋|1.81|0.02%|
|45|王魁维|1.24|0.01%|
||合计|10,000|100%|

此后，辽宁欣泰的股本总额和股权结构均未发生变化。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况董事、监事、高级管理人员
关于公司设立以来股本演变情况的确认意
见
一、发行人全体董事的确认意见
本公司全体董事承诺《丹东欣泰电气股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
温德乙 胡晓勇 陈柏超
孙文东 王建华 蔡红
宋丽萍 陈奎 孙敬延
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况二、发行人全体监事的确认意见
本公司全体监事承诺《丹东欣泰电气股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
范永喜 韩冬 孙洪贵
丹东欣泰电气股份有限公司年 月 日
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况三、发行人全体高级管理人员的确认意见
本公司全体高级管理人员承诺《丹东欣泰电气股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
孙文东 王建华 刘明胜
蔡虹 陈玉翀
丹东欣泰电气股份有限公司年 月 日