招商证券股份有限公司关于邦讯技术股份有限公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的保荐意见
作为邦讯技术股份有限公司（以下简称“邦讯技术”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对邦讯技术拟使用部分超募资金暂时补充流动资金事项进行了专项核查，核查情况及保荐意见如下：
一、邦讯技术首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]412号”文核准，邦讯技术公开发行2,668万股人民币普通股股票，发行价为每股20元，共募集资金人民币53360万元，扣除发行费用32,108,874.91元后，实际募集资金净额为501,491,125.09元。上述募集资金到位情况经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的[2012]京会兴验字第03010069号验资报告验证确认，公司对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金分别存放于杭州银行北京中关村支行、招商银行北京西三环支行、华夏银行北京北三环支行、江苏银行北京德胜支行、宁波银行北京分行营业部开立的专项账户。
根据邦讯技术《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目为天线、直放站建设项目、研发中心项目和营销服务平台扩建项目，总投资额为20998.92万元。
二、邦讯技术超募资金使用情况
1、邦讯技术于2012年5月24日召开第一届董事会2012年第三次会议和第一届监事会 2012年第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意邦讯技术使用闲置超募资金人民币 5,000万元暂时补充邦讯技术日常经营所需的流动资金。使用期限为自董事会审议通过后借款之日起
不超过6个月。
经核查，2012年 11月 13日，邦讯技术将合计 5,000万元人民币一次性归还至邦讯技术募集资金专户。
2、邦讯技术于 2012年 10月 31日召开第一届董事会 2012年第八次会议和第一届监事会 2012年第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币 5,800万元永久补充流动资金。
经核查，邦讯技术已实际使用部分超募资金人民币5,800万元永久补充流动资金。
3、邦讯技术于 2012年 11月 19日召开第一届董事会 2012年第九次会议及第一届监事会 2012年第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置超募资金人民币 5,000万元暂时补充流动资金。
经核查，2013年 5月 16日，邦讯技术将合计 5,000万元人民币一次性归还至邦讯技术募集资金专户。
4、邦讯技术于2013年5月21日召开第一届董事会2013年第四次会议及第一届监事会 2013年第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置超募资金 5,000万元用于暂时补充流动资金。
经核查，2013年 11月 20日，邦讯技术将合计 5,000万元人民币一次性归还至邦讯技术募集资金专户。
5、邦讯技术于 2013年 11月 1日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，于2013年11月19日召开2013年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金5,800万元永久补充流动资金。
经核查，邦讯技术已实际使用部分超募资金人民币 11,600万元永久补充流
动资金。
6、邦讯技术于2013年11月22日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置超募资金 5,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月。
经核查，2014年5月19日，邦讯技术将合计 5,000万元人民币一次性归还至邦讯技术募集资金专户。
7、邦讯技术于2014年5月6日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议，于2014年5月23日召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于变更天线产品建设项目为互联网金融保险项目及使用部分超募资金的议案》，同意使用“天线产品建设项目”4,408.63万元及超募资金 491.37万元合计4900.00万元用于建设互联网金融保险项目。
8、邦讯技术于 2014年 5月 20日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置超募资金 5,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。
经核查，邦讯技术于2014年11月17日将合计5,000万元人民币一次性归还至邦讯技术募集资金专户。
9、邦讯技术于 2014年 6月 26日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议，于 2014年 7月 14日召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金收购博威科技（深圳）有限公司100%股权和博威通讯系统（深圳）有限公司100%股权并增资的议案》，同意使用超募资金人民币 3,009万元收购博威科技100%股权和博威通讯100%股权，并使用超募资金人民币7,000万元对博威科技和博威通讯增资。
截至本保荐意见出具日，邦讯技术超募资金尚余 70,498,225.09元（不含利息）存放于募集资金专户中。
三、邦讯技术本次超募资金使用情况
因邦讯技术业务发展需要及受行业特征影响，使得邦讯技术流动资金需求压力较大。为满足邦讯技术日常经营资金需求，提高募集资金使用效率，经邦讯技术董事会谨慎研究，邦讯技术计划使用部分超募资金用于暂时补充流动资金。
经核查，2014年11月18日，邦讯技术第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，与会董事一致同意使用部分闲置超募资金人民币5,000万元暂时补充流动资金。本次将部分闲置超募资金暂时补充的流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用。
四、招商证券对邦讯技术本次使用闲置超募资金暂时补充流动资金的核查意见经核查，招商证券认为：
1、本次部分闲置超募资金的使用，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。邦讯技术该部分超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行必要的法律程序。
2、本次使用部分闲置超募资金，运用于公司主营业务,且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号―超募资金使用（修订）》的有关规定。
3、使用部分闲置超募资金用于临时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。
4、招商证券将持续关注邦讯技术其余超募资金的使用情况，督促邦讯技术在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障邦讯技术全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。基于以上意见，招商证券认为邦讯技术本次使用部分闲置超募资金用于暂时补充流动资金是合理、合规和必要的，招商证券对此无异议。
本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于邦讯技术股份有限公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的保荐意见》之签字盖章页
保荐代表人：孙坚
蔡丹
招商证券股份有限公司2014年11月 18日