债券简称：15利尔01 债券代码：112266.SZ北京利尔高温材料股份有限公司
2015年公司债券（第一期）
临时受托管理事务报告
债券受托管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）
2018年 1月
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“国泰君安”、“受托管理人”、“主承销商”）编制本报告的内容及信息来源于发行人对外公布的《北京利尔高温材料股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书（面向合格投资者）（第一期）》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《北京利尔高温材料股份有限公司2015年公开发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定编制了本报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安证券不承担任何责任。
目录
一、本期债券核准情况 ........................................................................................................... 4二、本期债券的主要条款 ....................................................................................................... 4三、本期债券的重大事项 ....................................................................................................... 4四、提醒投资者关注的风险 ................................................................................................... 7五、受托管理人的联系方式 ................................................................................................... 7
一、本期债券核准情况
本次债券于 2015年3月10日经北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“北京利尔”）第三届董事会第八次会议审议通过，于2015年3月26日经发行人2015年第一次临时股东大会审议通过，于2015年7月16日经中国证监会“证监许可[2015]1672号”文件核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过11亿元的公司债券。
2015年 8月 12日至 2015年 8月 14日，北京利尔成功发行 5.5亿元 2015年公司债券。
二、本期债券的主要条款
1、债券名称：北京利尔高温材料股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）（以下简称“15利尔01”）。
2、发行总额：不超过11亿元（含11亿元）；分期发行，其中本期债券发行规模为人民币5.5亿元。
3、债券期限：本期债券的期限为 5年，附第 3年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
4、债券票面利率及其确定方式：2015年 8月 11日，发行人和主承销商在网下向合格投资者进行了票面利率询价，利率区间为5.20%-6.20%。根据询价结果，经发行人和主承销商充分协商和审慎判断，最终确定本期债券票面利率为5.25%。
5、担保情况：本次债券为无担保债券。
6、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA级，本次债券信用等级为AA级。
7、起息日：本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2015年 8月 12日。
8、付息日：本期债券的付息日期为2016年至2020年每年的8月12日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的付
息日为自 2016年至 2018年每年的 8月 12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日（顺延期间不另计利息）；每次付息款项不另计利息。
9、到期日：本期债券的到期日为 2020年 8月 12日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的到期日为 2018年 8月12日。
10、兑付日：本期债券的兑付日期为 2020年8月12日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的兑付日为 2018年 8月 12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
三、本期债券的重大事项
国泰君安证券作为15利尔01的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债券持有人的合法权益。受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《受托管理协议》等的规定及约定，现就本期债券重大事项报告如下：
（一）公告事项
北京利尔曾于 2016年 9月 9日发布《北京利尔高温材料股份有限公司关于为公司债提供增信措施的公告》，简要内容如下：
2016年6月23日，评级机构联合信用评级有限公司在对本公司经营状况及相关行业情况进行综合分析与评估的基础上，出具了《北京利尔高温材料股份有限公司公司债券 2016年跟踪评级分析报告》，本次公司主体信用评级结果为：AA，评级展望负面；2015年公司债券评级结果为：AA。根据《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》中的相关规定，本次评级调整后，北京利尔2015年公司债券不可作为债券质押式回购交易的质押券。
为充分保障全体债券持有人的利益，公司拟将合法拥有的部分房地产及所持有的全资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司100%股权（总价值合计 64,849.16万元）抵、质押给本期债券受托管理人（代表本期债券全体债券持有人办理相关手续），为本期公司债券本息偿付提供增信。相关抵、质押资产见下表：
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|-|-|-|
|序号|名 称|价值（万元）|
|1|北京利尔高温材料股份有限公司拥有的部分房地产|29,807.86|
|2|北京利尔高温材料股份有限公司所持有的洛阳利尔耐火材料有限公司100%股权|35,041.30|
|合 计||64,849.16|

注：上述洛阳利尔耐火材料有限公司100%股权的价值根据其 2015年未经审计的净资产值确定。
1、北京利尔高温材料股份有限公司拥有的部分房地产
本次公司拟用于提供抵押担保的资产为一处房产（房屋所有权证号：X京房权证昌股字第 348131号）和一宗土地（土地使用证号：京昌国用（2008出变）第 043号）。北京博睿凯德资产评估有限责任公司出具了博睿评报字【2016】第048号资产评估报告书，在评估基准日2016年7月31日计算评估的北京利尔高温材料股份有限公司的房地产评估值为人民币29,807.86万元。
2、洛阳利尔耐火材料有限公司100%股权
洛阳利尔耐火材料有限公司成立于2006年3月16日，为公司的全资子公司，注册地址为洛阳高新技术产业开发区洛龙科技园区，注册资本138,000,000.00元，主营业务为耐火材料。
（二）已经履行的程序
2016年 9月 8日，北京利尔第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为公司债提供增信措施的议案》。
2016年 9月 26日，北京利尔 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于为公司债提供增信措施的议案》。
2016年10月27日，“15利尔01”2016年度第一次债券持有人会议审议通过了《关于为公司债提供增信措施的议案》。
（三）事项进展情况
2016年12月，北京利尔与受托管理人国泰君安证券（代表本期债券全体债券持有人）签订了抵、质押协议，积极配合受托管理人办理相关权利登记手续。
2017年5月，洛阳利尔耐火材料有限公司100%股权的质押手续办理完成。
2017年 7月，不动产登记事务部门提出需对房地产抵押协议进行修改，北京利尔与受托管理人重新签订了抵押协议。
办理房地产抵押手续过程进展缓慢，主要原因是：债券不同于常规的借款合同，发行人当地不动产登记事务部门在处理债券项下房地产抵押缺少先例可循，本着谨慎负责的态度，审核更为严格。
北京利尔、受托管理人与相关部门进行了大量的沟通工作，目前仍存在部分细节需要确认。北京利尔与受托管理人仍将积极配合有关部门工作，全力推进房地产抵押手续的办理。
四、提醒投资者关注的风险
作为本次债券的主承销商与受托管理人，国泰君安证券已督促发行人对照相关规章制度及业务指引规定对抵质押手续办理进展情况予以披露，特此提醒投资者关注公司本次增信措施所特有的风险：
尽管发行人与受托管理人正积极推进抵质押手续办理，但是可能由于不可控的行政审核等因素导致目前拟定的增信措施不能及时或完全履行，进而影响债券持有人的利益。
五、受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。
联系人：任永刚
联系电话：021-38676666
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京利尔高温材料股份有限公司2015年公司债券（第一期）临时受托管理事务报告》签章页）
债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司年 月 日