关于拟非公开发行公司债券的公告证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2016-105
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于拟非公开发行公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司融资成本，经第三届董事会第十七次会议审议通过，公司拟非公开发行不超过人民币 12亿元（含 12亿元）公司债券。本次非公开发行公司债券尚需提交公司 2016年第三次临时股东大会审议。现将本次非公开发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：
一、公司符合非公开发行公司债券条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行公司债券相关资格、条件的要求，经对公司的实际经营情况及相关事项逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
二、非公开发行公司债券的具体方案
1、发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币12亿元（含12亿元），具体发行规模提请本公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
3、发行方式
本次公司债券的发行方式为非公开发行。本次非公开发行在完成必要的发行手续后，采取一期或分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会根据公司
关于拟非公开发行公司债券的公告资金需求情况和发行时市场情况确定。本次公司债券完成后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的核准或备案程序。
4、发行对象
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，每次发行对象不超过200人（发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购和转让，不受合格投资者资质条件的限制）。
5、债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。
6、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年）。债券品种可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体品种及期限构成提请本公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在上述范围内确定。
7、担保安排
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请本公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
8、募集资金用途
本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司借款或补充公司营运资金，改善公司财务状况。具体募集资金用途提请本公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
9、偿债保障措施
提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
10、决议的有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
关于拟非公开发行公司债券的公告本次债券由主承销商负责组建承销团，以代销方式承销。
12、债券交易流通
本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。
三、本次非公开发行公司债券的授权事项
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、办理本次公司债券发行申报事宜，以及办理本次发行完成后的公司债券相关上市事宜，包括但不限于制定、批准、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；本次公司债券还本付息事宜；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公司债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行工作；
6、设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户；
关于拟非公开发行公司债券的公告（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
8、办理与本次发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、关于本次债券发行后公司利润分配政策、相应的安排及董事会的说明
本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》中的具体约定如下：
公司利润分配政策为：
1、利润分配原则
公司股利分配遵循“同股同权、同股同利”的原则，保持利润分配政策的持续性、稳定性，重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金分红进行利润分配。
3、利润分配期间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配，公司可根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
4、现金分红政策
上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
关于拟非公开发行公司债券的公告（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、利润分配条件和比例
（1）现金股利分配的条件和比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（2）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润快速增长，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过后实施。
6、利润分配的决策程序和机制
公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
7、调整分红政策的决策机制和程序
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据自身经营情况和长期发展的需要，或因外部环境发生重大变化确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规及监管部门的有关规定。经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
关于拟非公开发行公司债券的公告董事会的说明：本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》上述利润分配政策。
五、本次非公开发行公司债券履行的公司内部审批程序
本次非公开发行公司债券已经公司第三届董事会第十七次会议审批通过，尚需通过公司股东大会批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次公司发行公司债券的后续事宜。
六、备查文件
1.第三届董事会第十七次会议决议。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会二〇一六年十月二十六日