发行股份及支付现金购买资产协议广东星徽精密制造股份有限公司
与
孙才金、朱佳佳、SunvalleyE-commerce（HK）Limited、
深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、
深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、
深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、
深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）、
Delta eCommerce Co.,Limited、上海汰懿企业管理中心（有限合伙）、
新疆向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙）、民生通海投资有限公司、
杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
深圳市前海九派明家移动互联网产业基金合伙企业（有限合伙）、
佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）、
前海股权投资基金（有限合伙）、
深圳宝丰一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
深圳市鑫文联一号投资管理合伙企业（有限合伙）、
中陆金粟晋周（珠海）投资管理合伙企业（有限合伙）、
共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）、
共青城汎金投资管理合伙企业（有限合伙）、
宁波梅山保税港区灏泓股权投资合伙企业（有限合伙）、
珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙）、
珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙）、
广远众合（珠海）投资企业（有限合伙、深圳市易冲无线科技有限公司、
遵义顺择同心咨询服务中心（有限合伙）、
遵义顺择齐心咨询服务中心（有限合伙）
之
发行股份及支付现金购买资产协议
二〇一八年六月
发行股份及支付现金购买资产协议目 录
第一条 定义........................................................................................................... 4第二条 本次交易方案........................................................................................... 8第三条 标的资产................................................................................................... 8第四条 本次交易的交易对价及支付方式......................................................... 10第五条 本次交易的先决条件............................................................................. 13第六条 股份发行及认购..................................................................................... 14第七条 锁定期安排............................................................................................. 15第八条 未分配利润及过渡期间的损益归属安排............................................. 16第九条 业绩补偿安排......................................................................................... 17第十条 超额奖励................................................................................................. 17第十一条 人员及其他事宜安排............................................................................. 17第十二条 交割......................................................................................................... 18第十三条 乙方的陈述和保证................................................................................. 19第十四条 甲方的陈述与保证................................................................................. 22第十五条 税费承担................................................................................................. 23第十六条 保密......................................................................................................... 23第十七条 不可抗力................................................................................................. 24第十八条 违约责任................................................................................................. 25第十九条 适用法律和争议解决............................................................................. 25第二十条 协议的生效、变更和终止..................................................................... 25第二十一条 附则.................................................................................................. 26
发行股份及支付现金购买资产协议发行股份及支付现金购买资产协议
本《广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之<发行股份及支付现金购买资产协议>》（以下简称“本协议”）于 2018年6月15日由下列各方订立：
甲方：广东星徽精密制造股份有限公司
统一社会信用代码：91440606617643049A
法定代表人：蔡耿锡
住所：佛山市顺德区北滘镇工业园兴业路7号
乙方：乙方1至乙方27的合称，乙方的具体情况如下：
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|序号|姓名/名称|身份证号/统一社会信用代码/商业登记证号|住址／住所|
|乙方1|孙才金|370224197401081815|深圳福田区|
|乙方2|朱佳佳|370281197804131829|深圳福田区|
|乙方3|Sunvalley E-commerce（HK）Limited|65781675-000-02-17-0|香港特别行政区|
|乙方4|深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）|91440300356504058P|深圳市福田区沙头街道滨河大道深业泰然水松大厦4C05房|
|乙方5|深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）|91440300356503995E|深圳市福田区沙头街道滨河大道深业泰然水松大厦4A18房|
|乙方6|深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）|914403003565072249|深圳市福田区沙头街道滨河大道深业泰然水松大厦4B02房|
|乙方7|深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）|91440300349686973W|深圳市福田区沙头街道滨河大道深业泰然水松大厦4A08房|
|乙方8|Delta eCommerce Co.,Limited|65027750-000-07-16-04|香港特别行政区|

发行股份及支付现金购买资产协议
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|乙方9|上海汰懿企业管理中心（有限合伙）|91310230MA1JXHWA8R|上海市崇明县竖新镇响椿路58号南四楼103室（上海竖新经济开发区）|
|乙方10|新疆向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙）|9165010032885080X0|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-757号|
|乙方11|民生通海投资有限公司|91110000592385150T|北京市东城区建国门内大街28号1幢14层1601-01室|
|乙方12|杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业（有限合伙）|913301833417782087|杭州富阳区富春街道金平路19号318室|
|乙方13|深圳市前海九派明家移动互联网产业基金合伙企业（有限合伙）|91440300349874683U|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|乙方14|佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）|91440606MA4W89KX9D|佛山市顺德区大良街道办事处德和居民委员会国泰南路3号保利商贸中心3座（恒基国际金融大厦）18层1806室之四|
|乙方15|前海股权投资基金（有限合伙）|91440300359507326P|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|乙方16|深圳宝丰一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|91440300MA5ECU0L82|深圳市南山区粤海街道科苑南路3099号中国储能大厦16层|
|乙方17|深圳市鑫文联一号投资管理合伙企业（有限合伙）|91440300311755881E|深圳市南山区粤海街道科苑南路3099号中国储能大厦16层|
|乙方18|中陆金粟晋周（珠海）投资管理合伙企业（有限合伙）|91440400MA4W39BUX4|珠海市横琴新区宝华路 6 号105室-24420（集中办公区）|
|乙方19|共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）|913604053433278657|江西省九江市共青城私募基金园区402-9|
|乙方20|共青城汎金投资管理合伙企业（有限合伙）|91360405MA35TXNW3X|江西省九江市共青城市私募基金创新园内|
|乙方21|宁波梅山保税港区灏泓股权投资合伙企业（有限合伙）|91330206MA284LW94D|浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号202室|
|乙方22|珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙）|91440400MA4UQCWF2A|珠海市横琴新区宝华路 6 号105室-15412|
|乙方23|珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙）|91440400MA4WEDF43L|珠海市横琴新区宝华路 6 号105室-28935（集中办公区）|

发行股份及支付现金购买资产协议
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|-|-|-|-|
|乙方24|广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）|91440400MA4UQCWF2A|珠海市横琴新区宝华路 6 号105室-39957（集中办公区）|
|乙方25|深圳市易冲无线科技有限公司|91440300360029544A|深圳市南山区西丽街道宝深路科陆大厦B座14A|
|乙方26|遵义顺择同心咨询服务中心（有限合伙）|91520324MA6GX3FA8M|贵州省遵义市正安县经济开发区办公大楼三层|
|乙方27|遵义顺择齐心咨询服务中心（有限合伙）|91520324MA6GWQB83D|贵州省遵义市正安县经济开发区办公大楼三层|

丙方：深圳市泽宝电子商务股份有限公司
统一社会信用代码：91440300664171777C
法定代表人：孙才金
鉴于：
1、甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票已在深圳证券交易所创业板上市交易，股票代码300464。
2、丙方系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。截至本协议签署日，乙方合计持有丙方100%股权。
3、甲方拟按照本协议约定的条款和条件以发行股份及/或支付现金的方式购买乙方合计持有的丙方100%股权，乙方各方愿意转让其持有的标的公司股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，各方就上述事宜，本着公平合理的原则，达成如下协议条款：
第一条定义
1.1除本协议另有规定外，下述用语在本协议中有下列含义：
发行股份及支付现金购买资产协议
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|-|-|
|甲方/星徽精密|指广东星徽精密制造股份有限公司|
|乙方／交易对方|指乙方1至乙方27全体|
|标的公司／丙方|指深圳市泽宝电子商务股份有限公司|
|交易各方／协议各方|指甲方、乙方、丙方|
|亿网众盈／乙方4|指深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）|
|广富云网／乙方5|指深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）|
|恒富致远／乙方6|指深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）|
|泽宝财富／乙方7|指深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）|
|达泰投资／乙方8|指Delta eCommerce Co., Limited|
|上海汰懿／乙方9|指上海汰懿企业管理中心（有限合伙）|
|新疆向日葵／乙方10|指新疆向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙）|
|民生通海／乙方11|指民生通海投资有限公司|
|杭州富阳基金／乙方12|指杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|九派基金／乙方13|指深圳市前海九派明家移动互联网产业基金合伙企业（有限合伙）|
|大宇智能基金／乙方14|指佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）|
|前海投资基金／乙方15|指前海股权投资基金（有限合伙）|
|宝丰一号／乙方16|指深圳宝丰一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|鑫文联一号／乙方17|指深圳市鑫文联一号投资管理合伙企业（有限合伙）|
|金粟晋周／乙方18|指中陆金粟晋周（珠海）投资管理合伙企业（有限合伙）|
|汎昇投资／乙方19|指共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）|
|汎金投资／乙方20|指共青城汎金投资管理合伙企业（有限合伙）|

发行股份及支付现金购买资产协议
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|-|-|
|灏泓投资／乙方21|指宁波梅山保税港区灏泓股权投资合伙企业（有限合伙）|
|广发信德基金／乙方22|指珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙）|
|广发信德投资／乙方23|指珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙）|
|广远众合／乙方24|指广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）|
|易冲无线／乙方25|指深圳市易冲无线科技有限公司|
|顺择同心／乙方26|指遵义顺择同心咨询服务中心（有限合伙）|
|顺择齐心／乙方27|指遵义顺择齐心咨询服务中心（有限合伙）|
|控股公司|指合并报表范围内的各级子公司|
|标的资产|指乙方合计持有的标的公司100%股权|
|本次交易|指甲方按照本协议约定的条款和条件以发行股份及/或支付现金的方式购买乙方合计持有的丙方100%股权|
|本次发行股份购买资产|指甲方按照本协议约定的条款和条件以发行股份及支付现金的方式购买除杭州富阳基金、广远众合以外其他乙方合计持有的丙方99.0317%股权|
|审计基准日|指本次交易的审计基准日，即2017年12月31日|
|评估基准日|指本次交易的评估基准日，即2017年12月31日|
|定价基准日|指甲方审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日|
|交割日/交割完成|本次交易标的公司100%股权过户至甲方名下的工商登记变更完成之日|
|过渡期间|指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间|
|配套资金/募集配套资金|甲方拟向不超过5名特定对象非公开发行股票，募集本次交易的配套资金|
|评估机构|指中联资产评估集团有限公司|

发行股份及支付现金购买资产协议
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|-|-|
|评估报告|指评估机构以2017年12月31日为基准日为本次交易之目的而出具的“中联评报字[2018]第896号”《广东星徽精密制造股份有限公司拟发行股份及支付现金收购深圳市泽宝电子商务股份有限公司100%股权项目评估报告》，包括该等报告的说明以及全部附件|
|业绩承诺方|指承担业绩承诺的主体，即乙方1至乙方7、乙方26、乙方27|
|承诺净利润|经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司普通股股东税后净利润加上当年股份支付金额|
|《盈利预测补偿协议》|指甲方与业绩承诺方就标的公司承诺净利润及补偿有关事宜所签订的《关于广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之<发行股份及支付现金购买资产协议>的盈利预测补偿协议》|
|《专项审核报告》|指根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，由具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司2018年至2020年度的实际盈利数与承诺净利润数额的差异情况所出具的专项审核意见|
|《减值测试报告》|指在补偿期（即2018年至2020年度）届满时，由具有证券从业资格的会计师事务所就减值测试情况出具的专项审核意见|
|不可抗力|指超出本协议各方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其它任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件|
|重大不利影响|指任何对或合理预期可能对标的公司的经营、运营、发展、运营结果、（财务或其他）状况、财产（包括无形财产），资产（包括无形资产）、员工、债务或前景有重大不利的事件、事实、条件、变化或影响，为避免疑问，该等变化或影响通常指造成标的公司在该年度的净资产、净利润或营业收入与上年度相比下降5%以上或具有类似不利影响或效果的事件、事实、条件、变化或影响|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|深交所|指深圳证券交易所|

发行股份及支付现金购买资产协议
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|-|-|
|元|指人民币元|

1.2在本协议中，除非另有规定，本协议提及的法律、法规或其相关条文，均包括以后对该等法律、法规或其相关条文的解释、修订、补充或取代；本协议条文的标题只是为方便阅读而设置，不应影响对本协议文义的解释。
第二条本次交易方案
2.1甲方拟通过向乙方发行股份及/或支付现金的方式购买乙方合计持有的标的公司100%股权。本次交易完成后，甲方将持有标的公司100%的股权。
2.2关于标的资产的具体范围详见本协议第三条“标的资产”。
2.3本次交易对价由甲方按照本协议第四条约定的以发行股份及/或支付现金的方式进行支付。
第三条标的资产
3.1截至本协议签署之日，标的资产为乙方合法持有的标的公司100%股权，乙方1至乙方27的具体持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认购股份数（股）|实缴股本（元）|持股比例（%）|
|1|孙才金|3,614,253|3,614,253|32.8566|
|2|达泰投资|1,177,005|1,177,005|10.7000|
|3|Sunvalley E-commerce（HK）|954,754|954,754|8.6796|
|4|新疆向日葵|378,780|378,780|3.4435|
|5|朱佳佳|493,589|493,589|4.4872|
|6|亿网众盈|358,226|358,226|3.2566|
|7|广富云网|358,226|358,226|3.2566|

发行股份及支付现金购买资产协议
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|-|-|-|-|-|
|8|恒富致远|358,226|358,226|3.2566|
|9|泽宝财富|358,226|358,226|3.2566|
|10|大宇智能基金|333,721|333,721|3.0338|
|11|九派基金|296,668|296,668|2.6970|
|12|广发信德投资|283,818|283,818|2.5802|
|13|前海投资基金|247,224|247,224|2.2475|
|14|宝丰一号|247,222|247,222|2.2475|
|15|灏泓投资|247,217|247,217|2.2474|
|16|广发信德基金|142,492|142,492|1.2954|
|17|民生通海|88,551|88,551|0.8050|
|18|杭州富阳基金|88,551|88,551|0.8050|
|19|汎昇投资|82,415|82,415|0.7492|
|20|金粟晋周|82,407|82,407|0.7492|
|21|汎金投资|82,407|82,407|0.7492|
|22|上海汰懿|75,256|75,256|0.6841|
|23|易冲无线|41,203|41,203|0.3746|
|24|鑫文联一号|34,339|34,339|0.3122|
|25|广远众合|17,958|17,958|0.1633|
|26|顺择同心|101,957|101,957|0.9269|
|27|顺择齐心|455,309|455,309|4.1392|
|合计||11,000,000|11,000,000|100|

3.2丙方系一家成立于 2007年 7月 20日的股份公司，现持有统一社会信用代码为 91440300664171777C的《营业执照》，法定代表人为孙才金，注册
资本为 1,100万元；住所为深圳市龙华区民治街道民治大道与民旺路交汇
处嘉熙业广场大厦1242-01室；经营范围为“计算机软硬件、电脑周边设备、
发行股份及支付现金购买资产协议电子产品、服装、珠宝首饰（不含裸钻及金银等贵金属原材料）、工艺美术品（不含文物等国家限制类、禁止类项目）、汽车零配件、化妆品、卫生用品及生活日用品的批发；技术咨询、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；计算机软硬件、计算机网络技术的研发（不含运营），转让自行研发的技术成果，从事上述产品的售后服务；从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；投资管理信息咨询（以上经营范围不含增值电信业务等国家限制类、禁止类项目）”。
第四条本次交易的交易对价及支付方式
4.1根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2018]第896号”《评估报告》，评估基准日 2017年 12月 31日丙方股东全部权益市场价值为153,048.30万元。2018年5月，经丙方股东大会决议，以丙方截至2017年12月31日的滚存未分配利润为基础，向乙方各方分红2,640万元；同时，新增股东顺择同心、顺择齐心以现金共计 2,668.746874万元认购丙方新增注册资本55.7266万元，丙方注册资本增至1,100万元。基于上述，经各方友好协商，确定本次交易的交易对价即丙方100%股权的价格为153,000万元。
4.2支付方式：
本次交易的交易对价为153,000万元，其中，甲方以股份方式支付 89,052.35万元，新发股份数量为 111,315,433股；以现金方式支付 63,947.65万元。
具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有丙方的股权比例|交 易对 价（万元）|现 金支 付金 额（ 万元）|股份支付金额（万元）|股 份 支付数量（股）|
|1|孙才金|32.8566%|50,270.97|20,108.39|30,162.58|37,703,230|
|2|达泰投资|10.7000%|16,371.07|7,366.98|9,004.09|11,255,110|

发行股份及支付现金购买资产协议
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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|SunvalleyE-commerce（HK）|8.6796%|13,279.76|5,311.90|7,967.86|9,959,820|
|4|新疆向日葵|3.4435%|5,268.49|2,370.82|2,897.67|3,622,083|
|5|朱佳佳|4.4872%|6,865.37|2,746.15|4,119.22|5,149,030|
|6|亿网众盈|3.2566%|4,982.60|1,993.04|2,989.56|3,736,948|
|7|广富云网|3.2566%|4,982.60|1,993.04|2,989.56|3,736,948|
|8|恒富致远|3.2566%|4,982.60|1,993.04|2,989.56|3,736,948|
|9|泽宝财富|3.2566%|4,982.60|1,993.04|2,989.56|3,736,948|
|10|大宇智能基金|3.0338%|4,641.76|3,481.32|1,160.44|1,450,548|
|11|九派基金|2.6970%|4,126.38|1,237.91|2,888.47|3,610,584|
|12|广发信德投资|2.5802%|3,947.65|1,776.44|2,171.21|2,714,009|
|13|前海投资基金|2.2475%|3,438.66|1,031.60|2,407.06|3,008,828|
|14|宝丰一号|2.2475%|3,438.63|1,031.59|2,407.04|3,008,804|
|15|灏泓投资|2.2474%|3,438.56|1,547.35|1,891.21|2,364,012|
|16|广发信德基金|1.2954%|1,981.93|891.87|1,090.06|1,362,579|
|17|民生通海|0.8050%|1,231.66|0.00|1,231.66|1,539,579|
|18|杭州富阳基金|0.8050%|1,231.66|1,231.66|0.00|0.00|
|19|汎昇投资|0.7492%|1,146.32|515.84|630.47|788,093|
|20|金粟晋周|0.7492%|1,146.21|515.79|630.41|788,016|
|21|汎金投资|0.7492%|1,146.21|515.79|630.41|788,016|
|22|上海汰懿|0.6841%|1,046.74|471.03|575.71|719,635|
|23|易冲无线|0.3746%|573.10|257.89|315.20|394,003|
|24|鑫文联一号|0.3122%|477.62|214.93|262.69|328,366|
|25|广远众合|0.1633%|249.78|249.78|0.00|0.00|

发行股份及支付现金购买资产协议
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|26|顺择同心|0.9269%|1,418.13|567.25|850.88|1,063,596|
|27|顺择齐心|4.1392%|6,332.93|2,533.17|3799.76|4,749,700|
|合计||100%|153,000|63,947.65|89,052.35|111,315,433|

（1）业绩承诺方现金对价部分分期支付，具体为：1）本次交易获得中国证监会核准之日起 5个工作日内，支付乙方一 2,500万元现金对价；2）标的资产交割完成的前提下，A、本次交易配套资金到账之日起5个工作日内另行支付现金对价总额的50%（不含已支付给乙方一2,500万元的现金对价部分）；B、标的公司2018年度《专项审核报告》出具后60日内支付如下金额，即现金对价总额的30%减去已支付给乙方一2,500万元的现金对价；C、标的公司 2019年度《专项审核报告》出具后 5个工作日内支付现金对价总额的20%。
若本次交易配套资金被取消或未被中国证监会核准，则现金支付对价部分按照如下方式进行支付：1）本次交易获得中国证监会核准之日起 5个工作日内，支付乙方一 2,500万元现金对价；2）标的资产交割完成的前提下，A、自标的公司股权完成交割之日起 60日内支付累计现金对价总额的50%（含已支付给乙方一2,500万元的现金对价），如甲方未能按前述约定支付上述现金对价，逾期时间在30日（含30日）以内部分，就应付未付的现金对价部分按照年化8%的利息向业绩承诺方支付资金占用费，逾期超过 30日的，自第 31日起，就应付未付现金对价部分按本协议第 4.2条第（4）点执行；B、标的公司 2018年度《专项审核报告》出具后 90日内支付现金对价总额的30%；C、标的公司 2019年度《专项审核报告》出具后5个工作日内支付现金对价总额的20%。
（2）在本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成的前提下，除业绩承诺方以外的其他乙方的现金对价部分，按照如下方式支付：本次交易配套资金到账之日起 5个工作日内支付现金对价总额的50%；标的公司 2018
年度《专项审核报告》出具后 60日内支付现金对价总额的50%。若本次
交易配套资金被取消或未被中国证监会核准，则现金支付对价部分按照如
发行股份及支付现金购买资产协议下方式进行支付：自标的公司股权完成交割之日起 60日内支付现金对价总额的50%；标的公司2018年度《专项审核报告》出具后60日内支付现金对价总额的50%。
（3）甲方可以代扣其具有代扣代缴义务的现金对价的个人所得税，并将扣除之后的余额支付至相应乙方指定的银行账户。
（4）甲方未按照本协议 4.2条约定向业绩承诺方支付现金对价的，除本协议 4.2条第一款第二项约定的情形外，自逾期之日起，就应付未付的现金对价部分按照每日万分之五向业绩承诺方支付资金占用费。甲方未按照本协议4.2条约定向除业绩承诺方以外的其他乙方支付现金对价的，自逾期之日起，就应付未付的现金对价部分按照每日千分之一向除业绩承诺方以外的其他乙方支付资金占用费。
（5）对于乙方股份部分的支付，甲方将在获取中国证监会发行核准批文后择机尽快启动发行。前述股份对价相应的纳税义务由乙方自行承担，在完成税费缴纳后，乙方应向甲方提供相应税费缴纳凭证。
（6）除上述约定以外，各方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有关税务主管机关支付的税费。
第五条本次交易的先决条件
5.1甲方收购标的资产以下列条件均获满足为先决条件：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易；
（2）乙方签署本协议时已履行完其内部审批程序并获得批准（如需）。
（3）中国证监会核准本次交易事宜。
5.2 交易各方及标的公司均应当尽力促使以上每一先决条件尽早实现。
发行股份及支付现金购买资产协议第六条股份发行及认购
6.1甲方本次发行的方式为向乙方发行股份，所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
6.2本次发行价格的定价基准日为甲方第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），经各方协商一致，确定本次发行股份的价格为8元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。
6.3价格调整机制
在中国证监会核准本次交易前，星徽精密的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，星徽精密董事会有权按照已经设定的调整方案对发行价格进行调整。具体调整方案如下：
（1）调价对象：本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）可调价期间：星徽精密股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）调价触发条件：可调价期间出现以下情形之一的，星徽精密董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行调整：
1）创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较星徽精密因本次交易停牌日前一交易日即2018年3月5日收盘点数（即2135.41点）跌幅超过10%。
2）Wind证监会金属制品指数（883130）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较星徽精密因本次交易停牌日前一交易日即2018年3月5日收盘点数（即2932.66点）跌幅超过10%。
当出现以上任一情形时，星徽精密有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整机制对发行股份购买资产的发行价格进
发行股份及支付现金购买资产协议行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的星徽精密股票交易均价的90%。
（4）在调价基准日至发行日期间，星徽精密如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
6.4本次交易向乙方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：向乙方发行的股票数量=本协议约定以股份方式向乙方支付的金额÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足部分以现金补足。
6.5各方同意，若甲方在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
第七条锁定期安排
本次交易中取得甲方股份的乙方成员，就其取得的甲方股份承诺锁定如下： 7.1乙方因本次交易取得的甲方股份自股份发行完成并上市之日起12个月内不得转让。
7.2若乙方中存在如下情形，即取得甲方本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次发行其取得的甲方股份自股份发行完成并上市之日起36个月内不得转让。
7.3业绩承诺方除遵守上述锁定承诺外，前述期限届满后的锁定安排如下：
（1）自股份发行完成并上市之日满 12个月且 2018年度对应的业绩补偿
发行股份及支付现金购买资产协议义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的甲方股份数量的30%扣减前述因履行 2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
（2）2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的甲方股份数量的60%扣减前述因履行 2018年度以及 2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
（3） 2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的甲方股份数量的100%扣减前述因履行2018年度、2019年度及2020年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）。
7.4若乙方持有甲方股份期间在甲方担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让甲方股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结束后，乙方由于甲方送红股和转增股本的原因增持的甲方股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
7.5若中国证监会或深交所对本次交易中乙方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，乙方各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，乙方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
第八条未分配利润及过渡期间的损益归属安排
8.1除各方同意丙方在 2017年年度股东大会中向乙方进行 2017年度利润分配2,640万元外，丙方截至评估基准日之前的其他滚存未分配利润，由甲方所有。
8.2自评估基准日至交割日期间，丙方在过渡期间形成的期间盈利、收益由甲方享有，期间所产生的亏损或损失由乙方承担，乙方各方按照本协议签署时各自持有标的公司股权比例各自独立承担其对应的部分并以现金向甲方
发行股份及支付现金购买资产协议补足，业绩承诺方对上述补足义务承担连带责任。
第九条业绩补偿安排
9.1本次交易定价的基础是标的公司未来具备较强的盈利能力，因此，业绩承诺方获得本协议项下交易对价的前提是标的公司能够实现承诺净利润，即：业绩承诺方承诺，标的公司 2018年、2019年、2020年度的承诺净利润分别不低于1.08亿元（含本数）、1.45亿元（含本数）、1.90亿元（含本数）。
如果承诺净利润未实现的，业绩承诺方同意对甲方进行补偿。业绩承诺方对业绩的补偿安排作为本次交易作价的综合考虑，甲方和业绩承诺方将就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署《盈利预测补偿协议》。
第十条超额奖励
10.1各方同意，业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的净利润超过三年累计的承诺净利润之和，则甲方同意将超额部分的35%奖励（不超过本次交易中标的资产交易金额的20%）给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的管理层人员。
10.2在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，孙才金有权向具有标的公司董事会提案权的人员提交关于业绩奖励安排方案的议案，并要求其促成召开董事会审议该议案。甲方同意并承诺将促成标的公司召开董事会，审议并同意该等业绩奖励安排方案。
第十一条人员及其他事宜安排
11.1本次交易完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司。标的公司及其子公司的现有员工继续保留在标的公司及其子公司，目前存续的劳动关系、薪酬福利、激励体系不因本次交易发生变化，仍由标的公司及其子公司按照
发行股份及支付现金购买资产协议其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
11.2标的公司成为甲方的全资子公司后，届时设立董事会，由 3名董事组成；
标的公司届时不设立监事会，仅设一名监事。前述董事、监事由甲方自行提名并聘任。标的公司的董事长及法定代表人仍由孙才金担任，总经理由伍昱担任。甲方可向标的公司派驻财务部门负责人协助标的公司的日常经营和具体负责财务管理及监督工作。
11.3标的公司的内部控制应当按照甲方的要求，包括但不限于合同管理、会计政策与会计估计、项目预算、采购管理、发票管理、现金管理等。
11.4为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，业绩承诺方承诺将促使标的公司董事长、总经理、副总经理（详见附件一：主要管理团队人员名单）仍需至少在标的公司任职60个月（自本次交易发行股份上市之日起算），并与标的公司签订期限至少为60个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在上述人员不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。
11.5业绩承诺方促使标的公司董事长、总经理、副总经理从标的公司离职之日起 2年内，无论在何种情况下，均不得以任何方式受聘或经营于任何与标的公司业务有竞争或利益冲突之公司及业务；并承诺严守标的公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的商业秘密。
11.6为确保标的公司的管理团队成员拥有对标的公司的独立经营权，各方同意在交割完成后，由业绩承诺方推荐两位管理团队人员担任甲方董事。
11.7乙方保证标的公司应按法律法规的相关规定办理本次交易应当办理的全部手续，包括但不限于变更公司性质、修改公司章程等。
第十二条交割
12.1各方同意在本协议约定的先决条件全部获得满足之日起九十日内将标的公司组织形式整体变更为有限责任公司并将标的资产过户至甲方名下，标的
发行股份及支付现金购买资产协议资产过户至甲方名下的工商登记变更完成之日为交割日。
12.2自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
12.3交割日后 5日内，标的公司应将其公章、财务专用章的用印、会计账套等管理事项按照甲方的子公司管理制度进行规范管理。
第十三条乙方的陈述和保证
13.1乙方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。
13.2乙方系依据中国现行法律拥有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人或合法设立并有效存续的企业，拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力的义务。
13.3乙方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司股权或由他人代乙方持有标的公司股权的情形。
13.4乙方签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会：(a)违反标的公司章程或其他类似组织文件的任何规定；(b)违反以乙方或标的公司为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(c)违反任何适用于乙方的法律、法规或规范性文件。
13.5乙方就标的资产向甲方作出如下声明与保证：
（1）在交割日前，标的资产为乙方合法及实际拥有，乙方有权将其转让给甲方。除已披露的情况外，截至交割日，标的资产不存在任何质押、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。
（2）标的公司系按中国法律依法成立及有效存续，并拥有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其章程所描
发行股份及支付现金购买资产协议述的业务。
（3）截至本协议签订之日，乙方对标的公司的出资均已全额缴足，不存在出资不实、抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形；标的公司合法取得其名下的资产，并享有完整、有效的权利。
（4）截至交割日，标的资产未涉及任何重大或有债务以及任何与之相关的、正在进行的重大诉讼或仲裁。标的资产交割后，若发生因交割日前原因导致的与标的资产相关的或有债务、诉讼、仲裁或其他法律、行政程序给甲方或标的资产造成实际损失，且该等损失未在资产评估报告中予以适当反映的，应由乙方按照持有标的公司股权比例承担该损失。
（5）如存在任何未做披露，且由于交割日前原因可能影响甲方在受让标的资产后对该等标的资产享有完整、充分的所有权的权利负担或瑕疵，或其他导致标的资产价值出现减损的情形，乙方应负责自行解决，如无法解决导致上述情形的，乙方应按照持有标的公司股权比例承担赔偿甲方由此造成的损失。
（6）标的公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务；标的公司没有违反其从任何中国法院及仲裁委员会、任何政府或监管机构收到的任何命令、判令、判决或裁决；
标的公司没有收到任何中国法院及仲裁委员会、任何政府或监管机构下发的有关公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令、判决或裁决；标的公司没有受到中国政府主管部门的重大行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序。
13.6乙方保证，除本协议和本次交易项下其他协议外，未签署其他任何可能影响甲方本次交易的协议或其他安排。
13.7乙方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由其给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助：
（1）积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件；
发行股份及支付现金购买资产协议（2）不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
（3）过渡期间，其将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司股份的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；除已披露的情况外，确保其持有的标的公司股份不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利；合理、谨慎地运营、管理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；不从事任何非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化；
（4）过渡期间，除甲方已同意的 2017年年度分红外，未经甲方事先书面同意，其确保标的公司：(a)不进行任何利润分配、不举借任何非经营性债务、不进行任何不动产处置等行为，但本协议签署之日以前已经宣布但尚未实施的利润分配(如有)除外；(b)不为标的公司股东或其他关联方或任何第三方提供资金、资源或担保（为标的公司合并报表范围内的子公司的日常经营所需提供的资金和担保除外）；(c)不从事任何导致或可能导致标的公司财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易或行为。
（5）过渡期间，标的公司如实施对外并购或实施日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先通知甲方，且不得对本协议项下的交易构成重大不利影响；
（6）本协议签署后，未经甲方事先书面同意，其不得对所持标的公司股份进行再次出售、托管或设置任何第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就所持标的公司股份的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜，也不得与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
发行股份及支付现金购买资产协议（7）本协议签署后，未经甲方事先书面同意，标的公司不得以增资或其他方式引入任何新的股东；
（8）本协议签署后，其将积极推动本次交易中涉及其的各项工作。
13.8乙方同意并保证在本次收购交割日前将包括但不限于与标的公司日常生产经营无关的其他应收款（如有）全部归还标的公司。
13.9为保证本次收购的顺利实施，作为标的公司的现有股东，乙方保证就甲方委托之中介机构在尽职调查过程中所发现的标的公司存在的相关问题（包括但不限于法律、财务方面）按甲方或甲方委托之中介机构之意见进行整改或出具相应具有法律效力之声明、承诺。
13.10为避免歧义，乙方在本条第1款至第9款作出的全部保证、陈述、声明和承诺均为乙方各方对其自身持有的标的资产、其自身行为和事实状况所作，乙方各方不对其自身以外的其他乙方的相关事实和状态作出任何保证、陈述、声明和承诺，并不对由其他乙方原因引起的损失承担任何责任。
13.11乙方及/或标的公司同意就甲方委托之中介机构在调查过程中发现的标的公司所存在的相关问题（如有，包括但不限于财务、法律问题）进行清理或整改或提供甲方满意之保证或担保。
第十四条甲方的陈述与保证
14.1甲方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，乙方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。
14.2甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律约束力的义务。
14.3甲方签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会：(a)违反甲方组织文件的任何规定；(b)违反以甲方为一方当事人、并且有约束力的任何协议或
发行股份及支付现金购买资产协议文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(c)违反任何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。
第十五条税费承担
15.1各方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有关税务主管机关支付的税费。
15.2本次交易不改变标的公司的纳税主体，标的公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任何未在本次交易的审计报告、资产评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由乙方承担，乙方各方按照本协议签署时各自持有标的公司股权比例各自独立承担其对应部分，业绩承诺方对上述责任承担连带责任。
15.3无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的法律服务、审计、评估费用及开支由各自承担。
第十六条保密
16.1各方同意，自本协议签订之日起至本次交易在履行法定程序后被依法披露之日止，各方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：
（1）各方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于方案、商业条件(意图)、谈判过程和内容等。
（2）本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等。
（3）一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。
16.2未经本协议对方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外
发行股份及支付现金购买资产协议的第三方泄露或披露上述信息和文件。各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内,并要求相关人员严格遵守本条规定。
16.3下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
（2）根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门(如中国证监会)或深交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露。
（3）以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
第十七条 不可抗力
17.1如果本协议任何一方在本协议签订之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。
同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的合法权益。
17.2在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后如本协议仍可以继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知，其他方收到该通知后应予以确认。
17.3如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。
发行股份及支付现金购买资产协议第十八条违约责任
18.1本协议生效后，除不可抗力原因以外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
18.2如因乙方中存在相关方违反其于本协议中的相关保证或承诺事项，或向甲方或其聘请的中介机构提供虚假材料或因该方的原因导致标的公司存在虚假销售、财务造假情况，甲方有权随时、无条件终止本次交易，并要求该方承担赔偿责任。
第十九条适用法律和争议解决
19.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
19.2因本协议产生争议的，各方应友好协商解决，协商解决不成的，任何一方均有权向标的资产所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
19.3除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
第二十条协议的生效、变更和终止
20.1本协议经各方签字盖章之日起成立。
20.2本协议项下各方的陈述和保证条款、违约责任条款、保密条款、适用法律和争议解决条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之日起生效：
（1）本次交易经甲方董事会、股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次交易。
20.3除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求,本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行
发行股份及支付现金购买资产协议法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
20.4本协议全部生效后，由于乙方所持标的资产被查封、冻结、轮候冻结等原因而无法办理过户登记的，甲方有权单方解除本协议，并有权追究乙方的违约责任。
第二十一条附则
21.1本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
21.2除本协议另有约定外，未经对方事先书面同意，本协议任何一方不得以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
21.3除非法律法规另有规定，如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或权力，不构成该方放弃该等权利或权力。
21.4任何一方向另一方发出本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方注册地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在发出两日后视为送达；
如以邮寄方式送达，以寄出后五个工作日为送达。
21.5本协议一式三十五份，由各方各执一份，其它供报送主管机关审批或备案使用，每份具有同等法律效力。
21.6本协议未决事项由各方另行签订补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件予以确定。
（以下无正文）
发行股份及支付现金购买资产协议附件一：主要管理团队人员名单
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|姓名|职务|
|孙才金|董事长|
|伍昱|总经理|
|何剑峰|副总经理|
|朱佳佳|副总经理|
|黄浩钦|销售总监|
|魏立虎|采购总监|
|刘磊|首席技术官|
|石渊页|Japan NearbyDirect Co. Ltd 的总经理、销售总监|

发行股份及支付现金购买资产协议（此页无正文，系广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
广东星徽精密制造股份有限公司（盖章）
法定代表人（签署）：_______________
日期：2018年6月15日
发行股份及支付现金购买资产协议（此页无正文，系广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
深圳市泽宝电子商务股份有限公司（盖章）
法定代表人（签署）：_______________
日期：2018年6月15日
发行股份及支付现金购买资产协议（此页无正文，系广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
孙才金 （签署）_______________
深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人签署：_______________
深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人签署：_______________
深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人签署：_______________
深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人签署：_______________
日期：2018年6月15日
发行股份及支付现金购买资产协议（此页无正文，系广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
朱佳佳 （签署）___________________
Sunvalley E-commerce (HK)Limited（盖章）
执行董事签署：_______________________
日期：2018年6月15日
发行股份及支付现金购买资产协议（此页无正文，系广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
Delta eCommerce Co.,Limited（盖章）
执行董事签署：___________________
上海汰懿企业管理中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人签署：___________________
日期：2018年6月15日
发行股份及支付现金购买资产协议（此页无正文，系广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
民生通海投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权人签字：_______________
杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：杭州富阳通海投资管理有限公司（盖章）
委派代表签署：_____________
日期：2018年6月15日
发行股份及支付现金购买资产协议（此页无正文，系广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
新疆向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：深圳市向日葵投资有限公司（盖章）
委派代表签署：_______________
日期：2018年6月15日
发行股份及支付现金购买资产协议（此页无正文，系广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
深圳市前海九派明家移动互联网产业基金合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）委派代表签署：_______________
日期：2018年6月15日
发行股份及支付现金购买资产协议（此页无正文，系广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：深圳前海大宇资本管理有限公司（盖章）
委派代表签署：
日期：2018年6月15日
发行股份及支付现金购买资产协议（此页无正文，系广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人签署：
共青城汎金投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
委派代表签署：
日期：2018年6月15日
发行股份及支付现金购买资产协议（此页无正文，系广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
宁波梅山保税港区灏泓股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司（盖章）
委派代表签署：
日期：2018年6月15日
发行股份及支付现金购买资产协议（此页无正文，系广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
前海股权投资基金（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：前海方舟资产管理有限公司（盖章）
委派代表签署：
日期：2018年6月15日
发行股份及支付现金购买资产协议（此页无正文，系广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
中陆金粟晋周（珠海）投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：中陆金粟(珠海)资产管理有限公司（盖章）
委派代表签署：
日期：2018年6月15日
发行股份及支付现金购买资产协议（此页无正文，系广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
深圳宝丰一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：深圳宝丰股权投资基金管理有限公司（盖章）
委派代表签署：
深圳市鑫文联一号投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
委派代表签署：
日期：2018年6月15日
发行股份及支付现金购买资产协议（此页无正文，系广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：广发信德投资管理有限公司（盖章）
委派代表签署：
日期：2018年6月15日
发行股份及支付现金购买资产协议（此页无正文，系广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：广发信德智胜投资管理有限公司（盖章）
委派代表签署：
日期：2018年6月15日
发行股份及支付现金购买资产协议（此页无正文，系广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：珠海信远兆康投资企业（有限合伙）（盖章）
委派代表签署：
日期：2018年6月15日
发行股份及支付现金购买资产协议（此页无正文，系广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
深圳市易冲无线科技有限公司（盖章）
法定代表人或授权人签字：_______________
日期：2018年6月15日
发行股份及支付现金购买资产协议（此页无正文，系广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
遵义顺择同心咨询服务中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人签署：_______________
遵义顺择齐心咨询服务中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人签署：_______________
日期：2018年6月15日