广州证券股份有限公司
关于深圳大通实业股份有限公司
股权分置改革限售股份上市流通的核查意见
深圳证券交易所:
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规，广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构”）担任深圳大通实业股份有限公司（以下简称“深大通”、“公司”）本次股权分置改革限售股份上市流通的保荐机构，对深大通本次限售股份上市流通事项进行了核
查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、股权分置改革方案概述
（一）股权分置改革对价方案概述
1、对价安排
（1）定向转增股份
以公司方案实施时的股权登记日总股本90,485,999股为基数，以截止 2007年11月30日经审计的资本公积金向股改实施股份变更登记日登记在册的公司
全体流通股股东每10股定向转增3.0股。
（2）资产赠与
非流通股股东青岛亚星实业有限公司（以下简称“亚星实业”）向深大通
赠与资产（青岛广顺房地产有限公司的83%的股权和兖州海情置业有限公司
90%的股权，股权对应净资产合计约2.09亿元），目前该股权过户已完成。
（3）原有非流通股股东按 10:6.5的比例向亚星实业赠送股份
基于亚星实业向深大通赠送上述资产赠与股改对价，公司原有非流通股股
东按10：6.5的比例向亚星实业赠送股份。
根据股权分置改革方案，全体非流通股股东（含不同意股改方案或未明确
表示参加公司股权分置改革的非流通股股东）申请将其所持非流通股股份上市
流通时，必须按照股改方案的规定向亚星实业送股或与亚星实业协商一致解决
应赠送股份的偿还问题或事先征得亚星实业的同意，并由公司董事会向深交所
提出相关非流通股股份上市的申请。
（二）通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
公司股权分置改革方案经2008年4月22日召开的2008年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过。
（三）股权分置改革实施日期：2009年4月30日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
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|序号|限售股份持有人名称|承诺及追加承诺内容|承诺及追加承诺的履行情况|
|1|北京科希盟科技集团有限公司|股权分置改革完成后所持深大通股份在深大通股票恢复上市交易之日起十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十。|承诺已履行|

（一）北京科希盟科技集团有限公司垫付对价偿还情况
公司控股股东青岛亚星实业有限公司与上述股东北京科希盟科技集团有限
公司协商一致并于2016年12月26日签署了《垫付对价偿还协议》，北京科希
盟科技集团有限公司同意向亚星实业偿还3,246,243股深大通股份，作为对青岛亚星实业有限公司代为支付股改对价的偿还。2017年2月13日，上述垫付对
价已偿还完毕。
本次申请解除股份限售的股东不存在追加承诺的情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
本次限售股份可上市流通股份的总数为1,747,977股，占公司股份总数的
0.53%。本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|限售股份持有人名|持有限售股份数|本次可上市流通股|本次可上市流|本次可上市流|本次可上市流|冻结的股份数|

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||称|（股）|数（股）|通股数占限售股份总数的比例（%）|通股数占无限售股份总数的比例（%）|通股数占公司总股本的比例（%）|量（股）|
|1|北京科希盟科技集团有限公司|1,747,977|1,747,977|0.62%|3.76%|0.53%|0|
|合计||1,747,977|1,747,977|0.62%|3.76%|0.53%|0|

四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数|比例||股数|比例|
|一、有限售条件的流通股||||||
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、境内一般法人持股|72,288,793|22.12%|-1,747,977|70,540,816|21.59%|
|4、境内自然人持股|202,279,586|61.91%||202,279,586|61.91%|
|5、境外法人持股||||||
|6、境外自然人持股||||||
|7、内部职工股||||||
|8、高管股份|5,647,800|1.73%||5,647,800|1.73%|
|9．机构投资者配售股份||||||
|有限售条件的流通股合计|280,216,179|85.76%|-1,747,977|278,468,202|85.23%|
|二、无限售条件的流通股||||||
|1．人民币普通股|46,519,708|14.24%|+1,747,977|48,267,685|14.77%|
|2．境内上市的外资股||||||
|3．境外上市的外资股||||||
|4．其他||||||
|无限售条件的流通股合计|46,519,708|14.24%|+1,747,977|48,267,685|14.77%|
|三、股份总数|326,735,887|100.00%|0|326,735,887|100.00%|

五、股东持股变化情况及历次限售情况
（一）本次解除限售股东自公司股改实施完成后至今持股变化情况
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|序号|限售股份持有人名称|股权分置改革实施日持有股份情况||本次解限前已解限股份情况||本次解限前未解限股份情况||股份数量变化沿革|
|||数量（股）|占总股本比例（%）|数量（股）|占总股本比例（%）|数量（股）|占总股本比例（%）||
|1|北京科希盟科技集团有限公司|4,994,220|5.18%|0|0|1,747,977|0.53%|注1|
|合计||4,994,220|5.18%|0|0|1,747,977|0.53%||

注1：公司控股股东青岛亚星实业有限公司与上述股东北京科希盟科技集团有限公司
协商一致并于2016年12月26日签署了《垫付对价偿还协议》，北京科希盟科技集团有限
公司同意向亚星实业偿还3,246,243股深大通股份，作为对青岛亚星实业有限公司代为支付股改对价的偿还。2017年2月13日，上述垫付对价已偿还完毕。
（二）股改实施后至今公司解除限售情况
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|序号|刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期|可上市流通日期|该次解限涉及的股东数量|该次解限的股份总数量（股）|该次解限股份占当时总股本的比例（%）|
|1|2014年3月27日|2014年3月31日|4|3,150,000|3.273%|
|2|2015年9月11日|2015年9月14日|2|9,699,442|10.07%|

本次有限售条件的流通股上市为公司第三次申请有限售条件流通股上市。
六、对有关证明性文件的核查
为出具本核查意见，保荐机构重点核查了以下文件：
1、深大通股权分置改革说明书及股权分置改革实施方案公告文件；
2、深大通出具的本次《深圳大通实业股份有限公司股改限售股份解除限售提示性公告》及《解除股份限售申请表》；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的深大通截至2017年
2月14日的股本结构表；
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的深大通截至2017年
2月14日限售股份明细数据表；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的深大通股权分置改革
垫付股份偿还确认书；
6、其他相关文件。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如
下：
1、截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东持有的上述有限售条件股份解除限售的条件已经满足；
2、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规
定；
3、本保荐机构同意本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深圳大通实业股份有限公
司股权分置改革限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
广州证券股份有限公司年 月 日