证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2018-031
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕888号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）2727万股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币30.06元。截至2011年6月30日，本公司共募集资金819,736,200.00元，扣除发行费用25,932,086.00元后，募集资金净额为793,804,114.00元。
上述募集资金净额已经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字[2011]第11004380019号”《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2016年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目54,946.45万元，其中，募集资金到位前投入金额为11,253.47万元，募集资金到位后投入金额43,692.98万元。永久补充流动资金27,128.56万元，尚未使用的金额为5.06万元，全部为专户存储利息（专户存储累计利息扣除手续费2,699.66万元，其中2,694.60万元已投入募集项目）。
2、本年度使用金额及当前余额
2017年度，本公司以募集资金专户利息直接投入募投项目5.00万元，补充流动资金0.06万元（年产650吨核级海绵锆项目终止，本公司本年度对该项目募集资金专户销户，根据本公司第五届董事会第十三次会议决议，将募集资金专户利息收入615.90元补充流动资金）。
综上，截至2017年12月31日，募集资金累计投入募投项目募投项目54,951.45万元，永久补充流动资金27,128.62万元，募集资金已经全部使用完毕。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《广东东方锆业科技股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称管理办法）。该《管理办法》于2009年5月22日经本公司第三届董事会第十六次会议修订通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2011年6月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并分别同保荐机构广州证券有限责任公司与存放募集资金的汕头市澄海农村信用合作社联合社澄城信用社、平安银行广州分行及中国银行汕头澄海支行签订了《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。2012年11月8日，经本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司将原募集资金用于“年产1,000吨核级海绵锆”项目中的固定资产投资12,500万元、流动资金2,000万元，共计14,500万元变更实施主体为本公司的全资子公司朝阳东锆新材料有限公司（以下简称“朝阳东锆”），变更实施地点至辽宁省朝阳市朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村，用于其中年产350吨核级海绵锆生产项目。为方便和加强募集资金的存储、使用和管理，朝阳东锆新材料有限公司增设一个募集资金专用账户，本公司分别将上述项目建设资金和流动资金存放于上述账户，并与保荐机构广州证券、中国银行朝阳分行于2012年12月17日签订了《募集资金三方监管协议》，对该项目的募集资金进行专户储存和管理。
为了加强公司募集资金的管理，提高使用效率，巩固银企合作关系，本公司于2013年5月10日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，决定撤销本公司在中国银行朝阳分行开设的募集资金专项账户，同时决定在广东澄海潮商村镇银行股份有限公司开设新的募集资金专用账户，本公司全资子公司朝阳东锆新材料有限公司、保荐机构广州证券有限责任公司与广东澄海潮商村镇银行股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。
截至2017年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|备注|
|汕头市澄海农村信用合作社联合社澄城信用社|80020000002900919|专用存款账户|-|已于2016年12月26日销户|
|平安银行广州分行|11010329728404|专用存款账户|-|已于2017年9月8日销户|
|中国银行汕头澄海支行|727657760304|专用存款账户|-|已于2017年5月4日销户|
|广东澄海潮商村镇银行股份有限公司|80020000005412852|专用存款账户|-||
|合 计|-||-||

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入（已扣除手续费）2,699.66万元（其中2017年度利息收入49.47元，手续费80.00元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况：
2017年度募集资金使用情况对照表
编制单位：广东东方锆业科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||79,380.41||本年度投入募集资金总额|||||5.06||
|变更用途的募集资金总额||||56,178.56||已累计投入募集资金总额|||||82,080.07||
|变更用途的募集资金总额比例||||70.77%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产20,000吨高纯氯氧化锆|是|30,000.00|21,059.77|21,059.77||21,303.01|243.24|101.15%|||否|否|
||||||||||2013年4月|578.31|||
||是[说|37,500.00|11,120.86|11,120.86||11,120.86||100.00%|[说明2]|不适用|不适用|是|
|年产650吨核级海绵锆|||||||||||||
||明3]||||||||||||
|年产350吨核级海绵锆|是[说明3]|14,500.00|14,500.00|14,500.00|5.00|14,537.35|37.35|100.26%|[说明1]|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||82,000.00|46,680.63|46,680.63|5.00|46,961.22|280.59||||||
|年产15,000吨高纯氯氧化锆|是||7,990.23|7,990.23||7,990.23||100.00%|2014年10月|433.74|否|否|
|永久补充流动资金|是||24,709.55|24,709.55|0.06|27,128.62||109.79%|[说明2]|不适用|不适用|否|
|合计||82,000.00|79,380.41|79,380.41|5.06|82,080.07|280.59||||||

|||
|-|-|
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因（说明1）|年产350吨核级海绵锆项目（以下简称：350吨项目）原预计2017年12月可达到预定可使用状态，但截止2017年12月31日350吨项目尚未投产。其主要原因为：350吨项目实施地点位于辽宁省朝阳市朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村，该地点受自然环境影响较大，公司需要根据其地质情况对项目建设标准、建设方式以及设备安装、调试做出相应的调整，提高工程的建设质量和环境适应力；因受“福岛”事件影响，国家核电建设增速放缓，市场对核级海绵锆的需求减少，也提高了对核工业相关产品的技术要求，核安全已作为核工业发展的主要考虑问题之一。同时公司充分认识到自身所需要肩负的责任，对于项目建设以及设备安装、调试谨慎监控，严格把关，力求对项目建设精益求精。另一方面，为配合国家核工业相关产品研发、更新换代的进度，公司在350吨项目建设过程中需根据其技术发展，结合其对原材料的相关要求指标，及时调整项目建设标准、建设方式，以便公司产品能够满足国家核工业发展的要求。根据350吨项目目前进度情况，预计2018年12月可达到预定可使用状态。|
||2015年8月26日公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于申请终止“年|
||产650吨核级海绵锆”项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。终止“年产|
||650吨核级海绵锆”项目原因为：受“福岛”事件影响，国家核电建设增速放缓，市场|
||对核级海绵锆的需求减少。公司“年产350吨核级海绵锆”项目预计2015年12月31|
||日达到预定可使用状态，届时公司核级海绵锆年产能将达到500吨，预期可满足我国五|
||年内对核级海绵锆的需求。为提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大的价值，|
|项目可行性发生重大变化的情况说明（说明2）|公司拟放缓核级海绵锆项目投资节奏，终止年产650吨核级海绵锆并将项目剩余资金永|
||久补充流动资金，以保证公司产能与市场需求的同步。公司将视核电发展情况及核级海|
||绵锆市场变化情况，后续如考虑再次扩大核级海绵锆项目，将以自筹资金等方式择机进|
||行。公司全体独立董事、监事会以及公司保荐机构广州证券股份有限公司对此均出具了|
||同意意见。并于2015年9月23日经公司2015年第一次临时股东大会审议批准。公司于|
||2015年12月20日前将该项目剩余资金（包括募集资金和利息收入）27,128.56万元永|
||久补充流动资金。|

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|-|-|
|募集资金投资项目实施地点变更情况（说明3）|2012年11月8日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司将原募集资金用于“年产1,000吨核级海绵锆”项目中的固定资产投资12,500万元、流动资金2,000万元，共计14,500万元变更实施主体为公司的全资子公司朝阳东锆新材料有限公司（以下简称“朝阳东锆”），变更实施地点至辽宁省朝阳市朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村，用于其中年产350吨核级海绵锆生产项目。另外650吨核级海绵锆生产项目的实施主体及实施地点维持不变，仍由公司单独实施，实施地点仍为广东省汕头市澄海区东里镇河美村；并将上述募集资金投资项目完工日期延长至2014年6月30日。公司保荐机构广州证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|为了保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2011年7月4日，公司将募集资金11,107.42万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2012年5月3日，经公司第四届董事会第十五次会议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，总额为人民币35,000万元，使用期限不超过6个月，该议案于2012年5月15日获股东大会审议通过。公司累计暂时补充流动资金31,100万元并于2012年11月7日前全额归还存入募集资金专用账户。2012年11月8号，公司第四届董事会第二十二次会议通过了《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，总额为人民币15,000万元，使用期限不超过6个月，到期将归还至各募集资金专项帐户。该事项于2012年11月21日经公司第二次临时股东大会审议批准。公司累计暂时补充流动资金14,400万元并于2013年5月20日前全额归还存入募集资金专用账户。2013年7月6日，公司第四届董事会第二十七次会议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，总额为人民币10,000万元，使用期限不超过12个月，到期将归还至各募集资金专项帐户。该事项于2013年7月24日经公司2013年第一次临时股东大会审议批准。上述募集资金已于2014年7月23日前全额归还存入募集资金专用账户。2014年9月15日，公司第五届董事会第九次会议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，总额为人民币26,500万元，使用期限不超过12个月，到期将归还至各募集资金专项。公司保荐机构广州证券股份有限公司以及公司监|

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|-|-|
||事会、全体独立董事对此均出具了同意意见。上述募集资金已于2015年9月14日前全额归还存入募集资金专用账户。|
|用闲置募集资金投资产品情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|募集资金其他使用情况|公司在2万吨项目建设过程中，将新建的2万吨项目与乐昌分公司的15,000吨项目整合成年产3.5万吨项目，在未经董事会及股东大会批准的情况下，挪用募集资金79,902,315.48元，用于对15,000吨项目进行拆迁、安装调试和升级改造。被中国证监会立案调查后，2015年8月26日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司部分变更“年产20000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的议案》，变更募集资金7,844.18万元，该事项于2015年9月23日经公司2015 年第一次临时股东大会审议批准并进行信息披露。2016年4月19日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分变更“年产20,000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的议案》，增加变更项目涉及募集资金146.05万元。公司独立董事、监事会及本公司保荐机构广州证券股份有限公司对变更部分募集资金投资项目均发表了同意意见，并于2016年5月26日经公司2015年度股东大会审议批准并进行信息披露。|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号），上市公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，在上表的“募集资金其他使用情况”中填写。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）“年产20000吨高纯氯氧化锆”项目
本公司在“年产20,000吨高纯氯氧化锆项目”（以下简称“2万吨项目”）建设过程中，本公司为提高生产效率、降低生产成本、体现规模效益，经综合考虑，对“乐昌分公司厂区及老生产线”及其配套设施与该2万吨项目进行整合，使其成一条完整的年产3.5万吨生产线。在项目建设过程中，因周边村民在本公司厂区周边违章搭建房屋，在确保达到环保部门规定的卫生防护距离的前提下，本公司对部分生产车间进行后移，产生了二次建设、拆除及设备搬迁、调试费用；同时建设项目地处石灰岩地区，地质构造比预计中复杂，增加了开山爆破、山体挖掘及地下管道建设难度，导致工程费用大幅增加，本公司未经批准的情况下，挪用募集资金7,990.23万元，占公司募集资金净额的10.07%。
2015年8月26日，本公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司部分变更“年产20000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的议案》，变更项目涉及募集资金7,844.18万元，占公司募集资金净额的9.88%。变更后的募集资金投资项目不涉及新项目的建设，不构成关联交易。本公司独立董事、监事会及本公司保荐机构广州证券股份有限公司对变更部分募集资金投资项目均发表了同意意见，并于2015年9月23日经本公司2015年第一次临时股东大会审议通过变更募集资金投资项目。
2016年4月19日，本公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分变更“年产20,000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的议案》，增加变更项目涉及募集资金146.05万元。本公司独立董事、监事会及本公司保荐机构广州证券股份有限公司对变更部分募集资金投资项目均发表了同意意见，并于2016年5月26日经本公司2015年度股东大会审议通过变更募集资金投资项目。
（二）“年产650吨核级海绵锆”项目
2015年8月26日本公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于申请终止“年产650吨核级海绵锆项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
本公司独立董事、监事会及本公司保荐机构广州证券股份有限公司对此均出具了同意意见，并于2015年9月23日经本公司2015年第一次临时股东大会审议批准。本公司于2015年12月20日前将该项目剩余资金（包括募集资金和利息收入）27,128.56万元永久补充流动资金。2017年9月8日本公司对该项目募集资金专户进行销户，根据本公司第五届董事会第十三次会议决议，将募集资金专户利息收入0.06万元补充流动资金。
变更募集资金投资项目情况：
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|2017 年度变更募集资金投资项目情况表|

编制单位：广东东方锆业科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|年产20,000吨高纯氯||21,059.77|21,059.77|-|29,293.24|101%|||否|否|
|氧化锆|年产20,000吨||||||||||
||||||||2014年10月|1,012.05|||
|年产15,000吨高纯氯|高纯氯氧化锆|7,990.23|7,990.23||||||||
|氧化锆|||||||||||
|永久补充流动资金|年产650吨核级海绵锆|27,128.56|27,128.56|0.06|27,128.62|100%|不适用|不适用|不适用||
|合计||56,178.56|56,178.56|0.06|56,421.86|100%|||||

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|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|（1）在“年产20,000吨高纯氯氧化锆项目”（以下简称“2万吨项目”）建设过程中，公司为提高生产效率、降低生产成本、体现规模效益，经综合考虑，对“乐昌分公司厂区及老生产线”及其配套设施与该2万吨项目进行整合，使其成一条完整的年产3.5万吨生产线，变更后的募集资金投资项目不涉及新项目的建设。2015年8月26日，本公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司部分变更“年产20000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的议案》，变更募集资金7,844.18万元，该事项于2015年9月23日经公司2015 年第一次临时股东大会审议批准并进行信息披露。2016年4月19日，本公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分变更“年产20,000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的议案》，增加变更项目涉及募集资金146.05万元。本公司独立董事、监事会及本公司保荐机构广州证券股份有限公司对变更部分募集资金投资项目均发表了同意意见，并于2016年5月26日经本公司2015年度股东大会审议通过变更募集资金投资项目。（2）2015年8月26日公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于申请终止“年产650吨核级海绵锆”项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。终止“年产650吨核级海绵锆”项目原因为：受“福岛”事件影响，国家核电建设增速放缓，市场对核级海绵锆的需求减少。公司“年产350吨核级海绵锆”项目预计2015年12月31日达到预定可使用状态，届时公司核级海绵锆年产能将达到500吨，预期可满足我国五年内对核级海绵锆的需求。为提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大的价值，公司拟放缓核级海绵锆项目投资节奏，终止年产650吨核级海绵锆并将项目剩余资金永久补充流动资金，以保证公司产能与市场需求的同步。公司将视核电发展情况及核级海绵锆市场变化情况，后续如考虑再次扩大核级海绵锆项目，将以自筹资金等方式择机进行。公司全体独立董事、监事会以及公司保荐机构广州证券股份有限公司以及对此均出具了同意意见，2015年9月23日经公司2015年第一次临时股东大会审议批准。公司于2015年12月20日前将该项目剩余募集资金27,128.56万元永久补充流动资金。2017年9月8日本公司对该项目募集资金专户进行销户，根据本公司第五届董事会第十三次会议决议，将募集资金专户利息收入0.06万元补充流动资金。|
|未达到计划进度的情况和原因|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司无前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）行政处罚事项
本公司及本公司副董事长兼总经理陈潮钿先生分别于2015年3月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号分别为：粤证调查通字15007号，粤证调查通字15008号）。中国证监会决定对本公司及本公司副董事长兼总经理陈潮钿未经授权擅自挪用募集资金并变更募投项目进行立案调查。
2015年12月25日，本公司收到了中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字【2015】183号），本公司及相关当事人接受中国证监会拟对本公司及相关当事人作出的行政处罚，放弃陈述、申辩和听证的权利。
2016年1月18日，本公司及相关当事人收到了中国证监会《行政处罚决定书》（【2016】6号），其主要内容如下：
本公司2010年6月18日第三届董事会第二十六次会议和2010年7月6日召开的2010年度第一次临时股东大会审议并通过了《公司非公开发行股票方案》，方案主要内容为：东方锆业向特定机构投资者及自然人非公开发行A股不超过6,000万股，其中公司控股股东陈潮钿的认购数量不低于本次发行总量的10%，募集资金不超过82,000万元。扣除发行费用后，52,000万元用于新建年产1,000吨核级海绵锆生产项目（以下简称1千吨项目）；30,000万元用于新建年产20,000吨高纯氯氧化锆生产项目（以下简称2万吨项目）。2011年1月7日，该方案经中国证监会发行审核委员会审核通过。2011年6月8日，中国证监会下发《关于核准广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]888号），核准发行人非公开发行。
本公司在2万吨项目建设过程中，将新建的2万吨项目与乐昌分公司的15,000吨项目整合成年产3.5万吨项目，陈潮钿在未经董事会及股东大会批准的情况下，
擅自挪用募集资金7,990.23万元，用于对15,000吨项目进行拆迁、安装调试和升级改造。对于上述改变募集资金用途的情况，截至调查终结日，本公司未按照有关规定在2012年年报、2013年年报、2014年年报和各次关于募集资金使用和管理的情况说明的公告中披露。
本公司的上述行为违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款之规定，中国证监会决定：对本公司给予警告，并处以30万元罚款；2、对陈潮钿给予警告，并处以10万元罚款；3、对黄超华、姚澄光、刘志强、李文彬、陈恩敏给予警告，并分别处以3万元罚款。
2017年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会2018年4月27日