股票代码：300647 股票简称：超频三 公告编号：2017-069深圳市超频三科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月27日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本计划”）规定的首次授予条件已经成就，同意确定2017年10月27日为首次授予日，向115名激励对象首次授予296万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票的授予价格、授予对象
1、限制性股票的授予价格：12.185元/股
2、限制性股票的授予对象
公司拟向激励对象授予 356万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12,000万股的2.97%。
本计划授予的激励对象总人数为 115人，包括公告本计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）对限制性股票限售期安排的说明
本计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票上市日起 12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

本计划预留授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自预留授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（四）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本计划的首次授予部分解除限售的考核年度为 2017-2019年三个会计年度，分年度对公司净利润增长率或营业收入增长率进行考核。净利润、营业收入增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润、营业收入均以经审计的合并报表的净利润、营业收入数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
首次授予部分各年度的业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：① 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%；或② 以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%|

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|第二个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：① 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；或② 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于25%。|
|第三个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：① 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%；或② 以2016年营业收入为基础，2019年营业收入增长率不低于35%。|

预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期||
|第一个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：① 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；或② 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于25%。|
|第二个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：① 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%；或② 以2016年营业收入为基础，2019年营业收入增长率不低于35%。|

2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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|考核评级|优秀|良好|合格|不合格|
|考核结果 （S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|标准系数|1.0||0.8|0|

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2017年 9月 11日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年 9月 11日，公司召开第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2017年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2017年 9月 11日至 2017年 9月 21日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年 9月 22日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年 9月 27日，公司召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年 10月 27日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
因公司 2017年半年度权益分派方案已于 2017年 10月 18日实施完毕，本次激励计划首次授予的限制性股票价格由12.31元/股调整为12.185元/股。
原 133名激励对象中，郑杨、何小鹏等 17名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，另原激励对象左军因离职而被公司取消获授限制性股票资格。本次调整后，公司此次激励对象人数由 133名变更为 115名，调整后的激励对象均为公司 2017年第四次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。调整后，拟首次授予的限制性股票数量由300万股变更为296万股。
除以上调整事项，本次实施的激励计划与公司 2017年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予股限制性股票。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
（三）授予日：2017年10月27日。
（四）授予价格：本次限制性股票的首次授予价格为每股12.185元。
（五）限制性股票的具体分配情况如下表所示：
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||||获授的限制性股|占授予限制性股票|占本计划公告日股|
|序号|姓名|职务||||
||||票数量(万股)|总数的比例|本总额的比例|
|1|刘卫红|副总经理|25|7.02%|0.21%|
|2|戴永祥|副总经理、董秘|10|2.81%|0.08%|
|3|雷金华|财务总监|10|2.81%|0.08%|

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|中层管理人员、核心技术（业务）人员（112人）||||
|预留部分|60|16.85%|0.50%|
|合计|356|100.00%|2.97%|

注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，本分配情况表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、实施本次激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2017年 10月 27日，将根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
经测算，预计本次激励计划首次授予的限制性股票对未来各年度会计成本的影响如下所示：
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|首次授予的限制性股|需摊销的总费用|2017年|2018年|2019年|2020年|
|票数量（万股）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
|296|1109.70|126.25|674.63|232.19|76.63|

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励
对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
公司董事未参与本次激励计划。参与本次激励计划的高级管理人员在公告前 6个月未对公司股票进行买卖。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。
十、监事会对激励对象名单等核实的情况
经对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，监事会认为，列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的相关规定及公司第四次临时股东大会的授权，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司 2017年限制性股票激励计划的授予日为 2017年 10月 27日，向符合激励条件的115位激励对象首次授予限制性股票共计296万股。
十一、独立董事独立意见
1、董事会确定公司限制性股票计划的首次授予日为 2017年 10月 27日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已成就。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、中级管理人员以及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2017年 10月27日，并同意向符合授予条件的115名对象授予296万股限制性股票。
十二、律师出具的法律意见
国浩律师（深圳）事务所对本次激励计划授予限制性股票出具法律意见书，认为：公司本次股权激励计划调整及所涉限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划的调整、公司董事会确定的授予日、授予对象、授予条件成就等事项均符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票激励计划》的规定。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司对深圳市超频三科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的专业意见认为：深圳市超频三科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，深圳市超频三科技股份有限公司不存在不符合公司 2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、《公司第一届董事会第十八次会议决议》；
2、《公司第一届监事会第十五次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
4、《国浩律师(深圳)事务所关于公司对 2017年限制性股票激励计划进行调整及所涉限制性股票授予事宜之法律意见书》；
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会