证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2014-030浙江日发精密机械股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 5月 8日在公司三楼会议室举行了第五届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于2014年4月20日以书面、传真、邮件方式向全体董事发出。本次会议采用现场和通讯方式召开。本次会议由公司董事长王本善先生召集和主持，本次会议应到董事 7人，实到 7人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，以投票方式逐项表决以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意提
交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行A股股票的资格。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二、经逐项表决，审议通过《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
本项议案涉及公司控股股东浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）认购本次发行的股票，构成关联交易，在逐项表决以下事项时，公司关联董事王吉先生回避表决，具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（二）发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括控股股东日发集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票，其中日发集团拟认购的股份数不低于150万股，除日发集团外，在获得本次发行的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，根据发行对象认购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（四）发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2014年5月12日）。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即20.84元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将相应调整。
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照证监会相关规定，根据竞
价结果与本次发行的主承销商协商确定。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（五）发行数量
公司本次拟发行A股股票的数量不超过1,680万股（含1,680万股），其中浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）拟认购不低于150万股。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（六）股份限售期的安排
日发集团认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
本次发行对象中的其他投资者认购的公司本次发行的股份自本次发行结束之日
起12个月内不得转让。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（七）上市地点
在股份限售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（八）本次非公开发行股票之募集资金用途
公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过3.50亿元（含发行费用），将用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目简称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|收购MCM公司80%股权|1,264万欧元|10,748.17万元人民币|
|2|增资MCM公司补充流动资金|2,500万欧元|21,258.25万元人民币|
|合 计||3,764万欧元|32,006.42万元人民币（注）|

注：按照2014年4月30日人民币兑欧元中间价8.5033计算。
（1）购买MCM公司80%的股权。根据日发精机与MCM公司股东签订的股权转让
协议，该等股权的交易价格为1,264万欧元。本次交易完成后，MCM公司将成为公司的控股子公司。
（2）增资补充MCM公司补充流动资金。公司收购MCM公司80%的股权后，计划对MCM公司增资2,500万欧元。
以上为本次非公开发行募集资金的全部用途。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充 MCM公司流动资金。
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自有资金或自筹资金。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的比例共享。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（十）决议的有效期
本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
本议案须并中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
三、审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》，并同意
提交公司股东大会审议。
《公司2014年非公开发行A股股票预案》的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事王吉先生作为关联董事，对该议案回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告
的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
公司《2014年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性研究报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事王吉先生作为关联董事，对该议案回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
五、审议通过了《关于收购意大利Machining Centers Manufacturing S.p.A80%股权的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
同意向特定对象非公开发行股份，部分募集资金用于购买 Machining Centers Manufacturing S.p.A公司80%股权，并签署《股权购买协议》。
《关于收购意大利 Machining Centers Manufacturing S.p.A80%股权的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
六、审议通过了《提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
为高效、有序地完成公司2014年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的工作，拟提请股东大会授权董事会及获董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案；修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于发行数量、发行时机等事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行股票的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于
募集说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和
根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（3）如监管部门对发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（4）本次发行完成后，根据本次发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记事宜；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）办理与本次发行有关的其他具体事项。
本授权自股东大会审议通过之日起两年内有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
七、审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划（2014-2016）的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
公司《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
八、审议通过了《关于签订附条件生效的认购股份协议的议案》，并同意
提交公司股东大会审议。
日发集团基于对公司本次非公开发行股票募集资金项目市场前景的良好预期及对公司长远发展的支持，拟以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行A股股票，本次非公开发行股票中不低于150万股的股票。双方经协商，达成如下合同：
1、认购数量：认购本次非公开发行股票中不低于150万股的股票。
2、认购方式：以现金方式认购。
3、认购价格和定价原则：认购价格不低于公司董事会所确定的本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（每股人民币20.84元）。
日发集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。如果公司股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期
间除权、除息的，则发行价格进行相应调整。日发集团不参与本次发行的询价，
其认购价格按照与其他发行对象相同的价格进行认购。
4、支付方式：日发集团在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到公司发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入公司募集资金专项存储账户。
5、锁定安排：日发集团承诺其所认购的公司本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不转让。
6、生效条件
本合同自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件全部满足时生效：
（1）公司董事会及股东大会审议通过本合同；
（2）日发集团认购本次非公开发行股份获得其内部必要的授权及批准；
（3）公司本次非公开发行获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准；
（4）若公司本次非公开发行导致日发集团触发要约收购义务，则应获得中国证监会豁免日发集团邀约收购义务的核准。
董事王吉先生作为关联董事，对该议案回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
特此公告。
浙江日发精密机械股份有限公司董事会二○一四年五月十二日