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万达电影院线股份有限公司股票代码：002739 股票简称：万达院线 公告编号：2015-094号万达电影院线股份有限公司
关于重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达电影院线股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“万达院线”）于2015年8月3日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<万达
电影院线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，
同意本公司子公司万达电影院线（香港）有限公司（以下简称“万达院线香港”）
通过支付现金的方式购买HG Holdco PtyLtd.（以下简称“HGHoldco”）100%
股权项目。截至本公告日，本次重大资产购买事项的股权交割工作已经完成。
本次重大资产重组涉及的相关方包括上市公司和上述收购标的公司的股东。
前述重组相关方在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项及承诺目前的履行
情况如下：
一、关于报告书内容真实、准确、完整
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《万达电影院线股份有限公
司重大资产购买报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，对报告书的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带责任。
承诺履行情况：截至本公告披露之日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，
本公司将继续督促其履行相关承诺。
二、关于重组申报文件真实、准确、完整的承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证《万达电影院线股份有限公司
重大资产购买报告书》内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
万达电影院线股份有限公司漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
承诺履行情况：截至本公告披露之日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，
本公司将继续督促其履行相关承诺。
三、上市公司控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺
万达院线控股股东（北京万达投资有限公司）、实际控制人（王健林先生）承诺如下：
万达院线本次重大资产重组完成后，承诺人将尽量减少与万达院线的关联
交易；若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将遵循市场交易
的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与万达院线依法签订
协议，并依据有关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序，依法履行
信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过与万达院线的交易取得任何不
正当的利益或使万达院线承担任何不正当的义务。
承诺履行情况：截至本公告披露之日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，
本公司将继续督促其履行相关承诺。
四、上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
万达院线已于首次公开发行A股股票并上市时就避免同业竞争分别作出承
诺。为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，确保本次重大资产重组完成后万
达院线及其中小股东的利益，北京万达投资有限公司与王健林（以下合称为“承
诺人”）出具承诺如下：
1.承诺人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与万
达院线及本次重大资产重组目标公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组
织，承诺人与万达院线及本次重大资产重组目标公司不存在同业竞争。
2.承诺人将来不从事与本次交易完成后的万达院线主营业务构成同业竞
争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权
力，促使其将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的万达
院线构成同业竞争的业务。
万达电影院线股份有限公司 3.当承诺人知悉承诺人控股、实际控制的企业某项业务中存在对万达院线
主营业务构成或可能构成竞争的情形时，承诺人及承诺人控股、实际控制的企
业将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知万达院线，同时尽力促使万达
院线对该项业务拥有优先权。
4.承诺人保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《万达电
影院线股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行
使股东权利、履行股东义务，不利用大股东地位谋取不当利益，不损害万达院
线和其他股东的合法权益。
承诺履行情况：截至本公告披露之日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，
本公司将继续督促其履行相关承诺。
五、交易对方 HG ANZ HoldcoLtd.关于信息库资料真实、准确、完整的承诺
HG ANZ HoldcoLtd.保证其在信息库中提供的HG Holdco PtyLtd.及其下属
企业的股份登记信息反映了HG Holdco PtyLtd.及其下属企业股东真实准确的
历史变化，保证其在《股份购买协议》中向买方提供的披露信息，基于《股份
购买协议》第七条（税务赔偿）、第八条（卖方保证及索赔限制）、附件3（卖
方保证）及附件4（税务赔偿）中设定的陈述、保证、免责、保留和例外条款，
是真实、准确、完整且不具误导性的。
承诺履行情况：截至本公告披露之日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，
本公司将继续督促其履行相关承诺。
六、交易对方 HG ANZ HoldcoLtd.关于保证本次交易所提供信息真实、准确、完整的承诺
HG ANZ HoldcoLtd.将及时向万达院线提供本次交易相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，给万达院线或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，承诺人将暂停转让其在万达院线拥有权益的股份（如适用）。
万达电影院线股份有限公司承诺履行情况：截至本公告披露之日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，
本公司将继续督促其履行相关承诺。
七、交易对方 HG ANZ HoldcoLtd.关于董事、高级管理人员最近五年无处罚的
承诺
HG ANZ HoldcoLtd.出具确认函，确认在其承诺函作出之日的前五年之内：并未有任何一名HG ANZ HoldcoLtd.的高级管理人员或者董事因其任职于 HG
ANZ HoldcoLtd.并行使相关职权而被提起诉讼；并未有任何一名 HG ANZ
HoldcoLtd.的高级管理人员或者董事因其任职于 HG ANZ HoldcoLtd.并行使相
关职权而受到任何政府机构所颁布的命令、文书、强制令或者判决等的约束。
承诺履行情况：截至本公告披露之日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
特此公告
万达电影院线股份有限公司
董事会
国信证券股份有限公司
关于胜宏科技（惠州）股份有限公司
持续督导现场检查报告
||||||
|-|-|-|-|-|
|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司简称：胜宏科技||||
|保荐代表人姓名：郭振国|联系电话：13823693961||||
|保荐代表人姓名：王攀|联系电话：18688939196||||
|现场检查人员姓名：郭振国|||||
|现场检查对应期间：2018年1 月1日至2018年12月31日|||||
|现场检查时间：2019年4月2 日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||是|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||是|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不适用|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||是|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||是|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||||不适用|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规||是|||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部||是|||

|||
|-|-|
|审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|是|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|是|
|（三）信息披露||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|是|
|2.公司已披露的内容是否完整|是|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|是|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|是|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是|

|||||
|-|-|-|-|
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|是|||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||不适用|
|4.关联交易价格是否公允|||不适用|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|是|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||不适用|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||不适用|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||不适用|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|是|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|是|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|||不适用|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||否||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|是|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||否||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||不适用|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|是|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|是|||

||||
|-|-|-|
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||不适用|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|是||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|是||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||不适用|
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|无|||

（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于胜宏科技（惠州）股份有限公司持续督导现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：
郭振国 王攀
国信证券股份有限公司
年 月 日
中信证券 对冠昊生物重大资产重组申请并购重组委员会审核意见回复的专项核查意见中信证券股份有限公司
对《冠昊生物科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请并购重组委员会审核意见的回复》的专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据中国证券监督管理委员会并购重组委员会于2016年6月22日召开的2016年第45次会议审核意见要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，对审核意见中要求独立财务顾问核查和发表意见的事项进行了核查并出具专项核查意见（以下简称“核查意见”），请予以审核。
本核查意见所述的词语或简称与《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义，所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标，如合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入造成的。
核查意见如下：
中信证券 对冠昊生物重大资产重组申请并购重组委员会审核意见回复的专项核查意见问题1.请申请人结合祥乐医药（香港）公司和珠海祥乐未来产品价格、成本的预测，说明标的公司收益法评估技术路径的合理性。请独立财务顾问、评
估师核查并发表明确意见。
回复：
本次采用收益法对珠海市祥乐医药有限公司股东全部权益进行评估时，对珠海祥乐全资子公司祥乐医药（香港）公司（简称“香港祥乐”）单独预测净利润，并将当年实现的净利润全额放入母公司珠海祥乐的投资收益，同时考虑中国大陆与香港地区企业所得税差异、大陆与香港不对同一税基重复计缴企业所得税等法规因素后，预测得母公司珠海祥乐含投资收益的净利润，最终得出珠海祥乐的企业自由净现金流及评估结果的评估技术路径。采用此评估技术路径能贴切地反映珠海祥乐的实际经营情况，还原出珠海祥乐由香港子公司对外进口爱锐人工晶体产品后，将产品销售给大陆企业珠海祥乐，再由珠海祥乐将产品销售到国内终端客户的经营模式。珠海祥乐与香港祥乐的这一经营模式已运作了多年，且预计将来也继续按此模式运作，评估时也按此模式进行了评估假设。
企业的产品可分为高端产品、中端产品、低端产品三个档次（其中低端产品未来不再销售），高端产品包括 Aqua-SensePAL、BioVue、BioVuePAL、EC-3、EC-3Y、EC-1、EC-1Y等；中端产品包括Aqua-Sense、HSP-55B等；低端产品包括RS-55B等。
由于珠海祥乐和香港祥乐的产品毛利率、税率存在差异，为更清晰地反映母子公司的毛利及利润情况，本次评估假设将香港祥乐的净利润全额分配并考虑企业所得税差异后，将可分配的净利润并入珠海祥乐投资收益。预测时根据与美国爱锐签订的采购协议中的价格确定香港祥乐各产品的进货成本；根据珠海祥乐在中国境内的报关单单价得出香港祥乐的产品销售单价；在香港祥乐的产品销售单价基础上计算相关税费后得出珠海祥乐的产品进货单价；将核实后珠海祥乐历史年度销售单价来确定产品最终售价。
在盈利预测涉及的 2016-2020年度，珠海祥乐高端产品的平均销售单价为 1,599-1,642元/片，中端产品的平均销售单价为 316元/片，与历史年度销售单价相近；香港祥乐高端产品的平均销售成本单价为 1,436-1,493元/片，中端产品的平均销售成本单价为 277元/片，与美国爱锐签订的合同采购价一致，运费按产品件数采用历史运费单价进行了单独预测。珠海祥乐的预测成本与香港祥乐
中信证券 对冠昊生物重大资产重组申请并购重组委员会审核意见回复的专项核查意见的预测收入差异不大。存在的微小差异为珠海祥乐于评估基准日账上的库存商品及产品进入中国大陆市场的应缴进口关税，评估时对关税进行了单独预测。
计算得出香港祥乐的预测利润后，假设其每年年末对母公司珠海祥乐分配利润，将各年利润作为珠海祥乐的投资收益；由于大陆及香港的税率存在差异，在母公司珠海祥乐企业所得税费用中考虑香港祥乐需在大陆缴纳的税费，最终得出母公司珠海祥乐的净利润。
为保证盈利预测的完整性，在现金流部分预测时，将珠海祥乐及其子公司涉及的其他现金流科目（如：折旧摊销和营运资金占用额）进行单独预测，将得出的净现金流加总，并采用加总后的净现金流折现得出珠海祥乐股东全部权益评估结果。
经核查，独立财务顾问认为：采用收益法对珠海祥乐股东全部权益进行评估时，对香港祥乐和珠海祥乐未来产品价格、成本的预测是稳健和合理的。本次评估采用的收益法评估技术路径最大限度地贴近企业的实际经营模式，能清晰地反映母子公司各年毛利情况，以及大陆地区与香港地区企业所得税税差的实际缴纳过程，香港祥乐的价值已经通过投资收益的形式将其体现在珠海祥乐的预测中，且母子公司各自的收益计算不重不漏；因此，本次评估采用的收益法评估技术路径是合理的。
（以下无正文）
中信证券 对冠昊生物重大资产重组申请并购重组委员会审核意见回复的专项核查意见（本页无正文，为《中信证券股份有限公司对<冠昊生物科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请并购重组委员会
审核意见的回复>的专项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：__________________________________________黄彪 成希 陈子林
中信证券股份有限公司年 月 日
证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2017-088三力士股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券申请获中国证监会
发行审核委员会审核通过的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2017年 12月 4日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第十七届发行审核委员会 2017年第 58次发审委会议于对三力士股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券申请进行了审核。根据审核结果，公司本次公开发行可转换公司债券申请获得审核通过。
公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需取得中国证监会的正式核准文件，公司将在收到中国证监会予以核准的正式文件后另行公告。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
三力士股份有限公司董事会二〇一七年十二月四日
证券代码：300415 证券简称：伊之密 公告编号：2017-059广东伊之密精密机械股份有限公司
关于第三届监事会第二次会议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东伊之密精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2017年8月18日在公司会议室召开。会议通知以专人送达、电话、电子邮件相结合的方式已于 2017年 8月 8日向各位监事发出，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《广东伊之密精密机械股份有限公司章程》的规定。
本次会议以记名投票方式进行表决，经与会监事审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司<2017年半年度报告>及摘要的议案》
公司根据相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，起草了《2017年半年度报告》及摘要，主要内容为 2017年半年度公司整体经营情况及主要财务指标。《2017年半年度报告》将登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并把2017年半年度报告提示性公告同时刊登在2017年8月22日的《证券时报》。
全体监事在全面了解和审核公司《2017年半年度报告》后认为：公司严格按照公司财务制度规范运作，公司《2017年半年度报告》包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项；所出具的财务报表（未经会计师事务所审计）是客观、公正、真实的；公司《2017年半年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会同意公司按规定公告《2017年半年度报告》及摘要。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
2017年5月10日财政部颁布了《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号），并要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。该准则要求企业对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月 1日至该准则施行日之间新增的
政府补助根据该准则进行调整。根据前述规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
全体监事认为：公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更，不会对公司财务报表产生重大影响，也不存在追溯调整事项。监事会同意公司实施本次会计政策的变更。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
广东伊之密精密机械股份有限公司监事会2017年8月22日
证券代码：300436 证券简称：广生堂 公告编号：2017083福建广生堂药业股份有限公司关于设立
全资子公司广生堂辅助生殖海外有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为投资境外具有技术领先性和市场规模的辅助生殖医疗机构，整合境内外医疗资源协同发展，完善公司在人类遗传基因研究、生殖科学、高端妇儿医疗的产业链布局，稳步推进公司发展战略的实施，福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟在香港设立全资子公司“广生堂辅助生殖海外有限公司”（暂定名）。
2、2017年 9月15日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于设立全资子公司广生堂辅助生殖海外有限公司的议案》，本次对外投资设立全资子公司事项未超过董事会审批权限，不需要提交公司股东大会审议批准。
3、本次投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体介绍
投资主体为广生堂，无其他投资主体，广生堂持有广生堂辅助生殖海外有限公司100%股权。
三、拟设立全资子公司的基本情况
公司名称：广生堂辅助生殖海外有限公司
注册地址：香港
注册资本：10万港币
经营范围：生殖技术的研发、转让、咨询、服务；项目投资；投资管理。
（具体的公司名称、注册资本、住所、经营范围等以注册地工商登记机关核准为准）
四、本次对外投资对公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
本次对外投资设立香港全资子公司，是为投资境外具有技术领先性和市场规模的辅助生殖医疗机构，整合境内外医疗资源协同发展，完善公司在人类遗传基因研究、生殖科学、高端妇儿医疗的产业链布局，是稳步推进公司发展战略实施的重要一环。本次设立子公司的资金来源均为公司自有资金，不会对经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（二）存在的风险
由于香港的法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，会给香港全资子公司的运营带来一定风险，公司将持续完善内部控制和风险防范机制，促进子公司稳健发展。本次对外投资事项尚须商务主管部门等国家有关部门的审批，尚存在一定的不确定性。
五、备查文件
1、第二届董事会第三十一次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告！
福建广生堂药业股份有限公司董事会2017年9月15日
河南新野纺织股份有限公司独立董事
关于公司董事长、副董事长和高级管理人员选聘的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，经了解上述高管的教育背景、工作经历和专业能力，我们对公司第九届董事会第一次会议选举公司董事长、副董事长及聘任高级管理人员的事项发表独立意见如下：
1、任职资格合法。根据公司提供的董事长、副董事长和高级管理人员的简历、证书等相关材料，上述人员不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。上述人员符合我国有关法律、法规、规范性文件以及本公司《章程》规定的任职资格。
2、程序合法。公司第九届董事会第一次会议提名、选举董事长、副董事长以及提名、聘任高级管理人员的程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及本公司《章程》的规定。
综上，我们同意选举魏学柱先生为公司第九届董事会董事长、同意选举陶国定先生为副董事长；同意聘任陶国定先生为总经理；同意聘任吴勤霞女士为常务副总经理；聘任许勤芝女士为副总经理、财务总监、董事会秘书；聘任王峰先生为副总经理，聘任宋锐先生为副总经理；聘任韩振平先生为副总经理；聘任鲁西平先生为副总经理；聘任白普女士为副总经理；聘任李军旺先生为副总经理；聘任赵娜女士为副总经理。
独立董事签名：王果刚 张涛 王小荣
证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2014-006东华工程科技股份有限公司
关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和安徽监管局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行专项披露工作的通知》等文件要求，东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东华科技”）对实际控制人、股东、关联方以及公司本身所作出各项承诺的履行情况进行了认真自查。截止目前，相关承诺方均已如期履行或正在履行作出的各项承诺，不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情形，不存在损害投资者合法权益的情形。现将正在履行的相关承诺情况公告如下：
一、董事、监事、高级管理人员关于所持公司股份转让的承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；若发生离职情形，离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份，并在离任六个月后的十二个月内所转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之五十。
承诺期限：在公司任职期间及离任后十八个月内。
履行情况：切实履行，并处于正在履行阶段。
二、关于避免同业竞争的承诺
1．公司控股股东化学工业第三设计院有限公司于 2007年 6月 12日（即公司上市招股说明书发布之日）作出如下承诺：本院及下属子公司将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与
股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
承诺期限：作为公司的控股股东期间。
履行情况：切实履行，并处于正在履行阶段。
2．公司实际控制人中国化学工程集团公司于 2007年 6月 12日（即公司上市招股说明书发布之日）作出如下承诺：将不会直接从事或参与任何具体生产经营业务，目前没有、将来也不从事与东华科技主营业务相同或相似的具体生产经营活动，并不会利用作为实际控制人的地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于东华科技而有利于其它公司的决定或判断。
承诺期限：作为公司的实际控制人期间。
履行情况：切实履行，并处于正在履行阶段。
三、公司将在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
二○一四年二月十四日
广东锦龙发展股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，现对第七届董事会第二十二次会议相关事项发表独立意见如下：
一、对终止公司非公开发行股票事项的独立意见
1、独立董事同意董事会终止公司 2016年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行股票事项并向中国证券监督管理委员会申请撤回非公开发行股票申请文件，同意与东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）签署《〈附条件生效的非公开发行股份认购合同〉之终止合同》，同意与中山证券有限责任公司（下称“中山证券”）签署《〈中山证券有限责任公司增资协议〉之终止协议》。本次终止公司非公开发行股票事项不会对公司的经营运作产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
2、公司第七届董事会第二十二次会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，在审议《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》时，关联董事回避了表决，关联交易表决程序合法，依据充分。根据公司 2016年第三次临时股东大会的授权，该议案无须提交公司股东大会审议。
二、对中山证券与新世纪公司关联交易事项的独立意见
1、独立董事同意中山证券为新世纪公司非公开发行 30亿元公司债券提供主承销服务。证券承销与保荐业务为中山证券开展的正常经营业务，通过本次交易有利于增加中山证券业务收入。
2、本次交易价格经双方协商确定且定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
3、公司第七届董事会第二十二次会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，在审议《关于同意中山证券与新世纪公司关联交易的议案》时，关联董事回避了表决，关联交易表决程序合法，依据充分。根据《公司章程》等规定，该议案无须提交公司股东大会审议。
独立董事：谢军
独立董事：张敬义
独立董事：姚作为
二○一七年五月二日
江苏致达律师事务所 法律意见书
江苏致达律师事务所
关于江苏常宝钢管股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：江苏常宝钢管股份有限公司
江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)定于2015年1月27日上午10:00在常州市延陵东路558号公司行政楼205会议室召开，江苏致达律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2006年修订)》和《江苏常宝钢管股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、股东大会召集人资格的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果等发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次临时股东大会由公司董事会召集。2015年 1月 8日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，会议决定于 2015年 1月 27日召开公司 2015年第一次临时股东大会。2015年 1月 9日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了该次董事会决议和召开 2015年第一次临时股东大会的通知。
江苏致达律师事务所 法律意见书
上述会议通知中除载明了会议的时间、地点、会议审议的议题，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席及有权出席股东的股权登记日、会议登记事项外，还提供了网络投票方式并载明了参与网络投票的股东的身份确认与投票程序等内容。
本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、股东大会召集人资格的合法有效性
经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次会议召集人资格合法有效。
三、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席（或委托代理人）会议和通过网络投票的股东共计 56名，代表股份 231,449,496股，占公司总股本的57.84%。其中出席本次临时股东大会现场会议的股东（或委托代理人）共计 24名，所持有表决权股份数共计 227,601,661股，占公司有表决权股份总额的56.89%。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东共计 32名，所持有表决权股份数共计 3,847,835股，占公司有表决权股份总额的0.96%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，出席公司本次股东大会人员资格合法有效。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
经验证，公司出席本次临时股东大会现场的股东（或委托代理人）和参加网
江苏致达律师事务所 法律意见书
络投票的股东，以记名投票方式进行了表决。
公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场公布现场会议表决结果，227,601,661股同意（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，3,381,120股同意，432,715股反对，34,000股弃权。
公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。以 230,982,781股同意(占出席会议有表决权股份总数的99.8%)，432,715股反对(占出席会议有表决权股份总数的0.19%)，34,000股弃权(占出席会议有表决权股份总数的0.01%)审议通过了《关于拟提高使用公司闲置自有资金购买理财产品额度并授权董事会负责具体实施的议案》、《关于拟提高使用公司闲置自有资金对外提供财务资助并授权董事会负责具体实施的议案》。
本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次会议召集人资格合法、有效；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）
江苏致达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为江苏致达律师事务所关于江苏常宝钢管股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书之签章页）
江苏致达律师事务所 经办律师： 成华
负责人： 沃小贤 李刚
证券代码：300123 证券简称：太阳鸟 公告编号：2017-110太阳鸟游艇股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳鸟”）第三届董事会第三十一次会议通知于 2017年 10月 21日以书面及电子邮件形式送达给全体董事，会议于 2017年 10月 27日上午10：00在公司太阳岛会议室以现场方式和通讯表决方式召开，会议由董事长李跃先先生主持，应参加表决董事 6名，实际参加表决董事 6名，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《太阳鸟游艇股份有限公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，表决通过了以下议案：
1、审议通过了《2017年第三季度报告》；
内容：详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告：《2017年第三季度报告》（公告编号：2017-109）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》
内容：为满足珠海太阳鸟游艇制造有限公司（以下简称“珠海太阳鸟”）、珠海普兰帝船舶工程有限公司（以下简称“珠海普兰帝”）、成都亚光电子股份有限公司(以下简称“亚光电子”)、长沙太阳鸟游艇有限责任公司（以下简称“长沙太阳鸟”）日常经营的需要，公司拟：1、为珠海太阳鸟向珠海华润银行股份有限公司珠海分行申请授信提供连带担保，担保总额为人民币 15000万元，期限36个月。2、为珠海普兰帝向珠海华润银行股份有限公司珠海分行申请授信提供连带担保，担保总额为人民币3000万元，期限24个月。3、为亚光电子向成都银行青
羊支行申请贷款提供连带担保，担保总额为人民币3800万元，期限12个月。4、为长沙太阳鸟向中国工商银行沅江支行申请贷款提供连带担保，担保总额为人民币1600万元，期限67个月。
具体详见公司同日披露的《关于为子公司提供担保的公告》。根据《公司章程》的规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。公司董事会同意将此议案提交股东大会审议并拟授权公司董事长签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议审议事项的独立意见》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》；
内容：中国证券监督管理委员会于2017年9月18日核发了《关于核准太阳游艇股份有限公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1685号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
鉴于：
公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行 47,582,023股股份、向南京瑞联三号投资中心（有限合伙）发行 54,047,161股股份、向天通控股股份有限公司发行 38,605,114股股份、向海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）发行 27,023,580股股份、向海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）发行7,721,023股股份、向深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）发行 1,297,131股股份、向宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）发行 20,321,732股股份、向北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）发行 17,758,353股股份、向北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）发行 13,125,738股股份、向周蓉发行 30,587,637股股份购买相关资产事宜已完成。2017年9月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了报告号为天健验[2017]2-29号的验资报告，对公司新增注册资本258,069,492元进行了审验。本次发行完成后，本公司注册资本总额（股本总额）由301,725,410元变更为559,794,902元。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律、法规和其他有关规定,现申请对《公司章程》部分条款进行修
订，授权董事会具体办理注册资本等变更登记手续，并提交股东大会审议。
具体修改情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|原条款|修改后的条款|
|1|第六条 公司注册资本为人民币301,725,410元|第六条 公司注册资本为人民币559,794,902元|

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》；
内容：详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告：《关于子公司开展融资租赁业务暨关联交易的公告》（公告编号：2017-114）。根据《公司章程》等的规定，此次关联交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生回避表决。
独立董事对此关联交易发表了表示同意的事前认可和独立意见。详见同日披露的《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议审议事项的独立意见》
5、审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。
公司拟于2017年11月14日（星期二）14：30召开公司2017年第四次临时股东大会。
详见与本公告一同披露的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第三届董事会第三十一次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议审议事项的独立意见》；
特此公告。
太阳鸟游艇股份有限公司董事会2017年10月28日
关于青岛东软载波科技股份有限公司
2016年度控股股东及其他关联方资金占用
情况的专项说明
关于青岛东软载波科技股份有限公司
2016年度控股股东及其他关联方资金占用
情况的专项说明
中兴华报字（2017）第030022号
青岛东软载波科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注，并于2017年4月24日签发中兴华审字（2017）第030171号标准无保留意见审计报告。
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的要求，贵公司编制了后附的青岛东软载波科技股份有限公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表(以下简称“汇总表”)。
如实编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是贵公司管理层的责任。我们对汇总表所载资料与本所审计贵公司 2016年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施 2016年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解贵公司的控股股东及其他关联方资金占用情况，后附汇总表应当与已审计的2016年度财务报表一并阅读。
本专项说明仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方资金占用情况之用，不得用作任何其他目的。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
附件：青岛东软载波科技股份有限公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李江山
中国注册会计师：王丽丽
中国•青岛市 二○一七年四月二十四日
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
青岛东软载波科技股份有限公司
2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
编制单位：青岛东软载波科技股份有限公司 单位：元
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|资金占用方类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2016年期初占用资金余额|2016年度占用累计发生额|2016年度偿还累计发生额|2016年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|控股股东、实际控制人及其附属企业||||||||||
|小计||||||||||
|关联自然人及其控制的法人||||||||||
|小计||||||||||
|其他关联人及其附属企业||||||||||
|小计||||||||||
|上市公司的子公司及其附属企业||||||||||
|小计||||||||||
|总计||||||||||

公司负责人：崔健 公司主管会计工作负责人：孙雪飞 公司会计工作负责人：孙雪飞
成都市路桥工程股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第三十三次会议
审议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）、《公司章程》等的有关规定，作为成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司第五届董事会第三十三次会议相关事项进行了认真核查，现就相关情况发表独立意见如下：
1、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司不存在《管理办法》、《备忘录第 4号》等有关法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不存在《管理办法》、《备忘录第4号》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》《管理办法》、《备忘录第4号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、限售安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，从而提升公司业绩，有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
本次会议召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
经过认真审阅本激励计划，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了本激励计划。本激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司实施本激励计划。
为充分保证本激励计划的合法性、合理性、公平性和完整性，我们建议公司为本激励计划聘请独立财务顾问。
（以下无正文）
（此页无正文，为独立董事关于第五届董事会第三十三次会议审议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
高跃先
游宏
王良成
二〇一八年十二月五日
证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2015-023
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年4月22日，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及相关资料于 2015年 4月 12日通过电子邮件方式发出。本次监事会应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，其中周志强以通讯方式参会。会议由监事会主席周志强先生主持，公司全体监事出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
一、本次监事会审议并通过如下决议：
1、审议通过了《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》
该议案以 3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《2014年度监事会工作报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于<2014年度决算报告>的议案》
该议案以 3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
监事会认为，报告客观反映了公司2013年度的财务及经营成果，同意《2014年度决算报告》。
《2014年度决算报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于 2014年年度报告及摘要的议案》
该议案以 3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2014年年度报告及摘要》请详见中国证监会指定信息披露网站。
该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于经审计的<2014年度财务报告>的议案》
该议案以 3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
监事会认为，审计报告客观反映了公司2014年度的财务及经营成果，同意《2014年度审计报告》。
《2014年度审计报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
5、审议通过了《关于<2014年度利润分配预案>的议案》
该议案以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
监事会认为，2014年度利润分配预案考虑了公司未来业务发展与股东利益的需要，符合公司实际情况，同意《2014年度利润分配预案》。
该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》
该议案以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
监事会认为，公司现行的内部控制制度符合有关法律法规的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2014年度内部控制自我评价报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
7、审议通过了《关于<2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
该议案以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
监事会认为，公司《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等的要求，如实反映了公司截至2014年 12月 31日募集资金的使用、管理情况。
监事会同意《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
8、审议通过了《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审
计说明>的议案》
该议案以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
监事会认为，《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，真实、客观反映了截至2014年 12月 31日公司控股股东及其他关联方占用资金情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。监事会同意《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。
《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》请详见中国证监会指定信息披露网站。
9、审议通过了《关于公司〈2015年一季度报告〉的议案》
该议案以 3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2015年一季度报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
10、审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》
经审核，监事会认为公司本次使用募集资金置换已投入的自筹资金，内容及
程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司实施本次募集资金置换事项。
该议案以 3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司监事会
二〇一五年四月二十二日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2018051深圳市科陆电子科技股份有限公司
第六届董事会第三十八次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次（临时）会议通知已于 2018年 3月 23日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于 2018年3月 29日在公司行政会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的董事 9名，实际参加表决的董事 9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》；
具体详见刊登在 2018年 3月 31日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018052）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于对外转让债权的议案》；
具体详见刊登在 2018年 3月 31日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外转让债权的公告》（公告编号：2018053）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；
具体详见刊登在 2018年 3月 31日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2018054）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2018年4月16日（星期一）在公司行政会议室召开公司2018年第三次临时股东大会。
《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》全文详见2018年3月31日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），（公告编号：2018055）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二〇一八年三月三十日