中信证券股份有限公司
关于
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一八年三月
释 义
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|本持续督导意见|指|《中信证券股份有限公司关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2017年度持续督导意见》|
|中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|皖江物流、上市公司、公司|指|安徽皖江物流（集团）股份有限公司|
|淮沪煤电|指|淮沪煤电有限公司|
|淮沪电力|指|淮沪电力有限公司|
|发电公司|指|淮南矿业集团发电有限责任公司|
|交易标的、拟购买资产、标的资产|指|淮沪煤电50.43%的股权、淮沪电力49%的股权、发电公司100%股权|
|本次交易、本次发行、本次重大资产重组、本次重组|指|皖江物流发行股份及支付现金向淮南矿业购买其持有的淮沪煤电50.43%的股权、淮沪电力49%的股权、发电公司100%的股权并募集配套资金|
|标的公司、目标公司|指|淮沪煤电、淮沪电力和发电公司|
|交易对方、淮南矿业、淮矿集团|指|淮南矿业（集团）有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|

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|《采矿权评估报告》|指|《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目所涉及的淮沪煤电有限公司丁集煤矿采矿权评估报告》中水致远矿评报字[2015]第007号|
|《公司章程》|指|《安徽皖江物流（集团）股份有限公司公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《独立董事工作制度》|指|《安徽皖江物流（集团）股份有限公司独立董事年报工作制度》|
|元|指|人民币元|
|A股|指|人民币普通股，即在中国境内发行、在上交所或上交所上市并以人民币认购和进行交易的股票|

独立财务顾问声明
经中国证监会《关于核准安徽皖江物流（集团）股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］ 575号）批准，皖江物流向淮南矿业发行 761,128,957股股份购买相关资产，非公开发行不超过282,057,099股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
受皖江物流委托，中信证券担任了本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由皖江物流及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读皖江物流发布的与重组交易相关的文件全文。
一、关于本次交易情况概述
本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
（一）标的资产的交付过户情况
本次交易中，淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权的交易价格为403,905.77万元。其中，交易价款的75%由皖江物流以其向淮南矿业发行人民币普通股（A股）股票 761,128,957股支付，交易价款的25%由上市公司以现金方式支付。
皖江物流发行股份购买资产的股份发行价格为 3.98元/股。皖江物流向淮南矿业发行股份数量为761,128,957股，收购其持有的淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权。
淮沪煤电依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于 2016年 4月 8日取得淮南市工商局出具的“（淮）登记企核准字[2016]第174号”《登记核准通知书》，淮沪煤电股东由淮南矿业变更为皖江物流。皖江物流与交易对方完成了淮沪煤电50.43%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
淮沪电力依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于 2016年 4月 8日取得淮南市工商局出具的“（淮）登记企核准字[2016]第171号”《登记核准通知书》，淮沪电力股东由淮南矿业变更为皖江物流。皖江物流与交易对方完成了淮沪电力49%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
发电公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于 2016年 4月 7日取得淮南市工商局出具的“（淮）登记企核准字[2016]第168号”《登记核准通知书》，发电公司股东由淮南矿业变更为皖江物流。皖江物流与交易对方完成了发电公司100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年4月20日出具的《证券变更登记证明》，皖江物流已于2016年4月20日完成本次发行股份购买
资产的新增股份登记手续。
（二）非公开发行股票配套募集资金情况
本次配套资金总额不超过100,976.44万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于 3.58元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过 282,057,099股。本次交易募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于本次重组现金对价的支付。
本次非公开发行股票共计募集资金 94,142.30万元，坐扣财务顾问及承销费用1,800万元后的募集资金为92,342.30万元，已由主承销商中信证券于2016年 6月 23日汇入上市公司募集资金监管账户。另减除验资费用、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,751.89万元后，上市公司本次募集资金净额为人民币 90,590.41万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕5-9号）。
2016年6月29日，皖江物流就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股份登记申请受理确认书》，确认皖江物流本次非公开发行新股数量为262,967,316股（其中限售流通股数量为262,967,316股），非公开发行后皖江物流股份数量为 3,908,110,209股。本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件的流通股（限售期为12个月），上市首日为2016年7月1日。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组相关交易资产已完成交付与过户，上市公司亦已完成募集配套资金所涉及的相关工作。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易相关方所作出的主要承诺及履行情况如下表所示：
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|1|皖江物流|关于本次重大资产重组信息披露与申请文件真实性、准确性和完整性之承诺函|1、本公司已就本次重大资产重组提供了全部有关事实材料，且所提供的文件和材料均是真实、准确、完整的，所提供的复印件与原件具有一致性，保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、本次重大资产重组的信息披露与申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|报告期内皖江物流遵守了相关承诺。|
|2|皖江物流|全体董事、监事、高级管理人员关于关于所提供信息真实性、准确性和完整性之承诺函|承诺人承诺本次重大资产重组的信息披露与申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|报告期内皖江物流全体董事、监事、高级管理人员遵守了相关承诺。|
|3|淮南矿业|关于提供信息、资料的真实性、准确性和完整性之承诺函|本公司将及时向皖江物流提供本次重组项目相关的文件、资料、信息，并保证提供的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的文件、资料、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给皖江物流或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。|报告期内淮南矿业遵守了相关承诺。|
|4|淮南矿业|关于对标的资产无权利瑕疵的承诺函|1、本公司持有发电公司100%股权、淮沪煤电50.43%股权和淮沪电力49%股权（以下统称“标的资产”）均系本公司真实出资形成，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代本公司持有发电公司100%股权、淮沪煤电50.43%股权和淮沪电力49%股权的情形。发电公司、淮沪煤电和淮沪电力均为合法设立及有效存续的企业，不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形。2、本公司对标的资产合法拥有完整的所有权，依法拥用标的资产的占有、使用、收益及处分权；标的资产没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在任|报告期内淮南矿业遵守了相关承诺。|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
||||何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。||
|5|淮南矿业|关于股份限售之承诺函|本公司本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让，若本次交易完成后6个月内皖江物流股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。|报告期内淮南矿业遵守了相关承诺。|
|6|淮南矿业|关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|1、本次重大资产重组完成后，本公司将以上市公司为本公司下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。2、截至本承诺函出具日，本公司控制的其他与上市公司从事相同或类似业务的下属企业为淮南矿业集团电力有限责任公司新庄孜电厂技改建设项目（以下简称“新庄孜电厂”）和潘集电厂在建项目及配套煤矿（以下简称“潘集电厂”）。由于上述资产暂不具备运营条件和注入上市公司的条件，因此，暂不将上述资产注入上市公司。本公司承诺，包括上述正在建设的新庄孜电厂和潘集电厂以及将来可能建设的以本公司为建设主体可以享受更多优惠条件及便利的其他与上市公司从事相同或类似业务的工程项目，本公司将积极督促上述工程项目规范运作，在解决项目审批和行业准入资质等合规性要求并具备正式运营条件之日起三十日内，本公司向上市公司发出收购通知，由上市公司根据其自身条件选择通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购上述相关资产，并履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，|报告期内淮南矿业遵守了相关承诺。|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
||||在完成收购前，本公司将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由上市公司经营管理。新庄孜电厂和潘集电厂将在本次交易完成后五年内履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过上述合法方式注入上市公司。3、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司自身及本公司控制的其他下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。4、本公司确认并向上市公司声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身和作为本公司控制的其他下属企业的代理人签署的。5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。6、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由本公司及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。||
|7|淮南矿业|关于减少并规范关联交易之承诺函|1、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业现在及将来与上市公司和/或发电公司、淮沪煤电、淮沪电力发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范并减少与上市公司及其子公司发生关联交易。2、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的发电公司、淮沪煤电、淮沪电力，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行内部决策程序和信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公|报告期内淮南矿业遵守了相关承诺。|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
||||司及非关联股东的利益。||
|8|淮南矿业|关于保证上市公司独立性的承诺函|在皖江物流本次重大资产重组完成后，本公司不会因增加所持有皖江物流股份比例而损害皖江物流的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与皖江物流保持“三分开、五独立“的原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市提供担保，不非法占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性。|报告期内淮南矿业遵守了相关承诺。|
|9|淮南矿业及一致行动人上海淮矿|关于锁定期的承诺函|在本次发行股份购买资产完成后12个月内，本公司将不转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但本公司将促使受让方遵守前述锁定期承诺。|报告期内淮南矿业及一致行动人上海淮矿遵守了相关承诺。|
|10|上海电力|关于放弃淮沪煤电和淮沪电力股权优先购买权的声明|鉴于淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）拟将其持有的淮沪煤电有限公司（以下简称“淮沪煤电”）50.43%股权、淮沪电力有限公司（以下简称“淮沪电力”）49%股权转让给安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“皖江物流”）。本公司作为淮沪煤电和淮沪电力的现有股东，依法持有淮沪煤电49.57%的股权和淮沪电力51%的股权，在此声明同意淮南矿业与皖江物流之间的上述股权转让行为，并放弃行使对上述股权的优先购买权。|报告期内上海电力遵守了相关承诺。|
|11|各中介机构|对重大资产重组申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书|在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|报告期内各中介机构遵守了相关承诺。|
|12|淮南矿业|业绩承诺及补偿安排|根据中水致远资产评估有限公司出具的《采矿权评估报告》对采矿权净利润的预测，采矿权2016年度、2017年度及2018年度盈利预测指标数额分别不低于38,073.43万元、38,073.43万元、38,073.43|关于2016年度淮沪煤电丁集|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
||||万元。若采矿权利润承诺期内各年度实际实现净利润数未达到相应年度累计承诺净利润数额，则淮南矿业就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。|煤矿业绩承诺未实现事项，淮南矿业及相关方已严格按照相关规定、协议和程序，遵守了相关承诺。淮沪煤电丁集煤矿2017年度实际盈利数超过了盈利预测数，实现了承诺业绩。|

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组相关承诺事项正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。
三、盈利预测实现情况
（一）2016年业绩补偿情况
根据天健会计师出具的《关于淮沪煤电有限公司丁集煤矿业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕5-12号），因本次重大资产组置入皖江物流的标的资产淮沪煤电拥有的丁集煤矿采矿权 2016年实际盈利数较盈利预测数差额为 17,366.23万元，未能完成 2016年度的业绩承诺。按照《业绩补偿协议》约定，承诺方淮南矿业2016年度应补偿股份数为21,849,144股，约占皖江物流股份总数的0.55%，约占淮南矿业持有皖江物流股份的0.98%，皖江物流将以1.00元作为对价对该等股份进行回购并注销。
1、股份回购审批情况
2017年3月14日，皖江物流召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司拟执行业绩补偿承诺的议案》，并经皖江物流于2017年4月6日召开的2016年年度股东大会审议通过；2017年4月7日，皖江物流发布了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》，将本次回购并注销业绩补偿股份的情况通知债权人。
2、股份回购实施情况
2017年 4月 26日，皖江物流召开了 2017年第一次“12芜湖港”债券持有人会议，审议通过了《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》；2017年9月 22日，皖江物流已完成上述 21,849,144股回购股份过户，淮南矿业持有的皖江物流21,849,144股股份已经过户到皖江物流开设的回购专用证券账户，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》；2017年 9月 26日，皖江物流在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份，并已及时注销回购专用证券账户和办理工商变更登记手续等相关事宜。
（二）2017年盈利预测实现情况
根据天健会计师出具的《关于淮沪煤电有限公司丁集煤矿业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕5-9号），淮沪煤电丁集煤矿2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为55,230.71万元。淮沪煤电丁集煤矿2017年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
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|项目|金额|
|丁集煤矿承诺利润|38,073.43|
|丁集煤矿扣除非经常性损益后的净利润|55,230.71|
|承诺利润与实现利润差异|17,157.28|
|业绩承诺完成率|145.06%|

淮沪煤电丁集煤矿2017年度实际盈利数超过了盈利预测数，实现了承诺业绩。
经核查，本独立财务顾问认为：关于 2016年度淮沪煤电丁集煤矿业绩承诺未实现事项，上市公司及相关方已严格按照相关规定、协议和程序，履行了本次重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺。
根据天健会计师出具的《关于淮沪煤电有限公司丁集煤矿业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕5-9号）及相关文件，本次重大资产重组标的资产所对应的 2017年度扣除非经常性损益的实际净利润数超过承诺净利润数，截至本核查意见出具日，2017年度未出现因注入资产实际净利润达不到承诺净利润而需要对上市公司进行补偿的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2017年是上市公司实施“十三五”规划的重要一年，也是上市公司积极拓宽发展思路，加快转型升级，全面提升发展质量的关键一年。一年来，上市公司董事会紧紧围绕年度股东大会确定的任务目标，全面落实以市场为导向、以效益为中心的管理思想，改革创新，精准施策，多层次、全方位推进企业转型发展，通过一系列行之有效的举措，上市公司产业结构持续优化，管理能力稳步提升，发展步伐更加坚实，为“十三五”发展奠定了坚实基础。
1、多措并举稳增长提质量，增强企业发展活力
面对经济增长和转型升级双重任务，上市公司始终坚持稳增长和提质量并重，积极推动存量优化、增量升级。按照以效益为中心的管理思想，对内调整完善经营绩效
考核政策，强化落实降本增效各项措施，从严从紧压减各项费用支出，加大闲置资产
处理力度，积极盘活利用，不断提升资产使用效益。对外在同行业内积极寻求合作，
实施差异化发展。
2、坚定不移调结构促转型，提升企业综合实力
为适应上市公司内外部发展形势的变化，上市公司坚持结构调整不停顿，产业转型不止步，将物流业务板块和能源业务板块摆在同等重要的位置，统筹协同推进，战略布局进一步完善，产业发展体系基本形成。
3、监管并重防风险保稳定，激发企业发展动力
随着能源板块的加速融合，上市公司业态已呈现跨区域、跨行业多元化发展趋势，为切实防范经营管理风险，上市公司着重提升风险防控能力，对新纳入上市公司的淮沪煤电、发电公司以及淮南矿业集团售电有限责任公司等建立了符合上市公司治理的内部控制规范体系，从设计和执行等方面全方位健全优化管控制度，同时加强对各单位日常管控，继续落实财务负责人委派、轮岗制，严格执行《子公司融资授信管理办法》，定期开展经济运行检查等，重点加强对子公司财务经营、规范运作监督检查，提高制度执行力、落实力。
4、统筹协调抓项目谋发展，推进战略布局的实施
按照做特做大港口物流的发展战略，上市公司抢抓国家长江经济带建设和引江济淮工程实施机遇，以项目作为支撑企业发展的载体，积极推进战略布局的实施。淮南港项目建成，将进一步巩固裕溪口港口作为长江沿线最大的专业化煤炭港口地位；合肥港项目建成，将为上市公司“十三五”集装箱发展目标的实现，提供配套保障；芜湖港朱家桥外贸综合物流园区一期项目建成，将进一步改善港口物流集疏运条件，拓展芜湖港口物流园区的功能，抓住皖江城市带承接产业转移建设为港口经济壮大发展带来的机遇；智慧港口示范工程项目建成，将极大地提高上市公司港口现代化管理水平，争取更多政策支持；芜湖汽车江海联运枢纽港项目建成，将有助于进一步盘活朱家桥部分闲置资产，充分发挥出芜湖港的区位条件和公铁水多式联运优势。
5、持之以恒抓好规范运作，巩固提升上市公司治理水平
上市公司已建立了覆盖全公司范围的内部控制规范体系，将内部控制规范要求融入各项管理体系中，实现了内部控制从设计到执行层面有效性，进一步巩固提升了上市公司治理水平。同时，不断强化“三会一层”建设，规范控股股东行为和信息披露工作，做好内幕交易防控，优化投资者关系管理，健全绩效评价与激励约束机制。
（二）2017年度上市公司主要财务状况
1、主要会计数据
单位：万元
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|主要会计数据|2017年|2016年||本期比上年同期增减(%)|2015年||
|||调整后|调整前||调整后|调整前|
|营业收入|9,555,983,953.41|6,753,966,006.05|6,753,966,006.05|41.49|7,826,706,499.90|7,826,706,499.90|
|归属于上市公司股东的净利润|319,916,748.17|472,740,710.90|472,777,310.90|-32.33|575,503,740.20|575,503,740.20|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|253,782,260.83|293,701,189.16|293,701,189.16|-13.59|215,981,806.47|215,981,806.47|
|经营活动产生的现金流量净额|1,323,096,883.99|1,401,624,730.41|1,401,553,330.41|-5.60|842,811,701.50|842,811,701.50|
|主要会计数据|2017年|2016年||本期比上年同期增减(%)|2015年||
|||调整后|调整前||调整后|调整前|
|归属于上市公司股东的净资产|8,245,571,263.77|8,143,108,354.81|7,927,144,954.81|1.26|6,548,790,535.26|6,548,790,535.26|
|总资产|17,263,179,833.36|18,696,578,087.41|18,480,506,687.41|-7.67|16,740,845,862.05|16,740,845,862.05|

2、主要财务指标
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|主要会计数据|2017年|2016年||本期比上年同期增减(%)|2015年||
|||调整后|调整前||调整后|调整前|
|基本每股收益（元／股）|0.08|0.12|0.12|-33.33|0.15|0.15|
|稀释每股收益（元／股）|0.08|0.12|0.12|-33.33|0.15|0.15|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.07|0.08|0.08|-12.50|0.06|0.06|
|加权平均净资产收益率（%）|3.92|10.48|10.48|减少6.56个百分点|9.43|9.43|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|3.15|4.48|4.48|减少1.33个百分点|3.54|3.54|

注：由于2017年4月1日同一控制下合并淮南矿业集团售电有限责任公司，故对2016年及2015年的会计数据及财务指标等进行了追溯调整。
经核查，本独立财务顾问认为：总体上看，2017年皖江物流主营业务状况良好，未出现对上市公司业务有重大不利影响的事项。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理基本情况
2017年，皖江物流按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》和中国证监会、上交所有关规定和要求，不断增强公司治理意识，完善公司治理结构，规范公司运作。皖江物流实际运作情况符合中国证监会及上交所发布的有关公司治理的规范性文件的要求。
（二）公司制度建设情况
2017年，皖江物流为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据相关法律法规要求，结合自身实际情况不断完善内部控制制度，包括三会议事规则、募集资金管理、关联交易、对外担保、对外投资、内部控制等各方面，同时进一步梳理了皖江物流内部各项管理流程，使之得到有效执行，保证经营管理的有效运行。
（三）独立董事履行职责情况
2017年，皖江物流独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》，关注皖江物流运作，勤勉尽责，忠实履行独立董事义务，对皖江物流的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对2017年皖江物流对外投资、关联交易、修订公司章程、补选董事等事项出具了独立、公正意见，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了上市公司和中小股东的合法权益。
（四）公司独立运作情况
皖江物流已经建立规范的法人治理结构，与实际控制人、控股股东及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：2017年，皖江物流治理情况符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本持续督导期内，皖江物流不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）