中信证券股份有限公司
关于
国机汽车股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之资产交割的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：2014年 7月
声 明
中信证券股份有限公司接受委托，担任本次资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目 录
声明 .............................................................................................................. 1目录 .............................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................. 3一、本次交易方案基本情况 .............................................................................. 5二、本次交易相关决策过程及批准文件 ............................................................ 5（一）国机汽车的决策过程 ............................................................................................... 5（二）国机集团的决策过程 ............................................................................................... 6（三）本次交易获得的授权、核准、同意情况 ............................................................... 6三、本次交易的资产交割情况 .......................................................................... 6（一）标的资产交割情况 ................................................................................................... 6（二）验资情况 ................................................................................................................... 6四、后续事项 ................................................................................................... 7五、结论意见 ................................................................................................... 7
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本核查意见|指|中信证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见|
|国机汽车、上市公司|指|国机汽车股份有限公司，在上海证券交易所上市，A股股票代码为600335|
|国机集团、交易对方|指|中国机械工业集团有限公司|
|中汽进出口有限|指|中国汽车工业进出口有限公司，由国机集团下属的全民所有制企业中国汽车进出口总公司改制为有限责任公司同时吸收合并国机集团下属的中汽凯瑞贸易有限公司而来|
|本次发行股份购买资产、本次非公开发行股份购买资产|指|国机汽车向国机集团发行股份，购买其持有中国汽车工业进出口有限公司100%股权|
|本次配套融资、本次募集配套资金、本次发行股份募集配套资金、本次非公开发行股份募集配套资金|指|向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额25%的配套资金|
|本次交易、本次资产重组、本次重组、本次发行股份购买资产并募集配套资金|指|包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|中汽进出口有限100%股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|《中国机械工业集团有限公司与国机汽车股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》|
|《补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《中国机械工业集团有限公司与国机汽车股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议之补充协议》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家工商总局|指|国家工商行政管理总局|
|上交所|指|上海证券交易所|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）|
|元|指|无特别说明指人民币元|

一、本次交易方案基本情况
本次交易由国机汽车向国机集团发行 51,697,482股购买其持有的价值为 70,825.55万元中汽进出口有限100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行不超过 17,232,493股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，拟用于补充流动资金。
2013年5月28日，国机汽车2012年年度股东大会审议通过了向全体股东按每 10股派发现金红利 1.00元（含税）的议案，本次红利发放股权登记日为2013年7月1日，除息日为2013年7月2日，现金红利发放日为 2013年7月 8日，发行价格调整为 13.70元/股。2014年 5月 8日国机汽车 2013年年度股东大会决议，国机汽车按 2013年上市公司总股本 560,004,607.00股为基数向全体股东按每 10股派发现金红利 1.80元（含税）。根据本次《发行股份购买资产协议》约定，本次发行股份购买资产的发行价格和配套募集资金的发行底价将做相应调整，具体为：向国机集团发行股份购买资产的发股价格由13.70元/股调整为13.52元/股，发行股份数由51,697,482股调整为52,385,761股。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告之评估结果确定，资产评估报告已经有权国有资产管理部门备案。
本次交易完成后，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，也不构成借壳上市。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）国机汽车的决策过程
2013年3月25日，国机汽车刊登重大事项停牌公告。
2013年6月28日，国机汽车与国机集团签署了《发行股份购买资产协议》。
2013年 6月 28日，国机汽车董事会审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。
2013年11月8日，国机汽车董事会审议通过本报告书及其他相关议案，本公司与国机集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2013年11月29日，国机汽车股东大会审议通过本报告书及其他相关议案。
（二）国机集团的决策过程
2013年3月28日，国机集团召开国机集团第一届董事会第三十三次会议，审议通过《关于审定汽车贸易与服务板块重组整合方案的议案》。
2013年6月28日，国机集团与上市公司签署《发行股份购买资产协议》。
2013年11月8日，国机集团与上市公司签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（三）本次交易获得的授权、核准、同意情况
2013年 11月 22日国务院国资委批准本次交易方案；2014年 5月 9日，公司收到了中国证监会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]452号）。
三、本次交易的资产交割情况
（一）标的资产交割情况
截至 2014年 5月13日，本次重组的标的资产已经过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完成，中华人民共和国国家工商行政管理总局核准了中汽进出口有限的股东变更，并换发了《营业执照》（注册号：100000000001164）。本次变更完成后，上市公司持有中汽进出口有限100%股权。
（二）验资情况
2014年 7月 1日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的资产交割进行了验资，并出具了《验资报告》（大华验字［2014］000172号）。
根据该验资报告，截至2014年7月1日，上市公司已收到国机集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币52,385,761.00元，本次交易完成后，上市公司注册资本总额（股本总额）将变更为 612,390,368.00元。
四、后续事项
截至目前，本次交易相关后续事项主要为：
1、国机汽车尚需办理向国机集团非公开发行 52,385,761.00股股份的相关证券登记手续，并尚待取得中登公司上海分公司出具的证券变更登记证明。
2、国机汽车尚待就本次交易涉及的注册资本增加向工商管理机关办理工商变更登记手续。
3、国机汽车将实施本次重组募集配套资金的相关工作。
五、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易资产交割事宜已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；国机汽车向国机集团发行股份购买的标的资产已完成交付和办理了权属变更手续，中汽进出口有限100%股权已变更至国机汽车名下。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次交易的资产交割进行了验资，并出具了《验资报告》（大华验字［2014］000172号）。
上述资产交割事宜符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）
张剑
财务顾问主办人
夏默 雷阳
中信证券股份有限公司年 月 日