国信证券股份有限公司关于黄山金马股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）作为黄山金马股份有限公司（以下简称“金马股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的有关规定，对金马股份第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》所涉及事项进行核查，具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件等方式进行了核查。
二、变更募集资金投资项目的概述
（一）非公开发行股票募集资金情况
2013年11月，中国证监会下发了《关于核准黄山金马股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1517号），核准公司发行不超过 22,000万股人民币普通股（A股）。公司于2013年12月17日以非公开发行股票的方式完成了向8名特定投资者发行21,114万股人民币普通股（A股），募集资金总额为78,332.94万元，扣除保荐及承销费用3,916.65万元，其他发行费用195.22万元，实际募集资金净额为 74,221.07万元。该募集资金已于 2013年 12月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现更名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）会验字[2013]2631号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理，专户专用。
（二）拟变更募集资金项目情况
公司非公开发行股票募集资金原计划全部使用于杭州宝网汽车零部件有限公司乘用车变速器建设项目，项目承诺投资金额78,334.00万元。
由于拟购买用于乘用车变速器项目建设的土地过户手续尚未办理完结；车用自动变速器技术研发尚未最终完成，经审慎分析和认真研究，公司拟变更募集资
金用途：按照公司第六届董事会第七次会议审议通过的《黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（具体内容详见公司2016年3月28日刊登于《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网相关公告），使用 3亿元支付交易对价，项目实施地点由浙江省临安市变更为浙江省永康市；剩余资金用于永久补充流动资金。
以上项目的变更构成关联交易。
（三）本次募集资金投资项目变更的决策程序
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目：杭州宝网汽车零部件有限公司乘用车变速器建设项目，实施主体是公司的全资子公司杭州宝网汽车零部件有限公司，总投资 78,334.03万元。其中：新增建设投资 72,038.97万元，铺底流动资金 6,295.07万元。本项目立项备案、环境影响报告、节能评估报告、水土保持方案评审已经完成。具体情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||投资总额|募集资金投资|项目备|环评审|
|募投项目名称|||||
||（万元）|额度（万元）|案情况|查情况|
|杭州宝网汽车零部|||备 案 号 ：||
|||||临 环 保|
|件有限公司乘用车|78,334|78,334|0185120425403||
|||||[2012]155 号|
|变速器建设项目|||2561230||

项目建设期为 21个月，项目达产后，预计新增销售收入 110,102.00万元、利润总额27,653.00万元、净利润20,740.00万元，所得税后项目投资财务内部收益率为19.75%，所得税后项目投资回收期为5.74年（含建设期）。
截至 2016年 2月 29日，公司 2015年度募集资金除了已经补充公司流动资金，购买银行结构性存款产品外，募投项目尚未投入募集资金，情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|承诺投资金额|截至 2016 年 2 月29日已投资金额|截至 2016 年 2 月29日投资进度|
|杭州宝网汽车零部件有限公司乘用车变速器建设项目|78,334|0|--|

2015年度募集资金使用情况：
①2015年 2月 13日，公司召开第六届董事会 2015年第一次临时会议、第六届监事会 2015年第一次临时会议均审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意继续使用部分闲置募集资金 3.5亿元用于补充公司流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还到募集资金专用账户。此议案经 2015年 3月 11日公司召开的 2015年度第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见 2015年 2月 14日、2015年 3月12日分别刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2015-006）、《关于召开公司2015年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-007）、《公司 2015年度第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-011）。
②2014年 6月 21日，公司召开第六届董事会 2014年第二次临时会议、第六届监事会 2014年第二次临时会议分别审议通过了《关于公司使用闲置募集资金投资保本型银行理财产品的议案》，公司可使用最高额度不超过 3亿元人民币的暂时闲置的本次募集资金投资保本型银行理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用，具体内容详见2014年6月24日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《公司关于使用闲置募集资金投资保本型银行理财产品的公告》（公告编号：2014-037）。
公司于2015年4月16日与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订结构性存款协议书，使用募集资金合计人民贰亿元整，购买“中国民生银行人民币结构性存款 D-1款”，该产品交易起始日：2015年4月16日，产品交易到期日：2015年 7月 16日，实际理财天数：91天，预期年化收益率：预计得到5.0%左右的年化收益。具体内容详见2015年4月18日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于使用闲置募集资金购买银行结构性存款产品的公告》（公告编号：2015-025）。
截至 2015年 7月 16日，该结构性存款产品已到期,获得利息 242.67万元,本金及利息合计共20,242.67万元，已经汇入到公司募集资金专用账户中。具体内容详见 2015年 7月 18日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于按期收回银
行结构性存款产品本金和利息的公告》（公告编号：2015-048）。
募集资金结余情况：
截至 2015年 12月 31日，公司募集资金尚未实际投入相关项目，用闲置募集资金暂时补充流动资金 35,000.00万元，扣除暂时补充流动资金金额后，募集资金余额为 39,221.07万元，募集资金专用账户利息收入为 2,217.85万元（余额包含尚未结算的利息收入 420.49万元），募集资金专户 2015年 12月 31日余额合计为41,438.92万元。
（二）终止原募投项目的原因
1、项目拟生产5万台6MT及8万台DCT变速器，原项目开始于2012年，对于自动变速器市场份额上升估计不足，所以产品中有一部分是6MT，这两年自动变速器份额增速明显，而使用MT的客户群很大一部分为低端车的使用者，这部分群体对价格的敏感性高， 6MT相对于 5MT可以使整车具有较好的动力性及经济性等综合性能，但价格也高不少，性价比不是很出色，故而 6MT的市场前景不看好，建议中止相关产品的生产。
2、车用自动变速器技术研发尚未最终完成
在路试过程中，本项目所研发的 DCT变速器在起步、停车及换挡过程存在非常明显的顿挫感，发动机转速自行升高或无法加速，故障灯闪烁仅个别挡位能够行驶，以及换挡时存在异响等，上述故障多次发生且多次更换样机仍无法避免，研发分析后仍无法找到问题的根源，出于对消费者负责的态度，研发团队决定重新进一步全面分析产品，做出有针对性的修改，重新制造样机并重新进行相关试验。
鉴于解决问题需要的时间的不确定性，建议暂时停止本项目的产业化过程。
3、拟购买用于乘用车变速器项目建设的土地过户手续尚未办理完结
因该处土地均为山地、林地,地块之间犬牙交错,一直处于整理地块、办理土地过户手续过程中。截止目前,易辰孚特仍未交付其土地使用权，经公司与其协商,已经收回支付给易辰孚特的土地转让款及其利息，预计近期内仍无法办理土地使用权转让手续。
四、新募投项目情况说明
根据公司目前经营的实际情况，为提高募集资金的使用效率，配合项目公司
新的发展战略，公司计划用三亿元支付此次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对价，剩余资金用于永久补充公司发展业务所需流动资金。
（一）项目基本情况和投资计划
项目基本情况如下：
1、公司计划将三亿元用于支付本次交易对价。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买永康众泰汽车有限公司（以下简称“众泰汽车”）100%股权并募集配套资金。具体情况如下：
根据中通诚评估出具的中通诚评报字[2016]31号《资产评估报告》，以 2015年12月31日为评估基准日，拟购买资产的评估值为 1,160,127.64万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，众泰汽车100%股权的交易作价为 1,160,000.00万元。其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的 200,000.00万元，以发行股份方式支付交易对价中的960,000.00万元。
上市公司拟向不超过 10名合格投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为1,000,000.00万元，其中向铁牛集团有限公司募集资金金额80.5亿元、清控华科（天津）投资中心（有限合伙）募集资金金额2亿元，向无锡济慈投资中心（有限合伙）募集资金金额2亿元，向自然人文菁华募集资金金额3亿元，向山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）募集资金金额 5亿元，向珠海东方金桥四期股权投资合伙企业（有限合伙）募集资金金额1.5亿元，向深圳市中达新能私募基金合伙企业（有限合伙）募集资金金额3亿元，向广东温氏投资有限公司发行募集资金金额2亿元，向自然人胡忠怀募集资金金额1亿元。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易总金额的100%。
2、剩余资金用于永久补充公司发展业务所需流动资金。
公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺将本次募集资金变更为永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
（二）项目可行性分析
1、本次交易的背景情况：
公司拟通过发行股份购买资产的方式购买众泰汽车100%股权并募集配套资金，若重组成功，公司将涉及新能源汽车的研发、制造及销售领域。新能源汽车是全球汽车产业共同努力打造的新兴产业，随着国家制定的各项新能源车利好政
策今年陆续落地，新能源汽车将进入快速发展阶段。新能源电动汽车将成为拉动经济发展新的增长点。众泰汽车早在 2008年就开始进行新能源汽车的研发和制造工作，在新能源汽车方面一直处于国内先进行列。本次重组若成功实施后，将形成与公司发展匹配的产能，有助于增强公司产品品质，提高公司产品竞争能力，带动公司新能源汽车产业的提升与发展。
2、本次交易面临的风险
A、本次交易终止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司的股票在停牌前 20个交易日内并未出现二级市场价格异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会及深交所的相关规定，可能导致本次交易的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
B、审批风险
①本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
②本次交易尚需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准，且中国证监会批准铁牛集团认购本次募集配套资金的金额不低于450,000万元。
C、收购整合的风险
本次交易前，公司的主营业务为车用零配件的制造加工。本次交易完成后，上市公司将持有众泰汽车100%股权，公司业务的经营范围将扩大至汽车整车制造领域。本次交易完成后，上市公司与众泰汽车仍需在公司治理结构、企业内部管理制度、财务体系、客户与供应商管理及技术研发等方面进行一定的整合。如
果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与众泰汽车协同效应的发挥，从而增加上市公司管理成本，降低经营效益，影响本次收购的最终效果，并对上市公司的业务发展产生不利影响。
虽然上市公司对众泰汽车未来的整合安排已经做出了较为全面的计划，但本次交易完成后能否顺利实施上述整合计划，上市公司是否能够既保持对众泰汽车的控制又保持众泰汽车原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍具有一定的不确定性。
（三）本次交易经济效益分析
本次交易将显著提升公司的整体规模，交易完成后，公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升，公司总体盈利能力将显著提高。
五、公司审议程序及专项意见
金马股份第六届董事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
金马股份第六届监事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
金马股份独立董事认为：“本次变更募集资金用途用于永久补充流动资金和支付交易对价，是结合市场环境变化，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，终止不符合实施条件的项目，有利于提高募集资金的使用效率，优化财务结构，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略，为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司2016年度第一次临时股东大会审议”。
本次关于变更募集资金用途的议案尚需获得公司股东大会审议批准。
六、保荐人的核查意见
经核查，国信证券认为：
经核查，保荐机构认为：金马股份本次变更募集资金用途事项已经公司第六
届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意意见，待股东大会审议通过后生效，履行了必要的法律程序。本次变更部分募集资金用途事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定，本次变更募集资金用途有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司发展战略的需求，不存在违规使用募集资金的情形。
本保荐机构同意金马股份在履行完公司股东大会审议程序后变更募集资金用途的事项。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于黄山金马股份有限公司关于变更募集资金用途的议案的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
陈立波 李天宇
国信证券股份有限公司年 月 日