广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案证券代码： 002668 证券简称：奥马电器
广东奥马电器股份有限公司
2015年度非公开发行A股股票预案
二〇一五年十月
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案特别提示
1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
2、本次发行为非公开发行，发行对象不超过十名，具体发行对象为西藏融金汇通投资有限公司（筹）、前海开源定增22号资产管理计划、西藏金梅花投资有限公司、刘展成、北京融金核心壹号投资中心（筹）、北京融金核心叁号投资中心（筹）、桐庐岩华投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳东源基石资本管理中心（有限合伙）。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日（2015年 10月 30日）。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经第三届董事会第十三次会议审议通过，本次发行股票价格为31.07元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量不超过83,944,928股（含本数），拟募集资金总额不超过 260,816.90万元（含本数）。本次非公开发行的认购对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，各发行对象认购情况如下：
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|序号|认购对象|认购股数（万股）|认购金额（万元）|认购比例|认购方式|
|1|西藏融金汇通投资有限公司|3,862.25|120,000|46.01%|现金|
|2|前海开源定增22号资产管理计划|1,223.04|38,000|14.57%|现金|
|3|西藏金梅花投资有限公司|965.56|30,000|11.50%|现金|
|4|刘展成|670.00|20,816.90|7.98%|现金|
|5|北京融金核心壹号投资中心（有限合伙）|514.97|16,000|6.13%|现金|
|6|北京融金核心叁号投资中心|450.60|14,000|5.37%|现金|

广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案
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||（有限合伙）|||||
|7|桐庐岩华投资管理合伙企业（有限合伙）|386.22|12,000|4.60%|现金|
|8|深圳东源基石资本管理中心（有限合伙）|321.85|10,000|3.83%|现金|
|合计||8,394.49|260,816.90|100.00%||

本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行的认购对象西藏融金汇通投资有限公司（筹）为公司潜在实际控制人赵国栋控制的公司，公司与西藏融金汇通投资有限公司的交易构成关联交易。此外，本次非公开发行的认购对象刘展成为上市公司董事、副总经理。
因此本次非公开发行构成关联交易。
2015年10月28日，赵国栋与蔡拾贰、蔡健泉、王济云、吴世庆、姚友军、关志华、梁锦颐、刘丽仪、东盛投资有限公司签署《股份转让协议》，协议受让奥马电器 33,697,239股股份。本次股权转让后，赵国栋先生将持有上市公司33,697,239股份，持股比例为20.38%，为公司控股股东及实际控制人。目前上述股权转让正在办理过程中。
6、本次非公开发行完成后，各发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的 A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
7、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 260,816.90万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于互联网金融云服务平台项目、智能 POS项目和供应链金融项目。
6、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安
排等情况，请参见本预案“第五节利润分配政策及执行情况”。
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案7、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
9、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................. 7第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ............................................................ 8一、公司基本情况................................................................................................. 8二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 9三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系............................................... 15四、本次非公开发行股票的方案概要............................................................... 16五、募集资金投向............................................................................................... 18六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 18七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 18八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件................................... 18九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序................................... 19第二节发行对象基本情况 ....................................................................................... 20一、西藏融金汇通投资有限公司（筹）........................................................... 20二、前海开源及其定增22号资产管理计划..................................................... 21三、西藏金梅花投资有限公司........................................................................... 23四、刘展成........................................................................................................... 25五、北京融金核心壹号投资中心（有限合伙）（筹）................................... 26六、北京融金核心叁号投资中心（有限合伙）（筹）................................... 28七、桐庐岩华投资管理合伙企业（有限合伙）............................................... 30八、深圳东源基石资本管理中心（有限合伙）............................................... 31第三节附条件生效股份认购合同内容摘要 ............................................................. 34一、协议主体、签订时间................................................................................... 34二、认购方式、认购价格和认购数量............................................................... 34（一）认购方式................................................................................................... 34（二）认购价格及定价依据............................................................................... 34（三）认购数量................................................................................................... 34
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案三、支付方式....................................................................................................... 35四、限售期........................................................................................................... 35五、协议的生效条件和生效时间....................................................................... 35六、违约责任....................................................................................................... 35第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 37一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 37二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析....................................... 37三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 46四、募集资金投资项目可行性分析结论........................................................... 47第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 48一、公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况................................................................................................................... 48二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................................... 49三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 49四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 50五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 50六、本次发行相关的风险说明........................................................................... 50第六节利润分配政策及执行情况 ........................................................................... 53一、公司的利润分配政策................................................................................... 53二、公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况................................... 58第七节其他需披露事项 ......................................................................................... 60
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：广东奥马电器股份有限公司
英文名称：Guangdong Homa Appliances Co., Ltd
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：奥马电器
证券代码：002668
上市时间：2012年4月16日
注册资本：16,535万元
法定代表人：蔡拾贰
注册地址：广东省中山市南头镇东福北路54号
办公地址：广东省中山市南头镇东福北路54号
董事会秘书：何石琼
企业法人营业执照注册号：442000400012751
联系电话：0760-23130225
传 真：0760-23136889
邮政编码：528427
电子信箱：homa@homa.cn
登载公司年度报告的国际互联网址：www.cninfo.com.cn
经营范围：生产和销售各类家用电器、小家电产品、厨卫用具以及各类家用电器零配件；公司自产产品及同类商品的批发及进出口业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、产业政策积极助推互联网金融等创新业务
（1）金融云服务方面
2015年 7月，国务院印发《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（以下简称“《意见》”）。在“互联网+普惠金融”的推进方向中，《意见》明确指出“探索互联网企业构建互联网金融云服务平台”，“支持银行、证券、保险企业稳妥实施系统架构转型，鼓励探索利用云服务平台开展金融核心业务”。
《意见》还指出，鼓励各金融机构利用云计算、移动互联网、大数据等技术手段，加快金融产品和服务创新，在更广泛地区提供便利的存贷款、支付结算、信用中介平台等金融服务，拓宽普惠金融服务范围，为实体经济发展提供有效支撑。
（2）智能支付方面
2015年 9月，国务院办公厅印发《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》，肯定了线上线下（O2O）互动是最具活力的经济形态之一，鼓励线上线下互动的经济形态促进消费，带动商贸流通创新发展。
在国家新政影响下，正向线上线下转型的实体产业将迎来利好，尤其是零售行业，近年受国内经济下行与互联网冲击影响，传统零售行业关店频繁，商务部表示将采取推动经营模式转变、促进线上线下融合与引导多业态协同发展三措施对零售行业加强引导。
随着国内消费水平的不断提升和消费意识的增强以及互联网时代的到来，刷卡、移动支付代替了现金，而且国内外 POS机的拥有量也呈直线趋势增长。人们对于消费场景支付便捷的需求旺盛，智能 POS的快速发展已达成熟条件。智能 POS能通过支付进行大数据分析，再加上新政支持引导，使得商业机会在数据中显现。
（3）供应链金融方面
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案 2014年 7月，国务院出台《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（[2014]26号），首次对生产性服务业发展做出的全面部署，明确提出政府将创造良好环境推动和加快发展生产性服务业，鼓励发展商圈融资、供应链融资等创新金融服务，积极研究制定仓单质押、信用保险保单质押、股权质押、商业保理等多种方式融资的可行措施。
以商业保理模式的供应链金融服务行业还获得了地方政策支持，上海、天津、重庆、深圳纷纷出台相关税收政策给以支持。国务院在去年年底的时候更是发文《国务院关于推广中国（上海）自由贸易试验区可复制改革试点经验的通知》，上海自贸区关于商业保理的金融改革试点经验将在全国范围内推广。
2、金融类客户需求旺盛，市场处于高速增长期
（1）金融云服务方面
随着银行业互联网金融的全面开展，4大国有银行和 12家股份制银行、50多家城商行纷纷开展互联网金融业务，随着创新的持续深入，越来越多的城商行和农商行、农村信用社也逐渐开展互联网金融业务。同时，银行业开展的互联网金融业务范围也越来越多，不仅包括传统的互联网银行体系（网上银行、手机银行、微信银行），同时包括互联网金融体系（金融电商、直销银行、P2P、众筹、O2O），以及电子账户系统和统一支付平台。
无论是银行等金融机构潜在客户的数量，还是互联网金融业务的需求，未来 3-5年内都会保持高速的增长，同时为奥马电器发展互联网金融云服务提供巨大的机遇。
（2）智能支付方面
当前O2O大规模兴起，智能POS市场高速增长，进入行业爆发期阶段，公司智能POS项目的建设是进入智能POS市场最好的时机，而且还解决商户当前很多实际问题，从而实现占领商户端，抢占先机，树立先发优势。
艾瑞咨询统计数据显示，2015第一季度中国第三方移动支付市场增长迅速，同比增速39.2%，规模达到 2万亿元。而在此带动下，智能 POS也进入了市场爆发前期，2015第一季度终端商户数环比增长达到377.2%，达到12,400多家。
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案当前的餐饮、零售等商户，既要支持多家银行卡收款，也要支持支付宝、微信、百度钱包等收款，还要支持 O2O团购、外卖订单处理等，以致收银台放置多台不同的设备机具，导致操作复杂、人员培训成本高、账目不清。商户迫切需要一款智能终端帮助解决以上的问题，因此智能 POS也是商户实际工作所需要的。
根据中国人民银行发布的《2015年第二季度支付体系运行总体情况》，截至 2015年第二季度末，银行卡跨行支付系统联网特约商户 1,370.70万户，POS机具 1,794.60万台。考虑到所有这些商户和传统 POS机具均有升级改造为智能POS的需求，因此智能POS市场潜力巨大。
（3）供应链金融方面
前瞻网产业研究院 2014年 10月份的报告显示，我国企业的应收账款规模在20万亿元以上。假设这些应收账款被充分利用，作为银行贷款的潜在质押品，我国供应链金融发展市场潜力将非常巨大。
根据前瞻网估计，目前我国供应链金融市场规模仅有8万亿元左右，未来到2020年我国供应链金融市场规模将达到15万亿元左右，空间仍然很大。供应链金融的发展能够减轻实体经济的资金压力，加快资金周转速度，提升资金运用效率，是具有供应链资源的企业发展的重要方向。
对比欧美发达市场，我国的供应链金融市场还处于成长期。以供应链金融服务的保理业务为例，中国占全球保理业务的比例也由2007年的2.54%增长至2014年的17.11%；中国保理业务量已由 2007年的 329.76亿欧元上升至 2014年的 4,061.02亿欧元，复合增长率达到43.15%，同期全球其他国家的复合增长率为8.97%。1
3、合作伙伴众多，为公司互联网金融服务提供坚实基础
（1）金融云服务方面
大量战略合作的商业银行和互联网企业，是持续发展互联金融云服务的基础。2015年10月29日，奥马电器与赵国栋、尹宏伟、杨鹏、高榕资本（深圳）
1数据来源：国际保理商联合会
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案投资中心（有限合伙）、北京华清道口联金投资管理中心（有限合伙）等签订股权转让协议，公司拟以现金方式收购中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）51%股权。交易完成后，中融金将成为奥马电器的控股的子公司。
中融金已与 30多家商业银行总行签署协议，为这些银行提供多种互联网金融业务的营销及运营工作，有潜在合作意向的金融机构还有近百家，合作的业务范围从单一业务到全面的互联网金融业务，并且和多家银行签订了全面的战略合作协议框架，共同开展互联网金融业务。
同时，中融金与众多 P2P企业也建立了全面的业务合作，包括 P2P资金存管、支付通道服务、营销服务，这些 P2P企业也可以成为本次建设的互联网金融云服务的重点客户。
（2）智能支付方面
中融金具有众多银行合作资源，还有业界领先的研发中心和团队，有利于智能 POS项目的建设和推广。随着银行业互联网转型的全面开展，四大国有银行和 12家股份制银行、60多家城商行纷纷开展互联网金融和 O2O业务，随着金融创新的持续深入，越来越多的城商行和农商行、农信社也逐渐开展互联网金融和O2O业务。
同时，银行业开展的互联网金融业务范围也越来越多，不仅包括传统的互联网银行体系（网上银行、手机银行、微信银行），同时还在大力发展O2O业务，也需要积极引入和拓展商户资源，提供商户更多的服务和功能，有迫切改造升级传统POS机的需求。
民生银行和中国农业银行都开始打造基于智能 POS的开放平台，开始批量采购智能 POS机，部署到合作商户。未来 3-5年内银行系智能 POS及需求会保持高速的增长。公司拟通过本次项目建设，积极参与银行的O2O运营和智能POS机采购业务。
（3）供应链金融方面
公司多年来所经营的大家电中的冰箱制造业，涉及了众多的供应商和销售渠道，供应商包括了金属等基础材料、管材、高分子材料、电气元件等各个领域的
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案加工厂家，销售渠道也囊括了多个家电销售平台、零售商超、在线商城、出口经销商等等。公司2014年采购额超过30亿元。同时，奥马电器下游的渠道经销商也十分众多，公司2015年半年度实现销售收入26亿元，而国内家电制造业通常按照账期方式结算，使得上下游公司资金链较为紧张。可见，整个产业链上下游客户资源众多、资金需求量十分巨大。
公司与上述国内外知名的产品制造企业和都建立起了长期、稳定的合作关系，并有机融入了这些客户的产业链，为公司拓展家电制造业产业链金融服务业务提供了丰富的客户资源和融资需求基础。
（二）本次非公开发行的目的
1、全面发力互联网金融，迅速提升公司盈利能力
自 2014年以来，由于宏观经济整体呈下行趋势，奥马电器所处的国内外家电市场整体需求增速明显降低，特别是面对需求不再大幅增长的冰箱市场，行业巨头之间在品牌、渠道、售后的竞争之外，高科技与家电产品的融合日趋紧密。
冰箱市场的竞争日趋激烈，2014年，公司的销售收入比2013年仅增长了4.79%，归母净利润仅增长3.8%，加权平均净资产收益率比 2013年降低了1.34%。自 2015年以来，奥马电器积极调整发展战略，推动企业转型升级，把握互联网金融发展新机遇，整合资源投入互联网金融新蓝海，从而提升公司的盈利能力。
中融金是国内领先的互联网金融服务企业，主要从事银行互联网金融平台技术开发服务及联合运营、自营互联网理财平台、互联网金融营销业务。公司已与三十多家银行总行签署互联网金融相关合作协议，包括互联网金融平台开发搭建、技术服务、平台联合运营等。同时，公司拥有自营互联网 P2P平台“好贷宝”，并且公司拥有的手机端 APP“卡惠”，下载量超过 1400万，是领先的银行信用卡优惠信息分发移动互联网平台，同时也开展银行信用卡申请、账单管理等持卡人服务业务。
奥马电器通过控股中融金，借助中融金管理团队在互联网及金融领域的经验和能力，整合自身企业资源，全面发力互联网金融，为企业发展带来更高的利润空间，同时也大大提升企业的核心竞争力。
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案2、构建强有力的云服务平台，为全面发展互联网金融提供支撑
通过本次募投项目建设，奥马电器将构建互联网金融云服务平台，为全面发展互联网金融业务提供强有力的支撑和基础。
互联网金融业务正在经历着“平台+服务”的新型商业模式转型，奥马电器在技术的支撑上构建起IaaS、PaaS、SaaS三层架构金融服务云，并配合大数据平台，以两地三中心的基础架构，为国内中小商业银行提供互联网金融云服务，并和多家银行建立金融云战略合作伙伴关系，将银行的互联网银行和互联网金融业务接入云端。
中融金在为客户（几十家银行、上百家中小企业、几千万终端用户）提供互联网金融营销及运营的同时积累了用户的基本信息、行为信息、交易信息，以此建立大数据中心，为下一步开展风险控制、供应链金融业务、消费金融业务等提供必要基础平台和数据支撑。
3、进军智能POS行业，实现多元化战略，构建互联网金融业务生态圈
奥马电器收购的互联网金融企业具备良好的互联网思维和基因，并拥有庞大的用户资源和丰富的互联网运营经验，对移动支付、O2O、互联网金融行业有着深入的理解，与国内 30多家银行均开展了合作。但目前奥马电器的盈利方式仍主要来源于冰箱业务带来的收入，奥马电器未来的重大战略是在互联网金融领域更深入挖掘用户和商户价值，建立更加丰富、立体、完整的互联网金融服务体系。
智能 POS项目的建设，可以补齐奥马电器在互联网金融板块中的商户资源的短板，为奥马电器互联网金融相关业务提供基础的数据支撑，是实现多元化发展提供了最好的切入点，有效解决两个业务发展所遭遇的瓶颈，也是当前公司深入挖掘互联网金融中商户价值最便捷和现实的发展方向。
智能 POS项目的的实施，将以打造支持商户在不同场景下集银行卡收款、移动支付及团购外卖订单管理等复合功能的智能 POS为出发点，借助奥马电器的合作银行资源及互联网运营经验，及公司后端强大的产品、技术支持，通过搭建商户开放平台、商户数据中心和互联网金融，同时吸纳银行等各方金融机构和第三方中介参与，面向消费者和小微企业进行各种互联网形式的金融创新和提供
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案便捷、安全、优质的客户体验，构建一套完整的业务生态圈。
4、通过供应链金融服务，稳固现有业务市场竞争力
在家电行业的整个供应链中，由于生产周期和销售周期的不同以及国内外市场持续波动等因素，企业的资金出入通常不会处于一个稳定的状态，因此在产业链的各个环节都会出现资金缺口。当前，国内经济下行压力加大，世界经济复苏明显放慢，给整个制造业造成了显著的冲击。在此背景下，企业应收账款规模持续上升，回收周期不断延长。应收账款拖欠和坏账风险明显加大，企业周转资金紧张程度加剧。沉重的应收账款规模和资金流动性风险，给传统制造型企业的发展形成了严重的制约，使得家电制造业深陷生产效率低下、产业链成本居高不下、以及销售渠道因资金周转紧张造成产能消化跟不上等困境。
公司拟通过本次募投项目建设，开展保理业务及相关供应链金融服务，优化整个产业链各个环节的资金结构，解决因资金链短缺给整个生产环节造成的效率低下、成本过高、渠道销售潜力无法完全释放等问题。
当前，国内大型家电巨头逐渐认识到了供应链金融的潜在市场，纷纷抢占先机，形成企业新的战略优势和利润增长点。例如我国家电制造企业龙头海尔云贷、美的金融等，包括家电销售行业的龙头企业如苏宁和国美，以及家电类电商巨头京东商城也纷纷试水供应链金融服务。奥马电器作为我国大家电冰箱冰柜细分行业的巨头，拟以本次非公开发行为契机，积极布局，结合自身供应链上下游的优势，建立供应链金融业务体系，在新形势的市场竞争中，稳固自身地位，处于不败之地。
三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系
本次非公开发行对象包括融金汇通、定增 22号、金梅花投资、刘展成、核心壹号、核心叁号、岩华投资、东源基石共8名特定对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份，其所认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。发行对象的基本情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”具体内容。
2015年10月28日，赵国栋与蔡拾贰、蔡健泉、王济云、吴世庆、姚友军、
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案关志华、梁锦颐、刘丽仪、东盛投资有限公司签署《股份转让协议》，协议受让奥马电器 33,697,239股股份。本次股权转让后，赵国栋先生将持有上市公司33,697,239股份，持股比例为20.38%，为公司控股股东及实际控制人。同日，蔡健泉与金梅花投资签署《股份转让协议》，金梅花投资受让蔡健泉12,492,859，占上市公司股份比例7.56%。目前上述股权转让均正在办理过程中。
本次非公开发行的认购对象中，融金汇通为发行人潜在实际控制人赵国栋控股的企业，与发行人构成关联关系。
金梅花投资持有上市公司7.56%股份，与发行人构成关联关系。
刘展成系上市公司董事、副总经理，与发行人构成关联关系。
除融金汇通、金梅花投资、刘展成外的其他5名发行对象与公司不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
四、本次非公开发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。
本次非公开发行价格确定为 31.07元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案进行相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象包括融金汇通、定增 22号、金梅花投资、刘展成、核心壹号、核心叁号、岩华投资、东源基石共8名特定对象，上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（五）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币260,816.90万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于互联网金融云服务平台项目、智能 POS项目和供应链金融项目。
（六）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 83,944,928股（含），其中：融金汇通认购不超过 38,622,465股，定增 22号认购不超过 12,230,447股，金梅花投资认购不超过 9,655,616股，刘展成认购不超过 6,700,000股，核心壹号认购不超过5,149,662股，核心叁号认购不超过4,505,954股，岩华投资认购不超过 3,862,246股，东源基石认购不超过3,218,538股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。
（七）限售期
本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币260,816.90万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于互联网金融云服务平台项目、智能POS项目和供应链金融项目。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的认购对象西藏融金汇通投资有限公司（筹）为公司潜在实际控制人赵国栋控制的公司，公司与西藏融金汇通投资有限公司的交易构成关联交易。此外，本次非公开发行的认购对象刘展成为上市公司董事、副总经理。因此本次非公开发行构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；
在股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
2015年10月28日，蔡拾贰、王济云、吴世庆、姚友军、关志华、梁锦颐、刘丽仪、东盛投资有限公司与赵国栋签署了《股份转让协议》，拟协议转让其合计持有的上市公司33,697,239股份。本次股权转让完成后，赵国栋持有上市公司
33,697,239股份，持股比例20.38%，将成为公司的控股股东及实际控制人。目前上述股权转让正在办理过程中。
本次非公开发行完成后，公司预计总股本为24,929.49万股，赵国栋直接持股比例变为13.52%，融金汇通持股比例为15.49%。赵国栋持有融金汇通57%股权，仍为奥马电器的潜在实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案第二节发行对象基本情况
本公司第三届董事会第十三次会议确定的具体发行对象为融金汇通、定增22号、金梅花投资、刘展成、核心壹号、核心叁号、岩华投资、东源基石。
一、西藏融金汇通投资有限公司（筹）
1、融金汇通基本情况
融金汇通拟由赵国栋、尹宏伟、杨鹏共同出资设立，拟注册资本1000万元，其中赵国栋出资比例为57%，尹宏伟出资比例为28%，杨鹏出资比例为15%。
2、股权结构图
赵国栋 尹宏伟 杨鹏
|||
|-|-|
|57|%|

|||
|-|-|
|28|%|

|||
|-|-|
|15|%|

西藏融金汇通投资有限公司
3、主营业务情况
融金汇通主营业务为投资管理。
4、最近一年主要财务数据
融金汇通尚未设立，无最近一年财务数据。
5、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
融金汇通尚未设立，因此不涉及该事项。
6、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，融金汇通与公司之间不存在同业竞争及关联交易情况。
7、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案本次非公开发行预案披露前 24个月，融金汇通与公司之间不存在重大交易事项。
二、前海开源及其定增 22号资产管理计划
（一）前海开源基本情况
1、概况
公司名称：前海开源基金管理有限公司
公司性质：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：王兆华
成立日期：2013年01月23日
注册资本：20,000万元人民币
注册号：440301106857410
经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可的其他业务。
2、股权结构图
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|范镭|||李培新|||
||20|%||8|0%|

|||
|-|-|
|20|%|

北京惠利达 北京万盛祥仁信息咨询 如投资顾问张慧玲 王海山 蔡颖 王宏远
其他26位
有限公司 有限公司
自然人
51.43%48.57%
|||
|-|-|
|19.|44%|

|||
|-|-|
|88.5|6%|

|||
|-|-|
|（G|P）|

|||
|-|-|
|（G|P）|

|||
|-|-|
|(L|P)|

|||
|-|-|
|51.4|3%|

|||
|-|-|
|48.|57%|

深圳市和合投信资产 开源证券股份有
北京市中盛金期投资 北京长和世纪资
管理合伙企业（有限 限公司（上市公
管理有限公司 产管理有限公司
合伙） 司）
|||
|-|-|
|25|%|

|||
|-|-|
|25|%|

|||
|-|-|
|25|%|

广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
4、最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 2014年12月31日
资产合计 22,483.29负债合计 2,267.90所有者权益合计 20,215.39项目 2014年度
营业收入 9,159.01营业利润 179.97净利润 489.91注：以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）经审计。
5、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
前海开源及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，前海开源与公司之间不存在同业竞争及关联交易情况。
7、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项
本次非公开发行预案披露前 24个月，前海开源与公司之间不存在重大交易事项。
（二）前海开源拟设立的定增22号资产管理计划
1、基本情况
前海开源拟设立的定增22号资产管理计划来认购上市公司非公开发行的股
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案份，截至目前该资产管理计划尚未设立。海通创新证券投资有限公司、夏鑫禹拟认购该资产管理计划，计划认购情况如下：
|||
|-|-|
|资管份额认购人|认购金额（万元）|
|海通创新证券投资有限公司|37,900|
|夏鑫禹|100|
||38,000|

2、控制关系
海通证券
|||
|-|-|
|10|0%|

海通创新证券
投资有限公司
夏鑫禹
|||
|-|-|
|99.7|4%|

|||
|-|-|
|0.2|6%|

前海开源定增22号资产管理计划
3、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
定增22号不涉及该事项。
4、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，定增22号与公司之间不存在同业竞争及关联交易情况。
5、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项
本次非公开发行预案披露前24个月，定增22号与公司之间不存在重大交易事项。
三、西藏金梅花投资有限公司
1、概况
名称：西藏金梅花投资有限公司
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案注册地：拉萨市堆龙德庆县羊达工业园区管委会462号
企业类型及经济性质：有限责任公司
法定代表人：赵中修
注册资本：30,000万元
统一社会信用代码：91540125MA6T103T6K
主要经营范围：股权投资；投资管理；投资兴办实业；受托资产管理；投资咨询；项目投资策划；企业管理咨询；财务咨询；受托管理股权投资基金。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
经营期限：长期
2、股权结构图
辅军 赵中修
|||
|-|-|
|15|%|

|||
|-|-|
|85|%|

|||
|-|-|
|1|0%|

金梅花资本控股 深圳金梅花投资基
||
|-|
|90%|

|||
|-|-|
|90|%|

|||
|-|-|
|10|%|

西藏金梅花投资有
限公司
3、主营业务情况
西藏金梅花主营业务为股权投资，投资管理。自成立至今尚未开展经营业务。
4、最近一年主要财务数据
西藏金梅花成立于2015年10月，无最近一年财务数据。
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案5、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
西藏金梅花及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，西藏金梅花与公司之间不存在同业竞争及关联交易情况。
7、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项
本次非公开发行预案披露前 24个月，西藏金梅花与公司之间不存在重大交易事项。
四、刘展成
1、基本情况
刘展成先生，中国国籍，1978年出生，住址为广东省佛山市顺德区大良街道祥和路嘉信城市花园23座7D，身份证号为441421197806******。
刘展成先生现任本公司董事及副总经理，曾任广东科龙空调器有限公司副总经理、国际营销采购总监、海信容声（广东）冰箱有限公司总经理助理、采购部部长、副总经理、海信科龙电器股份有限公司监事、华意压缩机股份有限公司董事、广东奥马电器股份有限公司副总经理助理等职。
2、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
刘展成先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，刘展成先生与公司之间不存在同业竞争及关联交易情况。
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案4、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项
本次非公开发行预案披露前 24个月，刘展成先生与公司之间不存在重大交易事项。
五、北京融金核心壹号投资中心（有限合伙）（筹）
1、基本情况
北京融金核心壹号投资中心（有限合伙）拟由张佳等人出资设立的有限合伙企业，出资额为 16,000.00万元，普通合伙人为张佳。截至本预案签署日，核心壹号已取得《企业名称预先核准通知书》。核心壹号出资认缴情况具体如下：
|||
|-|-|
|姓名|认缴金额(万元)|
|张佳|6,000.00|
|江琦|4,359.10|
|袁冰|2,400.00|
|李耕|600|
|张建利|600|
|冯晋敏|360|
|刘晓玲|360|
|方琳|240|
|谭景文|180|
|杨宇波|120|
|罗卫民|120|
|王丹樱|96|
|李庆峰|60|
|孙亚委|60|
|耿会生|60|
|王继彬|60|
|姚凤军|60|
|宋琳琳|48|
|赵维涛|36|
|张雄飞|36|
|陈煜|24|

广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|姓名|认缴金额(万元)|
|樊燕京|24|
|耿颜|24|
|梁国栋|12|
|陈骅|12|
|赵杨|12|
|李少彤|9|
|樊一|6|
|杨洋|6|
|郭指龙|6|
|李杰|6|
|张艳春|2.4|
|刘冉|1.5|
||16,000.00|

上述出资人主要为中融金员工，普通合伙人张佳为中融金副总裁。
2、主营业务情况
核心壹号主营业务为投资管理。
3、最近一年主要财务数据
核心壹号尚未设立，无最近一年财务数据。
4、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
核心壹号尚未设立，因此不涉及该事项。
5、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，核心壹号与公司之间不存在同业竞争及关联交易情况。
6、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项
本次非公开发行预案披露前 24个月，核心壹号与公司之间不存在重大交易
事项。
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案六、北京融金核心叁号投资中心（有限合伙）（筹）
1、基本情况
北京融金核心叁号投资中心（有限合伙）拟由权秀洁等人出资设立的有限合伙企业，出资额为 14,000.00万元，普通合伙人为权秀洁。截至本预案签署日，核心叁号已取得《企业名称预先核准通知书》，核心叁号出资认缴情况具体如下：
|||
|-|-|
|姓名|认缴金额（万元）|
|权秀洁|4,756.44|
|陆颖男|2,000.00|
|张磊|1,000.00|
|张迎辉|800.00|
|张炅|600.00|
|冯晓天|463.22|
|董伯寅|300.00|
|安燃|300.00|
|陈德忠|231.80|
|邓清泉|231.80|
|毛小玉|231.80|
|王灿|231.80|
|王复兴|231.80|
|王雅定|231.80|
|张湧|231.80|
|赵一|231.80|
|伍倩|231.80|
|朱圣琴|231.80|
|韩会欣|200.00|
|史鸿强|200.00|
|刘斯文|120.00|
|卢士奎|100.00|
|冯卫华|100.00|
|沈秋研|100.00|
|李明辉|100.00|

广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|姓名|认缴金额（万元）|
|吴锦棠|100.00|
|畅晓峰|100.00|
|刘雅哲|100.00|
|蒋松涛|92.34|
|吴庶|60.00|
|刘涵洁|36.00|
|欧菲|12.00|
|王宝存|12.00|
|郭荣喜|12.00|
|唐荣一|6.00|
|王江|6.00|
|李彦瑢|6.00|
||14,000.00|

该有限合伙企业出资人主要为中融金员工及其他投资者，普通合伙人权秀洁为中融金首席财务官。
2、主营业务情况
核心叁号主营业务为投资管理。
3、最近一年主要财务数据
核心叁号尚未设立，无最近一年财务数据。
4、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
核心叁号尚未设立，因此不涉及该事项。
5、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，核心叁号与公司之间不存在同业竞争及关联交易情况。
6、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项
本次非公开发行预案披露前 24个月，核心叁号与公司之间不存在重大交易
事项。
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案七、桐庐岩华投资管理合伙企业（有限合伙）
1、概况
公司名称：桐庐岩华投资管理合伙企业（有限合伙）
公司性质：合伙企业（有限合伙）
住所：桐庐县桐庐经济开发区梅林路699号B座429室
执行事务合伙人：西藏岩恒投资管理有限公司（委派代表：沈大鹏）
成立日期：2015年10月28日
统一社会信用代码：91330122MA27W5312U
经营范围：投资管理、实业投资、创业投资、投资咨询（除证券、期货）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2、股权结构图
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他13名自然人|||||曾山|||其他9名自然人|||马化腾|||其他3名自然人||
||67.|52|%|32|.48%|27.|27%||72.7|3%||54.|29%|45.|71%|

上海君同投资管上海益盟数深圳市腾讯 橡果信息科技
理合伙企业（有码科技有限计算机系统
（上海）有限公 其他5位陈于冰 叶可 张淑霞
司
限合伙） 公司 有限公司
（上市公司）
自然人
|||
|-|-|
|30|%|

|||
|-|-|
|7|0%|

|||
|-|-|
|5.35|%|

|||
|-|-|
|35.|19%|

|||
|-|-|
|12.|93%|

|||
|-|-|
|26.|33%|

|||
|-|-|
|10|0%|

岩山投资管理（上 吉隆瑞科投 其他31位
上海益盟软件技术
海）有限公司 资有限公司 自然人 股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|10|0%|(G|P)|

西藏岩恒投资管理有 上海岩衡投资管理合 上海益悸动软件 其他9位
限公司 伙企业（有限合伙） 技术有限公司 自然人
|||
|-|-|
|0.0358%|（GP）|

|||
|-|-|
|37.5|986%|

|||
|-|-|
|53.4|050%|

桐庐岩华投资管理合伙企业
（有限合伙）
3、主营业务情况
岩华投资主营业务为股权投资，投资管理。自成立至今尚未开展经营业务。
4、最近一年主要财务数据
岩华投资成立于2015年10月，无最近一年财务数据。
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案5、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
岩华投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，岩华投资与公司之间不存在同业竞争及关联交易情况。
7、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项
本次非公开发行预案披露前 24个月，岩华投资与公司之间不存在重大交易事项。
八、深圳东源基石资本管理中心（有限合伙）
1、东源基石基本情况
公司名称：深圳东源基石资本管理中心（有限合伙）
公司性质：合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：深圳东方金源投资管理有限公司（委派代表：曹菊英）
成立日期：2015年10月08日
注册资本：5,000万元
营业执照注册号：440300602502063
统一社会信用代码：914403003588133642
经营范围：受托资产管理、股权投资、投资管理、投资咨询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以任何方
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2、股权结构图
陈建生 曹菊英 金春
|||
|-|-|
|40|%|

|||
|-|-|
|30|%|

|||
|-|-|
|30|%|

深圳东方金源投资
管理有限公司
|||
|-|-|
|99|%|

|||
|-|-|
|1|%|

深圳东源基石资本管理中
心（有限合伙）
3、主营业务情况
东源基石主营业务为股权投资，投资管理。
4、最近一年主要财务数据
东源基石成立于2015年10月，无最近一年相关财务数据
5、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
东源基石及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，东源基石与公司之间不存在同业竞争及关联交易情况。
7、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案本次非公开发行预案披露前 24个月，东源基石与公司之间不存在重大交易事项。
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案第三节附条件生效股份认购合同内容摘要
本公司第三届董事会第十三次会议确定的具体发行对象为融金汇通、定增
22号、金梅花投资、刘展成、核心壹号、核心叁号、岩华投资、东源基石。
一、协议主体、签订时间
2015年10月29日，公司分别与本次发行对象融金汇通、定增22号、金梅花投资、刘展成、核心壹号、核心叁号、岩华投资、东源基石签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“本协议”）。
二、认购方式、认购价格和认购数量
（一）认购方式
认购方全部以现金方式认购本次发行新股。
（二）认购价格及定价依据
本次发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次发行方案的董事会决
议公告日，发行价格为31.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（三）认购数量
本次发行中，奥马电器拟非公开发行83,944,928股，各认购对象的认购金额和股数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认购对象|认购股数（股）|认购金额（万元）|认购比例|
|西藏融金汇通投资有限公司|38,622,465|120,000.00|46.01%|
|前海开源定增22号资产管理计划|12,230,447|38,000.00|14.57%|

广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|西藏金梅花投资有限公司|9,655,616|30,000.00|11.50%|
|刘展成|6,700,000|20,816.90|7.98%|
|北京融金核心壹号投资中心（有限合伙）|5,149,662|16,000.00|6.13%|
|北京融金核心叁号投资中心（有限合伙）|4,505,954|14,000.00|5.37%|
|桐庐岩华投资管理合伙企业（有限合伙）|3,862,246|12,000.00|4.60%|
|深圳东源基石资本管理中心（有限合伙）|3,218,538|10,000.00|3.83%|
||83,944,928|260,816.90|100.00%|

三、支付方式
本协议生效后，发行人应当根据与认购人协商情况确定缴款日。缴款日确定后，认购人应当按照发行人和发行人主承销商发出的缴款通知的规定，将全部认购价款自认购人指定的一个银行账户一次性转账划入发行人主承销商银行账户
（“发行人非公开发行收款账户”）
四、限售期
认购人通过本次发行获得的发行人新发行股份，自本次发行结束之日起36
个月内不得转让。
五、协议的生效条件和生效时间
本协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行及本协议；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行及本协议；
（3）中国证监会审核通过本次发行。
六、违约责任
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义
务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
如发行人股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，则本协议自动解
除，双方均无需向对方承担违约责任。
协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中国证监会对于上市公司非公开发行股票事宜审核政策的调整情况取消或调整本
次发行方案，发行人无需就取消或调整本次发行事宜向认购人承担违约责任。
协议生效后，认购人拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购人应当按照本协议约定的认购人认购总额的20%向发行人支付违约金（除前海开源定增22号资产管理计划外，前海开源定增22号资产管理计划应当按照本协议约定的其认购总额的1.5%向发行人支付违约金）。前述违约金不能弥补发行人因认购人违约行为遭受的损失的，发行人有权就其遭受的损失继续向认购人进行追偿。
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过260,816.90万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于下列项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称|实施主体|总投资额（万元）|
|互联网金融云服务平台项目|钱包金服（北京）科技有限公司（拟定名）|150,480.00|
|供应链金融项目|钱包汇通商业保理有限公司（拟定名）|70,760.00|
|智能POS项目|钱包智能科技有限公司（拟定名）|40,000.00|
|||261,240.00|

注：钱包金服（北京）科技有限公司、钱包汇通商业保理有限公司和钱包智能科技有限公司均正在筹建中。
对本次非公开发行股票募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额的
部分，公司将通过自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析
（一）互联网金融云服务平台项目
1、项目基本情况
项目名称：互联网金融云服务平台项目
项目实施单位：钱包金服（北京）科技有限公司（拟定名）
建设周期：项目的持续建设时间为三年，其中第一年是集中建设期，后两年在延续建设的同时，可以将第一年已建设的服务投向市场
2、项目提出的背景
（1）国家宏观政策大力支持
2015年7月，国务院正式颁布《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案见》，将“互联网+”提升到国家级重点战略高度。意见明确了11项重点行动，其中包括“互联网+”普惠金融，在“互联网+普惠金融”的推进方向中，《意见》明确指出“探索互联网企业构建互联网金融云服务平台”，“支持银行、证券、保险企业稳妥实施系统架构转型，鼓励探索利用云服务平台开展金融核心业务”。
2015年1月30日，国务院发布了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》。到2020年，云计算应用基本普及，云计算服务能力达到国际先进水平，云计算成为我国信息化重要形态和建设网络强国的重要支撑，推动经济社会各领域信息化水平大幅提高。在国家政策利好的大背景下，我国互联金融行业面临着巨大的历史机遇。
（2）云计算服务市场规模不断扩大
根据Gartner统计显示，2014年，全球云计算服务市场规模达到1,528亿美元，增长17%。根据赛迪智库统计显示，2014年，我国公有云市场规模达到 68亿元，增长率为32%。同时，云计算的发展也带动和促进了上下游电子产品制造业、软件和信息服务业的快速发展，预计到2015年，我国云计算上下游产业规模将超过3,500亿元，云计算服务市场规模增长迅速。
根据工业和信息化部数据，从公有云服务的三个类别来看，我国软件即服务（SaaS）市场规模最大，占比约为70%；基础设施即服务（IaaS）规模占比约为20%，但年增速在100%左右，是目前我国云计算市场中增速最快的细分领域；
平台即服务（PaaS）市场规模占比最小，约为10%。
3、项目的市场前景
互联网金融作为互联网、移动互联网与金融相结合的新型模式，正在以飞快的速度改造着传统金融业。一方面互联网企业借助电子商务和信息数据等优势大举进军金融领域；另一方面银行等传统金融机构加速互联网业务创新，加强与互联网企业的合作。在全国几千家银行中，只有少数大行有能力完成互联网金融云平台的自建工作，提供互联网金融服务的第三方公司无疑面临利好机遇。本次建设的互联网金融云，其服务的目标银行群体主要是需要借助外力的中小银行，具体包括中小股份制银行、城市商业银行、农村商业银行、农信社、农村合作银行、村镇银行。据IDC报告统计，2014年国家银行法人机构总数量为3,703家。其
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案中，公司提供服务的目标群体约占到全国银行业数量的95%以上。
根据IDC研究显示，2014年中国银行业整体IT投资规模为 742.6亿元，其中股份制银行、城商行、农商行与农信社等其他金融机构在2014年的IT投资比例约占总投资比例的49.8%，约为370亿左右，预计到2019年，中国银行业整体IT市场将达到1,230.9亿元。相对于传统IT模式，云服务的费用相对低廉，这对于利率市场化后的银行，无疑在节流方面提供了最好的选择。未来五年，电子银行的建设将会是中国银行业，尤其是众多中小行渠道类解决方案投入的重
点，互联网金融领域将继续成为投入热点。
4、项目投资规模及建设内容
本项目计划投资总额为150,480万元，其中：建设投资147,772万元，铺底流动资金2,708万元。
互联网金融云服务平台以两地三中心为物理基础设施，搭建金融云的基础支撑平台和大数据中心，最终以云服务的方式，向中小银行等金融机构提供投融资平台、社区金融O2O平台、P2P资金存管平台、权益众筹平台、直销银行、统一支付平台及电子账户。本项目建设投资主要用于软硬件平台费用，研发费用，以及实施费用投入。
5、项目经济评价
本项目的投资回收期约为6.46年，总投资收益率23.40%，内部收益率为18.44%。
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案6、项目涉及立项、环评和用地的审批情况
本项目实施主体钱包金服（北京）科技有限公司正在筹备设立中，钱包金服（北京）科技有限公司设立后再履行立项、环评等程序。
（二）供应链金融项目
1、项目基本情况
项目名称：供应链金融项目
项目实施单位：钱包汇通商业保理有限公司（拟定名）
建设周期：项目建设期为12个月
2、项目提出的背景
（1）传统业务亟需升级与转型
奥马电器自创建以来，主营业务及主要利润来源为冰箱的研发、制造和销售。
目前中国经济的现状是制造业正在经历转型期、劳动力成本逐年攀升、杠杆率水平较高导致融资能力下降并且风险上升，因此从过去几年到今后的数年间，我国的宏观经济增速持续放缓，各类经济指标都进入长期缓慢的下行通道。家用电器行业，尤其是冰箱等大家电行业竞争日趋激烈。此外，近年来原材料采购成本上升亦导致公司整体毛利率出现一定程度的下滑，奥马电器传统的家电制造业务，尤其是传统的业务模式，已经无法满足公司跨越式发展的要求，公司业务升级和转型的需求迫切。
在国内外新的经济环境下，公司要实现可持续的发展，稳固公司多年来建立的行业领先地位，在新一轮的发展中占得先机，奥马电器应与时俱进，结合自身优势——产业链核心企业的特点——大力布局“传统家电制造业务+产业链金融服务”的产业结构。因此本次项目的非公开发行股票募集资金，将重点发展家电制造业供应链金融、商业保理、供应链金融信息大数据平台项目，将家电制造业产业链金融服务业务作为公司新的利润增长点，从而实现公司“产业+金融”互相作用推进达成的业务战略目标，力争在当前中国经济目前所位于的“长期缓慢的通道”中发展奥马电器新的企业发展和盈利模式。
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（2）家电制造产业链金融服务市场广阔
根据前瞻网数据，目前，全国企业应收账款规模在 20万亿以上；而根据国家统计局统计，截至2014年末，全国规模以上工业企业应收账款105,168亿元，其中家电制造业为应收账款数额名列各大行业前列。援引中国家用电器协会数据，2014年家电行业主营收入增幅已开始放缓，2014年家电出口额的增速也较往年有所放缓。进入2015年，特别是包括大家电中的冰箱（含冰柜）与洗衣机，因其产业链较长、行业竞争持续更为残酷、处于供应链生态中的上下游企业融资能力、信息资源严重不对称等因素，产能已经发生了小幅下降。家电制造企业，尤其是参与其中中小企业，普遍面临资金短缺、融资渠道不顺畅的问题，对专业的产业链金融服务有着巨大的需求。产业链金融服务通过创新的交易结构设计和高度整合的信息，帮助产业链上企业降低资金成本，合理提高资金利用效率，保障行业供应链整体健康发展所需的资金需求。家电制造行业亟需产业链金融服务的开展来解决这一系列的行业痛点。
值得乐观的是，我国家电制造业仍是拉动我国经济发展的重要支撑，规模也相当可观。2014年我国家电制造业主营业务贡献了1.4万亿收入和581亿美元的出口额。
（3）产业链金融整体市场前景广阔
供应链金融作为一个金融创新业务在我国发展迅速，已成为企业拓展发展空间增强竞争力的一个重要领域。现阶段经济形势带来企业经营环境及业绩的下
滑，商业银行都在实行信贷紧缩，链条中上下游中小企业“融资难”的问题也越来越凸显出来，这时候产业链金融作为一个有力的融资渠道，优势就凸显了出来。
各个链条中的核心企业也很快预见到了产业链金融在企业发展中的重要作用和
巨大商机，都积极地针对自身的产业特点积极布局，产业链金融在整体经济态势下降的环境下逆势上扬，可见市场前景和市场潜力是十分广阔和巨大的。
3、项目的市场前景
家电制造业作为拉动中国经济增长的最主要的支柱产业之一，其制造业产业链较长，上下游企业众多，且上游企业多为中小原料生产企业；这些企业由于规模体量较小，资金有限、信用级别低、风险控制力弱、财务不够透明等一些问题，
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案很难获得商业银行的信贷支持，长期存在着融资难或者资金成本过高的问题；而下游企业对于运营资金占款较高，也存在较大的融资问题。与欧美发达国家相比，我国制造业产业链金融服务行业尚处于发展初期，行业内企业融资方式仍以商业银行融资为主，商业银行的融资品种和服务对中小型企业的特定需求反应相对滞后，其他非银行金融机构由于缺乏家电制造业经验及客户资源，所提供的服务往往仅限于产业链单一环节，缺乏完整的产业链服务经验。
前瞻网产业研究院2014年 10月份的报告显示，我国企业的应收账款规模在20万亿以上。假设这些应收账款充分利用作为银行贷款的潜在质押品，我国供应链金融发展市场潜力将非常巨大。根据《全球互联网供应链创新观察报告》研究分析，目前我国供应链金融市场规模仅有8万亿元左右，至 2020年的市场规模可达到近15万亿元左右。2015年至2020年我国供应链金融潜在市场交易规模预测情况具体如下：
4、项目投资规模及建设内容
本项目计划投资总额为70,760万元，其中：建设投资 5,000万元，营运资金65,760万元。
本次项目具体包括供应链金融项目和供应链金融信息大数据平台项目。其
中，供应链金融项目总投资65,760万元，供应链金融信息大数据平台项目总投
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案资5,000万元，投资构成主要包括：供应链金融数据信息大数据平台软件开发费、平台运营费、系统整合与接口费用。
5、项目经济评价
本项目的预期总投资收益率为22.41%，内部收益率为12%，静态投资回收期为7.87年。
（三）智能POS项目
1、项目基本情况
项目名称：智能POS项目
项目实施单位：钱包智能科技有限公司（拟定名）
建设周期：项目建设期为12个月
2、项目提出的背景
（1）国家产业政策大力支持
2015年7月央行发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》银发〔2015〕221号，提出了一系列鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措施，积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新。2015年9月国务院办公厅印发了《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》，肯定了线上线下（O2O）互动是最具活力的经济形态之一，鼓励线上线下互动的经济形态能够促进消费，带动商贸流通创新发展。
在国家新政影响下，正向线上线下转型的实体产业将迎来利好，尤其是零售行业，近年受国内经济下行与互联网冲击影响，传统零售行业关店频繁，商务部表示将采取推动经营模式转变、促进线上线下融合与引导多业态协同发展三措施对零售行业加强引导。
随着国内消费水平的不断提升和消费意识的增强以及互联网时代的到来，刷卡、移动支付代替了现金，而且国内外POS机的拥有量也在成直线的趋势增长。
人们对于消费场景支付便捷的需求旺盛，智能POS的快速发展已达成熟条件。智能POS能通过支付进行大数据分析，使得商业机会在数据中显现。
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（2）行业及商户实际需求快速发展
随着人们消费、生活品质的加强，用户支付、商家收单是人们生活中不可缺少的场景，POS机的发展具有较大的发展前景。
传统的POS申请程序复杂，通讯信号不稳定时交易困难、数据容易丢失，大数据以及云存储等的出现，使得越来越多的商户意识到精细化客户、客单管理的重要性。而智能POS作为互联网金融中的收单业务重要环节，能满足应用场景多元化。智能POS可实现银行卡收款、新兴方式收款、扫码支付、卡券派发、自助点单、团购验证、在线预订、消息中心、会员营销、O2O、大数据分析、开放平台等多种功能，可应用于餐饮行业、酒店行业、O2O行业、物流、零售等多个行业。
O2O市场的快速发展，促进了智能POS机广阔的发展前景。以餐饮行业为例，在客流高峰期服务员总是不够用，优惠券的发行成本高。传统的POS功能简单不能解决餐饮需求。而智能POS机能够实现客人扫一扫桌上的二维码自助点餐，点完餐再叫服务员过去扫码确认，提高了效率，餐饮商家可通过智能POS发行电子优惠券，降低了优惠券和会员卡的派发成本，并完成会员的数据采集为后续分析开展精准营销奠定了基础。
3、项目的市场前景
截至 2015年第二季度末，全国银行卡在用发卡数量 50.32亿张，其中，借记卡在用发卡数量45.99亿张；信用卡和借贷合一卡在用发卡数量共计4.33亿张。
银行卡跨行支付系统联网特约商户 1370.70万户，POS机具 1794.60万台。POS机具（红色标线）2008年－2015年的增长情况具体如下图所示：
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案数据来源：中国支付清算协议网站统计数据 2014年以来，台式及移动智能 POS机进入安装高峰期，根据中研普华统计数据，2014年，台式机移动智能 POS及出货量为 63万台，预计 2015年台式及移动智能 POS机出货量达到 75万台，同比增长达到20%以上。预计到 2020年国内台式及移动智能POS机行业产量预计超过200万台。2015-2020年中国台式及移动智能POS机行业产量预测情况具体如下：
年份 产量（万台）
2015年 75
2016年 90
2017年 120
2018年 140
2019年 170
2020年 220
数据来源：中研普华预测4、项目投资规模及建设内容
本项目计划投资总额为 40,000万元，其中：建设投资 19,568万元，铺底流动资金20,432万元。
本项目建设主要包括四款智能POS，分别为智POSMini（也称MPOS）、智 POS Mini刷卡器（即手机刷卡器）、智POS（即手持移动智能POS）、智POS Plus
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（即台式智能POS）。
5、项目经济评价
本项目的投资回收期约为5.98年，预计到2020年智POS Plus和智POS出货量达到46.36万台，两款智 POS Mini的总出货量达到92.8万台。投资回报率 28.11%，内部收益率为17.72%。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目有利于公司进军互联网金融，助力业务转型，增加新的利润增长点。本次募投项目构建互联网金融云服务平台、进军智能POS行业是公司未来实现多元化战略、构建完整互联网金融业务生态圈的必要选择和基础支撑，有利于提升公司未来的盈利水平，增加公司股东的回报。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次发行将为公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，完善公司产品结构，提升公司的整体盈利水平。
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，上市公司总资产和净资产均将有较大幅度的上升，公司的负债规模不会发生较大变化，公司的资产负债率将存在一定幅度的下降，公司的资产结构将得到优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况进一步显著改善。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目具备较好的市场前景和盈利能力。智能 POS项目总投资收益率为28.11%，互联网金融云服务平台项目总投资收益率为23.40%，供应链金融项目项目总投资收益率为22.41%随着募集资金的不断投入，公司经营规模将逐年稳健扩大，经营利润稳步增长，公司盈利能力将得到提升。
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案3、对公司现金流量的影响
在本次筹资过程中，筹资活动现金流入量将大幅度增加；在募集资金到位开始投入使用后，投资过程产生的现金流出量将大幅增加；项目达产后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升，公司的现金流量状况将得到进一步改善。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产的变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将主要用于投资互联网金融云服务平台项目、供应链金融项目、智能POS项目。
项目投产后，有利于公司在保持原有业务的基础上，向互联网金融领域拓展，增强公司的资产质量、盈利能力和可持续经营能力。
本次发行完成后，公司的业务范围将增加互联网金融行业，公司业务和资产将进行一定的整合。
（二）本次发行后公司章程的变动情况
本次发行完成后，公司将根据实际发行情况对公司章程中关于公司注册资本、股份总数及与本次非公开发行相关的事项相应进行修改。
（三）本次发行后股东结构的变动情况
2015年10月28日，赵国栋与蔡拾贰、蔡健泉、王济云、吴世庆、姚友军、关志华、梁锦颐、刘丽仪、东盛投资有限公司签署《股份转让协议》，协议受让奥马电器 33,697,239股股份。本次股权转让后，赵国栋先生将持有上市公司33,697,239股份，持股比例为20.38%，将成为公司控股股东及实际控制人。目前上述股权转让正在办理过程中。
如按照本次发行上限8,394.4928万股计算，本次非公开发行完成后，赵国栋持有公司股份比例下降为13.52%；融金汇通持有公司15.49%的股份，成为本公司控股股东。赵国栋持有融金汇通57%股权，与融金汇通构成一致行动人，因此本次发行后公司的实际控制人仍为赵国栋。
（四）本次发行后高管人员结构的变动情况
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）本次发行后业务结构的变动情况
本次发行所募集资金拟投资项目均为互联网金融领域相关项目，不同于公司目前的主营业务。本次发行完成后，随着募集资金的投入和拟投资项目的实施，公司将在保持原有业务的基础上，进军互联网金融领域。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所提高，资产负债率将下降，公司偿债能力有效提高，财务风险明显降低，公司财务结构将得到改善，抗风险能力得到增强。
（二）对公司盈利能力的影响
随着募集资金投资项目的建成投产，公司的盈利水平将明显提高，有利于提升公司的盈利能力和持续发展能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联交易不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行的发行对象均以现金方式认购，因此不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
截至 2015年 9月 30日，公司的资产负债率为52.20%。本次非公开发行完成后，在其他条件不改变的情况下，按照预计的募集资金净额上限 260,816.90万元计算，公司的资产负债率将下降至29.90%。因此，本次非公开发行可以降低公司的负债水平，改善公司的资本结构和财务状况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
1、审批风险
本次非公开发行股票事项已经公司董事会审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会等部门的核准，能否获得批准和核准，以及批准和核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关投资风险。
2、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于本公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案值。此外，由于公司本次非公开发行需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
3、募集资金投资项目的实施风险
公司本次募集资金投资项目为投资互联网金融云服务平台项目、供应链金融项目、智能 POS项目，募集资金投资项目建设完成后，上市公司将面临全新的市场风险、面对新的竞争对手的挑战。
公司对本次募集资金投资项目已经过科学论证和决策，项目的实施将有利于实现公司实现互联网金融发展战略，提升公司核心竞争能力和可持续盈利能力。
公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但受国内外宏观经济形势、产业政策、行业监管法律法规变化等因素的影响，项目的实施存在不确定性因素，可能会对募集资金投资项目的实施结果产生不利影响。
4、募集资金投资项目的业务运营风险
本次非公开发行募集投资项目中互联网金融云服务平台项目为金融云计算业务，目前金融云计算仍然处于发展阶段，项目实施团队核心业务和技术骨干长期致力于银行信息化和互联网支持业务，其团队成员为多家银行实施过互联网金融项目，在金融软信息域有先进的技术和丰富的经验。
面对日益增长的业务发展需求，金融云服务平台选择的解决方案是否符合银行的当前系统情况和发展思路仍然存在不确定性，将对募投项目的业务运营产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
5、募集资金投资项目的金融监管风险
本次非公开发行募集资金投资项目所属行业为国家《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》银发〔2015〕221号的鼓励行业，项目符合政策“鼓励创新、防范风险、趋利避害、健康发展”的总体要求，符合国家相关行业的多元化、创新化的发展相关要求。
其中互联网金融云服务平台项目为互联网金融项目，涉及投融资平台、权益众筹平台、社区金融O2O、直销银行、统一支付平台、P2P资金存管、电子账户等目前金融监管法律边界相对模糊的互联网金融业务，虽然国家宏观政策明确支
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案持“探索互联网企业构建互联网金融云服务平台”，且公司已经多方咨询确保业务开展的合法合规性，但上述业务仍面临一定的金融监管风险。随着互联网金融监管政策的完善，公司上述业务存在无法顺利开展的风险，将对募集资金投资项目的实施产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
6、募集资金投资项目的业务整合风险
本次非公开发行募集资金投资项目属于互联网金融行业，与公司目前主营业务存在差异，公司已为募集资金投资项目建设储备了大量的高质量人力资源，储备了专业的管理及技术研发经验，可以确保运营及产品研发团队的稳定性和充足性。
本次募投项目建设完成后，上市公司进入一个全新的市场，且与原有的冰箱生产与销售业务存在较大差异。同时，随着募投项目的实施，上市公司的经营规模进一步扩大，并涉及监管更为严格的互联网金融行业，对上市公司管理层的管理水平和管理能力都提出了更高的要求，上市公司面临较大的管理风险。倘若上市公司未能及时调整经营策略，提升管理能力，有效地执行产业整合计划，发挥两大产业链的协同效应，将可能导致上市公司出现主业不突出、管理水平未得到有效提升、盈利能力不稳定的风险，敬请广大投资者注意。
7、偿债风险
截至2015年9月30日，公司合并财务报表负债总额为 182,510.36万元，流动比率为1.33，速动比率为1.04，资产负债率为52.20%。虽然公司资产周转速度较快，经营活动产生的现金流良好，但并不排除未来宏观经济环境发生变化，如上游供应商缩紧信用，或下游客户付款期延长，将使公司短期偿债能力受到影响。
8、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产将大幅增长，但由于本次非公开发行募集资金投资项目的建设需要一定的周期，而投资项目在建设期内不会产生收益，因此，公司股本规模及净资产规模扩大可能导致短期内每股收益和净资产收益率被摊薄。
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案第六节利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及中国证监会广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）等相关规定，公司第二届董事会第二十三次会议及 2013年年度股东大会审议通过了《广东奥马电器股份有限公司章程的议案》及《广东奥马电器股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》等议案，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《广东奥马电器股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》。
（一）修订后的公司章程对利润分配的规定
根据修订后的公司章程第一百五十一条、第一百五十二条、第一百五十三条、第一百五十四条规定，公司的利润分配政策如下：
第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十四条 公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：
（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
（三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司具有成长性、每股净资产的采用股票股利方式进行利润分配。
（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出立意资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。制度，配备专职审计人员，对公司财务收的职责，应当经董事会批席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
（五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
（六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（二）未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
第一条公司制订本规划的主要考虑因素
公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
第二条本规划的制订原则
本规划的制订应符合《公司章程》中有关利润分配相关条款的规定。公司应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上兼顾公司的可持续发展，确定合理的利润分配方案，并据此制订一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条公司未来三年（2015年-2017年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
3、利润分配的条件及现金分红比例
公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可区分下列情形提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、利润分配方案的决策程序
公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制订公司利润分配
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案方案的情况及决策程序进行监督。
如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
6、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第四条未来股东回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
第五条其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
二、公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案1、2012年利润分配方案：以公司2012年末总股本165,350,000股为基数，按每10股派发现金红利1元（含税），不进行公积金转增股本也不送股。
2、2013年利润分配方案：以公司2013年末总股本165,350,000股为基数，按每10股派发现金红利2.30元（含税），不进行公积金转增股本也不送股。
3、2014年利润分配方案：以公司2014年末总股本165,350,000股为基数，按每10股派发现金红利2.80元（含税），不进行公积金转增股本也不送股。
单位：元
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|-|-|
|现金分红金额（含税）|归属于上市公司股东的净利润|
|46,298,000.00|203,148,039.71|
|38,030,500.00|195,703,234.94|
|16,535,000.00|163,517,579.02|

公司于 2012年 4月 16日在深圳证券交易所挂牌上市。2012年度、2013年度、2014年度现金分红比例均符合公司章程中利润分配政策的相关规定。
（二）公司最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司剩余未分配利润主要用于补充公司营运资金及固定资产投资。
广东奥马电器股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案第七节 其他需披露事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
广东奥马电器股份有限公司董事会 2015年 10月29日