证券简称：恒基达鑫 证券代码：002492 上市地点：深圳证券交易所
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书
（草案）
|||
|-|-|
|交易对方|名称|
|重大资产置换交易对方|山东威高集团医用高分子制品股份有限公司|
||山东威高集团物流有限公司|
|发行股份购买资产交易对方|山东威高集团医用高分子制品股份有限公司|
||威海永耀贸易中心（有限合伙）|
||威海弘阳瑞信息技术中心（有限合伙）|
||Alltrade Investment Holdings Limited|
|募集配套资金的交易对方|山东威高集团医用高分子制品股份有限公司|
||杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安|

独立财务顾问
二〇一六年六月
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告
书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
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公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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交易对方声明
本次交易对方保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，威高骨科股东山东威高集团医用高分子制品股份有限公司、威海永耀贸易中心（有限合伙）、威海弘阳瑞信息技术中心（有限合伙）、Alltrade Investment Holdings Limited承诺恒基达鑫向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。
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中介机构声明
本次恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问广发证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、上市公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、标的公司审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中同华资产评估有限公司、广东中广信资产评估有限公司均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概述
本次交易共包括四个环节：重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金，具体内容如下：
1、重大资产置换
恒基达鑫拟以置出资产与威高物流、威高股份合计持有的威高骨科81%股份中等值部分进行置换。
根据中同华出具的中同华评报字（2016）第 307号资产评估报告书，截至 2015年12月 31日，威高骨科100%股权的评估值为 606,000万元，经交易各方协商确定的交易价格为 606,000万元。根据中广信出具的中广信评报字[2016]第 190号评估报告书，截至 2015年 12月 31日，置出资产的评估值为 122,961.12万元，置出资产价格以评估结果为依据。2016年 4月 26日，恒基达鑫 2015年年度股东大会通过了《2015年度利润分配的方案》，现金分红 1,080万元，各方协商一致，置出资产作价确定为121,881.12万元。
为便于本次重大资产重组实施，威高股份将其自恒基达鑫获得的置出资产全部让渡给威高物流。
2、发行股份购买资产
上述重大资产置换后的差额部分由恒基达鑫以非公开发行股份的方式向威高股份购买；同时，恒基达鑫向Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买其各自持有的威高骨科的全部股份。
3、股份转让
威高股份以其持有的威高物流100%的股权作价 141,881.12万元受让实友化
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工持有的上市公司7,030万股股份。
4、募集配套资金
为提高本次重组绩效，恒基达鑫拟向威高股份及境内自然人杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安等十名特定对象非公开发行股份募集不超过120,000万元配套资金，用于威高骨科项目建设和支付中介机构费用。
本次交易中：（1）重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的威高骨科剩余股份与股份转让互为前提、共同实施；（2）恒基达鑫向Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买其持有的威高骨科的全部股份以重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的威高骨科剩余股份为前提；（3）募集配套资金以重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的威高骨科剩余股份及股份转让为前提，募集配套资金实施与否及是否足额募集，均不影响其他交易的实施。
本次交易完成后，恒基达鑫将持有威高骨科100%股权。
（二）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产定价基准日为恒基达鑫第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，为10.13元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若恒基达鑫发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
2016年 4月 26日，恒基达鑫 2015年年度股东大会通过了《2015年度利润分配的方案》，每 10股派发现金红利 0.40元，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.09元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为恒基达鑫第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，为10.13元/股。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，若恒基达鑫发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
2016年 4月 26日，恒基达鑫 2015年年度股东大会通过了《2015年度利润分配的方案》，每 10股派发现金红利 0.40元，本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为10.09元/股。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易，上市公司拟发行股份购买资产的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|总对价（万元）|用于资产置换的对价（万元）|用于认购股份的对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|威高股份|379,551.99|10,573.11|368,978.88|365,687,690|
|2|威高物流|111,308.01|111,308.01|-|-|
|3|威海永耀|18,180.00|-|18,180.00|18,017,839|
|4|威海弘阳瑞|42,420.00|-|42,420.00|42,041,625|
|5|Alltrade|54,540.00|-|54,540.00|54,053,518|
|合计||606,000.00|121,881.12|484,118.88|479,800,672|

注：发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现
不足1股的尾数直接舍去取整。最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若恒基达鑫发生除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金总额拟不超过 12亿元，且不超过本次交易价格的100%，按照10.09元/股的发行价格计算，发行数量不超过118,929,633股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
威高股份、威海永耀和威海弘阳瑞因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月内届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚
者为准；若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不转
让，但依据《业绩承诺补偿协议》约定进行股份补偿的除外。
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Alltrade因本次发行认购取得的股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，但依据《业绩承诺补偿协议》约定进行股份补偿的除外。为保障业绩补偿承诺的履行，自上述股份上市之日起12个月后，Alltrade将根据业绩承诺完成情况承诺相应数量的股份在业绩承诺完成前不转让，可转让数量=（截至当期期末累积实现净利润数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和）×本次交易取得的股份数量－补偿期限内已补偿股份总数，在取得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，本次交易取得的股份数量相应调整。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，威高股份、威海永耀、威海弘阳瑞、Alltrade承诺恒基达鑫向其发行的上市公司股票锁定期自动延长 6个月。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自股份上市之日起 36个月内不转让。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》的相关规定，具体指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|恒基达鑫2015年经审计数据|威高骨科|占比|
|资产总额与交易金额孰高|151,557.72|606,000.00|399.85%|
|资产净额与交易金额孰高|113,388.59|606,000.00|534.45%|
|营业收入|15,296.44|66,968.78|437.81%|

如上表所示，本次交易的交易金额占恒基达鑫 2015年相关财务数据的比例达到50%以上。根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为606,000.00万元，
占上市公司2015年末资产总额的比例超过100%；本次交易完成后，上市公司实
际控制人变更为陈学利。本次交易构成借壳上市。
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四、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，实友化工为上市公司控股股东，本次交易完成后，威高股份将成为上市公司控股股东。威高股份和实友化工均为本次交易的参与方，根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东威高股份、上市公司当前控股股东实友化工与潜在控股股东之间的交易，因此构成关联交易。
因实友化工为本次交易的利益相关方，在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次交易相关议案时，实友化工及其相关方回避表决。
五、资产评估情况
（一）拟置出资产评估
根据中广信出具的中广信评报字[2016]第 190号评估报告书，以 2015年 12月31日为基准日，本次交易拟置出资产评估值为 122,961.12万元。
（二）拟置入资产评估
根据中同华出具的中同华评报字（2016）第307号资产评估报告书，以 2015年12月31日为基准日，本次交易拟置入资产评估值为606,000万元。
六、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺
利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度（即2016年、2017年、2018年），若本次重组未能在2016年12月31日前完成，则前述期间将往后顺延。
业绩承诺人承诺，威高骨科 2016年、2017年和 2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于30,782.89万元、37,419.77万元和46,903.16万元。若本次重大资产重组未能在2016年12月31日前实施完毕，相应年度的承诺利润以《置入资产评估报告》确定的威高骨科相应年度扣除非经
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常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润为准。
（二）业绩补偿保障措施
利润补偿期间，如出现需由业绩承诺人履行补偿义务的情形，业绩承诺人将按照《业绩承诺补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第九节本次交易合同的主要内容”之“四、《业绩承诺补偿协议》”中相关内容。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前，上市公司总股本 27,000万股。本次交易完成后，考虑配套募集资金，上市公司总股本 86,873.03万股，威高股份及其一致行动人将持有恒基达鑫52,577.96万股股份，持股比例60.52%，威高股份将成为上市公司的控股股东，陈学利将成为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司股本结构如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
|||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|实友化工|117,020,000|43.34%|46,720,000|6.23%|46,720,000|5.38%|
|2|威高股份|-|-|435,987,690|58.15%|465,720,101|53.61%|
|3|威海永耀|-|-|18,017,839|2.40%|18,017,839|2.07%|
|4|威海弘阳瑞|-|-|42,041,625|5.61%|42,041,625|4.84%|
|5|Alltrade|-|-|54,053,518|7.21%|54,053,518|6.22%|
|6|杨志军|-|-|-|-|25,272,547|2.91%|
|7|董戎|-|-|-|-|12,388,503|1.43%|
|8|刘晓航|-|-|-|-|3,964,321|0.46%|
|9|徐晓晶|-|-|-|-|3,964,321|0.46%|
|10|徐卓|-|-|-|-|3,964,321|0.46%|
|11|郭勇|-|-|-|-|6,937,561|0.80%|
|12|向晓晶|-|-|-|-|2,973,240|0.34%|
|13|吴良|-|-|-|-|14,866,204|1.71%|
|14|迟法安|-|-|-|-|14,866,204|1.71%|
|15|其他|152,980,000|56.66%|152,980,000|20.40%|152,980,000|17.61%|
|合计||270,000,000|100%|749,800,672|100.00%|868,730,305|100.00%|

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注：威高股份的董事弓剑波为威海永耀、威海弘阳瑞的普通合伙人，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，威高股份与威海永耀、威海弘阳瑞为一致行动人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|||
||实际数据|备考数据|变动幅度|
|资产总额|151,557.72|92,077.09|-39.25%|
|负债总额|38,169.13|27,243.36|-28.62%|
|归属于母公司所有者权益|111,285.95|64,833.73|-41.74%|
|营业收入|15,296.44|66,968.78|337.81%|
|营业利润|3,374.03|25,545.28|657.11%|
|利润总额|4,069.19|26,001.14|538.98%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,253.63|21,995.77|576.04%|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.25|92.31%|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司营业收入规模、盈利能力均有一定程度提升，每股收益明显增加，不存在因本次交易导致当期每股收益被摊薄的情况。
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及报批程序
（一）已取得的批准或授权
截至本报告书签署日，本次交易已取得以下批准或授权：
1、恒基达鑫的内部批准
（1）恒基达鑫于 2016年 5月 17日召开的职工代表大会审议通过了与本次交易有关的职工安置方案。
（2）恒基达鑫于 2016年 6月 14日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过本次交易的正式方案。关联董事在该次董事会会议中对关联议案回避表决。
2、实友化工的内部批准
实友化工股东会于2016年6月14日作出决议，同意本次交易正式方案。
3、交易对方的内部批准
（1）威高股份董事会于2016年6月14日审议通过本次交易的正式方案。
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）截至2016年6月14日，Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞、威高物流已各自履行了内部决策手续，同意本次交易方案。
4、放弃行使优先购买权的声明
恒基达鑫非全资子公司为武汉恒基达鑫、扬州恒基达鑫、恒投投资、恒基永盛。其中，扬州恒基达鑫、恒基永盛、恒投投资的其他股东已分别出具了放弃行使优先购买权的声明。截至本报告书签署日，武汉恒基达鑫的其他股东尚未出具放弃行使优先购买权的声明。
（二）尚需取得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得以下批准：
1、恒基达鑫股东大会审议通过本次交易的相关方案，并同意威高股份及其一致行动人免于履行要约收购义务；
2、有权商务部门批准本次交易所涉及的外商投资事项；
3、香港联交所确认威高股份出售威高骨科股份事项符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第15项应用指引的相关要求；
4、威高股份股东大会批准本次交易中涉及威高股份、威高物流参与的相关交易事项；
5、中国证监会核准本次交易。
本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
九、本次交易相关方的重要承诺
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|承诺方|承诺内容|
|（一）关于提供信息的真实、准确、完整性的承诺函||
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。|
||1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|承诺方|承诺内容|
||诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、承诺人承诺并保证：若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人愿意承担法律责任。4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|威高骨科全体股东|1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、承诺人承诺并保证：若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人愿意承担法律责任。4、本次交易对方保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|（二）关于交易标的资产权属的承诺函||
|威高骨科全体股东|1、已经依法履行对威高骨科的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响威高骨科合法存续的情况。2、持有的威高骨科的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响威高骨科合法存续的情况。3、合法拥有所持有的威高骨科的股权的完整权利，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|承诺方|承诺内容|
||制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。|
|（三）关于股份锁定的承诺函||
|威高股份、威海永耀和威海弘阳瑞|因认购本次发行股份购买资产取得的股份，自股份上市之日起36个月内届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但依据《业绩承诺补偿协议》约定进行股份补偿的除外。威高股份、威海永耀和威海弘阳瑞通过本次认购发行股份取得的恒基达鑫股份，自股份上市之日起36个月内不转让。|
|Alltrade|Alltrade因本次发行认购取得的股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，但依据《业绩承诺补偿协议》约定进行股份补偿的除外。为保障业绩补偿承诺的履行，自上述股份上市之日起12个月后，Alltrade将根据业绩承诺完成情况承诺相应数量的股份在业绩承诺完成前不转让，可转让数量=(截至当期期末累积实现净利润数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和)×本次交易取得的股份数量－补偿期限内已补偿股份总数，在取得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，本次交易取得的股份数量相应调整。|
|威高股份、杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安|因非公开发行股票募集配套资金认购取得的股份，自股份上市之日起 36个月内不转让。|
|威高股份|在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至其名下之日起 12 个月内不转让。|
|（四）关于避免同业竞争的承诺函||
|威高股份、陈学利|本次交易完成后，本人（本公司）及本人（本公司）控制的企业将不会从事与恒基达鑫主营业务产生实质性竞争或可能产生实质性竞争的业务。如本人（本公司）及本人（本公司）控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与恒基达鑫营业执照载明的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人（本公司）将立即通知恒基达鑫，并将该商业机会让予恒基达鑫或协调所控制的企业将该商业机会让予恒基达鑫。如因本人（本公司）原因导致其与恒基达鑫产生同业竞争情形，本人（本公司）将对前述行为给恒基达鑫造成的损失向恒基达鑫进行赔偿。|
|（五）减少和规范关联交易的承诺||
|威高股份、陈学利|1、本次交易完成后，本人（本公司）及本人（本公司）控制的企业将尽量减少并规范与上市公司的关联交易；2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司之间的关联交易，本人（本公司）及本人（本公司）控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批|

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|-|-|
|承诺方|承诺内容|
||程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。|
|（六）关于标的资产经营合规性的承诺函||
|威高股份|1、威高骨科系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有法定的营业资格，威高骨科已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2、威高骨科在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，威高骨科不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，威高骨科不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3、如果威高骨科因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将向威高骨科全额补偿威高骨科所有欠缴费用并承担威高骨科以及恒基达鑫因此遭受的一切损失。4、如果威高骨科及其分、子公司如发生因本次重组交割日之前的租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致威高骨科及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。5、如因威高骨科及其分、子公司本次重组交割日之前的租赁房产未办理房屋租赁备案手续，致使威高骨科及其分、子公司受到房地产管理部门罚款的，本公司承诺将补偿威高骨科及其分、子公司相应损失。6、本次重组交割日之前，威高骨科合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。7、本次重组交割日之前，威高骨科不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给恒基达鑫、威高骨科造成的一切损失，并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相
关规定，履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露
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义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关批准程序
本次交易构成关联交易，依据相关法律、法规及公司关于关联交易审批决策程序规定，本次交易经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事项发表独立意见，在公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东回避表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。本次股东大会将对中小投资者单独计票。
（四）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据立信出具的恒基达鑫 2015年《审计报告》，2015年恒基达鑫归属于母公司所有者净利润 3,253.64万元，每股收益为 0.13元。根据德勤出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，则 2015年恒基达鑫归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为 21,608.23万元，每股收益（扣除非经常性损益）为0.25元。因此，本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经恒基达鑫第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需满足多项交易条件方可实施，包括恒基达鑫召开股东大会审议通过、威高股份召开股东大会审议通过、威高股份取得香港联交所出具的同意函、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易无法按期进行的风险
本次交易存在因以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；交易过程中标的公司出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）置入资产估值风险
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，最终以收益法评估结果作为标的资产评估结论。根据中同华出具的中同华评报字（2016）第307号评估报告，截至评估基准日，威高骨科股东全部权益的评估值为606,000.00万元，较评估基准日的母公司报表净资产账面值增值539,227.06万元，增值率807.55%，较账面值增值较大，其差异原因详见本报告书“第七节标的资产的评估情况”之“二、置入资产评估情况”。
由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外
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的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
（四）承诺业绩无法实现的风险
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人对威高骨科 2016年度至 2018年度的业绩做出了承诺。若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟采用定价发行方式向威高股份等 10名认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过 12亿元。受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险。若配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司将通过自筹等其他方式解决，或在不改变拟投资项目的前提下，对单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，以弥补募集资金不足的情形。因此，提请投资者关注配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险。
（六）置出资产债务转移风险
置出资产中负债（母公司口径）的转移，需要取得债权人的同意。截至2015年12月31日，公司（母公司口径）无银行类金融负债。截至本报告书签署日，本公司尚未取得债权人原则同意债务转移的同意函，公司正积极与债权人沟通，但最终能否取得存在不确定性；此外，截至本报告书签署日，公司对外担保全部为对子公司担保，本公司已取得上述对外担保中交通银行股份有限公司珠海分行、中国银行珠海分行、中信银行股份有限公司珠海分行出具的《担保责任转移同意书》，尚未取得武汉农村商业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司深圳龙岗支行出具的《担保责任转移同意书》，公司正积极与担保权人沟通，但最终能否取得亦存在不确定性。提请投资者注意投资风险。
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二、标的资产的经营风险
（一）产业政策风险
标的公司所处的医疗器械行业属于我国重点扶持的鼓励类行业，近年来，在国家及行业政策的推动下迅速发展。未来，若国家及行业政策出现不利调整或变化，将会给标的公司的经营发展带来一定的影响。
同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对标的公司的生产经营和经济效益产生一定影响。
（二）行业监管加剧风险
为提升骨科医疗器械行业规范水平，行业监管部门先后出台了《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械注册管理办法》、《医疗器械生产企业分类分级监督管理规定》等多项监管条例和管理规定，对行业内企业的采购、生产、验收、贮存、销售、运输、售后服务等多个方面提出了较高的要求。
未来，若行业监管措施进一步严格，在市场竞争有效性得到提升的同时，也会导致威高骨科进一步加大在合规建设方面的支出，盈利水平有可能受到不利影响。
（三）国家医保政策变化风险
目前，国家医保体系覆盖范围较大，医疗保险参保人员和参加新型农村合作医疗比重，以及各类医保政策的新农合政策范围内住院费用支付比例均达到较高水平，骨科植入器械被列入可报销范围内。另外，在医保体系框架内，国家各级政府还出台了多项政策扶持国产产品的临床应用，以提升国内骨科医疗器械产品对进口产品的替代作用。
未来，若国家医保政策发生变化，对国内医疗器械厂商的支持力度下降，标的公司的市场影响力和新产品拓展成效有可能受到不利影响。
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（四）税收优惠政策变化风险
威高骨科及子公司健力邦德为高新技术企业，按15%的税率缴纳企业所得税，如果相关税收政策发生变动，或者威高骨科及子公司健力邦德未来无法持续符合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。
（五）新产品研发和市场推广风险
医疗器械产品研发具有资金投入大、认证注册周期长、技术要求高等特点，存在失败的风险，且产品研发需要持续跟踪行业的市场发展方向和技术趋势，与市场需求相匹配。若标的公司研发的新产品因达不到法律法规所要求的设计和质量标准而无法成功注册，或产品研发方向与市场需求及发展趋势相悖，则标的公司的产品研发将面临失败的风险。
新产品的市场推广方面，在终端消费市场上，受到使用习惯、产品熟悉程度、手术安全性等因素的影响，医生接受新研发的医疗器械产品并形成一定的产品偏好及忠诚度均需要一定的时间，因而新产品的市场推广和普及过程存在一定的不确定性，标的公司新产品的市场推广若未能有效实施，其市场效益的实现也会受到不利影响。
因此，作为骨科医疗器械企业，标的公司存在新产品研发失败和市场推广不利的风险，进而对标的公司未来的业绩增长和盈利提升产生负面影响。
（六）业务资质风险
国家行业主管部门对医疗器械产品的生产经营制定了严格的行业准入和产品注册制度。报告期内，标的公司已就业务合法经营取得了应取得的批准、许可及相关备案登记手续。但若标的公司无法在相关业务资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时无法根据新政策的要求取得相应业务资质，则将会对标的公司的业务发展和盈利能力造成不利的影响。
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（七）经销商模式风险
标的公司主要通过经销商销售产品。尽管标的公司已经制订了经销商管理政策，若未来出现某区域个别经销商与标的公司合作关系终止或经销商与标的公司发生纠纷，可能导致标的公司产品在该区域销售出现下滑。此外，标的公司在开拓新市场时，需要寻找新的经销渠道，存在标的公司无法开发新的国内外经销商，或无法有效的管理经销商的风险，从而导致标的公司的业务、品牌及经营情况受到不利影响。
经销商为主的销售模式的风险还主要包括：标的公司的经销商为独立经营企业，依法独立承担法律责任，但若其在销售标的公司产品过程中发生违法、违规等行为，可能会对标的公司的品牌、市场形象及经营造成负面影响；报告期内，标的公司对部分经销商给予信用额度和信用期，若相关经销商出现自身经营不善问题，不仅可能影响标的公司产品的销售，也可能会对产品款项的收回构成不利影响。
（八）产品质量风险
标的公司生产的骨科医疗器械产品需要借助于外科手术植入人体进行治疗，虽然标的公司已按照相关法律、法规和制度的要求建立了完善的质量控制体系，对生产过程实施严格的质量控制，并最终确保产品质量的可靠性和稳定性，但仍存在因产品质量原因导致标的公司受到不利影响的风险。
（九）原材料采购情况变动风险
报告期内，威高骨科采购的原材料类型主要包括PEEK、不锈钢、超高分子量聚乙烯、高交联聚乙烯、钛、钴铬钼、毛坯等。其中，PEEK、钴铬钼等原材料，大多国内企业仅能提供工业用级别。威高骨科生产所需的医用级别原材料主要向外国厂商采购，其余原材料则主要向国内厂商采购。目前，威高骨科综合考虑原材料质量、商业资质、原材料价格、供货安排、授信情况等因素建立并持续更新合格供应商名录，根据销售订单及年度生产计划安排各类原材料的采购，并在提升原材料材质的同时优化产品生产设计方案，对原材料采购情况实现较为有效的管理。
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未来，若原材料采购渠道或采购价格发生较大的变动，威高骨科的生产经营有可能会受到不利影响。
（十）优秀专业人才流失风险
骨科医疗器械的研发、生产和销售涉及医学、生理学、材料学、物理学、工程学、化学等多个技术领域，具有跨专业、多技术融汇的特点，对从业人员素质要求较高。另外，由于专业性较高，骨科医疗器械企业的管理团队需要具备较为丰富的行业经营，并能够基于企业自身情况和和行业发展动向制定适当的战略规划。
目前，威高骨科经过多年的培养和引进，积累了较多的优秀专业人才。未来，若出现优秀专业人才流失，威高骨科的各项市场竞争优势将会受到减弱，进而对威高骨科的生产经营造成不利影响。
（十一）市场竞争风险
由于政府政策支持力度加大、医保体系逐渐完善、人口老龄化程度加剧等有利因素的促进，我国骨科医疗器械行业市场规模不断提升，行业内厂商逐渐加大在生产、研发上的投入，市场竞争日趋激烈。
随着市场供给的增加，标的公司生产的骨科医疗器械产品在市场竞争中有可能遭遇竞争对手为争取市场份额而采取的竞争性降价，产品的销售价格有下降的风险。若未能持续地对现有产品进行更新升级，市场竞争加剧可能对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（十二）核心技术泄密的风险
骨科医疗器械行业具有技术密集型特征，各类产品的技术水平和技术特点主要体现在植入物材料、加工工艺和产品质量控制等几个方面。自成立以来，威高骨科主要依靠自主研发，在生产实践中不断完善和提高技术水平，形成了较为完整的、具有自主知识产权的技术链条，拥有了脊柱内固定系统等多项核心技术，技术水平在国内处于领先地位。
目前，威高骨科执行了严格的技术保密制度，并申请了多项技术专利，防止
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核心技术泄密。但是，如果出现核心技术泄密的情形，威高骨科的技术领先地位及市场竞争优势将可能被削弱，进而影响威高骨科的经营业绩。
三、股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
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目录
释义 ....................................................................................................................................... 28一、一般释义 .............................................................................................................. 28二、专业释义 .............................................................................................................. 31第一节本次交易概况 .......................................................................................................... 34一、交易背景及目的 .................................................................................................. 34二、本次交易已履行的和尚未履行的决策及报批程序 ........................................... 35三、本次交易具体方案 .............................................................................................. 37四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 40五、本次交易构成借壳上市....................................................................................... 40六、本次交易构成关联交易....................................................................................... 40七、资产评估情况 ...................................................................................................... 41八、业绩承诺及补偿 .................................................................................................. 41九、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 42第二节上市公司基本情况 .................................................................................................. 44一、上市公司概况 ...................................................................................................... 44二、上市公司设立及股本变动情况 ........................................................................... 44三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ................................... 46四、上市公司控股股东和实际控制人概况 ............................................................... 46五、上市公司主营业务发展情况 ............................................................................... 48六、上市公司主要财务数据....................................................................................... 48七、最近三年守法情况 .............................................................................................. 48第三节交易对方的基本情况 .............................................................................................. 50一、本次重组交易对方 .............................................................................................. 50二、募集配套资金交易对方....................................................................................... 76三、其他情况说明 ...................................................................................................... 80第四节拟置出资产的基本情况 .......................................................................................... 82一、拟置出资产的主要财务数据 ............................................................................... 82二、拟置出资产情况 .................................................................................................. 82三、拟置出资产涉及的权属情况和对外担保情况 ................................................... 88四、拟置出资产的具体安排....................................................................................... 90五、拟置出资产涉及债务的处置方案 ....................................................................... 91六、拟置出资产职工安置情况 ................................................................................... 91七、拟置出资产的评估情况....................................................................................... 92八、拟置出资产的后续安排....................................................................................... 93第五节拟置入资产基本情况 .............................................................................................. 94一、威高骨科基本情况 .............................................................................................. 94
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二、威高骨科历史沿革 .............................................................................................. 94三、威高骨科产权或控制关系 ................................................................................. 101四、内部组织结构 .................................................................................................... 101五、子公司情况 ........................................................................................................ 104六、主要资产权属、资产抵押及对外担保情况 ..................................................... 112七、主要资产负债情况 ............................................................................................ 132八、最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况 ............................................. 133九、本次重组置入资产涉及的资产权属、债权和债务转移 ................................. 135十、本次重组置入资产涉及的职工安置 ................................................................. 135十一、本次重组置入资产重大诉讼、仲裁情况 ..................................................... 135十二、本次重组置入资产行政处罚情况 ................................................................. 135十三、威高骨科员工及社会保障情况 ..................................................................... 137十四、持有威高骨科5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .......................................................................... 139十五、威高骨科的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ......................... 139第六节拟置入资产的业务与技术 .................................................................................... 148一、拟置入资产的主营业务..................................................................................... 148二、行业基本情况 .................................................................................................... 148三、威高骨科的竞争优势与行业竞争地位 ............................................................. 169四、威高骨科的主营业务概况 ................................................................................. 172第七节标的资产的评估情况 ............................................................................................ 186一、置出资产评估情况 ............................................................................................ 186二、置入资产评估情况 ............................................................................................ 192第八节发行股份情况 ........................................................................................................ 221一、发行股份具体情况 ............................................................................................ 221二、本次交易的募集资金情况 ................................................................................. 227第九节本次交易合同的主要内容 .................................................................................... 246一、《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》 ....................................... 246二、《发行股份购买资产协议》 ............................................................................... 253三、《股份转让协议》 .............................................................................................. 258四、《业绩承诺补偿协议》....................................................................................... 260五、《非公开发行股票认购协议》 ........................................................................... 263第十节本次交易的合规性分析 ........................................................................................ 266一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ................................................. 266二、本次交易符合《首发管理办法》规定的发行条件及《重组办法》第十三条的规定 ..................................................................................................................................... 271三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ............................................. 276四、本次重组募集配套资金符合《重组办法》第四十四条以及证监会有关募集配套资金的问答等文件的相关规定 ...................................................................................... 278五、关于本次交易的股份锁定安排符合《重组办法》第四十六条的相关规定的说明 ......................................................................................................................................... 278六、本次交易符合《重组办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定 ......... 279
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七、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 ............. 280八、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 .......... 281九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 ......................................................................................................................................... 281第十一节上市公司董事会对本次交易定价的依据及公允性分析 ................................ 283一、董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 .......................................................... 283二、标的资产估值依据的合理性分析 ..................................................................... 284三、后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响 ............. 286四、评估结果对关键指标的敏感性分析 ................................................................. 287五、交易标的与上市公司现有业务不存在可量化的协同效应的说明 ................. 288六、交易定价的公允性分析..................................................................................... 288七、评估基准日后重要变化事项 ............................................................................. 292八、本次交易资产作价情况..................................................................................... 292九、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的意见 ............................................................................................................................................. 293第十二节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ........................................................ 294一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ............................................. 294二、置入资产财务状况、盈利能力分析 ................................................................. 297三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析 . 319第十三节财务会计信息 .................................................................................................... 325一、上市公司最近两年财务报表 ............................................................................. 325二、置入资产财务报表 ............................................................................................ 328三、上市公司备考合并财务会计信息 ..................................................................... 351第十四节同业竞争与关联交易 ........................................................................................ 354一、标的公司独立运营情况..................................................................................... 354二、同业竞争情况 .................................................................................................... 356三、关联交易 ............................................................................................................ 356第十五节本次交易对公司治理结构的影响 .................................................................... 370一、威高骨科治理情况 ............................................................................................ 370二、威高骨科近三年合法合规情况 ......................................................................... 374三、威高骨科资金占用及对外担保情况 ................................................................. 374四、威高骨科内部控制制度情况 ............................................................................. 374五、本次交易完成后公司拟采取完善公司治理的措施 ......................................... 375第十六节保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................... 377一、严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................................... 377二、确保本次交易的定价公平、公允 ..................................................................... 377三、严格执行关联交易等批准程序 ......................................................................... 377四、本次重组期间损益的归属 ................................................................................. 378五、利润承诺与补偿安排 ........................................................................................ 378六、网络投票 ............................................................................................................ 378
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七、其他保护投资者权益的措施 ............................................................................. 378第十七节风险因素 ............................................................................................................ 379一、本次交易相关风险 ............................................................................................ 379二、标的资产的经营风险 ........................................................................................ 380三、股价波动风险 .................................................................................................... 384第十八节其他重要事项 .................................................................................................... 385一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................... 385二、上市公司负债结构的合理性说明 ..................................................................... 385三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 ......................................... 385四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ......................................................................................................................................... 386五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................. 390六、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ......................................................... 391七、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 391八、标的公司重大诉讼和仲裁事项 ......................................................................... 392九、标的公司重大合同 ............................................................................................ 392十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 . 393第十九节独立董事、独立财务顾问、法律顾问意见 .................................................... 394一、独立董事意见 .................................................................................................... 394二、独立财务顾问意见 ............................................................................................ 395三、法律顾问意见 .................................................................................................... 396第二十节本次交易的相关中介机构 ................................................................................ 397一、独立财务顾问 .................................................................................................... 397二、法律顾问 ............................................................................................................ 397三、审计机构 ............................................................................................................ 397四、资产评估机构 .................................................................................................... 398第二十一节上市公司及中介机构声明 ............................................................................ 399董事声明 .................................................................................................................... 399独立财务顾问声明 .................................................................................................... 400法律顾问声明 ............................................................................................................ 401审计机构声明书 ........................................................................................................ 402拟出售资产审计机构声明 ........................................................................................ 403拟购买资产评估机构声明 ........................................................................................ 404拟出售资产评估机构声明 ........................................................................................ 405第二十二节备查文件及备查地点 .................................................................................... 406一、备查文件 ............................................................................................................ 406二、备查地点 ............................................................................................................ 406
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
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|本报告书|指|《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|公司、本公司、上市公司、恒基达鑫|指|珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司|
|恒基达鑫有限|指|珠海恒基达鑫国际化工有限公司|
|实友化工|指|珠海实友化工有限公司，恒基达鑫之控股股东|
|置入资产、标的资产|指|山东威高骨科材料股份有限公司100%股权|
|置出资产|指|珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司拥有的全部资产和负债|
|重大资产置换|指|本公司以置出资产与威高物流及威高股份持有的威高骨科 81%股份中的等值部分进行置换|
|发行股份购买资产|指|恒基达鑫以非公开发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的威高骨科剩余股份，及Alltrade、威海弘阳瑞、威海永耀分别持有的威高骨科的全部股份|
|股份转让|指|威高股份以持有威高物流100%的股权作价141,881.12万元受让实友化工所持有的上市公司7,030万股股份。|
|募集配套资金|指|恒基达鑫向威高股份、杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安等十名特定对象非公开发行股份，募集配套资金总额不超过120,000万元|
|本次重组、本次重大资产重组|指|恒基达鑫本次重大资产置换、发行股份购买资产的行为|
|本次交易|指|本次重组、股份转让及募集配套资金|
|补偿期间|指|本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度|
|威高骨科、标的公司|指|山东威高骨科材料股份有限公司|
|威高骨科有限|指|山东威高骨科材料有限公司，即威高骨科的前身|
|北京亚华|指|北京威高亚华人工关节开发有限公司，威高骨科之全资子公司|
|健力邦德|指|常州健力邦德医疗器械有限公司，威高骨科之全资子公司|
|威高资产管理|指|威海威高资产管理有限公司，威高骨科之全资子公司|
|威高股份|指|山东威高集团医用高分子制品股份有限公司，威高骨科之控股股东，重大资产置换及发行股份购买资产之交易对方|
|威高物流|指|山东威高集团物流有限公司，威高股份之全资子公司，重大资产|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||置换之交易对方|
|Alltrade|指|Alltrade Investment Holdings Limited，一家注册于香港的有限公司，本次交易发行股份购买资产之交易对方|
|威海永耀|指|威海永耀贸易中心（有限合伙）|
|威海弘阳瑞|指|威海弘阳瑞信息技术中心（有限合伙）|
|威高集团|指|威高集团有限公司，威高股份之控股股东|
|威高医疗投资|指|威海威高国际医疗投资控股有限公司，威高集团之控股股东|
|威高国际|指|威 高 国 际 医 疗 有 限 公 司 （ Weigao International MedicalCo.Limited），威高股份之全资子公司|
|威海洁瑞|指|威海洁瑞医用制品有限公司，威高股份全资子公司|
|威高血液|指|威海威高血液净化制品有限公司，威高股份控股子公司|
|Wellford|指|Wellford Capital Limited，威高国际全资子公司|
|美威|指|美敦力威高骨科器械有限公司|
|美敦力枢法模.丹历有限公司|指|Medtronic Sofamor Danek USA, lnc.，美敦力子公司，主要经营脊柱骨科植入物业务|
|英宝公司|指|Invibio Ltd, 英国公司，标的公司主要供应商之一|
|强生|指|Johnson & Johnson，发达国家医疗器械厂商，总部位于美国|
|史塞克|指|Stryker，发达国家医疗器械厂商，总部位于美国|
|捷迈邦美|指|Zimmer Biomet，发达国家医疗器械厂商，总部位于美国|
|美敦力|指|Medtronic，发达国家医疗器械厂商，总部位于美国|
|美敦力国际有限公司|指|Medtronic International Ltd.，美敦力公司香港分支机构|
|春立医疗|指|北京市春立正达医疗器械股份有限公司，国内医疗器械厂商，香港上市公司|
|微创医疗|指|微创医疗科学有限公司，国内医疗器械厂商，香港上市公司|
|凯利泰|指|上海凯利泰医疗科技股份有限公司，国内医疗器械厂商，A 股创业板上市公司|
|乐普医疗|指|乐普（北京）医疗器械股份有限公司，国内医疗器械厂商，A 股创业板上市公司|
|鱼跃医疗|指|江苏鱼跃医疗设备股份有限公司，国内医疗器械厂商，A 股创业板上市公司|
|冠昊生物|指|冠昊生物科技股份有限公司，国内医疗器械厂商，A 股创业板上市公司|
|《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》|指|恒基达鑫与威高股份、威高物流、实友化工签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|恒基达鑫与Alltrade、恒基达鑫与威海弘阳瑞、威海永耀分别签署的《非公开发行股份购买资产协议》|
|《股份转让协议》|指|实友化工、威高股份签署的《关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司的股份转让协议》|
|《业绩承诺补偿|指|恒基达鑫与威高股份、恒基达鑫与威海弘阳瑞、威海永耀、恒基|

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|协议》||达鑫与 Alltrade 分别签署的《非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》|
|业绩承诺人、补偿义务主体|指|威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞|
|《非公开发行股票之认购协议》|指|上市公司分别与威高股份、杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安签署的《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司非公开发行股票之认购协议》|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|定价基准日|指|恒基达鑫第三届董事会第二十一次会议决议公告日|
|置出资产的过渡期|指|自评估基准日(不含当日)起至置出资产交割日(含交割日当日)的期间为置出资产的过渡期间|
|置入资产的过渡期||自评估基准日(不含当日)起至置入资产交割日(含交割日当日)的期间为置入资产的过渡期间|
|交割日|指|指恒基达鑫、威高股份、威高物流、实友化工签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》生效后，前述协议各方共同以书面方式确定的对置入资产、置出资产进行交割的日期。自交割日起，置入资产、置出资产的所有权利、义务和风险发生转移|
|报告期、近三年|指|2013年度、2014年度、2015年度|
|广发证券、独立财务顾问|指|广发证券股份有限公司|
|中伦、中伦律师、法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|德勤|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|中广信|指|广东中广信资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|

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|重组委、并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|卫生部|指|中华人民共和国卫生部|
|科学技术部|指|中华人民共和国科学技术部|
|监察部|指|中华人民共和国监察部|
|工商总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|国家药监局|指|国家食品药品监督管理总局|
|国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|Evaluate MedTech|指|一家提供医疗器械及诊断行业的商业分析及预测数据的英国公司|
|H股|指|指在香港联交所上市的境外上市外资股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业释义
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|医疗器械|指|单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料或者其他物品，包括所需要的软件；其用于人体体表及体内的作用不是用药理学、免疫学或者代谢的手段获得，但是可能有这些手段参与并起一定的辅助作用|
|骨科医疗器械|指|用于骨科类疾病治疗和康复的医疗器械，主要包括骨科植入物和骨科手术器械工具。|
|骨科植入物|指|用于骨科治疗的、植入人体内并用作取代或辅助治疗骨科疾病的医疗器械，具体包括脊柱类产品、创伤类产品、关节类产品等类型，具体包括骨钉、骨板、椎间融合器、人工关节等，属于高值耗材|
|骨科器械工具|指|专用非植入性骨科手术器械工具，主要包括牵开器、骨膜剥离器、持骨器、骨钻、骨锤、骨锉、骨刀等|
|脊柱类|指|主要是指可实现因脊柱系统畸形、先天性脊柱侧弯、退行性腰间盘病变、椎体滑脱、胸腰段脊柱失稳、脊柱肿瘤等原因导致的椎体切除后的矫正、复位、融合等功能的内固定人体植入物，具体产品形态主要包括不锈钢或钛合金材质的各类椎弓根螺钉， 椎弓根钩、 连接棒、连接钢板等。脊柱内产品的设计使用时间较短，一般为数月，待患者痊愈恢复后即可择机取出|
|创伤类|指|主要是指可将各类骨折损伤进行复位、固定并维持其稳定的骨科植入物，主要用不锈钢、钛合金等高强度金属制造，医生待患者痊愈恢复后择时通过手术取出，具体产品形态包括接骨板、接骨螺钉等|
|关节类|指|主要是指可实现因关节周围骨折、累及关节的骨肿瘤及其他原因|

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|||引起的骨缺损等关节功能障碍的关节功能重建的人体植入物，关节类产品要求尽可能模拟恢复人体生理关节运动状态与功能，人工关节类产品预期使用年限通常在二十年以上，要求植入的关节假体应能长期稳定在被植入的骨床中|
|体外诊断医疗器械|指|用于体外检查从人体取得的包括血液及组织的样品的，无论单独使用或组合使用的医疗器械，包括试剂、工具、设备等|
|心血管医疗器械|指|用于治疗心血管类疾病的各种类型的医疗器械，包括心脏支架、血管支架、心电图机、球囊导管等|
|不锈钢、钴铬钼、纯钛、钛合金、多孔钽、聚醚醚酮（PEEK）、可降解镁合金|指|骨科植入物生产所需生物金属原材料，原材料的不同会使得骨科植入物产成品的机械强度、耐疲劳性、亲水性、生物相容性、生物活性等性能不同|
|微创脊柱手术|指|在高精度设备辅助下实施的对患者损伤相对较小的脊柱手术，具体包括椎间盘射频消融术、经皮椎体形成术、椎间孔镜手术等|
|非融合手术|指|可保留脊柱的运动性，理论上可减轻融合后、临近节段的应力，具体包括人工椎间盘置换技术、人工韧带、棘突间撑开装置等|
|关节置换手术|指|采用金属、高分子聚乙烯等材料，根据人体关节的形态、构造及功能制成人工关节假体，通过外科技术植入人体内，代替患病关节功能，达到缓解关节疼痛，恢复关节功能的目的|
|机械强度|指|材料受外力作用时，其单位面积上所能承受的最大负荷。一般用抗弯（抗折）强度、抗拉（抗张）强度、抗压强度、抗冲击强度等来表示|
|耐疲劳性|指|材料在使用中因受各种应力反复作用而产生疲劳，使材料的物力机械性能逐渐破坏，以致最后丧失使用价值，材料耐受疲劳的性能称为耐疲劳性|
|亲水性|指|材料对水有较大的亲和能力，可以吸引水分子或溶解于水|
|生物相容性|指|生命体组织对非活性材料产生反应的一种相容性，生物材料植入人体后，对特定的生物组织环境产生影响和作用，生物组织对生物材料也会产生影响和作用，两者的循环作用一直持续，直到达到平衡或者植入物被去除|
|生物活性|指|能在材料与生物组织界面上诱发特殊生物、化学反应的特性，这种反应导致材料和生物组织间形成化学键合|
|初加工|指|在骨科医疗器械生产过程中进行的初步加工工艺，包括线切割、电火花、冲压，锻压、锻造、工具磨等工艺|
|精加工|指|在骨科医疗器械生产过程中进行的精加工工艺，包括数控中心、深孔钻、车削中心等工艺|
|涂层处理|指|骨科植入物植入后会腐蚀产物和病理反应均会影响其生物功能的正常发挥，对植入物表面进行表面改性处理可以提高植入物的生物相容性等各项性能|
|烧结|指|通过高温处理让产品外表面附着不规则的钛颗粒附着物，使得表面不规则，更加接近人体骨骼肌肉，能更好的与人体骨骼肌肉相|

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|||结合生长，提升产品的生物相容性|
|髓内钉|指|常见骨科内固定器械，结构具有髓内钉杆，常用于骨折的治疗。|
|椎间融合器|指|常见骨科脊柱融合术外科手术用医疗器械，材质包括纯钛、钛合金、PEEK等|
|骨科手术的专用器械|指|交付给客户使用的手术工具，属于威高骨科资产，具体包括髓内钉专用器械、接骨板专用器械等|

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
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第一节本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、骨科器械需求旺盛，市场前景广阔
首先，近年来，我国人口总量稳步增长，人口结构老龄化程度不断加剧，至2014年，我国65岁及以上人口占比已超过10%，为骨科医疗器械行业市场规模的快速扩张提供了广泛的市场基础。
其次，随着生活水平的提高，公众健康意识逐渐加强，医疗卫生服务总费用的社会总量逐年快速增长。人均医疗卫生支出 2014年达到 2,581.66元。同时，作为公立医院的重要补充，骨科专科医院的数量逐渐增加，门诊和住院治疗人次数逐年快速上升。
再次，近年来，随着上游医学、生理学、材料学等相关行业技术水平的进步，我国骨科医疗器械行业技术水平也迅速发展，产品结构中相对高端的脊柱类和关节类产品占比显著提升。
最后，近年来，我国医保体系覆盖范围逐渐扩大，对患者医疗费用报销额度逐渐增加，进口替代效应逐渐加剧，扩大了国产骨科医疗器械的受用范围。
在上述主要因素的影响下，根据《2010-2014年中国医疗器械及骨科植入器械行业报告》，2010-2014年，我国骨科植入物市场规模快速增长，销售收入由72亿元增长至139亿元，复合年均增长率约17.87%，预计至2019年，行业市场规模将达到311亿元。
2、国家政策鼓励上市公司实施产业并购
2010年以来，国务院先后颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程
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中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。公司将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，实现公司的产业转型升级和可持续发展。
3、上市公司属于传统周期性行业，易受国内宏观经济影响
目前公司的主营业务为散装液体石油化工品的码头装卸、仓储、驳运中转、管道运输及保税仓储，周期性较强。
2013年以来，受国内经济增长速度减缓、下游需求减弱、国际油价波动较大、贸易商的存货意愿和下游需求变动较快、市场竞争激烈，人工成本上升以及客户需求变化等多重因素影响，公司主营业务收入和毛利率波动较大，归属于母公司的净利润存在不确定性。
为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持公司持续健康发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，恒基达鑫拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
（二）交易目的
通过本次交易，将上市公司传统的周期性较强、盈利波动较大的散装液体石油化工品的码头装卸、仓储、驳运中转、管道运输及保税仓储业务置出，同时置入盈利能力较强、发展前景广阔的骨科医疗器械的研发、生产和销售业务，实现上市公司主营业务的彻底转型，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易已履行的和尚未履行的决策及报批程序
（一）已取得的批准或授权
截至本报告书签署日，本次交易已取得以下批准或授权：
1、恒基达鑫的内部批准
（1）恒基达鑫于 2016年 5月 17日召开的职工代表大会审议通过了与本次交易有关的职工安置方案。
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（2）恒基达鑫于 2016年 6月 14日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过本次交易的正式方案。关联董事在该次董事会会议中对关联议案回避表决。
2、实友化工的内部批准
实友化工股东会于2016年6月14日作出决议，同意本次交易正式方案。
3、交易对方的内部批准
（1）威高股份董事会于2016年6月14日审议通过本次交易的正式方案。
（2）截至2016年6月14日，Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞、威高物流已各自履行了内部决策手续，同意本次交易方案。
4、放弃行使优先购买权的声明
恒基达鑫非全资子公司为武汉恒基达鑫、扬州恒基达鑫、恒投投资、恒基永盛。其中，扬州恒基达鑫、恒基永盛、恒投投资的其他股东已分别出具了放弃行使优先购买权的声明。截至本报告书签署日，武汉恒基达鑫的其他股东尚未出具放弃行使优先购买权的声明。
（二）尚需取得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得以下批准：
1、恒基达鑫股东大会审议通过本次交易的相关方案，并同意威高股份及其一致行动人免于履行要约收购义务；
2、有权商务部门批准本次交易所涉及的外商投资事项；
3、香港联交所确认威高股份出售威高骨科股份事项符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第15项应用指引的相关要求；
4、威高股份股东大会批准本次交易中涉及威高股份、威高物流参与的相关交易事项；
5、中国证监会核准本次交易。
本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
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三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易共包括四个环节：重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金，具体内容如下：
1、重大资产置换
恒基达鑫拟以置出资产与威高物流、威高股份合计持有的威高骨科81%股份中等值部分进行置换。
根据中同华出具的中同华评报字（2016）第 307号资产评估报告书，截至 2015年12月 31日，威高骨科100%股权的评估值为 606,000万元，经交易各方协商确定的交易价格为 606,000万元。根据中广信出具的中广信评报字[2016]第 190号评估报告书，截至 2015年 12月 31日，置出资产的评估值为 122,961.12万元，置出资产价格以评估结果为依据。2016年 4月 26日，恒基达鑫 2015年年度股东大会通过了《2015年度利润分配的方案》，现金分红 1,080万元，各方协商一致，置出资产作价确定为121,881.12万元。
为便于本次重大资产重组实施，威高股份将其自恒基达鑫获得的置出资产全部让渡给威高物流。
2、发行股份购买资产
上述重大资产置换后的差额部分由恒基达鑫以非公开发行股份的方式向威高股份购买；同时，恒基达鑫向 Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买其各自持有的威高骨科的全部股份。
3、股份转让
威高股份以其持有的威高物流100%的股权作价 141,881.12万元受让实友化工持有的上市公司7,030万股股份。
4、募集配套资金
为提高本次重组绩效，恒基达鑫拟向威高股份及境内自然人杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安等十名特定对象非公开发行股份募集不超过120,000万元配套资金，用于威高骨科项目建设和支付中介机
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
构费用。
本次交易中：（1）重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的威高骨科剩余股份与股份转让互为前提、共同实施；（2）恒基达鑫向Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买其持有的威高骨科的全部股份以重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的威高骨科剩余股份为前提；（3）募集配套资金以重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的威高骨科剩余股份及股份转让为前提，募集配套资金实施与否及是否足额募集，均不影响其他交易的实施。
本次交易完成后，恒基达鑫将持有威高骨科100%股权。
（二）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产定价基准日为恒基达鑫第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，为10.13元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若恒基达鑫发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
2016年 4月 26日，恒基达鑫 2015年年度股东大会通过了《2015年度利润分配的方案》，每 10股派发现金红利 0.40元，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.09元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为恒基达鑫第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，为10.13元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若恒基达鑫发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
2016年 4月 26日，恒基达鑫 2015年年度股东大会通过了《2015年度利润分配的方案》，每 10股派发现金红利 0.40元，本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为10.09元/股。
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（三）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易，上市公司拟发行股份购买资产的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|总对价（万元）|用于资产置换的对价（万元）|用于认购股份的对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|威高股份|379,551.99|10,573.11|368,978.88|365,687,690|
|2|威高物流|111,308.01|111,308.01|-|-|
|3|威海永耀|18,180.00|-|18,180.00|18,017,839|
|4|威海弘阳瑞|42,420.00|-|42,420.00|42,041,625|
|5|Alltrade|54,540.00|-|54,540.00|54,053,518|
|合计||606,000.00|121,881.12|484,118.88|479,800,672|

注：发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现
不足1股的尾数直接舍去取整。最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若恒基达鑫发生除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金总额拟不超过 12亿元，且不超过本次交易价格的100%，按照10.09元/股的发行价格计算，发行数量不超过118,929,633股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
威高股份、威海永耀和威海弘阳瑞因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月内届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但依据《业绩承诺补偿协议》约定进行股份补偿的除外。
Alltrade因本次发行认购取得的股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，但依据《业绩承诺补偿协议》约定进行股份补偿的除外。为保障业绩补偿承诺的履行，自上述股份上市之日起12个月后，Alltrade将根据业绩承诺完成情况承诺相应数量的股份在业绩承诺完成前不转让，可转让数量=（截至当期
期末累积实现净利润数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和)×本次交易取得
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的股份数量－补偿期限内已补偿股份总数，在取得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，本次交易取得的股份数量相应调整。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，威高股份、威海永耀、威海弘阳瑞、Alltrade承诺恒基达鑫向其发行的上市公司股票锁定期自动延长 6个月。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自股份上市之日起 36个月内不转让。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》的相关规定，具体指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|恒基达鑫2015年经审计数据|威高骨科|占比|
|资产总额与交易金额孰高|151,557.72|606,000.00|399.85%|
|资产净额与交易金额孰高|113,388.59|606,000.00|534.45%|
|营业收入|15,296.44|66,968.78|437.81%|

如上表所示，本次交易的交易金额占恒基达鑫 2015年相关财务数据的比例达到50%以上。根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为606,000.00万元，占上市公司2015年末资产总额的比例超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为陈学利。本次交易构成借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，实友化工为上市公司控股股东，本次交易完成后，威高股
份为上市公司的控股股东。威高股份和实友化工均为本次交易的参与方，根据《重
组办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东威高股份、上市
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公司当前控股股东实友化工与潜在控股股东之间的交易，因此构成关联交易。
因实友化工为本次交易的利益相关方，在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次重组相关议案时，实友化工及其相关方回避表决。
七、资产评估情况
（一）拟置出资产评估
根据中广信出具的中广信评报字[2016]第 190号评估报告书，以 2015年 12月31日为基准日，本次交易拟置出资产评估值为 122,961.12万元。
（二）拟置入资产评估
根据中同华出具的中同华评报字（2016）第307号资产评估报告书，以 2015年12月31日为基准日，本次交易拟置入资产评估值为606,000万元。
八、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺
利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度（即2016年、2017年、2018年），若本次重组未能在2016年12月31日前完成，则前述期间将往后顺延。
业绩承诺人承诺，威高骨科 2016年、2017年和 2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于30,782.89万元、37,419.77万元和46,903.16万元。若本次重大资产重组未能在2016年12月31日前实施完毕，相应年度的承诺利润以《置入资产评估报告》确定的威高骨科相应年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的预测净利润为准。
（二）业绩补偿保障措施
利润补偿期间，如出现需由业绩承诺人履行补偿义务的情形，业绩承诺人将按照《业绩承诺补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第九节本次交易合同的主要内容”之“四、《业绩承诺补偿协议》”中相关内容。
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九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前，上市公司总股本 27,000万股。本次交易完成后，考虑配套募集资金，上市公司总股本 86,873.03万股，威高股份及其一致行动人将持有恒基达鑫52,577.96万股股份，持股比例60.52%，威高股份将成为上市公司的控股股东，陈学利将成为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司股本结构如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|实友化工|117,020,000|43.34%|46,720,000|6.23%|46,720,000|5.38%|
|2|威高股份|-|-|435,987,690|58.15%|465,720,101|53.61%|
|3|威海永耀|-|-|18,017,839|2.40%|18,017,839|2.07%|
|4|威海弘阳瑞|-|-|42,041,625|5.61%|42,041,625|4.84%|
|5|Alltrade|-|-|54,053,518|7.21%|54,053,518|6.22%|
|6|杨志军|-|-|-|-|25,272,547|2.91%|
|7|董戎|-|-|-|-|12,388,503|1.43%|
|8|刘晓航|-|-|-|-|3,964,321|0.46%|
|9|徐晓晶|-|-|-|-|3,964,321|0.46%|
|10|徐卓|-|-|-|-|3,964,321|0.46%|
|11|郭勇|-|-|-|-|6,937,561|0.80%|
|12|向晓晶|-|-|-|-|2,973,240|0.34%|
|13|吴良|-|-|-|-|14,866,204|1.71%|
|14|迟法安|-|-|-|-|14,866,204|1.71%|
|15|其他|152,980,000|56.66%|152,980,000|20.40%|152,980,000|17.61%|
|合计||270,000,000|100%|749,800,672|100.00%|868,730,305|100.00%|

注：威高股份的董事弓剑波为威海永耀、威海弘阳瑞的普通合伙人，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，威高股份与威海永耀、威海弘阳瑞为一致行动人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|||
||实际数据|备考数据|变动幅度|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|||
||实际数据|备考数据|变动幅度|
|资产总额|151,557.72|92,077.09|-39.25%|
|负债总额|38,169.13|27,243.36|-28.62%|
|归属于母公司所有者权益|111,285.95|64,833.73|-41.74%|
|营业收入|15,296.44|66,968.78|337.81%|
|营业利润|3,374.03|25,545.28|657.11%|
|利润总额|4,069.19|26,001.14|538.98%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,253.63|21,995.77|576.04%|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.25|92.31%|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司营业收入规模、盈利能力均有一定程度提升，每股收益明显增加，不存在因本次交易导致当期每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易完成后威高骨科的组织形式安排能够符合《公司法》的相关规定
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，威高骨科将在中国证监会审核通过本次重大资产重组后将威高骨科变更为有限责任公司后置入上市公司，符合《公司法》对一人有限责任公司（法人独资）的规定。
威高骨科 2016年第二次临时股东大会决议审议通过《关于公司在证监会批准本次交易后变更为一人有限责任公司并相应修改公司章程的议案》。
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第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
|||
|-|-|
|中文名称|珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司|
|英文名称|Zhuhai Winbase International Chemical Tank Terminal Co.,Ltd|
|股票代码|002492|
|股票简称|恒基达鑫|
|上市地点|深圳证券交易所|
|成立日期|2000年11月7日|
|上市日期|2010年11月2日|
|注册资本|27,000万元|
|法定代表人|王青运|
|注册地址|广东省珠海市高栏港经济区南迳湾|
|统一社会信用代码|9144040072510822XR|
|邮政编码|519050|
|联系电话|0756-3226342|
|传真电话|0756-3359588|
|经营范围|液体化工产品的码头、仓储的建设与经营；汽油、煤油、柴油和植物油产品的仓储及公共保税仓库（以上属许可项目的按相关许可证及批准书许可的内容经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及改制情况
1、设立
公司的前身为恒基达鑫有限，成立于2000年11月7日，由实友化工、永盛国际贸易公司（Winmark InternationalInc.）共同投资设立，注册资本2,250万元，其中，实友化工出资1,575万元，永盛国际贸易公司出资 675万元。
2000年9月27日，恒基达鑫有限取得珠海临港工业区管理委员会经济发展局
《关于同意设立合资企业珠海恒基达鑫国际化工有限公司的批复》。珠海安德利
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联合会计师事务所对公司设立时的实收资本进行审验，并出具“安德利验资（2000）第947号”、“安德利验资（2001）第109号”《验资报告》。
2000年11月7日，国家工商行政管理总局向恒基达鑫有限核发了《企业法人营业执照》（企合粤珠总字第004655号）。
2、改制
2008年1月18日，恒基达鑫有限通过董事会决议，同意整体变更设立珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司。同日，恒基达鑫有限股东签订《发起人协议书》和《公司章程（草案）》，约定以2007年12月31日经审计后的净资产15,041.07万元为基础折成股本9,000万股，每股1元，折余金额计入资本公积。
2008年3月27日，公司取得《商务部关于同意珠海恒基达鑫国际化工仓储有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]421号）。天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验并出具了“天健华证中洲验（2008）第030004号”《验资报告》。
2008年4月11日，公司向珠海市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》（440400400011721）。
（二）公司上市以来股本变动情况
1、2010年11月首次公开发行并上市
经中国证监会证监许可[2010]732号文核准，2010年10月，恒基达鑫公司向社会公众发行了3,000.00万股人民币普通股股票（A股）。此次发行完成后，恒基达鑫的股份总数为12,000万股。2010年11月2日，经深交所深证上[2010]347号文同意，恒基达鑫股票在深交所上市交易，股票简称“恒基达鑫”，股票代码“002492”。
2、2014年3月送股、资本公积转增股本
2014年3月20日，恒基达鑫股东大会决议通过决议，同意以总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增9股的方案。本次送红股及转增股本后，恒基达鑫股本总额增至24,000万元。
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3、2015年6月非公开发行股票
2015年6月9日，经中国证监会证监许可[2015]519号文核准，恒基达鑫非公开发行3,000万股。本次非公开发行完成后，恒基达鑫的股本总额增至27,000万元。
（三）股权结构
截至2016年3月31日，恒基达鑫前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例|
|1|实友化工|117,020,000|43.34%|
|2|中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金|10,955,911|4.06%|
|3|珠海横琴新区恒荣润业股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000,000|3.70%|
|4|张辛聿|6,100,000|2.26%|
|5|乔通|5,000,000|1.85%|
|6|深圳市华信创业投资有限公司|5,000,000|1.85%|
|7|陆杰|3,835,116|1.42%|
|8|珠海天拓实业有限公司|3,762,142|1.39%|
|9|中国工商银行股份有限公司－广发聚祥灵活配置混合型证券投资基金|3,714,990|1.38%|
|10|孔莹|2,001,000|0.74%|
|合计||167,389,159|59.48%|

注：公司控股股东珠海实友化工有限公司董事长王青运女士（公司实际控制人、董事
长）与张辛聿先生（公司总经理）为母子关系，因此，实友化工与张辛聿构成一致行动人关系。
三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
恒基达鑫控股股东为实友化工，实际控制人为王青运，最近三年控制权未发生变动，未进行重大资产重组。
四、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）产权控制关系
截至本报告书签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
王青运
84%
16%
|||
|-|-|
|54%|上海得鑫实业有限公司|

40%
6%
实友化工 张莘㼆
43.34%
恒基达鑫
（二）控股股东概况
||||
|-|-|-|
|公司名称|珠海实友化工有限公司||
|公司类型|有限责任公司||
|注册地/主要办公地点|珠海市吉大水湾路368号南油大酒店玻璃楼3楼||
|法定代表人|王青运||
|注册资本|5,000万元||
|统一社会信用代码|91440400707930375L||
|经营范围|危险化学品批发；成品油（汽油、煤油、柴油）批发；燃料油（闪点高于61•C，不含许可经营项目）、石油制品、航空煤油批发；建筑材料、五金交电、机械设备及配件的批发、零售；项目投资；经营珠海经济特区进出口业务（按珠外经字[2001]126号文执行）[（进料加工业务及“三来一补”业务除外）（国家专营主控产品凭许可证经营）]。||
|股东构成|股东名称|出资比例|
||王青运|54.00%|
||上海得鑫实业有限公司|40.00%|
||张莘㼆|6.00%|

截至本报告书签署日，公司的控股股东为实友化工，持有公司股份117,020,000股。
（三）实际控制人概况
公司的实际控制人为王青运。
王青运，女，1952年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任恒基达鑫董
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
事长、实友化工董事长。上海得鑫实业有限公司执行董事，信威国际有限公司董事，恒基达鑫（香港）国际有限公司董事，珠海横琴新区恒投创业投资有限公司执行董事，珠海横琴新区运达投资有限公司执行董事，珠海横琴新区恒基润业融资租赁有限公司监事。
截至本报告书签署日，王青运通过上海得鑫和实友化工控制公司43.34%股份。
五、上市公司主营业务发展情况
公司为第三方石化物流服务提供商，主营从事散装液体石油化工品的码头装卸、仓储、驳运中转、管道运输及保税仓储业务。
近年来，受国内经济增长速度减缓、下游需求减弱、国际油价波动较大、贸易商的存货意愿和下游需求变动较快、市场竞争激烈，人工成本上升以及客户需求变化等多重因素影响，公司主营业务收入和毛利率波动较大。
六、上市公司主要财务数据
恒基达鑫最近三年经审计的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产（万元）|151,557.73|123,195.26|109,449.90|
|净资产（万元）|113,388.59|89,388.39|84,905.07|
|资产负债率（%）|25.18|27.44|22.43|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|15,296.44|17,444.32|16,691.96|
|利润总额（万元）|4,069.19|5,510.62|6,166.97|
|归属于母公司所有者的净利润净利润（万元）|3,253.63|4,433.89|4,867.04|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|2,798.41|8,804.11|8,951.71|
|毛利率（%）|34.64%|41.09%|46.08%|
|基本每股收益（元）|0.13|0.18|0.20|

七、最近三年守法情况
恒基达鑫最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形。恒基达鑫最近三年不存在受到行政处罚或者刑
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事处罚的情形。
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第三节交易对方的基本情况
一、本次重组交易对方
（一）威高股份
1、概况
|||
|-|-|
|公司名称|山东威高集团医用高分子制品股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）|
|成立日期|2000年12月28日|
|住所|山东省威海市火炬高技术产业开发区兴山路18号|
|法定代表人|张华威|
|注册资本|452,233,232.40元|
|统一社会信用代码|91370000726685299F|
|经营范围|医用高分子材料及制品，塑料制品（不含农膜），卫生材料及辅料，体外循环及血液处理设备，注射穿刺器械，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，临床检验分析仪器，电子仪器设备，物理治疗及康复设备，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、大容量注射剂（含血液保养液）的生产和销售；模具的生产和销售；货物进出口、技术进出口（不含进口商品分销业务）；对医疗用品、药品、食品、农副产品、化妆品、保健品等进行辐照灭菌、消毒；高分子材料辐照改性处理；辐照技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）|

2、历史沿革
（1）2000年12月：发起设立（注册资本6,000万元）
威高股份系经山东省经济体制改革办公室以《关于同意设立山东威高集团医用高分子制品股份有限公司的函》(鲁体改函字[2000]第39号)批准，由威高集团和陈林、张华威、苗延国、王毅、周淑华、王志范、吴传明七名自然人于 2000年12月28日共同发起设立的股份有限公司，其设立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数（股）|持股比例|
|威高集团|54,000,000|90.00%|
|陈林|2,340,000|3.90%|
|张华威|1,080,000|1.80%|
|苗廷国|780,000|1.30%|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东|持股数（股）|持股比例|
|王毅|780,000|1.30%|
|周淑华|510,000|0.85%|
|王志范|270,000|0.45%|
|吴传明|240,000|0.40%|
|合计|60,000,000|100.00%|

山东烟台乾聚会计师事务所有限公司对威高集团投入威高股份的资产和负债（以 2000年 11月 30日为评估基准日）进行了评估，并出具了“烟乾会评报字[2000]第 58号”《资产评估报告书》；山东汇德会计师事务所有限公司出具“（2000）汇所验字第4-036号”《验资报告》，验证截至2000年12月20日，威高股份收到股东缴纳注册资本合计6,000万元。
2000年 12月 28日，山东省工商行政管理局向威高股份核发了《企业法人营业执照》。
（2）2004年2月，首发H股（注册资本8,645.00万元）
2003年12月8日，中国证监会以《关于同意山东威高集团医用高分子制品股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监国合字[2003]45号)批准威高股份发行 H股并在香港联交所创业板上市，并同意将威高股份股份面值由每股 1元拆细为每股0.1元。经香港联交所同意，威高股份在香港首次公开发行23,000万股H股，行使超额配售权后，额外发行3,450万股H股。2004年2月27日，威高股份的 H股在香港联交所创业板挂牌上市。威高股份首次公开发行完毕后注册资本增加为8,645万元，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||持股数（股）|持股比例|
|内资股股东|威高集团|540,000,000|62.46%|
||陈林|23,400,000|2.71%|
||张华威|10,800,000|1.25%|
||苗廷国|7,800,000|0.90%|
||王毅|7,800,000|0.90%|
||周淑华|5,100,000|0.60%|
||王志范|2,700,000|0.31%|
||吴传明|2,400,000|0.28%|
|H股股东||264,500,000|30.60%|
|合计||864,500,000|100.00%|

根据德勤华永会计师事务所有限公司2004年3月20日出具的《验资报告》
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
(德勤京验报字[04]第 007号)，威高股份首次发行 H股已经募足，募集资金已全额到位。
2004年6月16日，商务部以《商务部关于同意山东威高集团医用高分子制品股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(商资批[2004]843号)批准威高股份变更为外商投资股份制企业，并向威高股份核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2005年4月7日，威高股份向山东省工商行政管理局换领了《企业法人营业执照》。
（3）2005年7月：第一次增发内资股（注册资本 9,126.60万元）
威高股份2005年5月20日召开的临时股东大会及类别股东大会以特别决议案方式审议通过，威高集团以其位于威海市世昌大道312号的房产及土地使用权对威高股份进行增资，增加注册资本481.6万元。本次增资完成后威高股份的注册资本增加为9,126.6万元，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||持股数（股）|持股比例|
|内资股股东|威高集团|588,160,000|64.44%|
||陈林|23,400,000|2.56%|
||张华威|10,800,000|1.18%|
||苗廷国|7,800,000|0.85%|
||王毅|7,800,000|0.85%|
||周淑华|5,100,000|0.56%|
||王志范|2,700,000|0.30%|
||吴传明|2,400,000|0.26%|
|H股股东||264,500,000|28.98%|
|合计||912,660,000|100.00%|

根据威海启迪会计师事务所有限公司2005年5月28日出具的“威启会验字（2005）第79号”《验资报告》，本次增资已全额到位。
2005年 7月 6日，商务部以《商务部关于同意山东威高集团医用高分子制品股份有限公司增资及变更经营范围的批复》(商资批[2005]1268号)批准威高股份增加注册资本，并同时向威高股份换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2005年 7月 13日，威高股份向山东省工商行政管理局办理完毕本
次增资的工商变更登记手续。
（4）2005年11月：第一次增发H股（注册资本9,655.60万元）
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经中国证监会 2005年 11月 10日以《关于同意山东威高集团医用高分子制品股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监国合字[2005]29号)批准，威高股份增发5,290万股H股，增发的H股于2005年11月24日在香港联交所创业板挂牌。本次增发完成后威高股份的注册资本增加为 9,655.6万元，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||持股数（股）|持股比例|
|内资股股东|威高集团|588,160,000|60.91%|
||陈林|23,400,000|2.42%|
||张华威|10,800,000|1.12%|
||苗廷国|7,800,000|0.81%|
||王毅|7,800,000|0.81%|
||周淑华|5,100,000|0.53%|
||王志范|2,700,000|0.28%|
||吴传明|2,400,000|0.25%|
|H股股东||317,400,000|32.87%|
|合计||965,560,000|100.00%|

根据威海启迪会计师事务所有限公司2005年12月31日出具的《验资报告》(威启会验字[2005]第 143号)，威高股份本次增发 H股已经募足，募集资金已全额到位。
2006年3月14日，商务部以《商务部关于同意山东威高集团医用高分子制品股份有限公司增资及变更经营范围的批复》(商资批[2006]861号)批准威高股份增加注册资本，并于2006年3月16日向威高股份换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2006年 4月 28日，威高股份向山东省工商行政管理局办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
（5）2006年3月：第一次股权转让
2006年 3月 20日，威高集团与姜强签订《股权转让协议》，将其持有威高股份的1,000万股内资股转让给姜强。
2007年11月6日，商务部以《商务部关于同意山东威高集团医用高分子制品股份有限公司股权转让的批复》(商资批[2007]1766号)批准上述股份转让，并
同时向威高股份换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2007年
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
11月14日，威高股份向山东省工商行政管理局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次转让完成后，威高股份的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||持股数（股）|持股比例|
|内资股股东|威高集团|578,160,000|59.88%|
||陈林|23,400,000|2.42%|
||张华威|10,800,000|1.12%|
||苗廷国|7,800,000|0.81%|
||王毅|7,800,000|0.81%|
||周淑华|5,100,000|0.53%|
||王志范|2,700,000|0.28%|
||吴传明|2,400,000|0.25%|
||姜强|10,000,000|1.04%|
|H股股东||317,400,000|32.87%|
|合计||965,560,000|100.00%|

（6）2007年4月：第二次增发H股（注册资本9,955.60万元）
经中国证监会 2007年 2月 9日以《关于同意山东威高集团医用高分子制品股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监国合字[2007]5号)批准，威高股份增发 3,000万股 H股，增发的 H股于 2007年 4月 26日在香港联交所创业板挂牌。本次增发完成后威高股份的注册资本增加为 9,955.6万元，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||持股数（股）|持股比例|
|内资股股东|威高集团|578,160,000|58.07%|
||陈林|23,400,000|2.35%|
||张华威|10,800,000|1.08%|
||苗廷国|7,800,000|0.78%|
||王毅|7,800,000|0.78%|
||周淑华|5,100,000|0.51%|
||王志范|2,700,000|0.27%|
||吴传明|2,400,000|0.24%|
||姜强|10,000,000|1.00%|
|H股股东||347,400,000|34.89%|
|合计||995,560,000|100.00%|

根据威海启迪会计师事务所有限公司2008年1月4日出具的《验资报告》(威启会验字[2008]第 8号)，威高股份本次增发 H股已经募足，募集资金已全额到
位。
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2007年 12月 29日，商务部以《商务部关于同意山东威高集团医用高分子制品股份有限公司增资的批复》(商资批[2007]2249号)批准威高股份增加注册资本，并于 2008年 1月 3日向威高股份换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2008年1月4日，威高股份向山东省工商行政管理局办理完毕本次增发后的工商变更登记手续。
（7）2008年10月，第二次股权转让
2008年10月22日，威高股份、威高集团、八名自然人股东陈林、张华威、苗延国、王毅、周淑华、王志范、吴传明、姜强与美敦力控股(瑞士)股份有限公司(Medtronic Holding SwitzerlandGmbh，以下简称“美敦力瑞士公司”)、美敦力公司(MedtronicINC.)签订《山东威高集团医用高分子制品股份有限公司原始认购和股份转让契据》，约定威高集团及八名自然人股东向美敦力瑞士出售8,072.1081万股现有内资股。
2008年11月6日，商务部以《商务部关于同意山东威高集团医用高分子制品股份有限公司股权转让的批复》(商资批[2008]1359号)批准上述股份转让，并于同日向威高股份换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2008年11月14日，威高股份向山东省工商行政管理局办理完毕本次转让的工商变更登记手续。本次转让完成后，威高股份的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||持股数（股）|持股比例|
|内资股及非上市外资股股东|威高集团|532,438,919|53.48%|
||陈林|50,000|0.01%|
||张华威|8,100,000|0.81%|
||苗廷国|5,850,000|0.59%|
||王毅|5,850,000|0.59%|
||周淑华|3,825,000|0.38%|
||王志范|2,025,000|0.20%|
||吴传明|1,800,000|0.18%|
||姜强|7,500,000|0.75%|
||美敦力控股（瑞士）股份有限公司|80,721,081|8.11%|
|H股股东||347,400,000|34.89%|
|合计||995,560,000|100%|

（8）2008年9月，第三次增发H股（注册资本10,762.81万元）
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经中国证监会2008年9月26日以《关于同意山东威高集团医用高分子制品股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监国合字[2008]1160号)批准，威高股份向美敦力瑞士公司增发 8,072.1081万股 H股。本次增发完成后威高股份的注册资本增加为10,762.8108万元，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||持股数（股）|持股比例|
|内资股及非上市外资股股东|威高集团|532,438,919|49.470%|
||陈林|50,000|0.005%|
||张华威|8,100,000|0.753%|
||苗廷国|5,850,000|0.544%|
||王毅|5,850,000|0.544%|
||周淑华|3,825,000|0.355%|
||王志范|2,025,000|0.188%|
||吴传明|1,800,000|0.167%|
||姜强|7,500,000|0.697%|
||美敦力控股（瑞士）股份有限公司|80,721,081|7.500%|
|H股股东||428,121,081|39.778%|
|合计||1,076,281,081|100.000%|

根据威海启迪会计师事务所有限公司于 2008年 12月 18日出具的《验资报告》(威启会验字[2008]第 182号)，威高股份本次增发 H股已经募足，募集资金已全额到位。
2008年 11月 20日，山东省对外贸易经济合作厅以《关于同意山东威高集团医用高分子制品股份有限公司增资等变更事项的批复》(鲁外经贸外资字[2008]1048号)批准威高股份增加注册资本，并于2008年11月28日向威高股份换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2008年12月30日，威高股份向山东省工商行政管理局办理完毕本次增发的工商变更登记手续。
（9）2010年7月：转板
经中国证监会2010年4月20日以《关于核准山东威高集团医用高分子制品股份有限公司转到香港交易所主板上市的批复》(证监许可[2010]498号)批准，以及香港联交所于2010年7月19日作出的同意函，威高股份由香港创业板转为香港联交所主板上市，威高股份已发行的 H股股份于 2010年 7月 29日在香港主
板交易，同时，威高股份根据香港联交所主板上市规则的相关规定，撤销了其在
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
香港联交所创业板的上市地位。
（10）2010年12月，资本公积转增股本（注册资本 21,525.62万元）
2010年10月8日，威高股份股东大会通过决议，同意以总股本 107,628.108元为基数，按照每1股转增1股的比例，将资本公积转增股本。
2010年 11月 25日，山东省商务厅下发《关于同意山东威高集团医用高分子制品股份有限公司增资的批复》(鲁商务外资字[2010]954号)，核准了本次资本公积转增股本事项。
2010年12月9日，德勤北京分所对本次资本公积转增股本进行审验，并出具“德师京报（验）字（10）第0010号”《验资报告》。
2010年 12月 22日，威高股份向山东省工商行政管理局办理完毕本次资本公积转增股本事项的工商变更登记手续。
本次增发完成后威高股份的注册资本增加为 215,256,216.2元，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||持股数（股）|持股比例|
|内资股及非上市外资股股东|威高集团|1,064,877,838|49.470%|
||陈林|100,000|0.005%|
||张华威|16,200,000|0.753%|
||苗廷国|11,700,000|0.544%|
||王毅|11,700,000|0.544%|
||周淑华|7,650,000|0.355%|
||王志范|4,050,000|0.188%|
||吴传明|3,600,000|0.167%|
||姜强|15,000,000|0.697%|
||美敦力控股（瑞士）股份有限公司|161,442,162|7.500%|
|H股股东||856,242,162|39.778%|
|合计||2,152,562,162|100.000%|

（11）2011年7月：第四次增发H股（注册资本22,381.86万元）
经中国证监会2011年2月18日以《关于核准山东威高集团医用高分子制品
股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可[2011]246号)批准，威高股
份增发85,624,216股H股。
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2011年5月31日，山东省商务厅以《关于同意山东威高集团医用高分子制品股份有限公司增资的批复》(鲁商务外资字〔2011〕337号)批准威高股份增加注册资本。
2011年5月31日，山东省人民政府向威高股份换发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年6月27日，德勤北京分所出具了“德师京报（验）字（11）第0012号”《验资报告》，验证截至2011年6月9日，威高股份本次增发H股已经募足，募集资金已全额到位。
2011年7月19日，威高股份向山东省工商行政管理局办理完毕本次增发的工商变更登记手续。
本次增发完成后威高股份的注册资本增加为 223,818,616.2元，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||持股数（股）|持股比例|
|内资股及非上市外资股股东|威高集团|1,064,877,838|47.578%|
||陈林|100,000|0.004%|
||张华威|16,200,000|0.724%|
||苗廷国|11,700,000|0.523%|
||王毅|11,700,000|0.523%|
||周淑华|7,650,000|0.342%|
||王志范|4,050,000|0.181%|
||吴传明|3,600,000|0.161%|
||姜强|15,000,000|0.670%|
||美敦力控股（瑞士）股份有限公司|161,442,162|7.213%|
|H股股东||941,866,162|42.082%|
|合计||2,238,186,162|100.000%|

（12）2011年9月：资本公积转增股本（44,763.72万元）
2011年6月7日，威高股份股东大会通过决议，同意以总股本 223,818,616.2元为基数，按照每1股转增1股的比例，将资本公积转增股本。
2011年 9月 7日，山东省商务厅下发《关于同意山东威高集团医用高分子
制品股份有限公司增资的批复》(鲁商务外资字〔2011〕633号)，核准了本次资
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本公积转增股本事项。
2011年9月14日，山东省人民政府向威高股份换发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年9月22日，德勤北京分所出具了“德师京报（验）字（11）第0014号”《验资报告》，对本次资本公积转增股本进行审验。
2011年9月29日，威高股份向山东省工商行政管理局办理完毕本次资本公积转增股本事项的工商变更登记手续。
本次增发完成后威高股份的注册资本增加为 447,637,232.4元，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||持股数（股）|持股比例|
|内资股及非上市外资股股东|威高集团|2,129,755,676|47.578%|
||陈林|200,000|0.004%|
||张华威|32,400,000|0.724%|
||苗廷国|23,400,000|0.523%|
||王毅|23,400,000|0.523%|
||周淑华|15,300,000|0.342%|
||王志范|8,100,000|0.181%|
||吴传明|7,200,000|0.161%|
||姜强|30,000,000|0.670%|
||美敦力控股（瑞士）股份有限公司|322,884,324|7.213%|
|H股股东||1,883,732,324|42.082%|
|合计||4,476,372,324|100.000%|

（13）2013年6月，第三次股权转让
2012年 8月 23日，姜强与威高集团签订《股权转让协议》，约定姜强向威高集团转让30,000,000股内资股股份。
2013年5月24日，山东省商务厅下发《山东省商务厅关于山东威高集团医用高分子制品股份有限公司股权变更的批复》（鲁商务外资字〔2013〕353号），核准了本次股份转让事项。
2013年 6月 6日，山东省人民政府向威高股份换发了更新后的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2013年6月24日，威高股份向山东省工商行政管理局办理完毕本次股份转让事项的工商变更登记手续。
本次股份转让完成后，威高股份的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||持股数（股）|持股比例|
|内资股及非上市外资股股东|威高集团|2,159,755,676|48.248 %|
||陈林|200,000|0.004%|
||张华威|32,400,000|0.724%|
||苗廷国|23,400,000|0.523%|
||王毅|23,400,000|0.523%|
||周淑华|15,300,000|0.342%|
||王志范|8,100,000|0.181%|
||吴传明|7,200,000|0.161%|
||美敦力控股（瑞士）股份有限公司|322,884,324|7.213%|
|H股股东||1,883,732,324|42.082%|
|合计||4,476,372,324|100.000%|

（14）2014年12月，第四次股权转让
2014年7月28日，美敦力瑞士公司、CMF Health Investment,L.P.（下称“中国动力健康投资”）、DCH WellnessLimited（下称“鼎晖健康公司”）、Sequoia Capital China GF Holdco III-A,Limited（下称“红杉资本中国成长基金三A期控股有限公司”）签订《股权转让协议》，约定美敦力控股（瑞士）股份有限公司将其持有的 181,886,803股内资股股份转让给中国动力健康投资；将其持有的91,648,389股内资股股份转让给鼎晖健康公司；将其持有的49,349,132股内资股股份转让给红杉资本中国成长基金三A期控股有限公司。
2014年 12月 24日，山东省商务厅下发《山东省商务厅关于山东威高集团医用高分子制品股份有限公司股权变更的批复》（鲁商审〔2014〕418号），核准了本次股份转让事项。
2014年 12月 25日，山东省人民政府向威高股份换发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2014年 12月 29日，威高股份向山东省工商行政管理局办理完毕本次股份
转让事项的工商变更登记手续。
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次股份转让完成后，威高股份的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||持股数（股）|持股比例|
|内资股及非上市外资股股东|威高集团|2,159,755,676|48.248 %|
||陈林|200,000|0.004%|
||张华威|32,400,000|0.724%|
||苗廷国|23,400,000|0.523%|
||王毅|23,400,000|0.523%|
||周淑华|15,300,000|0.342%|
||王志范|8,100,000|0.181%|
||吴传明|7,200,000|0.161%|
||中国动力健康投资|181,886,803|4.063%|
||鼎晖健康公司|91,648,389|2.047%|
||红杉资本中国成长基金三A期控股有限公司|49,349,132|1.102%|
|H股股东||1,883,732,324|42.082%|
|合计||4,476,372,324|100.000%|

（15）2015年12月：第二次增发内资股（注册资本 45,233.32万元）
2014年11月17日，威高股份2014年度股东特别大会会议通过决议，同意分别向威海长弘企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“威海长弘”）、威海扬帆企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“威海扬帆”）、威海宏图企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“威海宏图”）发行 26,240,000股、15,880,000股、3,840,000股内资股股份。
2015年 12月 22日，山东省商务厅下发《山东省商务厅关于山东威高集团医用高分子制品股份有限公司增资等事项的批复》（鲁商审〔2015〕298号），核准了本次增资事项。
2015年 12月 23日，山东省人民政府向威高股份换发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015年 12月 31日，威高股份向山东省工商行政管理局办理完毕本次增发内资股事项的工商变更登记手续。
本次增发内资股事项完成后，威高股份的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||持股数（股）|持股比例|
|内资股及非上市外资股|威高集团|2,159,755,676|47.758%|
||陈林|200,000|0.004%|

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|||||
|-|-|-|-|
|股东||持股数（股）|持股比例|
|股东|张华威|32,400,000|0.716%|
||苗廷国|23,400,000|0.517%|
||王毅|23,400,000|0.517%|
||周淑华|15,300,000|0.338%|
||王志范|8,100,000|0.179%|
||吴传明|7,200,000|0.159%|
||中国动力健康投资|181,886,803|4.022%|
||鼎晖健康公司|91,648,389|2.027%|
||红杉资本中国成长基金三A期控股有限公司|49,349,132|1.091%|
||威海长弘企业管理咨询中心（有限合伙）|26,240,000|0.580%|
||威海扬帆企业管理咨询中心（有限合伙）|15,880,000|0.351%|
||威海宏图企业管理咨询中心（有限合伙）|3,840,000|0.085%|
|H股股东||1,883,732,324|41.654%|
|合计||4,522,332,324|100.000%|

3、主要业务发展情况
威高股份的主营业务为研究、生产、开发及销售一次性医疗器械，主要产品包括输液器、注射器等医疗耗材，及血液净化耗材及设备等。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|1,334,528.36|1,189,614.37|
|总负债|273,242.30|219,051.64|
|归属于母公司所有者权益|1,048,421.44|967,394.10|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|601,415.66|535,425.04|
|利润总额|133,550.45|127,566.36|
|归属于母公司所有者的净利润|111,273.56|108,494.72|

注：上述数据为经审计合并报表数据。
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5、产权及控制关系图
|||
|-|-|
|其他6名自然人股东||
||38.13%|

威高医疗投资
89.83%
5.80% % 4.37%
||
|-|
|其他股东|
|10.59 %|

||
|-|
|%威高集团|
|47.76 %|

||
|-|
|H股股东|
|41.65%|

威高股份
6、主要股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，威高股份主要股东基本情况如下：
（1）威高集团
|||
|-|-|
|公司名称|威高集团有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|成立日期|1998年8月4日|
|住所|威海火炬高技术产业开发区兴山路18号|
|法定代表人|陈学利|
|统一社会信用代码|371020228002192|
|注册资本|120,000万元|
|经营范围|三类：6865医用缝合材料及粘合剂生产、销售；一类手术室、急救室、诊疗室设备及器具、塑料制品、机械电子产品、包装材料、注塑模具的生产销售；医药技术开发、转让、技术咨询；园林绿化，水产养殖，计算机基础软件开发，对医疗器械、药品、化工产品（危险品除外）、机电产品、高新技术产业的投资、经营和管理；农、林、牧产品，纺织、服装及家庭用品，文化、体育用品及器材，医药及医疗器材，矿产品，建材及化工产品，机械设备、五金产品及电子产品的批发；备案范围内的货物及技术进出口业务。成品油、润滑油、预包装食品及乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售，汽车美容，洗车，烟草制品零售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）威高医疗投资
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|||
|-|-|
|公司名称|威海威高国际医疗投资控股有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|成立日期|2014年12月01日|
|注册地址|山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇兴山路18号|
|法定代表人|陈学利|
|统一社会信用代码|9137100032175222XU|
|注册资本|1,000万元|
|经营范围|以自有资金对国家允许的范围内的行业进行投资，资产管理、投资咨询、企业管理策划。（依法需批准的项目，须经批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，陈学利通过直接持有威高医疗投资、威高集团的股权间接控制威高股份47.76%的股份，为威高股份的实际控制人。
陈学利，男，1951年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：370620195110******，住址为山东省威海市环翠区。陈学利现主要担任威高集团、威高医疗投资、威高骨科董事长，具体任职情况参见本报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“十五、威高骨科的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬及兼职情况。”
7、下属企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有威高骨科62.63%的权益外，威高股份下属企业的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|股权结构||主营业务|
||||股东|持股比例||
|1|威高物流|2,000|威高股份|100.00%|除对威高骨科的股权投资外，无其他业务|
|2|威海洁瑞医用制品有限公司（以下简称“威海洁瑞”）|3,200|威高股份|100.00%|伤口护理、手术缝合类医疗器械的生产、销售|
|3|威海威高集团模具有限公司|800|威高股份|90.00%|医疗器械类注塑模具的生产、销售|
||||威海洁瑞|10.00%||
|4|威海威高医疗国际贸易有限公司|500|威高股份|80.00%|注射器、血袋、采血器等医疗器械的销售|
||||威海洁瑞|20.00%||
|5|威海威高洁盛医疗器材有限公司|2,000|威高股份|100.00%|胰岛素注射器、一次性注射针、一次性使用脐带夹剪器等产品的销售|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|福州帆顺医疗器械技术有限公司|50|威高股份|95.00%|注射器、输液器的批发、代购代销及技术开发|
||||威海威高医疗器械有限公司|5.00%||
|7|四川洁瑞威高医疗器械有限公司|200|威高股份|100.00%|注射器、输液器、留置针等的销售|
|8|威海威高血液净化制品有限公司（以下简称“威高血液”）|12,000|威高股份|70.00%|透析器、血液分离器、采血器、血液透析设备的批发销售、技术开发|
||||上海威科投资有限公司|21.50%||
||||夏列波|6.50%||
||||陈林|2.00%||
|9|威海威高采血耗材有限公司|1,000|威高股份|100.00%|2015年7月29日设立，尚未开展实际业务|
|10|威海威高麻醉制品有限公司|100|威高股份|90.00%|2015年10月30日设立，尚未开展实际业务|
||||威海洁瑞|10.00%||
|11|威高国际医疗有限公司|207,699,690港元|威高股份|100.00%|控股型公司|
|12|威高日机装（威海）透析机器有限公司|1,100万美元|威高血液|51.00%|血液透析机器及关联设备的生产、销售及服务|
||||日机装株式会社|49.00%||
|13|威高泰尔茂（威海）医疗制品有限公司|16,000|威高血液|50.00%|腹膜透析产品的生产与销售|
||||泰尔茂（中国）投资有限公司|50.00%||
|14|山东威高自动化设备有限公司|500|威海洁瑞|100.00%|工业自动化机械设备及零配件的生产、加工、销售及售后服务|
|15|山东威高医疗控股有限公司|2,000|威高血液|100.00%|持股型公司，对威高股份下属血液透析中心行使管理职能|
|16|威海威高生命科技有限公司|1,000|威高血液|100.00%|人工肝产品的研制与开发|
|17|Wellford CapitalLimited|50,000美元|威高国际|100.00%|股权投资|
|18|山东威高新生医疗器械有限公司|2,000|威高股份|50.00%|创伤护理及生殖类医疗器材的生产、销售|
||||Wellford|50.00%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|19|上海威高融资租赁有限公司|5,000万美元|Wellford|100.00%|融资租赁|
|20|山东威高融资租赁有限公司|30,000|Wellford|100.00%|融资租赁|
|21|威高集团（威海）医用制品营销有限公司|95,000|Wellford|75.00%|注射器、输液器等医疗器械的批发、售后服务|
||||威高股份|25.00%||
|22|威高集团（威海）医用制品材料供应有限公司|100,600|Wellford|75.00%|化工原料的批发|
||||威高股份|25.00%||
|23|威海威高血液透析科技发展有限公司|20,000|血液净化|75.00%|持股型公司，对威高股份下属血液透析中心行使管理职能|
||||Wellford|25.00%||
|24|Better CityLimited|5万美元|Wellford|100.00%|股权投资公司|
|25|Lucky GoalLimited|1美元|Better CityLimited|100.00%|目前未开展实际经营|
|26|Brilliant GraceLimited|1美元|Wellford|100.00%|目前未开展实际经营|
|27|Champion FalconLimited|1美元|BrilliantGraceLimited|100.00%|目前未开展实际经营|

（二）威高物流
1、概况
|||
|-|-|
|公司名称|山东威高集团物流有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2009年6月10日|
|住所|威海高技区世昌大道312-23号|
|法定代表人|王毅|
|注册资本|2,000万元|
|注册号/统一社会信用代码|371000200004386|
|经营范围|道路普通货运、物流服务、道路货运代理、仓储服务、大型物件装卸(有效期限以许可证为准)；货物分拣、包装与整理的增值服务；物流信息服务；国际货运代理；物流方案规划、设计；物流专业人才的培训；物流专业信息化咨询。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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2、历史沿革
威高物流成立于 2009年 6月 10日，由威高股份出资设立，注册资本 2,000万元。
2009年 4月 27日，威海金正会计师事务所出具《验资报告》（威金会师验字[2009]第 002号），验审证明截至 2009年 4月 27日，股东投入的资本已足额到位。
2009年6月10日，威高物流向威海市工商行政管理局申领了《企业法人营业执照》（371000200004386）。威高物流成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例|
|威高股份|2,000.00|100.00%|
|合计|2,000.00|100.00%|

3、主要业务发展情况
威高物流除对威高骨科的股权投资外，无其他业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|2,000|2,000|
|总负债|-|-|
|归属于母公司所有者权益|2,000|2,000|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-|-|

注：上述数据为经审计财务数据。
5、产权及控制关系图
截至本报告书签署日，威高物流的产权及控制股权关系图如下：
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|其他6名自然人股东||
||38.13%|

威高医疗投资
89.83%
5.80% % 4.37%
||
|-|
|其他股东|
|10.59 %|

||
|-|
|%威高集团|
|47.76 %|

||
|-|
|H股股东|
|41.65%|

威高股份
100%
威高物流
6、主要股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，威高物流唯一股东为威高股份，威高物流的实际控制人为陈学利，威高股份及陈学利的具体情况参见本节“一、本次重组交易对方”之“（一）威高股份”。
7、参控股企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有威高骨科的股份外，威高物流未持有其他企业产权或控制其他企业。
（三）Alltrade
1、概况
|||
|-|-|
|公司名称|Alltrade Investment Holdings Limited|
|公司类型|注册于香港的私人有限公司|
|成立时间|2014年12月1日|
|注册地址/主要办公地点|香港湾仔告士打道178号华懋世纪广场801室|
|已发行股份|10,000股|
|公司注册编号|2175400|
|业务性质|投资控股|

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2、历史沿革
（1）2014年12月：设立
2014年12月1日，Alltrade注册成立于香港并向Silk Nominees Limited发行了10,000股股份。Alltrade设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|Silk Nominees Limited|10,000|100.00%|
|合计|10,000|100.00%|

（2）第一次股权转让
2014年12月4日，Silk Nominees Limited将其全部股份转让给陈玉英。本次转让完成后，Alltrade的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|陈玉英|10,000|100.00%|
|合计|10,000|100.00%|

（3）第二次股权转让
2014年12月16日，陈玉英将其持有的8,200股转让予Kakisa InternationalLimited，将其持有的1,800股转让予 ChamcookLimited。
本次转让完成后，Alltrade的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|Kakisa International Limited|8,200|82.00%|
|Chamcook Limited|1,800|18.00%|
|合计|10,000|100.00%|

3、主要业务发展情况
Alltrade除对威高骨科的股权投资外，无其他业务。
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、产权及控制关系图
Lau WaiYin（刘伟贤）
100.00%
LWY Investment Limited
|||
|-|-|
|L100.00%|im|

Kakisa International Limited Chamcook Limited
82.00% 18.00%
Alltrade
5、Alltrade上层主要股东及实际控制人基本情况
（1）Kakisa International Limited
|||
|-|-|
|公司名称|Kakisa International Limited|
|公司类型|注册于英属维尔京群岛的有限公司|
|注册地址|KCS Chambers, PO BOX 4051, Road Town, Tortola, British Virgin Islands|
|已发行股本|10,000股|
|公司注册编号|1851723|
|成立日期|2014年12月1日|

（2）Chamcook Limited
|||
|-|-|
|公司名称|Chamcook Limited|
|公司类型|注册于英属维尔京群岛的有限公司|
|注册地址|KCS Chambers, PO BOX 4051, Road Town, Tortola, British Virgin Islands|
|已发行股本|10,000股|
|公司注册编号|1851735|
|成立日期|2014年12月1日|

（3）LWY Investment Limited
|||
|-|-|
|公司名称|LWY Investment Limited|
|公司类型|注册于英属维尔京群岛的有限公司|
|注册地址|Trident Chambers, PO Box 146,Road Town,Tortola,British Virgin Islands|
|已发行股本|1股|
|公司注册编号|1771216|
|成立日期|2013年4月23日|

截至本报告书签署日，Lau WaiYin（刘伟贤）通过直接持有 LWY Investment
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Limited的股权间接持有 Alltrade100%的股份，为 Alltrade的实际控制人，其主要情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|Lau Wai Yin（刘伟贤）|
|性别|男|
|国籍|中国香港|
|身份证号码|G245****|
|住所/通讯地址|香港新界元朗翠松路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

6、参控股企业的基本情况
截至本报告书签署日，除投资威高骨科外，Alltrade无其他对外投资情况。
（四）威海永耀
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|威海永耀贸易中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|弓剑波|
|成立时间|2016年4月29日|
|住所/主要办公地址|山东省威海市环翠区香江街26号|
|注册号/统一社会信用代码|91371000MA3C9WJG1F|
|经营范围|办公用品、电子产品、计算机及硬件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|合伙期限|2016年4月29日至2026年4月28日|

2、历史沿革
（1）2016年4月，设立
2016年4月28日，威海永耀由弓剑波和王冬美出资设立，设立时全体合伙人的认缴出资额为10万元，均为货币出资。
2016年 4月 29日，威海市工商行政管理局向威海永耀核发了《营业执照》（91371000MA3C9WJG1F）。威海永耀设立时各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资金额（元）|出资比例|
|弓剑波|99,999.00|99.999%|
|王冬美|1.00|0.001%|
|合计|100,000.00|100.00%|

3、主要业务发展情况
威海永耀除对威高骨科的股权投资外，无其他业务。
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、产权及控制关系图
弓剑波 王冬美
99.999% 0.001%
威海永耀
注：弓剑波、王冬美系夫妻关系。
5、主要合伙人的基本情况
（1）普通合伙人
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|弓剑波|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32042119670518****|
|住所|江苏省常州市武进区邹区镇赵市村委东晓村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2011年2月至今|威高骨科|总经理、董事|通过担任威海永耀、威海弘阳瑞的执行事务合伙人控制威高骨科10%的股权|
|2013年3月至今|威高股份|董事|威高骨科控股股东|
|2016年4月至今|威海永耀|执行事务合伙人|持有威高骨科3%股权|
|2016年5月至今|威海弘阳瑞|执行事务合伙人|持有威高骨科7%股权|

③下属企业情况
截至本报告书签署日，弓剑波除直接持有威海永耀99.999%的出资份额外，其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位|主营业务/所属行业|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例|
|1|威海弘阳瑞|投资|21,777.78|28.57%|

（2）有限合伙人
|||
|-|-|
|姓名|王冬美|
|性别|女|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|320421196911******|
|住址/通讯地址|江苏省常州市武进区邹区镇赵市村委东晓村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

6、参控股企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有威高骨科3%的股份外，威海永耀未持有其他企业产权或控制其他企业。
（五）威海弘阳瑞
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|威海弘阳瑞信息技术中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|弓剑波|
|成立时间|2016年04月20日|
|住所/主要办公场所|山东省威海市环翠区张村镇香江街26号|
|统一社会信用代码|91371000MA3C9BLD20|
|经营范围|计算机软硬件的开发，计算机技术服务；办公用品、电子产品的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|合伙期限|自2016年4月20日至2026年4月19日|

2、历史沿革
（1）2016年4月，设立
2016年3月28日，李晓萌、邢静然签署合伙协议，拟设立有限合伙企业威海弘阳瑞。其中，李晓萌认缴出资50万元，为普通合伙人；邢静然认缴出资50万元，为有限合伙人，出资方式均为货币出资。
2016年4月20日，威海市工商行政管理局向威海弘阳瑞核发了《营业执照》（91371000MA3C9BLD20）。威海弘阳瑞设立时各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|
|李晓萌|50.00|50.00%|
|邢静然|50.00|50.00%|
|合计|100.00|100.00%|

（2）2016年5月，认缴出资额转让
2016年5月13日，威海弘阳瑞全体合伙人通过决议，同意李晓萌将其认缴
的285,714.28元出资额转让给弓剑波；将其认缴的 214,285.71元出资额转让给杨
奎。同意邢静然将其认缴的 142,857.15元出资额转让给杨奎；将其认缴的
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
85,714.29元出资额转让给王晗；将其认缴的71,428.57元出资额转让给姜大平；
将其认缴的71,428.57元出资额转让给吴琼；将其认缴的 71,428.57元出资额转让给邱锅平；将其认缴的 57,142.86元出资额转让给邬春晖。同日，李晓萌与弓剑波、杨奎签署了《合伙企业财产份额转让协议》；邢静然与杨奎、王晗、姜大平、吴琼、邱锅平、邬春晖签署了《合伙企业财产份额转让协议》。同日，威海弘阳瑞全体合伙人修改并重新签署了合伙协议，其中，弓剑波为普通合伙人，同时为执行事务合伙人。
2016年5月16日，威海弘阳瑞就本次出资份额转让、合伙人入伙办理完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，威海弘阳瑞的合伙人出资情况如下：
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|-|-|-|
|合伙人|出资金额（元）|出资比例|
|弓剑波|285,714.28|28.57%|
|杨奎|357,142.86|35.71%|
|王晗|85,714.29|8.57%|
|姜大平|71,428.57|7.14%|
|吴琼|71,428.57|7.14%|
|邱锅平|71,428.57|7.14%|
|邬春晖|57,142.86|5.71%|
|合计|1,000,000.00|100.00%|

（3）2016年5月，增加合伙企业出资份额
2016年5月19日，威海弘阳瑞全体合伙人通过决议，同意合伙企业的出资份额增加至 217,777,770元。其中，弓剑波出资额由 285,714.28元增加至62,222,220元；杨奎出资额由357,142.86元增加至77,777,775元；王晗出资额由 85,714.29元增加至 18,666,666.00元；姜大平出资额由 71,428.57元人民币增加至 15,555,555元；吴琼出资额由 71,428.57元增加至 15,555,555元；邱锅平出资额由 71,428.57元增加至 15,555,555元；邬春晖出资额由 57,142.86元增加至12,444,444元。随后，威海弘阳瑞就本次增加合伙企业出资份额办理完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，威海弘阳瑞的合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资金额（元）|出资比例|
|弓剑波|62,222,220|28.57%|
|杨奎|77,777,775|35.71%|
|王晗|18,666,666|8.57%|
|姜大平|15,555,555|7.14%|
|吴琼|15,555,555|7.14%|
|邱锅平|15,555,555|7.14%|
|邬春晖|12,444,444|5.71%|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资金额（元）|出资比例|
|合计|217,777,770|100.00%|

3、主要业务发展情况
威海弘阳瑞除对威高骨科的股权投资外，无其他业务。
4、产权及控制关系图
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|-|-|-|
||邱锅平||
|7.14%||28.57%|

杨奎 王晗 姜大平 吴琼
||
|-|
|35.71%|

||
|-|
|7.14%|

||
|-|
|7.14%|

威海弘阳瑞
5、主要合伙人的基本情况
（1）普通合伙人
威海弘阳瑞的普通合伙人为弓剑波。弓剑波的具体情况请见本节“一、本次重组交易对方”之“（四）威海永耀”之“5、主要合伙人的基本情况”之“（1）普通合伙人”。
（2）有限合伙人
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|-|-|-|
|姓名|住址|在威高骨科的职务|
|杨奎|广州市天河区天河路|董事、副总经理|
|邱锅平|江苏省常州市天宁区浦南南村|董事、副总经理|
|王晗|山东省威海经济技术开发区深圳路|技术研发副总经理|
|姜大平|黑龙江省鹤岗市东山区东方红乡|北京亚华总经理|
|吴琼|上海市长宁区中山西路|市场总监|
|邬春晖|上海市长宁区延安西路|研发副总经理|

6、参控股企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有威高骨科7%的股份外，未持有其他企业产权或控制其他企业。
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、募集配套资金交易对方
（一）威高股份
参见本节“一、本次重组交易对方”之“（一）威高股份”。
（二）董戎
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|董戎|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|340211197307******|
|住所/通讯地址|广东省珠海市香洲区拱北夏湾路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013年9月至今|珠海市慧鑫东成贸易有限公司|副总经理|无|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，董戎对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|注册资本（万元）|持股/出资比例|
|河北同盛投资有限公司|投资房地产、矿业、小额贷款公司及典当行、大数据分析、高铁主要部件生产|10,000.00|27.00%|

（三）郭勇
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郭勇|
|曾用名|郭智勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|420620197609******|
|住所|广东省珠海市斗门区乾务镇沙龙圩北路|
|通讯地址|广东中山市坦洲金源路33号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|2013年至2014年2月|珠海尼科希电子有限公司|部门主管|无|
|2014年2月至今|珠海晟利金属制品有限公司|执行董事|100%|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，郭勇对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|注册资本（万元）|持股/出资比例|
|珠海晟利金属制品有限公司|金属制品|30.00|100.00%|

（四）向晓晶
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|向晓晶|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|370102196906******|
|住所/通讯地址|上海市虹口区新嘉路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年无任职经历。
3、下属企业情况
无对外投资情况。
（五）徐晓晶
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐晓晶|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|110102197810******|
|住所|北京市西城区三里河一区|
|通讯地址|北京市丰台区总部基地一区|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
徐晓晶最近三年无任职经历。
3、下属企业情况
徐晓晶无对外投资情况。
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）徐卓
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐卓|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220402197504******|
|住所|吉林省辽源市龙山区西宁街|
|通讯地址|北京市海淀区建材城富力桃园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年无任职经历。
3、下属企业情况
无对外投资情况。
（七）刘晓航
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘晓航|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|130228197804******|
|住所/通讯地址|河北省石家庄市桥西区二环南路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013年至今|北京仲泰和昌咨询有限公司|无|无|

3、下属企业情况
无对外投资情况。
（八）杨志军
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨志军|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|110108197506******|
|住所/通讯地址|北京市海淀区学院路|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年无任职经历。
3、下属企业情况
无对外投资情况。
（九）吴良
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴良|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|370620196610******|
|住所/通讯地址|山东省威海市高区火炬路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2012年至今|威海金城房地产开发有限公司|总经理|69.31%|

3、下属企业情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|注册资本（万元）|持股/出资比例|
|威海金城房地产开发有限公司|房地产开发经营、物业管理|10,000.00|69.31%|

（十）迟法安
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|迟法安|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|370632196602******|
|住所/通讯地址|山东省威海市环翠区共和巷|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2012年至今|威海永达绿色技术有限公司|董事长|98.5%|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、下属企业情况
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|-|-|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|注册资本（万元）|持股/出资比例|
|威海永达绿色技术有限公司|园林设计，草坪种子机械、园林机具的销售等|1,000.00|98.5%|

三、其他情况说明
（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系
威高股份的董事弓剑波为威海永耀、威海弘阳瑞的普通合伙人，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，威高股份与威海永耀、威海弘阳瑞为一致行动人。此外，威高物流为威高股份的全资子公司。
除上述情况外，交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
（二）交易对方与本公司的关联关系
本次重组完成前，交易对方与本公司无关联关系。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
本次交易完成后，威高股份将成为本公司的控股股东。因此，威高股份及其一致行动人威海永耀、威海弘阳瑞为上市公司关联方。
（三）交易对方向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
（四）最近五年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节拟置出资产的基本情况
本次交易拟置出的资产为恒基达鑫拥有的全部资产和负债（母公司口径）。
一、拟置出资产的主要财务数据
根据立信出具的恒基达鑫近三年年度审计报告，恒基达鑫主要财务数据（母公司报表）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|112,021.48|96,693.82|85,525.36|
|总负债|4,458.52|11,364.29|3,614.28|
|所有者权益|107,562.95|85,329.53|81,911.08|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|7,354.63|10,063.74|10,720.98|
|利润总额|2,288.98|4,585.57|4,620.84|
|净利润|1,893.98|3,810.16|3,461.51|

二、拟置出资产情况
（一）拟置出资产涉及股权转让的情况
截至2015年12月31日，恒基达鑫母公司的股权投资情况如下：
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|-|-|-|
|被投资单位名称|注册资本|持股比例|
|扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司|5,267.00万美元|75.00%|
|恒基达鑫（香港）国际有限公司|1,108.13万美元|100.00%|
|珠海横琴新区恒投创业投资有限公司|7,000.00万元|90.00%|
|珠海横琴新区恒基永盛实业投资有限公司|1,000.00万元|90.00%|
|武汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司|8,000.00万元|70.00%|

截至2015年12月31日，恒基达鑫各下属子公司基本情况如下：
1、扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司
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|-|-|
|公司名称|扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|注册资本|5,267万美元||
|法定代表人|张辛聿||
|公司地址|扬州化学工业园区仪征市大连路8-8号||
|统一社会信用代码|91321000796544088D||
|成立日期|2007年1月18日||
|经营范围|仓储经营，码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸（其中危险货物包括：汽油、柴油、燃料油、油浆（渣油）、液化气、丙烯、混合芳烃、甲醇、甲基叔丁基醚、基础油、乙醇胺、叔丁醇、醋酸乙酯、醋酸丁酯、一氯甲烷、异丁烯、煤油、正丁醇、异丁醇、乙二醇、二甘醇、苯、甲苯、二甲苯、对/邻二甲苯、丙酮、丁酮）、港口公用码头及仓储设施的建设||
|截至 2015 年 12 月31日股东构成|股东名称|出资比例|
||恒基达鑫|75.00%|
||信威国际有限公司|25.00%|

信威国际有限公司已出具本次恒基达鑫拟转让扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司股权时放弃优先购买权声明。
2、恒基达鑫（香港）国际有限公司
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|-|-|-|
|公司名称|恒基达鑫（香港）国际有限公司||
|公司类型|注册于香港的私人公司||
|成立时间|2014年12月20日||
|注册办事处地址/主要办公地点|香港湾仔骆克道194-200号东新商业中心5楼502室||
|现任董事|王青运||
|已发行股份|10,100股||
|注册资本|11,081,250美元||
|公司注册编号|1542316||
|商业登记证号码|53538084-000-12-14-9||
|业务性质|码头仓储物流建设与经营、供应链金融服务、及项目投资与控股||
|股东构成|股东名称|持股比例|
||恒基达鑫|100.00%|

3、珠海横琴新区恒投创业投资有限公司
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|-|-|
|名称|珠海横琴新区恒投创业投资有限公司|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-2058|
|法定代表人|王青运|
|注册资本|7,000.00万元|
|成立日期|2012年7月17日|
|统一社会信用代码|91440400052409705W|
|经营范围|创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资、企业投资咨询、为创业企业提供管理服务、项目投资、资产管理。|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|股东构成|股东名称|出资比例|
||恒基达鑫|90.00%|
||扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司|10.00%|

扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司已出具本次恒基达鑫拟转让珠海横琴新区恒投创业投资有限公司股权时放弃优先购买权声明。
4、珠海横琴新区恒基永盛实业投资有限公司
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|-|-|-|
|名称|珠海横琴新区恒基永盛实业投资有限公司||
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-2060||
|法定代表人|苏清卫||
|注册资本|1,000万元||
|成立日期|2013年1月10日||
|营业执照注册号|91440400061463658L||
|经营范围|实业类投资；项目投资；商业批发、零售、贸易；进出口贸易；咨询服务；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|股东构成|股东名称|出资比例|
||恒基达鑫|90.00%|
||珠海横琴新区恒投创业投资有限公司|10.00%|

珠海横琴新区恒投创业投资有限公司已出具本次恒基达鑫拟转让珠海横琴新区恒基永盛实业投资有限公司股权时放弃优先购买权声明。
5、武汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司
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|-|-|-|
|名称|武汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司||
|住所|武汉化学工业区管理委员会内（青山区冶金大道11号）||
|法定代表人|张辛聿||
|注册资本|8,000万元||
|成立日期|2009年12月24日||
|统一社会信用代码|420106000107821||
|经营范围|石油化工产品的码头、仓储（含公共保税仓库）的建设与经营；石油化工产品（不含成品油）的销售；货物运输代理；物流信息咨询服务、供应链服务（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。||
|股东构成|股东名称|出资比例|
||恒基达鑫|70.00%|
||黄 腾|12.00%|
||汤兴国|8.00%|
||许继兵|4.00%|
||闫 杰|6.00%|

黄腾、汤兴国、许继兵、闫杰尚未出具本次恒基达鑫拟转让武汉恒基达鑫国
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
际化工仓储有限公司股权时放弃优先购买权声明。
（二）拟置出资产中的其他非股权资产转让的情况
截至2015年12月31日，拟置出资产母公司口径非股权资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||项目|金额|主要构成|
|流动资产|货币资金|16,653.85|银行存款和质押保证金|
||应收账款|1,610.22|主要为应收客户的货款|
||预付款项|44.49|主要为预付供应商的款项|
||应收利息|80.37|主要为质押保证金的利息|
||其他应收款|4,846.69|主要为全资子公司借款|
||存货|76.60|主要为原材料|
||其他流动资产|3,438.78|主要为理财产品|
|非流动资产|投资性房地产|264.29|主要为房屋、建筑物|
||固定资产|30,887.65|主要为房屋、建筑物、机器设备|
||无形资产|5,377.14|主要为土地使用权|
||长期待摊费用|587.39|主要为符合资本化条件的工程改造支出|
||递延所得税资产|1.97|主要为审计调整计提递延所得税形成的暂时性差异|

1、房屋建筑物
截至本报告书签署日，恒基达鑫拥有22项房地产权证书，具体的房屋建筑物及土地情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|坐落位置|用途|建筑面积（平方米）|是否抵押|
|1|粤房地证字第C6571825号|珠海高栏港经济区南迳湾石化仓储区|发电房、消防站|947.45|是|
|2|粤房地证字第C6571826号|珠海高栏港经济区南迳湾石化仓储区|污水处理站|59.53|是|
|3|粤房地证字第C6571850号|珠海高栏港经济区南迳湾石化仓储区|锅炉房|121.90|是|
|4|粤房地证字第C6571851号|珠海高栏港经济区南迳湾石化仓储区|锅炉房扩建|175.89|是|
|5|粤房地证字第C6571853号|珠海高栏港经济区南迳湾石化仓储区|水消防泡沫站|394.31|是|
|6|粤房地证字第C6571854号|珠海高栏港经济区南迳湾石化仓储区|变电站、空压室|473.85|是|
|7|粤房地证字第C6571855号|珠海高栏港经济区南迳湾石化仓储区|码头值班室|115.34|是|
|8|粤房地证字第|珠海高栏港经济区南迳湾|食堂|156.68|是|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|坐落位置|用途|建筑面积（平方米）|是否抵押|
||C6571856号|石化仓储区||||
|9|粤房地证字第C6571857号|珠海高栏港经济区南迳湾石化仓储区|装车控制室|77.86|是|
|10|粤房地证字第C6571858号|珠海高栏港经济区南迳湾石化仓储区|门卫室|18.43|是|
|11|粤房地证字第C6571859号|珠海高栏港经济区南迳湾石化仓储区|码头值班室|39.10|是|
|12|粤房地证字第C6571860号|珠海高栏港经济区南迳湾石化仓储区|货流大门|83.23|是|
|13|粤房地证字第C6571862号|珠海高栏港经济区南迳湾石化仓储区|泡沫消防站|147.70|是|
|14|粤房地证字第C6571863号|珠海高栏港经济区南迳湾石化仓储区|办公楼|1,895.43|是|
|15|粤房地证字第C6571864号|珠海高栏港经济区南迳湾石化仓储区|人流大门|32.55|是|
|16|粤房地证字第C6571672号|珠海高栏港经济区南迳湾石化仓储区|配电房|153.21|是|
|17|粤房地权证珠字第0400002662号|珠海市高栏港经济区南迳湾作业区环岛中路东侧|休息室|35.60|是|
|18|粤房地权证珠字第0400002663号|珠海市高栏港经济区南迳湾作业区环岛中路东侧|地磅房|61.77|是|
|19|粤房地权证珠字第0400002664号|珠海市高栏港经济区南迳湾作业区环岛中路东侧|消防泡沫站|710.80|是|
|20|粤房地权证珠字第0400002665号|珠海市高栏港经济区南迳湾作业区环岛中路东侧|控制楼|1,632.66|是|
|21|粤房地权证珠字第0400002666号|珠海市高栏港经济区南迳湾作业区环岛中路东侧|库房及机修间|891.15|是|
|22|粤房地权证珠字第0400002667号|珠海市高栏港经济区南迳湾作业区环岛中路东侧|实验检测楼|1,000.33|是|

2、土地使用权
截至2015年12月31日，恒基达鑫拥有3宗土地使用权，其中1项尚未取得产权
证书，具体情况如下：
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号/出让合同编号|宗地位置|面积（平方米）|是否抵押|
|1|粤房地证字第C6571852号|珠海高栏港经济区南迳湾石化仓储区|130,724.87|是|
|2|粤房地权证珠字第0200013561号|珠海市高栏港经济区南迳湾作业区环岛中路东侧|84,153.00|是|
|3|440401-2015-000031|高栏港经济区南迳湾石化仓储区风鹰南路西侧|772.21|否|

3、海域使用权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|海域使用权证号|宗海位置|面积（公顷）|是否抵押|
|1|国海证104404005S号|珠海市高栏港经济区南迳湾|7.30|否|

4、码头岸线使用权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同书号|码头岸线位置|长度（米）|是否抵押|
|1|珠国土工字[临港]（2006）第01号|珠海临港工业区南迳湾作业区|175.00|否|
|2|珠国土合字[临港]（2000）第5号|珠海港南迳湾|310.00|否|
|3|||150.00|否|

5、商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标图样|注册有效期|注册类别|权利人|
|1|第12855915号||2014.12.28-2024.12.27|第39类|恒基达鑫|
|2|第12855846号||2014.12.21-2024.12.20|第1类|恒基达鑫|
|3|第12855871号||2014.11.21-2024.11.20|第4类|恒基达鑫|
|4|第12855906号||2014.12.21-2024.12.20|第39类|恒基达鑫|
|5|第12855839号||2014.12.07-2024.12.06|第1类|恒基达鑫|
|6|第12855885号||2014.11.21-2024.11.20|第4类|恒基达鑫|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标图样|注册有效期|注册类别|权利人|
|7|第6729326号||2010.05.14-2020.05.13|第4类|恒基达鑫|
|8|第4667610号||2008.12.21-2018.12.20|第39类|恒基达鑫|
|9|第4667611号||2008.10.07-2018.10.06|第1类|恒基达鑫|

三、拟置出资产涉及的权属情况和对外担保情况
截至2015年底，恒基达鑫母公司对外担保全部为对子公司担保，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方式|所在地|权利证号/合同编号|担保权人|被担保方|担保债务金额（万元）|
|土地/房产抵押|珠海市高栏港经济区南迳湾作业区环岛中路东侧|粤房地权证珠字第0200013561号|交通银行股份有限公司珠海分行|恒基达鑫（香港）国际有限公司|6,000.00|
|||粤房地权证珠字第0400002662号||||
|||粤房地权证珠字第0400002663号||||
|||粤房地权证珠字第0400002664号||||
|||粤房地权证珠字第0400002665号||||
|||粤房地权证珠字第0400002666号||||
|||粤房地权证珠字第0400002667号||||
|保证金|-|D021401337-1、D021401337-2||||
|土地、房产、机器、码头等|珠海市高栏港经济区南迳湾|粤房地证字第C6571825号|中国银行珠海分行|恒基达鑫|为《授信额度协议》提供抵押担保，截至2015年底，未发生借款-|
|||粤房地证字第C6571826号||||
|||粤房地证字第C6571850号||||
|||粤房地证字第C6571851号||||
|||粤房地证字第C6571852号||||
|||粤房地证字第C6571853号||||
|||粤房地证字第C6571854号||||
|||粤房地证字第C6571855号||||
|||粤房地证字第C6571856号||||
|||粤房地证字第C6571857号||||
|||粤房地证字第C6571858号||||
|||粤房地证字第C6571859号||||
|||粤房地证字第C6571860号||||

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方式|所在地|权利证号/合同编号|担保权人|被担保方|担保债务金额（万元）|
|||粤房地证字第C6571862号||||
|||粤房地证字第C6571863号||||
|||粤房地证字第C6571864号||||
|||粤房地证字第C6571672号||||
|机器||GDY476380120080042号、GDY476380120080042-1号||||
|码头||GDY476380120130120号、GDY476380120130120-1号||||
|保证金|-|（2015）珠银最权质字第0009号、（2015）珠银最保字第0055号|中信银行股份有限公司珠海分行|恒基达鑫（香港）国际有限公司|6,406.97|
|连带责任保证|-|HT0103203020420151117001-01|武汉农村商业银行股份有限公司|武汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司|8,000.00|
|连带责任保证|-|2013年龙字第0113603005号|招商银行股份有限公司深圳龙岗支行|扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司|10,000.00|

以上担保主要是为了满足子公司的日常经营需要，均已履行相关决策程序，不存在违规对外担保等情形。除上述情况外，恒基达鑫母公司不存在其他对外担保的情形。
截至本报告书签署日，本公司已取得上述对外担保中交通银行股份有限公司珠海分行、中国银行珠海分行、中信银行股份有限公司珠海分行出具的《担保责任转移同意书》，尚未取得武汉农村商业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司深圳龙岗支行出具的《担保责任转移同意书》，公司正积极与担保权人沟通。
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，恒基达鑫、威高股
份及实友化工确认，于资产交割日，恒基达鑫应取得担保权人关于置出资产中的
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担保责任转移至实友化工或其指定第三方名下的同意，若因未能取得担保权人的同意，致使担保权人要求恒基达鑫承担担保责任，实友化工或其指定第三方应负责向担保权人进行清偿，或者与担保权人达成解决方案。若因实友化工或其指定第三方未妥善解决给恒基达鑫造成损失的，实友化工或其指定第三方应及时赔偿恒基达鑫由此遭受的全部损失。
截至 2015年 12月 31日，恒基达鑫及其下属公司不存在 500万元以上未了结的或可预见的影响本次重大资产重组的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
四、拟置出资产的具体安排
（一）置出资产的所有权人及承接主体
经恒基达鑫董事会和股东大会审议同意后，恒基达鑫拟将置出资产向其设立的全资子公司注入。待中国证监会核准本次交易后，恒基达鑫再将上述全资子公司100%股权转让给威高物流，然后威高股份将所持威高物流100%股权转让给实友化工或其指定第三方。实友化工或其指定第三方通过持有威高物流的股权，间接持有置出资产，故实友化工为置出资产的最终承接方。
（二）承接安排及责任承担方式
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，威高股份同意将其自恒基达鑫获得的置出资产全部让渡给威高物流。在签署相关交割文件后，由威高股份将威高物流的100%股权向实友化工或其指定的第三方交付。实友化工承诺，将确保其指定的第三方具体行使承接置出资产的相关权利并承担相关义务，且该具体承接方的确定不影响实友化工应根据协议的约定承担其各项义务和责任，若该指定的第三方未履行该等义务，实友化工承担全部责任。
恒基达鑫、威高股份、威高物流、实友化工同意，自交割日起，置出资产的所有权利、义务和风险转移至实友化工或其指定的第三方。实友化工或其指定的第三方确认，不会因置出资产瑕疵或过户手续的办理存在障碍要求恒基达鑫、威高股份承担任何法律责任。对于需要办理变更登记或过户手续的资产，应向有关部门办理资产的变更登记或过户手续，各方应为办理上述变更登记或过户手续提
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供必要的协助及配合。
五、拟置出资产涉及债务的处置方案
截至 2015年 12月 31日，上市公司母公司报表负债总额 4,458.52万元，无银行类金融负债。截至本报告书签署日，本公司已取得对外担保中交通银行股份有限公司珠海分行、中国银行珠海分行、中信银行股份有限公司珠海分行出具的《担保责任转移同意书》，尚未取得武汉农村商业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司深圳龙岗支行出具的《担保责任转移同意书》，公司正积极与担保权人沟通。
截至本报告书签署日，本公司负债整体转移的事项仍在进行中，若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，于资产交割日，恒基达鑫应取得债权人（包括担保权人）关于置出资产中的负债(包括担保责任)转移至实友化工或其指定第三方名下的同意，若因未能取得债权人(包括担保权人)的同意，致使债权人(包括担保权人)向恒基达鑫追索债务(包括要求承担担保责任)，实友化工或其指定第三方应负责向债权人（包括担保权人）进行清偿，或者与债权人（包括担保权人）达成解决方案。若因实友化工或其指定第三方未妥善解决给恒基达鑫造成损失的，实友化工或其指定第三方应及时赔偿恒基达鑫由此遭受的全部损失。
六、拟置出资产职工安置情况
（一）职工安置安排
1、承接主体和承接方
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及恒基达鑫职工代表大会审议通过的《关于恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产员工安置方案的议案》，本次职工安置的承接主体为恒基达鑫设立的全资子公司。
置出资产交割时，上市公司将上述全资子公司100%股权转让给威高物流，然后威高股份将威高物流100%股权转让给实友化工或其指定的第三方，因此实友化工或其指定的第三方为职工安置的承接方。
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2、职工安置具体安排
根据2016年5月17日恒基达鑫职工代表大会审议通过的《关于恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产员工安置方案的议案》，按照“人随资产走”的原则，上市公司截至交割日的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由上市公司设立的全资子公司承接。
如有员工不愿跟随资产走与资产承接方继续履行劳动合同的，人员及劳动关系将由上市公司处置安排，有关事宜由实友化工和威高股份、威高物流沟通协商解决。
（二）承接主体和承接方具备职工安置履约能力
本次职工安置的最终承接方为实友化工或其指定第三方。本次交易完成后，实友化工仍将持有上市公司4,672万股股份，另外实友化工或其指定第三方将获得威高物流100%股权，实友化工或其指定第三方具备职工安置履约能力。
（三）上市公司不存在承担责任的风险
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》、恒基达鑫职工代表大会审议通过的《关于恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产员工安置方案的议案》，上市公司不存在承担责任的风险。
七、拟置出资产的评估情况
拟置出资产的评估情况参见“第七节标的资产的评估情况”之“一、置出资产评估情况”。
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八、拟置出资产的后续安排
（一）股权转让
依据威高股份与实友化工签署的股份转让协议，威高股份以其持有的威高物流100%的股权作价 141,881.12万元受让实友化工持有的上市公司 7,030万股股份。在前述股份转让交割及过户前，威高物流已至少拥有全部置出资产及货币资金2亿元的所有完整权益，且不存在除此以外的其他未了结负债。
（二）实友化工持有恒基达鑫股份质押情况
截至本报告书签署日，实友化工共持有恒基达鑫 11,702万股（其中 500万股股份质押给中国工商银行股份有限公司珠海前山支行）。
本次交易实友化工拟向威高股份转让7,030万股，转让完成后，实友化工持有上市公司4,672万股。根据股份转让协议，实友化工承诺并保证，其拟转让部分的股份将不存在任何争议、纠纷，亦不直接或间接设置任何委托、代持、担保权益或第三人权益情形。
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第五节拟置入资产基本情况
本次交易的拟置入资产为威高骨科100%股权。
一、威高骨科基本情况
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|中文名称|山东威高骨科材料股份有限公司|
|英文名称|Shandong Weigao Orthopaedic Device Co.,Ltd|
|企业性质|股份有限公司（台港澳与境内合资、非上市）|
|注册地址/主要办公地点|威海市旅游度假区香江街26号|
|法定代表人|陈学利|
|注册资本|222,222,222元|
|有限公司成立日期|2005年4月6日|
|整体变更日期|2014年11月3日|
|统一社会信用代码|91370000773168024E|
|经营范围|从事Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类矫形外科（骨科）手术器械（6810）、Ⅲ类植入材料和人工器官（6846）、Ⅲ类矫形外科（骨科）手术器械（6810）的生产、销售（有效期限以许可证为准）；货物及技术进出口（进口货物用于公司生产需要，不含商品分销业务）。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|骨科医疗器械的研发、生产和销售|
|主要产品|脊柱类、创伤类和关节类骨科植入物以及手术器械工具|

二、威高骨科历史沿革
（一）2005年 4月，威高骨科有限成立（注册资本 2,000万元）威高骨科有限成立于 2005年 4月 6日，由威高股份、华威（香港）有限公司和威海富迈特贸易有限公司共同出资设立，注册资本 2,000万元。
2005年3月31日，威海火炬高技术产业开发区招商局出具“威高招外贸字[2005]26号”《关于同意山东威高骨科材料有限公司可行性研究报告的批复》；同日，威海火炬高技术产业开发区管理委员会出具“威高管发[2005]27号”《关于
设立合资企业山东威高骨科材料有限公司的批复》，同意中外合资设立威高骨科
有限；并由山东省人民政府向威高骨科有限颁发“商外资鲁府威高字[2005]0642
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号”《台港澳侨投资企业批准证书》。2005年 4月 6日，威高骨科取得了威海市工商行政管理局核发的“企合鲁威总字第004580号”《企业法人营业执照》。
威高骨科有限设立时实收资本以货币形式分四期缴纳，分别经威海启迪会计师事务所有限公司审验，并出具“威启会验字（2005）第 52号”、“威启会验字（2005）第 61号”、“威启会验字（2005）第 108号”、“威启会验字（2005）第133号”《验资报告》。
威高骨科有限成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例|
|威高股份|800.00|40.00%|
|华威（香港）有限公司|760.00|38.00%|
|威海富迈特贸易有限公司|440.00|22.00%|
|合计|2,000.00|100.00%|

（二）2005年 12月，第一次增资（注册资本 4,000万元）
2005年12月8日，威高骨科有限召开董事会，决议以现金进行增资，其中威高股份增资1,320万元，华威（香港）有限公司以现金增资人民币（以港币折合）240万元，威海富迈特贸易有限公司增资440万元。本次增资完成后，公司注册资本由2,000万元增至4,000万元。
2005年12月9日，威海火炬高技术产业开发区招商局出具“威高招外贸字[2005]120号”《关于同意山东威高骨科材料有限公司增资的批复》，同意本次增资。同日，山东省人民政府向威高骨科有限核发变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。威海市工商行政管理局向威高骨科有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资的实收资本以货币形式分两期缴纳，分别经威海启迪会计师事务所有限公司、威海安达会计师事务所有限公司审验，并出具“威启会验字（2005）第141号”、“威安会验字（2006）第101号”《验资报告》。
本次增资后，威高骨科有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例|
|威高股份|2,120.00|53.00%|
|华威（香港）有限公司|1,000.00|25.00%|
|威海富迈特贸易有限公司|880.00|22.00%|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例|
|合计|4,000.00|100.00%|

（三）2008年 7月，第一次股权转让
2007年9月28日，威高骨科有限董事会决议同意华威（香港）有限公司将其持有的25%股权全部转让给威高国际。2007年 12月 18日，股权转让双方签署了《股权转让协议书》。
2008年 3月 5日，威海火炬高技术产业开发区投资贸易促进局出具“威高投外贸字[2008]15号”《关于同意山东威高骨科材料有限公司股权转让的批复》；
2008年 3月 6日，山东省人民政府向威高骨科有限核发变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。2008年 7月 30日，威海市工商行政管理局向威高骨科有限核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，威高骨科有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例|
|威高股份|2,120.00|53.00%|
|威高国际|1,000.00|25.00%|
|威海富迈特贸易有限公司|880.00|22.00%|
|合计|4,000.00|100.00%|

（四）2008年 8月，第二次股权转让
2007年9月28日，威高骨科有限董事会决议同意威海富迈特贸易有限公司将持有的22%股权全部转让给威高股份；2007年 12月 18日，股权转让双方签署了《股权转让协议书》，约定本次股权转让。
2008年 8月 1日，威海火炬高技术产业开发区投资贸易促进局出具“威高投外贸字[2008]58号”《关于同意山东威高骨科材料有限公司股权转让的批复》；
2008年 8月 4日，山东省人民政府向威高骨科有限核发变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。2008年8月7日，威高骨科有限完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，威高骨科有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例|
|威高股份|3,000.00|75.00%|
|威高国际|1,000.00|25.00%|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例|
|合计|4,000.00|100.00%|

（五）2010年 1月，第二次增资（注册资本 6,000万元）
2010年1月22日，威高骨科有限董事会决议同意由全体股东按出资比例增资2,000万元。同日，威高骨科取得了威海火炬高技术产业开发区投资贸易促进局出具的“威高投外贸字[2010]7号”《关于同意山东威高骨科材料有限公司有关变更事宜的批复》，以及山东省人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》。
威海市工商行政管理局向威高骨科有限核发了本次增资后的《企业法人营业执照》。
本次增资的实收资本以货币形式分两期缴纳，分别经威海朗普联合会计师事务所审验，并出具了“（2010）威朗普外验字第001号”、“（2011）威朗普外验字第001号”《验资报告》，其中威高国际实际出资超过注册资本部分计入资本公积。
本次增资后，威高骨科有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例|
|威高股份|4,500.00|75.00%|
|威高国际|1,500.00|25.00%|
|合计|6,000.00|100.00%|

（六）2011年 8月，第三次增资（注册资本 9,000万元）
2011年5月20日，威高骨科有限召开董事会，决议由全体股东按出资比例增资3,000万元，其中威高股份认购2,250万元，威高国际认购750万元。
2011年6月10日，威高骨科有限取得了威海市环翠区商务局出具的“威环商务资字[2011]第46号”《关于“山东威高骨科材料有限公司”增加注册资本事宜的批复》，并换领山东省人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》。威海市工商行政管理局向威高骨科有限核发了本次增资后的《企业法人营业执照》。
本次增资的实收资本以货币形式分两期缴纳，分别经威海朗普联合会计师事务所审验，并出具了“（2011）威朗普外验字第004号”、“（2011）威朗普外验字第006号”《验资报告》。
本次增资后，威高骨科有限的股权结构如下：
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|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例|
|威高股份|6,750.00|75.00%|
|威高国际|2,250.00|25.00%|
|合计|9,000.00|100.00%|

（七）2013年 6月，第四次增资（注册资本 10,200万元）
2013年3月28日，威高骨科有限召开董事会，决议将注册资本增加至10,200万元，新增注册资本以未分配利润1,200万元按股东持股比例转增。
2013年6月4日，威海市环翠区商务局出具“威环商务资字[2013]第56号”《关于“山东威高骨科材料有限公司”增加注册资本事宜的批复》；同日，山东省人民政府向威高骨科有限核发变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。威海市工商行政管理局向威高骨科有限核发了本次增资后的《企业法人营业执照》。
2013年 6月 25日，威海朗普联合会计师事务所出具“（2013）威朗普外验字第002号”《验资报告》，验证截至2013年6月25日，威高骨科有限收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,200万元。转增完成后威高骨科有限实收资本为10,200万元。
本次增资完成后，威高骨科有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例|
|威高股份|7,650.00|75.00%|
|威高国际|2,550.00|25.00%|
|合计|10,200.00|100.00%|

（八）2014年 1月，第五次增资（注册资本 11,600万元）
2013年 11月 22日，威高骨科有限召开董事会，一致同意将注册资本增加至11,600万元，新增注册资本以盈余公积1,400万元按股东持股比例转增。
2013年12月12日，威海市环翠区商务局出具“威环商务资字[2013]第108号”《关于“山东威高骨科材料有限公司”增资事宜的批复》；2013年 12月 17日，山东省人民政府向威高骨科有限核发变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。威海市工商行政管理局向威高骨科有限核发了本次增资后的《企业法人营业执照》。
2013年 12月 24日，威海信洋联合会计师事务所（普通合伙）对上述增资
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
事项进行审验，并出具了“威信会师外验字[2013]第A039号”《验资报告》。
本次增资后，威高骨科有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例|
|威高股份|8,700.00|75.00%|
|威高国际|2,900.00|25.00%|
|合计|11,600.00|100.00%|

（九）2014年 11月，整体变更设立股份公司（注册资本 18,000万元）
2014年9月30日，威高骨科有限全体股东签订《关于设立山东威高骨科材料股份有限公司之发起人协议》，决定将威高骨科有限截至 2013年12月31日经审计的净资产人民币18,189.05万元折合为股份公司18,000万股股份（189.05万元计入股份公司资本公积）。2014年10月22日，股份公司创立大会召开。
2014年 10月 27日，山东省商务厅出具“鲁商审[2014]358号”《山东省商务厅关于山东威高骨科材料有限公司变更为股份公司的批复》，同意威高骨科有限变更为外商投资股份有限公司。2014年 10月 29日，威高骨科取得了山东省人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》。威海信洋联合会计师事务所对威高骨科有限整体变更为股份公司注册资本实收情况进行了审验，并出具了“威信会师外验字[2014]第A003号”《验资报告》。
2014年11月3日，威高骨科取得山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。整体变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数额（万股）|股权比例|
|威高股份|13,500.00|75.00%|
|威高国际|4,500.00|25.00%|
|合计|18,000.00|100.00%|

（十）2015年 1月，第六次增资（注册资本 20,000万元）
2014年11月20日，威高骨科召开2014年第一次临时股东大会，同意香港公司Alltrade以5,100万元认购增发的2,000万股股份。2014年12月8日，Alltrade
与威高骨科签署《股份认购协议书》，本次增资价格参考具有资质的资产评估机
构的评估结果。本次增资的主要原因是 Alltrade的主要经营人员在企业投融资领
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
域拥有丰富的经验，Alltrade的加入有利于威高骨科进一步优化公司治理结构、积极拓展海外市场。
2014年 12月 18日，威海市环翠区商务局出具“威环商务资字〔2014〕第79号”《威海市环翠区商务局关于呈报中外合资企业“山东威高骨科材料股份有限公司”增资并购等事宜的请示》，同意威高骨科增资事项。2014年12月25日，山东省商务厅出具“鲁商审[2014]420号”《山东省商务厅关于山东威高骨科材料股份有限公司增资的批复》；同日，威高骨科取得了山东省人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》。2015年1月7日，威高骨科完成了本次增资的工商变更登记。
威海信洋联合会计师事务所对本次增资情况进行审验，并出具了“威信会师外验字[2015]第A001号”《验资报告》。
本次增资后，威高骨科股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数额（万股）|股权比例|
|威高股份|13,500.00|67.50%|
|威高国际|4,500.00|22.50%|
|Alltrade|2,000.00|10.00%|
|合计|20,000.00|100.00%|

（十一）2016年 5月，第三次股权转让及第七次增资
2016年 4月 29日，威高骨科召开 2016年第一次临时股东大会，同意威高国际将其持有的威高骨科4,182,982股股份转让给威高股份，将其持有的威高骨科40,817,018股股份转让给威高物流，转让价格为 14元/股；同意威海永耀、威海弘阳瑞分别对威高骨科增资 6,666,667股、15,555,555股，增资价格为 14元/股。同日，股权转让各方分别签署了《关于山东威高骨科材料股份有限公司的股份转让协议》，新增股东与威高骨科签署了《增资扩股协议书》。
2016年5月6日，山东省商务厅出具“鲁商审[2016]93号”《山东省商务厅关于山东威高骨科材料股份有限公司股权变更及增资的批复》。2016年 5月 10
日，山东省人民政府向威高骨科有限核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》。2016年 5月 12日，威高骨科在山东省工商行政管理局就本
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
次增资办理完毕相应的变更登记手续。
本次股权转让及增资后，威高骨科股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数额（股）|股权比例（%）|
|威高股份|139,182,982|62.63%|
|威高物流|40,817,018|18.37%|
|Alltrade|20,000,000|9.00%|
|威海弘阳瑞|15,555,555|7.00%|
|威海永耀|6,666,667|3.00%|
|合计|222,222,222|100.00%|

三、威高骨科产权或控制关系
威海永耀 威高物流 威高股份 Alltrade 威海弘阳瑞100.00%
3.00% 18.37% 62.63% 9.00% 7.00%山东威高骨科材料股份有限公司
100.00%
北京亚华 健力邦德 威高资产管理
威高骨科控股股东为威高股份，实际控制人为陈学利。控股股东及实际控制人的具体情况详见“第三节交易对方的基本情况”之“一、本次重组交易对方”之“（一）威高股份”。
四、内部组织结构
截至本报告书签署日，威高骨科内部组织结构设置如下：
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
威高骨科各部门主要职能如下：
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|-|-|
|部门|部门职能|
|审计管理部|定期或不定期对威高骨科的经营情况、资产管理、内控制度执行、各项费用开支等进行审计和监督，并就审计结果向审计委员会进行汇报，提出纠正、处理违规的意见及改进建议等。|
|人力资源部|根据威高骨科的发展战略和经营计划制定人力资源招聘及人才培养计划，负责员工的招聘、入职、培训、绩效考核等工作，执行员工社会保障与住房保障制度，管理员工档案，协调劳动关系，规划和引导企业文化等。|
|外贸部|负责订单的接收、评审、发货等管理，通过参与国内外医疗展会，开发和维护客户资源，负责威高骨科及产品的网络宣传，负责出口核销。|
|市场部|主要负责品牌形象建设和市场策略策划，辅助产品销售；收集行业信息，协助确定产品发展目标及战略；组织大型学术活动；负责与大客户的专业沟通及双向交流等。|
|产品经理|收集、整理行业及产品信息，协助制定产品发展战略；通过市场调研，提出新产品立项方案、项目可行性报告，并进行市场前景分析；开展威高骨科内部的产品知识、市场竞争信息培训等。|
|技术服务专员|基于市场需求及客户反馈，提出产品和技术开发方向，完善产品开发和定位策略；维护与临床专家的关系，及时响应客户需求；建立客户维护数据库，及时汇总、报告相关信息；搜集、汇总、分析竞品数据，协助研发部进行产品改进等。|
|行政管理部|负责日常行政事务管理和后勤保障工作，管理办公设施设备，组织安排办公会议；负责威高骨科各类资质文件的申领、保管、换证和来往信函的收发登记；负责威高骨科车辆调拨及管理等。|
|财务管理部|负责组织制定年度预算；负责现金流量计划的收集、制定、审核、执行的监督和报告；审核财务报表，提供财务分析报告和企业内部管理信息，协助改进内部管理；负责财务队伍建设等。|

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|-|-|
|物流部|制定成品库、订制库安全库存管理方案并组织实施；负责未付订单的及时交付；负责客户订单发货、退货申请的处理等。|
|研发技术部|编制、调控研发规划及年度计划；根据市场产品需求，编制立项方案；跟踪研发项目实施进展，并负责项目评估及验收；负责新产品的试制、评审、验证、确认、注册等；负责制定新产品的产品标准、使用说明书、标签、合格证等工作，并制定新产品上市计划；负责国家项目的申报与管理、知识产权的申报与管理等。|
|质量保证部|负责质量管理体系的建立和维护工作；负责威高骨科内部审核的策划，以及外部审核联络安排等；负责审核不合格项的跟踪、验证，内、外审核资料的汇编。参与制定质量目标；负责质量手册编制工作；负责QC管理、质量风险管理、质量检验、控制管理等。|
|八大销售区|负责整合客户信息，完善客户档案管理，建立客户信息收集制度；负责上市后产品的临床跟踪记录；负责市场研究与分析；渠道建设与共享管理方案的制定、组织并监督执行；负责经销商管理标准的制定与动态变更、经销商的开发与维护；制定客户分级管理制度，建立良好的顾客关系；负责客户授信管理等。|
|政府事业部|及时收集、整理重大招标信息与规则，配合各地销售市场人员，协助制定招标策略；维护内外部重大联系，邀请现场考察；及时与政府部门沟通，把握招标动态，并开展跨部门合作等。|
|生产管理部|负责生产计划与调度；负责根据销售订单及库存需求，制定生产计划，合理均衡地组织生产；负责生产过程控制，策划实施产品实现的生产流程，确保产品质量稳定并符合品质要求；负责生产过程中的新技术、新工艺的推广；参与工装模具的验收，负责工装模具的日常使用、维护保养与管理等。|
|OEM项目|负责OEM工艺文件的制订、验证及工艺管理；负责制定原辅材料、外购外协件的技术标准和过程技术标准；负责制定产品工装、模具、夹具、检具的技术要求及图纸绘制；负责OEM物流管理等。|
|供应部|负责采购计划的编制，确保满足生产需求；负责向原材料供应厂家反馈质量信息，提出质量改进的要求；负责招标采购；负责供应商管理，建立供应商档案，分析供货数据；负责原材料放行的审核；负责采购库房的管理；关注库存物料的质量，及时处理不良物料；负责外包过程的控制，及外包供方的选择、评价、管理。|
|数控技术部|负责数控程序的统一管理，建立统一的加工标准；负责数控加工零件的程序编写，负责对零件实际加工时间的确认与跟踪；负责数控机床性能验证与软件IQ、OQ、PQ验证；负责组织研究新的加工及编程技术、组织研究刀具的使用方法及各种参数的制定和校正。|
|技术工艺部|负责工艺文件的制订、验证及工艺管理；负责对原辅材料、外购外协件的技术标准和过程技术标准的制定；负责制定产品工装、模具、夹具、检具的技术要求及图纸绘制；负责组织工装、模具验收及制定工装、模具使用周期和报废时限。|
|设备部|负责制定能耗计划；负责设备的选型、采购、管理、维修、保养、更新与报废申请工作，制定维修计划，建立设备档案；负责制定设备运行与维护要求；对设备进行评估，在保证产品质量的情况下，为不断提高生产效率提出建设性建议。|
|市场技术部|负责客户反馈问题的技术性服务支持和跟踪、整改；负责新产品的技术文件输出，负责移动端平台的品牌建设、产品推广及后台服务支出；负责H5易企秀的会议推广；负责代理商、大客户的数据收集等。|

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五、子公司情况
截至本报告书签署日，威高骨科共有3家全资子公司，具体情况如下：
（一）北京亚华
1、基本情况
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|-|-|
|法定代表人|陈学利|
|注册地址|北京市顺义区牛栏山镇牛汇街七号|
|注册资本|7,000万元|
|成立日期|1993年5月18日|
|持股比例|威高骨科持股100%|
|统一社会信用代码|91110113102026420R|
|经营范围|医疗器械的技术开发、技术服务；以下限分支经营：承接机械加工、生产医疗器械；销售Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（以《医疗器械经营许可证》《第二类医疗器械经营备案凭证》核定的经营范围为准，许可证有效期至2020年10月18日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|主营业务|骨科医疗器械的研发、生产与销售|

2、历史沿革
（1）1993年5月，集体所有制企业设立（注册资本30万元）
北京亚华系由陈汉文等人组建的民办集体所有制企业，注册资本 30万元。
1993年4月26日，北京市会计师事务所海淀分所对公司设立时的出资情况进行了审验，并出具了《验资报告书》。1993年 5月 10日，北京市新技术产业开发试验区办公室出具了“新准字第 JW730号”《新技术企业批准书》；1993年 5月 17日，北京亚华取得了北京市海淀区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
北京亚华设立时的出资情况如下：
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|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例|
|陈汉文|10.00|33.33%|
|李建军|6.00|20.00%|
|张梅农|4.00|13.33%|
|王蓉|4.00|13.33%|
|孙红|3.00|10.00%|
|李强|3.00|10.00%|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例|
|合计|30.00|100.00%|

（2）1998年12月，企业改制为股份合作制企业（注册资本72万元）
1998年8月10日，经股东会决议，并由职工代表大会通过后，北京亚华向北京市海淀工商局提交了《北京亚华人工关节开发公司由集体所有制改为股份合作制的申请报告》。根据中农审计事务所1998年7月2日出具的“中农评字（1998）0006号”《评估报告书》，截至1998年5月31日，北京亚华的净资产额为723,857.4元。本次改制后注册资本变更为72万元。
1998年8月12日，北京亚华取得了北京市海淀区经济体制改革委员会出具的“海体改批[1998]62号”《关于对北京亚华人工关节开发公司由集体所有制改建设立为股份合作制企业申请报告的批复》。
1998年 10月 13日，北京同仁会计师事务所对本次出资情况进行审验，并出具了“（1998）京同仁（审三）字第169号”《变更登记验资报告书》。
本次改制后，北京亚华的出资情况如下：
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|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例|
|宋小军|55.00|76.39%|
|王普新|16.50|22.92%|
|陈汉文|0.50|0.69%|
|合计|72.00|100.00%|

 1998年 12月 16日，北京亚华完成了本次改制的工商变更登记，并取得北京市海淀区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（3）2007年8月，第一次股权转让
2007年 7月 7日，北京亚华召开股东会与职工代表大会，同意王普新、陈汉文将其持有的全部出资转让给王巍；同日，股权转让各方签署了《出资转让协议书》。本次转让后，北京亚华的出资情况如下：
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|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例|
|宋小军|55.00|76.39%|
|王巍|17.00|23.61%|
|合计|72.00|100.00%|

2007年8月1日，北京亚华完成了本次股权转让的工商变更登记。
（4）2007年9月，企业改制为有限责任公司（注册资本72万元）
2007年9月25日，北京亚华股东与职工大会决议同意北京亚华改制为有限
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
责任公司，原企业资产归原出资人所有，其中宋小军实物出资 55万元，王巍货币出资17万元，本次改制后注册资本仍为72万元。
2007年9月26日，北京中仁信会计师事务所对上述出资情况进行审验，并出具“中仁信验字（2007）第 1272号”《验资报告》，确认截至 2007年 9月 25日，北京亚华此次申报改制登记的注册资本已于 1998年 10月 13日首次改制时缴足。
改制后，北京亚华的股权结构如下：
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|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例|
|宋小军|55.00|76.39%|
|王巍|17.00|23.61%|
|合计|72.00|100.00%|

2007年9月28日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京亚华核发变更后的《企业法人营业执照》。
（5）2007年10月，第二次股权转让及第一次增资（注册资本1,200万元） 2007年 10月 25日，北京亚华召开股东会，决议同意宋小军、王巍将其全部出资转让给威高骨科有限，同时由威高骨科有限新增注册资本1,128万元。同日，宋小军、王巍与威高骨科有限签署了《出资转让协议》。
2007年 10月 26日，北京中仁信会计师事务所对本次增资进行审验，并出具“中仁信验字（2007）第073号”《验资报告》。
本次股权转让及增资后，北京亚华的股权结构如下：
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|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例|
|威高骨科有限|1,200.00|100.00%|
|合计|1,200.00|100.00%|

2007年10月29日，北京亚华完成了本次股权转让及增资的工商变更登记。
（6）2012年12月，第二次增资（注册资本3,500万元）
2012年 12月 3日，北京亚华股东决定将注册资本增加至 3,500万元。2012年 12月 4日，北京东易君安会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具“东易验字（2012）第1-137号”《验资报告》。
本次增资后，北京亚华的股权结构如下：
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|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例|
|威高骨科有限|3,500.00|100.00%|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|合计|3,500.00|100.00%|

2012年12月5日，北京亚华完成了本次增资的工商变更登记。
（7）2014年6月，第三次增资（注册资本7,000万元）
2014年 6月 12日，北京亚华股东决定将注册资本增加至 7,000万元；2014年 6月 13日，北京亚华收到了威高骨科有限新增的注册资本 3,500万元。本次增资后，北京亚华的股权结构如下：
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|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例|
|威高骨科有限|7,000.00|100.00%|
|合计|7,000.00|100.00%|

2014年6月18日，北京亚华完成了本次增资的工商变更登记。
3、主要资产情况
北京亚华的主要资产情况详见本节“六、主要资产权属、资产抵押及对外担保情况”之“（一）主要资产权属情况”。
4、最近三年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|14,326.40|13,764.61|10,880.62|
|负债合计|5,153.53|5,076.04|6,077.89|
|所有者权益合计|9,172.87|8,688.57|4,802.72|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|8,184.16|7,667.64|5,265.36|
|利润总额|637.26|617.68|382.95|
|净利润|484.30|385.85|301.14|

（二）健力邦德
1、基本情况
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|-|-|
|法定代表人|陈学利|
|注册地址|武进区邹区镇段庄128号|
|注册资本|6,500万元|
|成立日期|2003年3月4日|
|持股比例|威高骨科持股100%|
|营业执照注册号|320483000067092|
|组织机构代码|74622233-9|
|税务登记证号|320400746222339|
|经营范围|三类6846植入材料及人工器官、一类6810矫形外科（骨科）手术器械制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||动）|
|主营业务|骨科医疗器械的研发、生产与销售|

2、历史沿革
（1）2003年3月，健力邦德成立（注册资本200万元）
健力邦德成立时名称为常州邦德医疗器械有限公司。2003年3月，卞华健、胥文凯、邱军、徐岳忠共同出资设立健力邦德，注册资本 200万元。
根据常州正则联合会计师事务所出具的“常正则会验（2003）第19号”《验资报告》，截至 2003年 2月 20日，各股东以货币出资 200万元，已按时足额到位。
健力邦德成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例|
|卞华健|116.00|58.00%|
|徐岳忠|62.00|31.00%|
|胥文凯|14.00|7.00%|
|邱军|8.00|4.00%|
|合计|200.00|100.00%|

 2003年 3月 4日，健力邦德取得了江苏省常州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（2）2005年7月，第一次股权转让
2005年6月28日，健力邦德召开股东会，一致同意卞华健将其持有的51%股权转让给王冬美。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。本次股权转让后，健力邦德的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例|
|王冬美|102.00|51.00%|
|徐岳忠|62.00|31.00%|
|卞华健|14.00|7.00%|
|胥文凯|14.00|7.00%|
|邱军|8.00|4.00%|
|合计|200.00|100.00%|

2005年7月1日，健力邦德完成了本次股权转让的工商变更登记。
（3）2005年8月，第二次股权转让
2005年8月22日，健力邦德召开股东会，同意卞华健、胥文凯分别将其持
有的7%股权转让给徐岳忠。同日，股权转让各方签署了《股权转让协议》。本次
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股权转让后，健力邦德的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例|
|王冬美|102.00|51.00%|
|徐岳忠|90.00|45.00%|
|邱军|8.00|4.00%|
|合计|200.00|100.00%|

2005年8月26日，健力邦德完成了本次股权转让的工商变更登记。
（4）2007年2月，第三次股权转让
2007年1月31日，健力邦德股东会作出决议，同意徐岳忠将其持有的45%股权转让给王冬美，邱军将其持有的4%股权转让给吴静玉；同日，股权转让双方分别签署了《股权转让协议》。本次股权转让后，健力邦德的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例|
|王冬美|192.00|96.00%|
|吴静玉|8.00|4.00%|
|合计|200.00|100.00%|

2007年2月12日，健力邦德完成了本次股权转让的工商变更登记。
（5）2007年5月，第一次增资（注册资本800万元）
2007年4月24日，健力邦德召开股东会，同意全体股东按出资比例增加注册资本600万元，本次增资后注册资本为800万元。
2007年5月10日，常州正则联合会计师事务所对上述增资事项进行审验，并出具了“常正则会验字（2007）第155号”《验资报告》。本次增资后，健力邦德的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例|
|王冬美|768.00|96.00%|
|吴静玉|32.00|4.00%|
|合计|800.00|100.00%|

2007年5月10日，健力邦德完成了本次增资的工商变更登记。
（6）2007年5月，第四次股权转让
2007年5月11日，健力邦德召开股东会，同意王冬美将其持有的51%股权转让给威高骨科有限，将其持有的12%股权转让给李东瑞，将其持有的10%股权转让给熊荫兰，将其持有的5%股权转让给张宝进；吴静玉将其持有的4%股
权转让给王冬美。同日，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。本次股权
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
转让后，健力邦德的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例|
|威高骨科有限|408.00|51.00%|
|王冬美|176.00|22.00%|
|李东瑞|96.00|12.00%|
|熊荫兰|80.00|10.00%|
|张宝进|40.00|5.00%|
|合计|800.00|100.00%|

2007年5月14日，健力邦德完成了本次股权转让的工商变更登记。
（7）2007年5月，第五次股权转让
2007年11月8日，健力邦德召开股东会，同意王冬美、李东瑞、熊荫兰、张宝进将其合计持有的49%股权转让给威高骨科有限。同日，转让方分别与威高骨科有限签订《股权转让协议》。本次股权转让后，健力邦德的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例|
|威高骨科有限|800.00|100.00%|
|合计|800.00|100.00%|

2007年11月27日，健力邦德完成了本次股权转让的工商变更登记。
（8）2013年1月，第二次增资（注册资本3,000万元）
2012年12月18日，健力邦德股东决定将注册资本增加至3,000万元。2013年1月5日，常州天越会计师事务所有限公司对本次增资事项进行审验，并出具了“常天越验[2013]1101号”《验资报告》。本次增资后，健力邦德的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例|
|威高骨科有限|3,000.00|100.00%|
|合计|3,000.00|100.00%|

2013年1月8日，健力邦德完成了本次增资的工商变更登记。
（9）2014年7月，第三次增资（注册资本6,500万元）
2014年7月7日，健力邦德股东决定增资3,500万元，本次增资后注册资本增加至6,500万元。本次增资后，健力邦德的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例|
|威高骨科有限|6,500.00|100.00%|
|合计|6,500.00|100.00%|

2014年7月11日，健力邦德完成了本次增资的工商变更登记。
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3、主要资产情况
健力邦德的主要资产情况详见本节“六、主要资产权属、资产抵押及对外担保情况”之“（一）主要资产权属情况”。
4、最近三年主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|8,147.41|8,475.85|5,430.02|
|负债合计|1,288.88|1,874.94|2,419.07|
|所有者权益合计|6,858.53|6,600.90|3,010.95|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|4,129.54|3,038.91|2,934.80|
|利润总额|301.61|121.02|740.21|
|净利润|257.62|89.95|596.27|

（三）威高资产管理
1、基本情况
|||
|-|-|
|法定代表人|张华威|
|注册地址|山东省威海市环翠区张村镇香江街26号|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2014年12月17日|
|持股比例|威高骨科持股100%|
|统一社会信用代码|91371000326191281J|
|经营范围|资产托管、企业咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|未实际经营|

2、历史沿革
（1）2014年12月，有限公司设立（注册资本1,000万元）
威高资产管理成立于 2014年 12月 17日，注册资本 1,000万元，由威高股份以土地使用权及在建工程出资设立。上述实物资产出资已经威海普信资产评估有限公司评估。
威高资产管理设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例|
|威高股份|1,000.00|100.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

2014年12月17日，威高资产管理取得了威海市工商行政管理局核发的《营
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业执照》。
（2）2015年1月，第一次股权转让
2014年12月24日，威高资产管理股东与威高骨科签署《股权转让协议》，将持有的威高资产管理100%股权转让给威高骨科。2015年 1月 12日，威高资产管理完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，威高资产管理的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例|
|威高骨科|1,000.00|100.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

（3）2016年4月，第二次股权转让
2015年 1月股权转让完成后，相关土地、房屋建筑物未过户至威高资产管理，为便于办理土地及房屋权属证明，2016年 3月，威高资产管理股东决定将持有的威高资产管理100%股权转让给威高股份。2016年4月5日，威高资产管理就上述股权变更事宜向威海市工商行政管理局办理变更登记。
本次股权转让后，威高资产管理的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例|
|威高股份|1,000.00|100.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

（4）2016年5月，第三次股权转让
相关土地、房屋权属证明办理完成后，2016年5月17日，威高资产管理股东决定将持有的威高资产管理100%股权转让给威高骨科。同日，双方签署《股权转让协议》，转让价格为25,413万元。
本次股权转让后，威高资产管理的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例|
|威高骨科|1,000.00|100.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

六、主要资产权属、资产抵押及对外担保情况
（一）主要资产权属情况
1、主要固定资产情况
截至2015年12月31日，威高骨科主要固定资产具体情况如下：
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|账面价值|成新率|
|房屋及建筑物|1,098.79|766.77|69.78%|
|机械设备|25,529.86|14,803.92|57.99%|
|专用器械设备|11,532.94|6,211.71|53.86%|
|运输设备|325.55|129.29|39.71%|
|电子设备、器具及办公设备|956.21|326.44|34.14%|
|合计|39,443.36|22,238.13|56.38%|

注：成新率=账面价值/账面原值
如上表所示，威高骨科固定资产主要为机械设备和专用器械设备。
2、主要无形资产情况
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，威高骨科及其子公司拥有3项土地使用权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|地址|面积（m2）|权属|取得方式|他项权利|
|1|京顺国用 2004 出字第0229号|顺义区牛栏山镇相各庄村东侧|16,733.00|北京亚华|出让|无|
|2|威环国用（2016）第080号|张村镇蓬莱路东侧|75174.00|威高资产管理|出让|无|
|3|威环国用（2016）第081号|张村镇大岚山南、威高厂区北|74122.00|威高资产管理|出让|无|

（2）专利权
截至本报告书签署日，威高骨科及其子公司共持有124项专利，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类别|专利权人|专利号|专利期限|
|1|棘突间融合装置|发明|威高骨科|ZL201110449991.8|2011-12-29日起二十年|
|2|结合透视用于手术切口定位的工具|发明|威高骨科|ZL201110058438.1|2011-03-11日起二十年|
|3|一种高强度自持式锁紧起子|实用新型|威高骨科|ZL201520323056.0|2015-05-19日起十年|
|4|一种椎弓根螺钉及压棒装置|实用新型|威高骨科|ZL201520302714.8|2015-05-12日起十年|
|5|一种蛙式钳钳头|实用|威高|ZL201520302669.6|2015-05-12日起|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类别|专利权人|专利号|专利期限|
|||新型|骨科||十年|
|6|单平面椎弓根螺钉|实用新型|威高骨科|ZL201520287002.3|2015-05-06日起十年|
|7|一种高强度骨螺钉座|实用新型|威高骨科|ZL201520286962.8|2015-05-06日起十年|
|8|一种嵌入防转式螺钉座|实用新型|威高骨科|ZL201520286982.5|2015-05-06日起十年|
|9|下装钉式万向螺钉|实用新型|威高骨科|ZL201520286995.2|2015-05-06日起十年|
|10|低切迹螺钉座|实用新型|威高骨科|ZL201520286991.4|2015-05-06日起十年|
|11|一种颈椎前路内固定术用钢板|实用新型|威高骨科|ZL201520272934.0|2015-04-30日起十年|
|12|便携式胸骨闭合固定器|实用新型|威高骨科|ZL201520202767.2|2015-04-07日起十年|
|13|胸骨闭合固定器|实用新型|威高骨科|ZL201520050973.6|2015-01-26日起十年|
|14|一种椎弓根钉|实用新型|威高骨科|ZL201420841334.7|2014-12-27日起十年|
|15|一种带可拆卸尾长调节臂的微创经皮椎弓根螺钉|实用新型|威高骨科|ZL201420828307.6|2014-12-24日起十年|
|16|一种组合式骨螺钉|实用新型|威高骨科|ZL201420828308.0|2014-12-24日起十年|
|17|颈前路植骨融合术用钛网|实用新型|威高骨科|ZL201420472900.1|2014-08-21日起十年|
|18|可调式交叉韧带修复、重建用附着装置|实用新型|威高骨科|ZL201420398775.4|2014-07-18日起十年|
|19|椎弓根钉把持器解锁装置|实用新型|威高骨科|ZL201420398778.8|2014-07-18日起十年|
|20|颈椎前路零切迹椎间融合装置|实用新型|威高骨科|ZL201420398774.X|2014-07-18日起十年|
|21|脊柱螺钉盒|实用新型|威高骨科|ZL201420398776.9|2014-07-18日起十年|
|22|软组织固定用分齿式锚钉|实用新型|威高骨科|ZL201420398786.2|2014-07-18日起十年|
|23|注射器式植骨器|实用新型|威高骨科|ZL201420398757.6|2014-07-18日起十年|
|24|交叉韧带修复、重建用附着装置|实用新型|威高骨科|ZL201420398777.3|2014-07-18日起十年|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类别|专利权人|专利号|专利期限|
|25|椎管扩大成型术专用装置|实用新型|威高骨科|ZL201420398779.2|2014-07-18日起十年|
|26|一种腰椎动态连接棒|实用新型|威高骨科|ZL201320786553.5|2013-12-04日起十年|
|27|动态椎间连接棒|实用新型|威高骨科|ZL201320786653.8|2013-12-04日起十年|
|28|一种自攻型锁定螺钉|实用新型|威高骨科|ZL201320758215.0|2013-11-27日起十年|
|29|股骨头支撑器|实用新型|威高骨科|ZL201320720685.8|2013-11-15日起十年|
|30|一种持棒器|实用新型|威高骨科|ZL201320715306.6|2013-11-14日起十年|
|31|一种置棒装置|实用新型|威高骨科|ZL201320716171.5|2013-11-14日起十年|
|32|矢状面单向摆动椎弓根螺钉|实用新型|威高骨科|ZL201320002038.3|2013-01-05日起十年|
|33|单旋转椎弓根螺钉|实用新型|威高骨科|ZL201320002042.X|2013-01-05日起十年|
|34|双连接椎弓根钉|实用新型|威高骨科|ZL201320002142.2|2013-01-05日起十年|
|35|一种脊柱固定横连装置|实用新型|威高骨科|ZL201220738104.9|2012-12-28日起十年|
|36|一种动态复合固定棒|实用新型|威高骨科|ZL201220678473.3|2012-12-11日起十年|
|37|动力锁定螺钉|实用新型|威高骨科|ZL 201220123681.7|2012-03-29日起十年|
|38|一种连接棒可调节活动的椎弓根钉|实用新型|威高骨科|ZL201120266309.7|2011-07-26日起十年|
|39|一种动态稳定椎弓根钉|实用新型|威高骨科|ZL201120266312.9|2011-07-26日起十年|
|40|一种微创万向复位椎弓根钉|实用新型|威高骨科|ZL201120172833.8|2011-05-27日起十年|
|41|棘突保持器|实用新型|威高骨科|ZL201120014244.7|2011-01-18日起十年|
|42|一种长尾椎弓根矫形钉|实用新型|威高骨科|ZL201020255658.4|2010-07-13日起十年|
|43|一种矫形棒|实用新型|威高骨科|ZL201020255668.8|2010-07-13日起十年|
|44|持钉器压棒装置|实用|威高|ZL201020255677.7|2010-07-13日起|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类别|专利权人|专利号|专利期限|
|||新型|骨科||十年|
|45|一种脊柱内固定装置|实用新型|威高骨科|ZL200920028359.4|2009-06-29日起十年|
|46|持钉矫形复位器|实用新型|威高骨科|ZL200920313975.4|2009-11-03日起十年|
|47|加压锁定金属接骨板|实用新型|威高骨科|ZL200620087140.8|2006-07-20日起十年|
|48|金属锁定接骨板|实用新型|威高骨科|ZL200620086239.6|2006-06-21日起十年|
|49|脊柱螺钉盒|外观设计|威高骨科|ZL201430245209.5|2014-07-18日起十年|
|50|流质植入器|外观设计|威高骨科|ZL201430245187.2|2014-07-18日起十年|
|51|椎体支架|外观设计|威高骨科|ZL201230081170.9|2012-3-29日起十年|
|52|人工椎间盘|实用新型|北京亚华|ZL201320232485.8|2013-05-02起十年|
|53|椎弓根钉|实用新型|北京亚华|ZL201320233176.2|2013-05-02起十年|
|54|一体式骨水泥翻修柄|实用新型|北京亚华|ZL201420246170.3|2014-05-14起十年|
|55|可捶打式手术拉钩|实用新型|北京亚华|ZL201420246721.6|2014-05-14起十年|
|56|非骨水泥髋关节假体|实用新型|北京亚华|ZL201420248005.1|2014-05-14起十年|
|57|非骨水泥髋关节股骨柄|实用新型|北京亚华|ZL201420247869.1|2014-05-14起十年|
|58|耐磨型骨水泥髋臼|实用新型|北京亚华|ZL201420256069.6|2014-05-19起十年|
|59|骨水泥髋关节假体|实用新型|北京亚华|ZL201420256135.X|2014-05-19起十年|
|60|旋转平台型膝关节假体|实用新型|北京亚华|ZL201420265248.6|2014-05-23起十年|
|61|稳定衬垫式置换膝关节|实用新型|北京亚华|ZL201420266297.1|2014-05-23起十年|
|62|股骨近端假体|实用新型|北京亚华|ZL201420266570.0|2014-05-23起十年|
|63|定制旋转铰链式股骨远端假体|实用新型|北京亚华|ZL201420272032.2|2014-05-26起十年|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类别|专利权人|专利号|专利期限|
|64|旋转铰链式膝关节假体|实用新型|北京亚华|ZL201420272067.6|2014-05-26起十年|
|65|一种全膝关节置换假体|实用新型|北京亚华|ZL201520594012.1|2015-08-03起十年|
|66|股骨置换假体|实用新型|北京亚华|ZL201520593832.9|2015-08-03起十年|
|67|一种胫骨置换假体|实用新型|北京亚华|ZL201520593574.4|2015-08-03起十年|
|68|一种桡骨小头置换假体|实用新型|北京亚华|ZL201520835060.5|2015-10-26起十年|
|69|一种多功能肘关节置换假体|实用新型|北京亚华|ZL201520833245.2|2015-10-26起十年|
|70|髓内钉专用铰刀手柄|实用新型|健力邦德|ZL201120140389.1|2011-05-05起十年|
|71|脊柱钉棒植入专用棒插入器|实用新型|健力邦德|ZL201120140430.5|2011-05-05起十年|
|72|上肢加压接骨板|实用新型|健力邦德|ZL201120140398.0|2011-05-05起十年|
|73|股骨伽玛型髓内钉|实用新型|健力邦德|ZL201120140446.6|2011-05-05起十年|
|74|金属接骨螺钉|实用新型|健力邦德|ZL201120140412.7|2011-05-05起十年|
|75|一种桡骨远端内侧接骨板|实用新型|健力邦德|ZL201120140547.3|2011-05-05起十年|
|76|接骨板测量装置|实用新型|健力邦德|ZL201120140593.3|2011-05-05起十年|
|77|金属接骨螺钉|实用新型|健力邦德|ZL201120140572.1|2011-05-05起十年|
|78|股骨伽玛带锁髓内钉专用工具|实用新型|健力邦德|ZL201120140611.8|2011-05-05起十年|
|79|一种髓内钉专用开孔器|实用新型|健力邦德|ZL201120140998.7|2011-05-05起十年|
|80|直型重建接骨板|实用新型|健力邦德|ZL201120140529.5|2011-05-05起十年|
|81|一种脊柱植入系统的防退钉装置|实用新型|健力邦德|ZL201320087206.3|2013-02-26起十年|
|82|一种骨螺钉上钉装置|实用新型|健力邦德|ZL201320087774.3|2013-02-26起十年|
|83|一种微创锁定接骨板|实用|健力|ZL201320087211.4|2013-02-26起十|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|专利名称|类别|专利权人|专利号|专利期限|
|||新型|邦德||年|
|84|髓内钉瞄准装置|实用新型|健力邦德|ZL201420254928.8|2014-05-16起十年|
|85|解剖型金属跟骨接骨板|实用新型|健力邦德|ZL201420420544.9|2014-07-28起十年|
|86|解剖型肱骨金属接骨板|实用新型|健力邦德|ZL201420418897.5|2014-07-28起十年|
|87|带锁胫骨髓内钉|实用新型|健力邦德|ZL201420420798.0|2014-07-28起十年|
|88|股骨逆行带锁髓内钉|实用新型|健力邦德|ZL201420420543.4|2014-07-28起十年|
|89|股骨伽玛型带锁髓内钉|实用新型|健力邦德|ZL201420418973.2|2014-07-28起十年|
|90|髓内钉防旋转定位器|实用新型|健力邦德|ZL201420423729.5|2014-07-29起十年|
|91|医用髓内瞄准连接器|实用新型|健力邦德|ZL201420423148.1|2014-07-29起十年|
|92|医用限位挡套|实用新型|健力邦德|ZL201420423687.5|2014-07-29起十年|
|93|医用限位套|实用新型|健力邦德|ZL201420426517.2|2014-07-30起十年|
|94|医用持钉器|实用新型|健力邦德|ZL201420425053.3|2014-07-30起十年|
|95|医用扩髓钻|实用新型|健力邦德|ZL201420427317.9|2014-07-30起十年|
|96|一种医疗用夹取套|实用新型|健力邦德|ZL201420427000.5|2014-07-30起十年|
|97|医用瞄准连接器|实用新型|健力邦德|ZL201420430419.6|2014-07-31起十年|
|98|医疗锤击器|实用新型|健力邦德|ZL201420431226.2|2014-07-31起十年|
|99|加长型球头导针引入器|实用新型|健力邦德|ZL201520563648.X|2015-07-30起十年|
|100|空心锁定螺钉|实用新型|健力邦德|ZL201520563187.6|2015-07-30起十年|
|101|锥形内口空心螺钉垫片|实用新型|健力邦德|ZL201520561592.4|2015-07-30起十年|
|102|加长式微型锁定钢板导向钻|实用新型|健力邦德|ZL201520600770.X|2015-08-11起十年|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|专利名称|类别|专利权人|专利号|专利期限|
|103|双芯接骨螺钉|实用新型|健力邦德|ZL201520605288.5|2015-08-12起十年|
|104|加长螺纹型金属骨针|实用新型|健力邦德|ZL201520607432.9|2015-08-12起十年|
|105|自攻自钻型皮质骨螺钉|实用新型|健力邦德|ZL201520605899.X|2015-08-12起十年|
|106|舌状胫骨远端前外侧锁定接骨板|实用新型|健力邦德|ZL201520606560.1|2015-08-12起十年|
|107|股骨全长型万向锁定接骨板|实用新型|健力邦德|ZL201520607662.5|2015-08-12起十年|
|108|桡骨远端爪型锁定接骨板|实用新型|健力邦德|ZL201520606558.4|2015-08-12起十年|
|109|医用限位挡套|外观设计|健力邦德|ZL201430266534.X|2014-07-31起十年|
|110|PFNA股骨髓内钉|外观设计|健力邦德|ZL201430266269.5|2014-07-31起十年|
|111|医疗用夹取套|外观设计|健力邦德|ZL201430266509.1|2014-07-31起十年|
|112|医用锤击器|外观设计|健力邦德|ZL201430266278.4|2014-07-31起十年|
|113|股骨逆行髓内钉|外观设计|健力邦德|ZL201430266122.6|2014-07-31起十年|
|114|医用远端支架|外观设计|健力邦德|ZL201430266479.4|2014-07-31起十年|
|115|胫骨髓内钉（1）|外观设计|健力邦德|ZL201430266436.6|2014-07-31起十年|
|116|股骨伽玛型髓内钉|外观设计|健力邦德|ZL201430266438.5|2014-07-31起十年|
|117|医用瞄准连接器（2）|外观设计|健力邦德|ZL201430267217.X|2014-08-01起十年|
|118|医用固定手柄|外观设计|健力邦德|ZL201430267206.1|2014-08-01起十年|
|119|医用近端瞄准连接器|外观设计|健力邦德|ZL201430267218.4|2014-08-01起十年|
|120|医用导杆|外观设计|健力邦德|ZL201430267203.8|2014-08-01起十年|
|121|医用瞄准连接器（1）|外观设计|健力邦德|ZL201430267213.1|2014-08-01起十年|
|122|医用限位卡子|外观|健力|ZL201430267173.0|2014-08-01起十|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|专利名称|类别|专利权人|专利号|专利期限|
|||设计|邦德||年|
|123|医用远端瞄准连接器|外观设计|健力邦德|ZL201430267179.8|2014-08-01起十年|
|124|医用瞄准连接块体（右）|外观设计|健力邦德|ZL201430267210.8|2014-08-01起十年|

（3）商标
①自有注册商标
截至本报告书签署日，威高骨科及其子公司共持有境内商标3项。该等商标的商标注册证均在有效期内，威高骨科及其子公司享有该等注册商标的专用权。
具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|商标注册号|注册类别|持有人|注册有效期限|注册地|取得方式|
|1||5011903|10|威高骨科|2008-11-07至2018-11-06|中国|受让取得|
|2||6774248|10|健力邦德|2012-8-14至2022-8-13|中国|原始取得|
|3||6573331|10|健力邦德|2010-6-21至2020-6-20|中国|原始取得|

威高骨科及其子公司拥有境外注册商标1项，注册地为香港，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|商标注册号|注册类别|持有人|注册有效期限|取得方式|
|1||303269593|10|威高骨科|2015.1.15至2025.1.14|原始取得|

②许可使用的商标
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，威高骨科通过许可使用方式获得商标的使用权具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|商标注册号|注册类别|持有人|注册有效期限|取得方式|
|1||10718607|10|威高集团|2013.06.07起十年|威高集团授权威高骨科无偿使用|
|2||10718642|10|威高集团|2013.06.07起十年|威高集团授权威高骨科无偿使用|
|3||5011904|10|威高集团|2008.11.07起十年|威高集团授权威高骨科无偿使用|
|4||5011902|10|威高集团|2009.03.21起十年|威高集团授权威高骨科无偿使用|

（4）域名
截至本报告书签署日，威高骨科共有1项域名，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|所有人|取得方式|有效期限|
|1|www.wegortho.com|威高骨科|原始取得|2005.8.7-2016.8.7|

3、房屋及建筑物
（1）自有房屋及建筑物情况
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|序号|证书编号|所有权人|座落位置|建筑面积（㎡）|设计用途|
|1|威房权证字第2016048524号|威高资产管理|香江街-26-2号|4498.28|宿舍|
|2|威房权证字第2016048572号|威高资产管理|香江街-26-3号|3378.94|宿舍|
|3|威房权证字第2016048591号|威高资产管理|香江街-26-4号|948.28|研发车间|
|4|威房权证字第2016048599号|威高资产管理|香江街-26-6号|792.6|研发车间|
|5|威房权证字第2016048603号|威高资产管理|香江街-26-1号|7060.67|宿舍|
|6|威房权证字第2016048608号|威高资产管理|香江街-26-7号|5152.19|车间|
|7|威房权证字第|威高资产管理|香江街-26-8号|5152.19|车间|

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|-|-|-|-|-|-|
||2016048610号|||||
|8|威房权证字第2016048613号|威高资产管理|香江街-26-10号|3857.93|宿舍|
|9|威房权证字第2016048617号|威高资产管理|香江街-26-9号|7228.02|实验楼|
|10|威房权证字第2016048620号|威高资产管理|香江街-26-11号|3857.93|宿舍|
|11|威房权证字第2016048624号|威高资产管理|香江街-26-6F号|3431.16|单职工宿舍|
|12|威房权证字第2016048641号|威高资产管理|香江街-26-6B号|4133.2|单职工宿舍|
|13|威房权证字第2016048647号|威高资产管理|香江街-26-6E号|4216.64|单职工宿舍|
|14|威房权证字第2016048651号|威高资产管理|香江街-26-5号|367.94|研发车间|
|15|威房权证字第2016048655号|威高资产管理|香江街-26-14号|3082.2|仓库|
|16|威房权证字第2016048658号|威高资产管理|香江街-26-15号|6317.79|车间|
|17|威房权证字第2016048661号|威高资产管理|香江街-26-18号|8808.38|车间|
|18|威房权证字第2016048663号|威高资产管理|香江街-26-16号|12727.73|研发中心|
|19|威房权证字第2016048671号|威高资产管理|香江街-26-20号|9692.83|车间|
|20|威房权证字第2016048680号|威高资产管理|香江街-26-6C号|3950.15|单职工宿舍|
|21|威房权证字第2016048682号|威高资产管理|香江街-26-12号|4762.8|宿舍|
|22|威房权证字第2016048685号|威高资产管理|香江街-26-13号|4762.8|公寓|
|23|威房权证字第2016048688号|威高资产管理|香江街-26-21号|10370.98|车间|
|24|威房权证字第2016048690号|威高资产管理|香江街-26-6D号|4858.99|单职工宿舍|
|25|威房权证字第2016048693号|威高资产管理|香江街-26-6A号|5084.7|单职工宿舍|
|26|X京房权证顺集字第206864号|北京亚华|顺义区牛汇街7号1幢，2幢|5351.64|生产厂房及办公楼、食堂、单宿|

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（2）房屋及建筑物租赁情况
截至本报告书签署日，威高骨科及其子公司的主要房屋租赁情况如下：
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|序号|承租方|出租方|租赁面积（m2）|所在地|租赁期限|租赁用途|
|1|健力邦德|常州鼎元机械有限公司|11,621.45|常州市钟楼区卜弋镇段庄128号|2016-01-01至2016-12-31|生产、办公|
|2|威高骨科|黄健生|130.00|上海市杨浦区安波路569弄569号528-530室|2015-02-01至2017-01-31|办公|
|3|威高骨科|新裕实业集团有限公司|76.52|广州市越秀区农林下路81号之一新裕大厦第12层D单元|2016-01-04至2017-01-03|办公|

4、业务许可情况
根据《医疗器械监督管理条例》等法律法规，在中国境内从事医疗器械的研制、生产、经营等活动的企业，应当取得相应的生产、经营许可证和备案凭证；
医疗器械生产企业应该建立与所生产医疗器械相适应的质量管理体系；医疗器械产品应取得相应的注册证或备案凭证。
截至本报告书签署日，威高骨科及其子公司已取得生产、经营所必须的生产、经营许可和备案凭证、质量管理体系认证及产品注册证、备案凭证。具体情况如下：
（1）生产经营相关资质
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|证照名称|编号|被许可人|许可内容|有效期至|发证日期|发证机关|
|医疗器械生产企业许可证|鲁食药监械生 产 许20140025号|威高骨科|II 类矫形外科（骨科 ） 手 术 器 械（6810）、III类植入物材料和人工关节（6846）、III类矫形外科（骨科）手术器械（6810）|2019.3.23|2014.3.24|山东省食品药品监督管理局|
|医疗器械经营企业许可证|鲁 105115（T）号|威高骨科|II、III类：注射穿刺器械III类：6846 植入材料和人工器官II、III 类：6864 医用卫生材料及敷料；|2018.9.2|2013.9.2|威海市食品药品监督管理局|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||6865 医用缝合材料及粘合剂II 类：6810 矫形外科（骨科）手术器械；6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备||||
|第二类医疗器械经营备案凭证|鲁威食药监械 经 营 备20150185号|威高骨科|II 类：6810 矫形外科（骨科）手术器械，6815 注射穿刺器械，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6864 医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂|-|2015.7.30|威海市食品药品监督管理局|
|医疗器械生产企业许可证|京食药监械生 产 许20000255号|北京亚华|III类：III-6846-1植入器材，III-6846-2植入性人工器官|2020.4.13|2016.3.24|北京市食品药品监督管理局|
|医疗器械经营企业许可证|京顺食药监械 经 营 许20150084号|北京亚华|III类：6846植入材料和人工器官，6865医用缝合材料及粘合剂|2020.10.18|2015.10.19|北京市顺义区食品药品监督管理局|
|第二类医疗器械经营备案凭证|京顺食药监械 经 营 备20150239号|北京亚华|II 类：6810 矫形外科（骨科）手术器械，6865 医用缝合材料及粘合剂，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6846植入材料和人工器官|-|2015.9.10|北京市顺义区食品药品监督管理局|
|医疗器械生产企业许可证|苏食药监械生 产 许2003-0009号|健力邦德|三类6846植入材料及人工器官|2017.11.13|2012.11.13|江苏省食品药品监督管理局|

（2）医疗器械产品备案凭证、注册证
①医疗器械产品备案凭证
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|序号|医疗器械名称|持有人|备案号|颁发机构|有效期|
|1|颈椎牵开专用器械（包）|威高骨科|鲁威械备20160004号|威海市药监局|2016-01-25|

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|2|肩关节基础器械（包）|威高骨科|鲁威械备20160001号|威海市药监局|2016-01-18|
|3|小关节专用器械（包）|威高骨科|鲁威械备20160002号|威海市药监局|2016-01-18|
|4|髋关节置换专用器械（包）|威高骨科|鲁威械备20160003号|威海市药监局|2016-01-18|
|5|椎间融合专用器械包|威高骨科|鲁威械备20150009号|威海市药监局|2015-02-08|
|6|微型钢板专用器械|威高骨科|鲁威械备20150010号|威海市药监局|2015-02-08|
|7|四肢长骨快速牵引复位器专用器械（股骨用）|威高骨科|鲁威械备20150011号|威海市药监局|2015-02-08|
|8|桡骨远端锁定板专用器械|威高骨科|鲁威械备20150012号|威海市药监局|2015-02-08|
|9|颈椎前路钢板专用器械|威高骨科|鲁威械备20150013号|威海市药监局|2015-02-08|
|10|颈 椎 后 路 内 固 定（PCF)专用器械|威高骨科|鲁威械备20150014号|威海市药监局|2015-02-08|
|11|颈椎后路钢板专用器械|威高骨科|鲁威械备20150015号|威海市药监局|2015-02-08|
|12|经口寰枢椎钢板专用器械（包）|威高骨科|鲁威械备20150028号|威海市药监局|2015-03-13|
|13|断钉取出专用器械（包）|威高骨科|鲁威械备20150062号|威海市药监局|2015-09-14|
|14|断钉取出专用器械（包）|威高骨科|鲁威械备20150076号|威海市药监局|2015-09-14|
|15|骨科定位片（商品名：导向器）|威高骨科|鲁威械备20140007号|威海市药监局|2014-10-28|
|16|下肢骨折整复器（商品名：金钥匙万向骨折复位器）|威高骨科|鲁威械备20140002号|威海市药监局|2014-09-23|
|17|断钉取出专用工具包|健力邦德|苏常械备20160029号|常州市药监局|2016-03-03|
|18|骨折复位专用工具包|健力邦德|苏常械备20160030号|常州市药监局|2016-03-03|
|19|DHS/DCS 鹅头钢板专用工具包|健力邦德|苏常械备20160031号|常州市药监局|2016-03-03|
|20|股骨逆行带锁髓内钉专用工具包|健力邦德|苏常械备20160032号|常州市药监局|2016-03-03|
|21|股骨/伽玛带锁髓内钉专用工具包|健力邦德|苏常械备20160033号|常州市药监局|2016-03-03|
|22|胫骨带锁髓内钉专用|健力邦德|苏常械备20160034号|常州市药监局|2016-0|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||工具包||||3-03|
|23|中空螺钉专用工具包（HB7.3）|健力邦德|苏常械备20150389号|常州市药监局|2015-12-01|
|24|中空螺钉专用工具包（HB4.5）|健力邦德|苏常械备20150390号|常州市药监局|2015-12-01|
|25|下肢接骨板专用工具包|健力邦德|苏常械备20150391号|常州市药监局|2015-12-01|
|26|上肢接骨板专用工具包|健力邦德|苏常械备20153005号|常州市药监局|2015-01-15|

②医疗器械产品注册证
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|序号|医疗器械名称|持有人|注册证编号/备案号|颁发机构|有效期/发证日期|
|1|脊柱外固定专用器械|威高骨科|鲁威食药监械（准）字2014第1100001号|威海市药监局|2014-05-20至2018-05-19|
|2|股骨头坏死专用器械|威高骨科|鲁威食药监械（准）字2014第1100002号|威海市药监局|2014-05-20至2018-05-19|
|3|上、下肢锁定钢板专用器械|威高骨科|鲁威食药监械（准）字2014第1100003号|威海市药监局|2014-05-20至2018-05-19|
|4|下肢锁定钢板专用器械II|威高骨科|鲁威食药监械（准）字2014第1100004号|威海市药监局|2014-05-20至2018-05-19|
|5|上肢锁定钢板专用器械II|威高骨科|鲁威食药监械（准）字2014第1100005号|威海市药监局|2014-05-20至2018-05-19|
|6|骨盆专用器械|威高骨科|鲁威食药监械（准）字2014第1100006号|威海市药监局|2014-05-20至2018-05-19|
|7|髋臼锁定板专用器械|威高骨科|鲁威食药监械（准）字2014第1100007号|威海市药监局|2014-05-20至2018-05-19|
|8|3.5 系列专用工具|威高骨科|鲁威食药监械（准）字2014第1100008号|威海市药监局|2014-05-20至2018-05-19|
|9|球囊扩张压力泵|威高骨科|鲁威食药监械（准）字2013第1100017号（更）|威海市药监局|2014-04-29至2017-11-11|
|10|脊柱微创手术专用器械|威高骨科|鲁威食药监械（准）字2013第1100011号|威海市药监局|2013-11-04至2017-11-03|
|11|胸腰椎基础手术器械|威高骨科|鲁威食药监械（准）字2013第1100012号|威海市药监局|2013-11-04至2017-11-03|
|12|胸、腰椎前路内固定专用器械|威高骨科|鲁威食药监械（准）字2013第1100013号|威海市药监局|2013-11-04至2017-11-03|
|13|固定式环形拉钩手术器械|威高骨科|鲁威食药监械（准）字2013第1100014号|威海市药监局|2013-11-04至2017-11-03|
|14|脊柱后路骨折复位专用器械|威高骨科|鲁威食药监械（准）字2013第1100015号|威海市药监局|2013-11-04至2017-11-03|

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|15|脊柱侧弯矫形专用器械|威高骨科|鲁威食药监械（准）字2013第1100016号|威海市药监局|2013-11-04至2017-11-03|
|16|中空螺钉专用器械|威高骨科|鲁威食药监械（准）字2013第1100009号|威海市药监局|2013-08-29至2017-08-28|
|17|脊柱内固定系统专用器械|威高骨科|鲁威食药监械（准）字2013第1100010号|威海市药监局|2013-08-29至2017-08-28|
|18|髋臼复位专用器械|威高骨科|鲁威食药监械（准）字2013第1100003号|威海市药监局|2013-08-26至2017-08-25|
|19|股骨逆行带锁髓内钉专用器械|威高骨科|鲁威食药监械（准）字2013第1100004号|威海市药监局|2013-08-26至2017-08-25|
|20|下肢接骨板专用器械|威高骨科|鲁威食药监械（准）字2013第1100005号|威海市药监局|2013-08-26至2017-08-25|
|21|上肢接骨板专用器械|威高骨科|鲁威食药监械（准）字2013第1100006号|威海市药监局|2013-08-26至2017-08-25|
|22|伽玛型带锁髓内钉专用器械|威高骨科|鲁威食药监械（准）字2013第1100007号|威海市药监局|2013-08-26至2017-08-25|
|23|DHS/DCS 鹅头钢板专用器械|威高骨科|鲁威食药监械（准）字2013第1100008号|威海市药监局|2013-08-26至2017-08-25|
|24|胫骨带锁髓内钉专用器械|威高骨科|鲁威食药监械（准）字2013第1100001号|威海市药监局|2013-08-15至2017-08-14|
|25|股骨带锁髓内钉专用器械|威高骨科|鲁威食药监械（准）字2013第1100002号|威海市药监局|2013-08-15至2017-08-14|
|26|胫骨带锁髓内钉专用器械|威高骨科|鲁威食药监械（准）字2012第1100005号|威海市药监局|2012-09-27至2016-09-26|
|27|股骨近端带锁髓内钉专用器械|威高骨科|鲁威食药监械（准）字2012第1100004号|威海市药监局|2012-09-03至2016-09-02|
|28|脊柱椎体成形术工具系统|威高骨科|鲁食药监械（准）字2014第2100160号|山东省药监局|2014-04-14至2018-04-13|
|29|动力锁定螺钉|威高骨科|国械注准20153462018|国家药监总局|2015-10-28至2020-10-27|
|30|骨扩张器|威高骨科|国食药监械（准）字2014第3100690号|国家药监总局|2014-05-04至2018-05-03|
|31|脊柱内固定系统（商品名：Tulip）|威高骨科|国食药监械（准）字2014第3460408号|国家药监总局|2014-03-10至2018-03-09|
|32|脊柱后路内固定系统（商品名：UPASS4.75）|威高骨科|国食药监械（准）字2014第3460324号|国家药监总局|2014-02-13至2018-02-12|
|33|脊柱后路内固定系统（商品名：|威高骨科|国食药监械（准）字2014第3460320号|国家药监总局|2014-02-13至|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||SINO）||||2018-02-12|
|34|脊柱后路内固定系统（商品名称：PCF）|威高骨科|国食药监械（准）字2014第3460321号|国家药监总局|2014-02-13至2018-02-12|
|35|脊柱后路内固定系统（商品名称：DYNA）|威高骨科|国食药监械（准）字2014第3460322号|国家药监总局|2014-02-13至2018-02-12|
|36|脊柱后路内固定系统（商品名称：SUPER）|威高骨科|国食药监械（准）字2014第3460323号|国家药监总局|2014-02-13至2018-02-12|
|37|脊柱后路内固定系统（商品名称：FRESH）|威高骨科|国食药监械（准）字2014第3460325号|国家药监总局|2014-02-13至2018-02-12|
|38|脊柱后路内固定系统（商品名称：Premier）|威高骨科|国食药监械（准）字2014第3460344号|国家药监总局|2014-02-13至2018-02-12|
|39|脊柱后路内固定系统（商品名称：Mispine）|威高骨科|国食药监械（准）字2014第3460345号|国家药监总局|2014-02-13至2018-02-12|
|40|脊柱后路内固定系统（商品名称：UPASS）|威高骨科|国食药监械（准）字2014第3460346号|国家药监总局|2014-02-13至2018-02-12|
|41|脊柱后路内固定用矫形用棒（商品名：Herald矫形棒）|威高骨科|国食药监械（准）字2013第3461232号|国家药监总局|2013-08-22至2017-08-21|
|42|金属锁定接骨板系统|威高骨科|国食药监械（准）字2013第3460951号|国家药监总局|2013-07-04至2017-07-03|
|43|钛网|威高骨科|国食药监械（准）字2013第3460765号|国家药监总局|2013-05-28至2017-05-27|
|44|颈椎前路钢板系统|威高骨科|国食药监械（准）字2013第3460764号|国家药监总局|2013-05-28至2017-05-27|
|45|直型金属接骨板|威高骨科|国食药监械（准）字2013第3460495号|国家药监总局|2013-04-03至2017-04-02|
|46|解剖型金属接骨板|威高骨科|国食药监械（准）字2013第3460494号|国家药监总局|2013-04-03至2017-04-02|
|47|中空螺钉|威高骨科|国食药监械（准）字|国家药监总|2013-02-22|

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|-|-|-|-|-|-|
||||2013第3460255号|局|至2017-02-21|
|48|金属接骨螺钉|威高骨科|国食药监械（准）字2013第3460256号|国家药监总局|2013-02-22至2017-02-21|
|49|角度金属接骨板固定系统|威高骨科|国食药监械（准）字2013第3460257号|国家药监总局|2013-02-22至2017-02-21|
|50|脊柱后路内固定系统|威高骨科|国食药监械（准）字2013第3460258号|国家药监总局|2013-02-22至2017-02-21|
|51|脊柱前路内固定系统|威高骨科|国食药监械（准）字2013第3460259号|国家药监总局|2013-02-22至2017-02-21|
|52|带锁髓内钉|威高骨科|国食药监械（准）字2012第3461120号|国家药监总局|2012-08-22至2016-08-21|
|53|椎间融合器|威高骨科|国械注准201634600号|国家药监总局|2016-03-29至2021-03-28|
|54|基于电阻椎弓根开路器|威高骨科|鲁械注准20162100165|山东省药监局|2016-02-28至2021-02-27|
|55|胫骨带锁髓内钉专用工具包|健力邦德|苏常食药监械（准）字2013第1100148号|常州市药监局|2013-07-16至2017-07-15|
|56|股骨逆行带锁髓内钉专用工具包|健力邦德|苏常食药监械（准）字2013第1100149号|常州市药监局|2013-07-16至2017-07-15|
|57|股骨/伽玛带锁髓内钉专用工具包|健力邦德|苏常食药监械（准）字2013第1100150号|常州市药监局|2013-07-16至2017-07-15|
|58|DHS/DCS 鹅头钢板专用工具包|健力邦德|苏常食药监械（准）字2013第1100067号|常州市药监局|2013-03-29至2017-03-28|
|59|直型金属接骨板|健力邦德|国械注准20163460379|国家药监总局|2016-02-18至2021-02-17|
|60|解剖型金属接骨板|健力邦德|国械注准20153461937|国家药监总局|2015-10-15至2020-10-14|
|61|金属接骨螺钉|健力邦德|国械注准20153461918|国家药监总局|2015-10-10至2020-10-09|
|62|角度型金属接骨|健力邦德|国械注准20153461388|国家药监总|2015-07-27|

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||板固定系统|||局|至2020-07-26|
|63|带锁髓内钉|健力邦德|国械注准20153461389|国家药监总局|2015-07-27至2020-07-26|
|64|金属锁定接骨板系统|健力邦德|国械注准20143461834|国家药监总局|2014-10-09至2019-10-08|
|65|人工膝关节|北京亚华|国械注准20163460496|国家药监总局|2016-03-14至2021-03-13|
|66|脊柱前路内固定系统|北京亚华|国械注准20163460497|国家药监总局|2016-03-14至2021-03-13|
|67|脊柱后路矫正装置|北京亚华|国械注准20163460435|国家药监总局|2016-03-03至2021-03-02|
|68|脊柱前路矫正装置|北京亚华|国械注准20163460436|国家药监总局|2016-03-03至2021-03-02|
|69|脊柱矫正装置--椎间融合器系统|北京亚华|国械注准20163460434|国家药监总局|2016-03-03至2021-03-02|
|70|无柄髋关节|北京亚华|国械注准20153462388|国家药监总局|2015-12-24至2020-12-23|
|71|脊柱后路内固定系统|北京亚华|国械注准20153462387|国家药监总局|2015-12-24至2020-12-23|
|72|人工髋关节|北京亚华|国械注准20153462154|国家药监总局|2015-12-04至2020-12-03|

另外，威高骨科拥有的下列 6项医疗器械已完成美国食品药品监督管理局（U.S. Food and DrugAdministration）的“上市前通告”（premarketnotification）程序：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|510(k)号码|医疗器械名称|通过时间|
|1|K121312|Intramedullary Nail System|2012-10-24|
|2|K123578|Anterior Cervical Plate System|2013-02-01|
|3|K130340|Locking Bone Plates and Screws|2013-04-05|
|4|K122994|General Spinal System|2013-04-12|

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|-|-|-|-|
|5|K133053|Milestone Spinal System|2014-07-15|
|6|K160320|Premier|2016-04-01|

5、质量管理体系认证
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被认证人|编号|认证标准|有效期限|认证机关|
|1|威高骨科|04715Q10038R3M|GB/T 19001-2008idt ISO 9001:2008|2015-01-23 至2018-01-22|北京国医械华光认证有限公司|
|2|威高骨科|04715Q10000041|YY/T 0287-2003 idtISO 13485:2003|2015-01-23 至2018-01-22|北京国医械华光认证有限公司|
|3|威高骨科|Q1N150359067008|EN ISO 13486:2012+ AC 2012 Medicaldevices-Qualitymanagementsystems-Requirements for regulatorypurposes(ISO13485:2003+Cor.1:2009)DIN EN ISO13485:2012|2015-05-01 至2018-04-30|TÜV SÜD ProductService GmbH|
|4|威高骨科|G1110559067006|MDD Annex II|2011-08-25 至2016-08-24|TÜV SÜD ProductService GmbH|
|5|北京亚华|04713Q10388R4M|GB/T 19001-2008idt ISO 9001:2008（GB/T 19001-2008idt ISO 9001:2008删减条款：7.5.4）|2013-11-15 至2016-11-14|北京国医械华光认证有限公司|
|6|北京亚华|04713Q10000365|YY/T 0287-2003 idtISO 13485:2003（YY/T 0287-2003idt ISO 13485:2003删减条款：7.5.4）|2013-11-15 至2016-11-14|北京国医械华光认证有限公司|
|7|北京亚华|MD631686|EN ISO 13485:2012|2016-03-14 至2018-07-08|British StandardsInstitution|
|8|常州健力邦德|04714Q10051R3M|GB/T 19001-2008idt ISO 9001:2008|2014-02-14 至2017-02-13|北京国医械华光认证有限公司|
|9|常州健力邦德|04714Q10000051|YY/T 0287-2003 idtISO 13485:2003|2014-02-14 至2017-02-13|北京国医械华光认证有限公司|
|10|常州健力邦德|SX601086320001|EN ISO 13486:2012及EN ISO13485:2012/AC :2012|2016-04-05 至2019-01-20|TÜV RheinlandLGA ProductsGmbH|

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（二）股份权属情况
威高骨科全体股东出具了《关于交易标的资产权属的承诺函》，承诺如下：1、已经依法履行对威高骨科的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响威高骨科合法存续的情况。
2、持有的威高骨科的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响威高骨科合法存续的情况。
3、合法拥有所持有的威高骨科的股权的完整权利，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
（三）资产抵押和质押情况
截至本报告书签署日，威高骨科及其子公司拥有的主要资产不存在设定抵押、质押的情况。
（四）对外担保情况
截至本报告书签署日，威高骨科及其子公司不存在对外担保的情况。
七、主要资产负债情况
根据德勤出具的审计报告（德师报(审)字(16)第S0222号），截至2015年12月31日，威高骨科的主要资产和负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|18,353.02|19.93%|
|应收票据|3,001.56|3.26%|
|应收账款|11,661.92|12.67%|
|预付款项|551.88|0.60%|
|其他应收款|462.62|0.50%|
|存货|23,492.07|25.51%|
|其他流动资产|23.53|0.03%|

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|-|-|-|
|流动资产合计|57,546.60|62.50%|
|非流动资产：|||
|固定资产|22,238.13|24.15%|
|在建工程|9,186.37|9.98%|
|无形资产|1,473.92|1.60%|
|长期待摊费用|486.50|0.53%|
|递延所得税资产|210.53|0.23%|
|其他非流动资产|935.03|1.02%|
|非流动资产合计|34,530.49|37.50%|
|资产总计|92,077.09|100.00%|
|流动负债：|||
|应付账款|2,868.90|10.53%|
|预收款项|774.44|2.84%|
|应付职工薪酬|1,217.81|4.47%|
|应交税费|1,953.09|7.17%|
|应付股利|12,386.88|45.47%|
|其他应付款|4,759.09|17.47%|
|其他流动负债|838.16|3.08%|
|流动负债合计|24,798.36|91.03%|
|非流动负债：|||
|其他非流动负债|2,445.00|8.97%|
|非流动负债合计|2,445.00|8.97%|
|负债合计|27,243.36|100.00%|

八、最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况
威高骨科最近三年交易、增资、改制的具体情况详见本报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“二、威高骨科历史沿革”。
（一）最近三年交易、增资过程中涉及到的作价及评估情况情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|日期|事项|价格|作价依据|
|1|2014.11|整体变更|净资产折股|以2013年12月31日为基准日的经审计的净资产折股|
|2|2015.1|Alltrade以5,100万元认购2,000万股股份|2.55元/股|参考以2013年12月31日为基准日的净资产收益法评估值51,003.88万元经双方协商确定|
|3|2016.5|同一控制下股权转让、股权激励|14.00元/股|参考以2015年12月31日为基准日的净资产收益法评估值606,000万元经双方协商确定|
|4|本次重组|威高骨科全体股东拟将所持威高骨科全部股权转让|27.00元/股|根据以2015年12月31日为基准日的净资产股权收益法评估值606,000万|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|予恒基达鑫|元预估值经双方协商确定|

（二）最近三年评估及交易、作价情况
1、2014年11月，整体变更时的资产评估情况
2014年11月，威高骨科由有限公司整体变更设立股份公司。整体变更时参考了山东汇德资产评估有限公司于2014年8月15日出具的“汇德评报字（2014）第15号”《山东威高骨科材料有限公司拟整体变更为股份有限公司项目所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，威高骨科股东全部权益价值于评估基准日2013年12月31日的评估结果如下：
（1）资产基础法
评估前账面总资产 72,594.00万元，负债合计 54,404.94万元，净资产为 18,189.06万元；评估后总资产 87,159.00万元，负债合计 54,404.94万元，净资产为32,754.06万元，增值额为14,565.00万元，增值率80.08%。
（2）收益法
收益法评估下威高骨科股东全部权益价值为 51,003.88万元，增值额32,814.82万元，增值率180.41%。
本次评估以资产基础法评估结果32,754.06万元作为评估结论。
2、2015年1月，Alltrade增资时的估值情况
2015年 1月，Alltrade以 5,100万元认购增发的 2,000万股股份，本次增资价格参考了威高骨科整体变更时的评估报告，最终选择其中的收益法评估结果51,003.88万元作为增资依据。
3、2016年5月，股权转让及股权激励的估值情况
2016年 4月，威高国际将其持有的股份转让给威高股份、威高物流，威海永耀、威海弘阳瑞分别对威高骨科增资，交易价格为14元/股。
（三）本次交易与报告期内资产评估、估值差异说明
1、本次交易评估结果与整体变更评估结果差异的说明
整体变更时的评估结果与本次交易评估结果存在较大差异的主要原因是：首
先，评估目的不同，前次评估用于威高骨科整体变更为股份有限公司，本次评估
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是为恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的威高骨科股东全部权益于评估基准日的市场价值提供参考依据；其次，两次评估基准日相差两年，超出了评估结果有效期，在两次评估基准日期间，随着威高骨科业务规模的扩大和产品类别的丰富，盈利预期亦发生了变化。
2、本次交易评估结果与Alltrade增资时估值情况差异的说明
Alltrade增资时估值情况与本次交易评估结果存在较大差异的主要原因是Alltrade增资时，威高骨科拟于香港发行上市，鉴于两地融资环境差异，增资价格参考威高骨科整体变更时评估报告中的收益法评估结果。
3、本次交易评估结果与股权转让及股权激励的估值情况差异的说明
2016年5月，威高骨科股权转让及股权激励时的价格参考了本次重大资产重组时的收益法评估结果并经协商确定。差异的主要原因是股权转让双方为威高国际、威高物流，均为威高股份子公司；威海永耀、威海弘阳瑞为员工持股平台。
九、本次重组置入资产涉及的资产权属、债权和债务转移
本次重组置入资产为威高骨科100%股份，置入资产不涉及资产权属、债权和债务转移问题。
十、本次重组置入资产涉及的职工安置
本次重组置入资产为威高骨科100%股份，不涉及职工安置事项，上市公司不存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保等有关隐性负债的风险。
十一、本次重组置入资产重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，威高骨科不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
十二、本次重组置入资产行政处罚情况
报告期内，威高骨科受到的行政处罚具体情况如下：
1、常州健力邦德2015年受到税务行政处罚
2013年、2014年，常州健力邦德因未代扣代缴个人所得税2.17万元和1.56
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万元。江苏省常州地方税务局稽查局于2015年9月2日向常州健力邦德下发《江苏省常州地方税务局稽查局税务行政处罚决定书》（常地税稽罚〔2015〕71号），对常州健力邦德处以1.87万元的罚款。
2016年5月10日，江苏省常州地方税务局第一税务分局已出具《申请人涉税信息查询告知书》：“经大集中系统查询，常州健力邦德医疗器械有限公司 2013年1月1日至2015年12月31日，暂无重大税收违法行为记录。”常州健力邦德在“常地税稽罚〔2015〕71号”《江苏省常州地方税务局稽查局税务行政处罚决定书》中涉及到的违法行为不属于重大违法违规行为。
2、常州健力邦德2014年受到药品监督管理部门行政处罚
常州市武进区食品药品监督管理局于2014年3月25日向常州健力邦德下发“（武进）药行罚[2014]017号”《中华人民共和国药品监督行政执法文书－行政处罚决定书》给予常州健力邦德“警告；没收违法所得 6811元；并处违法所得（6811元）3倍罚款 20433元”的行政处罚。处罚原因是常州健力邦德生产了991枚不符合注册产品标准金属接骨螺钉，相关所得共计 6,811元。
2014年11月6日，常州市武进区食品药品监督管理局出具《证明》：“常州健力邦德医疗器械有限公司系我辖区内企业。2011年 1月 1日至今，该企业能按照医疗器械相关法律法规组织生产，无重大违法违规行为。”2016年 5月 20日，常州市武进区市场监督管理局已出具《证明》：“该产品上市后未收到不良事件投诉情况。”
常州健力邦德受到的处罚为警告、没收违法所得及罚款，不涉及吊销生产注册证书等较为严重的处罚，《行政处罚决定书》下发后，常州健力邦德已按照《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳了罚没款，相关处罚已执行完毕。常州健力邦德针对上述问题进行了整改，在产品延续注册时对该等产品的技术要求进行修改，并于 2015年 10月 10日取得了国家食药监总局颁发的医疗器械注册证。
因此，常州健力邦德在《行政处罚决定书》中涉及到的违法行为不属于重大违法违规行为。
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十三、威高骨科员工及社会保障情况
（一）员工情况
1、员工人数
报告期各期末，威高骨科（含子公司）员工人数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|员工人数|1,274|1,123|957|

2、员工构成
截至2015年12月31日，威高骨科（含子公司）员工构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分类方式|具体分类标准|员工人数（人）|占比|
|专业结构|研发人员|89|6.99%|
||生产人员|961|75.43%|
||销售人员|133|10.44%|
||管理人员|91|7.14%|
|受教育程度|本科及以上|187|14.68%|
||大专|304|23.86%|
||大专以下|783|61.46%|
|年龄分布|30以下|730|57.30%|
||31-40|386|30.30%|
||41-50|121|9.50%|
||51及以上|37|2.90%|
|员工人数合计||1,274|100.00%|

（二）执行社会保障、住房公积金制度的情况
威高骨科及其子公司与员工按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关规定签订劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。
1、社会保险和住房公积金缴费金额
报告期内，威高骨科及其子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|2013年度|
|社会保险|企业部分|1,506.01|1,405.06|1,458.10|
||个人部分|408.56|412.40|408.52|
|住房公积金|企业部分|330.95|123.03|33.19|

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|||||
|-|-|-|-|
|个人部分|312.10|89.20|32.41|

2、社会保险和住房公积金缴纳人数及与员工人数的差异原因
截至 2015年 12月 31日，威高骨科及其子公司员工人数与社会保险和住房公积金缴纳人数情况及差异原因如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|员工人数|缴纳人数|未缴人数及原因|||
||||退休返聘|非城镇户口|其他|
|社会保险|1,274|1,237|22|10|5|
|住房公积金|1,274|1,189|22|59|4|

注：其他原因为2名员工当月新入职，当月暂未缴纳；2名员工休产假，社保公积金费用在其回归岗位后补缴。另外，1名员工因自身未及时提供有效证件而无法及时办理住房公积金，在取得证件后予以缴纳。
威高骨科子公司未为部分非城镇户口的员工缴纳社会保险和住房公积金的主要原因是，首先非城镇户口的员工流动性较强，而社会保险关系具有连续性特征，要求社会保险关系能够随之进行转移；其次，上述员工一般通过宅基地自建房屋解决未来住房需求。经核查，上述未缴纳社会保险和住房公积金的员工已出具书面承诺自愿放弃缴纳。另外，威高骨科及其子公司为具有现实住房需求的员工提供了免费员工宿舍。
威高骨科实际控制人承诺：如威高骨科将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险和住房公积金或因此受到任何处罚或损失，将代为承担全部费用，或在威高骨科必须先行支付该等费用的情况下，及时向威高骨科给予全额补偿，以确保不会给其造成额外支出及遭受任何损失，不会对其生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。
威高骨科及其子公司分别取得了社会保险及住房公积金主管部门出具的《证明》，报告期内，威高骨科及其子公司不存在因违反社会保障制度或住房公积金制度而受到行政处罚的情形。
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十四、持有威高骨科5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）持有威高骨科5%以上股份的主要股东作出的重要承诺及其履行情况
持有威高骨科5%以上股份的主要股东因本次交易作出的承诺，详见本报告
书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方的重要承诺”。
（二）作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
截至本报告书签署日，持有威高骨科股份的董事、监事、高级管理人员关于本次交易的承诺事项，详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方的重要承诺”。
十五、威高骨科的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
截至本报告书签署日，威高骨科有8名董事，其中独立董事3名；监事会共有监事3名，其中1名由职工代表担任；高级管理人员5名，其中3名任董事；
核心技术人员3名。
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员名单及简历
1、董事
陈学利：中国国籍，无境外永久居留权，男，1951年出生。1974年至1988年任威海市王家钦村党支部书记；1988年至2016年历任山东省威海医用高分子制品总厂厂长、威海市医用高分子有限公司董事长、威高股份董事长；现主要担任威高集团、威高医疗投资董事长；现任威高骨科董事长，任期至 2017年 10月21日。
张华威：中国国籍，无境外永久居留权，男，1963年出生，中国人民大学工商管理硕士。1988年加入威高集团，历任分厂科长、分厂厂长、总厂副厂长，
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2000年至2016年3月任威高股份副董事长、总经理，2016年至今任威高股份董事长；2006年至今任威高国际医疗董事；2012年加入威高骨科，现任威高骨科董事，任期至2017年10月21日。
弓剑波：中国国籍，无境外永久居留权，男，1967年出生，本科学历，兰州大学工商管理专业。1988年至2005年历任常州武进第三医疗器械厂厂长助理、厂长；2005年 4月至今任威高骨科总经理；2013年至今任威高股份董事。现任威高骨科董事、总经理，董事任期至2017年10月21日。
邱锅平：中国国籍，无境外永久居留权，男，1968年出生，本科学历，中国哈尔滨工业大学商业管理专业。1989年至2005年先后任职于江苏常州武进第三医疗器械厂、江苏常州奥斯迈医疗器械有限公司，2005年 4月至今任威高骨科副总经理，分管生产及采购。现任威高骨科董事、副总经理，董事任期至 2017年10月21日。
杨奎：中国国籍，无境外永久居留权，男，1971年出生，硕士研究生学历，武汉大学医学院骨科生物力学专业。1992年至1997年任皖北矿务局第二医院临床医师，2000年至2005年历任美敦力（上海）管理有限公司产品专员、通用（上海）医疗器材有限公司市场经理，2005年 9月至今历任威高骨科业务总监、销售经理、副总经理。现任威高骨科董事、副总经理，董事任期至 2017年 10月21日。
李健强：澳大利亚国籍，男，1960年出生，澳洲新南韦尔斯大学商业硕士、澳洲麦格理大学应用财务硕士，香港会计师公会会员及澳洲会计师公会执业会计师。1985年 3月至 1992年 7月、1995年 1月至 1997年 3月，任职于德勤‧关黄陈方会计师事务所核数部门；1997年3月至2000年1月，任泰盛实业集团有限公司财务总监；2000年5月至2009年5月，任邦盟汇骏融资有限公司董事；
2003年4月至2012年7月，任汉登集团控股有限公司首席财务总监；2012年8月至 2013年 7月，任利时企业（香港）有限公司公司秘书兼总经理（财务及行政）；2013年10月至今任建翔顾问有限公司董事；2014年6月至2015年3月任澳洲上市公司Crater Gold Mining Limited非执行董事，2015年4月至今任其财务董事。现任威高骨科独立董事，任期至2017年11月19日。
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邱贵兴：中国国籍，无境外永久居留权，男，1942年出生，毕业于中国医科大学，中国工程院院士。现任中国协和医科大学教授兼博士生导师、北京协和医院教授。现任威高骨科独立董事，任期至2017年11月19日。
贾连顺：中国国籍，无境外永久居留权，男，1938年出生，毕业于中国大连医科大学医学系，现任第二军医大学附属上海长征医院的教授。现任威高骨科独立董事，任期至2017年11月19日。
2、监事
崔谨：中国国籍，无境外永久居留权，男，1972年出生，硕士研究生学历，北京大学企业管理会计专业，中国注册会计师及美国管理会计师协会会员。1998年至 2011年历任沪江德勤会计师事务所高级审计师、西安杨森制药有限公司财务经理、科麦奇中国石油有限公司预算主管及项目成本控制主管、威卢克斯中国有限公司财务经理、巴德医疗器械北京有限公司财务经理及财务总监；2011年8月加入威高股份担任财务总监。现任威高骨科监事会主席，监事任期至 2017年10月21日。
卫智国：中国国籍，无境外永久居留权，男，1973年出生，专科学历，哈尔滨工业大学威海分校会计学专业，中级会计。1996年至2007年，历任哈尔滨工业大学威海分校会计员、黑龙江省金天医药集团审计员，2007年 7月至今任威高股份财务经理，现任威高骨科监事，监事任期至2017年10月21日。
戚丽梅：中国国籍，无境外永久居留权，女，1973年出生，本科学历，中国农业大学财务会计专业。1992年至2006年，任威高股份会计，2006年加入威高骨科，现任财务经理、职工代表监事，监事任期至2017年10月21日。
3、高级管理人员
总经理弓剑波，副总经理邱锅平、杨奎简历参见“1、董事”。
辛文智：中国国籍，无境外永久居留权，男，1971年出生，本科学历，山东工业大学工业企业管理专业，注册会计师、中级经济师。2003年至2010年历任山东华鲁恒升集团有限公司财务经理、 菏泽市泰泽基建有限公司财务总监、威高集团总经理助理；2010年10月加入威高骨科，现任威高骨科财务总监、董事会秘书。
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丛树建：中国国籍，无境外永久居留权，男，1981年出生，本科学历，山东理工大学材料成型及控制工程专业。2005年 4月加入威高骨科，历任研究分析师、OEM项目工艺主管、OEM项目经理、生产部经理，2012年 1月至今任威高骨科副总经理，负责整体生产管理。
王晗：中国国籍，无境外永久居留权，男，1973年出生，本科学历，东北大学金属压力加工专业。1998年至2005年4月先后任职于威海市兆龙实业有限公司、威海市庆威建材有限公司，2005年 5月加入威高骨科，现任技术研发副总经理。
4、核心技术人员
王文波：中国国籍，无境外永久居留权，男，1979年出生，本科学历，青岛大学机械工程及自动化专业。2005年6月加入威高骨科，现任脊柱研发总监。
吴琼：中国国籍，无境外永久居留权，男，1980年出生，曼彻斯特商学院工商管理硕士，2002年至2013年曾任职于埃德仪器国际贸易（上海）有限公司、强生（上海）医疗器材有限公司，2013年加入威高骨科，现任市场总监。
邬春晖：中国国籍，美国永久居留权，男，1975年出生，美国明尼苏达大学机械工程专业博士研究生，2004年至2014年7月历任美国双城脊柱中心实验室主任、上海三友医疗器械有限公司研发总监，2014年 7月加入威高骨科，现任研发副总经理。
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况
截至本报告书签署日，威高骨科董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲属间接持有威高骨科股权，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|任职/亲属关系|持股情况|
|陈学利|董事长|持有威高医疗投资61.87%的股权，持有威高集团5.8%的股权|
|陈林|陈学利之子|持有威高医疗投资7.09%的股权，持有威高集团0.81%的股权，持有威高股份0.004%的股权|
|张华威|董事|持有威高医疗投资 15.96%的股权，持有威高集团 1.83%的股权，持有威高股份0.72%的股权|
|弓剑波|董事、总经理|持有威海永耀99.999%的出资份额，持有威海弘阳瑞28.57%|

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||||
|-|-|-|
|||的出资份额|
|王冬美|弓剑波之配偶|持有威海永耀0.001%的出资份额|
|杨奎|董事、副总经理|持有威海弘阳瑞35.71%的出资份额|
|邱锅平|董事、副总经理|持有威海弘阳瑞7.14%的出资份额|
|吴琼|市场总监|持有威海弘阳瑞7.14%的出资份额|
|邬春晖|研发副总经理|持有威海弘阳瑞5.71%的出资份额|
|王晗|技术研发副总经理|持有威海弘阳瑞 8.57%的出资份额|

上述持股企业与威高骨科的产权关系如下图：
威高医疗投资
89.83%
威高集团
47.76%
威海永耀 威高股份 威海弘阳瑞
3.00 62.63% 7.00%
%
威高骨科
截至本报告书签署日，威高骨科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持有的威高骨科股份不存在质押或冻结的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
截至本报告书签署日，威高骨科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除上述间接持有威高骨科股权的情况外，无其他对外投资情况。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬及兼职情况
1、薪酬情况
2015年，威高骨科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|任职情况|薪酬（万元）|是否在威高骨科专职领薪|
|陈学利|董事长|-|否|

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|||||
|-|-|-|-|
|张华威|董事|-|否|
|弓剑波|董事、总经理|1,024.40|是|
|邱锅平|董事、副总经理|249.91|是|
|杨奎|董事、副总经理|242.18|是|
|李健强|独立董事|14.86|否|
|邱贵兴|独立董事|12.00|否|
|贾连顺|独立董事|12.00|否|
|崔谨|监事会主席|-|否|
|卫智国|监事|-|否|
|王晗|技术研发副总经理|48.53|是|
|高岱|原副总经理|107.88|是|
|丛树建|副总经理|43.53|是|
|辛文智|财务总监、董事会秘书|41.27|是|
|王文波|脊柱研发总监|30.20|是|
|吴琼|市场总监|78.92|是|
|邬春晖|研发副总经理|185.28|是|

2、兼职情况
截至本报告书签署日，威高骨科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在威高骨科任职情况|兼职情况||
|||兼职单位名称|兼职职务|
|陈学利|董事长|威高集团|董事长|
|||威高医疗投资||
|||威海威高电子工程有限公司||
|||山东高赛德科技发展股份有限公司||
|||威海市永祥宾馆有限公司||
|||威海威高电子工程有限公司||
|||威海威高迪尚招待所有限公司||
|||威高医疗控股有限公司|董事|
|||威海威高房地产开发有限公司||
|||健力邦德|执行董事、经理|
|||北京亚华|执行董事|
|||威海卫大厦有限公司||
|||威海威高生物制品有限公司||
|||威海威高洁丽康生物材料有限公司||
|||威高管理学院职业培训中心|理事长|
|张华威|董事|威高股份|董事长|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|||威海洁瑞医用制品有限公司||
|||威高集团|董事|
|||威高国际医疗有限公司||
|||威高医疗控股有限公司||
|||Lucky Goal Limited||
|||Brilliant Grace Limited||
|||Champion Falcon Limited||
|||Better City Limited||
|||山东威高药业股份有限公司||
|||山东威高医疗装备股份有限公司||
|||威海威高进出口有限公司||
|||威海威高血液透析科技发展有限公司||
|||Wellford Capital Limited||
|||威海威高血液净化制品有限公司||
|||威海威高房地产开发有限公司||
|||山东威高融资租赁有限公司|执行董事|
|||威高资产管理||
|||上海威高融资租赁有限公司||
|||天津威高军盛科技有限公司||
|||威海威高采血耗材有限公司||
|弓剑波|董事、总经理|威高股份|董事|
|||威海富迈特贸易有限公司|经理|
|||威海永耀|执行事务合伙人|
|||威海弘阳瑞||
|李健强|独立董事|建翔顾问有限公司|董事|
|||Crater Gold Mining Limited|财务经理|
|邱贵兴|独立董事|中国协和医科大学|教授兼博士生导师|
|||北京协和医院|教授|
|贾连顺|独立董事|第二军医大学附属上海长征医院|教授、博士生导师及主任医师|
|崔谨|监事会主席|威高股份|财务总监|
|卫智国|监事|威高股份|财务部经理|
|辛文智|财务总监、董事会秘书|威海威高投资有限公司|监事|

除上述人员外，威高骨科其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不
存在对外兼职情况。
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系
截至本报告书签署日，威高骨科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及重要承诺
1、劳动合同
威高骨科的董事、监事由股东大会选举产生，威高骨科与内部董事、监事、高级管理人员及核心技术人员分别签署了《劳动合同》及《保密协议》。
2、重要承诺及履行情况
详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方的重要承诺”。
（七）董事、监事、高级管理人员任职资格
威高骨科董事、监事、高级管理人员均符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。
（八）董事、监事、高级管理人员近三年变动情况
报告期内，威高骨科董事、监事和高级管理人员变动情况如下：
1、董事变动情况
2013年至2014年9月，威高骨科董事会成员为陈学利、张华威、弓剑波；2014年10月，威高骨科召开创立大会，选举陈学利、张华威、弓剑波、邱锅平、杨奎任股份公司第一届董事会成员。
2014年11月，为优化公司治理结构，威高骨科2014年第一次临时股东大会选举邱贵兴、贾连顺、李健强为独立董事。
2、监事变动情况
2013年至2014年9月，威高骨科监事为鞠洪峰；2014年10月，威高骨科召开创立大会，选举崔谨、卫智国为股东代表监事，与职工代表大会选举的职工代表
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监事王晗共同组成第一届监事会成员，其中崔谨任监事会主席。
2016年2月22日，威高骨科召开职工代表大会，同意王晗辞去职工代表监事职务，选举戚丽梅担任职工代表监事。
3、高级管理人员变动情况
报告期，威高骨科总经理为弓剑波，未发生变动。
2014年12月，威高骨科第一届董事会第三次会议聘任邱锅平、杨奎、丛树建、高岱为副总经理，聘任辛文智为财务总监兼董事会秘书。
2015年10月，高岱因个人原因辞去威高骨科副总经理职务。
2016年3月，威高骨科第一届董事会第七次会议聘任王晗为技术研发副总经理。
综上，报告期内，威高骨科董事、高级管理人员未发生重大变动。
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第六节拟置入资产的业务与技术
一、拟置入资产的主营业务
威高骨科的主营业务为骨科医疗器械的研发、生产和销售，主要产品包括脊柱类、创伤类和关节类骨科植入物以及手术器械工具。近三年，威高骨科的主营业务没有变化。
二、行业基本情况
威高骨科所处细分行业为“骨科医疗器械行业”，根据中国证监会公布实施的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），所属行业为“专用设备制造业”（分类代码：C35）；根据中国国家统计局关于国民经济行业的分类，所属行业为“医疗仪器设备及器械制造”（分类代码：C358）。
（一）行业主管部门和监管体制
1、行业主管部门
威高骨科所处的骨科医疗器械行业隶属于医疗器械行业，主管部门主要包括国家发改委和国家药监局。其中，国家发改委主要承担产业政策制定、行业规划等宏观指导管理职能；国家药监局下设医疗器械注册管理司和医疗器械监管司，主要负责拟定并监督实施行业管理制度、掌握行业生产和经营的安全形势等具体工作。另外,中国医疗器械行业协会及下属外科植入物专业委员会行业影响力较大，对骨科医疗器械行业实施自律管理。
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|序号|主管部门|主要职能|
|1|国家发改委|负责相关产业政策的研究制定、行业的管理与规划等；拟订并组织实施国民经济和社会发展战略和中长期规划；统筹协调经济社会发展，对骨科医疗器械行业进行宏观的指导和管理。|

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|序号|主管部门||主要职能|
|2|国家药监局|医疗器械注册管理司|组织拟订医疗器械注册管理制度并监督实施；组织拟订医疗器械标准、分类规则、命名规则和编码规则；严格依照法律法规规定的条件和程序办理境内第三类、进口医疗器械产品注册、高风险医疗器械临床试验审批并承担相应责任，优化注册管理流程，组织实施分类管理；组织开展医疗器械临床试验机构资质认定，监督实施医疗器械临床试验质量管理规范，监督检查临床试验活动；指导督促医疗器械注册工作相关的受理、审评、检测、检查、备案等工作；拟订医疗器械注册许可工作规范及技术支撑能力建设要求并监督实施；督促下级行政机关严格依法实施第一、二类医疗器械产品注册、境内第三类医疗器械不改变产品内在质量的变更申请许可等工作，履行监督管理责任，及时发现、纠正违法和不当行为。|
|||医疗器械监管司|掌握分析医疗器械安全形势、存在问题并提出完善制度机制和改进工作的建议；组织拟订医疗器械生产、经营、使用管理制度并监督实施，组织拟订医疗器械生产、经营、使用质量管理规范并监督实施；拟订医疗器械互联网销售监督管理制度并监督实施；组织开展对医疗器械生产经营企业和使用环节的监督检查，组织开展医疗器械不良事件监测和再评价、监督抽验及安全风险评估，对发现的问题及时采取处理措施；拟订境外医疗器械生产企业检查等管理制度并监督实施；组织开展有关医疗器械产品出口监督管理事项；拟订问题医疗器械召回和处置制度，指导督促地方相关工作；拟订医疗器械监督管理工作规范及技术支撑能力建设要求，督促下级行政机关严格依法实施行政许可、履行监督管理责任，及时发现、纠正违法和不当行为。|
|3|中国医疗器械行业协会||开展有关医疗器械行业发展问题的调查研究，向政府有关部门提供政策和立法等方面的意见和建议；参与国家标准、行业标准、质量规范的制定、修改、宣传和推广，开展行业资质管理工作；接受政府部门委托，参与制定行业规划，对行业内重大技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证。接受政府部门授权和委托的其他任务。|

2、行业监管体制
根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械注册管理办法》、《医疗器械生产企业分类分级监督管理规定》等法律法规，我国对各类医疗器械产品按照风险程度实行分类管理，具体情况如下：
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|类别|风险程度|管理原则|注册/备案管理|注册/备案受理机构|临床试验要求|

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|第一类|风险程度低|实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械|产品备案管理|备案人所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门|不需要|
|第二类|中度风险|需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械|产品注册管理|地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门|需要|
|第三类|较高风险|需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械|产品注册管理|国务院食品药品监督管理部门提交注册申请资料|需要|

注：国家食品药品监督管理总局制定、调整并公布可免于进行临床试验的医疗器械目录。
另外，通过对同品种医疗器械临床试验或者临床使用获得的数据进行分析评价，能够证明该医疗器械安全、有效的，申请人可以在申报注册时予以说明，并提交相关证明资料。
根据国家药监局编制并公布的《医疗器械分类目录》，威高骨科主要产品包括属于矫形外科（骨科）手术器械中第一、第二类医疗器械产品，以及植入材料和人工器官中第二、第三类医疗器械产品。
（二）主要法律、法规和产业政策
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|序号|法律/法规/产业政策|颁布时间|颁布机构|相关规定|
|1|《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》|2016.3.14|国务院|加强原研药、首仿药、中药、新型制剂、高端医疗器械等创新能力建设，优化科技资源配置，打造布局合理、科学高效的科技创新基地；加快医疗器械转型升级，发展心脏瓣膜、心脏起搏器、全降解血管支架、人工关节和脊柱、人工耳蜗等高端植介入产品，以及康复辅助器具中高端产品；|
|2|《国家标准化体系建设发展规划(2016-2020年)》|2015.12.17|国务院办公厅|开展生物医学工程、新型医用材料、高性能医疗仪器设备、医用机器人、家用健康监护诊疗器械、先进生命支持设备以及中医特色诊疗设备等领域的标准化工作；|
|3|《医疗器械使用质量监督管理办法》|2015.10.21|国家药监局|医疗器械生产经营企业销售的医疗器械应当符合强制性标准以及经注册或者备案的产品技术要求。医疗器械生产经营企业应当按照与医疗器械使用单位的合同约定，提供医疗器械售后服务，指导和配合医疗器械使用单位开展质量管理工作；|
|4|《医疗器械经营质量管理规范现场检查指|2015.10.15|国家药监局|适用于食品药品监管部门对第三类医疗器械批发/零售经营企业经营许可（含变更和延续）的现场核查，第二类医疗器械批发/零售|

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|序号|法律/法规/产业政策|颁布时间|颁布机构|相关规定|
||导原则》|||经营企业经营备案后的现场核查，以及医疗器械经营企业的各类监督检查。现场检查时，应当按照《指导原则》中包含的检查项目和所对应的重点检查内容，对医疗器械经营企业实施《医疗器械经营质量管理规范》情况进行检查。医疗器械经营企业可根据其经营方式、经营范围、经营品种等特点，确定合理缺项项目，并书面说明理由，由检查组予以确认；|
|5|《药品医疗器械飞行检查办法》|2015.6.29|国家药监局|药品医疗器械飞行检查，是指食品药品监督管理部门针对药品和医疗器械研制、生产、经营、使用等环节开展的不预先告知的监督检查；国家食品药品监督管理总局负责组织实施全国范围内的药品医疗器械飞行检查，地方各级食品药品监督管理部门负责组织实施本行政区域的药品医疗器械飞行检查；|
|6|《中国制造2025》|2015.5.8|国务院|大力推动包括高性能医疗器械在内的重点领域突破发展；提高医疗器械的创新能力和产业化水平；重点发展高值医用耗材；|
|7|《医疗器械经营质量管理规范》|2014.12.12|国家药监局|医疗器械经营企业（以下简称企业）应当在医疗器械采购、验收、贮存、销售、运输、售后服务等环节采取有效的质量控制措施，保障经营过程中产品的质量安全；企业应当依据本规范建立覆盖医疗器械经营全过程的质量管理制度，并保存相关记录或者档案；企业应当具备与经营的医疗器械相适应的专业指导、技术培训和售后服务的能力，或者约定由相关机构提供技术支持；|
|8|《医疗器械生产企业分类分级监督管理规定》|2014.9.30|国家药监局|医疗器械生产企业分为四个监管级别；医疗器械生产企业涉及多个监管级别的，按最高级别对其进行监管；各级食品药品监督管理部门对医疗器械生产企业实施的监督检查主要包括全项目检查、飞行检查、日常检查和跟踪检查等；|
|9|《医疗器械注册管理办法》|2014.7.30|国家药监局|医疗器械备案是医疗器械备案人向食品药品监督管理部门提交备案资料，食品药品监督管理部门对提交的备案资料存档备查；医疗器械注册申请人和备案人应当建立与产品研制、生产有关的质量管理体系，并保持有效运行；医疗器械注册或者备案单元原则|

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|序号|法律/法规/产业政策|颁布时间|颁布机构|相关规定|
|||||上以产品的技术原理、结构组成、性能指标和适用范围为划分依据；|
|10|《医疗器械生产监督管理办法》|2014.7.30|国家药监局|医疗器械生产企业应当按照医疗器械生产质量管理规范的要求，建立质量管理体系并保持有效运行；|
|11|《医疗器械监督管理条例》|2014.3.7|国务院|国务院食品药品监督管理部门负责全国医疗器械监督管理工作；国家对医疗器械按照风险程度实行分类管理；国务院食品药品监督管理部门负责制定医疗器械的分类规则和分类目录，并根据医疗器械生产、经营、使用情况，及时对医疗器械的风险变化进行分析、评价，对分类目录进行调整；第一类医疗器械实行产品备案管理，第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理；|
|12|《高值医用耗材集中采购工作规范（试行）》|2012.12.17|卫生部、国务院纠风办、发改委、监察部、工商总局、国家药监局|县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）举办的有资质的非营利性医疗机构采购高值医用耗材，必须全部参加集中采购；集中采购要建立科学的评价办法，要坚持“质量优先、价格合理、性价比适宜”的原则；积极研究探索将经济学评价指标纳入综合评价体系；|
|13|《医疗器械科技产业“十二五”专项产业规划》|2011.11|科学技术部|积极发展慢病筛查、微创诊疗、再生修复、数字医疗、康复护理等新型医疗器械产品；着力突破介入支架、人工关节、骨修复等新型医用材料的设计、制备、制造等技术瓶颈；实时适形调强新型介入支架、人工关节、骨修复材料、人工血管、口腔种植系统等重点产品；|

（三）行业简介、行业发展概况和市场规模
1、行业简介
医疗器械一般是指单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料或者其他物品，包括所需要的软件；其用于人体体表及体内的作用不是用药理学、免疫学或者代谢的手段获得，但是可能有这些手段参与并起一定的辅助作用。按照
所应用的领域进行分类，医疗器械主要包括手术器械、医用成像设备、心脏器械、
体外诊断、骨科医疗器械等类型；按照风险程度进行分类，医疗器械可以被分为
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风险程度低的第一类、具有中度风险的第二类和具有较高风险的第三类；按照产品使用方式，医疗器械可以分为医疗设备、医疗耗材和器械工具。
骨科医疗器械是医疗器械领域内重要细分领域之一，主要包括脊柱类、关节类和创伤类等骨科植入物，以及用于骨科手术、术后复健等方面的器械工具，具体情况如下：
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|分类|功能简介|
|脊柱类|主要是指可实现因脊柱系统畸形、先天性脊柱侧弯、退行性腰间盘病变、椎体滑脱、胸腰段脊柱失稳、脊柱肿瘤等原因导致的椎体切除后的矫正、复位、融合等功能的内固定人体植入物，具体产品形态主要包括不锈钢、钛合金等材质的各类椎弓根螺钉， 椎弓根钩、 连接棒、连接钢板等产品。脊柱内产品的设计使用时间较短，一般为数月，待患者痊愈恢复后即可择机取出。|
|关节类|主要是指可实现因关节周围骨折、累及关节的骨肿瘤及其他原因引起的骨缺损等关节功能障碍的关节功能重建的人体植入物，关节类产品要求尽可能模拟恢复人体生理关节运动状态与功能，人工关节产品预期使用年限通常在二十年以上，要求植入的关节假体应能长期稳定在被植入的骨床中。|
|创伤类|主要是指可将各类骨折损伤进行复位、固定并维持其稳定的骨科植入物，主要用不锈钢、钛合金等高强度金属或聚醚醚酮等高分子材料制造，医生待患者痊愈恢复后择时通过手术取出，具体产品形态包括接骨板、接骨螺钉等。|
|骨科器械工具|专用非植入性骨科手术器械工具，主要包括牵开器、骨膜剥离器、持骨器、骨钻、骨锤、骨锉、骨刀等。|

骨科医疗器械主要用于临床治疗骨科疾病及患者术后复健，属于资金密集和知识密集型行业，产品的研发、生产和临床应用涉及医学、生理学、材料学、物理学、工程学、化学等多个学科的专业知识。骨科医疗器械类别繁多，创伤类、脊柱类、关节类三大类骨科植入物和骨科器械工具涵盖多个产品种类、规格和型号。
2、行业发展概况和市场规模
骨科医疗器械行业的发展主要受人口与环境状况、政策支持力度、相关行业技术水平积累等因素的影响，由于资金和技术积累、品牌效应、研发投入等方面取得的优势地位，强生、史塞克、捷迈邦美、美敦力等发达国家厂商在全球范围内占据主要市场份额，特别是在技术要求较高的脊柱类和关节类骨科植入物领域。近年来，随着我国相关行业技术水平的快速进步、健康意识和支付能力的增
强、以及人口老龄化程度的加剧，我国骨科医疗器械行业迅速发展，市场份额和
影响力快速提升。
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（1）全球骨科医疗器械行业发展概况和市场规模
随着医学、生理学、材料学、工程学、化学等上游学科技术水平的进步，社会生活水平的提高，以及各国政府和企业在新产品开发方面的持续投入，全球骨科医疗器械行业逐步发展，市场规模不断扩大。
①全球整体市场规模持续增长，但增速较缓
近年来，全球医疗器械行业市场规模整体保持稳步增长态势，但增速较缓。
根据行业统计数据，2014年，全球医疗器械行业整体收入规模约为3,750亿美元，预计至2020年，收入规模将攀升至4,780亿美元，实现年均复合增长率4.13%，具体情况如下：
2007-2020年全球医疗器械整体收入规模
数据来源：《World Review 2015, Outlook to2020》，Evaluate MedTech
其中，体外诊断、心血管、骨科、诊断成像等细分领域占据医疗器械市场主要份额。预计至2020年，骨科医疗器械全球市场销售总额将由2014年的348亿美元增长至420亿美元，复合年均增长率3.18%，在所有医疗器械细分领域中市场规模排名第三，市场份额保持在9%左右，具体情况如下：
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数据来源：《World Review 2015, Outlook to2020》，Evaluate MedTech
②行业技术水平不断提升
2007年，全球医疗器械行业研发投入合计约181亿美元，预计至2020年，行业研发投入将达到295亿美元，复合年均增长率约3.83%。不断加大的研发投入为行业的整体技术进步提供了持续动力。近年来，骨科医疗器械行业在植入物材料、加工工艺、产品智能化及临床应用等方面技术水平不断提升。一方面，骨科植入物材料类型不断丰富，钴铬钼、纯钛、钛合金、多孔钽等多种生物金属在各类骨科植入物的生产中应用比例逐渐提升，以聚醚醚酮（PEEK）高分子材料和可降解镁合金等为代表的新型材料的基础研究和临床应用也取得了较大进展，骨科植入物的机械强度、耐疲劳性、亲水性、生物相容性、生物活性等性能不断优化；
另一方面，骨科医疗器械的加工工艺不断进步，高精度加工设备、金属3D打印技术运用方位逐渐扩大，各类骨科植入物和器械工具对临床需求的适用程度显著提升。
③全球范围内行业集中度较高，发达国家厂商长期保持市场优势地位
全球范围内，骨科医疗器械行业市场集中度较高。其中，源于长期积累的资金实力、技术基础和品牌效应，以及不断加大的研发投入，强生、史塞克、捷迈邦美、美敦力等发达国家厂商持续处于市场优势地位，获得了较大的影响力和市场份额。根据行业权威机构EvaluateMedTech统计和预测，2014年，全球前30家医
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疗器械企业合计市场占比约62%，并且，预计至2020年，该占比仍将保持在较高水平，具体情况如下
数据来源：《World Review 2015, Outlook to2020》，Evaluate MedTech
④行业整合速度加快
与包含中国在内的发展中国家相比，发达国家骨科医疗器械市场规模虽持续增长，但增速相对较缓。为保持行业领先地位、争取获得更高的市场份额和增长速度，多数发达国家厂商加大了海外并购力度，整个骨科医疗器械行业的整合速度得以提升。2012年，强生以213亿美元收购在创伤类和脊柱类市场占据较大份额的辛迪思，并于2013年合并成立了在中国的子公司DePuySynthes；同年，美敦力以7.55亿美元收购中国的康辉医疗100%股权；2013年，史塞克以7.64亿美元收购中国的创生控股100%股权；2015年，美敦力以499亿美元完成对全球排名靠前且较早进入中国市场的柯惠医疗的并购。
（2）我国骨科医疗器械行业发展概况和市场规模
行业发展初期，我国骨科医疗器械行业资金和技术积累较为薄弱，行业内企业大多研发实力和生产能力较差，较少厂商能够建立起有效的产品质量控制体
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系，高端的脊柱类、关节类骨科植入物市场主要由外资企业占据，市场较多低价无序竞争。
近年来，我国骨科医疗器械行业快速发展，人口老龄化程度显著加剧，公众健康意识逐渐加强，政府不断加大对行业的支持力度，行业技术水平和产品质量快速提升，行业监管体系日趋完善，市场规模迅速扩大。
①人口老龄化程度的加剧，以及公众健康意识的加强，使得骨科医疗器械市场需求日趋旺盛，市场规模快速增长。
由于体质等方面的原因，老年人对骨科医疗器械的需求相对较大。近年来，我国人口总量稳步增长，人口结构老龄化程度不断加剧，至2014年，我国65岁及以上人口占比已超过10%，为骨科医疗器械行业市场规模的快速扩张提供了广泛的市场基础。
2005-2014年我国老年人口情况
数据来源：国家统计局
而且，随着生活水平的提高，公众健康意识逐渐加强，医疗卫生服务总费用的社会总量逐年快速增长。
2005-2014年我国医疗卫生服务支出情况
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数据来源：国家统计局
另外，作为公立医院的重要补充，骨科专科医院的数量逐渐增加，门诊和住院治疗人次数逐年快速上升。
数据来源：2013-2015中国卫生和计划生育统计年鉴。
根据《2010-2014年中国医疗器械及骨科植入器械行业报告》，2010-2014年，我国骨科植入物市场规模快速增长，销售收入由72亿元增长至139亿元，复合年均增长率约17.87%，预计至2019年，行业市场规模将达到311亿元。2010-2014年，我国各类骨科植入物市场份额具体情况如下：
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数据来源：《2010-2014年中国医疗器械及骨科植入器械行业报告》，广州标点医药信息有限公司
②上游行业技术水平迅速提升，促进了我国骨科医疗器械行业技术水平持续进步
由于起步较晚，我国骨科医疗器械行业技术水平与国外同行业先进厂商相比存在一定的距离。近年来，随着上游医学、生理学、材料学等相关行业技术水平的进步，我国骨科医疗器械行业技术水平迅速发展，产品结构中相对高端的脊柱类和关节类产品占比显著提升。
首先，主要源于在上游化学、材料学等基础学科方面取得的进步，我国骨科植入物所使用的原材料品种不断丰富，除传统的不锈钢材质外，钴铬钼、钛合金、PEEK高分子材料等新型材料在临床应用中也逐渐增多，提升了骨科植入物的力学性能和生物适用性；其次，我国骨科医疗器械加工工艺逐渐成熟，高精密加工设备和生产模具的使用日趋频繁，3D打印技术迅速进步，骨科医疗器械产品的临床适用性逐渐增强；再次，我国部分骨科医疗器械生产厂商在产品生产过程中逐渐建立了完善的产品质量控制体系，在提升产品质量可靠性的同时也保障了质量的一致性；最后，微创脊柱手术、非融合手术、关节置换手术等骨科医学手术的技术进步推动了骨科植入物和骨科工具器械技术规格在临床应用方面的进一步优化和提升。
在各类骨科医疗器械产品中，脊柱类和关节类骨科植入物技术含量相对较
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高。根据行业数据统计，2010-2014年，我国脊柱类和关节类骨科植入物销售金额逐年上升，已占据主要市场份额。
③近年来，我国医保体系覆盖范围逐渐扩大，对患者医疗费用报销额度逐渐增加，进口替代效应逐渐加剧，扩大了国产骨科医疗器械的受用范围。
2011-2014年，我国医保体系覆盖范围逐渐扩大，城镇基本医疗保险年末参保人数由4.73亿人增长至5.97亿人，城镇参保人员占城镇人口比重由68.45%增长至79.71%，截至2014年末，全国参加新型农村合作医疗人口数达7.36亿人，参合率达98.90%。目前，国内职工医保、城镇居民医保和新农合政策范围内住院费用支付比例已分别达到80%、70%和75%，城镇居民医保和新农合政策范围内门诊费用支付比例达到50%，大病保险对患者经基本医保支付后需个人负担的合规医疗费用实际覆盖比例达到50%以上。在最新的城镇医保系统和新农合系统中，骨科植入器械均被列入可报销范围内。另外，在医保体系框架内，国家各级政府还出台了多项政策扶持国产产品的临床应用，以提升国内骨科医疗器械产品对进口产品的替代作用，有助于进一步扩大国产骨科医疗器械的受用范围。
④行业监管体系日趋完善
近年来，我国先后出台了《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械注册管理办法》等多项法律规定，明确了各级监督管理机构的职能，完善了我国医疗器械行业监管体系，骨科医疗器械行业的无序市场竞争情况有所缓解。
（四）行业竞争情况
1、行业竞争格局和市场化程度
由于在资金和技术积累、品牌效应、研发投入等方面取得的优势地位，强生、史塞克、捷迈邦美、美敦力等发达国家厂商在全球范围内占据主要市场份额，特别是在技术要求较高的脊柱类和关节类骨科植入物领域。根据行业数据统计，2014年，强生、史塞克、捷迈邦美、美敦力等全球前十大骨科医疗器械厂商占据全球约78.90%的市场份额，预计至2020年，全球前十大行业内厂商累计市场占比将攀升至85.90%，行业集中度将进一步上升。发达国家医疗器械行业市场化程度较高，行业整体增长速度相对较缓，部分厂商采用并购或新设等方式进入增长较快的发展中国家市场。近几年来，强生、史塞克、捷迈邦美、美敦力等公司加大
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了对中国骨科医疗器械企业的收购力度，以期扩大在中国的影响力和市场份额。
现阶段，我国骨科医疗器械市场竞争中，发达国家企业仍然占据优势地位，2014年，强生、史塞克、捷迈邦美、美敦力等外国企业占我国市场总体份额达65.58%。从细分领域来看，2014年，各发达国家企业在创伤类、脊柱类、关节类骨科植入物合计市场占比分别达57.05%、68.99%、和69.38%，占比较高，特别是在技术含量较高的脊柱和关节领域。
国内企业整体技术水平和品牌效应相对较弱，产能和产量主要集中在技术含量较低的创伤类产品，低价无序化竞争发生较为频繁。近年来，由于市场需求扩大、上游行业技术水平提升、政府政策支持等因素促进，部分国内企业开始在前期积累的基础不断加大在新产品研发、产品质量控制和品牌建设等方面的投入，逐渐缩小了与外国企业之间的差距，在提升产品质量的同时保持了在价格方面的相对优势，稳步扩大了在创伤类、脊柱类、关节类骨科植入物和骨科器械工具细分领域的市场份额。
2、行业内主要企业及其市场份额
（1）发达国家厂商
2012-2014年，我国骨科医疗器械市场中，主要包括强生、史塞克、美敦力、捷迈邦美等在内的发达国家厂商占据较大市场份额，各年合计占比分别为60.88%、64.43%和65.58%。
①强生
强生成立于1886年，总部位于美国，主要产品包括消费品及个人护理产品、医药产品、外科产品、骨科及神经外科产品、高级灭菌产品、血糖仪产品等。2012年，强生以213亿美元收购在创伤类和脊柱类市场占据较大份额的辛迪思，并于2013年合并成立了在中国的子公司DePuySynthes。2014年，强生在中国骨科植入物市场占比约18.74%。
②史塞克
史塞克成立于1941年，总部位于美国，主要产品包括骨科内植入物产品、颅脑颌面外科、内窥镜、手术动力产品、疼痛管理、脊柱产品、创伤产品等。2013年，史塞克以7.64亿美元收购中国的创生控股100%股权。2014年，史塞克在中国
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骨科植入物市场占比约6.04%。
③美敦力
美敦力成立于1949年，总部位于美国，主要产品包括心脏节律疾病管理业务、冠脉业务、脊柱业务、外科技术业务等，其全球分支机构包括美敦力国际有限公司、美敦力枢法模.丹历有限公司等。2012年，美敦力以7.55亿美元收购中国的康辉医疗100%股权；2015年，美敦力以499亿美元完成对全球排名靠前且较早进入中国市场的柯惠医疗的并购。2014年，美敦力在中国骨科植入物市场占比约10.32%。
④捷迈邦美
捷迈邦美成立于1927年，原名捷迈，总部位于美国，主要产品包括整形外科系统、动力刨削系统、关节镜系统等。2014年，捷迈在中国骨科植入物市场占比约4.60%。2015年，捷迈完成对邦美的收购后更名为捷迈邦美。
（2）国内企业
①威高骨科
威高骨科成立于2005年4月6日，注册地位于山东省威海市，主要产品包括脊柱类、创伤类、关节类骨科植入物，骨科手术器械工具等。2014年，威高骨科在中国骨科植入物市场占比约4.25%。2015年，威高骨科实现营业收入66,968.78万元。
②春立医疗
春立医疗成立于1998年2月12日，注册地位于北京市，香港上市公司，主要产品包括肩、肘、髋、膝四大人体关节假体产品，以及脊柱产品。2015年，春立医疗实现销售收入17,587万元。
③微创医疗
微创医疗成立于2006年7月14日，注册地位于开曼群岛，香港上市公司，主要产品包括钴铬合金药物洗脱支架、其他血管支架、颅内支架、覆膜支架等。2015年，微创医疗实现销售收入244,058万元。
④凯利泰
凯利泰成立于2005年3月31日，注册地位于上海市，A股创业板上市公司，
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主要产品包括经皮椎体成形手术系统和经皮球囊扩张椎体后凸成形手术系统。
2015年，凯利泰共实现销售收入11,118.58万元。
3、市场供求状况及变动原因
近年来，我国骨科医疗器械市场快速发展，市场规模和行业技术水平显著提升。一方面，我国老龄化程度逐渐加剧、公众健康意识日益增强、全国医疗卫生服务总费用不断增长、医保体系覆盖范围逐渐扩大，使得我国骨科医疗器械市场需求水平快速提升；另一方面，上游医学、生理学、材料学等相关行业技术水平的进步提升了我国骨科医疗器械产品的技术含量和产品质量，从供给侧为市场发展提供了持续动力。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
骨科医疗器械行业属于资本密集型、技术密集型行业，对行业内企业在产品研发、机械加工、产品质量控制、无菌处理工艺、销售渠道建设等方面均有较高要求。由于在资金、技术、品牌等方面积累了较大优势，强生、史塞克、美敦力等发达国家厂商在骨科医疗器械行业的市场竞争中长期处于优势地位，占据较大市场份额，特别是在技术要求相对较高的脊柱类和关节类骨科植入物领域，获得较高的利润率水平。国内企业产能和产量主要集中在技术含量较低的创伤类骨科植入物，低价、无序化市场竞争发生较为频繁。近年来，由于市场需求扩大、上游行业技术水平提升、政府政策支持等因素促进，部分国内企业开始在前期积累的技术基础和资金基础上不断加大在新产品研发、产品质量控制和品牌建设等方面的投入，逐渐缩小了与发达国家厂商之间的差距，扩大了在技术水平和利润率水平较高的细分领域的市场占比。
（五）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）政府政策支持
骨科医疗器械行业属于微创外科及介入治疗装备及器械、康复工程技术装置和人工器官的范畴，根据国家发改委发布的《产业机构调整指导目录》，骨科医疗器械行业属于我国重点扶持的鼓励类行业。近年来，国家发改委、科技部等部门先后出台了《医疗器械科技产业“十二五”专项产业规划》、《中国制造2025》、
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《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》等多项政策，从产业规划、方向指导等多个方面对骨科医疗器械行业给予支持，并将骨修复材料、人工关节和脊柱等骨科植入物列为国家重点开发产品，为骨科医疗器械行业的快速发展提供了有利保障。
（2）医保体系逐渐完善
近年来，我国医保体系逐渐完善，不但覆盖范围日趋扩大，对骨科医疗器械支付费用的报销支持额度也保持较高水平。截至2014年末，全国城镇人口参保比例达79.71%，新型农村合作医疗参合率达98.9%。而且，在最新的城镇医保系统和新农合系统中，骨科植入物均被列入可报销范围内，额度较高，成为保障行业快速发展的重要因素之一。
（3）人口老龄化程度加剧
2014年,我国人口总数已达13.68亿，其中，65岁及以上人口占比约10.06%，人口老龄化程度较以前年份显著加剧，预期未来仍将保持较高水平。由于体质等方面的原因，老年群体对骨科医疗器械的需求相对较大，不断加剧的人口老龄化成为推动骨科医疗器械行业规模扩张的重要因素之一。
（4）上游行业技术水平提升
上游医学、生理学、材料学等行业技术水平的快速提升，提高了骨科植入器械的力学性能和生物适用性，促进了骨科医疗器械整体加工精度的进步，推动了各类植入物和工具器械的技术规格，为行业整体技术水平提升提供了持续动力。
（5）公众健康意识加强
近年来，随着人们生活水平的提高，公众健康意识不断加强，医疗卫生服务社会总支出和人均支出不断攀升，促进了骨科医疗器械行业快速发展。
（6）行业监管体系日趋完善
国家监管部门先后出台了《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械注册管理办法》等多项监管条例，对骨科医疗器械行业的监管体系日趋完善，行业的违规成本有所增加，改善了市场竞争的宏观环境。
2、不利因素
（1）资金、技术、品牌等方面仍落后于发达国家厂商
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骨科医疗器械行业属于资本密集型、技术密集型行业，行业的发展与上游医学、生理学、材料学等产业的成熟程度紧密相关。包含威高骨科在内的国内企业起步较晚，虽然近年来加大了在新产品研发、产品质量控制和品牌建设等方面的投入，缩小了与发达国家厂商之间的差距，但资金规模和研发投入力度仍然相对较小，技术水平和产品质量方面尚处于跟随地位，品牌影响力也存在差距。因此，在市场竞争中，特别是脊柱、关节等高端骨科植入器械方面，我国大部分企业仍处于劣势地位。
（2）上游行业的国产配套能力不足
骨科医疗器械产品的生产对原材料和生产加工设备的要求较高。目前，国内高端材料、精密机械等上游行业的生产、研发基础相对薄弱，对脊柱类、关节类等技术含量较高的骨科植入物的生产需求支持和配套能力不足，导致国内骨科医疗器械厂商在研发、生产高端产品时需向国外上游企业采购PEEK、钴铬钼、钛合金等原材料，以及数字化自动纵切机床等先进加工设备，影响了国内骨科医疗器械行业的整体发展速度。
（六）行业壁垒
1、市场准入壁垒
根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械注册管理办法》、《医疗器械生产企业分类分级监督管理规定》等法律法规，我国对医疗器械产品和医疗器械生产经营厂商实施较为严格的分类监督管理和市场准入审查，要求各企业根据生产经营的医疗器械的类别，分别办理《医疗器械备案凭证》、《医疗器械生产备案凭证》、《医疗器械产品注册证》、《医疗器械经营备案凭证》、《医疗器械生产企业许可证》、《医疗器械经营许可证》等资质证书。目前，主要由各市级、省级和国家级药监局实施对各类医疗器械的注册、备案、生产、经营和使用活动进行严格的监督检查，并完成对各类资质证书的申请受理、转交技术审评机构和证书发放等程序。
骨科医疗器械行业的市场准入制度涵盖了产品技术规格、生产经营条件、加工工艺、产品运输及储存、质量控制体系等多个方面，对于新进入行业的企业形成了较高的壁垒。
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2、资金壁垒
骨科医疗器械行业属于资金密集型行业。首先，骨科医疗器械新产品开发周期较长，在形成产品收入之前必须完成材料试验、前期论证、产品注册或备案、临床试用等程序，对行业内企业的资金投入要求较高；其次，骨科医疗器械对产品的力学性能和生物适用性，以及加工设备的精密程度均有较高要求，行业内企业需要投入较大规模的资金购置各类原材料和加工设备；最后，在产品销售阶段，行业内企业通常还需要投入较多资金完成产品推广、使用习惯培育等程序。因此，骨科医疗器械行业对于新进入企业具有较高的资金壁垒。
3、技术壁垒
骨科医疗器械行业具有技术密集型特征，各类骨科植入物和器械工具的研发、生产涉及医学、生理学、材料学等多个学科的专业知识，产品直接应用于人体的脊柱、关节等组织，质量要求和适用性要求较高。因此，各生产经营企业需要根据上游技术进步和下游市场需求不断加强新产品开发能力，建立严格的质量控制体系，并在长期的生产经营过程中不断积累研发和生产经验，持续提升整体技术水平，新进入企业面临较高的技术壁垒。
4、市场壁垒
骨科医疗器械行业终端客户主要为覆盖全国大部分地区的医院、诊所等医疗机构，行业内企业大多主要采用经销商模式实现销售。目前，现有骨科医疗器械生产经营企业大多已各自与经销商建立了较为稳定的合作关系、完成了对经销商的专业培训、建立了市场销售渠道、培养了终端医疗机构的使用习惯。对于新进入企业来说，短期内较难建立完善的市场销售体系并完成对终端医疗机构使用习惯的培养，面临较大的市场壁垒。
（七）行业技术水平及技术特点
骨科医疗器械行业属于技术密集、资金密集型产业，各类骨科植入物和器械工具的研发、生产涉及医学、生理学、材料学等多个学科的专业知识，产品直接应用于人体的脊柱、关节等组织，对技术水平要求较高，特别是在脊柱类和关节类领域。
骨科医疗器械技术水平和技术特点主要体现在植入物材料、加工工艺和产品
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质量控制等几个方面。
1、植入物材料
骨科植入物对材质的机械强度、耐疲劳性、亲水性、生物相容性、生物活性等性能均有较高要求。目前，骨科植入物材料类型逐渐丰富，在高端产品市场中，随着钴铬钼、纯钛、钛合金、多孔钽等生物金属使用范围的扩展，以及PEEK、可降解镁合金等新型材料临床应用的增加，植入物的多项力学性能和生物适用性不断提升。
2、加工工艺
骨科医疗器械的生产涉及初加工、精加工、涂层处理、贴标、清洗、包装、消毒等多项工艺，对加工工艺的精密程度要求较高。随着高精度加工设备和金属3D打印技术的广泛运用，各类骨科医疗器械的加工工艺不断优化，产品对临床需求的适用程度不断提升。
3、产品质量管理
骨科医疗器械生产厂商在生产经营过程中需要建立完善的产品质量管理体系，并在提升产品质量的同时保障质量的一致性。
除上述方面外，微创脊柱手术、非融合手术、关节置换手术等新型骨科手术应用范围的推广也推动了骨科植入物和骨科工具器械技术规格在临床应用方面的进一步优化和提升。
目前，由于资金和技术积累、品牌效应、研发投入等方面取得的优势地位，发达国家厂商在技术水平上仍然处于领先地位。近年来，随着我国医学、生理学、材料学等行业的技术进步以及部分先进厂商的迅速崛起，我国骨科医疗器械行业技术水平显著提高，与发达国家厂商在技术的差距逐渐缩小。
（八）骨科医疗器械行业的经营模式、周期性、区域性、季节性特征
1、行业经营模式
我国对骨科医疗器械行业实施较为严格的分类监督管理和市场准入审查，各生产经营企业需要根据产品的类别分别取得《医疗器械备案凭证》、《医疗器械生
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产备案凭证》、《医疗器械产品注册证》、《医疗器械经营备案凭证》、《医疗器械生产企业许可证》、《医疗器械经营许可证》等资质后方能开始生产经营。对于创伤类、脊柱类和关节类骨科植入物生产企业，还需要在生产过程中建立完善的质量管理体系，取得符合国家标准的《医疗器械质量管理体系认证证书》。另外，骨科医疗器械生产过程涉及初加工、精加工、涂层处理、贴标、清洗、包装、消毒等多项工艺，生产厂商可以根据实际需要和自身生产条件将部分工艺交由取得相应资质的外协厂商协助完成。
骨科医疗器械行业终端客户主要为覆盖全国大部分地区的医院、诊所等医疗机构，行业内企业大多主要采用经销商模式进行销售，实现研发、生产与终端销售的专业化分工，即各骨科医疗器械生产经营厂商专注于各类骨科植入物和器械工具的研发、生产、备案、注册和市场推广等业务，各专业经销商专注于配合厂商完成市场推广、终端渠道建设、销售配送、终端客户后续服务等业务。
2、行业的周期性、区域性和季节性
（1）周期性
骨科医疗器械市场需求主要受政策支持、人口老龄化程度、公众健康意识等因素影响，周期性特征不显著。
（2）区域性
骨科医疗器械市场需求在华东、华北、华南等经济发达地区相对较为旺盛，具有一定的区域性特征。
（3）季节性
骨科医疗器械市场需求受季节性因素影响较小，行业季节性特征不显著。
（九）骨科医疗器械行业与上、下游之间的关联性
骨科医疗器械行业上游产业主要包括金属制品、化工材料、机械加工等。其中，金属制品、化工材料等产业主要为骨科医疗器械生产提供不锈钢、钴铬钼、纯钛、钛合金、多孔钽、高分子材料、可降解合金材料等各类原材料；机械加工产业主要为骨科医疗器械生产提供各类加工设备和加工工艺。近年来，各类原材料的力学性能和生物适用性显著改善，加工工艺和加工精度不断优化，数字化加工机床、精加工加工中心、高精度测量设备等加工设备层出不穷，为骨科医疗器
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械行业技术水平的快速提高提供了持续动力。与之相反，若未来上游产业景气度下降，研发投入规模缩小，骨科医疗器械行业技术水平的发展速度有可能受到不利影响。
骨科医疗器械行业下游产业主要为医院、诊所等终端医疗机构，行业内企业大多通过经销商向各终端医疗机构提供销售配送、后续服务、并培养使用习惯。
近年来，我国医保体系的逐渐完善已成为促进骨科医疗器械行业市场需求持续旺盛的重要因素之一。另外，微创脊柱手术、非融合手术、关节置换手术等新型骨科手术应用范围的推广也推动了骨科植入物和骨科工具器械技术规格在临床应用方面的进一步优化和提升。然而，若未来终端医疗机构对各类骨科医疗器械采购价格关注程度提升，骨科植入物和器械工具的价格水平有可能会受到不利影响。
三、威高骨科的竞争优势与行业竞争地位
（一）威高骨科的竞争优势
1、产品线齐备优势
威高骨科产品范围已覆盖不锈钢、钛、钴铬钼、PEEK等多种材质的颈椎疾病解决方案系列、胸腰骶髂节段疾病解决方案系列等多种脊柱类骨科植入物，锁定板螺钉系统、中空螺钉系统等多种创伤类骨科植入物，生物型髋关节假体系统、无柄髋关节假体系统等关节类骨科植入物，以及各种骨科手术专用器械工具，具有显著的产品完备优势。威高骨科属于国内企业中能够为终端医疗机构提供较全面的骨科手术用医疗器械解决方案的少数厂商之一，完备的产品结构有利于威高骨科保持较高水平的采购效率和生产效率，并充分利用销售渠道资源。
2、研发优势
威高骨科在新产品研发方面具有的优势是其保持行业领先地位的重要因素之一。近年来，骨科医疗器械行业在植入材料、加工工艺等方面技术水平持续提升。针对上游相关行业的技术进步，以及下游终端医疗机构和骨科疾病患者临床需求的不断发展，威高骨科通过自身积累、外部合作等方式，不断加大研发投入，丰富产品结构，缩小了与外国先进企业之间的差距，与国内同行业企业相比，具
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有产品研发优势。
威高骨科长期专注于骨科植入物和工具器械的新产品开发和已有产品的技术升级，特别是在技术要求相对较高的脊柱和关节领域，研发生产能力处于国内领先水平。另外，通过自主开发、合作研发等形式，威高骨科现已取得124项专利、26项医疗器械备案凭证、71项医疗器械注册证、6项美国食品药品监督管理局上市许可。另外，威高骨科在肩关节假体、定制关节假体、椎体成形系列产品、运动医学系列产品等多个方向持续加大研发投入，不断巩固研发优势。
3、品牌优势
自成立以来，威高骨科不断加大在品牌和消费渠道建设方面的投入，现已拥有“威高骨科”、“亚华”和“健力邦德”三大品牌，分别定位于中高端骨科植入物、中低端关节类和脊柱类植入物、创伤类骨科植入物细分领域，在市场获得较高的知名度。
4、销售渠道优势
威高骨科通过多年经营，已建成了专业的销售和市场推广团队，构筑了广泛有效的销售网络。截至本报告书签署日，威高骨科与超过600家经销商建立了合作关系，业务范围覆盖全国主要地区，涵盖超过800家三级以上终端医疗机构，与客户间建立了良好的合作关系。与国内外同行业企业相比，威高骨科取得了显著的销售渠道及品牌优势。
5、产品质量优势
骨科医疗器械直接应用于人体的脊柱、关节等组织，监管机构及下游终端医疗机构对产品的品质、适用性和一致性要求较高。因此，对于行业内企业来说，长期保持较高水平的产品质量不仅是监管的要求，也是扩大市场份额、建立竞争优势的重要途径。
现阶段，威高骨科已建立了包括初加工、精加工、涂层处理、贴标签、清洗、包装、消毒、质检等工艺在内的成熟生产加工流程，采用了数字化自动纵切机床、森精机加工中心、三坐标测量仪等先进加工设备，并已按照相关监管要求建立了较为完善的产品质量管理体系，通过了国内外多项质量认证，能够有效保障产品质量的可靠性和稳定性，在市场竞争中取得显著的竞争优势。截至目前，威高骨
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科中空螺钉等30类产品的生产取得了ISO9001和ISO13485质量管理体系认证证书，接骨螺钉等4类产品的生产通过了欧盟质量管理体系认证。
6、人才优势
威高骨科是国内知名的骨科医疗器械生产经营企业之一，研发、市场、管理等专业人才团队是公司快速发展的关键。
首先，骨科医疗器械的研发和生产涉及医学、生理学、材料学、物理学、工程学、化学等多个技术领域，具有跨专业、多技术融汇的特点，对技术研发人员的素质要求较高。经过多年的积累，威高骨科组建了一支结构合理、人员稳定、业务精良的研发团队，团队教育背景涵盖医学、生理学、材料学、工程学等多个专业，且参与过骨科医疗器械行业多项研发项目和威高骨科新产品开发项目，具有丰富的实践经验。另外，威高骨科还制定了有效的研发激励和人才培养机制，为威高骨科保持并巩固行业技术领先地位奠定了坚实的人才基础。
其次，威高骨科销售团队成员大多具有丰富的骨科医疗器械行业从业经验，对相关技术发展和终端需求变化趋势有较深入的理解和掌握，能够深入理解客户的需求，进而促进威高骨科产品的研发方向更加符合行业发展趋势，在市场竞争中易于获得客户的认可。
再次，威高骨科主要管理层具有丰富的行业经验，能够基于威高骨科实际情况和行业发展动向制定符合威高骨科持续发展的战略规划，以丰富的营运经验和优秀的管理技能制定和执行合理的生产经营决策，为威高骨科的发展提供持续的驱动力。
最后，威高骨科基于自身实力，给予员工良好的薪酬福利和职业发展机会，建立了专业化、年轻化的人才团队。报告期内，威高骨科中层及以上管理人员、核心业务人员稳定，并不断引入新的专业人才，保障威高骨科保持快速发展态势（二）威高骨科的行业竞争地位
报告期内，国内骨科医疗器械市场份额主要仍由发达国家厂商占据。在国内企业中，威高骨科由于销售品牌及渠道优势、产品质量优势等竞争优势，市场影响力和品牌知名度较高，占据较大市场份额，处于行业领先地位。
根据行业统计数据，截至 2014年末，我国骨科植入物市场中，强生、美敦
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力、史塞克、捷迈邦美四家外国厂商合计占据约39.69%的市场份额，威高骨科占据约4.25%的市场份额，在国内企业中处于领先地位。其中，在创伤类细分领域内，威高骨科市场占比约为4.46%，在所有国内外企业中整体排名第四，在国内企业中排名第一；在脊柱类细分领域内，威高骨科市场占比约为7.74%，在所有国内外企业中排名第三，在国内企业中排名第一。截至报告期末，在关节类细分领域内，威高骨科市场占比较低，但产品种类和销售规模呈快速提升态势，不断缩小与国内外先进企业之间的差距。
四、威高骨科的主营业务概况
（一）主要产品情况
报告期内，威高骨科主要产品包括脊柱类、创伤类、关节类骨科植入物和OEM器械工具等，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|主要产品名称|部分产品图例|用途|
|脊柱类|颈椎疾病解决方案系列|颈椎前路板系列|用于颈椎前路的矫正和固定|
|||颈椎后路钉棒系列|用于颈椎及上胸椎后路固定|
||胸腰骶髂节段疾病解决方案系列|脊柱内固定系统|用于腰椎固定|
|||腰椎间椎间融合器|用于腰椎、脊柱的支撑和融合|

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||脊柱微创治疗解决方案系列|MISPINE脊柱微创系统|在脊柱疾病微创方式治疗中提供矫形和固定|
|||经椎间孔入路腰椎椎间融合器|微创腰椎间融合|
||脊柱疏松解决方案系列|CEOXEN骨水泥螺钉|用于严重骨质疏松患者脊柱疾病的手术固定|
||脊柱侧弯解决方案系列|HERALD 钴铬钼棒脊柱后路固定系统|用于脊柱畸形的矫正和固定，适用于治疗脊柱侧弯|
|创伤类|锁定板螺钉系统|钛合金锁定板|用于四肢或干骺端骨折加压、桥接内固定|
||普通板螺钉系统|Mini接骨板|用于手部骨折固定、重建、融合手术|

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|-|-|-|-|
||中空螺钉系统|VPS中空螺钉|用于关节内骨折固定、融合及微创植入|
||髓内钉系统|PFNAWG股骨抗旋髓内钉|用于股骨转子间和转子下骨折的固定|
|关节类|生物型髋关节假体系统||部份或全面髋关节置换，可更好促进患者骨骼愈合|
||水泥型髋关节假体系统||部份或全面髋关节置换，在使用骨接合剂情况下可将患者的骨骼固定|
||无柄髋关节假体系统||保留部份股骨的髋关节置换，适合骨质情况良好的年轻患者|
||定制髋关节假体系统||部份或全面髋关节置换|
||表面膝关节假体系统||膝盖置换|
||定制膝关节假体系统||膝盖置换，可适用于骨癌、特殊规格等情况|
|OEM器械工具|腰椎融合器专用器械||配合腰椎融合器专用器械的手术工具，用于护住椎间盘以植入融合器|

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|创伤锁定板专用器械|配合创伤锁定板专用器械的手术工具，用于促进平顺及优化植入锁定板专用器械，便于骨折重建|
|髋关节器械|配合髋关节器械的手术工具，用于全髋关节置换手术，以制备及植入髋关节|
|膝关节器械|配合全膝关节器械的手术工具，用于全膝关节置换手术，以制备及植入的膝关节器械|

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
威高骨科所处行业为骨科医疗器械行业，隶属于医疗器械行业。骨科医疗器械行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策的具体情况参见报告书本节内容之“二、行业基本情况”之“（一）行业主管部门和监管体制”。
（三）主要经营模式
1、采购模式
威高骨科综合考虑原材料质量、商业资质、原材料价格、供货安排、授信情况等因素建立并持续更新合格供应商名录，根据销售订单及年度生产计划安排各类原材料的采购。威高骨科采购的原材料类型主要包括PEEK、不锈钢、超高分子量聚乙烯、高交联聚乙烯、钛、钴铬钼、毛坯等。其中，PEEK、钴铬钼等原材料，大多国内企业仅能提供工业用级别，因此，威高骨科生产所需的医用级别原材料主要向上游外国厂商采购，其余原材料则主要向国内厂商采购。
为保证原材料的品质，威高骨科由研发部和生产部负责原材料选型，并由采购部对供应商进行遴选；为保障按时交货，公司建立了安全库存管理制度，满足
公司的正常生产。
未来，威高骨科将在保持现有采购模式的基础上，根据实际情况予以优化。
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2、生产模式
威高骨科主要采用“以销定产”的生产模式：生产部结合订单数量、销售历史数据、整体年度计划等情况制定年度生产计划，由总经理批准后实施，质量保证部负责过程检验和成品质量检测工作。根据年度生产计划，生产部会根据物流计划、生产情况、设备情况、安全库存、现库存量编制月度生产计划，保障年度生产计划实施。对于标准化产品，威高骨科根据生产计划和订单情况安排生产，并根据过往的销售规律进行相应的备货；对于定制化程度较高的产品，生产部在满足市场拓展等方面备货需求的基础上，主要根据销售订单情况安排生产。
威高骨科生产工序主要包括初加工、精加工、涂层处理、贴标签、清洗、包装、消毒、质检等工艺。其中，根据威高骨科现有生产能力及成本控制考虑，威高骨科将部分表面处理、包装、消毒等工艺交由已取得相应资质的外协厂商完成。
3、销售模式
报告期内，威高骨科脊柱类、创伤类、关节类骨科植入物主要采用经销商模式实现产品销售，具体情况如下：
威高骨科 经销商 终端医疗机构 患者
威高骨科的OEM器械工具全部直接销售给委托厂商。
4、盈利模式
威高骨科通过自主开发和合作研发等模式开展新产品研发；生产部门根据订单数量、销售历史数据、整体年度计划等情况制定年度生产计划；采购部门进行原材料采购；生产部门安排生产；质量检测部门完成过程检验和成品质量检测；
产品生产完成后，销售部门根据产品类别分别通过下游经销商或委托厂商销售，实现企业盈利。
5、结算模式
威高骨科结算模式主要包括电汇和银行承兑汇票，进口生产加工设备时存在少量信用证结算。
6、生产工艺流程
报告期内，威高骨科主要生产工艺流程具体情况如下：
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不合格
原材料采购 入厂检验
合格
初加工
合格
精加工 不合格
过程检验
不合格品处理流程
涂层处理
过程检验
合格
不合格
贴标签、清洗、
质量检验
包装、消毒
合格 不合格
入库
（四）主要产品的生产、销售情况
1、产能、产量、销量情况
最近三年，威高骨科主要产品产能、产量、销量情况如下：
单位：万件
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年||||2014年||||2013年||||
||产量|销量|产能|产能利用率|产量|销量|产能|产能利用率|产量|销量|产能|产能利用率|
|脊柱类|118.73|119.75|162.06|73.26%|115.65|117.28|153.61|75.29%|93.85|96.14|126.70|74.08%|
|创伤类|232.41|244.94|258.55|66.11%|215.70|219.24|236.94|65.97%|161.18|194.41|186.24|60.89%|
|关节类|12.96|7.71|21.14|61.32%|9.50|7.17|13.01|73.00%|4.00|4.93|12.01|33.30%|
|OEM 器械工具|5.26|4.85|7.58|69.44%|4.70|4.01|7.31|64.30%|16.40|21.85|22.91|71.58%|
|合计|369.36|389.84|450.53|68.52%|345.55|373.00|412.08|69.64%|275.43|328.47|349.02|6 5.44%|

威高骨科生产车间主要包括数控加工中心和数控车削中心，主要核心设备产
自瑞士、德国、日本、美国、意大利等发达地区的上游厂商，设备质量较高，除
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定期维修及保养以外长期处于正常工作状态，报告期内未出现重大设备故障。因此，报告期内，威高骨科的产能水平主要根据数字化加工机床、精加工加工中心等核心加工设备的生产能力予以确定，产能利用率水平则根据自有核心加工设备的实际工作量与理论工作量的比率计算获得。
报告期内，威高骨科生产设备逐年增加，业务规模稳步扩张，脊柱类、创伤类、关节类植入物产品的产量、销量、产能逐年增长。2014年，OEM器械工具的产量、销量、产能和产能利用率均较上年显著下降，主要原因是一方面OEM器械工具的主要客户美敦力枢法模.丹历有限公司减少了对威高骨科OEM器械工具的采购，威高骨科相应调整了生产计划和设备配置；另一方面，美敦力枢法模.丹历有限公司调整了向威高骨科采购的OEM器械工具产品的种类及规格。2015年，美敦力枢法模.丹历有限公司公司恢复并增加了对威高骨科OEM器械工具的采购，同时，威高骨科加大了骨科医疗器械工具的市场拓展力度，增加了客户数量，并根据市场情况调整了生产计划，OEM器械工具的产量、销量、产能和产能利用率均较上年显著上升。除脊柱类、关节类、创伤类骨科植入物以及OEM器械工具外，威高骨科还生产并销售骨科定位片、肩关节基础器械等其他产品，生产和销售规模较小。
2、收入构成
最近三年，威高骨科主要产品销售收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|脊柱类|32,876.63|49.69%|30,813.90|51.75%|25,070.65|49.43%|
|创伤类|22,775.85|34.42%|20,243.94|34.00%|17,792.49|35.08%|
|关节类|5,022.69|7.59%|4,446.82|7.47%|3,069.93|6.05%|
|OEM器械工具|3,428.48|5.18%|2,605.35|4.38%|3,973.54|7.83%|
|其他产品|2,064.83|3.12%|1,433.13|2.41%|813.63|1.60%|
|合计|66,168.49|100.00%|59,543.13|100.00%|50,720.24|100.00%|

注：主要产品中的其他产品是指威高骨科销售的其他骨科手术工具和客户定制产品，金额较小。
报告期内，威高骨科主营业务收入稳步增长，脊柱类和创伤类骨科植入物为
威高骨科主要收入来源。随着威高骨科产品类别的逐渐丰富、研发能力的增强以
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及市场开拓力度的加强，技术含量较高的脊柱类和关节类产品总体收入规模逐渐增长，2014、2015年，来自脊柱类和关节类产品的合计销售收入较上年分别上升7,120.14万元和2,638.60万元。
3、主要产品价格变动情况
最近三年，威高骨科主要产品价格变动具体情况如下：
单位：元/件、套
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年||2014年||2013年|
||销售均价|同比变动|销售均价|同比变动|销售均价|
|脊柱类|274.54|4.49%|262.74|0.75%|260.77|
|创伤类|92.99|0.70%|92.34|0.89%|91.52|
|关节类|651.45|5.04%|620.20|-0.40%|622.70|
|OEM器械工具|706.90|8.80%|649.71|257.27%|181.86|
|其他产品|227.57|180.29%|81.19|-31.28%|118.14|

如上表所示，得益于威高骨科在渠道建设、品牌推广、产品质量提升等方面不断加强，最近三年威高骨科脊柱类、创伤类、关节类骨科植入物销售均价总体保持稳步上升态势。报告期内，威高骨科 OEM器械工具主要向美敦力枢法模.丹历有限公司公司销售，2013年威高骨科主要向美敦力枢法模.丹历有限公司销售价格较低的 OEM器械工具，2014、2015年，美敦力枢法模.丹历有限公司公司调整了向威高骨科采购的OEM器械工具产品的种类及规格，单价上升。报告
期内，威高骨科其他产品的生产、销售规模较小，但产品种类和规格较多，价格波动较大。
4、主要客户情况
最近三年，威高骨科前五名销售客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年前五名销售客户||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比重|
|1|浙江金天伦贸易有限公司|3,039.58|4.54%|
|2|广州市托美医疗用品有限公司|2,968.57|4.43%|
|3|美敦力枢法模.丹历有限公司|2,901.51|4.33%|
|4|北京普优康生物技术有限公司|1,651.27|2.47%|
|5|威海海星医疗器械有限公司|1,453.28|2.17%|
|合计||12,014.21|17.94%|
|2014年前五名销售客户||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比重|
|1|重庆医药工业有限责任公司|3,822.00|6.35%|

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|-|-|-|-|
|2|广州市托美医疗用品有限公司|2,739.35|4.55%|
|3|浙江金天伦贸易有限公司|2,230.71|3.71%|
|4|美敦力枢法模.丹历有限公司|1,836.85|3.05%|
|5|河北瑞鹤医疗器械有限公司|1,445.01|2.40%|
|合计||12,073.90|20.06%|
|2013年前五名销售客户||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比重|
|1|美敦力枢法模.丹历有限公司|3,463.30|6.76%|
|2|浙江金天伦贸易有限公司|3,391.87|6.62%|
|3|广州市托美医疗用品有限公司|1,940.24|3.79%|
|4|江西盈辉实业发展有限公司|1,191.16|2.33%|
|5|重庆医药工业有限责任公司|1,189.43|2.32%|
|合计||11,176.01|21.82%|

报告期内，威高骨科不存在向单个客户的销售比例超过50%或严重依赖少数客户的情况，威高骨科董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东或其他关联方在公司上述销售客户中不占有权益。
（五）主要产品的原材料和能源供应情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，威高骨科采购的原材料主要包括PEEK、不锈钢、超高分子量聚乙烯、高交联聚乙烯、钛、钴铬钼、外购毛坯等，以及工具器械、磁感应开关、磁力启动器等其他原材料。
（1）直接材料占营业成本比重
最近三年，威高骨科营业成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接材料|4,400.99|25.77%|5,315.36|35.67%|4,038.55|41.96%|
|直接人工|4,348.33|25.46%|3,597.56|24.14%|1,833.13|19.05%|
|制造费用|8,326.51|48.76%|5,990.38|40.20%|3,753.06|38.99%|
|合计|17,075.82|100.00%|14,903.30|100.00%|9,624.73|100.00%|

（2）主要原材料采购金额和占比情况
最近三年，威高骨科主要原材料采购金额和占营业成本比重具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|类别|2015年|2014年|2013年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||采购金额|占营业成本比重|采购金额|占营业成本比重|采购金额|占营业成本比重|
|PEEK|301.90|1.69%|1,491.80|9.59%|945.58|9.52%|
|不锈钢|835.48|4.68%|625.89|4.02%|953.84|9.61%|
|超高分子量聚乙烯|117.51|0.66%|212.77|1.37%|34.69|0.35%|
|高交联聚乙烯|91.38|0.51%|30.40|0.20%|46.55|0.47%|
|钛|1,648.25|9.23%|1,481.00|9.52%|931.72|9.38%|
|钴铬钼|318.53|1.78%|155.20|1.00%|120.31|1.21%|
|外购毛坯|1,582.26|8.86%|42.80|0.28%|7.44|0.07%|
|其他|459.51|2.57%|181.69|1.17%|269.05|2.71%|
|合计|5,354.81|29.99%|4,221.55|27.14%|3,309.19|33.33%|

报告期内，随着威高骨科业务规模的扩大，原材料采购总额逐年增长，占营业成本比重总体较为稳定，但也随着威高骨科根据市场实际情况对生产计划和设备配置的调整呈现出一定的波动。2014年，主要由于威高骨科对部分产品材质进行了升级换代，降低了对不锈钢的采购金额和占比，PEEK、超高分子量聚乙烯、钛等其他类别原材料采购金额和占比快速上升。2015年，威高骨科采购较多的外购毛坯和钴铬钼生产技术水平较高的脊柱类和关节类骨科植入物，采购金额和占比显著提升。另外，优化产品设计方案，降低PEEK棒材的直径、长短等规格，在保持产品材质和性能的同时缩减对单价较高的大尺寸 PEEK棒材的采购规模，故PEEK采购金额和占比迅速下降。
（3）主要原材料采购价格变动情况
最近三年，威高骨科主要原材料采购价格具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年||2014年||2013年|
||采购均价|较上年变化|采购均价|较上年变化|采购金额|
|PEEK（单位：元/根）|3,292.28|-53.37%|7,060.12|-9.66%|7,814.67|
|不锈钢（单位：元/公斤）|60.14|2.74%|58.53|13.51%|51.57|
|超高分子量聚乙烯（单位：元/根）|1,422.63|-11.74%|1,611.88|58.92%|1,014.27|
|高交联聚乙烯（单位：元/根）|3,528.03|2.13%|3,454.40|-22.08%|4,433.29|
|钛（单位：元/公斤）|295.02|12.49%|262.26|-10.52%|293.08|

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|-|-|-|-|-|-|
|钴铬钼（单位：元/公斤）|708.86|-4.39%|741.43|-22.18%|952.72|
|外购毛坯（单位：元/件）|254.29|-56.93%|590.37|3.09%|572.65|

报告期内，威高骨科采购的原材料种类较多，由于产品具体类型和规格较多，即使是同种类型的原材料，也会因为材质和规格的不同而有较大的价格差异，导致采购单价波动较大。2014年，由于威高骨科调整产品结构，提升原材料材质，不锈钢、超高分子量聚乙烯、外购毛坯等原材料采购均价显著上升，同时，由于优化产品设计，降低了原材料采购规格，PEEK、高交联聚乙烯、钛、钴铬钼等原材料采购均价有所下降。2015年，一方面，威高骨科进一步优化产品设计，PEEK、钴铬钼、超高分子量聚乙烯等原材料价格继续下降，而外购毛坯的采购均价也随着采购种类和采购数量的快速增多而显著下降；另一方面，由于提升原材料材质，不锈钢、高交利聚乙烯、钛等原材料采购均价有所上升。
2、主要供应商情况
报告期内，威高骨科各年前五名供应商具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年前五名供应商||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比重|
|1|常州鼎元机械有限公司|1,671.38|12.87%|
|2|威海海星医疗器械有限公司|923.60|7.11%|
|3|中国科学院金属研究所|845.51|6.51%|
|4|卡彭特(上海)贸易有限公司|809.31|6.23%|
|5|常州鼎健医疗器械有限公司|713.19|5.49%|
|合计||4,962.98|38.23%|
|2014年前五名供应商||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比重|
|1|英国英宝公司|1,485.94|16.93%|
|2|常州鼎元机械有限公司|1,124.15|12.81%|
|3|北京昌航精铸技术有限公司|872.69|9.94%|
|4|中国科学院金属研究所|670.25|7.64%|
|5|浙江嘉兴金耘特殊金属有限公司|641.99|7.32%|
|合计||4,795.02|54.64%|
|2013年前五名供应商||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比重|
|1|英国英宝公司|945.58|11.40%|

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|-|-|-|-|
|2|常州鼎元机械有限公司|721.18|8.69%|
|3|浙江嘉兴金耘特殊金属有限公司|716.41|8.64%|
|4|中国科学院金属研究所|510.31|6.15%|
|5|卡彭特(上海)贸易有限公司|406.34|4.90%|
|合计||3,299.82|39.78%|

报告期内，威高骨科不存在向单个供应商的采购额占采购总额比例超过50%的或严重依赖少数供应商的情况。上述各年前五名供应商中，常州鼎元机械有限公司为威高骨科骨科关联方，威高骨科董事、总经理弓剑波的配偶王冬美、女儿弓旭持有其100%股权。除此以外，威高骨科董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东或其他关联方在威高骨科上述其他供应商中不占有权益。
3、能源供应情况
报告期内，威高骨科生产所需的主要能源为电、蒸汽和水，具体采购情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年||2014年||2013年||
||采购金额|占营业成本比重|采购金额|占营业成本比重|采购金额|占营业成本比重|
|电|670.93|3.76%|597.81|3.84%|614.04|6.18%|
|蒸汽|116.93|0.65%|88.92|0.57%|200.50|2.02%|
|水|44.74|0.25%|35.17|0.23%|41.03|0.41%|
|合计|832.60|4.66%|721.91|4.64%|855.57|8.62%|

 2013-2015年，威高骨科生产所需能源均向市政部门所属的事业单位采购，价格遵循政府指导价，能源采购金额整体占营业成本比重较低。
（六）境外生产情况
报告期内，威高骨科不存在境外生产情况。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
威高骨科主营业务为骨科医疗器械的研发、生产和销售，生产经营过程中不
存在高危险情况。威高骨科严格执行国家和地方在安全生产方面的法律法规，建
立了完善的安全生产管理制度，定期检查操作设备，为操作员工提供安全生产培
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训，在生产经营中的各个流程和环节中嵌入和执行安全生产经营理念。
报告期内，威高骨科不存在安全生产事故，也不存在因违反国家和地方安全生产相关法律法规而受到处罚的情况。
2、环境保护情况
威高骨科主要生产过程包含初加工、精加工、涂层处理、贴标签、清洗、包装、消毒、质检等工艺，不存在高危险、重污染情况，有少量的固体废物、污水、废油、废切削液等废弃物产生。其中，固体废物主要为金属边角料，由威高骨科向专业回收公司出售予以回收再利用；污水在取得环保部门许可后向城市排水管网及其附属设施排放；废油和废切削液依照环保部门管理要求交由专业环保服务公司集中收集、转运、处理。
威高骨科严格遵守国家和地方环境保护相关法律法规，制定并严格执行环境保护相关生产经营管理制度，接受环保部门监督管理，报告期内不存在环境污染事故，也不存在因违反国家和地方环境保护相关法律法规而受到处罚的情况。
（八）质量控制情况
报告期内，威高骨科根据《医疗器械经营质量管理规范》、《医疗器械生产企业分类分级监督管理规定》、《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械使用质量监督管理办法》等法律法规，建立了较为完善的产品质量管理体系，通过了国内、美国地区和欧盟地区的质量认证，能够有效保障产品质量的可靠性和稳定性。威高骨科质量认证情况参见本报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“六、主要资产权属、资产抵押及对外担保情况”之“（一）主要资产权属情况”之“5、质量管理体系认证”。
报告期内，威高骨科未出现重大质量事故与纠纷。
（九）主要产品生产技术情况
自成立以来，威高骨科主要依靠自主研发，在生产实践中不断完善和提高技术水平，形成了较为完整的、具有自主知识产权的技术链条，成为国内有能力研发和专业生产多类骨科医疗器械的主要企业之一，主要核心技术情况如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|核心技术|主要技术特征（技术简介）|技术来源|所处阶段|
|1|脊柱内固定系统|脊柱内固定系统适用于脊柱钉棒固定，产品可用于颈椎及胸腰椎，连接杆规格可以满足不同部位、不同年龄段患者的手术需求，材质包括钛合金、钴铬钼合金和 PEEK 材质。用于脊柱内固定的螺钉钉座均采用 U 型设计，方便置棒操作，可以实现螺钉万向角度摆动，能满足术中操作对于螺钉不同角度的需求。|自主研发|大批量生产阶段|
|2|金属锁定接骨板系统|利用外固定器生物力学原理和加压锁定固定理念，锁定螺钉与锁定板成角稳定固定，锁定板解剖仿生设计不需用螺钉将其紧压在骨面上，可减少软组织的剥离，维持骨折区血运，提升骨折愈合的能力。|自主研发|大批量生产阶段|
|3|椎间融合器系统|适用于脊柱椎间盘突出、退变、滑脱、不稳、椎间隙变窄、复位不理想或骨折的椎间植骨融合内固定，具体包括：颈椎融合器、前路腰椎融合器、腰椎融合器 I 和腰椎融合器 II等，具有多种形状选择，可满足不同手术需求。前端子弹头设计可减小植入阻力、降低损伤，表面齿状突起可增加融合器稳定性。|自主研发|大批量生产阶段|
|4|带锁髓内钉系统|采用内固定的生物力学固定原则，髓内固定稳定性更好，可较早进行功能锻炼。其中，股骨近端抗旋髓内钉符合亚洲人群解剖结构特征，便于插入，允许从大转子顶点置入；专家级股骨髓内钉多种交锁选择，可控加压，动态交锁选择，增加轴向稳定性；专家级胫骨髓内钉具有解剖复位，稳定固定，可有效减少出血的特点。|自主研发|大批量生产阶段|
|5|人工膝关节|包括初次置换膝关节和肿瘤膝关节，其中，初次置换膝关节具有多规格、渐变弧形面特点，设计还预留翻修结构，增加髓内固定装置、缺损填充补偿块等附件；肿瘤膝关节适用于膝关节肿瘤的患者，采用组配式设计理念，多规格，在术中可以根据患者肿瘤大小及截骨长度进行选择性组配使用，方案多样。|自主研发|大批量生产阶段|
|6|人工髋关节|包括初次置换髋关节和翻修髋关节，表面包括珠粒烧结涂层、等离子喷涂涂层等，磨损副材料包括陶-陶、陶-高交联聚乙烯、高碳钴铬钼-高交联聚乙烯等。|自主研发|小批量生产阶段|

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第七节标的资产的评估情况
一、置出资产评估情况
（一）资产评估机构
本次重组的置出资产评估机构为中广信。
（二）评估方法和评估结果
本次交易拟置出资产为恒基达鑫全部的资产和负债。根据中广信出具的中广信评报字[2016]第 190号评估报告书，以 2015年 12月 31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对恒基达鑫拥有的全部资产和负债进行评估，不同评估方法对应的评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
于评估基准日，采用资产基础法，置出资产账面价值 112,021.48万元，评估值 127,419.63万元，评估增值 15,398.15万元，增值率13.75%；负债账面价值4,458.52万元，评估值4,458.52万元，评估无增值变化；净资产账面价值107,562.95万元，评估值 122,961.12万元，评估增值 15,398.17万元，增值率 14.32%，具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C＝B-A|D＝C/A×100％|
|流动资产|26,751.00|26,749.22|-1.78|-0.01|
|非流动资产|85,270.47|100,670.42|15,399.95|18.06|
|其中：长期股权投资|48,152.04|52,098.55|3,946.51|8.20|
|投资性房地产|264.29|276.55|12.26|4.64|
|固定资产|30,887.65|35,625.44|4,737.79|15.34|
|无形资产|5,377.14|12,409.38|7,032.24|130.78|
|其中：土地使用权|5,377.14|12,406.66|7,029.52|130.73|
|长期待摊费用|587.39|258.53|-328.86|-55.99|
|递延所得税资产|1.97|1.97|-|-|
|资产总计|112,021.47|127,419.64|15,398.17|13.75|

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|流动负债|4,229.65|4,229.65|-|-|
|非流动负债|228.87|228.87|-|-|
|负债总计|4,458.52|4,458.52|-|-|
|净资产（所有者权益）|107,562.95|122,961.12|15,398.17|14.32|

2、收益法评估结果
于评估基准日，采用收益法，置出资产净资产账面值为 107,562.95万元，评估后的净资产价值为104,550.38万元，评估减值3,012.57万元，减幅2.80%。
（1）基本假设
①本次评估是以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
②置出资产在正常经营条件下持续经营；
③置出资产无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示；
④置出资产完全遵守所有有关的法律法规；
⑤置出资产年度财务报告能真实反映待估置出资产的实际状况，本次评估所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
⑥置出资产未来采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策基本一致；
⑦置出资产将保持现有的经营规模及资本结构或其变化可预见，不考虑未来或存在不可预见追加投资情况而导致置出资产经营基本面改变的情况；
⑧置出资产计提的固定资产折旧可以满足置出资产维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持置出资产的经营生产能力得以持续；
⑨置出资产能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负责任，保持良好的经营态势；
⑩置出资产评估基准日所拥有的资质可在未来年度持续取得；
⑪置出资产构成经营成本的生产资料、人力成本价格及服务产品价格在正常范围内波动；
⑫置出资产的营业收入成本费用匹配发生，构成经营成本的原料价格与服务产品销价变化基本同步；
⑬置出资产的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响；
⑭评估基准日后置出资产的在建工程项目能如期完成，满足企业发展对产
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能的需求；
⑮置出资产以评估基准日的实际存量为前提，未来能够持续经营，股东于年度内均匀获得净现金流，并能获得稳定收益，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同；
⑯置出资产的经营状况与盈利能力不因重组事宜而发生变化。
⑰被评估单位提供所有文件资料真实、准确、完整、客观；评估人员受条件、时间的限制，评估结论受机构评估人员职业判断的影响；
⑱本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响。
（2）计算公式
假设置出资产永续经营，采用自由现金流模型对评估对象进行评估，公式如下：
①基本公式：
E=B－D
式中：E——评估对象价值
B——被评估对象整体价值
D——有息债务价值
②测算被评估对象整体价值公式：
B= P+∑C
i
式中：B——被评估对象整体价值
P——经营性资产价值
∑C——基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余 i
性资产的价值
③测算被评估对象的经营性资产价值
n Ri R
P
 n1
(1r) r(1r)n
i1 i
式中：P——被评估对象的经营性资产价值
R——被评估对象未来第i年的预期自由现金流量
i
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r——折现率
n——预测收益年限
④置出资产经营性资产价值的预期自由现金流量根据下式预测确定：
自由现金流量（Ri）=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动
⑤根据恒基达鑫目前的经营状况，本次评估假设为永续经营。
⑥置出资产预期收益的折现率
本次评估对折现率采用加权平均资本成本模型进行测算，计算公式为：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：WACC——加权平均资本成本（折现率或资本化率）
Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
E——权益资本价值
D——债务资本价值
T——所得税率
A、债务成本的求取
债务成本=有息债务成本×（1－所得税率）
B、权益资本成本的求取
采用资本资产定价模型进行测算，计算公式为：
Ke=Rf+β×(Rm-Rf)＋Rc
式中：Rf——无风险报酬率；
Rm——市场预期收益率（市场风险溢价）
β——待估对象在市场上的风险率
Rc——待估对象特有风险超额收益率
⑦溢余资产价值的确定
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
溢余资产指恒基达鑫持有目的为经营性需要，但于特定时期，与收益无直接关系、超过经营所需的多余资产。
通过对置出资产的资产配置状况与收益状况进行分析，评估过程需要对溢余资产价值单独进行评估并记入置出资产整体价值。
⑧非经营性资产价值的确定
非经营性资产指恒基达鑫持有目的为非经营性所需、与生产经营活动无直接关系的资产，如短期股票债券投资、与置出资产主营业务无关的关联公司往来款项等。对非经营性资产价值进行评估，针对不同的资产类别与资产状况选择合适的评估方法对其价值进行估算并记入置出资产整体价值。
（三）评估结果差异分析及评估结果选取
1、不同评估方法结果的差异
本次对置出资产净资产的评估采用资产基础法和收益法，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，两种评估方法得出的结果差异情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|资产基础法评估结果|122,961.12|
|收益法评估结果|104,550.38|
|差异|18,410.74|
|差异率|14.97%|

2、评估结果差异分析及评估结果选取依据
评估结果差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同：收益法是从企业的未来获得能力角度考虑；资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。本次评估中主要资产为仓储业务资产组合，资产基础法从评估基准日重新取得的角度进行了评估，较好地首映了目前资产组的价值。而收益法是对企业未来收益状况进行预测，由于目前国内经济增长速度放缓，国际油价波动较大，导致贸易商的存货意愿和下游需求也随之变动较快，化工仓储行业未来盈利状况有较大的不确定性。
结合恒基达鑫的实际情况及本次评估目的，本次评估采用资产基础法评估结
果更为合理，能客观反映本次评估目的下的资产组价值，故最终选取资产基础法
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
得出的评估值作为最终评估结果，即恒基达鑫拟置出资产的净资产评估值为122,961.12万元。
（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论，资产基础法下评估增减值的主要原因如下：
1、流动资产评估减值的原因
置出资产流动资产中存货评估值比账面值减少 1.79万元，变动率-2.33%，主要原因是恒基达鑫公司企业财务系统报表数据与库存实际明细数额差异造成。
2、长期股权投资评估增值的原因
置出资产中长期股权投资评估值比账面值增加3,946.52万元，变动率8.20%，主要原因是恒基达鑫子公司评估增值。
3、投资性房地产评估增值的原因
置出资产中投资性房地产评估值比账面值增加 12.25万元，变动率4.64%，主要原因是会计核算的房屋折旧年限与评估计算使用的房屋理论使用年限的不同导致。
4、固定资产评估增值的原因
置出资产固定资产中房屋建筑物类资产评估净值比账面净值增加 3,665.09万元，变动率为31.57%，主要原因是：
（1）随着人工等的工程成本上升，评估基准日时部分重置成本高于其建造时期，引起增值；
（2）会计核算的房屋折旧年限与评估计算使用的房屋理论使用年限的不同导致增值；
置出资产固定资产中设备类资产评估净值比账面净值增加1,072.69万元，变动率为5.56%，主要原因在于会计核算的设备折旧年限与评估计算使用的设备理论使用年限的不同导致增值。
5、无形资产评估增值的原因
置出资产无形资产中土地使用权评估值比账面值增加 7,029.52万元，变动率为130.73%，变动原因在于恒基达鑫前期取得土地成本较低，近几年地价有较大
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
涨幅，导致评估增值较大。
置出资产其他无形资产评估值比账面值增加 2.72万元，变动原因在于未入账的商标和海域使用权评估增值。
二、置入资产评估情况
（一）资产评估机构
本次重组的置入资产评估机构为中同华。
（二）评估方法和评估结果
本次交易拟置入资产为威高骨科100%股权。根据中同华出具的中同华评报字（2016）第307号资产评估报告书，以 2015年12月31日为评估基准日，本次评估采用收益法和市场法对威高骨科股权全部权益进行评估，不同评估方法对应的评估结果如下：
1、收益法评估结果
于评估基准日，在持续经营的假设条件下，威高骨科的净资产账面值为66,772.94万元，采用收益法确定的威高骨科股东全部权益评估价值为606,000.00万元，评估增值539,227.06万元，评估增值率为807.55%。
2、市场法评估结果
于评估基准日，在持续经营的假设条件下，威高骨科的净资产账面值为66,772.94万元，采用市场法确定的威高骨科股东全部权益评估价值为636,000.00万元，评估增值569,227.06万元，评估增值率为852.48%。
（三）评估结果差异分析及评估结果选取
1、不同评估方法结果的差异
本次评估采用收益法和市场法，最终选取收益法评估结果作为评估结论，两种评估方法得出的结果差异情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|收益法评估结果|606,000.00|
|市场法评估结果|636,000.00|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|差异|30,000.00|
|差异率|4.95%|

2、评估结果差异分析及评估结果选取依据
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
收益法和市场法的评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力和组织管理能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，由此得到的评估结果的精确度较差。
因此，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。于评估基准日，在持续经营的假设条件下，标的公司的股东全部权益的市场价值为人民币 606,000.00万元。
（四）评估增值的主要原因
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。因此，收益法涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
威高骨科经过多年的发展，已在产品研发、销售渠道及品牌建设、产品质量控制、人才等方面取得显著竞争优势，占据较大市场份额，处于行业领先地位，综合获利能力较强，而上述因素未充分反映在账面价值中，因此，评估结果较账面价值增值。威高骨科的竞争优势与行业竞争地位参见本报告书“第六节拟置入资产的业务与技术”之“三、威高骨科的竞争优势与行业竞争地位”。
（五）拟置入资产收益法评估说明
1、收益法简介和基本模型
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用
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企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EBD
式中：E为被评估企业的股东全部权益价值，D为评估对象的付息债务价值，B为被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣCi为被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值，P为被评估企业的经营性资产价值：
n
R P
P
 i

n
(1
r)i (1
r)n
i1
式中：Ri为被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)，r为折现率
(WACC，加权平均资本成本)，Pn为终值，n为未来预测期。
2、重要的基本假设
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
（3）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
（4）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（6）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（7）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
（8）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位
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提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）本次评估未考虑评估基准日后外汇市场的变化和波动对评估结果的影响；
（10）威高骨科母公司及健力邦德在本期高新技术企业证书到期后能顺利延期；
（11）威高骨科母公司及健力邦德、北京亚华的主营产品未来年度均能获得产品注册、生产许可和销售许可。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
3、非经营性资产净值和付息负债
根据评估基准日经审计的合并资产负债表，评估人员对标的公司提供的财务报表进行了必要的审查，在对资产和收益项目进行必要的分类和调整的基础上，确定了标的公司的非经营性资产净值和付息负债。
（1）非经营性资产
非经营性资产是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产，如长期投资、在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。
根据威高骨科提供的评估基准日经审计的资产负债表，评估人员发现威高骨科存在多余的货币资金。根据经验估计，结合付现成本及资金周转率，预留 1.5至2个月货币资金需求量基本可以满足日常经营，其余的货币资金可以作为非经营资产处理。
（2）非经营性负债
非经营性负债是指企业承担的债务是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动，如对外投资，基本建设投资等，所形成的负债。
根据威高骨科提供的评估基准日的资产负债表，评估人员发现威高骨科存在非经营性负债为应付股利，于评估基准日账面余额 12,386.88万元。
根据上述分析，威高骨科多余的货币资金可以用于冲减应付股利，所以非经营性资产净值为零。
（3）负息负债
负息负债是指需支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据威高骨科提供的评估基准日的资产负债表，评估人员发现威高骨科存在付息负债为其他非流动负债，主要包括财政补贴而形成的递延收益，将该项收益的应纳税所得额作为付息负债，金额为366.75万元。
4、对未来年度营业收入的预测
威高骨科未来年度的收入主要来源于脊柱类、创伤类、关节类骨科植入物和OEM器械工具。威高骨科对2016年主营业务收入的预测主要依据已签订尚在执行的合同预计实现的收入、已签订尚未执行的合同预计实现的收入及结合销售历史数据、整体年度计划等因素进行综合预测。根据威高骨科提供的合同清单，截至 2016年 4月 30日前已签订并于 2016年履行的销售合同共计 644份，预计销售金额合计 61,469.74万元，约占 2016年预测收入的76%。2016年 5月以后销售合同的业务收入，主要参照威高骨科脊柱产品、创伤产品、关节产品、OEM器械工具等产品的历史销售水平、收入占比的变化趋势、威高骨科未来经营规划、整体市场需求及行业发展状况等因素综合进行预测。未来几年预测期内收入的增长逐渐放缓，至2021年后的经营情况趋于稳定，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测||||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|脊柱类|39,599.91|47,704.83|57,046.16|66,404.72|74,581.34|80,707.36|
|创伤类|25,764.45|30,653.16|36,548.25|42,030.49|46,844.42|51,528.86|
|关节类|10,279.87|15,849.84|21,419.80|25,832.77|29,166.05|32,082.66|
|OEM器械工具|3,771.33|4,148.46|4,563.31|5,019.64|5,421.21|5,800.70|
|其他产品|1,600.00|750.00|950.00|1,216.00|1,520.00|1,824.00|
|合计|81,015.56|99,106.29|120,527.52|140,503.6|2 157,533.02|171,943.57|
|增长率%|20.98%|22.33%|21.61%|16.57%|12.12%|9.15%|

评估人员在对威高骨科未来年度营业收入及收入结构进行预测时也根据了现有订单签订情况。
5、营业成本的预测
威高骨科营业成本主要包括材料采购成本、生产人员人工费及制造费用，其中制造费用主要包括折旧费、租赁费、维修费、水电气费、加工费等。报告期内，上述三类成本平均占比分别为34%、23%及43%。随着关节类新产品市场拓展成
效的显现以及市场影响力的提升，威高骨科关节类产品在预测期内综合毛利率较
历史水平有所提升，其余产品主要参照历史平均毛利率水平进行预测，并在预测
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
期内呈下降趋势。
营业成本的预测具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来年度营业成本预测||||||
||2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|脊柱类|6,024.83|7,733.66|9,564.58|11,491.66|13,302.86|14,816.89|
|创伤类|7,164.84|8,993.38|11,067.10|12,937.31|14,661.99|16,385.83|
|关节类|4,391.13|6,438.16|8,540.89|10,287.19|11,675.49|13,003.45|
|OEM器械工具|1,772.52|1,970.52|2,190.39|2,434.53|2,656.39|2,871.34|
|其他产品|960.00|487.50|665.00|851.20|1,064.00|1,276.80|
|合计|20,313.33|25,623.23|32,027.95|38,001.89|43,360.73|48,354.31|
|毛利率%|74.93%|74.15%|73.43%|72.95%|72.48%|71.88%|

6、营业税金及附加预测
营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。
城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加税率分别为7%或5%、3%、2%。
预测年度根据威高骨科近三年营业税金及附加占当年营业收入的比例进行未来年度营业税金及附加的预测。
7、销售费用预测
威高骨科销售费用主要包括工资及社会保险费、运输费、差旅费、业务宣传及广告费、市场走访费用、样品费、业务招待费、折旧摊销费及招标服务费等。
（1）工资及社会保险费：主要根据标的公司人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资增长水平以及各项社会保险费的计提比例进行预测。
（2）运输费、差旅费、业务宣传及广告费、市场走访费用、样品费、业务招待费及招标服务费等：主要根据报告期内各项费用的营业收入费用比的平均值，并结合标的公司实际情况进行预测。
（3）折旧摊销费用：根据标的公司评估基准日已有固定资产、无形资产、长期待摊费用等数据、未来计划新增资本性支出水平、以及各类资产折旧年限进行预测。
销售费用的预测具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用明细项|未来年度销售费用预测数据||||||
|||2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|1|工资薪金|4,620.26|5,082.29|5,590.51|6,149.57|6,764.52|7,440.97|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||及社保等|||||||
|2|运输费|324.06|396.43|482.11|562.01|630.13|687.77|
|3|办公费|121.52|138.75|168.74|196.71|220.55|240.72|
|4|差旅费|1,361.06|1,664.99|2,024.86|2,276.16|2,552.03|2,785.49|
|5|通讯费|81.02|99.11|120.53|126.45|141.78|154.75|
|6|租赁费|48.61|59.46|72.32|84.30|94.52|103.17|
|7|业务宣传费及广告费|3,402.65|4,162.46|5,062.16|5,901.15|6,616.39|7,221.63|
|8|市场走访费用|388.87|475.71|578.53|674.42|756.16|825.33|
|9|样品费|469.89|574.82|699.06|814.92|913.69|997.27|
|10|业务招待费|364.57|445.98|542.37|632.27|708.90|773.75|
|11|折旧摊销费|3,320.74|4,295.74|3,695.24|5,312.50|6,487.50|7,287.50|
|12|招标服务费|226.84|277.50|337.48|393.41|441.09|481.44|
|13|其他|56.71|69.37|84.37|70.25|78.77|85.97|
|合计||14,786.81|17,742.59|19,458.28|23,194.12|26,406.03|29,085.76|
|销售费用/营业收入||18.25%|17.90%|16.14%|16.51%|16.76%|16.92%|

8、管理费用预测
管理费用主要包括工资及社会保险费、租赁费、折旧及摊销费用、研发费用、税金、办公费、中介费、差旅费、车辆费等。
（1）工资及社会保险费：主要根据标的公司人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资增长水平以及各项社会保险费的计提比例进行预测。
（2）折旧及摊销费用：主要根据标的公司评估基准日已有固定资产、无形资产、长期待摊费用等数据、未来计划新增资本性支出水平、以及各类资产折旧年限进行预测。
（3）租赁费、税金、办公费、中介费、差旅费、车辆费等：主要根据报告
期内各项费用的营业收入费用比的平均值，并结合标的公司实际情况进行预测。
（4）研发费用：主要包括工资及社会保险费、折旧摊销费、材料费、咨询费及前期论证费、技术交流费及培训费、产品注册相关的费用、检测费及临床试
用费等，其中：
材料费、咨询费及前期论证费、技术交流费及培训费、产品注册相关的费用、
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
检测费及临床试用费等：根据报告期内各年平均水平以及未来年度可能增长幅度进行预测；
工资及社会保险费、折旧摊销费：参照上述相关费用预测方法预测。
管理费用的预测具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用明细项|未来预测数据||||||
|||2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|1|工资薪金及社保等|2,090.13|2,299.14|2,529.05|2,781.96|3,060.15|3,366.17|
|2|租赁费|145.83|178.39|216.95|252.91|283.56|309.50|
|3|折旧及摊销费|637.89|637.89|637.89|637.89|637.89|637.89|
|4|业务招待费|64.81|79.29|96.42|112.40|126.03|137.55|
|5|办公费|48.61|59.46|72.32|84.30|94.52|103.17|
|6|研发费|4,692.05|5,952.84|7,197.77|7,626.59|8,482.15|9,278.06|
|7|税金|81.02|99.11|120.53|140.50|157.53|171.94|
|8|差旅费|56.71|69.37|84.37|98.35|110.27|120.36|
|9|通讯费|32.41|39.64|48.21|56.20|63.01|68.78|
|10|车辆费|121.52|138.75|156.69|182.65|204.79|223.53|
|11|保险费|24.30|29.73|36.16|42.15|47.26|51.58|
|12|其他|202.54|297.32|421.85|449.61|504.11|550.22|
|合计||8,197.82|9,880.93|11,618.20|12,465.52|13,771.28|15,018.75|
|管理费用/营业收入||10.12%|9.97%|9.64%|8.87%|8.74%|8.73%|

9、财务费用预测
截至评估基准日，威高骨科财务费用主要是利息收入、手续费及汇兑损益。
对手续费的预测主要参照报告期实际数据进行预测。由于无法准确预测汇率情况，故对汇兑损益未进行预测，也未预测利息收入。
10、所得税预测
威高骨科母公司及健力邦德均为高新技术企业，其取得的高新技术企业资格证书将分别于 2017年 10月及 2016年 8月到期。根据《高新技术企业认定管理办法》，威高骨科属于国家重点支持的高新技术领域，预计威高骨科母公司及健力邦德在预测期内可以保持高新技术企业资格，预测期内所得税率按15%考虑。
北京亚华预测期内按目前执行的税率25%进行预测。本次评估按合并报表口径对未来收益进行预测，所得税按照近三年综合税率进行预测。
11、自由现金流的预测
自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-
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年营运资金增加额
（1）净利润的预测
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-资产减值损失-所得税。
（2）折旧及摊销的预测
主要根据标的公司评估基准日已有固定资产、无形资产、长期待摊费用等数据、未来计划新增资本性支出水平、以及各类资产折旧年限进行预测。
（3）资本性支出预测
资本性支出是为了标的公司为了保障正常生产经营及持续发展进行的资本性支出，主要包括新增生产能力的资本性支出和固定资产更新及无形资产购置及开发等支出。
新增生产能力的资本性支出：主要根据威高骨科现有产能水平及管理层根据新增产能对生产设备购置情况的购买计划进行预测。
固定资产更新及无形资产购置及开发等支出：主要根据截至评估基准日已有建筑物、机器设备、无形资产的购置和开发时间、维修保养情况、各类资产折旧摊销金额进行预测。
（4）营运资金增加预测
根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。根据威高骨科历史年度的营运资金需求水平，确定年营运资金占用为营业收入的40%。
报告期内，威高骨科营运资金占用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014|2013年|
|流动资产合计|39,193.58|31,448.49|28,637.24|
|流动负债合计|12,411.48|12,098.23|15,658.94|
|营运资金占用|26,782.10|19,350.25|12,978.30|
|营运资金变动|7,431.8|6,371.95|-|
|营运资金占用/营业收入|39.99%|32.16%|5.34%|

注：表中流动资产合计为应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产、
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应收票据合计数；流动负债合计为应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交
税费、其他应付款、其他流动负债合计数。
（5）终值预测
终值为标的公司在预测经营期之后的价值。预测标的公司在 2022年后经营情况趋于稳定。
12、折现率
本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法测算标的公司期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
由于标的公司主营业务主要为骨科医疗器械的研发、生产和销售，主要产品包括脊柱类、创伤类和关节类骨科植入物以及手术器械工具，因此在本次评估中，选取对比公司根据盈利情况、上市时间、营业范围、行业经营时间等条件进行筛选，要求：对比公司近年来生产经营处于盈利状态；对比公司上市满两年；对比公司为 A股上市公司，且只发行人民币 A股；所从事的行业或其主营业务主要为植入性医疗器械的生产及销售，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2年。对比公司选取具体结果如下：
①乐普医疗（300003）：成立日期：1999年6月11日；注册资本：87,178.51万元；上市日期：2009年10月30日；注册地址：北京市昌平区超前路37号。
乐普医疗经营范围：医疗器械及其配件的技术开发、生产；销售自产产品；
提供自产产品的技术咨询服务；上述产品的进出口；技术进出口；佣金代理(不含拍卖，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理)。
乐普医疗近几年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期||2015年度|2014年度|2013年度|
||盈利能力||||
|净资产收益率年化(%)||13.11|14.18|13.30|
|总资产报酬率年化(%)||12.75|15.11|14.06|

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总资产净利率年化(%) 10.31 13.00 12.47
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售净利率(%)||21.53|27.10|28.13|
|销售毛利率(%)||55.32|63.55|69.02|
||主营收入构成||||
|营业收入-医疗器械-自产耗材产品(单位：万元)||92,563.83|83,650.06|73,175.11|
|毛利率-医疗器械-自产耗材产品(%)||83.27|84.81|88.66|
|收入构成-医疗器械-自产耗材产品(%)||58.97|50.13|56.15|

数据来源：wind资讯
②凯利泰（300326）：成立日期：2005年 3月 31日；注册资本：35,214.58万元；上市日期： 2012年 6月 13日；注册地址：上海市张江高科技园东区瑞庆路528号23幢2楼。
凯利泰经营范围：生物医学材料及制品的研发与生产，销售自产产品；生产医疗器械(以医疗器械生产许可证为限)；销售医疗器械(以医疗器械经营许可证为限)，并提供相关技术咨询和售后技术服务；生产并销售教具；在浦东新区张江高科技园区瑞庆路 528号 23幢内从事自有生产用房出租。在青浦区香花桥街道天辰路508号从事自有房屋租赁及相关物业管理。
凯利泰近几年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期||2015年度||2014年度|2013年度|
||盈利能力|||||
|净资产收益率年化(%)||10.91||8.01|13.43|
|总资产报酬率年化(%)||12.36||8.38|12.02|
|总资产净利率年化(%)||9.96||6.96|11.85|
|销售净利率(%)||32.37||30.10|50.56|
|销售毛利率(%)||73.10||62.33|74.50|
||主营收入构成|||||
|营业收入-医疗器械(单位：万元)||42,891.65||22,228.88|12,589.65|
|毛利率-医疗器械(%)|||71.33|62.33|74.52|
|收入构成-医疗器械(%)||100||99.97|99.38|

数据来源：wind资讯
③尚荣医疗（002551）：成立日期：1998年3月13日；注册资本：43,555.15万元；上市日期：2011年2月25；注册地址：广东省深圳市龙岗区宝龙工业城
宝龙五路二号尚荣科技工业园1号厂房2楼。
尚荣医疗经营范围：医疗设备及医疗系统工程、医疗设施的技术开发(不含
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限制项目)；净化及机电设备的安装；建筑材料、五金制品、机电产品、电子电器产品的购销及其他国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；兴办实业(具体项目另行申报)；医疗器械销售(具体按许可证办理)；医疗器械生产(在龙岗区另设分公司从事生产经营活动)；医疗器械、设备的租赁；进出口业务(具体按进出口资格证书经营)；建筑工程施工；建筑工程安装；建筑室内外装修装饰工程；市政公用工程的施工；地基与基础工程的施工；房屋建筑消防实施工程的施工；建筑劳务分包(取得建设行政主管部门的资质证书方可经营)；救护车的生产和销售；投资建设医院。
尚荣医疗近几年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期||2015年度|2014年度||2013年度|
||盈利能力|||||
|净资产收益率年化(%)||9.64|7.82||5.99|
|总资产报酬率年化(%)||7.26|5.76||4.54|
|总资产净利率年化(%)||5.88|5.07||4.37|
|销售净利率(%)||9.31|9.51||10.60|
|销售毛利率(%)||27.03|28.31||30.45|
||主营收入构成|||||
|营业收入-医用耗材(万元)||33,917.80|56,121.08||16,970.69|
|毛利率-医用耗材(%)||19.83|18.31||31.54|
|收入构成-医用耗材(%)||48.25||48.10|23.22|

数据来源：wind资讯
④鱼跃医疗（002223）：成立日期：1998年10月22日；注册资本：58,476.70万元；上市日期：2008年4月18日；注册地址：江苏省丹阳市云阳工业园(振新路南)。
鱼跃医疗经营范围：医疗器械、保健用品的制造与销售,金属材料的销售。
经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
鱼跃医疗近几年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期||2015年度|2014年度|2013年度|
||盈利能力||||

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净资产收益率年化(%) 18.85 18.24 18.38
||||||
|-|-|-|-|-|
|总资产报酬率年化(%)||16.47|16.76|17.52|
|总资产净利率年化(%)||14.48|15.08|15.42|
|销售净利率(%)||17.43|17.71|18.15|
|销售毛利率(%)||39.82|39.98|37.69|
||主营收入构成||||
|营业收入 (万元)||209,793.70|167,857.70|142,052.12|
|毛利率 (%)||39.83|39.95|37.66|
|收入构成 (%)||99.72|99.81|99.73|

数据来源：wind资讯
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）为期望的总投资回报率，是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在测算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
①股权回报率的确定
利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）确定股权回报率。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法，公式如下：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 e f
险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
A测算无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险较小，可以忽略不计。
本次评估在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，选取所有国债到期收益率的平均值4.1%作为本次评估无风险收益率。
B测算股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
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本次评估按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
确定衡量股市整体变化的指数
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。目前国内沪、深两市有多类指数。参照美国相关机构估算美国 ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，本次评估在估算中国市场ERP时选用了沪深 300指数。沪深 300指数是 2005年 4月 8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深 A股中规模大、流动性好、最具代表性的 300只股票组成，以综合反映沪深 A股市场整体表现。沪深 300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。
收益率计算年期的选择
所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随机波动的，存在不确定性。因此，为了降低由于股票非系统波动所产生的扰动，需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率。考虑到中国股市股票波动的特性，本次评估选择 10年为间隔期作为ERP的计算年期，即每只成份股的投资回报率都是需要计算其10年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。另外，中国股市起始于上世纪90年代初期，考虑到最初几年发展不规范，本次评估在测算中国股市 ERP时，计算的最早滚动时间起始于 1997年，具体采用“向前滚动”的方法分别计算了2003、2004、2005、2011和2012年的ERP，也就是2003年ERP的计算采用的年期为 1997年到 2003年数据（此时年限不足 10年），该年度 ERP的含义为在 1997年购买指数成份股股票持有到 2003年后每年平均超额收益率；2004年的 ERP计算采用的年限为 1997年到 2004年（此时年限不足 10年），该年度 ERP的含义是在1997年购买指数成份股股票持有到2004年后每年平均超额收益率，以此类推，例如，当计算2010年ERP时，采用的年限为2001年到2010年（10年年期），该年度 ERP的含义是如果在 2001年购买指数成份股股票持有到 2010年后每年平均超额收益率。
指数成份股的确定
沪深300指数的成份股每年发生变化，因此在具体测算时采用每年年底时沪
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深 300指数的成份股，即当计算 2011年 ERP时采用 2011年底沪深 300指数的成份股；计算 2010年 ERP时采用沪深 300指数 2010年底的成份股。对于2003~2004年沪深300指数未推出之前，本次评估采用“外推”的方式，即采用 2005年年底沪深 300指数的成份股外推至上述年份，既2003~2004年的成份股与2005年末保持一致。
数据的采集
本次对ERP的测算借助Wind资讯数据系统所输出的各成份股每年年末的交易收盘价。由于成份股收益中应包括每年分红、派息等产生的收益，因此需考虑分红、派息等产生的收益，为此本次评估选用的年末收盘价是 Wind数据中的年末“复权”价。例如在计算 2011年 ERP时选用数据为 2002年 12月 31日起至2011年12月31日止的以1997年12月31日为基准的年末复权价，上述价格中已将每年分红、派息等产生的收益反映在股价中。
年收益率的计算
采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
R＝(P－P )/P(i=1,2,3,……,N)
i i i-1 i
式中：Ri为第i年收益率，Pi为第i年年末交易收盘价(复权)
设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
n
A
R
/N
n i
i1
式中：An为第 1年到第 n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……,9，N是计算每年ERP时的有效年限。
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
(i1)
C
i
 P
i
/P
1
1
(i=2,3,……,N)
式中：Pi为第i年年末交易收盘价(后复权)
无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无
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风险收益率Rfi，本次测算采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate）作为无风险收益率。首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过 5年但少于 10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过 10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过 10年无风险收益率 Rf和距到期剩余年限超过 5年但小于10年的Rf。
估算结论：将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要将 300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算ERP结论，这个平均值采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深 300指数计算中的权重；每年ERP的估算分别采用如下方式：
算术平均值法：
ERPi=Ai－Rfi(i=1,2,……,N)
几何平均值法：
ERPi=Ci－Rfi(i=1,2,……,N)
通过估算近十年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf||
|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|-0.31%||
|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%||
|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%||
|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%||
|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%||
|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%||
|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%||
|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%||
|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%||
|2014|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|16.37%||
|平均值|33.22%|12.18%|4.03%|29.20%||8.21%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算
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的C计算得到ERP。由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过10年，因 n
此选择 ERP=8.21%作为评估基准日国内市场股权超额收益率 ERP未来期望值比较合理。
确定对比公司相对于股票市场风险系数β (Leveredβ)。
β是衡量公司相对风险的指标。如果β值为1.1，则意味着其对应股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果β值为0.9，则意味着其对应股票风险比整个股市平均风险低10%。
本次评估选取 Wind资讯β值计算器输出的对比公司的β值，股票市场指数则选择沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内活跃交易股票的领头品种。
此外，本次评估在估算国内股票市场 ERP时采用的为沪深 300指数的成份股，因此在估算β值时需与ERP相匹配，同时采用沪深300指数作为测算基数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ
根据以下公式，可以分别测算对比公司的Unleveredβ：
Unleveredβ= Leveredβ /[1+(1-T)×D/E]
式中：D为债权价值，E为股权价值，T为适用所得税率。
取对比公司的Unleveredβ平均值作为标的公司的Unleveredβ。
确定标的公司的资本结构比率
根据对比公司资本结构平均值和标的公司账面价值计算的资本结构确定标的资本结构的资本结构。
估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
根据已经确定的标的公司资本结构比率及下述公式，计算标的公司 Leveredβ：
Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D为债权价值，E为股权价值，T为适用所得税率；
估算标的公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合投资回报率，资本
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定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RP和特别风险溢价 RP，即：
s u
R= RP RP
s s u
公司规模溢价RP为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公 s
司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
除标的公司规模因素形成的非系统风险收益率之外，标的公司面临的风险还有其他特有经营风险（RPu），如公司治理风险、信用水平、销售渠道主要依赖分销商，另外与对比公司经营模式存在差异导致被评估企业的特有风险等。一般认为：上市公司在公司治理结构和公司治理环境方面优于非上市公司；上市公司在资本市场有活跃的融资平台，融资能力优于非上市公司；政府管理部门对上市公司的监管力度大于非上市公司；上市公司的自律性强于非上市公司，其信用水平一般高于非上市公司。
综合上述原因，本次评估中标的公司的特有风险超额收益率 Rs取值1%。
计算现行股权收益率
将以上所测数据代入 CAPM公式中，即可获取对被评估单位的股权期望回报率。
②债权回报率的确定
以目前官方公布的贷款利率，同时结合企业贷款利率，确定本次评估的债权年期望回报率。
③被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可通过加权平均的方法计算总资本加权平均回报率，其测算公司如下：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；R为债权期望回报率；T为企业所得税率。
d
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根据威高骨科母公司及健力邦德目前的综合所得税率计算得到威高骨科加权平均总资本回报率为11%。
13、收益法评估结果
根据以上收益法参数确定过程，本次收益法评估现金流折现表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测|||||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|终值|
|营业收入|81,015.56|99,106.29|120,527.52|140,503.62|157,533.02|171,943.57|176,242.16|
|营业成本|20,313.33|25,623.23|32,027.95|38,001.89|43,360.73|48,354.31|49,563.17|
|营业税金及附加|1,271.94|1,555.97|1,892.28|2,205.91|2,473.27|2,699.51|2,767.00|
|营业毛利|59,430.28|71,927.09|86,607.29|100,295.82|111,699.02|120,889.75|123,911.99|
|销售费用|14,786.81|17,742.59|19,458.28|23,194.12|26,406.03|29,085.76|29,812.91|
|管理费用|8,197.82|9,880.93|11,618.20|12,465.52|13,771.28|15,018.75|15,394.22|
|财务费用|16.20|19.82|24.11|28.10|31.51|34.39|35.25|
|利润总额|36,429.45|44,283.75|55,506.70|64,608.09|71,490.21|76,750.85|78,669.62|
|应交所得税|5,646.57|6,863.98|8,603.54|10,014.25|11,080.98|11,896.38|12,193.79|
|净利润|30,782.89|37,419.77|46,903.16|54,593.83|60,409.23|64,854.47|66,475.83|
|加：折旧/摊销|6,679.04|7,776.54|6,758.54|8,000.80|9,425.80|10,475.80|10,475.80|
|毛现金流|37,461.92|45,196.30|53,661.71|62,594.64|69,835.03|75,330.27|76,951.63|
|减：资本性支出|3,070.00|3,920.00|9,070.00|11,370.00|12,570.00|13,170.00|10,475.80|
|营运资金增加（减少）额|5,624.12|7,236.29|8,568.49|7,990.44|6,811.76|5,764.22|1,719.44|
|净现金流|28,767.80|34,040.01|36,023.21|43,234.20|50,453.27|56,396.05|761,839.90|
|折现年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|5.50|
|折现系数（%）|0.95|0.86|0.77|0.69|0.63|0.56|0.56|
|净现金流量现值|27,305.19|29,107.52|27,750.77|30,005.23|31,545.39|31,766.71|429,128.47|
|现金流现值和|177,480.81|||||||
|终值的现值|429,128.47|||||||
|减：有息负债|366.75|||||||

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|||
|-|-|
|加：非经营性资产|-|
|股东全部权益|606,000.00|

（六）拟置入资产市场法评估说明
市场法评估是通过计算对比公司的市场价值和分析参数，进而获取收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数前尚需进行必要的调整，以反映对比公司与评估对象之间的差异。
1、比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
根据本次被评估单位的特点，本次评估选用收益类比率乘数。用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数称为收益类比率乘数。收益类比率乘数一般常用的包括：
全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；
全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数；
全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；
全投资资本市场价值与税后现金流比率乘数；
股权市场价值与税前收益（利润总额）比率乘数。
由于对比公司和被评估企业在资本结构方面存在着较大的差异，这种差异会使基于市场角度的比较失去意义，因此本次评估剔除了这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税
息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），
上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。
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（1）EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
（2）EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
（3）NOIAT比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
2、比率乘数的计算时间
本次评估在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据，比率乘数采用最近一年的数据。
3．比率乘数的调整
由于标的公司与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此本次评估以折现率参数作为标的公司与对比公司经营风险差异的调整基础。
另一方面，标的公司与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
相关的修正方式如下：
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
DCF（1g）
FMV 0
r-g
因此：
FMV（1g）
 (A) DCF r-g
0
FMV
即为待求的比率乘数
DCF
0
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FMV 1 g
比率乘数

DCF r-g
0
式中：r为折现率；g为预期增长率。
1 DCF（1g） r - g
对于对比公司，有：  0 1 1 1
 FMV （1g）
1 1 1
对于被评估企业，有：
1 DCF（1g） 1
 0 2 (r -g )
 FMV （1g） 2 2
2 2 2
1
 （r -gr -rg -g）
（1g） 1 1 2 1 1 2
2
1 1g 
  1(r -r)(g -g )
 
（1g） 
2 1 1 2
 
2 1
1 g
 2
(B)
2
1 g
即：
1(r - r )(g - g )
2 1 1 2

1
式中：(r - r)即规模风险因素修正，(g
-g)即增长率因素修正。
2 1 1 2
r：为对比公司规模风险；
1
g：为对比公司预期增长率；
1
1 g
：为对比公司的 ；
1
r-g
r：为被评估企业规模风险；
2
g：为被评估企业预期增长率。
2
被评估单位市场价值为：
FMV DCF
2 2 2
4、缺少流通折扣的估算
（1）缺少流通性对股权价值的影响
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
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股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值存在影响。
流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发生损失的能力，缺少流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一定损失。美国评估界在谈论缺少流通性时一般包含两个层面的含义：一方面，对于控股股权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少变现性”（Discount for Lack ofLiquidity，DLOL），即该股权在转换为现金的能力方面存在缺陷，也就是股权缺少流通折扣就是体现该股权在不减少其价值的前提下转换为现金的能力方面与具有流通性的股权相比其价值会出现的一个贬值；另一方面，对于少数股权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少交易市场”（Discount for Lack of Marketability或者DLOM），即由于这类股权没有一个系统的有效的交易市场机制使这些股权可以方便的交易，造成这类股权交易的活跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易机制，因此这类股权的交易价值与股票市场上交易的股票相比存在一个交易价值的贬值。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：①承担的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。②交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格高于交易不活跃的非流通股。
（2）缺少流通性对股权价值影响的定量研究
不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。目前国际上定量研究缺少流通折扣率的主要方式或途径主要包括以下几种：
①限制性股票交易价格研究途径（“Restricted StockStudies”）。该类研究途径的思路是通过研究存在转让限制性的股票的交易价与同一公司转让没有限制的股票的交易价之间的差异来定量估算缺少流通性折扣。在美国的上市公司中，存在一种转让受到限制性股票，这些股票通常有一定的限制期，在限制期内不能进入股票市场交易，或者需要经过特别批准才能进场交易，但这些股票可以进行
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场外交易，下表是对上述限制股研究的相关小结：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|研究名称|覆盖年份|折扣率平均值（%）|
|1|SEC Overall Average|1966-1969|25.8|
|2|SEC Non-reporting OTC Companies|1966-1969|32.6|
|3|Gelman|1968-1970|33|
|4|Trout|1968-1972|33.5|
|5|Maher|1969-1973|35.4|
|6|Standard Research Consultants|1978-1982|45|
|7|Willamette Management Associates|1981-1984|31.2|
|8|Silber Study|1981-1988|33.8|
|9|FMV Study|1979-1992.4|23|
|10|FMV Restricted Stock Study|1980-2001|22.1|
|11|Management Planning, Inc.|1980-1995|27.7|
|12|Bruce Johnson|1991-1995|20|
|13|Columbia Financial Advisors|1996-1997.2|21|
|14|Columbia Financial Advisors|1997.5-1998|13|

从上述研究结论中可以看出利用上世纪 90年代前限制期为 2年的限制股交易价格研究缺少流通折扣率大约在30%左右，利用 90年代后的数据研究的结论则在20%左右，这个差异主要是由于限制股的限制期由2年变为1年的原因。
②IPO前交易价格研究途径（“Pre-IPOStudies”）。该类研究的思路是通过公司IPO前股权交易价格与后续上市后股票交易价格对比来研究缺少流通折扣率。
根据美国证券市场的相关规定，公司在进行IPO时需要向美国证监会（SEC）报告公司前 2年发生的所有股权交易情况，因此 IPO前研究一般是根据公司 IPO前 2年内发生的股权交易的价格与 IPO后上市后的交易价格的差异来定量估算缺少流通折扣率的。
IPO前研究主要成果是Robert W. Baird& Company的研究结论，该研究包含了1980年到2000年超过4,000个IPO项目以及543项满足条件的IPO前交易案例的数据，研究结果表明从 1980年到 2000年缺少流通折扣率的中位值和平均值分别为47%和46%，研究结果数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|研究涵盖日期|IPO项目数量|符合条件的交易案例数量|折扣率平均值|折扣率中位值|
|1997-2000|1,847|266|50%|52%|
|1995-1997|732|84|43%|41%|
|1994-1995|318|45|45%|47%|
|1991-1993|443|49|45%|43%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|1990-1992|266|30|34%|33%|
|1989-1990|157|17|46%|40%|
|1987-1989|98|21|43%|43%|
|1985-1986|130|19|43%|43%|
|1980-1981|97|12|59%|68%|
|1980-2000|4,088|543|46%|47%|

另一个研究成果是Valuation Advisor的研究结论，该研究收集并编辑了大约3,200个IPO前交易的案例，并建立一个IPO前研究缺少流通折扣率的数据库。
这个研究包括的数据主要是公司 IPO前 2年内普通股、可转换债券、优先股以及股票期权等的交易价格。1999年到2008年的交易汇总表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|IPO前交易时间|1-90天|91-180天|181-270天|271-365天|1-2 年|
|1999 折扣率中位值|30.8%|53.9%|75.0%|76.9%|82.0%|
|2000 折扣率中位值|28.7%|45.1%|61.5%|68.9%|76.6%|
|2001 折扣率中位值|14.7%|33.2%|33.4%|52.1%|51.6%|
|2002 折扣率中位值|6.2%|17.3%|21.9%|39.5%|55.0%|
|2003 折扣率中位值|28.8%|22.3%|38.4%|39.7%|61.4%|
|2004 折扣率中位值|16.7%|22.7%|40.0%|56.3%|57.9%|
|2005 折扣率中位值|14.8%|26.1%|41.7%|46.1%|45.5%|
|2006 折扣率中位值|20.7%|20.8%|40.2%|46.9%|57.2%|
|2007 折扣率中位值|11.1%|29.4%|36.3%|47.5%|53.1%|
|2008 折扣率中位值|20.3%|19.2%|45.8%|40.4%|49.3%|

目前，美国评估分析人员认为 IPO前研究缺少流通折扣率与限制股交易研究相比，对于非上市公司，可以提供更为可靠的缺少流通折扣率的数据。原因是IPO前的公司股权交易与实际评估中的非上市公司的股权交易情况更为接近，因此按 IPO前研究得出的缺少流通折扣率更为适合实际评估中的非上市公司的情况。
③国内缺少流通折扣率的定量估算
缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。
采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣
率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上
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市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
本次评估分别收集和对比分析了发生在 2014年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截至于2014年底的上市公司市盈率数据，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业名称||非上市公司并购||||上市公司||||缺少流通折扣率|
|||样本点数量||市盈率平均值||样本点数量||市盈率平均值|||
|采掘业||9||20.18||29||41.90||51.8%|
|传播与文化产业||17||34.85||14||48.80||28.6%|
|电力、煤气及水的生产和供应业||19||18.47||55||25.48||27.5%|
|电子||19||23.81||135||45.92||48.2%|
|房地产业||21||13.53||61||27.99||51.6%|
|纺织、服装、皮毛||8||23.25||28||37.75||38.4%|
|机械、设备、仪表||90||25.95||135||45.10||42.5%|
|建筑业||15||18.92||40||27.50||31.2%|
||交通运输、仓储业||12||16.06||42||30.64|47.6%|
|金融、保险业||50||19.68||31||29.00||32.1%|
|金属、非金属||28||23.81||74||41.68||42.9%|
|农、林、牧、渔业||8||37.04||9||55.01||32.7%|
|批发和零售贸易||54||17.25||59||36.78||53.1%|
|社会服务业||60||27.03||36||43.18||37.4%|
|石油、化学、塑胶、塑料||28||18.34||99||38.89||52.8%|
|食品、饮料||8||18.33||45||42.16||56.5%|
|信息技术业||89||34.85||47||61.18||43.0%|
|医药、生物制品||30||28.53||73||42.16||32.3%|
|造纸、印刷||6||17.48||10||35.89||51.3%|
|合计/平均值||571||23.02||1,022||39.84||42.2%|

数据来源：Wind资讯、CVSource
通过以上数据的对比和分析，本次评估最终选用国内各行业的平均值42.2%作为本次评估的缺少流通折扣率。
5、非经营性资产净值和负息负债
根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估人员对被评估单位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必
要的分类或调整。有关对非经营性资产、非经营性负债、负息负债确定，参见报
告书本节之“（五）拟置入资产收益法评估说明”之“3、非经营性资产净值和付
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息负债”。
6、对比公司比较法评估结论的分析确定
（1）比率乘数种类的确定
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在 EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。所以，本次评估选定 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数的作为市场法采用的比率乘数，具体计算公式如下：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数
（2）比率乘数的测算
根据以上市场法中参数选取的具体方法，确定本次市场法评估中，不同价值比率指标的具体计算结果如下表：
①NOIAT比例乘数计算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT增长率|目标公司NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比 率乘 数修 正后|比 率乘 数取值|
|乐普医疗|10.45%|10.85%|9.02%|9.36%|0.40%|-0.33%|43.09|42.13|40.56|
|凯利泰|13.12%|12.47%|10.62%|9.36%|-0.64%|1.26%|44.27|35.07||
|尚荣医疗|10.23%|9.95%|10.87%|9.36%|-0.28%|1.51%|76.32|40.76||
|鱼跃医疗|11.13%|10.87%|9.99%|9.36%|-0.26%|0.64%|52.58|44.28||

②EBIT比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBIT(λ)|对 比公 司折 现率|目 标公 司折 现率|对 比公 司EBIT增 长|目 标公 司EBIT增 长|风 险因 素修正|增 长率 修正|比 率乘 数修 正前|比 率乘 数修 正后|比 率乘 数取值|

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||率|率||||||
|乐普医疗|103.3%|12.37%|13.1%|10.96%|11.61%|0.69%|-0.64%|44.50|43.93|41.93|
|凯利泰|98.2%|14.85%|14.6%|12.27%|11.61%|-0.21%|0.66%|43.48|36.77||
|尚荣医疗|98.3%|11.91%|12.2%|12.57%|11.61%|0.27%|0.96%|75.02|40.79||
|鱼跃医疗|103.8%|13.33%|13.1%|12.21%|11.61%|-0.25%|0.61%|54.61|46.25||

③EBITDA比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBITDA(δ)|对 比公 司折 现率|目 标公 司折 现率|对 比公 司EBITDA 增长率|目 标公 司EBITDA 增长率|风 险因 素修正|增 长率 修正|比 率乘 数修 正前|比 率乘 数修 正后|比 率乘 数取值|
|乐普医疗|87.3%|10.91%|11.4%|9.27%|9.65%|0.46%|-0.38%|37.63|36.76|35.41|
|凯利泰|87.9%|13.83%|13.2%|10.97%|9.65%|-0.59%|1.32%|38.89|30.58||
|尚荣医疗|85.6%|10.21%|10.3%|10.95%|9.65%|0.13%|1.29%|65.34|35.09||
|鱼跃医疗|91.0%|11.96%|11.4%|10.71%|9.65%|-0.57%|1.05%|47.87|39.19||

（3）市场法评估结论的分析确定
根据上述计算得出被评估单位NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和 EBITDA比率乘数后，采用计算的 NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和 EBITDA比率乘数的分别计算目标公司全投资市场价值，取其平均值作为被目标公司的全投资市场价值。
威高骨科股东权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
具体计算结果如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|被评估公司比率乘数取值|40.56|41.93|35.41|
|被评估公司对应参数|27,255.35|26,001.13|31,260.72|

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|||||
|-|-|-|-|
|被评估公司全投资计算价值|1,105,440.95|1,090,339.07|1,106,805.08|
|被评估公司负息负债|366.75|366.75|366.75|
|不可流通折扣率|42.2%|42.2%|42.2%|
|被评估公司股权市场价值|638,732.89|630,004.00|639,521.35|
|加：非经营资产|-|-|-|
|评估结果|636,000.00|||

7、市场法评估结论
根据以上分析及计算，本次评估通过EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，取 3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果，确定的威高骨科股东全部权益的市场价值为636,000.00万元。
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第八节发行股份情况
本次交易涉及的发行股份情况包括向威高股份等 4名交易对象发行股份购买资产，以及向特定对象威高股份、杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安发行股份募集配套资金两部分。
一、发行股份具体情况
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞。
3、发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日均为恒基达鑫第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价如下：
||||
|-|-|-|
|区间|均价（元/股）|均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|11.25|10.13|
|前60个交易日|13.61|12.25|
|前120个交易日|12.22|11.00|

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易各方基于上市公司近年来的盈利状况，本着兼顾各方利益，促进本次重
组顺利实施的原则，协商确定选择以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均
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价为市场参考价，并以市场参考价的90%作为本次发行股份购买资产的发行价格，即 10.13元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定，具有合理性。
最终发行价格以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准为准。定价基准日至本次发行期间，恒基达鑫如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
2016年 4月 26日，恒基达鑫 2015年年度股东大会通过了《2015年度利润分配的方案》，每 10股派发现金红利 0.40元，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.09元/股。
4、发行数量
本次交易，上市公司拟发行股份购买资产的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|总对价（万元）|用于资产置换的对价（万元）|用于认购股份的对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|威高股份|379,551.99|10,573.11|368,978.88|365,687,690|
|2|威高物流|111,308.01|111,308.01|-|-|
|3|威海永耀|18,180.00|-|18,180.00|18,017,839|
|4|威海弘阳瑞|42,420.00|-|42,420.00|42,041,625|
|5|Alltrade|54,540.00|-|54,540.00|54,053,518|
|合计||606,000.00|121,881.12|484,118.88|479,800,672|

注：发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现
不足1股的尾数直接舍去取整。最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量将随之进行调整。本次发行股份的总数以中国证监会核准的数量为准。
5、上市地点
本次非公开发行的股份将在深交所上市交易
6、锁定期
根据《重大资产重组协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下：
威高股份、威海永耀和威海弘阳瑞因本次发行认购取得的股份，自股份上市
之日起三十六个月内届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚
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者为准；若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但依据《业绩承诺补偿协议》约定进行股份补偿的除外。
Alltrade因本次发行认购取得的股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，但依据《业绩承诺补偿协议》约定进行股份补偿的除外。为保障业绩补偿承诺的履行，自上述股份上市之日起12个月后，Alltrade将根据业绩承诺完成情况承诺相应数量的股份在业绩承诺完成前不转让，可转让数量=(截至当期期末累积实现净利润数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和)×本次交易取得的股份数量－补偿期限内已补偿股份总数，在取得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，本次交易取得的股份数量相应调整。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，威高股份、威海永耀、威海弘阳瑞、Alltrade承诺恒基达鑫向其发行的上市公司股票锁定期自动延长 6个月。
（二）募集配套资金
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（2）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为威高股份、杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安十名特定对象。
①发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
威高股份为标的公司的控股股东，其具体情况参见本报告书“第三节交易对方的基本情况”之“一、本次重组交易对方”之“（一）威高股份”。
杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安与上
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市公司、标的公司不存在关联关系。
②发行对象认购资金来源
根据威高股份出具的承诺，其参与本次配套融资的资金为自有资金或合法筹集资金，认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。
根据杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安出具的《关于认购恒基达鑫非公开发行股票的专项说明函》，其认购资金来源情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|资金来源说明|
|1|杨志军|家庭自有资金，收入来源为A股市场的公开流通股权交易投资收益，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形。|
|2|董戎|来源于自有资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形。|
|3|刘晓航|来源于自有资金及家庭资助，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形。|
|4|郭勇|来源于自有资金及家庭资助，主要是股票二级市场投资积累，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形。|
|5|向晓晶|来源于股票二级市场投资收益，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情况。|
|6|徐晓晶|来源于自有资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形。|
|7|徐卓|来源于证券二级市场投资所带来的投资收益的积累，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形|
|8|吴良|来源于自有资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形。|
|9|迟法安|来源于自有资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形。|

3、发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日均为恒基达鑫第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次交易向特定对象威高股份、杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日均价的90%，即10.13元/股。
最终发行价格以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准为准。定价基准日至本次发行期间，恒基达鑫如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
发行价格将作相应调整。
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2016年 4月 26日，恒基达鑫 2015年年度股东大会通过了《2015年度利润分配的方案》，每 10股派发现金红利 0.40元，本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为10.09元/股。
4、锁价发行的原因
本次发行股份募集配套资金采用锁价发行主要原因如下：
（1）锁定发行对象有利于确保配套融资的顺利实施
上市公司提前锁定配套融资发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，提高募集配套资金的成功率。有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，符合上市公司及中小投资者的利益。
（2）锁价发行的股份锁定期较长，有利于保护上市公司及中小股东利益
本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36个月，有利于保持上市公司股权结构的稳定性，降低二级市场股票价格波动，从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有积极作用。
5、发行数量
本次募集配套资金的股份发行数量为不超过 118,929,633股，拟向各特定对象发行的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|发行数量上限（股）|
|1|威高股份|29,732,411|
|2|杨志军|25,272,547|
|3|董戎|12,388,503|
|4|刘晓航|3,964,321|
|5|徐晓晶|3,964,321|
|6|徐卓|3,964,321|
|7|郭勇|6,937,561|
|8|向晓晶|2,973,240|
|9|吴良|14,866,204|
|10|迟法安|14,866,204|
|合计||118,929,633|

最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
如本次发行价格因恒基达鑫出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
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6、上市地点
本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（三）上市公司发行股份前后主要财务数据
根据立信出具的《审计报告》和德勤出具的《备考财务报表及审计报告》，恒基达鑫在本次交易前后的主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年||
||交易前|交易后（备考）|
|资产总额（万元）|151,557.72|92,077.09|
|负债总额（万元）|38,169.13|27,243.36|
|所有者权益合计（万元）|113,388.59|64,833.73|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|111,285.95|64,833.73|
|归属于母公司股东每股净资产（元）|4.12|3.24|
|营业收入（万元）|15,296.44|66,968.78|
|营业利润（万元）|3,374.03|25,545.28|
|利润总额（万元）|4,069.19|26,001.14|
|归属于母公司股东净利润（万元）|3,253.63|21,995.77|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.25|

（四）本次发行股份前后上市公司股权结构
本次交易前，上市公司总股本 27,000万股。本次交易完成后，考虑配套募集资金，上市公司总股本 86,873.03万股，威高股份及其一致行动人将持有恒基达鑫52,577.96万股股份，持股比例60.52%，威高股份将成为上市公司的控股股东，陈学利将成为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司股本结构如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
|||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|实友化工|117,020,000|43.34%|46,720,000|6.23%|46,720,000|5.38%|
|2|威高股份|-|-|435,987,690|58.15%|465,720,101|53.61%|
|3|威海永耀|-|-|18,017,839|2.40%|18,017,839|2.07%|
|4|威海弘阳瑞|-|-|42,041,625|5.61%|42,041,625|4.84%|
|5|Alltrade|-|-|54,053,518|7.21%|54,053,518|6.22%|
|6|杨志军|-|-|-|-|25,272,547|2.91%|
|7|董戎|-|-|-|-|12,388,503|1.43%|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
8 刘晓航 - - - - 3,964,321 0.46%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|徐晓晶|-|-|-|-|3,964,321|0.46%|
|10|徐卓|-|-|-|-|3,964,321|0.46%|
|11|郭勇|-|-|-|-|6,937,561|0.80%|
|12|向晓晶|-|-|-|-|2,973,240|0.34%|
|13|吴良|-|-|-|-|14,866,204|1.71%|
|14|迟法安|-|-|-|-|14,866,204|1.71%|
|15|其他|152,980,000|56.66%|152,980,000|20.40%|152,980,000|17.61%|
|合计||270,000,000|100%|749,800,672|100.00%|868,730,305|100.00%|

注：威高股份的董事弓剑波为威海永耀、威海弘阳瑞的普通合伙人，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，威高股份与威海永耀、威海弘阳瑞为一致行动人。
二、本次交易的募集资金情况
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金总额不超过 12亿元，拟用于威高骨科项目建设和支付中介机构费用。募集资金占本次交易总金额的比例为19.80%，未超过100%。
（二）募集资金运用计划
本次募集配套资金具体使用计划如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资额|
|1|济南威高骨伤医院建设项目|26,543.00|24,130.00|
|2|上海威高骨伤医院项目|29,695.00|26,995.46|
|3|成都威高骨伤医院建设项目|24,600.00|22,363.64|
|4|西安威高骨伤医院建设项目|25,988.00|23,625.45|
|5|福州骨伤医院建设项目|27,292.00|19,585.45|
|6|支付中介费用|3,300.00|3,300.00|
|合计||137,418.00|120,000.00|

（三）募集配套资金的必要性
1、上市公司前次募集资金已使用完毕
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕732号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，募集资金净额44,699.04万元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]519号文核准，公司非公开发行
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人民币普通股（A股）3,000万股，募集资金为净额 21,531.40万元。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据中国证监会有关规范文件制定了《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，并严格管理。
根据公司董事会出具的《2015年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》及立信出具的《2015年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的鉴证报告》，截至2015年底，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已实施完毕，募集资金使用完成。非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，截至 2015年底，已使用完毕。
2、威高骨科报告期末货币资金已有较明确用途
本次交易完成后，恒基达鑫原有全部资产、负债将置出，威高骨科100%股权将置入，上市公司未来将以威高骨科为主体开展持续经营。
根据德勤出具的备考财务报表及审计报告，截至 2015年末，上市公司备考货币资金余额18,353.02万元，主要用于支付应付股利及日常生产经营的需要。
此外，威高骨科2016年5月因增资新增货币资金3.11亿元，将主要用于支付受让威高资产管理100%股权的股权转让款25,413万元。
3、本次募集配套资金与威高骨科现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易完成后，上市公司原有全部资产、负债将置出，威高骨科100%股权将置入。上市公司未来将以威高骨科为主体开展持续经营。
报告期内，威高骨科营业收入分别为 51,221.55万元、60,163.33万元和66,968.78万元，经营规模持续扩大。截至2015年末，威高骨科总资产 92,077.09万元、净资产64,833.73万元。
上市公司根据威高骨科济南、上海、成都、西安、福州五家骨伤医院建设项目测算资金需求额，并根据本次交易中介费用情况，最终确定本次配套募集资金总额不超过12亿元。
本次募集资金金额综合考虑了威高骨科现有生产经营规模、财务状况、行业特点、未来发展规划，与威高骨科现有的生产经营规模、财务状况相匹配。
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4、本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效
报告期内，威高骨科主营业务为骨科医疗器械的研发、生产和销售，市场份额在国内品牌中位居第一。随着威高骨科品牌知名度的持续提升，产品线不断丰富，以及营销网络不断完善升级，威高骨科的运营能力和资源整合能力持续提升，通过建设并运营骨科专科医院，威高骨科将进一步进入到骨科专科医疗服务链条，初步形成较为完整的骨科医疗器械研发、生产、销售和医疗服务产业链，有助于提高威高骨科的持续盈利能力。
本次募投项目的实施，有助于提升标的公司的市场竞争力，增强持续盈利能力，且募投项目整体预期收益较好，有利于提高本次重组后的整合效率。
此外，以部分募集配套资金用于支付中介费用，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
（四）募集配套资金投资项目的具体情况
1、骨伤医院建设项目的必要性和可行性分析
（1）必要性分析
①产业政策大力支持民营医院发展
随着经济体制改革的不断深入和医疗卫生领域在计划体制下各种弊端的日益显现，民办医疗机构伴随着我国卫生体制改革进入了全面展开阶段。近年来，我国各级政府陆续出台鼓励社会资本举办民营医院的产业政策，为民办医疗机构的发展创造了积极条件。主要产业政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|政策|发布时间|相关政策|政策影响|
|《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》|2013 年 10月|优化投融资引导政策|提高民营医院融资能力|
|《关于非公立医疗机构医疗服务实行市场调节价有关问题的通知》|2014年3月|非公医疗机构医疗服务价格实行市场调节，建立医疗保险经办机构与定点非公立医疗机构的谈判机制|提高民营医院的盈利能力|
|关于推进和规范医师多点执业的若干意见|2014年11月|促进优质医疗资源平稳有序流动和科学配置，更好地为人民群众提供医疗卫生服务|增加医生流动性，社会办医的医生资源得到加强|

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|全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）|2015年3月|放宽服务领域要求，凡是法律法规没有明令禁入的领域，都要向社会资本开放。优先支持举办非营利性医疗机构。鼓励社会力量举办中医类专科医院、康复医院、护理院（站）以及口腔疾病、老年病和慢性病等诊疗机构。|进一步鼓励、吸引社会办医|
|关于促进社会办医加快发展的若干政策措施|2015年6月|加快推进社会办医疗机构成规模、上水平发展，不断满足人民群众多样化、多层次医疗卫生服务需求，为经济社会转型发展注入新的动力。进一步放宽准入；拓宽投融资渠道；促进资源流动和共享；优化发展环境，包括税收政策、将社会办医纳入医保定点范围等||
|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|2016年3月|鼓励社会力量兴办健康服务业，推进非营利性民营医院和公立医院同等待遇||

骨伤医院建设项目，将有利于进一步落实国家国家相关产业政策提出的相关要求，为完善当地卫生服务体系提供良好的硬件基础，并为骨伤医院所在地区提供优质的骨伤专科医疗服务。
②构建多元化医疗服务体系的需要
全民族健康素质的不断提高，是社会主义现代化建设的重要目标，是经济和社会可持续发展的重要保障。
随着经济增长、人们生活水平的提高，在意识上呈现出从“治病”到“防病”的变化、在需求上呈现出从“治好病”到“看好病”的变化，老百姓对看病
医疗的需求将呈现“多层次、多元化”的趋势。尤其是中高收入群体日益壮大，
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这些人群既重视获得满意的诊疗效果，对医疗质量有较高的期望，又注重就医过程的便利性、舒适性、私密性和专有性，而对价格的敏感性较低，附加值比较高。
这些变化要求医疗机构具备良好的服务能力，以满足患者多层次的、差异化的服务需求。因此，需要管理水平较高、服务良好、特色明显、医疗水平较高的医疗服务机构进入。
③增强国内骨科专科医院医疗水平和服务能力的需要
根据《中国卫生和计划生育统计年鉴（2015）》，截至 2014年末，我国专科医院5,478家，其中民营专科医院3,676家。截至2014年末，我国骨科医院 529家，其中非公立骨科医院 488家，多数规模较小，超过70%的骨科医院病床数低于100张，服务能力偏低。从医疗水平来看，当前我国骨科专科医院总体仍然不高，特别是非公立骨科医院继续提高。
威高骨科作为国内领先的骨科医疗器械企业，通过新建骨伤医院，有助于发挥其较高的研发水平，为人民群众提供具有较高医疗水平的医疗服务。
④人口老龄化对骨伤医院产生了更多需求
人口老龄化是指一国 60岁以上人口占比达到10%，或 65岁以上人口占比达到7%。根据 2013年国务院颁发的《国务院关于加快发展养老服务业的若干意见》，2012年底中国60周岁以上老年人口已达1.94亿，2020年将达到2.43亿，2025年将突破3亿。
根据《中国卫生和计划生育统计年鉴（2015）》，2014年，骨伤相关疾病出院病人年龄构成中，45岁以上病人占比73.2%，60岁以上占比41.2%，表明骨伤疾病以中老年人为主，60岁以上人群占比最高。
随着我国老龄化社会的不断演进，对骨伤医院的需求预计将持续增长。
⑤威高骨科延长产业链、增强持续盈利能力的需要
骨科医疗器械行业属于技术密集型行业，各类骨科植入物和器械工具的研发、生产涉及医学、生理学、材料学等多个学科的专业知识，产品直接应用于人体的脊柱、关节等组织，质量要求和适用性要求较高，需要根据上游技术进步和下游市场需求不断加强新产品开发能力。当前，威高骨科对上游的技术进步以及材料演进进行了持续深入的跟踪研究，能及时将相关技术应用于其产品。同时，
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威高骨科也对医院客户保持了密切合作，了解骨科诊治的实际情况和病人需求，以进行针对性的产品开发，提高病人诊治质量，改善病人健康状况。但没有自属骨伤医院，对深入理解病人需求及提高骨科医疗器械的适用性仍有一定不利影响。
报告期内，威高骨科市场份额在国内品牌中位居第一，随着威高骨科品牌知名度的持续提升，产品线不断丰富，以及营销网络不断完善升级，威高骨科的运营能力和资源整合能力持续提升，依靠威高骨科的综合竞争力和品牌影响力，进入骨伤医院链条，有助于显著增强持续盈利能力。
（2）可行性分析
①老龄化加剧、可支配收入提升及治疗意识增强使得骨伤医疗服务市场发展空间巨大
随着经济增长和人民生活水平的提高，我国医疗卫生费用持续增加。根据国家卫生计生委统计，我国医疗服务市场规模从2010年的1.18万亿元增长至2014年的约2.20多万亿元，其年均复合增长率为16.8%。国务院《促进健康服务业发展的若干意见》明确提出，到 2020年，我国健康服务业总规模达到 8万亿元以上，这显示出我国医疗服务业有极大的增长空间，市场前景广阔。
具体到骨科领域，随着老龄化的不断演进、居民可支配收入的持续增长以及治疗意识的提高，对骨科医疗服务的需求将呈现快速增长态势。根据《中国卫生和计划生育统计年鉴（2015）》数据，60岁以上人群占据了骨伤相关疾病的较高比重，表明骨科疾病的发病率和年龄有正相关性。近年来，我国居民可支配收入大幅增加，经历过去居民财富高速增长阶段的群体增加，社会主要消费将从商品性消费向服务性消费转变。人们更注重生活质量，期望通过手术过上正常的生活的意识不断提升，在医疗水平有保障的前提下，人们不满足于保守治疗，未来骨科植入物手术的需求将会显著增加。
②国内医治水平不断提升为提供了良好的项目实施基础
近年来，随着居民收入水平的提升、医疗服务能力的增强以信息传播方式的巨大变化，患者和医院经过骨科医疗器械公司多年的市场教育和培育，对关节置换的接受度有所提高。同时，医生经过培训和实践，随着手术量的增加，手术技
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术提升明显，手术远期并发症减少显著，手术成功率极大提高，这为骨伤医院的建设提供了较好的实施基础。
③进口替代使得国有品牌受益
威高骨科作为国有第一骨科医疗器械品牌，在国内已形成良好的市场口碑，品牌效应明显。同时，威高骨科已形成较为完善的营销网络，客户资源丰富。近年来，我国医疗器械行业处于政策密集发布期，随着医改和医疗器械政策的逐步推进，国产品牌医疗器械有望迎来良好的发展期，市场占有率有望显著提升。威高骨科利用其较好的品牌影响力和多年市场推广形成的资源整合能力，有能力通过新建骨伤医院获得医生及患者的认可。
④威高骨科具有较强的资源整合能力
目前对于符合要求的医疗机构来说，在基本临床医疗技术已经趋于同质化，在技术上的竞争已经转向高端、前沿技术方面。威高骨科产品已涵盖了骨科脊柱、创伤、关节三大类产品，取得了较多国际先进或领先水平的技术创新成果，目前拥有骨科医疗器械类各种专利、注册证书合计100余项，创新能力和研发水平较高。
在市场营销方面，公司通过多年的探索，积累了丰富的市场经验，对不同的市场具有很强的适应能力和开拓能力。此外，威高骨科的品牌已取得行业内的广泛认可，品牌具有较强的吸引力。
综上，经过多年骨科医疗器械的研发、生产和销售，高骨科已具备较强的资源整合能力，为骨伤医院项目建设奠定了坚实基础。
⑤选择覆盖人口较多的二线城市，有助于降低实施风险
威高骨科计划建设5家骨伤专科医院，实施地点分别为济南、上海、成都、西安和福州，截至2015年末，上述城市的常住人口分别为 706.69万人、2415.27万人、1,442.8万人、862.75万人和 969.9万人，人均可支配收入分别为 39,889元、49,867元、33,476元、27,845元，较上年的增幅均在8%以上，此外，上述城市能够辐射的周边区域较大。
上述城市人口规模较大，同时人均可支配收入不断增长，为骨伤医院建设项目的实施提供了较好的市场环境。
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、募集配套资金投资项目的具体情况
（1）济南威高骨伤医院项目
①项目概况
本项目拟在山东省济南市购房建设济南威高骨伤医院，该医院拟建成二级骨科医院，医院以骨伤为主、运动功能康复为辅。医院拟建总建筑面积为 10,555平方米，总床位数106，项目总投资为26,543万元。
②项目选址及用地情况
本项目拟建于济南市，通过购置房产进行建设。
③项目审批及备案情况
本项目审批主要包括医疗机构设置许可、医疗机构执业许可证、发改委批复、环保批复。截至本报告书签署日，标的公司正在进行医院的具体选址，以及相关审批申请文件的准备工作。
④项目组织方式与实施主体
项目由威高骨科的全资项目子公司济南公司负责实施和运营。本公司将通过财务资助或增资的方式将募集资金注入威高骨科，以用于项目建设。
⑤项目投资概算
本项目总投资26,543万元，具体构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|比例|
|1|建筑工程费|20,745.86|78.16%|
|2|设备购置费|1,772.46|6.68%|
|3|安装工程费|1,246.18|4.69%|
|4|工程建设其它费用|365.50|1.38%|
|5|预备费|2,413|9.09%|
|合计||26,543.00|100.00%|

⑥项目实施周期
本项目建设期2年，项目实施周期如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|月数项目阶段|2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|1|申请报告编制及审批|||||||||||||
|2|工程设计|||||||||||||
|3|设备考察订货|||||||||||||

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|月数项目阶段|2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|4|建筑工程|||||||||||||
|5|设备安装调试|||||||||||||
|6|试运行|||||||||||||

⑦项目效益
本项目正常年营业收入20,000万元，利润总额8256万元。所得税后内部收益率16.33%，投资回收期所得税后为7.60年（含建设期2年），盈亏平衡点31%。
（2）上海威高骨伤医院项目
①项目概况
本项目拟在上海市购房建设上海威高骨伤医院，该医院拟建成二级骨科医院，医院以骨伤为主、运动功能康复为辅。医院拟建总建筑面积为9,460平方米，总床位数100张，项目总投资为29,695万元。
②项目选址及用地情况
本项目拟建于上海市，通过购置房产进行建设。
③项目审批及备案情况
本项目审批主要包括医疗机构设置许可、医疗机构执业许可证、发改委批复、环保批复。截至本报告书签署日，标的公司正在进行医院的具体选址，以及相关审批申请文件的准备工作。
④项目组织方式与实施主体
项目由威高骨科的全资项目子公司上海公司负责实施和运营。本公司将通过财务资助或增资的方式将募集资金注入威高骨科，以用于项目建设。
⑤项目投资概算
本项目总投资29,695万元，具体构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|比例|
|1|建筑工程费|23,903.53|80.50%|
|2|设备购置费|1,772.46|5.97%|
|3|安装工程费|958.97|3.23%|
|4|工程建设其它费用|360.50|1.21%|
|5|预备费|2,699.55|9.09%|
|合计||29,695|100.00%|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
⑥项目实施周期
本项目建设期2年，项目实施周期如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|月数项目阶段|2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|1|申请报告编制及审批|||||||||||||
|2|工程设计|||||||||||||
|3|设备考察订货|||||||||||||
|4|建筑工程|||||||||||||
|5|设备安装调试|||||||||||||
|6|试运行|||||||||||||

⑦项目效益
本项目正常年营业收入20,000万元，利润总额8,115万元。所得税后内部收益率14.72%，投资回收期所得税后为8.05年（含建设期2年），盈亏平衡点32%。
（3）西安威高骨伤医院项目
①项目概况
本项目拟在陕西省西安市购房建设西安威高骨伤医院，该医院拟建成二级骨科医院，医院以骨伤为主、运动功能康复为辅。医院拟建总建筑面积为 11,200平方米，总床位数116张，项目总投资为25,988万元。
②项目选址及用地情况
本项目拟建于西安市，通过购置房产进行建设。
③项目审批及备案情况
本项目审批主要包括医疗机构设置许可、医疗机构执业许可证、发改委批复、环保批复。截至本报告书签署日，标的公司正在进行医院的具体选址，以及相关审批申请文件的准备工作。
④项目组织方式与实施主体
项目由威高骨科的全资项目子公司西安公司负责实施和运营。本公司将通过财务资助或增资的方式将募集资金注入威高骨科，以用于项目建设。
⑤项目投资概算
本项目总投资25,988万元，具体构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|比例|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|1|建筑工程费|20,397.44|78.49%|
|2|设备购置费|1,796.59|6.91%|
|3|安装工程费|1070.71|4.12%|
|4|工程建设其它费用|360.71|1.39%|
|5|预备费|2,362.55|9.09%|
|合计||25,988|100.00%|

⑥项目实施周期
本项目建设期2年，项目实施周期如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|月数项目阶段|2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|1|申请报告编制及审批|||||||||||||
|2|工程设计|||||||||||||
|3|设备考察订货|||||||||||||
|4|建筑工程|||||||||||||
|5|设备安装调试|||||||||||||
|6|试运行|||||||||||||

⑦项目效益
本项目正常年营业收入20,000万元，利润总额8,083万元。所得税后内部收益率16.32%，投资回收期所得税后为7.61年（含建设期2年），盈亏平衡点33%。
（4）成都威高骨伤医院项目
①项目概况
本项目拟在四川省成都市购房建设成都威高骨伤医院，该医院拟建成二级骨科医院，医院以骨伤为主、运动功能康复为辅。医院拟建总建筑面积为 11,200平方米，总床位数104张，项目总投资为24,600万元。
②项目选址及用地情况
本项目拟建于成都市，通过购置房产进行建设。
③项目审批及备案情况
本项目审批主要包括医疗机构设置许可、医疗机构执业许可证、发改委批复、环保批复。截至本报告书签署日，标的公司正在进行医院的具体选址，以及相关审批申请文件的准备工作。
④项目组织方式与实施主体
项目由威高骨科的全资项目子公司成都公司负责实施和运营。本公司将通过
财务资助或增资的方式将募集资金注入威高骨科，以用于项目建设。
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
⑤项目投资概算
本项目总投资24,600万元，具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|比例|
|1|建筑工程费|19,200.98|78.05%|
|2|设备购置费|1,763.32|7.17%|
|3|安装工程费|1,051.121|4.27%|
|4|工程建设其它费用|348.21|1.42%|
|5|预备费|2,236.365|9.09%|
|合计||24,600|100.00%|

⑥项目实施周期
本项目建设期2年，项目实施周期如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|月数项目阶段|2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|1|申请报告编制及审批|||||||||||||
|2|工程设计|||||||||||||
|3|设备考察订货|||||||||||||
|4|建筑工程|||||||||||||
|5|设备安装调试|||||||||||||
|6|试运行|||||||||||||

⑦项目效益
本项目正常年营业收入20,000万元，利润总额8,293万元。所得税后内部收益率17.37%，投资回收期所得税后为7.36年（含建设期2年），盈亏平衡点31%。
（5）福州威高骨伤医院项目
①项目概况
本项目拟在福建省福州市购房建设福州威高骨伤医院，该医院拟建成二级骨科医院，医院以骨伤为主、运动功能康复为辅。医院拟建总建筑面积为9,688平方米，总床位数102张，项目总投资为27,292万元。
②项目选址及用地情况
本项目拟建于福州市，通过购置房产进行建设。
③项目审批及备案情况
本项目审批主要包括医疗机构设置许可、医疗机构执业许可证、发改委批复、
环保批复。截至本报告书签署日，标的公司正在进行医院的具体选址，以及相关
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
审批申请文件的准备工作。
④项目组织方式与实施主体
项目由威高骨科全资项目子公司福州公司负责实施和运营。本公司将通过财务资助或增资的方式将募集资金注入威高骨科，以用于项目建设。
⑤项目投资概算
本项目总投资27,292万元，具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|比例|
|1|建筑工程费|21,701.12|79.51%|
|2|设备购置费|1,758.93|6.44%|
|3|安装工程费|978.55|3.59%|
|4|工程建设其它费用|372.31|1.36%|
|5|预备费|2,481.09|9.09%|
|合计||27,292|100.00%|

⑥项目实施周期
本项目建设期2年，项目实施周期如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|月数项目阶段|2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|1|申请报告编制及审批|||||||||||||
|2|工程设计|||||||||||||
|3|设备考察订货|||||||||||||
|4|建筑工程|||||||||||||
|5|设备安装调试|||||||||||||
|6|试运行|||||||||||||

⑦项目效益
本项目正常年营业收入20,000万元，利润总额8,203万元。所得税后内部收益率15.88%，投资回收期所得税后为7.72年（含建设期2年），盈亏平衡点32%。
（五）募集配套资金的管理和使用
公司制定了《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），募集资金到位后，公司将严格按照管理办法进行管理和使用，并根据中国证监会、深交所等相关规定的变化情况对《管理办法》进
行修订。公司募集资金管理办法主要内容如下：
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1、募集配套资金存储
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
公司应当在募集资金到位后一个月内与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
2、募集配套资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司须按照投资项目实施进度计划使用募集资金，并须严格履行申请和审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，由使用部门提出申请，经部门负责人同意、财务部门审核、财务部负责人签字、总经理审批和董事长签字后予以支付。凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；（2）募投项目搁置时间超过一年的；（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（4）
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
募投项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：（1）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；（2）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（3）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；（4）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会会议后二个交易日内公告下列内容：（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（2）募集资金使用情况；（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（5）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；（6）独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见；（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
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公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、独立财务顾问发表明确同意意见，按照规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、独立财务顾问发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
3、募集配套资金投向变更
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（1）取消原募集资金项目，实施新项目；（2）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；（3）变更募集资金投资项目实施方式；
（4）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，公司方可变更募集资金用途。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容：（1）原项目基本情况及变更的具体原因；（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（3）新项目的投资计划；（4）新项目已经取得或尚待有关部
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门审批的说明（如适用）；（5）独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募集资金投资用途的意见；（6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及独立财务顾问出具的意见。
公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：（1）募集资金到账超过一年；（2）不影响其他募集资金项目的实施；（3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；（4）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；（5）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
4、募集配套资金使用管理与监督
公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分
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析、提出整改措施并在年度报告中披露。
独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
（六）募集配套资金失败的补救措施
1、募集资金不足或失败不会影响本次重组的实施
（1）重大资产置换、发行股份购买资产与募集配套资金不互为条件
本次重大资产重组共包括四个交易环节：重大资产置换、非公开发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金。其中，前三个环节互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分；募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。因此，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（2）交易对价支付不涉及募集配套资金
本次交易通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式将威高骨科100%股份置入上市公司，募集配套资金成功与否并不影响本次交易对价的支付。
2、若募集资金不足或失败，公司仍有其他融资渠道确保募集资金投资项
目的顺利实施
本次募集配套资金认购方为威高股份、杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安，已分别与公司签订《非公开发行股票之认购协议》。《非公开发行股票之认购协议》约定了违约责任，自获得中国证监会核准之后，发行对象不履行认购承诺，延迟支付认购资金的，自该认购人接到上市公
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司出具的缴纳认购款通知之日起，每延迟一日认购人应向上市公司支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给上市公司造成的损失。
若本次募集配套资金发行失败，威高骨科将通过银行借款等方法进行融资作为补救措施。
（七）预测现金流不包含募集配套资金投入带来的收益
中同华采用收益法和市场法对威高骨科100%进行评估，以收益法作为最终评估结论。对于收益法评估，中同华在预测威高骨科未来现金流量时，未考虑本次重组募集配套资金现金流量的影响。
（八）本次募集配套融资投资项目涉及的相关手续办理情况，及对本次募集配套融资以及项目按计划完成投资建设的影响
本次募集资金投资项目，骨伤医院建设项目已完成可行性研究标的公司正在进行医院的具体选址，以及相关审批申请文件的准备工作。预计不会对本次配套融资以及项目按计划完成投资建设构成实质性障碍。
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第九节本次交易合同的主要内容
一、《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年6月14日，恒基达鑫与威高物流、威高股份、实友化工签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
（二）合同主要内容
1、交易方案概述
协议各方一致同意：恒基达鑫拟以其拥有的全部资产及负债作为对价与威高物流、威高股份合计持有的威高骨科81%股份中的等值部分进行置换，差额部分由恒基达鑫以非公开发行股份的方式向威高股份购买其持有的威高骨科剩余股份，同时，威高股份将持有的威高物流100%股权作价141,881.12万元受让实友化工持有的恒基达鑫7,030万股股份。
协议各方一致同意，本次重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的威高骨科剩余股份与股份转让互为前提、共同实施。
2、资产置换
（1）置入资产
恒基达鑫本次重大资产置换中，置入资产为威高骨科全体股东持有的威高骨科100%的股份，威高骨科的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|持股数额(股)|持股比例|
|1|威高股份|139,182,982|62.63%|
|2|威高物流|40,817,018|18.37%|
|3|Alltrade|20,000,000|9.00%|
|4|威海弘阳瑞|15,555,555|7.00%|
|5|威海永耀|6,666,667|3.00%|
|合 计||222,222,222|100.00%|

各方同意由恒基达鑫聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对置入
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产在评估基准日的价值进行评估。依据中同华出具的中同华评报字(2016)第 307号《置入资产评估报告》，截至评估基准日，置入资产的评估价值为人民币 606,000万元。协议各方以评估结果为依据，一致同意将置入资产的交易价格确定为606,000万元，其中，威高股份、威高物流拥有的威高骨科股份的交易价格分别为人民币379,551.99万元、人民币111,308.01万元。
（2）置出资产
恒基达鑫本次重大资产置换中，置出资产为恒基达鑫拥有的全部资产及负债。各方同意由恒基达鑫聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对置出资产在评估基准日的价值进行评估。依据中广信出具的《置出资产评估报告》，截至评估基准日，置出资产的评估价值为人民币122,961.12万元，协议各方以评估结果为依据。2016年4月26日，恒基达鑫2015年年度股东大会通过了《2015年度利润分配的方案》，现金分红 1,080万元，各方协商一致，置出资产作价确定为121,881.12万元。
恒基达鑫拟以置出资产与威高物流、威高股份持有的威高骨科等值的股份进行置换，威高股份同意将其自恒基达鑫获得的置出资产全部让渡给威高物流。
3、发行股份购买资产
各方在协议约定的前提条件全部获得满足的前提下，由恒基达鑫以其拥有的全部资产及负债作为对价与威高物流、威高股份合计持有的威高骨科等值股份进行置换，对于等值置换后的差额部分，由恒基达鑫以非公开发行股份的方式向威高股份购买其持有的威高骨科剩余股份，同时，恒基达鑫向威高骨科股东Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞分别发行股份购买其各自持有的威高骨科的全部股份（恒基达鑫本次重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的威高骨科剩余股份的实施，不以恒基达鑫向Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞分别发行股份购买其各自持有的威高骨科的全部股份为先决条件）。
具体发行情况如下：
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|-|-|
|股票种类|境内上市人民币普通股(A股)|
|每股面值|人民币1元|
|发行方式|向特定对象非公开发行|
|发行对象及认购方式|本次发行股份购买资产的发行对象为威高骨科股东威高股份、Alltrade 、威海永耀及威海弘阳瑞；威高股份以持有的进行资产置换|

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|-|-|
||后剩余的威高骨科股份及Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞以各自拥有的威高骨科的全部股份认购恒基达鑫非公开发行的股份。|
|发行价格|本次发行价格为定价基准日前20个交易日恒基达鑫股票交易均价的90%，即10.13元/股。前款所称“定价基准日”是指恒基达鑫审议本次交易事项的首次董事会会议（即第三届董事会第二十一次会议）决议公告日。定价基准日至发行日期间，恒基达鑫如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。2016年4月26日，恒基达鑫2015年年度股东大会通过了《2015年度利润分配的方案》，每10股派发现金红利0.40元，发行价格调整为10.09元/股。|
|发行股份数量确定方式|根据置入资产、置出资产的交易价格和本次发行价格计算，恒基达鑫本次向威高股份发行股票的总数为365,687,690股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，恒基达鑫如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量将随之进行调整。本次发行股份的总数以中国证监会核准的数量为准。|
|发行股份的限售期|威高股份因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月内届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前（以较晚者为准；若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但依据《业绩承诺补偿协议》约定进行股份补偿的除外。在取得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，威高股份因本次发行认购取得的股份数量相应调整。本次交易完成后6个月内如恒基达鑫股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，威高股份持有恒基达鑫股票的锁定期自动延长至少6个月(若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。|
|上市地点|本次发行的股份在深交所上市。|
|发行前的滚存利润安排|本次发行完成后，恒基达鑫滚存的未分配利润，由恒基达鑫新老股东按本次发行完成后各自持有恒基达鑫股份的比例共同享有。|

本次发行股份的具体情况如下：
根据置入资产、置出资产的交易价格和本次发行价格计算，恒基达鑫本次向威高股份发行股票的总数为365,687,690股。
恒基达鑫向威高骨科各股东发行股份的具体情况如下：
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|-|-|-|
|名称|获得发行股份数(股)|占本次发行股份总数的比例|
|威高股份|365,687,690|76.22%|

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|-|-|-|
|名称|获得发行股份数(股)|占本次发行股份总数的比例|
|Alltrade|54,053,518|11.27%|
|威海弘阳瑞|42,041,625|8.76%|
|威海永耀|18,017,839|3.76%|
|合 计|479,800,672|100.00%|

注1：上述个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；
注2：发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足1股的尾数直接舍去取整。
4、业绩承诺及补偿措施
威高骨科在本次重大资产重组实施完毕当年及其后两个完整会计年任何一年当期累计的实际净利润低于当期累计预测净利润时，业绩补偿的具体安排按《业绩承诺补偿协议》执行。
5、股份转让
根据威高股份与实友化工签署的《关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司的股份转让协议》，威高股份将持有的威高物流100%股权作价141,881.12万元受让实友化工所持有的恒基达鑫7,030万股股份；在前述股份转让交割及过户前，威高物流已至少拥有全部置出资产及货币资金2亿元的所有完整权益，且不存在除此以外的其他未了结负债。
6、置入资产交割
为确保本次重组顺利完成交割，恒基达鑫及威高股份、威高物流同意，威高股份、威高物流应配合Alltrade、威海弘阳瑞、威海永耀将威高骨科变更为有限责任公司后，按照约定的交割日将威高骨科100%的股权交割至恒基达鑫，自交割日起，置入资产的所有权利、义务和风险转移至恒基达鑫。威高股份、威高物流应当向置入资产所在地工商行政管理机关提交权益转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记手续，恒基达鑫应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，恒基达鑫应当委托具有从事证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行验资并出具验资报告。在验资报告出具后的十日内，恒基达鑫应向深圳证券登记公司办理本次发行
股份购买资产的新增股份的登记手续，威高股份、威高物流应提供必要的协助及
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配合。
协议各方同意，置入资产在过渡期内实现的盈利由恒基达鑫享有，如出现亏损，则由威高骨科全体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日内，按交易前持有威高骨科的股份比例以现金方式全额弥补给恒基达鑫，威高物流的补偿义务由威高股份承担。置入资产在过渡期内的损益以置入资产交割审计报告为准。交割完成后，恒基达鑫应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产过渡期内的损益进行专项审计。威高骨科在本次交易完成前的滚存未分配利润由恒基达鑫享有。
自协议签订之日至交割日，除非协议另有规定或恒基达鑫书面同意，威高股份、威高物流承诺：
（1）不以置入资产为他人提供担保；
（2）不将置入资产转让给恒基达鑫以外的第三方；
（3）以正常方式经营威高骨科，保持威高骨科处于良好的经营状态；
（4）不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（5）及时将有关对置入资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知恒基达鑫。
各方同意并确认，置入资产在交割日前可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任均由威高骨科股东按交割日持有威高骨科的股份比例承担，恒基达鑫不承担任何责任，若恒基达鑫因此遭受损失的，威高骨科股东按交割日持有威高骨科的股份比例承担应负责赔偿恒基达鑫的全部损失。
7、置出资产交割
威高股份同意将其自恒基达鑫获得的置出资产全部让渡给威高物流。
各方同意，在签署相关交割文件后，由威高股份将威高物流的100%股权向实友化工或其指定的第三方交付。实友化工承诺，将确保其指定的第三方具体行使承接置出资产的相关权利并承担相关义务，且该具体承接方的确定不影响实友化工应根据协议的约定承担其各项义务和责任，若该指定的第三方未履行该等义务，实友化工承担全部责任。
为确保本次重组顺利完成交割，各方同意，恒基达鑫按照约定的交割日将置
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出资产交割至威高物流。威高股份将威高物流100%的股权交割至实友化工或其指定的第三方。自交割日起，置出资产的所有权利、义务和风险转移至实友化工或其指定的第三方。实友化工或其指定的第三方确认，不会因置出资产瑕疵或过户手续的办理存在障碍要求恒基达鑫、威高股份承担任何法律责任。对于需要办理变更登记或过户手续的资产，应向有关部门办理资产的变更登记或过户手续，各方应为办理上述变更登记或过户手续提供必要的协助及配合。
对于置出资产中的债权，恒基达鑫应当向有关债务人发出债权转让通知书；
对于置出资产中的债务，恒基达鑫应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得相关债权人同意转让的同意函。
恒基达鑫、威高股份及实友化工确认，于资产交割日，恒基达鑫应取得债权人（包括担保权人）关于置出资产中的负债（包括担保责任）转移至实友化工或其指定第三方名下的同意，若因未能取得债权人（包括担保权人）的同意，致使债权人（包括担保权人）向恒基达鑫追索债务（包括要求承担担保责任），实友化工或其指定第三方应负责向债权人（包括担保权人）进行清偿，或者与债权人（包括担保权人）达成解决方案。若因实友化工或其指定第三方未妥善解决给恒基达鑫造成损失的，实友化工或其指定第三方应及时赔偿恒基达鑫由此遭受的全部损失。
在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，实友化工应向恒基达鑫支付与该等负债等额的现金。
各方同意并确认，对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，实友化工承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由实友化工或其指定的第三方享有及承担。若因合同相对方要求恒基达鑫履行合同或追索责任的，实友化工或实友化工指定的第三方应在接到恒基达鑫相应通知后履行合同义务或承担相应的责任，由此给恒基达鑫造成损失的，实友化工或实友化工指定的第三方应赔偿恒基达鑫全部损失。
各方同意并确认，置出资产在交割日前可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任均由实友化工或其指定第三方承担，恒基达鑫、威高股份不承担任何责任，若恒基达鑫因此遭受损失的，实友化工或其指定第三方应负责赔偿恒基达鑫
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的全部损失。
协议各方同意，评估基准日至交割日期间置出资产的损益均由威高物流享有或承担，置出资产的交易价格保持不变。
8、税费
协议各方一致同意，因本次交易行为所应缴纳的有关税费，以及与本次发行股份购买资产有关的其他税负和费用，应依据法律、法规的规定由相关方各自承担，法律、法规未作规定的按照公平合理原则由各方分担。
如因任何一方违约造成协议项下增加的额外税费，由违约方单独承担。因违约行为造成守约方额外缴纳的税费，守约方缴纳后有权向违约方全额追偿。
9、与本次重组相关的员工安置
置入资产交割完成后，威高骨科将继续履行与其公司员工签订的劳动合同。
各方确认，按照“人随资产走”的原则，恒基达鑫截至交割日的全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等)的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及恒基达鑫与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由恒基达鑫设立的全资子公司承接。如有员工不愿跟随资产走与资产承接方继续履行劳动合同的，人员及劳动关系将由恒基达鑫处置安排，有关事宜由威高股份、威高物流和实友化工沟通协商解决。
10、协议生效条件
协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：（1）恒基达鑫就本次重组的员工安置方案取得其职工大会的批准；
（2）恒基达鑫董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关方案且恒基达鑫股东大会同意豁免威高股份及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务；
（3）香港联交所确认威高股份出售威高骨科股份事项符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第15项应用指引的相关要求；
（4）威高股份股东大会审议通过本次重大资产重组中涉及威高股份、威高
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物流参与的相关交易事项；
（5）本次交易中所涉及的外商投资事项需取得有权商务部门的批准；
（6）中国证监会核准本次交易。
11、协议变更及终止
协议的变更需经协议各方协商一致并签订书面协议。出现下列情况，协议将终止：
（1）协议各方均已按照协议履行完毕其各自的义务。
（2）经协议各方协商一致，终止协议。
（3）受不可抗力影响，协议各方依据不可抗力约定终止协议。
12、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
二、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年 6月 14日，恒基达鑫与Alltrade，恒基达鑫与威海弘阳瑞、威海永耀分别签署了《发行股份购买资产协议》
（二）合同主要内容
协议双方一致同意：恒基达鑫拟以其拥有的全部资产及负债作为对价与威高物流、威高股份合计持有的威高骨科81%股份中的等值部分进行置换，差额部分由恒基达鑫以非公开发行股份的方式向威高股份购买，同时向Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞分别发行股份购买其各自持有的威高骨科的全部股份股份；另外，威高股份以其持有威高物流100%的股权作为对价，受让实友化工持有恒基达鑫的7,030万股股份。
协议双方一致同意，恒基达鑫向Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
购买其持有的威高骨科的全部股份以恒基达鑫本次重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的威高骨科剩余股份为前提，共同实施。
1、置入资产
恒基达鑫本次重大资产重组中，置入资产为威高骨科全体股东持有的威高骨科100%的股份，威高骨科的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|持股数额(股)|持股比例|
|1|威高股份|139,182,982|62.63%|
|2|威高物流|40,817,018|18.37%|
|3|Alltrade|20,000,000|9.00%|
|4|威海弘阳瑞|15,555,555|7.00%|
|5|威海永耀|6,666,667|3.00%|
|合 计||222,222,222|100.00%|

各方同意由恒基达鑫聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对置入资产在评估基准日的价值进行评估。依据中同华出具的中同华评报字(2016)第 307号《置入资产评估报告》，截至评估基准日，置入资产的评估价值为人民币 606,000万元。协议双方以评估结果为依据，一致同意将置入资产的交易价格确定为606,000万元，其中，Alltrade、威海弘阳瑞、威海永耀拥有的威高骨科股份的交易价格分别为人民币54,540万元、42,420万元和18,180万元。
2、发行股份购买资产情况
协议双方在协议第八条约定的前提条件全部获得满足的前提下，由恒基达鑫以其拥有的全部资产及负债作为对价与威高物流、威高股份合计持有的威高骨科等值股份进行置换，对于等值置换后的差额部分，由恒基达鑫以非公开发行股份的方式向威高股份购买其持有的威高骨科剩余股份，同时，恒基达鑫向威高骨科股东Alltrade、威海弘阳瑞及威海永耀分别发行股份购买其各自持有的威高骨科的全部股份，具体发行情况如下：
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|-|-|
|每股面值|人民币1元|
|发行方式|向特定对象非公开发行|
|发行对象及认购方式|本次发行股份购买资产的发行对象为威高骨科股东威高股份、Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞；威高股份以持有的进行资产置换后剩余的威高骨科股份及Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞以各自拥有的威高骨科的全部股份认购恒基达鑫非公开发行的股份。|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|发行价格|本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日恒基达鑫股票交易均价的90%，即 10.13 元/股。前款所称“定价基准日”是指恒基达鑫审议本次交易事项的首次董事会会议(即第三届董事会第二十一次会议)决议公告日。定价基准日至发行日期间，恒基达鑫如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会、深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。2016年4月26日，恒基达鑫2015年年度股东大会通过了《2015年度利润分配的方案》，每10股派发现金红利0.40元，发行价格调整为10.09元/股。|
|发行股份数量确定方式|根据置入资产、置出资产的交易价格和本次发行价格计算，本次向Alltrade、威海弘阳瑞、威海永耀发行股份数分别为 54,053,518 股、42,041,625股、18,017,839股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，恒基达鑫如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量将随之进行调整。本次发行股份的总数以中国证监会核准的数量为准。|
|发行股份的限售期|Alltrade 因本次发行认购取得的股份，自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让，但依据《业绩承诺补偿协议》约定进行股份补偿的除外。根据恒基达鑫、Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞签署的《业绩承诺补偿协议》，为保障业绩补偿承诺的履行，自上述股份上市之日起12 个月后，Alltrade 将根据业绩承诺完成情况承诺相应数量的股份在业绩承诺完成前不转让，可转让数量=(截至当期期末累积实现净利润数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和)×本次交易取得的股份数量－补偿期限内已补偿股份总数，在取得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，Alltrade因本次发行认购取得的股份数量相应调整。威海弘阳瑞、威海永耀因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月内届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但依据《业绩承诺补偿协议》约定进行股份补偿的除外。在取得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，威海弘阳瑞、威海永耀因本次发行认购取得的股份数量相应调整。本次交易完成后6个月内如恒基达鑫股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞持有恒基达鑫股票的锁定期自动延长至少 6 个月(若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。|
|上市地点|本次非公开发行的股份将在深交所上市交易|
|本次发行前的滚存利润安排|本次发行完成后，恒基达鑫滚存的未分配利润，由恒基达鑫新老股东按本次发行完成后各自持有恒基达鑫股份的比例共同享有。|

恒基达鑫向威高骨科各股东发行股份的具体情况如下：
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|名称|获得发行股份数(股)|占本次发行股份总数的比例|
|威高股份|365,687,690|76.22%|
|Alltrade|54,053,518|11.27%|
|威海弘阳瑞|42,041,625|8.76%|
|威海永耀|18,017,839|3.76%|
|合 计|479,800,672|100.00%|

注1：上述个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；
注2：发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足1股的尾数直接舍去取整。
3、业绩承诺及补偿措施
威高骨科在本次重大资产重组实施完毕当年及其后两个完整会计年任何一年当期累计的实际净利润低于当期累计预测净利润时，业绩补偿的具体安排按《业绩承诺补偿协议》执行。
4、置入资产交割
为确保本次重组顺利完成交割，恒基达鑫及Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞同意，Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞应配合威高股份、威高物流将威高骨科变更为有限责任公司后，按照约定的交割日将威高骨科100%的股权交割至恒基达鑫，自交割日起，置入资产的所有权利、义务和风险转移至恒基达鑫。
Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞应当向置入资产所在地工商行政管理机关提交权益转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记手续，恒基达鑫应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。
上述工商变更登记手续办理完毕后，恒基达鑫应当委托具有从事证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行验资并出具验资报告。在验资报告出具后的十日内，恒基达鑫应向深圳证券登记公司办理本次发行股份购买资产的新增股份的登记手续，Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞应提供必要的协助及配合。
协议双方同意，置入资产在过渡期内实现的盈利由恒基达鑫享有，如出现亏损，则由威高骨科全体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日内，按交易前持有威高骨科的股份比例以现金方式全额弥补给恒基达鑫，威高物
流的补偿义务由威高股份承担。
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
置入资产在过渡期内的损益的确定以置入资产交割审计报告为准。交割完成后，恒基达鑫应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产过渡期内的损益进行专项审计。
威高骨科在本次交易完成前的滚存未分配利润由恒基达鑫享有。
自协议签订之日至交割日，除非协议另有规定或恒基达鑫书面同意，Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞承诺：
(1)不以置入资产为他人提供担保；
(2)不将置入资产转让给恒基达鑫以外的第三方；
(3)以正常方式经营威高骨科，保持威高骨科处于良好的经营状态；
(4)不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
(5)及时将有关对置入资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知恒基达鑫。
双方同意并确认，置入资产在交割日前可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任均由威高骨科股东按交割日持有威高骨科的股份比例承担，恒基达鑫不承担任何责任，若恒基达鑫因此遭受损失的，威高骨科股东按交割日持有威高骨科的股份比例承担应负责赔偿恒基达鑫的全部损失。
5、税费
协议双方一致同意，因本次交易行为所应缴纳的有关税费，应依据法律、法规的规定由相关方各自承担，法律、法规未作规定的按照公平合理原则由双方分担。
如因任何一方违约造成协议项下增加的额外税费，由违约方单独承担。因违约行为造成守约方额外缴纳的税费，守约方缴纳后有权向违约方全额追偿。
6、协议生效条件
协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：（1）恒基达鑫就本次重组的员工安置方案取得其职工大会的批准；
（2）恒基达鑫董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关方案且恒基达鑫股东大会同意豁免威高股份及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务；
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）香港联交所确认威高股份出售威高骨科股份事项符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第15项应用指引的相关要求；
（4）威高股份股东大会审议通过本次重组中涉及威高股份、威高物流参与的相关交易事项；
（5）本次重组中所涉及的外商投资事项需取得有权商务部门的批准；
（6）中国证监会核准本次交易。
7、协议变更及终止
协议的变更需经协议双方协商一致并签订书面协议。出现下列情况，协议将终止：（1）协议各方均已按照协议履行完毕其各自的义务；（2）经协议各方协商一致，终止协议；（3）受不可抗力影响，协议各方依据协议不可抗力约定终止协议。
8、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
三、《股份转让协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年6月14日，威高股份与实友化工签署了《股份转让协议》，
（二）合同主要内容
依照协议约定的条件，实友化工拟向威高股份转让其所持有恒基达鑫的 7,030万股股份，威高股份拟受让该部分股份。实友化工及威高股份共同确认，其已知悉本次股份转让与恒基达鑫本次重大资产置换及恒基达鑫以非公开发行股份的方式向威高股份购买其持有的威高骨科剩余股份互为前提、共同实施。
评估基准日至交割日期间，若恒基达鑫发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，实友化工向威高股份转让的股份数量将相应随之增加。
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自置出资产及威高物流100%股权均已交割至实友化工之日起至标的股份过户至威高股份账户期间，若恒基达鑫进行现金分红，标的股份获得的现金分红归威高股份享有。
1、股份转让对价
协议双方确认，威高股份以其持有威高物流100%的股权作为对价，受让实友化工持有的恒基达鑫的7,030万股股份。
协议双方确认，本次股份转让对价的确定为威高股份持有威高物流100%股权的前提系于协议所述股份交割及过户前，威高物流已至少拥有全部置出资产及货币资金2亿元的所有完整权益，且不存在除此以外的其他未了结负债。如该等前提条件未获满足，则协议所述股份转让事宜应由双方重新协商，以确保实友化工就本次股份转让所取得的净得对价为置出资产及货币资金2亿元。
2、股权交割及股份过户
协议双方确认，在恒基达鑫重大资产置换完成后的五个工作日内，如股份转让对价所述前提得以满足，双方各自准备威高物流100%的股权过户须提供的各项法律文件资料，共同向工商行政管理机关办理威高物流100%股权转让的工商变更登记手续。
协议双方确认，在恒基达鑫重大资产置换完成后的五个工作日内，如股份转让对价所述前提得以满足，双方各自准备标的股份过户须提供的各项法律文件资料，共同向深交所、深圳证券登记公司办理标的股份的过户登记手续。
协议双方同意，自协议生效后至威高物流100%的股权过户工商变更手续提交办理前，威高股份应将威高物流的所有印章、证照及其他所有文件资料完好移交予实友化工。
3、协议生效条件
协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：（1）实友化工董事会、股东会审议通过本次股份转让事宜；
（2）威高股份董事会审议通过参与恒基达鑫本次重大资产重组及受让实友化工持有的恒基达鑫7,030万股股份事宜；
（3）威高股份股东大会审议通过参与恒基达鑫本次重大资产重组及受让实
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友化工持有的恒基达鑫7,030万股股份事宜；
（4）本次股份转让获得有权商务部门的批准；
（5）中国证监会核准恒基达鑫本次重大资产重组。
4、协议生效、变更及终止
协议经双方签署后并在协议前述各项前提条件满足后立即生效。协议的变更需经协议双方协商一致并签订书面协议。出现下列情况，协议将终止：
（1）协议双方均已按照协议履行完毕其各自的义务。
（2）经协议双方协商一致，终止协议。
（3）受不可抗力影响，一方依据不可抗力规定终止协议。
5、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
四、《业绩承诺补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年6月14日，恒基达鑫与威高股份，恒基达鑫与Alltrade，恒基达鑫与威海弘阳瑞、威海永耀分别签署了《业绩承诺补偿协议》
（二）利润补偿期间
威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞对恒基达鑫的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕当年及其后两个完整的会计年度（即 2016年、2017年、2018年），若本次重组未能在 2016年 12月 31日前完成，则前述期间将往后顺延。
（三）承诺利润
根据《置入资产评估报告》，经双方一致确认，威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞承诺置入资产于2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性
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损益后归属于置入资产股东的净利润分别不低于30,782.89万元、37,419.77万元和46,903.16万元。
若本次重大资产重组未能在 2016年 12月 31日前实施完毕，相应年度的承诺利润以《置入资产评估报告》确定的威高骨科相应年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的预测净利润为准。
（四）置入资产年度利润的确定
置入资产过户实施完毕后，恒基达鑫将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产在各利润补偿年度实现的扣除非经常性损益（该非经常性损益含置入资产 2016年实施股权激励所产生的费用）后归属于置入资产股东的净利润出具专项审计报告。置入资产在利润补偿期间各年度的实际利润，以专项审计报告确定经审计的扣除非经常性损益后归属于置入资产股东的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露置入资产实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与所承诺的同期净利润数的差异情况。
（五）补偿的实施
1、补偿主体
双方同意，利润补偿期间，如出现按照协议约定需补偿的情形，由威高股份、Alltrade、威海弘阳瑞及威海永耀承担本次利润补偿义务，前述补偿义务主体按其于本次发行股份购买资产中获得的股份比例各自独立对恒基达鑫进行补偿。
2、补偿方式
利润补偿期间，如出现需由威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞履行补偿义务的情形，威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞同意由恒基达鑫以总价人民币 1.00元直接定向回购威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞持有的应补偿的股份并予以注销。
3、补偿数量
威高股份、Alltrade、威海弘阳瑞、威海永耀股份补偿数量的上限为本次发行股份购买资产中各自获得的股份数，即分别为365,687,690股、54,053,518股、
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42,041,625股、18,017,839股。利润补偿期间，威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞等补偿义务主体具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期股份补偿数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×各补偿义务主体认购股份总数－各补偿义务主体已补偿股份数量。
补偿期限内，在各年计算的各补偿义务主体补偿股份数量小于 0时，按 0计算，即已经补偿的股份不冲回。
如果恒基达鑫在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。
4、补偿实施时间
置入资产的任一会计年度按照协议约定需实施补偿的，则在恒基达鑫该年度的年度报告披露后 30个工作日内由恒基达鑫董事会计算并确定应补偿股份数，并向恒基达鑫股东大会提出回购股份的议案，在恒基达鑫股东大会通过该议案后办理回购注销事宜。
5、减值测试后的补偿事宜
在利润补偿期间届满后，恒基达鑫将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试，并在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 30个工作日内出具减值测试报告。如果：
期末减值额÷置入资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数÷本次发行的新增股份总数，则威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞应另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
另需补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份的每股发行价格×各补偿义务主体本次认购恒基达鑫股份的比例－补偿期限内各补偿义务主体已补偿股份总数。
（六）协议的生效、变更、终止
协议为附条件生效的协议，自置入资产完成过户给恒基达鑫之日起生效。
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协议的变更需经协议双方协商一致并签订书面协议。
出现下列情况，协议将终止：
（1）协议双方均已按照协议履行完毕其各自的义务。
（2）经协议双方协商一致，终止协议。
（3）受不可抗力影响，协议双方依据协议不可抗力约定终止协议。
（七）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
五、《非公开发行股票认购协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年6月14日，恒基达鑫分别与威高股份、杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安签署了《股份认购协议》。
（二）合同主要内容
1、股份发行
本次发行以本次重组、股份转让的实施为前提。本次股份发行情况如下：
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|每股面值|人民币1元|
|发行方式|向特定对象非公开发行|
|发行价格|本次非公开发行股票发行价格为10.13元/股。本次发行股票在定价基准日至发行日期间，恒基达鑫如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。2016年4月26日，恒基达鑫2015年年度股东大会通过了《2015年度利润分配的方案》，每10股派发现金红利0.40元，发行价格调整为10.09元/股。|
|发行数量|本次非公开发行股票数量不超过118,929,633股。本次发行股票在定价基准日至发行日期间，恒基达鑫如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。|
|认购方式|认购人以现金认购发行人向其发行的股份|

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|-|-|
|发行股份的限售期|本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让|
|上市地点|本次非公开发行的股份将在深交所上市交易|
|本次发行前的滚存利润安排|本次发行完成后，恒基达鑫滚存的未分配利润，由恒基达鑫新老股东按本次发行完成后各自持有恒基达鑫股份的比例共同享有。|

认购人应于本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在发行人发出认股款缴纳通知的3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
2、认购数量分配
认购人本次合计认购发行人非公开发行的不超过 118,929,633股人民币普通股（A股）。各特定对象的认购数量如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|认购数量上限（股）|
|1|威高股份|29,732,411|
|2|杨志军|25,272,547|
|3|董戎|12,388,503|
|4|刘晓航|3,964,321|
|5|徐晓晶|3,964,321|
|6|徐卓|3,964,321|
|7|郭勇|6,937,561|
|8|向晓晶|2,973,240|
|9|吴良|14,866,204|
|10|迟法安|14,866,204|
|合计||118,929,633|

3、标的股份登记
在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次发行的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续。
4、税费的承担
发行人与认购人同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。
5、协议生效条件
协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）发行人董事会、股东大会通过决议，批准本次发行的具体方案；
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（2）本次发行所涉及的外商投资事项取得有权商务部门的批准；
（3）中国证监会核准本次发行。
除上述生效条件外，本次威高股份之认购协议还需满足以下条件：
（1）威高股份董事会通过决议，批准威高股份认购发行人本次发行的股份；
（2）威高股份股东大会通过决议，批准威高股份认购发行人本次发行的股份。
6、协议的变更及终止
协议的变更需经发行人、认购人协商一致并签订书面协议。
在以下情况下，协议将终止：
（1）协议各方均已按照协议履行完毕其义务；
（2）经发行人、认购人各方协商一致，终止协议；
（3）受不可抗力影响，一方可依据不可抗力规定终止协议。
7、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。
本次非公开发行获得证监会核准之后，认购人不履行认购承诺，延迟支付认购资金的，自该认购人接到发行人出具的缴纳认购款通知之日起，每延迟一日认购人应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
若因认购人未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则该认购人构成违约，恒基达鑫有权终止其认购资格，并要求其按协议规定承担违约责任，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。
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第十节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买威高骨科100%股权。
威高骨科的主营业务为骨科医疗器械的研发、生产和销售，所处细分行业为“骨科医疗器械行业”，属于国家产业政策大力支持的行业。近年来，国家及各部委相继出台的一系列支持性宏观政策及产业政策，以支持医疗器械行业的发展。相关政策包括《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》、《中国制造2025》、《医疗器械科技产业“十二五”专项产业规划》等。本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
最近三年，威高骨科及其子公司严格遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情形，同时威高骨科及其子公司分别对此出具说明。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，威高骨科及其子公司已通过出让、租赁等方式取得了生产经营所需的土地。威高骨科生产经营用地符合国家及地方土地管理法律法规的有关规定。本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易发行股份购买威高骨科100%的股权，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形；
本次交易完成后，威高骨科不具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄
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断行为。
截至本报告书签署日，本次交易拟置入资产取得了工商、税务、质监、安监、药监等相关主管部门出具的合规证明。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等，当社会公众持有的上市公司股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%，则上市公司因股权分布不再具备上市条件。
本次交易完成后，上市公司总股本将超过4亿股，社会公众股东持股占股本总额比例不低于10%，符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定。因此，本次交易完成后，公司股票仍具备上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、发行股份的定价情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的发行价格参考公司审议本次交易方案的董事会会议决议公告前20个交易日股票交易均价确定，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合重大资产重组有关法律法规的规定。
2、本次重组涉及的资产定价情况
本次交易所涉及的拟置出资产及拟置入资产的交易价格，以经具有证券期货业务资格的评估机构最终确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。本次交易的评估机构与交易标的、交易双方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
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具体交易定价公允性分析详见本报告书“第七节标的资产的评估情况”。
3、本次交易所履行的程序
本次交易经公司及中介机构论证，并由具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具专业报告，并按法定程序报送监管部门审批。整个交易过程严格履行各项法律程序，充分保护全体股东权益，尤其是中小股东的权益，不存在损害公司及其股东合法权益的情形。
4、独立董事意见
对于本次交易所涉及的资产定价，公司独立董事认为：
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
3、公司本次拟置出和购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、拟置入资产
本次发行股份购买的资产为威高骨科100%的股权，资产权属清晰，不存在代持、质押、冻结或其他有争议的情况，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，威高骨科将
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成为上市公司的全资子公司，其主体资格仍然存续，所涉及的债权债务仍由标的公司承继，不涉及债权债务转移事项。
2、拟置出资产
本次交易拟置出资产为上市公司合法拥有的全部资产和负债，拟置出资产权属清晰。截至2015年12月31日，上市公司母公司报表负债总额4,458.52万元，其中无银行类金融负债，截至本报告书签署日，上市公司尚未取得债务转移同意函。
此外，截至2015年12月31日，上市公司对外担保全部为对子公司担保。截至本报告书签署日，本公司已取得上述对外担保中交通银行股份有限公司珠海分行、中国银行珠海分行、中信银行股份有限公司珠海分行出具的《担保责任转移同意书》，尚未取得武汉农村商业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司深圳龙岗支行出具的《担保责任转移同意书》，公司正积极与担保权人沟通。
根据实友化工与威高股份签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，于资产交割日，恒基达鑫应取得债权人（包括担保权人）关于置出资产中的负债（包括担保责任）转移至实友化工或其指定第三方名下的同意，若因未能取得债权人（包括担保权人）的同意，致使债权人（包括担保权人)向恒基达鑫追索债务(包括要求承担担保责任)，实友化工或其指定第三方应负责向债权人(包括担保权人)进行清偿，或者与债权人(包括担保权人)达成解决方案。若因实友化工或其指定第三方未妥善解决给恒基达鑫造成损失的，实友化工或其指定第三方应及时赔偿恒基达鑫由此遭受的全部损失。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，鉴于实友化工在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中签署的兜底条款，本次交易涉及的资产过户或转移不存在实质法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，公司主营业务为散装液体石油化工品的码头装卸、仓储、驳运中转、管道运输及保税仓储。2013年以来，受国内经济增长速度减缓、下游
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需求减弱、国际油价波动较大、贸易商的存货意愿和下游需求变动较快、市场竞争激烈，人工成本上升以及客户需求变化等多重因素影响，公司主营业务收入和毛利率波动较大，归属于母公司的净利润存在不确定性。
本次交易完成后，公司将置出盈利前景不明朗的资产，同时置入威高骨科100%股份，公司主营业务将变为骨科医疗器械的研发、生产及销售。通过本次交易，公司资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定
本次发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系；
本次交易前，威高骨科在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及其关联方具有充分的独立性。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为威高股份，实际控制人变更为陈学利，威高股份、陈学利均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面保持相互独立，切实保障上市公司的独立规范运作。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
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（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的有关要求，在公司章程的框架下设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，建立了较为健全有效的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，对董事会成员、监事会成员以及高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《首发管理办法》规定的发行条件及《重组办法》第十三条的规定
（一）本次交易标的符合《首发管理办法》规定的发行条件
1、主体资格
（1）威高骨科为2005年4月成立的有限责任公司，于2014年11月3日按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司且依法存续至今。威高骨科自设立以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第八条和第九条、《重组办法》第十三条的规定。
（2）威高骨科自设立以来，注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（3）威高骨科主要从事骨科医疗器械的研发、生产与销售，为骨科医疗器械行业，符合国家产业政策。威高骨科已取得合法有效的企业法人营业执照、生产经营所必需的业务资质，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
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（4）自设立以来，威高骨科一直致力于骨科医疗器械的研发、生产与销售，主要产品为脊柱类、创伤类和关节类骨科植入物以及手术器械工具等，最近三年主营业务未发生重大变化。
最近三年，基于公司经营发展的需要以及公司治理结构的完善，威高骨科增加了董事、监事、高级管理人员，但未发生重大变化。具体情况参见本报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“十五、威高骨科的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”。
威高骨科自设立至今，控股股东及实际控制人一直为威高股份、陈学利。最近三年内，威高骨科的控股股东及实际控制人未发生变更。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（5）截至本报告书签署日，威高骨科共有 5名法人股东，股权结构清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的威高骨科股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）威高骨科已依法建立健全了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职、有序运作，相关机构和人员能够依法履行职责。
组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；已按照公司治理相关要求，设立了董事会秘书；已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）威高骨科的董事、监事和高级管理人员参加了上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问组织的上市辅导，相关人员已经了解有关的法律法规和规范性文件，知悉自身的法定义务和责任。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）威高骨科董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以
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下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）根据威高骨科出具的《内部控制自我评价报告》及德勤出具的德师报（核）字（16）第E0120号《内部控制审核报告》，威高骨科已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，在控制环境、风险评估、信息系统与沟通、控制活动、对控制的监督等方面建立健全了内部控制，并被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）威高骨科规范运作，不存在下列违法违规情形：①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造威高骨科或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，威高骨科符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）威高骨科的《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）威高骨科制定了《财务管理制度》，截至本报告书签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第二十条的规定。
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3、财务会计
（1）威高骨科资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）威高骨科已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。根据德勤出具的德师报(核)字(16)第E0120号《内部控制审核报告》，德勤认为：威高骨科已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）威高骨科会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了威高骨科的财务状况、经营成果和现金流量。德勤对威高骨科2013年、2014年、2015年的财务报告出具了德师报（审）字（16）第 S0222号号标准无保留意见《审计报告》。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）威高骨科编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据德勤出具的《审计报告》、威高骨科提供的资料及其出具的声明与承诺函，威高骨科已完整披露本次交易完成后的关联方、关联关系及关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，威高骨科符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）威高骨科 2013-2015年最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 21,603.45万元、21,712.91万元、21,608.23万元，累计超过人民币 3,000万元；2013-2015年最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为 15,673.35万元、19,233.56万元和20,361.05万元，累计超过人民币5,000万元；截至本报告书签署日，威高骨科的
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注册资本为 22,222.22万元，不少于人民币 3,000万元；2015年 12月 31日威高骨科无形资产（扣除土地使用权后）金额为 703.72万元，占净资产的比例未超过20%；最近一期末威高骨科不存在未弥补亏损。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）威高骨科及其子公司能够依法纳税，已经取得了税务主管部门出具的最近三年的合规纳税证明，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，威高骨科的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。德勤亦出具了《山东威高骨科材料股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（德师（函）字(16)第Q0539号）。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）威高骨科不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）威高骨科不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）威高骨科不存在下列影响持续盈利能力的情形：①威高骨科的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对威高骨科的持续盈利能力构成重大不利影响；②威高骨科的行业地位或者威高骨科所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对威高骨科的持续盈利能力构成重大不利影响；③威高骨科最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④威高骨科最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤威高骨科在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对威高骨科持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第三十条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第十三条的规定
本次交易完成后，威高股份将成为上市公司的控股股东，陈学利将成为公司实际控制人，上市公司实际控制权将发生变化；本次拟置入资产交易作价占上市
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公司 2015年末经审计的合并报表资产总额超过100%。根据《重组办法》第十三条规定，本次重大资产重组构成借壳上市。
上市公司购买资产的经营实体威高骨科为股份有限公司，且不属于金融、创业投资等特定行业，且符合《首发管理办法》规定的发行条件。综上，本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增
强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力
本次交易完成前，公司主营业务为散装液体石油化工品的码头装卸、仓储、驳运中转、管道运输及保税仓储。2013-2015年度，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别为4,751.15万元、4,259.24万元和2,649.96万元，持续下滑。通过本次交易，公司将置入优质资产威高骨科100%股权，公司盈利能力将得到显著提升。
根据德勤出具的《审计报告》，本次置入资产威高骨科2013年度至2015年度归属于普通股股东的净利润分别达到21,905.56万元、21,832.71万元和21,995.77万元，本次重组完成后，上市公司经营业绩将大幅提高。根据业绩承诺人承诺，威高骨科2016-2018年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别不低于30,782.29万元、37,419.77万元和46,903.16万元，威高骨科资产发展前景良好，具有较强的盈利能力。若利润承诺得以实现，本次交易后上市公司的持续盈利能力将得到显著增强。本次交易对上市公司盈利能力的影响详见本报告书之“第十二节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司与交易对方不存在关联关系及同业竞争。
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为避免同业竞争，减少和规范关联交易，保持上市公司的独立性，陈学利、威高股份已出具《减少和规范关联交易的承诺》、《避免同业竞争的承诺》。具体情况参见本报告书“第十四节同业竞争与关联交易”。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易完成前，上市公司最近一年财务会计报告已经立信审计，并出具了信会师报字[2016]第410311号标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）本次交易拟置入资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的拟置入资产为威高骨科100%股份。截至本报告书签署日，本次交易的交易对方所持有的上述股份权属清晰，转让不存在障碍，交易对方已出具承诺，表明其持有的威高骨科股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有威高骨科股权的情形。此外，本次交易各方在已签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，双方确认在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重大资产重组的目的在于将公司传统周期性较强、盈利波动较大的散装液体石油化工品的码头装卸、仓储、驳运中转、管道运输及保税仓储业务置出，同时置入盈利能力较强、发展前景广阔的骨科医疗器械的研发、生产和销售业务，实现上市公司主营业务的彻底转型，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现
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上市公司股东利益最大化。
四、本次重组募集配套资金符合《重组办法》第四十四条以及证监会有关募集配套资金的问答等文件的相关规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易恒基达鑫将向特定对象发行股份募集配套资金，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日均价的90%，本次交易拟购买资产交易价格为 606,000万元，本次交易募集配套资金不超过 120,000万元，占拟购买资产交易价格的比例不超过20%，募集资金总额未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。同时，恒基达鑫已聘请具有保荐人资格的广发证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。
五、关于本次交易的股份锁定安排符合《重组办法》第四十六条的相关规定的说明
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的约定及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
威高股份、威海永耀和威海弘阳瑞因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月内届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但依据《业绩承诺补偿协议》约定进行股份补偿的除外。
Alltrade因本次发行认购取得的股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，但依据《业绩承诺补偿协议》约定进行股份补偿的除外。为保障业绩补偿承诺的履行，自上述股份上市之日起12个月后，Alltrade将根据业绩承诺完成情况承诺相应数量的股份在业绩承诺完成前不转让，可转让数量=（截至当期
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期末累积实现净利润数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和）×本次交易取得的股份数量－补偿期限内已补偿股份总数，在取得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，本次交易取得的股份数量相应调整。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，威高股份、威海永耀、威海弘阳瑞、Alltrade承诺恒基达鑫向其发行的上市公司股票锁定期自动延长 6个月。
限售期限届满后，本次发行的股份转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易的股份锁定安排符合《重组办法》第四十六条的相关规定。
六、本次交易符合《重组办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定
《重组办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易置入资产采用收益法定价，上市公司与交易对方已签订《业绩承诺补偿协议》，并明确约定重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露
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置入资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.13元/股，根据经德勤审计的备考财务报表及审计报告，假设本次交易在 2015年 1月 1日完成，上市公司2015年实现的基本每股收益（扣除非经常性损益）将增加至0.25元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
因此，本次交易业绩补偿安排符合《重组办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定。
七、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
恒基达鑫不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下述情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
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八、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
广发证券作为恒基达鑫的独立财务顾问，出具了《广发证券股份有限公司关于恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，发表意见为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
中伦律师作为恒基达鑫本次交易的专项法律顾问，出具了《北京市中伦律师事务所关于恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，发表意见为：1、恒基达鑫本次交易符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。2、本次交易的交易各方均具备主体资格，本次交易所涉及的相关权利、义务处理合法有效；本次交
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易的信息义务披露人已履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。3、除尚需取得法律意见书所载明的批准与授权外，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
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第十一节上市公司董事会对本次交易定价的依据及公允性分析
一、董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构中广信、中同华具有证券业务资格。
中广信、中同华及其经办评估师与本公司、交易对方、威高骨科，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
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4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定置出资产和置入资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
二、标的资产估值依据的合理性分析
1、骨科医疗器械行业预期未来仍将保持快速发展态势
骨科医疗器械行业属于微创外科及介入治疗装备及器械、康复工程技术装置和人工器官的范畴，根据国家发改委发布的《产业机构调整指导目录》，骨科医疗器械行业属于我国重点扶持的鼓励类行业。近年来，我国国务院发改委、科技部等部门先后出台了《医疗器械科技产业“十二五”专项产业规划》、《中国制造2025》、《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》等多项政策，从产业规划、方向指导等多个方面对骨科医疗器械行业给予支持，并将骨修复材料、人工关节和脊柱等骨科植入物列为国家重点开发产品，为骨科医疗器械行业的快速发展提供了有利保障。
近年来，我国骨科医疗器械行业快速发展，随着人口老龄化程度显著加剧和公众健康意识逐渐加强，政府不断加大对行业的支持力度，行业技术水平和产品质量快速提升，市场规模迅速扩大。根据行业报告统计，2010-2014年，我国骨科植入物市场规模快速增长，销售收入由 72亿元增长至 139亿元，复合年均增长率约17.87%，预计至2019年，行业市场规模将达到311亿元。另外，随着上
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游相关行业技术水平的进步，我国骨科医疗器械行业技术水平也迅速提升，原材料品种不断丰富，加工工艺成熟度逐渐提高，高精密加工设备和生产模具使用日趋频繁，骨科医疗器械产品的临床适用性、产品质量和质量的一致性不断提高，都将推动我国骨科医疗器械行业快速发展。
2、威高骨科处于国内同行业领先地位
威高骨科长期专注于骨科植入物和工具器械的新产品开发和已有产品的技术升级，通过自身积累、外部合作等方式，威高骨科不断加大研发投入，丰富产品结构，研发生产能力已处于国内领先水平。另外，自成立以来，威高骨科不断加大在品牌和消费渠道建设方面的投入，现已拥有“威高骨科”、“亚华”和“健力邦德”三大品牌，品牌知名度较高。而且，通过多年经营，威高骨科已建成了专业的销售和市场推广团队，与超过600家经销商建立了合作关系，业务范围覆盖全国800余家三级以上终端医疗机构，取得了显著的销售渠道优势。
截至2014年末，我国骨科植入物市场中威高骨科占据约4.25%的市场份额，在国内企业中处于领先地位。其中，在创伤类细分领域内，威高骨科市场占比约为4.46%，在所有国内外企业中整体排名第四；在脊柱类细分领域内，威高骨科市场占比约为7.74%，整体排名第三；在关节类细分领域内，威高骨科产品种类和销售规模也呈快速提升态势。
3、威高骨科各类骨科植入物产品产销量逐年增长
报告期内，随着生产能力和市场开拓成效的不断提升，威高骨科业务规模稳步扩张，脊柱类、创伤类、关节类骨科植入物产品的产销量逐年增长。2014、2015年，产量方面，威高骨科脊柱类产品较上年分别上涨23.23%、2.66%，创伤类产品较上年分别上涨33.83%、7.75%，关节类产品较上年分别上涨137.50%、36.42%；
销量方面，脊柱类产品较上年分别上涨21.99%、2.11%；创伤类产品较上年分别上涨12.77%、11.72%，关节类产品较上年分别上涨45.44%、7.53%。预期未来威高骨科各类骨科植入物产品产销量仍将保持上升态势。
4、威高骨科各类骨科植入物销售均价保持稳步上升态势
报告期内，由于在渠道、品牌和质量等方面的不断加强，威高骨科各类产品市场影响力不断加强，各类骨科植入物销售均价总体保持稳步上升态势。2014
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年，脊柱类、创伤类产品销售均价较上年分别上涨0.75%、0.89%，关节类产品由于加大市场开拓力度所致，较上年下降0.40%。2015年，脊柱类、创伤类、关节类产品销售均价较上年分别上涨4.49%、0.70%、5.04%。预期未来仍将保持稳步上升态势。
5、威高骨科盈利能力处于较高水平
2013-2015年，威高骨科由于清晰的多品牌定位、针对性的市场推广策略、优秀的产品质量、丰富的产品类别、持续有效的产品开发、广泛的销售网络等因素，获得了较高水平的盈利能力，各年主营业务综合毛利率均超过70%，各年净利润均超过人民币2亿元，处于国内同行业较高水平。
三、后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估
的影响
未来，不排除骨科医疗器械行业监管、市场竞争、税收优惠等方面出现不利变化，但依托于下游旺盛的市场需求和上游技术水平的不断进步，行业持续发展态势不会发生改变。2016年3月14日，国务院颁布了《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》，提出了加强高端医疗器械等创新能力建设，加快医疗器械转型升级，优化科技资源配置，打造布局合理、科学高效的科技创新基地。2015年 5月 8日，国务院办公厅颁布了《中国制造2025》，大力推动包括高性能医疗器械在内的重点领域突破发展，提高医疗器械的创新能力和产业化水平，重点发展高值医用耗材。
本次交易完成后，上市公司的整体发展战略是以骨科医疗器械业务为核心，依威高骨科较强的品牌优势、产品质量、渠道优势和研发能力，努力在市场竞争获得更高的市场影响力和市场份额，将公司发展成为国内领先、国际一流的骨科医疗器械企业，并通过建设、运营骨科专科医院，进一步进入到骨科专科医疗服务链条，形成较为完整的骨科医疗器械研发、生产、销售和医疗服务产业链。
综上，骨科医疗器械行业未来仍将保持持续发展态势，上市公司未来发展计划适应产业未来发展方向，拟采取的战略可以减少可能出现的经营变化带来的不利影响。
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四、评估结果对关键指标的敏感性分析
本次评估中，置入资产全部权益价值的评估结论采用收益法评估结果。通过对各项评估参数对评估结论影响的分析，本次评估各项参数中对评估值影响较显著的是预测期内营业收入、毛利率和净利率的变化，故将以上因素确定为敏感性因素。上述因素对评估结果的影响测算分析如下：
（一）营业收入变动的敏感性分析
在不考虑其他因素变动的情况下，假设置入资产营业收入发生变动，其收益法评估值变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|营业收入变动率|评估值|评估值变动率|
|10%|742,000.00|22.44%|
|5%|674,000.00|11.22%|
|3%|647,000.00|6.77%|
|0%|606,000.00|-|
|-3%|565,000.00|-6.77%|
|-5%|538,000.00|-11.22%|
|-10%|470,000.00|-22.44%|

（二）毛利率变动的敏感性分析
在不考虑其他因素变动的情况下，假设置入资产毛利率发生变动，其收益法评估值变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|毛利率变动率|评估值（万元）|评估值变动率|
|10%|711,000.00|17.33%|
|5%|659,000.00|8.75%|
|3%|638,000.00|5.28%|
|0%|606,000.00|-|
|-3%|575,000.00|-5.12%|
|-5%|554,000.00|-8.58%|
|-10%|501,000.00|-17.33%|

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（三）净利率变动的敏感性分析
在不考虑其他因素变动的情况下，假设置入资产净利率发生变动，其收益法评估值变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|净利率变动率|评估值（万元）|评估值变动率|
|10.0%|671,000.00|10.73%|
|5.0%|639,000.00|5.45%|
|3.0%|626,000.00|3.30%|
|0.0%|606,000.00|-|
|-3.0%|587,000.00|-3.14%|
|-5.0%|574,000.00|-5.28%|
|-10.0%|541,000.00|-10.73%|

五、交易标的与上市公司现有业务不存在可量化的协同效应的
说明
本次交易完成后，上市公司现有盈利能力存在较大不确定性的资产将全部置出，同时注入持续经营能力和盈利能力较强的标的资产，主营业务将由散装液体石油化工品的码头装卸、仓储、驳运中转、管道运输及保税仓储转变为骨科医疗器械的研发、生产与销售，双方主营业务不存在协同效应。
六、交易定价的公允性分析
（一）标的资产的定价及依据
1、置出资产的定价及依据
根据本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议，本次交易拟置出资产为恒基达鑫合法拥有的全部资产和负债，定价原则系以经过具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。
根据评估机构中广信评估出具的中广信评报字[2016]第190号评估报告，对本次交易中恒基达鑫拟置出资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最
终选择资产基础法的评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2015年 12月 31
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日，本次交易中拟置出资产的评估值为122,961.12万元，评估增值额为 15,398.16万元，增值率为14.32%。根据本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议，经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产作价为122,961.12万元。2016年4月，上市公司年度股东大会审议通过2015年度利润分配方案，现金分红1,080万元，置出资产作价相应调整为121,881.12万元。
本次交易中拟置出资产交易价格以评估值作为定价依据，协商确认，定价公允。
2、置入资产的定价及依据
根据本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议，本次交易拟置入资产为威高骨科合法拥有的全部资产和负债，定价原则系以经过具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。
根据评估机构中同华出具的中同华评报字（2016）第307号资产评估报告书，对本次交易中威高骨科拟置入资产采用市场法和收益法两种方法进行评估，最终选择收益法的评估结果作为评估结论。截至评估基准日2015年12月31日，本次交易中拟置入资产的评估值为606,000.00万元，评估增值额为539,227.06万元，增值率为807.55%。根据本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议，经交易双方协商，本次交易中拟置入资产作价606,000.00万元。
本次交易中拟置入资产交易价格以评估值作为定价依据，协商确认，定价公允。
（二）交易定价的公允性分析
1、拟置出资产定价的公允性分析
恒基达鑫的主营业务为散装液体石油化工品的码头装卸、仓储、驳运中转、管道运输及保税仓储。2013年-2015年，公司分别实现营业收入16,691.96万元、17,444.32万元及15,296.44万元；分别实现归属于母公司的净利润4,867.04万元、4,433.89万元及3,253.63万元。
2013年以来，受国内经济增长速度减缓、下游需求减弱、国际油价波动较大、贸易商的存货意愿和下游需求变动较快、市场竞争激烈，人工成本上升以及客户需求变化等多重因素影响，公司主营业务收入和毛利率波动较大，归属于母
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公司的净利润存在不确定性。在此背景下，公司未来市场发展情况不容乐观，拟置出资产业务盈利能力存在较大不确定性。因此，本次评估中采用资产基础法对拟置出资产进行评估具有合理性。以 2015年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法评估，本次拟置出资产的评估值为122,961.12万元。根据本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议，经交易双方友好协商确定，本次交易中置出资产作价为 122,961.12万元。2016年 4月，上市公司年度股东大会审议通过 2015年度利润分配方案，现金分红 1,080万元，置出资产作价相应调整为121,881.12万元。
2、置入资产定价的公允性分析
（1）本次交易威高骨科全部股东权益作价的市盈率、市净率
本次交易威高骨科100%股权作价606,000.00万元。根据公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，威高骨科在2016年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于30,782.89万元、37,419.77万元和46,903.16万元，威高骨科的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|测算|
|威高骨科全部股东权益交易作价（万元）|606,000.00|
|业绩承诺承诺人承诺威高骨科2016年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润不低于|30,782.89|
|威高骨科截至2015年12月31日归属于母公司所有者权益（万元）|21,995.77|
|本次发行股份购买资产交易市盈率（倍）（按合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）||
|按照业绩承诺承诺人承诺2016年预测实现的净利润计算|19.69|
|按照业绩承诺承诺人承诺2016-2018年预测实现的平均净利润计算|15.79|
|交易市净率（倍）|9.08|

（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
威高骨科主营业务为骨科医疗器械的研发、生产和销售，主要产品包括脊柱类、创伤类和关节类骨科植入物以及手术器械工具。通过对A股上市公司主营业务的梳理，选择了凯利泰、乐普医疗、鱼跃医疗等7家主营业务范围包括医疗器
械的同行业可比上市公司。
截至本次交易的评估基准日，剔除上述同行业可比上市公司中市盈率为负值
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以及市盈率高于100的上市公司估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|股票代码|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|凯利泰|300326|63.30|6.57|
|乐普医疗|300003|60.17|7.00|
|鱼跃医疗|002223|61.71|10.63|
|尚荣医疗|002551|96.16|9.73|
|新华医疗|600587|52.58|4.56|
|平均值||66.78|7.70|

数据来源：Wind资讯
注：市盈率=该公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年度每股收益；市净率=该公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年12月31日每股净资产
根据上表，2015年12月31日，可比上市公司平均市盈率为66.78倍，平均市净率为7.70倍。本次交易中，以威高骨科2015年度实现和业绩承诺人承诺2016年预计实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算的交易市盈率分别为 27.55倍和 19.69倍，显著低于同行业可比上市公司平均水平；以 2015年 12月 31日归属于母公司所有者权益计算，本次交易价格对应的市净率为 9.08倍，略高于同行业可比上市公司的平均水平，主要是因为威高骨科之前未公开募集资金充实净资产，导致公司账面净资产与同行业可比上市公司相比较低。与同行业可比上市公司相比，本次交易的定价具有合理性。
综上所述，本次交易拟置入威高骨科100%股权的交易价格合理，充分保证了公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（3）近期A股市场医疗器械行业可比交易的市盈率、市净率
威高骨科的主营业务为骨科医疗器械的研发、生产和销售，隶属于医疗器械行业。因此，选取部分近期上市公司收购医疗器械行业标的公司的估值情况如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的资产|评估基准日||市盈率||||基准日市净率|
||||交易价格|基准日当年|基准日后一年|基准日后二年|基准日后三年||
|利德曼|德赛系统45%股权;德赛产品39%股权|2014.8.31|34,059.00|13.87|12.06|10.96|9.97|5.14|
|红日|超思股份|2015.|96,900.00|20.19|17.62|-|-|5.76|

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药业100%股份 3.31
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中珠控股|一体医疗100%股权|2015.4.30|190,000.00|18.10|14.07|10.86|-|4.68|
|华业资本|捷尔医疗100%股权|2014.11.30|215,000.00|25.22|16.35|9.77|7.21|3.40|
|宜华健康|爱奥乐100%股权|2015.7.31|30,000.00|69.09|15.00|8.57|6.67|25.98|
||达孜赛勒康100%股权|2015.7.31|127,167.70|21.77|11.41|8.35|6.50|34.78|
|尚荣医疗|普尔德医疗24.44%股权|201212.31|4,000.00|43.42|9.09|5.85||1.72|
|凯利泰|艾迪尔80%股权|2013.9.30|52,800.00|13.17|11.46|9.95|8.64|55.50|
|平均值||||28.11|13.38|9.19|7.80|17.12|

注：
1、以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料。
2、尚荣医疗基准日当年市盈率所采用的净利润为实现数，其余可比交易的基准日当年市盈率均采用承诺的预测净利润计算。
3、市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）。
4、市净率=标的股权交易价格/（净资产*股权购买比例）
上述可比交易中，基准日当年市盈率平均值为 28.11倍，市净率平均值为17.12倍。本次交易置入资产作价606,000.00万元，相对于威高骨科2015年实现净利润的市盈率为27.55倍，相对于基准日净资产的市净率为9.08倍，与近期上市公司可比交易作价水平具备可比性。
七、评估基准日后重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日，未发生对评估估值产生重大影响的事宜。
八、本次交易资产作价情况
本次交易注入、置出资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。
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九、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易
定价公允性的意见
公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案（草案）》及其摘要在内的本次重组的相关材料后，经审慎分析，对关于本次交易审计、评估相关事项发表如下独立意见：
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
3、公司本次拟置出和购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
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第十二节本次交易对上市公司影响的讨论与分析
本公司董事会结合公司主营业务发展、财务状况、本次重大资产重组情况，本次交易标的经营发展、财务状况以及结合备考财务报表及审计报告的财务数据对公司在实施本次重大资产重组前后的行业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况等进行讨论与分析。
本节内容可能含有前瞻性的描述，可能与上市公司最终经营情况不一致，投资者阅读本节内容时，应同时参考本报告书“第十三节财务会计信息”中的相关会计报告及其附注的内容。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）交易前财务状况分析
1、资产结构分析
近三年末，公司的资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|27,757.59|18.31%|21,124.36|17.15%|28,602.96|26.13%|
|应收票据|189.74|0.13%|168.00|0.14%|130.33|0.12%|
|应收账款|4,386.11|2.89%|4,725.26|3.84%|2,345.50|2.14%|
|预付款项|92.51|0.06%|125.41|0.10%|1,753.11|1.60%|
|应收利息|840.79|0.55%|287.04|0.23%|88.18|0.08%|
|其他应收款|4,661.37|3.08%|227.50|0.18%|228.95|0.21%|
|存货|149.81|0.10%|111.20|0.09%|59.25|0.05%|
|一年内到期的非流动资产|1,290.22|0.85%|-|-|-|-|
|其他流动资产|7,390.80|4.88%|-|-|-|-|
|流动资产合计|46,758.95|30.85%|26,768.77|21.73%|33,208.27|30.34%|
|可供出售金融资产|10,670.62|7.04%|7,286.87|5.91%|615.91|0.56%|
|长期应收款|1,430.97|0.94%|-|-|-|-|
|投资性房地产|264.29|0.17%|277.64|0.23%|290.98|0.27%|
|固定资产|69,127.21|45.61%|60,514.67|49.12%|64,352.63|58.80%|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|在建工程|12,655.71|8.35%|15,532.29|12.61%|2,117.72|1.93%|
|无形资产|7,932.47|5.23%|8,085.81|6.56%|8,279.06|7.56%|
|商誉|1,452.22|0.96%|1,452.22|1.18%|-|0.00%|
|长期待摊费用|994.51|0.66%|774.35|0.63%|583.91|0.53%|
|递延所得税资产|201.36|0.13%|112.19|0.09%|1.41|0.00%|
|其他非流动资产|69.40|0.05%|2,390.45|1.94%|-|0.00%|
|非流动资产合计|104,798.78|69.15%|96,426.50|78.27%|76,241.62|69.66%|
|资产总计|151,557.72|100.00%|123,195.26|100.00%|109,449.90|100.00%|

近三年各年末，公司资产总额分别为 109,449.90万元、123,195.26万元和 151,557.72万元，2014年末和 2015年末分别较上年末增长12.56%和23.02%， 2014年末增长部分主要为非流动资产，2015年末增长部分主要为流动资产。截至 2015年末，公司流动资产、非流动资产占比分别为30.85%和69.15%，非流动资产占比较高。
（1）流动资产构成分析
近三年各年末，公司流动资产中货币资金和应收账款占比较高。2015年末，流动资产较上年末增长74.68%，主要系货币资金、其他应收款、一年内到期的非流动资产和其他流动资产增加所致。
2015年末，货币资金较上年末增长31.40%，主要系公司非公开发行人民币普通股3,000万股的资金到账增加所致。截至2015年末，公司货币资金 27,757.59万元，其中使用权收到限制的货币资金18,140.01万元，为银行承兑汇票保证金、保函保证金和用于担保的定期存款或通知存款。
2015年末，其他应收款余额较上年末增长1,948.98%，主要系开展供应链业务形成的应收供应链融资本金所致；一年内到期的非流动资产较上年末增加1,290.22万元，系开展融资租赁业务中的一年内到期的长期应收款增加所致；其他流动资产较上年增加7,390.80万元，主要系一年内到期的可供出售金融资产和购买理财产品增加所致。
（2）非流动资产构成分析
近三年各年末，公司非流动资产中可供出售金融资产、固定资产、在建工程、无形资产和商誉占比较高。2015年末，非流动资产总额较上年略有增长，变化
较大的为可供出售金融资产、长期应收款、递延所得税资产。
2015年末，可供出售金融资产较上年增长46.44%，主要系购买债券增加所
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致；长期应收款较上年末增加1,430.97万元，主要系系融资租赁业务应收融资租赁款增加所致；递延所得税资产较上年末增长79.49%，主要系可抵扣亏损形成的递延所得税资产增加所致。
2、负债结构分析
近三年末，公司的负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|18,460.65|48.37%|14,813.90|43.82%|12,318.55|50.19%|
|应付票据|40.80|0.11%|-|-|-|0.00%|
|应付账款|4,350.10|11.40%|5,948.59|17.60%|1,403.85|5.72%|
|预收款项|20.11|0.05%|-|-|-|0.00%|
|应付职工薪酬|605.45|1.59%|528.46|1.56%|469.75|1.91%|
|应交税费|326.20|0.85%|64.13|0.19%|212.25|0.86%|
|应付利息|110.10|0.29%|117.12|0.35%|140.90|0.57%|
|其他应付款|1,662.18|4.35%|2,997.01|8.87%|311.61|1.27%|
|一年内到期的非流动负债|9,282.66|24.32%|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|34,858.24|91.33%|24,469.21|72.38%|14,856.90|60.53%|
|长期借款|2,751.68|7.21%|8,750.00|25.88%|9,080.00|36.99%|
|递延所得税负债|59.71|0.16%|-|-|-|-|
|递延收益|499.50|1.31%|587.66|1.74%|607.92|2.48%|
|非流动负债合计|3,310.89|8.67%|9,337.66|27.62%|9,687.92|39.47|
|负债合计|38,169.13|100.00%|33,806.87|100.00%|24,544.83|100.00%|

近三年各年末，公司负债总额分别为 24,544.83万元、33,806.87万元和 38,169.13万元，负债总额逐年增加，主要为短期借款、应付账款等流动负债、一年内到期的非流动负债等流动负债增加所致。
（1）流动负债构成分析
近三年各年末，公司流动负债中，短期借款、应付账款占比较高。2015年末，公司负债主要为短期借款、应付账款、长期借款和其他应付款，其中，一年内到期的非流动负债较上年末增加9,282.66万元，系长期借款将于1年内到期所致。
（2）非流动负债构成分析
近三年各年末，非流动负债主要为长期借款。2015年末，长期借款较上年
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末降低68.55%，主要系部分长期借款将于 1年内到期，转为一年内到期的非流动负债所致。
3、偿债能力分析
上市公司最近三年偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产负债率|25.18%|27.44%|22.43%|
|流动比率（倍）|1.34|1.09|2.24|
|速动比率（倍）|1.34|1.09|2.23|

近三年末，公司资产负债率较为稳定，流动比率分别为 2.24倍、1.09倍和1.34倍，速动比率分别为2.23倍、1.09倍和1.34倍，具有一定的偿债能力。
（二）本次交易前上市公司盈利能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入（万元）|15,296.44|17,444.32|16,691.96|
|营业利润（万元）|3,374.03|4,876.15|5,266.50|
|利润总额（万元）|4,069.19|5,510.62|6,166.97|
|净利润（万元）|3,202.60|4,429.00|4,867.04|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|3,253.63|4,433.89|4,867.04|
|基本每股收益（元）|0.13|0.18|0.20|

最近三年，公司营业收入总体下降，2015年较2014年下降12.31%，主要是珠海地区市场竞争加剧所致。同时，受市场竞争加剧影响，公司毛利率持续下降，在此影响下，公司净利润及基本每股收益相应持续下降。
通过本次重组可以显著提高公司盈利能力，有利于广大股东特别是中小股东的利益。
二、置入资产财务状况、盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|18,353.02|19.93%|14,670.79|19.23%|18,279.53|24.88%|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应收票据 3,001.56 3.26% 2,966.42 3.89% 3,495.54 4.76%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|11,661.92|12.67%|4,852.18|6.36%|2,635.35|3.59%|
|预付款项|551.88|0.60%|797.69|1.05%|218.62|0.30%|
|其他应收款|462.62|0.50%|84.12|0.11%|488.47|0.66%|
|存货|23,492.07|25.51%|22,606.38|29.63%|21,651.66|29.47%|
|其他流动资产|23.53|0.03%|141.69|0.19%|147.62|0.20%|
|流动资产合计|57,546.60|62.50%|46,119.27|60.45%|46,916.77|63.86%|
|固定资产|22,238.13|24.15%|17,522.28|22.97%|15,292.59|20.82%|
|在建工程|9,186.37|9.98%|8,231.94|10.79%|8,047.07|10.95%|
|无形资产|1,473.92|1.60%|1,804.18|2.36%|2,114.87|2.88%|
|长期待摊费用|486.50|0.53%|103.41|0.14%|166.57|0.23%|
|递延所得税资产|210.53|0.23%|124.21|0.16%|81.52|0.11%|
|其他非流动资产|935.03|1.02%|2,392.46|3.14%|844.47|1.15%|
|非流动资产合计|34,530.49|37.50%|30,178.47|39.55%|26,547.09|36.14%|
|资产总计|92,077.09|100.00%|76,297.74|100.00%|73,463.86|100.00%|

最近三年，随着业务和经营规模的持续扩大，威高骨科的资产总额逐年增长，2014年末、2015年末，资产总额分别较上年增长3.86%和20.68%。
从资产结构来看，近三年各年末，流动资产占总资产的比例分别为63.86%、60.45%、62.50%，总体较为稳定。
（1）流动资产构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|18,353.02|31.89%|14,670.79|31.81%|18,279.53|38.96%|
|应收票据|3,001.56|5.22%|2,966.42|6.43%|3,495.54|7.45%|
|应收账款|11,661.92|20.27%|4,852.18|10.52%|2,635.35|5.62%|
|预付款项|551.88|0.96%|797.69|1.73%|218.62|0.47%|
|其他应收款|462.62|0.80%|84.12|0.18%|488.47|1.04%|
|存货|23,492.07|40.82%|22,606.38|49.02%|21,651.66|46.15%|
|其他流动资产|23.53|0.04%|141.69|0.31%|147.62|0.31%|
|流动资产合计|57,546.60|100.00%|46,119.27|100.00%|46,916.77|100.00%|

威高骨科流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成，近三
年各年末，上述资产合计占流动资产的比例分别为98.18%、97.78%和98.20%。
近三年各年末，上述主要流动资产的具体情况如下：
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①货币资金
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|现金|3.39|0.02%|1.95|0.01%|5.62|0.03%|
|银行存款|18,254.64|99.46%|14,565.13|99.28%|18,270.05|99.95%|
|其他货币资金|95.00|0.52%|103.70|0.71%|3.87|0.02%|
|合计|18,353.02|100.00%|14,670.79|100.00%|18,279.53|100.00%|

报告期各期末，威高骨科货币资金余额分别为 18,279.53万元、14,670.79万元和 18,353.02万元，占流动资产的比例分别为38.96%、31.81%和31.89%，占比较高，主要原因为威高骨科经营规模不断扩大，且销售回款情况较好，营业收入转化为现金回款的能力较强，经营活动现金流入情况良好。
2014年末，货币资金较上年末减少 3,608.74万元，减幅19.74%，主要系当年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 7,461.15万元及分配股利15,438.12万元所致。
2015年末，货币资金较上年末增加 3,682.23万元，增幅25.10%，主要系威高骨科当年新增股本2,000万股以及收到政府补助所致。
②应收票据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|种类|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|银行承兑汇票|2,690.70|2,966.42|3,495.54|
|商业承兑汇票|310.86|-|-|
|合计|3,001.56|2,966.42|3,495.54|

威高骨科应收票据系客户采用银行承兑汇票或商业承兑汇票结算货款所形成，报告期各期末，应收票据余额分别为3,495.54万元、2,966.42万元和3,001.56万元，占流动资产的比例分别为7.45%、6.43%和5.22%，占比较低。
③应收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|应收账款账面余额|12,600.55|5,515.66|3,109.17|
|坏账准备|938.63|663.48|473.82|
|应收账款账面价值|11,661.92|4,852.18|2,635.35|
|当期营业收入|66,968.78|60,163.33|51,221.55|
|应收账款余额占当期营业收入比例|18.82%|9.17%|6.07%|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
A.应收账款规模及变动分析
报告期各期末，威高骨科应收账款账面价值分别为 2,635.35万元、4,852.18万元和11,661.92万元，占流动资产的比例分别为5.62%、10.52%和20.27%。应收账款余额报告期内持续增长，特别是 2015年末较上年末增长128.45%，主要原因是，一方面，威高骨科报告期内营业收入持续增长；另一方面，威高骨科主要客户较为稳定，基于长期的合作关系及为了更好地应对市场竞争，威高骨科2014年及2015年放宽了对主要客户的信用政策，应收账款余额相应快速增长。
B.应收账款质量分析
a.应收账款账龄分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|10,972.74|87.08%|4,579.53|83.03%|2,426.28|78.04%|
|1至2年|1,366.65|10.85%|532.44|9.65%|15.27|0.49%|
|2至3年|-|-|15.27|0.28%|338.64|10.89%|
|3年以上|261.16|2.07%|388.43|7.04%|328.98|10.58%|
|合计|12,600.55|100.00%|5,515.66|100.00%|3,109.17|100.00%|

报告期各期末，威高骨科1年以内应收账款余额占比分别为78.04%、83.03%和87.08%，占比较高。截至 2015年末，1年以内及 1-2年应收账款余额占比合计达97.93%，表明威高骨科应收账款质量较好。
b.应收账款坏账计提情况
威高骨科与同行业可比上市公司应收账款按账龄计提坏账准备的比例对比如下：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|简称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|凯利泰|5|30/50|50/100|80/100|||
|乐普医疗|0.5|10|20|30|50|100|
|鱼跃医疗|5|10|30|50|80|100|
|冠昊生物|0.5|10|30|50|80|100|
|威高骨科|5|10|15|100|||

注：同行业可比上市公司的应收账款按账龄计提坏账准备的比例等数据来源于其年度
审计报告。
与同行业可比上市公司比较，威高骨科应收账款坏账准备的计提充分、合理。
c.报告期内，威高骨科营业收入及回款情况
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入（a）|66,968.78|60,163.33|51,221.55|
|销售商品提供劳务收到的现金（b）|65,581.66|67,561.29|56,402.61|
|回款比率(=b÷(1+17%)/a)|83.70%|95.98%|94.12%|

报告期内，威高骨科营业收入转化为回款的比率较高。
D.应收账款主要客户
报告期各期末，威高骨科应收账款余额前五名客户如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末|单位名称|关联关系|余额|占比|
|2015.12.31|常州鼎健医疗器械有限公司|非关联方|1,497.59|11.89%|
||威海安辰贸易有限公司|关联方|1,370.79|10.88%|
||威海海星医疗器械有限公司|非关联方|1,284.10|10.19%|
||山东威拓医疗器械有限公司|非关联方|1,270.79|10.09%|
||太原威佳医疗器械有限公司|非关联方|516.54|4.10%|
||合计||5,939.80|47.15%|
|2014.12.31|常州鼎健医疗器械有限公司|非关联方|1,729.73|31.36%|
||威海海星医疗器械有限公司|非关联方|405.18|7.35%|
||威海安辰贸易有限公司|非关联方|272.28|4.94%|
||美敦力枢法模.丹历有限公司|非关联方|192.74|3.49%|
||太原威佳医疗器械有限公司|非关联方|176.51|3.20%|
||合计||2,776.44|50.34%|
|2013.12.31|常州鼎健医疗器械有限公司|非关联方|793.54|25.52%|
||威海安辰贸易有限公司|非关联方|349.67|11.25%|
||威海海星医疗器械有限公司|非关联方|346.57|11.15%|
||美敦力枢法模.丹历有限公司|非关联方|324.23|10.43%|
||太原威佳医疗器械有限公司|非关联方|148.24|4.77%|
||合计||1,962.26|63.12%|

注：威海安辰贸易自2015年12月22日成为威高骨科的关联方。
E.应收账款周转情况分析
报告期内，威高骨科与同行业可比上市公司应收账款周转情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|简称|2015年||2014年||2013年||
||应收账款周转率（次/年）|应收账款周转天数（天）|应收账款周转率（次/年）|应收账款周转天数（天）|应收账款周转率（次/年）|应收账款周转天数（天）|
|凯利泰|2.07|173.82|2.34|154.10|3.34|107.77|
|乐普医疗|2.63|137.04|2.17|165.75|1.93|186.23|
|鱼跃医疗|4.16|86.52|4.11|87.68|4.06|88.71|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|冠昊生物|5.32|67.69|5.95|60.49|5.68|63.43|
|威高骨科|7.39|48.69|13.95|25.80|16.47|21.85|

报告期内，威高骨科应收账款周转率逐年降低，主要是随着威高骨科业务规模的扩大以及与主要经销商合作关系的稳固，应收账款余额逐年增加。与同行业可比上市公司相比，威高骨科应收账款周转率仍处于较高水平，表明应收账款周转情况较好。
④预付款项
报告期各期末，威高骨科预付款项分别为218.62万元、797.69万元和551.88万元，金额较小，占流动资产的比例较低。主要为预付运费、材料款、研发费和销售费用。
报告期各期末，威高骨科预付款项账龄结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|551.88|100.00%|770.21|96.55%|218.62|100.00%|
|1-2年|-|-|27.48|3.45%|-|-|
|合计|551.88|100.00%|797.69|100.00%|218.62|100.00%|

报告期末，威高骨科预付款项账龄均为1年以内。
截至报告期末，威高骨科预付款项前五名单位如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|关联关系|金额|时间|性质|
|山东冠通国际货运代理有限公司|非关联方|52.32|1年以内|预付运费|
|嘉里大通物流有限公司青岛分公司|非关联方|37.46|1年以内|预付运费|
|青岛瑞港国际物流有限公司|非关联方|25.62|1年以内|预付运费|
|哈尔滨医科大学附属第一医院住院处|非关联方|21.18|1年以内|预付研发费|
|重庆美展国际旅行社有限公司|非关联方|20.00|1年以内|预付会议费等|
|合计||156.58|||

⑤其他应收款
报告期各期末，威高骨科其他应收款余额分别为 518.55万元、115.03万元和 494.49万元，金额较小，占流动资产比例较低。报告期末，威高骨科其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|关联关系|余额|性质|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|中华人民共和国威海海关|非关联方|270.00|押金|
|中华人民共和国流亭机场海关|非关联方|102.92|押金|
|丁龙|本集团员工|20.00|业务借款|
|常州鼎元机械有限公司|关联方|16.00|押金|
|福建海虹医药电子商务有限公司|非关联方|10.00|招标押金|
|合计||418.92||

⑥存货
报告期各期末，威高骨科存货构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|4,440.91|18.90%|3,389.70|14.99%|3,098.40|14.31%|
|包装物|88.46|0.38%|73.42|0.32%|58.77|0.27%|
|低值易耗品|533.92|2.27%|526.36|2.33%|531.71|2.46%|
|在产品|5,760.77|24.52%|4,694.56|20.77%|4,727.21|21.83%|
|产成品|12,668.01|53.92%|13,922.35|61.59%|13,235.57|61.13%|
|合计|23,492.07|100.00%|22,606.38|100.00%|21,651.66|100.00%|

报告期各期末，威高骨科存货余额分别为21,651.66万元、22,606.38万元和23,492.07万元，逐年增加，主要是威高骨科业务规模扩大所致。
报告期各期末，威高骨科存货构成总体较为稳定，产成品、在产品和原材料占比较高，其中产成品占比分别为61.13%、61.59%和53.92%，主要系威高骨科根据预期的未来销量安排生产并组织备货所致。
报告期各期末，威高骨科存货未发生减值迹象，未计提存货跌价准备。
报告期内，威高骨科与同行业可比上市公司存货周转情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|简称|2015年||2014年||2013年||
||存货周转率（次/年）|存货周转天数（天）|存货周转率（次/年）|存货周转天数（天）|存货周转率（次/年）|存货周转天数（天）|
|凯利泰|2.20|163.48|2.67|134.58|2.01|179.25|
|乐普医疗|3.18|113.22|2.54|141.68|1.80|199.54|
|鱼跃医疗|3.59|100.25|3.39|106.16|3.03|118.95|
|冠昊生物|2.32|154.87|1.01|355.88|0.74|488.19|
|威高骨科|2.91|123.90|2.72|132.41|2.37|152.17|

报告期内，威高骨科存货周转率逐年提高，且与同行业可比上市公司相比，威高骨科存货周转率较高，表明存货周转情况良好。
（2）非流动资产构成分析
单位：万元
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|固定资产|22,238.13|64.40%|17,522.28|58.06%|15,292.59|57.61%|
|在建工程|9,186.37|26.60%|8,231.94|27.28%|8,047.07|30.31%|
|无形资产|1,473.92|4.27%|1,804.18|5.98%|2,114.87|7.97%|
|长期待摊费用|486.50|1.41%|103.41|0.34%|166.57|0.63%|
|递延所得税资产|210.53|0.61%|124.21|0.41%|81.52|0.31%|
|其他非流动资产|935.03|2.71%|2,392.46|7.93%|844.47|3.18%|
|非流动资产合计|34,530.49|100.00%|30,178.47|100.00%|26,547.09|100.00%|

威高骨科非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，近三年各年末，上述主要非流动资产合计占非流动资产的比例分别为95.89%、91.32%和95.27%。近三年各年末，非流动资产的具体情况如下：
①固定资产
威高骨科固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、专用机械设备、电子设备器具及办公设备、运输设备，其中专用机械设备主要为用作骨科手术的专用器械。
报告期各期末，威高骨科固定资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房屋及建筑物|766.77|3.45%|799.80|4.56%|840.31|5.49%|
|机器设备|14,803.92|66.57%|10,822.37|61.76%|10,927.40|71.46%|
|专用器械设备|6,211.71|27.93%|5,370.36|30.65%|3,031.60|19.82%|
|电子设备、器具及办公设备|326.44|1.47%|345.95|1.97%|363.77|2.38%|
|运输设备|129.29|0.58%|183.79|1.05%|129.50|0.85%|
|合计|22,238.13|100.00%|17,522.28|100.00%|15,292.59|100.00%|

报告期各期末，威高骨科固定资产账面价值分别为 15,292.59万元、17,522.28万元和 22,238.13万元，持续增长。主要原因是，一方面为提高产能而增加了机器设备；另一方面，随着业务规模的扩大，用作骨科手术的专用器械不断增加。
②在建工程
报告期各期末，威高骨科在建工程分别为 8,047.07万元、8,231.94万元和9,186.37万元，主要为用作骨科手术的专用器械。
威高骨科在销售骨科医疗器械时，为客户提供用于骨科手术的专用器械，相
关专用器械在交付客户使用时转为固定资产。报告期内，随着威高骨科业务规模
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的扩大，专用器械相应增长，使得在建工程持续增长。
③无形资产
威高骨科无形资产主要为土地使用权和产品注册证，其账面价值具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|土地使用权|770.20|52.25%|789.49|43.76%|808.79|38.24%|
|产品注册证|527.62|35.80%|839.06|46.51%|1,150.50|54.40%|
|其他|176.10|11.95%|175.63|9.73%|155.59|7.36%|
|合计|1,473.92|100.00%|1,804.18|100.00%|2,114.87|100.00%|

截至报告期末，威高骨科无形资产不存在减值迹象，未计提减值准备。
④长期待摊费用
报告期各期末，威高骨科的长期待摊费用分别为 166.57万元、103.41万元和486.50万元，为生产及办公场地的装修费。
⑤递延所得税资产
报告期各期末，威高骨科的递延所得税资产分别为 81.52万元、124.21万元和210.53万元，为计提坏账准备及固定资产折旧产生。具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|递延所得税资产-资产减值准备|152.80|106.01|72.99|
|递延所得税资产-固定资产折旧|57.72|18.20|8.52|
|合计|210.53|124.21|81.52|

⑥其他非流动资产
报告期各期末，威高骨科其他非流动资产分别为844.47万元、2,392.46万元和935.03万元，2013年末主要为预付设备工程款，2014年末余额增加系进口生产设备的采购有较长的交付期，预付设备款金额较大。
2、负债构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付账款|2,868.90|10.53%|2,196.18|5.70%|8,927.37|15.51%|
|预收款项|774.44|2.84%|1,065.89|2.76%|2,470.89|4.29%|

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应付职工薪酬 1,217.81 4.47% 1,120.48 2.91% 819.01 1.42%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|1,953.09|7.17%|1,524.44|3.95%|386.40|0.67%|
|应付股利|12,386.88|45.47%|26,461.88|68.63%|41,900.00|72.79%|
|其他应付款|4,759.09|17.47%|5,693.25|14.76%|1,431.75|2.49%|
|其他流动负债|838.16|3.08%|498.00|1.29%|1,623.52|2.82%|
|流动负债合计|24,798.36|91.03%|38,560.11|100.00%|57,558.94|100.00%|
|其他非流动负债|2,445.00|8.97%|-|-|-|-|
|非流动负债合计|2,445.00|8.97%|-|-|-|-|
|负债合计|27,243.36|100.00%|38,560.11|100.00%|57,558.94|100.00%|

报告期各期末，威高骨科负债总额持续下降，主要系应付股利减少所致。从构成来看，威高骨科主要为流动负债。
（1）流动负债构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付账款|2,868.90|11.57%|2,196.18|5.70%|8,927.37|15.51%|
|预收款项|774.44|3.12%|1,065.89|2.76%|2,470.89|4.29%|
|应付职工薪酬|1,217.81|4.91%|1,120.48|2.91%|819.01|1.42%|
|应交税费|1,953.09|7.88%|1,524.44|3.95%|386.40|0.67%|
|应付股利|12,386.88|49.95%|26,461.88|68.63%|41,900.00|72.79%|
|其他应付款|4,759.09|19.19%|5,693.25|14.76%|1,431.75|2.49%|
|其他流动负债|838.16|3.38%|498.00|1.29%|1,623.52|2.82%|
|流动负债合计|24,798.36|100.00%|38,560.11|100.00%|57,558.94|100.00%|

报告期各期末，威高骨科流动负债中应付股利、其他应付款、应付账款占比较高，上述主要负债占流动负债的比例合计分别为90.79%、89.09%和80.71%。
具体分析如下：
①应付账款
报告期各期末，威高骨科应付账款分别为 8,927.37万元、2,196.18万元和 2,868.90万元。2013年应付账款较高，主要系 2012年末威高骨科与美敦力国际有限公司签订终止分销合营公司的协议，分销合营公司转回未售出产品，使得威高骨科应付账款大幅增加。2014年末及2015年末，应付账款主要为应付供应商货款。
截至报告期末，威高骨科应付账款前五名单位情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|关联关系|金额|性质|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|中国科学院金属研究所|非关联方|195.32|货款|
|威海拓达塑胶有限公司|非关联方|189.46|货款|
|英国英宝公司|非关联方|180.56|货款|
|威海铭远机电设备有限公司|非关联方|172.26|货款|
|Orchid Orthopedic Solutions, LLC|非关联方|167.52|货款|
|合计|-|905.12|-|

②预收款项
报告期各期末，威高骨科预收款项分别为 2,470.89万元、1,065.89万元和774.44万元，逐年降低，占流动负债的比例较低。预收款项逐年降低的主要原因是，随着公司与经销商合作关系的稳固，预收款项相应降低。
③应付职工薪酬
报告期各期末，威高骨科应付职工薪酬分别为819.01万元、1,120.48万元和1,217.81万元，应付职工薪酬随着公司业务规模的扩大相应增加。
④应交税费
报告期各期末，威高骨科应交税费分别为 386.40万元、1,524.44万元和1,953.09万元，主要为应交增值税、所得税等税金，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|增值税|1,141.38|723.66|278.74|
|企业所得税|576.74|619.78|-117.36|
|个人所得税|75.72|72.57|164.73|
|城市维护建设税|83.05|54.61|27.60|
|教育费附加|62.33|39.55|20.29|
|其他|13.88|14.27|12.41|
|合计|1,953.09|1,524.44|386.40|

⑤应付股利
报告期各期末，威高骨科应付股利分别为41,900.00万元、26,461.88万元和12,386.88万元，占流动负债的比例较高。
⑥其他应付款
报告期各期末，威高骨科其他应付款分别为1,431.75万元、5,693.25万元和4,759.09万元，主要为骨科手术专用器械押金，预提的销售费用和新产品开发费，
以及房屋租金。
截至 2015年末，威高骨科其他应付款中应付关联方的金额为 840万元，全
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部为应付威高股份的房屋押金。
⑦其他流动负债
报告期各期末，威高骨科其他流动负债分别为1,623.52万元、498.00万元和 838.16万元，主要为预提的加工费、后勤服务费等。2013年，威高骨科其他流动负债金额较高，主要为预提的销售费用。
（2）非流动负债分析
2015年末，非流动负债全部为其他非流动负债，为收到的“基于人工关节和脊柱系列产品技术改造及其大规模产业化应用项目”政府补助款形成的递延收益。
（3）偿债能力指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年/2015.12.31|2014年/2014.12.31|2013年/2013.12.31|
|资产负债率|29.59%|50.54%|78.35%|
|流动比率（次/年）|2.32|1.20|0.83|
|速动比率（次/年）|1.37|0.61|0.44|
|息税折旧摊销前利润（万元）|31,260.72|29,811.91|28,519.13|

流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
息税折旧摊销前利润=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+利
息支出
报告期各期末，威高骨科资产负债率分别为78.35%、50.54%和29.59%，资产负债率的变化主要受应付股利影响，2013年末、2014年末应付股利金额较大，使得资产负债率较高，随着应付股利的降低，资产负债率相应降低。
截至2015年末，威高骨科资产负债率较低，无银行借款，流动比率高于2，速动比率高于1，短期偿债能力较强。
截至2015年末，威高骨科与同行业可比上市公司偿债指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|简称|资产负债率|流动比率（次/年）|速动比率（次/年）|
|凯利泰|22.36%|2.90|2.57|
|乐普医疗|30.94%|1.91|1.65|
|鱼跃医疗|27.13%|2.61|2.04|
|冠昊生物|23.10%|2.86|2.75|
|威高骨科|29.88%|2.30|1.36|

与同行业可比上市公司相比，威高骨科资产负债率略高于行业平均水平，流
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动比率处于中等水平，速动比率略低，主要是威高骨科为应对市场需求，进行了合理备货，存货占流动资产的比例相对较高。
（二）盈利能力分析
报告期内，威高骨科的营业收入、利润情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||2013年|
||金额|增长|金额|增长|金额|
|营业收入|66,968.78|11.31%|60,163.33|17.46%|51,221.55|
|营业利润|25,545.28|-1.18%|25,849.61|1.59%|25,445.90|
|利润总额|26,001.14|0.04%|25,991.34|0.73%|25,802.24|
|净利润|21,995.77|0.75%|21,832.71|-0.33%|21,905.56|
|归属于母公司所有者的净利润|21,995.77|0.75%|21,832.71|-0.33%|21,905.56|

1、营业收入分析
（1）营业收入构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|66,168.49|98.80%|59,543.13|98.97%|50,720.24|99.02%|
|其他业务收入|800.30|1.20%|620.20|1.03%|501.31|0.98%|
|合计|66,968.78|100.00%|60,163.33|100.00%|51,221.55|100.00%|

报告期内，威高骨科主营业务收入占营业收入的比重均在98%以上，主营业务突出。
（2）主营业务收入构成分析
①按产品分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|脊柱类产品|32,876.63|49.69%|30,813.90|51.75%|25,070.65|49.43%|
|创伤类产品|22,775.85|34.42%|20,243.94|34.00%|17,792.49|35.08%|
|关节类产品|5,022.69|7.59%|4,446.82|7.47%|3,069.93|6.05%|
|OEM器械工具|3,428.48|5.18%|2,605.35|4.38%|3,973.54|7.83%|
|其他产品|2,064.83|3.12%|1,433.13|2.41%|813.63|1.60%|
|合计|66,168.49|100.00%|59,543.13|100.00%|50,720.24|100.00%|

主营业务收入构成中，脊柱类产品、创伤类产品占比较高，且合计占比较为
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稳定，为威高骨科主营业务收入的主要来源，具体分析如下：
报告期内，脊柱类产品实现的营业收入分别为 25,070.65万元、30,813.90万元和32,876.63万元，2014年、2015年分别较上年增长22.91%、6.69%；创伤类产品实现的营业收入分别为 17,792.49万元、20,243.94万元和 22,775.85万元，2014年、2015年分别较上年增长13.78%、12.51%。脊柱类产品和创伤类产品是威高骨科的主要收入来源，报告期内持续增长主要系产能提升和加大市场拓展所致。
报告期内，关节类产品实现的营业收入分别为3,069.93万元、4,446.82万元和 5,022.69万元，2014年、2015年分别较上年增长44.85%和12.95%，占主营业务收入的比例持续提升。关节类产品市场主要被国外品牌厂商占据，报告期内，威高骨科通过加大研发和市场开拓力度，取得了较好效果，销售收入持续快速增长。
OEM器械工具主要为客户加工骨科手术用工具器械，金额较小，占比较低。
②按销售区域分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|中国大陆|61,561.75|93.04%|55,137.29|92.60%|45,958.68|90.61%|
|美国|3,374.81|5.10%|2,453.30|4.12%|4,020.23|7.93%|
|其他地区|1,231.93|1.86%|1,952.54|3.28%|741.33|1.46%|
|合计|66,168.49|100.00%|59,543.13|100.00%|50,720.24|100.00%|

报告期内，威高骨科主营业务收入主要来自国内销售。
（3）营业收入季节性分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|合计|
|2015年|营业收入|15,405.00|20,755.09|12,601.30|18,207.39|66,968.78|
||比重|23.00%|30.99%|18.82%|27.19%|100.00%|
|2014年|营业收入|14,323.17|16,256.33|13,858.13|15,725.70|60,163.33|
||比重|23.81%|27.02%|23.03%|26.14%|100.00%|
|2013年|营业收入|13,012.31|13,549.24|12,791.49|11,868.50|51,221.55|
||比重|25.40%|26.45%|24.97%|23.17%|100.00%|

报告期内，威高骨科营业收入没有明显的季节性，受市场需求影响，各季度
间营业收入有一定的波动。
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2、营业成本分析
（1）营业成本构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|17,075.82|95.62%|14,903.30|95.80%|9,624.73|96.94%|
|其他业务成本|782.16|4.38%|653.21|4.20%|303.75|3.06%|
|合计|17,857.98|100.00%|15,556.51|100.00%|9,928.48|100.00%|

报告期内，威高骨科主营成本收入占营业成本的比重较高。
（2）主营业务成本按产品分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|脊柱类产品|5,136.11|30.08%|5,044.18|33.85%|2,926.31|30.40%|
|创伤类产品|6,471.64|37.90%|5,089.54|34.15%|3,085.19|32.05%|
|关节类产品|2,706.80|15.85%|2,712.18|18.20%|1,838.89|19.11%|
|OEM器械工具|1,571.34|9.20%|1,420.12|9.53%|1,663.74|17.29%|
|其他产品|1,189.93|6.97%|637.28|4.28%|110.60|1.15%|
|合计|17,075.82|100.00%|14,903.30|100.00%|9,624.73|100.00%|

报告期内，威高骨科主营业务成本分别为9,624.73万元、14,903.30万元和17,075.82万元，2014年、2015年分别较上年增长54.84%、14.58%，主要是因为销量增加所致，同时，受大型加工设备采购增加影响，制造费用也有所提升。
3、毛利和毛利率分析
（1）毛利构成分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|脊柱类产品|27,740.51|56.51%|25,769.72|57.73%|22,144.34|53.89%|
|创伤类产品|16,304.21|33.21%|15,154.40|33.95%|14,707.30|35.79%|
|关节类产品|2,315.89|4.72%|1,734.65|3.89%|1,231.04|3.00%|
|OEM器械工具|1,857.14|3.78%|1,185.22|2.66%|2,309.80|5.62%|
|其他产品|874.90|1.78%|795.84|1.78%|703.03|1.71%|
|合计|49,092.66|100.00%|44,639.83|100.00%|41,095.50|100.00%|

报告期内，威高骨科毛利主要来自于脊柱类产品和创伤类产品，来自上述两
种产品销售实现的毛利合计占比分别为89.67%、91.68%和89.72%，较为稳定。
报告期内，关节类产品毛利占比较小，但占比持续提高，主要系关节类产品
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内销售收入增长较快所致。
（2）毛利率分析
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2015年|2014年|2013年|
|脊柱类产品|84.38%|83.63%|88.33%|
|创伤类产品|71.59%|74.86%|82.66%|
|关节类产品|46.11%|39.01%|40.10%|
|OEM器械工具|54.17%|45.49%|58.13%|
|其他产品|42.37%|55.53%|86.41%|
|合计|74.19%|74.97%|81.02%|

报告期内，威高骨科主营业务综合毛利率分别为81.02%、74.97%和74.19%。
2014年，综合毛利率较上年降低 6.05个百分点，主要系产品类别不断丰富，低毛利率产品的销售比例有所上升以及人工、制造费用等产品成本较上年提升所致。
①脊柱类产品
报告期内，威高骨科脊柱类产品毛利率水平较高，2014年较2013年有所下降，主要原因是脊柱类产品类型有所丰富，低毛利率脊柱类产品的销售比例上升以及产品成本较上年有所上升。2015年，脊柱类产品毛利率水平与上年基本持平。
②创伤类产品
报告期内，威高骨科创伤类产品毛利率持续下降，主要原因是，一方面，产品类型不断丰富，低毛利率创伤类产品的销售占比持续提升；另一方面为提高市场竞争力，产品性价比不断提升。
③关节类产品
报告期内，威高骨科关节类产品毛利率总体提升，特别是 2015年毛利率较上年提高 7.10个百分点，主要原因是，关节类产品市场主要被国外品牌厂商占据，威高骨科来自关节类产品的销售占比较低，随着市场开拓力度的持续加大以及销售规模的快速增加，关节类产品类型不断丰富，销售收入规模持续扩大，产品市场竞争力不断提升。
④OEM器械工具
由于OEM器械工具收入规模较小，受订单影响较大，报告期内毛利率水平
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有所波动。
（3）毛利率与同行业可比上市公司比较
|||||
|-|-|-|-|
|简称|2015年|2014年|2013年|
|凯利泰|73.10%|62.33%|74.50%|
|乐普医疗|55.32%|63.55%|69.02%|
|鱼跃医疗|39.82%|39.98%|37.69%|
|冠昊生物|81.92%|88.38%|89.93%|
|威高骨科|74.19%|74.97%|81.02%|

报告期内，与同行业可比上市公司比较，威高骨科毛利率处于较高水平，仅低于冠昊生物，主要系各上市公司虽然同属医疗器械行业，但产品差异较大所致。
另外，威高骨科在骨科医疗器械行业内拥有较高的品牌优势和市场影响力，产品毛利率水平较高。
4、利润主要来源
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业毛利|49,110.81|44,606.82|41,293.07|
|主营业务毛利|49,092.66|44,639.83|41,095.50|
|营业利润|25,545.28|25,849.61|25,445.90|
|利润总额|26,001.14|25,991.34|25,802.24|
|净利润|21,995.77|21,832.71|21,905.56|

报告期内，威高骨科利润主要来源于主营业务毛利。
5、经营成果变化分析
（1）营业收入分析
报告期内，威高骨科营业收入的变动情况详见本节“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”。
（2）营业成本分析
报告期内，营业成本的变动情况详见本节“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本分析”。
（3）期间费用分析
报告期内，威高骨科期间费用及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|12,498.03|18.66%|11,111.61|18.47%|9,043.39|17.66%|
|管理费用|9,965.41|14.88%|6,539.42|10.87%|6,201.19|12.11%|
|财务费用|-188.47|-0.28%|-57.68|-0.10%|-50.37|-0.10%|
|合计|22,274.96|33.26%|17,593.35|29.24%|15,194.20|29.66%|

报告期内，威高骨科期间费用逐年增加，2014年、2015年期间费用合计较上年分别上涨15.79%和26.61%，主要系销售费用和管理费用持续增长所致。
①销售费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|工资薪金及社保|4,200.24|3,809.22|3,375.10|
|运输费|263.88|237.29|204.06|
|办公费|98.88|48.21|64.33|
|差旅费|1,121.74|1,074.12|742.71|
|通讯费|64.63|52.73|40.72|
|租赁费|39.96|22.53|22.55|
|业务宣传费及广告费|3,092.91|2,685.55|2,534.54|
|市场走访费用|323.58|160.18|138.87|
|样品费|386.23|841.37|326.30|
|业务招待费|298.83|177.19|143.04|
|折旧摊销及物料消耗费|2,387.05|1,912.99|1,340.77|
|招标服务费|185.34|72.77|27.93|
|其他|34.76|17.45|82.47|
|合计|12,498.03|11,111.61|9,043.39|

威高骨科销售费用主要为职工薪酬、差旅费、业务宣传费及广告费、折旧摊销及物料消耗费。其中，折旧摊销及物料消耗费报告期内分别为1,340.77万元、1,912.99万元和2,387.05万元，主要为威高骨科的专用工具器械产生的折旧费及预提费。
报告期内，威高骨科销售费用持续增长，2014年、2015年分别较上年增长22.87%、12.48%，与营业收入增长趋势一致。2014年，销售费用增幅较大，主要系差旅费、样品费、折旧摊销及物料消耗费、职工薪酬增长较快所致。
②管理费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|工资薪金|1,731.86|1,520.19|1,439.13|
|租赁费|121.15|116.34|120.76|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|折旧费及摊销费|432.38|428.14|445.83|
|业务招待费|50.44|59.18|70.95|
|办公费|53.27|28.51|34.42|
|研发费|4,499.53|3,487.02|3,207.20|
|税金|59.20|54.03|61.45|
|差旅费|45.51|58.05|61.90|
|通讯费|29.86|26.41|28.39|
|车辆费|101.07|163.69|138.59|
|保险费|19.75|29.75|26.44|
|工会经费，社保及职工教育经费|168.25|150.20|139.39|
|上市费用|2,403.82|226.74|-|
|专利权保护费|-|-|280.00|
|其他|249.31|191.17|146.74|
|合计|9,965.41|6,539.42|6,201.19|

报告期内，威高骨科管理费用持续增长，其中2015年增幅52.39%，增幅较大，主要原因是，一方面研发费增加1,012.51万元，另一方面，威高骨科计划在香港上市发生上市费用2,403.82万元。
③财务费用
报告期内，威高骨科无银行借款，财务费用分别为-50.37万元、-57.68万元和-188.47万元，主要为利息收入和汇兑收益。
（4）资产减值损失
报告期内，威高骨科资产减值损失分别为26.10万元、190.49万元和276.12万元，为计提坏账准备所产生的。
（5）营业外收支
①营业外收入
报告期内，威高骨科营业外收入分别为 437.37万元、147.43万元和 496.16万元，金额较小，占利润总额的比例较低。营业外收入主要为政府补助，报告期内分别为348.00万元、57.70万元和400.26万元。
②营业外支出
报告期内，威高骨科营业外支出分别为81.03万元、5.69万元和40.30万元，金额较小。2013年、2015年营业外支出主要为威高骨科分别对外捐赠 52.70万
元和37.37万元。
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（6）所得税费用
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|4,071.70|4,070.15|3,177.28|
|补缴以前年度所得税|19.98|131.17|-|
|递延所得税调整|-86.32|-42.69|719.40|
|合计|4,005.36|4,158.63|3,896.68|

报告期内，威高骨科所得税费用分别为 3,896.68万元、4,158.63万元和4,005.36万元。
6、非经常性损益对经营成果的影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|非经常性损益|387.54|119.80|302.11|
|归属于母公司所有者的净利润|21,995.77|21,832.71|21,905.56|
|占归属于母公司所有者的净利润比例|1.76%|0.55%|1.38%|

报告期内，非经常性损益金额较小，占归属于母公司所有者的净利润比例较低，对威高骨科经营成果的影响较小。
（三）现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|20,361.05|19,233.56|15,673.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,905.81|-7,504.08|-4,297.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,974.67|-15,438.12|-1,750.00|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|210.37|0.07|-0.71|
|现金及现金等价物净增加/(减少)额|3,690.94|-3,708.58|9,625.39|
|加：年初现金及现金等价物余额|14,567.09|18,275.67|8,650.27|
|年末现金及现金等价物余额|18,258.02|14,567.09|18,275.67|

1、经营活动现金流量分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|20,361.05|19,233.56|15,673.35|
|净利润|21,995.77|21,832.71|21,905.56|

报告期内，威高骨科经营活动产生的现金流量净额均为正数，且与净利润水
平接近，经营活动现金流量情况较好。
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报告期内，威高骨科经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的调整表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|净利润|21,995.77|21,832.71|21,905.56|
|加：资产减值准备|276.12|190.49|26.10|
|固定资产折旧|4,794.50|3,360.62|2,231.74|
|无形资产摊销|393.46|376.88|391.11|
|长期待摊费用摊销|71.63|83.07|94.04|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|0.83|-5.01|-0.53|
|财务费用|-210.37|-0.07|0.71|
|递延所得税资产减少|-86.32|-42.69|719.40|
|存货的减少|-885.68|-954.73|-3,545.56|
|经营性应收项目的减少|-7,135.53|-2,047.01|-2,829.11|
|经营性应付项目的增加|1,146.65|-3,560.71|-3,320.13|
|经营活动产生的现金流量净额|20,361.05|19,233.56|15,673.35|

2、投资活动产生的现金流量
报告期内，威高骨科投资活动产生的现金流量净额分别为-4,297.25万元、 -7,504.08万元和-7,905.81万元，投资活动产生的净现金流出持续增大，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金逐步加大所致。
3、筹资活动产生的现金流量
报告期内，威高骨科筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,750.00万元、-15,438.12万元和-8,974.67万元，筹资活动产生的现金流量净额持续为负，主要系报告期内，威高骨科分别支付股利 2,950.00万元、15,438.12万元和 14,075.00万元。
（四）资本性支出分析
1、报告期内主要资本性支出情况
报告期内，威高骨科的主要资本性支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|10,385.75|7,461.15|4,691.38|

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|||||
|-|-|-|-|
|投资活动现金流出|12,680.75|7,976.15|5,396.58|

2、未来可预见的重大资本性支出计划
截至本报告书签署日，威高骨科除购建生产加工设备和专用工具器械，以及本次募集资金投资项目外，无其他可预见的重大资本性支出计划。
（五）影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
1、较强的产品研发能力
针对上游相关行业的技术进步，以及下游终端医疗机构和骨科疾病患者临床需求的不断发展，威高骨科通过自身积累、外部合作等方式，不断加大研发投入，丰富产品结构，具有较强的产品研发能力，构成了影响威高骨科盈利能力连续性和稳定性的重要因素。
2、品牌优势和市场知名度
自成立以来，威高骨科不断加大在品牌和消费渠道建设方面的投入，现已拥有“威高骨科”、“亚华”和“健力邦德”三大品牌，分别定位于中高端骨科植入物、中低端关节类和脊柱类植入物、创伤类植入物细分领域，在行业内获得较高的市场知名度，构成了影响威高骨科盈利能力连续性和稳定性的重要因素。
3、广泛有效的销售网络
通过多年经营，威高骨科已建成了专业的销售和市场推广团队，构筑了广泛有效的销售网络。截至本报告书签署日，威高骨科与超过600家经销商建立了业务关系，业务范围覆盖全国超过800家三级以上终端医疗机构，与客户间建立了良好的合作关系。广泛有效的销售网络构成了影响威高骨科盈利能力连续性和稳定性的重要因素。
4、优秀的产品质量
报告期内，威高骨科已形成了成熟生产加工流程，采用了先进加工设备，并已按照相关监管要求建立了较为完善的产品质量管理体系，通过了国内外多项质量认证，能够有效地保障产品质量的可靠性和稳定性，在市场竞争中取得了显著的竞争优势，构成了影响威高骨科盈利能力连续性和稳定性的重要因素。
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三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财
务影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，公司的主营业务由散装液体石油化工品的码头装卸、仓储、驳运中转、管道运输及保税仓储转变为盈利规模较大、盈利能力较强的骨科医疗器械的研发、生产和销售，显著改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，以实现上市公司股东的利益最大化。
交易完成后，上市公司将持有威高骨科100%的股权，根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2016年、2017年、2018年实现的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 30,782.29万元、37,419.77万元和 46,903.16万元。若本次重大资产重组未能在 2016年 12月 31日前实施完毕，相应年度的承诺利润以《置入资产评估报告》确定的威高骨科相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润为准。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
2、上市公司未来经营的优势和劣势
本次交易完成后，威高骨科成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务变更为骨科医疗器械的研发、生产和销售，成为国内领先的骨科医疗器械企业。
关于交易完成后的上市公司未来经营优势和劣势请参见“第六节拟置入资产的业务与技术”之“三、威高骨科的竞争优势与行业竞争地位”中相关内容。
3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
（1）本次交易对上市公司资产负债结构的影响
根据上市公司最近一年的合并资产负债表及为本次交易编制的最近一年的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司主要财务状况情况如下：
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||
||金额|占比|金额|占比|
|2015.12.31|||||
|流动资产|46,758.95|30.85%|57,546.60|62.50%|
|非流动资产|104,798.78|69.15%|34,530.49|37.50%|
|总资产|151,557.72|100.00%|92,077.09|100.00%|
|流动负债|34,858.24|91.33%|24,798.36|91.03%|
|非流动负债|3,310.89|8.67%|2,445.00|8.97%|
|总负债|38,169.13|100.00%|27,243.36|100.00%|
|所有者权益|113,388.59|-|64,833.73|-|
|归属于母公司的所有者权益|111,285.95|-|64,833.73|-|

交易完成后，上市公司资产结构将发生较大变化，交易前，上市公司非流动资产占比较高，交易后，流动资产占比较高，资产流动性得到显著提高。
从负债结构来看，交易完成前后，上市公司均以流动负债为主，负债结构变化较小。
（2）偿债能力指标对比
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|资产负债率|25.18%|29.59%|
|流动比率（次/年）|1.34|2.32|
|速动比率（次/年）|1.34|1.37|

交易前后，上市公司资产负债率分别为25.18%和29.59%，虽然资产负债率交易后有所提高，但提高幅度较小，资产负债率仍处于较低水平。
交易后，上市公司的流动比率、速动比率均高于交易前，表明交易有助于提高上市公司短期偿债能力。
综上所述，本次交易未对公司的财务安全性产生重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司原有资产、负债将全部置出，威高骨科将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司原有的业务、资产、财务、人员、机构将全部置出，威高骨科的业务、资产、财务、人员、机构将纳入上市公司。由于交易前资产、负债整体置出后，上市公司不再保留交易前资产、负债，
因此不涉及资源整合的问题，不会对上市公司未来发展造成不利影响。
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交易完成后，威高骨科将利用其竞争优势，并借助资本市场的平台不断加大产品开发力度和市场开拓强度，进一步提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，从而增强上市公司的持续盈利能力。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展规划
（1）加大高端关节细分的市场开拓力度
当前，中国的高端关节类产品细分市场为跨国公司所主导。威高骨科计划利用研发优势并通过与第三方合作，进入高端关节类产品细分市场。目前，威高骨科主通过与威海海星进行合作，开发、生产及销售高端关节类产品。
交易当年和未来两年，公司将积极研究及开发 WegoOrtho（威高骨科）品牌下的高端关节类产品，并加大市场开拓力度，以实现 WegoOrtho（威高骨科）品牌下的高端关节类产品组合销售。
（2）巩固在脊柱及创伤领域的市场地位
首先，交易当年及未来两年，一方面，威高骨科继续寻求开发技术先进的脊柱及创伤类产品以及更有效的治疗方法，以增强威高骨科在中高端脊柱及创伤类产品细分市场的领导地位；另一方面，威高骨科将持续对现有产品进行升级，并进一步扩大成熟产品的覆盖面。
其次，威高骨科将利用市场影响力，进一步提升Yahua（亚华）及 JianliBangde（健力邦德）的知名度，以提高脊柱及创伤类产品的整体竞争力。
最后，威高骨科将继续提高骨科专用手术工具的配套能力，以巩固在脊柱及创伤的市场地位。
（3）加强销售网络建设
威高骨科已建立了覆盖较大区域的销售网络，交易当年及未来两年，威高骨科将进一步加强销售网络建设，以提高市场份额。首先，加强对三级医院市场的推广活动；其次，增加销售及市场推广人员，并拓展及优化销售网络；再次，通过组织学术研讨会、会展等方式，增加外科医生对产品的了解，提高产品的市场认知度和美誉度。
（4）加强研发投入
交易当年及未来两年，威高骨科将借助目前强大的研发团队和研发平台，在
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目前产品组合的基础上，选取多个符合行业发展趋势的骨科产品进行研发和产业化，以增强市场风险的抵御能力并逐步形成未来利润的增长点。
首先，威高骨科拟加强对医学、生理学、材料学等方面研发人员的招募力度，并增加与大学及研究机构的合作，以增强研发能力；其次，结合内部研发团队与外部专家的力量，以开发更符合患者及外科医生需要的新产品及解决方案；最后，增加与一线外科医生的交流互动，以更深入地理解产品需求，增强新产品开发的精确性。
（5）优化生产工艺，提高产能与产量
交易当年及未来两年，威高骨科将继续改进生产工艺、升级生产设施，以满足日益增长的市场需求和更高的生产标准。威高骨科将继续改进现有的生产技术和生产工艺，以优化生产工序和生产流程，提高生产效率，以满足企业发展的长远需要。
（6）整合上下游产业
威高骨科将寻找与其优势互补的战略合作伙伴和适宜的收购机会，在骨科产业链上进行整合，以提高竞争力，增强持续盈利能力。
威高骨科将保持行业合作的开放性，积极寻求与国内外知名研究机构和企业合作进行产品研发；积极拓展与经销商的合作方式和合作范围，进一步增强公司营销实力。
威高骨科计划收购的标的包括高质量的研究团队、同行业骨科医疗器械生产企业、销售公司等，并通过自建或收购骨科医院，进入下游领域，以加强公司产品组合和业务的丰富程度，把握市场的发展机遇。
3、拟定上述计划所依据的假设条件
（1）置入资产所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会发生重大变化，在计划期内没有对公司发展产生重大不利的事件出现；
（2）置入资产所在行业及市场处于正常的发展状态，原材料价格和产品售价均能处于正常变动范围内，不会出现重大的市场突变情形；
（3）置入资产主要经营所在地区以及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
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（4）置入资产能够持续保持现有管理团队、核心技术的稳定性和连续性，并形成合理的人才梯队；
（5）不会发生对置入资产经营业务造成重大不利影响的不可抗力事件或不可预见的因素。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、资产周转能力指标比较分析
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|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|应收账款周转率|3.35|7.39|
|存货周转率|66.73|2.91|
|总资产周转率|0.11|0.80|

本次交易后，应收账款周转率及总资产周转率均有显著提高；存货周转率交易后有显著下降，主要系交易前上市公司主要从事散装液体石油化工品的码头装卸、仓储、驳运中转、管道运输及保税仓储业务，具有存货余额较低的特点所致。
2、盈利能力指标比较分析
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|销售毛利率|34.64%|74.19%|
|销售净利率|20.94%|32.84%|
|加权平均净资产收益率|3.18%|41.18%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|2.59%|40.46%|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.25|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.10|0.25|

交易完成后，上市公司各项盈利指标均得到显著提高，盈利能力显著增强。
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及恒基达鑫职工代表大会审议通过的《关于恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产员工安置方案的议案》，按照“人随资产走”的原则，上市公司截至交割日的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公
司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均
由上市公司设立的全资子公司承接。如有员工不愿跟随资产走与资产承接方继续
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
履行劳动合同的，人员及劳动关系将由上市公司处置安排，有关事宜由实友化工和威高股份、威高物流沟通协商解决。因此，置出资产的职工安置方案对上市公司无重大不利影响。
本次交易的置入资产为股权交易，不涉及员工安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由各方根据签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产协议》、《股份转让协议》的约定各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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第十三节财务会计信息
一、上市公司最近两年财务报表
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 410311号《审计报告》及信会师报字[2015]第410184号《审计报告》，上市公司最近两年的合并财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|货币资金|277,575,886.96|211,243,623.43|
|应收票据|1,897,430.35|1,680,000.00|
|应收账款|43,861,053.51|47,252,557.88|
|预付款项|925,064.08|1,254,137.89|
|应收利息|8,407,877.42|2,870,374.11|
|其他应收款|46,613,737.48|2,274,974.44|
|存货|1,498,143.10|1,112,011.83|
|一年内到期的非流动资产|12,902,213.17|-|
|其他流动资产|73,908,047.53|-|
|流动资产合计|467,589,453.60|267,687,679.58|
|可供出售金融资产|106,706,230.58|72,868,692.35|
|长期应收款|14,309,747.69|-|
|投资性房地产|2,642,931.07|2,776,375.03|
|固定资产|691,272,082.03|605,146,736.53|
|在建工程|126,557,116.22|155,322,941.48|
|无形资产|79,324,726.09|80,858,080.13|
|商誉|14,522,238.39|14,522,238.39|
|长期待摊费用|9,945,149.38|7,743,491.95|
|递延所得税资产|2,013,562.64|1,121,852.22|
|其他非流动资产|693,981.20|23,904,544.00|
|非流动资产合计|1,047,987,765.29|964,264,952.08|
|资产总计|1,515,577,218.89|1,231,952,631.66|
|短期借款|184,606,475.19|148,139,001.74|
|应付票据|408,000.00|-|
|应付账款|43,501,044.76|59,485,870.19|
|预收款项|201,095.52|-|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|应付职工薪酬|6,054,508.27|5,284,637.17|
|应交税费|3,261,973.71|641,315.28|
|应付利息|1,100,961.62|1,171,160.14|
|其他应付款|16,621,814.68|29,970,071.51|
|一年内到期的非流动负债|92,826,563.53|-|
|流动负债合计|348,582,437.28|244,692,056.03|
|长期借款|27,516,812.72|87,500,000.00|
|递延收益|4,995,008.99|5,876,626.36|
|递延所得税负债|597,067.14|-|
|非流动负债合计|33,108,888.85|93,376,626.36|
|负债合计|381,691,326.13|338,068,682.39|
|股本|270,000,000.00|240,000,000.00|
|资本公积|554,841,382.03|369,527,382.03|
|其他综合收益|-8,091,610.60|3,779,198.82|
|专项储备|101,677.85|21,257.86|
|盈余公积|33,289,171.40|31,395,188.57|
|未分配利润|262,718,853.44|244,076,546.52|
|归属于母公司所有者权益合计|1,112,859,474.12|888,799,573.80|
|少数股东权益|21,026,418.64|5,084,375.47|
|所有者权益合计|1,133,885,892.76|893,883,949.27|
|负债和所有者权益总计|1,515,577,218.89|1,231,952,631.66|

2、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|152,964,372.90|174,443,226.53|
|其中：营业收入|152,964,372.90|174,443,226.53|
|二、营业总成本|130,325,485.70|128,867,634.50|
|其中：营业成本|99,976,479.33|102,770,554.33|
|营业税金及附加|493,975.83|672,658.89|
|管理费用|21,078,634.49|20,774,677.05|
|财务费用|8,760,226.91|4,643,425.47|
|资产减值损失|16,169.14|6,318.76|
|投资收益（损失以“－”号填列）|11,101,443.65|3,185,870.61|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|33,740,330.85|48,761,462.64|
|加：营业外收入|7,184,042.77|7,000,376.22|
|其中：非流动资产处置利得|48,763.59|24,560.89|
|减：营业外支出|232,431.83|655,618.26|
|其中：非流动资产处置损失|220,969.87|633,618.26|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|40,691,941.79|55,106,220.60|
|减：所得税费用|8,665,954.83|10,816,244.07|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|32,025,986.96|44,289,976.53|
|归属于母公司所有者的净利润|32,536,289.75|44,338,927.47|

3、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|162,117,006.99|161,005,795.73|
|收到其他与经营活动有关的现金|75,683,350.30|22,595,681.31|
|经营活动现金流入小计|237,800,357.29|183,601,477.04|
|购买商品、接受劳务支付的现金|27,759,856.54|24,374,057.20|
|支付给职工以及为职工支付的现金|36,903,489.34|32,693,572.68|
|支付的各项税费|13,499,535.48|17,188,198.42|
|支付其他与经营活动有关的现金|131,653,361.62|21,304,587.23|
|经营活动现金流出小计|209,816,242.98|95,560,415.53|
|经营活动产生的现金流量净额|27,984,114.31|88,041,061.51|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|347,678,450.40|193,800,000.00|
|取得投资收益收到的现金|4,842,816.98|4,138,949.87|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|73,543.69|76,000.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|23,800,000.00|-|
|投资活动现金流入小计|376,394,811.07|198,014,949.87|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|128,766,266.18|97,867,304.45|
|投资支付的现金|467,532,837.09|262,293,531.91|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|9,153,072.01|
|支付其他与投资活动有关的现金|431,135.54|-|
|投资活动现金流出小计|596,730,238.81|369,313,908.37|
|投资活动产生的现金流量净额|-220,335,427.74|-171,298,958.50|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|233,708,000.00|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|16,408,000.00|-|
|取得借款收到的现金|2,837,566,511.43|261,581,710.00|
|筹资活动现金流入小计|3,071,274,511.43|261,581,710.00|
|偿还债务支付的现金|2,781,217,410.03|241,086,227.42|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|18,705,909.35|10,125,191.83|
|支付其他与筹资活动有关的现金|131,761,458.57|20,076,000.00|
|筹资活动现金流出小计|2,931,684,777.95|271,287,419.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|139,589,733.48|-9,705,709.25|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,943,756.88|177,622.31|
|五、现金及现金等价物净增加额|-50,817,823.07|-92,785,983.93|
|加：期初现金及现金等价物余额|146,993,623.43|239,779,607.36|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|96,175,800.36|146,993,623.43|

二、置入资产财务报表
（一）合并财务报表
根据德勤出具的德师报(审)字(16)第 S0222号审计报告，威高骨科最近三年合并财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|183,530,226.93|146,707,882.61|182,795,311.43|
|应收票据|30,015,616.03|29,664,214.90|34,955,358.25|
|应收账款|116,619,205.85|48,521,814.43|26,353,468.87|
|预付款项|5,518,849.13|7,976,913.43|2,186,183.31|
|其他应收款|4,626,157.83|841,227.20|4,884,674.86|
|存货|234,920,655.12|226,063,827.89|216,516,564.98|
|其他流动资产|235,337.73|1,416,856.07|1,476,178.16|
|流动资产合计|575,466,048.62|461,192,736.53|469,167,739.86|
|非流动资产：||||
|固定资产|222,381,345.16|175,222,803.88|152,925,907.00|
|在建工程|91,863,662.65|82,319,389.48|80,470,701.44|
|无形资产|14,739,210.63|18,041,770.16|21,148,700.85|
|长期待摊费用|4,865,038.81|1,034,077.53|1,665,692.27|
|递延所得税资产|2,105,265.58|1,242,057.29|815,167.31|
|其他非流动资产|9,350,336.38|23,924,563.95|8,444,734.12|
|非流动资产合计|345,304,859.21|301,784,662.29|265,470,902.99|
|资产总计|920,770,907.83|762,977,398.82|734,638,642.85|
|流动负债：||||
|应付账款|28,688,962.19|21,961,753.62|89,273,743.30|
|预收款项|7,744,366.30|10,658,851.83|24,708,939.47|
|应付职工薪酬|12,178,089.57|11,204,833.53|8,190,105.53|
|应交税费|19,530,940.02|15,244,429.55|3,863,984.56|
|应付股利|123,868,755.11|264,618,755.11|419,000,000.00|
|其他应付款|47,590,923.69|56,932,455.03|14,317,465.16|
|其他流动负债|8,381,552.47|4,980,007.67|16,235,204.25|
|流动负债合计|247,983,589.35|385,601,086.34|575,589,442.27|
|非流动负债：||||

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|其他非流动负债|24,450,000.00|-|-|
|非流动负债合计|24,450,000.00|-|-|
|负债合计|272,433,589.35|385,601,086.34|575,589,442.27|
|所有者权益：||||
|股本/实收资本|200,000,000.00|180,000,000.00|116,000,000.00|
|资本公积|32,893,795.00|1,890,505.20|16,278.34|
|盈余公积|43,653,991.50|22,164,348.91|47,310,403.28|
|未分配利润|371,789,531.98|173,321,458.37|-4,277,481.04|
|归属于母公司所有者权益合计|648,337,318.48|377,376,312.48|159,049,200.58|
|所有者权益合计|648,337,318.48|377,376,312.48|159,049,200.58|
|负债和所有者权益总计|920,770,907.83|762,977,398.82|734,638,642.85|

2、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|669,687,834.80|601,633,278.42|512,215,492.47|
|减：营业成本|178,579,780.98|155,565,099.61|99,284,862.87|
|营业税金及附加|10,144,447.22|9,733,740.18|6,268,521.41|
|销售费用|124,980,260.50|111,116,105.56|90,433,896.21|
|管理费用|99,654,122.38|65,394,189.89|62,011,865.38|
|财务费用|-1,884,735.86|-576,827.52|-503,742.93|
|资产减值损失|2,761,154.36|1,904,909.70|261,048.64|
|二、营业利润|255,452,805.22|258,496,061.00|254,459,040.89|
|加：营业外收入|4,961,562.90|1,474,288.16|4,373,698.98|
|其中：非流动资产处置利得|-|50,345.95|5,300.00|
|减：营业外支出|403,010.81|56,909.14|810,340.33|
|其中：非流动资产处置损失|8,304.33|222.50|-|
|三、利润总额|260,011,357.31|259,913,440.02|258,022,399.54|
|减：所得税费用|40,053,641.11|41,586,328.12|38,966,759.55|
|四、净利润|219,957,716.20|218,327,111.90|219,055,639.99|
|归属于母公司所有者的净利润|219,957,716.20|218,327,111.90|219,055,639.99|
|五、其他综合收益|-|-|-|
|六、综合收益总额|219,957,716.20|218,327,111.90|219,055,639.99|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|219,957,716.20|218,327,111.90|219,055,639.99|
|七、每股收益||||
|基本每股收益|1.11|1.80|-|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|655,816,602.43|675,612,871.19|564,026,085.68|
|收到其他与经营活动有关的现金|15,638,521.08|18,526,232.01|8,994,079.20|
|经营活动现金流入小计|671,455,123.51|694,139,103.20|573,020,164.88|
|购买商品、接受劳务支付的现金|102,814,973.53|180,535,869.36|169,416,918.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金|137,951,057.29|112,601,324.81|105,063,064.00|
|支付的各项税费|120,430,064.45|109,999,926.04|73,933,838.93|
|支付其他与经营活动有关的现金|106,648,535.13|98,666,395.32|67,872,815.70|
|经营活动现金流出小计|467,844,630.40|501,803,515.53|416,286,636.63|
|经营活动产生的现金流量净额|203,610,493.11|192,335,587.67|156,733,528.25|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|262,382.03|569,048.73|26,971.40|
|收到的其他与投资活动有关的现金|47,487,015.60|4,151,641.33|10,966,408.99|
|投资活动现金流入小计|47,749,397.63|4,720,690.06|10,993,380.39|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|103,857,530.17|74,611,501.92|46,913,847.42|
|支付的其他与投资活动有关的现金|22,950,000.00|5,150,000.00|7,052,000.00|
|投资活动现金流出小计|126,807,530.17|79,761,501.92|53,965,847.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-79,058,132.54|-75,040,811.86|-42,972,467.03|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|51,003,289.80|-|12,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|51,003,289.80|-|12,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|140,750,000.00|154,381,244.89|29,500,000.00|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|140,750,000.00|154,381,244.89|29,500,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-89,746,710.20|-154,381,244.89|-17,500,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|2,103,709.55|681.59|-7,122.52|
|五、现金及现金等价物净增加/(减少)额|36,909,359.92|-37,085,787.49|96,253,938.70|
|加：年初现金及现金等价物余额|145,670,867.01|182,756,654.50|86,502,715.80|
|六、年末现金及现金等价物余额|182,580,226.93|145,670,867.01|182,756,654.50|

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（二）母公司财务报表
根据德勤出具的德师报(审)字(16)第 S0222号审计报告，威高骨科近三年母公司财务报表如下：
1、母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|164,740,317.39|112,137,680.87|153,858,930.70|
|应收票据|29,654,616.03|29,271,437.89|34,955,358.25|
|应收账款|129,629,592.13|56,148,349.81|68,450,451.21|
|预付款项|5,012,975.83|7,747,568.18|2,142,213.31|
|其他应收款|4,232,165.58|545,426.45|4,487,954.64|
|存货|149,691,934.60|145,223,616.97|147,094,521.79|
|其他流动资产|173,631.97|95,643.33|205,899.17|
|流动资产合计|483,135,233.53|351,169,723.50|411,195,329.07|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|184,120,000.00|184,120,000.00|114,120,000.00|
|固定资产|185,246,376.98|137,256,962.68|123,380,645.17|
|在建工程|70,524,681.75|64,296,276.50|65,099,200.53|
|无形资产|1,509,440.46|1,474,828.04|1,257,383.93|
|长期待摊费用|4,508,834.52|854,460.76|1,627,473.88|
|递延所得税资产|1,818,948.35|1,134,101.70|815,167.31|
|其他非流动资产|9,350,336.38|23,924,563.95|8,444,734.12|
|非流动资产合计|457,078,618.44|413,061,193.63|314,744,604.94|
|资产总计|940,213,851.97|764,230,917.13|725,939,934.01|
|流动负债：||||
|应付账款|27,812,600.21|18,367,337.34|65,462,515.94|
|预收款项|23,654,441.13|30,001,577.15|23,892,063.84|
|应付职工薪酬|10,548,227.67|9,567,878.64|7,181,145.64|
|应交税费|16,784,422.22|13,856,829.09|3,308,184.09|
|应付股利|123,868,755.11|264,618,755.11|419,000,000.00|
|其他应付款|39,426,767.19|23,081,840.07|12,667,850.65|
|其他流动负债|5,939,241.85|2,907,018.88|12,537,668.65|
|流动负债合计|248,034,455.38|362,401,236.28|544,049,428.81|
|非流动负债：||||
|其他非流动负债|24,450,000.00|-|-|
|非流动负债合计|24,450,000.00|-|-|
|负债合计|272,484,455.38|362,401,236.28|544,049,428.81|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益：||||
|股本/实收资本|200,000,000.00|180,000,000.00|116,000,000.00|
|资本公积|32,893,795.00|1,890,505.20|16,278.34|
|盈余公积|43,483,560.16|21,993,917.57|47,139,971.94|
|未分配利润|391,352,041.43|197,945,258.08|18,734,254.92|
|所有者权益合计|667,729,396.59|401,829,680.85|181,890,505.20|
|负债和所有者权益总计|940,213,851.97|764,230,917.13|725,939,934.01|

2、母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|597,110,088.82|546,217,047.00|471,725,763.38|
|减：营业成本|162,526,817.23|145,323,326.68|96,807,199.61|
|营业税金及附加|9,388,231.02|9,250,739.57|6,041,481.57|
|销售费用|92,351,599.51|81,630,159.66|70,478,482.48|
|管理费用|84,291,699.87|51,404,414.92|49,609,564.34|
|财务费用|-1,832,131.80|-509,391.35|-463,607.05|
|资产减值损失|1,930,539.32|1,481,250.06|49,018.90|
|二、营业利润|248,453,333.67|257,636,547.46|249,203,623.53|
|加：营业外收入|4,818,536.09|1,262,980.99|3,694,904.64|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|
|减：营业外支出|291,289.72|3,000.00|209,000.00|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|三、利润总额|252,980,580.04|258,896,528.45|252,689,528.17|
|减：所得税费用|38,084,154.10|38,957,352.80|36,709,220.24|
|四、净利润|214,896,425.94|219,939,175.65|215,980,307.93|
|五、其他综合收益|-|-|-|
|六、综合收益总额|214,896,425.94|219,939,175.65|215,980,307.93|

3、母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|553,751,722.31|657,171,541.30|494,020,458.07|
|收到其他与经营活动有关的现金|8,499,592.96|5,785,244.74|2,071,309.17|
|经营活动现金流入小计|562,251,315.27|662,956,786.04|496,091,767.24|
|购买商品、接受劳务支付的现金|50,680,016.12|164,305,732.95|147,837,284.93|
|支付给职工以及为职工支付的现金|114,138,302.40|90,397,409.45|88,414,480.65|
|支付的各项税费|109,660,098.31|102,179,704.53|73,434,412.20|

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|-|-|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|91,094,088.03|67,687,615.62|55,687,207.28|
|经营活动现金流出小计|365,572,504.86|424,570,462.55|365,373,385.06|
|经营活动产生的现金流量净额|196,678,810.41|238,386,323.49|130,718,382.18|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|137,339.23|133,225.50|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|47,487,015.60|4,151,641.33|24,222,979.77|
|投资活动现金流入小计|47,624,354.83|4,284,866.83|24,222,979.77|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|81,020,512.47|55,860,235.52|33,528,213.10|
|投资支付的现金|-|70,000,000.00|22,000,000.00|
|支付的其他与投资活动有关的现金|22,950,000.00|5,150,000.00|7,052,000.00|
|投资活动现金流出小计|103,970,512.47|131,010,235.52|62,580,213.10|
|投资活动产生的现金流量净额|-56,346,157.64|-126,725,368.69|-38,357,233.33|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|51,003,289.80|-|12,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|51,003,289.80|-|12,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|140,750,000.00|154,381,244.89|29,500,000.00|
|筹资活动现金流出小计|140,750,000.00|154,381,244.89|29,500,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-89,746,710.20|-154,381,244.89|-17,500,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|2,103,709.55|681.59|-7,122.52|
|五、现金及现金等价物净增加/(减少)额|52,689,652.12|-42,719,608.50|74,854,026.33|
|加：年初现金及现金等价物余额|111,100,665.27|153,820,273.77|78,966,247.44|
|六、年末现金及现金等价物余额|163,790,317.39|111,100,665.27|153,820,273.77|

（三）审计意见类型
德勤对威高骨科最近三年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（德师报(审)字(16)第S0222号）。
（四）报告期内主要会计政策和会计估计
1、财务报表的编制基础
威高骨科执行财政部颁布的企业会计准则及其相关规定（统称“企业会计准则”）。此外，为本次向中国证监会申请与恒基达鑫重组之目的，威高骨科还按照
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规
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定》（2010年修订）披露有关财务信息。
威高骨科会计核算以权责发生制为记账基础，财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。
公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估计的，在财务报表中计量或披露的公允价值均在此基础上予以确定。
公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计量整体的重要性，被划分为三个层次：
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
2、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。子公司的合并起始于本集团获得对该子公司的控制权时，终止于本集团丧失对该子公司的控制权时。
子公司采用的主要会计政策和会计期间按照统一规定的会计政策和会计期间厘定。
威高骨科与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。
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3、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了威高骨科于 2015年12月31日、2014年12月31日及2013年12月31日的母公司及合并财务状况，以及 2015年度、2014年度及 2013年度的母公司及合并经营成果和母公司及合并现金流量。
4、会计期间
威高骨科的会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
5、营业周期
营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。威高骨科及子公司的营业周期为12个月。
6、记账本位币
人民币为威高骨科及子公司经营所处的主要经济环境中的货币，威高骨科及子公司以人民币为记账本位币。威高骨科编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
7、现金及现金等价物的确定标准
现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指威高骨科持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务
外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。
于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，均计入当期损益。
9、金融工具
在威高骨科成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
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（1）实际利率法
实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，威高骨科将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失)，同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
威高骨科持有的金融资产主要为贷款和应收款项。
①贷款和应收款项
贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。威高骨科划分为贷款和应收款项的金融资产包括货币资金、应收票据、应收账款及其他应收款。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
（3）金融资产减值
威高骨科在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③威高骨科出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
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⑤无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：
该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；
债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；
⑥其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利率折现确定的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
威高骨科对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
（4）金融资产的转移
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然威高骨科既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价的差额计入当期损益。
（5）金融负债的分类、确认和计量
威高骨科将发行的金融工具根据该金融工具合同安排的实质以及金融负债
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和权益工具的定义确认为金融负债或权益工具。
威高骨科持有的金融负债为其他金融负债。
其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。威高骨科(债务人)与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）金融资产和金融负债的抵销
当威高骨科具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时威高骨科计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
10、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准|威高骨科将金额人民币500万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。|
|单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法|威高骨科对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。|

（2）按组合计提坏账准备的应收款项
①采用账龄分析法计提坏账准备的组合
威高骨科根据自身业务特点确定的坏账准备计提比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内|5.00%|5.00%|
|1-2年|10.00%|10.00%|
|2-3年|15.00%|15.00%|

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||||
|-|-|-|
|3年以上|100.00%|100.00%|

11、存货
（1）存货的分类
威高骨科的存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、在产品和产成品。
存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。
（2）发出存货的计价方法
存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。
（3）存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
存货盘存制度为永续盘存制。
（5）包装物和低值易耗品的摊销方法
包装物和低值易耗品采用五五转销法进行摊销。
12、长期股权投资
（1）共同控制、重大影响的判断标准
控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享
有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。共同控制是指
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按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指对被投资方的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
（2）投资成本的确定
对于通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。对于多次交易实现非同一控制下的企业合并，长期股权投资成本为购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。
（3）后续计量及损益确认方法
①成本法核算的长期股权投资
母公司财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资。子公司是指威高骨科能够对其实施控制的被投资单位。
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计量，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
威高骨科在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
13、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产及销售商品、提供劳务或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入威高骨科，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本进行初始计量。
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与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|30|5%|3.17%|
|机器设备|10|5%|9.50%|
|专用器械设备|2-5|5%|19.00-47.50%|
|电子设备、器具及办公设备|5|5%|19.00%|
|运输设备|5|5%|19.00%|

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，威高骨科目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
威高骨科在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（4）其他说明
威高骨科至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
（5）在建工程
在建工程按实际成本计量，实际成本包括在建期间发生的各项工程支出、工
程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程不
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计提折旧。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
威高骨科在建工程还包含集团自己生产但尚未投入使用的借用工具。
威高骨科在每一个资产负债表日检查在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
14、无形资产
（1）无形资产
无形资产包括土地使用权、产品注册证等。
无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。
年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。
|||||
|-|-|-|-|
|类别|摊销方法|使用寿命(年)|残值率(%)|
|土地使用权|直线法|50|-|
|产品注册证|直线法|10|-|
|其他(包括：专有技术、非专利技术、软件等)|直线法|2-10|-|

（2）研究与开发支出
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用
性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
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有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
威高骨科在每一个资产负债表日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
15、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。
16、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
威高骨科在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。威高骨科发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。
威高骨科为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及威高骨科按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为威高骨科提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，确认相应负债，并计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
威高骨科离职后福利全部为设定提存计划。
威高骨科在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
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17、收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）利息收入
按照他人使用威高骨科货币资金的时间和实际利率计算确定。
18、政府补助
政府补助是指威高骨科从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助根据相关政府文件中明确规定的补助对象性质划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
19、递延所得税资产/递延所得税负债
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性
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差异，威高骨科以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
威高骨科确认与子公司投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非威高骨科能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，威高骨科才确认递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，威高骨科当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，威高骨科递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
20、经营租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
（1）威高骨科作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或
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当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
21、运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关键假设和
不确定因素
威高骨科在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，威高骨科需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于威高骨科管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与威高骨科的估计存在差异。
威高骨科对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
（1）会计估计中采用的关键假设和不确定因素
资产负债表日，会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键假设和不确定性主要有：
①固定资产预计可使用年限、预计残值和减值
威高骨科就固定资产厘定可使用年限和残值。该估计是根据对类似性质及功能的固定资产的实际可使用年限和残值的历史经验为基础，并可能因技术革新及竞争对手就回应严峻的行业竞争而有重大改变。当固定资产预计可使用年限和残值少于先前估计，威高骨科将提高折旧、或冲销或冲减技术陈旧或者非战略性固定资产。
②无形资产的使用寿命
在确定因企业合并形成的无形资产的使用寿命时，威高骨科管理层需要依据过去的历史经验预计使用该无形资产生产的相关产品的生命周期。当该无形资产生产的相关产品的生命周期少于先前估计，威高骨科将提高摊销。
③确认递延所得税资产所使用的所得税税率
威高骨科及子公司健力邦德取得了高新技术企业证书，威高骨科管理层认为威高骨科及子公司健力邦德可以于未来的年度继续被认定为高新技术企业，因此确认递延所得税资产所使用的所得税税率为15%。如果未来实际税率与现有估计存在差异，该差异将会影响估计改变期间的递延所得税资产金额。
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（五）税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销项税额根据相关税法规定计算的销售额计算。|17%|
|城市维护建设税|流转税税额|5%/7%|
|教育费附加|流转税税额|3%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%/25%|

2、税收优惠
威高骨科系经山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局鲁科函字[2009]12号文所认定的高新技术企业，有效期为 2008年至2010年。威高骨科分别于2011年及2014年经山东省技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局审批，继续认定为高新技术企业，有效期分别为2011年至2013年及2014年至2016年。因此威高骨科于2013年度至2015年度减按15%的所得税优惠税率计征企业所得税。
健力邦德于 2013年经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局被认定为高新技术企业，有效期为 2013年至2015年，健力邦德在上述期间减按15%的所得税优惠税率计征企业所得税。
（六）非经常性损益
根据德勤出具的《关于山东威高骨科材料股份有限公司非经常性损益明细表的专项说明》（德师报(函)字(16)第 Q0538号），威高骨科最近三年非经常性损益具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-8,304.33|50,123.45|5,300.00|
|计入当期损益的政府补助|4,002,600.04|577,000.00|3,479,989.78|
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|564,256.38|790,255.57|78,068.87|
|非经常性损益的所得税影响数|-683,174.31|-219,389.95|-542,249.20|
|归属于母公司股东的非经常性损益影响|3,875,377.78|1,197,989.07|3,021,109.45|

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（七）报告期末主要资产、债项情况
详见本报告书“第十二节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、置入资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”。
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（八）所有者权益变动情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司所有者权益||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本|资本公积|减：库存股|盈余公积|专项储备|未分配利润|||
|2013年1月1日余额|90,000,000.00|16,278.34||39,712,372.49||229,264,909.76|-|358,993,560.59|
|(一)净利润及其他综合收益|-|-||-||219,055,639.99|-|219,055,639.99|
|(二)所有者投入资本|12,000,000.00|-||-||-|-|12,000,000.00|
|(三)利润分配|-|-||21,598,030.79||-452,598,030.79|-|-431,000,000.00|
|1．提取盈余公积|-|-||21,598,030.79||-21,598,030.79|-|-|
|2．对所有者的分配|-|-||-||-431,000,000.00|-|-431,000,000.00|
|(四)所有者权益内部结转|14,000,000.00|-||-14,000,000.00||-|-|-|
|1．盈余公积转增资本|14,000,000.00|-||-14,000,000.00||-|-|-|
|2013年12月31日余额|116,000,000.00|16,278.34||47,310,403.28||-4,277,481.04|-|159,049,200.58|
|(一)净利润及其他综合收益|-|-||-||218,327,111.90|-|218,327,111.90|
|(二)所有者投入资本|-|-||-||-|-|-|
|(三)利润分配|-|-||21,993,917.57||-21,993,917.57|-|-|
|1．提取盈余公积|-|-||21,993,917.57||-21,993,917.57|-|-|
|2．对所有者的分配|-|-||-||-|-|-|
|(四)所有者权益内部结转|64,000,000.00|1,874,226.86||-47,139,971.94||-18,734,254.92|-|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1．变更设立股份有限公司|64,000,000.00|1,874,226.86|-47,139,971.94|-18,734,254.92|-|-|
|2014年12月31日余额|180,000,000.00|1,890,505.20|22,164,348.91|173,321,458.37|-|377,376,312.48|
|(一)净利润及其他综合收益|-|-|-|219,957,716.20|-|219,957,716.20|
|(二)所有者投入资本|20,000,000.00|31,003,289.80|-|-|-|51,003,289.80|
|(三)利润分配|-|-|21,489,642.59|-21,489,642.59|-|-|
|1．提取盈余公积|-|-|21,489,642.59|-21,489,642.59|-|-|
|2．对所有者的分配|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日余额|200,000,000.00|32,893,795.00|43,653,991.50|371,789,531.98|-|648,337,318.48|

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三、上市公司备考合并财务会计信息
（一）备考审计报告的编制基础
为给使用者提供更相关的信息，备考财务报表系在假设本次重大资产置换及非公开发行股份并募集配套资金的相关交易于 2015年 1月 1日已完成，公司于当日已持有威高骨科100%股权，且在2015年度内无重大改变的基础上，根据下述之具体方法编制：
1、备考财务报表为备考合并财务报表，由于上述重组交易完成后公司除持有威高骨科100%股权外不存在其他任何资产和负债，因此，备考财务报表仅将威高骨科（包括威高骨科的子公司，以下简称“骨科集团”，公司及骨科集团简称“本集团”）纳入备考财务报表的范围。公司在编制备考合并财务报表时，按照权益性交易的原则进行处理，未确认商誉。备考合并财务报表中的归属于母公司股东权益/净利润/综合收益总额代表归属于重组前威高骨科股东的权益/净利润/综合收益总额与归属于重组前公司股东的权益/净利润/综合收益总额的合计，少数股东权益/少数股东损益/归属于少数股东的综合收益总额为既不归属于重组前威高骨科股东也不归属于重组前公司股东的权益/净利润/综合收益总额。
2、备考合并财务报表中不包含置出资产/负债及其相关损益。
3、基于编制备考财务报表的特定目的，公司未编制备考合并股东权益变动表，亦未披露以公允价值计量的资产和负债、外币金融资产和外币金融负债、分部报告和金融工具及风险管理的相关信息。
（二）最近一年一期简要备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015.12.31|
|流动资产：||
|货币资金|183,530,226.93|
|应收票据|30,015,616.03|
|应收账款|116,619,205.85|
|预付款项|5,518,849.13|
|其他应收款|4,626,157.83|
|存货|234,920,655.12|
|其他流动资产|235,337.73|

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|||
|-|-|
|流动资产合计|575,466,048.62|
|非流动资产：||
|固定资产|222,381,345.16|
|在建工程|91,863,662.65|
|无形资产|14,739,210.63|
|长期待摊费用|4,865,038.81|
|递延所得税资产|2,105,265.58|
|其他非流动资产|9,350,336.38|
|非流动资产合计|345,304,859.21|
|资产总计|920,770,907.83|
|流动负债：||
|应付账款|28,688,962.19|
|预收款项|7,744,366.30|
|应付职工薪酬|12,178,089.57|
|应交税费|19,530,940.02|
|应付股利|123,868,755.11|
|其他应付款|47,590,923.69|
|其他流动负债|8,381,552.47|
|流动负债合计|247,983,589.35|
|非流动负债：||
|其他非流动负债|24,450,000.00|
|非流动负债合计|24,450,000.00|
|负债合计|272,433,589.35|
|所有者权益：||
|股本/实收资本|200,000,000.00|
|资本公积|32,893,795.00|
|盈余公积|43,653,991.50|
|未分配利润|371,789,531.98|
|归属于母公司所有者权益合计|648,337,318.48|
|所有者权益合计|648,337,318.48|
|负债和所有者权益总计|920,770,907.83|

2、备考合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|一、营业收入|669,687,834.80|
|减：营业成本|178,579,780.98|
|营业税金及附加|10,144,447.22|
|销售费用|124,980,260.50|
|管理费用|99,654,122.38|
|财务费用|-1,884,735.86|
|资产减值损失|2,761,154.36|
|二、营业利润|255,452,805.22|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|加：营业外收入|4,961,562.90|
|其中：非流动资产处置利得|-|
|减：营业外支出|403,010.81|
|其中：非流动资产处置损失|8,304.33|
|三、利润总额|260,011,357.31|
|减：所得税费用|40,053,641.11|
|四、净利润|219,957,716.20|
|归属于母公司所有者的净利润|219,957,716.20|
|五、其他综合收益|-|
|六、综合收益总额|219,957,716.20|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|219,957,716.20|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十四节同业竞争与关联交易
一、标的公司独立运营情况
（一）报告期标的公司独立运营情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的运营实体。标的公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立了健全的公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，标的公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产独立完整
标的公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、生产设施以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用、支配标的公司资产或者越权干预标的公司对资产的经营管理的情况。
2、人员独立
标的公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。标的公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，标的公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
标的公司的董事、监事以及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及公司内部相关规章制度的有关规定选举或聘任。上述人员的任职都通过合法程序，不存在控股股东、实际控制人、其他任何部门和单位或人士干预标的公司人事任免的情形。
3、财务独立
标的公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，能独立行使职权
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和履行职责，不存在控股股东、实际控制人干预标的公司的财务、会计活动的情况。标的公司根据现行会计制度及相关法律、法规的要求，建立了健全独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
拥有独立的银行账户，不存在和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。标的公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。标的公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，以及有利益冲突的个人提供担保，或将以标的公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用的情况。
4、机构独立
标的公司建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预标的公司机构设置的情形。标的公司的董事会、监事会和其他内部机构独立运作，不存在受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预的情形。标的公司生产经营场所和办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同的情况。
5、业务独立
标的公司拥有完整的产品研发、原材料采购、产品生产、销售和运营服务系统，在业务经营的各个环节上均保持独立，具有完整的业务体系及直接面向市场自主经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和不公允的关联交易。
（二）本次交易完成后的实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺
本次交易完成后上市公司的控股股东威高股份、实际控制人陈学利承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体承诺如下：
一、自成为威高骨科股东/实际控制人以来，本企业（本人）一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与威高骨科及其控制的其他企业完全分开，双方
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的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同的情形。
二、在本次交易完成后，本企业（本人）保证在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与恒基达鑫及其控制的其他企业完全分开，保持恒基达鑫在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
二、同业竞争情况
（一）本次交易完成前后的同业竞争情况
本次交易完成前，公司控股股东为实友化工，实际控制人为王青运。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
本次交易完成后，公司控股股东变更为威高股份，实际控制人为陈学利，威高骨科成为公司主营业务的运营主体。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务与主要产品与公司经营的业务不同，不存在同业竞争关系。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，更好维护公司及中小股东的利益，威高股份、陈学利已出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
本次交易完成后，本人（本公司）及本人（本公司）控制的企业将不会从事与恒基达鑫主营业务产生实质性竞争或可能产生实质性竞争的业务。如本人（本公司）及本人（本公司）控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与恒基达鑫营业执照载明的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人（本公司）将立即通知恒基达鑫，并将该商业机会让予恒基达鑫或协调所控制的企业将该商业机会让予恒基达鑫。如因本人（本公司）原因导致其与恒基达鑫产生同业竞争情形，本人（本公司）将对前述行为给恒基达鑫造成的损失向恒基达鑫进行赔偿。
三、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，实友化工为上市公司控股股东；本次交易完成后，威高股份为重组后上市公司的控股股东。威高股份、威高物流和实友化工均为本次交易
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的参与方，根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东威高股份、上市公司当前控股股东实友化工与潜在控股股东之间的交易，因此构成关联交易。
（二）本次交易完成后公司新增的主要关联方
本次交易完成后，恒基达鑫新增的主要关联方如下：
1、控股股东、实际控制人
威高骨科控股股东为威高股份、实际控制人为陈学利。
2、持股5%以上的股东、一致行动人
持股超过5%以上的股东Alltrade，威高股份的一致行动人威海永耀、威海弘阳瑞。
3、威高骨科的董事、监事、高级管理人员：
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|陈学利|董事长|
|2|张华威|董事|
|3|弓剑波|董事、总经理|
|4|邱锅平|董事、副总经理|
|5|杨奎|董事、副总经理|
|6|崔谨|监事会主席|
|7|卫智国|监事|
|8|戚丽梅|监事|
|9|丛树建|副总经理|
|10|辛文智|财务总监、董事会秘书|
|11|王晗|技术研发副总经理|

4、控股股东威高股份控制的主要企业
除威高骨科外，控股股东威高股份控制的主要企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序列|公司名称|注册资本（万元）|股权结构||主营业务|
||||股东|持股比例||
|1|威高物流|2,000|威高股份|100.00%|除对威高骨科的股权投资外，无其他业务|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|威海洁瑞|3,200|威高股份|100.00%|伤口护理、手术缝合类医疗器械的生产、销售|
|3|威海威高集团模具有限公司|800|威高股份|90.00%|医疗器械类注塑模具的生产、销售|
||||威海洁瑞|10.00%||
|4|威海威高医疗国际贸易有限公司|500|威高股份|80.00%|注射器、血袋、采血器等医疗器械的销售|
||||威海洁瑞|20.00%||
|5|威海威高洁盛医疗器材有限公司|2,000|威高股份|100.00%|胰岛素注射器、一次性注射针、一次性使用脐带夹剪器等产品的销售|
|6|福州帆顺医疗器械技术有限公司|50|威高股份|95.00%|注射器、输液器的批发、代购代销及技术开发|
||||威海威高医疗器械有限公司|5.00%||
|7|四川洁瑞威高医疗器械有限公司|200|威高股份|100.00%|注射器、输液器、留置针等的销售|
|8|威海威高血液净化制品有限公司（以下简称“威高血液”）|12,000|威高股份|70.00%|透析器、血液分离器、采血器、血液透析设备的批发销售、技术开发|
||||上海威科投资有限公司|21.50%||
||||夏列波|6.50%||
||||陈林|2.00%||
|9|威海威高采血耗材有限公司|1,000|威高股份|100.00%|2015年7月29日设立，尚未开展实际业务|
|10|威海威高麻醉制品有限公司|100|威高股份|90.00%|2015年10月30日设立，尚未开展实际业务|
||||威海洁瑞|10.00%||
|11|威高国际医疗有限公司|207,699,690港元|威高股份|100.00%|控股型公司|
|12|威高日机装（威海）透析机器有限公司|1,100万美元|威高血液|51.00%|血液透析机器及关联设备的生产、销售及服务|
||||日机装株式会社|49.00%||
|13|威高泰尔茂（威海）医疗制品有限公司|16,000|威高血液|50.00%|腹膜透析产品的生产与销售|
||||泰尔茂（中国）投资有限公司|50.00%||
|14|山东威高自动化设备有限公司|500|威海洁瑞|100.00%|工业自动化机械设备及零配件的生产、加工、销售及售后服务|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|山东威高医疗控股有限公司|2,000|威高血液|100.00%|持股型公司，对威高股份下属血液透析中心行使管理职能|
|16|威海威高生命科技有限公司|1,000|威高血液|100.00%|人工肝产品的研制与开发|
|17|Wellford CapitalLimited|50,000美元|威高国际|100.00%|股权投资|
|18|山东威高新生医疗器械有限公司|2,000|威高股份|50.00%|心脏、生殖类医疗器材的生产、销售|
||||Wellford|50.00%||
|19|上海威高融资租赁有限公司|5,000万美元|Wellford|100.00%|融资租赁|
|20|山东威高融资租赁有限公司|30,000|Wellford|100.00%|融资租赁|
|21|威高集团（威海）医用制品营销有限公司|95,000|Wellford|75.00%|注射器、输液器等医疗器械的批发、售后服务|
||||威高股份|25.00%||
|22|威高集团（威海）医用制品材料供应有限公司|100,600|Wellford|75.00%|化工原料的批发|
||||威高股份|25.00%||
|23|威海威高血液透析科技发展有限公司|20,000|血液净化|75.00%|持股型公司，对威高股份下属血液透析中心行使管理职能|
||||Wellford|25.00%||
|24|Better City Limited|5万美元|Wellford|100.00%|股权投资|
|25|Lucky Goal Limited|1美元|Better CityLimited|100.00%|目前未开展实际经营|
|26|Brilliant Grace Limited|1美元|Wellford|100.00%|目前未开展实际经营|
|27|Champion FalconLimited|1美元|BrilliantGrace Limited|100.00%|目前未开展实际经营|

5、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的主要企业
除威高股份及其控制的企业及已注销或正在办理注销的企业外，实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的主要企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|注册资本|主营业务|主要关联关系|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||（万元）|||
|1|威高医疗投资|1000|控股型公司|陈学利持股61.87%并担任董事长|
|2|威高集团|120,000|对医疗器械、药品、化工产品机电产品、高新技术产业的投资、经营和管理|威高医疗通过威高医疗投资控制的企业并担任其董事长|
|3|威海威高医用材料有限公司|663|卫生床垫、尿布等卫生用品的生产销售|陈学利通过威高集团控制的企业|
|4|威海卫大厦有限公司|1,740.33|餐饮、酒店服务|陈学利通过威海市永祥宾馆有限公司控制的企业并担任执行董事|
|5|威海威高洁丽康生物材料有限公司|3,000|种植牙等口腔科材料的生产、销售|陈学利通过山东威高医疗装备股份有限公司控制的企业并担任执行董事|
|6|威高管理学院职业培训中心|10|开展财务管理、机械加工、市场营销、质量检测、人力资源等劳动技能培训|陈学利通过威高集团举办的非企业单位|
|7|威海威高电子工程有限公司|2,000|军工产品的经营|陈学利通过威高集团控制的企业并担任董事长|
|8|威海威高迪尚招待所有限公司|3,000|餐饮、酒店服务|陈学利通过威海威高房地产开发有限公司控制的企业并担任董事|
|9|威海市永祥宾馆有限公司|1,388|餐饮、酒店服务|陈学利通过威海威高房地产开发有限公司、威海威高建材有限公司控制的企业并担任董事长|
|10|威海威高房地产开发有限公司|8,000|房地产开发与经营|陈学利通过威高集团、威海威高医疗器械有限公司控制的企业并担任董事|
|11|威海威高医疗器械有限公司|550|心脏介入类设备及器具的销售|陈学利通过威高集团控制的企业|
|12|威海威高建材有限公司|500|经营建筑材料|陈学利通过威海威高房地产开发有限公司控制的企业|
|13|天津威高军盛科技有限公司|10,000|制水机、制氧机等的生产销售|陈学利通过威高集团控制的企业|
|14|山东威高医疗装备股份有限公司|16,000|控股型公司|陈学利通过威高集团、山东威高医药有限公司控制的企业|
|15|山东威高医药有限公司|10,000|医药、医疗器械的销售托管|陈学利通过威高集团控制的企业|
|16|威海安辰贸易有限|1,000万|医药、医疗器械的销|陈学利通过山东威高医药有|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
||公司|元|售托管|限公司控制的企业|
|17|山东威高药业股份有限公司|8,000|大输液类、药品生产销售|陈学利通过威高集团、山东威高医药有限公司控制的企业|
|18|威海威高投资有限公司|1,000|投资|陈学利通过威海威高房地产开发有限公司、威海威高医疗器械有限公司控制的企业|
|19|威海威高富森医用材料有限公司|2,600|缝合线、敷料等的生产销售|陈学利通过威高集团控制的企业|
|20|山东威瑞外科医用制品有限公司|1,000|内窥镜、吻合器的生产销售|陈学利通过威海威高富森医用材料有限公司控制的企业|
|21|山东威高国际旅行社有限公司|300|境内旅游和入境旅游服务的组织接待|陈学利通过威高集团控制的企业|
|22|威海威高现代农业生态园有限公司|500|农产品的种植、畜禽培育技术的开发、淡水产品的养殖、园区经济作物、畜、禽、蛋的销售|陈学利通过威高集团控制的企业|
|23|威海维康医疗科技服务有限公司|300|投资|陈学利通过威高集团控制的企业|
|24|威海威高进出口有限公司|1,100|进出口业务|陈学利通过威高集团控制的企业|
|25|山东威高醉香阁餐饮有限公司|300|餐饮服务|陈学利通过威高集团控制的企业|
|26|威高（山东）信息科技股份有限公司|2,000|IT产品、经济信息咨询服务、软件开发、销售及服务等|陈学利通过威高集团控制的企业|
|27|天津威高分子诊断科技有限公司|5,000|体外诊断设备的生产销售|陈学利通过威高集团、山东威高医疗装备股份有限公司控制的企业|
|28|威海威高海盛医用设备有限公司|5,000|灭菌器、清洗机、干燥柜、氧业类产品的生产销售|陈学利通过威高集团控制的企业|
|29|威海威高碧洁洗涤服务有限公司|1,500|洗染服务|陈学利通过威海威高海盛医用设备有限公司控制的企业|
|30|威海威高食品有限公司|500|食品的加工、销售|陈学利通过威高集团的企业|
|31|威海威高齐全医疗设备有限公司|2,800|病床、手术床、吊塔、手术无影灯、层流净化等的生产销售|陈学利通过山东威高医疗装备股份有限公司、威海威高海盛医用设备有限公司控制的企业|
|32|威海威高生物科技有限公司|600|微粒子试剂、生化试剂、全自动化学发光|陈学利通过山东威高医疗装备股份有限公司控制的企业|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
||||仪的生产、销售||
|33|威海威高医疗系统有限公司|3,100|监护仪、输注泵、微创等的生产和销售|陈学利通过山东威高医疗装备股份有限公司控制的企业|
|34|上海瑞邦生物材料有限公司|2,222|BMP、CPC复合材料的研发生产|陈学利通过山东威高医疗装备股份有限公司控制的企业|
|35|威海威高医疗影像科技有限公司|2,000|DR影像类医疗设备的生产销售|陈学利通过山东威高医疗装备股份有限公司、威海威高洁丽康生物材料有限公司控制的企业|
|36|山东威高手术机器人有限公司|5,000|手术机器人的研发、生产与销售|陈学利通过威高集团、山东威高医疗装备股份有限公司控制的企业|
|37|威海威高骨科手术机器人有限公司|2,000|手术机器人的研发、生产与销售|陈学利通过威高集团、山东威高医疗装备股份有限公司控制的企业|
|38|山东威高医药包装制品有限公司|2,031|药品包装材料的生产销售|陈学利通过山东威高药业股份有限公司控制的企业|
|39|山东威高宝龄制药有限公司|800|新型化合物药物的生产、销售|陈学利通过威高宝龄生技控股有限公司控制的企业|
|40|威海威高真视觉三维医疗设备有限公司|545.5|三维可视化系统的研发生产和销售|陈学利通过威高集团控制的企业|
|41|山东威高医学检验技术有限公司|6,000|医学检验技术的研发、技术服务、技术咨询|陈学利通过山东威高医药有限公司控制的企业|
|42|绥化威高医疗器械有限公司|500|医药、医疗器械的销售托管|陈学利通过山东威高医药有限公司、威海安辰贸易有限公司控制的企业|
|43|德州威高医疗器械有限公司|500|医药、医疗器械的销售托管|陈学利通过山东威高医药有限公司、威海安辰贸易有限公司控制的企业|
|44|临沂威高医疗器械有限公司|300|医药、医疗器械的销售托管|陈学利通过山东威高医药有限公司、德州威高医疗器械有限公司控制的企业|
|45|山东威高海博医疗器械有限公司|300|医药、医疗器械的销售托管|陈学利通过山东威高医学检验技术有限公司控制的企业|
|46|北京威高医疗器械有限公司|1,000|医药、医疗器械的销售托管|陈学利通过山东威高医药有限公司、威海安辰贸易有限公司控制的企业|
|47|新疆威高康盛医疗器械有限公司|1,000|医药、医疗器械的销售托管|陈学利通过山东威高医药有限公司、威海安辰贸易有限公司控制的企业|
|48|山东威高讯通信息|2,000|计算机软件的研究、|陈学利通过山东威高医药有|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
||科技有限公司||开发，技术咨询服务|限公司、山东威海医学检验技术有限公司控制的企业|
|49|威高世纪医疗器械（威海）有限公司|120万美元|注射穿刺器械、介入器材、医用光学器具、仪器及内窥镜设备等的销售|陈学利通过威高集团控制的企业|
|50|新疆威高海盛医学检验技术有限公司|1,000|医药、医疗器械的销售托管|陈学利通过山东威高医药有限公司、威海安辰贸易有限公司控制的企业|
|51|烟台威高医疗器械有限公司|500|医药、医疗器械的销售托管|陈学利通过山东威高医药有限公司、临沂威高医疗器械有限公司控制的企业|
|52|东平威高医疗器械有限公司|500|医药、医疗器械的销售托管|陈学利通过山东威高医药有限公司、临沂威高医疗器械有限公司控制的企业|
|53|威海威高医疗健康服务有限公司|600|医院后勤服务|陈学利通过山东威高医药有限公司、威海安辰贸易有限公司控制的企业|
|54|威海威高建设有限公司|1,000|建筑工程 、绿化工程、房地产开发|陈学利通过威海威高房地产开发有限公司控制的企业|
|55|威海威高物业服务有限公司|500|物业管理及咨询服务、房屋租售代理|陈学利通过威海威高房地产开发有限公司控制的企业|
|56|威海威高华峰置业有限公司|10,000|房地产开发与经营、物业管理等|陈学利通过威海威高房地产开发有限公司控制的企业|
|57|威海威高商砼有限公司|2,000|货物专用运输（罐式）、预拌商品混凝土的生产及销售|陈学利通过威海威高房地产开发有限公司控制的企业|
|58|威海威高广场置业股份有限公司|2,000|房地产开发与经营|陈学利通过威海威高房地产开发有限公司、威高集团控制的企业|
|59|威海市万通置业有限公司|2,000|房屋租赁、房产销售、物业管理等|陈学利通过威海威高广场置业股份有限公司控制的企业|
|60|威海市西海岸生态修复有限公司|1,000|水资源保护服务，水土保持咨询服务，水土流失防治服务，水污染治理服务；园林绿化工程施工和养护|陈学利通过威海威高房地产开发有限公司、威高集团控制的企业|
|61|威海威高盛祥商业管理有限公司|500|停车场服务、儿童游乐服务、商业经营管理等|陈学利通过威海威高房地产开发有限公司控制的企业|
|62|威海威高天安生态植物（体育）园有限公司|6,905.99|生态植物园的建设及提供体育休闲的经营服务|陈学利通过威海威高华峰置业有限公司控制的企业|

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|63|威海威高天安温泉高尔夫俱乐部有限公司|2,463.09|高尔夫球场、高尔夫会员馆经营|陈学利通过威海威高华峰置业有限公司控制的企业|
|64|威海威高天伦苑养老服务有限公司|100|养老服务、养老产业投资|陈学利通过威高房地产开发有限公司、威海威高物业服务有限公司控制的企业|
|65|威海威高商业管理有限公司|2,000|商业管理、百货销售等|陈学利通过威高集团、威海威高盛祥商业管理有限公司控制的企业|
|66|威海威高建材科技有限公司|2,000|新型建材研发及技术推广服务；建筑用材的生产销售|陈学利通过威高集团控制的企业|
|67|威海威高你好公主餐饮有限公司|150|快餐服务；食品销售|陈学利通过威海威高商业管理有限公司、威海威高盛祥商业管理有限公司控制的企业|
|68|威海市高区金泰小额贷款有限公司|20,000|小额贷款|陈学利通过山东威高药业股份有限公司控制的企业|
|69|威海威高创新有限公司|800|未开展经营|陈学利通过威高集团、威海威高医疗器械有限公司控制的企业|
|70|威海威高生物技术有限公司|1,000|未开展经营|陈学利通过威高集团控制的企业|
|71|通化威高医疗器械有限公司|500|医药、医疗器械的销售托管|陈学利通过山东威高医药有限公司、威海安辰贸易有限公司控制的企业|
|72|威高宝龄生技控股有限公司|841|医药投资类|陈学利通过山东威高药业股份有限公司控制的企业|
|73|山东高赛德科技发展股份有限公司|2,000|吸氧面罩、麻醉呼吸回路管、麻醉面罩等的生产、销售|陈学利通过威海洁瑞医用制品有限公司控制30%股权的企业并担任董事长|
|74|威海威高生物制品有限公司|5,000|未开展经营|陈学利通过威高集团、山东威高医疗装备股份有限公司控制的企业|
|75|威海威高物流控股有限公司|5,000|物流服务|陈学利通过威高集团控制的企业|

6、实际控制人及威高骨科的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭
成员
实际控制人及威高骨科的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员包
括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配
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偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
7、实际控制人及威高骨科的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭
成员控制、实施重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业
实际控制人及威高骨科的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业，主要包括：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|注册资本（万元）|经营范围|主要关联关系|
|常州鼎元机械有限公司|200|五金加工；一类6810矫形外科（骨科）手术器械制造。|威高骨科总经理弓剑波的配偶王冬美、女儿弓旭持有其100%的股权|

8.其他关联方
（1）高岱：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：210802197703******，2013年6月至2015年10月任威高骨科副总经理。
（2）鞠洪峰：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：320421196705******，2013年至2014年10月任威高骨科监事。
（3）美威：美敦力威高骨科器械有限公司，成立于 2008年 7月 22日，注册资本 14,758万元，由威高股份与美敦力共同出资设立，威高股份、美敦力国际有限公司分别持有美威49%、51%的股权；2012年12月，威高股份与美敦力国际有限公司签署《美敦力威高骨科器械有限公司分拆协议》，美威进入解散程序；2015年10月，美威取得山东省工商行政管理局出具的《外商投资企业注销登记通知书》。
（三）报告期威高骨科的关联交易
报告期，威高骨科发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）关联采购
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价依据|2015年||2014年||2013年||
||||金额|占同类交易比|金额|占同类交易比|金额|占同类交易比|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||例||例||例|
|威海洁瑞|包装用纸箱等|参照市场价格协商确定|16.76|0.17%|11.64|0.18%|11.29|0.17%|
|威高股份|检测费、工业硫酸等|参照市场价格协商确定|8.31|0.08%|8.15|0.12%|7.71|0.12%|
|威海威高医用材料有限公司|产品说明书等|参照市场价格协商确定|45.19|0.45%|41.07|0.62%|3.29|0.05%|
|常州鼎元机械有限公司|器械包装盒|参照市场价格协商确定|879.86|8.71%|705.14|10.65%|518.52|7.98%|
|山东威高医疗装备股份有限公司|冷光源|参照市场价格协商确定|9.83|0.10%|-|-|-|-|

上述公司向威高骨科提供的产品质量优良、检测响应及时，采购金额根据市场价格经双方协商后确认，价格公允，各年采购金额占比总体不高，对威高骨科的经营业绩不构成重大影响。
（2）关联销售
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价依据|2015年||2014年||2013年||
||||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|威高股份|脊柱类产品、创伤类产品、定制工具|参照市场价格协商确定|184.09|0.27%|-|-|-|-|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||等||||||||
|常州鼎元机械有限公司|创伤类产品|参照市场价格协商确定|-|-|165.87|0.28%|-|-|

2015年，威高骨科向威高股份销售的主要为各类骨科植入物和定制工具，销售金额 184.09万元，占当期营业收入的比例较低，销售定价执行统一定价策略，与对外销售保持一致。
2015年，威高骨科与威高股份北京分公司签订经销协议，授权威高股份北京分公司销售威高骨科生产的骨科植入物。2016年，为减少和规范关联交易，双方不再续签经销协议。
2014年，威高骨科与常州鼎元机械有限公司签订经销协议，授权常州鼎元机械有限公司销售威高骨科生产的骨科植入物。
（3）关联租赁
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|2015年|2014年|2013年|
|威高股份|840.00|840.00|840.00|
|常州鼎元机械有限公司|152.88|154.68|139.46|

报告期各年，威高骨科与威高股份签订年度房屋租赁协议，租赁面积为 85,285.4平方米，租赁价格参考厂房折旧费用经双方协商确定为每月 70万元。
为减少和规范关联交易，保持资产独立完整，威高骨科收购了持有上述房产的威高资产管理有限公司。
报告期，健力邦德租赁常州鼎元机械有限公司的房产用于生产经营，租赁面积为 11,625.24平方米，租赁价格参考当地同等条件下的厂房价格经双方协商确定，租赁价格公允。
（4）接受服务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价依据|2015年|2014年|2013年|
|常州鼎元机械有限公司|加工服务|参照市场价格协商确定|790.09|419.63|202.83|
|威高集团|后勤服务|参照市场价格协商确定|494.84|482.21|471.91|

报告期内，威高骨科向威高集团直接采购后勤服务或由威高集团代理签订向
第三方采购后勤服务的合同、代支付后勤服务费，除威高集团代理签订后勤服务
合同及代支付后勤服务费形式下发生的交易外，威高集团直接提供的后勤服务主
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要为员工提供业务培训、生日福利以及招待客户，金额较小，报告期各年分别为58.64万元、73.13万元和103.76万元。
报告期内，威高骨科基于加工质量、合作程度、成本控制等方面的原因选择常州鼎元机械有限公司作为表面氧化处理外协加工服务主要提供商，双方参照市场价格协商确定加工价格。报告期内，威高骨科与常州鼎元机械有限公司合作情况良好，加工质量符合终端医疗结构的需求。
（5）关键管理人员薪酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|关键管理人员薪酬|1,796.54|1,693.92|1,590.22|

2、偶发性关联交易
（1）2014年，威高骨科向美威采购手术工具器械，采购金额为3,038.46万元。2012年12月，美威进入解散程序。2014年，威高骨科根据协议按照美威借用的手术工具器械的净值向其采购。2015年10月，美威完成注销。
（2）关联方资金拆借
2014年，威高血液为缓解资金压力与威高骨科签署《借款合同》，约定威高血液2014年1月1日向威高骨科无息拆借600万元，期限一年，上述借款于2014年7月收回。股份公司设立前，威高骨科有限主要依据符合法律、法规规定的《公司章程》进行各项决策，但在具体的规章制度方面不够细化和健全。股份公司设立后，威高骨科通过了《关联交易决策制度》。股份公司设立后，威高骨科不存在资金被关联方占用的情形。
（3）2014年 12月，为保证经营场所的独立性，威高骨科受让威高股份以土地及在建工程出资设立的威高资产管理100%股权，但相关土地使用权、房屋建筑物并未从威高股份过户至威高资产管理。为便于办理土地及房屋权属证明，2016年3月，威高骨科将持有的威高资产管理100%股权转让给威高股份，待相关土地、房屋权属证明办理完成后，于2016年5月17日取得威高资产管理100%股权。具体情况参见“第五节拟置入资产基本情况”之“五、子公司情况”之“（三）威高资产管理”。
3、关联方应收应付款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款|威海安辰|1,370.79|-|-|
|其他应收款|美威|-|-|413.17|
||常州鼎元机械有限公司|16.00|16.00|16.00|
|预付款项|威海威高齐全医疗设备有限公司|20.00|20.00|-|
|应付账款|美威|-|-|6,703.48|
||常州鼎元机械有限公司|-|119.19|33.89|
|其他应付款|威高股份|840.00|2,821.41|-|
||常州鼎元机械有限公司|-|-152.88|-154.68|
|应付股利|威高国际|9,961.88|10,036.88|10,475.00|
||威高股份|2,425.00|16,425.00|31,425.00|

威海安辰自 2015年 12月 22日成为威高骨科的关联方，应收威海安辰的货款由其成为关联方前的业务形成。
（四）本次交易后的潜在关联交易
本次交易完成后，如需发生关联交易，上市公司将严格遵守相关法规、公司章程和《关联交易管理办法》的规定履行相关程序，确保关联交易合法合规。
（五）规范关联交易的安排
为保证本次交易完成后上市公司资产和业务的独立性与完整性，减少关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，威高骨科控股股东威高股份、实际控制人陈学利分别出具《减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
1、本次交易完成后，本人（本公司）及本人（本公司）控制的企业将尽量减少并规范与上市公司的关联交易；
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司之间的关联交易，本人（本公司）及本人（本公司）控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
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第十五节本次交易对公司治理结构的影响
一、威高骨科治理情况
自股份公司设立以来，威高骨科建立了较为完善的公司治理结构。根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规章制度，威高骨科逐步组建由股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层构成的法人治理体系，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》及各专门委员会议事规则等，运作较为规范。
（一）股东大会制度的建立健全和运作情况
2014年 10月 22日，威高骨科召开创立大会，审议通过了《山东威高骨科材料股份有限公司章程》；2016年3月31日，威高骨科召开2015年年度股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》，建立了规范的股东大会制度。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
自股份公司设立以来，威高骨科严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开了多次股东大会，会议表决事项、表决程序符合相关规定。
（二）董事会制度的建立健全和运作情况
2014年 10月 22日，威高骨科召开创立大会，审议通过了《山东威高骨科
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材料股份有限公司章程》；2016年3月28日，威高骨科召开2015年年度股东大会，审议通过了《董事会议事规则》，建立健全了董事会制度。
威高骨科董事会对股东大会负责，由8名董事构成，其中3名独立董事，董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事会依法行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
自股份公司设立以来，威高骨科严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开了多次董事会，会议表决事项、表决程序符合相关规定；威高骨科全体董事能够遵守有关法律、法规、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
（三）监事会制度的建立健全和运作情况
2014年 10月 22日，威高骨科召开创立大会，审议通过了《山东威高骨科材料股份有限公司章程》；2016年3月28日，威高骨科召开2015年年度股东大会，审议通过了《监事会议事规则》，其中对监事会的组成、职权、召集与召开以及表决程序与表决方式等作出了具体规定，建立健全了监事会制度。
威高骨科监事会由3名监事构成，其中2名股东代表监事，由股东大会选举产生；1名职工代表监事，由威高骨科职工代表大会选举产生，监事任期三年。
监事会依法行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东
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大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
自股份公司设立以来，威高骨科严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开了多次监事会，会议表决事项、表决程序符合相关规定；威高骨科全体监事能够遵守有关法律、法规、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
（四）独立董事制度的建立健全和运作情况
2014年11月20日，威高骨科召开2014年度第一次临时股东大会，选举产生3名独立董事，其中一名为会计专业人士。威高骨科独立董事人数占董事会人员总数的1/3以上。
自威高骨科聘任独立董事以来，独立董事能够依照有关法律、法规和的相关规定对有关事项独立发表意见，为公司完善治理结构和规范运作起到了积极作用。
（五）董事会秘书制度的建立健全和运作情况
董事会秘书是高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，对董事会负责。2016年 2月 16日，威高骨科召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《董事会秘书工作制度》，建立了董事会秘书工作制度。
威高骨科董事会设董事会秘书一名，董事会秘书受聘以来，严格按照《公司章程》及《董事会秘书工作制度》的有关规定开展工作，较好地履行了相关职责。
（六）专门委员会制度的建立健全和运作情况
2014年11月4日，根据第一届董事会第二次会议决议，威高骨科设立了董事会审计委员会、薪酬委员会、提名委员会；2016年 3月 4日，威高骨科召开第一届董事会第七次会议，设立了董事会战略委员会。同时威高骨科董事会制定了各专门委员会工作细则，建立了董事会专门委员会制度。
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威高骨科审计委员会、薪酬委员会均由李健强、邱贵兴、贾连顺、张华威组成，其中李健强为会计专业人士；提名委员会由弓剑波、李健强、邱贵兴、贾连顺组成。专门委员会成员全部由董事组成，且独立董事占多数。
（七）关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关
于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
1、拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实
体所必需的知识、经验
拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员在公司治理以及骨科医疗器械行业领域具有较为丰富的经验，具备管理和经营威高骨科的能力。监事会具备对威高骨科财务以及董事、高级管理人员的监督与建议能力，能够维护威高骨科及其股东的合法权益。
本次交易完成后，威高骨科将成为上市公司的全资子公司，威高骨科及其子公司将成为上市公司的经营实体。上市公司将根据主营业务变更的情况，相应调整董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有骨科医疗器械相关业务经验或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请具备相应资质和能力的人士作为监事候选人，经股东大会选举通过后进入监事会开展工作；聘请包括威高骨科目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人士担任高级管理人员。
因此，威高骨科现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员，均具备管理经营实体所必需的知识、经验。
2、拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员接受独立财务顾问关于
证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
在本次交易过程中，独立财务顾问承担对威高骨科董事、监事、高级管理人员进行培训的责任，包括应承担的义务和责任、上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保障与上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面保持独立等。威高骨科董事、监事、高级管理人员已接受独立财务顾问的上述相关培训。
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二、威高骨科近三年合法合规情况
报告期内，威高骨科遵守国家的有关法律法规，合法经营，不存在重大违法违规行为。
三、威高骨科资金占用及对外担保情况
截至本报告书签署日，威高骨科不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
报告期内，威高骨科曾存在资金被控股股东、实际控制人控制的其他企业占用的情形，具体情况详见本报告书“第十四节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（三）报告期威高骨科的关联交易”，威高骨科已对关联方资金占用进行了清理。
为避免威高骨科控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未来占用资金，公司已制订了《关联交易决策制度》等规章制度，形成了规范的关联交易决策程序。
四、威高骨科内部控制制度情况
（一）威高骨科管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见
威高骨科管理层认为，建立健全内部控制并保证其有效性是管理层的责任，威高骨科已建立各项制度，其目的在于合理保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止或及时发现、纠正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合法性、完整性。根据内部控制部门对与财务报告相关的内部控制进行评估的结果，威高骨科按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2015年 12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
根据德勤出具的内部控制鉴证报告，德勤认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2015年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报
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告内部控制。
五、本次交易完成后公司拟采取完善公司治理的措施
（一）股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，进一步规范股东大会召集、召开、表决程序，以保护所有股东，尤其是中小股东依法享有平等的权利和权益。本公司将在现有基础上，进一步完善股东顺利参加股东大会所需条件，在保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的召开股东大会的条件下，充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，尽量提高股东参与股东大会的比例。
（二）董事会
本次交易完成后，公司将改选董事会人员并对新一届董事会成员进行培训，确保各位董事能够依据《公司章程》、《董事会议事规则》的要求履行职责，公正、科学、高效地进行决策。公司将充分发挥董事会专门委员会作用，继续发挥独立董事在规范公司运作、维护股东利益及提高公司决策的科学性方面的积极作用，进一步完善公司治理结构，实现公司治理的规范运作。
（三）监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事会继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。
（四）信息披露制度
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《内幕信息知情人登记管理制度》和《重大信息内部报告制度》的相关内部制度的要求，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，保证主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
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（五）绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与程序，董事和高级管理人员的选聘及绩效评价由董事会下设的提名委员会、薪酬委员会负责。
（六）利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
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第十六节保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
公司已切实按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求履行信息披露的义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
二、确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请立信为置出资产出具审计报告，聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，聘请德勤为置入资产出具审计报告，并出具上市公司备考财务报表审计报告等，聘请中广信、中同华分别作为置出资产和置入资产的评估机构并各自出具资产评估报告，并聘请中伦担任法律顾问。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券从业资格，且前述各证券服务机构均以独立、公允、审慎的原则开展相关工作，以确保本次交易的定价公允、公平、合理。
同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
三、严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见，广发证券出具了独立财务顾问报告。在公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东回避表决。
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四、本次重组期间损益的归属
评估基准日至交割日期间置出资产的损益均由威高物流享有或承担，置出资产的交易价格保持不变。
置入资产在过渡期内实现的盈利由恒基达鑫享有，如出现亏损，则由威高骨科全体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日内，按交易前持有威高骨科的股份比例以现金方式全额弥补给恒基达鑫，威高物流的补偿义务由威高股份承担。
五、利润承诺与补偿安排
利润补偿期间，如出现需由业绩承诺人履行补偿义务的情形，业绩承诺人将按照《业绩承诺补偿协议》的规定进行补偿。业绩补偿安排详细情况见“第九节本次交易合同的主要内容”之“四、《业绩承诺补偿协议》”。
六、网络投票
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将提供网络投票平台，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为股东行使投票权提供便利。
七、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。交易对方亦承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明承担个别及连带的法律责任。
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第十七节风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经恒基达鑫第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需满足多项交易条件方可实施，包括恒基达鑫召开股东大会审议通过、威高股份召开股东大会审议通过、威高股份取得香港联交所出具的同意函、有权商务部门批准、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易无法按期进行的风险
本次交易存在因以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；交易过程中标的公司出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）置入资产估值风险
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，最终以收益法评估结果作为标的资产评估结论。根据中同华出具的中同华评报字（2016）第307号评估报告，截至评估基准日，威高骨科股东全部权益的评估值为606,000.00万元，较评估基准日的母公司报表净资产账面值增值539,227.06万元，增值率807.55%，较账面值增值较大，其差异原因详见本报告书“第七节标的资产的评估情况”之“二、置入资产评估情况”。
由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
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（四）承诺业绩无法实现的风险
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人对威高骨科 2016年度至 2018年度的业绩做出了承诺。若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟采用定价发行方式向威高股份等 10名认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过 12亿元。受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险。若配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司将通过自筹等其他方式解决，或在不改变拟投资项目的前提下，对单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，以弥补募集资金不足的情形。因此，提请投资者关注配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险。
（六）置出资产债务转移风险
置出资产中负债（母公司口径）的转移，需要取得债权人的同意。截至2015年12月31日，公司（母公司口径）无银行类金融负债。截至本报告书签署日，本公司尚未取得债权人原则同意债务转移的同意函，公司正积极与债权人沟通，但最终能否取得存在不确定性；此外，截至本报告书签署日，公司对外担保全部为对子公司担保，本公司已取得上述对外担保中交通银行股份有限公司珠海分行、中国银行珠海分行、中信银行股份有限公司珠海分行出具的《担保责任转移同意书》，尚未取得武汉农村商业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司深圳龙岗支行出具的《担保责任转移同意书》，公司正积极与担保权人沟通，但最终能否取得亦存在不确定性。提请投资者注意投资风险。
二、标的资产的经营风险
（一）产业政策风险
标的公司所处的医疗器械行业属于我国重点扶持的鼓励类行业，近年来，在国家及行业政策的推动下迅速发展。未来，若国家及行业政策出现不利调整或变
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化，将会给标的公司的经营发展带来一定的影响。
同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对标的公司的生产经营和经济效益产生一定影响。
（二）行业监管加剧风险
为提升骨科医疗器械行业规范水平，行业监管部门先后出台了《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械注册管理办法》、《医疗器械生产企业分类分级监督管理规定》等多项监管条例和管理规定，对行业内企业的采购、生产、验收、贮存、销售、运输、售后服务等多个方面提出了较高的要求。
未来，若行业监管措施进一步严格，在市场竞争有效性得到提升的同时，也会导致威高骨科进一步加大在合规建设方面的支出，盈利水平有可能受到不利影响。
（三）国家医保政策变化风险
目前，国家医保体系覆盖范围较大，医疗保险参保人员和参加新型农村合作医疗比重，以及各类医保政策的新农合政策范围内住院费用支付比例均达到较高水平，骨科植入器械被列入可报销范围内。另外，在医保体系框架内，国家各级政府还出台了多项政策扶持国产产品的临床应用，以提升国内骨科医疗器械产品对进口产品的替代作用。
未来，若国家医保政策发生变化，对国内医疗器械厂商的支持力度下降，标的公司的市场影响力和新产品拓展成效有可能受到不利影响。
（四）税收优惠政策变化风险
威高骨科及子公司健力邦德为高新技术企业，按15%的税率缴纳企业所得税，如果相关税收政策发生变动，或者威高骨科及子公司健力邦德未来无法持续符合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。
（五）新产品研发和市场推广风险
医疗器械产品研发具有资金投入大、认证注册周期长、技术要求高等特点，
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存在失败的风险，且产品研发需要持续跟踪行业的市场发展方向和技术趋势，与市场需求相匹配。若标的公司研发的新产品因达不到法律法规所要求的设计和质量标准而无法成功注册，或产品研发方向与市场需求及发展趋势相悖，则标的公司的产品研发将面临失败的风险。
新产品的市场推广方面，在终端消费市场上，受到使用习惯、产品熟悉程度、手术安全性等因素的影响，医生接受新研发的医疗器械产品并形成一定的产品偏好及忠诚度均需要一定的时间，因而新产品的市场推广和普及过程存在一定的不确定性，标的公司新产品的市场推广若未能有效实施，其市场效益的实现也会受到不利影响。
因此，作为骨科医疗器械企业，标的公司存在新产品研发失败和市场推广不利的风险，进而对标的公司未来的业绩增长和盈利提升产生负面影响。
（六）业务资质风险
国家行业主管部门对医疗器械产品的生产经营制定了严格的行业准入和产品注册制度。报告期内，标的公司已就业务合法经营取得了应取得的批准、许可及相关备案登记手续。但若标的公司无法在相关业务资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时无法根据新政策的要求取得相应业务资质，则将会对标的公司的业务发展和盈利能力造成不利的影响。
（七）经销商模式风险
标的公司主要通过经销商销售产品。尽管标的公司已经制订了经销商管理政策，若未来出现某区域个别经销商与标的公司合作关系终止或经销商与标的公司发生纠纷，可能导致标的公司产品在该区域销售出现下滑。此外，标的公司在开拓新市场时，需要寻找新的经销渠道，存在标的公司无法开发新的国内外经销商，或无法有效的管理经销商的风险，从而导致标的公司的业务、品牌及经营情况受到不利影响。
经销商为主的销售模式的风险还主要包括：标的公司的经销商为独立经营企业，依法独立承担法律责任，但若其在销售标的公司产品过程中发生违法、违规等行为，可能会对标的公司的品牌、市场形象及经营造成负面影响；报告期内，
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标的公司对部分经销商给予信用额度和信用期，若相关经销商出现自身经营不善问题，不仅可能影响标的公司产品的销售，也可能会对产品款项的收回构成不利影响。
（八）产品质量风险
标的公司生产的骨科医疗器械产品需要借助于外科手术植入人体进行治疗，虽然标的公司已按照相关法律、法规和制度的要求建立了完善的质量控制体系，对生产过程实施严格的质量控制，并最终确保产品质量的可靠性和稳定性，但仍存在因产品质量原因导致标的公司受到不利影响的风险。
（九）原材料采购情况变动风险
报告期内，威高骨科采购的原材料类型主要包括PEEK、不锈钢、超高分子量聚乙烯、高交联聚乙烯、钛、钴铬钼、毛坯等。其中，PEEK、钴铬钼等原材料，大多国内企业仅能提供工业用级别。威高骨科生产所需的医用级别原材料主要向外国厂商采购，其余原材料则主要向国内厂商采购。目前，威高骨科综合考虑原材料质量、商业资质、原材料价格、供货安排、授信情况等因素建立并持续更新合格供应商名录，根据销售订单及年度生产计划安排各类原材料的采购，并在提升原材料材质的同时优化产品生产设计方案，对原材料采购情况实现较为有效的管理。
未来，若原材料采购渠道或采购价格发生较大的变动，威高骨科的生产经营有可能会受到不利影响。
（十）优秀专业人才流失风险
骨科医疗器械的研发、生产和销售涉及医学、生理学、材料学、物理学、工程学、化学等多个技术领域，具有跨专业、多技术融汇的特点，对从业人员素质要求较高。另外，由于专业性较高，骨科医疗器械企业的管理团队需要具备较为丰富的行业经营，并能够基于企业自身情况和和行业发展动向制定适当的战略规划。
目前，威高骨科经过多年的培养和引进，积累了较多的优秀专业人才。未来，若出现优秀专业人才流失，威高骨科的各项市场竞争优势将会受到减弱，进而对
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威高骨科的生产经营造成不利影响。
（十一）市场竞争风险
由于政府政策支持力度加大、医保体系逐渐完善、人口老龄化程度加剧等有利因素的促进，我国骨科医疗器械行业市场规模不断提升，行业内厂商逐渐加大在生产、研发上的投入，市场竞争日趋激烈。
随着市场供给的增加，标的公司生产的骨科医疗器械产品在市场竞争中有可能遭遇竞争对手为争取市场份额而采取的竞争性降价，产品的销售价格有下降的风险。若未能持续地对现有产品进行更新升级，市场竞争加剧可能对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（十二）核心技术泄密的风险
骨科医疗器械行业具有技术密集型特征，各类产品的技术水平和技术特点主要体现在植入物材料、加工工艺和产品质量控制等几个方面。自成立以来，威高骨科主要依靠自主研发，在生产实践中不断完善和提高技术水平，形成了较为完整的、具有自主知识产权的技术链条，拥有了脊柱内固定系统等多项核心技术，技术水平在国内处于领先地位。
目前，威高骨科执行了严格的技术保密制度，并申请了多项技术专利，防止核心技术泄密。但是，如果出现核心技术泄密的情形，威高骨科的技术领先地位及市场竞争优势将可能被削弱，进而影响威高骨科的经营业绩。
三、股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
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第十八节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人
提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为威高股份，实际控制人变更为陈学利。截至本报告书签署日，威高骨科不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构的合理性说明
以 2015年 12月 31日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债|34,858.24|91.33%|24,798.36|91.03%|
|非流动负债|3,310.89|8.67%|2,445.00|8.97%|
|负债总额|38,169.13||27,243.36||
|资产负债率|25.18%||29.59%||
|流动比率（倍）|1.34||2.32||
|速动比率（倍）|1.34||1.37||

本次交易完成后，上市公司负债总额、流动负债、非流动负债均较交易前有所下降；负债结构无显著变化，主要负债形式仍为流动负债；资产负债率较交易前略有增加；流动比率和速动比率均较交易前显著提升，偿债能力有所加强。
三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况
公司在最近十二个月内未发生重大资产交易，也未发生与本次交易相关的资
产交易。
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四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事
会对上述情况的说明
（一）公司当前现金分红政策
根据《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司章程》，公司利润分配政策（包括现金分红政策）如下：
1、公司的利润分配具体政策
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。
（2）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。
（3）公司进行现金分红需同时满足的具体条件：
①公司当年未分配利润为正；
②公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展；
③审计机构对公司当年年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（4）公司现金分红的比例及时间间隔：最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。
在满足现金分红的条件下，公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）公司发放股票股利的条件：应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
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等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（6）如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
2、公司利润分配的决策程序和机制
（1）公司利润分配预案由公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（5）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（6）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
（二）董事会对未来现金分红政策的说明
公司于 2014年度股东大会审议通过了《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》（以下简称“股东回报规划”），主要内容如下：
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1、未来股东回报规划
（1）分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）公司进行现金分红需同时满足的具体条件
①公司当年未分配利润为正；
②公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展；
③审计机构对公司当年年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司现金分红的比例及时间间隔
最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。
在满足现金分红的条件下,公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）公司发放股票股利的条件
公司应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（5）如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
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2、股东回报规划的制定、执行与监督
（1）公司利润分配预案由公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（5）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（6）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
3、股东回报规划的制定周期
未来三年，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更股东回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，以股东（特别是中小股东）权益保护为出发点,经过详细论证后，由董事会做出决议，然后提交股东大会审议通过。公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
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4、股东回报规划的调整机制
未来三年，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更股东回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，以股东（特别是中小股东）权益保护为出发点,经过详细论证后，由董事会做出决议，然后提交股东大会审议通过。公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
上述公司未来股东回报规划有利于恒基达鑫给予投资者持续合理的投资回报，形成稳定的回报预期，有利于提升上市公司现金分红的规模和比例。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
恒基达鑫、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，恒基达鑫及交易对方的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就恒基达鑫股票停牌前 6个月至重组报告书披露之前一日止是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。
根据中国证券登记有限公司深圳分公司出具的查询记录以及相关各方提供的自查报告，在自查期间内，上述各方除广发证券股份有限公司子公司广发证券资产管理（广东）有限公司资管计划买卖恒基达鑫股票外，其他各方不存在买卖的情形。
自恒基达鑫股票停牌前6个月至重组报告书披露之前一日止，广发证券资产管理（广东）有限公司资管计划买卖恒基达鑫股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发生日期|账户名称|交易方向|成交数量|
|2015-08-26|广发资管ALPHA+集合|卖出|500.00|
|2015-08-27|广发证券金管家法宝量化避险|卖出|300.00|
|2015-08-27|广发资管ALPHA+集合|卖出|300.00|
|2015-09-02|广发资管ALPHA+集合|卖出|100.00|
|2015-09-16|广发证券金管家法宝量化避险|卖出|1,100.00|

以上资管计划买卖恒基达鑫股票的行为系计划的投资经理独立自主操作，完
全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖恒基达鑫股票时并不知悉
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恒基达鑫本次重大资产重组事宜。并且，广发证券股份有限公司和广发证券资产管理（广东）有限公司资管计划之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。
六、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
因筹划重大事项，本公司向深圳证券交易所申请自2016年2月24日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票连续停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|恒基达鑫（元/股）|深圳中小板指数（点）|深圳运输仓储指数（点）|
|股票/指数代码|002492|399101|399237|
|2016.2.23收盘价|12.70|10,893.33|1,358.98|
|2016.1.19收盘价|10.91|10,991.75|1,340.13|
|累计涨跌幅|16.41%|-0.90%|1.41%|

本公司股票停牌前 20个交易日内，剔除大盘因素影响后，公司股票价格波动为17.30%；剔除同行业板块因素影响后，公司股票价格波动为15.00%。因此，恒基达鑫在本次连续停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动情况。
七、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经各方确认，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及上市公司控制的机构、交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，以及交易对方的董事、监事、高级管理人员、各中介机构及其经办人员未曾因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定
不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
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八、标的公司重大诉讼和仲裁事项
截至本报告书签署日，威高骨科不存在影响持续经营的重大诉讼或仲裁事项。
九、标的公司重大合同
截至本报告书签署日，威高骨科正在履行或将要履行的重大合同具体情况如下：
（一）销售合同
截至本报告书签署日，威高骨科正在履行或将要履行的预计1,000万元以上的销售合同均为框架性合同，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|合同有效期限|客户名称|合同标的|
|2016.1.1-2016.12.31|广州市托美医疗用品有限公司|各类骨科医疗器械产品|
|2016.1.1-2016.12.31|北京普优康生物技术有限公司|各类骨科医疗器械产品|
|2016.1.1-2016.12.31|浙江金天伦医疗器械股份有限公司|各类骨科医疗器械产品|
|2016.1.1-2016.12.31|河北瑞鹤医疗器械有限公司|各类骨科医疗器械产品|
|2015.1.1-2016.12.31|美敦力枢法模.丹历有限公司|OEM器械工具等|
|2016.1.1-2016.12.31|国药控股安徽有限公司|各类骨科医疗器械产品|
|2016.1.1-2016.12.31|上海盈涵贸易有限公司|各类骨科医疗器械产品|
|2016.1.1-2016.12.31|南宁恒祥健医疗器械有限公司|各类骨科医疗器械产品|
|2016.1.1-2016.12.31|北京盈润康达科技有限公司|各类骨科医疗器械产品|
|2016.1.1-2016.12.31|浙江英特医疗科技有限公司|各类骨科医疗器械产品|

（二）采购合同
截至本报告书签署日，威高骨科正在履行或将要履行的 500万元以上的采购
合同均为框架性合同，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|合同有效期限|供应商名称|合同标的|

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||||
|-|-|-|
|-|中国科学院金属研究所|钛及钛合金|
|2016.2.12-2017.2.11|浙江嘉兴金耘特殊金属有限公司|钛、钴铬钼等|
|2015.10.1-2016.9.30|Invibio Ltd|PEEK等|

十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交
易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
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第十九节独立董事、独立财务顾问、法律顾问意见一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事在认真审阅了公司本次重大资产重组的方案、相关协议及相关议案等文件后，发表独立意见如下：
1、本次提交公司第三届董事会第二十一次会议审议的议案为本次交易相关的议案，该等议案在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。
2、本次交易完成前，实友化工为上市公司控股股东，本次交易完成后，威高股份将成为上市公司控股股东。威高股份和实友化工均为本次交易的参与方，根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东威高股份、上市公司当前控股股东实友化工与潜在控股股东之间的交易，因此构成关联交易。
3、本次交易的实施有利于公司改善经营状况，增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
4、本次交易方案以及各方当事人签订的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
5、公司第三届董事会第二十一次会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事在表决时予以了回避，表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
6、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
8、公司本次拟置出和购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
9、同意将本次交易的相关议案根据法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
4、本次交易构成借壳上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件；
5、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排具备可行性及合理性；
6、本次交易不存在交易对方对标的公司的非经营性资金占用；
7、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
8、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
10、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时威高骨科
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
控股股东及其实际控制人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
11、关联董事在上市公司审议本次重大资产重组的董事会中回避表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定；
12、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
三、法律顾问意见
1、恒基达鑫本次交易符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
2、本次交易的交易各方均具备主体资格，本次交易所涉及的相关权利、义务处理合法有效；本次交易的信息义务披露人已履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
3、除尚需取得法律意见书所载明的批准与授权外，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
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第二十节本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
机构名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广东省广州市天河北路183号大都会广场43楼（4301-4316）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
项目主办人：何旭、曲圣宁、曾建
项目协办人：黄莎莎、张飞
二、法律顾问
机构名称：北京市中伦律师事务所
机构负责人：张学兵
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
电话：010-59572288
传真：010-65681022
经办律师：陈小明、庄浩佳、彭观萍
三、审计机构
（一）拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构
机构名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：曾顺福
地址：上海市延安东路222号30楼
电话：021-61418888
传真：021-63350003
经办注册会计师：胡建宇、马莹
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）拟出售资产审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：朱建弟
住所：上海市南京东路61号4楼
电话：0756-2166662
传真：0756-2166211
经办注册会计师：杜小强、黄志伟、张海兵
四、资产评估机构
（一）拟购买资产评估机构
机构名称：北京中同华资产评估有限公司
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号中海地产广场西塔 3层
法定代表人：季珉
电话：010-68090001
传真：010-68090099
经办资产评估师：管伯渊、李斌
（二）拟出售资产评估机构
机构名称：广东中广信资产评估有限公司
地址：广东省广州市越秀区东风中路300号之一11楼A室
法定代表人：汤锦东
电话：020－83637841
传真：020－83637840
经办资产评估师：汤锦东、周丽
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二十一节上市公司及中介机构声明
董事声明
本公司全体董事保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
王青运 程文浩 朱荣基 陈彩媛
郑欢雪 徐卫东 孟红
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司2016年6月14日
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问声明
本公司同意珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司在《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目主办人：
何旭 曲圣宁 曾建
项目协办人：
黄莎莎 张飞
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司2016年6月14日
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法律顾问声明
本所及经办律师同意珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司在《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本所出具的法律意见书的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师：
陈小明 庄浩佳 彭观萍
律师事务所负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所2016年6月14日
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
审计机构声明书
德师报（函）字（16）第Q0541号本所及签字注册会计师已阅读《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的本所以下报告的内容与本所出具的报告不存在矛盾：
（1）于2016年6月12日就山东威高骨科材料股份有限公司（珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司非公开发行股份购买之资产，下同）2015年度、2014年度及2013年度出具的财务报表及审计报告（报告编号：德师报（审）字（16）第S0222号）；
（2）于2016年6月12日就山东威高骨科材料股份有限公司 2015年度、2014年度及2013年度出具的关于非经常性损益明细表的专项说明(专项编号：德师报(函)字(16)第Q0538号)；
（3）于2016年6月12日就山东威高骨科材料股份有限公司 2015年度、2014年度及2013年度出具的关于主要税种纳税情况的专项说明（专项编号：德师报(函)字(16)第Q0539号）；
（4）于2016年6月12日就山东威高骨科材料股份有限公司于2015年12月31日出具的内部控制审核报告(报告编号：德师报(核)字(16)第E0120号)；
（5）于2016年6月12日就山东威高骨科材料股份有限公司 2015年度、2014年度及2013年度出具的原始合并财务报表与申报合并财务报表差异比较表的专项说明（专项编号：德师报（函）字（16）第Q0540号）；
（6）于2016年6月12日就珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司2015年度出具的备考合并财务报表及审计报告(报告编号：德师报（审）字(16)第S0223号)。
本所及签字注册会计师确认报告书及其摘要不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本审计机构声明书仅供珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人或授权代表：刘明华中国上海
签字注册会计师：胡建宇签字注册会计师：马莹2016年6月14日
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
拟置出资产审计机构声明
本所及经办注册会计师同意珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司在《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本所出具的相关审计报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本审计机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
杜小强 黄志伟
张海兵
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年6月14日
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
拟置入资产评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司在《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本公司出具的相关资产评估报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
管伯渊 李斌
评估机构法定代表人授权人：
赵强
北京中同华资产评估有限公司2016年6月14日
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
拟置出资产评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司在《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本公司出具的相关资产评估报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本资产评估机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办注册资产评估师：
汤锦东 周丽
法定代表人：
汤锦东
广东中广信资产评估有限公司2016年6月14日
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二十二节备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）恒基达鑫第三届董事会第二十一次会议决议及独立董事意见；
（二）恒基达鑫独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见；
（三）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买资产出具的德师报(审)字(16)第S0222号《审计报告》；
（四）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对重组备考财务报表出具的德师报（审）字（16）第S0223号《备考财务报表及审计报告》；
（五）北京中同华资产评估有限公司对拟购买资产出具的中同华评报字（2016）第307号资产评估报告书；
（六）广东中广信资产评估有限公司对拟出售资产出具的中广信评报字[2016]第190号评估报告书；
（七）《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》；
（八）《发行股份购买资产协议》
（九）《股份转让协议》；
（十）《业绩承诺补偿协议》；
（十一）《非公开发行股票认购协议》
（十二）广发证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
（十三）北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》；
（十四）威高股份等交易对方出具的相关承诺函；
（十五）其他备查文件。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
地址：广东省珠海市高栏港经济区南迳湾
电话：0756-3226342
传真：0756-3359588
联系人：赖军、朱海花
（二）广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场5楼
电话：020-87555888
传真：020-87553361
联系人：何旭、曲圣宁、黄莎莎
（三）网址
http：//www.szse.cn
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（此页无正文，专用于《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司2016年6月14日