湖南启元律师事务所
关于湖南三德科技股份有限公司
申请首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：湖南三德科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下称“本所”）接受湖南三德科技股份有限公司（以下称“发行人”、“三德科技”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行 A股并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查，并出具了《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司首次公开发行股票A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司申请首次公开发行 A股并在创业板上市的法律意见书》、《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司申请首次公开发行 A股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司申请首次公开发行 A股并在创业板上市的补充法律意见书（三）》。
本所现根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华寅五洲”）出具的CHW证审字【2015】0200号《湖南三德科技股份有限公司审计报告》（以下简称“审计报告”）最新的财务信息及自补充法律意见书（二）出具日起至本补充法律意见书出具之日止（以下简称“期间”）或截止审计基准日发行人有关情况的变化，对发行人本次发行上市有关事项进行进一步核查及补充披露，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所在《法律意见书》、《律师工作报告》作出的声明及“释义”同样适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书另有特别说明的除外。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》之补充性文件，应与该等法律文件一起使用，如该等法律文件与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
一、 发行人的主体资格及发行条件
（一）发行人主体资格
1、根据发行人确认及本所律师核查，2015年4月8日，发行人修改公司经营范围，并完成工商变更。发行人现持有由长沙市工商行政管理局 2015年 4月8日核发的《企业法人营业执照》（注册号为430193000001654号）。根据该营业执照记载，发行人的住所：长沙高新开发区桐梓坡西路558号；法定代表人：朱先德；注册资本：人民币7,500万元；公司类型：非上市股份有限公司；经营范围：软件开发；智能化技术研发；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；通用仪器仪表、专用仪器仪表、干燥设备、电子和电工机械专用设备的制造；计算机、软件及辅助设备、通用机械设备的零售；电气安装；机电设备安装服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。成立日期：2004年4月7日；经营期限为20年。
2、根据《审计报告》，截止2015年6月30日，发行人不存在资不抵债的情形。
3、根据全国企业信用信息公示系统网及本所律师核查，发行人显示为存续的经营状态，且不存在依据法律、行政法规及《公司章程》的规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。
据此，本所认为，发行人现为有效存续的股份有限公司，具备发行上市的
主体资格。
（二）符合发行条件
2015年7月，中审华寅五洲对发行人近三年一期（指2012年、2013年、2014年、2015年1-6月）财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》以及CHW证专字【2015】0128号《关于湖南三德科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（以下简称“《非经常性损益鉴证报告》”），根据《审计报告》和《非经常性损益鉴证报告》：
1.发行人2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月归属于母公司所
有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为36,283,463.50元、44,014,067.65元，45,421,157.91元、14,297,227.15元，最近三年连续盈利，且最近两年净利润累计不少于一千万元；
2.截至2014年12月31日止，发行人的净资产为198,001,709.72元，不少于两千万元，未分配利润余额为61,935,197.74元，不存在未弥补亏损，发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
综上所述，本所认为，发行人在此期间内财务数据变化符合首次公开发行股票（A股）的条件。
二、 发行人的股东
根据发行人确认及本所律师核查，2015年 2月 2日，发行人股东和隆投资修改公司经营范围，并完成工商变更。和隆投资的经营范围变更为：投资管理咨询、投资咨询(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。
2015年 2月及 2015年 6月，和隆投资股东进行股权转让，转让完成后，和隆投资的股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|认缴出资|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|80|28.79%|80|
|11|3.96%|11|
|18|6.48%|18|
|10|3.60%|10|
|5|1.80%|5|
|8.5|3.06%|8.5|
|8|2.88%|8|
|8|2.88%|8|

||||
|-|-|-|
|8|2.88%|8|
|8|2.88%|8|
|7|2.52%|7|
|7|2.52%|7|
|7|2.52%|7|
|7|2.52%|7|
|6|2.16%|6|
|4|1.44%|4|
|3|1.08%|3|
|3|1.08%|3|
|3|1.08%|3|
|2|0.72%|2|
|2|0.72%|2|
|2|0.72%|2|
|1|0.36%|1|
|1|0.36%|1|
|5|1.80%|5|
|2|0.72%|2|
|1.5|0.54%|1.5|
|1.5|0.54%|1.5|
|1|0.36%|1|
|1.5|0.54%|1.5|
|1.5|0.54%|1.5|
|1.5|0.54%|1.5|
|1.5|0.54%|1.5|
|1.5|0.54%|1.5|
|1.5|0.54%|1.5|
|1|0.36%|1|
|1|0.36%|1|

||||
|-|-|-|
|2|0.72%|2|
|1|0.36%|1|
|1|0.36%|1|
|0.8|0.29%|0.8|
|0.8|0.29%|0.8|
|0.8|0.29%|0.8|
|24|8.64%|24|
|1|0.36%|1|
|5|1.80%|5|

三、 关联交易及同业竞争
在此期间，发行人与关联方之间未发生重大关联交易。
四、 发行人的主要财产
（一）专利
1、根据发行人提供的相关专利权证书，并经本所律师核查，在此期间发行人新取得了如下专利权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利类型|专利权人|专利名称|专利号|申请日|取 得方式|
|实用新型|三德科技|一种自带监控系统的自动制样系统|201420841298.4|2014.12.27|申请|
|实用新型|三德科技|具有水分预处理功能的自动制样系统|201420841322.4|2014.12.27|申请|
|实用新型|三德科技|具有并行处理功能的自动制样系统|201420841311.6|2014.12.27|申请|
|实用新型|三德科技|用于煤样测试的高效自动称量装置|201420812350.3|2014.12.19|申请|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|实用新型|三德科技|可刮扫物料的风透式干燥设备|201420641058.X|2014.10.31|申请|
|实用新型|三德科技|带清吹功能的风透式干燥设备|201420641161.4|2014.10.31|申请|
|实用新型|三德科技|翻转落料式风透干燥设备|201420641100.8|2014.10.31|申请|
|实用新型|三德科技|用于环锤破碎机的破碎装置及环锤破碎机|201420627847.8|2014.10.28|申请|
|实用新型|三德科技|用于环锤破碎机的筛板装置及环锤破碎机|201420628602.7|2014.10.28|申请|
|外观专利|三德科技|工 业 分 析 仪（SDTGA8000）|201430387741.0|2014.10.14|申请|
|实用新型|三德科技|一种风透式干燥设备|201420424193.9|2014.7.30|申请|
|外观专利|三德科技|量热仪制冷水箱|201430256289.4|2014.7.25|申请|
|外观专利|三德科技|红 外 定 硫 仪（SDS350型）|201430254512.1|2014.7.24|申请|
|实用新型|三德科技|一种制样操作台|201420345236.4|2014.6.26|申请|
|发明|三德科技|用于风透式除湿干燥机的密封顶升装置|201310366337.X|2013.8.21|申请|
|发明|三德科技|可自动送取样的热风穿透外循环式煤样减湿装置|201210212504.0|2012.6.26|申请|
|实用新型|三德科技|用于煤样一体化采制系统的平衡杆式粘度检测装置|201520085090.9|2015.2.6|申请|
|实用新型|三德科技|用于煤样一体化采制系统的摆杆式粘度检测装置|201520084896.6|2015.2.6|申请|
|实用新型|三德科技|用于制样系统的样品自动包装机|201420841281.9|2014.12.27|申请|
|实用新型|三德科技|自带 Z 型输送装置的自动制样系统|201420841314.X|2014.12.27|申请|
|实用新型|三德科技|一种用于挥发分测试的坩埚|201420573127.8|2014.9.30|申请|
|发明|三德科|用于风透式除湿|201310366385.9|2013.8.2|申请|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||技|干燥机的自动密封装置||1||
|实用新型|三德科技|一种自带除尘系统的自动制样系统|201420841302.7|2014.12.27|申请|

2、根据发行人提供的蒙古共和国专利权证书，在此期间发行人取得蒙古专利局颁发的一项实用新型专利，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|申请号|授权日|公告日|
|湖南三德科技股份有限公司|Халуунагаарыннэвтбитүүэргэлтүүсгэннүүрснийдээжийгхуурайлахтөхөөрөмж（热风穿透内循环式煤样减湿装置）|3107|2015.3.24|2015.3.25|

本所认为，发行人合法拥有上述专利权，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
3、根据《手续合格通知书》、《专利权终止通知书》及本所律师核查，在此期间内发行人依据专利法的规定，为避免重复授权，在保证发明专利授权的前提下，对与发明专利同日申请的实用新型的专利权进行放弃，或因到期而失效，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利类型|专利权人|专利名称|专利号|
|实用新型|三德科技|可自动送取样的热风穿透外循环式煤样减湿装置|201220301357.x|
|实用新型|三德科技|一种带加热功能的定容式恒温量热仪|200520051245.3|

|||||
|-|-|-|-|
|实用新型|三德科技|一种外桶带螺旋搅拌的周边等温量热仪|200520051243.4|
|实用新型|三德科技|用于风透式除湿干燥机的密封顶升装置|201320511800.0|
|实用新型|三德科技|用于风透式除湿干燥机的自动密封装置|201320511804.9|

（二）商标专用权
根据发行人提供《商标注册证》、《注册商标变更证明》、《商标续展注册证明》，并经本所律师核查，在此期间发行人取得如下注册商标专用权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标注册号|商标图形|权利人|核准范围|权利期限|取得方式|
|11129859||三德科技|冷却装置和机器；空气净化装置和机器；干燥装置和设备；通风设备和装置（空气调节）；热风烘箱；实验室燃烧器；加热装置；污水处理设备；空气或水处理用电离设备；水软化设备和装置（截止）|2025.01.27|申请|

本所认为，发行人合法拥有上述商标专用权，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
（三）软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，并经本所律师核查，在此期间内发行人新取得如下计算机软件著作权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|权利范围|登记号|权利人|首次发表日期|
|煤场动态管控系统软件V1.00|全部权利|2015SR112577|三德科技|未发表|
|SDFCl1000 型氟氯|全部权利|2015SR119766|三德科技|未发表|

||
|-|
|分析软件V1.00|

本所认为，发行人合法拥有上述计算机软件著作权，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
（四）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至2015年06月30日止，发行人拥有的固定资产账面价值合计55,302,310.53元，包括房屋及建筑物、机器设备、办公及电子设备、运输设备及其他。其中房屋及建筑物的账面价值为50,067,851.17元，机器设备账面价值为1,295,206.00元，运输设备账面价值1,761,425.34元，办公及电子设备933,789.28元，其他账面价值1,244,038.74元。
本所认为，发行人合法拥有主要生产经营设备的所有权。
五、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师理解的重大合同是指发行人将要履行或正在履行的，标的金额达到200万元以上的，或者标的金额虽然没有达到200万元以上，但是对发行人生产经营具有重要影响的合同及协议。根据本所律师核查，在此期间发行人新签署的重大合同如下：
1、销售合同
（1）新签署的销售合同
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|合同编号|产品名称|价款(元)|
|山西国金电力有限公司|HN150204-04|灰挥测试仪、工业分析仪、水分测试仪等实验分析仪器|2,636,773.00|
|广东粤电博贺煤电有限公司|HN150526-09|定硫仪、工业分析仪、量热仪、元素分析仪等实验分析仪器|3,037,000.00|
|中华人民共和国环境保护部|HN150529-06|灰挥测试仪、定硫仪等实验分析仪器|9,633,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|国电物资集团有限公司南方物资配送中心|HN150610-05|工业分析仪、量热仪、智能马弗炉等实验分析仪器|3,877,000.00|
|山东兴达新能源有限公司|HN150625-01|定硫仪、鼓风干燥箱、量热仪、元素分析仪等实验分析仪器|2,870,000.00|
|新疆国泰新华化工有限责任公司|HN150701-01|工业分析仪、量热仪、灰熔融性测试仪炉等实验分析仪器|4,170,000.00|

2、借款合同
（1）2015年7月9日，发行人与上海浦东发展股份有限公司长沙麓谷科技支行（以下简称“浦发银行”）签署编号为66152015280267的《流动资金借款合同》。该合同约定，发行人向浦发银行借款1000万元，用于购买原材料。借款期限为自2015年7月9日首次提款之日起12个月。该借款合同系发行人与浦发银行于 2014年 7日 1日签署编号为ED2005965840-SD《融资额度协议》的附属融资文件，该借款合同担保合同适用于 2014年 7月 1日发行人与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签署合同编号为ZD6610201400000002《最高额抵押权合同》。担保方式为房屋土地抵押。
本所认为，发行人将要履行、正在履行的上述重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
1、根据《审计报告》，截至2015年06月30日止，发行人的金额较大的其他应收款及发生原因如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||金额（元）|款项性质|
||上市中介费||2,569,811.29|||
||山东省煤田地质局第五勘探队||345,760.00|||

|||
|-|-|
|长沙市芙蓉区合欢图文制作部|285,600.00|
|内蒙古君正能源化工股份有限公司|200,000.00|
|济南平祥电子科技有限公司|190,000.00|

2、根据发行人财务部门确认，截至2015年06月30日止，发行人金额较大的其他应付款及发生原因见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||款项性质|金额（元）|
||长沙市财政局||1,000,000.00|||
||长沙科晟实业有限公司||1,000,000.00|||
||湖南省建筑工程集团总公司||854,600.00|||
||湖南中飞物流有限公司||483,562.60|||
||工会活动费||217,548.46|||

经核查，本所认为，截至 2015年 6月 30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系发行人正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
六、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人向本所提供的会议资料，在此期间发行人召开了两次股东大会、两次董事会、两次监事会。经核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的通知、提案、召开、表决等程序符合发行人《公司章程》和法律、法规和规范性文件的规定，决议内容合法、有效。
七、 发行人的税务
（一）发行人享受的政府财政补贴、奖励及其合法性
根据《审计报告》并经本所律师核查，在此期间发行人新获得的较大金额的财政补贴详细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|||||
||时间|项目|金额（万元）|依据|
||2015年1月|湖南省财政厅关于拨付2014年湖南促进企业直接融资专项资金|100.00||
||2015年2月|2014年度资本市场专项资金补助|50.00||
||2015年3月|2013年度长沙市“两型园区”和“两型企业”创建示范单位补助资金|10.00||
||2015年3月|长沙市高新技术产业开发区2015年经济工作会议（光荣册）|38.00||
||2015年4月|2014年长沙高新区质量奖|10.00||
||2015年6月|2015年知识产权战略推进工程专项资金|10.00||
||2015年6月|长沙高新技术产业开发区项目投资奖励|132.40||

本所认为，发行人所享受的上述财政补助、奖励合法、合规、真实、有效。
（二）发行人依法纳税
（1）长沙市高新技术产业开发区地方税务局纳税服务分局于 2015年 7月 20日出具纳税证明：我局所辖——湖南三德科技股份有限公司，纳税号430104760714006，该公司在2014年7月1日到2015年6月30日期间，经过系统查询，无行政处罚记录。
（2）长沙市高新区国家税务局于 2015年 7月 17日出具证明：我局所辖—
—湖南三德科技股份有限公司，纳税号：430104760714006，该公司依法按时进
行纳税申报和缴纳税款，该公司从 2015年 1月 1日到 2015年 6月 30日截止，暂未发现重大违反税收政策的情形，也没有接受过我局税收行政处罚。
（3）根据中审华寅五洲出具的CHW证专字[2015]0129号《关于湖南三德科技股份有限公司 2012年度、2013年度、2014年度、2015年 1-6月纳税情况的鉴证报告》，该报告认为，发行人主要税种纳税情况及税收优惠情况的说明已按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（2006年修订）的规定编制，在所有重大方面公允地反映三德科技 2012年度、2013年度、2014年度、2015年度 1-6月主要税种纳税情况及税收优惠情况。
据此，本所认为，发行人近三年依法纳税，不存在因违法违规行为被税务部门处罚。
八、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本所对主管发行人的工商、海关、外汇、人力资源与社会保障、安监等部门进行了核查，该等主管部门对发行人出具了如下证明文件：
1、长沙市工商行政管理局高新分局于 2015年 7月 16日出具证明：在长沙高新技术开发区管辖范围内，我局未发现湖南三德科技股份有限公司自 2015年1月1日至2015年7月16日因违反国家有关工商行政管理的法律、法规而受到行政处罚的记录。
2、长沙海关于 2015年 7月 17日出具守法证明：湖南三德科技股份有限公司（海关编码4301361120）自2012年7月1日起至今，在长沙关区范围内没有发现走私、违规和其他违反海关监管规定的记录。
3、国家外汇管理局湖南省分局于 2015年 8月 10日出具证明：湖南三德科技股份有限公司《关于申请出具无违规证明的申请》收悉，经核实，该公司至今暂未发现因违反外汇管理规定的行为而受到任何处罚的情形。
4、长沙市人力资源和社会保障局于 2015年 7月 17日出具证明：湖南三德科技股份有限公司在2015年1月至2015年6月期间在我局没有行政处罚记录。
5、长沙市安全生产监督管理局于2015年7月21日出具证明：自2015年1月1日至7月20日未接到湖南三德科技股份有限公司发生生产安全事故的报告。
6、长沙市劳动人事争议仲裁委员会于 2015年 7月 16日出具证明：湖南三德科技股份有限公司自 2015年 1月 1日至今没有劳动争议在我委申请劳动争议仲裁。
7、长沙市城乡规划局于 2015年 7月 27日出具证明：湖南三德科技股份有限公司为我局高新区分局管理范围内的企业，该公司自 2015年 1月 1日至本证明出具之日，没有规划违法行为记录。
8、长沙住房公积金管理中心于 2015年 7月 20日出具证明：湖南三德科技股份有限公司自2012年1月在我中心开设住房公积金账户缴存至今，已依照《国务院住房公积金管理条例》及《长沙市住房公积金管理条例》的规定为全员缴存住房公积金，不存在欠缴、漏缴、少缴、停缴或其他违反住房公积金相关法律法规的行为，公司未因住房公积金问题而受到行政处罚。
9、长沙市质量技术监督局 2015年 7月 22日出具企业质量信用证明：湖南三德科技股份有限公司自2012年1月至2015年6月底，未发现其存在因违反质量技术监督相关法律、法规而受到我局行政查处的重大违法违规情形。
（二）根据本所律师对发行人高级管理人员进行了访谈询问及发行人的书面声明，发行人在此期间不存在重大违法违规行为，亦不存在有未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
据此，本所认为，发行人不存在有未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
九、 结论意见
综合《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及本补充法律意见书所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，符合股票发行上市条件，招股说明书引用的法律意见书和律师工作报告内容适当；本次发行尚需经中国证监会核准，本次上市尚需经深交所审核同意。
本补充法律意见书一式陆份，壹份由发行人呈报中国证监会，肆份交发行人，壹份由本所留存。
（以下无正文，下一页为签字盖章页）