股票简称：西藏天路 股票代码：600326西藏天路股份有限公司
2017年年度股东大会资料
西藏天路2017年年度股东大会议程 ....................................... 1议案一：关于《公司2017年年度报告及摘要》的议案 ....................... 3议案二：关于《公司2017年度董事会报告》的议案 ......................... 4议案三：关于《公司2017年度监事会报告》的议案 ......................... 8议案四：关于《公司2017年度财务决算报告》的议案 ...................... 14议案五：关于《公司2017年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》 ...... 15议案六：关于《公司独立董事2017年度述职报告》的议案 .................. 16议案七：关于公司续聘会计师事务所的议案 ............................... 21议案八：关于修改《公司章程》的议案 ................................... 22议案九：关于补选格桑罗布先生为公司第五届董事会董事的议案 ............. 24 2018年 4月
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西藏天路 2017年年度股东大会议程
现场会议时间：2018年 4月 17日（星期二）下午 14:30
网络投票时间：2018年 4月 17日（星期二）
（一）通过交易系统投票平台的投票时间：
上午：9:15—9:25，9:30—11:30 下午：13:00—15:00（二）通过互联网投票平台的投票时间：全天：9:15—15:00股权登记日：2018年 4月 11日（星期三）
现场会议地点：西藏拉萨市夺底路 14号公司 6610会议室
会议表决方式：现场会议与网络投票相结合
会议主持人：公司董事长多吉罗布先生
大会秘书：公司董事会秘书西虹女士
会议议程：
1、会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东及股东代表，律师，计票人，监票人，以及公司董事、监事、高级管理人员
2、审议关于《公司 2017年年度报告及摘要》的议案
3、审议关于《公司 2017年度董事会报告》的议案
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4、审议关于《公司 2017年度监事会报告》的议案
5、审议关于《公司 2017年度财务决算方案》的议案
6、审议关于《公司 2017年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》
7、审议关于《公司独立董事 2017年度述职报告》的议案
8、审议关于公司续聘会计师事务所的议案
9、审议关于修改《公司章程》的议案
10、审议关于补选格桑罗布先生为公司第五届董事会董事的议案11、休会，统计现场会议表决及网络投票结果
12、会议主持人宣布现场会议表决及网络投票结果
13、大会秘书宣读《公司 2017年年度股东大会决议》
14、见证律师宣读《公司 2017年年度股东大会法律意见书》
15、出席现场会议的股东及股东代表，董事，监事以及高级管理人员在本次大会记录本上签字
16、会议主持人宣布大会结束！
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议案一
关于《公司 2017年年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号-年度报告的内容与格式（2017年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订），上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十号——建筑业》及《关于做好上市公司 2017年年度报告工作的通知》要求，《公司 2017年年度报告》编制工作已完成，并经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。详见 2018年 3月 27日刊登在上海证券交易所官网和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上的《西藏天路 2017年年度报告》和《西藏天路 2017年年度报告摘要》。
此项议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司二〇一八年四月十七日
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议案二
关于《公司 2017年度董事会报告》的议案
各位股东及股东代表：
2017年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，始终坚持党对国有企业的领导，以“提升建筑业，做强建材业，发展矿产业”为战略目标，坚持创新、协调、绿色、开放、共享五大发展理念，牢牢把握稳中求进、进中求好、补齐短板的工作总基调，主动适应经济发展新常态，紧紧围绕公司发展战略和年初既定的经营目标任务，以市场为导向，以提高企业管理和执行力为抓手，以提质增效为目标，公司各项经营指标实现了平稳较快增长的良好态势。
一、党建引领取得新发展
报告期内，公司以深入学习贯彻党的十九大精神为主线，全面贯彻落实全国、西藏国有企业党建工作会议精神，以推动党建重点工作为抓手，以加强基层党组织和队伍建设为重点，从严治党，落实责任，为公司改革发展提供坚强保障。严格按照党的十九大精神和新修订的党章，全面实现党建工作总体要求纳入公司章程，确立了党组织在公司法人治理结构中的法定地位；修订完善党委议事规则，认真落实“三重一大”民主决策制度，把方向、管大局、保落实。全年召开党委专题会议 11次，研究企业重大事项 81次，切实加强和发挥了党的政治核心作用；坚持党建工作与生产经营“四同步”，强化各级班子党建工作“主业”意识，坐实管党治党责任；结合行业特点，新成立 5个项目党支部，做到了项目建设到哪里，党组织就延伸到哪里，切实将党的政治优势、组织优势
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转化成企业经营发展的强大保障。
二、管理水平再上新台阶
报告期内，公司积极应对复杂严峻的经营形势和跌宕起伏的市场环境，担当有为，真抓实干，实现发展理念新飞跃，经营指标稳增长，产业格局大突破，管理模式精细化，为推动企业稳健发展奠定了良好的基础。一是狠抓规章制度的修订完善，建立健全了符合公司实际的规章制度，用制度为企业改革发展保驾护航，狠抓执行，全面提升精细化管理水平；二是狠抓信息化建设，以“+互联网”理念为依托，加强信息化平台建设，全面完成了“OA协同办公平台”、视频会议系统和全区第一个 “NC财务信息化”建设工作，切实提升了企业信息化、管理水平和效率；
三是狠抓财务工作标准化，预算刚性化，集中管理得到巩固，融资模式得到拓宽，增值税管理体系初步形成，财务工作标准化得到全面加强；
四是狠抓项目管理，做好项目前期策划，开源节流，继续完善建造合同执行力度，不断优化施工组织方案，严把安全、质量、进度和成本“四关”，诚信经营，优质履约；五是狠抓科技创新工作，与多所高校签订战略合作框架协议，积极组织职工提升专业技能水平。与科技部门合作，积极推动行业基础研究及技术的研发。同时，充分借助公司博士后工作站平台优势，做好科研项目立项工作，报告期内已有两项研究工作已通过自治区科技厅的立项。
三、产业发展取得新突破
1、建筑业：报告期内，公司狠抓机遇，充分借助中国电建的人才援助平台，向央企对标，补齐管理短板，持续推动全面预算、项目策划和绩效考核管理体系建设等一系列“接地气”的举措，促进了建筑业的良
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性发展和提质增效，市场份额和发展空间得到新拓展，履约能力得到新提升。在持续巩固和加强区内产业发展的基础上，稳健实施投资、建筑业、人才培养三方面“走出去”战略，继续加大对安徽池州神山灰岩矿项目的投资力度，同时不断拓展合作模式，与央企组成联合体，投资参与区外标的优良的政府与社会资本合作（PPP）项目，实现了从区内市场“走出去”到区外市场“走进去”的转变，为发展更高层次的开放型经济、积极融入全国经济大格局打下了坚实的基础。
2、建材业：报告期内，公司聚焦西藏水泥市场供需矛盾，狠抓建材业发展机遇，持续加大投资力度，调优结构、升级改造，建材产业提质增效显著。充分利用市场机制，将高争股份聘请职业经理团队的成功经验“复制”到昌都高争，新建藏中水泥产能得到提前释放，积极推动西藏“十三五”重点项目——西藏昌都高争建材股份有限公司第二条 2000t/d熟料新型干法水泥生产线项目前期工作，产业布局不断延伸，经营业绩同比增幅明显。2017年公司控股建材企业水泥产销量达到 520万吨，较 2016年增幅40%以上。
3、矿产业：作为西藏优势特色产业，公司持续培育矿产业。目前持有西藏天路矿业开发有限公司90%的股权，持有西藏天联矿业开发有限公司80%的股权，拥有尼木县冲江及冲江西铜矿、工布江达县汤不拉铜钼矿及那曲县旁嘎弄巴铅矿的探矿权。其中，冲江及冲江西铜矿的详查地质报告已通过国土资源部专家评审。但是，按照评审专家修改意见，需要将冲江和冲江西两个矿权合并。由于两个矿权证勘察级别不相同，冲江铜矿是详查，冲江西铜矿为普查，通过几年的努力仍未能实现两个矿权的合并。两个矿权分别编写地质报告，分别通过了西藏自治区国土资源厅评审。通过评审的冲江矿区工业资源量为：铜金属量（＋Mo）144.35
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万吨，其中平均品位0.49%有 53.45万吨；平均品位0.30%有 90.90万吨；
伴生钼 66146.55吨；伴生银 1758.16吨；不含金。公司将冲江及冲江西铜矿暂做战略储备资源，适时开发。
四、人才培养迈出新步伐
报告期内，公司着眼长远发展，以实施“走出去”战略为突破口，积极实施人才“组团式”培养的“三个一百”计划，即 2017年至 2019年三年间，力争每年选派 100名以上公司员工“组团式”到区外项目一线工作，促使职工开阔眼界、更新观念、增长本领，促进各民族交往交流交融，从而达到人才“反哺”企业，为推动企业做强做优做大发展培养更多更优秀人才。目前，已选派 100名以上青年骨干职工到区外 PPP等项目一线历练成才。同时，坚持企业与职工共享发展，生产生活条件得到质的提升。通过几年的持续努力，公司职工队伍的学历、职称、年龄等结构得到有效改善，队伍整体素质不断提高。
以上是公司董事会 2017年度主要工作报告。同时在《公司 2017年年度报告》的《第三节公司业务概要》《第四节经营情况讨论与分析》《第五节重要事项》和《第九节公司治理》中，对公司核心竞争力、行业格局和趋势、可能面临的风险、履行社会责任情况、公司治理和经营计划等方面进行了较为详细的叙述，请参阅！
《公司 2017年度董事会报告》已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司董事会二〇一八年四月十七日
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议案三
关于《公司 2017年度监事会报告》的议案
各位股东及股东代表：
2017年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、法规的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事职责，依法独立行使职权，对公司规范运作情况、公司财务状况及高级管理人员的履职情况，依法进行了监督；
认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效的开展各项工作，现就具体工作汇报如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开五次会议，会议审议事项如下：
（一）2017年 3月 24日（星期五）在公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了公司 2016年年度报告及摘要、公司 2016年度监事会工作报告、公司 2016年度财务决算方案、公司 2016年度利润分配和资本公积金转增股本的预案、公司 2016年度内部控制自我评价报告、公司 2016年度内部控制审计报告、公司 2016年度募集资金存放及使用情况的专项报告、公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告、公司续聘会计师事务所等议案。
（二）2017年 4月 26日（星期三）以通讯方式召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2017年第一季度报告的议案》。
（三）2017年 8月 18日（星期五）以通讯方式召开第五届监事会
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第九次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金的议案》。
（四）2017年 8月 24日（星期四）以通讯方式召开第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司 2017年半年度报告的议案》。
（五）2017年 10月 26日（星期四）以通讯方式召开第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司 2017年第三季度报告的议案》。
除召开监事会会议外，2017年度公司监事会成员共出席公司股东大会及现场方式的董事会 4次，并对以通讯方式召开的董事会会议资料审核 9次，听取并审核了公司各项重要议案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。
二、监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）会议情况监督
报告期内，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及法定监督作用，同时履行了监事会的知情监督检查职能。
（二）经营活动监督
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报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，并就相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范操作，防止违规事项的发生。
（三）财务活动监督
报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。
监事会对公司 2017年的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的检查。一致认为：公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的情况良好。
（四）管理人员监督
对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常监督职能的同时，强调管理人员要学习法律法规，增强公司高级管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、监事会的相关意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会召集召开程序、表决事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况、对公司各项管理制度执行情况进行了监督，认为公司董事会决策程序符合《公司法》及《公司章程》规定。
公司董事及高级管理人员在担任公司职务期间认真履行职责，严格遵守
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国家各项法律、法规和《公司章程》之规定，没有发生违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。公司董事会认真履行《公司章程》规定的职责，严格执行了股东大会的各项决议。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，通过对 2017年度公司的财务状况和财务成果等进行有效的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。2017年度财务报告能够客观、真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果。中天运会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
（三）监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，监事会对公司非公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，变更部分募集资金用途符合公司业务发展需要和募集资金的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）监事会对公司对外担保、委托贷款情况的独立意见
报告期内，公司对外担保、委托贷款等事项未违反相关法律法规的规定，严格履行了法定程序和信息披露义务，没有损害股东权益的情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易公平合理，决策程序规范，严格执行了《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等规定并及时履行信息披露义务，
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未发现有损害股东利益的情况。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照上市公司监管的有关要求，为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》和《信息披露管理制度》等相关规定，制定内幕信息知情人登记管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
（七）监事会对会计师事务所标准无保留意见的独立意见
中天运会计师事务所对我公司 2017年度财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：中天运会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
（八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅并同意《公司 2017年度内部控制自我评价报告》。公司对法人治理、组织控制、信息披露控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司规范、安全、顺畅的运行。公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司运作实际情况，在企业管理各个过程发挥了较好的控制与防范作用，内部控制制度有效。
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《公司 2017年度内部控制自我评价报告》全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
四、监事会 2018年工作计划
2018年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。
2018年度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。公司监事会将严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
《公司 2017年度监事会报告》已经公司第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司监事会二〇一八年四月十七日
2017年年度股东大会资料
议案四
关于《公司 2017年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号-年度报告的内容与格式（2017年修订）》、上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十号——建筑业》及《关于做好上市公司 2017年年度报告工作的通知》要求，公司董事会审计委员会对 2017年年度财务决算报告，即《公司 2017年年度报告》的《第十一节财务报告》进行了审核，认为公司 2017年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司 2017年度财务状况及经营成果，并经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。详见 2018年 3月 27日刊登在上海证券交易所官网和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上的《西藏天路 2017年年度报告》和《西藏天路 2017年年度报告摘要》。
此项议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司二〇一八年四月十七日
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议案五
关于《公司 2017年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》
各位股东及股东代表：
2017年度，公司实现净利润 579,111,785.11元。其中归属于母公司的净利润 330,377,134.48元。按《公司章程》的有关规定计提10%法定盈余公积金 5,441,117.36元，2017年当期实现的可供分配的净利润为 324,936,017.12元,加上 2016年度剩余未分配利润 625,053,537.02元，减去 2016年度对股东的现金利润分配 53,254,431.36元，2017年度可供投资者分配的利润为 896,735,122.78元。公司以总股本 865,384,510股为基数,向全体股东每 10股派 0.8元现金红利（含税），共计分配现金红利 69,230,760.8元。
本年度不进行资本公积金转增股本。
此项议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司二〇一八年四月十七日
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议案六
关于《公司独立董事 2017年度述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
作为第五届董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等法律法规及规范性文件要求，现作 2017年度述职报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第五届董事会共有独立董事 3人，分别是逯一新先生、罗会远先生和黄智先生。
逯一新：男，汉族，65岁，大学学历，高级工程师，2007年 3月获国务院政府特殊津贴。曾在交通部公路规划设计院从事桥梁技术工作，曾任中交公路规划设计院有限公司董事、副总经理。现任西藏天路股份有限公司独立董事。
罗会远：男，汉族，51岁，中共党员，法律硕士。曾任中国人民解放军海军士官学校助理讲师、讲师；海军政治部办公室司法秘书、法律顾问；北京市天银律师事务所律师、合伙人、党支部书记；北京天银（上海）律师事务所主任；江苏三友集团股份有限公司独立董事。现任北京市海润天睿律师事务所高级合伙人；中国证监会上市公司重大资产重组审核委员会委员；中国交通企业管理协会法律工作委员会专家咨询委员；
中国石油集团资本股份有限公司、苏州扬子江新材料股份有限公司、咸亨国际科技股份有限公司、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司、西藏天路股份有限公司独立董事。
2017年年度股东大会资料
黄智：男，汉族，35岁，经济学学士学位，注册会计师。曾任普华永道中天会计师事务所风险和质量部经理；上海证券交易所公司管理部经理；天风证券股份有限公司并购融资部（上海）部门总经理。现任上海信公企业管理咨询有限公司合伙人；武汉东湖高新集团股份有限公司、温州康宁医院股份有限公司、安徽开润股份有限公司、安徽华信国际控股股份有限公司、西藏天路股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，也不是公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过 5家，且不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况及履职情况
2017年度,我们认真参加公司董事会会议,列席公司股东大会,忠实履行了勤勉尽责义务。
（一）参加公司董事会会议情况： 2017年公司共召开董事会会议 10次，我们参加董事会会议（包括通讯方式召开的会议）情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|逯一新|10|10|0|0|
|罗会远|10|10|0|0|
|黄 智|10|10|0|0|

注：对上述董事会会议所审议的相关提案均投了赞成票。
（二）参加公司股东大会会议情况： 2017年公司分别召开了 2017
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年第一次临时股东大会、2016年度股东大会和 2017年第二次临时股东大会，我们参加情况如下：
||||
|-|-|-|
|独立董事姓名|应出席股东大会次数|实际出席股东大会次数|
|逯一新|3|3|
|罗会远|3|2|
|黄 智|3|1|

三、发表独立意见情况
2017年度，我们依照有关规定，客观、真实地对以下事项发表了独立意见：
（一）2017年 1月 19日，我们对公司第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于为控股子公司续贷款提供担保的议案》发表了独立意见。
（二）2017年 3月 17日，我们对公司第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》发表了独立意见。
（三）2017年 3月 24日，我们对公司第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司 2016年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》《关于公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》《关于公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》和《关于公司 2016年度内部控制自我评价报告的议案》发表了独立意见。
（四）2017年 8月 4日，我们对公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于对外投资设立萍乡海绵城市 PPP项目合资公司及构成共同投资关联交易的议案》《关于聘任李朝先生为公司副总经理、聘任卓
越先生为公司总工程师的议案》《关于向控股子公司提供委托贷款的议
2017年年度股东大会资料
案》发表了独立意见。
（五）2017年 8月 18日，我们对公司第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金的议案》发表了独立意见。
（六）2017年 11月 22日，我们对公司第五届董事会第二十三次会议审议通过的《关于为控股子公司开立银行保函提供担保的议案》发表了独立意见。
（七）2017年 12月 25日，我们对公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》《关于为控股子公司水泥产能置换提供担保的议案》发表了独立意见。
四、依照有关规定行使特别职权情况
作为公司独立董事，在公司历次召开董事会前均能够主动调查、获取做出独立意见所需资料，认真了解公司的生产经营和运作情况。会议上认真审议每个议题，运用各自擅长的专业知识，积极参与讨论并提出合理化建议。在公司召开的历次董事会中能够对审议的各项议案发表明确意见。特别是在担任董事会各专门委员会组成人员后，在会议召集、研讨将要提交公司董事会审议的重大事项时充分发挥了智囊和参谋作用。对公司发展有重大影响的投资活动或管理制度在提交董事会审议前提出专业建议。
我们有效地履行了独立董事的职责，对公司的内部控制、权益派发、关联方资金占用、对外担保、委托贷款、募集资金变更、续聘审计机构、董监高任职等方面进行了认真审核，独立、客观、审慎地发表了意见。
公司 2017年度报告发布前，我们本着独立、客观、审慎地态度，积极同公司财务部门、年审会计师事务所沟通，对公司财务数据的准确性
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发表了意见，有效维护了广大投资者的合法权益。
五、公司为独立董事工作提供协助的情况
为保证独立董事有效行使职权，公司董事会提供了必要的条件和工作平台。对要求补充的资料，能够及时进行补充。同时，签阅了公司董事会办公室提供的上级监管部门和上交所下发给上市公司的文件。
六、其他情况
2017年度我们未提议召开董事会，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
以上是我们三位独立董事在 2017年度履职情况汇报。我们本着诚信与勤勉尽责的精神，本着为全体股东负责的精神，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，从法律、财务、行业等不同角度对董事会的议案发表了专业意见，认真履行了独立董事的职责，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了全体股东的合法权益。
此报告已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路第五届董事会独立董事逯一新 罗会远 黄智二〇一八年四月十七日
2017年年度股东大会资料
议案七
关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017年度外部审计机构，为公司提供审计服务工作中，能够严格按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，对公司 2017年度经营成果和财务状况进行了客观评价并出具了书面意见。为保证服务的延续性，公司董事会审计委员会建议董事会继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，期限一年，审计费用共计 70万元，其中财务报告审计费 40万元、内部控制审计费 30万元。
此项议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司董事会二〇一八年四月十七日
2017年年度股东大会资料
议案八
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据新修订的《中国共产党章程》和《中华人民共和国公司法》，以及中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等有关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》相关条款进行如下修改：
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|修改前|修改后|
|第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配足党务工作人员，保障党组织的工作经费。|第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司要建立党的工作机构，配足党务工作人员，保障党组织的工作经费。|
|第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。2、股东代表出任的董事：持续 180 天单独或合并持有公司发行的股份总数3%以上股东可以提出董事候选人人选，与公司董事会协商并经审核后，报股东大会表决。3、非职工监事候选人名单由监事会或持续180天单独或合并持有公司发行的股份总数3%以上股东提出，与公司监事会协商并经审核后，报股东大会表决。|第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。2、股东代表出任的董事：单独或合并持有公司发行的股份总数3%以上股东可以提出董事候选人人选，与公司董事会协商并经审核后，报股东大会表决。3、非职工监事候选人名单由监事会及单独或合并持有公司发行的股份总数3%以上股东提出，与公司监事会协商并经审核后，报股东大会表决。|

2017年年度股东大会资料
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|第九十六条 根据《中国共产党章程》等党内法规，公司党建工作的总体要求是：（一）坚持党要管党、从严治党，毫不动摇加强国有企业党的建设，切实履行党对企业改革发展的领导责任。公司党委对职责范围内的重大问题行使决策权，保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；（二）支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；（六）加强党组织对群团工作的领导，完善党建带群团工作机制，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持和保证职工代表大会依法行使职权。|第九十六条 根据《中国共产党章程》等党内法规，公司党建工作的总体要求是：（一）坚持党的基本路线；坚持解放思想，实事求是，与时俱进，求真务实；坚持全心全意为人民服务；坚持民主集中制，坚持从严管党治党。公司党委围绕企业生产经营开展工作，参与企业重大问题的决策，保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；（二）支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；（六）加强党组织对群团工作的领导，完善党建带群团工作机制，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织，全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。|

此项议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司董事会二〇一八年四月十七日
2017年年度股东大会资料
议案九
关于补选格桑罗布先生为公司第五届董事会董事的议案各位股东及股东代表：
因个人原因，唐广顺先生请求辞去西藏天路第五届董事会董事、董事会战略委员会委员等职务。根据《公司章程》及发起人协议规定，经公司股东西藏天路建筑工业集团有限责任公司推荐，拟补选格桑罗布先生为西藏天路第五届董事会董事候选人。
格桑罗布，男，藏族，西藏日喀则人，1976年 3月出生，中共党员，大学专科学历，1997年 7月参加工作。曾任西藏公路工程总公司第五分公司技术员；西藏天路股份有限公司江苏路改扩建工程项目部技术员；西藏天路青藏公路整治改建工程羊八井至拉萨段项目部技术负责人；西藏天路日江公路改建工程项目部工程科科长；
西藏天路川藏公路整治改建工程八宿至牛踏沟段一标项目部总工程师；西藏天路川藏公路整治改建工程八宿至牛踏沟段六标项目部副经理兼总工程师；西藏天路川藏公路整治改建工程古乡至通麦大桥段项目部副经理兼总工程师；西藏天路省道 306线米林至朗县段项目部副经理兼总工程师；西藏天路市场与技术部副经理，经理；
西藏天路工程管理部经理；西藏天路拉日铁路项目部党支部书记兼总工程师；西藏天路省道301线那曲供加至班戈德保段整治改建工程项目部党支部书记兼项目经理；
西藏天路改革项目部党支部书记兼项目经理；西藏天路纪委委员，改革项目部经理；
西藏天路纪委委员，贵州凯里项目部经理。现任西藏天路纪委委员，中电建黔东南州高速公路投资有限公司副总经理，兼西藏天路贵州凯里项目部党支部副书记、经理。
此项议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司董事会二〇一八年四月十七日