公司简称：*ST三泰 证券代码：002312
上海荣正投资咨询有限公司
关于
成都三泰控股集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
2017年 9月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3二、声明........................................................................................................................ 4三、基本假设................................................................................................................ 5四、股权激励计划的授权与批准................................................................................ 6五、独立财务顾问意见................................................................................................ 8（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 8（二）本次授予情况 ................................................................................................ 8（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 10（四）结论性意见 .................................................................................................. 11六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 12（一）备查文件 ...................................................................................................... 12（二）咨询方式 ...................................................................................................... 12
一、释义
1.上市公司、公司、三泰控股：指成都三泰控股集团股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划（草案）、激励计划、本计划：指《成都三泰控股集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.激励对象：指按照本计划规定获得限制性股票的公司任职的公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司董事、独立董事、监事）。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划，激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
10.《公司法》：《中华人民共和国公司法》
11.《证券法》：《中华人民共和国证券法》
12.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
13.《公司章程》：《成都三泰控股集团股份有限公司章程》
14.中国证监会：中国证券监督管理委员会
15.证券交易所：深圳证券交易所
16.元：人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三泰控股提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对三泰控股股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三泰控股的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的授权与批准
1、2017年 7月 14日，三泰控股召开第四届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时上海荣正投资咨询有限公司出具了《关于成都三泰控股集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，北京国枫律师事务所出具了《关于成都三泰控股集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2017年 7月 14日，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年 7月 14日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2017年7月15日至2017年7月25日，公司已对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2017年7月31日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2017年 9月 1日，公司第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向公司2017年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，三泰控股董事会授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、三泰控股不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，三泰控股激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、授予日：2017年9月1日。
2、授予数量：2,914万股。
3、授予价格：限制性股票的授予价格为3.84元/股。
4、授予限制性股票的激励对象：共149名，包括公司公告本激励计划时在
公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括董事、独立董事、监事）。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予的限制性股票股权登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予的限制性股票股权登记日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自首次授予的限制性股票股权登记日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||20%||

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留授予的限制性股票股权登记日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||自预留授予的限制性股票股权登记日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

7、激励对象名单及授予情况：
鉴于《激励计划（草案）》中确定的首次授予的 2名激励对象因其个人原
因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，合计 16万股，根据公司 2017
年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对2017年限制性股票激励计划的激
励对象名单及限制性股票数量进行调整。激励对象人数由 151人调整为 149人，首次授予限制性股票数量由 2,930万股调整为 2,914万股，预留 732.50万股不变。调整后激励对象名单及分配情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授的限制性||占授予限制性||占本计划授予|
||序号||姓名||职务||股票数量||股票总数||日股本总额的|
||||||||(万股)||的比例||比例|
|1||朱江||副总经理（主持工作）||100.00||2.74%||0.07%||
|2||曾传琼||财务总监||100.00||2.74%||0.07%||
|3||贺晓静||副总经理||100.00||2.74%||0.07%||
|4||宋华梅||董事会秘书||100.00||2.74%||0.07%||
|5||沈攀晓||副总经理||100.00||2.74%||0.07%||
|6||朱光辉||副总经理||100.00||2.74%||0.07%||
|中层管理人员（28人）||||||1,184.00||32.47%||0.86%||
|核心骨干（115人）||||||1,130.00||30.99%||0.82%||
|预留部分||||||732.50||20.09%||0.53%||
|合计(149人)||||||3,646.50||100.00%||2.65%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
8、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，除 2名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2017年第五次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，三泰控股本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议三泰控股在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，三泰控股及本次股权激励计划的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《成都三泰控股集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》
2、成都三泰控股集团股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议
3、成都三泰控股集团股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议
4、成都三泰控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见
5、《成都三泰控股集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于成都三泰控股集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询有限公司2017年9月1日