郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd
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2016年度董事会工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况讨论与分析
2016年，在宏观经济增速持续放缓、煤炭行业持续去产能、煤机市场持续萎缩的复杂形势下，郑煤机紧紧围绕“回资金稳市场、提效率求生存、调结构促转型、深改革谋创新”的年度方针目标，迈出了转型升级的关键一步，重点推进深化改革和产业转型，对外推广多元化营销模式，对内深挖潜力降成本，总体生产经营较为平稳。在主要经营指标持续下滑、全行业整体亏损的情况下，归属于母公司净利润同比增加46.92%。2016年，公司再一次经受住了严峻考验，为抵御行业寒冬积蓄了力量。
（1）产业转型取得实质进展，双轮驱动格局初步构建
2016年，公司以发行股份及支付现金的方式收购亚新科集团旗下6家汽车零部件公司，交易对价为22亿元人民币。本次收购于2016年12月28日取得中国证监会的核准批文，截至本报告披露日，已完成标的公司交割过户与股份发行登记手续。
本次收购完成后，公司正式跨入万亿级别的汽车零部件市场，形成煤矿机械和汽车零部件两大主业。
（2）多元回款方式成效显著，创新销售模式逆势突破
国内市场方面，加大应收账款回款力度，加强对长期欠款催收与考核，实现老款逐步回笼，通过风险管控，杜绝新增风险欠款。通过开发员主动回款、领导参与回款、抹账回款、法务回款、清零回款等多种回款方式，拓宽资金回笼渠道，2016年回款金额同比增长4.24%。通过加强信息收集管理，充分发挥公司品牌优势和战略合作用户的市场优势，推广融资租赁、全寿命周期服务等新的销售模式，促进客户定向采购，巩固市场占有率，优化客户结构，2016年参加招议标项目中标率同比增长8.82%，保持了较高的市场占有率。
国际市场方面，2016年订货同比增长121.52%。美国支架发运到矿，并开始试采，实现中国制造在美国高端煤机市场零的突破；澳大利亚批量立柱顺利交付，成功进入澳洲高端市场；俄罗斯汉语乐园开班，创新国际市场营销新模式；以100%的
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达产率成为越南市场唯一实现达产的综采设备供应商；印度穆尼迪项目按规划产量成功产出，消除了印度煤炭行业长期以来对长壁综采技术无法在印度成功运行的顾虑。
（3）生产组织方式持续优化，产品品质稳步提升
大力推行集中生产组织模式，以满足客户需求为前提，齐套性、准时化供总装，2016年每百架制造周期较2015年同比下降8.81%，产品按期交付率100%。生产结构和布局持续调整。以精益思想为指导，建立生产系统评价指标体系。
通过进一步加强质量控制、工艺纪律、异常问题处置及售后服务流程标准化等措施，产品品质得到了进一步提升，2016年内部质量损失同比下降54.26%，售后质量损失同比下降17.88%。
（4）产品技术与制造工艺技术稳步提升，重大攻关项目持续突破
以出口澳大利亚立柱、美国支架为契机，建立了超高端支架的设计研发和制造工艺体系，达到世界领先水平。美国支架通过美国试验标准6.6万次压架试验，澳大利亚立柱项目通过36000次循环试验，远远超过欧洲试验标准。完成神华8米支架批量生产和下井，将创造单一工作面年产原煤产量世界纪录；完成 8.8米支架样机设计生产，再次刷新液压支架工作阻力、支护高度的世界纪录，在三家样机生产厂家专家评议中，以绝对优势获得第一名。
调整设计研究院组织架构，下设研究分院和设计分院，加强前沿技术的研发和储备，促进价值工程在设计中应用。与中国矿大联合开发的N00工法在陕煤集团柠条塔矿成功应用，开启了新矿业技术变革的探索。获得第二届中国煤炭工业专利奖两项；获得授权专利14项，其中发明专利7项，实用新型专利7项。
（5）经营管理全面细化，降本提效深入推进
以利润考核为抓手，促进业务全价值链继续深挖潜能，有效管控成本，提升效益。精益管理深入推进，2016年各单位累计共完成改善提案9103项，改善参与率64.5%，开展了“品质改善专题月”和“安全改善专题月”活动，举办了第三届“改善大赛”，开展跨部门联合品质课题改善活动。全面启动阿米巴经营，在生产分厂试运行，划小核算单元至各工区，促进员工人人成为经营者，引导各单位从“生产任务型”向“生产经营型”逐步转变。全面尝试推进移动互联应用，扩展审批职能实现手机即时推送。
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2016年，工艺降成本3085万元，原材料采购降成本2572万元。积压物资库存基本盘活并有效控制增量，煤、钢、机联动抹账运行有序，建立完善采购物资的联合验收制度。
（6）深化改革全面启动
借助河南省深化国有工业企业改革的东风，制定公司深化改革方案，确定了公司深化改革的方向和目标，谋划了公司未来产业布局和发展路径。混合所有制改革与产业转型同步推进，取得新的突破，在收购6家汽车零部件企业过程中引入了战略投资者和员工持股，进一步优化了股东结构。
煤机板块加快推进“瘦身健体”，部分子公司的股权处置取得实质性进展，对部分子公司深化改革进行了调研；综机公司等部分子公司在减亏提效方面也取得了良好成效。
二、报告期内主要经营情况
2016年，受宏观经济增速持续放缓、煤炭行业持续去产能、煤机市场持续萎缩的影响，公司营业收入等经济指标同比大幅下降，但是归属于母公司的净利润仍有所增长。2016年公司全年实现营业收入3,628,529,680.71元，较2015年下降19.56%；
实现归属于母公司的净利润61,997,356.40元，较2015年增加46.92%。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|3,628,529,680.71|4,510,857,762.07|-19.56|
|营业成本|2,891,600,522.73|3,621,734,505.03|-20.16|
|销售费用|187,963,822.14|214,899,539.15|-12.53|
|管理费用|384,119,603.23|398,853,916.78|-3.69|
|财务费用|-101,322,461.57|-80,997,100.66|不适用|
|经营活动产生的现金流量净额|528,351,079.95|306,220,989.34|72.54|
|投资活动产生的现金流量净额|28,817,465.80|-517,785,238.83|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|65,638,847.76|-172,511,943.31|不适用|
|研发支出|128,187,137.79|185,761,660.89|-30.99|

 1.收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|工业(机械制造)|2,740,895,039.68|1,969,008,388.65|28.16|-22.89|-26.99|增加4.04个百分点|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|贸易|731,046,924.60|711,578,702.16|2.66|-12.48|-12.92|增加0.48个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|液压支架|2,132,776,192.74|1,606,979,951.09|24.65|-24.26|-24.09|减少0.17个百分点|
|配件|422,821,730.96|233,219,156.66|44.84|-29.75|-49.85|增加22.10个百分点|
|煤机设备|142,414,039.46|114,089,725.19|19.89|17.90|2.92|增加11.66个百分点|
|材料|731,046,924.60|711,578,702.16|2.66|-12.48|-12.92|增加0.48个百分点|
|其他|42,883,076.52|14,719,555.71|65.68|170.04|236.93|减少6.81个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|境内|3,294,030,072.01|2,566,451,236.43|22.09|-23.67|-26.34|增加2.82个百分点|
|境外|177,911,892.27|114,135,854.38|35.85|140.32|276.94|减少23.25个百分点|

 (2).成本分析表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|机械制造|直接材料|1,618,318,084.07|60.37|2,246,622,745.81|63.93|-27.97||
||直接人工|172,470,067.10|6.43|224,734,676.07|6.39|-23.26||
||折旧|75,655,234.68|2.82|96,979,757.95|2.76|-21.99||
||制造费用|102,565,002.80|3.83|128,805,815.31|3.67|-20.37||
||小计|1,969,008,388.65|73.45|2,697,142,995.14|76.75|-27.00||
|贸易|材料|711,578,702.16|26.55|817,111,427.57|23.25|-12.92||
||小计|711,578,702.16|26.55|817,111,427.57|23.25|-12.92||
||合计|2,680,587,090.81|100|3,514,254,422.71|100|-23.72||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|支架产品|直接材料|1,330,705,147.62|49.64|1,787,006,103.58|50.85|-25.53||
||直接人工|139,452,567.26|5.20|169,748,092.90|4.83|-17.85||
||折旧|53,585,712.24|2.00|56,719,096.73|1.61|-5.52||
||制造费用|83,236,523.97|3.11|103,440,219.42|2.95|-19.53||
||小计|1,606,979,951.09|59.95|2,116,913,512.63|60.24|-24.09||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|煤机设备|直接材料|93,769,770.89|3.50|92,285,409.20|2.63|1.61|
||直接人工|8,544,818.56|0.32|6,102,607.22|0.17|40.02|
||折旧|7,093,957.32|0.26|8,322,252.70|0.24|-14.76|
||制造费用|4,681,178.42|0.17|4,140,702.80|0.12|13.05|
||小计|114,089,725.19|4.26|110,850,971.92|3.16|2.92|
|配件|直接材料|181,653,038.51|6.78|364,174,837.84|10.36|-50.12|
||直接人工|23,361,849.69|0.87|48,512,198.47|1.38|-51.84|
||折旧|14,443,348.19|0.54|31,570,999.75|0.9|-54.25|
||制造费用|13,760,920.27|0.51|20,751,761.47|0.59|-33.69|
||小计|233,219,156.66|8.70|465,009,797.53|13.23|-49.85|
|其他|直接材料|12,190,127.05|0.45|3,156,395.19|0.09|286.2|
||直接人工|1,110,831.59|0.04|371,777.48|0.01|198.79|
||折旧|532,216.93|0.02|367,408.77|0.01|44.86|
||制造费用|886,380.14|0.03|473,131.62|0.01|87.34|
||小计|14,719,555.71|0.55|4,368,713.06|0.12|236.93|
|材料|材料|711,578,702.16|26.55|817,111,427.57|23.25|-12.92|
||小计|711,578,702.16|26.55|817,111,427.57|23.25|-12.92|
||合计|2,680,587,090.81|100.00|3,514,254,422.71|100|-23.72|

 (3).主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额86,587.30万元，占年度销售总额23.86%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额65,449.87万元，占年度采购总额24.89%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
2.费用
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|变动说明|
|销售费用|187,963,822.14|214,899,539.15|-12.53|主要是中标服务费减少所致|
|管理费用|384,119,603.23|398,853,916.78|-3.69|主要是税费重分类所致|
|财务费用|-101,322,461.57|-80,997,100.66|不适用|主要是汇兑收益增加所致|

 3.研发投入
研发投入情况表
单位：元
|||
|-|-|
|本期费用化研发投入|128,187,137.79|
|研发投入合计|128,187,137.79|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|3.53|
|公司研发人员的数量|399|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|12.33|

 4.现金流
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|变动说明|

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支付的各项税费 251,639,685.97 340,034,744.88 -26收入、利润减少，导致税费减少
||||||
|-|-|-|-|-|
|收回投资收到的现金|3,895,755,682.76|2,140,000,000.00|82.04|赎回理财产品增加所致|
|取得投资收益收到的现金|39,345,551.07|66,587,580.00|-40.91||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|6,727,613.46|30,093,009.58|-77.64|购置固定资产减少所致|
|投资支付的现金|3,914,000,000.00|2,618,000,000.00|49.5|购买理财产品增加所致|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|12,968,976.00|64,901,282.41|-80.02|利润减少所致|

(二)资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|应收账款|2,206,772,637.01|18.78|3,135,307,118.54|26.01|-29.62|货款回收增加所致|
|预付款项|227,856,228.85|1.94|52,329,466.19|0.43|335.43|预付材料款增加所致|
|其他应收款|98,385,256.49|0.84|17,121,863.00|0.14|474.62|应收保证金及往来增加所致|
|存货|827,794,042.28|7.05|1,175,828,734.95|9.75|-29.6|库存商品结算所致|
|长期应收款|356,092,249.63|3.03|148,208,414.89|1.23|140.26|融资租赁货款增加所致|
|在建工程|32,088,100.93|0.27|157,249,591.43|1.3|-79.59|舜立新区不再合并及锻造项目转固所致|
|应付票据|367,269,230.09|3.13|698,335,951.37|5.79|-47.41|收入下降、采购量减少所致|
|预收款项|253,518,954.36|2.16|198,887,640.55|1.65|27.47|预收产品款增加所致|
|其他应付款|81,951,751.85|0.70|197,552,679.19|1.64|-58.52|应付往来款项减少所致|
|递延收益|14,278,333.35|0.12|24,312,666.68|0.2|-41.27|递延补助减少所致|

(三)行业经营性信息分析
1、煤炭行业形势
（1）长期来看，煤炭需求增速持续放缓，消费比重持续下降
世界经济在深度调整中复苏曲折、增长乏力，中国正在从工业型经济向服务型
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经济转变，能源消费增长放缓。受日趋严格的环保要求、应对气候变化、可再生能源替代等因素影响，煤炭消费增速将持续放缓。根据中国《能源发展“十三五”规划》，“十三五”时期国内非化石能源消费比重提高到15%以上，煤炭消费比重降低到58%以下。到2020年，预计煤炭消费量为41亿吨，煤炭产量为39亿吨，年均增长持续放缓。国家《煤炭工业“十三五”规划》指出，到2020年化解淘汰落后过剩产能8亿吨，减量重组5亿吨。去产能仍是未来3到5年煤炭行业供给侧改革的重点。
（2）短期内，煤炭行业触底反弹
据国家统计局数据，2016年全国规模以上原煤产量33.64亿吨，同比下降9.4%；
煤炭采选业固定资产投资仅3038亿元，同比下降24.2%。煤炭去产能和276天工作日实施后，供应量出现萎缩，社会煤炭库存下降，煤炭价格合理回归，2016年第四季度煤炭行业短暂回暖，但煤炭市场供大于求的基本面并未发生根本改变。
2、煤机行业面临挑战和机遇
（1）煤机企业未来面临生存发展危机
受下游煤炭行业影响，国际煤机行业格局正在发生重大变化，据公开信息，国际煤机巨头久益国际（JOY）将被日本小松收购，久益国际下属中国鸡西、佳木斯等工厂关闭，久益国际陷入亏损；卡特彼勒煤机板块（原DBT）基本退出了中国煤机市场。
受近几年煤炭行业下滑影响，国内煤机市场需求持续萎缩，行业竞争加剧，行业基本全面亏损，部分企业已经关停退出。据中国煤机协会数据，2016年前11个月，协会统计的38家企业工业总产值为245.57亿元，同比下降29.08%，利润总额-8.86亿元，同比大幅下降。
长期来看，与下游煤炭行业一样，受中国“富煤贫油少气”的资源禀赋决定，煤机行业虽然会长期存在，但国内市场已经到顶且在未来将逐步萎缩，“天花板效应”日趋明显。
（2）煤炭行业回暖带来短期机遇
2016年第四季度，煤炭价格回升改善了煤炭企业盈利状况和现金流等，基于效率、安全、更新需求等，推动煤机需求提升，煤炭行业回暖传导到煤机行业。2017年，煤机企业或将迎来短暂的需求增长。
3、公司经营情况
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的形势下，公司营业收入等主要经济指标同比下降。
公司对外推广多元化营销模式，对内深挖潜力降成本，总体生产经营较为平稳。
2016年营业收入同比降低19.56%，利润总额同比增加23.11%，归属于母公司的净利润同比增加46.92%。
(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|
|核算科目|期末投资成本|期初投资成本|变动数|变动比例（%）|
|长期股权投资|41,048.56|38,917.57|2,130.99|5.48|
|可供出售金融资产|833.5|833.5|0.00|0|
|合计|41,882.06|39,751.07|2,130.99|5.36|

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|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|业务性质|投资成本|注册资本|本企业持股比例(%)|
|郑州速达煤炭机械服务股份有限公司|服务|400|5400|31.48|
|郑州煤机（江西）综机设备有限公司|制造|380|1000|38|
|大同煤矿集团机电装备中北机械有限公司|制造|1550|5000|31|
|新疆克瑞郑煤机重型机械股份有限公司|制造|1418.3|2000|35|
|黑龙江郑龙煤矿机械有限公司|制造|3800|8000|47.5|
|郑州煤机特种锻压制造有限公司|制造|569.27|1293.8|49|
|华轩(上海)股权投资基金有限公司|投资咨询|30000|61000|49.18|
|淮南郑煤机舜立机械有限公司|制造|2930.99|7860|22.6|
|鄂尔多斯天地华润煤矿装备有限公司|制造|750|10000|7.5|
|郑煤机集团公司职工医院|医院|16|76.1|21.02|
|郑煤机集团公司幼儿园|幼儿园|42|235|17.87|
|郑州煤机物业管理有限公司|服务|25.5|333.7|7.64|
|合计||41882.06|106198.6||

(1)重大的股权投资
经公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议、2015年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次 H股类别股东大会审议通过，公司以非公开发行 A股股票的方式向亚新科（中国）投资有限公司（以下简称“亚新科中国投”）购买亚新科国际铸造（山西）有限公司100%股权；以非公开发行 A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司（以下简称“亚新科NVH”）8.07%股权、以支付现金的
方式向亚新科中国投、向 ASIMCO Technologies Hong KongLimited（以下简称“亚
新科技术（香港）”）分别购买亚新科 NVH14.93%、亚新科 NVH77%的股权，即合
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计购买亚新科 NVH100%股权；以支付现金的方式向 Axle ATL CaymanLimited（以下简称“AxleATL”）购买仪征亚新科双环活塞环有限公司（以下简称“亚新科双环”）63%股权、仪征亚新科铸造有限公司（以下简称“亚新科仪征铸造”）70%股权、亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（以下简称“亚新科凸轮轴”）63%股权；以支付现金方式向 ASIMCO TechnologiesLimited（以下简称“亚新科技术（开曼）”）购买CACG LTD.I（以下简称“CACGI”）100%股权。其中非公开发行股份收购股权协议作价5.50亿元，支付现金购买股权协议作价16.50亿元。同时向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过15,736万元。
该重大资产重组事项于2016年12月28日获中国证监会《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科（中国）投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3190号）核准。（详见公司于2016年12月29日在上交所网站发布的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（临2016-068）、《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等相关文件）
截至2017年3月2日，交易对方持有的六家标的公司股权已完成股东变更工商变更登记手续，过户至公司持有。（详见公司于2017年3月4日发布的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告》（临2017-001）及相关公告文件）
2017年3月9日，公司向交易对方亚新科中国投发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。（详见公司于2017年3月16日在上交所网站发布的《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告》（临2017-002）及相关公告文件）
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(五)主要控股参股公司分析
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|子公司全称|子公司类型|是否合并报表|注册地|业务性质|注册资本(万元)|本公司持股比例(%)|资产总额(万元)|净资产(万元)|营业收入(万元)|营业利润(万元)|净利润(万元)|本年度取得和处置子公司的情况|
|郑州煤机液压电控有限公司|全资|是|郑州|制造|1500|100|21,476.42|11,785.13|23,088.71|7,197.04|6,136.30|无|
|郑州煤矿机械集团物资供销有限责任公司|全资|是|郑州|贸易|1000|100|15,622.04|12,512.49|73,104.69|1,419.12|1,065.08|无|
|郑煤机国际贸易(香港)有限公司|全资|是|香港|贸易|750万美元|100|6,502.39|-1,726.75|0|-599.03|-599.03|无|
|郑州煤机综机设备有限公司|控股|是|郑州|制造|10000|68.89|42,161.09|16,106.03|23,091.14|-2,528.83|-2,036.36|无|
|郑州煤机铸锻有限公司|控股|是|郑州|制造|3000|55.27|20,003.42|5,359.41|9,625.46|-1,164.37|-1,251.52|无|
|郑煤机集团潞安新疆机械有限公司|控股|是|新疆|制造|5000|22.6|9,495.47|-1,823.33|1,148.98|-2,312.52|-2,308.39|无|
|郑州煤机长壁机械有限公司|控股|是|郑州|制造|5000|53.21|16,458.25|3,531.88|7,666.28|-446.53|-397.51|无|
|淮南郑煤机舜立机械有限公司|参股|否|淮南|制造|7860|22.6|27,378.10|2,395.79|11,328.02|-449.26|-48.49|部分转让|
|郑州速达煤炭机械服务股份有限公司|参股|否|郑州|服务|5400|31.48|36,123.76|21,417.14|28,733.87|4,032.76|3,022.36|无|
|华轩(上海)股权投资基金有限公司|参股|否|上海|投资咨询|61000|49.18|83,032.19|67,032.44|0|-272.65|-267.57|无|

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三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
1、品牌优势突显
经过近60年的锤炼，特别是2000年以来的快速发展，郑煤机已经成为中国煤机行业的龙头。在全行业困难时期，煤矿客户对设备需求发生结构性变化，对品牌、技术、品质要求更高，郑煤机的品牌优势将进一步突显，更有机会和实力开创竞争对手难以复制或效仿的商业模式。
2、并购重组良机涌现
随着全球经济结构调整及产业内部结构调整，中国经济转型升级步伐加快，未来一段时期，包括煤机在内诸多行业将涌现诸多并购重组机会。借助境内外投融资平台，公司可面向全球整合煤机行业优质资源，积极寻求其他产业的潜在机遇，通过并购重组探索第二主业，开辟新的收入、利润增长源。
3、机遇风险共存
从宏观经济发展趋势看，煤炭作为中国主体能源的地位长期不变；根据国家推动煤炭供给侧结构性改革相关政策，鼓励和支持煤炭企业实施机械化和自动化改造，推广绿色智慧矿山关键技术，提升大型煤炭开采先进装备制造水平；同时，黄金十年投资的煤机装备也可能在未来几年逐渐迎来更新换代的高峰。这些将给高端智能综采设备需求、综采技术升级带来新一轮的机遇。
(二) 公司发展战略
第一，战略定位国际化：经济全球化已成为不可逆转的潮流。对于初步具备国际竞争能力的优势企业来讲，以国际化的标准苦练内功，实施“走出去”战略，积极参与国际竞争与合作，不断拓展自身的生存与发展空间，既是顺应当今世界经济发展趋势的战略选择，又是成为国际化企业的必由之路。
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意志表达和决策的平台；推行企业高级管理人员的任期制契约化管理，推广职业经理人制度，探索干部、员工市场化的薪酬、激励、考核、约束机制。
第三，产业布局多元化：首先，立足煤机行业，打造成套煤机装备及服务的世界一流品牌。破冰国际高端市场，与世界煤机巨头争分国际市场份额，打造世界一流的成套煤机装备供应商，世界顶级煤机装备服务商；其次，通过并购重组探索第二主业，开辟新的收入、利润增长源。
第四，人力资源全球化：人才，是企业改革、创新的终极源泉，是公司发展的最大资源。坚持“创新、开放、包容”的思维推行人才兴企战略，用市场化的思维持续优化当前的人力资源结构，打造科学的人才培育开发体系、清晰的人才晋级通道、合理的薪酬体系，以及运用全球化视野、市场化机制，以培育和选聘相结合的人力资源机制吸纳各类优秀人才为我所用，是百年郑煤机的关键基石。
(三) 经营计划
2017年是国家推进结构性改革深化的攻坚之年，也是公司全面深化改革、产业转型升级的开局之年。在企业发展战略的指引下，结合当前内外部形势，公司制定了2017年度方针目标：深化改革谋格局，先行先试促创新，夯实基础抓质量，稳健经营保增长。围绕2017年度方针目标，打造高收益企业体质，重点做好以下几方面的工作：
1、深化改革谋格局
根据集团公司深化改革方向，郑煤机未来形成煤机、汽车零部件双主业发展，并探索搭建其他产业板块。
第一，煤机业务，做强做精
要抓住煤炭行业发生变革的机会，推动煤机业务由制造型向制造+服务型转型，从产品制造商向系统集成商转型；抓住煤炭行业变革以及设备更新的周期性机会，强化竞争优势，扩大市场占有率，强化前沿技术的研发和应用；抓住智能化集成的机会，对煤机生产流程进行智能化改造，提高运营效率，巩固提升产品的性能及质量优势；扩张现有国际市场竞争优势，加速全球化布局。
第二，汽车零部件业务，整合做大
截至本报告披露日，重大资产重组已完成资产过户。2017年，要对汽车零部件业务进行整合，有序交接过渡，保持现有管理团队和组织机构的稳定和延续；
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梳理6家企业的发展战略，强化其自身的盈利能力，追求持续的健康良性发展；
推进煤机板块与汽车零部件板块互相学习借鉴，争取在战略、文化、技术、财务和管理等方面实现较好的协同效应，增强公司整体战斗力。
2、先行先试促创新
第一，市场开发，先行先试
2017年，要充分发挥市场开发位居最前线的特征，“以客户为中心”，以市场营销为拉动，积极探索新形势下新的管理机制、营销模式和回款方式；继续推进融资租赁、总包达产、全寿命周期服务等多元化营销模式，打造一站式设备供应和服务平台，从销售支架向为客户提供一体化专业服务转型。
在国际市场开发中，加快高端市场的开发与服务体系建设，巩固并扩大高端市场；重点开发美国、澳洲、俄罗斯、土耳其、越南、印度等市场。完善已有国际市场服务网络，提升项目运营及服务能力，创建国际高端煤机品牌体系。
第二，技术研发，引领创新
完善研究分院组织架构和人才体系，推动成套化综采技术、智能控制、无人工作面、数字矿山等前沿技术研究，为客户解决面向未来的问题；继续打造“制造+技术服务”新型营销模式，形成专业化技术开发队伍，到市场一线倾听客户需求。
第三，生产经营，持续优化
以精益管理和阿米巴为抓手，以信息化、数字化和智能化为目标，大胆启用新的技术工艺和制造设备，提高生产效率和人均劳动生产率。要抓住市场回暖的机会，促进产能垂直提升，满足客户交付需求。不断健全阿米巴体系，将营销、研发、工艺、管理等纳入其中，实现阿米巴业务的全覆盖，实现内部全面市场化。
通过资本和业务纽带，在生产分厂、子公司层面构建多个具有灵活机制体制的子公司或事业部，强化自主经营、人人成为经营者。探索建立完善人才培养与流动体系，大规模地教育培养80后、90后年轻优秀人才。
3、夯实基础抓质量
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要弘扬“工匠精神”，持续提高工作质量，加强中层和基层管理骨干的执行力建设；加强规章制度的规范化、流程化、互联化，面向市场精简管理流程，并与ERP、OA结合使之固化，打造科学的管理体系。
第二，提升产品质量，强化体系建设
要树立“以客户为中心，全心全意对产品负责”的意识。从设计源头抓产品质量，严格执行质量纪律红黄线制度，完善并共享质量问题库，结合精益推进，健全完善质量考核机制；针对典型质量问题，通过新技术、新工艺的研发和应用以及各种专项研究，提高产品质量；加强工艺纪律检查，严格保证质量硬措施的落地实施。
4、稳健经营保增长
第一，加强风险管控、化解已有风险
坚持完善招标前项目风险评估、合同风险防控体系建设，加强事前风险管控，从源头控制应收账款风险。优化内部财务管理，以财务分析为抓手，建设管理型财务，防范和化解财务风险。对效益不佳的子公司实施战略收缩，加强经营风险管控。
第二，加强成本管控
持续降低单位时间成本，持续提升单位时间的产值产量和人均效率。严格物资采购和验收管理，完善与抵抹账相结合的多元化采购模式，降低采购成本。持续提升材料利用率、场地利用率、设备开机率，持续降低能源消耗、非生产性开支、三大费用，建立全流程的成本管控体系。
(四) 可能面对的风险
行业风险：煤炭行业继续下行的风险，煤炭行业若继续下行，煤机市场势必继续萎缩，企业面临的形势将更加严峻。
政策风险：国家煤炭产业相关规划及政策、环境保护相关政策的调整，会导致公司的市场环境和发展空间受到影响。
汇兑风险：随着公司国际业务的不断拓展，公司国际业务中存在汇兑风险。
(五) 其他
（一）报告期内董事会的会议情况和决议内容
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报告期内公司董事会共召开11次会议，情况如下：
1、2016年2月18日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组A股股票继续停牌的议案》。
2、2016年3月4日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司 2015年度董事会工作报告〉的议案》、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司 2015年度总经理工作报告〉的议案》、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司 2015年度经审计的境内外财务报告〉的议案》、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2015年年度报告及其摘要〉的议案》、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司H股2015年年度业绩公告及授权公司董事长签署并公告公司 H股2015年年度报告〉的议案》、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2015年度募集资金存放与使用的专项审核报告〉的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告>的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司
2015年度社会责任报告>的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2015年度内部控制评价报告>的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2015年度内部控制审计报告>的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2015年度独立董事述职报告>的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2015年度审计委员会履职情况报告>的议案》、《关于聘任2016年度外部审计机构及支付2015年度审计费用的议案》、《关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案》、《关于使用自有闲置资金和H股闲置募集资金投资金融机构理财产品的议案》、《关于向子公司提供资金支持的议案》、《关于2015年度利润分配的议案》、《关于召开郑州煤矿机械集团股份有限公司2015年度股东大会的议案》等18项议案。
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重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的借壳上市的议案》、《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对象签订附条件生效的<股权转让及以现金、发行股份购买资产协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事项的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于暂缓召开公司股东大会的议案》等17项议案。
4、2016年4月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年第一季度报告>的议案》。
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于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》、《关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划的议案》、《关于修改<郑州煤矿机械集团股份有限公司章程>的议案》、《关于召开公司2015年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会的议案》等12项议案。
6、2016年6月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》、《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》等3项议案。
7、2016年7月20日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于出资设立亚新科工业技术（北京）有限公司的议案》、《关于转让参股公司大同煤矿集团机电装备中北机械有限公司31%股权的议案》、《关于清算注销参股公司黑龙江郑龙煤矿机械有限公司的议案》、《关于本次重组调整发行股份购买资产的发行价格的议案》、《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东大会、2016年第二次H股类别股东大会的议案》等7项议案。
8、2016年8月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2016年半年度报告及其摘要>的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司H股2016年中期业绩公告>及授权公司董事长签署并公告<公司H股2016年中期报告>的议案》、《关于<
郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年半年度未经审计的财务报表>的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《关于对董事履职情况及其任何重大承担之变动情况自查的议案》、《关于评价本公司董事会的架构、人数、组成（包括技能、知识及经验）及董事会多元化的议案》、《关于评价公司董事及经理人员的履行职责情况及年度绩效考评的议案》、《关于2016年度与郑州速达煤炭机械服务股份有限公司日常关联交易的议案》等8项议案。
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9、2016年10月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2016年第三季度报告及其摘要>的议案》。
10、2016年11月3日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于修订<郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（认购本次配套发行）（修订稿）>及其摘要的议案》。
11、2016年11月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》、《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》等3项议案。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开了2次股东大会，会议情况如下：
1、2016年6月13日，公司召开2015年年度股东大会、2016年第一次 A
股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会。
其中2015年度股东大会审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2015年度董事会工作报告〉的议案》、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2015年度监事会工作报告〉的议案》、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2015年年度报告及其摘要〉的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2015年度独立董事述职报告>的议案》、《关于聘任 2016年度外部审计机构的议案》、《关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案》、《关于使用自有闲置资金和H股闲置募集资金投资金融机构理财产品的议案》、《关于2015年度利润分配的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次募集配套资金使用可行性的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资
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产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司与交易对象签订附条件生效的<股权转让及以现金、发行股份购买资产协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关事项的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对象签订附条件生效的<股权转让及以现金、发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计、审阅和评估报告的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》、《关于全体董事、高级管理人员出具对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》、《关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划的议案》、《关于修改<郑州煤矿机械集团股份有限公司章程>的议案》等29项议案；
2016年第一次A股类别股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对象签订附条件生效的<股权转让及以现金、发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与交易对象签订附条件生效的<股权转让及以现金、发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等4项议案；
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（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对象签订附条件生效的<股权转让及以现金、发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与交易对象签订附条件生效的<股权转让及以现金、发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等4项议案。
2、2016年9月5日，公司召开2016年第一次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东大会、2016年第二次H股类别股东大会。
其中，2016年第一次临时股东大会审议通过《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》等2项议案；
2016年第二次A股类别股东大会审议通过《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》；
2016年第二次H股类别股东大会审议通过《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》。
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及相关公司制度的有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议，确保公司稳健运行。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会2017年3月27日