证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-075深圳万润科技股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议通知于2017年7月3日以直接送达、电子邮件方式发出，会议于2017年7月7日在深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。本次会议应出席董事9人，实际亲自出席董事9人，其中：副董事长罗明先生及唐伟先生、董事苏军先生、独立董事韦少辉先生及李杰先生以通讯方式出席并表决。会议由董事长李志江先生主持，全体监事、部分高级管理人员及第四届董事会董事候选人列席会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》
本议案的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》。
（二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
鉴于第三届董事会任期于2017年7月17日届满，公司按照法定程序进行董事会换届选举。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，第三届董事会同意提名李志江先生、罗明先生、郝军先生、唐伟先生、邵立伟先生、易平川先生为第四届董事会非独立董事候选人（简历附后）。
经董事会提名委员会及董事会审慎核查，董事会一致认为：上述人员的任职资格符合担任公司董事的条件，拥有履行董事职责的能力，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定不得担任董事的情形，同意提名上述人员为公司第四届董事会非独立董事候选人。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，公司不设职工代表董事。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会成员就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其它规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。
独立董事已对该事项发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
苏军先生将于第三届董事会届满后离任，离任后仍在公司全资子公司北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司担任董事、总经理，公司对其任职期间为公司和董事会所做的贡献表示衷心感谢！
本议案需提交股东大会审议，股东大会将采取累积投票制对每位非独立董事候选人进行逐项表决。
（三）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》
鉴于第三届董事会任期于2017年7月17日届满，公司按照法定程序进行董事会换届选举。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，第三届董事会同意提名陈俊发先生、汤山文先生、熊政平先生为第四届董事会独立董事候选人（简历附后），其中：陈俊发先生为会计专业人士。
经董事会提名委员会及董事会审慎核查，董事会一致认为：上述人员的任职资格符合担任公司独立董事的条件，拥有履行独立董事职责的能力，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定不得担任独立董事的情形，同意提名上述人员为公司第四届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核
无异议，股东大会方可进行表决。
独立董事对该事项的独立意见、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
韦少辉先生、李杰先生将于第三届董事会届满后离任，离任后不再在公司担任任何职务，公司对其任职期间为公司和董事会所做的贡献表示衷心感谢！
本议案需提交股东大会审议，股东大会将采取累积投票制对每位独立董事候选人进行逐项表决。
（四）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于申请银行综合授信额度及对全资子公司提供担保的议案》
本议案的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于申请银行综合授信额度及对全资子公司提供担保的公告》。
本议案提交股东大会审议。
（五）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》
为完善和优化对公司董事、监事薪酬的管理，结合公司实际情况，公司对《董事、监事薪酬管理制度》部分条款进行修订，修订后的《董事、监事薪酬管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
（六）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于第四届董事会董事津贴的议案》
董事会同意第四届董事会独立董事年度津贴为人民币6万元/年（含税），董事在公司担任具体职务的，不领取董事津贴，其薪酬按公司薪酬与绩效考核制度的规定执行。另，为客观反映董事所付出的劳动、所承担的风险与责任，结合公司实际情况，公司向现场出席董事会、股东大会的董事发放会议补贴。
本议案需提交股东大会审议。
（七）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
本议案的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《第三届董事会第三十三次会议决议》
2、《独立董事关于相关事项的独立意见》
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董事会
二〇一七年七月八日
附：
第四届董事会非独立董事候选人简历
李志江先生：1957年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，工商管理专业；曾任湖北省仙桃市供销社党委办公室主任、湖北省仙桃市人民政府办公室秘书科长、湖北省仙桃市沔城镇副镇长、镇党委副书记、湖北省仙桃市棉纺二厂常务副厂长、湖北省仙桃市银株针织厂厂长、厂党委书记。2008年至今任公司董事长；现任万润光电股份有限公司董事、深圳日上光电有限公司及金万润（北京）照明科技有限公司董事长、万润科技湖北有限公司执行董事，政协深圳市宝安区第五届委员会委员。
李志江先生直接持有公司138,465,600股股票，占公司总股本的16.73%，通过乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司9,030,000股股票，合计直接和间接持有公司147,495,600股股票，占公司总股本的17.82%。李志江与罗小艳、李驰为公司同一实际控制人，系罗小艳之配偶、李驰之父亲，系持股5%以上股东及副董事长兼总裁罗明、副总裁胡亮关系密切的家庭成员。除上述情况外，李志江先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。
李志江先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。
罗明先生：1972年12月生，中国国籍，拥有香港居民身份证，大专学历，会计专业，曾任职于湖北省仙桃市建设银行，曾任深圳万润节能有限公司执行董事、广东恒润光电有限公司总经理，历任公司监事、董事及总经理，现任公司副董事长兼总裁、广东恒润光电有限公司执行董事、广东欧曼科技股份有限公司董事。
罗明先生直接持有公司52,461,000股股票，占公司总股本的6.34%，通过乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司840,000股股票，合计直接和间接持有公司53,301,000股股票，占公司总股本的6.44%；罗明先生系实际控制人之一罗小艳之胞弟，系董事长李志江、实际控制人之一李驰、副总裁胡亮关系密切的家庭成员，除上述情况外，罗明先生与公司其他董事、监事、高级管理
人员无关联关系；罗明先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。
郝军先生：1972年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，项目管理专业，中国注册会计师（非执业会员）、注册税务师（非执业会员），曾任职于深圳南方民和会计师事务所和深圳市长城投资控股股份有限公司。2007年12月加入公司，历任公司董事、财务总监、董事会秘书，现任公司副董事长兼副总裁、北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司及北京万象新动移动科技有限公司董事长、北京亿万无线信息技术有限公司执行董事、深圳市联得自动化装备股份有限公司独立董事。
郝军先生持有公司17,116,000股股票，占公司总股本的2.07%；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；
没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。
唐伟先生：1966年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，工商管理专业，曾任深圳日上光电有限公司董事长、总经理，现任公司副董事长、深圳日上光电有限公司董事兼总经理、拉萨市日进投资有限公司董事长、惠州市日上光电有限公司执行董事兼总经理、长春万润光电有限公司董事长、重庆万润光电有限公司执行董事。
唐伟先生持有公司33,054,600股股票，占公司总股本的3.99%；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；
没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。
邵立伟先生：1983年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计学专业，中国注册会计师（非执业会员），曾任职于中国农业银行、泰达荷银基金管理有限公司、华宝兴业基金管理有限公司，现任公司董事、董事会秘书。
邵立伟先生未直接持有公司股票，通过公司第一期员工持股计划间接持有公司股票，其持股总数未超过公司股本总额的1%；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；
未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。
易平川先生：1984年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，计算机信息管理专业；曾任北京新浪互联信息服务有限公司市场专员、北京首都在线网络技术有限公司市场总监、北京方寸掌悦移动科技有限公司总经理；2014年10月创办北京万象新动移动科技有限公司，现任北京万象新动移动科技有限公司董事兼总经理、霍尔果斯万象新动网络科技有限公司执行董事兼总经理、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。
易平川先生直接持有公司249,443股股票，通过余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）间接持有公司15,063,874股股票，合计直接和间接持有公司15,313,317股股票，占公司总股本的1.85%；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。
第四届董事会独立董事候选人简历
陈俊发先生：1965年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，政治经济学专业，中国注册会计师（非执业会员）、资产评估师、注册房地产估价师，曾任深圳中华会计师事务所项目经理、深圳维明资产评估事务所所长助理、深圳市中勤信资产评估有限公司董事长兼总经理、深圳德正信国际资产评估有限公司副总经理等，现任深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司副总经理、北京道泽成投资管理有限公司监事；现任公司、深圳市英唐智能控制股份有限公司、龙蟒佰利联集团股份有限公司、深圳市海普瑞药业集团股份有限公司和深圳市丽晶光电科技股份有限公司（未上市）独立董事；现任深圳市资产评估协会监事会主任。
陈俊发先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；未持有公司股票；
与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形。
汤山文先生：1968年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，政治经济学专业，工商管理高级师，曾任四川省蓬溪县东宁中学教师、深圳特区报社记者、主编、深圳报业集团经营管理办科长、集团广告中心助调等职，现任深圳市广告协会秘书长、国家广告研究院南方分院业界专家委员会委员、中国广告协会学术委员会委员、广东省广告协会新媒体广告专业委员会委员。
汤山文先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；未持有公司股票；
与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形。
熊政平先生：1963年 1月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，金融学专业，先后在湖北省荆州地区农业局、湖北省经济管理干部学院、深圳经济特区证券公司、蔚深证券有限公司（现英大证券有限责任公司）、巨田证券有限责任公司、世纪证券有限责任公司、安邦保险集团股份有限公司任职，2015年7月至今在深圳修能资本管理有限公司担任董事长兼总裁。
熊政平先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；未直接持有公司股票，其持有深圳修能资本管理有限公司35.59%出资比例，深圳修能资本管理有限公司持有公司107,833股股票；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形。