苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人以维护公司、股东和投资者的利益为原则，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利和职责。现就本人2014年度履行职责情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
1、出席董事会的情况
报告期内，公司共召开七次董事会会议，本人均亲自出席会议并表决。会前本人认真查阅资料，与相关人员沟通；会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，对公司董事会做出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人对董事会审议通过的所有议案都无异议，均投赞成票。
2、出席股东大会的情况
报告期内，公司共召开了三次股东大会，本人亲自出席了股东大会。
二、作为董事会专业委员会委员工作情况
报告期内，作为审计委员会委员，本人出席了六次审计委员会的会议，对公司募集资金使用和存放情况进行定期检查，对公司内部审计情况进行了检查并对外部审计工作予以适当督促，对审计部编制的工作报告进行审核，对公司编制的2014年度原始财务报表进行审核，与会计师沟通确定公司2014年度审计时间及审计计划安排，对会计师出具的初步审计意见后的财务报表进行了审核。作为薪酬与考核委员会主任，本人出席了一次薪酬与考核委员会会议，了解公司2014年度绩效考核评价情况，以及未来薪酬计划和方案等。作为提名委员会委员，本人出席了一次提名委员会会议，通过了提议殷新为公司第四届董事会独立董事候选人。作为战略委员会委员，本人出席了一次战略委员会会议，对公司2014年度的经营情况作出总结并对未来发展提出规划展望。上述会议，本人均亲自出席，没
有发生委托出席的情况。
三、发表独立意见的情况
报告期内，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
1、2014年4月12日，发表了关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见
(1)对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见
1）截止2013年12月31日，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。
2）报告期内，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，且没有以前期间发生持续到本报告期内的对外担保事项。
3）经第三届董事会第十六次临时会议和2012年第三次临时股东大会批准，鉴于公司全资子公司新加坡金螳螂向中国工商银行金边分行申请7,000万美元的贷款，期限三年，由中国工商银行苏州分行为该笔融资提供人民币4.65亿元的备用信用证作担保。公司向中国工商银行苏州分行申请开立金额不超过人民币4.65亿元（含4.65亿元）的备用信用证（融资性保函），并提供相应的反担保。同时，将本公司人民币2.325亿元的三年期定期存单质押于中国工商银行股份有限公司苏州分行作为上述事宜的反担保。经公司第四届董事会第二次会议和2012年度股东大会批准，公司为全资子公司2013年共计10.32亿元授信额度提供担保。公司为全资子公司的担保决策程序合法，无损害公司及股东利益的情况。
截至2013年12月31日，公司为全资子公司累计提供担保余额为95,500万元，占公司2013年末经审计净资产的17.23%。其中，公司为新加坡金螳螂提供担保总额为46,500万元，为金螳螂幕墙提供担保总额为37,000万元，为金螳螂景观提供担保总额为5,000万元，为美瑞德提供担保总额为5,000万元，为苏州设计院提供担保总额为1000万元，为金螳螂家具提供担保总额为1000万元。除上述情况外，公司没有其他对外担保。
(2)关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门
的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。
公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司董事会审计委员会编制的《关于公司2013年度内部控制的自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况。
(3)关于董事会提出公司2013年度利润分配预案的独立意见
该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述预案提交2013年度股东大会审议。
(4)关于续聘会计师事务所的独立意见
2013年度，公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2014年度审计机构。
(5)关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理办法》、《投资理财业务制度》的相关规定，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
因此，我们同意公司及全资子公司使用累计余额不超过人民币3亿元（含2013年第二次临时股东大会审议通过的3亿元）的部分闲置募集资金购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司2013年度股东大会审议。
(6)关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及子公司使用自有资金购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商
业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，有利于提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
因此，我们同意公司及子公司使用累计余额不超过人民币25亿（含2013年第二次临时股东大会审议通过的18亿元）的自有资金购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品。上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司2013年度股东大会审议。
2、2014年4月29日，发表了关于对外投资设立金螳螂装饰电子商务有限公司暨关联交易的独立意见
本次交易符合相关法律、法规、《公司章程》的规定；与关联方共同对外投资，有利于以一致的利益激励和约束关联方做好合资公司的经营管理，以有效促进合资公司的业绩增长，减少上市公司对外投资的风险，未损害公司及本次交易的非关联股东的利益；本次交易将促进归属上市公司股东的净利润增长，有利于公司长期经营业绩提升；公司董事会对审议关联交易的议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，符合有关法规的规定。我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
3、2014年8月2日，发表了关于公司对外担保的独立意见
1）公司对全资子公司金螳螂家具总额不超过0.60亿元的授信额度提供担保；
2）公司全资子公司新加坡金螳螂的控股子公司HBA拟向ICBC New YorkBranch（中国工商银行股份有限公司纽约分行）申请500万美元的贷款，期限三年，由中国工商银行股份有限公司苏州分行为该笔融资提供人民币3,168万元的备用信用证作担保。公司向中国工商银行股份有限公司苏州分行申请开立金额不超过人民币3,168万元（含3,168万元）的备用信用证（融资性保函），并提供相应的反担保。具体担保金额按照公司向中国工商银行股份有限公司苏州分行申请开立备用信用证当天汇率以中国工商银行开立融资性保函计算公式折算511万美元对应的人民币金额计算。同时，本公司人民币不超过970万元的三年期定期存单质押于中国工商银行股份有限公司苏州分行作为上述事宜的反担保。
3）上述担保事项是考虑金螳螂家具和HBA经营发展以及公司资金财务成本最低的需求情况确定的，不会损害公司的利益。
4）上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定和本公司《对外担保制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法有效。
4、2014年8月27日，发表了关于公司关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见
1）截止2014年6月30日，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。
2）报告期内，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，且没有以前期间发生持续到本报告期内的对外担保事项。
3）截至2014年6月30日，公司为子公司累计提供担保总额为98,500万元，其中，为金螳螂幕墙提供担保总额为37,000万元，为美瑞德提供担保总额为14,000万元，为金螳螂家具提供担保总额为1,000万元，为新加坡金螳螂提供担保总额为46,500万元。除上述情况外，公司没有其他对外担保。
5、2014年10月14日，发表了关于第四届董事会增补独立董事候选人的独立意见
1）经公司第四届董事会提名委员会建议，公司第四届董事会提名殷新先生为第四届董事会独立董事候选人。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，上述提名人具备提名独立董事提名人的资格。
2）根据独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，认为独立董事候选人符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁者，上述候选人均具备担任公司独立董事的资格。
3）根据独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
4）提名人对上述独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，本人同意上述独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
5、2014年10月30日，发表了关于全资子公司与关联人共同投资暨关联交易
的独立意见
本次交易符合相关法律、法规、《公司章程》的规定；与关联方共同对外投资，有利于以一致的利益激励和约束关联方做好合资公司的经营管理，以有效促进合资公司的业绩增长，减少上市公司对外投资的风险，未损害公司及本次交易的非关联股东的利益；本次交易将促进归属上市公司股东的净利润增长，有利于公司长期经营业绩提升；公司董事会对审议关联交易的议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，符合有关法规的规定。我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
2014年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来、对外担保、关联交易、对外投资、购买理财产品以及非公开发行股票募集资金使用与存储等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。
2、持续关注公司的信息披露工作
积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2014年度，公司共发布58份公告和4份定期报告，信息披露工作符合《深交所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关系，认真接待到公司调研的投资者，耐心接听投资者电话咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
3、对公司内部审计的监督。本人在公司内部审计工作中切实履行独立董事职责。在会计年度结束后一个月内，通过实地考察等方式向公司管理层了解公司的生产经营情况和重大事项进展情况；与公司会计师召开座谈会，沟通审计工作的计划、进度和审计结果并督促会计师事务所及时提交审计报告。日常工作中，关注公司内部审计制度的完善和执行情况，发挥了独立董事对公司内部审计的监督作用。
4、培训学习情况
本人参加了深圳证券交易所组织的上市公司高级管理人员培训，取得了独立董事资格证书。为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人还积极、认真地自学相关法律、法规和规章制度和独立董事履职所必备的知识，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识。
五、其他工作
1、本人未发生提议召开董事会的情况；
2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
六、本人联系方式
电子信箱：zzy63@sina.com
最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。
独立董事：赵增耀二〇一五年四月二十七日