勤信专字【2017】第1766号
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专项审核报告 1-2
附件：
北京利德曼生化股份有限公司关于 2016年 3-6
的盈利预测实现情况的专项说明
中勤万信会计师事务所
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关于北京利德曼生化股份有限公司
重大资产重组盈利预测实现情况的专项审核报告
勤信专字【2017】第1766号北京利德曼生化股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产重组盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，编制《关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产重组盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、准确性、完整性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对贵公司编制的《关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产重组盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司编制的《关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产重组盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了包括核查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
四、审核结论
我们认为，贵公司编制的 2016年度《关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产重组盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组盈利预测的实现情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
二〇一七年四月二十五日 中国注册会计师：
北京利德曼生化股份有限公司
关于 2016年的盈利预测实现情况的专项说明
一、 重大资产重组基本情况
（一）重组方案概述
北京利德曼生化股份有限公司（以下简称：“利德曼”）拟通过发行股份的
方式购买成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称：“力鼎基金”）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：“赛领基金”）、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“智度基金”）合计持有的德赛诊断系统（上海）有限公司（以下简称：“德赛系统”）45%的股权，通过发行股份的方式购买力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛诊断产品（上海）有限公司（以下简称：“德赛产品”）39%的股权。
此次发行股份购买资产的评估基准日为2014年8月31日，德赛系统100%股权的评估值为75,415.26万元。根据利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金和德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇签署的《股权转让协议的补充协议II》，约定将德赛系统截至2014年6月30日未分配利润中的5,000万元分配给德赛系统在2014年6月30日登记在册的全体股东，各股东按照持股比例享有。参考评估值，扣除德赛系统拟分配净利润5,000万元后，交易各方协商确定德赛系统45%的股权交易作价为31,680万元。
评估基准日德赛产品100%股权的评估值为6,105.12万元，参考评估值，交易各方协商确定德赛产品39%的股权交易作价为2,379万元。
具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|交易对方|交易作价（万元）|
|力鼎基金|16,896.00|
|赛领基金|9,504.00|
|智度基金|5,280.00|
|小计|31,680.00|
|力鼎基金|1,830.00|
|赛领基金|549.00|
|小计|2,379.00|
||34,059.00|

此次发行股份购买资产完成后，利德曼将直接持有德赛系统70%的股权和德
赛产品70%的股权。
（二）审核批准情况
2014年10月15日，德赛系统召开董事会，审议通过了力鼎基金向德赛系统委派的董事将其董事表决权委托给利德曼委派的董事，力鼎基金、赛领基金、智度基金向利德曼转让其持有的德赛系统股份，德赛系统其它股东同意放弃本次转让股权的优先购买权。
2014年10月15日，德赛产品召开董事会，审议通过了力鼎基金向德赛产品委派的董事将其董事表决权委托给利德曼委派的董事，力鼎基金、赛领基金向利德曼转让其持有的德赛产品股份，德赛产品其它股东同意放弃本次转让股权的优先购买权。
2014年10月15日，赛领基金执行合伙事务的普通合伙人旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）作出决议，同意赛领基金以其持有的德赛系统13.5%股权和德赛产品9%股权参与利德曼发行股份购买资产。
2014年10月15日，力鼎基金执行合伙事务的普通合伙人北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）作出决议，同意向德赛系统和德赛产品委派的董事将其董事表决权委托给利德曼委派的董事，以及力鼎基金以其持有的德赛系统24%股权和德赛产品30%股权参与利德曼发行股份购买资产事宜。
2014年10月15日，智度基金执行合伙事务的普通合伙人西藏智度投资有限公司作出决议，同意智度基金以其持有的德赛系统7.5%股权参与利德曼发行股份购买资产。
2014年10月16日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次表决权委托、发行股份购买资产预案等相关议案。
2014年11月6日，本公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了发行股份购买资产报告书（草案）及摘要等相关议案。
2014年11月24日，本公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了本次表决权委托、发行股份购买资产草案等相关议案。
2015年4月3日，本公司收到中国证监会《关于不予核准北京利德曼生化股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）等发行股份购买资产的决定》。
2015年4月7日，本公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了关于继续推进公司重大资产重组事项的议案。
2015年4月7日，力鼎基金执行合伙事务的普通合伙人北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）作出决议，同意继续推进本次重大资产重组。
2015年4月7日，赛领基金执行合伙事务的普通合伙人旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）作出决议，同意继续推进本次重大资产重组。
2015年4月7日，智度基金执行合伙事务的普通合伙人西藏智度投资有限公司作出决议，同意继续推进本次重大资产重组。
2015年4月24日，本公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）及摘要等相关议案。
2015年5月28日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的2015年第44次并购重组委工作会议审核，本公司发行股份购买资产事项获得无条件通过。
2015年7月2日，本公司接到证监会（证监许可[2015]1455号）《关于核
准北京利德曼生化股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。
（三）重组完成情况
2015年5月28日，此次发行股份购买资产事项获得中国证监会并购重组审核委员会无条件审核通过，随后上市公司开始准备工商变更登记事宜，由于不熟悉相关法规及流程，上市公司在取得证监会关于此次发行股份购买资产的核准批复之前即已完成了标的公司的工商变更登记手续。2015年6月16日，上海市浦东新区市场监督管理局签发了德赛系统新的营业执照；2015年6月17日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局签发了德赛产品新的营业执照。鉴于上市公司已于2015年7月2日正式取得中国证监会关于此次发行股份购买资产的核准批复文件，上述交割过程虽存在瑕疵，但对本次交易不构成实质性影响。交易各方已完成了德赛系统45%的股权、德赛产品39%的股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，利德曼已持有德赛系统70%的股权、德赛产品70%的股权。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年7月22日出具
的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，利德曼已办理完毕此次发行股份购买资产的新增股份登记，此次发行股份购买资产发行的 12,453,016股A股股份已分别登记至力鼎基金、赛领基金和智度基金名下。
二、 资产重组盈利预测情况
根据中联资产评估集团有限公司就此次重大资产重组出具的中联评报字
【2014】第1106号《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买德赛诊断系统（上海）有限公司45%股权项目资产评估报告》以及中联评报字【2014】第1107号《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买德赛诊断产品（上海）有限公司39%股权项目资产评估报告》及相关附件，采用收益法评估德赛系统和德赛产品
的全部股东权益。德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇、力鼎基金、赛领基金、智度基金和利德曼就目标公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足业绩承诺数部分的补偿事宜签定了《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议的补充协议》中承诺：德赛系统和德赛产品2014年~2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润数之和不低于5,516万元、6,342万元、6,977万元和7,674万元。
三、 业绩承诺实现情况
德赛系统2016年度净利润实现数为7,339.85万元，扣除非经常性损益后
的净利润实现数为7,300.26万元。德赛产品2016年度净利润实现数为 402.57万元，扣除非经常性损益后的净利润实现数为402.26万元。德赛系统和德赛产品2016年实现的扣除非经常性损益后的净利润数之和 7,702.52万元，2016年度业绩承诺完成率为110.40%。
北京利德曼生化股份有限公司2017年4月25日