证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号：2017-011
江苏联环药业股份有限公司关于收购控股子公司
扬州联环医药营销有限公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币11.1786万元收购钱望霓持有的扬州联环医药营销有限公司（以下简称“联环营销”）2%股权；
以人民币8.3838万元收购于同福持有的联环营销1.5%股权；以人民币8.3838万元收购程麒持有的联环营销1.5%股权；以人民币8.3838万元收购符顺佑持有的联环营销1.5%股权。
2、钱望霓持有联环营销2%股权，其为公司董事，根据上海证券交易所相关文件规定，其为公司关联方，本次交易构成关联交易。除本次股权收购事项外，过去 12个月内公司未与钱望霓发生其他关联交易。
3、本次交易未构成重大资产重组。
4、本次交易不存在重大法律障碍。
5、本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2017年3月24日，公司与子公司联环营销少数股东钱望霓、于同福、程麒、符顺佑在扬州市分别签署了《股权转让协议》，联环营销系公司控股子公司，其中公司持股92%，钱望霓持股2%，于同福持股1.5%，程麒持股1.5%，符顺佑持股1.5%。现公司以现金方式收购钱望霓、于同福、程麒、符顺佑持有的联环营销股权，股权转让价格为：以人民币11.1786万元收购钱望霓持有的联环营销2%股权；以人民币8.3838万元收购于同福持有的联环营销1.5%股权；以人民币8.3838
万元收购程麒持有的联环营销1.5%股权；以人民币8.3838万元收购符顺佑持有的联环营销1.5%股权。
钱望霓持有联环营销2%股权，其为公司董事，根据上海证券交易所相关文件规定，其为公司关联方，本次交易构成关联交易。除本次股权收购事项外，过去 12个月内公司未与钱望霓发生其他关联交易。
二、关联方及其他交易对方情况介绍
（一）关联人基本情况
钱望霓，男，中国国籍，住所江苏省扬州市，2007年 4月—2016年 12月 28日任公司总经理，2007年 5月起至今任公司董事，2017年 2月 17日起任公司副董事长，2005年3月18日起至今任联环营销董事长。
（二）其他交易对方基本情况
于同福，男，中国国籍，住所江苏省扬州市，2000年至今任联环营销副总经理。
程麒，男，中国国籍，住所江苏省扬州市，2001年—2015年任联环营销副总经理，2015年至今任江苏联环药业集团有限公司工会副主席。
符顺佑，男，中国国籍，住所江苏省扬州市，2009年至今任联环营销副总经理。
（三）关联关系说明
钱望霓持有联环营销2%股权，其为公司董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条之（二）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条之（二）规定的上市公司关联自然人认定情形，其为公司关联人，本次交易构成关联交易。钱望霓与公司之间不存在产权、业务、资产等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：联环营销2%股权，联环营销1.5%股权，联环营销1.5%股权，联环营销1.5%股权
2、标的公司名称：扬州联环医药营销有限公司
3、类型：有限责任公司
4、注册资本：500万元人民币
5、法定代表人：钱望霓
6、住所：扬州市汶河路8号
7、成立日期：2000-10-20
8、经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）批发。预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，保健食品销售。二类医疗器械；三类医用高分子材料及制品（含一次性使用无菌医疗器械）批发；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）。（凭有效许可证件经营）一类医疗器械、化工原料及中间体药用辅料批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、标的公司资产、财务状况
具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对联环营销的财务情况出具了天衡审字（2017）00393号审计报告，联环营销经审计的近三年的资产、负债及经营情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|5,685.40|5,860.96|5,705.95|
|非流动资产|145.97|132.73|147.43|
|资产合计|5,831.37|5,993.68|5,853.38|
|流动负债|5,529.03|5,677.23|5,567.71|
|非流动负债|0|0|0|
|负债合计|5,529.03|5,677.23|5,567.71|
|股东权益合计|302.35|316.45|285.67|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|营业收入|10,589.96|10,983.26|10,975.98|
|营业利润|-123.81|30.50|-33.82|
|利润总额|-137.69|27.76|-36.52|
|净利润|-114.79|14.10|-30.78|

10、标的公司股权结构
截至评估基准日，扬州联环医药营销有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本、实缴资本(万元)|出资比例|
|1|江苏联环药业股份有限公司|460.00|92.00%|

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|-|-|-|-|
|2|钱望霓|10.00|2.00%|
|3|任同斌|7.50|1.50%|
|4|符顺佑|7.50|1.50%|
|5|陈麒|7.50|1.50%|
|6|于同福|7.50|1.50%|
|7|合计|500.00|100.00%|

11、标的公司资产评估情况：
具有从事证券、期货业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司对联环营销截止2016年12月31日的资产情况出具了苏中资评报字（2017）第 C2015号评估报告，采用资产基础法、收益法的资产评估结果如下：
（1）资产基础法
在评估基准日 2016年 12月 31日，扬州联环医药营销有限公司的总资产账面价值为5,853.38万元，总负债5,567.71万元，股东全部权益为 285.67万元（账面值已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。
在企业持续经营前提下，采用资产基础法评估后的总资产价值 6,126.68万元，总负债5,567.71万元，股东全部权益为 558.98万元，股东全部权益增值 273.30万元，增值率95.67%。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估企业：扬州联环医药营销有限公司 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|流动资产|5,705.95|5,737.61|31.65|0.55%|
|2|非流动资产|147.43|389.08|241.65|163.91%|
|3|其中：固定资产|44.20|59.14|14.94|33.81%|
|4|无形资产|4.09|230.80|226.71|5537.30%|
|5|递延所得税资产|99.14|99.14|||
|6|资产总计|5,853.38|6,126.68|273.30|4.67%|
|7|流动负债|5,567.71|5,567.71|||
|8|非流动负债|||||
|9|负债合计|5,567.71|5,567.71|||
|10|净资产（所有者权益）|285.67|558.98|273.30|95.67%|

小数点后保留两位
（2）收益法
在评估基准日 2016年 12月 31日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，扬州联环医药营销有限公司账面股东全部权益 285.67万元，采用收益法评
估的股东全部权益价值为 560.00万元（取整），评估增值 274.33万元，增值率
96.03%。
（3）评估结果的选取
资产基础法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法；收益法是从预期获利能力的角度进行评估。被评估企业股东全部权益通过采用资产基础法和收益法评估后的评估值分别为 558.98万元和560.00万元，差异 1.02万元，差异率为0.18%，差异较小，本次评估采用资产基础法的评估结果 558.98万元作为扬州联环医药营销有限公司股东全部权益价值的评估结论。
据此，确定扬州联环医药营销有限公司6.5%股权的评估价值为 36.33万元（大写为叁拾陆万叁仟叁佰元）。详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2017）第C2015号评估报告。
12、权属状况说明：拟转让交易标的产权清晰，资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项，也没有被采取查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）本次交易不涉及债权债务转移事项
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易按照江苏中天资产评估有限公司以 2016年 12月 31日为评价基准日出具的苏中资评报字(2017)第 C2015号评估报告中扬州联环医药营销有限公司的净资产评估价值为作价依据，以人民币11.1786万元收购钱望霓持有的联环营销2%股权；以人民币 8.3838万元收购于同福持有的联环营销1.5%股权；以人民币8.3838万元收购程麒持有的联环营销1.5%股权；以人民币8.3838万元收购符顺佑持有的联环营销1.5%股权。本次交易定价公平合理。
四、关联交易的主要内容及履约安排
1、公司与钱望霓签署的《股权转让协议》
本协议由以下双方于2017年3月24日在扬州市共同签署。
出让方：钱望霓（以下称甲方）
身份证：321002195706196115
受让方：江苏联环药业股份有限公司（以下称乙方）
住所：扬州市文峰路21号
扬州联环医药营销有限公司（以下称标的公司）注册资本为500万元人民币，甲方出资10万元人民币，占2%。根据有关法律、法规规定，经本协议双方友好协商，达成条款如下：
第一条（股权转让标的和转让价格）
(一)、甲方将所持有标的公司2%股权以江苏中天资产评估有限公司以 2016年12月31日为评价基准日出具的苏中资评报字(2017)第C2015号评估报告中净资产评估价值为作价依据，作价11.1786万元人民币转让给乙方。
(二)、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
(三)、受让方应于本协议签定之日起 30日内，向出让方付清全部股权转让价款。
第二条（承诺和保证）
甲方保证本合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。
第三条甲乙双方应根据国家法律、法规规定履行本次股权转让相关的纳税义务。
第四条在评估基准日至股权交割日期间（“过渡期”），期间损益由新股东承担。
第五条（违约责任）
本协议一方违反本协议约定的应向另一方承担违约责任。
第六条（解决争议的方法）
本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应提交人民法院诉讼解决。
第七条（其他）
(一)、本协议一式三份，协议双方各执一份，标的公司执一份，以备办理有
关手续时使用。
(二)、本协议双方签字后生效。
2、公司与于同福签署的《股权转让协议》
本协议由以下双方于2017年3月24日在扬州市共同签署。
出让方：于同福（以下称甲方）
身份证：321002195701150038
受让方：江苏联环药业股份有限公司（以下称乙方）
住所：扬州市文峰路21号
扬州联环医药营销有限公司（以下称标的公司）注册资本为500万元人民币，甲方出资7.5万元人民币，占1.5%。根据有关法律、法规规定，经本协议双方友好协商，达成条款如下：
第一条（股权转让标的和转让价格）
一、甲方将所持有标的公司1.5%股权以江苏中天资产评估有限公司以 2016年12月31日为评价基准日出具的苏中资评报字(2017)第C2015号评估报告中净资产评估价值为作价依据，作价8.3838万元人民币转让给乙方。
二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
三、受让方应于本协议签定之日起 30日内，向出让方付清全部股权转让价款。
第二条（承诺和保证）
甲方保证本合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。
第三条甲乙双方应根据国家法律、法规规定履行本次股权转让相关的纳税义务。
第四条在评估基准日至股权交割日期间（“过渡期”），期间损益由新股东承
担。
第五条（违约责任）
本协议一方违反本协议约定的应向另一方承担违约责任。
第六条（解决争议的方法）
本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应提交人民法院诉讼解决。
第七条（其他）
一、本协议一式三份，协议双方各执一份，标的公司执一份，以备办理有关手续时使用。
二、本协议双方签字后生效。
3、公司与程麒签署的《股权转让协议》
本协议由以下双方于2017年3月24日在扬州市共同签署。
出让方：程麒（以下称甲方）
身份证：321002196209122152
受让方：江苏联环药业股份有限公司（以下称乙方）
住所：扬州市文峰路21号
扬州联环医药营销有限公司（以下称标的公司）注册资本为500万元人民币，甲方出资7.5万元人民币，占1.5%。根据有关法律、法规规定，经本协议双方友好协商，达成条款如下：
第一条（股权转让标的和转让价格）
一、甲方将所持有标的公司1.5%股权以江苏中天资产评估有限公司以 2016年12月31日为评价基准日出具的苏中资评报字(2017)第C2015号评估报告中净资产评估价值为作价依据，作价8.3838万元人民币转让给乙方。
二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
三、受让方应于本协议签定之日起 30日内，向出让方付清全部股权转让价款。
第二条（承诺和保证）
甲方保证本合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。
第三条甲乙双方应根据国家法律、法规规定履行本次股权转让相关的纳税义务。
第四条在评估基准日至股权交割日期间（“过渡期”），期间损益由新股东承担。
第五条（违约责任）
本协议一方违反本协议约定的应向另一方承担违约责任。
第六条（解决争议的方法）
本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应提交人民法院诉讼解决。
第七条（其他）
一、本协议一式三份，协议双方各执一份，标的公司执一份，以备办理有关手续时使用。
二、本协议双方签字后生效。
4、公司与符顺佑签署的《股权转让协议》
本协议由以下双方于2017年3月24日在扬州市共同签署。
出让方：符顺佑（以下称甲方）
身份证：321002195707142119
受让方：江苏联环药业股份有限公司（以下称乙方）
住所：扬州市文峰路21号
扬州联环医药营销有限公司（以下称标的公司）注册资本为500万元人民币，甲方出资7.5万元人民币，占1.5%。根据有关法律、法规规定，经本协议双方友好协商，达成条款如下：
第一条（股权转让标的和转让价格）
一、甲方将所持有标的公司1.5%股权以江苏中天资产评估有限公司以 2016年12月31日为评价基准日出具的苏中资评报字(2017)第C2015号评估报告中净资产评估价值为作价依据，作价8.3838万元人民币转让给乙方。
二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
三、受让方应于本协议签定之日起 30日内，向出让方付清全部股权转让价款。
第二条（承诺和保证）
甲方保证本合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。
第三条甲乙双方应根据国家法律、法规规定履行本次股权转让相关的纳税义务。
第四条在评估基准日至股权交割日期间（“过渡期”），期间损益由新股东承担。
第五条（违约责任）
本协议一方违反本协议约定的应向另一方承担违约责任。
第六条（解决争议的方法）
本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应提交人民法院诉讼解决。
第七条（其他）
一、本协议一式三份，协议双方各执一份，标的公司执一份，以备办理有关手续时使用。
二、本协议双方签字后生效。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易为合并报表范围内的股权收购，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、交易目的及对公司的影响
通过本次对少数股东股权的收购，公司将持有扬州联环医药营销有限公司98.5%股权，有利于进一步加强对控股子公司的管理，提升子公司的经营质态，符合公司的整体发展战略。本次交易不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。
七、关联交易审议情况
该关联交易已经公司第六届董事会第八次临时会议审议通过，关联董事钱望霓回避表决，公司独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见（详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的事前认可意见》、《公司独立董事关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的独立意见》）。本次交易因未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
八、备查文件
（一）、《公司第六届董事会第八次临时会议决议》；
（二）、《公司独立董事关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的事前认可意见》；
（三）、《公司独立董事关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的独立意见》；
（四）、《股权转让协议》；
（五）、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2017）第
C2015号评估报告；
（六）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2017）00393号扬州联环医药营销有限公司2016年度财务报表审计报告。
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会2017年3月25日