证券代码：300388 证券简称：国祯环保 公告编号：2016-116
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
关于收购即墨市污水处理有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、交易主要内容：安徽国祯环保节能科技股份有限公司决定以自有资金人民币1.1亿元收购即墨市污水处理有限公司60%的股权，公司与本次股权收购交易对方不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购事项的审议情况：公司于2016年10月21日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购即墨市污水处理有限公司股权的议案》，同意公司以自有资金人民币1.1亿元收购即墨市污水处理有限公司60%的股权。
根据相关法律法规及公司章程的规定，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。
3、交易风险提示：标的公司运营的即墨市污水处理厂无保底水量，未来存在实际运营水量不足的风险；项目进水中有工业废水，出水水质波动，存在出水不达标风险。
一、交易概述
安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与即发集团有限公司（以下简称“即发集团”）签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金人民币1.1亿元收购即发集团持有的即墨市污水处理有限公司（以下简称“标的公司”）60%的股权，标的公司依法享有即墨市污水处理厂特许经营及收费权益，即墨市污水处理厂规划总规模20万吨/日。交易顺利完成后，公司
持有标的公司60%股权；青岛即发集团股份有限公司持有标的公司40%股权。
公司于2016年10月21日召开第六届董事会第六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购即墨市污水处理有限公司股权的议案》，同意公司以自有资金人民币1.1亿元收购即墨市污水处理有限公司60%的股权。
公司董事会授权公司经营层代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。
本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本项股权收购事项已经本公司第六届董事会第六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。
二、交易对方的基本情况
名称：即发集团有限公司
成立日期：1989年03月04日
企业性质：其他有限责任公司
注册地址及主要办公地：青岛即墨市即发路1号
法定代表人：陈玉兰
注册资本：16200万元人民币
营业执照注册号：91370282163940312G
企业经营范围：以自有资金进行投资管理，生产经营针织、服装、袜子、手套、织布（不含漂染）；以自有房屋对外出租；机械设备租赁；普通货运（依据交通部门核发的《道路运输经营许可证》开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：
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|-|
|出资额（万元）|
|9,603.8307|
|4,147.20|
|889.3395|
|421.5823|
|369.3179|

孔祥娟 331.3179 2.05
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|-|
|277.0108|
|160.4009|
|16,200.00|

即发集团有限公司工会委员会代表持有即发集团有限公司股份的内部职工，以工会的名义承担民事责任。即发集团有限公司及其股东与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：即墨市污水处理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：青岛即墨市通济办事处孙家庄村东
法定代表人：范大龙
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2003年09月28日
营业期限：自2003年09月28日
营业执照注册号：370282018032694
主营业务：一般经营项目:污水检测与处理。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
即墨市污水处理有限公司现有股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|1,200.00|
|800.00|
|2,000.00|

标的公司依法享有即墨市污水处理厂特许经营及收费权益。即墨市污水处理厂采用BOT方式建设运营，项目总投资3.08亿元，目前运营规模为20万吨/日，无保底水量，污水处理服务费单价1.62元/吨，特许经营期限20年（2011年1月1
日至2030年12月31日），进水含有部分印染废水（占比30%左右），其余为生活污
水。出水标准为一级A标准，COD和氨氮执行地表四类水标准。
2、标的公司主要财务及资产指标（合并报表）
单位：人民币元
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|-|
|2016年6月30日|
|238,664,424.35|
|201,278,904.31|
|37,385,520.04|
|2016年上半年|
|30,170,067.30|
|-3,845,140.54|
|-15,924.55|
|-11,943.41|
|8,420,490.08|

以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（瑞华审字
[2016]34010086号）。
3、标的公司评估情况
根据公司本次收购即墨市污水处理有限公司股权所需，公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对标的公司进行了整体评估，评估对象为标的公司股东全部权益评估基准日的市场价值，评估范围为该公司的全部资产及负债，并出具了《安徽国祯环保节能科技股份有限公司拟收购股权事宜涉及的即墨市污水处理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第9022号）。根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在2016年6月30日的市场价值进行了评估。
评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，即墨污水股东全部权益在持续经营、缺少流通等假设前提下的市场价值为13,360.00万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值9,621.45万元，增值率为257.36%。
本次交易对价结合了上述评估报告，并考虑到标的公司未来升级改造、运营
管理、与即发集团更深层次的合作以及未来公司在山东区域扩张等若干重要因素
进行合理评估和判断的结果。本次交易定价合理，符合上市公司与全体股东的利
益,不存在损害上市公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
甲方：即发集团有限公司；
乙方：安徽国祯环保节能科技股份有限公司；
丙方：即墨市污水处理有限公司。
1、交易价格
乙方一次性收购甲方持有丙方的60%股权，转让对价为人民币11,000万元。
后续如丙方升级改造工程对应污水处理费单价调整成功，公司将委托中介机构对交易标的重新进行评估，交易价格的调整届时由双方另行协商。
2、先决条件
乙方自甲方处购买及接受的标的股权应符合下列条件：
（1）甲方在本协议项下的所有书面陈述和保证至股权交割日保持真实、准确并且在所有重要方面不存在误导。
（2）截至本协议项下股权交割日，目标公司未发生任何与本协议项下约定事宜有关的重大不利变化，目标公司的财务状况、业务经营或前景没有发生重大不利变化。
（3）甲方已完成本协议第6.3条约定的各项行动。
（4）甲方承诺没有任何法院判决、政府机关裁决或者法律法规及判例（包括目标公司）规定：
（5）不存在任何未经披露的诉讼、仲裁、行政、司法程序，若该等诉讼、仲裁、行政、司法程序做出不利于目标公司和/或甲方和/或乙方的裁定，并且该等裁定将：
（6）标的股权的所有权、权利和权益上均未设置任何权利障碍。
（7）相关方已签订股权交割完成后的目标公司章程草案，该章程草案将在标的股权工商变更完成之日起生效。
3、股权转让价款的支付
标的股权工商变更完成之日起7个工作日内，乙方应向甲方支付人民币9,900万元的购买价款；双方完成第6条项下所有交割手续，且污水处理厂稳定运营1
个月后7个工作日内，乙方应向甲方支付人民币1,100万元。
4、债权债务的处理
（1）甲方向乙方承诺并保证，于本协议签订之日起且直至股权交割日，除附件和甲方另行补充向乙方出具并获得乙方确认之债务外，目标公司再无其他债务。
（2）甲方向乙方承诺与保证：除本协议第8.1条项下列明的债务之外，在股权交割日之前存在或发生的、或由在股权交割日之前所存在或发生的事由所引起的、与目标公司/或标的股权有关的任何负债均应由甲方承担，甲方应使目标公司/或乙方免于因此等负债遭受任何纠纷、索赔或诉讼，并赔偿目标公司/或乙方因此遭受的任何损失、责任、判决和费用（包括律师费用和支出），使其不受损害。
5、同意和批准
根据本协议项下的条款，签署和履行本协议所需的同意、批准及授权，目标公司、甲方已自其主管政府部门、权力机构或债权人正式获得与签署或交付本协议或完成本协议项下之交易有关的、一切必需的同意、批准或授权。
五、对公司的影响
公司拟收购的标的为运营污水处理厂的项目公司，符合公司的战略发展要求。
本项目位于山东省，获取本项目将进一步扩大公司在山东水务市场的占有率和影响力，对后续拓展该区域水务项目起到积极的推动作用。即发集团是一家年产值超过百亿元的纺织企业，双方以此次合作为契机，今后拟在工业废水处理、污泥处置以及中水回用等领域加强合作，对未来公司的经营业绩都将产生积极地影响。
项目资金来源为自有资金。公司取得该项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、本次股权收购存在的风险因素以及应对措施
本次股权收购尚需取得主管部门的批准，公司将与即墨集团以及标的公司积极配合，尽快取得主管部门的批复。
标的公司运营的即墨市污水处理厂无保底水量，未来存在实际运营水量不足的风险；项目进水中有工业废水，出水水质波动，存在出水不达标风险。公司受让标的公司股权后，将积极配合政府，排查厂外管网进水情况，积极提升水量；
联合内外部专家，对即墨市污水处理厂进行设计、改造，确保出水达标。
七、备查文件
1、《即墨市污水处理有限公司股权转让协议》；
2、公司第六届董事会第六次会议决议；
3、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《安徽国祯环保节能科技股份有限公司拟收购股权事宜涉及的即墨市污水处理有限公司股东全部权益
价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第9022号）；
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的即墨市污水处理有限公司审计报告（瑞华审字[2016]34010086号）。
特此公告。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会二〇一六年十月二十一日