中信证券股份有限公司
关于北京神州泰岳软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之 2015年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二零一六年五月
公司声明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|公司、上市公司、神州泰岳|指|北京神州泰岳软件股份有限公司|
|标的公司、天津壳木|指|天津壳木软件有限责任公司|
|标的资产、交易标的、|指|天津壳木100%的股权|
|北京壳木|指|北京壳木软件有限责任公司，系天津壳木的全资子公司及业务经营实体|
|壳木软件|指|天津壳木及北京壳木的统称|
|天津骆壳|指|天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙），系北京壳木核心人员的持股平台|
|香港壳木|指|香港壳木软件有限公司|
|Camel Games Inc.、美国壳木|指|香港壳木的全资子公司，注册于美国特拉华州|
|交易对方|指|天津壳木的股东李毅、李章晶、高宇扬、戴志康与天津骆壳|
|本次交易|指|本公司拟通过向李毅、李章晶、高宇扬、戴志康与天津骆壳发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的天津壳木100%股权的行为|
|认购人、承诺方|指|天津壳木的股东李毅、天津骆壳、李章晶|
|管理层股东|指|李毅、李章晶|
|核心人员|指|天津骆壳除李毅及李章晶外的其他合伙人|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至公司名下之日，即 2014 年 4月3日|
|中信证券/独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|天元律所|指|北京市天元律师事务所|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|

一、 本次交易方案概述
神州泰岳本次交易拟向天津壳木的全体股东发行股份及支付现金收购天津壳木100%的股权。2013年 8月 21日，神州泰岳与天津壳木的全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定神州泰岳向李毅、李章晶、天津骆壳、高宇扬、戴志康发行股份及支付现金购买其所持有的天津壳木的全部股权，具体情况如下：
|||||||||
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||||||支付方式|||
||股东姓名||持有标的公司|||||
||||||支付的现金对价占其应||以非公开发行的股份支付的对价|
||/名称||股权比例|||||
||||||取得对价的比例||占其应取得对价的比例|
|李毅||74%||30%||70%||
|天津骆壳||12%||30%||70%||
|戴志康||5%||100%||0||
|高宇扬||5%||100%||0||
|李章晶||4%||30%||70%||

本次交易标的资产在评估基准日（2013年6月30日）的评估值为 122,093.74万元，期后事项调减评估值392万元。参考该评估结果，神州泰岳与天津壳木的全体股东协商确定标的资产的交易价格为12.15亿元。鉴于交易完成后交易对方中的各方所获得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方内部协商后同意各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例来取得交易对价，本次交易对方中李毅应取得的对价为 9.25亿元，天津骆壳应取得的对价为 1.50亿元，戴志康应取得的对价为 0.45亿元，高宇扬应取得的对价为 0.45亿元，李章晶应取得的对价为 0.50亿元。为完成本次交易，神州泰岳需向天津壳木的全体股东发行共计45,705,164股股份并支付现金金额共计 42,750万元。
本次交易完成后，天津壳木将成为神州泰岳的全资子公司，北京壳木作为标的公司的业务经营实体，将成为神州泰岳的孙公司。
二、 发行股份及支付现金购买资产过户情况
（一）资产过户情况
天津壳木依法对本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续，并于 2014年 4月 3日领取了天津市滨海新区工商行政管理局核发
的营业执照。标的资产的过户手续已全部办理完成，天津壳木的股东由李毅、天
津骆壳、高宇扬、戴志康和李章晶变更为神州泰岳，神州泰岳已持有天津壳木100%的股权。
（二）验资情况
2014年4月17日，立信会计师出具了信会师报字[2014]第 112336号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年4月17日止，神州泰岳已收到李毅、李章晶及天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）新增股本合计人民币92,756,183.00元。李毅以其拥有的价值为 12.15亿元的天津壳木软件有限责任公司74%的股权，按应取得对价的70%作为实际缴纳出资，认缴新增股本人民币76,266,195.00元。李章晶以其拥有的价值为 12.15亿元的天津壳木软件有限责任公司4%的股权，按应取得对价的70%作为实际缴纳出资，认缴新增股本人民币 4,122,497.00元。天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）以其拥有的价值为12.15亿元的天津壳木软件有限责任公司12%的股权，按应取得对价的70%作为实际缴纳出资，认缴新增股本人民币12,367,491.00元。
（三）发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
2014年 4月 23日，公司完成向李毅、天津骆壳和李章晶发行的 92,756,183股股份登记申请工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量为 92,756,183股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为 1,323,188,951股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年5月8日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，天津壳木已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履情况如下：
（一）交易对方关于股份锁定期的承诺
1、本次向李毅发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。前述期限届满且神州泰岳在指定媒体披露标的公司 2014年度《专项审核报告》后，本次向李毅发行的股份的20%扣减截至该时点李毅已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；神州泰岳在指定媒体披露标的公司2015年度《专项审核报告》后，本次向李毅发行的股份的20%扣减截至该时点李毅应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；神州泰岳在指定媒体披露标的公司 2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向李毅发行的股份的40%扣减截至该时点李毅应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
自本次发行结束之日起届满 48个月后，本次向李毅发行的股份的20%扣减已补偿的股份数（若有）后可解锁。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0的，则李毅当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
2、本次向天津骆壳、李章晶发行的股份的法定限售期为自发行结束之日起36个月。法定限售期届满且上市公司在指定媒体披露标的公司2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向天津骆壳、李章晶发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可解除限售，扣减后天津骆壳、李章晶各自可解锁的股份数量小于或等于 0的，则天津骆壳、李章晶分别可解锁的股份数为0。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署，交易对方关于股份锁
定期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（二）李毅、李章晶和天津骆壳关于避免同业竞争的承诺
李毅、李章晶和天津骆壳分别出具了关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：
“1、承诺方及其参股或者控股的公司或者企业目前并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与神州泰岳及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动。
2、承诺方及其参股或者控股的公司或者企业在神州泰岳本次发行股份及支付现金购买标的公司100%股权后，亦不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与神州泰岳及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动。
3、如果承诺方违反上述声明、保证与承诺，并造成神州泰岳或神州泰岳下属子公司经济损失的，承诺方同意赔偿神州泰岳及其下属子公司相应损失。
4、本声明、承诺与保证可被视为承诺方对神州泰岳及神州泰岳的其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，李毅、李章晶和天
津骆壳关于避免同业竞争的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（三）李毅、李章晶和天津骆壳关于减少和规范关联交易的承诺
李毅、李章晶和天津骆壳分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺，主要内容如下：
“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与神州泰岳及其下属子公司之间的关联交易，对于神州泰岳及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由神州泰岳及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向神州泰岳及其下属子公司拆借、占用神州泰岳及其下属子公司资金或采取由神州泰岳及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与神州泰岳及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与神州泰岳及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守神州泰岳章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在神州泰岳权力机构审议
有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使神州泰岳及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致神州泰岳或其下属子公司损失或利用关联交易侵占神州泰岳或其下属子公司利益的，神州泰岳及其下属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成神州泰岳的关联方期间持续有效。”。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，李毅、李章晶和天
津骆壳关于减少和规范关联交易的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺
的情形。
（四）交易对方关于盈利预测补偿的承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的股票认购人承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定予以补偿。认购人承诺的标的公司在盈利承诺期内各年度净利润数如下：2013年度 0.8亿元，2014年度 1.1亿元，2015年度 1.5亿元，2016年度2.0亿元。净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司将聘请经上市公司和管理层股东认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
1、盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，认购人应当对上市公司进行补偿。当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。
2、盈利承诺期内认购人发生补偿义务的，认购人首先以本次交易获得的上市公司的股份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。
3、如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
4、认购人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
5、认购人应补偿的股份由上市公司以 1元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知认购人，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由认购人将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除认购人之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除认购人持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
6、自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，认购人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
7、在盈利承诺期内，若认购人截至当年剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为认购人剩余的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由认购人以现金进行补偿。当年应补偿现金数＝当年应补偿金额—认购人剩余的上市公司股份数×本次发行价格（如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理）。
8、各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，交易对方未出现违反关于盈利预测补偿承诺的情形。
（五）管理层股东及核心人员任职期限承诺以及竞业禁止承诺
1、管理层股东任职期限承诺
为保证标的公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺，在管理层股东因本次交易获得的神州泰岳的股份全部解锁前，管理层股东不主动向标的公司及其子公司提出离职。如果管理层股东违反该项承诺，则该管理层股东因本次交易而应获得的现金对价在其离职时尚未支付的部分，神州泰岳将不再支付；该管理层股东因本次交易而获得的神州泰岳股份在其离职时尚未解锁的部分，由神州泰岳以1元对价回购注销或按照股权登记日神州泰岳其他股东所持神州泰岳股份数占神州泰岳股份总数（扣除该管理层股东所持神州泰岳股份数）的比例赠与该管理层股东之外的神州泰岳其他股东，具体以神州泰岳指定的方式为准。同时涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利承诺补偿或减值补偿的，管理层股东应分别承担该任职期限承诺下的赔偿责任和盈利承诺的补偿责任，但在任何情况下，管理层股东承担责任的总金额不超过标的资产的交易价格。
2、管理层股东竞业禁止承诺
管理层股东在标的公司及其子公司的任职期限内，未经神州泰岳书面同意，不得在神州泰岳及其子公司、标的公司及其子公司以外，从事游戏开发、运营及维护业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与神州泰岳及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。管理层股东违反本项承诺的所得归标的公司所有。
管理层股东承诺自其从标的公司及其子公司离职后两年内不得在神州泰岳及其子公司、标的公司及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的
顾问，从事游戏开发、运营及维护业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务。管理层股东违反上述承诺的所得归标的公司所有。
3、核心人员任职期限承诺
除李毅和李章晶之外，天津骆壳其他合伙人同意继续在天津壳木或其子公司任职，且在神州泰岳股票锁定期解除之前不得向天津壳木或其子公司提出离职，否则将不再享有本次交易的全部或部分收益；任一合伙人因严重违法违规行为或在业绩考核评定中被认定为不称职而被天津壳木或其子公司辞退，亦不再享有本次交易的全部或部分收益，具体如下：
（1）合伙人（除李毅外）在合伙企业收到本次交易第一笔现金对价后一年内离职的，不享有本次交易的任何收益；已经取得分配的，应将分配金额全数赠与李毅；
（2）合伙人（除李毅外）于合伙企业收到本次交易第一笔现金对价后一年后，上市公司股票锁定期解除前离职或被辞退的，不再对合伙企业届时尚未取得的现金对价和未解锁的股票对价享有任何权益，相关权益无条件转为由李毅拥有。
（3）任一合伙人（除李毅和李章晶外）若向天津壳木或其子公司提出离职（包括因严重违法违规行为或在业绩考核评定中被认定为不称职而被公司辞退），则执行事务合伙人可以决定解除其合伙人身份，或保留其合伙人身份但不再继续享有合伙企业的任何权益。
4、核心人员竞业禁止承诺
任一合伙人（除李毅和李章晶外）在天津壳木或其子公司任职期间及自天津壳木或其子公司离职后2年内，不得直接或间接拥有、参股、管理、从事、经营、咨询、提供服务、提供技术或以其他方式参与与天津壳木及其子公司具有竞争性的其他公司、企业或经济实体。否则，李毅有权向该合伙人主张其于《天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议的补充协议》项下取得的全部收益。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，管理层股东及核心人员未出现违反关于任职期限和竞业限制的承诺的情形。
四、 盈利预测实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]113921号《审计报告》，经审计的天津壳木 2015年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为 7,582.82万元，较承诺的 15,000万元少了7,417.18万元，完成承诺业绩的50.55%。
天津壳木 2015年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数小于天津壳木原股东做出的2015年业绩承诺数，主要原因为2015年度手游行业竞争激烈，公司研发的新产品受研发因素、市场推广计划等因素影响，上线时间有所推迟，致使市场占有率、流水等均未达预期设想。根据神州泰岳与天津壳木原股东李毅、李章晶及天津骆壳所签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上述原股东本次应补偿股份数为2,952.46万股。
五、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015年度，公司本着“聚焦信息产业、多元化布局、专业化经营、扁平化运作”的经营策略，以市场需求为导向，深耕细作、创新拓展；同时积极调整、优化布局，结合各业务板块特征以及营运管理要求，对业务架构进行了优化与调整，以适应企业未来发展需要，其中飞信、融合通信、农信通统称“移动互联网运营”纳入到运营管理业务板块，职业教育、大数据、电子商务、互联网金融、视频秀业务纳入到创新板块。
截至目前，公司构建形成四大核心业务板块，包括：ICT领域运营管理软件研发和服务（简称“ICT运营管理”）板块、手机游戏板块、物联网技术应用、创新孵化板块，形成信息技术领域内相关多元化发展格局。
公司 2015年实现营业总收入 277,348.73万元，比去年同期增长6.46%；实现利润总额34,140.93万元，比去年同期减少了49.64%；实现归属于上市公司股东的净利润为35,134.12万元，比去年同期减少了44.51%。
六、 公司治理结构与运行情况
在本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《规范运作指
引》、《上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度，提高了公司治理水平。
本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理实际状况符合中国证监会及深
圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买
资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组
方案存在差异的其他事项。
八、 持续督导总结
截至本持续督导报告出具日，本次重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方均不存在违反所出具的承诺的情况；本次重组交易对方、所购买资产在 2014年、2015年均履行了《利润补偿协议》及补充协议的约定；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导工作报告出具日，本独立财务顾问对神州泰岳本次发行股份及支付现金购买资产事项的持续督导到期。本独立财务顾问在此提请各方，继续关注本次重组相关方所作出的承诺事项。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2015年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之盖章页）
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