重庆百货大楼股份有限公司
2015年年度股东大会会议材料
重庆百货大楼股份有限公司
2015年年度股东大会会议议程
大会主持人：公司董事长何谦先生
大会时间：2016年6月3日上午9：30
大会地点：重庆市渝中区民权路28号（英利国际金融中心）31层会议室。
一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。主持人报告现场会议出席人员情况、宣布现场会议开始。
二、宣读本次股东大会参会须知并选举大会投票监票人（监票人的构成为：股东代表2名、监事及律师各1名）。
三、审议本次会议各项议案：
（一）审议《关于对公司资产计提减值准备的议案》
（二）审议《公司2015年度报告及摘要》
（三）审议《公司2015年度董事会工作报告》
（四）审议《公司2015年度监事会工作报告》
（五）审议《公司2015年度独立董事述职报告》
（六）审议《公司2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告》
（七）审议《公司2015年度利润分配预案》
四、股东发言。
五、对上述议案进行表决。
六、监票人进行点票。
七、宣读现场会议表决结果。
八、律师发表法律意见。
九、主持人宣布现场会议结束，待网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。
重庆百货大楼股份有限公司2016年5月26日
重庆百货大楼股份有限公司
2015年年度股东大会参会须知
根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，为保证上市公司股东大会及股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制定本参会须知：
一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
二、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
本次会议现场会议召开时间：2016年 6月 3日（星期五）上午 9:30开始，直至网络投票结束。
网络投票时间：2016年6月3日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东在会上如需发言，需向董事会提出申请，由主持人安排发言。每位股东发言时间最好不超过5分钟，发言内容限定为大会议题内容。
五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负责，并有针对性的回答股东提出的质询和意见，每一质询和意见的回答时间最好不超过 5分钟。
六、根据中国证监会有关股东大会决议通过办法的规定，本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票。
七、根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会议案（一）和议案（七）对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指持股5%（不含5%）以下的股东。
八、在填写表决票时，赞成的划“√”，反对的划“×”，弃权的划“〇”，不作任
何符号视为弃权，不按规定作符号的视为弃权。
九、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。
十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。
重庆百货大楼股份有限公司2016年5月26日
2015年年度股东大会会议议案（一）
重庆百货大楼股份有限公司
关于对公司资产计提减值准备的议案
各位股东：
为消除潜在风险，提高财务报表数据的真实性，准确反映公司的经营现状，公司应天健会计师事务所（特殊普通合伙）要求，在 2015年度财务审计中聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“重庆华康”）对公司的部分存货、长期资产进行减值测试，对拟关闭门店可能形成的关店损失进行估算,并计提减值准备。具体情况如下：
一、本次计提资产减值准备目的
近年来，宏观经济下行，消费信心不足，传统消费市场疲软，电子商务、购物中心等新兴业态分流客源，传统零售企业经营模式、业态等逐渐不适应消费需求变化。同时人力资源、租金等要素成本高企，不断压缩传统零售企业盈利空间，经营压力加大，传统零售行业正发生变化。
为消除潜在经营风险，更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，助力公司下一步转型发展，基于谨慎性原则，公司按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，于2015年末对存货、固定资产、长期待摊费用等资产进行了全面清查。
在清查的基础上，对各类存货的变现值、应收款项回收可能性、固定资产及长期待摊费用的价值进行了充分的分析，并聘请重庆华康对上述资产进行减值评估，根据评估情况对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
二、2015年度计提资产减值准备情况
经公司对 2015年末存在可能发生减值迹象的资产，包括存货、固定资产、长期待摊费用等进行全面清查和资产减值测试后，公司根据重庆华康《减值测试报告》，计提2015年度各项资产减值准备38,411.45万元，具体如下表：
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|-|-|-|
|项 目|年初至年末计提资产减值准备金额（万元）|占2014年度经审计归属于母公司所有者的净利润的比例|
|1、存货|9,330.11|18.98%|
|2、长期资产减值准备|28,906.27|58.80%|
|1）固定资产减值准备|5,322.94|10.83%|
|2）无形资产减值准备|17.85|0.04%|
|3）长期待摊费用减值准备|23,565.48|47.93%|
|3、应收账款和其他应收款|64.81|0.13%|
|4、可供出售金额资产|9.99|0.02%|
|5、其他|100.27|0.20%|
|合 计|38,411.45|78.13%|

（一）存货减值准备计提情况说明
公司为零售行业，主要存货系库存商品。根据公司会计政策，资产负债表日库存商品采用成本与可变现净值孰低原则计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值。
公司2015年末存货跌价准备的计提情况如下：
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|-|-|
|资产名称|存货|
|账面价值|149,931.88万元|
|资产可收回金额|140,389.12万元|
|资产可收回金额的计算过程|可收回金额按存货估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额计算|
|本次计提资产减值准备的依据|根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，存货减值准备是按单个资产项目的成本高于其可变现净值的差额提取。|
|计提数额|9,542.76万元|
|计提原因|公司判断该项资产存在减值的迹象，预计该项资产未来可收回金额低于账面价值|

上表中公司2015年末存货拟计提跌价准备余额合计为 9,542.76万元，其中2014年末已计提存货跌价准备2,386.68万元，并于2015年度因出售产成品转销2,174.03万元，因此本次拟计提存货跌价准备9,330.11万元，占公司最近一
个会计年度经审计的净利润的比例18.98%。
（二）长期资产减值准备计提情况说明
公司长期资产主要为商场装修费用及经营设备，由于传统零售企业盈利能力下降，公司近年来存在一些亏损较大的门店。基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，对拟关闭门店的长期资产和亏损门店的长期资产进行减值测试。
根据重庆华康评估结果，公司计提长期资产减值准备情况如下：
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|项 目|拟关闭门店计提资产减值损失|超额亏损门店计提资产减值损失|长期亏损门店计提资产减值损失|合计|
|固定资产减值准备|327.00|4,431.32|564.62|5,322.94|
|无形资产减值准备||17.85||17.85|
|长期待摊费用减值准备|682.53|21,485.91|1,397.04|23,565.48|
|合计|1,009.53|25,935.08|1,961.66|28,906.27|

1、拟关闭门店计提资产减值损失情况
公司决定关闭扭亏无望或租约到期的重百临江商场、新世纪钓鱼城商厦、重百广安商场、重百电器合江店、新世纪金佛大道超市店、新世纪南津街超市店、新世纪璧山超市店、新世纪经纬大道超市店、新世纪龙头寺超市店和重百遵义香港路超市等门店。由于上述拟关闭门店未来将停止经营，在 2015年年报编制过程中不再满足持续经营的会计假设，需要计提减值。
对拟关闭门店的关店资产，假定其在基准日关店条件下，资产对外处置扣除相关税费后的净额与资产的账面值进行比较，如处置资产的净额低于资产账面
值，则按其差额计提减值；对于拟关闭门店的关店损失，根据其签订的租赁合同、劳务合同等相关资料，假设门店关闭的前提下可能承担的违约损失、职工安置补偿等进行估算。
根据重庆华康评估结果，公司对拟关闭门店计提资产减值及直接计入当期费用、营业外支出情况如下：
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|项目|原账面价值|可收回金额/预计流出金额|减值损失/预计损失|
|长期资产减值|1,009.53||1,009.53|
|违约损失[注]||1,597.98|1,597.98|
|员工补偿[注]||4,528.24|4,528.24|

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|-|-|-|-|
|无法抵扣增值税损失[注]||95.13|95.13|
|合计|1,009.53|6,221.35|7,230.88|

注：除长期资产以外的其他关店损失直接计入成本费用及营业外支出，不影响资产减值损失金额。
2、超额亏损门店和长期亏损门店计提长期资产减值损失情况说明
（1）超额亏损门店（阳光世纪）计提长期资产减值情况
阳光世纪为旧场改造项目，改造难度超出预期。该项目从 2013年开始进行土建施工、消防电气安装及空调安装施工等大量结构改造，直至 2014年9月完工开业。改造时间延长和改造难度加大造成阳光世纪投资成本剧增，由此造成开业以来一直处于大额亏损状态中。截止 2015年末，该项目累计亏损1.67亿元，且未来五年难以扭亏为盈，给公司经营带来巨大压力。
根据《企业会计准则—资产减值》“企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润远远低于原来的预算或者预计金额，资产发生的营业损失远远高于原来的预算或者预计金额，均属于资产可能发生减值的迹象。”的相关规定，公司判断阳光世纪已发生减值迹象，应对其进行减值测试。鉴于上述情形，重庆华康采用资产组预计未来现金流量的现值确定其可回收金额。
按照评估结果，公司对阳光世纪计提长期资产减值损失，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|资产组明细|账面价值|现金流净量现值|资产组减值金额|
|固定资产|4,431.32|-13,800.00|25,935.08|
|无形资产|17.85|||
|长期待摊|21,485.91|||
|小计|25,935.08|||

（2）其他长期亏损门店计提长期资产减值损失情况说明
根据《企业会计准则—资产减值》的相关规定，比照阳光世纪的处理方法，公司对开业两年以上且2015年亏损仍超过1000万的南坪商都、利川商都、巴南商都等预测未来三年经营无明显好转迹象的门店进行减值测试。测试后发现以下南坪商都和利川商都存在长期资产减值。
根据重庆华康评估结果，公司计提减值情况如下：
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|产权持有人|资产组明细|账面价值|现金流净量现值|资产组减值金额|
|重庆商社新世纪百|固定资产|375.42|-1,050.00|1,158.87|

货连锁经营有限公 无形资产
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||长期待摊|783.45|||
||小计|1,158.87|||
|重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司利川商都|固定资产|189.20|-2,063.00|802.79|
||无形资产||||
||长期待摊|613.58|||
||小计|802.79|||
|重庆百货大楼股份有限公司新世纪百货巴南商都|固定资产|1,662.37|3,800.00|0.00|
||无形资产||||
||长期待摊|1,327.64|||
||小计|2,990.01|||
|计提减值合计：||4,951.67||1,961.66|

（三）应收账款和其他应收款、可供出售金额资产及其他减值准备计提情况说明
应收账款和其他应收款、可供出售金额资产及其他减值准备计提为公司经营过程中根据公司会计政策正常计提，不存在特别事项,合计计提减值准备175.07万元。
三、本次计提减值准备对净利润的影响
综上，考虑所得税影响因素，本次计提各项资产减值准备将减少公司 2015年度合并净利润33,494.68万元，相应减少公司2015年末所有者权益33,494.68万元。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司2016年5月26日
2015年年度股东大会会议议案（二）
重庆百货大楼股份有限公司
2015年度报告及摘要
各位股东：
公司2015年度报告及摘要已于2016年4月7日刊登于《上海证券报》和《证券时报》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，现将公告内容提交本次会议审议。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司2016年5月26日
2015年年度股东大会会议议案（三）
重庆百货大楼股份有限公司
2015年度董事会工作报告
各位股东：
现将一年来董事会工作情况报告如下：
一、2015年工作回顾
受宏观经济减速、消费持续疲软、渠道分流加剧、刚性成本上升等因素影响，传统零售行业经营业绩普遍下滑。面对不利的经营环境，公司以提质增效为中心，推改革、促调整、谋转型，保持了稳定发展。
（一）业务规模总体稳定。2015年公司实现营业收入300.79亿元，同比下滑0.20%，实现利润总额4.38亿元，同比下滑25.83%；每股收益0.90元，同比下降25.62%。盈利能力下降，主要是新开网点培育成本增加及新业务拓展等因素所致。
（二）资产重组实质推进。2015年7月24日公司股票停牌，积极筹备参与商社集团整体上市挂牌出让五家公司股权竞价，2016年 1月 4日，公司恢复交易并召开股东大会授权公司在不超过12亿元的范围内参与竞拍。2月18日，公司与商社集团以竞拍底价签订产权交易合同和委托管理协议，3月 31日完成相关资产转让及工商变更工作，重大资产重组工作取得实质进展。
（三）经营调整持续深化。
一是供应链前置改造和上游整合加速。百货事业部清理同品牌多层级代理，推进区域代理商转直营。超市事业部持续压缩供应链环节。电器事业部签订战略品牌包销定制协议，完成商玛特数码产品采销平台搭建。世纪购、世纪秀，构建海外商品直接采购渠道，集聚国际优势品牌商品资源。二是网点调改深入推进。稳健把握网点开发节奏，谨慎评估已签约网点，细化百货、超市、电器业态经营定位的分级标准。三是新兴业务顺利起步。电商方面，世纪购初步构建全球采购的专业团队；世纪秀优化下单、支付、发货和退货等流程。金融服务方面，保理公司、马上消费经过前期筹备于 2015年 6月先后开业。保理围绕公司供应
链开展业务。马上消费构建风控模型和信息平台，推出员工贷、商品贷等产品，助力公司线下实体平台扩销增效。
（四）资源整合效应初显。组织结构方面，完成电器和超市事业部法人主体整合，对万州、永川、涪陵、长寿区域卖场实施一体化管理。物流方面，完成一体化整合，提升物流整体作业效率及服务水平。信息化方面，利用SAP项目实施契机，整合公司ERP和财务系统。搭建公司总部微信营销平台，开通试点门店微信支付。资金方面，统筹资金资源，提升理财收益。人才方面，推进干部交流任职，促进了队伍融合。
（五）合规经营强化提升。加强风险教育，防止财务信息、关联交易、对外担保等重大事项触碰监管红线。完成内控缺陷的分类汇总整改及跟踪，开展合同签订和执行检查清理，提高合规经营水平，提升风险防控能力。
二、2016年形势及工作思路和目标
2016年工作思路：以提高经营质量效益为中心，着力稳增长调结构转模式、强管理控成本增效益、推改革促创新增活力，抓整合促融合谋发展，持续提升公司内生活力和市场竞争力。
2016年公司经营目标：营业收入：306.3亿元，利润总额：4.1亿元。
三、2016年工作重点
围绕公司全年目标，今年要做好以下几个方面工作。
（一）稳增长提效益，努力完成全年经营目标
结合消费市场新变化，加强市场研判和客户分析，主动围绕市场需求想办法扩销增效。合理布局促销频次，开展有效促销，确保销售稳定、毛利提升。针对经营转型中的重点难点痛点，在提高经营能力、强化扭减控亏、成本管控上精准施策。
（二）加快调整转型，不断提升市场竞争能力
1、调整商品结构和场店布局。百货、超市、电器事业部结合当地市场和消费需求变化，动态调整商品品类结构和卖场布局，增加有性价比、适销对路的品牌和商品，强化服务功能，鼓励跨界融合，增加体验场景，实现吸客聚客。加快优秀场店成功经营管理经验复制和推广，鼓励场店因地制宜开展差异化创新，提
高单店绩效和盈利能力。
2、深化供应链变革。百货事业部继续推进直营或代理转换，加快建设自营团队。超市事业部加强采购合同管理，锁定毛利总额；选定蔬菜、水果等重要生鲜品种进行产地直采。电器事业部加强区域联采，获取厂家电商特渠授权。
3、优化网点结构。充分利用当前行业不景气和商业物业成本下降有利时机，降低调整成本和培育成本，加快网点汰换和区域布局。
4、培育新业务新业态。世纪秀增加体验店，建立清晰的盈利模式；用好世纪购平台，加强与超市和百货场店结合，强化线上线下互动融合。保理公司不断完善风险防控制度，提升风险管控水平。
（三）推进精细化管理，提升公司运营水平
1、提升基础管理。一是通过 SAP全面上线和应用，统一业务与财务数据。
二是深化示范点建设。三是优化财务管控体系，用活用好闲置资金。
2、强化成本管控。一是剖析成本费用结构，细化制度，控制重点费用科目，尤其加强对人力成本的控制。二是严控投资项目超概，严控施工成本。
3.抓好扭减控亏。制定亏损场店具体的扭减控亏方案和针对性措施。对确实扭亏无望的场店，果断关闭。
（四）加强董事会自身建设，提升合规运营水平
一要不断加强董事会自身建设，提升公司治理水平。二要按照监管要求合规运营，日常经营、财务核算、信息披露务求真实完整准确，重大决策力求科学合理规范。三要完善法人治理，提升管理效率。四要提升内控质量，加强内控审计，防范经营风险。五要创新投资者关系管理，加强沟通交流，维护全体投资者合法权益。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司2016年5月26日
2015年年度股东大会会议议案（四）
重庆百货大楼股份有限公司
2015年度监事会工作报告
各位股东：
根据《公司章程》要求，现将监事会一年来工作情况报告如下：
重庆百货大楼股份有限公司于 2015年 1月 30日召开 2015年度第一次临时股东大会，选举新增徐晓勇、陈迅同志为第六届监事会监事，2015年 2月 4日重庆百货大楼股份有限公司第六届十三次监事会会议选举徐晓勇同志为公司第六届监事会主席，2015年 3月完善了监事会办公室的设立。2015年末公司监事 5人，其中职工监事2人。
重庆百货大楼股份有限公司监事会2015年度工作遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监事会工作指引》、《重庆市国有重点企业监事会工作指引》及《公司章程》、《监事会议事规则》要求，围绕“一基、二核、三控、四巡”四个方面抓监督，结合“三严三实”教育活动要求发挥了监事会监督职能。
一、 报告期监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
2015年召开监事会会议 4次，审议公司定期报告、监事会报告等 7项议题，形成会议纪要并归档。
公司监事会及时将会议决议公告披露在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2015年召开监事会工作会议6次，审议、讨论监事会制度、监事会报告9项。
（二）监事会基础建设
1、完善监事会办公室机构设立，制定监事会办公室职责，监事会办公室2015年重点工作；
2、制定了《建立公司董事、高管人员履职档案的实施细则（试行）》、《重庆百货大楼股份有限公司监事会印章管理办法》、《重庆百货大楼股份有限公司监事会档案管理办法》；
3、编制了《重庆百货大楼股份有限公司监事会2015年工作计划》；
（三）履行对董事、高管履职，重大决策、重大投资、内控管理及风控管理的监督1、出席公司股东大会 2次，列席董事会 10次（其中 2次通讯方式召开），经理办公会21次，专题会议3次。监事会就各项议题发表了意见及建议42条。
2、监事会对内控管理、风险控制实施了专项检查、调查。
3、监事会对重要领域、重点部门、中介机构进行了约谈。
4、监事会深入基层调研，服务一线，做严做实。
2015年监事会对主城区、万盛、永川、南充、阆中等29个地区39个已开网点、10个在建或储备网点，2个子公司，1个分公司开展了调研。
5、监事培训
监事及监事办人员参加了国资委、上市公司协会、中企培组织的业务培训，履职能力得到提高。
二、按照规定发表意见
（一）依法运作情况
报告期内，公司建立了内部控制制度，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）内控审计，出具标准无保留审计意见。
公司董事及高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，全面落实股东大会的各项决议，未发现在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司财务实施了日常监督和半年检查、年度检查，对公司财务进行了风险提示及建议，监事会认为：公司的财务体系完善，财务状况良好，具备可持续发展能力，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）公司收购、出售资产情况
1、2015年12月17日，第六届三十五次董事会审议通过《《关于<重庆百货大楼股份有限公司重大资产重组方案>的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》等有关重大资产重组议案。
本次资产重大资产重组尚在进行中，监事会将持续关注其合法合规性。
2、六届三十次董事会审议通过《关于雅兰大厦房屋产权进行挂牌出让的议案》，
公司已在重庆市联合产权交易所挂牌，项目编号：2015091500001，挂牌价：6434.86万元，挂牌开始日期：2015年9月15日。
（四）公司关联交易情况
公司全资及控股子公司已全部纳入合并会计报表范围，关联往来已全部抵
消。报告期内，公司发生的关联交易已履行了相应决策程序和信息披露义务，定价政策上遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则，不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（五）对外担保
2015年 5月 20日 2014年年度股东大会审议通过《关于为所属重庆商社信息科技有限公司提供担保的议案》，“公司同意为商社信科向银行3亿元流动资金贷款提供连带责任保证”。
公司于2015年9月10日与工行朝天门支行签订“质押合同”；2015年9月 25日与重庆农村商业银行渝中支行签订 2份“保证合同”， 2015年 10月 14日与重庆农村商业银行渝中支行签订“保证合同”； 10月 29日与重庆农村商业银行渝中支行签订“保证合同”。以上五份合同合计担保金额3亿元。
（六）委托理财
六届二十七次董事会审议通过《关于授权总经理办公会审批 2015年度委托理财权限的议案》，“董事会授权经理办公会对委托理财金额在 20亿元范围内的保本型理财产品进行审批”。截至 12月 31日，公司全年累计进行委托理财的发生额为18.64亿元。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，为加强内幕信息知情人的管理，公司根据《重庆百货大楼股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》和《关于进一步规范内幕（内部）信息报送程序的管理办法》，公司严格按照规定执行，并督促相关知情人员签署《内幕信息知情人登记表》、《保密承诺函》，做好了定期报告等内幕信息保密工作，维护了公司信息披露的公平原则，切实保护了公司股东的合法权益。
三、监事会 2016年工作规划
2016年公司监事会将继续依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司监事会工作指引》及《公司章程》，结合集团2016年工作会议要求，在新形势、新常态下履行监督职责，主要目的是形成公司内控、法人治理监督规划，与董事会的决策作用，经理层的经营管理作用互为配套，促进公司建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。
（一）工作总体目标
以法律法规为指引，坚持依法治企，着力实现出资人监管要求，公司完善法人治理为目的，推动公司战略落地，促进公司经营模式转型，业务业态创新，实现监督成果的有效运用，公司实现精细化管理，生活性服务业务提质上档，为公司“十三五”开局推进与改革发展保驾护航。
（二）工作思路
1、明确监督目的，凸显监督重点
2、改进监督方式
（1）建立监事深度参与机制
（2）探索建立监督工作会商机制
（3）加强事前、事中监督
（4）利用中介结构强化监督
（5）进一步深化全资、参股、控股子公司监事会联系机制
3、提高履职、监督能力
（1）优化监事会结构
（2）加强监事会成员培训
（三）监督检查范围及内容
1、检查范围：公司本部、事业部及分子公司
2、主要监督检查内容：
为使2016年监事会履职规划有序开展，监事会制定了《重庆百货大楼股份有限公司监事会2016年工作计划》，其中包含《工作规划》、《实施方案》《实施方案说明》，是监事会2016年开展工作的行动指南。
以上是监事会2015年工作报告，请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司2016年5月26日
2015年年度股东大会会议议案（五）
重庆百货大楼股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东：
根据上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录-第五号-独立董事年度报告期间工作指引》的要求，我们就2015年度履行独立董事职责情况进行述职：一、独立董事的基本情况
章新蓉、赵骅、杨春林为公司第六届董事会独立董事。2015年 3月 4日，公司收到赵骅先生《辞职报告》。赵骅先生因工作原因，向公司董事会提出辞去第六届董事会独立董事等职务。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）和《公司章程》的有关规定，赵骅先生的辞职将导致公司董事会中独立董事人数低于《指导意见》三分之一规定的最低要求。因此，赵骅先生的辞职申请将在公司选出下任独立董事填补其缺额后生效。
2016年1月4日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《重庆商社（集团）有限公司关于提名刘斌同志为重庆百货大楼股份有限公司独立董事的提案》。会议选举刘斌同志为公司第六届董事会独立董事，同时，赵骅先生的辞职生效,不再担任公司独立董事、审计委员会委员和战略委员会委员等职务。
公司 2015年在任的独立董事为章新蓉、赵骅、杨春林。新任独立董事刘斌简历如下：
刘斌：男，生于1962年，民建会员，博士后，会计学教授，博士研究生导师。
历任西南大学经济管理学院会计审计教研室副主任/副教授，重庆大学经济与工商管理学院会计学系副主任/主任、副教授/教授，曾兼任重庆金科地产集团股份有限公司、欣旺达电子股份有限公司、广东TCL通讯设备股份有限公司、重庆市迪马实业股份有限公司、重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事，重庆城市投资（集团）有限公司外部董事。现任重庆大学经济与工业管理学院会计学系教授，兼任广西柳工机械股份有限公司、上海丰华实业股份有限公司、运达科技股份有限公司、涪陵电力实力股份有限公司等公司独立董事。
章新蓉、赵骅、杨春林和刘斌申明：我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
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|姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|章新蓉|10|10|2|0|0|否|2|
|赵 骅|10|10|2|0|0|否|2|
|杨春林|10|10|2|0|0|否|2|

（注：独立董事刘斌先生于2016年1月4日起担任公司独立董事。）
（二）会议审议情况
2015年度公司共召开了10次董事会，2次股东大会。按照规定和要求，我们勤勉尽职，按时出席了公司的股东大会和董事会会议。会前我们主动审阅会议资料，积极与公司沟通；会中，我们认真谨慎，参与事项决策；会后，我们时时关注事项进展，提升决策科学性。从参加会议的情况来看，我们认为：2015年度公司各项工作运转正常，股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。本年度，我们没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
（三）召开董事会专业委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，并制定有相应的议事规则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
1、战略委员会召开会议情况：2015年度我们共召开1次战略委员会会议。会议对《关于<重庆百货大楼股份有限公司重大资产重组方案>的议案》、《关于公司参与重庆商社汽车贸易有限公司、重庆商社中天物业发展有限公司、重庆商社家维电器有限公司、重庆仕益产品质量检测有限责任公司和重庆商社电子商务有限
公司等5家公司100%股权公开竞价的议案》、《关于摘牌成功后将与商社集团签署<
产权交易合同>的议案》和《关于与商社集团签署附生效条件的<重庆商社(集团)
有限公司与重庆百货大楼股份有限公司委托管理协议>的议案》等重大资产重组事项进行了审议，为公司董事会战略决策提供专业意见。
2、审计委员会召开会议情况：2015年度我们共召开4次会议，对决定会计师事务所报酬、2014年度年报审计工作、内控制度建设和内控审计、日常关联交易以及重大资产重组涉及的相关事项进行了审议，严格防范经营风险，保证公司合规运作。
我们特别关注公司2015年重大资产重组交易情况：
第六届审计委员会第十二次会议审议通过了《关于<重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。公司大股东--重庆商社（集团）有限公司拟开展整体上市暨深化改革工作，拟将所属的非上市企业通过现金收购股权和委托管理两种方式注入公司实现商社集团整
体上市。我们关注重大资产重组的进展情况。
3、薪酬与考核委员会召开会议情况：2015年度我们共召开1次薪酬与考核委员会会议，对外部董事、外部监事以及公司高级管理人员的薪酬情况进行了审查，并发表了同意意见。
（四）日常工作情况
2015年，我们密切关注公司的经营情况和财务状况，并通过电话、邮件和现场走访等形式，与公司董事会秘书及董事会办公室保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握经营动态，高度关注电子商务等外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。我们听取和审议了公司管理层关于2015年度的经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年度报告进行了认真审议，监督和核查了董事、高管的履职情况。通过我们与公司管理层的共同努力，2015年度公司在规范运作的前提下，健康稳步发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
2015年度，公司召开董事会审议了《关于预计2015年日常关联交易的议案》、《关于完善电商平台运行流程的关联交易议案》、《关于申请公司重大资产重组继续停牌的议案》、《关于在铜梁区投资创办综合商场的议案》和《关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》等与本次重大资产重组事宜相关议案。上述议案，会议前，我们认真了解关联交易发生背景、内容和实质，事前进行了审核，对重大关联交易事项召开审计委员会进行确认，我们同意将相关关联交易议案提交董事会审议并发表意见。
我们认为 2015年度公司发生的关联交易是属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。
（二）对外担保及资金占用情况
对外担保情况：2015年3月13日，公司第六届二十七次董事会审议通过《关于为所属重庆商社信息科技有限公司提供担保的议案》。2015年 5月 20日，公司召开 2014年度股东大会审议通过上述议案。我们认为：公司为商社信科提供的担保是公司收购商社信科事项的延续。商社信科多年来一直承担市政府下达的惠普电脑包销任务，享有流动资金贷款（3亿元）利息补贴的优惠政策。公司同意本次担保，有助于商社信科正常经营活动的开展。本次担保事项属于公司正常经营行为，遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。
资金占用情况：2015年度公司未发生资金占用情况。
（三）高级管理人员聘用以及薪酬情况
高级管理人员聘用:2015年度张宇、邱中伟因工作原因辞去董事职务，公司选举涂涌先生担任董事。对高级管理人员的聘用，我们发表了赞同意见。
高级管理人员的薪酬：公司第六届四次董事会会议审议通过了《重庆百货大楼股份有限公司薪酬方案》，2015年公司高级管理人员按此方案执行，我们认为：公司2015年度董事、高级管理人员薪酬的发放遵循了以业绩为导向的原则，突出了“业绩升、收入升；业绩降，收入降”，符合公司绩效考评和薪酬制度的相关规定，不存在损害公司及股东权益的情形。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2015年1月15日，公司对外发布了《2014年度业绩快报》。业绩快报的及时
发布，有效防止了内幕交易事项的发生，防止了股票的异常波动，有利于公司中小股东合法权益的保护。
（五）会计师事务所工作情况
2015年3月13日，我们召集召开了第六届审计委员会第十一次会议，审议了《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度审计工作的总结报告》，我们对审计机构的执业水平、工作质量进行了客观判断，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中较好的遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成公司委托。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司一贯重视投资者现金回报，上市以来，公司连续近二十年一直坚持通
过现金分红的形式回报广大投资者。
本年公司严格按照《中长期分红规划》，一如既往对全体股东进行了现金分红，2014年度分红比例达到了当年实现净利润的30.18%，每10股派发现金红利
3.65元，给予股东合理的投资回报。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及股东承诺的履行也是我们本年度重点工作之一。公司分别于2006年、2010年和2013年先后完成了股权分置改革、重大资产重组和非公开发行股票，公司及股东做出了资产减值承诺、解决瑕疵租赁物业以及避免关联交易、同业竞争等承诺。我们时刻关注承诺的履行进展，防止出现超期未履行或者不按承诺履行情况的发生。公司及股东在股权分置改革、重大资产重组和非公开发行股票时所做的各项承诺均按承诺内容和时间要求履行，不存在不履行或者不按时履行承诺情况的发生。
（八）信息披露的执行情况
本年度我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所有关规则的规定，进行信息管理和信息披露。
（九）内部控制的执行情况
2015年度，公司整合了新的单位，开拓了新的业务领域，根据公司发展的实际情况，我们指导公司继续梳理内部管理流程，对部分流程进行了完善和调整，
不断提升管理水平；对公司新业务单位，在进行了充分调研的基础上，协助他们拟定了内控操作手册（试行稿），实现了内控管理全覆盖。我们组织召开了审计委员会，审议通过《内部控制评价工作方案》，直接领导公司审计部进行内控评价工作，配合会计师开展内控审计。通过共同努力，公司形成了《内控控制评价报告》，会计师出具了标准无保留《内部控制审计报告》。审计委员会对公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动进行了解、监督和核查，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
（十）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
受经济下行、行业竞争加剧、市场分流加大等因素影响，传统零售行业正面临着前所未有的压力和挑战，公司发展速度减缓。作为上市公司，经营业绩关系着广大投资者的根本利益。我们期待公司能在结构性减速新常态下，做好应对更加复杂困难形势的工作准备，看到危机中机遇蕴含，坚定信心，加快转型，用创新的思路和办法通过发展逐步突破瓶颈，加快推进公司经营转型和发
展。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2015年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席公司董事会和股东大会会议，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理结构的完善，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益和全体股东利益。
2016年，我们将继续重点关注公司治理结构的改善、股东承诺的履行、现金分红政策的执行、关联交易以及信息披露等事项，不断加强学习、提升自身履职能力，勤勉尽责的开展工作，在维护全体投资者利益的同时，为公司的可持续发展提出切实可行的建议。
请予审议。
章新蓉、赵骅、杨春林2016年5月26日
2015年年度股东大会会议议案（六）
重庆百货大楼股份有限公司
公司 2015年度财务决算报告及 2016年度财务预算报告
各位股东：
面对2015年复杂多变的经济形势，公司按照董事会的战略决策和工作部署，调整工作方式和节奏，积极作为，促整改、推转型、狠抓供应链前置和业态创新、着力提升企业实力，公司实现了平稳发展。下面向股东大会报告 2015年度财务决算及2016年度预算情况：
一、2015年度财务决算报告
（一）基本财务状况
1、财务状况：
（1）资产：2015年末资产总额 120.6亿元，较期初增加 3.32亿元，增幅2.83%。
流动资产 82.52亿元，占总资产的68.42%，较期初增加 4.93亿元，增幅6.35%。其中货币资金减少9.46亿元，主要为公司为提高资金收益，将定期存款转为结构性存款及理财产品，影响以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加8.02亿元，其他流动资产增加 1.2亿元。
非流动资产38.08亿元，较期初减少1.61亿元。其中长期待摊费用较期初减少2.96亿元，主要系本期对装修费计提减值准备2.36亿元影响。长期股权投资增加 0.86亿元，为本期增加按权益法核算马上消费金融股份有限公司投资影响。
（2）负债：2015年末负债总额72.22亿元，较期初增加0.84亿元。其中：短期借款增加1.6亿元、应付账款减少 3.96亿元、预收款项增加3.67亿元、应付职工薪酬增加 0.89亿元、应交税费增加 0.87亿元、其他应付款减少 1.79亿元。短期借款增加主要系商社信科充分使用财政贴息额度，增加银行短期借款弥补周转资金影响；预收款项增加主要系公司盘后销售款增加 4.37亿元及商业预付卡资金沉淀减少 0.7亿元影响；其他应付款减少主要系应付暂收款减少 0.65
亿元以及归还拆借往来款1.15亿元、支付应付股权收购款0.27亿元影响。
（3）股东权益：2015年末股东权益总额为 48.38亿元，较期初增加 2.49亿元。其中未分配利润为31.7亿元，较期初增加2.19亿元，主要是公司本年实现的净利润结存。
2、经营业绩
（1）营业情况
公司2015年度营业收入300.79亿元，较上年同期301.4亿元下降0.2%，营业成本为 244.61亿元，较上年同期 250.56亿元下降2.37%。综合毛利率18.68%，同比上升 1.81个百分点。
（2）期间费用
2015年度期间费用总额46.44亿元，较上年同期42.84亿元增长8.4%。综合费用率15.44％，同比上升 1.23个百分点。其中，人工成本 20.06亿元，同比增加1.23亿元，增幅6.53%，占费用增加总额的34.14%。
销售费用 37.5亿元，较上年同期 34.64亿元增长8.26%。销售费用增支主要是折旧摊销费用同比增支0.97亿元、人工成本同比增支0.81亿元、促销宣传费同比增支0.47亿元、租赁费同比增支 0.4亿元等影响。
管理费用8.48亿元，较上年同期8.07亿元增长5.08%。管理费用增支主要是人工成本同比增支0.42亿元、折旧摊销费用同比增支333.59万元，公司目前处于稳定发展期，各项管理工作逐渐系统化和精细化，其他管理支出相对较稳定。
财务费用 0.46亿元，较上年同期的 0.13亿元相比有所增长，主要系公司本期定期存款到期后转入结构性存款及理财产品，收益体现为公允价值变动损益及投资收益。结构性存款及理财产品资金收益3101.57万元，同比增加 1600.82万元。
（3）其他影响利润的主要因素
近年因宏观经济下行，消费信心不足，传统消费市场持续疲软。一方面电子商务、购物中心、奥特莱斯、跨境电商等新兴业态发展迅速，并持续分流传统零售行业客源；另一方面传统零售企业经营模式不适应消费需求变化，劳动力、租金等要素成本升高，企业盈利能力持续下降。由于以上客观原因，公司基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截至 2015年 12月 31日止的财务状
况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，对2015年末存货、固定资产、长期待摊费用等资产进行了全面清查，并聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对滞销存货、拟关闭门店资产及损失、超额亏损门店资产、长期亏损门店资产进行减值测试，并根据减值测试结果计提资产减值损失及预计相应负债。2015年度公司计提资产减值损失3.84亿元，同比增加3.63亿元。
（4）盈利情况
2015年度实现税前利润总额为 4.38亿元，与上年同期 5.9亿元相比减少 1.52亿元，降幅25.76%。本期实现归属于母公司净利润 3.67亿元，同比减少1.24亿元，降幅25.25%。
（二）主要财务指标
1、偿债能力：
资产负债率：59.88%，同比下降0.99个百分点；
流动比率1.16，同比上升0.06；
速动比率0.66，同比下降0.03；
公司资产负债率维持比较稳定的状态，资产结构更趋于合理化。
2、营运能力：
存货周转率 15.12次，同比上升1.66次；
总资产周转率 2.53次，同比上升0.02次。
3、盈利能力:
综合毛利率18.68％，同比上升1.81个百分点；
营业利润率1.36％，同比下降0.58个百分点。
4、每股财务数据
每股收益0.9元/股，同比减少0.31元/股；
每股净资产 11.76元/股，同比增加0.54元/股。
二、2016年度财务预算报告
2016年公司营业收入目标：306.3亿元，利润总额目标：4.1亿元。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司2016年5月26日
2015年年度股东大会会议议案（七）
重庆百货大楼股份有限公司
2015年度利润分配预案
各位股东：
2015年公司现金分红比例拟按当年归属于上市公司股东的净利润的30.98%进行分配。具体为：
2015年度，公司经审计实现利润总额 43,787.44万元，应缴纳企业所得税7,333.84万元，应支付少数股东损益-282.91万元，实现归属于母公司所有者的净利润为 36,736.52万元。根据《公司法》及《公司章程》的规定，2015年度利润分配预案拟按公司现总股本 406,528,465股，按每10股派发现金红利 2.80元（含税），共计 11,382.80万元向全体股东分配。分配后，剩余未分配利润留待以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司2016年5月26日