股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2014-25新兴铸管股份有限公司
关于出让子公司伊犁农牧股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、该交易目前尚处于筹划阶段，尚未签署有关协议；
2、该交易若在进展过程中达到相关审批要求，公司将严格履行后续审批程序。
一、本次交易概述
新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)于2013年与新疆丰德建筑工程有限公司（简称“新疆丰德”）合资设立了新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司（简称“伊犁农牧”）。通过伊犁农牧合资公司业务平台，在伊犁河谷投资建设大型、高新农牧产业园，综合开发生态农业建设项目。鉴于伊犁农牧虽有较好的未来发展前景，但需要较长的时间进行培育，投入较大。为集中资金和精力抓好本公司的产品结构调整及转型升级，按相关规定，拟公开挂牌出让所持伊犁农牧53%的股权。
经具有证券从业资格的中和资产评估有限公司以2013年12月31日为评估基准日，对伊犁农牧进行评估的结果是：伊犁农牧的全部股权价值评估结果为 5,255.22万元。与之相对应的公司此次拟公开挂牌出让所持伊犁农牧53%股权的评估价值为 2,785.27万元，挂牌出让价格将以不低于股权评估价值与审计后的伊犁农牧自评估基准日至股权转让交割日期间产生的损益之和的原则确定。本次交易完成后公司将不再持有伊犁农牧的股份。同时伊犁农牧也不再纳入本公司的合并范围。
该事项已经 2014年 7月 22日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过。公司独立董事已就该事项发表了独立意见。
根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的为公司持有的新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司53%股权；
（二）新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司的基本情况
1、企业名称：新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司
2、企业性质：有限责任公司（国有控股）
3、地址：伊宁市解放路243号金融大厦
4、法定代表人：陈煜
5、注册资本：2亿元人民币
6、实收资本：5000万元人民币
7、营业执照注册号：654000030000335
8、设立时间：2013年4月19日
9、主营业务：农作物种植，经济林种植，畜牧养殖，农林牧技术的咨询与开发。
10、与本公司关系：为本公司控股子公司，目前本公司持有该公司53%股权。
11、其他股东：新疆丰德持有伊犁农牧47%股权，新疆丰德承诺放弃优先收购权。
12、主要财务状况：
截至 2013年末伊犁农牧（合并报表）的总资产为 23,940.51万元，负债总额为16,514.29万元，应收账款为60.26万元，净资产为7,426.22万元。2013年度，伊犁农牧实现营业收入5,454.42万元，营业利润276.22万元，净利润266.22万元，经营活动产生的现金流量净额为-7,870.53万元。（以上数据已经立信会计师事务所审计）截至 2014年 6月 30日伊犁农牧（合并报表）的总资产为 25,378.63万元，负债总额为 17,265.73万元，应收账款为 324.78万元，净资产为 8,112.90万元。2014年 1-6月，伊犁农牧实现营业收入 2,361.60万元，营业利润-109.55万元，净利润 686.69万元，经营活动产生的现金流量净额为865.92万元。（以上数据未经会计师事务所审计）13、资产评估情况
以2013年12月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的中和资产评估有限公司评估，伊犁农牧的资产评估结果如下：
（1）资产基础法评估结论
经评估，伊犁农牧（母公司口径）总资产账面价值为 23,231.05万元，评估价值为24,345.56万元，增值额为1,114.51万元，增值率为4.80%；总负债账面价值为19,090.34万元，评估价值为19,090.34万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为4,140.71万元，净资产评估价值为 5,255.22万元，增值额为1,114.51万元，增值率为26.92%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2013年12月31日 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|11,118.82|11,125.80|6.98|0.06|
|2|非流动资产|12,112.23|13,219.76|1,107.53|9.14|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|11,001.63|12,164.58|1,162.95|10.57|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|351.49|294.68|-56.81|-16.16|
|9|在建工程|645.05|645.05|-|-|
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|2.78|4.17|1.39|50.00|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|111.28|111.28|-|-|
|18|递延所得税资产|-|-|-||
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|23,231.05|24,345.56|1,114.51|4.80|
|21|流动负债|19,090.34|19,090.34|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|19,090.34|19,090.34|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|4,140.71|5,255.22|1,114.51|26.92|

（2）收益法评估结论
经采用收益法评估，伊犁农牧净资产（股东权益）评估价值为 5,326.00万元，增值额为1,185.29万元，增值率为28.63%。
（3）评估结论的确定
成本法评估净资产价值为5,255.22万元，收益法评估净资产价值为5,326.00万元，两者相差 70.78万元，差异率为1.35%，据评估人员跟企业相关人员访谈，该公司的未来主要行使管理职能，没有具体的经营业务，且伊犁农牧成立于 2013年，未来经营有很大的不确定性。鉴于以上原因，本次评估决定采用成本法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：伊犁农牧的股权价值评估结果为5,255.22万元。
14、涉及的担保及委托贷款情况
截至公告日，本公司共计为伊犁农牧提供委托贷款 1亿元、担保 2,000万元。公司挂牌出售伊犁农牧时，新股东出资代伊犁农牧偿还上述委托贷款本息，承接担保人权利和义务将作为摘牌条件。以此实现本公司收回委托贷款本息，解除担保责任。
三、本次交易的目的和对本公司的影响
公司此次出售所持有伊犁农牧的全部股权，将便于公司集中资金和精力抓好自身的产品结构调整及转型升级，符合公司及广大股东的利益。本次股权转让完成后，公司不再持有伊犁农牧的股权，伊犁农牧也不再纳入公司合并报表范围内。2013年伊犁农牧营业收入和净利润分别为约 5,454.42万元和 266.22万元，所占公司总收入的比例很小，故不会对公司未来财务状况和经营成果造成重大影响。
四、其他说明
按照相关管理规定，本次股权出让采用在国内产权交易所公开挂牌方式进行，由于交易对方及其他相关事项尚未确定，本公司持有的伊犁农牧53％股权能否转让成功，还存在不确定性。本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定及时披露本次挂牌出让交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件目录
第六届董事会第二十三次会议决议
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
二○一四年七月二十四日