北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北鼎龙化学股份有限公司
2015年限制性股票激励计划的调整和授予相关事项的
法律意见书
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北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北鼎龙化学股份有限公司
2015年限制性股票激励计划的调整和授予相关事项的
法律意见书
致：湖北鼎龙化学股份有限公司
北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“公司”）的委托，担任鼎龙股份2015年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》（以上3个备忘录合称“《股权激励备忘录1、2、3》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，就鼎龙股份实施2015年限制性股票激励计划的调整和授予相关事项出具本法律意见书。
本所及本所律师已得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所及本所律师披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
（3）本法律意见书仅对本次限制性股票激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次限制性股票激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次限制性股票激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次限制性股票激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次限制性股票激励计划的调整和授予相关事项之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鼎龙股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第一部分引言
一、释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、鼎龙股份|指|湖北鼎龙化学股份有限公司|
|本次限制性股票激励计划|指|鼎龙股份2015年限制性股票激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》|
|《考核办法》|指|《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核实施办法》|
|标的股票|指|根据激励计划，鼎龙股份向激励对象定向增发的股票|
|高级管理人员、高管|指|鼎龙股份总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所，深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司：|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本所|指|北京中伦（武汉）律师事务所|
|《公司章程》|指|《湖北鼎龙化学股份有限公司公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《股权激励备忘录1、2、3》|指|《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》和《股权激励有关事项备忘录3 号》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|元|指|人民币元|

第二部分正文
一、本次限制性股票激励计划调整和授予事项的批准与授权
（一）2015年9月14日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开 2015年第二次临时股东大会的议案》；同日，公司召开了第三届监事会第五次会议审议上述议案并对公司本次激励对象名单进行核实，认为本次列入限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司独立董事季小琴、冯果、张超灿已提前知悉以上事宜，并对以上议案发表了明确同意的独立意见。
（二）2015年9月30日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜。
（三）2015年10月28日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事冯果、季小琴、张超灿已提前知悉以上事宜，并对以上议案发表了明确同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司实施本次限制性股票激励计划调整和授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1、2、3》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次限制性股票激励计划的授予日
（一）根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
（二）2015年 10月 28日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定将2015年10月28日作为公司本次限制性股票激励计划的授予日，公司独立董事冯果、季小琴、张超灿已提前知悉以上事宜，并发表了明确同意的独立意见。
（三）经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后 30日内的交易日，且不在下列期间：
1.定期报告公布前30日至公告2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算；
2.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
3.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”,均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1、2、3》以及公《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
三、本次限制性股票激励计划的授予条件
根据公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》，公司本次限制性股
票激励计划的授予条件如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生下列任一情形：
1．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4．公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经公司确认并经本所律师适当核查，公司和本次激励计划授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已经满足。公司实施本次授予符合《管理办法》、《股权激励备忘录1、2、3》和《激励计划（草案）》的规定。
四、本次限制性股票激励计划的激励对象人数、授予数量的调整
（一）根据2015年公司第二次临时股东大会的授权，2015年10月28日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人数和授予数量进行了相应的调整，具体调整详情如下：由于原134名激励对象中，员工赵建国因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，员工郁家赓因离职原因不具备公司向其授予限制
性股票的资格，公司本次限制性股票的授予对象由134名调整为132名，上述人员合计取消授予的限制性股票合计0.6万股，本次授予限制性股票的总数由 600万股调整为599.4万股。
（二）公司独立董事冯果、季小琴、张超灿对本次限制性股票激励计划授予相关事宜发表了独立意见，同意董事会对限制性股票激励对象人数、授予数量进行调整，同意本次公司限制性股票激励计划的授予日为 2015年10月28日，并同意公司本次限制性股票的授予对象由134名调整为132名，授予限制性股票的总数由600万股调整为599.4万股。
（三）2015年10月28日，公司召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1、2、3》、《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。除员工赵建国因个人原因自愿放弃认购及员工郁家赓因离职原因不具备公司向其授予限制性股票的资格外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2015年第二次临时股东大会
批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。公司监事会同意董事会确定的限制性股票授予日为2015年10月28日。
经本所律师核查，公司本次限制性股票激励计划的激励对象人数、授予数量的调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录1、2、3》和《激励计划(草案)》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司的本次限制性股票激励计划的调整和授予
相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予已经满足《管理办法》、《股权激励备忘录1、2、3》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予涉及的授予日，授予对象、授予数量的调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录1、2、3》和《激励计划（草案）》的规定。
（本页无正文，为《北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙化学股份有限公司2015年限制性股票激励计划的调整和授予相关事项的法律意见书》之签署页）
北京中伦（武汉）律师事务所负责人：
王 丽 娟
律师：
魏 飞 武
律师：
姬 建 生
二〇一五年十月二十八日