江苏常发制冷股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏常发制冷股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：常发股份
股票代码：002413
信息披露义务人：北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）
住所：北京市海淀区万柳东路25号7层703室
通讯地址：北京市海淀区万柳东路25号7层703室
股份变动性质：新增股份
签署日期：二〇一五年一月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书（2014年修订）》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、信息披露义务人签署本报告书已经获得必要的授权和批准；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（2014年 10月 23日修订）的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏常发制冷股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在常发股份拥有权益的股份；
四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股份尚需经上市公司股东大会批准和证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准和核准，以及最终取得有权部门的批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行；
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
六、信息披露义务人及其执行事务合伙人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 .......................................................................................................... 2第一节释义 ....................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ............................................................................................ 6第三节持股目的. ................................................................................................................ 8第四节权益变动方式 ........................................................................................................ 9第五节前六个月买卖上市交易股份情况 ..................................................................... 13第六节其他重大事项 ...................................................................................................... 14第七节备查文件. .............................................................................................................. 15简式权益变动报告书附表 ................................................................................................ 17
第一节释义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
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|公司、常发股份、上市公司|指|江苏常发制冷股份有限公司，股票代码：002413|
|理工雷科、标的公司|指|北京理工雷科电子信息技术有限公司|
|交易对方|指|理工资产、理工创新、刘峰等39名理工雷科自然人股东及弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投|
|本次重组、本次重大资产重组|指|常发股份拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式，购买理工资产、理工创新、刘峰等 39 名自然人持有的理工雷科 100%股权|
|本次交易|指|常发股份拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式，购买理工资产、理工创新、刘峰等 39 名自然人持有的理工雷科 100%股权，并发行股份募集配套资金|
|理工资产|指|北京理工资产经营有限公司|
|理工创新|指|北京理工创新高科技孵化器有限公司|
|A股|指|在深交所中小企业板上市的每股票面价值为人民币 1.00 元的江苏常发制冷股份有限公司人民币普通股|
|发行股份购买资产协议、重组协议|指|《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有限公司股东北京理工资产经营有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有限公司股东北京理工创新高科技孵化器有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》和《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有限公司全体自然人股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，根据上下文文义，可能指前述协议的统称，亦可能指其中的一份或几份协议|
|股份认购协议|指|《江苏常发制冷股份有限公司与北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）关于认购江苏常发制冷股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》、《江苏常发制冷股份有限公司与北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）、北京雷科众投管理中心（有限合伙）关于认购江苏常发制冷股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，根据上下文文义，可能指前述协议的统称，亦可能指其中的一份或几份协议|
|本报告书|指|《江苏常发制冷股份有限公司简式权益变动报告书》|
|弘达伟业|指|北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）|
|雷科投资|指|北京雷科投资管理中心（有限合伙）|
|科雷投资|指|北京科雷投资管理中心（有限合伙）|
|雷科众投|指|北京雷科众投投资管理中心（有限合伙）|

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|配套募集资金认购对象|指|弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投|
|刘峰等 39 名理工雷科自然人股东|指|刘峰、毛二可、孟立坤、龙腾、曾涛、曾大治、张军、高立宁、胡善清、赵保军、刘伟、李阳、任丽香、姚迪、胡程、金烨、陈亮、丁泽刚、唐林波、刘海波、陈禾、赵保国、周辉、冷力强、李健、战莹、杨静、张磊、张静、谢宜壮、杨小鹏、孙京平、王长杰、杨柱、王兵、罗伟慧、郭红珠、刘泉华、李枫|
|评估基准日|指|2014年6月30日|
|审计基准日|指|2014年9月30日|
|定价基准日|指|常发股份第四届董事会第十五次会议决议公告之日|
|资产交割日|指|标的资产完成交付之日（即标的公司股东变更为常发股份的工商变更登记完成之日）|
|股东大会|指|江苏常发制冷股份有限公司股东大会|
|董事会|指|江苏常发制冷股份有限公司董事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|
|日|指|自然日|
|报告期、最近两年及一期|指|2012年、2013年及2014年1-9月|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书（2014年修订）》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订）|

除特别说明外，本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|企业名称|北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）|
|营业执照注册号|110108017732281|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|肖旸|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2014年8月15日|
|经营期限|长期|
|注册地址|北京市海淀区万柳东路25号7层703室|
|办公地址|北京市海淀区万柳东路25号7层703室|
|税务登记证号|110108306712465|
|经营范围|投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、信息披露义务人的董事及主要负责人的情况
（一）肖旸
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|公民身份号码|23060419710318****|
|性别|男|
|国籍|中国|
|家庭住址|北京市海淀区万柳光大西园*号楼*单元*号|
|其他国家或者地区居留权|无|
|与标的公司存在的产权关系|无|
|控制的核心企业和关联企业的基本情况|持有弘达伟业10%的出资；2007年8月至今任北京正和信达科技有限公司总经理。|

（二）郑国华
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|公民身份号码|44030119621001****|
|性别|男|
|国籍|中国|
|家庭住址|广东省深圳市福田区长乐花园**|
|其他国家或者地区居留权|无|
|与标的公司存在的产权关系|无|
|控制的核心企业和关联企业的基本情况|持有弘达伟业90%的出资；任金联万家（北京）|

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|电子支付科技发展有限公司董事长，持有路翔股份有限公司2.89%股份。|

三、信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节持股目的
一、持股目的
本次交易常发股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买理工雷科100%的股权，同时拟向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投非公开发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及用于理工雷科的持续发展。
本次交易中，弘达伟业拟认购常发股份新发行股份1,872.00万股。本次交易完成后，弘达伟业的持股比例将达到常发股份总股本的5.90%。
本次重组旨在通过购买理工雷科的100%股权将常发股份的业务范围拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、卫星导航及雷达业务等领域，以优化常发股份业务结构，提高常发股份的综合竞争力和盈利能力，保持常发股份的持续健康发展，实现常发股份股东利益最大化。
弘达伟业看好常发股份的未来发展，认可常发股份的投资价值，鉴于常发股份发行股份及支付现金购买理工雷科100%股权的同时筹划募集配套资金，信息披露义务人计划参与常发股份本次非公开发行股份的认购，从而持有常发股份的股份。
二、未来 12个月内增加其在上市公司中拥有权益的计划
截止本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后未来 12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本次交易发行新股基本情况
本次交易常发股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买理工雷科100%的股权，包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其中拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的25%。
常发股份拟向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投非公开发行 2,422.00万股股票募集配套资金，其中，拟向信息披露义务人（弘达伟业）非公开发行1,872.00万股股票。
二、信息披露义务人持股数量、持股比例及所持股票种类
本次权益变动前，信息披露义务人未持有常发股份的股份。
本次交易完成后，信息披露义务人持有常发股份 1,872.00万股股票，占常发股份本次交易完成后总股本的5.90%。
三、发行价格和定价依据
常发股份本次交易配套融资发行价格的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价。
根据上述定价依据，公司定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 8.12元/股。
由于公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，公司以现有总股本220,500,000股为基数向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为2014年6月23日，调整计算后本次发行价格为8.11元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次交易的发行价格作相应调整。
四、支付条件及支付方式
信息披露义务人将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，以现金方式认购常发股份本次配套融资非公开发行的新股。
五、已履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2014年8月7日，常发股份召开第四届第十二次董事会，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2、2014年10月28日，理工资产股东北京理工大学作出决定，原则同意理工资产将所持理工雷科10%股权转让给常发股份，因本次转让尚需取得财政部批准，为不影响本次交易的整体进程，理工资产可先行与常发股份签署与本次交易有关的附生效条件的交易协议及其他法律文件。
3、2014年10月28日，理工创新召开董事会会议，审议将所持理工雷科5%股权转让给常发股份的相关事宜，并形成以下决议：理工创新转让股权事宜已经北京理工大学原则性同意，尚需取得财政部批准，为不影响本次交易的整体进程，理工创新可先行与常发股份签署与本次交易有关的附生效条件的交易协议及其他法律文件。
4、2014年10月29日，理工雷科召开股东会，全体股东一致同意将本人所持理工雷科的全部股权转让给常发股份，并各自放弃其它各股东拟转让股权的优先受让权，其中理工资产和理工创新的股权转让须经财政部批准。
5、2014年10月30日，常发股份召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了审议通过《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，常发股份与弘达伟业签署了《股份认购协议》。
6、2015年1月5日，常发股份召开了第四届董事会第十六次会议，审议并通过《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
（二）已完成的审批程序
1、工信部已完成本次交易涉及国有股转让的可行性研究报告审批
2014年12月5日，工信部出具《关于北京理工资产经营有限公司、北京理工创新高科技孵化器有限公司与江苏常发制冷股份有限公司资产重组可行性报告的复函》（工财函〔2014〕118号），原则同意理工资产、理工创新与常发股份的资产重组事宜。
2、工信部已完成本次交易涉及国有资产的评估备案
2014年12月10日，本次交易涉及国有资产的评估结果获工信部备案。
（三）本次交易尚须履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案须经公司股东大会审议通过；
2、财政部批准理工资产及理工创新参与本次交易的方案；
3、中国证监会对本次交易的核准。
六、转让限制或承诺
本次交易完成后，弘达伟业取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，弘达伟业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若本次交易的交易对方（包括弘达伟业在内）所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，常发股份及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
根据相关监管要求，弘达伟业进一步作出公开承诺如下：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让各自在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。
为规范将来可能存在的与上市公司之间存在的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
1、本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及常发股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本企业的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及常发股份公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
2、本企业将杜绝一切非法占用常发股份及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求常发股份及其子公司向本企业及本企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
3、本企业将尽可能地避免和减少本企业及本企业投资或控制的其它企业与常发股份及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照常发股份公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
第五节前六个月买卖上市交易股份情况
截至本报告书签署日前六个月内（不包含停牌时间），信息披露义务人不存在买卖常发股份股票的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的执行事务合伙人承诺：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照（复印件）、合伙人名单及身份证明文件（复印件）；
2、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺及与上市公司签订的股份认购协议；
3、截至本报告书签署日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况说明；
4、信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的自查报告；
5、信息披露义务人所作出的其他相关承诺。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。
（此页无正文，为《江苏常发制冷股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：
北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）（公章）执行事务合伙人__________________肖旸
签署日期： 2015年1月5日
简式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|江苏常发制冷股份有限公司|上市公司所在地|江苏省常州市|
|股票简称|常发股份|股票代码|002413|
|信息披露义务人名称|北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）|信息披露义务人注册地|北京市海淀区|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类： 人民币普通股持股数量： 0持股比例： 0|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动种类： 人民币普通股变动数量： 18,720,000股变动比例： 5.90%|||

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|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|无|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|无|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √备注：本次交易尚需履行的审批程序包括：1、本次交易方案须经上市公司股东大会审议通过；2、财政部批准理工资产及理工创新参与本次交易的方案；3、中国证监会对本次交易的核准。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（此页无正文，为《江苏常发制冷股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：
北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）（公章）执行事务合伙人__________________肖旸
签署日期： 2015年1月5日