北京大成律师事务所
关于
北京华录百纳影视股份有限公司
2014年年度股东大会
之
法律意见书
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关于北京华录百纳影视股份有限公司2014年年度股东大会之法律意见书北京大成律师事务所
关于北京华录百纳影视股份有限公司
2014年年度股东大会
之
法律意见书
北京华录百纳影视股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定、《北京华录百纳影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京华录百纳影视股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会议事规则》”）的相关规定，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派谭正华律师、刘瑞奇律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2015年5月5日召开的2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果的合法性、有效性等相关问题出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的与本次股东大会事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了查验和验证。本所律师得到如下保证，即公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必须的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的和用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证并列席了本次股东大会。现出具
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关于北京华录百纳影视股份有限公司2014年年度股东大会之法律意见书本法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已于2015年4月10日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了本次股东大会的通知（以下简称“会议通知”），会议通知载明了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席会议的对象、会议登记办法和其他事项。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。
2015年5月5日下午13:30，本次股东大会现场会议在北京石景山区阜石路165号中国华录大厦6层如期举行，会议由公司董事长陈润生主持。现场会议召开的时间、地点与会议通知所披露的一致。
网络投票时间：2015年5月4日-2015年5月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 5月 5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2015年 5月 4日15:00至2015年5月5日15:00的任意时间。
经本所律师验证，公司本次股东大会通知的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
1、经查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 7人，代表股份148432050股，占公司有表决权总股份数的37.7083%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会在网络投票时间通过网络投票系统进行有效投票的股东及股东代理人共6名，代表股份56080165股，占公司有表决权股份的14.2468%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
据此，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 13人，代表股份204512215股，占公司有表决权总股份数的51.9551%。
经核查，出席本次股东大会及参加表决的股东，均为截至2015年4月24日深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
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关于北京华录百纳影视股份有限公司2014年年度股东大会之法律意见书3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师验证，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。董事会作为召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列明的议案。本次会议股东经审议，依照《股东大会规则》和公司章程规定的程序，审议并逐项表决了以下议案：
1、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2014年度董事会工作报告>的议案》；
2、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2014年度监事会工作报告>的议案》；
3、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2014年度财务决算报告>的议案》；
4、《关于审议公司2014年度利润分配预案的议案》；
5、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司2014年度报告》及《北京华录百纳影视股份有限公司2014年度报告摘要>的议案》；
6、《关于审议公司 2014年度审计费用和续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构事项的议案》；
7、《关于选举童盼女士为公司独立董事的议案》；
8、《关于变更经营范围的议案》；
9、《关于公司及下属公司向银行申请综合授信额度及相应担保事项的议案》；
10、《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
11、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
12、《关于公司关联人为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。
本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议推举了股东代表和本所律师共同负责计票、监票，并当场公布了表决结果。
根据深圳证券交易所向公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计
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关于北京华录百纳影视股份有限公司2014年年度股东大会之法律意见书了现场投票和网络投票的表决情况，并单独计算中小投资者的表决情况，当场公布表决结果。《北京华录百纳影视股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》中所列议案均获本次股东大会有效通过。
综上所述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
[以下无正文]
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关于北京华录百纳影视股份有限公司2014年年度股东大会之法律意见书[本页无正文，为《关于北京华录百纳影视股份有限公司 2014年年度股东大会之法律意见书》签字页]
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负责人
彭雪峰律师 谭正华律师
刘瑞奇律师
年 月 日
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