国金证券股份有限公司
关于
杭州电缆股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为杭州电缆股份有限公司（以下简称“杭电股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票、2016年度非公开发行股票及 2018年公开发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，对杭电股份 2018年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查具体情况及专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额
1、首次公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕188号文核准，并经贵所同意，公司由主承销商华林证券有限责任公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票53,350,000股，发行价为每股人民币 11.65元，共计募集资金621,527,500.00元，坐扣承销和保荐费用 36,350,000.00元后的募集资金为 585,177,500.00元，已由主承销商华林证券有限责任公司于 2015年 2月 13日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用12,332,350.00元后，公司本次募集资金净额为572,845,150.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕27号）。
2、非公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕第 1496号文核准，并经贵所
同意，公司由主承销商国金证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票46,828,908股，发行价为每股人民币13.56元，共计募集资金 634,999,992.48元，坐扣承销费15,000,000.00元后的募集资金为619,999,992.48元，已由主承销商国金证券股份有限公司于 2016年 8月 29日汇入公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用876,828.91元后，公司本次募集资金净额为619,123,163.57元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕362号）。
3、可转债发行
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1972号文核准，公司于 2018年3月6日向社会公开发行780万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为780,000,000.00元，扣除保荐费、承销费14,050,000.00元后的募集资金765,950,000.00元，已由联席主承销商华金证券股份有限公司于2018年3月12日汇入公司募集资金账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 2,200,584.91元，公司本次募集资金净额为人民币763,749,415.09元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2018〕54号）。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
1、首次公开发行
公司以前年度已使用募集资金 507,981,812.42元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,143,561.35元；2018年度实际使用募集资金 66,175,771.16元，其中首次公开发行募投项目使用资金 16,163,805.77元，使用节余募集资金永久补充流动资金 50,011,965.39元。2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 168,872.23元；累计已使用募集资金 574,157,583.58元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,312,433.58元。
截至2018年12月31日，募集资金余额为0.00元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
公司以前年度已使用募集资金 602,684,858.07元，其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金390,000,000.00元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 683,113.60元；2018年度实际使用募集资金 17,020,722.22元，其中非公开发行募投项目使用募集资金 197,020,722.22元，暂时补充流动资金的闲置募集资金归还 420,000,000.00元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金 240,000,000.00元。2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为23,177.12元；累计已使用募集资金 619,705,580.29元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为706,290.72元。
截至 2018年 12月 31日，募集资金余额为 1,000,702.91元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。公司2016年使用自有资金支付了本次非公开发行与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 876,828.91元。
3、可转债发行
2018年度实际使用募集资金 765,912,049.53元，累计已使用募集资金765,912,049.53元，其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金 45,000,000.00元；
2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 353,432.69元；累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为353,432.69元。截至2018年12月 31日，募集资金余额为 391,383.16元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州电缆股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
1、首次公开发行
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华林证券有限责任公司于2015年2月12日分别与中国银行
股份有限公司浙江省分行、中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部，2015年 2月 27日分别与中国银行股份有限公司浙江省分行、中国建设银行股份有限公司富阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2016年3月10日，公司与华林证券签订了《杭州电缆股份有限公司与华林证券有限责任公司关于持续督导工作终止协议》。同日，公司与国金证券签署了《国金证券股份有限公司与杭州电缆股份有限公司之持续督导协议》，公司连同国金证券分别与中国银行股份有限公司浙江省分行、中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部、中国建设银行股份有限公司富阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2017年7月5日，公司与国金证券签订了《杭州电缆股份有限公司与国金证券股份有限公司关于持续督导工作终止协议》。同日，公司与华金证券签署了《华金证券股份有限公司与杭州电缆股份有限公司之持续督导协议》，公司连同华金证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司浙江省分行、中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部、中国建设银行股份有限公司富阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2018年6月27日，公司发布了《关于变更保荐机构和保荐代表人的公告》，原保荐机构华金证券对于公司 2015年首次公开发行53,350,000.00股人民币普通股股票（A股）的募集资金管理和使用的持续督导工作由国金证券承接。公司连同国金证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司浙江省分行、中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部、中国建设银行股份有限公司富阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、非公开发行
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司于 2016年 9月 9日分别与中国银行股份有限公司浙江省分行、中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部及子公司杭州永特电缆有限公司(以下简称永特电缆公司)签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2017年7月5日，公司
与国金证券签订了《杭州电缆股份有限公司与国金证券股份有限公司关于持续督导工作终止协议》。同日，公司与华金证券签署了《华金证券股份有限公司与杭州电缆股份有限公司之持续督导协议》，公司连同华金证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司浙江省分行、中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部及子公司永特电缆公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2018年 6月 27日，公司发布了《关于变更保荐机构和保荐代表人的公告》，原保荐机构华金证券对于 2016年非公开发行46,828,908.00股人民币普通股股票（A股）的募集资金管理和使用的持续督导工作由国金证券承接。公司及国金证券分别与中国工商银行股份有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司浙江省分行以及连同公司非公开发行股票项目实施主体杭州永特电缆有限公司重新签订了《募集资金专户存储三（四）方监管协议》，相关监管协议与上海证券交易所三（四）方监管协议范本不存在重大差异，公司及永特电缆公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
3、可转债发行
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华金证券于2018年3月22日分别与中国银行股份有限公司浙江省分行、中国工商银行股份有限公司杭州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司于 2018年 6月 27日发布《关于变更保荐机构和保荐代表人的公告》，原保荐机构华金证券对于公司2017年公开发行可转换公司债券的募集资金管理和使用的持续督导工作由国金证券承接。公司及国金证券分别与中国工商银行股份有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司浙江省分行以及连同公司 2017年公开发行可转换公司债券项目实施主体杭州永特信息技术有限公司重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司以及杭州永特信息技术有限公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司的4个募集资金专户均已销户。
2、非公开发行
截至 2018年 12月 31日，公司有 2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|中国银行浙江省分行|375371539193|25,784.57||
|中国工商银行浙江省分行营业部|1202021129800040691|504,291.43||
|合 计||530,076.00||

截至 2018年 12月 31日，永特电缆公司有 1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|中国工商银行浙江省分行营业部|1202021119900261897|470,626.91||
|合 计||470,626.91||

3、可转债发行
截至 2018年 12月 31日，公司有 2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|中国银行浙江省分行|354573907675|161,037.14||
|中国工商银行浙江省分行营业部|1202021129800102411|122,791.50||
|合 计||283,828.64||

截至 2018年 12月 31日，永特信息公司有 2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|中国银行浙江省分行|353273910246|5,032.46||
|中国工商银行浙江省分行营业部|1202021119800093146|102,522.06||
|合 计||107,554.52||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、结论意见
经核查，国金证券认为：杭电股份 2018年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1.1
首次公开发行募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：杭州电缆股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||57,284.52||本年度投入募集资金总额||||||
|||||0||已累计投入募集资金总额||||||
|||||0||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) [注2]|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益[注1]|是否达到预计效益|
|城市轨道交通用特种电缆建设项目|否|20,020.00|20,020.00|20,020.00|1,045.52|19,328.23|-691.77|96.54|2018年12月|1,112.09|否|
|风力发电用特种电缆建设项目|否|9,750.00|9,750.00|9,750.00|570.87|8,159.81|-1,590.19|83.69|2018年12月|127.52|否|
|电线电缆高新技术研发中心建设项目|否|2,588.00|2,588.00|2,588.00|||-2,588.00|||||
|补充2.5亿元流动资金项目|否|25,000.00|25,000.00|25,000.00||24,926.52|-73.48|||||
||－|57,358.00|57,358.00|57,358.00|1,616.39|52,414.56|-4,943.44|－|－||－|

[注1]：原材料铜的价格波动等外部经营环境的变化以及市场竞争的日趋激烈，共同导致该等项目未能产生足够效益。
[注2]：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额原因如下：
(1)序号1、2项目差异，主要系项目建设过程中，受益于建筑材料价格下降等影响，相关成本较预计成本有所降低。公司在建设募投项目过程中，本着节约、合理、谨慎使用原则，审慎使用募投资金，降低了建设成本和费用，年末部分募投项目尾款未通过募集资金账户结算；
(2)序号3项目已终止，由于原计划实施地处所的条件发生变化，该地块已不再适合继续进行该项目的建设，致使该项目的建设延期。
未达到计划进度原因（分具体项目）
根据行业技术发展和产品转型升级的要求，公司为保证研发工作的顺利进行，已对既有的研发组织架构及相关资源进行了调整和整合，已调剂出了研发中心建设所需的办公及试验场所，故无需再新建研发中心所需的办公及试验场所。公司已于2018年7月4日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止部分首次公开发行募投项目暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，终止电线电缆高新技术研发中心建设项目。
(3)序号4项目差异，系公司本次募集资金净额小于计划的募集资金投资额，根据公司《首次公开发行 A股股票招股说明书》，募集资金缺口由公司通过自筹资金解决，公司在补充永久流动资金时扣减该募集资金缺口73.485万元。
项目可行性发生重大变化的情况说明 序号3项目终止，相关情况说明详见“未达到计划进度原因（分具体项目）（2）”。
公司在募集资金到位前已开工建设城市轨道交通用特种电缆建设项目及风力发电用特种电缆建设项目，截至2015年2月28日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为8,078.91万元。经公司第二届董事会第五次会议决议通过，并经保荐机构华林证券募集资金投资项目先期投入及置换情况
有限责任公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8,078.91万元。上述置换事项及置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《鉴证报告》（天健审〔2015〕777号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至2018年12月31日，公司已不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 不适用
附件1.2
非公开发行募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：杭州电缆股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||61,912.32||本年度投入募集资金总额||||||
||||0||已累计投入募集资金总额||||||
||||0||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益[注1]|是否达到预计效益|
|否|63,500.00|63,500.00|63,500.00|19,702.07|40,970.55|-22,529.45|64.52|2019年2月|1,360.66|否|
|－|63,500.00|63,500.00|63,500.00|19,702.07|40,970.55|-22,529.45|－|－||－|

造成项目未达计划进度的原因：
1.公司募投项目与政府基础建设投资规模具有一定的相关性，近年来国家“去杠杆”及防范和控制地方政府债务规模的宏观未达到计划进度原因（分具体项目） 背景，对电线电缆行业造成了一定程度影响。另一方面，主要原材料铜杆、铝锭的价格上涨，对电线电缆行业整体盈利造成一定程度影响。为提高募集资金使用效率，公司对募集项目的投资进度进行了一定的调整；
3.项目尚有一部分已完成工程量尚未结算。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
公司在募集资金到位前已开工建设杭州永特电缆有限公司年产38,000km特种电缆生产基地建设项目，截至2016年8月31日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为6,132.17万元。经公司第二届董事会第十七次会议决议通募集资金投资项目先期投入及置换情况 过，并经保荐机构国金证券股份有限公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,132.17万元。上述置换事项及置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《鉴证报告》（天健审〔2016〕6995号）。
（1）2017年8月17日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，同意公司使用闲置募集资金42,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2017年8月17日，公司保荐机构华金证券股份公司出具《关于杭州电缆股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，其对本次杭州电缆股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。截至2018年8月3日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金42,000.00万元全部归还募集资金专用账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 （2）2018年8月6日，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司拟以不超过人民币24,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之起不超过12个月。2018年8月6日，公司保荐机构国金证券股份有限公司出具《关于杭州电缆股份有限公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，其对本次杭州电缆股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。公司使用闲置募集资金24,000.00万元暂时补充流动资金，本期已归还3,000.00万元至募集资金专用账户。截至2018年12月31日，公司实际使用闲置募集资金21,000.00万元暂时补充流动资金。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 不适用
2019年3月12日，经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司对2015年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。同日，公司保荐机构国金证券股份有限公司出具《关于杭州电缆股份有限公司2015年非公开募集资金其他使用情况
发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，其对公司2015年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。补充流动资金后，公司将注销该项目相关募集资金专户。
[注1]：相关项目尚未能完成整体项目建设，无法达到整体规划产能，以及市场竞争激烈，共同导致项目未能产生足够效益。
附件 1.3
可转换债券发行募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：杭缆股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||76,374.94||本年度投入募集资金总额||||||
|||||0||已累计投入募集资金总额||||||
|||||0||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额[注1]|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|收购浙江富春江光电科技有限公司100%股权|否|45,000.00|45,000.00|45,000.00|40,500.00|40,500.00|-4,500.00|90.00|不适用|3,369.38|不适用|
|年产500万芯公里特种光纤产业项目|否|33,000.00|31,600.00|31,600.00|31,591.21|31,591.21|-8.79|99.97|2019年7月||不适用|
||－|78,000.00|76,600.00|76,600.00|72,091.21|72,091.21|-4,508.79|－|－|3,369.38|－|

未达到计划进度原因（分具体项目） 未达到计划进度原因：
（1）序号1项目：主要系按照收购协议规定须在利润承诺期间结束后支付剩余10%股权款。
（2）序号2项目：工程整体尚处于建设期。
项目可行性发生重大变化的情况说明 2019年4月24日，经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，同意富春江光电原全体股东通过现金方式收购公司全资子公司富春江光电100%股权及其除永特信息以外的全部子公司股权。本次转让完成后，公开发行可转债募集资金投资项目“收购浙江富春江光电科技有限公司100%股权”相应终止，该项目剩余10%的股权转让款冲抵本次收购原富春江光电的对价，募集资金专户在股权转让完成后注销，相关资金收回后将永久补充公司流动资金。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司在募集资金到位前已开工建设杭州永特信息技术有限公司年产500万芯公里特种光纤产业项目并用自有资金支付了收购浙江富春江光电科技有限公司90%股权款，截至 2018年 3月 15日预先投入募集资金投资项目的自筹资金59,031.72万元。经公司第三届董事会第十三次会议决议通过，并经保荐机构华金证券股份有限公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 59,031.72万元。上述置换事项及置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《鉴证报告》（天健审〔2018〕1013号）。
2018年4月12日，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，同意使用闲置募集资金 4,500.00万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，公司保荐机构华金证券出具用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 了《关于杭州电缆股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，其对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
截至2018年12月31日，公司实际使用闲置募集资金 45,000,000.00元暂时补充流动资金。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 不适用
2019年4月24日，经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，公司拟对公开发行可转债募集资金投资募集资金其他使用情况
项目终止或结项，并将收回和剩余的募集资金永久补充流动资金。