证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2016-018广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于
全资子公司广东梅县梅雁矿业有限公司采矿权及资产租赁
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司的全资子公司广东梅县梅雁矿业有限公司将采矿权及矿区与浮选场范围内的所有设施及办公场所等全部资产按现状租赁给梅县雁洋矿业
有限公司。租赁期限为 15年，双方协商约定租赁价格根据第三方机构出具的租金价值评估报告为依据，按期货交易市场全年银的平均价格涨跌幅进行浮动计
算。
●本次交易属于关联交易；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●公司在过去 12个月与同一关联人因原材料采购及产品销售等日常关联交易发生的交易总额为802.38万元；未发生与不同关联人进行的交易类别相同的交易。
●公司遵循谨慎决策原则，将本次关联交易提交公司 2016年第一次临时股东大会审议批准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
公司的全资子公司广东梅县梅雁矿业有限公司将采矿权及矿区与浮选场范围内的所有设施及办公场所等全部资产按现状租赁给梅县雁洋矿业有限公司。双
方于2016年5月11日签订《租赁合同》，租赁期限为 15年，租赁费为：
（1）租赁合同生效后的第一、二年为运输主巷道及通风巷道工程在建期间，未有生产，因此第一年度、第二年度的租赁费为 100万元/年；
（2）第三年度为605万元/年；
（3）第四年度及其余租赁年度的租赁费，双方同意以 605万元/年、第三年度全年银平均价格为基数，参照中国期货交易市场全年银平均价格对比上一年度银平均价格的涨跌百分比，租赁费相对应增加或减少。即当年银价格与上一年度的银价格比较每上涨或下跌1%，当年租赁费在上年度基数的基础上，对应增加或减少1%，依此类推；因调整导致的租赁费差额在当年最后一季度结算。
公司第八届高级管理人员杨钦欢总经理的配偶李新云女士为本次交易对方
梅县雁洋矿业有限公司的第二大股东，持有其23%的股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
公司在过去 12个月与同一关联人因原材料采购及产品销售等日常关联交易发生的交易总额为802.38万元；未发生与不同关联人进行的交易类别相同的交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、交易关联方基本情况
梅县雁洋矿业有限公司于2000年11月22日在梅州市梅县区工商行政管理局登记注册，经营范围为：“销售：矿产品、水泥熟料；矿产资源开采”，注册资本为1000万元，法定代表人：叶书秦。
2、关联方最近一年财务指标
截至2015年期末，梅县雁洋矿业有限公司的财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|2015年12月 31日|
|1|总资产|9,336|
|2|净资产|2,974|

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|-|-|-|
|3|营业收入|758|
|4|净利润|-209.5|

三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为公司全资子公司广东梅县梅雁矿业有限公司的采矿权及矿区与浮选场范围内的所有设施及办公场所等全部资产的经营权；交易类别为租出资产。
2、交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
（1）广东梅县梅雁矿业有限公司所持采矿许可证可采矿种为银矿、锑矿；
生产规模 6.00万t（矿石量）/每年；矿区面积 1.04平方公里；根据广东省地质局第八地质大队出具的《广东省梅县梅雁矿业有限公司 2013年度矿山储量年报》结果，梅雁矿业公司截至2013年底的固定矿产资源储量情况如下：
●累计动用资源储量：银锑矿石量316.051Kt；金属量：银89.10t、锑 6116.77t;
●保有资源储量：银锑矿石量948.302Kt；金属量：银327.67t、锑16358.05t;●累计查明资源储量：银锑矿石量 1264.353Kt；金属量：银416.77t、锑 22474.82t;
（2）广东梅县梅雁矿业有限公司因国家建设矿山“六大安全系统”的要求，结合公司原有巷道需大修整改的需要，于 2012年 6月部分停止生产。2013年 8月公司为改善井下人员安全生产环境及节约用工成本，公司决定投资建设矿山斜坡道工程，以提高机械化作业能力。斜坡道工程于 2013年通过专家评审，2014年2月正式投入施工。施工不到一年，银价出现大幅下跌，按照生产成本测算，矿山恢复生产将导致矿业公司出现业绩亏损。经公司讨论决定，梅雁矿业公司决
定全面停产。
目前，矿业公司原生产人员已经妥善安置，且斜坡道后续建设需投入的 1800万元的资金因无法预计矿业公司复产后的效益情况而导致存在一定的投资风险。
因此，公司决定调整斜坡道建设的进度，并根据银价市场行情等因素另择复产时机或结合具体情况考虑经营管理模式转型。
3、交易标的最近一年又一期的财务指标如下：
单位：万元
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|序号|项目|2015年12 月31日(经审计)|2016年3月 31日（未经审计）|
|1|总资产|5884.67|5638.45|
|2|净资产|-8631.38|-8923.03|
|3|营业收入|0|0|
|4|净利润|-1350.92|-291.65|

（二）关联交易价格确定的原则和方法
1、公司聘请了湖南金伯利矿业有限公司就广东梅县梅雁矿业有限公司嵩溪锑银矿的采矿权进行了评估，评估基准日为 2015年 12月 31日，评估方法为权益法。评估结论为：经评估人员现场调查和当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取合适的评估方法和评估参数，经认真评定计算，确定广东梅县梅雁矿业有限公司嵩溪锑银矿采矿权在评估基准日的价值为 3152.59万元。
2、公司聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的广东中广信资产评估有限公司对广东梅县梅雁矿业有限公司在评估基准日2015年12月31日资产负债表内的固定资产及无形资产进行了评估。评估结论为：采用收益法进行评估，评估基准日2015年12月31日时，梅雁矿业公司拟出租的指定资产在设定的租赁条件下，15年租金价值平均为人民币 602万元/年。
3、定价原则：根据湖南金伯利矿业有限公司对采矿权的评估结果及广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2016】第237号《评估报告书》结果，双方协商确定交易价格。
四、关联交易的主要内容和履约安排
(一)出租期限及租赁费的缴纳方式
1、租赁期限：租赁期限为15年，自合同生效之日起算。
2、关于租赁费的约定
（1）因生产系统改变，需重新掘进约二千米的运输主巷道及通风巷道工程，工期约需二年时间。租赁合同生效后上述掘进工程所需投入由承租方自行承担；
（2）因租赁的第一、二年属工程在建期间，未有生产，双方同意租赁费为：（以下年度指合同生效后满一年）
第一年度：100万元/年；
第二年度：100万元/年；
（3）第三年度：605万元/年，第四年度及其余租赁年度的租赁费，双方同意以 605万元/年、第三年度全年银平均价格为基数，参照中国期货交易市场全年银平均价格对比上一年度银平均价格的涨跌百分比，租赁费相对应增加或减少。即当年银价格与上一年度的银价格比较每上涨或下跌1%，当年租赁费在上年度基数的基础上，对应增加或减少1%，依此类推；因调整导致的租赁费差额在当年最后一季度结算。
（4）租赁费按季度缴交。按先交费后使用的原则，最迟应于当季度最后一个月的 28日前缴付下季度租赁费。如逾期未交按银行同期贷款利率的 1.2倍计算利息。
（5）租赁费逾期一年未能缴交或累计拖欠租赁费达 605万元时，视为承租方违约，一切责任由承租方自行负责。如因市场价格因素影响，不具备开采银锑矿的条件而未能生产时，未能生产时期的租赁费出租方应酌情顺延,最长顺延时间不超过一年。
（二）租赁经营风险的约定
1、承租方同意以梅县雁洋矿业有限公司所属的采矿权（采矿权证编号为c4414002009037120006368）作为本项租赁经营风险的担保。若承租方在承租期间因承租行为给出租方带来损失的，承租方在无力偿还时，出租方有权将上述用于担保的采矿权作价处置并获得与损失金额对应的赔偿。
方承担；如因未获得主管部门审批等原因导致采矿许可证未能续证的情况，双方同意终止本租赁合同，不视作违约。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
1、本次交易有利于改善全资子公司的经营现状，提高资产利用率，增加公司的利润来源，降低经营风险。
2、公司的主要业务不会因履行协议而对交易对方形成依赖，也不会产生同业竞争问题。
3、公司认为本次关联交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，不影响上市公司的持续经营能力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、公司于 2016年 5月 16日召开第九届董事会第二次会议审议通过了本次关联交易，全体董事共 9人参与表决，同意票为 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
2、公司独立董事一致同意本次关联交易，并发表事前认可函及独立意见，认为本次关联交易有利于公司经营的稳定，促进公司尝试经营模式的转型，对上市公司的经营不构成重大影响；本次交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，租赁价格公允，程序合法，未损害公司及股东的利益。
3、公司审计委员会召开专项会议审议通过了本次关联交易，认为本次关联交易审批程序合法，交易价格公平、合理，交易行为未发现有损害公司及中小股东利益的情形。
4、公司遵循谨慎决策原则，将本次关联交易提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、上网公告附件
（一）独立董事事前认可函及独立意见
（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（三）湖南金伯利矿业有限公司出具的金伯利矿评报采字[2016]05号《采矿权评估报告书》
（四）广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2016】第 237号《评估报告书》
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会