证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-231
阳光城集团股份有限公司
关于公司竞购金川阳光城实业45%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并持有100%权益的子公司阳光城集团广西有限公司（以下简称“阳光城广西公司”或“受让方”）拟以 14590.26万元收购金川集团工程建设有限公司（以下简称“金川工程建设公司”或“转让方”）通过甘肃省产权交易所（以下简称“产交所”）公开挂牌转让所持有的广西金川阳光城实业有限公司（以下简称“金川阳光城实业”或“标的公司”）45%股权，若该部分股权受让完成后，标的公司将承接10.45亿元债务及利息约为19,208.84万元（利息最终金额以转让方关联企业与目标公司计算认定的金额为准）。
本次股权收购完成后，本公司合并持有100%权益的阳光城广西公司持有的金川阳光城实业股权将由目前的40%上升到85%。
本次交易以公开挂牌受让的方式进行，股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，该股权收购事项已经公司第九届董事局第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）公司名称：金川集团工程建设有限公司；
（二）企业性质：国有独资企业；
（三）注册地址：甘肃省金昌市金川区金川西路32号；
（四）法定代表人：孙申基；
（五）注册资本：43642.79万人民币；
（六）成立时间：2001年7月13日；
（七）经营范围：建筑施工（凭有效资质证经营）；木器、门窗、涂料、保温
材料、防水材料、混凝土添加剂、干混砂浆、建筑用砂、建筑用石、建筑用砖、玻璃钢、混凝土、钢结构制品的研发、生产、安装与销售；电力设备、冶金设备制作、销售与安装；矿产品加工、销售（以上国家禁止及须取得专项许可的项目除外），冶金设备设施维护及保养；施工设备、周转材料的租赁；玻璃产品加工。（以上国家禁止及须取得专项许可的项目除外，依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）金川工程建设公司及其股东与公司及公司控股股东、公司实际控制人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
三、交易标的基本情况
（一）标的股权概况
1、交易标的：广西金川阳光城实业有限公司45%股权，转让的产权权属清晰，金川工程建设公司对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何限制条件。
交易标的不存在大额对外担保；没有大额非经常性损益。
2、挂牌价格：14590.26万元；
3、价款支付方式：一次性支付；
4、保证金：500万元；
5、挂牌公告期:自公告之日起20个工作日（即2017年8月21日截止）；
6、交易方式：挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：
7、标的对应评估值：14590.26万元。
（二）标的股权公司的基本情况
1、企业名称：广西金川阳光城实业有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地址：南宁市邕宁区银峰路36号水产畜牧培训中心大楼四楼36-82号；
4、法定代表人：郭忠信；
5、注册资本：20000万人民币；
6、成立时间：2011年01月26日；
7、经营范围：房地产开发；对房地产业、有色金属行业的投资；国内贸易。
8、股东情况：
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|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|金川集团工程建设有限公司|9,000.00|45%|
|阳光城集团广西有限公司|8,000.00|40%|
|福州开发区君凯经济发展有限公司|3,000.00|15%|
|合计|20,000.00|100.00%|

9、目标公司最近一年又一期财务数据
（单位：万元）
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||2017 年 3月 31 日|2016 年 12月 31 日|
|资产总额|166,863.02|163,368.53|
|负债总额|151,488.02|146,084.34|
|净资产|15,375.00|17,284.19|
||2017 年 1-3 月|2016 年 1-12 月|
|营业收入|0|245.14|
|净利润|-1,874.14|-890.87|

以上2016年度财务数据经立信广西天辰会计师事务所审计；2017年1-3月财务数据经利安达会计师事务所审计。
10、 目标公司项目（翡丽湾）地块的基本情况：
阳光城-翡丽湾项目位于南宁市五象新区龙岗片区龙岗大道西侧，江湾路南侧，以“东南亚现代风情”为设计理念。项目由南北两个地块组成，按三期进行开发：项目一期位于北地块，主要为 53栋三联排到六联排的临江别墅；项目二期位于南地块，建筑形式以高层、超高层为主；项目三期位于北地块，建筑形式上以高层、小高层为主。总规划用地面积为 406.8亩(净建设用地 375.30亩)，其中：北面地块 151,734㎡(227.6亩)(紧邻邕江)，南面地块98,461㎡(147.7亩)，建筑密度≤35%；
绿地率：≥35%；容积率：≤2.5。阳光城-翡丽湾项目总户数5,176户，其中别墅251户，高层 4,925户。配套的机动车停车位为 6,306个，其中地面停车位 2,518个，地下停车位 3,788个，其中可售停车位 3,302个，非机动车停车位为 7,385个。要求配套有物业用房，幼儿园，文化活动站，社区卫生服务站等相关配套设施。
（二）标的其他说明
1、金川阳光城实业股权不存在质押或者其他第三方主张权利。
2、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等
司法措施等。
四、评估情况概述
北京中企华资产评估有限责任公司接受金川集团工程建设有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对广西金川阳光城实业有限公司的股东全部权益在 2017年3月31日的市场价值进行了评估。
评估目的：为金川集团工程建设有限公司拟转让其所持广西金川阳光城实业有限公司45%股权提供价值参考依据。
评估对象：广西金川阳光城实业有限公司的股东全部权益。
评估范围：评估对象涉及的资产及负债的内容，包括流动资产(货币资金、应付账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产)，非流动资产(机器设备、无形资产)，流动负债(应付账款、预收账款、应交税费、应付利息、其他应付款)，非流动负债(长期应付款)。总资产账面价值为 166,863.02万元，总负债账面价值为 151,488.02万元，净资产账面价值15,375.00万元。
评估基准日：2017年3月31日。
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估基准日，广西金川阳光城实业有限公司总资产账面价值为166,863.02万元，评估价值为183,910.81万元，增值额为17,047.79万元，增值率为10.22%；总负债账面价值为 151,488.02万元，评估价值为 151,488.02万元，评估无增减值；净资产账面价值为 15,375.00万元，净资产评估价值为 32,422.79万元，增值额为 17,047.79万元，增值率为110.88%。具体评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年03月31日
金额单位：人民币万元
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|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|166,106.10|183,047.84|16,941.74|10.20|
|非流动资产|2|756.92|862.97|106.05|14.01|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||

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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|固定资产|5|45.91|135.42|89.51|194.97|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|7|17.83|25.15|7.32|41.05|
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|9|693.18|702.40|9.22|1.33|
|资产总计|10|166,863.02|183,910.81|17,047.79|10.22|
|流动负债|11|46,988.02|46,988.02|0.00|0.00|
|非流动负债|12|104,500.00|104,500.00|0.00|0.00|
|负债总计|13|151,488.02|151,488.02|0.00|0.00|
|净资产|14|15,375.00|32,422.79|17,047.79|110.88|

广西金川阳光城实业有限公司股东全部权益的评估值为32,422.79万元。
五、交易协议的主要内容
阳光城广西公司将作为意向受让方参与甘肃产权交易所组织的竞购，需依照甘肃产权交易所规定提供必要的竞购文件，并需取得甘肃产权交易所的成交确认，意向受让方须在被确定为受让方后3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。
六、本次转让不涉及其他安排
标的公司所有职工由转让方或转让方母公司金川集团股份有限公司进行安排，自股权变更完成且交割后1个工作日内与受让方指派人员完成工作交接并撤回。
七、受让股权的目的和对公司的影响
收购金川工程建设公司所持金川阳光城实业的45%股权后，可以使公司下属子公司阳光城广西公司享有金川阳光城实业的净利润比例增加45%。阳光城广西公司持股金川阳光城实业股权比例上升到85%。
八、备查文件
1、《公司第九届董事局第十四次会议决议》；
2、《金川集团工程建设有限公司拟转让其所持广西金川阳光城实业有限公司45%
股权项目评估报告》；
3、《广西金川阳光城实业有限公司资产清查专项财务审计报告》；
4、《金川集团工程建设有限公司挂牌出让所持广西金川阳光城实业有限公司45%股权挂牌信息》。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司董事会二○一七年八月二十四日