国浩律师（深圳）事务所
关于
天奇自动化工程股份有限公司
实施 2016年第一期员工持股计划
之
法律意见书
北京·上海·深圳·杭州·广州·昆明·天津·成都·宁波·福州·西安·南京·南宁·济南·重庆·
Beijing·Shanghai·Shenzhen·Hangzhou·Guangzhou·Kunming·Tianjin·Chengdu·Ningbo·Fuzhou·Xi`an·Nanjing·Nanning·Jinan·Chongqing·苏州·长沙·太原·武汉·香港·巴黎·马德里·硅谷
Suzhou·Changsha·Taiyuan·Wuhan·Hongkong·Paris·Madrid·Silicon Valley
深圳市深南大道6008号特区报业大厦24层邮编：518034
24/F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel:(+86)(755) 8351 5666传真/Fax:(+86)(755) 8351 5333
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（深圳）事务所
关于天奇自动化工程股份有限公司
实施2016年第一期员工持股计划
之
法律意见书
GLG/SZ/A1437/FY/2016-216号致：天奇自动化工程股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（中国证券监督管理委员会公告[2014]33号）》（以下简称“《试点指导意见》”）等相关规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）接受天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天奇股份”）的委托，就公司拟实施的 2016年第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次员工持股计划所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所做出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，天奇股份是依据中国法律合法设立、且其股票依法在深圳证券交易所中小板挂牌上市交易的股份有限公司，股票简称“天奇股份”，股票代码“002009”。
根据天奇股份持有的现行有效的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91320200240507994H）、《公司章程》及天奇股份的说明，天奇股份住所为江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号，法定代表人为白开军，注册资本及实收资本为 364,825,529元，经营范围为：智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体化及环保工程的设计、施工；智能装备和机器人的设计、制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；系统集成控制软件、工业控制软件及电子计算机配套设备开发、制造、销售。风力发电机组、零部件的开发、设计、制造及售后服务（限分支机构经营）。
本所律师认为，天奇股份是依法设立且有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，天奇股份不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程
规定需要终止的情形，天奇股份具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）本次员工持股计划的基本内容
2016年7月13日，公司第六届董事会第七次临时会议审议通过了天奇股份《2016年第一期员工持股计划（草案）及其摘要》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”。根据《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划的基本内容如下：
1、本次员工持股计划筹集员工资金总额为不超过 2,500万元，具体金额根据实际出资缴款资金确定。公司员工参加本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：公司员工的自有资金、公司实施的员工奖励计划对员工实施的奖励、通过银行借款的方式向参加本次员工持股计划的公司员工提供的资金支持以及公司控股股东黄伟兴以自有资金向参加本次员工持股计划的公司员工提供的借款支持。
2、根据公司公告，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买股票的方式取得并持有天奇股份股票。员工持股计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，完成股票的购买。
3、本次员工持股计划委托华泰证券（上海）资产管理有限公司设立华泰家园15号集合资产管理计划（以下简称“华泰家园15号”）进行管理。华泰家园15号计划按照1:1的比例设立优先级份额和次级份额，优先级份额和次级份额的资产将合并运作。参与本次员工持股计划的员工以自筹方式出资认购华泰家园15号次级份额不超过2,500万元，占员工持股计划资金总额的比例为50%。华泰家园 15号资金以委托人实际交付给管理人的资金为准，但优先级份额资金和次级份额资金成立时的比例不高于1:1。
4、本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告股票登记至本次员工持股计划名下时起算。本次员工持股计划认购股票的禁售期为 12个月，自公司公告股票登记至本次员工持股计划名下时起算。
（二）本次员工持股计划符合《试点指导意见》
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司的确认并经本所律师核查，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经本所律师核查《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与人出具的声明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等。符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买股票的方式取得并持有天奇股份股票。符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48个月，自公司公告股票登记至本次员工持股计划名下时起算。员工持股计划认购股票的
禁售期为 12个月，自公司公告股票登记至本次员工持股计划名下时起算。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，以华泰家园 15号拟筹集金额上限 5,000万元和公司2016年6月21日的收盘价15.23元/股测算，本次员工持股计划所能购买的标的股票数量上限约为328.30万股，占公司现有股本总额的0.90%。华泰家园 15号涉及的标的股票数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。华泰家园 15号持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终公司股票的购买情况目前还存在不确定性。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划委托华泰证券（上海）资产管理有限公司管理。本次员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划及配套文件，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的关于员工持股计划的管理的相关规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。符合《试点指导意见》第三部分第（九）项关于员工持股计划草案必备内容的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2016年 7月 12日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并通过了实施员工持股计划的相关决议。符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于 2016年 7月 13日召开第六届董事会第七次临时会议，审议通过了《天奇自动化工程股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）及其摘要》、《2016年第一期员工持股计划管理规则》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于2016年7月13日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，公司监事会于2016年7月13日做出决议，认为本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、公司于 2016年 7月 14日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》的摘要、独立董事意见及监事会决议。2016年7月26日，公司公告了员工持股计划的资产管理合同。
经本所律师核查，中国证监会于2016年7月14日发布《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（证监会公告[2016]13号），该规定对证券期货经营机构规范开展资产管理业务提出了新的要求。根据华泰证券（上海）资产管理有限公司出具的《说明函》，华泰证券（上海）资产管理有限公司因需要根据新的监管要求对资产管理合同版本进行修正，因此未及时将拟与公司签署的资产管理合同提交给公司，导致公司无法按时公告资产管理合同。
基于上述，本所律师认为，公司及时公告了本次员工持股计划的董事会决议、《员工持股计划（草案）》的摘要、独立董事意见及监事会决议，符合《试点指
导意见》第三部分第（十）项的规定。公司虽未严格按照《试点指导意见》规定的时限公告本次员工持股计划的资产管理合同，但系因公司以外的原因导致，不会对本次员工持股计划的实施造成重大法律障碍。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书；股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2016年7月14日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。2016年7月26日，公司公告了员工持股计划的资产管理合同。
如前所述，本所律师认为，除因员工持股计划的管理人未及时提供资产管理合同导致公司未按期披露资产管理合同外，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、待公司股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
2、公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后即可实施；
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
本页无正文
为
国浩律师(深圳)事务所
关于天奇自动化工程股份有限公司
实施2016年第一期员工持股计划
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
丁明明
负责人： 律师：
张敬前 谢道铕
年 月 日