北京德恒律师事务所
关于温州宏丰电工合金股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见北京德恒律师事务所
关于温州宏丰电工合金股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的法律意见
德恒D201602223849810544BJ-05号致：温州宏丰电工合金股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“温州宏丰”或“公司”）委托，指派本所李广新律师和张彦博律师出席温州宏丰 2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《温州宏丰电工合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《温州宏丰电工合金股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”），对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了温州宏丰本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到温州宏丰如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本及复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供温州宏丰本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1．公司董事会于2017年7月19日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登了《关于召开2017年第三次（临时）股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），公告了会议召开时间和方式、现场会议召开地点、出席对象、股权登记日、投票表决方式、会议审议议案、现场会议登记方法、现场会议联系方式、股东登记表、网络投票操作流程等内容。
2.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2017年8月3日（星期四）下午2:30在浙江省温州瓯江口产业集聚区瓯锦大道 5600号温州宏丰特种材料有限公司 7楼会议室如期举行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年8月3日9:30-11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017年 8月 2日 15:00至2017年8月3日15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点和会议审议事项等符合《会议通知》的内容。
经核查，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）出席本次股东大会人员
1．出席本次股东大会的股东及股东代表共4人，代表公司股份268,660,750股，占公司股份总数的64.8373%。出席本次股东大会有表决权的股东 4人，代表股份268,660,750股，占公司总股份的64.8373%。其中，出席本次会议的中小股东及股东代表共1人，代表股份657,100股，占上市公司总股份的0.1586%。
2．现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东代表共四人，代表股份268,660,750股，占上市公司总股份的64.8373%。出席现场会议有表决权的股东四人，代表股份268,660,750股，占上市公司总股份的64.8373%。其中，出席本
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见次现场会议的中小股东及股东代表共1人，代表股份657,100股，占上市公司总股份的0.1586%。
3．网络投票情况：通过网络投票的股东及股东代理人共 0人，代表股份 0股。
4．公司董事、监事和董事会秘书。
（二）列席本次股东大会人员
1．公司高级管理人员；
2．公司聘请的见证律师。
（三）会议召集人
经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司第三届董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及会议召集人资格均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就本次股东大会通知中列明的议案进行了审议和表决。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照《公司章程》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。
（三）经统计现场投票及网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1．审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决情况：
同意票 268,660,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股；弃权票0股。
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见其中中小股东表决情况：
同意票657,100股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对票0股；
弃权票0股。
表决结果：本议案获得通过。
2．逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
表决情况：
同意票 268,660,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股；弃权票0股。
其中中小股东表决情况：
同意票657,100股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对票0股；
弃权票0股。
表决结果：本项议案获得通过。
（2）发行方式与发行时间
表决情况：
同意票 268,660,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股；弃权票0股。
其中中小股东表决情况：
同意票657,100股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对票0股；
弃权票0股。
表决结果：本项议案获得通过。
（3）发行对象及认购方式
表决情况：
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见同意票 268,660,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股；弃权票0股。
其中中小股东表决情况：
同意票657,100股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对票0股；
弃权票0股。
表决结果：本项议案获得通过。
（4）发行数量
表决情况：
同意票 268,660,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股；弃权票0股。
其中中小股东表决情况：
同意票657,100股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对票0股；
弃权票0股。
表决结果：本项议案获得通过。
（5）定价基准日及发行价格
表决情况：
同意票 268,660,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股；弃权票0股。
其中中小股东表决情况：
同意票657,100股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对票0股；
弃权票0股。
表决结果：本项议案获得通过。
（6）限售期
表决情况：
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见同意票 268,660,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股；弃权票0股。
其中中小股东表决情况：
同意票657,100股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对票0股；
弃权票0股。
表决结果：本项议案获得通过。
（7）上市地点
表决情况：
同意票 268,660,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股；弃权票0股。
其中中小股东表决情况：
同意票657,100股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对票0股；
弃权票0股。
表决结果：本项议案获得通过。
（8）募集资金用途
表决情况：
同意票 268,660,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股；弃权票0股。
其中中小股东表决情况：
同意票657,100股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：本项议案获得通过。
（9）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
表决情况：
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见同意票 268,660,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股；弃权票0股。
其中中小股东表决情况：
同意票657,100股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：本项议案获得通过。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
表决情况：
同意票 268,660,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股；弃权票0股。
其中中小股东表决情况：
同意票657,100股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：本项议案获得通过。
3．审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决情况：
同意票 268,660,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股；弃权票0股。
其中中小股东表决情况：
同意票657,100股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：本议案获得通过。
4.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见同意票 268,660,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股；弃权票0股。
其中中小股东表决情况：
同意票657,100股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：本议案获得通过。
5．审议通过《关于本次非公开发行A股股票方案的论证分析报告的议案》表决情况：
同意票 268,660,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股；弃权票0股。
其中中小股东表决情况：
同意票657,100股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：本议案获得通过。
6．审议通过《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》
表决情况：
同意票 268,660,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股；弃权票0股。
其中中小股东表决情况：
同意票657,100股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：本议案获得通过。
7．审议通过《关于同意公司与黄维肖先生签署非公开发行A股股票之附条件生效的<股份认购合同>的议案》
表决情况：
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见同意票 268,660,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股；弃权票0股。
其中中小股东表决情况：
同意票657,100股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：本议案获得通过。
8.审议通过《关于同意公司与赵波先生签署非公开发行 A股股票之附条件生效的<股份认购合同>的议案》
表决情况：
同意票 268,660,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股；弃权票0股。
其中中小股东表决情况：
同意票657,100股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：本议案获得通过。
9.审议通过《关于同意公司与汪子夏先生签署非公开发行 A股股票之附条件生效的<股份认购合同>的议案》
表决情况：
同意票 268,660,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股；弃权票0股。
其中中小股东表决情况：
同意票657,100股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：本议案获得通过。
10.审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见表决情况：
同意票 268,660,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股；弃权票0股。
其中中小股东表决情况：
同意票657,100股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：本议案获得通过。
11.审议通过《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》表决情况：
同意票 268,660,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股；弃权票0股。
其中中小股东表决情况：
同意票657,100股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：本议案获得通过。
12.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
表决情况：
同意票 268,660,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股；弃权票0股。
其中中小股东表决情况：
同意票657,100股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：本议案获得通过。
经本所律师核查，本次股东大会的议案均为特别决议事项，均已获得出席本次股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份,经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
(以下无正文)