中信建投证券股份有限公司
关于
泛海建设集团股份有限公司
资产重组暨关联交易
之
独立财务顾问报告
北京市朝阳区安立路 66号 4号楼
二〇一四年四月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾
问”）接受委托，担任泛海建设集团股份有限公司（以下简称“泛海建设”、“上
市公司”、“公司”）本次资产重组暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立
财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规及规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本独立财务
顾问报告。
一、本独立财务顾问作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系，本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对泛海建设资产重组暨关联交易方案发表独立意见。
2、本独立财务顾问所表达之意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规及政策无重大不可预见之变化；本次交易涉及各方所在国家或地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易标的所处行业的产业政策及市场环境无重大改
变；本次交易各方遵循诚实守信的原则，各项协议均可得以顺利履行；本次交
易能够通过或得到相关有权部门的审核或批准，并顺利实施完成；本次交易所
涉及各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性，相关中
介机构对本次交易出具的审计报告、资产评估报告书内容真实可靠；无其他不
可预测或不可抗力因素造成的重大不利影响。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在就本次交易
对泛海建设全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价，并发表独立意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括对本次交易的商业可行性发表评论，不构
成对泛海建设的任何投资建议。
整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引发的任何风险与责任。
5、本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读泛海建设董事会发布的与本次
交易相关的关联交易公告、董事会决议、独立董事意见、审计报告、资产评估
报告书等文件。
6、本独立财务顾问从未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息或对本报告书做出任何解释或说明。
7、本独立财务顾问报告仅供本次泛海建设资产重组暨关联交易方案作为附
件使用。未经本独立财务顾问的书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其
他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、本独立财务顾问特作如下承诺:
本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，对泛海建设资产重组暨关联交
易事项出具的独立财务顾问做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审
查，中信建投证券关于泛海建设资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告内核
机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
公司与控股股东中国泛海、股东泛海能源签署《关于民生证券股份有限公司股权转让协议》，以现金收购上述关联人持有的民生证券不超过72.999%的股权（共 1,589,420,063股），其中：收购中国泛海持有的民生证券66.799%股权（1,454,420,063股），收购泛海能源持有的民生证券6.20%股权（135,000,000股）。
具体情况如下：
2014年 4月 4日，公司与中国泛海、泛海能源签署了《关于民生证券股份有限公司股权转让协议》。根据《关于民生证券股份有限公司股权转让协议》，公司向中国泛海、泛海能源分别收购其持有的民生证券66.799%（1,454,420,063股）及6.20%（135,000,000股）的股权。参考评估机构大正海地人出具的大正海地人评报字(2014)第41A号《资产评估报告》的评估结果，并经各方友好协商，上述股权交易价格为人民币327,420.53万元。本次股权转让完成后，泛海建设持有民生证券72.999%的股权。
二、本次交易的主要风险
根据本次交易的进展及目标公司具体情况，本次交易存在一定的风险。具体如下：
（一）标的公司估值及盈利风险
根据大正海地人出具的大正海地人评报字(2014)第41A号《资产评估报告》，本次交易的相关标的资产的股权于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
标的资产 资产评估值
民生证券72.999%的股权 327,984.51本次评估是建立在各种假设基础之上，并且评估方法有其适用的前提，一旦实际情况发生重大变化，则可能导致购买资产评估值与实际值产生差异。
如果宏观经济、市场环境及行业政策等方面出现重大不利变化，或者受到自然灾害、人为因素或其他不可控的因素影响，则可能导致标的资产无法保持目前的盈利水平，从而影响公司的投资收益。
（二）本次交易的审批风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次交易属于关联交易，在董事会表决通过后，尚需提交股东大会表决通过，关联股东需回避表决。
本次交易涉及的标的公司民生证券属于证券行业的企业，本次股权转让需获得中国证券监督管理委员会的批准。
本次交易尚需取得包括但不限于上述审批，该等事宜均为实施本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间都存在不确定性。
（三）现金流风险
自本次交易获得审批通过至本次交易全部完成，上市公司将累计支付327,420.53万元现金用于完成标的资产的收购。因此本次交易对上市公司的现金流将产生一定的影响。
（四）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、调控政策、政治形势、利率和汇率变化、周边股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市场的供求关系等因素有关，由于上述多种不确定性因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，给投资者带来损失。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（五）经营风险
本次重组完成后，上市公司的业务范围进一步扩大，经营范围扩大至金融业，组织结构和管理体系也将更加复杂，将对上市公司的财务状况和生产经营等产生较大影响。
目录
声明和承诺······················································································· 2重大事项提示···················································································· 4一、本次交易方案概述···································································· 4二、本次交易的主要风险································································· 4目录······························································································ 6释义······························································································ 8第一节 本次交易概述····································································· 10一、交易的背景及目的··································································· 10二、本次交易的决策过程································································ 12三、本次交易的基本情况································································ 12四、本次交易构成关联交易····························································· 13五、本次交易不构成上市公司重大资产重组········································ 13第二节 上市公司基本情况······························································· 14一、上市公司基本情况··································································· 14二、公司设立及股本变动情况·························································· 14三、上市公司控股股东及实际控制人概况··········································· 19四、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标及重大资产重组情况· 20第三节 本次交易对方基本情况························································· 23一、本次交易对方基本情况····························································· 23二、关联董事情况·········································································· 26第四节 交易标的基本情况······························································· 27一、基本情况················································································ 27二、产权及控制关系······································································· 27三、标的公司的权属和对外担保情况················································· 28四、最近两年经审计的主要财务数据················································· 28五、资产评估情况·········································································· 29第五节 本次交易合同的主要内容······················································ 30一、协议主体················································································ 30
二、交易内容················································································ 30三、交易价格及作价依据································································ 30四、价款支付················································································ 30五、股权交割················································································ 31六、过渡期安排············································································· 31七、生效条件················································································ 32第六节独立财务顾问意见·································································· 33一、基本假设················································································ 33二、本次交易的合规性分析····························································· 33三、本次交易定价的合理性分析······················································· 35四、本次交易对上市公司的影响······················································· 38五、同业竞争及关联交易································································ 39六、结论意见················································································ 39第七节内核程序及内核意见······························································· 40一、独立财务顾问内核程序····························································· 40二、内核意见················································································ 40第八节备查文件············································································· 41一、备查文件················································································ 41二、备查地点················································································ 41
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|

注：本独立财务顾问报告中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节 本次交易概述
一、交易的背景及目的
（一）本次收购民生证券背景
作为金融市场的重要组成部分，证券市场在金融市场体系中占据着重要的地位，其资源配置与资本定价两大基本职能在推动中国国民经济的快速发展过程中发挥了重要作用。证券业作为金融服务业的重要组成部分，在最近二十多年中，逐步发展成为传统融资渠道和融资方式的重要补充和替代，在企业发展筹集巨额资金进行资源配置和企业重大资产重组中拥有着举足轻重的地位。
1990年，上海证券交易所、深圳证券交易所的成立标志着中国证券市场正式诞生。1999年《证券法》的实施及2006年《证券法》和《公司法》的修订，使中国证券市场在法制化建设方面迈出了重要步伐。2004年1月国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的出台标志着中央政府对证券市场发展的高度重视。此后中国证券市场进行了一系列重大制度变革，主要包括实施股权分置改革、提高上市公司质量、对证券公司综合治理、大力发展机构投资者、改革发行制度、建立多层次市场体系和多样化产品结构。自1990年证券市场形成至今，中国证券行业在历次重大的变革中实现了跨越式发展，各项行业发展指标与西方发达国家证券市场的差距显著缩小。截至2014年3月31日，中国沪深两市共有上市公司2,537家，总市值达到23.76万亿元；证券中介机构和机构投资者数量不断增加，截至2013年12月31日，中国共有证券公司115家。中国证券市场在改善融资结构、优化资源配置、促进经济发展等方面发挥了十分重要的作用，已经成为中国社会经济体系的重要组成部分。
近日，中国证券业协会对证券公司2013年度经营数据进行了统计。证券公司未经审计财务报表显示，115家证券公司全年实现营业收入1,592.41亿元，各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入759.21亿元、证券承销与保荐业务净收入128.62亿元、财务顾问业务净收入44.75亿元、投资咨询业务净收入25.87亿元、受托客户资产管理业务净收入70.30亿元、证券投资收益（含公允价值变动）305.52
亿元、融资融券业务利息收入184.62亿元，全年实现净利润440.21亿元，104家公司实现盈利，占证券公司总数的90.43%。
据统计，截至2013年12月31日，115家证券公司总资产为2.08万亿元，净资产为7,538.55亿元，净资本为5,204.58亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易代理买卖证券款）5,557.42亿元，托管证券市值15.36万亿元，受托管理资金本金总额5.20万亿元。
公司作为一个公众上市公司，对国家宏观经济前景和中国资本市场抱有坚定的信心，认为在新型城镇化、居民收入持续增长等背景下，房地产市场仍将在相当长的一段时间内保持健康较快发展。但是，公司的地产业务虽然在2013年实现净利润近12亿元，总体规模仍然偏小。在房地产行业宏观调政策控延续及融资受限的情况下，公司地产业务晋升行业第一方阵的难度较大。
为进一步做强做大上市公司，贯彻公司董事会提出的“抓住机遇、调整思路、奋发图强、加快发展、实现腾飞”战略指导方针，充分利用和发挥企业发展形成的基础和优势，顺应国家鼓励支持民营企业做大做强的一系列政策东风，公司拟收购公司大股东部分优质资产，催化多产业的联动、协同、放大效应，实现上市公司股东价值的最大化和上市公司资源价值最大化，通过上市公司转型发展以寻求新的经营业务及利润增长点，以应对宏观经济环境和行业发展的变化。
（二）本次收购民生证券目的
鉴于国家对房地产业的政策导向和市场供需关系正在呈现新的结构性变化，单纯依靠房地产业务的发展模式难以实现公司快速健康发展。从长远战略的角度看，公司急需拓展新的业务渠道，开创新的业务领域，以积极应对宏观经济环境和行业发展的变化。
为此，经审慎研究，公司未来将充分利用和发挥企业发展形成的基础和优势，通过市场化多重手段的运用，把公司由目前的房地产上市公司转型为一个综合性业务的上市公司，形成多业并举、互为支撑、联动发展的新业务格局，充分发挥各产业间的协同效应，通过转型发展以增加新的经营业务及利润增长点，实现股东价值的最大化和企业资源价值最大化。民生证券为业内知名企业，成功收购民
生证券对于公司拓展金融领域业务，搭建金融发展平台具有重要意义。
二、本次交易的决策过程
1、2014年 3月 20日，因拟筹划重大事项，公司向深圳证券交易所申请自2014年3月20日开市起停牌，待披露相关事项后复牌。
2、2014年 3月 27日，公司召开第八届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于签署<关于民生证券股份有限公司股权收购之意向协议>的议案》，关联董事回避表决，独立董事就本次交易发表了意见。
3、2014年4月4日，公司召开第八届董事会第三次临时会议，会议审议通过了《关于签署<关于民生证券股份有限公司股权转让协议>的议案》，关联董事回避表决，独立董事就本次交易发表了意见。
三、本次交易的基本情况
（一）本次交易的基本方案
根据泛海建设与中国泛海、泛海能源签署的股权转让协议，泛海建设拟以现金收购中国泛海持有民生证券66.799%的股权和泛海能源持有民生证券6.20%的股权。
（二）本次交易的交易对方
本次股权收购行为的交易对方为中国泛海和泛海能源，其具体情况详见本报告书“第三节本次交易对方的基本情况一、交易对方的基本情况”。
（三）本次交易标的评估情况
本次拟收购的标的资产为民生证券72.999%的股权。
根据大正海地人出具的《资产评估报告》（大正海地人评报字（2014）第41A号），截至 2013年 12月 31日，民生证券全部股东权益评估值为人民币 449,300万元，对应66.799%、6.20%股权评估值分别为 300,127.91万元、27,856.60万元，合计327,984.51万元。经各方友好协商，交易各方协商确定民生证券66.799%、6.20%股权收购价格分别为 299,610.53万元、27,810.00万元，合计 327,420.53
万元。
四、本次交易构成关联交易
根据深交所上市规则，本次交易的交易对方中国泛海和泛海能源分别为泛海建设的第一大股东和第二大股东，是上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成上市公司重大资产重组
本次收购完成后，泛海建设将持有民生证券72.999%股权，根据《重组办法》，相应指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|收购方泛海建设|标的资产民生证券|
|4,073,803.91|1,294,804.95|
|923,606.30|324,418.69|
|593,750.69|130,734.95|

注：泛海建设和民生证券的资产总额、资产净额、营业收入指标均根据《重组办法》的相关规定选取；泛海建设、民生证券财务数据经审计。
根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称： 泛海建设集团股份有限公司
英文名称： OCEANWIDE REAL ESTATE GROUP CO.,LTD.
中文简称： 泛海建设
股票代码： 000046
上市地点： 深圳证券交易所
法定代表人：韩晓生
成立日期： 1989年5月9日
注册资本： 455,731.18万元
注册地址： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心 C座22层
办公地址： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心 C座22层
邮政编码： 100005
电话： 010-85259698
传真： 010-85259797
经营范围： 承办国内外投资开发项目；经营房地产业务及物业管理;投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；建筑设备、建筑装饰材料的购销；自有物业租赁；企业管理咨询。
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及上市
1、设立
泛海建设集团股份有限公司，曾用名：光彩建设集团股份有限公司，光彩建设股份有限公司，深圳南油物业发展股份有限公司。
泛海建设的前身为南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司。南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司系经深圳市政府深府(89)3号文批准于1989年成
立，公司注册资本为人民币300万元，实收股本401万元人民币。南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司自创立始即按内部股份制公司的模式进行运作。
1991年6月，经深圳市政府深府办复(1991)434号批准，南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司改组为“深圳南油物业发展股份有限公司”，注册资本变更为640万元人民币。经年度分红扩股后，截至1992年底，股本总额变更为 1,024万元人民币。
1992年 8月，经深圳市政府深府改复(1992)85号文批准，同意深圳南油物业发展股份有限公司进行公众股份公司的改组并进行准备工作。
1994年 5月，经深圳市政府深改函(1994)24号文批准，深圳南油物业发展股份有限公司转型为公众公司，将深圳南油物业发展股份有限公司存量净资产折为3,900万股。
2、发行上市
1994年5月，经深圳市证券管理办公室深证办复(1994)122号文批准，深圳南油物业发展股份有限公司向社会公开发行面值为壹元的人民币普通股1,300万股，发行后股本总额变更为5,200万元人民币。
1994年9月12日，经深圳南油物业发展股份有限公司首届股东大会通过决议，并经深圳证券交易所深证上字【1994】第 26号文审查通过，深圳证券交易所深证市字【1994】第 21号通知，深圳南油物业发展股份有限公司的股票在深圳证券交易所挂牌交易。深圳南油物业发展股份有限公司总股份为5,200万股，全部为A股，可流通股份1,300万股,人民币普通股简称“深南物A”，股票代码为“000046”。
（二）首次公开发行后历次股本变动情况
1、历次股本变动情况
1994年10月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1994]223号文批准，实施1993年度分红方案，以5,200万股为基数，向全体股东“每10股送3股红股，且每10股派发现金0.60元人民币”，
送股后股本总额变更为6,760万元人民币。
1995年5月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1995]第19号文批准，实施1994年度分红方案，以6,760
万股为基数，向全体股东“每10股送3股红股，并派发0.60元人民币现金”，送股
后股本总额变更为8,788万元人民币。
1995年8月，经深圳市证券管理办公室深证办复[1995]第19号文和中国证券
监督管理委员会[1995]27号文批复，深圳南油物业发展股份有限公司以8,788万股为基数，实施“每10股配1.775股”的配股方案，共配股1,559.87万股，配股后股本总额变更为10,347.87万元人民币。
1996年7月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1996]37号文批准，实施1995年度分红方案，以10,347.87万股为基数，向全体股东“每10送1股并派0.50元人民币现金”，送股后股本总额
变更为11,382.657万元人民币。
1997年4月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1997]12号文批准，实施“公积金转增股本”，以转增前总股本为113,826,570股为基数，每10股转增5股，共转增56,913,285股，转增后总股本为170,739,855股。
1997年7月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1997]82号文批准，实施1996年度分红方案，以
170,739,855股为基数，向全体股东“每10送2股红股”，送股后总股本增至
204,887,825股。
1998年10月，经中国证券监督管理委员会以证监函[1998]177号文和深圳市证券管理办公室以深证办复[1998]74号文件批准，深圳南油物业发展股份有限公司发起人深圳南油（集团）有限公司将其持有的深圳南油物业发展股份有限公司的法人股（占总股本的52.50%）全部转让给泛海能源，深圳南油物业发展股份有限公司于1998年12月24日领取新的企业法人营业执照，注册号为4403011013197，执照号为深司字N47742。
1999年7月，经国家工商行政管理局核准，深圳市工商行政管理局登记注册，“深圳南油物业发展股份有限公司”更名为“光彩建设股份有限公司”，1999年8月，经深圳证券交易所批准，股票简称由原“南油物业”更改为“光彩建设”，股票代码（0046）不变。
2001年4月，经中国证监会深圳证券监管办公室深证办发字[2000]202号文初
审通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]242号文批准，光彩建
设股份有限公司以1999年末总股本204,887,825股为基数向全体股东每10股配售3股，实际配售39,196,516股，配股后股本总额增至244,084,341股。
2002年4月，经国家工商行政管理局核准，深圳市工商行政管理局登记注册，“光彩建设股份有限公司”更名为“光彩建设集团股份有限公司”。
2004年7月，经光彩建设集团股份有限公司股东会决议，实施2003年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以2003年末总股本244,084,341股为基数，向全体股东每10股送红股1股并派发现金红利0.25元，用资本公积金向全体股东每10股转增1股，送转股后总股本增至292,901,209股。
2005年7月，经光彩建设集团股份有限公司股东会决议，实施2004年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以2004年底总股本292,901,209股为基数，向全体股东每10股送红股1股并派发0.25元现金，用资本公积金向全体股东每10股转增1股。分红派息及转增后总股本增至351,481,450股。
2005年9月，泛海建设控股收购泛海投资所持有的光彩建设集团股份有限公司28.17%的非流通法人股股份（即99,004,473股，含权），从而泛海建设控股与泛海投资合计持有光彩建设集团股份有限公司48.17%的股份。
2005年12月，“光彩建设集团股份有限公司”更名为“泛海建设集团股份有限公司”，证券简称由“光彩建设”变更为“泛海建设”，股票代码为000046不变。
2006年3月，泛海建设实施了股权分置改革，原非流通股东以每10股送2.2股的方案向流通股东支付对价，以获取所持股份流通权。股权分置改革后，有限售条件的法人股东持股数由169,295,187股变为129,214,210股，持股比例由48.17%
变为36.76%，无限售条件普通股股数相应增加。2006年3月24日，公司完成股权分置改革工作。
2006年12月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]88号文核准，泛海建设向泛海建设控股非公开发行股份4亿股，总股本由原351,481,450股变为751,481,450股，有限售条件法人股东持股比例由36.76%变为70.42%。
2008年1月，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]117号文《关于核准泛海建设集团股份有限公司向泛海建设控股有限公司发行新股购买资产的批
复》核准，泛海建设向泛海建设控股非公开发行股份380,366,492股，总股本由原
751,481,450股变为1,131,847,942股，有限售条件法人股东持股比例由70.42%变为80.36%。
2008年4月，经股东大会决议审议通过，公司实施2007年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以总股本1,131,847,942股为基数，向全体股东每10股送红股6股并派发现金红利0.667元，用资本公积金向全体股东每10股转增4股，送转股后总股本增至2,263,695,884股。
2010年 1月，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司《股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）第一个行权期涉及的 1,496万份股票期权已完成行权，以公司总股本 2,263,695,884股为基数，本次行权后新增 14,960,000股，总股本增加至2,278,655,884股。
2011年 5月，经股东大会决议，公司实施 2010年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以总股本 2,278,655,884股，每 10股送 2股红股；派现金股利 0.5元(含税)；资本公积金按公司现总股本 2,278,655,884股，每 10股转增8股；
转增后总股本增至4,557,311,768股。
2011年 5月至今，公司股本总额没有再在发生变化，股本总额为4,557,311,768股。
2、股本结构
截至2013年12月31日，公司的股本结构如下：
单位：万股，%
|||
|-|-|
|股东全称|持股数量|
|中国泛海控股集团有限公司|335,716.00|
|泛海能源投资股份有限公司|12,400.00|
|黄木顺|11,542.56|
|中信信托有限责任公司-建苏725|8,574.72|
|江苏省国际信托有限责任公司-民生新股自由打资金信托二号|8,282.48|
|云南国际信托有限公司-云信成长2007-2第五期集合资金信托|7,527.12|
|北京国际信托有限公司-银驰16号证券投资资金信托|4,205.90|

|||
|-|-|
|原绍彬|3,650.00|
|中国民生银行-银华深证100指数分级证券投资基金|1,361.15|
|刘永珍|1,250.00|

三、上市公司控股股东及实际控制人概况
上市公司母公司为中国泛海控股集团有限公司，最终控股股东为通海控股有限公司（原名泛海控股有限公司），最终控制人为卢志强先生。最终实际控制人为卢志强先生。
（一）公司控股股东情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表|||||
||||组织机构|||
|控股股东名称|人/单位负|成立日期||注册资本|主要经营业务|
||||代码|||
||责人|||||
||||||科技、文化、教育、房地产、基础设施|
||||||项目及产业的投资；资本经营；资产管|
||||||理；酒店及物业管理；会议及会展服务；|
|中国泛海控股集||1988年4月||||
||卢志强||10171229-3|780,000万元|出租商业用房、办公用房、车位；通讯、|
|团有限公司||7日||||
||||||办公自动化、建筑装饰材料及设备的销|
||||||售；与上述业务相关的经济、技术、管|
||||||理咨询。|
|控股股东报告期||||||
|内控股和参股的|截止2013年12月31日，中国泛海持有中国民生银行股份有限公司（股票代码：600016）|||||
|其他境内外上市|698,939,116股；持有民生投资管理股份有限公司（股票代码：000416）119,981,428 股。|||||
|公司的股权情况||||||

（二）公司实际控制人情况
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|卢志强|中国|否|
||曾任全国工商联副主席、泛海建设集团股份有限公司董||
||事长。现任全国政协常委、中国民间商会副会长、泛海集团||
|最近5年内的职业及职务|有限公司董事长兼总裁、中国泛海控股集团有限公司董事长||
||兼总裁、中国民生银行股份有限公司副董事长、联想控股股||
||份有限公司董事、复旦大学校董等。||

|||
|-|-|
|过去10年曾控股的境内外上市|为泛海建设集团股份有限公司（股票代码000046）、民|
|公司情况|生投资管理股份有限公司（股票代码000416）实际控制人。|

（三）截至2013年12月31日，公司与实际控制人之间的股权结构图
卢志强
77.14%
通海控股有限公司（原名泛海控股有限公司）
100%
泛海集团有限公司
2.57%
97.43% 20%
中国泛海控股集团有限公司 泛海能源投资股份有限公司
80%
73.67% 2.72%
泛海建设集团股份有限公司
四、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标及重大资产重组情况
（一）公司上市以来主营业务变化情况
公司自上市以来，主营业务一直是房地产开发与销售、商品销售、物业管理及物业管理，主营业务从未发生变更。
公司于 2007年 3月 15日召开的第五届董事会第二十二次临时会议、2007年 7月 13日召开的第五届董事会第三十次临时会议、2007年 7月 20日召开的第五届董事会第三十二次临时会议、2007年7月30日召开的第五届董事会第三
十四次临时会议、2007年12月9日召开的第五届董事会第四十一次临时会议，
及 2007年 7月 30日召开的 2007年第一次临时股东大会审议通过《泛海建设向
泛海建设控股发行股份购买资产议案》。2007年12月28日经中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核通过，并于2008年1月21日经中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]117号《关于核准泛海建设集团股份有限公司向泛海建设控股有限公司发行新股购买资产的批复》核准。2008年 2月 5日，该发行股份全部实现上市流通。公司实现了泛海建设控股有限公司以及关联公司的优质房地产资产的整合，房地产业务达到整体上市。
（二）公司最近三年主营业务发展情况
最近三年，公司按照既定的发展战略持续推进各项工作顺利开展。房地产销售收入大幅增长，公司的盈利能力稳步提高；内控建设进一步规范，公司治理水平显著提高，为公司以后发展奠定了坚实的基础。2011年-2013年度公司营业收入分别是200,269.18万元、444,540.10万元和593,750.69万元，营业收入复合增长率43.65%；2011年-2013年度公司净利润分别 24,547.46万元、77,804.82万元和117,903.31万元，净利润复合增长率为68.72%。
公司目前的主要业务为房地产业务、物业管理、物业租赁、消防、安防产品生产及销售。其中，房地产业务由公司旗下房地产项目开发公司进行，物业管理、物业租赁业务由子公司泛海物业进行，消防、安防产品生产及销售由子公司泛海三江电子进行。
（三）公司最近三年主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013-12-31|2012-12-31|
|4,073,803.91|3,093,476.07|
|3,108,702.61|2,197,242.67|
|965,101.29|896,233.40|
|41,494.99|45,320.73|
|923,606.30|850,912.67|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|593,750.69|444,540.10|

|||
|-|-|
|440,872.27|349,780.06|
|155,645.62|96,265.81|
|156,736.29|96,656.87|
|117,903.31|77,804.82|
|118,120.81|78,207.70|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|-282,590.03|-170,608.38|
|-68,692.00|-5,687.57|
|425,399.22|406,829.46|
|73,885.34|230,533.56|

注：公司2011年度、2012年度、2013年度财务数据已经审计
（四）公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组。
第三节 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次交易对方为中国泛海、泛海能源。中国泛海、泛海能源均为公司关联人，其中，中国泛海为泛海建设的控股股东，持有公司73.67%股份，泛海能源为泛海建设第二大股东，持有公司2.72%的股份。
（一）中国泛海
1、基本情况
中文名称： 中国泛海控股集团有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心 C座23层办公地址： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心 C座23层法定代表人： 卢志强
成立日期： 1988年4月7日
注册资本： 78亿元
营业执照注册号： 100000000007739
经营范围： 科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；
资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；
出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。
2、与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人的关系
3、主要财务状况
单位：万元
项目 2013年12月31日/2013年度
总资产 10,020,218.86归属于母公司所有者权益 1,889,657.95营业总收入 851,800.43利润总额 116,673.53归属于母公司所有者的净利润 11,573.76注：上表中的财务数据为未经审计的合并报表数据
（二）泛海能源
1、基本情况
中文名称： 泛海能源投资股份有限公司
公司类型： 其他股份有限公司（非上市）
公司住所： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心 C座20层
办公地址： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心 C座20层
法定代表人： 秦定国
成立日期： 1995年7月31日
注册资本： 200,000万元
营业执照注册号 110000011428669
经营范围： 能源、资源产业的投资及管理；相关项目的经济咨询及技术服务；股权投资及投资管理。
2、与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人的关系
3、主要财务状况
单位：万元
项目 2013年12月31日/2013年度
总资产 740,495.20归属于母公司所有者权益 251,766.37营业总收入 6.62利润总额 -1,608.37归属于母公司所有者的净利润 -1,478.49注：上表中的财务数据为未经审计的合并报表数据
二、关联董事情况
上市公司现有董事会成员15名，其中独立董事5名，关联董事10名。其中，关联董事分别为：韩晓生先生、郑东先生、李亦明先生、陈贤胜先生、王辉先生、刘洪伟先生、王彤女士、陈昌国先生、刘国升先生、石悦宏先生。
第四节 交易标的基本情况
本次交易涉及资产收购，拟收购的标的资产为民生证券72.999%的股权，交易金额合计327,420.53万元。
本次重组中交易对方注入的标的公司股权情况如下：
交易对方 标的资产民生证券
中国泛海 66.799%
泛海能源 6.20%
合计 72.999%
一、基本情况
公司名称： 民生证券股份有限公司
北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层住 所：
-18层
法定代表人： 余政
注册资本： 217,730.63万元
公司类型： 股份有限公司
成立时间： 1997年1月9日
营业执照注册号： 100000000037166
组织机构代码： 17000168-X
经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务（有效期至2015年2月2日）。
二、产权及控制关系
截至本财务顾问报告签署日，民生证券的产权控制关系如下：
截至本报告出具签署日，中国泛海为民生证券控股股东，持有民生证券66.799%的股权；泛海能源持有民生证券6.20%的股份；其他股东持有民生证券27.001%的股份。本次股权收购完成后，公司将持有民生证券72.999%的股份。
三、标的公司的权属和对外担保情况
民生证券主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。中国泛海、泛海能源持有的民生证券股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在资金被占用情形，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。上述标的股权存在被质押的情况，质押权人已出具《同意函》，同意中国泛海及泛海能源将在押的民生证券股权转让给公司，并承诺协助办理股权过户手续。中国泛海及泛海能源将在公司办理股权过户的工商变更手续之前，完成上述股权的解除质押工作。
截至 2013年 12月 31日，民生证券不存在对外担保。民生证券是合法存续的股份有限公司，该公司股份转让无须其他股东同意，中国泛海和泛海能源已将该股份转让事宜通知民生证券，民生证券已经向其他股东进行告知。
因此，中国泛海、泛海能源将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。民生证券的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响民生证券公司独立性的协议或其他安排。
四、最近两年经审计的主要财务数据
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2013]002860号审计报告、大华审字[2014]002665号审计报告，民生证券最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年12月30日|
|1,294,804.95|

||
|-|
|968,737.49|
|326,067.45|
|324,418.69|
|2013年度|
|130,734.95|
|14,987.00|
|10,216.41|
|10,202.04|

五、资产评估情况
根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字（2014）第41A号《资产评估报告》，全部股权价值的评估结果为449,300万元。
第五节 本次交易合同的主要内容
公司与中国泛海、泛海能源于2014年4月4日签署了《民生证券股权转让协
议》，该协议的主要内容如下：
一、协议主体
股权受让方：泛海建设集团股份有限公司（简称“甲方”）
股权出让方：中国泛海控股集团有限公司（简称“乙方”）
泛海能源投资股份有限公司（简称“丙方”）
二、交易内容
甲方同意按本协议约定的条件受让乙方持有的民生证券1,454,420,063股普
通股（即66.799%的股权）、受让丙方持有的民生证券135,000,000股普通股（即
6.200%的股权）。
三、交易价格及作价依据
本次交易的交易价格以北京大正海地人资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（大正海地人评报字（2014）第 41A号）所载明的截至 2013年 12月 31日标的企业净资产评估值人民币449,300.00万元为基础确定。其中：甲方以人民币 2,996,105,329.78元（大写人民币：贰拾玖亿玖仟陆佰壹拾万伍仟叁佰贰拾玖元柒角捌分整）受让乙方持有的民生证券 1,454,420,063股普通股，即66.799%的股权；甲方以人民币 278,100,000元（大写人民币：贰亿柒仟捌佰壹拾万元整）受让丙方持有的民生证券 135,000,000股普通股，即6.200%的股权。
四、价款支付
甲方以现金的方式支付标的股权收购价款。本协议各方同意，甲方应于以下
约定条件满足后根据乙、丙方的通知向乙方、丙方支付约定的股权转让价款
500,000,000元（大写：人民币伍亿元整）：1）本协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章；2）甲方履行完毕内部决策程序，董事会、股东大会批准本次交易；3）乙、丙方分别履行完毕内部决策程序，批准本次交易。
甲方于标的股权过户日后，根据乙、丙方的通知向乙方、丙方支付剩余股权转让价款。
五、股权交割
在《关于民生证券股份有限公司股权转让协议》签订后20个工作日内，甲、乙、丙各方应按照国家证券监督管理机构的要求，就标的股权转让需要提交审核的全部资料交至民生证券，由民生证券报国家证券监督管理机构批准。在国家证券监督管理机构依法批准本次股权转让后20个工作日内，甲、乙、丙各方应按照工商行政管理机关的有关要求，就标的股权变更登记所需要的全部材料交至民生证券，并由民生证券提交工商行政管理机构，办理股权转让的变更登记。
六、过渡期安排
本合同过渡期内，乙、丙方对标的企业及其资产负有善良管理义务。乙、丙方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，乙、丙方应及时通知甲方并作出妥善处理。
本合同过渡期内，除标的企业进行正常经营外，乙、丙方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切对标的企业有重大不利影响的合同和交易，不转让或放弃权利，不对标的企业的资产做任何不良处置。
本次交易完成的前提下，在本合同过渡期内，标的企业运营所产生的盈利及任何原因形成的标的股权价值的增加由甲方享有，标的企业运营所产生的亏损及任何原因造成的标的股权价值的减少由乙、丙方承担。
七、生效条件
本协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章；甲方履行完毕内部决策程序，董事会、股东大会批准本次交易；乙、丙方分别履行完毕内部决策程序，批准本次交易；国家证券监督管理机构批准本次交易。
第六节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就泛海建设资产重组暨关联交易发表的意见，主要依据如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、资产评估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）审计、评估工作的合规性分析
本次交易聘请了大华会计师事务所对目标公司 2013年度的财务数据进行了审计，并出具了《审计报告》。另外，本次交易聘请了北京大正海地人资产评估有限公司对目标公司的全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告书》。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易聘请的会计师事务所及资产评估机构均具备证券业务资质，上述中介机构及其项目经办人员与上市公司、目标公司以及交易对方除业务收费外，不存在其他现实的或预期的利害关系，具有充分的独立性，其出具的报告符合独立、客观、公正的原则。
（二）审议程序的合规性分析
根据《股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司于2014年3月27日召
开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于签署<关于民生证券股份有限公司股权收购之意向协议>的议案》，关联董事回避表决，独立董事就本次交易发表了意见。
2014年4月4日，公司召开第八届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于签署<关于民生证券股份有限公司股权转让协议>的议案》，关联董事回避表决，独立董事就本次交易发表了意见。
根据《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易属于关联交易，泛海建设在向交易所备案并公告后，将召开临时股东大会，并将就本次交易事项提交股东大会表决，关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易依法进行，由泛海建设董事会提出初步方案，在对标的企业进行了认真的尽职调查，并广泛听取了投资者等市场各方意见和建议的基础上，对该方案进行了最终的修订，聘请了具有证券业务资格的独立财务顾问，由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具了相关报告，由董事会表决通过了本次交易，关联董事回避了表决，由独立董事发表了意见，并将提交股东大会表决。整个交易严格履行法律程序和公司相关内部制度的规定。
（三）本次拟购买标的资产的权属分析
本次拟购买标的资产为中国泛海及泛海能源分别持有的民生证券66.799%股权和民生证券6.20%的股权，该标的资产权属清晰。上述标的股权存在被质押的情况，质押权人已出具《同意函》，同意中国泛海及泛海能源将在押的民生证券股权转让给公司，并承诺协助办理股权过户手续。中国泛海及泛海能源将在公司办理股权过户的工商变更手续之前，完成上述股权的解除质押工作。
标的资产民生证券存在以下法律纠纷和经济未决事项：2011年9月16日，郑州银行股份有限公司以标的资产民生证券及其河南分公司为被告，向郑州市中级人民法院提出诉讼，请求判令民生证券十日内返还于1991年至1995年期间为原告保管的1,767.00万元的债券，若逾期不还则赔偿债券本金1,767.00万元、利息4,245.29万元（暂计至2011年9月16日，诉讼期间不停止利息损失的计算），本息合计 6,012.29万元。民生证券公司于 2011年 12月 6日向郑州市中级人民法院提出管辖权异议申请书，申请将案件移送至北京市第二中级人民法院进行审
理。2011年 12月 13日，郑州市中级人民法院以(2011)郑民初字第 1357号民事裁定书，裁定驳回公司及公司河南分公司的管辖权异议。民生证券公司不服裁定，于2012年1月16日向河南省高级人民法院提起上诉，请求撤销郑州市中级人民法院裁定，并将案件移送至有管辖权法院北京市第二中级人民法院审理。截至本报告日，本案尚未判决。本独立财务顾问认为以上经济纠纷金额相对于本次交易总金额比例较小，且该事项不影响标的资产权属，对于本次交易过户无影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次拟购买标的资产权属清晰，交易标的的过户不存在法律障碍。
三、本次交易定价的合理性分析
（一）资产评估机构独立性
北京大正海地人资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，以 2013年12月31日为评估基准日对目标公司进行了评估。资产评估机构及其经办人员与上市公司、目标公司及交易对方除业务关系外，无其他关联关系，不存在利益冲突，具备充分的独立性。
（二）资产评估假设前提合理性
根据北京大正海地人资产评估有限公司针对目标公司出具的《资产评估报告
书》，此次资产评估的假设为：
1、公开市场假设
2、资产原地续用；
3、产权主体变动假设；
4、企业持续经营；
5、目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
6、汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
7、企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化
8、企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大的市场、技术突变情形；
9、企业的主要经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效利用情况；
10、企业人力资源、管理团队不发生重大变化，并且保持目前的经营方式持续经营；
11、企业制订的经营计划和采取的措施以及扩大规模追加投资等能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；
12、发生关联交易，为公平的市场交易价格；
13、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
14、委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整；
15、无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响；
16、对评估程序受限未经调查确认或者无法调查确认运用的资料数据，对资产状态、数据资料真实性假设。
（三）资产评估方法合理性
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。本次评估根据评估方法的实用性，采用了收益法和市场法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
民生证券以持续经营为前提，虽然评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，但资产基础法只考虑了企业账面上存在的资产的价值，未考虑各项资产组合带来的收益。评估人员认为资产基础法较难客观的反映证券公司股东全部权益的市场价值，故本次评估不采用资产基础法进行评估。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方
法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
民生证券具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充分，盈利情况较好，经营与收益之间存有较稳定的对应关系。故可以采用收益法进行评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
民生证券属于证券行业，同行业的上市公司数量较多，有经营和财务数据与民生证券可比的上市公司，通过获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算的适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象的价值。因此可以采用上市公司比较法进行评估。
（四）本次交易定价的公允性
为了对交易标的进行估值，本次交易聘请了具有证券业务资格的资产评估机构对目标公司进行了资产评估。根据北京大正海地人资产评估有限公司针对目标公司出具的《资产评估报告书》，以2013年12月31日为评估基准日，采用收益法和市场法进行了评定估算。
1、收益法
至评估基准日，民生证券股份有限公司的所有者权益(净资产)帐面值为323,038.88万元。采用收益法评估后民生证券股份有限公司的股东全部权益评估值为384,900.00万元，增值额61,861.12万元，增值率19.15%。
2、市场法
至评估基准日，民生证券股份有限公司的所有者权益(净资产)帐面值为323,038.88万元。采用市场法评估后民生证券股份有限公司的股东全部权益评估值为449,300.00万元，增值额126,261.12万元，增值率39.09%。
由于证券公司的盈利能力对宏观经济政策、利率、汇率、投资心理以及国际经济金融环境较为敏感，证券公司的业务经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。目前我国宏观经济面对复杂严峻的国际、国内形势，证券市场未来走势存在不确定性和周期性，证券公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性，未来收益不确定因素较多，一定程度上影响了收益法的准确性。
本次市场法采用上市公司比较法进行评估，通过资产规模、所有者权益规模、营业收入、净利润等相关指标、行业地位以及其他相关资料的分析，可以确定本次目标企业的可类比公司，相关调整系数可以合理量化进行调整，具备采用市场
法评估的条件。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估过程直观、评估数据直接来源于市场、评估结果说服力强的特点。同时结合本次评估目的，市场法评估结果客观上更能合理反映民生证券股份有限公司股东全部权益的市场价值。
因此评估公司对本次交易的评估以市场法评估结论为最终评估结论。即在持续经营前提下，经采用市场法评估，民生证券股份有限公司股东全部权益在 2013年12月31日所表现的市场价值为人民币449,300.00万元。据此计算，截至评估基准日拟收购标的公司股权的评估值为327,984.51万元，交易作价为 327,420.53万元。综合考虑本次交易定价是公允合理的。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
四、本次交易对上市公司的影响
鉴于国家对房地产业的政策导向和市场供需关系正在呈现新的结构性变化，单纯依靠房地产业务的发展模式难以实现公司快速健康发展。从长远战略的角度分析，公司需要拓展新的业务渠道，开创新的业务领域，积极应对宏观经济环境和行业发展变化。
因此通过本次交易，公司将证券等金融业务融入上市公司，扩大了公司的业务范围，有利于进一步发挥公司长期发展形成的基础和优势。公司此次通过市场化的多重手段，由目前的房地产上市公司转型为一个综合业务的上市公司，形成了多业并举、互为支撑、联动发展的新业务格局，既充分发挥各产业之间的协同效应，又可以提高公司的资产质量，增加新业务和利润增长点，提高公司盈利能力和可持续发展能力，最大程度的实现股东价值最大化和企业资源价值最大化。
民生证券为业内知名券商，成功收购民生证券对于公司拓展金融领域业务、搭建金融发展平台具有重要、深远的意义。
五、同业竞争及关联交易
（一）本次交易不会产生同业竞争
上市公司的实际控制人为卢志强先生，控股股东中国泛海和股东泛海能源均为控股公司，仅从事股权投资及投资管理业务。此外，除本次交易标的民生证券外，控股股东中国泛海及其实际控制人卢志强先生控制或对外投资的企业，均不从事证券业务。因此，本次交易完成后，不会产生同业竞争的情况。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中国泛海和泛海能源均为上市公司的关联方，因此本交易构成关联交易。本次交易聘请具有证券业务资格的独立财务顾问，并聘请了具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具相关审计报告与资产评估报告书；在定价过程中以交易标的净资产评估值作为定价基础协商确定；本次交易经由董事会表决通过，在表决过程中关联董事回避了表决，并由独立董事发表了意见；本次交易还将按照规定提交股东大会表决，股东大会表决时关联股东亦将回避表决。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间不会产生同业竞争的情况；本次交易虽属关联交易，但整个审计、评估、定价及审议流程均符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情况。
六、结论意见
经核查《关联交易公告》及相关文件，本独立财务顾问认为：
本次交易履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规的规定；泛海建设本次交易符合相关法律、法规和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，本次交易完成后将有利于拓展公司业务，提高公司资产质量，进一步增加公司盈利能力和可持续发展能力。
第七节内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重大重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求准备内核材料；
2、材料齐备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核审批表等书面文件及电子文件，报运营管理部审阅；
3、运营管理部受理内核申请后，及时对项目进行审核，出具同意或否定的审核意见，并报内核负责人批准；
4、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖印章报出。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券对本次资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求。独立财务顾问报告等文件的制作符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易完成后将有利于拓展公司业务，提高公司资产质量，进一步增加公司盈利能力和可持续发展能力，且不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、 《关联交易公告》
2、 泛海建设第八届董事会第三次临时会议决议
3、 《泛海建设集团股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》4、 大华会计师事务所出具的大华审字[2013]002860号《审计报告》，大华审字[2014]002665号《审计报告》
5、 北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字
（2014）第41A号《资产评估报告》
6、 《关于民生证券股份有限公司股权转让协议》
二、备查地点
1、泛海建设集团股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心 C座22层
电话：010-85259601
传真：010-85259797
联系人：陆洋
2、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-85130564
传真：010-65608451
联系人：张志斌、殷芳、陶兆波
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于泛海建设集团股份有限公司资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
中信建投证券股份有限公司2014年 4月 4日