股票简称：漳州发展 股票代码：000753福建漳州发展股份有限公司
FujianZhangzhouDevelopmentCo.,LTD
（住所：福建省漳州市胜利东路发展广场）
2014年公司债券募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦12层、15层）
募集说明书签署日： 年 月 日
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》等法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会对本期债券的核准，并结合公司的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。凡认购本期债券的投资者均视作同意《福建漳州发展股份有限公司债券持有人会议规则》、《福建漳州发展股份有限公司债券受托管理协议》。
除公司和保荐人（主承销商）外，公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期公司债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、福建漳州发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“漳州发展”）公开发行不超过3.5亿元公司债券（以下简称―本次债券‖）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕736号文核准。
二、发行人本期公司债券评级为AA；本期债券上市前，发行人 2014年 9月 31日的净资产为 164,164.83万元（合并报表中的所有者权益），合并口径资产负债率为61.00%，母公司口径资产负债率为55.50%。本期债券发行上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为9,090.68万元，预计不少于本期公司债券一年利息的1倍。
发行及挂牌上市安排见发行公告。
三、近三年及一期，发行人净利润分别为 7,849.64万元、8,015.03万元、 10,639.51万元和 2,543.43万元，非经常性损益金额分别为 5,919.01万元、 2,196.25万元、5,240.03万元和 511.75万元，占发行人净利润的比例分别为75.40%、27.40%、49.25%和20.12%，发行人面临着净利润对非经常性损益依赖程度较高的风险。由于非流动资产处置存在不确定性，因此公司存在非经常性损益波动风险，从而进一步影响发行人的利润水平。
四、受近期宏观经济环境影响，2013年度公司综合贸易业务收入相比去年同期大幅下降，主要系综合贸易业务下滑和房地产开发业务跟随开发进度确认收入所致。公司综合贸易业务收入占比较大，受行业性质所限，整体业务盈利能力较弱。国家对汽车贸易行业支持力度减弱并不断加强对房地产行业政策调控，对公司未来营业收入规模扩张带来一定不利影响。
五、近三年及一期，公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为3,714.87万元、-33,177.52万元、3,267.111万元和-67,033.26万元，波动幅度
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要较大，且 2012年及 2014年三季度均为负值，这将为公司的正常经营和偿还本次债券的本息带来一定风险。
六、近三年及一期，公司合并报表口径的负债总额分别为 156,129.98万元、200,410.60万元、243,610.26万元和256,823.93万元，公司资产负债率分别为70.58%、69.30%、71.09%和61.00%，债务负担比重保持稳定，且最近一期下降幅度较大。
七、2014年三季度，公司实现净利润2,543.43万元，实现归属于母公司股东的净利润 2,944.29万元，相比去年同期分别下降了7.00%和5.61%，利润同比下降的原因一方面由于综合贸易业务受到宏观经济影响波动较大，另一方面源于非经常性损益大幅下降。受到宏观经济波动影响，公司净利润面临一定的下滑风险。
八、本期公司债券采用第三方保证担保方式，由控股股东福建漳龙实业有限公司（以下简称“担保人”、“漳龙实业”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。担保人截至 2013年末净资产为 946,964.87万元，2013年度实现归属于母公司所有者的净利润 85,981.90万元，资产负债率为59.82%。经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，漳龙实业主体信用评级为AA，评级展望为稳定。总体来看担保人资信状况良好，但若担保人发生资信下降的情况，可能加大本期债券的偿债风险。
九、发行人于 2011年 12月 22日和 2013年 3月 22日分别发行了福建漳州发展股份有限公司2011年度第一期短期融资券和福建漳州发展股份有限公司 2013年度第一期短期融资券，其中 2011年度第一期短期融资券（发行规模 2亿元，票面利率8.7%）已于2012年12月26日兑付完毕，2013年度第一期短期融资券（发行规模2亿元，票面利率5.8%）已于2014年3月26日兑付。发行人于2014年11月17-18日发行2014年度第一期短期融资券，募集资金 3.5亿元，票面利率5.55%。本期公司债券所募资金将根据募集资金到位情况，在扣除发行费用后用于偿还部分银行贷款及补充公司流动资金。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要十、受国际经济环境变化、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
十一、本期债券拟于深交所综合协议交易平台挂牌交易。上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等可能出现重大变化，公司无法保证本期债券在深交所综合协议交易平台挂牌的申请能够获得深交所同意。若届时本期债券无法在协议交易平台挂牌，投资者有权选择在本期债券挂牌前将本期债券回售予本公司。
十二、本期公司债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
十三、根据东方金诚国际信用评估有限公司综合评定（东方金诚债评[2014]031号），本公司的主体信用等级为AA-级，本次债券的信用等级为 AA级，说明债券安全性很高，违约风险很低。同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。
十四、在本期债券信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化，影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过资信评估机构网站和深圳证券交易所网站予以公告。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要十五、债券持有人认购、受让或其他合法方式取得本期公司债券之行为视同同意并接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》，及本期公司债券各项权利和义务的约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。
十六、公司已于2014年10月25日正式公布了2014年三季度报告，公司 2014年三季度报告公布后本期公司债券仍符合发行条件。公司 2014年三季度报告可在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）查询。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要目 录
声明 .................................................................................................................. 2重大事项提示 ................................................................................................... 3释义 .............................................................................................................. 9第一节发行概况 .......................................................................................... 11一、本期债券发行的基本情况 .................................................................. 11二、本期债券发行及上市安排 .................................................................. 14三、本期债券发行的有关机构 .................................................................. 15四、认购人承诺 ....................................................................................... 17五、公司与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 17第二节公司的资信状况 ............................................................................... 18一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 .................................. 18二、信用评级报告的主要事项 .................................................................. 18三、公司的资信情况 ................................................................................ 20第三节担保 ................................................................................................. 22一、担保人的基本情况 ............................................................................. 22二、担保函的主要内容 ............................................................................. 24三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ................ 26第四节公司基本情况 ................................................................................... 27一、公司的设立、股本变化及上市情况 .................................................... 27二、公司近三年重大资产重组情况 ........................................................... 30三、公司本次发行前股本结构及前十名股东持股情况 .............................. 30四、公司组织结构和重要的权益投资情况 ................................................ 32五、公司控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................. 36六、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................................... 39七、公司主要业务基本情况 ...................................................................... 43第五节财务会计信息 ................................................................................... 52一、公司近三年及一期的财务报表 ........................................................... 52
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要二、近三年及一期合并报表范围的变化情况 ............................................. 59三、公司近三年及一期的主要财务指标 .................................................... 63第六节本次募集资金运用 ............................................................................ 66一、公司债券募集资金数额 ...................................................................... 66二、本次募集资金运用计划 ...................................................................... 66三、本期券募集资金运用对公司财务状况的影响 ..................................... 66第七节备查文件 .......................................................................................... 69一、备查文件目录 .................................................................................... 69二、查阅时间 ........................................................................................... 69三、查阅地点 ........................................................................................... 69
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下意义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本募集说明书中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四
舍五入原因造成。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要第一节 发行概况
一、本期债券发行的基本情况
（一）公司概况
公司名称：福建漳州发展股份有限公司
英文名称：Fujian Zhangzhou Development Co.,LTD
法定代表人：庄文海
住所：福建省漳州市胜利东路漳州发展广场
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：漳州发展
股票代码：000753
注册资本：人民币520,086,203元
营业执照号：350000100031275
经营范围：一般经营项目：对道路公路的投资与开发；城市基础设施开发与建设；市政工程的投资与管理；房地产开发及管理；金属制品、五金交电、机电设备、通讯设备、建筑材料、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、玩具、健身器材、灯具、日用百货、饲料、花卉、初级农产品的销售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
邮政编码：363000
联系电话：0596-2671753
传真：0596-2671876
公司网址：http://www.zzdc.com.cn
电子信箱：zzdc753@sina.cn
（二）本期公开发行公司债券的批准情况
公司于2013年12月31日召开的第六届董事会2013年第五次临时会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》以及《关于公司债券担保的议案》等。上述议案已经 2014年 1月 17日召开的公司2014年度第一次临时股东大会审议通过。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要（三）中国证监会核准情况及核准规模
2014年 7月 24日，经中国证监会证监许可〔2014〕736号文核准，公司获准公开发行不超过3.5亿元的公司债券。
（四）本期债券的主要条款
1、发行主体：福建漳州发展股份有限公司。
2、债券名称：福建漳州发展股份有限公司2014年公司债券。
3、发行总额：本期债券的发行总额为3.5亿元。
4、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
5、债券期限：本期公司债券的期限为5年期，附第3个计息年度末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
6、上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3个计息年度末上调本期债券后 2年的票面利率。发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 5个交易日内，投资者可通过指定的方式进行回售申报。投资者的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。按年付息、到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
10、起息日：本期债券的起息日为2014年12月5日。
11、付息日：本期债券的付息日为2015年至2019年每年的12月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，年度付息款项自付息日起不另行计息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2015年至 2017年每年的 12月 5日（如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
12、到期日：本期债券的到期日为 2019年 12月 5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为 2017年 12月 5日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
13、本金兑付日：本期债券的本金兑付日为 2019年 12月 5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，应兑付债券本金自兑付日起不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为 2017年 12月 5日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
14、计息期限：本期债券的计息期限为 2014年12月5日至 2019年12月4日。如投资者在第3个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2014年12月5日至2017年12月4日。
15、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
16、发行价格：本期债券按面值平价发行。
17、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
18、向公司股东配售安排：本次发行的公司债券不安排向公司股东配售。
19、担保方式：本期债券采用发行人控股股东福建漳龙实业有限公司提供
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要无条件不可撤销的连带责任保证担保形式。
20、信用级别及资信评级：根据东方金诚国际信用评估有限公司综合评定（东方金诚债评[2014]031号），公司主体长期信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA。
21、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）东兴证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。
22、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率由发行人与主承销商按照国家有关规定根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定，本期公司债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期后2年票面年利率为债券存续期前 3年票面年利率加上调基点，在债券存续期后 2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
23、募集资金用途：在扣除发行费用后，本期债券拟用于调整公司债务结构、偿还银行贷款和补充营运资金。
24、保荐人、主承销商、债券受托管理人：东兴证券股份有限公司。
25、发行费用概算：本期公司债券发行费用（包括承销和保荐费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过本期公司债券募集资金总额的1.5%。
26、拟上市地：在满足上市条件的前提下，发行人在本期公司债券发行后将向深圳证券交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请。
27、质押式回购安排：本期公司债券无质押式回购安排。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期公司债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2014年12月3日
发行首日：2014年12月5日
预计发行期限：2014年12月5日至2014年12月10日，共4个工作日
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要网下认购期限：2014年12月5日至2014年12月10日
（二）本期公司债券上市安排
本期公司债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：福建漳州发展股份有限公司
住所： 漳州市胜利东路漳州发展广场
法定代表人： 庄文海
联系人： 许浩荣、赵绪堂
电话： 0596-2671753
传真： 0596-2671876
（二）保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司
住所： 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层
法定代表人： 魏庆华
项目主办人： 王化民、刘松芳
项目组成员： 杜鹏
电话： 010-66555874
传真： 010-66555910
（三）律师事务所：上海市锦天城（深圳）律师事务所
住所： 深圳市福田区福华三路卓越世纪中心 1号楼23层
负责人： 蒋毅刚
经办律师： 宋宴、陈长红、黄友川
电话： 0755-82816698
传真： 0755-82816898
（四）会计师事务所：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 福建省福州湖东路152号中山大厦B座 7-9
法定代表人： 林宝明
经办会计师： 郑丽惠、黄玉润、蒋新红
电话： 0591-87827014
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要传真： 0591-87840354
（五）担保人：福建漳龙实业有限公司
住所： 福建省漳州市胜利东路漳州发展广场 20层
法定代表人： 庄文海
经办人： 张广宇
电话： 0596-2671668
传真： 0596-2671660
（六）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
住所： 北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层501室
法定代表人： 陈景耀
经办人： 朱林、彭梅秀、张睿婧
电话： 010-62299723
传真： 010-65660988
（七）债券受托管理人：东兴证券股份有限公司
住所： 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层
法定代表人： 魏庆华
联系地址： 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座6层
联系人： 王化民、刘松芳、杜鹏
电话： 010-66555874
传真： 010-66555910
（八）收款银行：中国银行北京金融中心支行
开户银行： 中国银行北京金融中心支行
户名： 东兴证券股份有限公司
账号： 322056023692
（九）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所： 深圳市深南东路 5045号
法定代表人： 宋丽萍
电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083275
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： 深圳市深南中路 1093号中信大厦18楼
法定代表人： 戴文华
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
四、认购人承诺
购买本期公司债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳交易所上市交易，并由主承销商协助办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、公司与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，公司与本期公司债券有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要第二节 公司的资信状况
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
公司聘请东方金诚对本期债券的资信情况进行了评级。根据东方金诚出具的《福建漳州发展股份有限公司 2014年度公司债券信用评级报告》（东方金诚债评[2014]031号），公司的主体长期信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
漳州发展主体长期信用等级为AA-，本次公司债券的信用等级为AA（该级别反映了本期公司债券具有很强的偿还保障，本期公司债券到期不能偿还的风险很低）。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
东方金诚基于对本公司自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定本公司主体长期信用等级为AA-，评级展望为稳定；漳龙实业为本次债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保，东方金诚基于对本公司和担保人的综合评估，评定本次债券信用级别为AA。本公司主体信用级别是本公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对本公司长期信用级别的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信用级别。
因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为AA-，在有担保的情况下信用等级为AA。
（三）评级报告的主要内容
1、评级观点
东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）通过对福建漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”或“公司”）经营环境、竞争力、业务运营、企业管理以及财务状况的综合分析，认为福建省经济实力很强，漳州市经济近年来保持较快增长，地方财政收入增长较快，经济实力位于福建省前列，为公司的经营和发展创造了较好的区域经济环境；公司在漳州市区自来水供应、
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要污水处理方面具有专营优势，水务业务的经营比较稳定；随着汽车销售服务和房地产开发业务的进一步开展，公司整体盈利能力将有所提升。同时，东方金诚也关注到，公司进出口贸易业务受国际经济和国内外贸易形势影响较大，整体盈利能力较弱；公司汽车销售服务业务收入近三年逐年下降，各品牌汽车购销率均有所波动；近年来，公司债务规模逐年增长，短期有息债务占比较高，存在一定的短期偿债压力。
2、优势
（1）福建省经济实力很强，漳州市经济近年来保持较快增长，地方财政收入增长较快，经济实力位于福建省前列，为公司的经营和发展创造了较好的区域经济环境；
（2）公司在漳州市区自来水供应、污水处理方面具有专营优势，水务业务的经营比较稳定；
（3）随着汽车销售服务和房地产业务的进一步开展，公司整体盈利能力将有所提升；
（4）福建漳龙实业有限公司为本期公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，具有较强的增信作用。
3、关注
（1）公司进出口贸易业务受国际经济和国内外贸易形势影响较大，整体盈利能力较弱；
（2）公司汽车销售服务业务收入近三年有所波动，各品牌汽车购销率均有所波动；
（3）近年来，公司债务规模逐年增长，短期有息债务占比较高，存在一定的短期偿债压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据主管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）的评级业务管理制度，在本期债券存续期内，东方金诚将在福建漳州发展股份有限公司年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。
福建漳州发展股份有限公司应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要关财务报告以及其他相关资料。福建漳州发展股份有限公司如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚并提供有关资料。
东方金诚将密切关注福建漳州发展股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现福建漳州发展股份有限公司出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整福建漳州发展股份有限公司主体及债券信用等级。
如福建漳州发展股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至福建漳州发展股份有限公司提供相关资料。
东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将通过东方金诚网站、深圳证券交易所网站和监管部门制定的其他媒体上予以公告，并根据监管要求向相关部门报送。
三、公司的资信情况
（一）公司获得的主要银行授信情况
鉴于公司良好的经营业绩和信用记录，相关银行授予公司较高的信用额度。
截至 2014年 9月 30日，公司合并口径获得兴业银行股份有限公司漳州分行、中信银行股份有限公司漳州分行和厦门分行、光大银行股份有限公司厦门分行、交通银行股份有限公司漳州分行和厦门分行、平安银行股份有限公司厦门分行、民生银行股份有限公司厦门分行等共计 275,996.00万元的银行授信额度，尚未使用的授信余额为136,061.81万元。
（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
近三年，本公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情形。
（三）近三年发行的债券以及偿还情况
近三年，本公司于 2011年 12月 22日和 2013年 3月 22日分别发行了福建漳州发展股份有限公司2011年度第一期短期融资券和福建漳州发展股份有限公司 2013年度第一期短期融资券。其中 2011年度第一期短期融资券（发行规模2亿元，票面利率8.7%）已于2012年12月26日兑付完毕，2013年度第一期短期融资券（发行规模2亿元，票面利率5.8%）已于2014年3月26日兑付完毕。本公司于2014年11月17日至18日发行福建漳州发展股份有限公司2014
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要年度第一期短期融资券（发行规模3.5亿元，票面利率5.55%）。
（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占公司最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日，公司债券余额为零。如公司本期公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计债券面值最多为3.5亿元，占公司2013年 12月 31日经审计的公司合并报表所有者权益（包含少数股东权益）的比例为35.34%。公司累计债券余额未超过最近一期净资产的40%。
（五）近三年及一期的主要财务指标（合并报表口径）
||||
|-|-|-|
|2014年第三季度|2013年|2012年|
|420,988.76|342,656.62|335,162.10|
|256,823.93|243,610.26|200,410.60|
|178,565.31|136,833.83|150,868.61|
|164,164.83|99,046.36|88,794.35|
|240,787.97|306,035.77|272,448.19|
|5,358.27|15,351.63|10,725.12|
|2,543.43|10,639.51|8,015.03|
|2,031.68|5,399.47|5,818.78|
|2,944.29|11,222.75|8,370.03|
|-67,033.26|3,267.11|-33,177.52|
|-4,274.45|20,830.09|4,808.87|
|95,043.73|4,676.94|30,470.01|
|1.55|1.29|1.19|
|0.76|0.68|0.56|
|61.00%|71.09%|69.30%|
|1.62|2.74|2.45|
|100%|100%|100%|
|100%|100%|100%|

注：1、全部债务=长期债务+短期债务；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、资产负债率=负债总额/资产总额；
5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出额）÷利息支出额；
6、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
7、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要第三节 担保
经福建漳龙实业有限公司 2014年 1月 24日召开的董事会会议决议通过，漳龙实业为本次公司债券本息兑付额提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况简介
公司名称： 福建漳龙实业有限公司
法定代表人：庄文海
住所： 漳州市胜利东路漳州发展广场20层
注册资本： 人民币贰拾捌亿贰仟捌佰伍拾万元整
营业执照号： 350600100018946
经营范围： 经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会授权所属的国有资产；自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）；批发与零售五金交电、家电设备、机电设备、通讯设备（无线电发射设备和卫星地面接收设备除外）、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺美术品、玩具、花卉、健身器材、灯具、饲料、钢材、钢坯、有色金属及制品、水泥、非食用淀粉、矿产品（涉及前置许可审批项目除外）、润滑油、冶金炉料及化工产品（易制毒化学品和危险化学品除外）、焦炭、煤炭、金银制品及贵金属（涉及前置许可审批项目除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
最终控制人 漳州市国资委
（二）最近一年及一期主要财务指标
1、合并报表口径
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要
||
|-|
|2014年9月30日/2014年1-9月|
|2,624,689.41|
|1,052,785.50|
|881,712.11|
|694,900.09|
|54,789.38|
|52,017.65|
|-67,311.13|
|57,653.48|
|59.89%|
|5.56%|
|1.23|
|0.82|

注：1、净资产收益率=净利润/（（本年所有者权益＋上年所有者权益）/2）×100%
2、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
3、流动比率=流动资产合计/流动负债合计
4、速动比率=（流动资产合计－存货）/流动负债合计
5、漳龙实业2013年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计6、漳龙实业2014年第一季度财务数据未经审计
2、母公司报表口径
||
|-|
|2014年9月30日/2014年1-9月|
|1,768,162.12|
|702,352.71|
|179,759.77|
|55,768.80|
|24,519.00|
|17,940.83|
|60.28%|
|8.43%|
|1.30|
|1.30|

（三）资信状况
1、担保人的信用评级情况
漳龙实业的资信状况优良，东方金诚给予漳龙实业主体长期信用等级AA级，评级展望为稳定，该等级反映了漳龙实业偿债能力很强。
2、近三年担保人与主要客户业务往来的资信情况
漳龙实业近三年与客户发生业务往来时，未发生重大违约情形。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要（四）累计对外担保金额及占净资产的比例
截至2014年9月30日，漳龙实业累计担保总额为 275,502.45万元，全部为对子公司提供的担保，占其 2013年末母公司净资产的42.61%，占其 2014年 9月未经审计母公司净资产的39.23%；若公司本次 3.5亿元公司债券全额发行，漳龙实业累计担保余额为 310,502.45万元，占其 2013年末母公司净资产的48.02%，占其2014年9月未经审计母公司净资产的44.21%。
（五）偿债能力分析
漳龙实业作为国有独资公司成立于2001年7月，经营管理漳州市国资委授权所属的国有资产，财务状况良好，具有履约能力。目前通过其控制包括本公司在内的下属企业形成了6+1产业格局，即六板块一平台：（1）基础设施项目投资板块，（2）水务与城市建设板块，（3）贸易与物流管理板块，（4）房地产综合开发建设板块，（5）现代农业、休闲旅游与会展板块，（6）生物科技开发生产板块，（7）金融发展产业链。
截至2013年末，漳龙实业经审计的合并报表口径资产总额为235.69亿元，归属于母公司所有者权益为 82.16亿元。2013年度，漳龙实业合并报表口径经营活动产生的现金流量净额为 38,742.92万元。2013年末和 2014年 9月末，合并报表口径漳龙实业流动比率分别为1.06倍和1.23倍，速动比率分别为 0.78倍和 0.82倍。资产负债率分别为59.82%和59.89%，偿债能力良好。2013年度和 2014年 1-9月，合并报表口径漳龙实业净资产收益率分别为11.11%和5.56%，盈利状况良好。
截至 2013年末，漳龙实业经审计的母公司报表口径资产总额为 144.54亿元，所有者权益 64.66亿元。2013年度，漳龙实业母公司报表口径经营活动产生的现金流量净额为 50,700.40万元。2013年末和 2014年 9月末，母公司报表口径漳龙实业流动比率和速动比率均分别为1.12倍和1.30倍，资产负债率分别为55.27%和60.28%，偿债能力良好。2013年度和 2014年 1-9月，母公司报表口径漳龙实业净资产收益率分别为14.38%和8.43%，盈利状况良好。
二、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、数额
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要被担保的公司债券发行面额总计不超过人民币 35,000万元，具体发行数额及期限以在证监会批复及实际发行为准。
（二）债券的到期日
担保函项下的债券到期日为 2019年 12月 5日。债券发行人应于本次债券的兑付期限内和付息期限内清偿全部债券本金和利息。
（三）保证的方式
担保人承担保证的方式为连带责任保证。
（四）保证责任的承担
如发行人未能根据募集说明书承诺的时间和数额偿付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入公司债券登记机构或主承销人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在担保函项下对担保人的债券相抵消。
（五）担保范围
担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
（六）保证的期间
担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（七）财务信息披露
中国证监会及有关省级证监部门或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
（八）债券的转让或出质
债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。
（九）主债权的变更
经中国证监会批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，担保人继续承担担保函项下的保证责任。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要（十）加速到期
在保证合同项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付已经到期的债券本息。
（十一）担保函的生效
担保函自担保人签署之日生效，在担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当出现包括可能影响担保人履行担保责任能力的重大变化在内的对本次债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案进行审议并作出决议。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现包括可能影响担保人履行担保责任能力的重大变化在内的对本次债券持有人权益有重大影响的事项时，债券受托管理人将根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
详情请参见募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要第四节 公司基本情况
一、公司的设立、股本变化及上市情况
（一）福建双菱股份有限公司时期
发行人前身为福建双菱股份有限公司，是 1994年11月23日经福建省人民政府以闽政体股〔1994〕01号文批准，由福建省漳州建筑瓷厂、漳州市自来水公司联合漳州市建筑瓷厂工会、漳州市建筑劳务纸箱厂、漳州建业公司、漳州陶瓷经营公司共同发起设立，总股本7,874万元，福建省工商行政管理局为其办理了注册号为15816068-8的《企业法人营业执照》。
公司股东（发起人）名录如下：
|||
|-|-|
|法定代表人|出资额（万元）|
|朱玉煌|4,715|
|赵海城|1,666|
|石兆庆|1,255|
|曾衡程|175|
|吴世建|58|
|章钧|5|
||7,874|

（二）1995年增资和更名
1995年 12月，经公司股东大会审议通过并经福建省人民政府闽政体股〔1995〕02号文批准，漳州公路交通实业总公司以货币资金 3,000万元参股公司，折合法人股 2,205万股。至此，形成公司总股本 10,079万元。同时，公司名称由福建双菱股份有限公司变更为福建双菱集团股份有限公司。
（三）1997年股份调整
1997年 3月，经公司股东大会审议通过并经福建省人民政府闽政体股〔1997〕08号文批准，公司股份按 1.55:1的比例进行调整，调整后的股本为 6,502.58万元，其中国家股 809.68万元，国有法人股 3,041.93万元，法人股2,650.97万元。
（四）1997年上市情况
经中国证券监督管理委员会以证监发字〔1997〕294号文和证监发字〔1997〕
295号文批准，双菱集团向社会公开发行每股面值1元的人民币普通股（A股）
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要3,500万股，实际向社会公众发行3,150万股，另350万股向双菱集团公司职工配售，每股面值1元，发行价格为人民币7.02元/股。发行完成后，公司总股本增加至10,002.58万股。
经深圳证券交易所〔深证发(1997)254号〕《上市通知书》审核批准，公司发行的人民币普通股股票于 1997年 6月 26日起上市交易，股票简称为：“福建双菱”，交易代码为：000753。
同年12月，350万股公司职工股上市。
（五）1998年送股及资本公积金转增股本（10送1转增1）
经 1998年 6月 8日召开的 1997年度股东大会通过，公司 1996年底未分配利润 57,610,933.47元，以 1997年年末总股本 100,025,800股为基数，向全体股东每 10股送 1股；1997年度公司资本公积金共计 243,494,757.39元，以其中10,002,580元，按年末总股本100,025,800股计，向全体股东以10：1的比例转增股本。本次变动后股本为120,030,960股。
（六）1999年送股及资本公积金转增股本（10送5转增2）
经1999年5月26日召开的 1998年度股东大会通过，以1998年年末总股本 120,030,960股为基数，向全体股东每 10股送 5股，向全体股东每 10股转增2股。本次变动后股本为204,052,631股。
（七）2001年配股（10配3）
经2000年度第一次临时股东大会审议通过，并获中国证券监督管理委员会证监公司字〔2001〕30号文核准，公司以 1999年末公司总股本 204,052,631股为基数，每 10股配售 3股。其中，国家股东可配售 495.5241万股，已承诺放弃本次配股；法人股东可配售 3,484.0548万股，已承诺放弃本次配股；社会公众股股东可配售 2,142万股，配股价格为人民币 12.00元/股。本次变动后股本为225,472,631股。
（八）2001年重大资产重组
发行人于2001年9月完成了重大资产重组，退出原有陶瓷制造业，转向城市公共设施建设产业。公司经营范围变更为：道路公路建设与经营；电子计算机配套设备、接口设备制造；计算机网络系统及软件技术服务；房地产开发、基础
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要设施开发与建设；建筑材料、装饰装修材料，石油制品（不含成品油）；室内外装饰；对外贸易（以上凡涉及国家专项规定的从其规定）。
（九）2002年名称变更
2002年2月28日，经公司 2002年第一次临时股东大会审议，决定将公司名称由“福建双菱集团股份有限公司”更名为“福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司”。2002年 3月，公司向福建省工商行政管理局申请公司名称变更，经审核于 2002年 3月 12日批准该变更事项。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自 2002年 4月 11日起发生变更，原有证券简称“福建双菱”变更为“漳州发展”，公司证券代码000753不变。
（十）2002年资本公积金转增股本（10转增6）
经2002年5月24日召开的 2001年度股东大会审议通过，以公司现有总股本225,472,631股为基数，向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本增至360,756,209股。
（十一）2004年第一大股东变更
2004年 8月 20日，福建省漳州建筑瓷厂持有的漳州发展 96,488,595股国有法人股无偿划转至福建漳龙实业有限公司，其余的2,800,000股股权因司法冻结，暂时留归漳州瓷厂持有，漳龙实业成为公司第一大股东。本次划转已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2004〕756号文件《关于福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》批准。
（十二）2006年股权分置改革
2006年 7月 6日，公司 2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议审议通过《福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司股权分置改革与定向回购方案》，根据方案，公司非流通股股东执行51,979,199股对价安排，即股改方案实施股份变更登记日（2006年7月13日）登记在册的流通股股东持有每10股流通股获得3.5股对价股份。同时，公司结合股权分置改革，由公司定向回购漳州市财政局所持有的 26,427,955股国家股，漳浦鑫源现代农业发展有限公司、漳州建业公司、漳州市建筑劳务纸箱厂分别持有的13,119,191股、3,685,056股、1,221,389股法人股，于9月27日依法予以注销，公司总股本因此由360,756,209股减至316,302,618股。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要（十三）2006年公司名称变更
2006年12月29日，公司2006年度第二次临时股东大会经审议决定将公司名称由“福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司”变更为“福建漳州发展股份有限公司”。2007年1月9日，福建省工商行政管理局批准了公司名称变更登记事项。公司证券简称及证券代码不变。
（十四）2013年资本公积金转增股本（10转增3）
经 2013年 5月 9日召开的公司 2012年年度股东大会审议通过，以 2012年 12月 31日的总股本 316,302,618股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增3股，变更后公司总股本增至411,193,403股。
（十五）2014年非公开发行A股
经 2014年 3月 27日召开的公司 2014年第二次临时股东大会和 2014年 7月15日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过，并于 2014年8月15日经中国证监会证监许可〔2014〕909号文批准，发行人在市场上非公开发行人民币普通股（A股）108,892,800股，并于 2014年 10月21日在深圳证券交易所上市。本次发行价格为5.51元/股，募集资金总额为人民币599,999,328.00元，扣除各项发行费用 10,343,868.02元后，实际募集资金净额为 589,655,459.98元，其中增加注册资本（股本）108,892,800.00元，增加资本公积 480,762,659.98元，增加后公司总股本增加至520,086,203.00股。
本次发行的发行对象、配售数量及限售期如下：
|||
|-|-|
|配售股数（万股）|配售金额（万元）|
|3,811.25|20,999.9875|
|1,000|5,510|
|1,100|6,061|
|1,870|10,303.7|
|1,860|10,248.6|
|1,248.03|6,876.6453|
|10,889.28|59,999.9328|

二、公司近三年重大资产重组情况
公司近三年不存在重大资产重组的情况。
三、公司本次发行前股本结构及前十名股东持股情况
（一）截至2014年10月21日，公司股本结构
股份类型 数量（万股） 比例
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要
||
|-|
|10,889.28|
|-|
|3,811.25|
|7,078.03|
|7,078.03|
|-|
|-|
|-|
|-|
|41,119.34|
|41,119.34|
|-|
|-|
|-|
|52,008.62|

（二）截至2014年10月21日，公司前十名股东持股情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|流通股（万股）|限售股份（万股）|合计持股数量（股）|
|福建漳龙实业有限公司|流通A股,限售流通股|6,674.99|3,811.25|104,862,391|
|漳州公路交通实业有限公司|流通A股|5,216.29|0|52,162,914|
|宝盈基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期150号集合资金信托计划|限售流通股|0|1,870.00|18,700,000|
|华宝信托有限责任公司|限售流通股|0|1,860.00|18,600,000|
|诺安基金-工商银行-诺安金狮 12 号资产管理计划|限售流通股|0|1,248.03|12,480,300|
|兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成20号集合资产管理计划|限售流通股|0|1,100.00|11,000,000|
|漳州市国有资产投资经营有限公司|流通A股|820|0|8,200,000|
|宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|流通A股|601.53|0|6,015,301|
|上海证大投资管理有|限售流|0|600|6,000,000|

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|限公司|通股||||
|海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|流通A股|411.92|0|4,119,200|
|||13,724.73|10,489.28|242,140,106|

四、公司组织结构和重要的权益投资情况
（一）组织结构图
截至2014年3月31日，公司的组织结构图如下：
公司作为一家经营规范的上市公司，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，设立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等，建立了完善的法人治理结构及有关生产经营管理机构。公司设置9个业务部门，包括：审计部、综合部、人力资源部、投资部、贸易部、企业管理部、法务部、财务部、证券部等。
公司董事会由9名董事组成，设董事长1名；董事会下设董事会秘书、董事会办公室及4个专门委员会；监事会由5名监事组成，设监事会召集人1名；公司
设总经理1名，设总经理助理1名、副总经理4名、法务总监1名、财务副总监1名。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要（二）重要权益投资情况
截至2014年9月30日，公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|法人代表|注册地|控股比例|
|福建华骏天行汽车销售服务有限公司|3,000|颜斌|福州|100%|
|漳州市华骏福元汽车销售服务有限公司|1,800|颜斌|漳州|100%|
|福州玖玖丰田汽车销售服务有限公司|1,500|李勤|福州|51%|
|福建华骏天元汽车销售服务有限公司|1,500|颜斌|福州|100%|
|福建华骏汽车销售服务有限公司|1,200|李勤|福州|100%|
|厦门华骏迪尚汽车贸易有限公司|1,200|李勤|厦门|100%|
|厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司|1,000|李勤|厦门|100%|
|漳州市华骏汽车销售服务有限公司|1,000|颜斌|漳州|100%|
|漳州市华骏天元汽车销售服务有限公司|1,000|李勤|漳州|100%|
|三明华骏汽车销|1,000|颜斌|三明|100%|

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|法人代表|注册地|控股比例|
|售服务有限公司|||||
|三明玖玖丰田汽车销售服务有限公司|1,000|李勤|三明|51%|
|南平华骏汽车销售服务有限公司|1,000|颜斌|建瓯|100%|
|漳浦华骏天驰汽车销售服务有限公司|1,000|李勤|漳州|100%|
|厦门华骏凯宏汽车销售服务有限公司|1,000|颜斌|厦门|100%|
|福建华骏观宏汽车销售服务有限公司|3,000|颜斌|福州|100%|
|福建华骏天品汽车销售服务有限公司|3,000|颜斌|福州|100%|
|厦门市东南汽车贸易有限公司|500|李勤|厦门|100%|
|福建漳发汽车有限公司|2,000|王友朋|漳州|100%|
|漳州发展水务集团有限公司|6,330|林阿头|漳州|100%|
|漳州闽南污水处理有限公司|3,000|林阿头|漳州|90%|

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|法人代表|注册地|控股比例|
|福建晟发进出口有限公司|2,000|马太源|漳州|100%|
|展恒国际有限公司|400万港币|庄文海|香港|100%|
|福建东南花都置业有限公司|40,000|王友朋|漳州|60%|
|福建信禾房地产开发有限公司|12,000|郭建辉|漳州|51%|
|漳州诏发置业有限公司|7,000|王友朋|漳州|100%|
|漳州欣宝房地产开发有限公司|7,000|王友朋|漳州|100%|
|福建漳发建设有限公司|6,600|林阿头|漳州|100%|
|漳州劲发开发建设有限公司|3,000|王友朋|漳州|100%|
|漳州市晟发房地产有限公司|2,000|王友朋|漳州|100%|
|漳州闽南水务工程有限公司|630|林阿头|漳州|100%|
|漳州金峰自来水有限公司|1,382.18|林阿头|漳州|100%|
|漳州上峰自来水有限公司|850|林阿头|漳州|100%|
|漳浦发展水务有|2,000|孙少群|漳州|100%|

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|法人代表|注册地|控股比例|
|限公司|||||
|福州玖玖大发汽车销售服务有限公司|200|王影|福州|100%|
|龙岩市华骏福元汽车销售服务有限公司|1,000|颜斌|龙岩|100%|
|晟发（南靖）贸易有限公司|1,000|马太源|漳州|100%|
|福建省博佳信息技术有限公司|200|李勤|福州|51%|

截至2014年9月30日，发行人合营、联营及参股企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|法人代表|注册地|持股比例|
|福建华兴漳发创业投资开发有限公司|6,000|游斯漳|漳州|54.17%|
|漳州天同地产有限公司|10,000|熊之舟|漳州|19%|

五、公司控股股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
公司名称：福建漳龙实业有限公司
法定代表人：庄文海
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要成立日期：2001年07月11日
注册资本：282,850.00万元
企业性质：国有独资有限责任公司
经营范围：经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会授权所属的国有资产；自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）；批发与零售五金交电、家电设备、机电设备、通讯设备（无线电发射设备和卫星地面接收设备除外）、建筑材料和包装材料（危险化学品除外）、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺美术品、玩具、花卉、健身器材、灯具、饲料、钢材、钢坯、有色金属及制品、水泥、非食用淀粉、矿产品（涉及前置许可审批项目除外）、润滑油、冶金炉料及化工产品（易制毒化学品和危险化学品除外）、焦炭、煤炭、金银制品及贵金属（涉及前置许可审批项目除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
漳州市人民政府国有资产监督管理委员会持有漳龙实业100%的股权。截至2014年10月21日，漳龙实业直接持有发行人 104,862,391万股，占发行人总股本的20.16%%，并通过全资子公司漳州公路交通实业有限公司间接持有发行人 52,162,914股，占发行人总股本的10.03%，漳龙实业直接、间接持有发行人157,025,305股，占发行人总股本的30.19%。
截至 2013年末，漳龙实业合并资产总额为 2,356,907.79万元，负债总额1,409,942.92万元，所有者权益为 946,964.87万元（含少数股东权益），资产负债率59.82%。2013年度，漳龙实业合并口径实现营业收入797,368.03万元，实现净利润95,795.32万元，归属于母公司股东的净利润85,981.90万元。以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计。
截至 2014年 9月末，漳龙实业合并资产总额 2,624,689.41万元，负债总额 1,571,903.92万元，所有者权益 1,052,785,50万元（含少数股东权益），资产负债率59.89%。2014年1-9月，漳龙实业合并口径实现营业收入 694,900.09万元，实现净利润54,789.38万元，归属于母公司股东的净利润52,017.65万元。
以上财务数据未经审计。
截至2013年末，漳龙实业母公司口径资产总额为1,445,402.99万元，负债总额798,819.07万元，所有者权益为646,583.92万元，资产负债率55.27%。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要 2013年度，漳龙实业母公司口径实现营业收入 215,409.40万元，实现净利润 82,250.66万元。以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计。
截至 2014年 9月末，漳龙实业母公司口径资产总额 1,768,162.12万元，负债总额1,065,809.40万元，所有者权益702,352.71万元，资产负债率60.28%。
2014年1-9月，漳龙实业母公司口径实现营业收入 179,759.77万元，实现净利润55,768.80万元。以上财务数据未经审计。
2、其他持股在10%以上法人股东情况
公司第二大股东为漳州公路交通实业有限公司成立于 1993年 9月 15日，注册资本6,200万元，法定代表人：陈于设，公司注册地：漳州市胜利东路九龙大厦七楼，经营范围为投资建设公路、桥梁。漳州市政府按照事业单位分类改革的有关规定，对公司第二大股东漳州公路交通实业总公司进行转企改制。转企改制后，其名称由“漳州公路交通实业总公司”变更为“漳州公路交通实业有限公司”。为做大做强国有企业，漳州市国资委于2013年12月2日批准将漳州公路交通实业有限公司的全部股权划转至漳龙实业。
漳州公路交通实业有限公司持有公司 52,162,914股，占公司总股本的10.03%。
3、发行人实际控制人
公司的实际控制人是漳州市人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要（三）控股股东及实际控制人直接或间接持有公司股份的质押或争议情况
截至本募集说明书签署日，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
六、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|职务|性别|年龄|任期期限|截至2013年12月31日持股数|2013年从公司领取薪酬（万元）|
|董事长|男|51|2011.05—2014.05|-|60|
|副董事长、总经理|男|55|2011.05—2014.05|-|57|
|副董事长|男|51|2011.05—2014.05|-|0|
|董事、董事会秘书、副总经理|男|43|2011.05—2014.05|-|48|
|董事、副总经理|男|49|2011.05—2014.05|-|48|
|董事、副总经理|男|45|2011.05—2014.05|-|48|
|独立董事|男|62|2011.05—2014.05|-|6|
|独立董事|男|50|2011.05—2014.05|-|6|
|独立董事|男|44|2011.05—2014.05|-|6|
|监事会召集人|女|41|2011.05—2014.05|-|28.17|
|监事|男|36|2011.05—2014.05|-|0|
|监事|男|48|2013.05—2016.05|-|0|

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|职务|性别|年龄|任期期限|截至2013年12月31日持股数|2013年从公司领取薪酬（万元）|
|职工监事|男|29|2011.05—2014.05|-|12.14|
|职工监事|男|40|2011.05—2014.05|-|15.70|
|副总经理|男|49|2011.05—2014.05|-|48|
|财务副总监|男|39|2011.05—2014.05|-|35.30|

（二）董事、监事、高级管理人员简历
1、董事会成员
庄文海先生：2006年09月至今任福建漳龙实业有限公司董事长、本公司董事长；现兼任漳州高速公路投资有限公司董事长、漳州厦成高速有限公司董事长、漳州古雷渔港建设有限公司董事长、福建厦漳大桥有限公司副董事长、海峡生物科技有限公司董事长、展恒国际有限公司（香港）董事长；2011年05月再次当选为公司第六届董事会董事、董事长。
王友朋先生：2006年07月至2008年03月担任本公司控股股东福建漳龙实业有限公司党组成员、总经理；2008年03月至今担任本公司董事、总经理，兼任本公司投资企业漳州欣宝房地产有限公司董事长、漳州市晟发房地产有限公司董事长、漳州诏发房地产有限公司董事长、福建东南花都置业有限公司董事长、漳州公路港开发有限公司董事长；2011年05月当选为公司第六届董事会董事、副董事长，并再次聘任为公司总经理。
林奋勉先生：1994年起任职于香港漳龙实业有限公司，历任总经理助理、副总经理，并兼任香港旭泰有限公司董事长；2010年05月至10月担任本公司副总经理；2010年10月起任本公司控股股东福建漳龙实业有限公司总经理；2011年05月当选为公司第六届董事会董事、副董事长。
李勤先生：2004年06月至今担任本公司董事会秘书，现兼任本公司投资企业福州玖玖丰田汽车销售服务有限公司董事长、福建华骏汽车销售服务有限公司董事长、三明玖玖丰田汽车销售服务有限公司董事长、厦门市东南汽车贸易有限公司董事长、厦门华骏迪尚汽车贸易有限公司董事长、厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司董事长；2011年05月当选为公司第六届董事会董事，并聘任为董事
会秘书、副总经理。
林阿头先生：2003年07月担任本公司总经理助理兼总经理办公室主任；2008
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要年03月至今担任本公司董事、副总经理；现兼任本公司投资企业漳州发展水务集团有限公司及福建漳发建设有限公司董事长。
杨智元先生：2003年04月起担任本公司副总经理；2011年05月当选为公司第六届董事会董事，并再次聘任为公司副总经理。
庄宗明先生：2004年09月至2011年10月担任厦门大学校长助理，现任厦门大学两岸金融研究中心主任、中国世界经济学会副会长、中国美国经济学会副会长、福建省经济学会会长，1993年起享受国务院政府特殊津贴；2008年06月至今担任本公司独立董事。
薛祖云先生：2001年至今担任厦门大学管理学院会计系教授，系副主任，现兼任厦门象屿股份有限公司独立董事、九牧王股份有限公司独立董事；2008年03月至今担任本公司独立董事。
魏建先生：2002年07月至今任职于山东大学经济研究院；2006年07月至2007年07月曾在美国伊利诺伊大学法学院访学一年；2008年03月至今担任本公司独立董事。
2、监事会成员
许玉玲女士：2002年06月至今历任本公司控股股东福建漳龙实业有限公司审计部副经理、审计部经理；2008年04月至今担任本公司审计部经理；2008年03月起担任本公司监事；2013年03月06日当选为公司第六届监事会召集人。
吴坤洪先生：2003年03月至2010年06月任职于漳州无极药业有限公司；
2010年07月至今任职于本公司控股股东福建漳龙实业有限公司财务部副经理、经理；2011年05月当选为本公司第六届监事会监事。
柯毅民先生：2003年08至2011年03月担任漳州嘉亿制罐有限公司常务副总；2011年05月至09月担任漳州市天鑫包装有限公司常务副总；2011年10月至今担任本公司控股股东福建漳龙实业有限公司企管部经理；2013年05月09日增补为本公司第六届监事会监事。
周盼先生：2009年09月至2010年03月任职于本公司董事会办公室；2010年03月至今任职于本公司企业管理部；2011年05月当选为本公司第六届监事会职工代表监事。
安闽先生：1997年09月任职于漳州市自来水公司，历任办公室主任、客户
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要部经理、总经理助理；2008年10月至今任本公司水务集团售水分公司总经理；
2011年05月当选为本公司第六届监事会职工代表监事。
3、高级管理人员
马太源先生：1986年07月至2008月02月任职于漳州粮油食品进出口公司，历任业务经理、副总经理、总经理。2008年03月起任本公司副总经理，现兼任本公司投资企业福建晟发进出口有限公司董事长及总经理。
许浩荣先生：2002年08月至2008年03月曾任本公司职工代表监事；2006年03月至2006年12月担任漳州东南花都有限公司及漳州阳光山庄有限公司董事、财务总监；2007年01月至2010年04月担任本公司财务部经理；2010年04月起担任本公司财务副总监。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
1、在股东单位任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|福建漳龙实业有限公司|董事长|2006年09月01日|-|
|福建漳龙实业有限公司|总经理|2010年10月28日|-|
|福建漳龙实业有限公司|审计部经理|2002年06月01日|-|
|福建漳龙实业有限公司|财务部经理|2010年07月01日|-|
|福建漳龙实业有限公司|企管部经理|2011年11月01日|-|

2、在其他单位任职情况
||
|-|
|其他单位名称|
|漳州高速公路投资有限公司|
|漳州厦成高速有限公司|
|漳州古雷渔港建设有限公司|
|福建厦漳大桥有限公司|
|海峡生物科技有限公司|
|展恒国际有限公司（香港）|
|厦门大学|
|厦门大学两岸金融研究中心|
|中国世界经济学会|
|中国美国经济学会|
|福建省经济学会|
|厦门大学|
|厦门象屿股份有限公司|

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要
||
|-|
|其他单位名称|
|九牧王股份有限公司|
|山东大学经济研究院|

（四）公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员无直接或间接持有公司股票或债券情况。
七、公司主要业务基本情况
（一）公司业务范围
发行人是一家涵盖汽车销售及服务、水务、综合贸易、工程施工及房地产开发等业务板块的综合性国有公司。公司目前各业务板块发展势头良好，经营业绩稳步提升，未来公司将抓住国家振兴经济及“海西”建设的有利契机，不断谋求业务突破。
（二）2013年度公司主营业务收入构成情况（合并报表口径）
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率|营业收入比上年增减|营业成本比上年增减|
|150,400.31|138,710.16|7.77%|32.85%|33.91%|
|79,196.35|77,006.51|2.77%|-28.05%|-27.16%|
|11,006.68|6,200.79|43.66%|7.18%|6.30%|
|23,136.01|18,349.19|20.69%|71.09%|98.97%|
|36,346.78|26,421.97|27.31%|105.83%|134.45%|
|300,086.13|266,688.62|11.13%|13.36%|13.18%|

近年来，发行人在巩固原有汽车销售及服务、水务业务的同时，一方面根据市场形势调整业务发展重点，另一方面积极开拓新的业务领域，不断寻求新的利润增长点，收入结构日趋均衡。2013年度，发行人汽车销售及服务业务收入占主营业务收入之比为50.12%，综合贸易占比26.39%，水务占比3.67%，工程施工占比7.71%，房地产开发占比12.11%。
（三）各业务板块发展概况
1、汽车销售及服务
公司于2002年介入汽车贸易板块，并于2003年转型为以4S店为主要经营模式，同年10月取得一汽丰田品牌的福州地区授权，成立福州玖玖丰田汽车销售
服务有限公司。2004年6月，漳州发展收购福建省汽车销售公司，改制为福建华
夏汽车城发展有限公司，并联合厦门国贸进行战略合作。2004年11月，福州玖
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要玖丰田4S店正式开业，2005年8月，华夏汽车城成立福建华骏福特汽车销售服务有限公司，并于同年成立漳州市华骏福元汽车销售服务有限公司。
2008年以来，漳州发展的汽贸业务继续扩张，相继获得了长安福特、东风本田以及东南汽车的品牌授权。尤其是随着福特品牌 4S店在福州、漳州、三明、南平相继成立，公司在福特品牌上已经形成较为完整的销售体系，是长安福特在福建省最重要的经销商之一。
2012年以来，公司继续扩张汽车经销网络，设立福建华骏天元和漳浦天驰（长安福特品牌）、福建华骏天行（雪佛兰品牌）、华骏观宏（观致品牌）、华骏迪尚（DS品牌），继续完善品牌线，目前共取得了一汽丰田、长安福特、东南汽车、上海通用雪佛兰、长安标致雪铁龙DS、观致、东风悦达起亚等品牌的授权，其中观致品牌为福建省独家运营，汽车销售及服务业务板块进入了一个新的发展阶段。
从地域分布来看，公司汽车经销集中在福建省内，主要区域为福州、厦门、漳州、三明和南平等地区。
截至 2014年 9月末，公司已开展经营的 4S专营店达到 13家，分别为福建华骏汽车销售服务有限公司、福州玖玖丰田汽车销售服务有限公司、漳州市华骏汽车销售服务有限公司、漳州市华骏福元汽车销售服务有限公司、三明华骏汽车销售服务有限公司、南平华骏汽车销售服务有限公司、三明玖玖丰田汽车销售服务有限公司、福建华骏天元汽车销售服务有限公司、厦门市东南汽车贸易有限公司、福建华骏天行汽车销售服务有限公司以及厦门华骏迪尚汽车贸易有限公司、福建华骏观宏汽车销售服务有限公司和福建华骏天品汽车销售服务有限公司。其中，华骏天行、东南汽贸、漳州华骏、华骏观宏、华骏天品、华骏迪尚的土地为租赁，其余均为为自有土地。
经过多年经营，公司逐渐形成了汽车销售、汽车维修、汽车装潢、消费者金融服务以及会员增值服务的全产业链经营模式，具有一定的市场基础。
截至2014年9月末，公司已建成运营中 4S店13家，在建4S店5家，公司下辖的4S店数量及2011年至2014年第三季度经营业绩如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|13|10|8|

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|142,169.52|150,400.31|113,213.33|
|132,213.22|138,710.16|103,582.13|
|9,956.31|11,690.15|9,631.20|
|7.00%|7.77%|8.51%|

注：
1、4S店数量仅包含专营店，不包含授权直营店。
2、公司在建4S店为厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司、漳州市华骏天元汽车销售服务有限公司、龙岩市华骏福元汽车销售服务有限公司和漳浦华骏天驰汽车销售服务有限公司。
2010年，在国家刺激消费及出台汽车产业振兴计划的背景下，公司汽贸业务发展较快；2011年，汽车产业进入调整期，受到购置税减半、汽车下乡和以旧换新等一系列刺激消费政策退出以及部分限购的影响，全国汽车销量增速大幅放缓，公司 2011年整车销售出现了较为明显的下滑；2012年，受外部环境和厂家的双重压力影响，公司面临高库存和财务成本上升的压力，汽车销量特别是日系品牌车销量骤减，公司汽贸业务收入进一步下滑。
2013年以来，随着公司多家 4S店完成市场培育并进入稳定发展阶段，售后服务带来的业务收入提升，整个业务板块的抗风险能力增强，未来汽车销售及服务板块收入有望保持平稳增长，贡献更为稳定的毛利。2014年三季度，在长安福特、一汽丰田、上海通用雪佛兰、雪铁龙DS等品牌汽车销售数量增加的带动下，汽车销售及服务业务收入较去年同期有所增加。
2、综合贸易
发行人综合贸易业务涵盖进出口贸易和内贸两个领域。其中，进出口贸易业务主要由全资子公司福建晟发进出口有限公司经营管理，内贸主要由母公司负责经营管理。晟发进出口于2008年组建，成立以来发展十分迅速，与香港、东南亚、美国和欧盟等多个国家和地区建立了销售渠道。
2011年至2014年1-9月公司综合贸易业务营业收入及毛利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|48,866.61|79,196.35|110,065.30|
|48,172.36|77,006.51|105,719.04|
|694.25|2,189.84|4,346.26|
|1.42%|2.77%|3.95%|

公司与漳州市多家大中型企业建立友好关系，在整合资源、夯实本土的基础
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要上，依托广交会、华交会、出国参展、网络服务等平台，扩大信息渠道，提高公司的知名度，带动外贸业务的发展。公司出口产品为福建本地特色产品，目前已涵盖了包括鲍鱼、鞋类、罐头、柑橘、电子产品等在内的十余个品类，进口产品以木材为主。
整体来看，公司的综合贸易业务受外贸形势变化的影响较大。2011年，受全球经济整体不景气影响，公司于当年底逐步拓展国内贸易，寻求内需，使综合贸易业务保持快速增长。2013年以来，欧债危机不断恶化，全球贸易增长的动力不足，需求趋向低迷，我国进出口贸易面临的诸多不确定因素，公司进出口贸易业务面对日趋复杂的内外贸易环境，积极采取相应的措施，增强与国内各工厂的沟通和联系，同时主动减少贸易量，及时调整贸易结构，以降低低迷市场对公司贸易业务带来的不利影响。
3、水务
公司的水务业务属于公司盈利水平较为稳定的板块，由于公司多年来在漳州市形成的良好企业形象，在当地政府的大力支持下，公司在水务业务上形成了较为稳固的优势地位，目前占据了漳州市90%以上的市场份额，因此公司水务业务的收入和利润具备较强的可持续性。
2011年至2014年1-9月公司水务业务营业收入及毛利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|8,482.92|11,006.68|10,269.39|
|4,410.50|6,200.79|5,833.33|
|4,072.42|4,805.89|4,436.06|
|48.01%|43.66%|43.20%|

2011年至2014年1-3月公司水务业务分项收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年||2012年|||
|收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|
|5,712.29|67.34|7,415.80|67.38|7,411.44|72.17|6,249.39|
|2,462.37|29.03|3,216.73|29.23|2,516.33|24.50|2,879.43|
|-|-|-|-|-|-|375.44|
|308.27|3.63|374.15|3.40|341.62|3.33|-|
|8,482.93|100.00|11,006.68|100.00|10,269.39|100.00|9,504.26|

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要注：2011年4月以后，公司水务安装工程收入计入工程施工业务板块。
2011年至 2014年三季度，公司水务业务实现营业收入分别为 9,504.26万元、10,269.39万元、11,006.68万元和 8,482.93万元；实现毛利润分别为4,326.33万元、4,436.06万元、4,805.89万元和4,072.42万元。可以看出，公司的水务业务板块每年可为公司贡献较为稳定的收入和毛利。
根据《漳州市人民政府关于漳州市区自来水销售价格的批复》漳州市区水价定价模式为：生活用水1.34元/吨，生产用水1.70元/吨，营业用水2.00元/吨。
公司旗下有漳州发展水务集团有限公司一水厂、二水厂和南山水厂，以及漳浦发展水务有限公司、漳州金峰自来水有限公司和漳州上峰自来水有限公司 6个水厂，实际供水能力为28.1万吨/天。
为贯彻国务院、福建省节能减排精神，积极主动配合政府和环保部门开展总量减排工作，公司负责漳州市的污水收集和处理工作，主要由子公司闽南污水处理有限公司负责经营管理。2011年至2014年三季度，公司处理的污水总量分别为2,882.94万吨、3,205.18万吨、3,400.37万吨和2,618.16万吨，年均复合增长率为6.59%%。自2008年1月1日起，污水处理服务费为漳州市内每立方米1元，漳浦县内每立方米0.75元，漳州市建设局按实际污水处理量支付服务费。公司污水处理业务符合国家及地方产业发展政策，延伸了公司水务产业链，有利于实现给排水一体化。
公司通过非公开发行A股募集资金用于漳州市第二自来水厂扩建工程项目和诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目建设，有助于水务业务板块的进一步扩张。
公司的水务安装工程业务是由漳州发展水务集团下属子公司漳发建设承担，水务安装业务能为公司自来水生产和销售方面收入的增长带来联动效应。
2010年公司收购漳浦县生活垃圾无害化处理场，水务业务板块中还包含有一部分垃圾处理费收入。
4、工程施工
2011年 4月，公司成立全资子公司福建漳发建设有限公司，该公司是漳州发展完善和延伸产业链条的产物，成立以来已承担了水务工程、汽车4S店改建工程等多项工程项目的建设任务，成为公司新的业务增长点。
2011年至2014年1-9月公司工程施工业务营业收入及毛利情况如下：
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|5,816.97|23,136.01|13,522.99|
|4,027.29|18,349.19|9,222.05|
|1,789.68|4,786.82|4,300.94|
|30.77%|20.69%|31.80%|

2011年至2014年三季度，公司工程施工业务实现营业收入分别为7,581.15万元、13,522.99万元、23,136.01万元和5,816.97万元；实现毛利润分别为2,338.86万元、4,300.94万元、4,786.82万元和1,789.68万元。目前漳发建设的主营业务为市政管道工程及水务工程施工项目。
5、房地产开发
目前公司投资建设的楼盘有两个，分别为“上江名都”和“晟发名都”，均已进入销售阶段。其中，“上江名都”由漳州欣宝房地产开发有限公司开发，该项目总建筑面积105,300平方米，截至2014年9月30日，“上江名都”项目整体已经开发完毕，已售面积8.65万平方米，累计销售金额68,392.50万元，已售均价7,903元/平方米。“晟发名都”由漳州市晟发房地产有限公司负责投资开发，该项目总建筑面积300,000平方米，预计销售总额100,000.00万元，项目一期工程已全程竣工并交付业主使用；二期工程除商业广场8幢和住宅46幢将于2014年11-12月竣工外，其他已全程竣工并交付业主使用；三期工程正在开发。截至2014年9月30日，“晟发名都”已售面积7.69万平方米，累计销售金额29,721万元，已售均价3,864元/平方米。
单位：万平方米、亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目类别|地理位置|建设期|规划建筑面积|权益建筑面积|总投资|
|住宅、写字楼|漳州市芗城区江滨路以北，青年路以东|2007.12-2014.03|10.53|9.43|5.05|
|商业、住宅|南靖县靖城镇|2011.04-2017.12|30.00|30.00|7.50|

2011年至2014年1-9月公司房地产业务营业收入及毛利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|26,655.81|36,346.78|17,658.22|
|18,876.27|26,421.97|11,269.97|
|7,779.55|9,924.81|6,388.25|

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|29.19%|27.31%|36.18%|

（四）公司行业地位
公司作为漳州市第一家国有控股上市公司，自上市以来，不断完善法人治理结构，稳健经营，旗下控股的实体业务涵盖汽车销售及服务、水务、综合贸易、工程施工及房地产开发等板块。其中，在汽车销售及服务板块，公司在福建地区的福特品牌市场具有一定的占有率；在综合贸易板块，公司进出口贸易额位居漳州市外贸总额前三名；在水务板块，公司在漳州市占据垄断地位。未来公司将抓住“海西”建设的有利契机，依托国企背景这一资源优势，打造一个具有核心竞争力和创新能力的大型国有上市公司。
（五）公司主要优势
1、多元化业务结构优势，有效规避经营风险
发行人是一家涵盖汽车销售及服务、水务、综合贸易、工程施工及房地产开发的综合性国有公司。汽车销售及服务和综合贸易业务贡献公司收入的80%以上，为公司创造了较为充足的现金流。此外，尽管水务及工程施工业务占比不高，但其每年贡献毛利7,000万左右，有效地规避了宏观经济波动风险。随着公司进一步参与房地产开发建设，公司业绩有了新的增长点。
2、汽车销售品牌优势
公司目前共下辖13家4S专营店，集合了东风本田、长安福特、一汽丰田、东南汽车、上汽通用、雪铁龙 DS等知名品牌，在福建区域具有一定的区域领先优势。其中长安福特、一汽丰田、东风本田等3个品牌都属于合资品牌，具备较强的竞争力。公司代理汽车品牌总体销量都在前10名，尤其是旗下长安福特品牌的市场占有率较高。此外，长安福特和一汽丰田作为两大主力品牌，主要 4S店经营时间都达到4至6年，售后服务贡献的利润稳步提升。在售后服务方面，公司近三年年均汽车维修收入超过1亿元，运营基础牢固，收益和现金流较为稳定。
3、较为稳定的汽车销售人员和管理团队
公司充分认识到管理团队对于本公司业务运营的重要作用，采取一系列有效
的措施充分维持其稳定性，业务人员均采用收入提成激励制。此外，本公司亦实
行高级管理人员的薪酬与业绩表现挂钩的薪酬制度。通过此等措施，提高了本公
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要司核心管理团队的稳定性。
4、较为稳固的汽车消费者群体
公司在福建地区较早介入汽车销售及服务领域，依靠售后增值服务培育了一定的客户群体，降低了公司市场推广成本。公司将继续注重客户服务，维护良好的品牌形象，提高客户忠诚及满意度，进一步提高市场占有率及核心竞争力。
5、产业政策优势
从国家产业政策来看，水务是与城市发展和人民生活息息相关的公共事业，是受到产业政策重点支持的行业。中共中央、国务院在“十二五”纲要、《关于加大统筹城乡发展力度进一步夯实农业农村发展基础的若干意见》等文件中多次提出，要加大城乡的公共事业建设力度，加快建立完善的城镇供水设施，并建立保障城市饮用水安全的有效机制。着力保障和改善民生，坚持一体化发展，统筹区域内基础设施建设，形成统一开放的市场体系，促进生产要素合理流动和优化配置，统筹规划建设城镇供排水、供电、通信、垃圾处理和覆盖城乡的区域性防洪排涝、供水、治污工程等重大基础设施。在完善建设事业的创新体系，提高水资源利用率，完善市政公用事业特许经营机制的同时，通过实行区域供水等有效的途径，提高资产运营效率和资源利用效率，实现资产的有效利用和保值增值，推进建设资源节约型和环境友好型社会。因此，国家产业政策的支持为公司持续发展提供了广阔的空间。
6、水务资源垄断优势
公司在漳州市自来水供应、污水处理以及自来水管网建设等方面具有绝对的垄断优势，仅自来水业务在漳州市区占有率为90%以上，公司下属污水处理厂处理漳州市区以及漳浦县的全部污水。由于水务资源的垄断性，公司面临的竞争压力相对较小。
7、综合贸易规模优势
公司凭借上市公司良好的企业形象、品牌保障以及资金优势在贸易业务中具有较强的竞争力。近年来，发行人不断拓宽销售渠道，出口产品以漳州优势产品为主并日趋多样，贸易区域不断扩大，已扩展到香港、东南亚、美国和欧盟等多个国家和地区。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要发行人作为漳州市国有控股上市公司，在本地具有良好的品牌优势和政策资源，与本地企业建立了互信的合作关系，能够获取更多的商业信用和贸易业务，同时有效地控制资金风险和资金成本。
8、政府支持优势
发行人作为漳州市第一家国有上市公司，受到当地政府的大力支持。发行人承担了漳州市部分土地一级开发任务，通过与政府签订协议来获取稳定的财务回报率，并能够获得一定的溢价收益，为发行人贡献了较为稳定的收益来源。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要第五节 财务会计信息
本公司2011年度财务报告经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（闽华兴所（2012）审字 B-023号），2012年度的财务报告经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（闽华兴所（2013）审字 B-088号），2013年度财务报告经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告
（闽华兴所（2014）审字B-028号）。本节所引用2011年度、2012年度、2013年度财务数据均摘自上述经审计财务报告。本节所引用2014年1-9月财务数据未经审计，摘自公司已公布的 2014年第三季度报告。
投资者如需详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策，可查阅本公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的关于本公司 2011年度、2012年度和2013年度经审计的财务报告以及未经审计的 2014年第三季度报告的相关内容。
一、公司近三年及一期的财务报表
（一）合并报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014/09/3|2013/12/31|2012/12/31|
|918,062,546.44|679,066,325.32|390,509,819.48|
|-|-|-|
|76,671,318.64|179,045,369.20|244,274,252.12|
|95,775,080.51|74,988,292.29|189,239,832.73|
|466,556,152.90|458,899,739.11|153,693,581.68|
|-|-|-|
|-|-|-|
|122,142,087.92|69,838,916.43|52,179,338.65|
|1,825,735,139.60|1,324,116,086.68|1,176,607,429.66|
|-|-|-|
|69,104,041.42|15,516,109.72|25,384,917.44|
|3,574,046,367.43|2,801,470,838.75|2,231,889,171.76|

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|38,000,000.00|-|-|
|-|-|-|
|73,413,000.00|73,413,000.00|-|
|28,044,290.23|66,204,951.77|195,462,978.48|
|-|-|-|
|252,525,080.13|238,739,995.84|251,109,866.33|
|35,378,786.36|36,174,723.04|14,608,012.97|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|174,606,839.92|179,512,334.37|186,780,838.40|
|-|-|-|
|1,900,000.00|1,900,000.00|1,900,000.00|
|24,686,070.63|22,705,544.36|5,295,761.19|
|7,287,187.29|6,444,792.44|5,002,850.04|
|-|-|-|
|635,841,254.56|625,095,341.82|660,160,307.41|
|4,209,887,621.99|3,426,566,180.57|2,892,049,479.17|
|1,511,073,653.38|913,832,760.08|1,102,875,217.50|
|-|-|-|
|35,459,600.95|191,444,543.34|277,762,182.97|
|130,513,047.50|157,479,088.54|77,123,357.69|
|321,859,021.17|384,381,226.58|300,107,847.21|
|6,590,087.45|20,220,060.85|18,004,045.79|
|5,163,410.04|4,860,259.48|28,458,410.02|
|21,713,007.70|29,123,067.84|2,303,912.38|
|-|-|-|
|269,191,829.33|253,319,329.13|64,989,625.40|
|5,574,236.31|19,151,796.87|-|
|22,920.00|200,390,117.26|74,965.14|
|2,307,160,813.83|2,174,202,249.97|1,871,699,564.10|
|83,545,600.00|93,909,200.00|128,048,675.60|
|150,000,000.00|150,000,000.00|-|
|-|-|-|
|26,786,221.00|17,200,000.00|3,500,000.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|746,666.78|791,111.18|857,777.78|
|261,078,487.78|261,900,311.18|132,406,453.38|
|2,568,239,301.61|2,436,102,561.15|2,004,106,017.48|

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|520,086,203.00|411,193,403.00|316,302,618.00|
|603,845,585.29|122,778,286.29|217,669,071.29|
|-|-|-|
|23,788,864.44|23,788,864.44|17,532,336.81|
|273,718,424.10|264,835,168.88|165,190,243.13|
|1,135.37|1,135.37|-|
|1,421,440,212.20|822,596,857.98|716,694,269.23|
|220,208,108.18|167,866,761.44|171,249,192.46|
|1,641,648,320.38|990,463,619.42|887,943,461.69|
|4,209,887,621.99|3,426,566,180.57|2,892,049,479.17|

2、合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度||2012年度|||
|2,407,879,670.07||3,060,357,743.52||2,724,481,902.34|2,209,157,420.55|
|2,087,375,492.90||2,674,502,433.77||2,369,871,361.46|1,960,332,481.72|
|33,400,071.14||49,720,902.77||44,414,677.51|10,436,483.48|
|90,225,342.78||113,420,087.32||92,201,798.20|84,517,322.00|
|64,516,516.91||84,312,761.70||75,947,150.70|67,323,945.91|
|77,040,928.08||74,979,521.94||74,156,452.15|61,042,864.71|
|5,092,962.66||241,413.65||-2,445,117.24|-42,808,647.40|
|-||||||
|||-||-|-|
|-160,661.54||88,165,493.29||13,134,535.02|15,792,379.40|
|-160,661.54||||||
|||9,149,618.75||12,232,759.56|11,607,172.89|
|50,067,694.06||151,346,115.66||83,470,114.58|84,105,349.53|
|4,786,740.73||5,383,430.42||26,891,155.31|4,643,152.29|
|1,271,712.08||3,213,251.95||3,110,028.86|1,108,010.36|
|53,582,722.71||||||
|||153,516,294.13||107,251,241.03|87,640,491.46|
|28,148,450.60||47,121,219.42||27,100,924.65|9,144,125.64|
|25,434,272.11||106,395,074.71||80,150,316.38|78,496,365.82|
|29,442,925.37||112,227,505.73||83,700,305.53|76,792,655.69|
|-4,008,653.26||-5,832,431.02||-3,549,989.15|1,703,710.13|
|0.06||0.22||0.16|0.15|
|0.06||0.22||0.16|0.15|
|-||1,135.37||-|-|
|25,434,272.11||106,396,210.08||80,150,316.38|78,496,365.82|
|29,442,925.37||||||
|||112,228,641.10||83,700,305.53|76,792,655.69|

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|-4,008,653.26||||
||-5,832,431.02|-3,549,989.15|1,703,710.13|

3、合并现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度||2012年度|||
|2,794,872,668.09||||||
|||3,595,263,679.98||3,231,135,691.79|2,334,361,656.33|
|32,860,856.34||44,846,464.94||32,296,069.85|39,510,697.98|
|74,510,190.86||||||
|||206,605,020.60||65,321,868.22|87,527,709.23|
|2,902,243,715.29||3,846,715,165.52||3,328,753,629.86|2,461,400,063.54|
|3,119,776,877.71||||||
|||3,461,464,293.46||3,395,262,261.66|2,198,494,601.85|
|94,646,813.83||||||
|||109,414,708.15||95,325,130.20|80,510,342.75|
|118,711,347.81||150,950,494.85||88,016,679.40|43,122,275.42|
|239,441,275.61||||||
|||92,214,567.20||81,924,793.00|102,124,174.08|
|3,572,576,314.96||3,814,044,063.66||3,660,528,864.26|2,424,251,394.10|
|-670,332,599.67||32,671,101.86||-331,775,234.40|37,148,669.44|
|-||234,923,520.00||36,500,000.00|-|
|-||-||5,607,683.33|-|
|1,726,455.00||||||
|||4,573,326.09||89,806,739.04|2,964,972.35|
|-||||||
|||-||-|39,700,000.00|
|9,500,000.00||||||
|||13,700,000.00||3,500,000.00|-|
|11,226,455.00||253,196,846.09||135,414,422.37|42,664,972.35|
|53,970,920.24||||||
|||22,676,732.00||47,325,714.21|57,205,144.63|
|-||17,500,000.00||40,000,000.00|-|
|-||||||
|||2,511,532.20||-|9,379,168.70|
|-||||||
|||2,207,640.00||-|8,653,676.06|
|53,970,920.24||44,895,904.20||87,325,714.21|75,237,989.39|
|-42,744,465.24||208,300,941.89||48,088,708.16|-32,573,017.04|
|647,849,328.00||-||160,000,000.00|-|

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|1,950,750,567.02|1,659,272,944.20|1,417,303,614.87|805,899,585.35|
|-|350,000,000.00|-|200,000,000.00|
|9,663.80||||
||-|-|-|
|2,598,609,558.82|2,009,272,944.20|1,577,303,614.87|1,005,899,585.35|
|1,527,507,558.05|1,875,693,934.81|1,167,952,560.11|742,230,016.42|
|119,184,746.95||||
||84,559,600.55|103,450,906.42|80,444,816.14|
|1,480,000.00||||
||2,250,000.00|1,200,000.00|-|
|1,648,172,305.00|1,962,503,535.36|1,272,603,466.53|822,674,832.56|
|950,437,253.82|46,769,408.84|304,700,148.34|183,224,752.79|
|1,636,032.21||||
||815,053.25|-50,899.06|-37,407.17|
|238,996,221.12||||
||288,556,505.84|20,962,723.04|187,762,998.02|
|679,066,325.32||||
||390,509,819.48|369,547,096.44|181,784,098.42|
|918,062,546.44||||
||679,066,325.32|390,509,819.48|369,547,096.44|

（二）母公司报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014/09/30|2013/12/31|2012/12/31|||
|628,506,949.17|251,061,618.42||194,372,340.19||
|-|-||-|-|
|73,538,378.64|168,440,150.00||236,588,875.00||
|3,160,767.13|2,028,575.35||90,137,305.23||
|143,328,244.00|3,284,690.46||106,571,180.98||
|-|-||-|-|
|53,940,000.00|||-||
|1,006,541,844.04|621,080,188.34||462,876,188.68||
|133,260,683.67|90,000,000.00||9,000,000.00||
|-|-||-|-|
|1,619,182.51|-||-|-|
|2,043,896,049.16|1,135,895,222.57||1,099,545,890.08||
|38,000,000.00|-||-|-|
|-|-||-|-|
|-|-||-|-|

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|962,914,754.86||872,425,416.40||821,307,343.11||
|1,567,517.22||1,605,822.30||1,656,895.74||
|12,105,381.01||12,959,988.17||14,330,868.92||
|-||-||-|-|
|-||-||-|-|
|-||-||-|-|
|-||-||-|-|
|-||-||-|-|
|170,008.71||261,511.13||393,744.89||
|-||-||-|-|
|-||-||-|-|
|319,782.42||262,857.45||287,181.75||
|4,672,847.38||4,672,847.38||-|-|
|-||-||-|-|
|1,019,750,291.60||892,188,442.83||837,976,034.41||
|3,063,646,340.76|2,028,083,665.403||1,937,521,924.49|||
|1,240,000,000.00|669,000,000.00||909,676,314.90|||
|-|-||-|||
|2,000,000.00|102,726,000.00||262,885,000.00|||
|256,494.49|1,529,131.14||785,426.84|||
|-|-||-|||
|4,315,261.20|8,004,675.77||8,052,663.20|||
|510,153.94|18,848,022.58||17,695,247.40|||
|2,321,305.56|10,379,730.56||1,609,100.00|||
|-|-||-|||
|450,889,067.17|262,156,113.66||37,617,404.41|||
|-|-||-|||
|-|200,000,000.00||-|||
|1,700,292,282.36|1,272,643,673.71||1,238,321,156.75|||
|-|-||-|||
|-|-||-|||
|-|-||-|||
|-|-||-|||
|-|-||-|||
|-|-||-|||
|-|-||-|||
|-|-||-|||
|1,700,292,282.36|1,272,643,673.71||1,238,321,156.75|||
|520,086,203.00|411,193,403.00||316,302,618.00|||
|609,566,426.52|128,499,127.52||223,389,912.52|||

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|23,788,864.44|23,788,864.44|17,532,336.81|
|209,912,564.44|191,958,596.73|141,975,900.41|
|1,363,354,058.40|755,439,991.69|699,200,767.74|
|3,063,646,340.76|2,028,083,665.40|1,937,521,924.49|

2、母公司利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度||2012年度|||
|176,092,507.55||450,535,157.29||629,912,125.10|279,346,618.21|
|162,615,655.00||433,996,511.96||576,036,818.35|230,318,614.08|
|1,034,301.92||1,981,193.43||4,276,572.25|3,566,783.48|
|-||||||
|16,099,877.03||24,950,395.79||25,349,092.41|22,854,388.15|
|24,800,694.84||42,197,827.30||23,913,818.43|13,248,006.63|
|4,213,879.36||28,921.74||-3,377,550.69|-47,738,018.31|
|-||||||
|71,779,338.46||126,495,493.29||35,823,337.30|41,354,208.81|
|-160,661.54||||||
|||9,149,618.75||12,232,759.56|11,607,172.89|
|39,107,437.86||73,875,800.36||39,536,711.65|98,451,052.99|
|9,000.00||307,880.01||22,028,137.66|1,801,072.99|
|602,800.00||1,800,206.67||1,772,810.23|524,000.00|
|38,513,637.86||72,383,473.70||59,792,039.08|99,728,125.98|
|-||9,818,197.40||5,082,138.43||
|38,513,637.86||62,565,276.30||54,709,900.65|99,728,125.98|
|0.07||0.12||0.11|0.19|
|0.07||0.12||0.11|0.19|
|38,513,637.86||62,565,276.30||54,709,900.65|99,728,125.98|

3、母公司现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度||2012年度|||
|249,269,016.44||602,707,776.61||546,245,593.48||
|-||-||-|-|
|414,416,119.18||514,051,430.15||309,684,395.93||
|663,685,135.62||1,116,759,206.76||855,929,989.41||
|429,378,848.55||564,013,765.05||677,371,241.22||

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|12,316,384.26||||
||15,864,846.78|14,390,160.87||
|20,060,674.62|17,873,946.47|4,472,562.29||
|594,833,853.64|440,574,458.74|236,569,568.18||
|1,056,589,761.07|1,038,327,017.04|932,803,532.56||
|-392,904,625.45|78,432,189.72|-76,873,543.15||
|-|234,923,520.00|36,500,000.00|-|
|18,000,000.00|38,330,000.00|53,880,944.99|-|
|9,000.00||||
||540,000.00|87,202,716.71|93,100.00|
|-||||
||-|-||
|-|-|-|-|
|18,009,000.00|273,793,520.00|177,583,661.70||
|371,787.00||||
||1,049,056.85|4,047,059.64||
|128,650,000.00|198,550,000.00|379,318,820.00||
|-||||
||-|24,200,321.67|-|
|-|1,799,640.00|-|-|
|129,021,787.00|201,398,696.85|407,566,201.31||
|-111,012,787.00|72,394,823.15|-229,982,539.61||
|591,499,328.00|-|-|-|
|1,343,000,000.00|669,000,000.00|987,539,303.10||
|-|200,000,000.00|-||
|9,663.80|-|-|-|
|1,934,508,991.80|869,000,000.00|987,539,303.10||
|972,256,950.00|909,676,314.90|688,862,988.20||
|79,859,298.60||||
||52,261,419.74|53,234,394.33||
|1,030,000.00|1,200,000.00|1,200,000.00|-|
|1,053,146,248.60|963,137,734.64|743,297,382.53||
|881,362,743.20|-94,137,734.64|244,241,920.57||
|-||||
||-|-|-|
|377,445,330.75|56,689,278.23|-62,614,162.19||
|251,061,618.42|194,372,340.19|256,986,502.38||
|628,506,949.17|251,061,618.42|194,372,340.19||

二、近三年及一期合并报表范围的变化情况
近三年及一期，发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要关规定，合并报表范围内变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|否|
|是|是|否|
|是|是|否|
|是|是|否|
|是|是|否|
|是|是|否|
|是|否|否|
|是|否|否|
|是|否|否|

（一）2014年1-9月合并范围变化情况
1、2014年1月，公司对福建信禾房地产开发有限公司进行增资，该公司注
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要册资本由500万元增至12,000万元，公司持有其51%的股权。
2、2014年1月，公司出资1,000万元成立厦门华骏凯宏汽车销售服务有限公司，该子公司注册资本为1,000万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。
3、2014年4月，公司变更漳州公路港开发有限公司的名称及经营范围，名称变更为福建漳发汽车有限公司。
4、2014年5月，公司设立福建华骏观宏汽车销售服务有限公司，该子公司注册资本为3,000万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。
5、2014年5月，公司设立福建华骏天品汽车销售服务有限公司，该子公司注册资本为3,000万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。
6、本期无对外转让子公司。
（二）2013年度合并范围变化情况
1、2013年4月，公司出资3,000万元成立福建华骏天行汽车销售服务有限公司，该子公司注册资本为3,000万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。
2、公司全资子公司漳州诏发房地产开发有限公司成立于 2012年 2月，注册资本 450万元，经营范围为房地产开发与销售；土地综合开发；基础设施开发与建设。2013年 5月，该公司名称变更为漳州诏发置业有限公司，注册资本增至7,000万元，经营范围不变。
3、福建信禾房地产开发有限公司成立于 2013年3月，注册资本500万元。
该公司通过竞买方式取得漳州开发区 2012-B7宗地 85.74亩国有建设用地使用权，并由其对该宗地块进行开发。本公司于2013年6月以255万元价格收购信禾房地产51%股权，2014年1月该地块土地款已全部缴清。该子公司自收购之日起纳入合并范围。
4、2013年8月，公司出资1,000万元成立厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司，该子公司注册资本1,000万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要5、2013年9月，公司出资2,000万元成立漳州公路港开发有限公司，该子公司注册资本2,000万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。
6、2013年 11月，公司出资 1,200万元成立厦门华骏迪尚汽车贸易有限公司，该公司注册资本为1,200万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。
7、2013年12月，公司出资1,000万元成立漳浦华骏天驰汽车销售服务有限公司，该公司注册资本为1,000万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并报表范围。
8、本期无对外转让子公司。
（三）2012年度合并范围变化情况
1、2012年 2月，公司出资 450万元成立漳州诏发房地产有限公司，该子公司注册资本为450万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。
2、2012年6月，公司出资1,000万元成立漳州市华骏天元汽车销售服务有限公司，该子公司注册资本为1,000万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。
3、2012年8月，公司出资60万美元成立展恒国际有限公司，该子公司注册资本为400万港元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。
4、2012年10月，公司出资1,500万元成立福建华骏天元汽车销售服务有限公司，该子公司注册资本为1,500万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。
5、2012年 11月，公司出资 2.4亿元与厦门国贸集团股份有限合作成立福建东南花都置业有限公司，该子公司注册资本为4亿元，公司持有其60%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。
6、本期无对外转让子公司。
（四）2011年度合并范围变化情况
1、2011年 1月，公司以 9,170,213.30元的价格收购漳州宇达建设开发有
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要限公司100%的股权并更名为福建漳发建设有限公司，注册资本1,030万元，收购后增资至3,500万元，该子公司自收购之日起纳入合并范围。
2、2011年 1月，公司控股子公司福州玖玖丰田汽车贸易服务有限公司以 440万元完成对福建博佳信息技术有限公司的收购。该子公司注册资本为 200万元，公司持有其51%股权，该子公司自收购之日起纳入合并范围。
3、2011年6月，全资子公司福建晟发进出口有限公司出资1,000万元成立晟发（南靖）贸易有限公司，该子公司注册资本1,000万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。
4、2011年 12月，全资子公司福建漳发建设有限公司投资 1,000万元成立龙岩市华骏福元汽车销售服务有限公司，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。
5、本期对外转让子公司福州玖玖红旗汽车销售服务有限公司，取得处置收益4,185,206.51元。
三、公司近三年及一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2014/09/30|2013/12/31|2012/12/31|
||1.55|1.29|1.19|
||0.76|0.68|0.56|
||55.50|62.75|63.91|
||61.00|71.09|69.30|
||3.46|2.00|2.27|
||2014年1-9月|2013年度|2012年度|
||0.63|0.97|1.07|
||28.20|23.16|13.71|
||1.33|2.14|2.43|
||17,440.60|28,460.82|23,007.50|
||1.62|2.74|2.45|
||-1.63|0.08|-1.05|
||0.58|0.70|0.07|
|基本每股收益|0.06|0.22|0.16|
|稀释每股收益|0.06|0.22|0.16|
|基本每股收益|0.05|0.11|0.12|
|稀释每股收益|0.05|0.11|0.12|
||3.52|14.58|12.40|
||2.90|7.76|9.19|

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要注：上述财务指标中除资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计算。2014年1-9月总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率均为年化数据。具体财务指标计算方法如下：1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
4、每股净资产＝所有者权益÷期末普通股份总数；
6、总资产周转率=营业收入÷平均资产总额
7、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；
8、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；
9、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
10、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出额）÷利息支出额；
11、每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数；
12、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数。
（二）公司近三年及一期的每股收益和加权平均净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年修订）》的要求，报告期公司加权平均净资产收益率及每股收益如下：
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|

扣除非经常性损益前：
||||
|-|-|-|
|0.06|0.22|0.16|
|0.06|0.22|0.16|
|3.52|14.58|12.40|

扣除非经常性损益后：
||||
|-|-|-|
|0.05|0.11|0.12|
|0.05|0.11|0.12|
|2.90|7.76|9.19|

注：上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P÷S；S=S+S+S×M÷M–S×M÷M -S
0 0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 0
的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金 0 1
转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
i
S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份次 j k 0 i
月起至报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
j
2、稀释每股收益可参照如下计算公司：
稀释每股收益=P /(S+S+S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、可转换债券等 1 0 1 i i 0 j j 0 k
增加的普通股加权平均数)
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
1
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P /(E+NP÷2+E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M )
0 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 0
司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股 0
东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
i
E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份 j 0
数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期 j
末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
k
M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
k
（三）近三年及一期非经常性损益明细表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|460,058.58|80,293,906.96|23,864,161.90|
|124,576.40|1,084,621.00|944,522.22|
|2,436,406.84|1,970,154.82|1,849,580.98|
|-160,661.54|-3,449,146.64|-486,224.97|
|2,930,393.67|-192,474.95|-125,782.21|
|-|-|-|
|-|-|2,524,239.82|
|5,790,773.95|79,707,061.19|28,570,497.74|
|673,268.80|27,266,718.11|6,608,021.56|
|5,117,505.15|52,400,343.08|21,962,476.18|
|5,130,762.55|52,528,073.89|21,682,358.16|
|-13,257.40|87,730.81|280,118.02|

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要第六节本次募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第六届董事会 2013年第五次临时会议以及 2014年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向中国证监会申请公开发行不超过3.5亿元的公司债券。
二、本次募集资金运用计划
本次发行公司债券所募资金，公司将根据募集资金到位情况，在扣除发行费用后将剩余资金用于以下项目：
（一）优化公司债务结构，偿还部分银行贷款
公司本次发行公司债券募集资金，在股东大会批准的用途范围内，拟以30,000万元偿还公司商业银行贷款。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着利于优化公司债务结构的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。
公司拟偿还银行借款明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|借款银行|到期日|
|民生银行厦门分行|2014年12月20日|
|交通银行厦门分行|2014年12月16日|

合计 30,000（二）补充流动资金，改善公司资金状况
公司本次公开发行公司债券募集资金，在偿还商业银行贷款后，剩余部分用于补充公司汽车销售及服务板块以及综合贸易板块的流动资金，改善公司资金状况，该安排具有合理性和必要性：
公司下属汽车销售及服务板块属于资本密集型行业，公司目前大力正在进行长安标致雪铁龙DS、观致、东风悦达起亚等汽车品牌的运作，需要大额前期资本支出，单个4S店建店成本约为800-1,000万元，每月的运营成本约为 80-100万元，因此，新设 4S店需要较多流动资金支持。此外，公司的汽车 4S经销店一般按年制定销售和采购计划，按月采购汽车及零配件，支付的保证金比例约为
5%-30%，也需要较大规模的流动资金进行垫付。将本次募集资金部分用于补充
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要运营汽车4S经销店的流动资金，将缓解汽贸业务规模扩张带来的流动资金压力。
公司下属综合贸易板块对资金投入的需求较大，目前，公司对信用记录良好、合作时间较长的优质客户提供3个月内的付款账期，随着国内贸易规模的持续增长，公司需要补充大量流动资金。
综上，公司汽车销售及服务板块和综合贸易板块的扩张存在资金缺口，随着业务规模扩大，公司营运资金缺口的压力更加突出。因此，本次募集资金运用计划将有助于缓解公司因业务发展带来的资金需求压力，大幅提升公司的短期偿债能力和运营能力，保证公司日常业务顺利开展。
同时，经公司第六届董事会 2014年第二次临时会议通过，本公司董事会作出承诺：公司拟发行公司债券募集资金主要用于调整公司债务结构、偿还银行贷款和补充流动资金，不会用于房地产开发业务以及子公司福建华兴漳发创业投资有限公司的经营。
三、本期券募集资金运用对公司财务状况的影响
本次债券发行后，公司的资产负债结构更加趋于合理，流动资金更加充足，短期偿债能力进一步增强，融资渠道进一步丰富。
公司目前通过银行贷款方式获得的流动资金成本相对较高，不利于盈利能力的提高和负债的长期稳定性。偿还部分银行贷款，将有利于公司调整债务结构和降低融资成本。
从量化影响来看，在本募集说明书第六节“财务会计信息”之七“发行本期公司债券后公司资产负债结构的变化”中假设的条件下，发行前与募集资金到位并偿还银行贷款后公司相关财务指标变化如下：
合并报表
||
|-|
|2014-09-30|
|61.00%|
|1.55|
|0.76|
|89.83%|

母公司报表
||
|-|
|2014-09-30|
|55.50%|
|1.20|
|1.12|
|100.00%|

福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要从公司合并报表看，募集资金到位并偿还银行贷款后，公司资产负债率由57.42%上升到61.00%，上升0.46个百分点；流动比率和速动比率分别由1.55、 0.76上升到1.81、0.90，短期偿债能力明显增强；流动负债占总负债比下降至76.66%，负债结构更趋合理。
从母公司报表看，募集资金到位并偿还银行贷款后，公司资产负债率由55.50%上升至56.21%，上升0.71个百分点；流动比率和速动比率分别由1.20、 1.12上升至1.50、1.40，短期偿债能力明显增强；流动负债占总负债比下降至80.00%%，负债结构更趋合理。
总体来看，本次债券发行有利于公司提高直接融资比例，优化融资结构，降低融资成本，并增强公司负债的稳定性，以及降低短期偿债风险。
福建漳州发展股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要第七节备查文件
一、备查文件目录
除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、发行人近三年及一期的财务报告和近三年财务报告的审计报告；
2、东兴证券股份有限公司出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
3、上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的法律意见书；
4、东方金诚国际信用评估有限公司出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、控股股东漳龙实业出具的担保函；
8、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
工作日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。
三、查阅地点
自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、保荐人（主承销商）处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn）或发行人网站（http://www.zzdc.com.cn）查阅部分相关文件。