证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2015-35关于对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的
股票期权行权数量及行权价格进行调整的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第22次会议审议通过《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的议案》，有关事项具体如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
2013年7月17日，公司第七届董事会第4次会议审议了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；同日，公司第七届监事会第3次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了明确的同意意见。
券监督管理委员会备案无异议，并公告。
2013年8月16日，公司2013年第3次临时股东大会审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2013年8月26日召开的第七届董事会第6次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司授予日2013年8月26日等相关事项。
2013年9月5日召开的第七届董事会第7次会议审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，同意公司对首次授予限制性股票的对象名单及授予数量进行了相应调整的事项。公司独立董事发表关于调整股权激励对象名单及公司股票期权与限制性股票数量的独立意见，公司监事会审议并通过《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司首次授予的激励对象人数由64人调整为62人，授予激励对象的权益总数由4900万份(股)调整为4830万份（股）。
2013年9月26日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，授予激励对象62人股票期权3,504万份、限制性股票876万股，股票期权的行权价格7.28元，限制性股票的授予价格3.46元，限制性股票定向增发股份的上市日期2013年9月27日。2013年9月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公
告》。
2014年9月4日，公司第七届董事会第15次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司因2013年年度分配方案，对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整，由7.28元调整为6.98元。同意公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足。同意因离职丧失激励对象资格的人员外的56名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为8,090,000份，可解锁限制性股票为2,040,000股。本次股票期权采用自主行权模式，行权价格为6.98元/股。同意将已失去激励对象资格的已授予未获准行权的2,680,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的600,000股限制性股票并注销，并于2014年12月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述注销事宜。注销有关具体内容详见2014年12月5日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网《关于股权激励计划首次授予的部分股票期权作废注销和限制性股票回购注销完成的公告》。
二、调整事由及调整方法
经公司2015年2月14日召开的第七届董事会第21次会议审议通过《关于审议2014年度利润分配及资本公积转增预案的议案》，并经公司2015年3月10日召开的2014年年度股东大会审议通过《关于审议2014年度利润分配方案的议案》，
公司实施了2014年度利润分配方案，股权登记日为2015年3月31日。公司2014年年度权益分派方案为：以母公司2014年度利润分配方案实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股送红股5股、派发现金股利2元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若公司在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权数量与价格进行相应的调整。
（一）公司对授予的股票期权行权价格调整
根据规定行权价格调整方法为：P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
经过本次2014年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由6.98元/股调整为2.712元/股。
（二）股票期权行权数量调整
根据资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细对股票期权行权数量调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
1．公司尚未进入行权期的股票期权调整情况
经过本次2014年权益分派实施后，公司55名激励对象尚未进入行权期的股
票期权数量将由24,270,000份调整为60,675,000份，明细如下：
单位：份
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|未进入行权期的股票期权（调整前）|未进入行权期的股票期权（调整后）|
|1|张智|董事兼执行总裁|2,850,000|7,125,000|
|2|石维国|副董事长|1,584,000|3,960,000|
|3|李凯|董事兼执行副总裁|1,266,000|3,165,000|
|4|吴道永|董事兼执行副总裁|1,164,000|2,910,000|
|5|林云|董事兼执行副总裁|1,164,000|2,910,000|
|6|何志良|财务负责人|1,056,000|2,640,000|
|7|李俊|执行副总裁|840,000|2,100,000|
|8|余莲萍|执行副总裁|738,000|1,845,000|
|9|谭忠游|董事会秘书|738,000|1,845,000|
|10|中层管理人员、核心技术和管理人员及其他（46人）||12,870,000|32,175,000|
|合计|||24,270,000|60,675,000|

2．第一期正在进行自主行权尚未行权股票期权调整情况
公司第一期将有股票期权8,090,000份进行自主行权,目前已行权
7,810,000份，尚有280,000份未行权，经过本次2014年权益分派实施后，第一期进入行权期尚未行权的股票期权数量由280,000份调整为700,000份。
三、独立董事关于公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》涉及的股票期权行权价格进行调整发表的独立意见
公司本次对股票期权与限制性股票激励计划涉及的股票期权行权数量及行
权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励
有关事项备忘录1-3号》及《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于股票期权行权数量及行权价格调整的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。并且本次调整事项已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》涉及的股票期权的行权数量及行权价格进行调整。
四、律师意见
北京国枫律师事务所律师认为：中天城投董事会对本次股权激励计划所涉的股票期权行权数量及行权价格进行调整已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《激励计划(草案)》的有关规定。公司尚需就本次调整履行后续信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股权激励计划调整相关的变更登记手续。
五、备查文件
1．第七届董事会第22次会议决议；
2．公司独立董事关于股票期权行权数量及行权价格调整事项的独立意见；
3．北京国枫律师事务所关于中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权数量及行权价格调整事项的法律意见书。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一五年四月九日