股票代码：600129 股票简称：太极集团 编号：2016-46
重庆太极实业（集团）股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会第十一次会议于 2016年 5月 3日发出通知，2016年 5月 13日在公司会议室召开。
会议应到董事15人，实到董事15人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了关于公司符合上市公司非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照非公开发行股票的有关要求，董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
公司关联董事白礼西、艾尔为和聂志阳回避表决，其他12名非关联董事参加表决。
表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
二、经逐项表决，审议通过了公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案公司关联董事白礼西、艾尔为和聂志阳回避表决，其他12名非关联董事参加表决。具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东太极集团有限公司在
内的符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过10名的特定对象。除太极集团有限公司外，其他发行对象的范围为：符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过9名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除太极集团有限公司外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证券
监督管理委员会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。
（四）发行数量
本次非公开发行的股份数量不超过127,795,527股，在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
太极集团有限公司认购公司本次非公开发行股票的数量不低于本次非公开
发行股票发行总数的5%，不超过本次非公开发行股票发行总数的10%，其他投资者认购其余股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第八届董事会第十一次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.65元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和
监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次发行对象太极集团有限公司不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。
（六）发行股份限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，太极集团有限公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。
（七）滚存利润安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。
（九）募集资金数量和用途
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 20亿元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|总投资|
|太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目（注1）|150,000|
|太极集团科技创新中心项目（注2）|20,000|
|太极天胶原料养殖基地建设项目|20,000|
|补充流动资金及偿还银行贷款|55,000|
||245,000|

注1：该项目实施主体为公司全资子公司桐君阁药厂和西南药业，具体包括桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设和西南药业创新工艺及新产能建设两部分。
注2：该项目包括新药筛选及临床评价中心、药物一致性评价中心和中成药制剂工程中心三个部分。
若本次非公开发行募集资金净额不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金臵换自筹资金。
表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。本次非公开发行方案还需取得中国证券监督管理委员会核准。
三、审议通过了关于公司非公开发行股票预案的议案
《重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》的具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司关联董事白礼西、艾尔为和聂志阳回避表决，其他12名非关联董事参加表决。
表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过了关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
《重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司关联董事白礼西、艾尔为和聂志阳回避表决，其他12名非关联董事参加
表决。
表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过了关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案
本次发行对象太极集团有限公司为公司的控股股东，本次向其发行股票构成关联交易。（具体内容详见公司公告《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》；公告编号2016-49）
公司关联董事白礼西、艾尔为和聂志阳回避表决，其他12名非关联董事参加表决。
表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过了关于公司与太极集团有限公司签署《非公开发行股票之附生效条件的认购协议》的议案
根据本次非公开发行方案，同意公司与太极集团有限公司于 2016年5月13日签订《非公开发行股票之附生效条件的认购协议》。
公司关联董事白礼西、艾尔为和聂志阳回避表决，其他 12名非关联董事参加表决。
表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过了关于公司 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案
公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。（具体内容详见《关于 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报情况及填补措施的公告》；公告编号：2016—50）公司关联董事白礼西、艾尔为和聂志阳回避表决，其他 12名非关联董事参加表决。
表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过了关于变更公司经营范围的议案
经营范围的变更内容详见公司《关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的公告》（公告编号：2016-52）。
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过了关于修订《公司章程》的议案
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定以及公司实际经营发展需要，公司拟对公司章程中利润分配等条款进行修订，具体内容详见公司《关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的公告》（公告编号：2016-52）。
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过了关于制定《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的议案
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司拟制定《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，并在公司股东大会审议通过后予以实施。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过了关于修订公司《募集资金使用管理办法》的议案
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对原《募集资金使用管理办法》的相应条款进行了调整。具体详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《募集资金使用管理办法（2016年修订稿）》。
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案
为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；
（2）聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
（5）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过关于召开 2016年度第一次临时股东大会的议案
公司拟于 2016年 6月 17日召开 2016年第一次临时股东大会，审议上述部分议案。
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会
2016年5月14日