股票简称：宝鹰股份 A股股票代码：002047深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告
二〇一九年一月
一、本次募集资金使用计划
本次发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）计划募集资金总额不超过 60,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金金额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金金额|
|1|股份回购项目|42,000.00|42,000.00|
|2|补充流动资金|18,000.00|18,000.00|
|合计||60,000.00|60,000.00|

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入使用进行适当调整。
二、募集资金投资项目具体情况
近年来，宝鹰股份坚持纵深发展综合建筑装饰业务的战略定位，紧紧围绕“做强建筑装饰、深耕一带一路、培育高新产业”三大主线开展企业经营活动。第一是大力发展国内综合建筑装饰业务，进一步强化企业管理、完善营销网络、厚植工匠文化、打造精品工程、有效推进整体家居宅配业务，从市场的深度、广度和高度综合立体做大做强主营业务；第二是积极响应国家“一带一路”倡议，深耕“一带一路”市场，倾力发展宝鹰国际建设等海外业务平台，扎实有效地推进公司海外市场的开拓，实现主营业务的增量发展；第三是持续培育高新技术产业，一方面推动公司主营业务往战略纵深方向延伸和发展，另一方面不断增强科技人才储备和运营科技企业能力，夯实由传统产业向高科技产业转型升级的各项软硬件基础，进而推动公司战略发展的转型升级。
本次募集资金投资项目包括股份回购项目、补充流动资金项目，上述项目将补充公司的资金实力，为公司战略发展提供强有力的支持，同时，上述项目将有助于公司增强市场投资者信心，维护公司价值和股东权益。
（一）股份回购项目
1、项目概况
本项目名称为“股份回购项目”，拟根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》规定，回购部分公司股份。
本次公开发行可转债募集资金不超过 60,000.00万元，扣除发行费用后，拟将不超过 42,000.00万元的募集资金用于回购公司股份。本项目的实施主体为上市公司自身。
2、项目实施的必要性
宝鹰股份作为全国领先的综合建筑装饰工程承建商，综合实力和市场竞争力位居全国公共建筑装饰行业领先位置。公司连续多年获评“中国建筑业成长性 100强”、“中国建筑业竞争力 200强”，所属商标已被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”，是全国公共建筑装饰行业为数不多拥有“中国驰名商标”的企业。近年来，公司根据国内外经济形势和企业自身情况，进一步提高精细化管理水平，推动主业拓展升级，同时积极利用资本市场和企业运营平台，结合“一带一路”倡议，加快专业资源整合和产业链延伸步伐，科学进行产业布局，进一步增强公司的整体资产质量和盈利能力。报告期内公司业务发展良好,经营业绩持续增长。
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，鉴于近期股票市场出现较大波动，公司管理层综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》规定，回购部分公司股份。
公司通过此次发行，将增强投资者信心，推进公司股票市场价格与内在价值相匹配，维护广大投资者的利益。公司本次回购股份将用于公司员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为公司股票的公司债券。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。
3、项目实施的可行性
截至2018年9月30日，公司未经审计总资产 846,952.41万元，归属于上市公司股东的所有者权益397,449.55万元，流动资产为798,051.56万元，以本次回购上限金额 4.20亿元计算，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为4.96%、10.57%、5.26%，占比不高，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。
2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-9月份，宝鹰股份的营业收入分别为 685,366.13万元、681,551.01万元、716,445.14万元和 511,060.65万元，同比增速分别为27.33%、-0.56%、5.12%和6.24%，归属于上市公司股东的净利润分别为 33,541.55万元、33,950.82万元、36,676.77万元和 30,448.21万元，同比增速为24.79%、1.22%、8.03%和7.66%，经营情况良好。
本项目使用不超过人民币 4.20亿元（包含 4.20亿元）资金进行股份回购，回购资金来源为公开发行可转换公司债券募集资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、项目投资概算
本项目投资总额为不超过 42,000.00万元，项目拟通过公开发行可转债募集资金42,000.00万元，全部用于股份回购。
5、项目实施主体
本项目的实施主体为上市公司自身。
（二）补充流动资金项目
1、项目概况
本次募集资金不超过60,000.00万元，扣除发行费用后，拟将不超过18,000.00万元的募集资金用于补充上市公司流动资金。本项目的实施主体为上市公司自身。
2、项目实施的必要性
（1）建筑装饰业务扩张对营运资金的需求量增加
公司所处的建筑装饰行业为资金密集型行业，项目建设资金占用量大，包括招投标阶段需要支付投标保证金、工程前期需要垫付前期材料款、施工过程中的履约保证金、安全保证金及施工完成后的质量保证金等，行业经营模式使得公司对流动资金的依赖程度相对较高。2015-2017年度及2018年1-9月，公司营业务收入分别为 685,366.13万元、681,551.01万元、716,445.14万元和 511,060.65万元，保持稳定发展的态势。根据公司发展战略与经营计划，公司将进一步夯实建筑装饰主营业务发展，集中力量突破重点区域市场，开发和培育更多高端客户，稳步增加业务来源，扩大市场占有率。预计未来公司业务仍将处于较好的增长阶段，本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求。
（2）满足公司开拓新业务和海外市场的需要
公司目前正在大力推动公司转型升级战略实施，在夯实传统主业的同时,持续培育高新技术产业，积极拓展智能家居、建筑智能化等领域新业务，利用“一带一路”契机加速对沿线重点国家的布局，扎实有效推动海外市场的开拓，为公司增添新的业务增长点和利润贡献点。新业务和新市场的开拓往往需要公司在资金、人才和时间上的大量投入，本次项目的顺利实施将有助于公司聚焦主业做好主业的同时，提前布局新业务和海外市场，为公司的可持续发展创造有利条件，以更好地回报上市公司股东。
（3）优化资本结构，提高抗风险能力
报告期内，公司的资产负债率一直处于较高水平，2015年末、2016年末、 2017年末和 2018年 9月末，公司资产负债率分别为62.42%、66.15%、54.09%和51.74%，整体负债水平较高。较高的资产负债率将对公司的融资能力和持续经营能力造成一定程度的制约，进而对公司长远发展造成不利影响。通过本次可转债补充流动资金，将有效缓解公司资金压力，降低利息支出，提高公司偿债能力和抗风险能力。
3、项目实施的可行性
本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日
常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。
4、项目投资概算
项目拟通过公开发行可转债募集资金 18,000.00万元，全部用于补充流动资金。
5、项目实施主体
本项目的实施主体为上市公司自身。
三、本次发行可转债对公司的影响分析
（一）本次发行对公司市场价值的影响
本次募集资金投资项目之一为回购股份。该募投项目的实施将有助于增强市场信心，推进公司市场价值向内在价值的回归，同时本次回购也有利于提高公司的股票的交易活跃程度，有利于维护公司的全体股东的利益。
（二）本次发行对公司经营管理的影响
本次募投项目实施后，公司的资金实力将得到增强，有助于公司业务开展及扩张，加快资源整合和产业链布局，推动传统业务转型升级战略实施。本次公开发行将有效增强公司主营业务的综合竞争力和可持续盈利能力，提升抗风险能力和持续创新能力，为未来进一步发展夯实基础。
（三）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
募集资金到位后可能短期内会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目的实施，公司的资金实力得到大大增强，公司业务发展战略将得到强有力的支撑，长期盈利能力将得到有效增强，未来的经营业绩将会显著提升。
本次项目实施不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次公开发行可转债，是公司维护股票内在价值、增强资金运营实力的重要举措。本次募集资金投资项目符合国家的相关产业政策和法律法规，以及公司战略发展的需要，具有良好的可行性。通过募投项目的实施，公司的资金实力将得到大幅提高，公司战略得以有效实施，行业优势进一步加强，从长远角度有利于公司的可持续发展，有利于公司的持续盈利能力。同时，通过本次募投项目实施，能有效提振市场投资者信心，推进公司市场价值向内在价值的回归，提高公司融资能力，维护全体股东的利益。综上所述，本次募集资金投资项目是可行的、必要的。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会二〇一九年一月十四日