甘肃正天合律师事务所
关于兰州庄园牧场股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的
律师工作报告
甘肃正天合律师事务所
甘肃省兰州市通渭路 1号房地产大厦 15层
电话：（0931）4607222
传真：（0931）8456612
目录
释义................................................................ 3第一部分引言....................................................... 7一、律师事务所及签字律师简介 .................................... 7二、出具律师工作报告所涉及的主要工作过程 ........................ 8第二部分正文...................................................... 10一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权 ................... 10二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格 ..................... 16三、发行人本次公开发行股票并上市的实质条件 ..................... 20四、发行人的设立 ............................................... 26五、发行人的独立性 ............................................. 30六、发行人的发起人和股东 ....................................... 33七、发行人的股本及其演变 ....................................... 53八、发行人的业务 ............................................... 65九、发行人的关联交易及同业竞争 ................................. 71十、发行人的主要财产 .......................................... 103十一、发行人的重大债权债务 .................................... 129十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................... 139十三、发行人《公司章程》的制定与修改 .......................... 141十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 ................ 152十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................. 184十六、发行人的税务 ............................................ 190十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................. 216十八、发行人募集资金的运用 .................................... 227十九、发行人业务发展目标 ...................................... 230二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................... 234二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................ 243第三部分结论性意见............................................... 244
释义
在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有以下特定意义：
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|公司、本公司、发行人、股份公司、庄园牧场|指|兰州庄园牧场股份有限公司|
|庄园乳业、有限公司|指|发行人前身，兰州庄园乳业有限责任公司|
|庄园投资|指|发行人股东，兰州庄园投资有限公司|
|福牛投资|指|发行人股东，甘肃福牛投资有限公司|
|财鼎投资|指|发行人股东，甘肃财鼎投资有限公司|
|财成投资|指|发行人股东，甘肃财成投资有限公司|
|重庆富坤|指|发行人股东，重庆富坤创业投资中心（有限合伙）|
|上海容银|指|发行人股东，上海容银投资有限公司|
|天津创东方|指|发行人股东，天津创东方富弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|深圳创东方|指|发行人股东，深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）|
|天津久丰|指|发行人股东，天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|华人创新|指|发行人股东，华人创新集团有限公司|
|青海湖乳业|指|发行人全资子公司，青海青海湖乳业有限责任公司|
|青海圣亚|指|发行人全资子公司，青海圣亚高原牧场有限公司|
|青海圣源|指|发行人全资子公司，青海圣源牧场有限公司|
|榆中瑞丰|指|发行人全资子公司，榆中瑞丰牧场有限公司|
|兰州瑞兴|指|发行人全资子公司，兰州瑞兴牧业有限公司|
|临夏瑞园|指|发行人全资子公司，临夏县瑞园牧场有限公司|
|临夏瑞安|指|发行人全资子公司，临夏县瑞安牧场有限公司|
|武威瑞达|指|发行人全资子公司，武威瑞达牧场有限公司|
|宁夏庄园|指|发行人全资子公司，宁夏庄园牧场有限公司|
|东方乳业|指|发行人参股公司，西安东方乳业有限公司|
|多鲜牧业|指|东方乳业全资子公司，陕西多鲜牧业有限公司|
|九泰数码|指|甘肃九泰数码科技开发有限公司|
|利拉伐|指|外商独资企业，利拉伐（上海）乳业机械有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国基金业协会|指|中国证券投资基金业协会|
|工商局|指|工商行政管理局|
|香港联交所、联交所|指|香港联合交易所有限公司|

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|保荐人、保荐机构、主承销商||指||华龙证券股份有限公司|||
|毕马威、审计机构||指||毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|||
|国富浩华||指||国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）|||
|发行人律师、正天合、本所||指||甘肃正天合律师事务所|||
|股东大会||指||发行人股东大会|||
|董事或董事会||指||发行人董事或董事会|||
|监事或监事会||指||发行人监事或监事会|||
|《公司章程》||指||《兰州庄园牧场股份有限公司章程》及其修正案|||
|《公司章程》（首次公开发行A股股票并上市后适用）||指||《兰州庄园牧场股份有限公司章程》（首次公开发行A股股票并上市后适用）|||
|《律师工作报告》||指||《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的律师工作报告》|||
||||||《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公|》|
||《法律意见》||指||||
||||||司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的法律意见||
|《招股说明书》||指||《兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（申报稿）》|||
|《审计报告》||指||毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月25出具的《审计报告》（毕马威华振审字第1602261号）|||
|《内控报告》||指||毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月25出具的《兰州庄园牧场股份有限公司内部控制审核报告》（毕马威华振专字第1600784号）|||
|《公司法》||指||《中华人民共和国公司法》及其修订|||
|《证券法》||指||《中华人民共和国证券法》及其修订|||
|《首发办法》||指||《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过。根据2015年12月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正。）|||
|《上市规则》||指||《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|||
|近三年、报告期||指||2013年度、2014年度、2015年度、2016年1—6月份|||
|A股||指||每股面值1.00元之人民币普通股|||
|元||指||人民币元|||

备注：除特别说明外，本《律师工作报告》若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
甘肃正天合律师事务所
关于兰州庄园牧场股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的
律师工作报告
正天合书字(2016)第138号致：兰州庄园牧场股份有限公司
本所接受兰州庄园牧场股份有限公司（以下或简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市项目（以下或简称“本次发行”）的专项法律顾问，为本次发行出具法律意见和律师工作报告。
本所依据《公司法》、《证券法》及其他适用的法律、行政法规和中国证监会制定的《首发办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及其他适用的政府部门规章、规范性文件的规定，并根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《律师工作报告》。
根据法律、法规和规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人申请股票发行与上市的主体资格、本次发行与上市的条件、上报文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本《律师工作报告》出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。本《律师工作报告》仅就与本次发行、上市有关的法律问题发表意见。
本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已经向本所律师提供了出具本《律师工作报告》所必须的、真实的原始书面文件、副本文件或口头证言，发行人所提供的文件真实、准确、完整和有效，不存在任何遗漏、隐瞒、误导或虚假陈述；
其所提供的副本文件或复印件与原件完全一致。经本所律师核查，发行人提供的
文件不存在隐瞒、遗漏、误导或虚假陈述的情况。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《律师工作报告》仅供发行人本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意本《律师工作报告》作为发行人申请公开发行股票并上市的申请材料的组成部分，并对本《律师工作报告》承担责任。本所律师同意发行人在其《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本《律师工作报告》部分或全部内容，但该等引用不应导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本《律师工作报告》。
第一部分引言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）律师事务所简介
甘肃正天合律师事务所是一家依照《中华人民共和国律师法》及有关法律、法规规定，经甘肃省司法厅批准，于1993年2月成立的省属合伙制律师事务所。
目前持有证号为 26201199210465767的《律师事务所执业许可证》。负责人：赵荣春。住所：甘肃省兰州市通渭路 1号房地产大厦 15层。主要业务范围：接受公民、法人和其他组织的聘请，担任法律顾问；接受民事案件、刑事案件、行政案件当事人的委托，担任代理人，参加诉讼；接受非诉讼法律事务当事人的委托，在公司、证券、金融、不良资产处置、企业重组与并购、建筑房地产、涉外贸易等领域提供非诉讼法律服务。本所具有长期的证券法律执业经历，曾经为十几家公司股票发行及上市、新三板挂牌提供专项法律顾问服务。
（二）签字律师简介
签字律师为：党琳、温生俊。
党琳律师，本所金融证券部专职律师。毕业于兰州大学。具有律师执业资格、证券业从业资格、基金从业资格。主要从事企业改制上市、企业新三板挂牌、企业并购等方面的法律服务工作，为多家上市公司提供常年法律顾问服务。
温生俊律师，本所金融证券部专职律师。毕业于西南政法大学。具有律师执业资格、证券业从业资格、基金从业资格。主要从事企业改制上市、新三板挂牌、上市公司增发等方面的法律服务工作。
两位律师目前持有有效的律师执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
（三）本所及签字律师联系方式
本所电话：0931—4607222 本所传真：0931—8456612
党琳律师：13893691246 温生俊律师：18919940278
地址：甘肃省兰州市城关区通渭路1号房地产大厦15层
邮政编码：730030
电子邮件：gsth@163.com
二、出具律师工作报告所涉及的主要工作过程
（一）签订委托协议
2016年 6月，本所与发行人签订了《专项法律事务委托协议》。本所接受发行人的委托，就发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市事宜提供专项法律服务。
（二）调查发行人基本情况，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了全面的法律尽职调查文件清单并提交给发行人，对涉及发行人本次发行与上市的有关事实和法律事项进行了审查，其中包括但不限于：本次发行与上市的批准和授权；发行人本次发行与上市的主体资格；发行人本次发行与上市的实质条件；发行人的设立；发行人的独立性；发行人的发起人和股东（实际控制人）；发行人的股本及其演变；发行人的业务；关联交易及同业竞争；发行人的主要财产；发行人的对外投资；发行人的重大债权债务；发行人的重大资产变化及收购兼并；发行人公司章程的制定与修改；发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；发行人的税务；发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；发行人募集资金的运用；发行人业务发展目标；发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚等相关内容。
上述法律尽职调查文件清单包括了出具《法律意见》和本《律师工作报告》所需调查的所有方面的详细资料。本所向发行人解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（三）制作工作底稿
发行人依据本所律师制作的法律尽职调查文件清单提供了相关资料、文件和对有关问题的说明。本所律师遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所律师进行了评估和总结，根据实际情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所律师赴发行人及其子公司住所地进行现场工作，调查发行人资产状况、业务经营，调阅了发行人、发行人控股股东及其他关联企业的相关工商登记材料或身份证明材料，查验了发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，及发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录等文件，研究了发行人设立时的验资报告、评估报告、前三年的审计报告，发行人在香港上市的相关资料，本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录等归类成册，完整保存出具《法律意见》和本《律师工作报告》过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本《律师工作报告》和为本次发行上市出具《法律意见》的基础材料。
在查证和确认的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺和确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所律师所信赖，发行人及其相关人员须对其承诺或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。由发行人及相关人员所做出的，本所律师所得到的证言、承诺及确认函等亦构成本所律师出具本《律师工作报告》和《法律意见》的支持性材料。
（四）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议；与发行人为本次发行上市聘请的保荐机构、审计机构、发行人的董事、董事会秘书及其他高管人员等进行了充分的沟通。针对尽职调查和查验工作中发现的问题，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（五）内核小组复核
本所内核小组对工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本《律师工作报告》和《法律意见》的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本《律师工作报告》和《法律意见》。
（六）出具本《律师工作报告》和《法律意见》
本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则》的要求，依据行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发行上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了《法律意见》及本《律师工作报告》。
基于专业的局限性，本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项不发表评论。在《本律师工作报告》中涉及会计审计、资产评估、盈利预测等内容时，均为按照有关中介机构出具的报告引述。
本所律师认为，作为庄园牧场本次股票发行与上市的特聘专项法律顾问，本所律师同意将《法律意见》和本《律师工作报告》作为发行人本次申请公开发行股票并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
现将本所律师履行法律尽职调查的情况，以及在《法律意见》中所发表的意见和结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料和文件的相关事项阐述如下。
第二部分正文
一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权
本所律师查阅了有关本次发行上市的董事会决议公告和记录、股东大会通告、通函、股东大会决议和记录等会议文件，本所律师参加了有关本次发行上市的有关会议，履行了必要的查验程序。
根据发行人提供资料并经本所律师上述查验，本次发行上市已取得如下批准与授权：
（一）发行人董事会的批准
经核查，发行人共召开了三次董事会，对本次发行上市相关事项进行了审议。
1、发行人2016年第六次临时董事会
2016年8月1日，发行人召开2016年第六次临时董事会，应出席本次董事会的董事9人，实际到会9人。会议就本次发行上市的有关事宜，审议并通过了如下议案：
（1）关于公司申请首次公开发行A股股票并上市的议案；
（2）关于A股发行募集资金用途及投资项目可行性研究报告的议案；
（3）关于A股发行前滚存未分配利润分配方案的议案；
（4）关于审议《公司股东未来三年（2017—2019年度）分红回报规划》的议案；
（5）关于确认公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月发生的关联交易的议案；
（6）关于审议《公司章程（首次公开发行 A股股票并上市后适用）》的议案；
（7）关于审议《首次公开发行 A股股票募集资金专项存储及使用管理办法》的议案；
（8）关于A股发行后三个年度稳定股价的议案；
（9）关于A股发行后摊薄即期回报及填补措施的议案；
（10）关于修订《公司章程》及企业管治相关规则的议案；
（11）关于聘请A股发行股票并上市中介机构的议案；
（12）关于股东授权董事会处理与A股发行相关的所有事宜的议案；
（13）关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案。
2、发行人2016年第七次临时董事会
2016年 8月 25日，发行人召开 2016年第七次临时董事会，应出席本次董事会的董事9人，实际到会9人。会议就本次发行上市的有关事宜，审议通过了《关于审议<截止 2016年 6月 30日前次 H股募集资金使用情况专项报告>的议案》，并提请公司股东大会审议批准。
3、发行人2016年第九次临时董事会
2016年 9月 14日，发行人召开 2016年第九次临时董事会，应出席本次董事会的董事9人，实际到会9人。会议就本次发行上市的有关事宜，审议通过了《关于制定<兰州庄园牧场股份有限公司分红政策>（首次公开发行A股股票并上市后适用）的议案》，并提请公司股东大会审议批准。
（二）股东大会批准
1、发行人2016年第一次临时股东大会
2016年 9月 30日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，出席本次临时股东大会的股东、股东代表及委任代表所代表股份总数为122,263,750股（其中，出席的内资股股东、股东代表及委任代表代表股份总数为101,150,250股，出席的 H股股东、股东代表及委任代表代表股份总数为 21,113,500股），占公司股份总数的87.02%。本次临时股东大会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经投票表决，会议就本次发行上市的有关事宜，审议通过了如下议案：
（1）关于公司申请首次公开发行A股股票并上市的议案；
①将予发行证券类型：A股
②面值：每股人民币1.00元。
③发行数量：发行不超过 46,840,000股 A股，且最终发行数量由董事会根据自股东获得的授权，并与监管机构磋商后，考虑本公司的资本需求、与监管机构的沟通情况及市场情况以及与保荐人（主承销商）协商后确定。若公司在本次发行前发生送股、资本储备金转为股本等除权事项，则将予以发行的A股数目将作相应调整。
④发行对象：
A股的发行对象为符合中国证监会特定要求的询价认购人以及在深圳交易所已开设A股证券账户的自然人、法人、其他机构投资者或符合法律法规的其他发行对象（中国相关法律、法规及其他监管规定所禁止购买者除外）。
本公司将促使本公司关联人士（《上市规则》定义）不会认购A股，并确保A股认购者不会为本公司关联人士。倘本公司任何人士成为A股认购者，本公司将遵守《上市规则》的相关规定，采取一切合理措施。
⑤发行方式：
于网下向询价认购人配售与网上申请相结合的方式，并根据《证券发行与承销管理办法》或中国证监会认可的其他发行方式发行。
⑥定价方式：
根据市场情况，通过询价或中国证监会核准的其它方式来确定。
依据中国证监会颁布的《关于加强新股发行监管的措施》，倘A股发行价格的市盈率高于同类其他A股上市发行人的平均市盈率，本公司须于线上申请前三周，发出投资风险的公告，且公告的发出频率至少为每周一次。
⑦承销方式：
由主承销商以余额包销的方式承销发行事宜。
⑧上市地点：
深圳证券交易所。
⑨本公司改制：
本公司将申请转为境内外上市的股份有限公司。
⑩决议案有限期：
决议案自股东于临时股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过该议案之日起十二个月内有效。
（2）关于A股发行募集资金用途及投资项目可行性研究报告的议案；
同意公司 A股发行募集资金投资下列项目：
①10,000头进口良种奶牛养殖场建设项目，该项目计划使用募集资金投资26,019.33万元人民币。
②自动售奶机及配套设施建设项目，该项目计划使用募集资金投资17,090.50万元人民币。
若实际所得款项超过投资该等项目所需资金，则余下所得款项将用于补充营运资金，或根据监管机构规定而使用。若自A股发行筹集的实际所得款项少于投资该等项目所需的资金，则差额将由公司动用内部营运资金筹集。若于A股发行完成前需要初始投资，则公司将首先支付相关初始投资，其后以A股发行筹集的资金替代之前的相关投资。
（3）关于A股发行前滚存未分配利润分配方案的议案；
同意公司于A股发行前的滚存未分配利润将由A股发行后的现有及新股东按各自持股比例共同持有。
（4）关于审议《公司股东未来三年（2017—2019年度）分红回报规划》的议案；
（5）关于确认公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月发生的关联交易的议案；
（6）关于审议《公司章程（首次公开发行 A股股票并上市后适用）》的议案；
同意制定的《公司章程（首次公开发行A股股票并上市后适用）》，该《公司章程（首次公开发行A股股票并上市后适用）》将自A股发行并上市完成之日起生效。
（7）关于审议《首次公开发行 A股股票募集资金专项存储及使用管理办法》的议案；
（8）关于A股发行后三个年度稳定股价的议案；
（9）关于A股发行后摊薄即期回报及填补措施的议案；
（10）关于修订《公司章程》及企业管治相关规则的议案；
（11）关于聘请A股发行股票并上市中介机构的议案；
（12）关于股东授权董事会处理与A股发行相关的所有事宜的议案；
同意授权董事会办理与A股发行相关的所有事宜，包括但不限于：
①聘请有关中介机构；
②出具和签署与A股发行有关的法律文件；
③在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照证券发行监管部门的相关监管要求，并根据公司的实际情况，与保荐机构协商确定、调整和实施本次 A股发行计划的具体方案（包括但不限于A股发行时机、A股最终发行数目、最终发行价格、发行的目标人士及发行方式等）；
④根据中国证监会的批覆确定 A股发行的起止日期；
⑤签署投资项目的重大合同和办理其他相关事宜；
⑥在A股发行上市工作完成后，根据实际发行数据修订《公司章程》相关条款以反映本公司须更新注册资本及股本结构并办理相关工商变更登记事宜及于有关机构办理股份登记；
⑦在下列情况下可酌情决定A股发行计划延期实施或搁置：(i)发生任何不可抗力事件；(ii)发生阻碍 A股发行的任何事件；或(iii)完成 A股发行将对本公司造成重大不利影响；
⑧办理与 A股发行及A股上市有关的其他事宜；
⑨在A股发行上市之申报文件报送中国证监会后，可结合中国证监会的审核意见，对A股发行募集资金拟投资项目的投资金额和具体投资计划进行调整，并根据需要在发行前确定募集资金专用账户；
⑩在A股发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理A股登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、股权锁定等事宜；
待董事会获得股东授予的上述授权，即授予董事长。
上述授权的有效期为股东分别于临时股东大会、内资股类别股东大会及 H股类别股东大会以特别决议案方式审批该议案日期起十二个月。
（13）关于审议《截止2016年6月30日前次H股募集资金使用情况专项报告》的议案；
（14）关于制定《兰州庄园牧场股份有限公司分红政策》（首次公开发行 A股股票并上市后适用）的议案。
2、发行人内资股类别股东大会
2016年9月30日，发行人召开内资股类别股东大会，出席本次内资股类别股东大会的股东、股东代表及委任代表所代表股份总数为101,150,250股，占公司内资股股份总数的96%。本次内资股类别股东大会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经投票表决，会议就本次发行上市的有关事宜，审议通过了如下议案：
（1）关于公司申请首次公开发行A股股票并上市的议案；
（2）关于A股发行募集资金用途及投资项目可行性研究报告的议案；
（3）关于A股发行前滚存未分配利润分配方案的议案；
（4）关于A股发行后三个年度稳定股价的议案；
（5）关于A股发行后摊薄即期回报及填补措施的议案；
（6）关于股东授权董事会处理与A股发行相关的所有事宜的议案。
3、发行人H股类别股东大会
2016年9月30日，发行人召开H股类别股东大会，出席本次H股类别股东大会的股东所代表股份总数为 21,113,500股，占公司H股股份总数的60.10%。
本次H股类别股东大会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经投票表决，会议就本次发行上市的有关事宜，审议通过了如下议案：
（1）关于公司申请首次公开发行A股股票并上市的议案；
（2）关于A股发行募集资金用途及投资项目可行性研究报告的议案；
（3）关于A股发行前滚存未分配利润分配方案的议案；
（4）关于A股发行后三个年度稳定股价的议案；
（5）关于A股发行后摊薄即期回报及填补措施的议案；
（6）关于股东授权董事会处理与A股发行相关的所有事宜的议案。
基于以上审查，本所律师认为：
1、发行人2016年第一次临时股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，发行人股东大会已经依据法定程序作出批准本次发行上市的决议；
2、发行人2016年第一次临时股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会通过的与本次发行上市相关的各项决议符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，其内容合法、有效；
3、发行人2016年第一次临时股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会作出的授权发行人董事会在本次公司股东大会决议范围内办理与 A股发行相关的所有事宜的决议，符合《公司法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，授权范围、程序合法有效。
4、发行人本次发行上市已依其《公司章程》等内部组织文件取得相应的批准并已作出相应的授权。
（三）发行人本次发行上市尚待完成以下程序
1、中国证监会核准发行人本次发行；
2、深圳证券交易所同意发行人本次发行后在中小板上市交易。
二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格
本所律师查阅了发行人的全套工商档案，并取得了发行人设立、历次变更等相关环节的文件、营业执照等，对发行人现行有效的营业执照进行了查验，并就发行人设立以来的经营合法性向工商行政管理部门进行了查验，取得了兰州市工商局关于发行人报告期经营合法的确认函。
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
1、发行人前身为兰州庄园乳业有限责任公司，是成立于 2000年 4月 25日的有限责任公司，设立时注册资本为 50万元，经营范围为乳制品、乳酸饮料、冷饮、小食品自产自销。
2、庄园乳业于 2011年 4月 19日经兰州市工商局核准，整体变更为股份有
限公司。发行人设立及历次变更（包括整体变更设立为股份有限公司）均符合当时的法律、法规，目前合法存续（发行人的设立及历史沿革详见本《律师工作报告》第二部分第四项“发行人的设立”及第七项“发行人的股本及其演变”所述。
3、2016年 8月 30日，甘肃省商务厅向发行人出具《关于同意兰州庄园牧场股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（甘商务外资法发[2016]298号），同意发行人以境外发行境外上市外资股（香港H股）方式变更为外商投资股份有限公司，并核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资甘资证字[2016]ND017号）。2016年10月24日，发行人取得变更后的《营业执照》。
4、发行人目前的基本情况
（1）发行人名称：兰州庄园牧场股份有限公司
英文名称：Lanzhou Zhuangyuan Pasture CO.,LTD.
注册资本：14,050万人民币
注册地址：甘肃省兰州市榆中县三角城乡三角城村
法定代表人：马红富
经营范围：乳制品、乳酸饮料、冷饮生产、加工、销售；奶牛养殖；生物技术的研究与开发；粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2000年4月25日
营业期限：2000年4月25日至2050年4月24日
（2）发行人现持有兰州市工商局核发的统一社会信用代码/注册号为 916201007127751385的《营业执照》。
5、根据发行人（包括其前身）自成立之日起的工商登记资料并经本所律师核查，发行人已通过历年工商年检并且已提交了2014、2015年度工商年度报告。
不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人本次发行上市符合《首发办法》第八条之规定。
（二）发行人持续经营时间在三年以上
根据发行人的各发起人于 2011年3月26日签署的《发起人协议》及国富浩华于2011年4月8日出具的《验资报告》（国浩验字[2011]第26号），发行人系由庄园乳业整体变更设立的股份有限公司。依据兰州市工商局颁发的统一社会信用代码/注册号为916201007127751385《营业执照》，发行人自其前身庄园乳业成立之日 2000年 4月 25日起计算，迄今已有 16年，并通过历年工商年检且已办理2014、2015年度工商年度报告。因此，发行人已持续经营三年以上，且不存在法律、行政法规、规范性文件及发行人章程规定的终止情形，即不存在下列情形：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东会或者股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（6）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
本所律师认为，发行人持续经营时间在三年以上，发行人本次发行上市符合《首发办法》第九条之规定。
（三）发行人的注册资本、股东用作出资的资产、发行人的主要财产
1、发行人的注册资本
根据毕马威于 2016年 9月 12日出具的《验资报告》（毕马威华振验字第1600935号），截至 2015年12月1日，发行人已收到通过公开发行H股新增实收资本3,513万元。发行人的注册资本为14,050万元，累计实收资本为 14,050万元。如本《律师工作报告》第二部分第七项“发行人的股本及其演变”所述，发行人的注册资本已足额缴纳。
2、股东用作出资的资产
（1）根据庄园乳业整体变更设立为庄园牧场时，国富浩华于2011年4月 8日出具的《验资报告》（国浩验字[2011]第 26号），发起人马红富以其拥有庄园乳业34.2599%的权益经全体发起人确认后的净资产 32,197,421.46元投入发行人；发起人庄园投资以其拥有庄园乳业32.8737%的权益经全体发起人确认后的净资产 30,894,685.22元投入发行人；发起人福牛投资以其拥有庄园乳业
15.9608%的权益经全体发起人确认后的净资产 15,000,000.00元投入发行人；发起人重庆富坤以其拥有庄园乳业7.4377%的权益经全体发起人确认后的净资产6,990,000.00元投入发行人；发起人财鼎投资以其拥有庄园乳业2.9750%的权益经全体发起人确认后的净资产 2,796,000.00元投入发行人，发起人胡开盛以其拥有庄园乳业2.0301%的权益经全体发起人确认后的净资产 1,907,893.32元投入发行人，发起人郑嘉铭以其拥有庄园乳业1.4876%的权益经全体发起人确认后的净资产 1,398,000.00元投入发行人，发起人财成投资以其拥有庄园乳业1.4876%的权益经全体发起人确认后的净资产 1,398,000.00元投入发行人，发起人上海容银以其拥有庄园乳业1.4876%的权益经全体发起人确认后的净资产1,398,000.00元投入发行人，截止 2010年12月31日，前述各项出资均已实际到位。
（2）根据庄园牧场增资时，国富浩华于 2011年 8月 16日出具的《验资报告》（国浩验字[2011]701A115号），股东天津创东方以货币资金认缴发行人新增注册资本 2,847,500.00元，股东深圳创东方以货币资金认缴发行人新增注册资本 2,847,500.00元，股东天津久丰以货币资金认缴发行人新增注册资本 1,423,750.00元，股东华人创新以货币资金认缴发行人新增注册资本 1,423,750.00元，股东黄长荣以货币资金认缴发行人新增注册资本 1,423,750.00元，股东上海容银以货币资金认缴发行人新增注册资本1,423,750.00元，截止2011年8月15日，前述各项出资均已实际到位。
（3）2012年 12月 26日，国富浩华出具《验资复核报告》（国浩核字[2012]704A8001号），对庄园乳业设立以来的《验资报告》进行了复核后认为：截止2012年12月26日，庄园牧场自设立以来的注册资本已全部到位。
（4）根据毕马威于 2016年 9月 12日出具的《验资报告》（毕马威华振验字第1600935号），截至2015年12月1日，发行人已收到通过公开发行H股新增实收资本 3,513万元。发行人的注册资本为 14,050万元，累计实收资本为14,050万元。
3、发行人的主要财产
如本《律师工作报告》第二部分第十项“发行人的主要财产”所述，发行人的主要财产包括土地使用权、房屋建筑物、生产经营设备、专利、商标等，权属清晰，不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳、股东用作出资的资产转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。据此，发行人本次发行上市符合《首发办法》第十条之规定。
（四）发行人的生产经营
根据发行人目前持有的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为“乳制品、乳酸饮料、冷饮生产、加工、销售；奶牛养殖；生物技术的研究与开发；粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人实际从事的业务与上述经营范围一致。
根据发行人所在地的工商、税收、环保、安监等相关政府主管部门出具的证明文件及发行人承诺，发行人在报告期内不存在违反工商、税收、环保、安监等法律、行政法规受到行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人实际从事的生产经营活动与发行人《公司章程》及经核准的《企业法人营业执照》所载的经营范围一致，其生产经营符合法律、行政法规和国家产业政策，发行人本次发行上市符合《首发办法》第十一条之规定。
（五）发行人最近三年的主营业务、董事及高级管理人员、实际控制人的变化
如本《律师工作报告》第二部分第八项“发行人的业务”所述，发行人最近三年的主营业务没有发生重大变化；如本《律师工作报告》第二部分第十五项“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人及其前身最近三年内董事、监事和高级管理人员的调整目的是为了优化公司股权结构、管理架构，完善公司法人治理结构，且发行人的实际控制人、发展战略、经营理念均没有发生变化，公司在经营、财务等方面的决策没有发生重大变化，故对发行人本次发行上市不产生实质性影响；发行人及其前身的实际控制人是马红富先生，最近三年没有发生变更。据此，发行人本次发行上市符合《首发办法》第十二条之规定。
（六）发行人的股权
如本《律师工作报告》第二部分第七项“发行人的股本及其演变”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，据此，发行人本次发行上市符合《首发办法》第十三条之规定。
基于以上审查，本所律师认为，发行人符合《首发办法》第八条至第十三条之规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次公开发行股票并上市的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《首发办法》对
发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了《审计报告》、《内控报告》、《验资报告》、《招股说明书》、发行人工商登记资料、股东大会决议、董事会决议、发行人公司制度、相关政府部门的合法合规证明、发行人声明与承诺、发行人控股股东及实际控制人声明与承诺，及董事、监事、高级管理人员承诺，并通过兰州市工商局、国家工商行政管理总局商标局、国家专利局查询核验有关事实。
经本所律师上述查验，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）发行人符合《证券法》的相关规定
1、经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设有审计部、财务部、行政部、奶源部、采供部、运营部、人力资源部、物流部、技术研发部、营销部、生产部、牧场事业部、证券部等 13个部门，各机构分工明确并依照规章制度行使各自的职能，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据毕马威出具的《审计报告》以及《非经常性损益的专项审核报告》（毕马威华振专字第1600785号）（以下简称“《非经常性损益报告》”），发行人在2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月份的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 34,638,717.39元、65,408,062.11元、73,247,347.77元、37,624,815.67元。因此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件不存在虚假记载，且不存在其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、经本所律师核查，发行人目前的股本总额为 14,050万元，股本总额超过3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、根据发行人 2016年第一次临时股东大会、内资股类别股东大会及 H股类别股东大会的决议及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公开发行4,684万股人民币普通股（A股），占发行后股本总额 18,734万股的25%。因此，发行人本次公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人符合《首发办法》的相关规定
1、发行人的主体资格
（1）经本所律师核查，发行人是于 2011年 4月 19日由庄园乳业整体变更设立的股份有限公司。因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条之规定。
（2）经本所律师核查，并根据 2011年 3月 26日各发起人签署的《发起人协议》及国富浩华于 2011年 4月 8日出具的《验资报告》（国浩验字[2011]第26号），发行人系由庄园乳业按原账面净资产值以 2.165:1的比例折股整体变更设立的股份有限公司，依据兰州市工商局颁发的统一社会信用代码/注册号为 916201007127751385的《营业执照》，发行人自其前身庄园乳业成立之日 2000年4月25日起计算，已持续经营三年以上，并通过历年年检且已办理2014、2015年度工商年度报告，符合《首发办法》第九条之规定。
（3）根据国富浩华于2011年4月8日出具的《验资报告》（国浩验字[2011]第 26号）及《房屋所有权证》、《土地使用权证》等资产权属证明，发行人设立时的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产，产权转移手续已办理完毕。
因此，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。
（4）经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。
（5）发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化；董事、监事及高级管理人员的调整是因公司高管人员新老更替或股权变动所致，其目的是为了优化公司股权结构，完善公司的法人治理结构，且发行人的实际控制人没有发生变化，公司的发展战略、经营理念没有发生变化，公司在经营、财务等方面的决策没有发生重大变化，故对发行人本次发行上市不产生实质性影响；发行人实际控制人没有发生变更。据此，发行人符合《首发办法》第十二条的规定。
（6）经本所律师核查，并经发行人的发起人及现有股东的书面承诺，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。
2、发行人的规范运行
（1）经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，具有完善的公司治理结构，各个机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条之规定。
（2）本次发行上市的中介机构向发行人的董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等与股票发行上市有关的法律法规的培训，经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条之规定。
（3）根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历与承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章以及《公司章程》规定的任职资格，符合《首发办法》第十六条之规定，不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据毕马威出具的《内控报告》、发行人现行的相关管理制度并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运效果的高效性，符合《首发办法》第十七条之规定。
（5）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人符合《首发办法》第十八条之规定，不存在下列情形：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》和《对外担保管理办法》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，经发行人书面确认并经本所律师核查，截止本《律师工作
报告》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条之规定。
（7）根据《内控报告》，经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，制订了《防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》，截止本《律师工作报告》出具之日，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条之规定。
3、发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度、2015年度、2016年 1-6月份的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为34,638,717.39元、65,408,062.11元、73,247,347.77元、37,624,815.67元。发行人2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月份经营活动产生的现金流量净额分别为112,410,144.61元、248,244,932.83元、141,138,342.10元、97,373,970.81元；发行人最近一期的资产负债率（母公司）为45.36%。经核查，本所律师认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条之规定。
（2）根据《内控报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由毕马威出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《首发办法》第二十二条之规定。
（3）根据《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由毕马威出具了无保留意见《审计报告》，符合《首发办法》第二十三条之规定。
（4）根据《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；
对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更情形，符合《首发办法》第二十四条之规定。
（5）根据《审计报告》，经发行人书面确认及相关合同和三会会议文件，并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，其关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条之规定。
（6）发行人符合《首发办法》第二十六条规定的下列条件：
①根据《审计报告》和《非经常性损益报告》，发行人在 2013年度、2014年度、2015年度、2016年 1-6月份的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 34,638,717.39元、65,408,062.11元、73,247,347.77元、 37,624,815.67元。因此，发行人最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元。
②根据《审计报告》，发行人在 2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月份营业收入分别为 494,023,644.87元、598,181,247.24元、626,153,086.13元、343,925,909.90元。因此，发行人最近 3个会计年度营业收入累计超过 3亿元。
③发行人目前的股本总额为 14,050万元，股本总额超过3,000万元。
④根据《审计报告》，发行人最近一期的无形资产（扣除土地使用权等后）为 1,486,150.79元，净资产为 721,948,945.80元，无形资产（不含土地使用权）在净资产中所占比例不高于20%。
⑤根据《审计报告》，截止 2016年6月30日，发行人最近一期期末未分配利润为313,601,381.79元，不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》，发行人经税务机关确认的纳税申报表、完税凭证以及甘肃省榆中县国家税务局和兰州市榆中县地方税务局出具的证明，并经本所律师核查，最近三年，发行人依法纳税，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条之规定。
（8）根据《审计报告》，经本所律师核查，并经发行人承诺，发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条之规定。
（9）经发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人符合《首发办法》第二十九条之规定，申报文件无下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
②滥用会计政策或会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
（10）经发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人符合《首发办法》第三十条之规定，不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
基于以上审查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合我国《公司法》、《证券法》、《首发办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及证监会规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身的概况
发行人前身为兰州庄园乳业有限责任公司。2000年4月14日，庄园乳业出资人马红富与陈岗签订了《投资协议》，约定以货币共同出资设立庄园乳业，其中马红富出资30万元，陈岗出资20万元。2000年4月19日，榆中县审计事务所出具《验资报告》（榆审事验字[2000]第36号）对庄园乳业设立的出资进行审验，截至2000年4月17日，庄园乳业已收到出资人马红富、陈岗投入的货币资金共计54万元，其中注册资本50万元，资本公积4万元。2000年4月25日，榆中县工商局向庄园乳业核发了注册号为6201232000369的《企业法人营业执照》，核准的营业范围为：乳制品、乳酸饮料、冷饮、小食品自产自销。
设立后，庄园乳业的注册资本在 2002年 9月增加至 1,000万元，2004年 6月增加至3,000万元，2005年10月增加至5,000万元，2010年6月增加至8,000万元，2010年 8月增加至 9,398万元，直至整体变更设立发行人。其间注册资本及股东变化的具体情况详见本《律师工作报告》第二部分第七项“发行人的股本及其演变”之“发行人前身—庄园乳业的股本演变”所述。
设立后，庄园乳业的经营范围发生了两次变化：2005年12月，经营范围变更为“乳制品、乳酸饮料、冷饮、小食品生产、加工、销售；奶牛养殖；生物技术的研究与开发”；2006年 9月，经营范围变更为“乳制品、乳酸饮料、冷饮生产、加工、销售；奶牛养殖；生物技术的研究与开发；粮食收购”。此经营范
围截至庄园乳业整体变更为发行人未再发生过变更。具体情况详见本《律师工作报告》第二部分第八项“发行人的业务”之“发行人业务变更”所述。
（二）发行人的设立
发行人系以发起方式设立，由马红富、胡开盛、郑嘉铭、庄园投资、福牛投资、重庆富坤、财鼎投资、财成投资以及上海容银共9名发起人共同发起，由有限责任公司通过整体变更设立的股份有限公司。
1、2011年1月16日，庄园乳业召开2010年度第二次（定期）股东会议。
会议同意兰州庄园乳业有限责任公司整体变更为兰州庄园牧场股份有限公司。
2、2011年 2月 23日，发行人取得了兰州市工商局核发的《企业名称变更核准通知书》（[甘兰]名称变核私字[2011]第6201006000240号）。
3、2011年3月1日，国富浩华出具《审计报告》（国浩专审字[2011]第75号），根据该《审计报告》，截止 2010年 12月 31日，庄园乳业的净资产为 203,471,980.17元。
4、2011年3月16日，庄园乳业召开2011年第一次临时股东会议，同意庄园乳业整体变更为股份有限公司的折股方案。
5、2011年 3月 26日，马红富、庄园投资、福牛投资、重庆富坤、财鼎投资、胡开盛、郑嘉铭、财成投资、上海容银作为股份公司发起人，共同签署《关于设立兰州庄园牧场股份有限公司之发起人协议书》。协议约定将兰州庄园乳业有限责任公司整体变更为股份有限公司，以基准日 2010年 12月 31日庄园乳业经审计的净资产 203,471,980.17元为基础，按 2.165:1的比例折股为 93,980,000股，各发起人按在庄园乳业的出资比例持有股份公司的股份；同时就拟设立的股份公司名称、经营范围、发起人的权利义务等内容进行了明确的约定。
6、2011年 3月 31日，甘肃中勤资产评估有限公司对庄园乳业的资产及相关负债进行了评估，出具了《整体资产评估报告书》（甘中勤评字[2011]017号），评估基准日为 2010年 12月 31日，评估结果为庄园乳业净资产的价值为 235,619,605.75元。
7、2011年 4月 6日，国富浩华出具《验资报告》（国浩验字[2011]第 26号）确认，截止 2010年 12月 31日，发行人（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本，合计93,980,000.00元，全部为净资产出资。庄园乳业整体改制为发行人时，其净资产 203,471,980.17元，折股（注册资本）为 9,398万股，剩余净资产109,491,980.17元全部计入资本公积。
8、2011年4月6日，庄园牧场召开了创立大会暨第一次股东大会。会议审议通过了《股份有限公司筹备工作报告》、《公司章程》及三会议事规则、《关于股份有限公司筹备费用说明的报告》、《关于发起人出资情况的报告》等议案，选举产生了第一届董事会、监事会。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举产生公司董事长、副董事长，聘任了公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，分别选举产生了董事会四个专门委员会的成员；2011年 4月 8日庄园牧场召开了第一届监事会第一次会议，选举产生公司监事会主席。
9、2011年 4月 19日，兰州市工商局向发行人核发了注册号为 620123200001194的《企业法人营业执照》，庄园乳业正式变更为股份有限公司。
根据发行人的工商登记资料，设立时的《公司章程》及国富浩华出具的《验资报告》（国浩验字[2011]第 26号），发行人设立时的股本总额（注册资本）为9,398万元，股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|持股数量（万股）|占总股本的比例（%）|
|1|马红富|3,219.74|34.2599|
|2|庄园投资|3,089.47|32.8737|
|3|福牛投资|1,500|15.9608|
|4|重庆富坤|699|7.4377|
|5|财鼎投资|279.6|2.9750|
|6|胡开盛|190.79|2.0301|
|7|郑嘉铭|139.8|1.4876|
|8|财成投资|139.8|1.4876|
|9|上海容银|139.8|1.4876|
|总计||9,398|100|

基于以上审查，本所律师认为：
1、关于发行人的设立方式
发行人的设立方式符合《公司法》的规定。发行人由庄园乳业整体变更采用
发起方式设立，以庄园乳业经审计的净资产 203,471,980.17元折合 9,398.00万股（每股面值 1元），剩余净资产 109,491,980.17元转为公司资本公积，庄园乳业原股东按照各自在变更前的出资比例持有相应数额的股份。
2、关于发行人的设立程序
发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定。庄园乳业股东会已就庄园乳业整体变更为股份有限公司相关事宜形成决议，全体股东签订了《发起人协议》；庄园乳业整体变更为股份有限公司已经兰州市工商局核准；庄园乳业折合为发行人股本的净资产已委托甘肃中勤资产评估有限公司进行了评估；发行人设立时的注册资本已经国富浩华验证；发行人已经召开创立大会，在创立大会之后依法向公司登记机关履行了注册登记手续，取得了《企业法人营业执照》。
3、关于发行人设立的资格及条件
庄园乳业具备变更为股份有限公司的资格和条件。庄园乳业在变更为股份公司之前，系依法设立并有效存续的有限责任公司；发行人设立时的发起人人数符合法定人数，其中所有的发起人在中国境内有住所；发行人设立后的注册资本为 9,398.00万元；发行人已制定了《公司章程》，并经创立大会审议通过；发行人有自己的名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；发行人有固定的经营场所和必要的经营条件。
4、《发起人协议书》的签署
庄园乳业整体变更为股份公司时9名发起人签订的《发起人协议书》对庄园乳业的净资产折股方式、发行人设立后的股本总额、各股东的股份比例、股份的面值、发起人的权利义务以及公司不能设立的责任等事项作出了明确的约定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
5、审计、评估和验资
为整体变更为股份有限公司，庄园乳业聘请国富浩华对其相关财务报表进行了审计，聘请甘肃中勤资产评估有限公司对其净资产进行了评估，并聘请国富浩华对发行人注册资本的折股情况进行了验证，符合中国法律、法规和规范性文件的规定。
6、发行人创立大会的情况
发行人创立大会对《兰州庄园牧场股份有限公司筹建工作报告》、《兰州庄园牧场股份有限公司章程》、公司第一届董事会成员的选举、第一届监事会成员
（不包括职工代表监事）的选举、会计师事务所的聘请等事项进行了审议；发行人创立大会采取记名方式投票表决，股东按照其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；创立大会所议事项均获得公司全体股东一致通过。本所认为，发行人创立大会的召集、召开、议事程序、表决方式、所审议的事项以及所形成的决议等方面均符合《公司法》的有关规定。
综上，本所律师认为庄园乳业整体变更为股份有限公司合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人现时有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》和发行人的说明，发行人属于生产型企业，主要从事乳制品和含乳饮料的生产、加工、销售及奶牛养殖业务。发行人公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的供应系统、生产系统和销售系统，拥有独立开展业务所需的资产、经营机构、人员，能够独立对外签订合同、开展业务，拥有独立完整的经营管理体系，不存在对公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或者第三方重大依赖的情形。
本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人资产完整
根据国富浩华出具的《验资报告》（国浩验字[2011]第 26号），庄园乳业整体变更为股份公司时，发行人的各发起人以其拥有的庄园乳业的股权所对应的净资产作为出资，已全部投入股份公司。经本所律师核查：庄园乳业原有资产已全部进入股份公司，土地使用权、房产、商标均已变更至发行人名下。
根据国富浩华出具的《验资报告》（国浩验字[2011]第701A115号），庄园牧场2011年8月实施增资扩股时，增资股东已足额缴纳所认缴的出资。
根据毕马威出具的《验资报告》（毕马威华振验字第1600935号），庄园牧场2015年10月公开发行3,513万股H股股票，截至2015年12月1日止，公司已收到通过公开发行 H股获得的货币资金，新增实收资本(股本)为人民币 35,130,000.00元。
根据发行人提供的相关资产权属证明并经本所经办律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、商标、专利等相关资产的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，上述资产取得方式合法有效、权属清晰，不存在
争议或潜在法律纠纷，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资产而损害发行人利益的情况。
本所律师认为，发行人的资产完整。
（三）发行人的人员独立
如本《律师工作报告》第二部分第十五项“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述：
1、发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均系发行人依据法定程序选聘产生，不存在控股股东干预选举或直接指派的情形。
2、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。
3、发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
4、发行人设有包括劳动、人事及工资管理的独立管理机构和完整、系统的管理制度、规章。本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1、根据《审计报告》、《内控报告》，并经本所律师核查，发行人设有独立的财务部，有专职的财务人员，制定了《财务管理制度》、《内部控制管理制度》等财务管理制度和办法，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并在《控股子公司管理办法》中专章规定了发行人对子公司的管理。
2、根据发行人的《开户许可证》，发行人在中国农业发展银行榆中县支行开立了基本存款账户，账号：20362012300100000032171。发行人有独立的银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共享银行账户的情形。
3、发行人在甘肃省榆中县国家税务局、兰州市榆中县地方税务局依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查：
1、如本《律师工作报告》第二部分第十四项“发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作”和第十五项“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人设立了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等组织机构，董事会下设各专门委员会，公司内部设立了审计部、财务部、行政部、奶源部、采供部、运营部、人力资源部、物流部、技术研发部、营销部、生产部、牧场事业部、证券部等13个职能部门，相关机构和人员能够依法履行职责，因此，发行人建立健全了内部经营管理机构（如下图所示）。
兰州庄园牧场股份有限公司组织机构图
2、发行人独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
3、发行人的生产经营和办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
经本所律师核查：
1、发行人持有统一社会信用代码/注册号为 916201007127751385的《企业法人营业执照》，经营范围为：乳制品、乳酸饮料、冷饮生产、加工、销售；奶牛养殖；生物技术的研究与开发；粮食收购。
2、如本《律师工作报告》第二部分第八项“发行人的业务”所述，发行人的业务均通过发行人及其下属子公司开展，独立于控股股东及其控制的其他企业。
3、如本《律师工作报告》第二部分第九项“发行人的关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（七）经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
基于以上审查，本所律师认为：
1、发行人资产完整，其人员、财务、机构、业务均独立于控股股东及其控制的其他企业，发行人具有独立的运营能力。
2、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
本所律师向发行人发出股东事项清单，查验了法人发起人的营业执照与章程，并查验了法人发起人的全套工商资料、履历事项全部证明书，查验了自然人发起人的居民身份证、护照及其他身份证明文件，与发行人实际控制人及发行人高级管理人员进行了访谈，查验了发起人设立时的《验资报告》等。
截止本《律师工作报告》出具之日，发行人现有股东 15名，其中 8名股东为发行人的发起人，其他7名股东为公司设立后新引进的股东，股东分别为：马红富、胡开盛、郑嘉铭、黄长荣、庄园投资、福牛投资、重庆富坤、财鼎投资、章健、上海容银、深圳创东方、天津创东方、天津久丰、华人创新、H股股东。
（一）发行人的发起人
根据《发起人协议》、发行人设立时的《公司章程》及国富浩华的《验资报告》（国浩验字[2011]第 26号）并经本所律师核查，发行人自 2011年 4月 19日整体变更为股份有限公司，股本总额为9,398万股，发行人的发起人共9名，分别为：马红富、庄园投资、福牛投资、重庆富坤、财鼎投资、胡开盛、郑嘉铭、财成投资、上海容银。
1、发行人设立时发起人的持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|马红富|3,219.74|34.2599|
|2|庄园投资|3,089.47|32.87|
|3|福牛投资|1,500|15.9608|
|4|重庆富坤|699|7.4377|
|5|财鼎投资|279.6|2.9750|
|6|胡开盛|190.79|2.0301|
|7|郑嘉铭|139.8|1.4876|
|8|财成投资|139.8|1.4876|
|9|上海容银|139.8|1.4876|
|总计||9,398|100|

经核查，发起人中的3名自然人股东均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民；发起人中其他6名股东依法成立并有效存续；全部发起人均在中国境内有住所。
2、发起人的出资
经核查，根据国富浩华《验资报告》（国浩验字[2011]第 26号），发行人设立时的股本总额（注册资本）为 9,398万元，发行人设立时各发起人均以其拥有的截止 2010年 12月 31日庄园乳业经审计的净资产出资，各发起人出资已按时足额缴纳。
综上，本所律师认为，各发起人在发行人设立时均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人整体变更设立股份有限公司时，发行人的发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将其拥有的资产投入发行人不存在法律障碍。
（二）发行人的股东
根据发行人的工商登记档案，发行人设立后，于 2011年7月31进行了增资扩股，以每股7.023元的价格增发了1,139万股，发行人注册资本由9,398万元增加到 10,537万元，增加的五名股东分别为：深圳创东方、天津创东方、天津久丰、华人创新、黄长荣；于 2015年 10月 15日，发行人在香港联合交易所发行 H股并上市，发行共计 3,513万股，注册资本由 10,537万元增加到 14,050
万元，该注册资本保持至本《律师工作报告》出具之日。
1、股东的基本情况：
（1）马红富、胡开盛、郑嘉铭、黄长荣、章健为发行人的自然人股东，均系中华人民共和国 18周岁以上的公民，在境外无居留权，具备完全民事行为能力，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发起人|国籍|持股数（万股）|股权比例|身份证号|住所|
|马红富|中国|3,219.74|22.92%|62232219660419****|甘肃省兰州市城关区庆阳路316号1003室|
|胡开盛|中国|190.79|1.36%|62232219630123****|甘肃省民勤县苏武乡下东村五社28号|
|郑嘉铭|中国|139.8|0.995%|44200019720105****|广东省中山市东区柏苑新村宝石坊11号301室|
|黄长荣|中国|142.38|1.01%|35042819600920****|福建省将乐县古镛镇建新路16号|
|章健|中国|139.8|0.995%|33010619660505****|浙江省杭州市下城区国都公寓16幢2单元402室|

根据上海市宝山区人民法院于2015年1月12日签发的（2014）宝执字第5003号《协助执行通知书》，就安悦汽车物资有限公司诉黄长荣买卖合同一案，该院作出的（2013）宝民（商）初字第200号《民事判决书》已生效，因黄长荣未履行义务，该院要求发行人协助查封黄长荣持有的对发行人的投资款人民币142.38万元，查封期限自2015年1月17日至2017年1月16日止，期间黄长荣所持有的发行人的股权不得变更或转让。根据上海市宝山区人民法院于2016年8月30日签发的（2014）宝执字第5003号《协助执行通知书》，因黄长荣未履行上述义务，该院要求发行人继续协助查封黄长荣持有的对发行人的投资款人民币142.37万元（该《协助执行通知书》标注的金额），查封期限自2017年1月16日至2019年1月15日止，期间黄长荣所持有的发行人的股权不得变更或转让。
（2）庄园投资
统一社会信用代码：91620100794857670B
名称：兰州庄园投资有限公司
住所：兰州市城关区雁滩乡大雁滩233号
法定代表人：马燕萍
注册资本：3,200万元
实收资本：3,200万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：农业项目投资、乳制品工业项目投资、房地产投资、房地产开发、室内外装潢（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2006年11月13日
营业期限：2006年11月13日至2026年11月12日
所持发行人股份数：3,089.47万股
持股比例：21.99%
根据庄园投资的工商登记档案并经本所律师核查，截止本《律师工作报告》出具之日，庄园投资的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|马红富|3,116.085|97.38|
|2|胡开盛|83.915|2.62|
|总计||3,200|100|

经核查：
①根据庄园投资及其股东马红富、胡开盛出具的说明及承诺、庄园投资设立时的《验资报告》，并经本所律师核查，股东马红富为庄园牧场的控股股东，马红富及胡开盛出资设立庄园投资，是以自有资金出资，出资目的为间接持股庄园牧场，设立庄园投资并非以发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）等非公开募集方式设立。
据此，本所律师认为，庄园投资为庄园牧场控股股东马红富先生与另一名自然人胡开盛先生出资设立的有限责任公司，股东设立公司的资金均为自有资金，不属于通过募集资金的方式设立公司的情形。庄园投资不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第一款关于私募投资基金是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金的相关规定。
②根据庄园投资高级管理人员对公司运营情况的说明及承诺、本所律师对庄园投资员工的访谈，及《兰州庄园投资有限公司章程》的规定，并经本所律师核查，庄园投资日常经营决策是根据《公司法》、《兰州庄园投资有限公司章程》的规定，由公司股东会、执行董事做出的，经营方案的执行由庄园投资总经理负
责，庄园投资从未委托其他股东或其他第三方管理、运营公司资产，并向其支付
管理费及业绩报酬。
据此，本所律师认为，庄园投资不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第三款关于私募投资基金的资产由基金管理人或者普通合伙人管理的规定。
③根据庄园投资高级管理人员对公司运营情况的说明及承诺、本所律师对庄园投资员工的访谈及对中国基金业协会公示内容的检索，查阅庄园投资历年的《审计报告》，并经本所律师核查，庄园投资在公司的日常运营中，未与任何私募基金组织签署过委托管理协议，也未通过投资设立公司或作为有限合伙的普通合伙人开展私募基金管理活动，不存在“推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）”等《私募投资基金募集行为管理办法》界定的“募集行为”，自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象宣传或募集过资金。
据此，本所律师认为，庄园投资从未作为私募投资基金管理人参与到私募投资基金的投资运行、投后管理的经营活动中，不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第一款规定的以“非公开方式”向投资者募集资金的情况。
④根据庄园投资 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-6月的财务报表及《审计报告》，庄园投资近三年来主要投资对象为庄园牧场，庄园投资的主要收入来源为庄园牧场的股权投资收益，不包括“管理费”、“业绩报酬”等作为私募基金管理人的主要收入来源。
据此，本所律师认为，庄园投资不符合私募基金管理人收取“管理费”、“业绩报酬”的特征。
⑤根据庄园投资的现行《公司章程》、《营业执照》、工商登记档案及“全国企业信用信息公示系统”（www.gsxt.saic.gov.cn）中的公示信息，核查了庄园投资的工商登记信息，庄园投资的名称为“兰州庄园投资有限公司”，经营范围为“农业项目投资、乳制品工业项目投资；房地产投资、房地产开发、室内外装潢（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，庄园投资的名称和经营范围中不含“私募”相关字样，也不含“资产管理”等与私募基金管理人业务属性密切相关的字样。
基于上述核查，庄园投资为庄园牧场控股股东马红富先生与另一名自然人胡开盛先生出资设立的有限责任公司，公司资金来源于股东自有资金，不存在非公开募集行为，庄园投资日常经营也不存在委托管理的情形。庄园投资也从未作为私募基金管理人受托管理私募投资基金。综上，本所律师认为，庄园投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规定的私募基金管理人或私募投资基金，故无需在基金业协会进行登记或备案。
（3）福牛投资
注册号：620000200025933
名称：甘肃福牛投资有限公司
住所：兰州市城关区雁儿滩路 158号
法定代表人：马刚
注册资本：1,500万元
实收资本：1,500万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：以自有资产进行项目投资（不含金融类业务）。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2010年1月13日
营业期限：2010年1月13日至2020年1月12日
所持发行人股份数：1,500万股
持股比例：10.68%
根据福牛投资的工商登记档案并经本所律师核查，截止本《律师工作报告》出具之日，福牛投资的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|马红富|591.67|39.44|
|2|张芬梅|273.33|18.22|
|3|王国福|60|4|
|4|郑凌云|200|13.33|
|5|李俊|100|6.67|
|6|王建|100|6.67|
|7|李文胜|50|3.33|
|8|王集林|20|1.33|

|||||
|-|-|-|-|
|9|王晓娟|20|1.33|
|10|李艳玲|10|0.67|
|11|徐玉琴|10|0.67|
|12|马俊明|10|0.67|
|13|李志起|10|0.67|
|14|鄢正友|10|0.67|
|15|章魁山|10|0.67|
|16|秦瑞生|10|0.67|
|17|周毅|10|0.67|
|18|曲佳林|5|0.33|
|总计||1,500|100|

经核查：
①根据福牛投资及其股东马红富出具的说明及承诺、福牛投资设立时的《验资报告》，并经本所律师核查，股东马红富为庄园牧场的控股股东，马红富等 18名自然人出资设立福牛投资，是以自有资金出资，未通过任何渠道认购基金份额，出资目的为间接持股庄园牧场，设立福牛投资并非以发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）等非公开募集方式设立。
据此，本所律师认为，福牛投资为庄园牧场控股股东马红富先生与 17名自然人出资设立的有限责任公司，股东设立公司的资金均为自有资金，不属于通过募集资金的方式设立公司的情形。福牛投资不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第一款关于私募投资基金是“以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”的相关规定。
②根据福牛投资高级管理人员对公司运营情况的说明及承诺、本所律师对福牛投资员工的访谈，及《甘肃福牛投资有限公司章程》的规定，并经本所律师核查，福牛投资日常经营决策是根据《公司法》、《甘肃福牛投资有限公司章程》的规定，由公司股东会、执行董事做出的，经营方案的执行由福牛投资总经理负责，福牛投资从未委托其他股东或其他第三方管理、运营公司资产，并向其支付管理费及业绩报酬。
据此，本所律师认为，福牛投资不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》
第二条第三款关于私募投资基金的资产由基金管理人或者普通合伙人管理的规
定。
③根据福牛投资高级管理人员对公司运营情况的说明及承诺、本所律师对福牛投资员工的访谈及对中国基金业协会公示内容的检索，查阅福牛投资历年的《审计报告》，并经本所律师核查，福牛投资在公司的日常运营中，未与任何私募基金组织签署过委托管理协议，也未通过投资设立公司或作为有限合伙的普通合伙人开展私募基金管理活动，不存在“推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）”等《私募投资基金募集行为管理办法》界定的“募集行为”，自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象宣传或募集过资金。
据此，本所律师认为，福牛投资从未作为私募投资基金管理人参与到私募投资基金的投资运行、投后管理的经营活动中，不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第一款规定的以“非公开方式”向投资者募集资金的情况。
④根据福牛投资 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-6月的财务报表及《审计报告》，福牛投资近三年来主要投资对象为庄园牧场，福牛投资的主要收入来源为庄园牧场的股权投资收益，不包括“管理费”、“业绩报酬”等作为私募基金管理人的主要收入来源。
据此，本所律师认为，福牛投资不符合私募基金管理人收取“管理费”、“业绩报酬”的特征。
⑤根据福牛投资的现行《公司章程》、《营业执照》、工商登记档案及“全国企业信用信息公示系统”（www.gsxt.saic.gov.cn）中的公示信息，核查了福牛投资的工商登记信息，福牛投资的名称为“甘肃福牛投资有限公司”，经营范围为“以自有资产进行项目投资（不含金融类业务）。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，福牛投资的名称和经营范围中不含“私募”相关字样，也不含“资产管理”等与私募基金管理人业务属性密切相关的字样。
基于上述核查，福牛投资为庄园牧场控股股东马红富先生等 18名股东出资设立的有限责任公司，公司资金来源于股东自有资金，不存在非公开募集行为，福牛投资日常经营也不存在委托管理的情形。福牛投资也从未作为私募基金管理人受托管理私募投资基金。综上，本所律师认为，福牛投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需在基金业协会进行登记或备案。
（4）重庆富坤
统一社会信用代码：91500000MA5U4LRJXN
名称：重庆富坤创业投资中心（有限合伙）
住所：重庆市北部新区星光大道62号（海王星科技大厦C区2楼1-1号）执行事务合伙人：深圳市富坤创业投资有限公司
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资业务、代理其他合伙企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供企业管理服务业务。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2009年9月22日
营业期限：2009年9月22日至2017年9月14日
所持发行人股份数：699万股
持股比例：4.98%
根据重庆富坤的工商登记档案并经本所律师核查，截止本《律师工作报告》出具之日，重庆富坤的出资情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市富坤创业投资有限公司|普通合伙人|200|1|
|2|重庆科技创业风险投资引导基金有限公司|有限合伙人|4,000|20|
|3|重庆高科集团有限公司|有限合伙人|2,000|10|
|4|深圳广田投资控股有限公司|有限合伙人|1,000|5|
|5|深圳市赛格导航科技股份有限公司|有限合伙人|1,000|5|
|6|深圳一德集团有限公司|有限合伙人|1,300|6.5|
|7|四川泰基地产有限责任公司|有限合伙人|500|2.5|
|8|上海致达控股集团有限公司|有限合伙人|1,000|5|
|9|王梅|有限合伙人|200|1|
|10|深圳市越海全球物流有限公司|有限合伙人|350|1.75|
|11|上海容银投资有限公司|有限合伙人|500|2.5|
|12|柳志伟|有限合伙人|350|1.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|曹惠彬|有限合伙人|1,000|5|
|14|上海九城置业有限公司|有限合伙人|1,000|5|
|15|陈志程|有限合伙人|500|2.5|
|16|潘炜|有限合伙人|500|2.5|
|17|刘晓松|有限合伙人|200|1|
|18|方廷侠|有限合伙人|200|1|
|19|谭伟|有限合伙人|200|1|
|20|詹宏伟|有限合伙人|200|1|
|21|秦秀娟|有限合伙人|100|0.5|
|22|邱春媚|有限合伙人|100|0.5|
|23|重庆市中基进出口有限公司|有限合伙人|300|1.5|
|24|李黎|有限合伙人|200|1|
|25|上海中臻投资发展有限公司|有限合伙人|700|3.5|
|26|敖剑峰|有限合伙人|100|0.5|
|27|广东浩和创业有限公司|有限合伙人|1,000|5|
|28|何丽卿|有限合伙人|500|2.5|
|29|张和灿|有限合伙人|500|2.5|
|30|李勇庭|有限合伙人|300|1.5|
|总计|||20,000|100|

经核查，根据中国基金业协会对私募基金管理人及私募基金的公示信息，重庆富坤于 2014年 4月 29日在中国基金业协会备案为私募基金，基金编号为SD2695，基金管理人为深圳市富坤创业投资集团有限公司。
（5）上海容银
注册号：310104000449893
名称：上海容银投资有限公司
住所：上海市杨浦区武川路 111号140幢606-1室
法定代表人：陈章银
注册资本：10,000万元
实收资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：股权投资、股权投资管理，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2009年11月25日
营业期限：2009年11月25日至2029年11月24日
所持发行人股份数：282.18万股
持股比例：2.01%
经本所律师核查，上海容银持有重庆富坤2.5%出资份额。
根据上海容银的工商登记档案并经本所律师核查，截止本《律师工作报告》出具之日，上海容银的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|报喜鸟集团有限公司|6,000.00|60.00|
|2|陈章银|2,000.00|20.00|
|3|陈一帆|2,000.00|20.00|
|总计||10,000.00|100|

经核查，根据中国基金业协会对私募基金管理人及私募基金的公示信息，上海容银于2015年2月15日在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1008631。上海容银于2015年3月12日在中国基金业协会备案为私募基金，基金编号为SD5512，管理类型为“自我管理”。
（6）财鼎投资
注册号：620123200005744
名称：甘肃财鼎投资有限公司
住所：榆中县和平镇和平村 62号
法定代表人：周宁国
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：企业项目投资；企业资产经营管理（以上项目须取得专项许可的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2010年7月9日
营业期限：2010年7月9日至2020年7月8日
所持发行人股份数：279.6万股
持股比例：1.99%
根据财鼎投资的工商登记档案并经本所律师核查，截止本《律师工作报告》出具之日，财鼎投资的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|梁沪月|95|9.5|
|2|王育森|190|19|
|3|周宁国|190|19|
|4|邵珠岭|190|19|
|5|田广峰|50|5|
|6|姚成杰|190|19|
|7|王世广|95|9.5|
|总计||1,000|100|

经核查，根据中国基金业协会对私募基金管理人及私募基金的公示信息，财鼎投资于 2016年 10月 21日在中国基金业协会备案为私募基金，基金编号为SL9690，基金管理人为上海财晟股权投资管理有限公司。
（7）深圳创东方
注册号：440304602224976
名称：深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）
住所：深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座 1206
执行事务合伙人：深圳市创东方投资有限公司
合伙企业类型：合伙企业
经营范围：创业投资；股权投资；受托资产管理、投资咨询（不含金融、证券、保险、基金、人才中介服务及其他限制项目）。
成立日期：2011年5月7日
所持发行人股份数：284.75万股
持股比例：2.03%
根据深圳创东方的工商登记档案并经本所律师核查，截止本《律师工作报告》出具之日，深圳创东方的出资情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市创东方投资有限公司|普通合伙人|260|1.0156|
|2|广东恒丰投资集团有限公司|有限合伙人|2000|7.8125|
|3|刘文晖|有限合伙人|2000|7.8125|
|4|傅毅东|有限合伙人|1500|5.8594|
|5|肖水龙|有限合伙人|1089|4.2539|
|6|黎巨雄|有限合伙人|1000|3.9063|
|7|马培刚|有限合伙人|1000|3.9063|
|8|王小花|有限合伙人|1000|3.9063|
|9|郭续长|有限合伙人|1000|3.9063|
|10|郝锁同|有限合伙人|800|3.1250|
|11|侯长胜|有限合伙人|700|2.7344|
|12|李霞|有限合伙人|670|2.6172|
|13|谢书光|有限合伙人|630|2.4610|
|14|孙一刚|有限合伙人|630|2.4610|
|15|阮芳|有限合伙人|600|2.3438|
|16|黄鹂斐|有限合伙人|600|2.3438|
|17|黎明华|有限合伙人|566|2.2109|
|18|张吉生|有限合伙人|555|2.1680|
|19|王显玉|有限合伙人|500|1.9531|
|20|关卓|有限合伙人|500|1.9531|
|21|陈伶超|有限合伙人|500|1.9531|

||||||
|-|-|-|-|-|
|22|赵伟霞|有限合伙人|500|1.9531|
|23|张之俊|有限合伙人|500|1.9531|
|24|邓鲁建|有限合伙人|500|1.9531|
|25|李晓玲|有限合伙人|500|1.9531|
|26|朱雅智|有限合伙人|500|1.9531|
|27|许云娟|有限合伙人|500|1.9531|
|28|陈志华|有限合伙人|500|1.9531|
|29|陈潮桐|有限合伙人|500|1.9531|
|30|潘洁|有限合伙人|500|1.9531|
|31|黄卫华|有限合伙人|500|1.9531|
|32|孙林|有限合伙人|500|1.9531|
|33|肖伟强|有限合伙人|500|1.9531|
|34|农炜|有限合伙人|500|1.9531|
|35|孙力|有限合伙人|500|1.9531|
|36|杜平文|有限合伙人|500|1.9531|
|总计|||25,600|100|

经核查，根据中国基金业协会对私募基金管理人及私募基金的公示信息，深圳创东方于 2014年 4月 9日在中国基金业协会备案为私募基金，基金编号为SD1806，基金管理人为深圳市创东方投资有限公司。
（8）天津创东方
注册号：120116000037965
统一社会信用代码：91120116572329354C
名称：天津创东方富弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心410房间
执行事务合伙人：深圳市创东方投资有限公司
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
成立日期：2011年4月20日
所持发行人股份数：284.75万股
持股比例：2.03%
根据天津创东方的工商登记档案并经本所律师核查，截止本《律师工作报告》出具之日，天津创东方的出资情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市创东方投资有限公司|普通合伙人|400|1.33%|
|2|肖舒月|有限合伙人|2500|8.33%|
|3|张武华|有限合伙人|600|2.00%|
|4|欧知香|有限合伙人|500|1.67%|
|5|冯卫成|有限合伙人|1000|3.33%|
|6|张霞萍|有限合伙人|600|2.00%|
|7|林卫东|有限合伙人|500|1.67%|
|8|廖海平|有限合伙人|500|1.67%|
|9|云昌钦|有限合伙人|1000|3.33%|
|10|唐忠勇|有限合伙人|600|2.00%|
|11|姜东光|有限合伙人|500|1.67%|
|12|潘云|有限合伙人|500|1.67%|
|13|王奕坚|有限合伙人|700|2.33%|
|14|唐锡军|有限合伙人|600|2.00%|
|15|王东榕|有限合伙人|500|1.67%|
|16|刘昌权|有限合伙人|700|2.33%|
|17|黄立山|有限合伙人|600|2.00%|
|18|林云|有限合伙人|800|2.67%|
|19|耿金萍|有限合伙人|500|1.67%|
|20|金玮|有限合伙人|500|1.67%|
|21|沈晓红|有限合伙人|500|1.67%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|22|林芸|有限合伙人|500|1.67%|
|23|刘娟|有限合伙人|500|1.67%|
|24|徐吉良|有限合伙人|700|2.33%|
|25|何洪春|有限合伙人|500|1.67%|
|26|刘青蓉|有限合伙人|600|2.00%|
|27|龚卫宁|有限合伙人|500|1.67%|
|28|翁金海|有限合伙人|500|1.67%|
|29|金卡亚|有限合伙人|500|1.67%|
|30|安同玉|有限合伙人|500|1.67%|
|31|张利民|有限合伙人|500|1.67%|
|32|陈永兵|有限合伙人|600|2.00%|
|33|王全金|有限合伙人|500|1.67%|
|34|顾金良|有限合伙人|600|2.00%|
|35|陈唯|有限合伙人|600|2.00%|
|36|王成文|有限合伙人|500|1.67%|
|37|顾皆明|有限合伙人|500|1.67%|
|38|李勇杰|有限合伙人|500|1.67%|
|39|夏禾青|有限合伙人|500|1.67%|
|40|艾新亚|有限合伙人|500|1.67%|
|41|黄建清|有限合伙人|500|1.67%|
|42|孙伟丰|有限合伙人|500|1.67%|
|43|陈漪波|有限合伙人|500|1.67%|
|44|盛利萍|有限合伙人|500|1.67%|
|45|叶萍|有限合伙人|500|1.67%|
|46|林志坚|有限合伙人|700|2.33%|
|47|张方信|有限合伙人|500|1.67%|
|48|高松|有限合伙人|600|2.00%|
|49|朱奕|有限合伙人|500|1.67%|
|50|彭德胜|有限合伙人|500|1.67%|

||||
|-|-|-|
|总计|30,000|100|

经核查，根据中国基金业协会对私募基金管理人及私募基金的公示信息，天津创东方于 2014年 4月 9日在中国基金业协会备案为私募基金，基金编号为SD1691，基金管理人为深圳市创东方投资有限公司。
（9）天津久丰
注册号：120116000033915
名称：天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-25
执行事务合伙人：久银投资基金管理（北京）有限公司（委派代表：李安民）合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期：2011年4月2日
所持发行人股份数：142.38万股
持股比例：1.01%
根据天津久丰的工商登记档案并经本所律师核查，截止本《律师工作报告》出具之日，天津久丰的出资情况为：
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|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|久银投资基金管理（北京）有限公司|普通合伙人|300|2.75%|
|2|湖北永隆置业投资有限公司|有限合伙人|1000|9.17%|
|3|广东华美国际投资集团有限公司|有限合伙人|2000|18.35%|
|4|杨艾平|有限合伙人|400|3.67%|
|5|杨志茂|有限合伙人|3000|27.52%|
|6|杨巍|有限合伙人|1000|9.17%|
|7|李斌|有限合伙人|300|2.75%|
|8|李勇|有限合伙人|300|2.75%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|周力强|有限合伙人|400|3.67%|
|10|江量宇|有限合伙人|1000|9.17%|
|11|刘敏|有限合伙人|400|3.67%|
|12|欧阳金梅|有限合伙人|200|1.83%|
|13|何占平|有限合伙人|300|2.75%|
|14|赵名茗|有限合伙人|300|2.75%|
|总计|||10,900|100|

经核查，根据中国基金业协会对私募基金管理人及私募基金的公示信息，天津久丰于 2014年 4月 9日在中国基金业协会备案为私募基金，基金编号为SD1363，基金管理人为北京久银投资控股股份有限公司。
（10）华人创新
统一社会信用代码：91420000714635024A
名称：华人创新集团有限公司
住所：武汉市硚口区利济东街 139号
法定代表人：邝远平
注册资本：10000万人民币
实收资本：10000万人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：创业投资；实业及高新技术产业投资；投资咨询及其他经济、商务咨询服务（不含证券、期货咨询）；企业管理咨询服务；货物进出口及技术进出口（不含国家限制或禁止企业经营的货物及技术）；汽车销售（不含九座及九座以下品牌乘用车）；有机肥的生产销售（不含国家规定实行专营的产品）；通信产品的生产销售、租赁及技术服务；销售字画工艺品（不含文物和黄金饰品）。
成立日期：2000年3月6日
营业期限：2000年3月6日至2030年3月6日
所持发行人股份数：142.38万股
持股比例：1.01%
根据华人创新的工商登记档案并经本所律师核查，截止本《律师工作报告》出具之日，华人创新的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邝琼|1150|11.5|
|2|邝远平|8850|88.5|
|总计||10000|100|

经核查，根据中国基金业协会对私募基金管理人及私募基金的公示信息，华人创新于2015年6月17日在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1016196。华人创新于2016年6月20日在中国基金业协会备案为私募基金，基金编号为SK3224，管理类型为“自我管理”。
（11）H股股东
经核查，根据港交所披露的的股东名单，于2016年9月30日，占公司已发行H股总数的比例超过5%以上的H股股东的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份总数|占公司H股总数的比例（%）|占公司股本总数的比例（%）|备注|
|1|李艳玲、胡克良（夫妻）|7,000,000|19.93|4.98||
|2|Li Qi、王伟（夫妻）|3,600,000|10.25|2.56|通过维豪有限公司持有2,800,000股|
|3|TechnoartInvestments Limited|3,523,000|10.03|2.51||
|4|任奇峰、任颂柳（夫妻）|3,523,000|10.03|2.51|通过TechnoartInvestmentsLimited持有|
|5|张陈斌|3,040,000|8.65|2.16||
|6|胡家武、习昕（夫妻）|3,000,000|8.54|2.14||
|7|维豪有限公司|2,800,000|7.97|1.99||

经核查，上述发行人的股东中自然人股东为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，除H股之外的其他9名股东依法成立并有效存续，并均在中国境内有住所。综上，本所律师认为，上述股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格；发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
2、股东的出资
经核查，根据国富浩华《验资报告》（国浩验字[2011]第 26号），发行人设立时的股本总额（注册资本）为 9,398万元，发行人设立时各发起人均以其拥有的截止 2010年 12月 31日庄园乳业经审计的净资产出资，各发起人出资已按时足额缴纳；根据国富浩华《验资报告》（国浩验字[2011]701A115号），新增股东天津创东方、深圳创东方、天津久丰、华人创新、黄长荣与发起人之一上海容银以货币资金全额认购了发行人增发的1,139万股，本次增资后发行人股本总额（注册资本）为 10,537万元，截止 2011年 8月 15日，各股东的出资已足额缴纳。根据毕马威《验资报告》（毕马威华振验字第 1600935号），发行人首次公开发行的3513万股境外上市外资股（H股）股票都已认购完成。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
经核查，截止本《律师工作报告》出具之日，马红富先生直接持有发行人 3,219.74万股，占发行人发行前总股本的22.92%的股份，通过庄园投资、福牛投间接持有发行人发行前的总股本32.67%的股份，共控制发行人发行前55.58%的股份。
据此，本所律师认为马红富先生为发行人的控股股东、实际控制人，且最近三年内一直未发生变化，符合我国法律、法规及规范性文件的要求。
基于以上审查，本所律师认为：
1、发行人的自然人股东均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，其他股东为依法成立并有效存续的组织，具有法律、法规和规范性文件规定的发起人及出资的资格。
2、发行人的全部股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人现有股东已投入发行人的资产产权关系清晰，投入发行人的资产不存在法律障碍。
4、发起人投入发行人的资产、权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍。
5、截至本《律师工作报告》出具之日，除股东黄长荣所持股权被依法查封之外，发行人其他各股东对其持有的发行人股份，不存在质押担保和发生司法冻结或其他妨碍发起人自由行使股份处置权的权利限制性情形或第三方权益。
6、发行人的股东上海容银、重庆富坤、财鼎投资、天津创东方、深圳创东方、天津久丰、华人创新为私募基金，上海容银、华人创新同时为私募基金管理人，以上股东已在中国基金业协会完成了备案、登记手续。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的股本及其演变
1、发行人设立时的股权结构
发行人系由庄园乳业整体变更设立的股份有限公司，全体股东以庄园乳业截止2010年12月31日经审计的净资产203,471,980.17元投入设立发行人，折合的股份为 9,398万股，每股面值人民币 1元。净资产折股后剩余的 109,491,980.17元计入资本公积，由全体股东按原持股比例享有。
2011年4月19日，兰州市工商局向发行人核发了注册号为620123200001194的《企业法人营业执照》，庄园乳业正式变更为股份有限公司。
发行人设立时的股本及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|股权性质|
|1|马红富|3,219.74|34.2599|自然人股|
|2|庄园投资|3,089.47|32.8737|法人股|
|3|福牛投资|1,500|15.9608|法人股|
|4|重庆富坤|699|7.4377|其他股|
|5|财鼎投资|279.6|2.9750|法人股|
|6|胡开盛|190.79|2.0301|自然人股|
|7|郑嘉铭|139.8|1.4876|自然人股|
|8|财成投资|139.8|1.4876|法人股|
|9|上海容银|139.8|1.4876|法人股|
|总计||9,398|100||

2、发行人设立后的增资
2011年 7月 30日，发行人召开了 2011年第一次临时股东大会，会议审议了《关于公司增资扩股的议案》，同意发行人股本总额（注册资本）增加 1,139
万元，由天津创东方、深圳创东方、天津久丰、华人创新、黄长荣、上海容银以
7.023元/股的价格，分别以货币资金2,000万元、2,000万元、1,000万元、1,000
万元、1,000万元、1,000万元（共计 8,000万元）认购，余额 6,861万元计入资本公积，其中天津创东方认购 284.75万股，深圳创东方认购284.75万股，天津久丰认购142.38万股，华人创新认购142.38万股，黄长荣认购142.38万股，上海容银认购142.38万股，发行人变更后的注册资本为10,537万元。
2011年7月30日，发行人与天津创东方、深圳创东方、天津久丰、华人创新、黄长荣、上海容银签订了《关于兰州庄园牧场股份有限公司之股份认购及增资协议》，约定了天津创东方、深圳创东方、天津久丰、华人创新、黄长荣、上海容银以货币资金的方式认购发行人新增股本事宜。
2011年 8月 16日，国富浩华出具《验资报告》（国浩验字[2011]701A115号）审验确认，截止2011年8月15日，发行人已收到本次新增的注册资本货币资金1139万元。
2011年 9月 2日，兰州市工商局向发行人核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为620123200001194）。根据该执照，发行人的注册资本为 10,537万元。
本次增资后发行人的股权结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|股权性质|
|1|马红富|3,219.74|30.56|自然人股|
|2|庄园投资|3,089.47|29.32|法人股|
|3|福牛投资|1,500|14.24|法人股|
|4|重庆富坤|699|6.63|其他股|
|5|财鼎投资|279.6|2.65|法人股|
|6|胡开盛|190.79|1.81|自然人股|
|7|郑嘉铭|139.8|1.33|自然人股|
|8|财成投资|139.8|1.33|法人股|
|9|上海容银|282.18|2.68|法人股|
|10|天津创东方|284.75|2.70|其他股|
|11|深圳创东方|284.75|2.70|其他股|
|12|天津久丰|142.38|1.35|其他股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|华人创新|142.38|1.35|法人股|
|14|黄长荣|142.38|1.35|自然人股|
|总计||10,537|100|-|

3、发行人首次公开发行境外上市外资股（H）股股票
2015年 3月 18日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行境外上市外资股（H股）股票并上市的议案》。
2015年 6月 4日，中国证监会出具《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]1142号），同意庄园牧场境外发行H股。
2015年 10月 15日，发行人首次公开发行 H股并在香港联合交易所主板上市上市，发行3,513万股，发行价格5.30港元/股，募集资金净额1.42亿港元，上市股份代码为1533.HK，股票简称“庄园牧场”。股票认购后发行人注册资本变更为14,050万元。
根据毕马威于 2016年 9月 12日出具的《验资报告》（毕马威华振验字第1600935号），截至 2015年12月1日，发行人已收到通过公开发行H股获得的货币资金，新增实收资本(股本)人民币 3513万元。发行人认缴的注册资本为14,050万元，累计实收资本为 14,050万元。
本次发行H股后发行人的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|股权性质|
|1|马红富|3,219.74|22.92|自然人股|
|2|庄园投资|3,089.47|21.99|法人股|
|3|福牛投资|1,500|10.68|法人股|
|4|重庆富坤|699|4.98|其他股|
|5|财鼎投资|279.6|1.99|法人股|
|6|胡开盛|190.79|1.36|自然人股|
|7|郑嘉铭|139.8|0.995|自然人股|
|8|财成投资|139.8|0.995|法人股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|上海容银|282.18|2.01|法人股|
|10.|天津创东方|284.75|2.03|其他股|
|11.|深圳创东方|284.75|2.03|其他股|
|12.|天津久丰|142.38|1.01|其他股|
|13.|华人创新|142.38|1.01|法人股|
|14.|黄长荣|142.38|1.01|自然人股|
|15|H股股东|3,513|25|公众股|
|总计||14,050|100||

4、2016年11月的股权转让
2016年11月6日，财成投资与其控股股东章健签署了《股权转让协议》，双方约定财成投资将其持有的发行人139.8万元股权全部转让给章健，转让价5.08元/股，股权转让款合计7,101,840.00元。
2016年11月14日，浙江省杭州市东方公证处出具《公证书》（[2016]浙杭东证字第22348号），对本次股权转让协议予以公证。
2016年11月22日，本次股权转让在中国证券登记结算有限责任公司办理了过户登记确认。
根据财成投资的工商登记档案并经本所律师核查，财成投资由章健、何怡夫妻二人出资设立，财成投资的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|何怡|100|10|
|2|章健|900|90|
|总计||1,000|100|

经核查，并经公司说明，本次股权转让为财成投资与其股东发生的股权交易，股权转让定价以股权转让当日发行人在香港联交所交易价格为依据。本次转让股权转让程序合法合规，未损害发行人其他股东的利益。
本次股权转让完成后发行人的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|股权性质|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|马红富|3,219.74|22.92|自然人股|
|2|庄园投资|3,089.47|21.99|法人股|
|3|福牛投资|1,500|10.68|法人股|
|4|重庆富坤|699|4.98|其他股|
|5|财鼎投资|279.6|1.99|法人股|
|6|胡开盛|190.79|1.36|自然人股|
|7|郑嘉铭|139.8|0.995|自然人股|
|8|章健|139.8|0.995|自然人股|
|9|上海容银|282.18|2.01|法人股|
|10|天津创东方|284.75|2.03|其他股|
|11|深圳创东方|284.75|2.03|其他股|
|12|天津久丰|142.38|1.01|其他股|
|13|华人创新|142.38|1.01|法人股|
|14|黄长荣|142.38|1.01|自然人股|
|15|H股股东|3,513|25|公众股|
|总计||14,050|100||

基于上述核查，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权界定和确认不存在纠纷及风险；
2、发行人的增资依法履行了公司内部决策程序、验资，并依法办理了工商变更登记手续，股权变动合法、合规、真实、有效；
3、发行人发行H股股票依法履行了公司内部决策程序、验资及中国证监会的审批程序，并经香港联交所批准，发行完毕后依法办理了工商变更登记手续，股权变动合法、合规、真实、有效；
4、发行人各股东的出资均已到位，不存在出资不实的情形；
5、截止本《律师工作报告》出具之日，发行人的各股东对其持有的发行人
股份，除股东黄长荣的股权被司法冻结以外，不存在质押担保和发生司法冻结或其他妨碍发起人自由行使股份处置权的权利限制性情形或第三方权益。
（二）发行人前身——庄园乳业的股本及其演变
1、庄园乳业的设立
2000年4月12日，兰州市工商局个体私营经济监督管理处下发《企业名称核定通知书》（兰工商核字第[517]号），核定名称为“兰州庄园乳业有限责任公司”。
2000年4月14日，庄园乳业出资人马红富与陈岗签订了《投资协议》，约定以货币资金共同出资设立庄园乳业，其中马红富出资30万元，陈岗出资20万元。
2000年4月19日，榆中县审计事务所出具《验资报告》（榆审事验字[2000]第36号）审验确认，截止2000年4月17日，庄园乳业已收到出资人马红富、陈岗投入的货币资金共计54万元，其中注册资本50万元，资本公积4万元。
2000年4月25日，榆中县工商局给庄园乳业核发了注册号为6201232000369的《企业法人营业执照》。
庄园乳业成立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|马红富|30|货币资金|60|
|2|陈岗|20|货币资金|40|
|总计||50|-|100|

经本所律师核查，发行人前身庄园乳业在设立时，各股东的出资均已到位，股权设置、股本结构合法有效。
2、庄园乳业的历次股权变动
（1）2002年10月增资及股权转让
2002年9月1日，庄园乳业召开股东会，同意庄园乳业注册资本由50万元增至1,000万元，由原股东马红富和新增股东师勇、殷明、崔明以货币资金的方式认缴；同意股东陈岗将其所持庄园乳业的15万元出资转让给股东马红富。
2002年 9月 1日，马红富与陈岗签订《股权转让协议》，约定陈岗将其所持庄园乳业的15万元出资转让给股东马红富。
2002年10月15日，甘肃亨源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（甘
亨会验字[2002]第141号）审验确认，截止2002年10月9日，庄园乳业已收到原股东马红富和新增股东师勇、殷明、崔明缴纳的新增注册资本950万元。
2002年10月31日，榆中县工商局核发了变更后注册号为：6201232000369的《企业法人营业执照》。根据该执照，庄园乳业的注册资本为1,000万元。
本次变更后庄园乳业的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|马红富|515|货币资金|51.5|
|2|陈 岗|5|货币资金|0.5|
|3|师 勇|280|货币资金|28|
|4|殷 明|100|货币资金|10|
|5|崔 明|100|货币资金|10|
|总计||1,000|-|100|

经本所律师核查，庄园乳业本次股权变动合法、合规、真实、有效。
（2）2004年8月增资及股权转让
2004年 6月 1日，庄园乳业召开股东会，同意庄园乳业注册资本由 1,000万元增至3,000万元，由原股东马红富、师勇、崔明、陈岗及新增股东胡开盛、王国福、陈倪如、陶生俭以货币资金的方式认缴；同意股东殷明将其所持庄园乳业的100万元出资转让给股东马红富。
2004年 6月 1日，马红富与殷明签订了《股权转让协议》，约定殷明将其所持庄园乳业的100万元出资转让给股东马红富。
2004年6月25日，甘肃亨源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（甘亨会验字[2004]第062号）审验确认，截止2004年6月22日，庄园乳业已收到本次由原股东马红富、师勇、崔明、陈岗及新增股东胡开盛、王国福、陈倪如、陶生俭缴纳的新增注册资本2,000万元。
2004年8月6日榆中县工商局核发了变更后注册号为：6201232000369的《企业法人营业执照》。根据该执照，庄园乳业的注册资本为3,000万元。
本次变更后庄园乳业的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资（元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|马红富|19,317,961.46|货币资金|64.4|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|师 勇|8,483,182.13|货币资金|28.28|
|3|崔 明|1,094,583.98|货币资金|3.65|
|4|陈 岗|236,825.22|货币资金|0.79|
|5|胡开盛|567,447.21|货币资金|1.89|
|6|王国福|100,000.00|货币资金|0.33|
|7|陈倪如|100,000.00|货币资金|0.33|
|8|陶生俭|100,000.00|货币资金|0.33|
|总计||30,000,000.00|-|100|

经本所律师核查，庄园乳业本次股权变动合法、合规、真实、有效。
（3）2005年12月增资
2005年10月10日，庄园乳业召开股东会，同意庄园乳业注册资本由 3,000万元增至5,000万元，由原股东马红富、师勇、崔明、陈岗、胡开盛、王国福、陈倪如、陶生俭以货币资金的方式认缴。
2005年 10月 10日，股东马红富、师勇、崔明、陈岗、胡开盛、王国福、陈倪如、陶生俭签订了《出资协议》，对出资各方的权利义务进行了约定。
2005年10月15日，甘肃天德会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（甘天会验字[2005]第 806号）审验确认，截止 2005年 10月 15日，庄园乳业已收到股东马红富、师勇、崔明、陈岗、胡开盛、王国福、陈倪如、陶生俭缴纳的新增注册资本2,000万元。
2005年12月28日，榆中县工商局核发了变更后注册号为：6201232000369的《企业法人营业执照》。根据该执照，庄园乳业的注册资本为5,000万元。
本次变更后庄园乳业的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资（元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|马红富|32,197,421.46|货币资金|64.4|
|2|师 勇|14,137,842.13|货币资金|28.28|
|3|崔 明|1,824,303.98|货币资金|3.65|
|4|陈 岗|394,705.22|货币资金|0.79|
|5|胡开盛|945,747.21|货币资金|1.89|
|6|王国福|166,660.00|货币资金|0.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|陈倪如|166,660.00|货币资金|0.33|
|8|陶生俭|166,660.00|货币资金|0.33|
|总计||50,000,000.00|——|100|

经本所律师核查，庄园乳业本次股权变动合法、合规、真实、有效。
（4）2008年4月股权转让
2008年3月15日，庄园乳业召开股东会，同意股东马红富、师勇、崔明、陈岗、胡开盛、王国福、陈倪如、陶生俭分别将其所持庄园乳业的全部出资共计5,000万元转让给青海湖乳业，青海湖乳业持有庄园乳业100%的股权，公司类型变更为一人有限责任公司。
2008年3月15日，马红富、师勇、崔明、陈岗、胡开盛、王国福、陈倪如、陶生俭分别与青海湖乳业签订了《股权转让协议》，约定将所持庄园乳业的全部股权转让给青海湖乳业。
2008年3月25日，榆中县工商局核发了变更后注册号为：620123200001194的《企业法人营业执照》。根据该执照，庄园乳业的公司类型为一人有限公司（法人独资）。
本次变更后庄园乳业成为青海湖乳业的全资子公司。
经核查，青海湖乳业的历史沿革：
①青海湖乳业设立于2004年12月6日，由庄园乳业的股东马红富、师勇、崔明、胡开盛、陈岗、王国福、陈倪如、陶生俭共同出资500万元设立。
青海湖乳业成立时的股权比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资（元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|马红富|3,219,865.00|货币资金|64.4|
|2|师 勇|1,413,665.00|货币资金|28.28|
|3|崔 明|182,430.00|货币资金|3.65|
|4|陈 岗|39,470.00|货币资金|0.79|
|5|胡开盛|94,575.00|货币资金|1.89|
|6|王国福|16,665.00|货币资金|0.33|
|7|陈倪如|16,665.00|货币资金|0.33|
|8|陶生俭|16,665.00|货币资金|0.33|

|||||
|-|-|-|-|
|总计|5,000,000.00|-|100|

②2005年11月23日，西宁经济技术开发区工商局核准了庄园乳业收购青海湖乳业的部分股权并增资至1,500万元事项；
③2008年3月26日，西宁经济技术开发区工商局核准了庄园投资收购了庄园乳业所持青海湖乳业的全部股权，庄园乳业与青海湖乳业无任何股权关系事项；
④2008年4月29日，青海湖乳业受让庄园乳业全部股东出资，庄园乳业成为青海湖乳业的全资子公司。
（上述第②项变化详见本《律师工作报告》第二部分第九项“发行人的关联交易及同业竞争”之“发行人控股公司及参股公司”中所述）
截止2008年5月，三家公司股权投资关系如下：
（5）2009年5月股权转让
2009年5月6日，庄园乳业股东青海湖乳业决定将其所持庄园乳业5,000万元出资按照2008年3月15日变更时的出资比例转让给马红富、师勇、崔明、陈岗、胡开盛、王国福、陈倪如、陶生俭，公司类型变更为有限责任公司。
2009年5月6日，青海湖乳业分别与马红富、师勇、崔明、陈岗、胡开盛、王国福、陈倪如、陶生俭签订了《股权转让协议》，约定了青海湖乳业转让所持庄
园乳业股权的事宜。
2009年5月8日，榆中县工商局核发了变更后注册号为：620123200001194的《企业法人营业执照》。根据该执照，庄园乳业的公司类型为有限责任公司。
本次变更后庄园乳业的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资（元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|马红富|32,197,421.46|货币资金|64.4|
|2|师 勇|14,137,842.13|货币资金|28.28|
|3|崔 明|1,824,303.98|货币资金|3.65|
|4|陈 岗|394,705.22|货币资金|0.79|
|5|胡开盛|945,747.21|货币资金|1.89|
|6|王国福|166,660.00|货币资金|0.33|
|7|陈倪如|166,660.00|货币资金|0.33|
|8|陶生俭|166,660.00|货币资金|0.33|
|总计||50,000,000.00|-|100|

（6）2010年6月股权转让
2010年 5月 28日，庄园乳业召开 2010年第一次临时股东会，同意股东陈岗、王国福、陈倪如、陶生俭分别将其所持庄园乳业的 394,705.22元、166,660.00元、166,660.00元、166,660.00元出资（共计 894,685.22元）全部转让给庄园投资；同意股东师勇将其所持庄园乳业的 14,137,842.13元出资转让给福牛投资；同意股东崔明将其所持庄园乳业的 1,824,303.98元出资分别转让给股东胡开盛与福牛投资，其中胡开盛受让 962,146.11元，福牛投资受让 862,157.87元；同意庄园乳业新增注册资本 3,000万元，全部由庄园投资以货币资金的方式出资，本次增资后，庄园乳业的注册资本为8,000万元。
2010年5月28日，陈岗、王国福、陈倪如、陶生俭分别与庄园投资签订了《股权转让协议》，约定了陈岗、王国福、陈倪如、陶生俭将其所持庄园乳业的全部出资共计894,685.22元转让给庄园投资的事宜。
2010年5月28日，师勇与福牛投资签订了《股权转让协议》，约定了师勇将其所持庄园乳业的14,137,842.13元出资转让给福牛投资的事宜。
2010年5月28日，崔明分别与胡开盛、福牛投资签订了《股权转让协议》，约定了崔明将其所持庄园乳业的1,824,303.98元出资分别转让给胡开盛与福牛
投资的事宜。
2010年6月2日，兰州方正立信会计师事务所出具《验资报告》（兰方会验字[2010]第 015号）审验确认，截止 2010年 6月 1日，庄园乳业已收到本次增加的注册资本3,000万元。
2010年6月9日，榆中县工商局核发了变更后注册号为：620123200001194的《企业法人营业执照》。根据该执照，庄园乳业的注册资本为8,000万元。
本次变更后庄园乳业的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资（元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|马红富|32,197,421.46|货币资金|40.25|
|2|胡开盛|1,907,893.32|货币资金|2.38|
|3|庄园投资|30,894,685.22|货币资金|38.62|
|4|福牛投资|15,000,000.00|货币资金|18.75|
|总计||80,000,000.00|-|100|

经本所律师核查，庄园乳业本次股权变动合法、合规、真实、有效。
（7）2010年9月增资
2010年8月24日，庄园乳业召开2010年第二次临时股东会议，同意庄园乳业增加注册资本1,398万元，由财鼎投资、财成投资、郑嘉铭、重庆富坤、上海容银以3.58元/股的价格，分别以货币资金1,000万元、500万元、500万元、2,500万元、500万元（共计5,000万元）认购，余额3,602万元计入资本公积，其中财鼎投资认购279.6万元，财成投资认购139.8万元，郑嘉铭认购139.8万元、重庆富坤认购699万元，上海容银认购139.8万元。本次增资后，庄园乳业的注册资本变更为9,398万元。
2010年8月25日，兰州方正立信会计师事务所出具《验资报告》（兰方会验字[2010]第046号）审验确认，截止2010年8月10日，庄园乳业已收到本次增加的注册资本1,398万元。
2010年9月9日，榆中县工商局核发了变更后注册号为：620123200001194的《企业法人营业执照》。根据该执照，庄园乳业的注册资本为9,398万元。
本次变更后庄园乳业的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资（元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|马红富|32,197,421.46|货币资金|34.2599|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|庄园投资|30,894,685.22|货币资金|32.8737|
|3|福牛投资|15,000,000.00|货币资金|15.9608|
|4|重庆富坤|6,990,000.00|货币资金|7.4377|
|5|财鼎投资|2,796,000.00|货币资金|2.9750|
|6|胡开盛|1,907,893.32|货币资金|2.0301|
|7|郑嘉铭|1,398,000.00|货币资金|1.4876|
|8|财成投资|1,398,000.00|货币资金|1.4876|
|9|上海容银|1,398,000.00|货币资金|1.4876|
|总计||93,980,000.00|-|100|

经本所律师核查，本次股权变动合法、合规、真实、有效，庄园乳业的股权结构一直保持至庄园乳业整体变更为发行人之日。
基于以上审查，本所律师认为：
1、庄园乳业设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2、庄园乳业历次股权变动履行了相应的法律程序，并在工商行政管理部门办理了变更登记及备案手续，并已按期出资到位，其股权变动均合法、合规、真实、有效，不存在任何纠纷或潜在的法律风险。
综上，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股权设置、股本结构及演变合法、合规、真实、有效，不存在实质性的法律障碍或潜在的法律风险。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《公司章程》及兰州市工商局于 2016年 10月 24日核发的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：乳制品、乳酸饮料、冷饮生产、加工、销售；奶牛养殖；生物技术的研究与开发；粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，发行人设立后的经营范围未发生变更。
（二）发行人及下属全资子公司的经营证照和产品认证证书
1、发行人
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|-|-|-|-|-|
|证照名称|发证机关|证书编号|发证日期|经营期限/有效期至|
|营业执照|兰州市工商局|916201007127751385|2016年10月24日|2050年4月24日|
|全国工业产品生产许可证（乳制品）|甘肃省食品药品监督管理局|QS620105010423|2014年5月8日|2017年3月30日|
|全国工业产品生产许可证（饮料）|甘肃省食品药品监督管理局|QS620106011586|2014年5月8日|2017年3月30日|
|排放污染许可证|榆中县环境保护局|Y（2016）26号|2016年10月9日|2017年3月9日|
|生鲜乳收购许可证|榆中县农业局|甘620123（2015）001号|2015年1月30日|2017年1月29日|
|道路运输经营许可证|兰州市公路运输管理处|甘交运管许可【兰】字620123000074号|2015年8月12日|2019年6月24日|
|清真食品许可证|榆中县民族宗教事务所|兰民宗清证字第2013-026（榆）号|2015年12月1日|2016年11月30日|
|HACCP体系认证证书|中国质量认证中心|001HACCP1200529|2015年8月5日|2018年8月4日|
|乳制品危害分析与关键控制点（HACCP）体系认证证书|中国质量认证中心|001HACCP1200728|2015年1月6日|2017年1月5日|
|质量管理体系认证证书|中国质量认证中心|00115Q27094R1M/6200|2015年7月20日|2018年7月19日|
|绿色食品证书|中国绿色食品发展中心|-|2016年4月3日|2019年4月2日|
|诚信管理体系证书|国家认证认可监督管理委员会认真认可技术研究所|01-CCAI（甘）13-0002|2013年2月8日|2019年2月7日|

2.发行人下属全资子公司
（1）青海湖乳业
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|-|-|-|-|-|
|证照名称|发证机关|证书编号|发证日期|经营期限/有效期至|
|营业执照|青海省工商局|916300007574176683|2016年3月7日|2024年12月5日|
|食品产品生产许可证（乳制品、饮料）|西宁市食品药品监督管理局|SC10563010201430|2016年8月8日|2021年6月13日|
|排放污染许可证|西宁市环境保护局|宁环污字【2015】16号|2015年6月11日|2018年6月11日|
|清真食品许可证|青海省民族事务委员会|标牌字【2016】第17号|2016年7月5日|-|
|生鲜乳收购许可证|西宁市农牧局|青630102（2015）001|2015年6月2日|2017年6月1日|

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|-|-|-|-|-|
|食品流通许可证|青海省工商现在管理局东川工业园区工商行政管理分局|SP6329001210061283|2015年5月14日|2018年5月13日|
|乳制品HACCP认证证书|北京五环恒通认证有限公司|115HACCP1400063|2014年8月18日|2017年8月18日|

注：报告期内青海湖乳业持有的《全国工业产品生产许可证》，现改为《食品产品生产许可证》。
（2）榆中瑞丰
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|-|-|-|-|-|
|证照名称|发证机关|证书编号|发证日期|经营期限/有效期至|
|营业执照|榆中县工商局|916201235562559302|2016年7月6日|2040年5月24日|
|排放污染许可证|榆中县环境保护局|甘排污许可A7（2015）第1号|2015年5月19日|2018年5月19日|
|动物防疫条件合格证|榆中县兽医局|（兰榆）动防合字第150030号|2015年9月11日|2018年9月10日|
|生鲜乳准运证明|榆中县农业局|甘620123（2016）0001号|2016年3月11日|2017年3月10日|
|生鲜乳收购许可证|榆中县农业局|甘620123（2016）002号|2016年6月9日|2018年6月8日|
|种畜禽生产经营许可证|甘肃省农牧厅|（2014）编号：甘0000205|2014年4月10日|2017年4月9日|

（3）武威瑞达
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|-|-|-|-|-|
|证照名称|发证机关|证书编号|发证日期|经营期限/有效期至|
|营业执照|凉州区工商局|916206025512876693|2016年6月14日|2030年4月26日|
|排放污染许可证|凉州区环境保护局|甘排污许可HL（2016）第047号|2016年9月14日|2019年9月13日|
|动物防疫条件合格证|凉州区畜牧兽医局|（凉）动防合字第20160007号|2016年4月6日|2019年4月5日|
|生鲜乳准运证明|武威市凉州区畜牧兽医局|甘620602（2016）0002|2016年5月23日|2017年5月22日|
|生鲜乳收购许可证|凉州区畜牧兽医局|甘620602（2015）001|2015年4月21日|2017年4月20日|

（4）宁夏庄园
||||||
|-|-|-|-|-|
|证照名称|发证机关|证书编号|发证日期|经营期限/有效期至|
|营业执照|吴忠市市场监督管理局|91640300554174766X|2016年4月12日|2040年11月3日|
|排放污染物许可证|吴忠市环境保护局|宁（吴）环排证【2016】34号|2016年4月26日|2021年4月26日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|动物防疫条件合格证|吴忠市利通区农牧和科学技术局|（吴利农科）动防合字第20130081号|2015年12月22日|2016年12月21日|
|生鲜乳准运证明|吴忠市利通区农牧和科学技术局|宁640302（2016）0028|2016年8月5日|2017年8月4日|
|生鲜乳收购许可证|吴忠市利通区农牧和科学技术局|宁640302【2016】122|2016年3月26日|2018年3月25日|

（5）临夏瑞园
||||||
|-|-|-|-|-|
|证照名称|发证机关|证书编号|发证日期|经营期限/有效期至|
|营业执照|临夏县工商局|91622921551267051G|2016年5月30日|2040年3月24日|
|排放污染许可证|临夏县环境保护局|排污许可NH（2016）第001|2016年10月30日|2019年10月29日|
|动物防疫条件合格证|临夏县兽医局|（临县）动防合字第20160025号|2016年3月24日|2019年3月23日|
|生鲜乳准运证明|临夏县畜牧局|甘622921（2016）0010|2016年5月6日|2017年5月5日|
|生鲜乳收购许可证|临夏县畜牧局|甘622921（2016）003|2016年5月6日|2018年5月5日|

（6）临夏瑞安
||||||
|-|-|-|-|-|
|证照名称|发证机关|证书编号|发证日期|经营期限/有效期至|
|营业执照|临夏县工商局|916229215512670788|2016年5月30日|2040年3月24日|
|排放污染许可证|临夏县环境保护局|排污许可NH（2014）第004|2014年11月4日|2017年11月3日|
|动物防疫条件合格证|临夏县兽医局|（临县）动防合字第20150030号|2015年5月19日|2018年5月19日|
|生鲜乳准运证明|临夏县畜牧局|甘622921（2015）0002|2015年12月29日|2016年12月29日|
|生鲜乳收购许可证|临夏县畜牧局|甘622921（2014）0019|2016年5月6日|2018年5月5日|

（7）青海圣亚
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|-|-|-|-|-|
|证照名称|发证机关|证书编号|发证日期|经营期限/有效期至|
|营业执照|西宁市湟中县工商局|9163012267919711XY|2014年12月9日|-|
|排放污染物许可证|湟中县环境保护局|HZXKZ2015001|2015年2月2日|2018年2月2日|
|动物防疫条件合格证|湟中县畜牧局|（湟）动防合字第20120004号|2012年5月23日|-|

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|生鲜乳准运许可证|湟中县农牧和扶贫开发局|青630122（2016）0002|2016年3月23日|2017年3月22日|
|生鲜乳收购许可证|湟中县农牧和扶贫开发局|青630122（2016）0002|2016年3月28日|2018年3月27日|

（8）青海圣源
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|-|-|-|-|-|
|证照名称|发证机关|证书编号|发证日期|经营期限/有效期至|
|营业执照|西宁市湟源县工商局|916301236985270227|2016年1月25日|2030年7月14日|
|排放污染许可证|湟源县环境保护局|2016-02|2016年3月8日|2021年3月8日|
|动物防疫条件合格证|湟源县农牧和扶贫开发局|（源）动防合字第20150002号|2015年4月27日|-|
|生鲜乳准运证明|西宁市农牧和扶贫开发局|青630102（2016）0001|2016年3月28日|2017年3月27日|
|生鲜乳收购许可证|西宁市农牧和扶贫开发局|青630122（2016）002|2016年3月28日|2018年3月27日|
|生鲜乳收购许可证|西宁市农牧和扶贫开发局|青630122（2015）004|2015年3月30日|2017年3月30日|

（9）兰州瑞兴
||||||
|-|-|-|-|-|
|证照名称|发证机关|证书编号|发证日期|经营期限/有效期至|
|营业执照|永登县工商局|91620121073572587K|2016年8月2日|2019年7月24日|
|动物防疫条件合格证|永登县畜牧兽医局|（永）动防合字第176号|2016年11月2日|2017年11月1日|
|生鲜乳收购许可证|永登县农业局|甘620121（2015）2号|2015年8月21日|2017年8月20日|
|生鲜乳准运证明|永登县农林局|甘620121（2016）2号|2016年11月2日|2017年11月2日|

注：兰州瑞兴于2016年10月通过当地环保部门对项目竣工的环境保护验收，排污许可证正在办理中。
（三）发行人的境外经营
经核查，公司不存在境外经营的情形。
2015年 3月 18日公司召开的 2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]1142号）同意，公司向香港联交所提交首次公开发行 H股并上市的申请，并于 2015年 10月 15日完成香港联交所主板上市，上市股份代码为
1533.HK，股票简称“庄园牧场”。鉴于日常经营需要，公司于香港联交所上市
后在香港开立了银行账户。截至 2016年6月30日，公司存放于香港银行账户的
货币资金余额为19,246,752.48元。除此之外，公司不存在拥有境外资产的情形。
（四）发行人业务变更
据本所律师核查，发行人及其前身在设立以后，其经营范围发生过如下变更：1、2000年 4月 25日，庄园乳业设立时经营范围为：乳制品、乳酸饮料、冷饮、小食品自产自销。榆中县工商局核准了此次设立登记时的营业范围。
2、2005年10月10日，庄园乳业召开股东会，决议在原经营范围中增加“奶牛养殖。生物技术的研究与开发”。2005年 12月 28日榆中县工商局核准了此次工商变更登记。
3、2006年7月3日，庄园乳业召开股东会，决议将原经营范围变更为“乳制品、乳酸饮料、冷饮生产、加工、销售；奶牛养殖；生物技术的研究与开发；
粮食收购”。2006年9月6日榆中县工商局核准了此次工商变更登记。
经本所律师核查，庄园乳业自设立之后经营范围的变更均已履行必要的法律手续，并办理了相应的工商变更登记手续，合法有效。
（五）发行人主营业务
根据公司提供的资料及本所律师的查验，发行人的主营业务为乳制品、含乳饮料的研发、生产和销售以及奶牛养殖。该等业务未超出发行人《营业执照》的经营范围。
根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务经营状况为：
单位：万元
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|年度|2016年1-6月份|2015年度|2014年度|2013年度|
|主营业务收入|32,373.36|58,861.91|54,763.46|46,459.68|
|业务收入|34,392.59|62,615.31|59,818.12|49,402.36|
|主营业务收入占比|94.13%|94.01%|91.55%|94.04%|

根据发行人的上述会计资料，本所律师认为，报告期内发行人的主营业务突出。
经本所律师查验，发行人最近三年内主营业务未发生过重大变更。
（六）发行人持续经营
1、本所律师核查了发行人的《公司章程》、历年工商年检及年度报告等文
件，发行人营业期限的终止日期为 2050年4月24日，《公司章程》中没有对发
行人持续经营构成法律障碍的条款和内容。发行人自设立以来均已通过历年工商
年检并且已办理2014、2015年度工商年度报告，不存在根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形。
2、经发行人确认并经本所律师适当核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且已取得其业务经营所必需的资质、政府许可和批准或授权，且该等资质、政府许可和批准或授权合法有效，不存在对该等资质、政府许可和批准或授权被撤销、吊销、没收或对到期更新构成实质性法律障碍的情形。
3、截止本《律师工作报告》出具之日，发行人未签署过存在或可能存在对发行人持续经营构成法律障碍的协议、合同及其他使发行人的持续经营受到约束或限制的法律文件。
4、发行人历次经营范围变更系由于发行人业务拓展及正常业务经营需要，并未导致发行人的主营业务发生变化。根据本所律师具有的专业知识所能做出的判断，发行人的主营业务突出。
5、根据发行人及其子公司所在地主管工商、税务、质量技术监督、环保、社保等政府部门出具的证明及发行人、发行人高级管理人员的陈述，并经本所律师核查，发行人最近三年未发生重大违法违规行为。
6、本所律师就发行人在主营业务方面是否依赖于他方的关键设备进行了核查，根据发行人、发行人高级管理人员的陈述，发行人合法拥有与其主营业务相关的关键设备。发行人在主营业务方面不存在依赖于他方关键设备的情形。
据此，根据发行人成立以来的工商登记材料、《审计报告》、发行人的承诺，本所律师认为，截止本《律师工作报告》出具之日，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号——关联方的披露》和《上市公司信息披露管理办法》等相关规定并经本所律师核查，发行人存在如下关联方：1、报告期内发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股权的股东
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|序号|关联方|关联关系|
|1|马红富|发行人控股股东、实际控制人|
|2|庄园投资|控股股东控制或重大影响的其他企业、持有发行人5%以上股权的股东|

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|3|福牛投资|控股股东控制或重大影响的其他企业、持有发行人5%以上股权的股东|

上述发行人关联方的情况详见本《律师工作报告》第二部分第六项“发行人的发起人及股东”所述。
2、发行人控股子公司及参股公司
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|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|持股比例|出资额（万元）|关联关系|
|1|青海湖乳业|100%|3,000|发行人控股子公司|
|2|青海圣亚|100%|3,000|发行人控股子公司|
|3|青海圣源|100%|3,000|发行人控股子公司|
|4|榆中瑞丰|100%|2,000|发行人控股子公司|
|5|临夏瑞园|100%|3,000|发行人控股子公司|
|6|临夏瑞安|100%|2,000|发行人控股子公司|
|7|武威瑞达|100%|2,000|发行人控股子公司|
|8|宁夏庄园|100%|2,000|发行人控股子公司|
|9|兰州瑞兴|100%|1000|发行人控股子公司|
|10|东方乳业|12%|635.4|发行人参股公司|

上述关联方的情况具体如下：
（1）青海湖乳业
青海湖乳业持有青海省工商局于 2016年 3月 7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：916300007574176683），基本情况如下：
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|住所|西宁市高新技术开发区东新路16号|
|法定代表人|马红富|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|乳制品[液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）]；饮料（蛋白饮料类、固体饮料类）生产、销售；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；生物有机肥生产及销售。（以上经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2004年12月6日|
|营业期限|自2004年12月6日至2024年12月5日|
|股东及持股比例|发行人持有100%的股权|

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|年度报告提交情况|已办理2015年企业工商年度报告|

经核查，截至2015年12月31日，青海湖乳业的总资产为26,575.37万元，净资产为 11,046.94万元，2015年度实现营业收入 17,889.47万元，净利润1,900.82万元。截至2016年6月30日，青海湖乳业总资产为26,439.68万元，净资产为12,656.95万元，2016年1-6月实现营业收入9,727.38万元，净利润1,610.01万元。
青海湖乳业的历史沿革如下：
A设立
青海湖乳业由马红富、师勇等 8位自然人以实物资产出资设立，并于 2004年 12月 6日在西宁经济技术开发区工商局完成设立的工商登记，领取了注册号为 6300001290170的《企业法人营业执照》，注册资本为 500.00万元，法定代表人马红富。
2004年11月6日，甘肃荣诚会计师事务所有限责任公司出具“甘荣会评报字（2004）第 217号”《资产评估报告书》：截至评估基准日 2004年 11月 1日，青海湖乳业设立用以出资的实物资产的评估值为504.35万元，增值率2.95%。
具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台）|原值|净值|评估值|
|1|全自动无菌软包装机|2|220.00|214.60|213,12|
|2|包装机|1|266.62|258.94|273.87|
|3|清洗机|1|16.90|16.36|17.36|
|合计|||503.52|489.90|504.35|

2004年11月8日，西宁振青会计师事务所有限公司出具了“西振会验字[2004]第015号”《验资报告》，审验确认截至2004年11月1日，青海湖乳业收到股东缴纳的出资共计500万元。青海湖乳业成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|马红富|321.99|64.40|
|2|陈岗|3.95|0.79|
|3|师勇|141.37|28.28|
|4|崔明|18.24|3.65|
|5|胡开盛|9.46|1.89|
|6|王国福|1.67|0.33|
|7|陈倪如|1.67|0.33|

|||||
|-|-|-|-|
|8|陶生俭|1.67|0.33|
|合计||500.00|100.00|

B青海湖乳业的变更
①2005年 11月 23日，青海湖乳业进行了股权转让同时注册资本由 500.00万元增至1,500.00万元。
2005年9月1日，青海湖乳业召开股东会，同意公司注册资本由500.00万元增至1,500.00万元，新增注册资本1,000.00万元全部由新增股东庄园乳业以实物和土地出资；同意股东马红富、师勇、崔明、胡开盛、陈岗、陶生俭分别将持有青海湖乳业59.06%、24.27%、3.65%、1.89%、0.79%和0.33%的股权，合计 450.00万元转让给庄园乳业；同意股东马红富将持有青海湖乳业1.67%、1.67%和2.00%的股权，合计 26.67万元分别转让给王国福、陈倪如和阎彬。同日，上述股权转让双方签订《股权转让协议》，本次股权转让经转让双方协商，均按原始出资额计价，即转让价格为一元/注册资本。
2005年11月4日，甘肃荣诚会计师事务所有限责任公司出具《资产评估报告书》[甘荣会评报字（2005）第229号]：截至评估基准日2005年10月26日，庄园乳业本次用以增资的实物资产的评估值为 791.46万元，增值率2.50%，全体股东确认价值为700.00万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台）|原值|净值|评估值|
|1|利乐无菌灌装机|2|531.82|505.22|517.83|
|2|超高温杀菌机|1|263.87|250.67|256.93|
|3|清洗机|1|17.15|16.29|16.70|
|合计|||812.84|772.18|791.46|

2005年 11月 8日，西宁市土地估价事务所出具《土地估价报告》[宁土估字（2005）第 048号]：截至估价基准日 2005年 3月 25日，庄园乳业本次用以出资的土地面积为9,494.20平方米，土地性质为工业用地，土地估价总值305.70万元，全体股东确认价值300.00万元。
2005年11月15日，青海中恒信会计师事务所有限公司出具《验资报告》[青中恒信验字[2005]065号]，审验确认截至2005年11月10日，青海湖乳业已收到本次新增注册资本1,000万元。
2005年 11月 23日，青海湖乳业在西宁经济技术开发区工商局完成了工商
变更登记手续。本次增资完成后，青海湖乳业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|庄园乳业|1,450.00|96.66|
|2|师勇|20.00|1.33|
|3|王国福|10.00|0.67|
|4|陈倪如|10.00|0.67|
|5|阎彬|10.00|0.67|
|合计||1,500.00|100.00|

②2008年4月24日，青海湖乳业股权转让
2008年 3月 1日，青海湖乳业召开股东会并形成决议：股东庄园乳业、师勇、王国福、陈倪如和阎彬分别将持有青海湖乳业96.66%、1.33%、0.67%、0.67%、0.67%的股权，合计1,500.00万元转让给庄园投资。本次股权转让经转让双方协商，均按原始出资额计价，即转让价格为一元/注册资本。同日，上述股权转让双方签订了《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2008年4月24日，青海湖乳业完成了工商变更登记，本次股权转让完成后，青海湖乳业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|庄园投资|1,500.00|100.00|
|合计||1,500.00|100.00|

③2008年 7月至 2009年 10月，青海湖乳业海外上市计划的实施及终止，期间公司注册资本增加至8,200万元，实缴注册资本仍为1,500万元。
为筹划青海湖乳业在海外（新加坡）上市，青海湖乳业决定引进外资。2008年 6月 21日，青海湖乳业股东决议：庄园投资拟与新加坡高原私人有限公司进行合资，新加坡高原私人有限公司以货币增资 4,000.00万元，青海湖乳业注册资本增加至8,200.00万元，由内资企业转为中外合资企业。
2008年7月17日，青海湖乳业取得青海省工商局颁发的《企业名称预先核准通知书》【（青工商）名称预核外字[2008]第 21号】。2008年 7月 25日，青海湖乳业取得西宁市商务局出具的《关于青海青海湖乳业有限责任公司合同、章程的批复》（宁商资字[2008]25号）。2008年 8月 8日，青海湖乳业在青海省工商局完成了中外合资企业设立的工商登记手续，并领取了注册号为 630000410000366的《企业法人营业执照》。
受全球金融风暴影响，新加坡高原私人有限公司并未按期投入资金，青海湖
乳业海外上市计划终止。2009年8月29日，青海湖乳业召开董事会审议通过外
资方新加坡高原私人有限公司将认缴青海湖乳业注册资本 4,000.00万元的出资额转让给庄园投资。
2009年8月29日，新加坡高原私人有限公司与庄园投资签订《解除合资经营合同协议》：受金融风暴的影响，新加坡高原私人有限公司实际未向中外合资企业投入资金，双方决定对公司进行变更，同时解除《合资经营合同》，合资公司变更前发生的一切债权债务由变更后的青海湖乳业承担。
2009年 9月 4日，青海湖乳业就中外合资企业变更为内资企业事项在《青海日报》刊登并公告；2009年9月24日，青海湖乳业出具《青海青海湖乳业有限责任公司关于由中外合资企业变更为内资企业的申请》（青湖乳字[2009]第51号）；2009年9月26日，青海湖乳业取得西宁市商务局出具的《关于青海青海湖乳业有限责任公司由中外合资企业转为内资企业的批复》（宁商资字[2009]27号]。
2009年10月29日，青海湖乳业在青海省工商局完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，青海湖乳业股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例（%）|
|1|庄园投资|8,200.00|1,500.00|100.00|
|合计||8,200.00|1,500.00|100.00|

④2009年 12月 30日，青海湖乳业股权转让同时实收注册资本增加至3,000.00万元.
2009年9月28日，青海湖乳业召开股东会并形成决议：庄园投资将认缴青海湖乳业注册资本 4,000.00万元的出资额转让给张芬梅。同日，股权转让双方签订《股权转让协议》。
2009年12月11日，青海华翼会计师事务所有限公司出具《验资报告》(青华翼湟分验字[2009]第065号)，审验确认截至2009年12月11日，青海湖乳业收到庄园投资以货币资金增加实收资本1,500.00万元，累计出资3,000.00万元。
2009年12月30日，青海湖乳业在青海省工商局完成了工商变更登记手续。
本次股权变更完成后，青海湖乳业股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例（%）|
|1|庄园投资|4,200.00|3,000.00|51.22|
|2|张芬梅|4,000.00|0|48.78|
|合计||8,200.00|3,000.00|100.00|

⑤2010年6月8日，青海湖乳业股权转让
2010年5月25日，青海湖乳业召开股东会并形成决议：庄园投资将持有青海湖乳业51.22%的股权转让给庄园乳业，张芬梅将持有青海湖乳业48.78%的出资权转让给马红富。同日，庄园投资与庄园乳业签订《股权转让协议》，庄园投资将持有青海湖乳业51.22%的股权（认缴注册资本 4,200.00万元、实缴注册资本3,000.00万元）转让给庄园乳业，转让价款合计 3,000.00万元；张芬梅与马红富签订《股权转让协议》，张芬梅将持有青海湖乳业48.78%的出资权（认缴注册资本4,000万元）转让给马红富。
2010年 6月 8日，青海湖乳业在青海省工商局完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，青海湖乳业股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例（%）|
|1|庄园乳业|货币|4,200.00|3,000|51.22|
|2|马红富|货币|4,000.00|0|48.78|
|合计|||8,200.00|3,000|100.00|

⑥2010年 8月 30日，青海湖乳业注册资本由 8,200.00万元减至 3,000.00万元
2010年7月28日，青海湖乳业召开股东会并形成决议：股东庄园乳业减少认缴的注册资本1,200.00万元，马红富减少认缴的注册资本4,000.00万元，公司注册资本减至3,000.00万元。
2010年5月21日，青海湖乳业就注册资本由8,200.00万元减少至3,000.00万元事项在《青海日报》刊登公告。
2010年8月13日，青海保信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（青保验字[2010]第460号），审验确认了截至 2010年6月30日青海湖乳业减少注册资本及实收资本的情况。
2010年8月30日，青海湖乳业在青海省工商局完成了本次减资的工商变更登记手续，并领取了注册号为 630000100003664的《企业法人营业执照》。本次减资完成后青海湖乳业股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例（%）|
|1|庄园乳业|3,000.00|3,000.00|100.00|
|合计||3,000.00|3,000.00|100.00|

综上，本所律师认为：青海湖乳业自设立至今发生的历次增资、减资和股权
转让行为均为企业根据自身发展的需要而实施的，每次资本变动均经过会计师事
务所验资，股权转让均履行了必要的决策程序且交易双方均签署了股权转让协
议，并及时办理了工商变更登记，历次资本变动和股权转让行为履行了必要的法律程序，不存在现实和潜在的法律纠纷。
（2）青海圣亚
青海圣亚持有西宁市湟中县工商局于2014年12月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9163012267919711XY），基本情况如下：
|||
|-|-|
|住所|西宁市湟中县田家寨新村|
|法定代表人|马红富|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|经营范围|奶牛养殖、繁育、粮油收购、鲜奶销售|
|成立日期|2009年12月17日|
|营业期限|2009年12月17日至长期|
|股东及持股比例|发行人持有100%的股权|
|年度报告提交情况|已办理2015年企业工商年度报告|

经核查，截至 2015年 12月 31日，青海圣亚的总资产为 14,109.03万元，净资产为2,278.13万元，2015年度实现营业收入3,144.13万元，净利润-367.76万元。截至2016年6月30日，青海圣亚的总资产为 14,590.60万元，净资产为2,301.08万元，2016年1-6月实现营业收入1,024.10万元，净利润-112.62万元。
青海圣亚的历史沿革如下：
A青海圣亚的设立
青海圣亚是由青海湖乳业以货币资金出资设立，并于 2009年 12月 17日在西宁市湟中县工商局完成了工商登记注册，领取了注册号为 630123100002748的《企业法人营业执照》，注册资本为1,000.00万元。
2009年 12月 14日，青海华翼会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（青华翼湟分验字[2009]第 062号），审验确认截至 2009年 12月 14日，青海圣亚收到股东青海湖乳业的1,000万元出资。青海圣亚成立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例（%）|
|1|青海湖乳业|货币|1,000.00|1,000.00|100.00|
|合计|||1,000.00|1,000.00|100.00|

B青海圣亚的变更
①青海圣亚2010年的股权转让
2010年5月25日，青海圣亚股东决议：股东青海湖乳业将持有青海圣亚100%的股权全部转让给庄园乳业。
2010年 6月 5日，青海湖乳业与庄园乳业签订《股权转让协议》，青海湖乳业将持有青海圣亚100.00%的股权以1,000.00万元的价格转让给庄园乳业。
本次股权转让完成后，青海圣亚股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例（%）|
|1|庄园乳业|货币|1,000.00|1,000.00|100.00|
|合计|||1,000.00|1,000.00|100.00|

②青海圣亚2013年11月的增资
2013年11月6日，青海圣亚股东庄园乳业决定：青海圣亚公司注册资本由1000万元增加至3000万元，由股东庄园牧场以货币增资。
2013年11月6日，青海保信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（青保验字[2013]第371号），审验确认截至2013年11月6日，青海圣亚收到股东庄园牧场的2,000万元出资。
2013年 12月 18日，公司办理了工商变更登记。本次增资完成后，青海圣亚的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例（%）|
|1|庄园牧场|货币|3,000.00|3,000.00|100.00|
|合计|||3,000.00|3,000.00|100.00|

（3）青海圣源
青海圣源持有西宁市湟源县工商局于2016年01月25日核发的《营业执照》（注册号为：916301236985270227），基本情况如下：
|||
|-|-|
|住所|西宁市湟源县大华镇池汉村|
|法定代表人|马红富|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|经营范围|奶牛养殖、繁育、鲜奶销售|
|成立日期|2010年7月15日|
|营业期限|自2010年7月15日至2030年7月14日|
|股东及持股比例|发行人持有100%的股权|
|年度报告提交情况|已办理2015年企业工商年度报告|

经核查，截至2015年12月31日，青海圣源的总资产为8,425.48万元，净
资产为2,293.02万元，2015年度实现营业收入 1,681.07万元，净利润-420.94万元。截至 2016年 6月 30日，青海圣源的总资产为 8,979.73万元，净资产为2,361.97万元，2016年1-6月实现营业收入547.27万元，净利润-16.31万元。
青海圣源的历史沿革如下：
A青海圣源的设立
青海圣源是由庄园乳业以货币资金出资设立，并于 2010年7月15日在西宁市湟源县工商局完成了工商登记注册，领取了注册号为 630122100001402的《企业法人营业执照》，注册资本为 500.00万元。
2010年7月7日，青海保信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（青保会验字[2010]第 080号），审验确认，截至 2010年 7月 6日，青海圣亚收到股东庄园乳业的全部出资。青海圣源成立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例（%）|
|1|庄园乳业|货币|500|500|100.00|
|合计|||500|500|100.00|

B青海圣源的变更
2013年 11月 12日，青海圣源股东庄园牧场决定：青海圣源公司注册资本由500万元增加至3,000万元，全部由股东庄园牧场以货币增资。
2013年 11月 12日，青海保信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（青保验字[2013]第 372号），审验确认，截至 2013年 11月 12日，青海圣亚收到股东庄园牧场缴纳的全部新增资本。
2013年 12月 18日，公司办理了工商变更登记。本次增资完成后青海圣源的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例（%）|
|1|庄园牧场|货币|3,000|3,000|100.00|
|合计|||3,000|3,000|100.00|

（4）榆中瑞丰
榆中瑞丰持有榆中县工商局于 2014年6月17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：916201235562559302），基本情况如下：
|||
|-|-|
|住所|榆中县三角城乡双店子村|
|法定代表人|王国福|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|

|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|奶牛养殖；饲草销售；养殖技术服务；场地租赁|
|成立日期|2010年5月25日|
|营业期限|自2010年5月25日至2040年5月24日|
|股东及持股比例|发行人持有100%的股权|
|年度报告提交情况|已办理2015年企业工商年度报告|

经核查，截至 2015年 12月 31日，榆中瑞丰的总资产为 17,196.03万元，净资产为 2,397.62万元，2015年度实现营业收入 824.19万元，净利润-89.60万元。截至2016年6月30日，榆中瑞丰的总资产为 27,617.56万元，净资产为186.57万元，2016年1-6月实现营业收入1,849.69万元，净利润-2,355.16万元。（自 2016年 6月起，榆中瑞丰经营模式由自营转为联营，处置生产性生物资产时采用公允价值计量，导致2016年1-6月产生较大亏损。）
榆中瑞丰的历史沿革如下：
A榆中瑞丰的设立
榆中瑞丰是由庄园乳业以货币资金出资设立，并于 2010年5月25日在榆中县工商局完成了工商登记注册，领取了注册号为 620123200005402的《企业法人营业执照》，注册资本为100.00万元。
2010年5月20日，兰州方正立信会计师事务所出具了《验资报告》（兰方会会验字[2010]第058号），审验确认截至2010年5月11日，榆中瑞丰收到股东庄园乳业的全部出资。榆中瑞丰设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例（%）|
|1|庄园乳业|货币|100|100|100.00|
|合计|||100|100|100.00|

B榆中瑞丰的变更
2013年11月8日，榆中瑞丰股东庄园牧场决定：榆中瑞丰公司注册资本由100万元增加至2,000万元，由股东庄园牧场以货币增资。
2013年 11月 16日，甘肃中恒会计师事务所出具了《验资报告》（甘中恒验字[2013]063号），审验确认截至 2013年 11月 15日，榆中瑞丰收到股东庄园牧场缴纳的全部新增资本。
2013年 11月 25日，公司完成了工商变更登记。榆中瑞丰增资后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例（%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|庄园牧场|货币|2,000|2,000|100.00|
|合计|||2,000|2,000|100.00|

（5）临夏瑞园
临夏瑞园持有临夏县工商局于 2014年 11月 20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91622921551267051G），基本情况如下：
|||
|-|-|
|住所|甘肃省临夏州临夏县北塬乡朱潘村|
|法定代表人|仲生军|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|生鲜乳收购、清真乳制品、饲料销售、场地租赁、奶牛养殖、兽医服务（动物疾病诊疗、兽药零售）、养殖技术服务|
|成立日期|2010年3月25日|
|营业期限|自2011年7月4日至2040年3月24日|
|股东及持股比例|发行人持有100%的股权|
|年度报告提交情况|已办理2015年企业工商年度报告|

经核查，截至2015年12月31日，临夏瑞园的总资产为6,188.70万元，净资产为2,196.22万元，2015年度实现营业收入 1,418.19万元，净利润-152.93万元。截至 2016年 6月 30日，临夏瑞园的总资产为 6,193.94万元，净资产为2,158.91万元，2016年1-6月实现营业收入619.21万元，净利润-117.15万元。
临夏瑞园的历史沿革如下：
A临夏瑞园设立
临夏瑞园是由庄园乳业以货币资金出资设立，并于 2010年3月25日在临夏县工商局完成了工商登记注册，领取了注册号为 622921200002135的《企业法人营业执照》，注册资本为100.00万元。
2010年3月23日，甘肃公信会计师事务有限公司出具了《验资报告》（甘公信会验[2010]第 021号)，审验确认截至 2010年 3月 22日，临夏瑞园收到股东庄园牧场缴纳的全部出资。
临夏瑞园设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例（%）|
|1|庄园乳业|货币|100.00|100.00|100.00|
|合计|||100.00|100.00|100.00|

B临夏瑞园的变更
2013年12月5日，临夏瑞园股东庄园牧场决定：公司注册资本由100万元增加至3000万元，由股东庄园牧场以货币增资。
2013年 12月 16日，甘肃中恒会计师事务所出具了《验资报告》（甘中恒验字[2013]074号），审验确认截至 2013年 12月 12日，临夏瑞园收到股东庄园牧场缴纳的全部新增资本。
2013年 12月 27日，公司办理了工商变更登记。临夏瑞园增资后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例（%）|
|1|庄园牧场|货币|3,000|3,000|100.00|
|合计|||3,000|3,000|100.00|

（6）临夏瑞安
临夏瑞安持有临夏县工商局于 2014年 11月 20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：916229215512670788），基本情况如下：
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|-|-|
|住所|甘肃省临夏州临夏县安家坡乡史娄村|
|法定代表人|王国福|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|生鲜乳收购、清真乳制品、饲料销售、场地租赁、奶牛养殖、鲜奶销售、牛的销售、兽医服务（动物疾病诊疗、兽药零售）、养殖技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年3月25日|
|营业期限|自2011年7月4日至2040年3月24日|
|股东及持股比例|发行人持有100%的股权|
|年度报告提交情况|已办理2015年企业工商年度报告|

经核查，截至2015年12月31日，临夏瑞安的总资产为6,671.60万元，净资产为 1,594.79万元，2015年度实现营业收入 1,390.15万元，净利润-93.29万元。截至 2016年 6月 30日，临夏瑞安的总资产为 8,714.12万元，净资产为1,578.45万元，2016年1-6月实现营业收入778.64万元，净利润-16.34万元。
临夏瑞安的历史沿革具体如下：
A临夏瑞安设立
临夏瑞安是由庄园乳业以货币资金出资设立，并于2010年3月25日在临夏
县工商局完成了工商登记注册，领取了注册号为 622921200002127的《企业法人
营业执照》，注册资本为100.00万元。
2010年 3月 23日，甘肃公信会计师事务有限公司出具了《验资报告》(甘公信会验[2010]第 022号)，审验确认截至 2010年 3月 22日，临夏瑞安收到股东庄园牧场缴纳的全部出资。
临夏瑞安设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例（%）|
|1|庄园乳业|货币|100.00|100.00|100.00|
|合计|||100.00|100.00|100.00|

B临夏瑞安的变更
2013年12月5日，临夏瑞安的股东庄园牧场决定：公司注册资本由100万元增加至2000万元，由股东庄园牧场以货币增资。
2013年12月10日，甘肃中恒会计师事务所出具了《验资报告》(甘中恒验字[2013]071号)，审验确认截至 2013年 12月 9日，临夏瑞安收到股东庄园乳业缴纳的全部新增资本。
2013年 12月 27日，临夏瑞安办理了工商变更登记。临夏瑞安增资后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例（%）|
|1|庄园牧场|货币|2,000|2,000|100.00|
|合计|||2,000|2,000|100.00|

（7）武威瑞达
武威瑞达持有武威市工商局凉州分局于2015年1月22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：916206025512876693），基本情况如下：
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|-|-|
|住所|武威市凉州区和平镇中庄村|
|法定代表人|马红富|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|公司类型|一人有限责任公司|
|经营范围|奶牛养殖，生鲜乳收购（按收购许可证核定的收购地域及期限经营），场地租赁，养殖技术服务，兽医服务，饲料销售|
|成立日期|2010年4月27日|
|营业期限|自2010年4月27日至2030年4月26日|
|股东及持股比例|发行人持有100%的股权|
|年度报告提交情况|已办理2015年企业工商年度报告|

经核查，截至2015年12月31日，武威瑞达的总资产为3,366.33万元，净
资产为 2,292.66万元，2015年度实现营业收入 2,341.03万元，净利润 49.74
万元。截至 2016年 6月 30日，武威瑞达的总资产为 3,369.91万元，净资产为2,338.01万元，2016年1-6月实现营业收入1,039.56万元，净利润45.35万元。
武威瑞达的历史沿革如下：
A武威瑞达设立
武威瑞达是由庄园乳业以货币资金出资设立，并于 2010年4月27日在武威市工商局完成了工商登记注册，领取了注册号为 620602000001608的《企业法人营业执照》，注册资本为100.00万元。
2010年 4月 19日，甘肃贤达会计师事务所出具了《验资报告》(甘贤会验字[2010]38号)，审验确认截至2010年4月15日，武威瑞达收到股东庄园乳业缴纳的全部出资。
武威瑞达设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例（%）|
|1|庄园乳业|货币|100.00|100.00|100.00|
|合计|||100.00|100.00|100.00|

B武威瑞达的变更
2013年11月8日，股东决定：公司注册资本由100万元增加至2000万元，由股东庄园牧场以货币增资。
2013年11月28日，甘肃天源联合会计师事务所出具了《验资报告》(甘肃天源会验字[2013]第 17号)，审验确认截至 2013年 11月 28日，武威瑞达收到股东庄园牧场缴纳的全部新增资本。
2013年 12月 12日，公司办理了工商变更登记。武威瑞达增资后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例（%）|
|1|庄园牧场|货币|2,000|2,000|100.00|
|合计|||2,000|2,000|100.00|

（8）宁夏庄园
宁夏庄园持有吴忠市工商局于 2011年 6月 3日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91640300554174766X），基本情况如下：
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|-|-|
|住所|吴忠利通区金银滩镇奶牛核心园区|
|法定代表人|陈玉海|
|注册资本|2,000万元|

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|-|-|
|实收资本|2,000万元|
|公司类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|经营范围|奶牛养殖，场地租赁，饲草加工，兽医服务|
|成立日期|2010年7月23日|
|营业期限|自2010年7月23日至2040年11月3日|
|股东及持股比例|发行人持有100%的股权|
|年度报告提交情况|已办理2015年企业工商年度报告|

经核查，截至2015年12月31日，宁夏庄园的总资产为5,086.47万元，净资产为 2,567.92万元，2015年度实现营业收入 4,045.50万元，净利润 198.45万元。截至 2016年 6月 30日，宁夏庄园的总资产为 4,711.83万元，净资产为 2, 647.84万元，2016年 1-6月实现营业收入 1,839.35万元，净利润 79.93万元。
宁夏庄园的历史沿革如下：
A宁夏庄园设立
宁夏庄园是由庄园乳业以货币资金出资设立，并于 2010年7月23日在吴忠市工商局完成了工商登记注册，领取了注册号为 640300200016581的《企业法人营业执照》，注册资本为100.00万元。
2010年7月14日，宁夏宏源会计师事务所出具了《验资报告》（宁宏源验字[2010]669号），审验确认截至 2010年7月14日，宁夏庄园收到股东庄园乳业缴纳的全部出资。
宁夏庄园设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例（%）|
|1|庄园乳业|货币|100.00|100.00|100.00|
|合计|||100.00|100.00|100.00|

B宁夏庄园增资
2013年11月8日，股东决定：公司注册资本由100万元增加至2000万元，由股东庄园牧场以货币增资。
2013年12月3日，宁夏昊源联合会计师事务所出具《验资报告》（宁昊源验字[2013]第 1617号），审验确认截至 2013年 12月 3日，宁夏庄园收到股东庄园牧场缴纳的全部新增资本。
2013年12月5日，公司办理了工商变更登记。宁夏庄园增资后的股权结构
如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例（%）|
|1|庄园牧场|货币|2,000|2,000|100.00|
|合计|||2,000|2,000|100.00|

（9）兰州瑞兴
兰州瑞兴持有永登县工商局于 2014年 11月 11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91620121073572587K），基本情况如下：
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|-|-|
|住所|甘肃省兰州市永登县树屏产业园区刘家湾村|
|法定代表人|马红富|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|公司类型|一人有限责任公司|
|经营范围|奶牛养殖；养殖技术的研究与开发；饲料销售；场地租赁、养殖技术服务|
|成立日期|2013年7月25日|
|营业期限|自2013年7月25日至2019年7月24日|
|股东及持股比例|发行人持有100%的股权|
|年度报告提交情况|已办理2015年企业工商年度报告|

经核查，截至2015年12月31日，兰州瑞兴的总资产为9,704.30万元，净资产为 1,116.98万元，2015年度实现营业收入 1,149.46万元，净利润 208.73万元。截至2016年6月30日，兰州瑞兴的总资产为 13,216.56万元，净资产为 1,597.90万元，2016年 1-6月实现营业收入 2,022.39万元，净利润 363.38万元。
兰州瑞兴的历史沿革如下：
A兰州瑞兴的设立
兰州瑞兴是由发行人以货币资金出资设立，2013年 6月 8日，甘肃中恒会计师事务所出具了《验资报告》（甘中恒验字[2013]026号），审验确认截至 2013年6月7日，兰州瑞兴收到股东庄园牧场缴纳的全部出资。
2013年7月25日，兰州瑞兴在永登县工商局完成了工商登记注册，领取了注册号为 620121200007879的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,000.00万元。
兰州瑞兴设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例（%）|
|1|庄园牧场|货币|1,000|1,000|100.00|
|合计|||1,000|1,000|100.00|

经核查，兰州瑞兴自设立之日起股权未发生变更。
（10）东方乳业
东方乳业持有西安市工商局灞桥分局于 2015年 10月 14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：916101112208309704），基本情况如下：
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|-|-|
|住所|西安市灞桥区新合街1号|
|法定代表人|胡克良|
|注册资本|3,530万元|
|实收资本|3,530万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|许可经营项目：乳制品[液体乳（巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳）]和饮料（蛋白饮料类）的生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：农副产品收购（国家专控除外）；本企业产品的调剂服务及其业务结算。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2000年9月6日|
|营业期限|自2000年9月6日至长期|
|持股比例|发行人持有18%的股权|
|年度报告提交情况|已办理2015年企业工商年度报告|

①东方乳业的股东构成
截至本《律师工作报告》签署之日，东方乳业的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例(%)|
|胡克良|1,453.20|41.17%|
|庄园牧场|635.40|18.00%|
|李亚南|566.00|16.03%|
|丁建平|416.54|11.80%|
|北京睿理财富投资合伙企业（有限合伙）|282.40|8.00%|
|张陈斌|176.46|5.00%|
|合计|3,530.00|100.00|

②收购西安东方乳业的股权
2013年3月24日，公司召开第一届董事会第八次会议，决议通过同意收购东方乳业18%的股权，共计635.40万元。
2013年3月25日，东方乳业股东会通过决议，同意引进新股东李亚南对公司
增资566万元，同意控股股东胡克良转让股权635.40万元给庄园牧场。
2013年3月25日，庄园牧场与胡克良签署股权转让协议，约定庄园牧场受让
胡克良持有的东方乳业股权635.40万元，转让价款共计33,676,200,00元。本协议为附条件生效协议，生效条件为庄园牧场股东大会决议通过收购事项。以上股权转让定价由转让双方依据审计、评估结果协商确定。
2013年 4月 13日，庄园牧场召开 2013年第一次临时股东大会，决议收购东方乳业635.40万元股权，收购价格为33,676,200,00元。
2013年4月20日，东方乳业完成了本次工商变更登记。
③经核查，截至 2015年 12月 31日，西安东方乳业的总资产为 17,311.00万元，净资产为 13,986.19万元，2013年度实现营业收入 23,042.35万元，净利润 2,039.36万元（上述数据经陕西高德会计师事务所有限责任公司审计）。
截至 2016年 6月 30日，西安东方乳业的总资产为 20,050.00万元，净资产为15,079.76万元，2016年1-6月实现营业收入9,714.48万元，净利润 1,093.56万元（上述数据未经审计）。
另，经核查，公司还参股了甘肃榆中农村合作银行。具体情况如下：
2007年 7月，为组建甘肃榆中农村合作银行，榆中县农村信用合作社联合社特邀请庄园乳业作为投资者，发起设立甘肃榆中农村合作银行，庄园乳业出资2万元参股拟设立的甘肃榆中农村合作银行。
截至本《律师工作报告》出具之日，甘肃榆中农村合作银行基本情况如下：企业名称：甘肃榆中农村合作银行
住所：兰州市榆中县城关镇太白东路
法定代表人：周承中
注册资本：4,000.00万元
经济性质：股份合作制
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银行监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经核查，截至2016年6月30日，发行人持有甘肃榆中农村合作银行的股权比例为0.013%。甘肃榆中农村合作银行不认定为公司的关联方。
3、发行人的董事、监事及高级管理人员
（1）现任的发行人董事
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|-|-|-|
|序号|姓名|在发行人的任职情况|
|1|马红富|董事长|
|2|王国福|副董事长|
|3|陈玉海|董事|
|4|阎 彬|董事|
|5|宋晓鹏|董事|
|6|叶健聪|董事|
|7|刘志军|独立董事|
|8|信世华|独立董事|
|9|黄楚恒|独立董事|

（2）现任的发行人监事
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|-|-|-|
|序号|姓名|在发行人的任职情况|
|1|魏 琳|监事会主席|
|2|潘 锦|监事|
|3|杜 魏|职工监事|

（3）现任的发行人高级管理人员
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|-|-|-|
|序号|姓名|在发行人的任职情况|
|1|马红富|总经理|
|2|王国福|副总经理、财务总监|
|3|陈玉海|副总经理|
|4|阎彬|副总经理、董事会秘书|
|5|李兆彬|首席财务官、联席公司秘书|
|6|李宝柱|副总经理、生产总监|
|7|马添粮|副总经理、青海湖乳业总经理|
|8|陈建录|副总经理、行政总监|

经核查，高新才先生曾于报告期内担任公司独立董事，为公司关联方；胡家武先生曾于报告期内担任公司董事，为本公司关联方。赵清华先生曾于报告期内担任公司监事会主席，为本公司关联方。
4、其他关联方
（1）其他关联自然人
①经核查，2015年 10月公司在香港联交所成功上市，胡克良先生通过持有发行人H股股份而持有公司股份5.64%，为公司关联方。截至本《律师工作报告》出具日，胡克良先生通过持有公司H股而持有公司股份为4.98%。
②公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员属于关联自然人。
（2）其他关联单位
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|-|-|
|关联方|与公司关联关系|
|临夏县瑞华牧场有限公司|董事长妹妹的配偶共同控制的企业|
|金昌市宏昌农贸有限责任公司|董事长弟弟控制的企业|
|民勤县天宏农牧业专业合作社|董事长妻子的弟弟担任法定代表人|
|兰州恒晟投资有限责任公司|王国福配偶控制的企业|
|湟中圣亚奶牛养殖专业合作社|报告期内，董事长担任法定代表人的合作社，已经办理完毕股权转让手续|
|临夏县聚富奶牛养殖农民专业合作社|报告期内，董事长担任法定代表人的合作社，已经办理完毕注销手续|
|民勤县宏昌农贸有限责任公司|报告期内，董事长的兄弟曾担任法定代表人并持有股权，2014 年转让全部股权并完成法定代表人的变更|
|金昌市瑞金养殖有限责任公司|报告期内，董事长的妹妹曾担任法定代表人并持有股权，2016 年 8 月转让全部股权和法定代表人的变更|
|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|董事担任副总经理的企业|
|上海财晟股权投资管理有限公司|董事担任董事、高级管理人员的企业|
|上海财晟丰淳投资中心（有限合伙）|董事担任董事的企业担任执行事务合伙人|
|青海康健生物科技有限公司|董事担任董事的企业|
|上海净宝环保科技有限公司|董事担任董事的企业|
|山西新创雄铝轮有限公司|董事担任董事的企业|
|兰州鑫信会计师事务所|独立董事控制的企业|
|厦门瑞丰制面有限公司|独立董事担任董事的企业|
|北京同仁堂泉昌企业管理咨询有限公司|独立董事担任董事的企业|
|泉昌有限公司|独立董事担任董事的企业|
|伟景置业有限公司|独立董事担任董事的企业|
|汉邦控股有限公司|独立董事担任董事的企业|
|香港中华总商会|独立董事担任董事的机构|
|圆润有限公司|独立董事担任董事的企业|
|旅港福建商会教育基金有限公司|独立董事担任董事的企业|
|香港中成药商会有限公司|独立董事担任董事的企业|
|香港福建社团联会有限公司|独立董事担任董事的企业|
|南北行公所|独立董事担任董事的企业|
|新鸿业柯式印刷有限公司|独立董事担任董事的企业|
|黄光汉奖学教育基金有限公司|独立董事担任董事的企业|
|北京同仁堂制药有限公司|独立董事担任董事的企业|
|永昌企业有限公司|独立董事担任董事的企业|
|华丰国贸有限公司|独立董事母亲担任董事的企业|

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|华孚石油有限公司|独立董事兄弟担任董事、总经理的企业|
|北京同仁堂（加拿大）有限公司|独立董事妹妹担任高级管理人员的企业|
|甘肃省敦煌种业股份有限公司|独立董事担任独立董事的企业|
|甘肃亚盛宝业（集团）股份有限公司|独立董事担任独立董事的企业|
|兰州佛慈制药股份有限公司|独立董事担任独立董事的企业|
|兰州长城电工股份有限公司|独立董事担任独立董事的企业|
|甘肃西成律师事务所|独立董事信世华系该律所律师|
|甘肃恒瑞资产评估事务所|监事会主席担任该所执行事务合伙人|
|深圳市创东方投资有限公司|监事担任高级管理人员的企业|
|深圳市脉山龙信息技术股份有限公司|监事担任董事的企业|
|深圳市一览网络股份有限公司|监事担任董事的企业|
|深圳市华夏通宝金融服务有限公司|监事担任董事的企业|
|北京世纪龙文品牌管理有限公司|监事担任董事的企业|
|北京友缘在线网络科技股份有限公司|监事担任董事的企业|
|北京蚁视科技有限公司|监事担任董事的企业|
|安徽首泰东方资产管理有限公司|监事担任董事的企业|
|安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司|监事担任董事的企业|
|安徽泰格维生素实业有限公司|监事担任董事的企业|
|安徽省文胜生物工程股份有限公司|监事担任董事的企业|
|成都真火科技有限公司|监事担任董事的企业|
|成都市极米科技有限公司|监事担任董事的企业|
|吉林省吉东方股权投资基金管理有限公司|监事担任董事的企业|
|吉林省吉东方金融信息咨询服务有限公司|监事担任董事的企业|
|易兆微电子（杭州）有限公司|监事担任董事的企业|
|杭州开三电子商务有限公司|监事担任董事的企业|
|上海盈灿投资管理股份有限公司|监事担任董事的企业|
|上海闻玺企业管理有限公司|监事担任董事的企业|
|上海米高食品有限公司|监事担任董事的企业|
|永杰新材料股份有限公司|监事担任董事的企业|
|湖南金博碳素股份有限公司|监事担任董事的企业|
|江西沃格光电股份有限公司|监事担任董事的企业|
|大连成者科技有限公司|监事担任董事的企业|
|苏州思德新材料科技有限公司|监事担任董事的企业|
|四川遂宁东方瑞旗创业投资基金管理有限公司|监事担任董事的企业|
|甘肃九泰数码科技开发有限公司|高级管理人员与妻子控制的企业2016年11月已转让全部股权并完成执行董事|

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||和总经理的变更|
|兰州俪洋商贸有限公司|高级管理人员妻子控制的企业|
|兰州大地乐农业科技开发有限公司|高级管理人员妹妹的配偶担任执行董事兼经理的企业|
|西安东方乳业有限公司|发行人持股18%以上的企业|
|陕西多鲜牧业有限公司|东方乳业全资子公司|
|陕西多鲜邦快递有限公司|东方乳业控股子公司|
|甘肃广盛房地产开发有限公司|报告期内胡克良曾持股并担任董事|

（二）发行人与关联方的关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人与关联方在报告期内发生的关联交易如下：
1、经常性的关联交易
（1）销售产品
报告期内，本公司存在向关联方东方乳业销售乳制品情形，基本情况如下：单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|交易内容|乳制品|乳制品|乳制品|乳制品|
|定价依据|市场价||||
|交易金额|74.74|173.08|8.55|1,024.50|
|占主营业务比例|0.23%|0.29%|0.02%|2.21%|

（2）采购物资及或取得劳务
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|定价原则|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|马惠萍|收购生鲜乳|市场价|-|-|440.46|166.23|
|占同类交易金额的比例|||-|-|2.30%|0.73%|
|占主营业务成本比例|||-|-|1.19%|0.48%|

上述关联交易中，马惠萍在金昌经营奶牛养殖业务，向公司提供原料奶，公司根据生产需要，按，照其他同类采购价格进行采购。经核查，2014年底马惠萍将奶牛养殖业务向无关联第三方予以转让，2015年及期后公司与马惠萍不再发生关联交易。
2、偶发性关联交易
（1）实现收入
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|关联方|多鲜牧业|多鲜牧业|-|东方乳业|
|交易内容|出售牛犊|出售牛犊|-|销售水苏糖、代加工|
|定价依据|市场价||||
|交易金额|301.32|307.80|-|106.70|
|占主营收入比例|0.93%|0.52%|-|0.23%|

（2）关联采购
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年||
|关联方|东方乳业|九泰数码|东方乳业|东方乳业|九泰数码|
|交易内容|采购生鲜乳|监控设备|采购辅料|采购生鲜乳|监控设备|
|定价依据|参考公司同类产品采购价|||||
|交易金额|1.57|2.16|15.42|14.60|26.66|
|占主营成本比例|0.01%|0.01%|0.04%|0.04%|0.08%|

（3）为关联方提供借款
①向东方乳业借款1,000万元
2015年 12月 28日，发行人召开总经理办公室会议，审议并通过了向东方乳业借款1,000万元，年利率4.785%。
2016年8月17日，东方乳业将本次借款本金 1,000万元归还发行人，并按实际借款时间支付发行人利息 30.57万元。
因发行人系香港联交所上市公司，根据《香港交易所综合主板上市规则》，本次对外借款而计算的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率、股本比率均低于5%，本次对外借款事项无需董事会审议，亦无需履行交易所公告程序。因此，发行人向东方乳业借款1,000万元履行了内部审批程序，且符合联交所上市规则。
②向胡克良借款5,000万元
2015年12月22日、23日、24日、25日，发行人分别召开总经理办公室会议，审议并通过了向胡克良借款 500万元、500万元、2,000万元和2,000万元，期限均为三个月，年利率为4.35%。
2016年2月25日，胡克良将本次借款本金5,000万元归还发行人，并按实
际借款时间支付发行人利息38.00万元。
2016年 3月 14日，发行人召开 2016年第二次临时董事会，就发行人向胡
克良借款5,000万元进行审批、确认及追认，并按照香港联交所要求履行了公告程序。
发行人系香港联合所上市公司，根据《香港交易所综合主板上市规则》，因本次对外借款而计算的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率、股本比率高于5%、低于25%，本次对外借款事项需提交董事会审议，并履行交易所公告程序。
因此，发行人向胡克良先生借款 5,000万元未及时履行董事会、联交所程序，董事会认为是对联交所规则、制度不熟悉所致，公司补充召开董事会并进行公告，得到香港联交所认可。
截至 2016年9月30日，公司已对上述关联方余额进行清理。
2016年 9月 30日，公司召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过了修订后《兰州庄园牧场股份有限公司关联交易制度》、《独立董事工作制度》，从制度上保证以后对该等事项决策的合法合规性。公司及控股股东、董事及高级管理人员承诺严格按照《兰州庄园牧场股份有限公司关联交易制度》的规定履行决策程序，若有违规事项发生，公司将公开披露相关事项，并向投资者予以说明，公司控股股东、董事、高级管理人员及时纠正违规行为，并对由此给公司造成的损失承担相应的责任。
2016年10月12日，公司召开2016年第十次临时董事会，审议通过了《关于补充确认公司 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-6月关联交易的议案》，对公司与胡克良、东方乳业和多鲜牧业在报告期内发生的关联交易予以确认，独立董事在查阅有关关联交易的记录、数据后发表了独立董事意见，认为上述关联交易表决程序合法，关联交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害非关联股东、中小股东利益。
3、关联方余额
2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31和 2016年 6月30日，公司与关联方之间的交易余额情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年6月30日|2015年12月31|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款|东方乳业|1,099,431.77|775,476.41|7,219.30|7,219.30|
|应付账款||-|18,392.29|114,238.57|182,401.00|
|其他应收款|东方乳业|10,675,350.68|-|-|-|
||多鲜牧业|6,091,200.00|3,078,000.00|-|-|
||胡克良|-|50,000,000.00|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|东方乳业|775,474.41|775,474.41|-|-|
||陈玉海|-|-|10,000.00|60,000.00|
||白勇志|-|31,654.00|13,328.00|-|
||信世华|-|31,654.00|13,328.00||
||李兆彬|-|1,761.16|-|-|
||周庆茂|-|19,829.50|19,829.50|314,744.50|
||陈玉芳|-|5,000.00|5,000.00|5,000.00|

注：截至本《律师工作报告》出具之日，公司与关联方东方乳业、多鲜牧业的交易余额已全部清理完毕。
4、关联担保情况
（1）关联担保
发行人作为被担保方接受关联方提供的担保情况如下：
截至 2016年6月30日，公司不存在被关联方提供担保的情况。
2014年：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保方式|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|马红富及其配偶|本公司|21,000,000.00|抵押担保|16/03/2010|20/05/2015|是|
|马红富及其配偶|本公司|34,000,000.00|抵押担保|29/05/2012|15/10/2015|是|
|马红富及其配偶|本公司|23,500,000.00|抵押担保|11/11/2013|20/05/2015|是|
|马红富及其配偶|本公司|20,000,000.00|抵押担保|08/04/2014|07/04/2015|是|
|马红富|本公司|20,000,000.00|抵押担保|19/06/2014|18/06/2015|是|
|马红富及其配偶|本公司|20,000,000.00|抵押担保|24/06/2014|23/06/2015|是|
|兰州庄园投资有限公司、马红富|本公司|30,000,000.00|抵押担保|27/06/2014|27/06/2015|是|
|马红富、王国福|本公司|10,000,000.00|抵押担保|30/06/2014|23/06/2015|是|
|马红富|本公司|10,000,000.00|抵押担保|24/12/2014|23/06/2015|是|
|合计||188,500,000.00|||||

2013年：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保方式|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|马红富及张芬梅|本公司|25,000,000.00|抵押担保|16/03/2010|20/05/2015|是|
|马红富及其配偶|本公司|42,000,000.00|抵押担保|29/05/2012|15/10/2015|是|
|马红富及其配偶|本公司|20,000,000.00|抵押担保|05/02/2013|29/01/2014|是|
|马红富|本公司|20,000,000.00|抵押担保|29/05/2013|28/05/2014|是|
|马红富、王国福|本公司|5,000,000.00|抵押担保|25/06/2013|24/06/2014|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|马红富、王国福|本公司|5,000,000.00|抵押担保|25/06/2013|24/06/2014|是|
|马红富、王国福|本公司|5,000,000.00|抵押担保|25/06/2013|24/06/2014|是|
|马红富|本公司|20,000,000.00|抵押担保|02/07/2013|21/06/2014|是|
|马红富及其配偶|本公司|20,000,000.00|抵押担保|29/07/2013|25/07/2014|是|
|马红富及其配偶|本公司|5,000,000.00|抵押担保|31/07/2013|30/07/2014|是|
|马红富及其配偶|本公司|50,000,000.00|抵押担保|11/09/2013|09/09/2014|是|
|马红富及其配偶|本公司|20,000,000.00|抵押担保|25/09/2013|24/09/2014|是|
|兰州庄园投资有限公司、马红富|本公司|20,000,000.00|抵押担保|22/10/2013|22/10/2014|是|
|马红富|本公司|30,000,000.00|抵押担保|06/11/2013|06/11/2014|是|
|马红富及其配偶|本公司|24,000,000.00|抵押担保|11/11/2013|20/05/2015|是|
|马红富及其配偶|本公司|20,000,000.00|抵押担保|10/12/2013|09/12/2014|是|
|合计||331,000,000.00|||||

报告期内，本公司没有对公司以外的关联方提供担保。
经核查，上述经常性关联交易及担保为发行人正常业务往来，且交易价格符合市场公允，并经过了内部正常的批准程序，符合发行人《公司章程》的规定。
综上，根据毕马威出具的《审计报告》，就发行人上述关联交易发表了“与关联方进行的交易是按一般正常商业条款或按相关协议进行”的意见，及本所律师核查，认为：上述关联交易均有合理的定价依据，交易价格公允，并已按照发行人当时有效的《公司章程》履行了相关的决策程序，不存在损害发行人及其股东、交易对方利益的情形。
（三）发行人制定的关联交易决策制度
为了规范与关联方之间的关联交易，公司在 2016年 9月 30日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过了制定《公司章程》（首次公开发行A股股票并上市后适用）和修订《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》相关议案，对关联方和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避表决制度、关联交易的决策权限等作出了明确规定，采取了必要的措施以保护其他股东的利益。
1、《公司章程》（首次公开发行 A股股票并上市后适用）有关关联交易内容的规定
“第八十五条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项规定或限制的情况，则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第一百二十条董事会对股东大会负责，行使的职权中，包括：
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的（指在交易对方任职的董事或高级管理人员、或能直接或间接控制交易对方的法人单位、或该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的董事或高级管理人员），不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由章程过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2、《关联交易决策制度》对关联交易决策权限、审议程序的规定
（1）发行人《关联交易决策制度》第 14条—第 15条对关联交易的决策权限作如下规定：
①公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元人民币的关联交易（提供担保除外）以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5％的关联交易（提供担保除外），经董事会授权，在履行相关内部程序由公司董事长批准后方可实施。
②公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30万元以上的；或与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项，由公司董事会审议批准后方可实施，公司与其控股子公司的关联交易除外；公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后应提交股东大会审议批准（获赠现金资产和提供担保除外）。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
③重大关联交易(指公司拟与关联法人达成的总额高于 300万元或高于公司
最近经审计净资产值的5%的关联交易、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易)应当由 1/2以上独立董事同意并发表独立意见后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董事会也可组织专家、专业人士进行评审。
④公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（2）《关联交易决策制度》第 21条、第 27条对关联交易的审议程序进行了规定：
①公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
②股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数；由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决的，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
股东大会在审议为关联方提供担保的议案时，关联股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
③监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
3、《股东大会议事规则》有关关联交易内容的规定
“《股东大会议事规则》第五十二条股东大会审议有关关联交易事项时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，其所持表决权股份不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上交所、联交所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
4、《独立董事工作制度》赋予独立董事审核关联交易的特别职权
“《独立董事工作制度》第20条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
(一)重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高 300万元，或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前书面认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据。”
“《独立董事工作制度》第25条独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：公司的控股股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。”
经核查本所律师认为，发行人在《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关文件中明确规定了关联方及关联交易的信息披露、对关联交易的审议权限、批准与决策程序以及在审议关联交易时要求关联方进行回避等公允决策的程序。该等规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）报告期内关联交易制度的执行情况和独立董事意见
1、报告期内关联交易制度的执行情况
经核查，报告期内公司的关联交易履行了《公司章程》等有关制度的规定，公司关联交易所使用的协议条款和定价机制均遵循市场化原则和公正、公平、公开的原则，按照正常商业条款制定，不存在损害公司及股东利益的情况，也未违反国家有关法律、行政法规的限制性规定。
2、独立董事关于关联交易的意见
本公司的独立董事在查阅了有关本公司关联交易的记录和数据后，对发行人的关联交易决策程序及近三年关联交易事项进行核查后，发表独立意见如下：
报告期内公司与关联方之间发生的关联交易与公司日常经营活动相关，双方交易基于市场价格，交易公允，不存在相互间利益输送；上述关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事在相关议案表决时进行了回避，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害非关联股东、中小股东利益。
（五）规范关联交易的承诺
2016年10月，发行人控股股东及实际控制人马红富先生及庄园投资、福牛
投资，就规范关联交易向本公司出具了《关于规范关联交易之承诺函》，具体内容如下：“（1）本人（本企业）保证本人（本企业）以及本人（本企业）所有参股、控股企业，今后原则上不与发行人发生关联交易，如在今后的经营活动中的确有必要与发行人之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易应当是对发行人有益的，且必须按正常的商业条件进行。有关关联交易将严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行有关程序，保证不要求或接受发行人在任何一项交易中给予本人及本人所有参股、控股企业优于给予任何其他独立第三方的条件。
（2）本人（本企业）保证该承诺函将持续有效，直至本人（本企业）不再对发行人有重大影响为止。”
（六）同业竞争
1、经本所律师核查，自然人马红富先生通过直接持有和控制庄园投资、福牛投资而实际支配公司的股份数量为 7,809.21万股，占公司本次 A股发行前总股本的55.58%，是本公司的控股股东及实际控制人。
本公司控股股东及实际控制人马红富先生直接控制的其他企业如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|注册地|成立时间|主营业务|持股比例|
|庄园投资|3,200.00|兰州市城关区雁滩乡大雁滩233号|2006年11月13日|农业项目投资、乳制品工业项目投资、房地产投资、房地产开发、室内外装潢（不含需专项目审批项目）|97.38%|
|福牛投资|1,500.00|兰州市城关区雁儿湾路158号|2010年1月13日|投资及投资咨询、经济信息咨询（不含证券）|39.43%|

发行人主要从事乳制品和含乳饮料的生产、加工、销售及奶牛养殖业务。控股股东及实际控制人马红富先生所控制的庄园投资、福牛投资未从事与发行人相同、相似业务，与本公司不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
为避免将来对发行人的利益造成损害，2016年 9月，公司控股股东及实际控制人马红富先生、庄园投资、福牛投资就避免同业竞争分别向本公司出具了《关于避免同业竞争之承诺函》，具体内容如下：“
（1）截至本承诺函出具之日，除发行人及其下属企业外，本人（本企业）未直接或间接投资于其他任何与发行人存在同业竞争关系的公司、企业或其他经
济实体，未直接或间接经营与发行人相同或类似的业务；本人（本企业）与发行
人之间不存在同业竞争；
（2）自本承诺函出具日起，本人（本企业）保证自身不会并将促使本人（本企业）控制（包括直接控制和间接控制）的除发行人及其下属企业以外的其他企业（以下简称“本人（本企业）控制的其他企业”）不开展与发行人生产、经营有相同或类似业务，今后不会新设或收购与发行人从事相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；
（3）无论是由本人（本企业）或本人（本企业）控制的其他企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与发行人生产、经营有关的新技术、新产品，发行人均有优先受让、生产的权利，本人（本企业）保证本人（本企业）自身、并保证将促使本人（本企业）控制的其他企业在出售或转让该等新技术、新产品时给予发行人的条件不逊于向其他任何独立第三方提供的条件；
（4）自本承诺函出具日起，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人（本企业）保证本人（本企业）并将促使本人（本企业）控制的其他企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人（本企业）保证本人（本企业）并将促使本人（本企业）控制的其他企业按照但不限于以下方式退出与发行人的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到发行人来经营；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方；⑤其他对维护发行人权益有利的方式；
（5）本人（本企业）确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；
（6）本人（本企业）确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
（7）如违反上述任何一项承诺，本人（本企业）愿意承担由此给发行人及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出；
（8）本承诺函自本人（本企业）签字之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本人（本企业）直接或间接控制发行人期间及本人（本企业）不再直接或间接控制发行人之日起三年内持续有效且不可变更或撤销；
（9）本承诺函亦适用于本人配偶、子女及其他关系密切的家庭成员及其直接或间接投资的除发行人及其下属企业以外其他企业。上述人员或企业违反本承诺函，本人则同意承担全部责任。基于以上审查，本所律师认为发行人与关联方之间不存在同业竞争。”
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人为避免与发行人构成同业竞争作出的上述承诺合法、有效，具有法律约束力，发行人已采取有效措施避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其全资子公司拥有的房产
根据发行人说明及本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，根据提供的房屋权属证明文件，发行人及其下属全资子公司拥有的房产如下表所示。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|座落位置|建筑面积（㎡）|房屋所有权证书编号|用途|是否存在他项权利|
|1|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡三角城村|546.00|榆中县房权证榆房字第15558号|其他|-|
|2|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡三角城村|493.05|榆中县房权证榆房字第15559号|其他|-|
|3|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡三角城村|781.15|榆中县房权证榆房字第15560号|其他|-|
|4|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡三角城村|117.60|榆中县房权证榆房字第15561号|其他|-|
|5|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡三角城村|565.50|榆中县房权证榆房字第15562号|其他|-|
|6|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡三角城村|232.56|榆中县房权证榆房字第15563号|其他|-|
|7|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡三角城村|408.50|榆中县房权证榆房字第15564号|其他|-|
|8|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡三角城村|175.00|榆中县房权证榆房字第15565号|其他|-|
|9|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡三角城村|742.50|榆中县房权证榆房字第15566号|其他|-|
|10|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡三角城村|262.50|榆中县房权证榆房字第15567号|其他|-|
|11|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡三角城村|300.00|榆中县房权证榆房字第15568号|其他|-|
|12|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡三角城村|72.50|榆中县房权证榆房字第15569号|其他|-|
|13|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡三角城村|648.00|榆中县房权证榆房字第15570号|其他|-|
|14|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡三角城村|1,456.00|榆中县房权证榆房字第15571号|其他|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|15|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡三角城村|216.50|榆中县房权证榆房字第15572号|其他|-|
|16|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡三角城村|2,856.00|榆中县房权证榆房字第15573号|其他|-|
|17|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡三角城村|382.49|榆中县房权证榆房字第15574号|其他|-|
|18|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡三角城村|652.50|榆中县房权证榆房字第15575号|其他||
|19|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡许家台|385.40|榆中县房权证榆房字第15491号|其他|抵押|
|20|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡许家台|362.88|榆中县房权证榆房字第15492号|其他|抵押|
|21|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡许家台|483.84|榆中县房权证榆房字第15493号|其他|抵押|
|22|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡许家台|370.13|榆中县房权证榆房字第15494号|其他|抵押|
|23|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡许家台|105.78|榆中县房权证榆房字第15495号|其他|抵押|
|24|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡许家台|306.52|榆中县房权证榆房字第15496号|其他|抵押|
|25|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡许家台|115.74|榆中县房权证榆房字第15497号|其他|抵押|
|26|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡许家台|1,251.00|榆中县房权证榆房字第15498号|其他|抵押|
|27|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡许家台|99.00|榆中县房权证榆房字第15499号|其他|抵押|
|28|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡许家台|80.84|榆中县房权证榆房字第15500号|其他|抵押|
|29|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡许家台|718.96|榆中县房权证榆房字第15501号|其他|抵押|
|30|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡许家台|1,988.86|榆中县房权证榆房字第15502号|办公|抵押|
|31|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡许家台|468.75|榆中县房权证榆房字第15503号|其他|抵押|
|32|庄园牧场|兰州市榆中县三角城乡许家台|483.84|榆中县房权证榆房字第15504号|其他|抵押|
|33|青海湖乳业|西宁市城东区东新路16号|4,887.07|宁房权证东（公）字第12007004316|工业|抵押|
|34|青海湖乳业|经济技术开发区东新路16号1号|5,336.31|宁房权证经济技术开发区字089049|工业|-|

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|-|-|-|-|
||楼||号|
|合计||28,353.27||

经本所律师核查，上述房产系发行人及其下属全资子公司自建或拍卖竞得，均已取得相关权属证书。
（1）根据发行人确认并经本所律师适当核查，上述第 19-32处房屋抵押给中国农业发展银行榆中县支行，发行人与中国农业发展银行榆中县支行于 2012年5月25日签订《抵押合同》（编号：20126201230010048），发行人以其依法享有的榆房字15491-15504号的房屋作为抵押物，为发行人与中国农业发展银行榆中县支行于2012年5月25日签订的《授信额度协议固定资产借款合同》（编号：20126201230010046）金额为 4,500万元的贷款提供担保。同时，榆房字 15491-15504号的房屋抵押已于 2012年5月25日在榆中县房产交易所作登记，榆中县房产交易所核发了编号0004578-0004591的《房屋他项权证》。
（2）根据青海湖乳业的确认并经本所律师适当核查，上述第33处房屋已抵押给青海天诚信用担保有限责任公司。青海湖乳业与青海天诚信用担保有限责任公司于2010年3月9日签订《抵押反担保合同》（编号：青天诚 2010年抵押字第 003号），青海湖乳业以房屋所有权（房产证号：宁房权证东（公）字第 12007004316号（1-1））作为抵押物，向青海天诚信用担保有限责任公司提供抵押反担保，青海天诚信用担保有限责任公司为青海湖乳业在《借款合同》（编号：6300030992010110029）项下的债务提供担保。该项抵押已经西宁市房地产管理局登记并取得他项权证（宁房他证城东区字第 003600号），他项权利人均为青海天诚信用担保有限责任公司，抵押价值为 350万元，抵押期限自 2010年3月6日至 2020年3月15日。
本所律师认为，该房产抵押系发行人为自身日常经营的需要向银行借款所设，对发行人本次发行上市不产生实质性影响。
（二）发行人及其全资子公司拥有的土地使用权
根据发行人说明以及本所律师适当核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其下属全资子公司拥有的土地使用权情况如下表所示。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落|地类（用途）|使用权类型|终止日期|使用权面积（㎡）|是否存在他项权利|
|1|发行人|榆国用（2008）第56号|榆中县三角城乡三角城村|工业|出让|2056.08.10|23,796.90|-|

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|2|发行人|榆国用（2011）第33号|榆中县三角城乡许家台|工业|出让|2058.05.20|15,634.10|抵押|
|3|青海湖乳业|西经开国用（2005）字第057号|西宁经济技术开发区|工业|出让|2055.08.16|9,494.20|抵押|
|4|青海湖乳业|西经开国用（2009）字第057号|西宁经济技术开发区|工业|出让|2058.12.23|9,593.85|-|
|5|兰州瑞兴|永国用（2015）第0030号|永登县树屏镇刘家湾村|工业|出让|2065.05.29|46,361.00|-|
|合计|||||||104880.05||

经核查，1．“榆国用（2008）第56号”《国有土地使用证》所涉土地使用权
庄园乳业与甘肃省榆中县规划国土资源局（后更名为榆中县国土资源局）于2006年6月20日签订《国有土地使用权出让合同》（合同编号：榆地让宗国土字（2006）52号），约定：将位于榆中县三角城乡三角城村的土地出让给庄园乳业，出让土地面积为23,796.9平方米，土地使用权出让期限为50年，自出让方实际交付土地之日起计算2006年8月10日至2056年8月10日止，土地使用权出让金为380,800元。经本所律师适当核查，《国有土地使用权出让合同》合法有效，对于协议双方主体具有约束力并可强制执行力。
经核查，庄园乳业已付清全部的土地出让价款。
发行人于 2008年11月3日取得了榆中县国土资源局核发的“榆国用（2008）第 56号”《国有土地使用证》，该证载明：土地使用权人为发行人，土地坐落于榆中县三角城乡三角城村，土地用途为工业，使用权类型为出让，使用权面积为23,796.9平方米，使用权终止日期为2056年8月10日。
2．“榆国用（2011）第33号”《国有土地使用证》所涉土地使用权
庄园乳业于 2010年 11月 26日与甘肃九方拍卖有限公司签署《榆中县人民法院执行资产拍卖成交确认书》，庄园乳业经公开竞价以最高应价竞得甘肃仁生粮油有限责任公司资产。
根据榆中县人民法院于 2010年 12月 24日出具的《甘肃省榆中县人民法院执行裁定书》（（2010）榆法执字第196号），被执行人甘肃仁生粮油有限责任
公司所有的位于榆中县三角城乡许家台的全部土地使用权、房产和机器设备由买
受人庄园乳业以7,975,000元的最高价竞得，财产权自该裁定书送到买受人庄园
乳业时起转移。
发行人于2011年5月31日取得了榆中县国土资源局核发的“榆国用（2011）第 33号”《国有土地使用证》，该证载明：土地使用权人为发行人，土地坐落于榆中县三角城乡许家台，土地用途为工业，使用权类型为出让，使用权面积为15,634.1平方米，使用权终止日期为2058年5月20日。
2012年5月25日，发行人与中国农业发展银行榆中县支行签订《抵押合同》（编号：20126201230010048），发行人以其依法享有的《国有土地使用证》（榆国用（2011）第 33号）所载的国有土地使用权作为抵押物，为发行人与中国农业发展银行榆中县支行于2012年5月25日签订的《授信额度协议固定资产借款合同》（编号：20126201230010046）金额为 4,500万元的贷款提供担保。根据发行人的说明，该等土地使用权抵押尚未办理土地使用权抵押登记手续。经核查，该宗土地上的房屋所有权（房屋所有权证号：榆房字15491-15504号）已抵押并登记（具体请见下文“房屋所有权”部分）。因此，本所认为，根据法律法规规定因坐落在该土地上的房屋所有权已抵押，该土地使用权应视为一并抵押。
3．“西经开国用（2005）第057号”《国有土地使用证》所涉土地使用权青海湖乳业与青海省国土资源厅西宁经济技术开发区国土资源管理分局于2005年3月14日签订《国有土地使用权出让合同》（合同编号：XMCF-2005-057），约定：将坐落于开发区内西宁三海公司用地以南、东新路以西、青海瑞成公司用地以北的范围内的土地出让给青海湖乳业，出让土地面积为9,494.2平方米，土地使用权出让期限为 50年，自出让方实际交付土地之日起计算，土地使用权出让价款为854,478元。经本所律师适当核查，《国有土地使用权出让合同》合法有效，对于协议双方主体具有约束力并可强制执行力。
经核查，青海湖乳业已付清全部的土地出让价款。
青海湖乳业于 2005年 10月 11日取得了青海省国土资源厅核发的“西经开国用（2005）字第 057号”《国有土地使用证》，该证载明：土地使用权人为青海湖乳业，土地坐落于西宁经济技术开发区，土地用途为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积为9,494.2平方米，使用权终止日期为2055年8月16日。
2010年 3月 9日，青海湖乳业与青海天诚信用担保有限责任公司签订《抵押反担保合同》（编号：青天诚 2010年抵押字第 003号），青海湖乳业以其依法享有的该等国有土地使用权作为抵押物，向青海天诚信用担保有限责任公司提供抵押反担保，青海天诚信用担保有限责任公司为青海湖乳业在《借款合同》（编号：6300030992010110029）项下的债务提供担保。该项抵押已经青海省国土资源局登记并取得他项权证（西经开他项[2010]第057号），他项权利人均为青海
天诚信用担保有限责任公司，土地抵押金额为 150万元，抵押期限为 10年，自2010年3月6日至2020年3月15日。
4．“西经开国用（2009）第057号”《国有土地使用证》所涉土地使用权青海湖乳业与青海省国土资源厅西宁经济技术开发区国土资源管理分局于 2009年 1月 10日签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：XNKF-2008-057），约定：将坐落于西宁经济技术开发区东川工业园区东新路的宗地编号为XNKF-2008-05的土地出让给青海湖乳业，出让土地面积为 9,593.85平方米，土地使用权出让期限为 50年，自出让方实际交付土地之日起计算，土地使用权出让价款为2,763,028.8元。经本所律师适当核查，《国有建设用地使用权出让合同》合法有效，对于协议双方主体具有约束力并可强制执行力。
经核查，青海湖乳业已付清全部的土地出让价款。
青海湖乳业于 2009年 6月 1日取得了青海省国土资源厅核发的“西经开国用（2009）字第057号”《国有土地使用证》，该证载明：土地使用权人为青海湖乳业，土地坐落于西宁经济技术开发区，土地用途为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积为9,593.85平方米，使用权终止日期为2058年12月23日。
5、“永国用（2015）第0030号”《国有土地使用权证》所涉土地使用权
兰州瑞兴与永登县国土资源局于2015年5月25日签订《国有土地使用权出让合同》[合同编号：甘让A永（2015）3号]，约定：将位于永登县树屏镇刘家湾村的土地出让给庄园牧场，出让土地面积为 46,361.00平方米，土地使用权出让期限为50年，土地使用权出让金为4,210,216元。经本所律师适当核查，《国有土地使用权出让合同》合法有效，对于协议双方主体具有约束力并可强制执行力。
经核查，庄园牧场已付清全部的土地出让价款。
发行人于 2015年6月28日取得了永登县国土资源局核发的“永国用（2015）第 0030号”《国有土地使用证》，该证载明：土地使用权人为发行人，土地坐落于永登县树屏镇刘家湾村，土地用途为工业，使用权类型为出让，使用权面积为46,361.00平方米，使用权终止日期为2065年5月29日。
6、经核查，根据永登县人民政府于2016年1月29日出具的《征地公告》、永登县国土资源局于2016年3月31日出具的《关于出具规划条件的函》（永国土函[2016]18号）以及公司签订的土地购买合同，公司已取得永登县树屏镇刘家湾村面积为35,180平方米的土地使用权，支付价款合计3,195,197.00元，上述土地使用权证书正在办理之中。
经本所律师核查，上述土地使用权均系出让方式取得。除永登县树屏镇刘家湾村面积为 35,180平方米的土地外，发行人及其控股子公司拥有的其他 5宗土地使用权，均已取得权属证书。永登县树屏镇刘家湾村面积为 35,180平方米的土地使用权证书正在办理之中，取得该块土地使用权证书不存在法律障碍。
上表所列第2、3项发行人名下的土地使用权已经为自身银行贷款办理了抵押登记手续，抵押情况详见本《律师工作报告》第二部分第十一项“发行人的重大债权债务”之“发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同”之“担保合同”部分所述。本所律师认为，该土地抵押是发行人为自己取得银行贷款而提供的正常抵押担保，合法有效，不影响发行人的正常生产经营活动，不构成本次发行上市的法律障碍。
（三）发行人及其全资子公司拥有的商标
根据发行人说明以及本所律师适当核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其下属全资子公司共拥有 135项在中国境内注册的商标，具体如下表所示。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|注册号|商标名称|注册有效期|核定使用商品类型|备注|
|庄园牧场|||||||
|1|庄园牧场|1631190||2001年9月7日至2011年9月6日|第29类|已续展至2021年9月6日|
|2|庄园牧场|1631191||2001年9月7日至2011年9月6日|第29类|已续展至2021年9月6日|
|3|庄园牧场|1655231||2001年10月21日至2011年10月20日|第29类|已续展至2021年10月20日|
|4|庄园牧场|3342916||2003年11月7日至2013年11月6日|第29类|已续展至2023年11月6日|
|5|庄园牧场|3342915||2004年3月7日至2014年3月6日|第30类|已续展至2024年3月6日|
|6|庄园牧场|3451106||2004年7月21日至2014年7月20日|第29类|已续展至2024年7月20日|
|7|庄园牧场|3451105||2004年7月21日至2014年7月20日|第29类|已续展至2024年7月20日|

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|-|-|-|-|-|-|
|8|庄园牧场|3972170|2006年2月14日至2016年2月13日|第29类|已续展至2026年2月13日|
|9|庄园牧场|4065772|2006年7月21日至2016年7月20日|第29类|已续展至2026年7月20日|
|10|庄园牧场|4065751|2006年7月21日至2016年7月20日|第29类|已续展至2026年7月20日|
|11|庄园牧场|4065754|2006年7月21日至2016年7月20日|第32类|已续展至2026年7月20日|
|12|庄园牧场|4065756|2006年7月21日至2016年7月20日|第29类|已续展至2026年7月20日|
|13|庄园牧场|4065768|2006年7月21日至2016年7月20日|第32类|已续展至2026年7月20日|
|14|庄园牧场|4279606|2007年2月28日至2017年2月27日|第29类||
|15|庄园牧场|4065752|2007年6月21日至2017年6月20日|第35类||
|16|庄园牧场|4479412|2007年8月28日至2017年8月27日|第29类||
|17|庄园牧场|4479413|2007年8月28日至2017年8月27日|第29类||
|18|庄园牧场|4065762|2007年9月21日至2017年9月20日|第35类||
|19|庄园牧场|4065761|2007年9月28日至2017年9月27日|第35类||
|20|庄园牧场|4851489|2008年5月14日至2018年5月13日|第30类||
|21|庄园牧场|4851490|2008年5月14日至2018年5月13日|第31类||

||||||
|-|-|-|-|-|
|22|庄园牧场|4851491|2008年5月14日至2018年5月13日|第29类|
|23|庄园牧场|4851492|2008年5月14日至2018年5月13日|第30类|
|24|庄园牧场|4915748|2008年9月28日至2018年9月27日|第30类|
|25|庄园牧场|4915755|2008年6月21日至2018年6月20日|第30类|
|26|庄园牧场|4915750|2008年6月21日至2018年6月20日|第30类|
|27|庄园牧场|4915751|2008年9月28日至2018年9月27日|第30类|
|28|庄园牧场|5225069|2009年3月28日至2019年3月27日|第30类|
|29|庄园牧场|5646013|2009年6月21日至2019年6月20日|第29类|
|30|庄园牧场|5716547|2009年6月28日至2019年6月27日|第29类|
|31|庄园牧场|5621809|2009年6月28日至2019年6月27日|第29类|
|32|庄园牧场|5621810|2009年7月14日至2019年7月13日|第32类|
|33|庄园牧场|5716543|2009年9月7日至2019年9月6日|第32类|
|34|庄园牧场|5225067|2009年9月14日至2019年9月13日|第43类|
|35|庄园牧场|5225068|2009年9月14日至2019年9月13日|第43类|

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|-|-|-|-|-|
|36|庄园牧场|6192189|2009年9月14日至2019年9月13日|第29类|
|37|庄园牧场|5225945|2009年9月14日至2019年9月13日|第43类|
|38|庄园牧场|5235814|2009年9月21日至2019年9月20日|第43类|
|39|庄园牧场|6192188|2010年1月14日至2020年1月13日|第32类|
|40|庄园牧场|6765383|2010年3月28日至2020年3月27日|第29类|
|41|庄园牧场|6289180|2010年6月21日至2020年6月20日|第35类|
|42|庄园牧场|7702435|2010年12月14日至2020年12月13日|第5类|
|43|庄园牧场|6429722|2011年1月7日至2021年1月6日|第29类|
|44|庄园牧场|7770545|2011年4月28日至2021年4月27日|第29类|
|45|庄园牧场|7770559|2011年4月14日至2021年4月13日|第30类|
|46|庄园牧场|8763531|2011年12月28日至2021年12月27日|第29类|
|47|庄园牧场|8764332|2011年12月28日至2021年12月27日|第29类|
|48|庄园牧场|8768496|2011年12月28日至2021年12月27日|第29类|
|49|庄园牧场|8768761|2011年12月28日至2021年12月27日|第29类|

||||||
|-|-|-|-|-|
|50|庄园牧场|8768853|2011年12月28日至2021年12月27日|第29类|
|51|庄园牧场|8791646|2012年1月7日至2022年1月6日|第29类|
|52|庄园牧场|8821779|2012年1月14日至2022年1月13日|第29类|
|53|庄园牧场|4937680|2008年8月14日至2018年8月13日|第30类|
|54|庄园牧场|8868633|2012年1月28日至2022年1月27日|第29类|
|55|庄园牧场|8791798|2012年1月28日至2022年1月27日|第29类|
|56|庄园牧场|8791719|2012年1月28日至2022年1月27日|第32类|
|57|庄园牧场|8791590|2012年1月28日至2022年1月27日|第32类|
|58|庄园牧场|8791514|2012年1月28日至2022年1月27日|第29类|
|59|庄园牧场|8768294|2011年10月28日至2021年10月27日|第32类|
|60|庄园牧场|8768608|2011年11月7日至2021年11月6日|第32类|
|61|庄园牧场|8768802|2011年11月7日至2021年11月6日|第32类|
|62|庄园牧场|8803582|2011年11月21日至2021年11月20日|第32类|
|63|庄园牧场|8803602|2011年12月4日至2021年12月3日|第29类|

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|-|-|-|-|-|
|64|庄园牧场|8821679|2011年11月21日至2021年11月20日|第32类|
|65|庄园牧场|8791440|2011年11月14日至2021年11月13日|第32类|
|66|庄园牧场|8868743|2011年12月7日至2021年12月6日|第32类|
|67|庄园牧场|8868690|2011年12月7日至2021年12月6日|第32类|
|68|庄园牧场|8643486|2011年10月7日至2021年10月6日|第31类|
|69|庄园牧场|11278106|2013年12月28日至2023年12月27日|第29类|
|70|庄园牧场|8643449|2012年4月28日至2022年4月27日|第29类|
|71|庄园牧场|8643461|2012年2月28日至2022年2月27日|第29类|
|72|庄园牧场|9585046|2013年9月28日至2023年9月27日|第31类|
|73|庄园牧场|9573068|2012年7月7日至2022年7月6日|第1类|
|74|庄园牧场|9573172|2012年7月14日至2022年7月13|第2类|
|75|庄园牧场|9573668|2012年7月7日至2022年7月6日|第3类|
|76|庄园牧场|9574070|2012年9月28日至2022年9月27日|第4类|
|77|庄园牧场|9574127|2012年12月7日至2022年12月6日|第5类|
|78|庄园牧场|9574198|2012年8月7日至2022年8月6日|第9类|

||||||
|-|-|-|-|-|
|79|庄园牧场|9574248|2012年8月7日至2022年8月6日|第9类|
|80|庄园牧场|9574284|2012年8月21日至2022年8月20日|第11类|
|81|庄园牧场|9574319|2012年7月7日至2022年7月6日|第12类|
|82|庄园牧场|9577760|2012年7月7日至2022年7月6日|第17类|
|83|庄园牧场|9577849|2012年7月7日至2022年7月6日|第20类|
|84|庄园牧场|9578375|2013年2月7日至2023年2月6日|第21类|
|85|庄园牧场|9578507|2012年7月28日至2022年7月27日|第22类|
|86|庄园牧场|9578585|2012年7月21日至2022年7月20日|第23类|
|87|庄园牧场|9578696|2012年7月21日至2022年7月20日|第24类|
|88|庄园牧场|9578848|2012年7月21日至2022年7月20日|第26号|
|89|庄园牧场|9578883|2012年7月21日至2022年7月20日|第27类|
|90|庄园牧场|9578981|2012年9月28日至2022年9月27日|第28类|
|91|庄园牧场|9584964|2012年7月21日至2022年7月20日|第29类|
|92|庄园牧场|9584999|2012年10月21日至2022年10月20日|第30类|

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|-|-|-|-|-|
|93|庄园牧场|9585085|2012年8月7日至2022年8月6日|第32类|
|94|庄园牧场|9585131|2012年7月7日至2022年7月6日|第33类|
|95|庄园牧场|9585200|2012年7月7日至2022年7月6日|第34类|
|96|庄园牧场|9585266|2012年9月21日至2022年9月20日|第35类|
|97|庄园牧场|9585332|2012年7月7日至2022年7月6日|第36类|
|98|庄园牧场|9585418|2012年8月21日至2022年8月20日|第37类|
|99|庄园牧场|9585659|2012年7月7日至2022年7月6日|第37类|
|100|庄园牧场|9590902|2012年7月14日至2022年7月13日|第38类|
|101|庄园牧场|9590953|2012年7月14日至2022年7月13日|第39类|
|102|庄园牧场|9591101|2012年7月14日至2022年7月13日|第40类|
|103|庄园牧场|9591199|2013年3月28日至2023年3月27日|第41类|
|104|庄园牧场|9591705|2012年7月14日至2022年7月13日|第42类|
|105|庄园牧场|9591967|2012年7月14日至2022年7月13日|第43类|
|106|庄园牧场|9592056|2012年7月14日至2022年7月13日|第44类|

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|-|-|-|-|-|-|
|107|庄园牧场|9850746||2012年10月21日至2022年10月20日|第32类|
|108|庄园牧场|9850809||2013年3月7日至2023年3月6日|第29类|
|109|庄园牧场|7770579||2010年12月14日至2020年12月13日|第32类|
|110|庄园牧场|8768437||2011年11月7日至2021年11月6日|第32类|
|111|庄园牧场|9578761||2014年2月28日至2024年2月27日|第25类|
|112|庄园牧场|12961732||2014年12月28日至2024年12月27日|第32类|
|113|庄园牧场|11278106||2013年12月28日至2023年12月27日|第29类|
|114|庄园牧场|13015130||2015年4月7日至2025年4月6日|第32类|
|115|庄园牧场|15187194|庄园多鲜牧场|2015年10月7日至2025年10月6日|第29类|
|116|庄园牧场|15187193|庄园多鲜牧场|2015年10月7日至2025年10月6日|第32类|
|117|庄园牧场|16932933||2016年7月14日至2026年7月13日|第29类|
|118|庄园牧场|16932932||2016年7月14日至2026年7月13日|第32类|
|青海湖乳业||||||
|1|青海湖乳业|10339833||2013年2月28日至2023年2月27日|第32类|
|2|青海湖乳业|10468963||2013年3月28日至2023年3月27日|第32类|
|3|青海湖乳业|10468876||2013年3月28日至2023年3月27|第29类|
|4|青海湖乳业|11017741||2013年10月7日至2023年10月6日|第29类|

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|-|-|-|-|-|
|5|青海湖乳业|8941956|2011年12月21日至2021年12月20 日|第32类|
|6|青海湖乳业|4522627|2007年9月7日至2017年9月6日|第29类|
|7|青海湖乳业|10130547|2013年7月7日至2023年7月6日|第29类|
|8|青海湖乳业|9572905|2012年7月7日至2022年7月6日|第29类|
|9|青海湖乳业|5924354|2010年1月7日至2020年1月6日|第29类|
|10|青海湖乳业|10469136|2014年3月21日至2024年3月20日|第29类|
|11|青海湖乳业|10469238|2014年3月21日至2024年3月20日|第32类|
|12|青海湖乳业|12841798|2014年12月21日至2024年12月20日|第29类|
|13|青海湖乳业|12841590|2014年12月21日至2024年12月20日|第32类|
|14|青海湖乳业|12841917|2014年11月21日至2024年11月20日|第32类|
|15|青海湖乳业|11583799|2014年6月28日至2024年6月27日|第29类|
|16|青海湖乳业|12407642|2014年9月21日至2024年9月20日|第29类|
|17|青海湖乳业|12841457|2014年12月28日至2024年12月27日|第29类|

根据发行人承诺并经核查，截止本《律师工作报告》出具之日，发行人为上述注册商标的所有权人，上述注册商标不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（四）发行人及其全资子公司拥有的专利
根据发行人说明以及本所律师适当核查，截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人及其下属全资子公司共拥有14项专利，具体如下表所示：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日及权利期限|专利权人|
|1|包装袋（圣湖利乐枕纯牛奶）|外观设计|ZL 201030161161.1|2010.05.07—2020.05.06|庄园牧场|
|2|包装袋（浓缩酸牛奶1）|外观设计|ZL 201430367356.X|2014.09.29—2024.09.28|庄园牧场|
|3|包装袋（浓缩酸牛奶2）|外观设计|ZL 201430367456.2|2014.09.29—2024.09.28|庄园牧场|
|4|包装袋（浓缩酸牛奶3）|外观设计|ZL 201430367377.1|2014.09.29—2024.09.28|庄园牧场|
|5|包装袋（浓缩酸牛奶4）|外观设计|ZL 201430368109.1|2014.09.29—2024.09.28|庄园牧场|
|6|一种用于向发酵乳中填充可食用粒状物的设备|实用新型|ZL 201520403959.X|2015.06.12—2025.06.11|青海湖乳业|
|7|包装箱（浓缩谷粒酸奶）|外观设计|ZL 201530216928.9|2015.06.26—2026.06.25|青海湖乳业|
|8|包装箱（黑枸杞熟酸奶）|外观设计|ZL 201630114747.X|2016.04.08—2026.0407|青海湖乳业|
|9|包装箱（青海酸酪）|外观设计|ZL 201530490166.1|2015.11.30—2025.11.29|青海湖乳业|
|10|包装碗（青海酸酪）|外观设计|ZL201530490191.X|2015.11.30—2025.11.29|青海湖乳业|
|11|包装箱（青海酸奶）|外观设计|ZL201530490071.X|2015.11.30—2025.11.29|青海湖乳业|
|12|包装瓶（青海酸奶）|外观设计|ZL 201530490133.7|2015.11.30—2025.11.29|青海湖乳业|
|13|包装袋（七天鲜奶）|外观设计|ZL201530490265.X|2015.11.30—2025.11.29|青海湖乳业|
|14|屋顶包（青海酸奶）|外观设计|ZL 201530375340.8|2015.09.25—2025.09.24|青海湖乳业|

根据发行人承诺并经核查，截止本《律师工作报告》出具之日，发行人为上述专利的所有权人，上述专利权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（五）发行人及其全资子公司拥有的主要生产经营设备
根据发行人说明以及本所律师适当核查，截至2016年6月30日，发行人及其下属全资子公司拥有的主要生产经营设备如下表所示。
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|序号|主要机器设备|数量|取得方式|使用单位|
|1|灌装机|1|购买|庄园牧场|
|2|利乐TBA19-250S灌装设备|1|购买|庄园牧场|
|3|利乐A1灌装机及输送链|1|购买|庄园牧场|
|4|全自动瓶奶生产线|1|购买|庄园牧场|
|5|管式超高温杀菌机|1|购买|庄园牧场|
|6|超高温杀菌机|1|购买|庄园牧场|
|7|全自动灌装机|1|购买|庄园牧场|
|8|管式超高温杀菌机|1|购买|庄园牧场|
|9|管式超高温杀菌机|1|购买|庄园牧场|
|10|灌装设备TB19-TBA250S|1|购买|庄园牧场|

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|-|-|-|-|-|
|11|爱克林灌装机EL2|1|购买|庄园牧场|
|12|全自动灌装机|1|购买|庄园牧场|
|13|管式超高温杀菌机|1|购买|庄园牧场|
|14|清洗机|1|购买|庄园牧场|
|15|蒸汽锅炉|1|购买|庄园牧场|
|16|无菌软包装机|1|购买|庄园牧场|
|17|箱式变电站|1|购买|庄园牧场|
|18|一车间净化设备|1|购买|庄园牧场|
|19|百利包无菌灌装机|1|购买|庄园牧场|
|20|套标机|1|购买|庄园牧场|
|21|爱克林灌装机|1|购买|庄园牧场|
|22|储奶罐|1|购买|庄园牧场|
|23|收奶、前处理车间清洗站（5线）|1|购买|庄园牧场|
|24|利乐枕自动装箱生产线|1|购买|庄园牧场|
|25|纯净水设备|1|购买|庄园牧场|
|26|1号爱克林设备|1|购买|青海湖|
|27|2号爱克林设备|1|购买|青海湖|
|28|3号爱克林设备|1|购买|青海湖|
|29|高速PE瓶瓶装线|1|购买|青海湖|
|30|碗酸线|1|购买|青海湖|
|31|奶片生产线|1|购买|青海湖|
|32|利乐钻生产线|1|购买|青海湖|
|33|易拉罐生产线|1|购买|青海湖|
|34|动物饲料制备机|1|购买|榆中瑞丰|
|35|韦斯伐利亚1*16挤奶设备|1|购买|榆中瑞丰|
|36|韦斯伐利亚1*16挤奶设备|1|购买|榆中瑞丰|
|37|挤奶设备|1|购买|榆中瑞丰|
|38|老万锅炉|1|购买|榆中瑞丰|
|39|电加热饮水槽|1|购买|临夏瑞安|
|40|柴油发电机组|1|购买|临夏瑞安|
|41|污水处理工程|1|购买|临夏瑞安|
|42|贮奶罐|2|购买|临夏瑞安|
|43|9JGD-YGBU鱼骨式挤奶机|2|购买|临夏瑞安|
|44|鱼骨式挤奶设备|1|购买|临夏瑞安|
|45|固定式TMR饲料搅拌车|1|购买|临夏瑞园|
|46|龙工装载机|1|购买|临夏瑞园|
|47|1*12鱼骨式中置设备|1|购买|临夏瑞园|
|48|柳工装载机|1|购买|临夏瑞园|
|49|贮奶罐|3|购买|临夏瑞园|
|50|污水处理设备|1|购买|武威瑞达|
|51|固定式TMR饲料搅拌车|1|购买|武威瑞达|
|52|韦斯伐里亚2*12中央电子脉动挤奶设备|1|购买|武威瑞达|
|53|韦斯伐里亚2*12中央电子脉动挤奶设备2|1|购买|武威瑞达|

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|54|净化水处理设备|1|购买|兰州瑞兴|
|55|犊牛自动饲喂系统|2|购买|兰州瑞兴|
|56|粪污处理设备|1|购买|兰州瑞兴|
|57|鱼骨式挤奶设备|1|购买|青海圣源|
|58|监控系统|1|购买|青海圣源|
|59|装载机|1|购买|青海圣源|
|60|60位转盘式挤奶设备|1|购买|青海圣亚|
|61|固液分离设备|1|购买|青海圣亚|
|62|利拉伐牵引式立式20立方饲喂车|1|购买|青海圣亚|
|63|30-龙工装载机|1|购买|青海圣亚|
|64|利拉伐2*24/48并列式挤奶设备|1|购买|宁夏庄园|

经发行人及其子公司说明并经核查，发行人及其子公司拥有的机器设备资产为其合法拥有，不存在权属纠纷。其中部分机器设备办理了动产抵押登记，权利行使受到限制，该等抵押均系发行人为自身日常经营的需要向银行借款所设，对发行人本次发行上市不产生实质性影响。
（六）发行人及其全资子公司租赁的土地、房屋
1、农村集体土地的承租
根据发行人说明以及本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及下属全资子公司向相关出租方租赁的农村集体所有的土地情况，具体如下表所示：
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|序号|养殖牧场|承租方|出租方|土地|面积（亩）|用途|土地使用费|租赁期限|
|1|公司榆中奶牛基地|庄园乳业|榆中县三角城乡三角城村村民委员会|榆中县三角城乡三角城村一社村民授权流转的三角城村一社土地|16|奶牛养殖牧场|以2012年每亩土地资金1,200元为基数，次年租金按前一年租金总额的3%上调|2003年1月1日至2032年12月31日|
|2||庄园乳业|榆中县三角城乡三角城村村民委员会|榆中县三角城乡三角城村十社土地|134.389|奶牛养殖牧场|以2012年每亩土地资金1,200元为基数，次年租金按前一年租金总额的3%上调|2012年1月1日至2027年12月31日|
|3|榆中瑞丰|庄园乳业|榆中县三角城乡双店子村村民委员会|榆中县三角城乡双店子村一、二、三、四、五社土地|303.46|奶牛养殖牧场|按每亩产1,000斤春小麦进行赔产，减去25%的生产成本计算，前三年为750元每年每亩，之后按当地农历8月15日春小麦的国家|2010年3月16日至2040年3月15日|

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||||||||指导价格并参照当地春小麦实际价格减去25%的生产成本计算；同时支付青苗补偿费、树木补偿费等||
|4|临夏瑞园|庄园乳业|临夏县北塬乡朱潘村村民委员会|临夏县北塬乡朱潘村土地|50.174|奶牛养殖牧场|前15年按每亩每年900斤冬小麦产量进行赔产，后15年按每亩每年1,000斤冬小麦产量进行赔产，价格按当年农历8月15日当地冬小麦市场价计算|2010年1月1日至2040年12月31日|
|5||庄园乳业|临夏县北塬乡堡子村村民委员会|临夏县北塬乡堡子村土地|72.155|奶牛养殖牧场|同上|2010年1月1日至2040年12月31日|
|6|临夏瑞安|庄园乳业|临夏县安家坡乡史娄村村民委员会|临夏县安家坡乡东乡族乡史娄村土地|122.04|奶牛养殖牧场|前15年按每亩每年900斤冬小麦产量进行赔产，后15年按每亩每年1,000斤冬小麦产量进行赔产，价格按当年农历8月15日当地冬小麦市场价计算|2010年1月至2040年12月31日|
|7|武威瑞达|庄园乳业|武威市凉州区和平镇中庄村村民委员会|武威市凉州区和平镇中庄村第二、三、四村民小组土地|140.25|奶牛养殖牧场|2012年后，每亩土地流转价格在800元基础上，按亩产800斤春小麦再上浮浮动价格的60%|2009年10月26日至2039年10月25日|
|8|青海圣亚|青海湖乳业|湟中县田家寨镇新村村民委员会|青海省湟中县田家寨新村土地|247.105（1号地界：170.55，西侧地：76.56）|奶牛养殖牧场|1号地界每亩600元，2号地界每亩100元，（流转费调整：在流转土地价格基础上，按照小麦1.00元/斤为起点，以付款当年的小麦市场价为标准，按每亩产量800斤计算，上涨部分青 海 圣 亚 承 担60%），|2009年5月4日至2039年5月3日|
|9|青海|青海湖|青海省湟源县|青海省湟源县|160|奶牛养|无偿|2010年3|

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||圣源|乳业|畜牧局|大华镇池汉村土地||殖牧场||月1日至2040年2月28日|
|10|——|庄园乳业|兰州市城关区金东辉商贸有限公司|兰州市城关区雁儿湾路158号|10.8|办公用地|同该土地上的房屋租金为人民币26万元，2014年起租金在上年租金的基础上上调10%的比例|2011年4月9日至2021年4月8日|

（1）经本所律师适当核查，就第1宗发行人使用的土地，庄园乳业与榆中县三角城乡三角城村村民委员会于2002年11月12日签署《土地租用合同》并于2009年12月30日、2012年9月18日在榆中县三角城乡人民政府的见证下签署补充协议，约定土地承包经营权流转事项。榆中县三角城乡三角城村一社村民与榆中县三角城乡三角城村村民委员会签署《土地承包经营权流转授权委托书》。就第2宗发行人使用的土地，庄园乳业与榆中县三角城乡人民政府分别于2003年2月20日、2005年1月28日分别签署《土地租用合同》及其补充协议并于2012年6月11日在榆中县三角城乡人民政府的见证下庄园乳业与榆中县三角城乡三角城村村民委员会、三角城村十社代表续签了《集体土地租赁合同》，约定土地租用事项。根据发行人提供的资料并经发行人确认，发行人已按照签署的用地协议及补充协议约定足额支付给村民土地使用费。2012年8月24日，榆中县人民政府核发《榆中县人民政府关于办理兰州庄园牧场股份有限公司等5宗设施农用地使用手续的批复》（榆政发[2012]132号），同意发行人位于三角城乡三角城村150.389亩土地办理设施农用地使用手续，用途为奶牛养殖。
（2）经本所律师适当核查，就第3宗榆中瑞丰使用的土地，根据2010年3月10日榆中瑞丰与庄园乳业签署的《授权承租委托书》，因榆中瑞丰正处于设立筹备中，授权委托庄园乳业与榆中县三角城乡双店子村村民委员会签订土地流转合同。2010年3月16日，庄园乳业与榆中县三角城乡双店子村村民委员会在榆中县三角城乡人民政府的见证下签署《土地流转合同》及补充协议，约定土地承包经营权流转事项。2010年3月1日，榆中县三角城乡双店子村村民委员会一社、二社、三社、四社及五社村民签署《<土地租赁协议>相关事项确认书》，同意村民土地由村委会整体转租给庄园乳业，实际租用方为榆中瑞丰。根据发行人提供的资料并经发行人确认，发行人已按照《土地流转合同》及补充协议约定支付给村民土地使用费。2011年12月15日，榆中县国土资源局核发《关于榆中瑞丰牧场项目建设用地的初审意见》（榆国土资函[2011]141号），榆中瑞丰项目用地位于三角城乡双店子村，属于一般农田，占地面积303.46亩，用途为标准化奶牛养殖牧场，
符合设施农用地文件精神，建议尽快办理设施农用地相关手续。2012年2月28日，
榆中县人民政府核发《榆中县人民政府关于榆中瑞丰牧场有限公司申请办理设施
农用地手续的批复》（榆政发[2012]19号），同意榆中瑞丰303.46亩流转土地作为设施农用地使用。
根据榆中县国土资源局于2016年10月15日出具的《确认函》，榆中瑞丰已依法取得设施农用地的批复。榆中瑞丰自成立至今一直遵守国家、地方有关土地管理的相关法律、法规及规范性法律文件，不存在因违反有关土地管理法律、法规及规范性法律文件而受到或者需要受到行政处罚或与该局发生争议、纠纷的情形。
（3）经本所律师适当核查，就第4宗临夏瑞园使用的土地，根据2009年7月10日临夏瑞园与庄园乳业签署的《授权承租委托书》，因临夏瑞园正处于设立筹备中，庄园乳业与临夏县北塬乡朱潘村村民委员会在临夏县北塬乡人民政府的见证下于2009年7月19日签署《土地流转合同》并于2009年7月19日签署补充协议，约定土地承包经营权流转事项。2009年8月7日，临夏县北塬乡朱潘村村民签署《<土地租赁合同>相关事项确认书》，同意村民土地由村委会整体转租给庄园乳业，实际租用方为临夏瑞园。就第5宗临夏瑞园使用的土地，根据2009年7月10日临夏瑞园与庄园乳业签署的《授权承租委托书》，因临夏瑞园正处于设立筹备中，庄园乳业与临夏县北塬乡堡子村村民委员会在临夏县北塬乡人民政府的见证下于2009年7月19日签署《土地流转合同》并于2009年7月19日签署补充协议，约定土地承包经营权流转事项。2009年8月7日，临夏县北塬乡堡子村村民签署《<土地租赁合同>相关事项确认书》，同意村民土地由村委会整体转租给庄园乳业，实际租用方为临夏瑞园。根据发行人提供的资料并经发行人确认，发行人已按照《土地流转合同》及补充协议的约定支付给村民土地使用费。根据2012年3月9日临夏县国土资源局核发的《临夏县国土资源局关于临夏县瑞园牧场有限公司规模化养殖用地的通知》（临县国土发（2012）70号），同意临夏县北塬乡122.38亩土地流转用于临夏瑞园规模化养殖项目建设，用途为设施农业用地。2012年3月8日，临夏县人民政府核发《临夏县人民政府关于同意临夏县瑞园牧场有限公司规模化养殖项目用地的批复》（临县府发[2012]73号），原则同意将位于临夏县北塬乡122.38亩（均为耕地）用于临夏瑞园项目用地。
根据临夏县国土资源局于2016年7月11日出具的《确认函》，临夏瑞园牧场建设项目已依法取得设施农用地的批复，有权依法使用相关土地。临夏瑞园自成立至出具该确认函之日一直遵守国家、地方有关土地管理的相关法律、法规及规范性法律文件，不存在因违反有关土地管理法律、法规及规范性法律文件而受到或者需要受到行政处罚或与本局发生争议、纠纷的情形。
（4）经本所律师适当核查，就第6宗临夏瑞安使用的土地，根据2009年7月10日临夏瑞安与庄园乳业签署的《授权承租委托书》，因临夏瑞安正处于设立筹
备中，庄园乳业与临夏县安家坡乡史娄村村民委员会在临夏县安家坡乡东乡族人民政府的见证下签署《土地流转合同》并于2009年7月19日签署补充协议，约定土地承包经营权流转事项。2009年8月7日，临夏县安家坡乡东乡族史娄村村民签署《<土地租赁合同>相关事项确认书》，同意村民土地由村委会整体转租给庄园乳业，实际租用方为临夏瑞安。根据发行人提供的资料并经发行人确认，发行人已按照《土地流转合同》及补充协议约定支付给村民土地使用费。根据2012年3月9日临夏县国土资源局核发的《临夏县国土资源局关于临夏县瑞安牧场有限公司规模化养殖用地的通知》（临县国土发（2012）69号），同意安家坡乡史娄村122.04亩土地流转用于临夏瑞安规模化养殖项目建设，用途为设施农业用地。
2012年3月8日，临夏县人民政府核发《临夏县人民政府关于同意临夏县瑞安牧场有限公司规模化养殖项目用地的批复》（临县府发[2012]74号），原则同意将位于安家坡乡史娄村122.04亩（均为耕地）用于临夏县瑞安牧场有限公司项目用地。
根据临夏县国土资源局于2016年7月11日出具的《确认函》，临夏瑞安牧场建设项目已依法取得设施农用地的批复，有权依法使用相关土地。临夏瑞安自成立至出具该确认函之日一直遵守国家、地方有关土地管理的相关法律、法规及规范性法律文件，不存在因违反有关土地管理法律、法规及规范性法律文件而受到或者需要受到行政处罚或与本局发生争议、纠纷的情形。
（5）经本所律师适当核查，就第7宗武威瑞达使用的土地，根据2009年10月25日武威瑞达与庄园乳业签署的《授权承租委托书》，因武威瑞达正处于设立筹备中，庄园乳业与武威市凉州区和平镇中庄村村民委员会在武威市凉州区和平镇人民政府的见证下于2009年10月26日签署《农村土地承包经营权流转合同》并于2009年10月26日签署补充协议，约定土地承包经营权流转事项。2009年10月20日，凉州区和平镇中庄村第二、三、四村民小组村民签署授权委托函，授权村委会将村民土地整体转租给庄园乳业。根据发行人提供的资料并经发行人确认，发行人已按照《农村土地承包经营权流转合同》及补充协议约定支付给村民土地使用费。2012年6月19日，武威市人民政府核发《武威市人民政府关于集体建设用地供地方案的批复》（武国土资建发[2012]105号），同意将位于凉州区和平镇中庄村，面积为9.85公顷（合147.7亩）的集体未利用地以设施农用地方式供地，作为和平镇中庄村村委会修建养殖场项目用地。
根据武威市国土资源局凉州区分局于2016年10月21日出具的《确认函》，武威瑞达牧场建设项目已依法取得设施农用地的批复，有权依法使用相关土地。武威瑞达自成立至出具该确认函之日一直遵守国家、地方有关土地管理的相关法律、法规及规范性法律文件，不存在因违反有关土地管理法律、法规及规范性法律文件而受到或者需要受到行政处罚或与本局发生争议、纠纷的情形。
（6）经本所律师适当核查，就第8宗青海圣亚使用的土地，根据2009年4月20日青海圣亚与青海湖乳业签署的《授权承租委托书》，因青海圣亚正处于设立筹备中，授权委托青海湖乳业与湟中县田家寨镇新村村民委员会签订土地流转合同。2009年4月25日，青海湖乳业与湟中县田家寨镇新村村民委员会签署《土地承包经营权流转合同》及补充协议，约定土地承包经营权流转事项。《土地承包经营权流转合同》已经湟中县田家寨镇新村村民签字确认。根据湟中县田家寨镇人民政府于2012年10月25日出具的《证明》，《土地承包经营权流转合同》已经乡政府备案。根据发行人提供的资料并经发行人确认，发行人已按照《土地承包经营权流转合同》及补充协议约定支付给村民土地使用费。2010年10月13日，湟中县国土资源局核发《湟中县国土资源局关于青海湖乳业有限责任公司与田家寨镇新村联营建奶牛养殖基地占用集体土地的复函》（湟国土资[2010]423号），同意青海湖乳业与新村村委会使用新村集体土地240亩联办奶牛养殖基地。2012年3月14日，湟中县人民政府核发《湟中县人民政府关于同意青海圣亚高原牧场有限公司申请办理设施农用地的批复》（湟政函[2012]34号），同意将青海圣亚流转使用的田家寨镇新村集体土地240亩作为设施农用地。
根据湟中县国土资源局于2016年10月18日出具的《确认函》，青海圣亚牧场建设项目已依法取得设施农用地的批复，有权依法使用相关土地。青海圣亚自成立至出具该确认函之日一直遵守国家、地方有关土地管理的相关法律、法规及规范性法律文件，不存在因违反有关土地管理法律、法规及规范性法律文件而受到或者需要受到行政处罚或与本局发生争议、纠纷的情形。
（6）经本所律师适当核查，就第9宗青海圣源使用的土地，根据2010年2月4日青海圣源与青海湖乳业签署的《授权委托书》，因青海圣源正处于设立筹备中，授权委托青海湖乳业与招商方青海省湟源县畜牧局（后更名为湟源县农牧与扶贫开发局）签订《青海湖乳业湟源奶源基地投资建设合同书》。2010年2月5日，大华镇池汉村村民委员会与大华镇人民政府签署《土地流转租赁协议》，大华镇池汉村村民委员会将该村第八社所有的位于315国道的北侧的耕地166亩租赁给大华镇人民政府作为奶牛养殖用地，租赁期限基本为30年，2010年至2015年，每年每亩土地租金为680元，2015年至2020年，每年每亩租金为1,000元。《土地流转租赁协议》已经大华镇池汉村村民签字确认。大华镇人民政府和湟源县农牧与扶贫开发局已签署《招商协议》，大华镇与县农牧与扶贫开发局联合招商，在池汉村建设青海湖乳业千头奶牛养殖园区。2010年2月4日，青海省湟源县畜牧局（后更名为湟源县农牧与扶贫开发局）与青海湖乳业签署《青海湖乳业湟源奶源基地投资建设合同书》，青海省湟源县畜牧局（后更名为湟源县农牧与扶贫开发局）从池汉村流转出160亩土地提供给青海湖乳业使用，土地使用期限自2010年3月1日至2040年2月28日，土地流转费由青海省湟源县畜牧局（后更名为湟源县农牧
与扶贫开发局）承担，树木补偿费由青海湖乳业承担。2010年4月22日，湟源县国土资源局核发《关于青海湖乳业有限责任公司湟源县高产奶牛养殖基地用地的备案批复》（湟国土[2010]72号），同意在湟源县大华镇池汉村315线以北上滩大地占用160亩作为湟源县高产奶牛养殖基地。2012年3月16日，湟源县人民政府核发《湟源县人民政府关于同意办理青海圣源牧场有限公司设施农用地手续的批复》（湟政[2012]29号），同意将青海圣源流转使用的大华镇池汉村集体土地160亩作为设施农用地。
根据湟源县国土资源局于2016年10月18日出具的《确认函》，青海圣源为该局辖区内的企业，该公司建设项目已取得相关用地及设施农用地批复文件，其自成立至出具该确认函之日一直遵守国家、地方有关土地管理的相关法律、法规及规范性法律文件，不存在因违反有关法律、法规及规范性法律文件而受到或者需要受到行政处罚或与该局发生争议、纠纷的情形。
（7）经本所律师适当核查，就第10宗发行人办公场所使用的土地及该土地上的房屋，庄园乳业与出租方兰州市城关区金东辉商贸有限公司于2011年4月9日签署了《场地租赁合同》，兰州市城关区雁儿湾路158号院内10.8亩土地及建、构筑物、水电设施属店子街村社区居委会集体所有，兰州市城关区金东辉商贸有限公司将该院内所占10.8亩土地及地面建筑物、构筑物共计3,626.72平方米等出租给庄园乳业，租赁期限自2011年4月9日起至2021年4月8日，合同生效之日起三年内租金为人民币26万元，届满三年后租金在上年租金的基础上上调10%的比例。
租赁期满未能续约或合同因解除等原因提前终止的，庄园乳业应于租赁期满前一个月或合同终止后30日内将租赁的场地交还，办公用具、机械设备等所有动产属于庄园乳业所有。根据发行人的书面说明，发行人已有计划将搬离该等物业至发行人榆中加工厂所在场所，并将为现有员工安排接驳班车。就农民集体所有的土地的使用权出租用于非农业建设，由于目前法律法规仅对集体所有的土地的使用权的出租方规定了罚则，未对承租方规定任何处罚规定。本所认为，发行人作为承租方被相关主管政府部门处罚的可能性较小，且发行人已对搬离该等场所作出详细计划。
本所认为，发行人及其他下属子公司可以依照用地协议、农村承包经营权流转合同或相关协议的约定，依法占有、使用相关土地。
2、国有土地使用权的承租
根据庄园乳业与吴忠市利通区金银滩镇政府于2010年3月1日签署的《兰州庄园乳业奶牛养殖项目投资协议书》（[2010]第008号），吴忠市利通区金银滩镇政府将吴忠市利通区奶牛核心区200亩左右的土地连片无偿提供给庄园乳业使
用，用于奶牛养殖园区建设，提供的土地使用期限为30年，自2010年3月1日起至2040年2月28日止，土地的使用手续及相关费用全部由吴忠市利通区金银滩镇政府承担，并承担该片土地上的原住户搬迁及附着物的相关补偿费用。根据发行人的书面说明，由于宁夏庄园当时正在设立筹备中，宁夏庄园委托庄园乳业签署相关协议，实际由宁夏庄园使用该等土地使用权用于奶牛养殖。土地“四至”情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地块名称|四至||||约面积（亩）|
|||东至|西至|南至|北至||
|1|吴忠市利通区奶牛核心区|原戒毒所|核心区中心路|核心区纬一路|镇文化中心|200|

2010年6月25日经吴忠市利通区人民政府以《关于同意使用农业设施用地的批复》（吴利政发[2010]53号）批准，上述土地用于养殖场建设。
根据吴忠市国土资源局于2016年10月12日出具的《确认函》，宁夏庄园已依法取得设施农用地的批复，有权依法使用相关土地。宁夏庄园自成立至出具该确认函之日一直遵守国家、地方有关土地管理的相关法律、法规及规范性法律文件，不存在因违反有关土地管理法律、法规及规范性法律文件而受到或者需要受到行政处罚或与本局发生争议、纠纷的情形。
3、发行人承租的房产
根据发行人说明以及本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人承租了2处房产，具体如下表所示。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁地址|租赁期限|租金|建筑面积（㎡）|
|1|发行人|兰州市城关区金东辉商贸有限公司|兰州市城关区雁儿湾路158号|2011年4月9日至2021年4月8日|租金为人民币26万元，2014年起租金在上年租金的基础上上调10%的比例|3,626.72|
|2|发行人|兰州兰石集团有限公司|原兰机司/瓜州路754号6楼614|2016年6月14日至2017年6月14日|11000元/年，年付|25|

（七）生产性生物资产
根据下述《生产性生物资产公允价值评估报告》、公司的说明，并经本所律师适当核查，公司生物资产为用于生产生鲜乳的奶牛，包括生产生鲜乳的成母牛以及未达到生产生鲜乳年龄的育成牛及犊牛。
2016年10月13日，具有证券、期货相关业务评估资格证书的亚太联华资产评
估有限公司对生产性生物资产进行了独立评估，并出具了“亚评报字[2016]272
号”、“亚评报字[2016]273号”、“亚评报字[2016]274号”、“亚评报字[2016]275
号”《生产性生物资产公允价值评估报告》。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|2016年1-6月|11,045.85|10,972.42|-73.43|-0.66|
|2015年|13,141.32|13,350.18|208.86|1.59|
|2014年|10,026.85|10,326.30|299.45|2.99|
|2013年|7,440.90|7,957.58|516.68|6.94|

十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同
本节重大合同是指截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在履行的交易标的额超过人民币500万元的合同（或订单），以及虽未达到500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已签署、正在履行的重大合同如下：
1、借款及担保合同
①长期借款合同
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司正在履行的长期借款合同如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||贷款额||||||||||担保合同|
||||借款方||贷款银行||||贷款利率||贷款期限||合同编号||担保方式|||
||号||||||（万元）||||||||||编号|
|1||青海湖乳业||国家开发银行股份有限公司青海省分行||3,000||5年以上贷款基准利率上浮10%每年调整||2010.3.16-2020.3.15||6300030992010110029||担保公司提供担保注1||-||
|2||发行人||中国农业发展银行榆中县支行||4,500||7.02%按季调整||2012.5.29-2018.5.28||20126201230010046||抵押注2||20126201230010047||
|||||||||||||||||20126201230010048||
|3||青海湖乳业||国家开发银行股份有限公司青海省分行||2,400||5年以上贷款基准利率上浮5%每年调整||2013.11.11-2023.11.10||6310201301100000262||担保公司提供担保注3||-||
|总计||||||9,900||||||||||||

注1：该借款合同是以青海天诚信用担保有限责任公司提供连带责任保证。
注2：该借款合同的抵押物是：（1）临夏庄园牧场有限公司的面积为 47,250.00平方米，评估价值 7,812.46万元的土地使用权（临县国用[2010]第 027号）；（2）发行人的房产（榆房字第 15491-15504号）及土地使用权（榆国用[2011]第33号）；
注3：该借款合同是以青海天诚信用担保有限责任公司提供连带责任保证。
②短期借款合同
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司正在履行的短期借款合同如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||借款方||贷款银行||贷款额(万元)||贷款利率||贷款期限||合同编号||担保式||担保合同编号||
||||||||||||||兰银借字2015||||兰银最高抵字|
||||||兰州银行股份有||||||2015.11.27||年第||||2015年第|
||1||发行人||||2,000||4.35%||||||最高额抵押|||
||||||限公司兴陇支行||||||-2016.11.27||101572015000||||1015720150003|
||||||||||||||379号||||79号|
||||||||||||||62012301-201||||62012301-2014|
||||||中国农业发展银||||||2015.12.23|||||||
||2||发行人||||5,000||4.35%||||5年（榆中）||最高额抵押||年榆中（抵）字|
||||||行榆中县支行||||||-2016.12.22|||||||
||||||||||||||字0004号||||0004号|
|3||发行人||中国银行股份有限公司兰州市黄河中心支行||5,000||4.35%||2015.12.23-2016.12.23||2015年金昌路流字002号||最高额抵押||2015年金昌路授字002号2015年金昌路抵字002-1至002-5号||
|4||发行人||交通银行股份有限公司甘肃省分行||4,000||年贷款利率4.35%||2016.1.27-2017.1.18||Z1601LN15666881||抵押||C1601MG6217982||
|5||青海青海湖乳业有限责任公司||青海西宁农村商业银行股份有限公司同仁路支行||1,000||年贷款利率6.09%||2016.5.16-2017.5.15||西农商银2016年同支借字第2028号||信用借款||||
|6||青海青海湖乳业有限责任公司||青海西宁农村商业银行股份有限公司同仁路支行||3,000||年贷款利率8%||2016.6.10-2017.6.10||西农商银2016年委借字第013号||发行人保证||农商银2016年委保字第013-1号||
|7||发行人||兰州银行股份有限公司兴陇支行||3,000||年贷款利率4.35%||2016.6.14-2017.6.14||兰银借字2016年第101572016000302号||最高额抵押||兰银最高抵字2016年第101572016000302号||
|8||发行人||兰州银行股份有限公司兴陇支行||5,000||年贷款利率4.35%||2016.6.28-2017.6.28||兰银借字2016年第101572016000324号||最高额抵押||兰银最高抵字2016年第101572016000324号||

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|9|青海青海湖乳业有限责任公司注1|招商银行股份有限公司西宁湟光支行|3,000|年贷款利率5.22%|2015.11.25-2016.11.24|1015200089|最高额不可撤销担保书||
|||||||||1015200089-1|

注1：截至本《律师工作报告》出具日，该借款合同可用额度3,000万，已使用额度2,000万，未使用额度1,000万。
③担保合同
A抵押合同
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|序号|抵押人|抵押权人|被担保方|被担保债务金额(万元)|被担保债务期限|抵押物|合同编号|
|1|发行人|交通银行股份有限公司甘肃省分行|发行人|4,000|2016.1.27-2017.1.18|设备注1|C1601MG6217982|
|2|发行人|中国农业发展银行榆中县支行|发行人|4,500|2012.05.29-2018.05.28|土地、房产|20126201230010048|

注1:抵押物是发行人经评估价值为10,082万元的设备。
B最高额抵押合同
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|序号|抵押人|抵押权人|被担保方|担保最高债权本金(万元)|担保主债权期限|抵押物|合同编号|
|1|武威瑞达牧场有限公司|兰州银行股份有限公司兴陇支行|发行人|2,000|2015.9.23-2018.9.23|构筑物注1|兰银最高抵字2015年第101572015000296-1、2号|
|2|临夏县瑞华牧场有限公司|中国农业发展银行榆中县支行|发行人|4,000|2014.4.8-2017.4.7|土地注2|20146201230010004|
|3|榆中瑞丰牧场有限公司|兰州银行股份有限公司兴陇支行|发行人|2,000|2015.11.27-2016.11.27|建筑物、机器设备注3|兰银最高抵字2015年第101572015000379号|
|4|临夏县瑞华牧场有限公司|中国农业发展银行榆中县支行|发行人|10,000|2014.12.12-2019.12.10|土地注4|62012301-2014年榆中（抵）字0004|

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|5||青海圣源牧场有限公司、青海圣亚高原牧场有限公司、临夏县瑞安牧场有限公司、临夏瑞园牧场有限公司、宁夏庄园牧场有限公司||中国银行股份有限公司兰州市黄河中心支行||发行人||16,000||2015.12.23-2018.12.23||建筑物注5||2015年金昌路授字002号2015年金昌路抵字002-1至002-5号||
||||||||||||||||兰银最高抵字|
||||||兰州银行股|||||||||||
||||||||||||2016.6.12||||2016年第|
||6||发行人||份有限公司||发行人||3,000||||设备注6|||
||||||||||||-2019.6.12||||1015720160003|
||||||兴陇支行|||||||||||
||||||||||||||||02号|
||||||||||||||||兰银最高抵字|
||||||兰州银行股|||||||||||
||||||||||||2016.6.28||设备、构筑||2016年第|
||7||发行人||份有限公司||发行人||5,000|||||||
||||||||||||-2017.6.28||物注7||1015720160003|
||||||兴陇支行|||||||||||
||||||||||||||||24号|

注1：1号抵押合同抵押物是兰州瑞兴牧业有限公司经评估后价值为14,232,894.54元的建筑物；2号抵押合同抵押物是武威瑞达牧场有限公司经评估后价值为28,818,644.04元的建（构）筑物；
注2：抵押物是临夏县瑞华牧场有限公司经评估后价值为67,660,250.00元的土地；
注3：抵押物是榆中瑞丰牧场有限公司经评估后价值为4035万元的建（构）筑物及价值为1571万元的设备；
注4:抵押物是临夏县瑞华牧场有限公司经评估价值为151,270,000.00元的土地；
注5：抵押物是①青海圣源牧场有限公司经评估价值为 37,707,430.64元的建（构）筑物；②青海圣亚高原牧场有限公司经评估价值为57,371,710.001元的建（构）筑物；③临夏县瑞安牧场有限公司经评估价值为34,138,513.00元的建（构）筑物；④临夏瑞园牧场有限公司经评估价值为34,657,242.00元的建（构）筑物；⑤宁夏庄园牧场有限公司经评估价值为41,144,544.78元的建（构）筑物。
注6：抵押物是发行人经评估价值为81,422,800.00元的设备；
注7：抵押物是发行人经评估价值为 87,534,545.99元的设备及经评估价值为 14,539,360.96元的建（构）筑物。
C其他担保合同
经公司说明并经本所律师核查，报告期内，公司存在为奶牛养殖户提供担保的情形。由于农户信用度较低，直接向银行贷款存在较大难度，需要第三方进行担保，且发行人在甘肃、青海拥有生产、经营场所，银行与发行人合作意愿较强。
基于上述背景，公司存在“公司+农户+银行”三方合作模式，即农户与银行签订借款合同，发行人为借款合同提供担保，同时农户与发行人签订反担保合同，农户以自有奶牛按一定百分比进行反担保，并以奶款、部分公牛、淘汰牛销售款偿还购牛款。
截至本招股说明书签署日，发行人为农户贷款提供担保的名单、金额如下：
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|序号|农户姓名|签订日期|贷款银行|贷款金额（万元）|贷款期限|还款方式|担保方|
|1|杨成栋|2015.11.26|中国银行兰州市金昌路支行|99.00|12个月|按季还息，到期还本|庄园牧场、马红富全程连带责任保证|

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|2|罗天武|2015.11.26|中国银行兰州市金昌路支行|98.00|12个月|按季还息，到期还本|庄园牧场、马红富全程连带责任保证|
|3|赵金花|2015.11.27|中国银行兰州市金昌路支行|98.00|12个月|按季还息，到期还本|庄园牧场、马红富全程连带责任保证|
|4|马明福|2015.12.07|中国银行兰州市金昌路支行|99.00|12个月|按季还息，到期还本|庄园牧场、马红富全程连带责任保证|
|5|田永兵|2015.12.23|中国银行兰州市金昌路支行|99.00|12个月|按季还息，到期还本|庄园牧场、马红富全程连带责任保证|
|合计||||493.00||||

除上述情形之外，公司不存在其他对外担保事项。
D反担保合同
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|序号|反担保方|反担保方式|担保方|被担保方(债务人)|被担保债务金额(万元)|被担保债务期限|反担保标的物|反担保合同编号|被担保的主债务合同编号|
|1|青海湖乳业|抵押|青海天诚|青海湖乳业|3,000|2010.3.16-2020.3.15|机器设备、土地及房产注1|青天诚2010年抵押字第003号|6300030992010110029|
|2|杨秀花|个人无限连带责任保证|青海天诚|青海湖乳业|2,400|2013.11.11-2023.11.10||青天诚2013年保证字第221号|6310201301100000262|

注1：抵押物是青海青海湖乳业有限责任公司经评估后价值为5,234.30万元的机器设备、经评估后价值为305.7万元的土地使用权及经评估后价值为915.8万元的房产。
2、采购合同
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|序号|签订日期|供货方|采购方|合同期限|合同标的物|
|1|2016.1.1|利乐包装（昆山）有限公司|庄园牧场|2016.1.1-2016.12.31|包材|
|2|2015.11.6|武威荣华新型农业股份有限公司|庄园牧场|2015.11.9-2016.10.31|原奶|
|3|2016.1.1|武威荣华新型农业股份有限公司|青海湖乳业|2016.1.1-2016.12.31|原奶|
|4|2015.12.20|银川市富邦印刷包装有限公司|庄园牧场|2016.1.1-2016.12.31|包材|
|5|2015.11.1|青海佩宇包装有限责任公司|庄园牧场|2015.11.1-2016.10.31|包材|
|6|2016.1.8|兰州安宁兴华彩印有限责任公司|庄园牧场|2016.1.1-2016.12.31|包材|
|7|2016.1.1|兰州汇美佳食品科技有限公司|庄园牧场|2016.1.1-2016.12.31|辅料|
|8|2016.1.1|张掖市甘州区下寨奶牛养殖农民合作社|庄园牧场|2016.1.1-2016.12.31|原奶|
|9|2016.1.2|张掖市甘州区下寨奶牛养殖农民合作社|青海湖乳业|2016.1.1-2016.12.31|原奶|
|10|2015.12.20|兰州华宇包装彩印有限责任公司|庄园牧场|2016.1.1-2016.12.31|包材|
|11|2016.1.1|西安卓展生物科技有限公司|庄园牧场|2016.1.1-2016.12.31|辅料|
|12|2015.12.27|临洮兴达乳业有限公司|庄园牧场|2016.1.1-2016.12.31|原奶|
|13|2016.1.1|甘肃泰丰乳业发展有限公司|庄园牧场|2016.1.1-2016.12.31|原奶|
|14|2016.1.1|山东新巨丰科技包装有限责任公司|庄园牧场|2016.1.1-2016.12.31|包材|
|15|2015.12.25|会宁康之源养殖有限公司|庄园牧场|2016.1.1-2016.12.31|原奶|

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|-|-|-|-|-|-|
|16|2015.12.25|宁夏红山源牧业有限公司|青海湖乳业|2016.1.1-2016.12.31|原奶|

3、销售合同
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|序号|签订日期|销售方|销售区域|销售客户|分类|合同期限|
|1|2016.3.1|庄园牧场|兰州市区|兰州庄鑫商贸有限公司|送奶到户/经销|2016.3.1-2017.2.28|
|2|2016.6.30|庄园牧场|兰州市永登县|永登锦源商贸有限责任公司|经销|2016.7.1-2017.6.30|
|3|2016.6.30|庄园牧场|兰州市永登县连铝地区|永登连城兰林乳品销售部|经销|2016.7.1-2017.6.30|
|4|2016.1.1|庄园牧场|兰州市区、白银市区|华润万家生活超市有限公司|直销|2016.1.1-2016.12.31|
|5|2016.6.30|庄园牧场|临夏州|临夏州恒信城市配送有限公司|经销|2016.7.1-2017.6.30|
|6|2016.1.1|青海湖乳业|海东市乐都县|耐鑫商行|经销|2016.1.1-2017.12.31|
|7|2016.3.24|庄园牧场|兰州市区、白银市区|北京华联综合超市股份有限公司|直销|2016.1.1-2016.12.31|
|8|2015.8.9|庄园牧场|天水市张家川县|张家川县教育体育局|直销|2015.8.25-2016.7.15|
|9|2016.6.30|庄园牧场|兰州新区|兰州兴飞商贸有限公司|经销|2016.7.1-2017.6.30|
|10|2016.6.30|庄园牧场|兰州东区|兰州成华生物科技有限公司|分销|2016.7.1-2017.6.30|
|11|2016.6.30|庄园牧场|武威市天祝藏族自治县|天祝藏族自治县供销商场银华经销部|经销|2016.7.1-2017.6.30|
|12|2016.6.30|庄园牧场|白银市景泰县|景泰利乐乳品配送部|经销|2016.7.1-2017.6.30|
|13|2016.6.30|庄园牧场|武威市古浪县大靖|古浪县大靖韩家文具百货批发部|经销|2016.7.1-2017.6.30|
|14|2016.6.30|庄园牧场|白银市会宁县|会宁县蒲三商贸有限公司|经销|2016.7.1-2017.6.30|
|15|2016.6.30|庄园牧场|武威市古浪县黄花滩以西|古浪县银瑞日用百货批发部|经销|2016.7.1-2017.6.30|

4、融资租赁合同
①2012年 12月 15日，兰州庄园牧场股份有限与利乐（昆山）有限公司签订融资租赁协议（协议编号CN-10115526）。协议约定：庄园牧场向后者承租无菌利乐砖 TBA/19灌装机，包装无菌利乐砖 250苗条型 1台，贴管机 SA30型 1台，输送链 1套，租赁期限为交货日起 48个月；租赁设备的租金总额为6,902,420.00元，庄园牧场按季度支付租金，并可在租赁期满后以0.00元的价格购买该租赁设备。
②2014年 2月 1日，兰州庄园牧场股份有限公司与利乐（昆山）有限公司签订融资租赁协议（协议编号CN-10049129）。协议约定：庄园牧场向后者承租
无菌利乐枕灌装机利乐A1/高速线，包装无菌利乐枕 220标准型 1台、输送链 1
套，租赁期限为 2014年 2月 1日起 36个月；租赁设备的租金总额为人民币
2,487,090.00元，庄园牧场按季度支付租金，并可在租赁期满后以1.00元的价格购买该租赁设备。
5、房屋租赁合同
（1）2011年4月9日，庄园乳业与兰州市城关区金东辉商贸有限公司签订《场地租赁合同》,出租方将其拥有的兰州市城关区雁儿湾路158号院内的10.8亩土地使用权及3626.72㎡的地上建筑物、构筑物出租给庄园乳业用于办公；租赁期限为10年，自2011年4月9日起至2021年4月8日；年租金为260,000.00元，合同生效后每三年，租金在上年度租金的基础上上调10%，按年支付。
（2）2016年 6月 16日，兰州庄园牧场股份有限公司与兰州兰石集团有限公司签订了《房屋租赁合同》，出租方将其拥有的兰州市七里河区瓜州路 754号 6楼 614号房（共 25.00平方米）出租给庄园牧场用于营销；租赁期限为 1年，自 2016年 6月15日起至 2017年 6月14日；年租金为 11000.00元，按年支付。
6、土地使用权流转合同
（1）2002年11月12日，庄园乳业与出租方榆中县三角城乡三角城村民委员会签订了《土地租用合同》，出租方将榆中县三角城乡三角城村一社村民授权流转的三角城村一社土地出租给庄园乳业，流转土地面积 16亩；租用年限 30年，自 2003年 1月 1日起计算；土地租用费每亩每年 700元，年租金共计11,200.00元。
2012年9月18日，在榆中县三角城乡人民政府的见证下，庄园牧场与出租方榆中县三角城乡三角城村民委员会签订了《补充协议》，对前述《土地租用合同》中的租金进行了调整，双方约定2012年度每亩土地租金为1200元，自2013年起每年租金以前一年租金为基数上调3%，每年2月份之前一次性支付；同时，庄园牧场按每年每亩850元租金的标准向出租方补足 2009年至2011年的差额。
（2）2003年 2月 20日，在榆中县农牧局的见证下，庄园乳业与出租方榆中县三角城乡人民政府签订了《土地租用合同》，出租方将榆中县三角城乡三角城村十社村民授权流转的三角城村十社土地出租给庄园乳业用于建设奶牛养殖小区，出租土地面积 132.189亩；租用年限 25年，自 2003年 1月 1日至 2027年12月31日；租赁前三年，即 2003年1月1日至2005年12月31日庄园乳业承担租金及地上附着物一次性补偿共计328,551.00元，从2006年1月1日起，年租金按92,532.30元支付。
2012年6月11日，在榆中县三角城乡人民政府的见证下，庄园牧场与出租
方三角城乡三角城村民委员会、三角城村十社代表签订了《集体土地租赁合同》，就庄园牧场租用三角城村十社土地的相关事项重新进行了约定，三角城村十社村民授权出租的土地面积为 134.389亩；租用年限 16年，自 2012年 1月 1日至2027年12月31日；2012年土地租金为1200元/亩，从2013年开始，支付标准以 1200元/亩为基数，次年租金按前一年租金总额的3%上调；租用土地用于奶牛养殖和乳品加工及相关生产用地建设；该份土地签订之时原 2003年 2月 20日庄园乳业与出租方榆中县三角城乡人民政府签订的《土地租用合同》终止。
（3）2009年 7月 19日，在临夏县北塬乡人民政府的见证下，庄园乳业受子公司临夏瑞园的委托与出租方北塬乡朱潘村民委员会签订了《土地流转合同》，出租方将朱潘村民授权流转的朱潘村土地出租给临夏瑞园用于奶牛养殖项目；流转土地面积50.1741亩；流转期限从2010年1月起至2040年12月31日；土地流转费约定为：2010年1月至2025年12月31日按每亩每年900斤冬小麦产量进行赔产，2026年 1月 1日至 2040年 12月 31日按每亩每年 1000斤冬小麦产量进行赔产，冬小麦价格则按当年农历8月15日当地冬小麦的市场价格计算。
2009年7月19日，在临夏县北塬乡人民政府的见证下，庄园乳业受子公司临夏瑞园的委托与出租方北原乡堡子村民委员会签订了《土地流转合同》，出租方将堡子村村民授权流转的北塬乡堡子村土地出租给临夏瑞园用于奶牛养殖项目；流转土地面积72.155亩；流转期限从2010年1月起至2040年12月31日；
土地流转费约定为：2010年1月至2025年12月31日按每亩每年900斤冬小麦产量进行赔产，2026年 1月 1日至 2040年 12月 31日按每亩每年 1000斤冬小麦产量进行赔产，冬小麦价格则按当年农历 8月 15日当地冬小麦的市场价格计算。
（4）2010年 1月 30日，在临夏县安家坡乡东乡族人民政府的见证下，庄园乳业受子公司临夏瑞安的委托与出租方东乡族乡史娄村民委员会签订了《土地流转合同》，出租方将史娄村村民授权流转的安家坡乡东乡族乡史娄村土地出租给临夏瑞安作为奶牛集中化养殖园区；流转土地面积 122亩；流转期限从 2010年 1月起至 2040年12月 31日；土地流转费约定为：2010年 1月至 2025年 12月 31日按每亩每年 900斤冬小麦产量进行赔产，2026年 1月 1日至 2040年 12月 31日按每亩每年 1000斤冬小麦产量进行赔产，冬小麦价格按当年农历 8月15日当地冬小麦的市场价格计算。
（5）2009年10月26日，在武威市凉州区和平镇人民政府的见证下，庄园乳业受子公司武威瑞达的委托与出租方和平镇中庄村民委员会签订了《农村土地承包经营权流转合同》（编号：[2009]第003号），出租方将和平镇中庄村第二、三、四村民小组授权流转的第二、三、四村民小组村民的土地出租给武威瑞达作
为奶牛养殖园；流转土地面积 140亩；流转期限为 30年（自 2009年 10月 26日起至 2039年 10月 25日止），双方约定超过本合同签订时土地原承包剩余期限即 2025年 10月 31日之外的年限，若发包方仍为出租方，合同自动顺延，继续履行双方约定的 30年；土地流转费为每年每亩 800元，春小麦价格下浮时，每亩按 800元的土地流转价格执行，在 2012年后，春小麦价格上浮时，以当年农历 8月 15日春小麦的国家指导价为依据，按每斤 1元基础价上浮部分的60%作为土地流转浮动价格，每亩土地流转价格在800元基础上，按亩产800斤春小麦再上浮浮动价格的60%；土地流转费每三年支付一次，即在每年的10月31日前交付以后三年的土地流转费。
（6）2010年3月1日，庄园乳业受子公司宁夏庄园的委托与招商方吴忠市利通区金银滩镇政府签订了《兰州庄园乳业奶牛养殖项目投资协议书》（编号：[2010]第008号），招商方无偿提供吴忠市利通区奶牛核心区200亩土地给宁夏庄园建设金银滩奶源基地。土地使用期限为30年，自2010年3月1日起至2040年2月28日止。
经核查，该宗国有土地使用权为吴忠市国资经营有限公司所有，自 2010年3月1日起至2025年2月28日出租给吴忠市利通区金银滩镇政府用于建设奶牛核心区。2010年 3月 1日，庄园乳业与吴忠市利通区金银滩镇政府签订了《补充协议》，约定若截止2025年2月28日，吴忠市国资经营有限公司与吴忠市利通区金银滩镇政府续签该土地使用权租赁合同，吴忠市利通区金银滩镇政府将继续履行与庄园乳业签订的《兰州庄园乳业奶牛养殖项目投资协议书》（编号：[2010]第008号）。
（7）2010年 3月 16日，在榆中县三角城乡人民政府的见证下，庄园乳业受子公司榆中瑞丰的委托与出租方三角城乡双店子村民委员会签订了《土地流转合同》，出租方将双店子村一、二、三、四、五社村民授权流转的双店子村土地出租给榆中瑞丰用于奶牛养殖项目；流转土地面积为303.46；流转期限为30年，自2010年3月16日起至2040年3月15日，双方约定超过合同签订时土地原承包剩余期限即 2025年 10月 31日之外的年限，若发包方仍为出租方，合同自动顺延，继续履行双方约定的30年；土地流转费用约定为按亩产1000斤春小麦进行赔产，减去25%的生产成本；支付方式为第一次支付前三年流转费用，即每亩 750元，以后每三年支付一次，每次支付流转费用以当地当年农历 8月 15日春小麦的国家指导价格并参照当地春小麦实际价格减去25%的生产成本计算。
（8）2009年 4月 20日，在湟中县田家寨镇人民政府的见证下，青海湖乳业受发行人子公司青海圣亚的委托与出租方田家寨镇新村村民委员会签订了《土地承包经营权流转合同》，出租方将新村村民授权流转的田家寨新村土地及新村
集体所有土地出租给青海圣亚用于奶牛养殖经营；流转土地的面积共计： 247.1055亩，其中 1号地界（村民授权流转的土地）170.55亩，2号地界（新村集体所有的撂荒地）76.5555亩；流转期限为30年，自2009年5月4日起至2039年5月3日止；土地流转费为：1号地界每亩600元，2号地界每亩100元，（流转费调整：在流转土地价格基础上，按照小麦1.00元/斤为起点，以付款当年的小麦市场价为标准，按每亩产量800斤计算，上涨部分青海圣亚承担60%），同时青海圣亚每年向出租方支付管理协调费 5000元；土地流转款每三年支付一次。
（9）2010年2月4日，青海湖乳业受发行人子公司青海圣源的委托与青海省湟源县畜牧局签订了《青海湖乳业湟源奶源基地投资建设合同书》，青海省湟源县畜牧局（于2010年4月15日整合为湟源县农牧和扶贫开发局）与湟源县大华镇人民政府联合招商，将从出租方湟源县大华镇池汉村民委员会（受湟源县大华镇池汉村民委托）流转的池汉村土地，无偿提供给青海圣源用于奶牛养殖，土地面积160亩；使用期限为30年，自2010年3月1日至2040年2月28日止。
（10）2011年 4月 9日，庄园乳业与出租方兰州市城关区金东辉商贸有限公司签订《场地租赁合同》,出租方将其拥有的兰州市城关区雁儿湾路 158号院内的 10.8亩土地使用权及 3626.72㎡的地上建筑物、构筑物出租给庄园乳业用于办公；租赁期限为 10年，自 2011年 4月9日起至 2021年 4月8日；年租金为 260,000.00元，双方约定“合同生效后每三年，租金在上年度租金的基础上上调10%”。
经核查，上述发行人及其子公司（榆中瑞丰、武威瑞达、临夏瑞园、临夏瑞安、青海圣亚、青海圣源）流转的农村集体土地使用权主要用于奶牛养殖，上述土地已取得了当地人民政府、国土资源局设施农用地的批文；同时依据《土地承包经营权流转管理办法》、《农村土地承包法》等相关法律、法规之规定，土地出租方已取得土地承包方农民的授权，并与发行人及其子公司签订了《土地承包经营权流转合同》，虽对租赁期限的约定不符合《合同法》租赁期限最长不得超过 20年之规定，但都已与承租方达成了《补充协议》，对超出部分均承诺到期与将承租方续签《土地承包经营权流转合同》，故本所律师认为，上述土地流转程序合法、合规；签订的合同内容和形式符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人的侵权之债
经发行人承诺并经本所律师核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
本所律师经核查认为，除本《律师工作报告》已披露的股东马红富、临夏县瑞华牧场有限公司为发行人及其子公司青海湖乳业提供担保以外，发行人与股东之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为股东提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收应付款
根据《审计报告》，截止2016年6月30日的其他应收款余额为25,839,194.49元；其他应付款的余额为 20,101,454.11元。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人正在履行或将要履行的合同合法有效，不存在潜在风险或纠纷，已履行完毕的重大合同不存在纠纷。发行人成立前，庄园乳业签订的相关合同在其整体变更设立发行人后均由发行人承继，合同履行不存在法律障碍。
（二）发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债。
（三）除本《律师工作报告》已披露的股东马红富、临夏县瑞华牧场有限公司为发行人及其子公司青海湖乳业提供担保以外，发行人与股东之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为股东提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的重大资产变化及收购兼并
1、2011年8月发行人增资扩股
详见本《律师工作报告》第二部分第七项“发行人的股本及其演变”之“发行人的股本及其演变”之“发行人设立后的增资”所述。
2、2015年10月发行境外上市外资股H股
详见本《律师工作报告》第二部分第七项“发行人的股本及其演变”之“发行人的股本及其演变”之“发行人首次公开发行境外上市外资股（H）股股票”所述。
3、根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人设立后至今除上述增资、发行H股之外，没有发生其他重大资产变化及收购兼并事项。
（二）发行人前身——庄园乳业的重大资产变化及收购兼并
1、注册资本的变化——2002年 10月增资、2004年 8月增资、2005年 12月增资、2010年6月增资、2010年9月增资。
详见本《律师工作报告》第二部分第七项“发行人的股本及其演变”之“发行人前身——庄园乳业的股本演变”所述。
2、收购与出售资产
（1）2005年11月庄园乳业收购青海湖乳业股权并增资
2005年8月庄园乳业召开股东会，同意收购青海湖乳业的股东马红富所持出资2,953,195元、师勇所持出资1,213,665元、崔明所持出资182,430元、胡开盛所持出资94,575元、陈岗所持出资39,470元、陶生俭所持出资16,665元，共计450万元股权，并且对青海湖乳业增资1,000万元。2005年9月1日，马红富、师勇、崔明、胡开盛、陈岗、陶生俭分别与庄园乳业签订了《转让协议》。
2005年11月23日，青海省西宁经济技术开发区工商局核准了青海湖乳业此次工商变更登记。
详见本《律师工作报告》第二部分第九项“发行人的关联交易及同业竞争”之“发行人控股子公司及参股公司”中所述。
（2）2008年4月庄园乳业出售青海湖乳业的股权
2008年2月庄园乳业召开股东会，同意将所持青海湖乳业的全部出资1450万元转让给庄园投资，同时青海湖乳业的其他股东师勇、王国福、陈倪如、阎彬也将所持青海湖全部出资转让给庄园投资，庄园投资持有青海湖乳业100%的股权。
2008年3月1日，庄园乳业、师勇、王国福、陈倪如、阎彬分别与庄园投资签订了《转股协议》。
2008年4月24日，青海省工商局东川工业园区工商行政管理分局核准了青海湖乳业此次工商变更登记。
详见本《律师工作报告》第二部分第九项“发行人的关联交易及同业竞争”之“发行人控股子公司及参股公司”中所述。
另，经本所律师核查，庄园投资系2006年11月由马红富、师勇、崔明、胡开盛、陈岗、王国福、陈倪如、陶生俭分别出资 6,439,330元、2,827,730元、 364,860元、189,150元、78,940元、33,330元、33,330元、33,330元，共计1,000万元设立的有限责任公司，经营范围为农业项目投资、乳制品工业项目投资。2007年12月马红富收购了师勇、崔明、陈岗、王国福、陈倪如、陶生俭所
持庄园投资的股权，庄园投资的股东成为马红富和胡开盛。2008年10月两位股东对庄园投资增资到 3,200万元，马红富持股 31,160,850元，胡开盛持股839,150元并保持至今。
（3）2010年6月庄园乳业收购青海湖乳业的股权
2010年 2月 26日，庄园乳业召开 2009年年度股东会，同意收购青海湖乳业股东庄园投资的4,200万元出资。同时，马红富收购青海湖乳业股东张芬梅的 4,000万元出资。2010年 5月 25日，庄园乳业、马红富分别与庄园投资、张芬梅签订了《股权转让协议》。
2010年6月8日，青海省工商局核准了青海湖乳业此次工商变更登记。
详见本《律师工作报告》第二部分第九项“发行人的关联交易及同业竞争”之“发行人控股子公司及参股公司”中所述。
（4）2010年6月庄园乳业收购青海圣亚的股权
2010年 2月 26日，庄园乳业召开 2009年年度股东会，同意收购青海湖乳业所持青海圣亚1000万元股权。2010年6月5日，庄园乳业与青海湖乳业签订了《股权转让协议》。
2010年 6月 8日，西宁市湟中县工商局核准了青海圣亚的此次工商变更登记。
详见本《律师工作报告》第二部分第九项“发行人的关联交易及同业竞争”之“发行人控股子公司及参股公司”中所述。
经本所律师核查，除上述已披露的情况之外，发行人不存在其他重大资产变化及收购兼并。发行人的上述资产收购行为符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律程序，上述行为合法有效。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定
经核查，2011年4月6日，发行人召开了创立大会，依法审议并通过了发行人《公司章程》，《公司章程》共计12章184条，并在兰州市工商局备案。本所律师认为发行人的《公司章程》的制定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和其他有关规定。
（二）发行人《公司章程》的修改
经核查，截止本《律师工作报告》出具之日，发行人对《公司章程》的修改情况如下：
1、2011年7月《公司章程》的修改
2011年 7月 30日，发行人召开 2011年第一次临时股东大会，会议审议通过了《公司章程修正案》的议案。对《公司章程》中的下列条款进行修改：
（1）将原《公司章程》五条“公司注册资本为人民币 9,398万元。”修正为“公司注册资本为人民币 10,537万元。”；
（2）将原《公司章程》第十六条“公司发起人认购股份数，出资方式如下：
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|-|-|-|
|发起人名称|持股数量|出资方式|
|马红富|32,197,421.46股|净资产折股|
|兰州庄园投资有限公司|30,894,685.22股|净资产折股|
|甘肃福牛投资有限公司|15,000,000股|净资产折股|
|重庆富坤创业投资中心（有限合伙）|6,990,000股|净资产折股|
|甘肃财鼎投资有限公司|2,796,000股|净资产折股|
|胡开盛|1,907,893.32股|净资产折股|
|甘肃财成投资有限公司|1,398,000股|净资产折股|
|上海容银投资有限公司|1,398,000股|净资产折股|
|郑嘉铭|1,398,000股|净资产折股|

修正为：“公司发起人认购股份数，出资方式如下：
||||
|-|-|-|
|发起人名称|持股数量|出资方式|
|马红富|32,197,421.46股|净资产折股|
|兰州庄园投资有限公司|30,894,685.22股|净资产折股|
|甘肃福牛投资有限公司|15,000,000股|净资产折股|
|重庆富坤创业投资中心（有限合伙）|6,990,000股|净资产折股|
|甘肃财鼎投资有限公司|2,796,000股|净资产折股|
|胡开盛|1,907,893.32股|净资产折股|

||||
|-|-|-|
|甘肃财成投资有限公司|1,398,000股|净资产折股|
|上海容银投资有限公司|1,398,000股|净资产折股|
|郑嘉铭|1,398,000股|净资产折股|
|合计|93,980,000股|——|

公司 2011年第一次临时股东大会决定增资扩股，股东认购股份数，出资方式如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量|出资方式|
|上海容银投资有限公司|1,423,750股|现金|
|天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,423,750股|现金|
|华人创新集团有限公司|1,423,750股|现金|
|黄长荣|1,423,750股|现金|
|深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）|2,847,500股|现金|
|天津创东方富弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2,847,500股|现金|
|合计|11,390,000股|——|

”
（3）将原《公司章程》第十七条“公司的股份总数为 9398万股，即 9398万元人民币。”修正为“公司的股份总数为10,537万股，即10,537万元人民币。
（4）在原《公司章程》第九十八条“董事会行使下列职权”：
„„（八）在股东大会授权或本章程规定范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。公司就同一项目分批进行的，按照项目发生总额计算。达到下列标准之一的提交股东大会审议，未达到下列标准的由董事会审议。
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
„„7、与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上、且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，提交股东大会审议。
决定本章程第三十八条规定之外的对外担保事项。„„中增加一条“8、为了确保和提高公司日常向金融机构融资的稳健和效率，现将以下融资权授予董事会及董事长：单笔贷款发生额或一个会计年度末贷款余额占公司最近一期经审计的总资产50%以内（不含50%）的贷款，由董事会批准；在董事会的权限范围内，授权董事长对单笔贷款发生额或一个会计年度末贷款余额占公司最近一期经审计的总资产10%以内的贷款进行审批；如单笔贷款发生额或一个会计年度末贷款余额占公司最近一期经审计的总资产50%以上的，必须报股东大会批准。”
2011年8月26日，该章程修正案已在兰州市工商局备案。
2、发行人H股上市后适用的《公司章程》的制定和修改
（1）2015年3月18日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于审议<兰州庄园牧场股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》。发行人按照《公司法》、《证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等有关规定，结合发行人实际情况制定了《兰州庄园牧场股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）（以下简称“H股章程草案”）。H股章程草案经发行人2015年第一次临时股东大会审议通过，自发行人完成首次公开发行境外上市外资股（H股）股票并上市之日起实施。
（2）2015年9月23日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于审议 2015年 9月 17日<兰州庄园牧场股份有限公司公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》。发行人根据香港联交所 2015年 9月 16日的意见，对《兰州庄园牧场股份有限公司公司章程（草案）》（上市后适用）的第四十六条和第七十七条进行修订，形成2015年9月17日的《兰州庄园牧场股份有限公司章程（草案）上市后适用》（“新H股章程草案”）。具体修订如下：
第四十六条
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|-|-|
|修订前|修订后|
|公司应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；及（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。|公司应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；及（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。|

|||
|-|-|
|所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：（一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。|所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：（一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。|

第七十七条
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）除适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。|任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）除适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。|

|||
|-|-|
|如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东|如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东|

新 H股章程草案经公司股东大会决议通过并经有关部门批准后，自公司发行的H股在香港联合交易所有限公司上市交易之日起生效。2016年01月13日，该章程修正案在兰州市工商局完成备案。
（3）2016年9月，修改《公司章程》
2016年 9月 30日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于修订<公司章程>及企业管治相关规则的议案》。将《公司章程》第六条“公司为永久存续的股份有限公司”修正为“公司存续期限为50年”。
3、发行人A股上市后适用的《公司章程》的制定和修改
2016年 9月 30日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《公司章程（首次公开发行 A股股票并上市后适用）》的议案。该章程草案经发行人2016年第一次临时股东大会审议通过，自发行人首次公开发行A股股票并上市之日起实施。《公司章程（草案）》（首次公开发行 A股股票并上市后适用）与现行章程修订情况对比如下：
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|现行章程|《公司章程（草案）》（首次公开发行A股股票并上市后适用）|
|第七条 本章程由公司股东大会的特别决议通过，经国家有关部门批准并自公司境外上市外资股在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）挂牌交易之日起生效，取代公司原在工商行政管理机关登记备案的章程。自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。|第七条 本章程在经公司股东大会以特别决议审议通过后，并在公司取得中国证监会等审批机构核准并完成 A 股发行上市后生效实施。自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。|
|第二十条 公司向境内投资人发行的以|第二十条 公司向境内投资人发行的以|

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|人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股(其中在香港上市的也称“H 股”)。内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。公司已发行未在境内外证券交易所上市的股份，称为未上市股份。经国务院证券监督管理机构批准，未上市股份可以在境外证券交易所上市交易并转换为境外上市外资股。在境外证券交易所上市交易，还应当遵守该境外证券交易所的监管程序、规定和要求。未上市股份在境外证券交易所上市交易并转换为境外上市外资股无须召开类别股东大会表决。未上市股份转换为境外上市外资股后与原境外上市外资股为同一类别股份。|人民币认购的股份，称为内资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股（A股）。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股(其中在香港上市的也称“H 股”)。内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。公司已发行未在境内外证券交易所上市的股份，称为未上市股份。经国务院证券监督管理机构批准，未上市股份可以在境外证券交易所上市交易并转换为境外上市外资股。在境外证券交易所上市交易，还应当遵守该境外证券交易所的监管程序、规定和要求。未上市股份在境外证券交易所上市交易并转换为境外上市外资股无须召开类别股东大会表决。未上市股份转换为境外上市外资股后与原境外上市外资股为同一类别股份|
|第二十三条 公司成立后，经国务院证券主管机构批准，公司可最多发行境外上市外资股3,513万股（不含超额配售的15%，不超过526.95万股）。|第二十三条 公司于2015年10月15日，已发行3,513万股境外上市外资股。公司于【】年【】月【】日，经中国证监会证监许可【】号文件核准，公司公开发行【】股A股。|
|第二十四条 在上述境外上市外资股发行完成后，于上市日公司股本结构为：普通股 14,050 万股，其中发起人合计持有 9,398万股，其他内资股股东持有 1,139 万股，境外上市外资股股东持有3,513万股。|第二十四条 在上述境外上市外资股发行完成后，于上市日公司股本结构为：普通股 14,050 万股，其中发起人合计持有 9,398万股，其他内资股股东持有 1,139 万股，境外上市外资股股东持有3,513万股。此次发行 A 股后，公司的股本结构为：普通股【】股，其中 A 股【】股，占发行后公司总股本的【】%；H 股【】股，占发行后公司总股本的【】%。公司的股权结构如下：【】|
|第二十七条 经国务院证券主管机构批准的公司可发行的 3,513 万股境外上市外资股发行完成后，公司的注册资本为14,050万元人民币。、|第二十七条 经国务院证券主管机构批准的公司可发行的【】万股A股发行完成后，公司的注册资本为人民币【】元。|
|第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形|第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形|

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|式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。|式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。在本公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用本公司股票上市地证券监管机构的另行规定。|
|第六十七条 股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司发行债券或其他证券及上市方案作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准法律、法规和本章程规定需要股东大会审批的担保事项；（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十五）审议批准股权激励计划；（十六）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；（十七）法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。在不违反法律法规及上市地上市规则强制性规定的情况下，股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。|第六十七条 股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司发行债券或其他证券及上市方案作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准法律、法规和本章程规定需要股东大会审批的担保事项；（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十五）审议批准股权激励计划；（十六）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；（十七）法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。对于法律、行政法规及上市地上市规则和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、|

|||
|-|-|
||合理的情况下，对于与决议事项有关的，无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。|
|第六十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）二分之一（含二分之一）以上独立董事提出召开时；或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|第六十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）二分之一（含二分之一）以上独立董事提出召开时；或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌的证券交易所，说明原因并公告。两名以上独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。|
|第九十三条 股东或监事会要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百|第九十三条 股东或监事会要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百|

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|分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算，并由提出该要求的股东向公司提供持股数书面证明文件。（二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。（三）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。（四）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。（五）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。（六）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。（七）股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。（八）在股东大会上，除涉及公司商业秘密不能公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。|分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算，并由提出该要求的股东向公司提供持股数书面证明文件。（二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。（三）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。（四）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。（五）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。（六）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。（七）股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。（八）在股东大会上，除涉及公司商业秘密不能公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会和召集股东应在发出股东大会通知时及时发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会机构和证券交易所备案。除前述|

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||两款规定外，若公司内资股股票上市的证券交易所的上市规则及有关适用规定对公司向内资股股东发出股东大会通知另有规定的，应适用该等规定。|
|第一百二十七条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为：电话、传真或电子邮件；通知时限为：董事会会议应于会议召开之前最少十天发出通知，临时董事会会议不受通知时间的限制。董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定，并记录在会议记录上。若该会议记录已在下次董事会议召开前最少十天前发给全体董事，则其召开毋须另行发通知给董事。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，在举行该类会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席有关会议。|第一百二十七条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为：电话、传真或电子邮件；通知时限为：董事会会议应于会议召开十四日以前发出通知，临时董事会会议不受通知时间的限制。董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定，并记录在会议记录上。若该会议记录已在下次董事会议召开前最少十天前发给全体董事，则其召开毋须另行发通知给董事。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，在举行该类会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席有关会议。|
|第一百三十七条 （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事、总经理和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；|第一百三十七条 （六）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。制订保密措施，促使董事、监事、总经理和其他高级管理人员以及相关 知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；|

经上述核查，本所律师认为：
1、发行人《公司章程》的内容符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等法律法规的规定。
2、发行人近三年公司章程的制定及修改均已经履行了法定程序并进行工商变更登记；《公司章程》及三会议事规则明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件和工作程序。
3、本次发行上市申请材料中的《公司章程》（首次公开发行 A股股票并上市后适用）是按照《上市公司章程指引（2014年修订）》的格式和内容进行制
定的，且不违反《上市公司章程指引（2016年修订）》的相关规定，该章程已
经发行人的股东大会审议通过，在中国证监会核准本次发行上市后施行。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
（一）发行人依法建立了健全的组织机构
发行人自设立以来，已根据《公司法》、《公司章程》的规定，逐步建立、健全了法人治理机构，包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度以及经营管理层。
发行人的组织机构图详见本《律师工作报告》第二部分第五项“发行人的独立性”之“发行人的机构独立”所述。
1、股东大会
发行人于 2015年 3月 18日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》，规则共七章七十四条。
根据现行《公司章程》规定，股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司发行债券或其他证券及上市方案作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准法律、法规和本章程规定需要股东大会审批的担保事项；
（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十五）审议批准股权激励计划；
（十六）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；
（十七）法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
在不违反法律法规及上市地上市规则强制性规定的情况下，股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
2、董事会
发行人于2015年3月18日召开的2015年第一次临时董事会审议通过了《董事会议事规则》，规则共四章二十九条。
公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，副董事长一名。独立董事不少于董事会人数的三分之一。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
根据现行《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置，决定公司的分公司及其他分支机搆的设立或者撤销；
（九）聘任或者解聘总经理及其报酬事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司董事会秘书，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程修改方案；
（十三）制订公司的股权激励计划方案；
（十四）决定董事会专门委员会的设置；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告；
（十八）本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；
（十九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（二十）法律、法规、公司股票上市的交易所的上市规则所规定的及股东大会和本章程授予的其他职权。
3、监事会
发行人于2015年3月18日召开的2015年第一次临时董事会审议通过了《监事会议事规则》，规则共六章五十条。
公司设监事会。监事会由三名监事组成，外部监事占监事会人数的二分之一以上，独立监事二人。公司外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。监事任期三年，可以连选连任。监事会设主席一名，监事会主席的任免，应当经三分之二以上（含三分之二）的监事会成员表决通过。非职工代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
根据现行《公司章程》，监事依法履行以下职权：
（一）检查公司的财务状况、有权了解公司经营情况，可按规定程序向财务部门索要有关材料，并承担相应的保密义务；
（二）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（六）向股东大会会议提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）选举监事会主席；
（九）依照《公司法》的规定，代表公司对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）法律法规及本章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
4、独立董事制度
发行人董事会中有3名独立董事，超过董事会成员总数的三分之一。发行人制定了《独立董事工作制度》，《公司章程》对独立董事的任职条件、选举、聘任、行使权责、发表独立意见等做了明确的规定，独立董事的职权范围符合证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、董事会秘书制度
公司设董事会秘书，公司董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任或者解聘。公司制定了《董事会秘书工作细则》，董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
6、董事会下设四个专门委员会
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了相应的实施细则，根据《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》，各专门委员会的职责和人员设置情况如下：
（1）各专门委员会职责：
①提名委员会：主要职责是根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。
②战略委员会：主要职责是组织开展对公司长期发展战略规划进行研究，向董事会提出建议或为董事会决策提供参谋意见；组织研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内外同类大公司的发展动向，结合公司发展需要，向董事会提出有关结构重组、发展战略和方针政策方面的意见和建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司长远发展的重大事项进行研究并提出建议；公司职能部门拟订的有关长远规划、重大项目方案或战略性建议等，在董事会审议前，先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见；对上述事项的实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进的建议。
③薪酬与考核委员会：主要职责是根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等）；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
④审计委员会：主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计。
（2）人员设置情况：
①经发行人 2011年 4月 6日第一届董事会第一次会议决议通过，董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。
首届专门委员会成员名单如下：
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|委员会名称|召集人|委员会委员名单|
|战略委员会|马红富（董事长）|马红富（董事长）、胡家武（董事）、信世华（独立董事）|
|提名委员会|信世华（独立董事）|信世华（独立董事）、马红富（董事长）、吴泗宗（独立董事）|
|薪酬与考核委员会|白勇志（独立董事）|白勇志（独立董事）、王国福（副董事长）、|

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|||信世华（独立董事）|
|审计委员会|白勇志（独立董事）|马红富（董事长）、白勇志（独立董事）、信世华（独立董事）|

②2016年4月21日董事会专门委员会发生了最近一次人员变动，公司召开了 2016年第四次临时董事会。通过了独立董事白勇志先生的辞职，以及对刘志军女士的委任。截至本《律师工作报告》出具之日，董事会下设专门委员会的成员名单如下：
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|委员会名称|主任|委员会委员名单|
|战略委员会|马红富（董事长）|马红富（董事长）、宋晓鹏（非执行董事）、信世华（独立董事）|
|提名委员会|信世华（独立董事）|信世华（独立董事）、马红富（董事长）、黄楚恒（独立董事）|
|薪酬与考核委员会|刘志军（独立董事）|刘志军（独立董事）、王国福（副董事长）、信世华（独立董事）|
|审计委员会|刘志军（独立董事）|刘志军（独立董事）、信世华（独立董事）、黄楚恒（独立董事）|

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会运作
1、发行人的股东大会运作
（1）创立大会暨第一次股东大会
2011年 4月 6日，发行人创立大会暨第一次股东大会在兰州雷迪森大酒店四楼会议室召开。出席会议的发起人（股东）共9名，代表的股份数9,398万股，占公司有表决权股份总数的100%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由马红富先生主持。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①《关于审议第一次股东大会（创立大会）选举（表决）办法的议案》；
②《股份有限公司筹备工作报告》；
③《股份有限公司发起人出资情况报告》；
④《股份公司筹备组筹备费用说明的报告》；
⑤《兰州庄园牧场股份有限公司章程（草案）》及“三会”议事规则；
⑥选举公司第一届董事会董事；
⑦选举公司第一届监事会监事；
⑧《关于授权董事会办理公司注册登记相关手续的议案》；
⑨《关于选举公司第一届董事会第一次会议主持人和第一届监事会第一次会议主持人的议案》。
（2）2011年第一次临时股东大会
2011年 7月 30日，发行人 2011年第一次临时股东大会在兰州市锦江阳光大酒店会议室召开。出席会议的股东及授权代表共 9人，代表的股份数 9,398万股，占公司有表决权股份总数的100%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长马红富先生主持。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①《关于公司增资扩股的议案》；
②《关于有限授权董事会、董事长向金融机构融资事项的议案》；
③《关于公司拟投资社区鲜奶配送亭的议案》；
④《关于在榆中生产厂区新建一条瓶装生产线的议案》；
⑤《关于补选潘锦为第一届监事会监事的议案》；
⑥《公司章程》修正案。
（3）2011年第二次临时股东大会
2011年 11月 8日，发行人 2011年第二次临时股东大会在发行人二楼会议室召开。出席会议的股东及授权代表共14人，代表的股份数10,537万股，占公司有表决权股份总数的100%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长马红富先生主持。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①《关于注销榆中瑞泰牧场有限公司的议案》；
②《关于参加全省农村义务教育学生营养改善计划工程招标的议案》。
（4）2011年年度股东大会
2012年 5月 26日，发行人 2011年年度股东大会在兰州锦江阳光在大酒店召开。出席会议的股东及授权代表共14人，代表的股份数为10,537万股，占公司有表决权股份总数的100%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长马红富先生主持。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①《关于补选阎彬先生为第一届董事会董事的议案》；
②《关于补选高新才先生为第一届董事会独立董事的议案》；
③《董事、监事津贴制度》；
④《五项管理制度》（《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易决策制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《财务管理制度》）；
⑤《2011年度董事会报告》；
⑥《2011年度监事会报告》；
⑦《2011年度财务决算报告》；
⑧《2011年度利润分配方案》；
⑨《关于续聘2012年度年审会计师事务所及支付 2011年度财务审计费用的议案》；
⑩《2011年年度报告》；
○
11《关于注销西安圣湖乳业销售有限公司的议案》；
○
12《关于预计2012年度日常关联交易事项的议案》；
（5）2012年第一次临时股东大会
2012年11月19日，发行人2012年第一次临时股东大会在兰州市组工大厦四楼会议室召开。出席会议的股东及授权代表共14人，代表的股份数为 10,537万股，占公司有表决权股份总数股的100%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长马红富先生主持。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①《关于公司申请首次公开发行3,523万股人民币普通股（A股）股票并在中小企业板上市的议案》；
②《关于公司符合首次公开发行上市条件的议案》；
③《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小企业板上市相关事宜的议案》；
④《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金用途及投资项目可行性的议案》；
⑤《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存未分配利润分配方案的议案》；
⑥《公司章程草案》（上市适用）；
⑦《募集资金专项存储及使用管理办法》；
⑧《投资者关系管理制度》；
⑨《累积投票制度实施细则》；
⑩《公司前三年及最近一期财务报告》；
○
11《关于公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》；
○
12《公司上市当年及未来二年股东回报规划》。
（6）2013年第一次临时股东大会
2013年4月13日,发行人2013年第一次临时股东大会在发行人二楼会议室召开。出席会议的股东及授权代表共14人，代表的股份数为10,537万股，占公司有表决权股份总数股的100%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长马红富先生主持。经投票表决，审议并通过了以下议案：
《关于受让胡克良先生持有西安东方乳业有限公司 635.4万元出资额的议案》。
（7）2012年年度股东大会
2013年6月8日，发行人2012年年度股东大会在发行人二楼会议室召开。
出席会议的股东及授权代表共14人，代表的股份数为 10,537万股，占公司有表决权股份总数股的100%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长马红富先生主持。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①《2012年度董事会报告》；
②《2012年度监事会报告》；
③《2012年度财务决算报告草案》；
④《2012年度利润分配方案》；
⑤《关于日常关联交易2012年度计划执行情况和 2013年度计划的议案》；
⑥《关于聘任2013年度年审会计师事务所及支付 2012年度财务审计费用的议案》；
⑦《2012年年度报告及摘要》；
⑧《《独立董事2012年度述职报告》；
（8）2013年第二次临时股东大会
2013年10月30日，发行人2013年第二次临时股东大会在发行人二楼会议室召开。出席会议的股东及授权代表共14人，代表的股份数为10,537万股，占公司有表决权股份总数股的100%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长马红富先生主持。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①《关于对青海圣亚牧场、青海圣源牧场等七家子公司增加注册资本的议案》。
（9）2014年第一次临时股东大会
2014年 3月 25日，发行人 2014年第一次临时股东大会在发行人子公司青海青海湖乳业有限责任公司二楼会议室召开。出席会议的股东及授权代表共 14人，代表的股份数为 10,537万股，占公司有表决权股份总数股的100%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长马红富先生主持。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①《关于发行H股股票并在香港联交所上市的议案》。
（10）2013年年度股东大会
2014年4月15日，发行人2013年年度股东大会在发行人二楼会议室召开。
出席会议的股东及授权代表共14人，代表的股份数为 10,537万股，占公司有表决权股份总数股的100%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长马红富先生主持。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①《2013年度董事会报告》；
②《2013年度监事会报告》；
③《2013年度财务决算报告草案》；
④《2013年度利润分配预案》；
⑤《关于日常关联交易2013年度计划执行情况和 2014年度计划的议案》；
⑥《关于聘任2014年度财务、内控审计机构及支付费用的议案》；
⑦《2013年年度报告》；
⑧《独立董事2013年度述职报告》；
⑨《关于 2013年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》；
（11）2014年度股东大会
2015年3月2日，发行人2014年年度股东大会在发行人二楼会议室召开。
出席会议的股东及授权代表共14人，代表的股份数为 10,537万股，占公司有表决权股份总数股的100%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长马红富先生主持。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①《2014年度董事会报告》；
②《2014年度监事会报告》；
③《2014年度财务决算报告草案》；
④《2014年度利润分配方案》；
⑤《关于日常关联交易2014年度计划执行情况和 2015年度计划的议案》；
⑥《2014年年度报告》；
⑦《独立董事2014年度述职报告》；
⑧《关于公司董事会换届选举的议案》；
⑨《关于公司监事会换届选举的议案》；
⑩《关于向中国农业银行榆中县支行申请贷款1.1亿元的议案》。
（12）2015年第一次临时股东大会
2015年3月18日，发行人2015年第一次临时股东大会在甘肃陇能大酒店 8楼二号会议室召开。出席会议的股东及授权代表共14人，代表的股份数为10,537万股，占公司有表决权股份总数股的100%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长马红富先生主持。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①《关于公司申请首次公开发行境外上市外资股（H股）股票并上市的议案》；
②《关于公司首次公开发行境外上市外资股（H股）股票募集资金使用及投向计划的议案》；
③《关于授权董事会及/或其授权人士全权处理与首次公开发行境外上市外资股（H股）股票和上市有关事宜的议案》；
④《关于确定董事会授权人士的议案》；
⑤《关于审议＜兰州庄园牧场股份有限公司章程（草案）＞（上市后适用）的议案》；
⑥《关于聘请会计师事务所的议案》；
⑦《关于审议＜兰州庄园牧场股份有限公司股东大会议事规则（草案）＞（上市后适用）的议案》；
⑧《关于审议＜兰州庄园牧场股份有限公司董事会议事规则（草案）＞（上市后适用）的议案》；
⑨《关于审议＜兰州庄园牧场股份有限公司监事会议事规则（草案）＞（上市后适用）的议案》；
⑩《关于修订公司相关公司治理制度的议案》。
（13）2015年第二次临时股东大会
2015年3月30日，发行人2015年第二次临时股东大会在公司会议室召开。
出席会议的股东及授权代表共14人，代表的股份数为 10,537万股，占公司有表决权股份总数股的100%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长马红富先生主持。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①《关于变更公司首次公开发行境外上市外资股（H股）股票募集资金使用及投向计划的议案；
②《关于委任阎彬为联席公司秘书的议案》。
（14）2015年第三次临时股东大会
2015年 9月 23日，发行人 2015年第三次临时股东大会以电话会议形式召开。通过电话拨入方式出席本次股东大会的股东代表共 14方，代表的股份数为 10,537万股，占公司有表决权股份总数股的100%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长马红富先生主持。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①《关于确认执行董事、非执行董事、独立董事、监事服务合同及公司联席秘书服务合同中薪酬条款的议案》；
②《全球发售议案》；
③《关于审议2015年9月17日＜兰州庄园牧场股份有限公司章程（草案）＞（上市后适用）的议案》；
④《关于授权董事会及/或其授权人士全权处理首次公开发行境外上市外资股（H股）后配发及发行内资股或/及H股一般授权的议案》。
（15）2015年度股东大会
2016年 6月 14日，发行人 2015年度股东大会在青海省西宁市西宁经济开发区东新路8号召开。合并共代表 110166350股发行人有表决权的股份（占股东大会日全部已发行股本的78.4%）出席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长马红富先生主持。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①批准本公司2015年度董事会报告；
②批准本公司2015年度监事会报告；
③接纳独立核数师报告及本公司截至 2015年 12月 31日止年度的经审核务报表；
④批准本公司截至 2015年 12月 31日止年度的利润分配方案，即建议分配截2015年12月31日止年度末期股息每股现金人民币 0.0712元（含税），合共约为人民币10,000,000元，并授权董事会执行上述分派;
⑤批准委任刘志军女士为本公司独立非执行董事，并授权董事会厘定其薪酬；
⑥批准本公司董事及监事 2016年度薪酬方案；
⑦批准续聘毕马威会计师事务所为本公司 2016年度的国际核数师，任期至本公司下届股东周年大会结束时止，并授权董事会审计委员会厘定其薪酬
（16）2016年第一次临时股东大会、内资股类别股东大会及 H股类别股东大会
A 2016年第一次临时股东大会
2016年 9月 30日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，出席本次临时股东大会的股东、股东代表及委任代表所代表股份总数为122,263,750股（其中，出席的内资股股东、股东代表及委任代表代表股份总数为101,150,250股，出席的 H股股东、股东代表及委任代表代表股份总数为 21,113,500股），占公司股份总数的87.02%。本次临时股东大会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经投票表决，会议审议通过了如下议案：
①关于公司申请首次公开发行 A股股票并上市的议案；
②关于A股发行募集资金用途及投资项目可行性研究报告的议案；
③关于A股发行前滚存未分配利润分配方案的议案；
④关于审议《公司股东未来三年（2017—2019年度）分红回报规划》的议案；
⑤关于确认公司 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-6月发生的关联交易的议案；
⑥关于审议《公司章程（首次公开发行A股股票并上市后适用）》的议案；
⑦关于审议《首次公开发行A股股票募集资金专项存储及使用管理办法》的议案；
⑧关于A股发行后三个年度稳定股价的议案；
⑨关于A股发行后摊薄即期回报及填补措施的议案；
⑩关于修订《公司章程》及企业管治相关规则的议案；
○
11关于聘请A股发行股票并上市中介机构的议案；
○
12关于股东授权董事会处理与A股发行相关的所有事宜的议案；
○
13关于审议《截止2016年6月30日前次H股募集资金使用情况专项报告》的议案；
○
14关于制定《兰州庄园牧场股份有限公司分红政策》（首次公开发行 A股股票并上市后适用）的议案。
B内资股类别股东大会
2016年9月30日，发行人召开内资股类别股东大会，出席本次内资股类别股东大会的股东、股东代表及委任代表所代表股份总数为101,150,250股，占公司内资股股份总数的96%。本次内资股类别股东大会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经投票表决，会议审议通过了如下议案：
①关于公司申请首次公开发行 A股股票并上市的议案；
②关于A股发行募集资金用途及投资项目可行性研究报告的议案；
③关于A股发行前滚存未分配利润分配方案的议案；
④关于A股发行后三个年度稳定股价的议案；
⑤关于A股发行后摊薄即期回报及填补措施的议案；
⑥关于股东授权董事会处理与 A股发行相关的所有事宜的议案。
C H股类别股东大会
2016年9月30日，发行人召开H股类别股东大会，出席本次H股类别股东大会的股东所代表股份总数为 21,113,500股，占公司H股股份总数的60.10%。
本次H股类别股东大会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经投票表决，会议审议通过了如下议案：
①关于公司申请首次公开发行 A股股票并上市的议案；
②关于A股发行募集资金用途及投资项目可行性研究报告的议案；
③关于A股发行前滚存未分配利润分配方案的议案；
④关于A股发行后三个年度稳定股价的议案；
⑤关于A股发行后摊薄即期回报及填补措施的议案；
⑥关于股东授权董事会处理与 A股发行相关的所有事宜的议案。
2、发行人董事会运作
（1）第一届董事会第一次会议
2011年 4月 6日，发行人第一届董事会第一次会议在兰州雷迪森大酒店四楼会议室召开。出席会议的董事共9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经投票表决，审议并通过了以下议案：
①选举马红富为公司第一届董事会董事长；
②选举陈建录为公司第一届董事会副董事长；
③聘任马红富为公司总经理；
④聘任王国福为公司第一届董事会秘书；
⑤聘任杨博为公司证券事务代表；
⑥聘任陈建录、陈玉海、阎彬、李宝柱、丁建平为公司副总经理；聘任王国福为公司财务总监；
⑦选举产生提名委员会成员：信世华（召集人）、马红富、吴泗宗；选举产生战略委员会成员：马红富（召集人）、胡家武、信世华；选举产生薪酬和考核委员会成员：白勇志（召集人）、王国福、信世华；选举产生审计委员会成员：白勇志（召集人）、马红富、信世华。
（2）第一届董事会第二次会议
2011年7月12日，发行人第一届董事会第二次会议在发行人二楼会议室召开，出席会议的董事共9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①《关于公司增资扩股的议案》；
②《关于有限授权董事会、董事长向金融机构融资事项的议案》；
③《关于公司拟投资社区鲜奶配送亭的议案》；
④《关于在榆中生产厂区新建一条瓶装生产线的议案》；
⑤《利润考核管理办法》；
⑥《关于提名马添粮为公司副总经理的议案》；
⑦《公司章程》修正案；
⑧《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。
（3）第一届董事会第三次会议
2011年10月22日，发行人第一届董事会第三次会议在发行人二楼会议室召开，出席会议的董事共9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①《关于注销榆中瑞泰牧场有限公司的议案》；
②《关于参加全省农村义务教育学生营养改善计划工程招标的议案》；
③《劳务派遣人员管理制度》；
④《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。
（4）第一届董事会第四次会议
2012年4月26日，发行人第一届董事会第四次会议在发行人二楼会议室召开，出席会议的董事共8名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①选举王国福先生为公司第一届董事会副董事长；
②《关于补选阎彬先生为第一届董事会董事候选人的议案》；
③《关于补选高新才先生为第一届董事会独立董事候选人的议案》；
④《董事、监事津贴制度》；
⑤《13项管理制度》（包括《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《控股子公司管理办法》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《内部控制制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易决策制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《财务管理制度》、《董事会秘书工作细则》）；
⑥《2011年度董事会报告》；
⑦《2011年度财务决算报告》；
⑧《2011年度利润分配预案》；
⑨《关于 2012年度预计日常关联交易事项的议案》；
⑩《关于续聘2012年度年审会计师事务所及支付 2011年度财务审计费用的议案》；
○
11《2011年年度报告》；
○
12《内部管理机构设置方案》；
○
13《关于召开2011年年度股东大会的议案》；
○
14《关于注销西安圣湖乳业销售有限公司的议案》；
○
15《关于2012年度向金融机构申请贷款计划的议案》；
○
16《关于与建行合作开展涉农个人贷款业务的议案》。
（5）第一届董事会第五次会议
2012年5月26日，发行人第一届董事会第五次会议在兰州市锦江阳光大酒店会议室召开，出席会议的董事共 9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①《关于补选和改选第一届董事会专门委员会委员的议案》；
提名委员会成员：信世华（召集人）、马红富、高新才；战略委员会成员：马红富（召集人）、胡家武、信世华；薪酬和考核委员会成员：白勇志（召集人）、
王国福、信世华；审计委员会成员：白勇志（召集人）、马红富、信世华。
②《关于扩大自有奶源基地建设的议案》。
（6）第一届董事会第六次会议
2012年11月3日，发行人第一届董事会第六次会议在发行人二楼会议室召开，出席会议的董事共9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①《关于公司申请首次公开发行3,523万股人民币普通股（A股）股票并在中小企业板上市的议案》；
②《关于公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》；
③《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小企业板上市相关事宜的议案》；
④《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金用途及投资项目可行性的议案》；
⑤《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存未分配利润分配方案的议案》；
⑥《公司章程草案》（上市适用）；
⑦《募集资金专项存储及使用管理办法》；
⑧《投资者关系管理制度》；
⑨《累积投票制度实施细则》；
⑩《公司前三年及最近一期财务报告》；
○
11《关于公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》；
○
12《公司上市当年及未来二年股东回报规划》；
○
13《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。
（7）第一届董事会第七次会议
2012年 12月 28日，发行人第一届董事会第七次会议在发行人二楼会议室召开，出席会议的董事共9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经
投票表决，审议并通过了以下议案：
①《关于变更生产性生物资产折旧年限的议案》；
②《关于受让胡克良先生持有西安东方乳业有限公司635.4万元出资额的议案》；
（8）第一届董事会第八次会议
2013月3月24日，第一届董事会第八次会议在发行人二楼会议室召开，出席会议的董事共9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①《关于受让胡克良先生持有西安东方乳业有限公司635.4万元出资额的议案》
（9）第一届董事会第九次会议
2013年4月25日，第一届董事会第九次会议在发行人二楼会议室召开，出席会议的董事共9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①《2012年度总经理业务工作报告》；
②《2012年度董事会报告》；
③《2012年度财务决算报告草案》；
④《2012年度利润分配预案》；
⑤《关于日常关联交易2012年度计划执行情况和 2013年度计划的议案》；
⑥《关于聘任2013年度年审会计师事务所及支付 2012年度财务审计费用的议案》；
⑦《2012年年度报告及摘要》；
⑧《独立董事2012年度述职报告》；
⑨审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》；
⑩《关于公司内部控制的自我评价报告》。
（10）第一届董事会第十次会议
2013年 10月 13日，第一届董事会第十次会议在发行人二楼会议室召开，出席会议的董事共9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经投票表
决，审议并通过了以下议案：
①《关于对青海圣亚牧场、青海圣源牧场等七家子公司增加注册资本的议案》；
②《关于聘任证券事务代表的议案》；
③《关于聘任审计部负责人的议案》；
④《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。
（11）第一届董事会第十一次会议
2014年 3月 7日，第一届董事会第十一次会议在发行人二楼会议室召开，出席会议的董事共9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①《关于发行H股股票并在香港联交所上市的议案》；
②《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
（12）第一届董事会第十二次会议
2014年3月25日，第一届董事会第十二次会议在发行人子公司青海青海湖乳业有限责任公司二楼会议室召开，出席会议的董事共 9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①《2013年度总经理工作报告》；
②《2013年度董事会报告》；
③《2013年度财务决算报告草案》；
④《2013年度利润分配预案》；
⑤《关于日常关联交易2013年度计划执行情况和 2014年度计划的议案》；
⑥《关于聘任2014年度财务、内控审计机构及支付费用的议案》；
⑦《2013年年度报告》；
⑧《独立董事2013年度述职报告》；
⑨《关于 2013年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》；
⑩《关于召开2013年度股东大会的议案》；
○
11《关于公司内部控制的自我评价报告》。
（13）第一届董事会第十三次会议
2015年 2月 8日，第一届董事会第十三次会议在公司二楼会议室召开，出席会议的董事共9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①《2014年度总经理工作报告》；
②《2014年度董事会报告》；
③《2014年度财务决算报告草案》；
④《2014年度利润分配预案》；
⑤《关于日常关联交易2014年度计划执行情况和 2015年度计划的议案》；
⑥《2014年年度报告》；
⑦《独立董事2014年度述职报告》；
⑧《关于提请召开2014年度股东大会的议案》；
⑨《关于聘任首席财务官的议案》。
（14）2015年第一次临时董事会
2015年3月18日，2015年第一次临时董事会在甘肃陇能大酒店8楼二号会议室召开，出席会议的董事共9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经投票表决，审议并通过了以下议案：
①《关于公司申请首次公开发行境外上市外资股（H股）股票并上市的议案》；
②《关于公司首次公开发行境外上市外资股（H股）股票募集资金使用及投向计划的议案》；
③《关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权处理与首次公开发行境外上市外资股（H股）股票和上市有关事宜的议案》；
④《关于确定董事会授权人士的议案》；
⑤《关于审议＜兰州庄园牧场股份有限公司章程（草案）＞（上市后适用）的议案》；
⑥《关于聘请会计师事务所的议案》；
⑦《关于审议＜兰州庄园牧场股份有限公司股东大会议事规则（草案）＞（上市后适用）的议案》；
⑧《关于审议＜兰州庄园牧场股份有限公司董事会议事规则（草案）＞（上市后适用）的议案》；
⑨《关于审议＜兰州庄园牧场股份有限公司监事会议事规则（草案）＞（上市后适用）的议案》；
⑩《关于<董事会审计委员会工作细则（草案）>（上市后适用）的议案》；
⑪《关于<董事会提名委员会工作细则（草案）>（上市后适用）的议案》；
⑫《关于<董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）>（上市后适用）的议案》；
⑬《关于选举/聘任董事长、经理等高级管理人员以及董事会委员会成员的议案》；
⑭《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
（15）2015年第二次临时董事会
2015年3月30日，2015年第二次临时董事会在公司总部二楼会议室召开，出席会议的董事共9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①《关于变更公司首次公开发行境外上市外资股（H股）股票募集资金使用及投向计划的议案》；
②《关于委任阎彬为联席公司秘书的议案》；
③《关于提前召开2015年第二次临时股东大会的议案》
（16）2015年第三次临时董事会
2015年5月23日，2015年第三次临时董事会在香港会德丰大厦召开，出席会议的董事共9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①批准、确认及追认相关专业中介机构的委任；
②批准 A1表格、招股书及随附文件之内容；
③批准承诺、豁免及授权；
④批准公司出具的确认函之条款；
⑤授权并批准独家保荐人代表公司向联交所递交 A1表及随附文件，并随附文件中所提及的承诺、陈述及确认；
⑥批准附随A1表递交予联交所的首次上市费；
⑦授权任何一位董事（或其代理人）及公司秘书；
⑧如有必要，将此次会议记录经鉴定之副本呈交予独家保荐人或联交所；
⑨追认及确认任何董事于本次会议前采取与上市计划相关的其他行动。
（17）2015年第四次临时董事会
2015年9月23日，2015年第四次临时董事会在香港中环皇后大道中十五号置地广场公爵大厦十七楼召开，出席会议的董事共9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①《关于审议批准全球发售及有关事宜议案》；
②《关于审议批准有关上市的文件的议案》；
③《关于确认董事会授予董事会授权人士处理上市相关事宜的议案》；
④《关于修订＜兰州庄园牧场股份有限公司章程（草案）＞（上市后适用）的议案》。
（18）2016年第一次临时董事会
2016年1月29日，2016年第一次临时董事会在公司证券部办公室召开，出席会议的董事共9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①《董事会审核委员会工作细则（修订版）》；
②《董事会审核委员会工作细则（修订版）》于本次会议之日起实行；
③批准已提供给每位董事的修订版工作细则，授权本公司任何一位执行董事和公司秘书作出及批准他/她认为有必要的对于修订版工作细则的修改（该批准以他/她安排发出修订版工作细则为准），以及安排提交发出修订版工作细则于联交所网站及本公司网站。
（19）2016年第二次临时董事会
2016年3月14日，2016年第二次临时董事会在公司证券部办公室召开，出
席会议的董事共9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①《向第三方提供财务资助及垫款》。
（20）2016年第三次临时董事会
2016年3月29日，2016年第三次临时董事会在公司证券部办公室召开，出席会议的董事共9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①审议及考虑审核委员会所提出之事项；
②审议及批准本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表、董事会报告及独立核数师报告；
③审议及批准本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的末期业绩公告；
④派发截至二零一五年十二月三十一日止年度的末期股息每股人民币 7.12分；
⑤考虑续聘本公司二零一六年度外聘独立核数师；
⑥审议及批准致本公司核数师有关本集团截至二零一五年十二月三十一日止之末期业绩声明书；
⑦检讨、考虑及批准有关本集团风险管理及内部监控系统及其实施和其有效性及本公司企业管治职能之事宜;
⑧考虑并通过聘任李兆彬先生为H股股东的收款代理人。
（21）2016年第四次临时董事会
2016年4月21日，2016年第四次临时董事会在公司证券部办公室召开，出席会议的董事共9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①审议及批准本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的末期业绩报告：
②审议及批准本公司二零一五年股东周年大会通告；
③审议及批准本公司股东周年大会代表委任表格；
④考虑并通过本公司独立非执行董事白勇志先生的辞任和刘志军女士的委
任。
（22）2016年第五次临时董事会
2016年 6月 6日，2016年第五次临时董事会在公司证券部办公室召开，出席会议的董事共9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①审议《关于建议A股发行的议案》；
②审议及批准本公司有关建议发行A股公告。
（23）2016年第六次临时董事会
2016年 8月 1日，2016年第六次临时董事会在公司证券部办公室召开，应出席本次董事会的董事9人，实际到会9人。会议就本次发行的有关事宜，审议通过了如下议案：
①关于公司申请首次公开发行A股股票并上市的议案；
②关于A股发行募集资金用途及投资项目可行性研究报告的议案；
③关于A股发行前滚存未分配利润分配方案的议案；
④关于审议《公司股东未来三年（2017—2019年度）分红回报规划》的议案；
⑤关于确认公司 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-6月发生的关联交易的议案；
⑥关于审议《公司章程（首次公开发行A股股票并上市后适用）》的议案；
⑦关于审议《首次公开发行A股股票募集资金专项存储及使用管理办法》的议案；
⑧关于A股发行后三个年度稳定股价的议案；
⑨关于A股发行后摊薄即期回报及填补措施的议案；
⑩关于修订《公司章程》及企业管治相关规则的议案；
○
11关于聘请A股发行股票并上市中介机构的议案；
○
12关于股东授权董事会处理与A股发行相关的所有事宜的议案；
○
13关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案。
（24）2016年第七次临时董事会
2016年8月25日，2016年第七次临时董事会在公司证券部办公室召开，出席会议的董事共9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①关于审议《截止2016年6月30日前次H股募集资金使用情况专项报告》的议案。
（25）2016年第八次临时董事会
2016年8月30日，2016年第八次临时董事会在公司证券部办公室召开，出席会议的董事共9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①关于审议《截至2016年6月30日止六个月之中期业绩公布》的议案。
（26）2016年第九次临时董事会
2016年9月14日，2016年第九次临时董事会在公司证券部办公室召开，出席会议的董事共9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①关于制定《兰州庄园牧场股份有限公司分红政策》（首次公开发行A股股票并上市后适用）的议案。
②有关《关于制定<兰州庄园牧场股份有限公司分红政策>（首次公开发行 A股股票并上市后适用）的议案》之公告及通函。
（27）2016年第十次临时董事会
2016年 10月 12日，2016年第十次临时董事会在公司证券部办公室召开，出席会议的董事共9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①关于补充确认公司 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-6月关联交易的议案
（28）2016年第十一次临时董事会
2016年10月25日，2016年第十一次临时董事会在公司证券部办公室召开，出席会议的董事共9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经投票表
决，审议并通过了以下议案：
①关于审议《兰州庄园牧场股份有限公司三年一期审计报告》的议案；
②关于审议《兰州庄园牧场股份有限公司内部控制审核报告》的议案。
（29）2016年第十二次临时董事会
2016年10月26日，2016年第十二次临时董事会在公司证券部办公室召开，出席会议的董事共9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①更改 2015年9月30日有关本公司股份的全球发售的招股章程（“招股章程”）及本公司截至2016年6月30日止六个月的中期报告中提述的“所得款项用途”的议案；
②有关《更改2015年9月30日有关本公司股份的全球发售的招股章程（“招股章程”）及本公司截至2016年6月30日止六个月的中期报告中提述的“所得款项用途”的议案》之公告。
3、发行人监事会运作
（1）第一届监事会第一次会议
2011年 4月 8日，发行人第一届监事会第一次会议在兰州雷迪森大酒店四楼会议室召开。出席会议的监事共 3名，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经投票表决，审议并通过了选举胡开盛为公司监事会主席的议案。
（2）第一届监事会第二次会议
2011年7月10日，发行人第一届监事会第二次会议在发行人二楼会议室召开。出席会议的监事共3名，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经投票表决，审议并通过了《关于补选潘锦为第一届监事会监事候选人的议案》。
（3）第一届监事会第三次会议
2011年 8月 5日，发行人第一届监事会第三次会议在发行人二楼会议室召开。出席会议的监事共3名，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经投票表决，审议并通过了选举赵清华为公司第一届监事会主席的议案。
（4）第一届监事会第四次会议
2012年4月26日，发行人第一届监事会第四次会议在发行人二楼会议室召开。出席会议的监事共3名，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经投票
表决，审议并通过了以下议案：
①《2011年度监事会报告》；
②《监事会对公司2011年年度报告的审核意见》；
③《关于 2012年度预计日常关联交易事项的议案》；
④《2011年度利润分配预案》；
⑤《2011年度财务决算报告》。
（5）第一届监事会第五次会议
2012年11月3日，发行人第一届监事会第五次会议在发行人二楼会议室召开。出席会议的监事共3名，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经投票表决，审议并通过了《公司前三年及最近一期财务报告》。
（6）第一届监事会第六次会议
2013年4月25日，第一届监事会第六次会议在公司二楼会议室召开。出席会议的监事共3名，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①《2012年度监事会报告》；
②《监事会对公司2012年度报告的审核意见》；
③《关于公司日常关联交易 2012年度计划执行情况和 2013年度计划的议案》；
④《关于公司内部控制的自我评价报告》。
（7）第一届监事会第七次会议
2013年 10月 13日，第一届监事会第七次会议在公司二楼会议室召开。出席会议的监事共3名，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①《关于对青海圣亚牧场、青海圣源牧场等七家子公司增加注册资本的议案》（8）第一届监事会第八次会议
2014年3月25日，第一届监事会第八次会议在发行人子公司青海青海湖乳业有限责任公司召开。出席会议的监事共3名，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①《2013年度监事会报告》；
②《监事会对公司2013年度报告的审核意见》；
③《监事会对公司日常关联交易2013年度计划执行情况和2014年度计划的意见》；
④《公司内部控制的自我评价报告》
（9）第一届监事会第九次会议
2014年8月18日，第一届监事会第九次会议在公司二楼会议室召开。出席会议的监事共3名，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①《关于检查公司财务情况的议案》
（10）第一届监事会第十次会议
2015年 2月 28日,第一届监事会第十次会议在公司二楼会议室召开。出席会议的监事共3名，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①《关于审议公司2014年度监事会报告的议案》；
②《关于审议公司2014年度审计报告的议案》；
③《关于日常关联交易2014年度计划执行情况和 2015年度计划的议案》
（11）第二届监事会第一次会议
2015年 3月 18日,第二届监事会第一次会议在陇能大酒店八楼二号会议室召开。出席会议的监事共3名，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①《选举第二届监事会主席》
（12）第二届监事会第二次会议
2015年 8月 28日,第二届监事会第二次会议在公司二楼会议室。出席会议的监事共3名，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①《关于检查公司财务情况的议案》。
（13）第二届监事会第三次会议
2016年 3月 29日,第二届监事会第三次会议在公司二楼会议室。出席会议的监事共3名，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①《关于审议公司2015年度监事会报告的议案》；
②《关于审议公司2015年度审计报告的议案》；
③《关于日常关联交易2015年度计划执行情况和 2016年度计划的议案》。
（14）第二届监事会第四次会议
2016年 8月 30日,第二届监事会第四次会议在公司二楼会议室。出席会议的监事共3名，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经投票表决，审议并通过了以下议案：
①关于审议《截止2016年6月30日止六个月之中期业绩公布》的议案。
4、发行人独立董事运作
2011年 4月 6日，发行人召开创立大会，选举信世华、白勇志、吴泗宗 3人为公司独立董事，与公司其他6名董事一同组成公司第一届董事会，独立董事人数占董事会成员总数的三分之一。截止本《律师工作报告》出具之日，发行人现任独立董事为刘志军、信世华、黄楚恒。发行人的三位独立董事中，刘志军女士为会计专业人士，信世华女士为法律专业人士，黄楚恒先生为行业专家。上述三位独立董事均为具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验的人士，均符合法律、法规、《公司章程》规定的任职条件。
自聘任独立董事以来，发行人独立董事依据《公司章程》、《独立董事工作制度》及相关法律、法规的规定，行使其应尽职责。
（1）发行人独立董事均参加了各自履职以来的历次董事会会议，在召开董事会前，主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议案，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
（2）发行人独立董事在参加的董事会上按照有关规定对高管任职、股东分红回报、对外担保等关联交易事项发表了独立意见，保障了发行人经营决策的科学性和公正性，维护了全体股东尤其中小股东的利益。
发行人现任独立董事信世华女士除发行人以外再无兼职其他公司的独立董事，独立董事黄楚恒先生兼任北京同仁堂制药有限公司、北京同仁堂泉城企业管
理咨询有限公司、厦门瑞丰制面有限公司的董事，独立董事刘志军女士兼任甘肃省敦煌种业股份有限公司、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司、兰州佛慈制药股份有限公司、兰州长城电工股份有限公司的独立董事。
5、发行人高级管理人员的履职情况
发行人设总经理1名，副总经理6名，财务总监1名（由一名副总经理兼任），董事会秘书1名，首席财务官兼联席公司秘书1名，上述人员为公司高级管理人员。
根据发行人制定的《总经理工作细则》，总经理行使主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；
提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；拟订公司年度财务预、决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；审批公司日常经营管理中的各项费用支出；拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案等职权。
公司副总经理协助总经理工作，财务总监组织公司的财务管理、会计核算和会计监督等方面的工作。董事会秘书的工作职责详见本《律师工作报告》第二部分第十四项“发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作”之“发行人依法建立了健全的组织机构”之“董事会秘书制度”所述。
发行人各高级管理人员自到任以来，认真履行《公司章程》及董事会赋予的职责，严格依照《总经理工作细则》的规定开展工作，每周召开一次总经理碰头会，研究、解决公司生产、经营、管理活动中的重大问题，定期向董事会、监事会报告工作，自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
（三）发行人规范经营、资金占用及对外担保情况
1、规范经营情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定开展经营活动，根据发行人所属地工商、税务、土地、环保、劳动与社会保障、质量技术监督等部门出具的证明，报告期内发行人不存在违法违规情况。
2、资金占用情况
根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人制定了严格的财务制度和内部控制管理制度，截止本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
3、对外担保情况
根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人《公司章程》、《对外担保管理办法》均已明确对外担保的审批权限和审议程序，截止本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（四）发行人对中小投资者的保护
1、发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等规章制度中明确规定了保障中小投资者的权益的条款。
部分条款如下：
（1）《公司章程》的相关规定：
第六十一条规定董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
第六十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第七十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。
（2）《股东大会议事规则》的相关规定
第五十四股东大会在选举董事、监事时，可以实行累积投票制。
（3）《独立董事工作制度》的相关规定
第十一条、第十六条之规定单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人；可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
2、发行人在《公司章程》（首次公开发行 A股股票并上市后适用）中规定了网络投票制，用以保护中小股东的权益。
《公司章程》（首次公开发行 A股股票并上市后适用）第七十条规定，股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
本所律师认为，发行人已建立了规范的内部管理制度，对中小投资者的决策参与权及知情权提供充分保障。
基于上述核查，本所律师认为：
1、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构健全、清晰，设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人股东大会、董事会、监事会及董事会下属专业委员会正常发挥作用。
2、发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事会、董事会秘书等制度，该等制度规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4、发行人设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
5、报告期内发行人不存在违法违规情况，不存在资金占用、违规担保情况。
6、发行人独立董事的任职资格、职权范围符合有关规定，无不良记录，独立董事知悉发行人相关情况，在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。
7、发行人相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权提供充分保障，对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员
根据发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会、监事会会议等资料，经核查，发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事 3名。发行人现任董事分别为马红富、王国福、陈玉海、阎彬、宋晓鹏、叶健聪、刘志军、信世华、黄楚恒，其中刘志军、信世华、黄楚恒为独立董事。发行人监事会由3名监事组成，现任监事分别为魏琳、潘锦、杜魏，其中杜魏为职工监事。发行人现任的高级管理人员共8名，包括：总经理马红富，副总经理王国福、陈玉海、阎彬、李宝柱、马添粮、陈建录，首席财务官兼联席公司秘书李兆彬。
根据上述发行人、发行人现任董事、监事、高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人现任的董事、监事、高级管理人员不存在依据《公司法》第 147条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
2、发行人现任董事、监事和高级管理人员在其他企业的任职情况：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|在公司职务|在其他单位任职情况||兼职单位关联情况|
|||任职单位|职务||
|马红富|董事长、总经理|青海湖乳业|董事长|子公司|
|||青海圣亚|执行董事、总经理|子公司|
|||青海圣源|执行董事、总经理|子公司|
|||武威瑞达|执行董事、总经理|子公司|
|||兰州瑞兴|执行董事、总经理|子公司|
|王国福|副董事长、副总经理、财务总监|榆中瑞丰|执行董事、总经理|子公司|
|||临夏瑞安|执行董事、总经理|子公司|
|陈玉海|董事、副总经理|宁夏庄园|执行董事、总经理|子公司|
|阎彬|董事、副总经理、董事会秘书、联席公司秘书|无|无|无|
|叶健聪|董事|上海财晟股权投资管理有限公司|董事长兼总经理|无|
|||青海康健生物科技有限公司|董事|无|
|||山西新创雄铝轮有限公司|董事|无|
|||上海净宝环保科技有限公司|董事|无|
|宋晓鹏|董事|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|副总经理|无|
|||深圳市富坤创业投资有限公司|高级投资经理|无|

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|刘志军|独立董事|兰州财经大学财政金融学院|教授|无|
|||甘肃省敦煌种业股份有限公司|独立董事|无|
|||甘肃亚盛宝业（集团）股份有限公司|独立董事|无|
|||兰州佛慈制药股份有限公司|独立董事|无|
|||兰州长城电工股份有限公司|独立董事|无|
|信世华|独立董事|甘肃西成律师事务所|律师|无|
|黄楚恒|独立董事|泉昌有限公司|董事副总经理|无|
|||北京同仁堂制药有限公司|董事|无|
|||北京同仁堂泉昌企业管理咨询有限公司|董事|无|
|||厦门瑞丰制面有限公司|董事|无|
|||伟景置业有限公司|董事|无|
|||汉邦控股有限公司|董事|无|
|||香港中华总商会|董事|无|
|||圆润有限公司|董事|无|
|||旅港福建商会教育基金有限公司|董事|无|
|||香港中成药商会有限公司|董事|无|
|||香港福建社团联会有限公司|董事|无|
|||南北行公所|董事|无|
|||新鸿业柯式印刷有限公司|董事|无|
|||黄光汉奖学教育基金有限公司|董事|无|
|||永昌企业有限公司|董事|无|
|魏琳|监事主席|甘肃恒瑞资产评估事务所|执行事务合伙人|无|
|潘锦|监事|深圳市创东方投资有限公司|常务副总裁|无|
|||深圳市星源材质科技股份有限公司|监事|无|
|||深圳市脉山龙信息技术股份有限公司|董事|无|
|||深圳市一览网络股份有限公司|董事|无|
|||深圳市华夏通宝金融服务有限公司|董事|无|
|||深圳劲芯微电子有限公司|监事|无|
|||北京世纪龙文品牌管理有限公司|董事|无|
|||北京友缘在线网络科技股份有限公司|董事|无|

||||||
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|||北京龙文环球教育科技有限公司|监事|无|
|||北京蚁视科技有限公司|董事|无|
|||安徽首泰东方资产管理有限公司|董事|无|
|||安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司|董事|无|
|||安徽泰格维生素实业有限公司|董事|无|
|||安徽省文胜生物工程股份有限公司|董事|无|
|||成都真火科技有限公司|董事长|无|
|||成都市极米科技有限公司|董事|无|
|||吉林省吉东方股权投资基金管理有限公司|董事|无|
|||吉林省吉东方金融信息咨询服务有限公司|董事|无|
|||易兆微电子（杭州）有限公司|董事|无|
|||杭州开三电子商务有限公司|董事|无|
|||上海盈灿投资管理股份有限公司|董事|无|
|||上海闻玺企业管理有限公司|董事|无|
|||上海米高食品有限公司|董事|无|
|||深圳市山木新能源科技股份有限公司|监事|无|
|||永杰新材料股份有限公司|董事|无|
|||湖南金博碳素股份有限公司|董事|无|
|||江西沃格光电股份有限公司|董事|无|
|||大连成者科技有限公司|董事|无|
|||苏州思德新材料科技有限公司|董事|无|
|||四川遂宁东方瑞旗创业投资基金管理有限公司|董事长|无|
|杜魏|监事|无|无|无|
|李兆彬|首席财务官、联席公司秘书|无|无|无|
|李宝柱|副总经理、生产总监|无|无|无|
|马添粮|副总经理、青海湖乳业总经理|青海青海湖乳业有限责任公司|总经理|子公司|

经发行人和董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，除上述任
职情况外，发行人的董事、监事、高级管理人员未在控股股东控制的企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，发行人的财务人员、核心技术人员也未在发行人股东单位、股东控制的其他企业、同行业其他单位任职。
3、经本所律师核查，发行人已与现任董事、监事和高级管理人员签订聘用合同，聘用合同的内容合法有效。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化
1、发行人前身——庄园乳业
（1）2009年5月6日，庄园乳业召开股东会，选举马红富为公司执行董事，选举胡开盛为公司监事，聘任马红富为公司总经理。执行董事聘任王国福为公司财务总监。
经核查，本次变动系青海湖乳业将所持的庄园乳业股权分别转让给马红富、师勇、胡开盛、崔明、陈岗、王国福、陈倪如、陶生俭，庄园乳业的公司类型由一人有限责任公司转变为有限责任公司时重新选举产生。
（2）2010年 8月 24日，庄园乳业召开股东会，选举马红富、王国福、陈建录、胡家武、叶健聪担任公司董事；选举胡开盛、陈玉海、姚成杰为公司监事。
2010年8月24日，庄园乳业召开第二届董事会第一次会议，选举马红富为公司董事长；聘任马红富为公司总经理，聘任王国福为公司财务总监、董事会秘书。
2010年8月24日，庄园乳业召开第二届监事会第一次会议，选举陈玉海为公司监事会主席。
经核查，本次变动系庄园乳业为优化公司股权结构、完善公司治理而引进战略投资者，设立了董事会、监事会。
2、发行人
（1）董事
2011年 4月 6日公司召开第一次股东大会（创立大会），本次股东大会选举马红富、王国福、陈建录、陈玉海、胡家武、叶健聪、白勇志、信世华、吴泗宗 9人为董事，其中白勇志、信世华、吴泗宗为独立董事。2011年 4月 6日召开的第一届董事会第一次会议通过选举，选举马红富先生为董事长，陈建录先生为副董事长。
在2012年4月26日召开的第一届董事会第四次会议上，董事会选举王国福先生为副董事长。
2012年 5月 26日，公司召开 2011年度股东大会，因公司副董事长陈建录先生和独立董事吴泗宗先生辞职，此次股东大会补选阎彬先生为董事、高新才先生为独立董事。
2015年3月2日，公司召开2014年度股东大会，因第一届董事会任期届满，股东大会选举马红富、王国福、陈玉海、阎彬、宋晓鹏、叶健聪、信世华、白勇志、黄楚恒为公司为第二届董事会成员。
2015年 3月 18日，公司召开 2015年第一次临时董事会，选举马红富为第二届董事会董事长、王国福为副董事长。
2016年 6月 14日，公司召开 2015年度股东大会，鉴于白勇志先生辞任独立董事，补选刘志军女士为独立董事。
（2）监事
2011年 4月 6日，公司召开第一次股东大会（创立大会），股东大会选举胡开盛、赵清华2人为监事，与由2011年3月31日职工代表大会选举产生的职工监事杜魏女士共同组成公司第一届监事会。2011年 4月 6日召开的第一届监事会第一次会议上，监事会选举胡开盛先生为监事会主席。
2011年7月30日，公司召开2011年第一次临时股东大会，大会通过决议，通过监事会主席胡开盛先生的辞职申请，同时补选一名股东代表潘锦先生为监事。2011年 8月 5日召开第一届监事会第三次会议，选举赵清华先生为第一届监事会主席。
2015年3月2日，公司召开2014年度股东大会，大会决议通过公司监事会换届选举的议案，第一届监事会届满，选举魏琳先生为股东代表监事，与潘锦、杜魏组成公司第二届监事会。2015年3月18日召开第二届监事会第一次会议，选举魏琳先生为监事会主席。
（三）高管人员
2011年 4月 6日，公司召开第一届董事会第一次会议，董事会聘任马红富先生为公司总经理，聘任陈建录、陈玉海、阎彬、李宝柱、丁建平为公司副总经理，王国福先生为财务总监兼任董事会秘书。
2011年7月12日，公司召开的第一届董事会第二次会议，聘任马添粮先生为公司副总经理。
2012年 2月 7日，公司董事会收到丁建平先生的辞职报告，辞职报告送达董事会时生效。
2015年 2月 8日，公司召开第一届董事会第十三次会议，聘任李兆彬先生担任公司首席财务官。
2015年 3月 18日，公司召开 2015年第一次临时董事会，同意聘任阎彬为董事会秘书，林波为证券事务代表，王国福为财务总监，聘任王国福、陈建录、陈玉海、阎彬、李宝柱、马添粮为副总经理。委任李兆彬先生为联席公司秘书，负责公司H股上市相关事宜。
2015年 3月 30日，公司召开 2015年第二次临时董事会，委任阎彬先生为联席公司秘书，与李兆彬先生共同负责公司H股上市相关事宜。
基于以上审查，本所律师认为：
1、发行人董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
3、根据发行人提供的资料并经核查，发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、经本所律师查验，发行人最近三年内，增选了三名独立董事，董事会换届后更换了其中的两名独立董事，信世华未发生变化；六位非独立董事中，马红富、王国福、陈玉海、阎彬、叶健聪均未发生变化，三年内发行人董事长未发生变化，公司的发展战略、经营理念没有发生变化，在经营、财务等方面的决策没有发生重大变化，故发行人最近三年内董事未发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）主要税种、税率
根据发行人的说明及毕马威 2016年 10月 25日出具的《关于兰州庄园牧场股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项报告》，并经本所律师适当核查，发行人及其下属全资子公司目前执行的主要税种、税率情况如下表所示：
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|税种|计税基础|税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|17%、13%|
|营业税|应税营业收入|5%|
|城市维护建设税|实际缴纳的增值税及营业税额|7%、5%、1%|

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|教育费附加|实际缴纳的增值税及营业税额|3%、2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

经核查，本所律师认为，发行人及其下属全资子公司执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规范性法律文件的要求。
（二）税收优惠
根据发行人的说明及毕马威 2016年 10月 25日出具的《关于兰州庄园牧场股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项报告》，并经本所律师核查，发行人及其下属全资子公司报告期内享受的税收优惠包括：
（1）发行人
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|序号|批准机关|税收优惠依据|优惠内容|
|1|甘肃省兰州市地方税务局|①《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）②《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）③《甘肃省地方税务局关于贯彻落实西部大开发有关企业所得税问题的通知》（甘地税函[2012]136号）④《企业所得税减免税备案登记表》、《减免税审查备案登记通知书》（兰州市地税所备字[2014]30号）|2013年度减按 15%税率征收企业所得税。|
|2|甘肃省地方税务局|①《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款②《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第一款第（七）项③《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149号）④《企业所得税减免税备案登记表》|免征2013年度从事巴氏杀菌奶和超高温灭菌奶的企业所得税。|
|3|榆中县地方税务局|①《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）②《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）③《甘肃省地方税务局关于贯彻落实西部大开发有关企业所得税问题的通知》（甘地税函[2012]136号）④《企业所得税减免税备案登记表》、《税务事项通知书》（榆地税征收通[2015]7号）|2014年度减按 15%税率征收企业所得税。|

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|4|榆中县地方税务局|①《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款②《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第一款第（七）项③《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149号）④《税务事项受理通知书》（榆地税征收通[2015]3号）|免征2014年度从事巴氏杀菌奶和超高温灭菌奶的企业所得税。|
|5|榆中县地方税务局|①《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）②《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）③《甘肃省地方税务局关于贯彻落实西部大开发有关企业所得税问题的通知》（甘地税函[2012]136号）④《企业所得税优惠事项备案表（2015年度）》、《税务事项通知书》（榆地税征税通[2016]348号）|2015年度减按 15%税率征收企业所得税。|
|6|榆中县地方税务局|①《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款②《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第一款第（七）项③《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149号）④《企业所得税减免税备案登记表（2015年度）》、《税务事项通知书》（榆地税征税通[2016]351号）|免征2015年度从事巴氏杀菌奶和超高温灭菌奶的企业所得税。|

（2）发行人下属全资子公司
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|序号|批准机关||税收优惠依据|优惠内容|
|青海湖乳业|||||
|1||西 宁 东川 工 业园 区 国家 税 务局|①《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告[2012]12号)②《企业享受西部大开发税收优惠政策审核表》|2013年度减按 15%税率征收企业所得税。|

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|2|西 宁 东川 工 业园 区 国家 税 务局|①《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告[2012]12号)②《企业享受西部大开发税收优惠政策审核表》|2014年度减按 15%税率征收企业所得税。|
|3|西 宁 东川 工 业园 区 国家 税 务局|①《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告[2012]12号)②《企业所得税优惠事项备案表（2015年度）》|2015年度减按 15%税率征收企业所得税。|
|青海圣亚||||
|1|湟 中 县国 家 税务局|①《纳税人减免税申请审批表》|享受农业生产者畜禽养殖的企业所得税税收优惠 ， 免 征2013年度企业所得税。|
|2|湟 中 县国 家 税务局|①《纳税人减免税申请审批表》|享受畜牧业政策性减免的企业所得税 税 收 优惠 ， 免 征2014年度企业所得税。|
|3|西 宁 市国 家 税务局|①《纳税人减免税备案登记表》|享受免征从事农、林、牧、渔业项目 的 所 得税 ， 免 征2015年度企业所得税。|
|青海圣源||||

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|1|湟 源 县国 家 税务局|①《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十七条第(一)项表②《税收优惠事项备案通知书》|免征2013年度企业所得税。|
|2|湟 源 县国 家 税务局|①《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十七条第(一)项表②《税收优惠事项备案通知书》|免征2014年度企业所得税。|
|3|湟 源 县国 家 税务局|①《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十七条第(一)项②《纳税人减免税申请审批表》、《税务事项通知书》（源国税通[2015]94号）|免征2015年度企业所得税。|
|榆中瑞丰||||
|1|甘 肃 省榆 中 县国 家 税务局|①《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条②《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条③《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149号）|免征自2015年 1 月 1 日起的企业所得税|
|临夏瑞园||||
|1|甘 肃 省国 家 税务局|《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第一款第(五)项|免征自2011年 1 月 1 日起的企业所得税|
|2|甘 肃 省临 夏 县国 家 税务局|《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第(一)项|免征自2016年 1 月 1 日起的企业所得税|
|临夏瑞安||||
|1|甘 肃 省国 家 税务局|①《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条②《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围(试行)的通知》(财税[2008]149号)|免征自2011年 1 月 1 日起的企业所得税|

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|2|甘 肃 省临 夏 县国 家 税务局|①《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第(一)项|免征自2016年 1 月 1 日起的企业所得税|
|武威瑞达||||
|1|甘 肃 省国 家 税务局|①《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款②《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第一款第七项③《关于“公司+农户”经营模式企业所得税优惠问题的公告》（国家税务总局公告[2010]2号）|免征自2013年 1 月 1 日起的企业所得税。|
|2|甘 肃 省凉 州 区国 家 税务 局 西营 税 务分局|①《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款②《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第(一)项③《财政部国家税务总局关于享受企业所得税优惠的农产品初加工有关范围的补充通知》(财税[2011]26号)④《国家税务总局关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》(国家税务总局公告[2011]48号)|免征自2016年 1 月 1 日起至2016年12 月 31 日的企业所得税|
|宁夏庄园||||
|1|宁 夏 回族 自 治区 吴 忠市 利 通区 国 家税务局|①《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第(一)项|免 征 2013年度的企业所得税|
|2|宁 夏 回族 自 治区 吴 忠市 利 通区 国 家税务局|①《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第(一)项|免 征 2014年度的企业所得税|
|3|宁 夏 回族 自 治区 吴 忠市 利 通区 国 家税务局|①《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第(一)项|免 征 2015年度的企业所得税|
|兰州瑞兴||||

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|1|甘 肃 省永 登 县国 家 税务局|①《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第 (一)项|免征自2015年 1 月 1 日起的企业所得税|

此外，报告期内，发行人全资子公司青海圣亚、青海圣源、临夏瑞园和兰州瑞兴采用自营牧场模式经营。经相关税务局批准或备案，这些公司的奶牛养殖收入及销售农业生产资料收入符合《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条及《财政部、国家税务总局关于农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税[2001]113号）的规定，报告期内予以免征增值税。
报告期内，发行人全资子公司临夏瑞安、武威瑞达、宁夏庄园采用联营牧场模式经营。经相关税务局批准或备案，这些公司的销售草料收入符合《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条及《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税发[2001]121号）的规定，报告期内予以免征增值税。
发行人全资子公司榆中瑞丰牧场有限公司在 2013年、2014年、2015年及 2016年1至 5月采用自营牧场模式经营，2016年6月1日将所有牛只出售给农户，因而转为联营牧场模式经营。榆中瑞丰牧场有限公司在 2013年、2014年及 2015年经相关税务局批准或备案，其奶牛养殖收入及销售农业生产资料收入符合《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条及《财政部、国家税务总局关于农业生产资料征免增值税政策的通知》(财税[2001]113号)的规定，予以免征增值税。
（三）发行人及其子公司享受的政府财政补助
根据庄园牧场提供的资料，自 2013年度、2014年度、2015年度，截至 2016年6月30日，庄园牧场及其子公司获得的政府补贴汇总如下：
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|-|-|-|-|
|2013年营业外收入中政府补助||||
|项目|金额（万元）|依据的文件|与资产相关/与收益相关|
|大型沼气工程建设项目|20.00|兰财建[2010]169号|与资产相关|
|年产5万吨液态奶生产线扩建项目|5.60|甘财企[2010]145号|与资产相关|
|藏灵菇酸奶研究|2.00|兰财企[2011]55号|与资产相关|
|5万吨液态奶生产线技术改造扩建|5.00|兰财企[2011]69号|与资产相关|

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|-|-|-|-|
|5万吨液态奶生产线扩建专项资金|2.40|甘财企[2010]145号|与资产相关|
|年产5万吨液态奶生产线技术改造扩建项目|7.00|甘财农[2011]242号|与资产相关|
|污水治理补助|0.50|申请单|与资产相关|
|乳制品安全检测能力建设项目|6.67|甘财建[2010]371号|与资产相关|
|2011年奶牛标准化规模养殖小区建设项目|4.33|兰财建[2011]182号|与资产相关|
|乳制品安全检测项目财政贴息|5.00|甘财建[2012]203号|与资产相关|
|工业节能专项资金|4.00|兰财企[2012]28号|与资产相关|
|冷链项目配送补助|10.00|兰财建[2012]37号|与资产相关|
|藏灵菇技术示范与推广|6.00|甘财农[2012]367号|与资产相关|
|扶优助强补助|2.50|兰财企[2012]108号|与资产相关|
|农业产业化建设项目扶持补助|6.00|甘农牧财发[2013]15号|与资产相关|
|青海湖干酪素生产线项目|4.00|宁开东管经[2008]38号|与资产相关|
|中小企业发展资金|3.00|宁开东管经[2009]8号|与资产相关|
|节能改造专项补助|4.00|宁开东管财[2009]90号|与资产相关|
|养殖基地建设贷款贴息|0.33|宁开东财[2011]34号|与资产相关|
|奶牛养殖贷款贴息|6.37|宁财农字[2011]628号|与资产相关|
|青海湖乳业奶粉生产线建设项目|4.00|宁开东财[2011]69号|与资产相关|
|引牛贷款贴息|1.00|宁财农字[2011]1706号|与资产相关|
|奶牛养殖贷款贴息|1.33|宁财农字[2012]1905号|与资产相关|
|建设补助资金|0.50|青环发[2012]656号|与资产相关|
|污水治理款|1.67|青财建字[2011]2279号|与资产相关|
|中小企业发展专项资金补助|6.67|宁开东管经[2013]5号|与资产相关|
|中小企业发展补助|5.40|宁开东财[2013]86号|与资产相关|
|乳制品新建项目贷款贴息资金|1.00|宁开东财[2013]110号|与资产相关|
|高产奶牛牧场建设贴息|5.00|青财农字[2013]2372号|与资产相关|
|湟源县大中型沼气综合利用工程建设项目|0.33|青发改农经[2010]590号|与资产相关|
|奶牛规模养殖小区建设补贴款|5.67|湟财资[2011]523号|与资产相关|
|养殖场建设补助|0.17|-|与资产相关|
|养殖场项目补助款|0.33|青科发计字[2012]136号|与资产相关|
|奶牛标准化污水处理项目|0.33|青环发[2013]557号|与资产相关|
|2011畜用暖棚建设补助|2.20|源财[2011]174号|与资产相关|
|2011畜用暖棚建设补助|1.13|源财[2011]174号|与资产相关|
|2011年畜用暖棚棚建设补助|0.75|源财[2011]146号|与资产相关|
|畜禽良种工程建设资金|3.33|源财[2011]146号|与资产相关|
|青海省农村沼气项目|2.00|青发改农经[2010]590号|与资产相关|
|青海省农村沼气项目|2.67|青发改农经[2010]590号|与资产相关|
|湟源县养殖基地建设|0.43|源财[2011]537号|与资产相关|

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|-|-|-|-|
|青海省农村沼气项目|1.67|青发改农经[2010]590号|与资产相关|
|规模养殖小区建设补贴|5.10|青发改投资[2012]1527号|与资产相关|
|奶牛良种补贴|6.77|青发改投资[2012]1527号|与资产相关|
|规模养殖小区建设补贴|0.57|青发改投资[2012]1527号|与资产相关|
|草食畜牧业发展行动部分项目资金|1.80|临县畜牧局[2010]55号|与资产相关|
|奶牛基地建设项目资金|0.50|临州牧字[2012]182号|与资产相关|
|畜牧局拨款|0.13|-|与资产相关|
|县畜牧局补助资金|0.10|临夏畜牧发[2011]78号|与资产相关|
|沼气项目建设补助|2.00|临州发改农[2013]1351号|与资产相关|
|沼气项目建设补助|1.67|临州发改农[2013]1351号|与资产相关|
|沼气项目建设补助|1.33|临州发改农[2013]1351号|与资产相关|
|奶牛标准化养殖资金|2.67|临州发改农[2013]1223号|与资产相关|
|奶牛养殖基地项目补助|2.67|兰财建[2013]151号|与资产相关|
|草食畜牧业发展行动项目|0.67|临夏畜牧发[2011]78号|与资产相关|
|草食畜牧业发展行动项目|0.50|临夏畜牧发[2011]78号|与资产相关|
|草食畜牧业发展行动项目|0.17|临夏畜牧发[2011]78号|与资产相关|
|草食畜牧业发展行动项目|0.13|临夏畜牧发[2011]78号|与资产相关|
|临夏县安家坡乡集中养殖园区建设项目|0.67|临县发改[2011]527号|与资产相关|
|污染减排资金|0.33|甘财建[2013]158号|与资产相关|
|沼气项目补助|2.00|临州发改农[2013]1351号|与资产相关|
|沼气项目补助|1.67|临州发改农[2013]1351号|与资产相关|
|奶牛规模化养殖小区补贴|5.67|临州发改农[2013]1223号|与资产相关|
|沼气项目补助|0.67|临州发改农[2013]1351号|与资产相关|
|武威奶牛规模化养殖小区省级扶持奶业发展专项资金|0.50|凉农牧字[2010]201号|与资产相关|
|武威奶牛规模化养殖小区省级扶持奶业发展专项资金|0.48|凉农牧字[2010]201号|与资产相关|
|武威奶牛规模化养殖小区建设|2.78|临县发改[2011]202号|与资产相关|
|标准化规模养殖小区补助|1.33|武发改投资[2011]1369号|与资产相关|

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|肉牛标准化养殖基金||0.67|凉财农发[2011]163号|与资产相关|
|标准化规模养殖小区补助||1.17|武发改投资[2011]1369号|与资产相关|
|养殖项目补助资金||0.67|凉财农发[2012]242号|与资产相关|
|奶牛出户入园补助||1.67|-|与资产相关|
|奶牛标准化养殖园区以奖代补||4.63|宁财（农）发[2012]319号|与资产相关|
|政府补助||30.00|-|与收益相关|
|财政贴息||35.00|榆扶办（2013）35号|与收益相关|
|民贸贷款贴息||10.56|兰民宗函字（2013）86号|与收益相关|
|民贸贷款贴息||319.12|兰民宗函字（2013）18号、兰民宗函字（2013）53号、兰民宗函字（2013）85号|与收益相关|
|民贸贷款贴息||218.96|兰民宗函字（2013）19号、兰民宗函字（2013）51号、兰民宗函字（2013）84号|与收益相关|
|民贸贷款贴息||74.56|兰民宗函字（2013）20号、兰民宗函字（2013）52号、兰民宗函字（2013）87号|与收益相关|
|农业综合发展贷款贴息||110.00|甘农发办[2013]42号、甘财农发[2013]12号|与收益相关|
|青海省经济委员会慰问金||0.20|收到经济委员会补助资金2000元证明|与收益相关|
|青海经济委员会补助资金||0.84|收到经济委员会补助资金8400元证明|与收益相关|
|湟中畜牧局贷款贴息||31.90|青财农字[2013]281号|与收益相关|
|小微企业岗位补贴||27.67|小微企业岗位补贴申请表|与收益相关|
|湟中县畜牧局先进集体奖金||0.20|-|与收益相关|
|农交会政府补贴款_2||2.00|-|与收益相关|
|临夏县委表彰先进企业奖金款||3.00|-|与收益相关|
|合计||1,067.98|||
|2014年营业外收入中政府补助|||||
|项目|金额||来源和依据|与资产相关/与收益相关|
|大型沼气工程建设项目|20.00||兰财建[2010]169号|与资产相关|
|年产5万吨液态奶生产线扩建项目|5.60||甘财企[2010]145号|与资产相关|
|藏灵菇酸奶研究|2.00||兰财企[2011]55号|与资产相关|
|永登县奶牛养殖小区项目|4.33||兰财建[2011]182号|与资产相关|
|5万吨液态奶生产线技术改造扩建|5.00||兰财企[2011]69号|与资产相关|
|5万吨液态奶生产线扩建专项资金|2.40||甘财企[2010]145号|与资产相关|

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|-|-|-|-|
|年产5万吨液态奶生产线技术改造扩建项目|7.00|甘财农[2011]242号|与资产相关|
|污水治理补助|0.50|申请单|与资产相关|
|乳制品安全检测能力建设项目|6.67|甘财建[2010]371号|与资产相关|
|2011年奶牛标准化规模养殖小区建设项目|4.33|兰财建[2011]182号|与资产相关|
|乳制品安全检测项目财政贴息|5.00|甘财建[2012]203号|与资产相关|
|工业节能专项资金|4.00|兰财企[2012]28号|与资产相关|
|冷链项目配送补助|10.00|兰财建[2012]37号|与资产相关|
|藏灵菇技术示范与推广|6.00|甘财农[2012]367号|与资产相关|
|扶优助强补助|2.50|兰财企[2012]108号|与资产相关|
|农业产业化建设项目扶持补助|6.00|甘农牧财发[2013]15号|与资产相关|
|农牧局2013农业产业化建设项目和第二批优势产业以奖代补政府补贴|6.00|甘财农[2013]299号|与资产相关|
|2014年第一批“三西”、财政专项扶贫资金项目|1.00|榆扶领发（2014）9号|与资产相关|
|2014年奶牛标准化养殖小区（场）建设项目中央预算内投资计划|2.33|兰发改农经[2014] 470号、甘发改投资[2014]1220号|与资产相关|
|青海湖干酪素生产线项目|4.00|宁开东管经[2008]38号|与资产相关|
|中小企业发展资金|3.00|宁开东管经[2009]8号|与资产相关|
|节能改造专项补助|4.00|宁开东管财[2009]90号|与资产相关|
|养殖基地建设贷款贴息|0.33|宁开东财[2011]34号|与资产相关|
|奶牛养殖贷款贴息|6.37|宁财农字[2011]628号|与资产相关|
|青海湖乳业奶粉生产线建设项目|4.00|宁开东财[2011]69号|与资产相关|
|引牛贷款贴息|1.00|宁财农字[2011]1706号|与资产相关|
|奶牛养殖贷款贴息|1.33|宁财农字[2012]1905号|与资产相关|
|建设补助资金|0.50|青环发[2012]656号|与资产相关|
|污水治理款|1.67|青财建字[2011]2279号|与资产相关|
|中小企业发展专项资金补助|6.67|宁开东管经[2013]5号|与资产相关|
|中小企业发展补助|5.40|宁开东财[2013]86号|与资产相关|
|乳制品新建项目贷款贴息资金|1.00|宁开东财[2013]110号|与资产相关|
|高产奶牛牧场建设贴息|5.00|青财农字[2013]2372号|与资产相关|
|有机肥项目固贷财政局贴息款|2.17|青财农字[2014] 2044号|与资产相关|
|湟源县大中型沼气综合利用工程建设项目|0.33|青发改农经[2010]590号|与资产相关|
|奶牛规模养殖小区建设补贴款|5.67|湟财资[2011]523号|与资产相关|
|养殖场建设补助|0.17|-|与资产相关|
|养殖场项目补助款|0.33|青科发计字[2012]136号|与资产相关|
|奶牛标准化污水处理项目|0.33|青环发[2013]557号|与资产相关|

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|-|-|-|-|
|2011畜用暖棚建设补助|2.20|源财[2011]174号|与资产相关|
|2011畜用暖棚建设补助|1.13|源财[2011]174号|与资产相关|
|2011年畜用暖棚棚建设补助|0.75|源财[2011]146号|与资产相关|
|畜禽良种工程建设资金|3.33|源财[2011]146号|与资产相关|
|青海省农村沼气项目|2.00|青发改农经[2010]590号|与资产相关|
|青海省农村沼气项目|2.67|青发改农经[2010]590号|与资产相关|
|湟源县养殖基地建设|0.43|源财[2011]537号|与资产相关|
|青海省农村沼气项目|1.67|青发改农经[2010]590号|与资产相关|
|规模养殖小区建设补贴|5.10|青发改投资[2012]1527号|与资产相关|
|奶牛良种补贴|6.77|青发改投资[2012]1527号|与资产相关|
|规模养殖小区建设补贴|0.57|青发改投资[2012]1527号|与资产相关|
|2013年农区奶牛良种补贴补贴项目资金|15.00|源财[2013]220号|与资产相关|
|草食畜牧业发展行动部分项目资金|1.80|临县畜牧局[2010]55号|与资产相关|
|奶牛基地建设项目资金|0.50|临州牧字[2012]182号|与资产相关|
|畜牧局拨款|0.13|-|与资产相关|
|县畜牧局补助资金|0.10|临夏畜牧发[2011]78号|与资产相关|
|沼气项目建设补助|2.00|临州发改农[2013]1351号|与资产相关|
|沼气项目建设补助|1.67|临州发改农[2013]1351号|与资产相关|
|沼气项目建设补助|1.33|临州发改农[2013]1351号|与资产相关|
|奶牛标准化养殖资金|2.67|临州发改农[2013]1223号|与资产相关|
|2012年农村沼气项目中央预算内投资计划|0.67|临州发改农[2012]1351号|与资产相关|
|落实临夏县瑞园牧场相关扶持政策|1.57|北乡府发[2014]88号|与资产相关|
|奶牛养殖基地项目补助|2.67|兰财建[2013]151号|与资产相关|
|草食畜牧业发展行动项目|0.67|临夏畜牧发[2011]78号|与资产相关|
|草食畜牧业发展行动项目|0.50|临夏畜牧发[2011]78号|与资产相关|
|草食畜牧业发展行动项目|0.17|临夏畜牧发[2011]78号|与资产相关|
|草食畜牧业发展行动项目|0.13|临夏畜牧发[2011]78号|与资产相关|
|临夏县安家坡乡集中养殖园区建设项目|0.67|临县发改[2011]527号|与资产相关|
|污染减排资金|0.33|甘财建[2013]158号|与资产相关|
|沼气项目补助|2.00|临州发改农[2013]1351|与资产相关|

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|-|-|-|-|
|||号||
|沼气项目补助|1.67|临州发改农[2013]1351号|与资产相关|
|奶牛规模化养殖小区补贴|5.67|临州发改农[2013]1223号|与资产相关|
|沼气项目补助|0.67|临州发改农[2013]1351号|与资产相关|
|2012年农村沼气项目中央预算内投资计划|1.00|临州发改农[2012]1351号|与资产相关|
|武威奶牛规模化养殖小区省级扶持奶业发展专项资金|0.50|凉农牧字[2010]201号|与资产相关|
|武威奶牛规模化养殖小区省级扶持奶业发展专项资金|0.48|凉农牧字[2010]201号|与资产相关|
|武威奶牛规模化养殖小区建设|2.78|临县发改[2011]202号|与资产相关|
|标准化规模养殖小区|1.33|武发改投资[2011]1369号|与资产相关|
|肉牛标准化养殖基金|0.67|凉财农发[2011]163号|与资产相关|
|标准化规模养殖小区|1.17|武发改投资[2011]1369号|与资产相关|
|养殖项目补助资金|0.67|凉财农发[2012]242号|与资产相关|
|奶牛出户入园补助|1.67|-|与资产相关|
|奶牛标准化养殖园区以奖代补|4.62|宁财（农）发[2012]319号|与资产相关|
|2014民族产品贴息|21.72|兰民宗函字(2013)105号、兰民宗函字(2013)106号|与收益相关|
|2014民族产品贴息|143.20|兰民宗函字(2013)108号、兰民宗函发[2014]33号|与收益相关|
|2014民族产品贴息|21.60|兰民宗函发[2014]32号|与收益相关|
|2014民族产品贴息|10.80|兰民宗函发[2014]35号|与收益相关|
|2014产品贴息|56.96|兰民宗函字(2013)109号、兰民宗函发[2014]31号|与收益相关|
|2014民族产品贴息|206.00|兰民宗函字(2013)107号、兰民宗函发[2014]34号|与收益相关|
|2014民贸贴息|11.04|兰民宗函字(2014)49号|与收益相关|
|2014民贸贴息|29.44|兰民宗函字(2014)46号|与收益相关|
|2014民贸贴息|22.08|兰民宗函字(2014)52号|与收益相关|
|2014民贸贴息|73.60|兰民宗函字(2014)47号|与收益相关|
|名牌奖励资金|3.00|兰政发[2014]114号|与收益相关|

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|-|-|-|-|
|湟源县财政局秸秆项目款|3.49|青农函[2013]385号|与收益相关|
|园区管委会培训补贴资金|4.45|青园培核[2014]4号|与收益相关|
|省委组织部专家服务团活动补助经费|0.50|收到省委组织部专家服务团活动补助经费证明|与收益相关|
|管委会万人培训补贴款|1.61|青园培核[2014]11号|与收益相关|
|牛奶补助款|3.85|青农函[2012]318号|与收益相关|
|鲜奶补助款|1.45|-|与收益相关|
|合计|852.82|||
|2015年营业外收入中政府补助||||
|项目|金额|来源和依据|与资产相关/与收益相关|
|大型沼气工程建设项目|20.00|兰财建[2010]169号|与资产相关|
|年产5万吨液态奶生产线扩建项目|5.60|甘财企[2010]145号|与资产相关|
|藏灵菇酸奶研究|2.00|兰财企[2011]55号|与资产相关|
|永登县奶牛养殖小区项目|4.33|兰财建[2011]182号|与资产相关|
|5万吨液态奶生产线技术改造扩建|5.00|兰财企[2011]69号|与资产相关|
|5万吨液态奶生产线扩建专项资金|2.40|甘财企[2010]145号|与资产相关|
|年产5万吨液态奶生产线技术改造扩建项目|7.00|甘财农[2011]242号|与资产相关|
|污水治理补助|0.50|申请单|与资产相关|
|乳制品安全检测能力建设项目|6.67|甘财建[2010]371号|与资产相关|
|2011年奶牛标准化规模养殖小区建设项目|4.33|兰财建[2011]182号|与资产相关|
|乳制品安全检测项目财政贴息|5.00|甘财建[2012]203号|与资产相关|
|工业节能专项资金|4.00|兰财企[2012]28号|与资产相关|
|冷链项目配送补助|10.00|兰财建[2012]37号|与资产相关|
|藏灵菇技术示范与推广|6.00|甘财农[2012]367号|与资产相关|
|扶优助强补助|2.50|兰财企[2012]108号|与资产相关|
|农业产业化建设项目扶持补助|6.00|甘农牧财发[2013]15号|与资产相关|
|农牧局2013农业产业化建设项目和第二批优势产业以奖代补政府补贴|6.00|甘财农[2013]299号|与资产相关|
|2014年第一批“三西”、财政专项扶贫资金项目|1.00|榆扶领发（2014）9号|与资产相关|
|2014年奶牛标准化养殖小区（场）建设项目中央预算内投资计划|2.33|兰发改农经[2014] 470号、甘发改投资[2014]1220号|与资产相关|
|财政局信息化建设项目资金|12.00|甘财建[2014] 149号|与资产相关|
|永登县3000头奶牛养殖小区新建固定资产贷款贴息项目|6.67|兰农发办[2014] 7号、甘农发办[2014] 41号|与资产相关|

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|-|-|-|-|
|2015年现代畜牧业全产业链建设项目|20.00|甘农牧财发[2015]80号|与资产相关|
|青海湖干酪素生产线项目|4.00|宁开东管经[2008]38号|与资产相关|
|中小企业发展资金|3.00|宁开东管经[2009]8号|与资产相关|
|节能改造专项补助|4.00|宁开东管财[2009]90号|与资产相关|
|养殖基地建设贷款贴息|0.33|宁开东财[2011]34号|与资产相关|
|奶牛养殖贷款贴息|6.37|宁财农字[2011]628号|与资产相关|
|青海湖乳业奶粉生产线建设项目|4.00|宁开东财[2011]69号|与资产相关|
|引牛贷款贴息|1.00|宁财农字[2011]1706号|与资产相关|
|奶牛养殖贷款贴息|1.33|宁财农字[2012]1905号|与资产相关|
|建设补助资金|0.50|青环发[2012]656号|与资产相关|
|污水治理款|1.67|青财建字[2011]2279号|与资产相关|
|中小企业发展专项资金补助|6.67|宁开东管经[2013]5号|与资产相关|
|中小企业发展补助|5.40|宁开东财[2013]86号|与资产相关|
|乳制品新建项目贷款贴息资金|1.00|宁开东财[2013]110号|与资产相关|
|高产奶牛牧场建设贴息|5.00|青财农字[2013]2372号|与资产相关|
|有机肥项目固贷财政局贴息款|2.17|青财农字[2014] 2044号|与资产相关|
|信息服务专项补贴|6.00|宁开东财[2015]68号|与资产相关|
|固定资产贷款贴息|5.00|湟财字[2015]315号|与资产相关|
|购牛款补助|90.00|青农办牧[2014]17号、青农函[2015]475号|与资产相关|
|湟源县大中型沼气综合利用工程建设项目|0.33|青发改农经[2010]590号|与资产相关|
|奶牛规模养殖小区建设补贴款|5.67|湟财资[2011]523号|与资产相关|
|养殖场建设补助|0.17|-|与资产相关|
|养殖场项目补助|0.33|青科发计字[2012]136号|与资产相关|
|奶牛标准化污水处理项目|0.33|青环发[2013]557号|与资产相关|
|青贮窖修建补助|0.33|青财农字[2014]1710号|与资产相关|
|牛只补助款|5.00|-|与资产相关|
|2011畜用暖棚建设补助|2.20|源财[2011]174号|与资产相关|
|2011畜用暖棚建设补助|1.13|源财[2011]174号|与资产相关|
|2011年畜用暖棚棚建设补助|0.75|源财[2011]146号|与资产相关|
|畜禽良种工程建设资金|3.33|源财[2011]146号|与资产相关|
|青海省农村沼气项目|2.00|青发改农经[2010]590号|与资产相关|
|青海省农村沼气项目|2.67|青发改农经[2010]590号|与资产相关|
|湟源县养殖基地建设|0.43|源财[2011]537号|与资产相关|
|青海省农村沼气项目|1.67|青发改农经[2010]590号|与资产相关|
|规模养殖小区建设补贴|5.10|青发改投资[2012]1527号|与资产相关|
|奶牛良种补贴|6.77|青发改投资[2012]1527|与资产相关|

|||||
|-|-|-|-|
|||号||
|规模养殖小区建设补贴|0.57|青发改投资[2012]1527号|与资产相关|
|2013年农区奶牛良种补贴补贴项目资金|15.00|源财[2013]220号|与资产相关|
|煤改气补助款|0.90|2015年“煤改气”专项补助资金拨款申请表|与资产相关|
|牛只补助款|28.00|源财[2014]724号|与资产相关|
|草食畜牧业发展行动部分项目资金|1.80|临县畜牧局[2010]55号|与资产相关|
|奶牛基地建设项目资金|0.50|临州牧字[2012]182号|与资产相关|
|收到畜牧局拨款|0.13|-|与资产相关|
|县畜牧局补助资金|0.10|临夏畜牧发[2011]78号|与资产相关|
|沼气项目建设补助|2.00|临州发改农[2013]1351号|与资产相关|
|沼气项目建设补助|1.67|临州发改农[2013]1351号|与资产相关|
|沼气项目建设补助|1.33|临州发改农[2013]1351号|与资产相关|
|奶牛标准化养殖资金|2.67|临州发改农[2013]1223号|与资产相关|
|2012年农村沼气项目中央预算内投资计划|0.67|临州发改农[2012]1351号|与资产相关|
|落实临夏县瑞园牧场相关扶持政策|1.57|北乡府发[2014]88号|与资产相关|
|奶牛养殖基地项目补助|2.67|兰财建[2013]151号|与资产相关|
|草食畜牧业发展行动项目|0.67|临夏畜牧发[2011]78号|与资产相关|
|草食畜牧业发展行动项目|0.50|临夏畜牧发[2011]78号|与资产相关|
|草食畜牧业发展行动项目|0.17|临夏畜牧发[2011]78号|与资产相关|
|草食畜牧业发展行动项目|0.13|临夏畜牧发[2011]78号|与资产相关|
|临夏县安家坡乡集中养殖园区建设项目|0.67|临县发改[2011]527号|与资产相关|
|污染减排资金|0.33|甘财建[2013]158号|与资产相关|
|沼气项目补助|2.00|临州发改农[2013]1351号|与资产相关|
|沼气项目补助|1.67|临州发改农[2013]1351号|与资产相关|
|奶牛规模化养殖小区补贴|5.67|临州发改农[2013]1223号|与资产相关|
|沼气项目补助|0.67|临州发改农[2013]1351号|与资产相关|
|2012年农村沼气项目中央预算内|1.00|临州发改农[2012]1351|与资产相关|

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|-|-|-|-|
|投资计划||号||
|武威奶牛规模化养殖小区省级扶持奶业发展专项资金|0.50|凉农牧字[2010]201号|与资产相关|
|武威奶牛规模化养殖小区省级扶持奶业发展专项资金|0.48|凉农牧字[2010]201号|与资产相关|
|武威奶牛规模化养殖小区建设|2.78|临县发改[2011]202号|与资产相关|
|标准化规模养殖小区|1.33|武发改投资[2011]1369号|与资产相关|
|肉牛标准化养殖基金|0.67|凉财农发[2011]163号|与资产相关|
|标准化规模养殖小区|1.17|武发改投资[2011]1369号|与资产相关|
|养殖项目补助资金|0.67|凉财农发[2012]242号|与资产相关|
|奶牛出户入园补助|1.67|-|与资产相关|
|奶牛标准化养殖园区项目|4.64|宁财（农）发[2012]319号|与资产相关|
|收到西宁市职工失业保险基金拨付岗位补贴款|28.30|宁人社局发[2015]342号|与收益相关|
|收到政府补助收入|0.20|宁总发[2015]74号|与收益相关|
|收到政府补助收入|0.30|总工发[2015]38号|与收益相关|
|财政局拨付党建工会经费|1.50|宁开东党[2015]64号|与收益相关|
|西宁开发区工会委员会拨付温馨小屋补助款|1.00|宁总女委[2015]5号|与收益相关|
|省农牧厅拨付原料收购奖补资金|23.00|青农财[2015]353号|与收益相关|
|西宁经济开发区管委会拨付万人培训补贴款|7.68|青海省人力资源和社会保障厅文件|与收益相关|
|民贸贷款贴息|58.56|兰民宗函字（2014）64号、兰民宗函字（2014）88号|与收益相关|
|民贸贷款贴息|14.28|兰民宗函字（2014）66号、兰民宗函字（2014）91号|与收益相关|
|民贸贷款贴息|45.84|兰民宗函字（2014）67号、兰民宗函字（2014）89号|与收益相关|
|民族产品贴息|144.16|兰民宗函字（2014）65号、兰民宗函字（2014）90号|与收益相关|
|民贸贷款贴息|255.84|兰民宗函字（2014）48号、兰民宗函字（2014）68号、兰民宗函字（2014）87号|与收益相关|
|绿色食品专项补助|0.50|兰财农[2014]182号|与收益相关|
|龙头企业贴息|50.00|榆扶领发[2015]6号|与收益相关|
|民贸贷款贴息|152.16|兰民宗函字（2015）14号、兰民宗函字（2015）48号|与收益相关|
|民贸贷款贴息|87.36|兰民宗函字（2015）17号、兰民宗函字（2015）51号|与收益相关|

|||||
|-|-|-|-|
|民贸贷款贴息|11.84|兰民宗函字（2015）16号、兰民宗函字（2015）49号|与收益相关|
|民贸贷款贴息|66.98|兰民宗函字（2015）81号|与收益相关|
|民贸贷款贴息|30.91|兰民宗函字（2015）82号|与收益相关|
|民贸贷款贴息|145.60|兰民宗函字（2015）15号、兰民宗函字（2015）47号|与收益相关|
|民贸贷款贴息|45.47|兰民宗函字（2015）80号|与收益相关|
|环保局补助款|5.00|-|与收益相关|
|兽医站补助款|0.56|-|与收益相关|
|农机补贴|3.50|-|与收益相关|
|合计|1,592.49|||
|2016年1-6月营业外收入中政府补助||||
|项目|金额|来源和依据|与资产相关/与收益相关|
|大型沼气工程建设项目|10.00|兰财建[2010]169号|与资产相关|
|年产5万吨液态奶生产线扩建项目|2.80|甘财企[2010]145号|与资产相关|
|藏灵菇酸奶研究|1.00|兰财企[2011]55号|与资产相关|
|永登县奶牛养殖小区项目|2.17|兰财建[2011]182号|与资产相关|
|5万吨液态奶生产线技术改造扩建|2.50|兰财企[2011]69号|与资产相关|
|5万吨液态奶生产线扩建专项资金|1.20|甘财企[2010]145号|与资产相关|
|年产5万吨液态奶生产线技术改造扩建项目|3.50|甘财农[2011]242号|与资产相关|
|污水治理补助|0.25|申请单|与资产相关|
|乳制品安全检测能力建设项目|3.33|甘财建[2010]371号|与资产相关|
|2011年奶牛标准化规模养殖小区建设项目|2.17|兰财建[2011]182号|与资产相关|
|乳制品安全检测项目财政贴息|2.50|甘财建[2012]203号|与资产相关|
|工业节能专项资金|2.00|兰财企[2012]28号|与资产相关|
|冷链项目配送补助|5.00|兰财建[2012]37号|与资产相关|
|藏灵菇技术示范与推广|3.00|甘财农[2012]367号|与资产相关|
|扶优助强补助|1.25|兰财企[2012]108号|与资产相关|
|农业产业化建设项目扶持补助|3.00|甘农牧财发[2013]15号|与资产相关|
|农牧局2013农业产业化建设项目和第二批优势产业以奖代补政府补贴|3.00|甘财农[2013]299号|与资产相关|
|2014年第一批“三西”、财政专项扶贫资金项目|0.50|榆扶领发[2014]9号|与资产相关|
|2014年奶牛标准化养殖小区（场）建设项目中央预算内投资计划|1.17|兰发改农经[2014] 470号、甘发改投资[2014]1220号|与资产相关|

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|-|-|-|-|
|财政局信息化建设项目资金|6.00|甘财建[2014] 149号|与资产相关|
|永登县3000头奶牛养殖小区新建固定资产贷款贴息项目|3.33|兰农发办[2014] 7号|与资产相关|
|2015年现代畜牧业全产业链建设项目|10.00|甘农牧财发[2015]80号|与资产相关|
|青海湖干酪素生产线项目|2.00|宁开东管经[2008]38号|与资产相关|
|中小企业发展资金|1.50|宁开东管经[2009]8号|与资产相关|
|节能改造专项补助|2.00|宁开东管财[2009]90号|与资产相关|
|养殖基地建设贷款贴息|0.17|宁开东财[2011]34号|与资产相关|
|奶牛养殖贷款贴息|3.18|宁财农字[2011]628号|与资产相关|
|青海湖乳业奶粉生产线建设项目|2.00|宁开东财[2011]69号|与资产相关|
|引牛贷款贴息|25.00|宁财农字[2011]1706号|与资产相关|
|奶牛养殖贷款贴息|34.67|宁财农字[2012]1905号|与资产相关|
|建设补助资金|0.25|青环发[2012]656号|与资产相关|
|污水治理款|0.83|青财建字[2011]2279号|与资产相关|
|中小企业发展专项资金补助|3.33|宁开东管经[2013]5号|与资产相关|
|中小企业发展补助|2.70|宁开东财[2013]86号|与资产相关|
|乳制品新建项目贷款贴息资金|0.50|宁开东财[2013]110号|与资产相关|
|高产奶牛牧场建设贴息|2.50|青财农字[2013]2372号|与资产相关|
|有机肥项目固贷财政局贴息款|1.08|青财农字[2014] 2044号|与资产相关|
|信息服务专项补贴|3.00|宁开东财[2015]68号|与资产相关|
|固定资产贷款贴息|2.50|湟财字[2015]315号|与资产相关|
|购牛款补助|360.00|青农办牧[2014]17号、青农函[2015]475号|与资产相关|
|湟源县大中型沼气综合利用工程建设项目|0.17|青发改农经[2010]590号|与资产相关|
|奶牛规模养殖小区建设补贴款|2.83|湟财资[2011]523号|与资产相关|
|养殖场建设补助|0.08|-|与资产相关|
|养殖场项目补助款|0.17|青科发计字[2012]136号|与资产相关|
|奶牛标准化污水处理项目|0.17|青环发[2013]557号|与资产相关|
|青贮窖修建补助|0.17|青财农字[2014]1710号|与资产相关|
|牛只补助款|20.00|-|与资产相关|
|2011年畜用暖棚建设补助|1.10|源财[2011]174号|与资产相关|
|2011年畜用暖棚建设补助|0.57|源财[2011]174号|与资产相关|
|2011年畜用暖棚棚建设补助|0.38|源财[2011]146号|与资产相关|
|畜禽良种工程建设资金|1.67|源财[2011]146号|与资产相关|
|青海省农村沼气项目|1.00|青发改农经[2010]590号|与资产相关|
|青海省农村沼气项目|1.33|青发改农经[2010]590号|与资产相关|
|湟源县养殖基地建设|0.22|源财[2011]537号|与资产相关|
|青海省农村沼气项目|0.83|青发改农经[2010]590号|与资产相关|

|||||
|-|-|-|-|
|规模养殖小区建设补贴|2.55|青发改投资[2012]1527号|与资产相关|
|奶牛良种补贴|3.38|青发改投资[2012]1527号|与资产相关|
|规模养殖小区建设补贴|0.28|青发改投资[2012]1527号|与资产相关|
|2013年农区奶牛良种补贴补贴项目资金|45.00|源财[2013]220号|与资产相关|
|煤改气补助款|0.45|2015年“煤改气”专项补助资金拨款申请表|与资产相关|
|牛只补助款|14.00|源财[2014]724号|与资产相关|
|收到排污补助款|0.75|源财[2015]1026号|与资产相关|
|奶牛养殖基地项目补助|1.33|兰财建[2013]151号|与资产相关|
|草食畜牧业发展行动部分项目资金|0.90|临县畜牧局[2010]55号|与资产相关|
|奶牛基地建设项目资金|0.25|临州牧字[2012]182号|与资产相关|
|畜牧局拨款|0.07|-|与资产相关|
|县畜牧局补助资金|0.05|临夏畜牧发[2011]78号|与资产相关|
|沼气项目建设补助|1.00|临州发改农[2013]1351号|与资产相关|
|沼气项目建设补助|0.83|临州发改农[2013]1351号|与资产相关|
|沼气项目建设补助|0.67|临州发改农[2013]1351号|与资产相关|
|奶牛标准化养殖资金|1.33|临州发改农[2013]1223号|与资产相关|
|2012年农村沼气项目中央预算内投资计划|0.33|临州发改农[2012]1351号|与资产相关|
|临夏县瑞园牧场相关扶持|0.78|北乡府发[2014]88号|与资产相关|
|草棚工程项目|0.17|北乡府发[2015]065号|与资产相关|
|草食畜牧业发展行动项目|0.33|临夏畜牧发[2011]78号|与资产相关|
|草食畜牧业发展行动项目|0.25|临夏畜牧发[2011]78号|与资产相关|
|草食畜牧业发展行动项目|0.08|临夏畜牧发[2011]78号|与资产相关|
|草食畜牧业发展行动项目|0.07|临夏畜牧发[2011]78号|与资产相关|
|临夏县安家坡乡集中养殖园区建设项目|0.33|临县发改[2011]527号|与资产相关|
|污染减排资金|0.17|甘财建[2013]158号|与资产相关|
|沼气项目补助|1.00|临州发改农[2013]1351号|与资产相关|
|沼气项目补助|0.83|临州发改农[2013]1351号|与资产相关|
|奶牛规模化养殖小区补贴|2.83|临州发改农[2013]1223|与资产相关|

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|-|-|-|-|
|||号||
|沼气项目补助|0.33|临州发改农[2013]1351号|与资产相关|
|2012年农村沼气项目中央预算内投资计划|0.50|临州发改农[2012]1351号|与资产相关|
|沼气项目补助|0.05|《畜禽集中养殖区废弃物无害化处理与资源化综合利用》项目合协议书|与资产相关|
|武威奶牛规模化养殖小区省级扶持奶业发展专项资金|0.25|凉农牧字[2010]201号|与资产相关|
|武威奶牛规模化养殖小区省级扶持奶业发展专项资金|0.24|凉农牧字[2010]201号|与资产相关|
|武威奶牛规模化养殖小区建设|1.39|临县发改[2011]202号|与资产相关|
|标准化规模养殖小区|0.67|武发改投资[2011]1369号|与资产相关|
|肉牛标准化养殖基金|0.33|凉财农发[2011]163号|与资产相关|
|标准化规模养殖小区|0.58|武发改投资[2011]1369号|与资产相关|
|养殖项目补助资金|0.33|凉财农发[2012]242号|与资产相关|
|奶牛出户入园补助|0.83|-|与资产相关|
|奶牛标准化养殖园区以奖代补|2.36|宁财（农）发[2012]319号|与资产相关|
|政府扶贫补助|0.60|永登县财政专项（扶贫）资金项目实施合同书（责任书）|与资产相关|
|民贸利差贴息|75.33|兰民宗函字（2015）13号、兰民宗函字（2015）50号、兰民宗函字（2015）83号|与收益相关|
|民贸利差贴息|13.25|兰民宗函字（2015）82号|与收益相关|
|民贸利差贴息|27.84|兰民宗函字（2015）98号|与收益相关|
|民贸利差贴息|111.42|兰民宗函字（2015）81号、兰民宗函字（2015）96号|与收益相关|
|上市奖励资金|100.00|榆办字[2016]4号|与收益相关|
|民贸利差贴息|75.17|兰民宗函字（2015）97号、兰民宗函字（2015）80号|与收益相关|
|大管委会春节慰问金|2.00|关于园区对我公司春节慰问的情况说明|与收益相关|
|青海省环境监察总队15年全省自动检测设施补助金|5.00|-|与收益相关|
|青贮草补贴款|12.61|-|与收益相关|
|青贮草补贴款|72.00|源财[2015]642号|与收益相关|
|合计|1,130.66|||

（四）发行人及其子公司在报告期的纳税情况
1、根据发行人及其下属全资子公司主管税务机关分别出具的《确认函》、纳税证明及发行人确认，并经本所律师适当核查，本所认为，发行人及其下属全资子公司已经依法办理了税务登记，其执行的主要税种和税率符合现行中国法律、法规和规范性法律文件的要求，发行人目前享受的税收优惠具有合法依据。
2、经本所律师核查，庄园牧场全资子公司青海湖乳业在报告期内存在因违法违规而受到行政处罚的情形：
青海省地方税务局稽查局园区稽查分局于 2014年 7月 7日至 2015年 2月27日（检查日期）对青海湖乳业的纳税情况进行检查，发现在2011年1月1日至 2013年 12月 31日期间（检查时段），青海湖乳业财务人员通过 Photoshop软件扫描制作了两份《青海省地方税务局特种（代开）统一发票及完税证》发票影印件。青海省地方税务局稽查局园区稽查分局确认上述行为属于非法伪造、变造发票的行为，并对青海湖乳业处以 10万元的罚款。根据青海省地方税务局稽查局园区稽查分局出具的《税务行政处罚决定书》、青海湖乳业出具的说明、相关财务人员的陈述，并经本所律师核查，青海湖乳业于 2013年11月4日与国家开发银行青海省分行签署了贷款合同，所贷款项用于支付青海湖乳业在建项目的工程款，贷款于 2013年 11月 11日到账，因贷款为受托支付，青海湖乳业财务人员在贷款到账后，将通过 Photoshop软件扫描制作的两份发票影印件提供给银行，随后银行向第三方转付了相关款项。截止 2016年 11月 22日，青海湖乳业已将上述贷款及相应利息全额转入贷款专户，按银行规定的流程归还贷款。
根据《青海省税务行政处罚裁量权指导规范（试行）》（青国税发〔2015〕233号）及所附《青海省税务行政处罚裁量权执行参考基准（试行）》，青海省税务机关给予行政处罚的法定裁量幅度及裁量阶层中，对于私自印制、伪造、变造发票的违法行为，涉及发票份数 10份以上的属于情节严重。依上述规定，青海湖乳业本次税务处罚涉及发票份数为2份，应不属于情节严重。
根据青海省地方税务局《重大税务案件审理实施办法》（青海省地方税务局， 2015年度第 5号公告），认定重大税务行政处罚案件以涉税金额为依据，各园区地方税务局处理的涉税金额达到 300万以上的税务案件为重大税务行政处罚案件。青海湖乳业涉案发票影印件未作为记账凭证在会计账簿中反映，该行为不涉及税收，事实上也并未造成国家税金流失。据青海省地方税务局《重大税务案件审理实施办法》，该案不属于重大税务案件。
2016年11月21日，青海省地方税务局东川工业园区地方税务分局出具《确认函》，确认“青海湖乳业自设立至今不存在拖欠、漏缴、偷逃税款、拒缴税款
或其他违反税收法律、法规及规范性文件的重大违规行为，也未受到重大行政处罚，不存在任何其他因违反国家和地方税收法律、法规及规范性文件而需要受到处罚或与本局发生争议、纠纷的情形。”
2016年 11月 24日，青海省地方税务局出具《青海省地方税务局关于青海青海湖乳业有限责任公司出具税务说明问题的复函》（青地税函[2016]174号），确认“2015年2月15日，青海省地方税务局稽查局园区稽查分局对青海湖乳业出具了税务行政处罚决定书，处以 10万元罚款，该处罚不属于重大行政处罚”。
此外，根据国家开发银行青海省分行于2016年4月13日出具的说明，“国家开发银行青海省分行自 2010年开始与青海湖乳业合作，该客户配合良好，还本付息意愿强，从无逾期现象发生”。
基于上述核查，根据青海省地方税务局东川工业园区地方税务分局出具的《确认函》、青海省地方税务局出具的《青海省地方税务局关于青海青海湖乳业有限责任公司出具税务说明问题的复函》，本所律师认为，青海湖乳业受到的该项行政处罚不属于重大行政处罚。
除上述情况之外，发行人及其子公司最近三年依法进行纳税申报和缴税，无漏税、拖欠纳税的情况，亦无因纳税问题而受到行政处罚的情形。
（五）发行人及其子公司的依法纳税证明
1、发行人
根据榆中县国家税务局于 2016年10月24日出具的《确认函》，发行人“自成立至今能够按照国家和地方税收管理法律、法规及规范性法律文件的要求按时、足额申报并缴纳上述税种的应缴税款，报送纳税相关文件（包括但不限于纳税申报表、财务报表等），不存在拖欠、漏缴、偷逃税款或拒缴税款或其他违反税收管理法律、法规及规范性法律文件的情形，也未发现任何因违反国家和地方税收管理法律、法规及规范性法律文件而曾受到或者需要受到处罚或与本局发生争议、纠纷的情形”。
根据榆中县地方税务局于 2016年10月25日出具的《确认函》，发行人“自成立至今能够按照国家和地方税收管理法律、法规及规范性法律文件的要求按时、足额申报并缴纳上述税种的应缴税款，报送纳税相关文件（包括但不限于纳税申报表、财务报表等），不存在拖欠、漏缴、偷逃税款或拒缴税款或其他违反税收管理法律、法规及规范性法律文件的情形，也未发现任何因违反国家和地方税收管理法律、法规及规范性法律文件而曾受到或者需要受到处罚或与本局发生争议、纠纷的情形。”。
2、发行人子公司
（1）青海湖乳业
根据西宁东川工业园区国家税务局于2016年11月20日出具的《确认函》，青海湖乳业“该公司自成立至今能够按照国家和地方税收管理法律、法规及规范性法律文件的要求按时、足额申报并缴纳上述税种的应缴税款，报送纳税相关文件（包括但不限于纳税申报表、财务报表等），不存在拖欠、漏缴、偷逃税款或拒缴税款或其他违反税收管理法律、法规及规范性法律文件的情形，也未发现任何因违反国家和地方税收管理法律、法规及规范性法律文件而曾受到或者需要受到处罚或与本局发生争议、纠纷的情形”。
根据青海省地方税务局东川工业园区地方税务分局于 2016年 11月 21日出具的《确认函》，青海湖乳业“自成立至今能够按照国家和地方税收管理法律、法规及规范性法律文件的要求按时、足额申报并缴纳上述税种的应缴税款，报送纳税相关文件（包括但不限于纳税申报表、财务报表等），不存在拖欠、漏缴、偷逃税款或拒缴税款或其他违反税收管理法律、法规及规范性法律文件的情形，也未发现任何因违反国家和地方税收管理法律、法规及规范性法律文件而曾受到或者需要受到处罚或与本局发生争议、纠纷的情形”。
（2）榆中瑞丰
根据甘肃省榆中县国家税务局马坡税务分局于2016年7月12日出具的《确认函》，榆中瑞丰“自成立至今，能够遵守国家有关税收方面的法律、法规及规范性文件，按时足额缴纳税费，不存在因违反国家税收方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况”。
根据榆中县地方税务局于 2016年7月12日出具的《确认函》，榆中瑞丰“自成立至今，能够遵守国家有关税收方面的法律、法规及规范性文件，按时足额缴纳税费，不存在因违反国家税收方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况”。
（3）宁夏庄园
根据吴忠市利通区国家税务局于2016年9月19日出具的《确认函》，宁夏庄园“自成立至今，能够遵守国家有关税收方面的法律、法规及规范性文件，按时足额缴纳税费，不存在因违反国家税收方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况”。
根据吴忠市利通区地方税务局金银滩税务所于2016年9月19日出具的《确认函》，宁夏庄园“自成立至今，能够遵守国家有关税收方面的法律、法规及规
范性文件，按时足额缴纳税费，不存在因违反国家税收方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况”。
（4）临夏瑞园
根据甘肃省临夏县国家税务局韩集税务分局于2016年7月10日出具的《确认函》，临夏瑞园“自成立至今，能够遵守国家有关税收方面的法律、法规及规范性文件，按时足额缴纳税费，不存在因违反国家税收方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况”。
根据临夏县地方税务局韩集税务分局于2016年3月24日出具的《确认函》，临夏瑞园“自成立至今，能够遵守国家有关税收方面的法律、法规及规范性文件，按时足额缴纳税费，不存在因违反国家税收方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况”。
（5）临夏瑞安
根据甘肃省临夏县国家税务局于2016年3月24日出具的《确认函》，临夏瑞安“自成立至今，能够遵守国家有关税收方面的法律、法规及规范性文件，按时足额缴纳税费，不存在因违反国家税收方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况”。
根据临夏县地方税务局于 2016年7月15日出具的《确认函》，临夏瑞安“自成立至今，能够遵守国家有关税收方面的法律、法规及规范性文件，按时足额缴纳税费，不存在因违反国家税收方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况”。
（6）武威瑞达
根据甘肃省武威市凉州区国家税务局西营税务分局于 2016年 7月 7日出具的《确认函》，武威瑞达“自成立至今，能够遵守国家有关税收方面的法律、法规及规范性文件，按时足额缴纳税费，不存在因违反国家税收方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况”。
根据武威市凉州区地方税务局于 2016年 7月 7日出具的《确认函》，武威瑞达“自成立至今，能够遵守国家有关税收方面的法律、法规及规范性文件，按时足额缴纳税费，不存在因违反国家税收方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况”。
（7）青海圣亚
根据湟中县国家税务局于 2016年 10月 27日出具的《确认函》，青海圣亚
“自成立至今，能够遵守国家有关税收方面的法律、法规及规范性文件，按时足额缴纳税费，不存在因违反国家税收方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况”。
根据西宁市湟中县地方税务局于 2016年 10月 28日出具的《确认函》，青海圣亚“自成立至今，能够遵守国家有关税收方面的法律、法规及规范性文件，按时足额缴纳税费，不存在因违反国家税收方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况”。
（8）青海圣源
根据湟源县国家税务局于 2016年 10月 27日出具的《确认函》，青海圣源“自成立至今，能够遵守国家有关税收方面的法律、法规及规范性文件，按时足额缴纳税费，不存在因违反国家税收方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况”。
根据西宁市湟源县地方税务局于 2016年 10月 28日出具的《确认函》，青海圣源“自成立至今，能够遵守国家有关税收方面的法律、法规及规范性文件，按时足额缴纳税费，不存在因违反国家税收方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况”。
（9）兰州瑞兴
根据永登县国家税务局苦水税务分局于2016年7月6日出具的《确认函》，兰州瑞兴“自成立至今能够按照国家和地方税收管理法律、法规及规范性法律文件的要求按时、足额申报并缴纳上述税种的应缴税款，报送纳税相关文件（包括但不限于纳税申报表、财务报表等），不存在拖欠、漏缴、偷逃税款或拒缴税款或其他违反税收管理法律、法规及规范性法律文件的情形，也未发现任何因违反国家和地方税收管理法律、法规及规范性法律文件而曾受到或者需要受到处罚或与本局发生争议、纠纷的情形”。
根据永登县地方税务局局于 2016年 7月 7日出具的《确认函》，兰州瑞兴“自成立至今能够按照国家和地方税收管理法律、法规及规范性法律文件的要求按时、足额申报并缴纳上述税种的应缴税款，报送纳税相关文件（包括但不限于纳税申报表、财务报表等），不存在拖欠、漏缴、偷逃税款或拒缴税款或其他违反税收管理法律、法规及规范性法律文件的情形，也未发现任何因违反国家和地方税收管理法律、法规及规范性法律文件而曾受到或者需要受到处罚或与本局发生争议、纠纷的情形”。
基于以上审查，本所律师认为：
1、发行人及其子公司已依法办理税务登记，执行的税种、税率，符合现行法律、法规和规范性文件的规定，发行人享有的税收优惠均有相应的法律依据。
2、发行人确认收入的政府财政补贴均经相关部门批复同意，已履行了必要的批准程序，合法有效。
3、发行人报告期内依法纳税，在生产经营活动中未因严重违反税务方面的法律、法规而受到行政处罚。除青海湖乳业受到的处罚之外，发行人其他子公司近三年来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及子公司的环境保护
1、发行人
2012年9月12日，兰州市环境保护局出具《关于兰州庄园牧场股份有限公司榆中加工厂项目环境影响报告书的批复》（兰环建发[2012]74号），同意专家组评审意见，环境影响报告书编制较规范、内容全面。
2012年 10月 11日，兰州市环境保护局出具《关于兰州庄园牧场股份有限公司榆中加工厂建设项目竣工环保验收意见》（兰环验（2012）58号），根据该验收意见，发行人榆中加工厂建设项目执行了建设项目环境影响评价制度，建设地点、建设规模、建设性质等，均按照环评要求和环评批复要求进行落实，经验收监测，均达到相对应的排放标准，项目在建设过程中未对环境造成影响，经验收调查，符合建设项目环境保护验收条件，同意验收。
发行人持有榆中县环境保护局于2016年10月9日核发的《兰州市排放污染物许可证》（Y[2016]14号），有效期自 2016年10月9日至2017年3月9日。
根据榆中县环境保护局于 2016年 10月 21日出具的《确认函》，发行人为该局管辖范围内的企业，截至该确认函出具之日，发行人榆中加工厂建设项目已办理了竣工环境保护验收手续并已取得污染物排放许可证。其一直在生产经营中严格遵守国家和地方环保相关法律、法规、规章和规范性文件的各项规定，严格执行建设项目环境影响评价和环保“三同时”制度，对废水等生产经营过程中可能产生的污染物能按相关规定的要求进行处理，污染物排放符合总量控制要求，截至该确认函出具之日，发行人未发生任何环境污染事故或出现超标排放的情况，亦不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到或需要受到任何形式的调查、研究、处罚或处理的情形，与该局不存在任何争议或纠纷。
2、青海湖乳业
2005年5月26日，西宁市环境保护局出具《关于青海青海湖乳业有限责任公司鲜奶加工建设项目环境影响报告表的批复》（宁环建发[2005]46号），同意环境影响报告表的建议和结论，同时应采取措施，具体落实环评报告表的建议。
根据西宁市环境保护局于 2011年 11月 11日核发的《关于青海青海湖乳业有限责任公司鲜奶加工项目试生产的批复》（宁环发[2011]421号），青海湖乳业鲜奶加工生产线及配套的污水处理系统已按项目环境影响报告表及批复要求建成，同意该项目投入试生产。
2012年6月15日，西宁市环境保护局出具《关于青海青海湖乳业有限责任公司鲜奶加工建设项目竣工环境保护验收意见的函》（宁环验（2012）9号），根据该验收意见，青海湖乳业的鲜奶加工建设项目遵照国家建设项目环境保护管理的有关规定，建设过程中执行了环境影响评价和“三同时”制度，工程基本按环境影响报告表及审批意见要求建成。该项目环境保护手续齐全，落实了环境影响评价报告表及批复文件提出的环保要求，同意该项目通过竣工环境保护验收。
青海湖乳业持有西宁市环境保护局于2015年6月11日核发的《青海省排放污染物许可证》（宁环污字[2015]16号），有效期自 2015年 6月 11日至 2018年6月11日。
3、榆中瑞丰
2010年 10月 27日，兰州市环境保护局出具《关于兰州庄园乳业有限责任公司榆中瑞丰奶牛养殖基地建设项目环境影响报告书的批复》（兰环建发[2010]58号），同意《兰州庄园乳业有限责任公司榆中瑞丰奶牛养殖基地建设项目环境影响报告书》作为项目建设环境保护的依据。
2012年7月26日，兰州市环境保护局出具《关于兰州庄园奶业有限责任公司榆中瑞丰奶牛养殖基地西区建设项目竣工环保验收意见》（宁环验（2012）48号），根据该验收意见，榆中瑞丰奶牛养殖基地西区建设项目执行了环境影响评价制度，建设地点、建设规模、建设性质等，均按照环评要求和环评批复要求进行落实，经验收监测和调查，均达到相对应的排放标准，项目在建设过程中未对环境造成影响，符合建设项目环境保护验收条件，同意验收。
榆中瑞丰持有榆中县环境保护局于2015年5月19日核发的《甘肃省排污许可证》（甘排污许可A7（2015）第 1号），有效期自 2015年 5月 19日至 2018年5月19日。
根据榆中县环境保护局于 2016年7月29日出具的《确认函》，榆中瑞丰为该局管辖范围内的企业，榆中瑞丰奶牛养殖基地建设项目已办理了竣工环境保护
验收手续。其一直在生产经营中严格遵守国家和地方环保相关法律、法规、规章和规范性文件的各项规定，严格执行建设项目环境影响评价和环保“三同时”制度，对废水等生产经营过程中可能产生的污染物能按相关规定的要求进行处理，污染物排放符合总量控制要求，截至该确认函出具之日，榆中瑞丰未发生任何环境污染事故或出现超标排放的情况，亦不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到或需要受到任何形式的调查、研究、处罚或处理的情形，与该局不存在任何争议或纠纷。
4、宁夏庄园
2010年6月24日，吴忠市环境保护局出具《审批意见》（吴环表[2010]21号），宁夏庄园奶牛养殖园区一期工程项目选址项目符合国家产业政策，符合区域产业发展规划，选址合适。
2015年5月15日，吴忠市环境保护局出具《建设项目竣工环境保护验收申请登记卡》，经负责验收环保行政主管部门的现场核查，宁夏庄园奶牛养殖园区一期工程项目符合验收条件，同意通过验收。
宁夏庄园持有吴忠市环境保护局于2016年4月26日核发的《排放污染物许可证》（宁（吴）环排证[2016]34号），有效期限自 2016年 4月 26日至 2021年4月26日。
根据吴忠市环境保护局于 2016年9月23日出具的《确认函》，宁夏庄园牧场建设项目竣工后其主体工程投入使用，但未及时对环境保护设施进行验收且未办理污染物排放许可证，该局确认不会对宁夏庄园之前未及时对环境保护设施进行竣工验收且未办理污染物排放许可证的情形采取任何处罚措施，或追究任何法律责任。截至本确认函出具之日，宁夏庄园未发生任何环境污染事故或出现超标排放的情况，亦不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性法律文件而受到或需要受到任何形式的调查、追究、处罚或处理的情形，与该局不存在任何争议或纠纷。
5、临夏瑞园
2011年1月25日，临夏回族自治州环境保护局出具《关于临夏县瑞园牧场有限公司北塬乡奶牛集中养殖建设项目环境影响报告书的批复》（临州环发[2011]12号），同意临夏瑞园按照《临夏县瑞园牧场有限公司北塬乡奶牛集中养殖建设项目环境影响报告书》所列地点、性质、规模、环境保护对策措施及要求进行建设。
2015年7月28日，临夏回族自治州环境保护局出具《临夏县瑞园牧场有限
公司北塬乡奶牛集中养殖园区建设项目竣工环境保护验收意见的函》（临州环便字[2015]174号），同意对临夏瑞园北塬乡奶牛集中养殖园区建设项目正式投入生产。
临夏瑞园持有临夏县环境保护局于 2016年 10月 30日核发的《甘肃省排污许可证》（排污许可NH[2016]第001号），有效期自2016年10月30日至2019年10月29日。
根据临夏县环保局于2016年7月11日出具的《确认函》，临夏瑞园“系本局管辖范围内的企业，自成立以来至出具本确认函之日，该公司的环境保护执行情况如下：该公司在建设和生产过程中其污染防治设施运转正常，排放的污染物符合国家排放标准。该公司建设及生产的各环节均符合环保法律、法规的规定，并已依法委托有环境影响评价资质的单位编制了环境影响评价文件，妥善办理了“环境影响评价”所需的全部手续及严格执行了环保设施“三同时”制度，并经我局检查合格。截止本确认函出具之日，该公司一直遵守国家和地方有关环境保护方面法律法规及规范性文件的规定，其生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律法规及规范性文件的要求和标准，不存在任何违反国家及地方有关环境保护的法律法规及规范性文件的情形，亦不存在因环境保护问题而曾被环境保护部门调查或曾受到或可能受到任何处罚的情形，与环境保护部门也无任何有关环境保护方面的争议”。
6．临夏瑞安
2011年1月25日，临夏回族自治州环境保护局出具《关于临夏县瑞安牧场有限公司安家坡乡奶牛集中养殖建设项目环境影响报告书的批复》（临州环发[2011]11号），同意临夏瑞安按照《临夏县瑞安牧场有限公司安家坡乡奶牛集中养殖建设项目环境影响报告书》所列地点、性质、规模、环境保护对策措施及要求进行建设。
2015年7月28日，临夏回族自治州环境保护局出具《临夏县瑞安牧场有限公司安家坡乡奶牛集中养殖园区建设项目竣工环境保护验收意见的函》（临州环便字[2015]173号），同意对临夏瑞园安家坡乡奶牛集中养殖园区建设项目正式投入生产。
临夏瑞安持有临夏县环境保护局于2014年11月4日核发的《甘肃省排污许可证》（排污许可NH[2014]第004），有效期自2014年11月4日至2017年11月3日。
根据临夏县环保局于2016年7月11日出具的《确认函》，临夏瑞安“系本局管辖范围内的企业，自成立以来至出具本确认函之日，该公司的环境保护执行
情况如下：该公司在建设和生产过程中其污染防治设施运转正常，排放的污染物符合国家排放标准。该公司建设及生产的各环节均符合环保法律、法规的规定，并已依法委托有环境影响评价资质的单位编制了环境影响评价文件，妥善办理了“环境影响评价”所需的全部手续及严格执行了环保设施“三同时”制度，并经我局检查合格。截止本确认函出具之日，该公司一直遵守国家和地方有关环境保护方面法律法规及规范性文件的规定，其生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律法规及规范性文件的要求和标准，不存在任何违反国家及地方有关环境保护的法律法规及规范性文件的情形，亦不存在因环境保护问题而曾被环境保护部门调查或曾受到或可能受到任何处罚的情形，与环境保护部门也无任何有关环境保护方面的争议”。
7、武威瑞达
2012年 4月 17日，武威市环境保护局出具《关于对<武威瑞达牧场有限公司和平镇中庄村奶牛养殖小区建设项目环境影响报告书>的批复》（武市环开发[2011]134号），同意武威瑞达按该环评报告书所列建设项目地点、规模和环保措施进行建设。
2015年7月29日，武威市环境保护局出具《关于武威瑞达牧场有限公司和平镇中庄村奶牛养殖小区建设项目竣工环境保护验收申请的批复》（武市环验[2015]26号），同意验收组验收意见。
武威瑞达持有凉州区环境保护局于2016年9月14日核发的《甘肃省排污许可证》（甘排污许可HL（2016）第047号），有效期自2016年9月14日至2019年9月13日。
根据凉州区环境保护局于 2016年7月25日出具的《确认函》，武威瑞达牧场建设项目竣工后其主体工程投入使用，但未及时对环境保护设施进行验收且未办理污染物排放许可证，截至该确认函出具之日，武威瑞达的建设项目已办理污染物排放许可证。且其一直在生产经营中严格遵守国家和地方环保相关法律、法规、规章和规范性文件的各项规定，严格执行建设项目环境影响评价和环保“三同时”制度，对废水等生产经营过程中可能产生的污染物能按相关规定的要求进行处理，污染物排放符合总量控制要求，该局确认不会对武威瑞达未及时对环境保护设施进行竣工验收且未办理污染物排放许可证的情形采取任何处罚措施，或追究任何法律责任。截至本确认函出具之日，武威瑞达未发生任何环境污染事故或出现超标排放的情况，亦不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性法律文件而受到或需要受到任何形式的调查、追究、处罚或处理的情形，与该局不存在任何争议或纠纷。
8．青海圣亚
2009年 11月 23日，湟中县城乡建设和环境保护局出具的《湟中县城乡建设和环境保护局关于西宁市湟中县奶牛养殖基地建设项目环境影响评价报告书的批复》（湟建环[2009]247号），同意青海圣亚按照《西宁市湟中县奶牛养殖基地建设项目环境影响评价报告书》中所列建设项目的地点、性质、规模、建设方式、环境保护对策措施进行项目建设。
2015年2月10日，湟中县环境保护局出具《关于西宁市湟中县奶牛养殖基地建设项目竣工环境保护验收意见的函》（湟环字（2015）21号），根据该验收意见，各项污染物防治措施符合环评及其批复要求，主要污染物达到排放标准，项目通过竣工环境保护验收。
青海圣亚持有湟中县环境保护局于 2015年 2月 2日核发的《青海省排放污染物许可证》（HZXKZ2015001），有效期自 2015年 2月 2日至 2018年 2月 2日。
根据湟中县环境保护局于 2016年7月11日出具的《确认函》，青海圣亚牧场建设项目竣工后其主体工程投入使用，但未及时对环境保护设施进行验收且未办理污染物排放许可证，截至该确认函出具之日，青海圣亚的建设项目均已依法补办环保设施竣工验收手续并已取得污染物排放许可证，且其一直在生产经营中严格遵守国家和地方环保相关法律、法规、规章和规范性文件的各项规定，严格执行建设项目环境影响评价和环保“三同时”制度，对废水等生产经营过程中可能产生的污染物能按相关规定的要求进行处理，污染物排放符合总量控制要求，该局确认不会对青海圣亚之前未及时对环境保护设施进行竣工验收且未办理污染物排放许可证的情形采取任何处罚措施，或追究任何法律责任。截至本确认函出具之日，青海圣亚未发生任何环境污染事故或出现超标排放的情况，与该局不存在任何争议或纠纷。
9．青海圣源
2011年8月17日，湟源县环境保护局出具《关于青海圣源牧场有限公司湟源县高产奶牛养殖基地建设项目环境影响报告书的批复》（源环[2011]55号），同意青海圣源按照《青海圣源牧场有限公司湟源县高产奶牛养殖基地建设项目环境影响报告书》所列的项目性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策进行建设。
2015年1月13日，湟源县环境保护局出具《关于青海圣源牧场有限公司湟源县高产奶牛养殖基地建设项目竣工验收的批复》（源环[2015]4号），湟源县环境保护局于 2014年 12月 25日对青海圣源湟源县高产奶牛养殖基地建设项目
进行建设项目竣工环境保护现场验收，认为青海圣源在项目建设过程中基本执行了建设项目的“三同时”制度，企业内部有健全的环保制度和设施管理制度，项目在试运行期间各项环保设施运行正常，并按湟源县环境保护局的要求对存在的环境问题及时进行整改。该项目环境保护手续齐全，落实了环境影响评价报告书及其批复中提出的环保措施和要求，主要污染物达标排放，项目竣工环境保护验收合格。
青海圣源持有湟源县环境保护局于 2016年 3月 8日核发的《青海省排放污染物许可证》（2016-02），有效期自2016年3月8日至2021年3月8日。
根据湟源县环境保护局于2015年3月12日出具的《确认函》，青海圣源牧场建设项目竣工后其主体工程投入使用，但未及时对环境保护设施进行验收且未办理污染物排放许可证，截至该确认函出具之日，青海圣源的建设项目均已依法补办环保设施竣工验收手续并已取得污染物排放许可证，且其一直在生产经营中严格遵守国家和地方环保相关法律、法规、规章和规范性文件的各项规定，严格执行建设项目环境影响评价和环保“三同时”制度，对废水等生产经营过程中可能产生的污染物能按相关规定的要求进行处理，污染物排放符合总量控制要求，该局确认不会对青海圣亚之前未及时对环境保护设施进行竣工验收且未办理污染物排放许可证的情形采取任何处罚措施，或追究任何法律责任。截至本确认函出具之日，青海圣源未发生任何环境污染事故或出现超标排放的情况，亦不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性法律文件而受到或需要受到任何形式的调查、追究、处罚或处理的情形，与该局不存在任何争议或纠纷。
10．兰州瑞兴
2013年 11月 21日，兰州市环境保护局出具《兰州市环境保护局关于兰州庄园牧场股份有限公司永登县树屏奶牛养殖及物流中转项目环境影响报告书的批复》（兰环发[2013]710号），同意将《兰州庄园牧场股份有限公司永登县树屏奶牛养殖及物流中转项目环境影响报告书》作为工程建设环境保护的依据。
2016年 10月 17日，兰州市环境保护局出具《兰州市环境保护局关于永登树屏镇奶牛养殖及物流中转项目竣工环境保护验收意见的函》（兰环复[2016]161号），认为该项目执行了建设项目环境影响评价制度，按照环评要求执行了环保“三同时”制度，落实了环保要求，基本符合建设项目环境保护验收条件，同意该项目通过环保验收。
经核查，兰州瑞兴的排污许可证正在办理中。
另，发行人拟投资项目符合有关环境保护的要求，详见本《律师工作报告》第二部分第十八项“发行人募集资金的运用”所述。
（二）发行人及子公司的产品质量、技术等标准
发行人持有中国质量认证中心于2015年8月5日核发的《HACCP认证证书》（001HACCP1200529），有效期至2018年8月4日。同时持有中国质量认证中心于2015年1月6日核发的《HACCP认证证书》（001HACCP1200728），有效期至2017年1月5日。
发行人持有中国质量认证中心于2015年7月20日核发的《质量管理体系认证证书》（00112Q27194R0M/6200），发行人建立的质量管理体系符合ISO9001：2008及GB/T19001-2008标准，认证范围包括超高温灭菌乳、巴氏杀菌乳、酸牛乳、含乳饮料及乳粉的开发及生产。有效期至2018年7月19日。
青海湖乳业持有北京五洲恒通认证有限公司于2014年8月18日核发的《乳制品 HACCP认证证书》（115HACCP1400063），认证青海湖乳业常温生产车间的乳制品[液体乳（调制乳、灭菌乳）]和低温生产车间[液体乳（巴氏杀菌乳、发酵乳）]的生产的乳制品HACCP体系管理活动符合GB1293-2010、GB/T27341-2009、GB/T27342-2009，有效期至2017年8月17日。
青海湖乳业持有北京五洲恒通认证有限公司于 2014年 8月 18日核发的《HACCP认证证书》（115HACCP1400063），认证青海湖乳业常温生产车间的饮料[蛋白饮料（含乳饮料）、固体饮料（青稞奶茶）]的生产的HACCP体系管理活动符合GB/T27341-2009、GB14881-2013，有效期至2017年8月17日。
发行人持有中国绿色食品发展中心于2016年4月核发的《绿色食品证书》，有效期至 2019年 4月 2日。同时持有国家认证委技术研究所于 2013年 2月 8日核发的《诚信管理体系证书》（01-CCAI（甘）13-0002），有效期至 2019年2月7日。
根据榆中县食品药品监督管理局及青海省西宁市质量技术监督局出具的《确认函》，发行人、青海湖乳业自成立至该确认函出具之日一直遵守国家、地方有关乳制品质量监督管理方面的法律、法规及规范性文件，不存在因违反国家、地方产品质量监督管理方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到或者需要受到行政处罚或追究责任，或与相关主管部门发生争议、纠纷的情形。
（三）发行人及其下属全资子公司的劳动及社会保险事宜
1、根据发行人提供的资料，发行人于2013年12月31日、2014年12月31日、2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日为节点的在册员工总数分别为 456人、477人、524人和 589人。为保障生产经营需求、提高管理效率，报告期内公司与甘肃人力资源服务股份有限公司签订了《劳务派遣服务协议书》，对于流
动性较强、替代性较大的临时性工种（主要表现为成品包装工和装卸工），采取劳务派遣的方式解决用工需要。2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司通过劳务派遣公司招收劳务用工人数分别为73人、33人、27人和7人。
2、报告期内，发行人依据《中华人民共和国社会保险法》、《社会保险费征缴暂行条例》等国家有关法律法规以及地方相关政策，为城镇户籍员工购买了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金，为农村籍员工购买了新型农村合作养老、医疗保险、失业保险和独立工伤保险。
（1）报告期内社会保险缴纳情况
截至 2016年6月30日，发行人员工社保缴纳情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|参保项目|缴费比例||2016.6.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
|||单位|个人|缴纳人数|未缴纳人数|缴纳人数|未缴纳人数|缴纳人数|未缴纳人数|缴纳人数|未缴纳人数|
|1|养老保险|20%|8%|359|72|329|24|281|41|277|84|
|2|医疗保险|8%|2%|||||||||
|3|生育保险|0.5%|-|||||||||
|4|工伤保险|1%|-|517||500||436||372||
|5|失业保险|1.5%|0.5%|||||||||
|6|新型农村合作养老、医疗|100%|-|158||171||155||95||
|合计||||589||524||477||456||

注：报告期，发行人为购买新型农村合作养老、医疗保险的员工购买了独立工伤保险和失业保险，因购买新型农村合作医疗保险的员工医疗保险中包含了生育保险的主要保障内容，故未再为上述人员单独购买城镇职工生育保险。
（2）根据公司提供的自理，报告期内发行人为符合条件的城镇员工购买了住房公积金。2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月30日，公司为符合条件的城镇员工缴纳住房公积金的人数分别为277人、281人、329人和359人。
3、报告期内未缴纳社保及住房公积金的人员及其原因
根据公司提供的说明，发行人的住址为榆中县三角城乡三角城村，普通生产工人以当地农村居民为主。同时，发行人下属各子公司养殖基地均位于农村，一线奶牛养殖、挤奶人员，多为各牧场当地农民。2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，发行人农业户籍员工占公司
员工总数的比例分别为20.83%、32.49%、32.63%和26.83%。
当地农民员工具有亦农亦工、流动较强、对当期收入重视度高，且其家庭有
宅基地住房，不愿意承担住房公积金中的个人应缴纳部分，并要求公司不为其缴纳住房公积金，公司在缴纳住房公积金时存在客观困难。经过公司多次与相关人员沟通，该部分农村户籍员工仍未缴纳住房公积金，并均出具因个人不愿缴纳的声明与承诺，但发行人一直为其提供免费职工宿舍。
最近三年一期报告期末，发行人未缴纳基本保险、住房公积金员工人数、原因基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|未缴纳原因|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|基本社会保险|||||
|实习期员工（人）|5|0|7|31|
|退休返聘（人）|8|8|9|9|
|与原单位未解除劳务关系（人）|14|7|4|7|
|保险待转入|45|9|21|37|
|小计|72|24|41|84|
|住房公积金|||||
|农村户籍自愿放弃公积金人数（人）|158|171|155|95|

4、社会保险管理机构和住房公积金管理机构出具的证明性文件
2016年7月12日，兰州市社会保险事业管理局出具《证明》，“兰州庄园牧场股份有限公司自成立至今，已按照国家有关法律、法规的规定为其所聘用的员工办理了养老保险、医疗保险、工伤保险和生育保险、失业保险登记，依法按时缴纳各项社会保险费，不存在任何拖欠/漏缴或偷逃社会保险费或其他任何违反国家和地方社会保险法律法规的情形，亦不存在因社会保险问题而受到或可能受到任何处罚的情形”。
2016年7月18日，西宁市社会保险事业管理局出具《证明》，“青海青海湖乳业有限责任公司自成立至今，已按照国家有关法律、法规的规定为其聘用的全体员工办理了养老保险、医疗保险、工商保险和生育保险手续，依法按时缴纳各项社会保险费，不存在任何拖欠、漏缴或偷逃社会保险费或其他任何违反国家和地方社会保险法律法规的情形，亦不存在因社会保险问题而受到或可能受到任何处罚的情形”。
2016年 9月，兰州住房公积金管理中心出具确认函件，确认兰州庄园牧场股份有限公司自成立至今依据相关法律法规为职工足额、及时缴纳了住房公积金，没有因违反有关住房公积金管理法律、法规及规范性法律文件而曾受到或者
需要到行政机关处罚的情形。
2016年 9月，西宁住房公积金管理中心出具确认函件，确认青海青海湖乳
业有限责任公司自成立至今依据相关法律法规为职工足额、及时缴纳了住房公积金，没有因违反有关住房公积金管理法律、法规及规范性法律文件而曾受到或者需要到行政机关处罚的情形。
5、控股股东及实际控制人的承诺
为避免本次发行后因基本社会保险和住房公积金原因对公司及新股东利益造成损害，2016年 9月，本公司控股股东、实际控制人马红富先生出具了《关于公司员工五险一金之承诺函》：“
对于发行人及其子公司截至本承诺签署日未严格依据相关法律法规给员工足额缴存的社会保险及住房公积金，如果在应有权机关要求或决定需要补缴或对发行人及其子公司进行处罚，本人将及时、足额予以补缴，并支付相关利息、罚息、滞纳金或发行人及其子公司遭受的任何罚款等损失，且无需发行人及其子公司支付任何对价，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。如果发行人及其子公司员工就社保或住房公积金缴纳事宜向劳动争议仲裁机构申请或向人民法院起诉且发行人被裁决或判决补缴费用及支付相关费用的，相关责任均由本人承担，且在承担后不向发行人及其子公司追债，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。”
基于上述核查，本所律师认为，
1、发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，截至本《律师工作报告》出具之日，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情况。
2、发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人行政违法不良记录。
3、（1）发行人已根据国家及地方的有关规定，建立了规范的社会保障制度和住房公积金制度，除因员工为退休返聘人员、实习期员工、员工新入职、员工从原单位离职后未即时办妥社会保险账户转移手续、员工已办理新型农村合作养老保险、新型农村合作医疗保险、农村户籍自愿放弃公积金等原因未为该等员工购买社会保险、住房公积金外，发行人为其符合条件的员工均缴纳了社会保险和住房公积金；
（2）社会保障部门和住房公积金管理部门均已对发行人缴纳社会保险和缴存住房公积金的情况出具了相关证明，确认发行人报告期内不存在因违反社会保险基金管理和住房公积金管理方面的规定而被行政处罚的记录；
（3）发行人的控股股东、实际控制人马红富先生已承诺，若发行人及其子公司员工就社保或住房公积金缴纳事宜向劳动争议仲裁机构申请或向人民法院
起诉且发行人被裁决或判决补缴费用及支付相关费用的，相关责任均由其本人承担，且在承担后不向发行人及其子公司追债，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金的用途
根据发行人于 2016年 9月 30日召开的 2016年第一次临时股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》，发行人本次上市募集资金拟投资以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目实施主体|投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|建设周期|
|1|1万头进口良种奶牛养殖建设项目|公司下属六个牧场|47,631.29|26,019.33|3年|
|2|自助售奶机及配套设施建设项目|庄园牧场|11,114.88|11,114.88|3年|
|||青海湖乳业|5,975.62|5,975.62|3年|
|||小计|17,090.50|17,090.50||
|合计|||64,721.79|43,109.83||

（二）募集资金投资项目的立项及环境评估审批：
根据公司的说明并经核查，本次募投项目中1万头进口良种奶牛养殖建设项目实施主体包括公司下属子公司的六大牧场，实施目的主要是对原养殖牧场存栏奶牛的更新、替换和增加，未超过牧场原设计容量，故不涉及牧场兴建情况，且各大牧场在前期建设时均取得当地发改委项目备案文件和环保部门出具的环评批复，手续齐全。经公司与当地行政管理主管部门沟通后，本次1万头进口良种奶牛养殖建设项目涉及的六大牧场均取得当地发改委、农牧局和环保局出具的无需另行项目备案和环评批复的专项说明。
综上，本次募集资金投资项目均已通过有权部门的立项备案及环评审批，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|项目备案|||环评批复|||
||||备案部门|专项意见/备案文号|时间|环评审批部门|专项意见或环评审批文号|时间|
|1|1万头进口良种奶牛养殖建设项目|临夏瑞园|临夏县发展和改革局、临夏县畜牧局|关于临夏瑞园拟引进进口奶牛项目不再进行备案的意见|2016.3|临夏州环境保护局|关于临夏瑞园引进进口奶牛更换品种事项不再进行环境影响评价的意见|2016.3|
|2||临夏瑞安|临夏县发展和|关于临夏瑞安拟|2016.3|临夏州|关于临夏瑞安引进|2016.3|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||改革局、临夏县畜牧局|引进进口奶牛项目不再进行备案的意见||环境保护局|进口奶牛更换品种事项不再进行环境影响评价的意见||
|3||榆中瑞丰|榆中县发展和改革局、榆中县农业局|关于榆中瑞丰拟引进进口奶牛项目不再进行备案的意见|2016.3|兰州市环境保护局|关于榆中瑞丰引进进口奶牛更换品种事项不再进行环境影响评价的意见|2016.10|
|4||兰州瑞兴|永登县发展和改革局、永登县农林局|关于兰州瑞兴拟引进进口奶牛项目不再进行备案的意见|2016.3|兰州市环境保护局|关于兰州瑞兴引进进口奶牛更换品种事项不再进行环境影响评价的意见|2016.10|
|5||武威瑞达|凉州区发展和改革局、凉州区畜牧兽医局|关于武威瑞达拟引进进口奶牛项目不再进行备案的意见|2016.3|武威市环境保护局|关于武威瑞达引进进口奶牛更换品种事项不再进行环境影响评价的意见|2016.3|
|6||宁夏庄园|吴忠市利通区经济发展局|关于宁夏庄园拟引进进口奶牛项目不再进行备案的意见|2016.3|吴忠市环境保护局|关于宁夏庄园引进进口奶牛更换品种事项不再进行环境影响评价的意见|2016.3|
|7|自助售奶机及配套设施建设项目|庄园牧场|榆中县工业和商务局|榆工发[2016]179号|2016.8|甘肃省环境保护厅|甘环便评字第[2016]101号|2016.9|
|8||青海湖乳业|西宁经济技术开发区东川工业园区经济和科技发展局|宁开东管经备[2016]14号|2016.8|青海省环境保护厅|青环函[2016]354号|2016.9|

（三）募集资金投资项目的投资与建设情况
1、1万头进口良种奶牛养殖建设项目（简称：奶牛引进项目）
本募投项目涉及六个实施主体，均为庄园牧场全资子公司，具体投放数量如下：
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|序号|实施主体（子公司）|场址地址|投放进口良种奶牛数量|设计容量|
|1|临夏瑞园|甘肃省临夏州临夏县北塬乡朱潘村|1200|1300/1000|
|2|临夏瑞安|甘肃省临夏州临夏县安家坡乡史娄村|1300|1300/1000|
|3|榆中瑞丰|甘肃省兰州市榆中县三角城乡三角城村|3000|3000|
|4|兰州瑞兴|甘肃省兰州市永登县树屏镇刘家湾村|1000|2000|

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|-|-|-|-|-|
|5|武威瑞达|甘肃省武威市凉州区和平镇中庄村|1500|1500|
|6|宁夏庄园|宁夏回族自治区吴忠市利通区金银滩镇奶牛核心园区|2000|2000|

2、自助售奶机及配套设施建设项目（简称：自助售奶机项目）
本募投项目涉及两个实施主体，为庄园牧场和全资子公司青海湖乳业，项目区域、选址及建设规模如下：
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|序号|项目建设单位|项目区域|项目选址|计划建设数量|
|1|庄园牧场|甘肃省|高校、车站、机场、饭店、写字楼、社区|1600|
|2|青海湖乳业|青海省|高校、车站、机场、饭店、写字楼、社区|800|

（四）募集资金的专项存储制度
根据发行人2016年第一次临时股东大会审议通过的《兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行A股股票募集资金专项存储及使用管理办法》，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户集中管理，专款专用。
（五）经发行人确认及本所律师核查，发行人的上述募集资金投资项目均以发行人为主体实施，不涉及与他人进行合作。
基于以上审查，本所律师认为：
1、发行人募集资金有明确的使用方向，且全部用于其主营业务，并有明确用途。
2、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
4、发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争，对发行人的独立性不会产生不利影响。
6、发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定
的专项账户集中管理，专款专用。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的发展战略
根据《招股说明书》，发行人的战略目标是：以“奉献精良品质，造就时代品牌”为企业使命，努力塑造西部知名食品品牌，建设全体员工共同信仰的现代企业文化，力争成为中国一流的乳品企业。
（二）发行人的主要发展计划
根据《招股说明书》，发行人发行当年及未来两年的发展计划是：
1、提高竞争力的计划
（1）增加生鲜乳供应计划
公司目前在甘肃、青海两省及宁夏回族自治区有8个规模化、标准化的奶牛养殖牧场，设计存栏量16000头，目前存栏近9000头，每天能保障兰州、西宁两家乳品加工厂55%的鲜奶供应量；两家加工厂所需的另外45%奶源由长期以来与公司保持紧密战略合作的第三方标准化牧场提供。
未来三年，公司计划从荷兰、新西兰、澳大利亚等国进口上万头优质奶牛，对现有奶牛进行更换，同时引进先进的奶牛养殖、管理、繁育工程技术，不断提高自有牧场的生鲜乳产量与质量，将自有奶牛养殖基地生鲜乳采购的比例提升至60%左右，达到质量安全可控、成本较为经济合理的比例。同时加强与养殖规模大、养殖经验丰富、产品质量高的外部专业奶牛养殖机构的合作，形成均衡、互补、多元化的生鲜乳供应来源，以满足本公司乳制品的生产需要。
（2）产量增长计划
公司现有兰州工厂与西宁工厂两个主要生产工厂，公司液体乳目前年设计产能为134,861.00吨。基于目前产品结构现状及公司未来发展趋势，青海湖西宁工厂将升级为“低温奶+特色乳制品”制造中心。公司首先将于2016年投资600万元，通过目前的低温车间自动化改造，将低温车间前处理工段按日产100吨设计，逐步根据需要增配灌装机；其次，将现常温车间的百利、利乐灌装机伺机向兰州工厂合并转移，当低温车间日产量达到80吨时，投资2500万元将现常温车间完全改造为日产量100吨的低温车间，至此圣湖工厂低温产能将达到200吨，可满足年销售额10亿元的货品生产供应。
（3）技术开发与创新计划
未来公司将立足现有技术资源优势，继续加大研发力度，开发适销对路的产
品。通过配方、工艺、设备的优化配置使产品具有特色优势，坚持不断创新、不断改进理念，对公司技术进行完善和改进，争取把自己的新技术形成专利堡垒；
以消费触发研发，以研发服务生产、以生产刺激消费，对乳制品行业的先进的关键技术和工艺进行攻关；积极做好国家和省部级科技项目的立项，继续加强与高校实验室、研究机构的技术合作，使公司产品、工艺、设备配置力争达到国际先进水平，力争成为中国乳业最具有技术优势的公司之一。
（4）产品优化计划
公司计划在整合和优化现有产品生产线基础上，将通过多元化和差异化的产品战略，配合公司的经营策略和营销策略，以满足细分市场的不同消费群体需求。
针对学生，将升级优化具有高营养价值的“天天向上”系列产品；针对城市消费群体，将大力丰富巴氏鲜奶等冷链系列产品，配合自助售奶机项目的建设；针对中高端市场，公司已研发、推出“永道布”、“特供牧场”系列产品；同时，子公司青海湖乳业推向市场的“青海酸奶”、“牦牛青稞奶茶”、“褐色黑枸杞酸奶”等具有鲜明的民族特色和高原特色，营养价值丰富，将成为公司新的利润增长点。产品升级和新产品的推出，将有利于保持和提高公司在甘肃、青海的市场占有率，也有利于公司“走出去”的步伐。
（5）人力资源发展计划
未来三年的经营目标能否如期达成，关键取决于人力资源的储备、培育与科学调配。
公司当前的人员年龄结构较为合理——60、70、80年代人员相结合，中层以上管理人员在公司的平均工作时间都超过了10年，是一支对公司忠诚度很高，敬业精神和专业能力很强的团队。
未来发展中，公司将更加注重中层队伍建设及人才储备战略。
第一、持续开展多种形式在岗培训，夯实中层队伍构建。
第二、坚持管理队伍成分多样化——甘肃、青海驻地岗位要实施本土化策略；
全国市场开发人员要面向全国招募有渠道资源及大视野的人才；新型技术岗位要大力空降；高管人员要定期执行集团范围内轮岗。
第三、构建充分的人才梯队储备库与人才储备方略并持续实施。
（6）质量安全管理计划
公司未来将继续坚持“产品等于人品，质量胜似生命”的质量观，把质量作为公司竞争的前提，在完善食品质量安全体系的前提下，不断强化产品质量安全
意识，构筑有效的质量安全防线。公司及子公司青海湖乳业已取得产品生产许可证，并通过HACCP认证、ISO90001等系列认证，使本企业质量安全标准完全与国际接轨，同时进一步改进细化采购、销售、生产、运输等流程，加强质量管理，保证公司产品的良好品质。
2、市场和业务开拓计划
（1）市场营销发展计划
①甘肃市场营销计划
公司将继续以甘肃市场列为核心市场，以提高市场占有率为重点进行业务营销拓展，提高客户对产品的认知度，对省内市场进行深层次和全方位的开发。通过自建或联建封闭渠道，深挖销售盲区，完善地区销售布局；扶持和培育一批区域金牌经销商，帮扶经销商加强经营管理，拓展农村、乡镇零售终端，提升销量，实现液态奶终端专营比例达到百分之二十。
②青海市场营销计划
在青海市场，公司大力发展“圣湖”成为知名品牌的营销策略。公司以西宁为中心，全面辐射青海全省，以重要客户及商超提升圣湖品牌形象。青海湖乳业将推出巴氏鲜奶等冷链产品，在西宁市区及全省范围内，公司将继续推进自助售奶机及配套设施建设项目，进而拉动多种产品品项组合进入传统销售终端，改善产品结构，提升盈利空间。公司还进一步实施渠道封闭策略，力争实现在传统通路的强势话语权。
③全国市场营销计划
在甘肃、青海以外的其他市场，公司选择以“永道布”、“藏咖奶茶”、“高原特能乳”为代表的特色单品，选择性进入部分二三线城市。在全国市场的销售主要选择依托渠道商的经销模式，通过初期优惠的渠道扶持政策，选取适合公司的经销商。对经销商要求为：具有差异化渠道资源（规避常态竞争）；资金实力雄厚，用于渠道垫资；对高原特色产品经营意愿强烈，且有经营自信心。目前已成功开拓银川、拉萨、西安、长沙、岳阳、南昌、合肥、舟山、长春等市场，公司以省为单元派驻区域经理，进行客户助销、区域市场开拓指导活动，取得特色单品铺市与动销两旺态势。未来三年，公司计划滚动复制上述模式，开拓全国地级市、县级市场，实现年销售收入持续增长。
（2）品牌升级计划
品牌传播依托线上自媒体、新媒体，及媒体化终端为主，适时介入事件营销，
通过热点网络事件，及时组合传播，提升品牌年轻化形象。
企业目前及未来三年的品牌发展策略，依然是“品类带品牌”，以酸奶品类带动“庄园牧场”、“圣湖”品牌知名度、美誉度、体验度的提升，以奶茶、乳酪片品类构建、发展“永道布品牌”。
基于消费者消费心理与行为的变化，公司未来的产品开发与延展，在秉持“好产品、差异化、高毛利”的产品战略思路下，必须坚持新鲜策略，开发低温系列产品用于精耕甘肃、青海区域性市场；同时，加大青藏高原原产地特色产品研发，以攻占全国目标市场。
（3）重点业务扩展计划
移动互联网在营销及经营领域风头正健，着眼未来，大数据、物联网等信息化新技术将更加影响到消费者的行为模式、消费需求变化。乳品行业主流购买者人群，从年龄结构上来看逐步向80后、90后转移，这拨人是受互联网影响成长起来的一代，对互联网、移动互联网的应用非常频繁且娴熟。未来三年电商及信息化发展会越来越细分，越来越规范，商业行为对电商的依赖会越来越重。
庄园牧场未来新型渠道构建要做好以下几个方面的工作：
首先，加强网上零售系统建设——依托第三方平台，持续开展网上终端的运维优化；第二，扶持经销商开展O2O业务——随着快递行业同城配送业务的日趋成熟，鼓励、支持经销商开展O2O，消费者可通过经销商的线上商城或微商下单，经销商委托第三方送货上门，既直接开发了最终用户又启动了消费者的宣传与互动；第三，开展跨界合作——通过跟非竞争性消费品企业进行跨界战略合作，无缝覆盖目标人群；第四，应用信息化工具，改造传统经销商，加强终端控制及终端模式变革，如建设自动售卖机等封闭终端；进一步提升渠道作业水平与响应效率。
3、筹资计划及运用资金计划
公司将以此次发行并上市为契机，采用直接融资和间接融资相结合的方式筹措资金，实现公司的良性发展。
（1）重点做好本次A股发行工作，本次A股股票发行完成后，公司将视生产经营需要，积极利用资本市场的直接融资功能，为公司的长远发展筹措资金。
（2）A股上市后，公司将适时采用增发新股、配股、发行公司债券等方式筹集资金，以满足公司扩充产能、产品研发设计等需求。
（3）公司将继续与各银行保持密切合作，利用银行贷款等间接融资方式满
足企业经营发展需要。
基于以上审查，本所律师认为：
1、发行人业务发展目标与主营业务一致。
2、发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1、安全生产
（1）发行人
根据榆中县安全生产监督管理局于2016年8月15日出具的《确认函》，发行人“系本局辖区内企业，该公司的安全生产管理制度完善，符合安全生产相关的法律、法规及规范性法律文件的要求，主要负责人和安全生产管理人员均已取得相关资质。该公司自2013年1月1日至今，未发生过任何安全事故，亦不存在因违反安全生产相关法律、法规及规范性法律文件而曾被本局处罚或需要受到处罚的情形。该公司与本局不存在任何纠纷、争议”。
（2）发行人子公司
根据西宁经济技术开发区东川工业园区安全生产监督管理局于2016年8月10日出具的《确认函》，青海湖乳业“系我单位管辖区内的企业，该公司成立以来至本确认函出具之日，安全生产管理制度基本完善，主管安全生产的负责人取得相应的安全管理合格证。该公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到处罚的情形”。
根据榆中县安全生产监督管理局于2016年8月15日出具的《确认函》，榆中瑞丰“系本局辖区内企业，该公司的安全生产管理制度完善，符合安全生产相关的法律、法规及规范性法律文件的要求，主要负责人和安全生产管理人员均已取得相关资质。该公司自2013年1月1日至今，未发生过任何安全事故，亦不存在因违反安全生产相关法律、法规及规范性法律文件而曾被本局处罚或需要受到处罚的情形。该公司与本局不存在任何纠纷、争议”。
根据吴忠市安全生产监督管理局于2016年8月11日出具的《确认函》，宁夏庄园“宁夏庄园能够严格遵守国家、地方有关安全生产管理方面的法律、法规及规范性文件，为发生安全事故，不存在因违反国家、地方安全管理方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形”。
根据临夏县安全生产监督管理局于2016年7月11日出具的《确认函》，临夏
瑞安“系本局辖区内企业，该公司自成立以来的全部生产建设项目符合安全生产相关的法律、法规及规范性法律文件的要求。该公司的安全生产管理制度完善，符合安全生产相关的法律、法规及规范性法律文件的要求，主要负责人和安全生产管理人员均已取得相关资质。该公司自成立以来，未发生过任何安全事故，亦不存在因违反安全生产相关法律、法规及规范性法律文件而曾被本局处罚或需要受到处罚的情形。该公司与本局不存在任何纠纷、争议”。
根据临夏县安全生产监督管理局于2016年7月11日出具的《确认函》，临夏瑞园“系本局辖区内企业，该公司自成立以来的全部生产建设项目符合安全生产相关的法律、法规及规范性法律文件的要求。该公司的安全生产管理制度完善，符合安全生产相关的法律、法规及规范性法律文件的要求，主要负责人和安全生产管理人员均已取得相关资质。该公司自成立以来，未发生过任何安全事故，亦不存在因违反安全生产相关法律、法规及规范性法律文件而曾被本局处罚或需要受到处罚的情形。该公司与本局不存在任何纠纷、争议”。
根据武威市凉州区安全生产监督管理局于2016年7月11日出具的《确认函》，武威瑞达“系本局辖区内企业，该公司自成立以来的全部生产建设项目符合安全生产相关的法律、法规及规范性法律文件的要求。该公司的安全生产管理制度完善，符合安全生产相关的法律、法规及规范性法律文件的要求，主要负责人和安全生产管理人员均已取得相关资质。该公司自成立以来，未发生过任何安全事故，亦不存在因违反安全生产相关法律、法规及规范性法律文件而曾被本局处罚或需要受到处罚的情形。该公司与本局不存在任何纠纷、争议”。
根据湟中县安全生产监督管理局于2016年7月11日出具的《确认函》，青海圣亚“系本局辖区内企业，该公司自成立以来的全部生产建设项目符合安全生产相关的法律、法规及规范性法律文件的要求。该公司的安全生产管理制度完善，符合安全生产相关的法律、法规及规范性法律文件的要求，主要负责人和安全生产管理人员均已取得相关资质。该公司自成立以来，未发生过任何安全事故，亦不存在因违反安全生产相关法律、法规及规范性法律文件而曾被本局处罚或需要受到处罚的情形。该公司与本局不存在任何纠纷、争议”。
根据湟源安全生产监督管理局于2016年7月15日出具的《确认函》，青海圣源“系本局辖区内企业，该公司自成立以来的全部生产建设项目符合安全生产相关的法律、法规及规范性法律文件的要求。该公司的安全生产管理制度完善，符合安全生产相关的法律、法规及规范性法律文件的要求，主要负责人和安全生产管理人员均已取得相关资质。该公司自成立以来，未发生过任何安全事故，亦不存在因违反安全生产相关法律、法规及规范性法律文件而曾被本局处罚或需要受到处罚的情形。该公司与本局不存在任何纠纷、争议”。
根据湟源安全生产监督管理局于2016年7月15日出具的《确认函》，青海圣源“系本局辖区内企业，该公司自成立以来的全部生产建设项目符合安全生产相关的法律、法规及规范性法律文件的要求。该公司的安全生产管理制度完善，符合安全生产相关的法律、法规及规范性法律文件的要求，主要负责人和安全生产管理人员均已取得相关资质。该公司自成立以来，未发生过任何安全事故，亦不存在因违反安全生产相关法律、法规及规范性法律文件而曾被本局处罚或需要受到处罚的情形。该公司与本局不存在任何纠纷、争议”。
根据永登县安全生产监督管理局于2016年8月19日出具的《确认函》，兰州瑞兴“系本局辖区内企业，该公司自成立以来的全部生产建设项目符合安全生产相关的法律、法规及规范性法律文件的要求。该公司的安全生产管理制度完善，符合安全生产相关的法律、法规及规范性法律文件的要求，主要负责人和安全生产管理人员均已取得相关资质。该公司自成立以来，未发生过任何安全事故，亦不存在因违反安全生产相关法律、法规及规范性法律文件而曾被本局处罚或需要受到处罚的情形。该公司与本局不存在任何纠纷、争议”。
2、工商管理
（1）发行人
根据兰州市工商局于2016年7月7日出具的《确认函》，发行人“自成立至今不存在因违反有关工商行政管理法律法规而曾受到或者需要受到行政处罚或与
本局发生争议、纠纷的情形”。
（2）发行人子公司
根据青海省工商局于2016年9月26日出具的《确认函》，青海湖乳业“自成立至今，所有相关登记备案事项均已依法在我局办理或备案手续，并在2014年3月1日新公司法修改前已通过历年工商年检，截止2016年3月30日，公司按规定填报并公示2015年度企业年报。该公司成立至本确认函出具之日，不存在因违反有关工商行政管理法律法规而曾受到或者需要受到行政处罚或与本局发生争议、纠纷的情形”。
根据榆中县工商局于2016年9月28日出具的《确认函》，榆中瑞丰“自成立至本确认函出具之日一直遵守国家、地方有关工商行政管理方面的法律法规，守法经营，相关事项均已依法在我局办理登记或备案手续，并在2014年3月1日新公司法修改前已通过历年工商年检，不存在因违反有关工商行政管理法律法规而曾受到或者需要受到行政处罚或与本局发生争议、纠纷的情形”。
根据吴忠市工商局于2016年7月14日出具的《确认函》，宁夏庄园“自成立
至本确认函出具之日一直遵守国家、地方有关工商行政管理方面的法律法规，守法经营，相关事项均已依法在我局办理登记或备案手续，并在2014年3月1日新公司法修改前已通过历年工商年检，不存在因违反有关工商行政管理法律法规而曾受到或者需要受到行政处罚或与本局发生争议、纠纷的情形”。
根据临夏县工商局于2016年7月11日出具的《确认函》，临夏瑞安“系本局辖区内企业，该公司自成立以来的全部生产建设项目符合安全生产相关的法律、法规及规范性法律文件的要求。该公司的安全生产管理制度完善，符合安全生产相关的法律、法规及规范性法律文件的要求，主要负责人和安全生产管理人员均已取得相关资质。该公司自成立以来，未发生过任何安全事故，亦不存在因违反安全生产相关法律、法规及规范性法律文件而曾被本局处罚或需要受到处罚的情形。该公司与本局不存在任何纠纷、争议。”。
根据临夏县工商局于2016年7月11日出具的《确认函》，临夏瑞园“自成立至本确认函出具之日一直遵守国家、地方有关工商行政管理方面的法律法规，守法经营，相关事项均已依法在我局办理登记或备案手续，并在2014年3月1日新公司法修改前已通过历年工商年检，不存在因违反有关工商行政管理法律法规而曾受到或者需要受到行政处罚或与本局发生争议、纠纷的情形”。
根据凉州区工商局于2016年7月12日出具的《确认函》，武威瑞达“自成立至本确认函出具之日一直遵守国家、地方有关工商行政管理方面的法律法规，守法经营，相关事项均已依法在我局办理登记或备案手续，并在2014年3月1日新公司法修改前已通过历年工商年检，不存在因违反有关工商行政管理法律法规而曾受到或者需要受到行政处罚或与本局发生争议、纠纷的情形”。
根据西宁市湟中县工商局于2016年10月10日出具的《确认函》，青海圣亚“自设立至今，一直遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等相关法律、法规、规章和规范性法律文件的规定，该公司设立及其后历次变更均办理了相应的工商登记（变更）手续，手续完备、规范，其经营范围和经营方式符合相关法律、法规的要求，该公司设立时注册资金经合格的会计事务所审验且已全部依法按时缴纳，已通过历年工商年检并且已办理2014、2015
工商年度报告。该公司自成立至本确认函出具之日，不存在因违反有关工商行政管理法律法规而曾受到或者需要受到行政处罚或与本局发生争议、纠纷的情
形”。
根据西宁市湟源县工商局于2016年10月10日出具的《确认函》，青海圣源“为本局辖区内的企业。该公司持有本局于2016年1月25日依法核发的《营业执照》（916301236985270227号）。该公司自成立至本确认函出具之日一直遵守国家、
地方有关工商行政管理方面的法律法规，守法经营，相关事项均已依法在我局办理登记或备案手续，并在2014年3月1日新公司法修改前已通过历年工商年检，不存在因违反有关工商行政管理法律法规而曾受到或者需要受到行政处罚或与本
局发生争议、纠纷的情形”。
根据永登县工商局于2016年7月14日出具的《确认函》，兰州瑞兴“为本局辖区内的企业。该公司持有本局于2014年11月11日依法核发的《营业执照》
（9162012107357258K号）。该公司自成立至本确认函出具之日一直遵守国家、地方有关工商行政管理方面的法律法规，守法经营，相关事项均已依法在我局办理登记或备案手续，并在2014年3月1日新公司法修改前已通过历年工商年检，不存在因违反有关工商行政管理法律法规而曾受到或者需要受到行政处罚或与本
局发生争议、纠纷的情形”。
3、发行人劳动保障
根据发行人于2016年10月10日出具的经兰州市社会保险事业局审核的说明，“自该公司成立至本确认函出具之日，该公司已按照国家有关法律、法规的要求办理了养老保险、医疗保险、工伤保险和生育保险、失业保险登记。对于本确认函之前因没有与该公司签署劳动合同的员工而未及时办理社会保险登记，本局不会予以处罚或追究任何法律责任。自该公司成立截至本确认函出具之日，该公司按照相关法律、法规的规定为其聘用的全体员工办理了养老保险、医疗保险、工伤保险和生育保险、失业保险手续,其遵守了国家和地方社会保险法律法规的规定，依法按时缴纳各项社会保险费，不存在任何拖欠、漏缴或偷逃社会保险费或其他任何违反国家和地方社会保险法律法规的情形，亦不存在因社会保险问题而受到或可能受到任何处罚的情形，与本局也无任何有关社会保险方面的争议”。
根据兰州市住房公积金管理中心2016年10月10日出具的《确认函》，发行人“为本中心辖区内的企业，该公司自成立至今的住房公积金开户和缴存情况如
下：一、该公司已于2012年4月19日办理了住房公积金缴存登记并开设了单位住房公积金账户（公积金账户为：0546720）。截至确认函出具之日，该公司依据相关法律法规为职工足额、及时缴纳了住房公积金。二、本中心同意该公司在2016年继续依据现有缴存基数为其员工缴纳住房公积金，至本确认函出具之日，没有因违反有关住房公积金管理法律、法规及规范性法律文件而曾受到或者需要受到行政机关处罚的情形，与本中心亦无相关争议”。
根据兰州市劳动保障监察支队于2016年10月12日出具的《确认函》，发行人“截至出具本确认函之日，该公司已与全体员工按照劳动法律、法规及规范性法律文件签订劳动合同，劳动合同的内容和格式均符合相关劳动法律法规的规定，
并已在劳动主管部门办理劳动用工备案手续以及变更登记备案手续。自该公司成立至本确认函出具之日，该公司不存在违反劳动法律、法规及规范性法律文件的规定，亦不存在任何因违反劳动法律、法规及规范性法律文件的规定而曾受到或需要受到处罚的情形，与我局亦无任何与劳动有关的纠纷、争议”。
4、动物防疫
（1）发行人
根据榆中县农业局2016年10月12日出具的《确认函》，发行人“自该公司成立至本确认函出具之日，该公司一直遵守国家和地方有关生鲜乳收购方面的法律法规，生鲜乳的收购、贮存、运输等活动符合国家和地方有关生鲜乳收购方面法律法规的标准和要求，已领取了证号为甘620123（2015）001号的《生鲜乳收购许可证》。生鲜乳的运输均由已经依法取得生鲜乳准运证明的车辆运输，直接从事挤奶工作的人员、从事生鲜乳运输的驾驶员、押运员等人员均持有有效的健康证明，该公司不存在任何违反国家和地方生鲜乳收购方面法律法规的情形，亦不存在因生鲜乳收购方面问题而曾受到或可能受到任何处罚的情形，与我局也无任何有关生鲜乳收购方面的争议”。
（2）发行人子公司
根据榆中县兽医局2016年10月13日出具的《确认函》，榆中瑞丰“截至本确认函出具之日，该公司一直遵守国家和地方有关畜禽规模养殖管理方面的法律法规，其下属畜禽养殖场已依法向本局办理了规模养殖备案并取得了畜禽标识代
码，其畜禽规模养殖经营活动（包括养殖、交易及运输畜禽等活动）符合国家和地方有关畜禽规模养殖管理方面法律法规的标准和要求，不存在任何违反国家和地方畜禽规模养殖管理方面法律法规的情形，亦不存在因畜禽规模养殖管理问题而受到或可能受到任何处罚的情形，与我局也无任何有关畜禽规模养殖管理方面的争议。截至本确认函出具之日，该公司一直遵守国家和地方有关动物防疫方面的法律法规，并已依法取得证号为（兰榆）动防合字第150030号的《动物防疫条件合格证》，饲养的动物均已按照动物疫病强制免疫计划进行免疫接种和标识，种用、乳用动物亦按照法律规定定期检测和处理，动物（包括种畜、一般牲畜等）饲养、运输、经营、屠宰、隔离等活动和动物产品（包括精液、卵、胚胎、鲜奶等）生产、经营、加工、贮藏等活动均符合国家和地方有关动物防疫方面法律法规的标准和要求，至今未发生动物疫情。自成立至今，该公司不存在任何违反国家和地方动物防疫方面法律法规的情形，亦不存在因动物防疫问题而曾受到或可能受到任何处罚的情形，与我局也无任何有关动物防疫方面的争议。
根据吴忠市利通区农牧局2016年7月11日出具的《确认函》，宁夏庄园“截
至本确认函出具之日，该公司一直遵守国家和地方有关畜禽规模养殖管理方面的法律法规，其下属畜禽养殖场已依法向本局办理了规模养殖备案并取得了畜禽标识代码，其畜禽规模养殖经营活动（包括养殖、交易及运输畜禽等活动）符合国家和地方有关畜禽规模养殖管理方面法律法规的标准和要求，不存在任何违反国家和地方畜禽规模养殖管理方面法律法规的情形，亦不存在因畜禽规模养殖管理问题而受到或可能受到任何处罚的情形，与我局也无任何有关畜禽规模养殖管理方面的争议。截至本确认函出具之日，该公司一直遵守国家和地方有关动物防疫方面的法律法规，其下属畜禽养殖场均已依法取得了号码为（吴利农牧）动防合字第20130081号《动物防疫条件合格证》，饲养的动物均已按照动物疫病强制免疫计划进行免疫接种和标识，种用、乳用动物亦按照法律规定定期检测和处理，动物（包括种畜、一般牲畜等）饲养、运输、经营、屠宰、隔离等活动和动物产品（包括精液、卵、胚胎、鲜奶等）生产、经营、加工、贮藏等活动均符合国家和地方有关动物防疫方面法律法规的标准和要求，至今未发生动物疫情。自成立至今，该公司不存在任何违反国家和地方动物防疫方面法律法规的情形，亦不存在因动物防疫问题而曾受到或可能受到任何处罚的情形，与我局也无任何有关动物防疫方面的争议”。
根据临夏县畜牧局2016年7月11日出具的《确认函》，临夏瑞园“截至本确认函出具之日，该公司一直遵守国家和地方有关畜禽规模养殖管理方面的法律法规，其下属畜禽养殖场已依法向本局办理了规模养殖备案并取得了畜禽标识代
码，其畜禽规模养殖经营活动（包括养殖、交易及运输畜禽等活动）符合国家和地方有关畜禽规模养殖管理方面法律法规的标准和要求，不存在任何违反国家和地方畜禽规模养殖管理方面法律法规的情形，亦不存在因畜禽规模养殖管理问题而受到或可能受到任何处罚的情形，与我局也无任何有关畜禽规模养殖管理方面的争议。截至本确认函出具之日，该公司一直遵守国家和地方有关动物防疫方面的法律法规，其下属畜禽养殖场均已依法取得了号码为（临县）动防合字第
20150029号《动物防疫条件合格证》，饲养的动物均已按照动物疫病强制免疫计划进行免疫接种和标识，种用、乳用动物亦按照法律规定定期检测和处理，动物（包括种畜、一般牲畜等）饲养、运输、经营、屠宰、隔离等活动和动物产品（包括精液、卵、胚胎、鲜奶等）生产、经营、加工、贮藏等活动均符合国家和地方有关动物防疫方面法律法规的标准和要求，至今未发生动物疫情。自成立至今，该公司不存在任何违反国家和地方动物防疫方面法律法规的情形，亦不存在因动物防疫问题而曾受到或可能受到任何处罚的情形，与我局也无任何有关动物防疫方面的争议”。
根据临夏县畜牧局2016年7月11日出具的《确认函》，临夏瑞安“截至本确认函出具之日，该公司一直遵守国家和地方有关畜禽规模养殖管理方面的法律法
规，其下属畜禽养殖场已依法向本局办理了规模养殖备案并取得了畜禽标识代
码，其畜禽规模养殖经营活动（包括养殖、交易及运输畜禽等活动）符合国家和地方有关畜禽规模养殖管理方面法律法规的标准和要求，不存在任何违反国家和地方畜禽规模养殖管理方面法律法规的情形，亦不存在因畜禽规模养殖管理问题而受到或可能受到任何处罚的情形，与我局也无任何有关畜禽规模养殖管理方面的争议。截至本确认函出具之日，该公司一直遵守国家和地方有关动物防疫方面的法律法规，其下属畜禽养殖场均已依法取得了号码为（临县）动防合字第
20150030号《动物防疫条件合格证》，饲养的动物均已按照动物疫病强制免疫计划进行免疫接种和标识，种用、乳用动物亦按照法律规定定期检测和处理，动物（包括种畜、一般牲畜等）饲养、运输、经营、屠宰、隔离等活动和动物产品（包括精液、卵、胚胎、鲜奶等）生产、经营、加工、贮藏等活动均符合国家和地方有关动物防疫方面法律法规的标准和要求，至今未发生动物疫情。自成立至今，该公司不存在任何违反国家和地方动物防疫方面法律法规的情形，亦不存在因动物防疫问题而曾受到或可能受到任何处罚的情形，与我局也无任何有关动物防疫方面的争议”。
根据凉州区畜牧兽医局2016年7月11日出具的《确认函》，武威瑞达“截至本确认函出具之日，该公司一直遵守国家和地方有关畜禽规模养殖管理方面的法律法规，其下属畜禽养殖场已依法向本局办理了规模养殖备案并取得了畜禽标识代码，其畜禽规模养殖经营活动（包括养殖、交易及运输畜禽等活动）符合国家和地方有关畜禽规模养殖管理方面法律法规的标准和要求，不存在任何违反国家和地方畜禽规模养殖管理方面法律法规的情形，亦不存在因畜禽规模养殖管理问题而受到或可能受到任何处罚的情形，与我局也无任何有关畜禽规模养殖管理方面的争议。截至本确认函出具之日，该公司一直遵守国家和地方有关动物防疫方面的法律法规，其下属畜禽养殖场均已依法取得了号码为（凉）动防合字第013081号《动物防疫条件合格证》，饲养的动物均已按照动物疫病强制免疫计划进行免疫接种和标识，种用、乳用动物亦按照法律规定定期检测和处理，动物（包括种畜、一般牲畜等）饲养、运输、经营、屠宰、隔离等活动和动物产品（包括精液、卵、胚胎、鲜奶等）生产、经营、加工、贮藏等活动均符合国家和地方有关动物防疫方面法律法规的标准和要求，至今未发生动物疫情。自成立至今，该公司不存在任何违反国家和地方动物防疫方面法律法规的情形，亦不存在因动物防疫问题而曾受到或可能受到任何处罚的情形，与我局也无任何有关动物防疫方面的争议”。
根据湟中县农牧和扶贫开发局2016年7月11日出具的《确认函》，青海圣亚“截至本确认函出具之日，该公司一直遵守国家和地方有关畜禽规模养殖管理方面的法律法规，其下属畜禽养殖场已依法向本局办理了规模养殖备案并取得了畜
禽标识代码，其畜禽规模养殖经营活动（包括养殖、交易及运输畜禽等活动）符合国家和地方有关畜禽规模养殖管理方面法律法规的标准和要求，不存在任何违反国家和地方畜禽规模养殖管理方面法律法规的情形，亦不存在因畜禽规模养殖管理问题而受到或可能受到任何处罚的情形，与我局也无任何有关畜禽规模养殖管理方面的争议。截至本确认函出具之日，该公司一直遵守国家和地方有关动物防疫方面的法律法规，其下属畜禽养殖场均已依法取得了号码为（湟）动防合字第20120004号《动物防疫条件合格证》，饲养的动物均已按照动物疫病强制免疫计划进行免疫接种和标识，种用、乳用动物亦按照法律规定定期检测和处理，动物（包括种畜、一般牲畜等）饲养、运输、经营、屠宰、隔离等活动和动物产品（包括精液、卵、胚胎、鲜奶等）生产、经营、加工、贮藏等活动均符合国家和地方有关动物防疫方面法律法规的标准和要求，至今未发生动物疫情。自成立至今，该公司不存在任何违反国家和地方动物防疫方面法律法规的情形，亦不存在因动物防疫问题而曾受到或可能受到任何处罚的情形，与我局也无任何有关动物防疫方面的争议”。
根据湟源县动物卫生监督所2016年7月22日出具的《确认函》，青海圣源“截至本确认函出具之日，该公司一直遵守国家和地方有关畜禽规模养殖管理方面的法律法规，其下属畜禽养殖场已依法向本局办理了规模养殖备案并取得了畜禽标识代码，其畜禽规模养殖经营活动（包括养殖、交易及运输畜禽等活动）符合国家和地方有关畜禽规模养殖管理方面法律法规的标准和要求，不存在任何违反国家和地方畜禽规模养殖管理方面法律法规的情形，亦不存在因畜禽规模养殖管理问题而受到或可能受到任何处罚的情形，与我局也无任何有关畜禽规模养殖管理方面的争议。截至本确认函出具之日，该公司一直遵守国家和地方有关动物防疫方面的法律法规，并已依法取得号码为（源）动防合字第20150002号的《动物防疫条件合格证》，饲养的动物均已按照动物疫病强制免疫计划进行免疫接种和标识，种用、乳用动物亦按照法律规定定期检测和处理，动物（包括种畜、一般牲畜等）饲养、运输、经营、屠宰、隔离等活动和动物产品（包括精液、卵、胚胎、鲜奶等）生产、经营、加工、贮藏等活动均符合国家和地方有关动物防疫方面法律法规的标准和要求，至今未发生动物疫情。自成立至今，该公司不存在任何违反国家和地方动物防疫方面法律法规的情形，亦不存在因动物防疫问题而曾受到或可能受到任何处罚的情形，与我局也无任何有关动物防疫方面的争议”。
根据永登县畜牧兽医局于2016年7月11日出具的《确认函》，兰州瑞兴“截至本确认函出具之日，该公司一直遵守国家和地方有关畜禽规模养殖管理方面的法律法规，其下属畜禽养殖场已依法向本局办理了规模养殖备案并取得了畜禽标识代码，其畜禽规模养殖经营活动（包括养殖、交易及运输畜禽等活动）符合国家和地方有关畜禽规模养殖管理方面法律法规的标准和要求，不存在任何违反国
家和地方畜禽规模养殖管理方面法律法规的情形，亦不存在因畜禽规模养殖管理问题而受到或可能受到任何处罚的情形，与我局也无任何有关畜禽规模养殖管理方面的争议。截至本确认函出具之日，该公司一直遵守国家和地方有关动物防疫方面的法律法规，并已依法取得号码为（永）动防合字第0167号的《动物防疫条件合格证》，饲养的动物均已按照动物疫病强制免疫计划进行免疫接种和标识，种用、乳用动物亦按照法律规定定期检测和处理，动物（包括种畜、一般牲畜等）饲养、运输、经营、屠宰、隔离等活动和动物产品（包括精液、卵、胚胎、鲜奶等）生产、经营、加工、贮藏等活动均符合国家和地方有关动物防疫方面法律法规的标准和要求，至今未发生动物疫情。自成立至今，该公司不存在任何违反国家和地方动物防疫方面法律法规的情形，亦不存在因动物防疫问题而曾受到或可能受到任何处罚的情形，与我局也无任何有关动物防疫方面的争议”。
5、重大诉讼、仲裁案件
（1）发行人及其子公司
根据发行人及其子公司出具的书面承诺，并经本所律师核查，截止本《律师工作报告》出具之日前发行人及其子公司无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情况，亦不存在未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
（2）发行人控股股东、董事长、总经理马红富先生
根据发行人控股股东、董事长、总经理马红富先生书面承诺并经本所律师核查，马红富先生无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情况，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（3）持有发行人5%以上（含5%）的主要股东
根据持有发行人5%以上（含5%）的股东出具的书面承诺并经本所律师核查，持有发行人5%以上（含5%）的主要股东庄园投资、福牛投资、重庆富坤无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情况，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人《招股说明书》由发行人和保荐人编制，本所律师参与讨论并审阅了《招股说明书》，特别对发行人引用《法律意见》、本《律师工作报告》相关内容进行了审阅。基于以上审查，本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要引用《法律意见》、本《律师工作报告》的内容不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏引致的法律风险。
第三部分结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市的各项发行条件；招股说明书及其摘要引用的《法律意见》和本《律师工作报告》的内容适当。
发行人本次公开发行股票的申请尚需取得证监会的核准，发行人股票上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
【以下无正文】