公司代码：603501 公司简称：韦尔股份上海韦尔半导体股份有限公司
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2018年度利润分配预案为：公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每 10股派发现金红利 1.80元（含税），预计分配现金红利总额为 82,026,709.20元（含税），占公司2018年度合并报表归属上市公司股东净利润的59.10%。公司2018年度利润分配预案已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
二公司基本情况
1 公司简介
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|韦尔股份|603501|-|

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|联系人和联系方式|董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|贾渊|任冰|
|办公地址|上海市浦东新区龙东大道3000号4号楼|上海市浦东新区龙东大道3000号4号楼|
|电话|021-50805043|021-50805043|
|电子信箱|stock@sh-willsemi.com|stock@sh-willsemi.com|

2 报告期公司主要业务简介
考虑到公司半导体设计业务及半导体分销业务并存的特性，根据行业及公司现状，公司在经营模式上有效整合了半导体设计和分销业务。公司设计业务依托公司分销业务的渠道优势，利用
分销体系分析的客户需求信息，有针对性的提供满足客户需求的产品，并为公司产品研发方向提
供市场信息作为参考。同时，公司分销业务凭借设计业务积累的技术优势，能为下游客户提供更
好的解决方案，保证公司在分销业务市场的竞争优势。2018年度，公司进一步提升了两大业务模块的互补性，实现共同发展。
1、半导体研发设计业务
（1）公司采用Fabless的业务模式
公司半导体设计业务属于典型的Fabless模式，公司仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工、封装测试厂商，公司从晶圆代工厂采购晶圆，委托集成电路封装测试企业进行封装测试。
晶圆制 芯片封
晶圆
造及测 装及测
试企业 试企业
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|芯成|片品|

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|生订|产单|

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|封装试订|测单|

本公司（IC设计）
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|芯片|成品|

分销商
方案商
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|提供部件或|
|应用方案|

公司生产芯片的原材料主要为晶圆。公司将设计的版图交由晶圆代工厂进行掩膜，以制作光罩。晶圆裸片由晶圆代工厂统一采购，公司采购由晶圆代工厂加工、测试后带有多层电路结构的晶圆。报告期内，公司合作的晶圆代工厂主要为行业排名前列的大型上市公司，市场知名度高，产品供应稳定。
公司产品的封装测试环节委托封装测试厂商完成。报告期内，公司合作的封装测试厂商主要为封装测试的大型上市公司，经营稳定，市场知名度较高，能够按照产能和周期安排订单生产，报价基于市场化原则，公司与其交易价格公允。
根据行业、产品及市场需求情况，公司主要采取直销和经销两种模式相结合的销售路径。公
司直销客户包括终端客户及方案商。目前市场通行的做法是，终端客户会根据不同的产品需求设
计相应的产品采购模式。终端客户除直接从公司采购外，也会根据具体的产品需求通过方案商进行采购。方案商具有一定的技术开发和外围器件研发能力，方案商根据产品需求从公司采购芯片成品，通过贴片等二次加工，形成一套包括芯片、存储等应用方案并销售给整机厂商。除此之外，为了扩大销售渠道并降低销售回款风险，公司也将产品销售给部分知名的经销商。
（2）公司设计业务产品类型
公司研发设计的半导体产品主要有分立器件（包括TVS、MOSFET、肖特基二极管等）、电源管理IC（包括LDO、DC-DC、LED背光驱动、开关等）、直播芯片、射频芯片和 MEMS麦克风等。
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|产品名称|主要功能|应用领域|技术优势|
|TVS|提高整个系统的防静电/抗浪涌电流能力|消费类电子、安防、网络通信、汽车等|采用先进的沟槽技术和超薄化封装技术 ， 可 提 供 最 小 封 装 尺 寸 达0.6mm*0.3mm规格封装的产品，并已进入国内第一批电容小于 0.4PF 产品的量产阶段，其ESD性能具备国际领先水平|
|MOSFET|信号放大、电子开关、功率控制等|消费类电子、安防、网络通信、汽车、工业等|拥有多层外延技术、背面减薄技术和芯片倒装技术等多项核心技术，目前最小pitch（特征尺寸）小于1μm，最小设计线宽小于0.2μm|
|肖特基二极管|电源整流，电流控向，截波等|消费类电子、安防、网络通信、汽车、工业等|采用先进的沟槽技术，产品具有优异性能指标及电学参数|
|LDO|具有过流保护、过温保护、精密基准源、差分放大器、延迟器等功能|消费类电子、安防、网络通信、汽车等|在模拟电路的整体架构及设计模块方面积累丰富，并形成专利技术|
|DC-DC|起调压的作用（开关电源），同时还能起到有效地抑制电网侧谐波电流噪声的作用|消费类电子如笔记本电脑、电视机、机顶盒等|在模拟电路的整体架构及设计模块方面积累丰富，并形成专利技术|
|LED背光驱动|构造一个恒流源电路，确保任何条件下背光 LED的发光亮度不变|手机、平板电脑、笔记本电脑、电视机等|在模拟电路的整体架构及设计模块方面积累丰富，并形成专利技术|
|模拟开关|信号切换、功能切换等|消费类电子、安防、网络通信、汽车、工业等|在模拟电路的整体架构及设计模块方面积累丰富，并形成专利技术|

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|产品名称|主要功能|应用领域|技术优势|
|直播芯片|对高清数字信号解码、输出等|电视机|拥有丰富的SoC芯片设计经验和先进工艺设计的物理实现经验积累|
|射频芯片|信号放大、信号传输|移动通信|提供国内首创多模/多频功放新架构射频芯片，并开发了 TD-LTE 射频功放技术|
|MEMS麦克风|实现声信号转换为电信号|消费类电子如智能音箱、无线耳机等|应用特有的封装结构提高声学性能，尺寸小，高信噪比，功耗低|

2、半导体产品分销业务
（1）半导体产品分销业务模式
公司作为典型的技术型半导体授权分销商，与原厂有着紧密的联系。公司拥有经验丰富的FAE队伍，顺应国内半导体行业的产业地域布局，公司分销体系在香港、北京、深圳、苏州、上海、武汉等地设立了子公司，构建采购、销售网络、提供技术支持、售后及物流服务等。
芯片原厂
本公司（IC分销）
方案商
电子产品制造商
(OEM/ODM/EMS)
公司半导体产品分销业务采取买断式采购的模式，具体分为境内采购和境外采购两部分：①境内采购主要由北京京鸿志及其子公司、上海灵心、深圳东益、鸿光电子、上海树固在境内进行；
②境外采购主要由香港华清、香港灵心、香港东意、鸿光兴盛、香港树伟朋在境外进行。
基于对半导体元器件性能及下游电子产品的理解及分析，公司主动为客户提供各种产品应用咨询、方案设计支持、协助客户降低研发成本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需求，进而使得公司研发设计业务下开发的产品能够顺应市场需求作出迅速的反应。技术型分销能够更好的满足客户对电子产品的理解及需求，代表着半导体元器件分销行业的主流趋势。
（2）半导体分销业务产品类型
分销的产品可分为电子元件（包括电阻、电容、电感、晶体、接插器、连接器等）、结构器件、分立器件、IC、显示屏模组等。
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|产品名称|细分产品|主要代理原厂|应用领域|
|被动件|电阻、电容、电感等|松下、乾坤、国巨、三星、AVX、|移动通信、家用电器、|

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|产品名称|细分产品|主要代理原厂|应用领域|
|||LIZ、WALSIN、HEC等|安防电子、数码产品、智能穿戴、金融支付、工业设备、电力设备、电机控制、电源、仪器仪表、汽车及部件、消防、照明、轨道交通等|
|结构器件|连接器、卡座、卡托、PCB等|Molex、松下、南亚等||
|分立器件|光电半导体器件、晶振、半导体等|光宝、TXC、VISHAY、WILL等||
|集成电路|芯片、Sensor、Memory、Flash等|WILL、光宝、江波龙、XMC、Zetta、ISSI、OV、Superpix等||
|射频器件|滤波器等|松下、ACX等||
|显示屏模组|PMOLED、LCM、AIT等|智晶、LGD等|车载市场|

公司会根据自身代理产品的具体情况并结合市场因素，对所代理的产品线进行动态管理。在开发新产品线的同时，对某些竞争力较弱、可替代性较高等不符合公司分销业务发展战略的产品，公司将逐步降低代理数量或不再代理。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
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||2018年|2017年|本年比上年增减(%)|2016年|
|总资产|4,599,872,273.92|2,824,908,203.63|62.83|1,645,671,860.48|
|营业收入|3,963,509,424.61|2,405,916,266.81|64.74|2,160,769,529.87|
|归属于上市公司股东的净利润|138,804,364.26|137,156,318.00|1.20|141,690,919.38|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|132,553,764.37|120,567,028.45|9.94|127,036,355.87|
|归属于上市公司股东的净资产|1,635,555,967.17|1,179,764,415.88|38.63|808,758,019.04|
|经营活动产生的现金流量净额|5,401,858.32|-271,954,275.88|101.99|70,116,453.25|
|基本每股收益（元／股）|0.32|0.34|-5.88|0.38|
|稀释每股收益（元／股）|0.33|0.34|-2.94|0.38|
|加权平均净资产收益率（%）|10.08|13.39|减少3.31个百分点|19.53|

3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|820,275,831.33|1,075,152,499.63|1,218,004,165.97|850,076,927.68|

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|归属于上市公司股东的净利润|42,880,033.52|112,907,189.24|90,139,978.77|-107,122,837.27|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|40,681,894.29|111,032,763.13|89,266,570.83|-108,427,463.88|
|经营活动产生的现金流量净额|-193,332,921.65|-98,545,841.91|102,479,332.11|194,801,289.77|

2018年上半年，顺应区块链、物联网等领域市场需求的增长，同时受益于产能紧张带来的涨价，公司半导体分销业务前三季度销售有明显增长，毛利率同比增长较大。
公司第四季度净利润大幅下降主要是由于以下原因：（1）受市场市场景气度影响，公司半导体设计业务及半导体分销业务销售额下滑；（2）由于受市场影响，公司半导体分销业务部分代理产品价格回调，公司半导体分销业务毛利率下降，第四季度半导体分销业务利润下滑较大；（3）公司已于报告期末对降价产品足额计提存货跌价准备；（4）公司第四季度为实施重大资产重组向各中介机构支付了合计较大额中介费用。
由于公司预计2018年第二、三季度销售将大幅增加，公司在2018年上半年增加备货量，导致经营性活动净现金流为负；第三季度末开始销售增幅放缓，公司采购减少，同时公司前期销售正常回款，综合导致公司第四季度经营性活动净现金流流入较大。
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
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|截止报告期末普通股股东总数（户）||||||16,785|||
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）||||||12,655|||
|截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）||||||0|||
|年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）||||||0|||
|前10名股东持股情况|||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况|||股东性质|
||||||股份状态||数量||
|虞仁荣||279,435,000|61.30|279,435,000|质押||192,610,205|境内自然人|

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|吕煌|-2,550,000|13,440,000|2.95||-||境内自然人|
|方荣波||7,800,000|1.71||无||境内自然人|
|马剑秋||7,798,000|1.71|3,898,000|质押|2,500,000|境内自然人|
|周钺|-2,316,092|7,628,908|1.67||无||境内自然人|
|纪刚||7,240,000|1.59|3,340,000|质押|2,500,000|境内自然人|
|北京富汇合力投资中心（有限合伙）||7,020,000|1.54||无||境内非国有法人|
|南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|-6,374,981|5,910,019|1.30||冻结|1,985,112|境内非国有法人|
|北京泰利湃思科技有限公司||4,988,880|1.09||质押|2,500,000|境内非国有法人|
|贾渊||4,775,000|1.05|3,800,000|质押|590,000|境内自然人|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||虞小荣先生系虞仁荣先弟弟，为虞仁荣先生一致行动人。||||||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明||无||||||

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
5 公司债券情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司营业总收入 39.64亿元，较 2017年增长64.74%；公司归属于母公司股东的净利润为1.39亿元，比2017年增加1.2%。
2 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》。
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要
影响如下：
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|会计政策变更的内容和原因|审批程序|受影响的报表项目名称和金额|

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|会计政策变更的内容和原因|审批程序|受影响的报表项目名称和金额|
|（1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。|第四届董事会第三十次会议|“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款 ”，本期金 额978,437,197.48 元 ， 上 期 金 额892,536,975.32元；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款 ”，本期金 额380,202,202.78 元 ， 上 期 金 额287,619,530.51元；调增“其他应收款”本期金额 41,777.78元，上期金额53,083.33元；调 增 “ 其 他 应 付 款 ” 本 期 金 额4,719,633.73元，上期金额840,376.76元。|
|（2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。|第四届董事会第三十次会议|调 减 “ 管 理 费 用 ” 本 期 金 额127,344,491.20 元 ， 上 期 金 额84,986,116.03元，重分类至“研发费用”。|
|（3）所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。比较数据相应调整。|第四届董事会第三十次会议|无影响|

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
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|子公司名称|业务性质|合并范围变更原因|
|上海树固电子科技有限公司|电子元器件代理及销售|非同一控制下企业合并|
|香港树伟朋电子科技有限公司|电子元器件代理及销售|新设子公司|

注：公司报告期内新设成立合肥韦豪半导体技术有限公司，公司尚未对其出资也尚未经营，故不纳入合并报表范围。