中航证券有限公司
关于
山东齐星铁塔科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
之
回复说明（修订稿）
二〇一六年七月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016年 6月 20日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（153335号）已收悉，中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）已会同山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“齐星铁塔”、“上市公司”、“公司”或“申请人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”或“律师”）、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“山东和信”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）和中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查，现就相关问题做以下回复说明。
为使本次回复表述更为清晰，下文采用的简称或术语与《尽职调查报告》一致。
问题一、申请材料显示，上市公司拟向龙跃投资、信利隆科技等非公开发行股份募集资金 63亿元，用于收购北讯电信100%股权，并投资北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目，拟购买资产交易金额（355,000万元），超过上市公司2015年末资产总额（139,860.18万元）的100%。请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）有关规定，补充披露本次交易是否构成重大资产重组，若构成，请补充披露是否符合相关规定。请保荐人和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易是否构成重大资产重组
（一）本次交易规模达到重大资产重组标准
本次非公开发行的部分募集资金用于收购北讯电信100%的股权，本次收购完成后，上市公司将持有北讯电信100%的股权。根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的齐星铁塔和信审字（2015）第000024号《审计报告》以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北讯电信致同审字（2015）第 110ZB4341号《审计报告》，对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二
条及第十四条关于“重大资产重组”的计算标准，上市公司拟购买资产与上市公司的相关财务指标比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较指标||标的公司|上市公司|占比（标的公司/上市公司）|比较结果|
|资产总额|财务数据|132,223.93|151,094.57|234.95%|占比大于50%|
||交易价格|355,000.00||||
||孰高|355,000.00||||
|营业收入|财务数据|14,482.02|59,040.44|24.53%|占比小于50%|
|资产净额（归属于母公司的净资产）|财务数据|49,614.32|92,932.99|382.00%|占比大于50%，且超过5000万元人民币|
||交易价格|355,000.00||||
||孰高|355,000.00||||

如上表所示，本次交易的成交金额占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额及资产净额的占比均达到50%以上，且标的资产净额超过5,000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易规模达到了《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
（二）本次非公开发行适用《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三款规定：“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”
本次发行的部分募集资金将用于收购北讯电信100%股权，北讯电信的实际控制人陈岩拟通过其控制的信利隆科技以现金认购本次发行的部分股份。
基于上述情况，本次发行存在特定对象（北讯电信的实际控制人陈岩拟通过其控制的信利隆科技）以现金认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司以同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产（北讯电信的股权）的情形。
经核查，保荐机构认为，本次发行符合《重组管理办法》第四十三条第三款的规定。
综上所述，保荐机构认为，本次交易构成重大资产重组。
二、根据《重组管理办法》，保荐机构、律师对本次交易是否符合重大资产重组的实质性条件进行了逐项核查，具体如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次非公开发行是在国家加快制造业聚集区光纤网、移动通信网和无线局域网的部署和建设，实现信息网络宽带升级背景下作出的。本次交易完成后上市公司将新增无线宽带数据通信服务业务，北讯电信作为上市公司的全资子公司，其资本实力、盈利能力都将得到快速提升，为北讯电信把握市场发展机遇、开展创新业务、增强竞争优势奠定基础。本次非公开符合《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》等相关产业政策的规定。
本次非公开发行不存在违反环境保护和土地管理等规定的情形，亦不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。
上市公司目前的总股本为 41,680万股，本次非公开发行完成后，其中社会公众股东的持股比例将不低于10%，本次非公开发行完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次非公开发行按照相关法律、法规的规定依法进行，北讯电信100%股权的最终交易价格以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。本次交易相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本反馈意见回复说明签署之日，北讯电信不存在出资不实或影响其合法存续的情况。交易对方合法持有北讯电信的股份，不存在限制或禁止转让的情形，标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。
本次非公开发行完成后，北讯电信将成为公司的全资子公司，其主体资格仍然存续，标的资产的债权债务仍由其自主承担，标的资产不涉及债权债务转移、处置或变更的情形。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次非公开发行完成后，上市公司主营业务将在原有金属制造业业务的基础上新增盈利能力较强的无线宽带数据通信服务业务，有利于改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次非公开发行前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东与实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次非公开发行完成后，北讯电信作为公司的全资子公司，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生变化。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，保荐机构认为本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次非公开发行上市公司拟收购成长性良好、盈利能力较强的北讯电信100%股权，根据致同所出具的标的公司审计报告，北讯电信 2014年度和2015年度实现净利润分别为 448.62万元和 13,733.77万元，分别高于齐星铁塔同期归属于上市公司股东净利润8,673.40万元和12,593.94万元。
根据齐星铁塔与业绩承诺方信利隆科技签署的《利润补偿协议》及其补充协议，北讯电信业绩承诺方承诺北讯电信在业绩承诺期内的各年度净利润总和不低于157,920万元。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次非公开发行后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。
本次非公开发行完成后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次非公开发行完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近两年财务会计报告已经山东和信审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本反馈意见回复说明签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次非公开发行购买的标的资产为交易对方持有的北讯电信100%的股权。
北讯电信不存在出资不实或影响其合法存续的情况。截至本反馈意见回复说明签署日，该等股权权属清晰，未设置质押，不存在有限制其在约定期限内办理完毕权属转移手续的情形。
综上，保荐机构认为本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的资产收购符合《重组办法》的规定。保荐机构认为，本次交易符合《重组管理办法》所规定的重大资产重组之实质性条件。
三、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，本次发行存在特定对象（北讯电信的实际控制人陈岩拟通过其控制的信利隆科技）以现金认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司以同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产（北讯电信的股权）的情形，本次发行符合《重组管理办法》第四十三条第三款的规定，据此，本次交易构成重大资产重组。
问题二、请你公司补充披露标的资产股东之间、标的资产股东与上市公司及控股股东之间是否存在关联关系及一致行动关系。请保荐人及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司股东情况
标的公司北讯电信的股东情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|穿透后股东或受益人|
|1|天津中融合|陈岩、唐俊|
|2|长安国际信托股份有限公司|赵欣|
|3|深圳启迪众达|杨鑫、许大雷、马建丰、孙明健、黄丽云、顾明明、刘丽丽、杨永明、李青云、陈静、徐进杰、黄卫华、鞠淑敏、张文、周斌、张永磊、寇志红、文静、王丽君、王丹、赵冠哲、王慧杰、乔纪民、任玉洁、耿力、曹婷、于茜茜、赵磊、刘倩、张冰超、王志毅、郑立泽、寇晓丽、张志军、孙庆华、韩凯、孟翠翠、王伟、杨恩雪、佟京、吴可也、康增芹、韩彦峰、贾雪刚、赵名远、高建军、王俊茹、牟晓阳、薛健、王帅|
|4|魏国立||
|5|邢勇||
|6|葛平||
|7|张旭东||
|8|李振宇||
|9|张国光||
|10|孙卓||
|11|任晓雨||
|12|张鸥||

注：根据赵欣与长安信托签署的《长安信托•新睿财富管理单一信托信托合同》，赵欣委托长安信托设立了“长安信托·新睿财富管理单一信托”，长安信托以受托人名义受让并持有北讯电信11%股份，赵欣为“长安信托·新睿财富管理单一信托”的唯一委托人和受益人。
根据北讯电信提供的关联方调查资料及北讯电信股东出具的承诺，北讯电信各股东之间不存在任何关联关系、一致行动关系，亦不存在其他可能导致北讯电信股东之间存在关联关系、一致行动关系的协议或安排。
二、上市公司控股股东情况
上市公司的控股股东为龙跃投资，截止本回复说明签署日，龙跃投资持有齐星铁塔31.87%的股份。赵晶、赵培林分别持有龙跃投资60%和40%的股权，为齐星铁塔共同实际控制人。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的齐星铁塔股东名册，齐星铁塔、龙跃投资、北讯电信及其股东出具的承诺，齐星铁塔、龙跃投资、北讯电信及其
法人股东法人股东提供的工商资料以及北讯电信自然人股东及董事、监事和高级
管理人员的关联方调查资料，北讯电信股东与齐星铁塔及其控股股东龙跃投资、
共同实际控制人赵晶和赵培林之间均不存在任何关联关系、一致行动关系，亦不存在其他可能导致北讯电信股东与齐星铁塔及其控股股东、共同实际控制人之间存在关联关系、一致行动关系的协议或安排。
三、保荐机构意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的齐星铁塔股东名册，齐星铁塔、龙跃投资、北讯电信及其股东出具的承诺，齐星铁塔、龙跃投资、北讯电信及其法人股东提供的工商资料以及北讯电信自然人股东及董事、监事和高级管理人员的关联方调查资料，保荐机构认为，北讯电信股东之间、北讯电信股东与上市公司及其控股股东之间不存在关联关系及一致行动关系。
问题三：请你公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014修订）》，进一步补充披露本次重组相关方做出的重要承诺、重大风险提示、自查报告等。请保荐人核查材料齐备性。
回复：
一、补充披露相关信息情况
公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》在《本次非公开发行股票预案（二次修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）》、《山东齐星铁塔股份科技有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》等文件中对相关内容进行补充披露，本次重组对上市公司的影响、重要承诺、重大风险提示、自查报告具体内容如下：
（一）本次非公开对上市公司的影响
1、本次非公开发行对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事输电塔、通讯塔等各类铁塔产品以及立体停车设备等产品的生产与销售业务，本次交易完成后公司将在原有各类铁塔产品以及立体停车设备的生产、销售业务基础上新增无线宽带数据服务业务。根据致同所出具备考财务报告，报告期内上市公司主营业务收入按行业类别列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|主营业务收入|138,501.11|100.00|72,281.45|100.00|
|其中：金属制品业|63,990.59|46.20|57,799.43|79.96|
|通信行业|74,510.52|53.80|14,482.02|20.04|

由上表可见，报告期内通信行业即无线宽带数据服务业务产生的主营业务收入占上市公司主营业务收入比重分别为20.04%和53.80%。因此，本次交易完成之后通信行业即无线宽带数据服务将成为上市公司业务的重要组成部分。随着公司无线宽带数据服务业务的快速发展，预计无线宽带数据服务业务带来的营业收入比重将不断提升。
2、本次非公开发行对上市公司股权结构的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次非公开发行前||本次非公开发行完成后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|龙跃投资|132,839,053.00|31.87%|469,981,910.00|38.10%|
|信利隆科技|||214,204,545.00|17.36%|
|德勤贸易|||100,000,000.00|8.11%|
|兴隆17号资管计划|||90,379,870.00|7.33%|
|兴隆18号资管计划|||40,000,000.00|3.24%|
|吕清明|46,254,268.00|11.10%|61,254,268.00|4.97%|
|丰信管理|||20,050,000.00|1.63%|
|其他股东|86,584,785.00|57.03%|237,706,679.00|19.27%|
|总股本|416,800,000.00|100.00%|1,233,577,272.00|100.00%|

3、本次非公开发行对公司控制权的影响
本次非公开发行完成前，龙跃投资持有公司 132,839,053股，持股比例为31.87%，为公司控股股东，赵晶与赵培林作为龙跃投资共同实际控制人，合计持有龙跃投资100%的股权，为公司共同实际控制人。
本次非公开发行股票数量 816,777,272股，本次非公开发行完成后，公司
的总股本为1,233,577,272股，龙跃投资将持有公司 469,981,910股，持股比例
为38.10%，仍为公司的控股股东，赵晶与赵培林仍为齐星铁塔共同的实际控制
人。
发行对象信利隆科技、德勤贸易、吕清明、丰信管理均已出具书面承诺：其与本次发行的其他发行对象及其实际控制人之间不存在一致行动关系，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。资管计划管理人兴业财富出具书面承诺，兴业财富及其拟成立和管理的兴隆 17号资管计划、兴隆 18号资管计划及其投资人与本次发行的其他发行对象及其实际控制人之间不存在一致行动关系，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。
4、本次非公开发行对上市公司主要财务指标的影响
根据山东和信出具的和信审字（2016）第000024号审计报告及致同所出具的致同专字（2016）第110ZA2210号备考合并财务报表审阅报告，结合本次发行方案调整情况，本次非公开发行对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度||
||交易完成前|交易完成后（备考）|交易完成前|交易完成后（备考）|
|总资产|139,860.18|819,454.07|151,094.57|737,290.24|
|所有者权益|94,105.49|611,240.45|92,931.61|596,517.68|
|归属于母公司股东权益|94,117.70|611,252.66|92,932.99|596,519.05|
|营业总收入|66,156.43|140,666.94|59,040.44|73,522.46|
|利润总额|1,116.46|21,060.92|-8,281.95|-7,459.63|
|净利润|1,128.99|14,862.76|-8,241.41|-7,792.79|
|归属于母公司股东的净利润|1,139.83|14,873.60|-8,224.78|-7,776.16|
|扣除非经常损益后的归属于母公司股东的净利润|1,048.37|14,766.79|-9,183.66|-7,889.95|

由上表可见，本次非公开发行完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模及各项财务指标均大幅提升，有利于提高上市公司盈利能力和抗风险能力。
5、本次非公开发行对中小投资者权益保护的安排
①确保本次交易的定价公平、公允
对于公司本次非公开发行募集资金购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保收购的标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次非公开发行募集资金购买的标的资产评估定价的公允性发表独立意见。
②及时、公平披露本次交易的相关信息
公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定的要求，切实履行了信息披露义务。
③严格执行关联交易决策程序
本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行方案相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就有关事项发表了独立意见。公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东亦回避表决。
④网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，便于中小投资者参与公司决策，公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东特别是中小股东可通过深交所交易系统参加网络投票，切实保护中小股东的权益。同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司已对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
⑤本次非公开发行不会摊薄公司当期每股收益
根据山东和信出具的和信审字（2016）第000024号审计报告及致同所出具的致同专字（2016）第110ZA2210号备考合并财务报表审阅报告，结合本次非公开发行方案调整情况，本次非公开发行完成前后，上市公司基本每股收益的摊薄情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度||
||交易完成前|交易完成后（备考）|交易完成前|交易完成后（备考）|
|归属于母公司所有者净利润|1,139.83|14,873.60|-8,224.78|-7,776.16|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|1,048.37|14,766.79|-9,183.66|-7,889.95|
|股本总额（万股）|41,680.00|123,357.73|41,680.00|123,357.73|
|基本每股收益（元/股）|0.0273|0.1206|-0.1973|-0.0630|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.0252|0.1197|-0.2203|-0.0640|

注：备考报告中发行后的总股本按照本次非公开发行价格为6.16元计算。
本次非公开发行完成后，齐星铁塔的基本每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益均有所增加。本次非公开发行有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次交易实施完毕当年，若上市公司经营业绩同比未出现重大波动，同时北讯电信实现《利润补偿补充协议》约定的承诺利润，且无重大的非经营性损益，预计本次非公开发行完成后上市公司不存在因本次非公开发行而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（二）补充披露后的重大风险提示内容
1、审批风险
本次发行尚需获得中国证监会核准。能否取得上述核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响，公司提请广大投资者注意相关风险。
2、新入市场风险
本次非公开发行后，公司将通过募投项目，开展无线宽带数据服务业务，目前，该等行业属于国家鼓励的战略性重点行业，市场前景良好。然而，若未来该等行业发生不利变化，将对公司经营和盈利能力造成一定影响。
3、标的公司评估增值率较高和商誉减值的风险
本次交易拟收购的北讯电信100%股权的评估值较账面净资产值增值较高，主要是由于北讯电信主要收入来源基于通信服务及通讯终端销售，其企业价值不仅基于公司账面实物资产，还包括北讯电信所具备的经营资质、客户保有水平、市场开拓能力、行业运作经验、团队管理优势等表外因素的价值贡献。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
公司本次交易收购北讯电信属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，公司对收购代价高于北讯电信可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但要在未来各会计年度期末进行减值测试。
本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来不能较好的实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
4、募投项目业绩无法实现风险
公司本次发行募集资金将主要用于收购北讯电信100%股权和投资北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目，虽然公司对募集资金投资项目已经进行了较为充分的可行性分析，但该等分析是基于当前市场环境，若市场前景、执行进度、资金、技术、人力资源等各方因素发生变化均可能对募集资金投资项目实施效果造成不利影响。
项目实施过程中，若出现公司不能预计或控制的不利因素，或者行业政策、产业环境、市场、技术等方面出现不利变化，将可能影响募投项目的预期进展；
另外，项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异；上述因素均有可能影响项目预期收益的实现。
5、短期内净资产收益率下降风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模将显著增加，短期内的净资产收益率将被摊薄。尽管中长期来看，募集资金投资项目逐步达产带来的利润增长将在中长期内逐步提升公司的净资产收益率，但在项目实施初期，公司净资产收益率将出现一定程度的下降。
6、涉及重大仲裁风险
2015年 3月 4日，公司收到 Stonewall资源等 5名申请人通过电子邮件给公司送交的、提交给香港国际仲裁中心的仲裁通知，因公司终止了有关收购 Stonewall资源控股的下属子公司 Stonewall矿业的股份出售协议，Stonewall资源等申请人向公司求偿金额不少于 1.1亿美元的赔偿。公司于 2015年 3月 7日对外公告仲裁事项。截至本预案签署日，发行人与Stonewall资源等5名申请人之间的仲裁程序尚在进行之中。由于前述仲裁的申请人向发行人求偿金额巨大，如仲裁结果不利于发行人，可能会对发行人的正常经营造成不利影响，发行人存在发生重大风险的可能性。提请投资者关注相关风险。
7、业务整合风险
本次发行完成后，公司的主营业务收入和利润中无线宽带数据专网服务的占比将逐年上升，公司需要对上述业务的资产、业务、管理团队进行整合，形成业务之间的互补性和协同性。整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术支持管理等方面的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
8、股市风险
本次非公开发行后，公司生产经营和财务状况将发生一定变化，进而影响公司股票的价格。同时，宏观经济形势变化、国家重大经济政策调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素都可能引起股价波动，给投资者带来风险。公司本次非公开发行事项尚需履行相关审批程序，需要一定的时间周期方可完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益，在此提请投资者关注相关风险。
9、北讯电信经营相关的风险
①资产负债率较高的风险
2015年末和2014年末，北讯电信合并口径的资产负债率分别为72.00%和62.48%，随着北讯电信扩大网络覆盖范围，固定资产投资规模的增加，未来北讯电信的资产负债率仍有上升的可能，若未来国家宏观经济政策、经济总体运行
状况以及国际经济环境发生较大变化导致利率攀升，则较高的负债水平将会使北讯电信承担较高财务费用从而影响公司盈利水平，同时也会对现金流产生不利影响。
②在建工程余额较大及未来转固之后新增折旧对公司经营业绩产生的风险截至2015年12月31日，北讯电信在建工程账面余额为 109,208.45万元，占期末资产总额的比例为48.40%。上述在建工程未来全部转固之后折旧费用将大幅增加，将对公司的未来经营业绩产生一定的影响。
③北讯电信业绩高增长无法实现的风险
2014年和2015年，北讯电信实现营业收入14,482.02万元和 74,510.52
万元，同比增加60,028.50万元，实现净利润 448.62万元和13,733.77万元，同比增加13,285.15万元，增长较快。
根据公司分别于2015年7月、2015年8月和2016年 4月与承诺方信利隆科技签订了《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》以及《利润补偿补充协议二》，信利隆科技承诺北讯电信2016年、2017年和2018年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于27,520万元、45,050万元和71,000万元。北讯电信报告期内净利润增长较快，且未来的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于宏观经济形势的变化、国家及产业政策的变化及市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。
（三）重组相关方做出的重要承诺
本次非公开发行相关方做出的重要承诺如下：
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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|提供材料真实、准确、完整的承诺|全体认购对象、上市公司实际控制人|本公司/本企业/本人已向中介机构提供了出具本次交易相关的披露文件所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本公司/本企业/本人提供的所有文件均真实、合法、准确、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。|
||上市公司、北讯电信|1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
||上市公司全体董事、监事、高级管理人员|本次交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在齐星铁塔拥有权益的股份。在收到立案稽查通知的两个交易日内，本人将暂停转让本人所持有的齐星铁塔股票的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论显示本人确存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||北 讯 电 信自 然 人 股东|1、本人保证将及时向齐星铁塔提供本次交易的相关信息，本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与|

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|||其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|
||启迪众达、天津中融合和长安信托|1、本单位保证将及时向齐星铁塔提供本次交易的相关信息，本单位为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本单位保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本单位保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|
||赵欣|赵欣为“长安信托·新睿财富管理单一信托”的唯一委托人和受益人，承诺：1、本人保证将及时向齐星铁塔提供本次交易的相关信息，本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|拟置入资产权属是否清晰|北讯电信自然人股东|本人合法拥有目标资产，有权将目标资产按本协议规定转让给齐星铁塔。目标资产股权清晰，没有设置质押、抵押、任何其他权益限制或被采取冻结等司法强制措施，亦不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，目标资产可依法进行处置。|
||启迪众达和天津中融合|本单位合法拥有目标资产，有权将目标资产按本协议规定转让给齐星铁塔。目标资产股权清晰，没有设置质押、抵押、任何其他权益限制或被采取冻结等司法强制措施，亦不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，目标资产可依法进行处置。|
||赵欣|赵欣为“长安信托·新睿财富管理单一信托”的唯一委托人和受益人，承诺：合法拥有目标资产，有权将目标资产按本协议规定转让给齐星铁塔。目标资产股权清晰，没有设置质押、抵押、任何其他权益限制或被采取冻结等司法强制措施，亦不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，目标资产可依法进行处置。|
|保持上市公司独立|上市公司控股股东|本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对齐星铁塔实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证齐星铁塔在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：（1）人员独立|

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|性的承诺|1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及其关联方。2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务。3）保证本公司及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。（2）资产独立1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2）确保上市公司与本公司及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3）本次发行完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。若本公司违反该承诺给上市公司及其控股子公司造成任何损失的，本公司将依法赔偿上市公司及其控股子公司损失。本次发行完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。若本公司违反该承诺给上市公司及其控股子公司造成任何损失的，本公司将依法赔偿上市公司及其控股子公司损失。（3）财务独立1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用一个银行账户。4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。5）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制企业及其关联方处兼职和领取报酬。6）保证上市公司依法独立纳税。（4）机构独立1）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（5）业务独立1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|

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||上市公司实际控制人|本次交易前，上市公司独立于本人，本次交易完成后，本人将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。|
|避免同业竞争的承诺|上市公司控股股东|关于避免本公司/本人与齐星铁塔之间产生同业竞争，本公司承诺：（1）除齐星铁塔及其控制的其他企业外，本公司/本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与齐星铁塔及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；（2）本公司/本人承诺作为齐星铁塔股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与齐星铁塔及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。|
||上市公司实际控制人|1、本人及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业），目前并没有从事与齐星铁塔主营业务存在竞争的业务活动。2、本人及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与齐星铁塔主营业务存在竞争的业务活动。凡本人及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与齐星铁塔生产经营构成竞争的业务，本人会将上述商业机会让予齐星铁塔。|
||吕清明、信利隆科技、德勤贸易、兴业财富|1、本人/本公司及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前并没有从事与齐星铁塔主营业务存在竞争的业务活动。2、本人/本公司及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与齐星铁塔主营业务存在竞争的业务活动。凡本人/本公司及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与齐星铁塔生产经营构成竞争的业务，本人/本公司会将上述商业机会让予齐星铁塔。|
|规范与减少关联交易的承诺|上市公司控股股东及实际控制人|本公司/本人根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就减少和规范与齐星铁塔及其控股子公司的关联交易，不可撤销地作出如下承诺：（1）除已经披露的情形外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与齐星铁塔及其控股子公司不存在其他重大关联交易。（2）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量避免与齐星铁塔及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和齐星铁塔《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护齐星铁塔及齐星铁塔其他股东的利益。（3）本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规范性文件及齐星铁塔《公司章程》《关联交易管理办法》等制度的规定，不会利用控股股东的地位和便利谋取不当的利益，|

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|||不会进行有损齐星铁塔及齐星铁塔其他股东利益的关联交易。|
||吕清明和信利隆科技、德勤贸易、兴业财富|在本次发行完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将尽可能减少与齐星铁塔的关联交易，不会利用自身作为齐星铁塔股东之地位谋求齐星铁塔在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为齐星铁塔股东之地位谋求与齐星铁塔达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将与齐星铁塔按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和齐星铁塔公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与齐星铁塔进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害齐星铁塔及股东的合法权益的行为。|
|避免占用资金的承诺|本次发行前后上市公司持股5%以上股东|本次发行完成后，本人/本公司/本企业不利用与上市公司之间的关联关系占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。若本人/本公司/本企业违反该承诺给上市公司及其控股子公司造成任何损失的，本人/本公司/本企业将依法赔偿上市公司及其控股子公司损失。本次发行完成后，本人/本公司/本企业不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本人控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。若本人/本公司/本企业违反该承诺给上市公司及其控股子公司造成任何损失的，本人/本公司/本企业将依法赔偿上市公司及其控股子公司损失。|
|股份锁定的承诺|除兴隆17号、18号之外全体认购对象|本公司/本企业/本人承诺，自本次非公开发行股票上市之日起36个月内，不以任何方式转让本公司在本次发行中认购的齐星铁塔的股份。若本公司/本企业/本人违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。|
||兴业财富|本次非公开发行完成后，在锁定期内，兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划不得转让其持有的齐星铁塔股份；同时，本公司保证兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划的投资人不会转让其持有的兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划份额或退出计划。兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划存续期间除认购齐星铁塔本次非公开发行股票外，兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划不通过其他方式购买齐星铁塔股票，持有齐星铁塔股票三十六个月限售期满后，进行单向卖出并承诺不在法律法规规定的敏感期内进行减持，并严格遵守交易所的相关规定。齐星铁塔将严格按照交易所的相关规定履行信息披露义务。|

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|老股锁定承诺|上市公司控股股东及实际控制人|本公司/本单位/本人在本次交易前直接或间接持有的齐星铁塔股份自本次交易完成之日起12个月内不转让。如齐星铁塔以未分配利润或者公积金转增注册资本，本公司/本单位/本人基于本次交易前持有的齐星铁塔股份而衍生取得的齐星铁塔股份，亦将相应承担上述限售义务。|
|资金来源的承诺|除兴隆17号、18号之外全体认购对象|本公司/本企业/本人承诺，本公司/本企业/本人用于认购本次发行的股份的资金全部来源于自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在募集资金的情形，不存在为他人或其他单位代持情形，认购资金不存在分级收益、杠杆融资及其他结构化安排，不存在直接或间接来源于齐星铁塔及其关联方的情形。|
||兴业财富|本公司拟成立和管理的兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划为本公司管理产品，该产品不存在分级收益、杠杆融资及其他结构化安排，且兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划的投资人认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担同等风险。兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划的投资人的资产状况良好，认购资金来源合法，不存在募集资金的情形，不存在为他人或其他单位代持情形，认购资金不存在分级收益、杠杆融资及其他结构化安排，不存在直接或间接来源于齐星铁塔及其关联方的情形。本公司保证，兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划成立时的投资人不存在以下情形：系持有齐星铁塔股份比例超过5%以上的股东，齐星铁塔的关联方，齐星铁塔的董事、监事、高级管理人员，齐星铁塔的员工，在齐星铁塔控股子公司任职的董事、监事、高级管理人员（以下统称“利益相关方”），认购资金直接或间接来源于上述机构或人员的情形。在兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划设立和存续过程中，本公司会对拟认购兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划份额的投资人进行核查，保证不会向利益相关方出售兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划份额，承诺以兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划的资金参与本次认购，不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。|
|关联关系承诺|除龙跃投资、吕清明、兴隆17号、18号资管计划外其他认购对象|截至本声明出具之日，本公司/本企业与齐星铁塔、齐星铁塔控股股东及实际控制人或其控制的企业及齐星铁塔的董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员不存在关联关系或一致行动安排，本公司与本次发行的其他发行对象及其实际控制人之间不存在一致行动关系，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。|

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|龙跃投资|至本声明与承诺出具之日，本公司与北讯电信其他股东之间均不存在任何关联关系、一致行动关系，亦不存在其他可能导致本公司与北讯电信其他股东之间存在关联关系、一致行动关系的协议或安排。截至本声明与承诺出具之日，本公司为齐星铁塔控股股东，本公司与本次发行的其他发行对象及其实际控制人之间不存在一致行动关系，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，也未向其他发行对象提供资金资助。本次发行完成后，本公司仍然为齐星铁塔的控股股东。|
|吕清明|本人为齐星铁塔股东，本次发行前持有齐星铁塔11.10%的股份。本人与齐星铁塔控股股东及实际控制人或其控制的企业及齐星铁塔的董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员不存在关联关系或一致行动安排，本人与本次发行的其他发行对象及其实际控制人之间不存在一致行动关系，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。|
|兴业财富|本公司具备认购齐星铁塔本次非公开发行股票的主体资格，本公司、本公司拟成立和管理的兴隆17号资管计划、兴隆18号资管计划及其投资人与齐星铁塔及其关联方、齐星铁塔本次发行的保荐机构（主承销商）中航证券有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所及其他中介机构、本次发行的其他认购对象及其实际控制人之间不存在一致行动关系，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。|
|北讯电信自然人股东|本人与北讯电信其他股东之间均不存在任何关联关系、一致行动关系，亦不存在其他可能导致本人与北讯电信其他股东之间存在关联关系、一致行动关系的协议或安排。本人与齐星铁塔及其控股股东晋中龙跃投资咨询服务有限公司、共同实际控制人赵晶和赵培林均不存在任何关联关系、一致行动关系，亦不存在其他可能导致本人与齐星铁塔及其控股股东、共同实际控制人之间存在关联关系、一致行动关系的协议或安排，不存在向齐星铁塔推荐董事或者高级管理人员的情况。|
|启迪众达和天津中融合|本单位与北讯电信其他股东之间均不存在任何关联关系、一致行动关系，亦不存在其他可能导致本单位与北讯电信其他股东之间存在关联关系、一致行动关系的协议或安排。本单位与齐星铁塔及其控股股东晋中龙跃投资咨询服务有限公司、共同实际控制人赵晶和赵培林均不存在任何关联关系、一致行动关系，亦不存在其他可能导致本单位与齐星铁塔及其控股股东、共同实际控制人之间存在关联关系、一致行动关系的协议或安排，不存在向齐星铁塔推荐董事或者高级管理人员的情况。|
|长安信托|鉴于山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“齐星铁塔”）拟以非公开发行股票方式募集资金购买北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）100%股权（以下简称“本次交易”），我司接受赵欣先生委托成立的“长安信托·新睿财富管理单一信托”项目（以下简称“新睿信托”），新睿信托项下赵欣委托给我司受托持有的北讯电信11%的股权，我司作为北讯电信的名义股东，出具声明与承诺如下：|

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|||本单位与北讯电信其他股东之间均不存在任何关联关系、一致行动关系，亦不存在其他可能导致本单位与北讯电信其他股东之间存在关联关系、一致行动关系的协议或安排。本单位与齐星铁塔及其控股股东晋中龙跃投资咨询服务有限公司、共同实际控制人赵晶和赵培林均不存在任何关联关系、一致行动关系，亦不存在其他可能导致本单位与齐星铁塔及其控股股东、共同实际控制人之间存在关联关系、一致行动关系的协议或安排，不存在向齐星铁塔推荐董事或者高级管理人员的情况。|
||赵欣|赵欣为“长安信托·新睿财富管理单一信托”的唯一委托人和受益人，承诺：本人与北讯电信其他股东之间均不存在任何关联关系、一致行动关系，亦不存在其他可能导致本人与北讯电信其他股东之间存在关联关系、一致行动关系的协议或安排。本人与齐星铁塔及其控股股东晋中龙跃投资咨询服务有限公司、共同实际控制人赵晶和赵培林均不存在任何关联关系、一致行动关系，亦不存在其他可能导致本人与齐星铁塔及其控股股东、共同实际控制人之间存在关联关系、一致行动关系的协议或安排，不存在向齐星铁塔推荐董事或者高级管理人员的情况。|
||北讯电信|本单位与齐星铁塔及其控股股东晋中龙跃投资咨询服务有限公司、共同实际控制人赵晶和赵培林均不存在任何关联关系、一致行动关系，亦不存在其他可能导致本人与齐星铁塔及其控股股东、共同实际控制人之间存在关联关系、一致行动关系的协议或安排，不存在向齐星铁塔推荐董事或者高级管理人员的情况。|
||齐星铁塔|本单位与北讯电信其他股东之间均不存在任何关联关系、一致行动关系，亦不存在其他可能导致本单位与北讯电信其他股东之间存在关联关系、一致行动关系的协议或安排。本公司承诺如果违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。|
|利润补偿承诺|信利隆科技|（1）盈利承诺经双方初步确认，承诺方承诺北讯电信在业绩承诺期内的各年度净利润总和不低于157,920万元，其中：1）北讯电信2015年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于14,350万元；2）北讯电信2016年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于27,520万元；3）北讯电信2017年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于45,050万元。4）北讯电信2018年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于71,000万元；为避免疑义，本协议项下有关实际净利润、承诺净利润等业绩约定均以经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公|

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|||司所有者的净利润为计算依据）计算。（2）实际净利润的确定本次收购完成后，于业绩承诺期内的每个会计年度结束以后，齐星铁塔应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议约定的北讯电信实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述业绩承诺期限内北讯电信实际实现的净利润；在业绩承诺期内，若因齐星铁塔实施员工激励方案而导致北讯电信增加经营成本，该成本应在北讯电信当年实现的实际净利润上加回以计算实际实现的净利润。（3）业绩承诺补偿方式1）各方一致同意，在本协议约定的业绩承诺期内，若北讯电信任一会计年度的实际净利润低于该年度的承诺净利润时，则该年度为“应补偿年度”。在每一应补偿年度，承诺方须以现金方式向齐星铁塔进行补偿。当期应补偿金额按以下公式确定：①业绩承诺期内，在北讯电信任一会计年度（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤40%的情形下：补偿数额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数－累计已补偿数额；②业绩承诺期内，在北讯电信任一会计年度（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数＞40%的情形下：补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额—截至当期期末累计实现净利润数额）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×北讯电信的收购价格－累计已补偿金额。③如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值。2）各方同意，承诺方须在齐星铁塔聘请的具有证券业务资格的会计师事务所在应补偿年度的专项审计报告出具后三十个工作日内将补偿金额一次性汇入齐星铁塔指定的银行账户中，齐星铁塔须在专项审计报告出具后十五个工作日内将接收现金补偿的银行账户信息通知承诺方。因齐星铁塔未依该约定履行接收账户通知义务，承诺方不承担未及时划付现金补偿款的违约责任。3）承诺方用于补偿的现金数额最高不超过《北讯电信股份收购协议》及其补充协议确定的目标资产的收购价格。4）计算应补偿金额时，齐星铁塔如因转让方违反《北讯电信股份收购协议》而遭受损失，则在受到赔偿的范围内不应将对应损失金额计入利润/亏损，以避免出现双重补偿的情况。|
|2015年利润补|信利隆科技|致同会计师于2016年3月23日出具的《北讯电信股份有限公司2015年度审计报告》，北讯电信2015年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）为13,718.43万元，低于2015年度承诺利润14,350万元，差额为631.57万元。|

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|偿承诺||为保证本次交易的顺利实施，维护齐星铁塔及其股东的利益，对北讯电信未能全部实现2015年度承诺利润事项，本单位作为业绩承诺方特作出如下声明与承诺：1.在《利润补偿协议》生效后，本单位承诺按照协议约定以现金方式向齐星铁塔履行北讯电信2015年度业绩补偿义务。2.根据《利润补偿协议》第4.2条的约定的当期应补偿金额计算方式，本单位对于北讯电信2015年度承诺净利润当期应补偿金额为631.57万元。本单位承诺自《利润补偿协议》生效后、北讯电信股份转让给齐星铁塔和/或齐星铁塔指定的全资子公司的工商变更登记办理完成之日起三十个工作日内将2015年度承诺净利润当期应补偿金额一次性汇入齐星铁塔指定的银行账户中。3.本单位承诺，在《利润补偿协议》生效后，如本单位未按照上述承诺的期限和金额履行补偿义务，本单位将承担相应的违约责任。4.若《利润补偿协议》最终未生效，因本次交易未成功实施，本单位不履行上述承诺的补偿义务。|
|锁定期延长承诺|信利隆科技|1.作为补偿义务人，为保证本次交易补偿承诺的可实现性，本单位承诺，如果在业绩承诺期届满后本单位按照协议约定负有现金补偿义务而未履行的，本单位认购的本次非公开发行股票解锁期自动延期至本单位所负现金补偿义务履行完毕时止。2.本单位承诺，在《利润补偿协议》生效后，如本单位未按照上述承诺的期限和金额履行补偿义务和股份锁定义务，本单位将按照《利润补偿协议》的约定承担相应的违约责任。3.若《利润补偿协议》最终未生效，因本次交易未成功实施，本承诺自始无效。|
|连带责任保证的承诺|陈岩|1.本人作为信利隆科技的控股股东、实际控制人，对信利隆科技在上述《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》、《利润补偿补充协议二》、《天津信利隆科技有限公司关于北讯电信股份有限公司2015年度差额利润补偿的承诺》项下以及在本承诺作出之日后信利隆科技所签署的与本次交易业绩补偿承诺相关的其他协议或承诺项下所负有的业绩补偿义务承担连带保证责任。2.若因本次交易未成功实施，《股份收购协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》、《利润补偿补充协议二》、《天津信利隆科技有限公司关于北讯电信股份有限公司2015年度差额利润补偿的承诺》等协议和承诺最终未生效，信利隆科技的业绩补偿义务不发生，本人亦不承担前款承诺的连带保证责任。|
|标的公司合法存续的承诺|北讯电信自然人股东|1、北讯电信系依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司，并已取得了其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。2、本人已经依法履行对北讯电信的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为。3、北讯电信设立至今均依据国家或地方法律法规和有关规定合法合规运营，不存在因违反国家或地方的法律法规和有关规定而被或将被相关主管机关处罚的情形，亦不存在任何可能导致北讯电信相关资产被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利的处分措施的情况。北讯电信不存在任何影响其合法存续的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。|

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|||4、北讯电信不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。|
||启 迪 众 达和 天 津 中融合|1、北讯电信系依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司，并已取得了其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。2、本单位已经依法履行对北讯电信的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本单位作为股东所应承担的义务及责任的行为。3、北讯电信设立至今均依据国家或地方法律法规和有关规定合法合规运营，不存在因违反国家或地方的法律法规和有关规定而被或将被相关主管机关处罚的情形，亦不存在任何可能导致北讯电信相关资产被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利的处分措施的情况。北讯电信不存在任何影响其合法存续的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。4、北讯电信不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。|
||赵欣|赵欣为“长安信托·新睿财富管理单一信托”的唯一委托人和受益人，承诺：1、北讯电信系依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司，并已取得了其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。2、本人已经依法履行对北讯电信的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为。3、北讯电信设立至今均依据国家或地方法律法规和有关规定合法合规运营，不存在因违反国家或地方的法律法规和有关规定而被或将被相关主管机关处罚的情形，亦不存在任何可能导致北讯电信相关资产被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利的处分措施的情况。北讯电信不存在任何影响其合法存续的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。4、北讯电信不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。|
|不存在违法违规行为的承诺|上市公司及其董事、高管|本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|

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|符合非公开发行条件的承诺|上市公司|本公司本次发行股份行为符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条规定的发行条件，同时本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。|
|认购对象合规性承诺|丰信管理|本企业承诺，本企业及执行事务合伙人在最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
||吕清明|2013、2014年度齐星铁塔与原第一大股东齐星集团等关联方之间发生非经营性资金往来业务，借方发生额48,331.32万元，贷方发生额49,135.25万元，公司未及时履行临时信息披露义务，亦未在公司2013年中期报告、2013年年度报告及2014年中期报告中披露该重要事项。2014年度，齐星铁塔对公司的两笔银行贷款业务及其与齐星集团等关联方之间发生的部分非经营性资金往来事项未按规定进行会计确认和计量，导致公司2014年第一季度报告、中期报告、第三季度报告的个别列报项目存在虚假记载。针对上述情形，2015年6月2日中国证券监督管理委员会山东监管局出具﹝2015﹞1号《行政处罚决定书》，山东监管局根据《证券法》第一百九十三条的规定，对公司时任董事、总经理吕清明给予警告，并处以罚款10万元。受到前述处罚后，吕清明及时缴纳了罚款。除前述行政处罚外，吕清明承诺最近5年未受到其他行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
||其他认购对象|本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。|
|标的公司合规性经营承|北讯电信|2014年、2015年北讯电信的主营业务开展均已经取得相关主管部门的许可，不存在未经审批经营电信相关业务的情况，不存在超越经核准的经营范围或从事其他违法违规的经营活动的情形，也不存在因超越经核准的经营范围或从事其他违法违规的经营活动而受到有关主管机关处罚的情形。北讯电信依赖于无线数据专网频率运营的业务均在北讯电信2015年12月取得工信部《关于同意北讯电信股份有限公司无线数据传送业务使用频率的批复》（工信部无函（2015）629号）后方才正式开展全动通、全智眼和全视通的通信服务业务并收取通信服务费，符合法律法规的规定，不存在违法经营或违规确认收入的情况。|

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|诺|||
|认购对象预案披露前24个月无重大交易|丰信管理|本企业承诺，齐星铁塔本次非公开发行预案披露前24个月内，本企业及其执行事务合伙人与齐星铁塔之间未发生重大关联交易。|
||龙跃投资|除上市公司已披露的重大关联交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，龙跃投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生其他未披露的重大关联交易。|
||吕清明|本人承诺，齐星铁塔本次非公开发行预案披露前24个月内，本人与齐星铁塔之间未发生重大关联交易。|
||其他认购对象|本公司承诺，齐星铁塔本次非公开发行预案披露前24个月内，本公司及其控股股东、实际控制人与齐星铁塔之间未发生重大关联交易。|
|交易对方的合规性|北讯电信自然人股东|本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
||启迪众达和天津中融合|本单位及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。本公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
||长安信托|鉴于齐星铁塔拟以非公开发行股票方式募集资金购买北讯电信100%股权，我司接受赵欣先生委托成立的“长安信托·新睿财富管理单一信托”项目（以下简称“新睿信托”），新睿信托项下赵欣委托给我司受托持有的北讯电信11%的股权，我司作为北讯电信的名义股东，出具声明与承诺如下：本单位及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。|
||赵欣|赵欣为“长安信托·新睿财富管理单一信托”的唯一委托人和受益人，承诺：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
|标的公司|北讯电信|本单位及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。|

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|合规性|北讯电信系依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司，并已取得了其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。北讯电信设立至今均依据国家或地方法律法规和有关规定合法合规运营，不存在因违反国家或地方的法律法规和有关规定而被或将被相关主管机关处罚的情形，亦不存在任何可能导致北讯电信相关资产被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利的处分措施的情况。北讯电信不存在任何影响其合法存续的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。北讯电信不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。本单位及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，上市公司自2014年11月17日披露筹划重大事项停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次交易股票停牌之日前六个月至非公开发行预案公告之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；标的公司北讯电信及其董事、监事、高级管理人员；北讯电信股东及相关知情人；认购方及其相关知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹及年满18周岁的子女。
根据自查结果及登记结算公司的查询结果，在自查期内，相关法人及自然人买卖齐星铁塔股票的情况如下：
1、齐星铁塔副总经理王健
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|序号|交易日期|交易方向|交易数量（股）|
|1|2014-08-08|卖出|300,000|
|2|2014-09-19|卖出|2,000|
|3|2014-09-22|卖出|5,000|
|4|2014-09-24|卖出|4,000|
|5|2014-09-30|卖出|10,000|
|6|2014-10-09|卖出|10,000|
|7|2014-10-09|买入|1,000|
|8|2014-10-13|卖出|56,069|

王健自2010年6月至2014年1月期间担任齐星铁塔的监事，自2015年1月起担任齐星铁塔的副总经理，在自查期间，王健未担任齐星铁塔的董事、监事或高级管理人员。
王健已出具承诺，在上市公司停牌前6个月，从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知任何有关本次交易事宜的内幕消息。王健在二级市
场买卖齐星铁塔股票行为系其本人根据对公开市场信息的分析和个人独立判断
做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行上述股票交易的情形。王健上述股票交易行为属于独立和正常的股票交易行为，不是内幕交易行为。若上述承诺失实，王健将按相关法律、法规及规范性文件的规定承担相应的法律责任。
2、齐星铁塔原副总经理周传升
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|序号|交易日期|交易方向|交易数量（股）|
|1|2014-08-21|卖出|1,500,000|
|2|2014-09-05|卖出|500,000|

周传升自 2014年 1月至 2015年 1月担任齐星铁塔的董事、副总经理，在前述任职期间，周传升转让的股份未超过其所持有齐星铁塔股份总数的百分之二十五。周传升出具承诺：在上市公司停牌前6个月，从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知任何有关本次交易事宜的内幕消息。周传升在二级市场买卖齐星铁塔股票行为系其本人根据对公开市场信息的分析和个人独立判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行上述股票交易的情形。周传升上述股票交易行为属于独立和正常的股票交易行为，不是内幕交易行为。若上述承诺失实，周传升将按相关法律、法规及规范性文件的规定承担相应的法律责任。
3、齐星铁塔控股股东龙跃投资
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|序号|交易日期|交易方向|交易数量（股）|
|1|2014-12-24|买入|78,754,674|

2014年12月15日，齐星集团与龙跃投资签署《齐星集团有限公司与晋中龙跃投资咨询服务有限公司关于山东齐星铁塔科技股份有限公司之股份转让协议》，齐星集团将其持有的齐星铁塔 78,754,674股股份，占齐星铁塔股份总数的18.895%，以7.60亿元的价格转让予龙跃投资。本次转让完成后，齐星铁塔的控股股东变更为龙跃投资，实际控制人变更为赵晶和赵培林（赵晶和赵培林为一致行动人）。
2014年 12月 2日，齐星铁塔就龙跃投资股权协议受让事项在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网发布了《山东齐星铁塔科技股份有限公司关于控股股东协
议转让上市公司股权的提示性公告》（2014-082）
2014年12月18日，齐星铁塔就龙跃投资股权协议受让事项在深圳证券交
易所网站和巨潮资讯网发布了《关于公司控股股东签署股份转让协议及实际控制人变更的提示性公告》（2014-087）。
龙跃投资已出具承诺，确认齐星铁塔上述买卖齐星铁塔股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对齐星铁塔投资价值的认可而为。龙跃投资本次协议受让股份时，齐星铁塔与标的资产北讯电信尚未就本次非公开发行股票进行任何接触或讨论，龙跃投资不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。除上述情况外，龙跃投资在上述自查期间没有其他在二级市场上买卖齐星铁塔股票的行为，也没有泄漏有关信息或者建议他人买卖龙跃投资股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
二、保荐机构意见
保荐人查阅了公司修订后的申报文件、公司非公开发行股票公开披露的文件，经核查，保荐机构认为，申请人已经参照第 26号准则的规定完整地补充披露了相关内容，其披露的内容符合第26号准则的规定，相关材料齐备。
问题四、申请材料显示，龙跃投资持有上市公司31.44%股份，为上市公司的控股股东，本次发行完成后，龙跃投资将持有上市公司32.52%的股份。请你公司：1）补充披露龙跃投资认购本次非公开发行股份是否触发要约收购义务，是否符合豁免要约收购条件。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露龙跃投资本次交易前持有齐星铁塔的股份锁定期安排。请保荐人和律师核查并发表明确意见。
回复
一、补充披露龙跃投资认购本次非公开发行股份是否触发要约收购义务，是否符合豁免要约收购条件
1、龙跃投资认购本次非公开发行股份触发了要约收购义务
截止本次反馈签署日，龙跃投资持有齐星铁塔31.87%的股份，本次非公开发行龙跃投资认购金额为 207,680.00万元。本次非公开发行完成后，龙跃投资持有的齐星铁塔股权将至多增加到38.10%。
根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
根据上述规定，龙跃投资认购本次非公开发行股份触发了要约收购义务。
2、龙跃投资认购本次非公开发行股份符合豁免要约收购条件
根据《上市公司收购管理办法》第六十一条第一款规定，符合该办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请“免于以要约收购方式增持股份”即申请豁免要约收购。《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定了相关投资者可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形，该款第一项规定“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
根据上述规定，经核查，龙跃投资认购本次非公开发行股份满足《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第一项规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，且上市公司股东大会已同意齐星铁塔免于向全体股东发出收购要约，具体理由如下：
（1）龙跃投资本次参与齐星铁塔本次非公开发行认购取得上市公司向其发行的新股，导致其持有的上市公司股权比例至多增加到38.10%。
（2）根据龙跃投资与齐星铁塔于 2015年 7月 1日签订的《山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议书》，龙跃投资承诺其所认购的齐星铁塔本次非公开发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
（3）齐星铁塔 2015年9月18日召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准龙跃投资免于向全体股东发出收购要约的议案》、《关于审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，批准龙跃投资认购本次非公开发行的股份并免于向全体股东发出收购要约，审议上述议案时关
联股东已经按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定进行了回避表决。
综上，龙跃投资认购齐星铁塔本次非公开发行股份触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，但同时龙跃投资认购本次非公开发行股份满足《上市公司收购管理办法》规定的豁免要约收购条件，可免于向全体股东发出收购要约，也可以免于按照《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会提交豁免申请。
二、根据《证券法》第九十八条，《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露龙跃投资本次交易前持有齐星铁塔的股份锁定期安排。
根据《证券法》第九十八条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
根据龙跃投资出具的承诺，龙跃投资承诺其在本次交易前持有的齐星铁塔股份自本次交易完成之日起12个月内不转让。如齐星铁塔以未分配利润或者公积金转增注册资本，其基于本次交易前持有的齐星铁塔股份而衍生取得的齐星铁塔股份，亦将相应承担上述限售义务。
三、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为龙跃投资认购本次非公开发行股份触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，但同时龙跃投资认购本次非公开发行股份满足《上市公司收购管理办法》规定的豁免要约收购条件，可免于向全体股东发出收购要约，也可以免于按照《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会提交豁免申请。同时，龙跃投资已经按照《证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定对其在本次交易前持有的齐星铁塔股份设置了锁定期安排。
问题五：申请材料显示，2015年1月，北讯电信“TD-LTE无线宽带数据专网”通过了国家工信部无线电管理局专家评审委员会的技术验收，2015年 12月北讯电信1.4GHZ频段频率的使用权获得工信部核准，至此北讯电信 TD-LTE无线
数据宽带专网正式进入商业运营阶段。请你公司结合2015年北讯电信主营业务收入大幅增长的情形，补充披露北讯电信在正式获得商业运营核准之前，营业收入的具体来源及合规性分析。请保荐人和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、营业收入的具体来源及合规性分析
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2015）第 110ZB4341号 2013年度及 2014年度《审计报告》、致同审字（2016）第 110ZA3116号2015年度《审计报告》，最近两年，北讯电信的营业收入分类情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年|2014年|
|通讯终端销售收入|68,247.90|11,953.96|
|通信服务收入|5,383.19|2,528.06|
|其他收入|879.43|-|
|营业收入合计|74,510.52|14,482.02|

从上表可以看出，北讯电信营业收入包括终端设备销售收入、通信服务收入和其他收入。
（一）通讯终端销售收入
1.通讯终端销售收入具体构成情况
最近两年，北讯电信按产品应用领域分类的通讯终端销售收入如下：
单位：万元
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|项目|2015年|2014年|
|全动通终端设备|12,873.33|3,614.21|
|全集通终端设备|6,070.34|705.56|
|全智眼终端设备|24,528.50|2,254.54|
|全视通终端设备|19,718.12|9.42|
|卫星终端设备|5,057.61|5,370.25|
|通讯终端销售收入合计|68,247.90|11,953.96|

2.通讯终端销售收入合法合规情况
根据北讯电信的《营业执照》，北讯电信的经营范围为：“第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站(VSAT）通信业务、无线数据传送业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（电信企业许可证有效期至2020年 07月07日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务（基础电信业务经营许可证有效期至 2019年08月19日）；通信技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通信设备；租赁通信设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
北讯电信为无线宽带专网运营商，其不生产电信产品，而是向专业生产厂商采购符合专网通信要求的专用设备，然后销售给客户并提供后续的专网电信服务。北讯电信的经营范围中包括销售通信设备，不存在超越经核准的经营范围或从事其他违法违规的经营活动的情形，也不存在因超越经核准的经营范围或从事其他违法违规的经营活动而受到有关主管机关处罚的情形。
（二）通信服务收入
1、主要法律法规
①电信运营资质
根据工信部《电信业务经营许可管理办法》第四条的规定，“经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证。”
②频率
根据《中华人民共和国无线电管理条例》第二十二条的规定，“国家无线电管理机构对无线电频率实行统一划分和分配。国家无线电管理机构、地方无线电管理机构根据设台（站）审批权限对无线电频率进行指配。国务院有关部门对分配给本系统使用的频段和频率进行指配，并同时抄送国家无线电管理机构或者有关的地方无线电管理机构备案。”
2、相关资质情况
①《增值电信业务经营许可证》
北讯电信持有工信部核发的《增值电信业务经营许可证》（证号：A2.B2-20050353）。北讯电信获准经营的业务种类包括：“第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、无线数据传送业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）”；证书有效期至2020年7月7日。
②无线数据传送频率使用许可
2015年12月，北讯电信取得了工信部出具的《工业信息化部关于同意北讯电信股份有限公司无线数据传送业务使用频率的批复》（工信部无函﹝2015﹞629号），批复同意北讯电信使用1.4GHz频段频率运营无线数据传送业务，频率使用期至2020年7月7日。
③《电信与信息服务业务经营许可证》
2014年 8月，北讯电信取得了北京市通信管理局核发的《电信与信息服务业务经营许可证》（京ICP证140421号），证书有效期至2019年8月19日。
2、北讯电信经营合规性情况
最近两年，北讯电信通信服务收入按其应用领域如下：
单位：万元
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|项目|2015年|2014年|
|全动通|86.79|-|
|全集通|217.36|-|
|全智眼|1,521.87|-|
|全视通|973.84|-|
|卫星服务|576.02|653.04|
|呼叫中心等|2,007.31|1,875.02|
|通信服务收入合计|5,383.19|2,528.06|

全动通、全智眼和全集通的通信服务业务开展与无线数据专网频率相关，北
讯电信在 2015年 12月取得工信部《关于同意北讯电信股份有限公司无线数据
传送业务使用频率的批复》（工信部无函（2015）629号），北讯电信于 2015
年12月开始开展无线宽带数据通信服务业务的商业运营并收取通信服务费。
全视通为企业安全移动办公解决方案，可以通过有线网、公网、WIFI、专网等多种网络形式进行连接，北讯电信主要提供整体解决方案和后台系统运营，并收取相应的服务费；卫星业务和呼叫中心业务为北讯电信的传统业务，前述业务属于《电信与信息服务业务经营许可证》和《增值电信业务经营许可证》规定的营业范围。全视通、卫星业务和呼叫中心业务的开展不依赖于北讯电信的无线宽带数据专网，其业务开展符合北讯电信《营业执照》所载的经营范围，北讯电信可以在2014年和2015年收取通信服务费并确认收入。
报告期内北讯电信所开展的通信服务业务均属于其取得的《增值电信业务经营许可证》的授权经营范围内，不存在未经授权经营电信业务的情况。
（三）其他收入
北讯电信其他收入主要为客户提供无线数据传送系统升级服务和卫星通信远端站系统相关的技术性服务，属于《增值电信业务经营许可证》规定的营业范围。
二、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，北讯电信最近两年主营业务开展均已经取得相关主管部门的许可，不存在未经审批经营电信相关业务的情况，不存在超越经核准的经营范围或从事其他违法违规的经营活动的情形，也不存在因超越经核准的经营范围或从事其他违法违规的经营活动而受到有关主管机关处罚的情形。北讯电信在2015年12月取得工信部《关于同意北讯电信股份有限公司无线数据传送业务使用频率的批复》（工信部无函﹝2015﹞629号）后方才正式开展全动通、全智眼和全集通等依赖于无线宽带数据专网频率运营的通信服务业务并收取通信服务费，符合法律法规的规定。
问题六、申请材料显示，以 2015年 6月 30日为基准日，标的资产北讯电信收益法评估作价35.5亿元。2015年12月，北讯电信1.4GHZ频段频率的使用权获得工信部核准。2015年北讯电信实现的营业收入为7.45亿元，较评估预测收入差异 5.18亿元，实现扣非后的净利润 1.37万元，较承诺净利润差异 631.57
万元，形成差异的主要原因为部分终端设备合约实施时间延后，导致部分合同订单尚未实现收入。申请材料同时显示，交易双方约定以现金方式进行业绩补偿。请你公司：1）补充披露上述时间延后的合同订单目前的执行情况及拟确认收入情况。2）结合评估基准日后发生的重大事项及标的资产目前的经营业绩，测算上述评估预测差异情况对标的资产评估值的影响，并结合上述情形，补充披露本次交易评估值的合理性。3）结合业绩承诺方的资金实力，提出切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。请保荐人、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述时间延后的合同订单目前的执行情况及拟确认收入情况。
截止 2016年 5月 31日，时间延后的合同订单执行情况及经客户确认的拟实现进度情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|签约客户|合同标的|2015年未实现的计划收入金额|2016年1-5月确认收入金额|2016年6-12月拟确认收入金额|2017年拟确认收入|2018年拟确认收入|
|1|天津市信息基础设施投资有限公司|天津科技、智慧南开项目|2,379.00||2,379.00|||
|2|天津市橙象信息科技有限公司|卫生医疗信息化应用|4,740.00||4,740.00|||
|3|北京逸点智欣科技有限公司|便携式宽带多媒体快速部署系统|931.00|774.50|56.00|96.00|4.50|
|4|上海远动科技有限公司|燃气数据采集和监控系统|12,740.60||5,214.00|7,526.60||
|5|上海三吉电子工程有限公司|公共安全移动警务系统|22,644.00|200.00|10,111.00|12,333.00||
|6|上海迪爱斯通信设备有限公司|应急联动系统|16,250.00||6,500.00|9,750.00||
|7|上海长智系统集成有限公司|室内环境监测系统|540.00||540.00|||
|8|上海孚贞信息科技有限公司|4G路由器|1,106.00|1,106.00||||
|9|上海浪腾科技有限公司|便携式宽带多媒体快速部署系统|825.00|725.00|35.00|60.00|5.00|
|10|天津信息港智能社区科技有限公司|智能化社区服务|1,640.00|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|签约客户|合同标的|2015年未实现的计划收入金额|2016年1-5月确认收入金额|2016年6-12月拟确认收入金额|2017年拟确认收入|2018年拟确认收入|
|合计|||63,795.60|2,805.50|29,575.00|29,765.60|9.50|

注1：以上收入金额均为含税金额。
注2：因天津信息港智能社区科技有限公司主营业务调整，无法继续履行2015年1月与北讯电信（天津）有限公司签署的《智能化社区服务》框价协议，北讯电信（天津）有限公司与天津信息港智能社区科技有限公司签署的合同终止。
2015年未实现的计划收入含税金额为 63,795.60万元（不含税金额为 54,526.15万元），截止 2016年 5月 31日，前述合同已确认收入 2,805.50万元（含税），根据北讯电信与前述客户签订的延期交付确认单，前述尚未执行的合同收入拟确认期间分别为2016年6月至12月、2017年和 2018年，拟确认的收入金额分别为29,575.00万元、29,765.60万元、9.50万元。
以2015年6月30日为评估基准日的评估报告（以下简称“原评估报告”），以 2015年 12月 31日为评估基准日的评估报告简称为（以下简称“新评估报告”）。
原评估报告出具时，合同延期事项尚未发生，预测均按照合同约定时间去确认收入，评估结果为355,093.28万元。北讯电信已实现原评估报告中预测的2015年度利润总额和净利润。因此合同延期事项不影响原评估报告的评估结果。新评估报告已经考虑6.37亿合同延期事项，评估结果为 355,329.04万元，较原评估报告报告增值235.76万元。
二、结合评估基准日后发生的重大事项及标的资产目前的经营业绩，测算上述评估预测差异情况对标的资产评估值的影响，并结合上述情形，补充披露本次交易评估值的合理性。
（一）北讯电信 2015年实际经营情况与预测的比较
根据致同所出具的北讯电信 2015年度审计报告，北讯电信 2015年的实际报表与原评估预测的主要科目对比见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年实际|2015年预测|差异|
|营业收入|74,510.52|126,347.55|-51,837.03|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年实际|2015年预测|差异|
|营业成本|47,254.19|100,440.83|-53,186.64|
|营业税金及附加|108.80|92.20|16.60|
|销售费用|262.21|3,987.51|-3,725.30|
|管理费用|1,752.24|2,076.17|-323.93|
|财务费用|5,147.44|5,103.74|43.70|
|利润总额|19,944.46|14,401.61|5,542.86|
|所得税|6,210.69|4,191.48|2,019.21|
|净利润|13,733.77|10,210.13|3,523.65|

由上表可以看出，北讯电信 2015年实际经营的营业收入、营业成本和销售费用与评估报告中的预测数据存在一定差异。但是，北讯电信已实现评估报告中预测的利润总额、净利润。
2015年 1月，北讯电信“TD-LTE无线数据宽带专网”通过了国家工信部无线电管理局专家评审委员会的技术验收，取得工信部关于无线数据宽带专网的频率授权已经无实质性障碍，因此2015年北讯电信将主营业务变更为无线数据专网业务运营及专网设备的销售。由于北讯电信 2015年的业务与 2014年相比有了重大变化，无历史数据作为依据，市场上当时也没有以无线数据专网作为主营业务的上市公司作为参考，因此，中联评估依据北讯电信的项目可研报告、已经签订的订单情况及公网运营商的相关数据出具了中联评报字［2015］第 880号。在实际运营过程中，由于客户执行订单延后，以及专网运营与公网运营的模式存在较大差异等因素，导致评估预测与北讯电信的实际运行情况也产生较大差异，具体情况如下：
1、营业收入差异分析
北讯电信评估报告中预测2015年营业收入的主要依据为合同订单，由于北讯电信与部分客户签订的合同实施时间延后，导致北讯电信部分合同订单尚未实现收入，实际收入低于预测营业收入。根据统计，北讯电信 2015年已签订合同尚未确认收入的金额为54,526.15万元，该等合同仍继续有效，预计将陆续转变为收入。
原评估报告出具时，合同延期事项尚未发生，预测均按照合同约定时间去确认收入，评估结果为355,093.28万元。北讯电信已实现原评估报告中预测的2015年度利润总额和净利润。因此合同延期事项不影响上次评估报告的评估结果。新评估报告已经考虑6.37亿合同延期事项，评估结果为 355,329.04万元，较原评估报告报告增值235.76万元。
综上，保荐机构认为合同延期事项并未对原评估报告的评估结果产生实质影响。
2、毛利率差异分析
2015年，北讯电信经审计的综合毛利率为36.58%，根据评估报告相关预测数据测算的2015年综合毛利率为20.50%，差异较大，主要原因如下：
一方面，北讯电信依托其行业地位及频率资源排他性优势，销售无线宽带数据专用设备时定价能力较强；另一方面，北讯电信无线宽带数据专用设备销售量大幅度增长，北讯电信对无线宽带数据专用设备进行集中采购，由于采购专用设备量较大，采购议价能力较强，采购价格较为优惠。综上所述，经审计的综合毛利率高于根据评估报告相关预测数据测算的综合毛利率。
3、销售费用差异分析
北讯电信实际销售费用较低，主要系北讯电信采取与系统集成商合作的销售模式导致。北讯电信的最终用户为移动政务、城市管理、公共安全、应急通信和无线物联等行业用户。该类客户的采购门槛高、开发过程较长，如采取自行拓展方式成本较高。因此，北讯电信在目前主要通过系统集成商获取客户，即通过与最终用户有良好合作基础的系统集成商进行合作，向最终用户销售通讯终端设备和提供通信服务，以利于迅速打开市场，降低销售费用，而评估师是参照公网运营商的相关费用标准进行预测，因此预测的销售费用高于实际发生额。
（二）北讯电信 2016年1-5月经营情况与预测的比较
由于以2015年6月30日为基准日编制中联评报字［2015］第880号评估报告时，北讯电信尚未取得工信部的频率授权，尚未开展无线宽带数据服务业务的商业运营，无历史数据参考，而目前上市公司中尚无无线宽带数据专网运营商，
因此中联评报字［2015］第 880号评估报告以北讯电信的可行性研究报告、在手合同和公网运营商的运营情况进行了编制，与2015年的实际经营情况存在一定差异。中联评估根据北讯电信的实际运营情况编制了以 2015年12月31日为评估基准日的中联评报字［2016］第 818号评估报告，根据该评估报告，反映北讯电信股东全部权益价值为355,329.04万元，较原评估报告增值235.76万元，未发生重大变化。北讯电信 2016年1-5月经营情况（未经审计）与中联评报字［2016］第818号评估报告预测差异如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2016年1-5月年实际|2016年预测|完成率|
|营业收入|30,260.31|118,985.58|25.43%|
|营业成本|15,808.13|70,909.96|22.29%|
|营业税金及附加|39.93|911.88|4.38%|
|销售费用|196.79|3,089.72|6.37%|
|管理费用|971.82|3,172.23|30.64%|
|财务费用|2,495.35|7,649.75|32.62%|
|利润总额|10,380.67|33,252.04|31.22%|
|所得税|3,080.36|8,324.09|37.01%|
|净利润|7,300.31|24,927.95|29.29%|

北讯电信2016年1-5月的收入达到全年预测数的25.43%，净利润达到全年预测数的29.29%。受到节假日和经营模式的影响，北讯电信的营业收入在全年并非平均分布。春节假期较长，对客户的经营有较大影响，北讯电信终端设备的销售在一季度低于全年平均水平，因此，北讯电信 2016年1-5月的通讯终端设备销售收入只占全年预测数的23.87%。此外，北讯电信采取先销售终端设备后逐月收取通信费的经营模式，随着2016年每月终端设备的销售，北讯电信的用户数将不断累加，通信费收入会相应逐月增加，2016年 1-5月北讯电信通信费收入占2016年全年预测数的30.03%。
综上，2016年 1-5月实际营业收入和净利润水平达到新评估报告 2016年预测数据的25.43%和29.29%，主要原因系北讯电信行业经营特点和春节因素影响所致，符合评估报告预期。
（三）北讯电信 2016年经营情况是否发生重大事项
经核查，北讯电信 2016年以来未发生对其估值测算结果产生重大影响的重大事项。
（四）本次评估数据参数与实际经营情况的对比
新评估报告，由于北讯电信已实际运营 4G业务，因此各项数据参数主要依据北讯电信实际经营情况选取，并根据北讯电信的发展预测进行适当调整。新的评估数据参数已与企业实际经营情况基本一致。
新评估报告参数与实际情况对比表
||||
|-|-|-|
|项目/年度||2016年|
|新评估报告|毛利率（%）|40.40%|
||销售净利率（%）|20.95%|
|实际经营（2016年1-5月）|毛利率（%）|47.76%|
||销售净利率（%）|24.13%|

以 2015年 12月 31日为基准日重新预测并进行评估，新评估报告 2016年预测数据与企业2016年1-5月实际经营数据差异较小。
（五）北讯电信评估值的合理性
北讯电信的评估结果是根据收益法得出。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。北讯电信 2015年实现的净利润较 2015年预测数高 3,523.65万元。因此，虽然北讯电信收入、成本、费用实际发生数较评估预测存在差异，但北讯电信实际实现的 2015年度净利润高于评估预测，前述收入、成本、费用差异对收益法评估结果无重大影响。
此外，中联评估根据北讯电信 2015年的实际经营情况以 2015年 12月 31日为评估基准日出具了中联评报字［2016］第 818号评估报告，中联评估采用资产基础法和收益法对北讯电信评估基准日的股权价值进行了评估，并最终采用收益法的评估结果。经评估，以2015年12月31日为评估基准日反映北讯电信股东全部权益价值为355,329.04万元，较原评估报告增值235.76万元，新评估
报告未发现北讯电信的评估价值有重大不利变化。
三、结合业绩承诺方的资金实力，提出切实可行的保障本次交易业绩补偿实
施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。
（一）业绩补偿主体
根据齐星铁塔与信利隆科技签订的《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》和《利润补偿补充协议二》，北讯电信的业绩承诺期为2015年、2016年、2017年和2018年，本次交易业绩补偿主体为信利隆科技，其为北讯电信实际控制人陈岩设立的一人有限公司，并参与了本次非公开发行的认购，认购金额为131,950万元。
（二）连带责任保证承诺
为保证信利隆科技能够完成前述业绩补偿义务，推动本次交易的顺利实施，维护齐星铁塔及其股东的利益，陈岩作为信利隆科技的实际控制人，对信利隆科技作为业绩承诺方而应履行的北讯电信业绩补偿义务作出如下声明与承诺：
“1、本人作为信利隆科技的控股股东、实际控制人，对信利隆科技在上述《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》、《利润补偿补充协议二》、《天津信利隆科技有限公司关于北讯电信股份有限公司 2015年度差额利润补偿的承诺》项下以及在本承诺作出之日后信利隆科技所签署的与本次交易业绩补偿承诺相关的其他协议或承诺项下所负有的业绩补偿义务承担连带保证责任。
2、若因本次交易未成功实施，《股份收购协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》、《利润补偿补充协议二》、《天津信利隆科技有限公司关于北讯电信股份有限公司2015年度差额利润补偿的承诺》等协议和承诺最终未生效，信利隆科技的业绩补偿义务不发生，本人亦不承担前款承诺的连带保证责任。”
（三）北讯电信的经营情况
在无线宽带数据通信服务领域，北讯电信具有较强的竞争力。由于频率资源的排他性，在工信部授予北讯电信在天津、上海和广东省内的地级及以上大中城市运营权后，其他企业不能在上述地区使用工信部规划的 1447-1467MHz频段用于商业运营。北讯电信所处的电信行业现状和发展前景良好，北讯电信自身的经营情况良好，这均有助于北讯电信实现承诺的业绩。
（四）业绩承诺补偿方案保障措施的可行性
1、陈岩及信利隆科技的履约能力及履约保障措施
截止本回复说明签署日，陈岩持有天津中融合95%的股权，而天津中融合持有北讯电信67.26%的股权，齐星铁塔收购北讯电信对价为355,000万元人民币，陈岩控制的天津中融合通过出售北讯电信股份，将获取现金23.88亿元。
陈岩作为北讯电信的实际控制人，将通过本次交易获得大额现金对价，同时其资源配置能力大为增强，有能力履行补偿承诺。
2、信利隆科技认购齐星铁塔本次非公开发行的股票锁定期
信利隆科技为陈岩设立的一人有限公司，根据信利隆科技与齐星铁塔签订的《附生效条件的股份认购协议》，信利隆科技参与齐星铁塔本次非公开发行股票 131,950万元。信利隆科技认购的本次非公开发行股票解锁期为 36个月。根据目前的审核进度，信利隆科技认购的股票解锁时间将晚于 2019年6月，解锁时间晚于业绩补偿承诺最后一年（2018年）年度专项审计报告出具日，这有利于保障本次交易业绩补偿的实施。同时，上市公司与信利隆科技在《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》和《利润补偿补充协议二》中就业绩补偿方式、违约责任、时间期限等进行了约定，从而为信利隆科技切实履行补偿义务提供了约束与保障。
（五）信利隆科技履行业绩补偿义务的保障措施
根据公司与承诺方信利隆科技签订了《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》以及《利润补偿补充协议二》相关条款，若北讯电信任一会计年度的实际净利润低于该年度的承诺净利润时，则该年度为“应补偿年度”。在每一应补偿年度，信利隆科技方须以现金方式向齐星铁塔进行补偿。
根据陈岩签署的连带责任保证承诺（详见本题的相关回复），陈岩将对信利隆科技签署的与本次交易业绩补偿承诺相关的其他协议或承诺项下所负有的业绩补偿义务承担连带保证责任。
陈岩控制的天津中融合通过出售北讯电信股份，将获取现金23.88亿元，陈岩将通过本次交易获得大额现金对价，同时其资源配置能力大为增强，且北讯电
信自身的经营情况良好，陈岩有能力保障信利隆科技履行以现金方式向齐星铁塔进行补偿的承诺。
信利隆科技认购的本次非公开发行股票解锁期为36个月。根据目前的审核进度，信利隆科技认购的股票解锁时间将晚于2019年6月，解锁时间晚于业绩补偿承诺最后一年（2018年）年度专项审计报告出具日，这有利于保障本次交易业绩补偿的实施。此外，为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后信利隆科技按照协议约定负有现金补偿义务而未履行的，信利隆科技承诺其认购的本次非公开发行股票解锁期自动延期至补偿义务人所负现金补偿义务履行完毕时止。
四、保荐人核查意见
经查阅北讯电信与客户签订的销售合同、延期交付确认单，抽查2016年1-5月确认收入的部分出库单、运输单和客户签收单，保荐机构认为北讯电信延后的合同订单正在履行，并制定了明确的执行计划。
经核查，根据北讯电信无线宽带数据专网业务的申请情况、北讯电信专网建设的可行性研究报告、北讯电信已签订的合同订单情况和公网运营商的相关费用标准，中联评估出具了中联评报字［2015］第 880号评估报告。由于编制评估报告时无专门从事无线宽带数据专网运营的上市公司、北讯电信尚未开展无线宽带数据通信业务商业运营、北讯电信已签订的部分客户订单延期执行等多种因素的影响，北讯电信2015年的实际经营情况与评估预测数据存在差异，中联评估根据北讯电信2015年实际经营情况和未来经营规划，以 2015年12月31日为评估基准日出具了中联评报字［2016］第 818号评估报告，北讯电信股东全部权益价值较原评估报告增值235.76万元，两次评估报告结果无重大差异。综上，保荐人认为北讯电信评估值合理。
陈岩将对信利隆科技签署的与本次交易业绩补偿承诺相关的其他协议或承诺项下所负有的业绩补偿义务承担连带保证责任，陈岩控制的天津中融合通过出售北讯电信股份，将获取现金23.88亿元，陈岩将通过本次交易获得大额现金对价，同时其资源配置能力大为增强，陈岩有能力保障信利隆科技履行以现金方式
向齐星铁塔进行补偿的承诺，同时北讯电信自身的经营情况良好，以及信利隆科技关于股份锁定期的安排有助于切实增强业绩承诺的履约能力。因此保荐机构认为业绩承诺方信利隆科技和其实际控制人陈岩具备较强的资金实力，齐星铁塔与信利隆科技根据市场化原则，自主协商的业绩承诺补偿实施的具体措施具有合理性、切实可行。
问题七、根据致同会计师事务所对北讯电信的审计报告，北讯电信2014年、2015年营业收入分别为1.44亿元、7.45亿元，净利润为448万元、1.37亿元，2015年经营收入、净利润均大幅增长，请申请人说明是否充分关注标的资产经营收入、净利润大幅增长的异常现象，如何充分了解标的资产主要客户及最终客户、主要供应商的基本情况（包括但不限于注册资本、主要股东、主要财务数据等），主要客户、供应商的基本情况是否与双方交易规模相匹配、主要产品的使用情况是否与主要客户及最终客户相关联，标的资产销售情况是否与采购、生产情况相匹配。请保荐机构说明对标的资产 2015年主要供应商、客户的核查过程、取得的核查证据、核查证据是否足以支持核查结论。
回复：
一、北讯电信2015年经营收入、净利润大幅增长原因
北讯电信 2015年的收入和净利润较 2014年大幅上升，主要得益于 2015年1月，北讯电信“TD-LTE无线数据宽带专网”通过了国家工信部无线电管理局专家评审委员会的技术验收后，取得工信部关于无线数据宽带专网的频率授权已经无实质性障碍，公司开展无线宽带数据专网业务的政策瓶颈将得以消除， 2015年北讯电信加强了无线宽带数据专网业务的市场开拓，市场的接受度也大为提升，公司基于无线宽带数据专网的终端设备销售及通信服务业务收入实现突破性增长。
二、北讯电信主要产品介绍
北讯电信目前营业收入仍主要来自通讯终端产品销售、呼叫中心服务业务及卫星通信服务业务，但随着公司基于TD-LTE技术的无线宽带数据专网的建设逐步完成，北讯电信核心业务逐渐转向无线宽带数据通信服务及其应用，具体包括
无线宽带物联业务、4G多媒体调度业务、无线宽带应急通信业务、无线宽带移动办公业务，并提供基于上述业务的定制化终端。
（一）无线宽带物联业务——全智眼
全智眼是北讯电信无线宽带物联业务品牌。全智眼是基于北讯电信无线宽带网物联网平台打造的为用户提供实时数据采集的应用服务，并能通过可选配置DTU、CPE、MIFI，实现热点区域WIFI覆盖，支持企业内网或互联网的无线接入，主要适用于固定或移动状态下的高清视频监控及大数据量传输。
全智眼主要用于环境监测、交通运输、防洪防涝、火灾报警、港口物流、城市水、电、气、暖等生命线保障以及热点区域WIFI覆盖。警务巡逻车、重点危险车辆、城管执法车辆、环境执法巡逻车、应急指挥车、矿业安全生产、港口作业、物流等行业的视频监测、数据采集及上传。全智眼主要应用领域如下：
1、港口信息化综合管理系统
港口信息化综合管理系统可通过港口智能终端实现对整个港口的生产元素进行实时音视频多媒体调度、移动移动视频监控，包括现场作业过程监控、设备运行监控、业务数据传输（装卸车辆根据到港实时物流信息装卸作业、业务数据实时获取与核对、理货结果实时系统录入、异常情况现场记录与处理）、人员现场签到（中控室实时看到人员到位情况，集中人员调度、自动考勤；计时工时和计件到人，实时绩效管理与财务核算、货、车、人关联，可随时追朔货物操作历史痕迹），同时实现生产作业数据和视频的上传、分发、转发等功能，有效提升港口作业效率和安全生产管理水平。
2、燃气管网远程管理系统(SCADA)
无线宽带网燃气管网远程管理系统(SCADA)可以通过用户优先级设置，全面、准确和实时地显示整个城市燃气管网系统运行工况，并对管网内重点部位如无人值守的调压站等实现视频监控。具体功能为：（1）显示各储配站、调压站、流量站和压力监测点的地理位置、燃气管网布局，以实时数字和图形方式动态显示燃气输配变化状况；（2）对各站点进行远程监视和站点操作；（3）接收各储配站上报的储量、压力、压送机开机台数等关联管网调度平衡数据，当发生储量或压力越下限时，系统报警；（4）接收调压站上传的压力数值和紧急切断阀的状态，当发生管网压力越限或紧急切断阀动作时，系统报警；（5）接收流量站上传的瞬时流量和累计流量，进行统计分析；（6）接收压力监测站无线上传的压力、流量、温度等信息，当发生管网压力越限时，系统报警。
3、三表集抄远程智能管理系统
三表集抄远程智能管理系统是北讯电信为智慧城市中供电、自来水、煤气公司而设计的，该系统采用分级式管理、全自动化抄读三表、全自动化数据分析，实现三表用户的在线抄读、监测与监控。具体功能如下：（1）随时抄取用户用电量、用水量和用气量数据，高效管理资源防止浪费；（2）抄表全程无线入户、避免扰民；避免了人工抄表时间跨度大，无法抄录同一时间的数据，方便计算损耗；（3）远程实时监测辖区内三表用户的流量数据；（4）随时掌握各种表计的运行情况，监测突发性供电、供水、供气事故，辅助分析事故原因；（5）远程实时通电、断电和开关阀门控功能。
4、热点区域 WIFI覆盖解决方案
热点区域 WIFI覆盖解决方案是利用北讯电信 1400MHz无线宽带网的高带宽和广覆盖特性，利用数据传输单元（DTU）、CPE和 MIFI等设备，通过 1400MHz无线宽带网连接，将 4G信号转换为 WIFI信号，实现热点区域的 WIFI覆盖，支持企业内网或互联网的无线接入，具有精准广告\通知投放、智能终端接入、服务信息发布、综合数据分析和支持多种互联网应用等功能。
（二）4G多媒体调度业务——全集通
全集通是北讯电信4G多媒体调度业务品牌。全集通是基于无线宽带多媒体平台打造的为用户提供集视频调度、集群对讲、GIS（地理信息系统）地图于一体的多媒体综合指挥调度平台，具有高精度定位、群呼组呼、强插强拆、存储转发等完备的高清视频指挥调度功能。
全集通主要应用于公共安全、应急通信、港口等企事业单位内部的多媒体指挥和调度。全集通主要举例如下：
1、公安多媒体指挥调度系统
北讯电信无线宽带网公安多媒体指挥调度系统采用国家批准1.4GHz专用频率，实现固定和移动的视频监控，实现全方位城市安全运行管理。集成TD-LTE通信模块与手持多媒体调度终端、背负式单兵、车载视频采集终端等设备，实现可视化指挥调度、移动视频捕捉及双向数据传输等功能。为用户打造集视频监控、视频调度等为一体的多媒体调度系统。
2、便携式4G多媒体调度系统
便携式4G多媒体调度系统是基于TD-LTE技术1.4GHz无线宽带网的宽带数字多媒体调度平台，该系统具有集成度高、便于携带、无需专业配置即开即用等特点，适用于突发事件和应急无网络信号情况下的快速部署组网。可实现现场快速组网、群呼组呼、强插强拆、存储转发等完备的高清视频指挥调度功能。（1）视频调度功能：视频上传，视频分发，视频点播；（2）语音调度功能：组呼，抢占，紧急呼叫等；（3）数据分发功能：任务列表，短信，彩信等；（4）视频会议功能：支持调度系统发起多点终端用户加入应急视频会议；（5）视频回传功能：实现多媒体终端、IP摄像机、单兵等的高清视频实时回传，图像质量自适应调整；（6）图片转发功能：多媒体调度台可完成图片的分发转发，达到信息共享，多部门协同作业的高效执行。
（三）无线宽带应急通信业务——全动通
全动通是北讯电信无线宽带应急通信业务品牌。该系统是以天地融合通信为特色的新一代应急指挥通信平台，以可视化指挥调度子系统为核心，可实现多级指挥中心之间、指挥中心与机动指挥车之间、指挥中心与各种信息终端之间的互联互通和多网融合。
全动通要应用于重大突发事件现场、重大活动现场、自然灾害现场等正常通信饱和情况或网络无覆盖的偏远地区的应急网络覆盖。
全动通系统架构
（四）无线宽带移动办公业务——全视通
全视通是以北讯电信专用无线宽带数据网为依托的全功能一体化的企业安全移动办公解决方案，全视通业务支持移动会议、视频会议、数据会议等功能，可与专业视频会议终端、IP电话、移动终端进行融合会议，支持实现跨通信运营商，跨操作系统平台融合。全视通包括融合会议、即时通信、企业通信录、IPC监控等功能。具体功能为：（1）支持多种会议业务：移动会议、语音会议、视频会议、数据会议；（2）支持多种参会方式：预订会议、即时会议、主动参会、被动参会；（3）支持多种终端类型：专业视频会议终端、软客户端、PC客户端、移动手机/固定电话、IP话机、IP摄像机、TV盒子等；（4）支持融合会议业务：提供包括语音、视频（标清、高清、智真）、数据会议于一体的融合会议，统一会议管理，统一会议控制；（5）支持云化的控制、管理、存储；（6）支持多种网络环境：LAN、WLAN、WIFI、4G、PSTN等；（7）支持多种操作系统：Windows、Android、iOS。
三、北讯电信主要客户及最终客户核查情况
北讯电信无线宽带数据专网业务主要通过系统集成商模式进行销售，2015年北讯电信主要客户销售情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|终端设备收入|通信费和其他收入|收入合计|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|天津市雅诺达信息科技有限公司|5,521.97|539.45|6,061.42|
|2|上海公用事业自动化工程有限公司|3,164.52|552.84|3,717.36|
|3|天津九一工程技术有限公司|3,268.38|245.66|3,514.04|
|4|上海亚太计算机信息系统有限公司|3,200.00|191.51|3,391.51|
|5|天津铂创国茂电子科技发展有限公司|2,679.20|140.76|2,819.96|
|6|天津永汇仁恒科技股份有限公司|1,409.45|924.75|2,334.20|
|7|北京东方傲龙科技有限公司|1,852.58|26.62|1,879.20|
|8|天津市宝兴科贸有限公司|2,612.82|174.72|2,787.54|
|9|北京沃海科技有限公司|2,050.79|39.90|2,090.69|
|10|上海戴明智能科技有限公司|1,391.02|35.85|1,426.87|
|11|宁波普天通信技术有限公司|1,966.75|-|1,966.75|
|12|唐山市安泰电气有限公司|1,372.99|7.55|1,380.54|
|13|上海宣昶通信科技有限公司|1,612.82|103.77|1,716.59|
|14|北京天翔智宏科技发展有限公司|1,666.73|112.84|1,779.57|
|15|上海三吉电子工程有限公司|1,709.40|64.15|1,773.55|
|16|北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司|1,512.82|17.36|1,530.18|
|17|天津华恒电力科技有限公司|1,438.12|60.38|1,498.50|
|18|天津京滨信息科技有限公司|1,482.06|32.07|1,514.13|
|19|上海左旗电子科技有限公司|1,692.31|-|1,692.31|
|合计||41,604.73|3,270.18|44,874.91|

（一）天津市雅诺达信息科技有限公司
天津市雅诺达信息科技有限公司基本情况如下：
注册资本：1,000万人民币
经营范围：计算机软件的研制、开发、销售；计算机技术咨询服务；计算机硬件的销售；计算机网络工程及系统集成；无线电子产品及港口相关设备的销售；
通信技术的开发、转让、咨询、服务；通讯设备的批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：王振全、周纯、袁雪岩
主要财务数据：因涉及商业秘密，未提供
销售产品及产品用途：天津市雅诺达信息科技有限公司从北讯电信采购的是全智眼（DTU、数据终端CPE）和全集通产品（多媒体调度终端）和全动通（车载宽带多媒体通信系统、多媒体数字终端）。该公司采购的部分全集通产品用于自运营。该公司采购的全智眼、全动通以及部分全集通销售给6家国有船舶港口类企业，该类最终客户将北讯电信产品用于港口的指挥调度、通讯服务、数据采集和传输。
中航证券和致同所对天津市雅诺达信息科技有限公司进行了现场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：
|||
|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|主要采购北讯电信哪些产品|主要采购产品包括为DTU、数据终端CPE、多媒体调度终端、车载宽带多媒体通信系统、多媒体数字终端等|
|采购产品的用途|用于港口作业、物流等行业的视频监测、数据采集及上传，以及集视频调度、多媒体对讲等|
|采购产品是自用还是对外销售|采购的产品大部分对外销售，少部分多媒体调度终端自用|
|与北讯电信是否存在关联关系|与北讯电信不存在关联关系|

中航证券和致同所对6家最终客户（不含直接客户的自运营）中的2家最
终客户进行了现场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：
|||
|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|从天津市雅诺达信息科技有限公司采购了哪些北讯电信提供的产品|采购的产品主要为DTU、多媒体调度终端、车载宽带多媒体通信系统、多媒体数字终端等|
|采购产品的用途|主要用于港口的指挥调度、通讯服务、数据采集和传输等|
|采购产品是自用还是对外销售|采购的产品用于自用|

2015年，北讯电信对天津市雅诺达信息科技有限公司销售的产品最终用户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|最终客户|销售产品名称|销售产品数量|收入金额（万元）|使用情况|
|某国有船舶港口类企业1|DTU|1500|769.23|主要用于港口的指挥调度、通讯服务、数据采集和传输等|
||多媒体调度终端|1000|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|某国有船舶港口类企业2|DTU|2400|1,438.63|主要用于港口的指挥调度、通讯服务、数据采集和传输等|
||多媒体调度终端|2000|||
|某国有船舶港口类企业3|DTU|3000|547.01|主要用于港口的数据采集和传输等|
||数据终端CPE|500|||
|某国有船舶港口类企业4|车载宽带多媒体通信系统|7|843.59|主要用于港口的指挥调度、通讯服务等|
||多媒体调度终端|140|||
|某国有船舶港口类企业5|DTU|2500|1,461.54|主要用于港口的指挥调度、通讯服务、数据采集和传输等|
||多媒体调度终端|2000|||
|某国有船舶港口类企业6|DTU|1000|434.19|主要用于港口的指挥调度、通讯服务、数据采集和传输等|
||多媒体调度终端|400|||
|合计|||5,494.19||

注：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最终客户的销售数量计算得出
中航证券和致同所对天津市雅诺达信息科技有限公司销售收入进行了函证，回函金额相符。
公司的直接客户主要为系统集成商，系统集成商采购北讯电信的终端设备和无线宽带数据服务后，根据最终客户的要求进行系统集成后销售，保荐机构和致同所最终客户进行发函询证，对最终客户的询证函主要内容包括产品型号和数量，终端设备对外销售涉及的收入金额和最终客户函证回函涉及的收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最终客户的销售数量计算得出，并非函证金额（本题以下的相关回复中的终端设备对外销售涉及的收入金额和最终客户函证回函涉及的收入金额均系相同含义）。
中航证券和致同所对天津市雅诺达信息科技有限公司所销售的北讯电信产品的最终客户（6家）均进行了发函，除了1家最终客户未回函外（由于未回函的最终用户金额较小，因此未予再次函证），其他最终客户均已回函且相符，最
终客户回函占比为90.4%，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2015年销售金额（万元）|终端设备对外销售涉及的收入金额（万元）|是否对最终客户进行了函证|对最终客户发函家数（函证内容包括产品数量和型号）|最终客户回函是否相符|最终客户函证回函涉及的收入金额（万元）|占比|
|天津市雅诺达信息科技有限公司|6,061.42|5,494.19|全部函证|6|是|4,947.18|90.04%|

注：占比=最终客户函证回函涉及的收入金额/终端设备对外销售涉及的收入金额
（二）上海公用事业自动化工程有限公司
上海公用事业自动化工程有限公司基本情况如下：
注册资本：500万人民币
经营范围：计算机、通信、自动控制、仪表专业领域的系统集成及其工程承包、施工，并提供相应的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询、运行维护，计算机及配件、通信设备、机电设备、仪表的销售，电气信号设备装置、通信终端设备、其他计算机、环境监测专用仪器仪表生产、加工、制造。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海市交通港航发展研究中心和36名自然人股东
财务数据：因涉及商业秘密，未提供
销售产品及产品用途：上海公用事业自动化工程有限公司从北讯电信采购的主要是全智眼（公交信息联网终端、公交信息WIFI终端、公交站点通传输终端）和全动通产品（便携式多媒体应急指挥系统、多媒体数字终端）。该公司采购的部分全动通产品用于自运营。该公司将全智眼销售给 2家国有控股交通运营企业，主要安装于公共汽车或者公交站台，以便于进行视频监控和数据信息联网传输。该公司将部分全动通产品销售给3家企业，上述企业将全动通产品销售给 7家公共安全、环保、消防等部门用于大型任务保障或者重大事故的指挥调度等工作。
中航证券和致同所对上海公用事业自动化工程有限公司进行了现场走访，现场走访未见异常。主要走访核查情况如下：
|||
|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|主要采购北讯电信哪些产品|主要采购产品包括为公交信息联网终端、公交信息 WIFI终端、公交站点通传输终端、便携式多媒体应急指挥系统、多媒体数字终端等|
|采购产品的用途|用于景观灯光、公交、路政、道路流量监测等|
|采购产品是自用还是对外销售|采购的产品大部分对外销售，少部分便携式多媒体应急指挥系统自用|
|与北讯电信是否存在关联关系|与北讯电信不存在关联关系|

中航证券和致同所对6家最终客户（不含直接客户的自运营）进行了现场走访，现场走访未见异常。主要走访核查情况如下：
|||
|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|从上海公用事业自动化工程有限公司采购了哪些北讯电信提供的产品|采购的产品主要为公交信息联网终端、公交信息 WIFI 终端、公交站点通传输终端、便携式多媒体应急指挥系统、多媒体数字终端等|
|采购产品的用途|部分用于安装在公共汽车或者公交站台，以便于进行视频监控和数据信息联网传输等；部分用于大型任务保障或者重大事故的指挥调度等工作|
|采购产品是自用还是对外销售|采购产品主要为自用|

2015年，北讯电信对上海公用事业自动化工程有限公司销售的产品主要最终用户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|最终客户|销售产品名称|销售产品数量|收入金额（万元）|使用情况|
|某国有控股交通运营企业1|公交信息联网终端|5000|1,316.67|用于安装在公共汽车或者公交站台，以便于进行视频监控和数据信息联网传输等|
||公交信息 WIFI终端|3500|||
||公交站点通传输终端|150|||
|某国有控股交通运营企业2|公交信息联网终端|6000|1,099.57|用于安装在公共汽车或者公交站台，以便于进行视频监控和数据信息联网传输等|
||公交信息 WIFI终端|500|||
||公交站点通传输终端|350|||
|某公安部门1|便携式多媒体应急指挥系统|1|88.46|突发事件、大型活动保障|

||||||
|-|-|-|-|-|
||多媒体数字终端|30|||
|某消防部门|便携式多媒体应急指挥系统|1|88.46|突发事件、大型活动保障|
||多媒体数字终端|30|||
|某环保部门|便携式多媒体应急指挥系统|1|88.46|环境、地质、土壤监测时使用|
||多媒体数字终端|30|||
|某公安部门2|便携式多媒体应急指挥系统|1|88.46|突发事件、大型活动保障|
||多媒体数字终端|30|||
|合计|||2,770.08||

注1：上述为主要最终用户，而非全部最终用户；
注2：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最终客户的销售数量计算得出。
中航证券和致同所对上海公用事业自动化工程有限公司销售收入进行了函
证，回函金额相符；中航证券和致同所对上海公用事业自动化工程有限公司所销售的北讯电信产品的2家最终客户进行了发函，最终客户函证涉及的收入金额为2,416.24万元，回函相符，最终客户回函占比为78.76%，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2015年销售金额（万元）|终端设备对外销售涉及的收入金额（万元）|是否对最终客户进行了函证|对最终客户发函家数（函证内容包括产品数量和型号）|最终客户回函是否相符|最终客户函证回函涉及的收入金额（万元）|占比|
|上海公用事业自动化工程有限公司|3,717.36|3,067.94|部分函证|2|是|2,416.24|78.76%|

注：占比=最终客户函证回函涉及的收入金额/终端设备对外销售涉及的收入金额
（三）天津九一工程技术有限公司
注册资本：1,000万元
经营范围：工程技术服务；电子与信息、光机电一体化技术的开发、咨询、
服务、转让；计算机及辅助设备、电气设备、仪器仪表、五金交电、机械设备、
办公设备、金属材料批发兼零售；计算机安装、维修；计算机信息系统集成；通
讯管道、光纤敷设、建筑智能化；计算机机房系统服务；安防技术设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：李秀凤、张婉墀
财务数据：因涉及商业秘密，未提供
销售产品及产品用途：天津九一工程技术有限公司从北讯电信采购的为全智眼产品（DTU、数据终端CPE）和全集通产品（多媒体调度终端）。该公司将大部分全智眼产品销售给 1家国有信息技术企业和 1家国有电视网络公司，对外销售的产品最终应用于天津的无线 WIFI覆盖服务；少部分全智眼及全集通产品自用，自用的产品主要应用于现场视频通信、无线覆盖等。
中航证券和致同所对天津九一工程技术有限公司进行了现场走访，现场走访未见异常。主要走访核查情况如下：
|||
|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|主要采购北讯电信哪些产品|主要采购产品包括为DTU、多媒体调度终端CPE、集群终端等|
|采购产品的用途|用于现场视频通信、无线覆盖等|
|采购产品是自用还是对外销售|采购的产品大部分对外销售，少部分DTU、数据终端CPE、多媒体调度终端自用|
|与北讯电信是否存在关联关系|与北讯电信不存在关联关系|

中航证券和致同所对2家最终客户（不含直接客户的自运营）中的1家最
终客户进行了现场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：
|||
|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|从天津九一工程技术有限公司采购了哪些北讯电信提供的产品|采购的产品主要为DTU等等|
|采购产品的用途|主要用于天津的无线WIFI覆盖服务|
|采购产品是自用还是对外销售|采购的产品用于自用|

2015年，北讯电信对天津九一工程技术有限公司销售的产品最终用户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|最终客户|销售产品名称|销售产品数量|收入金额（万元）|使用情况|
|某 国 有 信息 技 术 企业|DTU|10000|1,435.90|天津的无线WIFI 覆盖服务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|某 国 有 电视 网 络 公司|DTU|11000|1,692.31|天津的无线WIFI 覆盖服务|
|合计|||3,128.21||

注：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最终客户的销售数量计算得出。
中航证券和致同所对天津九一工程技术有限公司销售收入进行了函证，回函金额相符；中航证券和致同所对天津九一工程技术有限公司所销售的北讯电信产品的所有最终客户（2家）进行了发函，最终客户函证涉及的收入金额为 3,128.21万元，回函相符，最终客户回函占比为100%，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2015年销售金额（万元）|终端设备对外销售涉及的收入金额（万元）|是否对最终客户进行了函证|对最终客户发函家数（函证内容包括产品数量和型号）|最终客户回函是否相符|最终客户函证回函涉及的收入金额（万元）|占比|
|天津九一工程技术有限公司|3,514.04|3,128.21|全部函证|2|是|3,128.21|100.00%|

注：占比=最终客户函证回函涉及的收入金额/终端设备对外销售涉及的收入金额
（四）上海亚太计算机信息系统有限公司
注册资本：2,579万人民币
经营范围：计算机应用软件开发，计算机系统集成，计算机及配件维修，计算机软件维护，计算机及配件、通信设备、电器机械及器材、百货销售，光电子产品、节能环保产品开发及销售，从事货物及技术进出口业务，加油设备及配件、电气设备及配件的销售和维修，计算机软硬件租赁、水暖电安装建设工程作业，企业管理咨询，健康咨询，健康管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海长江计算机有限公司
实际控制人：中国电子科技集团公司
财务资料：因涉及商业秘密，未提供
销售产品及产品用途：上海亚太计算机信息系统有限公司从公司采购的为全智眼产品（4G路由器、DTU），该公司将全智眼产品用于 ATM机联网服务、银行移动办公和银行网点的热点服务。
中航证券和致同所对上海亚太计算机信息系统有限公司进行了现场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：
|||
|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|主要采购北讯电信哪些产品|主要采购产品包括为4G路由器、DTU等|
|采购产品的用途|用于上海的商业银行移动办公、银行网点的热点服务、ATM机联网服务等|
|采购产品是自用还是对外销售|对外销售|
|与北讯电信是否存在关联关系|与北讯电信不存在关联关系|

上海亚太计算机信息系统有限公司采购的全智眼产品销售给商业银行，用于ATM机联网服务、银行移动办公和银行网点的热点服务。由于涉及商业信息，上海亚太计算机信息系统有限公司未提供最终用户信息，考虑到上海亚太计算机信息系统有限公司为中国电子科技集团公司下属公司，属于大型央企下属公司，因此中航证券和会计师对北讯电信销售给上海亚太计算机信息系统有限公司的
终端设备的开户和流量使用情况进行了抽样，北讯电信销售给上海亚太计算机信息系统有限公司的终端设备为185000台DTU，3000台4G路由器，抽查了1184台的开户和流量使用情况，抽样比例均为5.51%，抽样未发现异常情况，因此未予函证最终客户和走访最终客户。
中航证券和致同所对上海亚太计算机信息系统有限公司销售收入（3391.51万元）进行了函证，回函金额相符，未发现异常。
（五）天津铂创国茂电子科技发展有限公司
注册资本：2,000万人民币
经营范围：科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；机电设备安装；以下限分支机构经营：电子元器件制造。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：陈莉娟、罗凤莲
财务数据：因涉及商业秘密，未提供
销售产品及产品用途：天津铂创国茂电子科技发展有限公司从北讯电信采购的为全智眼（DTU、4G路由器）、全动通（车载 4G多媒体调度系统、多媒体调度终端、CPE）和全视通（会议终端、IP电话、智能手机、ASIM卡）产品和卫星终端，该公司采购产品主要用于WIFI网络搭建、智能会议、多媒体调度业务等，在部分酒店、银行等应用。
天津铂创国茂电子科技发展有限公司采购的北讯电信全智眼产品用于自运营。天津铂创国茂电子科技发展有限公司将全动通、全视通和卫星系统销售给 1家国有信息技术公司。
中航证券和致同所对天津铂创国茂电子科技发展有限公司进行了现场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：
|||
|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|主要采购北讯电信哪些产品|主要采购产品包括为 DTU、4G 路由器、车载 4G 多媒体调度系统、多媒体调查终端、CPE、会议终端、IP电话、智能手机、ASIM卡等|
|采购产品的用途|用于WIFI网络搭建、智能会议、多媒体调查业务等，在部分酒店、银行等应用|
|采购产品是自用还是对外销售|采购的产品部分对外销售，部分自用|
|与北讯电信是否存在关联关系|与北讯电信不存在关联关系|

2015年，北讯电信对天津铂创国茂电子科技发展有限公司销售的产品最终用户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|最终客户|销售产品名称|销售产品数量|收入金额（万元）|使用情况|
|某国有信息技术公司|会议终端|290|1,556.12|用于移动办公、视频会议、指挥调度和卫星视频传输等应用。|
||IP电话|640|||
||智能手机|605|||
||车载 4G 多媒体调度系统|2|||
||动中通卫星通信系统|2|||
||卫星终端|1|||

|||||
|-|-|-|-|
||多媒体调度终端|120||
||CPE|3||
||ASIM卡|50||
|合计|||1,556.12|

注：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最终客户的销售数量计算得出。
中航证券和致同所对天津铂创国茂电子科技发展有限公司销售收入进行了
函证，回函金额相符；中航证券和致同所对天津铂创国茂电子科技发展有限公司所销售的北讯电信产品的所有最终客户（1家）进行了发函，最终客户函证涉及的收入金额为1,556.12万元，回函相符，最终客户回函占比为100%，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2015年销售金额（万元）|终端设备对外销售涉及的收入金额（万元）|是否对最终客户进行了函证|对最终客户发函家数（函证内容包括产品数量和型号）|最终客户回函是否相符|最终客户函证回函涉及的收入金额（万元）|占比|
|天津铂创国茂电子科技发展有限公司|2,819.96|1,556.12|全部函证|1|是|1,556.12|100.00%|

注：占比=最终客户函证回函涉及的收入金额/终端设备对外销售涉及的收入金额
（六）天津永汇仁恒科技股份有限公司
注册资本：610万人民币
经营范围：计算机及软硬件的设计、研发、技术转让；咨询服务；基础网络工程设计、施工及维护；通信线路管道施工及安装；安全技术防范系统工程设计、施工；（电子与信息、通信设备、机电一体化、电器控制产品、环保新技术）的技术开发、转让、咨询服务；电器设备的安装、多媒体显示系统安装、测试、维护；城市绿化施工；建筑装饰装修工程设计、施工；机械设备、电子产品、计算机及设备、文具办公用品、五金交电、建筑材料批发兼零售；电信业务市场销售
和技术服务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（不含网站接入）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：刘忠辉、刘晓帆
财务资料：因涉及商业秘密，未提供
采购产品及产品用途：天津永汇仁恒科技股份有限公司从北讯电信采购的为全智眼产品（DTU）和全视通产品（会议终端、IP电话、智能手机、ASIM卡）。
该公司将全智眼产品销售给3所高校用于校园网络覆盖服务，将全视通产品销售给国家电网公司下属公司，用于开展会议和培训等工作。
中航证券和致同所对天津永汇仁恒科技股份有限公司进行了现场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：
|||
|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|主要采购北讯电信哪些产品|主要采购产品包括为DTU、会议终端、IP电话、智能手机、ASIM卡等|
|采购产品的用途|用于学习、办公区以及住宅区的网络、无线覆盖等|
|采购产品是自用还是对外销售|采购的产品用于对外销售|
|与北讯电信是否存在关联关系|与北讯电信不存在关联关系|

中航证券和致同所对1家最终客户（高校）进行了现场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：
|||
|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|从天津永汇仁恒科技股份有限公司采购了哪些北讯电信提供的产品|采购的产品主要为DTU等|
|采购产品的用途|主要用于教师及学生的网上信息查询等|
|采购产品是自用还是对外销售|采购的产品用于自用|

2015年，北讯电信对天津永汇仁恒科技股份有限公司销售的产品最终用户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|最终客户|销售产品名称|销售产品数量|收入金额（万元）|使用情况|
|某高校1|DTU|2600|373.33|用于校园网络覆盖服务|
|某高校2|DTU|1200|172.31|用于校园网络覆盖服务|
|某高校3|DTU|1200|172.31|用于校园网络覆盖服务|
|某国家电|会议终端|210|691.50|用于开展会议和|

||||||
|-|-|-|-|-|
|网公司下属公司|IP电话|60||培训等工作|
||智能手机|200|||
||ASIM卡|950|||
|合计|||1,409.44||

注：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最终客户的销售数量计算得出。
中航证券和致同所对天津永汇仁恒科技股份有限公司销售收入进行了函证，回函金额相符；中航证券和致同所对天津永汇仁恒科技股份有限公司所销售的北讯电信产品的4最终客户中的3家进行了发函，最终客户函证涉及的收入金额
为717.95万元，回函均相符，最终客户回函占比为50.94%，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2015年销售金额（万元）|终端设备对外销售涉及的收入金额（万元）|是否对最终客户进行了函证|对最终客户发函家数（函证内容包括产品数量和型号）|最终客户回函是否相符|最终客户函证回函涉及的收入金额（万元）|占比|
|天津永汇仁恒科技有限公司|2,334.20|1,409.45|部分函证|3|是|717.95|50.94%|

注：占比=最终客户函证回函涉及的收入金额/终端设备对外销售涉及的收入金额
（七）北京东方傲龙科技有限公司
注册资本：1100万元
经营范围：批发（非实物方式）预包装食品；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
股东：李强、曾之锋、周祥
财务数据：因涉及商业秘密，未提供
销售产品及产品用途：北京东方傲龙科技有限公司从北讯电信采购的为全视
通（会议终端、智能手机）和全动通产品（便携式多媒体调度快速部署系统、多
媒体调度终端、车载宽带多媒体通信系统、多媒体数字终端）。将全视通产品销
售给某烟草部门用于视频会议及培训，该公司将全动通产品销售给某消防部门用于消防、重大突发事件指挥和调度管理。
中航证券和致同所对北京东方傲龙科技有限公司进行了现场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：
|||
|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|主要采购北讯电信哪些产品|主要采购产品包括为会议终端、智能手机、便携式多媒体调度快速部署系统、多媒体调度终端、车载宽带多媒体通信系统、多媒体数字终端等|
|采购产品的用途|用于车载对讲系统以及召开会议等|
|采购产品是自用还是对外销售|采购的产品用于对外销售|
|与北讯电信是否存在关联关系|与北讯电信不存在关联关系|

中航证券和致同所对2家最终客户进行了现场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：
|||
|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|从北京东方傲龙科技有限公司采购了哪些北讯电信提供的产品|采购的产品主要为会议终端、智能手机、便携式集群快速部署系统、多媒体调度终端、车载宽带多媒体通信系统、多媒体数字终端等|
|采购产品的用途|主要用于召开视频会议和培训等；消防系统平时演练和重大活动时使用，用于视频指挥和调度管理|
|采购产品是自用还是对外销售|采购的产品用于自用|

2015年，北讯电信对北京东方傲龙科技有限公司销售的产品最终用户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|最终客户|销售产品名称|销售产品数量|收入金额（万元）|使用情况|
|某消防部门|便携式多媒体调度快速部署系统|5|1,566.67|消防系统平时演练和重大活动时使用，用于视频指挥和调度管理|
||多媒体调度终端|100|||
||车载宽带多媒体通信系统|8|||
||多媒体数字终端|160|||
|某烟草部门|会议终端|90|285.91|用于视频会议和培训|
||智能手机|390|||

|||
|-|-|
|合计|1,852.58|

注：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最终客户的销售数量计算得出。
中航证券和致同所对北京东方傲龙科技有限公司的销售收入进行了函证，回函金额相符；中航证券和致同所对北京东方傲龙科技有限公司所销售的北讯电信产品的全部最终客户（2家）进行了发函，最终客户函证涉及的收入金额为
1,852.58万元，回函均相符，最终客户回函占比为100%，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2015年销售金额（万元）|终端设备对外销售涉及的收入金额（万元）|是否对最终客户进行了函证|对最终客户发函家数（函证内容包括产品数量和型号）|最终客户回函是否相符|最终客户函证回函涉及的收入金额（万元）|占比|
|北京东方傲龙科技有限公司|1,879.20|1,852.58|全部函证|2|是|1,852.58|100.00%|

注：占比=最终客户函证回函涉及的收入金额/终端设备对外销售涉及的收入金额
（八）天津宝兴科贸有限公司
注册资本：5,500万人民币
经营范围：软件、光机电一体化、新材料技术及产品的开发、咨询、服务、转让；多媒体设备安装；预包装食品批发；硅铁、钢材、塑料制品、建筑材料、机械设备、电子设备、仪器仪表、电线电缆、化工产品（危险品、易制毒品除外）、生铁、铁精粉、金属材料、矿产品、炉料、焦炭批发兼零售；货物及技术进出口。
（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
股东：王为群、仇立军、刘海昕
主要财务数据：因涉及商业秘密，未提供
销售产品及产品用途：天津宝兴科贸有限公司从北讯电信采购的为全集通产品（多媒体数字终端）和全智眼产品（4G路由器、DTU）。将全集通产品销售
给某物流公司用于仓储物流安保、维护、作业车等指挥调度，将全智眼产品销售
给2家广告传媒公司用于广告的数据传输和推送等业务。
中航证券和致同所对天津宝兴科贸有限公司进行了现场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：
|||
|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|主要采购北讯电信哪些产品|主要采购产品包括为多媒体数字终端、4G路由器、DTU等|
|采购产品的用途|用于数据传输、多媒体调度等|
|采购产品是自用还是对外销售|采购的产品用于对外销售|
|与北讯电信是否存在关联关系|与北讯电信不存在关联关系|

中航证券和致同所对3家最终客户均进行了现场走访，现场走访未见异常。
走访核查情况主要内容如下：
|||
|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|从天津宝兴科贸有限公司采购了哪些北讯电信提供的产品|采购的产品主要为多媒体数字终端、4G路由器、DTU等|
|采购产品的用途|主要用于保安、维护、叉车调度；广告的数据推送；报刊亭的互动屏、WIFI、推送广告、购物平台等|
|采购产品是自用还是对外销售|采购的产品用于自用|

2015年，北讯电信对天津宝兴科贸有限公司销售的产品最终用户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|最终客户|销售产品名称|销售产品数量|收入金额（万元）|使用情况|
|某物流公司|多媒体数字终端|500|277.78|用于仓储物流安保、维护、作业车等指挥调度|
|某广告传媒公司1|4G路由器|4000|1,258.12|用于楼宇广告的数据推送|
||DTU|5000|||
|某广告传媒公司2|DTU|7000|1,076.92|用于报刊亭的互动屏、WIFI、推送广告、购物平台等|
|合计|||2,612.82||

注：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最终客户的销售数量计算得出。
中航证券和致同所对天津宝兴科贸有限公司的销售收入进行了函证，回函金
额相符；中航证券和致同所对天津宝兴科贸有限公司所销售的北讯电信产品的全
部最终客户（3家）进行了发函，最终客户函证涉及的收入金额为2,612.82万元，回函均相符，最终客户回函占比为100%，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2015年销售金额（万元）|终端设备对外销售涉及的收入金额（万元）|是否对最终客户进行了函证|对最终客户发函家数（函证内容包括产品数量和型号）|最终客户回函是否相符|最终客户函证回函涉及的收入金额（万元）|占比|
|天津市宝兴科贸有限公司|2,787.54|2,612.82|全部函证|3|是|2,612.82|100.00%|

注1：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最终客户的销售数量计算得出。
注2：占比=最终客户函证回函涉及的收入金额/终端设备对外销售涉及的收入金额
（九）北京沃海科技有限公司
注册资本：200万人民币
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；企业管理咨询；经济贸易咨询；营销策划；销售计算机、软件及辅助设备、通讯器材、电子产品、机械设备、文化用品、服装、鞋帽。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股东：宋长津、阎琳岚
主要财务数据：因涉及商业秘密，未提供
销售产品及产品用途：北京沃海科技有限公司从北讯电信采购的为全视通（会议终端、IP电话、智能手机、ASIM卡）、全动通（机动宽带一体化系统、手持终端、CPE、应急移动指挥调度一体化系统）和卫星终端产品。其中该公司将全视通产品销售给某互联网教育企业用于远程教育培训，将全动通和卫星终端产品销售给某交通部门用于视频指挥和调度管理。
中航证券和致同所对北京沃海科技有限公司进行了现场走访，现场走访未见
异常。走访核查情况主要内容如下：
|||
|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|主要采购北讯电信哪些产品|主要采购产品包括为会议终端、IP 电话、智能手机、ASIM卡、机动宽带一体化系统、手持终端、CPE、应急移动指挥调度一体化系统和卫星终端产品等|
|采购产品的用途|主要用于远程教育培训、交通部门平时训练和重大活动时视频指挥和调度管理等|
|采购产品是自用还是对外销售|采购的产品用于对外销售|
|与北讯电信是否存在关联关系|与北讯电信不存在关联关系|

中航证券和致同所对2家最终客户进行了现场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：
|||
|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|从北京沃海科技有限公司采购了哪些北讯电信提供的产品|采购的产品主要为会议终端、IP电话、智能手机、ASIM卡、机动宽带一体化系统、手持终端、CPE、应急移动指挥调度一体化系统等|
|采购产品的用途|主要用于远程教育培训、交通部门平时训练和重大活动时视频指挥和调度管理等|
|采购产品是自用还是对外销售|采购的产品用于自用|

2015年，北讯电信对北京沃海科技有限公司销售的产品最终用户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|最终客户|销售产品名称|销售产品数量|收入金额（万元）|使用情况|
|某交通部门|机动宽带一体化系统|4|1,355.04|交通部门平时训练和重大活动时视频指挥和调度管理等|
||动中通卫星通信系统|4|||
||卫星终端|1|||
||手持终端|100|||
||CPE|5|||
||应急移动指挥调度一体化系统|2|||
|某互联网教育企业|会议终端|238|695.75|用于远程教育培训|
||IP电话|200|||
||智能手机|200|||
||智能终端|250|||
||ASIM卡|280|||
|合计|||2,050.79||

注：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最
终客户的销售数量计算得出。
中航证券和致同所对北京沃海科技有限公司的销售收入进行了函证，回函金额相符；中航证券和致同所对北京沃海科技有限公司所销售的北讯电信产品的全部最终客户（2家）进行了发函，最终客户函证涉及的收入金额为2,050.79万元，回函均相符，最终客户回函占比为100%，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2015年销售金额（万元）|终端设备对外销售涉及的收入金额（万元）|是否对最终客户进行了函证|对最终客户发函家数（函证内容包括产品数量和型号）|最终客户回函是否相符|最终客户函证回函涉及的收入金额（万元）|占比|
|北京沃海科技有限公司|2,090.69|2,050.79|全部函证|2|是|2,050.79|100.00%|

注：占比=最终客户函证回函涉及的收入金额/终端设备对外销售涉及的收入金额
（十）上海戴明智能科技有限公司
注册资本：1000万人民币
经营范围：从事智能科技、电子电气、计算机软硬件、环保、化工、机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，机电设备（除特种设备），普通机械设备加工销售，环保工程，电子产品，电气设备，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：鲁晶、赵化宾
财务数据：因涉及商业秘密，未提供
销售产品及产品用途：上海戴明智能科技有限公司从北讯电信采购的为全智眼（4G路由器、DTU）和全动通产品（便携式宽带多媒体快速部署系统、多媒体数字终端）。该公司部分全动通产品用于自运营。该公司将全智眼产品销售给
2家国有钢铁企业内部网络覆盖和生产系统数据实时传输和控制。该公司将部分
全动通产品销售给2家矿业企业用于矿山的生产作业指挥调度。
中航证券和致同所对上海戴明智能科技有限公司进行了现场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：
|||
|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|主要采购北讯电信哪些产品|主要采购产品包括为 4G 路由器、DTU、便携式宽带多媒体快速部署系统、多媒体数字终端等|
|采购产品的用途|用于企业内部网络使用、生产系统的数据实时传输和控制、矿山和油田的生产性检修快速部署等|
|采购产品是自用还是对外销售|采购的产品大部分对外销售，部分自用|
|与北讯电信是否存在关联关系|与北讯电信不存在关联关系|

中航证券和致同所对4家最终客户（不含直接客户的自运营）中的2家进
行了现场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：
|||
|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|从上海戴明智能科技有限公司采购了哪些北讯电信提供的产品|采购的产品主要为便携式宽带多媒体快速部署系统、多媒体数字终端等|
|采购产品的用途|主要用于矿山的生产、调度、指挥等|
|采购产品是自用还是对外销售|采购的产品用于自用|

2015年，北讯电信对上海戴明智能科技有限公司销售的产品最终用户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|最终客户|销售产品名称|销售产品数量|收入金额（万元）|使用情况|
|某国有钢铁企业1|4G路由器|600|204.10|用于企业内部网络覆盖和生产系统数据实时传输和控制|
||DTU|800|||
|某国有钢铁企业2|4G路由器|400|238.63|用于企业内部网络覆盖和生产系统数据实时传输和控制|
||DTU|1200|||
|某矿业企业1|便携式宽带多媒体快速部署系统|3|448.38|用于矿山的生产、调度、指挥等|
||多媒体数字终端|88|||
||便携式宽带多媒体通信系统|1|||
|某矿业企业2|便携式宽带多媒体快速部署系统|2|327.86|用于矿山的生产、调度、指挥等|

|||||
|-|-|-|-|
||多媒体数字终端|68||
||便携式宽带多媒体通信系统|1||
|合计|||1,218.97|

注：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最终客户的销售数量计算得出。
中航证券和致同所对上海戴明智能科技有限公司的销售收入进行了函证，回函金额相符；中航证券和致同所对上海戴明智能科技有限公司所销售的北讯电信产品的全部最终客户（4家）进行了发函，最终客户函证涉及的收入金额为
1,218.97万元，回函均相符，最终客户回函占比为100%，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2015年销售金额（万元）|终端设备对外销售涉及的收入金额（万元）|是否对最终客户进行了函证|对最终客户发函家数（函证内容包括产品数量和型号）|最终客户回函是否相符|最终客户函证回函涉及的收入金额（万元）|占比|
|上海戴明智能科技有限公司|1,426.87|1,218.97|全部函证|4|是|1,218.97|100.00%|

注：占比=最终客户函证回函涉及的收入金额/终端设备对外销售涉及的收入金额
（十一）宁波普天通信技术有限公司
注册资本：3,000万人民币
经营范围：通信技术开发，通信设备测试、维修、服务，计算机软硬件技术服务（以上项目设计前置审批的凭证经营）；仪器仪表的批发、零售。
股东：北京神州泰岳软件股份有限公司（（SZ300002））
财务数据：因涉及商业秘密，未提供
销售产品及产品用途：宁波普天通信技术有限公司从北讯电信采购的为全动通（车载4G多媒体调度系统、多媒体调度终端、CPE）和卫星终端产品（便携式卫星天线、卫星天线控制器、低噪放大器、功率放大器、卫星调制解调器、卫
星通信网管终端、卫星网管软件、网络交换机、便携发电机、便携式航空机箱、
配件耗材、动中通卫星通信系统、地面站卫星系统）。该公司将卫星终端和全动
通产品销售给1家林业部门和1家消防部门用于调度管理和演练。
中航证券和致同所对宁波普天通信技术有限公司进行了现场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：
|||
|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|主要采购北讯电信哪些产品|主要采购产品包括为车载4G多媒体调度系统、多媒体调度终端、CPE、便携式卫星天线、卫星天线控制器、低噪放大器、功率放大器、卫星调制解调器、卫星通信网管终端、卫星网管软件、网络交换机、便携发电机、便携式航空机箱、配件耗材、动中通卫星通信系统、地面站卫星系统等|
|采购产品的用途|用于公安部门4G车载多媒体调度以及森林防火、便携通信站等|
|采购产品是自用还是对外销售|采购的产品用于对外销售|
|与北讯电信是否存在关联关系|与北讯电信不存在关联关系|

中航证券和致同所对2家最终客户进行了现场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：
|||
|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|从宁波普天通信技术有限公司采购了哪些北讯电信提供的产品|采购产品主要为车载 4G 多媒体调度系统、多媒体调度终端、CPE、便携式卫星天线、卫星天线控制器、低噪放大器、功率放大器、卫星调制解调器、卫星通信网管终端、卫星网管软件、网络交换机、便携发电机、便携式航空机箱、配件耗材、动中通卫星通信系统、地面站卫星系统等|
|采购产品的用途|主要用于林业系统平时演练和林场发生火灾时管理调度；消防系统平时演练和重大活动时使用，用于视频指挥和调度管理等|
|采购产品是自用还是对外销售|采购的产品用于自用|

2015年，北讯电信对宁波普天通信技术有限公司销售的产品最终用户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|最终客户|销售产品名称|销售产品数量|收入金额（万元）|使用情况|
|某林业部门|便携式卫星天线|19|1,156.24|用于林业系统平时演练和林场发生火灾时管理调度|
||卫星天线控制器|19|||
||低噪放大器|19|||
||功率放大器|19|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||卫星调制解调器|19|||
||卫星通信网管终端|19|||
||卫星网管软件|19|||
||网络交换机|19|||
||便携发电机|19|||
||便携式航空机箱|19|||
||配件耗材|19|||
|某消防部门|车载4G多媒体调度系统|3|810.51|消防系统平时演练和重大活动时使用，用于视频指挥和调度管理等|
||动中通卫星通信系统|3|||
||多媒体调度终端|170|||
||CPE|5|||
|合计|||1,966.75||

注：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最终客户的销售数量计算得出。
中航证券和致同所对宁波普天通信技术有限公司的销售收入进行了函证，回函金额相符；中航证券和致同所对宁波普天通信技术有限公司所销售的北讯电信产品的全部最终客户（2家）进行了发函，最终客户函证涉及的收入金额为
1,966.75万元，回函均相符，最终客户回函占比为100%，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2015年销售金额（万元）|终端设备对外销售涉及的收入金额（万元）|是否对最终客户进行了函证|对最终客户发函家数（函证内容包括产品数量和型号）|最终客户回函是否相符|最终客户函证回函涉及的收入金额（万元）|占比|
|宁波普天通信技术有限公司|1,966.75|1,966.75|全部函证|2|是|1,966.75|100.00%|

注1：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最终客户的销售数量计算得出。
注2：占比=最终客户函证回函涉及的收入金额/终端设备对外销售涉及的收入金额
（十二）唐山市安泰电气有限公司
注册资本：1,000万元
经营范围：高、中、低压电器成套装置、防窃电计量装置、动力照明配电设备成套装置、节电系统研发制作安装、电容补偿装置、直流电源设备及高频开关电源装置、自动化工控设备、仪器仪表、高低压输变电工控电源设备、电子元件、变压器代购代销安装；机电设备安装维修；自控设备的设计、安装、调试；电力负荷控制装置；无线远抄及监控系统、通讯设备成套装置安装；软件系统开发应用（以上项目涉及到资质的凭资质经营）（涉及到专项审批项目除外）；普通货运（有效期至 2018年 9月 25日）；电气元器件、计算机及家电销售（房屋租期至 2020年 2月 29日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：段文歌、段立国
财务数据：因涉及商业秘密，未提供
销售产品及产品用途：唐山市安泰电气有限公司从北讯电信采购的为卫星终端（卫星便携站）和全动通产品（便携式宽带多媒体通讯系统、多媒体数字终端）。
该公司将卫星终端和全动通产品销售给 1家国网电力企业用于视频指挥和调度管理。
中航证券和致同所对唐山市安泰电气有限公司进行了现场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：
|||
|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|主要采购北讯电信哪些产品|主要采购产品包括为卫星便携站、便携式宽带多媒体通讯系统、多媒体数字终端等|
|采购产品的用途|用于远程视频传输、通信等|
|采购产品是自用还是对外销售|采购的产品用于对外销售|
|与北讯电信是否存在关联关系|与北讯电信不存在关联关系|

中航证券和致同所对唐山市安泰电气有限公司的最终客户进行了现场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：
|||
|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|从唐山市安泰电气有限公司采购了哪些北讯电信提供的产品|采购的产品主要为卫星便携站、便携式宽带多媒体通讯系统、多媒体数字终端等|
|采购产品的用途|主要用于电力系统在偏远地区施工安装时使用，用于视频指挥和调度管理等|

|||
|-|-|
|采购产品是自用还是对外销售|采购的产品用于自用|

2015年，北讯电信对唐山市安泰电气有限公司销售的产品最终用户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|最终客户|销售产品名称|销售产品数量|收入金额（万元）|使用情况|
|某国网电力企业|卫星便携站|12|1,372.99|用于电力系统在偏远地区施工安装时使用，用于视频指挥和调度管理等|
||便携式宽带多媒体通讯系统|8|||
||多媒体数字终端|160|||

注：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最终客户的销售数量计算得出。
中航证券和致同所对唐山市安泰电气有限公司的销售收入进行了函证，回函金额相符；中航证券和致同所对唐山市安泰电气有限公司所销售的北讯电信产品的全部最终客户（1家）进行了发函，最终客户函证涉及的收入金额为 1,372.99万元，回函均相符，最终客户回函占比为100%，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2015年销售金额（万元）|终端设备对外销售涉及的收入金额（万元）|是否对最终客户进行了函证|对最终客户发函家数（函证内容包括产品数量和型号）|最终客户回函是否相符|最终客户函证回函涉及的收入金额（万元）|占比|
|唐山市安泰电气有限公司|1,380.54|1,372.99|全部函证|1|是|1,372.99|100.00%|

注：占比=最终客户函证回函涉及的收入金额/终端设备对外销售涉及的收入金额
（十三）上海宣昶通信科技有限公司
注册资本：500万元
经营范围：通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通讯设备、电子产品、仪器仪表的销售，计算机软件（除计算机信息系统安全专用产品）开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：李保庆、王建林
财务数据：因涉及商业秘密，未提供
销售产品及产品用途：上海宣昶通信科技有限公司从北讯电信采购的为全智眼产品（MIFI、4G无线终端）。该公司将全智眼产品销售给 4家信息技术公司，上述公司将全智眼产品用于建设上海多家医院的内部移动办公网络系统平台。
中航证券和致同所对上海宣昶通信科技有限公司进行了现场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：
|||
|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|主要采购北讯电信哪些产品|主要采购产品包括为MIFI、4G 无线终端等|
|采购产品的用途|用于卫生、医疗领域内的上海部分医院、卫生服务中心以及计生部门等|
|采购产品是自用还是对外销售|采购的产品用于对外销售|
|与北讯电信是否存在关联关系|与北讯电信不存在关联关系|

中航证券和致同所对上海宣昶通信科技有限公司的4家最终客户进行了现
场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：
|||
|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|从上海宣昶通信科技有限公司采购了哪些北讯电信提供的产品|采购的产品主要为MIFI、4G 无线终端等|
|采购产品的用途|主要用于上海多家医院的内部移动办公网络系统平台等|
|采购产品是自用还是对外销售|采购的产品用于自用|

2015年，北讯电信对上海宣昶通信科技有限公司销售的产品最终用户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|最终客户|销售产品名称|销售产品数量|收入金额（万元）|使用情况|
|某信息技术公司1|MIFI|2500|768.38|医院的内部移动办公网络系统平台等|
||4G无线终端|3000|||
|某信息技术公司2|MIFI|2000|442.39|医院的内部移动办公网络系统平台等|
||4G无线终端|1200|||
|某信息技术公司3|4G无线终端|1800|258.46|医院的内部移动办公网络系统平台等|
|某信息技术公司4|4G无线终端|1000|143.59|医院的内部移动办公网络系统平|

||||
|-|-|-|
|||台等|
|合计|1,612.82||

注：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最终客户的销售数量计算得出。
中航证券和致同所对上海宣昶通信科技有限公司的销售收入进行了函证，回函金额相符；中航证券和致同所对上海宣昶通信科技有限公司所销售的北讯电信产品的全部最终客户（4家）进行了发函，最终客户函证涉及的收入金额为
1,612.82万元，回函均相符，最终客户回函占比为100%，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2015年销售金额（万元）|终端设备对外销售涉及的收入金额（万元）|是否对最终客户进行了函证|对最终客户发函家数（函证内容包括产品数量和型号）|最终客户回函是否相符|最终客户函证回函涉及的收入金额（万元）|占比|
|上海宣昶通信科技有限公司|1,716.59|1,612.82|全部函证|4|是|1,612.82|100.00%|

注：占比=最终客户函证回函涉及的收入金额/终端设备对外销售涉及的收入金额
（十四）北京天翔智宏科技发展有限公司
注册资本：500万元
经营范围：技术开发、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让、技术培训；销售办公设备、五金、交电、化工、计算机及外围设备、制冷空调设备、金属材料（金除外）、机械设备、建筑装饰材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)
股东：马超、周博
财务数据：因涉及商业秘密，未提供
销售产品及产品用途：北京天翔智宏科技发展有限公司从北讯电信采购的为全动通（车载4G多媒体调度系统、多媒体调度终端、CPE）和全视通产品（会议终端、IP电话、智能手机、ASIM卡）和卫星终端。该公司采购的部分全视通
产品为自用。该公司将全动通和卫星终端产品销售给1家人防部门用于视频指挥
和调度管理。该公司将部分全视通产品销售给某卫生部门用于视频会议及培训。
中航证券和致同所对北京天翔智宏科技发展有限公司进行了现场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：
|||
|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|主要采购北讯电信哪些产品|主要采购产品包括为车载 4G 多媒体调度系统、多媒体调度终端、CPE、会议终端、IP电话、智能手机、ASIM卡等|
|采购产品的用途|用于人防等部门的视频会议、通讯等|
|采购产品是自用还是对外销售|采购的产品用于对外销售|
|与北讯电信是否存在关联关系|与北讯电信不存在关联关系|

中航证券和致同所对2家最终客户（不含直接客户的自运营）进行了现场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：
|||
|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|从北京天翔智宏科技发展有限公司采购了哪些北讯电信提供的产品|采购的产品主要为车载4G多媒体调度系统、多媒体调度终端、CPE、会议终端、IP电话、智能手机、ASIM卡等|
|采购产品的用途|主要用于视频会议和平时培训；人防部门平时演练和重大活动时使用，用于视频指挥和调度管理等|
|采购产品是自用还是对外销售|采购的产品用于自用|

2015年，北讯电信对北京天翔智宏科技发展有限公司销售的产品最终用户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|最终客户|销售产品名称|销售产品数量|收入金额（万元）|使用情况|
|某人防部门|车载4G多媒体调度系统|2|594.02|人防部门平时演练和重大活动时使用，用于视频指挥和调度管理等|
||动中通卫星通信系统|2|||
||卫星终端|1|||
||多媒体调度终端|140|||
||CPE|3|||
|某卫生部门|会议终端|260|1,072.57|用于视频会议和平时培训|
||IP电话|1144|||
||智能手机|1714|||
||ASIM卡|1144|||

|||
|-|-|
|合计|1,666.59|

注：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最终客户的销售数量计算得出。
中航证券和致同所对北京天翔智宏科技发展有限公司的销售收入进行了函
证，回函金额相符；中航证券和致同所对北京天翔智宏科技发展有限公司所销售的北讯电信产品的全部最终客户（2家）进行了发函，最终客户函证涉及的收入金额为1,666.59万元，回函均相符，最终客户回函占比为100%，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2015年销售金额（万元）|终端设备对外销售涉及的收入金额（万元）|是否对最终客户进行了函证|对最终客户发函家数（函证内容包括产品数量和型号）|最终客户回函是否相符|最终客户函证回函涉及的收入金额（万元）|占比|
|北京天翔智宏科技发展有限公司|1,779.57|1,666.59|全部函证|2|是|1,666.59|100.00%|

注：占比=最终客户函证回函涉及的收入金额/终端设备对外销售涉及的收入金额
（十五）上海三吉电子工程有限公司
注册资本：2,000万元
经营范围：机电设备安装工程专业承包（除特种设备），计算机系统工程、通讯、自动化导航专业技术领域内的“四技”，兼自行研制产品及与相关产品销售，公安保卫技术防范系统及设备，互联网信息服务，从事货物及技术的进出口业务，通信建设工程施工，建筑智能化建设工程设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：上海同持投资管理中心（有限合伙）、上海大众科技有限公司、成都四威电子有限公司、上海城市地理信息系统发展有限公司、周健
财务数据：因涉及商业秘密，未提供
销售产品及产品用途：上海三吉电子工程有限公司从北讯电信采购的为全智
眼（4G专网无线终端：视频服务器）和全集通产品（4G专网无线终端：手持
终端）。该公司将上述产品销售给1家消防部门下属企业用于日常消防监控工作。
中航证券和致同所对上海三吉电子工程有限公司的最终客户进行了现场走
访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：
|||
|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|从上海三吉电子工程有限公司采购了哪些北讯电信提供的产品|采购的产品主要为4G专网无线视频服务器、4G专网无线手持终端等|
|采购产品的用途|主要用于日常消防监控工作等|
|采购产品是自用还是对外销售|采购的产品用于自用|

2015年，北讯电信对上海三吉电子工程有限公司销售的产品最终用户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|最终客户|销售产品名称|销售产品数量|收入金额（万元）|使用情况|
|某消防下属企业|4G 专网无线终端|4000|1,709.40|用于日常消防监控工作|
|合计|||1,709.40||

注：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最终客户的销售数量计算得出。
中航证券和致同所对上海三吉电子工程有限公司的销售收入进行了函证，回函金额相符；中航证券和致同所对上海三吉电子工程有限公司所销售的北讯电信产品的全部最终客户（1家）进行了发函，最终客户函证涉及的收入金额为
1,709.40万元，回函均相符，最终客户回函占比为100%，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2015年销售金额（万元）|终端设备对外销售涉及的收入金额（万元）|是否对最终客户进行了函证|对最终客户发函家数（函证内容包括产品数量和型号）|最终客户回函是否相符|最终客户函证回函涉及的收入金额（万元）|占比|
|上海三吉电子工程有限公司|1,773.55|1,709.40|全部函证|1|是|1,709.40|100.00%|

注：占比=最终客户函证回函涉及的收入金额/终端设备对外销售涉及的收入金额
（十六）北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司
北京中电飞华通信股份有限公司基本情况如下：
注册资本：10,514.55万元
经营范围：第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、呼叫中心业务；计算机信息网络国际联网经营业务；销售汽车（含小轿车）；施工总承包；专业承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东：国网信息通信有限公司、北京国电通网络技术有限公司、博纳德投资有限公司、龙电集团有限公司
财务数据：因涉及商业秘密，未提供
销售产品及产品用途：北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司从北讯电信采购的为全智眼产品（4G无线专网终端），该公司将全智眼产品销售给1家国网下属企业用于每月抄表数据信息传输和变电站的视频监控。
中航证券和致同所对北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司进行了现
场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：
|||
|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|主要采购北讯电信哪些产品|主要采购产品包括为4G无线专网终端等|
|采购产品的用途|用于抄表数据信息传输和变电站的设备视频监控等|
|采购产品是自用还是对外销售|采购的产品用于对外销售|
|与北讯电信是否存在关联关系|与北讯电信不存在关联关系|

中航证券和致同所对北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司的1家最
终客户进行了现场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：
|||
|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|从北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司采购了哪些北讯电信提供的产品|采购的产品主要为4G无线专网终端等|
|采购产品的用途|主要用于抄表数据信息传输和变电站的设备视频监控等|
|采购产品是自用还是对外销售|采购的产品用于自用|

2015年，北讯电信对北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司销售的产品最终用户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|最终客户|销售产品名称|销售产品数量|收入金额（万元）|使用情况|
|某国网下属企业|4G 无线专网终端|7000|1,512.82|用于抄表数据信息传输和变电站的设备视频监控等|
|合计|||1,512.82||

注：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最终客户的销售数量计算得出。
中航证券和致同所对北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司的销售收
入进行了函证，回函金额相符；中航证券和致同所对北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司所销售的北讯电信产品的全部最终客户（1家）进行了发函，最终客户函证涉及的收入金额为1,512.82万元，回函均相符，最终客户回函占比为100%，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2015年销售金额（万元）|终端设备对外销售涉及的收入金额（万元）|是否对最终客户进行了函证|对最终客户发函家数（函证内容包括产品数量和型号）|最终客户回函是否相符|最终客户函证回函涉及的收入金额（万元）|占比|
|中电飞华通信股份有限公司上海分公司|1,530.18|1,512.82|全部函证|1|是|1,512.82|100.00%|

注：占比=最终客户函证回函涉及的收入金额/终端设备对外销售涉及的收入金额
（十七）天津华恒电力科技有限公司
注册资本：500万人民币
经营范围：电力、计算机软硬件、网络技术开发、转让、咨询服务；商务信息咨询；机电设备安装、装饰装修工程、建筑工程、市政工程、土木工程、防腐
保温工程、幕墙安装工程、通讯设备安装；批发和零售业。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：王学勇、李冬
财务数据：因涉及商业秘密，未提供
销售产品及产品用途：天津华恒电力科技有限公司从北讯电信采购的为全集通（多媒体数字终端）和全智眼产品（DTU）。该公司将全集通产品销售给 1家公司用于国网下属企业的作业调度、物业管理、巡检、安全防护。该公司将全智眼产品销售给1家国有保税区下属基础运营企业用于变电站的远程视频监控、电力、热力集中抄表，以及实时监测电力管网的流量、流向、压力等信息。
中航证券和致同所对天津华恒电力科技有限公司的2家最终客户中的1家
进行了现场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：
|||
|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|从天津华恒电力科技有限公司采购了哪些北讯电信提供的产品|采购的产品主要为多媒体数字终端、DTU等|
|采购产品的用途|主要用于电网作业调度、物业管理、巡检、安全防护等|
|采购产品是自用还是对外销售|采购的产品用于自用|

2015年，北讯电信对天津华恒电力科技有限公司销售的产品最终用户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|最终客户|销售产品名称|销售产品数量|收入金额（万元）|使用情况|
|某国有保税区下属基础运营企业|多媒体数字终端|2000|1,132.31|电网作业调度、物业管理、巡检、安全防护等|
|国网下属某企业|DTU|2000|305.81|用于变电站的远程视频监控、电力、热力集中抄表，以及实时监测电力管网的流量、流向、压力等信息|
|合计|||1,438.12||

注：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最终客户的销售数量计算得出。
中航证券和致同所对天津华恒电力科技有限公司的销售收入进行了函证，回函金额相符；中航证券和致同所对天津华恒电力科技有限公司所销售的北讯电信
产品的2家最终客户中的1家进行了发函，最终客户函证涉及的收入金额为
305.81万元，回函相符，最终客户回函占比为21.26%，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2015年销售金额（万元）|终端设备对外销售涉及的收入金额（万元）|是否对最终客户进行了函证|对最终客户发函家数（函证内容包括产品数量和型号）|最终客户回函是否相符|最终客户函证回函涉及的收入金额（万元）|占比|
|天津华恒电力科技有限公司|1,498.50|1,438.12|部分函证|1|是|305.81|21.26%|

注：占比=最终客户函证回函涉及的收入金额/终端设备对外销售涉及的收入金额
（十八）天津京滨信息科技有限公司
注册资本：2,000万人民币
经营范围：信息技术、软件技术开发、技术服务；物联网研发；通讯工程施工；建筑工程施工；通信设备、无线电设备、电气设备、监控安防设备的销售及上门安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：王海鹏
财务数据：因涉及商业秘密，未提供
销售产品及产品用途：天津京滨信息科技有限公司从北讯电信采购的为全智眼（DTU）、卫星终端（卫星便携站）和全集通产品（多媒体数字终端）。该公司将全智眼产品销售给1家电子商务公司用于安装于门店、超市等，用于免费提供网络覆盖服务。该公司将卫星终端和全集通产品销售给某武警单位，用于巡逻时指挥调度，卫星终端按照任务需要使用。
中航证券和致同所对天津京滨信息科技有限公司进行了现场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：
|||
|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|主要采购北讯电信哪些产品|主要采购产品包括为DTU、卫星便携站、多媒体数字终端等|
|采购产品的用途|用于对讲、远程、视频作业等|
|采购产品是自用还是对外销售|采购的产品用于对外销售|
|与北讯电信是否存在关联关系|与北讯电信不存在关联关系|

中航证券和致同所对所有2家最终客户进行了现场走访，现场走访未见异
常。走访核查情况主要内容如下：
|||
|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|从天津京滨信息科技有限公司采购了哪些北讯电信提供的产品|采购的产品主要为DTU、卫星便携站、多媒体数字终端等|
|采购产品的用途|主要用于安装于门店、超市等，用于免费提供网络覆盖服务；武警单位巡逻时指挥调度等|
|采购产品是自用还是对外销售|采购的产品用于自用|

2015年，北讯电信对天津京滨信息科技有限公司销售的产品最终用户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|最终客户|销售产品名称|销售产品数量|收入金额（万元）|使用情况|
|某武警单位|多媒体数字终端|200|1,020.51|武警单位巡逻时指挥调度等|
||卫星便携站|15|||
|某电子商务公司|DTU|3000|461.54|主要用于安装于门店、超市等，用于免费提供网络覆盖服务|
|合计|||1,482.05||

注：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最终客户的销售数量计算得出。
中航证券和致同所对天津京滨信息科技有限公司的销售收入进行了函证，回函金额相符；中航证券和致同所对天津京滨信息科技有限公司所销售的北讯电信产品的全部最终客户（2家）进行了发函，最终客户函证涉及的收入金额为
1,482.05万元，回函均相符，最终客户回函占比为100%，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2015年销售金额（万元）|终端设备对外销售涉及的收入金额（万元）|是否对最终客户进行了函证|对最终客户发函家数（函证内容包括产品数量和型号）|最终客户回函是否相符|最终客户函证回函涉及的收入金额（万元）|占比|
|天津京滨信息科技有限公司|1,514.13|1,482.05|全部函证|2|是|1,482.05|100.00%|

注：占比=最终客户函证回函涉及的收入金额/终端设备对外销售涉及的收入金额
（十九）上海左旗电子科技有限公司
注册资本：1080万人民币
经营范围：电子、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询（除经纪）；机电设备、仪器仪表、通讯设备、办公自动化设备、印刷设备、建材、建筑智能设备、光电产品销售；建筑装潢，机电设备工程安装、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：杨生明、黄蕾、封海冰
财务资料：因涉及商业秘密，未提供
销售产品及产品用途：上海左旗电子科技有限公司从北讯电信采购的为全智眼（4G路由器）和全视通产品（会议终端）。该公司将全智眼和全视通产品用于与某高校合作建立可以链接教育网、校园网等可以推广教育资源的平台、推广高校远程教育及互动教学和开展高校电话会议。
中航证券和致同所对上海左旗电子科技有限公司进行了现场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：
|||
|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|主要采购北讯电信哪些产品|主要采购产品包括为 4G 路由器、会议终端等|
|采购产品的用途|用于与高校合作建立可以链接教育网、校园网等可以推广教育资源的平台、推广高校远程教育及互动教学和开展高校电话会议等|
|采购产品是自用还是对外销售|采购的产品用于自运营|
|与北讯电信是否存在关联关系|与北讯电信不存在关联关系|

上海左旗电子科技有限公司为直接用户，购买产品后不再对外销售，因此无最终用户。2015年，北讯电信对上海左旗电子科技有限公司销售的产品情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|最终客户|销售产品名称|销售产品数量|收入金额（万元）|使用情况|
|上海左旗|4G路由器|10000|1,692.31|用于与高校合作建立可|

|||||
|-|-|-|-|
|电子科技有限公司|会议终端|1000|以链接教育网、校园网等可以推广教育资源的平台、推广高校远程教育及互动教学和开展高校电话会议等|

注：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最终客户的销售数量计算得出。
中航证券和致同所对上海左旗电子科技有限公司销售收入进行了函证，回函金额相符；上海左旗电子科技有限公司为直接用户，购买产品后不再对外销售，因此无最终用户。函证具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|应收账款和预收账款余额是否函证|销售金额是否函证|回函是否相符|
|上海左旗电子科技有限公司|1,692.31|是|是|相符|

四、北讯电信主要供应商的核查情况
北讯电信为无线宽带数据专网运营商，主要从事无线数据宽带专网通信服务业务和相关的终端设备销售。北讯电信自己不生产终端电信设备，而是定制、采购通信基站建设无线宽带数据专网系统，采购相应的通信终端设备无线数据专网产品销售给客户，并通过自身拥有的无线宽带数据专网频率和电信运营平台提供无线宽带数据专网通信服务。
2015年，北讯电信主要供应商采购情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购产品|采购金额（万元）|占比（%）|
|1|易讯科技股份有限公司|基站网络建设等固定资产采购|54,931.11|42.90|
|||通讯终端设备存货采购|1,283.59|1.00|
|||小计|56,214.70|43.90|
|2|北京格赛技术有限公司|基站网络建设等固定资产采购|-|-|
|||通讯终端设备存货采购|13,114.03|10.24|
|||小计|13,114.03|10.24|
|3|北京神州泰岳系统集成有限公司|基站网络建设等固定资产采购|-|-|
|||通讯终端设备存货采购|6,809.57|5.32|
|||小计|6,809.57|5.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购产品|采购金额（万元）|占比（%）|
|4|深圳市宏电技术股份有限公司|基站网络建设等固定资产采购|||
|||通讯终端设备存货采购|5,932.39|4.63|
|||小计|5,932.39|4.63|
|5|北京方联世纪信息技术有限公司|基站网络建设等固定资产采购|||
|||通讯终端设备存货采购|5,438.29|4.25|
|||小计|5,438.29|4.25|
|6|北京润通和讯科技有限公司|基站网络建设等固定资产采购|||
|||通讯终端设备存货采购|5,417.44|4.23|
|||小计|5,417.44|4.23|
|7|北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司|基站网络建设等固定资产采购|3,285.14|2.57|
|||通讯终端设备存货采购|||
|||小计|3,285.14|2.57|
|基站网络建设等固定资产采购合计|||58,216.25|45.47|
|通讯终端设备存货采购合计|||37,995.31|29.67|
|总计|||96,211.57|75.14|

（一）易讯科技股份有限公司
注册资本：7,673.10万人民币
经营范围：承装（修、试）电力设施（承装四级、承修四级）；计算机系统集成、通信信息网络系统集成、通信工程、安防工程、建筑智能化工程、电子工程、机房装修及布线工程、防雷工程设计、施工及技术服务，计算机软硬件开发、电子产品开发、机电产品开发，计算机软硬件、电子设备、机电设备、通信信息网络设备、五金建材销售及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
控股股东：航天通信控股集团股份有限公司（证券代码600677）
实际控制人：国务院国资委
主要财务数据：易讯科技股份有限公司的控股股东航天通信（600677）2015
年主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|总资产|846,803.18|
|净资产|354,209.95|
|营业收入|602,538.94|
|净利润|8,271.40|

易讯科技股份有限公司为中兴通讯和华为的代理商，北讯电信从易讯科技股份有限公司采购的产品主要为基站设备，用于北讯电信无线宽带数据网络建设。
中航证券和致同所对易讯科技股份有限公司进行了现场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：
|||
|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|主要销售给北讯电信的产品种类|宽带无线网室内基站等|
|销售产品的生产厂家|中兴通讯、华为|
|与北讯电信是否存在关联关系|与北讯电信不存在关联关系|

中航证券和致同所对易讯科技股份有限公司采购金额进行了函证，回函金额相符，函证具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|采购金额是否函证|回函是否相符|
|易迅科技股份有限公司|56,214.70|是|是|

（二）北京格赛技术有限公司
注册资本：5,000万元
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；软件开发；计算机系统集成；计算机技术培训；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场营销策划；图文设计、制作；电脑喷绘；产品设计；摄影扩印服务；组织文化艺术交流；承办展览展示；会议服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售通讯器材、计算机、软件及辅助设备、塑料制品、文化用品、办公用机械；零售电子产品、五金交电、机械设备、化工产品（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东：黄满、杨叔华
主要财务数据：因涉及商业秘密，未提供
北京格赛技术有限公司为华为和深圳市宏电技术股份有限公司的代理商，北讯电信主要从该公司采购视频会议终端、DTU等产品。
中航证券和致同所对北京格赛技术有限公司进行了现场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：
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|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|主要销售给北讯电信的产品种类|会议终端、IP电话、智能终端等|
|销售产品的生产厂家|华为、深圳市宏电技术股份有限公司|
|与北讯电信是否存在关联关系|与北讯电信不存在关联关系|

中航证券和致同所对北京格赛技术有限公司采购金额进行了函证，回函金额相符，函证具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|采购金额是否函证|回函是否相符|
|北京格赛技术有限公司(注）|13,034.54|是|是|

注：天津北讯向北京格赛技术有限公司2015年采购额79.49万元由于金额较小未发函，导致发函金额较汇总金额少79.49万元
（三）北京神州泰岳系统集成有限公司
注册资本：6,000万元人民币
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；
数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东：北京神州泰岳软件股份有限公司（证券代码SZ300002）
主要财务数据：根据北京神州泰岳软件股份有限公司（证券代码SZ300002）2015年年报，北京神州泰岳系统集成有限公司2015年主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|总资产|77,832.71|
|净资产|11,645.06|
|营业收入|137,904.97|
|净利润|1,252.44|

北京神州泰岳系统集成有限公司的主营业务为计算机系统集成业务，为中兴通讯和华为的代理商，北讯电信从该公司主要采购采购了会议终端、多媒体数字终端。
中航证券和致同所对北京神州泰岳系统集成有限公司进行了现场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：
|||
|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|主要销售给北讯电信的产品种类|手持终端设备、会议终端等|
|销售产品的生产厂家|中兴通讯、华为|
|与北讯电信是否存在关联关系|与北讯电信不存在关联关系|

中航证券和致同所对北京神州泰岳系统集成有限公司采购金额进行了函证，回函金额相符，函证具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|应付账款余额是否函证|采购金额是否函证|回函是否相符|
|北京神州泰岳系统集成有限公司|6,809.57|是|是|是|

（四）深圳市宏电技术股份有限公司
注册资本：5,000.8万元人民币
经营范围：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
自有房屋租赁；建筑及安装服务。通信设备、工业自动化控制系统的技术开发和生产；仪表、仪器、传感器开发、生产和销售。
主要股东：左绍舟、施伟年、张振宇、郭泽辰、罗文、凌海宏和徐利平
主营业务情况：主要产品包括满足通信与信息处理需要的人机交互通讯产品，与实现一体化应用的系统集成产品。北讯电信从深圳市宏电技术股份有限公司采购DTU产品。
主要财务数据：深圳市宏电技术股份有限公司2014年主要财务数据如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|总资产|27,756.88|
|净资产|22,124.74|

|||
|-|-|
|收入|15,403.21|
|净利润|2,082.45|

注：2015年深圳市宏电技术股份有限公司未披露财务数据
中航证券和致同所对深圳市宏电技术股份有限公司进行了现场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：
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|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|主要销售给北讯电信的产品种类|DTU|
|销售产品的生产厂家|自产|
|与北讯电信是否存在关联关系|与北讯电信不存在关联关系|

中航证券和致同所对深圳市宏电技术股份有限公司采购金额进行了函证，回函金额相符，函证具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|应付账款余额是否函证|采购金额是否函证|回函是否相符|
|深圳市宏电技术股份有限公司|5,932.39|是|是|是|

（五）北京方联世纪信息技术有限公司
注册资本：5,000万元
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务；计算机系统服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；租赁机械设备（不含汽车租赁）；维修办公设备；销售通讯设备、机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、家用电器、文化用品、日用品、五金交电、建筑材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东：彭政华、任浩、王浩、彭桂林
主要财务数据：因涉及商业秘密，未提供
北京方联世纪信息技术有限公司为华为和深圳市宏电技术股份有限公司的代理商，北讯电信从北京方联世纪信息技术有限公司采购的主要产品为视频会议终端、DTU等。
中航证券和致同所对北京方联世纪信息技术有限公司进行了现场走访，现场
走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：
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|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|主要销售给北讯电信的产品种类|DTU、视频会议终端等|
|销售产品的生产厂家|华为、深圳市宏电技术股份有限公司|
|与北讯电信是否存在关联关系|与北讯电信不存在关联关系|

中航证券和致同所对北京方联世纪信息技术有限公司采购金额进行了函证，回函金额相符，函证具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|应付账款余额是否函证|采购金额是否函证|回函是否相符|
|北京方联世纪信息技术有限公司|5,438.29|是|是|是|

（六）北京润通和讯科技有限公司
注册资本：500万元人民币
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；经济贸易咨询；会议服务；销售日用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺品、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：张战荣、郭辉
主要财务数据：因涉及商业秘密，未提供
北京润通和讯科技有限公司为中兴通讯的代理商，北讯电信从该公司采购无线宽带接入产品、多媒体视讯系统以及基站等相关产品。
中航证券和致同所对北京润通和讯科技有限公司进行了现场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：
|||
|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|主要销售给北讯电信的产品种类|便携式宽带多媒体通信系统等|
|销售产品的生产厂家|中兴通讯|
|与北讯电信是否存在关联关系|与北讯电信不存在关联关系|

中航证券和致同所对北京润通和讯科技有限公司采购金额进行了函证，回函
金额相符，函证具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|应付账款余额是否函证|采购金额是否函证|回函是否相符|
|北京润通和讯科技有限公司|5,417.44|是|是|是|

（七）北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司
北京中电飞华通信股份有限公司基本情况如下：
注册资本：10,514.5534万元
经营范围：第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、呼叫中心业务；计算机信息网络国际联网经营业务；销售汽车（含小轿车）；施工总承包；专业承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东：国网信息通信有限公司、北京国电通网络技术有限公司、博纳德投资有限公司、龙电集团有限公司
主要财务数据：因涉及商业秘密，未提供
北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司作为施工方，为北讯电信进行通信网络建设、基站间的传输网络进行施工建设。
中航证券和致同所对北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司进行了现场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：
|||
|-|-|
|走访核查主要内容|主要走访情况|
|主要销售给北讯电信的产品种类|主要为北讯电信的通信网络建设、基站间的传输网络进行施工建设|
|销售产品的生产厂家|不适用|
|与北讯电信是否存在关联关系|与北讯电信不存在关联关系|

中航证券和致同所对北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司的工程款
金额进行了函证，回函金额相符，函证具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|应付账款余额是否函证|采购金额是否函证|回函是否相符|

||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|应付账款余额是否函证|采购金额是否函证|回函是否相符|
|北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司|3,285.14|是|是|是|

五、致同所和保荐机构对主要客户的销售回款情况和主要供应商的采购付款情况核查
（一）2014年前 10大客户的销售回款情况核查
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售应收货款变动情况||||银行回款金额|||
|||2013年末余额|2014增加额|2014减少额|2014年末余额|2014年|2015年|2016年1-5月|
|1|天津市雅诺达信息科技有限公司|-|1,304.75|1,156.56|148.20|1,156.56|148.20|-|
|2|上海公用事业自动化工程有限公司|-|1,047.20|157.08|890.12|157.08|890.12|-|
|3|天津市永汇仁恒科技有限公司|-|820.08|355.22|464.87|355.22|464.87|-|
|4|北京沃海科技有限公司|-|791.00|484.83|306.17|484.83|306.17|-|
|5|宁波普天通信技术有限公司|-|1,367.60|870.71|496.90|870.71|496.90|-|
|6|上海三吉电子工程有限公司|-|1,440.90|720.45|720.45|720.45|720.45|-|
|7|唐山市安泰电气有限公司|-|712.00|626.56|85.44|626.56|85.44|-|
|8|北京航天测控技术有限公司|-|1,005.00|703.50|301.50|703.50|301.50|-|
|9|中国航天系统工程有限公司|-|1,317.20|922.04|395.16|922.04||-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||395.16||
|10|中国移动通信集团河北有限公司|-|1,909.79|1,909.79|-|1,909.79|-|-|
|合计|||11,715.52|7,906.72|3,808.79|7,906.72|3,808.79||

注：2014增加额为北讯电信财务账记载的应收账款和预收账款增加数合计
2014年，北讯电信前10大客户收入合计占营业收入的比重为70.31%。致同所和保荐机构对上表前10大客户回款情况进行了核查，经核查，北讯电信前10大客户的银行回单显示的付款单位与合同签约单位、北讯电信账簿记载单位一致。
（二）2015年前 33大客户的销售回款情况核查
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售应收货款2015年变动情况||||银行回款金额||
|||2014年末余额|2015增加额|2015减少额|2015年末余额|2015年|2016年1-5月|
|1|天津市雅诺达信息科技有限公司|148.20|7,209.03|7,331.22|26.00|7,331.22|26.00|
|2|上海公用事业自动化工程有限公司|890.12|4,472.50|5,341.17|21.45|5,341.17|21.45|
|3|天津九一工程技术有限公司|-|4,084.40|4,084.40|-|4,084.40|-|
|4|上海亚太计算机信息系统有限公司|-|3,947.00|3,947.00|-|3,947.00|-|
|5|天津铂创国茂电子科技发展有限公司|-250.67|3,305.96|3,055.29|-|3,055.29|-|
|6|天津市宝兴科贸有限公司|-|3,242.20|3,242.20|-|3,242.20|-|
|7|天津市永汇仁恒科技有限公司|464.87|2,647.95|2,608.82|504.00|2,608.82|504.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|北京沃海科技有限公司|306.17|2,511.74|2,817.91|-|2,817.91|-|
|9|宁波普天通信技术有限公司|496.90|2,301.10|2,798.00|-|2,798.00|-|
|10|北京东方傲龙科技有限公司|-|2,508.32|2,508.32|-|2,508.32|-|
|11|北京天翔智宏科技发展有限公司|69.03|2,127.03|2,196.06|-|2,196.06|-|
|12|上海三吉电子工程有限公司|720.45|2,068.00|2,788.45|-|2,788.45|-|
|13|上海宣昶通信科技有限公司|-|1,997.00|1,997.00|-|1,997.00|-|
|14|上海左旗电子科技有限公司|-|1,980.00|612.00|1,368.00|612.00|1,368.00|
|15|北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司|-|1,788.40|1,788.40|-|1,788.40|-|
|16|天津京滨信息科技有限公司|-|1,768.00|2,201.50|-433.50|2,201.50|-|
|17|南京绿之都电子科技有限公司|-446.73|1,799.50|1,352.77|-|1,352.77|-|
|18|天津华恒电力科技有限公司|-|1,746.60|568.78|1,177.82|568.78|1,177.82|
|19|上海戴明智能科技有限公司|-|1,872.50|1,697.33|175.18|1,697.33|175.18|
|20|唐山市安泰电气有限公司|85.44|1,798.40|1,600.64|283.20|1,600.64|283.20|
|21|北京泰诺思达科技有限公司|-355.41|1,184.70|829.29|-|829.29|-|
|22|深圳市格雷尔电子有限公司|-|1,650.00|1,155.00|495.00|1,155.00|495.00|
|23|广州趋展计算机科技有限公司|-|1,012.00|708.40|303.60|708.40|303.60|
|24|广州智普信息科技有限公司|-|1,194.00|358.20|835.80|358.20|628.80|
|25|北京海搜科技有限公司|118.41|1,020.58|1,138.99|-|1,138.99|-|
|26|北京三友成众科技有限公司|-|1,059.60|1,059.60|-|1,059.60|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|27|深圳市天启时代科技有限公司|-|1,380.00|690.00|690.00|690.00|690.00|
|28|深圳市雄脉科技有限公司|-|1,381.50|967.05|414.45|967.05|414.45|
|29|北京中电飞华通信股份有限公司天津分公司|-|1,354.30|1,354.30|-|1,354.30|-|
|30|上海中交海德科技股份有限公司|-|1,066.00|713.20|352.80|713.20|352.80|
|31|北京中兴浩泽科技有限公司|-199.08|1,371.59|1,172.51|-|1,172.51|-|
|32|重庆豪祥科技有限公司|-420.84|1,402.80|300.01|681.95|300.01|-|
|33|中国移动通信集团河北有限公司|-|1,087.24|1,087.24|-|1,087.24|-|
|合计||1,626.85|71,339.93|66,071.04|6,895.74|66,071.04|6,440.30|

注：2015增加额为北讯电信财务账记载的应收账款和预收账款增加数合计
2015年，北讯电信前33大客户收入合计占营业收入的比重为79.59%。致同所和保荐机构对上表前33大客户销售回款情况进行了核查，经核查，北讯电信前33大客户的银行回单显示的付款单位与合同签约单位、北讯电信账簿记载单位一致。
（三）2014年前五大供应商采购付款情况检查
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年采购变动情况||||||||银行付款金额|||||
||序号||供应商名称||||||||||||||
||||||2013年末余额||2014增加额||2014减少额||2014年末余额||2014年|2015年||2016年1-5月|
|1||易讯科技股份有限公司||13,600.12||17,525.52||11,926.36||19,199.27||11,926.36||13,731.09|2,004.06||
|2||四川长虹佳华有限公司||-||10,396.84||2,568.20||7,828.64||2,568.20||2,553.95|-||
|3||广州招商房地产有限公司||-||4,080.57||4,080.57||-||4,080.57||-|-||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年采购变动情况||||||||银行付款金额||||||
||序号||供应商名称|||||||||||||||
||||||2013年末余额||2014增加额||2014减少额||2014年末余额||2014年||2015年||2016年1-5月|
|4||北京神州数码供应链有限公司||-||2,417.85||1,460.93||956.92||1,460.93||713.20||243.72||
|5||北京天航工业有限公司||-||2,245.56||1,706.18||539.38||1,706.18||539.38||-||
|合计||||13,600.12||36,666.33||21,742.25||28,524.20||21,742.25||17,537.62||2,247.77||

注：2014增加额为北讯电信财务账记载的应付账款和预付账款增加数合计
2014年，北讯电信前 5大供应商采购额占 2015年度采购总额的比重为72.67%。致同所和保荐机构对上表前 5大供应商采购付款情况进行了核查，经核查，北讯电信前5大供应商的银行回单显示的收款单位与合同签约单位、北讯电信账簿记载单位一致。
（四）2015年前六大供应商采购付款情况检查
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||2015年采购变动情况||||||||银行付款金额|||
||号||供应商名称|||||||||||||
||||||2014年末余额||2015增加额||2015减少额||2015年末余额||2015年||2016年1-5月|
|1||易讯科技股份有限公司||19,199.27||67,246.75||30,010.45||56,435.57||30,010.45||2,412.06||
|2||北京格赛技术有限公司||-581.62||15,463.69||10,149.02||4,733.06||10,149.02||4,733.06||
|3||北京神州泰岳系统集成有限公司||-355.20||7,967.20||5,416.57||2,195.43||5,416.57||2,195.43||
|4||深圳市宏电技术股份有限公司||-||6,940.90||3,171.50||3,769.40||3,171.50||78.56||
|5||北京方联世纪信息技术有限公司||-||6,362.80||3,562.56||2,800.24||3,562.56||2,800.24||
|6||北京润通和讯科技有限公司||-||6,312.25||4,857.36||1,454.89||4,857.36||1,454.89||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||2015年采购变动情况||||||||银行付款金额|||
||号|供应商名称|||||||||||||
|||||2014年末余额||2015增加额||2015减少额||2015年末余额||2015年||2016年1-5月|
|合计|||18,262.45||110,293.59||57,167.45||71,388.59||57,167.45||13,674.23||

注：2015增加额为北讯电信财务账记载的应付账款和预付账款增加数合计
2015年，北讯电信前 6大供应商采购额占 2015年度采购总额的比重为72.56%。致同所和保荐机构对上表前 6大供应商采购付款情况进行了核查，经核查，北讯电信前6大供应商的银行回单显示的收款单位与合同签约单位、北讯电信账簿记载单位一致。
六、致同所和保荐机构对客户和供应商函证情况
（一）北讯电信 2015年主要客户函证情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|销售金额|应收账款和预收账款余额是否函证|销售金额是否函证|回函是否相符|
|天津市雅诺达信息科技有限公司|6,061.42|是|是|相符|
|上海公用事业自动化工程有限公司|3,717.36|是|是|相符|
|天津九一工程技术有限公司|3,514.04|是|是|相符|
|上海亚太计算机信息系统有限公司|3,391.51|是|是|相符|
|天津铂创国茂电子科技发展有限公司|2,819.96|是|是|相符|
|天津市宝兴科贸有限公司|2,787.54|是|是|相符|
|天津永汇仁恒科技有限公司|2,334.20|是|是|相符|
|北京沃海科技有限公司|2,090.69|是|是|相符|
|宁波普天通信技术有限公司|1,966.75|是|是|相符|
|北京东方傲龙科技有限公司|1,879.20|是|是|相符|
|北京天翔智宏科技发展有限公司|1,779.57|是|是|相符|
|上海三吉电子工程有限公司|1,773.55|是|是|相符|
|上海宣昶通信科技有限公司|1,716.59|是|是|相符|
|上海左旗电子科技有限公司|1,692.31|是|是|相符|
|北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司|1,530.18|是|是|相符|
|天津京滨信息科技有限公司|1,514.13|是|是|相符|
|南京绿之都电子科技有限公司|1,504.80|是|是|相符|
|天津华恒电力科技有限公司|1,498.50|是|是|相符|
|上海戴明智能科技有限公司|1,426.87|是|是|相符|
|唐山市安泰电气有限公司|1,380.54|是|是|相符|
|深圳市格雷尔电子有限公司|1,214.56|是|是|相符|
|重庆豪祥科技有限公司|1,178.42|是|是|相符|
|中电飞华通信股份有限公司天津分公司|1,163.22|是|是|相符|
|北京中兴浩泽科技有限公司|1,045.29|是|是|相符|
|深圳市天启时代科技有限公司|1,032.05|是|是|相符|

||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|销售金额|应收账款和预收账款余额是否函证|销售金额是否函证|回函是否相符|
|中国移动通信集团河北有限公司|1,025.70|是|是|相符|
|广州智普信息科技有限公司|1,005.13|是|是|相符|
|北京泰诺思达科技有限公司|999.63|是|是|相符|
|深圳市雄脉科技有限公司|996.15|是|是|相符|
|上海中交海德交通科技股份有限公司|916.26|是|是|相符|
|北京海搜科技有限公司|813.62|是|是|相符|
|北京三友成众科技有限公司|773.99|是|是|相符|
|广州趋展计算机科技有限公司|761.54|是|是|相符|
|合计|59,305.27||||

保荐机构和致同所就北讯电信 2015年收入对上述客户进行了函证，并就客户与北讯电信往来余额进行了函证，上述函证合计收入金额为59,305.27万元，占 2015年合并报表总收入比例为79.59%，前述函证全部回函，回函确认的收入金额59,305.27万元。
（二）北讯电信 2015年最终客户函证情况
公司的直接客户主要为系统集成商，系统集成商采购北讯电信的终端设备和无线宽带数据服务后，根据最终客户的要求进行系统集成后销售，保荐机构和致同所最终客户进行发函询证，对最终客户的询证函主要内容包括产品型号和数量，终端设备对外销售涉及的收入金额和最终客户函证回函涉及的收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最终客户的销售数量计算得出，并非函证金额。最终客户函证情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2015年销售金额|终端设备对外销售涉及的收入金额|是否对最终客户进行了函证|对最终客户发函家数（函证内容包括产品数量和型号）|最终客户回函是否相符|最终客户函证回函涉及的收入金额|
|1|天津市雅诺达信息科技有限公司|6,061.42|5,494.19|全部函证|6|是|4,947.18|
|2|上海公用事业自动化工程有限公司|3,717.36|3,067.94|部分函证|2|是|2,416.24|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2015年销售金额|终端设备对外销售涉及的收入金额|是否对最终客户进行了函证|对最终客户发函家数（函证内容包括产品数量和型号）|最终客户回函是否相符|最终客户函证回函涉及的收入金额|
|3|天津九一工程技术有限公司|3,514.04|3,128.21|全部函证|2|是|3,128.21|
|4|上海亚太计算机信息系统有限公司|3,391.51|3,200.00|未函证|-|-|-|
|5|天津铂创国茂电子科技发展有限公司|2,819.96|1,556.12|全部函证|1|是|1,556.12|
|6|天津市宝兴科贸有限公司|2,787.54|2,612.82|全部函证|3|是|2,612.82|
|7|天津永汇仁恒科技有限公司|2,334.20|1,409.45|部分函证|3|是|717.95|
|8|北京沃海科技有限公司|2,090.69|2,050.79|全部函证|2|是|2,050.79|
|9|宁波普天通信技术有限公司|1,966.75|1,966.75|全部函证|2|是|1,966.75|
|10|北京东方傲龙科技有限公司|1,879.20|1,852.58|全部函证|2|是|1,852.58|
|11|北京天翔智宏科技发展有限公司|1,779.57|1,666.59|全部函证|2|是|1,666.59|
|12|上海三吉电子工程有限公司|1,773.55|1,709.40|全部函证|1|是|1,709.40|
|13|上海宣昶通信科技有限公司|1,716.59|1,612.82|全部函证|4|是|1,612.82|
|14|上海左旗电子科技有限公司|1,692.31|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|15|中电飞华通信股份有限公司上海分公司|1,530.18|1,512.82|全部函证|1|是|1,512.82|
|16|天津京滨信息科技有限公司|1,514.13|1,482.05|全部函证|2|是|1,482.05|
|17|天津华恒电力科技有限公司|1,498.50|1,438.12|部分函证|1|是|305.81|
|18|上海戴明智能科技有限公司|1,426.87|1,218.97|全部函证|4|是|1,218.97|
|19|唐山市安泰电气有限公司|1,380.54|1,372.99|全部函证|1|是|1,372.99|
|合计||44,874.91|38,352.61|-|39|-|32,130.09|

北讯电信的客户主要为系统集成商，系统集成商采购北讯电信的终端设备和
无线宽带数据服务后，根据最终客户的要求进行系统集成后销售，保荐机构和致
同所对19家主要客户的39家最终客户发函39份，涉及的收入金额为32,677.10万元，回函38份，回函涉及的收入金额为32,130.09万元。
考虑到前述19家主要客户中的上海左旗电子科技有限公司购买的北讯电信终端设备全部用于自运营，金额为1,692.31万元，天津铂创国茂电子科技发展有限公司购买的北讯电信终端设备金额为2,679.20万元，其中自运营金额为1,123.08万元，自运营金额较大。中航证券和致同所单独对其自运营终端设备发函确认，前述两家回函确认的自运营终端设备金额合计为2,815.39万元。
综上，最终客户回函涉及的收入金额为32,130.09万元与前述两家自运营终端设备回函确认的自运营终端设备金额2,815.39万元之和为34,945.48万元，占北讯电信终端设备收入的比例为51.20%。
（三）北讯电信 2015年主要供应商函证情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|供应商名称|采购金额（万元）|应付账款余额是否函证|采购金额是否函证|回函是否相符|
|1|易迅科技股份有限公司|56,214.70|是|是|是|
|2|北京格赛技术有限公司(注）|13,034.54|是|是|是|
|3|北京神州泰岳系统集成有限公司|6,809.57|是|是|是|
|4|深圳市宏电技术股份有限公司|5,932.39|是|是|是|
|5|北京方联世纪信息技术有限公司|5,438.29|是|是|是|
|6|北京润通和讯科技有限公司|5,417.44|是|是|是|
|7|北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司|3,285.14|是|是|是|
|8|北京东方锦泰科技有限公司|2,321.18|是|是|是|
|9|上海希谷实业有限公司|1,285.47|是|是|是|
|10|北京神州数码供应链有限公司|1,223.81|是|是|是|
|11|天航工业进出口有限公司|1,178.63|是|是|是|
|12|四川长虹佳华信息产品有限责任公司|591.62|是|是|是|
|13|北京汉华世讯科技有限公司|272.14|是|是|是|
|14|北京汇正恒科技有限责任公司|1,113.93|是|是|是|
|15|北京创联嘉信科技有限公司|217.78|是|是|是|
|合计||104,336.63||||

注1：天津北讯向北京格赛技术有限公司2015年采购额79.49万元由于金额较小未发函，导致发函金额较汇总金额少79.49万元
保荐机构和致同所对北讯电信主要供应商进行了函证，发函金额为104,336.63万元，占北讯电信2015年采购总额的81.48%，回函金额104,336.63万元，前述函证金额与回函金额相符。
七、北讯电信销售情况与采购、生产情况相匹配情况
（一）北讯电信主营业务收入情况
最近两年，北讯电信主营业务收入分类情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|通讯终端设备销售|68,247.90|91.59|11,953.96|82.54|
|通信服务|5,383.19|7.22|2,528.06|17.46|
|其他收入|879.43|1.18|0.00|0.00|
|合计|74,510.52|100.00|14,482.02|100.00|

最近两年，北讯电信按照产品分类的通讯终端设备销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||销售数量（户）|金额（万元）|销售数量（户）|金额（万元）|
|全动通|119.00|12,873.33|27.00|3,614.21|
|全集通|10,950.00|6,070.34|1,160.00|705.56|
|全智眼|160,046.00|24,528.50|14,468.00|2,254.54|
|全视通|36,565.00|19,718.12|43.00|9.42|
|卫星终端|67.50|5,057.61|59.00|5,370.25|
|终端设备销售收入|207,747.50|68,247.90|15,757.00|11,953.96|

 2015年 1月，北讯电信“TD-LTE无线数据宽带专网”通过了国家工信部无线电管理局专家评审委员会的技术验收。2015年12月，工信部颁发了《关于同意北讯电信股份有限公司无线数据传送业务使用频率的批复》（工信部无函（2015）629号），授权北讯电信在天津市、上海市以及广东省内的地级及以上大中城市使用 1447-1467MHz频段运营无线数据传送业务，至此北讯电信拥
有的无线宽带数据专网正式进入商业运营阶段。
因此，2015年1月前，北讯电信无线宽带数据网一直处于小规模实验阶段，造成 2014年北讯电信终端销售量较小，而 2015年公司相应的无线数据通讯终端销售大幅增加。
（二）北讯电信通讯终端设备采购和库存情况
最近两年，北讯电信通讯终端设备采购和期末库存按产品分类情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||采购数量（户）|金额（万元）|采购数量（户）|金额（万元）|
|全动通|119.00|7,324.74|27.00|2,750.68|
|全集通|10,950.00|4,335.16|1,160.00|521.59|
|全智眼|160,241.00|15,430.95|1,190.00|139.54|
|全视通|32,366.00|13,778.35|11,565.00|2,965.49|
|卫星终端|67.00|3,503.77|59.00|3,815.70|
|终端设备采购情况|203,743.00|44,372.98|14,001.00|10,193.01|
|项目|2015年末||2014年末||
||库存数量（户）|金额（万元）|库存数量（户）|金额（万元）|
|全动通|-|-|-|-|
|全集通|-|-|-|-|
|全智眼|541.00|98.78|346.00|52.35|
|全视通|7,322.00|2,799.51|11,522.00|2,956.59|
|卫星终端|-|-|0.50|8.12|
|终端设备期末库存情况|7,863.00|2,898.29|11,868.50|3,017.06|

北讯电信为无线宽带数据专网运营商，自身不生产电信终端设备产品，而是采购由专业生产厂商生产的符合专网通信要求的专用设备后销售给客户并提供后续的专网电信服务。
（三）北讯电信通信服务收入和其他收入
北讯电信通信服务业务主要包括呼叫服务、卫星通信服务以及基于 1.4GHz无线宽带数据服务；其他业务主要为无线数据传送系统升级和卫星通信远端站系
统相关的技术性服务。
北讯电信主要依靠其自建的无线宽带数据专网为客户提供通信服务，通信服
务成本主要为基站租金、电费、固定资产折旧费用和人员工资等，不存在对外采购行为。
八、保荐机构和会计师关于 2015年主要供应商、客户的核查过程、取得的核查证据和核查结论
（一）保荐机构和会计师对北讯电信2015年主要供应商、客户的核查过程、证据
1、对直接客户进行函证
保荐机构和致同所就北讯电信 2015年收入对直接客户进行了函证，并就客户与北讯电信往来余额进行了函证，函证合计收入金额为 59,305.27万元，占2015年合并报表总收入比例为79.59%，回函确认的收入金额59,305.27万元，函证未见异常。
2、对直接客户进行实地走访
保荐机构和致同所要求北讯电信提供15大客户地址和联系方式，保荐机构和致同所于2016年1月中上旬分别对前15大客户进行了实地走访，并就客户与北讯电信的合作情况、关联关系、经营情况、结算及信用政策进行了访谈和了解，实地走访未见异常。
3、对最终客户进行实地走访及函证
通过对直接客户的核查，保荐机构和致同所发现北讯电信目前主要通过系统集成商获取客户，即系统集成商采购北讯电信的终端设备和无线宽带数据服务后，根据最终客户的要求进行系统集成以及销售。因此保荐机构与致同所协商后，要求北讯电信与客户协调，提供其与最终客户签订的合同（可以隐藏销售价格等敏感商业数据）、客户的地址、联系方式。北讯电信于 2016年2月中旬提供上述资料后，保荐机构和致同所于 2016年 3月上旬对北讯电信 2015年 19大客户的33家最终客户进行了走访，在走访过程中，保荐机构和致同所对最终客户进行了访谈，并将客户提供的合同与最终客户现场提供的合同进行核对，同时实地抽查了设备使用的情况，实地走访未见异常。
北讯电信的客户主要为系统集成商，系统集成商采购北讯电信的终端设备和
无线宽带数据服务后，根据最终客户的要求进行系统集成后销售，保荐机构和致同所对19家主要客户的39家最终客户发函39份，涉及的收入金额为32,677.10万元，回函38份，回函涉及的收入金额为32,130.09万元。
考虑到19家主要客户中的上海左旗电子科技有限公司购买的北讯电信终端设备全部用于自运营，金额为1,692.31万元，天津铂创国茂电子科技发展有限公司购买的北讯电信终端设备金额为2,679.20万元，其中自运营金额为1,123.08万元，自运营金额较大。中航证券和致同所单独对其自运营终端设备发函确认，前述两家回函确认的自运营终端设备金额合计为2,815.39万元。
综上，最终客户回函涉及的收入金额为32,130.09万元与前述两家自运营终端设备回函确认的自运营终端设备金额2,815.39万元之和为34,945.48万元，占北讯电信终端设备收入的比例为51.20%，函证未见异常。
4、对北讯电信供应商的实地走访和函证
保荐机构和致同所要求北讯电信提供前7大供应商地址和联系方式，保荐机构和致同所于1月中上旬分别对前7大供应商进行了实地走访，并就供应商基本情况以及供应商与北讯电信的合作情况、关联关系、结算方式进行了访谈和了解，走访未见异常。
保荐机构和致同所对北讯电信主要供应商进行了函证，发函金额为104,336.63万元，占北讯电信2015年采购总额的81.48%，回函金额104,336.63万元，前述函证金额与回函金额相符。
5、对北讯电信主要客户的销售回款情况和主要供应商的采购付款情况核查2015年，北讯电信33家主要客户收入合计占营业收入的比重为79.59%。
致同所和保荐机构对上表33家主要客户销售回款情况进行了核查，经核查，北讯电信前33家主要客户的银行回单显示的付款单位与合同签约单位、北讯电信账簿记载单位一致。
2015年，北讯电信前6大供应商采购额占2015年度采购总额的比重为72.56%。致同所和保荐机构对前6大供应商采购付款情况进行了核查，经核查，北讯电信前6大供应商的银行回单显示的收款单位与合同签约单位、北讯电信账
簿记载单位一致。
6、其他关于主要供应商、客户的核查工作
保荐机构查询了北讯电信客户以及最终客户的工商资料，查看其注册资本和经营范围，获取了客户的主要股东或实际控制人情况，从公开渠道披露的资料获取了部分客户和最终客户的主要财务数据。保荐机构查看了公司销售合同，现场走访了最终客户，并询问和查看了其应用场景和应用范围。
保荐机构询问了北讯电信采购、销售和财务方面负责人，了解北讯电信采购和销售模式，查询北讯电信的库存产品收发存情况，抽查了采购和销售合同、出入库相关凭证和客户确认单。
（二）核查结论
综上，保荐机构通过访谈、函证、销售和采购回款核查、查询工商资料，取得公开财务信息、IT审计和实地查看北讯电信销售的产品应用情况等途径对主要客户、最终客户和供应商交易情况进行核查，北讯电信与主要客户、主要供应商的双方交易情况和保荐机构获取的信息相匹配；主要产品的使用情况与主要客户和最终客户相关联，北讯电信销售情况与采购情况相匹配。保荐机构获取的核查证据支持核查结论。
问题八、截至2015年6月30日，北讯电信主要收入来源为通信终端销售， 2014年和 2015年 1-6月分别为 11,945万元和 35,328万元；通讯服务业务仅于2015年1-6月实现收入 328万元。但在评估中，通讯服务业务2015年 7-12月至 2019年（及永续期）的预测收入分别为2,402万元、88,322万元、181,337万元、253,149万元和 276,622万元。评估标的资产报告期内新业务尚未规模化开展，但评估时预测该新业务收入大幅增长。请申请人说明标的资产2016年以来的经营情况，是否与评估预测基本一致，是否发生对标的资产价值有重大影响的事项。请评估机构说明申请人评估报告基准日前几乎无通讯服务业务收入，而评估报告预测该项业务收入未来大幅增长的依据，是否谨慎、合理，是否符合资产评估准则及相关监管规则的规定。请保荐机构说明对资产评估过程与结果合理性的核查情况。
回复：
一、保荐机构说明对资产评估过程与结果合理性的核查情况
保荐机构核查了中联评估出具的评估报告、询问了评估师出具评估报告的假设和逻辑、取得了北讯电信无线宽带数据专网相关业务资质的申请文件、核查了北讯电信的商业经营模式。经核查，保荐机构认为：
1、中联评估出具的中联评报字（2015）第880号中预测的通讯服务业务在未来几年大幅增长，主要是基于北讯电信无线宽带数据专网业务的增长。该评估报告出具时，北讯电信尚未取得工信部关于无线宽带数据专网频率的批复，其无线宽带数据专网业务尚未正式商业运营，尚未确认与无线宽带数据专网相关的通讯服务收入，故 2014年度和 2015年 1-6月通信服务收入较低。但北讯电信的无线宽带数据专网于2015年1月取得工信部无线电管理局专家评审委员会的验收，工信部也于 2015年 2月下发《关于 1447-1467兆赫兹（MHz）频段宽带数字集群专网系统频率使用事宜的通知》将 1447-1467兆赫兹（MHz）频段规划用于无线宽带数据专网，故中联评估出具评估报告时假设北讯电信取得该频率授权无实质性障碍。2015年12月，北讯电信取得工信部授权，在上海、天津和以及广东省内的地级及以上大中城市使用 1447-1467MHz频段运营无线数据传送业务，满足评估报告设定的假设条件。
2、北讯电信无线宽带数据专网业务的运营模式为先销售专网设备，后逐期收取通信服务费。随着用户逐渐积累，通信服务收入相应增加。由于频率资源的独占性特点，除北讯电信外，无其他公司可以在天津市、上海市以及广东省内的地级及以上大中城市使用 1447-1467MHz频段运营无线宽带数据服务业务，因此客户拓展成功后稳定性较高，北讯电信可以持续收取通信服务费。因此，评估报告中，北讯电信通讯服务客户数量及通信服务收入逐年增加，符合电信行业的特点和北讯电信的经营模式。
3、由于中联评估在出具中联评报字［2015］第880号评估报告时，北讯电信尚未取得工信部的频率授权，尚未开展无线宽带数据服务业务的商业运营，无历史参考数据，而目前上市公司中尚无无线宽带数据专网运营商，因此评估报告
以北讯电信的可行性研究报告、在手合同订单情况和公网运营商的运营情况进行编制。中联评估根据北讯电信 2015年的实际经营情况出具了中联评估报字
（2016）第818号评估报告，评估值为 355,329.04万元较中联评报字［2015］第880号评估报告增值 235.76万元，两次评估结果无重大差异。
综上，保荐机构认为，中联评估出具的评估报告中未来几年北讯电信的通信服务收入大幅增长符合行业特点和北讯电信的商业模式，两次评估结果无重大差异，评估结果合理。
（本页无正文，仅为中航证券有限公司《关于山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明》之签字盖章页）
项目协办人（签名）：
吴雅宁
保荐代表人（签名）：
阳静 胡治平
中航证券有限公司2016年7月10日