广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层邮政编码：510623
23/F,R&F Center,10#Huaxia Road, TianHe District, Guangzhou 510623
电话/Tel：(8620) 2826 1688传真/Fax：(8620) 2826 1666
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东万和集团有限公司拟转让部分股份是否应受到
广东万和新电气股份有限公司首次公开发行时
相关股东之股份锁定承诺限制的
法律意见书
致：广东万和集团有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（简称“本所”）根据广东万和集团有限公司（简称“万和集团”）委托，就万和集团拟向广东硕德投资发展有限公司（以下简称“硕德投资”）协议转让其所持有的广东万和新电气股份有限公司（以下简称“万和电气”或“公司”）29.66%股份是否受到作为万和电气董事、高级管理人员的股东在公司首次公开发行时相关承诺的限制事宜，出具本法律意见书。
在出具本法律意见之前，本所做如下声明：
1、本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规、规范性文件的有关规定出具本法律意见书。
2、万和集团己经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的原始材料、副本材料或者口头证言，并保证上述资料真实、准确、完整。
3、本所己对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见。
4、本法律意见书仅供万和集团向深圳证券交易所办理股份协议转让（指将其持有的万和电气 13,050万股股份协议转让至硕德投资）申请之用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对万和集团提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证。现发表法律意见如下：
一、本次转让的具体情况
依据万和集团提供的《关于广东万和新电气股份有限公司之股份转让协议》以及《广东万和新电气股份有限公司简式权益变动报告书》，万和集团拟将其持有的万和电气13,050万股股份（占万和电气总股本的29.66%），以协议转让方式转让予其全资子公司硕德投资。
二、万和集团本次转让的股份实际为万和电气的部分董事和高级管理人员间接持有的股份
万和集团为万和电气第一大股东，持有万和电气38.25%股份。根据万和集团的工商登记资料，自 2003年 8月至今，卢础其、卢楚隆、卢楚鹏三兄弟及叶远璋分别持有万和集团45%、25%、15％和15％的股权，万和集团的股东和股权比例未发生过变更。万和集团该等股东均分别在万和电气任职董事、高管，该等股东除通过万和集团间接持有万和电气38.25%股份外，亦各自直接持有万和电气股份，其截至本文件出具日的直接持股及任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||直接持有万和电气之股份比例||在万和电气的职务|
|卢础其||16.7%||顾问（比照高管管理）||
|卢楚隆||9.19%||副董事长||
|卢楚鹏||5.51%||董事、常务副总裁||
|叶远璋||5.51%||董事长||

综上，万和集团本次拟转让的股份实际为万和电气董事、高管卢础其、卢楚
隆、卢楚鹏及叶远璋所间接持有的股份。
三、本次股权转让并不违反相关股东在公司首次公开发行时的承诺
1、万和电气首次公开发行时相关股东关于股份锁定的承诺
根据万和电气《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺为：
（1）公司自然人股东卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份，所指股份不包括在此期间新增的股份。
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的广东万和集团有限公司股权，也不由广东万和集团有限公司回购所持有的股权，所指股权不包括在此期间新增的股权。
遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖发行人股份行为的相关规定；在前述规定的承诺期限届满后的董事或高级管理人员任职期内，每年转让的发行人股份将不超过所持有发行人股份总数的25%；
自离任六个月内不转让所持有的发行人股份；并且，在离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占所持有发行人股份总数的比例不超过50%。
（2）公司的法人股东广东万和集团有限公司承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份，所指股份不包括在此期间新增的股份。
2、关于前述股份锁定承诺的理解
（1）由于万和电气已于2011年上市，至今已逾3年，故万和集团本次股份转让并不违背其承诺。
（2）本次转让亦并不违背卢础其、卢楚隆、卢楚鹏、叶远璋该等作为股东的董事、高管之承诺
A.法律、法规关于上市公司董事、高管转让股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第三条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。证监会有关部门负责人则就该规则理解和执行上的有关问题作了进一步说明：《规则》中的“持有”以是否登记在其名下为准，不包括间接持有或其他控制方式，但在融资融券的情况下还包括登记在其信用账户内的本公司股份（详见中国证监会网站2007年4月9日要闻）。
根据上述，我们认为，有关董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有至公司股份总数25%的规定，仅指其直接持有的股份，并不包括间接持有的股份。
B.对于卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋之承诺的理解
我们认为，万和集团本次转让的股份属于卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋间接持有的股份，亦属于他们的私有财产，在不违反法律、法规、中国证监会和交易所强制性规定的前提下，财产所有权人有权自由处分该等财产。对于卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋所承诺的“在前述规定的承诺期限届满后的董事或高级管理人员任职期内，每年转让的发行人股份将不超过所持有发行人股份总数的25%”，是仅指其直接持有的股份，还是应包含间接持有的股份，应遵循其本意来理解，即：对于私有财产的处分，在不违反法律、法规强制性规定的情况下，应尽量尊重财产所有权人的真实意愿。为此，本所律师分别向卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋进行了询问，四人均声明其上述承诺中所提及的持有发行人股份总数仅为个人直接持有部分，并不包括间接持有的股份数。另，根据万和集团提供的资料，该等股东所持有的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的锁定情况为：被锁定的股份数仅根据其直接持有的股份数计算而来，而万和集团所持有的万和电气股份（亦即该等股东间接持有的股份），自万和集团所承诺
的 36个月锁定期届满后，则一直处于全流通状态。本所律师认为，这也从另一个角度证明了该等股东就其所持有的万和电气股份自愿锁定的意愿仅指其直接持有的股份，并不包括间接持有的股份。
本所律师亦查询了部分公司首次公开发行招股说明书，发现有些作为董事、监事和高级管理人员的股东就其股份锁定是否包括间接持有的股份是做了非常明确的意思表示的。例如：
勘设股份作为董事、监事和高级管理人员的股东分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。自持有的公司股票锁定期满后，其在公司担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所交易出售公司股票数量占其直接和间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。另有中设股份、起步股份、集智股份等公司股东，均明确表达了其直接和间接持有的股份均自愿锁定的意愿。
另，根据万和集团提供的资料，硕德投资为万和集团100%持股的公司，万和集团将相关股份转让给硕德投资后，该等股份实际仍为卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋所间接持有。本次转让不是股东在二级市场变现，只是股东对股权结构的进一步优化，并未导致卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋在万和电气实际支配的股份数减少。
综上，本所律师认为，在卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋当初并未明确承诺其间接持有的股份亦自愿接受25%的转让限制，且其现已声明上述承诺中所提及的持有发行人股份总数仅为个人直接持有部分，并不包括本人间接持有部分的情形下，我们认为，万和集团本次股份转让不应受到卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋等作为股东的董事、高管有关股份锁定承诺的限制。
本法律意见书正本一份，副本一份。
法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东万和集团有限公司拟转让部分股份是否应受到广东万和新电气股份有限公司首次公开发行时相关股东之股份锁定承诺限制的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人：章小炎 经办律师：董龙芳
经办律师：邓鑫上