证券代码：300492 证券简称：山鼎设计 公告编号：2018-048山鼎设计股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月29日召开第二届董事会三十七次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，现将公司终止重大资产重组相关事项公告如下：
一、本次重大资产重组基本情况
2017年 11月 29日，公司召开了第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟向余江县米莉企业管理中心(有限合伙）、余江县摩尔企业管理中心（有限合伙）、余江县迅游企业管理中心（有限合伙）、余江县子衿企业管理中心（有限合伙）、余江县万慧畅企业管理中心（有限合伙）、广州市银穗资产管理企业（有限合伙）、深圳市利方投资有限公司、李秋豪发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司100%的股份，并向不超过 5名（含 5名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作
公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组的各项工作。公司聘请的独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展了对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通协商和论证。
同时，公司按照法律法规相关要求，履行相关审议程序。公司因筹划重大事
项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：山鼎设计，股票代码：300492）于 2017年 6月 6日（星期二）开市起停牌，并发布了《关于重大事项停牌的公告》。因该事项构成重大资产重组，公司于2017年6月20日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》。公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次关于重大资产重组的进展公告。
2017年 8月 2日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，公司申请再次延期复牌。并于8月4日、8月10日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-041）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-042）。
2017年8月17日，公司披露了《关于签署发行股份及支付现金购买资产意向协议的公告》（公告编号：2017-047），并于8月16日、8月23日、8月30日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-045、2017-054、2017-059）。
公司分别于 2017年 8月 15日召开第二届董事会第二十八次会议、2017年8月31日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，同意向深圳证券交易所申请再次延期复牌。
2017年9月5日,公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-061），公司股票自2017年9月6日起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
2017年9月12日，公司披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-062）、《关于变更独立财务顾问的公告》（公告编号：2017-063）,并于9月19日、9月26日、9月29日、10月13日、10月20日、10月27日、11月3日、11月10日、11月17日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-064、2017-065、2017-066、2017-068、2017-069、2017-073、2017-074、2017-075、2017-076）。
在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上[2015]231号）等相关文件要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。2017年 12月 11日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对山鼎设计股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 67号）。公司及相关中介机构对重组问询函中的问题开展了落实、核查及回复工作，并对重大资产重组预案进行了相应的补充和完善。具体内容详见公司于2018年2月27日在中国证监会指定信息披露网站上发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案（修订稿）》等相关公告，公司股票已于 2018年 2月 27日（星期二）上午开市起复牌。
此后，公司分别于 2018年 3月 27日、4月 27日、5月 25日、2018年 6月 26日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（或《关于继续推进重大资产重组事项及后续工作安排的公告》）（公告编号：2018-014、2018-032、2018-034、2018-043），根据相关规定每月及时履行信息披露义务。
三、终止本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组事项自启动以来，公司与相关各方积极推进重组的各项工作。预案公告后，一方面因本次重大资产重组涉及的工作量较大而延缓了项目进度，另一方面资本市场环境发生了较大变化，公司首次审议通过的本次重大资产重组的董事会决议超过了六个月，交易各方根据情况变化对核心交易条款等重组方案内容的调整展开了协商沟通，在审慎研究、综合考虑了多种方式推动本次交易之后，对重组方案内容的调整方式最终未达成一致，各方认为目前继续推进本次重大资产重组的条件尚不够成熟，为切实维护全体股东利益，更好地保护中小股东利益，最终经交易各方友好协商一致，决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组履行的程序
产重组事项。公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了独立意见，独立财务顾问广发证券股份有限公司发表了专项核查意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。就终止本次重大资产重组，公司拟与交易对方签署《终止发行股份及支付现金购买资产的协议》，终止上述《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《利润承诺补偿协议》，约定自公司董事会审议通过、各方签署之日起，各方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《利润承诺补偿协议》，各方互不承担任何违约责任。
五、终止本次重大资产重组对公司的影响
根据本次交易相关方所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》，本次重大资产重组须经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可生效。本次重大资产重组尚未提交公司股东大会审议，并且经交易各方友好协商一致后决定终止，交易各方均无需承担法律责任。公司目前各项业务经营情况正常，本次重大资产重组的终止对公司的正常业务合作、生产经营等方面不会造成重大不利影响。
公司对终止本次重大资产重组事项表示遗憾，对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢。
在未来的经营中，公司将会继续探索从城市建筑设计逐步发展至城市生活运营的业务通路，致力于创建更优质的城市生活，打造城市“泛生活”生态体系，通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求包括电商相关行业在内的产业发展机会，积极推进业务模式升级，继续提升上市公司的盈利能力和经营业绩，回报广大投资者。
六、独立董事独立意见
公司终止本次重大资产重组事项是公司根据市场环境和政策变化等实际情
况做出的决定。公司根据相关规定及时履行了信息披露义务和审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次终止重大资产重组事项不会对公司的生产经营活动产生实质性影响。因此，同意公司终止本次重大资产重组事项。
七、监事会意见
公司原拟通过发行股份及支付现金购买深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司100%的股权并募集配套资金，鉴于目前资本市场发生重大变化，继续推进本次重
大资产重组存在一定的不确定性，为保护上市公司和广大投资者利益，监事会同意终止本次重大资产重组事项。
八、公司承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等规定，公司承诺自本公告之日起 1个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司有关信息均以中国证监会指定的信息发布网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/）上相关公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
九、备查文件
1、《山鼎设计股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议》；
2、《山鼎设计股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议》；
3、《山鼎设计股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《广发证券股份有限公司关于山鼎设计股份有限公司终止重大资产重组相关事项的核查意见》。
特此公告。
山鼎设计股份有限公司董事会