关于湖北富邦科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十一）
大成证字〔2011〕第057-1-11号
www.dachenglaw.com
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
7/F, Building D, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang Dist. Beijing, China 100020
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
富邦科技补充法律意见书（十一）关于湖北富邦科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十一）
大成证字〔2011〕第 057-1-11号湖北富邦科技股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）根据与湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《法律服务合同》，以特聘专项法律顾问的身份，为发行人申请首次在中国境内公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次发行股票并在创业板上市”）提供专项法律服务。
本所已就发行人本次发行股票并在创业板上市于2011年12月23日出具《法律意见书》、《律师工作报告》及《鉴证法律意见书》，于 2012年 3月 19日出具《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充鉴证法律意见书（一）》，于2012年3月20日出具《补充鉴证法律意见书（二）》，于2012年5月18日出具《补充法律意见书（三）》，于2012年6月29日出具《补充鉴证法律意见书（三）》、《补充鉴证法律意见书（四）》，于2012年7月29日出具《补充法律意见书（四）》，于2012年7月30日出具《补充法律意见书（五）》，于2012年8月13日出具《补充法律意见书（六）》、《补充鉴证法律意见书（五）》、《补充鉴证法律意见书（六）》，于2012年9月10日出具《补充鉴证法律意见书（七）》，于2013年3月28日出具《补充法律意见书（七）》、《补充鉴证法律意见书（八）》、《补充鉴证法律意见书（九）》，于 2013年 11月 8日出具《补充法律意见书（八）》、《补充鉴证法律意见书（十）》、《补充鉴证法律意见书（十一）》，于 2014年 3月 21日出具《补充法律意见书（九）》、《补充鉴证法律意见书（十二）》、《补充鉴证法律意见书（十三）》，于2014年4月16日出具《补充法律意见书（十）》。本所现就中国证券监督管理委员会的要求、发行人新增一家子公司及发行人募集资金的运用的情况，出具本《补充法律意见书（十一）》。
本《补充法律意见书（十一）》系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补
3-3-1-2
富邦科技补充法律意见书（十一）充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）和《补充法律意见书（十）》相关内容的修改、补充或进一步说明。除本《补充法律意见书（十一）》所述内容外，发行人本次发行股票并在创业板上市其他有关事项的意见和结论仍适用本所出具的关于发行人本次发行股票并在创业板上市的前述法律文件的相关表述。
发行人已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；发行人相关工作人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本《补充法律意见书（十一）》所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。
本所依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，对本《补充法律意见书（十一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（十一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本《补充法律意见书（十一）》，本所特作如下声明：
1、本《补充法律意见书（十一）》仅依据其出具日或之前本所所获知的法律法规、事实而出具。对出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
2、本《补充法律意见书（十一）》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本《补充法律意见书（十一）》中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示
或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务
事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
3-3-1-3
富邦科技补充法律意见书（十一）3、本所同意发行人按中国证监会的审核要求，在其《招股说明书》中部分引用本《补充法律意见书（十一）》的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
4、本《补充法律意见书（十一）》仅供发行人本次发行股票并在创业板上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《补充法律意见书（十一）》作为发行人本次发行股票并在创业板上市所必备的法定文件，随其申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
5、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，本所独立地对发行人本次发行股票并在创业板上市的合法性及对本次发行股票并在创业板上市有重大影响的法律问题发表法律意见。
基于上述声明，本所发表补充法律意见如下：
一、回复反馈问题
（一）池塘受盐厂排污影响所用的依据，盐厂与发行人的关系及依据
1、池塘受盐厂排污影响所用的依据
本所律师实地走访了发行人生产厂区附近的三处池塘。经观察，除发行人西侧一处位于灰渣场内的小池塘水质较混浊外，其他两处池塘水质均较为清澈。
经应城市三合镇城台管理区西头村村民委员会（以下简称“西头村村委会”）书面说明，灰渣场内的小池塘系久大（应城）盐矿有限责任公司（以下简称“久大盐矿”）热电车间生产运行过程煤灰浆排放的场所。煤灰浆经灰浆管道输送至此，沉淀后形成粉煤灰供应城市三合镇西头村粉煤灰厂经营。
本所律师取得了久大盐矿与西头村村委会于 2008年 12月 31日签订的《煤灰浆排放及环保约定协议》，双方约定，久大盐矿热电一车间将生产运行过程中产生的煤灰浆，经灰浆管道输送到西头村村委会烧香台原盐矿油库后灰渣场排放，沉淀后的粉煤灰供西头村村委会粉煤灰厂经营，该协议有效期自2008年12月31日至2010年12月31日。
2014年 5月 5日，西头村村委会出具了《应城市三合镇西头村村民委员会关于富邦科技新厂西侧灰渣场的说明》，确认前述协议到期后，双方未续约，但
久大盐矿仍有部分煤灰浆在此灰渣场排放。
2、久大盐矿与发行人的关系及依据
3-3-1-4
富邦科技补充法律意见书（十一）根据应城市工商行政管理局登记的企业信息，久大盐矿成立于 2007年 5月 14日，注册资本为人民币 14,000万元；住所为应城市四里棚盐环路 4号；法定代表人为刘伟；经营范围为盐、芒硝及盐化附加产品；机械产品的生产、销售；货物运输；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料，仪器仪表；机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务（凡涉许可证制度的凭许可经营）；营业期限为 2007年 5月 14日至 2027年 5月 14日。久大盐矿的股权结构为：四川久大制盐有限责任公司出资 10,700万元，出资比例为76.43%，湖北盐业集团有限公司出资 3,300万元，出资比例为23.57%。
经发行人及其董事、监事、高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员与久大盐矿及其股东之间不存在关联关系。
（二）报告中描述发行人污染排放较小及噪音情况描述的依据及核查过程
本所律师认为，发行人的污染排放符合国家环境保护要求，描述依据及核查过程如下：
1、描述依据
本所律师查阅了发行人环境保护及污染物排放相关的如下文件：
（1）应城市环境保护监测站出具的发行人2008年至2013年的《监测报告》。
（2）中质协质量保证中心向发行人核发的《环境管理体系认证证书》。
（3）应城市环境保护局于 2014年 4月 11日出具的证明文件，确认发行人的生产经营和募集资金投资项目符合国家环境保护要求，环保设施运转正常，废水、废气和固体废物等污染物排放达标。
（4）湖北省环境保护厅分别于2011年6月10日、2011年11月23日及2012年6月 19日作出的《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环保核查情况的函》及相关环保核查补充意见的函件。
（5）湖北省环境科学研究院于2011年5月出具的《湖北富邦科技股份有限公司申请上市环境保护技术核查报告》（编号：国环评证甲字第 2606号）。
2、核查过程
本所律师于 2014年4月10日现场核查了发行人的生产厂区，实地查看了公
司的生产车间、生产设施、环保设施（膜分离式污水处理车间）、排污口以及发
行人生产厂区周围的农田、池塘。
3-3-1-5
富邦科技补充法律意见书（十一）本所律师于 2014年4月10日走访了应城市环境保护监测站，该监测站每年 4次不定期前往发行人生产厂区监测检查，发行人 2008年至今各项污染源排放浓度均未超过相关标准规定的限值。
本所律师于 2014年4月11日走访了应城市环境监察大队、孝感市环境保护局和孝感市环境监察支队，截至目前发行人废水、废气等排放指标均达到国家及地方法律法规的要求。
本所律师于 2014年 4月 10日和 4月 12日走访了发行人生产厂区附近居住的 25位村民，受访村民认为发行人生产过程中排放的废水、废气对其生产和生活没有造成重大影响，没有听说因公司排污致使每年有癌症病人死亡的情形。
（三）说明对受访村民的访谈情况：包括但不限于访谈了多少人，选择这
些受访人的标准，访谈人员的构成，访谈情况及结果等
1、受访人数
2014年 4月 10日和 4月 12日，本所律师访谈了发行人生产厂区附近居住的村民共计25人。
2、受访人标准及构成
本次受访村民家庭住址均位于发行人生产厂区2公里以内。受访人的构成为村民25人（包括西头村村委主任），其中7人同时是发行人生产厂区的职工。
3、访谈情况及结果
在访谈前本所律师查看了受访人的身份证、确认受访人的姓名、家庭住址，并询问了受访人家庭住址距离厂区的距离等事项。
本次受访的村民均认为，发行人在生产过程中排放的废水、废气及噪音对自己的生产生活没有造成重大影响，没有听说因发行人排污致使每年有癌症病人死亡的情形。
（四）现场核查时发行人工厂是否停产
本所律师于 2014年4月10日现场核查发行人生产厂区时，发行人属于正常生产状态，发行人工厂未停产。
二、关于新增子公司
截至本《补充法律意见书（十一）》出具日，发行人新增一家子公司武汉科
3-3-1-6
富邦科技补充法律意见书（十一）迈系统工程有限公司（以下简称“科迈公司”）。
科迈公司成立于 2014年 2月 25日，持有《企业法人营业执照》（注册号：420100000389968）。该营业执照载明，科迈公司的注册资本为200万元；实收资本为180万元；住所为武汉市东湖高新技术开发区高新大道888号高农生物园总部A区15栋708室；法定代表人为王应宗；公司类型为有限责任公司（外商投资企业投资）；经营范围为工业自动化控制及监测系统的设计、安装、调试；机电成套设备及电气工程的设计、安装、调试；测量与自动控制类仪器、仪表、机电产品的销售（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）；营业期限为 2014年 2月 25日至 2024年 2月 24日。科迈公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（人民币万元）|股权比例|
|发行人|180|90%|
|刘雄兵|5|2.5%|
|陈祖荣|5|2.5%|
|黎波|2|1%|
|程杰|2|1%|
|吴曹军|2|1%|
|胡忠杰|1.5|0.75%|
|陈诚|1.5|0.75%|
|雷艳波|1|0.5%|
|合 计|200|100%|

科迈公司与武汉高农生物农业开发有限公司已签订《房屋租赁合同》，双方约定，武汉高农生物农业开发有限公司将位于武汉东湖新技术开发区高新大道888号高农生物园总部A区15栋708的房屋出租给科迈公司使用，租赁面积 30平方米，租期自2014年2月25日至2015年2月25日，月租金人民币1,000元。
就该项租赁，出租方没有提供相应的房屋权属证明、土地使用权证明，科迈公司租赁该资产可能存在被第三方主张无效的风险。但科迈公司租赁房屋面积占发行人及其全资、控股子公司使用房屋总面积的比例较低，且未发生对科迈公司生产经营造成重大影响的权属纠纷或争议，本所律师认为，科迈公司的该租赁行为不会对发行人本次发行股票并在创业板上市构成重大不利影响。
三、发行人募集资金的运用
发行人2013年度股东大会审议通过《关于修改<关于湖北富邦科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》，
3-3-1-7
富邦科技补充法律意见书（十一）同意发行人本次公开发行人民币普通股（A股）股票募集的资金拟投资于以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（人民币万元）|
|1|化肥防结剂及多功能包裹剂扩建项目|7,489.00|
|2|肥料用可降解缓释材料项目|2,027.00|
|3|磷矿石浮选剂建设项目|2,469.00|
|4|RMS远程监控及服务系统项目|1,806.98|
|5|工程技术中心项目|3,591.20|
|6|其它与主营业务相关的营运资金项目|——|

发行人于2014年4月25日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过《关于募集资金用于补充募投项目流动资金的议案》，同意发行人本次发行新股募集资金5,500万元对本次募集资金投资项目的流动资金。补充募投项目流动资金情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（人民币万元）|
|1|化肥防结剂及多功能包裹剂扩建项目|3,000.00|
|2|肥料用可降解缓释材料项目|500.00|
|3|磷矿石浮选剂建设项目|500.00|
|4|RMS远程监控及服务系统项目|500.00|
|5|工程技术中心项目|1,000.00|
|合计||5,500.00|

本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定，并获得有权部门的批准或授权。
四、结论
根据对发行人上述事实和法律方面的补充核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（十一）》出具之日，发行人持续具备公开发行股票并在创业板上市的各项条件；发行人本次发行股票并在创业板上市不存在法律障碍。
本《补充法律意见书（十一）》仅供发行人本次发行股票并在创业板上市目的使用，任何人不得用作其他任何目的。
本《补充法律意见书（十一）》正本一式三份。
（以下无正文）
3-3-1-8
富邦科技补充法律意见书（十一）（本页无正文，为湖北富邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的《补充法律意见书（十一）》签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
于绪刚
（盖章）
负责人： 经办律师：
彭雪峰 徐非池
经办律师：
王芳
经办律师：
李婕妤
年 月 日
3-3-1-9