上海市锦天城律师事务所
关于泰瑞机器股份有限公司
股权激励计划的
法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于泰瑞机器股份有限公司
股权激励计划的
法律意见书
致：泰瑞机器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”或“泰瑞机器”）的委托，担任公司“2018年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《泰瑞机器股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》、《泰瑞机器股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。
释 义
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|泰瑞机器、公司|指|泰瑞机器股份有限公司|
|计划、激励计划、股权激励计划|指|泰瑞机器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）|
|考核管理办法|指|泰瑞机器股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法|
|限制性股票|指|指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的部分权利受到限制的本公司股票。|
|激励对象|指|依据激励计划获授限制性股票的人员|
|标的股票|指|根据激励计划向激励对象定向增发的股票|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|限售期|指|计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票上市之日起算|
|解除限售期|指|在限售期届满后，满足本计划规定的解除限售条件，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间|
|解除限售条件|指|激励对象获授的限制性股票解锁必须满足的条件|
|授予价格|指|向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得上市公司股份的价格|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《泰瑞机器股份有限公司章程》|
|股东大会|指|泰瑞机器股份有限公司股东大会|
|董事会|指|泰瑞机器股份有限公司董事会|
|监事会|指|泰瑞机器股份有限公司监事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|证券交易所、交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

正 文
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，泰瑞机器系由其前身泰瑞机器制造（中国）有限公司于2012年9月17日以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1781号文核准、上海证券交易所[2017]401号文批准，泰瑞机器于2017年10月31日首次公开发行股票并在上海证券交易所上市，股票简称为“泰瑞机器”，股票代码为“603289”。
3、泰瑞机器现持有浙江省工商行政管理局于 2018年 6月 12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码:913300007882984970），注册资本为26,520.00万元，公司类型为股份有限公司（中外合资、上市），法定代表人为郑建国，住所为浙江省杭州市杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号，经营范围为“生产、销售全电动（四轴联动伺服控制）塑料成形机及各类注塑机械、机械设备及配件。上述产品的售前培训、售后服务及同类产品的咨询服务。”经营期限为2006年8月8日至长期。
本所律师认为，泰瑞机器为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形根据《公司章程》、泰瑞机器发布的相关公告、泰瑞机器最近一个会计年度的《年度报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 4月 8日出具的天健审[2018]1988号《审计报告》并经本所律师核查，泰瑞机器不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，泰瑞机器为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，泰瑞机器具备实行股权激励的主体资格，符合《激励管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
（一）本次激励计划的载明事项
经本所律师核查，泰瑞机器于2018年8月23日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划（草案）》。
《激励计划（草案）》中包含“总则”、“激励对象的确定依据和范围”、“激励计划的具体内容”、“限制性股票会计处理及对经营业绩的影响”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“公司与激励对象发生异动的处理”、“限制性股票的回购注销”、“公司与激励对象之间争议的解决”、“附则”等内容。
本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《激励管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
1、限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股，符合《激励管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予限制性股票总数为1,600,000股，其中首次授予限制性股票数量为1,303,000股，占激励计划拟授予股票总数的81.44%，占激励计划草案公告日公司股本总额 265,200,000股的0.49%；预留权益297,000股，占激励计划拟授予股票总数的18.56%，占激励计划草案公告日公司股本总额 265,200,000股的0.11%。公司应当在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《激励管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过10%，符合《激励管理办法》第十四条的规定；公司预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，符合《激励管理办法》第十五条的规定。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
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|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（股）|占授予限制性股票总数的比例（%）|占目前总股本的比例（%）|
|1|邵亮|董事会秘书|200,000|12.50|0.08|
|2|章丽芳|财务总监|100,000|6.25|0.04|
|核心技术（业务）人员（共34人）|||1,003,000|62.69|0.38|
|预留部分|||297,000|18.56|0.11|
|合计|||1,600,000|100.00|0.60|

4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予完成
并登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，
最长不超过48个月，符合《激励管理办法》第十三条“股权激励计划的有效期
从首次授予权益日起不得超过10年”的规定。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，限制性股票首次授予日在激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记，公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留的限制性股票的授予日由董事会确定。公司应于激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得进行限制性股票的授予：
①公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入前述 60日期限之内，所指“可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次股权激励计划关于授予日的规定符合《激励管理办法》第十六条“相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益”的规定。
（3）限售期、解除限售安排
激励对象获授的限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期，首次授予的限制性股票限售期分别为 12个月、24个月和 36个月，预留的限制性股票限售期分别为12个月和24个月，均自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起计算。
激励对象根据激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
激励计划授予的首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起|40%|
|||至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易||
|||日当日止||
|第二个解除限售期||自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起|30%|
|||至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易||
|||日当日止||

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|-|-|-|
|第三个解除限售期|自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起|30%|
||至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易||
||日当日止||

预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自预留限制性股票的授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留限制性股票的授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

[注]：以上首次授予及预留部分限制性股票的可解除限售比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可解除限售比例，实际可解除限售比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
股权激励计划关于限售期、解除限售安排的规定符合《激励管理办法》第二十四条“限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12个月”、第二十五条“在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于 12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当按照本办法第二十六条规定处理”的规定。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
③激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；
④在激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期等相关规定符合《激励管理办法》第九条第
（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）首次授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票的授予价格为每股
5.34元。
（2）首次授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股10.35元的50%，为每股5.18元；；
②激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价每股 10.67的50%，为每股5.34元。
（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）。
（3）预留部分价格的确定方法
预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留部分限制性股票授予的董事会决议公告前 1个交易日公司股票交易均价的50%；
②预留部分限制性股票授予的董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%。
（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）
本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《激励
管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
6、限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票的授予与解除限
售条件、业绩考核要求等相关规定符合《激励管理办法》第九条第（七）项、
第十条、第十一条的规定。
7、限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明限制性股票激励计划的调整方法和程序，符合《激励管理办法》第九条第（九）项的规定。
8、限制性股票会计处理及对经营业绩的影响
经核查，《激励计划（草案）》已载明限制性股票的会计处理及对经营业
绩的影响，符合《激励管理办法》第九条第（十）项的规定。
9、回购注销的原则
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票回购注销原则的
相关规定符合《激励管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《公司法》、
《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公
司已经履行了以下法定程序:
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提交公司董事会审议。
2、2018年8月23日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》等议案。
3、2018年8月23日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意
见》如下：
（1）关于《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见：“①未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
②公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该等激励对象均符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
③公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
④公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
⑤公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
⑥公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决、由非关联董事审议表决。
综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划，并同意将《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司2018年第二次临时股东大会进行审议。”
（2）关于公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见：
“公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系选取了营业收入增长率和净利润增长率，营业收入和净利润反映了公司经营的最终成果，是衡量公司经营效益的综合指标，与未来能带给股东的可分配利润直接相关。具体营业收入增长率和净利润增长率数值的确定结合了宏观经济情况、行业发展特点和公司经营现状，综合考虑了实现的可能性及挑战性。
除公司层面的业绩考核外，激励计划还设定了个人绩效考核条件，能够对激励对象个体的绩效做出较为准确、全面的评价。根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到每一期解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核条件具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，兼顾了公司、股东和激励对象的利益，能够达到本次激励计划的目的。我们一致同意公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意提交股东大会审议。”
4、2018年8月23日，公司召开了第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
公司监事会认为：（1）公司不存在《激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形；（2）股权激励计划所确定的激励对象均符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；（3）公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、解限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件
等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
（4）公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形；（5）公司实施股权激励计划可以健全公司的股权激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展；（6）《考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《激励管理办法》的相关规定，泰瑞机器实施本次激励计划尚待履行
如下程序:
1、泰瑞机器董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次激励计划的法律意见书，公司独立财务顾问对激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、泰瑞机器在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；泰瑞机器监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划前5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
4、泰瑞机器股东大会对《激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过，除上市公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以
外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议激励计
划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表
决。
5、泰瑞机器股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，为实施本次激励计划，泰瑞机器已经履行的程序
符合《激励管理办法》等相关规定，尚需根据《激励管理办法》等相关规定履
行股东大会审议等程序。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及
的激励对象共计36人，均为公司高级管理人员、核心技术（业务）人员。
（二）经本所律师核查并根据公司第二届监事会第十三次会议的审议结果，本次激励计划的激励对象不存在《激励管理办法》第八条规定的下列情形:
1、公司独立董事、监事；
2、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
（三）根据《激励计划（草案）》，股权激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司将对内幕信息
知情人在本计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。本所律师认为，激励对象的确定与核实程序符合《激励管理办法》第三十七条的规定。
综上，本所律师认为，激励对象符合《激励管理办法》及相关法律、行政法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照《激励管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《激励管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源主要为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《激励管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的在于：
建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，促进公司持续、稳定、快速的发展；
2、进一步完善目标考核制度，激发公司管理团队及核心技术（业务）人员、骨干员工的积极性和创造力，促进公司整体战略的顺利实施；
3、有利于吸引和保留公司管理人才和业务骨干，保持公司的人力资源优势，激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
（二）本次激励计划的程序
除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激
励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
经本所律师核查，根据公司第二届董事会第二十三次会议决议的相关资料，在该次董事会审议本次激励计划时，公司董事郑建国、何英因与拟激励对象郑建祥、孔丽芳存在关联关系，进而回避表决。符合《激励管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《激励
管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《激励
管理办法》的规定；本次激励计划的相关程序符合《激励管理办法》的规定；
激励对象的确定符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本次激
励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激
励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在该次公司董事会审议本次激励计
划时，关联董事已回避表决。本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式
审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）