广东嘉应制药股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展暨延期复牌公告
证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2018-020广东嘉应制药股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌进展暨延期复牌公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、停牌进展
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”），拟通过非公开发行股份及支付现金方式购买贵阳德昌祥药业有限公司（以下简称“德昌祥”）99.7042%的股权，该事项构成重大资产重组。经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：嘉应制药，股票代码：002198）已于2018年2月22日开市起停牌。具体详见2018年2月22日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-007）。停牌期间公司根据相关规定分别于 2018年3月1日、2018年3月8日、2018年3月15日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-013、2018-014、2018-015）。公司于2018年3月22日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-016）。公司于 2018年 3月 29日、2018年 4月 9日、2018年 4月 16日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-017、2018-018、2018-019）。
截至本公告披露日，公司已与标的资产持有方贵州百年广告有限公司（以下简称“贵州百年”）签订《重大资产重组意向协议》，公司聘请的独立财务顾问、审计等中介机构正在有序开展尽职调查等相关工作，有关各方正积极推进该事项的发展。目前本次重组相关工作仍在进行中，重组方案尚未最终确定，公司尚需与交易对手方就相关细节问题展开进一步的沟通与磋商，并就交易方案进行论证及完善。鉴于本次购买标的公司涉及的资产、业务、财务等各方面核查事项工作
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量较大，重组相关各方和中介机构就重组预案进行的大量论证和尽职调查工作尚未完成，公司预计无法在2018年4月22日(星期日)前披露重大资产重组预案。
二、继续停牌申请
为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》第七条等有关规定，经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，公司向深交所申请，公司股票自2018年4月23日开市起继续停牌，并争取原则上公司筹划重大资产重组继续停牌时间不超过1个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过3个月，即继续停牌时间原则上不超过2018年5月23日。
三、交易概述
（1）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次交易标的资产为贵州百年持有的德昌祥99.7042%的股权，德昌祥药号创立于1900年，于2000年改制为民营企业，并更名为贵阳德昌祥药业有限公司，注册资本2亿元人民币，法定代表人为周熙，主营业务为为各种药剂的生产与销售，主要产品有妇科再造丸、参茸鞭丸、复方枇杷叶膏等。本次重大资产重组标的的控股股东为贵州百年广告有限公司，实际控制人为劳家玲，为公司的无关联第三方，本次交易不构成关联交易。
（2）交易具体情况
本次交易的方式初步确定为通过非公开发行股份及支付现金购买股权，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
本次交易各方同意并确认，将委托具有资质的审计机构及评估机构对目标公司进行审计和评估，标的资产的转让价格参照资产评估报告的评估值，并结合市场定价原则，由各方协商确定。
本次交易对方贵州百年拟对德昌祥2018年、2019年、2020年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润作出承诺并签订《盈利预测补偿
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协议》，若实际净利润低于上述承诺净利润，贵州百年将按照《盈利预测补偿协议》的规定对公司进行补偿。
本次发行股份购买资产的交易对方贵州百年所认购的公司股票自本次发行完成日之日起 12个月内不得转让，前述限售期满之后，根据业绩承诺实现情况分三批解除锁定并在深交所上市交易。
（3）与交易对方的沟通、协商情况
截至目前，本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，公司及各中介机构仍需与交易对方就本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案等进行进一步沟通、协商。公司已与标的公司控股股东签订《发行股份购买贵阳德昌祥药业有限公司股权意向协议》，就本次交易达成初步意向。但鉴于本次交易相关工作正在推进中，交易的具体方案及相关交易条款正在磋商、谈判过程中，交易方案尚未最终确定。
（4）本次重组涉及的中介机构情况
截至目前，公司正组织中介机构就本次重大资产重组有关事项与相关各方进行积极沟通、咨询、论证，并积极开展相关尽职调查、审计的相关工作。公司已聘请华创证券有限责任公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组项目的独立财务顾问与审计机构，拟聘请中联资本评估集团有限公司、北京市环球（深圳）律师事务所等相关中介机构开展工作。截至目前，相关尽职调查、审计等工作正在有序推进。
（5）本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况
截至目前，公司本次筹划重大资产重组正处于全面尽职调查阶段，尚需履行的审批程序包括：1）公司关于本次交易的董事会、股东大会批准；2）并购重组委审核通过；3）中国证监会核准。
公司本次筹划重大资产重组尚未完成审计、评估等相关工作，待公司完成尽调、审计、评估后，将与交易对方就本次具体合作细节进行商讨，形成正式收购协议后，提交标的公司董事会、股东大会审议。
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（6）交易标的行业背景
德昌祥目前主要从事中成药的研发、生产和销售。根据 GB/T4754-2017《国民经济行业分类》的规定，德昌祥属于第 27大类“医药制造业”中的第 2740小类“中成药生产”
（7）本次交易的背景及目的
中药产业是我国具有传统优势的产业，亦是我国政府长期以来积极鼓励发展和扶持的产业。近年来中药行业竞争加剧，整合趋势明显，随着行业门槛的提高，对行业内优势企业是一个难得的发展机遇，作为广东省重要的中药生产企业，公司有必要通过本次重组进一步增强中药业务的规模和竞争实力，实现规模经济效益和主营业务的可持续发展。
通过收购优质资产，能够增强公司盈利能力，形成协同效应，提高公司的核心竞争力。
（8）交易标的所属行业基本情况
中药是我国的民族瑰宝，中药与中医形成了与西医西药相辅相成的医疗科学体系，目前，中药已经形成了具有自主知识产权优势的系统的现代经济产业，由中药种植业（农业）、中药制造业（工业）和中药流通业（商业）构成了完整的经济产业链。
我国对中药在医疗保健中的作用给与高度重视，制定并实施了一系列行政法规和政策，不断完善对中药产业的监管，推动中药现代化发展，产品质量稳步提高，使得我国中药产业的发展取得了长足的进步。我国正在逐渐步入老龄化社会，2020年中国老龄人口占比达23.4%，而老龄人口的保健养生需求最迫切，中医药在养生方面具有天然优势。
2017年，我国中医药大健康产业的市场规模已经达到 1.75万亿元，同比增长21.1%。中医药工业总产值达到 8442亿元，约占整个医药产业工业总产值的1/3。预计至2020年，我国中医药大健康产业将突破3万亿，年均复合增长率将保持在20%。
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四、继续停牌期间相关工作安排
公司在股票继续停牌期间，将加快推进意向项目的全面尽职调查等相关工
作，根据重大资产重组事项的进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信
息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，待相关工作
完成后及时披露重组预案并申请复牌。
若公司预计逾期未能在停牌后 3个月内召开董事会审议并披露重大资产重组预案，公司将自停牌首日起3个月内召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组的议案。
若公司决定在停牌期限内终止本次筹划重大资产重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重大资产重组后仍未能披露重组预案并导致终止本次重组的，公司将及时发布相关公告。如公司累计停牌时间未超过3个月，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 1个月内不再筹划重大资产重组事项。如公司累计停牌时间超过3个月，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大重组事项。
五、风险提示
公司本次筹划重大资产重组，尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的为准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告！
广东嘉应制药股份有限公司董事会
2018年4月20日