平安证券有限责任公司
关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司
2016年度日常关联交易预计的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为苏州苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“苏大维格”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）针对苏大维格 2016年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、2016年度关联交易预计概况
苏大维格2016年全年拟与关联方日常性关联交易金额不超过13，000万元，具体交易内容及金额如下：
单位：万元
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|关联方|交易内容|2016 年预计交易金额|2015 年实际交易金额|
|浙江美浓世纪集团有限公司|销售微纳光学产品|不超过2,500|22.58|
|浙江亚欣包装材料有限公司|销售微纳光学产品|不超过2,500|600.06|
|江苏金之彩集团有限公司及其下属企业|销售微纳光学产品|不超过8,000|4,726.07|

上述关联交易计划，因年度市场环境及生产量的变化，关联交易总额可能发生变化。如关联方即公司第二大股东、董事虞樟星家族控制的美浓集团下属企业及其它关联企业和江苏金之彩集团下属企业及其它关联企业内部业务调整，与公司及公司控股子公司发生具体业务的关联企业可能发生变化。除上表中的关联企业外，公司第二大股东、董事虞樟星家族控制的其他企业以及江苏金之彩集团有限公司的其他关联企业亦可能与公司及公司的控股子公司发生关联交易，公司将
在发生具体交易时以进展公告的形式具体披露交易情况。
2016年 2月 26日召开的第三届董事会第八次会议审议了《关于公司 2016年度日常性关联交易预计的议案》，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联董事虞樟星回避表决，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此议案需提交股东大会审议。
2016年年初至披露日与前述关联方累计已发生的各类关联交易的金额：
单位：万元
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|关联方|交易内容|2015年初至披露日关联交易累计金额|
|浙江美浓世纪集团有限公司|销售微纳光学产品|53.80|
|浙江亚欣包装材料有限公司|销售微纳光学产品|78.13|
|江苏金之彩集团有限公司及其下属企业|销售微纳光学产品|541.82|

二、主要关联方介绍和关联关系
（一）浙江美浓世纪集团有限公司
1、基本情况：浙江美浓世纪集团有限公司前身为浙江美浓丝网印刷有限公司，注册资本 10,844,257美元，注册地址为杭州市西湖区三墩镇西园三路 6号，法定代表人虞樟良，企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围：生产、开发销售热转移印花纸、印刷美术画、光固化印刷包装制品、全息镭射定位等防伪包装制品，计算机软硬件的技术开发服务；企业管理咨询：经济、科技、环保的信息咨询服务；环保技术推广应用服务；物业管理。截止 2015年 12月 31日，浙江美浓世纪集团有限公司总资产 825,988,351.83元，净资产 248,421,458.38元，2015年实现营业收入 973,233,409.63元，实现净利润82,628,161.86元。(以上数据未经审计)。
（二）浙江亚欣包装材料有限公司
1、基本情况：浙江亚欣包装材料有限公司，注册资本 1000万美元，注册地址为杭州萧山区临江工业园区第二农垦场，法定代表人管爱林，企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围：研发、生产加工膜制品和纸制品；
销售公司生产的产品。截至 2015年 12月 31日，浙江亚欣包装材料有限公司总资产 309,796,152.06元，净资产 87,148,644.89元，2015年实现营业收入402,482,855.84元，实现净利润7,781,135.29元。(以上数据未经审计)。
2、与公司的关联关系：公司第二大股东、董事虞樟星之兄虞樟良控制的企业。虞樟星持有本公司21,477,554股，占公司总股本比例的11.55%。
（三）江苏金之彩集团有限公司
1、基本情况：江苏金之彩集团有限公司，注册资本 3000万元人民币，注册地址为江苏泗阳经济开发区珠海路 15号，法定代表人马广禄，公司类型：有限公司（自然人控股），经营范围为包装装潢印刷品及其他印刷品印刷，纸盒、纸箱、木盒加工、销售，自营和代理各类商品及技术进出口业务。截止2015年12月 31日，江苏金之彩集团有限公司总资产 258,225,785.74元，净资产 115,153,191.02元，2015年实现营业收入 287,160,705.72元，实现净利润14,468,161.89元。(以上数据未经审计)。
2、与公司的关联关系：公司与江苏金之彩集团有限公司共同出资设立了江苏维格新材料科技有限公司，其中公司持股占70%，江苏金之彩集团有限公司持股占30%。
除上述主要关联方外，公司及公司的控股子公司还可能与虞樟星及其亲属控制的企业和江苏金之彩集团有限公司控制的其他企业，在微纳结构光学产品方面发生交易。
三、关联交易的必要性
公司向关联方销售的微纳结构光学产品主要为包装用定制化镭射膜和镭射纸产品，由于该类产品所使用的技术难度大、工艺复杂，目前行业内具备该类型
产品研发、生产能力的企业较少，公司为该类型产品的主要供应商，且公司与上述关联方为上下游关系并长期合作，熟悉产品性能要求，生产工艺磨合较好，因此关联方向公司采购。
上述关联方与公司及下属子公司长期合作，经营情况良好，履约能力强，向公司及下属子公司支付款项形成坏帐的可能性很小。
四、关联交易协议的签署情况
公司与关联方签署了购销框架协议，主要内容如下：
1、产品范围及适用期限
双方同意，合同为2016-2018年度产品采购框架性合同，根据合同的条款和条件，关联方同意向公司购买，且公司同意向关联方出售微纳光学产品产品。
2、产品数量及价格
双方同意，关联方具体采购产品时，应向公司发出订单，订单应标明拟采购产品的数量、规格等信息。如果公司接受关联方发出的订单，其应于收到订单后10日内（或订单上另行注明的确认期限内）向关联方确认。
定价原则：由双方参照市场价格定价(即公司根据市场情况统一报价)，并经双方签字确认后执行，交易价款根据具体交易订单的实际交易数量计算和结算，交货方式按订单或协议中约定的方式和时间执行。
3、双方的权利、义务
（1）公司接受关联方发出的订单后，应严格按照订单列明的产品品名、规格型号、数量、交货时间、地点、产品价格向关联方供应产品。
（2）公司应按严格按照订单列明（如有）或双方另行约定的交货方式向关联方交付产品。
（3）公司保证其提供给关联方的产品为合格产品，并承诺对关联方售出的产品，按照本合同或订单的约定及法律法规规定承担质量保证责任。
（4）关联方应在收到公司交付的产品后的 10日内进行验收，如果关联方
在前述验收期限内没有异议的，视为对公司交付产品的认可。产品异议双方确认属实后，则公司应承担相应的补发、更换或退款等责任，因补发、更换产品所产生的费用由公司承担。
（5）关联方应于公司交付产品验收确认后，按订单约定的或双方另行约定的其他方式与公司进行货款结算。
五、关联交易定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，由双方参照市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。双方将秉持诚信、公平、公正的市场原则进行交易，并严格执行关联交易的决策权限和程序，确保关联交易的公允性、合理性、合规性。
六、交易目的和交易对公司的影响
1、上述关联交易是公司及下属子公司正常生产经营所必须发生的，对公司的主营业务发展具有积极意义，以后仍将延续进行。
2、上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
3、关联交易遵循公平、公正、公开原则，不影响公司的独立性。
七、独立董事意见
上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事一致同意将该议案提交公司第三届董事会第八次会议审议，并就此发表了如下独立意见：公司 2016年度预计日常性关联交易属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，不存在损害公司和其他非关联股东的利益的情形。董事会审议关联交易事项和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
八、保荐机构的核查意见
经审慎核查，保荐机构发表核查意见如下：
1、上述关联交易为正常的交易事项，以市场公允价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益；
2、上述关联交易履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定，尚需提交公司股东大会审议通过；
3、平安证券将持续关注上述关联交易事项的进展情况；
4、平安证券对苏大维格2016年度日常关联交易预计情况无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司2016年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：陈建 赵宏
保荐机构（盖章）：平安证券有限责任公司