证券代码：603006 证券简称：联明股份 编号：2015-021
上海联明机械股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“联明股份”或“上市公司”）自 2015年 4月 21日起因筹划重大事项连续停牌。公司于 2015年 6月 15日披露本次董事会决议、本次发行股份购买资产暨关联交易预案及相关文件，公司股票将继续停牌。
根据本公司与上海联明投资集团有限公司（以下简称“联明投资”）签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本公司拟向联明投资发行股份购买其持有的上海联明晨通物流有限公司（以下简称“晨通物流”）100%的股权。
截至本决议公告日，本次发行股份购买资产涉及的审计、评估、盈利预测工作尚在进行中。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后，另行召开董事会会议审议本次发行股份购买资产的其他相关事项，并披露相关信息。
《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要将于2015年6月15日披露于上海证券交易所网站，《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）》将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》，为能准确理解本次发行股份购买资产事项，提醒投资者仔细阅读上述内容，注意投资风险。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和《上海联明机械股份有限公司章
程》的要求，所做决议合法有效。
（二）公司董事会于2015年6月10日以书面方式向全体董事发出第三届第四次董事会会议通知。
（三）本次会议于 2015年 6月 14日在上海浦东新区金海路 3288号六楼会议室以现场方式召开。
（四）本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
（五）本次会议由董事长徐涛明主持，监事会成员、部分高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于上海联明机械股份有限公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自查论证，认为公司具备向特定对象非公开发行股份购买资产的各项实质条件。
实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
公司本次发行股份购买资产的交易对方联明投资现持有公司52.50%的股份，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，联明投资为公司关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共5名，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）逐项审议通过《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案的议案》；
公司本次拟向晨通物流股东联明投资发行股份购买其持有的晨通物流100%的股权。
本次发行股份购买资产预案如下：
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为晨通物流的股东联明投资。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共5名，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为晨通物流100%的股权。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共5名，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）交易价格
以2015年5月31日为评估基准日，由具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估并出具相应资产评估报告；标的资产的交易价格约为 5.17亿元，最终根据资产评估报告确认的标的资产评估值确定。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共5名，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（4）对价支付
公司拟向联明投资发行股份约 1,455.11万股购买其持有的晨通物流100%的股权。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共5名，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4
名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共5名，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（6）发行方式、发行对象和认购方式
①发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
②发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为晨通物流的股东联明投资。
③认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，即联明投资以其持有的晨通物流100%的股权认购本次发行的股份。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共5名，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（7）发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格为公司本次董事会决议公告日(即定价基准日 2015年 6月 15日)前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）的90%，即 35.73元/股。2015年 4月 7日，公司 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，决定以公司2014年12月31日总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股分配现金股利 2.00元（含税）。公司 2014年度利润分配方案已于 2015年 4月 27日实施完毕，本次发行股票价格相应调整为35.53元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共5名，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（8）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算方式为：本次发行股份数量＝标的资产交易价格÷本次发行股份价格。按照前述方式计算，公司本次发行股份
数量约为1,455.11万股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、增发或资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共5名，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共5名，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（10）限售期
本次发行股份购买资产的交易对方所认购的公司股份自发行完成之日起 36个月内不得上市交易或转让。
鉴于交易对方拟与公司就本次发行股份购买资产实施完毕后 3年内标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订盈利预测补偿协议，为保障补偿协议明确可行，交易对方除应遵守前条限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券从业资格的注册会计师对标的资产实际净利润及减值情况予以审核，并确认交易对方无需对公司补偿，或交易对方已完成了对公司的补偿后，交易对方通过本次发行获得的公司股份方可上市交易或转让。
在锁定期限届满后，交易对方通过本次发行获得的公司股份转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共5名，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（11）期间损益安排
标的资产自审计、评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市公司；标的资产自审计、评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方依据其本次发行前所持有的相应标的资产的比例对公司以现金方式予以补足。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4
名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共5名，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（12）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共5名，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（13）决议的有效期
公司本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共5名，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事根据相关规定对公司本次发行股份购买资产预案发表了独立意见。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事先认可意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且以中国证监会核准的方案为准。
（四）审议通过《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》；
为完成本次发行股份购买资产，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
待本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会审议。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4
名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共5名，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
（五）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；
为实施本次发行股份购买资产事宜，公司拟与晨通物流的股东联明投资签署附条件生效的《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议》。
待本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与上海联明投资集团有限公司签署《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议（修订）》，对交易价格及发行的股份数量予以最终确定，并再次提请董事会审议。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共5名，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》；
为实施本次发行股份购买资产事宜，公司拟与晨通物流的股东联明投资签署附条件生效的《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》。
待本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与上海联明投资集团有限公司签署《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议（修订）》，对交易对方承诺的标的资产盈利预测数予以最终确定，并再次提请董事会审议。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共5名，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>的议案》；
经过对公司本次发行股份购买资产方案进行充分论证和审慎分析，本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次发行股份拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、联明投资对标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
公司本次发行股份购买资产的标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司本次发行股份拟购买的资产不涉及土地使用权、房产等非股权类资产。
3、本次发行有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次发行有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
5、从长期角度而言，本次发行遵循了有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的原则。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共5名，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》；
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权处理本次发行股份购买资产的有关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、有关规范性文件的规定、有关监管部门的要求以及公司股东大会决议，制定和调整本次发行股份购买资产的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次发行股份购买资产的具体实施方案；
3、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，签署、批准、
修改、补充递交、呈报、执行或公告本次发行股份购买资产的有关的一切协议和
文件；
4、如有关监管部门对本次发行股份购买资产相关事宜有新的规定，根据新规定对本次发行股份购买资产方案进行调整；
5、根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
6、办理因实施本次发行股份购买资产而发生的公司新增的股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；
8、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共5名，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于本次董事会后暂不召集公司股东大会的议案》；
鉴于公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，因此，董事会决定暂不召集股东大会。
公司将标的资产在相关审计、评估、盈利预测审核完成后，编制并披露本次发行股份购买资产暨关联交易报告书等相关文件，披露本次发行股份购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据。在相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于上海联明机械股份有限公司向上海银行股份有限公司浦东分行申请额度为人民币壹亿元银行贷款的议案》。
同意公司继续向上海银行股份有限公司浦东分行申请额度为人民币壹亿元的流动资金循环借款，该额度使用期限为一年，并以公司拥有的上海市浦东新区
川沙路905号房产和上海市浦东新区施湾六路950号房产为前述借款提供抵押担
保，并另行签订《最高额抵押合同》，同时授权公司管理层办理该等具体事宜。
实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海联明机械股份有限公司董事会
二〇一五年六月十四日