股东大会审议事项
一、章程修正案
二、累计投票制实施细则
一、
山西美锦能源股份有限公司
章程修正案
公司2016年度进行了股票分红的事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法规和《公司章程》的规定，为促进公司规范运作，公司拟对《公司章程》中关于工商信息、累积投票制度相关内容进行修订，并提交下一次股东大会审议通过。现将《公司章程》修订如下：
一、
原文：
第一章第二条：“公司系依照国家体改委1992年5月15日发布的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。1996年12月31日前按照《公司法》和《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
公司以募集方式设立，在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为3500001001745，2007年9月5日由福建省工商行政管理局迁至山西省工商行政管理局，营业执照号变更为140000110105834。”
现修改为：第一章第二条：“公司系依照国家体改委1992年5月15日发布的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。1996年12月31日前按照《公司法》和《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
公司以募集方式设立，在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为3500001001745，2007年9月5日由福建省工商行政管理局迁至山西省工商行政管理局，营业执照号变更为140000110105834。2016年按“三证合一”的要求，公司采用新的统一社会信用代码91140000158164363G。”
二、
原文：
第一章第六条：“公司注册资本为人民币2,281,073,390元。”
现修改为：
第一章第六条：“公司注册资本为人民币4,105,932,102元。”
三、
原文：
第三章第一节第十九条：“公司的股份总数为2,281,073,390股，均为普通
股。”
现修改为：
第三章第一节第十九条：“公司的股份总数为4,105,932,102股，均为普通
股。”
四、
原文：
第四章第八十二条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”
现修改为：
第四章第八十二条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少依次决定董事或监事入
选的表决制度。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事选举采用累积投票制，具体程序为：
每一股份有与所选董事总人数相同的董事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定董事候选人。
选举时，股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事候选人，可集中票数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司董事。
监事选举采用累积投票制的具体程序同上。
董事会已制定累积投票制实施细则（见附件），以保证股东正确行使投票权利。”
山西美锦能源股份有限公司董事会2017年10月27日
二、
山西美锦能源股份有限公司
累积投票制实施细则
第一条为进一步完善公司治理结构，保证所有股东充分行使权利，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》及其他有关规定，特制定本实施细则。
第二条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事，不含职工代表董事；本实施细则所称“监事”指非职工代表监事。职工代表担任的董事、监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第三条股东大会选举产生的董事、监事人数及结构应符合《公司章程》有关规定。
第四条本实施细则所称累积投票制，是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相同的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积，股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将投票权分散行使，投票给数位候选董事或监事，最后按得票的多少决定当选董事或监事。
第五条股东大会选举两名或两名以上的董事或监事时，应采用累积投票制并适用本实施细则；选举一名董事或监事时，不适用本实施细则。
第六条适用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下：
（一）独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：选举独立董事时，每位股东所拥有的累积投票权数等于其持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举独立董事人数的乘积，该票数只能投向本次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东所拥有的累积投票权数等于其所持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
（二）股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事，也可以分散投给数位候选董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效。
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定当选董事。
（五）当选董事所需要的最低有效投票权数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数（以未累积的股份数为准）的1/2。
（六）如果候选董事人数多于应选董事人数，则根据每一名候选董事得票数按照由多至少的顺序依次确定当选董事，但当选董事所需要的最低投票权总数应达到本实施细则第六条第（五）项所规定的要求。
（七）如果得票相同的董事候选人同时当选超过该类别董事应选人数，股东大会应对得票数相同的董事候选人按照本实施细则进行第二轮投票选举，以所得投票权数较多且符合本实施细则第六条（五）项所规定要求者当选。若经第二轮选举仍不能决定全部当选者，则缺额董事在下次股东大会选举填补；若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定人数的三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
（八）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定人数的三分之二时，则缺额董事在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定人数的三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到《公司章程》规定人数的三分之二，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
（九）再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。
第七条股东大会选举监事按照前述选举董事的具体表决办法执行。
第八条在股东大会选举董事或监事候选人进行表决前，股东大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法、计票方法等做出说明和解释。
“超过”、“多于”、“低于”均不包括本数。
第十条本实施细则自股东大会决议通过之日起生效。
第十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与日后国家颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本实施细则，报股东大会审议通过。
第十二条本实施细则解释权归属公司董事会。
山西美锦能源股份有限公司2017年10月27日