唐山港集团股份有限公司
Tangshan Port Group Co .,Ltd.
2016年第二次临时股东大会
会议资料
唐山港（股票代码：601000）
二○一六年十一月二十三日
唐山港集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料
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2016年第二次临时股东大会会议资料目录
一、2016年第二次临时股东大会会议议程 .................... 1二、2016年第二次临时股东大会会议须知 .................... 3三、2016年第二次临时股东大会会议议案 .................... 5议案一：关于公司与唐山港口实业集团有限公司解除资产托管的议案 ......................................... 5议案二：关于公司发行短期融资券的议案 ................ 10
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2016年第二次临时股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2016年11月23日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年11月23日的9:15-15:00。
现场会议时间：2016年11月23日下午14:00
现场会议地点：河北唐山海港经济开发区唐山港大厦二层和畅厅
会议召集人：公司董事会
会议主持人：公司董事长孙文仲先生
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员以及聘请的见证律师等
现场会议主要议程：
一、会议开始，主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数。
二、各位股东对下列议案进行逐项审议：
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于公司与唐山港口实业集团有限公司解除资产托管的议案|√|
|2|关于公司发行短期融资券的议案|√|

三、股东及股东代表发言和提问。
四、主持人宣读本次会议议案的表决方法。
五、选举监票人和计票人。
六、股东及股东代表对议案进行书面表决。
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七、休会，表决结果统计，律师对计票过程进行见证。
八、复会，监票人宣布表决结果。
九、主持人宣读股东大会决议。
十、见证律师对本次股东大会发表法律意见。
十一、出席会议的董事、监事、董事会秘书在股东大会决议及会议记录上签字。
十二、会议结束。
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董事会
2016年11月23日
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2016年第二次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代表在唐山港集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2016年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《唐山港集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《唐山港集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、参加股东大会的股东（包括股东代表，下同）请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东发言和提问
股东要求在会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处旁）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行。
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发言时需说明股东名称及所持股份总数。
股东发言、提问时间共 20分钟，发言主题应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过3分钟，以使其他股东有发言机会。
本公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
本公司真诚希望会后与各位股东以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对本公司经营发展的关心和支持！
七、现场投票表决的有关事宜
（一）现场投票表决办法
本次股东大会的议案采用记名方式投票表决。本次股东大会审议的全部议案由出席股东大会的所有股东（包括股东代表）所持表决权过半数通过。
议案1为对中小投资者单独计票的议案，且属于涉及关联股东回避表决的事项，关联股东唐山港口实业集团有限公司回避表决。
请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或者姓名，并将表决票投入票箱。
未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
（二）现场计票程序：由主持人提名2名股东代表及1名监事代表作为本次股东大会的计票、监票人，其中由监事代表担任总监票人，经与会股东鼓掌通过。
计票、监票人在审核表决票的有效性后，统计表决票。总监票人当场公布表决结果。
八、现场会议开始后，请将手机置于无声或振动状态。
九、本公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
十、其他未尽事项请详见公司于 2016年 11月 8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》。
唐山港集团股份有限公司
董事会
2016年11月23日
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议案一：
关于公司与唐山港口实业集团有限公司
解除资产托管的议案
各位股东及股东代表：
公司与控股股东唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）签订了《资产托管协议》，并于2016年5月1日办理完毕托管手续，公司受托经营管理唐港实业持有的唐山港国际集装箱码头有限公司100%的股权，以及其名下的10#、11#、26#、27#、纯碱泊位等5个经营性泊位相关资产,包括泊位、国有土地使用权、海域使用权、房屋、机器设备及相关的债权债务等。
根据《资产托管协议》的约定，经双方协商一致，可以将托管资产注入上市公司。现公司为加快港区功能结构调整，推进规模化、专业化建设，拟解除原《资产托管协议》，终止前述资产托管的相关事项，公司已与唐港实业于2016年11月7日签署附生效条件的《资产托管终止协议》（详见附件），经本次股东大会审议通过后生效。
根据《资产托管协议》的约定，资产托管费包含固定托管费和绩效托管费两部分，即每年按照托管资产上一年度经审计资产总额的1.4%收取固定托管费，首笔固定托管费的审
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计基准日为2015年12月31日；在每个托管年度结束后，按照托管资产上一年度实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润的5%的金额收取绩效托管费。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016TJA20172号《审计报告》，托管资产上一年度经审计的资产总额为人民币1,995,626,282.60元，公司与唐港实业确认本次资产托管期间为2016年5月1日至11月30日，公司向唐港实业收取固定托管费为人民币16,297,614.64元，由于资产托管未满一年，不收取绩效托管费。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由董事会授权经营管理层全权处理与本次解除资产托管相关的一切事宜。
本议案已经公司五届十五次董事会审议通过，现提交股东大会，请审议。
唐山港集团股份有限公司
董事会
2016年 11月 23日
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附件：
资产托管终止协议
本《资产托管终止协议》（下称“本协议”）由以下双方于2016年11月7日在唐山市签署：
甲方：唐山港口实业集团有限公司
注册地址：唐山海港开发区
法定代表人：孙文仲
乙方：唐山港集团股份有限公司
注册地址：河北省唐山市海港开发区
法定代表人：孙文仲
鉴于：
1、甲方为一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署日，甲方持有乙方43.48%的股权，为乙方的控股股东。
2、乙方为一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续，股票公开发行并在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，股票简称“唐山港”，股票代码“601000”。
3、经甲方董事会及乙方 2016年第一次临时股东大会审议通过，甲方将其持有的部分经营性资产（下称“托管资产”）委托乙方进行经营管理，双方于 2016年1月22日签署了《资产托管协议》。
双方经友好协商，根据法律、法规及规范性文件的规定，就终止《资产托管协议》、解除资产托管事宜一致达成如下协议，以资信守：
一、双方同意，自本协议生效之日起，《资产托管协议》效力终止，除其中已经履行完毕的事项之外，《资产托管协议》中尚未履行或未完全履行的事
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项不再继续履行。
二、双方确认乙方实际履行托管职责的期间为2016年5月1日至2016年11月 30日。由于资产托管未满一年，因此乙方将根据实际履行托管职责的时间向甲方收取固定托管费用，不再收取绩效托管费用。根据《资产托管协议》，每年的固定托管费为托管资产上一年度经审计资产总额的1.4%，因此，本次乙方的托管费用=托管资产上一年度经审计的资产总额×1.4%×7/12，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016TJA20172号《审计报告》，托管资产上一年度经审计的资产总额为 1,995,626,282.60元，因此本次乙方的托管费为 16,297,614.64元，甲方应在2016年12月31日前将上述资产托管费用向乙方支付完毕。
三、乙方应在本协议生效后，且在2016年 11月30日前将与本协议所列托管资产清单和有关的权利证书及其他权属或经营文件归还甲方。
四、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。
五、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方友好协商解决，协商不成，任何一方均有权将前述争议提交至有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
六、本协议自双方签署后成立，并在甲方董事会、乙方董事会及股东大会审议通过后生效。
七、本协议一式六份，甲乙双方各持三份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字页）
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（此页无正文，仅为《资产托管终止协议》的签署页）
甲方：唐山港口实业集团有限公司（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：唐山港集团股份有限公司（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
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议案二：
关于公司发行短期融资券的议案
各位股东及股东代表：
为改善公司债务融资结构、降低财务成本，加快打造公司“物流板块”和“金融板块”，完善综合物流增值服务功能，构建更加完善的物流供应链服务体系，增强盈利能力，提升核心竞争力，公司拟申请发行不超过人民币 20亿元短期融资券，拟发行方案如下：
1、发行规模
本次拟发行短期融资券的规模为不超过人民币 20亿元（含 20亿元）。发行期限不超过 1年。完成注册后，根据公司实际资金需求，在两年内发行。
2、募集资金用途
用于补充流动资金、偿还银行贷款，以及控股子公司唐山市港口物流有限公司、唐山港国贸投资有限公司等的流动资金需求。
3、发行利率
本次发行利率按市场化方式确定。
4、发行对象
本次发行的对象为中国银行间债券市场的机构投资者。
5、发行方式
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由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构中国民生银行股份有限公司承销发行。
6、决议有效期
本次拟发行短期融资券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。
7、提请股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜
提请股东大会授权董事会办理本次发行短期融资券的相关事宜，主要授权内容包括：提请股东大会授予董事会在上述发行计划范围内，根据本公司资金需要、业务情况及市场条件，全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期限、发行利率、资金用途，以及制作、修改并签署必要的文件(包括但不限于公司发行短期融资券的注册报告、募集说明书、承销协议、各种公告及其他需上报或披露的文件)，聘任相应承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要手续(包括但不限于在中国银行间市场交易商协会办理有关注册手续，办理债权、债务登记等)以及采取其他必要的相关行动。
本议案已经公司五届十五次董事会审议通过，现提交股东大会，请审议。
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董事会
2016年 11月 23日