中信建投证券股份有限公司
关于北京四维图新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易新增股份之
上市保荐书
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
二〇一七年三月
目录
释义 ............................................................................................................................... 3一、发行人的基本情况 ............................................................................................... 5（一）基本情况............................................................................................................ 5（二）公司设立及历次股本变动情况........................................................................ 6（三）发行人股本结构情况........................................................................................ 8（四）发行人最近两年及一期主要财务指标............................................................ 9二、本次发行的情况 ................................................................................................. 10（一）发行的基本情况.............................................................................................. 10（二）股份发行的数量.............................................................................................. 10（三）本次发行对公司股权结构的影响.................................................................. 11（四）本次交易不构成借壳上市.............................................................................. 13三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 ......... 14四、独立财务顾问应当承诺的事项 ......................................................................... 14五、对发行人持续督导期间的工作安排 ................................................................. 15（一）持续督导期间.................................................................................................. 15（二）持续督导方式.................................................................................................. 15（三）持续督导工作的具体安排.............................................................................. 16六、独立财务顾问（主承销商） ............................................................................. 17七、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论 ..................................................... 17
释义
在本保荐书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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说明：本保荐书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
中信建投证券股份有限公司
关于北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]22号文核准，北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”、“发行人”、“公司”）以发行股份及支付现金相结合的方式收购杰发科技全体股东所持有的杰发科技100%的股权，其中公司以新发行股份支付 33,050.67万元、以现金支付 354,459.33万元。向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划发行股份募集配套资金，募集资金总额为335,163.00万元。目前标的资产已经过户至发行人名下，涉及的新增股份登记手续也已全部完成。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”、“主承销商”）作为本次交易的独立财务顾问（主承销商），认为发行人申请本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的基本情况
（一）基本情况
中文名称 北京四维图新科技股份有限公司
英文名称 NavInfo Co., Ltd.
曾用名称 北京四维图新导航信息技术有限公司
证券简称 四维图新
证券代码 002405
成立时间 2002年12月3日
上市日期 2010年5月18日
上市地 深圳证券交易所
股本总额 1,282,869,013股
法定代表人 吴劲风
注册地址 北京市海淀区学院路7号弘彧大厦10层1002A室
北京市海淀区永丰路与北清路交汇口东南角四维图新大厦/北京市海淀区丰豪东办公地址
路四维图新大厦
第二类增值电信业务中的信息服务业务；开发、生产导航电子地图、计算机软、硬件；开发智能交通、航空航天遥感、地理信息系统、自动制图、地图编制、互经营范围 联网地图服务、设备管理、测绘工程、个人数字助理的技术及产品；销售自产产品；技术进出口、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）公司设立及历次股本变动情况
1、2002年四维有限成立
本公司前身为北京四维图新导航信息技术有限公司（简称“四维有限”）。
四维有限成立于2002年12月，注册资本2,950万元。
2、2008年四维有限整体变更设立股份有限公司
2008年1月11日，经国务院国资委以《关于北京四维图新科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]30号）批准，四维有限采用整体变更的方式，以截至2007年11月30日经审计的账面净资产 344,229,579.26元为基准，整体变更为北京四维图新科技股份有限公司。
3、2010年四维图新首次公开发行股票并上市
2010年4月12日，经中国证监会《关于核准北京四维图新科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]438号）核准，四维图新首次公开发行人民币普通股5,600万股，每股面值1元。首次公开发行股票完成后，四维图新股本总额变更为 400,229,579股。2010年 5月 18日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“四维图新”、股票代码为“002405”。
4、2011年资本公积转增股本
2011年3月29日，公司召开2010年度股东大会，审议批准了公司2010年
度权益分派方案，每10股以资本公积金转增2股并派发现金股利1.50元，权益分派后公司总股本增至480,275,494股。
5、2012年资本公积转增股本
2012年 3月 29日，公司召开 2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配方案》，同意公司实施 2011年度权益分派，每 10股以资本公积金转增2股并派发现金股利1.70元，权益分派后公司总股本增至576,330,592股。
6、2013年资本公积转增股本
2013年 3月 22日，公司召开 2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配方案》，同意每 10股以资本公积金转增 2股并派发现金股利 0.70元，权益分派后公司总股本增至691,596,710股。
7、2014年公司控股股东和实际控制人变更
2014年5月21日，经国务院国资委《关于中国四维测绘技术有限公司协议转让所持部分北京四维图新科技股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2014]313号）批准，公司控股股东中国四维将所持有的公司股份 78,000,000股转让给腾讯产业基金。转让完成后，中国四维仍是公司第一大股东，但不再是公司控股股东，中国航天科技集团公司也不再是公司的实际控制人。公司成为无控股股东、无实际控制人的上市公司。
8、2015年公司实施限制性股票激励计划
2015年7月24日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案。同日，公司实施限制性股票激励计划，首次授予 482名激励对象1,780.68万股限制性股票，授予完成后，公司总股本变更为709,403,510股。
2015年9月25日，公司授予79名激励对象205.10万股预留限制性股票（其中，2名认购对象放弃本次限制性股权激励资格，实际授予 77名激励对象203.30万股预留限制性股票），授予完成后，公司总股本增至 711,436,510股。
2016年4月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计279,000股进行回购注销，该事项已经公司2015年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。
2016年5月16日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已完成，公司总股本由711,436,510股减至711,157,510股。
9、2016年资本公积转增股本
2016年6月7日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分派方案》，同意每10股以资本公积金转增5股并派发现金股利0.55元，权益分派后公司总股本增至1,066,736,265股。
10、2016年回购注销部分限制性股票
2016年 10月 23日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计209,000股进行回购注销，该事项已经公司 2015年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。完成注销后，公司总股本将由1,066,736,265股减至1,066,527,265股。
11、2017年重大资产重组
2017年 3月 6日，经中国证监会《关于核准北京四维图新科技股份有限公司向合肥高新科技创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]22号）核准，四维图新以发行股份及支付现金相结合的方式购买杰发科技100%的股权，并以非公开发行股份的方式募集配套资金。
四维图新向杰发科技股东高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资发行股份的数量合计为19,418,723股，向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划发行股份的数量合计为 196,923,025股。发行完成后，公司总股本由1,066,527,265股增至1,282,869,013股。
（三）发行人股本结构情况
本次新增股份登记到账后，发行人前十大股东如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|中国四维|130,252,434|10.15%|
|腾讯产业基金|127,575,793|9.94%|
|程鹏|4,708,365|0.37%|
|天安财险|45,828,437|3.57%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|43,453,950|3.39%|
|芯动能基金|23,501,762|1.83%|
|员工持股计划|21,071,092|1.64%|
|林芝锦华|20,564,042|1.60%|
|中信建投证券|20,152,760|1.57%|
|孙玉国|19,468,238|1.52%|
||1,282,869,013|100.00%|

（四）发行人最近两年及一期主要财务指标
公司最近两年及一期合并资产负债表主要数据：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|380,896.86|372,821.90|
|68,103.12|76,393.75|
|312,793.74|296,428.15|
|272,928.92|254,187.36|

注：公司2014年、2015年财务数据已经审计，2016年1-9月财务数据未经审计，下同。
公司最近两年及一期合并利润表主要数据：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|105,048.30|150,615.34|
|10,403.47|19,873.24|
|8,005.74|14,594.67|
|10,068.89|13,016.06|

公司最近两年及一期的主要财务指标：
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|0.10|0.13|
|16,824.75|29,648.28|
|2.56|2.38|
|75.82%|76.38%|
|17.88%|20.49%|
|3.86%|5.19%|

二、本次发行的情况
（一）发行的基本情况
发行证券类型 非公开发行A股股票
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 四维图新
股票代码 002405
发行方式 非公开发行
发行数量 共计发行216,341,748股
证券面值 1.00元
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日（即2016年5月17日）。公司本次发行股票价格为 25.59元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的发行价格 90%。
公司2015年度派息、转股方案实施后（除权除息日为2016年 6月 20日），本次发行股份购买资产的发行价格由 25.59元/股调整为17.02元/股。
股票锁定期 自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
（二）股份发行的数量
本次发行股份购买资产的股份发行对象为高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资，发行股份的数量合计为19,418,723股，具体如下：
||
|-|
|股份对价（万元）|
|22,570.54|
|2,758.18|
|1,696.82|
|2,768.24|
|3,256.89|
|33,050.67|

本次发行股份募集配套资金的股份发行对象为腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划，发行股份的数量合计为196,923,025股，具体如下：
|||
|-|-|
|发行对象|认购股份数量（股）|
|腾讯产业基金|10,575,793|
|芯动能基金|23,501,762|
|天安财险|45,828,437|
|中信建投证券|20,152,760|
|华泰资产|17,038,777|
|林芝锦华|20,564,042|
|华泰瑞联|17,626,321|
|安鹏资本|11,750,881|
|龙华启富|8,813,160|
|员工持股计划|21,071,092|
|合计|196,923,025|

（三）本次发行对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,066,527,265股，根据本次交易标的资产作价，公司本次向高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资发行19,418,723股作为购买资产对价的一部分，同时向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划发行196,923,025股募集配套资金。
1、关于表决权授予事宜的约定
本次配套募集资金的发行对象中，天安财险、中信建投证券、安鹏资本和龙华启富等4名配套资金认购方将其表决权授予程鹏先生，因此本次交易完成后，程鹏先生直接持有公司0.37%股份，同时拥有公司表决权的比例合计为7.11%，未超过中国四维（10.15%），中国四维仍为拥有表决权比例最高的股东。
2、本次交易完成前后，公司的股权结构和表决权结构变化
（1）本次交易前，截至2016年12月31日，上市公司前十大股东持股情况
如下表所示：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|

|||
|-|-|
|中国四维|130,252,434|
|腾讯产业基金|117,000,000|
|中央汇金资产管理有限责任公司|43,453,950|
|孙玉国|19,468,238|
|安邦资产—平安银行—安邦资产—共赢2号集合资产管理产品（第六期）|11,781,588|
|全国社保基金一一三组合|11,555,896|
|李天生|10,690,406|
|中国农业银行股份有限公司—中邮核心成长型混合型证券投资基金|9,500,000|
|北京九源恒通科技有限公司|9,025,264|
|章洪根|8,335,300|
||1,066,527,265|

（2）本次交易完成后，上市公司股权结构及表决权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|中国四维|130,252,434|10.15%|
|腾讯产业基金|127,575,793|9.94%|
|程鹏|4,708,365|0.37%|
|高新创投|13,261,188|1.03%|
|杰康投资|1,620,553|0.13%|
|杰浩投资|996,957|0.08%|
|杰朗投资|1,626,461|0.13%|
|杰晟投资|1,913,564|0.15%|
|芯动能基金|23,501,762|1.83%|
|天安财险|45,828,437|3.57%|
|中信建投证券|20,152,760|1.57%|
|华泰资产|17,038,777|1.33%|
|林芝锦华|20,564,042|1.60%|
|华泰瑞联|17,626,321|1.37%|
|安鹏资本|11,750,881|0.92%|
|龙华启富|8,813,160|0.69%|
|员工持股计划|21,071,092|1.64%|
|其他股东|814,566,466|63.50%|
||1,282,869,013|100.00%|

本次交易前，公司总股本为1,066,527,265股，中国四维持有公司 130,252,434股股份，持股比例为12.21%，为公司第一大股东，但不属于控股股东。公司为无控股股东、无实际控制人的上市公司。
本次交易完成后，公司总股本增至 1,282,869,013股，中国四维仍持有公司 130,252,434股股份，持股比例和拥有的表决权比例为10.15%，中国四维仍为拥有表决权比例最高的股东，本次重组前后实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生变化，上市公司控制权未发生变化。公司仍为无控股股东、无实际控制人的上市公司。
（四）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为 1,066,527,265股，其中中国四维持有公司 130,252,434股股份，持股比例为12.21%，为公司第一大股东，但不属于控股股东。公司属于无控股股东、无实际控制人的上市公司。本次交易完成后，公司的总股本变更为1,282,869,013股，中国四维仍持有公司130,252,434股股份，持股比例和拥有的表决权比例为10.15%，仍为拥有表决权比例最高的股东，公司仍属于无控股股东、无实际控制人的上市公司。本次重组前后实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生变化，上市公司控制权未发生变化。
公司本次购买资产的交易对方为杰发科技目前的全部股东，公司采取发行股份和支付现金相结合的方式向交易对方支付购买标的资产对价，公司向交易对方发行的股份数量及占本次重组后公司股份总数的比例如下：
||
|-|
|发行数量（股）|
|13,261,188|
|1,620,553|
|996,957|
|1,626,461|
|1,913,564|
|19,418,723|

综上，本次交易完成后，交易对方合计持股比例仅为1.51%，不会构成对公
司的收购，且上述各方与程鹏及其他配套资金认购方不存在关联关系，本次重组
实质为公司向非关联第三方购买资产，因此，本次重组方案不会构成向收购人及
其关联人购买资产的情形。
根据《重组办法》第十三条：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件”。
本次交易前后，拥有公司表决权比例最高的股东均为中国四维。公司本次发行股份及支付现金购买资产属于向无关联第三方购买资产，不属于《重组办法》第十三条界定的“向收购人及其关联人购买资产”，因此本次重组不构成借壳上市。
三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，独立财务顾问不存在下列可能影响其公正履行保荐责任的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问应当承诺的事项
独立财务顾问作如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对上市公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起不少于一个会计年度，故持续督导期至2018年12月31日。
（二）持续督导方式
中信建投证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督
导。
（三）持续督导工作的具体安排
中信建投证券于持续督导期间内的具体工作安排如下：
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完（一）持续督导事项
整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其
2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发他关联方违规占用发行人资源的制度
行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发用职务之便损害发行人利益的内控制度
行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；
2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公
关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见
合规性发表意见；
3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息
义务；
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的
2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件其他文件
后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。
1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况；
2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说的实施等承诺事项 明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；
3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构
将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。
1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并
的规范对外担保的制度；
发表意见
2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面意见。
1、进行例行性现场调查，必要时进行专项调查；
2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续
3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、督导职责的其他主要约定
股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；
发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。
发行人已在承销协议中承诺保障本机构享有履（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅行保荐职责的相关约定 权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
（四）其他安排 -
六、独立财务顾问（主承销商）
机构名称 中信建投证券股份有限公司
法定代表人 王常青
住所 北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址 上海市浦东新区浦东南路528号北塔2203室
电话 021-68801575
传真 021-68801551
经办人员 翟程、朱林、苏丽萍、顾中杰
七、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次交易的独立财务顾问（主承销商）。
中信建投证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信建投证券内核小组的审核。
中信建投证券认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中对上市公司发行股份购买资产之非公开发行股票并上市的相关要求。中信建投证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份之上市保荐书》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
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苏丽萍 顾中杰
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司2017年3月21日