证券代码：300103 证券简称：达刚路机 公告编号：2017-15
西安达刚路面机械股份有限公司
关于国有股东协议转让公司股份确定受让方
并签订股份转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、陕鼓集团与桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）签订的《股份转让协议》约定，本《股份转让协议》尚需逐级报送至国务院国有资产监督管理委员会审核批准后生效；本次股份转让事宜能否获得相关国有资产监督管理机构批准以及能否实施完成均存在不确定性。
2、陕鼓集团本次股份转让事宜前置许可条件约定，最终受让方在公司董事会实际推荐董事人数少于公司现实际控制人，因此，本次股份转让事宜不涉及公司控制权的变更。
3、陕鼓集团在股份转让的提示性公告中约定的股份转让期间内能否完成股份的协议转让存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意相关风险。
西安达刚路面机械股份有限公司（以下简称“公司”或“达刚路机”）于2016年11月14日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登了《达刚路机：关于公司第一大股东股份转让的提示性公告》；2017年 1月 19日和 2017年 2月 10日，公司根据股东陕西鼓风机（集团）有限公司（以下简称“陕鼓集团”或“出让方”）股份转让的进展情况先后刊登了《达刚路机：关于国有股东协议转让公司股份公开征集受让方的公告》及《达刚路机：关于国有股东协议转让公司股份征集受让方进展的公告》。
经陕鼓集团和上级主管部门在综合考虑企业规模、履约能力、对达刚路机未
来发展支持条件等各相关因素的基础上，确定桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东英基金”或“受让方”）为最终受让方。
2017年3月14日，陕鼓集团与东英基金签订了《陕西鼓风机（集团）有限公司与桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）关于西安达刚路面机械股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），由东英基金受让陕鼓集团所持有的达刚路机 63,414,333股股份，股份转让金额为1,179,506,593.80元。
一、本次股份转让前后双方持有公司股份情况
1、此次股份转让完成后，陕鼓集团将不再持有达刚路机股份，具体变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次变动前||本次变动后||
|||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|陕西鼓风机（集团）有限公司|无限售流通股|63,414,333|29.95|0|0|

2、此次股份转让完成后，东英基金将持有达刚路机 63,414,333股股份，占公司股份总数的29.95%，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|0|0|63,414,333|29.95|

本次股份转让前，公司及持股5%以上的股东与东英基金不存在关联关系；
近三年与其也无交易往来。本次股份转让完成后，东英基金将持有公司29.95%的股份，成为公司第一大股东。
二、股份转让基本情况
1、出让方的具体情况
企业名称：陕西鼓风机（集团）有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：9161011529452049X5
法定代表人：印建安
住所：西安市临潼区代王街办
注册资本：137,382,470.96元
主要经营范围：大型压缩机、鼓风机、通风机及各种透平机械的开发、制造、销售、维修、服务；各种通用（透平）机械和石材加工机械的设计、成套安装、调试、工程建设及设备安装、工艺品制造、销售；卫生洁具的制造、销售、技术咨询、服务、转让、培训；国有资产经营；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口；开展本企业中外合资经营、合作生产及"三来一补"业务。
2、受让方的具体情况
企业名称：桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：桐乡市龙翔街道龙翔大道558号
执行事务合伙人：上海淳晟投资管理有限公司（委派代表：耿双华）
统一社会信用代码：91330483MA28B2UT1Y
经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、股份转让协议主要内容
本次股份转让涉及协议为陕鼓集团与东英基金签订的《股份转让协议》，其主要内容如下：
（一）股份转让
1、本次转让的目标股份为陕鼓集团合法持有的公司 63,414,333股股份，占公司股份总数的29.95%。
2、陕鼓集团同意根据本协议约定的条款和条件将目标股份转让给东英基金。
3、东英基金同意根据本协议约定的条款和条件受让目标股份。
（二）股份转让价款及支付
1、股份转让价款
（1）双方同意，本次交易价格为含权交易价格，即本次股份转让的价格包含本次股份转让登记过户完成之前，双方应分配的股票股利和现金股利等；
（2）本次交易的股份转让价格为人民币 18.60元/股（大写：壹拾捌圆陆角整），合计股份转让总价款合计为人民币 1,179,506,593.80元（大写：壹拾壹亿
柒仟玖佰伍拾万陆仟伍佰玖拾叁圆捌角整）；
（3）本次交易的定价依据为：以达刚路机股份转让信息提示性公告日（2016年 11月 14日）前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础并经出让方与受让方协商谈判、综合考虑相关因素的基础上最终确定。
2、股份转让价款与支付方式
（1）自本协议签订后的 5个工作日内，受让方向出让方指定账户支付首期交易价款，人民币353,851,978.14元（大写：叁亿伍仟叁佰捌拾伍万壹仟玖佰柒拾捌圆壹角肆分），占股份转让价款的30%（含已缴纳的5%意向诚意金，即人民币58,975,329.69元）；
（2）自本协议约定的股份转让事项获得国务院国有资产监督管理委员会正式批准后 5个工作日内，受让方向出让方支付全部剩余股份转让款，人民币825,654,615.66元（大写：捌亿贰仟伍佰陆拾伍万肆仟陆佰壹拾伍圆陆角陆分），占股份转让总价款的70%。
（三）股份转让交割
1、交割的先决条件
本次股份转让的交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但双方共同予以书面豁免的前提下方可进行：
（1）出让方按照其现行有效的公司章程或公司制度的有关规定完成了本次交易的内部审议和批准手续（包括：上级国资管理部门）；
（2）本次交易经受让方内部决策机构审议批准；
（3）出让方本次交易转让的目标股份不存在质押、冻结等受限制的情况；
（4）受让方对公司进行的法律、财务、业务等方面的尽职调查结果与出让方所披露内容不存在原则性差异；
（5）公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，公司存续的合法性，公司的声誉，公司的财务状况及盈利能力、主营业务及业务前景未出现重大不利变化或在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况。并且，公司将采取合理措施保持及保护其资产，不进行任何重大的生产经营相关的资产转让；
（6）本协议已经双方正式签订并生效；
（7）本协议项下股份转让价款已全部支付完毕。
2、先决条件的成就与确认
（1）双方确认，各自将以最大合理努力促成上述交割先决条件中除获取上级国资部门的审批及股份转让价款剩余款项在国务院国资委审批通过后 5个工作日内支付（占总价款的70%）以外的其余条件于2017年3月20日前得到满足，如届时双方一致认为先决条件在当日确实无法完成，经双方协商可以延迟先决条件成就的最晚时间，但最迟不晚于2017年4月20日。出让方应确保最迟于本协议签订之日后的 3个工作日内向政府和主管机关的审批/备案部门提交为完成本次股份转让而必须的备案、批准或许可的报告、文件；
（2）双方均应在知悉某一先决条件得以成就之时，毫不迟延地通知相对方，并将该条件成就的证明文件的复印件提交对方；
（3）双方均应在知悉全部先决条件均已得到满足之日，立即通知相对方，并于 2日内共同对本协议先决条件进行逐一确认，并共同出具一份先决条件均已满足或被豁免的确认函；
（4）在双方共同出具先决条件均已满足或被豁免的确认函之日，双方应立即商定交割日的具体日期安排；
交割应在前述交割的先决条件均得到满足或被双方共同书面豁免后的五（5）个工作日内实施（“交割日”）。
3、出让方应至少于交割日前一日，向受让方提交已适当签订的用于向登记公司申请证券过户登记出让方所必须提交的全部文件。
4、双方应于交割日共同向登记公司办理目标股份过户登记。
5、自目标股份完成过户登记之日起，出让方作为公司股东在公司享有的全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与目标股份对应的公司利润分配/转增股本/增资、法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及目标股份项下的全部权利和义务。
（四）违约责任
1、任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证或承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
2、若由于出让方自身原因致使出让方超过约定期限完成本协议规定的由出让方完成的义务，出让方应按股份转让价款总额的每日万分之一承担逾期履约违约金。
若由于出让方自身原因使出让方超过约定履约期限 30日仍没有完成本协议规定的由出让方完成或协助完成的事项的，受让方有权书面通知出让方单方解除本协议，出让方除应返还受让方已支付的全部股份转让价款，支付逾期违约金外,还应承担股份转让价款总额10%的惩罚性违约金。
出让方承诺若因出让方主观、恶意的过错、陈述与保证不真实导致本次股份转让未获审核和批准机关批准而造成本协议书无法履行，或者目标股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行使受让方利益受到损害，出让方应向受让方赔偿相应损失，并在该事实发生次日起 10个工作日内，向受让方支付相当于股份转让款20%的违约金。
3、若由于受让方自身原因，受让方未按本协议约定的期限支付股份转让价款的，每迟延支付一日，受让方应当按股份转让价款总额的每日万分之一支付逾期违约金，受让方在支付股份转让价款的同时一并支付上述迟延支付期间的逾期违约金。
若由于受让方自身原因，受让方超过约定履约期限 30日仍未按本协议约定支付股份转让价款及本协议规定的应由受让方完成或协助完成的事项的，除应按上述约定支付逾期违约金外，还应承担股份转让价款总额10%的惩罚性违约金，同时，出让方有权选择书面通知受让方单方解除本协议。
受让方承诺若因受让方主观、恶意的过错、陈述与保证不真实导致本次股份转让无法履行的，受让方应向出让方赔偿相应损失，并在该事实发生次日起 10个工作日内，向出让方支付相当于股份转让款20%的违约金。
（五）不可抗力
1、如因自然灾害或战争等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
2、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
（六）争议解决
1、因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方有权将此争议提交协议签订地有管辖权的人民法院裁决。
2、在争议解决期间，除争议事项外，本协议双方仍应继续履行本协议项下的其他条款及相应义务。
（七）协议的成立和生效
本协议自双方法定代表人或授权代表人签订并经双方加盖公司印章之日起成立，于国务院国资委就同意此次股份转让交易做出批复之日起生效。
（八）协议的解除和终止
1、若交割的先决条件中任一条件未能成就且双方不能就前述先决条件达成书面豁免，则自确定该等条件成就不能之日起本协议自动终止。
2、由于本协议签订日后发生的由于上述约定之不可抗力事件，导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经双方协商后，可以终止本协议，双方互相之间不承担违约责任。
3、如因有权审批机关否决或于本协议第5.2.1条（即上述先决条件的成就与确认第（1）条）约定之期限内不予核准通过本次股份转让的，本协议自动解除，出让方应当于收到审批机关否决决定之日起三个工作日内或第 5.2.1条约定期限之日起三个工作日内（以较早之日为准），向受让方无息返还已支付的全部股份转让款。
4、双方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。
5、发生下列任一情形，出让方均有权在交割日前随时以书面通知受让方的方式单方解除本协议，并不承担任何责任：
（1）受让方未按约定受让或配合受让公司股份并履行付款义务；
（2）受让方未按约定配合出让方办理前述有关股份转让登记过户手续的；
（3）受让方有其他重大违约行为，导致出让方有重大损失或无法实现本协议目的的。
6、发生下列任一情形的，受让方均有权在交割日前随时以书面通知出让方的方式单方解除本协议，且受让方不承担任何责任：
（1）出让方不按约定向受让方转让股份或办理登记过户手续，经受让方合理催告仍不履行有关义务的；
（2）公司生产经营所需的主要执照、批文和许可被依法吊销或撤回；
（3）除已根据本协议约定向受让方披露的事项以外，截止本协议签订前发生的公司开展现行业务的主要资产涉及权属争议，公司受到政府部门对公司的处罚、禁令或指令，公司被提起民事、刑事、行政诉讼，仲裁等，对公司产生重大不利影响的；
（4）出让方有其他重大违约行为，导致受让方无法实现本协议目的的；
（5）上述重大不利影响指给公司带来超过人民币4000万元（大写：肆仟万元）直接经济损失。
7、本协议解除后，出让方应当将已收取的股价款无息全额返还给受让方。
四、本次股份转让对公司的影响
1、本次股份转让对公司独立性影响
本次股份转让对公司独立性不产生影响。
本次股份转让完成后，为保持上市公司的独立性，东英基金、东英基金之普通合伙人上海淳晟投资管理有限公司、普通合伙人之控股股东博石资产管理股份有限公司及实际控制人耿双华承诺与公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立性。
2、本次股份转让对公司同业竞争的影响
本次股份转让前，东英基金及其实际控制人控制的企业中，均不存在与公司开展相同或相似业务的情形。
截至本公告日，为从根本上避免因同业竞争损害公司股东利益，消除侵占公司商业机会的可能性，东英基金、东英基金之普通合伙人上海淳晟投资管理有限公司、普通合伙人之控股股东博石资产管理股份有限公司及实际控制人耿双华均作出避免同业竞争的承诺。
3、本次股份转让对公司关联交易的影响
截至本公告日前 24个月内，东英基金及其关联方与公司之间不存在关联交易。
本次股份转让后，东英基金、东英基金之普通合伙人上海淳晟投资管理有限公司、普通合伙人之控股股东博石资产管理股份有限公司及实际控制人耿双华承诺，如与公司之间发生关联交易，将严格按照有关法律法规做出明确约定，并按照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格，充分保证公司的利益及其他投资者的权益。
4、后续计划
（1）本次股份转让完成后，东英基金将按照有利于公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持公司经营活动的正常进行。未来 12个月内，东英基金暂无对公司主营业务进行处置或对主营业务重大改变、调整的计划。后续如进行调整，东英基金将严格按照证监会和证券交易所的相关要求履行信息披露；
（2）截至公告之日，未来12个月内，东英基金暂无对公司或其子公司的资产和业务进行调整的计划。后续如进行调整，东英基金将严格按照证监会和证券交易所的相关要求履行信息披露义务；
（3）本次股份转让完成后，根据东英基金与孙建西、李太杰夫妇签订的《关于西安达刚路面机械股份有限公司后续公司治理的协议》，孙建西和李太杰夫妇实际推荐3名非独立董事，2名独立董事，东英基金实际推荐2名非独立董事，2名独立董事。这种董事会结构安排在锁定期内得以保持。东英基金将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序和义务；
（4）截至公告之日，本次股份转让完成后，东英基金暂无修改《公司章程》的计划，如果根据公司实际情况后续需要进行相应调整，东英基金将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务；
（5）截至公告之日，东英基金暂无对公司现有员工聘用作重大变动的计划，后续根据交易后公司主营业务和经营的实际情况，按照相关法律法规和公司管理制度的规定，不排除对人员聘用调整的可能。如果根据公司实际情况需要进行相应调整，东英基金将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务；
（6）截至公告之日，东英基金暂无调整公司现有分红政策的计划。如果根
据公司实际情况后续需要进行相应调整，东英基金将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务；
（7）截至公告之日，东英基金暂无其他对公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强公司的持续发展能力和盈利能力，改善公司资产质量，促进公司长远、健康发展，东英基金不排除未来 12个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据公司实际情况需要进行上述重组和调整，东英基金将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
5、本次股份转让完成后，东英基金承诺将借助南南合作金融中心的力量为达刚路机的海外业务发展提供业务机会，并应借助其自身或协调相关方根据达刚路机海外业务提供金融支持，该等支持包括但不限于三年内应达刚路机的请求为公司提供不少于 20亿元人民币的信用保函或其他形式的授信措施以推动公司海外业务的发展。
五、其他事项说明
1、本次协议转让股份事宜不存在违反相关法律、法规、规章、业务规则的规定。
2、根据《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，陕鼓集团、达刚路机及东英基金构成本次交易的信息披露义务人，其《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》、财务顾问核查意见敬请关注同日公告。
3、根据《上市公司收购管理办法》的规定，东英基金本次受让陕鼓集团持有的达刚路机29.95%的股份，本次股份转让完成后，东英基金将成为公司第一大股东。东英基金承诺在本次股份转让完成后的 12个月内不减持本次交易取得的达刚路机股份。
4、本次股份转让相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
5、公司将密切关注陕鼓集团此次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务，《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在前述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意风险。
六、备查文件
1、《陕西鼓风机（集团）有限公司与桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）关于西安达刚路面机械股份有限公司股份转让协议》。
2、《关于西安达刚路面机械股份有限公司后续公司治理的协议》。
3、《简式权益变动报告书》。
4、《详式权益变动报告书》。
5、《长城证券股份有限公司关于西安达刚路面机械股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
特此公告。
西安达刚路面机械股份有限公司董事会
二〇一七年三月十五日