上海普世律师事务所 法律意见书
上海普世律师事务所
关于上海华虹计通智能系统股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
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上海普世律师事务所 法律意见书
上海普世律师事务所
关于上海华虹计通智能系统股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
【2014】沪普律证字第【127】号致：上海华虹计通智能系统股份有限公司
上海普世律师事务所（以下简称“本所”）接受上海华虹计通智能系统股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派邱鹏飞律师、郭杰淳律师（以下简称“本所律师”）担任见证律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《上海华虹计通智能系统股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，就公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）的有关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会公告材料所必备的法律文件，随其他需公告的信息一并报送深圳证券交易所审查并予以公告，并愿意承担相应的法律责任。
3、在出具本法律意见书之前，本所律师得到公司及其相关人员的如下保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
4、本所律师仅就与公司本次临时股东大会有关法律问题发表意见，而不对有关会
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计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中如有对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
5、本法律意见书仅供见证公司本次临时股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》、《股东大会规则》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关董事会议、临时股东大会通知等公告文件进行了充分核查和验证，并出席见证了本次临时股东大会，现发表如下法律意见：一、关于本次临时股东大会召集、召开的程序
（一）根据公司于2014年8月8日第二届董事会第十二次会议，以及次日公告的《关于召开2014年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2014-044，以下称“《临时股东大会通知》”），公司董事会已就本次临时股东大会的召开作出决议，并于会议召开十五日以前以公告形式通知了股东，《临时股东大会通知》有关本次临时股东大会会议通知的内容符合公司章程的有关规定。
（二）根据本所律师的查验，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决。
（三）根据本所律师的查验，公司于2014年 8月 25日15：00在上海锦绣东路2777弄28号4楼会议室召开公司本次临时股东大会现场会议，因公司原董事长陈剑波先生辞去公司董事、董事长职务，故本次临时股东大会由公司副董事长王珏明先生主持。
（四）根据本所律师的查验，本次临时股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《临时股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）根据本所律师的查验，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共8名，
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代表有表决权的股份79,508,215股，占公司股份总数的46.7496%，其中：
1、出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共8名，代表有表决权的股份79,508,215股，占公司股份总数的46.7496%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共0名，代表有表决权的股份 0股，占公司股份总数的0%。
（二）根据本所律师的查验，除公司股东及股东代理人外，其他出席本次临时股东大会的人员为部分公司董事、监事、部分高级管理人员及本所律师等。
（三）根据公司第二届董事会第十二次会议决议及《临时股东大会通知》，公司董事会负责召集本次临时股东大会。
综上，本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员资格及本次临时股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定。
三、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果
（一）根据本所律师的查验，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决。
1、本次临时股东大会的现场会议采用记名方式进行投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次临时股东大会议事日程的议案逐项进行了审议，并以记名投票方式进行了表决。
2、本次临时股东大会审议第1项《关于公司补选非独立董事的议案》、第2项《关于公司补选非职工监事的议案》时，按照公司章程和《临时股东大会通知》中有关累积投票制操作细则的规定，对议案中所列明的 2名非独立董事候选人及议案中所列明的1名非职工代表监事候选人进行投票，并按照《股东大会规则》规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司提供的本次临时股东大会会议网络投票统计表，在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。
其中，赵明先生、陈宇峻先生获得的同意票超过出席本次临时股东大会所代表的表决权的二分之一，被补选为公司第二届董事会非独立董事；李春明先生获得的同意票超过出席本次临时股东大会所代表的表决权的二分之一，被补选为公司第二届监事会非职工监事。
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3、本次临时股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事共同进行监票、计票，本所律师进行了见证。网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的表决结果为计算依据。
（二）本次临时股东大会审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司补选非独立董事的议案》。
2、审议通过《关于公司补选非职工监事的议案》。
综上，本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，合法有效。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海普世律师事务所关于上海华虹计通智能系统股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页）
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负责人： 经办律师：
李 向 农 邱 鹏 飞
经办律师：
郭 杰 淳
2014年8月25日