证券代码 600773 证券简称西藏城投 编号：临2014-026号西藏城市发展投资股份有限公司
关于近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”、“本公司”、“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，科学规范公司经营，使公司实现持续发展。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本公司拟非公开发行股份出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（140085号）的要求，对近五年公司是否被证券监管部门和交易所监管措施或处罚的情况进行披露，内容具体如下：
一、公司最近五年没有被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所监管关注的情况及公司的整改情况如下：
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|序号|日期|类别|编号|主要事项|
||2010年5月6日|监管关注函|藏证监上市函[2010]14号||
||2011年6月30日|监管关注函|藏证监上市函[2011]13号||
||2012年9月7日|监管关注函|藏证监函[2012]91号||
||2013年5月6日|监管关注函|藏证监函[2013]55号||

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|序号|日期|类别|编号|主要事项|
||2013年7月17日|监管关注函|藏证监函[2013]85号||
||2013年11月6日|关于约见谈话的通知|藏证监函[2013]125 号||

监管关注函和整改措施具体情况如下：
（一）2010年5月6日，针对公司2009年年报及披露等有关情况进行现场检查，中国证监会西藏监管局出具《监管关注函》（藏证监上市函[2010]14号）
关注内容如下：
1、制度建设方面：未制定包括分子公司管理制度、内幕信息管理及内幕信息知情人报备制度等关键管理制度。
2、财务报告附注方面：未按规定披露房地产销售收入的确认原则及具体方法，未披露本期存货中确认资本化金额的资本化率，营业收入未按规定分项目披露各期间金额。
整改情况如下：
1、制度建设方面
（1）公司制定了《董事、监事和高级管理人员持有公司股票及变动管理制度》、《分、子公司管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息管理制度》，并经西藏城投第五届董事会第九次会议审核通过后正式生效。
（2）公司将加强制度执行的有效性，严格按照各项制度规范公司的经营管理活动，切实加强制度的保障作用。
截至目前，上述制度运行情况良好。
2、财务报告附注方面
公司已根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号——从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》的要求，对存货、预收账款和营业收入进行了完整的披
露。
（二）2011年6月30日，针对公司2010年年报现场检查，中国证监会西藏监管局出具《监管关注函》（藏证监上市函[2011]13号）
关注内容如下：
1、公司治理和内控制度建设执行方面：公司治理机制和内控制度建立不完善、执行不充分，董事会专门委员会议事归责尚需进一步完善并充分发挥董事会专门委员会的作用。
2、会计基础及财务处理方面：公司财务力量有待加强。
整改情况如下：
1、公司治理和内控制度建设执行：公司将继续加强公司治理机制及内部控制制度的建立和完善，对于尚未建立的制度，结合公司的实际情况进行建立，对于已经建立的制度，加强执行落实的情况，确保公司更加规范、有效的运作。公司将加强公司董事会专门委员会的履职，充分发挥公司董事会专门委员会的作用。
截至目前，公司建立并完善了公司治理结构，公司运作规范。
2、会计基础及财务处理方面：进一步加强财务力量，防范财务风险。
（三）2012年9月7日，针对公司内部控制规范试点开展情况以及内控审计质量进行现场检查，中国证监会西藏监管局出具《监管关注函》（藏证监函[2012]91号）
关注内容如下：
1、内部控制制度建设方面：内部控制评价工作小组组建欠规范，制度中欠缺产品质量控制、体现企业社会责任条款，公司内控手册中未描述出业务流程的控制点及各控制点的岗位设置，未能建立内控风险评估制度、责任追究机制。
2、内部控制制度执行方面：内幕信息知情人登记不够完整、财务会计处理内控制度中存在问题、未能及时编制内部控制评价工作计划及整改方案。
整改情况如下：
1、内部控制制度建设方面
（1）公司完成对《内控评价管理办法》的修订，原内容“由公司内审部门负责组建内部控制评价工作组”修改为“由公司董事会为领导小组、各业务部门负责人和内审部门为工作小组成员”。
（2）公司完成《工程项目管理办法》中“工程质量控制”的相关条款增加。
（3）公司完成《人力资源管理办法》中“有关员工社会保险实行社会统筹及每年一次员工体检等体现社会责任”的相关条款增加。
（4）公司完成对《内控手册》的修改，增加业务流程控制点及对应的岗位，同时将按照不相容岗位互相分离的要求，对各机构的职能进行分解。
（5）公司完成《内控制度管理办法》中“内控风险评估管理办法”的增加。
（6）公司完成《内控评价管理办法》中“内部控制缺陷责任追究机制”的增加。
2、内部控制制度执行方面
（1）公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》中规定，进行内幕信息知情人信息的全面登记，进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作。
（2）公司及时进行了全面自查，对于出现的部分费用报销单和发票未加盖讫章等问题，进行整改。
（3）公司于2012年9月组织开展了2012年1-8月的内控评价工作，2013年1月开展了公司9-12月内控评价工作，并于2013年4月5日完成了《西藏城市发展投资股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。
截至目前，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。立信会计师事务所对公司及重要子公司截至2011年12月31日、2012年12月31日及2013年12月31日的财务报告内部控制的有效性分别进行了审计，并出具了信会师报字[2012]第111479号、信会师报字[2013]第111644号、信会师报字[2014]第110152号的无保留意见《内部控制审计报告》。
（四）2013年5月6日，中国证监会西藏监管局出具《监管关注函》（藏证监函[2013]55号）
关注内容如下：
2013年5月4日，《证券日报》发表了一篇《西藏城投5亿元存货“失踪”专家直指报表存疑》的文章，称公司2012年第四季度的存货减少额为6.11亿元，2012年第四季度实际结转营业总成本1.06亿元，期间相差5.05亿元存货没有结转成本，请公司就文章中所提事项进行核实。
核实情况如下：
2、扣除上述7亿元影响外，公司对2012年下半年的存货结转成本及预收账款变化情况进行了解释。
（五）2013年7月17日，中国证监会西藏监管局出具《监管关注函》（藏证监函[2013]85号）
关注内容如下：
2013年7月17日，《每日经济新闻》发表了一篇名为《西藏城投“先圈后买”207亩地涉嫌定向出让》的文章，指出公司2013年5月通过出让程序取得的13.8公顷土地（约207亩），项目于2012年3月（尚未取得该地块使用权的情况下）就已开工，请公司对文章所提事项进行核实。
核实情况如下：
1、公司子公司及其战略伙伴于2012年1月5日与陕西省西咸新区泾河新城管理委员会签订协议，约定陕西省西咸新区泾河新城管理委员会按法定程序提供公司子公司及战略伙伴1000亩土地用于公司或锂业公司进行项目的开发和建设，其中首期供地300亩，第二、三期用地共700亩。
2013年5月17日，公司孙公司陕西国能锂业有限公司在陕西省咸阳市泾阳县国土资源局举办的国有土地招拍挂出让活动中竞得土地，并按照有关法律法规，泾阳县国土资源局与2013年5月22日至6月1日对此次竞拍进行了公示，公示无异议后，于2013年7月8日签订土地出让合同。
2、2012年土地平整、活动板房建设等工作属于政府在土地动迁后进行的基础建设工作，系政府行为，公司并未参与并实施上述工程。
（六）2013年11月6日，针对公司2012年年报进行现场检查的情况，中国证监会西藏监管局出具《关于约见谈话的通知》（藏证监函[2013]125号）
2013年11月26日，中国证券监督管理委员会西藏监管局与约谈人员进行了谈话，主要对以下问题进行关注：
1、《内幕信息知情人登记管理制度》登记信息不全面。
2、部分会计处理错误，需要更加注重会计处理细节。
3、信息披露不到位，关联方关联交易抵消披露。
整改情况如下：
2、进一步加强会计处理的规范性，重视错误并确保日后工作不出现重复的错误。
3、进一步强化规范运作的意识，加强会计披露全面、及时、有效性。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
西藏城市发展投资股份有限公司董事会