华林证券股份有限公司
关于浙江三花智能控制股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”）的独立财务顾问，华林证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对三花智控拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项进行了认真、审慎调查，并出具了本核查意见。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2015〕1454号文核准，公司于2015年12月向7名认购对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 46,349,942股，共募集资金399,999,999.46元，扣除发行费用 5,999,999.47元后的募集资金净额为393,999,999.99元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2015〕531号）。
基于公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的规定，募集资金由杭州三花微通道换热器有限公司（以下简称“三花微通道公司”）及其子公司负责实施，具体使用安排见下表：
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|募集资金支出项目|计划使用金额|
|在墨西哥建设微通道换热器生产线项目|22,755.00万元|
|新增年产80万台换热器技术改造项目|7,996.00万元|
|补充营运资金|9,249.00万元|
|合计|40,000.00万元|

2015年 12月29日，公司已将募集资金净额393,999,999.99元以增资方式
拨付给全资子公司杭州三花微通道换热器有限公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》等规定，公司、
三花微通道公司、中信银行股份有限公司杭州凤起支行与华林证券股份有限公司
签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金在中信银行股份有限公司杭州凤起支行进行了专户存储。
二、募集资金的使用情况
1、截至本公告日，三花微通道公司尚未使用的募集资金余额为 10,684.82万元。
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|账户名称|募集资金专户开户行名称|银行账号|专户余额|专户用途|
|杭州三花微通道换热器有限公司|中信银行股份有限公司杭州凤起支行|8110801013200233616|10,684.82万元|新增年产70万台换热器自动化技术改造项目|

注：公司2017年12月18日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司同意将2015年度非公开发行股票部分募集资金人民币
11471.76万元用于“新增年产70万台换热器自动化技术改造项目”，该事项内容详见公司2017年12月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2017-078）。
2、募集资金闲置的主要原因
公司根据募投项目投资建设情况，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。
三、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的情况
1、投资目的
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，为提高公司闲置募集资金的使用效率，增加股东回报，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司拟使用部分闲置项目募集资金购买银行理财产品。
2、投资额度
公司拟使用闲置募集资金不超过人民币 10,000万元购买银行理财产品，在上述额度范围内资金可以滚动使用。
3、投资品种
本次购买银行理财产品为商业银行发行的安全性高、短期（不超过一年）、
满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，不涉及《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种，即不包括股票及
其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资等。
使用闲置募集资金购买的保本型商业银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
4、投资期限
本次购买银行理财产品购买日有效期限为自董事会审议通过之日起至2019年4月30日止。
5、授权管理
在额度范围内，董事会授权三花微通道董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财的非关联方机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司审计部门对募集资金账户进行日常监督，定期对募集资金的使用及购买银行理财产品情况进行审计、核实。
3、三花微通道购买银行理财产品时，应当选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的商业银行作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。
公司董事会指派公司财务总监跟踪购买银行理财产品的进展情况及投资安
全状况。财务总监发现公司购买银行理财产品出现异常情况时应当及时向董事会报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
5、公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关理财活动。
五、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品对公司日常经营的影响
公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，不影响公司募投项目的资金周转和需要。通过适度低风险理财，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。
六、前十二个月内购买银行理财产品情况
截至本公告日，公司及控股子公司前十二个月内利用自有闲置资金购买理财产品共计100笔，已获得收益约为937.40万元。截至本公告日，公司及控股子公司理财产品余额为57,890万元。
七、相关审议及批准程序
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第五届董事会
第三十一次会议和公司第五届监事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见。
八、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
公司本次拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项已履行了必要
的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。
本事项有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用闲置募集资金购买银行理财产品不会影响募投项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利
益的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行。独立财务顾问对公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项无异议。
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：__________________ __________________
钱昆 徐晓晨
华林证券股份有限公司2018年 4月12日