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2016年度董事会工作报告
2016年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，紧紧围绕公司发展大计，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效的开展董事会各项工作，推动了公司健康、稳定发展。
一、报告期内公司总体经营情况
2016年，受全球农药市场持续低迷与部分产品供大于求的双重夹击和国际市场经济复杂多变、尤其是各国汇率变化无常等众多因素影响，虽然前三季度公司主要产品价格指数同比大幅下降、出口受阻。
但面对如此严峻形势和挑战，公司沉着应对、果断采取“分国施策、分段操作”和以抢占市场份额为主导的“让利不让市场”经营策略。
依托产品、产业链、国际市场等优势，不仅取得了销量和市场占有率的逆势增长；而且，后来居上，成功实现了创新转型的多赢格局。突出表现在如下两个方面：
一方面，创新转型成功落地。在中国农药行业率先实现了由传统农药转型为生化农业的历史变革。
其一是，成功建成了世界唯一、规模最大、绿色环保，拥有自主知识产权的生物化学 VB3产业链；其二是，成功建成了世界唯一、规模最大、绿色环保，拥有自主知识产权的氟氯代吡啶、氯代吡啶、毒死蜱、新敌草快和百草枯胶剂等“五大”具有国际“话语权”的产业链；其三是，取得了全球独创、拥有自主知识产权的环境友好型和资
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源节约型百草枯可溶胶剂市场首推的强烈反响和产品供不应求的大好局面；其四是，成功开发了世界唯一、替代有毒，绿色环保，拥有自主知识产权的生化L-草铵膦产业链；其五是，在中国独家成功完成了吡唑醚菌酯、丙硫菌唑、咪酰胺等新型杀菌剂产业链系列产品创新工艺的大型化和产业化研究的目标任务，并可全部进入产业化、大型化和智能化的实施阶段。
另一方面，以践行国家“供给侧结构性改革”和“三去一补”战略决策为主线，通过收购“中国百草枯之父”李德军先生主导创办的山东科信70%股权，联合行业兄弟企业，成功完成了国内百草枯行业整合先河的第一步，且取得了事半功倍的显著效果，也开创了中国农药行业践行国家供给侧结构性改革和“三去一补”战略决策的先河。
鉴此，2016年第四季度、尤其是 12月份，公司主要产品吡啶、3-甲基吡啶、3-氰基吡啶、VB3、百草枯、毒死蜱等众多产品行情急转、产销两旺、货紧价扬。尤其是百草枯胶剂首次出现了一吨难求的局面。
报告期内，公司实现营业收入 3,537,512,437.03元，比上年同期下降22.36%。其中，农药销售及贸易收入 3,495,967,901.85元，比上年同期下降1.38%；其他销售收入 41,544,535.18元，比上年同期下降47.33%。实现营业利润 79,562,830.60元，比上年同期下降40.59%。实现归属于母公司净利润 126,413,057.09元，比上年同期下降30.52%。
二、公司核心竞争力分析
历经 27年五次创新优化的红太阳环保农药，实现了从零到连续三年提名并荣获世界农药行业“奥斯卡”金奖——“最佳供应商”称号，世界规模十五强、制造八强，亚太规模三强、制造第一，中国十二连冠的“第一个创业梦”。
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报告期内，公司聚力创新、聚焦发力，通过“整合资源、产融结合、创意发展、与强共舞”经营策略的成功实施，不仅实现了公司由传统化学环保农药转型为生化农业的变革，而且推动了公司发展成一家致力于绿色生命科学产业的以生化动物营养、生化环保新农药等为主体的中国唯一、拥有自主创新的产品链 10条（①吡啶碱产业链、②生化 VB3产业链、③生化吡虫啉系列产业链、④生化L-草铵膦和草铵膦产业链、⑤毒死蜱产业链、⑥新敌草快产业链、⑦百草枯胶剂产业链、⑧“三大”杀菌剂产业链、⑨吡啶塔底液变废为宝产业链、⑩拟除虫菊酯产业链），其中，世界唯一的产品链 6条（①生化 VB3产业链、②生化吡虫啉系列产业链、③生化L-草铵膦和草铵膦产业链、④毒死蜱产业链、⑤新敌草快产业链、⑥百草枯胶剂产业链）的国内外全产业链的国家重点高新技术企业。
公司核心竞争力主要处决于以下四个方面：
1、产业链优势：公司创建了中国唯一、拥有自主创新的符合全球 21世纪产业发展要求的以生化动物营养、生化环保新农药等为主体的产品链 10条，其中，世界唯一的产品链 6条，即：①生化 VB3产业链、②生化吡虫啉系列产业链、③生化L-草铵膦和草铵膦产业链、④毒死蜱产业链、⑤新敌草快产业链、⑥百草枯胶剂产业链。
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病，又能铲除保健的未来最大“三大”杀菌剂产业链（丙硫菌唑、吡唑醚菌酯、咪鲜胺），并已全部进入大型化、智能化、连续化实施阶段。
3、模式与管理创新：①成功构筑了“平台+技术+品牌”新的运营模式，为公司未来高成长打下了坚实基础；②正用大数据和互联网技术改造传统管理体系，实施全员、全程、全网的国际国内一体化自主改革，走资源整合、并购重组发展之路；③自主创新“五统四分、统分结合”管理机制，实施“两级法人、三级核算”管理。
4、技术优势：公司已获得自主知识产权和国家级新产品近千件（未来将有90%技术实现产业化），形成了以国家级技术中心、院士工作站、博士后科研工作站、重点工程实验室、重点高新技术企业、重点标准质量化体系等为核心的技术创新完全体系。公司依托自主创新产品和产业，将为未来创新转型提供强有力的技术保障。
三、报告期内公司董事会日常工作情况
2016年，公司董事会共召开 7次会议，会议召开均按照程序及规定执行，所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：
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||||||召开时间及|||||
||序号||届次||||出席人员||议案审议情况|
||||||方式|||||
|1||第七届董事会第六次会议||2016年2月1日（传真）||应参加董事9名，实际参加董事 9 名||审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》共1项议案||
|2||第七届董事会第七次会议||2016年4月16日（现场）||应参加董事9名，实际参加董事 9 名||审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》、《公司2015年年度报告》和《公司2015年年度报告摘要》、《公司2015年度财务决算报告》、《公司2015年度利润分配预案》等14项议案||
|3||第七届董事会第八次会议||2016年4月29日（现场）||应参加董事9名，实际参加董事 9 名||审议通过了《公司2016年第一季度报告》、《关于公司拟对云阳三阳化工增资暨对外投资的议案》等4项议案||

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|4|第七届董事会第九次会议|2016年6月24日（传真）|应参加董事9名，实际参加董事 9 名|审议通过了《关于安徽瑞邦拟收购马鞍山科邦部分资产的议案》共1项议案|
|5|第七届董事会第十次会议|2016年8月1日（传真）|应参加董事9名，实际参加董事 9 名|审议通过了《公司2016年半年度报告》和《公司2016年半年度报告摘要》、《关于<公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》共2项议案|
|6|第七届董事会第十一次会议|2016年10月24日（传真）|应参加董事9名，实际参加董事 9 名|审议通过了《公司2015年第三季度报告》共1项议案|
|7|第七届董事会第十二次会议|2016年12月15日（传真）|应参加董事9名，实际参加董事 9 名|审议通过了《关于拟收购山东科信生物化学有限公司70%股权的议案》共1项议案|

四、报告期内公司董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况 2016年，公司共召开了 2次股东大会，全部由董事会召集。股东大会召开的具体情况如下表：
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||||||||股东参会|||
||序号||届次||召开时间||||议案审议情况|
||||||||情况|||
|1||2016第1次临时股东大会||2016年1月6日||本次参与表决的股东人数共23名||审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》共2项议案。||
|2||2015年年度股东大会||2016年5月17日||本次参与表决的股东人数共33名||审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》、《公司2015年年度报告》和《公司2015年年度报告摘要》、《公司2015年度财务决算报告》、《公司2015年度利润分配预案》、《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》、《公司2015年度监事会工作报告》等12项议案||

以上 2次股东大会全部采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策，决议全部合规有效。董事会严
格执行股东大会决议，上述审议议案已全部合规实施，维护了公司全
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体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
五、报告期内公司董事会各专门委员会履职情况
2016年，公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、定价委员会、提名委员会五个专门委员会均根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专业委员会实施细则赋予的职权和义务，认真履行职责。
1、战略委员会：报告期内，董事会战略委员会根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司董事会战略委员会实施细则召开了1次会议，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
2、薪酬与考核委员会：报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规和公司董事会薪酬与考核委员会实施细则的有关规定召开了 1次会议，主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
3、审计委员会：报告期内，董事会审计委员会根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则召开了6次会议，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
4、定价委员会：报告期内，董事会定价委员会根据中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规和公司董事会定价委员会实施细则的有关规定召开了 4次会议，主要负责公司重要商品或劳务的交易（特别是关联交易）价格的制订、管理工作。
六、报告期内独立董事出席董事会及工作情况
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客观和公正的原则对相关事项发表了独立意见，忠实地履行了独立董事的职责，有效地保证了公司运作的合规范性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。独立董事具体履职情况详见《南京红太阳股份有限公司独立董事 2016年度述职报告》。
七、报告期内公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求，不断提高公司规范运作水平，完善公司法人治理结构。
公司的治理结构由股东大会、董事会、监事会、经营层组成。董事会（含董事会专门委员会）、监事会共同对股东大会负责，总经理及其他高级管理人员向董事会负责。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使重大决策的表决权、经营决策权和监督权，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。确保了股东大会、董事会、监事会等机构合法运作、科学决策。
具体而言，股东大会是公司的权力机构，股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东充分行使自己的权利。董事会是公司的常设决策机构，由成员 9人组成，其中独立董事 3人。董事会负责执行股东大会的决议等职权。董事会下设五个专门委员会：即战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、定价委员会和提名委员会。公司所选聘的 3位独立董事具有深厚的财务、会计、经济、证券、法律等专业知识背景，是行业内的专家。各专业委员会依据相应的工作细则分别承担公司相关事项讨论与决策的职能，提高了公司董事会运作效率,健全公司的风险防范机制，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，有效地维护了广大投资者利益。报告期内，公司三会运作规范，董事会专业委员会严格执行公司相关工作细则规定，定期召开会议。监事会是公司的监督机构，由成员 5人组成，
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其中职工代表监事 2名。行使检查公司财务、对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等职权。经营层负责公司的日常生产经营管理工作和企业内部控制的日常运行，向董事会负责并报告工作。
截至报告期末，公司建立了一套符合公司治理要求、行之有效的内部控制制度体系。这些制度涵盖公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作都有章可循，从而有效防范了各类风险，为企业健康有序的运行提供了有力保障。
八、公司董事会对未来发展的展望
2017年,是国家供给侧结构性改革深化之年，中共中央、国务院出台的《关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》明确提出“推进农业供给侧结构性改革，要在确保国家粮食安全的基础上，紧紧围绕市场需求变化，以增加农民收入、保障有效供给为主要目标，以提高农业供给质量为主攻方向，以体制改革和机制创新为根本途径，优化农业产业体系、生产体系、经营体系，提高土地产出率、资源利用率、劳动生产率，促进农业农村发展由过度依赖资源消耗、主要满足量的需求，向追求绿色生态可持续、更加注重满足质的需求转变”。农药作为重要的农业生产资料，在保障我国粮食安全和果品、蔬菜、经济作物等主要农副产品丰产丰收中的作用不可替代。
1、公司发展战略
公司是一家致力于绿色生命科学产业的以生化农业、环保新农药及三药中间体为主业，以农村云商、国际贸易、农资连锁等现代服务业为支撑的集科研、制造、国际国内市场一体化的全产业链重点高新技术企业和高科技上市公司，是国内乃至全球生化农业领域和化学农药行业的领军企业，实现了从零到连续三年提名并荣获世界农药行业“奥斯卡”金奖——“最佳供应商”称号，世界规模十五强、制造八
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强，亚太规模三强、制造第一，中国十二连冠的“第一个创业梦”。
公司将充分利用中国唯一、拥有自主创新和自主知识产权、符合全球21世纪产业发展要求的10条产品链（其中，世界唯一的产品链6条），依托公司独创的适应互联网经济特点的“平台+技术+品牌”新的运营模式，加速创新转型，打造以智能化为核心，以生化农业、环保农药等为支柱的产业体系，形成具有民族尊严的国际竞争力公司，力争早日跨入世界农化行业“第一方阵”。
2、公司 2017年度主要工作思路
（1）充分发挥产业链优势，立足重点产品、规模产品和优势产品，打好组合拳，屈指成拳，聚焦发力，快速争先进位，将公司打造成持续高成长型企业。
（2）积极发挥国家级技术中心和院士工作站等高端平台优势，提升自主创新能力，依靠技术进步推动产品更新、降本增效和绿色发展，促进公司技术创新和高新技术产业化，以新亮点提升公司核心竞争力。
（3）抢抓国家供给侧结构性改革的历史性机遇，按照“整合资源、跨界融合、产融结合、创意发展、与强共舞”策略，加速主动应变、迎接挑战、做强做大，推动行业与产业整合，实现全球化战略目标。
（4）加快产业与资本的深度融合，双轮驱动，助推公司争创中国首家环保农药全球化企业和规模世界五甲、亚太第一的世界农化领军企业。
（5）按照“五统四分、统分结合”的新模式、新理念，创新经营、管理、分配机制，构建共创、共赢、共富、共事业，推动公司员工由“忠人变强人、文人变能人、能人变高人、众人变富人”的事业、价值、命运共同体的新价值机制。
（6）强化团队建设和企业文化在引才育才及企业经营中的战斗
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堡垒作用，以“创意思维”为引领，把公司造成“百年老店”，不仅成为一流企业，也成为一流大学。
3、公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划
公司将根据未来发展战略与市场变化情况,及时反应,准确决策,量力而行，制定有效的资金使用计划，积极拓宽公司融资渠道,降低公司融资成本，满足未来战略发展所需的资金需求。
4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素
（1）政策风险：受国家环保从严公平政策的持续深入推进，节能减排力度的持续加大，农药行业的整合速度将驶入快车道，在这种形势下，农药行业将迎来新一轮政策性的深度“洗牌”，同时国内外经济形势的复杂变化和激烈竞争的市场环境等不利因素将会对公司的生产经营带来挑战。
应对措施：①关注政策动向，迅速反应，主动作为，积极应对；
②继续践行“环保治理是道德治理”和“绿色发展、环保先行”的理念，注重环保投入；②加快技术创新和新工艺的研究开发，用资源节约型和环境友好型的新工艺、新路线、新产品替代传统的老路线与老产品。
（2）市场风险：我国是农药生产与出口大国，农药产能过剩，国际政治局势动荡，经济摩擦加，加之，国际贸易保护主义、技术壁垒有抬头趋势、跨国公司专利品种抢滩国内市场等，这对农药产品的出口带来了一定的压力。
应对措施：加快技术改造，降本增效，增强市场竞争力，同时及时转变营销策略，加大国际市场登记力度，积极开拓新兴市场，从而在新一轮竞争中占据更大的市场份额。
（3）气候风险：由于气候因素不可控，而其对农药行业的影响又是直接和重大的，因此如何应对环境变化的风险对企业生产经营是
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一个严峻的考验。
应对措施：关注环境变化，根据市场变化及时调整经营模式；优化产品结构，充分发挥公司全产业链的优势。
（4）汇率风险：近年来，外汇市场剧烈波动，人民币汇率也存在较大的不确定性，而公司产品出口比例不断增加，出口业务比重较大，公司产品报价及结算以美元为主，人民币兑美元汇率波动将在一定程度上影响公司的经营及产品竞争力。另外，世界经济发展不平衡，贸易保护主义有抬头趋势，外贸环境若出现恶化，比如：目标国家经济衰退、反倾销与反补贴调查等，将可能会直接或间接影响公司的出口业务。
应对措施：①实时关注国内外政策变化，有预见性对市场做出判断；②公司将加强国际贸易和汇率政策的研究，合理制定贸易条款和结算方式，最大限度地规避国际结算汇率风险；③充分发掘国内市场潜力，加大对国内市场新客户的拓展力度；④加快开拓和培育新兴国际市场。
（5）安全环保风险：公司生产用的部分原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在因设备或工艺不完善、操作不当等原因而造成意外安全、环保事故的风险。
应对措施：公司将进一步落实安全环保的主体责任，加强过程管理，加大资金投入，坚持源头治理，追求本质安全，持续开展清洁生产改造，努力将安全、环保风险控制在合理范围内。
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董事会
二零一七年三月二十八日