民生证券股份有限公司
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（153793号）的回复
中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”或“保荐机构”）担任深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”、“公司”或“发行人”）2015年度非公开发行 A股股票的保荐机构，根据贵会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（153793号）的要求，民生证券组织发行人、北京国枫律师事务所对该二次反馈意见通知书提出的问题进行了认真核查和落实，现向贵会提交书面回复。
本反馈意见回复的字体规定如下：
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|反馈意见所列问题|黑体|
|对反馈意见所列问题的回复|宋体|

在本反馈意见回复中，除非文意另有所指，下列词语具有下述含义：
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|发行人/公司/新亚制程|指|深圳市新亚制程股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行|指|深圳市新亚制程股份有限公司本次非公开发行不超过26,041.65万股（含本数）人民币普通股股票的行为|
|民生证券/保荐机构/本保荐机构/保荐人|指|民生证券股份有限公司|
|发行人律师|指|北京国枫律师事务所|
|会计师|指|立信会计师有限公司（特殊普通合伙）|
|三会|指|深圳市新亚制程股份有限公司股东大会、董事会、监事会|
|报告期、最近三年一期|指|2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月|
|控股股东、新力达集团|指|深圳市新力达电子集团有限公司|
|亚美斯通保理|指|深圳市亚美斯通商业保理有限公司，系发行人全资子公司|

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|新亚融资租赁|指|深圳市新亚制程融资租赁有限公司，系发行人控制100%股权的子公司|
|亚美斯通电子|指|深圳市亚美斯通电子有限公司，系发行人全资子公司|
|江西伟宸|指|江西伟宸信息技术有限公司|
|博启投资|指|西藏博启彰驰投资有限公司|
|香港新亚达|指|新亚达（香港）有限公司，系发行人全资子公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|《公司章程》|指|《深圳市新亚电子制程股份有限公司章程》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深圳证监局|指|中国证券监督管理委员会深圳监管局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|商业保理|指|供应商与保理商签订保理合同，供应商将其与其买方（债务人）签订的货物销售/服务合同所产生的应收账款转让给保理商，由保理商为其提供贸易融资、销售分户账管理、应收账款催收、信用风险控制与坏账担保等服务|
|融资租赁|指|出租人出资向供货人购买租赁物件，出租给承租人使用，承租人分期向出租人支付租金，在租赁期内租赁物件的所有权属于出租人所有，承租人拥有租赁物件的使用权。租期届满，租金支付完毕并且承租人根据融资租赁合同的规定履行完全部义务后，承租人可按合同约定价格取得租赁物件所有权|
|供应链金融|指|基于供应链中的资金流、物流、信息流等资源，把单个企业的不可控风险转变为供应链企业整体的可控风险，面向供应链内企业开展的创新服务|

1、本次发行方案原为包括控股股东新力达集团在内以询价方式确定的不超过 10名认购对象，发行底价经半年度利润分配后调整为 10.27元／股，此后申请人于10月 26日召开董事会调整本次发行方案，认购对象确定为新力达集团、江西伟宸、沈培今和西藏博启，发行价格调整为 5.76元／股。
请申请人说明本次非公开发行的筹划过程，考虑因素及合法合规性，调整发行方案的原因，是否存在损害中小股东利益的情形，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形。请保荐机构和中请人律师对此进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次非公开发行的筹划过程
本次非公开发行的筹划过程如下表：
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|时间|筹划过程|备注|
|2015年5月20日|拟筹划重大事项，停牌|对外发布了《停牌公告》。后续停牌期间，严格按照要求及时发布《重大事项继续停牌公告》。|
|2015年6月10日|确定拟筹划重大事项为非公开发行股票|对外发布了《关于筹划非公开发行股票的停牌公告》。后续停牌期间，严格按照要求及时发布《关于筹划非公开发行股票继续停牌的公告》。|
|2015年8月19日|召开董事会，审议本次非公开发行的相关议案（调整前）|/|
|2015年8月20日|复牌|对外发布了《关于公司股票复牌的公告》，并披露本次非公开发行方预案（调整前）等相关文件，并公告审议本次发行相关议案的股东大会通知。|
|2015年8月21日|根据公司 2015 年上半年利润分配方案和本次非公开发行的董事会决议，计算并公布新的发行底价和发行数量。|公司2015年上半年利润分配方案为：以资本公积向全体股东每10股转增10股。|
|2015年9月7日|召开股东大会，审议本次非公开发行的相关议案（调整前）|/|
|2015年10月19日|拟筹划调整本次非公开发行方案相关事项，停牌|对外发布了《关于调整非公开发行方案的停牌公告》。|
|2015年10月23日|召开董事会，审议本次非公开发行的相关议案（调整后）|/|
|2015年10月26日|复牌|对外公布了《关于公司股票复牌的公告》，并披露本次非公开发行预案（调整后）等相关文件，并公告审议本次发行相关议案（调整后）的股东大会通知。|
|2015年11月11日|召开股东大会，审议本次非公开发行的相关议案（调整后）|/|
|2015年12月25日|向证监会提交申报文件|/|
|2015年12月30日|收到证监会受理函|2015年12月31日对外公告|
|2016年2月16日|收到证监会的反馈意见|2016年2月17日对外公告|
|2016年4月19日|收到证监会的第二次反馈意见|2016年4月20日对外公告|
|2016年5月18日|召开董事审议本次非公开发行调减融资规模后的相关议案|融资额从原来30亿元，调减到15亿元，认购对象不变，认购数量同比例缩减|
|2016年6月3日|召开股东大会审议本次非公开发行调减融资规模后的相关议案|/|

1、因公司拟筹划重大事项，为了避免股票价格异常波动，保证信息披露的
公平性，保护投资者利益，经向深交所申请，公司股票自 2015年5月20日开市起停牌。2015年5月20日，公司发布了《停牌公告》（公告编号：2015-025）。
鉴于筹划该重大事项的不确定性，2015年 5月 27日和 2016年 6月 3日，公司严格按照法律法规的规定要求履行信息披露义务，两次发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-026、2015-029）。
2、因公司确定本次筹划的重大事项为非公开发行股票事宜，但考虑到该重大事项仍具有较大不确定性，为了避免公司股价异动，经向深交所申请，公司股票自2015年6月10日开市起继续停牌。2015年6月10日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票的停牌公告》（公告编号：2015-037）。
停牌期间，公司就发行方案、募投项目可行性分析等与非公开发行相关事项，积极开展沟通、尽职调查等方面的工作。鉴于非公开发行股票事项仍具有不确定性，2015年 6月 17日、6月 24日、7月 1日、7月 8日、7月 15日、7月 22日、7月29日、8月5日、8月12日和8月19日，公司严格按照法律法规的规定要求履行信息披露义务，多次发布了《关于筹划非公开发行股票继续停牌的公告》（公告编号：2015-038、2015-039、2015-042、2015-043、2015-048、2015-049、2015-057、2015-058、2015-060、2015-064）。
3、2015年 8月 19日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了非公开发行股票的相关议案（调整前）。2015年 8月 20日，公司公布了《关于公司股票复牌的公告》（公告编号：2015-070），并将该次董事会决议公告、非公开发行预案、募投资金运用可行性分析报告等文件及时对外进行了信息披露。
4、鉴于：（1）2015年8月12日公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《2015年半年度权益分派方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，股权登记日为 2015年 8月 19日，除权除息日为 2015年 8月 20日；（2）2015年 8月 19日召开的第三届董事会第二十四次会议决议中《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》之规定：“若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作相应调整。”。因此，本次非公开发行的发行底价由 20.54元/股更改为 10.27元/股，发行股票数量由不超过 146,056,475股（含本数）更改为不超过 292,112,950股（含本数）。2015年8月21日，公司对外发布了《关于实施2015年半年度利
润分配方案后调整2015年度非公开发行A股股票发行价格和发行数量的公告》。
5、2015年 9月 7日，公司召开 2015年第四次临时股东大会审议通过了非公开发行方案等议案（调整前）。2015年9月8日，公司对外发布了《2015年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-075）。
6、考虑到国内证券市场发生深刻变化的实际情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，公司筹划拟调整本次非公开发行方案相关事项，鉴于有关调整事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司申请，本公司股票自 2015年 10月 19日开市起临时停牌。2015年 10月 19日，公司发布了《关于调整非公开发行方案的停牌公告》（公告编号：2015-083）。
7、2015年10月23日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了非公开发行股票的相关议案（调整后）。2015年10月26日，公司公布了《关于公司股票复牌的公告》（公告编号：2015-090），并将该次董事会决议公告、非公开发行预案（修订稿）、募投项目可行性分析报告（修订稿）等文件及时对外进行了信息披露。
8、2015年 11月 11日，公司召开 2015年第六次临时股东大会审议通过了非公开发行方案等议案（调整后）。2015年11月12日，公司对外发布了《2015年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-100）。
9、2015年12月25日，公司向中国证监会提交了本次非公开发行股票的申请文件；2015年 12月 30日，公司收到此次非公开发行申请的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153793号）；2016年2月16日，公司收到本次非公开发行申请的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153793号）；2016年 4月 19日，公司收到本次非公开发行申请的《中国证监会行许可项目审查二次反馈意见通知书》（153793号）。
10、为了更加稳妥推进募投项目的实施，公司经过反复讨论和审慎考虑后，决定将融资额从原30亿元缩减到15亿元，认购对象不变，各认购对象的认购数量同比例缩减。2016年5月18日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了非公开发行股票的相关议案（二次调整）。2016年 5月 19日，公司将该
次董事会决议公告、非公开发行预案（修订稿）、募投项目可行性分析报告（修订稿）等文件及时对外进行了信息披露。
11、2016年6月3日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了非公开发行方案等议案（二次调整）。随后，公司及时对外发布了《2015年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-053）。
二、本次非公开发行的考虑因素
公司在筹划过程中，主要考虑了以下因素：
1、依托现有制程业务，对主营业务进行战略升级
当前，由于宏观经济增速放缓，电子制程行业需求呈多元化发展，公司制程业务难有质的突破。客户除了制程产品的采购需求，还迫切需要在此基础上提供“供应链、融资租赁、保理”等综合配套服务，且现有制程业务的上、下游客户资源非常丰富、客户资质优秀。在此基础上，公司制定了长远的战略发展规划，依托现有业务夯实的上下游客户资源，对现有业务进行战略升级。但是，公司现有资金实力无法支撑上述战略规划，因此公司制定了本次非公开发行方案，通过现有制程业务与实施本次募投项目相互依托、相互促进的方式，从而实现公司主营业务战略升级的目的。
2、引进战略投资者的资金，确保募投项目顺利实施
为了实施本次募投项目，公司第三届董事会第二十四次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案中，定价原则采取了询价方式，认购对象只确定了控股股东新力达集团1家，其他不超过9名认购对象通过询价方式面向社会公众确定，由于 2015年资本市场剧烈波动，投资者情绪和风险偏好也跟随市场剧烈波动，为了确保募投项目的顺利实施，需要提前锁定认购对象和资金来源，因此第三届董事会第二十六次会议、2015年第六次临时股东大会采取了定向定价的融资方案。
2016年 5月，为了更加稳妥推进募投项目的实施，保障公司主业战略升级的成功，公司根据市场情况的变化，经过反复讨论和审慎考虑，决定将募投融资规模从原来的30亿元缩减到15亿元。
3、防止内幕信息泄露和股价异常波动，保护中小投资者利益
公司在筹划过程中，为了防止内幕信息泄露和股价异常波动，保护投资者利
益，因此，公司在决定筹划重大事项的第一时间就向交易所申请停牌，并在停牌期间，每周对外发布筹划重大事项/非公开发行股票的进展情况。
三、本次非公开发行的合法合规性
1、本次非公开发行决策程序的合法合规性
（1）发行人分别于 2015年 10月 23日、2015年 11月 11日召开第三届董事第二十六次会议、2015年第六次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行事项；2016年5月18日、2016年6月3日召开第三届董事第三十次会议、2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次调整后的非公开发行事项。本次非公开发行事项尚需中国证监会的核准。
本次非公开发行的发行对象中，新力达集团系公司控股股东，江西伟宸信息技术有限公司系公司实际控制人许伟明控制的企业且发行人董事、副总经理张东娇持有江西伟宸20%的股权，因此本次非公开发行构成关联交易。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东亦对相关事项予以回避表决。
因此，本次非公开发行的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（简称“《管理办法》”）及中国证监会规定的决策程序。
2、本次非公开发行符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件
（1）根据《证券法》第 13条：“上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准”。
公司本次非公开发行符合中国证监会规定的各项条件，具体参见“三、\2、\（2）本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件”。
（2）本次非公开发行符合《管理办法》规定的发行条件
①本次发行方案符合《管理办法》第37条、第38条的规定
A、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行对象为新力达集团、江西伟宸、沈培今、博启投资，上述发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
B、本次非公开发行股票价格为 5.76元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，即2015年10月26日。
经核查，本次发行定价基准日前，发行人股票自2015年10月19日至2015年 10月 25日停牌，停牌共计 5个交易日，本次定价基准日前，发行人股票在2015年8月20日至2015年10月19日期间连续交易，连续交易超过20个交易日，因此本次非公开发行的定价基准日也符合有关监管指导意见的要求。
C、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次4名认购对象认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
D、本次非公开发行股票的募集资金使用符合《管理办法》第10条的规定。
具体参见“三、\2、\（2）\②本次募集资金运用符合《管理办法》第10条的规定”。
E、本次非公开发行股份数量不超过260,416,500股（含本数），新力达集团、江西伟宸拟认购的股份数量分别为 104,166,600股和 26,041,650股。以本次非公开发行股份数量上限 260,416,500股测算，本次非公开发行后，新力达集团将直接持有公司296,324,677股股份，占公司总股本的比例为44.90%，仍为公司控股股东；许伟明、徐琦夫妇将直接或间接持有公司 352,734,893股，占公司总股本的比例为53.44%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
②本次募集资金运用符合《管理办法》第10条的规定
本次募集资金运用符合《管理办法》第10条的规定，具体说明如下：
A、本次非公开发行拟募集资金总额不超过150,000万元（含），扣除发行费用后，全部拟投入电子信息制造业供应链金融、商业保理、融资租赁和产业链金融服务综合信息化平台项目以及补充流动资金。
B、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
C、本次募集资金不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
D、公司控股股东、实际控制人及其控制的其它公司，未从事与发行人相同或相似的业务。募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
E、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户。
③发行人符合《管理办法》第39条的规定
发行人符合《管理办法》第39条的规定，具体如下：
A、本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
B、公司不存在权益被控股股东或实际控制人损害的情形；
C、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
D、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
E、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
F、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近一年的财务报表进行审计，出具了无保留意见的审计报告；
G、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次非公开发行符合《证券法》、《管理办法》规定的各项发行条件。
四、调整发行方案的原因
（一）发行方案的调整情况
本次发行方案共进行过两次调整，情况如下
1、第一次调整
本次非公开发行方案调整，主要是公司为了保障主业升级战略的成功，确保本次非公开发行的成功推进，因此重新确定了定价基准日和定价方式，其他事项如募集资金数量、募投项目等事项未发生调整，具体见下表：
调整前后的对照情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行方案|调整前|调整后|
|1|认购对象及认购数量|包括控股股东新力达集团在内的不超过 10 名特定对象。其中，新力达集团拟认购的股份数量为本次非公开发行股份总数的40%。|认购对象新力达集团认购40%，江西伟宸认购10%，自然人沈培今认购31.76%，西藏博启彰驰投资有限公司认购18.24%|
|2|定价原则、发行价格|询价方式、不低于10.27元/股|定价方式、5.76元/股|
|3|锁定期|12个月|36个月|

2、第二次调整
本次非公开发行方案只是缩减了融资额和股票发行数量，认购对象不变。由于发行数量缩减，认购对象认购数量同比例缩减。调整的具体情况见下表：
调整前后的对照情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行方案|调整前|调整后|
|1|募集资金额|不超过30亿元|不超过15亿元|
|2|股票发行数量|不超过52,083.30万股|不超过26,041.65万股|
|3|各认购对象的认购数量|-|各认购对象认购数量为调整前认购数量的50%。|

（二）调整预案的原因
本次预案调整主要是基于以下考虑：
1、原发行底价已与市场价格严重倒挂，按原方案发行成功的可能性较小
本次预案调整的主要原因是第一次预案公布后，资本市场经历了剧烈波动，发行人的股价也出现了非理性下跌，当时二级市场价格相比发行底价有较大差距，且资本市场仍处于震荡下跌过程中，公司判断短期内股价很难回升，如果按照此前确定的该发行底价进行询价发行，发行成功的可能性较小。具体分析如下：（1）受2015年股灾影响，公司第一次预案公告复牌后股价大幅补跌
2015年8月20日复牌—2015年10月19日新亚制程股价走势
14.30
14
11
8
5
5.39
2015-08-20 2015-08-31 2015-09-11 2015-09-22 2015-10-08 2015-10-19
公司股票于2015年5月20日停牌,停牌前一交易日收盘价为14.29元/股（除权调整后价格），2015年 8月 20日复牌后连续大幅下挫，至 2015年 9月 15日最低价格跌至 5.39元/股，短短 17个交易日最大跌幅为63%，至 2015年 10月 19日方案调整停牌前，收盘价跌至 7.42元/股，跌幅为48%，与发行底价 10.27元/股相比，二级市场价格已严重倒挂。
（2）当时二级市场仍然低迷，后续走势仍不乐观
2015年6月12日—2015年10月19日上证综合指数走势情况
5500
5000
4500
4000
3500
3000
2500
2 9 9 6 3 0 7 3 0 7 4 1 9 6 3 0 4
1 1 2 0 1 2 2 0 1 1 2 3 0 1 2 3 1
-6 -6 -6 -7 -7 -7 -7 -8 -8 -8 -8 -8 -9 -9 -9 -9 -0
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1
-5 -5 -5 -5 -5 -5 -5 -5 -5 -5 -5 -5 -5 -5 -5 -5 -5
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
上证综合指数从2015年6月12日达到最高点5,178点后，随后一路震荡下跌，至 2015年 10月 19日收盘时，已经大幅下跌至 3,387点，且受全球经济疲
软、政治动荡以及我国经济增速下滑等因素影响，二级市场交易量极度萎缩，市场一片悲观气氛，资本市场研究机构、投资者对资本市场后续走势普遍不乐观。
鉴于上述原因以及发行人的判断，发行人认为如果继续按照原发行方案和发行底价，采取询价发行成功的可能性很小，必须对原有方案进行适当调整。
2、本次非公开发行成功是确保公司业务升级战略顺利实施的关键
公司主营业务电子制程业务近年来市场竞争激烈，毛利率水平不高，盈利能力下滑，为了公司长远的可持续发展，提高对股东的回报，公司必须对现有业务进行升级，发掘新的利润增长点。
同时，当前的市场环境、政策环境为公司主业升级提供了良好的机遇。首先，电子信息制造业产业链分工细致，大多数电子企业存在营运资金压力和融资需求。客户除了要求公司提供传统的制程服务和制程产品之外，对其他配套服务也提出了需求，这为公司开展商业保理、融资租赁等供应链业务提供了可行性。其次，新一届政府上台后，国家出台多项政策，支持和鼓励发展融资租赁等生产服务性行业和现代服务业，通过财政、金融、行业政策的多方引导，纾解企业尤其是民营企业所面临的融资困境；第三，公司在电子行业深耕 20余年，积累了包括华为、伟力创、富士康等众多电子企业客户，这些客户的上下游企业众多，同时，公司现有电子制程业务本身就具有一定的供应链管理特征，公司积累的客户基础和较丰富的行业经验，为本次募投项目的成功实施、主业升级战略的成功落地提供了保障。
公司业务升级是公司长远可持续发展、提高股东回报的客观需要，本次非公开发行成功，募集资金投资项目的顺利实施，是公司业务升级战略成功落地的关键。因此，公司必须要确保本次非公开成功，这是公司战略发展的需要。
3、有长期投资者看好公司的发展前景、认可公司的长期投资价值
同时，公司股价经过大幅下跌后，对一些长期的理性投资者而言，公司股票已经具备较强的吸引力和投资价值。本次发行的认购对象也很看好公司的长期发展前景。
因此，公司采取了定向定价的融资方案，对原有预案进行了部分调整，在召开董事会审议调整后的方案时，提前锁定了认购对象和资金来源，以确保公司募投项目的顺利实施，确保公司业务升级战略的成功落地。
五、本次非公开发行是否存在损害中小股东利益的情形
发行人在筹划本次非公开发行的过程中，始终把保护中小股东知情权、参与权、保护中小股东利益作为重要的考虑因素。本次非公开发行不存在损害中小股东利益的情形，具体分析如下：
1、本次募投项目的实施是公司业务战略升级、公司长远发展的需要，有利于中小股东的利益；发行人根据二级市场价格非理性下跌的实际情况及时调整了非公开发行的方案，是为了确保公司战略计划实施的稳定推进，从长期来说，也有利于中小股东的利益。
2、大股东认购本次非公开发行的40%以上的股份，大大增加了非公开发行成功的可能性，有助于公司业务成功升级，有利于中小股东的利益；
3、本次非公开发行筹划过程中的停牌、复牌严格按照法律法规的要求进行，相关事项的进展及时对外进行了信息披露，严防内幕信息泄露和股价异动，保护了中小股东的知情权；
4、关于本次非公开发行的股东大会，公司为中小投资表决提供了网络投票方式，保护了中小股东的投票决策权；
5、严格执行了回避制度，独立董事也对本次非公开发行发表了独立意见。
由于本次发行对象中包括控股股东在内的关联方，本次发行构成关联交易，因此在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东亦对相关事项予以回避表决。另外，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。
6、公司已对本次非公开发行的相关风险向投资者进行了提示，并及时履行了信息披露义务。关于本次非公开发行存在的相关风险、本次募投项目存在的风险，以及上述风险可能对投资者利益造成的损失，发行人已在非公开发行预案等文件中进行了充分提示和披露。
六、申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形
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|《上市公司证券发行管理办法》第三十九条||核查情况及结论|
|1|（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；|不存在|

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|2|（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；|不存在|
|3|（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；|不存在|
|4|（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；|不存在|
|5|（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；|不存在|
|6|（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；|不存在|
|7|（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|不存在|

经逐项对照并核查，发行人本次非公开发行的决策程序、认购对象以及定价原则均符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
综上，保荐机构认为：（1）本次发行的筹划过程及停复牌程序符合法律、法规、规范性文件及深交所发布的业务规则的相关规定；（2）本次非公开发行在表决程序、网络投票、风险提示、信息披露等方面，保护了中小股东的参与权、知情权，不存在损害中小股东利益的情形；（3）发行人本次非公开发行的决策程序、认购对象以及定价原则的确定均符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
发行人律师认为：（1）本次发行的筹划过程及停复牌程序符合法律、法规、规范性文件及深交所发布的业务规则的相关规定；（2）发行人本次非公开发行的决策程序、认购对象以及定价原则的确定均符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，不存在
损害中小股东利益的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
2.请申请人详细说明各认购对象及其最终持有人的认购资金来源及合法合规性。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、各认购对象及其最终持有人
本次发行对象包括新力达集团、江西伟宸、沈培今和西藏博启彰弛共计 4名认购对象。本次非公开发行的认购对象穿透至最终持有人后，涉及的认购主体数量具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|涉及认购主体数量|备注|
|1|深圳市新力达电子集团有限公司|2|最终穿透至自然人许伟明（持股80%）和徐琦（持股20%）|
|2|江西伟宸信息技术有限公司|2|最终穿透至自然人许伟明（持股80%）和张东娇（持股20%）|
|3|沈培今|1|/|
|4|西藏博启彰弛投资有限公司|1|最终穿透至自然人王涛（持股100%）|

本次非公开发行认购发行对象穿透后为许伟明、徐琦、张东娇、沈培今、王涛等5名认购主体。
二、各认购对象及其最终持有人的认购资金来源及合法合规性
（一）新力达集团认购资金来源及合法合规性
1、新力达集团认购资金来源
新力达集团拟认购发行人本次非公开发行股票中的 10,416.66万股，认购所需资金为6.00亿元。新力达集团履行认购义务的资金来源主要如下：
（1）截至本反馈意见出具之日，新力达集团持有发行人股票 192,158,077股，其中被质押的股票数量为18,133万股，质押比例为94.37%。截至2016年6月2日，新力达集团以持有的发行人股票质押融资总额为 7.30亿元，以2016年 6月 2日收盘价计算，新力达集团持有发行人股份市值为 22.98亿元计算，融资率为31.76%。因此，新力达集团持有的公司股份仍具有较大的融资额度。
新力达集团持有公司股份的质押情况如下：
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|股东名称|持股总数（万股）|冻结股数（万股）|质押日期|股份性质|冻结类型|质权人名称|

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|新力达集团|19,216|3,000|2015年12月29日|无限售流通股|质押|光大银行深圳分行|
|||3,000|2016年4月21日|无限售流通股|质押|江苏银行深圳分行|
|||1,600|2015年7月1日|无限售流通股|质押|平安银行深圳分行|
|||5,800|2015年9月29日|无限售流通股|质押|华林证券有限责任公司|
|||2,186|2016年4月7日|无限售流通股|质押|金元证券股份有限公司|
|||887|2016年4月21日|无限售流通股|质押|金元证券股份有限公司|
|||1,660|2015年11月16日|无限售流通股|质押|华林证券有限责任公司|
||合计|18,133|||||

（2）新力达集团直接持有江西金枫玉石有限公司70%的股权；另外，新力达集团还通过江西金枫玉石有限公司，间接持有惠州市彩玉微晶新材有限公司100%股权；
（3）新力达集团直接持有深圳市新力达汽车投资有限公司80%股权，另外，新力达集团还通过深圳市新力达汽车投资有限公司，间接持有深圳市新力达汽车贸易有限公司76.51%的股权和深圳市新力达新亚汽车贸易有限公司85.51%的股权；
新力达集团持有的上述子公司股权也为其筹措本次认购资金提供了进一步的保障。
（4）新力达集团下属拥有包括发行人在内的多家子公司，总体经营及财务状况较好，新力达集团可以从其生产经营活动中取得一定的分红。
（5）其他合法方式筹集的资金。
2、新力达集团及其最终持有人许伟明、徐琦出具的承诺
2015年 10月 23日，新力达集团出具了《承诺函》对本次认购作出如下承诺：
“本次认购的股票全部为本公司直接持有，不存在以任何方式受他人委托或信托或其他类似安排持有的情形；
本公司本次认购资金不会直接或间接以任何形式来源于新亚制程及除许雷宇、徐琦以外的其他董事、监事、高级管理人员及其关联方提供的财务资助或者
补偿；
本公司本次认购资金均为本公司合法资金，且本公司承诺于新亚制程本次非公开发行获得中国证监会核准及收到新亚制程发出的认股款缴纳通知之日起 10个工作日内将认购资金一次性打入《附条件生效的股份认购合同》约定的专项资金监管账户；
本公司股东之间不存在分级收益等结构化安排，并保证在本公司持有新亚制程股票期间，本公司股东之间不会存在分级收益等结构化安排。”
2015年 10月 23日，新力达集团的最终出资人许伟明、徐琦出具了《承诺函》，关于本次认购作出如下承诺：
“本人确保并保证新力达集团本次认购的股票均为新力达集团直接持有，不存在以任何方式受他人委托或信托或其他类似安排持有的情形；
本人确保并保证新力达集团本次认购资金不会直接或间接以任何形式来源于新亚制程及除许雷宇以外的其他董事、监事、高级管理人员及其关联方提供的财务资助或者补偿；本人承诺用于对新力达集团出资或增资的资金均为本人自有或自筹合法资金，不会以任何形式来源于新亚制程及除许雷宇以外的其他董事、监事、高级管理人员及其关联方提供的财务资助或者补偿；
本人确保并保证新力达集团本次认购资金均为新力达集团自有合法资金，确保并保证新力达集团承诺于新亚制程本次非公开发行获得中国证监会核准及收到新亚制程发出的认股款缴纳通知之日起 10个工作日内将认购资金一次性打入《附条件生效的股份认购合同》约定的专项资金监管账户；
本人确保并保证新力达集团股东之间不存在分级收益等结构化安排，并保证在新力达集团持有新亚制程股票期间，新力达集团股东之间不会存在分级收益等结构化安排。”
综上所述，认购人新力达集团持有发行人股权质押融资率较低，另持有江西金枫玉石有限公司等多家公司股权，为新力达集团履行认购义务提供了进一步的保障；新力达集团本次认购的资金为合法资金，具备履行认购协议的能力，并采取了出具承诺函等措施以确保认购协议的有效执行。
（二）江西伟宸及其最终持有人认购资金来源及合法合规性
1、江西伟宸及其股东认购资金来源
江西伟宸拟认购发行人本次非公开发行股票中的 2,604.165万股，认购所需资金为 1.50亿元。江西伟宸履行认购义务的资金主要来源于其股东许伟明、张东娇的出资。
（1）许伟明出资资金主要来源：
①以截至 2016年 6月 2日收盘价计算，公司实际控制人许伟明持有发行人股票 35,576,896股，市值 4.25亿元，其中被质押的股票数量为 14,350,000股，质押比例为40.34%。
截至 2016年 6月 2日，许伟明先生以持有的发行人股票质押融资总额为 4,900万元，以 2016年 6月 2日的市值 4.25亿元计算，融资率仅为11.52%。因此，许伟明先生持有的公司股份仍具有较大的融资额度。
②许伟明持有新力达集团、发行人股权，总体经营情况和财务状况较好，持有的股份可以获取分红。
③许伟明个人及家庭收入、存款、房产及其他资产，也为其本次认购提供了进一步的保障。
④其他合法方式筹集的资金。
（2）张东娇出资资金主要来源：
①在发行人处担任董事、副总经理职务，在公司有合法稳定的收入；
②张东娇女士个人及家庭收入、房产、证券资产等其他资产为其履行出资义务构成进一步保障。
③其他合法方式筹集的资金。
2、江西伟宸及其最终持有人许伟明、张东娇出具的承诺
2015年10月23日，江西伟宸出具了《承诺函》对本次认购作出如下承诺：“本次认购的股票全部为本公司直接持有，不存在以任何方式受他人委托或信托或其他类似安排持有的情形；
本公司本次认购资金不会直接或间接以任何形式来源于新亚制程及除许雷宇、徐琦、张东娇以外的其他董事、监事、高级管理人员及其关联方提供的财务资助或者补偿；
本公司本次认购资金均为本公司合法资金，且本公司承诺于新亚制程本次非公开发行获得中国证监会核准及收到新亚制程发出的认股款缴纳通知之日起 10
个工作日内将认购资金一次性打入《附条件生效的股份认购合同》约定的专项资金监管账户；
本公司股东之间不存在分级收益等结构化安排，并保证在本公司持有新亚制程股票期间，本公司股东之间不会存在分级收益等结构化安排。”
2015年 10月 23日，江西伟宸的最终持有人许伟明、张东娇出具了《承诺函》，对本次认购作出如下承诺：
“本人确保并保证江西伟宸本次认购的股票均为江西伟宸直接持有，不存在以任何形式受他人委托或信托或其他类似安排持有的情形；
本人承诺用于江西伟宸出资或增资的资金来源为自有或自筹合法资金，不会以任何形式来源于新亚制程及除本人或本人家庭成员以外的其他董事、监事、高级管理人员及其关联方的财务资助或者补偿；
本人确保并保证江西伟宸本次认购资金均为江西伟宸自有合法资金，确保并保证江西伟宸承诺于新亚制程本次非公开发行获得中国证监会核准及收到新亚制程发出的认股款缴纳通知之日起 10个工作日内将认购资金一次性打入《附条件生效的股份认购合同》约定的专项资金监管账户；
本人确保并保证江西伟宸股东之间不存在分级收益等结构化安排，并保证在江西伟宸持有新亚制程股票期间，江西伟宸股东之间不会存在分级收益等结构化安排。”
综上所述，江西伟宸股东许伟明持有发行人股权质押融资率较低，江西伟宸股东许伟明、张东娇有较多家庭资产，拥有稳定合法收入，江西伟宸股东具有出资能力，以保证江西伟宸具有履行本次认购义务的能力，另外江西伟宸及其最终持有人采取了出具承诺函等措施以确保认购协议的有效执行。
（三）沈培今认购资金来源及合法合规性
1、认购资金来源
沈培今拟认购发行人本次非公开发行股票中的 8,270.825万股，认购所需资金为4.76亿元。沈培今履行认购义务的资金来源主要如下：
①沈培今先生目前持有升华拜克（600226）164,247,445股股份，截至 2016年6月1日，上述股份市值为15.16亿元，质押融资金额为6.00亿元，融资率为39.58%，还有较大的融资额度；
②沈培今持有升华拜克（600226）164,247,445股股份，该公司经营情况和财务状况较好，能够从该公司获得稳定的分红收益。
③沈培今先生担任上海瀚叶财富管理顾问有限公司任董事长兼总经理、上海瀚叶投资控股有限公司担任董事长兼总裁、上海雍贯投资管理有限公司董事长、西藏智宸宇投资有限公司执行董事兼总经理等职务，能够取得合法稳定的收入。
④沈培今先生持有上海瀚叶投资控股有限公司、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、上海雍贯投资管理有限公司、上海中和至成投资咨询有限公司、西藏智宸宇投资有限公司等公司的股权，构成其履行认购义务的进一步保障。
⑤沈培今及其家庭拥有的房产、家庭合法收入；
⑥其他合法方式筹集的资金。
2、认购人沈培今出具的承诺
认购人沈培今先生已于2015年10月23日出具了《承诺函》，关于本次认购作出如下承诺：
“本次认购的股票全部为本人直接持有，不存在以任何方式受他人委托或信托或其他类似安排持有的情形；
本人本次认购资金不会直接或间接以任何形式来源于新亚制程及其董事、监事、高级管理人员及其关联方提供的财务资助或者补偿；
本人本次认购资金均为本人自有或自筹合法资金，且本人承诺于新亚制程本次非公开发行获得中国证监会核准及收到新亚制程发出的认股款缴纳通知之日起 10个工作日内将认购资金一次性打入《附条件生效的股份认购合同》约定的专项资金监管账户。”
综上所述，沈培今具有较多证券资产、房产等其他资产，有稳定合法收入及股票分红等稳定收益，具有履行认购义务的能力，具备履行认购协议的能力，并采取了出具承诺函等措施以确保认购协议的有效执行。
（四）博启投资及其最终持有人认购资金来源及合法合规性
1、认购资金来源
博启投资拟认购发行人本次非公开发行股票中的4,750万股，认购所需资金为2.74亿元。博启投资的唯一股东王涛先生履行认购义务的资金来源主要如下：
①王涛先生直接持有大额的信托资产。截至2016年5月27日，王涛持有的信托资产数量5,000万份，单位净值1.0795元/份。
②王涛先生个人及其家庭收入及银行存款。
③王涛先生担任上海淳泰投资管理有限公司运营总监等职务，有合法稳定的收入，持有上海汉霖拍卖有限公司股权，能够从其经营活动中取得回报。
④其他合法方式筹集的资金。
2、博启投资及其最终持有人出具的承诺函
博启投资及其唯一股东王涛先生关于本次认购作出如下承诺：
“本次认购的股票全部为西藏博启彰弛投资有限公司直接持有，不存在以任何方式受他人委托或信托或其他类似安排持有的情形；
本公司本次认购资金不会直接或间接以任何形式来源于新亚制程及其董事、监事、高级管理人员及其关联方提供的财务资助或者补偿；
本公司本次认购资金均为本公司自有或自筹合法资金，且本公司承诺于新亚制程本次非公开发行获得中国证监会核准及收到新亚制程发出的认股款缴纳通知之日起 10个工作日内将认购资金一次性打入《附条件生效的股份认购合同》及其补充协议约定的专项资金监管账户。”
综上所述，博启投资系王涛个人独资的有限责任公司，王涛有较多证券资产等其他资产，拥有稳定合法收入，具有出资能力，以保证博启投资具有履行认购义务的能力；博启投资及其最终持有人王涛采取了出具承诺函等措施以确保认购协议有效执行。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查过程及核查依据：
1、查阅了新亚制程与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议；
2、查阅了新力达集团、江西伟宸、沈培今、博启投资、许伟明、徐琦、张东娇、王涛出具的《承诺函》；
3、查阅了公司关于控股股东、实际控制人持有公司股票质押情况的说明；
4、查阅了新力达集团、实际控制人许伟明关于持有公司股票质押融资情况及资金用途的说明；
5、查阅了徐琦、许伟明、张东娇、沈培今、王涛出具的关于履行认购义务能力的说明；
6、查阅了新力达集团提供的财务报表、子公司经营情况说明，以及许伟明、张东娇、沈培今提供的房屋产权证、王涛提供的个人资产账户余额证明等资料；
7、就本次认购对象履行认购义务的能力、资金来源等情况，访谈了公司高级管理人员。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行认购对象及其最终出资人具有履行认购义务的能力，并采取了出具承诺函等措施以确保认购协议有效执行，其资金来源为自有资金或自筹资金，来源合法。
经核查，发行人律师认为：发行人本次非公开发行认购对象及其最终出资人具有履行认购义务的能力，并采取了出具承诺函等措施以确保认购协议有效执行，其资金来源为自有资金或自筹资金，来源合法。
3.申请人本次募集资金投向包括电子信息制造业商业保理、融资租赁和供应链金融项目。请申请人进一步说明（1）上述募投项目的必要性，上述募投项目能否及如何促进公司现有业务发展；（2）请申请人结合公司现有及潜在上游供应商、下游客户的保理业务、融资租赁或者供应链融资需求对募资金额进行测算并说明融资规模的合理性；（3）相关募投项目实施主体目前是否具备与融资规模相匹配的运营能力；（4）本次募投相关风险是否提示充分。
请保荐机构进行核查，并说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定。
【回复】
一、上述募投项目的必要性，上述募投项目能否及如何促进公司现有业务发展
（一）募投项目的必要性
1、宏观经济增速放缓，公司传统电子制程业务行业竞争进一步加剧、发
展及盈利空间承压，主业升级需求迫切
新亚制程的主营业务及主要利润来源为针对电子信息制造业，专业提供电子制程系统解决方案及实施方案涉及的电子制程产品。公司的采购注重自产、 OEM及代理的供应链合作；销售主要通过电子制程方案带动产品销售；研发注重电子制程技术方案与制程产品；服务则由应用工程师提供售前、售中、售后全程的支持与服务。经多年发展，公司电子制程系统解决方案已具备“类供应链管理”的功能。
当前我国宏观经济增速放缓，电子制程行业市场竞争较为激烈。传统的电子制程业务难以满足公司长期发展的需要，公司主业升级发展需求迫切。为促进公司持续快速发展，公司决定在传统电子制程业务的基础上，纵向延伸、深度融合产业链金融服务，结合自身及所处行业特点，通过非公开发行股票募集资金，主要用于电子信息制造业供应链金融、商业保理、融资租赁等项目，将电子信息制造业产业链金融服务业务作为公司新的利润增长点。
2、经济结构转型背景下的电子信息制造产业链金融服务市场广阔，发展潜力巨大
电子信息制造业隶属于电子信息行业，根据工信部发布的《2015年电子信息产业统计公报》显示，2015年我国规模以上电子信息产业企业个数超过 6.8万家，全年完成销售收入总规模近人民币 15.4万亿元，同比增长10.4%；其中，电子制造业实现主营业务收入约人民币11.1万亿元，占比达到72%。
电子信息行业规模的增长和产业链的延伸导致行业内企业间的应收账款不断增长，根据wind统计的数据显示截止2015年三季度我国计算机通信和其他电子设备制造业的应收账款数额接近 1.6万亿元，占所有行业应收账款的比例最大；电子信息行业固定资产投资建设、更新改造、环保投入以及日常原材料采购对现金流的需求巨大，2015年，电子信息制造业 500万元以上项目完成固定资产投资额达 13,775.3亿元；近年来我国电子信息行业的供应链业务需求稳步增长，根据前瞻网的估计到 2020年我国供应链金融市场规模将达到 14.98万亿左右，市场空间巨大。
电子信息制造业内的中小企业众多，普遍面临资金短缺、融资渠道不顺畅的问题，对专业的产业链金融服务有着巨大的需求。产业链金融服务通过整合上下游企业的资源和信息，针对产业链的各个环节创新融资模式和交易流程，
满足产业链上企业经营发展中对资金的需求，帮助其合理提高资金利用效率，降低资金成本。电子信息制造业巨大的产值、企业刚性的融资需求和较大的投资需求将带来巨大的产业链金融市场空间。
（二）募投项目与现有业务的关联性
1、电子制程业务与供应链管理业务有较多相通之处
公司长期致力于为电子信息制造企业提供电子制程产品和服务的整体解决方案，帮助客户改进生产工艺和提高供应链服务水平。主要业务模式为公司根据客户要求提出制程方案，并由公司自行生产或进行外部采购，经过加工、组装或按客户需求按时提供给客户。
因此，公司的电子制程业务本身就具有一定的供应链管理特征。公司在制程相关产品、服务的选择方面具有经验优势，具有较强的制程解决方案相关产品、服务的一揽子采购和供应能力，而客户通过与公司合作，能够对部分制程工艺所涉及的工艺方案开发、原辅材料及配件的采购进行外包，提高业务效率。
随着传统电子制程业务的开展，公司基于在电子设备、化工辅料、电子工具、静电净化等产品采购方面的专业优势，结合客户的需求，近年来在代理采购类的供应链管理业务领域有较多拓展，拓展的主要相关客户包括华为等企业，但受资金的限制，未能及时扩大业务规模，募投项目的实施有助于公司进一步做大做强。
2、募投项目与现有电子制程业务有共同的客户基础
经过多年的行业积淀，公司积累了丰富的客户资源，例如富士康、伟创力集团和华为等知名电子企业，公司与上述知名企业建立了较为稳定的合作关系，为公司拓展电子信息制造业产业链金融服务业务提供了丰富的客户资源基础。本次募投项目将围绕电子制程行业内的知名客户及其上下游企业展开，通过本次募投项目的开展，切入到客户的生产销售链条中来，为客户提供电子制程和投融资一揽子解决方案，增加客户的粘性，促进公司竞争力水平的提升。
3、募投项目的实施有助于公司业务的升级，促进业务的良性互动发展
电子制程市场属于开放性市场，随着竞争企业的增加，竞争较为激烈，毛利率水平不高。公司需要对现有业务进行升级，发掘新的利润增长点，提高股东回报。
电子信息制造业产业链分工细致，中小企业众多，多数面临较大的营运资金
压力和融资困境。一方面，产业链上核心企业，其对供应商稳定性有一定需求，为公司与其合作，向其供应商提供相关服务提供了契机；另一方面，行业内企业对供应链管理服务的需求较高，除制程服务和制程产品之外，对配套金融服务也提出了需求。
公司本次募集资金投入供应链金融、商业保理、融资租赁业务，既能够利用公司现有的客户、供应商资源，又能够通过配套金融服务加强公司与客户、供应商之间的合作关系，提升综合竞争力，促进业务的良性互动发展。
4、本次募投项目业务是公司现有业务的延伸和配套
长期以来，公司的主营业务及主要利润来源为针对电子信息制造业，专业提供电子制程系统解决方案及实施方案涉及的电子制程产品。经多年发展，公司电子制程系统解决方案已具备“类供应链管理”的功能，并得到客户的认可。
目前电子信息制造企业，尤其是中小企业普遍面临资金短缺、融资渠道不顺畅的问题，对专业的配套金融服务有着巨大的需求；电子制程行业的竞争，逐渐由较为传统的制程服务向综合的服务转变。
公司供应链金融、商业保理、融资租赁等募投项目的开展，是传统电子制程业务的升级提高，是现有业务的延伸和金融服务配套：一方面，将有力提升公司深度服务能力，提升公司的客户服务水平，促进公司的业务升级和长远发展；另一方面，将在促进原有业务发展的同时，进入发展迅速、市场空间广阔的供应链金融、商业保理、融资租赁领域，开辟业务“蓝海”，成为公司新的利润增长点。
（三）募投项目能否及如何促进公司现有业务发展
本次募投是立足于公司现有业务的上、下游客户的深度拓展，募投项目与现有业务能形成相互促进、共同发展，具体分析如下：
1、募投项目的开展有利于促进公司当前主业的发展
公司现有业务的客户中中小企业数量众多，其快速发展的特性决定其对资金来源需求迫切，因此本次募投业务的开展能增加公司现有客户粘性，有利于促进公司现有主业的发展。
（1）中小企业在成长阶段，不进则退，为提升企业竞争力，需要投入大量的软硬件研发、生产设备、引进优秀人才等等。公司募投项目的实施能够基于其投资需求开展互利合作。
（2）中小企业在销售端多处于劣势，赊销已成为主要销售模式；在采购端，中小企业因整体实力不强，又很难获得较长的账期。公司募投项目的实施能够基于供应链活动中中小企业资金需求与其开展互利合作。
（3）中小企业受到企业资产规模等限制，难以从传统金融机构获取充分的融资支持，迫切需要拓展新的融资渠道。公司募投项目供应链金融、商业保理、融资租赁等业务，基于细化可行、有别于传统银行类金融机构的风险控制手段，为客户经营活动中的现金流需求开展互利合作。
2、现有业务能促进募投的快速发展
公司现有客户及其供应商都是公司本次募投项目的目标客户。公司客户数量较多，在新业务客户导入、信息与风险管控上具有优势，现有业务能够促进本次募投项目的快速发展。
现有业务的客户在营运资金、固定资产投入、供应链整合方面有需求，其庞大的供应商群体在营运资金、固定资产投入、供应链整合方面也有比较旺盛的需求，是本次募投项目的目标客户群。
电子制程上游企业通常议价能力不强、融资能力不足、存货及应收账款占用资金量大、收付结算效率低。下游的制造企业通常投资规模较大，融资能力较弱、采购资金不足、运输及仓储中存货占用大量资金、定金及预付款又占用大量资金。
本次募投项目可充分利用上市公司在业务经验和在管理、技术、人才、市场和资金等方面的优势，有助于解决公司现有客户融资难问题，帮助客户提升竞争力，因此募投项目的实施有助于公司与现有客户之间“产—供—销”链条更加稳固和流转顺畅，从而促进公司现有业务的发展，具有较好的协同效应。
二、请申请人结合公司现有及潜在上游供应商、下游客户的保理业务、融资租赁或者供应链融资需求对募资金额进行测算并说明融资规模的合理性
公司所处的电子行业内企业众多，公司在电子行业里已深耕了 20余年，积累了大批客户，其中华为、富士康、伟力创等知名电子企业长期以来就是公司的核心客户，由于公司原有规模较小，资金实力有限，因此公司和上述客户开展的业务规模还较小，如果本次非公开发行成功，公司和上述客户合作的业务规模将会有很大的提升空间。
（一）发行人上下游企业众多，为开展本次募投奠定了坚实的基础
公司所处的电子制造产业链上下游企业数量众多。据统计，2013年、2014年和 2015年，与公司发生实际业务往来的供应商、客户数量分别为 4,635家、 4,593家和 4,290家，其中：各年供应商数量分别为 3,161家、3,257家、3,144家，销售客户数量为1,474家、1,336家、1,146家。
2013-2015年，发行人的供应商、销售客户数量
单位：家
|||||
|-|-|-|-|
|年份|2013年|2014年|2015年|
|供应商数量|3,161|3,257|3,144|
|销售客户数量|1,474|1,336|1,146|
|合计|4,635|4,593|4,290|

如再考虑上述这些企业的上、下游企业，则数量更为庞大。这些企业对供应链金融、商业保理、融资租赁等业务有着现实的需求，都是公司本次募投项目的潜在目标客户。
公司现有的电子行业产业链上下游庞大的企业群基础，为公司实施本次供应链金融、商业保理、融资租赁等募投项目的成功实施奠定了坚实的基础。
（二）发行人的上下游客户包括众多知名公司、发展潜力大
发行人上下游合作的客户群众多，这些客户都是国内外行业内知名企业或上
市公司，部分客户如下：华为、富士康、日立（更名为晶端）、格力电器、京东
方、兄弟科技、比亚迪、柯尼卡、歌尔声学、海信电器、仁宝电脑、联想、爱普
生、艾欧史密斯、富士施乐、摩托罗拉、欧姆龙、TCL、松下、同洲电子、京瓷、科龙实业、理光、西门子、爱立信中国，等等。
上述这些众多的企业，每年都有巨大的采购规模和销售规模，对供应链金融、商业保理、融资租赁都有着现实的需求，这为公司成功实施本次募投提供了进一步的保障。根据对报告期和公司发生业务的主要50名客户的初步统计，2015年公司和上述客户发生的交易规模约 5.33亿元，而上述 50名客户 2015年的采购金额为 10,282亿元，公司的业务量只占上述 50名主要客户的比重为0.05%，比重很低，未来增长空间很大。
报告期发行人的上下游包括华为、富士康、伟创力等多家知名公司，上述知名公司和发行人的合作时间长，业务合作程度很深，未来合作潜力大。
2013-2015年公司前五名销售客户
||||
|-|-|-|
|年度|客户名称|销售收入（万元）|
|2015年|华为公司及其关联企业|28,076.41|
||富士康公司及其关联企业|3,514.26|
||晶端显示器件(苏州)有限公司（原日立公司）|1,628.23|
||伟创力及其关联企业|1,061.78|
||赛尔康技术(深圳)有限公司|919.55|
||合计|35,200.23|
|2014年度|华为公司及其关联企业|16,962.82|
||孝感矢崎汽车部件有限公司|2,696.85|
||富士康公司及其关联企业|1,880.60|
||深圳市瓯讯电子有限公司|1,867.95|
||赛尔康技术(深圳)有限公司|1,295.74|
||合计|24,727.56|
|2013年度|华为公司及其关联企业|11,569.02|
||富士康公司及其关联企业|1,997.52|
||上海优梯熙胶带有限公司|1,785.28|
||伟创力及其关联企业|1,662.24|
||东莞市平波电子有限公司|1,107.90|
||合计|18,121.97|

2013-2015年公司前五名供应商
||||
|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购金额（万元）|
|2015年度|深圳市合泰精工有限公司|1,485.88|
||四川汉舟电气有限公司|1,325.55|

||||
|-|-|-|
||Keysight Technologies Singapore(Sales) Pte.Ltd.|1,087.85|
||苏州晶锐宝电子科技有限公司|999.09|
||北京华宝信通科技有限公司|782.02|
||合计|5,680.39|
|2014年度|库迈思精密机械(上海)有限公司|1,788.45|
||昆山龙腾光电有限公司|1,737.62|
||深圳市东方之星电源有限公司|1,107.26|
||Taiyou Shoji Corporation|797.26|
||深圳市安佳瑞科技有限公司|775.35|
||合计|6,205.95|
|2013年度|上海山智电子科技有限公司|1,668.77|
||Taiyou Shoji Corporation|960.54|
||安捷伦科技有限公司|655.56|
||东莞市宝拓来金属有限公司|440.59|
||东亚合成(珠海)有限公司|439.02|
||合计|4,164.48|

公司主业电子制程业务所处的电子行业分工细致、产业链长，涉及产品类别众多，来源广泛，因此公司上游供应商数量众多。
（三）募集资金需求测算及融资规模的合理性
1、本次募投项目融资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|融资额|业务开展情况|
|1|供应链金融|4.00亿元|公司和华为、富士康等公司一直进行着供应链方面的业务合作，报告期，公司供应链金融业务的金额分别为0.92亿元、1.71亿元和2.57亿元，呈逐年快速增长趋势，目前和华为、富士康的交易仍在正常进行，预计和华为、富士康在供应链业务方面的合作规模为6.00亿元。|
|2|商业保理|5.00亿元|正在交易履行的合同总金额为3亿元，其中已在执行中的商业保理合同为5,000万元；已签订框架协议的合同金额为5亿元。|
|3|融资租赁|4.00亿元|已签订框架协议的合同金额为3.70亿元，另外正在和多家电子企业或上市公司进行融资租赁方面的业务合作洽谈。|

2、供应链金融业务融资规模的合理性分析
供应链金融是公司的成熟业务，公司拥有经验丰富的运营团队、成熟的运营模式和稳定的客户群。
公司的主要业务模式为公司根据客户要求提出制程方案，并由公司自行生产或进行外部采购，经过加工、组装或按客户需求按时提供给客户，帮助客户改进生产工艺和提高供应链服务水平。因此，公司的电子制程业务本身就具有一定的供应链管理特征，公司的电子制程业务也一直包含着供应链业务。
（1）报告期，公司供应链金融业务的增长情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015年||2014年||2013年|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|营业收入|56,944.44|10.10%|51,720.52|23.21%|41,977.10|
|供应链金融业务收入|25,696.43|50.53%|17,071.17|84.93%|9,231.32|
|占比|45.13%|-|33.01%|-|21.99%|

报告期内，由于公司传统电子制程业务竞争日益激烈，公司加大了对大客户华为、富士康等知名客户在供应链金融业务拓展力度，供应链金融业务快速增长，2014年、2015年，公司供应链金融业务比上年同期分别增长了84.93%和50.53%，呈现了良好的发展趋势。
（2）报告期，公司和主要客户华为、富士康的业务增长情况
报告期，公司和华为、富士康发生的业务主要也是基于供应链管理，业务增长情况具体情况如下：
2013-2015公司和华为、富士康的业务增长情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015年||2014年||2013年|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|华为|28,076.41|65.52%|16,962.82|46.62%|11,569.02|
|富士康|3,514.26|86.87%|1,880.60|-5.85%|1,997.52|

从上表可以看出，报告期，公司和华为、富士康的业务合作稳定，增长情况良好。
2015年公司在主要客户采购中的占比情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年客户的采购|2015年和发行人的|发行人在客户采购总|

|||||
|-|-|-|-|
||金额|交易额|额的比重|
|华为|20,000,000|28,076.41|0.14%|
|富士康|15,000,000|3,514.26|0.02%|
|伟创力|6,750,000|1,061.78|0.02%|

受公司资金实力限制，发行人目前和华为、富士康、伟创力的合作规模还较小，2015年公司占华为、富士康、伟创力采购业务比重的比例仅为0.14%、0.02%、0.02%，未来仍有巨大的合作增长空间。
（3）供应链金融业务签订的合同情况
公司和华为、富士康等公司一直进行着供应链方面的业务合作，报告期，公司供应链金融业务的金额分别为 0.92亿元、1.71亿元和 2.57亿元，呈逐年高速增长趋势，目前和华为、富士康的交易仍在正常进行，预计和华为、富士康在供应链业务方面的合作规模为6.00亿元。
具体见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|目标业务类型|预计金额（亿元）|进展情况|
|1|华为|围绕核心企业开展上下游企业供应链业务|5.00|交易履行中|
|2|富士康|围绕核心企业开展上下游企业供应链业务|1.00|交易履行中|
|合计|||6.00||

除了和已有客户华为、富士康开展供应链金融业务外，公司正在和伟创力、孝感矢崎汽车部件有限公司、日立（现更名晶端显示器）就供应链合作签订合作意向，另外，公司也正在和深圳市华星光电技术有限公司、格力电器（武汉）有限公司、京东方等多家电子企业或上市公司洽谈供应链金融业务方面的合作。
3、商业保理业务融资规模合理性分析
公司商业保理业务开展的基础是近5,000家每年和公司发生业务关系的上下游供应商和客户，目前电子行业竞争激烈，融资较为困难，因此，这些客户对通过商业保理融资解决资金周转困难有着巨大的需求。
截至本回复签署日，公司商业保理业务正在交易履行的合同总金额为 3亿元，其中已在执行中的商业保理合同为5,000万元；已签订框架协议的合同金额为5亿元，具体见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||金额（亿元）||
|序号|客户名称|目标业务类型||进展情况|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||以腾邦物流为核心企业，围绕上游供应商开展反向商业保理|||
||深圳市腾邦物流股份有限公司|||合同履行中，正在执行中的商业保理合同为5,000万元|
|1|||3.00||
|小计|||3.00||
|||以兴乐为核心企业，围绕上游供应商开展反向商业保理|||
||兴乐集团有限公司||||
|2|||2.00|已签框架协议|
|小计|||2.00||

另外，公司也正在和华为、富士康、伟创力、中国电子集团控股有限公司、奋达科技、亿阳集团股份有限公司、北京华信电子企业集团等多家电子企业或上市公司洽谈商业保理业务方面的合作。
4、融资租赁业务融资规模合理性分析
公司融资租赁业务开展的基础仍然是近5,000家每年和公司发生业务关系的上下游供应商和客户，虽然国家经济结构调整、创新和技术进步的加快，电子行业内很多企业都需要购置设备、生产线升级，因此，融资租赁业务一直是电子制造行业内众多企业的现实需求。
公司曾零星和客户开展过设备租赁业务，具有一定的业务经验。公司曾和松日数码发展（深圳）有限公司累计发生租赁业务521.91万元，和伟创力（东莞）有限公司、松日数码等企业累计发生租赁业务2,886.45万元。
截至本回复签署日，公司融资租赁业务已签订框架协议的合同金额为 3.70亿元，具体见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||目标业务类型|金额（亿元）||
|序号|客户名称|||进展情况|
|1|艾迪斯电子科技有限公司|融资租赁|0.60|已签意向合作协议|
|2|深圳市鑫光源实业有限公司|融资租赁|1.00|已签意向合作协议|
|3|高科德电子有限公司|融资租赁|1.00|已签意向合作协议|
|4|深圳市九思泰达技术有限公司|融资租赁|0.50|已签意向合作协议|
|5|深圳市恒凯辉科技有限公司|融资租赁|0.30|已签意向合作协议|
|6|深圳市新旋塑胶五金制品有限公司|融资租赁|0.30|已签意向合作协议|
|小计|||3.70||

另外，公司也正在和信利光电股份有限公司、深圳市证通电子股份有限公司等多家电子企业或上市公司洽谈融资租赁业务方面的合作。
三、相关募投项目实施主体目前是否具备与融资规模相匹配的运营能力；
为了推动公司募投项目的发展，公司设立了全资子公司亚美斯通保理、新亚融资租赁，并对亚美斯通电子进行增资，发展相应的供应链金融、商业保理和融资租赁业务。
1、各子公司建立了适应募投项目发展的经营模式
公司子公司亚美斯通电子、亚美斯通商业保理和新亚融资租赁的经营模式主要为项目开发、项目融资和风险控制。在项目开发阶段，由下属项目公司负责相应的业务项目开发；在项目融资阶段，由各子公司和相应业务团队依据项目的需求寻求外部融资，母公司新亚制程为项目融资提供信用和担保；在项目运营阶段，由下属项目公司负责各项目的运营、维护和风险控制，同时对项目进行贷后管理，新亚制程对各下属公司实行经营目标考核。
近几年，公司在日常经营业务中积累了一定的供应链金融、融资租赁项目经验，并培养了相关业务人才队伍，初步形成了较严格的质量控制体系，通过制度、组织结构建设和业务培训，具备供应链金融和融资租赁运营能力；同时通过外部引进人才的模式组建了专业的商业保理团队，建立了较为成熟的运营模式和风险控制制度。
2、各子公司建立了适合募投项目发展的组织结构
亚美斯通商业保理建立了以项目开发和管理为中心的组织结构和管理架构，下设了项目部、资金部、商务部、风控部等部门。新亚融资租赁在公司原有从事融资租赁业务人员的基础上，初步构建了较为完整的组织结构和管理架构，并设立了相应的业务开发、外部融资和风险控制部门。亚美斯通电子主要从事以垫资采购为主的类供应链金融业务，公司现有业务人员经验丰富、管理架构健全，具备开展相应业务的运营能力。
3、各子公司储备了募投项目发展的专业人才
为适应公司募投项目的发展，公司引进并培养了一批具有丰富的商业保理、供应链金融等项目开发、建设、管理、运营实战经验的优秀人才。目前亚美斯通保理在岗的人数已有 10人，新亚融资租赁和亚美斯通电子的融资租赁和供应链金融业务核心骨干人员均具有多年从事相应业务运营维护的经验。公司招聘的部分专业人才简历如下：
胡大富：中山大学MBA在读，北京化工大学工学学士。现任深圳市亚美斯
通商业保理总经理。曾任南方睿泰集团副总裁，全面负责保理、融资租赁及并购业务。曾在中信银行、宁波银行、浙商银行等银行及大型金控集团任职，历任集团副总裁、支行行长，分行公司业务部总经理等。逾十三年银行工作，熟悉企业金融业务，拥有多年信贷管理、项目管理、团队管理经验。
侯潇：中山大学经济学硕士在读，毕业于西安外国语学院，历任南方睿泰商业保理公司副总经理。曾在多家大型金融集团及供应链公司任职，历任中科创金控集团供应链金融事业部总经理、信利康供应链管理有限公司风控部负责人、怡亚通供应链股份有限公司供应链金融部副总监。拥有八年左右的供应链行业项目管理、团队管理及风控管理经验，主导过多家大型保理及融资租赁项目。
刘金元：曾在某大型跨国企业负责运营管理多年，后从事企业管理。顾问工作。历任南方睿泰商业保理项目事业部总经理，转入资本市场行业后，曾在东方资本负责市场拓展和运营、在国信证券从事机构业务，担任项目总监。在上市公司股权、并购重组、再融资等方面积累了丰富的客户资源和专业积累。曾经为珠海中富、格林美、拓邦股份、奋达科技、实益达等上市公司提供过股权转让和再融资等服务。
4、各子公司建立了适合募投项目发展的质量控制体系
亚美斯通商业保理、新亚融资租赁和亚美斯通电子均已建立项目管理体系，可实现募投项目开发与运营的高效管理。各子公司已搭建项目开发及运营业务的组织体系，核心业务部门职责明确、分工合理，既相互支持又相互监督，可有效的保障募投项目业务的发展。在较完善的项目管理组织体系的基础上，各子公司制定了完整的工作流程及管理制度体系，对开发及运营流程进行规范管理。
各子公司制定了严格风险控制制度，以指导募投项目开发运营过程中对风险控制的管理。公司针对各募投项目分别制定了《基本业务操作流程》、《风险管理办法》和《业务营销指引》等规章制度，对募投项目的开发运营维护进行质量控制和管理。
5、拥有良好的业务和客户资源储备
目前，公司正在与公司现有客户以及资质较好的 A股上市公司洽谈合作事宜，积极进行业务拓展和储备。
公司在电子信息领域耕耘多年，熟悉电子信息制造业产业链上下游企业的经
营管理、经营状况、融资需求，在电子制程业务的开展过程中，与众多上下游企业建立了业务联系。这些业务经验和客户资源，为公司拓展相关业务提供了良好的基础。
经核查，本保荐机构认为：发行人已具备了与本次投资规模相匹配的运营能力。
四、本次募投相关风险是否提示充分
在对公司募投项目所处的行业、政策以及对发行人自身分析的基础上，发行人认为本次募投项目存在以下几家方面的风险：
（一）宏观经济波动的风险
公司所处电子行业，受宏观经济波动影响较大。目前，世界主要发达经济体经济复苏开始出现分化，新兴经济体增长动能也趋于疲弱，与此同时，地缘政治紧张局势带来的风险又在明显上升，特别是巴黎恐怖袭击、乌克兰危机和中东局势的动荡，都会对未来的世界经济的增长产生很大的不确定性和负面作用。另一方面，在“经济增速换档期”、“结构调整阵痛期”和“前期刺激政策消化期”三期叠加的作用下，支撑国内经济发展的要素条件也在发生深刻变化，深层次矛盾凸显，国内经济正处于结构调整阵痛期，增长速度换挡期，经济下行压力可能会进一步加大。
受此影响，近年来电子信息制造企业的生存环境也在发生较大的变化，市场竞争日益激烈。未来如果国内经济下行压力持续加大，将对公司国内市场开拓策略的实施造成不利影响，并进而影响到公司经营目标的实现。此外，公司本次发行募集资金将投资于电子信息制造业商业保理、融资租赁、供应链金融等业务，国内宏观经济的走势和电子信息制造业的市场环境仍存在诸多不确定因素，如果公司不能根据宏观经济形势和市场环境的变化及时调整经营策略，可能会导致本公司出现经营业绩下滑的风险。
（二）国家政策变化的风险
本次非公开发行募集资金投资项目受国家经济和产业政策的影响较大。
近年来，由于供应链金融、融资租赁、商业保理等业务具有缓解企业融资困难、拉动经济增长的作用，国家出台了一系列政策促进相关行业的发展。因此,公司预计本次募集资金投资项目将为本公司持续盈利能力和股东回报水平产生
有利影响。然而，当前我国经济发展正处于产业结构深度调整的关键时期，国内外政治经济环境也有较大不确定性，如果国家对融资租赁、商业保理、供应链金融等领域的相关政策进行调整，则可能对公司经营业绩产生一定的影响。
（三）募集资金投资项目风险
1、缺乏新业务运营管理经验的风险
本次非公开发行完成后，公司的主营业务将延伸至商业保理、融资租赁等新的服务业务。虽然公司与包括华为、富士康等众多的知名电子企业建立了稳定的合作关系，对电子制程行业有着深入的了解，目前与许多客户的“垫资采购”类供应链金融业务开展得也比较平稳顺利，也曾开展少量分期销售、融资租赁业务，但是，随着未来供应链金融和融资租赁业务规模的扩大，公司仍存在经营管理经验不足的风险，且公司过往没有开展商业保理业务的经验，这将对公司未来开展保理业务构成较大的挑战。
因此，公司一方面依托丰富的电子行业经验和行业知识，规划公司未来业务的目标客户、风险管控体系、业务模式等，另一方面拟选聘具有丰富行业管理经验的职业经理人和业务人员，尽快提升公司的业务拓展能力、行业管理经验和风险管控能力。
2、风控环节风险
公司募投项目中的商业保理、融资租赁项目和供应链金融项目属于资金密集型的行业，风险管理是核心业务环节。如果公司实施募投项目时不能事前提高风险甄别能力确保交易数据的真实性；事中通过规范运作、从管理决策、业务流程到合规性监督等方面采取各项内控措施，来保障决策的稳健性与业务运营的安全性，事后加强对投资项目的运营监督，将导致坏账比例上升，可能对公司的经营带来不利影响。
3、项目实施的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的市场环境、政策环境、行业发展趋势等条件下做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
此外，本次募集资金主要投资于电子信息制造业供应链金融、商业保理、融
资租赁等业务，上述业务在实际运营中面临着诸多的运营风险，如不能有效识别及管控风险，将会给企业带来较大损失。
4、募投行业竞争加剧风险
企业融资难问题成为近年来制约我国经济发展的重要问题，为了突破制约企业发展融资难的瓶颈，国家出台了众多金融支持企业融资的政策措施。本次公司拟进入的电子信息制造业商业保理行业、供应链金融行业和融资租赁行业市场前景广阔，目前正处在快速扩张阶段。近年来传统的银行、电商巨头和供应链管理企业等纷纷进入这一新兴产业蓝海领域，抢占市场先机、争夺市场份额。未来随着市场竞争的加剧，这些行业的盈利水平将逐步回归至市场平均水平。如果公司募投项目不能充分利用自身的业务基础和优势，在电子信息行业确立自身的业务特色和核心竞争力，在未来激烈的市场竞争中将处于不利地位。
（四）公司资产规模扩大带来的管理风险
本次发行后，公司的资产和业务规模将进一步增加。本次公司拟进入电子信息制造业商业保理、融资租赁、供应链金融这一发展速度较快、盈利能力较强的新业务领域，可持续盈利能力将有望得到提升，但也增加了管理和运作的难度，在跨行业管理、内部控制和资金管理等方面将会面临一定的挑战，对公司管理层的管理能力和管理水平提出更高的要求，存在着新的业务领域对公司经营管理产生不利影响的风险。
（五）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司的每股净资产将有较大幅度的增加。由于募集资金拟投资项目产生稳定较高效益尚需一定周期，因此公司加权平均净资产收益率、全面摊薄净资产收益率有可能下降，存在因募集资金投向未能及时产生效益，导致净资产收益率下降的风险。公司将按计划推进项目建设，使项目尽早达产盈利，提高公司净资产收益率，如果本次募投项目能够顺利实施并达到预期效益，公司未来净资产收益率将稳步上升。
以上内容已在本次申请文件《深圳市新亚电子制程股份有限公司尽职调查报告》予以披露，也已在《2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中予以披露并对外公告，与本次募投相关的风险已进行了充分提示。
五、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定
《上市公司证券发行管理办法》第十条对上市公司募集资金的数额和使用有着明确的规定，经过核查和逐条对照分析，发行人本次募集资金投向符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，分析如下：
||||
|-|-|-|
|《上市公司证券发行管理办法》|对照分析情况|结论|
|第十条|||
|（一）募集资金数额不超过项目|发行人本次募投项目商业保理、融资租|符合|
|需要量；|赁、供应链金融等项目的募集资金数额根||
||据项目的实际需要量进行测算，募集资金||
||数量未超过项目需要量||
||本次募集资金用于开展商业保理、融资租|符合|
||赁、供应链金融等项目，相关业务符合国||
||家产业政策和有关环境保护、土地管理等||
||法律和行政法规的规定||
|（三）除金融类企业外，本次募|本次募集资金项目均具有成熟的业务模|符合|
|集资金使用项目不得为持有交|式、规范的业务流程和健全的风控措施，||
|易性金融资产和可供出售的金|不是为持有交易性金融资产和可供出售||
|融资产、借予他人、委托理财等|的金融资产、借予他人、委托理财等财务||
|财务性投资，不得直接或间接投|性投资，不会直接或间接投资于以买卖有||
|资于以买卖有价证券为主要业|价证券为主要业务||
|务的公司。|||
|（四）投资项目实施后，不会与|本次募投项目控股股东、实际控制人控制|符合|
|控股股东或实际控制人产生同|的企业所经营的业务显著不同，不会产生||
|业竞争或影响公司生产经营的|同业竞争或影响公司的独立性||
|独立性；|||
|（五）建立募集资金专项存储制|公司已经进了募集资金制度，募集资金到|符合|
|度，募集资金必须存放于公司董|位后将会存入专户进入专项管理||
|事会决定的专项账户。|||

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司深圳市新亚电子制程股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（153793号）的回复》之民生证券股份有限公司签署页）
保荐代表人：
杜存兵 王如鲲
民生证券股份有限公司2016年6月6日
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司深圳市新亚电子制程股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（153793号）的回复》之深圳市新亚电子制程股份有限公司签署页）
深圳市新亚电子制程股份有限公司2016年6月6日