河南太龙药业股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理制度
第一章总则
第一条为加强河南太龙药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员的减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《河南太龙药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十一条规定的自然人、法人或者其他组织所持公司股份及其变动的管理。
第三条董事、监事和高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下的所有公司股份;董事、监事和高级管理人员从事融资交易融券交易的,还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第四条本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。
生品种前,应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法、违规的交易。
第二章信息申报与披露
第六条董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息,统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报,并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第七条董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应
当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。
第八条公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易方式减持本公司股份的，应当在首次卖出股份的 15个交易日前向公司董事会秘书报告，并由公司向上海证券交易所报告备案减持计划及予以公告。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6个月。
第九条在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项
的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第十条公司董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2个交易日内公告具体减持结果情况。
第十一条董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等)：
(一)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
(二)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
(三)现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
(四)上海证券交易所要求的其他时间。
第十三条董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的,应当自该事实发生之日起两个交易日内,向公司报告,由公司向上海
证券交易所申报,并在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：(一)上年末所持公司股份数量；
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
(三)本次变动前持股数量；
(四)本次股份变动的日期、数量、价格；
(五)变动后的持股数量；
(六)上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十四条公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整,并承担由此产生的法律责任。
第十五条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”)申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员所持公司有限售条件股票满足解除限售条件后,可委托公司向上海证券交易所和中登公司申请解除限售。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员持有公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的报告和披露标准时,应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三章股份买卖禁止及限制性行为
第十八条董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让:
(一)公司股票上市交易之日起一年内；
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期
限内的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的；
（五）因违反上交所自律规则，被上交所公开谴责未满 3个月的；
(六)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第十九条公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;
（三）其他重大违法退市情形。
第二十条董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票:
(一)公司定期报告公告前三十日内；
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中,至依法披露后两个交易日内；
(四)法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他时间。
法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品
种的行为:
(一)董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二)董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十二条董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定,违反该规定将其所持公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,由此所得收益归公司所有,董事会
应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的;“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的,参照本条规定执行。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。
第二十四条董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
第二十五条董事、监事和高级管理人员通过集中竞价、大宗交易、协议转让方式减持所持本公司特定股份（即：首次公开发行前股份及上市公司非公开发行股份）的，应遵循下列规定：
（一）采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起 12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。
（二）采取大宗交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。受让方在受让后 6个月内，不得转让所受让的股
份。
（三）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。
第二十六条董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数,计算其中可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的,还应遵守本制度第二十条的规定。
第二十七条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股票数量变化时,本年度可转让股票数量相应变更。
董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份,应当计入当年末其所持有公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第四章责任与处罚
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员违反本制度买卖公司股份的,由此所得收益归公司所有,董事会负责收回其所得收益。情节严重的,公司保留追究相关责任人法律责任的权利。
第二十九条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、相关规定及《公司章程》相抵触时,按照国家有关法律、法规、相关规定及《公司章程》的规定执行。
第三十条本制度自董事会审议通过后生效。
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