安信证券股份有限公司关于
北京安控科技股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]23号”文核准，北京安控科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“安控股份”、“公司”）1,345万股社会公众股公开发行工作已于 2014年 1月 6日刊登招股意向书，并于 2014年 1月 13日公开发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称： 北京安控科技股份有限公司
英文名称： Beijing Echo Technologies Co., Ltd
注册资本： 4,366万元
法定代表人： 俞凌
设立日期： 2007年10月9日
公司住所： 北京海淀区上地四街一号丙楼五层
许可经营项目：专业承包；生产环保监测仪器、
污染治理设备、计算机及外部设备、通讯设备；
一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、
技术转让、技术培训；销售开发后的产品、机械
经营范围： 电器设备、电子计算机及外部设备、通讯设备（含
无线数据通信设备）、照相器材、文化办公设备、
建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易
制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进
出口。（未取得行政许可的项目除外）
公司系由北京安控科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司。根据北
京安控科技发展有限公司2007年8月29日临时股东会决议，北京安控科技发展有限公司整体变更为安控股份，以变更基准日 2007年 6月 30日经审计的账面净资产36,409,292.16元折为35,467,336股，每股面值1元。2007年8月29日，安控有限全体股东签署发起人协议；2007年 9月 1日，利安达信隆进行验资并出具《验资报告》（利安达验字【2007】第 1014号）。2007年 10月 9日，安控股份取得北京市工商行政管理局颁发的 110108005140392号的《企业法人营业执照》。
（二）主营业务
公司业务属于工业自动化领域。主营业务为：RTU产品的研发、生产和销售，以 RTU产品为应用核心的远程测控系统整体解决方案的提供与实施，以及相关运维与技术服务。
（三）主要财务数据
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2013】2194号《审计报告》，发行人最近三年一期经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2013-6-30|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|资产总额|45,390.79|45,036.25|31,894.02|20,296.61|
|负债总额|25,199.42|25,196.20|16,669.60|9,211.95|
|股东权益合计|20,191.37|19,840.05|15,224.42|11,084.66|
|归属于母公司股东权益合计|19,747.34|19,415.86|14,892.26|10,802.10|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|8,849.74|25,980.00|20,552.44|15,734.57|
|营业利润|310.02|4,871.05|4,360.11|3,608.63|

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|利润总额|445.75|5,301.29|4,795.00|4,065.10|
|净利润|351.32|4,615.63|4,139.76|3,528.69|
|归属于母公司股东的净利润|331.48|4,523.60|4,090.16|3,556.87|
|扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润|335.81|4,366.50|3,943.12|3,454.26|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,511.73|1,469.20|2,109.53|1,630.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-475.70|-511.80|-4,598.40|-404.46|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,066.48|4,355.79|7,193.62|529.89|
|现金及现金等价物的净增加额|-5,920.95|5,313.20|4,704.74|1,755.55|

4、主要财务指标
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|项目|2013-6-30|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|流动比率|1.69|1.70|1.80|2.06|
|速动比率|1.28|1.42|1.42|1.57|
|资产负债率（母公司）（%）|55.52|52.56|51.53|43.31|
|归属于发行人股东的每股净资产（元）|4.52|4.45|3.41|2.47|
|无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例（%）|0.88|--|--|--|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|应收账款周转率（次）|0.50|1.73|1.79|1.68|
|存货周转率（次）|0.50|1.89|1.86|2.07|
|息税折旧摊销前利润（万元）|1,085.85|6,491.87|5,432.42|4,274.59|
|归属于发行人股东的净利润（万元）|331.48|4,523.61|4,090.16|3,556.87|
|扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（万元）|335.81|4,366.50|3,943.12|3,454.26|
|利息保障倍数（倍）|1.89|6.59|11.36|37.44|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|-1.72|0.34|0.48|0.37|

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|每股净现金流量（元）||-1.36|1.22|1.08|0.40|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.08|1.04|0.94|0.81|
||稀释|0.08|1.04|0.94|0.81|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.08|1.00|0.90|0.79|
||稀释|0.08|1.00|0.90|0.79|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）||1.69|26.37|31.84|39.42|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||1.71|25.45|30.69|38.28|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 4,366万股，本次公开发行新股股票495.57万股人民币普通股（A股），占发行后总股本的比例为10.19%，发行人持股36个月以上的股东公开发售股票849.43万股人民币普通股（A股）。
（一）本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A股）
股票面值： 1.00元
发行股数： 1,345万股
发行后总股本： 4,861.57万股
发行比例： 本次发行股数占发行后总股本的27.67%
每股发行价格： 35.51元
39.54倍（每股收益按照2012年度经审计的扣除非
发行市盈率：
经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总
股本计算）
4.52元/股（按截至2013年6月30日经审计的净
发行前每股净资产：
资产计算）
7.13元/股（按截至2013年6月30日经审计的净
发行后每股净资产：
资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总
股本计算）
发行市净率： 4.98倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产
计算）
0.8982元（按2012年度经审计的扣除非经常性损益
发行后每股收益：
前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
发行方式： 采用网下向投资者询价配售及网上向社会公众投
资者定价发行相结合的方式
发行对象： 具备《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》
等相关法律法规规定的资格，开通创业板市场交
易，且持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司证券账户的投资者（国家法律、法规禁止
购买者除外）
承销方式： 余额包销
募集资金总额： 17,597.69万元
募集资金净额： 14,906.45万元
发行费用概算： 发行费用总额为 2,691.24万元，其中：承销保荐
费 1,830.16万元，审计费 433.02万元，律师费
144.06万元，发行手续费284.00万元
上市地点 深圳证券交易所
（二）上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
公司控股股东及实际控制人俞凌及其亲属董宝良、董宝善承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、公司股票上市前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员董爱民、成波、庄贵林、张磊、沈一兵、刘艳、李玉东、张建平、刘晓良、卓明以及间接持有公司股份的董事斯一鸣承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、公司股票上市前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司控股股东及实际控制人俞凌及上述直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：除前述锁定期外，在公司任职期间每年转让的股份不超
过其直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
公司控股股东及实际控制人俞凌及其亲属董宝良、董宝善，以及上述直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
股东董宝良、董宝善作为控股股东、实际控制人俞凌的亲属，股东李新作为监事张建平的亲属，分别承诺：自公司股票上市之日起36个月/12个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前/公司本次发行股票后、公司股票上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在俞凌/张建平任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，俞凌/张建平离职后半年内不转让所持有的公司股份；在俞凌/张建平申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过50%；俞凌/张建平在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自俞凌/张建平申报离职之日起18个月内不转让其持有的公司股份；俞凌/张建平在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自俞凌/张建平申报离职之日起12月内不转让其持有的公司股份。
公司其他股东承诺：其在公司本次发行股票后、公司股票上市前所持公司所有股份，自公司在创业板上市之日起12个月内不以任何形式转让。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
安控股份股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）公司股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后公司股本总额为4,861.57万元，不少于人民币3,000万元；
（三）公开发行的股份占公司本次发行后股份总数的27.67%，不少于发行人股份总数的25%；
（四）公司本次发行后，公司股东人数不少于200人；
（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，安信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为安控股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，安信证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
10、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|工作安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导|

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|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定|
|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息|
|8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查|定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约|有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为|

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|定|以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
保荐代表人：于睿、陈若愚
项目协办：连伟
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座10层
电话：010-66581512
传真：010-66581525
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
作为安控股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，安信证券认为：安控股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，安控股份股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。安信证券愿意推荐安控股份的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！