武汉力源信息技术股份有限公司股权收购项目
南京飞腾电子科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
京信评报字(2015)第328号
(共五册第一册)
中京民信(北京)资产评估有限公司
二 O一五年八月三十一日
总 目 录
第一册 资产评估报告
注册资产评估师声明 ....................................................................................................................... 4第一章 基本情况 ................................................................................................................. 6一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况 ....................... 6二、评估目的 ................................................................................................................. 13三、评估基准日 ............................................................................................................. 13四、评估对象和评估范围 ............................................................................................. 14五、评估价值类型及定义 ............................................................................................. 23第二章评估依据 ................................................................................................................. 23一、经济行为依据 ......................................................................................................... 23二、法律法规依据 ......................................................................................................... 23三、评估准则依据 ......................................................................................................... 24四、资产权属依据 ......................................................................................................... 25五、取价依据 ................................................................................................................. 25六、其他依据及参考资料 ............................................................................................. 25第三章评估方法 ................................................................................................................. 25第一节 成本法(资产基础法) .................................................................................... 26一、流动资产 ................................................................................................................. 26二、长期股权投资 ......................................................................................................... 28三、房屋建（构）筑物 ................................................................................................. 29四、设备 ......................................................................................................................... 30五、无形资产——土地使用权 ..................................................................................... 34六、无形资产——其他无形资产 ................................................................................. 35七、递延所得税资产 ..................................................................................................... 36八、负债 ......................................................................................................................... 36第二节 收益法 ........................................................................................................... 37一、收益法定义及计算公式 ......................................................................................... 37二、本次收益现值法评估思路 ..................................................................................... 37第四章评估程序及实施过程 ............................................................................................. 39一、进行前期调查 ......................................................................................................... 39二、编制评估计划 ......................................................................................................... 39三、开展现场工作 ......................................................................................................... 39四、整理评估资料 ......................................................................................................... 40五、进行评定估算 ......................................................................................................... 41六、进行汇总分析 ......................................................................................................... 41七、提交评估报告 ......................................................................................................... 41第五章评估假设 ................................................................................................................. 41一、本次评估采用的假设 .............................................................错误！未定义书签。
二、评估假设对评估结论的影响 .................................................错误！未定义书签。
第六章评估结论 ................................................................................................................. 43一、两种评估方法的评估结果 ..................................................................................... 43
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第七章特别事项说明 ......................................................................................................... 45第八章评估报告的使用限制说明 ..................................................................................... 46第九章评估报告日及其他 ................................................................................................. 47资产评估报告附件： ..................................................................................................... 49第二册 资产评估说明
说明一、关于《资产评估说明》使用范围的声明
说明二、关于进行资产评估有关事项的说明
说明三、评估对象与评估范围说明
说明四、资产核实总体情况说明
说明五、评估技术说明
第一部分 成本法(资产基础法)评估技术说明
第二部分 收益法评估技术说明
说明六、评估结论与分析说明
附件、企业提供的《关于进行资产评估有关事项的说明》
第三册 资产评估明细表
南京飞腾电子科技有限公司资产评估明细表(资产基础法)
第四册子公司-昊飞软件资产评估说明
南京昊飞软件有限公司资产评估说明；
第五册子公司-昊飞软件资产评估明细表
南京昊飞软件有限公司资产评估明细表；
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据在评估过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，我们对评估结论的合理性承担相应的责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方和被评估单位提供并签章确认；保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或预期的利益关系，与委托方和相关当事方没有现存的或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象所涉及的资产进行现场调查；对其法律权属状况给予必要的关注，并对其法律权属资料进行了查验，但无法对其法律权属真实性做任何形式的保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制。评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明，并充分考虑其对评估结论的影响。
六、评估结论反映的仅是评估对象在评估基准日的价值估计数额，是经济行为实现的参考依据，而不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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摘 要
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|重 要 提 示|
|以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况，合理理解评估结|
|论，应当认真阅读资产评估报告正文。|

中京民信(北京)资产评估有限公司接受武汉力源信息技术股份有限公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用成本法(资产基础法)和收益法，按照必要的评估程序，为武汉力源信息技术股份有限公司拟收购南京飞腾电子科技有限公司公司股权事宜，而对南京飞腾电子科技有限公司公司股东全部权益在2015年5月31日的市场价值进行评估。
评估对象为南京飞腾电子科技有限公司的股东全部权益价值。
评估范围为南京飞腾电子科技有限公司的全部资产和负债。
评估基准日为2015年5月31日。
评估结论的价值类型为市场价值。市场价值通常是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
在评估中，我们对南京飞腾电子科技有限公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了验证审核，对资产和负债进行了勘察和核实，还实施了其他的必要程序。
在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出南京飞腾电子科技有限公司在评估基准日2015年5月31日评估结论如下：
股东全部权益账面价值6,055.80万元，评估值36,404.98万元，评估增值30,349.18万元，增值率501.16%。
本资产评估报告仅用于上述经济行为，由委托方及法律法规明确的其他评估报告
使用者使用，有效期自二Ｏ一五年五月三十一日起至二Ｏ一六年五月三十日止。但在
此期间，若遇评估对象状况发生较大变化或市场发生较大波动，本评估报告即失效。
本摘要不得被引用或披露于公开媒体，法律、法规规定的除外。
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中京民信(北京)资产评估有限公司接受武汉力源信息技术股份有限公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用成本法(资产基础法)和收益法，按照必要的评估程序，为武汉力源信息技术股份有限公司拟收购南京飞腾电子科技有限公司股权事宜，而对南京飞腾电子科技有限公司股东全部权益在2015年5月31日的市场价值进行评估。
现将资产评估情况报告如下：
第一章 基本情况
一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况
(一)委托方概况
名 称：武汉力源信息技术股份有限公司
住 所：武汉市东湖新技术开发区武大园三路5号
法定代表人：赵马克
注册资本：人民币壹亿柒仟玖佰陆拾肆万柒仟伍佰贰拾元整
公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
经营范围:电子产品、电子元器件、信息技术及相关成套产品方案的开发、研制、生产、销售及技术服务；货物及进出口贸易；自有房屋租赁。
股东(发起人)：赵马克、吴伟钢、宁波博润创业投资股份有限公司、上海博丰创业投资有限公司、武汉博润投资有限公司、上海博润投资管理有限公司、乌鲁木齐联众聚源股权投资合伙企业(有限合伙)、乌鲁木齐听音股权投资合伙企业(有限合伙)、乌鲁木齐融冰股权投资合伙企业(有限合伙)
(二)被评估单位概况
名称：南京飞腾电子科技有限公司
住所：南京市江宁区秣陵工业园蓝霞路6号
法定代表人：李文俊
注册资本：5000万元
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实收资本：5000万元
公司类型：有限责任公司
企业简介：电工仪器仪表、通信产品、机电设备、电力设备及自动化产品、节能设备及能源管理系统、汽车电子产品的设计、生产、销售、服务；软件开发、技术服务及系统集成；电子产品加工及进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1、股权结构
截止评估基准日，南京飞腾电子科技有限公司股权结构如下：
单位：元
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|-|-|-|
|投资者名称|截止2015年5月||
||比例(%)|金额|
|李文俊|34.00|17,000,000.00|
|强艳丽|15.00|7,500,000.00|
|南京点润投资有限公司|51.00|25,500,000.00|
|合 计|100.00|50,000,000.00|

2、历史沿革
（1）公司成立
南京飞腾电子科技有限公司前身为原南京点润科技有限公司，系于2004年8月13日由自然人李文俊和强艳丽共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为108万元，设立时各股东出资额、出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|实缴金额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|李文俊|75.60|75.60|货币|70.00|
|强艳丽|32.40|32.40|货币|30.00|
|合计|108.00|108.00|-|100.00|

（2）历次增资及股权转让情况
1）第一次股权转让
2004年12月3日，原南京点润科技有限公司股东李文俊将其持有的51%的股权以 55.08万元转让予江苏大唐电子产品有限公司。本次变更完成后，原南京点润科技有限公司的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|实缴金额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|江苏大唐电子产品有限公司|55.08|55.08|货币|51.00|
|强艳丽|32.40|32.40|货币|30.00|

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|-|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|实缴金额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|李文俊|20.52|20.52|货币|19.00|
|合计|108.00|108.00|-|100.00|

2）第二次股权转让
2005年9月1日，原南京点润科技有限公司股东江苏大唐电子产品有限公司将持有的51%的股权以55.08万元转让予李文俊。本次变更完成后，原南京点润科技有限公司的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|李文俊|75.60|75.60|货币|70.00|
|强艳丽|32.40|32.40|货币|30.00|
|合计|108.00|108.00|-|100.00|

3)第一次增资
2006年7月10日，原南京点润科技有限公司增加注册资本192万元，其中李文俊以货币形式增资134.40万元，强艳丽以货币形式增资57.60万元。2006年7月20日，江苏润华会计师事务所对上述出资出具了苏润验[2006]B0051号《验资报告》予以验证。
本次变更完成后，原南京点润科技有限公司的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|李文俊|210.00|210.00|货币|70.00|
|强艳丽|90.00|90.00|货币|30.00|
|合计|300.00|300.00|-|100.00|

4)第二次增资
2006年11月15日，原南京点润科技有限公司增加注册资本100万，其中李文俊以货币形式出资70万元，强艳丽以货币形式出资30万元。2006年8月23日，江苏正则会计师事务所对上述出资出具了正则验字（2006）122号《验资报告》。本次变更完成后，原南京点润科技有限公司的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|李文俊|280.00|280.00|货币|70.00|
|强艳丽|120.00|120.00|货币|30.00|
|合计|400.00|400.00|-|100.00|

5)名称变更
2013年7月15日，原南京点润科技有限公司股东会议同意将公司名称变更为南京
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飞腾电子科技有限公司。
6)第三次增资
2013年10月10日，南京飞腾电子科技有限公司增加注册资本1,600万元，均由新股东南京点润投资有限公司以货币形式出资。2013年10月18日，江苏公证天业会计师事务所对上述出资出具了苏公N[2013]B0590号《验资报告》。本次变更完成后，飞腾电子的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|南京点润投资有限公司|1,600.00|1,600.00|货币|80.00|
|强艳丽|280.00|280.00|货币|14.00|
|李文俊|120.00|120.00|货币|6.00|
|合计|2,000.00|2,000.00|-|100.00|

7)吸收合并全资子公司
2013年10月25日，南京飞腾电子科技有限公司股东决议吸收合并全资子公司南京飞腾科技开发有限公司（以下简称“飞腾科技”），合并完成后，飞腾科技注销，公司的注册资本、股权结构不发生改变，飞腾科技的所有债权债务均由南京飞腾电子科技有限公司承继。2013年12月，南京飞腾电子科技有限公司完成上述吸收合并。
8)第四次增资
2014年3月31日，南京飞腾电子科技有限公司以未分配利润1,000万元转增资本，由各股东按原股权比例同比例转增，其中南京点润投资有限公司转增800万元，李文俊转增 140万元，强艳丽转增 60万元。本次变更完成后，南京飞腾电子科技有限公司的股东及其出资情况如下：
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|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|南京点润投资有限公司|2,400.00|2,400.00|货币|80.00|
|李文俊|420.00|420.00|货币|14.00|
|强艳丽|180.00|180.00|货币|6.00|
|合计|3,000.00|3,000.00|-|100.00|

9)第五次增资
2015年5月18日，南京飞腾电子科技有限公司以未分配利润转增资本2,000万元，
各股东按原股权比例同比例转增，其中南京点润投资有限公司股权比例为80%，转增
1,600万元；股东李文俊股权比例为14%，转增280万元；股东强艳丽股权比例为6%，
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转增120万元。本次变更完成后，南京飞腾电子科技有限公司的股东及其出资情况如下：
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|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|南京点润投资有限公司|4,000.00|4,000.00|货币|80.00|
|李文俊|700.00|700.00|货币|14.00|
|强艳丽|300.00|300.00|货币|6.00|
|合计|5,000.00|5,000.00|-|100.00|

10)第三次股权转让
2015年5月25日，南京飞腾电子科技有限公司股东南京点润投资有限公司将所持有公司20%股权转让给股东李文俊，将所持有公司9%股权转让给股东强艳丽。本次变更完成后，南京飞腾电子科技有限公司的股东及其出资情况如下：
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|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|南京点润投资有限公司|2,550.00|2,550.00|货币|51.00|
|李文俊|1,700.00|1,700.00|货币|34.00|
|强艳丽|750.00|750.00|货币|15.00|
|合计|5,000.00|5,000.00|-|100.00|

南京飞腾电子科技有限公司企业法人营业执照注册号为320121000066610，注册资本为人民币5,000,00万元，经营地址为南京市江宁区秣陵工业园蓝霞路6号，法人代表为李文俊。
南京飞腾电子科技有限公司经营范围：电子仪器仪表、通信产品、机电设备、电力设备及自动化产品、节能设备及能源管理系统、汽车电子产品的设计、生产、销售、服务；软件开发、技术服务及系统集成；电子产品加工及进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司营业期限自2004年8月13日至2024年8月12日。
3、组织机构图
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4、主要资产状况
企业的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产等。其中流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货；长期股权投资为对南京昊飞软件有限公司和南京博立康电力设备有限公司的投资；固定资产为房屋建（构）筑物、机器设备、车辆和电子设备，其中：房屋建筑物有3项，为企业的厂房、办公楼等；构筑物为有2项，为围墙和车棚；机器设备有254项，为贴片机等企业生产用设备；车辆有9项，为奥迪车和客车等，电子设备共计 550项，包括电脑、空调、打印机等；无形资产-土地使用权 1项，为企业自用土地；无形资产-其他无形资产 1项，为外购的管理软件；账外其他无形资产包括申报状态中的发明专利3项、实用新型9项、软件著作权10项。
5、主要产品及生产、销售情况
飞腾电子是国内领先的电力产品系统整体解决方案提供商，可针对下游客户需求提供集成核心软件、核心处理单元等的全套解决方案并配套智能电表的RS485、红外、载波、GPRS通讯模块的生产、销售。飞腾电子是国内电能计量仪表行业具备技术影响力和发展潜力的解决方案提供商之一，处在电能计量仪表行业产业链的中游，各类电能表生产企业为其下游客户，产品市场容量较大。
目前，飞腾电子自主研发的智能电表整体解决方案已在品质、技术方面形成了一定的竞争优势，使用飞腾电子解决方案的客户企业，一次性通过国家检测中心检验，产品送检合格率可达99%。同时，依托于较强的研发实力和丰富的行业经验，飞腾电子亦向学校、企业等客户生产、销售各类型电能表、集中器、采集器、路灯控制系统、负荷监
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测仪、故障指示器等以及承接高端电子产品来料PTH、SMT加工业务。
6、近年的资产、负债及经营状况
资产负债表(合并)
单位：人民币元
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|资 产|2013年12月31日||2014年12月31日||2015年5月31日||
|流动资产：|||||||
|货币资金||1,295,445.63||13,524,341.40||3,470,529.44|
|应收票据||18,976,032.27||16,153,840.51||1,887,725.13|
|应收账款||66,951,664.09||50,281,560.57||62,284,897.88|
|预付款项||4,836,818.53||3,899,981.13||4,712,733.52|
|其他应收款||810,129.60||656,347.65||912,315.28|
|存货||10,797,945.87||11,561,357.50||21,620,602.66|
|其他流动资产||259,029.63||0.00||0.00|
|流动资产合计||103,927,065.62||96,077,428.76||94,888,803.91|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资||0.00|509,727.49||619,813.55||
|固定资产||30,313,268.56||35,009,825.65||33,263,446.99|
|在建工程||1,459,315.07||0.00||0.00|
|无形资产||2,344,528.39||2,246,286.18||2,221,247.03|
|递延所得税资产||792,065.27||597,664.93||704,110.06|
|非流动资产合计||34,909,177.29||38,363,504.25||36,808,617.63|
|资产总计||138,836,242.91||134,440,933.01||131,697,421.54|
|流动负债：|||||||
|短期借款||20,000,000.00||14,320,000.00||24,810,000.00|
|应付票据||3,294,725.74||11,784,736.29||5,006,675.78|
|应付账款||30,460,796.61||24,666,117.89||25,852,458.11|
|预收款项||5,157,622.85||3,148,556.51||2,167,777.30|
|应付职工薪酬||4 ,0 8 2,435.26||3,397,949.28||1,867,586.86|
|应交税费||2,166,023.01||5,010,482.24||4,237,854.19|
|应付利息|||||||
|应付股利||0.00||14,000,000.00||4,480,000.00|
|其他应付款||10,782,814.95||95,875.50||41,122.50|
|流动负债合计||75,944,418.42||76,423,717.71||68,463,474.74|
|非流动负债：|||||||
|长期应付款||777,229.27|||||
|非流动负债合计||777,229.27||-||-|
|负债合计||76,721,647.69||76,423,717.71||68,463,474.74|
|所有者权益合计||62,114,595.22||58,017,215.30||63,233,946.80|

利润表(合并)
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单位：人民币元
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|项 目|2013年度|2014年度|2015年1-5月|
|一、营业收入|2 6 2 ,0 9 7 , 14 8 . 1 1|234,562,367.61|89,448,165.22|
|减：营业成本|2 2 9 ,4 2 7 ,7 2 8 . 36|205,424,656.65|75,404,034.54|
|营业税金及附加|1,207,725.69|1,160,496.97|120,864.09|
|销售费用|4,618,934.92|3,265,448.46|850,623.04|
|管理费用|22,515,617.65|17,273,693.79|4,529,384.78|
|财务费用|465,841.65|950,028.43|380,308.61|
|资产减值损失|1,729,333.19|-1,278,893.05|711,582.23|
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益|-641,587.17|-540,272.51|110,086.06|
|二、营业利润|32,027,832.58|28,597,438.45|14,154,216.74|
|加：营业外收入|2,035,641.62|2,609,846.52|907,784.11|
|减：营业外支出|1 ,0 9 2 ,0 0 0 . 4 5|5,090,978.79|33,490.86|
|三、利润总额|32,971,473.75|26,116,306.18|15,028,509.99|
|减：所得税费用|4 ,7 0 6 ,1 7 3 . 3 7|2,713,686.10|1,811,778.49|
|四、净利润|28,265,300.38|23,402,620.08|13,216,731.50|

7、委托方与被评估单位之间的关系
委托方拟收购被评估单位的股权。
(三)委托方以外的其他评估报告使用者概况
1、约定的其他评估报告使用者
资产评估业务约定书未约定委托方以外的其他评估报告使用者。
2、法律法规明确的其他评估报告使用者概况
法律法规明确的其他评估报告使用者从相关法律法规的规定。
二、评估目的
武汉力源信息技术股份有限公司拟收购南京飞腾电子科技有限公司股权。为此，武汉力源信息技术股份有限公司委托中京民信(北京)资产评估有限公司对南京飞腾电子科技有限公司股东全部权益价值进行评估，为武汉力源信息技术股份有限公司提供股权收购的价值参考依据。
该次收购行为的批准文件为《武汉力源信息技术股份有限公司关于对南京飞腾电子科技有限公司进行重大重组的决定》。
三、评估基准日
(一)本项目资产评估基准日为2015年5月31日。
(二)上述评估基准日是委托方考虑本次经济行为需要所选取。
(三)评估中的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
中京民信(北京)资产评估有限公司 -13-
四、评估对象和评估范围
(一)评估对象为南京飞腾电子科技有限公司股东全部权益价值。
(二)评估范围为南京飞腾电子科技有限公司的全部资产及负债。
委托评估的资产类型包括流动资产(货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货)、非流动资产(长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产)、流动负债(短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款)。其账面金额如下表：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|94,350,633.06|
|货币资金|3,187,166.59|
|应收票据|1,887,725.13|
|应收账款|62,030,089.88|
|预付款项|4,712,733.52|
|其他应收款|912,315.28|
|存货|21,620,602.66|
|二、非流动资产合计|38,769,107.14|
|长期股权投资|2,619,813.55|
|固定资产|33,226,225.50|
|无形资产|2,221,247.03|
|递延所得税资产|701,821.06|
|三、资产总计|133,119,740.20|
|四、流动负债合计|72,561,606.93|
|短期借款|24,810,000.00|
|应付票据|5,006,675.78|
|应付账款|30,216,863.05|
|预收款项|2,167,777.30|
|应付职工薪酬|1,856,385.35|
|应交税费|3,982,782.95|
|应付股利|4,480,000.00|
|其他应付款|41,122.50|
|五、非流动负债合计|-|
|六、负债总计|72,561,606.93|
|七、净资产(所有者权益)|60,558,133.27|

列入评估范围的资产及负债经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具（致同审字[2015]第320ZA0054号）无保留意见审计报告。
(三)委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(四)主要实物资产状况
中京民信(北京)资产评估有限公司 -14-
评估范围内的主要实物资产账面反映为固定资产(房屋建（构）筑物、机器设备、车辆、电子设备)及存货。存货存放在公司原材料仓库及成品库等；机器设备、电子设备及车辆分布在厂房、办公场所及公司办公楼下。
实物资产存在以下特点：
实物资产中，存货为电能表、采集器、通讯模块、芯片、元器件等，保管良好，无损坏、报废现象；车辆为奥迪车、大客车等车辆，日常维护保养正常，行驶状态良好；
电子设备为电脑、空调等办公设备，使用状况良好。
上述实物资产为被评估单位所有，但房屋建筑物产权存在瑕疵，其中：
1、厂房（房产证编号为：宁房权证江变字第JN00327621号）和综合楼（房产证编号为：宁房权证江变字第JN00327622号）的房屋及相应土地使用权已设定他项权抵押，房屋他项权证号：宁房他证江字第JNA150113号。
2、房屋建筑物中的连廊房于2014年10月建成，建筑面积为908.50平方米，未办理房屋所有权证书。
(五)无形资产状况
评估范围内的无形资产包括账内无形资产和账外无形资产，账内无形资产为无形资产-土地使用权 1项，账面金额为 2,217,600.00元，为企业自用土地；无形资产-其他无形资产 1项，账面金额为 3,647.03元，为外购的管理软件；账外其他无形资产，具体内容见“(六)列入评估范围的账面无记录资产状况”。
(六)列入评估范围的账面无记录资产状况
被评估单位列入评估范围的账外其他无形资产无账面记录。包括申报状态中的发明专利3项、实用新型9项、软件著作权10项，无质押、诉讼等情况，具体如下表：
1、发明专利及实用新型
被评估单位实用新型专利共9项，具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|发明人|专利号|证书号|专利申请日|授权公告日|
|1|智能电表含线槽端子座|李文俊|ZL201120190425.5|第2065021号|2011年6月8日|2012年1月4日|
|2|智能电表防内缩端子座|李文俊|ZL201120190421.7|第2063249号|2011年6月8日|2012年1月4日|
|3|焊锡膏添加量测治具|李文俊；毛兆平|ZL201220228537.X|第2622222号|2012年5月21日|2013年1月2日|
|4|带有载波通信功能的单相计量墙壁插座|陈道升；李文俊；沈镇炜|ZL201220566067.8|第3089506号|2012年10月31日|2013年8月7日|
|5|带有载波通信功能的三相计量墙壁插座|陈道升；李文俊；沈镇炜|ZL201220566068.2|第2871782号|2012年10月31日|2013年4月24日|
|6|带有载波通信功能的在线计量装置|陈道升；李文俊；沈镇炜|ZL201220565951.X|第2870194号|2012年10月31日|2013年4月24日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|发明人|专利号|证书号|专利申请日|授权公告日|
|7|一种二级电子元器件的检测装置|李文俊；沈镇炜；王雪春|ZL201420155348.3|第3756624号|2014年4月1日|2014年8月20日|
|8|一种用于安装电气背板的定位机构|孙晓群|ZL201420159883.6|第3757068号|2014年4月3日|2014年8月20日|
|9|一种自动配电终端的限位门|李文俊；沈镇炜；王俊峰|ZL201420159606.5|第3757573号|2014年4月2日|2014年8月20日|

被评估单位申报状态中的发明专利共3项，具体见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请号|申请日期|
|1|一种二级电子元器件的检测装置|201410128982.2|2014年4月2日|
|2|一种家庭能源管理系统|201510090362.9|2015年3月2日|
|3|一种区域能量综合协调管控系统|201510090363.3|2015年3月2日|

上述专利所有权均归南京飞腾电子科技有限公司，各项专利权的作用及特征见下面介绍：
2、发明专利及实用新型专利介绍
（1）、实用新型
1）智能电表含线槽端子座
该实用新型的端子座主要用于智能电表（单相、三相），也可用于集中器、采集器等需要端子座的电力设备。该实用新型是针对现有的端子座上的引出线因连接位置不同而出现线路杂乱不规整，不仅影响下道工序的组装，而且易发生触电危险的问题，设计出一种能使引线座上引出的线整齐有序引出的含线槽端子座。技术先进、成熟，专利寿命周期为自申请日起十年。
2）智能电表防内缩端子座
该实用新型的端子座主要用于智能电表（单相、三相），也可用于集中器、采集器等需要端子座的电力设备。该实用新型针对现有的接线柱在受到轴向检定压力时会内缩导致接触不良的问题，设计出一种可以防止接线柱内缩的端子座。技术先进、成熟，专利寿命周期为自申请日起十年。
3）焊锡膏添加量测治具
该实用新型主要用于添加焊锡膏时对添加量进行测量。该实用新型采用在刮刀上增
加高度刻槽来实现对焊锡膏添加量进行测量的功能。技术先进、成熟，专利寿命周期为
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自申请日起十年。
4）带有载波通信功能的单相计量墙壁插座
该实用新型主要用于对插在墙壁插座上的单相用电设备进行用电参数测量和数据远传。该实用新型实现了对单相用电设备的电量、电流、电压、功率、功率因素和电流方向的检测，并通过电力线载波通信将检测数据远传到主站，实现能耗的在线监测和能源管理。该实用新型是能源互联网中对单相用电设备进行数据采集的主要设备之一。技术先进、成熟，专利寿命周期为自申请日起十年。
5）带有载波通信功能的三相计量墙壁插座
该实用新型主要用于对插在墙壁插座上的三相用电设备进行用电参数测量和数据远传。该实用新型实现了对三相用电设备的电量、分相电流、分相电压、有功功率、无功功率、功率因素和电流方向的检测，并通过电力线载波通信将检测数据远传到主站，实现能耗的在线监测和能源管理。该实用新型是能源互联网中对三相用电设备进行数据采集的主要设备之一。技术先进、成熟，专利寿命周期为自申请日起十年。
6）带有载波通信功能的在线计量装置
该实用新型主要用于连接在电源开关、或者电源接线端子上的用电设备进行用电参数测量和数据远传。该实用新型实现了对用电设备的电量、电流、电压、功率、功率因素和电流方向的检测，并通过电力线载波通信将检测数据远传到主站，实现能耗的在线监测和能源管理。该实用新型是能源互联网中对用电设备进行数据采集的主要设备之一。技术先进、成熟，专利寿命周期为自申请日起十年。
7）一种二极电子元器件的检测装置
该实用新型主要用于对封装为 Melf件的元器件（圆柱形的元件，如二极管、电阻等）进行检测的检测装置。该实用新型的特殊结构可以对二极电子元器件压紧固定，有效地减少测量失败的概率和机器报错，提高检测效率；同时，有效地保护电子元器件和测试针，防止其弯曲或扎断。该检测装置是 SMT行业中实现自动化生产的必配设备。
技术先进、成熟，专利寿命周期为自申请日起十年。
8）一种用于安装电气背板的定位机构
该实用新型主要用于箱式机柜（DTU、FTU、TTU等产品）内部电气背板的安装。
通过定位机构的固定圈和定位杆结构，可以很方便地实现电气背板初装，降低了安装难度，缩短了安装时间，避免了操作人员受伤害的可能性，提高了安全性。技术先进、成熟，专利寿命周期为自申请日起十年。
9）一种自动配电终端的限位门
该实用新型主要用于自动配电终端（DTU、FTU、TTU等产品）的限位门。通过限
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位装置的平衡作用，支撑限位门不轻易活动，以防止影响操作人员工作，提高了安全性。
技术先进、成熟，专利寿命周期为自申请日起十年。
（2）、申报状态中的发明专利：
1）一种二极电子元器件的检测装置
该发明主要用于对封装为 Melf件的元器件（圆柱形的元件，如二极管、电阻等）进行检测的检测装置。该发明的特殊结构可以对二极电子元器件压紧固定，有效地减少测量失败的概率和机器报错，提高检测效率；同时，有效地保护电子元器件和测试针，防止其弯曲或扎断。该检测装置是SMT行业中实现自动化生产的必配设备。技术先进、成熟，专利寿命周期为自申请日起二十年。
2）一种家庭能源管理系统
该发明主要用于家庭能源折管理。系统包括双向计量模块、电力云识别模块、能效管理模块、电源转换模块、综合故障与监测模块、家居管理模块、安防监测模块、多通信模块以及显示模块。能够有效保障家庭用电安全、提高家庭用能效率，同时其通过多通信模块实现了智能家居与智能遥控设备之间的信息交互，同时还支持手机、微信、PC多种终端查询和控制家庭能效的状态；该发明有效的取代了家庭传统的配电箱、路由器、能效终端、各种控制器等多种设备，是能源互联网中的必配设备。技术先进、成熟，专利寿命周期为自申请日起二十年。
3）一种区域能量综合协调管控系统
该发明主要用于社区、企业、乡村等区域的能量综合管理和控制。系统包括区域运行监测子系统、分布式电源预测子系统、负荷集群响应预测分析子系统、故障快速处理子系统、能耗分析及管理子系统、电动汽车优化调度子系统以及区域多级能源综合协调控制子系统。该系统在多源信息融合的基础上，实现了对区域内电源、电网、用户负荷综合运行监控，多种分布式能源的预测、分析以及调度，实现了对电网的故障快速诊断及处理，实现了对用户的负荷预测、能耗分析、节能管理以及电动汽车的智能调度，并通过综合协调电源、电网、用户负荷之间能量交互，实现了区域能量的合理分配、多元互补，大幅提升了能源的利用效率，使电网更经济高效的运行，是能源互联网中区域能源管理的重要系统。技术先进、成熟，专利寿命周期为自申请日起二十年。
3、软件著作权
被评估单位截止评估基准日软件著作权有10项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|版本号|证书号|登记号|颁发证书日期|
|1|飞腾用能计费管理系统软件|V2.0|第0632538号|2013SR126776|2013年11月15日|
|2|飞腾单相本地费控智能电能表软件|V1.2|第0344239号|2011SR080565|2011年11月7日|

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|-|-|-|-|-|-|
|3|飞腾单相本地费控载波智能电能表软件|V1.2|第0347057号|2011SR083383|2011年11月16日|
|4|飞腾单相远程费控智能电能表软件|V1.2|第0343849号|2011SR080175|2011年11月4日|
|5|飞腾单相远程载波费控智能电能表软件|V1.2|第0346838号|2011SR083164|2011年11月16日|
|6|飞腾单相电子式电能表软件|V1.2|第0343851号|2011SR080177|2011年11月4日|
|7|飞腾集中抄表终端（采集器I型）软件|V1.0|第0846282号|2014SR177046|2014年11月20日|
|8|飞腾单相电子式多费率电能表（模块）软件|V3.1|第0846894号|2014SR177658|2014年11月20日|
|9|飞腾集中抄表终端（集中器I型）软件|V1.0|第0846217号|2014SR176981|2014年11月20日|
|10|飞腾负荷监测仪传感器软件|V1.1|第0846277号|2014SR177041|2014年11月20日|

4、软件著作简介
（1）、飞腾用能计费管理系统软件
1）软件用途
《飞腾用能计费管理系统软件》是运行与WindowsXP环境下的用能计费软件，除具有用能计费、预付费、用能统计、功能卡，还可以报表统计。该软件主要用于驱动南京飞腾电子科技有限公司制造的基于国家新能源法，对能源管理。
2）技术特点
预付费电能表是实行“先购电,后用电”的电能计量装置。它以集成电路卡(Integrated C ircuitCard,IC卡)为信息媒介,接受由售电系统传送的购电信息,并实时进行用电量与购电量之间的对比,根据比较结果执行报警或跳闸的相应操作。所以,它除了完成传统的电能计量功能外,还能实现“预付费”功能,是供电部门解决电费回收问题的一种重要技术手段。1IC卡分类IC卡技术是一种串行数据通信技术,实现数据的传输与交换功能,所以它首先是一个数据存储器。同时,根据 IC卡与 IC卡接口设备IFD(一般指由厂家提供的读写器及预付费电能表)之间通信的安全性要求,又分为存储卡、逻辑加密卡、及智能CPU卡。其中存储卡(如ATE24C01)的安全性最差,数据安全仅依赖于读写器的软件口令及算法加密;CPU卡由于具有控制信息交换的芯片操作系统COS,安全性最高,主要用于金融场合;逻辑加密卡的安全性介于两者之间,适合当前预付费电能表的工作环境,在当前电能计量IC卡中占据主导地位。2SLE4442结构及功能简介SLE4442是西门子公司设计的逻辑加密卡。
（2）、飞腾单相本地费控智能电能表软件
1）软件用途
《飞腾单相本地费控智能电能表软件》是基于FM3308单片机汇编语言设计的，可
以对电流、电压、功率等运行参数进行测量，并具有电能量累计、存贮、显示、费控和
通信等多种功能的单片机软件。该软件主要用于南京飞腾电子科技有限公司制造的单相
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费控智能电能表（本地）。
2）技术特点
该软件可以对电流、电压、功率、功率因素进行测量和显示；对电量脉冲信号按费率方案进行累加，将累加结果（总用电量和各费率用电量）贮存在存储器中，并在显示屏上显示；在用电量累加的同时，软件同步对表内剩余金额按费率进行递减；当剩余金额小于报警金额时，软件控制报警指示灯点亮，提醒用户及时充值；当剩余金额递减为0时，软件控制内置继电器断开，禁止用户继续用电；该软件还具有透支用电功能和数据返写功能；该软件还可以控制红外通迅和RS485通迅电路进行通信。
（3）、飞腾单相本地费控载波智能电能表软件
1）软件用途
《飞腾单相本地费控载波智能电能表软件》是基于FM3308单片机汇编语言设计的，可以对电流、电压、功率等运行参数进行测量，并具有电能量累计、存贮、显示、费控和通信等多种功能的单片机软件。该软件主要用于南京飞腾电子科技有限公司制造的单相费控智能电能表（本地载波）。
2）技术特点
该软件可以对电流、电压、功率、功率因素进行测量和显示；对电量脉冲信号按费率方案进行累加，将累加结果（总用电量和各费率用电量）贮存在存储器中，并在显示屏上显示；在用电量累加的同时，软件同步对表内剩余金额按费率进行递减；当剩余金额小于报警金额时，软件控制报警指示灯点亮，提醒用户及时充值；当剩余金额递减为0时，软件控制内置继电器断开，禁止用户继续用电；该软件还具有透支用电功能和数据返写功能；该软件还可以控制红外通迅和RS485通迅电路进行通信；也可以控制载波通迅接口进行载波通信。
（4）、飞腾单相远程费控智能电能表软件
1）软件用途
《飞腾单相远程费控智能电能表软件》是基于FM3308单片机汇编语言设计的，可以对电流、电压、功率等运行参数进行测量，并具有电能量累计、存贮、显示、费控和通信等多种功能的单片机软件。该软件主要用于南京飞腾电子科技有限公司制造的单相费控智能电能表（远程）。
2）技术特点
该软件可以对电流、电压、功率、功率因素进行测量和显示；对电量脉冲信号按费率方案进行累加，将累加结果（总用电量和各费率用电量）贮存在存储器中，并在显示屏上显示；该软件还可以控制红外通迅和RS485通迅电路进行通信；当接收到管理主站
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下发的报警命令时，软件控制报警指示灯点亮，提醒用户及时交费；当接收到管理主站下发的断闸命令时，软件控制内置继电器断开，禁止用户继续用电。当接收到管理主站下发的合闸命令时，软件控制内置继电器合上，允许用户继续用电。
（5）、飞腾单相远程载波费控智能电能表软件
1）软件用途
《飞腾单相远程载波费控智能电能表软件》是基于FM3308单片机汇编语言设计的，可以对电流、电压、功率等运行参数进行测量，并具有电能量累计、存贮、显示、费控和通信等多种功能的单片机软件。该软件主要用于南京飞腾电子科技有限公司制造的单相费控智能电能表（远程载波）。
2）技术特点
该软件可以对电流、电压、功率、功率因素进行测量和显示；对电量脉冲信号按费率方案进行累加，将累加结果（总用电量和各费率用电量）贮存在存储器中，并在显示屏上显示；该软件还可以控制红外通迅和RS485通迅电路进行通信；也可以控制载波通迅接口进行载波通信；当接收到管理主站下发的报警命令时，软件控制报警指示灯点亮，提醒用户及时交费；当接收到管理主站下发的断闸命令时，软件控制内置继电器断开，禁止用户继续用电。当接收到管理主站下发的合闸命令时，软件控制内置继电器合上，允许用户继续用电。
（6）、飞腾单相电子式电能表软件
1）软件用途
《飞腾单相电子式电能表软件》是基于uDP78F0411单片机汇编语言设计的，具有电能量累计、存贮、显示和通信等多种功能的单片机软件。该软件主要用于南京飞腾电子科技有限公司制造的单相电子式电能表。
2）技术特点
该软件可以对电量脉冲信号进行累加，将累加结果（总用电量）贮存在存储器中，并在显示屏上显示；该软件还可以控制红外通迅和RS485通迅电路进行通信。
（7）、飞腾集中抄表终端（采集器I型）软件
1）软件用途
《飞腾集中抄表终端(采集器I型)》是基于意法半导体STM32单片机，采用C语言设计的，具有数据转发、故障指示、遥信量采集和通信等多种功能的嵌入式软件。该软件主要用于南京飞腾电子科技有限公司制造的采集器I型。
2）技术特点
上行通信接口可插入微功率无线通信模块或电力线载波通信模块，并通过通信模块
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与低压集中器交换数据；3路RS485下行通信信道/维护复用接口，可作为下行通信接口直接转发低压集中器与电能表间的命令和数据，每路RS485总线可接入1~32路电能表，也可作为维护接口设置参数和现场抄读电能表数据；红外通信维护接口可与手持设备交换数据；
遥信接口可采集表箱门节点数据。
LED指示灯可指示电源、工作状态、通信状态。
（8）、飞腾单相电子式多费率电能表（模块）软件
1）软件用途
《飞腾单相电子式多费率电能表（模块）软件》是运行于FM3307单片机芯片上的C语言程序软件，除具有电能量累计、存贮、显示、通信（支持无极性485通讯、红外通讯、载波通讯），还可以对电压、电流、功率，功率因素等运行参数进行测量。该软件主要用于驱动南京飞腾电子科技有限公司制造的基于 2013年国网新标准下的单相电子式多费率电能表（模块），以辅助国家电网对电能量的管理。
2）技术特点
该软件可以对电压、电流、功率、功率因素进行测量和显示；对电量脉冲信号按费率方案进行累加，将累加结果（总用电量和各费率用电量）贮存在存储器中，并在显示屏上显示；该软件不仅可以控制红外通迅和RS485通迅电路进行通信；还可以控制载波通迅模块接口进行载波通信；另外该软件支持电表规格的修改，可改为1.5-6A、5-60A、10-60A、10-100A等多种规格以满足不同用电量用户对电量计量的要求。
（9）、飞腾集中抄表终端（集中器I型）软件
1）软件用途
《飞腾集中抄表终端（集中器I型）软件》是基于QT框架下的C++语言设计的，具有采集终端或电能表的数据，进行数据储存及数据处理，并同时能和主站或手持设备进行数据交换的嵌入式软件。该软件主要用于南京飞腾电子科技有限公司制造的I型集中器。
2）技术特点
a采用QT5.1开发平台，此平台具体很好的人机交互界面，能够使用户方便，简洁的操作终端。
b终端采用成熟的Linux操作系统，保证了终端的长时间稳定运行。
c利用面向对象继承、多态的特点完成功能模块的统一设计，以“高内聚，低耦合”为设计原则，确保应用程序的稳定可靠，降低开发难度及产品维护难度。
d微处理器采用内置看门狗设计，确保了CPU可靠正常工作，在恶劣干扰下，数据
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确保安然无恙。
（10）、飞腾负荷监测仪传感器软件
1）软件用途
《飞腾负荷监测仪传感器软件》是基于 MSP430AFE253单片机 C语言设计的，传感器安装在专变高压侧的电流传感器采集电流数据，并通过无线信道将数据发送到无线接收器单片机软件。该软件主要用于南京飞腾电子科技有限公司制造的负荷监测仪传感器。
2）技术特点
无线传感器串接安装在变压器一侧，对高压电流数据进行实时采集，由无线接收器对该数据定时召收；无线传感器采用高压感应取电获取工作电源，因而无需单独对传感器提供电源。另通过电流互感器对电流进行取样后送主控模块测量；
上述帐外无形资产为被评估单位所有，本次评估将其纳入评估范围。
(七)列入评估范围的账上有账下无资产状况
在被评估单位提供的《资产负债评估明细表》中未发现账上有账下无资产。
五、评估价值类型及定义
通过对评估目的的分析和对评估所依据的市场条件、评估对象自身的状态等的了解，我们判断本项资产评估尚无对评估的市场条件及评估对象的使用条件的特别限制和要求，故选择市场价值作为评估结论的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
第二章评估依据
一、经济行为依据
武汉力源信息技术股份有限公司委托中京民信(北京)资产评估有限公司进行资产评估的业务约定书；
《武汉力源信息技术股份有限公司关于对南京飞腾电子科技有限公司进行重大重组的决定》。
二、法律法规依据
(一)《中华人民共和国证券法》中华人民共和国主席令第43号；
(二)《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第108号)；
(三)《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》；
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(四)《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过)；
(五)财政部2008年11月24日发布的《关于实行资产评估准则有关制度衔接问题的通知》(财企[2008]343号)；
(六)中华人民共和国主席令2007年第63号《中华人民共和国企业所得税法》；
(七)《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538号)(2008年11月10日发布)；
(八)财政部、国家税务总局发布的《关于印发营业税改征增值税试点方案的通知》财税(2011)110号；
(九)《中华人民共和国城市房地产管理法》；
(十)《中华人民共和国土地管理法》
(十一)其他与本项评估有关的法律法规。
三、评估准则依据
(一)财政部2004年2月25日发布的《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20号)；
(二)中国资产评估协会2007年11月28日发布的《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—工作底稿》、《资产评估准则—机器设备》、《资产评估准则-不动产》《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
(三)中国注册会计师协会2003年1月28日发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
(四)财政部发布的《企业会计准则》；
(五)《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》、《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230号)；
(六)中国资产评估协会2010年12月18日发布的《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
(七)中国资产评估协会2011年12月30日发布的《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
(八)《资产评估准则——无形资产》、《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217号)；
(九)中国资产评估协会2012年12月28日发布的《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
(十)中国资产评估协会2010年12月18日发布的《著作权资产评估指导意见》(中
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评协[2010]215号)；
(十一)其他与本项评估有关的评估准则、规范。
四、资产权属依据
(一)房产权利证书、土地证书、车辆行驶证及购置发票；
(二)软件著作权、专利权证书；
(三)其他权属依据。
五、取价依据
(一)《最新资产评估常用数据与参数手册》第二版(吕发钦主编)；
(二)《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号)；
(三)2015年版《机电产品全球报价系统》；
(四)《中国汽车网》、《新浪汽车》、《万车网》、《太平洋汽车网》等专业汽车价格信息网站；
(五)评估基准日近期的《ZOL中关村在线IT产品报价》、《IT168-IT主流资讯平台》等专业电子设备价格信息网站。
(六)委估资产的购置合同、协议；
(七)企业提供的财务会计、经营方面的资料；
(八)评估师现场察看和市场调查取得的有关评估资料；
(九)南京飞腾电子科技有限公司提供的市场销售等经营和收益法预测的资料；
(十)南京飞腾电子科技有限公司提供的经营计划；
(十一)南京飞腾电子科技有限公司提供的基准日资产评估明细表；
(十二)公司所处行业地位及市场竞争分析资料；
(十三)其他取价依据等。
六、其他依据及参考资料
(一)企业提供的银行对账单、有关财务凭证等资料；
(二)企业提供的“关于进行资产评估有关事项的说明”；
(三)其他资料。
第三章评估方法
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法(资产基础法)。按照《资产评估准则-企业价值》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关
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条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例和类似上市公司而难以采用。
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条件：将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
成本法(资产基础法)的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足成本法(资产基础法)评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法(资产基础法)可以满足本次评估的价值类型的要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估我们采用成本法(资产基础法)和收益法。在对两种方法得出的评估值进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估值作为评估结论。
第一节 成本法(资产基础法)
成本法(资产基础法)是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的各种评估技术方法的总称。本次评估的评估范围包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产及负债，评估方法主要采用重置成本法和收益法。各类资产的具体评估方法如下：
一、流动资产
评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。
(一)货币资金
1、现金
评估人员、财务部门负责人、出纳共同清点了现金，评估采取盘点推算方法计算，由基准日现金账面值加基准日至盘点日现金收入，减基准日至盘点日现金支出，推算出盘点日现金余额，与实盘现金核对，并同现金日记帐和总帐现金帐户余额核对的方法确认评估值。
2、银行存款
对银行存款评估采取同评估基准日银行对账单余额核对的办法，如有未达账项则
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编制银行存款余额调节表。经逐户核对银行对账单2015年5月31日余额，对于有未达账项的账户，按双向调节法编制了银行存款余额调节表，平衡相符。评估人员对有未达账项者经过逐户分析了解每笔未达账项形成原因，未发现影响净资产的事宜。银行存款以核实后的账面值作为评估值。
3、其他货币资金
对其他货币资金评估采取同评估基准日财务账项进行核对。并对每笔货币资金的来源进行了确认，查询了相关合同及凭证，确认其金额的真实性。其他货币资金以核实后的账面值作为评估值。
(二)应收票据
列入本次评估范围内的应收票据为5项银行承兑汇票。均为距评估基准日3-6个月内收到的未到期银行承兑无息汇票。我们在确定应收票据的准确性和真实性后，以核实后账面值确定为评估值。
(三)应收账款
评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符，具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资金、信用状况，对大额应收账款进行了函证，并对回函情况进行了分析。对往来应收款项，有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。坏账准备评估为零。
(四)预付账款
评估人员核实了账面数值并对款项的付款时间、收回的可能性等进行了调查，评估值的认定采用个别认定和账龄分析结合的方式(具体原则同应收账款评估个别认定和账龄分析原则)。因其发生时间距评估基准日较近，且欠款对象为长期往来客户，判断其不存在无法收回的可能性。以核实后的账面值作为评估值。
(五)其他应收款
评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符，具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资金、信用状况，对大额账款发函进行了询证和确认，同时对往来应收款项，有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。坏账准备评估为零。
(六)存货
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本次评估范围内的存货是原材料、产成品（库存商品）、在产品（自制半成品），其中原材料包括各种型号电缆线等，产成品（库存商品）包括各种模块、电能表和采集器等，在产品主要为载波模块等。
1、对于正在使用的原材料，因原材料周转较快，库存原材料账面单价与评估基准日采购单价相比变化不大，故以核实后的存货数量与该存货的账面单价的乘积确定评估值；
2、在产品采用实际成本核算，系企业生产各种规格的载波模块等产品发生的直接材料、直接人工及制造费用等。根据调查，该公司产品生产工序多，生产过中发生的损耗也无法测定，因此难以确定其完工比率，故对在产品，以核实企业在产品的核算方法，如有不合理费用则扣除不合理费用的方法评估；评估人员通过了解企业的成本核算的程序和方法，认为企业成本核算真实合理，账面价值基本反映了该部分价值，以核实后账面值确认为评估值。
3、产成品为企业生产的销售产品，包括各种模块、电能表和采集器等，评估人员对基准日企业正常销售的产成品以评估基准日产成品的实际库存数量，乘以其在评估基准日的不含税销售单价格，减去全部税金、销售费用和适当净利润计算得出评估值，评估公式为：
产成品评估值=数量×不含税单价×(1-综合扣除率)
综合扣除率=销售费用/销售收入+税金及附加/销售收入+所得税额/销售收入+适当净利润/销售收入
对于销售正常的产成品，扣除净利润的50%确定适当净利润。
二、长期股权投资
评估人员主要采取对长期股权投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和准确性。
对于具有控股权的长期股权投资，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
控股子公司为南京昊飞软件有限公司，非控股子公司为南京博立康电力设备有限公司。
对于控股子公司南京昊飞软件有限公司，由于其与母公司合并在一起做收益法，故
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被投资单位股东全部权益采用资产基础法(成本法)单独进行评估，控股子公司评估值为资产基础法的评估值。而对于非控股子公司南京博立康电力设备有限公司，由于其历年经营亏损，未来收益和风险无法确定，故以其基准日账面净资产乘以持股比例确定非控股子公司评估值。
三、房屋建（构）筑物
根据本次评估的目的和资产特点，对厂区内房屋建筑物、构筑物采用重置成本法进行评估。
（一）重置成本法
计算公式为：评估值=重置成本×综合成新率
1、重置成本的确定
重置成本=建安工程造价+前期费用+其他费用+资金成本
（1）建安工程造价
由于委估房屋建筑物、构筑物有完整的工程决算资料。因此本次评估，评估基准日建安工程造价系根据工程决算和当地评估基准日建筑工程材料价格调整确定。
（2）前期费用和其他费用：在按国家各部门（行业）规定取费的基础上，考虑当地特殊合理的相关费用。
前期费用及其它费用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|取费基数||费率(%)|取费依据|
|||||费用(元)||
|1|建设单位管理费|工程造价||1.27%|财建[2002]394号|
|2|勘察设计费|工程造价||3.35%|计价格[2002]10号|
|3|工程建设监理费|工程造价||2.44%|发改价格[2007]670号|
|4|招标代理服务费|工程造价||0.42%|计价格[2002]1980号|
|5|建设项目前期工作咨询费|工程造价||0.13%|计价格[1999]1283号|
|6|环境影响咨询费|工程造价||0.06%|计价格[2002]125号|
|7|小计|工程造价||7.67%||
|8|墙体材料专项基金|建筑面积|㎡|10|南京市新型墙体材料专项基金征收返退实施细则|
|9|白蚁防治费|建筑面积|㎡|2.3|苏价工[1996]422号|
|10|散装水泥专项基金|建筑面积|㎡|2|苏财综[1999]69号|
|11|小计|||14.3||

（3）资金成本：即建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本或资金机会成本，以建安工程造价和前期费用及其他费用之和为基数，假定房屋建（构）筑物及重新建造
时其资金投入为均匀投入。资金利息率按评估基准日中国人民银行公布的银行现行贷款
利率进行计算。
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2、综合成新率的确定
（1）对于价值大、重要的建（构）筑物采用综合成新率方法确定其成新率，其计算公式为：
综合成新率=勘察法成新率×0.6+年限法成新率×0.4
其中：年限法成新率是以估测出的建筑物尚可使用年限占建筑物总使用寿命的比例作为成新率。计算公式如下：
年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
或：年限法成新率=（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
勘察法成新率：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分九类。通过建（构）筑物造价中影响因素各占的比重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定勘察法成新率。
（2）对于单价小、结构相对简单的建（构）筑物，主要采用年限法确定成新率。
四、设备
本次评估采用重置成本法进行评估。以设备的重置成本为基础，计算成新率，从而得到评估价值的评估方法。公式如下：
评估值=重置成本×成新率
(一)重置成本的确定
设备的重置成本一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切直接费用和合理的间接费用，如：设备购置费(设备出厂价)、运杂费、安装调试费、设备基础费等。
1、机器设备重置成本的确定
对于重要的国产设备，如果仍在现行市场销售的设备，直接按现行市场价确定设备购置费；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再销售的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定设备购置费。确定设备购置费后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、设备基础费、其他费用和资金成本，以确定设备的重置成本。机器设备的重置成本的基本计算公式如下：
重置成本=设备费(不含税)+运杂费+安装调试费+基础费
对于一般设备，主要指价值相对较低且市场上常见设备的价格，由于该类设备多为通用设备，无需安装，其基本计算公式如下：
重置成本=设备购置费(不含税)
对于这类价值量较小和零星购置的小型设备、电子设备，其运杂费、安装费包含在
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设备购置费中。
2、有关取费依据和标准
(1)运杂费的确定
机器设备运杂费包括从发货地到设备使用地所发生的装卸运输、运输、保管及其他有关费用，通常采用机器设备基价的一定比率计算，计算公式：
机器设备运杂费=机器设备购置价×机器设备运杂费率
当地零星购置设备运杂费按购置费的0.2—0.5%取费。
设备运杂费率按下表取费：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|运输里程|取费基础|费率(%)|运输里程|取费基础|费率(%)|
|100KM以内|设备原价|0.8|1250KM以内|设备原价|2.0|
|200KM以内|设备原价|0.9|1500KM以内|设备原价|2.2|
|300KM以内|设备原价|1.0|1750KM以内|设备原价|2.4|
|400KM以内|设备原价|1.1|2000KM以内|设备原价|2.6|
|500KM以内|设备原价|1.2|2000KM以上每增250KM增加|设备原价|增0.1|
|750KM以内|设备原价|1.5||||
|1000KM以内|设备原价|1.7|--|--|--|

(2)安装调试费的确定
机器设备安装调试费按机器设备基价的安装费率估算，计算公式：
机器设备安装费=设备购置费×安装费率
(3)基础费的确定
基础费是指建造设备基础所发生的人工费、材料费、机械费等。计算公式为：
机器设备基础费=设备购置价×基础费率。
其中，若各类机器设备基础费已列入建筑物中评估，则机器设备中不重复计算。
(4)其他费用的确定
依据国家相关各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地的实际情况，根据企业的投资规模确定。
建设工程其他费率的详细取费情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|取费基数|费率(%)|取费依据|
||||费用(元)||
|1|建设单位管理费|工程造价|1.27%|财建[2002]394号|
|2|勘察设计费|工程造价|3.35%|计价格[2002]10号|
|3|工程建设监理费|工程造价|2.44%|发改价格[2007]670号|
|4|招标代理服务费|工程造价|0.42%|计价格[2002]1980号|
|5|建设项目前期工作咨询费|工程造价|0.13%|计价格[1999]1283号|
|6|环境影响咨询费|工程造价|0.06%|计价格[2002]125号|
|7|小计|工程造价|7.67%||

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(5)资金成本的确定
以本次纳入评估范围的资产为一个独立的建设项目为前提，结合委估资产建设规模，确定合理建设工期为 12个月，假设资金是均匀投入，计息时间为合理建设工期的一半，按同期贷款利率计算资金成本。
根据 2015年 5月 11日，中国人民银行颁布的贷款利率表，12个月的贷款利率为5.10%。
贷款利率表
|||
|-|-|
|期限|年利率|
|一年以内（含一年）|5.10%|
|一年至五年(含五年)|5.50%|
|五年以上|5.65%|

资金成本率=贷款年利率×合理工期(年)/2
=5.10%×(12÷12)÷2
=2.55%
机器设备重置成本计算公式为：
机器设备重置成本=设备购置价×(1+运杂费率+安装调试费率+基础费率)×(1+其他费率)×(1+资金成本率)-设备进项税
对需安装的设备以上费用全部考虑；
对非安装机器设备则只考虑其机器设备购置价及运杂费，机器设备购置价中已包括运杂费、安装费，直接按购置价确定重置成本。
评估人员通过直接向经销商或制造商询价，或参考各类商家的价格表、近期机电产品全球报价系统的价格资料(2015年版《机电产品价格信息查询系统》)、计算机网络上公开的价格信息(《中国机械设备网》、《中国钢铁网》等网站)等，并考虑其价格可能的浮动因素，经适当调整确定重置成本；对于目前市场已经不再出售或无法查到购置价，但已出现替代的标准专业设备和通用设备，在充分考虑替代因素的前提下，通过市场询价及查阅有关价格手册，进行相应调整予以确定，或直接以二手价、可变现价值确定。
3、车辆重置成本的确定
对于车辆，评估人员通过查询 2015年版《机电产品价格信息查询系统》及《太平洋汽车网》、《搜狐汽车网》、《易车网》、《汽车点评网》、《全纳车网》等网站，并经适当调整确定重置单价，加计国家统一规定的车辆购置税等税费以及其他合理费用，确定重置成本；同时，根据财政部、国家税务总局颁布的《关于将铁路运输和邮政
业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2013〕106号)文件，所有车辆均抵扣进
项税。即：
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重置成本=车辆购置价（不含税）+车辆购置税+其他费用
4、电子设备重置成本的确定
对于电子设备，评估人员通过查询2015年版《机电产品价格信息查询系统》及《太平洋电脑网》、《中关村在线》等网站并经适当调整确定重置单价，即：
电子设备重置成本=购置价
对于使用时间较长，且目前市场已经不再出售的电子设备，则直接以市场二手价或可变现价值确定评估值。
(二)成新率的确定
1、对于重要的大型设备，按照观察法(即勘查打分法)确定的成新率，结合使用年限法确定的成新率综合确定。
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
观察法是评估人员通过视觉、听觉和嗅觉，或借助其他鉴定机构的成果，根据经验对标的物(如震动、噪声、温度、加工精度、生产能力，能耗和故障等)技术状况和损耗程度做出的判断。
年限法确定成新率权重为40%，观察法确定的成新率权重为60%。其中年限法成新率计算公式如下：
尚可使用年限
年限成新率= 100%
尚可使用年限已使用年限
式中“尚可使用年限”是评估人员依据机器设备的现实技术状况，结合考虑机器设备的有效役龄，做出的专业判断，“尚可使用年限”取值为正整数。
对于较新且使用维护正常的设备，年限法成新率的计算公式如下：
经济寿命年限-已使用年限
年限成新率= 100%
经济寿命年限
2、对于一般的普通设备和价值量较小的设备，以年限法为主确定设备的成新率。
对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
经济寿命年限-已使用年限
成新率=年限成新率= 100%
经济寿命年限
当设备的技术状况偏离根据其经济寿命年限计算出的成新率时，按照下式计算成新率：
尚可使用年限
成新率= 100%
尚可使用年限已使用年限
3、对于具有公安交通管理部门发放的《机动车行驶证》的车辆，参照《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号)的有关规
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定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法，根据“孰低法原则”确定理论成新率；对于《机动车强制报废标准规定》中规定的小、微型非营运载客汽车、大型非营运小型轿车、轮式专用机械车等无使用年限限制的车辆以行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况对理论成新率进行调整。
成新率计算公式为：
经济寿命年限-已使用年限
年限成新率= 100%
经济寿命年限
规定最高行驶里程已行驶里程
里程成新率= 100%
规定最高行驶里程
理论成新率=MIN(年限成新率，里程成新率)
成新率=理论成新率×调整系数
4、电子设备由于价值量小且属于通用设备，主要采用年限法确定成新率，即根据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。按使用年限确定成新率的公式为：
经济寿命年限-已使用年限
成新率=年限成新率= 100%
经济寿命年限
(三)评估值的确定
1.评估值确定
根据成本法评估的原理，将重置成本和成新率相乘得出评估值。其基本计算公式如下：
评估值=重置成本×成新率
2.部分陈旧在用小型设备，以市场二手价或可变现价值，按照市场法的思路确定评估值。
五、无形资产——土地使用权
常用的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。
在本次估价方法的选择过程中，估价人员遵循估价原则，结合估价目的，在认真分析所掌握的资料并进行实地调查之后，根据委估土地的特点和实际状况，按照城镇土地估价规程，根据各种评估方法的适用范围、使用条件，确定采用市场比较法对委估资产进行评估。
采用市场比较法是因为估价对象所处区域土地市场发育活跃，土地交易活动频繁，且出让地块信息标准易于取得。
（一）市场比较法
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1、选择市场比较法的理由
（1）估价对象所处区域土地市场发育活跃，土地交易活动频繁；
（2）估价人员收集到一些与此相应的土地出让比较案例，选用市场比较法可操作性强。
2、市场比较法基本原理
市场比较法是在评估待估宗地价格时，根据替代原则，将待估宗地与在较近时期内已发生交易的类似宗地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该地产的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估时日地价的方法。
3、市场比较法基本程序
（1）收集交易实例；
（2）选取可比实例；
（3）建立价格可比基础；
（4）进行交易情况修正；
（5）进行区域因素修正；
（6）进行个别因素修正；
（7）求取比准价格。
六、无形资产——其他无形资产
本次评估，纳入评估范围的无形资产为外购管理软件、软件著作权和专利权。
对于管理软件，因该类型财务软件存在公开市场，故按照评估基准日市场购置价确认评估值。
对于软件著作权和专利权一般的评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收益现值法。
一般认为无形资产价值和获取成本往往具有弱对应性，成本法不能准确反映其价值，因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动和企业产品质量、服务质量带来的知名度等诸多方面，而这些因素对应的成本很难获取。基于以上因素，本次评估没有采用重置成本法。
市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估专利技术的自身特点及市场交易情况，据我们的市场调查及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似无形资产的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用本次评估。
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由于以上评估方法的局限性，本次评估采用收益现值法。
收益现值法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法，属于在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法。
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，我们选用收益途径下的营业收入分成法进行评估。该方法认为在技术产品的生产、销售过程中专利技术等无形资产对产品创造的利润是有贡献的，采用适当方法估算确定专利技术等无形资产对产品所创造的收入贡献率，再选取恰当的折现率，将产品中每年专利技术等无形资产对收入的贡献折为现值，同时，我们对该收益的预测采用有限年法，对于专利技术等无形资产的预期净收益采取逐年预测折现累加的方法。
其基本公式为：
式中：P——待估无形资产的评估价值；
Ri——预测第n年销售收入；
a——分成率；
T——所得税率；
n——年序号；
i——折现期；
r——折现率。
七、递延所得税资产
纳入本次评估范围的递延所得税资产为被评估单位实行新会计准则，在评估基准日企业应计提资产减值损失，即对应收账款计提坏账准备产生的，经审计调整形成的所得税应纳税差异,为会计和税法在确认企业所得税时的暂时性差异。评估中首先对计提的合理性、递延所得税资产核算方法、适用税率、权益期限等进行核实，判断未来能否实现对所得税的抵扣；然后按评估要求对所涉及的债权类资产据实进行评估，对坏账准备按零值处理；再后将评估结果与账面原金额进行比较，以评估所确定的风险损失对递延所得税资产的账面记录予以调整，从而得出评估值。
八、负债
企业负债为流动负债，流动负债具体包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款。
评估中对各类负债主要款项的业务内容、账面金额、发生日期、形成原因、企业
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确认依据以及约定的还款期限、方式等进行调查、核实；对重要的负债，向有关人员或向对方单位进行必要的调查或询证；对负债履行的可能性进行必要的分析，确认是否存在无需偿付的债务、无需支付的计提。
第二节 收益法
一、收益法定义及计算公式
收益现值法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
采用收益法对资产进行评估，所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额。不难看出，资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关。资产的效用越大，获利能力越强，产生的利润越多，它的价值也就越大。
应用收益法评估资产必须具备以下前提条件：
1、委估资产必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；
2、委估资产与经营收益之间存在稳定的关系；
3、未来的经营收益可以正确预测计量；
4、与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
二、本次收益现值法评估思路
(一)评估技术思路
本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即经济收益流R是公司全部投资资 t
本(全部股东权益和有息债务)产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债得出股东全部权益价值。
计算公式：
股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值-有息债务+非经营性资产价值+溢余资产-非经营性负债
本次评估预测以母公司及1家子公司为整体合并预测。原因为：母公司南京飞腾电子科技有限公司及其子公司南京昊飞软件有限公司均为独立法人企业，分别成立于2004年8月及2012年12月，母公司南京飞腾电子科技有限公司是专业从事智能电网相关产品研发、制造、销售及服务的高新技术企业。子公司南京昊飞软件有限公司是主要为南京飞腾电子科技有限公司提供软件服务的软件企业。母公司南京飞腾电子科技有限公司及其子公司南京昊飞软件有限公司业务相互配套，在运营过程中为一个不可分割的整体，因此，本次评估对各项收入、成本、费用综合考虑、合并预测。
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(二)企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值按以下公式确定：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值
1、明确的预测期
根据南京飞腾电子科技有限公司目前的经营情况、未来的发展计划和智能用电行业的发展情况，明确的预测期为2015年至2020年，2020年以后各年均维持在2020年的水平。
2、收益期
南京飞腾电子科技有限公司是一家提供智能电表产品解决方案的高科技企业。生产及销售相关芯片和软件等。
通过评估人员的调查，被评估单位有较强实力的研发团队、成熟的销售网络和客户关系，企业可以长期经营，未发现企业存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
3、企业自由现金流量
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用(管理费用、营业费用)-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
4、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
(三)有息债务
有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务，本次评估为短期借款。
(四)非经营性资产
非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的资产。本次评估非经营性资产包括非经营性其他应收款、未纳入合并范围
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内的长期股权投资和递延所得税资产，采用成本法进行评估。
(五)非经营性负债
非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的负债，本次评估非经营性负债为应付股利、非经营性其他应付款，采用成本法进行评估。
(六)溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。多指溢余的货币资金。
第四章评估程序及实施过程
一、进行前期调查
2015年6月9日，我公司接到委托方的通知后，即安排有关负责人到委托方和被评估单位与负责人、相关人员进行沟通，并进行适当的调查。了解评估目的和所涉及的经济行为、评估对象、范围，了解评估对象的基本情况及纳入评估范围资产的具体类型、分布情况和特点，了解企业所处行业、法律环境、会计政策等相关情况，了解委托方对评估基准日的考虑和对报告完成日期的要求。经过综合分析和评价，在确定本评估机构具备承担此项评估的专业胜任能力，可以独立地进行评估，业务风险在可控范围内的情况下，与委托方洽谈并签订资产评估业务约定书。
二、编制评估计划
2015年6月10日，根据本项评估的需要，确定项目负责人，安排注册资产评估师和评估辅助人员，组成评估项目组。由项目负责人编制评估计划，经本评估机构有关负责人审核后实施。
评估计划的内容涵盖现场调查、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估报告
等实施评估的全过程，初步确定评定估算所采用的基本方法，并对评估的各个阶段作出相应的时间安排。
三、开展现场工作
2015年6月11日-2015年6月19日，评估人员开展现场工作。
(一)向被评估单位布置并辅导有关人员填写资产及负债评估明细表。同时，指导被评估单位进行资产清查。
(二)向被评估单位提交尽职调查清单，收集评估所需文件资料，包括流动资产、固定资产的产权证明文件、设备购置合同或发票以及财务报表、生产经营统计资料、近
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年审计报告、发展规划等。
(三)根据评估准则的要求进行资产核实和现场查勘：
1、检查被评估单位填报的资产及负债评估明细表有无错项、漏项、重复；对照资产及负债评估明细表，逐类与财务总账进行比对；抽查各类资产或负债中的重点项目，将其与财务明细账记录的数据进行核对；做到账、表一致；
2、对资产评估明细表所列各类实物资产，到现场以重点全查、一般抽查的方式进行数量核实，并与账面记录进行核对；同时，对重点设备进行现场查勘，形成详尽的查勘记录，并与资产管理人员和操作使用人员进行交谈，查阅设备运行日志和大中修记录；对存货，检查原材料等的存储情况并了解领(使)用制度，查看在产品完工程度并了解入账过程，了解产成品销售情况和销售成本构成；
3、对大额、重点应收款项进行函证，了解业务往来及对方单位信用情况；查阅主要负债的相关协议、合同，了解发生时间、形成过程，偿债情况；
4、对被评估单位提供的产权证明文件、资料进行征询、鉴别，查明固定资产、无形资产的产权状况；并对可能影响资产评估的重大事项进行调查。
(四)通过座谈会、走访等方式，听取被评估单位有关人员对企业、重点资产、主要产品历史和现状的介绍，了解企业的生产、经营、管理状况，并形成访谈记录。
(五)对委托方和被评估单位《关于进行资产评估有关事项的说明》之“未来经营和收益状况预测说明”中的未来主营收入、成本费用、利润等预测数据进行历史比对、能力衡量、横向比较、趋势分析，以判断其未来实现的可能性或可实现程度，及在收益法评估时的可利用程度。
(六)开展被评估单位外部的调研活动，包括走访市场或查询市场资讯，了解企业产品的销售情况、价格趋势、市场占有情况和同行业其他企业产品的相应情况，以及市场竞争态势；通过网站、专业刊物等媒体，了解国家相关的产业政策、金融政策、行业主管部门或行业组织的市场分析、行业发展意见和行业统计数据；走访设备管理部门和二手车市场，掌握原材料及产成品价格等方面的信息、资料；进行电话询问、现场咨询等形式的市场调查，获取价格手册、媒体资讯以外的存货、固定资产等的价格信息。
四、整理评估资料
2015年6月20日-2015年6月30日，对收集的评估资料进行分析，判断每一份资料的可靠性、合理性和可用性，其过程是去粗取精、去伪存真。经过分析和筛选，汇集所有合理、可靠的资料。根据评估工作需要进行分类，即按流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产、负债和收益法评估等类别，对评估资料进行归纳整理。
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五、进行评定估算
2015年 7月 1日-2015年 7月 16日，对归纳整理后的各类评估资料所反映的信息进行提炼，通过分析测算得到评估所需要的而在评估过程中又无法直接获取的各种数据、参数。然后，分别采用一定的评估方法进行评定估算。
六、进行汇总分析
2015年7月 16日-2015年7月 17日，对成本法(资产基础法)中各类资产及负债的初步评估结果进行复查，必要时对个别资产项目的估算过程和估算结果进行适当修改，在确认单项资产、负债评估结果基本合规合理和资产、负债无重评漏评的情况下，进行汇总，得出成本法(资产基础法)的评估结果。同时，对收益法评定估算的全过程、各项数据的形成、各项参数的选取等进行复查，必要时对个别数据、参数进行适当调整，以进一步完善评估，保证评估结果的相对合理性。然后，对两种方法的评估结果进行充分的分析和比较，在综合考虑不同评估方法和其评估结果的合理性及所使用数据的质量、数量的基础上，确定其中一种方法的评估结果作为评估结论。
七、提交评估报告
2015年7月17日-2015年8月31日，根据评估工作情况，起草资产评估报告，经过本评估机构内部三级复核后，形成报告初稿。就报告初稿向委托方征求意见，并对涉及的相关事项与委托方进行必要沟通。在不影响本评估机构对最终评估结论进行独立判断的前提下，采纳委托方对报告的合理意见或建议。然后，向委托方提交正式资产评估报告。
第五章评估假设
资产评估的基本目标要求评估结论必须公允，而所有公允的评估结论都是有条件约束的。资产评估假设正是表现资产评估条件约束的重要形式。
一、本次评估采用的假设
(一)成本法(资产基础法)评估采用的假设
1、被评估单位持续经营，主要资产不改变用途；
2、评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；
3、委托方和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；
4、评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
(二)收益法评估采用的假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
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2、被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
3、国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
5、被评估单位不改变经营方向，持续经营；
6、被评估单位经营方式、管理、技术团队不发生重大变化，存货采购、销售渠道不发生重大变化；
7、委托方及被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
8、被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
9、被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
10、与被评估单位所拥有的技术相关的产品技术标准无重大改变，被评估单位不会出现泄密；
11、南京飞腾电子科技有限公司未来年度仍能持续获得高新技术企业资格，并享有基准日执行的企业所得税优惠政策；
12、根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)文件，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。南京飞腾电子科技有限公司2014年3月取得南京江宁经济技术开发区国家税务局税收优惠资格认定结果通知书（宁经国税流优惠认字【2014】第 7号），自 2013年 9月 1日起根据上述文件享受增值税软件产品税收优惠政策，有效期至2016年11月30日。南京昊飞软件有限公司于2014年 12月取得南京江宁经济技术开发区国家税务局税收优惠资格认定结果通知书（宁经国税流优惠认字【2014】第12号），自2013年7月1日起根据上述文件享受增值税软件产品税收优惠，有效期至2018年8月31日。假设南京飞腾电子科技有限公司与南京昊飞软件有限公司增值税优惠有效期满后依然取得增值税优惠资格，软件产品增值税优惠政策不变。
13、假设经营期限内每年的收入支出均发生在年(期)中。
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二、评估假设对评估结论的影响
(一)成本法(资产基础法)评估假设对评估结论的影响
若被评估单位改变经营方向，主要资产改变用途，会造成部分资产评估方法、取价依据的选择不当；
若评估范围内资产权属不够清晰，存在产权纠纷，委托方和被评估单位提供的评估资料不够真实、合法、完整，或者评估人员在能力范围内收集到的评估资料不够真实、可信，会影响评估时的认定、判断和分析、估算；
这些，均直接影响评估报告和评估结论的合理性与公允性；严重时，评估报告和评估结论不能成立。
(二)收益法评估假设对评估结论的影响
根据资产评估的要求，认定收益法评估假设中关于未来经济环境的各项(1－4项)假设在评估基准日时成立。若未来经济环境发生较大变化，可能由于假设条件的改变而推导出不同的评估结论(但这不是我们的责任)。
若被评估单位改变经营方向，非持续经营，意味着评估的前提条件丧失；
若委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料不够真实、合法、完整，或者评估人员在能力范围内收集到的评估资料不够真实、可信，会影响评估时的认定、判断和分析、估算；
若被评估单位采用与现会计政策在重要方面不一致的会计政策，会导致评估中对净现金流量的测算出现差异；
若国家有关部门现行的与被评估单位所拥有的专利技术相关的产品技术标准发生重大改变，将导致预测的净现金流量无法实现；
若南京飞腾电子科技有限公司未来年度不能持续获得高新技术企业资格，不能享有基准日执行的企业所得税优惠政策，或者南京飞腾电子科技有限公司与南京昊飞软件有限公司增值税优惠有效期满后未能继续取得增值税优惠资格，都将会影响净现金流量；
这些，均直接影响评估结论的合理性和公允性，严重时评估报告和评估结论不能成立。
第六章评估结论
一、两种评估方法的评估结果
(一)资产基础法结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出南京飞
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腾电子科技有限公司在评估基准日2015年5月31日的资产基础法评估结果如下：
资产账面价值13,311.96万元，评估值17,469.51万元，评估增值4,157.55万元，增值率31.23%。
负债账面价值7,256.16万元，评估值7,256.16万元，无增减值变化。
净资产账面价值 6,055.80万元，评估值 10,213.35万元，评估增值 4,157.55万元，增值率68.65%。详见下表：
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|9,435.06|9,486.55|51.49|0.55|
|2|非流动资产|3,876.90|7,982.96|4,106.06|105.91|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|261.98-|738.98-|477.00-|182.07|
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|3,322.62-|4,921.53-|1,598.91-|48.12|
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|222.12-|2,252.27-|2,030.15-|913.99|
|15|开发支出|||||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产|70.18-|70.18-|-||
|19|其他非流动资产|||-|-|
|20|资产总计|13,311.96-|17,469.51-|4,157.55-|31.23|
|21|流动负债|7,256.16|7,256.16|||
|22|非流动负债|0.00||0 .0 0 -|-|
|23|负债合计|7,256.16|7,256.16-|0.00|0.00|
|24|净资产（所有者权益）|6,055.80|10,213.35|4,157.55|68.65|

2、收益法结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出南京飞
腾电子科技有限公司在评估基准日2015年5月31日的收益法评估结果如下：
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股东全部权益账面价值6,055.80万元，评估值36,404.98万元，评估增值30,349.18万元，增值率501.16%。
(二)评估结果的分析与选择
本次评估，我们分别采用收益法和成本法(资产基础法)两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，两种方法的评估结果差异为26,191.61万元，差异率256.44%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
成本法(资产基础法)是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。
被评估单位为智能电表及其器材生产加工企业，并有较好的研发能力，能为客户提供智能电表及其设施应用解决方案，具备较为优质的客户资源、一定的行业影响力，并已形成了遍布全国的营销网络。收益法与成本法(资产基础法)的差异正好反映了公司的营销网络及客户关系等无形资产的价值。所以我们认为收益法的结论应该更切合公司的实际情况。
根据以上分析，并考虑本次评估目的，我们认为采用收益法结果作为最终评估结论比较合理。
(三)评估结论
在实施了上述资产评估程序和方法后，我们的评估结论是：在持续经营等假设条件下，南京飞腾电子科技有限公司股东全部权益于评估基准日2015年5月31日所表现的公允市场价值为36,404.98万元，评估增值30,349.18万元，增值率501.16%。
成本法(资产基础法)评估结果详细情况和收益法评估测算过程分别见资产及负债评估明细表和收益法测算表。
第七章特别事项说明
一、在对评估范围内的资产进行评估时，我们未考虑该等资产用于转让可能承担的费用和税项，未对部分资产的评估增值额作任何纳税考虑；未考虑资产可能承担的抵押、担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
二、受武汉力源信息技术股份有限公司的委托，本次评估范围以南京飞腾电子科技有限公司申报评估的资产及负债为限。
三、本报告中涉及的相关法律文件及资料由被评估单位负责提供，被评估单位对上述文件资料的真实性、合法性和完整性负责，并就此向公司出具了承诺函。
四、国家增值税转型改革方案规定，自 2009年 1月 1日起，增值税一般纳税人可
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抵扣其新购进设备所含的进项税额。由于被评估单位为增值税一般纳税人，在评估其机器设备购置价时，已扣取增值税。故机器设备的评估值不含增值税。
五、厂房（房产证编号为：宁房权证江变字第 JN00327621号）和综合楼（房产证编号为：宁房权证江变字第 JN00327622号）的房屋及相应土地使用权面积已设定他项权抵押，房屋他项权证号：宁房他证江字第JNA150113号。
六、房屋建筑物中的连廊房于2014年10月建成，建筑面积为908.50平方米，未办理房屋所有权证书。
七、2014年12月1日，南京飞腾电子科技有限公司作为原告向南京市浦口区人民法院诉请南京宇能仪表有限公司支付拖欠的货款 780,544元及逾期利息 1,000元。2015年1月22日，南京市浦口区人民法院作出（2014）浦商初字第504号《民事调解书》，确认宇能公司拖欠本公司货款780,544元，于2015年3月15日前及4月15日前各偿还 200,000元，5月 15日前偿还剩余的 380,544元。宇能公司未偿还南京飞腾电子科技有限公司货款，2015年 3月，南京飞腾电子科技有限公司向南京市浦口区人民法院申请强制执行。截至本报告报出日，仍在执行当中。南京飞腾电子科技有限公司对宇能公司的应收账款期末账面净额为705,499.89元。
八、2012年12月11日，南京飞腾电子科技有限公司作为原告向江苏省新沂市人民法院诉请江苏爱迪电子有限公司支付拖欠的货款307,280元及逾期利息21,781元。新沂市人民法院作出（2013）新双商初字第 0072号《民事调解书》，调解爱迪公司按确定的期限偿还上述货款。爱迪公司未偿还南京飞腾电子科技有限公司货款，2013年 8月，南京飞腾电子科技有限公司向江苏省新沂市人民法院申请强制执行，但无果。
2013年11月15日，南京飞腾电子科技有限公司作为原告向江苏省新沂市人民法院诉请爱迪公司支付拖欠的货款 857,629.72元。2014年 1月 15日，新沂市人民法院作出（2014）新双商初字第00008号《民事调解书》，调解爱迪公司按确定的期限偿还上述货款。爱迪公司未偿还南京飞腾电子科技有限公司货款，2014年 6月，南京飞腾电子科技有限公司已向江苏省新沂市人民法院申请强制执行，但无果。南京飞腾电子科技有限公司已对上述应收账款全额计提了坏账准备，期末账面净额为0元。
第八章评估报告的使用限制说明
一、本资产评估报告仅用于资产评估报告载明的评估目的，由委托方使用。对于委托方将本评估报告用于其他目的或作其他用途所造成的后果，我们不承担任何责任。
二、本资产评估报告在评估目的实现日距评估基准日不超过一年且评估对象状况
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未发生较大变化或市场未发生较大波动时有效。我们不对委托方、约定的其他评估报告使用者超出有效期使用评估报告或者在评估对象状况已发生较大变化或市场已发生较大波动时仍然使用评估报告承担责任。
三、未征得我公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定的除外。
第九章评估报告日及其他
一、本资产评估报告提出日期为二○一五年七月二十日。评估报告日是注册资产评估师形成最终专业意见的日期。
二、本报告含有若干附件(见附件目录)，附件是本报告的重要组成部分。
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(本页无正文)
经办注册资产评估师：
经办注册资产评估师：
报 告复核人：
法 定代表人：
中京民信(北京)资产评估有限公司
二O一五年八月三十一日
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资产评估报告附件：
一、与评估目的对应的经济行为文件；
二、被评估单位专项审计报告；
三、委托方和被评估单位法人营业执照；
四、评估对象涉及的主要资产权属证明资料；
五、委托方和相关当事方的承诺函；
六、签字注册资产评估师的承诺函；
七、资产评估机构资格证书；
八、资产评估机构法人营业执照；
九、签字注册资产评估师资格证书；
十、资产评估业务约定书。
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