中国医药健康产业股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
一、本次募集资金使用计划
本次发行的发行规模不超过 20亿元，其中医控公司以其所持有的海南康力51%的股权和武汉鑫益45.37%的股权参与认购，标的资产的预估值为 3亿元，最终作价以资产评估机构出具的、经国务院国资委备案确认的评估值为基础而确定。本次非公开发行可募集的现金约 17亿元，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金（最终募集现金的规模将根据标的资产的最终作价相应调整）。
二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性
（一）公司的战略实施和业务扩张需要充足营运资金的支持
公司作为工商贸一体化发展的综合性全产业链医药集团，在医药工业、医药商业、和国际贸易方面持续投入并获得了一定的竞争优势。全产业链的发展要求公司各业务板块竞争力的持续提升，需要在各业务板块之间构建和加强发挥协同效应的机制和网络。这需要充足的流动资金支持，以保障公司战略的实施。
医药行业属于高投入行业。对于医药工业板块而言，生
产、销售、管理等日常营运活动过程中均需要投入一定的营运资金；尤其是在目前药品价格下调、原材料等成本提高和市场竞争不断加剧的背景下，充足的营运资金不仅是公司维持日常营运活动的基本保障，也在一定程度上决定了公司对来自上游和下游双重压力的承受和调节能力。此外，公司对于医药工业的产能升级、设备改造和新药研发也将根据具体情况持续投入营运资金。对于医药商业和贸易板块而言，由于这两项业务所处的流通行业特点，对流动资金的占用较大，要求公司具备较强的资本实力和充足的流动资金。
近年来，公司的业务规模持续扩大，营业收入快速增长，流动资金需求量逐年增加，单纯依靠滚存利润和银行借款已不能满足公司未来业务发展对流动资金的需求。截至 2011年末、2012年末、2013年末及 2014年 9月末，公司的总资产规模分别为 61.9亿元、81.8亿元、128.3亿元和 139.4亿元，分别较上年末增长18.05%、32.14%、56.94%和8.58%。
占总资产的比例18.05%相比，目前公司的货币资金规模相对偏小，在一定程度上制约公司未来各项业务的开展。
未来，公司为抓住医药行业的发展机遇，进一步提升行业地位，将会依据自身业务扩张的需要，合理选择合适的医药标的，进行并购。并购将成为公司未来的重要扩张手段。
因此，公司未来的外延式发展带来的主营业务经营规模的不断扩大，需要更多的营运资金支持。
因此，通过本次非公开发行募集现金补充流动资金，有利于公司的战略实施和业务扩张，增强公司的整体竞争力，促进公司的持续快速发展。
（二）降低资产负债率，优化资本结构，提高公司风险抵御能力
截至2014年9月30日，公司的负债总额约为87.1亿元，资产负债率达62.52%，公司流动比率和速动比率分别为 1.66和1.09。本次非公开发行股票完成后，不考虑发行费用，以本次发行规模 20亿元（其中，募集现金 17亿元）测算，本次发行完成后，截至 2014年 9月 30日公司合并报表口径的资产负债率将降至54.67%，流动比率和速动比率将上升至 1.91和1.34，公司财务状况将得到明显改善，抗风险能力将得到显著提升。
（三）有利于控制银行借款规模和财务费用，保障公司
盈利能力
公司 2011-2013年以及 2014年 1-9月财务费用和营业收入明细如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年 1-9月|2013年|2012年|2011年|
|财务费用|0.83|1.42|-0.01|0.26|
|营业收入|127.91|148.30|99.01|72.70|
|财务费用占营业收入比重|0.65%|0.96%|--|0.36%|

近年来，公司处于快速发展的阶段，营业收入不断增长，同时，随着销售规模的扩大，流动资金需求也不断增加，目前主要通过银行借款的方式满足资金需求。2011-2013年以及 2014年 1-9月，公司的银行借款分别为 2.80亿元、1.47亿元、22.26亿元和 11.45亿元；财务费用分别为 0.26亿元、 -0.01亿元、1.42亿元和 0.83亿元，其中，2012年度财务费用为负是由尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入以及进行暂时性投资取得的投资收益所导致，2014年由于前次非公开发行的部分募集资金用于偿还银行贷款，银行贷款规模下降，财务费用有所下降。2011年度公司财务费用占营业收入的比重为0.36%，2013年度及 2014年 1-9月财务费用占营业收入比重分别为0.96%和0.65%。
根据公司的经营战略和规划，为实现公司业务规模的持
续扩大，不断提升公司的盈利能力,必须要有足够的营运资金
作为保障。若公司持续依赖银行借款等债权融资来满足营运资金的需求，则势必会增加公司的流动性风险，加大财务费用，影响公司的盈利能力。因此,通过本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，有利于满足公司的流动资金需求,同时避免公司对银行借款的依赖，控制未来的银行借款规模和财务费用，降低流动性风险，增强公司抗风险能力，保障公司的盈利能力。
（四）未来三年公司营运资金需求的测算分析
根据公司未来的业务发展规划，公司对 2015-2017年的营运资金需求进行了审慎测算。由于流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债，公司主要分别计算了上述各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额），预计资金缺口超过 17.3亿元。
1、营业收入的预测
和 2,593,843万元。
2、关于经营性流动资产和经营性流动负债科目的预测
以截至 2014年 9月末公司各经营性流动资产类科目和经营性流动负债类科目占当期营业收入的比重为基础，公司对截至 2015年末、2016年末和 2017年末各经营性流动资产类科目和经营性流动负债类科目的金额进行预测。
单位：万元
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|项目|2013年度/2013 年末|比例|2014年1-9月/2014 年 9月末|2014 年度/2014 年末（E）|2015年度/2015 年末（E）|2016年度/2016 年末（E）|2017年度/2017 年末（E）|2017 年期末预计数-2014年9月末实际数|
|营业收入|1,482,951|100.00%|1,279,120|1,705,494|1,961,318|2,255,516|2,593,843||
|同比增长率||||15.01%|15.00%|15.00%|15.00%||
|应收票据|38,686|2.61%|42,662|44,492|51,165|58,840|67,666|25,005|
|应收账款|347,601|23.44%|474,095|399,765|459,730|528,689|607,993|133,898|
|预付款项|24,085|1.62%|28,339|27,700|31,855|36,633|42,128|13,789|
|存货|389,016|26.23%|389,112|447,394|514,504|591,679|680,431|291,319|
|各项经营性资产合计|799,388|53.91%|934,207|919,351|1,057,253|1,215,841|1,398,218|464,011|
|应付票据|15,286|1.03%|22,568|17,580|20,217|23,250|26,737|4,170|
|应付账款|281,828|19.00%|334,424|324,121|372,739|428,650|492,948|158,524|
|预收款项|153,712|10.37%|128,475|176,780|203,297|233,791|268,860|140,385|
|应付职工薪酬|8,717|0.59%|9,562|10,025|11,528|13,258|15,246|5,684|
|应交税费|-24,804|(1.67)%|-25,342|-28,526|-32,805|-37,726|-43,385|-18,043|
|各项经营性负债合计|434,739|29.32%|469,687|499,979|574,976|661,223|760,406|290,719|
|流动资金占用额（经营性资产-经营性负债）|364,649||464,520|419,371|482,277|554,619|637,811|173,291|

根据上表测算结果，截至 2017年末，公司的流动资金占用金额为 637,811万元，减去公司 2014年末流动资金占用金额 464,520万元，公司新增流动资金缺口约为 173,291万元，该等流动资金缺口需要通过留存收益、银行借款及股权融资等方式解决。为在保持业务规模快速增长的同时进一步优化公司资本结构，降低财务费用，公司进一步债务融资的空间较小，且自身盈余积累速度较慢，因此公司本次非公开发行股份的可募集现金约 17亿元全部用于补充流动资金的方案是必要的。
三、本次发行对公司财务状况的影响
截至 2014年 9月 30日，公司的实收资本为 101,251万元，归属于母公司的所有者权益为 469,492万元，合并报表口径的资产负债率为62.52%，流动比率和速动比率分别为 1.66和1.09。
假设其他科目保持不变，按照公司截至 2014年 9月 30日的财务数据测算，本次发行后公司的实收资本将增加约 200,000万元，公司归属于母公司的所有者权益将增加约 200,000万元至 669,492万元，资产负债率将降低 7.85个百分点至54.67%。由于标的资产的预估值为 3亿元，预计本次非公开发行可募集的现金约 17亿元。本次发行完成后，流动比率将上升至1.91，速动比率将上升至1.34。此外，本次
非公开发行股票将形成大额的筹资活动现金流入，补充公司的货币资金。
因此，本次非公开发行完成后，公司的财务结构将得到进一步改善，公司的财务风险进一步降低，而公司发展潜力将会有所增加。
综上所述，本次非公开发行募集的现金全部用于补充公司资金流动不仅必要而且可行，符合公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次非公开发行股票募集资金用于补充公司的流动资金，满足公司未来各项业务发展的资金需求，募集资金投向不涉及报批事项。
中国医药健康产业股份有限公司二〇一五年一月二十八日