股票代码：002331 股票简称：皖通科技 上市地点：深圳证券交易所安徽皖通科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一八年十一月
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
陈新 杨世宁 易增辉
陈结淼 张瑞稳 罗守生
孙胜 王夕众 赵梦
安徽皖通科技股份有限公司 2018年 11月 30日
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书第一节本次发行基本情况
一、上市公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|安徽皖通科技股份有限公司|
|公司英文名称|Anhui Wantong Technology Co.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002331|
|证券简称|皖通科技|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|注册地址|安徽省合肥市高新区皖水路589号|
|办公地址|安徽省合肥市高新区皖水路589号|
|发行前注册资本|3.88亿元|
|法定代表人|陈新|
|统一社会信用代码|91340100711761244Q|
|邮政编码|230088|
|联系电话|0551-62969206|
|传真|0551-62969207|
|公司网站|http://www.wantong-tech.net|
|所属行业|软件与信息技术服务业|
||计算机软件、硬件的开发、生产与销售；信息系统集成、信息处理与技术服务、技术转让与咨询；光机电一体化、视频网络与通讯系统工程，电视监控系统及交通机电工程的设计、施工、安装、维修；计算机修理；仪器仪表、电子产品、计算机及外围设备、文化办公用品、家用电器的销售|
|经营范围||

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易的决策和审批过程
1、2017年 8月 24日，国防科工局原则同意皖通科技发行股份购买赛英科
技100%股权。
2、2017年9月6日，赛英科技召开股东会审议通过了本次交易方案。
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书3、2017年9月7日，皖通科技召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案，与本次发行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
4、2017年9月27日，皖通科技召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案等本次交易的相关议案。
5、2017年11月29日，皖通科技召开第四届董事会第十次会议，审议通过了关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案。
6、2018年1月5日，中国证监会下发了证监许可[2017]2457号《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
（二）募集配套资金到账和验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2018]000615号《验资报告》，截至 2018年 11月 15日，本次非公开发行股票，共募集股款182,499,993.20元，扣除与发行有关的费用人民币 15,284,999.93元后，实际可使用募集资金人民币167,214,993.27元，其中计入股本人民币24,013,157.00元，计入资本公积-股本溢价人民币143,201,836.27元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（三）股份登记托管情况
本次募集配套资金发行的A股已于2018年11月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
三、本次募集配套资金发行股票的基本情况
（一）发行种类和面值
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）本次发行程序
2018年11月6日，公司和独立财务顾问（主承销商）以邮件或快递的方式共向61家投资者发出了《安徽皖通科技股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》。本次发送的 61家投资者包括：截止 2018年 10月 31日收市后发行人前20名股东中的14家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高、主承销商及其关联方 6家）、基金公司 20家、证券公司 10家、保险公司 5家、发送认购意向函投资者15家，剔除重复计算部分，共计61家。
2018年11月8日到2018年11月9日期间，华泰联合证券有限责任公司又接收到投资者陈小珂的认购意向函，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
2018年11月9日上午9:00-12：00，接收了投资者申购报价和保证金，簿记建档，律师全程见证。当日下午，独立财务顾问（主承销商）与律师共同开展投资者报价资料核查工作，并根据簿记结果统计初步确定发行价格、发行数量和获配投资者名单。
2018年 11月 12日，皖通科技与独立财务顾问（主承销商）向中国证监会报送初步发行情况报告，获得中国证监会同意后，确定了最终的发行价格、发行数量和认购对象名单。在此基础上，皖通科技与独立财务顾问（主承销商）向获配投资者发送《缴款通知书》和《股份认购合同》。
2018年 11月 14日，全体获配投资者按照《缴款通知书》的要求按时完成认购资金的缴纳。
2018年11月15日，独立财务顾问（主承销商）组织立信会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商账户进行验资。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于当日出具信会师报字[2018]第 ZI10600号《安徽皖通科技股份有限公司非公开发行A股验资报告》。
2018年 11月 15日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2018年 11月 15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司募集
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书资金专户进行验资并出具《安徽皖通科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金验资报告》（大华验字[2018]000615号）。
2018年 11月 20日，独立财务顾问（主承销商）和北京国枫律师事务所分别就本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具报告。
2018年 11月 21日，皖通科技和独立财务顾问（主承销商）向中国证监会报备发行情况报告书、合规性报告、法律意见书等全套材料。报备完成后，皖通科技和独立财务顾问（主承销商）按时向中证登深圳分公司申请办理股份登记，并向深圳证券交易所提交上市申请。
（三）投资者申购报价及获得配售情况
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为2018年11月9日9:00-12:00，北京国枫律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到3家投资者提交的《安徽皖通科技股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）（1家投资者采取传真方式，2家采用现场报价方式）。
截至2018年11月9日12:00，共收到3家投资者汇出的保证金共计5,400万元。
经核查，3家投资者在规定的时间内均足额缴纳保证金，报价均为有效报价。
有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否缴||是否|
||序||||关联||报价||累计认购金|||||
||||认购对象名称||||||||纳保证||有效|
||号||||关系||（元/股）||额（万元）|||||
||||||||||||金||报价|
|1||陈小珂||无||7.25||9,000||是||是||
|2||南方银谷科技有限公司||无||10.50||16,000||是||是||
|||||||7.60||18,250||||||
|3||西藏景源投资管理有限公司||无||7.55||11,000||是||是||

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》时间优先、（4）其他情况下由发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主
承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为 7.60元/股，发行数量为
24,013,157股，募集资金总额为 182,499,993.20元。发行对象及其获配股数、获
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书配金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获配价格|||||
||序号||认购对象名称||||获配股数||获配金额(元）|
||||||（元/股）|||||
|1||南方银谷科技有限公司||7.60||24,013,157||182,499,993.20||
|合计||||||24,013,157||182,499,993.20||

（四）发行对象基本情况
本次非公开发行最终确定的发行对象基本情况如下：
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|企业名称|南方银谷科技有限公司|
|统一社会信用代码|914403007604721315|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|8522.4488万人民币|
|法定代表人|周发展|
||深圳市南山区桃源街道学苑大道 1001 号南山智园 C1 栋 17楼A单元|
|住所||
|成立日期|2004年4月2日|
||电脑软硬件的技术开发与销售、技术咨询与上门维护；信息系统集成（不含限制项目）；通信工程、通信技术、网络工程；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；礼仪策划，企业形象设计，展览展示策划；信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）;物业管理，自有物业租赁。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应取得相关部门批准后方可经营）^利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品。|
|经营范围||

（五）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，上述发行对象与公司均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（六）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书1、关联交易
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。
2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
目前，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（七）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定。
本次募集配套资金非公开发行股票的发行期首日为 2018年 11月 7日（T-2日），发行价格不低于发行期首日前二十个交易日的股票交易均价的90%，即6.58元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
根据询价结果，本次发行的发行价格拟定为 7.60元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法规以及股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（八）锁定期安排
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次交易中用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（九）发行数量
按照非公开发行股票募集配套资金的发行价格 7.60元/股计算，本次募集配套资金合计发行24,013,157股上市公司股票。
（十）募集资金总额
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书本次发行募集资金总额为人民币182,499,993.20元，扣除与发行有关的费用人民币15,284,999.93元后，实际可使用募集资金人民币 167,214,993.27元，其中计入股本人民币24,013,157.00元，计入资本公积-股本溢价人民币 143,201,836.27元。
三、本次募集配套资金的相关机构
（一）独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：刘晓丹
电话：021-68498621
传真：021-68498502
联系人：陈劭悦、李明晟
（二）发行人律师
北京国枫律师事务所
地址：北京市建国门内大街26号新闻大厦7层
负责人：张利国
电话：010-88004488
传真：010-66090016
联系人：王冠、孟文翔
（三）发行人审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京海淀区西四环中路十六号院7号楼12层
执行事务合伙人：梁春
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书电话：0551-62837511
传真：0551-62836400
联系人：吕勇军、王原
第二节本次发行前后公司相关情况
本次募集配套资金发行前，公司已完成发行股份购买资产的资产过户。
一、本次交易前后的股本结构变化情况
本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||变更前|||本次增加股数（股）||变更后|||
||股东名称||||||||||
||||持股数量（股）||比例%|||持股数量（股）||比例%|
|1.有限售条件的流通股||84,869,051.00||21.87||24,013,157.00|108,882,208.00||26.42||
|其中：高管锁定股||47,073,794.00||12.13||-|47,073,794.00||11.42||
|首发后限售股||31,875,457.00||8.21||-|31,875,457.00||7.73||
|股权激励限售股||5,919,800.00||1.53||-|5,919,800.00||1.44||
|本次特定投资人限售股||-||-||24,013,157.00|24,013,157.00||5.83||
|2.无限售条件的流通股||303,253,261.00||78.13||-|303,253,261.00||73.58||
|其中：社会公众股股东||303,253,261.00||78.13||-|303,253,261.00||73.58||
|合计||388,122,312.00||100.00||24,013,157.00|412,135,469.00||100.00||

注：本次发行之前股本情况为截至2018年11月9日数据
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，王中胜、杨世宁和杨新子为上市公司控股股东和实际控制人，
本次交易完成后，王中胜、杨世宁和杨新子仍为上市公司控股股东、实际控制人。
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书本次交易未导致公司控制权变化。
四、本次发行对上市公司的影响
（一）资产结构变化情况
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（二）业务结构变动情况
本次募集配套资金拟用于赛英科技微位移雷达生产线建设项目和支付中介
机构费用及相关税费。公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。
（三）公司治理变动情况
本次交易后，皖通科技控股股东及实际控制人未发生变化，对公司治理不会有实质性影响。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构没有发生变化，维持了公司管理层的稳定。
（五）对公司同业竞争和关联关系的影响
本次发行完成后，皖通科技控股股东及实际控制人未发生变化，本次发行不会产生同业竞争的情况。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书第三节募集配套资金运用
一、本次募集资金运用情况
本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 18,250.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于赛英科技微位移雷达生产线建设项目、支付中介机构费用及相关税费，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||拟投入募集资金金额|
|1||赛英科技微位移雷达生产线建设项目||16,460.00||
|2||支付中介机构费用及相关税费||1,790.00||
|合计||||18,250.00||

二、募集配套资金的专户管理
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。独立财务顾问（主承销商）、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书第四节募集配套资金合规性结论性意见
一、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
“安徽皖通科技股份有限公司本次配套发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。”
二、律师意见
经核查，北京国枫律师事务所认为：
“皖通科技本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件和皖通科技股东大会决议的规定。”
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书第五节证券服务机构声明
一、独立财务顾问声明
本机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：
陈劭悦 李明晟
项目协办人：
寇琪
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
张利国
经办律师：
王冠 孟文翔
北京国枫律师事务所年 月 日
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书三、发行人审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人
梁春
经办注册会计师：
吕勇军 王原
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书（本页无正文，为《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金发行情况报告书》之签章页）
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