北京市环球律师事务所
关于北京暴风科技股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
北京市环球律师事务所
关于北京暴风科技股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：北京暴风科技股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受北京暴风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“暴风科技”）的委托，担任公司本次限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》和《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《北京暴风科技股份有限公司章程》的规定，就公司本次激励计划授予事项涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师对公司本次激励计划授予事项所涉的相关事项进行了核查和验证。
2.公司已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
政府部门、本次激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
4.本法律意见书仅就本次激励计划所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告（如适用）发表法律意见。
在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述（如适用），并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
5.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划授予事项的行为的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6.本所律师同意公司将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律责任。
7.本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。
鉴此，本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
释 义
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|暴风科技、本公司、公司|指|北京暴风科技股份有限公司|
|激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业务）人员，子公司高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员进行的长期性激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业务）人员，子公司高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1号》|指|《股权激励有关事项备忘录 1号》|
|《备忘录2号》|指|《股权激励有关事项备忘录 2号》|
|《备忘录3号》|指|《股权激励有关事项备忘录 3号》|
|《公司章程》|指|《北京暴风科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

一、本次激励计划授予事项的批准和授权
1.1. 2015年 4月 22日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《<北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《北京暴风科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于将公司控股股东及实际控制人冯鑫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》，对前述事项，关联董事回避表决。
1.2. 2015年 4月 22日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《<北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《北京暴风科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于将公司控股股东及实际控制人冯鑫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》并对激励对象名单予以核实。
1.3.公司独立董事于 2015年 4月 22日就公司《限制性股票激励计划（草案）》及《关于将实际控制人冯鑫先生作为限制性股票激励计划激励对象》的独立意见，同意公司实施本次激励计划。
1.4.2015年5月11日，公司召开2015年第二次临时大会，审议通过了《<北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的各项子议案、《北京暴风科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于将公司控股股东及实际控制人冯鑫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》，对前述事项，关联股东回避表决。
1.5.2015年5月11日，公司召开第二届董事第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对前述事项，关联董事回避表决。
1.6.2015年5月11日，公司召开第二届监事第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的限制性股票数量的议案》、《关于核实限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》。
1.7.公司独立董事于2015年5月11日就调整公司限制性股票激励计划授予数量及向激励对象授予限制性股票发表独立意见，同意公司本次向 31名激励对象授予 4,590,493股限制性股票，同意公司本次股票授予的授予日为2015年5月11日。
综上，本所律师认为，本次股票授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及公司限制性股票激励计划的相关规定。
二、本次激励计划的授予日
2.1.根据公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2.2.2015年5月11日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次授予日为 2015年 5月11日。
2.3.公司独立董事于2015年5月11日就向激励对象授予限制性股票发表独立意见，同意公司本次股票授予日为2015年5月11日。
2.4.经核查，公司董事会确定的本次股票授予日为公司股东大会审议通过公司限制性股票激励计划30日内的交易日，且不在下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次股票授予日符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及公司限制性股票激励计划的相关规定。
三、本次激励计划授予数量的调整
3.1.2015年5月11日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的限制性股票数量的议案》，根据该议案，
公司部分激励对象因个人原因减少本次公司授予的限制性股票，公司董事会对限制性股票的授予数量进行调整，调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量由 5,077,618股调整为 4,590,493股，预留499,999股。
3.2.2015年5月11日，公司召开第二届监事第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的限制性股票数量的议案》、《关于核实限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意前述调整事项、确认激励对象符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》规定的激励对象条件。
3.3.公司独立董事于2015年5月11日就调整公司限制性股票激励计划授予数量及向激励对象授予限制性股票发表独立意见，确认公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，同意公司本次向 31名激励对象授予 4,590,493股限制性股票。
综上，本所律师认为，公司本次对股票授予数量的调整符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及公司限制性股票激励计划的相关规定。
四、本次股票授予条件
根据《管理办法》、公司限制性股票激励计划的相关规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
4.1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
4.2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经本所律师核查，截至本次股票授予日，公司和激励对象均未发生上述情形，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及公司限制性股票激励计划的相关规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次股票授予的具体授予日、授予数量的调整符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及公司限制性股票激励计划的相关规定；公司本次限制性股票授予条件已经满足，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及公司限制性股票激励计划的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）