证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2019-043长春高新技术产业（集团）股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2019年6月 3日以通讯方式发出会议通知。
2、本次董事会于2019年6月5日（星期三）上午9时在公司第一会议室以现场及通讯方式召开。
3、本次会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名，其中现场出席会议董事7名，以通讯表决方式出席会议董事2名，安吉祥先生与祝先潮先生通过通讯方式对本次会议的各项议案进行了审议并表决。
4、会议由董事长马骥先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规以及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，公司董事会认为，公司实施本次发
行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金符合上述法律、法规规定的要求和条件。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及可转换债券的方式，购买交易对方金磊、林殿海合计持有的长春金赛药业股份有限公司（以下简称“金赛药业”）29.50%的股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易公司拟向金磊发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业23.50%股权，向林殿海发行股份购买其持有的金赛药业6%股权。
本次交易包括发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。
公司发行股份及可转换债券购买金赛药业29.50%股权的交易作价依据为，由交易各方参考具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》中确认的金赛药业29.50%股权的评估值并经交易各方协商一致确定。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经长春新区国有资产监督管理委员备案的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及定向可转债购买自然人金磊、林殿海合计持有的长春金赛药业股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第965号），金赛药业股东全部权益在评估基准日 2018年 12月 31日的评估价值为 2,023,195.58万元。2019年3月，经金赛药业股东大会审议通过，向全体股东分配股利 112,420万元，由此，以上述评估值为基础，扣除评估基准日后金赛药业进行利润分配的金额，交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为1,910,775.58万元。经各方协商确定，标的资产即金赛药业29.50%股权的交易作价为563,678.79万元。
上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价的92.02%，即 518,678.79万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的7.98%，即45,000.00万元。
同时，公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000万元，不超过拟发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，且拟发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
2、本次以发行股份及可转换债券购买资产
（1）本次交易中的发行股份购买资产
1）发行股份的种类、面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股 A股，股票每股面值人民币 1.00元。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
2）发行股份的定价方式和价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第九届董事会第六次会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价，公司向交易对方发行股票的发行价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：首次董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量，即193.87元/股。
经协商，长春高新本次发行股份购买资产的发行价格为 174.49元/股，不低
于市场参考价的90%。2019年 5月 24日，上市公司实施 2018年度利润分配方案，以公司现有总股本 17,011.23万股为基数，向全体股东每 10股派 8.00元现金。根据上述分红方案，本次上市公司发行股票购买资产的股票发行价格调整为 173.69元/股，最终发行价格需经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，如长春高新出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
3）发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为标的公司股东金磊、林殿海，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的股份。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
4）发行股份的数量
本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行股份的发行价格。如按照前述公式计算后所能获得的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股部分的对价由交易对方同意豁免公司支付。
本次交易拟购买资产的交易作价为563,678.79万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的92.02%，即 518,678.79万元，本次发行股份购买资产的除息调整后发股价格为 173.69元/股，据此计算，上市公司拟向交易对方金磊、林殿海直接发行股份的数量为 29,862,329股。
本次交易中，公司向金磊、林殿海发行股份的数量具体如下表：
||
|-|
|股份对价金额（万元）|
|404,032.26|
|114,646.53|
|518,678.79|

本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
5）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
6）锁定期安排
上市公司向交易对方发行股份的锁定期安排情况如下：
交易对方 锁定期
金磊
12个月内不得交易或转让，12个月后分批解锁
林殿海
交易对方金磊、林殿海承诺在 12个月锁定期届满后，按照《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议》（以下简称“《业绩预测补偿协议》”）约定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
||
|-|
|锁定条件|
|自股份发行上市之日起12个月届满，且金赛药业2019年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的 2019 年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2019年度金赛药业业绩承诺实现情况的专项审核报告后的 10 个工作日起可解锁；若金赛药业2019年度实现净利润低于2019年度承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度及2020年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2020 年度金赛药业业绩承诺实现情况的专项审核报告后的 10 个工作日起可累计解锁；若金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润低于2019年度及2020年度合计承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的 2019 年度、2020 年度及2021年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计|

机构出具 2021年度金赛药业业绩承诺实现情况的专项审核
报告后的 10个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承
诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩
补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可累计解锁。
本次交易完成后，由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
若交易对方上述股份锁定承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
7）过渡期间损益安排
各方同意，以资产交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的基准日。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按持有标的资产的比例以现金方式向上市公司补足。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
8）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
（2）本次交易中的发行可转换债券
1）发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
3）发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为标的公司股东金磊，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
4）发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100。如按照前述公式计算后金磊所能获得的公司可转换债券数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一张部分的对价由金磊同意豁免公司支付。
本次交易拟购买资产的交易作价为563,678.79万元，其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的7.98%，即 45,000.00万元。据此计算，上市公司拟向交易对方金磊发行可转换债券的数量为 4,500,000张。最终发行数量以中国证监会核准为准。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
5）转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，经除息调整后为173.69元/股。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
6）转股价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次转股价格将根据中国证监会及深圳证券交易所颁布的规则作相应调整。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
7）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
8）债券期限
本次可转换债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
9）转股期限
本次可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
10）票面利率
可转换债券的票面利率为0.00%。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
11）强制转股条款
本次可转换债券到期日前，交易对方金磊应当将其持有的可转换债券全部转换成股票。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
12）转股限制条款
金磊应当保持其控制的上市公司股份比例少于长春高新超达投资有限公司（以下简称“上市公司控股股东”）控制的上市公司股份比例，且双方持股比例差距（即上市公司控股股东控制的上市公司股份比例-金磊控制的上市公司股份比例）≥7%。若在本次交易发行的可转换债券到期日前发生前述持股比例差距＜7%的情形，则金磊持有的可转换债券不得转为公司股票。若因强制转股条款
的约定，导致前述持股比例差距＜7%，金磊将通过减持股份的方式保持前述持股比例差距≥7%，前述减持完成前，金磊将放弃部分股份的表决权，以保证双方表决权比例差距（即上市公司控股股东控制的上市公司股份对应的表决权-金磊控制的上市公司股份对应的表决权）≥7%。在上市公司控股股东主动减持的情形下，由双方另行协商。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
13）可转换债券的锁定期安排
交易对方在本次交易中以资产认购而取得的上市公司可转换债券，自可转换债券发行结束之日起12个月内不得转让或转股。前述12个月期限届满后，按照《业绩预测补偿协议》规定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。具体的锁定期间、解锁条件及解锁比例与本次交易发行股份的锁定期间、解锁条件和解锁比例相同。
本次交易完成后，交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述本次交易发行股份的解锁条件和解锁比例约定。
若交易对方上述股份及可转换债券锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
14）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
15）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
（3）业绩补偿与减值测试补偿
1）业绩补偿
根据长春高新与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》，交易对方对金赛药业在业绩承诺期间每年应当实现的净利润承诺如下：
交易对方承诺金赛药业 2019年度、2020年度、2021年度（以下简称“业绩承诺期”）实现净利润分别不低于 155,810万元、194,820万元、232,030万元，业绩承诺期累计实现的净利润不低于582,660万元。
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请的具备证券期货从业资格的审计机构对金赛药业在业绩承诺期间的每年度的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行专项核查，并出具业绩承诺年度专项审核报告。金赛药业在业绩承诺期间内的实现净利润数与承诺净利润数的差异根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
业绩承诺期间届满，若金赛药业在业绩承诺期间内实现净利润合计数低于承诺净利润合计数，则交易对方应按照协议约定对上市公司承担业绩补偿义务。
业绩补偿金额的计算公式为：业绩承诺方应补偿金额=（承诺期内业绩承诺方承诺金赛药业实现的累积净利润-承诺期内金赛药业实际实现的累积净利润）*本次交易中业绩承诺方向上市公司出售的其持有金赛药业股权的比例。按照前述公式计算补偿金额时，前述净利润应当以金赛药业合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。业绩补偿金额计算结果为负数或零，则交易对方无需进行业绩补偿。
上市公司与交易对方同意，在任何情况下，交易对方按照《业绩预测补偿协议》约定向上市公司支付的业绩补偿金额最高不应超过交易对方各方通过本次交易各自取得的交易对价的100%。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
2）减值测试补偿
各方一致同意，在业绩承诺期届满时，应由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对金赛药业做减值测试，并出具减值测试审核报告。如标的资产期末减值额>累计已补偿金额，则交易对方应对上市公司另行以现金方式补偿差额部分。减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-累计已补偿金额。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产（即金赛药业29.50%股权）所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
交易对方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的业绩补偿金额及减值测试补偿金额。
尽管《业绩预测补偿协议》有其他任何约定，在任何情况下，交易对方各方按照《业绩预测补偿协议》约定向上市公司支付的累计补偿金额（包括业绩补偿金额以及减值测试补偿金额）最高不应超过交易对方各方通过本次交易各自取得的交易对价。
交易对方对上市公司承担业绩补偿及减值测试补偿义务的方式为现金补偿。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
（4）决议有效期
本次发行股份及可转换债券购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
3、募集配套资金的方案
（1）发行方式
募集配套资金以非公开发行股票的方式进行，在中国证监会核准后 12个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股 A股，股票每股面值人民币 1.00元。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险投资机构、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名特定投资者。
本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金方式认购相应股份。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
（4）发行价格和定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，配套资金定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，定价以询价方式确定。
最终募集配套资金价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次交易募集配套资金价格作相应除权除息处理。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
（5）募集配套资金金额及发行数量
本次交易发行股份募集配套资金不超过 100,000万元，具体发行数量=发行股份募集资金总额除以发行价格（不足 1股的部分舍去）。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。在该范围内，最终股份发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次募集配套资金价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
（6）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用后，拟全部用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金用于上市公司补充流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
（7）锁定期安排
本次交易募集配套资金所涉发行股份自股份发行上市之日起 12个月内不得转让，并需符合中国证监会、深圳证券交易所等监管机构颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由本次发行股份完成后的公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共享。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
（9）上市安排
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
（10）决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本次议案提交上市公司股东大会审议通过之日起 12个月。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
以上议案需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于<长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及可转换债券购买资产协议><发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一>以及<发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议>的议案》
公司与金磊、林殿海于 2019年 3月 6日签署了《发行股份及可转换债券购买资产协议》。公司拟与金磊、林殿海签署附生效条件的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》以及《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议》。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
本次交易中公司拟以发行股份及可转换债券的方式购买金赛药业29.50%股权。标的资产经审计的2018年末资产总额、资产净额及 2018年度营业收入占上市公司2018年度经审计合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|长春高新|标的公司（金赛药业100%股权）|标的资产（金赛药业29.50%股权）|交易对价|选取指标|
|941,304.57|188,013.05|55,463.85|563,678.79|563,678.79|
|529,504.91|146,111.32|43,102.84|563,678.79|563,678.79|
|537,499.47|319,615.51|94,286.58|-|94,286.58|

标的资产交易作价占上市公司最近一个会计年度末经审计的资产总额、资产净额的比例均超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份及可转换债券购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
交易对方金磊在本次交易前十二个月内曾担任长春高新的董事。本次交易完成后，金磊持有上市公司股份的比例将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，金磊为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合该规定第四条之规定进行了审慎判断：
1、本次交易的标的资产为金赛药业的29.50%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、截至本次交易的首次董事会决议公告日，交易对方金磊所持有的金赛药业 281,280股股份（占金赛药业总股本的0.39%）涉及潜在争议，为避免该事项对本次交易进度产生影响，经长春高新与交易对方协商，同意对交易方案进行适当调整，金磊所持金赛药业0.39%股权不参与本次交易，本次收购金磊所持金赛药业的23.50%股权。交易对方金磊、林殿海合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，也不存在出资不实或影响标的公司合法存续等情形。
可转换债券购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易符合公司发展战略，有利于提升上市公司资产的完整性及核心竞争力，有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
本次交易不会新增损害公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。”
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易不构成上述任何情形之一，不构成重组上市。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案、获得公司股东大会审议通过及取得中国证监会核准。就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
为本次交易之目的，公司聘请了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易出具了《长春金赛药业股份有限公司2017年度及2018年度财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字(2019)第 1655号）；公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《长春高新技术产业（集团）股份有限公司审阅报告》（大信阅字【2019】第7-00001号）；公司聘请了中联评估为本次交易标的资产出具了《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及定向可转债购买自然人金磊、林殿海合计持有的长春金赛药业股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第965号）。董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报告。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次发行股份及可转换债券购买资产定价的依据
及公平合理性的议案》
本次发行股份及可转换债券购买资产涉及的标的资产价格参考经有具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》中确认的金赛药业29.50%股权的评估值，并考虑金赛药业2018年度的股利分配，经交易各方协商一致确定。交易定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
对于本次交易涉及的交易标的，公司聘请中联评估出具了《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及定向可转债购买自然人金磊、林殿海合计持有的长春金赛药业股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第965号）。公司董事会认为：
1、公司本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次交易相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
督管理部门备案的资产评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议并通过《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》，公司董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。公司董事会认为，上述针对本次交易摊薄即期每股收益的风险提示及填补措施具有合理性，相关主体做出的承诺合法有效。
《本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》同日披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大调整
的议案》
与重组预案相比，交易双方对本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：
||
|-|
|调整前方案|
|金赛药业30%股权（包括金磊持有的24%股权、林殿海持有的6%股权）|

根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
本次方案调整前后，交易对象未发生变更；交易标的资产减少了金磊持有的金赛药业0.50%股权。标的资产的交易作价，资产总额，资产净额及营业收入的调整变化数占原标的资产相应指标的比例如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易作价|总资产（2018年12月31日）|归母净资产（2018年12月31日）|
|573,232.67|56,403.92|43,833.40|
|9,553.88|940.07|730.56|
|1.67%|1.67%|1.67%|

基于上表，拟减少标的资产的交易作价、总资产、归母净资产及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均未超过20%。同时，交易对方金磊所持金赛药业0.50%股权不再作为本次重组的标的资产，对标的公司的生产经营及业务完整性、其余标的资产的完整性不构成实质性影响。
因此，长春高新对本次交易方案进行调整，对标的资产进行变更，不构成对
原交易方案的重大调整。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理与本次交易的一切有关事宜，包括：
1、在法律、法规和规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；决定并聘请参与交易的中介机构；
4、如相关监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；
6、根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；
8、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会有关事项的议案》公司定于 2019年 6月 21日以现场投票及网络投票相结合的方式召开 2019年第一次临时股东大会，审议公司第九届董事会第六次会议以及本次会议通过的尚需提交股东大会审议的相关议案。详见公司于2019年6月5日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、深交所要求的其他文件。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司董事会