证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2018-136吴通控股集团股份有限公司
关于调整 2018年第二期股票期权激励计划首次授予
激励对象和授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吴通控股”）于 2018年 7月 27日召开的 2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并授权董事会办理公司 2018年第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜。公司于 2018年 8月 14日召开的第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2018年第二期股票期权激励计划所涉激励对象和授予数量调整的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年 7月 11日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于<吴通控股集团股份有限公司 2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
关议案。
3、2018年 7月 12日至 2018年 7月 21日，公司在官网上将《2018年第二期股票期权激励对象名单》进行了公示。截至2018年7月21日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2018年7月24日，公司监事会发布了《吴通控股集团股份有限公司监事会关于 2018年第二期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年7月27日，公司2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时，公司根据本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，发布了《吴通控股集团股份有限公司关于 2018年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查公告》。自查期间，一名激励对象在知悉股权激励事项后存在买卖股票的行为，公司决定取消其激励对象资格。
5、2018年 8月 14日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2018年第二期股票期权激励计划所涉激励对象和授予数量调整的议案》、《关于公司 2018年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等议案，同意取消3名员工获授股票期权的资格。经过上述调整后，本次激励计划拟授予的股票期权总数由 3,500万份调整为 3,390万份；首次授予股票期权的数量由 3,000万份调整为 2,890万份，首次授予股票期权的激励对象由35人调整为32人；预留部分仍为500万份，预留比例未超过本次拟授予权益总数的20%。确定以2018年8月14日为首次授予日。同时，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见书。
二、本次激励计划首次授予对象和授予数量的调整情况
鉴于《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中有 1名因离职以及
1名在知悉股权激励事项后存在买卖股票行为等原因，均已不符合激励对象范围的规定；另有1名激励对象因自愿放弃，不再参与本次激励计划。根据公司2018年第五次临时股东大会的授权，董事会同意取消上述3名员工获授股票期权的资格。经过上述调整后，本次激励计划拟授予的股票期权总数由3,500万份调整为3,390万份；首次授予股票期权的数量由3,000万份调整为2,890万份，首次授予股票期权的激励对象由35人调整为32人；预留部分仍为500万份，预留比例未超过本次拟授予权益总数的20%。上述调整事项已经公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过。
经调整后的激励对象具体分配情况如下表：
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||||||获授的股票期权||占授予股票期权总||占目前总股本|
||姓 名||职 务|||||||
||||||数量(万份)||数的比例（%）||的比例（%）|
|胡 霞||董事；总经理||170.00||5.01%||0.13%||
|沈伟新||董事；副总经理；财务总监||130.00||3.83%||0.10%||
|姜 红||副总经理；董事会秘书||130.00||3.83%||0.10%||
|罗明伟||副总经理||90.00||2.65%||0.07%||
|吴通控股中层管理人员及核心技术（业务）骨干（24人）||||1,370.00||40.41%||1.07%||
|国都互联核心技术（业务）骨干（4人）||||1,000.00||29.50%||0.78%||
|预留||||500.00||14.75%||0.39%||
|合计||||3,390.00||100.00%||2.66%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%；2、本激励计划激励对象不包括上市公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；3、若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。
除上述调整外，公司实施的本次激励计划与 2018年第五次临时股东大会审
议通过的激励计划一致。调整后的名单详见公司同日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站上的《吴通控股集团股份有限公司 2018年第二期股票期权激
励计划授予日激励对象名单》（调整后）。
三、本次调整对公司的影响
本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第 8号》”）以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的独立意见
经核查，董事会对公司 2018年第二期股票期权激励计划所涉激励对象和授予数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》及其摘要中关于相关调整事项的规定。本次调整内容在公司 2018年第五次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们作为公司独立董事，一致同意公司对 2018年第二期股票期权激励计划所涉激励对象和授予数量进行相应调整。
五、监事会的意见
经审核，监事会认为：公司上述调整符合《管理办法》、《备忘录第8号》以及《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，调整后的授予激励对象的基本情况属实，均符合公司《激励计划（草案）》及其摘要和相关法律、法规所规定的激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害股东利益的情况。
监事会同意公司董事会对本次激励计划授予的激励对象和授予数量进行相应调整。
六、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所认为：吴通控股本次授予股票期权的事宜已获得了现阶段必要的授权和批准，授予对象和授权日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。
七、备查文件
1、《公司第三届董事会第二十七次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第二十二次会议决议》；
3、《公司独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《国浩律师（上海）事务所关于吴通控股集团股份有限公司 2018年第二期股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会2018年8月14日