专项审核意见
北京中和谊资产评估有限公司
对中山达华智能科技股份有限公司
《关于上市公司重大重组前发生业绩“变脸”或本次
重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
的专项核查意见
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签署日期：2018年 9月
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北京中和谊资产评估有限公司
对中山达华智能科技股份有限公司
《关于上市公司重大重组前发生业绩“变脸”或本次
重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
的专项核查意见
中山达华智能科技股份有限公司：
北京中和谊资产有限公司为中山达华智能科技股份有限公司(以下简称“达华智能”）本次重大资产重组涉及置出资产评估机构，现根据中国证券监督管理委员会上市公司监管部2016年6月24日《关于上市公司重大重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》文件的要求，会同其他相关中介机构，对达华智能拟进行股权转让所涉及出售资产的评估事项进行了核查，现将落实情况说明如下：
拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
一、拟置出资产的评估（估值）作价情况
北京中和谊资产有限公司以 2018年 3月 31日作为基准日对中山达华智能科技股份有限公司拟置出资产所涉及的润兴融资租赁有限公司股东全部权益价值项目进行了评估，并出具了中和谊评报字[2018]第11130号评估报告。根据该评估报告，拟置出资产评估结果如下：
1、资产基础法评估结论：
截止评估基准日2018年3月31日，在持续经营条件下，润兴融资租赁有限公司经审计的总资产账面价值 1,580,916.61万元，总负债账面价值1,470,166.94万元，净资产账面价值110,749.67万元。经资产基础法评估，润兴融资租赁有限公司总资产评估价值1,629,360.91万元，增值48,444.30万元，增值率3.06%；总负债评估价值 1,470,166.94万元，无增减值变化；净资产评
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估价值159,193.97万元，增值48,444.30万元，增值率43.74%。详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：润兴融资租赁有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|643,237.79|643,237.79|-|-|
|2|非流动资产|937,678.82|986,123.12|48,444.30|5.17|
|3|其中：长期股权投资|16,750.00|65,193.01|48,443.01|289.21|
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|1.22|2.53|1.31|107.38|
||其中：建筑物|-|-|-||
||设备|1.22|2.53|1.31|107.38|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|2.44|2.42|-0.02|-0.82|
||其中：土地使用权|-|-|-||
|8|其他|920,925.16|920,925.16|-|-|
|9|资产总计|1,580,916.61|1,629,360.91|48,444.30|3.06|
|10|流动负债|1,349,608.54|1,349,608.54|-|-|
|11|非流动负债|120,558.40|120,558.40|-|-|
|12|负债总计|1,470,166.94|1,470,166.94|-|-|
|13|净资产（所有者权益）|110,749.67|159,193.97|48,444.30|43.74|

2、收益法评估结论：
截止评估基准日2018年3月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，润兴融资租赁公司股东全部权益价值的评估结果为 246,517.29万元，增值135,767.62万元，增值率122.59%。
3、两种方法的差异及选择：
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差87,323.32万元，差异率54.85%。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、
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雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即润兴融资租赁公司的股东全部权益评估价值为246,517.29万元。
二、相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理
1、相关评估（估值）方法的合理性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将被评估企业资产的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，根据被评估单位所处的经营环境并结合公司自身的经营业绩及未来发展，评估人员认为被评估单位未来具备可持续经营能力，且可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。故本次评估项目适宜采用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。润兴租赁属类金融行业，与润兴融资租赁公司类似的国内A股上市公司及合适的并购案例较少，不具备选取可比公司进行比较的条件，故
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本次评估项目不适宜采用上市公司比较法或交易案例比较法。
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。根据本次评估目的所对应的经济行为的特性及被评估单位的资产构成，及所收集的资产及负债历史资料、历史经营财务数据资料，本次评估的委估资产具备以上条件。因此，适宜采用资产基础法。
综上所述，本次最终选择资产基础法和收益法进行评估。
2、评估（估值）假设的合理性
（一）一般假设
1、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
2、国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；
3、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
4、假设预测期我国企业融资环境不发生重大的变化。
5、被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；
6、被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
7、被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
8、评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
9、被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他重大影响。
（二）特定假设
1、被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
2、被评估企业在未来经营期内的业务类型、收入与成本的构成以及经营策略等将依照基准日已确定的经营计划持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
3、被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生。
4、被评估单位管理层及核心业务稳定，按现有发展规模和模式持续经营。
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5、基于被评估单位本次预测未来收入结构发生较大变化，随着融资租赁、信托、资金拆借等业务的逐步停止，未来将只发展股权投资业务，收入结构也逐步从多业务并存转变股权投资单一的收益构成。因此，本次收益法成立的前提是，假设企业预测的收入结构变化能够如期实现，并且这种转变符合国家相关政策，不存在违规违法行为。
6、假设被评估单位股东在未来预测期根据融资租赁行业的监管办法，融资租赁公司杠杆倍数控制在净资产的 10倍以内，未来期间被评估单位杠杆倍数在达到监管要求的基础上（即不大于10倍），最大可能分配利润。如果预计杠杆倍数超过监管要求，则不进行利润分配，全部留存被评估单位，用于扩大净资产规模。
7、假设润兴租赁运营模式符合法律规范；
8、假设项目均匀投入，项目期限和历史年度项目保持一致，项目投放资金按时投放；投放项目违约比例在预测合理范围内，不会出现大面积恶意违约；
9、本次评估以企业基准日经营模式、投融资结构及发展趋势为前提，未来经营模式、融资渠道等情形不发生重大变化，被评估单位融资资金能准时到位。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、评估（估值）参数预测的合理性
三、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
评估参数的预测是建立在所获取各类信息资料的基础上。本次评估收集的信息包括宏观经济信息、区域经济信息、行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的预测是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
四、是否履行必要的决策程序
2018年9月28日，上市公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过
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《关于批准本次交易所涉及的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案，且董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性作出了说明，独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。
本次评估不需要在国有资产管理机构履行备案或核准程序，不存在其他尚待履行的决策程序。
五、核查结论
经核查，本公司认为：本次交易拟置出资产及负债采用资产基础法及收益法进行评估，并采用收益法定价，评估方法选择适当。评估假设和评估参数皆是基于企业资产的现实状况或现有资料所作出，符合评估准则或者行业惯例，且符合资产实际经营情况，同时本次评估履行了必要的决策程序。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京中和谊资产评估有限公司对中山达华智能科技股份有限公司《关于上市公司重大重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的专项核查意见的签署页）
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