安信证券股份有限公司
关于浙江迦南科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
二○一四年十月
保荐机构声明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”）接受浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“迦南科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，并就发行人本次发行出具发行保荐书。
为说明出具发行保荐书过程中的工作情况，本保荐机构及指定的两名保荐代表人现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等部门规章及规范性文件的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《招股说明书》中相同的含义）
目 录
目录............................................................................................................................ 3第一节项目运作流程 ................................................................................................. 4一、保荐机构项目审核流程 ................................................................................ 4二、本次证券发行项目的立项审核主要流程 .................................................... 4三、本次证券发行项目执行的主要过程 ............................................................ 5四、内部核查部门审核的主要过程 .................................................................. 10五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程 .......................................... 11第二节项目存在问题及解决情况 ........................................................................... 13一、立项评估决策机构成员意见及审议情况 .................................................. 13二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及对主要问题的研究、分析与解决情况 ............................................................................. 13三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 ...................................... 25四、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况 .......................................... 26五、保荐机构问核程序 ...................................................................................... 30六、保荐机构对发行人盈利能力的核查情况 .................................................. 31七、对发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查情况 .......................... 38八、其他问题的核查情况 .................................................................................. 38九、对证券服务机构意见的核查情况 .............................................................. 56
第一节项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构项目审核的主要流程如下：
（一）项目组现场了解情况及开展尽职调查工作，并在此基础上出具财务顾问立项申请报告；
（二）本保荐机构投资银行管理委员会下属投资银行业务立项审核委员会召开立项评审会，对项目的可行性分析、收入及费用概算、人员调配进行讨论并表决；
（三）项目组进行全面尽职调查工作，并出具立项申请报告；
（四）本保荐机构投资银行管理委员会下属投资银行业务立项审核委员会召开立项评审会，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进行立项表决；
（五）本保荐机构质量控制部进行现场审核，对申请文件和保荐工作底稿进行审核，并形成审核报告，审核完成后将申请文件提交给内核委员审阅；
（六）本保荐机构投资银行管理委员会下属内核委员会召开内核会议。参会内核委员就本次发行申请文件的完整性、合规性进行审核，听取发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅相关证明材料，提出内核反馈意见，最后对发行人本次发行是否通过内核进行表决；
（七）本保荐机构质量控制部汇总参会内核委员的内核反馈意见，将内核反馈意见汇总反馈给项目组；
（八）项目组对内核反馈意见进行答复并反馈给质量控制部和参会内核委员，并对申请文件进行相应修改。
二、本次证券发行项目的立项审核主要流程
本保荐机构立项审核委员会依据安信证券立项工作程序对迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项申请材料实施了审核，主要工作程序包
括：
（一）项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，以及安信证券制定的《安信证券股份有限公司证券发行上市尽职调查业务暂行规定》等有关尽职调查文件要求，对发行人开展尽职调查。在尽职调查的基础上，项目组于2010年11月12日向立项审核委员会提出财务顾问立项申请。
（二）2010年 11月 19日，立项审核委员会 2010年第二十五次会议在深圳市安联大厦 35楼安信证券投资银行部办公室召开，会议对迦南科技财务顾问项目的立项事宜进行了评审，参会的评审委员共9名，分别为郑茂林、秦冲、王时中、田成立、曲国辉、马益平、郭明新、陈若愚、李勇。在项目组汇报、评审委员提出意见之后，参会评审委员对发行人本次财务顾问项目立项申请进行了表决。经统计表决结果，本次发行项目立项申请获得通过。
（三）2011年10月25日，项目组向立项审核委员会提出 IPO立项申请，质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步合规性审核，就有关问题征询项目组，并提出审核意见。在项目组根据质量控制部的审核意见完成对立项申请材料的补充修改完善之后，质量控制部将立项申请材料提请立项审核委员会审核。
（四）2011年11月1日，立项评审委员会2011年第十八次会议在深圳市福田区安联大厦 35楼安信证券投资银行部办公室召开，会议对迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项事宜进行了评审，参会的评审委员共9名，分别为秦冲、王时中、马益平、田成立、衡昆、蔡曦涓、郭明新、付鹏、陈若愚。
在项目组汇报、评审委员提出意见之后，参会评审委员对发行人本次发行项目立项申请进行了表决。经统计表决结果，本次IPO项目立项申请获得通过。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
迦南科技本次发行项目执行成员为：保荐代表人严俊涛、曹艳，项目协办人李飞，项目组成员董胜军、朱绍辉、王楠楠、吴义铭，项目执行成员于 2010年10月进驻现场，开展全面尽职调查工作。
（二）进行的主要工作
1、根据《保荐人尽职调查工作准则》要求，向发行人下发尽职调查提纲；
2、对有关人员进行尽职调查资料提供的培训；
3、收集并查阅有关文件、资料；
4、听取有关人员介绍发行人情况，要求其对所出具材料的真实性、准确性和完整性作出保证；
5、要求发行人对有关事项出具书面说明或承诺；
6、根据《保荐人尽职调查工作准则》要求，对发行人的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项进行调查；
7、召开中介机构协调会，讨论存在的问题和解决方法；
8、召开专题讨论会，对募集资金投资项目进行可行性论证；
9、对其他中介机构出具的专业意见进行审慎核查；
10、按照问核指引要求就客户、供应商、知识产权、违法违规行为等各方面进行走访及深入尽职调查；
11、按照证监会财务专项核查相关规定及会议精神，对发行人财务会计信息真实性进行专项核查。
（三）主要工作过程
1、2010年 10月，本保荐机构项目组对迦南科技进行了第一轮尽职调查，主要对公司的历史沿革、财务、业务与技术方面进行了调查；
2、2010年11月12日，本发行项目第一次中介机构协调会召开，参会人员包括本保荐机构项目组与发行人本次发行项目领导组及工作小组成员、中汇会计师事务所项目组成员、北京德恒律师事务所项目组成员。中介机构就第一轮尽职调查中发现的问题进行了讨论，包括对前期以分立方式设立的程序的关注等；
3、2011年3月7日，召开第二次中介机构协调会，就迦南科技分立及股权转让相关过程、涉税法规及合规性问题进行分析及讨论；
4、2011年4月6日，召开第三次中介机构协调会，汇总说明前期分立专项尽职调查中发现的问题，讨论下一阶段工作安排部署，并对 2010年度股东会议进行初步安排；
5、2011年4月12日，召开专题会议，对募投项目进行了专项讨论；
6、2011年 6月 20日，召开第四次中介机构协调会，对前期工作情况加以总结，并对公司法律、财务、业务等具体问题解决方式及解决时间取得各中介一致意见；
7、2011年7月23日，向浙江证监局申请辅导备案；
8、2011年 9月 20日，召开第五次中介机构协调会，就前期工作的完成情况及工作推进过程中存在的问题、申报前的工作内容及时间安排等进行了讨论；
9、2011年10月26日，召开第六次中介机构协调会，就前期工作的完成情况及工作推进过程中存在的问题、环保核查进展情况、募投项目立项及用地审批进展情况、外部尽职调查等工作内容及时间安排等进行了讨论；
10、2011年12月6日，召开第七次中介机构协调会，就前期工作完成情况进行总结，并对后续的工作进度进行安排；
11、2012年1月13日，向浙江证监局申请辅导验收。
12、2012年4月至5月期间，根据证监会2012年3月16日120086号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，项目组对发行人本次发行项目进行了补充尽职调查，并于2012年5月11日提交了《保荐机构关于本次反馈意见中相关问题的核查意见》及其他补充申报文件。
13、2012年7月，根据证监会2012年6月5日出具的反馈意见的要求，项目组对发行人本次发行项目进行了补充尽职调查，并根据发行人 2012年上半年财务报告及其他相关信息更新了全套申报文件，于2012年7月31日提交了《保荐机构关于本次反馈意见中相关问题的核查意见》及其他补充申报文件。
14、2012年 9月，根据证监会 2012年 9月 10日出具的反馈意见的要求，项目组对发行人本次发行项目进行了补充尽职调查，并将之前历次反馈意见进行归纳汇总，于2012年9月20日提交了《发行人和保荐机构关于历次反馈意见的
回复说明》及其他补充申报文件。
15、2012年10月，根据证监会2012年10月出具的反馈意见的要求，项目组对发行人本次发行项目进行了补充尽职调查，并提交了《发行人和保荐机构关于历次反馈意见的回复说明》。
16、2013年 1至 3月，根据证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函〔2013〕17号）等相关文件的要求，结合发行人2012年年度财务报告，项目组对发行人本次发行相关财务会计信息的真实性、准确性、完整性进行了专项核查，并根据核查结果及对发行人 2012年度生产经营进行补充尽职调查的情况，于 2013年 3月 29日提交了《关于发行人 2012年度财务报告专项检查之自查工作报告》及更新的申报文件。
17、2014年1至4月，项目组对发行人2013年度生产经营情况及财务报告
进行了补充尽职调查，并根据对发行人2011年至2013年度报告期的尽职调查情况更新并提交了相关申报文件。
18、2014年 6至 8月，项目组对发行人 2014年 1-6月的生产经营情况及财务报告进行了补充尽职调查，并根据对发行人2011年至2014年6月报告期的尽职调查情况更新并提交了相关申报文件。
（四）保荐代表人和其他项目人员参与尽职调查的工作时间及主要过程
本保荐机构于2010年10月指派严俊涛先生和曹艳女士作为本次发行保荐代表人，具体负责发行人本次发行的尽职推荐及持续督导等保荐工作。严俊涛先生于2010年10月初开始参与现场尽职调查工作并担任辅导小组组长，曹艳女士于2011年3月初开始参与尽职调查及辅导工作。
严俊涛先生和曹艳女士参与尽职调查工作的主要过程包括：
1、到发行人现场对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事与高级管理人员情况、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配情况、风险因素及其他重要事项等进行调查和访
谈并收集相关资料。
2、对发行人董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东进行辅导，协助发行人完善内控机制，列席发行人董事会、监事会和股东大会，查阅公司章程、三会议事规则及三会资料等法人治理制度及规定，督促发行人遵照制度规范运作。
3、对发行人董事长、高管人员和业务骨干进行访谈，组织和主持召开中介机构协调会，并就尽职调查过程中发现的问题进行分析并提出相应意见。
4、在项目执行过程中，及时根据中国证监会于2008年10月17日颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关要求建立尽职调查工作日志，将相关尽职调查工作及涉及发行人的重要事项及时记录汇总。
5、参与撰写招股说明书及其他保荐机构所出具的文件，核查律师出具的律师工作报告和法律意见书，核查会计师出具的审计报告及其他专项报告，审阅全套申请文件，保证保荐机构所出具文件的真实性、准确性和完整性。
6、组织项目组成员根据证监会反馈意见的要求，对发行人进行补充尽职调查工作，并根据尽职调查情况撰写反馈意见回复的说明及更新其他申报文件；
7、组织项目组成员根据发行人半年报、年报更新情况适时进行补充尽职调查，并根据尽职调查情况更新全套申请文件相关内容。
项目协办人李飞于2011年6月开始参与发行人的尽职调查工作，主要包括：调查和了解发行人资产权属及其独立性，人员、业务、财务、机构的独立性，商业信用情况等；调查发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业的资产、业务、人员、财务等情况及其与发行人的关系；调查关联方、关联交易相关情况；调查公司的技术研发、专利成果相关情况；调查董事、监事、高管人员及其他核心人员的经历及行为操守、胜任能力和勤勉尽责情况、变动、薪酬、兼职、对外投资相关情况；调查发行人股利分配政策、历次股利分配及其实施情况、发行后股利分配政策等情况；参与发行人申请文件的撰写和制作。
项目组成员董胜军于 2011年 5月开始参与发行人的尽职调查工作，主要包括：为发行人董事、监事、高级管理人员进行辅导授课；调查发行人的采购、生产、销售情况；调查发行人主要客户及供应商情况；查阅发行人财务资料，调查
了发行人的会计政策和会计估计，核查会计信息与相关非会计信息的匹配性；对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，查阅注册会计师的相关审计底稿；结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如收入确认、成本核算、存货、应收账款、预收账款等情况进行重点核查；参与发行人申请文件的撰写和制作。
项目组成员朱绍辉于 2011年 2月开始参与发行人的尽职调查工作，主要包括：调查发行人的设立、改制、历次股权变更等历史沿革情况；调查和了解发行人主要股东、实际控制人的基本情况、股东历次出资情况；主要股东所持发行人股份的权属情况。
项目组成员王楠楠于 2011年 9月开始参与发行人的尽职调查工作，主要包括：调查公司的员工结构、用工制度、员工保障制度及其执行情况；与发行人高管人员及员工交谈，并查阅公司组织架构、历次三会文件、总经理办公会纪要、业务、信息系统、财务等内控制度，核查公司的组织结构和三会运作情况、《内部控制鉴证报告》等文件；调查发行人发展历史、发展计划、发展战略、经营理念、经营模式等情况；负责尽职调查工作底稿的制作。
项目组成员吴义铭于2011年10月开始参与发行人的尽职调查工作，主要包括：收集行业发展规划、行业相关法律法规及规范性文件、行业杂志、行业研究报告；调查同行业可比公司情况、行业竞争情况；调查本次发行的募投项目的决策文件、可行性研究报告、立项批复文件、环评批复文件、土地使用权取得情况、募集资金管理制度等；结合市场情况、发行人经营现状，分析募投项目对发行人财务状况和经营业绩的影响；参与发行人申请文件的撰写和制作；调查发行人的重大合同以及是否涉及诉讼或担保事项的情况；参与发行人申请文件的撰写和制作。
四、内部核查部门审核的主要过程
本保荐机构内部核查部门为质量控制部。质量控制部根据《安信证券股份有限公司证券承销业务内核工作管理办法》对迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市项目的全过程进行跟踪，对项目质量实施监控，主要工作程序包括：
（一）组织召开公司立项审核委员会评审发行人本次发行项目，判断其保荐
及承销风险，对存在的问题予以记录跟踪；
（二）在项目组报请公司内核之前，质量控制部委派王传文、刘雁冰同志于2012年1月6日至9日对本项目进行现场审核，主要核查内容包括：
1、实地考察发行人的生产经营场所和募集资金拟投资项目的基本情况；
2、与发行人高管人员及项目组沟通，了解项目进展情况及存在的问题；
3、检查项目工作底稿及工作底稿目录的编制情况，提出改进意见；
4、审核整套申请文件的齐备情况，提出改进意见；
5、审核申请文件的具体内容，对其中的错漏之处提出修改意见。
（三）对初次申报后历次补充申请文件的审核工作
1、质量控制部于2013年3月17日至20日期间到发行人现场对项目组的财务核查工作进行专项检查，并对自查报告、底稿中存在的问题提出了修改建议；
2、除此之外，质量控制部对项目组的历次反馈意见回复材料、根据发行人定期报告补充更新的历次申请文件相关内容进行核查，并提出修改意见。
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
本保荐机构内核委员会依据《安信证券股份有限公司证券承销业务内核工作管理办法》等规定的要求对发行人本次股票发行项目申请文件实施了审核。
（一）内核委员会成员构成
本保荐机构内核委员会是根据中国证监会证监发字[1999]150号《中国证券监督管理委员会关于成立证券发行内核小组的通知》、中国证监会证监发字[2001]48号《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》和《安信证券股份有限公司证券承销业务内核工作管理办法》成立的证券发行内部审核机构。
根据《安信证券股份有限公司证券承销业务内核委员会议事规则》，公司内核委员会作为公司证券发行承销业务内核工作的审核机构，由七名以上内核委员组成。内核委员会设主任1名，委员包括公司领导、投行业务部门（行业组）、质量控制部、销售交易部、研究中心、资本市场部、风险管理部、合规法务部有
关人员以及外聘律师和会计师。
（二）内核委员会审核过程
发行人本次发行项目申请文件由项目组按照中国证监会有关文件的规定准备完毕，并经项目组所在部门初步审核，部门负责人对全套申请文件从制作质量、材料完备性、合规性、项目方案可行性等方面进行审查，并将审查、修改意见反馈保荐代表人及项目协办人。项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，由部门向质量控制部提出内核申请。在项目组编制申报材料的过程中，质量控制部还指定专人不定期了解发行人基本情况以及申报材料信息披露的准确性、真实性。
质量控制部接到部门提出的发行人本次发行项目申请文件的内核要求后，派出专职人员对项目进行现场检查。在项目组根据检查意见修改申请材料后，质量控制部准备内核委员会内核资料，并将申请文件及内核通知送达内核委员会成员。
内核委员会工作会议于 2012年 1月 12日在深圳市福田区深南大道 2008号中国凤凰大厦1号楼8层安信证券股份有限公司会议室召开，参加会议的内核委员会成员共8人。与会内核委员会成员就申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了全套申请文件中有关问题的说明及证明资料。
内核委员会工作会议形成的初步意见，经质量控制部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕后，由质量控制部复核，并将修订后的审核意见送达与会内核委员会成员。
（三）内核委员会成员意见及表决结果
本保荐机构内核小组本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况，充分履行了内核职责。会议投票表决采用书面形式进行，由与会委员在会议结束后填写表决票，审核结果同意向中国证监会推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请。
第二节项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
在 2011年 11月 1日召开的本保荐机构立项评审委员会 2011年度第十八次会议中，与会委员主要提出了以下意见：
1、公司派生设立相关程序是否合规？
2、控股股东为迦南集团，迦南集团的股东为方亨志、方志义兄弟，为何只将方亨志一人界定为实际控制人？
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及对主要问题的研究、分析与解决情况
项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的问题包括发行人分立相关问题、募投项目可行性和必要性、盈利能力持续性、实际控制人、利润分配政策、规范治理、同业竞争、资产权属等方面的问题。针对不同问题，项目组通过调查了解、与相关人员访谈、召开会议，提交备忘录等方式分别提出了解决方案或建议，并协助发行人整改、落实。其中主要问题如下：
（一）分立相关问题
1、分立背景及原因
迦南集团自设立起开始经营固体制剂制药设备业务，同时也经营阀门、泡钉、电子导航仪生产以及食品加工等多项业务。至 2008年，随着固体制剂设备业务的拓展和规模的扩张，迦南集团多业务混合经营的模式已不利于该业务的进一步发展和壮大。为提高迦南集团作为高端固体制剂设备研发、生产供应商的形象，突出其在生产固体制剂设备方面的科技含量及技术优势，提升“迦南”的品牌质量，迦南集团于 2008年进行了派生分立，将固体制剂设备业务单独分立出来作为重点发展，并为之后在资本市场进行融资创造有利条件。
2、分立方式的选取
迦南集团采取派生分立方式设立公司，而并未选取以制药业务相关的资产和负债出资（以下简称“净资产出资”）的方式，主要基于工商管理部门实务中不
认可净资产出资方面的考虑。
根据《公司法》（2005年10月27日修订）第27条第一款“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”。以净资产出资与《公司法》的相关条款不一致。此外，公司经向当地工商局咨询，除国有企业改制等特殊情形外，当地工商局一般不接受以净资产出资的方式设立公司。因此，采取分立方式是实务操作中比较可行的设立方式。
3、资产切割方案
资产切割基本原则为：（1）与制药设备业务相关的主要资产置入迦南有限，包括经营性债权、主要生产设备、厂房等；（2）与制药设备业务无关的资产由迦南集团保留，包括应收股利、长期股权投资、部分固定资产等。
负债切割基本原则为：（1）与制药设备业务相关的经营性债务如应付账款、预收账款、应付工资等置入迦南有限；（2）与制药设备业务无关的或义务无法转移的负债全部由迦南集团保留，主要包括银行借款、应付票据、应交税金（主要为企业所得税）等。
4、分立程序
（1）内部决策程序
2008年 10月 10日，迦南集团召开股东会，一致通过以派生分立方式设立迦南有限。
2008年12月9日，迦南集团召开股东会，一致通过依据中汇会审[2008]1664号《审计报告》制订的资产分割方案和派生分立设立公司的决议。
（2）债权债务涉及外部程序
2008年10月16日，迦南集团在《温州商报》刊登了《分立公告》。
2008年12月3日，迦南集团出具了《迦南科技集团有限公司债务担保的声明》，对债务提供相应的担保。
（3）审计、评估、验资程序
2008年12月7日，中汇会计师事务所有限公司出具《审计报告》（中汇会审[2008]1664号），以 2008年 11月 30日为基准日，对迦南集团分立出的资产负债情况进行了审计，总资产为 38,196,550.50元，负债为 17,196,550.50元，净资产为21,000,000.00元。
2008年12月8日，浙江天源资产评估有限公司出具《资产评估报告》（浙源评报字[2008]第0068号），截至2008年11月30日，迦南集团派生分立的资产和相关负债折合净资产账面价值为 2,100.00万元，清查调整后账面价值 2,100.00万元，评估价值为 4,591.35万元，评估增值 2,491.35万元，增值率为118.64%。本次评估仅作为分立时对迦南有限相关净资产在基准日价值评价的参考，不作为账务调整依据，迦南有限并未根据评估结果进行账务调整。
2008年 12月 12日，中汇会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中汇会验[2008]1666号），对迦南有限的出资情况进行了审验，确认迦南集团原股东方亨志和方志义分别以其拥有的迦南集团截至 2008年 11月 30日的部分净资产出资设立迦南有限，注册资本为2,100万元，方亨志和方志义分别持有54.23%和45.77%的股权。
（4）工商登记程序
2008年 12月 12日递交申请材料，2008年 12月 15日完成工商设立登记手续，取得企业法人营业执照，注册号330324000025351，企业名称为“永嘉迦南制药设备有限公司”（后于2008年12月18日更名为“浙江迦南科技有限公司”）。
（5）资产过户程序
迦南有限设立后，相关的资产已陆续办理完毕交接、过户手续。其中，办公楼、1号车间、2号车间等占用的三宗土地使用权于2008年12月26日办理完毕过户手续；办公楼、1号车间、2号车间等三宗房产于2009年1月4日办理完毕过户手续。
（二）募投项目可行性和必要性
1、募投项目
本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将用于以下项目（金额：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项 目|投资总额|实施方式|
||制药设备产业化基地项目（一期）|14,946.08||
||研发中心建设项目|5,523.20||
||营销与服务网络建设项目|1,881.00||
||主营业务相关的营运资金项目|2,000.00||
|||24,350.28||

2、募投项目必要性
（1）制药设备产业化基地项目（一期）
发行人目前订单增长迅速，而产能严重受限，主要原因有：（1）生产场地严重不足，致使产能无法满足订单的增加，成为制约产能增长的最大瓶颈；（2）抛光、焊接等部分工序主要依靠人工生产，生产效率较低，质量依赖个人技能，无法满足规模化生产的要求；（3）部分生产设备落后，无法满足新增高端产品的需求。因此，实施制药设备产业化基地项目（一期）可有效解决产能不足问题并优化产品结构，在符合不断提高的国家医药行业监管标准的同时，提高产品附加值、提高盈利能力。
（2）研发中心建设项目
目前，国产制药设备与进口产品尚存在一定的技术差距。在进口产品的影响之下，制药装备行业向高端化、集约化发展是必然之路。国内的制药设备企业只有加大研发和技术投入，减少仿制产品，才可能在激烈的市场竞争中拥有一席之地。因此，发行人有必要实施研发中心建设项目。
（3）营销与服务网络建设项目
为满足拓宽营销渠道、提升客户服务水平的需要，发行人有必要实施营销与服务网络建设项目。
（4）主营业务相关的营运资金项目
为解决随着经营规模扩大所产生的对营运资金需求的扩大问题，发行人有必
要实施主营业务相关的营运资金项目。
3、募投项目可行性
（1）制药设备产业化基地项目（一期）
为满足制药行业对固体制剂设备的大量需求，公司拟投资 14,946.08万元建设制药设备产业化基地项目（一期），扩建生产基地，引进包括数控车床、万能铣床、装配流水线、激光切割机等在内的一系列先进生产设备，以扩充公司制粒系列、清洗系列、包衣机、混合料斗等优势产品的生产能力，解决公司产能不能满足市场需求的矛盾。本项目所采用的各项技术均为公司现有的成熟技术，生产的主要产品均为公司现有产品，该项目的实施具备可行性。
（2）研发中心建设项目
公司秉承以客户需求为导向的研发风格，本项目实施所在地高淳经济开发区为省级开发区，位于长三角地区苏南板块，距南京市区约 90多公里，距南京禄口国际机场 50多公里，交通便利，开发区内配套设施齐备，且南京高校资源丰富，有利于吸引人才。目前南京生产基地已经具备初步生产能力，且是发行人未来一个重要的生产基地，这为在当地开展实用性强、针对性强的研发工作提供了基础。基于以上因素，该项目的实施具备可行性。
（3）营销与服务网络建设项目
华北、华东、华南、华中等几个区域是目前公司的主要市场所在地，本项目拟深耕以上几个区域，增加公司现有销售与服务网络的广度和深度、减少公司营销成本、并为新市场的开拓提供有力保障，发行人将采取拓展销售客户（尤其是国内中高端市场和发达国家市场）、积极进行产品展示及推广、积极拓宽渠道及维护客户关系等方式充分消化项目建成后的新增产能。本项目与公司现有的业务分布及未来的产能扩张计划是相符的，具备可行性。
（4）主营业务相关的营运资金项目
本次募集资金用于补充与主营业务相关的营运资金后，经营活动将获得充沛的资金支持，市场快速响应能力得以提高，经营规模、市场占有率和盈利能力有望进一步加大，维护公司的市场优势地位。本项目的实施具备可行性。
另外，发行人已根据多年实践经验制订了一套适应公司发展水平和管理模
式的规章制度，并在实际工作中取得了良好的效果，发行人已做好提升管理理念和水平以适应规模迅速扩张以及业务发展需要的准备，并随着规模的扩大及时调整、完善组织模式和管理制度，保持应变能力和发展活力，保证持续盈利能力和健康发展。这为以上项目的实施提供了保障。
从长远来看，本次公开发行股票募集资金完成后，将使发行人的自有资产规模增大，同时增强间接融资能力，提高收入和利润水平，最主要的是能大幅提高生产装备的水平，提升产品质量和档次，提高综合服务水平，增强市场竞争力，进一步提升和强化发行人在制药装备行业中的领先地位。
（三）盈利能力持续性问题
1、营业收入
（1）现状
报告期内，公司营业收入情况如下表（金额：万元）：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月||2013年度|||2012年度|||2011年度||
|项目|||||||||||
||金额|占比|金额|占比|增幅|金额|占比|增幅|金额|占比|
||||15,317.33|99.30%|1.25%|15,127.56|99.47%|9.96%|13,756.9||
||7,108.34|99.93%|||||||||
||||107.60|0.70%|32.97%|80.92|0.53%|26.29%|64.0||
||5.11|0.07%|||||||||
||||15,424.93|100.00%|1.42%|15,208.48|100.00%|10.04%|13,821.0||
||7,113.45|100.00%|||||||||

公司产品主要包括制药整机、制药容器及配件。报告期内，公司主营业务收入分产品构成如下（金额：万元）：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
|类别|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||5,385.51|75.76%|12,002.78|78.36%|10,763.83|71.15%|9,408.11||
||1,234.06|17.36%|2,766.86|18.06%|3,794.23|25.08%|3,914.33||
||488.77|6.88%|547.69|3.58%|569.50|3.76%|434.52||
||7,108.34|100.00%|15,317.33|100.00%|15,127.56|100.00%|13,756.96||

公司的主营业务收入均系销售公司核心产品制药整机及制药容器、配件的收
入，制粒设备、混合设备、包衣设备、提升设备、清洗设备及容器是公司的主营
业务和收入的主要来源。
（2）主营业务收入变动原因分析
公司 2012年营业收入比 2011年增长10.04%，2013年比 2012年略增长1.42%，主要系主营业收入变动导致，具体原因如下：
（I）订单角度
报告期内，发行人各期收入对应订单的分布情况如下（金额：万元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月|||2013年度|||
|形成收入|||||||
||数量|金额|金额占比|数量|金额|金额占比|
||4|1,695.15|31.93%|10|4,408.16||
||14|2,636.77|32.79%|30|4,967.36||
||14|1,070.90|14.56%|41|3,015.78||
||269|1,705.51|20.72%|486|2,926.03||
||301|7,108.34|100.00%|567|15,317.33||
||2012年度|||2011年度|||
|形成收入|||||||
||数量|金额|金额占比|数量|金额|金额占比|
||13|5,708.82|37.74%|8|3,858.50||
||27|4,570.08|30.21%|37|4,950.04||
||31|2,099.45|13.88%|61|2,332.33||
||408|2,749.22|18.17%|379|2,616.08||
||479|15,127.56|100.00%|485|13,756.96||

由上表可见，单笔收入在 50万元以上的订单对收入的贡献在报告期内的各年均超过80%，该类订单是推动收入增长的主要因素。报告期内，50万元以上的订单数量分别为106笔、71笔、81笔和32笔，平均每笔订单产生的收入分别为105.10万元、174.34万元、152.98万元和168.84万元，2012年、2013年产生的收入合计分别较上年增长11.11%和0.10%，基本与主营业务收入增幅保持一致。
（II）客户角度
报告期内，发行人各期主营收入对应客户的分布情况如下（数量：家；金额：万元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月|||2013年度|||
|形成收入|||||||
||数量|金额|金额占比|数量|金额|金额占比|
||-|-|-|2|1,879.29||
||10|3,632.35|51.10%|20|6,277.05||
||8|1,166.82|16.41%|21|2,929.87||
||169|2,309.17|32.49%|209|4,231.12||
||187|7,108.34|100.00%|252|15,317.33||
||2012年度|||2011年度|||
|形成收入|||||||
||数量|金额|金额占比|数量|金额|金额占比|
||4|3,507.20|23.18%|6|4,075.56||
||18|5,804.84|38.37%|18|5,213.27||
||22|2,972.05|19.65%|14|2,041.30||
||192|2,843.47|18.80%|158|2,426.83||
||236|15,127.56|100.00%|196|13,756.96||

由上表可见，采购规模在100万元以上的客户为公司主要客户，报告期内，该类客户数量分别为 38个、44个、43个和 18个，对主营业务收入的贡献分别为82.37%、81.20%、72.38%和67.51%，该类客户采购规模的增长是推动 2012年收入增长的主要因素。
2013年是无菌类药品生产线通过新版 GMP认证的截止年限，部分客户将非无菌类药品生产线的更新改造和新建扩建项目推迟到 2014年之后再陆续实施，客观上减少了 2013年对公司产品的市场需求。另外，由于公司目前产能、场地等生产经营条件严重受限，而募投项目建设进度较慢，导致公司目前生产排期紧张，无法完全满足市场需求，更多的承接一些工期灵活的小订单，使收入仍保持稳中有升的态势。
另外，2013年末和2014年6月末公司在手订单不含税金额为7,906.86万元
和 14,709.42万元，相比上年末分别增长60.48%和86.03%，上述订单预计将在
2014年及2015年陆续实现销售收入，助推公司收入增长。
2、利润
报告期内，发行人利润主要来源于主营业务产品贡献的毛利，主营业务产品毛利情况如下表（金额：万元）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
|类别|产品|||||||||
|||毛利|比例|毛利|比例|毛利|比例|毛利|比例|
||湿法制粒系列|397.01|11.24%|1,059.22|14.52%|933.10|13.25%|856.00||
||沸腾干燥/制粒系列|441.03|12.49%|1,083.12|14.84%|1,050.18|14.92%|936.56||
||干法制粒系列|81.95|2.32%|164.20|2.25%|92.16|1.31%|\||
||混合系列|653.53|18.50%|1,376.85|18.87%|1,266.74|17.99%|998.66||
||提升系列|606.05|17.16%|1,100.84|15.09%|907.14|12.89%|1,056.56||
||包衣系列|21.82|0.62%|243.32|3.33%|48.02|0.68%|8.72||
||清洗系列|405.44|11.48%|659.24|9.03%|950.76|13.51%|993.34||
||小计|2,606.83|73.80%|5,686.79|77.94%|5,248.11|74.55%|4,849.84||
||料斗|591.11|16.74%|1,277.90|17.51%|1,475.02|20.95%|1,339.11||
||料桶|54.51|1.54%|51.75|0.71%|150.24|2.13%|88.90||
||小计|645.62|18.28%|1,329.65|18.22%|1,625.25|23.08%|1,428.01||
||配件类产品|279.73|7.92%|280.13|3.84%|166.49|2.37%|131.16||
|||3,532.18|100.00%|7,296.57|100.00%|7,039.85|100.00%|6,409.01||

报告期内，公司各系列产品的毛利率情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|产品名称||||||||
||毛利率|增幅|毛利率|增幅|毛利率|增幅|毛利率|
||49.25%|2.23%|47.02%|-4.46%|51.48%|-3.46%||
||50.29%|-2.18%|52.47%|-5.04%|57.51%|-2.36%||
||53.27%|1.28%|51.99%|1.01%|50.98%|\||
||47.88%|1.18%|46.70%|0.14%|46.56%|-1.26%||
||46.17%|2.20%|43.97%|2.98%|40.99%|-3.98%||
||42.20%|-3.66%|45.86%|3.18%|42.68%|-3.67%||
||49.49%|1.98%|47.51%|-2.59%|50.10%|-4.21%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|产品名称||||||||
||毛利率|增幅|毛利率|增幅|毛利率|增幅|毛利率|
||48.40%|1.02%|47.38%|-1.38%|48.76%|-2.79%||
||52.32%|4.26%|48.06%|5.22%|42.83%|6.35%||
||57.23%|6.08%|51.15%|21.91%|29.24%|-0.95%||
||49.69%|2.05%|47.64%|1.10%|46.54%|-0.05%||

报告期内，公司主营业务毛利率稳中有升，2012年与2011年基本持平，2013年较2012年提升1.10%，2014年1-6月较 2013年提升2.05%。毛利率呈提高趋势主要是由于：
（1）制药整机类系列产品毛利率变动原因分析
制药整机的毛利率水平近年稳中有降，既有公司主动的价格策略调整因素的影响，也是市场一般规律。
一方面，由于宏观经济影响促使机械制造行业整体利润空间压缩，受此影响，公司相应调整了定价政策，在保持自身产品在价格、性能、质量等方面竞争力的同时，刺激公司销量增长，进而维持市场优势地位。
另一方面，随着公司前期定位高端的湿法制粒系列、沸腾干燥/制粒系列、清洗系列等逐渐进入产品生命周期的成熟阶段，其高附加值溢价作用逐渐减弱，价格有所下降，毛利率水平逐渐向发行人全产品线平均水平靠拢，既符合一般市场规律，也是发行人产品结构逐渐成熟的标志之一。
（2）制药容器类产品毛利率变动原因分析
2012年、2013年和2014年1-6月，制药容器类产品毛利率分别较上一期增加6.35%、5.22%和4.26%，呈持续增长趋势，其变动原因是：一方面，制药容器类产品的构成较制药整机类产品简单，其主体为钢结构，其毛利受平均销售单价及平均单位成本二者共同影响较强，报告期内，国内钢材价格持续走低，发行人容器类产品原材料成本相对降低，而售价调整则需要一定周期，有延迟效应，进而带动了毛利率的增长；另一方面，随着发行人不断提升的工艺、技术及其在
生产过程中不断成熟的应用，也促进了容器类产品单位成本的下降和毛利率的提
升；第三，由于公司生产的制药容器类产品与自身整机类产品配套，市场上较少
标准化通配产品，出于商业合作的稳定性及配套产品的兼容性、匹配性等因素考虑，往期采购发行人制粒整线设备的客户，往往倾向于继续采购其生产的容器产品，随着公司积累的销售规模、客户量不断上升，其制药容器等售后通配产品的需求也随之上升，另外，2013年以来公司新签订单金额出现较快增长，而公司产能紧张，因此公司出于优先承接金额较大的制药设备整线的订单的考虑，相比整机销售而言，单独销售容器类产品的价格变化相比原材料价格的变化相对刚性，进而促进了这部分产品的毛利率增长。
3、增长可持续性分析
发行人盈利能力可实现可持续性增长，主要原因包括：（I）公司下游行业快速健康成长及集中度提升形成持续需求，公司产品所处行业容量较大且持续增长；（II）公司客户优质且数量庞大，未来通过对老客户的深度服务及挖掘新客户，公司业绩有望稳步增长；（III）随着公司未来海外销售开拓力度的不断加大和世界经济的回暖，海外市场将进一步增长，另外，随着公司研发水平进一步提高，以及上市后资金实力的增强，公司将提升与进口设备企业及国外同行相竞争的能力，进一步促进出口及进口设备替代的增长；（IV）产品体系不断健全，新产品和新技术的不断推出给公司提供新的业绩增长点；（V）随着公司南京制药设备产业化一期项目的建成、投产，公司的产能将得到充分释放及大幅提升，将有力支撑公司业绩增；（VI）发行人核心产品的应用领域已扩展至保健品、食品等大健康产业其他子领域，这部分新领域新市场将成为销售收入的新的增长点。
（四）实际控制人问题
项目组通过尽职调查发现，方亨志先生直接持有发行人600万股股份，并通过迦南集团控制 2,100万股股份，合计可控制发行人 2,700万股股份，占发行人总股本的67.50%。此外，方亨志之弟方志义直接持有发行人 300万股股份，之子方正和黄斌斌分别直接持有发行人100万股和90万股股份。
项目组认为：（1）从发行人的发展历史和经营实践来看，方亨志先生为发行人的主要创始人及主要重大决策的决策人，并考虑到方亨志先生个人控制的发行人股份已达到发行人总股本的67.50%，因此认定方亨志先生为发行人的实际控制人。（2）因方志义、方正、黄斌斌与方亨志先生基于兄弟、父子关系而产
生的一致行动关系，方志义、方正、黄斌斌也对避免同业竞争、规范和减少关联交易、股份锁定等事项作出了相应的承诺。
截至本报告出具之日，方亨志、方志义、方正、黄斌斌的相关承诺已出具。
（五）利润分配政策问题
项目组通过尽职调查发现，发行人在 2011年初尚未按照证监会关于股利分配政策及相关信息披露的审核要求制定合理的股利分配政策，未制定股利分配政策相关的信息披露制度，未在分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序方面设置条款以充分考虑独立董事意见和公众投资者意见。
为引导和促进发行人合理制定股利分配办法，树立回报股东的正确理念，增加股利分配的透明度，注重保护投资者合法权益，项目组建议发行人修改公司章程，增加对利润分配政策、现金分红比例、信息披露制度相关的条款，健全完善《独立董事工作规则》。
此外，为了明确公司本次发行上市后对新老股东分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会于 2013年 11月 30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了上市后的现金分红股利分配政策和《公司上市后五年股东分红回报规划》等，对公司处于不同发展阶段、有不同资金支出安排的情形下的股利分配政策、分配形式等做出了差异化的规定，并确定了利润分配方式变更的程序及适用情形。
截至本报告出具之日，发行人的相关整改工作已完成。
（六）规范治理问题
项目组通过尽职调查发现，发行人在 2011年初尚未按照创业板规范治理要求建立董事会专门委员会制度和独立董事制度，未设立审计部，未制订相关制度。
为规范发行人治理机构，项目组建议发行人设立董事会专门委员会，选聘独立董事，设立审计部，制订《对外投资决策管理办法》、《对外担保管理办法》、
《关联交易管理办法》等一系列规范治理文件。
截至本报告出具之日，发行人的相关整改工作已完成。
（七）同业竞争问题
项目组通过尽职调查发现，发行人控股股东迦南集团尽管专门从事除制药装备以外的其他业务及股权管理活动，但经营范围中尚有“生产、销售制药设备”、“制药设备……研究、开发”等字样。为避免同业竞争，项目组建议迦南集团进行经营范围的变更。
截至本报告出具之日，迦南集团的工商变更手续已完成。
（八）资产权属问题
项目组通过尽职调查发现，域名 china-jianan.com尚为迦南集团所有，建议发行人办理过户手续。
截至本报告出具之日，发行人上述域名过户手续已完成。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
（一）发行人与同行业公司比较业务规模较小
问题：2010年度，发行人与东富龙和千山药机相比，营业收入和净利润规模较小；发行人 2011年营业收入和净利润分别较 2010年增长 4,249.23万元和 1,542.34万元，增幅分别为44.39%和84.69%，但与同行业公司比较业务规模仍然偏小。
落实情况：发行人由于缺乏资金投入，产能增长速度远不及订单增长速度。
本次募集资金到位后，发行人将突破产能瓶颈，并拓展业务规模。
（二）发行人毛利率高于可比上市公司的平均水平
问题：2009和2010年度，发行人毛利率和净资产收益率与东富龙、千山药机等细分行业内可比上市公司水平相当，高于沈阳机床、华中数控、华东数控、昆明机床等参考上市公司的平均水平。
落实情况：东富龙、千山药机与发行人同处行业为制药装备行业，由于近年制药企业需求旺盛，行业处于高速成长期，整个行业的毛利率水平高于沈阳机床
等所处的一般机械制造行业。
2011年至2013年，发行人毛利率逐年小幅增长，目前已与东富龙、千山药机和楚天科技的平均水平大体相当。
（三）发行人的持续盈利能力
问题：请项目组关注发行人的持续盈利能力。
落实情况：详见“六、保荐机构对发行人盈利能力的核查情况”。
四、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况
（一）分立程序的完备性问题
问题：请项目组核查分立前迦南集团的担保、抵押及诉讼情况，是否存在需由分立企业承担的债权债务？分立事项是否得到相关债权人的同意？
落实情况：经核查，迦南集团分立前尚有5份在履行的《最高额保证合同》，为其他企业向银行提供担保，被担保人均已于 2010年底前履行债务，各银行亦出具相关证明，迦南集团未形成担保风险，发行人无需承担连带责任。
经核查，迦南集团于2008年10月16日在《温州商报》刊登了《分立公告》，截至 2008年 11月 30日未收到债权申报；同时，分立设立涉及的债权债务的转移已履行必要的通知和确认程序。
（二）分立成立发行人之后集团资产的运营问题
问题：请说明 2008年分立后迦南集团存续的主要资产具体是什么，相关资产在分立后是如何运营的？
落实情况：2008年分立后迦南集团存续的主要资产为所持其他子公司股权资产，具体持股情况及业务运营情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例|运营情况|
||63.29%||
||77.78%||
||50.27%||

||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例|运营情况|
||41.29%||
||60.00%||
||63.64%||

2009年3月，方亨志和方志义分别向迦南集团转让25.66%和31.48%的股权，然后迦南集团对发行人增资 900万元，迦南集团持有发行人的股份比例达到70%。
（三）出资资产入账计价基础问题
问题：公司分立时主要资产以账面价值入账，请项目组核查是否存在入账价值高于评估价值的资产，是否计提相应减值准备？迦南有限成立时，迦南集团的 3号厂房尚未竣工办理相关权属证明，因此未能进入迦南有限。3号厂房以增资形式进入，由于进入发行人的方式不同，请项目组关注其实质与合理性。
落实情况：分立时，电子设备账面净值为 163.51万元，评估价值为 156.50万元，评估减值7.01万元，减值率4.39%，电子设备减值的主要原因是市场价格下跌造成，符合电子设备产品价格的常规走势，但相关资产均处于正常使用状态，故财务上并未计提减值准备处理。除此之外，不存在资产入账价值高于评估值的问题。
3号厂房尚未竣工时，若按照在建工程转入迦南有限，涉及各个项目报批文件的变更，变更手续复杂，且分立时并不确认3号厂房产权证明能否办理完成，故选择待其竣工并转入固定资产之后，再置入迦南有限；置入时，账面价值为595.02万元，评估价值为827.37万元，入账价值由股东协商确认为675.27万元，符合《公司法》的相关要求，鉴于该次入资非货币资产占发行人资产总额比例较小，入账价值高于账面价值的幅度较小，因此不影响业绩的连续计算，也不存在恶意高溢价出资的情况。
（四）股份支付问题
问题：2010年 10月 30日，南京比逊和周真道等 5名自然人以现金增资价
格为1.06元/股。2010年12月3日，鲁东勇先生与联创永溢增资价格为5.80元/股，系综合考虑发行人未来发展经营业绩，由新增股东与发行人及发行人原股东协商确定。发行人上述两次增资间隔时间较短，但价格相差 4.74元/股。请项目组关注其转让价格的公允性。
落实情况：因公司第一次增资涉及的周真道等均为公司创业阶段的管理层成员，本次增资行为系实际控制人方亨志先生与该等人士的原有约定，而第二次增资价格为现有股东与外部财务投资人的协商定价，虽两次增资办理工商变更时间较近，但两次增资价格不具有可比性，不存在公允性问题。
该次增资与股份支付企业会计准则中针对的“企业授予职工期权、认股权证等衍生工具或其他权益工具，对职工进行激励或补偿，以换取职工提供的服务，实质上属于职工薪酬的组成部分，但由于股份支付是以权益工具的公允价值为基础，因此由《股份支付》准则进行规范”（引自《企业会计准则——应用指南》）这一情况存在本质上的区别，故发行人不适用股份支付情况。
（五）关联交易问题
问题：2009年销售类关联销售交易累计发生 1,140万元，2010年发生 144万元，请项目组结合上述关联交易在报告期末的对外销售情况，说明是否完全实现对外销售？
落实情况：经核查迦南集团的相关销售合同及回款情况，迦南集团均于发行人确认关联销售收入的当期完成发货并符合收入确认条件，迦南集团已完全实现对外销售。
（六）2010年12月增资股东是否与发行人有其他协定或安排
问题：2010年 12月引入 PE鲁东勇及联创永溢时，签署的入股协议是否有回购、一票否决权等条款，是否已经终止。请核查终止文件，如无终止文件，建议取得投资方的声明文件。
落实情况：入股协议无回购、一票否决权等相关条款。鲁东勇已出具除入股协议外无其他安排的承诺。联创永溢除入股协议外，还与发行人签署了补充协议，现已终止，联创永溢已出具除入股协议和补充协外无其他安排的承诺。
（七）专利问题
问题：请针对部分已授权专利剩余期限较短的情况，说明发行人的应对措施。
落实情况：发行人不断申请新的专利，近年来专利数量逐年增多，为发行人保持技术优势提供了保障。
（八）迦南集团整体经营情况问题
问题：迦南集团公司有5个子公司，除发行人盈利状况较好外，其余子公司经营状况均不理想。请说明这些子公司经营状况不佳的具体原因，以及迦南集团的管理能力。
落实情况：目前，迦南集团共下属3家子公司，除了发行人之外，其他2家公司的业务包括阀门生产销售及阀门电动装置经销，与发行人所处行业不同，利润差异较大，同时由于制药设备业务处于良好的发展期，迦南集团集中精力致力于发展发行人所从事的制药设备业务，其他业务不属于迦南集团的工作重点，故经营状况一般。
（九）不同收入确认方式的构成
问题：补充说明收入中不同收入确认方式的构成。
落实情况：根据不同的收入确认方式，发行人确认的收入情况如下：
（1）国内销售的需要安装调试的产品。公司按订单组织生产，产品完工经检测合格后，发至客户指定现场，并由公司技术服务人员对设备进行安装、调试，各项性能技术指标符合合同约定后，取得客户签字或盖章的安装调试合格确认单。此时公司按合同金额确认销售收入，并开具发票。报告期内，按此方式确认收入的主营收入占比分别为61.00%、64.72%、70.53%和67.95%。
（2）国内销售的不需要安装调试的产品。公司按订单组织生产，产品完工经检测合格后，发至客户指定现场，经客户确认后，公司按合同金额确认销售收入，并开具发票。报告期内，按此方式确认收入的主营收入占比分别为23.64%、21.12%、10.94%和14.89%。
（3）国际销售商品。公司按订单组织生产，产品完工经检测合格后，发至出口港，办理报关手续并取得海关盖章的出口报关单，按照合同约定的运输方式将
货物装运出港并取得收款权利，此时公司按合同金额确认销售收入，并开具发票。
报告期内，按此方式确认收入的主营收入占比分别为15.36%、14.16%、18.53%和17.16%。
（十）分立涉及的税务问题
问题：请项目组关注在集团分立设立发行人时可能涉及的如下税种：契税、营业税、增值税、印花税、所得税、土地增值税。请逐项核查分立时是否需要缴纳，如需，是否已经缴纳。
落实情况：根据《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发〔2000〕119号）、《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（2009）59号文、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）、浙江省地方税务局《关于营业税若干政策业务问题的通知》（浙地税函[2009]423号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）、《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》、《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》、《中华人民共和国印花税暂行条例》、《中华人民共和国印花税暂行条例实施细则》相关规定，迦南集团在2008年12月分立设立迦南有限，不涉及缴纳所得税、增值税、营业税、契税、土地增值税及印花税。
另外，永嘉县国税局及地税局已出具了迦南集团自设立至今无违规的证明。
五、保荐机构问核程序
（一）在尽职调查中对重要事项的核查情况
项目组在尽职调查过程中对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中涉及的重点事项采取走访、访谈、查阅有关资料、函证、进行互联网搜索、要求当事人承诺、取得政府机关出具的证明等核查方式，履行了必要的核查程序。
（二）问核的实施情况
根据发行监管函[2013]346号《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》，本保荐机构内部核查人员对迦南科技IPO项目的尽职调查情况实施了
问核程序。2014年4月27日，迦南科技创业板保荐项目问核在公司总部进行，参加人员包括质量控制部总经理王时中、质量控制部王兴奎，保荐业务部门负责人曲国辉、保荐代表人严俊涛、曹艳通过电话接入参会。王时中就项目组在尽职调查过程中是否针对相关重要事项履行必要的核查程序进行了逐一问核，保荐代表人逐项汇报了相关重要事项的核查程序。保荐代表人严俊涛、曹艳誊写了该表所附承诺事项，保荐代表人严俊涛、曹艳及保荐业务部门负责人曲国辉均已在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
六、保荐机构对发行人盈利能力的核查情况
（一）收入方面
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
保荐机构对发行人的收入按照公司产品及地区构成进行分类汇总，分析报告
期各构成分部的收入变动情况；将发行人的收入变动情况和同行业其他公司情况进行对比；查询国家统计局、制药装备行业协会等部门公布的制药装备行业经济数据等与发行人业务紧密相关的行业经济数据，分析发行人财务数据与相关行业及市场数据的匹配性。
报告期内，公司主营业务收入分别为 13,756.96万元、15,127.56万元、 15,317.33万元和 7,108.34万元，2012年和 2013年分别较上年增长9.96%和1.25%。报告期内，公司主营业务收入稳步增长。公司下游的制药行业的持续快速增长，国家出台的一系列鼓励国产装备制造业的产业政策，以及药品质量安全要求提升等多重因素促进了公司报告期内订单及客户数量增加，相应地，销售收入实现了增长。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内收入基于订单和客户数量增长而增长，原因真实、合理。发行人收入构成及变化情况与行业和市场同期的变化情况相比不存在显著异常。发行人的下游行业为医药制造业，是国民经济中的重要组
成部分，制药企业对于制药设备的需求比较稳定，不存在明显的周期性和季节性特征。
（2）不同销售模式对发行人收入核算的影响，发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构访谈了总经理、财务总监、销售人员及发行人主要客户，了解了发行人的生产经营模式、销售定价政策、收入确认政策、及发行人与主要客户的交易情况及定价等情况；核查了报告期内发行人的收入及对应订单情况，核查了主要客户的销售合同及履行情况，抽查了发行人的销售合同、发货记录、运输单、发票、收款记录等原始凭证，对发行人的收入确认进行了抽凭测试及截止性测试。
经核查，保荐机构认为：公司根据自身业务流程和行业特点，制定了公司各主要业务环节的具体时点和关键确认依据。按照公司业务流程，公司销售的产品按产品类别不同在取得不同的外部证据后确认销售收入。对于国内销售的制药整机类产品，公司按订单组织生产，产品完工经检测合格后，发至客户指定现场，并由公司技术服务人员对设备进行安装、调试，各项性能技术指标符合合同约定后，取得客户签字或盖章的安装调试合格确认单，此时公司按合同金额确认销售收入，并开具发票；对于国内销售的制药容器和配件类产品，公司按订单组织生产，产品完工经检测合格后，发至客户指定现场，经客户确认后，公司按合同金额确认销售收入，并开具发票；对于国际销售商品，公司按订单组织生产，产品完工经检测合格后，发至出口港，办理报关手续并取得海关盖章的出口报关单，按照合同约定的运输方式将货物装运出港并取得收款权利，此时公司按合同金额确认销售收入，并开具发票。报告期内公司确认的主营收入已全部取得相应的外部证据。发行人收入确认标准符合会计准则规定及业务具体情况，与市场上从事相同或相近业务的企业相比不存在显著差异，收入确认时点恰当，收入确认准确完整，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（3）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增
客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构通过对报告期内发行人主要客户进行访谈、函证等方式，核查了发行人主要客户的变化情况、交易的合理性及定价的公允性。发行人的主要客户为制药企业中的固体制剂生产企业。报告期内，公司主要客户变化较大，主要是由公司所处行业特征决定。报告期内，发行人主要客户的变动受客户新建、改扩建药厂工程的建设周期影响较大。报告期内显示的主要客户的变动，主要是因为客户对制药设备的需求与其药厂生产线的建设周期一致，而同一制药企业并非每年都有新建生产线项目，其固定资产投资周期间隔较长，一般会在未来二至五年后再有新建项目，因此药厂的设备采购需求也相应呈现一定的间断性和周期性。因此，在此期间，部分制药企业如果采购合同金额较大就可能成为发行人当年销售金额排名前列客户，由此造成发行人在报告期内前十名客户变化较大。保荐机构核查了报告期内各期末跨期订单具体情况，核对了相关合同在报告期内的执行进度、财务核算及相关外部交付验收情况。保荐机构查阅了发行人主要客户明细表、应收账款主要客户明细表、主要应收账款客户付款凭证等。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内主要客户变化较大符合其所处的制药装备行业特征，是合理的，报告期内发行人不存在与异常客户交易的情况；不存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。报告期，发行人主要客户的销售金额与销售合同金额匹配，发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配。大额应收账款能够如期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（4）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构查阅了发行人关联方及关联交易明细表；查阅了发行人审计委员会、董事会、股东大会对有关关联交易事项的决议；取得了发行人主要客户的工商查询资料及其出具的无关联关系承诺函，访谈了发行人主要客户；通过互联网公开信息或交易所网站公开信息对发行人主要客户中属于上市公司主体或其全资子公司的法人实体股权结构进行了调查，了解或印证该客户的主要股东、实际
控制人与发行人及其关联方是否存在关联关系。分析了发行人报告期关联销售金额及占比情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内关联交易占比很小，且不存在不公允的关联交易情况，不存在利用关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长的情况，不存在报告期关联销售金额及占比大幅下降的情况，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
综上，保荐机构认为：发行人收入核算真实、准确、完整。
（二）成本方面
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
保荐机构取得了发行人主要供应商清单，查阅供应商名录、工商登记资料、无关联关系承诺函，对主要供应商进行了访谈，了解供应商的基本情况、股权结构、主要经营范围、供货能力、价格制定公允性、与发行人历史上的交易等情况；
取得了钢材等主要原材料的主要采购合同，核查采购内容、价格、数量、质量要求等条款，并与市场公开价格数据进行比对分析，核查采购价格的公允性。保荐机构核查了发行人历年主要产品的产能、产量、销量，实地观察了公司的生产经营情况，与公司采购部、生产部、销售部负责人进行了询问，了解公司采购、生产和销售情况、产量与原辅料和能源的对应关系，分析了报告期内发行人采购成本与生产成本、存货之间的匹配情况、原材料采购构成情况合理性、主要原材料价格变动情况等。保荐机构核查了生产成本明细账、产品成本计算单、制造费用汇总表及明细账等。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人的采购成本主要为外购钢材、电气设备、机电设备、机械零件及辅助材料等原材料。其中钢材、电气设备、机电设备为主要采购内容，由于上述商品均属于大宗商品或常见通用商品，市场活跃且供应量充足，采购价格一般参考签订合同当时的市场价格情况，由发行人与供应商之间协商确定，报告期内发行人的主要原材料采购价格不存在与市场价格及
走势有显著异常的情况；报告期内发行人原材料采购总量与采购构成情况、能源耗用情况与发行人实际生产经营情况具备匹配性，发行人采购成本的变动合理；
公司在报告期内成本计量与确认完整、合规，成本归集清晰、准确，料、工、费变动情况符合公司实际经营情况及合理，其波动是合理的。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构查看了发行人《会计核算制度》、生产成本明细账、主营业务成本明细账、成本归集分配结转计算表等。
经核查，保荐机构认为：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构取得并查阅了发行人报告期内主要供应商信息，分析变化情况；访谈了总经理、采购负责人，了解供应商变动原因；核查了报告期发行人与主要供应商、外协的交易情况、重大采购合同，对采购循环进行了抽凭测试；并对主要供应商、外协进行了访谈、函证。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，报告期内变化不大；发行人与主要供应商的交易情况正常，发行人主要采购合同的签订及实际履行情况正常；外协方在供应商中占比较小，外协生产方式对发行人营业成本的影响很小。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构访谈了财务总监、财务经理，了解日常存货的计价方法，核查了发行人存货明细，查阅并复核了存货计价测试表，参与了发行人存货盘点，对发行
人产销率、在手订单与存货匹配情况进行了分析。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人的存货主要为原材料、半成品及产成品等，期末余额较大，主要是由于发行人在手订单金额增长、发行人生产周期较长及部分客户工期延误因素影响。发行人存货期末余额与其在手订单规模、产销情况相匹配，不存在异常情况；不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目的情况；发行人已建立存货盘点制度，并在各会计期末对存货进行了盘点，并已做出面记录，报告期期末存货余额真实、合理。
综上，保荐机构认为：发行人成本核算真实、准确、完整。
（三）期间费用方面
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构取得了销售费用、管理费用、财务费用明细表，对费用的构成项目和变化情况结合公司的营业收入变化、同行业可比公司情况进行了分析，对费用进行了截止性测试及大额抽凭测试。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常情况，变动情况真实合理。发行人销售费用率与同行业上市公司相比不存在显著差异，销售费用变动趋势合理，与发行人业务发展情况相符。发行人销售费用的项目与发行人相关行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
2、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构取得了员工工资表、当地行业指导工资标准资料，并进行了比较分析，查阅了研发费用的记账凭证、领料单，查阅了相关研发项目资料。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内管理人员薪酬合理。研发费用的规
模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。
3、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构核查了发行人报告期银行贷款合同条款、利息计提情况和关联方资金往来情况。
经核查，保荐机构认为：发行人已足额计提了各项贷款的利息支出，资本化计算合理。发行人严格按照上市公司要求制定了《资金管理制度》，加强公司资金管理的规范性，报告期内公司不存在与关联方的非经营性资金往来。
4、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构核查了发行人报告期员工工资表、当地行业指导工资标准资料，对比了发行人员工薪酬情况与当地平均水平。
经核查，保荐机构认为：发行人员工工资水平及变动趋势与发行人所在地区平均水平之间不存在显著差异。
综上，保荐机构认为：发行人期间费用水平合理，波动情况正常，核算真实、准确、完整。
（四）净利润方面
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构查阅了发行人报告期内获得的政府补助项目的法律依据、收款凭证、会计处理。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在按应收金额确认的政府补助，发行人政府补助会计处理符合企业会计准则的相关规定。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如
果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构核查了发行人及其子公司公司适用的税收政策及纳税情况，取得了相关税收优惠政策文件，核对了所得税纳税申报表、增值税纳税申报表、免抵退税申报表等纳税文件，查阅了相关会计记录，取得了相关主税务部门出具的合规证明。
经核查，保荐机构认为：发行人享受的高新技术企业税收优惠符合相关规定，公司按照“免、抵、退”的方式享受增值税出口退税符合相关规定。税收优惠相关的会计处理合规。相关税务部门对发行人税收缴纳情况出具了合规证明文件，发行人纳税情况合法合规，不存在税收风险。
七、对发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查情况
根据证监会公告[2013]45号，本保荐机构对发行人财务报告审计截止日后的经营情况进行了核查。本保荐机构取得并查阅了审计截止日后公司的主要原材料采购数据、主要产品的生产及销售数据、公司与主要客户及供应商签订的合同及相关销售或采购凭证等，并就公司财务报告审计截止日后的经营状况、财务状况、税收政策等相关事项对发行人总经理、财务总监进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日后，发行人在经营模式、主要客户及供应商的构成、主要原材料采购规模和采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、税收政策以及其他方面均不存在重大不利变化。发行人财务报告审计截止日后的经营状况不存在可能影响投资者判断的重大不利变化。
八、其他问题的核查情况
（一）关于分立设立的相关问题
问题：分立设立程序的合法合规性，2009年 3月方亨志、方志义转让股权给迦南集团是否涉及个人所得税纳税事项及迦南集团用厂房增资的相关情况
保荐机构访谈了公司实际控制人方亨志，查阅了发行人的工商档案、分立方案、分立协议、分立公告、审计报告、评估报告、验资报告、迦南集团出具的债务担保申明、债务人和债权人通知及回复等文件；查阅了与2009年3月方亨志、方志义转让迦南有限股权给迦南集团的相关股东会决议、股权转让协议、工商变
更登记文件，取得了永嘉县地税局对本次股权转让是否涉及纳税事项出具的证明；查阅了2009年3月发行人注册资本由2,100万元增资至3,000万元的工商档案、评估报告、验资报告、相关权属变更前后的房产证、国有土地使用权证、增资资产的入账记录，并实地查看了3号厂房的运营状况。经核查：
发行人分立履行了必要的决议、通知、公告、审计、评估、验资等程序；分立设立涉及的债权债务的转移已履行了必要的通知和确认程序；截至 2012年 6月末，分立时所涉及的主要债权债务已结清，尚未结清的小额债权债务不存在争议；分立设立的出资资产均已完成了移交、过户等法律手续。分立设立程序合法有效，不存在潜在纠纷。置入发行人的资产均处于正常使用状态；分立设立后，发行人经营情况正常。发行人设立不存在出资不足的情况。
2009年3月13日，方亨志和方志义以每元出资额1元的价格分别向迦南集团转让其所持有的迦南有限25.66%和31.48%的股权。通过股权转让将迦南有限的控股权转回迦南集团，是两人保留共同持股平台的需要，同时也考虑到为迦南有限增加法人股东，优化治理结构，以进一步推进其上市。
2009年 3月，方亨志、方志义按 1元每出资额平价转让所持迦南有限的股权给迦南集团，本次股权转让所得的应纳税所得额为0，相关税务主管部门出具了证明确认本次股权转让不涉及缴纳相关个人所得税。本次股权转让不涉及有关纳税事项。
迦南集团于 2009年 3月以 3号厂房对迦南有限增资，履行了必要的决议、审计、评估、验资及工商变更登记手续。用于出资的3号厂房经评估师评估，账面价值 595.02万元、评估价值 827.37万元，经方亨志、方志义、迦南集团一致协商同意作价为 675.27万元，主要是方亨志、方志义对用于出资的非货币资产进行了估价。该作价高于账面值，低于评估值，不存在高估或低估作价的情形，定价公允,出资充实。
增资之前，迦南集团合法拥有对迦南有限增资的厂房（包括车间房屋建筑物及其内载货电梯、行车等机器设备以及车间所对应的土地使用权），增资过程中房屋所有权、土地使用权均完成了产权过户登记，本次增资完成后迦南有限已合法取得3号厂房，目前3号厂房处于正常使用状态。因此，迦南集团以3号厂房
对迦南有限的本次增资合法有效。
经核查，保荐机构认为：发行人分立设立程序合法有效，不存在潜在纠纷；
2009年 3月方亨志、方志义转让股权给迦南集团不涉及个人所得税纳税事项；
本次股权转让与分立设立发行人的目的和意图相一致。迦南集团用3号厂房增资履行了必要的决议、审计、评估、验资及工商变更登记手续，作价公允，出资充实。
（二）关于分立设立后迦南有限的资产和业务的独立性和完整性
问题：分立设立后迦南有限的资产和业务的独立性和完整性，发行人（包括其前身迦南有限）与迦南集团及其下属控制的其他企业之间的业务关系，迦南集团母公司及其下属其他子公司是否具有独立的生产经营能力和盈利能力，与发行人是否存在业务上的往来和同业竞争情况，是否存在关联交易、分摊成本费用和利润转移的情况。
保荐机构访谈了迦南集团的股东方亨志、方志义，查阅了迦南集团及其下属各子公司的工商档案、财务报表、营业执照，实地查看了迦南集团下属的其他子公司的经营情况。保荐机构访谈了迦南集团的股东方亨志、方志义，查阅了分立方案、迦南集团截至分立基准日 2008年 11月 30日的审计报告、资产移交说明及清单、人员分拆明细表、产权变更前后的房产证、土地使用证、商标、专利、债权债务明细账、合同变更文件、发行人独立对外签订的销售合同，抽查了员工劳动合同，实地查看了发行人及迦南集团的经营场所，核查了分立设立发行人的验资报告、资产移交情况说明及清单、房产、土地、车辆的权属证明、债权人和债务人通知及回复文件、业务转移的相关合同变更文件、发行人独立对外新签合同。经核查：
分立设立迦南有限的分拆原则为：与制药设备业务无关的资产、负债、业务、人员、经营场所全部保留在迦南集团，与制药设备业务相关的主要资产、负债、业务、人员、经营场所置入迦南有限。分立后，迦南集团不再从事制药设备生产业务，制药设备生产业务全部由迦南有限承接。发行人分立设立的过程中已按照与制药设备业务相关的原则对资产、负债、业务、人员、经营场所进行了拆分，分立后，迦南集团将存货、3号厂房等资产陆续以转让或增资的方式纳入了发行
人，发行人进一步增强了制药设备相关的资产和业务的独立性和完整性，完成了对固体制剂设备业务的完整的承接，具备独立从事固体制剂设备业务的能力。分立设立后，迦南有限具有完整独立的研发、采购、生产和销售体系，独立经营，自主开展业务。
分立设立迦南有限之后，控股股东迦南集团不从事实际业务经营，只从事对下属子公司的股权管理，但通过下属子公司分红收益能够实现盈利。控股股东下属其他4家子公司所从事的阀门电动装置、泡钉、阀门、保健品业务与发行人的制药装备业务属于不同的领域，在供应商、客户、技术、资产、产品等方面存在明显区别，在业务、财务、人员、资产等方面均与发行人相互独立，自主盈亏，具备独立经营能力和盈利能力。集团母公司及其下属其他子公司与发行人不存在同业竞争的情况。
迦南集团目前下属的其他 4家子公司发行人建立了规范的成本费用核算体系，成本费用归类清晰、核算全面，且发行人与迦南集团其他下属企业之间的主要原材料采购没有重合的情况，发行人没有使用或购买迦南集团其他下属企业产品的情形，发行人未有使用泡钉、迦南阀门及方正电装等集团下属子公司产品和原材料的情况。业务、人员、资产、财务均相互独立。除了分立设立发行人时业务转移产生的少量关联交易，集团母公司及其下属其他子公司与发行人不存在业务往来。控股股东迦南集团及其控制的其他企业不存在与发行人之间的承担成本费用和利润转移的情况。
经核查，保荐机构认为：分立设立迦南有限的资产、业务、人员、经营场所等方面均已按照分立原则进行了清晰的拆分，履行了必要的资产交接、产权变更、业务合同变更、债权债务转移、人员合同关系变更等手续。通过分立实现了与制药设备相关的资产全部纳入迦南有限，实现了迦南有限资产的完整性。迦南有限能够独立开展制药设备业务相关的研发、采购、生产及销售，具备业务和财务的独立性。发行人（包括其前身迦南有限）与迦南集团及其下属控制的其他企业属于不同的领域，在供应商、客户、技术、资产、产品等方面存在明显区别，不存在同业竞争的情况。由于迦南集团母公司不从事实际经营，主营下属公司股权管理，可通过投资收益实现盈利，其下属其他子公司具有独立的生产经营能力和盈利能力。除了分立设立发行人时业务转移产生的少量关联交易，迦南集团及其下
属其他子公司与发行人不存在业务上的往来情况，不存在关联交易、分摊成本费用和利润转移的情况。
（三）关于商标的相关情况
问题：发行人产品使用商标是否与迦南集团及其下属企业的产品商标相同，是否存在商标混同风险。
保荐机构查阅了迦南集团及其下属各企业持有的商标证书，核对了迦南集团与发行人所持有的商标使用类别的区别，实地查看了迦南集团下属其他企业经营情况，抽查了相关企业所销售商品的商标使用情况，查阅了与商标相关的法律、法规、规章等规范性文件，取得了迦南集团及其下属的除发行人之外的其他企业出具的就商标使用的相关承诺。经核查：
目前，迦南集团及其控制的下属企业中，迦南集团虽持有“迦南”（图形+字母+文字）及“迦南”（图形+文字）商标，但适用类别为第6类、第6类、第 8类、第 11类、第 20类、第 36类、第 37类及第 10类，而发行人所持有的商标注册类均为第7类，两者可以应用的商品并不相同或者类似，且目前迦南集团并未实际从事经营业务，并未实际使用所持有的商标。迦南阀门、方正电装均无自有商标，且未在销售商品上使用发行人持有的商标。另外，迦南集团已就不使用或授权他人使用与发行人相同或相似的商标进行了承诺，迦南集团下属其他公司均已就不使用与发行人相同或相似的商标进行了承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人产品使用商标与上述企业产品商标不存在商标混同风险。
（四）关于技术研发及生产设备运行的相关情况
问题：发行人的技术来源，报告期内发行人营业收入与机器设备净值比率是否与行业通用情况相匹配，发行人生产是否需要执行有关强制行业标准，通过合作研发取得的专利是否为共有专利。
保荐机构访谈了公司实际控制人、核心技术人员，取得了相关合作研发合同、项目验收证书、因合作研发形成研发成果取得的专利证书，核查了收入相关会计账簿，实地观看了发行人车间的生产情况，查阅了车间管理规章制度，并询问了车间管理人员及实际操作人员关于设备的运作状况。经核查：
公司的技术来源包括自主研发团队开发及对外合作研发等方式。
2013年末发行人机器设备原值/2013年营业收入比例为10.59%，处于制药设备行业可比上市公司的中等水平。由于发行人所处行业具有定制性生产的特性，不同企业安排生产的工艺工序、生产设备选型、设备购置时间、外协利用程度等各方面因素对机器设备原值均有影响，因此营业收入与机器设备原值比率并不存在行业通用性标准。
发行人生产不需执行强制行业标准，部分产品执行的是推荐行业标准，部分执行的是企业标准。
发行人通过合作研发取得的技术成果包括：（1）发行人承担浙江省重大科技项目“模块化制药柔性生产线装备开发”，该项目为发行人与同济大学合作研发，并取得了浙江省科技计划项目验收证书（浙科验字（2010）2124号），发行人通过本项目研发取得一项实用新型专利“联动式制粒模块自动过料系统”，授权号：ZL201020232670.3，取得了一项发明专利“制粒模块生产线控制系统”，授权号：ZL201010205602.2，根据发行人与同济大学签订的《合作协议》约定，由本合作产生的研发成果由发行人享有，以上专利不属于共有专利。（2）发行人与永嘉中兴科技中心合作开发药用无菌过滤器。发行人通过本项目研发取得了一项外观设计专利，专利名称为“高密闭分体阀”，授权号为ZL201130135996.4。
发行人与永嘉中兴科技中心合作开发双腔自动清洗机，该项目于 2012年12月完成。发行人通过本项目研发取得以下专利：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|授权项目名称|专利类别|授权日期|授权号|
||料斗清洗室的旋转底盘|实用新型|2012.09.05||
||料斗输送清洗烘干装置的控制系统|实用新型|2012.09.19||
||料斗自动输送清洗烘干装置|发明|2014.03.12||
||料斗清洗室|发明|2014.05.21||

根据发行人与永嘉中兴科技中心签订的《技术开发（合作）合同》约定，最后的技术开发成果归发行人，以上专利不属于共有专利。
经核查，保荐机构认为：公司的技术来源包括自主研发团队开发及对外合作
研发等方式。报告期内发行人机器设备原值与营业收入比率与行业可比上市公司中等水平相当。在制药设备领域，由于非标准化、定制化生产原因，营业收入与机器设备原值比率并不存在行业通用性标准。发行人生产不需要执行强制行业标准，目前执行的质量标准部分为推荐行业标准，部分为企业标准。发行人独自拥有因合作研发取得的专利符合各方协议的约定，合法有效，不存在纠纷或潜在争议。
（五）关于发行人主营业务、主要产品的相关情况
问题：主营业务、主要产品自设立以来的变化情况，制药容器与制药整机之间的关系。
保荐机构实地走访了公司生产各部门及销售、服务等部门，了解了公司产品的业务模式、生产过程及相关设计、计划、采购、检验、仓库、服务等工作流程，获取了公司与业务相关的管理制度、流程说明，并进行了详细核查。经核查：
发行人自2008年12月分立成立以来，一直从事制药装备领域中固体制剂设备的研发、生产、销售和技术服务，致力于为客户提供专业化、定制化的固体制剂设备设备及工艺解决方案，自成立以来主营业务未发生变化。报告期内，发行人的主要产品新增了双腔清洗机、自动清洗系统、干法制粒机等，均属于原有产品系列的延续或延伸，双腔清洗机和自动清洗系统于2011年开始产生销售收入，干法制粒机于2012年开始产生销售收入。除此之外，主要产品没有发生变化。
制药容器主要包括料斗及料桶，是在制药过程中，为有效控制粉尘、减少人工体力操作及避免交叉污染，而使用的容器，主要用于物料存储、物料在各个环节的密闭转移输送及物料混合。制药容器业务与制药整机业务密切相关，从用途、要求、客户构成、销售策略、业务发展历史等方面均具有一致性，同属于固体制剂设备业务。
报告期内，公司产品主要包括制药整机、制药容器及配件。制药整机是公司收入的主要来源，目前公司能够为制药企业提供从物料粉碎后的制粒、混合、成型、转运、设备清洗全流程产品。报告期内，公司制药整机产品销售金额分别为 9,408.11万元、10,763.83万元、12,002.78万元和 5,385.51万元，占当年主营业务收入的比例分别为68.39%、71.15%、78.36%和75.76%。制药容器作为制药生
产过程的必备产品一直是公司重要的收入来源。报告期内公司制药容器的销售收入分别为 3,914.33万元、3,794.23万元、2,766.86万元和 1,234.06万元，占当年主营业务收入的比例分别为28.45%、25.08%、18.06%和17.36%。
报告期内，发行人制药整机的销售收入比例有所提升，主要是因为报告期前及报告期内公司陆续推出包衣系列、自动清洗系列、双腔清洗系列及干法系列新产品，公司制药整机产品线不断丰富，销售收入占比也随之提升。随着下游药厂产能的增加，产量的提升，制药流程对清洁度要求的提高，下游药厂对制药容器需求仍将保持增长，未来制药容器的销售将保持稳定增长。
经核查，保荐机构认为：发行人自设立以来主营业务未发生变化，报告期内，主要产品除了新增有双腔清洗机、自动清洗系统和干法制粒机之外，主要产品没有发生变化。制药容器业务与制药整机业务密切相关，从用途、要求、客户构成、销售策略、业务发展历史等方面均具有一致性，均同属于固体制剂设备业务。制药容器销售收入比重逐年降低，与发行人报告期内重点推出整机类产品的战略相匹配。
（六）关于发行人主要客户的相关情况
问题：主要客户的基本情况，其与发行人的交易背景与定价政策。主要客户及其关联方是否与发行人存在（潜在的）关联关系、重大的同业竞争或其他利益安排。报告期主要客户变动较大的原因。
保荐机构针对发行人报告期内国内外主要客户情况、主要客户是否与发行人存在关联关系、同业竞争及其他利益安排、发行人客户变动原因进行了专项核查。
就上述相关事宜，保荐机构查阅了发行人报告期内国内外主要客户的工商登记资料、股东构成情况、发行人与其签署的销售合同；对国内外主要客户进行了实地走访、电话访谈及函证；取得了主要客户关于无关联方关系的确认函；对发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员进行了访谈；研究了发行人的生产经营特点。经核查：
公司国内外主要客户均为各大制药厂商，制药企业根据其生产需要决定采购制药设备的种类及采购时间，一般情况下，制药企业的采购需求来自于新建制药生产线及对现有生产线进行改建、扩建或对现有设备进行升级改造。公司产品采
取市场化的定价方式，公司产品采取市场化的定价方式，通过参与制药企业招标或与客户一对一商务谈判的形式获取订单，投标或谈判时主要依据客户需求、公司产能排产情况、订单竞争情况及公司报价策略等来进行综合报价并协商最终定价，不存在政府指导产品市场价格的情形。
报告期内主要客户及其实际控制人与发行人及发行人的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、同业竞争及其他利益安排。
发行人报告期内主要客户发生一定的变动，主要是受下游客户需求特点影响所致，同一制药企业并非每年都有新建生产线项目，其固定资产投资周期间隔较长。公司凭借优良的产品质量和良好的技术服务，市场规模不断扩大，客户数量不断增加，客户在报告期内由于其自身固定资产建设安排导致每年采购金额虽有变化，但公司客户保持相对稳定。公司客户分布情况及变动符合行业特征。
经核查，保荐机构认为：报告期内主要客户发生一定的变动，是由于公司下游客户的需求特点决定的，不存在重大不确定性，且不会对发行人的经营造成不利影响。
（七）关于外协的相关情况
问题：发行人定制化生产的详细情况，包括外协主要内容，报告期内各期外协金额和定价依据，外协金额占当期营业成本的比例，主要外协厂商情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排。
保荐机构针对发行人外协生产情况进行了专项核查。就上述相关事宜，保荐代表人对发行人生产工艺流程及其具体执行情况、外协生产情况、外协相关管理制度、外协厂商的选择及定价情况进行了分析；对发行人高级管理人员及生产部门负责人等相关人士行了访谈；实地走访了发行人主要外协厂商，并取得了各主要外协厂商的工商档案或身份证明、外协交易金额确认函及其出具的与发行人无关联关系证明，进行了充分详尽的核查。经核查：
随着市场的逐渐拓宽及深入，公司产能已不能满足市场需求。因此，公司将部分非标准零部件的加工工序以外协方式委托第三方厂商加工，主要包括立柱、管件的喷塑，轴承的线切割、热处理，法兰、风管、蝶阀等零部件的金加工等工
艺简单但对厂地面积要求较大，或者需大量耗费人力物力但技术含量不高的基础工序。报告期内，公司外协加工费分别为 226.78万元、268.80万元、188.62万元和 76.59万元，分别占当期营业成本的3.09%、3.32%、2.35%和2.14%，占营业成本比重较低。尽管如此，公司为保证产品质量，仍通过规范的流程进行外协供应商的考察、认定和选择。
公司所处地区此类加工厂商较多，但规模大的较少，多为个体工商户，所提供的加工服务类型也较为单一。公司一般会根据加工工序的具体种类、质量标准、时间要求、价格因素等多方面考虑，从众多外协合作者中选择性价比较高的厂商进行合作，并协议确定价格。公司在外协加工协议协商过程中具有较强的议价能力，外协加工费金额、外协厂商的选择等对公司生产经营的独立性及成本控制能力不产生重大影响。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人外协生产情况与公司实际经营情况相符，发行人外协加工费价格制定程序合理，定价公允，费用核算真实、准确、完整,外协加工行为、外协厂商对发行人生产经营的独立性及成本控制能力不产生重大影响，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与报告
期各期主要外协厂商或自然人均不存在关联关系，也不存在其他利益安排。
（八）关于主要供应商的相关情况
问题：报告期主要供应商发生变动的原因。主要供应商的采购价格的定价依据和确认方式，价格变动对发行人生产经营和成本控制的影响。主要供应商及其关联方与发行人是否存在（潜在的）关联关系、同业竞争或其他利益安排。发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与主要供应商是否存在关联关系或其他利益安排。
保荐机构查阅了发行人报告期内主要供应商的工商登记资料、股东组成信息、发行人与其签署的采购合同；取得主要供应商出具的与发行人无关联关系的确认函；实地走访了部分供应商，取得其高级管理人员的访谈笔录；查阅了发行人的《采购控制流程》，申报会计师出具的发行人的审计报告；与发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员进行了访谈；对发行人采购情况和下游市场进行了研究分析；对报告期内公司所需物资采购价格进行了统
计、分析并与公司生产经营情况进行了对比。经核查：
公司采购的原材料主要包括钢材、机电设备、电气设备、机械零件、辅助材料等。公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，报告期内变化不大。对公司需求量较大的钢材、机电设备、电气设备等原材料的部分供应商，公司与其建立了长期稳定的关系。报告期内主要供应商中的新增供应商仅有 2012年新进入的江苏大明金属制品有限公司（下称“江苏大明”），系发行人在南京设立子公司后新建立业务往来关系的供应商。由于江苏大明属于国内排名前列的钢材贸易企业，具有规模优势，其钢材供应价格较发行人其他钢材长期供应商更具优势，因此公司在 2012年加大了对江苏大明的钢材采购量，江苏大明也成为公司的主要钢材供应商。
在定价依据和确定方式方面，公司由采购人员在能够提供此类产品的合格供应商名单中选择3-5家进行询价，汇总相关信息后，根据各供应商的品牌、技术、产能、报价、到货时间、售后服务、付款条件等因素综合评定确定最终供应商及采购价格。
报告期内，由于公司主营业务成本中直接材料成本占比在70%-80%左右，钢材在直接材料中的占比在60%左右。报告期内，钢材的价格呈现一定波动，通过敏感性分析得知，钢材单价波动对业绩的变动影响较小，对毛利率影响不大。
为了规避钢材价格波动对业绩的影响，公司加强对供应商的筛选和比较，逐步降低对单一供应商的采购量，避免形成对单一采购商的依赖，同时公司不断革新技术，升级产品结构，提高产品售价，维持较高的毛利率，报告期内公司的主营业务毛利率基本保持稳定，分别为46.59%、46.54%、47.64%和49.69%。
经核查，保荐机构认为：发行人主要供应商在报告期内存在一定的变化，这是由于公司生产特点决定，并不存在重大不确定性，且不会对发行人的经营造成不利影响。采购价格变动对公司生产经营和成本控制影响较小，且公司采取了有效的应对采购价格波动风险的措施。报告期内主要供应商及其实际控制人与发行人及发行人的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（九）关于整体变更为股份有限公司所涉及税收事项的相关情况
问题：缴纳整体变更为股份有限公司时实际控制人是否涉及缴纳税收事项。
保荐机构查阅了整体变更股份有限公司相关的股东会决议、审计报告、验资报告、会计记录，并查阅了相关税收法律、法规、规章等规范性文件。经核查：迦南有限本次整体变更为浙江迦南科技股份有限公司的总股本为30,000,000股，于基准日 2009年 3月 31日经审计的净资产 30,620,267.92元中超过折股部分的净资产620,267.92元计入公司资本公积。由于本次转增资本公积，不涉及以盈余公积、未分配利润转增股本，根据《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]第 289号）、《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）等法律法规规定，不属于按规定需要缴纳个人所得税的情形。待以后此部分资本公积转增股本时，需再按规定缴纳相应个人所得税。永嘉县地税局已出具证明，证明在本次整体变更设立股份有限公司过程中，依据有关法律法规，浙江迦南科技有限公司的个人股东方亨志、方志义不涉及将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本的行为，无需缴纳相关个人所得税。
经核查，保荐机构认为：发行人整体变更为股份有限公司时注册资本未发生变化，不涉及未分配利润及盈余公积转增股本，自然人股东未产生纳税义务。
（十）关于发行人税收优惠及政府补助的相关情况
问题：发行人税收优惠及政府补助来源合法性及业绩是否对税收优惠及政府补助存在重大依赖。
保荐机构核对了公司取得高新技术企业证书、各项政府补助的政府发文，查阅了申报会计师出具的发行人的审计报告及其相应的主要审计底稿；对比研究了同行业上市公司享受的税收优惠及政府补贴占其利润比例的情况；查阅了税收政策对公司产品的财税优惠政策，进行了充分详尽的核查。经核查：
报告期内，公司分别获得各项政府补贴 249.79万元、260.42万元、306.45万元和183.46万元，均有相关政府文件作为依据。根据浙科发高[2010]183号批文，公司在2010至2012年度被认定为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠政策，按15%的税率计缴企业所得税。根据浙科发高[2013]294号文，公司已经通过了高新技术企业复审，公司在2013至2015年度被认定为高新技术企业，
享受高新技术企业税收优惠政策，按15%的税率计缴企业所得税。报告期内，公司分别获得所得税优惠金额为 365.42万元、400.14万元、401.22万元和 219.85万元。
经核查，保荐机构认为：公司取得政府补助均有合法的政府文件支持，来源合法；公司作为高新技术企业享受所得税优惠及出口退税优惠。报告期内，发行人税收优惠及政府补助合计金额占发行人当期利润总额的比例分别为15.65%、15.61%、17.61%和21.90%，处于合理水平，发行人的业绩对税收优惠及政府补助不存在重大依赖。
（十一）关于发行人收入与成本核算、毛利率计算的核查情况
问题：发行人收入与成本核算方法的配比性、毛利率计算的正确性，行业内主要可比公司的毛利率对比情况，分析毛利率变动趋势
保荐机构对发行人收入、成本、费用的确认情况，毛利率的合理性等事宜进行了专项核查。就上述相关事宜，保荐代表人对发行人生产模式、盈利模式及产品具体构成进行了分析；对发行人的收入确认、成本结转及费用核算等相关会计政策制定和执行情况进行了核查；对发行人实际控制人、高级管理人员、销售人员、财务人员、生产人员等相关人士等进行了访谈；与申报会计师就发行人收入确认、成本结转及费用核算等内容进行了讨论；查阅了申报会计师出具的发行人审计报告及其相应的主要审计底稿；对比分析了同行业上市公司的毛利率及其变动情况，进行了充分而详尽的核查。经核查：
收入与成本的配比方面：发行人营业成本结转时点与收入确认时点一致，确认收入的产品能够与相应的成本一一对应，成本所归集的内容真实完整的反映了所出售产品的营业成本，所以发行人主营业务成本和收入是符合配比原则的。成本与费用的划分方面：发行人在报告期内营业成本和期间费用的划分依据充分、合理，核算数据准确。报告期内，发行人各期销售费用占当期营业收入比例分别为7.55%、7.23%、9.15%和9.43%，占比保持稳中略升的趋势，与公司经营效益趋势相符合，且核算内容合理。报告期内，发行人各期管理费用占当期营业收入比例分别为10.82%、11.34%、13.03%和14.45%，占比保持稳中略升的趋势，与公司经营效益趋势相符合，且核算内容合理。综上所述，发行人毛利率的计算是
准确的，不存在调节毛利率的情况。
发行人所处子行业为制药装备行业，系机械装备行业的子行业。目前上市公司中进行制药设备相关业务的有东富龙、千山药机和楚天科技，通过将公司与可比公司2011年至2013年毛利率变动情况进行比较，公司的毛利率水平与制药装备行业可比公司的平均水平大体相当，且毛利率变动趋势基本一致，符合行业特征。
预计在未来几年内，公司将通过扩大生产规模、加大研发投入、不断开发新产品、深化与老客户的合作、拓展新客户等方式继续提高公司的市场份额，提高生产协调能力和管理效率，增强盈利能力。预期公司综合毛利率将在未来一段期间内保持平稳，并有可能有所提升。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人的收入、成本、费用确认合规。
发行人毛利率与公司的实际经营情况相符，并且毛利率与行业平均水平相近，是合理的。发行人未来毛利率预期保持平稳，不存在较大波动的风险。
（十二）关于人工成本的相关情况
问题：人工成本核算的准确性和合规性，报告期内人工成本变动的合理性，人工成本变动对发行人成本费用和盈利能力的影响。
保荐机构取得了公司的员工花名册，核查了应付职工薪酬的计提、支付的会计记录。经核查：
发行人按业务发生的性质对应付职工薪酬科目在营业成本和期间费用之间进行划分：（1）将参加产品生产的工人工资薪酬计入生产成本，将各生产车间为组织和管理生产所发生的人员薪酬分别计入制造费用。（2）将因营销、配送和客户服务所产生的人员工资薪酬计入销售费用中。（3）将行政管理部门为组织和管理生产经营活动和研发部门为研究与开发成本新产品而发生的人员工资薪酬计入管理费用中。报告期内，发行人的员工结构的变化趋势与人工成本在相应的成本、费用中分配结构的变化趋势是一致的。分配至各个科目的人工成本的变化是合理的。发行人人工成本核算是准确合规的。
应付职工薪酬在报告期内计提数、支付数均逐年增长，主要是因为发行人员工人数及单位用工成本增长。人均薪酬水平逐年提升，2011年、2012年和2013
年分别为 4.98万元/人、6.00万元/人和 6.12万元/人。主要是随着社会工资水平尤其是近年来当地市场一线技工基本薪酬不断攀升，发行人也相应提高了员工薪酬水平。因此，人工成本的上升是公司业务规模扩张导致员工人数增加以及报告
期内人均用工成本上升所致，是公司经营发展的正常结果，薪酬待遇的上涨是合理的。
报告期内，当期结转的人工成本占主营业务成本的比例分别为12.57%、16.32%、18.37%和19.64%。当期结转的人工成本在主营业务成本的比重逐步提升，但没有出现异常波动。报告期内各期，当期结转的人力成本占当期主营业务收入的比例分别为12.20%、14.75%、17.13%和18.38%。人力成本占主营业务收入的比重较为稳定，略有上升，但总体比例不高。因此，人工成本的上升虽然会导致发行人营业成本的上升，但因其所占主营业务成本、主营业务收入的比重均不大，且占主营业务收入的比重较为稳定，因此，人工成本的上升并不对综合毛利率和盈利能力产生重大影响。报告期内，支付给职工以及为职工支付的现金占经营活动现金总流出的比例分别为13.21%、17.18%和16.95%和17.95%，占经营活动现金总流出的比例不大，对现金流量不构成重大影响。
经核查，保荐机构认为：发行人对人工成本在成本费用的核算分配是准确的。
报告期内人工成本的上升是公司业务规模扩张及公司加大研发力度导致员工人数增加以及近两年人均用工成本上升所致，是公司经营发展的正常结果，人工成本的变动是合理的。人工成本的上升对综合毛利率、盈利能力、现金流量不构成重大影响。
（十三）关于现金流的相关情况
问题：报告期内现金流量变动的原因及合理性，是否符合行业规律。
保荐机构核查了现金流量表，核查了存货、经营性应收项目、经营性应付项目等影响现金流量的主要项目的科目明细表及对应的主要记账凭证，实地核查了存货情况及投资活动现金流中形成的具体资产情况，比较了同期同行业上市公司千山药机和东富龙的与利润和现金流量相关的财务数据。经核查：
公司2012年经营性现金净流量较上年增长59.58%，主要系随着公司销售规模扩大，销售商品收到的现金逐步大于购买商品支付的现金，导致经营性现金净
流量上升。公司2013年经营性现金净流量较上年下降38.35%，主要是由于期末在手订单增加导致的原材料采购备料增加，当期购买商品支付的现金较多所致。
公司报告期内经营性现金流量的变动，符合行业特点，与发行人的业务模式、收付款政策相符，与业务变动相一致。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内经营活动现金流与公司自身实际业务变动一致，2011年和2013年经营活动现金净流量与净利润差异较大主要是因为随着生产经营规模扩大，与订单对应的存货和应收账款均相应增长，发行人的存货、经营性应收项目、经营性应付款项的变化幅度较大。发行人的现金流量特点基本符合同行业上市公司同期现金流量的特点。
（十四）关于存货周转的相关情况
问题：报告期内存货增长较快的原因及合理性，存货周转率的合理性，存货跌价准备计提的准确性和充分性。
保荐机构量化分析了报告期内原材料变动金额与收入的匹配关系以及存货期末余额与在手订单的匹配关系，抽查了日常存货盘存表，并会同会计师对发行人实施了监盘程序。经核查：
报告期各期末，原材料、在产品、产成品是存货的主要组成部分，三项金额合计占存货总额的比例分别为99.77%、99.10%、99.52%和99.82%。
总体而言，报告期的存货整体水平与在手订单规模相匹配。
报告期各期末，存货中的原材料与在手订单对比情况如下（金额：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
||2,874.70|1,817.94|724.91||
||14,709.42|7,906.86|4,926.94||
||19.54%|22.99%|14.71%||

由于发行人采取定制化生产模式，往往在签订订单之后根据生产计划安排采购，因此，原材料金额与在手订单金额呈正相关关系。报告期各期末，原材料/在手订单金额（不含税）的比例分别是18.11%、14.71%、22.99%和19.54%，
除了 2013年末，总体处于18%左右的水平，2013年末，原材料/在手订单金额
（不含税）的比例偏高，是因为鉴于市场钢材价格大幅下降，而同时，随着新版
GMP要求无菌类制药企业于 2013年 12月 31日前完成达标，发行人预计 2014年市场对于非无菌类制药设备的订单将会增加，因此于 2013年增大了钢材的备货。
报告期内各期末，在产品受公司产能限制，基本维持稳定的水平。
报告期内，发行人存货中产成品金额分别为 844.16万元、535.67万元、1,477.11万元和1,913.03万元。2011年末存在部分客户由于自身工程施工进度出现延迟，从而要求发行人延迟发货的情况。2012年末，以上因客户要求延迟发货而积压的产品已于当期陆续发货并结转收入，且由于产能受限当期新增产成品减少，因此期末余额较上年末减少了308.49万元，降幅36.54%。2013年末和 2014年 6月末，公司产成品较上年末分别增长175.75%和29.51%，主要是期末在手订单增长所致，此外还受到部分客户由于自身工程施工进度出现延迟进而提出由公司延迟发货的影响。
报告期内，公司存货周转率分别为3.43、3.16、2.43和0.69，处于较高水平，但也出现逐年降低的趋势，主要是由于随着公司规模的扩大，公司订单不断增加，公司为满足订单需求采购的原材料、处于开工生产中的在产品、生产完工后尚未发货或尚未安装调试的产成品不断增加，由此公司期末存货金额不断增加，公司存货周转率随之降低，此外，订单签订的不不均匀性也会影响存货周转率。
根据公司以销定产的生产特点，原材料一般在接受客户订单并收到预收款后才进行采购，在产品、产成品也均为根据销售合同生产，存货发生减值的风险较小，不存在可变现净值低于存货成本的情况，故报告期内公司未提取存货跌价准备。
经核查，保荐机构认为：报告期内，原材料和在产品与订单和收入的匹配情况是合理的，存货周转率尽管有所下降，但处于较高的水平，因此不存在因存货周转率降低影响现金流和业绩的情况。报告期内，公司存货跌价准备计算程序及依据合理，不存在计提存货跌价准备的情况。
（十五）关于保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据证监会《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股
票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的有关要求及IPO在审企业财务专项检查会议精神，本保荐机构委派保荐代表人严俊涛、曹艳及项目协办人李飞、项目组成员董胜军、吴义铭于 2013年 1月至 3月期间对发行人2010年至2012年的财务会计信息真实性、准确性、完整性开展了全面自查工作。2013年7-8月、2014年1-3月和6-8月，保荐机构对发行人2013年、 2014年 1-6月财务报告中可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项继续履行了必要的核查程序，确保发人财务会计信息真实性。
针对本次核查，保荐机构采用现场走访发行人主要银行、客户、供应商，对发行人高管及员工进行访谈，查阅工商资料、公司管理制度及相关文件，获取财务报表、外部对账单及函证、合同及审批记录、账簿明细、交易记录及相关会计凭证等并综合运用实地核查、监督盘点、函证测试、穿行测试、访谈、抽样测试、分析性复核、详细测试等审计措施对发行人财务会计信息进行了全面细致的核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，财务会计信息披露真实、准确、完整的反映了自身的经营情况，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
（十六）关于保荐机构对相关责任主体承诺事项的核查情况
保荐机构查阅了发行人及持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人员对相关事项的承诺函，并将承诺函的内容与《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规进行了比照，分析了承诺函的合规性。同时，保荐机构查阅了发行人及持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人员针对承诺事项未能履行所提出相应的约束措施的内容，对该等约束措施的及时性、有效性及可操作性进行了分析。
经核查，保荐机构认为：发行人及持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人员对相关事项均已做出承诺，承诺的内容符合相关法律法规的规定，内容合理，具有可操作性。若发生相关承诺未被履行的情形，出具承诺的相关责任主体已提出相应的约束措施，该等约束措施及时、
有效，具备可操作性，能够保障投资者的利益不会受到重大侵害。
九、对证券服务机构意见的核查情况
（一）对会计师事务所出具报告的核查情况
本保荐机构对中汇会计师事务所出具的中汇会审[2014]2786号《审计报告》、中汇会鉴[2014]2787号《申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》、中汇会鉴[2014]2790号《非经常性损益的鉴证报告》、中汇会鉴[2014]2788号《内部控制鉴证报告》、中汇会鉴[2014]2789号《主要税种纳税情况的鉴证报告》进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
（二）对律师事务所出具的意见书和报告的核查情况
本保荐机构对北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》和鉴证意见进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
（三）对评估机构出具报告的核查情况
本保荐机构对浙江天源资产评估有限公司出具的浙源评报字[2008]第 0068号、浙源评报字[2009]第0007号、浙源评报字[2009]第0012号《资产评估报告》进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
（四）对验资机构出具报告的核查情况
本保荐机构对中汇会计师事务所出具的中汇会验[2008]1666号、中汇会验[2009]0393号、中汇会验[2009]0928号、中汇会验[2010]1998号、中汇会验[2010]2047号《验资报告》进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人（签名）：
严俊涛 曹艳
项目协办人（签名）：
李飞
项目组工作人员（签名）：
董胜军 朱绍辉
吴义铭 王楠楠
保荐业务部门负责人（签名）：
曲国辉
内核负责人（签名）：
王时中
保荐业务负责人（签名）：
王连志
法定代表人（签名）：
牛冠兴
安信证券股份有限公司年月日