北京德恒律师事务所
关于聚龙股份有限公司
终止 2017年限制性股票激励计划的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于聚龙股份有限公司终止2017年限制性股票激励计划的法律意见北京德恒律师事务所
关于聚龙股份有限公司
终止 2017年限制性股票激励计划的
法律意见
致：聚龙股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受聚龙股份有限公司（以下简称“公司”或“聚龙股份”）的委托，担任公司实施本次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司终止本次激励计划的相关事项出具本《法律意见》。
对出具本《法律意见》，本所律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本《法律意见》作为本次激励计划所必备的法定文件之一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的《法律意见》内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
北京德恒律师事务所 关于聚龙股份有限公司终止2017年限制性股票激励计划的法律意见要求部分或全部引用本《法律意见》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.本所经办律师已经审阅了认为出具本《法律意见》所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见》只作引用且不发表法律意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5.对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
6.公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7.本《法律意见》仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司本次解锁事项的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次激励计划的批准和授权
1.2017年3月6日，公司第三届董事会第十九次会议召开，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2.独立董事已就本次激励计划发表独立意见，认为：本次公司拟实施的股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实行本次激励计划。
北京德恒律师事务所 关于聚龙股份有限公司终止2017年限制性股票激励计划的法律意见 4.2017年4月7日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《<
聚龙股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《〈关于聚龙股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议
案》，公司股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的相关事宜。
综上，本所律师认为，公司就本次激励计划的批准和授权已履行的程序符合《公司法》、《管理办法》和《聚龙股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于终止本次激励计划的批准
1.2017年6月30日，公司第三届董事会第二十二次会议召开，审议通过了《关于公司终止2017年限制性股票激励计划的议案》。
2.公司独立董事出具独立意见，确认“公司终止股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关的法律、法规相关规定，程序合法合规，终止限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会根据相关法律法规的规定终止本次股权激励计划的决定，同意将该议案提交股东大会审议。”
本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司终止本次激励计划已取得公司董事会的审议批准并由独立董事发表了独立意见，尚待提交公司股东大会审议通过，符合《公司法》、《管理办法》和《聚龙股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、终止本次激励计划的原因
经本所律师核查，《聚龙股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》公告后，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，但由于近期资本市场政策发生重大变化，且激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，鉴于股权激励对象自有资金有限，股权激励对象就股权激励融
北京德恒律师事务所 关于聚龙股份有限公司终止2017年限制性股票激励计划的法律意见资事项与各类银行、非银行金融机构及相关各方进行了反复沟通讨论，截止目前，相关各方就股权激励事项融资事宜仍未达成合作，股权激励对象在管理办法规定期限内未完成缴款认购。根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激计划》、《2017年限制性股票激励计划》的规定，公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未完成实际授出的限制性股票失效。自2017年4月7日股权激励计划经股东大会审议通过后，剔除不得授予激励对象限制性股票的权益期间，公司应按照相应的法律、法规在60日内即在2017年6月19日前完成公告、登记。鉴于股权激励对象在上述规定期限内仍未完成缴款认购，公司根据上述文件的规定，决定终止实施本激励计划。
本所律师认为，公司终止本次激励计划的理由不违反《公司法》、《管理办法》和《聚龙股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、终止本次激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，公司已将第三届董事会第二十二次会议决议、独立董事意见等相关文件申请公告。
本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等相关规定。
五、结论
综上所述，本所律师认为，截至《法律意见》出具日，公司已经履行了现阶段终止本次激励计划的必要法定程序，尚需取得股东大会批准，不存在违反法律、法规及规范性文件规定的情形；公司终止本次激励计划尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于聚龙股份有限公司终止2017年限制性股票激励计划的法律意见（此页为《北京德恒律师事务所关于聚龙股份有限公司终止 2017年限制性股票激励计划的法律意见》之签署页）
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负责人：
王丽
承办律师：
李哲
承办律师：
侯阳