北京中企华资产评估有限责任公司
关于
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
并购重组委会后反馈意见的回复
签署日期：二〇一六年十二月
并购重组委会后反馈意见的答复中国证券监督管理委员会：
北京中企华资产评估有限责任公司对贵会于 2016年 11月 30日公告的中国证券监督管理委员会并购重组委 2016年第 90次会议审核结果（以下简称“会后反馈意见”）进行了认真研究和落实，并按照《会后反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了答复，现提交贵会，请予审核。
本答复中所称各项简称或专有名词之定义如无特别说明，皆与《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“释义”部分所列含义一致。
并购重组委会后反馈意见的回复请申请人补充披露海融兴达评估方法的合理性、完工计划、经营计划的可行性以及商业交易的必要性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、海融兴达评估方法的的合理性
（一）整体股权评估方法的选用
本次转让对象的主要资产为商业物业。同一商业物业不同的运营实体所获得的利润和经营状况是不同的。在资产基础法中采用收益法评估商业物业是选用市场正常的经营状况下的收益折现得到的商业物业的价值，而收益法对运营主体评估时采用的风险是现有运营主体的公司风险，本次评估收益法评估结果略高于资产基础法评估结果，差异率4.51%，从谨慎性角度故最终选用资产基础法结果作为本次评估的结果。
（二）房屋评估方法的选用
根据《资产评估准则-不动产》的要求，“资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。”
对青岛海融兴达的存货来说采用动态假设开发法更能准确的确定其市场价值。
假设开发法是指是指预计估价对象开发完成后的价值，扣除预计的正常开发成本、税费和利润等，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
评估预测时对于整个华联缤纷港项目假设全部对外销售，是本次评估的价值类型决定的。
根据《资产评估价值类型指导意见》“第十七条当注册资产评估师所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，注册资产评估师通常应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。”本次评估选择的价值类型为市场价值。
并购重组委会后反馈意见的回复市场价值是“自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。”即被评估资产按照原使用方式（在本次评估中即为利用方式-出售）使用时的价值。
结合本次评估，被评估单位海融兴达为房地产开发企业，其建设华联缤纷港目的为对外销售（被评估单位在实际开发过程中也是按照销售进行准备，设立了销售部及售楼处）。结合本次评估的价值，按照市场价值的定义，按照海融兴达的原有的经营方式（建设后对外销售）对其资产进行评估。
华联股份收购海融兴达后拟采取的经营方式包括对外出租经营和对外出售，与被评估单位原始经营方式不同（根据华联股份的初步规划，缤纷港南区项目拟用于对外出租；缤纷港北区项目除临街商铺用于出租外，其他部分物业将用于对外出售，拟出售面积约占缤纷港北区项目建筑面积的70%-80%；华联股份亦不排除根据实际经营发展的需要对前述规划进行调整），这是收购方根据自己整体经营方式做出的，伴随该经营方式一同改变的还有设计规划、装修规划、资金利用规划等变化，如采用该经营方式对被评估单位进行评估需要对原经营方式有很大变化。同时按照这种假设方式评估得出的价值属于资产评估价值类型中的投资价值，（“投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值。”）与本次评估选择的市场价值类型不同。
二、海融兴达的完工计划
根据海融兴达在建物业的施工进度及本公司的初步规划，截止本回复签署之日，海融兴达缤纷港购物广场南区项目主体结构已基本完成，预计开业时间为2017年10月。
海融兴达缤纷港购物广场北区项目正在实施用地红线内部分通信光缆的清理迁移工作，北区项目尚未开始施工。经海融兴达与相关部门沟通，2016年 11月，海融兴达已与山东宇通电气集团坤和电力工程有限公司（以下简称“坤和电力”）签署《建筑安装工程承包合同》，约定坤和电力负责海融兴达用地红线内相关环网柜的迁移工程，约定施工期限为 20天。本公司预计前述通信电缆等附着物的迁移工程将于 2016年 12月中旬完工，海融兴达北区项目预计于 2017年
并购重组委会后反馈意见的回复1季度取得施工许可证并开工建设，计划于2018年1季度竣工，2018年10月开始营业。
三、经营计划的可行性
（一）在建购物中心地理位置优越、交通便利，引流能力强
黄岛缤纷港购物中心所在的青岛市西海岸新区为全国第 9个国家级新区，经济较为发达。该区人口年轻化、受教育程度高、在岗平均工资高，消费意愿和消费能力普遍较强。
黄岛缤纷港购物中心周边现有6个公交车站，交通较为便捷。购物中心周边 3公里范围内以居民住宅为主，常住人口近 8万，预计 2017年购物中心南区项目开业时，常住人口将接近 10万。购物中心周边 5公里范围内拥有 8所大专院校，能为购物中心吸引大量的学生客流。当前黄岛区通过跨海大桥和胶州湾海底隧道与青岛市主城区连接，有利于增强购物中心对跨区消费者的吸引力；随着青岛地铁1号线将于2020年建成开通，其衡山路站将与缤纷港购物中心直接相连，将有效吸引沿线主城区消费的外溢。此外，缤纷港购物中心毗邻金山滩、风帆广场等青岛著名景区，且距离青岛啤酒节黄岛主会场约1.5公里，能够充分优质旅游资源带来的客流红利。
（二）购物中心的规划满足大众需求，聚客能力突出
考虑到黄岛区较为年轻化的人口结构、以及居民对休闲娱乐和儿童业态的关注，缤纷港购物中心定位为“精致品味生活+餐饮娱乐聚集地+亲子成长乐园+年轻活力街区”的体验式购物中心：其中北区商业体主要面向儿童、青少年及大学生客群，定位时尚潮流、年轻态；南区主要面向项目周边3公里范围内的居民和旅客消费群体，以精品、中高端消费、娱乐休闲为主。该购物中心着重布局餐饮、休闲娱乐等体验性业态，完善儿童产品线，寓教、娱、餐、购于一体，突出时尚性、运动性的主题，填补该区体验型购物中心的不足，满足该区居民的消费需求，具有较强的聚客能力。
（三）充分利用配套融资，保证在建物业顺利完工
本次交易中本公司将同时向西藏山南募集 86,000万元配套资金，其中 62,749.63万元将用于海融兴达项目的后续建设和装修。配套融资到位后将解决
并购重组委会后反馈意见的回复海融兴达后续建设的资金问题，为海融兴达缤纷港购物广场的顺利完工和开业提供资金支持。募集资金到账后，本公司将严格按照配套资金的既定投向，积极开展在建购物中心的建设，在保证工程质量的情况下，按照既定规划尽早开业。
（四）华联股份可为标的公司提供丰富的租户资源和可供复制的管理经验，保证标的公司顺利营业
优质的租户资源和丰富的运营经验是保证购物中心稳定经营的关键。本公司在购物中心行业运营管理经验丰富，在客户、物业资源获取等方面具备较强的竞争优势。经过多年的管理运营，本公司与各个业态的众多优质租户建立了长期合作关系。本次交易完成后，一方面本公司将对标的购物中心进行统一管理，利用自身的资源、经验和品牌优势，为购物中心提供固定、知名的长期合作租户，保证标的公司经营的稳定性；缤纷港购物中心项目从启动至今，已确定合作意向的品牌包括：MUJI，优衣库，CLARKS，COSTACOFFEE，华联高级超市，BHG院线，百胜餐饮集团，丝芙兰，金宝贝，英孚，华尔街英语，YY运动城，冰场，麦颂KTV，大鲁阁保龄球馆，室内卡丁车，啤酒花园等众多品牌。另一方面加大对标的公司新建购物中心的装修、改造投入，积极引入餐饮、娱乐、儿童教育等体验式业态，增强购物中心的娱乐性和体验性，并为新建购物中心提供高效的管理、运营团队和经验，努力缩短新建购物中心的培育期，使新建购物中心尽快实现盈利。
综上，海融兴达能够按照原定计划开展经营，经营计划具备合理性。
四、商业交易的必要性
（一）扩大经营区域覆盖范围，推进公司购物中心在重点城市的布局
目前公司的购物中心门店约一半位于北京，其余分布于江苏、四川、辽宁、青海、安徽、甘肃等省份，近年来逐步向重点城市稳步拓展。随着我国城镇化的加速推进、城市居民支付能力的提高，我国中西部地区和东部沿海重点城市成为公司布局的重点考量。海融兴达缤纷港购物广场物业位于东部沿海的重点发展城市青岛，无论是宏观经济还是居民消费能力都处于稳定增长阶段且具有较长远的发展潜力。本次收购将有利于扩大华联股份的经营区域覆盖范围，使得公司的布
并购重组委会后反馈意见的回复局纵深得到加强，进一步稳固公司全国购物中心运营商的行业领先地位，有利于“华联购物中心”品牌在全国的推广。
（二）抢占重点城市的优质商圈，提高公司的市场影响力
购物中心对商圈的依存度很高，购物中心的经营状况很大程度上取决于其所处商圈的客流数量。商圈的区位具有不可复制性、集聚效应以及范围经济等优势，通常一个城市的商圈的培育需要一定时间，一旦形成之后短期难以改变，使得优质商圈资源相对稀缺，占据优质商圈的购物中心往往具备先发优势。本公司对于海融兴达缤纷港购物广场所在地进行了详细考察与调研，海融兴达的标的物业所处的黄岛区具有很大发展潜力，标的物业周边交通便利，人口密集，且毗邻旅游胜地，客流量大；青岛正在规划的地铁M1号线衡山路站将于标的物业相连。本次交易有利于本公司在青岛优质商圈的布局，提高本公司的市场竞争力及盈利能力。
（三）本次交易使公司低成本取得优质物业，并获取未来升值收益
海融兴达取得的缤纷港购物中心土地使用权的成本较低，楼面地价仅约每平米 2,700元，预计后期建筑装修投入约每平方米 5,300元，综合建安成本总计约每平方米 8,000元；而缤纷港购物中心周边商业物业的售价已超过 20,000元/平方米。缤纷港购物中心的取得成本较周边物业价格相对较低，有利于公司以较低成本取得优质物业，降低未来购物中心业务的运营成本；本次交易完成后，上市公司将在青岛的优质商圈新增约 24万平方米的优质物业资产，本次交易有利于本公司消除租金上涨的压力，提高长期盈利能力及持续发展能力；有利于提升成本控制和风险抵御能力，同时可享有物业升值的收益。
综上，本公司购买海融兴达100%股权具备必要性。
五、中介机构意见
本次交易的评估机构经核查后认为：本次评估选用的评估方法适当，能够反映被评估资产的市场价值。
并购重组委会后反馈意见的回复（本页无正文，为《中企华资产评估有限责任公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并购重组委会后反馈意见的回复》之盖章页）
签字注册评估师：
石来月
刘海生
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日