山东美晨生态环境股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山东美晨生态环境股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：美晨生态
股票代码：300237
信息披露义务人1：张磊
通信地址：山东省诸城市繁荣东路17号4号楼2单元402号
签署日期：2018年11月09日
信息披露义务人2：李晓楠
通信地址：山东省青岛市李沧区黑龙江中路568号34号楼1单元701户
签署日期：2018年11月09日
股份变动性质：股份减少
山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”）中拥有权益的股份变动情况；
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在美晨生态中拥有权益的股份；
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书目录
信息披露义务人声明………………………………………………………………………………1第一节释义………………………………………………………………………………………..3第二节信息披露义务人介绍...................................................…………………….................5第三节权益变动目的及持股计划.......................................…………………….................7第四节权益变动方式................................................................……………………...............8第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况.........................………………………...............13第六节其他重大事项.....................................................……………………...........................15第七节声明...........................................................……………………...................... .......16第八节备查文件...........................................................……………………...................... .......18附表：简式权益变动报告书.....................................……………………....................................21
山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书第一节释义
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|信息披露义务人1、乙方一|指|张磊|||||||
|信息披露义务人2、乙方二|指|李晓楠|||||||
|信息披露义务人||张磊、李晓楠|||||||
|乙方|指|张磊、李晓楠|||||||
|潍坊城投、甲方一|指|潍坊市城市建设发展投资集团有限公司|||||||
|诸城投资、甲方二|指|诸城市经济开发投资公司|||||||
|||潍坊市城市建设发展投资集团有限公司、诸城市经济|||||||
|甲方|指||||||||
|||开发投资公司|||||||
|美晨生态、上市公司|指|山东美晨生态环境股份有限公司|||||||
|||《关于山东美晨生态环境股份有限公司之附生效条|||||||
|股份转让协议|指||||||||
|||件的股份转让协议》|||||||
|||潍坊城投与公司控股股东张磊先生于2018年9月5日|||||||
|||签署了《关于山东美晨生态环境股份有限公司股份转|||||||
|||让(暨战略合作)之协议》，张磊先生以协议转让的方|||||||
|前次权益变动、前次交易|指||||||||
|||式将其持有的美晨生态股票无限售流通股|||||||
|||145,307,251 股（占公司总股数的 10%）转让给潍坊|||||||
|||城投。|||||||
|||2018年11月07日，||||潍坊城投联合诸城投资与公司||控股|
|||股东、实际控制人张磊先生及其一致行动人李晓楠女|||||||
|||士|签署了《股份转让协议》，潍坊城投联合诸城投资||||||
|||通过协议转让方式，收购美晨生态244,926,428股的|||||||
|||股份（占美晨生态总股份数的16.86%），交易单价为|||||||
|||5.1元/股，其中，潍坊城投通过协议转让方式收购公|||||||
|||司|控股股东、实际控制人张磊先生及其一致行动人李||||||
|||晓楠女士||持有的美晨生态166,495,055股的股份（占|||||
|本次权益变动、本次交易|指|美晨生态总股份数的11.46%），诸城投资通过协议转|||||||
|||让方式收购公司|||控股股东、实际控制人张磊先生及其||||
|||一致行动人李晓楠女士|||||持有的美晨生态78,431,373||
|||股的股份（占美晨生态总股份数的5.40%）。前次股|||||||
|||权转让和本次股权转让完成后，张磊先生直接持有公|||||||
|||司股份59,933,739,占公司总股本的4.13%；西藏富美|||||||
|||投资有限公司（张磊控股72.1%）持有公司股份|||||||
|||23,271,129股,占公司总股本的1.60%,以上合计持有|||||||
|||公司股份83,204,868股，占公司总股本的5.73%。|||||||
|本报告书|指|山东美晨生态环境股份有限公司简式权益变动报告书|||||||
|深交所|指|深圳证券交易所|||||||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|||||||
|《上市规则》|指|《深证证券交易所股票上市规则》|||||||
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15|||||||

山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书
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|||号—权益变动报告书》|
|元|指|人民币元|

山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况：
张磊，男，汉族，1977年2月出生，中国国籍，北大EMBA硕士毕业。现为山东美晨生态环境股份有限公司实际控制人，西藏富美投资有限公司执行董
事，西安中沃汽车部件有限公司执行董事，北京智科产业投资控股集团股份有限公司监事，山东津美生物科技有限公司董事长，智慧地球生态开发有限公司执行董事兼经理。
李晓楠，女，汉族，1978年 3月出生，中国国籍，大学专科学历。曾先后就职于程戈庄经管站、舜王街道经管站，历任山东美晨生态环境股份有限公司董事。现就职于北京塔西尔悬架科技有限公司。
张磊先生及其一致行动人李晓楠女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”；
未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
二、信息披露义务人存在的一致行动关系
信息披露义务人张磊先生直接持有公司股份395,723,241股，占公司总股本的27.23%；西藏富美投资有限公司（张磊控股72.1%）持有公司股份 23,271,129股,占公司总股本的1.60%；一致行动人李晓楠女士（与张磊先生为夫妻关系）持有公司股份 54,444,177股，占公司总股本的3.75%，以上合计持有公司股份473,438,547股，占公司总股本的32.58%。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况：
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。
山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
为加快公司的战略布局，提升公司行业地位，积极推动公司汽车零部件板块和园林板块业务的双轮驱动及扩张，公司控股股东、实际控制人张磊先生及其一致行动人李晓楠女士以协议转让的方式为美晨生态引进国有企业长期战略投资方。
二、信息披露义务人股份增减计划
信息披露义务人未来12个月内无继续减持计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书第四节权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，张磊先生直接持有上市公司股份 395,723,241股（其中包括前次交易的股份数145,307,251股，占上市公司股份总数的10%(目前尚未完成交割）)，占公司总股本的27.23%；西藏富美投资有限公司（张磊控股72.1%）持有公司股份23,271,129股,占公司总股本的1.60%；一致行动人李晓楠女士持有公司股份 54,444,177股，占公司总股本的3.75%，以上合计持有公司股份473,438,547股，占公司总股本的32.58%。
2018年 11月 07日，潍坊城投联合诸城投资与公司控股股东、实际控制人张磊先生及其一致行动人李晓楠女士签署了《股份转让协议》，潍坊城投联合诸城投资通过协议转让方式，收购美晨生态244,926,428股的股份（占美晨生态总股份数的16.86%），交易单价为5.1元/股，其中，潍坊城投通过协议转让方式收购公司控股股东、实际控制人张磊先生及其一致行动人李晓楠女士持有的美晨生态 166,495,055股的股份（占美晨生态总股份数的11.46%），诸城投资通过协议转让方式收购公司控股股东、实际控制人张磊先生及其一致行动人李晓楠女士持有的美晨生态78,431,373股的股份（占美晨生态总股份数的5.40%）。
本次权益变动前后持股情况：
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|股东名称|本次权益变动前|||本次权益变动后|||
||股份种类|持股股数(股)|持股比例（%）|股份种类|持股股数(股)|持股比例（%）|
|潍坊城投|普通股A股|0|0|普通股A股|311,802,306|21.46|
|诸城投资|普通股A股|0|0|普通股A股|78,431,373|5.40|
|张磊及其一致行动人李晓楠|普通股A股|473,438,547|32.58|普通股A股|83,204,868|5.73|

山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书注：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司与张磊先生于 2018年 9月 5日签署《关于山东美晨生态环境股份有限公司股份转让(暨战略合作)之协议》，张磊先生以协议转让的方式将其持有的美晨生态股票无限售流通股 145,307,251股（占公司总股数的10%）转让给潍坊城投（目前尚未完成交割），该次交易与本次交易完成后，潍坊城投将持有美晨生态股票311,802,306股，占总股本比例的21.46%。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
收购方：
甲方一：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
甲方二：诸城市经济开发投资公司
以上“甲方一”、“甲方二”合称“甲方”。
转让方：
乙方一：张磊
乙方二：李晓楠
以上“乙方一”、“乙方二”合称“乙方”。
1、转让股份的种类、数量、比例及变动情况
甲方拟通过协议转让方式，收购美晨生态244,926,428股的股份（占美晨生态总股份数的16.86%）。其中，甲方一按照本协议约定的条款和条件，通过协议转让方式收购乙方持有的美晨生态166,495,055股的股份（占美晨生态总股份数的11.46%），甲方二按照本协议约定的条款和条件，通过协议转让方式收购乙方持有的美晨生态78,431,373股的股份（占美晨生态总股份数的5.40%）。
前次交易和本次交易完成后，甲方一持有美晨生态股份数为 311,802,306股（占美晨生态总股份数的21.46%），甲方二持有美晨生态股份数为 78,431,373股（占美晨生态总股份数的5.40%）。
2、交易价格
各方一致确认，本次交易的收购单价为 5.1元/股，收购总价款为人民币壹
山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书拾贰亿肆仟玖佰壹拾贰万肆仟柒佰捌拾贰元捌角（小写：￥1,249,124,782.80元）。其中，甲方一收购乙方持有的美晨生态166,495,055股的股份的总价款为人民币捌亿肆仟玖佰壹拾贰万肆仟柒佰捌拾元伍角（小写：￥849,124,780.50元），甲方二收购乙方持有的美晨生态 78,431,373股的股份的总价款为人民币肆亿零贰元叁角（小写：￥400,000,002.30元）。
3、股份转让价款的付款安排
鉴于转让方所持的部分标的股份目前处于质押状态，转让方和受让方双方同意，受让方应当按照下述安排分四期支付标的股份转让价款：
（1）本协议签署后10个工作日内，收购方与乙方在收购方指定银行开立为本次股份转让款专门设立的共同监管账户，收购方向监管账户支付第一期款项共计749,124,782.80元，其中，甲方一支付人民币 349,124,780.50元，甲方二支付人民币400,000,002.30元。（截至本公告日，该期款项已支付完成）
（2）甲方一应当于 2019年 2月 20日前支付第二期股份转让款人民币120,000,000.00元。
（3）甲方一应当于 2019年 4月 10日前支付第三期股份转让款人民币270,000,000.00元。
（4）甲方一应当于 2019年 7月 10日前支付第四期股份转让款人民币110,000,000.00元。
（5）乙方应当保证在甲方支付各期款项后按时足额地将股份质押给甲方，若届时乙方股份数量不足以质押的，乙方应当协调将阿拉山口市美晨股权投资有限合伙企业持有的股份质押给甲方。阿拉山口市美晨股权投资有限合伙企业的股份解质押事宜由各方另行协商。
4、股份过户
乙方应当在本协议约定的期限前将目标资产全部过户至甲方名下。前述约定的期限以乙方所持股份达到法定允许交割的条件之日起五个工作日或甲方支付完毕全部股份转让款之日起五个工作日孰早为准。
5、竞业禁止
山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书乙方承诺并保证，未经收购方书面同意，乙方及乙方的董事、监事、高管皆不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立新的生产与上市公司同类产品或与上市公司业务相关联其他经营实体。如乙方及乙方的董事、监事、高管违反前述规定，致使上市公司或收购方的利益受到损害的，乙方除须赔偿上市公司及收购方损失外，还应就上市公司或收购方遭受的损失承担连带赔偿责任。
6、人员安排
（1）本次交易完成后，上市公司的现有员工的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由上市公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
（2）本次交易完成后，乙方须协助甲方完成对上市公司董事会、监事会、高级管理人员的改选工作，并确保甲方提名的董事、监事以及高级管理人员当选或聘任。
（3）自本次交易完成之日起两年内，乙方应当保证上市公司核心人员和岗位不得发生重大变化，重大变化的标准为变动人数（包括增加、更换和减少的人数）不得超过原核心人员人数的四分之一。
7、保密
除非本协议另有规定，双方应尽最大努力，对其因履行本协议取得的所有有关另一方的各种形式的商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
8、协议签订时间
本协议于2018年11月7日签订。
9、协议生效条件
（1）本协议自合同各方签署之日起成立。
（2）本协议在以下条件全部达成且其中最晚达成之日起生效：
①甲方针对上市公司的尽调结果符合甲方关于本次交易的要求；
②甲方通过各自内部决策程序批准（含取得上级监管机构的同意意见）本次
山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书交易。
10、协议的终止
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经各方一致书面同意；
（2）本协议无法达到生效条件的，甲方有权单方终止本协议；
（3）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面通知方式终止本协议；
（4）根据本协议的规定终止；
（5）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起十五（15）个工作日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（6）如在乙方向深圳证券交易所提交关于将其所持有的美晨生态的股份协议转让给收购方的相关文件后 15个工作日内，深圳证券交易所未能出具关于同意转让的确认函的，收购方有权解除协议，且无须承担违约责任。
三、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
信息披露义务人张磊先生截止本公告日直接持有公司股份395,723,241股（其中包括前次交易的股份数145,307,251股，占上市公司股份总数的10%(目前尚未完成交割）)，占公司总股本的27.23%；西藏富美投资有限公司（张磊控股72.1%）持有公司股份23,271,129股,占公司总股本的1.60%；一致行动人李晓楠女士持有公司股份54,444,177股，占公司总股本的3.75%，以上合计持有公司股份473,438,547股，占公司总股本的32.58%。处于质押状态的股份共计384,854,656股，本次协议转让的股份均为无限售流通股。
山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
一、除本报告书第四节所述权益变动外，信息披露义务人1在本报告书签署之日前6个月内以集中竞价方式增持公司股份13,733,155股，占公司总股本的0.95%，具体情况如下：
1、二级市场集中竞价方式增持：
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|增持主体|增持方式|增持日期|增持数量（股）|增持均价（元/股）|占总股本比例（%）|增持金额（万元）|
|张磊|集中竞价|2018年7月6日|975,800|6.75|0.07|658.73|
|张磊|集中竞价|2018年7月9日|1,097,000|6.79|0.08|745.33|
|张磊|集中竞价|2018年7月10日|1,206,000|6.91|0.08|833.69|
|张磊|集中竞价|2018年7月11日|1,283,700|7.06|0.09|906.38|
|张磊|集中竞价|2018年7月12日|737,200|7.22|0.05|531.97|
|张磊|集中竞价|2018年7月13日|913,800|7.56|0.06|691.01|
|张磊|集中竞价|2018年7月16日|478,200|7.60|0.03|363.25|
|张磊|集中竞价|2018年7月17日|1,434,520|7.53|0.10|1,080.13|
|张磊|集中竞价|2018年7月18日|1,723,800|7.70|0.12|1,327.13|
|张磊|集中竞价|2018年7月19日|1,337,435|7.65|0.09|1,023.29|
|张磊|集中竞价|2018年7月20日|2,545,700|7.78|0.18|1,981.16|
|合计|||13,733,155|7.39|0.95|10,142.08|

2、协议转让方式减持（本次协议转让股权尚未完成交割）：
2018年9月5日张磊先生与潍坊城投签署了《关于山东美晨生态环境股份有限公司股份转让(暨战略合作)之协议》，张磊先生以协议转让的方式将其持有的美晨生态股票无限售流通股 145,307,251股（占公司总股数的10%）转让给
潍坊城投。
二、除本报告书第四节所述权益变动外，信息披露义务人2在本报告书签
山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书署之日前6个月内无买卖美晨生态股票的行为。
山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书第七节（信息披露义务人1）声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人1：
张磊
2018年11月09日
山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书（信息披露义务人2）声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人2：
李晓楠
2018年11月09日
山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书第八节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件
2、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件
3、信息披露义务人签署的本报告书
4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件
二、备查文件置备地点
1、董事会办公室
2、联系电话：0536-6151511
3、联系人：李炜刚
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信息披露义务人1：
张磊
2018年11月09日
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李晓楠
2018年11月09日
山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书附表一
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|山东美晨生态环境股份有限公司|上市公司所在地|山东省潍坊市|
|股票简称|美晨生态|股票代码|300237|
|信息披露义务人名称|张磊、李晓楠|信息披露义务人住址|山东省诸城市繁荣东路 17号4 号楼2单元402号|
|拥有权益的股份数量变化|增加  减少  不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是  否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是  否 |
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ 大宗交易 （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|票种类：普通股 A股前次交易和本次交易前持股数量： 473,438,547持股占公司股份总股本的比例： 32.58%|||

山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书
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|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||股票种类：普通股 A股变动数量： 83,204,868变动数量占公司股份总股本的比例： 5.73%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持||是 □ 否 □ 不排除 |
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是  否 |
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 不适用□||

山东美晨生态环境股份有限公司 简式权益变动报书
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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否  不适用 （如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是  否 □ 不适用 本次交易尚需潍坊城投上级监管机构审核批准，目前正在审批中。|
|是否已得到批准|是  否  不适用 |

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信息披露义务人1：
张磊
2018年 11月09日
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信息披露义务人2：
李晓楠
2018年 11月09日