证券代码：600708证券简称：光明地产公告编号:临2017-108
光明房地产集团股份有限公司
关于全资子公司农工商房地产（集团）有限公司收购农工商房地产集团宁波置业有限公司35%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司以人民币8260.2835万元通过协议方式收购农工商房地产集团宁波置业有限公司35%股权。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●交易的目的以及对上市公司的影响：本次交易将增加公司效益，进一步提高整体盈利能力。本次交易完成后，本公司将持有农工商房地产集团宁波置业有限公司90%的股权，农工商房地产集团宁波置业有限公司仍为公司合并报表范围。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于 2017年 11月 16日召开了第八届董事会第八十一次会议，审议通过了《关于全资子公司农工商房地产（集团）有限公司收购农工商房地产集团宁波置业有限公司35%股权的议案》，同意公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司（下称“农房集团”）以人民币 8260.2835万元通过协议方式收购农工商房地产集团宁波置业有限公司（下称“农房宁波置业”）35%股权。
本次交易未构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。
（二）本次交易已履行的相关程序
1、开展审计评估。
本公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司，以 2017年 4月 30日为基准日，分别对农房宁波置业进行审计、评估，目前审计、评估工作已全部完成。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 7月 31日出具（信会师报字【2017】第 ZA23549号）《农工商房地产集团宁波置业有限公司 2015年度、2016年度、2017年 1-4月审计报告及财务报表》，详见附件（一）。
上海东洲资产评估有限公司于 2017年 9月 15日出具（东洲评报字【2017】第 0939号）《农工商房地产（集团）有限公司拟股权收购所涉及的农工商房地产宁波置业有限公司股东部分权益价值评估报告》，详见附件（二）。
2、履行国资备案。
光明集团于 2017年 10月 17日签发（备沪光明食品集团201700040）《光明集团接受非国资评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件（三）。
二、交易双方情况介绍
（一）受让方基本情况
1）公司名称：农工商房地产（集团）有限公司；
2）统一社会信用代码：913100001322082683；
3）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
4）住所：上海市普陀区长寿路 798号 208室；
5）法定代表人：沈宏泽；
6）注册资本：112000万人民币；
7）成立日期：1988年 05月 14日；
8）经营期限：自 1988年 05月 14日至不约定期限；
9）经营范围：企业投资、国内贸易（除国家专项外）、集团内资产清理、土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开发及与房地产开发的相关项目，房地产咨询（不得从事中介），附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
10）主要股东：本公司持有农房集团100%的股权。
（二）出让方基本情况
1）公司名称：上海景时明江投资中心（有限合伙）；
2）统一社会信用代码：91310110076418323C；
3）公司类型：有限合伙；
4）主要经营场所：上海市杨浦区国定路 323号 1101-91室；
5）执行事务合伙人:上海景时股权投资基金管理有限公司；
6）法定代表人：胡健岗；
7）注册资本：人民币 200万元；
8）成立日期：2013年 08月 15日；
9）合伙期限：自 2013年 08月 15日至 2018年 08月 14日；
10）经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询（不得从事经纪）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
11）主要合伙人：上海景荣投资管理有限公司出资人民币 100万元，占50%；
上海景时股权投资基金管理有限公司出资人民币 100万元，占50%；
上海景时明江投资中心（有限合伙）及其合伙人与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
1、交易标的名称：农工商房地产集团宁波置业有限公司35%股权；
2、本次交易类别：收购股权。
（二）交易标的涉及企业基本情况
1、公司名称：农工商房地产集团宁波置业有限公司；
2、统一社会信用代码：913302060792075567；
3、公司类型：有限责任公司；
4、住所：北仑区大碶街道庙前山路 178号 1幢 1号 117室；
5、法定代表人：张军；
6、注册资本：10000万人民币；
7、成立日期：2013年 10月 11日；
8、经营期限：自2013年10月11日至2023年10月10日；
9、经营范围：房地产开发经营；城市基础设施及公用设施项目开发、经营；
建材产品开发、销售；工业民用建筑技术咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；
10、主要股东：农房集团出资人民币 5500万元，占55%股权，上海景时明江投资中心（有限合伙）出资人民币 3500万元，占35%股权，上海超杰投资有限公司出资人民币 500万元，占5%股权，顾雅萍出资 2万元，占0.02%，张军出资 180万元，占1.8%，唐松出资 104万元，占1.04%，陆志俊出资 8万元，占0.08%，邹舍元出资 4万元，占0.04%，仇东华出资 30万元，占0.3%，赵哲旭出资 4万元，占0.04%，张茂耀出资 110万元，占1.1%，王乾出资 8万元，占0.08%，李武出资 50万元，占0.5%。
11、本公司持有农房宁波置业55%的股权。
（三）交易标的权属状况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的运营状况的说明
1、交易标的情况概述：
（1）企业历史沿革
A）2013年 10月 11日，被评估单位成立
农工商房地产集团宁波置业有限公司成立于 2013年 10月 11日，成立时注册资本为人民币 10,000.00万元，其中农工商房地产（集团）股份有限公司出资 5,500.00万元，上海景时明江投资中心（有限合伙）出资 3,500.00万元，上海超杰投资有限公司出资 500.00万元，自然人张茂耀出资 500.00万元，上述均以货币形式出资。
成立时，股东出资情况及持股比例如下：
股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）农工商房地产（集团）股份有限公司 5,500.00 55.00上海景时明江投资中心（有限合伙） 3,500.00 35.00上海超杰投资有限公司 500.00 5.00张茂耀 500.00 5.00合计 10,000.00 100.00宁波华永会计事务所有限公司对上述出资出具了“华永验字（2013）第 191号”验资报告，验明各股东的出资均已到位。
B）2014年 8月 28日，股权转让
2014年 8月 28日，股东张茂耀将所持的农工商房地产集团宁波置业有限公司3.9%股权转让给自然人张军、唐松、李武、仇东华、王乾、邹舍元、陆志俊、赵哲旭、顾雅萍。
本次股权转让后，股东出资情况及持股比例如下：
股东名称 出资额（万元）所占比例（%）
农工商房地产（集团）股份有限公司 5,500.00 55.00
上海景时明江投资中心（有限合伙） 3,500.00 35.00
上海超杰投资有限公司 500.00 5.00
张军 180.00 1.80
张茂耀 110.00 1.10
唐松 104.00 1.04
李武 50.00 0.50
股东名称 出资额（万元）所占比例（%）
仇东华 30.00 0.30
王乾 8.00 0.08
陆志俊 8.00 0.08
邹舍元 4.00 0.04
赵哲旭 4.00 0.04
顾雅萍 2.00 0.02
合计 10,000.00 100.00
截止评估基准日，被评估单位的股东及持股比例均未发生变化。
（2）交易标的运营状况：
农工商房地产宁波置业有限公司主要从事土地的三级开发，开发项目名称为“光明领尚小区”。开发项目用地坐落于宁波市北仑区凤洋一路西、庐山路北，土地使用权性质为城镇住宅用地，该地块已办理宁波市北仑区国有土地使用权证（仑国用（2014）第 05505号），面积 99,699.7平方米，容积率为1.0-2.5，土地使用期为 2014年 5月 14日至 2084年 5月 15日。开发项目为住宅小区，住宅用房面积合计 249,842.47平方米，其中高层住宅面积 217,610.26平方米，别墅面积 32,232.21平方米，地下车位共 1,559.00个。截止本次评估基准日，项目已开发完成并对外销售，剩余别墅未售面积 1,165.17平方米，高层住宅未售面积 6,092.64平方米，未售车位 1,559.00个。
（3）历史财务数据以及财务核算体系：
被评估单位近两年资产及财务状况： 单位：人民币万元项目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年4月30日资产总额 132,281.91 99,223.15 75,859.92负债总额 125,578.44 66,701.80 55,366.50净资产 6,703.47 32,521.35 20,493.41项目 2015年 2016年 2017年1-4月
项目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年4月30日营业收入 0.00 204,712.87 27,450.59利润总额 -891.95 33,823.87 3,640.68净利润 -870.22 25,817.88 2,972.06上述数据，摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告
（2015年、2016年、2017年 1-4月），审计报告为无保留意见。
被评估单位执行企业会计准则。主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率（%）按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销
增值税 项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为 5应交增值税
城市维护建设税 应纳流转税额 7企业所得税 应纳税所得额 25教育费附加 应纳流转税额 5（五）交易标的评估情况
经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司，以持续使用和公开市场为前提，结合交易标的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法，对农工商房地产集团宁波置业有限公司的股东全部权益在评估基准日 2017年 4月 30日的市场价值进行了整体评估。
1、上海东洲资产评估有限公司出具了编号为“东洲评报字【2017】第 0939号”的资产评估报告书，评估结论如下：
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日 2017年 4月 30日的市场状况下股东全部权益价值评估值为 236,008,113.63元，其中：
（1）总资产账面值 758,599,151.06元，评估值 789,214,520.40元，增值额 30,615,369.34元，增值率4.04%；
（2）总负债账面值 553,665,026.46元，评估值 553,206,406.77元，减值额 458,619.69元，减值率0.08%；
（3）净资产账面值 204,934,124.60元，评估值 236,008,113.63元，增值额 31,073,989.03元，增值率15.16%。
资产基础法评估结果汇总如下表： 单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|75,018.51|78,267.56|3,249.05|4.33|
|非流动资产|841.41|653.90|-187.51|-22.29|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|16.90|29.39|12.49|73.91|
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|||||
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|200.67|0.67|-200.00|-99.67|
|其他非流动资产|623.84|623.84|||
|资产合计|75,859.92|78,921.46|3,061.54|4.04|
|流动负债|55,305.35|55,305.35|||
|非流动负债|61.15|15.29|||
|负债合计|55,366.50|55,320.64|-45.86|-0.08|
|净资产（所有者权益）|20,493.42|23,600.82|3,107.40|15.16|

2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因：
1）流动资产账面值 75,018.51万元，评估值 78,267.56万元，评估增值 3,249.05万元，增值率4.33%，主要原因是:（A）被评估单位计提了关联方往来款的坏账准备，评估人员通过账龄分析认为往来款能全部能收回，故未估算往来款对应的坏账损失，致使其他应收款增值；（B）房产销售价格高于建造成本致存货增值。
2）固定资产账面值 16.90万元，评估值 29.39万元，评估增值 12.49万元，增值率73.91%，主要原因是被评估单位对固定资产的折旧较快，账面净值很低，而评估是依据固定资产的经济耐用年限结合运输设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了固定资产的实际价值，致使评估增值。
3）递延所得税资产账面值 200.67万元，评估值 0.67万元，评估减值 200.00万元，减值率99.67%，主要原因是本次评估按照各项坏账损失重新计算了递延所得税资产。
4）非流动负债账面值 61.15万元，评估值 15.29万元，评估减值 45.86万元，减值率75.00%，主要原因是将其他非流动负债中的无需支付的政府补助评估为零所致。
（六）本次交易标的定价情况及公允性分析
本次收购的农房宁波置业35%股权的收购金额为人民币 8260.2835万元（不高于经国资备案的审计评估价格）。本次交易标的定价是以国资评估备案确认的评估值和评估报告的负债总额为依据。本次交易严格遵循公开、公平、公正的市场原则，参考独立第三方资产评估机构作出的评估价格，并将履行国资备案程序，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。
四、本次交易的主要内容和履约安排
（一）交易双方：
出让方为上海景时明江投资中心（有限合伙）；受让方为农房集团。
（二）交易标的：
农工商房地产集团宁波置业有限公司35%股权。
（三）交易价格：
本次交易标的定价遵循公平、公正、公开原则，确定转让价格为人民币 8260.2835万元。
（四）协议签署与生效时间与条件：
交易双方计划于董事会审议通过本次交易事项后签订《股权转让协议》（下称“本协议”），该协议生效的时间与条件为双方盖章之日起生效，详见附件（四）。
（五）交易约定
1、在签订本协议后的 3个工作日内，交易双方配合农房宁波置业办理股权变更的工商登记手续；
2、取得工商变更登记的受理回执后的 2个工作日内，农房集团向上海景时明江投资中心（有限合伙）支付股权转让款总额的90%；
3、股权转让变更的工商登记办理完成（即农房宁波置业取得变更后的营业执照或准予变更登记证明）后的 2个工作日内，农房集团向上海景时明江投资中心（有限合伙）支付剩余的股权转让款。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次交易将增加公司效益，进一步提高整体盈利能力。
2、本次交易完成后，本公司将持有农房宁波置业90%的股权，农房宁波置业仍为公司合并报表范围。
六、备案附件：
（一）（信会师报字【2017】第 ZA23549号）《农工商房地产集团宁波置业有限公司 2015年度、2016年度、2017年 1-4月审计报告及财务报表》；
（二）（东洲评报字【2017】第 0939号）《农工商房地产（集团）有限公司拟股权收购所涉及的农工商房地产宁波置业有限公司股东部分权益价值评估报告》；
（三）（备沪光明食品集团201700040）《光明集团接受非国资评估项目备案表》；
（四）《股权转让协议》。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会二○一七年十一月十八日