国泰君安证券股份有限公司
关于浙商中拓集团股份有限公司
2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司|被保荐公司简称：浙商中拓（曾用名：物产中拓）|
|保荐代表人姓名：唐超|联系电话：0755-23976353|
|保荐代表人姓名：徐慧璇|联系电话：0755-23976028|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|0次（募集资金已于2015年使用完）|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|

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|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1、存在的问题：2016年7月，公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称：“浙江交通集团”）无偿受让浙江省铁路投资集团有限公司（以下简称“省铁投集团”）100%股权，省铁投集团下属浙江发展实业有限公司（以下简称“发展实业公司”）的三家子公司浙江省铁投国际贸易有限公司（以下简称“铁投国贸公司”）、浙江物产铁路物资有限公司（以下简称“物产铁路公司”）和浙江省铁投物资股份有限公司（以下简称“铁投物资公司”）经营的部分业务与浙商中拓类似。深圳证券交易所公司管理部就上述事项出具《关于对物产中拓股份有限公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司的问询函》（公司部问询函[2016]第249号）进行问询。2、整改情况浙江交通集团为此提出解决同业竞争|

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||的方案，并承诺方案提出后6个月内（截止2017年5月6日）完成重组以彻底解决同业竞争问题。截至2016年度报告披露日，公司已完成收购发展实业公司持有的铁投物资公司50%股权，该项同业竞争已解除。其余两项同业竞争解除事项仍在履行中。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|18次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|同业竞争事项：2016年7月，公司控股股东浙江交通集团无偿受让省铁投集团100%股权，省铁投集团下属发展实业公司的三家子公司铁投国贸公司、物产铁路公司和铁投物资公司经营的部分业务与浙商中拓类似。深圳证券交易所公司管理部就上述事项出具《关于对物产中拓股份有限公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司的问询函》（公司部问询函[2016]第249号）进行问询。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|浙江交通集团为此提出解决同业竞争|

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||的方案，并承诺方案提出后6个月内（截止2017年5月6日）完成重组以彻底解决同业竞争问题。截至2016年度报告披露日，公司已完成收购发展实业公司持有的铁投物资公司50%股权，该项同业竞争已解除。其余两项同业竞争解除事项仍在履行中。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2016年7月15日|
|（3）培训的主要内容|深交所主板上市公司规范运作培训|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无。2016 年1 月27 日，公司控股股东由浙江省国有资本运营有限公司（以下简称：“国资运营公司”）变更为浙江交通集团，实际控制人未发生变更。|不适用|

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|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1. 浙江交通集团承诺：“一、浙江交通集团与浙商中拓不存在实质性同业竞争。二、浙江交通集团作为浙商中拓控股股东期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与浙商中拓主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使浙江交通集团控制的其他企业避免发生与浙商中拓主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。三、按照浙江交通集团及其控制|正在履行|不适用|

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|的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后浙江交通集团及其控制的其他企业与浙商中拓形成实质性竞争的业务，浙江交通集团将在条件许可的前提下，以有利于浙商中拓的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。四、在浙江交通集团作为浙商中拓控股股东期间，将规范管理与浙商中拓之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，浙江交通集团及其控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和浙商中拓公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，并不会利用控股股东地位做出损害浙商中拓及浙商中拓其他股东的合法利益的关联交易行为。”|||
|国资运营公司承诺：“1、本次发行符合《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定；国资运营公司、浙商中拓及其子公司不存在直接或间接为本次发行其他认购方（包含相关资产管理计划的资产委托人、合伙企业的合伙人等）提供财务资助或者补偿等情形。2、关于避免同业竞争的承诺函：国资运营公司在目前或将来不从事或参与任何与浙商中拓及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；自承诺函出具日起，国资运营公司承诺赔偿浙商中拓因国资运营公司违反本承诺函任何条款而遭受的实际损失、损害和开支。3、关于减少及规范关联交易的承诺函:①尽量避免或减少国资运营公司与浙商中拓及其子公司之间发生关联交易。②不利用控股股东地位及影响谋求与浙商中拓及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。③不利用控股股东地位及影响谋求与浙商中拓及其子公司达成交易的优先权利。④如确有必要，将以市场公允价格与浙商中拓及其子|是|不适用|

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|公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害浙商中拓及其子公司利益的行为。⑤就国资运营公司与浙商中拓及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促浙商中拓履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和浙商中拓公司章程的相关要求及时进行详细的信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。4、关于保持上市公司独立性的承诺函：1）保证浙商中拓的人员独立：①保证浙商中拓的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在浙商中拓工作、并在浙商中拓领取薪酬，不在承诺人及承诺人的附属企业担任除董事、监事以外的职务；②保证浙商中拓的人事关系、劳动关系独立于承诺人；③保证承诺人推荐出任浙商中拓董事、监事的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预浙商中拓董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。2）保证浙商中拓的财务独立:①保证浙商中拓及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。②保证浙商中拓及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预浙商中拓的资金使用。③保证浙商中拓及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。④保证浙商中拓及其控制的子公司依法独立纳税。3）保证浙商中拓的机构独立：①保证浙商中拓及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；浙商中拓及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。②保证浙商中拓及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。4）保证浙商中拓的资产独立、|

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|完整:①保证浙商中拓及其控制的子公司具有完整的经营性资产;②保证不违规占用浙商中拓的资金、资产及其他资源。5）保证浙商中拓的业务独立：①保证浙商中拓在本次股份转让完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。②保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范浙商中拓及控制的子公司(包括但不限于)与承诺人之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照浙商中拓的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。③保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预浙商中拓的重大决策事项，影响浙商中拓资产、人员、财务、机构、业务的独立性。|||
|天弘基金承诺，本次认购所获股份自浙商中拓本次非公开发行新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让。|正在履行|不适用|
|合众鑫荣承诺，自本次非公开发行新增股份上市之日起 36个月内不得转让其所认购的公司本次发行股份；前述锁定期届满后，在本企业合伙人担任公司董事、监事及高级管理人员职务期间，本企业将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关适用法律法规、规章和规范性文件有关上市公司董事、监事和高级管理人员的持股要求，管理股份变动并履行相应的信息披露义务。如届时法律法规、规章和其他规范性文件另有规定的，从其规定。|正在履行|不适用|

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|合众鑫越承诺，自本次非公开发行新增股份上市之日起 36个月内不得转让其所认购的公司本次发行股份；前述锁定期届满后，在本企业合伙人担任公司董事、监事及高级管理人员职务期间，本企业将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关适用法律法规、规章和规范性文件有关上市公司董事、监事和高级管理人员的持股要求，管理股份变动并履行相应的信息披露义务。如届时法律法规、规章和其他规范性文件另有规定的，从其规定。|正在履行|不适用|
|鉴于浙江交通集团无偿受让省铁投集团 100%股权，省铁投集团下属发展实业公司的三家子公司铁投国贸公司、物产铁路公司和铁投物资公司经营的部分业务与浙商中拓类似，浙江交通集团为此提出以下解决同业竞争的方案及工作计划：同业竞争解决方案：浙江交通集团拟推进浙商中拓收购发展实业公司所持铁投国贸公司 55%股权，或者对外转让发展实业公司所持 55%股权、注销等一切可能的方式彻底解决同业竞争问题；浙江交通集团拟推进发展实业公司对外转让其持有的物产铁路公司 50%股权，或者注销等一切可能的方式彻底解决同业竞争问题；浙江交通集团拟推动铁投物资公司转型发展与浙商中拓不构成同业竞争的业务，或者由浙商中拓收购发展实业公司持有的 50%股权及注销等一切可能的方式彻底解决同业竞争问题。具体工作计划：鉴于上述与浙商中拓存在同业竞争的三家公司系浙江省国资委将所持省铁投集团 100%股权划转至浙江交通集团而带来的，且其中两家公司物产铁路公司、铁投物资公司为双方股东共同控制的客观情况，上述三家公司|正在履行|不适用|

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|与浙商中拓的同业竞争具体解决方案，尚需在尽职调查并与其他股东协商一致后确定，浙江交通集团也将加快履行相应的审批程序。浙江交通集团已责成发展实业公司根据与其他股东沟通情况在 3个月内提出上述三家公司与浙商中拓同业竞争问题的解决方案，并在方案提出后 6 个月内完成重组以彻底解决同业竞争问题。后续措施：根据浙江交通集团《集团投资管理办法》相关规定，省铁投集团的股权投资项目均需按规定流程报浙江交通集团董事会审议通过后才能实施。据此，浙江交通集团将依据该办法暂停批准省铁投集团及其控制的公司新增与浙商中拓有同业竞争的股权投资项目，以此避免可能与浙商中拓存在的同业竞争问题。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙商中拓集团股份有限公司2016年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：____________ ____________
唐超 徐慧璇
国泰君安证券股份有限公司2017年4月21日