北京安新律师事务所
关于天津广宇发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见（一）
北京安新律师事务所
关于天津广宇发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见（一）
京安股字2017第038-1号
致：天津广宇发展股份有限公司
北京安新律师事务所（以下简称“本所”）接受委托担任天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”或“上市公司”）本次重大资产重组的专项法律顾问，本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购办法》、《上市规则》、《律师证券业务管理办法》、《律师执业规则》及中国证监会的其他有关规定，出具了《北京安新律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
本所按照中国证监会于 2016年 12月 6日出具的 163651号《中国证监会行政许可申请补正通知书》（以下简称“《补正通知书》”）的要求，出具《北京安新律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。
如无特别说明，本补充法律意见所使用的用语及其定义，均与《法律意见》使用的用语及其定义一致。本所律师在《法律意见》中作出的各项声明均适用于本补充法律意见。《法律意见》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司为本次重大资产重组之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
目录
一、请申请人补充说明募集配套资金投资宜宾鲁能、鲁能亘富领秀城、顺义新城鲁美嘉苑和优山美地D区等项目的具体用途，是否用于支付土地价款，补充流动资金，并提供相关依据。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见 ........ 4二、材料显示，2015年3月19日并购重组委第18次会议否决了广宇发展申请。
请申请人补充提供导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见 ........................................ 7
一、请申请人补充说明募集配套资金投资宜宾鲁能、鲁能亘富领秀城、顺义新城鲁美嘉苑和优山美地 D区等项目的具体用途，是否用于支付土地价款，补充流动资金，并提供相关依据。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司本次募集资金使用的总体安排
经公司2016年第八届董事会第三十六次会议、2016年第九届董事会第二次会议、2016年第五次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行股票拟募集资金 87.29亿元，扣除发行费用后用于宜宾鲁能 D-04住宅项目、宜宾鲁能 D-51项目、鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目、鲁能亘富领秀城A2地块项目、鲁能亘富领秀城P-2地块项目、顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目、顺义新城优山美地D区（二期）项目，募集资金投入情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|总投资额（万元）|募集资金（万元）|
|1|宜宾鲁能D-04住宅项目|宜宾鲁能|187,516.38|153,600.00|
|2|宜宾鲁能D-51项目|宜宾鲁能|216,226.01|181,000.00|
|3|鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目|鲁能亘富|211,922.53|155,000.00|
|4|鲁能亘富领秀城A2地块项目|鲁能亘富|81,393.24|63,000.00|
|5|鲁能亘富领秀城P-2地块项目|鲁能亘富|152,347.82|101,000.00|
|6|顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目|顺义新城|292,786.51|94,000.00|
|7|顺义新城优山美地D区（二期）项目|顺义新城|295,030.38|125,300.00|
|合计|||1,437,222.87|872,900.00|

注：表中总投资不包含项目管理及销售期间费用。
在募集资金到位之前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际配套募集资金不能满足上述项目的总投资额，公司董事会和标的公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（二）募集资金使用的具体内容
上述各项目的总投资包括土地成本、开发前期准备费、建设施工费用和财务
费用等。公司本次募集资金将仅投入于上述房地产项目总投资所涉及的开发前期准备费及建设施工费用等，不用于支付土地价款和补充流动资金。
各募投项目总投资额具体构成如下：
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|项目|D-04（万元）|D-51（万元）|Q2Q3（万元）|A2（万元）|P-2（万元）|鲁美嘉苑（万元）|优山美地（万元）|
|土地成本|19,773.56|21,690.54|53,507.41|11,052.67|33,716.58|153,611.66|148,787.22|
|开发前期工程费|10,136.82|12,915.27|14,562.33|6,039.17|8,000.98|3,490.31|3,659.74|
|主体建安费|102,387.06|126,206.67|91,765.63|46,530.74|83,478.22|60,559.73|63,499.52|
|基础设施费|17,473.67|17,260.02|17,456.90|7,848.97|9,415.19|10,584.83|15,719.50|
|公建配套费|19,637.62|21,897.96|11,429.85|3,080.64|6,387.64|22,232.77|30,577.92|
|开发间接费|6,733.58|7,600.36|6,760.74|3,599.39|3,543.48|2,050.72|1,990.99|
|财务费用|11,374.07|8,655.20|16,439.67|3,241.67|7,805.71|40,256.49|30,795.49|
|投资总额|187,516.38|216,226.01|211,922.53|81,393.24|152,347.82|292,786.51|295,030.38|

截至2016年6月30日，募投项目已投金额、剩余投入金额和本次募集资金金额具体如下：
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|项目名称|预计总投资（万元）|截至2016年6月30日已投资（万元）|剩余拟投入金额（万元）|本次募集金额（万元）|
|D-04住宅|187,516.38|32,319.09|155,197.29|153,600.00|
|D-51项目|216,226.01|30,705.31|185,520.70|181,000.00|
|Q2、Q3地块|211,922.53|55,620.51|156,302.02|155,000.00|
|A2地块|81,393.24|17,323.36|64,069.89|63,000.00|
|P-2地块|152,347.82|36,188.46|116,159.34|101,000.00|
|鲁美嘉苑|292,786.51|197,422.73|95,363.78|94,000.00|
|优山美地D区|295,030.38|166,806.46|128,223.92|125,300.00|

根据标的公司提供的募投项目可行性研究报告、土地出让合同、土地价款支付凭证及相关计算表，上述截至2016年6月30日已投资的金额中已包含了应支付的土地价款，剩余拟投入资金总额在剔除土地价款后大于本次募集资金总额。
综上，本次募集配套资金仅用于募投项目的开发前期准备费及建设施工费等费用，不会用于支付土地价款和补充流动资金。
（四）律师核查意见
本所律师核查了广宇发展出具的关于本次非公开发行募投项目可行性研究
报告、项目建设相关证照、土地出让合同、土地价款支付凭证及相关计算表等文件，并对本次募投项目进行了调研。
经核查，本所律师认为，广宇发展本次非公开发行股票拟募集资金87.29亿元，扣除发行费用后计划投入宜宾鲁能D-04住宅项目、宜宾鲁能D-51项目、鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目、鲁能亘富领秀城A2地块项目、鲁能亘富领秀城P-2地块项目、顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目、顺义新城优山美地D区（二期）项目，该等项目的建设主体均为标的公司，募集资金仅用于该等项目的开发前期准备费及建设施工费等费用，不会用于支付土地价款和补充流动资金。
二、材料显示，2015年 3月 19日并购重组委第 18次会议否决了广宇发展申请。请申请人补充提供导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）前次重组未通过并购重组委审核的原因
2015年3月19日并购重组委第18次会议否决广宇发展申请的原因是：前次重组申报材料中披露，“广宇发展的实际控制人自2004年8月变更为国网公司后，至今未发生变更”。并购重组委认为：重组申请文件关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露，与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第四条的规定不符。
（二）前次并购重组委审核意见的落实情况
为解决上述问题，广宇发展于2015年半年报中对实际控制人的认定进行了补充披露如下：
“2004年8月，公司由中国水利电力工会山东省电力委员会控制的山东鲁能集团有限公司控股的天津南开生物化工有限公司收购，公司控股股东变为天津南开生物化工有限公司，实际控制人变为中国水利电力工会山东省电力委员会；
2006年5月，赵兴银控制的北京国源联合有限公司通过股权收购成为山东鲁能集团有限公司的控股股东，公司实际控制人变为赵兴银；
2008年2月，国家电网公司的全资子公司山东电力集团公司通过收购北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司所持山东鲁能集团有限公司股权成为山东鲁能集团有限公司控股股东，公司实际控制人变为国家电网公司。”
（三）本次重组申请材料关于广宇发展实际控制人的表述
本次重组申请材料已根据上市公司2015年半年报对于实际控制人的认定重新表述如下：
“2004年8月，广宇发展由中国水利电力工会山东省电力委员会控制的鲁能集团控股的天津南开生物化工有限公司收购，鲁能集团成为广宇发展的间接控股
股东，中国水利电力工会山东省电力委员会为鲁能集团的控股股东；2006年5月，赵兴银控制的北京国源联合有限公司通过股权收购成为鲁能集团的控股股东。
2008年2月，国家电网的全资子公司山东电力集团公司通过收购北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权成为鲁能集团控股股东，广宇发展实际控制人变为国家电网。”
（四）律师核查意见
经核查，本所律师认为，2015年重大资产重组未通过并购重组委审核的原因系申请材料对实际控制人的披露不符合《重大资产重组管理办法》第四条的规定，上市公司在2015年半年报和本次重组申请材料中对实际控制人的认定进行了重新表述，该事项及其影响在本次重组过程中已消除。
（本页无正文，仅为《北京安新律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》之签章页）
北京安新律师事务所（盖章）
负责人：
林丹蓉
经办律师（签字）：
刘春景
崔成立
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