股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2017—014中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于2016年度日常关联交易执行情况的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，与其子公司合称“本集团”）2016年度日常关联交易的执行情况公告如下：
一、2016年度日常关联交易\持续关连交易实际发生额与预计差异的情况说明
1、本公司与中远太平洋的日常关联交易\持续关连交易
2016年，本公司与中远太平洋有限公司（以下简称“中远太平洋”）的日常关联交易的实际执行与年初预计（人民币 18亿元）存在一定差异，本集团向关联方中远太平洋及其关联公司销售商品的金额未超出预计。交易金额未超预计值的主要原因包括：
（1）2016年全球集运供需失衡和运价较低迷，市场对集装箱的需求大幅减少而且集装箱售价走低，导致年内本集团与中远太平洋的交易金额少于预期。
（2）2015年12月起，中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）及其子公司与中国海运（集团）总公司（以下简称“中海集团”）及其子公司进行了重大资产重组（以下简称“中远中海重组”），其中包括：中远（香港）集团有限公司将本公司第二大股东 Long Honour InvestmentsLimited的股权转让给中海集装箱运输股份有限公司（2016年12月已更名为“中远海运发展股份有限公司”，以下简称“中远海发”）的子公司，以及中远太平洋将佛罗伦货箱控股有限公司全部股权转让给中远海发的子公司。2016年3月31日，本公司的第二大间接股东由中远集团变更为中远海发。2016年8月24日，本公司与中远海发签订了《销售商品框架协议》。详情参见本公司 2016年 8月 25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）上发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于2016年度日常关联交易预计公告》（公告编号：【CIMC】2016—050）。由于本集团与中远太平洋的大部分日常关联交易已转移至与中远海发之间进行，因此也导致了年内本集团与中远太平洋之间的交易金额少于预期。
单位：人民币千元
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|类别|交易内容|关联人|确认发生金额|
|销售商品|集装箱等商品|中远太平洋及其下属子公司|5,554|

2、本公司与中远海发的日常关联交易\持续关连交易
2016年，本公司与中远海发的日常关联交易的实际执行与年初预计（人民币 2.9亿元）存在一定差异，本集团向关联方中远海发及其关联公司销售商品的金额未超出预计。交易金额未超预计值的主要原因包括：2016年全球集运供需失衡和运价较低迷，使得市场对集装箱的需求大幅减少而且集装箱售价走低，导致交易金额未超预计值。
单位：人民币千元
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|类别|交易内容|关联人|确认发生金额|
|销售商品|集装箱等商品|中远海发及其下属子公司|212,785|

二、关联方介绍和关联关系
1、中远太平洋有限公司
（1）基本情况：
中远太平洋于1994年7月26日在百慕大注册，其股份在香港联交所上市（股份代码：1199.HK）。公司地址为香港皇后大道中183号中远大厦49楼。主营业务为集装箱码头业务、集装箱租赁、处理及储存集装箱。
（2）关联关系：
在中远中海重组前，本公司当时的第二大间接股东中远集团间接持有中远太平洋43.92%股份，达到间接控制水平。在中远中海重组后，本公司第二大股东中国远洋海运集团有限公司通过中远集团间接持有中远太平洋46.06%，达到间接控制水平。中远太平洋与本公司之间的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）项规定，构成关联关系。中远太平洋与本公司之间的交易构成《深交所上市规则》的日常关联交易。同时，根据《联交所上市规则》第 14A章，中远太平洋及其附属公司为本公司的关连人士。因此，本集团与中远太平洋之间的交易也构成《联交所上市规则》第 14A章的持续关连交易。
（3）履约能力分析：
中远太平洋及其子公司的生产经营状况良好，具有较强的货款支付能力。
2、中远海运发展股份有限公司
（1）基本情况：
中远海发1997年8月28日在中国注册成立，其A股在上海证券交易所上市（股份代码：601866.SH），H股在香港联交所上市（股份代码：2866.HK）。注册资本为人民币11,683,125,000元。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A-538室。主营业务为集装箱运输及相关业务。
（2）关联关系：
截至本公告日，中远海发通过其全资子公司Long Honour Investments Limited持有本公司已发行股份的22.76%。中远海发与本公司之间的关系符合《深交所上市规则》10.1.3（一）项规定，构成关联关系，中远海发与本公司之间的交易构成《深交所上市规则》的日常关联交易。同时，根据《联交所上市规则》第14A章，中远海发及其附属公司为本公司的关连人士。因此，本集团与中远海发之间的交易也构成《联交所上市规则》第14A章的持续关连交易。
（3）履约能力分析：
中远海发及其子公司的生产经营状况良好，具有较强的货款支付能力。
三、定价政策和定价依据
1、本公司与中远太平洋之间的日常关联交易\持续关连交易的定价政策与依据：（1）如规定投标程序，则列明投标定价；
（2）如并无投标程序，则本集团将根据商品的种类和质量，参参考市场价格（包括可资比较的本地、国内或国际市场价格）。本集团业务部门将透过行业协会等独立第三方搜集行业市场价格；或
（3）倘上述价格概不适用或应用上述定价政策并不切实可行，本集团将与中远太平洋在考虑商品的成本、技术、质量及采购量以及相关商品的历史价格后，按公平基准厘定价格。价格及条款就本集团而言，将不逊于本集团向独立第三方提供相似商品所提出的价格及条款。
2、本公司与中远海发之间的日常关联交易\持续关连交易的定价政策与依据：
（1）如规定投标程序，则以投标价格作准；
（2）如并无投标程序，则价格将参考市场价格（如可资比较的本地、国内或国际市场价格）厘定。市场价格应透过独立行业协会基于相关商品的种类及质量搜集；或
（3）倘上述价格概不适用或应用上述定价政策并不切实可行，本集团将与中远海发在考虑商品的成本、技术、质量及采购量以及相关商品的过往价格后，经公平磋商按公平基准厘定价格，并按不逊于本集团向独立第三方提供相似商品所提出的条款厘定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
在中远中海重组前，中远太平洋是全球领先的集装箱租赁及管理服务的供货商。鉴于本集团与中远太平洋之间长期可靠的商业关系，与其进行上述日常关联交易\持续关连交易有利于促进本集团集装箱业务的营运及增长。
在中远中海重组后，中远海发及其子公司主要从事船舶租赁，集装箱租赁和非航融资租赁等多元化租赁业务为主的综合金融服务。鉴于本集团与中远海发（包括其下属佛罗伦货箱控股有限公司）之间长期可靠的商业关系，与其进行日常关联交易\持续关连交易有利于促进本集团集装箱业务的营运及增长
本公司与关联方发生的关联交易价格公允，无损害公司利益的交易。
五、日常关联交易\持续关连交易的审核审议情况
1、董事会表决情况
本公司第八届董事会2017年度第一次会议审议并全票通过了《关于2016年度日常关联交易\持续关连交易执行情况的议案》，关联董事王宇航、刘冲回避表决，由六名非关联董事进行表决。
2、监事会审核意见
公司第八届监事会2017年度第一次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易\持续关连交易确认的审核意见》，关联监事张铭文回避表决，由两名非关联监事进行表决。本公司监事会认为：经审核本公司 2016年度日常关联交易\持续关连交易执行情况，本公司履行了相关协议，交易遵循了公平、公开、公正的原则。本公司与中远太平洋及其子公司，以及与中远海发及其子公司之间的交易是在日常业务中订立，按照一般商务条款或更佳条款进行，交易公平合理，符合本公司股东的整体利益。本公司2016年度日常关联交易\持续关连交易执行情况符合预计范围。
3、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为本公司独立董事，经对 2016年度日常关联交易\持续关连交易及执行情况进行核查，我们发表独立意见如下：
（1）公司2016年度日常关联交易符合相关法律法规和《公司章程》等的规定，交易遵循了公平、公开、公正的原则并履行了相应的审核程序，未发现损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
（2）本集团与中远太平洋及其子公司，以及与中远海发及其子公司之间的持续关连交易，我们认为：
a、该等交易在本集团的日常业务中订立；
b、该等交易按照一般商务条款或更佳条款进行；
c、该等交易根据有关交易的协议条款进行，交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益
（3）我们核查了2016年度日常关联交易\持续关连交易的执行情况，符合预计范围内。我们认为：董事会对关于2016年度日常关联交易\持续关连交易执行情况的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事王宇航先生、刘冲先生进行了回避表决。
4、2016年度日常关联交易\持续关连交易不需经股东大会审议。
六、日常关联交易\持续关连交易的协议签署情况
1、本公司与中远太平洋的日常关联交易\持续关连交易协议
2014年 12月 18日，本公司与中远太平洋签署了《框架协议》，据此，双方同意本集团向中远太平洋集团供应商品（包括但不限于集装箱），并约定了截至 2015年、2016年及 2017年 12月 31日止年度的年度上限。该协议于 2015年 3月3日在本公司2015年度第一次临时股东大会上获得通过并生效。
2、本公司与中远海发的日常关联交易\持续关连交易协议
2016年 8月 24日，本公司与第二大股东中远海发签订了《销售商品框架协议》，据此，本集团同意向中远海发集团供应商品（包括但不限于集装箱），并约定了截至2016年12月31日止年度的预计交易金额上限。该协议已于2016年8月24日经本公司第八届董事会2016年度第八次会议审议批准并生效。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会二零一七年三月二十八日