北京国枫凯文律师事务所
关于河南汉威电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书之三
国枫凯文律证字[2014]AN057-4号
北京国枫凯文律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫凯文律师事务所
关于河南汉威电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书之三
国枫凯文律证字[2014]AN057-4号
致：河南汉威电子股份有限公司（发行人）
本所接受发行人委托，为发行人本次重组提供专项法律服务，并据此出具本补充法律意见书。
本所律师已根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《第 26号准则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、嘉园环保和沈阳金建提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次重组事宜出具了《北京国枫凯文律师事务所关于河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《北京国枫凯文律师事务所关于河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》（下称“《补充法律意见书一》”）、《北京国枫凯文律师事务所关于河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》（下称“《补充法律意见书二》”）。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现发表补充法律意见如下：
一、本次重组的批准和授权
（一）发行人和交易对方的批准和授权
1、2014年 5月 14日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了关于本次重组的相关议案，发行人独立董事就本次重组所涉及的有关事宜发表了肯定性结论的独立意见。
2、2014年 6月 3日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，本次股东大会以现场会议投票和网络投票相结合的方式审议通过了关于本次重组的相关议案。
3、嘉园环保、沈阳金建已分别召开股东（大）会，同意发行人向嘉园环保、沈阳金建相关股东通过发行股份及支付现金的方式购买其持有的股权。
（二）中国证监会的核准
2014年9月10日，中国证监会作出《关于核准河南汉威电子股份有限公司向陈泽枝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]937号），核准发行人向陈泽枝发行 8,521,511股股份、向李泽清发行 3,940,333股股份、向高孔兴发行2,461,315股股份、向缪品章发行1,034,006股股份、向李扬发行979,185股股份、向芜湖华顺置业投资有限责任公司发行858,553股股份、向许金炉发行668,670股股份、向刘智良发行 471,037股股份、向叶明发行 393,374股股份、向梁一红发行393,374股股份、向黄开坚发行339,495股股份、向刘光江发行349,989股股份、向邱宇发行97,219股股份、向王锐发行97,219股股份、向尚剑红发行 2,215,067股股份购买相关资产；核准发行人非公开发行不超过12,017,167股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经查验，本所律师认为，本次重组取得了必要的批准和授权，本次重组已具
备实施的法定条件。
二、本次重组标的资产的过户情况
根据本次重组方案、《发行股份购买资产的框架协议》等本次重组相关文件，发行人拟发行股份购买的标的资产为交易对方持有的嘉园环保80%的股权、沈阳金建48.91%的股权。
1、嘉园环保
2014年8月29日，嘉园环保召开股东大会，审议通过了《关于变更公司类型的议案》，同意公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称变更为“嘉园环保有限公司”。
根据嘉园环保 2014年 9月 17日获发的《营业执照》（注册号：350100100104351）、本次变更的工商档案资料，上述公司类型及名称变更于 2014年 9月 17日完成，嘉园环保名称由“嘉园环保股份有限公司”更名为“嘉园环保有限公司”。
根据嘉园环保 2014年 10月 17日获发的《营业执照》（注册号：350100100104351）、福州市工商行政管理局 2014年 10月 23日出具的《内资企业登记基本情况表》、嘉园环保《公司章程》及本所律师2014年10月23日登陆全国企业信用信息公示系统查询，嘉园环保股权变更完成，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|比例|
|1|发行人|4,800.0000|80.0000%|
|2|陈泽枝|607.4889|10.1248%|
|3|李泽清|280.9018|4.6817%|
|4|高孔兴|175.4643|2.9244%|
|5|华顺置业|50.0000|0.8333%|
|6|许金炉|38.9416|0.6490%|
|7|刘智良|27.4320|0.4572%|

|||||
|-|-|-|-|
|8|黄开坚|19.7714|0.3295%|
|合计||6,000.0000|100.0000%|

2、沈阳金建
根据沈阳金建 2014年 10月 9日获发的《营业执照》（注册号：210100000031028），沈阳市工商事务咨询中心 2014年 10月 13日出具的《公司（内资、私营）登记情况查询卡》、沈阳金建《公司章程》及本所律师 2014年10月23日登陆全国企业信用信息公示系统查询，沈阳金建已变更为法人独资的有限责任公司，发行人已成为沈阳金建的唯一股东，拥有沈阳金建100%的股权。
经查验，本所律师认为，本次重组的标的资产已过户至发行人名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕。
三、本次重组相关后续事项的合规性及风险
根据本次重组方案及本次重组已获得的批准和授权、本次重组相关协议以及本次重组涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：
1、标的资产过户完成后，发行人尚需就本次重组向交易对方新发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理本次新发行股份上市等事宜；
2、发行人就其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜向工商登记管理部门办理工商变更登记手续；
3、发行人进行配套融资，募集资金规模不超过本次重组的交易总额的25%；
4、发行人与交易对方分别履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》等的其他相关约定；
5、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组已获得
中国证监会核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在重大法律
障碍。
四、结论意见
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组已取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次重组的标的资产过户至发行人名下的工商变更登记手续已办理完毕；本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本补充法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三》的签署页）负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
毛国权
孙冬松
2014年10月27日