海通证券股份有限公司
关于
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司、珈伟股份|指|深圳珈伟光伏照明股份有限公司|
|振发能源|指|振发能源集团有限公司|
|灏轩投资|指|上海灏轩投资管理有限公司|
|本次交易|指|珈伟股份向振发能源非公开发行股份并支付现金对价 2 亿元，购买其持有的华源新能源 75%股权；向灏轩投资非公开发行股份购买其持有的华源新能源25%股权|
|标的资产|指|华源新能源100%股权|
|华源新能源、标的公司|指|江苏华源新能源科技有限公司|
|《盈利补偿协议》|指|珈伟股份与振发能源、灏轩投资于 2014 年 12月10日签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|《盈利补偿之补充协议》|指|珈伟股份与振发能源、灏轩投资于 2015年5月25日签署的《关于<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>之补充协议》|
|专项审核报告|指|大华审计出具的大华核字[2017]001544号《深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告》|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|大华审计|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华评估|指|北京中同华资产评估有限公司|

说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
海通证券作为珈伟股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定要求，对补偿承诺人振发能源、灏轩投资做出的关于华源新能源2016年度业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易涉及的业绩承诺情况
2014年12月10日，上市公司与振发能源、灏轩投资签署了《盈利补偿协议》。
2015年5月25日，上市公司与振发能源、灏轩投资签署了《盈利补偿之补充协议》。
上述协议中，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方振发能源、灏轩投资承诺，标的公司于 2014年、2015年、2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 20,016.88万元、 25,890.64万元、33,457.09万元。若本次交易在 2015年实施完毕，则业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年，振发能源、灏轩投资将增加2017年业绩承诺，即华源新能源在2017年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于人民币36,614.42万元。
上述净利润承诺数均不低于中同华评估出具的中同华评报字(2014)第 493号《评估报告》中对应年度的盈利预测数额。
根据大华审计出具的大华审字[2015]001335号审计报告，标的公司 2014年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计20,296.84万元，高于振发能源、灏轩投资承诺的标的公司2014年度实现净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），即20,016.88万元。
二、业绩承诺的主要条款
（一）盈利差异及补偿
上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露华源新能源的实际净利润数与振发能源、灏轩投资净利润承诺数的差异情况（以下简称“净利润差额”），并应当由上市公司、振发能源、灏轩投资三方共同聘请的具有证券业务资
格的会计师事务所出具关于利润预测承诺的专项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准。
业绩承诺期间内，如华源新能源实际净利润数未达到当年度净利润承诺数的，由振发能源、灏轩投资向上市公司进行股份补偿，振发能源、灏轩投资当年度应予补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）×认购股份总数÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数。
前述净利润数均以华源新能源合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数确定；前述认购股份总数是指振发能源、灏轩投资以资产认购的上市公司股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
振发能源和灏轩投资应按本次交易前持有华源新能源股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
若振发能源和灏轩投资本次以资产认购的新增股份不足以弥补实际净利润数与承诺净利润数差额的，则振发能源和灏轩投资以现金方式作补充补偿。振发能源和灏轩投资应按本次交易前持有华源新能源股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的现金。
各方同意，如珈伟股份在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述应补偿股份数所示公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如珈伟股份在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由振发能源和灏轩投资向珈伟股份作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如果振发能源已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定履行了关于损益归属期间的亏损补偿义务（以下简称“已补偿亏损”），则在按照上述应补偿股份数规定计算振发能源需进行补偿的净利润差额时，应扣除振发能源已补偿
亏损中所对应的交割日所在年度的部分期间涉及的亏损金额。
（二）减值测试及补偿
业绩承诺期间届满时，珈伟股份应对华源新能源进行资产减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对华源新能源进行减值测试并出具专项审核意见。如果（期末减值额/标的资产作价）>（业绩承诺期间内已补偿股份总数/认购股份总数），则振发能源和灏轩投资应另行补偿股份。
振发能源和灏轩投资另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格）-业绩承诺期间内已补偿股份总数。
振发能源和灏轩投资应按本次交易前持有华源新能源股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
用于补偿的股份数量不超过振发能源和灏轩投资在本次交易中以资产认购的珈伟股份股份总数（包括转增或送股的股份）。如珈伟股份在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则在依据减值测试另需补偿的股份数量计算振发能源和灏轩投资另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。如珈伟股份在业绩承诺期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予珈伟股份。
若振发能源和灏轩投资本次以资产认购的新增股份不足以实施上述减值测试补偿，则振发能源和灏轩投资以现金方式作补充补偿。
三、2016年度业绩承诺完成情况
根据大华审计出具的大华核字[2017]001544号《深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告》，华源新能源 2016年度实现净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）为34,093.45万元，实现了2016年度的业绩承诺，具体情况如下：
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|项目|盈利预测数（万元）|实际盈利数（万元）|差异数（万元）|盈利实现程度（%）|
|华源新能源2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|33,457.09|34,093.45|636.36|101.90|

四、海通证券对业绩承诺实现情况的核查意见
海通证券通过与华源新能源、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：珈伟股份本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项涉及的华源新能源2016年度实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数超过盈利承诺水平，华源新能源2016年度盈利预测承诺已经实现，后续年度的业绩承诺及补充承诺仍在继续履行中。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页）
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