证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2016-021北京捷成世纪科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日，与北京新奥特云视科技有限公司（以下简称为“新奥特云视”）、新奥特云视原股东及另一方投资者南通文峰麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称为“文峰麒越”）签订《增资及股权转让协议》，公司拟使用自有资金6,000万元通过增资和受让股权的方式，占有新奥特云视20%的股权。交易完成后，新奥特云视成为本公司的参股子公司。
2、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在总经理权限范围之内，无需提交公司董事会审议。
二、交易对方情况介绍
本次交易对手为郑福双等7名新奥特云视原有股东。
郑福双等7名新奥特云视原有股东与本公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
1、郑福双，中国国籍，身份证号为1101081965****1479；
2、高云浩，中国国籍，身份证号为1201031966****451X；
3、合众思远，北京合众思远投资合伙企业（普通合伙），注册号为
110108019302726；
4、麒越投资，宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码为913302015953827218；
5、嘉信佳禾，上海嘉信佳禾创业投资中心，注册号为310109000553268；
6、华通云数据，浙江华通云数据科技有限公司，统一社会信用代码为
91330106599552249G；
7、瑞博宇颢，北京瑞博宇颢投资顾问有限公司，注册号为110101011469884。
三、投资标的的基本情况
1、公司信息
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|公司名称|北京新奥特云视科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|1,375 万元人民币|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|法定代表人|郑福双|
|成立日期|2014 年04月25日|
|经营期限|自 2014年04月25日至2064年 04月24日|
|注册地址|北京市海淀区上地信息路 7号5 层508|
|登记机关|海淀分局|
|营业执照注册号|110108017106389|

交易前股权结构：
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|序号|股东姓名(名称)|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|郑福双|350|25.45|
|2|高云浩|250|18.18|
|3|合众思远|200|14.55|
|4|麒越投资|250|18.18|
|5|嘉信佳禾|87.5|6.36|
|6|华通云数据|37.5|2.73|
|7|瑞博宇颢|200|14.55|

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|合计|1375|100|

2、主营业务
新奥特云视是行业领先的视频云技术服务商，致力于打造为广电、互联网等领域服务的专业化的全媒体云服务平台，推出的ONAIRPaaS+平台采用开放的设计思想和先进的云计算架构，已经为国内多家省级电视台提供了云服务产品，并获得了业内专家和用户的好评。ONAIR平台提供的全业务、全功能、全流程的
一站式云服务产品，将全面助力传统业务的转型和融合媒体的发展。
新奥特云视拥有多项自主知识产权技术，其中云采集收录系统、云快编系统、云转码系统、资源管理系统等领先技术，在音视频行业中有着广泛的应用。
3、交易完成后的股权结构
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|序号|股东姓名(名称)|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|郑福双|343.75|20%|
|2|高云浩|250|14.54%|
|3|合众思远|200|11.64%|
|4|麒越投资|179.75|10.46%|
|5|嘉信佳禾|87.5|5.09%|
|6|瑞博宇颢|200|11.64%|
|7|文峰麒越|114|6.63%|
|8|捷成股份|343.75|20%|
|合计||1718.75|100.00|

四、协议的主要内容
公司与新奥特云视、郑福双等7名新奥特云视原股东及文峰麒越签署了《增资及股权转让协议》，主要内容如下：
1、交易各方：
原股东：郑福双、高云浩、合众思远、麒越投资、嘉信佳禾、华通云数据、瑞博宇颢
投资者：捷成世纪、文峰麒越
目标公司：新奥特云视
2、增资与认缴
2.1本次目标公司整体估值为人民币3亿元，投资者拟对目标公司溢价增资合计人民币6,000万元（“增资总额”），增资完成后，本次股权转让前，投资者共获得目标公司合计20%的股权。投资者分别向目标公司投入的增资额（“增资额”）及拟购买的新增注册资本、所占股权比例如下：
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|投资者|增资额（人民币/万元）|拟购买的新增注册资本（人民币/万元）|股权比例|出 资方式|
|捷成世纪|5236.4|300|17.45%|现金|
|文峰麒越|763.6|43.75|2.55%|现金|
|合计|6,000|343.75|20.00%|现金|

2.2只有在下列每一条件全部实现或为投资者豁免后（并保持实现或为投资者豁免的状态），捷成世纪及文峰麒越才有义务向目标公司缴付增资额：
(1)在本协议下文中作出的所有陈述和保证应为真实准确且不具误导性的；
(2)目标公司业务、基本情况及财务状况不存在或未发生重大不利变化；
(3)原股东和目标公司已经完全并适时地履行了其在本协议以及其他交易文件项下自身的义务，且不存在任何未履行前述义务的情况；
(4)目标公司已经取得和完成为签署及履行本协议及其他交易文件所要求的本次增资一切必要的授权、同意、批准或其他行动（包括但不限于股东会决议及取得原股东签署的放弃对本次增资之优先认缴权的函）；
(5)目标公司已经取得或完成本次增资所需的全部必要授权、核准、批准、同意和/或备案（如有）。
3、股权转让
3.1各方同意，受限于本协议约定的条款和条件，郑福双及华通云数据同意将
持有的部分或全部目标公司股权转让给捷成世纪，股权转让对价合计为人民币
763.6万元，具体转让比例及金额以及对价如下：
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|股东名称|注册资本（人民币/万元）|股权比例|股权转让对价（人民币/万元）|
|郑福双|6.25|0.36%|109.1|
|华通云数据|37.5|2.18%|654.5|
|合计|43.75|2.54%|763.6|

各方同意，受限于本协议约定的条款和条件，麒越投资同意将持有的部分目标公司股权转让给文峰麒越，股权转让对价为人民币1226.2万元，具体转让比例及金额如下：
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|股东名称|注册资本（人民币/万元）|股权比例|股权转让对价（人民币/万元）|
|麒越投资|70.25|4.09%|1226.2|
|合计|70.25|4.09%|1226.2|

3.2上述原股东向捷成世纪及文峰麒越的股权转让完成后，目标公司股权结构如下表所示：
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|股东名称|注册资本（人民币/万元）|股权比例|
|郑福双|343.75|20%|
|高云浩|250|14.54%|
|合众思远|200|11.64%|
|麒越投资|179.75|10.46%|
|嘉信佳禾|87.5|5.09%|
|瑞博宇颢|200|11.64%|
|文峰麒越|114|6.63%|
|捷成世纪|343.75|20%|
|合计|1718.75|100%|

3.3捷成世纪或其指定第三方应当在本协议签署后的十（10）个工作日内根
据本协议第3.1条的约定向郑福双及华通云数据指定的银行帐户全额支付本次股
权转让对价合计人民币763.6万元，文峰麒越或其指定第三方应当本协议签署后的十（10）个工作日内根据本协议第3.1条的约定向麒越投资指定的银行帐户全额支付本次股权转让对价人民币1226.2万元。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
本公司作为一家音视频整体解决方案与服务的上市公司，主营业务包括广播电视技术服务、影视内容制作、影视版权运营等，近年来，本公司不断通过外延式和内生式发展，延伸产业链，成为一家能够为音视频生态圈提供跨网跨屏全价值链服务和运营公司，公司致力于为所有音视频相关的机构用户和数亿家庭用户提供最高质量的娱乐、休闲、教育、健康、电子商务等各类增值服务，具备为音视频生产和应用部门提供全流程的一体化服务能力。做为行业内最优秀的龙头企业，本公司时刻把握行业动态，积极努力寻求与业内的翘楚进行合作，以掌握行业内最前沿的技术、吸纳在创作、运营、管理具有发展潜力的团队。
新奥特云视是行业领先的视频云技术服务商，致力于打造为广电、互联网等领域服务的专业化的全媒体云服务平台，推出的ONAIRPaaS+平台采用开放的设计思想和先进的云计算架构，已经为国内多家省级电视台提供了云服务产品，全面助力传统业务的转型和融合媒体的发展。并获得了业内专家和用户的好评。新奥特云视与捷成股份从2014年开始就全面合作参与广电总局组织的《电台电视台全台网2.0技术白皮书》的制定与编写工作，新奥特云视还先后受邀加入“视频产业联盟”、“云溪小镇联盟”等行业知名团体。2015年4月，新奥特云视入选“2015媒体云解决方案提供商TOP10”榜单，其提供的全业务、全功能、全流程的一站式云服务产品已经为南京青奥会、2015年两会、2015年9.3阅兵等多个重大事件提供云服务，在2015年承担了江苏省广播电视总台荔枝云平台建设工作。本公司通过本次增资收购取得新奥特云视20%的股权，并与新奥特云视形成战略联盟，将充分利用新奥特云视在Iaas层、Paas层的能力和优势，与本公司自主研发的融合媒体云、开放制作云、媒体资产云等Paas层、Saas层关键技术与应用相适配，
打造最完整、最先进的融合媒体云平台，为媒体融合时代的到来提供完善的技术与服务保障。
同时，新奥特云视拥有多项自主知识产权技术，其中云采集收录系统、云快编系统、云转码系统、资源管理系统等领先技术，在音视频行业中有着广泛的应用。作为新奥特云视在广电、电影等专业媒体领域，除新奥特（北京）视频技术有限公司以外的独家合作伙伴，共同合作开发针对广电、电影等专业媒体的新产品和系统，从而持续提升本公司在中国音视频技术服务与内容运营上的核心竞争力，为公司创造新的盈利增长点。
（二）对外投资的风险
1、行业波动风险
新奥特云视属音视频技术行业，其业务情况和盈利能力受行业及市场景气性影响，因此一旦音视频技术行业受到冲击，可能会导致标的公司经营状况和盈利能力产生较大的波动。
标的公司将会密切关注市场需求动向，加快技术创新步伐，及时进行产品结构调整，降低行业波动给公司带来的经营风险。
2、企业文化融合风险
新奥特云视在运行管理、营销推广、人才管理、规范化经营等方面与公司现有体系存在一定差异。本次收购完成后，双方在人员、技术对接、公司制度、运营改革、公司文化等方面的整合中将面临一定压力。为此本公司将会加大与新奥特云视的沟通和交流力度，加快业务人员相互培训的进度，实现优势互补、资源共享，促使双方在经营理念、业务运作、市场开发等方面全面整合，为双方的共同发展提供良好的环境。
3、核心人员流失风险
新奥特云视拥有较高专业水准和丰富行业经验的人才队伍。如果相关人员流失，公司将受到较大影响的风险。本次交易后，公司将进一步完善激励机制，培
养核心制作团队、运营管理团队的归属感和忠诚度，尽量避免导致优秀人才的流失。
六、备查文件
1、《增资及股权转让协议》
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司董事会
2016年3月17日