股票代码：603168 股票简称：莎普爱思
浙江莎普爱思药业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江莎普爱思药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：莎普爱思
股票代码：603168
信息披露义务人：上海养和投资管理有限公司
住所：上海市崇明县三星镇宏海公路 4588号22号楼105室（上海三星经济小区）
通讯地址：上海市虹口区曲阳路666号4楼
股份变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2018年12月24日
声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规及部门规章的规定编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《准则 15号》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江莎普爱思药业股份有限公司拥有权益的情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在浙江莎普爱思药业股份有限公司拥有权
益的情况。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明 ...................................................................... 2释义 ...................................................................... 4第一节信息披露义务人介绍 .................................................. 5一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 5二、信息披露义务人的董事及其主要负责人 ....................................................................... 5三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额5%以上的情况....................................................................................................................................... 6第二节权益变动的目的 ...................................................... 7一、信息披露义务人权益变动目的 ....................................................................................... 7二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份 ................................................................................................................................... 7第三节权益变动方式 ........................................................ 8一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况 ....................................... 8二、股份转让协议的主要内容 ............................................................................................... 8三、尚未履行的批准程序 ..................................................................................................... 16四、本次权益变动标的股份的限制情况 ............................................................................. 16五、本次权益变动是否存在其他安排 ................................................................................. 16六、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 ......................................................... 16第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况 .................................... 17第五节其他重大事项 ....................................................... 18第六节备查文件 ........................................................... 19一、备查文件 ......................................................................................................................... 19二、备查文件备置地点 ......................................................................................................... 19信息披露义务人声明 ........................................................ 20
释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|指|
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|指|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：上海养和投资管理有限公司
统一社会信用代码：913102303421969204
类型：有限责任公司
住所：上海市崇明县三星镇宏海公路 4588号22号楼105室(上海三星经济小区)
通讯地址：上海市虹口区曲阳路666号4楼
通讯方式：021-55970339
法定代表人：林弘立
注册资本：5,000万元
成立日期：2015年06月23日
营业期限:2015年06月23日至 2025年06月22日
经营范围：投资管理、咨询,实业投资,医院投资管理,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意测验),物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东情况：林弘立持股比例70%；林弘远持股比例30%。
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及其主要负责人基本信息如下：
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||||||||||||是否取得其|
|姓名||性别||身份证号码||国籍||职务||长期居住地||
||||||||||||他国家或地|
||||||||||||区居留权|
||男||3503011993********||中国||执行董事||中国|||

三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额5%以上的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内或境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。
第二节权益变动的目的
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人协议受让上市公司股份，是基于看好上市公司未来长期发展前景，认可其长期的成长性，期望取得投资收益。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划安排；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况
本次权益变动前，养和投资未持有公司股份；本次权益变动后，养和投资持有公司股份31,154,075股，占公司总股本的9.66%。本次权益变动不涉及公司控制权变更。
二、股份转让协议的主要内容
2018年12月24日，莎普爱思控股股东、实际控制人陈德康与养和投资签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：陈德康
乙方（受让方）：上海养和投资管理有限公司
第一条本次股份转让
1.1甲、乙双方同意：甲方依本协议之约定将甲方所持有的标的股份转让予乙方，乙方依本协议之约定受让甲方持有的标的股份（以下简称“本次股份转让”）。
1.2经双方协商同意确定标的股份的转让价格为人民币259,513,444.75元（大写：贰亿伍仟玖佰伍拾壹万叁仟肆佰肆拾肆圆柒角伍分）（以下简称“股份转让价款”），转让单价为人民币 8.33元/股（以下简称“每股价格”）。在出现本协议第1.3款之情形时，前述股份转让价款的总金额仍旧维持不变。
1.3自本协议签署之日起至标的股份正式过户至乙方名下前，如莎普爱思以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：甲方持有的莎普爱思 31,154,075股股份与甲方就其持有的该等股份所分得或增加持有的股份之和；同时对每股价格相应进行调减。
1.4自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如莎普爱思以累计未分配利润向甲方现金分红，则乙方应支付甲方的股份转让款应扣除标的股份所已实现的现金分红金额。
2.1双方同意，乙方在本协议项下的股份转让价款支付义务以及甲方在本协议项下的标的股份过户义务，以下列条件全部得到满足为实施前提：
2.1.1 本协议已生效；
2.1.2 标的股份不存在质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施；
2.1.3 上海证券交易所（以下简称“上交所”）已根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》等规定出具了办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认文件（以下简称“股份协议转让确认文件”）。
第三条本次股份转让价款支付
3.1首期股份转让价款的支付：本协议签署之日起 3个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付首期股份转让价款人民币 170,000,000元（大写：壹亿柒仟万圆整）。
3.2第二期股份转让价款的支付：本协议生效及上交所出具了股份协议转让确认文件之日起3个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付第二期股份转让价款人民币70,000,000元（大写：柒仟万圆整）。
3.3剩余股份转让价款的支付：双方在登记结算公司完成标的股份过户后 3个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付剩余股份转让价款。
3.5在甲方按照协议收到上述款项后，应同步出具证明，证明乙方已支付相应的股份转让价款。
3.6在本协议履行过程中，甲、乙双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促莎普爱思办理有关信息披露事宜，并且，甲、乙双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次股份转让所需的全部程序和手续。
第四条标的股份的过户
的规定共同向上交所提出标的股份协议转让的确认申请。
4.2一旦满足第二条过户先决条件并经双方书面确认，在乙方履行配合义务的前提下，甲方应在收到第二期股份转让价款3个工作日内负责向登记结算公司申请办理股份过户登记（为本协议之目的，全部标的股份根据本条规定在登记结算公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成过户”，标的股份被登记至乙方名下之日为“过户日”），自过户日（含当日）起，乙方即享有标的股份对应的全部权益和权利。乙方应为甲方办理上述手续提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必须的各类申请文件。
4.3双方应当按照上交所和登记结算公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用等，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。
第五条过渡期安排
5.1自本协议签署日至过户日为过渡期，过渡期间内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
5.2过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
5.3过渡期间内，甲方承诺上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。
5.4双方将在符合法律法规规定的前提下尽快办理本协议项下的标的股份过户事宜。
第六条甲方的保证及承诺
6.1甲方向乙方保证、承诺：
(1)甲方是具有完全民事行为能力及民事权利能力的中国籍自然人；
(2)甲方签署并履行本协议均：
(i)在甲方权利范围之内；
(ii)不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制；
(iii)不存在不得转让标的股份的情形。
(3)甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款，甲方不会要求撤销、终止、解除、变更本协议或主张本协议无效。
6.2甲方保证，截止本协议签署之日，标的股份未被查封、被冻结、被轮候冻结；自本协议签署之日至标的股份过户到乙方名下之前，甲方对标的股份拥有完整的权益；甲方在标的股份上未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三方权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其他任何形式的优先安排。
6.3甲方保证，截止本协议签署之日，不存在甲方与任何第三方达成的仍然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。
6.4甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料在重大方面是真实、准确、完整的。
6.5甲方保证，自本协议签署之日至标的股份过户到乙方名下之前，甲方不会将与标的股份相关的任何权利转授他人，不得指使莎普爱思及其下属子公司接受违反法律法规以及莎普爱思章程规定、不符合证券监管部门要求、有悖公允原则或违背合法决策程序的重大交易。
6.6甲方承诺，本协议签署后，甲方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
6.8甲方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的合理的经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的实际损失。
第七条乙方的保证及承诺
7.1乙方保证：
(1)乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人；
(2)乙方签署并履行本协议均：
(i)在乙方权利和营业范围之中；
(ii)已采取必要的公司行为进行适当授权；
(iii)不违反对乙方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《公司法》等）或合同的限制；
(iv)不存在不得受让标的股份的情形。
7.2乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料是真实的。
7.3乙方承诺，本协议生效后，乙方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
7.4乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的合理的经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的实际损失。
第八条税费
8.1除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。双方为履行本协议而发生的差旅费用由支出方自负。
第九条协议书的转让
协议任何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。
第十条保密
10.1 本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论标的股份转让是否完成，双方均应承担以下保密义务：
(1)双方不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与标的股份转让有关的任何文件（以下简称“保密文件”）；
(2)双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于任何其他目的。
10.2 如本协议双方因下列原因披露保密文件，不受第10.1款的限制：
(1)向本协议双方及莎普爱思的董事、监事、高级管理人员及各该方聘请的中介机构披露；
(2)因遵循法律法规的强制性规定或政府有关部门的强制性要求时而披露。
第十一条违约责任
11.1 本协议生效后，因乙方原因未能按照本协议的约定按时足额支付交易对价的，每逾期一日，乙方应按照其届时应付未付股份转让价款的每日万分之二，向甲方支付滞纳金，直至交易对价付清为止，但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让价款的5%。如逾期超过60日仍未付清，则甲方有权通知乙方解除本协议，甲方向乙方返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息，乙方应按照本次股份转让的股份转让价款的30%向甲方支付违约金，上述违约金在双方协商一致的情况下可从返还款项中予以抵扣。
11.3 除本协议另有约定外，如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，守约方有权向违约方发出书面通知，催告其及时采取补救措施。违约方应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的实际直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、仲裁费、保全费、执行费、律师费、参与异地仲裁之合理交通住宿费）。守约方向违约方发出书面通知后 60日内，违约方未采取有效补救措施的，守约方有权通知违约方解除本协议。
第十二条不可抗力和法律变动
12.1 不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争、罢工、恐怖袭击等类似的事件。法律变动是指在本协议生效后的任何时间，因颁布新的相关法律法规、规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的任何变动，而使得本协议任何一方在协议项下的任何义务成为不合法的情况。
12.2 任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后三个工作日内书面通知他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施消除或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。
12.3 出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议无法履行或本次股份转让无法实施的，双方应在该等情形出现之日起七个工作日内就是否变更本协议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。如本协议因此解除，双方保证各自承担在本次股份转让中发生的成本及费用、互不追索，一方已经向其他方履行的义务（包括但不限于已支付的所有款项、已经办理过户的股份等）应当恢复原状，但双方另有约定的除外。但因本协议任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
第十三条协议的生效、变更、解除及终止
为避免歧义，本协议项下的“签署”均指法人主体在本协议上加盖公章并经法定代表人或授权代表亲笔签字/自然人主体在本协议上亲笔签字。
13.2 双方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
13.3 双方同意，本协议应根据下列情况解除并终止：
(1)由双方一致书面同意；
(2)有权方选择根据第11.1、11.2、11.3或 12.3条约定通知另一方解除本协议。
本协议第八条、第十条、第十一条及第十四条在本协议终止后继续有效。
13.4 如本协议已根据第 13.3条解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次股份转让前的原状。
第十四条适用法律及争议的解决
14.1 本协议受中华人民共和国法律管辖。
14.2 凡因履行本协议所发生的一切争议，甲、乙双方均应通过友好协商的方法解决。如双方在 30日内未能通过协商解决争议，任何一方均可以提交上海仲裁委员会按照申请仲裁时上海仲裁委员会现行有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
14.3 除提起仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其它条款。
第十五条其他
15.2本协议为双方就本次股份转让事宜达成的唯一的完整的协议和理解，并取代和废除双方在此之前口头或书面所做出的协议、商谈、承诺或声明。
15.3本协议正本一式八份，甲、乙双方各执一份，其余报政府主管部门审核或备案及办理过户登记手续之用。
三、尚未履行的批准程序
本次股份协议转让将由上交所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行
合规性确认，本次协议转让尚须到中登公司上海分公司办理过户登记等手续。
四、本次权益变动标的股份的限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人通过协议转让方式拟受让陈德康持有的上市公司31,154,075股无限售流通股份不存在任何限制股份转让的情形，包括但不限于质押、查封、冻结等。
五、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在莎普爱思中拥有权益的其余股份存在其他安排。
六、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动前未持有上市公司股份，不存在所持有股份权利受限制情况。
第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖莎普爱思股票的行为。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人签署的《浙江莎普爱思药业股份有限公司简式权益变动报告书（上海养和投资管理有限公司）》原件；
4、《股份转让协议》。
二、备查文件备置地点
本报告书及上述备查文件备置于莎普爱思办公地点。
投资者也可以到上海证券交易所网站查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海养和投资管理有限公司法定代表人：林弘立
签署日期：2018年12月24日
附表一
简式权益变动报告书
基本情况
|||
|-|-|
|浙江莎普爱思药业股份有限公司|上市公司所在地|
|莎普爱思|股票代码|
|上海养和投资管理有限公司|信息披露义务人注册地|
|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|
|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|

通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市权益变动方式（可多
公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□选）
赠与□
其他□ （请注明）
股票种类： 人民币普通股（A股）
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数
量及占上市公司已发
持股数量： 0（股）
行股份比例
持股比例： 0%
股票种类： 人民币普通股（A股）
本次权益变动后，信息
披露义务人拥有权益变动数量：31,154,075（股）
的股份数量及变动比
例
变动比例： 9.66%
本次权益变动后，养和投资持有公司股份 31,154,075股，占公司总股本的9.66%。
是□ 否□
信息披露义务人是否
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12个月内没有继续增加拟于未来 12个月内继
或减少其在上市公司中拥有权益的计划安排；若发生相关权益变动事续增持
项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
信息披露义务人在此
前6个月是否在二级市
是□ 否√
场买卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵
是□ 否□
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未是 □ 否 □
清偿其对公司的负债，
未解除公司为其负债
提供的担保，或者损害 （如是，请注明具体情况）
公司利益的其他情形
本次权益变动是否需
是□ 否□
取得批准
是否已得到批准 是□ 否□
信息披露义务人：上海养和投资管理有限公司法定代表人：林弘立
签署日期：2018年12月24日