东兴证券股份有限公司关于
包头东宝生物技术股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”或“公司”）的保荐人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）等有关法律法规和规范性文件的要求，对东宝生物《2013年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、东宝生物内部控制情况
（一）公司规范运行情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，制订了《公司章程》，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等制度，形成了比较完善的公司治理文件，并根据法律法规和公司实际情况适时修订完善。
公司已经按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立了股东大会、董事会与监事会，分别履行决策、管理与监督职能。公司的股东大会、董事会和监事会的通知、召开和表决程序严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关制度规定执行。
（二）公司的内部控制系统
1、控制环境
（1）管理层的理念和经营风格
公司不断探索适应企业经营模式和特点的管理模式，结合生物、生化制品制造行业的特点，采取务实、高效的经营风格，高度重视风险控制。
（2）治理结构
股东大会为公司的最高权力机构，董事会为股东大会的常设权力机构，监事
会为股东大会的派出监督机构。公司内部下设证券投资部、销售部、信息部、质量部、技术中心、财务部、人力资源部、管理部、采购部、总经理办公室、仓储部、设备动力部、生产部、能环部、审计部、法务部等部门。
公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和有关监管部门的要求及《包头东宝生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，建立了较为合理的决策机制并规定了重大事项的决策方法：
公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的职权、提案和议案、会议通知与登记、召开、表决和决议、记录和公告等作了明确的规定。
公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，对董事会的组成和职权、召开、表决和决议、专门委员会的设立和职责、独立董事的构成、遴选、职责等作了明确的规定。
公司制定了《监事会议事规则》，对监事会的组成和职权、召开、表决和决议等作了明确的规定。
公司制定了《总经理工作细则》，对总经理及高级管理人员的任职条件、职责分工、管理权限等作了明确的规定。
（3）人事政策与实际运作
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，聘用适当的人员，使其能完成所分配的任务。
（4）管理控制方法
公司以现代企业制度为基本管理控制模式，采取逐级授权、分级管理、责权利相结合的管理控制方法，由公司最高权力机构股东大会授权董事会经营权限，董事会向股东大会负责，公司总经理的经营管理权由董事会授权，并向董事会负责。
（5）外部影响
影响公司的外部环境主要来自于管理监督机构的监督、审查，经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高内控意识、强化和改进内部控制政策及程序。
公司对各类经营业务活动都建立了逐级授权审批制度，各级管理层都在授权范围内行使相应的职权，经办人员也是在授权范围内办理经济业务。
2、风险评估过程
公司制定了长远整体目标，同时辅以具体的经营目标和计划，并向全体员工传达。公司建立了有效的风险评估过程，并对公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等能够及时发现并采取有效应对措施。
3、信息系统与沟通
公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子信息系统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等；
公司信息处理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。
公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情况，并与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的措施。
4、控制活动
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、独立稽查控制、风险控制等。
（1）交易授权批准控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
公司根据交易的不同性质分别采取一般授权、特别授权两种模式。对于一般性的购销、费用报销等业务采用各职能部门和分管主管逐级授权审批制度，对于非常规性交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、关联交易等重大交易，按不同的交易额由董事会、股东大会审批。
（2）不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。
不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。如某些会计职责的分工，往来账项的总账和明细账由不同的人员记录，出纳
与会计不得兼任；将各项交易业务的授权审批与具体经办分离；将电子数据处理系统的维护管理与业务操作分离等。
（3）凭证与记录控制：公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序，要求交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归档。在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完整的相互审核制度，基本有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。
（4）财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：公司设置专门的内审部门，对公司的内部控制制度的健全、有效及执行情况，和国家法律法规、公司各项管理制度执行情况进行监督。
（6）风险控制：制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的确定、筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、事中监督、事后考核；对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目和金额大小确定审批权限，对投资过程中可能出现的负面因素制定应对预案；建立了财务风险预警制度与经济合同管理制度，以加强对信用风险与合同风险的评估与控制。
（7）电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
5、对控制的监督
公司对控制的监督主要包括董事会、审计委员会及内部审计机构的监督。公司定期对各项内部控制制度进行评价，以获取其有效运行或存在缺陷的证据，并对发现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠正。
（三）公司内部控制制度的执行情况和存在的问题
1、公司做到了与控股股东的“五分开”，已具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营的能力；制定了股东会、董事会、监事会议事规则，相关会议均形成记录。
2、预算管理制度
本着“事前计划，事中控制，事后总结”的原则，为提高公司经济效益，公司制定了预算管理制度，规定了预算的编制、执行、控制、监督程序，公司的日常
运行工作主要围绕以预算为中心的管理制度进行。
3、会计控制制度
公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律及其补充规定的要求制订适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以合理保证各项目标的实现，公司已建立包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程序。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求：
（1）货币资金管理制度
为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较为严格的授权批准程序，办理货币资金的不相容岗位已作分离。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范—货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（2）采购管理制度
公司已建立了采购管理制度，对物资采购的申请、逐级审批、购买、验收、款项支付等关键环节进行了明确。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（3）生产管理制度
公司已建立了生产管理制度，对生产计划的编制、审批、生产任务的下达、材料领用、质量控制、成品检验等关键环节进行了明确。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（4）销售管理制度
公司已建立了销售管理制度，对销售合同的签订、结算对账、发票开具、款项回收等关键环节进行了明确。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（5）实物管理制度
公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行了明确，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（6）筹资管理制度
为严格控制筹资风险，满足筹资的需要，公司建立了筹资管理制度。对筹资规模、筹资方式、程序、审批权限、风险评价等环节进行了明确。日常执行中能
遵循有关制度和程序的要求。
（7）投资管理制度
为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，制定了对外投资管理制度，对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理等环节进行了明确。
日常执行中能遵循有关制度和程序的要求
（8）关联交易管理制度
公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所交易规则》、《公司章程》等的规定，确定董事会和股东大会各自的审批权限，规范公司的关联交易及其披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则。
（9）担保管理制度
公司能够严格的控制担保行为，已建立了担保决策程序和责任制度，对担保金额与批准权限、担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
4、信息管理制度
为规范公司信息管理，公司建立了信息披露制度，规定了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
5、内部控制检查监督制度
公司对内部控制制度执行定期和不定期的检查，主要包括：公司董事会检查、审计委员会检查、内部审计部门检查。明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改建议，并采取适当的形式及时向管理层、董事会或监事会报告。
二、公司董事会对内部控制的自我评价
公司董事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号），截至2013年12月31日止在所有重大方面保持了有效的内部控制。
三、东兴证券对公司《2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见
在持续督导期间，东兴证券保荐代表人通过查阅公司的管理制度、内控制度
以及“三会”会议资料和信息披露文件，抽查会计账册、银行对账单等原始凭证，询问东宝生物董事、监事、高级管理人员、内外部审计人员等相关人士，从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实际实施情况等方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。
经核查，东兴证券认为：东宝生物的法人治理结构较为健全，现有的内部控制和执行情况符合相关法律法规和规章制度的要求；东宝生物在业务经营和管理各个重大方面保持了有效的内部控制；东宝生物《2013年度内部控制有效性自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》签署页）
保荐代表人签名：
李民
朵莎
东兴证券股份有限公司2014年 4月 17日