中德证券有限责任公司
关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司使用募集资金对
杭州汉鼎宇佑商业发展有限公司进行增资用于“基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业项目”的
核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“汉鼎宇佑”或“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对汉鼎宇佑使用募集资金对杭州汉鼎宇佑商业发展有限公司进行增资用于“基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业项目”进行了审慎核查，具体补充核查情况如下：
一、本次增资基本情况
（一）募集资金基本情况
2016年3月7日，经中国证监会《关于核准汉鼎信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]412号）核准，公司非公开发行新股不超过130,257,800股（含），并于2016年4月15日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股) 75,983,716股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币18.38元，共计募集人民币1,396,580,700.08元，扣除发行费用人民币13,312,530.03元，公司实际募集资金净额为人民币 1,383,268,170.05元。
以上募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年4月19日出具的瑞华验字[2016]第02230069号验资报告进行了审验，公司募集资金已按规定存放于募集资金专项账户进行管理。
（二）募集资金使用计划
根据《关于公司变更募集资金投资项目并缩减投资项目总体规模的公告》，公司决定将原募投项目“基于智慧城市的互联网金融平台”变更为“基于智慧城市的消费金融平台”项目、“基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业项目”、
“基于智能技术的新商业运营项目之影院建设项目”。“基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业项目”由公司全资子公司杭州汉鼎宇佑商业发展有限公司（以下简称“商业发展”）在全国范围内负责实施。非公开发行股票募集资金将以现金方式投入商业发展，用于实施“基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业项目”。
（三）本次增资基本情况
对募投项目进行变更后，公司拟使用募集资金 16,000.00万元对商业发展进行增资，计入实收资本，增加商业发展注册资本。增资款将全部存放于在相关商业银行开立的募集资金专户中，全部用于“基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业项目”的建设。
本次增资完成后，商业发展注册资本将由5,000.00万元变为 21,000.00万元，公司持有其100%股权。商业发展仍为公司全资子公司，公司的控制地位没有发生变化。此次增资不构成关联交易。
二、商业发展的基本情况
1、公司名称：杭州汉鼎宇佑商业发展有限公司：
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：杭州市下城区武林新村104号1幢2楼2136室
4、法定代表人：厉紫阳
5、注册资本：伍仟万元整
6、成立日期：2016年12月02日
7、经营范围：服务：商业信息咨询（除中介），计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），市场营销策划，企业形象策划，承办会展，企业管理咨询，财务信息咨询（除代理记账），物业管理；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、商业发展最近一年又一期的财务数据（未经审计）：
单位：元
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||项目||2016年12月31日||2017年6月30日|
|资产总额||30,000.00||14,451,531.69||

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|负债总额||30,000.00||5,139,412.67||
|净资产||0||9,312,119.02||
||项目||2016年度||2017年1-6月|
|营业收入||0||7,351,754.16||
|利润总额||0||-137,880.98||
|净利润||0||-137,880.98||

注：截至2016年12月31日的财务数据已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年6月30日财务数据未经审计。
三、本次增资的目的及对公司的影响
（一）增资的目的
1、落实本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次使用募集资金对商业发展进行增资，是对“基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业项目”的落实，从而加快募集资金投资项目建设进度，提高募集资金使用效率。
2、提高商业发展的竞争力
本次增资将进一步提升商业发展的整体实力及行业地位，提高市场竞争力。
（二）对公司的影响
本次增资完成后，可以加快募集资金投资项目建设进度，有利于提高公司的经济效益，更好回报广大投资者。
四、增资后募集资金的管理
此次增资实施后，公司将根据《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引
（ 2015年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，全部增款项将存放于商业发展在相关商业银行开设的募集资金专户，实现专户存放、专户使用和管理，同时公司、商业发展还需要与相关专户存放银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，加强资金使用监督管理。
五、相关审议程序
公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金对杭州汉鼎宇佑商业发展有限公司进行增资用于“基于智能技术的
新商业运营项目之体验式商业项目”的议案》，同意公司使用募集资金对商业发
展进行增资用于“基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业项目”，独立董
事发表了独立意见，保荐机构中德证券有限责任公司出具了核查意见。
六、独立董事、监事会的相关意见
（一）独立董事意见
公司通过向子公司商业发展现金增资的方式组织实施募集资金项目，符合公司变更募集资金项目并缩减投资项目总体规模的相关安排，有利于稳步推进募集资金投资项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司使用募集资金对商业发展进行增资用于“基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业项目”。
（二）监事会核查意见
经审核，公司监事会一致认为：公司通过向子公司商业发展现金增资的方式组织实施募集资金项目，符合公司变更募集资金项目并缩减投资项目总体规模的相关安排，有利于稳步推进募集资金投资项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展。本次增资符合募集资金使用计划，同意公司使用募集资金对商业发展进行增资用于“基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业项目”。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金对商业发展进行增资用于“基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业项目”的事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
保荐机构对公司使用募集资金向商业发展进行增资用于“基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业项目”的事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司使用募集资金对杭州汉鼎宇佑商业发展有限公司进行增资用于“基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业项目”的核查意见》）
保荐代表人：：
高立金 罗民
中德证券有限责任公司2017年9月5日