北京金诚同达律师事务所
关于
天津泰达股份有限公司
二○一三年度股东大会的
法律意见书
金证法意[2014]字0530第0124号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010—57068585 传真：010—65185057
金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于
天津泰达股份有限公司
二○一三年度股东大会的法律意见书
金证法意[2014]字0530第0124号致：天津泰达股份有限公司
受天津泰达股份有限公司（以下简称“泰达股份”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席泰达股份二○一三年度股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《天津泰达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
泰达股份二○一三年度股东大会经公司第七届董事会第三十八次会议决议
召开，并于2014年4月16日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《天津泰达股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。该《通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
金诚同达律师事务所 法律意见书（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式
（三）现场会议召开时间、地点：
现场会议于2014年5月30日下午2:30在天津市河西区解放南路256号泰达大
厦20层公司报告厅召开，由公司董事长张秉军主持。
（四）网络投票：
1、网络投票时间
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月30日交易日9:30-11:30，13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年5月29日
15:00至2014年5月30日15:00。
2、网络投票方式
（1）深圳证券交易所交易系统；
（2）深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2014年5月26日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或授权代表；公司董事、监事和高级管理人员；本所见证律师。
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及其授权代表共计3人，代表股份498,538,310股，占公司有表决权股份总数1,475,573,852股的33.79%。股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。
经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，符合《公司法》和《股东
金诚同达律师事务所 法律意见书大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行投票表决的股东共计208人，代表股份31,654,661股，占公司有表决权股份总数1,475,573,852股的2.1452%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经查验，本次会议没有现场投票与网络投票发生重复投票的情况。
三、本次股东大会的提案
根据《通知》，本次股东大会审议的议案为：
1、公司2014年董事会工作报告；
2、公司2013年度监事会工作报告；
3、公司2013年度总经理业务工作报告；
4、公司2013年度财务决算报告；
5、公司2013年度利润分配预案；
6、关于审批2014年度融资额度并授权董事长在融资额度内签署相关法律文书的议案；
7、关于审批2014年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案；
8、关于审批2014年度向泰达集团支付担保费额度的议案；
9、关于控股子公司南京新城对其全资子公司南京泰新2,000万元银行综合授信提供担保的议案；
10、关于授权董事长在20亿元额度内购买土地并负责项目运作的议案；
11、2013年度激励基金计提方案。
现场会议还听取独立董事述职报告。
金诚同达律师事务所 法律意见书经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果。
（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：
议案1：同意511,528,843股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
96.4797%；反对17,744,368股，弃权919,760股。
议案2：同意511,495,143股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
96.4734%；反对17,076,002股，弃权1,621,826股。
议案3：同意511,495,143股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
96.4734%；反对17,042,502股，弃权1,655,326股。
议案4：同意511,495,143股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
96.4734%；反对17,042,502股，弃权1,655,326股。
议案5：同意511,699,543股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
96.5119%；反对17,042,502股，弃权1,450,926股。
议案6：同意511,495,143股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
96.4734%；反对17,807,402股，弃权890,426股。
议案7：同意511,495,143股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
金诚同达律师事务所 法律意见书议案8：同意13,036,353股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
41.0798%；反对17,662,902股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
55.6589%；弃权1,034,926股。关联股东天津泰达集团有限公司回避表决。
议案9：同意511,699,543股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
96.5119%；反对17,750,162股，弃权743,266股。
议案10：同意511,495,143股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
96.4734%；反对18,114,462股，弃权583,366股。
议案11：同意511,495,143股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
96.4734%；反对17,882,362股，弃权815,466股。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于天津泰达股份有限公司二○一三年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
贺宝银： 张晓明：
贺维：