证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2016-003
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
关于限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
1、本次限售股份上市流通数量为92,323,282股，占公司总股本的16.98%。
2、本次限售股份上市流通日为2016年1月20日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2010年进行了重大资产重组，重组的方案为：公司以全部资产和负债，与佳木斯电机厂持有的佳木斯电机股份有限公司的51.25%股权进行置换，置出资产的评估值为 13,673.96万元，置入资产的51.25%的评估值为 106,600.43万元（置入资产的评估值为 208,000.84万元），差额部分公司以8.61元/股的价格向佳木斯电机厂非公开发行107,928,537股股份作为对价。
同时，公司以 8.61元/股的价格分别向北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司非公开发行113,711,963股股份和4,058,549股股
份作为对价，受让二者持有的佳木斯电机股份有限公司的47.07%和1.68%的股权。
2012年 3月 8日，公司收到中国证监会《关于核准阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]289号）。
2013年 1月 9日，公司完成了本次重大资产重组以及新增股份上市工作，并于当日公告《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》。（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；公告编号：2013-03）本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为三年，解除限售日期为 2016年 1月 9日。
2015年 12月，根据重组期间签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的要求，佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司、上海钧能实业有限公司因置入资产佳木斯电机股份有限公司触发盈利预测业绩补偿条件。其中：（1）佳木斯电机厂补偿股份 26,752,215股，由原持有公司 107,928,537股变为 81,176,322股；（2）北京建龙重工集团有限公司补偿 24,570,279股，由原持有公司 113,711,963股变为 89,141,684股；（3）上海钧能实业有限公司补偿 876,951股，由原持有公司 4,058,549股变为 3,181,598股。
二、本次解除限售的股东及其持股情况
股，占公司股份总数的16.98%。
2、本次限售股份可上市流通日为 2016年 1月 20日。
3、本次解除限售股份情况如下：
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|序号|本次解除限售的股东|持股数量|本次解除限售的数量|本次解除限售股份占公司无限售条件股份的比例|本次解除限售股份占公司总股本的比例|股份上市流通时间|冻结股份数量|
|1|北京建龙重工集团有限公司|90,064,773|89,141,684|24.38%|16.39%|2016年1月20日|89,140,000|
|2|上海钧能实业有限公司|3,181,598|3,181,598|0.87%|0.59%||—|
|合计||93,246,371|92,323,282|25.25%|16.98%||89,140,000|

三、本次解除限售前后的股本结构如下：
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数|比例||股数|比例|
|一、有限售条件的流通股|178,090,063|32.76%|-92,323,282|85,766,781|15.78%|
|1、国有法人持股|85,766,781|15.78%|-0|85,766,781|15.78%|
|2、境内一般法人持股|92,323,282|16.98%|-92,323,282|0|0|
|有限售条件的流通股合计|178,090,063|32.76%|-92,323,282|85,766,781|15.78%|
|二、无限售条件的流通股|365,577,214|67.24%|+92,323,282|457,900,496|84.22%|
|1、人民币普通股|365,577,214|67.24%|+92,323,282|457,900,496|84.22%|
|无限售条件的流通股合计|365,577,214|67.24%|+92,323,282|457,900,496|84.22%|

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|三、股份总数|543,667,277|100%|0|543,677,277|100%|

四、申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
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|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|资产重组时所作承诺||佳木斯电机厂、北京建龙重工集团||||
|||有限公司、上海钧能实业有限公司||||
|||承诺在2011年、2012年、2013年||||
||||||置入资产佳木斯电机股份有|
|||和2014年内，如置入资产的实际净||||
||||||限公司 2011年—2014年净|
|||利润超过预测净利润，则佳木斯电||||
||||||利润预测累计数83,263.73万|
|||机厂、北京建龙重工集团公司和上||||
||||||元，实际实现净利润累计数|
|||海钧能实业有限公司无需对上市公||||
||||||64,006.58万元，累计完成|
|||司进行补偿；若置入资产的实际净||||
||北京建龙重工||||76.87%，触发盈利预测业绩补|
|||利润小于预测净利润，则由佳木斯||||
||集团有限公司;||||偿条件。2015年12月2日，|
|||电机厂、北京建龙重工集团公司及|2011年04|2011年||
||佳木斯电机厂;||||佳木斯电机厂、北京建龙重工|
|||上海钧能实业有限公司以本次交易|月24日|—2014年||
||上海钧能实业||||集团有限公司、上海钧能实业|
|||中各方认购的股份总数为上限向公||||
||有限公司||||有限公司严格按照《盈利预测|
|||司进行补偿，补偿比例分别为||||
||||||补偿协议》及《盈利预测补偿|
|||51.25%, 47.07%和1.68%。佳电厂、||||
||||||协议之补充协议》中的要求，|
|||建龙集团和钧能实业每年补偿的股||||
||||||分别补偿26,752,215股、|
|||份数量总额计算公式为：（截至当期||||
||||||24,570,279股、876,951股。|
|||期末累积预测净利润数-截至当期||||
||||||该承诺已履行完毕|
|||期末累积实际净利润数）x认购股份||||
|||总数÷补偿期限内各年的预测净利||||
|||润数总和－已补偿股份数量。||||
|||为支持上市公司发展，维护全体股||||
||佳木斯电机厂;|||||
|||东利益，佳电厂、建龙集团和钧能||2013年1||
||北京建龙重工|||||
|||实业已出具书面承诺：在公司重大|2013年01|月9日||
||集团有限公司;||||该承诺已履行完毕|
|||资产重组中所认购的股份，自本次|月09日|—2016年||
||上海钧能实业|||||
|||发行结束之日起36个月内不进行||1月9日||
||有限公司|||||
|||转让。||||

五、其他事项说明
2、本次申请解除股份限售的股东不存在违规买卖公司股票的行为；
3、公司不存在对本次申请解除限售的股东违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
六、独立财务顾问结论性意见
经核查，中信证券股份有限公司认为：佳电股份本次重大资产重组限售股份解除限售、上市流通的申请以及申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律、法规和规范性文件的要求，佳电股份限售股份持有人严格履行了本次重大资产重组时所做出的承诺。中信证券股份有限公司同意佳电股份本次限售股上市流通。
七、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、股份结构表和限售股份明细表
3、独立财务顾问核查意见书
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会 2016年 1月 18日