北京市中银（深圳）律师事务所
关于
深圳市艾比森光电股份有限公司
限制性股票激励计划股票授予事项的
法律意见书
北京市中银（深圳）律师事务所
广东省深圳市福田区金田路3038号现代商务大厦28楼
二零一四年十二月
法律意见书
北京市中银（深圳）律师事务所
关于深圳市艾比森光电股份有限公司
限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书
中银股字[2014]第009号
致：深圳市艾比森光电股份有限公司
北京市中银（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市艾比森光电股份有限公司(以下简称“艾比森”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》（合称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)股票授予有关事项(以下简称“本次股票授予事项”),出具本《法律意见书》。
为出具本法律意见书,本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：
（1）其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；
（2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实,且全部事实真实、准确、完整；
（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效,公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整,所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；
（4）其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
法律意见书
在出具本法律意见书时,本所假设：
1.公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有原始文件都真实、准确、完整；
2.公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整；
3.公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署
行为已获得恰当、有效的授权；
4.公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致,并且这些文件的原件
均真实、准确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解,并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本法律意见书仅供艾比森本次股票授予事项之目的使用,未经本所书面同
意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为艾比森本次股票授予事项的必备文件,随其他文件材料一同上报或公告,并对本法律意见书内容依法
承担责任。
基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下：
一、本次股票授予事项的批准和授权
1、2014年9月27日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<深圳市艾比森光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、《关于深圳市艾比森光电股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事李黑虎、牛永宁、何晴就《限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
2、2014年9月27日，公司召开第二届监事会第三次会议，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，认为列入本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、经本所律师核查,根据艾比森于2014年11月3日发布的公告,中国证监
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会已对本次限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
4、2014年11月24日，公司召开2014年第二次临时股东大会,审议通过了《关于<深圳市艾比森光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<深圳市艾比森光电股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请深圳市艾比森光电股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案,授权董事会确定本次股权激励计划的授予日,并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2014年12月19日，公司召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定公司股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2014年12月19日。公司独立董事李黑虎、牛永宁、何晴于2014年12
月19日对本次股票授予事项发表了独立意见。
6、2014年12月19日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次股票授予事
项已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《深圳市艾比森光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股票授予的具体授予日
1、根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请深圳市艾比森光电股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2014年12月19日公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定公司股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2014年12月19日。预留部分的限制性股票的授予日，董事会另行确定。
3、2014年12月19日,公司独立董事就本次股票授予事宜发表独立意见,同意本次授予限制性股票的授予日为2014年12月19日。
4、经本所律师核查,公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本
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次股权激励计划后30日内的交易日,且不在下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上,本所律师认为,公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《深圳市艾比森光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
三、关于本次股票授予的授予条件
根据《管理办法》、《深圳市艾比森光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等有关规定,同时满足下列授予条件时,董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的大华审字[2014]第002151号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告。
经本所律师核查，公司最近一年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；并且公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划
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的其他情形。
公司监事会对获授限制性股票的225激励对象名单进行认真核实，认为公司获授限制性股票的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，且激励对象中无担任公司独立董事和监事的人员，亦无持有公司5%
以上股份的主要股东或公司的实际控制人以及其配偶和直系近亲属，均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
综上，本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司限制性股票的授予条件已经满足,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《深圳市艾比森光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
四、关于本次股票授予的激励对象、授予数量及授予价格
经本所律师核查,公司第二届董事会第十次会议于2014年12月19日审议通
过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定授予225名激励对象151.10万股限制性股票,预留限制性股票13万股。本次限制性股票授予价格为每股人民币38.45元。
公司独立董事李黑虎、牛永宁、何晴于2014年12月19日对本次股票授予事项发表了独立意见,认为本次授予限制性股票的授予日2014年12月19日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《创业板板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2014年12月19日，并同意向符合授予条件的225名激励对象授予151.10万股限制性股票。
综上,本所律师认为,本次股票授予所确定的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《深圳市艾比森光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、其他事项
本次股票授予尚须按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披
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露义务以及办理股票授予相关登记手续。
六、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次股票授予事项除尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理股票授予相关登记手续外，已经取得现阶段必要的授权和批准,授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《深圳市艾比森光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定,本次股票授予的授予条件已经满足。
本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中银（深圳）律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》之签署页）
负责人
谭岳奇
北京市中银（深圳）律师事务所 经办律师
罗元清
贺存勖
二〇一四年十二月十九日