汤臣倍健股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告
证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2019-014汤臣倍健股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.公司董事会决定对激励对象刘皓先生已获授但尚未解锁的54,000股限制性股票进行回购注销；
2.截至本披露日限制性股票的回购价格为5.76元/股，若公司2018年度利润分配预案获得股东大会批准且实施完毕后，本次限制性股票回购价格将调整为5.26元/股，回购总金额为284,040元，回购价款全部为公司自有资金。
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|汤臣倍健股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年 2月27日召开第四|
|届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购|
|注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，现|
|就有关事项公告如下：|

一、 2016年限制性股票激励计划实施简述
1.2016年10月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2.2016年10月19日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3.2016年11月1日，公司监事会发表了《关于公司2016年限制性股票激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
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4.2016年 11月 4日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5.2016年 12月 12日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6.2016年12月22日，公司完成了2016年限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予日为 2016年 12月 12日，授予股份的上市日期为 2016年 12月26日。
7.2017年4月10日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项于2017年4月27日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2017年6月26日完成。本次回购后，公司总股本由1,470,321,880股减少至1,470,121,880股。
8.2017年9月6日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项于2017年9月22日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
2017年10月26日，公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项于2017年11月20日经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述合计850,000股限制性股票注销事宜已于2018年1月16日完成。本次回购后，公司总股本由1,470,121,880股减少至1,469,271,880股。
9.2018年2月27日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
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三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项于2018年3月20日经公司2017年年度股东大会审议通过。
2018年4月10日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票244,000股已于2018年5月16日完成。本次回购后，公司总股本由1,469,271,880股减少至1,469,027,880股。
10.2018年7月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项于2018年7月30日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司210,000股限制性股票注销事宜于2018年9月25日完成。本次回购后，公司总股本由1,469,027,880股减少至1,468,817,880股。
11.2019年2月27日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销并调整回购价格事项尚需提交2018年年度股东大会审议。
二、本次回购原因、数量、价格及资金来源
（一）回购原因、数量
鉴于激励对象刘皓先生因2018年度个人绩效考核结果为“合格”，第二个解锁期对应的限制性股票的40%不能解锁。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，需由公司对刘皓先生所持已获授但尚未解锁的限制性股票54,000股进行回购注销。
（二）回购价格
按照公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“公司按本激励
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计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
1.回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股 1 2
的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整 0
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
2.调整后的限制性股票的回购价格
公司于2019年2月27日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》并提交 2018年年度股东大会审批。公司 2018年度利润分配预案：以总股本1,468,817,880股为基数，每 10股派发人民币5元现金（含税）。
截至本披露日限制性股票的回购价格为 5.76元/股，根据公司《2016年限
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制性股票激励计划（草案）》相关规定，若 2018年度利润分配预案获得股东大会批准且实施完毕后，限制性股票回购价格将做相应调整，调整后限制性股票的回购价格：P=P0-V=5.76元/股-0.5元/股=5.26/股，回购总金额为284,040元。
（三）回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
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||||本次变动前||||本次变动||本次变动后|||
||项目|||||||||||
||||数量（股）||比例||回购注销（股）||数量（股）||比例|
|一、有限售条件股份||589,403,047||40.1277%||54,000||589,349,047||40.1255%||
|高管锁定股||580,513,047||39.5225%||-||580,513,047||39.5239%||
|股权激励限售股||8,890,000||0.6052%||54,000||8,836,000||0.6016%||
|二、无限售条件股份||879,414,833||59.8723%||-||879,414,833||59.8745%||
|三、股份总数||1,468,817,880||100%||54,000||1,468,763,880||100%||

注：最终以中国证券登记结算公司出具的数据为准。
四、本次回购注销限制性股票及调整回购价格对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项不会对公司的财务状况
和经营业绩产生重大影响，不影响公司2016年限制性股票激励计划的继续实施，不会损失公司和全体股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项按照国家相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，程序合法有效，该事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。
六、监事会审核意见
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项进行了审核，认为：
公司2016年限制性股票激励计划的激励对象刘皓先生因2018年度个人绩效
考核结果为“合格”，第二个解锁期对应的限制性股票的40%不能解锁，需由公
司进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的程序符合公司
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《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。公司监事会同意办理本次回购注销及调整回购价格事项。
七、律师出具的法律意见
国浩律师（广州）事务所就本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项出具了法律意见书，认为：本次回购注销部分限制性股票的事由、数量、回购价格调整方法和调整结果及截至目前所履行的程序符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的有关规定，公司尚需将本次回购注销及调整回购价格事宜提交股东大会审议并及时履行信息披露义务，在公司股东大会审议通过后，还需向中国证券登记结算有限责任公司办理相关股份注销登记手续，且履行相应的减资程序。
八、备查文件
1．第四届董事会第二十一次会议决议；
2．第四届监事会第十二次会议决议；
3．独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4．国浩律师（广州）事务所《国浩律师（广州）事务所关于公司限制性股票解锁、回购注销及调整回购价格相关事项的法律意见》。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二〇一九年二月二十七日