金龙羽集团股份有限公司 重大经营和投资决策管理制度金龙羽集团股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
（草案）
广东深圳
二〇一七年七月
金龙羽集团股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度目 录
第一章总则 ..................................................... 2第二章决策范围 ................................................... 2第三章决策权限和程序 ............................................. 3第四章决策的执行及监督检查 ....................................... 4第五章法律责任 ................................................... 5第六章附则 ..................................................... 6
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重大经营与投资决策管理制度
第一章总 则
第一条为规范金龙羽集团股份有限公司(以下简称“公司”)的重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《金龙羽集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定本制度。
第二条重大经营与投资决策管理的原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；
（三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。
第三条公司各部门及总经理办公室为公司重大经营决策的职能部门，负责重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；证券投资部为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控。
第二章决策范围
第四条本制度所述的重大经营及投资事项包括签订购买、销售产品、提供或接受服务有关的合同等与日常经营管理有关的事项及收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项。
第五条公司融资及对外提供担保事项以及其他中国证券监督管理委员会
(下称“中国证监会”)及证券交易所有特殊规定的事项按照相关规定及制度执行。
金龙羽集团股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。
与公司在招股说明书中披露的募集资金投资项目相关的决策管理事宜按照
相关规定执行。
第三章决策权限和程序
第六条与日常经营管理有关的事项的决策程序
根据公司章程的规定，董事长、总经理决定与日常经营管理有关事项的具体权限如下：
（一）公司最近一期经审计净资产（按合并会计报表计算）10%以上或人民币3,000万元以上的日常生产经营管理事项由公司董事长决定；
（二）低于公司最近一期经审计净资产（按合并会计报表计算）10%且低于人民币3,000万元的日常生产经营管理事项由公司总经理决定。
除前款规定外，公司根据实际情况判断与日常经营管理有关的事项可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，或证券交易所根据实际情况认定合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，应将该等事项提交董事会或股东大会审议。
第七条收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等事项的决策权限根据公司章程的规定确定。
第八条公司拟实施本制度第四条所述的投资事项前，应由证券投资部协同相关职能部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及其他有关资料报总经理办公会审议批准后，按法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》的规定提交董事长、董事会直至股东大会审议批准。
第九条就本制度第四条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
(一)投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
金龙羽集团股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度(二)投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
(三)投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
(四)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件(包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件)；
(五)投资项目是否已由公司财务总监出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
(六)就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十条公司在实施本制度第四条所述的重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十一条对于须报公司董事会审批的投资项目，总经理办公会应将编制的项目可行性分析资料报以议案的形式提交董事会审议。
第十二条公司在十二个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行
为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。
已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以
内。
第四章决策的执行及监督检查
第十三条对股东大会、董事会及董事长就经总经理办公会审议后的重大经营及投资项目所做的决策应确保其贯彻实施：
(一)根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；
(二)证券投资部及相关职能部门是经审议批准的重大经营及投资决策的具
体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理办公会所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
(三)证券投资部及相关职能部门应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理(或责任人)签订项目责任合同书；项目经理(或责任人)应定期就项目进展情况向公司证券投资部、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
金龙羽集团股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度(四)财务总监应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
(五)公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审
计，并向证券投资部、财务部提出书面意见；
(六)对固定资产(包括基本建设、技术改造)投资项目，应坚持推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；
(七)每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部、证券投资部并提出审结申请，由证券投资部、财务部汇总审核后，报总经理办公会会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东大会进行报告并交文控中心存档保管。
第五章法律责任
第十四条因其参与作出的重大经营及进行固定资产、股票、债券、股权、联营、项目投资等投资决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会会议成员应依照有关法律、法规及公司章程的规定承担相应赔偿责任。
第十五条总经理办公会会议成员在执行决策的过程中出现失误或违背股
东大会、董事会及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第十六条证券投资部对投资项目出具虚假的可行性研究(或论证)报告或
财务总监对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第十七条投资项目的项目经理(或负责人)，在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，总
金龙羽集团股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度经理办公会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第十八条对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理(或负责人)，总经理办公会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。
第六章附 则
第十九条本制度所称“以上”、“以下”包含本数、“超过”不包含本数。
第二十条本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第二十一条本制度经公司董事会审议，报经公司股东大会批准通过之日起实施。
第二十二条本制度由公司董事会负责修订及解释。
金龙羽集团股份有限公司2017年7月25日