证券代码：002835 证券简称：同为股份 公告编号：2019-004深圳市同为数码科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同为股份”）于 2019年 1月 2日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为同为股份限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、激励对象、授予数量及授予价格：
本激励计划确定首次授予人数共计117人。激励对象为公司部分高级管理人员及其他管理者、业务骨干，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
公司本次限制性股票授予限制性股票总量由5,400,000股调整为 5,327,748股，其中首次授予数量由4,320,000股调整为4,262,199股，占本次限制性股票总量的80%；预留部分由1,080,000股调整为1,065,549股，占本次限制性股票总量的20%。
拟授予的限制性股票所涉及的股票来源为公司向激励对象发行的人民币普通股（A股）股票。
本次股权激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 3.89元，系根据本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%与本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价的50%之较高者确定。
预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首次授予时的定价原则确定，即依据下列价格的较高者确定：（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
4、对股份限售期安排的说明：
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 50个月。本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予部分限制性股票完成登记之日起满14个月后，在未来36个月按照30%、30%、40%的比例分三期解除限售；预留的限制性股票自预留授予部分限制性股票完成登记之日起满 14个月后，在未来 24个月按照50%、50%的比例分两期解除限售。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|自首次授予日起14个月后的首个交易日起至首次授予日起 26个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|自首次授予日起26个月后的首个交易日起至首次授予日起 38个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|自首次授予日起38个月后的首个交易日起至首次授予日起 50个月内的最后一个交易日当日止|40%|

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|预留授予的限制性股票第一个解除限售期|自预留授予日起14个月后的首个交易日起至首次授予日起26个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留授予的限制|自预留授予日起26个月后的首个交易|50%|

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|性股票第二个解除限售期|日起至首次授予日起38个月内的最后一个交易日当日止|

5、解除限售业绩考核要求：
（1）公司业绩考核达到以下条件：
首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|首次授予第一个解除限售期|以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于15%；且以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%，且为正数。|
|首次授予第二个解除限售期|以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于20%；且以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于69%，且为正数。|
|首次授予第三个解除限售期|以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于20%；且以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于120%，且为正数。|

注：业绩考核目标中的“净利润”是指归属于上市公司普通股股东的净利润。
预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|预留授予第一个解除限售期|以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于20%；且以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于69%。|
|预留授予第二个解除限售期|以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于20%；且以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于120%。|

注：业绩考核目标中的“净利润”是指归属于上市公司普通股股东的净利润。
（2）激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核结果挂钩，个人绩效考核结果共划分为A、B+、B-、C、D五档，分别对应不同的解锁比例，具体如下：
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|考核结果|A|B+|B-|C|D|
|解锁比例|100%|100%|80%|50%|-|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A或B+，则激励对象当年解锁比例为100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B-或C，则激励对象当年依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年
度个人绩效考核为D，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年 10月 17日，公司召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
2、2018年 10月 17日，公司召开了第三届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2018年 11月 2日，公司披露了《监事会关于 2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
4、2018年11月19日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
5、2018年11月20日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司2018年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
6、2019年 1月 2日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为相关事项的调整程序合规，激励对象主体资格的确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实，广东信达律师事务所出具了《法律意见书》。
二、董事会关于限制性股票授予条件成就的情况说明
根据公司 2018年限制性股票激励计划关于授予条件的规定，激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
经公司与授予对象的反复沟通确认，公司 2018年限制性股票激励计划中确定的四名拟激励对象由于辞职或自愿放弃认购拟授予的限制性股票共计 57,801股，根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予数量进行了调整，公司本次限制性股票的激励对象人数由 121人调整为 117人，授予限制性股票总量由5,400,000股调整为5,327,748股，其中首次授予数量由4,320,000股调整为4,262,199股，占本次限制性股票总量的80%；预留部
分由1,080,000股调整为1,065,549股，占本次限制性股票总量的20%。
除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划与公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日：2019年1月2日
（二）授予价格：3.89元/股
（三）授予数量：4,262,199股（首次授予）
（四）授予人数：117人
（五）限制性股票具体分配情况如下：
本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（股）|占限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|梁学军|副总经理|138,606|2.6016%|0.0642%|
|谷宁|副总经理、董事会秘书|49,877|0.9362%|0.0231%|
|骨干管理人员、 核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员（115人）||4,073,716|76.4623%|1.8860%|
|预留部分||1,065,549|20.0000%|0.4933%|
|合计||5,327,748|100.00%|2.4666%|

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司本次激励计划股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2019年 1月 2日，计算成本将以授予日公司股票的收盘价为依据按年进行分摊。经测算，预计首次授予的 4,262,199股限制性股票的激励成本总额约 1,415.05万元，对公司各期经
营业绩的影响如下：
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|首次授予限制性股票数量（万股）|总费用影响|2019年|2020年|2021年|2022年|
|426.22|1,415.05|738.54|435.32|211.40|29.79|

本次限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本次激励计划的高级管理人员，在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对激励对象名单进行了核查，监事会认为：
1、本次获授限制性股票激励对象均为公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
规章、规范性文件以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、本次激励对象为公司部分管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
5、调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其为本次激励计划的激励对象合法、有效。
监事会认为公司 2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意董事会以 2019年 1月 2日为授予日，向 117名激励对象授予限制性股票4,262,199股，授予价格为3.89元/股。
九、独立董事关于公司激励计划授予相关事项发表的独立意见
独立董事认为：
1、根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定 2018年限制性股票激励计划的授予日为 2019年 1月 2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已成就。
综上所述，我们一致同意公司以 2019年 1月 2日为授予日，向 117名激励对象授予限制性股票4,262,199股，授予价格为3.89元/股。
十、法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所认为：本次激励计划的调整与授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的调整与授予事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。
十一、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于深圳市同为数码科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市同为数码科技股份有限公司董事会