证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2015-21债券代码：122346 债券减持：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称：全国战略店建设项目
新项目名称：永久性补充公司流动资金
一、变更募集资金投资项目的概述
2014年 1月，经中国证券监督管理委员会《关于核准贵人鸟股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]37号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A股)8,900万股，发行价格为人民币 10.60元/股，发行募集资金总额为 94,340万元，扣除发行费用后募集资金净额为 88,189.86万元，以上募集资金于 2014年 1月 21日全部到位，并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验〔2014〕3-6号《验资报告》审验。
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》以及本次募集情况，本次发行的募集资金将用于实施以下募集资金投资项目（以下称“募投项目”）：单位：人民币万元
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|序号|项目名称|总投资额|募集资金投入额|项目批准文号|
|1|全国战略店建设项目|55,222.62|55,191.94|闽发改网股证[2011]46号、闽发改股证函[2013]220号|
|2|鞋生产基地（惠南）建设项目|18,689.43|18,689.43|泉发改审[2011]220号|
|3|设计研发中心建设项目|4,529.59|4,529.59|晋经发审[2011]169号|
|4|信息化系统建设项目|9,778.90|9,778.90|晋经发审[2011]170号|
|合计||88,220.54|88,189.86||

本次拟变更的募集资金投资项目“全国战略店建设项目”投资总额为
55,222.62万元，后根据实际募集资金投入金额调整为55,191.94万元，占总筹
资额的62.59%，截止目前，该项目投入金额为0元。
本次变更后，原计划投入“全国战略店建设项目”的55,191.94万元及其银行利息将全部用于永久性补充公司流动资金。同时，公司承诺，该项目募集资金永久性补充流动资金将全部用于公司的生产经营，补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，本议案尚需经过股东大会审议通过。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
为巩固和提升公司在二、三、四线城市市场占有率并战略性开拓国内一线城市市场，本公司拟利用 IPO募集资金在全国范围新建 60家战略店，以抢占重点城市的核心店铺资源，进一步增强对零售终端的控制力，提升贵人鸟品牌的市场影响力，项目于 2011年 6月立项，原项目计划总投资金额为 55,222.62万元，其中：建设投资52,489.08万元，流动资金2,733.54万元，后根据募集资金实际到位情况募集资金投入总额调整为 55,191.94万元。根据当时测算，预计项目实施后年均可实现营业收入 39,719.07万元，年均可实现税后净利润 5,698.39万元。截至目前，该项目尚未实施。
（二）变更的具体原因
1、宏观经济以及行业环境发生变化导致该项目不再符合公司的战略规划
该项目的可研是依据2009年、2010年、2011年的宏观经济形势做出来，当时我国 GDP和人均 GDP都保持较快增长，2010年，我国国内生产总值达到 397,983亿元，比上年增长10.3%，居民人均可支配收入也快速提高，居民消费能力大大提升，国内服装行业也保持快速增长，2011年城镇居民家庭人均衣着消费支出同比增长15.95%，农村居民家庭每人衣着消费支出同比增长29.28%。
随着社会生产力水平和居民生活水平的提高，社会的消费结构、人们的消费意识和消费习惯发生了显著变化，在我国不断发展的体育运动刺激下，全民健身的理念日益深入人心，体育消费在社会消费结构中的成分也越来越大。当时随着我国的纺织服装业成本优势逐渐减弱，纺织服装企业的核心竞争力也逐步向产品创新、品牌和渠道的建设方面转变，服装企业市场竞争从单纯的规模扩张进入更高形态的品牌化和连锁专卖经营模式的全方位阶段，纺织服装企业将关
注的焦点从制造环节向品牌和营销渠道转移，渠道资源也越来越成为品牌企业市场竞争力的重要源泉，我国服装品牌企业无不高度重视渠道建设，不断寻求好的店铺资源，加强终端店铺的扩张，主要运动服饰品牌如李宁、安踏、特步、361度等2009年、2010年每年店铺数量增长都在 1,000个左右。
但是 2013年以来，我国 GDP增速明显放缓，人工及生产要素成本持续上升，社会商品消费总额及服装类商品零售额增速下行，受市场供给过剩以及人工、店租上涨导致运营费用增加等因素的影响，服装行业从快速成长期进入调整期。据统计，城镇居民家庭人均衣着消费支出2011年、2012年、2013年同比增长分别为15.95%、8.88%以及4.31%，农村居民家庭每人衣着消费支出 2011年、2012年、2013年同比增长分别为29.28%、16.14%以及10.57%，同比增速呈逐步下降趋势。运动鞋服行业在服装行业中率先进入低迷，同行业企业纷纷调整渠道，关闭无效店和低效店，大大放缓了新开店的速度，开新店的谨慎性大大增强，同时对一二线市场的开拓更加谨慎，更加注重三四线城市。
公司战略店项目集中于我们一二线城市市场，随着我国经济和运动鞋服行业的发展，该项目已经不符合行业发展的趋势，也不再符合公司的未来发展战略。
2、商业环境的变化也导致本项目的实施的可行性大大降低
2011年项目立项时，公司通过在各个地区考察，已基本确定了战略店布局的商圈，并与业主以及房地产公司签订了租赁或购买的意向合同，但因公司募集资金 2014年才到位，已经超过当时意向协议的最大期限，房地产商和业主已经将公司意向的店铺出售或者出租。而近年来由于国家持续出台对商品住宅的“限购”等一系列调控政策，部分商品住宅的投资资金涌向商业地产，进一步拉升重点城市、核心商圈的店铺价格，根据国家统计局的统计，2013年商业营业用房平均销售价格与2010年相比已经上涨26.20%。
公司如若在实施该项目需重新考察并选定合适的店铺，由于期房交房时间较晚，且新建商圈需经过较长时间才能培育成熟，大部分购置的商业店铺期房预计未来 1-2年内仍将处于培育阶段，较难产生效益，部分店铺甚至在未来一段时间内仍达不到开业所需要具备的商业氛围，如投入资金实施该项目，项目的投资回报将大大低于预期。
3、公司的战略转型导致实施该项目必要性大大降低
受运动鞋服行业市场低迷等因素的影响，各运动鞋服企业调整了经营策略，通过差异化品牌定位、提升商品研发设计能力和提升品牌美誉度等措施来改善零售终端效益，并开始融合 O2O线上线下的渠道新模式。公司于 2014年实施了“以零售为导向”的业务转型，加大了对终端渠道的调整力度，2014年公司关闭零售终端 782家；在新开店方面，根据公司消费群体集中在三四线城市市场的特点，更加注重三四线城市开设新的店面，减少在一二线新开店的速度。基于此，公司募集资金到位后一直未实施该项目。
公司正在推进由“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”的战略转型升级，在国家政策大力支持以及国内消费升级等因素共同推动下，体育产业未来发展前景巨大，但需投入的资金也较多，同时为也抢占有限的资源也需要较快的完成产业链的布局，这对公司的资金储备也提高了更高的要求，公司将募集资金项目“全国战略店建设项目”变更为“永久性补充公司流动资金”有利于进一步增强公司资金实力，抢抓体育产业发展机遇，进一步做强做大体育产业。
综合上述因素，为减少投资风险，提高募集资金使用率，充分保证公司及公司股东的利益，公司拟变更全国战略店建设项目募集资金用途。
三、变更后的募集资金用途
公司拟变更全国战略店建设项目募集资金用途，全部用于永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
四、变更募集资金用途的影响
随着宏观经济和鞋服行业的市场环境的变化，全国战略店建设项目的可行性发生重大变化，变更原项目募集资金用途避免了市场投资风险，有利于提高公司募集资金使用效率。通过补充公司流动资金可以提高募集资金使用效率，充沛的营运资金为公司体育产业布局战略布局及未来长期发展奠定基础，充分保证了公司及公司股东的利益。
五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
公司独立董事认为：本次变更募集资金项目履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的要求，不存在损害公司和股东特别是中小股
东利益的情形。本次公司拟变更募集资金项目符合宏观经济、运动鞋服行业环境变化的要求，符合公司实际生产经营情况，有利于提高募集资金的使用效率，减少投资风险，为公司和股东创造更大的效益。因此，公司独立董事一致同意变更募集资金项目并将募集资金永久性补充流动资金。
公司监事会认为：本次变更募集资金项目是公司根据当前宏观经济形势及运动服装行业的实际情况而做出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。公司变更募集资金项目并将募集资金永久性补充流动资金，可进一步满足生产经营的流动资金需求，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情形，因此，监事会同意变更募集资金项目。
公司保荐人认为：公司将部分募集资金用途变更用于永久补充流动资金，系根据市场发展趋势做出的合理调整，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，本保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，该变更事项待股东大会通过后方可实施。
六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次将全国战略店建设项目募集资金用途变更为永久性补充流动资金的议案已获公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
七、备查文件
（一）贵人鸟股份有限公司第二届董事会第九次会议决议
（二）贵人鸟股份有限公司第二届监事会第五次会议决议
（三）贵人鸟股份有限公司独立董事专项说明以及独立意见
（四）保荐人核查意见
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会 2015年3月31日