国浩律师（南京）事务所
关 于
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
申 请
创业板公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
中国江苏省南京市汉中门大街309号B座7-8层邮编:210036
7-8F/BlockB,309#HanzhongmenStreet,Nanjing,China Post Code: 210036
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）国浩律师（南京）事务所
关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
申请创业板公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
致：昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受昆山新莱洁净应用材料股份有限公司的委托，担任发行人本次申请创业板公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。本所律师为发行人本次申请出具了《国浩律师（南京）事务所关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司申请创业板公开发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（南京）事务所关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司申请创业板公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）“191283号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，本所律师对需要补充说明的相关问题进行了进一步核查，并出具了《国浩律师（南京）事务所关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司申请创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所律师根据中国证监会下发的《关于做好新莱应材创业板公开发行可转债发审委会议准备工作的函》出具本补充法律意见书，本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》的补充，并构成上述法律文件不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》如有与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）第一节 反馈回复
一、关注问题 2
报告期内，申请人报告期内因环保、安全生产等受到多次行政处罚。请申请人说明并披露：（1）报告期内环保、安全生产设施实际运行情况，环保、安全生产设施投入与其生产经营规模所产生的污染相匹配，与同行业上市公司是否存在较大差异；（2）本次募投项目的环保投入情况，是否与本次募投项目的生产经营情况相匹配；（3）申请人多次受到环保、安全生产处罚的原因；结合所适用的法律法规，说明环保与安全生产处罚是否属于重大违法违规；相关处罚事项整改后的实际运行情况，申请人环保与安全生产相关内控制度是否健全有效，是否存在重大合规风险，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构、律师、会计师核查并发表意见。
回复：
（一）报告期内环保、安全生产设施实际运行情况，环保、安全生产设施投入与其生产经营规模所产生的污染相匹配，与同行业上市公司是否存在较大差异；
1.报告期内发行人环保、安全生产设施运行正常有效
（1）环保设施运行正常有效
发行人拥有的主要污染处理设施为MVR蒸发系统、废水处理站、中水回用设备、布袋除尘器、碱液喷淋塔等。
根据发行人日常在线监测数据，报告期内发行人排污监测达标。经本所律师现场核查发行人污染处理设施运行情况，发行人有关污染处理设施的运行正常有效。
（2）安全生产设施运行正常有效
发行人拥有的主要安全生产设施为检测和报警设施、设备安全防护设施、消防设施等。
发行人通过持续安全投入，改进了安全装备、设施，夯实了安全基础，提高了日常安全生产能力。经本所律师现场核查及对发行人管理人员访谈发行人安全生产设施运行情况，公司各类安全设施运行情况良好。
2.发行人环保、安全生产设施投入与公司生产经营所产生的污染相匹配，
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）与同行业上市公司是否存在较大差异
（1）环保生产设施投入与其生产经营规模所产生的污染相匹配
报告期内，新莱应材不断提高环保意识，按期支付排污许可权费用，并委托具有合法资质企业运输、处理工业废物，逐年加大环境保护方面的投入，用于污染的治理。
环保设备投入情况
A.报告期内，发行人环保设备累计投入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|废水|869.77|598.71|549.05|
|废气|163.36|161.77|135.61|
|合计|1,033.13|760.48|684.66|

B.报告期内，发行人环保设备新增投入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年新增投入|2017年新增投入|2016年新增投入|
|废水|271.06|49.66|20.39|
|废气|1.59|26.16|22.37|
|合计|272.65|75.82|42.76|

环保费用支出情况
发行人的环保费用支出包括危废处理、排污费和污水处理费、设备折旧及维护投入和其他。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|危废处理费用|83.60|141.25|84.82|
|排污费和污水处理费|14.22|12.85|19.48|
|设备折旧及维护投入和其他|283.50|279.98|210.64|
|合计|381.32|434.08|314.94|

报告期内环保投入与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
发行人的环保费用支出包括固废处理、排污费和污水处理费、设备折旧及维护投入及其他，其中排污费和污水处理费主要是针对公司生活用水和工业用水所收取的处理费用，与废水排放有一定的相关性；危废处理费用与发行人危废实际处理量有关。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|废水排放量（吨）|13,042|16,221|25,947|

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|排污费和污水处理费（万元）|14.22|12.85|19.48|
|危废处理量（吨）|209.26|400.51|174.74|
|危废处理费用（万元）|83.60|141.25|84.82|

注1：公司2017年危废处理量包括2016年度未处理部分；
注2：报告期内，废水量排放逐年降低，主要是企业优化了部分生产工艺，从源头减少工业用水的使用，且利用中水回用设施将部分达标排放废水进行深度处理后回用至车间使用，所以减少了废水排放。
公司不断提高环保意识，报告期内不断增加环境保护方面的投入，用于污染的治理，通过环保设备的不断投入，明显提高了公司区域环境质量，公司各环保装置运行正常。
本所律师认为，报告期内，发行人有关环保设施投入与其生产经营规模所产生的污染相匹配。
（2）安全生产设施投入与其生产经营规模所产生的污染相匹配
报告期内，发行人安全生产设施投入情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年新增投入|2017年新增投入|2016年新增投入|
|安全生产设施投入|69.17|148.00|20.76|
|合计|69.17|148.00|20.76|

注：由于2017年发行人实施了研发试验中心消防安装工程、消火栓远程控制启动消防泵系统以及表面处理车间的消防设计及设施工程等，故2017年安全生产设施投入金额相对较高。
公司自成立以来严格遵守国家有关安全生产的法律法规，不存在违反安全生产法律法规的重大违法行为，未发生重大安全生产责任事故，亦未受到安全生产监督部门的重大处罚。根据安全生产监管需要，公司不断加强对安全生产方面的投入，用于安全生产保障，公司各安全生产装置运行正常，且有关安全生产设施与其生产经营规模所产生的污染相匹配。
（3）与同行业上市公司是否存在较大差异
经本所律师核查，公司无产品及应用领域相同的可比上市公司，部分产品类似的上市公司均未公告相关环保、安全生产设施投入情况，故无法核查公司环保、安全生产设施投入情况是否与同行业上市公司是否存在较大差异。
（二）本次募投项目的环保投入情况，是否与本次募投项目的生产经营情况相匹配；
1.本次募投项目需投入的环保设备及金额如下：
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投入|自有资金投入|
|1|污水处理设备1套|295|-|
|2|MVR蒸发系统1套|340|-|
|3|布袋除尘器1套|-|20|
|4|碱液喷淋塔1套|-|18|
|5|隔间房4间|-|2.4|
|合计||635|40.4|

2.环保投入与募投项目相匹配
根据昆山市环保局出具的《关于对昆山新莱洁净应用材料股份有限公司应用于半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目环境影响报告表的审批意见》（昆环建[2019]0890号），本次募投项目中生产废水中含氟废水和氮磷废水回用，零排放；一般综合废水经处理达标后接入市政污水管网。生产废水总量减至21,900吨/年；酸洗、抛光的有组织废气排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准执行；噪音执行《工业企业厂界环境噪音排放标准》（GB12348-2008）3类声功能区标准；危险废物必须委托具备危险废物处理经营许可证的单位进行处理，并执行危险废物转移联单制度。
本次募投项目主要污染物产生、治理及排放情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|污染物类型|污染物特征|排放量|治理措施|预期效果|
|废水|一般工业废水|21,900吨/年|预处理后通过市政管网进入陆家污水处理厂处理|达标排放|
||含氟废水|/|经自建废水处理设施处理后回用到生产线；蒸发浓液委外处理|达标回用|
||氮磷废水|/||达标回用|
|废气|氮氧化物|0.073吨/年|酸碱综合|达标排放|
||颗粒物|0.205吨/年|袋式收集|达标排放|
|危险固废|蒸发浓缩液|180吨/年|委托有资质第三方处理|达标排放|
||污泥|30吨/年||达标排放|
||废乳化液|10吨/年||达标排放|
||废酸|15吨/年||达标排放|
|噪音|管件抛光设备|/|通过加装隔间房，对设备进行必要的隔声处理|达标排放|

注1：一般工业废水排放量为公司整体排放量，不单指该募投项目。
注2：含氟废水和氮磷废水通过废水处理设施预处理及MVR（机械压缩再蒸发）废水蒸发系统处理。通过该系统将废水蒸发，蒸发的冷凝水回用至车间继续使用，蒸发后的浓缩
液委托有资质的第三方处置公司进行处理。
综上，本所律师认为，本次募投项目环保投入与与本次募投项目的生产经营
情况相匹配。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）（三）发行人多次受到环保、安全生产处罚的原因；结合所适用的法律法规，说明环保与安全生产处罚是否属于重大违法违规；相关处罚事项整改后的实际运行情况，发行人环保与安全生产相关内控制度是否健全有效，是否存在重大合规风险，是否构成本次发行的法律障碍；
1.发行人多次受到环保、安全生产处罚的原因；结合所适用的法律法规，说明环保与安全生产处罚是否属于重大违法违规，相关处罚事项整改后的实际运行情况
（1）环保行政处罚
2016年9月18日，昆山市环境保护局向公司出具《行政处罚决定书》（昆环罚[2016]第 211号），对公司处罚款人民币15万元。
A.处罚原因
公司氮磷回用设施未能及时验收。
B.具体整改情况
公司积极聘请第三方环评公司加快环保验收工作，于 2016年年底通过昆山市环保局验收。
公司整改完成后，氮磷回用设施运行正常，符合相关环保法律法规的规定。
C.上述处罚不属于重大违法违规行为
根据《水污染防治法》第七十一条的规定：“违反本法规定，建设项目的水污染防治设施未建成、未经验收或者验收不合格，主体工程即投入生产或者使用的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令停止生产或者使用，直至验收合格，处五万元以上五十万元以下的罚款。”本条并未规定情节严重情形的罚则，且发行人上述处罚金额处于较低档，因此，上述处罚不属于情节严重的重大处罚。
2017年 3月 4日，昆山市环境保护局向公司出具《行政处罚决定书》（昆环罚[2017]第 48号），对公司处罚款人民币2,090元。
A.处罚的原因
公司酸洗车间使用酸洗膏导致原水氟化物含量升高，排口氟化物超标。
B.具体整改情况
a.公司立即停止车间使用酸洗膏，将末端废水回流重新处理。
b.公司针对原污水站去除率不高的问题，改用强力去氟药剂，改用后去氟效果明显。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）公司整改完成后，通过改用强力去氟药剂，公司废水排口的氟化物排放指标符合相关环保法律法规的规定。
C.上述处罚不属于重大违法违规行为
根据《水污染防治法》第七十四条第一款的规定：“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。”本条并未规定情节严重情形的罚则，且发行人被处罚的金额较低，因此，本次处罚不属于情节严重的重大处罚。
2018年6月29日，昆山市环境保护局向公司出具《行政处罚决定书》（昆环罚[2018]第 218号），对公司处罚款人民币50万元。
A.处罚的原因
公司生产工艺中有钝化工艺要用到硝酸辅材，导致原水含硝态氮偏高，超出污水站处理总氮能力。
B.具体整改情况
a.公司建立三防收集池，并新购效能更好的MVR废水蒸发设备，表面处理车间产生的废水通过三防收集池收集后，通过MVR系统将废水蒸发，蒸发的冷凝水回用至车间继续使用。MVR系统蒸发过程中产生的汽和冷凝水形成封闭系统，以达到零排放零污染。
b.废水总排口安装总氮检测仪，以便公司对排放总氮情况进行实时监测。
公司目前已安装COD、氨氮、总磷、总镍、PH值、氟化物、总氮等指标的在线检测仪，以便公司对废水排放口的相关污染物指标进行实施监控，同时环保监管部门对公司废水排口PH值、COD、氨氮、总磷、总镍指标进行联网实时监测，如出现异常情况，环保监管部门可以第一时间对公司进行抽样检查。
c.加强员工环保培训，完善工作机制，强化保障措施。公司针对该环保处罚事项全面梳理岗位职责、业务流程，员工做到在岗知责、尽责。公司从环安负责人、环安工程师至现场环安技术员垂直结构管理，做到每层级的精细管理及任务落实，现场环安技术员对公司的三废设施每日定时巡检，定时检测，并记录入公司系统，公司管理高层可以随时查阅并掌握环安动态，做到闭环管理并及时解决问题。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）公司整改完成后，MVR废水蒸发设备运行正常，通过核查公司在线检测仪数据，公司废水排口污染物排放指标符合相关环保法律法规的规定。经过昆山市环保局监察大队采水化验及实地勘察，确认整改到位。
C.上述处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放水污染物的；（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；（四）未按照规定进行预处理，向污水集中处理设施排放不符合处理工艺要求的工业废水的。”公司超标排放仅受到罚款处罚，并未被责令停业、关闭，因此上述处罚不属于情节严重的处罚。
昆山市环境保护局 2018年 12月 20日出具《情况说明》，具体内容如下：“昆山新莱洁净应用材料股份有限公司2016-2018年期间存在环保违规行为被我局行政处罚：昆环罚（2016）第 211号、昆环罚（2017）第 48号、昆环罚（2018）第218号。针对上述处罚决定，该公司缴纳相关罚款、落实环保整改措施，尚未导致重大环境污染事故，不构成重大违法违规行为。”
（2）安全生产行政处罚
2018年 7月 11日，昆山市安全生产监督管理局向宝莱科技出具《行政处罚决定书》（昆安监罚[2018]138-1号），对宝莱科技三项违法行为合并罚款人民币5.6万元。
处罚的原因
宝莱科技未按照安监的相关操作规范执行操作，未及时与承包单位签订安全生产协议等。
具体整改情况
A.按安全生产监督管理局的规定对有限空间进行辨识，提出防范措施并配备了相应的应急设备设施，建立了有限空间台账。
B.与承包单位签订了安全生产协议，并在承包合同中明确了各自的安全生
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）产管理职责。
C.按规定对有限空间作业制定了应急预案，并定期进行了应急演练。
昆山市安全生产监督管理局向宝莱不锈钢下发了《整改复查意见书》（昆安监基础复查[2018]28号）确认了上述整改措施落实情况。
上述处罚不属于重大违法违规行为
根据《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》（国家安监总局59号令）第三十条第一项：“工贸企业有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处3万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1万元以下的罚款：（一）未按照本规定对有限空间作业进行辨识、提出防范措施、建立有限空间管理台账的；（二）未按照本规定对有限空间作业制定作业方案或者方案未经审批擅自作业的……”本条并未规定情节严重情形的罚则，且宝莱科技依据本条的规定被处以限期改正及8,000元罚款，处罚的金额较低，因此，本次处罚不属于情节严重的重大处罚。
根据《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》（国家安监总局59号令）第二十九条第二项的规定：“工贸企业有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处5万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处5万元以上10万元以下的罚款，（二）未按照本规定对有限空间作业制定应急预案，或者定期进行演练的。”本条未规定情节严重情形的罚则，且宝莱科技依据本条的规定被处以限期改正及 35,000元罚款，属于较低档的处罚情形，因此，本次处罚不属于情节严重的重大处罚。
根据《安全生产法》第一百条第二款：“生产经营单位未与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议或者未在承包合同、租赁合同中明确各自的安全生产管理职责，或者未对承包单位、承租单位的安全生产统一协调、管理的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处一万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿。”本条未规定情节严重情形的罚则，且宝莱科技依据本条的规定被处以限期改正及 13,000元罚款，处罚的金额较低，因此，本次处罚不属于情节严重的重大处罚。
根据上述法律法规及相关规定，宝莱科技上述违法行为的行政处罚金额均属于处罚的低档，尚不构成重大违法行为标准，不属于情节严重的情形，且环境监管部门与安监部门对发行人进行不定期的现场检查，已确认环保和安全生产情况
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）符合相关法律法规的要求。
2.发行人环保与安全生产相关内控制度是否健全有效，是否存在重大合规风险，是否构成本次发行的法律障碍
公司自成立以来，始终将环保、安全生产放在首位，贯彻国家相关法律法规，公司制定了《环安卫管理手册》、《环安卫政策管理程序》、《环安卫目标和指标管理程序》、《环安卫管理方案管理程序》、《环安卫文件管制作业程序》、《环安卫监测和测量控制程序》、《安全生产目标管理制度》、《安全规章制度管理制度》等一系列安全环保管理制度，并得到了有效执行。公司整个生产运作全过程中的安全、环保、职业健康活动均制定有全面的监督和管理制度并得到有效执行。
公司设立了管理部作为专职的环保安全和职业健康管理部门。管理部的职责为负责公司级安全、环保、职业健康管理和ISO14001、OHS18001体系运行管理。公司非常重视环境保护和安全工作，从源头控制、过程控制和末端治理控制系统性地做好环保和安全工作。公司严格按照ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系及OHS18001职业健康安全管理体系的要求，对可能具有重大环境和安全影响的运行与活动进行全面监控，确保环境和安全方针、目标和指标的实现。
报告期内，公司虽存在环保及安全生产的相关处罚事项，上述处罚不构成重大违法行为标准，不属于情节严重的情形。发行人环保与安全生产相关内控制度健全有效，不存在重大合规风险，发行人上述行政处罚不属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条所规定的“最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”的情况，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，不构成本次发行的法律障碍。其上述违规事项发生后，发行人积极根据监管部门要求进行整改，整改效果取得了监管部门的认可，并且在后续的不定期检查中未发现违法违规行为，发行人环保与安全生产相关内控制度健全有效，不存在重大合规风险，不构成本次发行的法律障碍。
期受到的环保处罚、安全生产处罚事项，结合相关所适用的法律法规分析，发行人环保与安全生产行政处罚事项均不属于重大违法违规行为；发行人环保与安全生产相关内控制度健全有效，不存在重大合规风险。
因此，报告期内发行人受到的环保处罚、安全生产行政处罚事项不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的法律障碍。
（以下无正文）
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）第二节签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司申请创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书于 年月日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：于炜
韩坤