昆明川金诺化工股份有限公司
2017年 1月 1日至 9月 15日独立董事述职报告
（朱锦余）
各位股东及股东代表：
我作为昆明川金诺化工股份有限公司第二届董事会（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事作用，勤勉尽责，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见或事前认可意见。由于公司于2017年9月15日完成换届选举，因此，该述职报告期间为 2017年 1月 1日至 9月 15日。现将我 2017年 1月 1日至 9月 15日履行独立董事职责情况述职如下：
一、参加会议情况
任职期间，本着勤勉尽责的态度，我积极参加公司召开的董事会和股东大会，会前认真审阅会议材料与公司经营管理层进行充分沟通，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，谨慎行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
2017年 1月 1日至年 9月 15日期间共召开了 5次董事会会议，2次股东大会，本人对 2017年度公司董事会审议的各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对和弃权的情形。
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|||应出席||现场席||委托出席||缺席|是否连续两次未亲|
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二、独立董事2017年1月1日至2017年9月15日履职概况
作为公司的独立董事，我对公司2017年9月15日以前的董事会议案均进行了积极审议，认真讨论，针对公司发生的利润分配、日常关联交易等事项发表了独立意见:
1、针对 2016年度日常关联交易情况、2017年度日常关联交易预计及对外
担保事项
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及相关的法律法规，我对公司报告期内关联方交易及对外担保情况进行了认真的了解和核查。
由于本人同时担任云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事，公司和驰宏锌锗因本人的任职关系而形成关联关系，本人回避表决。
2、针对2016年度内部控制自我评价报告事项
该报告的内容与形式符合相关法律法规、规范性文件要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。公司在各主要业务环节和层面均制定了较成熟的制度体系，各项业务活动严格按照相关制度的规定进行；公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、财务报告、信息披露等方面实施有效控制，保证公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性，不存在重大缺陷和异常事项；2016年度内部控制自我评价报告全面、客观和真实地反映了公司内部控制的实际情况。
同意公司董事会编制的《2016年度内部控制自我评价报告》。
3、针对 2016年度利润分配预案事项
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，我作为独立董事，基于独立判断立场，对公司 2016年度利润分配预案发表独立意见如下：我认为，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定和《公司章程》规定的利润分配现金分红政策，拟定 2016年度利润分配预案，预案中综合考虑了公司经营发展阶段需要等多方面因素，符合公司实际情况。董事会审议、决策程序符合有关法律法规的规定，切实保护了中小股东的利益。
同意公司董事会审议通过的2016年度利润分配预案。
4、针对续聘2017年审计机构事项
公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的财务审计及内控审计服务中恪尽职守，尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司内部控制有效性及会计报表发表了意见。
同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务及内控审计机构。
5、针对2016年度募集资金存放与使用情况事项
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规则的规定，对公司 2016年度募集资金存放与实际使用的情况进行了认真的核查。公司 2016年度的募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，也符合公司《募集资金管理制度》的规定。不存在违规使用募集资金及变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。
同意公司编制的《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
6、针对2016年度控股股东及关联方资金占用情况事项
对该报告期内控股股东及关联方占用公司资金的情况进行了认真的了解和核查。经核查，2016年公司除为全资子公司云南庆磷磷肥有限公司提供 405万营运资金外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。
同意公司董事会编制的控股股东及关联方资金占用情况说明。
7、针对《对外投资设立全资控股子公司“广西川金诺化工有限公司》事项为满足公司战略发展需要，公司拟使用自有资金对外投资设立全资控股子公司“广西川金诺化工有限公司”，本次对外投资设立全资控股子公司充分发挥了公司现有资源，降低运输成本，更贴近产品销售市场，在符合经济与产业政策的前提下，围绕主营业务进行发展，完善相关产业链布局，加强了在原材料与销售方面的资源整合与利用。
同意公司对外投资设立全资控股子公司。
8、针对2017年半年度对外担保情况的事项
经核查，2017年上半年公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、其他任何法人及非法人单位或个人提供担保的情形。
9、针对2017年半年度日常关联交易事项
经对公司2017年半年度关联交易事项认真核查，公司 2017年上半年向因本
人的任职关系而形成关联关系的关联方云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”）采购原材料 1562.65万元，该金额未超过获批额度，与驰宏锌锗发生的日常关联交易系公司日常生产经营的需要，该关联交易是在平等、互利基础上进行的，定价公平合理，关联交易计划已于 2017年 4月 7日进行公告（公告编号：2017-012），相关程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的行为。
10、针对2017年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况事项
经对公司 2017年半年度控股股东及其关联方资金占用情况进行认真核查，我认为：本报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年6月30日的违规关联方占用资金的情况。
11、针对《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》事项
该报告真实反应了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》对募集资金进行管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务。
同意公司董事会编制的《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
12、针对换届选举事项
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会任期将满，经公司董事会提名委员会提名，董事会审议通过，公司第三届董事会非独立董事候选人为刘甍先生、魏家贵先生、訾洪云先生、唐加普先生，独立董事候选人为李小军先生、龙超先生、和国忠先生。
经审查公司董事会提供的上述董事候选人的相关资料，未发现候选人有《公司法》第一百四十七条规定的情形，也未发现候选人被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，上述董事的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定。其中独立董事候选人均具备独立董事任职资格证书，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任岗位的职责要求。公司董事会对上述人员的审议、表决等程序均符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
同意上述非独立董事候选人及独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司2017年度第一次临时股东大会审议。
三、总体评价和建议
截至2017年9月15日，我对公司内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行情况等进行了调查和监督，切实从内控制度体系上加强对公司全体股东特别是中小股东权益的保护。积极关注公司日常信息披露情况，对公司信息披露情况进行了监督和检查，做到了尽职尽责，使所有股东获得了知晓公司重大信息的平等权利。并主动与公司管理层进行交流，及时了解公司本年度生产经营管理情况及重大事项进展情况，对公司战略投资工作开展、推进过程中可能存在的问题进行沟通。
独立董事：朱锦余2018年3月6日