北京市金杜律师事务所
关于
北京东方新星石化工程股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
法律意见书
二〇一八年八月
目录
引言 .................................................................................................................... 1释义 .................................................................................................................... 3正文 .................................................................................................................... 8一、本次交易方案概述 .................................................................................. 8二、本次交易各方的主体资格 ..................................................................... 18三、本次交易的相关合同和协议 .................................................................. 26四、本次交易的批准和授权 ......................................................................... 27五、本次交易的置出资产 ............................................................................. 28六、本次交易的置入资产 ............................................................................. 34七、关联交易与同业竞争 ............................................................................. 82八、本次交易的披露和报告义务 .................................................................. 90九、本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况 ..................................... 90十、本次交易的实质条件 ............................................................................. 92十一、本次交易的主要证券服务机构及其资格 ........................................... 102十二、结论性意见 ...................................................................................... 103附件一：奥赛康药业及其控股子公司的药品批准文号 ..................................... 105附件二：奥赛康药业及其控股子公司主要自持土地使用权 ............................... 115附件三：奥赛康药业及其控股子公司主要自持房屋所有权 ............................... 116附件四：奥赛康药业及其控股子公司的主要租赁房产 ...................................... 117附件五：奥赛康药业及其控股子公司的注册商标 ............................................. 118附件六：奥赛康药业及其控股子公司的专利 ................................................... 142
引言
致：北京东方新星石化工程股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“东方新星”或“上市公司”）委托，作为专项法律顾问，就东方新星进行重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）所涉有关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
本所律师仅就与本次交易有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1. 各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正
本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会、深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意东方新星在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|东方新星/上市公司|北京东方新星石化工程股份有限公司，系深交所上市公司，股票简称“东方新星”，股票代码“002755”|
|保定新星|保定新星石化工程股份有限公司，于2008年更名为东方新星|
|新星有限|保定新星石化工程有限责任公司，系保定新星的前身|
|天津中德|天津中德工程设计有限公司，系东方新星的控股子公司|
|奥赛康药业|江苏奥赛康药业股份有限公司，系奥赛康有限于 2011年7月22日整体变更设立的股份有限公司|
|奥赛康有限|江苏奥赛康药业有限公司，成立于 2003 年 1 月 14 日，系奥赛康药业的前身|
|南京奥赛康|南京奥赛康投资管理有限公司，系奥赛康药业股东及交易对方之一|
|苏洋投资|江苏苏洋投资实业有限公司，系奥赛康药业股东及交易对方之一|
|中亿伟业|中亿伟业控股有限公司（Grand Mission HoldingsLimited），系奥赛康药业股东及交易对方之一|
|伟瑞发展|伟瑞发展有限公司（Vast Luck Development Limited），系奥赛康药业股东及交易对方之一|
|海济投资|南京海济投资管理有限公司，系奥赛康药业股东及交易对方之一|
|扬州奥赛康|扬州奥赛康药业有限公司，系奥赛康药业原股东之一|
|海润医药|南京海润医药有限公司，系奥赛康药业全资子公司|
|海光研究所|南京海光应用化学研究所有限公司，系奥赛康药业全资子公司|
|睿博医药|江苏睿博医药有限公司，系奥赛康药业全资子公司|
|海美科技|南京海美科技实业有限公司，系奥赛康药业全资子公司|
|奥赛康医药|江苏奥赛康医药有限公司，系奥赛康药业全资子公司|

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|奥赛康生物|江苏奥赛康生物医药有限公司，系奥赛康药业全资子公司|
|奥赛康贸易|江苏奥赛康国际贸易有限公司，系奥赛康药业全资子公司|
|富兰帝投资|南京富兰帝投资管理有限公司，系奥赛康药业全资子公司|
|斯堪维科技|南京斯堪维科技实业有限公司，系奥赛康药业全资子公司|
|康宁医药|宁夏康宁医药信息科技有限公司，系奥赛康药业的二级子公司|
|海明医药|西藏海明医药科技有限公司，系奥赛康药业的二级子公司|
|兴创医药|江苏兴创医药信息科技有限公司，系奥赛康药业的二级子公司|
|天创医药|西藏天创医药信息咨询有限公司，系奥赛康药业的三级子公司|
|AskGene|AskGene Pharma Inc，系奥赛康药业在美国的控股子公司|
|安领生物|安领生物医药（苏州）有限公司，系奥赛康药业的参股子公司|
|LCT公司|Living Cell Technologies Limited，系奥赛康药业投资的澳大利亚公司|
|嘉信景天|西藏嘉信景天药业有限公司，系奥赛康药业报告期内的一级子公司，已对外转让|
|润海投资|西藏润海投资管理有限公司，系奥赛康药业报告期内的二级子公司，目前为南京奥赛康的全资子公司|
|江宁管委会|南京江宁经济技术开发区管理委员会|
|交易对方/奥赛康药业全体股东|即南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资|
|置入资产/标的资产|奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业 100%股份|
|置出资产|截至基准日，东方新星拥有的全部资产与负债。根据本次交易方案，东方新星拟指定主体作为其截至 2018年5月31 日全部资产、负债的归集主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体。置出资产交割实施时，东方新星将通过转让所持该指定主体 100%股权等方式进行置出资产交割|
|重大资产置换/本次|上市公司拟将截至 2018 年 5 月 31 日的全部资产与负债|

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|重大资产置换|作为置出资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体的 100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业 100%股份的等值部分进行置换|
|本次发行/本次发行股份购买资产/发行股份购买资产|在本次重大资产置换的同时，东方新星通过非公开发行股份的方式，向奥赛康药业全体股东按其各自在奥赛康药业的持股比例发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|本次重大资产置换及本次发行股份购买资产；两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施|
|指定主体|根据本次交易方案，东方新星拟指定的作为其截至 2018年5月 31日全部资产、负债的归集主体（将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入该主体）；置出资产交割实施时，东方新星将通过转让所持指定主体 100%股权等方式进行置出资产交割|
|置出资产承接方|奥赛康药业全体股东共同指定的承接置出资产的主体|
|新增股份|本次发行中，东方新星通过非公开发行股份的方式向交易对方发行的人民币普通股（A股）股份|
|基准日、评估基准日|2018年 5月31日|
|《置出资产审计报告》|瑞华会计师于 2018 年 8 月 26 日就置出资产出具的瑞华专审字[2018]02360007号《拟置出资产审计报告》|
|《置入资产审计报告》|立信会计师于 2018 年 8 月 26 日就置入资产出具的信会师报字[2018]第ZA15515号《审计报告》|
|《置出资产评估报告》|中同华评估于 2018 年 8 月 26 日就置出资产出具的中同华评报字 [2018] 第010800号《资产评估报告》|
|《置入资产评估报|东洲评估于 2018 年 8 月 26 日就置入资产出具的东洲评|

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|告》|报字[2018]第0811号《资产评估报告》|
|《内部控制鉴证报告》|立信会计师于2018年8月26日出具的信会师报字[2018]第 ZA15516号《江苏奥赛康药业股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《备考报告》|立信会计师于2018年8月26日出具的信会师报字[2018]第 ZA15563号《北京东方新星石化工程股份有限公司备考财务报表及审计报告》|
|置入资产交割日|奥赛康药业 100%股份/股权过户至东方新星名下之日当日（以工商变更登记实际办理完成之日为准）|
|置出资产交割日|东方新星、交易对方及置出资产承接方签署置出资产交割确认书确认东方新星已向置出资产承接方交割完毕全部置出资产之日|
|报告期|2015年度、2016年度、2017年度及 2018年1-5月|
|《重组预案》|《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|《重组报告书（草案）》|《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议|上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》及其补充协议|上市公司与交易对方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（2013年修正）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》（2014年修正）|
|《重组管理办法》|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修正）|
|《首发管理办法》|《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年修正）|
|《发行管理办法》|《上市公司证券发行管理办法》|
|《股票上市规则》|《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|

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|法律法规|已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的统称|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|南京市工商局|南京市工商行政管理局|
|江苏食药监局|江苏省食品药品监督管理局|
|深交所|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|立信会计师|立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的置入资产审计机构|
|瑞华会计师|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的置出资产审计机构|
|东洲评估|上海东洲资产评估有限公司，本次交易的置入资产评估机构|
|中同华评估|北京中同华资产评估有限公司，本次交易的置出资产评估机构|
|华泰联合|华泰联合证券有限公司，本次交易的独立财务顾问|
|本所|北京市金杜律师事务所，本次交易的法律顾问|
|中国|中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）|
|本法律意见书|本所为本次交易出具的《北京市金杜律师事务所关于北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》|
|元、万元、亿元|人民币元、万元、亿元|

正文
一、 本次交易方案概述
根据东方新星第四届董事会第二次临时会议决议、东方新星第四届董事会第八次会议决议、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议等相关文件，本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）本次重大资产置换
1.交易对方
本次重大资产置换的交易对方为奥赛康药业全体股东，即南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资。
2.置出资产和置入资产
本次重大资产置换的置出资产为截至2018年5月31日东方新星拥有的全部资产与负债。东方新星拟指定主体作为其截至2018年5月31日全部资产、负债的归集主体，并将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体。置出资产交割实施时，东方新星将通过转让所持该指定主体100%股权等方式进行置出资产交割。
本次重大资产置换的置入资产为奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%的股份。
3.资产置换方案
本次重大资产置换以置出资产与置入资产的等值部分进行置换。
4.定价原则及交易价格
载明的评估价值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
根据中同华评估出具的《置出资产评估报告》，截至2018年5月31日，置出资产的评估值为58,247.28万元。经协商，各方一致同意置出资产的交易价格确定为58,250.00万元。
根据东洲评估出具的《置入资产评估报告》，截至2018年5月31日，置入资产的评估值为765,000.00万元。经协商，各方一致同意置入资产的交易价格确定为765,000.00万元。
（二）发行股份购买资产
1.发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
2.发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，上市公司以非公开发行股份的方式购买置入资产的交易价格与置出资产交易价格的差额部分。
发行对象为持有奥赛康药业100%股份的南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资5名交易对方。
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，奥赛康药业全体股东以其持有的奥赛康药业的股份认购本次发行的股份。
3.发行股份的定价及依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为东方新星就本次交易事宜召开的首次董事会决议公告日，即东方新星第四届董事会第二次临时会议决议公告日。经协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其它派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照相关规定进行调整。
4.发行数量
本次交易中，以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定，置出资产的交易价格为58,250.00万元，置入资产的交易价格为 765,000.00万元，上述差额 706,750.00万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
发行股份数量=（置入资产的交易价格—置出资产的交易价格）*每一交易对方在奥赛康药业的持股比例÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。如按照前述公式计算后每一交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分交易对方均自愿放弃，其对应的置入资产部分由每一交易对方无偿赠予上市公司。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.35元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为755,882,351股，具体情况如下：
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||序||||交易前持有奥赛康|||||发行股份数量||
||||交易对方|||||股份对价（万元）||||
||号|||||药业的股份比例|||||（股）|
|1||南京奥赛康||42%|||296,835||317,470,588|||
|2||苏洋投资||19%|||134,282.5||143,617,647|||
|3||中亿伟业||19%|||134,282.5||143,617,647|||
|4||伟瑞发展||15%|||106,012.5||113,382,352|||
|5||海济投资||5%|||35,337.5||37,794,117|||
|合计||||100%|||706,750||755,882,351|||

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。上述最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。
5.上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
6.滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
7.股份锁定安排
本次交易对方南京奥赛康、伟瑞发展承诺：自股份登记至其证券账户之日起 36个月内，其在本次交易中认购的上市公司股份将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后 6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，前述股份锁定期自动延长至少 6个月。如前述股份锁定期届满时，南京奥赛康、伟瑞发展在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务尚未履行完毕，则锁定期自动延长至补偿义务履行完毕之日。
苏洋投资、中亿伟业、海济投资承诺：自股份登记至其证券账户之日起24个月内，其在本次交易中认购的上市公司股份将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后 6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，前述股份锁定期自动延长至少 6个月。苏洋投资、中亿伟业、海济投资承诺在本次交易中获得的上市公司股份按照前述约定结束锁定之后，前述三方中的每一方将根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的履行情况进行分期解锁：
一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发行该方获得的股份总数—为履行利润补偿义务该方已补偿股份数量（如有）。
若定价基准日至本次交易完成后 6个月内期间，上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则上述发行价计算方式以经除息、除权等因素调整后的价格计算。
在股份锁定期内，交易对方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份
（如有），该等股份与其在本次交易中取得的股份共同执行前述锁定期安排。
如在上述股份锁定期内，交易对方的股份锁定安排与届时中国证监会的最新监管意见不符的，交易对方同意将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（三）交割
1.置出资产的交割
东方新星将新设一家全资子公司并指定其作为全部资产及负债的归集主体，并将除对指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体。置出资产交割实施时，上市公司将通过转让所持该指定主体100%股权等方式进行置出资产交割。《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效后，交易对方将指定置出资产承接方负责承接置出资产。
自《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》签署并成立后，东方新星及置出资产承接方应当共同启动以下置出资产归集工作：（1）对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产（包括但不限于东方新星直接持有的土地、房产、股权、商标、专利、软件著作权、资质等），向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产，完成对该等置出资产的清点并编制置出资产交接清单。东方新星应确保在本次重大资产重组获得中国证监会核准之前完成其下属四家分公司的税务注销（如有）及工商注销工作。
《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效后，东方新星应当配合并确保指定主体向工商行政主管部门提交将指定主体100%股权过户至置出资产承接方的工商变更登记所需的全部材料，并应在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效之日起10个工作日内办理完毕相应的工商变更登记手续。东方新星、交易对方及置出资产承接方应在前述期限内签署置出资产交割确认书，确认东方新星已向置出资产承接方交割完毕全部置出资产，资产交割确认书签署日即为置出资产交割日。自置出资产交割日起，东方新星即被终局性地视为已经履行完毕对交易对方和置出资产承接方所负的置出资产交付义务，除东方新星对指定主体长期股权投资外的全部置出资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归指定主体所有，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由置出资产承接方享有和承担。
若截至置出资产交割日尚有部分置出资产未办理完成注入指定主体相关的变
更登记和过户手续，东方新星应协助继续办理完成相关的变更登记及过户手续或另行协商其他解决方案。但前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。
东方新星因本次重大资产重组实施应依法缴纳的全部税费（包括但不限于东方新星资产出售产生的依法应由东方新星承担的相关税收及费用）将由置出资产承接方或指定主体实际承担。
对于在置出资产交割日尚未取得债权人同意债务转移书面同意函的，若该等债权人在置出资产交割日或之后向东方新星主张权利，则东方新星应尽早通知指定主体进行偿付，指定主体在接到通知后应及时进行偿付。指定主体在偿付该等债务后，不再向东方新星追偿。如因指定主体未能进行及时偿付，而致使东方新星进行偿付的，在东方新星偿付后，指定主体应当按照东方新星要求及时足额偿付该等债务及补偿东方新星因偿付该等债务所承担的费用。
对于东方新星截至置出资产交割日应置出且尚未履行完毕的合同，上述合同项下的权利、义务在置出资产交割日后由指定主体享有及承担。若因上述合同相对方要求东方新星履行合同义务或向东方新星追索责任的，指定主体应在接到东方新星相应通知后的5个工作日内根据合同约定履行合同义务或承担相应的责任；
若因上述合同相对方向东方新星交付货物或支付相应款项的，东方新星应自收到货物或相应款项之日起 5个工作日内将收到的货物或相应款项交付或支付至指定主体，如东方新星因前述收到合同相对方货物和向指定主体交付货物产生费用的，该等费用由指定主体承担。
置出资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及与置出资产相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项均由指定主体承担和解决，东方新星不承担任何责任。若东方新星因此遭受损失的，指定主体应于接到东方新星相应通知后的5个工作日内充分赔偿东方新星的全部损失。
东方新星于资产交割日前发生的与置出资产相关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违法违规行为或其他事项导致的赔偿责任、侵权责任、行政处罚责任及任何或有负债应当由指定主体负责承担或解决，东方新星因前述事项而遭受的损失由指定主体以现金形式全额补偿。
对于《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》项下约定的由指定主体承担的所有损失或法律责任，均由其承担，其不会因置出资产瑕疵（如有）要求东方新星或交易对方承担任何损失或法律责任。置出资产承接方对于指定主
体在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》项下应承担的义务不可撤销地、无条件地承担连带责任，其不会因置出资产瑕疵（如有）要求东方新星或交易对方承担任何损失或法律责任。
2.置出资产的人员安排
根据“人随业务和资产走”的原则，截至置出资产交割日东方新星全部员工（包括但不限于在册员工、退休人员、内退人员、停薪留职人员等）的劳动/劳务关系，组织关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，由指定主体继受。
东方新星与员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷（包括但不限于因前述事项所产生的纠纷）等，均由指定主体负责解决；东方新星因提前与公司员工解除、变更劳动/劳务关系或员工劳动/劳务关系转移而导致东方新星需支付违约金、赔偿金、补偿金的（如有），由指定主体最终全额承担。如截至置出资产交割日东方新星有员工不同意其劳动关系由指定主体承继并拒绝解除与东方新星的劳动合同关系，则指定主体应负责承担东方新星为继续履行与该等员工的劳动合同而发生的全部成本和费用，包括但不限于工资、福利、保险费用、纠纷解决费用等。
3.置入资产的交割
本次重大资产重组获得中国证监会并购重组委员会审核通过后，交易对方应配合并确保奥赛康药业向工商行政主管部门提交将奥赛康药业的公司形式整体变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料；在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效之日起20个工作日内，交易对方应配合并确保奥赛康药业向其主管工商行政主管部门提交将其所持奥赛康药业股权转让给东方新星的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应的工商变更登记手续。
奥赛康药业100%股份/股权过户至东方新星名下之日当日（以工商变更登记实际办理完成之日为准），为置入资产交割日。南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资将其持有奥赛康药业股份/股权变更登记至东方新星名下后，南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资即履行完毕相应的置入资产的交付义务。
东方新星应当于置入资产交割日将全部公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、东方新星账务
账簿及会计凭证、银行账户资料及其密码、上市公司用于信息披露事项的电子钥匙、公司营业执照正本、副本等全部资料文件移交交易对方指定的上市公司人员保管。
4.新增股份的交割
东方新星应在置入资产交割日后 10个工作日内办理完毕本次发行的验资工作，并在置入资产交割日后10个工作日内向深交所和中登公司深圳分公司提交将新增股份登记至交易对方名下所需的全部资料。
（四）盈利预测补偿安排
1.业绩承诺补偿
交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在2018年度、2019年度和 2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 63,070万元、68,762万元、74,246万元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度，即奥赛康药业全体股东承诺奥赛康药业在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 63,070万元、68,762万元、74,246万元、79,483万元。如果中国证监会、深交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
若奥赛康药业在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则东方新星应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的金额，并以书面形式通知交易对方：
因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价-累计已补偿金额。
当期所需补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易对方接到书面通知后，应按上述约定以股份进行补偿，当期应当补偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2.减值测试补偿
本次交易实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束时，东方新星将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，交易对方将对东方新星进行补偿。即：
置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格）。
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内奥赛康药业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3.补偿的实施
交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的东方新星股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖交易对方应补偿的全部金额。
若东方新星在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给东方新星。补偿按以下公式计算：
（1）如东方新星实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。
（2）如东方新星实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给东方新星，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
在任何情况下，交易对方对东方新星进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。
交易对方如需以股份向东方新星履行补偿义务，则：
（1）在相关中介机构出具专项审计报告或专项减值测试结果后60日内，东方新星将召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销等议案，根据该等议案，东方新星将以1.00元回购交易对方应补偿的股份。
（2）东方新星应于股东大会审议通过回购并注销等事项后 5个工作日内通知业绩补偿义务人，并于30个工作日内完成股份回购并注销事宜，业绩补偿义务人应在东方新星需要时予以配合。
交易对方根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定向东方新星承担业绩补偿义务及减值补偿义务，需按照交易对方各自原持有的奥赛康药业股份比例分别承担，交易对方之间互不承担连带责任。
（五）过渡期间损益安排
置出资产在置出资产过渡期间（自评估基准日(不含当日)起至置出资产交割日所在月份之前一个月的最后一日(包括当日)止的期间）运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担。
置入资产在置入资产过渡期间（即自评估基准日(不含当日)起至置入资产交割日所在月份之前一个月的最后一日(包括当日)止的期间）运营所产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按持有的置入资产持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司或奥赛康药业予以补偿。本次置入资产交割完成后，东方新星将根据客观情况的需要及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对置入资产在置入资产过渡期间的损益进行审计，审计基准日为置入资产交割日所在日月份之前一个月的最后一日（包括当日）。
（六）本次重大资产重组决议有效期限
本次重大资产重组的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组议案之日起十二个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
二、 本次交易各方的主体资格
本次重组的交易各方包括：（1）东方新星，本次发行股份购买资产的标的资产购买方及新增股份的发行方，以及置出资产的出售方；（2）南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展和海济投资 5名奥赛康药业全体股东（分别持有奥赛康药业42%、19%、19%、15%和5%股份），本次发行股份购买资产的标的资产出售方及新增股份的发行对象。交易各方的相关情况如下：
（一）东方新星
1.基本情况
根据东方新星持有的北京市工商行政管理局丰台分局核发的《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，东方新星的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京东方新星石化工程股份有限公司|
|统一社会信用代码|91110000108283057Y|
|类型|其他股份有限公司（上市）|
|住所|北京市丰台区南四环西路 188号七区 28号楼|
|法定代表人|陈会利|
|注册资本|17,227.80万元|
|成立日期|1996年 12月24日|
|经营期限|1996年 12月24日至长期|
||地理信息系统工程（测绘资格证书有效期至 2019年12月31 日）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；销售化工产品；工程勘察设计；工程管理服务；施工总承包；专业承包；工程监理；地质灾害治理工程勘查、设计、监理；工程测量；地质灾害危险性评估；建设工程地震安全性评价；工程咨询；技术开发；测绘服务；销售建筑材料；机|
|经营范围||

||
|-|
|械设备租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品、测绘服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2.主要历史沿革
根据东方新星提供的工商登记文件、《北京东方新星石化工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》等文件及其历年公告文件，东方新星的主要历史沿革如下：
（1）2007年12月，保定新星设立
保定新星的前身为新星有限，新星有限系由中国石化集团勘察设计院于2005年改制而来。2007年 12月 4日，新星有限召开股东会并作出决议，同意将新星有限整体变更设立为股份有限公司。同日，保定新星各股东签署《发起人协议》并召开首次股东大会，同意新星有限以账面净资产（基准日为2007年11月30日）折股的方式整体变更为股份有限公司。
根据保定新星设立时的《企业法人营业执照》，保定新星于2007年12月5日注册成立，成立时的股本总数为3,100万股。
（2）2007年12月，增加注册资本
2007年12月22日，保定新星召开临时股东大会决定公司股本总额由 3,100万元增加至7,600万元，认购价格为每股1.03元。
中瑞华恒信会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具中瑞华恒信验字[2007]第2133号《验资报告》，截至2007年12月26日，保定新星已收到全体股东投入的股份认购款合计46,350,000.00元，其中新增股本45,000,000.00元，资本公积1,350,000.00元，各股东均以货币资金出资。
2007年12月27日，保定新星就上述增资事项完成工商变更登记并取得换发后的《企业法人营业执照》。
（3）2008年7月，公司名称及注册地址变更
2008年 3月 28日，保定新星召开股东大会并作出决议，同意保定新星将名称变更为“北京东方新星石化工程股份有限公司”，并将注册地址变更为“北京市丰台区南四环西路188号七区28号楼”。
2008年4月22日，北京市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（京）
企名预核（内）字[2008]第 12943248号），同意预先核准企业名称为“北京东方新星石化工程股份有限公司”。
2008年7月1日，保定新星就上述公司名称及注册地址变更事项完成工商变更登记并取得换发后的《企业法人营业执照》。
（4）2015年5月，首次公开发行股票并上市
2015年 4月 23日，中国证监会出具《关于核准北京东方新星石化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]721号），核准东方新星公开发行新股不超过2,534万股。
2015年5月13日，深交所出具《上市通知书》（深证上[2015]195号），同意东方新星首次公开发行的2,534万股人民币普通股股票自2015年5月15日起在深交所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照相关法律法规、深交所业务规则及相关股东的承诺执行；股票简称“东方新星”，股票代码为“002755”。东方新星首次公开发行后总股本变更为101,340,000股。
（5）2018年5月，资本公积转增股本
2018年 5月 22日，东方新星召开 2017年度股东大会并作出决议，以截至 2017年 12月 31日的总股本 101,340,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增7股，合计转增70,938,000股。本次资本公积转增股本完成后，东方新星的总股本变更为172,278,000股。
综上，经本所律师核查，东方新星为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律法规及其公司章程规定需要予以终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方
截至本法律意见书出具日，交易对方的基本情况如下：
1.南京奥赛康
根据南京市江宁区市场监督管理局核发的《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，南京奥赛康的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|南京奥赛康投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91320115608961387E|

|||
|-|-|
|住所|南京江宁科学园科建路 699号|
|法定代表人|陈庆财|
|注册资本|3,200万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
||预包装食品批发与零售；实业投资与管理；物业管理；计算机维修；文具用品零售；技术推广服务及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|1996年11月25日|
|经营期限|至2026年 11月25日|

根据南京奥赛康提供的工商登记文件并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，南京奥赛康的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||陈庆财||1,752.352||54.76||
|2||张君茹||761.920||23.81||
|3||戴建国||609.536||19.05||
|4||陈靖||76.192||2.38||
|合计||||3,200.000||100.00||

2.苏洋投资
根据南京市江宁区市场监督管理局核发的《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，苏洋投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏苏洋投资实业有限公司|
|统一社会信用代码|913201155715820835|
|住所|南京市江宁区科学园龙眠大道618号协众雅居12幢1812室|
|法定代表人|赵俊|
|注册资本|800万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|

|||
|-|-|
||实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2011年4月 18日|
|经营期限|长期|

根据苏洋投资提供的工商登记文件并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，苏洋投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||赵俊||560||70||
|2||周素玲||240||30||
|合计||||800||100||

注：赵俊与周素玲系夫妻关系。
3.中亿伟业
根据廖何陈律师行合伙人庞元燊律师于2018年8月15日出具的《法律意见书》以及中亿伟业的《公司注册证书》《商业登记证》等相关材料，中亿伟业基本情况及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|中亿伟业控股有限公司（Grand Mission Holdings Limited）|||
|公司编号|1592747|||
|商业登记证号码|58275451-000-04-18-2|||
|成立日期|2011年4月 27日|||
|已发行股份|10股|||
|已缴付款额|港币10元|||
|业务描述及业务|投资控股|||
|性质||||
|注册地|香港特别行政区|||
|注册办事处地址|香港铜锣湾希慎道 33号利园一期19楼1901室|||
|公司现况|仍注册|||
|股权结构|股东姓名|持股数（股）|股权比例（%）|

||||
|-|-|-|
|ZHAO XIAOWEI|7|70|
|ZHOU LIYI|3|30|

注：ZHAOXIAOWEI与ZHOULIYI系母子关系，均为澳大利亚国籍。
廖何陈律师行合伙人庞元燊律师出具的《法律意见书》对中亿伟业的设立及存续情况发表意见如下：“该公司自成立后一直有效存续，从未根据香港有关法律、条例以及《公司组织章程细则》终止。”
4.伟瑞发展
根据廖何陈律师行合伙人庞元燊律师于2018年8月15日出具的《法律意见书》以及伟瑞发展的《公司注册证书》《商业登记证》等相关材料，伟瑞发展基本情况及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|伟瑞发展有限公司（Vast Luck Development Limited）|||
|公司编号|1532379|||
|商业登记证号码|53526851-000-11-17-0|||
|成立日期|2010年11月25日|||
|已发行股份|10,000股|||
|已缴付款额|港币10,000元|||
|业务描述及业务|金融投资、房地产及国际贸易|||
|性质||||
|注册地|香港特别行政区|||
|注册办事处地址|香港湾仔告士打道 160号海外信托银行大厦 25楼|||
|公司现况|仍注册|||
||股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
|股权结构||||
||CHEN HONGYU|10,000|100|

注：CHENHONGYU为陈庆财之女，澳大利亚国籍，系陈庆财的一致行动人。
廖何陈律师行合伙人庞元燊律师出具的《法律意见书》对伟瑞发展的设立及存续情况发表意见如下：“该公司自成立后一直有效存续，从未根据香港有关法律、条例以及《公司组织章程细则》终止。”
5.海济投资
根据南京市江宁区市场监督管理局核发的《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，海济投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|南京海济投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91320115571595095R|
|住所|南京市江宁区科学园龙眠大道618号协众雅居12幢1812室|
|法定代表人|任为荣|
|注册资本|200万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
||投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2011年5月 16日|
|经营期限|长期|

根据海济投资提供的工商登记文件并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，海济投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||任为荣||32||16.00||
|2||张建义||24||12.00||
|3||徐有印||24||12.00||
|4||李晓昕||12||6.00||
|5||王孝雯||12||6.00||
|6||陈祥峰||12||6.00||
|7||陈庆红||12||6.00||
|8||林毓||5.3334||2.67||
|9||宗在伟||5.3333||2.67||
|10||伏世建||5.3333||2.67||

|||||
|-|-|-|-|
|11|杜翠萍|3.2|1.60|
|12|鞠蓉|3.2|1.60|
|13|蔡继兰|3.2|1.60|
|14|陈卫东|3.2|1.60|
|15|夏东|3.2|1.60|
|16|胡颖|1.6|0.80|
|17|蒋小祥|1.6|0.80|
|18|张桂根|1.6|0.80|
|19|李国强|1.6|0.80|
|20|陈继龙|1.6|0.80|
|21|吉同琴|1.6|0.80|
|22|陈家|1.6|0.80|
|23|张宜山|1.6|0.80|
|24|王红梅|1.6|0.80|
|25|叶东|1.6|0.80|
|26|李招芹|1.6|0.80|
|27|戴启香|1.6|0.80|
|28|田金花|1.6|0.80|
|29|唐燕平|1.6|0.80|
|30|杭从荣|1.6|0.80|
|31|李红梅|1.6|0.80|
|32|王绪刚|1.6|0.80|
|33|曹斌|1.6|0.80|

|||||
|-|-|-|-|
|34|刘留成|1.6|0.80|
|35|马金枝|1.6|0.80|
|36|林健|1.6|0.80|
|37|王为民|1.6|0.80|
|38|曹子荣|1.6|0.80|
|39|张酣|1.6|0.80|
|40|林千优|1.6|0.80|
|合计||200|100.00|

注：陈庆红系奥赛康药业实际控制人陈庆财之兄。
综上，经本所律师核查，南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资为依法设立并有效存续的公司，不存在根据中国/香港法律法规及其公司章程规定需要予以终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
三、本次交易的相关合同和协议
（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议
2018年7月9日、2018年8月26日，东方新星与交易对方分别签订了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，就本次交易的总体方案、重大资产置换、发行股份购买资产、交割、业绩承诺及补偿措施、本次交易实施的先决条件、过渡期间损益安排、陈述、保证与承诺、税费、协议的生效及终止、不可抗力、违约责任、保密、适用法律和争议的解决、通知等事宜进行了约定。
（二）《盈利预测补偿协议》及其补充协议
2018年7月9日、2018年8月26日，东方新星与奥赛康药业全体股东签订了附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，对置入资产的业绩承诺、减值测试、补偿方式、违约责任、协议的效力、不可抗力及争议解决等事宜进行了约定。
经本所律师核查，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议以及《盈利预测补偿协议》及其补充协议已经各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将自该等协议各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效，对上市公司及交易对方均具有约束力。
四、 本次交易的批准和授权
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2018年7月9日，上市公司召开了第四届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》《关于<北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了独立意见。
2018年 7月 27日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了与本次交易相关的职工安置方案。
2018年 8月 26日，上市公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》《关于<北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的修订后的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。
（二）标的资产及交易对方已履行的决策和审批程序
1、2018年 7月 9日，奥赛康药业股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的相关议案。
2、2018年7月9日、2018年8月26日，本次发行股份购买资产的交易对方南京奥赛康、苏洋投资、海济投资、中亿伟业和伟瑞发展的内部决策机构分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过豁免南京奥赛康及其一致行动人伟瑞发展因本次发行触发的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易。
五、 本次交易的置出资产
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的置出资产为截至2018年5月31上市公司拥有的全部资产与负债，东方新星拟指定主体作为其截至2018年5月31日全部资产、负债的归集主体，并将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体。置出资产交割实施时，东方新星将通过转让所持该指定主体100%股权等方式进行置出资产交割。
（一）对外投资
根据东方新星提供的相关公司工商登记文件及其公开披露的年度报告等资料，截至2018年5月31日，东方新星持有的主要长期股权投资的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本|||
||序号||公司名称||类型||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||保定实华工程测试有限公司||有限责任公司||1,000||100%||
|2||天津中德||有限责任公司||1,800||51%||
|3||新疆东方新星建设工程有限公司||有限责任公司||3,000||51%||
|4||Lsl&Bnec Sdn Bhd||私营公司||已发行股本：10文莱元||70%（注）||

注：根据CCWParthership律师（以下简称“文莱律师”）出具的法律意见书、自然人Dato Paduka Haji Ahmad BinKadi（以下简称“Dato”）及东方新星出具的声明及Declaration ofTrust等文件，Lsl&Bnec SdnBhd目前经登记的股权结构为东方新星持有Lsl&Bnec SdnBhd70%股权，Dato持有Lsl&Bnec SdnBhd30%股权，但东方新星实际享有Lsl&Bnec SdnBhd100%股权对应的权利及利益。
根据《公司法》及上述境内子公司各自的公司章程的规定，除东方新星全资子公司保定实华工程测试有限公司外，东方新星应就转让天津中德及新疆东方新星建设工程有限公司股权取得该等公司其他股东的同意。
根据东方新星提供的资料，截至本法律意见书出具日，东方新星已就其转让新疆东方新星建设工程有限公司股权事宜取得了该公司另一股东新疆汇力通建设工程有限公司放弃优先购买权的同意函。
根据东方新星提供的文件，截至本法律意见书出具日，天津中德其他十九名
股东均已发出主张优先购买权的回函。根据东方新星的书面说明，鉴于上述天津
中德51%股权的转让事宜未取得天津中德过半数以上其他股东同意，东方新星将在指定主体设立后，根据确定后的天津中德51%股权的交易细节进一步通知天津中德其他股东行使优先购买权。根据《公司法》的相关规定，“股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”。因此，在东方新星按照上述进一步通知天津中德其他股东后，如该等股东最终就该次股权转让行使优先购买权的，则东方新星将其取得的股权转让对价作为置出资产的一部分注入指定主体；如该等股东不购买的，则视为同意该次股权转让。
根据文莱律师出具的法律意见书，就东方新星转让所持Lsl&Bnec SdnBhd股权事宜，东方新星需取得Dato放弃优先购买权的同意并由Lsl&Bnec SdnBhd以董事会1决议方式同意东方新星转让股权并向文莱相关主管部门提交有关股权转让文件。鉴于截至本法律意见书出具日指定主体未设立完成，前述程序尚未履行。
根据Dato出具的《声明与承诺函》，Dato同意东方新星将其持有的Lsl&Bnec Sdn Bhd股权转让给指定主体，其承诺届时对该等转让不会主张任何异议并将配合办理相关的变更登记手续。
根据东方新星提供的资料、出具的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，东方新星已就其转让新疆东方新星建设工程有限公司股权事宜取得了该公司另一股东新疆汇力通建设工程有限公司放弃优先购买权的同意函，尚需东方新星（1）就其转让天津中德股权处理完毕其他股东的优先购买权事宜；
（2）待指定主体设立完成后，就其转让Lsl&Bnec Sdn Bhd股权事宜取得 Dato放弃优先购买权的同意、由该公司以董事会决议方式同意东方新星转让股权并向文莱相关主管部门提交有关股权转让文件。
（二）土地使用权
根据东方新星提供的《北京市商品房现房买卖合同》及土地使用权证等资料及其说明，截至2018年5月31日，东方新星母公司层面拥有1宗土地并已取得国有土地使用权证，系东方新星购买位于该处土地上的房产后，土地使用权随房产的流转而一并转移至东方新星名下。该处土地使用权的具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||使用||使用权||地类||使用权|||
||使用权||||||||||||||有无|
||||土地证号||坐落||权类||终止日||（用||面积|||
||人||||||||||||||抵押|
||||||||型||期||途）||（m2）|||
|东方新星||京市丰股国用（2009出）第8001726号||北京市丰台区南四环西路188号七区28号楼 1||出让||2053年10月23日||工业||1,166.24||无||

1截至本法律意见书出具日，Lsl&Bnec SdnBhd董事会由Dato及东方新星委派的公司员工王海隆组成。
||
|-|
|至7层全部|

（三）房屋所有权
根据东方新星提供的《北京市商品房现房买卖合同》、房屋权属证书及价款支付凭证等资料及其说明，截至2018年5月31日，东方新星母公司层面共拥有 1处自有房产并已取得房屋权属证书，具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有权|||||共有||规划||建筑面||有无|
|||||房产证号||坐落|||||||||
||号||人|||||情况||用途||积（m2）||抵押|
|1||东方新星||X京房权证市字第030005号|北京市丰台区南四环西路188号七区28号楼1至7层全部||单独所有||工业用房||1,916.62||无||

（四）知识产权
根据东方新星提供的相关商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证、域名证书及其说明并经本所律师在国家工商行政管理总局商标局（http://sbj.saic.gov.cn/）、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询平台（http://cpquery.sipo.gov.cn/）等官方网站进行查询，截至2018年5月31日，置出资产中包括东方新星母公司层面拥有的、已获登记/授权的境内注册商标 2项、专利26项、计算机软件著作权19项、域名1项，具体情况如下：
1.注册商标
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||商标名称/||||||||
||序号||||商标权利人||类别|注册号||有效期至|
||||图形||||||||
|1||BNEC||东方新星||42||9516763|2022年6月13日||
|2||||东方新星||42||9516718|2022年6月13日||

 2.专利
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||专利||||
||||专利权人||专利名称|||专利号||申请日期|
||号||||||类型||||
|1||东方新星||强夯重锤自动脱拾器||发明专利||ZL201210061211.7|2012 年 3月9日||
|2||东方新星||预制桩起吊器||发明专利||ZL201310010280.X|2013 年 1月10日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|东方新星|精细强夯置换加固软土地基的方法|发明专利|ZL201210324860.1|2012 年 9月5日|
|4|东方新星|电动脱钩器和起重设备|发明专利|ZL201310401097.2|2013 年 9月5日|
|5|东方新星|自动脱钩器和起重设备|发明专利|ZL201310400406.4|2013 年 9月5日|
|6|东方新星|高应变自动脱钩器和起重设备|发明专利|ZL201310363415.0|2013 年 8月20日|
|7|东方新星|软土地基加固用扩孔装置|发明专利|ZL201210324914.4|2012 年 9月5日|
|8|东方新星|振冲施工控水装置|发明专利|ZL201310035391.6|2013 年 1月29日|
|9|东方新星|套管伸缩器、滨海钻探定位用系统及滨海钻探定位方法|发明专利|ZL201610466765.3|2016 年 6月23日|
|10|东方新星|一种单桩承载力检测基准装置|实用新型|ZL201020162749.3|2010 年 4月19日|
|11|东方新星|钻具打捞器|实用新型|ZL201120137122.7|2011 年 5月4日|
|12|东方新星|新型钻具打捞器|实用新型|ZL201120137124.6|2011 年 5月4日|
|13|东方新星|静载试验锚桩锁固装置|实用新型|ZL201120298814.X|2011 年 8月17日|
|14|东方新星|强夯重锤自动脱拾器|实用新型|ZL201220087081.X|2012 年 3月9日|
|15|东方新星|振冲设备用扭杠及振冲设备|实用新型|ZL201220304830.X|2012 年 6月26日|
|16|东方新星|软土地基加固用扩孔装置|实用新型|ZL201220449931.6|2012 年 9月5日|
|17|东方新星|圆形垫叉|实用新型|ZL201220657869.X|2012年 12月3日|
|18|东方新星|钻孔抽压水多塞封孔器|实用新型|ZL201220684275.8|2012年 12月13日|
|19|东方新星|振冲施工控水装置|实用新型|ZL201320049237.X|2013 年 1月29日|
|20|东方新星|高应变自动脱钩器和起重设备|实用新型|ZL201320508063.9|2013 年 8月20日|
|21|东方新星|电动脱钩器和起重设备|实用新型|ZL201320550727.8|2013 年 9月5日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|22|东方新星|自动脱钩器和起重设备|实用新型|ZL201320550729.7|2013 年 9月5日|
|23|东方新星|锚桩压重复合反力装置|实用新型|ZL201420288304.8|2014 年 5月30日|
|24|东方新星|泥浆取样设备|实用新型|ZL201521087967.4|2015年 12月23日|
|25|东方新星|除尘装置及浆液搅拌系统|实用新型|ZL201720229939.4|2017 年 3月9日|
|26|东方新星|一种地质滑坡监控装置|实用新型|ZL201720050514.7|2017 年 1月17日|

3.计算机软件著作权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权利人||||||首次发表||权利取得|||
|||||登记号||著作权名称||||||权利范围|
||号|||||||日期||方式|||
|1||东方新星|2009SR07887||大型油罐充水预压地基基础稳定性监测系统 V1.0||2007 年 8月11日||原始取得||全部权利||
|2||东方新星|2009SR07888||企业总图三维专题地理信息系统V1.0||2006 年 9月26日||原始取得||全部权利||
|3||东方新星|2009SR07889||土工试验物理力学指标采集分析系统V1.0||2007 年 5月12日||原始取得||全部权利||
|4||东方新星|2011SR040595||区域土方量精算软件V1.0||2011 年 5月5日||原始取得||全部权利||
|5||东方新星|2011SR054739||油罐装置三维定位拟合软件[简称：油罐拟合]V1.0||2011 年 5月5日||原始取得||全部权利||
|6||东方新星|2011SR070027||土工试验数据处理系统软件[简称：STDPS]V2.0||2008 年 3月9日||原始取得||全部权利||
|7||东方新星|2012SR023535||土工试验成果数据格式化报表软件[简称：FROST]V1.0||2012 年 2月1日||原始取得||全部权利||
|8||东方新星|2013SR117800||管线三维建模软件V1.0||未发表||原始取得||全部权利||
|9||东方新星|2013SR119396||装置三维动态建模技术软件 V1.0||未发表||原始取得||全部权利||
|10||东方新星|2013SR121533||三维数字洞库导航软件V1.0||2013 年 9月6日||原始取得||全部权利||
|11||东方新星|2015SR081517||地下洞库信息管理软件V1.0||未发表||原始取得||全部权利||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||权利||||||首次发表||权利取得|||
||||||登记号||著作权名称||||||权利范围|
||号||人||||||日期||方式|||
|12||东方新星||2016SR015039||管架三维建模软件1.0||未发表||原始取得||全部权利||
|13||东方新星||2016SR016738||地下管线附属设施三维建模软件 1.0||未发表||原始取得||全部权利||
|14||东方新星||2016SR386074||阀门池三维建模软件V1.0||未发表||原始取得||全部权利||
|15||东方新星||2016SR386070||基于 AutoCAD 的二维 总 图 管 理 系 统V1.0||未发表||原始取得||全部权利||
|16||东方新星||2017SR389890||工程项目 QHSE 管理与服务软件 V1.0||未发表||原始取得||全部权利||
|17||东方新星||2018SR015198||倾斜钻孔成像数字解析软件 V1.0||2017 年 7月13日||原始取得||全部权利||
|18||东方新星||2018SR015730||地下洞库高清视频三维地质素描软件V1.0||2017 年 5月18日||原始取得||全部权利||
|19||东方新星||2018SR015749||地下洞库三维扫描数字成像处理系统V1.0||2017 年 6月8日||原始取得||全部权利||

4.域名
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||注册所有人||域名||注册时间||到期时间|
||号|||||||||
|1||东方新星||bnec.cn||2005年8月10日||2020年8月10日||

（五）主要生产经营设备
根据《置出资产审计报告》，截至2018年5月31日，东方新星的主要生产经营设备为为机器设备、运输设备及其他设备等，该等设备的账面价值合计为1,860.63万元。
（六）流动资产
根据《置出资产审计报告》及东方新星的说明，东方新星母公司层面流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款等；其中权利受限制的流动资产为货币资金3,163.68万元，均为银行保函保证金，其他流动资产不存在受限情形，亦不存在设置抵押、质押的情形。
（七）债权债务处理
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，对于在置出资产交割日尚未取得债权人同意债务转移书面同意函的，若该等债权人在置出资产交割日或之后向东方新星主张权利，则东方新星应尽早通知指定主体进行偿付，指定主体在接到通知后应及时进行偿付。指定主体在偿付该等债务后，不再向东方新星追偿。如因指定主体未能进行及时偿付，而致使东方新星进行偿付的，在东方新星偿付后，指定主体应当按照东方新星要求及时足额偿付该等债务及补偿东方新星因偿付该等债务所承担的费用。
根据东方新星提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，东方新星对置出资产涉及的债权人通知和同意等工作正在办理中，其中已经偿还、已取得债权人同意函及无需取得同意的债务的金额占东方新星母公司经审计的负债总额（不包括应付职工薪酬及应交税费）的比例为83.91%。
（八）人员安置
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议以及东方新星提供的《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产重组员工安置方案》，置出资产对应员工安置事项，应以“人随资产和业务走”为原则，与置出资产相关的全部员工的劳动/劳务关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，由指定主体继受。
东方新星与员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷（包括但不限于因前述事项所产生的纠纷）等，均由指定主体负责解决；东方新星因提前与公司员工解除、变更劳动/劳务关系或员工劳动/劳务关系转移而导致东方新星需支付违约金、赔偿金、补偿金的（如有），由指定主体最终全额承担。如截至置出资产交割日东方新星有员工不同意其劳动关系由指定主体承继并拒绝解除与东方新星的劳动合同关系，则指定主体应负责承担东方新星为继续履行与该等员工的劳动合同而发生的全部成本和费用，包括但不限于工资、福利、保险费用、纠纷解决费用等。
东方新星已就上述事宜于2018年7月27日召开职工代表大会，审议通过了本次资产置换涉及的员工安置方案。
六、 本次交易的置入资产
（一）奥赛康药业的基本情况及股权结构
1.基本情况
根据南京市工商局核发的《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，奥赛康药业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏奥赛康药业股份有限公司|
|统一社会信用代码|91320100745398965U|
|住所|南京江宁科学园科建路 699号|
|法定代表人|陈庆财|
|注册资本|76,800万元|
|公司类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）|
||药品生产（按许可证所列范围经营）；新药的研发及相关技术咨询、服务，技术转让；道路货物运输（须取得许可或批准后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2003年1月 14日|
|经营期限|长期|

2.奥赛康药业的股东及股权结构
根据奥赛康药业提供的工商登记文件并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，奥赛康药业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||南京奥赛康||32,256||42||
|2||苏洋投资||14,592||19||
|3||中亿伟业||14,592||19||
|4||伟瑞发展||11,520||15||
|5||海济投资||3,840||5||
|合计||||76,800||100||

根据交易对方的承诺并经本所律师通过查验工商登记文件、登录国家企业信用信息公示系统等方式进行核查，截至本法律意见书出具日，交易对方持有的奥赛康药业股份权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封
或冻结，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）历史沿革
1.2003年1月设立
奥赛康药业由奥赛康有限整体变更设立。奥赛康有限成立于 2003年 1月 14日，成立时的名称为“江苏奥赛康药业有限公司”。
2002年12月10日，南京经济技术开发区管理委员会出具《关于创建江苏奥赛康药业有限公司的可行性研究报告的批复》（宁开委招字[2002]250号），同意由南京奥赛康、扬州奥赛康、KeningJames（多米尼加共和国籍）合资成立奥赛康有限，合资公司投资总额为 1亿元，注册资本为 4,200万元。其中，南京奥赛康投资850万元，折合美元100万元，占20%；扬州奥赛康投资2,100万元，折合美元250万元，占50%；KeningJames投资150万美元，折合1,250万元，占30%。
2002年12月26日，南京奥赛康、扬州奥赛康和 KeningJames签署《中外合资江苏奥赛康药业有限公司合同》；同月，南京奥赛康、扬州奥赛康和 KeningJames签署《中外合资江苏奥赛康药业有限公司章程》。
2003年1月7日，南京经济技术开发区管理委员会出具《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》（宁开委外经资字[2003]第1号），同意南京奥赛康、扬州奥赛康和KeningJames共同签署的奥赛康有限合同、章程。
2003年1月9日，南京市人民政府向奥赛康有限核发《外商投资企业批准证书》（外经贸宁府合资字[2003]4177号）。根据该批准证书，奥赛康有限为中外合资企业，投资总额为1,205万美元，注册资本为500万美元，经营年限为50年。
2003年 1月 14日，南京市工商局向奥赛康有限核发《企业法人营业执照》（注册号：企合苏宁总字第006393号）。根据该营业执照，奥赛康有限成立时住所为南京经济技术开发区3B06-1-2号，法定代表人为陈庆财，注册资本为500万美元（实收资本：0万美元），企业类型为中外合资经营，经营范围为“冻干制剂（含抗肿瘤类），普通固体制剂和头孢类制剂、新药的研制、开发及相关技术咨询、服务”。
根据奥赛康有限成立时的合资合同及公司章程，奥赛康有限成立时的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||出资金额（万美元）||股权比例（%）|
|南京奥赛康||100||20||
|扬州奥赛康||250||50||
|Kening James||150||30||
|合计||500||100||

奥赛康有限成立时的注册资本分六期缴足，详见下文所述。
2.2003年9月变更实收资本（第一期出资）
2003年 5月 15日，江苏鼎信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏鼎验[2003]4-0044号），经审验，本次出资为第1期，截至2003年5月7日，奥赛康有限已收到南京奥赛康和KeningJames第1期缴纳的注册资本合计68.3641万美元，均以货币出资。其中，南京奥赛康实缴 400万元，折算为 48.3676万美元，KeningJames实缴19.9965万美元。
2003年 9月 10日，南京市工商局出具《外商投资企业变更核准通知书》，核准本次变更登记，并于同日向奥赛康有限核发变更后的《企业法人营业执照》。
根据核准通知书和变更后的《企业法人营业执照》，奥赛康有限的实收资本变更为68.3641万美元。
3.2003年11月变更实收资本（第二期出资）
2003年10月29日，江苏鼎信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏鼎验[2003]4-0160号），经审验，本次出资为第2期，截至2003年10月27日，奥赛康有限已收到扬州奥赛康缴纳的注册资本 1,100万元（折合 133.0109万美元），出资方式为货币；奥赛康有限的累计实收注册资本为201.375万美元。
2003年11月11日，南京市工商局出具《外商投资企业变更核准通知书》，核准本次变更登记，并于同日向奥赛康有限核发变更后的《企业法人营业执照》。
根据核准通知书和变更后的《企业法人营业执照》，奥赛康有限实收资本变更为201.375万美元。
4.2005年2月变更实收资本（第三期出资）
2005年 1月 11日，江苏鼎信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
鼎验[2005]4-0003号），经审验，本次出资为第3期，截至2005年1月11日，
奥赛康有限已收到KeningJames缴纳的注册资本41.4382万美元，出资方式为货币；奥赛康有限的累计实收注册资本为242.8132万美元。
2005年2月3日，南京市工商局出具《外商投资企业变更核准通知书》，核准本次变更登记，并于同日向奥赛康有限核发变更后的《企业法人营业执照》。
根据核准通知书和变更后的《企业法人营业执照》，奥赛康有限实收资本变更为242.8132万美元。
5.2005年5月变更实收资本（第四期出资）
2005年 4月 15日，江苏鼎信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏鼎验[2005]4-0038号），经审验，本次出资为第4期，截至2005年4月15日，奥赛康有限已收到扬州奥赛康、南京奥赛康缴纳的注册资本1,394.49985万元（折合168.6215万美元），均以货币出资。其中，扬州奥赛康缴纳967.49985万元，折合116.9891万美元；南京奥赛康缴纳427万元，折合51.6324万美元；奥赛康有限的累计实收注册资本为411.4347万美元。
2005年 5月 26日，南京市工商局出具《外商投资企业变更核准通知书》，核准本次变更登记，并于同日向奥赛康有限核发变更后的《企业法人营业执照》。
根据核准通知书和变更后的《企业法人营业执照》，奥赛康有限的实收资本变更为411.4347万美元。
6.2005年6月股权转让
2005年5月9日，奥赛康有限通过董事会决议，同意扬州奥赛康将其所持奥赛康有限50%股权以250万美元的价格转让予南京奥赛康，并修改公司章程。同日，扬州奥赛康和南京奥赛康签署《出资转让协议》。
2005年6月3日，江宁管委会出具《关于同意修改合同章程的通知》（宁（江宁开发）外经资改字[2005]第095号），同意奥赛康有限上述股权转让及章程修改事项。
2005年6月6日，南京市人民政府向奥赛康有限核发变更后的《外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2003]4177号）。
2005年 6月 24日，南京市工商局出具《外商投资企业变更核准通知书》，核准本次变更登记，并于同日向奥赛康有限核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，奥赛康有限的出资情况变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||出资金额（万美元）||股权比例（%）|
|南京奥赛康||350||70||
|Kening James||150||30||
|合计||500||100||

7.2006年7月变更实收资本（第五期出资）
2005年 9月 28日，南京永宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永宁验字[2005]120号），经审验，本次出资为第 5期，截至 2005年 9月 27日，奥赛康有限已收到KeningJames缴纳的注册资本合计美元20万元，全部以美元现汇出资；奥赛康有限的累计实收注册资本为431.4347万美元。
2006年 7月 14日，南京市工商局出具《外商投资企业变更核准通知书》，核准本次变更登记，并于同日向奥赛康有限核发变更后的《企业法人营业执照》。
根据核准通知书和变更后的《企业法人营业执照》，奥赛康有限的实收资本变更为431.4347万美元。
8.2006年12月变更实收资本（第六期出资）
根据江宁管委会分别于2006年2月15日、2006年7月6日出具的《关于同意修改合同章程的通知》（宁（江宁开发）外经资改字[2006]第031号）、《关于同意江苏奥赛康药业有限公司修改合同章程的批复》（宁（江宁开发）外经资改字[2006]192号），同意奥赛康有限的出资期限延长至2007年1月12日。
2006年11月24日，南京永宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永宁验字[2006]346号），经审验，本次出资为第6期，截至2006年11月21日，奥赛康有限已收到KeningJames缴纳的注册资本68.5653万美元，均以美元现汇出资；奥赛康有限的累计实收注册资本为500万美元。
2006年12月12日，南京市工商局出具《外商投资企业变更核准通知书》，
核准本次变更登记，并于同日向奥赛康有限核发变更后的《企业法人营业执照》。
根据核准通知书和变更后的《企业法人营业执照》，奥赛康有限的实收资本变更为500万美元。
9.2011年5月股权转让
2011年 5月 18日，南京奥赛康分别与苏洋投资、海济投资和伟瑞发展签署《股权转让协议》，约定南京奥赛康按照 1元/注册资本的对价将其所持奥赛康有限19%、、5%和4%的股权分别转让予苏洋投资、海济投资、伟瑞发展。同日， KeningJames分别与中亿伟业和伟瑞发展签署《股权转让协议书》，约定 KeningJames按照评估值将所持奥赛康有限19%、11%的股权转让予中亿伟业、伟瑞发展。根据东洲评估于2011年6月2日出具的沪东洲资评报字第DZ110164053号《企业价值评估报告》，奥赛康有限截至评估基准日2010年12月31日经评估股东全部权益价值为289,993,976.90元。就上述股权转让事项，南京奥赛康和Kening James分别出具《同意转让及放弃优先购买权声明》，同意上述股权转让及放弃合资方上述转让股权的优先购买权。
2011年 5月 18日，奥赛康有限通过董事会决议，同意上述股权转让并相应修改奥赛康有限章程。同日，奥赛康有限合资方签署新的《江苏奥赛康药业有限公司章程》和《关于中外合资江苏奥赛康药业有限公司之合资经营合同》。
2011年 5月 26日，南京市人民政府出具《关于同意江苏奥赛康药业有限公司股权、经营范围变更及修改合同章程的批复》（宁府外经贸资审[2011]第17117号），同意奥赛康有限上述变更事项。同日，南京市人民政府向奥赛康有限换发《外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2003]4177号）。
2011年 5月 30日，南京市江宁区工商行政管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准本次变更登记，并于同日向奥赛康有限核发变更后的《企业法人营业执照》。根据核准通知书和变更后的《企业法人营业执照》，奥赛康有限的出资情况变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万美元）||股权比例（%）|
|南京奥赛康||210||42||
|苏洋投资||95||19||
|中亿伟业||95||19||

||||
|-|-|-|
|伟瑞发展|75|15|
|海济投资|25|5|
|合计|500|100|

10.整体变更为股份有限公司
2011年 6月 28日，奥赛康有限股东通过决议，一致同意各股东共同作为发起人，将奥赛康有限整体变更设立为一家外商投资股份有限公司；同意现行有效的《关于中外合资江苏奥赛康药业有限公司之合资经营合同》和《江苏奥赛康药业有限公司章程》将自股份公司设立之日起自动终止。
2011年 6月 28日，奥赛康有限通过董事会决议，同意以奥赛康有限原投资者南京奥赛康、苏洋投资、海济投资、中亿伟业和伟瑞发展作为发起人，将奥赛康有限整体变更为“江苏奥赛康药业股份有限公司”，并以立信会计师于2011年6月25日出具的信会师报字[2011]第13047号《审计报告》中核定的奥赛康有限净资产值 31,056万元（审计基准日：2011年 5月 31日）为基数，按 1:0.6762的比例折为股份有限公司的注册资本，即股份有限公司的注册资本为21,000万元，共计21,000万股；净资产中超过股本21,000万元的余额10,056万元计入股份有限公司资本公积。
2011年 6月 28日，南京奥赛康、苏洋投资、海济投资、中亿伟业和伟瑞发展签署《发起人协议》，一致同意发起设立股份有限公司。根据《发起人协议》，股份公司股本总额为21,000万元，其中，南京奥赛康认购8,820万股，所占股份比例为42%；苏洋投资认购3,990万股，所占股份比例为19%；海济投资认购1,050万股，所占股份比例为5%；中亿伟业认购3,990万股，所占股份比例为19%；伟瑞发展认购3,150万股，所占股份比例为15%。
2011年 6月 28日，南京奥赛康、苏洋投资、海济投资、中亿伟业和伟瑞发展签署《江苏奥赛康药业股份有限公司章程》。
2011年7月7日，东洲评估出具《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ110358053号），经评估，截至评估基准日2011年5月31日，奥赛康有限股东全部权益价值为355,135,487.60元，评估结论有效期至2012年5月30日。
2011年7月8日，江宁管委会出具《关于同意江苏奥赛康药业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（宁经管委外字[2011]67号），同意奥赛康有限转制为外商投资股份有限公司，并更名为“江苏奥赛康药业股份有限公司”。
2011年 7月 11日，南京市人民政府向奥赛康药业换发《外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2003]4177号）。
2011年7月19日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2011]第13106号），经审验，截至2011年7月19日，奥赛康有限截至2011年5月31日经审计的所有者权益（净资产）为 310,564,464.47元，折合股份总额 21,000万股，每股面值1元，共计股本21,000万元，奥赛康有限截至2011年5月31日的净资产大于股份有限公司股本部分计入“资本公积-股本溢价”100,564,464.47元。
2011年7月20日，奥赛康药业召开创立大会暨2011年第一次股东大会，审议通过公司章程。
2011年7月22日，南京市工商局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准本次变更登记，并于同日向奥赛康药业核发变更后的《企业法人营业执照》。
奥赛康有限整体变更为股份有限公司后，奥赛康药业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|南京奥赛康||8,820||42||
|苏洋投资||3,990||19||
|中亿伟业||3,990||19||
|伟瑞发展||3,150||15||
|海济投资||1,050||5||
|合计||21,000||100||

11.2011年12月创业板IPO
根据奥赛康药业提供的首次公开发行股票并上市（以下简称“创业板IPO”）
的相关文件以及奥赛康药业的说明并经本所律师通过公开途径检索等方式核查，
奥赛康药业于2011年12月申请在创业板IPO，相关情况如下：
2011年12月，奥赛康药业向中国证监会正式报送创业板IPO申请文件。2012年7月3日，中国证监会创业板发行审核委员会2012年第55次会议审核通过了奥赛康药业创业板 IPO申请。2013年 12月 31日，中国证监会核发证监许可[2013]1655号《关于核准江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（以下简称“《核准批复》”）。
2014年 1月 10日，奥赛康药业发布《关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票暂缓发行的公告》，决定暂缓创业板IPO发行。《核准批复》于 2014年12月31日有效期届满。
12.2014年未分配利润、盈余公积转增
2014年8月5日，奥赛康药业通过股东大会决议，通过了《关于江苏奥赛康药业股份有限公司未分配利润及盈余公积转增股本的议案》，转增股本金额共计5.58亿元。
根据江宁管委会于2014年8月26日出具的宁经管委外资批[2014]第166号《关于同意江苏奥赛康药业股份有限公司增资的批复》，同意奥赛康药业注册资本由 21,000万元增加至 76,800万元，全体股东以未分配利润及盈余公积转增股本，并同意相应修改章程
2014年9月9日，南京市工商局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准本次变更登记，并于同日向奥赛康药业核发变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，奥赛康药业的股权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|南京奥赛康||32,256||42||
|苏洋投资||14,592||19||
|中亿伟业||14,592||19||
|伟瑞发展||11,520||15||

||||
|-|-|-|
|海济投资|3,840|5|
|合计|76,800|100|

本所注意到，奥赛康有限成立时各股东未能按合资合同和奥赛康有限章程规定缴纳首期出资、奥赛康有限原股东扬州奥赛康变更出资方式未经商务主管部门批准，相关情况如下：
1.南京市工商局向奥赛康有限核发营业执照的时间为2003年1月14日，根据江苏鼎信会计师事务所有限公司出具的苏鼎验（2003）4-0044号《验资报告》，奥赛康有限于2003年5月7日收到股东南京奥赛康和KeningJames缴纳的第1期注册资本合计 68.3641万美元；奥赛康有限股东前述首期实缴出资的时间不符合当时有效的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（1988年3月1日实施，2014年失效）的规定2。
2.根据奥赛康有限成立时的合资合同、章程和南京经济技术开发区管理委员会的批复，奥赛康有限原股东扬州奥赛康以人民币现金、机器设备和工业产权认缴出资折合 250万美元。但根据奥赛康有限成立后股东历次出资的验资报告，扬州奥赛康向奥赛康有限缴付其认缴出资额的方式均为货币。经本所律师核查，奥赛康有限原股东扬州奥赛康变更出资方式未经商务主管部门批准。
就上述出资程序合规性事宜，南京奥赛康和 KeningJames于2011年10月 12日签署《中外合资江苏奥赛康药业有限公司合同之补充合同》，确认南京奥赛康和 Kening James及合营公司原股东扬州奥赛康未按原合资合同约定比例和时限出资，存在迟延出资情形，南京奥赛康和 KeningJames同意放弃对合营公司奥赛康有限原合资方追究违约责任的权利；同时明确将奥赛康有限原股东扬州奥赛康对奥赛康有限的出资方式变更为货币。同时，江宁管委会亦于 2011年 11月 8日出具《确认函》，确认奥赛康药业投资者上述未按合资合同约定和相关规定缴付首期出资及变更出资方式行为不属于重大违法违规行为，不影响奥赛康药业《外商投资企业批准证书》的有效性，不再予以追究；奥赛康药业按时参加并通过历年外商投资企业联合年检，主体资格合法有效存续。
2根据当时有效的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（1988年3月1日实施，2014年失效）的规定，合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在合营公司营业执照签发之日起三个月内缴清。合营各方未能在上述期限内缴付出资的，视同合营企业自动解
散，合营企业批准证书自动失效。合营企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不
办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。
鉴于：（1）奥赛康有限成立时注册资本已于2006年11月21日缴足；（2）截至本法律意见书出具日，有关行政管理机关未就奥赛康有限成立时股东未按期缴付首期出资和奥赛康有限原股东扬州奥赛康未经批准变更出资方式的情形予以通知、责令改正或给予行政处罚；（3）奥赛康药业主管商务部门江宁管委会已出具确认函，确认上述未按合资合同约定和相关规定缴付首期出资及变更出资方式行为不属于重大违法违规行为，不再予以追究，奥赛康药业主体资格合法有效存续；（4）奥赛康有限的合营各方（除扬州奥赛康已注销外）已就该等事项进行了补充确认，合营各方不存在争议或纠纷。
综上，本所认为，奥赛康药业系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规及公司章程规定需要终止的情形。奥赛康有限历史上的上述出资程序不规范的情形不会对奥赛康药业的合法存续构成重大不利影响，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（三）关于奥赛康药业最近三年实际控制人未发生变更的说明
根据奥赛康药业提供的相关工商登记文件、一致行动协议3等文件，报告期内，陈庆财持有奥赛康药业控股股东南京奥赛康54.76%的股权，其妻子张君茹作为一致行动人持有南京奥赛康23.81%的股权，两人合计持有南京奥赛康78.57%的股权。南京奥赛康持有奥赛康药业32,256万股股份，占总股本的42%，因此，陈庆财通过南京奥赛康控制奥赛康药业42%的股份。此外，其女儿 CHEN HONGYU作为陈庆财一致行动人通过全资控制的境外公司伟瑞发展持有奥赛康药业 11,520万股股份，占奥赛康药业总股本的15%。因此，报告期内，陈庆财合计实际控制奥赛康药业57%股份的表决权，为奥赛康药业的实际控制人；奥赛康药业实际控制人最近三年未发生变更。
（四）主营业务
根据《重组报告书（草案）》《置入资产审计报告》，并经本所律师核查，奥赛康药业主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售业务。
根据奥赛康药业提供的生产经营资质证照等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，奥赛康药业及其控股子公司已取得的与主营业务相关的 3陈庆财、张君茹、CHENHONGYU于2011年就奥赛康药业的决策权等事宜签署了一致行动协议，约定张君茹、CHENHONGYU与陈庆财保持一致行动。鉴于本次交易完成后，南京奥赛康、伟瑞发展将成为上市公司的股东，不再直接持有奥赛康药业任何股权/股份，陈庆财、张君茹、CHENHONGYU、南京奥赛康、伟瑞发展于2018年7月9日签署了一致行动协议（于本次交易获得中国证监会批准后生效），进一步明确上述各方在上市公司决策性事务上与陈庆财形成一致意见。
生产经营资质的具体情况如下：
1.药品生产许可证
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||证|||||||||||
||证||||||||||发|||
||||书|||||||||||
||书||||||生产||||证||有效期截止|
||||持||证书编号||||生产范围|||||
||名||||||地址||||机||日|
||||有|||||||||||
||称||||||||||关|||
||||人|||||||||||
|药品生产许可证||奥赛康药业||苏20160009||南 京江 宁科 学园 科建 路699号||冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含非最终灭菌、含非最终灭菌的抗肿瘤药）、原料药[伊班磷酸钠、雷贝拉唑钠、阿加曲班、草酸艾司西酞普兰、醋酸卡泊芬净、帕瑞昔布钠、盐酸美金刚、米卡芬净钠（抗肿瘤药：硼替佐米、多西他赛、盐酸伊立替康、达沙替尼、吉非替尼、坦罗莫司、地拉罗司、洛铂）]、片剂（含抗肿瘤药）、胶囊剂（含抗肿瘤药）||江苏食药监局||2020.12.31||
|||||||南 京化 学工 业园 罐区 南路 39号||原料药（地拉罗司和雷贝拉唑钠），原料药[奥美拉唑钠、唑来膦酸、兰索拉唑、右旋兰索拉唑、右旋雷贝拉唑钠、艾司奥美拉唑钠、左旋泮托拉唑钠、替加环素、盐酸帕洛诺司琼、盐酸左布比卡因、右旋硫辛酸氨丁三醇、泊沙康唑、帕瑞昔布钠（抗肿瘤药：奥沙利铂、奈达铂、盐酸托泊替康、右雷佐生、磷酸氟达拉滨、培美曲塞二钠、硼替佐米、替莫唑胺、地西他滨、依维莫司、马来酸阿法替尼）]||||||

2.GMP认证证书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||证||||||
||书||||||
|序|||||发证|有效期截止|
||持|证书编号|认证范围|地址|||
|号|||||机关|日|
||有||||||
||人||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|奥赛康药业|JS20180855|原料药[（盐酸帕洛诺司琼、替加环素）、（盐酸左布比卡因）、（抗肿瘤药：地西他滨）]|南京化学工业园罐区南路39号|江苏食药监局|2023.07.24|
|2|奥赛康药业|JS20170755|小容量注射剂（201车间）、冻干粉针剂（105、107车间）、冻干粉针剂（抗肿瘤药，106车间）|南京江宁科学园科建路699号|江苏食药监局|2023.01.22|
|3|奥赛康药业|JS20160641|冻干粉针剂（103车间 B区）|南京江宁科学园科建路699号|江苏食药监局|2022.01.17|
|4|奥赛康药业|JS20160610|原料药（兰索拉唑）|南京化学工业园罐区南路39号|江苏食药监局|2021.10.20|
|5|奥赛康药业|JS20160575|原料药（艾司奥美拉唑钠）|南京化学工业园罐区南路39号|江苏食药监局|2021.05.12|
|6|奥赛康药业|JS20150485|原料药[（奥美拉唑钠、唑来膦酸）、（抗肿瘤药：奥沙利铂、奈达铂、盐酸托泊替康、右雷佐生、磷酸氟达拉滨、培美曲塞二钠）]|南京化学工业园罐区南路39号|江苏食药监局|2020.11.19|
|7|奥赛康药业|JS20140290|原料药（盐酸帕洛诺司琼）|南京江宁科学园科建路699号|江苏食药监局|2019.05.12|
|8|奥赛康药业|CN20130248|小容量注射剂（抗肿瘤药）、冻干粉针剂（抗肿瘤药）（102车间E区）|南京江宁科学园科建路699号|国家食品药品监督管理总局|2018.09.02（注）|

注：该GMP认证证书即将于2018年9月2日到期。2018年8月21日，江苏省食品药品监督管理局认证审评中心发布《江苏省药品GMP认证公示（第497号）》，奥赛康药业符合《药品生产质量管理规范》（2010年修订），认证范围为“[小容量注射剂（抗肿瘤药、非最终灭菌）、冻干粉针剂（抗肿瘤药）]（102车间）”。
3.药品批准文号
奥赛康药业及其控股子公司共持有98项药品批准文号，具体情况详见本法律意见书“附件一：奥赛康药业及其控股子公司的药品批准文号”。
4.委托生产批件
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||委|||||||||
||序||||||||||发证|||
||||证书编号||托||受托方||药品品规||||有效期至|
||号||||||||||机关|||
||||||方|||||||||
|1||苏WT20170027||奥赛康药业||杭州澳亚生物技术有限公司||注射用奥美拉唑钠（冻干针粉剂20mg）||江苏食药监局||2020.08.15||
|2||苏WT20170013||奥赛康药业||国药集团国瑞药业有限公司||注射用奥美拉唑钠（冻干针粉剂20mg）||江苏食药监局||2019.03.30||
|3||苏WT20170028||奥赛康药业||杭州澳亚生物技术有限公司||注射用奥美拉唑钠（冻干针粉剂40mg）||江苏食药监局||2020.08.15||
|4||苏WT20170014||奥赛康药业||国药集团国瑞药业有限公司||注射用奥美拉唑钠（冻干针粉剂40mg）||江苏食药监局||2019.03.30||
|5||苏WT20170008||奥赛康药业||国药集团国瑞药业有限公司||注射用兰索拉唑（冻干针粉剂30mg）||江苏食药监局||2019.03.19||
|6||苏WT20170009||奥赛||国药集团国瑞||注射用盐酸氨溴索（冻干针粉剂||江苏食药||2019.03.19||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||康药业|药业有限公司|15mg）|监局||
|7|苏WT20170029|奥赛康药业|杭州澳亚生物技术有限公司|注射用盐酸氨溴索（冻干针粉剂15mg）|江苏食药监局|2020.08.15|
|8|苏WT20180159|奥赛康药业|国药集团国瑞药业有限公司|注射用艾司奥美拉唑钠（冻干针粉剂40mg）|江苏食药监局|2020.06.19|

5.新药证书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||证件号码||批准日期|
|1||奥美拉唑钠||（97）卫药证字X-138号||1997.04.26||
|2||注射用奥美拉唑钠||（97）卫药证字X-139号||1997.04.26||
|3||注射用泮托拉唑钠||国药证字X19990131||1999.06.25||
|4||盐酸托扑替康||国药证字X20000328||2000.07.07||
|5||注射用盐酸托扑替康||国药证字X20000329||2000.07.07||
|6||注射用甲磺酸加替沙星||国药证字H20040326||2004.04.06||
|7||甲磺酸加替沙星||国药证字H20040418||2004.04.14||
|8||注射用唑来膦酸||国药证字H20041350||2004.12.17||
|9||唑来膦酸||国药证字H20041349||2004.12.17||
|10||右丙亚胺||国药证字H20051015||2005.08.11||
|11||注射用右丙亚胺||国药证字H20051016||2005.08.11||
|12||甲磺酸帕珠沙星||国药证字H20051497||2005.11.15||
|13||注射用甲磺酸帕珠沙星||国药证字H20051492||2005.11.15||
|14||磷酸氟达拉滨||国药证字H20060541||2006.05.30||
|15||注射用兰索拉唑||国药证字H20080155||2008.05.22||
|16||培美曲塞二钠||国药证字H20080225||2008.09.12||
|17||注射用培美曲塞二钠||国药证字H20080231||2008.09.12||
|18||来氟米特胶囊||国药证字H20080126||2008.04.22||

|||||
|-|-|-|-|
|19|替加环素|国药证字H20130010|2013.03.26|
|20|地西他滨|国药证字H20130008|2013.02.22|
|21|盐酸帕洛诺司琼|国药证字H20140021|2014.04.02|
|22|注射用雷贝拉唑钠|国药证字H20140059|2014.12.09|

6.其他许可证书
（1）奥赛康药业持有江苏省科学技术厅于2015年9月21日核发的《实验动物使用许可证》（许可证号：SYXK（苏）2015-0023），适用范围为普通级（兔），有效期为2015年9月21日至2020年9月20日。
（2）海润医药持有南京化学工业园区安全生产监督管理局核发的《危险化学品经营许可证》（证书编号：苏（宁）危化经字（园）00595），许可范围为“一般危化品：二氯甲烷、乙醇[无水]、乙酸乙酯、1,4-二氧杂环乙烷、N,N-二甲基甲酰胺（不含剧毒化学品、易制爆化学品、一类易制毒化学品、农药；经营场所不得存放危化品）”，有效期自2017年2月20日至2020年2月19日。
（3）奥赛康药业持有南京市江宁区环境保护局核发的《排污许可证》（证书编号为320115-2016-000050-A），有效期为2016年3月15日至2019年3月14日。
（4）海润医药持有南京市江北新区管理委员会环境保护与水务局核发的《排污许可证》（证书编号为91320193562898377F001P），有效期为 2017年 12月26日至2020年12月25日。
根据奥赛康药业提供的相关文件资料及相关政府部门出具的证明或确认，奥赛康药业及其控股子公司在其核准的经营范围内开展业务，奥赛康药业及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（五）主要资产
1.境内投资
根据奥赛康药业提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，奥赛康药业共有13家境内控股子公司，其中一级子公司9家，二级子公司3家，三级子公司
1家；境内参股子公司共有1家。具体情况如下：
（1）海润医药
a．基本情况
根据南京市工商局核发的《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，海润医药的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|南京海润医药有限公司|
|统一社会信用代码|91320193562898377F|
|住所|南京化学工业园区罐区南路 39号|
|法定代表人|任为荣|
|注册资本|700万元|
|公司类型|有限责任公司|
||原料药、医药中间体、新药的研发、生产、销售、进出口及相关技术咨询、服务；危险化学品经营（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2010年12月22日|
|经营期限|至2030年 12月21日|

b．股权结构
根据海润医药的工商登记文件并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，海润医药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||奥赛康药业||700||100||
|合计||||700||100||

（2）海光研究所
a．基本情况
根据南京市江宁区市场监督管理局核发的《营业执照》并经本所律师通过国家企
业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，海光研究所的基本
情况如下：
|||
|-|-|
|名称|南京海光应用化学研究所有限公司|
|统一社会信用代码|91320115585083330W|
|住所|南京市江宁区科学园科建路 699号|
|法定代表人|陈庆财|
|注册资本|22万元|
|公司类型|有限责任公司|
||精细化工、生物医学、化学合成、新剂型产品技术的研发、技术转让、技术服务；原料药、中间体、原辅料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2011年12月9日|
|经营期限|长期|

b．股权结构
根据海光研究所的工商登记文件并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，海光研究所的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||奥赛康药业||22||100||
|合计||||22||100||

（3）睿博医药
a.基本情况
根据南京市工商局核发的《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，睿博医药的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏睿博医药有限公司|
|统一社会信用代码|91320193070723423K|
|住所|南京化学工业园区罐区南路 39号|
|法定代表人|张建义|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司|

|||
|-|-|
||药品批发（按许可证所列范围经营）；一类医疗器械、二类医疗器械、化学试剂、药品包装材料、日用化学品、化工原料、日用百货、原粮销售；企业管理咨询、企业营销咨询；医药研发及技术咨询服务；设计、制作、代理、发布各类广告；会议展览服务；企业形象策划、公关活动策划、文化艺术交流活动组织策划；市场调研；图文设计、制作；自营和代理各类商品技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2013年 7月2日|
|经营期限|长期|

b.股权结构
根据睿博医药的工商登记文件并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，睿博医药的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||奥赛康药业||1,000||100||
|合计||||1,000||100||

（4）海美科技
a.基本情况
根据南京市工商局核发的《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，海美科技的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|南京海美科技实业有限公司|
|统一社会信用代码|91320193135624259L|
|住所|南京化学工业园区罐区南路 39号|
|法定代表人|戴建国|
|注册资本|30万元|
|公司类型|有限责任公司|
||箱包、玩具、劳保用品制造、加工；生物医药、精细化工、医药中间体研究加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

|||
|-|-|
|成立日期|1994年1月 25日|
|经营期限|长期|

b.股权结构
根据海美科技的工商登记文件并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，海美科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||奥赛康药业||30||100||
|合计||||30||100||

（5）奥赛康医药
a.基本情况
根据南京市江宁区市场监督管理局核发的《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，奥赛康医药的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏奥赛康医药有限公司|
|统一社会信用代码|91320115302385428N|
|住所|南京市江宁科学园科建路 699号|
|法定代表人|戴建国|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
||医药咨询服务；企业管理咨询；企业营销咨询；文化艺术交流活动组织、策划；市场调研；图文设计、制作；设计、制作、代理、发布国内各类广告；企业形象策划；会展服务；公关活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2014年11月3日|
|经营期限|长期|

b.股权结构
根据奥赛康医药的工商登记文件并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，奥赛康医药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||奥赛康药业||1,000||100||
|合计||||1,000||100||

（6）奥赛康生物
a.基本情况
根据南京市江宁区市场监督管理局核发的《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，奥赛康生物的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏奥赛康生物医药有限公司|
|统一社会信用代码|91320115MA1MWBMP8C|
|住所|南京市江宁区高新园科宁路766号|
|法定代表人|文勇|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
||医药技术、生物医药产品及检验技术的研发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2016年10月8日|
|经营期限|长期|

b.股权结构
根据奥赛康生物的工商登记文件并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，奥赛康生物的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||奥赛康药业||1,000||100||
|合计||||1,000||100||

（7）奥赛康贸易
a.基本情况
根据南京市江宁区市场监督管理局核发的《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，奥赛康贸易的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏奥赛康国际贸易有限公司|
|统一社会信用代码|91320115MA1MW9C55Y|
|住所|南京市江宁区科学园科建路 699号|
|法定代表人|王正勇|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
||自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；药品、医疗器械、保健用品、食品和化工品的技术研究、开发与转让；市场信息咨询；市场调查服务；文化艺术培训（不含与学历教育相关的培训或服务）；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2016年9月 30日|
|经营期限|长期|

b.股权结构
根据奥赛康贸易的工商登记文件并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，奥赛康贸易的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||奥赛康药业||1,000||100||
|合计||||1,000||100||

（8）富兰帝投资
a.基本情况
根据南京市江宁区市场监督管理局核发的《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，富兰帝投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|南京富兰帝投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|9132011575129971XB|
|住所|南京市江宁区科宁路 766号|
|法定代表人|戴建国|
|注册资本|400万元|
|公司类型|有限责任公司|
||投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2003年7月 2日至2023年6月28日|
|经营期限|长期|

b.股权结构
根据富兰帝投资的工商登记文件并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，富兰帝投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||奥赛康药业||400||100||
|合计||||400||100||

（9）斯堪维科技
a.基本情况
根据南京市江宁区市场监督管理局核发的《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，斯堪维科技的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|南京斯堪维科技实业有限公司|
|统一社会信用代码|91320115793747322E|
|住所|南京江宁科学园端拱路 18号|
|法定代表人|戴林|
|注册资本|4,928.905万元|
|公司类型|有限责任公司|
||电子产品、机电设备、软件产品的研发、生产；销售自产产品并提供相关配套服务；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2006年11月6日|
|经营期限|至2036年 11月5日|

b.股权结构
根据斯堪维科技的工商登记文件并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，斯堪维科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||奥赛康药业||4,928.905||100||
|合计||||4,928.905||100||

（10）康宁医药（二级子公司）
a.基本情况
根据青铜峡市市场监督管理局核发的《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，康宁医药的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|宁夏康宁医药信息科技有限公司|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91640381MA75X0821L|
|住所|青铜峡市汉坝东街 2号|
|法定代表人|宗磊|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|一人有限责任公司|
||医药信息咨询服务；医药研发及技术转让服务；企业管理咨询服务；企业营销咨询服务；人力资源代理服务；文化艺术交流活动组织、策划；市场调查服务；图文设计、制作；广告设计、制作、代理、发布；企业形象策划服务；会议及展览服务；各种项目的策划服务及公关服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2016年7月 20日|
|经营期限|长期|

b.股权结构
根据康宁医药的工商登记文件并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，康宁医药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||奥赛康医药||1,000||100||
|合计||||1,000||100||

（11）海明医药（二级子公司）
a.基本情况
根据拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发的《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，海明医药的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|西藏海明医药科技有限公司|
|统一社会信用代码|91540091321419830F|
|住所|拉萨市金珠西路 158号阳光新城商住楼商铺一层 19号|

|||
|-|-|
|法定代表人|戴启香|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司|
||西药、中药、保健食品、医药化工中间体研究、技术咨询、服务及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2014年12月3日|
|经营期限|长期|

b.股权结构
根据海明医药的工商登记文件并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，海明医药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||奥赛康医药||500||100||
|合计||||500||100||

（12）兴创医药（二级公司）
a.基本情况
根据南京市江宁区市场监督管理局核发的《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，兴创医药的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏兴创医药信息科技有限公司|
|统一社会信用代码|91320115302741779E|
|住所|南京市江宁区科建路 699号行政楼2118室（江宁高新园）|
|法定代表人|韩涛|
|注册资本|1,000 万元|
|公司类型|有限责任公司|
||医药咨询服务；企业管理咨询；企业营销咨询；文化艺术交流活动组织、策划；市场调研；图文设计、制作；设计、制作、|
|经营范围||

|||
|-|-|
||代理、发布各类广告；企业形象策划；会展服务；公关活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年3月16日|
|经营期限|长期|

b.股权结构
根据兴创医药的工商登记文件并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，兴创医药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||奥赛康医药||1,000||100||
|合计||||1,000||100||

（13）天创医药（三级子公司）
a.基本情况
根据拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发的《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，天创医药的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|西藏天创医药信息咨询有限公司|
|统一社会信用代码|91540091MA6T10YF98|
|住所|拉萨市金珠西路 158号世通阳光新城2栋 1单元7楼2号|
|法定代表人|韩涛|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司|
||医药咨询服务；企业管理咨询；企业营销咨询；文化艺术交流活动组织、策划；市场调研；图文设计、制作；设计、制作、代理、发布各类广告；企业形象策划、公关活动策划；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）|
|经营范围||
|成立日期|2015年10月29日|

|||
|-|-|
|经营期限|长期|

b.股权结构
根据天创医药的工商登记文件并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，天创医药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||兴创医药||500||100||
|合计||||500||100||

（14）境内参股公司
截至本法律意见书出具日，奥赛康药业投资的境内参股公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||注册|||||||
||||||||||法定|||||||||
||序||||||注册地||||资本||||成立||股权|
||||名称||类型||||代表||||经营范围|||||
||号||||||址||||（万||||日期||结构|
||||||||||人|||||||||
||||||||||||元）|||||||
|1||安领生物||有限责任公司||苏州工业园区金鸡湖大道 99号苏州纳米城西北区11栋504室||李明||2,000||从事医药科技、生物科技、农业科技、环保科技、电子科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；化工原料及产品、仪器仪表、机械设备的销售；检测技术服务。||2017年5月22日||奥赛康药业持股15%||

2.境外投资
根据奥赛康药业提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，奥赛康药业
拥有1家境外控股子公司，并参股1家境外公司。具体情况如下：
（1）境外控股子公司——AskGene
根据 The Stewart Law Firm于 2018年 6月 7日出具的法律意见书以及AskGene的注册证书、公司章程等相关资料，AskGene为一家于2012年2月 7日依据美国特拉华州法律成立并依法存续的公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|AskGene Pharma, Inc.|
|公司类型|特拉华州公司，特拉华州州务卿档案编号:5106594，有资格在加利福尼亚州经营业务|
|注册地址|5217 Verdugo Way, Suite A, Camarillo, CA 93012|
|公司注册编号|3461696|
|商业登记编号|036359|

根据The Stewart LawFirm出具的法律意见书，AskGene的股本为200万股，包括100万股普通股，每股面值为0.001美元，以及100万股优先股，每股面值为 0.001美元。目前发行的普通股有 98.5万股，优先股有 23万股。奥赛康药业持有 AskGene750,000股普通股和 230,000股 A系列优先股，占 AskGene已发行的普通股的76.14%，以及已发行的优先股的100%，剩余的已发行的普通股股份由AskGene的员工所有。
根据The Stewart LawFirm出具的法律意见书，AskGene“根据特拉华州的法律有效存续，完全有资格在特拉华州和加利福尼亚州开展业务”。
（2）境外参股公司——LCT公司
LCT公司是一家在澳大利亚证券交易所（ASX:LCT）及美国场外交易公司（OTCQX:LVCLY）上市的公众公司。根据LCT公司与奥赛康药业于2011年 1月28日签署的股份认购协议、奥赛康药业的说明以及LCT的公开披露资料，LCT公司是一家澳大利亚的生物技术公司，截至本法律意见书出具日，LCT公司已发行股份合计 571,440,981股，奥赛康药业持有 LCT公司 14,334,080股，占 LCT公司已发行股份总数的2.51%。
3.土地及房屋建筑物
(1)主要自有土地使用权
根据奥赛康药业提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，奥赛康药业及其控股子公司拥有的土地使用权6宗，使用权面积共计244,316.53平方米。
a.已取得土地使用权证书的情况
奥赛康药业及其控股子公司已取得权属证书的土地 5宗，使用权面积225,842.52平方米，占所有土地使用权面积的92.44%，具体情况详见本法律意见书“附件二：奥赛康药业及其控股子公司主要自持土地使用权”。
经本所律师核查，位于江宁区科学园端拱路以西、月华路以北的土地（即附件二第2项对应的土地，以下简称“梅龙湖地块”）存在延期开工的情形；根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《闲置土地处置办法》的相关规定，该地块存在被政府无偿收回的风险。
根据奥赛康药业提供的材料以及说明，截至本法律意见书出具日，梅龙湖地块已于 2018年 6月 20日取得江宁管委会行政审批局核发的宁经管委行审[2018]第13号《关于江苏奥赛康药业股份有限公司奥赛康创新药物产业化生产线项目备案通知书》，奥赛康药业目前正在积极开展前期工程规划设计相关工作，在依法申请取得建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等许可证后即可正式开工建设。
2018年5月31日，南京市国土资源局江宁分局出具证明，奥赛康药业自2015年 1月 1日至今不存在受到土地管理部门行政处罚的情形。同时，奥赛康药业的控股股东南京奥赛康及实际控制人陈庆财已出具承诺，如梅龙湖地块因延期开工等不规范情形影响奥赛康药业及其下属公司正常使用该等土地使用权，或者因该宗土地被政府有关部门收回，由此导致奥赛康药业及其下属公司产生的一切经济损失，其将全额予以补偿。
b.未取得土地使用权证书的情况
奥赛康药业及其控股子公司未取得国有土地使用权证书的土地 1宗，具体情况如下：
根据南京市国土资源局化学工业园区分局与海润医药签署的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3201012015CR0133），该宗未取得国有土地使用权证的土地位于南京化学工业园区管理委员会NO.宁化（2015）GY005地块（以下简称“化学园区二期地块”），东、南至窑基河路，西至海润医药，北至罐区南
路，宗地编号为320116005005GB00045，土地出让面积 18,474.01平方米，用途为工业用地，土地出让金总额为10,540,000元。根据奥赛康药业提供的相关银行打款凭证以及收据，海润医药已经全额缴纳相应的土地出让金。
根据奥赛康药业的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，化学园区二期地块尚未实际开发利用，存在延期开工的情形。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《闲置土地处置办法》的相关规定，该地块存在被政府无偿收回的风险。
根据《置入资产审计报告》和奥赛康药业的说明，该地块账面价值约为1,055万元，占截至2018年5月31日净资产比例为0.69%，占奥赛康药业拥有的所有土地使用权面积的7.56%，非奥赛康药业的生产经营用地，对奥赛康药业的生产经营不存在重大影响。
同时，奥赛康药业的控股股东南京奥赛康及实际控制人陈庆财已出具承诺，如因化学园区二期地块无法正常办理国有土地使用权证，或者因延期开工等不规范情形影响奥赛康药业及其下属公司正常使用该等土地使用权，或者因该宗土地被政府有关部门收回，由此导致奥赛康药业及其下属公司产生的一切经济损失，其将全额予以补偿。
综上，本所认为，奥赛康药业及其下属公司上述用地存在的土地延期开工及未取得土地使用权证书事宜，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
(2)主要自持房屋所有权
根据奥赛康药业提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，奥赛康药业及其控股子公司拥有的主要房屋建筑物情况详见本法律意见书“附件三：奥赛康药业及其控股子公司主要自持房屋所有权”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，位于南京化学工业园区罐区南路 39号的海润医药一期地块相关办公楼及厂房等（约 1.75万平方米）正在办理相关的房屋所有权证书。根据奥赛康药业提供的该等建筑的报建及审批文件以及奥赛康药业的说明，海润医药已就上述房屋建筑物取得了建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等相关审批文件并完成了竣工验收工作，在完成相关手续后，办理房屋所有权证书不存在实质性法律障碍。
另外，根据奥赛康药业的说明并经本所律师核查，奥赛康药业、斯堪维科技、
富兰帝投资存在部分建筑物未能办理产权证书的情形，主要为门卫岗亭、维修工棚、临时仓库、简易车棚等非主要生产经营用房，且建筑面积相对较小（合计约3,558㎡），对奥赛康药业正常生产经营不存在重大影响。
2018年 7月 27日，南京市规划局江宁分局出具证明，截至证明出具日，南京市规划局江宁分局“未收到涉及奥赛康药业、斯堪维科技、富兰帝投资违法违规建设的相关信息”。
奥赛康药业的控股股东南京奥赛康及实际控制人陈庆财已出具承诺，如奥赛康药业及下属子公司因无证房产被认定为违章建筑导致被依法拆除或者受到有关部门的处罚，由此产生的一切经济损失，其将全额予以补偿。
综上，本所认为，奥赛康药业上述部分房产未取得产权证书事宜不会对本次重组构成实质性法律障碍。
(3)在建工程
奥赛康药业的检测大楼项目目前正在建设过程中，尚未竣工验收。该项目位于科建路 699号，已取得相应的立项备案、环评批复、建设用地规划许可、施工许可等现阶段所需的建设手续。根据奥赛康药业的说明，该在建工程目前正常进行中，待竣工验收后将及时办理房产证。
(4)主要租赁房产
根据奥赛康药业提供的资料及说明、The Stewart LawFirm出具的法律意见书等文件，截至本法律意见书出具日，奥赛康药业及其控股子公司在境内主要有3处租赁房产（不含奥赛康药业及其控股子公司的内部租赁），境外控股子公司有 1处租赁房产，具体情况详见本法律意见书“附件四：奥赛康药业及其控股子公司的主要租赁房产”。
截至本法律意见书出具日，上述境内租赁房产均未办理租赁登记备案，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定4，存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险。但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力、罚款金额较小，且上述租赁房产不属于奥赛康药业的主要生产经营场所，替代性较强，若发生停用 4《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定，未办理租赁备案登记手续的，由房地产主管部门责令限期改正；
单位逾期不改正的，处以1,000元以上10,000元以下罚款。
或搬迁的情形，不会对奥赛康药业的正常业务经营造成重大不利影响。
奥赛康药业的控股股东南京奥赛康及实际控制人陈庆财已就上述租赁房产的瑕疵出具承诺，若奥赛康药业及其下属控股子公司因租赁房产未办理租赁登记备案遭受任何损失，其承诺将补偿其因此遭受的一切损失。
4.土地外无形资产
（1）注册商标
a.境内注册商标
根据奥赛康药业及其控股子公司提供的《商标注册证》等文件并经本所律师通过登录国家商标局网站查询相关信息，前往国家商标局查询《商标注册证明》等方式进行核查，截至本法律意见书出具日，奥赛康药业及其控股子公司在中国境内共拥有143项注册商标。具体情况详见本法律意见书“附件五：奥赛康药业及其控股子公司的注册商标”。
b.境外注册商标
根据奥赛康药业提供的商标注册证书、廖何陈律师行合伙人庞元燊于2018年8月16日出具的《法律意见书》、Anthony M.Vienna于2018年6月7日出具的《法律意见书》、奥赛康药业出具的说明，奥赛康药业在香港及美国拥有以下注册商标：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||注||注|||||||
|商标||商标编号||类别||册||册||申请日||有效期||备注|
|||||||人||地|||||||
||303094434||5||奥赛康药业||香港||2014.08.08||自2014年8月8日开始起计 10年有效||-||
||4553756||5,42,44||奥赛康药||美国||2012.10.24||2022.10.24||该商标原为马德里国际注册商标（国际注册||

|||
|-|-|
|业|编号:1142714）,已转换成美国国内注册商标。|

c.马德里国际注册商标
根据奥赛康药业提供的马德里国际商标注册证书、世界知识产权组织数据库的查询结果、奥赛康药业出具的说明，奥赛康药业拥有一项马德里国际注册商标，具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||注|||||
|||||||||||||马德里|||
|||||||||||册|||||
|||国际注||||||||||议定书|||
|图形||||类别||申请日||有效期||持||||备注|
|||册编号||||||||||下的指|||
|||||||||||有|||||
|||||||||||||定国|||
|||||||||||人|||||
||1142714||5,42,44||2012年10月24日||至2022年10月24日||奥赛康药业||美国||已转换成美国国内注册商标（商标编号：4553756）||

（2）专利
根据奥赛康药业及其控股子公司提供的专利证书等文件并经本所律师通过查阅国国家知识产权局出具的专利登记簿副本，登录国家知识产权局网站查询相关信息等方式进行核查，截至本法律意见书出具日，奥赛康药业及其控股子公司在中国境内共拥有149项专利，其中113项发明专利、2项实用新型、34项外观设计。具体情况详见本法律意见书“附件六：奥赛康药业及其控股子公司的专利”。
（六）重大合同
1.重大融资合同
截至本法律意见书出具日，奥赛康药业及其控股子公司正在履行的合同金额
为1,000万元（含）及以上的授信合同、借款合同、担保合同情况如下：
2015年 9月 21日，奥赛康药业与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行签署了《流动资金借款合同》（编号：2015年江宁字428号），中国工商银行股份有限公司南京江宁支行向奥赛康药业提供 1,500万元借款，用于“首个非酶代谢质子泵抑制剂新药注册用雷贝拉唑钠的研发及产业化”项目的配套流动资金，借款期限为三年。南京奥赛康为该笔借款提供连带保证责任担保。截至2018年5月31日，该项借款余额为1,500万元。
根据奥赛康药业与招商银行股份有限公司南京分行签署的《票据池业务专项授信协议》（编号：2016年授字第210410923号）以及相应的《票据池业务最高额质押合同》（编号：2016年质字第210410923号），奥赛康药业将其合法持有的未到期银行承兑汇票质押给招商银行股份有限公司南京分行，招商银行股份有限公司南京分行向奥赛康药业提供8,000万元的授信额度，授信期间为36个月，自2016年4月25日至2019年4月24日。截至2018年5月31日，奥赛康药业共有金额为 33,709,394.95元的应收银行承兑汇票质押于招商银行股份有限公司南京分行，可享有的授信额度为 33,709,394.95元，实际已使用授信额度为4,106,545.00元，系奥赛康药业开具的银行承兑汇票。
2.重大经销协议
根据奥赛康药业提供的经销协议模板以及说明，奥赛康药业主要采取与客户签署年度经销协议书的形式，双方在年度经销协议中就销售的经销资质、合作目的、经销范围（包括产品及经销区域和目标医院）、销售价格、回款期限等进行约定，在发生经销商实际药品采购时奥赛康药业与经销商依据年度经销协议签署具体销售订单或合同。
截至本法律意见书出具日，奥赛康药业与2017年度前五大经销商签署的正在履行的经销协议具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||销方|||||||
||序||||购方（购|||||
||||（供||||涉及产品||有效期|
||号||||货方）|||||
||||货方）|||||||
|1||奥赛康药业||华润山东医药有限公司||注射用奥美拉唑钠、注射用兰索拉唑、注射用泮托拉唑钠、注射用盐酸昂丹司琼||2018.01.01-2018.12.31||
|||||||注射用兰索拉唑||2017.10.24-2018.10.23||
|||||||注射用雷贝拉唑钠、注射用艾司奥美拉唑||2018.01.01-||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||钠、注射用奥沙利铂、多西他赛注射液|2018.12.31|
||||注射用奈达铂、注射用右雷佐生、注射用唑来膦酸|2018.01.01-2018.12.31|
||||注射用艾司奥美拉唑钠|长期有效|
|2|奥赛康药业|江苏省润天生化医药有限公司|注射用奥美拉唑钠、注射用兰索拉唑、注射用泮托拉唑钠、注射用奥沙利铂、注射用盐酸昂丹司琼、注射用亚叶酸钙、注射用盐酸托泊替康、注射用盐酸米托蒽醌、紫杉醇注射液、注射用奈达铂、多西他赛注射液、注射用右雷佐生、注射用培美曲塞二钠、注射用盐酸吉西他滨、注射用地西他滨、注射用单硝酸异山梨酯|2018.01.01-2018.12.31|
|3|奥赛康药业|河北龙海新药经营有限公司|注射用雷贝拉唑钠|2018.08.07-2019.08.06|
||||注射用兰索拉唑、注射用奈达铂、注射用右雷佐生、注射用西地他滨、注射用替加环素|2018.01.01-2018.12.31|
||||注射用奥沙利铂、注射用盐酸昂丹司琼、注射用盐酸米托蒽醌、多西他赛注射液|2018.01.01-2018.12.31|
||||注射用奥美拉唑钠|2018.01.01-2018.12.31|
|4|奥赛康药业|国药控股北京天星普信生物医药有限公司|注射用艾司奥美拉唑钠|2018.01.01-2018.12.31|
||||注射用兰索拉唑|2018.01.01-2018.12.31|
||||注射用艾司奥美拉唑钠、注射用雷贝拉唑钠、注射用磷酸氟达拉滨、注射用培美曲塞二钠|2018.07.01-2018.12.31|
||||注射用奥美拉唑钠|2018.01.01-2018.12.31|
|5|奥赛康药业|江苏省医药有限公司|注射用奥美拉唑钠、注射用兰索拉唑、注射用泮托拉唑钠、注射用奥沙利铂、注射用盐酸昂丹司琼、注射用亚叶酸钙、紫杉醇注射液、注射用奈达铂、多西他赛注射液、注射用右雷佐生、注射用培美曲塞二钠、注射用盐酸吉西他滨、注射用单硝酸异山梨酯|2018.01.01-2018.12.31|

3.重大采购协议
截至2018年7月31日，奥赛康药业及其控股子公司正在履行的合同金额100万元以上（含）的重大原材料、设备等采购合同如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||购方（购货||||合同金额|||
|||销方（供货方）||||涉及产品||||签约时间|
||号|||方）||||（元）|||
|1||四川汇利实业有限公司|奥赛康药业||包装盒、说明书||1,476,500||2018.07.15||
|2||肖特新康药品包装有限公司|奥赛康药业||进口药瓶、镀膜瓶||4,072,500||2018.07.11||
|3||北京新龙立科技有限公司|奥赛康药业||干法制粒机、密封隔离器等||1,380,000||2018.07.06||
|4||江苏南工科技集团有限公司|奥赛康药业||弱电系统工程||3,020,000||2018.03.26||
|5||山东铂源药业有限公司|奥赛康药业||氯亚铂酸钾||5,040,000||2018.03.07||

4.重大委托生产协议
截至本法律意见书出具日，奥赛康药业及其控股子公司正在履行的重大委托生产协议具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|委托方||||||||
||||委托方||受托方||委托加工内容||有效期|
||号|||||||||
|1||奥赛康药业||杭州澳亚生物技术有限公司||注射用奥美拉唑钠20mg/瓶、40mg/瓶||至2020年8月15日||
|2||奥赛康药业||杭州澳亚生物技术有限公司||注射用盐酸氨溴索15mg/瓶||至2020年8月15日||
|3||奥赛康药业||国药集团国瑞药业有限公司||注射用兰索拉唑30mg/瓶||至2020年3月19日||
|4||奥赛康药业||国药集团国瑞药业有限公司||注射用奥美拉唑钠20mg、40mg||至2020年3月30日||
|5||奥赛康药业||国药集团国瑞药||注射用盐酸氨溴索15mg/||至2021年4月||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||业有限公司|瓶|3日|
|6|奥赛康药业|国药集团国瑞药业有限公司|注射用艾司奥美拉唑钠40mg/瓶|至2021年6月19日|

5.重大技术开发/转让协议
截至本法律意见书出具日，奥赛康药业及其控股子公司正在履行的合同金额1,000万元以上的重大技术开发/转让协议情况具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||委托方/受让||受托方/转让||||||有效|
||||||||合同内容||合同金额|||
||号||方||方||||||期|
|1||奥赛康药业||中国科学院上海药物研究所；中国科学院广州生物医药与健康研究所||开展120067项目后续合作，奥赛康药业取得项目在境内的开发和市场权益，目标取得药品注册批件并上市销售||100,000,000元||自2015年9月30日至同品种非专利药物产品上市止||
|2||奥赛康药业||复旦大学；上海复旦科技园股份有限公司||成立复旦-奥赛康药业联合研究中心，建立稳定产学研关系，开展注射剂再评价技术和口服制剂一致性评价研究、肠溶微丸及微丸压片等缓释制剂技术的攻关和产品开发，复杂制剂品种开发；创新药制剂研究开发||10,000,000元||自2017年11月16日起三年||
|3||奥赛康药业||印度Intas生物药业有限公司（IBPL）||授予奥赛康药业特殊独占性专有技术许可并转让ASK101项目在中国大陆开发权益||6,000,000美元||长期有效||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|奥赛康药业|印度Intas生物药业有限公司（IBPL）|授予奥赛康药业特殊独占性专有技术许可并转让ASKB1201“利妥昔单抗”项目在中国大陆开发权益|6,000,000美元|长期有效|

（七）奥赛康药业的组织机构及公司治理制度
1.经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，奥赛康药业有5名法人股东；
奥赛康药业董事会由 6名董事组成；奥赛康药业监事会由 3名监事组成，其中 2名为职工监事；奥赛康药业共有9名高级管理人员，其中总经理1名、副总经理7名（其中一名副总经理兼财务负责人及董事会秘书）、总工程师1名。奥赛康药业具有健全的组织机构。
2.经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，奥赛康药业已按照《公司法》等规定，制定了《江苏奥赛康药业股份有限公司股东大会议事规则》《江苏奥赛康药业股份有限公司董事会议事规则》《江苏奥赛康药业股份有限公司监事会议事规则》《江苏奥赛康药业股份有限公司总经理工作细则》《江苏奥赛康药业股份有限公司对外担保管理制度》，该等公司治理制度符合相关法律法规的规定。
（八）董事、监事和高级管理人员及其变化
1.奥赛康药业现任董事、监事、高级管理人员情况
根据奥赛康药业提供的文件并经本所律师核查，奥赛康药业现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||奥赛康药|||||||
||序||||||||兼职||兼职单位与奥赛|
||||姓名||业任职情||兼职单位|||||
||号||||||||情况||康药业关系|
||||||况|||||||
|1||陈庆财||董事长、总经理||南京奥赛康||执行董事、经理||控股股东||
|||||||SINO SUPERIORINVESTMENTSLIMITED（BVI）||董事||实际控制人及其一致行动人控制的其他企业||
|||||||Aosaikang Holdings||董事||实际控制人及其||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||Limited（Cayman）||一致行动人控制的其他企业|
||||Oceanic Day Limited（HK）|董事|实际控制人及其一致行动人控制的其他企业|
||||ORIENTIVITYPTE.LTD|董事|实际控制人及其一致行动人控制的其他企业|
|2|赵俊|副董事长|苏洋投资|执行董事兼总经理|持股5%以上的股东|
||||Kingding InvestmentDevelopment Co., Ltd（BVI）|董事|奥赛康药业董事赵俊控制的企业|
||||Sunshine Investmentdevelopment Co.,Ltd（BVI）|董事|奥赛康药业董事赵俊的直系亲属控制的企业|
||||Aosaikang HoldingsLimited（Cayman）|董事|实际控制人及其一致行动人控制的其他企业|
|3|ZHAOXIAOWEI|副董事长|中亿伟业|董事|持股5%以上的股东|
||||DEPEGASUSHoldings Limited（BVI）|董事|奥赛康药业董事ZHAO XIAOWEI的直系亲属控制的企业|
||||GAEA InvestmentHoldings Limited（BVI）|董事|奥赛康药业董事ZHAO XIAOWEI控制的企业|
||||Aosaikang HoldingsLimited（Cayman）|董事|实际控制人及其一致行动人控制的其他企业|
|4|任为荣|董事、副总经理兼财务总|海济投资|董事长兼总经|持股5%以上的股东|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||监、董事会秘书||理||
||||BONSENInvestments Limited（BVI）|董事|奥赛康药业董事投资的企业|
||||Aosaikang HoldingsLimited（Cayman）|董事|实际控制人及其一致行动人控制的其他企业|
|5|徐有印|董事、副总经理|海济投资|董事|持股5%以上的股东|
||||Aosaikang HoldingsLimited（Cayman）|董事|实际控制人及其一致行动人控制的其他企业|
|6|王正勇|董事、副总经理|Aosaikang HoldingsLimited（Cayman）|董事|实际控制人及其一致行动人控制的其他企业|
|7|张建义|副总经理|海济投资|副董事长|持股5%以上的股东|
|8|蔡继兰|副总经理|无|无|无|
|9|曹斌|副总经理|无|无|无|
|10|杭从荣|副总经理|无|无|无|
|11|陈祥峰|总工程师|海济投资|监事|持股5%以上的股东|
|12|陈靖|监事会主席|南京奥赛康|监事|控股股东|
||||润海投资|执行董事|实际控制人及其一致行动人控制的其他企业|
||||Hershey InvestmentsLimited（BVI）|董事|奥赛康药业监事陈靖的直系亲属控制的企业|
|13|陈卫东|监事|无|无|无|
|14|李晓昕|监事|无|无|无|

根据奥赛康药业董事、监事及高级管理人员的承诺并经本所律师核查，奥赛康药业上述董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列示
的情形，也不存在董事和高级管理人员兼任监事、被中国证监会处以证券市场禁
入处罚或期限未满的情形。本所认为，奥赛康药业的董事、监事、高级管理人员
的任职符合法律法规以及其公司章程的规定。
2.奥赛康药业报告期内董事、高级管理人员变化情况
(1)董事变动情况
报告期初，奥赛康药业的董事会共9名董事，分别为陈庆财、ZHAOXIAOWEI、赵俊、王正勇、任为荣、徐有印、吴晓明、潘敏、傅穹，其中陈庆财为董事长， ZHAOXIAOWEI、赵俊为副董事长，吴晓明、潘敏、傅穹为独立董事。
2015年2月3日，奥赛康药业召开股东大会，通过了新的公司章程，董事会人数修改为 6名，取消了独立董事，重新选举后的董事会成员为陈庆财、ZHAOXIAOWEI、赵俊、王正勇、任为荣、徐有印。同日，奥赛康药业召开董事会，选举陈庆财为董事长，ZHAOXIAOWEI、赵俊为副董事长。
2018年 4月 28日，奥赛康药业召开股东大会完成了董事会换届选举，陈庆财、ZHAOXIAOWEI、赵俊、王正勇、任为荣、徐有印继续当选为新一届董事会成员。同日，奥赛康药业召开董事会，选举陈庆财为董事长，ZHAOXIAOWEI、赵俊为副董事长。
(2)监事变动情况
报告期初，奥赛康药业共 3名监事，分别为陈靖、胡颖、王孝雯，其中陈靖为股东代表监事、监事会主席；胡颖、王孝雯为职工代表监事。
2018年 4月 28日，奥赛康药业召开股东大会，选举陈靖为股东代表监事。
同日，奥赛康药业召开职工代表大会，选举陈卫东、李晓昕为职工代表监事。同日，奥赛康药业召开监事会，选举陈靖为监事会主席。
(3)高级管理人员变动情况
报告期初，奥赛康药业共 6名高级管理人员，其中总经理 1名，由王正勇担任；副总经理5名，分别为任为荣（兼任财务总监及董事会秘书）、徐有印、张建义、蔡继兰、曹斌。
2016年9月1日，奥赛康药业召开董事会，聘任杭从荣为奥赛康药业副总经理，聘任陈祥峰为奥赛康药业总工程师。
2018年 4月 28日，奥赛康药业召开董事会，继续聘任王正勇为总经理，任为荣为副总经理兼财务总监、董事会秘书，徐有印、张建义、蔡继兰、曹斌、杭从荣为副总经理，聘任陈祥峰为奥赛康药业总工程师。
2018年8月8日，奥赛康药业召开董事会，同意王正勇辞去总经理职务，聘任陈庆财为奥赛康药业总经理，聘任王正勇为奥赛康药业副总经理。
综上，经本所律师核查，上述董事、监事及高级管理人员的变化符合法律法规及当时有效的公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序；奥赛康药业董事以及高级管理人员在报告期内未发生重大变化。
（九）税务
1.主要税种及税率
根据《置入资产审计报告》，报告期内，奥赛康药业及其境内控股子公司适用的主要税种、税率情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||税率|||||||
||税种||计税依据||2018年||2017年||2016||2015|
||||||1-5月||度||年度||年度|
|增值税||按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税（自2018年5月 1日起，原17%税率增值税改为16%）||6%、16%、17%||6%、17%||6%、17%||17%||
|营业税||按应税营业收入计缴（自2016年5月1日起，营改增缴纳增值税）||-||-||5%||5%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴|7%|5%、7%|5%、7%|5%、7%|
|企业所得税|按应纳税所得额计缴|15%、25%|9%、15%、25%|9%、15%、25%|9%、15%、25%|

其中，奥赛康药业报告期内适用的企业所得税税率为15%；2015年度、2016年度、2017年度海明医药、天创医药以及奥赛康医药报告期内的子公司嘉信景天、润海投资适用的企业所得税税率为9%；2018年1月至5月，海明医药、天创医药适用的企业所得税税率为15%。
2.税收优惠
根据《置入资产审计报告》，报告期内，奥赛康药业及其境内控股子公司享受税收优惠的情况如下：
（1）奥赛康药业于2014年6月30日取得换发的高新技术企业证书（证书编号：GF20143200563，有效期三年）。根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“《企业所得税法》”）的规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税，故奥赛康药业2015年度和2016年度适用的企业所得税税率为15%。
奥赛康药业于2017年12月27日取得再次换发的高新技术企业证书（证书编号：GR201732004615，有效期三年）。根据《企业所得税法》的规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税，故奥赛康药业2017年度及2018年1-5月适用的企业所得税率为15%。
（2）根据《西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知》（藏政发[2011]14号），海明医药、天创医药以及奥赛康医药报告期内的子公司嘉信景天、润海投资注册地在西藏自治区，故自2011年至2020年期间，享受按15%的税率征收企业所得税。根据 2014年 5月《西藏自治区企业所得税政策实施办法》（藏政发[2014]51号）的规定：“自2015年1月1日起至2017年12月31日止，暂免征收我区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。”故海明医药、天创医药以及奥赛康医药报告期内的子公司嘉信景天、润海投资 2015年度、2016年度和 2017年度的实际所得税率为9%；海明医药、天创医药 2018年 1-5月实
际所得税率为15%。
（3）海美科技安置多名残疾员工，根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号）的相关税收优惠政策，海美科技2015年度及2016年1-4月享受以下税收优惠：
①按照实际安置的残疾人人数每人每年按最高3.5万元退还增值税。
②公司支付给残疾人的实际工资除在企业所得税前据实扣除，并按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除。
③对公司按照第①条规定取得的增值税退税，免征企业所得税。
该公司对委托加工生产部分，不享有增值税税收优惠。
2016年5月开始，海美科技享受财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52号）的以下税收优惠政策：公司按安置残疾人的人数，限额即征即退增值税，安置的每位残疾人每月可退还的增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在区县（含县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，下同）人民政府批准的月最低工资标准的4倍确定，且取得的增值税退税免征企业所得税。
（4）海光研究所按照收入总额及税务机关核定的应税所得率10%确认应纳税所得额。2015年度及 2016年度，根据财政部、国家税务总局《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税[2015]34号）的规定，对于年应纳税所得额低于 20万的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。2017年度，根据财政部、国家税务总局《财政部、国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2017]43号）将小型微利企业的年应纳税所得额上限提高至50万元，对年应纳税所得额低于50万元（含50万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税的政策。
2018年1月至5月，根据财政部、国家税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77号）将小型微利企业的年应纳税所得额上限提高至100万元，对年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
3.财政补贴
根据《置入资产审计报告》，报告期内，奥赛康药业及其境内控股子公司享受财政补贴的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年 1-5月||2017年度||2016年度||2015年度|
|3,745,996.83元||14,583,510.76元||14,166,303.74元||12,418,864.41元||

（十）环境保护、产品质量和技术监督标准
1.环境保护
根据《置入资产审计报告》、奥赛康药业的说明并经本所律师通过访谈相关环保主管部门、登录江苏省环境保护厅（http://hbt.jiangsu.gov.cn）查询等方式进行核查，奥赛康药业及其境内控股子公司最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
本所注意到，位于南京化工园罐区南路 39号的新药产业化技改项目于 2016年12月取得南京化学工业园区环境保护局下发的宁化环建复[2016]95号《关于南京海润医药有限公司“精制药高新技术产业化二期项目环境影响报告书”的批复》，同意该项目进行建设，建成后试生产三个月内须及时按规定申办竣工环保验收手续，经验收合格后方可正式投用。根据奥赛康药业的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，该项目已经正式投用，且已委托南京高博环境科技有限公司进行了自主验收并出具（2018）（高博）环检（验）字（013）号《南京海润医药有限公司精制药高新技术产业化二期项目竣工环境保护验收监测报告》，且按照《建设项目环境保护管理条例》等法规进行了公示。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》的规定，该项目的固体废物、噪声仍需取得主管环保部门的验收，但经本所律师对海润医药主管环保部门相关负责人进行访谈，环保部门不再单独就固体废物、噪声事项组织验收工作，海润医药在完成自主验收后可以正式投入生产，环保部门不会对该事项进行处罚。
同时，奥赛康药业控股股东南京奥赛康、实际控制人陈庆财先生亦出具承诺，若海润医药因该事项受到主管部门的行政处罚（包括但不限于罚款、责令停止生产等）导致海润医药受到任何损失的，将全额予以补偿。
基于上述，本所认为，海润医药上述技改项目环保验收事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2.产品质量和技术监督标准
根据《置入资产审计报告》、奥赛康药业说明及奥赛康药业及其境内控股子公司的药监、质监、安监主管机关出具的证明并经本所律师通过登录相关主管部门官方网站查询等方式进行核查，报告期内，奥赛康药业及境内控股子公司不存在因违反药监、质监、安监相关法律法规而受到药监、质监、安监部门重大行政处罚的情形。
（十一）重大诉讼、仲裁和行政处罚
1.诉讼、仲裁
根据奥赛康药业的说明与承诺及提供的资料并经本所律师通过登录中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）网站等方式进行核查，截至本法律意见书出具日，奥赛康药业及其控股子公司存在的尚未了结的或尚未执行完毕的重大诉讼、仲裁情况如下：
2018年4月25日，合肥信风科技开发有限公司（以下简称“合肥信风”）向安徽省合肥市中级人民法院起诉奥赛康药业，请求解除合肥信风与奥赛康药业于 2014年 3月 7日签订的《艾曲泊帕原料及片剂技术转让合同》，并请求判令奥赛康药业支付合同约定的第三期、第四期技术转让费共计 2,760,000元，违约金 2,413,850元（违约金计算至 2018年 3月 31日）、律师费 50,000元以及全部诉讼费用。
根据奥赛康药业的说明及其提供的民事调解书等文件，经安徽省合肥市中级人民法院调解，合肥信风与奥赛康药业同意解除上述技术转让合同，奥赛康药业于2018年10月1日前向合肥信风支付150万元；双方有权各自自行开展艾曲泊帕原料及片剂的开发、生产和销售等活动；双方就本案纠纷一次性解决。奥赛康药业依约支付上述和解费用后，上述纠纷即最终了结，不会对奥赛康药业的生产经营造成重大影响。
2.行政处罚
根据《置入资产审计报告》、有关政府部门的证明或确认、奥赛康药业的说明与承诺及提供的资料，报告期内，奥赛康药业及其控股子公司不存在受到重大行政处罚的情形。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1.本次重组过程中的关联交易
（1）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，南京奥赛康将成为东方新星的控股股东，陈庆财将成为东方新星的实际控制人。此外，苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展将成为本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的股东。根据《股票上市规则》的相关规定，南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展系上市公司的关联方，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，本次交易构成关联交易。
（2）关联交易的决策程序
经本所律师核查，东方新星就本次重大资产重组履行了以下关联交易决策程序：
2018年7月9日，东方新星召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过了《重组预案》及本次重组的相关议案。
2018年8月26日，东方新星召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《重组报告书（草案）》及本次重组的相关议案。关联董事陈会利、曲维孟、胡德新和马耀川回避表决5。
上述会议所审议涉及本次重组相关的议案，事前已取得东方新星独立董事的书面认可，并由独立董事发表独立意见，同意东方新星本次重组方案以及东方新星董事会就本次重组的总体安排。
2.奥赛康药业主要关联方
根据奥赛康药业的说明与承诺、《重组报告书（草案）》《置入资产审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，奥赛康药业的主要关联方如下： 5该等董事未来仍将在置出资产的相关公司担任职务，该情况可能使其独立的商业判断受到影响，根据《股票上市规则》的相关规定，该等董事属于本次交易的关联董事，并予以回避表决。
(1)奥赛康药业的控股股东、实际控制人及其一致行动人
奥赛康药业的控股股东为南京奥赛康，实际控制人为陈庆财，其夫人张君茹及女儿 CHEN HONGYU为其一致行动人；伟瑞发展在未来上市公司决策方面亦与南京奥赛康保持一致行动。该等主体的具体情况详见本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方”及“六、本次交易的置入资产”之“（三）关于奥赛康药业最近三年实际控制人未发生变更的说明”。
(2)其他直接或间接持有奥赛康药业5%以上股份的关联方
除南京奥赛康及其一致行动人伟瑞发展外，苏洋投资、中亿伟业、海济投资均持有奥赛康药业5%以上的股份，为奥赛康药业的关联方，具体情况详见本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方”。
除奥赛康药业的控股股东、实际控制人及其一致行动人外，戴建国通过南京奥赛康间接持有奥赛康药业5%以上的股份，赵俊及周素玲通过苏洋投资间接持有奥赛康药业5%以上的股份，ZHAOXIAOWEI及ZHOULIYI通过中亿伟业间接持有奥赛康药业5%以上的股份。
根据《股票上市规则》，上述关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业均为奥赛康药业的关联方。
(3)奥赛康药业实际控制人及其一致行动人控制或具有重大影响的其他企业
除奥赛康药业及其控股子公司外，陈庆财及其一致行动人控制或具有重大影响的其他企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||关联方名称||主营业务||关联关系|
||号|||||||
|1||南京奥赛康||投资||陈庆财及张君茹合计持有南京奥赛康78.57%的股权，亦为奥赛康药业控股股东||
|2||伟瑞发展||投资||CHEN HONGYU为伟瑞发展的唯一股东，亦为持有奥赛康药业 5%以上股份的股东||
|3||润海投资||投资||南京奥赛康的全资子公司||

|||||
|-|-|-|-|
|4|采华有限公司|房地产投资|张君茹直接持有 100%股权|
|5|ORIENTIVITYPTE.LTD|电影、视频、电视及其他相关活动；商务管理咨询服务|陈庆财直接持有 50%的股权|
|6|SINO SUPERIORINVESTMENTSLIMITED（BVI）|注|陈庆财持股100%|
|7|ELITE TRENDDEVELOPMENTSINTERNATIONALLIMITED（BVI）||张君茹持股100%|
|8|POWERHEADINVESTMENTINTERNATIONALLIMITED（BVI）||CHEN HONGYU持股100%|
|9|Aosaikang HoldingsLimited（Cayman）||陈庆财及其一致行动人控制的开曼公司，合计控制 48%|
|10|Oceanic Day Limited（HK）||Aosaikang Holdings Limited（Cayman）持股 100%，正在注销过程中|

注：第6-10项关联方系奥赛康药业曾经拟在香港红筹上市时搭建的红筹架构（最终未实际启动返程投资等相关工作）中的公司，其中第6-8项关联方系实际控制人陈庆财及其一致行动人于英属维尔京群岛设立作为持股平台的BVI公司，第9项关联方系在开曼设立的特殊目的公司，第10项关联方系在香港设立的特殊目的公司。
(4)奥赛康药业控股股东的董事、监事和高级管理人员及上述人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至本法律意见书出具日，南京奥赛康的执行董事及经理为陈庆财，监事为陈靖。截至本法律意见书出具日，陈庆财控制的企业如上述“(3)奥赛康药业实际控制人及其一致行动人控制或具有重大影响的其他企业”所述。陈靖控制或担任董事、高级管理人员的除奥赛康药业及其下属公司之外的其他企业详见本法律意见书“六、本次交易的置入资产”之“（八）董事、监事和高级管理人员及其变化”。
(5)奥赛康药业现任董事、监事和高级管理人员及关系密切的家庭成员及上述
人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至本法律意见书出具日，奥赛康药业共有董事6名，分别为陈庆财、赵俊、 ZHAOXIAOWEI、任为荣、徐有印、王正勇；监事3名，分别为陈靖、陈卫东、李晓昕；高级管理人员 9名，分别为总经理陈庆财、副总经理兼财务总监、董事会秘书任为荣、副总经理徐有印、副总经理王正勇、副总经理张建义、副总经理蔡继兰、副总经理曹斌、副总经理杭从荣、总工程师陈祥峰。
奥赛康药业现任董事、监事和高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的除奥赛康药业及其下属公司之外的其他企业详见本法律意见书“六、本次交易的置入资产”之“（八）董事、监事和高级管理人员及其变化”。
根据《股票上市规则》，最近 12个月内担任奥赛康药业的监事王孝雯、胡颖亦为奥赛康药业的关联方。
此外，根据《股票上市规则》，上述人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业均为奥赛康药业的关联方。
(6)奥赛康药业的控股子公司
截至本法律意见书出具日，奥赛康药业共有13家境内控股子公司和1家境外控股子公司，具体情况详见本法律意见书“六、本次交易的置入资产”之“（五）主要资产”之“1.境内投资”及“2.境外投资”。
3.关联交易
根据《置入资产审计报告》《重组报告书（草案）》，报告期内，奥赛康药业发生的关联交易（不包括奥赛康药业与控股子公司的交易）如下：
（1）关联租赁
①奥赛康药业作为出租方
2014年12月25日，奥赛康药业与南京奥赛康签署房屋租赁合同，奥赛康药业将其坐落于江宁区科建路 699号的一处房屋租赁给南京奥赛康作为办公使用，租赁期限自2015年1月1日至2015年12月31日。2016年1月1日，奥赛康药业与南京奥赛康就上述房屋租赁事宜重新签署了房屋租赁合同，租赁期限为
2016年 1月 1日至 2019年 12月 31日。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-5月，奥赛康药业上述租赁房屋确认的租赁费收入为12,492元、12,492元、11,897.14元和4,957.14元。
②奥赛康药业作为承租方
富兰帝投资原系奥赛康药业关联方戴建国及陈靖控制的企业；2017年7月13日，奥赛康药业将富兰帝投资收购为全资子公司，详见本节“（4）向关联方收购资产”。
2015年1月1日，奥赛康药业与富兰帝投资签署房屋租赁合同，奥赛康药业租赁富兰帝投资位于江宁区科宁路 766号的综合楼及厂房用于实验与仓储，租赁期限自2015年1月1日至2015年12月31日。富兰帝投资就该年度房屋租赁事宜确认的租赁费收入为1,338,000.00元。
2016年1月1日，奥赛康药业与富兰帝投资签署房屋租赁合同，奥赛康药业租赁富兰帝投资位于江宁区科宁路 766号的综合楼及厂房用于实验与仓储，租赁期限自2016年1月1日至2016年12月31日。富兰帝投资就该年度房屋租赁事宜确认的租赁费收入为1,542,857.22元。
2017年1月1日，奥赛康药业与富兰帝投资签署房屋租赁合同，奥赛康药业租赁富兰帝投资位于江宁区科宁路 766号的综合楼及厂房用于实验与仓储，租赁期限自2017年1月1日至2017年12月31日。富兰帝投资就该年度房屋租赁事宜确认的租赁费收入为771,428.61元6。
（2）关联担保
2015年 4月 21日，南京奥赛康与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行签署《保证合同》（合同编号：2015年江宁保字198号），南京奥赛康为奥赛康药业与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行于2015年4月21日签署的《流动资金借款合同》（2015年江宁字198号）提供连带保证责任担保，主债权金额4,000万元，保证范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），主债权保证期限为自主合同项下的借款期限届满（或借款提前到 62017年7月，奥赛康药业完成对富兰帝投资全部股权的收购，自完成收购之日起，奥赛康药业与富兰帝投资之间的租赁已作合并抵销处理。
期日）之次日起两年。
2015年 9月 21日，南京奥赛康与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行签署《保证合同》（合同编号：2015年江宁保字428号），南京奥赛康为奥赛康药业与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行于2015年9月21日签署的《流动资金借款合同》（2015年江宁字428号）提供连带保证责任担保，主债权金额1,500万元，保证范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），保证期间为主合同项下的借款期限届满（或借款提前到期日）之次日起两年。
（3）关联方借款
2017年1月16日，奥赛康药业与海济投资签署《借款协议》，奥赛康药业向海济投资提供700万元借款，借款期限自2017年1月16日至2017年4月17日。
根据奥赛康药业提供的还款凭证，海济投资已按时偿还了上述借款。
（4）向关联方收购资产
富兰帝投资原系奥赛康药业关联方戴建国及陈靖控制的企业，其中戴建国持有富兰帝投资63%的股权，陈靖持有富兰帝投资37%的股权。
2017年 6月 12日，富兰帝投资通过股东会决议，同意戴建国将所持有公司63%股权转让给奥赛康药业，陈靖将所持有公司37%股权转让给奥赛康药业。
2017年6月22日，江苏光大资产评估有限公司出具了苏光评报字（2017）第4048号《资产评估报告书》，截至2017年5月31日，富兰帝投资的股东全部权益的市场价值为4,345.98万元。
2017年 6月 26日，戴建国与奥赛康药业签署了相应的股权转让协议，股权转让价格为 2,737.96705万元；陈靖与奥赛康药业签署了相应的股权转让协议，股权转让价格为1,608.0124万元。
（5）关键管理人员薪酬
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2016年度||2017年度||2018年 1-5月|
|关键管理人员||732.67||810.93||983.75||343.99||

||
|-|
|薪酬|

（6）关联方应收项目
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名|||||||||||
||||关联方||2015.12.31||2016.12.31||2017.12.31||2018.5.31|
||称|||||||||||
|其他应收款（注）||南京奥赛康||12,492.00||-||-||5,205.00||

注：南京奥赛康的其他应收款项均为关联方当期未付的房屋租赁费。
4.规范关联交易的措施
为了减少和规范本次交易完成后与上市公司将来可能产生的关联交易，本次交易完成后上市公司的实际控制人陈庆财及其一致行动人，以及交易对方苏洋投资、中亿伟业和海济投资分别出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》，声明和承诺如下：
“一、在本次重组完成后，本人/本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
二、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
三、本人/本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
四、本人/本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人或其一致行动人/股东身份谋取不正当利益，亦不利用实际控制人或其一致行动人/股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法
权益的决议。
五、本人/本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
六、如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。”
（二）同业竞争
本次交易完成后，奥赛康药业将成为上市公司的全资子公司，南京奥赛康将成为上市公司的控股股东，陈庆财将成为上市公司的实际控制人。
陈庆财及其一致行动人控制的其他企业的具体情况详见本法律意见书“七、关联交易与同业竞争”之“（一）关联交易”之“2.奥赛康药业主要关联方”，陈庆财及其一致行动人控制的其他企业与奥赛康药业不存在从事相同或相似业务的情形。
为避免与上市公司将来可能产生的同业竞争，本次交易完成后上市公司的实际控制人陈庆财及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，声明和承诺如下：
“1、本人/本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未从事与奥赛康药业、上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本人/本公司及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人/本公司及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人/本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本人/本公司及关联企业不会从事该业务，本人/本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人/本公司及关联企业取得对于
从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本人/本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本人/本公司及关联企业放弃该收购机会，本人/本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第3、4点中的业务机会或收购机会，且本人/本公司及关联企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本人/本公司及关联企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本人/本公司及关联企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
6、本次重组完成后，在本人/本公司及关联企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人/本公司及关联企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。
7、本次重组完成后，本人/本公司不会利用作为上市公司的实际控制人或其一致行动人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
8、如果本人/本公司违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有；造成上市公司经济损失的，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。”
八、本次交易的披露和报告义务
经本所律师核查，东方新星已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、 本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况
根据本次交易各方提供的知情人名单、相关人员和公司出具的自查报告，以及中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》等文件，东方新星的现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人，交易对方及其各自现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人，奥赛康药业及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人，相关证券服务机构及具体业务经办人员以及前
述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女，自2018年1月6日（本次交易停牌前6个月）至2018年8月23日期间买卖东方新星股票的情况如下：
（一）徐春兰
徐春兰系海济投资的主要股东陈庆红之妻，自2018年1月6日至2018年 8月23日期间，徐春兰存在买卖东方新星股票的情形，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易日期||交易类别||买卖数量（股）|
|1||2018年8月17日||买入||2,500||
|2||2018年8月20日||买入||500||

根据徐春兰出具的《买卖股票情况说明与承诺》：“本人作为本次交易的交易对方南京海济投资管理有限公司的主要股东陈庆红的妻子，上表所述买入东方新星股票的决策行为系基于本人自身对东方新星已公开披露信息的分析、对东方新星股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行东方新星股票交易的情形。本人承诺将根据本次交易的相关监管要求尽快处置上表所述交易行为买入的全部东方新星股票，因处置前述东方新星股票所得的全部收益（如有），本人将全额上缴东方新星；除前述处置东方新星股票的情形外，在东方新星本次交易实施完毕前，本人将不再进行东方新星股票买卖。”
（二）陈婷
陈婷系海济投资的主要股东陈庆红之女，自2018年1月6日至2018年8月23日期间，陈婷存在买卖东方新星股票的情形，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易日期||交易类别||买卖数量（股）|
|1||2018年8月17日||买入||2,000||

根据陈婷出具的《买卖股票情况说明与承诺》：“本人作为本次交易的交易对方
南京海济投资管理有限公司的主要股东陈庆红的女儿，上表所述买入东方新星股
票的决策行为系基于本人自身对东方新星已公开披露信息的分析、对东方新星股
价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行东方新星股票交易的情形。本人承诺将根据本次交易的相关监管要求尽快处置上表所述交易行为买入的全部东方新星股票，因处置前述东方新星股票所得的全部收益（如有），本人将全额上缴东方新星；除前述处置东方新星股票的情形外，在东方新星本次交易实施完毕前，本人将不再进行东方新星股票买卖。”
综上，本所认为，上述相关人员不存在利用内幕信息进行东方新星股票交易的情形，上述交易行为不构成本次交易的实质性法律障碍。
十、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据东方新星第四届董事会第二次临时会议决议、东方新星第四届董事会第八次会议决议、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议等相关文件并经本所律师核查，东方新星本次交易所发行的股份均为 A股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据东方新星第四届董事会第二次临时会议决议、东方新星第四届董事会第八次会议决议、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议等相关文件并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经本所律师核查，本次交易完成后，奥赛康药业将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将变更为消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），所处行业为“医药制造业”，符合国家产业政策的相关规定。
奥赛康药业的环境保护情况详见本法律意见书“六、本次交易的置入资产”之“（十）环境保护、产品质量和技术监督标准”之“1.环境保护”。奥赛康药业最近三年经营过程中，不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。
奥赛康药业拥有及使用的土地使用权情况详见本法律意见书“六、本次交易的置入资产”之“五、主要资产”之“3.土地及房屋建筑物”。奥赛康药业最近三年不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
根据东方新星2017年度审计报告，东方新星2017年度经审计的营业收入为 365,933,930.79元，本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者集中的申报标准，无需进行经营者集中申报，不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形，亦不构成排除、限制竞争的行业垄断行为。
综上，本所认为，东方新星本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据东方新星第四届董事会第二次临时会议决议、东方新星第四届董事会第八次会议决议、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议等相关文件并经本所律师核查，本次交易完成后，上市公司的股本总额将变更为 928,160,351股，社会公众持有的股份比例不低于10%，仍然符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致东方新星不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易涉及的置出资产及置入资产的交易价格以中同华评估和东洲评估出具的相关资产评估报告载明的相关资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易双方协商确定。上市公司已就本次交易相关事项履行相应的审议程序以及信息披露义务，上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4.本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为奥赛康药业全体股东合法拥有的奥赛康药业100%的股份。截至本法律意见书出具日，根据奥赛康药业全体股东出具的承诺以及相关工商登记文件，奥赛康药业为依法设立且合法有效存续的股份有限公司；奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业的股份均不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制；同时，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过后奥赛康药业将由股份有限公司整体变更为有限责任公司以便完成置入资产的交割过户手续。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，办理资产过户不存在法律障碍，此外，本次交易不涉及奥赛康药业债权债务的转移。
本次重大资产置换的置出资产为截至2018年5月31日东方新星拥有的全部资产与负债。东方新星拟指定主体作为其截至2018年5月31日全部资产、负债的归集主体，并将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体。置出资产交割实施时，东方新星将通过转让所持该指定主体100%股权等方式进行置出资产交割。截至本法律意见书出具日，上市公司的主要资产权属清晰，不存在权属纠纷，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。上市公司的负债主要为经营性负债。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，对于在置出资产交割日尚未取得债权人同意债务转移书面同意函的，若该等债权人在置出资产交割日或之后向东方新星主张权利，则东方新星应尽早通知指定主体进行偿付，指定主体在接到通知后应及时进行偿付。指定主体在偿付该等债务后，不再向东方新星追偿。如因指定主体未能进行及时偿付，而致使东方新星进行偿付的，在东方新星偿付后，指定主体应当按照东方新星要求及时足额偿付该等债务及补偿东方新星因偿付该等债务所承担的费用。截至本法律意见书出具日，东方新星对置出资产涉及的债权人通知和同意等工作正在办理中，其中已经偿还、已取得债权人同意函及无需取得同意的债务的金额占东方新星债务总额（不包括应付职工薪酬及应交税费）的比例为83.91%。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5.本次交易有利于增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据东方新星第四届董事会第二次临时会议决议、东方新星第四届董事会第八次会议决议、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议等相关文件并经本所律师核查，本次交易完成后，奥赛康药业将成为东方新星的全资子公司。奥赛康药业所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规而导致其无法持续经营的情形。本所认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之
规定。
6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司将置出全部资产及负债，同时取得奥赛康药业100%的股份。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为南京奥赛康，实际控制人将变更为陈庆财。陈庆财及其一致行动人均已出具承诺，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性，做到与上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。本所认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司已经健全的法人治理结构不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规的规定，根据实际情况对《公司章程》等组织管理制度进行修订，以适应本次交易后的实际需求，并将继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8.本次交易将导致上市公司控制权发生变更。经过本次交易，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的置入资产的相关指标超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的100%、为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重组上市。
经本所律师核查，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求，详见本部分第1-7项及第9-12项所述。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，奥赛康药业合法存续，不存在根据《公司法》等法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，为依法设立且合法存续的股份有限公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件，具体见本法律意见书“十、本次交易的实质条件”之“（五）本次交易符合《首发管理办法》的规定”。
根据上市公司公开披露的公告文件、上市公司及相关人员出具的声明，并经本所律师登录中国证监会、深交所网站等方式进行核查，截至本法律意见书出具日，上市公司符合下列规定：
（1）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
（3）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
9.根据《重组报告书（草案）》和《备考报告》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。此外，经本所律师核查，本次交易不会影响上市公司的独立性，陈庆财及其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的声明与承诺函》《关于避免同业竞争的声明与承诺函》和《关于保证上市公司独立性的声明与承诺函》。
本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
10.根据瑞华会计师出具的无保留意见的瑞华审字[2018]02360035号《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告（最近一期 2018年 1-6月财务报表未经审计），不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
11.根据上市公司及相关人员出具的声明，并经本所律师登录中国证监会网站进行查询，截至本法律意见书出具日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
12.根据奥赛康药业全体股东出具的承诺及工商登记备案资料，奥赛康药业为合法设立、有效存续的公司；奥赛康药业全体股东持有奥赛康药业100%股份，该等股份不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
13.本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条第一款之规定。
14.根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的承诺，南京奥赛康及伟瑞发展承诺自股份登记至其证券账户之日起36个月内，其在本次交易中认购的上市公司股份将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；苏洋投资、中亿伟业、海济投资承诺自股份登记至其证券账户之日起24个月内，其在本次交易中认购的上市公司股份将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
同时，上市公司本次交易前的第一大股东陈会利亦出具承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
15.本次重组交易对方已经承诺：“在本次重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）”，“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份”，符合《重组管理办法》第四十八条之规定。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
（四）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定
根据上市公司公开披露的历年年度报告、审计报告等公告文件、上市公司及相关人员出具的声明，并经本所律师登录中国证监会网站查询等方式进行核查，东方新星不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3.上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4.现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5.上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6.最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易符合《首发管理办法》的规定
根据奥赛康药业的说明及其提供的文件并经本所律师核查，本次标的资产对应的经营实体奥赛康药业符合《首发管理办法》规定的发行条件，具体情况如下： 1.主体资格
（1）奥赛康药业为依法设立的股份有限公司，于2003年1月14日设立，持续经营时间在 3年以上，符合《首发管理办法》第九条关于持续经营时间之规定。
（2）经本所律师核查，奥赛康药业的注册资本已足额缴纳，各股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，奥赛康药业的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
（3）根据奥赛康药业的说明并经本所律师核查，报告期内，奥赛康药业的主营业务为消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售，其主要生产经营业务符合相关法律法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（4）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，奥赛康药业最近三年的主营业务均为消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售，未发生过重大变化。奥赛康药业最近三年的实际控制人为陈庆财；最近三年奥赛康药业的董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（5）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，奥赛康药业的股权清晰，奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管
理办法》第十三条之规定。
2.规范运行
（1）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，奥赛康药业已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责，本次重组完成后，奥赛康药业成为东方新星的全资子公司，东方新星作为上市公司已依法建立健全股东大会，董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，相关机构和人员能够依照《公司法》和公司章程、各项议事规则的规定行使权力和履行义务，重组后上市公司内部治理制度符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（2）经本所律师核查，本次交易的相关中介机构已对奥赛康药业的董事、监事和高级管理人员就股票发行上市和上市公司规范运作等相关法律法规进行辅导授课，奥赛康药业的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
（3）根据奥赛康药业董事、监事及高级管理人员的说明和承诺、公安部门出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，奥赛康药业现任董事、监事和高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条之规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内部控制鉴证报告》及奥赛康药业的说明和承诺，奥赛康药业内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
（5）根据主管政府部门出具的证明文件、奥赛康药业的说明和承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，奥赛康药业及其并表范围内境内下属公司不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或
者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造奥赛康药业或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据奥赛康药业的说明和承诺并经本所律师核查，奥赛康药业已经制定了相关对外担保管理制度，公司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
（7）根据奥赛康药业的说明和承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，奥赛康药业不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3.财务与会计
（1）根据《置入资产审计报告》及奥赛康药业出具的说明和承诺，奥赛康药业资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》及奥赛康药业的说明和承诺，奥赛康药业已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。立信会计师已出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
（3）根据《置入资产审计报告》及奥赛康药业的说明和承诺，奥赛康药业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了奥赛康药业的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师已出具了无保留意见的《置入资产审计报告》，符合《首发管理办法》第二
十三条之规定。
（4）根据《置入资产审计报告》及奥赛康药业出具的说明和承诺，奥赛康药业编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据《置入资产审计报告》《重组报告书（草案）》及奥赛康药业的说明和承诺并经本所律师核查，奥赛康药业完整披露了关联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易。报告期内，奥赛康药业与其关联方之间关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
（6）根据《置入资产审计报告》及奥赛康药业出具的说明和承诺，奥赛康药业符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
①奥赛康药业2015年度、2016年度、2017年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数且累计超过3,000万元；
②奥赛康药业2015年度、2016年度、2017年度营业收入累计超过3亿元；
③奥赛康药业实收资本为76,800万元，不少于3,000万元；
④截至2018年5月31日，奥赛康药业无形资产占净资产的比例不高于20%；
⑤截至2018年5月31日，奥赛康药业不存在未弥补亏损。
（7）根据奥赛康药业主管税务机关出具的证明文件、《置入资产审计报告》、奥赛康药业的说明和承诺并经本所律师核查，奥赛康药业及其并表范围内境内下属公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
（8）根据《置入资产审计报告》、奥赛康药业的说明和承诺并经本所律师核查，奥赛康药业不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
（9）根据《置入资产审计报告》《重组报告书（草案）》等申报文件及奥赛康药业的说明和承诺并经本所律师核查，奥赛康药业在与本次重组相关的申报文件中不存在下述情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《置入资产审计报告》、奥赛康药业的说明和承诺并经本所律师核查，奥赛康药业不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定：
①奥赛康药业的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对奥赛康药业的持续盈利能力构成重大不利影响；
②奥赛康药业的行业地位或奥赛康药业所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对奥赛康药业的持续盈利能力构成重大不利影响；
③奥赛康药业最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④奥赛康药业最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤奥赛康药业在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对奥赛康药业持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所认为，奥赛康药业符合《首发管理办法》的相关规定。
十一、本次交易的主要证券服务机构及其资格
本次重大资产重组涉及的主要证券服务机构情况如下：
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||证券服务机构职能||证券服务机构名称|
|独立财务顾问||华泰联合||
|法律顾问||北京市金杜律师事务所||
|置入资产审计机构||立信会计师||
|置出资产审计机构||瑞华会计师||
|置入资产评估机构||东洲评估||
|置出资产评估机构||中同华评估||

根据上述机构提供的营业执照、资质证书等文件经本所律师通过公开途径进行检索，上述证券服务机构具有为本次重大资产重组提供相关证券服务的适当资格。
十二、结论性意见
综上所述，本所认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》《首发管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）北京市金杜律师事务所 经办律师：
沈诚敏
熊健
单位负责人：
王玲
二〇一八年 月 日
附件一：奥赛康药业及其控股子公司的药品批准文号
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||序号||药品名称||规格||批准文号||剂型||有效期至|
|1||多西他赛注射液（奥名润）||0.5ml:20mg||国药准字 H20064301||注射剂||2021.01.17||
|2||多西他赛注射液（奥名润）||1ml:40mg||国药准字 H20080443||注射剂||2023.06.19||
|3||多西他赛注射液（奥名润）||2ml:80mg||国药准字 H20080444||注射剂||2023.06.19||
|4||多西他赛注射液（奥名润）||1ml:20mg||国药准字 H20123404||注射剂||2021.01.17||
|5||注射用奥沙利铂（奥正南）||0.1g||国药准字 H20064297||注射剂||2021.01.07||
|6||注射用奥沙利铂（奥正南）||50mg||国药准字 H20064296||注射剂||2021.01.07||
|7||注射用醋酸奥曲肽（奥嗪）||0.1mg||国药准字 H20090291||注射剂||2019.07.09||
|8||注射用甲氨蝶呤（奥一柯）||0.1g||国药准字 H20059056||注射剂||2020.09.06||
|9||注射用磷酸氟达拉滨（奥远）||50mg||国药准字 H20064228||注射剂||2021.01.17||
|10||注射用奈达铂（奥先达）||10mg||国药准字 H20064294||注射剂||2021.01.07||

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||序号||药品名称||规格||批准文号||剂型||有效期至|
|11||注射用奈达铂（奥先达）||50mg||国药准字 H20064295||注射剂||2021.01.07||
|12||注射用奈达铂（奥先达）||20mg||国药准字 H20143133||注射剂||2021.03.29||
|13||注射用奈达铂（奥先达）||100mg||国药准字 H20143132||注射剂||2021.03.20||
|14||注射用培美曲塞二钠（奥天成）||0.5g||国药准字 H20080624||注射剂||2018.09.02||
|15||注射用培美曲塞二钠（奥天成）||0.1g||国药准字 H20123213||注射剂||2018.09.02||
|16||注射用培美曲塞二钠（奥天成）||0.2g||国药准字 H20153186||注射剂||2018.09.02||
|17||注射用盐酸吉西他滨（奥海润）||0.2g||国药准字 H20093698||注射剂||2019.05.29||
|18||注射用盐酸米托蒽醌（奥麦）||5mg||国药准字H20060894||注射剂||2021.01.17||
|19||注射用盐酸托泊替康（奥罗那）||2mg||国药准字 H20060891||注射剂||2021.01.17||
|20||紫杉醇注射液（奥素）||10ml:60mg||国药准字 H20083848||注射剂||2021.01.07||
|21||紫杉醇注射液（奥素）||16.7ml:100mg||国药准字 H20064299||注射剂||2021.01.07||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||药品名称||规格||批准文号||剂型||有效期至|
|22||紫杉醇注射液（奥素）||25ml:150mg||国药准字 H20083849||注射剂||2021.01.07||
|23||紫杉醇注射液（奥素）||5ml:30mg||国药准字 H20064300||注射剂||2021.01.07||
|24||注射用盐酸昂丹司琼（奥一麦）||4mg||国药准字 H20060196||注射剂||2021.01.07||
|25||注射用盐酸昂丹司琼（奥一麦）||8mg||国药准字 H20060195||注射剂||2021.01.07||
|26||注射用右雷佐生（奥诺先）||250mg||国药准字 H20061157||注射剂||2021.01.17||
|27||注射用亚叶酸钙（奥罗亚）||100mg||国药准字 H20060197||注射剂||2021.01.07||
|28||注射用亚叶酸钙（奥罗亚）||300mg||国药准字H20060199||注射剂||2021.01.07||
|29||注射用亚叶酸钙（奥罗亚）||50mg||国药准字 H20060198||注射剂||2021.01.07||
|30||注射用唑来膦酸（震达）||4mg||国药准字 H20064298||注射剂||2021.01.17||
|31||注射用奥美拉唑钠（奥西康）||20mg||国药准字 H20059052||注射剂||2020.09.06||
|32||注射用奥美拉唑钠（奥西康）||40mg||国药准字 H20059053||注射剂||2020.09.06||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||药品名称||规格||批准文号||剂型||有效期至|
|33||注射用胞磷胆碱钠（奥海通）||0.25g||国药准字 H20055335||注射剂||2020.09.06||
|34||注射用胞磷胆碱钠（奥海通）||0.5g||国药准字 H20055336||注射剂||2020.09.06||
|35||注射用单硝酸异山梨酯（奥帝亚）||20mg||国药准字 H20061160||注射剂||2021.01.07||
|36||注射用单硝酸异山梨酯（奥帝亚）||50mg||国药准字 H20061161||注射剂||2021.01.07||
|37||注射用法莫替丁（奥先宇）||20mg||国药准字 H20060200||注射剂||2021.01.17||
|38||注射用更昔洛韦（奥新浪）||0.25g||国药准字 H20045102||注射剂||2020.09.06||
|39||注射用己酮可可碱（奥诺红）||0.1g||国药准字 H20059054||注射剂||2020.09.06||
|40||注射用己酮可可碱（奥诺红）||0.2g||国药准字 H20059055||注射剂||2020.09.06||
|41||注射用甲磺酸加替沙星（奥维美）||0.2g||国药准字 H20060201||注射剂||2021.01.07||
|42||注射用甲磺酸加替沙星（奥维美）||0.4g||国药准字 H20060202||注射剂||2021.01.07||
|43||注射用甲磺酸帕珠沙星（奥尔曼）||0.3g||国药准字 H20060211||注射剂||2021.01.07||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||药品名称||规格||批准文号||剂型||有效期至|
|44||注射用甲磺酸培氟沙星（奥业）||0.4g||国药准字 H20060212||注射剂||2021.01.07||
|45||注射用克林霉素磷酸酯（奥丽先）||0.3g||国药准字 H20060207||注射剂||2021.01.17||
|46||注射用克林霉素磷酸酯（奥丽先）||0.45g||国药准字 H20060208||注射剂||2021.01.17||
|47||注射用克林霉素磷酸酯（奥丽先）||0.6g||国药准字 H20060209||注射剂||2021.01.17||
|48||注射用克林霉素磷酸酯（奥丽先）||0.9g||国药准字 H20060210||注射剂||2021.01.17||
|49||注射用兰索拉唑（奥维加）||30mg||国药准字 H20080336||注射剂||2023.04.23||
|50||注射用硫辛酸（奥天利）||0.3g||国药准字 H20061176||注射剂||2021.01.17||
|51||注射用泮托拉唑钠（潘美路）||40mg||国药准字 H20060892||注射剂||2021.01.17||
|52||注射用泮托拉唑钠（潘美路）||60mg||国药准字 H20084056||注射剂||2021.01.17||
|53||注射用泮托拉唑钠（潘美路）||80mg||国药准字 H20060893||注射剂||2021.01.17||
|54||注射用乳酸左氧氟沙星（奥维先）||0.1g||国药准字 H20060203||注射剂||2021.01.17||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||药品名称||规格||批准文号||剂型||有效期至|
|55||注射用乳酸左氧氟沙星（奥维先）||0.2g||国药准字 H20060204||注射剂||2021.01.17||
|56||注射用乳酸左氧氟沙星（奥维先）||0.3g||国药准字 H20060205||注射剂||2021.01.17||
|57||注射用乳酸左氧氟沙星（奥维先）||0.5g||国药准字 H20060206||注射剂||2021.01.17||
|58||注射用盐酸艾司洛尔（奥一心）||0.1g||国药准字 H20061158||注射剂||2021.01.17||
|59||注射用盐酸艾司洛尔（奥一心）||0.2g||国药准字 H20061159||注射剂||2021.01.17||
|60||注射用盐酸氨溴索（奥古丽）||15mg||国药准字 H20060213||注射剂||2020.09.06||
|61||注射用盐酸地尔硫 （迪衡）||10mg||国药准字 H20061162||注射剂||2021.01.07||
|62||注射用盐酸地尔硫 （迪衡）||50mg||国药准字 H20061163||注射剂||2021.01.07||
|63||注射用左卡尼汀（奥贝利）||1g||国药准字 H20064302||注射剂||2021.01.17||
|64||注射用替加环素（奥替加）||50mg||国药准字 H20133167||注射剂||2023.04.23||
|65||注射用地西他滨（奥地西）||50mg||国药准字 H20133080||注射剂||2022.12.10||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||药品名称||规格||批准文号||剂型||有效期至|
|66||注射用地西他滨（奥地西）||25mg||国药准字 H20153037||注射剂||2022.12.10||
|67||盐酸左氧氟沙星注射液（奥丹尼）||2ml：0.1g||国药准字 H20113526||注射剂||2021.07.25||
|68||盐酸左氧氟沙星注射液（奥丹尼）||2ml：0.2g||国药准字 H20113525||注射剂||2021.07.25||
|69||盐酸左氧氟沙星注射液（奥丹尼）||5ml：0.3g||国药准字 H20113523||注射剂||2021.07.25||
|70||盐酸左氧氟沙星注射液（奥丹尼）||5ml：0.5g||国药准字 H20113524||注射剂||2021.07.25||
|71||盐酸左布比卡因注射液（奥迪圣）||10ml：50mg||国药准字 H20123147||注射剂||2021.11.23||
|72||注射用雷贝拉唑钠（奥加明）||20mg||国药准字 H20140124||注射剂||2019.12.08||
|73||盐酸帕洛诺司琼注射液（欧丽）||5ml：0.25mg||国药准字H20140046||注射剂||2019.04.01||
|74||氯化钠注射液||10ml：90mg||国药准字 H20143038||注射剂||2019.01.22||
|75||注射用艾司奥美拉唑钠（奥一明）||40mg||国药准字 H20163100||注射剂||2021.03.17||
|76||灭菌注射用水||1ml||国药准字 H20173240||注射剂||2022.06.15||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||药品名称||规格||批准文号||剂型||有效期至|
|77||注射用艾司奥美拉唑钠（奥一明）||20mg||国药准字 H20174090||注射剂||2021.03.17||
|78||注射用帕瑞昔布钠||40mg||国药准字 H20183300||注射剂||2023.07.30||
|79||注射用帕瑞昔布钠||20mg||国药准字 H20183299||注射剂||2023.07.30||
|80||奥美拉唑钠||-||国药准字 H20058021||原料药||2020.09.06||
|81||兰索拉唑||-||国药准字 H20103682||原料药||2020.09.06||
|82||奥沙利铂||-||国药准字 H20051985||原料药||2020.09.06||
|83||奈达铂||-||国药准字 H20051987||原料药||2020.09.06||
|84||右雷佐生||-||国药准字 H20060872||原料药||2021.01.07||
|85||培美曲塞二钠||-||国药准字 H20080831||原料药||2018.12.16||
|86||多西他赛||-||国药准字 H20103653||原料药||2020.09.06||
|87||甲磺酸加替沙星||-||国药准字 H20052010||原料药||2020.09.06||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||药品名称||规格||批准文号||剂型||有效期至|
|88||盐酸托泊替康||-||国药准字 H20000435||原料药||2020.09.06||
|89||唑来膦酸||-||国药准字 H20051986||原料药||2020.09.06||
|90||磷酸氟达拉滨||-||国药准字 H20060905||原料药||2021.01.07||
|91||醋酸奥曲肽||-||国药准字 H20090277||原料药||2019.06.27||
|92||马来酸氨氯地平||-||国药准字 H20030005||原料药||2020.09.06||
|93||盐酸左布比卡因||-||国药准字 H20123230||原料药||2022.02.27||
|94||地西他滨||-||国药准字 H20130014||原料药||2022.10.12||
|95||替加环素||-||国药准字 H20130020||原料药||2023.02.07||
|96||盐酸帕洛诺司琼||-||国药准字 H20140045||原料药||2019.04.01||
|97||替莫唑胺||-||国药准字 H20143401||原料药||2019.12.22||
|98||艾司奥美拉唑钠||-||国药准字 H20163099||原料药||2021.03.17||

注：截至本法律意见书出具日，奥赛康药业已就上述文号为H20080624、H20123213、H20153186的药品批准文号向江苏食药监局申请再注册。
附件二：奥赛康药业及其控股子公司主要自持土地使用权
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||序||||||取得||||||||||||
||||权利人||权属证书编号||||用途||坐落||使用权期限||使用权面积（m²|）||他项权利|
||号||||||方式||||||||||||
|1||奥赛康药业||苏（2018）宁江不动产权0059582号||出让||工业||江宁区秣陵街道科建路699号||至2053.09.19||113,173.20|||无||
|2||||宁江国用（2015）第22889号||出让||工业||江宁区科学园端拱路以西、月华路以北||至2064.05.18||37,264.42|||无||
|3||富兰帝投资||江宁国用（2013）第34406号||出让||工业||江宁区秣陵街道科宁路766号||至2053.12.17||22,199.00|||无||
|4||斯堪维科技||江宁国用（2009）第00752号||出让||工业||江宁区端拱路 18号||至2058.12.04||33,194.30|||无||
|5||海润医药||宁六国用（2012）第03069P号||出让||工业||南京化学工业园区||至2061.08.14||20,011.60|||无||

附件三：奥赛康药业及其控股子公司主要自持房屋所有权
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||房屋证书编号||用途||坐落||建筑面积（m2）||他项权利|
|1||奥赛康药业||苏（2018）宁江不动产权第0059582号（含10个不动产单元）||厂房、食堂宿舍、危险品仓库、市政公用||江宁区秣陵街道科建路699号||59,075.85||无||
|2||富兰帝投资||宁房权证江变字第JN00333060号||综合楼||江宁区科宁路 766号 1幢||3,464.66||无||
|3||||宁房权证江变字第JN00333061号||厂房||江宁区科宁路766号 2幢||4,282.24||无||
|4||斯堪维科技||江宁房权证东山字第JN00146126号||办公楼||江宁区端拱路 18号 01幢||5,413.07||无||
|5||||江宁房权证东山字第JN00146124号||厂房||江宁区端拱路 18号 02幢||8,136.25||无||
|6||||江宁房权证东山字第JN00146122号||厂房||江宁区端拱路 18号 03幢||8,021.87||无||

附件四：奥赛康药业及其控股子公司的主要租赁房产
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||租赁面积|||||||||
||||承租方||出租方||||房产证书编号||坐落||租赁期限||租赁登记备案|
||号||||||（㎡）|||||||||
|1||海明医药||嘉信景天||161.81||拉萨私房权证201100字第2011001935号||拉萨市金珠西路 158号阳光新城商铺一层19号||2014.11.25-2019.12.31||未备案||
|2||天创医药||李海亮||127.78||拉私房权证20130字第123898号||拉萨市金珠西路 158号阳光新城 2栋1单元7楼2号||2016.10.25-2020.10.24||未备案||
|3||奥赛康药业||南京汉德森科技股份有限公司||2,312.62||江宁房权证东山字第J00030457号||南京市江宁区科宁路777号汉德森科技园内的宿舍楼一楼||2018.05.01-2019.04.30||未备案||
|4||AskGene||MandalayProperties||4,767平方英尺||-||美国加利福尼亚州文图拉县 5217 VerdugoWay, Suite A.Camarillo, CA 93012||截至2021.01.31||-||

注：上述1-3租赁合同未约定租赁面积，上表租赁面积均系房产证书的建筑面积；其中1-2租赁仅用于承租方办理工商注册登记手续之用。
附件五：奥赛康药业及其控股子公司的注册商标
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||商标名称|商标标识||注册号||核定使用商品类别||有效期|
|1||奥赛康药业||图标+奥赛康|||1204319||第5类||2018.09.07-2028.09.06||
|2||奥赛康药业||潘美路加拼音|||1496606||第5类||2010.12.28-2020.12.27||
|3||奥赛康药业||奥罗那加拼音|||1580436||第5类||2011.06.07-2021.06.06||
|4||奥赛康药业||奥西康加拼音|||1616803||第5类||2011.08.14-2021.08.13||
|5||奥赛康药业||奥丽先|||1684498||第5类||2011.12.21-2021.12.20||
|6||奥赛康药业||奥一麦|||3093314||第5类||2013.04.14-2023.04.13||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||商标名称|商标标识||注册号||核定使用商品类别||有效期|
|7||奥赛康药业||奥正南|||3233008||第5类||2013.09.28-2023.09.27||
|8||奥赛康药业||奥帝亚|||3234955||第5类||2013.10.07-2023.10.06||
|9||奥赛康药业||迪衡|||3356262||第5类||2014.05.28-2024.05.27||
|10||奥赛康药业||奥维先|||3453585||第5类||2014.11.14-2024.11.13||
|11||奥赛康药业||奥贝利|||3453590||第5类||2014.11.14-2024.11.13||
|12||奥赛康药业||奥维美|||3543034||第5类||2015.04.07-2025.04.06||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||商标名称|商标标识||注册号||核定使用商品类别||有效期|
|13||奥赛康药业||奥尔曼|||3543030||第5类||2015.04.07-2025.04.06||
|14||奥赛康药业||奥丹尼|||3542699||第5类||2015.04.07-2025.04.06||
|15||奥赛康药业||奥诺娅|||3542718||第5类||2015.04.07-2025.04.06||
|16||奥赛康药业||奥维亚|||3543037||第5类||2015.04.07-2025.04.06||
|17||奥赛康药业||奥先达|||3659609||第5类||2015.12.07-2025.12.06||
|18||奥赛康药业||奥维加|||3659605||第5类||2015.12.07-2025.12.06||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||商标名称|商标标识||注册号||核定使用商品类别||有效期|
|19||奥赛康药业||奥诺先|||3659604||第5类||2015.12.07-2025.12.06||
|20||奥赛康药业||奥海润|||3659615||第5类||2015.12.07-2025.12.06||
|21||奥赛康药业||奥海通|||3659614||第5类||2015.12.07-2025.12.06||
|22||奥赛康药业||奥海澳|||3659611||第5类||2015.12.07-2025.12.06||
|23||奥赛康药业||奥卡璐|||3659612||第5类||2015.12.07-2025.12.06||
|24||奥赛康药业||奥迪圣|||4021767||第5类||2017.01.14-2027.01.13||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||商标名称|商标标识||注册号||核定使用商品类别||有效期|
|25||奥赛康药业||奥素|||4021746||第5类||2017.02.07-2027.02.06||
|26||奥赛康药业||奥一柯|||4021762||第5类||2016.12.21-2026.12.20||
|27||奥赛康药业||奥罗亚|||4021760||第5类||2016.12.21-2026.12.20||
|28||奥赛康药业||奥麦|||4044736||第5类||2017.01.21-2027.01.20||
|29||奥赛康药业||奥远|||4044737||第5类||2017.01.07-2027.01.06||
|30||奥赛康药业||欧丽|||4044740||第5类||2017.01.07-2027.01.06||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||商标名称|商标标识||注册号||核定使用商品类别||有效期|
|31||奥赛康药业||震达|||4044741||第5类||2017.01.07-2027.01.06||
|32||奥赛康药业||奥嗪|||4091737||第5类||2017.04.07-2027.04.06||
|33||奥赛康药业||奥东|||4091735||第5类||2017.04.07-2027.04.06||
|34||奥赛康药业||奥业|||4091736||第5类||2017.04.07-2027.04.06||
|35||奥赛康药业||奥云|||4091738||第5类||2017.04.07-2027.04.06||
|36||奥赛康药业||图形|||4385634||第5类||2018.01.21-2028.01.20||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||商标名称|商标标识||注册号||核定使用商品类别||有效期|
|37||奥赛康药业||图形|||4385631||第5类||2018.08.21-2028.08.20||
|38||奥赛康药业||海光|||4426099||第42类||2008.09.28-2018.09.27||
|39||奥赛康药业||奥名润|||4489538||第5类||2018.04.28-2028.04.27||
|40||奥赛康药业||奥达路|||4489104||第5类||2018.05.14-2028.05.13||
|41||奥赛康药业||奥怡宁|||4489078||第5类||2018.05.14-2028.05.13||
|42||奥赛康药业||奥天利|||4489541||第5类||2018.05.14-2028.05.13||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||商标名称|商标标识||注册号||核定使用商品类别||有效期|
|43||奥赛康药业||奥尔夫|||4489099||第5类||2018.05.14-2028.05.13||
|44||奥赛康药业||奥法罗|||4489080||第5类||2018.05.14-2028.05.13||
|45||奥赛康药业||奥古丽|||4489540||第5类||2018.04.28-2028.04.27||
|46||奥赛康药业||奥加明|||4489102||第5类||2018.05.14-2028.05.13||
|47||奥赛康药业||奥来宝|||4489100||第5类||2018.05.14-2028.05.13||
|48||奥赛康药业||奥思宝|||4489077||第5类||2018.05.14-2028.05.13||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||商标名称|商标标识||注册号||核定使用商品类别||有效期|
|49||奥赛康药业||奥思佳|||4489097||第5类||2018.05.14-2028.05.13||
|50||奥赛康药业||奥天成|||4489105||第5类||2018.05.14-2028.05.13||
|51||奥赛康药业||奥克鲁|||4489103||第5类||2018.05.14-2028.05.13||
|52||奥赛康药业||奥乔普|||4489106||第5类||2018.05.14-2028.05.13||
|53||奥赛康药业||AO SAI KANG|||5362320||第5类||2009.08.21-2019.08.20||
|54||奥赛康药业||奥一心|||6566394||第5类||2011.02.07-2021.02.06||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||商标名称|商标标识||注册号||核定使用商品类别||有效期|
|55||奥赛康药业||奥西康|||6695185||第5类||2011.01.14-2021.01.13||
|56||奥赛康药业||奥西康|||6695186||第5类||2011.03.07-2021.03.06||
|57||奥赛康药业||图形|||6989999||第5类||2010.07.28-2020.07.27||
|58||奥赛康药业||奥旨元|||7850015||第5类||2011.01.14-2021.01.13||
|59||奥赛康药业||奥赛康|||8524096||第5类||2011.08.07-2021.08.06||
|60||奥赛康药业||Aoxikang|||8878006||第5类||2011.12.28-2021.12.27||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||商标名称|商标标识||注册号||核定使用商品类别||有效期|
|61||奥赛康药业||奥奈拉|||9427039||第5类||2012.05.21-2022.05.20||
|62||奥赛康药业||奥拉滨|||9427009||第5类||2012.05.21-2022.05.20||
|63||奥赛康药业||奥替加|||9426924||第5类||2012.05.21-2022.05.20||
|64||奥赛康药业||奥达莫|||9426898||第5类||2012.05.21-2022.05.20||
|65||奥赛康药业||本达莫|||9426710||第5类||2012.06.07-2022.06.06||
|66||奥赛康药业||奥他滨|||9426643||第5类||2012.06.07-2022.06.06||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||商标名称|商标标识||注册号||核定使用商品类别||有效期|
|67||奥赛康药业||拉滨|||9426610||第5类||2012.05.28-2022.05.27||
|68||奥赛康药业||奈拉|||9426584||第5类||2012.05.28-2022.05.27||
|69||奥赛康药业||他滨|||9426551||第5类||2012.05.28-2022.05.27||
|70||奥赛康药业||奥雷贝|||9426501||第5类||2012.06.21-2022.06.20||
|71||奥赛康药业||奥阿仑|||9430391||第5类||2012.07.28-2022.07.27||
|72||奥赛康药业||奥地西|||9591365||第5类||2012.07.14-2022.07.13||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||商标名称|商标标识||注册号||核定使用商品类别||有效期|
|73||奥赛康药业||奥铂脂|||9760446||第5类||2012.10.14-2022.10.13||
|74||奥赛康药业||奥脂|||9760541||第5类||2012.10.14-2022.10.13||
|75||奥赛康药业||奥沙脂|||9760422||第5类||2012.09.21-2022.09.20||
|76||奥赛康药业||奥伯美|||9760395||第5类||2012.09.21-2022.09.20||
|77||奥赛康药业||奥美铂|||9760356||第5类||2012.09.21-2022.09.20||
|78||奥赛康药业||奥帕琼|||9760101||第5类||2012.09.21-2022.09.20||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||商标名称|商标标识||注册号||核定使用商品类别||有效期|
|79||奥赛康药业||奥洛琼|||9760084||第5类||2012.09.21-2022.09.20||
|80||奥赛康药业||奥司琼|||9760070||第5类||2012.09.21-2022.09.20||
|81||奥赛康药业||泊脂|||9765659||第5类||2012.10.21-2022.10.20||
|82||奥赛康药业||铂脂|||9765643||第5类||2012.10.21-2022.10.20||
|83||奥赛康药业||奥赛意|||10122745||第5类||2014.02.07-2024.02.06||
|84||奥赛康药业||奥信德|||10122753||第5类||2013.01.28-2023.01.27||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||商标名称|商标标识||注册号||核定使用商品类别||有效期|
|85||奥赛康药业||奥万路|||10122732||第5类||2014.02.07-2024.02.06||
|86||奥赛康药业||奥诺红|||10122720||第5类||2013.08.07-2023.08.06||
|87||奥赛康药业||奥广素|||10122712||第5类||2013.08.07-2023.08.06||
|88||奥赛康药业||奥万源|||10122704||第5类||2013.08.14-2023.08.13||
|89||奥赛康药业||奥力得|||10129637||第5类||2013.10.07-2023.10.06||
|90||奥赛康药业||奥慧丰|||10129559||第5类||2013.07.21-2023.07.20||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||商标名称|商标标识||注册号||核定使用商品类别||有效期|
|91||奥赛康药业||奥诺生|||10135156||第5类||2013.10.21-2023.10.20||
|92||奥赛康药业||奥尼亚|||10135080||第5类||2013.12.21-2023.12.20||
|93||奥赛康药业||奥新浪|||10135013||第5类||2013.10.21-2023.10.20||
|94||奥赛康药业||奥多利|||10134846||第5类||2013.08.14-2023.08.13||
|95||奥赛康药业||奥天禹|||10134938||第5类||2013.10.21-2023.10.20||
|96||奥赛康药业||奥柯利|||10139754||第5类||2014.02.07-2024.02.06||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||商标名称|商标标识||注册号||核定使用商品类别||有效期|
|97||奥赛康药业||奥一南|||10139903||第5类||2013.05.14-2023.05.13||
|98||奥赛康药业||奥先锋|||10139724||第5类||2013.08.14-2023.08.13||
|99||奥赛康药业||奥柯亚|||10139831||第5类||2014.02.07-2024.02.06||
|100||奥赛康药业||奥广先|||10139866||第5类||2014.02.07-2024.02.06||
|101||奥赛康药业||奥丹利|||10139927||第5类||2013.10.21-2023.10.20||
|102||奥赛康药业||奥天源|||10139592||第5类||2013.05.28-2023.05.27||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||商标名称|商标标识||注册号||核定使用商品类别||有效期|
|103||奥赛康药业||奥万基|||10139618||第5类||2013.05.14-2023.05.13||
|104||奥赛康药业||奥万科|||10139646||第5类||2014.02.07-2024.02.06||
|105||奥赛康药业||奥先宇|||10139678||第5类||2014.02.07-2024.02.06||
|106||奥赛康药业||朗轩|||10144723||第5类||2013.03.28-2023.03.27||
|107||奥赛康药业||奥加西|||10146615||第5类||2013.09.28-2023.09.27||
|108||奥赛康药业||奥泽西|||10146618||第5类||2013.09.28-2023.09.27||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||商标名称|商标标识||注册号||核定使用商品类别||有效期|
|109||奥赛康药业||ASKGENE|||10414274||第44类||2013.03.21-2023.03.20||
|110||奥赛康药业||ASKGENE|||10414246||第42类||2013.03.21-2023.03.20||
|111||奥赛康药业||ASKGENE|||10414232||第5类||2013.03.21-2023.03.20||
|112||奥赛康药业||奥桂仁|||10522653||第5类||2013.04.14-2023.04.13||
|113||奥赛康药业||AskGene|||10597453||第42类||2013.05.07-2023.05.06||
|114||奥赛康药业||AskGene|||10597492||第44类||2013.05.07-2023.05.06||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||商标名称|商标标识||注册号||核定使用商品类别||有效期|
|115||奥赛康药业||ASKGene|||10597407||第5类||2013.05.07-2023.05.06||
|116||奥赛康药业||奥赛康+ASK|||10685834||第5类||2013.10.28-2023.10.27||
|117||奥赛康药业||ASK|||10828815||第5类||2013.09.07-2023.09.06||
|118||奥赛康药业||海麦|||12120272||第5类||2014.07.21-2024.07.20||
|119||奥赛康药业||朗轩|||12120214||第5类||2014.08.28-2024.08.27||
|120||奥赛康药业||安达|||12126470||第35类||2015.03.21-2025.03.20||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||商标名称|商标标识||注册号||核定使用商品类别||有效期|
|121||奥赛康药业||海麦|||12127370||第35类||2014.07.28-2024.07.27||
|122||奥赛康药业||奥维加|||12127371||第35类||2014.07.28-2024.07.27||
|123||奥赛康药业||奥西康|||12127373||第35类||2014.07.28-2024.07.27||
|124||奥赛康药业||奥先达|||12127372||第35类||2014.07.28-2024.07.27||
|125||奥赛康药业||奥名润|||12127375||第35类||2014.07.28-2024.07.27||
|126||奥赛康药业||奥赛康|||12127374||第35类||2014.07.28-2024.07.27||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||商标名称|商标标识||注册号||核定使用商品类别||有效期|
|127||奥赛康药业||奥麦丰|||12763281||第5类||2014.10.28-2024.10.27||
|128||奥赛康药业||奥丽那|||12763225||第5类||2014.10.28-2024.10.27||
|129||奥赛康药业||奥柯琳|||12763197||第5类||2014.10.28-2024.10.27||
|130||奥赛康药业||奥正泰|||12763119||第5类||2014.10.28-2024.10.27||
|131||奥赛康药业||奥维丽|||12762918||第5类||2014.10.28-2024.10.27||
|132||奥赛康药业||图形+奥赛康|||14047989||第5类||2015.04.28-2025.04.27||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||商标名称|商标标识||注册号||核定使用商品类别||有效期|
|133||奥赛康药业||奥罗那|||14047983||第5类||2015.04.21-2025.04.20||
|134||奥赛康药业||潘美路|||14047979||第5类||2015.04.21-2025.04.20||
|135||奥赛康药业||奥一明|||14814074||第5类||2015.07.14-2025.07.13||
|136||奥赛康药业||奥索美|||14814066||第5类||2015.08.07-2025.08.06||
|137||奥赛康药业||奥倍康|||14814019||第5类||2015.10.14-2025.10.13||
|138||奥赛康药业||奥康宁|||14813978||第5类||2015.09.07-2025.09.06||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||商标名称|商标标识||注册号||核定使用商品类别||有效期|
|139||奥赛康药业||奥立来|||18060463||第5类||2016.11.21-2026.11.20||
|140||奥赛康药业||奥一鸣|||18059541||第5类||2016.11.21-2026.11.20||
|141||奥赛康药业||奥心怡|||18059646||第5类||2016.11.21-2026.11.20||
|142||奥赛康药业||奥明瑞|||18060030||第5类||2016.11.21-2026.11.20||
|143||奥赛康药业||奥海天|||18060325||第5类||2016.11.21-2026.11.20||

附件六：奥赛康药业及其控股子公司的专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||专利|||
||权利人|专利名称||申请日|专利号|
|号|||类型|||
||||发明|||
|1|奥赛康药业|奥美拉唑钠粉针剂的专用溶剂||2002.05.31|ZL02113079.5|
||||专利|||
||||发明|||
|2|奥赛康药业|注射用盐酸艾司洛尔冻干粉针剂及其制备方法||2004.11.19|ZL200410065786.1|
||||专利|||
||||发明|||
|3|奥赛康药业|高对映体选择性制备（S）－奥美拉唑的方法||2006.02.17|ZL200610023955.4|
||||专利|||
||||发明|||
|4|奥赛康药业|一种精制奥沙利铂的方法||2006.07.10|ZL200610088307.7|
||||专利|||
||||发明|||
|5|奥赛康药业|一种奈达铂冻干粉针剂的制备方法||2007.02.13|ZL200710020326.0|
||||专利|||
||||发明|||
|6|奥赛康药业|一种奥沙利铂脂质体葡萄糖制剂的制备方法||2007.07.13|ZL200710025130.0|
||||专利|||
||||发明|||
|7|奥赛康药业|一种精制右丙亚胺的方法||2007.10.17|ZL200710133978.5|
||||专利|||
||||发明|||
|8|奥赛康药业|一种奥沙利铂冻干粉针剂及其制备方法||2007.12.20|ZL200710191484.2|
||||专利|||
||||发明|||
|9|奥赛康药业|S-泮托拉唑钠||2008.03.26|ZL200810024533.8|
||||专利|||
||||发明|||
|10|奥赛康药业|一种兰索拉唑冻干粉针剂||2008.06.26|ZL200810122761.9|
||||专利|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||专利|||
||权利人|专利名称||申请日|专利号|
|号|||类型|||
||||发明|||
|11|奥赛康药业|质子泵抑制剂组合物冻干粉针剂||2008.06.26|ZL200810122760.4|
||||专利|||
||||发明|||
|12|奥赛康药业|一种米铂的制备方法||2008.11.07|ZL200810195189.9|
||||专利|||
||||发明|||
|13|奥赛康药业|替加环素冻干粉针剂||2008.11.14|ZL200810234680.8|
||||专利|||
||||发明|||
|14|奥赛康药业|培美曲塞二钠冻干粉针剂及其制备方法||2008.11.25|ZL200810234188.0|
||||专利|||
||||发明|||
|15|奥赛康药业|盐酸吉西他滨冻干粉针剂||2009.06.05|ZL200910032906.0|
||||专利|||
||||发明|||
|16|奥赛康药业|地西他滨冻干粉针剂||2009.06.19|ZL200910033897.7|
||||专利|||
||||发明|||
|17|奥赛康药业|盐酸苯达莫司汀组合物||2009.07.27|ZL200910181696.1|
||||专利|||
||||发明|||
|18|奥赛康药业|一种盐酸苯达莫司汀的精制方法||2010.06.28|ZL201010212018.X|
||||专利|||
||||发明|||
|19|奥赛康药业|一种替莫唑胺冻干制剂||2010.06.28|ZL201010212017.5|
||||专利|||
||||发明|||
|20|奥赛康药业|一种高纯度盐酸苯达莫司汀的制备方法||2010.06.28|ZL201010212009.0|
||||专利|||
||||发明|||
|21|奥赛康药业|一种奈达铂冻干粉针剂的杂质检测方法||2010.06.28|ZL201010211084.5|
||||专利|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||专利|||
||权利人|专利名称||申请日|专利号|
|号|||类型|||
||||发明|||
|22|奥赛康药业|一种供注射用的多西他赛组合物及其制备方法||2010.06.28|ZL201010211083.0|
||||专利|||
||||发明|||
|23|奥赛康药业|一种供注射用的磷酸氟达拉滨组合物及其制备方法||2010.10.09|ZL201010500572.8|
||||专利|||
||||发明|||
|24|奥赛康药业|一种供注射用的法莫替丁组合物及其制备方法||2010.10.09|ZL201010500571.3|
||||专利|||
||||发明|||
|25|奥赛康药业|一种供注射用的唑来膦酸组合物及其制备方法||2010.10.13|ZL201010505585.4|
||||专利|||
||||发明|||
|26|奥赛康药业|一种供注射用的S-泮托拉唑钠组合物及其制备方法||2010.10.13|ZL201010505438.7|
||||专利|||
||||发明|||
|27|奥赛康药业|一种供注射用的埃索美拉唑钠组合物及其制备方法||2010.10.13|ZL201010505392.9|
||||专利|||
||||发明|||
|28|奥赛康药业|一种cabazitaxel注射液及其制备方法||2010.12.27|ZL201010606966.1|
||||专利|||
||||发明|||
|29|奥赛康药业|一种供注射用的盐酸昂丹司琼组合物及其制备方法||2010.12.30|ZL201010615052.1|
||||专利|||
||||发明|||
|30|奥赛康药业|一种供注射用的盐酸地尔硫卓组合物及其制备方法||2010.12.30|ZL201010615050.2|
||||专利|||
||||发明|||
|31|奥赛康药业|一种供注射用的盐酸氨溴索组合物及其制备方法||2010.12.30|ZL201010615049.X|
||||专利|||
||||发明|||
|32|奥赛康药业|一种供注射用的亚叶酸钙组合物及其制备方法||2011.03.25|ZL201110073007.2|
||||专利|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||专利|||
||权利人|专利名称||申请日|专利号|
|号|||类型|||
||||发明|||
|33|奥赛康药业|一种供注射用的硫辛酸组合物及其制备方法||2011.03.28|ZL201110075085.6|
||||专利|||
||||发明|||
|34|奥赛康药业|一种供注射用的奥美拉唑钠组合物||2011.05.10|ZL201110119352.5|
||||专利|||
||||发明|||
|35|奥赛康药业|一种供注射用的雷贝拉唑钠组合物||2011.05.10|ZL201110119353.X|
||||专利|||
||||发明|||
|36|奥赛康药业|一种供注射用的泮托拉唑钠组合物||2011.05.10|ZL201110119354.4|
||||专利|||
||||发明|||
|37|奥赛康药业|一种供注射用的兰索拉唑组合物||2011.05.10|ZL201110119367.1|
||||专利|||
||||发明|||
|38|奥赛康药业|一种注射用左卡尼汀组合物及其制备方法||2011.07.19|ZL201110202892.X|
||||专利|||
||||发明|||
|39|奥赛康药业|一种注射用更昔洛韦组合物及其制备方法||2011.07.19|ZL201110202536.8|
||||专利|||
||||发明|||
|40|奥赛康药业|一种注射用克林霉素磷酸酯组合物及其制备方法||2011.07.19|ZL201110202527.9|
||||专利|||
||||发明|||
|41|奥赛康药业|替莫唑胺的晶型、其制备方法及其药用组合物||2011.07.19|ZL201110201186.3|
||||专利|||
||||发明|||
|42|奥赛康药业|米铂冻干粉针剂及其制备方法||2011.07.19|ZL201110201119.1|
||||专利|||
||||发明|||
|43|奥赛康药业|替加环素晶体及其制备方法||2011.07.29|ZL201110215760.0|
||||专利|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||专利|||
||权利人|专利名称||申请日|专利号|
|号|||类型|||
||||发明|||
|44|奥赛康药业|一种伊班膦酸钠的制备方法||2011.07.29|ZL201110215751.1|
||||专利|||
||||发明|||
|45|奥赛康药业|一种盐酸苯达莫司汀晶型及其制备方法||2011.10.24|ZL201110324132.6|
||||专利|||
||||发明|||
|46|奥赛康药业|一种注射用醋酸奥曲肽冻干组合物及其制备方法||2011.12.31|ZL201110458284.5|
||||专利|||
||||发明|||
|47|奥赛康药业|一种制备普乐沙福的方法||2011.12.31|ZL201110458190.8|
||||专利|||
||||发明|||
|48|奥赛康药业|一种福沙吡坦二甲葡胺的制备方法||2011.12.31|ZL201110456844.3|
||||专利|||
||||发明|||
|49|奥赛康药业|一种S－泮托拉唑钠三水合物及其制备和应用||2011.12.31|ZL201110456843.9|
||||专利|||
||||发明|||
|50|奥赛康药业|一种埃索美拉唑钠多晶型物及其制备方法和应用||2012.04.11|ZL201210103806.4|
||||专利|||
||||发明|||
|51|奥赛康药业|一种供注射用夫西地酸钠冻干组合物||2012.04.11|ZL201210103795.X|
||||专利|||
||||发明|||
|52|奥赛康药业|一种测定盐酸帕洛诺司琼组合物中光学异构体的方法||2012.05.06|ZL201210136606.9|
||||专利|||
|||地西他滨组合物及其制备方法和其在药用冻干制剂中的|发明|||
|53|奥赛康药业|||2012.05.21|ZL201210157512.X|
|||应用、成品及制备方法|专利|||
||||发明|||
|54|奥赛康药业|一种高纯度右丙亚胺的制备方法||2012.06.05|ZL201210181885.0|
||||专利|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||专利|||
||权利人|专利名称||申请日|专利号|
|号|||类型|||
||||发明|||
|55|奥赛康药业|一种左旋泮托拉唑钠冻干药物组合物及其制备方法||2012.06.14|ZL201210196647.7|
||||专利|||
||||发明|||
|56|奥赛康药业|一种化合物及其制备方法和其在卡巴他赛制备中的应用||2012.07.27|ZL201210262692.8|
||||专利|||
||||发明|||
|57|奥赛康药业|一种埃索美拉唑药物组合物及其制备方法||2012.08.06|ZL201210284347.4|
||||专利|||
||||发明|||
|58|奥赛康药业|一种阿加曲班药物组合物及其制备方法和应用||2012.09.05|ZL201210325266.4|
||||专利|||
||||发明|||
|59|奥赛康药业|一种盐酸伊立替康组合物及其制备方法||2012.09.20|ZL201210351470.3|
||||专利|||
|||一种降低化合物中钯残留的方法及应用这种方法的高纯|发明|||
|60|奥赛康药业|||2012.09.28|ZL201210368340.0|
|||度福沙匹坦二甲葡胺的制备方法|专利|||
||||发明|||
|61|奥赛康药业|一种福沙匹坦二甲葡胺的精制方法||2012.09.28|ZL201210368302.5|
||||专利|||
||||发明|||
|62|奥赛康药业|一种雷贝拉唑钠的制备方法||2012.11.01|ZL201210433619.2|
||||专利|||
||||发明|||
|63|奥赛康药业|一种供注射用雷贝拉唑钠组合物||2012.11.01|ZL201210433342.3|
||||专利|||
||||发明|||
|64|奥赛康药业|卡巴他赛多晶型形式及其制备方法||2012.12.12|ZL201210535297.2|
||||专利|||
||||发明|||
|65|奥赛康药业|一种含雷贝拉唑钠的药物组合物及其制备方法||2012.12.13|ZL201210539222.1|
||||专利|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||专利|||
||权利人|专利名称||申请日|专利号|
|号|||类型|||
||||发明|||
|66|奥赛康药业|一种高纯度硼替佐米的合成方法及其中间体||2012.12.14|ZL201210539954.0|
||||专利|||
||||发明|||
|67|奥赛康药业|一种具有肿瘤主动靶向性的水溶性紫杉醇聚合物||2013.01.15|ZL201310014668.7|
||||专利|||
||||发明|||
|68|奥赛康药业|一种光学纯阿加曲班的制备方法||2013.01.18|ZL201310018191.X|
||||专利|||
|||用于检测硼替佐米中间体纯度的酰胺硼酸酯、制备方法及|发明|||
|69|奥赛康药业|||2013.01.31|ZL201310039641.3|
|||其应用|专利|||
||||发明|||
|70|奥赛康药业|一种含硼替佐米的冻干组合物及其制备方法||2013.01.31|ZL201310038299.5|
||||专利|||
||||发明|||
|71|奥赛康药业|一种含卡巴他赛的注射用组合物及其制备方法||2013.01.31|ZL201310036478.5|
||||专利|||
||||发明|||
|72|奥赛康药业|一种多黏菌素E甲磺酸钠冻干制剂及其制备方法||2013.03.12|ZL201310076924.5|
||||专利|||
||||发明|||
|73|奥赛康药业|一种含福沙匹坦二甲葡胺的注射用组合物及其制备方法||2013.03.12|ZL201310076923.0|
||||专利|||
||||发明|||
|74|奥赛康药业|一种含普乐沙福的注射用组合物及其制备方法和应用||2013.03.26|ZL201310099067.0|
||||专利|||
||||发明|||
|75|奥赛康药业|一种含胸腺法新的注射用冻干组合物及其制备方法||2013.03.26|ZL201310098935.3|
||||专利|||
||||发明|||
|76|奥赛康药业|一种单硝酸异山梨酯的注射用组合物及其制备方法||2013.05.13|ZL201310173135.3|
||||专利|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||专利|||
||权利人|专利名称||申请日|专利号|
|号|||类型|||
||||发明|||
|77|奥赛康药业|一种右丙亚胺的制备方法||2013.05.22|ZL201310192427.1|
||||专利|||
||||发明|||
|78|奥赛康药业|一种含奈达铂的冻干组合物、用途及其制备方法||2013.06.18|ZL201310240940.3|
||||专利|||
||||发明|||
|79|奥赛康药业|一种注射用醋酸卡泊芬净药物组合物及其制备方法||2013.06.18|ZL201310240932.9|
||||专利|||
||||发明|||
|80|奥赛康药业|一种高光学纯度硼替佐米的制备方法及其中间体||2013.06.26|ZL201310258650.1|
||||专利|||
||||发明|||
|81|奥赛康药业|一种伊班膦酸钠注射用组合物||2013.07.03|ZL201310276683.9|
||||专利|||
||||发明|||
|82|奥赛康药业|一种硼替佐米对映异构体的高效液相色谱分离检测方法||2013.07.08|ZL201310285899.1|
||||专利|||
||||发明|||
|83|奥赛康药业|地拉罗司的制备方法及其中间体化合物||2013.07.22|ZL201310308978.X|
||||专利|||
||||发明|||
|84|奥赛康药业|一种洛铂的制备方法||2013.08.21|ZL201310367025.0|
||||专利|||
||||发明|||
|85|奥赛康药业|一种培美曲塞二钠冻干组合物及其制备方法||2013.08.23|ZL201310370167.2|
||||专利|||
||||发明|||
|86|奥赛康药业|硼替佐米冻干组合物及其制备方法||2013.09.17|ZL201310423853.1|
||||专利|||
||||发明|||
|87|奥赛康药业|一种帕瑞昔布钠冻干组合物||2013.09.17|ZL201310423848.0|
||||专利|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||专利|||
||权利人|专利名称||申请日|专利号|
|号|||类型|||
|||一种帕瑞昔布钠化合物的制备方法及其中间体杂质、制备|发明|||
|88|奥赛康药业|||2013.09.22|ZL201310433884.5|
|||方法与应用|专利|||
||||发明|||
|89|奥赛康药业|一种长循环雷贝拉唑脂质体组合物及其制备方法和应用||2013.10.18|ZL201310382390.9|
||||专利|||
||||发明|||
|90|奥赛康药业|一种卡格列净化合物及其药物组合物||2013.10.21|ZL201310496416.2|
||||专利|||
||||发明|||
|91|奥赛康药业|注射用洛铂药物组合物及其制备方法||2013.11.25|ZL201310600740.4|
||||专利|||
|||一种含依维莫司的组合物及其制备方法和含有这一组合|发明|||
|92|奥赛康药业|||2013.12.05|ZL201310642757.6|
|||物的药物制剂|专利|||
||||发明|||
|93|奥赛康药业|一种高纯度卡格列净化合物及其制备方法||2013.12.06|ZL201310656792.3|
||||专利|||
||||发明|||
|94|奥赛康药业|一种阿法替尼化合物的制备方法||2013.12.24|ZL201310718812.5|
||||专利|||
||||发明|||
|95|奥赛康药业|一种长循环伊立替康脂质体组合物及其制备方法||2014.03.11|ZL201410087679.2|
||||专利|||
|||吉非替尼药物组合物及含有这一吉非替尼药物组合物的|发明|||
|96|奥赛康药业|||2014.03.24|ZL201410110444.0|
|||片剂|专利|||
||||发明|||
|97|奥赛康药业|维格列汀与二甲双胍的复方组合物及其制备方法||2014.03.24|ZL201410110433.2|
||||专利|||
||||发明|||
|98|奥赛康药业|一种埃索美拉唑钠化合物及其药物组合物||2014.07.04|ZL201410316155.6|
||||专利|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||专利|||
||权利人|专利名称||申请日|专利号|
|号|||类型|||
||||发明|||
|99|奥赛康药业|测定铁-碳水化合物络合物中不稳定铁含量的方法||2014.10.08|ZL201410526312.6|
||||专利|||
||||发明|||
|100|奥赛康药业|一种右旋雷贝拉唑钠冻干组合物||2015.02.05|ZL201510061994.2|
||||专利|||
|||一种高纯度 Vonoprazan Fumarate化合物及其中间体、|发明|||
|101|奥赛康药业|||2015.06.29|ZL201510369727.1|
|||杂质以及它们的制备方法|专利|||
||||发明|||
|102|海美科技|一种奈达铂的提纯方法||2007.02.14|ZL200710020344.9|
||||专利|||
||||发明|||
|103|海润医药|一种含银量极低的奈达铂的制备方法||2007.02.14|ZL200710020343.4|
||||专利|||
||||发明|||
|104|海润医药|兰索拉唑钠||2008.03.26|ZL200810024534.2|
||||专利|||
||||发明|||
|105|海润医药|一种高纯度培美曲塞二钠的工业化生产方法||2010.12.27|ZL201010606198.X|
||||专利|||
||||发明|||
|106|海润医药|一种盐酸帕洛诺司琼的工业化制备方法||2011.07.19|ZL201110200922.3|
||||专利|||
||||发明|||
|107|海润医药|一种高纯度埃索美拉唑钠的工业化生产方法||2011.07.20|ZL201110203200.3|
||||专利|||
||||发明|||
|108|海润医药|右丙亚胺的制备方法||2012.06.26|ZL201210212095.4|
||||专利|||
||||发明|||
|109|海润医药|一种高纯度替加环素的合成方法||2011.10.24|ZL201110324131.1|
||||专利|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||专利|||
||权利人|专利名称||申请日|专利号|
|号|||类型|||
||||发明|||
|110|奥赛康药业|一种高纯度雷贝拉唑钠的制备方法||2012.12.14|ZL201210539902.3|
||||专利|||
||华东理工大学、奥||发明|||
|111||伯克霍尔德菌及其应用||2017.09.20|ZL201710857192.1|
||赛康药业||专利|||
||奥赛康药业、海润||发明|||
|112||兰索拉唑的制备方法||2015.01.06|ZL201510006228.6|
||医药||专利|||
||||发明|||
|113|奥赛康药业|一种右旋艾普拉唑钠化合物及其药物组合物||2014.10.08|ZL201410525506.4|
||||专利|||
||||实用|||
|114|奥赛康药业|一种低温气流干燥设备||2013.07.25|ZL201320446100.8|
||||新型|||
||||实用|||
|115|奥赛康药业|一种药用小瓶全自动装盘机||2015.04.08|ZL201520209375.9|
||||新型|||
||||外观|||
|116|奥赛康药业|包装盒（注射用奥沙利铂）||2008.11.25|ZL200830296670.8|
||||设计|||
||||外观|||
|117|奥赛康药业|包装盒（注射用盐酸昂丹司琼）||2008.11.25|ZL200830296677.X|
||||设计|||
||||外观|||
|118|奥赛康药业|包装盒（注射用奥美拉唑钠）||2008.11.25|ZL200830296673.1|
||||设计|||
||||外观|||
|119|奥赛康药业|包装盒（注射用盐酸米托蒽醌）||2008.11.25|ZL200830296686.9|
||||设计|||
||||外观|||
|120|奥赛康药业|包装盒（注射用奈达铂）||2008.11.25|ZL200830296672.7|
||||设计|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||专利|||
||权利人|专利名称||申请日|专利号|
|号|||类型|||
||||外观|||
|121|奥赛康药业|包装盒（注射用左卡尼汀）||2008.11.25|ZL200830296678.4|
||||设计|||
||||外观|||
|122|奥赛康药业|包装盒（注射用单硝酸异山梨酯）||2008.11.25|ZL200830296681.6|
||||设计|||
||||外观|||
|123|奥赛康药业|包装盒（注射用唑来膦酸）||2008.11.25|ZL200830296676.5|
||||设计|||
||||外观|||
|124|奥赛康药业|包装盒（注射用泮托拉唑钠）||2008.11.25|ZL200830296671.2|
||||设计|||
||||外观|||
|125|奥赛康药业|包装盒（注射用甲氨蝶呤）||2008.11.25|ZL200830296688.8|
||||设计|||
||||外观|||
|126|奥赛康药业|包装盒（注射用乳酸左氧氟沙星）||2008.11.25|ZL200830296684.X|
||||设计|||
||||外观|||
|127|奥赛康药业|包装盒（注射用盐酸托泊替康）||2008.11.25|ZL200830296675.0|
||||设计|||
||||外观|||
|128|奥赛康药业|包装盒（注射用盐酸艾司洛尔）||2008.11.25|ZL200830296674.6|
||||设计|||
||||外观|||
|129|奥赛康药业|包装盒（注射用右丙亚胺）||2009.06.05|ZL200930032977.1|
||||设计|||
||||外观|||
|130|奥赛康药业|包装盒（注射用磷酸氟达拉滨）||2009.06.05|ZL200930032976.7|
||||设计|||
||||外观|||
|131|奥赛康药业|包装盒（注射用培美曲塞二钠）||2009.06.05|ZL200930032972.9|
||||设计|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||专利|||
||权利人|专利名称||申请日|专利号|
|号|||类型|||
||||外观|||
|132|奥赛康药业|包装盒（注射用硫辛酸）||2009.06.05|ZL200930032973.3|
||||设计|||
||||外观|||
|133|奥赛康药业|包装盒（注射用盐酸氨溴索）||2009.06.05|ZL200930032975.2|
||||设计|||
||||外观|||
|134|奥赛康药业|包装盒（注射用兰索拉唑）||2009.06.05|ZL200930032979.0|
||||设计|||
||||外观|||
|135|奥赛康药业|包装盒（注射用亚叶酸钙）||2009.06.05|ZL200930032978.6|
||||设计|||
||||外观|||
|136|奥赛康药业|包装盒（注射用甲磺酸培氟沙星）||2009.06.05|ZL200930032974.8|
||||设计|||
||||外观|||
|137|奥赛康药业|包装盒（紫杉醇注射液）||2012.06.25|ZL201230271778.8|
||||设计|||
||||外观|||
|138|奥赛康药业|包装盒（注射用盐酸吉西他滨）||2012.06.25|ZL201230271775.4|
||||设计|||
||||外观|||
|139|奥赛康药业|包装盒（多西他赛注射液）||2012.06.25|ZL201230271772.0|
||||设计|||
||||外观|||
|140|奥赛康药业|包装盒（盐酸左布比卡因注射液 1）||2014.09.11|ZL201430333778.5|
||||设计|||
||||外观|||
|141|奥赛康药业|包装盒（盐酸左布比卡因注射液 2）||2014.09.11|ZL201430333810.X|
||||设计|||
||||外观|||
|142|奥赛康药业|包装盒（氯化钠注射液）||2014.09.11|ZL201430333811.4|
||||设计|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||专利|||
||权利人|专利名称||申请日|专利号|
|号|||类型|||
||||外观|||
|143|奥赛康药业|包装盒（注射用地西他滨）||2014.09.11|ZL201430333792.5|
||||设计|||
||||外观|||
|144|奥赛康药业|包装盒（注射用替加环素）||2014.09.11|ZL201430333780.2|
||||设计|||
||||外观|||
|145|奥赛康药业|包装盒（注射用醋酸奥曲肽）||2014.09.11|ZL201430333812.9|
||||设计|||
||||外观|||
|146|奥赛康药业|包装盒（盐酸帕洛诺司琼注射液）||2014.09.11|ZL201430333779.X|
||||设计|||
||||外观|||
|147|奥赛康药业|包装盒（注射用雷贝拉唑钠）||2015.01.13|ZL201530008665.2|
||||设计|||
||||外观|||
|148|奥赛康药业|包装盒（注射用雷贝拉唑钠）||2015.07.17|ZL201530257300.3|
||||设计|||
||||外观|||
|149|奥赛康药业|包装盒（注射用艾司奥美拉唑钠）||2016.04.11|ZL201630116774.0|
||||设计|||