此通函為重要文件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師、獨立顧問或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有鄭州煤礦機械集團股份有限公司之股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格及回條送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Company Limited鄭州煤礦機械集團股份有限公司
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代碼：00564）
2018年度董事會報告
2018年度監事會報告
2018年年度報告
2018年度獨立非執行董事述職報告
聘任2019年度外部審計機構及內部控制審計機構
2018年度利潤分配方案
為公司董事、監事及高級管理人員投保責任保險
融資租賃業務中為客戶提供回購保證
為控股子公司提供擔保及控股子公司之間互相提供擔保
使用閑置資金投資金融理財產品
開展套期保值業務
公司中長期超利潤激勵方案
及
2018年股東週年大會通知
本公司謹定於2019年6月20日（星期四）上午九時正於中國河南省鄭州市經濟技術開發區第九大街167號鄭州煤礦機械集團股份有限公司辦公樓會議中心召開股東週年大會。召開股東週年大會的通知載於本通函第29至31頁。
股東週年大會適用之回條及股東代表委任表格隨附於本通函，並登載於香港聯合交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.zzmj.com)。倘閣下擬親身或委任代表出席股東週年大會，請按照隨附之回條上印列之指示填妥回執，並於香港時間2019年5月30日（星期四）或之前交回。擬委任代表出席股東週年大會之股東，請按照隨附之股東代表委任表格上印列之指示填妥股東代表委任表格，並於香港時間2019年6月19日（星
期三）上午九時正前交回。填妥及交回股東代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股
東週年大會，並於會上投票。
目 錄
頁碼釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32018年股東週年大會通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29附件A 2018年度獨立非執行董事述職報告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
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釋 義
於本通函中，除文義另有所指外，下列詞語定義如下。
「股東週年大會」 指 本公司將於2019年6月20日（星期四）上午九時正假座中國河南省鄭州市經濟技術開發區第九大街167號鄭州煤礦機械集團股份有限公司辦公樓會議中心召開的股東週年大會或其任何續會，其通知載於本通函第29至31頁
「公司章程」 指 本公司的公司章程
「A股」 指 本公司以每股面值人民幣1.00元發行的供境內投資者認購並於上海交易所進行交易的境內普通股（股份代碼：601717）
「A股股東」 指 持有A股之股東
「董事會」 指 本公司董事會
「監事會」 指 本公司監事會
「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣
「本公司」或「公司」 指 鄭州煤礦機械集團股份有限公司，於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司，並於香港聯交所及上海證券交易所主板上市（股份代號：00564及601717）
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事
「股息」 指 建議向記錄日期營業時間結束時登記在冊的A股股東及H股股東，按每持有10股現有股份獲現金分紅人民幣1.45元（含稅）派發2018年末期股息，以人民幣向A股股東支付，以港幣向H股股東支付
– 1–
釋 義
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「港幣」 指 港幣，香港的法定貨幣
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「H股」 指 本公司股本中每股面值為人民幣1.00元的境外上市外資股，該等股份在香港聯交所上市（股份代號：00564），以港幣認購
「H股股東」 指 持有H股之股東
「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士之第三方
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「記錄日期」 指 2019年7月5日（星期五），即釐定股東之股息權利的記錄日期
「人民幣」或「元」 指 人民幣元，中國法定貨幣
「上海交易所」 指 上海證券交易所
「股份」 指 本公司每股面值人民幣1.00元之股份
「股東」 指 本公司股份持有人
「股東大會」 指 本公司股東大會
「%」 指 百分比
– 2–
董事會函件
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Company Limited鄭州煤礦機械集團股份有限公司
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代碼：00564）
董事會成員 註冊辦事處
執行董事： 中國
焦承堯先生 河南省
賈浩先生 鄭州市
向家雨先生 經濟技術開發區
付祖岡先生 第九大街167號
王新瑩先生
汪濱先生 香港主要營業地點香港灣仔
獨立非執行董事： 皇后大道東248號
劉堯女士 陽光中心40樓
江華先生
李旭冬先生
敬啟者：
2018年度董事會報告
2018年度監事會報告
2018年年度報告
2018年度獨立非執行董事述職報告
聘任2019年度外部審計機構及內部控制審計機構
2018年度利潤分配方案
為公司董事、監事及高級管理人員投保責任保險
融資租賃業務中為客戶提供回購保證
為控股子公司提供擔保及控股子公司之間互相提供擔保
使用閑置資金投資金融理財產品
開展套期保值業務
公司中長期超利潤激勵方案
及
2018年股東週年大會通知
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董事會函件
緒言
本通函旨在向閣下發出2018年股東週年大會通知並提供（其中包括）其他資料，使閣下能夠在充分知情的情況下就將於股東週年大會上提呈的以下決議案作出投票：
1. 2018年度董事會報告；
2. 2018年度監事會報告；
3. 2018年年度報告；
4. 2018年度獨立非執行董事述職報告；
5. 聘任2019年度外部審計機構及內部控制審計機構；
6. 2018年度利潤分配方案；
7. 為公司董事、監事及高級管理人員投保責任保險；
8. 融資租賃業務中為客戶提供回購保證；
9. 為控股子公司提供擔保及控股子公司之間互相提供擔保；
10.使用閑置資金投資金融理財產品；
11.開展套期保值業務；及
12.公司中長期超利潤激勵方案。
1. 2018年度董事會報告
將於股東週年大會提呈普通決議案批准2018年度董事會報告。2018年度董事會報告全文載於2019年4月29日刊發的本公司2018年年度報告。
2. 2018年度監事會報告
將於股東週年大會提呈普通決議案批准2018年度監事會報告。2018年度監事會報告全文載於2019年4月29日刊發的本公司2018年年度報告。
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董事會函件
3. 2018年年度報告
將於股東週年大會提呈普通決議案批准於2019年4月29日刊發的本公司2018年年度報告。
4. 2018年度獨立非執行董事述職報告
將於股東週年大會提呈普通決議案批准2018年度獨立非執行董事述職報告。
上述報告詳情載於本通函附件A。
5. 聘任2019年度外部審計機構及內部控制審計機構
將於股東週年大會提呈普通決議案批准：(i)聘任立信會計師事務所（特殊普通合夥）和羅兵咸永道會計師事務所分別為本公司2019年度中國核數師及國際核數師；(ii)本公司中國核數師及國際核數師2019年的酬金分別為人民幣2,470,000元及人民幣3,650,000元；(iii)聘任立信會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2019年度內部控制審計機構，2019年度內部控制審計費用包含在前述年度審計費用內；
及(iv)授權公司管理層根據集團範圍及審計工作量變化與財務審計機構商定相關費用。
6. 2018年度利潤分配方案
將於股東週年大會提呈普通決議案批准2018年度利潤分配方案。
本公司於2019年3月26日公佈本公司截至2018年12月31日止年度業績時一併宣布，建議派發截至2018年12月31日止年度股息每10股人民幣1.45元（含稅），總計約人民幣251,208,348.65元。上述建議須按本通函列載條件進行。
本公司擬向於記錄日期名列本公司股東名冊的A股股東和H股股東派發股息：每10股現有股份獲現金股息人民幣1.45元（含稅），實際分配現金利潤為人民幣251,208,348.65元，佔本公司擁有人應佔的年內溢利的30.18%。
– 5–
董事會函件
如本議案於股東週年大會上獲得批准，股息將支付予在2019年7月5日（星期五）收市後名列本公司股東名冊的股東。本公司將自2019年7月1日（星期一）至2019年7月5日（星期五）（包括首尾兩天）暫停辦理股東過戶登記，在此期間將暫停股份過戶。本公司H股股東如欲獲派發末期股息而尚未登記過戶文件，須於2019年6月28日（星期五）下午4時30分或之前將過戶文件連同有關股票交回本公司H股過戶登記處即香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖。
股息以人民幣計值和宣佈，以人民幣向A股股東支付，以港幣向H股股東支付。以港幣宣派之實際金額按股東週年大會前五個營業日中國人民銀行公佈的人民幣兌港幣平均基準利率換算。本公司2018年度利潤分配議案經股東週年大會審議通過後，將於該股東週年大會召開之日起兩個月內進行股息分配。
根據企業所得稅法，非居民企業就其來源於中國境內的所得繳納企業所得稅的適用稅率為10%。為此，任何以非個人企業名義，包括以香港中央結算（代理人）有限公司、其他代理人或受託人、或其他組織及團體名義登記的H股股份皆被視為由非居民企業股東（定義見企業所得稅法）所持有的股份，本公司將在代扣代繳10%企業所得稅後，向該等非居民企業股東派發股息。
任何名列本公司H股股東名冊上的依法在中國境內註冊成立，或者依照外國（地區）法律成立但實際管理機構在中國境內的居民企業（定義見企業所得稅法），倘不希望由本公司代扣代繳10%企業所得稅，須適時向香港中央證券登記有限公司呈交中國執業律師出具的認定其為居民企業的法律意見書（加蓋律師事務所公章）及相關文件。
根據國家稅務總局於2011年6月28日頒佈的《關於國稅發(1993)045號文件廢止後有關個人所得稅徵管問題的通知》（「通知」），在香港發行股份的境內非外商投資企業向境外居民個人股東派發的股息，一般須按10%的稅率繳納個人所得稅。
然而，各境外居民個人股東本身的所得稅率視乎其居住國家與中國大陸的相關稅收協議而有所不同。據此，在向於記錄日期名列本公司H股股東名冊的H股個人股東派發股息時，本公司將預扣10%的末期股息作為個人所得稅，除非相關稅務法規、稅收協定或通知另有規定。
對於任何因股東身份未能及時確定或錯誤確定而引致的任何索償或對代扣代繳機制的任何爭議，本公司概不負責。
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董事會函件
滬股通投資者利潤分配事宜
對於香港聯交所投資者（包括企業和個人）投資上海證券交易所本公司A股股票（「滬股通」），其股息紅利將由本公司通過中國證券登記結算有限公司上海分公司按股票名義持有人賬戶以人民幣派發。本公司按照10%的稅率代扣所得稅，並向主管稅務機關辦理扣繳申報。對於滬股通投資者中屬於其他國家稅收居民且其所在國與中國簽訂的稅收協定規定股息紅利所得稅率低於10%的，企業或個人可以自行或委託代扣代繳義務人，向本公司主管稅務機關提出享受稅收協定待遇的申請，主管稅務機關審核後，按已徵稅款和根據稅收協定稅率計算的應納稅款的差額予以退稅。滬股通投資者股權登記日、現金紅利派發日等時間安排與本公司A股股東一致。
港股通投資者利潤分配事宜
對於上海證券交易所及深圳證券交易所投資者（包括企業和個人）投資香港聯交所本公司H股股票（「港股通」），本公司已與中國證券登記結算有限責任公司簽訂《港股通H股股票現金紅利派發協議》，中國證券登記結算有限責任公司或其分公司作為港股通H股投資者名義持有人接收本公司派發的現金紅利，並通過其登記結算系統將現金紅利發放至相關港股通H股股票投資者。
港股通H股股票投資者的現金紅利以人民幣派發。根據《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知（財稅[2014]81號）》及《關於深港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知（財稅[2016]127號）》的相關規定：對內地個人投資者通過滬港通或深港通投資香港聯交所上市H股取得的股息紅利，H股公司按照20%的稅率代扣個人所得稅。對內地證券投資基金通過滬港通或深港通投資香港聯交所上市股票取得的股息紅利所得，比照個人投資者徵稅。H股公司對內地企業投資者不代扣股息紅利所得稅款，應納稅款由企業自行申報繳納。
港股通投資者股權登記日、現金紅利派發日等時間安排與本公司H股股東一致。
– 7–
董事會函件
7. 為公司董事、監事及高級管理人員投保責任保險
根據中國證監會《上市公司治理準則》和《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》以及香港聯合交易所有關規定，公司擬為董事、監事及高級管理人員投保責任保險。責任保險的具體方案如下：
1. 投保人：鄭州煤礦機械集團股份有限公司
2. 被保險人：公司董事、監事及高級管理人員
3. 責任限額：每年1000萬美元
4. 保險費總額：每年不超過2萬美元或等值人民幣
5. 保險期限：1年
6. 授權事項：董事會提請股東大會在上述權限內授權董事會，並同意董事會授權經營管理層辦理董事、監事及高級管理人員責任保險投保的相關事宜（包括但不限於確定其他相關責任人員；確定保險公司；確定保險金額、保險費及其他保險條款；選擇及聘任保險經紀公司或其他中介機構（如需）；簽署相關法律文件及處理與投保相關的其他事項等），以及在今後董事、監事及高級管理人員責任保險合同期滿時或之前辦理續保或者重新投保等相關事宜。
7. 其他說明：公司為降低公司董事、監事及高級管理人員正常履行職責可能引致的風險以及引發法律責任所造成的損失，為其購買董事、監事及高級管理人員責任保險，有利於保障董事、監事及高級管理人員權益，促進責任人員更好地履行職責，促進公司發展。
將於股東週年大會上提呈普通決議案批准有關為公司董事、監事及高級管理人員投保責任保險的上述安排。
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董事會函件
8. 融資租賃業務中為客戶提供回購保證
為促進銷售，加快貨款回收，公司擬為採取融資租賃方式採購公司產品的特定非關聯方客戶向融資租賃公司提供回購擔保。
1. 擔保額度
決議有效期內任一時點，尚在保證期間的融資租賃擔保額不超過人民幣10億元。
如具體擔保構成公司章程規定的須經股東大會審議通過的擔保，則在擔保提供前另行提交股東大會審議。
2. 決議有效期
自本次股東大會審議通過之日起一年內有效。
3. 實施方式
經董事會、股東大會審議通過後，授權總經理或其轉授權人士簽署有關擔保合同，財務部門負責具體組織實施。
將於股東週年大會上提呈普通決議案批准有關融資租賃業務中為客戶提供回購保證的上述安排。
9. 為控股子公司提供擔保及控股子公司之間互相提供擔保
根據公司及相關控股子公司生產經營及業務發展需要，為支持子公司因日常經營業務的融資需要，公司擬為控股子公司提供擔保及控股子公司之間互相提供擔保。具體情況報告如下：
一、擔保情況概述
因公司及相關控股子公司生產經營及業務發展需要，並為增強公司資金運用的靈活性，控制資金成本，提高資金使用的經濟效果，2019年度公司
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董事會函件
合併報表範圍內的部分子公司（含子公司的子公司）擬向金融機構融資，總額度擬不超過人民幣65,000萬元。為保障2019年度公司及子公司向金融機構融資事項順利實施，擬由公司為子公司提供擔保或子公司之間互相提供擔保，上述各項擔保總額不超過人民幣65,000萬元。
本議案經股東大會批准後，在以上額度內授權公司經營管理層根據子公司業務發展需要，調整對子公司的擔保額度，同時授權公司或控股子公司經營管理層對發生的具體擔保事項負責與金融機構簽訂（或逐筆簽訂）相關擔保協議，不再另行召開董事會或股東大會。
二、預計擔保情況
預計擔保序號 擔保對象名稱 與公司的關係 額度（人民幣萬元） 1 鄭州芝麻街實業有限公司 全資子公司 10,000 2 亞新科噪聲與振動技術
（安徽）有限公司 全資子公司 6,000 3 亞新科凸輪軸（儀征）有限公司 控股子公司 2,000 4 SEG Automotive Germany GmbH
及其子公司 控股子公司 40,000 5 其他控股子公司（包含控股
子公司之間相互擔保） 控股子公司 7,000合計 65,000
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董事會函件
三、擔保相關方基本情況
（一）母公司基本情況
公司名稱：鄭州煤礦機械集團股份有限公司
企業類型：股份有限公司（上市）
法定代表人：焦承堯
註冊資本：173,247.1370萬人民幣
住所：鄭州市經濟技術開發區第九大街167號
經營範圍：設計、加工、製造礦山機械設備、環保設備、通用機械、電站設備、附屬配件、工模具；金屬材料的銷售；企業管理諮詢；
從事貨物和技術的進出口業務，國家禁止和限定的貨物和技術除外；
不動產租賃、有形動產租賃、技術服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
財務狀況：截至2018年12月31日，公司經審計總資產為人民幣1,641,351.46萬元，總負債人民幣545,266.20萬元，淨資產人民幣1,096,085.27萬元。（母公司報表數據）
（二）子公司基本情況
1. 鄭州芝麻街實業有限公司
企業名稱：鄭州芝麻街實業有限公司
企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）法定代表人：賈浩
註冊資本：10000.00萬人民幣
住所：鄭州市中原區華山路105號
經營範圍：酒店管理；房地產開發與經營；旅遊項目開發；
物業服務；房屋租賃；企業營銷策劃；企業管理諮詢；設計、製
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董事會函件
作、代理、發布國內廣告業務；文化藝術交流活動策劃；房屋建築工程；土木工程；市政工程；水利工程；景觀工程。
財務狀況：截至2018年12月31日，鄭州芝麻街實業有限公司經審計總資產為人民幣5,116.26萬元，總負債人民幣124.83萬元，淨資產人民幣4,991.43萬元。
2. 亞新科噪聲與振動技術（安徽）有限公司
企業名稱：亞新科噪聲與振動技術（安徽）有限公司（簡稱「亞新科NVH」）
企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）法定代表人：汪濱
註冊資本：29920.00萬人民幣
住所：安徽省寧國市中溪鎮
經營範圍：生產、加工和銷售自產的汽車用橡膠製品、工業橡塑製品；鐵路軌枕、橋梁橡塑製品；車輛減振、降噪聲、駕駛舒適性產品及相關服務；混煉膠的生產與銷售；液壓工具；車輛分總成；工業設備；模具及汽車零部件以及相關服務；自營和代理各類商品和技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
財務狀況：截至2018年12月31日，亞新科NVH經審計總資產為人民幣111,101.99萬元，總負債人民幣48,850.64萬元，淨資產人民幣62,251.35萬元。
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董事會函件
3. 亞新科凸輪軸（儀征）有限公司
企業名稱：亞新科凸輪軸（儀征）有限公司（簡稱「亞新科凸輪軸」）
企業類型：有限責任公司
法定代表人：汪濱
註冊資本：11804.300725萬人民幣
住所：儀征市汽車工業園內
經營範圍：汽車、摩托車用凸輪軸及相關發動機零部件毛壞鑄鍛加工，銷售本公司自產產品及提供相關技術諮詢服務和售後服務；自營和代理各類商品和技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
財務狀況：截至2018年12月31日，亞新科凸輪軸經審計總資產為人民幣38,535.20萬元，總負債人民幣11,695.40萬元，淨資產人民幣26,839.80萬元。
4. SEG Automotive Germany GmbH
企業名稱：SEG Automotive GermanyGmbH（簡稱「SEG」）
企業類型：有限責任公司
註冊資本：25,000歐元
住所：Lotterbergstraße30，70499 Stuttgart, Germany
經營範圍：電機系統和組件的開發、製造、銷售，如起動機、發電機、能量回收系統和電力零部件，以及在這些業務領域的其他服務。
財務狀況：截至2018年12月31日，SEG經審計總資產為人民幣842,012.58萬元，總負債人民幣572,944.03萬元，淨資產人民幣
269,068.56萬元。
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董事會函件
四、擔保協議主要內容
本擔保為擬擔保授權事項，相關擔保協議尚未簽署，擔保協議的主要內容將由本公司及相關子公司與銀行共同協商確定，最終實際擔保總額將不超過本次授予的擔保額度。
五、董事會關於公司為控股子公司提供擔保或控股子公司之間互相提供擔保的意見
公司董事會認為本次被擔保的對象均為公司的全資及控股子公司，公司對其具有絕對控制權，且經營穩定，資信狀況良好，擔保風險可控。貸款主要為日常經營流動資金所需，公司或控股子公司對其提供擔保不會損害公司及股東的利益。
六、獨立董事關於公司為控股子公司提供擔保及控股子公司之間互相提供擔保的獨立意見
公司為控股子公司提供擔保及控股子公司之間互相提供擔保，主要用於控股子公司日常經營流動資金所需，公司對被擔保對象具有絕對控制權，且被擔保對象經營穩定，資信狀況良好，擔保可控，擔保符合《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）以及《公司章程》、《公司對外擔保制度》的相關規定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
七、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至2018年12月31日，公司及其控股子公司對外擔保總額約為人民幣595,145.52萬元（不含本次擔保額度），占公司最近一期經審計歸屬於上市公司股東淨資產的比例約為51.94%；其中為子公司提供擔保及子公司間互相
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董事會函件
提供擔保總額人民幣570,857.62萬元，占公司最近一期經審計歸屬於上市公司股東淨資產的49.82%；其他對外擔保均為公司開展融資租賃業務為客戶提供回購餘值擔保。公司無逾期擔保。
將於股東週年大會上提呈普通決議案批准有關為控股子公司提供擔保及控股子公司之間互相提供擔保的上述安排。
10.使用閑置資金投資金融理財產品
為了進一步盤活賬面閑置資金，增強貨幣資本保值增值的能力，公司及下屬相關子公司擬使用閑置資金投資金融機構理財產品，現將有關情況報告如下：一、理財產品的投資計劃
為提高資金使用效率，實現股東利益最大化，公司及下屬相關子公司擬循環使用不超過人民幣20億元的閑置資金適時購買本金保障型或者低風險短期的金融機構理財產品。
如具體購買某項理財產品構成公司證券上市地上市規則或其他法律法規、公司章程規定的須經董事會、股東大會審議通過的，則在購買前先行提交董事會、股東大會審議。
1. 投資範圍及期限
本金保障型或者低風險短期的金融機構理財產品。
2. 決議有效期
自股東大會審議通過之日起一年內有效。
3. 投資額度
決議有效期內的任一時點，公司持有的理財產品不超過人民幣20億元。
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董事會函件
4. 實施方式
董事會提請公司股東大會授權公司經理層在投資限額內進行投資決策，並授權財務總監簽署相關合同，財務部門負責具體組織實施。
二、公司採取的風險控制措施
本公司在選取擬合作的金融機構時，原則應選擇實力較強、規模較大、全國性運營的金融機構。本公司本著維護股東和公司利益的原則，把風險防範放在首位，對理財產品的投資嚴格把關，謹慎決策。本公司將在理財產品的存續期間，與金融機構保持密切聯繫，跟踪理財資金的運作情況，加強風險控制和監督，嚴格控制資金的安全性。
三、對本公司的影響
本公司利用暫時閑置的資金，購買金融機構低風險理財產品，能夠充分控制風險，不影響公司正常的經營，有利於提高資金使用效率，增加公司收益。
四、獨立董事意見
公司在符合國家有關法律法規及保障投資資金安全的前提下，公司及下屬子公司將部分閑置資金投資金融理財產品，適時購買本金保障型或者低風險短期的金融機構理財產品，有利於提高資金使用效率，增強貨幣資本保值增值的能力。該事項不影響公司資金正常周轉需要及主營業務的正常開展，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。相關審議程序符合法律法規及《公司章程》的有關規定。
將於股東週年大會上提呈普通決議案批准有關使用閑置資金投資金融理財產品的上述安排。
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董事會函件
11.開展套期保值業務
隨著公司併購SEG Automotive GermanyGmbH（簡稱「SEG」）交割完成，公司已經發展為全球規模最大的煤礦綜采技術和裝備供應商、國際領先的汽車零部件製造企業。根據公司業務發展需要，公司及下屬子公司擬開展期貨、外匯套期保值業務。具體情況報告如下：
一、開展套期保值業務的目的
大宗商品銅、鋁為公司下屬汽車零部件業務生產所需的重要原材料，需求量大、價格波動性高。為了更好地規避原材料價格波動對公司利潤的影響，公司及下屬子公司擬對大宗商品銅、鋁進行套期保值。產品以套期保值為目的，不進行投機和套利交易。
同時，受全球經濟及政治局勢變化，外匯市場波動較大。公司業務遍布亞洲、歐洲、美洲、非洲等全球多個國家，境外一般採用歐元、美元、匈牙利福林、印度盧比、巴西雷亞爾、墨西哥比索等幣種進行結算，當匯率出現較大波動時，匯兌損益對公司的經營業績會造成較大影響。為有效規避匯率波動風險，防止匯率大幅波動對公司生產經營造成的不利影響，公司擬對外匯敞口風險進行管理，產品以套期保值為目的，不進行投機和套利交易。
二、擬開展的大宗商品及外匯套期保值業務概述
1. 大宗商品套期保值業務：銅、鋁等公司生產所需原材料。
2. 外匯套期保值業務品種：與公司及控股子公司業務經營相關的幣種，包括：歐元、人民幣、美元、匈牙利福林、印度盧比、巴西雷亞爾、墨西哥比索等幣種。
3. 業務規模：根據公司對未來經營使用需求的測算，按照初步擬訂的套保策略，自董事會審議通過之日起12個月內，擬實施的套期保值金融衍生品總持倉量不超過50億元人民幣，最大交易保證金金額不超過5億元人民幣，採用滾動建倉的方式，額度可以循環使用。
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董事會函件
開展大宗商品與外匯套期保值業務，需要使用一定比例的自有資金或銀行授信額度作為保證金，繳納保證金不會對公司或下屬子公司的資金使用計劃造成不利影響。
4. 上述套期保值業務的目的與原則
穩定利潤，縮小╱減少相關重要商品價格或外匯價格與年度預算價格的潛在負向偏差；注重成本，有效控制對沖交易，以使套保本身成本及其他相關成本最小化；不做投機，對沖交易的收益或損失必須始終基本完全抵消公司運營而產生的相關頭寸的損失和收益；以市場為導向，根據市場信息和可以對沖的價格（而不是基於個人期望或預測）做出交易決策。
5. 業務辦理
本議案經公司董事會、股東大會審議通過後，公司套期保值業務將按照公司《套期保值業務交易管理制度》規定進行操作。
三、套期保值業務的風險分析
公司進行套期保值業務以具體經營業務為依托、不進行以投機為目的的交易，規避大宗商品價格波動及匯率波動對經營利潤帶來的影響，控制敞口、規避風險。但大宗商品及匯率套期保值也有一定的風險：
1. 市場風險
包括系統性風險、大宗商品或匯率價格預測發生方向性錯誤、大宗商品期貨或匯率遠期價格與現貨價格走勢背離等帶來風險等。
2. 流動性風險
交易品種市場活躍度低，導致套期保值持倉無法在合適的價位成交，令實際交易結果與方案設計出現較大偏差，從而帶來損失。
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董事會函件
3. 操作風險
大宗商品或外匯套期保值業務專業性較強，複雜程度高，可能會由於內控制度不完善或操作人員水平而造成一定風險。
4. 信用風險
大宗商品或外匯套期保值交易對手出現違約，不能按照約定履行支付公司套期保值義務造成的風險。
四、公司擬採取的風險控制措施
1. 嚴格按照公司制定的套期保值相關制度進行操作，決策、交易與風險監管分開，使業務開展的更加安全、高效、可控。
2. 嚴守套期保值原則，杜絕投機交易。遵循通過期貨及遠期產品套期保值、價格發現功能規避現貨價格波動的風險，保護盈利，堅持以現貨經營為基準，只從事經營範圍內相關品種的套期保值，堅持科學規範的套保理念，不做任何形式的市場投機。
3. 嚴格按照董事會、股東大會審議通過的套期保值的資金規模進行業務規劃，合理使用保證金，提高資金使用效率，降低資金風險。
4. 牢固掌握期貨及遠期交易所相關規定、制度、法規；熟練把握相關品種交割的各個環節，做好相關部門的風險管理工作。
5. 注重人才培養和激勵機制。堅持內部培養和外部引進相結合的方式儲備期貨及遠期產品操作人才，通過科學合理的激勵措施發現人才並留住人才，為套期保值業務健康發展奠定扎實的基礎。
將於股東週年大會上提呈普通決議案批准有關開展套期保值業務的上述安排。
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董事會函件
12.公司中長期超利潤激勵方案
為充分調動鄭州煤礦機械集團股份有限公司中高層管理者及核心骨幹人員積極性和創造性，不斷提高公司盈利能力和核心競爭力，確保實現公司發展戰略目標，保障企業可持續發展，鑒於鄭煤機當前雙主業跨國經營的新形勢，結合「雙百行動」實施方案，按照當前新一輪國企國資改革的有關文件精神，根據《公司法》、《證券法》及《公司章程》等有關法律、法規，並結合公司實際，鄭煤機著眼於未來的利潤增量，特制定本實施方案。
一、基本原則
（一）公正合法：公平、公正、公開，符合法律法規、規範性文件及《公司章程》的有關規定。
（二）激勵導向：以利潤增長為激勵的前提，在企業人工成本容納範圍內，合理確定獎勵的比例。
（三）有效激勵：獎勵金額與公司完成利潤指標掛鈎，個人獲授金額與員工的價值貢獻及個人考核完成情況掛鈎。
（四）長期服務：以三年為一個激勵周期，鼓勵核心人才長期服務，實現公司核心人才和業績經營穩定。
（五）利益共享：確保員工利益、公司利益及股東利益實現緊密捆綁、高度一致，風險共擔。
（六）強化監督：公司所聘的境內外會計師事務所對業績審計，並依法依規接受證券監管機構、股東、監事會的監督。
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董事會函件
二、管理機構
（一）股東大會為本方案的最高決策機構，行使以下職權：
1. 審議批准公司中長期超利潤激勵方案或修正案；
2. 其他需經股東大會審議的事項。
（二）董事會為本方案的執行管理機構，行使以下職權：
1. 制訂公司中長期超利潤激勵方案或修正案；
2. 審議批准考核年度超利潤激勵金計提及分配方案；
3. 審議批准超利潤激勵具體實施細則；
4. 股東大會授予的其他有關職權。
（三）董事會薪酬與考核委員會行使以下職權：
1. 負責激勵對象的資格審查與考核工作；
2. 擬定超利潤激勵金計提及分配方案，提交董事會審批。
3. 董事會授予的其他職權。
三、激勵對象範圍
（一）激勵對象
本方案所適用的激勵對象必須在本次激勵的考核期內於公司或公司的子公司任職在崗並簽署勞動合同，具體包括以下人員：
1. 公司執行董事、內部監事以及高級管理人員；
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董事會函件
2. 公司總部職能部門中層管理者（含中層正職、副職及助理）等核心骨幹人員；
3. 公司下屬煤機板塊總經理助理以上班子成員及中層管理者（含中層正職、副職及助理）以及市場開發、技術等核心骨幹人員，煤機板塊所管理全資及控股子公司總經理助理以上班子成員；
4. 公司下屬芝麻街公司班子成員及核心骨幹人員；
5. 董事會認定的應當予以激勵的其他員工。
公司獨立董事、外部監事暫不納入本次激勵對象範圍；公司新並購的亞新科、索恩格(SEG)等子公司已建立市場化薪酬激勵體系，暫不納入本次激勵對象範圍。本次具體激勵名單由公司董事會薪酬委員會擬定後，報董事會審核批准。
公司確定激勵對象的行為不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關係仍按照公司與激勵對象簽訂的勞動合同或聘用合同執行。
（二）具有下列情形之一的，不能成為激勵對象：
1. 最近三年內或激勵年度被控股股東或上級主管部門、證券監管部門宣布為不適當人選的；
2. 最近三年內或激勵年度因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
3. 任職期間內有嚴重失職、瀆職行為，給公司造成不良影響的；
4. 違反國家法律法規或公司章程規定，給公司造成重大經濟損失的；
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董事會函件
5. 有其他情形，公司董事會認為不宜作為激勵對象的。
四、超利潤激勵實施
1. 扣非後歸母淨利潤
指公司年度經審計的合併財務報表，扣除非經常性損益後的歸屬母公司所有者的淨利潤（以下簡稱「扣非後歸母淨利潤」）。
2. 實施周期
三年為一個實施周期，本次計劃為2019年至2021年（以下稱「激勵周期」）。
3. 激勵金計提規則
以公司經審計的2018年度扣非後歸母淨利潤為基礎（以下簡稱「2018年基數」），2019至2021年三年累計實際完成值超過2018年基數的三倍的，則按照增量部分的20%計提激勵金額，提取計算公式如下：
超利潤激勵金額=（三年累計實現扣非後歸母淨利潤合計值－2018年基數×3）×20%。
年度核算計提，在業績考核周期結束後，通算激勵周期內超利潤激勵金額。
4. 公司下屬煤機板塊所管理的全資或控股子公司在激勵期間如果沒有利潤增量（以2018年淨利潤為基數，激勵期間通算增量小於零）或者歸母淨利潤貢獻低於激勵金額時，該公司激勵對象的激勵份額取消。
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董事會函件
五、超利潤激勵的分配及發放
（一）超利潤激勵金額分配
個人激勵金額=超利潤激勵總金額×分配系數(%)×年度個人業績考核系數(%)。
1. 分配系數的確定
公司董事會薪酬與考核委員會外聘諮詢公司，引入「崗位價值評估」工具對激勵對象所在的崗位進行系統評估確定。
分配系數=所在崗位分配系數╱分配系數綜合值（即所有參與激勵崗位的分配系數之和）。崗位分配系數根據崗位價值評估結果確定。
2. 個人業績考核系數
個人業績考核系數=員工所屬單位業績考核系數+個人績效考核系數。
（二）超利潤激勵的發放與管理
1. 激勵期間年度考核計提，三年通算後統一兌付。
2. 激勵對象個人所得稅及其他稅費均由個人承擔。
六、適用衝突原則處理
若本方案中激勵對象發生一人多崗，有多個崗位評估和績效考核結果，則取較高激勵金額執行，但不能同時享受。
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董事會函件
七、激勵風險管控
（一）不得提取超利潤激勵的情況
公司出現下列情形之一的：
1. 激勵期間公司三年累計實際實現扣非後歸母淨利潤的總額低於2018年度基數×3；
2. 激勵考核年度公司財務會計報告被會計師事務所出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3. 公司董事會認定的其他情形。
（二）激勵對象資格變動管理
1. 激勵對象在本方案激勵期內，超利潤激勵發放通算日前，因工作需要崗位發生變動的，如變動後仍屬於激勵對象範圍的，按照職務任職期間等因素分別計算應分配的激勵金；
如變動後不再屬於激勵對象範圍的，按照實際任職時間等因素計算應分配的激勵金。
2. 激勵對象在本方案激勵期內，因退休、喪失行動能力、死亡的，可在業績通算後，按實際任職期間核定並發放激勵。
3. 激勵對象在激勵期內，超利潤激勵發放通算日前按勞動合同或聘用合同正常履約後不再續聘，但願意簽署和履行競業禁止及保密協議義務的，可在業績通算後，按實際任職時間核定發放激勵。如拒絕簽署和履行競業禁止及保密協議義務的，未發放的激勵不予以發放。
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董事會函件
4. 本方案激勵期內辭職或因個人過錯解除勞動合同，終止勞動關係的，個人激勵全部取消。
5. 公司董事會對激勵對象的其他情形進行評定及相應處理。
（三）否決性指標
激勵期間，公司發生以下情況的，根據情節的輕重程度對相關責任人考核年度的超業績激勵予以部分或者全部扣除：
1. 發現企業業績或激勵分配有弄虛作假者，個人激勵分配額全部取消，並給予罰款，觸犯法律者移交司法機關，公司擁有對弄虛作假行為的永久處罰追溯權。
2. 當年因部門人員責任出現安全生產事故，造成企業經濟損失或人員傷亡的；因環保、質量、重大違法違紀等給公司造成不良影響或者造成國有資產流失的。
八、實施步驟
1. 本方案經股東大會審議通過後，公司董事會薪酬與考核委員會根據本方案制定具體實施細則，經公司董事會審批後，報國資監管機構備案或批准後實施。
2. 公司董事會薪酬與考核委員會制訂考核年度激勵金計提與分配方案，經公司董事會批准後，公司按程序辦理年度業績獎勵基金提取和發放工作。
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董事會函件
3. 在實施過程中，公司應按照證券監管機構的相關規定履行信息披露義務，按照國資監管的相關規定履行備案或報批義務。
將於股東週年大會上提呈普通決議案批准有關公司中長期超利潤激勵方案的上述安排。
暫停辦理股份過戶登記手續
本公司將於2019年5月21日（星期二）至2019年6月20日（星期四）（包括首尾兩天）暫停辦理H股股東過戶登記，在此期間將暫停股份過戶。凡於2019年6月20日（星期四）名列本公司股東名冊的H股股東均有權出席股東週年大會。擬出席股東週年大會但尚未登記之本公司H股股東請於2019年5月20日（星期一）下午4時30分或之前將過戶文件連同有關股票送交本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖。
如股息宣派相關議案於股東週年大會上獲得批准，股息將支付予在2019年7月5日（星期五）收市後名列本公司H股股東名冊的股東。本公司將自2019年7月1日（星期一）至2019年7月5日（星期五）（包括首尾兩天）暫停辦理H股股東過戶登記，在此期間將暫停股份過戶。本公司H股股東如欲獲派發末期股息而尚未登記過戶文件，須於2019年6月28日（星期五）下午4時30分或之前將過戶文件連同有關股票交回本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖。
於股東週年大會投票表決
根據上市規則第13.39(4)條規定，除主席以誠實信用的原則作出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東於本公司任何股東大會所作的任何表決必須以投票方式進行。因此，股東週年大會主席將根據公司章程第121條的規定，就股東週年大會的每一項決議案要求以投票方式表決。
於投票表決時，每名親自或委任代表出席的股東（或倘股東為法團，則其正式授權代表）可就股東名冊內以其名義登記的每股股份投一票。根據公司章程第123條，有兩票或兩票以上的股東（包括股東委任代表）不必把所有表決權全部投贊成或者反對票。
– 27–
董事會函件
推薦意見
董事會相信上述決議案均符合本公司及其股東整體最佳利益。因此，董事會建議股東投票贊成股東週年大會通知所載列之將於股東週年大會提呈的相關決議案。
此致
列位股東台照
承董事會命
鄭州煤礦機械集團股份有限公司
主席
焦承堯
2019年5月29日
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2018年股東週年大會通知
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Company Limited鄭州煤礦機械集團股份有限公司
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代碼：00564）
股東週年大會通知
茲通告鄭州煤礦機械集團股份有限公司（「本公司」）謹定於2019年6月20日（星期四）上午九時正於中國河南省鄭州市經濟技術開發區第九大街167號鄭州煤礦機械集團股份有限公司辦公樓會議中心召開2018年股東週年大會（「股東週年大會」），以處理下列事項：
普通決議案
1. 2018年度董事會報告；
2. 2018年度監事會報告；
3. 2018年年度報告；
4. 2018年度獨立非執行董事述職報告；
5. 聘任2019年度外部審計機構及內部控制審計機構；
6. 2018年度利潤分配方案；
7. 為公司董事、監事及高級管理人員投保責任保險；
8. 融資租賃業務中為客戶提供回購保證；
9. 為控股子公司提供擔保及控股子公司之間互相提供擔保；
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2018年股東週年大會通知
10.使用閑置資金投資金融理財產品；
11.開展套期保值業務；及
12.公司中長期超利潤激勵方案。
註：
(1) 本公司將適時發出及刊載股東代表委任表格及股東週年大會回執，本公司也將適時發出及刊載本公司2018年年報。任何欲委派代表的本公司股東（「股東」）應先參閱刊載於香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）及本公司網站或寄發給相關股東的本公司2018年年報。2018年年報包括2018年董事會報告、2018年監事會報告及2018年度經審核財務報表和核數師報告等。
(2) 股東週年大會上的各項議案，均會按照香港聯交所證券上市規則（「上市規則」）的規定，以投票方式表決，表決結果將會按照上市規則的規定登載於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.zzmj.com)。
(3) 本公司將於2019年5月21日（星期二）至2019年6月20日（星期四）（包括首尾兩天）暫停辦理股東過戶登記，在此期間將暫停股份過戶。擬出席股東週年大會但尚未登記之本公司H股股東請於2019年5月20日（星期一）下午4時30分或之前將過戶文件連同有關股票送交本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖。
如股息宣派相關議案於2018年股東週年大會上獲得批准，股息將支付予在2019年7月5日（星期五）收市後名列本公司股東名冊的股東。本公司將自2019年7月1日（星期一）至2019年7月5日（星期五）（包括首尾兩天）暫停辦理股東過戶登記，在此期間將暫停股份過戶。本公司H股股東如欲獲派發末期股息而尚未登記過戶文件，須於2019年6月28日（星期五）下午4時30分或之前將過戶文件連同有關股票交回本公司的H股過戶登記處即香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖。
(4) 凡有權出席股東週年大會及於會上投票的股東，均可委派一位或多位人士代其出席會議及投票。受委任代表無須為本公司股東。如委派的代表多於一人，委派代表時應註明每名受託人所代表的股份數目及類別。
(5) 股東須以書面形式委任代表，由股東簽署或由其以書面形式正式授權的代理人簽署；如股東為公司，代表委任表格應加蓋公司印章或由其董事或以書面形式正式委任的代理人簽署。如代表委任表格由股東的代理人簽署，則授權此代理人簽署的授權書或其他授權文件必須經公證。H股股東必須於香港時間2019年6月19日（星期三）上午九時正前將上述檔送達H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。本公司股東填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可親身出席大會，並於會上投票，而委任代表的文書將視為失效。
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2018年股東週年大會通知
(6) 擬出席股東週年大會的股東（親身或委派代表）須於香港時間2019年5月30日（星期四）或之前，將隨附於股東週年大會通知的回條交回本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
(7) 股東出席股東週年大會時須出示身份證明文件。
(8) 如股東委派代表出席股東週年大會，該代表須出示其身份證明檔及委任者或其法律代表已簽署的註明簽發日期的授權書或其他文件。如法人股東代表出席股東週年大會，該代表必須出示其身份證明文件及經公證的董事會或其他權力機構通過的決議案副本或該法人股東發出的經公證的授權檔副本。
(9) 股東週年大會預計需時半天，股東（親身或委派的代表）出席股東週年大會的交通和食宿及其他費用自理。
(10)本公司的聯繫方式如下：
地址： 中國河南省鄭州市經濟技術開發區第九大街167號
鄭州煤礦機械集團股份有限公司
郵政編碼： 450016
電話： 86-371-6789 1017
聯絡人： 習志朋先生
傳真： 86-371-6789 1000
承董事會命
鄭州煤礦機械集團股份有限公司主席
焦承堯
中國，鄭州，2019年5月3日
於本通知日期，本公司執行董事為焦承堯先生、賈浩先生、向家雨先生、付祖岡先生、王新瑩先生及汪濱先生；而獨立非執行董事為劉堯女士、江華先生及李旭冬先生。
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附件 A 2018年度獨立非執行董事述職報告作為鄭州煤礦機械集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）的獨立非執行董事，我們在任職期間嚴格按照《公司法》、《證券法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等法律、法規、規範性文件以及《公司章程》、《獨立董事工作制度》的規定，認真、勤勉、謹慎履行職責，積極出席相關會議，對各項議案進行認真審議，對公司重大事項發表了獨立意見，充分發揮了獨立非執行董事及各專業委員會委員的作用，有效保證了公司運作的規範性，切實維護了公司和股東尤其是中小股東的合法權益。現將2018年度履職情況報告如下：
一、獨立非執行董事的基本情況
（一）獨立非執行董事任職情況
報告期內，公司董事會進行了換屆選舉。經公司2018年2月12日召開的2018年第一次臨時股東大會選舉，劉堯女士、李旭冬先生、江華先生繼續擔任公司第四屆董事會獨立非執行董事，任期三年。
（二）獨立非執行董事基本情況
劉堯，女，1975年6月出生，曾任瑞士銀行投資銀行部副董事、董事、執行董事，瑞德資本集團董事總經理。2016年6月至今，創立汭疆資本集團並擔任董事長。2014年6月至今，任本公司獨立非執行董事。
李旭冬，男，1970年11月出生，高級會計師、中國註冊會計師、中國註冊資產評估師及中國註冊稅務師。現任大華會計師事務所（特殊普通合夥）執行合夥人，曾任中國證監會第十三屆、第十四屆、第十五屆主板發行審核委員會委員。2015年2月至今，任本公司獨立非執行董事；2016年12月至今，任天津泰達生物醫學工程股份有限公司(8189.HK)獨立非執行董事。
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附件 A 2018年度獨立非執行董事述職報告江華，男，1963年6月出生，中國首批證券律師。現任北京市康達律師事務所合夥人，2012年被中國人民大學法學院、律師學院聘為法律碩士專業學位研究生兼職導師。曾任中矩高新技術實業（集團）股份有限公司獨立董事、杭州海康威視數字技術股份有限公司獨立董事、中化岩土工程股份有限公司獨立董事、大恒新紀元科技股份有限公司獨立董事；現任本公司獨立董事、珠海華發實業股份有限公司獨立董事、中成進出口股份有限公司獨立董事、山西通寶能源股份有限公司獨立董事、懷集登雲汽配股份有限公司獨立董事。
公司獨立非執行董事與公司無任何關聯關係，不存在影響獨立性的情況。
二、獨立非執行董事年度履職概況
（一）出席會議情況
1、獨立非執行董事出席股東大會和董事會情況
2018年度，公司召開了11次董事會和3次股東大會，獨立非執行董事均按時出席公司董事會、列席股東大會，沒有連續兩次未親自出席會議的情況。
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附件 A 2018年度獨立非執行董事述職報告獨立非執行董事出席董事會會議、列席股東大會的情況如下：
報告期內出席董事會情況：
是否連續兩次應出席親自出席委託出席 缺席 未親自董事姓名 具體職務 次數 次數 次數 次數出席會議劉堯 獨立非執行董事 11 11 0 0 否李旭冬 獨立非執行董事 11 11 0 0 否江華 獨立非執行董事 11 11 0 0 否報告期內出席股東大會情況：
是否連續應出席 實際出席 兩次未親自董事姓名 具體職務 次數 次數 出席會議劉堯 獨立非執行董事 3 3 否李旭冬 獨立非執行董事 3 3 否江華 獨立非執行董事 3 3 否
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附件 A 2018年度獨立非執行董事述職報告2、獨立非執行董事出席專門委員會會議情況
公司第四屆董事會下設四個專門委員會：戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。公司獨立非執行董事在各專門委員會任職情況如下：
獨立非執行董事姓名任職情況
劉堯 審計委員會委員、提名委員會委員、薪酬與考核委員會委員
李旭冬 審計委員會主任委員、薪酬與考核委員會主任委員
江華 戰略委員會委員、審計委員會委員、提名委員會主任委員
報告期內，公司召開審計委員會4次、提名委員會4次、薪酬與考核委員會2次，獨立非執行董事出席會議情況如下：
審計委員會 提名委員會 薪酬與考核委員會
實際 實際 實際
獨立非執行應出席 出席 缺席應出席 出席 缺席應出席 出席 缺席董事姓名 次數 次數 次數 次數 次數 次數 次數 次數 次數劉堯 4 4 0 4 4 0 2 2 0李旭冬 4 4 0 – – – 2 2 0江華 4 4 0 4 4 0 – – –
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附件 A 2018年度獨立非執行董事述職報告（二）會議表決情況
報告期內，獨立非執行董事積極參加公司股東大會、董事會及專門委員會，認真審閱會議資料，認真審議每個議案，積極參與討論並提出合理化建議，對提高公司董事會及各委員會的決策水平發揮了積極的作用。在充分溝通及討論的基礎上對董事會及各委員會審議事項全部投贊成票，董事會及各委員會所有決議均全票通過，無提出異議、反對和棄權的情形。
（三）發表獨立意見情況
根據《公司章程》、《董事會議事規則》和《獨立董事工作制度》的規定和要求，我們對提交董事會及各專門委員會的議案在會前進行了認真審閱，誠實、勤勉、獨立的履行獨立非執行董事職責，積極出席相關會議，對公司重大事項發表了獨立意見，切實維護了公司和股東尤其是中小股東的合法權益。
發表獨立意見具體情況如下：
序號時間 獨立意見涉及事項
1 2018年1月22日 關於提名第四屆董事會執行董事、獨立非執行董事候選人的事項
2 2018年2月12日 關於聘任新一屆高級管理人員的事項
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附件 A 2018年度獨立非執行董事述職報告序號時間 獨立意見涉及事項
3 2018年3月29日 關於聘任2018年度外部審計機構、內部控制審計機構的事項；關於2017年度內部控制評價報告及2017年度內部控制審計報告事項；關於2017年度利潤分配的議案；關於公司執行董事薪酬方案、高級管理人員薪酬事項；關於融資租賃業務中為客戶提供回購保證的議案；關於使用自有閑置資金投資金融理財產品的議案；
關於公司2017年度日常關聯交易情況及2018年度預計日常關聯交易情況的議案；關於公司會計政策變更的議案；關於以委託貸款的形式向所投資公司提供資金支持的議案；關於對外擔保事項的專項說明和獨立意見
4 2018年4月27日 關於公司會計政策變更的議案
5 2018年7月23日 關於公司非公開發行A股股票事項的獨立意見 6 2018年10月26日關於聘任公司副總經理的事項
7 2018年12月18日關於對外投資設立合資公司暨關聯交易的議案
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附件 A 2018年度獨立非執行董事述職報告三、獨立非執行董事年度履職重點關注事項的情況
2018年度，我們按照《獨立董事工作制度》的要求，認真、勤勉、謹慎地履行職責，參加公司的董事會及各委員會，在公司作出決策前，對相關事項是否合法合規作出獨立明確的判斷，具體如下：
（一）關聯交易情況
我們嚴格按照《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》及公司《關聯交易決策制度》等制度的要求，對公司發生的關聯交易根據客觀標準對其是否必要、是否客觀、是否對公司有利、定價是否公允合理、是否損害公司及股東利益等方面做出判斷，並依照相關程序進行了審核。報告期間，我們對公司關聯交易決議事項發表了獨立意見，一致認為這些事項嚴格遵守了相關法律的有關規定，履行程序合法有效，沒有損害公司和全體股東利益。
（二）對外擔保及資金佔用情況
我們嚴格按照《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》及公司章程等制度、規章，對公司對外擔保事項及資金佔用情況進行判斷、審核。報告期內，未發現公司存在違規擔保情況，未發現公司為控股股東及其關聯方提供擔保的情形，公司對外擔保均已按照相關法律法規及《公司章程》的規定履行了相關決策程序，信息披露充分完整。
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附件 A 2018年度獨立非執行董事述職報告經我們審查，截至2018年12月31日，公司擔保總額為人民幣595,145.52萬元，佔公司2018年12月31日經審計淨資產的51.94%；不存在逾期對外擔保情況。
我們認為，公司嚴格執行有關法律法規、《公司章程》等有關規定，嚴格控制對外擔保風險，未發現損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。
（三）募集資金的使用情況
我們對公司募集資金使用情況進行了檢查，公司建立了募集資金管理制度，資金使用程序規範，實際投入項目與承諾投入項目一致，H股募集資金用途的變更與使用已依法履行相關決策程序，沒有發現募集資金違規行為。
（四）高級管理人員提名以及薪酬情況
報告期內，公司董事會提名委員會提名了新一屆高級管理人員，董事會薪酬與考核委員會審議通過了《關於鄭州煤礦機械集團股份有限公司高級管理人員薪酬的議案》，前述事項亦通過了公司董事會審議。公司能嚴格按照董事、監事及高級管理人員薪酬及有關考核激勵規定執行，經營業績考核和薪酬發放的程序符合有關法律及公司章程、規章制度等的規定。
（五）業績預告及業績快報情況
報告期內，公司於2018年1月31日披露了《鄭州煤礦機械集團股份有限公司2017年年度業績預增公告》，對2017年度業績進行預告。
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附件 A 2018年度獨立非執行董事述職報告（六）聘任或者更換會計師事務所情況
2018年3月29日，公司第四屆董事會第二次會議審議通過了《關於聘任2018年度外部審計機構、內部控制審計機構及支付2017年度審計費用的議案》，2018年6月20日，公司2017年年度股東大會審議通過了《關於聘任2018年度外部審計機構、內部控制審計機構的議案》。公司轉型進入汽車零部件行業後，產業結構和審計範圍發生較大變化，考慮業務發展和未來審計的需要，經公司公開招標，並結合《公司法》和《公司章程》之規定，公司續聘立信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2018年度境內A股財務審計機構，改聘羅兵咸永道會計師事務所為公司2018年度境外H股財務審計機構。
我們認為聘任上述會計事務所能夠滿足公司對於審計工作的要求，聘任決策程序符合法律法規和《公司章程》的規定，沒有損害公司及股東的利益。
（七）現金分紅及其他投資者回報情況
公司2017年度利潤分配方案已經2018年6月20日召開的公司2017年年度股東大會審議通過，以公司2017年度利潤分配股權登記日的總股本為基準，向全體登記股東每10股派發現金紅利0.50元人民幣（含稅），實際分配現金股利約為8662.36萬元人民幣（含稅），佔2017年度歸屬於上市公司股東淨利潤的30.47%，上述利潤分配方案已經實施完畢。
我們認為公司以上分配事項符合《公司法》、《公司章程》等相關法律法規的規定。
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附件 A 2018年度獨立非執行董事述職報告（八）公司及股東承諾履行情況
我們積極關注公司及股東承諾履行情況，維護公司整體利益，尤其關注中小股東合法權益不受侵害。報告期內，公司及股東嚴格遵守法律法規的相關規定，未出現違反相關承諾的情況。
（九）信息披露的執行情況
報告期內，公司嚴格按照境內外信息披露法律法規的要求，真實、準確、完整、公平地披露了公司的重大信息，確保投資者瞭解公司的重大事項，保護投資者的利益，提高了公司的透明度。公司相關信息披露人員能按照法律、法規的要求做好信息披露工作，將公司發生的重大事項及時履行信息披露義務。
（十）內部控制的執行情況
報告期內，我們對公司內控制度進行了認真的核查，並認真審閱了公司《2018年度內部控制自我評價報告》。我們認為：公司已基本建立了較為完善的內部控制制度體系，並能得到有效的執行，公司《2018年度內部控制自我評價報告》客觀、真實反映了公司內部控制制度建設及運營情況。
（十一）董事會以及下屬專門委員會的運作情況
公司董事會下設了戰略、審計、提名、薪酬與考核等四個專門委員會。
報告期內，董事會及專門委員會按照法律法規、公司章程和工作細則的要求，依法合規地開展工作，各專門委員會充分發揮獨立非執行董事的專業特長，對討論決策的重大事項提供了有效的專業建議，協助了董事會科學決策。
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附件 A 2018年度獨立非執行董事述職報告四、總體評價和建議
2018年任職期間，我們本著誠信和勤勉的精神，客觀、公正、獨立地履行獨立非執行董事職責，堅持事先瞭解掌握相關資料，以自己的專業知識和經驗為生產經營及相關事項提出了獨立、客觀的合理化意見和建議，切實維護全體股東特別是中小股東的合法權益，我們獨立履職未受到公司主要股東、實際控制人及其他與公司存在利害關係的單位或個人的影響。
2019年，我們將進一步強化法律、法規及相關規章制度的學習，加深對相關法規尤其是涉及到規範公司法人治理結構和保護社會公眾股東權益等相關法規的認識和理解，繼續盡職盡責、忠實勤勉地履行獨立非執行董事的職責，促進公司規範運作；進一步加強與公司董事會、監事會和管理層的溝通，關注公司治理和生產經營情況，發揮獨立非執行董事的作用，增強公司董事會的決策能力和領導水平，利用自己的專業知識和經驗為公司發展提供更多積極有效的意見和建議，維護全體股東特別是中小股東的合法權益。
特此報告。
鄭州煤礦機械集團股份有限公司
獨立非執行董事：劉堯 李旭冬 江華2019年3月26日
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