中国国际金融股份有限公司
关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
2017年度日常关联交易预计的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称“幸福蓝海”或“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对幸福蓝海 2017年度日常关联交易预计进行了认真、审慎的核查，并发表了如下核查意见：
一、2017年日常关联交易概述
（一）日常关联交易类别和金额
幸福蓝海根据2016年度关联交易的实际情况，并结合公司业务发展需要，预计2017年度公司可能发生的关联交易金额不超过 17,905万元。2016年公司及控股子公司与关联方实际发生影视剧播映权（包括信息网络传播权）日常销售交易以及场地租赁费用等总额为9,872.96万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
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|关联交易类别|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价原则|2017年度预计金额|2016年度发生金额|
|销售影视剧播映权|江苏省广播电视集团有限公司|销售影视剧播映权|协议定价|17,000|9,586.79|
|影厅冠名及场租|江苏省广播电视集团有限公司|影厅冠名及场租|协议定价|100|84.65|
|接受影城放映场地租赁及水电费|江苏海派传媒有限公司|接受影城放映场地租赁及水电费|市场价|250|201.52|
|影城放映场地租赁|无锡龙游科技有限公司|影城放映场地租赁|市场价|150|-|
|设备租赁|江苏省国际租赁有限公司（原“南京国际租赁有限公司”）|提供加盟影城设备融资租赁服务|市场价|300|-|

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|接受场地租赁等|北京信义华信房地产开发有限公司|租赁费、物业费|市场价|105|-|
|合计||||17,905|9,872.96|

（二）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
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|关联交易类别|关联方名称|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类交易金额比例|实际发生额与预计金额差异率|
|销售影视剧播映权|江苏省广播电视集团有限公司|销售影视剧播映权|9,586.79|15,000|23.92%|-36.09%|
|影厅冠名及场租|江苏省广播电视集团有限公司|影厅冠名及场租|84.65|500|-|-83.07%|
|接受影城放映场地租赁及水电费|江苏海派传媒有限公司|接受影城放映场地租赁及水电费|201.52|300|-|-32.83%|
|小计|||9,872.96|15,800||-37.51%|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||公司影视剧销售及影厅冠名广告服务业务遵循公平、公正、公开的原则，面向全国各个电视台和机构进行销售和提供服务，在业务开展过程中公司以市场为导向，积极参与市场竞争，尽可能减少关联交易，使得2016年实际发生的关联交易金额较预计数较小。||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||2016 年公司在业务开展过程中以市场为导向，积极参与市场竞争，尽可能减少关联交易，且关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，没有损害上市公司利益。||||

二、关联方介绍及关联关系
（一）江苏省广播电视集团有限公司
1、基本情况：
注册资本为280,000万元，法定代表人为卜宇，公司住所为南京市北京东路四号，经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、投资、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务；会议展览服务；文艺活动的举办；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布国内外各类广告，报刊批发零售。
2、与上市公司的关联关系：
江苏省广播电视集团有限公司为公司的控股股东。江苏省广播电视集团有限公司符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，为公司的关联法人。
（二）南京海派传媒有限公司
1、基本情况：
注册资本为 100万元，法定代表人曹德祥，公司住所为南京市玄武区北京东路 4号，经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告；演艺活动策划；百货销售；计算机软硬件开发、销售；经济信息咨询服务、投资管理咨询、房地产管理咨询、物业管理咨询。
2、与上市公司的关联关系：
南京海派传媒有限公司是江苏省广播电视集团有限公司全资子公司。南京海派传媒有限公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，为公司的关联法人。
（三）无锡龙游科技有限公司
1、基本情况：
注册资本为1,000万元，法定代表人为马驭，公司住所为江苏省无锡市蠡湖大道 168号蠡湖大厦905室，经营范围：计算机软硬件的技术开发、转让、技术服务；利用信息网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；从事网络文化产品展览、比赛活动；电子产品的研发、销售；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；
计算机系统集成；电脑加工图片服务；计算机及辅助设备、文具用品、体育用品（不含射箭、射击类）、五金产品、电子元器件、通用机械、仪器仪表、汽车零部件的销售；
设计、制作、代理和发布国内广告业务。
2、与上市公司的关联关系：
无锡龙游科技公司是江苏融创传媒产业投资发展有限公司控股子公司，江苏融创传媒产业投资发展有限公司是江苏省广播电视集团有限公司全资子公司。无锡龙游科技公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，为公司的关联法人。
（四）江苏省国际租赁有限公司（原“南京国际租赁有限公司”）
1、基本情况：
注册资本为 70,000万元，法定代表人为黄磊，公司住所为南京市鼓楼区石头城 6
号8幢，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维护；租赁交易咨询；兼营与主营业务的商业保理业务。
2、与上市公司的关联关系：
江苏省国际租赁有限公司（原“南京国际租赁有限公司”）是江苏省广播电视集团有限公司控股子公司。江苏省国际租赁有限公司（原“南京国际租赁有限公司”）符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，为公司的关联法人。
（五）北京信义华信房地产开发有限公司
1、基本情况：
注册资本为3,000万元，法定代表人为张践，公司住所为中国北京市朝阳区安外大街1号信义大厦，经营范围：房地产开发及商品房销售；自有房屋物业管量；装饰设计；
企业形象策划；销售建筑材料，机动车公共停车场服务。
2、与上市公司的关联关系：
北京信义华信房地产开发有限公司是江苏省广播电视集团有限公司全资子公司。北京信义华信房地产开发有限公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，为公司的关联法人。
三、关联方履约能力
上述关联交易各方具有良好的履约能力，与公司合作关系稳定，日常交易中均能履行合同约定。
四、关联交易的主要内容
（一）定价政策与定价依据
公司日常关联交易主要是公司及控股子公司与关联法人之间的日常销售产品、租赁场地等。定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
具体关联交易协议在实际业务发生时具体签署。
五、关联交易目的和对上市公司影响
与关联方发生交易属于正常的市场行为，有利于保证公司经营业绩稳步增长，降低成本，减少资金风险，拓展公司新型业务，探索新的利润增长点。上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、保荐机构核查意见
保荐机构经核查认为：幸福蓝海上述关联交易事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过（关联董事卜宇、蒋小平、任桐、曹勇回避表决），并将提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
中国国际金融股份有限公司2017年3月30日