江苏吉鑫风能科技股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
二〇一五年七月二十三日
目 录
第一章总则............................................................................................................ 3第二章决策范围........................................................................................................ 3第三章决策程序........................................................................................................ 4第四章决策的执行及监督检查................................................................................ 7第五章法律责任........................................................................................................ 8第六章附则............................................................................................................ 9
第一章总则
第一条为规范江苏吉鑫风能科技股份有限公司（下称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。
第三条公司董事会办公室为公司重大经营决策的职能部门，负责重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；
董事会办公室为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控。
第二章决策范围
第四条依据本管理制度进行的重大经营及投资事项包括：
（一）签订重大购买、销售合同的事项；
（二）购买或者出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（四）提供财务资助；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；
（十一）转让或者受让研究与开发项目；
（十二）执行其他公司经理、董事会或股东大会制定的经营计划事项或投、融资事项。
本条第（一）项所述购买合同是指公司接受劳务、购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产购买合同，销售合同是指公司提供劳务、出售产品、商
品等与日常经营相关的资产出售合同，但不包括资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售协议。
本条第（二）项所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第五条公司融资及对外提供担保事项以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及公司股票挂牌交易的证券交易所有特殊规定的事项按照相关规定及制度执行。
重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。
与公司已在招股说明书中披露的以募集资金投资的项目相关的决策管理事
宜按照相关规定执行。
第三章决策程序
第六条重大购买、销售合同签订权限和程序
（一）标的额3000万元以下（包括5000万元）的购买、销售合同由公司副经理审核批准后签订；
（二）标的额超过3000万元的购买、销售合同由公司经理审核批准后签订；
（三）合同标的额达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
1、合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的50％以上，且绝对金额超过5亿元人民币；
2、合同履行预计产生的净利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
3、合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的
50％以上，且绝对金额超过 5亿元人民币；
4、其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条公司发生的重大经营与投资事项(签订重大购买、销售合同，提供担保除外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条公司发生的重大经营与投资事项(签订重大购买、销售合同，提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的，提交董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第九条公司发生的重大经营与投资事项（签订重大购买、销售合同除外）未达到本制度第七条和第八条规定的标准的，总经理有权审批。公司可制定制度，由总经理将相关权限授权给公司管理层，依照相关规章制度具体开展业务。
第十条公司进行重大经营与投资事项，另需执行下属条款：
（一）公司与同一交易方同时发生第四条第（一）项、第（三）项至第（五）
项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算审批标准。
（二）交易标的为其他公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第七条和第八条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
（三）交易仅达到第八条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，公司可以向证券交易所申请豁免适用第八条将交易提交股东大会审议的规定。
（四）交易达到第八条规定标准的，若交易标的为其他公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
（五）公司投资设立子公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第七条或者第八条的规定。
（六）公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第七条或者第八条规定标准的，分别适用第七条或者第八条的规定。
已经按照第七条或者第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（七）公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第七条或者第八条的规定。已经按照第七条或者第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，除应当提交董事会审议外并参照第七条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第十一条公司拟对外实施涉及本制度第五条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同董事会办公室、财务部进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报经理办公会议审议批准后，按法律、法规、中国证监会相关规定及公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。
第十二条就本制度第五条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
(一)投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
(二)投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
(三)投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
(四)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
(五)投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
(六)就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十三条公司在实施本制度第四条所述的重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十四条对于需报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略决策委员会，由董事会战略决策委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。
第四章决策的执行及监督检查
第十五条对股东大会、董事会及董事长就经理办公会议审议后的重大经营及投资项目所做的决策应确保其贯彻实施：
(一)根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长或经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；
(二)提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投
资决策的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会或经理办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
(三)提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资
项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司董事会办公室、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
(四)财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措
施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
(五)公司审计稽查部应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行
内部审计，并向董事会办公室、财务部提出书面意见；
(六)对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；
(七)每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送董事会办公室、财务部并提出审结申请，由董事会办公室、财务部汇总审核后，报经理办公会议审议批准，并由董事会办公室存档保管。
第五章法律责任
第十六条因其参与作出的重大经营及进行固定资产、股票、债券、股权、联营、项目投资等投资决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或经理办公会议成员应依照有关法律、法规及公司章程的规定承担相应赔偿责任。
第十七条经理办公会议成员在执行决策的过程中出现失误或违背股东大
会、董事会及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第十八条提出投资建议的业务部门对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第十九条法律顾问就对外投资项目故意违法出具虚假法律意见，致使公司对外投资违反法律并造成公司损失的，则终止与法律顾问的服务合同并可要求其承担损失赔偿责任。
第二十条投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十一条对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。
第六章附则
第二十二条本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第二十三条本制度所称经理系指公司总经理，本规则所称副经理系指公司副总经理，本规则所称财务负责人系指公司财务总监。
第二十四条本制度经公司董事会审议批准。
第二十五条本制度由公司董事会负责修订及解释。