华泰联合证券有限责任公司
关于京蓝科技股份有限公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对京蓝科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2184号）核准（注：黑龙江京蓝科技股份有限公司为公司曾用名，公司已于 2016年7月18日完成工商变更登记手续，更名为京蓝科技股份有限公司），公司非公开发行 94,921,400股人民币普通股（A股）股份，发行股价为 16.54元/股，募集配套资金总额 1,569,999,956.00元，扣除发行费用人民币 5,000,000.00元，募集资金净额为人民币 1,564,999,956.00元。
截至 2016年 10月 25日，上述募集资金已全部到位，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月26日出具的XYZH/2016TJA10473号《验资报告》审验确认。
2、经中国证监会《关于核准京蓝科技股份有限公司向天津北方创业市政工程集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2017]1172号）核准，同意公司实施本次交易。公司募集配套资金总额不超过人民币 509,500,000.00元，发行股份价格为12.70元/股，非公开发行股票数量为40,118,110股。公司实际募集资金总额为人民币 509,499,997.00元，扣除发行费用人民币 2,000,000.00元，募集资金净额为人
民币507,499,997.00元。
截至2017年9月13日，上述募集资金已全部到位，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月15日出具了 XYZH/2017TJA20094号《验资报告》审验确认。
二、募集资金投资项目的基本情况
1、公司2016年募集资金投资项目情况
公司第八届董事会第五次会议及 2016年第二次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案，本次非公开发行募集资金总额不超过 1,570,000,000.00元，募集资金扣除发行相关费用及支付本次交易现金对价后将投向京蓝智慧生态云平台项目、年产600台大型智能化喷灌机生产项目、高效节水配套新材料研发与中试生产项目、智能高效农业节水灌溉项目以及补充流动资金，具体募投项目情况如下：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|47,300.00|47,300.00|
|2|支付本次交易的中介费用|2,700.00|2,700.00|
|3|京蓝智慧生态云平台项目|10,232.00|10,232.00|
|4|年产600台大型智能化喷灌机生产项目|6,041.94|5,920.71|
|5|高效节水配套新材料研发与中试生产项目|11,060.90|10,659.34|
|6|智能高效农业节水灌溉项目|65,010.00|65,000.00|
|7|补充沐禾节水流动资金|15,187.95|15,187.95|
|合计||157,532.79|157,000.00|

2、公司2017年募集资金投资项目情况
公司第八届董事会第二十四次会议、第八届董事会第三十二次会议及 2017年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案，本次非公开发行募集资金总额不超过 509,500,000.00元，募集资
金扣除发行相关费用及支付本次交易现金对价后将投向昌吉州呼图壁县呼图壁核心区
暨如意园建设项目，具体募投项目情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|19,154.76|19,154.76|
|2|支付本次交易的中介费用|2,534.00|2,534.00|
|3|昌吉州呼图壁县呼图壁核心区暨如意园建设项目|92,300.00|29,261.24|
|合计||113,988.76|50,950.00|

三、募集资金的实际使用情况
1、募投项目使用募集资金的情况
（1）公司2016年募集资金投资项目使用资金情况
募集资金用于募投项目上的支出主要为支付本次交易的现金对价及中介费用，支付工程建设费、研发费等费用。经核查大额支出凭证、审批流程、银行流水等原始凭证，募投项目上募集资金使用合法合规。
截至本核查意见出具日，公司募集资金投资项目累计使用 116,105.51万元（包含置换预先投入的自筹资金），具体情况如下：
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|序号|项目名称|募集资金拟投资额（万元）|已使用募集资金金额（万元）|募集资金余额合计（含利息收入减去手续费后的净额）（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|47,300.00|47,300.00|-|
|2|支付本次交易的中介费用|2,700.00|2,681.00|29.00|
|3|京蓝智慧生态云平台项目|10,232.00|537.26|9,840.80|
|4|年产600台大型智能化喷灌机生产项目|5,920.71|4,878.20|1,067.36|
|5|高效节水配套新材料研发与中试生产项目|10,659.34|6,485.77|4,295.89|
|6|智能高效农业节水灌溉项目|65,000.00|39,035.34|26,566.95|
|7|补充沐禾节水流动资金|15,187.95|15,187.95|0|
|合计||157,000.00|116,105.51|41,800.00|

（2）公司2017年募集资金投资项目使用资金情况
募集资金用于募投项目上的支出主要为支付本次交易的现金对价及中介费用，支付工程建设费等费用。经核查大额支出凭证、审批流程、银行流水等原始凭证，募投项目上募集资金使用合法合规。
截至本核查意见出具日，公司募集资金投资项目累计使用 24,310.09万元（包含置换预先投入的自筹资金），具体情况如下：
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|序号|项目名称|募集资金拟投资额（万元）|已使用募集资金金额（万元）|募集资金余额合计（含利息收入减去手续费后的净额）（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|19,154.76|19,154.76|-|
|2|支付本次交易的中介费用|2,534.00|1,081.72|1,488.19|
|3|昌吉州呼图壁县呼图壁核心区暨如意园建设项目|29,261.24|4,073.61|25,214.46|
|合计||50,950.00|24,310.09|26,702.65|

2、使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的情况
（1）公司使用2016年重组项目部分闲置募集资金购买理财产品的情况
2016年11月18日，公司召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币8亿元闲置募集资金（包含子公司）购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。公司独立董事对上述事项发表了同意意见。
2016年11月18日，华泰联合证券出具了《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的专项核查意见》，认为上述事项审批程序符合法律、法规及公司的相关规定。
2016年12月5日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，北京市华城律师事务所对本次股东大会进行了见证并出具了《法律意见书》。
公司下属公司固安京蓝云科技有限公司（以下简称“固安云”）于 2017年 1月 24
日通过中国民生银行北京魏公村支行使用闲置募集资金4,000万元购买3月期利率为4.3%
的理财产品，该产品已于2017年4月27日到期。固安云于2017年4月13日通过中国民生银行北京魏公村支行用闲置募集资金 5,000万元购买 1月期利率为4.08%的理财产品，该产品已于2017年5月17日到期。上述购买理财产品款项均已归还至募集资金专项账户。
（2）公司使用 2016年和 2017年两次重组项目部分闲置募集资金购买理财产品的情况
2017年10月24日，公司第八届董事会第三十九次会议及第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司使用不超过人民币8亿元闲置募集资金（包含子公司）购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。公司独立董事对上述事项发表了同意意见。
2017年10月24日，华泰联合证券出具了《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司使用部分自有闲置资金和部分闲置募集资金购买理财产品的专项核查意见》，认为上述事项审批程序符合法律、法规及公司的相关规定。
自上述议案通过公司董事会审批之日起至今，公司尚未发生使用闲置募集资金购买银行理财产品的事项。
截至本核查意见出具日，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的实际发生余额为0元。
3、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2017年 1月 20日，公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12个月。公司全体独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了明确同意意见。
截至本核查意见出具日，上述暂时补充流动资金的人民币2亿元闲置募集资金已全部归还至募集资金专项账户，公司已于2018年1月19日披露了《京蓝科技股份有限公司关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2018-015）。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划
为了提高募集资金使用的效率、降低公司运营成本、缓解上市公司流动资金压力、维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，公司拟使用不超过人民币30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。
本次拟使用的 30,000万元闲置募集资金由两部分组成，其中 18,000万元来自公司收购京蓝沐禾节水装备有限公司100%股权同时募集配套资金项目所募集的资金；12,000万元来自公司收购京蓝北方园林（天津）有限公司90.11%股权同时募集配套资金项目所募集的资金。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。按同期一年银行贷款基准利率4.35%计算，本次使用部分闲置募集资金补充流动资金可节约财务费用 1,305万元，有利于节约上市运营成本，更好地保证各子公司业务的开拓。为确保按时归还前述募集资金，保证募投项目的正常实施，公司承诺：
在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前，公司在过去十二月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。
暂时闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专户。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序
会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司全体独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了明确同意意见。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合证券认为：
京蓝科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。京蓝科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金用于京蓝科技主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次补充流动资金时间计划不超过十二个月。
因此，华泰联合证券对京蓝科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孔祥熙 李晓宇
华泰联合证券有限责任公司年 月 日