关于光明房地产集团股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
信会师报字[2016]第113786号光明房地产集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的光明房地产集团股份有限公司（以下简称“光明地产”）2015年度的《关于重大资产重组置入资产盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是光明地产管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
专项审核报告第1页
我们认为，光明地产 2015年度的《关于重大资产重组置入资产盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的规定编制。
本审核报告仅供光明地产 2015年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 李晨
中国注册会计师：
刘玉如
中国·上海 二〇一六年四月二十七日
专项审核报告第2页
光明房地产集团股份有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明
2015年度
光明房地产集团股份有限公司
关于重大资产重组置入资产盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，光明房地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了 2015年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2015年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、 公司概况
光明房地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）更名前为上海海博股份有限公司。前身系上海东海股份有限公司，一九九二年十二月经上海市经济体制改革办公室沪体改办（92）第15号文、上海市农业委员会沪东委（92）327号文批准，由十六家国有农垦骨干企业采用定向募集方式组建成立。一九九六年五月二十三日，经中国证监会批准，向社会公众公开发行3,250万股A股，（其中含540万股内部职工股占上市额度），于一九九六年六月六日在上海证券交易所正式挂牌上市。公司属于综合类型的股份制企业，公司在证券交易所的交易代码为600708。
2005年 12月，公司完成了股权分置改革，公司非流通股股东光明食品（集团）有限公司（更名前为上海农工商（集团）有限公司）等为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.5股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化，公司股本总数变更为 356,902,274股。2007年 4月，公司召开 2006年度股东大会，当期按每10股送3股红股进行利润分配，公司股本总数变更为463,972,956股。2010年4月，公司召开2009年度股东大会，当期按每10股送1股红股进行利润分配，公司股本总数变更为510,370,252股。
2014年公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十七次会议和 2014年度第一次临时股东大会审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1459号文件《关于核准上海海博股份有限公司重大资产重组及向光明食品（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向光明食品（集团）有限公司等7名发行对象非公开发行股票购买资产，新增股本总额570,329,134股，变更后的股本总额为 1,080,699,386股。上述增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2015]第115017号验资报告。2015年11月，
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2015年度
公司向特定投资者发行238,020,580股人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币10.96元/股，变更后公司注册资本为1,318,719,966.00元，上述增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年11月出具了信会师报字[2015]第115535号验资报告。
2015年10月上海海博股份有限公司更名为“光明房地产集团股份有限公司”。
截至2015年12月31日公司股本总数为1,318,719,966股，其中有限售条件股数为810,337,271.00股，无限售条件股数为508,382,695.00股。
企业统一社会信用代码：91310000132209965Q，法定代表人：张智刚，公司注册地址：上海市浦东新区张杨路838号25楼A座。经营范围：房地产开发经营，房地产经纪，企业投资，国内贸易（除国家专项外），仓储（除危险品），道路货物运输，货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司的第一大股东为光明食品（集团）有限公司。
最终控制方为上海市国有资产监督管理委员会。
二、 重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）重大资产重组方案简介
1、重大资产置换
本公司以除物流业务相关资产外的其他资产及负债与光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）持有的农工商房地产（集团）有限公司（以下简称“农房集团”）72.5455%股权中的等值部分进行置换，置出资产作价不足的差额部分，由本公司向光明集团发行股份补足。
2、发行股份购买资产
本公司向光明集团发行股份购买其所持农房集团72.5455%股权作价超过拟置出资产的部分，向上海大都市资产经营管理有限公司（以下简称“大都市资产”）、上海农工商绿化有限公司（以下简称“农工商绿化”）、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳发行股份购买其分别持有的农房集团23.2145%、0.8109%、2.1672%、0.9514%、0.2499%和0.0606%的股权；向大都市资产发行股份购买其持有的农房集团子公司上海农工商房地产置业有限公司（以下简称农房置业）的25%股权。
重组完成后，本公司直接持有农房集团100%股权和农房置业25%股权，并通过农房集团及其子公司上海明旺房地产有限公司间接持有农房置业75%股权。
3、募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司在本次重大资产重组的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
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（二）交易的决策、核准程序
本次交易预案已经2014年6月11日公司召开的第七届董事会第十六次会议审议通过，本次交易正式方案已经 2014年 7月 21日公司召开的第七届董事会第十七次会议审议通过；2014年 8月 15日，上海市国资委以《关于上海海博股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权（2014）221号）批准了本次交易方案；2014年 8月 18日，本公司召开 2014年度第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案，并同意光明集团及其一致行动人免于发出股份收购要约。经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015年 5月 19日召开的 2015年第 38次工作会议审核，本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事项获得有条件通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1459号文件《关于核准上海海博股份有限公司重大资产重组及向光明食品（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。
（三）交易的实施情况
1、置入及置出资产评估及交易价格情况如下：
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（2014）第 0427077号《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的农工商房地产(集团)股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至 2013年 12月 31日，农房集团采用资产基础法的评估值合计为 7,914,199,019.21元，扣除农房集团评估基准日后已实施的现金股利分配 168,000,000.00元后，经海博股份与交易对方协商一致，本次发行股份购买农房集团100%股权的交易价格为7,746,199,019.21元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（2014）第 0511077号《上海海博股份有限公司拟向上海大都市资产经营管理有限公司发行股份购买其持有的上海农工商房地产置业有限公司25%股权价值评估报告》，截至 2013年 12月 31日，农房置业采用资产基础法的全部权益价值的评估值合计为 319,670,624.27元。
经海博股份与交易对方协商一致，本次发行股份购买农房置业25%股权的交易价格为79,917,656.07元。
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2014）2029号《上海海博股份有限公司因重大资产重组行为涉及的拟置出资产及负债价值评估报告》，截至2013年 12月 31日，海博股份拟置出资产及负债采用资产基础法的评估值合计为2,773,000,519.93元。经海博股份与交易对方协商一致，本次重组置出资产的交易价格为2,773,000,519.93元。
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2015年度
2015年3月，上海东洲资产评估有限公司对拟置入资产以2014年 12月31日为评估基准日进行了补充评估。上海财瑞资产评估有限公司以2014年12月31日为基准日，对拟置出资产进行了补充评估。拟置入及拟置出资产以2014年12月31日为评估基准日的评估价值均高于评估基准日2013年12月31日的评估价值。经交易各方确认，本次交拟置入和拟置出资产的作价仍然以2013年12月31日为基准日的评估价值确定。
2、本次置入资产的过户情况
农工商房地产（集团）股份有限公司已于2015年7月16日完成工商变更登记，更名为农工商房地产（集团）有限公司。根据上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之资产交割协议书，公司与各方确认，2015年 8月 12日为本次重组交割日。2015年8月13日，农房集团已将其100%股权的持有人由光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳变更登记为本公司；
2015年 8月 24日，农房置业已将其25%股权的持有人由大都市资产申请办理变更登记为本公司。
3、验资情况
本公司以人民币8.86元/股发行价格分别向光明集团发行321,277,459股股份、向大都市资产发行211,981,831股股份、向农工商绿化发行7,089,608股股份、向张智刚发行 18,947,587股股份、向郑建国发行 8,317,983股股份、向沈宏泽发行 2,184,847股股份、向李艳发行529,819股股份购买相关资产。
上述增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第 115017号验资报告验证。
2015年11月5日，公司向十名特定投资者定价发行238,020,580股人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币10.96元/股，募集资金总额为人民币2,608,705,556.80元，扣除各项发行费用人民币28,025,676.58元，实际募集资金净额人民币2,580,679,880.22元，其中：新增股本人民币238,020,580元，增加资本公积人民币2,342,659,300.22元。变更后实收资本（股本）人民币1,318,719,966.00元。
上述增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并具了信会师报字[2015]第115535号验资报告。
根据公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由“上海海博股份有限公司”更名为“光明房地产集团股份有限公司”，并于2015年10月28日办妥工商变更登记。经上海证券交易所审核同意，自 2015年 11月 12日起，公司证券简称由“海博股份”变更为“光明地产”，公司证券代码不变，仍为“600708”。
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三、 基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
(一) 编制盈利预测依据的相关假设前提
1、本公司遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境无重大变化；
2、本公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率无重大改变；
3、本公司适用的信贷政策及信贷利率、外汇汇率在预测期间相对稳定；
4、本公司2015年度及以后年度均能够正常营运，组织结构无重大变化；
5、本公司主要所从事的房地产行业国家调控政策及市场状况无重大变化；
6、本公司经营所需的材料采购价格以及开发产品的销售价格无重大变化；
7、本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本大幅变动而受到不利影响；
8、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
9、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而对公司造成重大不利影响；
10、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成的重大不利影响。
(二) 盈利预测的主要指标
公司重大资产重组之时，公司与农房集团原全体股东光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议。各方约定利润补偿期间为资产重组实施完毕后的当年及之后的两个完整会计年度。本公司重组于2015年实施完毕，因此利润补偿期间为2015年、2016年及2017年。根据评估报告中对标的公司的预测净利润计算，农房集团 2015年、2016年、 2017年预测的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润为 90,780.33万元、125,150.27万元和135,328.70万元。
农房集团原全体股东承诺重组实施完毕当年及之后两个完整会计年度，农房集团合计实现的实际净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于上述利润补偿期间内预测净利润的合计数，即农房集团2015年至2017年合计实际净利润不低于351,259.30万元。
根据评估报告中对标的公司的预测净利润计算，农房置业25%股权于 2015年、 2016年及 2017年预测的扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,284.75万元、 3,033.27万元和 1,524.97万元。大都市资产承诺本次重组实施完毕当年及之后两个完整会计年度，农房置业合计实现的实际净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于上述利润补偿期间内预测净利润的合计数，即农房置业2015年至2017年合计实际净利润不低于9,842.99万元。
根据农房集团原全体股东、大都市资产与本公司签署的《盈利补偿协议》及其补充协议的规定，利润补偿期间届满后，如出现农房集团、农房置业在利润补偿期间的实际净利润合计数低于承诺净利润合计数的情况，需履行补偿义务，农房集团全体股东、大都市资产同意由上市公司以总价人民币1.00元直接定向回购应补偿的股份并予以注销；如履行股份补偿义务后仍不足弥补全部补偿义务，光明集团应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求
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向上市公司支付现金补偿价款。
(三) 2015年度盈利预测的实现情况
单位：人民币万元主体 指标 实际实现数 承诺数 差额 完成率
（注）
扣除非经常性损益后
农工商房地产(集团)
归属于公司普通股股 52,243.91 90,780.33 -38,536.42 57.55%有限公司
东的净利润
扣除非经常性损益后
上海农工商房地产置
归属于公司普通股股 10,877.53 5,284.75 5,592.78205.83%业有限公司
东的净利润
农工商房地产（集团）扣除非经常性损益后
有限公司100%股权和归属于公司普通股股
54,963.29 92,262.51 -37,299.22 59.57%上海农工商房地产置东的净利润
业有限公司25%股权
光明房地产集团股份归属于公司普通股股
51,020.17 92,560.74 -41,540.57 55.12%有限公司 东的净利润
注：本期实际实现数已扣除重大资产重组配套募集资金项目农房观沙国际、新龙广场和澜山苑项目使用配套募集资金的资金费用所产生的影响。
(四) 结论
农工商房地产(集团)有限公司2015年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的实际实现数未达到承诺数，2015年度业绩承诺未实现。
上海农工商房地产置业有限公司 2015年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的实际实现数达到了承诺数，2015年度业绩承诺已实现。
置入资产农工商房地产（集团）有限公司100%股权和上海农工商房地产置业有限公司25%股权，2015年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的实际实现数未达到拟置入资产模拟汇总盈利预测目标，2015年度业绩预测未完成。
光明房地产集团股份有限公司 2015年度归属于公司普通股股东的净利润的实际实现数未达到备考盈利预测目标，2015年度业绩预测未完成。
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