国浩律师（上海）事务所
关于
江苏龙蟠科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购价
格和回购数量以及取消授予预留限制性股票
之
法律意见书
上海市北京西路
968
号嘉地中心
23-25
层
国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏龙蟠科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购价
格和回购数量以及取消授予预留限制性股票
之法律意见书
致：江苏龙蟠科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）的委托，就公司回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购价格和回购数量相关事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件和《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《江苏龙蟠科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购价格和回购数量（以下简称“本次回购注销”）以及取消授予预留限制性股票（以下合称“本次回购注销及取消授予预留限制性股票”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
第一节引言
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对龙蟠科技本次回购注销及取消授予预留限制性股票的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供龙蟠科技本次回购注销及取消授予预留限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意龙蟠科技引用本法律意见书的内容，但龙蟠科技作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为龙蟠科技本次回购注销及取消授予预留限制性股票所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所于 2017年 12月 19日出具的《关于江苏龙蟠科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》及本所于2018年1月15日出具的《关于江苏龙蟠科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》所载相一致。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对龙蟠科技实行本次回购注销及取消授予预留限制性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
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第二节正文
一、龙蟠科技实施本次回购注销
（一）本次回购注销的原因
龙蟠科技本次激励对象陈金海、王盛、王媛、吴琴及黄向东等 5人因个人原因先后向公司提出辞职，龙蟠科技与前述 5人先后签署了终止或解除劳动合同的相关文件并办理了相关的离职手续。
根据公司《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”据此，原激励对象陈金海、王盛、王媛、吴琴及黄向东已不再符合激励计划相关的激励条件，上述 5名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（二）龙蟠科技实施本次回购注销的批准和授权
1、2018年 1月 5日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江<苏龙蟠科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提<请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2017年股权激励计划相关事项>的议案》，公司实施股权激励计划获得批准。基于股东大会的授权，董事会有权按照 2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等；并授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格、股票数量进行相应的调整。
2、2019年 1月 7日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对已经离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
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公司激励计划的相关规定，流程合规。因此，我们同意公司回购注销上述 5人已获授但尚未解除限售的全部股份。”
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本次回购方案仍需公司股东大会批准外，本次回购方案龙蟠科技已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就激励计划回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
（三）龙蟠科技实施本次回购注销的数量和价格
1、限制性股票的授予情况
（1）2017年12月19日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议。第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2017年股权激励计划相关事项的议案》，第二届监事会第六次会议审议通过了《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
（2）2017年 12月 20日，龙蟠科技披露了《2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。
（3）2017年 12月 20日至 2017年 12月 29日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年 12月 30日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》，监事会对列入本次激励计划的65名激励对象名单进行了认真的审核。
（4）2018年 1月 5日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授
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权公司董事会办理2017年股权激励计划相关事项>的议案》，并于2018年1月6日披露了《关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2018年 1月 15日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于调整江苏龙蟠科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（6）2018年3月5日，公司完成限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
2、本次回购注销数量
（1）根据公司《激励计划（草案）》及公司第二届董事会第九次会议的决议，原激励对象陈金海、王盛、王媛、吴琴及黄向东分别持有尚未解除限售的限制性股票4.00万股、3.00万股、3.00万股、2.00万股、2.00万股，共计14.00万股。
根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则：激励对象获授限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股份总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。”
根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则：（二）回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。”
（2）2018年5月18日,龙蟠科技召开2017年年度股东大会，并审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股份的议案》，公司拟以以总股本 21,172万股为基数，以资本公积向股权登记日登记在册的全体股东每 10股转增 2股，共计转增 4,234.40万股。2018年 6月 8日，公司发布《2017年年度权益分派实施公告》，实施前述方案。
（3）2019年1月7日，龙蟠科技召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划限制
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性股票回购数量和回购价格的议案》决定将公司限制性股票回购数量由14.00万股调整为16.80万股。关联董事对相关议案已进行回避表决。
3、本次回购注销价格
（1）根据公司《激励计划（草案）》及公司第二届董事会第九次会议的决议，原激励对象陈金海、王盛、王媛、吴琴及黄向东授予限制性股票的价格为7.9元/股。
根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则：激励对象获授限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股份总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。”
根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则：（一）授予价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的授予价格，P为调整前的授予价格；n为每股公积金 0
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。”
（2）2018年 5月 18日,龙蟠科技召开 2017年年度股东大会，并审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股份的议案》，公司拟以总股本21,172万股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东利润派发现金红利，每 10股派发现金红利 0.88元（含税），分配金额 18,631,360元。2018年 6月 8日，公司发布《2017年年度权益分派实施公告》，实施前述方案。
（3）2019年1月7日，龙蟠科技召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》决定将公司限制性股票回购价格由 7.9元/股调整为6.51元/股。关联董事对相关议案已进行回避表决。
（4）2019年1月7日，公司独立董事对本次回购注销事宜发表了如下独立意见：“公司本次对限制性股票回购数量和回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于限制性股票回购数量和回购价格调整的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意董事会对限制性
股票回购数量和回购价格的调整，调整后的限制性股票回购数量为 16.8万股，限制性股票的回购价格为 6.51元/股。”
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截至目前，除上述情形外，龙蟠科技未发生其他资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整回购价格及回购数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
（四）关于本次回购注销的结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的数量及价格调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
二、龙蟠科技实施本次取消授予预留限制性股票
（一）本次取消授予的批准和授权
1、2018年 1月 5日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2017年股权激励计划相关事项>的议案》，公司实施股权激励计划获得批准。基于股东大会的授权，董事会有权按照 2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等；并授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格、股票数量进行相应的调整。
2、2019年1月7日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取消授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意公司取消授予预留的限制性股票21万股。关联董事对相关议案已进行回避表决。公司独立董事对公司本次取消授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。
（二）本次取消授予的原因和数量
根据《激励计划（草案）》“本激励计划拟授予的限制性股票数量410万股……
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预留21万股。”
根据《激励计划（草案）》“预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。”公司于2018年1月5日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，根据前述规定，公司预留限制性股票的权益因在授予期间内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象而失效。
综上，公司拟取消授予预留的限制性股票21万股。
（三）结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，龙蟠科技本次取消授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的事项已取得了必要的批准与授权，并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的数量及价格调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
2、截至本法律意见书出具之日，龙蟠科技本次取消授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的事项已取得了必要的批准与授权，并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）