股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2017-107
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
债券简称：16山鹰债 债券代码：136369
山鹰国际控股股份公司
关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权拟行权数量：1,906万份
行权股票来源：向激励对象定向发行公司股票
一、股票期权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序及主要内容
1、已履行的相关审批程序
（1）2016年 9月 1日，山鹰国际控股股份公司（以下简称“山鹰纸业”或“公司”）第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议审议并通过了《关于<安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已回避表决，公司全体独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2016年9月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2016-056、临2016-059和临2016-062）。
（2）2016年9月21日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于 2016年9月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2016-068）。
（3）2016年 11月 1日，公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》和《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，同意首次授予股票期权的激励对象人数由85名调整为82名，股票期权总数由5,980万份调整为 5,823万份，确定首次授予股票期权的授予日为 2016年11月1日。关联董事对相关议案已回避表决，公司全体独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于 2016年 11月 2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2016-073、临2016-074、临 2016-075和临2016-076）。
（4）2016年 11月 11日，公司首次授予的 5,823万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成授予登记手续。具体内容刊登于2016年11月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2016-077）。
（5）2017年3月29日，公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十六次会议审议并通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意向5名激励对象授予226万份预留股票期权，剩余的494万份预留股票期权不予授予，确定预留股票期权的授予日为2017年3月29日。公司全体独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2017年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2017-013）。
（6）2017年5月22日，公司预留股票期权的授予在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成相关登记手续，授予数量226万份。具体内容刊登于2017年5月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2017-026）。
（7）2017年7月7日，公司第六届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司 2016年度利润分配方案的实施，首次授予股票期权的行权价格由 2.93元/股调整为 2.905元/股，预留股票期权的行权价格由 3.71元/股调整为 3.685元/股。关联董事对相关议案已回
避表决，公司全体独立董事发表了同意的独立意见，浙江天册律师事务所出具了
相关法律意见书。具体内容刊登于 2017年 7月 8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2017-040、临2017-041）。
（8）2017年11月30日，公司第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》和《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。在首次已获授但尚未行权的激励对象中，有8名激励对象因离职等原因，应收回并注销其所获授但尚未行权的股票期权386万份。
调整后，符合行权条件的激励对象人数为74名，首次授予但尚未行权的股票期权数量由5,823万份调整为5,437万份。鉴于在符合行权条件的74名激励对象中，有14名激励对象因2016年度个人综合考评未达标，该14名激励对象不符合相关法律法规、《股票期权激励计划（草案）》中规定的可行权条件，应收回并注销其所获授但尚未行权的股票期权268.8万份。
综上，本次调整后符合本次可行权条件的激励对象人数为60名，应收回并注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计654.8万份，首次授予第一个行权期可行权股票期权数量为1,906万份。同意本次符合条件的60名激励对象行权，并确定行权日为2017年12月15日，对应股票期权的行权数量为1,906万份。
第一个行权期的股票期权行权将采用批量行权方式。关联董事对相关议案已回避表决，公司全体独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2017年12月1日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2017-103、临2017-109）。
2、《股票期权激励计划（草案）》主要内容
（1）激励对象：本激励计划授予的激励对象共计85名，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及业务（技术）骨干。
（2）股票来源：本激励计划的股票来源为山鹰纸业向激励对象定向发行的公司股票。
（3）行权安排：
首次授予的股票期权应自授权日起满 12个月后分期行权，激励对象应分三期行权，行权安排如下表：
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|行权期|行权时间|可行权期权数量（万份）|可行权数量占首次授予期权数量比例|
|第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|2,392|40%|
|第二个行权期|自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|1,794|30%|
|第三个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|1,794|30%|

预留的股票期权应自预留期权授权日起满12个月后分期行权，激励对象应分两期行权，行权安排如下表：
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|行权期|行权时间|可行权期权数量（万份）|可行权数量占首次授予期权数量比例|
|第一个行权期|自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|360|50%|
|第二个行权期|自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|360|50%|

当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由上市公司注销相关期权。
（4）行权价格：本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 2.93元/份。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票数量将由公司董事会根据本计划规定的原则、方式和程序进行调整。公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
（5）股票期权激励计划的有效期：本激励计划的有效期从首次授予激励对象股票期权之日起最长不超过10年。
（二）历次股票期权的授予情况
1、股票期权首次授予情况：
（1）授予日期：2016年11月1日；
（2）授予人数：82名；
（3）授予数量：5,823万份；
（4）授予时的行权价格：首次授予的行权价格为2.93元/股（注：2017年 7月 7日，因公司 2016年度利润分配方案的实施，首次授予股票期权的行权价格由2.93元/股调整为2.905元/股）。
2、预留股票期权授予情况：
（1）授予日期：2017年3月29日；
（2）授予人数：5名；
（3）授予数量：226万份；
（4）授予时的行权价格：预留股票期权授予的行权价格为 3.71元/股（注：2017年7月7日，因公司2016年度利润分配方案的实施，预留股票期权的行权价格由3.71元/股调整为3.685元/股）。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
（一）公司业绩条件及其他条件达成情况
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|股权激励计划规定的行权条件|符合行权条件的情况说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3） 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足股权激励计划规定的行权条件。|
|2、首次授予的股票期权第一个行权期公司业绩条件：以2015年的净利润为基数，2016年净利润增长率不低于50%。注：上述净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。|公司2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为142,372,262.58 元，2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性 损 益 后 的 净 利 润 为281,018,057.54元，与 2015年属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润相比，增长率为97.38%，满足股权激励计划规定的行权条件。|

（二）激励对象第一个行权期行权条件达成情况
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|股权激励计划规定的行权条件|符合行权条件的情况说明|
|1、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足股权激励计划规定的行权条件。|
|2、根据公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定：（1）激励对象考核年度的综合考评结果 S≥70 为“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次行权；（2）激励对象考核年度的综合考评结果 S＜70 为“不达标”，则取消该激励对象当期行权额度，期权由公司注销。|经核查：2016 年度激励对象综合考评结果“达标”60 名，满足股权激励计划规定的行权条件；“不达标”14 名，取消上述激励对象第一期的行权额度（268.8万份）并由公司注销。|

（三）对未达到行权条件的权益处理说明
1、鉴于公司 7名激励对象离职和 1名激励对象逝世，不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，根据公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对上述8名激励对象已授予但未行权的股票期权予以全部注销，合计 386万份。
2、因 14名激励对象 2016年度综合考评不达标，根据公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，无法参与第一个行权期权益的行权，公司拟对上述 14名激励对象已获授但尚未行权的第一个行权期权益予以注销，合计268.8万份。
综上所述，公司本次合计注销股票期权654.8万份。
三、本次行权的具体情况
（一）本次行权的股票期权的授予日：2016年11月1日
（二）行权数量：1,906万份
（三）行权人数：60名
（四）行权价格：2.905元/股
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司股票
（六）行权方式：批量行权
（七）行权安排：本次行权为公司首次授予股票期权的第一个行权期行权。
（八）本次行权对象名单及行权情况：
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|姓名|职务|行权数量（万份）|占首次授予股票期权总量的比例|占授予时总股本的比例|
|夏 林|副董事长（已离任）|76|1.31%|0.02%|
|潘金堂|董事、副总裁（现任）|76|1.31%|0.02%|
|林若毅|副总裁（已离任）|76|1.31%|0.02%|
|林金玉|副总裁（已离任）|76|1.31%|0.02%|
|连巧灵|董事（现任）|76|1.31%|0.02%|
|孙晓民|董事、副总裁（现任）|75.6|1.30%|0.02%|
|杨昊悦|董事会秘书（现任）|72.8|1.25%|0.02%|
|江玉林|副总裁（现任）|72.4|1.24%|0.02%|
|小计||600.8|10.32%|0.13%|
|中层管理人员、业务（技术）骨干共计52名||1305.2|22.41%|0.29%|
|总计||1906|32.73%|0.42%|

注：以上百分比计算四舍五入后保留两位小数。
四、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次可行权激励对象名单进行核查后，认为：
（一）鉴于在已获授但尚未行权的激励对象中，有8名激励对象因离职等原因，应收回并注销其所获授但尚未行权的股票期权386万份。经董事会调整后符合行权条件的激励对象人数为 74名，首次授予但尚未行权的股票期权数量由5,823万份调整为5,437万份。调整后的激励对象符合有关法律法规、《股票期权激励计划（草案）》中规定的可行权条件。监事会同意该等激励对象在《股票期权激励计划（草案）》规定的第一个行权期内行权。
（二）鉴于在符合行权条件的74名激励对象中，有14名激励对象因2016年度个人综合考评未达标，该14名激励对象不符合相关法律法规、《股票期权激励计划（草案）》中规定的可行权条件，应收回并注销其所获授但尚未行权的股票期权268.8万份。
综上，经董事会调整后符合本次可行权条件的激励对象人数为60名，对应可行权股票期权数量1906万份，监事会同意该等激励对象在《股票期权激励计划（草
案）》规定的第一个行权期内行权。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
（一）行权日：经公司第七届董事会第一次会议审议，确定公司首次授予股票期权第一个行权期的行权日为 2017年 12月 15日，公司将统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
（二）本次行权激励对象中的公司董事、高级管理人员在董事会确定的行权日前6个月内未买卖公司股票。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
（一）根据股权激励计划，本次行权数量为1,906万份，公司净资产将因此增加 5,536.93万元，其中：总股本增加 1,906万股，资本公积增加 3,630.93万元。由于本次可行权股份占公司总股本比例较小,对公司基本每股收益和净资产收益率影响很小。
（二）股票期权的会计处理方法
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克－斯科尔（Black-Scholes）期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
七、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所出具相关法律意见书的结论性意见如下：本次行权已经履行相应批准程序，公司及激励对象符合《股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，本次行权的行权安排符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第七届董事会第一次会议决议；
2、第七届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会二〇一七年十二月一日