证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2018-031
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于签署《上海美都管理咨询有限公司股权转让协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“世纪鼎利”或“甲方”）于2018年5月16日召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于签署<上海美都管理咨询有限公司（以下简称“上海美都”、“目标公司”或“丙方”）股权转让协议之补充协议>的议案》，公司独立董事、监事会发表了意见。
本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、本次事项概述
公司于2017年9月25日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都管理咨询有限公司100%股权的议案》，同意公司以36,000万元价格购买上海美都管理咨询有限公司100%股权，公司与上海翼正商务咨询有限公司（以下简称“上海翼正”或“乙方一”）、TAN CHIN LOKEEUGENE（陈振禄，以下简称为“乙方二”）签订了《关于上海美都管理咨询有限公司之股权转让协议》（以下简称为“《股权转让协议》”或“原协议”），本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都管理咨询有限公司100%股权的公告》（公告编号：2017-078）。2017年9月29日，上海美都完成了工商变更登记（公告编号：2017-082），上海美都成为公司全资子公司。
截至本公告日，公司已按原《股权转让协议》约定完成第一期股权转让款人民币14,400万元的支付。
公司完成对上海美都的并购后，上海美都弥补了公司在职业教育业务中高端财经管理类专业建设以及国际学历教育模式的欠缺，双方优势互补，在职业教育业务的结合性高，协同作用明显。为了更加积极促进上海美都未来的发展，实现公司在职业教育业务的战略布局，公司拟对原《股权转让协议》中部分条款进行调整并签署补充协议。2018年5月16日，公司与上海翼正、TAN CHIN LOKEEUGENE（陈振禄）签署了《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
二、协议签署方的基本情况
（1）上海翼正商务咨询有限公司
1、统一社会信用代码：91310000MA1G5CTN6Q
2、法定代表人：TAN CHIN LOKEEUGENE（陈振禄）
3、注册地址：上海市虹口区中山北一路1230号A807室
4、企业类型：有限责任公司(外国法人独资)
5、经营范围：自费出国留学中介，企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划，会务服务设计、制作、代理、发布各类广告；网络科技、信息科技领域内的技术咨询、技术开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）TAN CHIN LOKEEUGENE（陈振禄）
1、护照号：E65******
2、住所：上海市徐汇区*****
上述公司、人员与本公司及本公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、补充协议的主要内容
《股权转让协议之补充协议》主要调整了业绩承诺，增加累计业绩承诺金额、第二期股权转让款的支付时间和锁定方式（以下内容中，乙方一、乙方二合成为“乙方”）：
（一）调整业绩承诺，增加累计业绩承诺金额
原协议中，乙方一承诺上海美都在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润分别不低于人民币2,500万元、3,000万元、3,600万元和4,200万元，累计实现的净利润总额不低于 13,300万元。现各方一致同意将前述业绩承诺调整为：将目标公司 2017年度未完成的业绩差额调整至 2018-2020年度实现，为此，乙方一承诺上海美都在 2018年度、2019年度和 2020年度实现的净利润分别不低于人民币 3,300万元、3,900万元和 4,250万元，即 2017年-2020年度累积承诺实现的净利润总额不低于 13,344万元。上述净利润为经上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构审计的上海美都合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，该等净利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。乙方一承诺上述利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值（目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致）。
上海翼正业绩补偿计算方式及业绩奖励方式按照原协议 9.4条、9.9条约定执行。
（二）调整第二期股权转让款支付时间和锁定方式
1、支付时间的调整。
原《股权转让协议》内容第五条：对价支付及标的股份锁定
第二期付款：甲方完成目标公司2018年度实际实现的净利润数与承诺利润数差异审查，并由经甲方指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见后的15个工作日内按以下约定支付剩余款项21,600万元。
拟调整为：
协议各方一致同意，甲方于2018年8月30日前，将原协议项下第二期股权转让款项 21,600万元支付至乙方一开设的并由甲方、乙方一共同监管的银行账户，并按以下约定将原协议项下第二期股权转让款21,600万元分为7,600万元（第
一笔）、8,000万元（第二笔）及 6,000万元（第三笔）对应2018、2019、2020年度业绩承诺目标逐步解除共管。
2、第二期股权转让款锁定方式的调整。
原《股权转让协议》内容：
（1）根据目标公司2018年度业绩承诺的完成情况，乙方一就甲方支付的第二期付款中的7,600万元遵照以下约定使用：
①若目标公司2018年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）高于2018年度承诺业绩总额80%但不足100%的，则甲方向乙方一支付的7,600万元款项中的30%，即2,280万元，乙方一应当用于购买世纪鼎利股票并进行锁定；
②若目标公司2018年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）低于2018年度承诺业绩总额80%的，则甲方向乙方一支付的7,600万元款项，乙方一应当全部用于购买世纪鼎利股票并进行锁定；
③若目标公司完成2018年度业绩承诺的，则甲方向乙方一支付的7,600万元款项，乙方一无需购买世纪鼎利股票并进行锁定；
（2）甲方支付的第二期付款中的14,000万元，乙方一应当专款用于购买世纪鼎利股票并进行锁定；
（3）目标公司完成2019年业绩承诺后，8,000万元目标公司股权对价所对应上市公司股票可解除锁定；
（4）目标公司完成2020年业绩承诺，同时完成（不少于6所）已开办的高等院校国际办学合作项目与嘉华世达或者甲方认可的机构达成战略合作协议，且在冻结2020年末应收账款对应的等值股票或现金后，剩余目标公司股权对价所对应上市公司股票可解除锁定；为避免疑问，乙方一应有权选择使用等值股票或等额现金办理前述冻结手续，若乙方选择股票方式，如股票价值不足以覆盖应收账款金额的，则乙方一应以现金补足。
拟调整为：
（1）根据目标公司2018年度业绩承诺的完成情况，第二期股权转让款第一笔款项人民币7,600万元遵照以下约定解除共管：
①若目标公司 2018年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）等于/高于2018年度承诺业绩总额80%但不足100%的，则甲方同意解除人民币 7,600万元的70%（即 5,320万元）款项及该笔款项相对应收益的共管，并将前述解除共管金额支付至乙方一指定账户；
②若目标公司 2018年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）低于 2018年度承诺业绩总额80%的，则该7,600万元款项不得解除共管。
③若目标公司完成 2018年度业绩承诺的，则甲方同意解除 7,600万元全额款项以及该笔款项相对应收益的共管，并将前述解除共管金额支付至乙方一指定账户。
（2）根据目标公司 2019年度业绩承诺的完成情况，第二期股权转让款第二笔款项人民币8,000万元遵照以下约定解除共管：
①若目标公司 2019年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）等于/高于2019年度承诺业绩总额80%但不足100%的，则甲方同意解除人民币 8,000万元的70%（即 5,600万元）款项及该笔款项相对应收益的共管，并将前述解除共管金额支付至乙方一指定账户；
②若目标公司 2019年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）低于 2019年度承诺业绩总额80%的，则该8,000万元款项不得解除共管。
③若目标公司完成 2019年度业绩承诺的，则甲方同意解除 8,000万元全额款项及该笔款项相对应收益的共管，并将前述解除共管金额支付至乙方一指定账户。
（3）在业绩承诺期限届满（即2020年度期满）后，共管账户剩余款项（包括：承诺期内因未完成当年业绩承诺造成未解除共管的股权对价、第三笔股权转让款6,000万元及共管账户款项收益及其他款项）按以下约定支付：
①如目标公司 2017-2020年度累积实现净利润总额等于/高于累积承诺净利润总额（即 13,344万元）的，同时完成（不少于 6所）已开办的高等院校国际办学合作项目与嘉华世达或者甲方认可的机构达成战略合作协议的，则甲方同意解除以下款项的共管，并将以下款项支付至乙方一指定账户：
解除共管的款项=共管账户剩余款项－乙方应提供的与目标公司 2020年末应收账款金额等额的担保款项
②如目标公司2017-2020年度累积实现净利润总额低于累积承诺净利润总额（即 13,344万元）的，但完成（不少于 6所）已开办的高等院校国际办学合作项目与嘉华世达或者甲方认可的机构达成战略合作协议的，则甲方同意解除以下款项的共管，并将以下款项支付至乙方一指定账户：
解除共管的款项=共管账户剩余款项－（乙方应提供的与目标公司2020年末应收账款金额等额的担保款项+乙方一应支付的业绩补偿款项+应归属于甲方的相应款项收益）
（4）承诺期限届满后，无论目标公司 2017-2020年度累积实现净利润总额是否达到累积承诺净利润总额（即13,344万元），如目标公司未完成（不少于6所）已开办的高等院校国际办学合作项目与嘉华世达或者甲方认可的机构达成战略合作协议的，则共管账户剩余款项的结算、共管解除及支付的时间均延迟至前述目标完成后按照2.2.3约定的金额计算方式进行结算。
（5）甲乙双方一致同意，共管账户内资金中，甲方按照前述约定实际支付予乙方一的股权对价所产生的对应收益归属于乙方一，因不能归结为甲方的原因，导致共管账户内应支付予甲方或丙方的相关款项所产生的对应收益归属于甲方或丙方。
（6）除本协议另有约定，均在甲方完成目标公司当年度实际实现的净利润数与承诺利润数差异审查，并由经甲方指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见后的 30个工作日内，解除相应转让款项的共管并完成支付。
(三)基于上述内容的调整，对应调整如下内容：
（1）协议各方一致同意，乙方使用原协议第一期股权转让款中 6000万元购买的上市公司股票之锁定延长至上海美都《2018年专项审核报告》出具之日予以解除。
（2）应收账款兜底
目标公司截至 2020年 12月 31日的全部应收款项（包括《专项审核报告》的应收账款、其他应收款等债权项目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准），均由乙方二或乙方二指定的企业负责承担。
2020年《专项审核报告》出具后，目标公司仍存在上述应收款项的，乙方应对丙方相应应收账款提供现金担保。同时，甲方有权以甲方、乙方一共同监管的银行账户内的可解付款项冲抵乙方应提供的前述担保金额，如可解除共管的金额不足以覆盖上述应收账款，乙方应在收到甲方书面通知之日起 30个工作日内以现金形式补足。前述担保的担保期限至上述应收账款完全回收或乙方已以现金形式向丙方进行补足为止，以确保目标公司的应收账款回款责任。
截至 2021年 12月 31日，目标公司应收账款仍有余额的，应由乙方采取在收到甲方书面通知之日起 30个工作日内以现金方式进行余额补足，或甲方直接以乙方提供的担保款项补足应收账款。后续该部分应收账款实际收回后，可由目标公司再无息退还至乙方。
（3）其他
乙方二确保乙方一在上海美都《2018年专项报告》出具之日后三十个工作日之内，完成原股东/关联方对目标公司所有借款/欠款的清偿；同时，乙方承诺在前述期限内解除目标公司为关联方提供的所有关联担保（包括但不限于质押担保、保证担保、抵押担保等）。
除上述内容的调整外，原《股权转让协议》的其他内容不作变更。
四、原《股权转让协议》调整的原因及对上市公司的影响
（一）关于调整业绩承诺，增加累计业绩承诺的原因及影响
根据天健会计师事务所出具的《关于上海美都管理咨询有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]3-246号），上海美都2017年度经审计归属
于母公司股东的税后净利润为1,894.42万元，未能完成约定的2,500万元业绩承诺，差距为 605.58万，业绩完成率为75.78%。按原协议约定，收购价格将调整为2017年净利润的10倍PE计算。
考虑到上海美都未能完成业绩承诺的主要是其在 2017年度积极配合公司在职业教育业务的战略落地，投入开展新专业学科的课程开发和市场渠道的拓展，以及部分海外业务收入因客户原因未能确认等因素影响。
公司在收购上海美都的评估基准日时点，上海美都存在 9,719万元的非经营性资产，其中包括定期存款 3,550万元、银行理财 1,050万元、应收关联方往来款 5,269万元、应收利息 325.7万元、应付关联方往来 175.7万元，该部分非经营性资产占36,000万元的收购价格高达27.00%。
此外，在业务协同方面，公司完成对上海美都的并购后，上海美都弥补了公司在职业教育业务中高端财经管理类专业建设以及国际学历教育模式的欠缺，公司已于 2017年度借助上海美都国际财经专业课程、海外高校资源，在西南地区成功合作开设了两家财经管理类方向的鼎利国际金融学院，并将由上海美都负责运营；公司和上海美都对职业教育的理解和发展愿景高度一致，在职业教育业务的结合性高，协同作用明显。
因此，为更好提高上海美都管理团队的稳定性和积极性，发挥其在高端财经管理专业学科及国际学历教育模式的作用，助力公司在职业教育高端财经管理类专业的布局以及国际学历教育的拓展，实现公司的战略目标，维护公司整体利益和促进公司长期发展，经协商，拟将 2017年未完成业绩差额调整到 2018-2020年实现。
调整后，上海美都2018-2020年的业绩承诺为：2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润分别不低于人民币3,300万元、3,900万元和4,250万元。2017
年-2020年度累计承诺实现的净利润总额不低于13,344万元，较原《股权转让协议》中2017-2020年累计承诺实现的净利润不低于13,300万元增加不低于44万元。
（二）关于第二期股权转让款的支付时间和锁定方式调整的影响
根据企业会计准则规定，企业应当将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于其他金融负债应当按摊余成本进行后续计量，在摊销、终止确认时产生的利得和损失应当计入当期损益。
公司若按照原《股权转让协议》的规定时间支付第二期股权转让款 21,600
万元，由于该笔款项距第一次支付时间超过一年，根据企业会计准则的要求该笔负债应当认定为其他金融负债，经测算，应当以摊余成本19,629万元进行计量，同时确认一笔未确认的融资费用1,971万元，在等待期需要摊销这笔未确认的融资费用。
因此，经协商，同意调整第二期股权转让款的支付时间和锁定方式，使得第二期股权转让款可不被认定为其他金融负债，可以降低公司的财务费用。调整后，公司对于第二期的股权转让款依然存在约束力，能够有效维护上市公司权益。
本次对原《股权转让协议》相关条款进行调整，签署《股权转让协议之补充协议》，符合公司发展战略，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律规定。
五、相关审核批准情况
1、公司董事会、监事会审议情况
2018年5月16日，公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于签署<上海美都管理咨询有限公司股权转让协议补充协议>的议案》，董事会、监事会一致同意公司与全资子公司上海美都签署《股权转让协议补充协议》的事项。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司签署<上海美都管理咨询有限公司股权转让协议之补充协议>的事项，有利于公司及全资子公司上海美都的长期发展，符合公司全体股东的长远利益。该事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。
3、公司独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司签署《上海美都管理咨询有限公司股权转让协议之补充协议》的事项，符合公司实际情况，相关条款调整后有利于进一步提升上海美都经营管理团队的积极性，保障上海美都业务的快速发展，实现公司的战略目标，没有损害公司及中小股东的利益。该事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。我们一致同意该事项并同意提交公司股东大会审议表决。
六、备查文件
1、珠海世纪鼎利科技股份有限公司与上海翼正商务咨询有限公司、TAN CHIN LOKEEUGENE（陈振禄）关于上海美都管理咨询有限公司之股权转让协议之补充协议；
2、第四届董事会第二十三次会议决议；
3、第四届监事会第十八次会议决议；
4、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司董事会
二〇一八年五月十六日