证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：临2016－014辅仁药业集团实业股份有限公司
关于2015年日常关联交易执行情况
及预计2016年度日常关联交易的议案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
日常关联交易对上市公司的影响：辅仁堂之控股子公司广东瑞辉医药有限公司向关联方购买药品占同类业务比例较高，瑞辉现有业务对关联方有一定依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司第六届董事会第十二次会议于2016年4月7日以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，关联董事朱文臣先生、朱成功先生、朱文亮先生、苏鸿声先生回避本议案的表决。本日常关联交易需经公司股东大会审议通过；
公司独立董事安慧女士、张雁冰女士、耿新生先生在会前出具了同意将《2015年日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见《辅仁药业独立董事意见》，认为第六届董事会第十二次会议审议《2015年日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。
独立董事对本交易出具如下独立董事意见：
1、我们认为，公司《关于2015年日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易》中所涉及的关联交易事项符合公司实际情况，是正常的、合理的。
公司2015年度发生的日常关联交易及预计2016年发生的日常关联交易遵循市场定价和公平协商定价的原则，不存在损害中小股东利益的情形。
损害中小股东利益的情形。
（一）日常关联交易基本情况
根据有关规定，辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称：本公司）控股子公司河南辅仁堂制药有限公司（以下简称：辅仁堂）以及辅仁堂之控股子公司广东瑞辉医药有限公司（以下简称：广东瑞辉）与控股股东辅仁集团及其全资或控股子公司：开封制药（集团）有限公司、河南同源制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司；以及与其他关联方上海凯锐斯生物科技有限公司等之间发生的经营活动构成关联交易。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方交易类别|关联人|上年（前次）预计金额|上年（前次）实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大原因|
|向关联人购买药品|开封豫港制药有限公司|200|181.07||
||开封制药(集团)有限公司|700|593.81||
||河南同源制药有限公司|1000|945.38||
||辅仁药业集团有限公司|400|448.84||
||小计|2300|2169.1||
|向关联方销售产品、商品|辅仁药业集团有限公司|100|0.085||
||辅仁药业集团医药有限公司|400|237.39||
||开封制药(集团)有限公司|100|||
||小计|600|237.475||
|其他|上海凯锐斯生物科技有限公司||348.00|说明1|
||小计||348.00||

说明1：公司控股子公司河南辅仁堂制药有限公司委托上海凯锐斯生物技术有限公司进行药品临床试验，并于2011年12月6日与凯锐斯签订了《临床试验委托合同》，委托凯锐斯负责瑞吡司特片、三氟柳胶囊、复方苯磺酸氨氯地平盐酸贝那普利胶囊的临床试验的全部工作。合同金额总价为：1463万元，其中2015年度支付348.00万元，该关联交易事项符合公司需求。公司向关联方委托进行药品临床试验，综合考虑了公司整体研发成本及进度；在价格协商中公司同时参考了第三方报价以及关联方向其他客户同量工作条件下的价格，遵循市场定价和公平协商定价的原则，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方交|关联人|本次预计金额|占同类业务比|本年年初至披露日与关联人|上年实际发生|占同类业务比|本次预计金额与上年实际发|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|易类别|||例（%）|累计已发生的交易金额|金额|例（%）|生金额差异较大原因|
|向关联人购买药品|开封豫港制药有限公司|200|4.17|81.06|181.07|4.88||
||开封制药(集团)有限公司|800|16.67|48.51|593.81|16.01||
||河南同源制药有限公司|1200|25.01|86.4|945.38|25.5||
||辅仁药业集团有限公司|500|10.42|21.45|448.84|12.10||
||小计|2700|56.27|237.42|2169.10|58.49||
|向关联方销售产品、商品|辅仁药业集团有限公司|100|0.23|0.16|0.09|0.01||
||辅仁药业集团医药有限公司|400|0.92|83.16|237.39|0.55||
||开封制药(集团)有限公司|100|0.23|||||
||小计|600|1.38|83.32|237.48|0.56||
|其他|上海凯锐斯生物科技有限公司||||348.00|100||
||小计||||348.00|100||

注：因孙公司广东瑞辉医药有限公司主要从事销售药品业务，考虑到2016年度其销售业务开展需要，本次预计其向关联人购买药品有所增加。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联关系：关联方名称 关联方与本公司关系
辅仁药业集团有限公司 本公司控股公司
河南同源制药有限公司 受同一控制人控制
开封豫港制药有限公司 受同一控制人控制
开封制药（集团）有限公司 受同一控制人控制
辅仁药业集团医药有限公司 受同一控制人控制
上海凯锐斯生物科技有限公司 其他
2、关联方基本情况介绍
（1）河南同源制药有限公司，法定代表人：齐星；注册资金：8,000万元；
住所：信阳市工区路254号；主营业务：医药产品的生产销售、医药用品包装、食品饮料包装、塑料制品、纸箱、商品商标印刷等。
（2）开封制药（集团）有限公司,公司注册资本：20,456.86万元人民币；
法定代表人：朱文臣；注册地址：开封市禹南街1号；主营业务：医药产品的生产和销售等。
（3）开封豫港制药有限公司，公司注册资本：2,207万元人民币；法定代表人：石艳霞；注册地址：开封市禹南街1号；主营业务：生产、销售粉针剂（头
孢菌素类）、原料药（头孢克肟）、无菌原料药（头孢曲松钠、头孢匹胺钠、头
孢他啶、头孢唑林钠、头孢噻吩钠、头孢米诺钠、头孢哌酮钠、硫酸头孢匹罗、
头孢噻肟钠、头孢替唑钠、盐酸头孢唑兰）；化工产品（危险化学品、易制毒品、监控化学品等国家法律法规规定应经审批方可经营的除外）销售。
（4）辅仁药业集团医药有限公司，法定代表人：朱继涛；注册资金：5,000万元；住所：郑州市金水区红专路63号附2号；经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发（凭有效许可证经营）；进出口贸易（国家限定或禁止经营的除外）；医疗器械第Ⅱ类的销售。
(5)上海凯锐斯生物科技有限公司，法定代表人：许怀栋；注册资本400万元人民币；住所：上海市嘉定区菊园新区永靖路1188号1幢2032室；经营范围：从事生物技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
3、关联关系
辅仁药业集团有限公司控股股东，持有公司股票48,100,024股，占本公司总股本的27.08%。开封制药（集团）有限公司、河南同源制药有限公司、河南怀庆堂制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司为辅仁药业集团有限公司控股子公司，与公司关联关系为受同一控制人控制企业。上海凯锐斯生物科技有限公司为公司其他关联方。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述日常关联交易分批结算，按以下原则执行：
1、定价原则：
以市场行情和关系方向第三方提供同质同量的产品或服务价格为定价原则。
2、费用和支付：
(1)对于购销商品,以销售合同或产品交割清单为结算依据。
(2)对于委托的临床试验按临床实验进度为结算依据.
(3)按合同约定期限付款。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间关联交易有利于公司发挥集团内部资源优势，降低销售成本，增加销售收入。对于委托临床试验而言,公司向关联方委托进行药品临床试验综合考虑了公司整体开发成本和进度。
上述交易是在各方协商一致的基础上按照市场价格执行，在价格协商中公司同时参考了第三方报价以及关联方向其他客户同量工作条件下的价格。价格公允，无损于公司利益，不损害公司股东利益。
特此公告。
辅仁药业集团实业股份有限公司董事会 2016年4月9日