北京市海润律师事务所
关于创业软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见的
律师工作报告
[2014]海字第 038号
中国•北京
目录
释义 ......................................................... 2第一章引言 .................................................... 5一、本所及承办律师简介 ......................................... 5二、本所律师对出具法律意见书和律师工作报告工作过程的说明 ....... 6第二章正文 .................................................... 8一、发行人本次发行上市的批准和授权 ............................. 8二、发行人本次发行上市的主体资格 .............................. 10三、发行人本次发行上市的实质条件 .............................. 11四、发行人的设立 .............................................. 17五、发行人的独立性 ............................................ 19六、发起人或股东（追溯至实际控制人） .......................... 21七、发行人的股本及其演变 ...................................... 30八、发行人的业务 .............................................. 97九、关联交易及同业竞争 ........................................ 99十、发行人的主要财产 ......................................... 114十一、发行人的重大债权债务 ................................... 124十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................... 128十三、发行人章程的制定与修改 ................................. 128十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....... 130十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................. 131十六、发行人的税务 ........................................... 138十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................. 151十八、发行人募集资金的运用 ................................... 152十九、发行人业务发展目标 ..................................... 153二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................... 153二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ....................... 155二十二、结论意见 ............................................. 155
释义
本律师工作报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义：
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|1|发行人或公司、创业软件|指|创业软件股份有限公司，2002年6月27日至2011年10月9日，名称为杭州创业软件股份有限公司|
|2|本所、本所律师|指|北京市海润律师事务所及本律师工作报告签字律师|
|3|本次发行上市|指|公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|4|国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|5|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名天健会计师事务所有限公司|
|6|创业有限|指|杭州创业软件有限公司（公司2001年7月26日前所用名称）|
|7|创业集团有限|指|杭州创业软件集团有限公司（公司2001年7月26日后至2002年6月27日期间所用名称）|
|8|杭州计算机|指|杭州长城计算机系统工程公司|
|9|职工持股会|指|杭州创业软件有限公司职工持股协会|
|10|网新创业|指|浙江浙大网新创业科技有限公司|
|11|阜康投资|指|杭州阜康投资有限公司|
|12|雅戈尔投资|指|雅戈尔投资有限公司|
|13|安丰创投|指|安丰创业投资有限公司，该公司2011年11月29日前名称为浙江安丰创业投资有限公司|
|14|天堂硅谷|指|浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司，该公司2005年7月8日前名称为浙江天堂硅谷创业投资有限公司；2005年7月8日后名称变更为浙江天堂硅谷创业集团有限公司；2010年4月29日名称变更为现用名|
|15|兴合集团|指|浙江省兴合集团公司|
|16|杭嘉湖科投|指|杭州市杭嘉湖科技投资中心|
|17|浙江科投|指|浙江省科技风险投资有限公司|
|18|昊阳科技|指|杭州昊阳科技投资有限公司|

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|19|网新软件|指|浙江浙大网新软件产业集团有限公司，曾用名浙江大学快威金网网络科技投资有限公司、浙江浙大网新金网科技投资有限公司|
|20|中宇科技|指|浙江中宇科技风险投资有限公司|
|21|安丰进取创投|指|浙江安丰进取创业投资有限公司|
|22|华软投资|指|华软投资（北京）有限公司|
|23|杭软投资|指|杭州杭软创业投资合伙企业（有限合伙）|
|24|英特尔（成都）|指|英特尔产品（成都）有限公司|
|25|宁波雅戈尔|指|宁波雅戈尔投资有限公司|
|26|创业计算机|指|杭州创业计算机工程有限公司|
|27|联旗科技|指|杭州联旗科技有限公司|
|28|苏州创业亿康|指|苏州创业亿康信息科技有限公司|
|29|杭州华海|指|杭州华海信息科技有限公司|
|30|北京创业金卫|指|北京创业金卫软件科技有限公司|
|31|北京创业医康|指|北京创业医康软件科技有限公司|
|32|广州金卫|指|广州金卫软件有限公司|
|33|苏州创业金卫|指|苏州创业金卫软件有限公司|
|34|杭州金卫联旗|指|杭州金卫联旗科技有限公司，于 2009 年 10 月 27 日被杭州联旗科技有限公司吸收合并后解散，曾用名杭州创业金卫软件有限公司|
|35|苏州网新创业|指|苏州网新创业科技有限公司|
|36|苏州中健|指|苏州中健网络科技有限公司|
|37|杭州创喜|指|杭州创喜中日科技有限公司|
|38|新爱健康|指|杭州新爱健康管理有限公司|
|39|杭州久和|指|杭州久和健康管理有限公司|
|40|杭州雷丁|指|杭州雷丁科技有限公司|
|41|金华雷丁|指|金华雷丁计算机有限公司，曾用名金华雷丁计算机工程有限公司|

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|42|宁波雷丁|指|宁波雷丁计算机工程有限公司|
|43|杭州远航|指|杭州远航信息技术有限公司|
|44|创业新世纪|指|杭州创业新世纪科技有限公司|
|45|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|46|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|47|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|48|《暂行办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|49|公司章程|指|《创业软件股份有限公司章程》|
|50|《公司章程（草案）》|指|《创业软件股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）|
|51|《审计报告》|指|天健会计师出具的天健审[2012]第626号《审计报告》|
|52|《内控鉴证报告》|指|天健会计师出具的天健审[2012]第 627 号《关于创业软件股份有限公司内部控制的鉴证报告》|
|53|《非经常性损益报告》|指|天健会计师出具的天健审[2012]第 629 号《关于创业软件股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》|
|54|《纳税情况鉴证报告》|指|天健会计师出具的天健审[2012]第 630 号《关于创业软件股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》|
|55|《招股说明书》|指|《创业软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|56|元|指|人民币元|
|57|报告期|指|2009年、2010年、2011年|

注：本律师工作报告中，若出现总计数与所加数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
北京市海润律师事务所
关于创业软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市出具法律意见的律师工作报告
[2014]海字第 038号致：创业软件股份有限公司
根据发行人与本所签订的股票发行上市法律服务协议，本所接受委托担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一章引言
一、本所及承办律师简介
（一）本所简介
海润律所系 1994年 7月经北京市司法局批准，依法注册成立的合伙制律师事务所，负责人为袁学良，执业证号为21101199410011659，组织机构代码证号为40088630-6。主要业务包括：企业改制、首次股票发行与上市（A股、B股、H股、红筹股）、上市公司再融资（增发、配股、可转债）、上市公司收购重组、金融业务、诉讼仲裁等。
（二）经办律师简介
为完成本次发行上市法律服务工作，本所成立了项目工作组，谢发友律师、李志丰律师为法律意见书和本律师工作报告的签字律师。
谢发友律师，法学学士，现持有 11101200010513060号《律师执业证》。现
任北京市律师协会公司法专业委员会委员。曾为广州汽车集团股份有限公司（HK02238、SH601238）、安徽山鹰纸业股份有限公司（SH600567）、浙江双箭橡胶股份有限公司（SZ002381）、通化双龙化工股份有限公司（SZ300108）、芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（SZ002555）、北京高盟新材料股份有限公司（SZ300200）、上海永利带业股份有限公司（SZ300230）、中信证券股份有限公司（SH600030）、国元证券股份有限公司（SZ000728）、宁夏美利纸业股份有限公司（SZ000815）、安徽江淮汽车股份有限公司（SH600418）、安徽皖维高新材料股份有限公司（SH600063）、吉林成城集团股份有限公司（SH600247）、中国化学工程集团股份有限公司（SH601117）、北京中创信测科技股份有限公司（SH600485）、东旭光电科技股份有限公司（SZA000413、B200413）等企业的股份制改组、股票发行与上市、配股、非公开发行、重大资产重组、上市公司股份收购兼并、企业债券、可转债、中期票据发行、H股上市、常年法律顾问等法律业务。电子邮件：xiefayou@gmail.com
李志丰律师，本所专职律师，现持有11101200910814178号《律师执业证》，曾为日出东方太阳能股份有限公司（SH603366）、北京利德曼生化股份有限公司（SZ300289）、芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（SZ002555）、北京中创信测科技股份有限公司（SH600485）等企业等企业的股份制、股票发行与上市、重大资产重组、上市公司股份收购兼并、常年法律顾问等法律业务。电子邮件：luckylizhifeng@163.com。
二、本所律师对出具法律意见书和律师工作报告工作过程的说明
本所接受发行人委托后，指派经办律师担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，提供法律服务，并依据2012年3月29日前业已发生或存在的事实以及国家现行法律、法规和规范性文件的规定最终形成法律意见书及本律师工作报告。本所为发行人本次发行上市制作法律意见书及本律师工作报告的过程如下：（一）收集尽职调查所需材料
本所律师接受委托后，指派律师进驻发行人处现场办公，根据相关的业务规则编制了核查验证计划，向发行人提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽
职调查清单，并向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根据项目的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向发行人提交补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。
对于发行人提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照业务规则采用了亲自前往政府部门调取、和企业相关人员面谈、书面审查、实地调查、复核等方法，勤勉尽责的对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。在核查验证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务。发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的基础性依据材料。
（二）参加相关会议
本所律师多次参加了发行人本次发行上市的中介机构协调会，参与制定项目进度时间表，提出与本次发行上市相关的法律问题并给出分析和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按照确定的方案办理完成相关事项。
（三）协助发行人按照本次发行上市的要求进行规范
本所律师按照本次发行上市要求，为发行人起草、修改了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易制度等内部控制制度，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了与本次发行上市有关的法律、法规及规范性文件的要求，协助发行人按照《公司法》、《暂行办法》等法律、法规及规范性文件的要求进一步规范运作与治理。
（四）编制工作底稿和出具法律意见书和本律师工作报告初稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查验证以及归纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，本着独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性原则，依照《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的要求，对北京市天银
律师事务所工作底稿及就发行人本次发行上市出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书等法律文件进行审核，对本次发行上市进行全面的法律风险评价并起草完成了法律意见书、本律师工作报告初稿，同时归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的相关规定，制作了工作底稿。
（五）内核委员会讨论、复核形成法律意见书和本律师工作报告定稿
本所律师完成法律意见书和本律师工作报告初稿后，提交本所证券业务内核委员会进行讨论、复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，直至最终完成法律意见书和本律师工作报告定稿。
第二章正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师核查了发行人提供的董事会、股东大会会议通知、表决票、议案、会议决议及会议记录等正本复印件，并与发行人保存的相关文件原件进行比对；
在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的批准和授权是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
1、2012年2月20日，发行人召开第四届董事会第四次会议，会议应到董事9名，实到董事9名，会议作出了关于召开2012年第一次临时股东大会的决议，并通过了提交该次股东大会审议的各项议案。
2、2012年3月6日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，发行人全体股东均出席了会议，所代表的股份数为5,100万股，占发行人股份总数的100%，会议以记名投票表决的方式，就本次发行上市审议通过如下议案：
（1）《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的方案是：
①发行股票的种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1元；
②本次发行股票股数为1,700万股，占发行后总股本的比例不低于25%；
③本次发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
④本次发行的定价方式为由发行人和主承销商根据向询价对象的询价结果确定，或者中国证监会许可的其他方式确定的发行价格。
⑤本次发行方式为网下向询价对象询价配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式；
⑥本次发行完成后，申请在深圳证券交易所创业板上市；
⑦由国元证券余额包销；
⑧本次发行的有关决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（2）《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
公司本次发行前滚存的未分配利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。
（3）《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》
公司首次公开发行股票募集资金用于基于电子病历的数字化医院信息集成系统升级与产业化项目、基于电子健康档案的区域医疗卫生综合管理信息系统升级与产业化项目、研发中心与客户服务中心技术改造项目以及其他与主营业务相关的营运资金项目。其中，基于电子病历的数字化医院信息集成系统升级与产业化项目总投资为6,341.79万元、基于电子健康档案的区域医疗卫生综合管理信息系统升级与产业化项目总投资为6,139.46万元、研发中心与客户服务中心技术改造项目总投资为 3,583.7万元。公司董事会已对专业机构作出的《基于电子病历的数字化医院信息集成系统升级与产业化项目可行性研究报告》、《基于电子健康档案的区域医疗卫生综合管理信息系统升级与产业化项目可行性研究报告》和《研发中心与客户服务中心项目可行性研究报告》的可行性进行认真分析，董事会认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
上述项目合计总投资额为 16,064.95万元。若本次实际募集资金低于上述投资项目的投资金额，资金不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金多于项目投资金额，资金多余部分用于补充公司流动资金。
经本所律师核查，发行人 2012年第一次临时股东大会由董事会召集，并于
会议召开前 15日通知了全体股东，会议由公司董事长主持，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）根据国家有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，上述决议的内容合法、有效。
（三）发行人 2012年第一次临时股东大会作出决议，授权董事会办理本次发行上市相关事宜：
1、根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体确定发行价格、发行方式等事项；
2、募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（包括：在本次股票发行完成后具体实施本次募集资金投资项目；若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决；签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等）；
3、授权董事长签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件；
4、办理与本次发行上市的相关手续；
5、根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变更等相关工商登记事宜；
6、在发行决议有效期内，若首发新股政策发生变化，则按新政策继续办理本次发行事宜；
7、办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜。
经本所律师核查，上述授权范围、程序符合《公司法》及公司章程的规定，为合法、有效。
根据《公司法》、《证券法》的有关规定，发行人本次发行上市的申请尚需经中国证监会核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师核查了发行人提供的公司内部决策文件和全套工商登记档案以及
相关合同、协议等资料，对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验、分析和判断，并取得了发行人作出的书面承诺、声明；在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的主体资格是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
1、发行人前身杭州创业软件有限公司成立于1997年12月10日。2001年7月26日，创业有限更名为杭州创业软件集团有限公司。2002年6月17日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]33号《关于同意变更设立杭州创业软件股份有限公司的批复》批准，创业集团有限整体变更为股份有限公司。
2、发行人系由创业集团有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，由创业集团有限全体九名股东作为发起人共同发起设立。发行人已办理了有关的工商变更登记手续，并于2002年6月27日取得了浙江省工商行政管理局核发的注册号为3300001008790的《企业法人营业执照》。
（二）发行人依法有效存续
根据发行人历年工商年检资料，经本所律师核查，发行人自其前身创业有限成立以来，每年均通过工商年检。发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
（三）本所律师认为，发行人系创业集团有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自其前身创业有限成立时起计算，发行人持续经营时间在三年以上，符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及其他法律、法规和规范性文件规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师核查了天健会计师出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》、《非经常性损益报告》、《纳税情况鉴证报告》、发行人全套工商登记档案及其目前持有的《企业法人营业执照》、本次发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、国家有权部门对募集资金投资项目作出的批准文件、发行人规范三会运作及公司治理的规章及制度、三会会议通知、议案、表决票、会议决议及会议记录等正本复印
件，并与发行人保存的相关文件原件进行比对，走访相关政府部门并制作了访谈笔录；查验了发行人、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺、声明，国家有权部门出具的证明文件；在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的实质条件是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）本次发行上市系发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件。
1、根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人的权力机构为股东大会、决策机构为董事会、监督机构为监事会、执行机构为总经理等经营管理层，发行人具备健全的组织机构；发行人公司章程已经对股东大会、董事会和监事会的职权作出了明确的规定，发行人组织机构运行良好（请参阅本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。发行人符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
2、根据天健会计师出具的无保留意见《审计报告》以及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。发行人符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
3、根据发行人提供的资料、天健会计师出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。发行人符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
4、本次发行上市前，发行人股本总额为5,100万股，发行人本次拟向社会公开发行A股1,700万股，占发行后股本总额的25%，符合公司股本总额不少于3,000万元，以及公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上的规定。发行人符合《证券法》第五十条第（二）、（三）项的规定。
5、发行人本次公开发行的股票仅限于每股面值为 1元的 A股一种，符合同股同权，以及同次发行的同种股票每股的发行条件和价格相同的规定。发行人符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《暂行办法》和其他规范
性文件规定的实质条件。
1、发行人系创业集团有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自其前身创业有限成立时起计算，发行人持续经营时间在三年以上（请参阅本律师工作报告“二、发行人本次发行的主体资格”）。发行人符合《暂行办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据天健会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人最近两年（即2010年、2011年）连续盈利，发行人2010年、2011年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 32,029,082.93元和 37,728,387.57元，累计不少于 1,000万元，且持续增长。发行人符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据天健会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人经审计的最近一期末即 2011年 12月 31日净资产为 216,529,310.12元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损。发行人符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。
4、发行人目前的股本总额为5,100万元，本次拟向社会公开发行A股1,700万股，其发行后的总股本将不少于 3,000万元。发行人符合《暂行办法》第十条第（四）项的规定。
5、根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳。发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人符合《暂行办法》第十一条的规定。
6、发行人营业执照登记的经营范围为：许可经营项目：医疗器械生产（详见《医疗器械生产企业许可证》有效期至2014年1月3日）、医疗器械经营（限批发,范围详见《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》，有效期至2015年 10月 31日）。一般经营项目：电子计算机软件的技术开发、咨询及服务、成果转让，电子计算机的安装、维修，智能楼宇工程的设计、施工，电子计算机及配件的批发，经营进出口业务。根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人自其前身创业有限成立以来一直从事面向医疗卫生行业提供信息化建设整体解决方案，包括数字医疗应用软件产品的开发与销售、系统集成与运维服务以及相应的硬件销售。本所律师认为，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章
程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人符合《暂行办法》第十二条的规定。
7、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更（请参阅本律师工作报告“六、发起人或股东”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
8、根据发行人承诺、天健会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《暂行办法》第十四条的规定：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（请参阅本律师工作报告“十、发行人的主要财产”）；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9、根据发行人提供的资料、天健会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人符合《暂行办法》第十五条的规定。
10、根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人符合《暂行办法》第十六条的规定。
11、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷（请参阅本律师工作报告“六、发起人或股东”和“七、发行人的股本及其演变”）。发行人符合《暂行办法》第十七条的规
定。
12、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（请参阅本律师工作报告“五、发行人的独立性”和“九、关联交易及同业竞争”）。
发行人符合《暂行办法》第十八条的规定。
13、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责（请参阅本律师工作报告“十三、发行人章程的制定与修改”和“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。发行人符合《暂行办法》第十九条的规定。
14、根据发行人提供的资料、天健会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人符合《暂行办法》第二十条的规定。
15、根据天健会计师出具的《内控报告》及本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人符合《暂行办法》第二十一条的规定。
16、发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人符合《暂行办法》第二十二条的规定。
17、发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人符合《暂行办法》第二十三条的规定。
18、辅导期间保荐机构及其他中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与本次发行上市有关的法律、法规和规范性文件的辅导培训。发行人
的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人符合《暂行办法》第二十四条的规定。
19、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《暂行办法》第二十五条的规定：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
20、根据发行人提供的资料、发行人控股股东出具的承诺及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定：
（1）最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
21、根据发行人 2012年第一次临时股东大会决议及本所律师核查，发行人本次发行股票募集资金用于基于电子病历的数字化医院信息集成系统升级与产业化项目、基于电子健康档案的区域医疗卫生综合管理信息系统升级与产业化项目、研发中心与客户服务中心技术改造项目及其他与主营业务相关的营运资金项目，与发行人主营业务一致，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人符合《暂行办法》第二十七条的规定。
22、发行人2012年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将按制度规定存放于董事会决定的专项账户。发行人符合《暂行办法》第二十八条的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合国家有关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。
四、发行人的设立
本所律师核查了发行人及其前身创业有限、创业有限集团的设立申请表、历次变更申请表、历次验资报告、发起人协议、章程及章程修正案、股东会（股东大会）决议、股权转让协议、历年经工商年检的营业执照及年检资料等全套工商登记档案；对于影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求公司补充提供其内部管理的相关档案资料；在此基础上，本所律师对发行人的设立过程是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等
1、根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人系创业集团有限整体变更设立，整体变更程序如下：
（1）2002年5月22日，创业集团有限召开股东会，会议作出决议，同意将创业集团有限变更为股份有限公司；股份有限公司名称为杭州创业软件股份有限公司；按照创业集团有限截至 2002年 3月 31日的净资产为依据，按照1：1的比例折成股份有限公司股份；创业集团有限全部股东作为发起人签订《发起人协议》。
（2）2002年5月22日，创业集团有限全体股东共同签署《杭州创业软件股份有限公司发起人协议书》，约定创业集团有限以截至 2002年 3月 31日的净资产 34,137,938.00元，按1：1的比例全额折成股份有限公司股份，创业集团有限全体股东作为发起人以对创业集团有限享有的股东权益为限，取得股份有限公司股权。
（3）2002年5月22日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道验字（2002）第46号《验资报告》，验证截至2002年5月22日，各发起人均已按规定足额缴纳出资额，公司注册资本已全部到位。
（4）2002年 6月 17日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2002]33号《关于同意变更设立杭州创业软件股份有限公司的批复》，同意创业集团有限整体变更为杭州创业软件股份有限公司，股份有限公司注册资本为3,413.7938万元，每股面值为1元，折合3,413.7938万股。
（5）2002年6月17日，发行人创立大会召开，全体发起人出席会议。会议审议通过公司章程并选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会成员。
（6）2002年 6月 27日，浙江省工商行政管理局向发行人颁发了注册号为3300001008790的《企业法人营业执照》。
2、根据发行人提供的资料及本所律师核查，创业集团有限整体变更为股份有限公司的过程中折合的实收股本总额等于创业集团有限净资产额，符合当时有效《公司法》关于有限公司变更为股份有限公司折股的规定；发行人设立时股本总额为3,413.7938万股，其股本总额符合当时有效《公司法》关于股份有限公司注册资本最低限额的规定；公司章程业经创立大会审议通过，并经杭州市工商行政管理局核准登记；发行人有自己的名称，并建立了健全的组织机构；发行人具有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
3、本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
（二）《发起人协议》
1、经本所律师核查，创业集团有限全体九名股东为设立发行人共同签署的《杭州创业软件股份有限公司发起人协议书》，对发行人名称、住所、经营宗旨、经营范围，注册资本及股本总额，出资方式和比例，发起人的权利、义务及责任，公司的组织机构，违约责任，不可抗力，协议的修改、变更与终止，协议的生效等事宜进行了明确的规定。
2、本所律师认为，发行人设立过程中发起人签署的《杭州创业软件股份有限公司发起人协议书》符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立时的验资情况
1、2002年5月10日，普华永道中天会计师事务所有限公司为创业集团有限拟整体变更为股份有限公司出具普华永道审字（2002）第 279号《审计报告》,确认截至审计基准日2002年3月31日，创业集团有限净资产值为34,137,938.00元。
2、2002年5月22日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道验
字（2002）第46号《验资报告》，验证截至2002年5月22日，各发起人均已按规定足额缴纳出资额，公司注册资本已全部到位。
3、本所律师认为，发行人设立过程中涉及的验资履行了必要程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）创立大会
1、2002年6月17日，发行人创立大会召开，全体发起人出席会议，会议审议通过了公司章程，选举了公司董事和监事（逐一审议通过），并对公司筹建、设立费用等事项进行了审核。创立大会审议通过如下议案：
（1）审议通过《公司筹建工作议案》；
（2）审议通过《关于公司筹备费用和发起人投入资产作价及资金到位情况议案》；
（3）审议通过《公司章程的议案》；
（4）审议通过《关于创立公司的议案》；
（5）审议通过《选举产生公司第一届董事会的议案》；
（6）审议通过《选举产生公司第一届监事会的议案》；
（7）审议通过公司筹备在香港创业板上市的相关议案。
2、本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师核查了发行人按照本所书面尽职调查清单提供的文件资料（包括但不限于业务资料、资产资料、机构资料、人员资料、财务资料等）和发行人、发行人董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺、声明，并对发行人的经营办公场地进行了实地查验；在此基础上，本所律师对发行人的独立性是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人的业务独立
1、发行人主营业务为面向医疗卫生行业提供信息化建设整体解决方案，包括数字医疗应用软件产品的开发与销售、系统集成与运维服务以及相应的硬件销
售。发行人拥有经营业务所必须的人员、资金、技术和设备，建立了完整、有效的组织系统，能够独立支配人、财、物等生产要素，发行人的研发、采购、生产及销售由发行人独立完成。
2、经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在有同业竞争。
发行人首次公开发行股票募集资金将投资其主营业务，该等项目的实施不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情形。
3、经本所律师核查，发行人与关联方之间的关联交易，系交易双方根据生产经营的需要而发生的，符合自愿、公平原则，不存在显失公平的情形。
（二）发行人的资产独立
1、发行人财产独立，产权清晰。发行人由创业集团有限整体变更设立，发起人投入公司的资产完整，范围界定清晰，已足额到位，并经验资确认。
2、发行人独立、完整的拥有与其业务经营相关的计算机软件著作权、商标专利以及生产经营所需的主要生产设备等资产，不存在与股东共享资产的情况。
3、公司目前未以所属资产、权益为股东及其下属单位提供担保，不存在资产、资金被股东占有而损害公司利益的情形。
（三）发行人的人员独立
1、公司建立了劳动、人事、工资及社保等人事管理制度，并与员工签订了劳动合同，员工工资单独造册、单独发放。公司在社会保障管理部门建立了员工的社保账户，为员工独立缴纳基本养老保险等各项社会保险。
2、根据发行人提供的资料、公司高级管理人员作出的承诺及本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人具有独立的机构
1、发行人根据生产经营的需要，设有办公室、财务部、人力资源部、营销中心、研发中心、工程中心、客户服务中心、信息中心、证券法务部、内审部等
职能部门，各部门职责明确、工作流程清晰。
2、发行人已经根据《公司法》及公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，并制定了相应的议事规则。发行人董事会聘任了总经理、副总经理、财务负责人以及董事会秘书。发行人已经建立了完整的生产经营决策及内部管理机构，该等机构按照公司章程及内部管理规则的规定独立运行。
3、本所律师经核查认为，发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构相混同的情形。发行人的职能部门与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的职能部门间不存在上下级关系。
（五）发行人具有独立的财务核算体系
1、发行人独立在银行开户，不存在与控股股东或其他任何单位或人士共用银行账户的情形。
2、发行人独立核算，独立纳税。公司税务登记证发证机关为杭州市国家税务局和杭州市地方税务局，税务登记证号为浙税联字33016525393934X号。
3、本所律师经核查认为，发行人设有独立的财务会计部门，具有独立的财务核算体系和财务会计制度，能够独立做出财务决算，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
综上，本所律师认为，发行人独立拥有生产经营所必需的资产、机构和人员，建立了独立完整的生产、供应、销售系统及财务核算体系，具有面向市场独立经营的能力。
六、发起人或股东（追溯至实际控制人）
本所律师核查了发行人全套工商登记档案、法人股东的《企业法人营业执照》及其工商登记资料、自然人股东的身份证明文件、相关机构出具的书面承诺、声明、相关政府部门出具的批复文件等资料；在此基础上，本所律师对发行人的发起人和股东是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人设立时的发起人人数、住所、出资比例
1、发行人由创业集团有限整体变更设立时，其发起人为 8名自然人和 1个法人，其中8名自然人分别为葛航、戎华、杨慧娟、徐应江、何忠民、洪邵平、沈健、王纪娜；1个法人为网新创业。
2、经本所律师核查，葛航、戎华、杨慧娟、徐应江、何忠民、洪邵平、沈健、王纪娜8名自然人均为拥有中国国籍且具有完全民事行为能力，具有当时法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格；网新创业为依法设立并存续的中国境内有限责任公司，具有当时法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
3、发行人由创业集团有限整体变更设立时，全体发起人认购了发行人当时发行的全部股份，发起人认购股份数额及持股比例为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认购股份（股）|占总股本比例（%）|
|1|葛 航|11,018,521|32.27|
|2|网新创业|10,241,381|30.00|
|3|戎 华|7,492,104|21.95|
|4|杨慧娟|1,924,138|5.64|
|5|徐应江|1,034,483|3.03|
|6|何忠民|1,034,483|3.03|
|7|洪邵平|502,069|1.47|
|8|沈 健|476,966|1.40|
|9|王纪娜|413,793|1.21|
|合计||34,137,938|100|

综上，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例等符合当时《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
（二）发起人已投入发行人资产的产权关系
1、根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道验字（2002）第46号《验资报告》，并经本所律师核查，发行人系由创业集团有限整体变更设立，创业集团有限的资产及债权债务全部由发行人承继。发行人的发起人系创业集团有限的全体股东，各发起人以其在创业集团有限中的权益作为出资。
2、本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资
产投入发行人不存在法律障碍。
（三）发行人现有股东人数、住所、出资比例
1、经本所律师核查，截至 2012年 3月 29日，发行人设立时的 3名发起人葛航、洪邵平、沈健仍为发行人的股东，除上述发起人股东外，发行人的其他股东为戎燕、薛小云、阜康投资、宁波雅戈尔、安丰创投、英特尔（成都）、安丰进取创投、杭软投资、天堂硅谷和兴合集团。
2、发行人现有股东的基本情况如下：
（1）葛航，男，中华人民共和国公民，住址：杭州市上城区铁冶路 9号，身份证号码：33010619630522XXXX。
（2）洪邵平，男，中华人民共和国公民，住址：杭州市西湖区文三新村，身份证号码：35010219630703XXXX。
（3）沈健，男，中华人民共和国公民，住址：杭州市西湖区莫干山路 599号，身份证号码：33010619591206XXXX。
（4）薛小云，男，中华人民共和国公民，住址：浙江省温州市鹿城区康宁巷，身份证号码：33030219630724XXXX。
（5）戎燕，女，中华人民共和国公民，住址：杭州市西湖区府苑新村，身份证号码：33010319661029XXXX。
（6）阜康投资，成立于2008年11月20日，在杭州市工商局高新区（滨江）分局登记注册，注册号为330108000028552，住所为杭州市西湖区文三路 199号创业大厦 405室，注册资本为 1,000万元，法定代表人为洪邵平，经济性质为有限责任公司，经营范围为服务；实业投资、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。阜康投资的股东及其出资额、出资比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中宇科技|578.1430|57.8143|
|2|凌革世|71.4000|7.1400|
|3|陈东|64.3000|6.4300|
|4|叶建|64.3000|6.4300|
|5|张吕峥|20.0000|2.0000|
|6|王雪峰|16.3718|1.6372|
|7|徐春华|15.0000|1.5000|
|8|董祖琰|15.0000|1.5000|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|9|李冬冬|14.7783|1.4778|
|10|曹兴兵|14.6551|1.4655|
|11|杜月成|10.1724|1.0172|
|12|方震宇|8.8670|0.8867|
|13|胡燕|8.3897|0.8390|
|14|冯民|8.0000|0.8000|
|15|孙烈峰|5.9113|0.5911|
|16|楼熊勇|5.9113|0.5911|
|17|李军|5.8129|0.5813|
|18|郁燕萍|5.0000|0.5000|
|19|童水森|4.4334|0.4433|
|20|夏仲方|4.4334|0.4433|
|21|娄华杰|4.4334|0.4433|
|22|夏峰|4.4334|0.4433|
|23|李强2|4.4334|0.4433|
|24|杨荣芳|4.4334|0.4433|
|25|费钰江|4.4334|0.4433|
|26|李志坚|2.9557|0.2956|
|27|王益敏|2.9557|0.2956|
|28|唐红|2.9557|0.2956|
|29|李强1|2.9557|0.2956|
|30|范海潮|2.2167|0.2217|
|31|郑顺华|2.2167|0.2217|
|32|王岳娇|2.2167|0.2217|
|33|沈丽华|2.2167|0.2217|
|34|戴佐民|2.2167|0.2217|
|35|许栋|1.4781|0.1478|
|36|梅梅|1.4779|0.1478|
|37|邵向雷|1.4779|0.1478|
|38|叶锦衡|1.4779|0.1478|
|39|丁田|1.4779|0.1478|
|40|余燕平|1.1034|0.1103|
|41|魏琳|0.7389|0.0739|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|42|徐红伟|0.7389|0.0739|
|43|童建兵|0.7389|0.0739|
|44|严静霞|0.7389|0.0739|
|45|杨金武|0.7266|0.0727|
|46|沈非|0.7143|0.0714|
|47|金世雄|0.4432|0.0443|
|48|张崧|0.4286|0.0429|
|49|陈若峰|0.2857|0.0286|
|合计||1000|100|

经本所律师核查，阜康投资现合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定对发行人进行出资的资格。
中宇科技，成立于 2003年 10月 10日，在杭州市工商局高新区（滨江）分局登记注册，注册号为330108000010544，住所为杭州市西湖区文三路 199号创业大厦 408室，注册资本为 5,000万元，法定代表人为葛航，经济性质为有限责任公司，经营范围：投资与管理；技术开发；通讯产品，高新技术产品；服务；
企业策划、管理，成年人的非证书劳动职业技能培训，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的一切合法项目。中宇科技的股东及其出资额、出资比例为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|葛 航|4,500.00|90.00|
|2|张吕峥|500.00|10.00|
|合计||5,000.00|100|

（7）宁波雅戈尔，成立于 2011年 7月 15日，在宁波市工商行政管理局鄞州分局登记注册，注册号为330212000257598，住所为宁波市鄞州区鄞县大道西段二号，注册资本为 10,000万元，法定代表人为李如成，经济性质为一人有限责任公司，经营范围为实业投资与投资管理。宁波雅戈尔是雅戈尔集团股份有限公司全资子公司。
经本所律师核查，宁波雅戈尔现合法存续，具有法律、法规和规范性文件规
定对发行人进行出资的资格。
（8）安丰创投，成立于 2008年 2月 28日，在浙江省工商行政管理局登记
注册，注册号为330000000018506，住所为杭州市求是路8号公元大厦北楼1605室，注册资本为5,000万元，实收资本为5,000万元，法定代表人为阮志毅，经济性质为有限责任公司，经营范围为实业投资，投资管理，经济信息咨询，培训服务。安丰创投的股东及其出资额、出资比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|阮志毅|2,350.00|47.00|
|2|戴天荣|500.00|10.00|
|3|胡柏藩|500.00|10.00|
|4|黄新华|500.00|10.00|
|5|邢以群|425.00|8.50|
|6|张大亮|425.00|8.50|
|7|刘云晖|300.00|6.00|
|合计||5,000.00|100|

经本所律师核查，安丰创投现合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定对发行人进行出资的资格。
（9）英特尔（成都），成立于2003年9月19日，在成都市工商行政管理局注册，注册号为510100400017795，住所为成都市高新技术开发区西区，注册资本2亿美元，实收资本2亿美元，法定代表人为TIFFANYD.SILVA，经济性质为有限责任公司，经营范围为英特尔产品的封装测试，在出口加工区以及出口加工区之间对自行封装测试产品的销售；提供售后服务和支持；在高科技信息领域（包括电子商务技术）实施研发、进行中间测试、提供包括安装、调试、咨询、培训在内的相关技术服务；并为英特尔产品系列（包括其母公司和关联公司）提供与其包括安装、测试、维护、咨询、培训以及技术解决相关的技术服务支持。
另外，为成功地市场推广和销售下一代产品，从事包括市场调查、用户反馈信息收集和产品评价在内的相关活动。英特尔（成都）是英特尔（中国）有限公司的全资子公司。
经本所律师核查，英特尔（成都）现合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定对发行人进行出资的资格。
（10）安丰进取创投，成立于2009年3月25日，在杭州市工商行政管理局
西湖分局登记注册，注册号为330106000078999，住所为西湖区公元大厦北楼1605
室，注册资本为6,000万元，法定代表人为阮志毅，经济性质为有限责任公司，经营范围为服务；创业投资，投资管理，自有资产管理，为创业企业提供创业管理服务业务。安丰进取创投的股东及其出资额、出资比例为：
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|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|安丰创投|1,600.00|26.6667|
|2|浙江信达资产管理有限公司|800.00|13.3333|
|3|马万里|800.00|13.3333|
|4|胡柏藩|600.00|10.00|
|5|戴天荣|500.00|8.3333|
|6|王小平|360.00|6.00|
|7|胡柏剡|200.00|3.3333|
|8|姚能宜|200.00|3.3333|
|9|石程|200.00|3.3333|
|10|邵文|180.00|3.00|
|11|廖玉华|140|2.3333|
|12|余斌|120|2.00|
|13|黄剑虹|100.00|1.6667|
|14|石观群|100.00|1.6667|
|15|阮金木|100.00|1.6668|
|合计||6,000.00|100|

经本所律师核查，安丰进取创投现合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定对发行人进行出资的资格。
（11）杭软投资，成立于 2009年 12月 10日，在杭州市工商行政管理局登记注册，注册号为330100000107934，住所为杭州市萧山区金城路1038号8楼2室，注册资本为10,000万元，执行事务合伙人是杭州华软投资管理有限公司（委派代表：王广宇），经济性质为有限合伙企业，经营范围为创业投资及咨询。杭软投资的股东及其出资额、出资比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州萧软投资合伙企业（有限合伙）|7,400.00|74.00|
|2|杭州高科技创业投资管理有限公司|2,500.00|25.00|
|3|华软投资（北京）有限公司|50.00|0.50|
|4|杭州华软投资管理有限公司|50.00|0.50|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|合计||10,000.00|100|

经本所律师核查，杭软投资现合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定对发行人进行出资的资格。
（12）天堂硅谷，成立于2000年11月11日，在浙江省工商行政管理局登记注册，注册号为330000000006756，住所为杭州市文三路 478号华星时代广场 D楼3层D301室，注册资本为20,000万元，法定代表人为袁维钢，经济性质为有限责任公司，经营范围为股权投资管理；实业投资开发；高新技术企业及项目的创业投资；教育投资，为企业提供投资咨询及管理、会计咨询（除国家禁止或限制的咨询项目），空调及配件、家用电器及配件、机电产品、计算机配套产品、金属材料、五金交电、日用纺织品、建筑材料、电子产品的销售，软件开发。天堂硅谷股权管理公司的股东及其出资额、出资比例为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|硅谷天堂创业投资有限公司|10,368.00|51.84|
|2|钱江水利开发股份有限公司|5,580.00|27.90|
|3|浙江东方集团股份有限公司|1,276.00|6.38|
|4|民丰特种纸业股份有限公司|1,000.00|5.00|
|5|正泰集团股份有限公司|638.00|3.19|
|6|浙江省化工研究院有限公司|638.00|3.19|
|7|王林江|500.00|2.50|
|合计||20,000.00|100|

经本所律师核查，天堂硅谷股权管理公司现合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定对发行人进行出资的资格。
（13）兴合集团，成立于 1950年 1月 1日，在浙江省工商行政管理局登记注册，注册号为330000000052102，住所为杭州市延安路 312号，注册资本为 100,000万元，法定代表人为马柏伟，经济性质为集体企业，经营范围为国内商业，饮食供应业，仓储业及物资供销业，集团公司所属资产经营、出租、转让和销售，出资人为浙江省供销合作社联合社。
经本所律师核查，兴合集团现合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定
对发行人进行出资的资格。
（四）发行人现有股东的持股数额及持股比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数（股）|占总股本比例（%）|
|1|葛 航|14,529,138|28.49|
|2|阜康投资|8,500,000|16.67|
|3|宁波雅戈尔|8,014,286|15.71|
|4|洪邵平|3,161,217|6.19|
|5|沈 健|2, 913,348|5.71|
|6|安丰创投|2,428,572|4.76|
|7|薛小云|2,428,572|4.76|
|8|英特尔（成都）|2,428,572|4.76|
|9|安丰进取创投|1,821,429|3.57|
|10|杭软投资|1,821,429|3.57|
|11|天堂硅谷|1,256,158|2.46|
|12|兴合集团|1,256,158|2.46|
|13|戎燕|441,121|0.86|
|合计||51,000,000|100|

发行人现有股东安丰创投与安丰进取创投之间存在投资关系，安丰创投持有持有安丰进去创投26.6667%的股权。
综上，本所律师认为，发行人现有股东的人数、住所、出资比例等符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
（五）发行人的实际控制人为葛航，且最近两年未发生变化
1、最近两年，葛航为发行人第一大股东，且持股比例保持在28%以上。
2、最近两年，发行人第二大股东虽然发生变更即由中宇科技变更为阜康投资，但自阜康投资成立至今，中宇科技即为阜康投资的控股股东。而自中宇科技成立至今，葛航即为中宇科技的控股股东。因此，最近两年，葛航通过股权投资关系控制发行人第二大股东。
3、自 2007年 6月至 2011年 8月，葛航为发行人的法定代表人，担任发行人董事长、总经理职务。2011年8月至今，葛航为发行人的法定代表人，担任发
行人董事长。
4、最近两年，发行人一直从事面向医疗卫生行业提供信息化建设整体解决
方案，包括数字医疗应用软件产品的开发与销售、系统集成与运维服务以及相应的硬件销售，其主营业务没有发生重大变化。
5、综上，本所律师认为，最近两年，葛航为发行人第一大股东并控制发行人第二大股东，对发行人股东大会决议以及发行人的经营决策产生重大影响，发行人经营管理层和主营业务没有发生重大变化，发行人的控股股东为葛航，且最近两年未发生过变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师核查了发行人及其前身创业有限、创业有限集团的设立申请表、历次变更申请表、历次验资报告及验资复核报告、发起人协议、章程及章程修正案、股东会（股东大会）决议、股权转让协议、历年经工商年检的营业执照及年检资料等全套工商登记档案；对于影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求公司补充提供其内部管理的相关档案资料，并对相关人员进行了访谈；在此基础上，本所律师对发行人的股本及其演变是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
发行人系由创业集团有限整体变更设立。发行人前身创业有限成立于 1997年 12月 10日，成立时的注册资本为 180万元。1999年 11月，创业有限注册资本由180万元增加至3,000万元。2001年7月，创业有限名称变更为创业集团有限。2002年 3月，创业集团有限注册资本由 3,000万元增加至 3,300万元。2002年 6月，创业集团有限整体变更为股份有限公司时，发行人的注册资本为 34,137,938元。2008年 1月，发行人的注册资本由 34,137,938元增加至 4,000万元。2011年 5月，发行人的注册资本由 4,000万元增加至 4,200万元。2011年 8月，发行人的注册资本由4,200万元增加至5,100万元。2011年10月，发行人名称由杭州创业软件股份有限公司变更为创业软件股份有限公司。2011年8月至今，发行人的注册资本未再发生变更，发行人的股本总额为5,100万股。
（一）发行人前身创业有限的设立及历次股权变动
1、1997年创业有限设立
（1）1997年 11月 12日，杭州计算机、葛东、戎华、陈红伟、陈昕峰、杨波、张吕峥、李曦、许淮亮共同签署《杭州创业软件有限公司章程》，决定共同出资设立创业有限，注册资本为180万元，除杭州计算机以无形资产和现金方式出资外，自然人全部以现金方式出资。
（2）杭州计算机作为出资的无形资产是“医院计算机网络管理信息系统”（杭州计算机持有软著登字第0001599号《计算机软件著作权登记证书》），当时已经杭州市无形资产评估事务所评估并出具了杭无评字（1997）第 28号《资产评估报告书》，该软件的评估值为62万元。经创业有限全体出资人同意，该无形资产作价36万元投入创业有限。
（3）1997年 11月 27日，浙江省天信审计师事务所出具浙天验字（1997）90号《验资报告》，验证截至1997年11月27日，杭州计算机、葛东、戎华、陈红伟、陈昕峰、杨波、张吕峥、李曦、许淮亮均已足额认缴其应缴纳的出资。
（4）1997年 12月 10日，创业有限办理了工商设立登记手续，创业有限正式成立。
（5）创业有限成立时的股东、出资额及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州计算机|40|22.22|
|2|葛 东|42|23.33|
|3|戎 华|38|21.11|
|4|陈红伟|10|5.56|
|5|陈昕峰|10|5.56|
|6|杨 波|10|5.56|
|7|张吕峥|10|5.56|
|8|李 曦|10|5.56|
|9|许淮亮|10|5.56|
|合计||180|100|

注：杭州计算机的 40万元出资中，36万元为无形资产，4万元为货币资金；葛东系葛航的父亲。
（6）本次出资中存在的股权代持情况
创业有限设立时，职工持股会尚在筹建之中，为保证创业有限顺利成立，陈
红伟、陈昕峰、杨波、张吕峥、李曦和许淮亮作为名义股东代拟设立的职工持股会投资于创业有限。
2、1998年创业有限股权变动
（1）1998年5月10日，创业有限股东陈红伟、陈昕峰、杨波、张吕峥、李曦、许淮亮分别与职工持股会签订《出资转让协议书》，上述自然人分别将各自对创业有限的全部出资转让给职工持股会，并约定该等协议经创业有限股东会认可后生效。
（2）1998年5月18日，创业有限召开股东会，会议作出决议，同意上述股权转让。
（3）创业有限办理了相应的工商变更登记手续，本次股权变动后，创业有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州计算机|40|22.22|
|2|葛 东|42|23.33|
|3|戎 华|38|21.11|
|4|职工持股会|60|33.34|
|合计||180|100|

（4）本次股权转让后，前述 6名自然人代持股问题得以解决。职工持股会成立时会员出资金额及出资比例为：
||||
|-|-|-|
|序号|会员姓名|出资额（元）|
|1|葛航|262,000|
|2|戎华|112,000|
|3|洪邵平|40,000|
|4|沈健|38,000|
|5|张吕峥|20,000|
|6|王纪娜|20,000|
|7|戎燕|20,000|
|8|钟菁|20,000|

||||
|-|-|-|
|9|黄桂罗|20,000|
|10|季求非|12,000|
|11|马庆国|10,000|
|12|郭常平|3,000|
|13|徐庐生|10,000|
|14|孔颖|10,000|
|15|洪志建|3,000|
|合计||600,000|

注：葛航系张吕峥的表兄，戎燕系戎华之妹。
3、1999年创业有限股权变动
（1）1999年 7月 1日，杭州计算机分别与葛航、戎华签订《出资转让协议书》，将其对创业有限的全部出资 40万元，向葛航和戎华分别转让 20万元，转让价格均为 21.56万元；葛东与葛航签订《出资转让协议书》，将其对创业有限的全部出资42万元以45.276万元价格转让给葛航。同日，创业有限召开股东会，会议作出决议，同意上述股权转让。
（2）创业有限办理了相应的工商变更登记手续，本次股权变动后，创业有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|葛 航|62|34.44|
|2|职工持股会|60|33.34|
|3|戎 华|58|32.22|
|合计||180|100|

4、1999年创业有限注册资本由180万元变更为3,000万元
（1）1999年 10月 15日，创业有限召开股东会，会议作出决议，同意创业有限增加注册资本 2,820万元，增资的总价款为 2,820万元；葛航以无形资产认购新增注册资本688万元，以房产认购新增注册资本110万元，合计认购新增注册资本798万元；职工持股会以无形资产认购新增注册资本668万元；戎华以无
形资产认购新增注册资本644万元，以房产认购新增注册资本110万元，合计认
购新增注册资本 754万元；同意杭嘉湖科投作为创业有限新股东以货币资金 400
万元认购新增注册资本 400万元，浙江科投作为创业有限新股东以货币资金 200万元认购新增注册资本200万元。
（2）葛航、职工持股会和戎华用以认购创业有限新增注册资本的无形资产为“创业医院信息系统技术成果”，该技术成果当时已经杭州市无形资产评估事务所评估并出具了杭无评字（1999）13号《创业医院信息系统科技成果资产评估报告书》，该无形资产的评估值为2,821万元。经创业有限原股东和参与认购创业有限新增注册资本的全体出资人同意，该无形资产作价2,000万元投入创业有限。
葛航用以认购创业有限新增注册资本的房产为金田花园4幢B座602室、702室和康乐新村20幢1单元102室（戎华拥有50%所有权）。当时前述房产已经浙江求信审计师事务所评估并出具了浙求信评报字（1999）第232号《房屋资产评估报告书》，该等房产的评估值为1,165,114元。经创业有限原股东和参与认购创业有限新增注册资本的全体出资人同意，该房产作价110万元投入创业有限。
戎华用以认购创业有限新增注册资本的房产为金田花园4幢B座601室、701室和康乐新村20幢1单元102室（葛航拥有50%所有权）。当时前述房产已经浙江求信审计师事务所评估并出具了浙求信评报字（1999）第233号《房屋资产评估报告书》，该等房产的评估值为1,136,914元。经创业有限原股东和参与认购创业有限新增注册资本的全体出资人同意，该房产作价110万元投入创业有限。
（3）1999年 11月 9日，浙江天诚会计师事务所出具浙天验字（1999）第 08号《验资报告》，验证截至 1999年 11月 9日，创业有限新增注册资本 2,820万元已足额认缴。
（4）1999年 11月 10日，创业有限办理了相应的工商变更登记手续。本次增资完成后，创业有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|葛 航|860|28.67|
|2|戎 华|812|27.07|
|3|职工持股会|728|24.27|
|4|杭嘉湖科投|400|13.33|
|5|浙江科投|200|6.67|
|合计||3,000|100|

（5）本次增资的其他约定
1999年10月10日，创业有限时任股东与浙江科投签订《投资重组杭州创业软件有限公司协议书》，约定增资后的创业有限的注册资本为3,000万元，其中浙江科投向创业有限投入 200万元，占注册资本的6.67%。根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于建立风险投资机制若干意见的通知》确定的“建立风险投资撤出机制”精神、《浙江省鼓励发展风险投资的若干意见》确定的“拓宽风险投资撤出渠道”原则，上述协议约定浙江科投的投资期限自 1999年 10月 30日至2002年10月30日止；在合作期限内，创业有限因在境内外上市，或有其他任何形式增资扩股、股权转让、收购兼并等涉及股权变动金额在200万元以上的资产重组行为时，创业有限时任股东必须在创业有限股权变动协议签订前以书面形式及时通知浙江科投并收购其持有的股权，浙江科投必须同意转让，收购价格为200万元；合作期内，浙江科投每年收取投资额11%的回报，如期满前启动回购，则年投资回报率为22%。
（6）本次增资存在的瑕疵及其解决情况
本次用以出资的无形资产存在所有权权属不清瑕疵，为此，发行人于 2009年 5月 18日召开股东大会，会议作出决议，同意由发行人现有全体股东按照各自的持股比例，以现金方式向发行人投入 2,000万元作为资本公积金。2009年 7月 7日，天健会计师出具浙天会验（2009）105号《专项审验报告》，验证截至 2009年 6月 30日，发行人已收到全体股东以货币资金缴纳的 2,000万元。发行人全体股东缴纳资金的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股比例（%）|缴纳资金（万元）|
|1|葛 航|30.82|616.4|
|2|阜康投资|25.00|500|
|3|雅戈尔投资|16.50|330|
|4|洪邵平|6.51|132.2|
|5|沈 健|5.99|119.8|
|6|安丰创投|5.00|100|
|7|薛小云|5.00|100|
|8|天堂硅谷|2.59|51.8|
|9|兴合集团|2.59|51.8|

||||
|-|-|-|
|合计|100|2,000|

经本所律师核查，为解决此次增资过程中产生的税务问题，发行人已于2010年5月28日补缴了该项无形资产实际摊销时影响的企业所得税2,249,999.96元。
综上，本所律师认为，创业有限 1999年增资时用于出资的无形资产权属不清的瑕疵未实际损害公司、股东和债权人的利益；发行人或股东亦不存在因前述无形资产权属不清的瑕疵被任何第三方提出诉求、索赔或被有关主管部门处罚之情形；截至2009年6月30日，1999年增资时用于出资的无形资产权属不清的瑕疵已得到有效解决，未对发行人注册资本的充足性产生影响。
（7）本次增资后职工持股会会员及出资情况
职工持股会存续期间，存在会员及权益发生变动的情况，具体变动方式及数额详见本节之“（四）职工持股会形成、演变、清理及代持股的清理”部分。截至本次增资前，职工持股会会员及出资情况为：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|持有股权（元）|
|1|葛航|246,500|
|2|戎华|96,500|
|3|洪邵平|40,000|
|4|沈健|38,000|
|5|张吕峥|20,000|
|6|王纪娜|20,000|
|7|戎燕|20,000|
|8|钟菁|20,000|
|9|黄桂罗|20,000|
|10|季求非|12,000|
|11|马庆国|10,000|
|12|郭常平|3,000|
|13|马尚斌|54,000|
|合计||600,000|

本次增资后，职工持股会以对创业有限新增的668万元出资作为分配对象，
按照会员在职工持股会的出资比例予以分配，分配后职工持股会会员及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持有股权（元）|增资分配股权（元）|合计（元）|
|1|葛航|246,500|2,744,366|2,990,866|
|2|戎华|96,500|1,074,366|1,170,866|
|3|洪邵平|40,000|445,333|485,333|
|4|沈健|38,000|423,067|461,067|
|5|张吕峥|20,000|222,667|242,667|
|6|王纪娜|20,000|222,667|242,667|
|7|戎燕|20,000|222,667|242,667|
|8|钟菁|20,000|222,667|242,667|
|9|黄桂罗|20,000|222,667|242,667|
|10|季求非|12,000|133,600|145,600|
|11|马庆国|10,000|111,333|121,333|
|12|郭常平|3,000|33,400|36,400|
|13|马尚斌|54,000|601,200|655,200|
|合计||600,000|6,680,000|7,280,000|

5、2000年创业有限股权第一次变动
（1）2000年9月20日，创业有限召开股东会，会议作出决议，同意职工持股会将对创业有限的全部出资，分别转让给葛航、戎华、张吕峥、洪邵平、沈健、王纪娜；杭嘉湖科投将对创业有限的全部出资，分别转让给葛航、浙江科投。
（2）2000年9月25日，职工持股会分别与葛航、戎华、张吕峥、洪邵平、沈健、王纪娜签订《股东转让出资协议》，具体转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让出资额（万元）|持股比例|受让方|
|职工持股会|216.57|7.22%|葛 航|
||70.6366|2.36%|戎 华|
||240.6334|8.02%|张吕峥|
||48.5333|1.62%|洪邵平|

||||
|-|-|-|
|111.6267|3.72%|沈 健|
|40|1.33%|王纪娜|

此次股权转让完成后，职工持股会办理了注销登记手续。
（3）杭嘉湖科投、浙江科投、葛杭之间股权转让情况
①杭嘉湖科投股权变化情况
根据 2000年 9月 6日杭州市科学技术委员会出具的《关于同意杭州市杭嘉湖科技投资中心就创业软件公司股权转让的批复》（杭科委计[2000]105号），2000年9月8日，杭嘉湖科投与葛航签订《股份转让协议》，将其持有的创业有限400万元出资转让给葛航，转让价格800万元。
②浙江科投股权变化情况
根据1999年增资时签订的《投资重组杭州创业软件有限公司协议书》及2000年 10月 8日签订的《杭州创业软件有限公司股东出资额转让协议（一）》，葛航回购浙江科投所持有的创业有限200万元出资，回购价款200万元，同时支付投资回报44万元。
根据葛航与浙江科投于2000年10月8日签订的《杭州创业软件有限公司股东出资额转让协议（一）》、《杭州创业软件有限公司股东出资额转让协议（二）》及《补充协议》，浙江科投以新股东身份继续投资，葛航将所持创业有限 400万元出资转让给浙江科投，转让价格为 1,358万元，同时约定，若创业有限不能于 2001年 10月 8日前通过中国证监会发审委的上市审核，则浙江科投有权要求葛航以原价 1,358万元回购浙江科投在创业有限的全部股权，并收取年10%的投资回报。
③根据上述情况，为简化工商变更登记手续，浙江科投原持有的创业有限 200万元出资保持不变，同时，杭嘉湖科投将 400万元出资形式上分别转让给葛杭、浙江科投各200万元，并据此办理了本次工商变更登记手续。
（4）创业有限办理了相应的工商变更登记手续，本次股权变动后，创业有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|葛 航|1276.57|42.55|
|2|戎 华|882.6366|29.42|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|3|浙江科投|400|13.33|
|4|张吕峥|240.6334|8.03|
|5|沈 健|111.6267|3.72|
|6|洪邵平|48.5333|1.62|
|7|王纪娜|40|1.33|
|合计||3,000|100|

（5）本次股权变动后存在的股权代持情况
职工持股会存续期间，会员及权益变动情况详见本节之“（四）职工持股会形成、演变、清理及代持股的清理”部分。截至职工持股会注销前，职工持股会会员及出资情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持有股权（元）|序号|姓名|持有股权（元）|
|1|葛航|2,597,034|42|陈琢|10,000|
|2|戎华|706,366|43|吴连斌|10,000|
|3|洪邵平|485,333|44|王燮臣|10,000|
|4|沈健|461,067|45|单培红|10,000|
|5|张吕峥|442,667|46|刘泉|10,000|
|6|王纪娜|400,000|47|周洪|5,000|
|7|季求非|145,600|48|艾国光|5,000|
|8|马庆国|121,333|49|梅梅|5,000|
|9|郭常平|36,400|50|王重浩|5,000|
|10|戎燕|300,000|51|胡翔|5,000|
|11|马尚斌|655,200|52|杜朝伟|5,000|
|12|董锐|50,000|53|李军|5,000|
|13|郭磊|100,000|54|钱放华|5,000|
|14|李东|50,000|55|王旭华|5,000|
|15|曹兴兵|50,000|56|张擒豹|5,000|
|16|平国怀|40,000|57|李志坚|5,000|
|17|李忠林|40,000|58|余林民|5,000|
|18|陶文勇|30,000|59|王玮|5,000|
|19|童水森|20,000|60|李震|5,000|
|20|余伟青|20,000|61|胡燕|5,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|21|夏仲方|20,000|62|许栋|5,000|
|22|裘力|20,000|63|胡玉堂|5,000|
|23|娄华杰|20,000|64|徐力|5,000|
|24|景丰|20,000|65|王雪峰|5,000|
|25|袁晓榕|20,000|66|邵向雷|5,000|
|26|苏寿海|20,000|67|楼熊勇|5,000|
|27|李宝荣|20,000|68|王益敏|5,000|
|28|章玲|20,000|69|谢凯军|5,000|
|29|范海潮|15,000|70|陈国炳|5,000|
|30|李岩|15,000|71|李群巍|5,000|
|31|方震宇|15,000|72|高颖|5,000|
|32|杨光|10,000|73|殷玮|5,000|
|33|张贤彬|10,000|74|王岳娇|5,000|
|34|方超|10,000|75|李嫔|5,000|
|35|宣海荣|10,000|76|陈彩霞|5,000|
|36|郑顺华|10,000|77|朱卫文|5,000|
|37|梅芝雨|10,000|78|谭晓谊|5,000|
|38|周怀剑|10,000|79|奚龙妹|5,000|
|39|孙烈峰|10,000|80|顾根青|2,000|
|40|张春光|10,000|81|钱军|5,000|
|41|王锡宁|10,000|82|赵西宁|2,000|
|合计|||7,280,000|||

本次职工持股会将持有的创业有限的全部股权转让给会员代表葛航、戎华、张吕峥、洪邵平、沈健、王纪娜等 6人，且未收取对价。6人中张吕峥、沈健存在除受让其根据职工持股会注销应分得的创业有限股权外，还受让了归属于其他会员应分得的创业有限股权，导致创业有限股权产生新的代持情形，具体情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|受让股权（万元）|归属其个人股权（万元）|代其他会员持有的股权（万元）|
|职工|葛航|216.57|216.57|0|
||戎华|70.6366|70.6366|0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|持股会|张吕峥|240.6334|44.2667|196.3667|
||洪邵平|48.5333|48.5333|0|
||沈健|111.6267|46.1067|65.52|
||王纪娜|40|40|0|
|合计||728|466.1133|261.8867|

被代持人及其应取得创业有限股权的具体情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持有股权（元）|序号|姓名|持有股权（元）|
|1|葛航|431,334|40|单培红|10,000|
|2|季求非|145,600|41|刘泉|10,000|
|3|马庆国|121,333|42|周洪|5,000|
|4|郭常平|36,400|43|艾国光|5,000|
|5|马尚斌|655,200|44|梅梅|5,000|
|6|戎燕|300,000|45|王重浩|5,000|
|7|董锐|50,000|46|胡翔|5,000|
|8|郭磊|100,000|47|杜朝伟|5,000|
|9|李东|50,000|48|李军|5,000|
|10|曹兴兵|50,000|49|钱放华|5,000|
|11|平国怀|40,000|50|王旭华|5,000|
|12|李忠林|40,000|51|张擒豹|5,000|
|13|陶文勇|30,000|52|李志坚|5,000|
|14|童水森|20,000|53|余林民|5,000|
|15|余伟青|20,000|54|王玮|5,000|
|16|夏仲方|20,000|55|李震|5,000|
|17|裘力|20,000|56|胡燕|5,000|
|18|娄华杰|20,000|57|许栋|5,000|
|19|景丰|20,000|58|胡玉堂|5,000|
|20|袁晓榕|20,000|59|徐力|5,000|
|21|苏寿海|20,000|60|王雪峰|5,000|
|22|李宝荣|20,000|61|邵向雷|5,000|
|23|章玲|20,000|62|楼熊勇|5,000|
|24|范海潮|15,000|63|王益敏|5,000|
|25|李岩|15,000|64|谢凯军|5,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|26|方震宇|15,000|65|陈国炳|5,000|
|27|杨光|10,000|66|李群巍|5,000|
|28|张贤彬|10,000|67|高颖|5,000|
|29|方超|10,000|68|殷玮|5,000|
|30|宣海荣|10,000|69|王岳娇|5,000|
|31|郑顺华|10,000|70|李嫔|5,000|
|32|梅芝雨|10,000|71|陈彩霞|5,000|
|33|周怀剑|10,000|72|朱卫文|5,000|
|34|孙烈峰|10,000|73|谭晓谊|5,000|
|35|张春光|10,000|74|奚龙妹|5,000|
|36|王锡宁|10,000|75|顾根青|2,000|
|37|陈琢|10,000|76|钱军|5,000|
|38|吴连斌|10,000|77|赵西宁|2,000|
|39|王燮臣|10,000|合计|2,618,867||

6、2000年创业有限股权第二次变动
（1）2000年 12月 10日，葛航分别与昊阳科技、天堂硅谷签订《股东转让出资协议》；戎华与天堂硅谷签订《股东转让出资协议》；浙江科投与兴合集团签订《股东转让出资协议》，该等股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|转让出资额（万元）|出资比例|转让价格（万元）|受让方|
|葛 航|50|1.66%|100|昊阳科技|
||175|5.83%|350|天堂硅谷|
|戎 华|25|0.83%|50||
|浙江科投|100|3.33%|344.5|兴合集团|

2000年12月10日，创业有限召开股东会，会议作出决议，同意上述股权转让。
（2）创业有限办理了相应的工商变更登记手续，本次股权变动后，创业有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|葛 航|1051.57|35.05|
|2|戎 华|857.6363|28.59|
|3|浙江科投|300|10|
|4|张吕峥|240.6334|8.03|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|5|天堂硅谷|200|6.67|
|6|沈 健|111.6267|3.72|
|7|兴合集团|100|3.33|
|8|昊阳科技|50|1.66|
|9|洪邵平|48.5333|1.62|
|10|王纪娜|40|1.33|
|合计||3,000|100|

7、2001年创业有限名称变更
2001年 7月 25日，创业有限召开股东会，会议作出决议，同意将创业有限的名称变更为杭州创业软件集团有限公司。
2001年7月26日，创业集团有限办理了相应的工商变更登记手续。
8、2001年创业集团有限股权变动
（1）2001年8月27日，昊阳科技分别与葛航、戎华签订《股东转让出资协议》，昊阳科技将对创业集团有限的全部出资50万元，分别转让给葛航、戎华各25万元，转让价格均为105万元。同日，创业集团有限召开股东会，会议作出决议，同意上述股权转让。
（2）创业集团有限办理了相应的工商变更登记手续，本次股权变动后，创业集团有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|葛 航|1076.57|35.88|
|2|戎 华|882.6363|29.42|
|3|浙江科投|300|10|
|4|张吕峥|240.6334|8.03|
|5|天堂硅谷|200|6.67|
|6|沈 健|111.6267|3.72|
|7|兴合集团|100|3.33|
|8|洪邵平|48.5333|1.62|
|9|王纪娜|40|1.33|
|合计||3,000|100|

9、2002年创业集团有限股权变动及注册资本由3,000万元变更为3,300万元
（1）2002年 2月 21日，天堂硅谷与张吕峥签订《出资转让协议书》；2002
年2月26日，兴合集团与何忠民签订《委托协议书》；2002年3月9日，天堂硅谷与徐应江签订《股东转让出资协议》，张吕峥、沈健分别与葛航签订《股东转让出资协议》；2002年3月19日，浙江科投与杨慧娟签订《股东转让出资协议》、；
2002年3月20日，浙江科投与葛航签订《股东转让出资协议》，具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|转让出资额（万元）|出资比例|转让价格（万元）|受让方|
|浙江科投|186|6.2 %|-|杨慧娟|
||114|3.8 %|643.5|葛 航|
|沈健|65.52|2.18%|-||
|张吕峥|240.6334|8.03%|其中44.2667万元出资作价79.68万元||
|天堂硅谷|100|3.33%|-|徐应江|
||100|3.33%|220|张吕峥|
|张吕峥|100|3.33%|220|葛 航|
|兴合集团|100|3.33%|-|何忠民|

2002年3月，创业集团有限召开股东会，会议作出决议，同意上述股权转让；
同意葛航以现金300万元对公司增资认购公司新增注册资本300万元。
根据对天堂硅谷、徐应江和兴合集团、何忠民的访谈及其出具的确认函，天堂硅谷将持有的创业集团有限股权形式上转让给徐应江，实际股东仍为天堂硅谷，徐应江仅是代为持股；兴合集团将持有的创业集团有限股权形式上转让给何忠民，实际股东仍为兴合集团，何忠民仅是代为持股。
（2）2002年3月28日，浙江天诚会计师事务所有限公司出具浙天验字（2002）第1095号《验资报告》，验证截至2002年3月28日，葛航已足额认缴创业集团有限新增注册资本300万元。
（3）创业集团有限办理了相应的工商变更登记手续，本次股权变动及增资完成后，创业集团有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|葛 航|1,896.7234|57.47|
|2|戎 华|882.6366|26.75|
|3|杨慧娟|186|5.64|
|4|徐应江|100|3.03|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|5|何忠民|100|3.03|
|6|洪邵平|48.5333|1.47|
|7|沈 健|46.1067|1.4|
|8|王纪娜|40|1.21|
|合计||3,300|100|

（4）浙江科投股权回购情况
①由于创业有限 2001年 10月 8日前未能通过中国证监会发审委的上市审核，根据浙江科投与葛杭于2000年10月8日签订的《杭州创业软件有限公司股东出资额转让协议（一）》、《杭州创业软件有限公司股东出资额转让协议（二）》及《补充协议》，浙江科投表示不再持有创业有限股权，葛航开始回购浙江科投所持创业有限股权。由于葛航当时没有一次全部回购的资金能力，本次先回购114万股，回购价款643.5万元，剩余部分由杨慧娟代浙江科投持有。
②2003年12月20日，浙江科投与葛航签订《股份转让协议》，将所持创业软件192.4138万股（即为整体变更前所持创业有限186万元出资额）转让给葛航，转让价格415万元。由于创业软件是2002年6月27日变更为股份公司，根据当时的《公司法》有关规定，该股份自公司成立之日起三年内不得转让，因此双方同意在2005年6月27日后办理工商变更登记手续，届时浙江科投应配合办理过户手续，在此期间，该股份以委托管理形式由葛航管理；自协议签订之日起，浙江科投不再享受创业软件的股东权益，同时也不再承担创业软件的任何义务；协议约定，本次股权转让价款分5年支付。同日，浙江科投授意杨慧娟与葛航签订《股权转让协议》，同意杨慧娟按上述股权转让协议内容将其代为持有的股权转让给葛航。2007年6月，杨慧娟协助葛航办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
（5）本次股权转让后股权代持情况
职工持股会注销后至本次股权转让前，存在葛航在将其被代持的创业有限 431,334元出资额全部转出的同时，又将其拥有并在工商管理部门登记体现的创业有限股权 301,166元陆续予以转出，且该部分股权转让未在工商管理部门办理
变更登记手续，从而形成代持的情形，详细情况参见本节之“（四）职工持股会
形成、演变、清理及代持股的清理”部分。在此期间，沈健、张吕峥代持股数未发生变化。代持人因此变为三人即张吕峥、沈健和葛航，三人合计代持的股权总额为2,920,033元。
本次股权转让，沈健将其名下代持的全部创业集团有限股权转让给葛航，张吕峥将其名下真实持有及代持的创业集团有限全部股权转让给葛航，详细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让出资额（万元）|转让出资额构成|受让方|
|沈健|65.52|为其名下代持的全部股权|葛航|
|张吕峥|240.6334|其中真实持有的股权44.2667万元，代持股权196.3667万元||

本次股权转让后，葛航成为唯一的代持人，代持股权总额为 2,920,033元,被代持人及其享有创业集团有限股东权益的具体情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持有股权（元）|序号|姓名|持有股权（元）|
|1|季求非|145,600|52|楼熊勇|22,500|
|2|马庆国|121,333|53|王益敏|5,000|
|3|郭常平|36,400|54|谢凯军|5,000|
|4|马尚斌|655,200|55|陈国炳|5,000|
|5|戎燕|300,000|56|李群巍|7,500|
|6|郭磊|100,000|57|高颖|5,000|
|7|董锐|50,000|58|殷玮|17,500|
|8|李东|90,000|59|王岳娇|15,000|
|9|曹兴兵|75,000|60|李嫔|15,000|
|10|平国怀|40,000|61|陈彩霞|16,000|
|11|李忠林|60,000|62|朱卫文|7,500|
|12|童水森|25,000|63|谭晓谊|20,000|
|13|余伟青|25,000|64|奚龙妹|5,000|
|14|夏仲方|25,000|65|顾根青|7,000|
|15|裘力|20,000|66|钱军|5,000|
|16|娄华杰|25,000|67|赵西宁|32,000|
|17|袁晓榕|23,000|68|陈晓红|60,000|
|18|苏寿海|30,000|69|冯森春|5,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|19|李宝荣|20,000|70|李纺|10,000|
|20|章玲|20,000|71|唐朝斌|5,000|
|21|范海潮|15,000|72|韩敏|2,500|
|22|李岩|43,000|73|周小兵|7,500|
|23|方震宇|37,500|74|傅晓虹|20,000|
|24|杨光|10,000|75|徐建军|10,000|
|25|张贤彬|30,000|76|朱慧|2,500|
|26|方超|10,000|77|章江琴|2,500|
|27|郑顺华|10,000|78|朱敏|5,000|
|28|梅芝雨|17,500|79|叶国安|10,000|
|29|周怀剑|10,000|80|葛岭|12,000|
|30|孙烈峰|25,000|81|马凌|15,000|
|31|张春光|15,000|82|郭丹|5,000|
|32|王锡宁|26,000|83|丁雯俊|5,000|
|33|陈琢|15,000|84|宋长虹|10,000|
|34|王燮臣|10,000|85|叶云|10,000|
|35|单培红|20,000|86|王敬农|50,000|
|36|梅梅|7,500|87|蒋华明|20,000|
|37|王重浩|5,000|88|钱燕玉|10,000|
|38|杜朝伟|10,000|89|许永海|5,000|
|39|李军|10,000|90|周俊|7,500|
|40|钱放华|10,000|91|李冬冬|50,000|
|41|王旭华|5,000|92|魏琳|5,000|
|42|张擒豹|17,500|93|沈丽华|7,500|
|43|李志坚|12,500|94|邱瑛|5,000|
|44|余林民|5,000|95|夏峰|15,000|
|45|王玮|5,000|96|丁田|5,000|
|46|胡燕|7,500|97|徐红伟|5,000|
|47|许栋|7,500|98|杜月成|10,000|
|48|胡玉堂|5,000|99|杨金武|2,500|
|49|徐力|5,000|100|李强2|15,000|
|50|王雪峰|5,000|101|杨荣芳|15,000|
|51|邵向雷|5,000|102|严静霞|2,500|

|||
|-|-|
|合计|2,920,033|

10、2002年创业集团有限股权第二次变动
（1）2002年5月17日，葛航、戎华分别与网新创业签订《股东转让出资协议》，具体的股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|转让出资额（万元）|出资比例|转让价格（万元）|受让方|
|葛 航|831.6|25.2%|840|网新创业|
|戎 华|158.4|4.8%|160||

2002年 5月 17日，创业集团有限召开股东会，会议作出决议，同意上述股权转让。
（2）创业集团有限办理了相应的工商变更登记手续，本次股权变动后，创业集团有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|葛 航|1,065.1234|32.27|
|2|网新创业|990|30|
|3|戎 华|724.2366|21.95|
|4|杨慧娟|186|5.64|
|5|徐应江|100|3.03|
|6|何忠民|100|3.03|
|7|洪邵平|48.5333|1.47|
|8|沈 健|46.1067|1.4|
|9|王纪娜|40|1.21|
|合计||3,300|100|

（3）本次股权转让的其他约定
2002年 4月 25日，网新软件、葛航和戎华签订《关于合作成立浙江浙大网新创业科技有限公司的协议书》，约定：网新软件、葛航、戎华共同投资设立网新创业，注册资本2000万元，其中网新软件出资1000万元，葛航、戎华合计出资1000万元（其中：葛航以其持有的创业集团有限25.2%股权作价840万元，占网新创业42%股权；戎华以其持有的创业集团有限4.8%股权作价160万元，占网新创业8%股权）；网新创业成立后五年内，股权转让方有权在任何时间，以1000
万元的投资成本加上每年15%收益率，回购网新软件持有的网新创业50%的股权。
11、综上，根据发行人前身创业有限股权变动的相关材料及本所律师的核查，
创业有限的历次股权变动履行了相应的审批程序，并在工商行政管理部门办理了变更登记手续，本所律师认为，除发行人前身创业有限 1999年用以增资的无形资产存在所有权权属不清瑕疵外，创业有限的设立及历次股权变动合法、合规。
创业有限 1999年增资时所产生的问题，发行人股东已采取补交等额现金的方式予以解决。
（二）发行人设立时的股权设置、股权结构、产权界定与确认
1、根据普华永道中天会计师事务所有限公司于 2002年 5月 22日出具的普华永道验字（2002）第46号《验资报告》，发行人由创业集团有限整体变更设立时的股权设置为总股本34,137,938股，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认购股份（股）|占总股本比例（%）|
|1|葛 航|11,018,521|32.27|
|2|网新创业|10,241,381|30|
|3|戎 华|7,492,104|21.95|
|4|杨慧娟|1,924,138|5.64|
|5|徐应江|1,034,483|3.03|
|6|何忠民|1,034,483|3.03|
|7|洪邵平|502,069|1.47|
|8|沈 健|476,966|1.4|
|9|王纪娜|413,793|1.21|
|合计||34,137,938|100|

2、本次整体变更后股权代持情况
葛航成为唯一代持人后至本次整体变更前，股权代持变动情况详见本节之“（四）职工持股会形成、演变、清理及代持股的清理”部分。截至本次整体变更前，被代持人及其享有创业集团有限股东权益的具体情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持有股权（元）|序号|姓名|持有股权（元）|
|1|季求非|145,600|58|奚龙妹|5,000|
|2|马庆国|121,333|59|顾根青|12,000|
|3|戎燕|300,000|60|赵西宁|32,000|
|4|郭常平|36,400|61|陈晓红|100,000|
|5|郭磊|100,000|62|冯森春|10,000|
|6|董锐|50,000|63|李纺|20,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|李东|90,000|64|唐朝斌|5,000|
|8|曹兴兵|75,000|65|罗旋|2,500|
|9|平国怀|40,000|66|韩敏|5,000|
|10|李忠林|80,000|67|徐庆水|10,000|
|11|童水森|30,000|68|周小兵|15,000|
|12|余伟青|25,000|69|林厉环|10,000|
|13|夏仲方|30,000|70|傅晓虹|40,000|
|14|娄华杰|30,000|71|徐建军|20,000|
|15|袁晓榕|26,000|72|鲍亚飞|900|
|16|苏寿海|40,000|73|朱慧|5,000|
|17|李宝荣|20,000|74|章江琴|5,000|
|18|章玲|20,000|75|朱敏|10,000|
|19|范海潮|15,000|76|王震|10,000|
|20|李岩|60,000|77|陈秀华|15,000|
|21|方震宇|60,000|78|陈伟波|10,000|
|22|张贤彬|50,000|79|叶国安|10,000|
|23|方超|10,000|80|葛岭|20,000|
|24|郑顺华|15,000|81|郭振江|3,000|
|25|梅芝雨|25,000|82|马凌|30,000|
|26|周怀剑|10,000|83|郭丹|5,000|
|27|孙烈峰|40,000|84|丁雯俊|10,000|
|28|张春光|20,000|85|宋长虹|10,000|
|29|王锡宁|30,000|86|叶云|10,000|
|30|陈琢|15,000|87|王敬农|50,000|
|31|王燮臣|10,000|88|蒋华明|20,000|
|32|单培红|30,000|89|钱燕玉|10,000|
|33|梅梅|10,000|90|许永海|5,000|
|34|王重浩|5,000|91|叶国卫|4,000|
|35|杜朝伟|10,000|92|周俊|15,000|
|36|李军|20,000|93|李冬冬|100,000|
|37|钱放华|15,000|94|魏琳|5,000|
|38|王旭华|5,000|95|沈丽华|15,000|
|39|张擒豹|30,000|96|邱瑛|5,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|40|李志坚|20,000|97|夏峰|30,000|
|41|余林民|5,000|98|丁田|10,000|
|42|王玮|5,000|99|徐红伟|5,000|
|43|胡燕|10,000|100|杜月成|10,000|
|44|许栋|10,000|101|俞丰|25,000|
|45|胡玉堂|5,000|102|杨金武|2,500|
|46|徐力|27,500|103|李强2|30,000|
|47|王雪峰|17,500|104|杨荣芳|30,000|
|48|邵向雷|10,000|105|费钰江|30,000|
|49|楼熊勇|40,000|106|唐红|20,000|
|50|王益敏|20,000|107|李强1|20,000|
|51|陈国炳|5,000|108|余燕平|5,050|
|52|李群巍|7,500|109|戴佐民|15,000|
|53|殷玮|30,000|110|童建兵|5,000|
|54|王岳娇|15,000|111|金世雄|3,000|
|55|李嫔|15,000|112|严静霞|5,000|
|56|陈彩霞|20,000|113|叶锦衡|10,000|
|57|朱卫文|10,000|合计||2,941,783|

本次以经审计的净资产整体折股变更为股份公司，导致被代持人所享有的股东权益数额增大。整体变更后，被代持人及其享有发行人股东权益的具体情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持有股份（股）|序号|姓名|持有股份（股）|
|1|季求非|150,621|58|奚龙妹|5,172|
|2|马庆国|125,517|59|顾根青|12,414|
|3|戎燕|310,345|60|赵西宁|33,103|
|4|郭常平|37,655|61|陈晓红|103,448|
|5|郭磊|103,448|62|冯森春|10,345|
|6|董锐|51,724|63|李纺|20,690|
|7|李东|93,103|64|唐朝斌|5,172|
|8|曹兴兵|77,586|65|罗旋|2,586|
|9|平国怀|41,379|66|韩敏|5,172|
|10|李忠林|82,759|67|徐庆水|10,345|
|11|童水森|31,034|68|周小兵|15,517|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|余伟青|25,862|69|林厉环|10,345|
|13|夏仲方|31,034|70|傅晓虹|41,379|
|14|娄华杰|31,034|71|徐建军|20,690|
|15|袁晓榕|26,897|72|鲍亚飞|931|
|16|苏寿海|41,379|73|朱慧|5,172|
|17|李宝荣|20,690|74|章江琴|5,172|
|18|章玲|20,690|75|朱敏|10,345|
|19|范海潮|15,517|76|王震|10,345|
|20|李岩|62,069|77|陈秀华|15,517|
|21|方震宇|62,069|78|陈伟波|10,345|
|22|张贤彬|51,724|79|叶国安|10,345|
|23|方超|10,345|80|葛岭|20,690|
|24|郑顺华|15,517|81|郭振江|3,103|
|25|梅芝雨|25,862|82|马凌|31,034|
|26|周怀剑|10,345|83|郭丹|5,172|
|27|孙烈峰|41,379|84|丁雯俊|10,345|
|28|张春光|20,690|85|宋长虹|10,345|
|29|王锡宁|31,034|86|叶云|10,345|
|30|陈琢|15,518|87|王敬农|51,724|
|31|王燮臣|10,345|88|蒋华明|20,690|
|32|单培红|31,034|89|钱燕玉|10,345|
|33|梅梅|10,345|90|许永海|5,172|
|34|王重浩|5,172|91|叶国卫|4,138|
|35|杜朝伟|10,345|92|周俊|15,517|
|36|李军|20,690|93|李冬冬|103,448|
|37|钱放华|15,517|94|魏琳|5,172|
|38|王旭华|5,172|95|沈丽华|15,517|
|39|张擒豹|31,034|96|邱瑛|5,172|
|40|李志坚|20,690|97|夏峰|31,034|
|41|余林民|5,172|98|丁田|10,345|
|42|王玮|5,172|99|徐红伟|5,172|
|43|胡燕|10,345|100|杜月成|10,345|
|44|许栋|10,345|101|俞丰|25,862|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|45|胡玉堂|5,172|102|杨金武|2,586|
|46|徐力|28,448|103|李强2|31,034|
|47|王雪峰|18,103|104|杨荣芳|31,034|
|48|邵向雷|10,345|105|费钰江|31,034|
|49|楼熊勇|41,379|106|唐红|20,690|
|50|王益敏|20,690|107|李强1|20,690|
|51|陈国炳|5,172|108|余燕平|5,224|
|52|李群巍|7,759|109|戴佐民|15,517|
|53|殷玮|31,034|110|童建兵|5,172|
|54|王岳娇|15,517|111|金世雄|3,103|
|55|李嫔|15,517|112|严静霞|5,172|
|56|陈彩霞|20,690|113|叶锦衡|10,345|
|57|朱卫文|10,345|合计||3,043,225|

（三）发行人设立以来历次股权变动
1、2005年发行人股权变动
2005年 12月 28日，王纪娜与葛航签订《股东转让出资协议》，王纪娜将持有发行人的全部413,793股转让给葛航，转让价格为41.3793万元。
发行人办理了相应的工商备案登记手续，本次股权变动后，发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数（股）|占总股本比例（%）|
|1|葛 航|11,432,314|33.48|
|2|网新创业|10,241,381|30|
|3|戎 华|7,492,104|21.95|
|4|杨慧娟|1,924,138|5.64|
|5|徐应江|1,034,483|3.03|
|6|何忠民|1,034,483|3.03|
|7|洪邵平|502,069|1.47|
|8|沈 健|476,966|1.4|
|合计||34,137,938|100|

2、2007年发行人股权变动
（1）2007年 1月 18日，徐应江与天堂硅谷签订《股权转让协议》，徐应江
将代其持有发行人的全部股权转让给天堂硅谷。
根据对天堂硅谷和徐应江的访谈及其出具的确认函，2007年1月，天堂硅谷采取股权转让方式收回徐应江代为持有的发行人股权，至此，天堂硅谷与徐应江之间存在的股权代持关系解除。
发行人办理了相应的工商备案登记手续，本次股权变动后，发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数（股）|占总股本比例（%）|
|1|葛 航|11,432,314|33.48|
|2|网新创业|10,241,381|30|
|3|戎 华|7,492,104|21.95|
|4|杨慧娟|1,924,138|5.64|
|5|天堂硅谷|1,034,483|3.03|
|6|何忠民|1,034,483|3.03|
|7|洪邵平|502,069|1.47|
|8|沈 健|476,966|1.4|
|合计||34,137,938|100|

（2）2007年6月15日，杨慧娟协助葛航将其名下所持的创业软件1,924,138股过户至葛航名下。
发行人办理了相应的工商备案登记手续，本次股权变动后，发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数（股）|占总股本比例（%）|
|1|葛 航|13,356,452|39.12|
|2|网新创业|10,241,381|30|
|3|戎 华|7,492,104|21.95|
|4|天堂硅谷|1,034,483|3.03|
|5|何忠民|1,034,483|3.03|
|6|洪邵平|502,069|1.47|
|7|沈 健|476,966|1.4|
|合计||34,137,938|100|

（3）①2007年 11月 9日，戎华与网新软件签订《股权转让协议》，戎华将
持有的发行人全部股份7,492,104股以1,200万元价格转让给网新软件。
发行人办理了相应的工商备案登记手续，本次股权变动后，发行人的股权结
构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数（股）|占总股本比例（%）|
|1|葛 航|13,356,452|39.12|
|2|网新创业|10,241,381|30|
|3|网新软件|7,492,104|21.95|
|4|天堂硅谷|1,034,483|3.03|
|5|何忠民|1,034,483|3.03|
|6|洪邵平|502,069|1.47|
|7|沈 健|476,966|1.4|
|合计||34,137,938|100|

②根据2007年11月8日葛航、网新软件、中宇科技签订的《委托持股协议》，本次股权转让是葛航委托网新软件代为受让戎华持有的创业软件 7,492,104股股份，受让价格为1,200万元，网新软件为葛航垫付股权受让价款以年利率10%（季利率2.5%）按季计算利息并计算复息，中宇科技为葛航向网新软件清偿由网新软件垫付的款项及应计利息提供担保。
（4）根据2002年4月签订的《关于合作成立浙江浙大网新创业科技有限公司的协议书》，2007年 12月 12日，网新创业与中宇科技（葛航控制的公司）签订《股权转让协议》，由中宇科技回购网新创业持有的发行人全部10,241,381股，回购价格为1,750万元。
发行人办理了相应的工商备案登记手续，本次股权变动后，发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数（股）|占总股本比例（%）|
|1|葛 航|13,356,452|39.12|
|2|中宇科技|10,241,381|30|
|3|网新软件|7,492,104|21.95|
|4|天堂硅谷|1,034,483|3.03|
|5|何忠民|1,034,483|3.03|
|6|洪邵平|502,069|1.47|
|7|沈 健|476,966|1.4|
|合计||34,137,938|100|

3、2008年发行人注册资本由3,413.7938万元变更为4,000万元
（1）2008年 1月 7日，发行人召开股东大会，会议作出决议，同意雅戈尔投资成为公司新股东，由其以货币方式认购公司新增股本 5,862,062股，每股价格为4.5456元，共计人民币26,646,589元；发行人注册资本变更为4,000万元。
（2）2008年1月8日，浙江中企华会计师事务所有限公司出具浙企验[2008]第11495号《验资报告》，验证截至2008年1月7日，雅戈尔投资已足额认缴发行人新增的注册资本。
（3）2008年1月11日，发行人办理了相应的工商变更登记手续。本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数（股）|占总股本比例（%）|
|1|葛 航|13,356,452|33.39|
|2|中宇科技|10,241,381|25.60|
|3|网新软件|7,492,104|18.73|
|4|雅戈尔投资|5,862,062|14.65|
|5|天堂硅谷|1,034,483|2.59|
|6|何忠民|1,034,483|2.59|
|7|洪邵平|502,069|1.26|
|8|沈 健|476,966|1.19|
|合计||40,000,000|100|

4、2008年发行人股权变动
（1）2007年12月18日，中宇科技与雅戈尔投资签订《股权转让协议》，中宇科技将持有的发行人737,938股股份转让给雅戈尔投资，转让价款为3,353,411元。
发行人办理了相应的工商备案登记手续，本次股权变动后，发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数（股）|占总股本比例（%）|
|1|葛 航|13,356,452|33.39|
|2|中宇科技|9,503,443|23.75|
|3|网新软件|7,492,104|18.73|
|4|雅戈尔投资|6,600,000|16.50|
|5|天堂硅谷|1,034,483|2.59|
|6|何忠民|1,034,483|2.59|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数（股）|占总股本比例（%）|
|7|洪邵平|502,069|1.26|
|8|沈 健|476,966|1.19|
|合计||40,000,000|100|

（2）2008年3月6日，中宇科技与安丰创投签订《股权转让协议》，中宇科技将持有的发行人200万股股份转让给安丰创投，转让价款为1,000万元。
发行人办理了相应的工商备案登记手续，本次股权变动完成后，发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数（股）|占总股本比例（%）|
|1|葛 航|13,356,452|33.39|
|2|中宇科技|7,503,443|18.75|
|3|网新软件|7,492,104|18.73|
|4|雅戈尔投资|6,600,000|16.50|
|5|安丰创投|2,000,000|5|
|6|天堂硅谷|1,034,483|2.59|
|7|何忠民|1,034,483|2.59|
|8|洪邵平|502,069|1.26|
|9|沈 健|476,966|1.19|
|合计||40,000,000|100|

（3）2008年 5月 18日，网新软件与中宇科技签订《股权转让协议》，网新软件将代为持有的发行人 7,492,104股转让给中宇科技，转让价款为 1,295.88万元。至此，网新软件与葛航之间的代持关系解除。
2008年 5月 18日，中宇科技分别与薛小云、沈健和洪邵平签订《股权转让协议》，中宇科技将持有的发行人 200万股股份转让给薛小云，转让价款为 400万元；将持有的发行人2,523,034股股份转让给沈健，转让价款为2,523,034元；
将持有的发行人2,969,070股股份转让给洪邵平，转让价款为2,969,070元。
发行人办理了相应的工商备案登记手续，本次股权变动后，发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数（股）|占总股本比例（%）|
|1|葛 航|13,356,452|33.39|
|2|中宇科技|7,503,443|18.75|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数（股）|占总股本比例（%）|
|3|雅戈尔投资|6,600,000|16.50|
|4|洪邵平|3,471,139|8.68|
|5|沈 健|3,000,000|7.5|
|6|安丰创投|2,000,000|5|
|7|薛小云|2,000,000|5|
|8|天堂硅谷|1,034,483|2.59|
|9|何忠民|1,034,483|2.59|
|合计||40,000,000|100|

（4）①2008年12月8日，沈健、洪邵平分别与中宇科技签订《股权转让协议》，沈健将持有的发行人600,773股股份转让给中宇科技，转让价款为600,773元；洪邵平将持有的发行人 867,784股股份转让给中宇科技，转让转让价款为867,784。同日，中宇科技、葛航分别与阜康投资签订《股权转让协议》，中宇科技将持有的发行人8,972,000股股份转让给阜康投资，转让价格为8,972,000元；
葛航将其代其他自然人持有的发行人1,028,000股股份转让给阜康投资。
发行人办理了相应的工商备案登记手续，本次股权变动完成后，发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数（股）|占总股本比例（%）|
|1|葛 航|12,328,452|30.82|
|2|阜康投资|10,000,000|25|
|3|雅戈尔投资|6,600,000|16.50|
|4|洪邵平|2,603,355|6.51|
|5|沈 健|2,399,227|5.99|
|6|安丰创投|2,000,000|5|
|7|薛小云|2,000,000|5|
|8|天堂硅谷|1,034,483|2.59|
|9|何忠民|1,034,483|2.59|
|合计||40,000,000|100|

②本次股权变动后代持股情况
整体改制设立股份公司后至2008年11月7日，葛航一直作为唯一股份代持
人，期间，被代持人及其享有权益变化情况详见本节之“（四）职工持股会形成、
演变、清理及代持股的清理”部分。
截至2008年11月7日，被代持人及其享有权益的具体情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持有股份（股）|序号|姓名|持有股份（股）|
|1|曹兴兵|102,586|22|沈丽华|15,517|
|2|戎燕|363,276|23|叶锦衡|10,345|
|3|童水森|31,034|24|夏峰|31,034|
|4|夏仲方|31,034|25|丁田|10,345|
|5|娄华杰|31,034|26|徐红伟|5,172|
|6|范海潮|15,517|27|杜月成|71,207|
|7|方震宇|62,069|28|杨金武|5,086|
|8|郑顺华|15,517|29|李强2|31,034|
|9|孙烈峰|41,379|30|杨荣芳|31,034|
|10|梅梅|10,345|31|费钰江|31,034|
|11|李军|40,690|32|唐红|20,690|
|12|李志坚|20,690|33|李强1|20,690|
|13|胡燕|58,728|34|余燕平|7,724|
|14|许栋|10,347|35|戴佐民|15,517|
|15|王雪峰|30,603|36|童建兵|5,172|
|16|邵向雷|10,345|37|金世雄|3,103|
|17|楼熊勇|41,379|38|陈若峰|2,000|
|18|王益敏|20,690|39|张崧|3,000|
|19|王岳娇|15,517|40|严静霞|5,172|
|20|李冬冬|103,448|41|沈非|5,000|
|21|魏琳|5,172|合计||1,391,276|

2008年 11月 7日，为解决发行人存在的股权代持问题，经协商，上述除戎燕外的其他40名被代持人，分别与葛航、中宇科技、阜康投资签订《协议书》，根据该协议，在40名被代持人授意下，葛航将其名下代为持有的归属于40名被
代持人的发行人股份 1,028,000股转让给阜康投资，40名被代持人将通过受让阜
康投资股权的方式实现对发行人的间接持股，通过上述股权转让解决双方之间存在的股权代持问题。
本次葛航将持有的发行人 1,028,000股股份转让给阜康投资后，葛航与上述40名被代持人之间存在的代持股问题得以解决，葛航仅代持戎燕363,276股股份。
2009年10月10日，40名被代持人分别与中宇科技签订《股权转让协议》，受让中宇科技持有的阜康投资股权，详细情况参见本节之“（四）职工持股会形成、演变、清理及代持股的清理”部分。
5、2009年发行人股权变动
（1）2009年 4月 26日，何忠民与兴合集团签订《股权转让协议》，何忠民将代其持有发行人的全部股份转让给兴合集团。
根据对兴合集团和何忠民的访谈及其出具的确认函，2009年4月，兴合集团采取股权转让方式收回何忠民代为持有的发行人股权，至此，兴合集团与何忠民之间存在的股权代持关系解除。
发行人办理了相应的工商备案登记手续，本次股权变动完成后，发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数（股）|占总股本比例（%）|
|1|葛 航|12,328,452|30.82|
|2|阜康投资|10,000,000|25|
|3|雅戈尔投资|6,600,000|16.50|
|4|洪邵平|2,603,355|6.51|
|5|沈 健|2,399,227|5.99|
|6|安丰创投|2,000,000|5|
|7|薛小云|2,000,000|5|
|8|天堂硅谷|1,034,483|2.59|
|9|兴合集团|1,034,483|2.59|
|合计||40,000,000|100|

（2）2009年 7月 26日，阜康投资与华软投资签订《股权转让协议》，阜康投资将持有的发行人 150万股股份转让给华软投资，转让价款为 1,050万元；阜
康投资分与安丰进取创投签订《股权转让协议》，将持有的发行人 150万股股份
转让给安丰进取创投，转让价款为1,050万元。
发行人办理了相应的工商备案登记手续，本次股权变动完成后，发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数（股）|占总股本比例（%）|
|1|葛 航|12,328,452|30.82|
|2|阜康投资|7,000,000|17.50|
|3|雅戈尔投资|6,600,000|16.50|
|4|洪邵平|2,603,355|6.51|
|5|沈 健|2,399,227|5.99|
|6|安丰创投|2,000,000|5.00|
|7|薛小云|2,000,000|5.00|
|8|安丰进取创投|1,500,000|3.75|
|9|华软投资|1,500,000|3.75|
|10|天堂硅谷|1,034,483|2.59|
|11|兴合集团|1,034,483|2.59|
|合计||40,000,000|100|

6、2010年发行人股权变动
2010年 12月 20日，华软投资与杭软投资签订《股权转让协议》，华软投资将持有的发行人全部股份转让给杭软投资，转让价格为1,250万元。
发行人办理了相应的工商备案登记手续，本次股权变动完成后，发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数（股）|占总股本比例（%）|
|1|葛 航|12,328,452|30.82|
|2|阜康投资|7,000,000|17.5|
|3|雅戈尔投资|6,600,000|16.50|
|4|洪邵平|2,603,355|6.51|
|5|沈 健|2,399,227|5.99|
|6|安丰创投|2,000,000|5|
|7|薛小云|2,000,000|5|
|8|安丰进取创投|1,500,000|3.75|
|9|杭软投资|1,500,000|3.75|
|10|天堂硅谷|1,034,483|2.59|
|11|兴合集团|1,034,483|2.59|
|合计||40,000,000|100|

7、2011年发行人第一次股权转让
2011年3月28日，葛航与戎燕签订《股权转让协议》，葛航将代其持有的发行人363,276股股份转让给戎燕。
发行人办理了相应的工商备案登记手续，本次股权变动完成后，发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数（股）|占总股本比例（%）|
|1|葛 航|11,965,176|29.91|
|2|阜康投资|7,000,000|17.5|
|3|雅戈尔投资|6,600,000|16.50|
|4|洪邵平|2,603,355|6.51|
|5|沈 健|2,399,227|5.99|
|6|安丰创投|2,000,000|5|
|7|薛小云|2,000,000|5|
|8|安丰进取创投|1,500,000|3.75|
|9|杭软投资|1,500,000|3.75|
|10|天堂硅谷|1,034,483|2.59|
|11|兴合集团|1,034,483|2.59|
|12|戎燕|363,276|0.91|
|合计||40,000,000|100|

本次股权转让完成后，发行人存在的代持股问题得以彻底解决。
8、2011年发行人注册资本由4,000万元变更为4,200万元
（1）2011年4月15日，发行人召开股东大会，会议作出决议，公司注册资本由4,000万元增加到4,200万元，英特尔（成都）以每股11元的价格，认购公司新增200万股。
（2）2011年5月19日，天健会计师出具天健验[2011]180号《验资报告》，验证截至2011年5月18日，英特尔（成都）已足额认缴发行人新增的注册资本。
（3）2011年5月27日，发行人办理了相应的工商变更登记手续。本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数（股）|占总股本比例（%）|
|1|葛 航|11,965,176|28.49|
|2|阜康投资|7,000,000|16.67|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数（股）|占总股本比例（%）|
|3|雅戈尔投资|6,600,000|15.71|
|4|洪邵平|2,603,355|6.19|
|5|沈 健|2,399,227|5.71|
|6|安丰创投|2,000,000|4.76|
|7|薛小云|2,000,000|4.76|
|8|英特尔（成都）|2,000,000|4.76|
|9|安丰进取创投|1,500,000|3.57|
|10|杭软投资|1,500,000|3.57|
|11|天堂硅谷|1,034,483|2.46|
|12|兴合集团|1,034,483|2.46|
|13|戎燕|363,276|0.86|
|合计||42,000,000|100|

9、2011年发行人注册资本由4,200万元变更为5,100万元
（1）2011年7月15日，发行人召开股东大会，会议作出决议，公司实施资本公积转增股本预案，内容如下：
①资本公积转增股本基准日期为2011年6月30日；②资本公积转增股本的分派对象为，截至2011年6月30日所有登记在册的公司股东；③资本公积金转增股本赠送方案如下：截至2011年6月30日公司资本公积为20,868,040.75元，公司决定以 2011年 6月 30日总股本 4,200万股为基数，转增 900万股，并根据登记在册的股东持股数比例分配给股东。转增后公司总股本为5,100万股。
（2）2011年7月19日，天健会计师出具天健验[2011]314号《验资报告》，验证截至2011年7月18日，发行人已将资本公积900万元转增实收资本900万元。
（3）2011年 8月 1日，发行人办理了相应的工商变更登记手续。本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数（股）|占总股本比例（%）|
|1|葛 航|14,529,138|28.49|
|2|阜康投资|8,500,000|16.67|
|3|雅戈尔投资|8,014,286|15.71|
|4|洪邵平|3,161,217|6.19|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数（股）|占总股本比例（%）|
|5|沈 健|2, 913,348|5.71|
|6|安丰创投|2,428,572|4.76|
|7|薛小云|2,428,572|4.76|
|8|英特尔（成都）|2,428,572|4.76|
|9|安丰进取创投|1,821,429|3.57|
|10|杭软投资|1,821,429|3.57|
|11|天堂硅谷|1,256,158|2.46|
|12|兴合集团|1,256,158|2.46|
|13|戎燕|441,121|0.86|
|合计||51,000,000|100|

10、2011年发行人名称变更
2011年 8月 17日，发行人召开股东大会，会议作出决议，公司名称由杭州创业软件股份有限公司变更为创业软件股份有限公司。2011年 10月 9日，发行人办理了相应的工商变更登记手续。
11、2011年发行人第二次股权转让
2011年8月31日，雅戈尔投资与宁波雅戈尔签订《股权转让协议》，雅戈尔投资将持有的发行人全部股份转让给宁波雅戈尔，转让价格为3,206.42万元。
发行人办理了相应的工商备案登记手续，本次股权变动完成后，发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数（股）|占总股本比例（%）|
|1|葛 航|14,529,138|28.49|
|2|阜康投资|8,500,000|16.67|
|3|宁波雅戈尔|8,014,286|15.71|
|4|洪邵平|3,161,217|6.19|
|5|沈 健|2, 913,348|5.71|
|6|安丰创投|2,428,572|4.76|
|7|薛小云|2,428,572|4.76|
|8|英特尔（成都）|2,428,572|4.76|
|9|安丰进取创投|1,821,429|3.57|
|10|杭软投资|1,821,429|3.57|
|11|天堂硅谷|1,256,158|2.46|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数（股）|占总股本比例（%）|
|12|兴合集团|1,256,158|2.46|
|13|戎燕|441,121|0.86|
|合计||51,000,000|100|

综上，根据发行人股权变动的相关材料及本所律师的核查，发行人成立以来历次股权变动交易双方签订了相应的转让协议；涉及的股本变动履行了相应的审批程序，并在工商行政管理部门办理了变更登记手续，合法、合规、真实、有效。
（四）职工持股会形成、演变、清理及代持股的清理
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人历史沿革过程中存在职工持股会持股及因职工持股会注销产生股权代持的情形，具体的形成原因、演变情况及解决方式如下：
1、发行人前身创业有限成立时，产生股权代持的具体情况。
（1）筹备设立创业有限时，职工持股会尚在筹建之中，为保证创业有限顺利成立，由陈红伟、陈昕峰、杨波、张吕峥、李曦和许淮亮作为名义股东投资于创业有限。
（2）1997年10月22日，杭州计算机、职工持股会（筹）、葛东和戎华签订了《关于合作成立“杭州创业软件有限公司”的协议》，对设立创业有限及各自出资金额、出资比例作出了约定，陈红伟代表职工持股会在该协议上签字。
（3）职工持股会成立过程
①1997年10月29日，杭州市经济体制改革委员会以杭体改[1997]66号《关于同意成立杭州创业软件有限公司持股协会的批复》，同意组建职工持股会。
②1998年5月10日，创业有限召开第一届职工代表大会，会议作出由葛航等共同出资 60万元组建职工持股会的决议，并决定职工持股会筹集的资金仅限于在创业有限投资。
③1998年6月5日，浙江钱江会计师事务所出具浙钱所（98）社验字13号《社团验资报告》，验证职工持股会会员先于1997年11月筹集人民币60万元，由陈红伟、陈昕峰、杨波、张吕峥、李曦、许淮亮等6人以持股职工代表名义投
资于创业有限，确认职工持股会出资60万元截止1997年11月27日已全部到位。
④1998年7月27日，杭州市民政局以杭民（98）社字第015号《关于同意
成立杭州创业软件有限公司职工持股协会》，准予杭州创业软件有限公司职工持股协会注册登记，职工持股会取得了由杭州市民政局颁发的浙杭社证字第 2081号《社会团体法人登记证书》。职工持股会成立时，其会员出资金额及出资比例为：
||||
|-|-|-|
|序号|会员姓名|出资额（元）|
|1|葛航|262,000|
|2|戎华|112,000|
|3|洪邵平|40,000|
|4|沈 健|38,000|
|5|张吕峥|20,000|
|6|王纪娜|20,000|
|7|戎 燕|20,000|
|8|钟 菁|20,000|
|9|黄桂罗|20,000|
|10|季求非|12,000|
|11|马庆国|10,000|
|12|郭常平|3,000|
|13|徐庐生|10,000|
|14|孔 颖|10,000|
|15|洪志建|3,000|
|合计||600,000|

（4）综上，1997年12月10日创业有限成立时，其工商登记的股东陈红伟、陈昕峰、杨波、张吕峥、李曦、许淮亮系名义股东，上述6人存在代为持股的情形。
2、职工持股会成立后，创业有限股东代持股的解决
1998年 5月 10日，创业有限股东陈红伟、陈昕峰、杨波、张吕峥、李曦、许淮亮分别与职工持股会签订《出资转让协议书》，上述 6名自然人分别将各自持有的创业有限的股权转让给职工持股会。上述股权转让后，创业有限的实际出资人与工商登记的股东相一致，前述创业有限股东存在的代持股问题得以解决。
3、职工持股会存续期间会员变动情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，职工持股会存续期间，存在会员因
不在创业有限工作或个人原因，出售其对职工持股会的出资而退出职工持股会，以及创业有限在职员工通过购买已退出会员的出资成为职工持股会会员的情形。
职工持股会会员变动的主要方式：在保证职工持股会合法存续的前提下，为便于会员的退出及创业有限对新职工的激励，退出会员的出资先由葛航个人予以收购。当创业有限经营层认为需对在职职工进行激励时，以葛航名下对职工持股会的出资作为标的转让给该职工。
职工持股会存续期间，其会员及注册资本的变动情况如下：
（1）职工持股会成立起至1999年11月10日前，职工持股会会员权益变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|股权变动（元）|
|1|葛航|-15,500|
|2|戎华|-15,500|
|3|徐庐生|-10,000|
|4|孔颖|-10,000|
|5|洪志建|-3,000|
|6|马尚斌|54,000|

截至1999年11月10日，职工持股会会员及出资情况为：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|持有股权（元）|
|1|葛航|246,500|
|2|戎华|96,500|
|3|洪邵平|40,000|
|4|沈健|38,000|
|5|张吕峥|20,000|
|6|王纪娜|20,000|
|7|戎燕|20,000|
|8|钟菁|20,000|
|9|黄桂罗|20,000|
|10|季求非|12,000|
|11|马庆国|10,000|
|12|郭常平|3,000|
|13|马尚斌|54,000|
|合计||600,000|

（2）1999年 11月创业有限注册资本由 180万元增至 3000万元，本次增资完成后，职工持股会会员及出资变化情况。
1999年11月，创业有限注册资本由180万增至3000万元，职工持股会认购了创业有限新增注册资本668万元。在创业有限增资的背景下，1999年10月10日，职工持股会召开会员大会，会议作出决议，同意职工持股会注册资本变更为 568万元，以拥有的无形资产 508万元作为增资资本，新增资本由职工持股会会员根据各自的出资按比例分配。2000年 1月 13日，杭州市经济体制改革委员会以杭体改[2000]6号《关于同意杭州创业软件有限公司职工持股协会变更注册资金的批复》，对职工持股会变更注册资金的申请予以批复，同意职工持股会在原注册资金 60万元的基础上，以无形资产追加投资 508万元，注册资金变更为 568万元。
当时职工持股会用以增资的无形资产也为“创业医院信息系统”技术成果。
职工持股会增资完成后，职工持股会自身新增的注册资本仅为508万元，而其对创业有限新增的出资却是668万元。因当时职工持股会自身新增的注册资金不是来源于会员的投入，职工持股会会员在分配新增注册资金时，并未将职工持股会自身新增的508万元作为分配对象，而是直接以职工持股会对创业有限新增的668万元出资作为分配对象，按照会员在职工持股会的出资比例予以分配。由此出现职工持股会经批准增加的注册资金与其内部统计的注册资金数额不一致的情形。
此次增资完成后，职工持股会各会员按比例分得新增出资及出资额变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持有股权（元）|增资分配股权（元）|合计（元）|
|1|葛航|246,500|2,744,366|2,990,866|
|2|戎华|96,500|1,074,366|1,170,866|
|3|洪邵平|40,000|445,333|485,333|
|4|沈健|38,000|423,067|461,067|
|5|张吕峥|20,000|222,667|242,667|
|6|王纪娜|20,000|222,667|242,667|
|7|戎燕|20,000|222,667|242,667|
|8|钟菁|20,000|222,667|242,667|
|9|黄桂罗|20,000|222,667|242,667|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持有股权（元）|增资分配股权（元）|合计（元）|
|10|季求非|12,000|133,600|145,600|
|11|马庆国|10,000|111,333|121,333|
|12|郭常平|3,000|33,400|36,400|
|13|马尚斌|54,000|601,200|655,200|
|合计||600,000|6,680,000|7,280,000|

（3）2000年2月至4月，职工持股会会员及出资变化情况
为激励职工，在 2000年 2月至 4月期间，葛航、戎华向激励对象出售其在职工持股会股权分别为 925,166元和 464,500元。购买原则为出资 1元可购得职工持股会5元出资；职工因此购买的职工持股会权益，如再转让按照原始出资额作价。创业有限职工具体购买职工持股会权益的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（元）|取得股权（元）|序号|姓名|出资额（元）|取得股权（元）|
|1|张吕峥|40,000|200,000|40|汪建华|2,000|10,000|
|2|王纪娜|31,467|157,333|41|刘泉|2,000|10,000|
|3|戎燕|11,467|57,333|42|周洪|1,000|5,000|
|4|郭磊|20,000|100,000|43|艾国光|1,000|5,000|
|5|董锐|10,000|50,000|44|梅梅|1,000|5,000|
|6|李东|10,000|50,000|45|王重浩|1,000|5,000|
|7|曹兴兵|10,000|50,000|46|胡翔|1,000|5,000|
|8|平国怀|8,000|40,000|47|杜朝伟|1,000|5,000|
|9|李忠林|8,000|40,000|48|李军|1,000|5,000|
|10|陶文勇|6,000|30,000|49|钱放华|1,000|5,000|
|11|童水森|4,000|20,000|50|王旭华|1,000|5,000|
|12|何薇|4,000|20,000|51|张擒豹|1,000|5,000|
|13|余伟青|4,000|20,000|52|李志坚|1,000|5,000|
|14|夏仲方|4,000|20,000|53|余林民|1,000|5,000|
|15|裘力|4,000|20,000|54|王玮|1,000|5,000|
|16|娄华杰|4,000|20,000|55|李震|1,000|5,000|
|17|景丰|4,000|20,000|56|胡燕|1,000|5,000|
|18|袁晓榕|4,000|20,000|57|许栋|1,000|5,000|
|19|苏寿海|4,000|20,000|58|曾文彬|1,000|5,000|
|20|李宝荣|4,000|20,000|59|胡玉堂|1,000|5,000|
|21|章玲|4,000|20,000|60|彭浩军|1,000|5,000|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（元）|取得股权（元）|序号|姓名|出资额（元）|取得股权（元）|
|22|范海潮|3,000|15,000|61|徐力|1,000|5,000|
|23|李岩|3,000|15,000|62|王雪峰|1,000|5,000|
|24|方震宇|3,000|15,000|63|邵向雷|1,000|5,000|
|25|杨光|2,000|10,000|64|楼熊勇|1,000|5,000|
|26|张贤彬|2,000|10,000|65|王益敏|1,000|5,000|
|27|方超|2,000|10,000|66|徐津杰|1,000|5,000|
|28|宣海荣|2,000|10,000|67|王玉祥|1,000|5,000|
|29|郑顺华|2,000|10,000|68|谢凯军|1,000|5,000|
|30|梅芝雨|2,000|10,000|69|陈国炳|1,000|5,000|
|31|周怀剑|2,000|10,000|70|李群巍|1,000|5,000|
|32|孙烈峰|2,000|10,000|71|高颖|1,000|5,000|
|33|张春光|2,000|10,000|72|殷玮|1,000|5,000|
|34|王锡宁|2,000|10,000|73|王岳娇|1,000|5,000|
|35|张黎钟|2,000|10,000|74|李嫔|1,000|5,000|
|36|陈琢|2,000|10,000|75|陈彩霞|1,000|5,000|
|37|吴连斌|2,000|10,000|76|朱卫文|1,000|5,000|
|38|王燮臣|2,000|10,000|77|谭晓谊|1,000|5,000|
|39|单培红|2,000|10,000|合计||277,934|1,389,666|

经过上述变化后，职工持股会会员及持股情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持有股权（元）|序号|姓名|持有股权（元）|
|1|葛航|2,065,700|45|张黎钟|10,000|
|2|戎华|706,366|46|陈琢|10,000|
|3|马尚斌|655,200|47|吴连斌|10,000|
|4|洪邵平|485,333|48|王燮臣|10,000|
|5|沈健|461,067|49|单培红|10,000|
|6|张吕峥|442,667|50|汪建华|10,000|
|7|王纪娜|400,000|51|刘泉|10,000|
|8|戎燕|300,000|52|周洪|5,000|
|9|黄桂罗|242,667|53|艾国光|5,000|
|10|钟菁|242,667|54|梅梅|5,000|
|11|季求非|145,600|55|王重浩|5,000|
|12|马庆国|121,333|56|胡翔|5,000|
|13|郭磊|100,000|57|杜朝伟|5,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持有股权（元）|序号|姓名|持有股权（元）|
|14|董锐|50,000|58|李军|5,000|
|15|李东|50,000|59|钱放华|5,000|
|16|曹兴兵|50,000|60|王旭华|5,000|
|17|平国怀|40,000|61|张擒豹|5,000|
|18|李忠林|40,000|62|李志坚|5,000|
|19|郭常平|36,400|63|余林民|5,000|
|20|陶文勇|30,000|64|王玮|5,000|
|21|童水森|20,000|65|李震|5,000|
|22|何薇|20,000|66|胡燕|5,000|
|23|余伟青|20,000|67|许栋|5,000|
|24|夏仲方|20,000|68|曾文彬|5,000|
|25|裘力|20,000|69|胡玉堂|5,000|
|26|娄华杰|20,000|70|彭浩军|5,000|
|27|景丰|20,000|71|徐力|5,000|
|28|袁晓榕|20,000|72|王雪峰|5,000|
|29|苏寿海|20,000|73|邵向雷|5,000|
|30|李宝荣|20,000|74|楼熊勇|5,000|
|31|章玲|20,000|75|王益敏|5,000|
|32|范海潮|15,000|76|徐津杰|5,000|
|33|李岩|15,000|77|王玉祥|5,000|
|34|方震宇|15,000|78|谢凯军|5,000|
|35|杨光|10,000|79|陈国炳|5,000|
|36|张贤彬|10,000|80|李群巍|5,000|
|37|方超|10,000|81|高颖|5,000|
|38|宣海荣|10,000|82|殷玮|5,000|
|39|郑顺华|10,000|83|王岳娇|5,000|
|40|梅芝雨|10,000|84|李嫔|5,000|
|41|周怀剑|10,000|85|陈彩霞|5,000|
|42|孙烈峰|10,000|86|朱卫文|5,000|
|43|张春光|10,000|87|谭晓谊|5,000|
|44|王锡宁|10,000|合计||7,280,000|

（4）2000年5月至职工持股会注销前，职工持股会会员权益变动情况。
在此期间，职工持股会会员及权益变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|股权变动（元）|序号|姓名|股权变动（元）|
|1|钟菁|-242,667|8|徐津杰|-5,000|
|2|黄桂罗|-242,667|9|王玉祥|-5000|
|3|何薇|-20,000|10|奚龙妹|5,000|
|4|张黎钟|-10,000|11|顾根青|2,000|
|5|汪建华|-10,000|12|钱军|5,000|
|6|曾文彬|-5,000|13|赵西宁|2,000|
|7|彭浩军|-5,000|14|葛航|531,334|

经过上述变化后，职工持股会注销前，职工持股会会员及持股情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持有股权（元）|序号|姓名|持有股权（元）|
|1|葛航|2,597,034|42|陈琢|10,000|
|2|戎华|706,366|43|吴连斌|10,000|
|3|洪邵平|485,333|44|王燮臣|10,000|
|4|沈健|461,067|45|单培红|10,000|
|5|张吕峥|442,667|46|刘泉|10,000|
|6|王纪娜|400,000|47|周洪|5,000|
|7|季求非|145,600|48|艾国光|5,000|
|8|马庆国|121,333|49|梅梅|5,000|
|9|郭常平|36,400|50|王重浩|5,000|
|10|戎燕|300,000|51|胡翔|5,000|
|11|马尚斌|655,200|52|杜朝伟|5,000|
|12|董锐|50,000|53|李军|5,000|
|13|郭磊|100,000|54|钱放华|5,000|
|14|李东|50,000|55|王旭华|5,000|
|15|曹兴兵|50,000|56|张擒豹|5,000|
|16|平国怀|40,000|57|李志坚|5,000|
|17|李忠林|40,000|58|余林民|5,000|
|18|陶文勇|30,000|59|王玮|5,000|
|19|童水森|20,000|60|李震|5,000|
|20|余伟青|20,000|61|胡燕|5,000|
|21|夏仲方|20,000|62|许栋|5,000|
|22|裘力|20,000|63|胡玉堂|5,000|
|23|娄华杰|20,000|64|徐力|5,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持有股权（元）|序号|姓名|持有股权（元）|
|24|景丰|20,000|65|王雪峰|5,000|
|25|袁晓榕|20,000|66|邵向雷|5,000|
|26|苏寿海|20,000|67|楼熊勇|5,000|
|27|李宝荣|20,000|68|王益敏|5,000|
|28|章玲|20,000|69|谢凯军|5,000|
|29|范海潮|15,000|70|陈国炳|5,000|
|30|李岩|15,000|71|李群巍|5,000|
|31|方震宇|15,000|72|高颖|5,000|
|32|杨光|10,000|73|殷玮|5,000|
|33|张贤彬|10,000|74|王岳娇|5,000|
|34|方超|10,000|75|李嫔|5,000|
|35|宣海荣|10,000|76|陈彩霞|5,000|
|36|郑顺华|10,000|77|朱卫文|5,000|
|37|梅芝雨|10,000|78|谭晓谊|5,000|
|38|周怀剑|10,000|79|奚龙妹|5,000|
|39|孙烈峰|10,000|80|顾根青|2,000|
|40|张春光|10,000|81|钱军|5,000|
|41|王锡宁|10,000|82|赵西宁|2,000|
|合计|||7,280,000|||

4、职工持股会转让持有的全部创业有限股权并注销，导致创业有限股东中产生新的股权代持情况。
2000年 8月 26日，职工持股会召开会员代表大会，会议作出决议，同意将其持有的创业有限全部股权予以转让并办理注销手续。
2000年 9月 5日，杭州市经济体制改革委员会以杭体改[2000]51号《关于同意撤消杭州创业软件有限公司职工持股会的批复》，同意职工持股会撤消，并办理相应注销手续。
由于职工持股会内部统计其自身的注册资本与其持有的创业有限股权金额相等，但《公司法》规定有限责任公司股东人数不得超过 50人，职工持股会无法采取将其财产（即持有的创业有限全部股权）按照会员的出资比例予以分配的
方式，完成注销手续。为保证全体会员的利益，职工持股会在形式上将持有的创
业有限的全部股权转让给会员代表葛航等6人，且未收取对价。葛航等6人中张
吕峥、沈健存在除受让其根据职工持股会注销应分得的创业有限股权外，还受让了归属于其他会员应分得的创业有限股权，导致创业有限股权产生新的代持情形。
2000年 9月 20日，创业有限召开股东会，会议作出决议，同意职工持股会将对创业有限的全部股权，分别转让给葛航、戎华、张吕峥、洪邵平、沈健、王纪娜。2000年 9月 25日，职工持股会分别与葛航、戎华、张吕峥、洪邵平、沈健、王纪娜签订《股东转让出资协议》，此次股权转让完成后，职工持股会办理了注销登记手续。
本次股权转让详细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|受让股权|归属其个人股权|代其他会员持有的股权|
|职工持股会|葛 航|216.57|216.57|0|
||戎 华|70.6366|70.6366|0|
||张吕峥|240.6334|44.2667|196.3667|
||洪邵平|48.5333|48.5333|0|
||沈 健|111.6267|46.1067|65.52|
||王纪娜|40|40|0|

被代持人及其应取得创业有限股权的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持有股权（元）|序号|姓名|持有股权（元）|
|1|葛航|431,334|40|单培红|10,000|
|2|季求非|145,600|41|刘泉|10,000|
|3|马庆国|121,333|42|周洪|5,000|
|4|郭常平|36,400|43|艾国光|5,000|
|5|马尚斌|655,200|44|梅梅|5,000|
|6|戎燕|300,000|45|王重浩|5,000|
|7|董锐|50,000|46|胡翔|5,000|
|8|郭磊|100,000|47|杜朝伟|5,000|
|9|李东|50,000|48|李军|5,000|
|10|曹兴兵|50,000|49|钱放华|5,000|
|11|平国怀|40,000|50|王旭华|5,000|
|12|李忠林|40,000|51|张擒豹|5,000|
|13|陶文勇|30,000|52|李志坚|5,000|
|14|童水森|20,000|53|余林民|5,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持有股权（元）|序号|姓名|持有股权（元）|
|15|余伟青|20,000|54|王玮|5,000|
|16|夏仲方|20,000|55|李震|5,000|
|17|裘力|20,000|56|胡燕|5,000|
|18|娄华杰|20,000|57|许栋|5,000|
|19|景丰|20,000|58|胡玉堂|5,000|
|20|袁晓榕|20,000|59|徐力|5,000|
|21|苏寿海|20,000|60|王雪峰|5,000|
|22|李宝荣|20,000|61|邵向雷|5,000|
|23|章玲|20,000|62|楼熊勇|5,000|
|24|范海潮|15,000|63|王益敏|5,000|
|25|李岩|15,000|64|谢凯军|5,000|
|26|方震宇|15,000|65|陈国炳|5,000|
|27|杨光|10,000|66|李群巍|5,000|
|28|张贤彬|10,000|67|高颖|5,000|
|29|方超|10,000|68|殷玮|5,000|
|30|宣海荣|10,000|69|王岳娇|5,000|
|31|郑顺华|10,000|70|李嫔|5,000|
|32|梅芝雨|10,000|71|陈彩霞|5,000|
|33|周怀剑|10,000|72|朱卫文|5,000|
|34|孙烈峰|10,000|73|谭晓谊|5,000|
|35|张春光|10,000|74|奚龙妹|5,000|
|36|王锡宁|10,000|75|顾根青|2,000|
|37|陈琢|10,000|76|钱军|5,000|
|38|吴连斌|10,000|77|赵西宁|2,000|
|39|王燮臣|10,000|合计|2,618,867||

5、职工持股会注销后，创业有限股权代持变动情况
职工持股会注销后，创业有限股权产生代持情形期间，与职工持股会存续时相类似，存在被代持人离职或个人原因转让其实际享有的创业有限股权而退出，部分原会员购股和创业有限在职职工受让股权成为新的被代持人的情形。被代持人变动的方式与职工持股会存续期间其会员变动的方式相同。
（1）2001年度股权代持变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|股权变动（元）|序号|姓名|股权变动（元）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|葛航|-732,500|42|朱卫文|2,500|
|2|宣海荣|-10,000|43|谭晓谊|15,000|
|3|吴连斌|-10,000|44|顾根青|5,000|
|4|周洪|-5,000|45|赵西宁|30,000|
|5|艾国光|-5,000|46|陈晓红|60,000|
|6|李震|-5,000|47|冯森春|5,000|
|7|陶文勇|-30,000|48|李纺|10,000|
|8|景丰|-20,000|49|唐朝斌|5,000|
|9|刘泉|-10,000|50|韩敏|2,500|
|10|胡翔|-5,000|51|周小兵|7,500|
|11|李东|40,000|52|傅晓虹|20,000|
|12|曹兴兵|25,000|53|徐建军|10,000|
|13|李忠林|20,000|54|朱慧|2,500|
|14|童水森|5,000|55|章江琴|2,500|
|15|余伟青|5,000|56|朱敏|5,000|
|16|夏仲方|5,000|57|叶国安|10,000|
|17|娄华杰|5,000|58|葛岭|12,000|
|18|袁晓榕|3,000|59|马凌|15,000|
|19|苏寿海|10,000|60|郭丹|5,000|
|20|李岩|28,000|61|丁雯俊|5,000|
|21|方震宇|22,500|62|宋长虹|10,000|
|22|张贤彬|20,000|63|叶云|10,000|
|23|梅芝雨|7,500|64|王敬农|50,000|
|24|孙烈峰|15,000|65|蒋华明|20,000|
|25|张春光|5,000|66|钱燕玉|10,000|
|26|王锡宁|16,000|67|许永海|5,000|
|27|单培红|10,000|68|周俊|7,500|
|28|梅梅|2,500|69|李冬冬|50,000|
|29|杜朝伟|5,000|70|魏琳|5,000|
|30|李军|5,000|71|沈丽华|7,500|
|31|钱放华|5,000|72|邱瑛|5,000|
|32|张擒豹|12,500|73|夏峰|15,000|
|33|李志坚|7,500|74|丁田|5,000|
|34|胡燕|2,500|75|徐红伟|5,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|35|许栋|2,500|76|杜月成|10,000|
|36|楼熊勇|17,500|77|杨金武|2,500|
|37|李群巍|2,500|78|李强2|15,000|
|38|殷玮|12,500|79|杨荣芳|15,000|
|39|王岳娇|10,000|80|严静霞|2,500|
|40|李嫔|10,000|81|陈琢|5,000|
|41|陈彩霞|11,000||||

在上述变化过程中，葛航在将其被代持的创业有限股权全部转出的同时，又将其拥有并在工商管理部门登记体现的创业有限股权 301,166元予以转出，且该部分股权转让未在工商管理部门办理变更登记手续，代持人因此变为三人即张吕峥、沈健和葛航，三人合计代持的股权总额为2,920,033元。
截至 2001年 12月 31日，被代持人及其享有创业集团有限股东权益的具体情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持有股权（元）|序号|姓名|持有股权（元）|
|1|季求非|145,600|52|楼熊勇|22,500|
|2|马庆国|121,333|53|王益敏|5,000|
|3|郭常平|36,400|54|谢凯军|5,000|
|4|马尚斌|655,200|55|陈国炳|5,000|
|5|戎燕|300,000|56|李群巍|7,500|
|6|郭磊|100,000|57|高颖|5,000|
|7|董锐|50,000|58|殷玮|17,500|
|8|李东|90,000|59|王岳娇|15,000|
|9|曹兴兵|75,000|60|李嫔|15,000|
|10|平国怀|40,000|61|陈彩霞|16,000|
|11|李忠林|60,000|62|朱卫文|7,500|
|12|童水森|25,000|63|谭晓谊|20,000|
|13|余伟青|25,000|64|奚龙妹|5,000|
|14|夏仲方|25,000|65|顾根青|7,000|
|15|裘力|20,000|66|钱军|5,000|
|16|娄华杰|25,000|67|赵西宁|32,000|
|17|袁晓榕|23,000|68|陈晓红|60,000|
|18|苏寿海|30,000|69|冯森春|5,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|19|李宝荣|20,000|70|李纺|10,000|
|20|章玲|20,000|71|唐朝斌|5,000|
|21|范海潮|15,000|72|韩敏|2,500|
|22|李岩|43,000|73|周小兵|7,500|
|23|方震宇|37,500|74|傅晓虹|20,000|
|24|杨光|10,000|75|徐建军|10,000|
|25|张贤彬|30,000|76|朱慧|2,500|
|26|方超|10,000|77|章江琴|2,500|
|27|郑顺华|10,000|78|朱敏|5,000|
|28|梅芝雨|17,500|79|叶国安|10,000|
|29|周怀剑|10,000|80|葛岭|12,000|
|30|孙烈峰|25,000|81|马凌|15,000|
|31|张春光|15,000|82|郭丹|5,000|
|32|王锡宁|26,000|83|丁雯俊|5,000|
|33|陈琢|15,000|84|宋长虹|10,000|
|34|王燮臣|10,000|85|叶云|10,000|
|35|单培红|20,000|86|王敬农|50,000|
|36|梅梅|7,500|87|蒋华明|20,000|
|37|王重浩|5,000|88|钱燕玉|10,000|
|38|杜朝伟|10,000|89|许永海|5,000|
|39|李军|10,000|90|周俊|7,500|
|40|钱放华|10,000|91|李冬冬|50,000|
|41|王旭华|5,000|92|魏琳|5,000|
|42|张擒豹|17,500|93|沈丽华|7,500|
|43|李志坚|12,500|94|邱瑛|5,000|
|44|余林民|5,000|95|夏峰|15,000|
|45|王玮|5,000|96|丁田|5,000|
|46|胡燕|7,500|97|徐红伟|5,000|
|47|许栋|7,500|98|杜月成|10,000|
|48|胡玉堂|5,000|99|杨金武|2,500|
|49|徐力|5,000|100|李强2|15,000|
|50|王雪峰|5,000|101|杨荣芳|15,000|
|51|邵向雷|5,000|102|严静霞|2,500|

|||
|-|-|
|合计|2,920,033|

（2）2002年3月，张吕峥、沈健将其名下代为持有的股权全部转让给葛航，代持人变为仅有葛航一人。
2002年 3月 18日，创业集团有限召开股东会，会议作出决议，同意沈健将其名下代持的全部创业集团有限股权转让给葛航；张吕峥将其名下真实持有及代持的创业集团有限全部股权转让给葛航，具体转股情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让出资额（万元）|转让出资额构成|受让方|
|沈健|65.52|为其名下代持的全部股权|葛航|
|张吕峥|240.6334|其中真实持有的股权44.2667万元，代持股权196.3667万元||

上述股权转让完成后，葛航名下代为持有的股权总额为2,920,033元。
（3）葛航成为唯一代持人至创业集团有限整体变更为股份公司前，被代持人及持股变动情况。
葛航成为唯一代持人后，因在固定的时间段内，葛航购买被代持人转让股权的金额与其向创业集团有限职工转让股权的金额并不相等，由此导致此后葛航名下代为持有的股权总额时常发生变动。
2002年3月至创业集团有限整体变更为股份公司前，股权代持变动情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|股权变动（元）|序号|姓名|股权变动（元）|
|1|葛航|-21,750|40|陈晓红|40,000|
|2|马尚斌|-655,200|41|冯森春|5,000|
|3|裘力|-20,000|42|李纺|10,000|
|4|谢凯军|-5,000|43|韩敏|2,500|
|5|谭晓谊|-20,000|44|徐庆水|10,000|
|6|钱军|-5,000|45|周小兵|7,500|
|7|杨光|-10,000|46|林厉环|10,000|
|8|高颖|-5,000|47|傅晓虹|20,000|
|9|李忠林|20,000|48|徐建军|10,000|
|10|童水森|5,000|49|鲍亚飞|900|
|11|夏仲方|5,000|50|朱慧|2,500|
|12|娄华杰|5,000|51|章江琴|2,500|
|13|袁晓榕|3,000|52|朱敏|5,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|股权变动（元）|序号|姓名|股权变动（元）|
|14|苏寿海|10,000|53|王震|10,000|
|15|李岩|17,000|54|陈秀华|15,000|
|16|方震宇|22,500|55|陈伟波|10,000|
|17|张贤彬|20,000|56|葛岭|8,000|
|18|郑顺华|5,000|57|郭振江|3,000|
|19|梅芝雨|7,500|58|马凌|15,000|
|20|孙烈峰|15,000|59|丁雯俊|5,000|
|21|张春光|5,000|60|叶国卫|4,000|
|22|王锡宁|4,000|61|周俊|7,500|
|23|单培红|10,000|62|李冬冬|50,000|
|24|梅梅|2,500|63|沈丽华|7,500|
|25|李军|10,000|64|夏峰|15,000|
|26|钱放华|5,000|65|丁田|5,000|
|27|张擒豹|12,500|66|俞丰|25,000|
|28|李志坚|7,500|67|李强2|15,000|
|29|胡燕|2,500|68|杨荣芳|15,000|
|30|许栋|2,500|69|唐红|20,000|
|31|徐力|22,500|70|李强1|20,000|
|32|王雪峰|12,500|71|余燕平|5,050|
|33|邵向雷|5,000|72|戴佐民|15,000|
|34|楼熊勇|17,500|73|童建兵|5,000|
|35|王益敏|15,000|74|金世雄|3,000|
|36|殷玮|12,500|75|严静霞|2,500|
|37|陈彩霞|4,000|76|叶锦衡|10,000|
|38|朱卫文|2,500|77|费钰江|30,000|
|39|顾根青|5,000|78|罗旋|2,500|

截至创业集团有限整体变更为股份有限公司，被代持人及其享有创业集团有限股东权益的具体情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持有股权（元）|序号|姓名|持有股权（元）|
|1|季求非|145,600|58|奚龙妹|5,000|
|2|马庆国|121,333|59|顾根青|12,000|
|3|戎燕|300,000|60|赵西宁|32,000|
|4|郭常平|36,400|61|陈晓红|100,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|郭磊|100,000|62|冯森春|10,000|
|6|董锐|50,000|63|李纺|20,000|
|7|李东|90,000|64|唐朝斌|5,000|
|8|曹兴兵|75,000|65|罗旋|2,500|
|9|平国怀|40,000|66|韩敏|5,000|
|10|李忠林|80,000|67|徐庆水|10,000|
|11|童水森|30,000|68|周小兵|15,000|
|12|余伟青|25,000|69|林厉环|10,000|
|13|夏仲方|30,000|70|傅晓虹|40,000|
|14|娄华杰|30,000|71|徐建军|20,000|
|15|袁晓榕|26,000|72|鲍亚飞|900|
|16|苏寿海|40,000|73|朱慧|5,000|
|17|李宝荣|20,000|74|章江琴|5,000|
|18|章玲|20,000|75|朱敏|10,000|
|19|范海潮|15,000|76|王震|10,000|
|20|李岩|60,000|77|陈秀华|15,000|
|21|方震宇|60,000|78|陈伟波|10,000|
|22|张贤彬|50,000|79|叶国安|10,000|
|23|方超|10,000|80|葛岭|20,000|
|24|郑顺华|15,000|81|郭振江|3,000|
|25|梅芝雨|25,000|82|马凌|30,000|
|26|周怀剑|10,000|83|郭丹|5,000|
|27|孙烈峰|40,000|84|丁雯俊|10,000|
|28|张春光|20,000|85|宋长虹|10,000|
|29|王锡宁|30,000|86|叶云|10,000|
|30|陈琢|15,000|87|王敬农|50,000|
|31|王燮臣|10,000|88|蒋华明|20,000|
|32|单培红|30,000|89|钱燕玉|10,000|
|33|梅梅|10,000|90|许永海|5,000|
|34|王重浩|5,000|91|叶国卫|4,000|
|35|杜朝伟|10,000|92|周俊|15,000|
|36|李军|20,000|93|李冬冬|100,000|
|37|钱放华|15,000|94|魏琳|5,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|38|王旭华|5,000|95|沈丽华|15,000|
|39|张擒豹|30,000|96|邱瑛|5,000|
|40|李志坚|20,000|97|夏峰|30,000|
|41|余林民|5,000|98|丁田|10,000|
|42|王玮|5,000|99|徐红伟|5,000|
|43|胡燕|10,000|100|杜月成|10,000|
|44|许栋|10,000|101|俞丰|25,000|
|45|胡玉堂|5,000|102|杨金武|2,500|
|46|徐力|27,500|103|李强2|30,000|
|47|王雪峰|17,500|104|杨荣芳|30,000|
|48|邵向雷|10,000|105|费钰江|30,000|
|49|楼熊勇|40,000|106|唐红|20,000|
|50|王益敏|20,000|107|李强1|20,000|
|51|陈国炳|5,000|108|余燕平|5,050|
|52|李群巍|7,500|109|戴佐民|15,000|
|53|殷玮|30,000|110|童建兵|5,000|
|54|王岳娇|15,000|111|金世雄|3,000|
|55|李嫔|15,000|112|严静霞|5,000|
|56|陈彩霞|20,000|113|叶锦衡|10,000|
|57|朱卫文|10,000|合计||2,941,783|

（4）2002年 5月创业集团有限整体变更为股份公司时，创业集团有限根据经审计的净资产折股，导致被代持人所享有的股东权益数额增大。
创业集团有限整体变更为股份公司时其注册资本为33,000,000元，创业集团有限以其截至 2002年 3月 31日的净资产人民币 34,137,938.00元，按1：1的比例全额折成股份有限公司股份34,137,938股。
创业集团有限整体变更为股份公司后，被代持人及其享有发行人股东权益的具体情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持有股份（股）|序号|姓名|持有股份（股）|
|1|季求非|150,621|58|奚龙妹|5,172|
|2|马庆国|125,517|59|顾根青|12,414|
|3|戎燕|310,345|60|赵西宁|33,103|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|郭常平|37,655|61|陈晓红|103,448|
|5|郭磊|103,448|62|冯森春|10,345|
|6|董锐|51,724|63|李纺|20,690|
|7|李东|93,103|64|唐朝斌|5,172|
|8|曹兴兵|77,586|65|罗旋|2,586|
|9|平国怀|41,379|66|韩敏|5,172|
|10|李忠林|82,759|67|徐庆水|10,345|
|11|童水森|31,034|68|周小兵|15,517|
|12|余伟青|25,862|69|林厉环|10,345|
|13|夏仲方|31,034|70|傅晓虹|41,379|
|14|娄华杰|31,034|71|徐建军|20,690|
|15|袁晓榕|26,897|72|鲍亚飞|931|
|16|苏寿海|41,379|73|朱慧|5,172|
|17|李宝荣|20,690|74|章江琴|5,172|
|18|章玲|20,690|75|朱敏|10,345|
|19|范海潮|15,517|76|王震|10,345|
|20|李岩|62,069|77|陈秀华|15,517|
|21|方震宇|62,069|78|陈伟波|10,345|
|22|张贤彬|51,724|79|叶国安|10,345|
|23|方超|10,345|80|葛岭|20,690|
|24|郑顺华|15,517|81|郭振江|3,103|
|25|梅芝雨|25,862|82|马凌|31,034|
|26|周怀剑|10,345|83|郭丹|5,172|
|27|孙烈峰|41,379|84|丁雯俊|10,345|
|28|张春光|20,690|85|宋长虹|10,345|
|29|王锡宁|31,034|86|叶云|10,345|
|30|陈琢|15,518|87|王敬农|51,724|
|31|王燮臣|10,345|88|蒋华明|20,690|
|32|单培红|31,034|89|钱燕玉|10,345|
|33|梅梅|10,345|90|许永海|5,172|
|34|王重浩|5,172|91|叶国卫|4,138|
|35|杜朝伟|10,345|92|周俊|15,517|
|36|李军|20,690|93|李冬冬|103,448|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|37|钱放华|15,517|94|魏琳|5,172|
|38|王旭华|5,172|95|沈丽华|15,517|
|39|张擒豹|31,034|96|邱瑛|5,172|
|40|李志坚|20,690|97|夏峰|31,034|
|41|余林民|5,172|98|丁田|10,345|
|42|王玮|5,172|99|徐红伟|5,172|
|43|胡燕|10,345|100|杜月成|10,345|
|44|许栋|10,345|101|俞丰|25,862|
|45|胡玉堂|5,172|102|杨金武|2,586|
|46|徐力|28,448|103|李强2|31,034|
|47|王雪峰|18,103|104|杨荣芳|31,034|
|48|邵向雷|10,345|105|费钰江|31,034|
|49|楼熊勇|41,379|106|唐红|20,690|
|50|王益敏|20,690|107|李强1|20,690|
|51|陈国炳|5,172|108|余燕平|5,224|
|52|李群巍|7,759|109|戴佐民|15,517|
|53|殷玮|31,034|110|童建兵|5,172|
|54|王岳娇|15,517|111|金世雄|3,103|
|55|李嫔|15,517|112|严静霞|5,172|
|56|陈彩霞|20,690|113|叶锦衡|10,345|
|57|朱卫文|10,345|合计||3,043,225|

（5）创业集团有限变更为股份公司后至2002年12月31日期间，股权代持变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|股权变动（股）|序号|姓名|股权变动（股）|
|1|葛航|-115,122|12|赵西宁|20,000|
|2|周怀剑|-10,345|13|屈建国|50,000|
|3|王旭华|-5,172|14|徐昆|3,000|
|4|余林民|-5,172|15|叶国卫|1,000|
|5|胡玉堂|-5,172|16|俞丰|25,000|
|6|陈国炳|-5,172|17|杨金武|2,500|
|7|朱卫文|-10,345|18|余燕平|2,500|
|8|曹兴兵|25,000|19|陈若峰|2,000|
|9|徐力|2,500|20|张崧|3,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|股权变动（股）|序号|姓名|股权变动（股）|
|10|王雪峰|12,500|21|沈非|5,000|
|11|李群巍|2,500||||

截至2002年12月31日，被代持人及其享有发行人权益的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持有股份（股）|序号|姓名|持有股份（股）|
|1|季求非|150,621|57|徐庆水|10,345|
|2|马庆国|125,517|58|徐昆|3,000|
|3|戎燕|310,345|59|赵西宁|53,103|
|4|郭常平|37,655|60|陈晓红|103,448|
|5|郭磊|103,448|61|冯森春|10,345|
|6|董锐|51,724|62|李纺|20,690|
|7|李东|93,103|63|唐朝斌|5,172|
|8|曹兴兵|102,586|64|周小兵|15,517|
|9|平国怀|41,379|65|林厉环|10,345|
|10|李忠林|82,759|66|傅晓虹|41,379|
|11|童水森|31,034|67|徐建军|20,690|
|12|余伟青|25,862|68|鲍亚飞|931|
|13|夏仲方|31,034|69|朱慧|5,172|
|14|娄华杰|31,034|70|章江琴|5,172|
|15|袁晓榕|26,897|71|朱敏|10,345|
|16|苏寿海|41,379|72|王震|10,345|
|17|李宝荣|20,690|73|陈秀华|15,517|
|18|章玲|20,690|74|陈伟波|10,345|
|19|范海潮|15,517|75|叶国安|10,345|
|20|李岩|62,069|76|葛岭|20,690|
|21|方震宇|62,069|77|郭振江|3,103|
|22|张贤彬|51,724|78|马凌|31,034|
|23|方超|10,345|79|郭丹|5,172|
|24|郑顺华|15,517|80|丁雯俊|10,345|
|25|梅芝雨|25,862|81|宋长虹|10,345|
|26|孙烈峰|41,379|82|叶云|10,345|
|27|张春光|20,690|83|王敬农|51,724|
|28|王锡宁|31,034|84|蒋华明|20,690|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|29|陈琢|15,518|85|钱燕玉|10,345|
|30|王燮臣|10,345|86|许永海|5,172|
|31|单培红|31,034|87|叶国卫|5,138|
|32|梅梅|10,345|88|周俊|15,517|
|33|王重浩|5,172|89|李冬冬|103,448|
|34|杜朝伟|10,345|90|魏琳|5,172|
|35|李军|20,690|91|沈丽华|15,517|
|36|钱放华|15,517|92|邱瑛|5,172|
|37|张擒豹|31,034|93|夏峰|31,034|
|38|李志坚|20,690|94|丁田|10,345|
|39|王玮|5,172|95|徐红伟|5,172|
|40|胡燕|10,351|96|杜月成|10,345|
|41|许栋|10,345|97|俞丰|50,862|
|42|徐力|30,948|98|杨金武|5,086|
|43|王雪峰|30,603|99|李强2|31,034|
|44|邵向雷|10,345|100|杨荣芳|31,034|
|45|楼熊勇|41,379|101|费钰江|31,034|
|46|王益敏|20,690|102|唐红|20,690|
|47|李群巍|10,259|103|李强1|20,690|
|48|殷玮|31,034|104|余燕平|7,724|
|49|王岳娇|15,517|105|戴佐民|15,517|
|50|李嫔|15,517|106|童建兵|5,172|
|51|陈彩霞|20,690|107|金世雄|3,103|
|52|奚龙妹|5,172|108|陈若峰|2,000|
|53|顾根青|12,414|109|张崧|3,000|
|54|屈建国|50,000|110|严静霞|5,172|
|55|罗旋|2,586|111|叶锦衡|10,345|
|56|韩敏|5,172|112|沈非|5,000|
|合计|||3,158,347|||

（6）2003年度股权代持变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|股份变动（股）|序号|姓名|股份变动（股）|
|1|郭磊|-103,449|11|方超|-10,345|
|2|张擒豹|-31,034|12|王玮|-5,172|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|陈彩霞|-20,690|13|顾根青|-12,414|
|4|赵西宁|-53,103|14|李军|20,000|
|5|冯森春|-10,345|15|李驰东|10,000|
|6|李纺|-20,690|16|叶新青|10,000|
|7|韩敏|-5,172|17|王珏|10,000|
|8|徐庆水|-10,345|18|王敬农|50,000|
|9|李宝荣|-20,690|19|杜月成|10,000|
|10|章玲|-20,690|20|葛航|214,139|

截至2003年12月31日，被代持人及其享有发行人权益的具体情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持有股份（股）|序号|姓名|持有股份（股）|
|1|季求非|150,621|52|周小兵|15,517|
|2|马庆国|125,517|53|林厉环|10,345|
|3|戎燕|310,345|54|叶新青|10,000|
|4|郭常平|37,655|55|傅晓虹|41,379|
|5|董锐|51,724|56|徐建军|20,690|
|6|李东|93,103|57|鲍亚飞|931|
|7|曹兴兵|102,586|58|朱慧|5,172|
|8|平国怀|41,379|59|章江琴|5,172|
|9|李忠林|82,759|60|朱敏|10,345|
|10|童水森|31,034|61|王震|10,345|
|11|余伟青|25,862|62|陈秀华|15,517|
|12|夏仲方|31,034|63|陈伟波|10,345|
|13|娄华杰|31,034|64|叶国安|10,345|
|14|袁晓榕|26,897|65|葛岭|20,690|
|15|苏寿海|41,379|66|郭振江|3,103|
|16|范海潮|15,517|67|马凌|31,034|
|17|李岩|62,069|68|郭丹|5,172|
|18|方震宇|62,069|69|丁雯俊|10,345|
|19|张贤彬|51,724|70|王珏|10,000|
|20|郑顺华|15,517|71|宋长虹|10,345|
|21|梅芝雨|25,862|72|叶云|10,345|
|22|孙烈峰|41,379|73|王敬农|101,724|
|23|张春光|20,690|74|蒋华明|20,690|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|24|王锡宁|31,034|75|钱燕玉|10,345|
|25|陈琢|15,518|76|许永海|5,172|
|26|王燮臣|10,345|77|叶国卫|5,138|
|27|单培红|31,034|78|周俊|15,517|
|28|梅梅|10,345|79|李冬冬|103,448|
|29|王重浩|5,172|80|魏琳|5,172|
|30|杜朝伟|10,345|81|沈丽华|15,517|
|31|李军|40,690|82|邱瑛|5,172|
|32|钱放华|15,517|83|夏峰|31,034|
|33|李志坚|20,690|84|丁田|10,345|
|34|胡燕|10,351|85|徐红伟|5,172|
|35|许栋|10,345|86|杜月成|20,345|
|36|徐力|30,948|87|俞丰|50,862|
|37|王雪峰|30,603|88|杨金武|5,086|
|38|邵向雷|10,345|89|李强2|31,034|
|39|楼熊勇|41,379|90|杨荣芳|31,034|
|40|王益敏|20,690|91|费钰江|31,034|
|41|李群巍|10,259|92|唐红|20,690|
|42|殷玮|31,034|93|李强1|20,690|
|43|王岳娇|15,517|94|余燕平|7,724|
|44|李嫔|15,517|95|戴佐民|15,517|
|45|奚龙妹|5,172|96|童建兵|5,172|
|46|陈晓红|103,448|97|金世雄|3,103|
|47|唐朝斌|5,172|98|陈若峰|2,000|
|48|屈建国|50,000|99|张崧|3,000|
|49|罗旋|2,586|100|严静霞|5,172|
|50|李驰东|10,000|101|叶锦衡|10,345|
|51|徐昆|3,000|102|沈非|5,000|
|合计|||2,944,208|||

（7）2004年度被代持人权益变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|股份变动（股）|序号|姓名|股份变动（股）|
|1|平国怀|-41,379|13|林厉环|-10,345|
|2|余伟青|-25,862|14|叶新青|-10,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|李岩|-62,069|15|傅晓虹|-41,379|
|4|单培红|-31,034|16|徐建军|-20,690|
|5|李群巍|-10,259|17|鲍亚飞|-931|
|6|殷玮|-31,034|18|张贤彬|-51,724|
|7|唐朝斌|-5,172|19|王重浩|-5,172|
|8|屈建国|-50,000|20|邱瑛|-5,172|
|9|罗旋|-2,586|21|胡燕|25,000|
|10|李驰东|-10,000|22|戎燕|52,931|
|11|徐昆|-3,000|23|葛航|355,396|
|12|周小兵|-15,517||||

截至2004年12月31日，被代持人及其享有权益的具体情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持有股份（股）|序号|姓名|持有股份（股）|
|1|季求非|150,621|42|王震|10,345|
|2|马庆国|125,517|43|陈秀华|15,517|
|3|戎燕|363,276|44|陈伟波|10,345|
|4|郭常平|37,655|45|叶国安|10,345|
|5|董锐|51,724|46|葛岭|20,690|
|6|李东|93,103|47|郭振江|3,103|
|7|曹兴兵|102,586|48|马凌|31,034|
|8|李忠林|82,759|49|郭丹|5,172|
|9|童水森|31,034|50|丁雯俊|10,345|
|10|夏仲方|31,034|51|王珏|10,000|
|11|娄华杰|31,034|52|宋长虹|10,345|
|12|袁晓榕|26,897|53|叶云|10,345|
|13|苏寿海|41,379|54|王敬农|101,724|
|14|范海潮|15,517|55|蒋华明|20,690|
|15|方震宇|62,069|56|钱燕玉|10,345|
|16|郑顺华|15,517|57|许永海|5,172|
|17|梅芝雨|25,862|58|叶国卫|5,138|
|18|孙烈峰|41,379|59|周俊|15,517|
|19|张春光|20,690|60|李冬冬|103,448|
|20|王锡宁|31,034|61|魏琳|5,172|
|21|陈琢|15,518|62|沈丽华|15,517|
|22|王燮臣|10,345|63|夏峰|31,034|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持有股份（股）|序号|姓名|持有股份（股）|
|23|梅梅|10,345|64|丁田|10,345|
|24|杜朝伟|10,345|65|徐红伟|5,172|
|25|李军|40,690|66|杜月成|20,345|
|26|钱放华|15,517|67|俞丰|50,862|
|27|李志坚|20,690|68|杨金武|5,086|
|28|胡燕|35,351|69|李强2|31,034|
|29|许栋|10,345|70|杨荣芳|31,034|
|30|徐力|30,948|71|费钰江|31,034|
|31|王雪峰|30,603|72|唐红|20,690|
|32|邵向雷|10,345|73|李强1|20,690|
|33|楼熊勇|41,379|74|余燕平|7,724|
|34|王益敏|20,690|75|戴佐民|15,517|
|35|王岳娇|15,517|76|童建兵|5,172|
|36|李嫔|15,517|77|金世雄|3,103|
|37|奚龙妹|5,172|78|陈若峰|2,000|
|38|陈晓红|103,448|79|张崧|3,000|
|39|朱慧|5,172|80|严静霞|5,172|
|40|章江琴|5,172|81|沈非|5,000|
|41|朱敏|10,345|82|叶锦衡|10,345|
|合计|||2,588,812|||

（8）2005年度股权代持变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|股份变动（股）|序号|姓名|股份变动（股）|
|1|李东|-93,103|13|王震|-10,345|
|2|袁晓榕|-26,897|14|陈秀华|-15,517|
|3|梅芝雨|-25,862|15|陈伟波|-10,345|
|4|张春光|-20,690|16|叶国安|-10,345|
|5|杜朝伟|-10,345|17|葛岭|-20,690|
|6|徐力|-30,948|18|郭振江|-3,103|
|7|李嫔|-15,517|19|马凌|-31,034|
|8|奚龙妹|-5,172|20|郭丹|-5,172|
|9|陈晓红|-103,448|21|丁雯俊|-10,345|
|10|朱慧|-5,172|22|王敬农|-101,724|
|11|章江琴|-5,172|23|蒋华明|-20,690|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|朱敏|-10,345|24|葛航|591,981|

截至2005年12月31日，被代持人及其享有发行人权益的具体情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持有股份（股）|序号|姓名|持有股份（股）|
|1|季求非|150,621|31|宋长虹|10,345|
|2|马庆国|125,517|32|叶云|10,345|
|3|戎燕|363,276|33|钱燕玉|10,345|
|4|郭常平|37,655|34|许永海|5,172|
|5|董锐|51,724|35|叶国卫|5,138|
|6|曹兴兵|102,586|36|周俊|15,517|
|7|李忠林|82,759|37|李冬冬|103,448|
|8|童水森|31,034|38|魏琳|5,172|
|9|夏仲方|31,034|39|沈丽华|15,517|
|10|娄华杰|31,034|40|夏峰|31,034|
|11|苏寿海|41,379|41|丁田|10,345|
|12|范海潮|15,517|42|徐红伟|5,172|
|13|方震宇|62,069|43|杜月成|20,345|
|14|郑顺华|15,517|44|俞丰|50,862|
|15|孙烈峰|41,379|45|杨金武|5,086|
|16|王锡宁|31,034|46|李强2|31,034|
|17|陈琢|15,518|47|杨荣芳|31,034|
|18|王燮臣|10,345|48|费钰江|31,034|
|19|梅梅|10,345|49|唐红|20,690|
|20|李军|40,690|50|李强1|20,690|
|21|钱放华|15,517|51|余燕平|7,724|
|22|李志坚|20,690|52|戴佐民|15,517|
|23|胡燕|35,351|53|童建兵|5,172|
|24|许栋|10,345|54|金世雄|3,103|
|25|王雪峰|30,603|55|陈若峰|2,000|
|26|邵向雷|10,345|56|张崧|3,000|
|27|楼熊勇|41,379|57|严静霞|5,172|
|28|王益敏|20,690|58|沈非|5,000|
|29|王岳娇|15,517|59|叶锦衡|10,345|
|30|王珏|10,000|合计||1,996,831|

（9）2006年度股权代持变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|股份变动（股）|序号|姓名|股份变动（股）|
|1|季求非|-150,621|10|王珏|-10,000|
|2|马庆国|-125,517|11|宋长虹|-10,345|
|3|郭常平|-37,655|12|叶云|-10,345|
|4|董锐|-51,724|13|钱燕玉|-10,345|
|5|李忠林|-82,759|14|许永海|-5,172|
|6|苏寿海|-41,379|15|叶国卫|-5,138|
|7|王锡宁|-31,034|16|周俊|-15,517|
|8|陈琢|-15,518|17|胡燕|23,377|
|9|钱放华|-15,517|18|葛航|595,210|

截至2006年12月31日，被代持人及其享有权益的具体情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持有股份（股）|序号|姓名|持有股份（股）|
|1|曹兴兵|102,586|23|叶锦衡|10,345|
|2|戎燕|363,276|24|夏峰|31,034|
|3|童水森|31,034|25|丁田|10,345|
|4|夏仲方|31,034|26|徐红伟|5,172|
|5|娄华杰|31,034|27|杜月成|20,345|
|6|范海潮|15,517|28|杨金武|5,086|
|7|方震宇|62,069|29|李强2|31,034|
|8|郑顺华|15,517|30|杨荣芳|31,034|
|9|孙烈峰|41,379|31|费钰江|31,034|
|10|梅梅|10,345|32|唐红|20,690|
|11|李军|40,690|33|李强1|20,690|
|12|李志坚|20,690|34|余燕平|7,724|
|13|胡燕|58,728|35|戴佐民|15,517|
|14|许栋|10,345|36|童建兵|5,172|
|15|王雪峰|30,603|37|金世雄|3,103|
|16|邵向雷|10,345|38|陈若峰|2,000|
|17|楼熊勇|41,379|39|张崧|3,000|
|18|王益敏|20,690|40|严静霞|5,172|
|19|王岳娇|15,517|41|沈非|5,000|
|20|李冬冬|103,448|42|王燮臣|10,345|
|21|魏琳|5,172|43|俞丰|50,862|
|22|沈丽华|15,517|合计||1,401,621|

（10）2007年1月1日至2008年11月7日期间，股权代持变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|股份变动（股）|
|1|王燮臣|-10,345|
|2|俞丰|-50,862|
|3|杜月成|50,862|
|4|葛航|10,345|

截至2008年11月7日，被代持人及其享有权益的具体情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持有股份（股）|序号|姓名|持有股份（股）|
|1|曹兴兵|102,586|22|沈丽华|15,517|
|2|戎燕|363,276|23|叶锦衡|10,345|
|3|童水森|31,034|24|夏峰|31,034|
|4|夏仲方|31,034|25|丁田|10,345|
|5|娄华杰|31,034|26|徐红伟|5,172|
|6|范海潮|15,517|27|杜月成|71,207|
|7|方震宇|62,069|28|杨金武|5,086|
|8|郑顺华|15,517|29|李强2|31,034|
|9|孙烈峰|41,379|30|杨荣芳|31,034|
|10|梅梅|10,345|31|费钰江|31,034|
|11|李军|40,690|32|唐红|20,690|
|12|李志坚|20,690|33|李强1|20,690|
|13|胡燕|58,728|34|余燕平|7,724|
|14|许栋|10,347|35|戴佐民|15,517|
|15|王雪峰|30,603|36|童建兵|5,172|
|16|邵向雷|10,345|37|金世雄|3,103|
|17|楼熊勇|41,379|38|陈若峰|2,000|
|18|王益敏|20,690|39|张崧|3,000|
|19|王岳娇|15,517|40|严静霞|5,172|
|20|李冬冬|103,448|41|沈非|5,000|
|21|魏琳|5,172|合计||1,391,276|

6、发行人股东代持股问题的解决
（1）葛航与除戎燕外的40名被代持人之间股份代持的解决
2008年11月7日，为解决发行人存在的股权代持问题，经协商40名被代持
人分别与葛航、中宇科技、阜康投资签订《协议书》，根据该协议，在40名被代
持人授意下，葛航将其名下代为持有的归属40名被代持人的发行人股份1,028,000股转让给阜康投资；40名被代持人将通过受让阜康投资股权的方式实现对发行人的间接持股；通过上述股权转让解决双方之间存在的股权代持问题。
40名被代持人均已签署《承诺函》，承诺上述股权转让行为，系其本人在知悉并理解发行人已启动境内公开发行股票并上市工作，为妥善解决其本人与葛航先生之间就发行人股权存在的代持关系，且在其本人同意并授权葛航先生代为完成的；上述股权转让完成后，其本人将通过持股阜康投资的方式，对发行人享有股东权益，其本人与葛航先生之间不存在任何股权代持关系。
2008年 11月 18日，葛航与阜康投资签订《股权转让协议》，葛航将发行人1,028,000股股份转让给阜康投资。此次股权转让完成后，阜康投资成为发行人的股东。
2009年10月10日，40名被代持人分别与中宇科技签订《股权转让协议》，受让中宇科技持有的阜康投资股权。根据该等转让协议，每一个被代持人受让阜康投资股权的具体情况为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|受让股权（元）|序号|姓名|受让股权（股）|
|1|曹兴兵|146,551|22|叶锦衡|14,779|
|2|童水森|44,334|23|夏峰|44,334|
|3|夏仲方|44,334|24|丁田|14,779|
|4|娄华杰|44,334|25|徐红伟|7,389|
|5|范海潮|22,167|26|杜月成|101,724|
|6|方震宇|88,670|27|杨金武|7,266|
|7|郑顺华|22,167|28|李强2|44,334|
|8|孙烈峰|59,113|29|杨荣芳|44,334|
|9|梅梅|14,779|30|费钰江|44,334|
|10|李军|58,129|31|唐红|29,557|
|11|李志坚|29,557|32|李强1|29,557|
|12|胡燕|83,897|33|余燕平|11,034|
|13|许栋|14,781|34|戴佐民|22,167|
|14|王雪峰|43,718|35|童建兵|7,389|
|15|邵向雷|14,779|36|金世雄|4,432|
|16|楼熊勇|59,113|37|陈若峰|2,857|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|受让股权（元）|序号|姓名|受让股权（股）|
|17|王益敏|29,557|38|张崧|4,286|
|18|王岳娇|22,167|39|严静霞|7,389|
|19|李冬冬|147,783|40|沈非|7,143|
|20|魏琳|7,389|合计||1,468,570|
|21|沈丽华|22,167||||

上述股权转让完成后，阜康投资的股东、持股比例为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中宇科技|653.143|65.3143|
|2|凌革世|71.4|7.14|
|3|陈东|64.3|6.43|
|4|叶建|64.3|6.43|
|5|曹兴兵|14.6551|1.4655|
|6|童水森|4.4334|0.4433|
|7|夏仲方|4.4334|0.4433|
|8|娄华杰|4.4334|0.4433|
|9|范海潮|2.2167|0.2217|
|10|方震宇|8.867|0.8867|
|11|郑顺华|2.2167|0.2217|
|12|孙烈峰|5.9113|0.5911|
|13|梅梅|1.4779|0.1478|
|14|李军|5.8129|0.5813|
|15|李志坚|2.9557|0.2956|
|16|胡燕|8.3897|0.839|
|17|许栋|1.4781|0.1478|
|18|王雪峰|4.3718|0.4372|
|19|邵向雷|1.4779|0.1478|
|20|楼熊勇|5.9113|0.5911|
|21|王益敏|2.9557|0.2956|
|22|王岳娇|2.2167|0.2217|
|23|李冬冬|14.7783|1.4778|
|24|魏琳|0.7389|0.0739|
|25|沈丽华|2.2167|0.2217|
|26|叶锦衡|1.4779|0.1478|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|27|夏峰|4.4334|0.4433|
|28|丁田|1.4779|0.1478|
|29|徐红伟|0.7389|0.0739|
|30|杜月成|10.1724|1.0172|
|31|杨金武|0.7266|0.0727|
|32|李强2|4.4334|0.4433|
|33|杨荣芳|4.4334|0.4433|
|34|费钰江|4.4334|0.4433|
|35|唐红|2.9557|0.2956|
|36|李强1|2.9557|0.2956|
|37|余燕平|1.1034|0.1103|
|38|戴佐民|2.2167|0.2217|
|39|童建兵|0.7389|0.0739|
|40|金世雄|0.4432|0.0443|
|41|陈若峰|0.2857|0.0286|
|42|张崧|0.4286|0.0429|
|43|严静霞|0.7389|0.0739|
|44|沈非|0.7143|0.0714|
|合计||1,000|100|

至此，葛航与除戎燕外的40名被代持人之间存在的代持股问题得以解决。
（2）葛航与戎燕之间股份代持的解决
2011年3月28日，葛航与戎燕签订《股权转让协议》，葛航将代持有的发行人363,276股股份转让给戎燕，并办理了工商备案登记手续。至此，发行人存在的代持股问题得以解决。
7、综上，本所律师认为：
（1）发行人曾存在的职工持股会持股情形已经消除，发行人对职工持股会的清理不存在潜在纠纷和法律风险。
（2）发行人实际出资人与工商登记不一致情形存续期间，发行人对实际出资人享有权益及变化情况进行了内部登记管理，内部登记的实际出资人演变过程
明确、清晰；发行人实际出资人与代持人之间已通过合法、有效的方式，解除了
双方之间存在的代持股关系，发行人存在的代持股的情形已经消除，不存在潜在
纠纷和法律风险。
（五）根据发行人股东的承诺及本所律师核查，发行人股东所持公司股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
本所律师核查了发行人的《企业法人营业执照》及其他开展生产经营活动所需取得的相关证照、天健会计师出具的《审计报告》、发行人的承诺、声明等资料，并研究了国家相关产业政策的规定；在此基础上，本所律师对发行人的业务是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人的经营范围
1、发行人前身创业有限1997年12月10日成立时的经营范围为：电子计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；电子计算机的安装、维修；大楼综合布线服务；电子计算机及配件的批发、零售。
2、经创业集团有限于 2001年 9月 25日召开的股东会审议通过，创业集团有限经营范围变更为：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：电子计算机软件；安装、维修：电子计算机；服务：楼宇综合布线；批发、零售：电子计算机及配件；经营进出口业务（根据外经贸贸秩函[2001]164号批文内容）。
3、发行人由创业集团有限整体变更设立时的经营范围为：电子计算机软件的技术开发、咨询及服务、成果转让，电子计算机的安装、维修，大楼综合布线服务，电子计算机及配件的销售。
4、经发行人于2009年12月10日召开的股东大会审议通过，发行人的经营范围变更为：许可经营项目：医疗器械生产（详见《医疗器械生产企业许可证》有效期至 2014年 1月 3日）。一般经营项目：电子计算机软件的技术开发、咨询及服务、成果转让；电子计算机的安装、维修；智能楼宇工程的设计、施工；
电子计算机及配件的销售。
5、经发行人于2010年12月17日召开的股东大会审议通过，发行人的经营范围变更为：许可经营项目：医疗器械生产（详见《医疗器械生产企业许可证》
有效期至 2014年 1月 3日）、医疗器械经营（限批发,范围详见《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》，有效期至2015年10月31日）。一般经营项目：电子计算机软件的技术开发、咨询及服务，成果转让；电子计算机的安装、维修；
智能楼宇工程的设计、施工；电子计算机及配件的销售。
6、经发行人于 2011年 3月 15日召开的股东大会审议通过，发行人的经营范围变更为：许可经营项目：医疗器械生产（详见《医疗器械生产企业许可证》有效期至 2014年 1月 3日）、医疗器械经营（限批发,范围详见《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》，有效期至2015年10月31日），第二类增值电信业务中的信息服务业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》有效期至2012年5月24日）。一般经营项目：电子计算机软件的技术开发、咨询及服务，成果转让；电子计算机的安装、维修；智能楼宇工程的设计、施工；
电子计算机及配件的销售。
7、因发行人并未开展第二类增值电信业务，经发行人于2011年4月3日召开的股东大会审议通过，发行人经营范围中不再包括“第二类增值电信业务中的信息服务业务”。发行人的经营范围变更为：许可经营项目：医疗器械生产（详见《医疗器械生产企业许可证》有效期至2014年1月3日）、医疗器械经营（限批发,范围详见《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》，有效期至 2015年 10月 31日）。一般经营项目：电子计算机软件的技术开发、咨询及服务，成果转让；电子计算机的安装、维修；智能楼宇工程的设计、施工；电子计算机及配件的批发。
8、经发行人于 2011年 8月 17日召开的股东大会审议通过，发行人的经营范围变更为：许可经营项目：医疗器械生产（详见《医疗器械生产企业许可证》有效期至 2014年 1月 3日）、医疗器械经营（限批发,范围详见《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》，有效期至 2015年 10月 31日）。一般经营项目：电子计算机软件的技术开发、咨询及服务、成果转让，电子计算机的安装、维修，智能楼宇工程的设计、施工，电子计算机及配件的批发，经营进出口业务。
经本所律师核查，发行人经营范围和经营方式与有关机关核准登记的经营范围与经营方式一致。公司经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规范性文件
的规定；自发行人前身创业有限设立以来，发行人一直从事面向医疗卫生行业提供信息化建设整体解决方案，包括数字医疗应用软件产品的开发与销售、系统集成与运维服务以及相应的硬件销售，其主营业务未发生变更。
（二）发行人未在中国大陆以外经营
根据发行人出具的承诺及本所律师核查，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）发行人主营业务突出
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人的主营业务为面向医疗卫生行业提供信息化建设整体解决方案，包括数字医疗应用软件产品的开发与销售、系统集成与运维服务以及相应的硬件销售。根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人 2009年、2010年、2011年主营业务收入分别为 200,205,273.29元、277,460,891.42元、336,075,764.30元，分别占当年业务总收入的99.90%、99.78%、99.85%。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（四）发行人持续经营不存在法律障碍
发行人于 2011年 10月 14日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的编号为 GR201133000449的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业。本所律师认为，发行人生产经营符合国家产业政策，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师核查了发行人报告期内与关联方签订的交易协议或合同、关联方的工商登记资料、独立董事关于关联交易的独立意见、发行人公司治理文件及天健会计师出具的《审计报告》等资料，并查验了发行人三会规范运作情况；在此基础上，本所律师对发行人的关联交易及同业竞争是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人的关联方情况
1、持有发行人5%以上股份的股东及其控制的企业
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|

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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|葛 航|公司实际控制人，直接持有发行人 28.49%的股份，其持股 90%的中宇科技持有阜康投资 57.8143%的股权，阜康投资持有发行人16.67%的股权；公司董事长|
|2|阜康投资|公司股东，持有发行人16.67%的股份|
|3|宁波雅戈尔|公司股东，持有发行人15.71%的股份|
|4|洪邵平|公司股东，持有发行人6.19%的股份；公司董事|
|5|沈 健|公司股东，持有发行人5.71%的股份；公司监事|
|6|安丰创投|公司股东，持有发行人4.76%的股权|
|7|安丰进取创投|公司股东，持有发行人3.57%的股权|
|8|中宇科技|葛航持有其90%的股权|
|9|杭州华海|中宇科技持有其70%的股权|
|10|网新创业|中宇科技持有其100%的股权|
|11|杭州雷丁|网新创业持有其100%的股权|
|12|金华雷丁|杭州雷丁持有其100%的股权|
|13|宁波雷丁|杭州雷丁持有其60%的股权|
|14|苏州中健|中宇科技持有其100%的股权|
|15|新爱健康|苏州中健持有70%的股权|
|16|杭州久和|苏州中健持有81.6%的股权|

（1）阜康投资、宁波雅戈尔、中宇科技、安丰创投、安丰进取创投的具体情况请参阅本律师工作报告“六、发起人或股东（追溯至实际控制人）”。
（2）杭州华海
杭州华海成立于 2003年 7月 1日，住所为杭州市西湖区文三路 199号创业大厦4楼402室，法定代表人为葛泳，注册资本为100万元，经营范围为：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（具体按许可证浙B2-20080130范围经营，有效期至 2013年 7月 27日）。一般经营项目：技术开发、批发、零售：通讯产品；服务：成年人的非证书计算机培训（涉及前置审批的项目除外）；
其他无需报经审批的一切合法项目。杭州华海的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中宇科技|70|70|
|2|卓均飞|30|30|
|合计||100|100|

（3）网新创业
网新创业成立于2002年5月16日，在浙江省工商行政管理局登记注册，住所为杭州市西湖区文三路199号7号楼314室，法定代表人为葛泳，注册资本为2,000万元，经营范围为：许可经营项目：经营增值电信业务（有效期至2015年 6月 29日）。一般经营项目：通讯产品（不含无线）的开发，实业投资，投资管理，企业形象策划，经济信息咨询。网新创业为中宇科技的全资子公司。
2012年 3月 29日，网新创业的股东作出决定，同意网新创业注销，同日成立了清算组，截至2012年3月29日，网新创业尚在注销过程中。
（4）杭州雷丁
杭州雷丁成立于2006年11月3日，在杭州市工商行政管理局西湖分局登记注册，住所为西湖区学院路107号521室，法定代表人为周跃春，注册资本为300万元，经营范围为服务；电子计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让、设计、安装、维修，电子计算机系统集成，承接楼宇智能化工程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售；计算机及配件，网络设备。杭州雷丁是网新创业的全资子公司。
2012年 3月 12日，杭州雷丁的股东作出决定，同意杭州雷丁注销，同日成立了清算组，并于2012年3月20日在《每日商报》刊登了注销公告。截至2012年3月29日，杭州雷丁尚在注销过程中。
（5）金华雷丁
金华雷丁成立于2009年6月19日，在金华市工商行政管理局江南分局登记注册，住所为金华市丹溪路1171号1006、1008室，法定代表人为徐军华，注册资本为150万元，经营范围为：计算机及配件，网络设备的零售；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，计算机系统集成。金华雷丁是杭州雷丁的全资子公司。
2012年 3月 10日，金华雷丁的股东作出决定，同意金华雷丁注销，同日成立了清算组，并于2012年3月15日在《钱江晚报》刊登了注销公告。截至2012年3月29日，金华雷丁尚在注销过程中。
（6）宁波雷丁
宁波雷丁成立于 2007年 10月 22日，在宁波市工商行政管理局海曙分局登
记注册，住所为海曙区东渡路 29号（7-101）（7-102），法定代表人为徐军华，注册资本为150万元，经营范围为：一般经营项目：电子计算机软、硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、安装、维修，电子计算机系统集成，楼宇智能化工程的设计、施工，计算机及配件，网络设备的批发、零售。宁波雷丁的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州雷丁|90|60|
|2|鲍 力|37.5|25|
|3|徐文敏|15|10|
|4|吴 波|7.5|5|
|合计||150|100|

2012年 3月 10日，宁波雷丁召开股东会并作出决议，同意宁波雷丁注销，同日成立了清算组，并于2012年3月15日在《钱江晚报》刊登了注销公告。截至2012年3月29日，宁波雷丁尚在注销过程中。
（7）苏州中健
苏州中健成立于2009年1月21日，在江苏省苏州工业园区工商行政管理局登记注册，住所为苏州工业园区通园路28号娄葑镇信息大厦8-B-2室，法定代表人为葛泳，注册资本为500万元，经营范围为网络工程技术开发与维护；企业管理、商务信息咨询服务；投资管理。苏州中健为中宇科技的全资子公司。
（8）新爱健康
新爱健康成立于2007年5月29日，在杭州市工商局高新区（滨江）分局登记注册，住所为杭州市西湖区文三路199号创业大厦407室，法定代表人为葛泳，注册资本为200万元，经营范围为：服务；非医疗心理健康咨询（需凭《行政许可证》的除外），企业管理咨询，成年人的非证书劳动职业技能培训和成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）。新爱健康的股权如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州中健|140|70|
|2|蒋雄|20|10|
|3|吕晴|20|10|
|4|黄涛|10|5|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|5|郭殿武|10|5|
|合计||200|100|

（9）杭州久和
杭州久和成立于 2006年 8月 8日，在杭州市工商行政管理局西湖分局登记注册，住所为西湖区华星路 99号东软创业大厦 403室，法定代表人为吕晴，注册资本为120万元，经营范围为服务；非医疗性健康咨询，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售医疗器械（限一类）。杭州久和的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州中健|97.92|81.6|
|2|杭州坤兰健康管理咨询有限公司|10.08|8.4|
|3|余嫦娥|4.8|4|
|4|李承|3.6|3|
|5|林峰|3.6|3|
|合计||120|100|

2、发行人控股及参股子公司
（1）创业计算机
创业计算机系发行人全资子公司，在杭州市工商局高新区（滨江）分局登记注册，成立于2001年7月11日，住所为杭州市西湖区学院路107号，法定代表人为叶建，注册资本为1,000万元，经营范围为技术开发、技术服务、成果转让：电子计算机软件；设计、安装、维修：电子计算机；服务：楼宇综合布线；批发、零售：电子计算机及配件。
（2）联旗科技
联旗科技系发行人全资子公司，在杭州市工商局高新区（滨江）分局登记注册，成立于2005年8月29日，住所为杭州市西湖区文三路199号6号楼5楼，法定代表人为叶建，注册资本为900万元，经营范围为LED电子显示屏系统、计算机网络系统、楼宇控制自动化设备系统、数字监控系统、图形图像应用系统、
计算机应用软件、智能卡系统、信息系统集成、智能楼宇布线、弱电工程的承接、
设计、安装、测试、维修及技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，机房室
内装饰；其他无需报经审批的一切合法项目。
（3）苏州创业亿康
苏州创业亿康成立于 2010年 11月 19日，在苏州市太仓工商行政管理局登记注册，住所为太仓港港口开发区滨江大道 88号，法定代表人为张吕峥，注册资本 3,000万元，实收资本 600万元，经营范围为电子计算机软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子计算机的安装、维修；楼宇智能化系统的设计、施工；经销电子计算机及配件。苏州创业亿康的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|2,700|90|
|2|创业计算机|300|10|
|合计||3,000|100|

（4）苏州网新创业
苏州网新创业成立于 2003年 3月 7日，在江苏省苏州工业园区工商行政管理局注册，住所为苏州工业园区胜浦镇中胜路 38号，法定代表人为李聪，注册资本为 1,000万元，经营范围为计算机软件的开发及提供相关咨询服务；安装维修计算机；综合布线；销售计算机及其配件；自有房屋租赁。苏州网新创业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州雅戈尔置业有限公司|820|82|
|2|发行人|180|18|
|合计||1,000|100|

（5）杭州创喜
杭州创喜，发行人参股子公司，在杭州市工商行政管理局注册，成立于2004年12月15日，住所为杭州市西湖区文三路199号创业大厦5楼北，法定代表人为雪平円，注册资本为200万元，经营范围为开发、生产计算机软件、硬件及配件；销售自产产品，并提供相关的技术咨询、技术服务、技术成果转让；设计、安装；楼宇综合布线。杭州创喜的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

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|-|-|-|-|
|1|Symphony公司|103|51.5|
|2|CSI公司|40|20|
|3|HHS公司|25|12.5|
|4|创业软件|20|10|
|5|杉本ぁぃゅ（SUGIMOTO AIYU）|12|6|
|合计||200|100|

杭州创喜由于连续两年未能参加年检，于2011年10月28日被吊销。
3、发行人董事、监事、高级管理人员，及与其关系密切的家庭成员为发行人关联方
发行人董事、监事、高级管理人员具体情况请参阅本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
根据发行人提供的资料，发行人的董事、监事、高级管理人员（不包括独立董事），除葛航先生、张吕峥先生、王雪峰先生、洪邵平先生、李寒穷女士、俞志华先生之外，其余人员均未在发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织担任董事、高级管理人员。葛航先生、张吕峥先生、洪邵平先生、李寒穷女士、俞志华先生的任职情况请参见本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”。
5、报告期历史关联方
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|序号|关联方|关联关系|
|1|北京创业金卫|发行人原持有90%的股权（2009年9月21日已注销）|
|2|北京创业医康|发行人原持有95%的股权（2009年11月19日已注销）|
|3|广州金卫|发行人原持有100%的股权（2009年7月14日已注销）|
|4|苏州创业金卫|发行人原持有100%的股权（2009年4月30日已注销）|
|5|杭州金卫联旗|发行人原持有80%的股权（因与联旗科技合并，2009年10月27日已注销）|

（1）北京创业金卫
经北京市工商行政管理局宣武分局核准，北京创业金卫于2009年9月21日
注销，根据北京创业金卫的工商登记资料，北京创业金卫注销前的基本情况如下：北京创业金卫成立于 2006年 11月 29日，在北京市工商行政管理局宣武分局登记注册，住所为北京市宣武区珠市口西大街 120号太丰惠中大厦 1535室，法定代表人为沈健，注册资本100万元，经营范围为电子计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备安装、设备维修；劳务服务；销售计算机及配件。北京创业金卫注销前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|90|90|
|2|周 瑾|10|10|
|合计||100|100|

（2）北京创业医康
经北京市工商行政管理局宣武分局核准，北京创业医康于 2009年 11月 19日注销，根据北京创业医康的工商登记资料，北京创业医康注销前的基本情况如下：
北京创业医康成立于 2002年 12月 26日，在北京市工商行政管理局宣武分局登记注册，住所为北京市宣武区珠市口西大街120号（太丰惠中大厦1527-1532室），法定代表人为葛航，注册资本 100万元，经营范围为电子计算机软件技术开发、转让、培训、服务及安装、修理；图文设计制作、承办展览展示；承接电子计算机网络工程、家居装饰；销售机械电器设备、计算机及外部设备、五金交电、办公用品、建筑材料、电子元器件、通讯设备、工艺美术品、制冷空调设备。
（未经专项审批的不得经营）。北京创业医康注销前的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|95|95|
|2|周 瑾|5|5|
|合计||100|100|

（3）广州金卫
经广州市工商行政管理局天河分局核准，广州金卫于2009年7月14日注销，根据广州金卫的工商登记资料，广州金卫注销前的基本情况如下：
广州金卫成立于2005年3月26日，在广州市工商行政管理局天河分局登记
注册，住所为广州市天河区龙口西路金田北街 13号 506房，法定代表人为张吕峥，注册资本100万元，经营范围为电子计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子计算机的安装、维修。销售：电子计算机周边设备及配件。广州金卫注销前为发行人的全资子公司。
（4）苏州创业金卫
经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准，苏州创业金卫于 2009年 4月30日注销，根据苏州创业金卫的工商登记资料，苏州创业金卫注销前的基本情况如下：
苏州创业金卫成立于 2008年 3月 3日，在江苏省苏州工业园区工商行政管理局登记注册，住所为苏州工业园区机场路328号国际科技园C404-2，法定代表人为张吕峥，注册资本500万元，经营范围为电子计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让；电子计算机的安装、维修；大楼综合布线服务；
销售：电子计算机及配件。苏州创业金卫注销前为发行人的全资子公司。
（5）杭州金卫联旗
经杭州市工商局高新区（滨江）分局核准，杭州金卫联旗于2009年10月27日注销，根据杭州金卫联旗的工商登记资料，杭州金卫联旗注销前的基本情况如下：
杭州金卫联旗成立于2000年3月24日，在杭州市工商局高新区（滨江）分局登记注册，住所为杭州市西湖区文三路199号创业大厦三楼309室，法定代表人为周瑾，注册资本500万元，经营范围为技术开发、技术服务、成果转让：电子计算机软件；安装、维修：电子计算机及网络；批发、零售：电子计算机及配件；其他无需报经审批的一切合法项目。杭州金卫联旗注销前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|400|80|
|2|周 瑾|87.5|17.5|
|3|陈颂群|12.5|2.5|
|合计||500|100|

6、其他关联方
（1）杭州远航
杭州远航，发行人总经理张吕峥的妻子周瑾为其控股股东，在杭州市工商局高新区（滨江）分局登记注册，成立于2001年7月20日，住所为杭州市文三路 199号创业大厦 401室，法定代表人为周瑾，注册资本为 100万元，经营范围为技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让、信息技术；批发、零售：电子产品。
杭州远航的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周 瑾|75|75|
|2|刘洪远|25|25|
|合计||100|100|

根据杭州远航的企业法人营业执照，杭州远航的营业期限自 2001年 7月 20日至 2011年 7月 19日，营业期限已满。2012年 3月 10日，杭州远航召开股东会并作出决议，同意杭州远航注销，同日成立了清算组，并于2012年3月14日在《每日商报》刊登了注销公告。截至2012年3月29日，杭州远航尚在注销过程中。
（2）创业新世纪
创业新世纪，发行人总经理张吕峥的妻子周瑾为其控股股东，在杭州市工商局高新区（滨江）分局登记注册，成立于 2001年 12月 27日，住所为杭州市西湖区文三路199号创业大厦404室，法定代表人为周瑾，注册资本为300万元，经营范围为技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；批发、零售：通讯产品、电子产品。创业新世纪的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周 瑾|248.9|82.97|
|2|张旭光|45.5|15.16|
|3|李海峰|3.6|1.2|
|4|蒋宁宁|2|0.67|
|合计||300|100|

2012年 3月 10日，创业新世纪召开股东会并作出决议，同意创业新世纪注销，同日成立了清算组，并于2012年3月14日在《每日商报》刊登了注销公告。
截至2012年3月29日，创业新世纪尚在注销过程中。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据天健会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，最近三年即2009、2010和2011年度，发行人及子公司与关联方发生的关联交易如下：
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1)采购商品和接受劳务的关联交易
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2011年度||2010年度||2009年度||
||||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|杭州雷丁|采购商品|协议价|400,473.02|0.25%|1,643,058.42|1.08%|6,996,654.84|6.65%|
|金华雷丁|采购商品|协议价|464,374.87|2.64%|1,766,761.95|5.19%|494,399.08|2.59%|
|宁波雷丁|采购商品|协议价|321,566.83|1.83%|1,031,261.80|3.03%|532,577.35|2.79%|
|小 计|||1,186,414.72|-|4,441,082.17|-|8,023,631.27|-|

（2)出售商品和提供劳务的关联交易
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2011年度||2010年度||2009年度||
||||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|网新创业|出售商品|协议价|||||752,136.75|3.61%|
|杭州雷丁|出售商品|协议价|895,307.29|4.72%|||6,970,164.50|33.44%|
|金华雷丁|出售商品|协议价|1,363,400.86|7.18%|1,671,143.59|4.74%|300,050.43|1.44%|
|宁波雷丁|出售商品|协议价|1,149,615.44|6.06%|2,419,802.56|6.86%|855,008.55|4.10%|
|小 计|||3,408,323.59|-|4,090,946.15|-|8,877,360.23|-|

2、关联担保情况
截至 2011年 12月 31日，关联方为发行人开具的银行承兑汇票提供担保的
情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|中宇科技、葛航|发行人|1,608,782.00|2011-11-14|2012-02-14|否|
|中宇科技、葛航|发行人|1,130,690.50|2011-11-18|2012-02-18|否|
|中宇科技、葛航|发行人|1,525,220.00|2011-12-12|2012-04-12|否|
|中宇科技、葛航|发行人|2,280,573.00|2011-12-12|2012-06-12|否|
|合 计||6,545,265.50||||

3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2011.12.31||2010.12.31||2009.12.31||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|||||||
|杭州雷丁|741,509.52|37,075.48|||||
|宁波雷丁|351,795.00|17,589.75|||||
|小计|1,093,304.52|54,665.23|||||
|其他应收|||||||
|网新创业|||240,000.00|48,000.00|240,000.00|12,000.00|
|杭州雷丁|||||538,737.88|26,936.89|
|小 计|||240,000.00|48,000.00|778,737.88|38,936.89|

（2）应付关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2011.12.31|2010.12.31|2009.12.31|
|应付账款||||
|杭州雷丁|24,650.00|366,941.98|498,513.46|
|金华雷丁||2,001,709.30|494,399.08|
|宁波雷丁||163,266.50|612,055.98|
|小 计|24,650.00|2,531,917.78|1,604,968.52|
|其他应付款||||
|葛航||4,668.00|21,430.00|
|张吕峥||2,481.00||

|||||
|-|-|-|-|
|沈健||13,306.00||
|创业新世纪|||5,000.00|
|网新创业|||1,034,831.97|
|中宇科技|2,000,000.00|||
|金华雷丁|||250,000.00|
|宁波雷丁|||78,090.00|
|新爱健康|||249,000.00|
|周瑾|||308,466.85|
|小 计|2,000,000.00|20,455.00|1,946,818.82|

（三）经本所律师核查，上述发行人与关联方之间发生的重大关联交易，按照公平、等价有偿的原则定价，不存在损害发行人及其股东利益的情况，协议内容合法有效。发行人独立董事认为，发行人与其关联方报告期内存在的重大关联交易合同或协议的履行，不存在任何争议或纠纷；发行人与关联方发生的关联交易，决策程序符合公司章程及相关制度的规定，其定价按照公平合理及市场化原则确定，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，最近三年发行人与其股东之间的关联交易，公司董事会及股东大会在审议该关联交易时，关联董事和关联股东均进行了回避，公司已采取了必要措施对公司及其他股东的利益进行保护。
（五）关联交易公允决策程序和内部控制制度
发行人在其公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易制度》等内部制度中建立了较为完善的关联交易公允决策的程序和内部控制制度，相关主要内容如下：
1、关联交易的批准权限与决策回避制度。
（1）公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议，并及时披露：
公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在人民币100万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（2）公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交股东大会审议，并及时披露：
公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
对于需经股东大会审议的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但对已依法审议的日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
（3）决策回避程序：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况；关联股东或其代理人可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
2、关联交易的监督
（1）独立董事对关联交易的监督。独立董事对重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的金额在30万元以上（含30万元）的关联交易，拟与关联法人达成的金额在 100万元以上（含 100万元），且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易）发表独立意见，并应经全体独立董事二分之一
以上认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（2）监事会对关联交易的监督。监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
发行人上述相关制度中明确规定了关联交易的范围、基本原则、董事会与总经理及股东大会就关联交易进行决策的权限、表决时的回避制度、具体表决程序、监事会对关联交易的监督等内容，有利于防止关联方利用关联交易侵占公司财产，有利于保证关联交易决策的公允性。
（六）发行人与关联方之间不存在同业竞争
1、发行人的关联自然人不存在与发行人及其控股子公司同业竞争的情形；
发行人关联法人的主营业务也均与发行人及其控股子公司主营业务不同，发行人的关联法人与发行人及其控股子公司不存在同业竞争的情形。
2、控股股东及实际控制人避免同业竞争的承诺
发行人控股股股东、实际控制人葛航已出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、在本承诺函签署之日，本人及所控制的公司和拥有权益的公司均未生产、开发任何与创业软件产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与创业软件经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与创业软件生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本人及所控制的公司和拥有权益的公司将不生产、开发任何与创业软件产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与创业软件经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与创业软件生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，如创业软件进一步拓展其产品和业务范围，本人及所控制的公司和拥有权益的公司将不与创业软件拓展后的产品和业务相竞争；若与创业软件拓展后的产品和业务相竞争，本人及所控制的公司和拥有权益的公司将采取以下方式避免同业竞争：（1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；
（2）将相竞争的业务纳入创业软件经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。
4、如本承诺函未被遵守，将向创业软件赔偿一切直接或间接损失。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人葛航已经采取了有效措施避免与发行人之间产生同业竞争。
（七）根据发行人提供的资料、发行人的确认及本所律师的核查，发行人《招股说明书》中已按有关规定充分披露了发行人有关关联交易及解决同业竞争的措施和承诺，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师核查了发行人提供的房屋所有权证、软件著作权证书、注册商标证书、专利证书、软件产品登记证书、固定资产明细表、购买合同或发票、特许经营权证书等资料，并与公司保管的证书原件等进行比对；登陆国家知识产权局网站、中国商标网进行了查询；到发行人主要财产所在地进行了实地查验；在此基础上，本所律师对发行人主要财产的权属及权利受限情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人拥有的房产情况
1、经核查并经发行人确认，发行人取得房权证的房产有 4处，具体情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产坐落位置|建筑面积（㎡）|登记时间|用途|房产证号|取得方式|
|1|北京市宣武区广安门外大街 168 号 1 幢 6层1-701|450.44|2010/11/23|办公|X 京房权证宣字第050969号|购买|
|2|成都市高新区天华路299号8栋19层5号|127.44|2011/4/18|住宅|成房权证监证字第2692195号|购买|
|3|成都市高新区天府四街66 号2栋10 层5号|295.62|2012/1/11|办公|成房权证监证字第5001203号|购买|
|4|成都市高新区天府四街66 号2栋10 层6号|515.68|2012/1/11|办公|成房权证监证字第5001204号|购买|

由于发行人更名，上述第1、2项房权证的更名手续尚在办理过程中。经核查，发行人上述房产为购买取得，合法、有效。
2、发行人购买了坐落于南京市徐庄软件产业基地699-27号7栋南栋2楼的房产，用途为办公，发行人已支付部分购房款并在取得房产证后支付剩余款项，房屋产权证书正在办理过程中。
（二）发行人拥有的商标情况
发行人拥有9项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类别|到期日期|取得方式|
|1||3020295|42|2013/3/6|自行申请|
|2||3179539|42|2013/12/13|自行申请|
|3||4504161|9|2017/11/13|自行申请|
|4||4504162|35|2019/2/20|自行申请|
|5||4503902|10|2017/11/13|自行申请|
|6||4503903|9|2017/11/13|自行申请|
|7||4503901|37|2019/2/20|自行申请|
|8||4503900|38|2019/2/20|自行申请|
|9||1317385|42|2019/2/20|自行申请|

由于发行人更名，上述第1-9项商标的权利人更名已收到国家工商总局商标局出具的《变更申请受理通知书》，该等商标的更名手续尚在办理过程中。经核查，发行人拥有的上述商标真实、合法、有效。
（三）发行人拥有的软件著作权情况
发行人及其子公司拥有100项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|登记号|首次发表时间|取得方式|权利人|
|1|创业医院病例分型质量信息管理系统软件V2.0|2003SR5619|2003-3-20|原始取得|发行人|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|登记号|首次发表时间|取得方式|权利人|
|2|创业医院资源管理平台软件V3.0|2003SR6668|2003-3-9|原始取得|发行人|
|3|创业区域卫生信息综合资源平台软件 V1.0|2003SR6858|2002-9-15|原始取得|发行人|
|4|创业移动医生工作站软件 V2.0|2003SR7279|2003-2-20|原始取得|发行人|
|5|创业放射科信息管理系统 V2.0|2003SR7636|2003-4-20|原始取得|发行人|
|6|创业城市医卫网络核心平台软件V2.0|2005SR05421|2004-12-1|原始取得|发行人|
|7|创业医院办公自动化系统软件V1.0|2005SR09203|2005-4-30|原始取得|发行人|
|8|创业疾病症状检测预警系统软件V2.0|2006SR12109|2006-7-20|原始取得|发行人|
|9|创业社区卫生服务管理信息系统软件 V2.1|2006SR17280|2006-9-15|原始取得|发行人|
|10|创业疾病预防控制中心管理信息系统软件 V1.5|2006SR17282|2006-9-15|原始取得|发行人|
|11|创业卫生监督综合管理信息系统软件 V2.0|2006SR17283|2006-9-15|原始取得|发行人|
|12|创业医疗麻醉临床信息系统软件V1.0|2008SR30217|2008-10-5|原始取得|发行人|
|13|创业数字化医院综合运营管理系统软件V2.0|2011SR024850|2011-3-1|原始取得|发行人|
|14|创业新型农村合作医疗管理系统软件V2.0|2012SR005808|2011-7-1|原始取得|发行人|
|15|创业移动健康档案管理信息系统软件V1.0|2012SR005804|2011-7-1|原始取得|发行人|
|16|创业区域影像报告管理系统软件V1.0|2012SR004554|2011-7-1|原始取得|发行人|
|17|创业区域门诊电子病历系统软件V5.0|2012SR004558|2011-7-1|原始取得|发行人|
|18|医院计算机管理信息系统（网络版）V1.0|2012SR021226|1993-12-1|受让取得|发行人|

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|序号|名称|登记号|首次发表时间|取得方式|权利人|
|19|创业医院信息系统 V2.2|2003SR0784|1999-11-8|承受取得|发行人|
|20|城镇职工医疗保险审核管理系统V2.1|2003SR0786|1998-9-25|承受取得|发行人|
|21|创业检验信息系统 V2.0|2003SR0787|2002-8-20|原始取得|发行人|
|22|创业退休人员门诊医疗费管理系统 V2.2|2003SR10156|2002-12-26|原始取得|发行人|
|23|创业医保基金拨付审核管理系统V2.0|2003SR5620|2003-1-1|原始取得|发行人|
|24|创业药店管理信息系统 V2.0|2004SR01970|2003-12-5|原始取得|发行人|
|25|创业排队叫号管理系统 V2.5|2004SR02740|2003-6-20|原始取得|发行人|
|26|眼科图文信息管理系统 V1.0|2005SR05473|2005-3-15|原始取得|发行人|
|27|创业短信管理平台软件V2.0|2005SR05928|2004-11-1|原始取得|发行人|
|28|创业医学影像存档和通信系统V2.5|2005SR07876|2004-11-1|原始取得|发行人|
|29|创业健康体检管理信息系统V2.1|2005SR12216|2004-10-15|原始取得|发行人|
|30|创业办公自动化系统 V1.0|2006SR00375|2001-10-15|原始取得|发行人|
|31|创业中医门诊工作站系统 V1.0|2006SR06698|2006-1-15|原始取得|发行人|
|32|创业住院流程标准化管理系统软件 V1.0|2006SR17052|2006-10-15|原始取得|发行人|
|33|创业电子病历系统软件 V3.0|2006SR17055|2006-9-15|原始取得|发行人|
|34|创业新型农村合作医疗管理系统软件 V1.5|2006SR17281|2006-9-15|原始取得|发行人|
|35|创业妇幼医疗保健网络核心软件V2.0|2007SR09457|2007-5-10|原始取得|发行人|
|36|创业医院信息系统软件 V2.7|2008SR00033|2007-3-5|原始取得|发行人|
|37|创业区域协同医疗服务信息系统软件 V2.0|2008SR00034|2005-6-20|原始取得|发行人|
|38|创业医院信息系统软件V2.6|2008SR05325|2007-2-5|原始取得|发行人|
|39|创业医疗卫生信息安全应用软件V1.5|2008SR05326|2007-10-15|原始取得|发行人|
|40|创业医院信息系统软件V2.75|2008SR05510|2007-9-5|原始取得|发行人|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|登记号|首次发表时间|取得方式|权利人|
|41|创业新型社区医疗卫生数字诊疗集成系统 V2.0|2008SR09376|2008-2-1|原始取得|发行人|
|42|创业医疗系统信息集成平台软件V1.0|2008SR09377|2007-11-14|原始取得|发行人|
|43|创业医患信息交互综合服务平台软件 V2.0|2008SR10817|2007-6-22|原始取得|发行人|
|44|创业中医门诊医生工作站软件V2.6|2008SR10818|2008-2-1|原始取得|发行人|
|45|创业全成本核算管理系统 V1.0|2008SR12731|2007-6-22|原始取得|发行人|
|46|创业眼科影像计算机辅助系统软件 V1.0|2008SR16151|2008-5-10|原始取得|发行人|
|47|创业数字化医院信息集成系统软件 V1.0|2008SR21319|2008-7-20|原始取得|发行人|
|48|创业健康管理系统软件V1.0|2008SR21856|2008-7-1|原始取得|发行人|
|49|创业全院级PACS系统软件 V1.0|2009SR015224|2008-10-30|原始取得|发行人|
|50|创业超声信息管理系统软件V2.5|2009SR020555|2009-4-1|原始取得|发行人|
|51|创业双向转诊系统软件 V1.0|2009SR022410|2009-4-1|原始取得|发行人|
|52|创业职业病体检管理信息系统软件 V1.0|2009SR033755|2009-5-1|原始取得|发行人|
|53|创业医药供应链可追溯系统软件V1.0|2009SR040090|2009-5-29|原始取得|发行人|
|54|创业电子病历系统软件 V4.0|2009SR10945|2008-12-20|原始取得|发行人|
|55|创业医院资源管理平台软件V4.0|2009SR10946|2008-12-10|原始取得|发行人|
|56|创业医院信息系统软件 V3.0|2009SR10947|2009-1-10|原始取得|发行人|
|57|创业数据网格的区域级 PACS 系统软件V1.0|2010SR018367|2010-2-27|原始取得|发行人|
|58|创业医院业务服务组件接口系统软件V1.0|2010SR018368|2010-3-1|原始取得|发行人|
|59|创业医疗卫生业务数据交换应用适配器软件 V1.0|2010SR018369|2010-3-1|原始取得|发行人|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|登记号|首次发表时间|取得方式|权利人|
|60|创业医药物流管理信息系统软件V1.0|2010SR025976|2010-2-1|原始取得|发行人|
|61|创业移动医生工作站系统软件V4.0|2010SR034914|2010-3-1|原始取得|发行人|
|62|创业移动门诊输液信息管理系统软件 V4.0|2010SR034915|2010-3-1|原始取得|发行人|
|63|创业移动护理信息管理系统软件V4.0|2010SR034917|2010-3-1|原始取得|发行人|
|64|创业医院信息管理系统软件V4.0|2010SR034922|2010-3-1|原始取得|发行人|
|65|创业医院临床路径管理系统软件V4.0|2010SR034967|2010-3-1|原始取得|发行人|
|66|创业医院住院医生站软件 V4.0|2010SR035146|2009-9-1|原始取得|发行人|
|67|创业检验信息系统软件V4.0|2010SR035175|2010-5-1|原始取得|发行人|
|68|创业医院资源管理平台软件V4.1|2010SR040322|2010-4-1|原始取得|发行人|
|69|创业体检信息管理系统软件V4.0|2010SR041366|2010-3-1|原始取得|发行人|
|70|创业医院门诊医生站软件V4.0|2010SR041418|2010-3-1|原始取得|发行人|
|71|创业社区卫生健康小屋运营管理系统软件V1.0|2010SR061329|2010-10-1|原始取得|发行人|
|72|创业远程心电监护系统软件V4.0|2010SR061647|2009-12-1|原始取得|发行人|
|73|创业放射信息系统软件V4.1|2011SR022487|2010-7-2|原始取得|发行人|
|74|创业区域影像会诊平台软件V2.0|2011SR032709|2011-3-1|原始取得|发行人|
|75|创业区域协同医疗服务信息系统软件V3.0|2011SR041960|2010-3-1|原始取得|发行人|
|76|创业医院信息管理系统软件V4.2|2011SR083120|2010-12-1|原始取得|发行人|
|77|创业农村卫生室信息系统软件V2.0|2011SR059287|2011-4-1|原始取得|发行人|
|78|创业药品采购信息管理系统软件V2.7|2009SR034013|2008-04-06|受让取得|联旗科技|
|79|创业金卫新型眼科影像计算机识别与分析系统V1.0|2009SR034017|2006-03-15|受让取得|联旗科技|
|80|创业体检综合信息管理集成系统|2009SR034019|2008-08-05|受让取得|联旗科技|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|登记号|首次发表时间|取得方式|权利人|
||软件V1.0|||||
|81|创业学生体质疾病预防控制系统软件V1.0|2009SR034021|2008-08-05|受让取得|联旗科技|
|82|创业医疗信息公示系统V2.0|2009SR034023|2002-09-15|受让取得|联旗科技|
|83|联旗互联网数据中心机房服务器用电管理系统软件V1.0|2009SR034348|2009-06-01|原始取得|联旗科技|
|84|联旗楼宇安全运行实时监测系统V1.0|2009SR034349|2009-06-01|原始取得|联旗科技|
|85|联旗信息系统业务接口组件系统软件V1.0|2011SR044151|2011-04-01|原始取得|联旗科技|
|86|联旗多媒体会议系统软件V1.0|2011SR045629|2010-08-02|原始取得|联旗科技|
|87|联旗智能排队叫号管理系统软件V1.0|2011SR045684|2010-06-01|原始取得|联旗科技|
|88|联旗医院多媒体信息查询系统软件V1.0|2011SR045686|2011-03-22|原始取得|联旗科技|
|89|联旗医院智能卡一卡通管理系统软件V1.0|2011SR049106|2010-10-01|原始取得|联旗科技|
|90|联旗智能楼宇集成管理系统软件V1.0|2011SR049430|2011-02-01|原始取得|联旗科技|
|91|联旗智能巡检管理系统软件V1.0|2011SR049521|2009-11-06|原始取得|联旗科技|
|92|联旗不停车通行停车场管理系统软件V1.0|2011SR049740|2011-01-01|原始取得|联旗科技|
|93|联旗医药供应链可追溯系统软件V2.0|2011SR057807|2009-06-01|原始取得|联旗科技|
|94|创业远程医疗服务系统软件V1.0|2009SR020536|2009-04-01|原始取得|创业计算机|
|95|创业计算机楼宇电力造价概算系统软件 V1.0|2009SR05751|2008-11-12|原始取得|创业计算机|
|96|创业计算机楼宇布线辅助设计系统软件 V1.0|2009SR05752|2008-11-10|原始取得|创业计算机|
|97|创业计算机智能楼宇综合管理系统软件 V1.0|2009SR04893|2008-11-10|原始取得|创业计算机|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|登记号|首次发表时间|取得方式|权利人|
|98|创业计算机网络应急响应预警处理系统软件 V1.0|2009SR04892|2008-11-10|原始取得|创业计算机|
|99|创业计算机网络服务负载均衡系统软件 V1.0|2009SR04890|2008-11-08|原始取得|创业计算机|
|100|创业计算机网络信息安全系统软件 V1.0|2009SR04891|2008-11-10|原始取得|创业计算机|

*上表中承受取得系指软件著作权人由发行人前身创业有限、创业集团有限变更为发行人。
经核查，发行人及其子公司已取得国家版权局核发的上述软件著作权的《计算机软件著作权登记证书》。由于发行人更名，上述第1至18项软件著作权已办理完更名手续，第19至第77项软件著作权的更名手续尚在办理过程中。本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述软件著作权真实、合法、有效。
（四）发行人拥有的软件产品登记证
发行人及其子公司拥有46项软件产品登记证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|取证时间|有效期|权利人|
|1|创业医院病例分型质量管理信息系统软件V2.0|浙DGY-2003-0113|2008/7/30|五年|发行人|
|2|创业退休人员门诊医疗费管理系统软件V1.0|浙DGY-2003-0114|2008/7/30|五年|发行人|
|3|创业医保基金拨付审核管理系统V2.0|浙DGY-2003-0186|2008/11/18|五年|发行人|
|4|创业区域卫生信息综合资源平台V1.0|浙DGY-2003-0187|2008/11/18|五年|发行人|
|5|创业城市医卫网络核心软件平台V1.0|浙DGY-2003-0299|2008/11/18|五年|发行人|
|6|创业医学影像存档和通信系统V2.0|浙DGY-2004-0020|2009/4/30|五年|发行人|
|7|创业放射科信息管理系统V2.0|浙DGY-2004-0045|2009/4/30|五年|发行人|
|8|创业检验信息系统软件V2.1|浙DGY-2004-0046|2009/4/30|五年|发行人|
|9|创业药店管理信息系统软件V2.0|浙DGY-2004-0072|2009/4/30|五年|发行人|
|10|创业排队叫号管理系统V2.5|浙DGY-2004-0102|2009/5/25|五年|发行人|
|11|创业健康体检管理信息系统V2.1|浙DGY-2005-0148|2010/4/26|五年|发行人|
|12|创业城市医卫网络核心平台软件V2.0|浙DGY-2005-0200|2010/4/26|五年|发行人|
|13|创业短信管理平台软件V2.0|浙DGY-2005-0346|2010/4/26|五年|发行人|
|14|创业医院办公自动化系统软件V1.0|浙DGY-2005-0650|2010/4/26|五年|发行人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|取证时间|有效期|权利人|
|15|创业区域协同医疗服务信息系统软件V2.0|浙DGY-2008-0060|2008/2/25|五年|发行人|
|16|创业医院信息系统软件V2.7|浙DGY-2008-0061|2008/2/25|五年|发行人|
|17|创业妇幼医疗保健网络核心软件V2.0|浙DGY-2008-0138|2008/4/28|五年|发行人|
|18|创业医疗卫生信息安全应用软件V1.5|浙DGY-2008-0156|2008/4/28|五年|发行人|
|19|创业医院信息系统软件V2.6|浙DGY-2008-0157|2008/4/28|五年|发行人|
|20|创业医院信息系统软件V2.75|浙DGY-2008-0158|2008/4/28|五年|发行人|
|21|创业新型社区医疗卫生数字诊疗集成系统软件V2.0|浙DGY-2008-0331|2008/7/30|五年|发行人|
|22|创业医疗系统信息集成平台软件V1.0|浙DGY-2008-0332|2008/7/30|五年|发行人|
|23|创业眼科影像辅助诊断系统软件V1.0|浙DGY-2008-0567|2008/11/18|五年|发行人|
|24|创业数字化医院信息集成系统软件V1.0|浙DGY-2008-0568|2008/11/18|五年|发行人|
|25|创业医患信息交互综合服务平台软件V2.0|浙DGY-2008-0569|2008/11/18|五年|发行人|
|26|创业中医门诊医生工作站软件V2.6|浙DGY-2008-0570|2008/11/18|五年|发行人|
|27|创业医疗麻醉临床信息系统软件 V1.0|浙DGY-2008-0739|2008/12/26|五年|发行人|
|28|创业全院级PACS系统软件V1.0|浙DGY-2009-0511|2009/7/22|五年|发行人|
|29|创业电子病历系统软件V4.0|浙DGY-2009-0959|2009/11/16|五年|发行人|
|30|创业超声信息管理系统软件V2.5|浙DGY-2009-0960|2009/11/16|五年|发行人|
|31|创业职业病体检管理信息系统软件V1.0|浙DGY-2009-0961|2009/11/16|五年|发行人|
|32|创业医院临床路径管理系统软件V4.0|浙DGY-2010-0709|2010/8/23|五年|发行人|
|33|创业医院住院医生站软件V4.0|浙DGY-2010-0711|2010/8/23|五年|发行人|
|34|创业医院信息管理系统软件V4.0|浙DGY-2010-0714|2010/8/23|五年|发行人|
|35|创业医院资源管理平台软件V4.0|浙DGY-2010-0715|2010/8/23|五年|发行人|
|36|创业医院业务服务组件接口系统软件V1.0|浙DGY-2010-0784|2010/9/16|五年|发行人|
|37|创业医疗卫生业务数据交换应用适配器软件V1.0|浙DGY-2010-0785|2010/9/16|五年|发行人|
|38|创业移动门诊输液信息管理系统软件V4.0|浙DGY-2010-0786|2010/9/16|五年|发行人|
|39|创业移动护理信息管理系统软件V4.0|浙DGY-2010-0787|2010/9/16|五年|发行人|
|40|创业检验信息系统软件V4.0|浙DGY-2010-0788|2010/9/16|五年|发行人|
|41|创业医院资源管理平台软件V4.1|浙DGY-2010-0789|2010/9/16|五年|发行人|
|42|创业体检信息管理系统软件4.0|浙DGY-2010-0790|2010/9/16|五年|发行人|
|43|创业移动医生工作站系统软件V4.0|浙DGY-2010-0791|2010/9/16|五年|发行人|
|44|创业社区卫生健康小屋运营管理系统软件|浙DGY-2011-1100|2011/10/22|五年|发行人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|取证时间|有效期|权利人|
||V1.0|||||
|45|创业计算机网络应急响应预警处理系统软件V1.0|浙DGY-2009-0694|2009/8/25|五年|创业计算机|
|46|创业远程医疗服务系统软件V1.0|浙DGY-2009-0693|2009/8/25|五年|创业计算机|

经核查，发行人及其子公司已取得浙江省经济和信息化委员会（原浙江省信息产业厅）核发的上述《软件产品登记证书》。由于发行人更名，上述第 1至第44项软件产品登记证书的更名手续尚在办理过程中。本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述软件产品登记证书真实、合法、有效。
（五）发行人拥有的特许经营权
1发行人2009年10月30日取得了由浙江省食品药品监督管理局颁发的编号为浙食药监械生产许20090119（补）的《医疗器械生产企业许可证》，生产范围为第二类6870软件，许可证有效期至2014年1月3日。
2、发行人 2010年 11月 1日取得了由浙江省食品药品监督管理局颁发的证号为浙011331号的《医疗器械经营企业许可证》，经营范围为第Ⅲ类：医用电子仪器设备（除植入式心脏起搏器和有创医用传感器），医用光电器具、仪器及内窥镜设备（除植入体内或长期接触体内的眼科光学器具），医用超声仪器及相关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，临床检验分析仪器，手术室、急诊室、诊疗室设备及器具。第Ⅱ类：普通诊察器械，中医器械，软件。许可证有效期自2010年11月1日至2015年10月31日。
（六）其他股权投资
发行人持有苏州网新创业18%的股权、持有杭州创喜10%的股权，系发行人参股子公司，苏州网新创业、杭州创喜的具体情况请参阅本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方情况”。
（七）根据发行人提供的资料、天健会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，截至 2011年 12月 31日，发行人主要生产经营设备（房屋及建筑物、通
用设备、运输工具）账面价值为40,922,135.62元，上述主要生产经营设备系发
行人股东投入或发行人以自有资金购买等方式取得，不存在产权纠纷。
（八）发行人租赁房屋情况
1、2010年 8月 5日，发行人与杭州高新技术产业开发区科技创业服务中心签订《房屋租赁合同》，发行人承租文三路 199号创业大厦 5楼北面的房屋（建筑面积为474.86平方米）及附属的设施，作为科研和生产经营场所，租赁期限为2010年9月30日至2012年9月29日，租金为每平米45元/月。
2、2011年2月15日，发行人与杭州高新技术产业开发区科技创业服务中心签订《房屋租赁合同》，发行人承租文三路 199号创业大厦 5楼南面的房屋（建筑面积为524平方米）及附属的设施，作为科研和生产经营场所，租赁期限为2011年2月1日至2013年1月31日，租金为每平米44元/月。
3、2010年4月19日，发行人与杭州高新技术产业开发区科技创业服务中签订《房屋租赁合同》，发行人承租文三路 199号创业大厦 3楼的房屋（建筑面积为1026.14平方米）及附属的设施，作为科研和生产经营场所，租赁期限为2010年5月1日至2012年4月30日，租金为每平米43元/月。
经本所律师核查，发行人租赁上述房屋所签订的租赁合同为合法、有效。
（九）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人通过股东投入、购买、自主研发、租赁等方式取得主要经营性资产的所有权或使用权，公司对其拥有的主要经营性资产已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（十）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师核查了发行人提供的正在或将要履行的销售合同、借款合同、抵押合同、天健会计师出具的《审计报告》等资料，并核对了发行人提供的复印件与其保存的原件的一致性；在此基础上，本所律师对发行人的重大债权债务情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）截至 2011年 12月 31日，发行人正在履行或已签订并将要履行的金额在100万元以上或虽未达到前述标准但是对公司经营活动、未来发展或财务状
况具有重要影响的合同如下：
1、2010年8月24日，发行人与潮州市中心医院签订《潮州市中心医院信息系统升级优化及集成平台建设采购项目合同书》，约定发行人为潮州市中心医院提供信息系统平台软件建设及信息系统硬件及网络系统建设项目提供服务，合同总价为989.2万元。
2、2010年9月16日，发行人与湘潭市中心医院签订《创业医院信息系统开发与安装合同》，约定发行人向湘潭市中心医院提供创业医院信息管理系统软件V4.0，并提供安装实施服务，合同总价为280万元。
3、2010年 11月 23日，发行人与杭州市卫生局签订《杭州市社区卫生服务信息系统二期项目合同》，约定发行人为杭州市卫生局的杭州市社区卫生服务信息系统二期项目提供服务，合同总价为320万元。
4、2010年 12月 20日，发行人与东软集团（上海）有限公司签订签订《协议书》，约定发行人协助东软集团（上海）有限公司开发上海市静安区卫生局公共健康信息服务系统建设项目，合同总价为530万元。
5、2010年12月30日，发行人子公司苏州创业亿康与太仓市卫生局签订《太仓市卫生局卫生信息系统软件开发合同书》，约定苏州创业亿康为太仓市卫生局提供卫生信息系统软件的开发、安装与培训服务，合同总价为550万元。
6、2011年3月25日，发行人与惠州市第一妇幼保健院签订《惠州市第一妇幼保健院信息化建设项目开发实施合同》，约定发行人为惠州市第一妇幼保健院提供信息化建设项目的创业医院信息管理系统软件（V4.0）和硬件环境设备的安装、调试、评审和验收服务，合同总价为493万元。
7、2011年4月20日，发行人与中国石油兰州石油化工公司签订《兰州石化总医院医疗综合楼改造项目医院信息系统工程软件产品使用许可合同》，约定发行人向兰州石化医院提供医疗综合楼改造项目医院信息系统工程软件，合同总价为276万元。
8、2011年6月21日，发行人与兴安县人民医院签订《医院信息系统软件采购合同书》，约定发行人向兴安县人民医院提供医院 HIS信息系统（即：创业医院信息管理系统软件V4.0）的开发与安装，合同总价为218.8万元。
9、2011年7月22日，发行人与北京大学深圳医院签订《北京大学深圳医院信息系统升级扩容（2011-2012）协议书》，约定发行人承担北京大学深圳医院信息系统扩容及升级的工作（2011-2012），合同总价为390万元。
10、2011年 8月 16日，发行人与兰州市第一人民医院签订《兰州市第一人民医院硬件设备采购与机房建设项目合同书》，约定发行人向兰州市第一人民医院提供创业医院信息管理系统软件V4.0，并提供安装实施服务，合同总价为193万元。
11、2011年8月19日，发行人与定远县总医院签订《医院信息化建设合同》，约定发行人向定远县总医院提供创业医院信息管理系统 V4.0软件，并提供安装实施服务，合同总价为122.82万元。
12、2011年 8月 25日，发行人与湘潭市中心医院签订《创业医院信息系统开发与安装合同》，约定发行人向湘潭市中心医院提供创业点子病历系统软件V4.0,并提供安装实施服务，合同总价为218万元。
13、2011年 9月 14日，发行人与北京和仁中控数字医疗科技有限公司签订《采购合同》，北京和仁中控数字医疗科技有限公司向发行人采购数字化医院HIS系统项目，合同总价为118万元。
14、2011年 9月 30日，发行人与佛山市卫生局签订《佛山市社区卫生信息系统（第一期）（二）合同书》，约定发行人向佛山市卫生局提供佛山市社区卫生信息系统（第一期）（二）服务，合同总价为239万元。
15、2011年 11月 1日，发行人与台州恩泽医疗中心（集团）签订《HIS系统改造项目合同书》，约定发行人向台州恩泽医疗中心（集团）提供 HIS系统改造项目软件：创业医院信息系统软件V2.75，合同总价为145万元。
16、2011年11月21日，发行人与上海市闵行区吴泾医院签订《上海市闵行区卫生信息化建设四期项目开发合同》，约定发行人为上海市闵行区卫生信息化建设四期项目开发软件，合同总价为494.4万元。
17、2011年11月21日，发行人与临安市卫生局签订《临安市卫生系统信息化建设合同》，约定发行人向临安市卫生局提供创业城市医卫网络核心平台软件 V2.0和创业医院资源管理平台软件 V4.1项目等，并提供安装实施服务，合同总
价为350万元。
18、2011年 12月 8日，发行人与鹿寨县中医医院签订《医院信息系统采购合同书》，约定发行人向鹿寨县中医医院提供创业医院信息系统软件V4.0，并提供安装实施服务，合同总价为228万元。
19、2011年 12月 27日，发行人与吴江市卫生局签订《购销合同书》，约定发行人为吴江市卫生局提供区域卫生信息化系统二期升级与服务，合同总价为598万元。
20、2011年12月31日，发行人与珠海市卫生局签订《珠海市区域医疗“一卡通”软件部分采购合同》，约定发行人为珠海市卫生局提供海市区域医疗“一卡通”软件部分采购项目提供服务，合同总价为2,347万元。
21、2011年12月31日，发行人与福建省龙岩市第一医院签订《创业医院信息化建设合同》，约定发行人向福建省龙岩市第一医院提供电子病历与 HIS系统软件升级与改造及安装实施服务，合同总价为154万元。
22、2011年12月31日，发行人与东软集团股份有限公司签订《计算机软件合同》，约定发行人为青岛市卫生局以居民健康档案为核心的基层卫生信息系统项目的提供技术开发，合同总价为350万元。
23、2011年12月31日，发行人与东软集团股份有限公司签订《计算机软件产品合同》，约定发行人为青岛市卫生局医院信息系统项目提供技术开发，合同总价为125万元。
经本所律师核查，发行人提供的上述重大合同的内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍，不存在潜在风险。
（二）经核查，上述重大合同以发行人及其子公司名义对外签署，该等合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的承诺及本所律师的核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据天健会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”所述关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；除发行人股东葛航、中宇科技为发行人提供担保外（请
参阅本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”），发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（五）根据天健会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款是正常的生产经营活动所产生，为合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师核查了发行人的股本及其演变、关联交易情况、主要财产情况、发行人股东大会会议资料、国家有权部门的批复及发行人出具的书面承诺、声明；
在此基础上，本所律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）经本所律师核查，发行人由创业集团有限整体变更设立至今，无减资、合并、分立、重大收购或出售资产等行为。
（二）发行人由创业集团有限整体变更设立至今，如本律师工作报告之“七、发行人的股本及其演变”部分所述，发行人历次增资扩股行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
（三）根据发行人的承诺，在本次发行上市前及可预见的近期经营规划中，发行人将不会进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师核查了发行人制定并修改其章程而召开的会议文件、章程文本及工商登记备案等资料，并将发行人现行有效的章程与法律、法规及规范性文件进行逐条比对；在此基础上，本所律师对发行人章程的制定与修改情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）章程的制定及修改
1、章程的制定
（1）1997年 11月 12日，创业有限全体股东签署了《杭州创业软件有限公司章程》，并在杭州市工商行政管理局备案。
（2）2002年6月17日，发行人创立大会审议通过了《杭州创业软件股份有
限公司章程》，并在浙江省工商行政管理局备案。
2、最近三年章程修订
（1）2009年1月1日至2011年12月31日期间，如本律师工作报告之“七、发行人的股本及其演变”部分所述，发行人根据公司股权变动情况，对公司章程进行了修订，并办理了公司章程修正案的工商备案手续。
（2）2009年 12月 10日，经发行人股东大会审议通过，发行人根据深圳证券交易所对创业板上市公司的要求及公司经营范围的变更，相应的修订了公司章程部分内容并办理了工商备案手续。
（3）2010年 12月 17日，经发行人股东大会审议通过，发行人根据公司经营范围的变更，相应的修订了公司章程部分内容并办理了工商备案手续。
（4）2011年3月15日，经发行人股东大会审议通过，发行人根据公司经营范围的变更，相应的修订了公司章程部分内容并办理了工商备案手续。
（5）2011年 4月 3日，经发行人股东大会审议通过，发行人根据公司经营范围的变更，相应的修订了公司章程部分内容并办理了工商备案手续。
（6）2011年8月17日，经发行人股东大会审议通过，发行人根据公司名称的变更，相应的修订了公司章程部分内容并办理了工商备案手续。
（7）2012年3月6日，发行人2012年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，将在发行人本次发行完成后实施。
经本所律核查，发行人章程和《公司章程（草案）》的制定及近三年对公司章程的修改已履行法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人现行章程系依据《公司法》，并参照《上市公司章程指引》（2006年修订）予以制定，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，《公司章程（草案）》依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2006年修订）及其他有关上市公司治理的规范性文件制定，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
经核查《公司章程（草案）》关于利润分配政策的规定，本所律师认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，相关条款和措施有利于保护投资
者合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众投资者的合法权益。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了发行人公司章程制订及修改情况及发行人的历次三会会议通知、议案、表决票、决议、会议记录、三会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、独立董事工作制度、关联交易制度、对外担保制度等资料，并将发行人现行有效的三会议事规则与有关法律、法规和规范性文件进行逐条比对；在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人已建立如下机构：
1、股东大会：股东大会为公司的权力机构。股东大会的召开、职权及议事规则等均由公司章程予以规定。
2、董事会：董事会向股东大会负责并报告工作。董事会由 9人组成，设董事长1名，独立董事3人。董事会的选举、职权及议事规则等均由公司章程予以规定。
3、董事会秘书：由董事会聘任或解聘，负责公司的证券事务管理，并负责股东大会、董事会会议的筹备及会议文件、记录的保管。
4、监事会：监事会对公司的经营管理、财务状况和董事会成员、总经理及其他高级管理人员的行为实施监督。监事会由2名股东代表和1名职工代表组成。
监事会 2名股东代表由股东大会选举产生，1名职工代表由职工代表大会选举产生。监事会的选举、职权及议事规则等均由公司章程予以规定。
5、总经理：由董事会聘任或解聘，向董事会负责，主持公司的生产经营管理工作。
6、副总经理：根据总经理的提名由董事会聘任或解聘，协助总经理工作。
7、财务负责人：根据总经理的提名由董事会聘任或解聘。
本所律师认为，发行人已建立了健全的组织机构，该等组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人已制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会召开情况
经本所律师对发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况进行核查后认为：
1、会议议案、会议通知、投票单、决议内容、会议记录、授权委托书及决议签字齐全；
2、会议通知时间、召开时间符合《公司法》和公司章程的要求；
3、会议的召集、主持符合《公司法》和公司章程的要求；
4、会议的决策程序符合《公司法》和公司章程的规定；
5、会议记录的签署符合《公司法》和公司章程的规定。
综上，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议的内容及签署合法、合规，其形成的决议真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（五）本所律师认为，发行人的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会的议事规则符合法律法规和公司章程的规定，股东大会、董事会、监事会的组成及运作合法、合规。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师核查了发行人的工商档案、发行人的董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及各自出具的书面承诺、声明、董事会和股东大会决议关于董监高任免的文件等资料，查验了发行人三会规范运作的情况以及发行人的董事、监事
和高级管理人员的任职资格；在此基础上，本所律师对发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人董事、监事和高级管理人员任职情况
1、根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人现任董事9名，为葛航、张吕峥、董祖琰、王雪峰、洪邵平、李寒穷、蔡家楣、王泽霞、俞康民，其中蔡家楣、王泽霞、俞康民为独立董事，葛航为公司法定代表人。上述董事简历如下：（1）葛航先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师、高级经济师，杭州市政协委员、杭州市科协委员。曾任中华医学会计算机应用分会常务理事、浙江省软件行业协会副理事长、浙江省邮电管理局下属南天集团公司总经理助理兼通信产业部部长、美国佳网（杭州）技术有限公司总经理、浙江浙大网新软件产业集团有限公司董事长、浙大网新科技股份有限公司董事兼副总裁、杭州长城计算机系统工程公司负责人等职务。曾荣获浙江省科技进步奖、杭州市科技进步奖、杭州市新产品新技术奖、杭州市管理创新奖以及浙江省科技创新先进个人、杭州市成绩突出科技工作者称号。现任公司董事长、中宇科技董事、杭州华海董事、苏州网新创业副董事长。
（2）张吕峥先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学工商管理研究生结业，高级经济师。曾任杭州长城计算机系统工程公司副总经理，1999年起在创业软件工作，历任副总经理，执行总经理等职，主持了公司营销队伍的组建和全国营销网络的建设工作，并参与了多个科技项目的开发，荣获杭州市新产品新技术一等奖，具有良好的开拓创新意识和丰富的企业管理经验，现任阜康投资董事、中宇科技监事、苏州创业亿康董事。
（3）董祖琰先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师、律师。曾任杭州大自然实业股份有限公司董事会秘书、杭州大自然智能卡有限公司董事长兼总经理。2003年8月起在创业软件工作，历任公司总经理助理、副总经理等职，主持了公司质量管理体系（ISO9001、CMMI4级、计算机系统集成一级资质等）、知识产权管理体系的建设，参与了多个国家、省、部级科技开发项目的管理工作，多次获省、市科技进步奖。现任公司董事、副总经理、
董事会秘书，浙江省软件行业协会副理事长、杭州市计算机学会理事。
（4）洪邵平先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任杭州长城计算机系统工程公司总经理助理。1997年起在创业软件工作，曾任公司副总经理，现任公司董事、阜康投资董事长兼总经理。
（5）李寒穷女士，1977年出生，中国香港籍，硕士学历、中欧国际工商学院EMBA。曾任伊藤忠纤维（上海）有限公司业务员、上海实业（集团）有限公司投资经理助理、宁波银行股份有限公司董事等职务。现任公司董事、上海凯石投资管理有限公司副总经理、雅戈尔集团股份有限公司董事。
（6）王雪峰先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，系统分析师（高级职称），1999年起在创业软件工作，历任公司工程中心主任、副总经理等职，主持和参与了国家重点科技创新基金项目、国家电子发展基金项目、浙江省重大科技专项等多项国家、省、部级科技开发项目，参与了多项卫生部医疗信息技术标准的研制，多次获省、市科技进步奖，被评为浙江软件行业杰出人才、杭州市新世纪“131”优秀中青年人才、杭州高新区优秀科技工作者，具有较强的技术研发与管理能力。现任公司董事、副总经理、总工程师、阜康投资董事。
（7）蔡家楣先生，1946年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，浙江工业大学教授、浙江省软件行业协会理事长、中国软件行业协会常务理事、杭州市信息化专家咨询委员会副主任。曾任浙江工业大学信息工程学院院长、软件学院院长等职务。长期从事计算机软件、信息安全等领域研究，曾主持完成 1项国家“863”项目、2项国家“973”项目子课题、2项国家自然科学基金、10余项省部级项目和杭州市科研项目，获浙江省科技进步奖1项、省高校优秀科研成果奖 2项，发表论文 60余篇，出版著作 3部。现任公司独立董事、杭州新世纪信息技术股份有限公司独立董事。
（8）王泽霞女士，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，工商管理（会计学）博士后，会计学教授，中国注册会计师，杭州电子科技大学会计学院执行院长、会计与审计研究所所长、中国会计学会理事、中国会计学会全国高等工科教育分会副会长。曾任教于杭州电子工业学院，1997年度获电
子工业部先进教师荣誉称号，2001年入选“浙江省高校中青年学科带头人”，2002年荣获浙江省教育工会事业家庭兼顾型先进个人。曾主持国家自然科学基金项目 2项、中国博士后科学基金项目 1项、省部级课题 5项，参与国家社会科学基金1项。已在《会计研究》、《审计研究》等刊物上发表论文60余篇，出版专著2部。
曾获浙江省教委优秀教材二等奖，中国会计学会审计专业委员会 2004年度优秀科研成果一等奖，浙江省高等学校科研成果二等奖。现任公司独立董事、财通证券股份有限公司独立董事、浙江核新同花顺技术股份有限公司独立董事、浙江万安科技股份有限公司独立董事、白银铜城商厦(集团)股份有限公司独立董事。
（9）俞康民先生，1944年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，苏州市立医院暨苏州市母子医疗保健中心名誉院长、主任医师。历任苏州市第二人民医院住院医师、主治医师、副主任医师、主任医师和院长。曾任两届中共苏州市委候补委员，中国援桑给巴尔医疗队总支书记。曾发表临床医学和医院管理的论文32篇、译文74篇和译著1部。现任公司独立董事。
2、根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人现任监事3名，为沈健、应晶、俞志华，其中沈健为监事会主席。上述监事简历如下：
（1）沈健先生，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级经济师。曾任浙江省劳动人事厅人事处干部、美国汉菘国际有限公司上海办事处代表、杭州电子科技有限公司人力资源总监。1998年起在创业软件工作，历任副总经理、高级副总经理等职，现任公司监事会主席、党委书记、工会主席。
（2）应晶先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，浙江大学计算机学院教授，博士生导师。曾担任浙江大学计算机软件研究所副所长、浙江大学软件学院院长助理、杭州市信息化办公室副主任。应晶先生曾主持多项国家自然科学基金、国家“863”高科技计划等科研项目，已在国内外学术刊物及会议上发表论文 80余篇。2000年被列入教育部高等学校骨干教师资助计划，2001年获浙江省教学成果一等奖，2002年获霍英东青年教师奖。现任公司监事。
（3）俞志华先生，1948年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，浙江省科技风险投资协会会长。曾先后担任浙江余杭县县委书记、浙江省杭州市
公安局局长、浙江省科技厅党组副书记、副厅长。现任公司监事、浙江悦海创业投资有限公司董事长和总经理。
3、根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人现任高级管理人员8名，包括总经理为张吕峥、副总经理为董祖琰（兼董事会秘书）、王雪峰（兼总工程师）、方宝林、周俊、李冬冬、赵建新，财务负责人为郁燕萍。张吕峥、董祖琰、王雪峰简历见前述董事简历，其余高级管理人员简历如下：
（1）方宝林先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级项目管理师。曾任杭州正恒软件有限公司总经理，2004年起在创业软件工作，历任公司LIS事业部总经理，研发中心主任、研发总监。曾主持和参与了多项国家、省、市级重点项目的技术开发和工程实施工作，2008年获杭州市科技进步奖三等奖，2009年获杭州市科技进步三等奖，2010年获省级优秀工业新产品新技术二等奖和杭州市优秀新产品新技术一等奖，2010年被评为杭州高新区优秀青年科技工作者。现任公司副总经理。
（2）周俊先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1997年9月至2000年4月，在嘉兴市邮政局工作；2000年起在创业软件工作。
现任公司副总经理。
（3）李冬冬先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任苏州市立医院信息科长、苏州高达软件公司经理。2001年起在入创业软件工作，历任公司研发中心副主任、产品部总经理、大客户部总经理。李冬冬先生具有丰富的医疗卫生软件行业的工作经验，先后从事了软件研发、产品规划、工程实施、项目管理、客户服务等一系列相关工作，软件研发涉及到医院信息系统各个领域，尤其在医院管理信息系统、电子病历、移动医疗等方面有着非常深入的研究。曾获杭州市优秀新产品新技术一等奖及微软MCP、MCSE、MCDBA等证书。
现任公司副总经理，阜康投资监事。
（4）赵建新先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任杭州森特信息技术有限公司总经理、浙江联众卫生信息科技有限公司副总经理。2008年起在创业软件工作，现任公司副总经理。
（5）郁燕萍女士，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
经济师、注册会计师。曾任浙江省饲料公司会计，浙江中饲粮油饲料有限公司主办会计,浙江兴威工程技术有限公司财务经理。2005年起在创业软件工作，曾任公司审计部经理。现任公司财务总监、苏州创业亿康监事。
4、发行人其他核心人员
发行人的其他核心人员如下：
（1）曹兴兵先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾获浙江省科技进步奖二等奖、杭州市优秀新产品新技术一等奖、2004至 2005年度杭州市高新区青年科技奖。1998起在创业软件工作，现任公司副总工程师兼首席技术专家，阜康投资监事。
（2）夏峰先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾任杭州尖峰德康药业有限公司团总支副书记。1999年起在创业软件工作，现任公司总经理助理、工程中心总经理。
（3）杨荣芳女士，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾任杭州电子有限公司生产部主管，2001年起在创业软件工作，现任公司总经理助理、营销中心总经理。
（4）徐怀胜先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级工程师职称。曾任临海海宏集团计算机中心副主任、台州商业银行科技处开发科科长、恒生电子股份有限公司金融产品二部总经理和技术专家。2009年起在创业软件工作，现任公司副总工程师、研发中心总经理。
5、根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有担任董事、监事或者高级管理人员的任职资格。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的任免程序及其变化
1、发行人董事的任免及其变化
（1）报告期初，发行人的董事为葛航、李寒穷、严晓浪、王泽霞、俞康民、郑宁、张吕峥、洪邵平、董祖琰。
（2）2009年 12月 10日，发行人股东大会作出决议，同意郑宁辞去公司董
事职务，选举胡燕为公司董事。
（3）2011年8月17日，发行人股东大会作出决议，审议通过公司董事会换届议案，选举葛航、李寒穷、蔡家楣、王泽霞、俞康民、张吕峥、洪邵平、董祖琰、王雪峰为公司董事，组成公司第四届董事会，其中蔡家楣、王泽霞、俞康民为独立董事。同日，发行人召开董事会，选举葛航为董事长。
2、发行人监事的任免及其变化
（1）报告期初，发行人的监事为应晶、胡燕、沈健。
（2）2009年10月3日，发行人股东大会作出决议，同意胡燕辞去公司监事职务，选举俞志华为公司监事。
（3）2011年8月16日，发行人召开职工代表大会选举沈健为公司职工代表出任的监事。
（4）2011年8月17日，发行人股东大会作出决议，审议通过公司监事会换届议案，选举应晶、俞志华为公司监事，与职工代表监事沈健组成公司第四届监事会。同日，发行人召开监事会，选举沈健为监事会主席。
3、总经理及其他高级管理人员的任免及其变化
（1）报告期初，葛航为总经理，张吕峥、徐春华（兼总工程师）、董祖琰（兼董事会秘书）、王雪峰、孙于青为副总经理，郁燕萍为财务负责人。
（2）2010年 5月，徐春华因工作变动辞去副总经理兼总工程师职务。2011年1月，孙于青因工作变动辞去副总经理职务。
（3）2011年8月17日，发行人董事会作出决议，聘任张吕峥为总经理，聘任董祖琰（兼董事会秘书）、王雪峰（兼总工程师）、方宝林、周俊、李冬冬、赵建新为副总经理，聘任郁燕萍为财务负责人。
4、本所律师经核查认为，发行人董事、监事和高级管理人员的上述变化符合《公司法》和公司章程的规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人独立董事情况
1、发行人董事会成员中 3名为独立董事，其中一名为中国注册会计师。公司章程中已对独立董事的任职资格和职权范围等进行了明确的规定。
2、本所律师经核查认为，蔡家楣、王泽霞、俞康民三位独立董事任职资格
和职权范围符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（四）综上，发行人的董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件及公司章程规定的任职条件，独立董事符合中国证监会规定的任职资格和独立性，且不存在《公司法》第147条规定的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
十六、发行人的税务
本所律师核查了发行人及其子公司的税务登记证、发行人的税收优惠的批复文件、政府补助的批复文件、近三年一期财务报表及《审计报告》、《内控鉴证报告》、《非经常性损益报告》、《纳税情况鉴证报告》、企业基本信用信息报告、近三年一期纳税申报表等资料；查验了政府补助的支付凭证、税务主管部门出具的证明以及发行人出具的书面承诺、声明，并研究了我国相关税收法律、法规和规范性文件的规定；在此基础上，本所律师对发行人的税务情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率如下：增值税，税率为17%；营业税，税率为3%、5%；房产税，1.2%、12%；城市维护建设税，税率为7%；教育费附加，3%；地方教育附加，1%、2%；
企业所得税，税率为10%、15%、25%。发行人及其子公司执行的上述税种及税率符合现行法律、法规及其他规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
1、发行人享受的企业所得税税收优惠
（1）根据国务院国发（2000）18号《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》的规定，国家规划布局内的重点软件企业，当年未享受免税优惠的减按10%的税率征收企业所得税。2008年1月1日《中华人民共和国企业所得税法》实施后，财政部、国家税务总局以财税[2008]1号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》确认，上述税收优惠政策继续执行。
经本所律师核查，发行人2009年度被国家发展和改革委员会、信息产业部、商务部、国家税务总局联合认定为国家规划布局内重点软件企业，发行人 2009年度适用的企业所得税税率为10%。
（2）根据科技部、财政部、国家税务总局联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合认定发行人为高新技术企业，并于 2008年 9月 19日取得编号为GR200833000048的《高新技术企业证书》。2011年，发行人通过高新技术企业复审，并取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2011年10月换发的编号为GR201133000449的《高新技术企业证书》。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，高新技术企业可减按15%的税率征收企业所得税。发行人2010年度至2011年度按15%的税率计缴企业所得税。
2、发行人享受的增值税税收优惠
（1）根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发〔2000〕18号）、财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税〔2000〕25号）、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）和财政部、国家税务总局颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的有关规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对实际税负超过3%的部分即征即退。
（2）经本所律师核查，发行人2002年11月13日取得由浙江省信息产业厅颁发的证书编号为浙R-2001-0008的《软件企业认定证书》，被认为软件企业；并于2010年7月9日取得了浙江省经济和信息化委员会换发的浙R-2001-0008的《软件企业认定证书》。发行人研发的软件产品已依法办理了登记手续，发行人能享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的税收优惠政策。
3、发行人子公司享受的企业所得税税收优惠
根据科技部、财政部、国家税务总局联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务
局联合认定发行人全资子创业计算机、联旗科技为高新技术企业，并于 2009年分别取得编号为GR200933000011和GR200933000626《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，高新技术企业可减按15%的税率征收企业所得税。创业计算机、联旗科技2009年度至2011年度按15%的税率计缴企业所得税。
4、综上，本所律师认为，上述发行人及其子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司最近三年收到的财政补贴
1、2011年度收到的财政补贴情况
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|序号|项 目|金额|说 明|
|1|增值税返还|14,478,082.02|根据杭州市滨江区国家税务局《关于创业软件股份有限公司软件产品增值税超税负退税的批复》(杭国税滨〔2011〕232号)，公司于2011年度收到14,478,082.02元。|
|2|新型社区医疗卫生数字诊疗集成系统项目补助|1,120,000.00|根据杭州市科学技术局、杭州市财政局《关于转发浙江省财政厅、浙江省科技厅下达2008年第三批中央补助科技型中小企业技术创新基金的通知》（杭科计〔2009〕40号、杭财教〔2009〕221号），公司于2009年5月收到1,120,000.00元，该项目已于2011年通过验收。|
|||480,000.00|根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅《关于下达2011年第二批科技型中小企业技术创新基金中央补助经费的通知》（浙财教〔2011〕284号），公司于2011年12月收到480,000.00元，该项目已于2011年通过验收。|
|3|面向医疗卫生行业的数字化诊疗集成平台研发项目补助|546,000.00|根据杭州市财政局、杭州市信息化办公室《关于下达2009年度第一批杭州市信息服务业发展项目（研发类）资助资金的通知》（杭财企〔2009〕1041号），公司于2009年12月收到546,000.00元，该项目已于2011年通过验收。|

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|序号|项 目|金额|说 明|
|||91,000.00|根据杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会《关于下达2011年杭州市信息服务业（含“信息港”产业、信息服务与软件业）验收合格项目剩余资助资金的通知》（杭财企〔2011〕957号），公司于2011年12月收到91,000.00元，该项目已于2011年通过验收。|
|||273,000.00|根据杭州高新技术产业开发区发展改革和经济局、杭州市滨江区发展改革和经济局、杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局《关于对2011年杭州市信息服务业（含“信息港”产业、信息服务与软件业）验收合格项目给予剩余资助资金配套的通知》（区发改〔2011〕74号、区财〔2011〕160号），公司于2011年12月29日收到273,000.00元，该项目已于2011年通过验收。|
|4|“新一代医疗卫生应用软件研发与应用”项目补助|1,001,800.00|根据杭州国家软件产业基地有限公司《国家数字卫生项目课题合作研发任务书》，公司分别于 2009 年 7 月收到250,500.00元、2009年9月收到450,800.00元、2010年7月收到300,500.00元，该项目已于2011年通过验收。|
|5|基于无线网络的远程动态心电监护系统研发项目补助|690,000.00|根据杭州市财政局、杭州市经济委员会《关于下达2010年第二批杭州市物联网专项资金的通知》（杭财企〔2010〕1146号），公司于2011年1月收到690,000.00元，该项目已完成。|
|||690,000.00|根据杭州高新技术产业开发区发展改革和经济局、杭州市滨江区发展改革和经济局、杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局《关于下达2010年第二批杭州市物联网专项配套资金的通知》（区发改〔2011〕4号、区财〔2011〕2号），公司于2011年2月收到690,000.00元，该项目已完成。|
|6|基于多影像融合的全院级PACS系统研发与产业化项目补助|720,000.00|根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅《关于下达2011年工业转型升级暨第一批重大科技专项补助经费的通知》（浙财教〔2011〕63号），公司于2011年5月收到720,000.00元，该项目已于2011年通过验收。|

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|序号|项 目|金额|说 明|
|7|远程数字化医疗关键技术研发|408,000.00|根据杭州市财政局、杭州市信息化办公室《关于下达2009年度第一批杭州市信息服务业发展项目（研发类）资助资金的通知》（杭财企〔2009〕1041号），子公司创业计算机于 2009 年 12 月收到 408,000.00 元，该项目已于2011年通过验收。|
|8|基于SOA架构的医药供应链可追溯系统项目补助|400,000.00|根据浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会《关于下达 2009 年省信息服务业发展专项资金的通知》（浙财企字〔2009〕215号），公司于2009年12月收到400,000.00元，该项目已于2011年通过验收。|
|9|通过CMMI认证奖励|300,000.00|根据杭州市财政局、杭州市信息化办公室《关于下达2011 年度第一批杭州市信息服务业奖励资金的通知》（杭财企〔2011〕226 号），子公司联旗科技于 2011年5月收到300,000.00元。|
|||50,000.00|根据杭州高新技术产业开发区管理委员会《关于鼓励创新创业促进产业发展的若干意见》(杭高新〔2008〕346号) ，子公司联旗科技于2011年9月收到50,000.00元。|
|10|基于多影像融合的全院级PACS系统获“国家新重点产品”奖励|300,000.00|根据中华人民共和国科学技术部《关于下达2011年度第二批政策引导类计划专项项目预算的通知》（国科发财〔2011﹞533号〕，公司于2011年11月收到300,000.00元。|
|11|基于XML技术的新型电子病历获“国家新重点产品”奖励|300,000.00|根据中华人民共和国科学技术部《关于下达2011年政策引导类计划专项项目预算的通知》（国科发财〔2011﹞513号〕，子公司联旗科技于2011年12月收到300,000.00元。|
|12|数字化医院信息系统业务接口组件研发项目补助|252,000.00|根据杭州高新技术产业开发区发展改革和经济局、杭州市滨江区发展改革和经济局、杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局《关于对列入2010年度第一批杭州市信息服务业发展专项首次资助项目给予财政配套资助资金的通知》（区发改〔2010〕57号、区财〔2010〕102号），子公司杭州联旗科技有限公司分别于2010年12月收到189,000.00元、2011年3月收到63,000.00元，该项目已于2011年通过验收。|

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|序号|项 目|金额|说 明|
|13|基于物联网的社区健康小屋运营管理系统项目补助|200,000.00|根据杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会《关于下达2011年省级技术中心专项补助资金的通知》（杭财企〔2011〕787 号），公司于 2011 年 12 月收到200,000.00元，该项目已完成。|
|14|自主创新（中国驰名商标）奖励|200,000.00|根据杭州高新技术产业开发区管理委员会《关于发展新兴产业 推进自主创新 打造人才特区的若干政策》（杭高新〔2011〕179 号），公司于 2011 年 9 月收到200,000.00元。|
|15|获“中国驰名商标”奖励|200,000.00|根据杭州市财政局《关于下达2010年度浙江省“品牌大省”建设专项资金的通知》（杭财企〔2010﹞1150号〕，公司于2011年4月收到200,000.00元。|
|16|基于多影像融合的全院级PACS系统获浙江省优秀新技术产品奖励|200,000.00|根据杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会《关于下达2011年浙江省工业转型升级（技术创新）财政专项资金的通知》（杭财企〔2011﹞801 号〕，公司于2011年12月收到200,000.00元。|
|17|创业营运办公平台（ERP) 项目补助|89,000.00|根据杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会《关于下达 2011 年第二批杭州市重点产业发展资金的通知》（杭财企〔2011〕953号），公司于2011年12月收到89,000.00元，该项目已完成。|
|||89,000.00|根据杭州高新技术产业开发区发展改革和经济局、杭州市滨江区发展改革和经济局、杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局《关于下达2011年第二批杭州市重点产业发展资金项目区财政配套资金的通知》（区发改〔2011〕73号、区财〔2011〕151号），公司于2011年12月收到89,000.00元，该项目已完成。|
|18|新软件登记奖励补助|37,500.00|根据杭州市财政局、杭州市信息化办公室《关于下达2010年度第二批杭州市信息服务业首次奖励资金的通知》（杭财企〔2010﹞1131号〕，公司于2011年2月收到37,500.00元。|
|||20,000.00|根据杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会《关于下达2011年度第二批杭州市信息服务业奖励资金的通知》（杭财企〔2011﹞574 号〕，公司于 2011 年 11月收到20,000.00元。|

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|-|-|-|-|
|序号|项 目|金额|说 明|
|||5,400.00|根据杭州市人民政府《关于进一步加强企业技术创新工作的若干意见》（杭政〔2004﹞11号〕，公司于2011年8月收到5,400.00元。|
|19|2009年服务业大企业大集团奖励|50,000.00|根据中共杭州市委《中共杭州市委 杭州市人民政府关于表彰奖励 23 家服务业上规模大企业大集团的通报》（市委发〔2011﹞47 号〕，公司于 2011 年 8 月收到50,000.00元。|
|20|数字化医院关键技术研发奖励|30,000.00|根据杭州市经济委员会、杭州市科技局、杭州市财政局《关于公布二○一○年杭州市优秀新产品新技术奖的通知》（杭经技术〔2010﹞518号〕，公司于2011年4月收到30,000.00元。|
|21|完成安排职工培训奖励|29,900.00|根据杭州市人民政府办公厅《关于印发杭州市工业和旅游商贸企业职工学历技能双提升培训工程实施方案的通知》（杭政办发电〔2010﹞10 号〕，公司于 2011年5月收到29,900.00元。|
|22|数字化医院关键技术研发获“2011年杭州市科技进步奖”奖励|20,000.00|根据杭州市人民政府《杭州市人民政府关于2011年杭州市科技进步奖评选结果的批复》（杭政函〔2011﹞146号〕，公司于2011年12月收到20,000.00元。|
|小 计||23,270,682.02||

2、2010年度收到的财政补贴情况
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|序号|项 目|金额|说明|
|1|增值税返还|11,468,122.20|根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件企业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税〔2000〕25 号），公司于 2011 年度收到11,468,122.20元。|
|2|数字化医院关键技术研发与产业化应用项目补助|480,000.00|根据杭州市科学技术局、杭州市财政局《关于下达2008 年杭州市第二批重大科技创新项目补助经费的通知》杭科计〔2008〕251 号、杭财教〔2008〕1286号），公司于 2008 年 12 月收到 480,000.00 元，该项目已于2010年通过验收。|

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|序号|项 目|金额|说明|
|||1,442,000.00|根据杭州高新技术产业开发区科学技术局、杭州高新技术产业开发区财政局《关于下达杭州高新区 2008年杭州市第二批重大科技创新项目配套经费的通知》（区科技〔2008〕28 号、区财〔2008〕132 号），公司于2008年12月收到1,442,000.00元，该项目已于2010年通过验收。|
|||210,000.00|根据杭州市科学技术局、杭州市财政局《关于下达2009 年杭州市第三批重大科技创新项目补助经费的通知》（杭科计〔2009〕253号、杭财教〔2009〕1417号），公司于2010年1月收到210,000.00元，该项目已于2010年通过验收。|
|||618,000.00|根据杭州高新技术产业开发区科学技术局、杭州高新技术产业开发区财政局《关于下达 2010 年杭州高新区第一批“杭州市重大科技创新项目”验收合格配套尾款的通知》（区科技〔2010〕5号、区财〔2010〕28号），公司于2010年5月收到618,000.00元，该项目已于2010年通过验收。|
|3|基于多影像融合的全院级PACS系统项目补助|105,000.00|根据杭州市信息化办公室、杭州市财政局《关于下达2008 年杭州市信息服务与软件业发展项目资助资金的通知》（杭信办〔2008〕110号、杭财企〔2008〕1321号），公司于2009年1月收到105,000.00元，该项目已于2010年通过验收。|
|||315,000.00|根据杭州高新技术产业开发区发展改革和经济局、杭州市滨江区发展改革和经济局、杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局《关于对列入2008年杭州市信息服务与软件业发展项目给予财政配套资助资金的通知》（区发改〔2009〕8号、区财〔2009〕10号），公司于2009年4月收到315,000.00元，该项目已于2010年通过验收。|
|||280,000.00|根据杭州市财政局、杭州市信息化办公室《关于下达2009年杭州市第二批“信息港”产业、信息服务与软件业发展验收合格项目剩余资助资金的通知》（杭财企〔2009〕1373号），公司于2010年1月收到280,000.00|

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|序号|项 目|金额|说明|
||||元，该项目已于2010年通过验收。|
|4|面向社区医疗健康的数字化诊疗集成平台研发与产业化项目补助|500,000.00|根据杭州市财政局《关于下达 2008 年省信息服务业发展专项资金的通知》（杭财企〔2008〕1354号），公司于 2008 年 12 月收到 500,000.00 元，该项目已于2010年通过验收。|
|5|“新型社区医疗卫生数字诊疗集成系统”新产品新技术奖励|5,000.00|根据杭州市经济委员会《关于公示 2009 年杭州市优秀新产品新技术奖复评结果的通知》（杭经技术〔2009〕394 号），公司于 2010 年 6 月收到 5,000.00元。|
|||300,000.00|根据杭州市财政局、杭州市经济委员会《关于下达2010 年省级优秀工业新产品新技术奖励资金的通知》（杭财企〔2010〕1000号），公司于2010年12月收到300,000,00元。|
|6|市级企业技术中心项目资助|300,000.00|根据杭州市经济委员会、杭州市财政局《关于下达二○○三年度杭州市企业创新项目财政资助资金的通知》（杭经技术〔2004〕86 号、杭财企一〔2004〕95号），公司于2004年3月收到300,000.00元。|
|7|麻醉临床信息系统项目补助|216,000.00|根据杭州高新技术产业开发区发展改革和经济局、杭州市滨江区发展改革和经济局、杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局《关于对 2007 年杭州市第一批高技术产业化项目资助资金配套的通知》（区发改[2007]221 号、区财〔2007〕58 号），公司于2007年8月、9月收到合计216,000.00元，该项目已于2010年通过验收。|
|||54,000.00|根据杭州市财政局、杭州市发展和改革委员会《关于下达 2010 年第一批杭州市高技术产业化验收合格项目资助资金的通知》（杭财企〔2010〕299号、杭发改高技〔2010〕110号），以及杭州高新技术产业开发区发展改革和经济局、杭州市滨江区发展改革和经济局、杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局《关于对 2010 年第一批杭州市高技术产业化验收合格项目资助资金配套的通知》（区发改〔2010〕|

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|序号|项 目|金额|说明|
||||26 号、区财〔2010〕51 号），公司于 2010 年 7 月收到54,000.00元，该项目已于2010年通过验收。|
|8|新型电子病历关键技术研发项目补助|200,000.00|根据浙江省科学技术厅《浙江省科技计划项目合同书》，公司于2008年7月收到200,000.00元，该项目已完成。|
|9|浙江省创新型试点企业奖励|100,000.00|根据杭州市科学技术局、杭州市财政局《关于下达2010 年杭州市第一批重大科技创新项目补助经费的通知》（杭科计〔2010〕40 号、杭财教〔2010〕232号），公司于2010年10月收到100,000.00元。|
|10|计算机信息系统集成资质认证奖励|100,000.00|根据杭州市财政局、杭州市信息化办公室《关于下达2009 年度第二批杭州市信息服务业奖励资金的通知》（杭财企〔2009〕1365号），公司于2010年3月收到100,000.00元。|
|11|浙江省名牌产品奖励|100,000.00|根据杭州高新技术产业开发区管理委员会《关于鼓励创新创业 促进产业发展的若干意见》（杭高新〔2008〕346号），公司于2010年8月收到100,000.00元。|
|12|稳定就业社会保险补贴|75,874.11|根据杭州市劳动和社会保障局、杭州市人事局、杭州市财政局《关于延长扩大视野保险基金支出范围时点政策的实施意见》（杭劳社就〔2009〕331 号），公司于2010年7月收到75,874.11元。|
|13|大学生企业实训补贴|65,400.00|根据杭州市政府办公厅杭政办函〔2008〕161号文根据杭州市政府办公厅《关于实施杭州市“万名大学生创业实训工程”的指导意见》（杭政办函〔2008〕161号），公司于2010年12月收到65,400.00元。|
|14|新型结构化电子病历关键技术研发项目资助|60,000.00|根据杭州高新技术产业开发区人事局等《关于核拨2009 年度第一批出国留学人员在杭创业资助资金项目配套经费的通知》（区人〔2009〕58 号）和杭州市人事局、杭州市财政局、杭州市科技局《关于核拨2009年度第一批出国留学人员在杭创业资助资金的通知》|

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|序号|项 目|金额|说明|
||||（杭人专〔2009〕239号），公司于2009年7月和11月收到共计60,000.00元，该项目已完成。|
|15|ISO14000、ISO18000奖励|20,000.00|根据杭州高新技术产业开发区管理委员会《关于鼓励创新创业促进产业发展的若干意见》（杭高新〔2008〕346号），公司于2010年6月收到20,000.00元。|
|16|2009年第二批杭州市信息服务业奖励|2,500.00|根据杭州市财政局、杭州市信息化办公室《关于下达2009 年度第二批杭州市信息服务业奖励资金的通知》（杭财企〔2009〕1365号），公司于2010年5月收到2,500.00元。|
|17|新型城市社区医疗卫生服务信息系统项目补助|300,000.00|根据杭州市财政局、杭州市信息化办公室《关于下达2007 年省信息服务业发展专项资金的通知》（杭财企一〔2007〕1326号），杭州创业金卫软件有限公司(该公司已于 2009 年度被公司之子公司杭州联旗科技有限公司吸收合并)于2008年2月收到300,000.00元，该项目已于2010年通过验收。|
|18|医药供应链可追溯系统关键技术研发项目补助|150,000.00|杭州市科学技术局、杭州市财政局《关于下达 2009年杭州市产学研合作项目补助经费的通知》（杭科计〔2009〕262号、杭财教〔2009〕1428号）和杭州高新技术产业开发区科学技术局、杭州市滨江区科学技术局、杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局《关于下达 2009 年杭州市产学研合作项目区配套经费的通知》（区科技〔2010〕9号、区财〔2010〕32 号），子公司杭州联旗科技有限公司于 2010 年 3月收到150,000.00元，该项目已完成。|
|19|软件企业新通过CMM、CMMI、PCMM三级认证奖励|100,000.00|根据杭州高新技术产业开发区管理委员会《关于鼓励创新创业，促进产业发展的若干意见》（杭高新〔2008〕346 号），子公司创业计算机于 2010 年 8 月收到100,000,00元。|
|20|CMMI三级认证奖励|300,000.00|根据杭州市财政局、杭州市信息化办公室《关于下达2009 年度第二批杭州市信息服务业奖励资金的通知》（杭财企〔2009〕1365号），子公司杭州创业计算机|
|21|创业计算机网络应急响应预警处理系统软件V1.0项|2,500.00||

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|序号|项 目|金额|说明|
||目奖励||工程有限公司于2010年3月收到共计305,000.00元。|
|22|创业远程医疗服务系统软件V1.0项目奖励|2,500.00||
|小 计||17,871,896.31||

3、2009年度收到的财政补贴情况
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|序号|项 目|金额|说明|
|1|增值税返还|8,652,109.48|根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件企业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税〔2000〕25 号），公司于 2009 年度收到 8,652,109.48元。|
|2|区域协同现代医疗服务示范工程项目|1,000,000.00|根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅《关于下达2009年工业转型升级暨第二批重大科技专项和优先主题项目补助经费的通知》（浙财教字〔2009〕234号）以及浙江省财政厅、浙江省科学技术厅《关于下达2009年第三批重大科技专项和优先主题项目补助经费的通知》（浙财教字〔2009〕302号），公司分别于2009年11月、2009年12月收到共计1,000,000.00元，该项目已于2009年通过验收。|
|3|CMMI三级认证一次性奖励|200,000.00|根据杭州高新开发区（滨江）管委会、政府办公室《杭州高新开发区（滨江）鼓励服务外包产业发展实施意见（试行）》（区办〔2008〕74号），公司于2009年1月收到100,000.00元，子公司杭州金卫联旗于2009年1月收到100,000.00元。|
|4|2008年度浙江省“品牌大省”建设专项资金|200,000.00|根据杭州市财政局、杭州市经济委员会《关于下达2008年度浙江省“品牌大省”建设专项资金的通知》（杭财企〔2009〕691 号），公司于 2009 年 8 月收到 200,000.00元。|
|5|新型社区卫生数字化诊疗集成系统关键技术研发项目|150,000.00|根据杭州高新技术产业开发区科学技术局、杭州高新技术产业开发区财政局《关于下达2008年杭州市产学研合作项目（第二批）区配套经费的通知》（区科技〔2009〕4号、区财〔2009〕31号），公司于2009年2月和2009年4月收到共计150,000.00元，该项目已于2009年通过|

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|序号|项 目|金额|说明|
||||验收。|
|6|城市医卫网络核心软件平台项目|100,000.00|根据杭州市科学技术局、杭州市财政局《关于下达2008年杭州市高新技术企业研发项目补助经费的通知》（杭科计〔2008〕214 号、杭财教〔2008〕1080 号），公司于2009年6月收到100,000.00元，该项目已完成。|
|7|“创业软件牌医卫网络信息系统”认定为2008年度杭州名牌产品奖励|100,000.00|根据杭州市名牌战略推进委员会《2008年杭州名牌产品公告》，公司于2009年6月1日收到100,000.00元。|
|8|浙江省著名商标奖励|80,000.00|浙江省工商行政管理局浙工商标〔2009〕8号文根据浙江省工商行政管理局《关于认定“盾安”等 272件商标为 2008 年度浙江省著名商标的通知》（浙工商标〔2009〕8号），公司于2009年10月26日收到80,000.00元。|
|9|创业社区卫生服务信息系统项目|80,000.00|根据杭州市人事局、杭州市财政局、杭州市科技局《关于核发 2006 年度第一批出国留学人员在杭创业资助资金的通知》（杭人专〔2006〕193号、杭财教〔2006〕499号、杭科合〔2006〕116号），公司于2006年7月、8月收到共计80,000.00元。|
|10|区域数字化医疗服务信息系统项目|50,000.00|根据杭州高新技术产业开发区人事局、杭州市滨江区人事局、杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局《关于下达2007年度第一批出国留学人员在杭创业资助资金项目配套经费的通知》（区人〔2007〕24号），公司于2007年7月收到50,000.00元，该项目已完成。|
|11|软件产品登记奖励|50,000.00|根据杭州市信息化办公室、杭州市财政局《关于下达2008 年度第二批杭州市信息服务与软件业奖励资金的通知》（杭信办〔2008〕108 号、杭财企〔2008〕1320号），公司于2009年1月收到40,000.00元，子公司杭州金卫联旗科技有限公司于2009年1月收到10,000.00元。|
|||12,500.00|根据杭州市信息化办公室、杭州市财政局《关于下达2009 年度第一批杭州市信息服务业奖励资金的通知》（杭信办〔2009〕55号、杭财企〔2009〕918号），公司|

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|序号|项 目|金额|说明|
||||于2009年12月收到12,500.00元。|
|12|创业中医门诊医生工作站关键技术研发与产业化项目|75,000.00|根据杭州市人事局、杭州市财政局、杭州市科技局《关于核拨 2008 年度第一批出国留学人员在杭创业资助资金的通知》（杭人专〔2008〕188号），公司于2009年1月收到75,000.00元，该项目已完成。|
|13|2008年度杭州市品牌市级奖励|50,000.00|根据杭州市财政局、杭州市质量技术监督局、杭州市工商局《关于下达二 00 八年度杭州市品牌奖励资金的通知》（杭财企〔2009〕947 号），公司于 2009 年 12 月收到50,000.00元。|
|14|大学生企业实训补贴款|41,366.00|根据杭州市政府办公厅《关于实施杭州市“万名大学生创业实训工程”的指导意见》（杭政办函〔2008〕161号），公司于2009年12月收到41,366.00元。|
|15|国内学术交流活动补助|20,000.00|根据杭州高新技术产业开发区科学技术协会、杭州市滨江区科学技术协会《关于2009年度杭州高新区（滨江）科协学术活动重点项目立项的通知》（区科协〔2009〕11号），公司于2009年7月收到20,000.00元，该项目已于2009年通过验收。|
|16|杭州市财政局科技进步奖励|20,000.00|根据杭州市人民政府《杭州市人民政府关于2009年杭州市科技进步奖评选结果的批复》（杭政函〔2009〕176号），公司于2009年12月收到20,000.00元。|
|17|其他零星奖励|9,000.00|公司2009年度陆续收到杭州市中小企业服务中心、杭州市滨江区会计结算中心拨入的各项奖励款共计 9,000.00元。|
|小 计||10,889,975.48||

4、综上，本所律师认为，上述发行人及其子公司享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师核查了发行人募集资金投资项目环境影响报告表及批复等资料；查验了相关政府主管部门出具的证明文件以及发行人出具的书面承诺、声明；在此基础上，本所律师对发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）根据杭州市环境保护局滨江区分局、太仓市环境保护局出具的证明，经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形；发行人本次募集资金拟投资项目已经完成环境影响报告表并经批准，符合有关环境保护的要求。
（二）根据杭州市质量技术监督局高新区（滨江）分局、苏州市太仓质量技术监督局出具的证明，近三年发行人及其子公司不存在因违反产品质量和技术监督法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师核查了发行人本次发行上市批准程序、业务经营情况、募投项目的可行性研究报告、相关政府部门的批复文件、募集资金管理制度等资料；在此基础上，本所律师对发行人募集资金的运用情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）根据2012年3月6日发行人2012年第一次临时股东大会审议并通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人首次公开发行股票募集资金拟用于基于电子病历的数字化医院信息集成系统升级与产业化项目、基于电子健康档案的区域医疗卫生综合管理信息系统升级与产业化项目、研发中心与客户服务中心技术改造项目及其他与主营业务相关的营运资金项目。
1、基于电子病历的数字化医院信息集成系统升级与产业化项目，总投资额为 6,341.79万元。2012年 3月 2日，杭州市滨江区发展改革和经济局以滨发改体改[2012]006号《杭州高新区（滨江）企业投资项目备案通知书》，同意该项目备案。杭州市环境保护局高新区（滨江）环境保护分局就该项目，已出具编号为滨环评批[2012]71号《建设项目环境影响评价文件审批意见》。
2、基于电子健康档案的区域医疗卫生综合管理信息系统升级与产业化项目，总投资额为 6,139.46万元。2012年 3月 2日，杭州市滨江区发展改革和经济局以滨发改体改[2012]007号《杭州高新区（滨江）企业投资项目备案通知书》，同意该项目备案。杭州市环境保护局高新区（滨江）环境保护分局就该项目，已出具编号为滨环评批[2012]73号《建设项目环境影响评价文件审批意见》。
3、研发中心与客户服务中心技术改造项目，总投资额为3,583.7万元。2012年 3月 2日，杭州市滨江区发展改革和经济局以滨发改体改[2012]008号《杭州高新区（滨江）企业投资项目备案通知书》，同意该项目备案。杭州市环境保护局高新区（滨江）环境保护分局就该项目，已出具滨环评批[2012]72号《建设项目环境影响评价文件审批意见》。
（二）本所律师经核查认为，发行人上述募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过，并取得有关的政府部门的立项批复或备案；发行人本次发行募集资金具有明确的使用方向，并且全部用于主营业务，符合国家产业政策、投资管理、环境保护等法律、法规的规定。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查了发行人的业务经营情况、发行人为本次发行上市制作的招股说明书，查验了发行人出具的书面承诺、声明；在此基础上，本所律师对发行人业务发展目标情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
本所律师审阅了《招股说明书》“业务发展目标”一节披露的业务发展规划和业务发展目标，根据发行人经营范围及主营业务情况，本所律师认为，公司的业务发展目标与其主营业务一致,与本次募集资金投向项目相吻合，且符合国家法律、行政法规和规范性文件及相关产业政策的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了发行人、发行人控股股东、董事及高级管理人员出具的书面承诺、声明、相关政府主管部门出具的证明等资料，登陆全国法院被执行人信息
查询网进行了查询；在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）2011年 9月 26日，湛江中心人民医院以技术委托开发合同纠纷为由向湛江市赤坎区人民法院起诉发行人，请求解除双方2008年7月23日签订的《技术开发合同书》，要求发行人赔偿违约金2,255,608.40元，并承担有关诉讼费用和财产保全费用。经申请，2011年11月22日，湛江市赤坎区人民法院作出《民事裁定书》（〔2011〕赤民二初字第 386号），冻结了发行人在上海浦东发展银行杭州西湖支行开立的账号为 95040154800000529的人民币账户中的银行存款2,255,608.40元。截至2012年3月29日，上述诉讼尚在进行中。
根据发行人、持有发行人5%以上的股东承诺和本所律师的调查，除上述诉讼外，发行人、持有发行人5%以上的股东没有尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚的情形。
（二）经核查，发行人在参与福建省政府采购中心组织的福建省妇幼保健院信息系统开发项目公开招标时，将 2006年 8月期间承建的属于二级乙等综合性医院——福建晋江安海医院的信息系统项目作为承建二级甲等医院的业绩予以提交。福建省财政厅认为上述行为属于提供虚假材料谋取中标的行为，于 2010年 3月 15日对发行人作出行政处罚决定，将发行人列入政府采购不良行为记录名单，并自处罚决定书送达之日的次日起一年内禁止发行人参加福建省省级政府采购活动。
本所律师经核查认为，发行人上述行为不属于重大违法违规行为，理由如下：1、发行人的主营业务为面向医疗卫生行业提供信息化建设整体解决方案，包括数字医疗应用软件产品的开发与销售、系统集成与运维服务以及相应的硬件销售。发行人具有数百家二级甲等医院信息系统开发项目的经验，具有参与福建省政府采购中心组织的福建省妇幼保健院信息系统开发项目的主体资格。
2、发行人在参与福建省政府采购中心组织的省妇幼保健院信息系统开发项目过程中，其制作的投标材料如实的反应了公司的经营业绩。发行人报送投标材料时福建晋江安海医院已通过二级甲等的评审，但尚未取得相关证书，致使福建
晋江安海医院取得相关证书的时间晚于投标材料，导致投标材料存在瑕疵。在此过程中，发行人无主观恶意，也没有造成其他任何危害结果。
3、该行政处罚决定并不禁止发行人参加在福建范围内的省级以下政府采购活动，并且对发行人参加福建省省级政府采购活动的限制期限已于 2011年 3月15日届满，未对发行人的生产经营活动产生重大影响。
（三）根据发行人及发行人董事长、总经理的承诺，经本所律师的调查，发行人的董事长、总经理目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了招股说明书的编制及讨论，审阅了招股说明书全文，并对招股说明书中引用本所出具的法律意见书和本律师工作报告相关内容进行了认真审阅。本所律师认为，发行人招股说明书不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、结论意见
本所律师通过对发行人提供的资料及有关事实核查后认为，发行人本次发行上市的申请符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行并在创业板上市的有关条件，本次发行上市不存在法律障碍。发行人本次发行上市申请尚需获得中国证监会及证券交易所核准。
本律师工作报告正本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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|次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见的律师工作报告》之签字盖章页）|
|北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：|
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