广发证券股份有限公司
关于广东松发陶瓷股份有限公司
首次公开发行股票之保荐总结报告书
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）担任广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，持续督导截至 2017年 12月 31日。目前，持续督导期限已满，广发证券现根据相关规定，出具本持续督导保荐总结报告。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|项目|内容|
|保荐机构名称|广发证券股份有限公司|
|注册地址|广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室|
|主要办公地址|广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场|
|法定代表人|孙树明|
|保荐代表人及联系电话|袁若宾020-87555888 陈天喜020-87555888|

三、上市公司的基本情况
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|项目|内容|
|上市公司名称|松发股份|
|证券代码|603268|
|注册资本|8,938.40万元人民币|
|注册地址|广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼|
|主要办公地址|广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼|
|法定代表人|林道藩|
|实际控制人|林道藩、陆巧秀|

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|联系人|董伟|
|联系电话|0768-2922603|
|本次证券发行类型|首次公开发行股票|
|本次证券上市时间|2015年3月19日|
|本次证券上市地点|上海证券交易所|

四、保荐工作概述
根据有关规定，广发证券对松发股份的保荐工作分为发行保荐和持续督导阶段。在整个保荐期间，广发证券遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续、细致地尽职调查工作，参与松发股份的董事会、股东大会，审阅公司信息披露文件，查阅相关公开信息，要求企业提供相关文件，对企业相关人员进行访谈，实地考察募投项目进展情况等方式，密切关注并规范企业的经营行为，顺利完成了对松发股份的保荐工作。具体情况如下：
（一）发行保荐阶段
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，就发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等内容进行充分详细地尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
1、督导年度报告披露
保荐机构对松发股份持续督导期间年报进行了仔细审阅，确认上述年报的编制符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
2、现场检查
在持续督导期内，保荐机构委派保荐代表人进行了四次现场检查。在现场检
查中，现场检查人员重点关注了松发股份的以下问题：（1）公司治理和内部控制
是否有效；（2）信息披露是否与事实相符；（3）募集资金使用与招股说明书中载
明的用途是否一致；募集资金的管理是否安全；募集资金使用效益情况；（4）关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序；（5）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金的往来；（6）控股股东、实际控制人持股变化情况；（7）经营状况；（8）公司及股东承诺是否履行；（9）现金分红制度执行情况。
3、督导规范运作
持续关注松发股份的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；持续关注松发股份内部控制制度建设和内部控制运行情况，督导松发股份有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源和防止高管人员利用职务之便损害公司利益的制度，督导松发股份合法合规经营；督导松发股份及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
4、督导信息披露
松发股份按照《证券法》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；定期报告或临时报告在公告后能够及时通知保荐代表人，保荐代表人在获得有关信息后，及时完成对信息披露文件的审阅工作。
5、督导募集资金使用
保荐机构持续关注松发股份募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，督导松发股份按照公开披露的招股说明书所承诺的募集资金用途合法合规使用募集资金。
截至本报告出具之日，松发股份首次公开发行股票募集资金已使用完毕。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
为有效推进募集资金投资项目，公司在募集资金到位前已进行了前期投入，截至2015年3月16日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为2,639.97万元，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了“广会专字[2015]G14001110261号”《关于广东松发陶瓷股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2015年 4月 16日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《广东松发陶瓷股份有限公司关于“使用募
集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金”的议案》，一致同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为 2,639.97万元。公司已于 2015年 4月将募集资金 2,639.97万元转入公司银行结算户。因公司决定将“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”资金投入到全资子公司潮州市雅森陶瓷实业有限公司，项目实施主体变更为“潮州市雅森陶瓷实业有限公司”，实施地点变更为“广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村（松发路）”，故公司已将置换至银行结算户的募集资金 2,639.97万元以增资形式归还至潮州市雅森陶瓷实业有限公司在中国银行潮州分行账号为 650966244829的募集资金专户。
公司于2015年9月7日召开2015年第一次临时股东大会决议，审议通过了《变更年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目实施主体和实施地点并向全资子公司增资的议案》。为降低公司经营成本、提高公司营运效率，公司将“年产 2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”资金投入到全资子公司潮州市雅森陶瓷实业有限公司，不改变募集资金投资项目的建设内容和方式。该项目实施主体变更为“潮州市雅森陶瓷实业有限公司”，实施地点变更为“广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村（松发路）”。
公司于2016年9月12日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意对现有募集资金项目进行以下变更：将“年产 2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”中的部分募集资金 9,000万元变更为“收购曾文光、蔡少玲合计持有的潮州市联骏陶瓷有限公司80%股权的项目”，新项目拟投入金额总额为 21,120万元，其中自筹资金投入 12,120万元，募集资金投入9,000万元。
公司于2017年3月21日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的人民币2,500万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年3月7日，公司已全部归还至募集资金专用账户。
公司第二届董事会第二十次会议决议、第二届监事会第十四次会议决议及 2016年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高额度不超过3,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本
型等金融机构理财产品，在确保不影响募集资金使用的情况下进行滚动使用。投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。
保荐机构对松发股份募集资金的使用情况进行了认真、审慎的核查，对募集资金的使用情况无异议。截至本报告出具之日，松发股份首次公开发行股票募集资金已使用完毕。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在发行保荐阶段，松发股份能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构、会计师、律师的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。
在持续督导阶段，松发股份能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露；重要事项松发股份能够应保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干进行交流。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
广发证券担任松发股份首次公开发行股票的保荐机构以来，松发股份聘请了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市康达律师事务所作为专业证券服务机构。
在保荐机构的发行保荐过程中，松发股份聘请的证券服务机构，包括律师、会计师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在保荐机构对松发股份持续督导期间，相关证券服务机构，包括律师、会计师能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
通过查阅公司“三会”资料和信息披露档案等资料，保荐机构认为，在持续督导期间，松发股份能够按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务，信息披
露档案资料保存完整。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构通过对松发股份募集资金存放与使用情况进行核查后认为，松发股份已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。
十、中国证监会和交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：_______________ _________________
袁若宾 陈天喜
保荐机构法定代表人（签名）：________________
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日