内部控制自我评价报告的核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于天津鹏翎集团股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”或“保荐机构”)作为天津鹏翎集团股份有限公司(以下简称“鹏翎股份”、“公司”或“发行人”)创业板非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，华泰联合对鹏翎股份 2018年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独立意见如下：
一、鹏翎股份的内部控制情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括公司及所属的具有控制权的子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督等要素，具体包括公司经营业务涉及的与财务报表相关的内部控制：治理结构、发展战略、组织架构、人力资源、企业文化、资金活动、募集资金管理、销售管理、采购与付款、投资管理、合同管理、关联交易、财务报告、信息传递与披露管理等主要业务流程；重点关注的高风险领域包括：资产并购重组及对外投资、关联交易、募集资金管理及信息披露等。
（二）公司内部控制制度的主要内容
1、控制环境
（1）公司战略
内部控制自我评价报告的核查意见公司建立战略目标、战略规划与业务计划，并通过管理与控制措施，保证目标的实现。按照远期商业计划设立战略目标和经营计划，指导经营行为。根据政策变化和市场情况，及时调整战略和经营计划。通过定期的预算和经营分析及时掌握市场信息和公司运营情况，做出相应的管理决策和应对措施，指导管理和经营行为。
（2）组织结构与权责分配
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已根据战略发展和经营目标，合理设置了与其相一致的组织结构，明确界定了各部门职责和管理权限，并贯彻不相容职务相分离的原则，形成相互制衡机制。公司指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证与财务报告内部控制制度的贯彻实施。
（3）治理层的参与
公司章程中明确规定了董事会、监事会与股东大会的责任和义务等。治理层积极参与监督公司运营及与财务报告相关的内部控制，并且对其产生重大影响。
（4）管理层基调
公司管理层负责企业的运营策略和程序的制定、执行与监督。公司积极建立企业文化，创造良好的工作环境；关注财务报告相关的内部控制，并对其实施有效地监督。公司实施科学民主的决策机制，严格控制越权行为。建立预防、识别舞弊风险的内部控制措施与程序，预防可能存在的舞弊行为，对违背政策和流程的问题及时有效地处理。
（5）员工行为和道德准则
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，公司一贯重视营造良好氛围。公司人力资源部制定了《员工行为规范》、《岗位说明书》，包括仪容仪表、言行举止、工作准则、公司财产使用与维护、正确行使职权、知识产权和保密、雇佣关系、避免利益冲突、信息披露、对外交往、安全问题。
（6）人力资源政策与实务
公司已建立和实施了科学的人事管理制度，并聘用胜任的人员完成岗位职责
内部控制自我评价报告的核查意见范围内的工作。公司管理层高度重视特定工作岗位所需的知识、经验和能力，根据实际工作的需要，展开多种形式的培训，充分考虑公司各职能部门和关键岗位的需要，将公司战略、文化、员工行为规范、举报机制、财务制度、内部控制、企业信息管理等内容纳入培训，使员工能够胜任目前所处的工作岗位。公司实施有激励效果的薪酬管理，保证员工的工作积极性，完成岗位职责。
（7）信息系统环境
公司运营和财务报告使用了稳定且功能适用的信息系统，致力实现信息化办公。系统功能不仅涵盖立项、合同审批、执行和付款、收款等业务执行与审批，而且支持总账、应收、应付、固定资产、项目和资金等财务操作和处理。系统根据公司授权机制下进行相应设置，支持各流程遵循公司规定严格执行。公司建立并维护信息环境，包括信息规划、信息制度和信息资产管理等，依此对信息系统的开发、变更和信息安全等进行管理。公司提供有效资源保障整个信息系统的正常、有效运行。公司管理层一直重视并推广信息化办公，辅助管理决策。
2、风险评估
风险评估作为内部控制活动的基础，为了达到企业目标而确认和分析相关的风险，包括战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等。公司建立风险识别机制对内部与外部风险因素进行预期与识别，并采取适当的应对措施。
3、控制活动
企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。公司在关键业务流程领域，根据风险水平设计并执行了恰当的控制活动。在资金管理、采购与付款、销售与收款、存货、资产、薪酬、税务、财务报告和信息系统方面建立了交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制。针对主营业务流程的控制，明确了业务流程层面的主要风险、权限职责要求、关键控制的操作要求等，保证将公司内部控制的要求落实到业务领域。尤其在重点关注的高风险领域，实施了有针对性的控制措施。
具体如下：
（1）公司针对资金管理建立了较严格的授权批准程序，办理资金业务的不
内部控制自我评价报告的核查意见相容岗位相互分离。公司已按国务院《现金管理暂行条例》明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行的相关规定制定了银行存款的结算程序。公司对银行账户的开立和撤销执行审批，对现金定期盘点、对银行账户定期检查，通过内部控制加强资金管理和监督。
（2）公司合理地规划了采购与付款职能和岗位，通过预算和审批程序，建立了成本费用控制体系,汇总报告成本执行情况。
（3）公司对产品的销售成立职能部门，对立项、合同签订、收款与结算、资料归档等流程采取适当的管理措施。公司将收款责任落实到具体责任人，并将销售回款率作为主要考核指标之一。财务部门能够及时收集现金流和应收账款信息，并配合销售部门加强账款回收的管理力度。
（4）为严格控制投资和筹资风险，公司重大投资和筹资决策执行严格审查，对外投资的权限集中于公司本部，执行集中讨论和审批程序。
（5）公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、资产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止各种实物资产的重大损失。
4、信息沟通
公司建立了内部沟通和外部沟通的常规渠道和机制，保障管理经营信息的有效沟通。采取预算和定期的经营分析及时地计划、了解和应对管理经营事项，并且使管理层决策信息有效传达到执行层面。明确信息披露职责和方式，进行合理授权。
5、监督
公司建立了内部审计机制，通过内部审计职能，对内部控制独立的进行分析、评估、建议等，评价经营活动和内部控制的有效性，为管理层、内部审计委员会和董事会加强内部控制体系的建设和完善，改善经营效率和运作方式提供支持。
公司管理层高度重视监管机构和内部控制的各职能部门的报告及建议，并积极采取措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
内部控制自我评价报告的核查意见（三）公司主要内部控制制度及执行情况
1、公司治理
公司“三会”即股东大会、董事会、监事会以及公司管理层体系健全，依法分别履行各项决策、执行和监督的职责；公司根据业务需要合理设置内部机构和下属分支机构，各部门和分支机构职责明确，运行正常。公司已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》等工作制度和董事会各专门委员会工作细则，同时公司各部门、各分支机构均制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系。
2、内部审计
公司制定了《内部审计制度》对公司内部监督的范围、内容、程序等均作出了明确细致的规定。公司设立审计部，向审计委员会负责，负责公司内部审计及内部监督工作。审计部和内审人员独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。
审计部通过常规审计、专项审计、专题评价等多种形式，对公司财务、经营效率效果、内部控制管理等进行审计、检查，强化对公司重点业务流程的内控执行情况审计，并以提交报告的形式向董事会、董事会审计委员会报告。
3、发展战略
公司已确定未来五年的战略发展规划，以成为全球一流的输送传导型、智能型、轻量环保型汽车零部件企业集团为发展目标，在业务发展模式上，通过内生外延并重的发展，实现效益与资本双重增值的产融互动；在业务竞争战略上，以两个聚焦三个领先实现组合策略的高效竞争；在业务形式上，最终实现由零件向总成、向系统的业务升级战略，通过科学严谨的规划，高效细致的管理保证公司未来健康的发展。
4、人力资源管理
公司已建立和实施较为科学的聘用、培训、岗位评定、任职资格、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并借助信息系统进一步固化和完善相关制度、流程，使公司人力资源管理制度得到贯彻落实。
内部控制自我评价报告的核查意见公司将继续细化人力资源管理制度和流程，为薪酬设计和员工职业发展通道设计工作的开展奠定基础，制定培训方案并逐步实施，进一步优化人才结构；建立起内部公平、外部有竞争力的薪酬福利体系，完善了绩效考核制度，保证了公司经营管理的人力资源需求。
5、企业文化
公司全体员工在长期的创业和发展过程中培育形成并共同遵守的最高目标、价值标准、基本信念及行为规范构成本公司的企业文化。把“为客户提供传送能量的“脉络”；为股东创造价值；为员工实现自我价值搭建平台；为低碳环保社会贡献力量”作为公司的使命，把“成为中国流体管业的领先者”作为企业愿景，明确了公司“尊重客户、敬畏制度、重视人才、诚信、创新”的核心价值观，将“为顾客的忠诚和信任而持续改进”作为企业经营宗旨。公司建立完善了员工荣誉体系，丰富激励手段，通过多种形式的员工文体活动、社团活动等传播企业文化内涵，增强了员工的荣誉感和对公司的归属感。
6、货币资金管理
公司建立了出纳岗位责任制，明确其职责权限，出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。对货币资金建立严格的授权审批制度，审批人在授权范围内进行审批，不得超越权限，按照支付申请、审批、复核等程序办理货币资金支付业务。不得坐支现金。每个工作日盘点现金，确保现金账目余额与实际库存相符，做到日清月结。银行账户定期核对，编制银行存款余额调节表，确保账账相符。银行预留印鉴采取分别保管的措施，按照公司制度规定规范使用。按规定需要有关负责人签字或盖章的经济业务，严格履行签字或盖章手续。
7、募集资金管理
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其
内部控制自我评价报告的核查意见他相关法律法规规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金存储和管理办法》，明确了公司、保荐机构、募集资金专户存储银行对募集资金的管理和监督。以确保募集资金的使用合法、合规，保护投资者的利益。
董事会对 2018年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金存放与使用情况进行专项审核，并出具鉴证报告。
8、销售与收款
公司已建立销售与收款管理制度，对涉及销售与收款的各个环节、流程控制作了明确规定。
9、采购与付款
公司已建立相应制度，对采购申请、采购审批、采购实施制定了明确的流程和要求。
10、资产并购重组及对外投资
公司已制定《重大事项决策管理制度》，保证公司科学、安全与高效地做出决策。重大的投资并购项目，根据《公司章程》及《重大事项决策管理制度》的规定报经董事会或股东大会批准。重大资产并购重组，除按照规定履行公司审议审批程序外，按法律法规要求，报中国证监会核准后实施。
2018年度，公司收购了河北新欧汽车零部件科技有限公司51.00%的股权，同时，非公开发行股份及配套募集资金收购49.00%的股权在2018年12月8日，经并购重组委员会批准有条件通过。
11、关联交易
公司已建立关联交易决策制度，对关联方进行了明确界定，并说明对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断；对关联交易的范围进行了明确界定，并说明公司进行关联交易所必须坚持的原则；明确说明关联交易的决策程序，包括相关的回避措施、决策权限等；
内部控制自我评价报告的核查意见明确公司发生关联交易后的信息披露工作及程序。
12、对外担保业务
根据《公司章程》的规定，公司不为除控股公司以外的任何第三方提供担保，与控股公司之间的担保事项由董事会或股东大会审议。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
13、信息披露
公司《信息披露管理制度》明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程，制定未公开重大信息的保密措施；制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》，明确内幕信息知情人的范围和保密责任，明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、投资者关系活动以及特定对象来访的行为规范等，并严格按照有关规定履行信息披露义务，保证信息披露工作的安全、准确、及时、公平。
公司信息披露工作由证券部统一管理。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司证券部为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导；信息报告义务方对提供的信息披露基础资料的真实性、准确性、完整性负直接责任。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（四）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号—年度内部控制评价报告的一般规定》，结合公司相关制度、流程等文件规定，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
内部控制自我评价报告的核查意见具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以资产总额、营业收入、利润总额作为衡量指标。
公司本着是否直接影响财务报告的原则，以最近一个会计年度合并报告数据为基数，确定的财务报告错报重要程度的定量标准如下表。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|资产总额错报额|<0.5%资产总额|0.5%资产总额≤错报<1%资产总额|≥1%资产总额|
|营业收入错报额|<0.5%营业收入|0.5%营业收入≤错报<1%营业收入|≥1%营业收入|
|利润总额错报额|<3%利润总额|3%利润总额≤错报<5%利润总额|≥5%利润总额|

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%，小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报的金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，也可以利润总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报的金额小于利润总额的3%，则认定为一般缺陷；如果超过利润总额的3%但小于5%认定为重要缺陷；如果超过利润总额的5%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下
①重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
A.控制环境无效；
内部控制自我评价报告的核查意见B.公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
C.外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；
D.已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
E.公司审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内控制监督无效；
F.注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报。
②重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：
A.未按公认会计准则选择和应用会计政策；
B.未建立防止舞弊和重要的制衡制度和控制措施；
C.对于财务报告过程中出现的单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标；
D.对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制。
③一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准是以资产总额、营业收入作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过资产总额1%，则认定为重大缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表有关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过营业收入1%，则认定为重大缺陷；如果超过营业收入0.5%但小于1%，则为重要缺陷；
内部控制自我评价报告的核查意见如果小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①非财务报告内部控制重大缺陷，出现下列情形的，认定为重大缺陷：
A.公司重大事项决策违反国家法律法规，决策程序缺乏集体民主程序，或集体民主决策程序不规范；
B.公司决策程序不科学导致重大决策失误；
C.重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
D.重大或重要缺陷不能得到有效整改；
E.安全、环保事故等事件，以及媒体负面新闻的频频曝光，对公司声誉造成重大损害，或发生严重影响社会公共利益的事件，造成重大负面影响；
F.中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
G.内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改；
H.其他对公司产生重大负面影响的情形。
②非财务报告内部控制重要缺陷：
A.重要业务制度控制或系统存在的缺陷；
B.内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；
C.公司违反国家法律、法规、规章、政府政策等，导致政府或监管机构的调查，并被处以罚款或罚金；
D.关键岗位业务人员流失严重；
E.媒体出现负面新闻，波及局部区域；
F.其他对公司产生较大负面影响的情形。
③非财务报告内部控制一般缺陷：
A.违反企业内部规章，但未形成损失；
内部控制自我评价报告的核查意见B.—般业务制度或系统存在缺陷；
C.内部控制内部监督发现的一般缺陷未及时整改。
（五）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
为了适应公司业务快速稳定发展的需要，在保证与财务报告相关的内部控制的有效性的基础上，公司高度重视和关注与公司管理相关的内部控制的优化和提升。具体包括以下几个方面：
（1）进一步提高战略规划和风险管理的功能和效力，积极关注和预测政策变化和市场情况，使公司有充分准备地应对变化情况。
（2）进一步完善ERP系统的相关功能，提升成本核算的规范性和准确性，从而也保证库存商品出入库的准确性，同时，应随时关注存货内部的结构变化，查清楚原因并及时做出处理。
（3）进一步加强内部审计机构的职能作用及充实内部审计队伍，使其能对合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略等进行更有效的监督。
（4）持续完善内部控制体系的建设，使内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整，提高内部控制制度的执行力，加大内部控制的监督检查力度，提升风险的应对和管控能力，促进公司健康、可持续发展。
（六）其他内部控制相关重大事项说明
内部控制自我评价报告的核查意见报告期内，公司无可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息，也无其他内部控制相关重大事项说明。
（七）公司对内部控制的自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
二、保荐机构主要核查程序
保荐机构指派担任鹏翎股份持续督导工作的保荐代表人就鹏翎股份内部控制制度的制定和运行情况等事项与鹏翎股份董事、监事、高级管理人员、内审负责人、发行人会计师、发行人律师等相关人员进行了沟通；查阅了鹏翎股份股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料、公司章程、三会议事规则、投资者管理制度、信息披露制度等相关文件以及其他相关内部控制制度、业务管理规则等，从公司内部控制环境、内部控制制度建设、主要内控制度执行情况等多方面对公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行了核查；
获取并审阅了鹏翎股份2018年度内部控制自我评价报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鹏翎股份2018年度内部控制鉴证报告。
三、保荐机构结论意见
保荐机构经核查认为，鹏翎股份现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；鹏翎股份的《2018年度内部控制自我评价报告》客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
内部控制自我评价报告的核查意见（本页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签名)：
杜长庆 张怿
华泰联合证券有限责任公司(公章)年 月 日