广发证券股份有限公司
关于广州视源电子科技股份有限公司
使用募集资金向子公司实缴注册资本并增资的核查意见
广发证券股份有限公司（以下称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“视源股份”）首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对视源股份使用可转债募集资金向子公司实缴注册资本并增资事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
公司于 2019年 6月 5日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴注册资本并增资的议案》，同意公司以可转债募集资金 158,000,000元实缴公司此前认缴的子公司广州视臻信息科技有限公司（以下简称“广州视臻”）、合肥视源领行电子科技有限公司（以下简称“合肥视源”）、苏州视源电子技术有限公司（以下简称“苏州视源”）和西安视源时代电子科技有限公司（以下简称“西安视源”）四个可转债募投项目实施主体的注册资本，并使用可转债募集资金合计 768,553,664.25元和自筹资金合计 36,335.75元对子公司分别进行增资，用于实施本次可转债募投项目。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
经公司第三届董事会第四次会议及公司 2017年年度股东大会审议通过，本次增资事宜属于股东大会授权董事会办理的事项范围，无需再次提交股东大会审议。
公司已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2019】61号文核准，可转债募集资金总额为 941,830,400.00元，期限6年，扣除与发行相关的费用共计人民币 15,740,745.25元（含税），实际募集资金净额共计人民币 926,089,654.75元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》。
公司对募集资金实行专户存储管理，2019年3月27日，公司与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，协议载明截至2019年3月26日，存放于公司募集资金专户的募集资金专户余额为926,553,664.25元（含募集资金净额存放期间产生的银行利息 464,009.50元）。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》第七节“本次募集资金运用”，计划可转债募集资金总额扣除相关发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||拟以募集资金投入金额|
|序号|项目名称|总投资额||
||高效会议平台建设项目|35,098.22||
||家电智能控制产品建设项目|28,477.61||
||智慧校园综合解决方案软件开发项目|17,237.63||
||人机交互技术研究中心建设项目|18,784.98||
||合计|99,598.44||

公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
因可转债扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述计划的拟投入募集资金总额，公司以自筹资金解决差额部分，具体安排如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|总投资额|募集资金可投入金额|

||||
|-|-|-|
|高效会议平台建设项目|350,982,200.00|335,008,678.53|
|家电智能控制产品建设项目|284,776,100.00|260,481,362.31|
|智慧校园综合解决方案软件开发项目|172,376,300.00|158,066,153.21|
|人机交互技术研究中心建设项目|187,849,800.00|172,997,470.20|
||995,984,400.00|926,553,664.25|

二、实缴注册资本及增资方案
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|实施主体|增资前注册资本|募集资金用于实缴注册资本|增资|||
|||||募集资金用于增资|自筹资金用于增资|小计|
|高效会议平台建设项目|广州视臻|100,000,000|0|335,008,678.53|1,321.47|335,010,000|
|家电智能控制产品建设项目|合肥视源|100,000,000|78,000,000|182,481,362.31|18,637.69|182,500,000|
|智慧校园综合解决方案软件开发项目|苏州视源|75,000,000|0|158,066,153.21|13,846.79|158,080,000|
|人机交互技术研究中心建设项目|西安视源|100,000,000|80,000,000|92,997,470.20|2,529.80|93,000,000|
|||-|158,000,000|768,553,664.25|36,335.75|768,590,000|

（一）公司本次向可转债“高效会议平台建设项目”的实施主体广州视臻增资 335,010,000元，其中以募集资金认缴并实缴 335,008,678.53元，以自筹资金认缴并实缴 1,321.47元。广州凯得投资咨询有限公司（凯得投资）书面放弃本次增资。本次增资完成后，广州视臻的注册资本将变更为 43,501万元，广州视臻的股权结构变更为：公司持股99.89%，凯得投资持股0.11%。
公司名称：广州视臻信息科技有限公司
成立日期：2011年8月22日
法人代表：周勇
注册资本（增资前）：1亿元人民币
实收资本（增资前）：1亿元人民币
股东构成及持股情况（增资前）：公司持股99.5%，凯得投资持股0.5%
注册地址：广州经济技术开发区科珠路192号5楼
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；电视机制造；家用电器批发；家用视听设备零售；家用电子产品修理；通信设备零售；软件开发；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；通讯终端设备批发；电视设备及其配件批发；其他办公设备维修；
工业设计服务；电子产品设计服务；
广州视臻最近一年一期主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2018年12月31日|
|286,228,002.46|
|172,463,636.42|
|113,764,366.04|
|2018年度|
|504,511,519.55|
|13,471,784.48|

注：2018年度数据系经审计数据，2019年1-3月数据未经审计。
（二）公司本次以募集资金实缴此前已认缴的可转债“家电智能控制产品建设项目”的实施主体合肥视源的注册资本 78,000,000.00元，并向合肥视源增资 182,500,000元，其中以募集资金认缴并实缴182,481,362.31元，以自筹资金认缴并实缴18,637.69元。本次增资完成后，合肥视源的注册资本将变更为28,250万元，仍为公司的全资子公司。
公司名称：合肥视源领行电子科技有限公司
成立日期：2017年11月 16日
法人代表：周勇
注册资本（增资前）：1亿元人民币
实收资本（增资前）：2,200万元人民币
股东构成及持股情况：视源股份持股100%
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦644室
经营范围：电子信息、通信与自动化控制的技术开发、技术转让、技术咨询；
家用电器研发、销售、维修；通信设备销售；办公设备的维修；计算机技术开发、技术咨询；工业产品设计；图像技术研究；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
合肥视源最近一年一期主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2018年12月31日|
|21,814,976.76|
|27,497.50|
|21,787,479.26|
|2018年度|
|0.00|
|-212,520.74|

注：2018年度数据系经审计数据，2019年1-3月数据未经审计。
（三）公司本次向可转债“智慧校园综合解决方案软件开发项目”的实施主体苏州视源增资158,080,000元，其中以募集资金认缴并实缴158,066,153.21元，以自筹资金认缴并实缴 13,846.79元。本次增资完成后，苏州视源的注册
资本将变更为23,308万元，仍为公司的全资子公司。
公司名称：苏州视源电子技术有限公司
成立日期：2017年3月10日
法人代表：周勇
注册资本（增资前）：7,500万元人民币
实收资本（增资前）：7,500万元人民币
股东构成及持股情况：视源股份持股100%
注册地址：苏州太湖国家旅游度假区孙武路2993号太湖文创中心
经营范围：电子信息、通信与自动化控制的技术开发、技术转让、技术咨询；
销售：家用电器、通信设备；家用电器、办公设备的维修；计算机技术开发、技术咨询；工业产品设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
苏州视源最近一年一期主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2018年12月31日|
|173,553,612.38|
|107,405,003.14|
|66,148,609.24|
|2018年度|
|271,597,991.20|
|-8,694,619.17|

注：2018年度数据系经审计数据，2019年1-3月数据未经审计。
（四）公司本次以募集资金实缴此前已认缴的可转债“人机交互技术研究中心建设项目”的实施主体西安视源的注册资本80,000,000元，并向西安视源增资 93,000,000元，其中以募集资金认缴并实缴92,997,470.20元，以自筹资金认缴并实缴2,529.80元。本次增资完成后，西安视源的注册资本将变更为19,300万元，仍为公司的全资子公司。
公司名称：西安视源时代电子科技有限公司
成立日期：2017年9月30日
法人代表：周勇
注册资本（增资前）：1亿元人民币
实收资本（增资前）：2,000万元人民币
股东构成及持股情况：视源股份持股100%
注册地址：陕西省西安市沣东新城规划红光大道以南协同创新港研发办公楼B座201室
经营范围：电子信息技术、通信技术与自动化控制的技术开发、技术转让、技术咨询；计算机技术开发、技术咨询；家用电器、通信设备、办公设备的销售、维修；工业产品设计；医疗设备的开发；货物及技术的进出口业务(国家禁止的货物及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)西安视源最近一年一期主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2018年12月31日|
|19,722,020.40|
|15,452.24|
|19,706,568.16|
|2018年度|
|0.00|
|-314,358.79|

注：2018年度数据系经审计数据，2019年1-3月数据未经审计。
三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次以募集资金实缴注册资本并增资，是基于公司可转债募投项目实际建设的需要，有利于募集资金管理。募集资金的使用方式、用途等符合公司《募集资
金管理制度》及相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，
有利于募投项目的顺利实施，不会对公司正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、相关审核及批准程序及专项意见
公司独立董事认为：公司本次使用可转债募集资金实缴子公司注册资本并增资，用于本次募投项目实施，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、有关募集资金使用规范等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次以募集资金实缴子公司注册资本并增资事项。
监事会认为：公司本次使用可转债募集资金实缴子公司注册资本并增资，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的顺利推进。本次以募集资金实缴子公司注册资本并增资事宜不存在变相改变募集资金用途，亦未发生损害投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关募集资金使用的法律、法规及公司内部制度的规定。同意公司本次使用募集资金实缴子公司注册资本并增资事项。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：视源股份使用募集资金向子公司实缴注册资本并增资的事项已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合公司和全体股东利益，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
因此，保荐机构对视源股份使用募集资金向子公司实缴注册资本并增资的事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司使用募集资金向子公司实缴注册资本并增资的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签名：
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但超 赵虎
广发证券股份有限公司2019年6月6日