证券代码：600133 证券简称：东湖高新 编号：临2014-045武汉东湖高新集团股份有限公司
关于全资子公司拟签署补充协议暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
拟发生的关联交易风险：
1、本次拟签署《梧桐湖市政基础设施项目施工总承包合同协议书》之《补充协议》，此项关联交易还须提交股东大会审议。
2、签署《补充协议》后，可能存在工程款回收风险。
3、过去12个月，公司与控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）下属公司发生关联交易7笔，其中：①与湖北省华中农业高新投资有限公司发生对外投资及提供劳务关联交易1笔，交易金额约15亿元；②与湖北省梧桐湖新区投资有限公司（以下简称“梧桐投”）发生销售商品关联交易1笔，交易金额约4.49亿元；③与湖北联投小池滨江新城投资有限公司发生对外投资及提供劳务关联交易1笔，交易金额约20亿元；④与湖北省联合发展投资集团有限公司恩施分公司发生提供劳务关联交易1笔，交易金额约1285.97万元；⑤与联合交通投资开发有限公司授权的下属全资子公司武汉和左高速公路管理处、武汉青郑高速公路开发有限公司、湖北汉洪高速公路有限责任公司发生提供劳务关联交易3笔，交易金额合计约5841.87万元。
一、拟发生的关联交易概述
2011年9月，公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）与梧桐投签署了《梧桐湖市政基础设施项目施工总承包合同协议书》。为加速推进梧桐湖市政基础设施项目建设，经双方友好协商，拟签署《梧桐湖市政基础设施项目施工总承包合同协议书》之《补充协议》。
1、由于联投集团为公司控股股东，湖北路桥系公司全资子公司，梧桐投系联投
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 编号：临2014-045集团控股子公司，因此湖北路桥与梧桐投构成关联关系。
2、湖北路桥拟与梧桐投签署《梧桐湖市政基础设施项目施工总承包合同协议书》之《补充协议》，构成提供劳务的关联交易事项，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟发生的关联交易的关联方介绍
1、湖北省梧桐湖新区投资有限公司
公司名称：湖北省梧桐湖新区投资有限公司
注册地址：鄂州市梁子湖区东沟镇
企业类型：有限责任公司
法定代表人：苗欣
成立日期：2009年6月17日
注册资本：100,000万元
主营业务：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资，委托投资与资产管理业务，土地开发及整理（限湖北省梧桐湖新区范围内）；园区建设；旅游景区、景点开发建设、为建设项目提供咨询和担保；法律、行政法规或国务院决定未设定前置许可的，可自行开展经营。
股权结构：湖北省联合发展投资集团有限公司占比70%，鄂州市梁子湖区城市建设投资有限公司占比20%，鄂州市城市建设投资有限公司占比10%。
2、梧桐投最近三年的财务报表主要数据如下（经审计后数据）：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013 年 12月 31 日||2012 年 12月 31 日||2011 年 12月 31 日|
|总资产|262,542.21||205,814.61||84,727.63||
|净资产|26,583.51||21,588.84||15,342.03||
|营业收入|4,875.81||4,811.48||2,855.87||
|净利润|3,994.67||3,846.81||2,933.47||

三、拟发生的关联交易标的的历史合同签订情况
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 编号：临2014-045（一）关联交易标的历史交易情况
1、交易名称：梧桐湖市政基础设施建设项目总承包；
2、交易类别：提供劳务；
（二）《梧桐湖市政基础设施项目施工总承包合同协议书》主要内容
1、协议主体：梧桐投、湖北路桥；
2、协议价格：建设规模暂定27.3亿元；
3、项目范围：包括梧桐湖新区内所有市政相关工程，具体以梧桐投提供的施工图纸为准；
4、工期：总体建设周期暂定为5年，单项工程建设周期另行据实约定；
5、合同价及支付：（1）根据总体建设进度，将梧桐湖项目划分为若干个单项工程，梧桐投将委托具有资质的造价咨询机构根据设计图纸编制单项工程项目的预算价，以预算价下浮3%作为单项工程项目合同价；
（2）各单项工程完工验收后6个月内，梧桐投支付湖北路桥80%工程款（含相应财务费用），剩余部分1年内支付；
（3）质量保修金为工程结算价的5%，质量保修期满后支付；
（4）土石方、绿化、管网等工程质量保修期为1年；道路、桥梁互岸等工程质量保修期为2年；
6、财务费用：（1）建设期以每季度末经梧桐投审定的湖北路桥已完建安产值（包括湖北路桥制作的、达到出厂条件并能提供合格证的钢结构或钢筋混领土构件）的95%为计算基数，按中国人民银行公布的同期3年期的银行贷款基准利率计取财务费用（不计复利，息不计息）；
（2）质量保修金按工程结算价的5%计取，在质量保修期内不计财务费用，保修期满且无任何质量问题后计取财务费用；
7、合同生效条件：经双方盖章，法定代表人或其授权代表签字后生效；
8、违约责任：（1）湖北路桥违约：若出现除因不可抗力或梧桐投的原因外，湖北路桥的竣工日期较确定移交范围和内容的基准日推迟的情形时，湖北路桥违约超过90日后，应按本工程建安费的万分之零点一向梧桐投支付违约金；
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 编号：临2014-045（2）梧桐投违约：梧桐投未能按本合同约定向湖北路桥支付款项时，每逾期一日，应向湖北路桥支付应付而未付部分万分之零点一的违约金。
9、合同签约时间：2011年9月；
10、合同执行情况：截至2014年6月30日，梧桐湖项目累计产值80,234万元，因开工延期、拆迁受阻、设计变更、回购期未到以及相关竣工验收手续正在办理等原因，各单项工程均未达到完工验收条件，梧桐投预付工程款4,901.56万元。
四、《梧桐湖市政基础设施项目施工总承包合同协议书》之《补充协议》的主要内容
《补充协议》对《梧桐湖市政基础设施项目施工总承包合同协议书》第三条“合同价及支付”条款进行变更：
（一）关于合同价的计量与支付：
原合同为：“每单个工程完工验收后6个月内，甲方支付乙方80%工程款（含相应财务费用），剩余部分1年内支付。”
拟修改为：“以每一签订合同的单项（单位）工程为计量对象，按当月完成实际情况对已完工程进行中间计量，当月完成的工程变更项目同期计量。计量时间自上月24日起至当月23日止。
单项（单位）完工后，对已完的合格工程进行预验收。对同一工程单项（单位）工程，分期施工建设的，分期预验收。预验收完成之日起3个月内，甲方核算施工建安总费用，经乙方确认后，由乙方提交工程结算报告（即最终计量支付报表）。
对于已办理预验收或分期预验收的项目，预验收合格之日起的6个月之内，双方积极办理结算审计等相关手续，甲方支付的结算总费用原则上应达到已完工程建安产值的80%（含财务费用），1年内支付至结算总费用的95%（含财务费用）。”
（二）关于质量保修金：
原合同为：“质量保修金：工程结算价的5%，质量保修期满后支付。”
拟修改为：“质量保修金：质量保修金在中间计量及最后期结算计量时均按当期工程计量的5%扣留，质量保修金在质量保修期满后3个月内支付，在质量保修期内
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 编号：临2014-045不计取财务费用。”
（三）关于财务费用：
原合同为：“建设期以每季度末经甲方审定的乙方已完建安产值（包括乙方制作的、达到出厂条件并能提供合格证的钢结构或钢筋混领土构件）的95%为计算基数，按中国人民银行公布的同期3年期的银行贷款基准利率计取财务费用（不计复利，息不计息）。”
拟修改为：“（1）对于预验收之日起3个月内支付工程款的，该工程款不计工程预验收后的财务费用；
（2）对于预验收之日起3个月内未支付工程款的，对该未支付的工程款，需计工程预验收后的财务费用，利率按中国人民银行公布的同期3年期的银行贷款基准利率上浮10%，随工程价款一并支付，利随本清，不计复利。
（3）工程施工期间财务费用以双方核定的已完工程施工建安总费用的95%（5%质保金不计财务费用）作为计算基数，按中国人民银行公布的同期3年期的银行贷款基准利率上浮10%计取财务费用（扣除甲方在施工期间已付工程款自付款之日起至工程预验收之日止的相应利息）。”
（四）《梧桐湖市政基础设施项目施工总承包合同协议书》其他条款不变。
五、拟发生的关联交易的目的及对上市公司的影响
《补充协议》中，变更验收标准“完工验收”为“分期预验收”，有利于湖北路桥及时回收工程款；约定了质量保修金的支付时间，有利于湖北路桥及时回收质量保修金；约定：对3个月内结算的单项（单位）工程不计工程预验收后的财务费用，鼓励业主尽快支付。同时，变更财务费用为“同期3年期的银行贷款基准利率上浮10%”，有利于减少湖北路桥财务成本。
本次关联交易有利于湖北路桥梧桐湖市政基础设施项目的顺利推进，有利于维护湖北路桥及公司的权益。本次关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利于的行为。
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 编号：临2014-045六、本次拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第七届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事喻中权先生、彭晓璐先生回避表决，独立董事发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
1、本次拟发生关联交易有利于湖北路桥梧桐湖市政基础设施项目的顺利推进，有利于湖北路桥工程款和质量保修金的及时回收，减少湖北路桥财务成本，维护公司的权益；
2、本次拟发生关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为，本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决；
3、本次拟发生的关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次拟发生的关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次拟发生关联交易的投票权。
同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：1、本次拟签署《补充协议》有利于湖北路桥梧桐湖市政基础设施项目的顺利推进，有利于湖北路桥工程款和质量保修金的及时回收，减少湖北路桥财务成本，维护公司的权益；
2、本次拟发生关联交易行为属于公司正常经营行为，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形；
3、公司董事会召集、召开审议本次拟发生关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次董事会会议上关联方董事回避了表决；
4、提请公司加强对湖北路桥的管理，采取有效措施防范风险，严格根据进度落实工程回款。
七、过去 12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易
1、经公司第七届董事会第十一次会议、2013年度第三次临时股东大会审议批准，公司全资子公司湖北路桥组建了联合体在授权范围内与湖北省华中农业高新投资有限公司签订了《华中农高区太湖新城BT项目合同》，投资并承建该项目，交易
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 编号：临2014-045金额约15亿元。截至目前，华中农高区太湖新城BT项目累计完成产值46,410.8万元，占合同金额的30.94%。
相关信息详见2013年10月15日、10月31日、11月16日、12月4日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
2、经公司第七届董事会第十五次会议、2013年度第五次临时股东大会审议批准，公司全资子公司鄂州东湖高新投资有限公司（以下简称“鄂州高新”）与湖北省梧桐湖新区投资有限公司（以下简称“梧桐投”）签订了《科技园区产品定制协议》，梧桐投向鄂州高新定制科技园区产品约10万平方米，交易金额约4.49亿元。
截至目前，定制的科技园区产品总体工程已完成形象进度约64%，已按协议约定收到60%的定制款。
相关信息详见2013年12月7日、12月23日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
3、经公司第七届董事会第十七次会议、2014年度第一次临时股东大会审议批准，公司全资子公司湖北路桥在授权范围内与湖北联投小池滨江新城投资有限公司签订了《小池滨江新区新型城镇化示范区基础设施BT项目合同》，投资并承建该项目，交易金额约20亿元。截至目前，小池滨江新区新型城镇化示范区基础设施 BT
项目累计完成产值15,361.5万元，占合同金额的7.68%。
相关信息详见2014年2月11日、2月26日、4月11日、5月8日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
4、经公司第七届董事会第十八次会议审议批准，公司全资子公司湖北路桥在授权范围内与湖北省联合发展投资集团有限公司恩施分公司签订了《建设项目工程总承包合同》，承建该项目，交易金额约1285.97万元。目前，项目正在按计划推进中。
相关信息详见2014年3月28日、8月9日、8月19日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。
5、经公司第七届董事会第十九次会议、2013年年度股东大会审议批准，公司全资子公司湖北路桥在授权范围内分别与湖北联合交通投资开发有限公司授权的下属全资子公司武汉和左高速公路管理处签署了《武汉市和平至左岭高速公路养护工程施工项目合同》，交易金额约 1734.53万元；与武汉青郑高速公路开发有限公司
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 编号：临2014-045签署了《武汉市青菱至郑店高速公路养护工程施工项目合同》，交易金额约 1358.53万元；与湖北汉洪高速公路有限责任公司签署了《武汉市沌口至水洪口高速公路养护工程项目合同》，交易金额约 2748.81万元；合计交易金额约5841.87万元。目前，项目正在按计划推进中。
相关信息详见2014年4月29日、5月21日、8月20日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。
八、报备文件
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事事前认可；
3、独立董事独立意见。
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
董事会
二○一四年八月二十六日