关于浙江迦南科技股份有限公司
2015年度创业板非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2016年2月29日出具的关于浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“迦南科技”或“发行人”或“公司”）创业板非公开发行股票申请文件的160152号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为发行人本次发行的保荐人，已会同发行人、发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“律师”），就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查，对申请文件相应进行了修改和补充，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复说明。
本回复说明中的简称与《浙江迦南科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案》中的简称具有相同含义。
一、重点问题
（一）根据申请材料，本次非公开发行拟使用5,000万元补充公司流动资金。
请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十一条的有关规定，
是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【回复说明】
1、本次补充流动资金的测算过程
报告期内，公司营业收入及其增速如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|15,922.97|18,381.00|15,424.93|15,208.48|
|同比增长率|17.39%|19.16%|1.42%|10.04%|

假设公司2015年的营业收入根据业绩快报按21,741.84万元计，公司未来3年（2016-2018年）的营业收入增速均为19.16%，2015年末的经营性资产和负债水平与2015年9月30日的数据相同。则以收入增长百分比法测算，未来三年末的相关经营性资产和经营性负债测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年/2015年末|占当期营业收入的比例|2016年/2016年末|2017年/2017年末|2018年/2018年末|
|营业收入|21,741.84|100.00%|25,908.51|30,873.70|36,790.42|
|应收账款|7,097.10|32.64%|8,457.20|10,077.97|12,009.34|
|应收票据|1,295.41|5.96%|1,543.66|1,839.49|2,192.02|
|存货|7,470.99|34.36%|8,902.75|10,608.90|12,642.02|
|预付账款|304.78|1.40%|363.18|432.79|515.73|
|经营性流动资产合计|16,168.27|74.36%|19,266.80|22,959.15|27,359.11|
|应付账款|1,884.61|8.67%|2,245.79|2,676.17|3,189.04|
|预收账款|5,765.64|26.52%|6,870.59|8,187.29|9,756.33|
|经营性流动负债合计|7,650.26|35.19%|9,116.38|10,863.46|12,945.37|
|流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债|8,518.01|39.18%|10,150.43|12,095.69|14,413.74|

根据上表，公司未来三年（2016年-2018年）的流动资金占用额的增量=2018
年末流动资金占用额-2015年末流动资金占用额=14,413.74万元-8,518.01万元
=5,895.73万元。
综上所述，公司本次补充营运资金的规模，是在前三年（2012-2014）营业收入增长率区间以及 2015年 9月末相关经营性资产和经营性负债的基础上，并结合公司2015年业绩快报所披露的营业收入，测算公司未来三年营运资金缺口，是基于公司经营规模及成长性所测算的未来流动资金需求。经测算，公司未来三年流动资金缺口为5,895.73万元，高于本次补充营运资金的规模，差额部分将由公司以自筹资金解决。
2、公司通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
截至 2015年 9月 30日，公司的资产负债率为18.21%。目前公司的授信额度为8,020万元。
公司通过股权融资补充流动资金主要是基于以下原因的考虑：
（1）轻资产运营模式限制了公司贷款规模，债权融资无法完全满足公司补充流动资金的需求
截至2015年9月末，公司资产总额46,462.48万元，其中主要为流动资产，固定资产、无形资产账面价值合计10,727.00万元，仅占总资产的23.09%。可见，公司可用于抵、质押的长期资产规模较小，公司目前取得银行授信额度为 8,020万元。截至2015年末，公司的授信额度为8,020万元，贷款规模为4,800万元，大部分授信额度已使用完毕，剩余授信额度不足以满足公司补充流动资金的资金缺口需求。
（2）采取股权融资补充流动资金有利于公司控制财务成本，降低融资对股东即期收益的摊薄影响
公司对通过股权融资、债权融资两种形式补充流动资金对股东权益的摊薄作用进行了比较，具体假设条件如下：
①根据公司公告的业绩快报，2015年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为 51,231,275.10元。不考虑融资事项本身产生的费用支出影响，假设2016年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润与2015年持平；
②在以股权融资方式进行本次募投项目（包括补充流动资金）全部 34,910万元的筹集的情况下，假设本次发行于 2016年 6月前实施完毕，发行股票数量
为 1,000万股，不考虑扣除发行费用等因素的影响。假设 2016年末总股本以本次发行前公司总股本 11,748.00万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
③在以债权融资方式补充流动资金5,000万元，以股权融资方式完成本次募投项目其余29,910万元的融资的情况下，假设公司在2016年初以母公司为贷款人，以央行公布的最新一年期贷款基准利率4.35%向银行贷款融资 5,000万元，贷款期1年，不考虑授信额度、抵押担保费用及其他费用支出的影响。并假设本次发行于 2016年 6月前实施完毕，发行股票数量为 8,567,746股（1,000万股*29,910万元/34,910万元= 8,567,746股），不考虑扣除发行费用等因素的影响。
假设2016年末总股本以本次发行前公司总股本11,748.00万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
基于上述假设情况，公司测算了本次发行采用不同融资方式对公司每股收益的影响如下（金额：元；股数：股）：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度（5,000万元补充流动资金采用债权融资，其余29,910万元采用股权融资）||2016年度（募投项目所需的34,910万元全部采用股权融资）||
||融资前|融资后|融资前|融资后|
|普通股股数|117,480,000|126,047,746|117,480,000|127,480,000|
|发行股数（假设于2016年6月完成发行）|-|8,567,746|-|10,000,000|
|加权平均股数|-|121,763,873|-|122,480,000|
|因债权融资产生的增量利息支出|-|2,175,000.00|-|-|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润|51,231,275.10|49,382,525.10|51,231,275.10|51,231,275.10|
|基本每股收益|0.44|0.41|0.44|0.42|
|稀释每股收益|0.44|0.41|0.44|0.42|

由上表可见，如果本次募投项目所需资金全部采取股权融资方式融资，对公司每股收益的摊薄较少，公司2016年每股收益预计由0.44元/股下降为0.42元/股，融资事项对公司经营业绩影响较小。而若公司采取债权融资方式筹集补充流
动资金所需资金，在融资当年将对公司每股收益产生的摊薄作用更明显，公司每
股收益将由0.44元/股下降至0.41元/股。因此，在综合衡量后，公司认为股权融
资方式补充流动资金，更有利于降低融资事项对股东即期回报的摊薄作用，可以更好的保护股东利益。
3、保荐机构核查情况
（1）本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配的核查情况
根据公司披露的业绩快报，截至2015年末，公司的总资产为53,599.61万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 39,267.83万元，2015年的营业收入为21,741.84万元。本次募集资金补充流动资金的金额为5,000万元，补流金额与现有资产、业务规模是相匹配的。
保荐机构核查了公司2012-2014年的审计报告、2015年1-9月的财务报告、 2015年度的业绩快报等财务资料，核查了公司基于前三年（2012-2014）营业收入增长率区间以及 2015年 9月末相关经营性资产和经营性负债的基础上，并结合公司 2015年业绩快报所披露的营业收入，对未来三年流动资金需求量的测算表，并访谈了相关公司高管，了解了公司未来发展规划、资金需求计划。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金以5,000万元补充流动资金，是基于公司现有业务规模及发展规划所作出的合理的融资计划，与现有资产、业务规模是相匹配的。
（2）募集资金用途信息披露是否充分合规的核查
保荐机构查阅了本次非公开发行预案、本次募集资金使用的可行性分析报告、本次发行方案的论证分析报告等相关信息披露文件，实地走访了公司生产基地，访谈了公司高级管理人员、核心技术人员、财务负责人，了解了募集资金使用计划。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金用途信息披露严格按照《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规进行，信息披露义务已及时有效的履行，相关信息披露充分合规。
（3）本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条有关规定的核查情况
保荐机构根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）第十条的各项规定，对发行人相关情况进行了核查，认为发行人不存在《管理办法》第十条中规定的不得发行证券的情形，具体如下：
①保荐机构对申请文件进行了审慎核查，发行人全体董事、监事和高级管理人员也书面承诺“本次非公开发行股票相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”，不存在《管理办法》第十条第（一）款规定的情形；
②根据保荐机构的核查，以及根据发行人提供的书面说明，发行人不存在“最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺”的情形，不存在《管理办法》第十条第（二）款规定的情形；
③根据保荐机构的核查，以及根据发行人出具的相关声明，发行人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第十条第（三）款规定的情形；
④根据保荐机构的核查，以及根据发行人控股股东、实际控制人出具的相关声明，发行人不存在“上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚”的情形，不存在《管理办法》第十条第（四）款规定的情形；
⑤根据保荐机构的核查，以及根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的相关声明，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在“违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”的情形，不存在《管理办法》第十条第（五）款规定的情形；
⑥根据保荐机构的核查，以及根据发行人出具的书面说明，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第十条第（六）款规定的不得发行证券的情形。
综上，经核查，保荐机构认为：发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
（4）本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条有关规定的核查情况
保荐机构根据《管理办法》第十一条的各项规定，对发行人募集资金使用情况进行了逐项核查，认为发行人符合《管理办法》第十一条规定的条件，具体如下：
①公司于 2014年 12月首次公开发行股票募集资金净额为 15,304.13万元，用于“制药设备产业化基地项目（一期）”、“研发中心建设项目”、“营销与服务网络建设项目”和主营业务相关的营运资金项目。
根据中汇会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2016]0019号）显示，截止2015年12月31日，前次募集资金已使用 11,445.90万元，使用比例74.79%。剩余 3,874.70万元（含累计利息收入扣减手续费的净额 16.47万元），公司已有明确的使用计划，拟继续投入“制药设备产业化基地项目（一期）”、“研发中心建设项目”、“营销与服务网络建设项目”三个项目。
公司的招股说明书中并未对前次募投项目的进行效益测算。截至2015年12月 31日，发行人前次募集资金投资项目尚未完成，故暂无法核算效益。且研发中心建设项目、营销与服务网络建设项目并不直接产生效益，因此均无法单独核算收益，但将对公司的研发能力和营销能力起到较大的提升作用。
因此，发行人前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
②经核查，发行人本次创业板非公开发行股票拟募集资金总额不超过34,910.00万元（含34,910.00万元），在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|智能化中药提取生产线项目|18,910.00|18,910.00|
|2|制药装备工业4.0实验中心项目|11,000.00|11,000.00|
|3|补充营运资金|5,000.00|5,000.00|
||合计|34,910.00|34,910.00|

发行人本次创业板非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，能够扩大公司产品的生产能力、丰富公司产品线、提升公司产品研发能力和市场竞争力，同时又可满足公司因经营规模迅速扩张而产生的营运资金增量需求，进一步优化公司的资产负债结构，从而得以进一步提升公司的盈利水平，巩固公司在固体制剂设备制造行业中的地位，公司的品牌影响力将进一步增强。根据《医药工业“十二五”发展规划》，“制药设备制造行业属于医药工业五大重点发展领域之一，提高制药设备生产水平，鼓励符合药品GMP要求的新型制药设备的开发与生产，为提高药品生产水平提供支持”。本次发行募集资金用途属于产业政策支持领域。因此，发行人本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益，发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《管理办法》第十一条第（二）款的规定。
③经核查，发行人本次募集资金用途不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十一条第（三）款的规定。
④经核查，本次募集资金投资实施后，不改变发行人主营业务，发行人不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
综上，经核查，保荐机构认为：发行人募集资金使用符合《管理办法》第十一条关于募集资金使用的规定。
（5）是否可能损害上市公司及中小股东的利益的核查情况。
保荐机构查阅了相关行业分析报告，了解了制药设备行业发展趋势；实地考察了公司生产场所及经营情况；访谈了公司相关高管及业务人员，了解了公司的业务发展现状及发展战略、本次募集资金使用项目的使用计划；查阅了募资资金使用项目可行性分析报告等信息披露文件，并结合查阅了公司的财务报告、审计报告等财务资料进行了分析。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金使用安排紧紧围绕公司主营业务开展：（1）智能化中药提取生产线项目将有助于公司对中药提取设备的量产，丰富公司的产品线，提升公司对客户的综合产品线提供能力，并有利于公
司加快对食品、保健品行业的切入，加快公司大健康产业战略的实施；（2）制药装备工业4.0实验中心项目将有助于提升公司的研发实力，全方位提升公司生产流程的智能化及产品智能化的水平；（3）补充营运资金项目将有助于充实公司的日常储备资金实力，保障公司顺利开展和扩大经营活动规模，增强公司的抗风险能力。本次发行未损害上市公司及中小股东的利益，有助于提升公司核心竞争力，促进公司的持续健康发展。
（二）请申请人说明是否具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质（详细说明业务资质的名称、审核机构及有效期）。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
【回复说明】
1、公司生产经营所必备的业务资质
（1）根据发行人持有注册号为330324000025351的《营业执照》，发行人经营范围为：制药设备研发、生产、销售，货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人持有永嘉县环境保护局颁发的《浙江省排污许可证》（编号：浙CG2012B0384），有效期自2016年1月1日起至2016年12月31日。
（2）根据发行人全资子公司南京迦南持有统一社会信用代码为 91320118555509118P的《营业执照》，南京迦南经营范围为：制药设备、包装机械、食品机械、化工机械研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品和技术除外）；压力容器、压力管道的制造、销售、安装、改造、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京迦南持有江苏省质量技术监督局颁发的《中华人民共和国特种设备制造许可证》（编号：TS2232686-2018），品种范围包括：第Ⅰ类压力容器、第Ⅱ类低、中压力容器，有效期至2018年9月17日。
南京迦南持有江苏省质量技术监督局颁发的《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证》（编号：TS3832400-2018），有效期至 2018年11月12日。
南京迦南持有南京高淳区环境保护局颁发的《江苏省排放污染物许可证》（编号：320125-2013-000082），有效期限：2013年7月1日至2016年6月30日。
（3）根据发行人控股子公司莱米特持有统一社会信用代码为 91110114554877066Y的《营业执照》，莱米特经营范围为：技术推广服务；销售制药、食品、化工机械设备；软件开发；货物进出口、技术进出口；技术服务；销售机械零件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
（4）目前，国家尚未对制药装备企业实施生产许可证制度，除上述已披露情形外，公司生产经营无需申领其他业务资质。
2、公司开展募投项目所必备的业务资质
公司本次发行募集资金拟用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|项目备案情况|项目环评批复情况|
|1|智能化中药提取生产线项目|18,910.00|18,910.00|高发改投资[2015]515号|高 环 审 字[2015]231号|
|2|制药装备工业4.0实验中心项目|11,000.00|11,000.00|高发改投资[2015]514号|高 环 审 字[2015]230号|
|3|补充营运资金|5,000.00|5,000.00|-|-|
|合计||34,910.00|34,910.00|||

上述项目中，除补充公司营运资金外，智能化中药提取生产线和制药装备工业4.0实验中心2个项目均由发行人子公司南京迦南实施。
发行人本次发行募集资金投资项目智能化中药提取生产线项目、制药装备工业4.0实验中心项目无需取得其他业务资质。
3、综上，发行人具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质，其资质
合法、有效。
经核查，律师认为：发行人具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质，其资质合法、有效。
保荐机构访谈了公司高管，查阅了公司持有的经营相关证照，经核查，保荐机构认为：发行人具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质，其资质合
法、有效。
（三）2015年10月申请人分别收到深交所问询函1份、关注函1份。请申请人补充披露上述问询函、关注函的主要内容及申请人的整改措施（如涉及）。
【回复说明】
最近五年，公司共收到深圳证券交易所问询函1次、关注函1次，分别为：1、《关于对浙江迦南科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函[2015]第 231号），该函由深圳证券交易所创业板公司管理部于 2015年 10月 8日向公司发出，其主要内容如下：
公司因筹划重大资产重组于2015年7月27日申请停牌。根据公司提供的内幕信息知情人登记表，深交所对公司停牌前的交易情况进行了核查，发现杨某、李某等两名自然人账户具有停牌前交易、买入时点接近停牌时间、成交放量等特点，请公司在认真自查并询问相关人员的基础上，对以下问题做出书面说明：
（1）重组事项是否存在内幕信息泄漏情形；
（2）相关内幕信息知情人交易公司股票的原因；
（3）上市公司、公司持股5%以上的股东、实际控制人、相关董监高及其他内幕信息知情人是否与李某账户存在关联关系。
公司已于2015年10月13日对该问询函进行回复，主要回复情况如下：
（1）公司对本次筹划重大资产重组的相关内幕信息知情人情况进行了认真自查，核查手段包括检查公司内幕知情人相关登记文件、取得本次重组事项内幕知情人的声明、对公司股票连续停牌前 20个交易日股价波动的情况进行了自查等。经核查，公司认为本次重组事项不存在内幕信息泄露情形，公司股票在停牌前亦未发现异常波动的情形；
（2）经核查，投资者杨某在停牌前购入公司股票系正常交易行为，此前并未从公司内幕信息知情人或其他渠道得知公司此次重大资产重组有关事项，不存在利用内幕信息进行交易的情形；
（3）经相关主体出具声明并由公司核查，上市公司、公司持股5%以上的股
东、公司实际控制人、董监高及其他内幕信息知情人与投资人李某之间不存在任何关联关系。
2、《关于对浙江迦南科技股份有限公司的监管关注函》（创业板关注函[2015]第 50号），该函由深圳证券交易所创业板公司管理部于 2015年 10月 20日向公司发出，其主要内容如下：
公司股票自7月27日开市起因重大资产重组事项停牌。8月25日、9月29日，公司陆续申请股票继续停牌，持续停牌时间预计不超过 10月26日。
截至 2015年 10月 26日，公司股票累计停牌将满 3个月。因此，深交所提醒公司，因筹划重大资产重组累计停牌超过3个月无法披露重组预案或者报告书的，如拟继续推进重组，应当于停牌期满前 10个交易日前向深交所提交申请，并在申请中说明：停牌期间公司已启动的主要工作、公司的下一步工作计划及时间表、申请延期复牌的主要原因。
深交所提请公司注意，公司最迟应于10月23日前，按照相关法律、法规，认真、及时的履行相关信息披露义务，提交延期复牌申请或办理股票复牌业务。
同时，公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
就此事项，公司已于 2015年 10月 21日向深交所提交了《关于公司股票继续停牌的申请报告》，申请公司股票自 2015年 10月 26日起继续停牌。公司于 2015年 11月 4日向深交所提交了《关于公司股票复牌的申请报告》，申请公司股票于2015年11月5日开市复牌。
综上，对于上述问询函、关注函，公司均按时向深圳证券交易所提交了书面回复，不涉及需要公司采取整改措施的情况。除上述情况外，公司最近五年未被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施。
二、一般问题
（一）请保荐机构结合申请人2015年全年业绩预告（或快报）的相关情况，对申请人本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条
第（一）项有关“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据”的规定发表核查意见。
【回复说明】
保荐机构根据发行人2015年业绩快报情况补充更新了《发行保荐书》，在“第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见”之“四、（一）本次创业板非公开发行股票符合《管理办法》第九条第（一）款的规定”部分发表意见如下：
“根据发行人经中汇会计师事务所审计的2013年、2014年财务报告显示， 2013年和 2014年，发行人实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为3,471.94万元和4,276.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为3,188.84万元和3,887.02万元。
发行人于 2016年 2月 24日公告了《浙江迦南科技股份有限公司 2015年度业绩快报》，根据业绩快报显示，发行人 2015年全年实现归属于上市公司股东的净利润为51,231,275.10元（未经审计），较2014年同期增长19.81%。扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 46,138,466.68元（未经审计），较2014年同期增长18.70%。
因此，发行人2014年度、2015年度均盈利，实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 3,887.02万元和4,613.85万元。
经核查，本保荐机构认为：发行人最近二年盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。”
（二）请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复说明】
发行人已按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，就本次创业板非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分
析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行人董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第八次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过。发行人已于2016年1月5日披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》，对上述事项进行了专项说明。因此，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了审议程序和信息披露义务。
发行人在 2016年 1月 5日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》中“五、公司采取的填补回报的具体措施”部分和“六、相关主体出具的承诺”部分对填补回报措施和承诺分别进行了详细披露。发行人的填补回报措施与承诺的内容明确，具有可操作性。
保荐机构在《发行保荐书》“第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次发行符合证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定”部分披露内容如下：
“本保荐机构根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称‘《指导意见》’）的相关要求，对发行人本次发行摊薄即期回报事项、发行人制定的填补回报措施及相关主体出具的承诺进行了核查，核查内容包括但不限于：发行人第三届董事会第八次会议及 2016年第一次临时股东大会相关资料、发行人出具的相关公告、相关主体签署并出具的《承诺函》等支持性文件。经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人已根据《指导意见》的要求，对本次融资导致公司即期回报被摊薄事项进行了具体分析，制定了填补回报的具体措施，且相关主体已根据《指导意见》要求出具了承诺，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。上述事项已经过发行人董事会、股东大会审议通过，发行人已及时进行了公告。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次所预计的2015年度创业板非公开发行股票对公司的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项已经公司董事会、股东大会审议通过，相关填补回报措施及承诺内容明确且具有可操作性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定。
在持续督导期间，本保荐机构将切实履行勤勉尽责义务，督促相关承诺主体履行所承诺的事项，并督促发行人在定期报告中履行持续披露义务。”
（此页无正文，为浙江迦南科技股份有限公司《关于浙江迦南科技股份有限公司2015年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》的签署页）浙江迦南科技股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为安信证券股份有限公司《关于浙江迦南科技股份有限公司2015年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》的签署页）
保荐代表人：
李飞 吴义铭
安信证券股份有限公司年 月 日