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内部控制鉴证报告
瑞华核字[2014]95020003号山东沃华医药科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了山东沃华医药科技股份有限公司管理层对 2013年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。山东沃华医药科技股份有限公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准对 2013年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对山东沃华医药科技股份有限公司上述认定中所述的截至 2013年12月31日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于 2013年12月31日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，山东沃华医药科技股份有限公司于2013年12月31日在所有重
大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：胡佳青
中国·北京 中国注册会计师：杜业勤
二○一四年二月十六日
山东沃华医药科技股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合自身经营实际，不断完善公司治理，强化内控建设，确保公司的稳健经营，有效防范了经营决策及管理风险，保证公司规范运作和健康发展，保护投资者的合法权益。现将公司 2013年度内部控制的基本情况报告如下：
一、董事会对内部控制自我评价报告真实性的声明
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
二、内部控制情况综述
公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订并不断完善各项内部控制制度，以保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。公司已建立了
良好的治理结构与组织架构和相关控制制度，重视建设良好的企业文化，在业务管理、资金管理、会计系统管理、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理等方面形成了较完整有效的内部控制体系。
三、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部控制制度的目标
1、建立和完善符合现代企业管理制度要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的全面实现。
2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动正常有效运行，保证经营风险的合理控制。
3、建立良好的公司内部经济环境，保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司的经营管理活动协调、有序、高效运行；防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保证对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权，确保资产的安全和完整并有效发挥作用，防止毁损、浪费、盗窃并降低减值损失，保护公司财产的安全完整。
4、规范公司财务行为，保证会计资料的真实与完整，提高会计信息质量。
5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的有效贯彻执行。
6、规范公司运作，确保公司信息披露公平、公正、完整、准确。
（二）公司建立内部控制制度应遵循的原则
1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。
2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督、同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。内部控制应在公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
四、公司的内部控制结构
（一）控制环境
公司自成立以来，为保证经营业务的正常开展和公司战略目标的顺利实现，公司高度重视并大力推进内部控制体系的建设工作，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益等原则，依据企业所处行业、经营方式、资产结构等特点，结合公司业务具体情况，逐步建立了涵盖公司各个业务环节的较为规范的内部控制体系。
治理结构。本公司依法建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了与之相适应的“三会一层”议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制，保障了“三会一层”的规范运作。
（1）股东大会是公司的最高权力机构，公司制定《股东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
（2）董事会是公司的决策管理机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，确立内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。
董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，依法设置了规范的人员结构和制定相应的实施细则。其中审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情
况，协调内控制度的设计及其他事宜等。
董事会设有三名独立董事。公司独立董事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责，在公司重大关联交易与对外担保、发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等重大事项决策中独立客观地做出判断，有效发挥独立董事作用。
（3）监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。
（4）经理层负责制定和执行内部控制制度，通过调控和监督各职能部门规范行使职权，保证公司生产经营管理工作的正常运转。
（二）风险评估过程
公司通过制定和执行各项管理制度，公司“三会”和经理层的职责及制衡机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、风险评估、控制活动、信息沟通、内部控制监督检查等做出了明确规定，保证公司内部控制系统完整，有效，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有
效的风险评估过程，通过设置审计委员会等部门以识别和应对对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
（三）信息系统与沟通
在与投资者的信息沟通方面，公司制订《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人备案管理制度》、《年报
信息披露重大差错责任追究制度》等，按照法律法规、证券监管部门及上述本公司制度的要求进行对外信息披露与沟通，并按照制度要求规范公司的内部信息沟通，通过月度办公会议、季度业绩回顾、预算执行反馈等多种渠道进行公司内部信息沟通，确保各类信息在公司内及时、有效传递；对公司高级管理人员、各部门负责人进行了信息披露事务法规培训，使管理层明确了解了信息披露的相关政策和信息保密的重要性。
在信息化建设方面，公司运用 OA系统，保证公司业务信息的及时传递，公司通过内部刊物、网络，保证公司的制度更新、重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效率。
（四）控制活动
1、公司严格按照《公司法》等相关法律法规和现代企业制度要求，完善股东大会、董事会、监事会相应的议事规则和经理层工作制度，并将相关制度公示于证监会指定的信息披露媒体，接受广大投资者的督导。形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
2、建立并完善了公司组织规则和管理机构，能够按照各部门的主要职责，各司其职、各负其责、相互配合、相互制衡，保证了公司生产经营活动有序进行。
3、建立完善的劳动人事管理制度。公司实行的全员劳动合同制，通过签订劳动合同，公司与员工建立劳动关系，并按规定为员工购买了养老保险等社会保险，培养和留住优秀人才，为公司今后进一步发展提供了人力资源方面的保障。
（五）对控制的监督
1、内部控制检查监督工作的情况
公司内部审计部门在公司董事会审计委员会的领导下，对公司经济活动、财务收支、重大关联交易行为、各子公司和部门内部控制制度执行情况进行定期和不定期的审计，以充分确定内部控制制度是否得到了有效遵循。
2、完善内控制度的有关措施及下一年度内部控制有关工作计划为了满足公司快速发展的需求，保证经营目标实现，防范、纠正错误与舞弊发生，结合公司内部控制制度有效性检查监督情况，公司计划采取措施持续完善内部控制制度。随着公司业务快速发展，经营规模不断壮大，现有内部控制制度体系中可能存在与公司发展内外部环境相脱节的情况。为更好地贯彻落实国家财政部、证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》，进一步规范公司运营，防治潜在风险，应对监管要求，提升公司治理和管控水平，公司设立了内控管理部，在公司范围内开展专项内控管理工作。该部门的对公司董事会审计委
员会负责，全面主持和推动公司内控管理体系的建设、实施和持续改进，组织定期监督和专项检查，开展公司内控自我评估工作。公司内部审计部门、内控管理部计划组织专门人员对公司现有内部控制制
度、内控体系进行梳理，找出已不能完全适应公司管理要求的内部控制制度和体系中的相关条款，并进行修订完善，以保证内部控制框架体系更有效适应公司整体发展规划。
五、公司主要内部控制制度的执行情况
（一）基本控制制度
1、公司治理方面
在公司治理方面，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，制定或不断完善了《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办
法》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理
制度》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《内幕信息知
情人备案管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等内控制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
2、人力资源方面
在人力资源管理方面，根据国家有关法规政策，结合公司实际情况，在人力资源管理方面为引进、培养、激励人才，公司制定了《人
力资源管理制度》，规定了公司员工工作准则、公司员工纪律、员工入职录用管理、员工离职管理、职称管理、员工培训管理、人事档案管理等人事政策。在工资福利制度方面公司制定了《薪酬制度》、《考勤制度》、《绩效考核管理制度》等工资分配的内部控制制度。该制度的建立实施，完善了公司人事、工资分配政策，吸引了优秀人才，提高了员工的业务技能和综合素质，调动了职工的积极性，促进了公司发展壮大。
3、会计系统
公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《新会计准则》和《内部会计控制规范》等法律法规的规定，建立了规范、完整适合本公司经营特点的会计制度和财务管理制度以及相关的操作规程，公司设立了独立的会计机构，配备了高素质的会计人员，从财务上保证了公司整个运作体系的系统化、规范化。
（二）重点控制制度
1、对控股子公司的内部控制
为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，总部职能部门向子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持等活动，从公司治理、经营及财务等方面对控股子公司实施有效的管理。要求子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告和审议程序。
2、关联交易的内部控制
为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和
非关联股东的合法权益，公司制定了《关联交易管理制度》，对公司的关联人、关联交易、关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露等内容作了详尽的规定，明确了关联交易的决策程序，建立了完善的防范关联企业占用公司资金的长效机制。公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，未损害公司和非关联股东的利益。
3、对外担保的内部控制
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，有效保障了公司和股东权益。
4、募集资金使用的内部控制
为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，公司制定了《募集资金专项存储制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定，建立了较完善的募集资金使用的内控机制。公司募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格按照《募集资金专项存储制度》有关规定执行。
5、重大投资的内部控制
为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重
大投资、财务决策的批准权限与批准程序，公司在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，明确规定了重大投资决策授权体系和审批程序，股东大会是公司对外投资的最终决策机构，董事会在股东大会的授权范围内决定公司的对外投资。公司重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，相关投资都按照规定履行了相应的审批程序及信息披露义务。
6、信息披露的内部控制
为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。公司对外披露的所有信息均经董事会批准，依法披露所有可能对本公司股票价格或投资者决策产生重大影响的信息，确保信息披露内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，披露信息公平、公正，进一步加强了与投资者之间的互动与交流。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》（2012修订版）要求界定了内幕信息知情人，并予以培训，签订保密承诺，将信息源头、流转和报送的各个环节所涉及的内外部知情人登记至《内幕信息知情人档案》，公司严格按照制度规定执行，2013年未发生由于内幕信息泄露股价异动的情况。
六、公司加强内部控制的措施
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编
制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取以下措施加以改进提高：
1、继续加强对《公司法》、《证券法》以及与公司经营和证券管理有关的法律法规、制度的宣传和学习。
2、进一步加强内部审计工作，推动内部审计从事后、事中审计向全过程审计转变。加大对公司及控股子公司会计信息、重大投资项目、关联交易、对外担保等的审计力度，规范高风险业务的会计核算，加强经济效益审计。同时，还要积极探索和实践闭环监督体系，建立监督工作分工责任区制度，在重点项目配备专职审计监督员，把监督网络延伸到各个层面。
3、按照《企业内部控制基本规范》的要求，公司内控管理部将进一步加强内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查督促等控制系统建设，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。
七、公司对内部控制的自我评价
公司董事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了较为完善的内控体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披
露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。
内部控制体系建设是一项系统而复杂的工程，也是一个动态提高管理水平的过程，公司今后将继续根据国家法律法规及公司执行过程中的自我监控进一步健全和完善内控管理体系，不断完善公司内部控制结构，提高防范风险能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，全面提升公司管理水平，强化公司防范风险的能力，促进公司规范运营和健康发展。
山东沃华医药科技股份有限公司董事会二○一四年二月十六日