北京市天元律师事务所
关于北京康斯特仪表科技股份有限公司
终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销
已授予未解锁的全部限制性股票的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦 10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京康斯特仪表科技股份有限公司
终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的法律意见
京天股字（2018）第422-1号致：北京康斯特仪表科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，本所担任公司本次终止实施限制性股票激励计划（以下简称“本次终止实施”）并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票等相关事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）、《北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次回购注销所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次回购注销之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次终止实施并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的事实情况
1、2016年 7月 8日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要以及《考核管理办法》等相关议案；因公司实际控制人之一姜维利先生的配偶李琪女士属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时关联董事姜维利先生已回避表决，其余 7名非关联董事参与表决并一致同意本议案。
2、2016年 7月 8日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等议案，并对激励对象名单进行核实。
3、2016年 8月 9日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于<北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司限制性股票期权激励计划获得股东大会特别决议批准。
4、2016年 9月 9日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《北京康斯特仪表科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。
5、2016年 9月 9日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《北京康斯特仪表科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
6、2017年 9月 22日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对限制性股票激励计划回购价格进行调整的议案》及《关于限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就的议案》等议案。
7、2017年 9月 22日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就的议案》、《关于对限制性股票激励
计划部分激励股份回购注销的议案》及《关于对限制性股票激励计划回购价格进行调整的议案》等议案。
8、2018年 7月 31日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》。
9、2018年 7月 31日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》。
10、2018年8月30日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》。
11、2018年8月30日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》。
本所律师认为，公司董事会已就实施本次终止实施并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票取得合法、有效的授权，本次终止实施并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次终止实施并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的事由
根据公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过的《关于终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》：鉴于目前宏观经济和市场环境发生较大变化，虽然公司业绩保持稳定增长，但由于公司股票价格发生了较大的波动，公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，公司董事会审慎决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销126名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票共计1,614,480股，回购价格13.63元/股。
本所律师认为，本次终止实施并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的事由、回购数量、回购价格符合《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
三、本次终止实施并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的程序
本次终止实施并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票尚需提交股东大会审议，另外，因本次终止实施并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票，导致公司注册资本减少，根据《公司法》和公司章程的相关规定，公司应履行相关减少注册资本的程序。公司本次终止实施并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票已取得董事会审议通过，公司尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
四、结论意见
综上，本所律师认为：本次终止实施并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次终止实施并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的事由、数量、回购价格均符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚待提交股东大会审议，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
本法律意见正本三份。
（本页以下无正文。）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
谢发友律师
任浩律师
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