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海通证券股份有限公司
关于上海实业发展股份有限公司
对外担保暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，作为上海实业发展股份有限公司（以下简称“上实发展”或“公司”）的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）对上实发展全资子公司上海上实城市发展投资有限公司（以下简称“上实城发”）为其参股公司上海实业养老投资有限公司（以下简称“上实养老投资”）之全资子公司上海实业养老发展有限公司（以下简称“上实养老发展”）向银行申请贷款提供保证担保的事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下。
一、对外担保暨关联交易基本情况
为推动公司实现主业升级、培育并开拓崇明东滩养老产业，上实城发与上海实业东滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“上实东滩”）于 2014年 1月共同投资成立了养老产业平台公司上实养老投资（上实东滩持股62%，上实城发持股38%），并由该平台公司成立全资子公司上实养老发展负责实施崇明东滩长者社区项目（以下简称“东滩长者社区”），其中一期项目包含持续护理退休社区（CCRC）项目和活力长者社区（AA）项目两部分。为满足后续开发东滩长者社区的资金需求，上实养老发展拟向银行申请贷款，其中，为CCRC项目申请贷款人民币 70,000万元，贷款期限 5年（贷款利率按基准利率下浮10%计算）；
为AA项目申请贷款人民币30,000万元，贷款期限3年（贷款利率按基准计算）。
应银行之贷款要求，拟由上实养老投资的股东方向上述银行贷款提供担保，其中，（1）上实城发及上实东滩拟按各自股权比例为CCRC项目所申请之贷款提供保证担保，即上实城发拟为人民币 70,000万元贷款中38%的部分（人民币 26,600
万元）提供保证担保；（2）上实城发及上实东滩拟按各自股权比例为 AA项目所申请之贷款，就AA项目土地及在建工程抵押后不足部分提供保证担保，即上实城发拟为人民币 30,000万元贷款中就土地及在建工程抵押后不足部分的38%提供保证担保（最高担保金额不超过人民币11,400万元）。据此，上实城发拟以所持股权比例为上实养老发展向银行申请上述贷款提供额度最高不超过人民币38,000万元的保证担保。
就上实城发为上实养老发展前述贷款所提供的保证担保，上实养老投资以其所持有的上实养老发展100%的股权质押给公司，作为反担保措施。
由于上实东滩是上海上实（集团）有限公司的全资子公司，其持有上实养老投资62%的公司股权，并通过上实养老投资间接拥有上实养老发展62%的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等之相关规定，上实养老发展为公司的关联方，本次担保事项构成公司为关联方提供担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海实业养老发展有限公司
注册地点：上海市崇明县陈家镇前裕公路199号7幢475室
法定代表人：何方毅
注册资本：5亿元
经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、房地产开发经营、物业管理、企业管理咨询、投资咨询、商务咨询、保洁服务、房地产咨询（不得从事经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术活动交流策划（已经须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上实养老发展经审计的财务数据如下：截止 2015年末，总资产人民币 1,064,913,814.61元，总负债人民币 566,388,289.05元，净资产为人民币498,525,525.56元。
三、关联担保的目的及对公司的影响
上实养老发展作为上实城发的参股公司，上实城发与上实东滩拟为其向银行申请的银行贷款提供信用增信，有利于上实养老发展拓宽融资渠道，降低融资成本，满足资金需求，推进东滩长者社区的开发建设进展，为公司持续介入养老产业、推动实现主业升级奠定良好基础。
四、法定程序的履行情况
公司于 2016年 3月 29日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司为上海实业养老发展有限公司提供担保额度暨关联交易的议案》，本次交易属关联交易，关联董事回避表决。公司独立董事亦发表了同意意见。
公司于2016年3月29日召开第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司全资子公司为上海实业养老发展有限公司提供担保额度暨关联交易的议案》。
上述议案尚需提交股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次对外担保暨关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事、监事会发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次对外担保暨关联交易无异议。本次对外担保暨关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议批准。
证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2018-050
广州港股份有限公司关于
接受控股股东提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广州港股份有限公司（下简称“公司”）为下属分公司船舶岸电项目，向中国清洁发展机制基金管理中心（以下简称“清洁基金中心”）申请优惠贷款，按照贷款要求，公司拟接受控股股东广州港集团有限公司（以下简称“集团公司”）提供总额为10，224万元的担保，担保期限为三年，担保年化费率为0.05%，实际担保费用支出以实际使用的担保额度及期限计算。
●截止2018年9月28日，集团公司向公司提供担保余额为80,589,272.59元。
●本次公司接受控股股东担保的关联交易无需提交公司股东大会审议。公司其他关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了相关审议和披露义务。
一、关联交易概述
为拓宽融资渠道，降低融资成本，创新引进绿色环保资金，投入公司船舶岸电建设项目，公司拟向清洁基金中心申请优惠贷款 10,224万元，期限三年，利率为基准贷款利率下浮15%。根据清洁基金中心关于申请优惠贷款的要求，公司拟就下属分公司的船舶岸电项目贷款向集团公司申请全额担保，担保总额为10， 224万元，期限三年，担保年化费率为0.05%。集团公司不需要公司提供反担保措施。
集团公司系公司控股股东，持有公司75.72%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次公司接受控股股东提供担保事项构成关联交易。
2018年 9月 28日,公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司接受控股股东广州港集团有限公司提供担保的议案》，该议案不需要再提交公司股东大会审议。该关联担保事项经公司董事会审议通过后,在该等额度范围内实际发生的关联担保事项无需再提交公司董事会审议。
本次公司接受控股股东提供担保事项额度未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：广州港集团有限公司
注册号：9144010119065475XA
注册地址：广州市越秀区沿江东路 406号
法定代表人：蔡锦龙
注册资本：2,583,982,369元
经营范围：水上运输业
截至 2018年 8月 31日，集团公司资产总额为 3,083,968.16万元，负债总额为1,186,859.63万元，所有者权益总额为1,897,108.53万元。资产负债率为38.48%，2018年 1-8月营业收入为 714,759.41万元，利润总额为 137,229.59万元（以上数据未经审计）。
三、本次关联交易对公司的影响
本次公司控股股东对公司提供担保，不需要公司提供反担保，担保金额10， 224万元，担保期限为三年，担保年化费率为0.05%。该关联交易定价公允、计费合理，有利于促进公司申请清洁基金中心优惠贷款，降低融资成本，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
四、本次关联交易履行的审议程序
(一)董事会审议情况
2018年9月28日,公司第二届董事会第二十六次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司接受控股股东广州港集团有限公司提供担保的议案》,关联董事蔡锦龙、李益波、苏兴旺回避表决。董事邓国生、宋小明、王纪铭，独立董事陈舒、樊霞、廖朝理一致同意该议案。
（二）独立董事事前认可和发表独立意见情况
公司独立董事陈舒、樊霞、廖朝理对该关联交易予以事前认可，同意将本次
交易有关议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：
我们认为公司为下属分公司船舶岸电项目向清洁基金申请优惠贷款事宜，接受控股股东集团公司提供担保，是为满足清洁基金关于优惠贷款要求担保的需要，属公司正常业务，符合公司实际生产经营需要，有利于公司降低融资成本。
集团公司收取担保费用遵循市场原则，费率定价公允、合理，且不要求公司提供反担保，风险可控。本次关联交易未违背国家相关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会对上述关联交易议案进行审议时，关联董事均已按规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
我们一致同意上述关联交易事项。
五、截止2018年9月28日，集团公司向公司提供担保余额为80,589,272.59元。
特此公告。
广州港股份有限公司董事会2018年9月29日
常州朗博密封科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人常州朗博密封科技股份有限公司董事会，现提名贾红兵为常州朗博密封科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任常州朗博密封科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与常州朗博密封科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括常州朗博密封科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在常州朗博密封科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：常州朗博密封科技股份有限公司董事会（盖章或签名）
证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2017-026江苏鹿港文化股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
江苏鹿港文化股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第一次会议，于2017年5月16日在公司六楼会议室召开，会议应到监事三人，实到监事三人，符合国家法律法规及公司相关规定，会议合法、有效。会议审议并通过以下决议：1、审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，选举高慧忠先生为公司第四届监事会主席，任期自本次监事会决议生效起至第四届监事会届满之日止。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司监事会
2017年5月16日
江苏新泉汽车饰件股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交至公司第二届董事会第二十次会议审议的议案进行了认真审阅与核查，基于独立判断，就相关事项发表如下独立意见：
一、《公司 2017年度利润分配预案》的独立意见
公司董事会提出的2017年度利润分配预案：以截止2017年12月31日公司总股本 162,270,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 5.00元（含税），共计派发现金股利总额为人民币 81,135,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金转增股本，每 10股转增 4股，转增完成后，公司股本变更为 227,178,000股，注册资本变更为 227,178,000.00元，不送红股。该预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。鉴于以上，我们同意该议案，并同意将该议案提交 2017年年度股东大会审议。
二、《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。鉴于以上，我们同意该议案。
三、《关于确认 2017年度日常关联交易执行情况并预计 2018年度日常关联交易的议案》的独立意见
关于公司 2017年度关联交易执行情况及2018年度预计的日常关联交易，我们认为，相关日常关联交易符合公司业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。提交关联交易的程序合法公正，符合《公司法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此对关联方产生依赖。鉴于以上，我们同意该议案。并同意将该议案提交 2017年年度股东大会审议。
四、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。鉴于以上，我们同意该议案。
五、《关于公司未来三年（2018~2020年）股东分红回报规划的议案》的独立意见
公司制定的《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，着眼于长远和可持续的发展，综合考虑了公司的战略发展规划、行业发展趋势、公司目前及未来的盈利规模、发展所处阶段、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。鉴于以上，我们同意该议案。并同意将该议案提交2017年年度股东大会审议。
六、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，
较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年度审计机构，聘期一年，2018年度财务审计费用60万元，内部控制审计费用20万元。并同意将该议案提交2017年年度股东大会审议。
七、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
我们在审阅公司提供的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》后认为：公司制定的关于前次募集资金使用情况报告真实、准确、完整的反映了前次募集资金使用的情况，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定。因此，我们同意公司关于前次募集资金使用情况的报告，并同意将该议案提交 2017年年度股东大会审议。
八、《关于董事会换届选举的议案》的独立意见
本次非独立董事候选人、独立董事候选人的提名及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。董事会提名的9名董事候选人拥有履行职务的条件和能力，能够胜任董事岗位的职责，未发现有《公司法》、中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除等情形。全体独立董事一致同意董事会提名的 9名董事候选人，并同意将该议案提交 2017年年股股东大会审议。
九、《关于独立董事年度津贴的议案》的独立意见
公司根据相关政策法规，结合公司实际情况及目前整体经济环境、公司所处地区、同行业上市公司薪酬水平制定的独立董事津贴标准，有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事正常履行职务，符合公司长远发展的需要，没有损害中小股东利益的情形。我们一致同意公司第三届董事会独立董事的年度津贴每人每年人民币8万元（税前），并同意将该议案提交2017年年度股东大会审议。
独立董事：潘立生、李旗号、顾其荣2018年3月22日
证券代码：600055 证券简称：华润万东 编号：临 2016-018华润万东医疗装备股份有限公司
关于更换职工监事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华润万东医疗装备股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会职工监事孙登奎先生因工作变动原因，不再担任公司职工监事。根据《公司法》、《公司章程》的规定，经公司职工代表会议审议通过，选举姚培英女士（简历附后）担任公司第七届监事会职工监事，任期至第七届监事会期满为止。
公司及监事会对孙登奎先生任职期间为公司发展做出的努力和贡献表示衷心的感谢！
简历：姚培英女士，43岁，本科学历，曾任北京万东医疗装备公司人力资源开发主管；北京万东医疗装备股份公司人事部副经理，现任华润万东医疗装备股份有限公司人事部经理。
特此公告。
华润万东医疗装备股份有限公司
董事会
广发证券股份有限公司
关于中源家居股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为中源家居股份有限公司（以下简称“中源家居”或“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“首次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）和《上海证券交易所交易规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中源家居使用募集资金向子公司增资用于募投项目的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
广发证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了子公司的资料和本次向子公司增资的信息披露文件、董事会和监事会及独立董事关于本次向全资子公司增资的议案文件，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、本次使用募集资金向全资子公司增资的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中源家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]162号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股发行价格人民币 19.86元，募集资金总额为人民币 39,720万元，扣除各项发行费用人民币 4,595.83万元，实际募集资金净额为人民币 35,124.17万元。上述募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年2月3日出具天健验[2018]25号《验资报告》确认，并已全部存放于募集资金专户管理。
变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2019年3月25日召开的2019年第一次临时股东大会上获得通过，公司同意将原募投项目“年产 86万件家具及配套五金件扩建项目”和“新增年产9.76万件沙发技改项目”中尚未使用的募集资金 17,592.87万元及其利息、理财收益所形成的全部金额变更至“中源家居未来工厂产业园一期项目”使用，公司部分募集资金投资项目变更后，募集资金投资项目如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|总投资金额|使用募集资金投入额|
|年产53万件沙发扩建项目|13,479.07|13,479.07|
|中源家居研发设计培训中心建设项目|6,925.64|4,052.23|
|中源家居未来工厂产业园一期项目|35,454.64|17,592.87|
||47,534.98|35,124.17|

其中“年产53万件沙发扩建项目”和“中源家居未来工厂产业园一期项目”的实施主体为公司全资子公司浙江泽川家具制造有限公司（以下简称“浙江泽川”），为保证“年产 53万件沙发扩建项目”的顺利实施，公司已先后两次使用募集资金向全资子公司浙江泽川增资用于“年产53万件沙发扩建项目”：
1、公司于 2018年 3月 13日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金对子公司进行增资用于募投项目的议案》。独立董事对该事项发表了独立意见，并经2018年第一次临时股东大会审议通过。增资完成后，浙江泽川注册资本由3,609.3298万元增加至 8,309.3298万元，公司持股比例为100.00%。
2、公司于 2018年 8月 27日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金对子公司进行增资用于募投项目的议案》。独立董事对该事项发表了独立意见，并经2018年第二次临时股东大会审议通过。增资完成后，浙江泽川注册资本由 8,309.3298万元增加至12,309.3298万元，公司持股比例为100.00%。
截至本公告日，上述增资的工商变更登记手续均已完成。
因“中源家居未来工厂产业园一期项目”投资建设的需要，公司拟再次使用募集资金向全资子公司浙江泽川增资用于“中源家居未来工厂产业园一期项目”，具体如下：公司本次拟使用首次公开发行股票募集资金 17,000.00万元向浙江泽川增资，本次增资完成后，浙江泽川注册资本由 12,309.3298万元增加至29,309.3298万元，公司持股比例为100.00%。
三、增资对象的基本情况
1、企业名称：浙江泽川家具制造有限公司
2、统一社会信用代码：91330523797637681C
3、成立日期：2007年2月8日
4、注册资本：12,309.3298万元人民币
5、注册地址：安吉经济开发区塘浦
6、法定代表人：曹勇
7、经营范围：家具生产及销售；家具配件、床垫、按摩器材、电子产品销售；货物进出口业务
8、股权结构：公司直接持有浙江泽川100%股权
9、其最近两年的财务数据如下表：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日/2018年度|
|8,691.74|
|7,876.00|
|3,922.94|
|320.08|

四、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资资金来源于公司首次发行取得的募集资金。本次以募集资金对全资子公司进行增资将用于募投项目的实施，符合《中源家居股份有限公司首次公开
发行股票招股说明书》和相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符
合公司主营业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要。
五、本次增资后对募集资金的管理
公司对募集资金采取专户存储，并与专户银行、保荐机构签订募集资金专户存储监管协议。本次增资款将存放于募集资金专户，只能用于募投项目建设。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
六、本次增资事项履行的内部决策程序情况
本次增资事项已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会
议审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。本次增资事项还需经股东大会审议批准。
七、保荐机构意见
经核查，广发证券认为：公司本次使用募集资金对全资子公司浙江泽川增资有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要；上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况；该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，该事项尚需取得公司股东大会同意后方可实施。
综上所述，广发证券同意中源家居使用募集资金向全资子公司浙江泽川家具制造有限公司增资。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于中源家居股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
蒋勇 朱东辰
广发证券股份有限公司年 月 日
门)律师事务所
(厦 )律
京大成 门 师事务所
关于盛电矿业集团股份有限公司
二零一四年第四次临时股东大会的
法律意见书
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厦门市台东路
157号
观音山国际商务营运中心
2号
楼
7层(3610⒅
)
7/EB⒒ 2,Guan”nshanInterna刂 onal Bu“nessCente亏Xhmen361008`China
Tel:86ˉ592ˉ5167799
Fax:86-592-5162299
北京大成
(厦门)律
师事务所
关于盛电矿业集团股份有限公司
二零一四年第四次临时股东大会的
法律意见书
矿业集团股份有限公司
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上(2014年
市公司东大会规则》 修订)[证
监会公告(⒛14)⒛
号
]及《盛 矿业集团股份有限公司章程》的规定,北
京大成
(厦门)律 “ ”
师事务
(以
下称本所
)接
受盛电矿业集团股份有限公司(以
下 “ ”
称 公舌)的委托,指
派律师出席公司于 ⊙一四年八月二十五日上午
9丿
SO分在厦门市金桥路101号(世纪金桥园)商
务楼第四层东侧 01 元公司会议室召开的公司⒛14年第四次临时股东大会(以·丬㈤ J下称
“次大会”
),并
就本次大会的召集和召开程序、召集人资格、 I J丶出丿苇不口席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意 丶ιⅢ哕见。
i`经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及公司+
2014 四次临时股东大会所涉及的事实,严
格履行了法定职责
,
遵循了 尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见 定的事实真实、准确、完整,所
发表的结论性意见合法、准确,不
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
承担相应法律责任。
为进亍本次大会的见证及出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的
本次大会有关的文件,包
括但不限于
:
人成律丿φ事另硝
(1 公司章程
;
(2
公司董事会于⒛l4年8月7日通过的决议
;
(
)公
司于
2014年8月8日
在中国证监会指定网站 http:// 。sse.cOm.cn上
刊登的《盛电矿业集团股份有限公司第八届董事第二次会议决议公告》及
《盛电矿业集团股份有限公司召开2014年
四次临时股东大会通知的公告》
;
公司于⒛14年8月8日在《上海证券报》、《中国证券报》上的公
公司于⒛14年8月19日在http://~。
sse。
∞
cn上
发m。
布的《电矿业集团股份有限公司召开⒛l4年
第四次临时股东大会的提示公告》
;
(6
公司股东名册
;
(7
本次大会的其他相关文件。
在
基础上,本
所律师根据《中华人民共和国证券法》和
《中华人民共 国律师法》的相关要求,本着勤勉尽责的精神,遵
循律师行 "业的业 标准与道德规范,对
本次大会的相关法律问题出具如下意'’见
:
次大会的召集、召开程序
根据卜司⒛14年8月7日通过的董事会诀议、公司章程以及《上
市公司股大会规则》的规定,公
司于⒛14年8月8日在中国证监
会指定网及《上海证券报》、《中国证券报》上以公告形式刊登了《盛
电矿业集股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》及
《盛
电矿业集股份有限公司召开⒛14年
第四次临时股东大会通知的公
“ ”
告》(以
称公告
)。
此外,公
司董事会又于⒛l4年8月19日在
http:// 。
sse。com。
cn上
发布了《盛电矿业集团股份有限公司召开
2014年
次临时股东大会的提示性公告》。以上公告对本次大会的
召开时间召开地点、会议方式、会议议题、会议参加对象、表决方
式等作了卜示。公告明确通知本次大会采取现场会议投票和网络投票
相结合
,
并载明了现场会议参加办法和网络投票时间、方式和具体流程等相事项。
经所律师查验,本
次大会召开的实际时间、地点和会议议题等与公告载明的事项一
致。公司董事会和公司董事长分别依法履行了召集本大会的职责。因此,本
次大会的召集、召开程序及召集人主体资格合法律、法规及公司章程的规定。
出席本次大会人员的资格
公司股东名册,本所律师对出席本次大会现场会议的股东的营业执熙 印件、证券账户卡、授权委托书以及代理人的身份证明进行了审 经审查,出
席本次大会现场会议并参与表决的股东代表
l
名,代
表份
gg128737股
,占
公司有表决权总股本股的
16.55%。公司全体董 、监事和部分高级管理人员列席了本次大会现场会议。
根据 证所信息网络有限公司提供的本次大会网络投票的结果
,参
数据 网络投票的社会公众股股东
鲳人,代
表股份 1521oo593
股,占
公有表决权股份总数的
25。
们
%。
根据《上市公司股东大会
`‘丿规则》第 十条的规定,通
过网络投票方式参加股东大会的,视
同出
丿席本次大
上述会人员所持证件合法有效,数据来源真实,其资格符合法 △`律、法规 公司章程的规定。 ∴ '次大会的表决程序
本次∷会现场会议审议了会议通知中列明的全部议案,并采用记
名投票方进行表决;表决票经三名监票人负责清点,并
由主持人公
布表决结 ;出席会议的股东及其代理人未对表决结果提出异议;全
部议案获有效表决权的通过;大会诀议与表决结果一致;本次大会
现场会议开情况已作成会议记录,由
出席会议的董事和董事会秘书
签字并存
网络 票结束后,上证所信息网络有限公司提供了网络投票的结
果数据。卜司合并统计了现场投票和网络投票的表诀结果,形成决议
,并进行矽片
口°
本律师认为,本
次大会表决程序及表决结果与实际相符符^ , 口《公司》、《上市公司股东大会规则》和
《公司章程》之规定本次 ;
大会表 结果合法有效。
四、结论意见
上述事实,本所律师认为,本次大会召集和召开程序符合法律、法 、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定;召集人主体资格、席会议人员以及投票表决人员主体资格合法有效;会议表决程序及 决结果合法有效。
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正文,系
法律意见书的签署页】
北京大成
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大成徨J币事务所
独立董事提名人声明
提名人甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会，现提名王建华、刘志军、石金星为甘肃省敦煌种业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任甘肃省敦煌种业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与甘肃省敦煌种业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括甘肃省敦煌种业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在甘肃省敦煌种业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人刘志军女士具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2018-070债券代码：135250 债券简称：16庞大01
债券代码：135362 债券简称：16庞大02
债券代码：145135 债券简称：16庞大03
庞大汽贸集团股份有限公司
关于公司相关人员收到河北证监局警示函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到中国证券监督管理委员会河北监管局《河北证监局关于对蔡苏佳采取出具警示函行政监管措施的决定》【2018】10号（以下简称“《决定书》”），现将《决定书》内容公告如下：
“蔡苏佳：
经查，你于2013年8月起至今任庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称庞大集团）副总经理。你本人证券账户于 2018年 8月 3日以 1.83元/股的价格买入庞大集团股票 100,000股，又于 2018年 8月 6日以 1.81元/股的价格卖出 25,000股。上述行为违反了《证券法》第四十七条上市公司高级管理人员不得从事短线交易的规定。鉴于你买卖股票涉及的金额较小，主动向公司汇报，违法行为轻微，且没有造成危害后果，根据《行政处罚法》第二十七条第二款有关规定，我局依法不予行政处罚。为加强警示教育，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
截至本公告日，公司已将上述监管措施决定的内容告知公司副总经理蔡苏佳先生，蔡苏佳先生表示接受中国证券监督管理委员会河北证监局的监管措施决定，并认真吸取教训，加强对相关法律和规范性文件的学习，切实履行职责，杜绝此类问题再次发生。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会2018年8月30日
山东黄金矿业股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
第一章总则
第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由三至七名董事组成，独立非执行董事占多数。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长或独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议。至少每年定期审查董事会架构、人数、人员组成以及相关资质（包括技能、知识及经验等方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会
作出的变动提出建议，且委员会自身订有涉及董事会成员多元化的政策；
（二）研究董事、经理人员的选择标准、程序和方法，并提交董事会审议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议，就董事会董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长和总经理）继任计划向董事会提出建议；
（五）就经理层其他成员的人选进行考察，向董事会提出考察意见。对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）综合评估董事和高级管理人员的技能、知识及经验，审查独立非执行董事的独立性；
董事会授权的其他事宜。
第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第四章决策程序
第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出
董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十一条提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。
第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第十七条提名委员会会议应当有记录，会议记录由委员会工作机构制作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名；
（七）会议记录或决议中应当注明有利害关系的委员回避表决的情况（如涉及）
出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室按照
公司有关档案管理制度保存。
第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十条本实施细则由董事会审议通过，自公司首次于香港发行股票并上市之日起生效并施行。
第二十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、《香港上市规则》和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件、《香港上市规则》或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、《香港上市规则》和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条本细则解释权和修订权归属公司董事会。
第二十三条本细则同时有中英本版本的，若中英文版本产生歧义，则以中文版本为准。
证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2016－015广州白云国际机场股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司章程》规定，由公司董事长召集，广州白云国际机场股份有限公司第五届董事会第十八次（临时）会议于 2016年 3月 8
－10日以通讯表决的方式召开。本次董事会应到董事 9人，参加本
次会议并进行表决的董事 9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议以 9票同意，0票反对，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。公司使用募集资金 1,605,945,943.43元置换预先已投入募投项目的自筹资金，具体如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州白云国际机场股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2016]54号）核准，公司公开发行面值总额 35亿元可转换公司债券，期限 5年。2016年 3月 3日，公司已实际募集资金为人民币 350,000万元，扣除发行费用人民币 4,525.90万元后，募集资金净额为人民币 345,474.10万元。
本次可转债募集说明书中对募集资金项目及募集资金使用计划
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目总投资额|本次募集资金投入金额|建设期|

|||||
|-|-|-|-|
||（亿元）|（亿元）||
|广州白云国际机场扩建工程航站区工程项目|135.63|35.00|5年|

本次募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
截至 2016年 2月 29日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 1,605,945,943.43元，详见下表：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资总额|截至2016 年 2月29 日止以自筹资金预先投入金额|
|广州白云国际机场扩建工程航站区工程项目|3,500,000,000.00|1,605,945,943.43|

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明》进行了鉴证，并出具了《广州白云国际机场股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（广会专字[2016]G15040340048号），认为公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至 2016年 2月 29日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修
订）》等有关法律、法规和制度的规定，董事会同意公司使用募集资金 1,605,945,943.43元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
特此公告。
广州白云国际机场股份有限公司董事会 2016年 3月 10日
南通科技2015年年度股东大会 法律意见书
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·西安XIAN·香港
HONGKONG
致：南通科技投资集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于南通科技投资集团股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见书
嘉源(2016)-04-074受南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席公司 2015年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《南通科技投资集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，就公司 2015年年度股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员资格，会议表决程序、表决结果等事项出具律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会会议通知已于2016年4月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公告（以下简称“董事会公告”）。董事会公告载明了本次股东大会召开的时间和地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现场会议于 2016年 5月 13日在北京市顺义区仁和镇航空产业园中航复材公司一号科研楼一层大厅东侧会议室举行，会议由公司董事长赵波先生主持。
南通科技2015年年度股东大会 法律意见书
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1.出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人
根据出席现场会议的股东及委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，出席及委托代理人出席本次股东大会现场会议的股东共12名，代表公司有表决权股份990,709,032股，占公司股份总数的71%。
经本所律师核查，上述股东及委托代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。
2.参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司统计并经公司确认，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台和互联网投票平台参加网络投票的股东共6名，代表公司有表决权股份209,400股，占公司股份总数的0.13%。
以上通过上海证券交易所网络投票系统参加网络投票的股东，由上证所信息网络有限公司验证其股东资格。
3.出席本次股东大会现场会议的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师出席了本次股东大会现场会议。
4.本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
1.本次股东大会对会议通知中列明的各项议案进行了审议，并采取现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会没有对会议通知中未列明的
南通科技2015年年度股东大会 法律意见书
事项进行表决。
2.出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。两名股东代表、一名监事代表及本所见证律师就现场会议的表决过程进行了计票、监票，并当场公布了表决结果，出席会议的股东及委托代理人对表决结果没有提出异议。
3.公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供了网络投票平台。上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
4.本次股东大会审议的议案 7涉及关联交易，关联股东中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中航高科智能测控有限公司回避了表决。
5.本次股东大会各项议案的表决结果如下：
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|议案内容|同意票数（股）|同意比例（%）|反对票数（股）|反对比例（%）|弃权票数（股）|弃权比例（%）|是否通过|
|非累积投票议案||||||||
|1.公司2015年度董事会工作报告|990,874,032|99.99|44,400|0.01|0|0|是|
|2.公司2015年度监事会工作报告|990,874,032|99.99|44,400|0.01|0|0|是|
|3.公司2015年度财务决算报告|990,874,032|99.99|44,400|0.01|0|0|是|
|4.公司2015年度利润分配提案|990,874,032|99.99|44,400|0.01|0|0|是|
|5.关于续聘中审众环为公司2016年度财务和内控审计机构的提案|990,874,032|99.99|44,400|0.01|0|0|是|
|6.公司2015年度公司董事、监事考核薪酬兑现的提案|990,874,032|99.99|44,400|0.01|0|0|是|
|7.公司2016年度日常关联交易预|245,196,407|99.98|44,400|0.02|0|0|是|

南通科技2015年年度股东大会 法律意见书
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|议案内容|同意票数（股）|同意比例（%）|反对票数（股）|反对比例（%）|弃权票数（股）|弃权比例（%）|是否通过|
|计的提案||||||||
|8.公司2016年度申请银行综合授信额度并提供担保的提案|990,874,032|99.99|44,400|0.01|0|0|是|
|9.关于变更公司名称的提案|990,874,032|99.99|44,400|0.01|0|0|是|
|10.关于修改公司章程有关条款的提案|990,874,032|99.99|44,400|0.01|0|0|是|

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未经本所同意请勿用于任何其他目的。
（以下无正文）
南通科技2015年年度股东大会 法律意见书
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2014-021
隆鑫通用动力股份有限公司
关于 2013年报有关信息的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年3月12日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露了2013年度报告全文及摘要。经事后审查，发现部分内容有误，现作出如下更正：
第四节董事会报告、2、（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析备注中，原内容为“轻型动力产销量不含公司自用部分数量”，现更正为“轻型动力销量不含公司自用部分数量”。
修订后的公司2013年度报告全文详见上海证券交易所网站。
公司对由此给投资者造成的不便表示歉意。
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司董事会
2014年3月14日