北京德恒律师事务所
关于山东太阳纸业股份有限公司
注销部分限制性股票而减少注册资本的
法律意见
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关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所 注销部分限制性股票而减少注册资本的法律意见北京德恒律师事务所
关于山东太阳纸业股份有限公司
注销部分限制性股票而减少注册资本的法律意见
德恒D20140401380820047BJ-04号致：山东太阳纸业股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称：本所）接受山东太阳纸业股份有限公司（以下简称：公司/太阳纸业）委托，担任公司实施2014-2016年限制性股票激励计划（以下简称：本次股权激励计划/本计划）的特聘专项法律顾问。
本法律意见是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称：《管理办法》）等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）规范性文件，以及《山东太阳纸业股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）和《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》（以下简称：《限制性股票激励计划（草案修订稿）》）的有关规定而出具。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本法律意见依据中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件或已发生的或存在的事实并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的
关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所 注销部分限制性股票而减少注册资本的法律意见理解而出具。
（三）本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
（四）本法律意见仅供公司办理本次因注销部分限制性股票而减少注册资本事宜之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
（五）本所同意将本法律意见随公司本次因注销限制性股票而减少注册资本的相关文件提交深圳证劵交易所和中国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司，并依法对本法律意见承担相应的责任。
本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次注销部分限制性股票的授权
经核查，2014年6月6日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在发生限制性股票需回购注销的情况时，做出减少公司注册资本、相应修订《公司章程》的决议，并办理减少注册资本、回购注销限制性股票的相关登记手续。
本所律师认为，公司董事会已就本次注销部分限制性股票而减少注册资本获得必要的授权。
二、本次注销部分限制性股票而减少注册资本所履行的程序
根据公司提供的有关资料并经核查，公司注销部分限制性股票已履行如下程序：
（一）根据2014年4月25日公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司拟定的本次股权激励计划激励对象为
关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所 注销部分限制性股票而减少注册资本的法律意见184名，授予限制性股票总数为1646万股。本次股权激励计划授予的限制性股票来源为公司从二级市场回购本公司股份。
2014年3月28日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了2013年年度权益分派方案：以公司现有总股本1,150,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，上述权益分派方案已于2014年5月实施完毕。根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，“在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若太阳纸业发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量将做相应的调整”。据此，公司本次股权激励计划所涉限制性股票总数调整为3292万股。
2014年7月16日，公司在指定媒体上发布《关于完成股份回购的公告》，公司实际回购3292万股本公司股票用于实施本次股权激励计划，平均成交价格为3.195元/股。
（二）由于原拟定的激励对象胡巧忠、付国伶、姜群峰、马少臣、李树林等5人因离职等原因不再具备激励对象资格，公司于2014年7月17日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象人数、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性股票授予激励对象调整为179人，授予限制性股票总数为3146万股。
因为上述5名激励对象不再具备激励对象资格，公司已回购并拟授予上述5名激励对象的146万股本公司股票应当予以注销，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，公司注册资本由2,300,000,000元减至2,298,540,000元，公司将根据股东大会对董事会的授权对公司章程的相关章节进行修订并办理相关工商变更登记事宜。
（三）2014年7月17日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划（2014—2016）之激励对象名单的议案》，原激励对象胡巧忠、付国伶、姜群峰、马少臣、李树林等5人因离职等原因不再符合激励条件，公司拟向激励对象授予限制性股票数量由3292万股调整为3146万股。
关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所 注销部分限制性股票而减少注册资本的法律意见（四）2014年7月17日，公司独立董事就本次股权激励计划所涉激励对象人数、授予数量发表独立意见：同意董事会对激励对象人数、授予数量进行调整。
（五）公司于2014年8月12日在《大众日报》上发布《减资公告》，自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
（六）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月29日出具了瑞华验字[2014]第37050006号《验资报告》。注销完成后，公司注册资本由2,300,000,000元减至2,298,540,000元。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次因注销部分限制性股票而减少注册资本已履行的程序不违反《公司法》、《管理办法》、《公司章程》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需就本次注销限制性股票所引致的减少公司注册资本事宜办理工商变更登记手续；公司本次减少注册资本完成后，公司注册资本将不低于法定的最低限额，亦不会对公司的依法有效存续构成影响。
三、总体结论性意见
综上，截至本法律意见出具之日，公司本次注销部分限制性股票已获得必要的授权；公司本次因注销部分限制性股票而减少注册资本已履行的程序不违反
《公司法》、《管理办法》、《公司章程》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需就本次注销限制性股票所引致的减少公司注册资本事宜办理工商变更登记手续；公司本次减少注册资本完成后，公司注册资本将不低于法定的最低限额，亦不会对公司的依法有效存续构成影响。
本法律意见一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所 注销部分限制性股票而减少注册资本的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于山东太阳纸业股份有限公司注销部分限制性股票而减少注册资本的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
黄侦武
承办律师：
赵永刚
2014年9月30日