深信服科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
深信服科技股份有限公司（以下简称“深信服科技”、“股份公司”、“本公司”或“公司”）是由深圳市深信服电子科技有限公司（以下简称“深信服有限”、“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司。2000年12月25日，何朝曦、熊武、冯毅以货币资金30万元出资设立深信服有限，设立时注册资本30.00万元。2016年 12月 5日，深信服有限全体董事召开董事会，审议通过了整体变更设立股份公司的议案，并确定以2016年9月30日为基准日，将深信服有限经审计净资产867,573,383.54元折合成36,000.00万股股份，余额507,573,383.54元计入资本公积。2016年 12月 28日，深信服有限在深圳市市场监督管理局领取了统一社会信用代码为 91440300726171773F的股份公司营业执照，公司名称为深信服科技股份有限公司，注册资本为36,000.00万元，法定代表人为何朝曦。
现将本公司及前身设立以来的股本演变情况作如下说明（除非文义另有所指，本说明所涉及简称的含义与招股书一致）。
深圳市深信服电子科技有限公司成 何朝曦43.33%、熊武36.67%、冯毅20.00%
立
第一次增资：南山科创以货币增资100万，10万计入注册资本深圳市深信服电子科技有限公司
(2003年1月，注册资本40万元) 何朝曦32.50%、熊武27.50%、南山科创25.00%、冯毅15.00%第二次增资：原股东以资本公积、未分配利润增资110万
深圳市深信服电子科技有限公司
何朝曦32.50%、熊武27.50%、南山科创25.00%、冯毅15.00%(2005年1月，注册资本150万元)
第一次股权转让：南山科创将25%股权作价130万分别转让给何朝曦、熊武、王力强
深圳市深信服电子科技有限公司
(2006年3月，注册资本150万元) 何朝曦42.50%、熊武37.50%、冯毅15.00%、王力强5.00%第三次增资：何朝曦以无形资产作价增资350万
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何朝曦82.75%、熊武11.25%、冯毅4.50%、王力强1.50%(2006年12月，注册资本500万元)
第二次股权转让：按照1元的价格，何朝曦向熊武、王丹、冯毅、郭栋梓、张开翼、王力强、邓文俊、夏伟伟合计转让38.75%股权深圳市深信服电子科技有限公司
何朝曦44%、熊武22%、冯毅12%、王丹8%、王力强4%、郭(2007年3月，注册资本500万元)
栋梓3%、张开翼3%、夏伟伟2%、邓文俊2%
第三次股权转让：按照1元的价格，王丹将8%股权分别转让给何朝曦、熊武
深圳市深信服电子科技有限公司
何朝曦48%、熊武26%、冯毅12%、王力强4%、郭栋梓3%、(2007年10月，注册资本500万元)
张开翼3%、夏伟伟2%、邓文俊2%
第四次增资：新增注册资本5,500万元，其中DiamondBright出资5,000万认购增资后20%股权，Go-WideShipping出资500万认购增资后2%何朝曦37.44%、熊武20.28%、冯毅9.36%、王力强3.12%、郭栋梓2.34%、深圳市深信服电子科技有限公司
张开翼2.34%、夏伟伟1.56%、邓文俊1.56%、DiamondBright20%、(2008年1月，注册资本6,000万元)
Go-WideShipping2%
第四次股权转让：Go-WideShipping将2%股权转让给信服伯开，该交易与深信服科技控股（开曼）回购曼德投资持股为一揽子交易，合计价格为1,100万美元深圳市深信服电子科技有限公司
何朝曦37.44%、熊武20.28%、冯毅9.36%、王力强3.12%、郭栋梓2.34%、张开翼2.34%、(2015年11月，注册资本6,000万元)
夏伟伟1.56%、邓文俊1.56%、DiamondBright20%、信服伯开2%
第五次增资：新增注册资本3,600万，由除何朝曦以外的原股东及新股东信服仲拓等员工持股平台认缴
何朝曦23.40%、熊武20.28%、冯毅9.36%、王力强3.12%、郭栋梓2.94%、深圳市深信服电子科技有限公司
张开翼3.34%、夏伟伟2.76%、邓文俊2.76%、DiamondBright20%、信(2016年8月，注册资本9,600万元)
服伯开2%、信服仲拓2.21%、信服叔创3.19%、信服季新1.63%、信服创造0.80%、信服未来2.21%
第五次股权转让：王力强将1%股权以3,600万元的价格转让给
依诺信、将0.14%股权以504万元的价格转让给舜可投资
何朝曦23.40%、熊武20.28%、冯毅9.36%、王力强1.98%、郭栋梓2.94%、深圳市深信服电子科技有限公司
张开翼3.34%、夏伟伟2.76%、邓文俊2.76%、DiamondBright20%、信 (2016年9月，注册资本9,600万元)
服伯开2%、信服仲拓2.21%、信服叔创3.19%、信服季新1.63%、信服创造0.80%、信服未来2.21%、依诺信1%、舜可投资0.14%截至2016年9月30日净资产为867,573,383.54元，按1:0.4150比
例折合36,000万股，余额507,573,383.54元计入资本公积，股
份公司注册资本为36,000万元
深信服科技股份有限公司
何朝曦23.40%、熊武20.28%、冯毅9.36%、王力强1.98%、郭栋梓2.94%、张开翼3.34%、夏伟伟2.76%、邓文俊2.76%、DiamondBright20%、信(2016年12月，注册资本36,000万元)
服伯开2%、信服仲拓2.21%、信服叔创3.19%、信服季新1.63%、信服创造0.80%、信服未来2.21%、依诺信1%、舜可投资0.14%
一、有限公司阶段的股权演变
（一）2000年12月，设立深信服有限
2000年12月5日，何朝曦、熊武、冯毅签署了《深圳市深信服电子科技有限公司章程》。2000年12月7日，深圳惠德会计师事务所出具《验资报告》（惠德验报字（2000）081号），截至2000年12月7日止，深信服有限已收到其股东以货币出资的30万元。2000年12月25日，深圳市工商局核发了注册号为4403012057855的《企业法人营业执照》，深信服有限注册成立。
深信服有限设立时的股东、出资额及持股比例情况如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|13.00|
|11.00|
|6.00|
|30.00|

（二）2003年1月，深信服有限第一次增资
2002年10月25日，深圳市鹏信房地产（资产）评估有限公司出具了《关于深圳市深信服电子科技有限公司资产评估报告书》（鹏信资评字[2002]第47号），根据该报告，截至评估基准日2002年9月30日，深信服有限净资产评估价值为310.29万元。
2002年11月28日，经深信服有限股东会决议通过，一致同意南山科创投资100万元孵化资金进行溢价增资扩股，其中10万元计入公司注册资本、占增资扩股后公司注册资本的25%，其余90万元计入公司资本公积金；全体股东放弃在本次增资扩股中的优先认购权。
2002年12月31日，何朝曦、熊武、冯毅和南山科创签署了《深圳市深信服电子科技有限公司合资经营（增资）合同书》，约定南山科创投入孵化资金100万元后持有公司25%股权，在公司经营三年后，将以原始投资额130%的价格将其所持股权全额转让给其他股东。
2002年12月31日，深信服有限股东会通过决议，一致同意公司增资扩股后注册资本变更为40万元。
2003年1月22日，深圳中鹏会计师事务所出具了“深鹏会验字[2003]第058号”验资报告，验证截至2003年1月16日，公司已收到深圳市南山区科技创业服务中心缴纳的新增注册资本。2003年1月30日，深信服有限完成了工商变更登记。
本次增资后，深信服有限的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|13.00|
|11.00|
|10.00|
|6.00|
|40.00|

2000年7月12日，深圳市南山区人民政府印发《南山区科技孵化资金管理暂行办法》（深南府[2000]20号），南山区科技孵化资金是区政府为扶持区中小型民营科技企业的发展，建立科技创新体制，培育新的经济增长点而设立的专项资金；
孵化资金的主管部门是深圳市南山区科技局，南山科创在深圳市南山区科技局和南山区财政局共同指导监督下管理孵化资金；成立南山区科技孵化资金投资审批小组，审批小组为孵化资金投资的最终决策机构；孵化资金的投资期限不超过三年，到期可以通过股份转让等方式退出，退出价格可按孵化资金投入使用时各方的约定确定，拟退出价格报审批小组批准后办理有关法律手续。
根据《科技孵化资金投资决策审批小组暨风险投资监管委员会投资纪要》（深南工纪（2002）86号），南山区科技孵化资金投资决策审批小组及风险资金监管委员会于2002年11月20日召开工作会议，决定以孵化资金投资深信服有限100万元，占股25%，三年内以130万元价格退出。
在此背景下，鉴于公司处于发展初期，需要发展资金，深信服有限于2002年8月向南山科创提交了孵化资金投资申请。2002年11月28日，经深信服有限股东会决议通过，一致同意南山科创投资100万元孵化资金进行溢价增资扩股。2002年12月31日，何朝曦、熊武、冯毅和南山科创签署了《深圳市深信服电子科技有限公司合资经营（增资）合同书》，约定南山科创投入孵化资金100万元后持有公司25%股权，在公司经营三年后，将以原始投资额130%的价格将其所持股权全额转让给其他股东。
根据“鹏信资评字[2002]第47号”评估报告，截至评估基准日2002年9月30日，
深信服有限净资产评估价值为310.29万元。南山科创投入孵化资金100万元后持
有公司25%股权，投资后公司整体估值为400万元。2002年深信服有限实现净利润为-1.44万元（深圳中鹏会计师事务所出具的深鹏会审字[2003]第035号《审计报告》）。南山科创增资深信服有限定价参考评估值，属于公司在发展初期的孵化化性投资，本次增资定价公允。
（三）2005年1月，深信服有限第二次增资
2005年1月13日，经深信服有限股东会决议通过，公司注册资本由40万元增加至150万元，新增注册资本以公司2004年12月31日资本公积90万元和未分配利润20万元转增。同日，深信服有限对公司章程进行了相应修订。
2005年1月16日，深圳岳华会计师事务所有限公司出具了“深岳华验字[2005]第034号”验资报告，验证截至2005年1月16日，公司已收到原股东以经审计的2004年12月31日会计报表确认的资本公积和未分配利润转增注册资本合计110万元。
2005年1月25日，深信服有限完成了工商变更登记。
本次增资后，深信服有限的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|48.75|
|41.25|
|37.50|
|22.50|
|150.00|

本次增资属于全体原股东按照原持股比例增加公司的注册资本。
（四）2006年3月，深信服有限第一次股权转让
2006年2月28日，经深信服有限股东会决议通过，一致同意股东南山科创将其持有的深信服有限10%股权以52万元的价格转让给何朝曦，将其持有的深信服有限10%股权以52万元的价格转让给熊武，将其持有的深信服有限5%股权以26万元的价格转让给王力强；其他股东自愿放弃其优先购买权。其中，王力强为公司核心员工。
2006年2月28日，南山科创与何朝曦、熊武、王力强就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。2006年3月2日，深圳国际高新技术产权交易所就前述股权转让事宜出具《股权转让见证书》（深高交所见[2006]字第755号）。
2006年3月22日，深信服有限完成了工商变更登记。
2006年8月22日，深圳市南山区国有资产监督管理委员会就上述股权转让出具《关于深圳市南山区科技创业服务中心国有股转让有关问题的批复》（深南国监复[2006]13号），同意南山科创将所持有的深信服有限10%、10%、5%股权分别以52万元、52万元、26万元的价格转让给何朝曦、熊武、王力强。
本次股权转让后，深信服有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|63.75|
|56.25|
|22.50|
|7.50|
|150.00|

本次股权转让的原因和背景如下：2002年12月31日（南山科创入股时），何朝曦、熊武、冯毅和南山科创签署了《深圳市深信服电子科技有限公司合资经营（增资）合同书》，约定南山科创投入孵化资金100万元后持有公司25%股权，在公司经营三年后，将以原始投资额130%的价格将其所持股权全额转让给其他股东。
根据《南山区科技孵化资金管理暂行办法》（2000年7月12日），孵化资金的投资期限原则为三年，到期按照股份转让等方式退出，孵化资金的退出价格确定方式包括“按孵化资金投入时各方约定”。
根据《科技孵化资金投资决策审批小组暨风险投资监管委员会投资纪要》（深南工纪（2002）86号），南山区科技孵化资金投资决策审批小组及风险资金监管委员会于2002年11月20日召开工作会议，决定以孵化资金投资深信服有限100万元，占股25%，三年内以130万元价格退出。
本次股权转让是南山科创根据2002年12月31日与何朝曦、熊武、冯毅签署的《深圳市深信服电子科技有限公司合资经营（增资）合同书》，履行对南山科创入股、退出深信服有限的一揽子安排。
根据《区科技孵化资金投资审批小组会议纪要》（深南工纪（2006）86号），会议决定：原则同意区科技局关于科技孵化资金投资从深信服有限等项目退出的具体方案，由区科技局按有关程序报国有资产监督管理委员会审批。
2006年8月22日，深圳市南山区国有资产监督管理委员会就上述股权转让出
具《关于深圳市南山区科技创业服务中心国有股转让有关问题的批复》（深南国
监复（2006）13号）：深圳市南山区国有资产监督管理委员会同意南山科创将其持有的深信服有限10%股权以52万元的价格转让给何朝曦，将其持有的深信服有限10%股权以52万元的价格转让给熊武，将其持有的深信服有限5%股权以26万元的价格转让给王力强。
南山科创本次转出所持公司25%股权的转让对价为130万元，股权转让时点、股权转让价格、受让方符合《深圳市深信服电子科技有限公司合资经营（增资）合同书》的约定，转让价格合理。
（五）2006年12月，深信服有限第三次增资
2006年10月20日，深信服有限与何朝曦签署《“深信服 Sinfor Dlan VPN运营平台软件V2.0”著作权转让协议》，约定深信服有限将其拥有的软件著作权“深信服 Sinfor Dlan VPN运营平台软件V2.0”以362万元的价格转让给何朝曦。
2006年10月25日，国家版权局向何朝曦核发了“深信服 Sinfor Dlan VPN运营平台软件V2.0”的《计算机软件著作权登记证书》（登记号：2006SR14727）。
2006年11月15日，深圳市中衡信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（深衡评[2006]049号），根据该报告，何朝曦所拥有的计算机软件著作权“深信服 Sinfor Dlan VPN运营平台软件V2.0”在评估基准日2006年10月31日的评估值为362万元。
2006年12月1日，经深信服有限股东会决议通过，一致同意公司注册资本由150万元增至500万元，新增注册资本由股东何朝曦以无形资产“深信服 Sinfor Dlan VPN运营平台软件V2.0”作价350万元认缴。
2006年11月30日，国家版权局向深信服有限核发《计算机软件著作权登记证书》（登记号：2006SR16490），深信服有限取得“深信服 Sinfor Dlan VPN运营平台软件V2.0”的计算机软件著作权。
2006年12月6日，深圳德永会计师事务所出具了“德永（内）验字[2006]第059号”验资报告，验证截至2006年12月6日，公司已收到股东何朝曦以无形资产投入的新增注册资本350万元，上述出资全部以无形资产出资。
2006年12月21日，深信服有限完成了工商变更登记。
本次增资后，深信服有限的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|413.75|

||
|-|
|出资额（万元）|
|56.25|
|22.50|
|7.50|
|500.00|

本次增资的背景和原因如下：公司经过几年的发展，经营规模有所扩大，拟增加注册资本；鉴于股东本身资金积累有限，且主要股东均为工科出身，对《公司法》允许分期缴纳出资的相关规定未有全面了解，因此经各股东协商一致，由何朝曦先以362万元向公司购买无形资产，然后再以该无形资产作价350万元对公司进行增资。2007年12月29日，何朝曦向发行人支付了362万元计算机著作权转让款。
本次增资的价格为1元/出资额，增资的目的是扩大注册资本以适应公司经营的需要，且经全体股东一致同意，价格是合理的。
（六）2007年3月，深信服有限第二次股权转让
2007年2月11日，经深信服有限股东会决议通过，一致同意股东何朝曦将其持有的深信服有限10.75%股权以1元的价格转让给熊武、将其持有的深信服有限8%股权以1元的价格转让给王丹、将其持有的深信服有限7.5%股权以1元的价格转让给冯毅、将其持有的深信服有限3%股权以1元的价格转让给郭栋梓、将其持有的深信服有限3%股权以1元的价格转让给张开翼、将其持有的深信服有限2.5%股权以1元的价格转让给王力强、将其持有的深信服有限2%股权以1元的价格转让给邓文俊、将其持有的深信服有限2%股权以1元的价格转让给夏伟伟；其他股东自愿放弃其优先购买权。同日，全体股东签署了新的《深圳市深信服电子科技有限公司章程》。
2007年2月11日，何朝曦与熊武、王丹、冯毅、郭栋梓、张开翼、王力强、邓文俊、夏伟伟就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。
2007年2月13日，深圳国际高新技术产权交易所就前述股权转让事宜出具《股权转让见证书》（深高交所见[2007]字第923号）。
2007年3月1日，深信服有限完成了工商变更登记。
本次股权转让后，深信服有限的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|220.00|
|110.00|

||
|-|
|出资额（万元）|
|60.00|
|40.00|
|20.00|
|15.00|
|15.00|
|10.00|
|10.00|
|500.00|

本次股权转让中，新增股东郭栋梓、张开翼、夏伟伟、邓文俊为公司早期核心员工；同时，公司拟引进王丹担任财务总监。本次股权转让是为了调整前次增资后原股东之间的持股比例，并吸纳早期核心员工或拟对外引进的高级管理人员作为公司股东，分享未来公司发展成果，股权转让价格均为1元，是名义价格，本次股权转让价格与转让背景相符合，转让价格合理。
（七）2007年10月，深信服有限第三次股权转让
2007年10月8日，经深信服有限股东会决议通过，一致同意股东王丹将其持有的深信服有限4%股权以1元的价格转让给何朝曦、持有的深信服有限4%股权以1元的价格转让给熊武；其他股东自愿放弃其优先购买权。2007年10月9日，全体股东签署了新的《深圳市深信服电子科技有限公司章程》。
2007年10月17日，王丹与何朝曦、熊武就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。同日，深圳国际高新技术产权交易所就前述股权转让事宜出具《股权转让见证书》（深高交所见[2007]字第06747号）。
2007年10月23日，深信服有限完成了工商变更登记。
本次股权转让后，深信服有限的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|240.00|
|130.00|
|60.00|
|20.00|
|15.00|
|15.00|
|10.00|
|10.00|
|500.00|

公司拟引进王丹担任财务总监，因此王丹于2007年3月以1元的价格受让了公司8%股权，但在王丹入股后，其本人由于个人原因不再入职深信服有限，经友好协商，王丹将其所持公司股权转让给何朝曦、熊武，且没有入职公司。
本次转让的价格为2元，是名义价格，本次股权转让价格与转让背景相符合，价格是合理的。
（八）2008年1月，深信服有限第四次增资
2007年11月8日，经深信服有限股东会决议通过：（1）同意深信服有限注册资本由500万元增至6,000万元，新增注册资本5,500万元由外国投资者DiamondBright及Go-WideShipping分别认缴5,000万元和500万元；（2）同意本次增资完成后DiamondBright持有深信服有限20%的股权，Go-WideShipping持有深信服有限2%的股权；（3）全体股东同意放弃本次增资的优先购买权；（4）同意深信服有限性质变更为中外合资经营的有限责任公司；（5）同意深信服有限的注册资本由500万元变更为6,000万元。
2007年11月8日，深信服有限原股东何朝曦、熊武、冯毅、王力强、邓文俊、夏伟伟、郭栋梓、张开翼与新股东DiamondBright、Go-WideShipping及深信服有限共同就上述事宜签署了《关于深圳市深信服电子科技有限公司之增资协议书》，约定深信服有限本次新增注册资本5,500万元，其中DiamondBright出资5,000万元认购深信服有限增资后20%股权，Go-WideShipping出资500万元认购深信服有限增资后2%股权。
2007年11月8日，全体股东签署了《中外合资经营深圳市深信服电子科技有限公司合同》。
2007年11月15日，公司取得深圳市南山区贸易工业局《关于内资企业“深圳市深信服电子科技有限公司”股权并购、企业性质变更的批复》（深外资南复[2007]0529号），同意公司本次增资事宜，股权并购后，投资各方的出资比例如下：何朝曦占37.44%、熊武占20.28%、冯毅占9.36%、王力强占3.12%、郭栋梓占2.34%、张开翼占2.34%、夏伟伟占1.56%、邓文俊占1.56%、Diamond Bright InternationalLimited占20%、Go-Wide Shipping HoldingLimited占2%。同日，公司取得深圳市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深南合资证字[2007]0012号）。
2008年1月7日，深圳华拓信达会计师事务所出具了“深华拓信达验字[2008]1号”验资报告，验证截至2007年12月27日，公司已收到Diamond Bright InternationalLimited和Go-Wide Shipping HoldingLimited缴纳的新增注册资本5,500万元。新增股东Diamond Bright InternationalLimited认缴注册资本1,200万元，占增资后公司注册资本20%，超出部分为代公司原股东缴纳；新增股东Go-Wide Shipping HoldingLimited认缴注册资本120万元，占增资后公司注册资本2%，超出部分为代公司原股东缴纳。截至2007年12月27日，深信服有限注册资本6,000万元，实收资本6,000万元。
2008年1月11日，深信服有限完成了工商变更登记。
本次增资后，深信服有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,246.40|
|1,216.80|
|561.60|
|187.20|
|140.40|
|140.40|
|93.60|
|93.60|
|1,200.00|
|120.00|
|6,000.00|

注：上表按照股东入股先后标注
其中，Go-WideShipping系受ManchesterInvestment之委托持有深信服有限股权，主要原因为：ManchesterInvestment当时正在办理股权变动程序，所需时间较长，为及时完成深信服有限该次增资事宜，ManchesterInvestment决定委托 Go-WideShipping代其持有深信服有限2%股权。ManchesterInvestment、Go-WideShipping控股股东均为杨正富。
本次增资的背景和原因为：DiamondBright及委托Go-WideShipping持股的 ManchesterInvestment均为财务投资者，本次入股深信服有限的原因是看好公司未来发展前景，希望投资入股。
该次增资时适用的《关于外国投资者并购境内企业的规定（2006修订）》第十八条第二款规定“外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和”，增资时相关方对前述规定的理解为新股东缴纳的全部投资款均应计入深信服有限注册资本。经访谈主要股东，本次增资时，各股东的真实意思是：第一步，由新股东Diamond Bright及Go-WideShipping分别出资5,000万元和500万元分别认缴深信服有限新增注册资本128.18万元、12.82万元后，Diamond Bright持有深信服有限20%的股权， Go-Wide Shipping持有深信服有限2%的股权，超出新增注册资本部分 5,359万元计入资本公积，由全体新老股东共享；第二步，对于新股东 Diamond Bright及Go-WideShipping出资中计入资本公积的部分5,359万元，由全体股东共同按照前述增资完成后的持股比例，转增注册资本，将注册资本增加至6,000万元。
但是在具体办理工商变更时，由于经办人员的理解错误，导致上述程序在实际办理过程中简化为一步，即注册资本直接增加至6,000万，并在验资报告中记载为“公司已收到Diamond Bright InternationalLimited和Go-Wide Shipping HoldingLimited缴纳的新增注册资本5,500万元。新增股东Diamond Bright International Limited认缴注册资本 1,200万元，占增资后公司注册资本20%，超出部分为代公司原股东缴纳；新增股东Go-Wide Shipping HoldingLimited认缴注册资本120万元，占增资后公司注册资本2%，超出部分为代公司原股东缴纳”。
经股东确认，前述增资不存在任何纠纷。
根据《关于深圳市深信服电子科技有限公司之增资协议书》，按本次增资后持股比例计算，深信服有限融资后估值2.5亿元；按照深信服有限2006年净利润132.67万元测算，融资后估值对应市盈率为188倍；按照2007年全年净利润3,990.71万元测算，融资后估值对应市盈率为6.26倍。
根据深圳市中衡信资产评估有限公司2007年10月29日出具的《关于“深圳市深信服电子科技有限公司”整体资产价值的资产评估报告书》（深衡评[2007]088号），截至评估基准日2007年9月30日，深信服有限整体净资产价值为8,700.00万元。因此，本次增资价格参考了深信服有限的预期经营业绩，交易价格高于净资产评估值，价格系各方经协商后按照市场化原则确定的，是公允的。
（九）2015年11月，深信服有限第四次股权转让
2015年11月3日，Go-Wide Shipping HoldingLimited与深圳信服伯开投资管理合伙企业（有限合伙）签署《关于深圳市深信服电子科技有限公司的股权转让协议》，Go-Wide Shipping HoldingLimited将其持有的深信服有限2%的股权转让给深圳信服伯开投资管理合伙企业（有限合伙），转让价款为120万元。2015年11月3日，广东省深圳市前海公证处就上述股权转让事宜出具《公证书》（[2015]深前证字第008212号）。同日，上述股权转让事宜经深信服有限董事会决议通过，全体股东签署了新的《中外合资经营深圳市深信服电子科技有限公司合同》和《中外合资经营深圳市深信服电子科技有限公司章程》。
深圳信服伯开投资管理合伙企业（有限合伙）为公司部分骨干员工的持股平台。
2015年11月11日，公司取得深圳市南山区经济促进局《关于中外合资企业深圳市深信服电子科技有限公司投资者股权变更的批复》（深外资南复[2015]689号），同意公司本次股权变更事宜，并取得更新后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深南合资证字[2007]0012号）。
2015年11月16日，深信服有限作出公司变更决定，同意上述股权转让事宜并决定相应修改公司章程。
2015年11月17日，深信服有限完成了工商变更登记。
本次股权转让后，深信服有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,246.40|
|1,216.80|
|561.60|
|187.20|
|140.40|
|140.40|
|93.60|
|93.60|
|1,200.00|
|120.00|
|6,000.00|

注：上表按照股东入股先后标注
本次股权转让的背景和原因为：Go-WideShipping系受Manchester Investment委托持有深信服有限2%股权，ManchesterInvestment为财务投资者，截至该次转让时，其对深信服有限投资时间已达8年，ManchesterInvestment于2015年4月作出董事会决议，决定退出对深信服有限的投资，从而实现收回投资收益的目的。
2015年8月28日，深信服科技控股（开曼）与ManchesterInvestment签署了《股份回购协议》，明确ManchesterInvestment的退出方案为：（1）深信服科技控股（开曼）于境外回购ManchesterInvestment持有的2,000,000股普通股，（2）发行人指定的员工持股平台于境内受让Go-WideShipping代持的深信服有限120万元注册资本，前述两步骤退出的总对价为1,100万美元。因此，深信服科技控股（开曼）回购ManchesterInvestment股份，同时Go-Wide Shipping HoldingLimited向骨干员工持股平台深圳信服伯开投资管理合伙企业（有限合伙）转让深信服有限股权，属于一揽子整体交易。
根据ManchesterInvestment提供的《收款确认函》，截至2015年12月25日，其已收到深信服科技控股（开曼）支付的合计970万美元回购款。基于相关方尚未就上述深信服科技控股（开曼）回购ManchesterInvestment持有的股份是否需根据《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》履行纳税义务取得税务主管部门的最终确认意见，深信服科技控股（开曼）尚未向ManchesterInvestment支付剩余130万美元回购款。2017年8月9日，信服伯开已向Go-Wide Shipping HoldingLimited支付了120万元人民币股权转让款，2017年9月14日，深信服科技控股（开曼）向ManchesterInvestment支付了21,095.79美元作为股份回购款汇率差额，综上，累计支付款项达到990万美元。2017年9月15日，深信服科技控股（开曼）、香港深信服、信服伯开、ManchesterInvestment、Go-Wide Shipping共同签署《关于款项支付安排的协议书》：①截至2017年9月14日，ManchesterInvestment及其受托方Go-WideShipping已收到深信服科技控股（开曼）、信服伯开合计支付的990万美元的股份回购款。②ManchesterInvestment确认截至2017年9月15日，深信服科技控股（开曼）还未支付的股份回购尾款为110万美元。③各方一致同意110万美元股份回购尾款由香港深信服代深信服科技控股（开曼）向 ManchesterInvestment或其指定的第三方支付。2017年9月14日，香港深信服收到深信服科技控股（开曼）汇入的110万美元。2018年1月25日，香港深信服向
ManchesterInvestment支付剩余的110万美元，至此，本次交易的款项已全部支付完毕。
深信服科技控股（开曼）回购ManchesterInvestment股份、Go-Wide Shipping HoldingLimited向骨干员工持股平台深圳信服伯开投资管理合伙企业（有限合伙）转让深信服有限股权，属于一揽子整体交易，合计价格为1,100万美元，以2015年8月28日（《股份回购协议》签署之日）美元兑人民币的汇率6.3986为计算基础，深信服有限的整体估值为351,923.00万元，按照2014年深信服有限的净利润（合并口径）换算的PE倍数为15.11倍。本次交易价格系各方经协商后按照市场化原则确定的，是公允的。
（十）2016年8月，深信服有限第五次增资
2016年8月1日，经深信服有限董事会决议通过，公司注册资本由6,000万元增加至9,600万元。公司新增注册资本3,600万元由除何朝曦以外的原股东及新股东深圳信服仲拓实业发展合伙企业（有限合伙）、深圳信服叔创实业发展合伙企业（有限合伙）、深圳信服季新实业发展合伙企业（有限合伙）、深圳信服创造网络科技合伙企业（有限合伙）、深圳信服未来实业发展合伙企业（有限合伙）认缴，出资方式均为货币。
其中，新增股东深圳信服仲拓实业发展合伙企业（有限合伙）、深圳信服叔创实业发展合伙企业（有限合伙）、深圳信服季新实业发展合伙企业（有限合伙）、深圳信服创造网络科技合伙企业（有限合伙）、深圳信服未来实业发展合伙企业（有限合伙）均为深信服有限骨干员工持股平台。
2016年9月20日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运[2016]验字第00018号”验资报告，验证截至2016年8月30日，公司已收到股东认缴款3,600万元，其中货币资金1,347.84万元，未分配利润转增资本2,252.16万元。在本次增资中，部分股东用未分配利润增资的原因是考虑到股东的出资来源，因此对全体原股东进行了分红：首先对全体股东进行分红，分红后，部分原股东（何朝曦等）获得现金，部分原股东以税后分红进行增资，即“用未分配利润增资”，同时何朝曦放弃参与本次增资以实现对员工持股平台的入股。
本次增资后，深信服有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,246.40|

||
|-|
|出资额（万元）|
|1,946.88|
|898.56|
|299.52|
|282.24|
|320.64|
|264.96|
|264.96|
|1,920.00|
|192.00|
|212.16|
|306.24|
|156.48|
|76.80|
|212.16|
|9,600.00|

注：上表按照股东入股先后标注
本次增资的背景和原因为：基于公司的发展战略，发行人拟通过增资方式，实现员工持股平台的入股及原股东郭栋梓、张开翼、夏伟伟、邓文俊的增持，实施股权激励。
本次增资的价格为1元/出资额，与本次增资的目的相符，是合理的。上述员工持股平台的入股及原股东郭栋梓、张开翼、夏伟伟、邓文俊的增持已作为股份支付处理。
（1）深信服有限第五次增资出资方式由货币出资变更为以货币及未分配利润转增股本方式认缴的原因
2016年 8月，发行人拟通过增资方式，实现员工持股平台的入股及原股东郭栋梓、张开翼、夏伟伟、邓文俊的增持。2016年 8月 1日，经深信服有限董事会审议通过，深信服有限注册资本由人民币 6,000万元变更为人民币 9,600万元；同意公司新增注册资本人民币3,600万元由除何朝曦以外的公司股东以及新股东深圳信服仲拓实业发展合伙企业（有限合伙）、深圳信服叔创实业发展合伙企业（有限合伙）、深圳信服季新实业发展合伙企业（有限合伙）、深圳信服创造网络科技合伙企业（有限合伙）、深圳信服未来实业发展合伙企业（有限合伙）认缴，新增股东均为员工持股平台。
员工持股平台的合伙人及郭栋梓、张开翼、夏伟伟、邓文俊均为公司骨干员
工。
部分股东用未分配利润增资的原因是考虑到股东的出资来源，因此对全体原股东进行了分红：首先对全体股东进行分红，分红后，部分原股东（何朝曦等）获得现金，部分原股东以税后分红进行增资，即“用未分配利润增资”，同时何朝曦放弃参与本次增资以实现对员工持股平台的入股。2016年 8月 1日，深信服有限向全体股东分配利润人民币 4,500万元（税前），所得税由深信服有限代扣代缴，其中转增注册资本的金额为人民币2,252.16万元，深信服有限利润分配和转增注册资本的具体金额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|利润分配前出资额（万元）|持股比例|税前分红金额（万元）|股东现金分红及所得税（万元）|股东用于增资的出资金额（万元）|
|1|何朝曦|2,246.40|37.44%|1,684.80|1,684.80|0|
|2|熊武|1,216.80|20.28%|912.60|182.52|730.08|
|3|冯毅|561.60|9.36%|421.20|84.24|336.96|
|4|王力强|187.20|3.12%|140.40|28.08|112.32|
|5|郭栋梓|140.40|2.34%|105.30|21.06|84.24|
|6|张开翼|140.40|2.34%|105.30|21.06|84.24|
|7|夏伟伟|93.60|1.56%|70.20|14.04|56.16|
|8|邓文俊|93.60|1.56%|70.20|14.04|56.16|
|9|深圳信服伯开投资管理合伙企业（有限合伙）|120.00|2.00%|90.00|18.00|72.00|
|10|DIAMOND BRIGHTINTERNATIONALLIMITED|1,200.00|20.00%|900.00|180.00|720.00|
|合计||6,000.00|100%|4,500.00|2,247.84|2,252.16|

经查阅发行人 2016年 8月增资董事会决议，访谈主要股东，发行人 2016年8月增资已由全体股东确认。
根据《公司法》的规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。2016年8月发行人的增资经董事会审议通过，且办理了验资、工商变更手续，并相应修改了公司章程，发行人各股东已出资到位，符合公司法的相关规定。
（十一）2016年9月，深信服有限第五次股权转让
2016年8月30日，经深信服有限董事会决议通过，一致同意股东王力强将其
持有的深信服有限1%股权以3,600万元的价格转让给深圳市依诺信信息管理咨询
企业（普通合伙）、将其持有的深信服有限0.14%股权以504万元的价格转让给深
圳市舜可投资企业（有限合伙）；其他股东均放弃对该等拟出让股权行使优先购买权。
2016年9月7日，王力强与深圳市依诺信信息管理咨询企业（普通合伙）、深圳市舜可投资企业（有限合伙）分别就前述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。
2016年9月12日，广东省深圳市前海公证处就上述股权转让事宜出具了《公证书》（[2016]深前证字第023928号）及[2016]深前证字第023929号）。
2016年9月19日，深圳市南山区经济促进局就上述股权转让事宜出具了《关于合资企业“深圳市深信服电子科技有限公司”投资者股权变更的批复》（深外资南复[2016]626号）。
本次股权转让后，深信服有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,246.40|
|1,946.88|
|898.56|
|190.08|
|282.24|
|320.64|
|264.96|
|264.96|
|1,920.00|
|192.00|
|212.16|
|306.24|
|156.48|
|76.80|
|212.16|
|96.00|
|13.44|
|9,600.00|

注：上表按照股东入股先后标注
本次股权转让背景和原因为：王力强为公司早期核心员工，入股时间较早，目前个人工作地点主要在美国，负责深信服科技美国业务拓展，希望对外转让部分股权，实现个人收益；深圳市依诺信信息管理咨询企业（普通合伙）、深圳市舜可投资企业（有限合伙）均为财务投资人，且深圳市舜可投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人周春浩为ManchesterInvestment股东之一，2008年至今担任发行
人监事，看好发行人未来发展前景，因此希望入股。
本次交易对深信服有限的总估值为36亿元人民币，参考了ManchesterInvestment及Go-Wide Shipping HoldingLimited整体退出的估值水平。本次交易价格系各方经协商后按照市场化原则确定的，是公允的。
二、股份有限公司成立后的股权演变
（一）2016年12月，整体变更设立深信服科技股份有限公司
2016年12月5日，深信服有限董事会通过决议，全体董事一致同意以整体变更的方式设立深信服科技股份有限公司。根据申报会计师出具的“瑞华专审字
【2016】48110009号”《审计报告》，深信服有限截至2016年9月30日的净资产为867,573,383.54元，按1:0.4150比例折合为36,000万股，余额507,573,383.54元计入资本公积，股份公司注册资本为36,000万元。
2016年12月10日，申报会计师出具了“瑞华验字【2016】48110020号”《验资报告》，对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验，截至2016年12月10日，各股东的出资已足额到位。
2016年12月21日，发起人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会。公司于2016年12月25日在深圳市市场监督管理局正式办理了工商变更登记手续，公司名称变更为“深信服科技股份有限公司”。2016年12月28日，深圳市市场监督管理局核发了《营业执照》，统一社会信用代码为91440300726171773F。
深信服科技股份有限公司的股东、持股数量及持股比例如下：
|||
|-|-|
|发起人|持股数（万股）|
|何朝曦|8,424.00|
|熊武|7,300.80|
|冯毅|3,369.60|
|王力强|712.80|
|郭栋梓|1,058.40|
|张开翼|1,202.40|
|夏伟伟|993.60|
|邓文俊|993.60|
|Diamond Bright International Limited|7,200.00|
|深圳信服伯开投资管理合伙企业（有限合伙）|720.00|
|深圳信服仲拓实业发展合伙企业（有限合伙）|795.60|
|深圳信服叔创实业发展合伙企业（有限合伙）|1,148.40|
|深圳信服季新实业发展合伙企业（有限合伙）|586.80|

|||
|-|-|
|发起人|持股数（万股）|
|深圳信服创造网络科技合伙企业（有限合伙）|288.00|
|深圳信服未来实业发展合伙企业（有限合伙）|795.60|
|深圳市舜可投资企业（有限合伙）|50.40|
|深圳市依诺信信息管理咨询企业（普通合伙）|360.00|
|-|36,000.00|

截止本确认意见出具日，本公司的股本结构未发生变更。
2017年6月15日，申报会计师出具了瑞华核字【2017】48110015号《验资复核报告》，对公司自设立起至2017年3月31日止的资本到位情况进行了复核，经复核，申报会计师认为：深圳惠德会计师事务所（普通合伙）为深信服电子公司 2000年设立出资所出具的“惠德验报字（2000）081号”《验资报告》、深圳中鹏会计师事务所为深信服电子公司 2003年第一次增资所出具的“深鹏会检字验报字[2003]058号”《验资报告》、深圳岳华会计师事务所为深信服电子公司 2005年第二次增资所出具的“深岳华验字[2005]034号”《验资报告》、深圳德永会计师事务所为深信服电子公司 2006年第三次增资所出具的“德永（内）验字[2006]059号”《验资报告》、深圳华拓信达会计师事务所为深信服电子公司2008年第四次增资所出具的“深华拓信达验字[2008]1号”《验资报告》、中天运会计师事务所为深信服电子公司 2016年第五次增资所出具的“中天运[2016]检字第00018号”《验资报告》在所有重大方面均符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的相关规定。
三、历史 VIE协议控制架构的搭建及解除
（一）VIE架构的搭建、执行和解除过程
1、境外主体的设立
（1）8名自然人股东设立用作境外持股平台的特殊目的公司
2010年 9月，深信服有限 8名自然人股东分别认购于 BVI设立的特殊目的公司100.00%股权用作VIE架构下的境外持股平台，设立情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所设立特殊目的公司名称|股本金|持股比例（%）|
|1|何朝曦|FrontNet Tech Limited|1美元|100.00|
|2|熊武|PreviseNet Tech Limited|1美元|100.00|
|3|冯毅|Fast&Young Limited|1美元|100.00|
|4|王力强|Shumba Sport Limited|1美元|100.00|
|5|郭栋梓|Advance Netfilter Computer Limited|1美元|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所设立特殊目的公司名称|股本金|持股比例（%）|
|6|张开翼|Tiny Play Limited|1美元|100.00|
|7|夏伟伟|Fancy Unit Limited|1美元|100.00|
|8|邓文俊|Active Action International Limited|1美元|100.00|

（2）设立境外拟上市主体深信服科技控股（开曼）
2010年8月10日，Sangfor Technologies HoldingsInc.,（以下简称“深信服科
技控股（开曼）”）在开曼群岛注册成立。深信服科技控股（开曼）成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份类别|持有股份数|
|Mapcal Limited|普通股|1|
||-|1|

2、深信服有限股东通过境外持股平台认购深信服科技控股（开曼）股份
2010年9月2日，深信服科技控股（开曼）董事会作出决议，同意Mapcal Limited将其持有的10股普通股转让给FrontNet TechLimited（股东为何朝曦）；并同意深信服科技控股（开曼）向FrontNet TechLimited（股东为何朝曦）发行普通股
37,439,990股、向PreviseNet TechLimited（股东为熊武）发行普通股20,280,000
股、向Fast&YoungLimited（股东为冯毅）发行普通股9,360,000股、向Shumba SportLimited（股东为王力强）发行普通股3,120,000股、向Advance Netfilter ComputerLimited（股东为郭栋梓）发行普通股2,340,000股、向Tiny PlayLimited（股东为张开翼）发行普通股2,340,000股、向Fancy UnitLimited（股东为夏伟伟）发行普通股1,560,000股、向Active Action InternationalLimited（股东为邓文俊）发行普通股1,560,000股、向Orchid Asia IV,L.P.发行普通股19,600,000股、向Orchid Asia IV Co-Investment,Limited发行普通股400,000股（Orchid Asia IV,L.P.、Orchid Asia IV Co-InvestmentLimited为DiamondBright的股东）、向Manchester Investment
Limited发行普通股2,000,000股（ManchesterInvestment为Go-WideShipping所持有深信服有限股权的实际权益人）。本次股权转让及发行完成后，深信服科技控股（开曼）的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份类别|持有股份数|
|FrontNet Tech Limited|普通股|37,440,000|
|PreviseNet Tech Limited|普通股|20,280,000|
|Fast&Young Limited|普通股|9,360,000|
|Shumba Sport Limited|普通股|3,120,000|
|Advance Netfilter ComputerLimited|普通股|2,340,000|
|Tiny Play Limited|普通股|2,340,000|

||||
|-|-|-|
|Fancy Unit Limited|普通股|1,560,000|
|Active Action InternationalLimited|普通股|1,560,000|
|Orchid Asia IV, L.P.|普通股|19,600,000|
|Orchid Asia IV Co-Investment,Limited|普通股|400,000|
|Manchester Investment Limited|普通股|2,000,000|
||-|100,000,000|

 FrontNet TechLimited为何朝曦持股100%的特殊目的公司，PreviseNet Tech
Limited为熊武持股100%的特殊目的公司，Fast&YoungLimited为冯毅持股100%的特殊目的公司，Shumba SportLimited为王力强持股100%的特殊目的公司，
Advance Netfilter ComputerLimited为郭栋梓持股100%的特殊目的公司，Tiny PlayLimited为张开翼持股100%的特殊目的公司，Fancy UnitLimited为夏伟伟持股
100%的特殊目的公司，Active Action InternationalLimited为邓文俊持股100%的特殊目的公司，Orchid Asia IV,L.P.、Orchid Asia IV Co-InvestmentLimited为DiamondBright的股东，ManchesterInvestment为Go-WideShipping所持有深信服有限股权的实际权益人。
3、返程投资，设立深信服网络
2010年8月17日，Sangfor Technologies (BVI)Ltd.（以下简称“深信服科技
（BVI）”）在英属维尔京群岛设立。2010年9月2日，深信服科技控股（开曼）获得深信服科技（BVI）全部已发行股份，持股100%。
2010年10月4日，深信服科技（BVI）设立香港深信服，并持股100%。
2010年11月11日，深圳市南山区贸易工业局出具《关于设立外资企业“深信服网络科技（深圳）有限公司”的通知》（深外资南复[2010]0326号），同意香港深信服设立深信服网络。
2010年11月12日，深圳市人民政府向深信服网络核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深南外资证字[2010]0057号）。
2010年11月22日，深圳市市场监督管理局向深信服网络核发《企业法人营业执照》（注册号：440301503387642）。
至此，深信服有限股东的返程投资架构搭建完毕，返程投资的企业为深信服网络。拟实现的具体架构如下：
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|100|%|100|%|

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|100|%|100|%|

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|100|%|

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|FrontnetTech|PrevisenetTech|Fast&Young|

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|AdvanceNetfilterComputer|TinyPlay|FancyUnit|

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|37.|44%|20.2|8%|9.3|6%|

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|3.1|2%|

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|2.3|4%|

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|2.3|4%|1.5|6%|

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|1.5|6%|

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|9.6|0%|

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|0.4|0%|

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|2.0|0%|

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|98|%|

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|2|%|

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|37.|44%|20.|28%|9.3|6%|

2010年12月1日，为实现深信服网络对深信服有限的协议控制，相关各方签署了如下VIE协议：
（1）深信服网络与深信服有限签署了《独家管理及咨询服务合同》和《独家技术咨询、技术支持与技术服务协议》，约定深信服网络向深信服有限提供独家管理及咨询服务、独家技术咨询、技术支持与技术服务，深信服有限向深信服网络支付管理与咨询服务费；
（2）深信服网络、深信服有限以及深信服有限当时的全体股东何朝曦、熊武、冯毅、王力强、郭栋梓、张开翼、夏伟伟、邓文俊、DiamondBright、Go-WideShipping签署了《独家购股权及股权托管协议》和《不竞争协议》，约定深信服
有限全体股东独家、不可撤销、无偿授予深信服网络或其指定第三方对深信服有限100%股权的购买选择权，以及授权由深信服网络或其指定第三方托管深信服有限的全部股权并在托管期限内行使深信服有限全体股东享有的全部股东权利，且该等股东不单独或与任何企业、自然人、合伙或其他任何组织以投资、联营、合资、合作、合伙、承包、雇佣、租赁等方式，研发、经营或提供与深信服网络及深信服有限在中国境内及中国境外市场上直接或间接地竞争或可能竞争的业
务及服务；除投资经营深信服有限外，该等股东不以任何形式支持除深信服网络及深信服有限以外的企业、自然人、合伙或其他任何组织，研发、经营或提供与深信服网络及深信服有限在中国境内及中国境外市场上直接或间接地竞争或可
能竞争的业务及服务；深信服网络及深信服有限知晓、同意并豁免的情况除外。
（3）何朝曦、熊武、冯毅、王力强、郭栋梓、张开翼、夏伟伟、邓文俊、 DiamondBright、Go-WideShipping分别与深信服网络及深信服有限签署了《股权质押协议》，约定前述股东分别将其持有的深信服有限股权质押给深信服网络；
（4）何朝曦、熊武、冯毅、王力强、郭栋梓、张开翼、夏伟伟、邓文俊、 DiamondBright、Go-WideShipping分别与深信服网络签署了《授权委托书》，不可撤销地授权深信服网络或其指定的第三方自《授权委托书》签署之日起至①该等股东不再担任深信服有限股东之日或②深信服有限的经营期限终止日或③深
信服有限的经营期限被合法延长后的经营期限到期日（如有）（以三者中最早发生的日期为准）全权代表该等股东行使其作为深信服有限拥有的一切股东会投票权利和所有股东其他权利；
就上述股权质押事宜，深圳市南山区贸易工业局于2011年1月11日出具了《关于合资企业“深圳市深信服电子科技有限公司”投资者股权质押的批复》（深外资南复[2011]0021号），同意上述股权质押事项；深圳市人民政府于2011年1月12日向深信服有限换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深南合资证字[2007]0012号）；2011年2月17日，深圳市市场监督管理局出具了《企业股权质押备案函》（No.97）。至此，前述股权质押登记手续已办理完毕。
2011年8月15日，深信服科技控股（开曼）与深信服有限签署了《财务支持框架协议》，约定深信服科技控股（开曼）及接受深信服科技控股（开曼）指定的第三方对深信服有限提供财务支持，并承诺于深信服有限无力清偿的情况下豁免其清偿义务。
6、VIE架构终止前深信服科技控股（开曼）的股权变更
（1）深信服科技控股（开曼）回购FrontNet TechLimited持有的部分股份
2010年12月13日，深信服科技控股（开曼）董事会作出决议，同意深信服科技控股（开曼）回购FrontNet TechLimited（股东何朝曦）持有的14,040,000股普通股（占深信服科技控股（开曼）已发行股份的14.04%），并同意实施2010年股权激励计划。本次回购完成后，深信服科技控股（开曼）的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份类别|持有股份数|
|FrontNet Tech Limited|普通股|23,400,000|
|PreviseNet Tech Limited|普通股|20,280,000|
|Fast&Young Limited|普通股|9,360,000|
|Shumba Sport Limited|普通股|3,120,000|
|Advance Netfilter ComputerLimited|普通股|2,340,000|
|Tiny Play Limited|普通股|2,340,000|
|Fancy Unit Limited|普通股|1,560,000|
|Active Action InternationalLimited|普通股|1,560,000|
|Orchid Asia IV, L.P.|普通股|19,600,000|
|Orchid Asia IV Co-Investment,Limited|普通股|400,000|
|Manchester Investment Limited|普通股|2,000,000|
|||85,960,000|

（2）深信服科技控股（开曼）回购Manchester InvestmentLimited持有的全部股份
2015年7月30日，深信服科技控股（开曼）作出董事会决议，一致同意深信服科技控股（开曼）以1,100万美元的价格回购ManchesterInvestment持有的全部2,000,000股普通股并签署相关《股权回购协议》。
2015年8月28日，深信服科技控股（开曼）与ManchesterInvestment签署《股权回购协议》，约定深信服科技控股（开曼）以1,100万美元的价格回购ManchesterInvestment持有的全部2,000,000股普通股，并约定产生的相关税费均由ManchesterInvestment承担，深信服科技控股（开曼）可预留相应款项用作税费代扣代缴，该等款项预留期限为自本次股份回购交割日起三年。
2015年9月10日，深信服科技控股（开曼）回购了ManchesterInvestment持有的2,000,000股普通股。
根据ManchesterInvestment提供的《收款确认函》，截至2015年12月25日，其已收到深信服科技控股（开曼）支付的合计970万美元回购款。基于相关方尚未就上述深信服科技控股（开曼）回购ManchesterInvestment持有的股份是否需根据《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》履行纳税义务取得税务主管部门的最终确认意见，深信服科技控股（开曼）尚未向Manchester
Investment支付剩余130万美元回购款。2017年8月9日，信服伯开已向Go-Wide
Shipping HoldingLimited支付了120万元人民币股权转让款，2017年9月14日，深信服科技控股（开曼）向ManchesterInvestment支付了21,095.79美元作为股份回购款汇率差额，综上，累计支付款项达到990万美元。2017年9月15日，深信服科技控股（开曼）、香港深信服、信服伯开、ManchesterInvestment、Go-Wide Shipping共同签署《关于款项支付安排的协议书》：①截至2017年9月14日，Manchester
Investment及其受托方Go-WideShipping已收到深信服科技控股（开曼）、信服伯开合计支付的990万美元的股份回购款。②ManchesterInvestment确认截至2017年9月15日，深信服科技控股（开曼）还未支付的股份回购尾款为110万美元。③各方一致同意110万美元股份回购尾款由香港深信服代深信服科技控股（开曼）向 ManchesterInvestment或其指定的第三方支付。2017年9月14日，香港深信服收到深信服科技控股（开曼）汇入的110万美元。2018年1月25日，香港深信服向
ManchesterInvestment支付剩余的110万美元，至此，本次交易的款项已全部支付完毕。
本次回购完成后，深信服科技控股（开曼）的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份类别|持有股份数|
|FrontNet Tech Limited|普通股|23,400,000|
|PreviseNet Tech Limited|普通股|20,280,000|
|Fast&Young Limited|普通股|9,360,000|
|Shumba Sport Limited|普通股|3,120,000|
|Advance Netfilter ComputerLimited|普通股|2,340,000|
|Tiny Play Limited|普通股|2,340,000|
|Fancy Unit Limited|普通股|1,560,000|
|Active Action InternationalLimited|普通股|1,560,000|
|Orchid Asia IV, L.P.|普通股|19,600,000|
|Orchid Asia IV Co-Investment,Limited|普通股|400,000|
|||83,960,000|

7、VIE架构的终止
2015年12月7日，深信服科技控股（开曼）、深信服网络、深信服有限、何朝曦、熊武、冯毅、王力强、郭栋梓、张开翼、夏伟伟、邓文俊、DiamondBright、 Go-WideShipping、信服伯开签署了《终止协议》，约定终止上述VIE协议，各方确认并同意（1）原VIE协议未履行的义务无需再履行；（2）任何一方均不会就
原VIE协议的履行（违反或不完全履行）及终止要求另一方承担任何责任；（3）各方均不可撤销地放弃所有已经产生的或将来可能产生的、针对另一方的与原
VIE协议有关的索赔主张、要求和权利；（4）就VIE协议的终止，任何一方均无需向其他方支付任何赔偿、费用或其他款项。据此，上述VIE协议已终止。
2015年9月21日，南山区经济促进局出具《关于中外合资企业深圳市深信服电子科技有限公司解除股权质押的批复》（深外资南复[2015]600号），同意解除深信服有限股东Go-WideShipping质押于深信服网络的深信服有限2%股权。2015年9月24日，深圳市人民政府向深信服有限换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年12月16日，深圳市市场监督管理局出具了《企业股权出质注销登记通知书》（NO:259）。至此，前述Go-WideShipping持有的深信服有限2%股权上所设质押已解除。
2015年12月16日，南山区经济促进局出具《关于合资企业“深圳市深信服电子科技有限公司”解除股权质押的批复》（深外资南复[2015]798号），同意解除
深信服有限股东何朝曦、熊武、冯毅、王力强、郭栋梓、张开翼、夏伟伟、邓文
俊与DiamondBright质押于深信服网络的共计深信服有限98%股权。2015年12月
16日，深圳市人民政府向深信服有限换发了《外商投资企业批准证书》。2015年12月22日，深圳市市场监督管理局出具了《企业股权出质注销登记通知书》（NO:349）。至此，前述深信服有限股东合计持有的深信服有限98%股权上所设质押已解除。
8、VIE架构终止后深信服科技控股（开曼）的股权变更
（1）深信服科技控股（开曼）注销Shumba SportLimited持有的部分股份
2016年10月10日，Shumba SportLimited（股东王力强）向深信服科技控股
（开曼）出具《注销通知》，同意无偿将其持有的深信服科技控股（开曼）1,140,000股普通股注销。同日，深信服科技控股（开曼）作出董事会决议，一致同意注销 Shumba SportLimited持有的1,140,000股普通股。
2016年10月10日，深信服科技控股（开曼）注销了Shumba SportLimited持
有的1,140,000股普通股。
上述注销完成后，深信服科技控股（开曼）的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份类别|持有股份数|
|FrontNet Tech Limited|普通股|23,400,000|
|PreviseNet Tech Limited|普通股|20,280,000|
|Fast&Young Limited|普通股|9,360,000|
|Shumba Sport Limited|普通股|1,980,000|
|Advance Netfilter ComputerLimited|普通股|2,340,000|
|Tiny Play Limited|普通股|2,340,000|
|Fancy Unit Limited|普通股|1,560,000|
|Active Action InternationalLimited|普通股|1,560,000|
|Orchid Asia IV, L.P.|普通股|19,600,000|
|Orchid Asia IV Co-Investment,Limited|普通股|400,000|
|||82,820,000|

四、全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员认真阅读了《深信服科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，确认该说明真实、完整、清晰地反映了公司设立以来的股本演变情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性、准确性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
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|（本页无正文，为《深信服科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签署页）全体董事：（签名）何朝曦 熊 武 冯 毅 李基培|
|杨 杜 王肖健 江 涛全体监事：（签名）|
|周春浩 胡海斌 肖立业全体高级管理人员：（签名）|
|何朝曦 熊 武 冯 毅 马家俊|
|蒋文光深信服科技股份有限公司|
|年 月 日|
|4-5-31|