证券代码：200986 证券简称：粤华包B 公告编号：2015-002
债券代码：112130 债券简称：12华包债
佛山华新包装股份有限公司
第六届董事会 2015年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山华新包装股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会2015年第二次会议于2015年3月23日在佛山市季华五路经华大厦公司会议室召开。会议通知于 3月 12日以书面、电子邮件及传真方式送达各位董事。会议应到董事 9名，实到 8名，以委托方式出席的董事 1名，其中董事黄欣先生因公务出差不能亲自出席本次会议，书面委托童来明先生行使董事权利。公司监事会成员、高管人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长童来明先生主持，审议并通过如下决议：
一、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过2014年度工作总结报告；
二、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过公司2014年度财务决算报告；
该议案尚需提交 2014年年度股东大会审议。财务报告内容请参阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2014年年度报告》。
三、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0票弃权，审议通过公司2014年度利润分配预案；
经立信会计师事务所审计，本公司 2014年度母公司实现的净利润为 80,399,606.02元（人民币，下同）,按照《公司法》、《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》和本公司《公司章程》的规定，按净利润10%提取法定盈余公积金8,039,960.60元，本年度实现可供股东分配的利润为72,359,645.42
元。加上母公司期初未分配利润 712,470,093.33元,减去 2013年度分配的利润0元，即本年度可供股东分配的未分配利润为 784,829,738.75元。
根据公司第五届董事会 2012年第七次会议制定的《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》有关精神，“公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。公司提出以下分红方案供各位审议：
公司拟以 2014年 12月 31日总股本 50,542.5万股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币0.15元（含税），不送红股，也不进行公积金转增股本。
公司采取此方案支付现金股利7,581,375元。分红金额占公司年度实现的可分配净利润的10.48%。该方案实施之后，公司累计未分配利润为 777,248,363.75元，结转以后年度分配。
上述利润分配方案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对2014年度公司利润分配方案发表如下独立意见：
对于公司董事会建议以 2014年 12月 31日总股本 50542.5万股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币0.15元（含税）的分配方案，我们认为该利润分配预案符合公司实际经营情况以及广大股东的利益要求。因此，我们同意公司的利润分配预案，并提请股东大会审议。
四、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过 2014年年度报告（全文及摘要）的议案；
该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。2014年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过公司2014年度董事会工作报告；
该议案尚需提交2014年年度股东大会审议，详细报告请参阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2014年年度报告》第四节内容。
六、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过公司2015年经营预算与工作计划；
七、董事会在 5名关联董事回避表决的情况下，以 4票赞成， 0票反对， 0票弃权，审议通过关于公司控股子公司日常关联交易预计的议案；
该议案详细内容请参见《证券时报》、《大公报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司控股子公司日常关联交易预计公告》，该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
公司独立董事就日常关联交易预计事项发表独立意见如下：
1、上述交易行为构成关联交易。
2、上述关联交易表决程序和交易定价原则符合相关法律、法规和公司章程的规定。公司董事会在审议上述议案时，5名关联董事童来明、季向东、洪军、黄欣、叶蒙均回避表决，符合《公司法》、《公司章程》等的规定。
3、关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，为公司日常经营所需，有利于降低采购成本，促进公司相关主营业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合上市公司和全体股东的利益。
八、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过公司未来三年股东回报规划（2015年度-2017年度）；
该议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司未来三年股东回报规划（2015年度-2017年度）》；该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
九、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于2015年度向银行申请综合授信额度的议案；
为保障公司正常生产经营的有序开展，满足公司对运营资金和发展资金的需求，根据本公司《公司章程》及《董事会议事规则》第八章有关规定，公司计划在2015年度向银行申请综合授信最高额度为40亿元（含流动资金借款、项目借款、并购借款及子公司借款，授信可在年内循环使用）。在此额度范围内，董事会授权董事长根据经营需要向银行申请授信及融资额度，同时在不突破上述授信额度内用款，授权董事长童来明先生与银行签署相关融资申请、合同、协议等文书。
十、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于为控股子公司提供担保的议案；
董事会同意公司从 2015年 5月 1日至 2016年 4月 30日期间，为下属控股
子公司提供不超过人民币 28亿元的借款担保总额。由于上述担保事项属于公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50％以后提供的担保，因此本议案需提交股东大会审议。该议案内容详见《证券时报》、《大公报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就公司在 2014年度为控股子公司提供担保事项的议案发表如下独立意见：
1、近年来,公司经营规模逐年扩张，新产能逐步投产，公司未来的资金需求将逐步增加。董事会批准公司未来一年对控股子公司提供总额不超过人民币 28亿元的借款担保,占公司净资产的154.46%，这将有利于各子公司获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展，符合本公司及各控股子公司的整体利益。
2、董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项均为对控股子公司的担保，珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司、珠海华丰纸业有限公司、珠海金鸡化工有限公司、华新（佛山）彩色印刷有限公司经营状况正常，资产优良，偿债能力较强，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。
因此，公司为上述控股子公司提供借款担保，符合公司长远发展利益，没有损害广大投资者的合法权益，上述担保事项需提交股东大会审议。
公司独立董事就公司 2014年度累计对外担保事项、控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表专项说明及独立意见如下：
1、报告期内公司对控股子公司担保额度及子公司之间担保额度合计为 25亿元，报告期末公司对控股子公司担保余额合计为7.69亿元，占公司2014年经审计合并报表中归属于上市公司股东净资产的42.42%。
2、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
3、公司在报告期内没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。除前述为控股子公司提供担保外，2014年度公司无其他任何形式的对外担保，也无逾期对外担保的情况。
4、公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
十一、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过公司 2014年度内部控制评价报告；
该报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对内部控制评价报告发表独立意见如下：
公司内部控制管理体系已建立，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，对法人治理、生产经营、信息披露、关联交易、对外担保、重大投资等重点活动的控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，我们认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
十二、董事会在 5名关联董事回避表决的情况下，以 4 票赞成， 0票反对， 0 票弃权，审议通过诚通财务有限责任公司 2014年度风险评估报告；
该风险评估报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、董事会以 9 票赞成， 0票反对， 0 票弃权，审议通过关于修订《公司章程》的议案；
（一）修改原因
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
（二）《公司章程》的具体修订内容
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
（下列“修订后”以粗斜体显示的文字为增加、修改的内容）
具体修订情况如下表：
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|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
|1|第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决|第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单|

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|-|-|-|
||权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|2|第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

原章程其他条款不变，本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
十四、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于修订公司《董事会议事规则》的议案；
具体修订情况如下（以粗斜体显示的文字为增加、修改的内容））：
修改前：“第五十五条。。。。。。
董事会召开临时会议应于会议召开十日前以书面形式——包括信函、传真等，通知各位董事，但临时董事会会议的通知方式和通知时限在全体董事书面同意的情况下不受任何限制。”
修改后：“第五十五条。。。。。。
董事会召开临时会议应于会议召开五日前以书面形式——包括电子邮件、信
函、传真等，通知各位董事，但临时董事会会议的通知方式和通知时限在全体董
事书面同意的情况下不受任何限制。”
上述议案需报公司股东大会审议批准。
十五、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于支付 2014年度审计费用的议案；
根据公司股东大会授权公司董事会的有关决定，公司董事会根据会计师事务所有关收费标准和工作量，支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年年度财务报告审计的费用为115万元人民币、内控审计报告审计的费用为35万元人民币。
公司 2014年度股东大会的召开时间另行通知，请留意公司公告。
特此公告。
佛山华新包装股份有限公司董事会二〇一五年三月二十三日