国信证券股份有限公司
关于
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
本次交易产业政策及交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年七月
目 录
释义 ........................................................................................................................... 2独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 3第一章独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 4一、本次交易的方案............................................................................................. 4二、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业..................... 4三、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市..................................................................................................................... 5四、本次交易是否涉及发行股份......................................................................... 5五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形..................... 6第二章独立财务顾问结论意见 ................................................................................. 7
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|
|简称|全称|
|露天煤业、上市公司|内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司|
|交易对方/标的资产出让方/协议对方/蒙东能源|中电投蒙东能源集团有限责任公司|
|霍煤鸿骏|内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司|
|通辽盛发|通辽盛发热电有限责任公司|
|独立财务顾问|国信证券股份有限公司|
|本次交易/本次资产重组/本次重组|内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项|
|预案|《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|重组管理办法|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会/证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|

独立财务顾问声明与承诺
本独立财务顾问受露天煤业委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审核核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一章独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及各方提供的资料，对本次交易的产业政策及交易类型等事项进行核查并发表意见如下：
一、本次交易的方案
本次交易为露天煤业以发行股份及支付现金方式向蒙东能源购买其持有的霍煤鸿骏51%股权、通辽盛发90%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过140,000.00万元，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费用。
二、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据中国证监会 2014年 4季度上市公司行业分类结果，露天煤业属于煤炭开采和洗选业；按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，霍煤鸿骏属于制造业中“C32有色金属冶炼和压延加工业”，通辽盛发属于制造业中“D44电力、热力生产和供应业。本次交易中标的公司之一均属于电解铝行业，属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
经核查，本独立财务顾问认为：霍煤鸿骏均属于电解铝行业，符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
三、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次交易所涉及的交易类型属于上下游并购
露天煤业和霍煤鸿骏、通辽盛发均隶属于蒙东能源，上市公司近三年均从事煤炭产品生产和销售；火力发电，所采煤炭及发电量分别向内蒙古、吉林、辽宁地区输送。公司产品包括褐煤、火电等。
霍煤鸿骏作为蒙东能源的控股子公司，主要生产电解铝产品，从露天煤业采购自备电厂所需要的煤炭产品；通辽盛大发作为蒙东能源的控股子公司，主要生产电力产品，从露天煤业采购原材料煤炭产品。通过本次交易，将进一步提高上市公司的竞争能力。标的公司与上市公司属于行业上下游关系，因此本次交易属于上下游并购。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次发行前，公司总股本为 163,437.85万股，蒙东能源持有公司59.22%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为国家电投。本次发行后，蒙东能源仍为控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易是否涉及发行股份
本次交易为露天煤业以发行股份及支付现金方式向蒙东能源购买其持有的霍煤鸿骏51%股权、通辽盛发90%股权，并向不超过 10名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 140,000.00万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二章独立财务顾问结论意见
经核查《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次资产重组属于上下游并购，不构成借壳上市；
3、本次资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司本次交易产业政策及交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人签名：
陈林 邓俊
国信证券股份有限公司2017年7月28日