云南盐化股份有限公司独立董事关于对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、与关联方资金往来等情况的专项说明及独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金的情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，现对相关情况说明如下：
1、除公司为控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司、文山黄家坪水电开发有限责任公司及参股公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司提供委托贷款外，报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。
（1）公司为控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司提供委托贷款的具体情况
2013年 8月 20日，公司董事会 2013年第二次定期会议审议通过了《关于对控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司提供委托贷款的议案》。为解决控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司（以下简称“普阳煤化工”）生产经营的资金需求，同意公司通过银行对普阳煤化工提
供总额不超过 8500万元人民币的委托贷款，贷款期限自委托贷款合同签订日起不超过 36个月，利率按同期银行贷款基准利率，手续费由普阳煤化工承担。截止报告期末，公司为普阳煤化工提供委托贷款 7838万元。
公司通过银行对控股子公司普阳煤化工提供委托贷款，是为解决普阳煤化工生产经营的资金需求，对公司生产经营不会产生不良影响，不构成关联交易。我们认为：上述交易公平、合理，表决程序合法有效，不会损害公司及股东的利益。我们同意公司通过银行对普阳煤化工提供委托贷款，同时要求公司对资金使用情况进行有效的监督，督促落实好按期还款措施，保护资金安全。《云南盐化股份有限公司独立董事关于对控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司提供委托贷款的独立意见》详见 2013年 8月 22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（2）公司为控股子公司文山黄家坪水电开发有限责任公司提供委托贷款的具体情况
2013年 8月 20日，公司董事会 2013年第二次定期会议审议通过了《关于对控股子公司文山黄家坪水电开发有限责任公司提供委托贷款的议案》。为解决文山黄家坪水电开发有限责任公司（以下简称“黄家坪水电”）偿还逾期银行贷款的资金需求，促使银行与黄家坪水电对剩余欠款进行期限重组，进一步缓解到期贷款的还款压力，保障黄家坪水电生产经营活动的正常进行，同意公司通过银行向黄家坪水电提供 1000万元的委托贷款，贷款期限自委托贷款合同签订日起不超过 36个月，利率按同期银行贷款基准利率，手续费由黄家坪水电承担。截止报告期
末，公司为黄家坪水电提供委托贷款 1000万元。
公司通过银行对控股子公司黄家坪水电提供委托贷款，是为解决黄家坪水电偿还逾期银行贷款的资金需求，促使银行与黄家坪水电对剩余欠款进行期限重组，进一步缓解到期贷款的还款压力，保障黄家坪水电生产经营活动的正常进行，对公司生产经营不会产生不良影响，不构成关联交易。黄家坪水电其他股东已于 2012年向其提供了 850万元的借款用于归还到期银行贷款。我们认为：上述交易公平、合理，表决程序合法有效，不会损害公司及股东的利益。我们同意公司通过银行对黄家坪水电提供委托贷款，同时要求公司对资金使用情况进行有效的监督，督促落实好按期还款措施，保护资金安全。《云南盐化股份有限公司独立董事关于对控股子公司文山黄家坪水电开发有限责任公司提供委托贷款的独立意见》详见 2013年 8月 22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（3）公司为参股公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司提供委托贷款的具体情况
2013年 11月 19日，公司董事会 2013年第七次临时会议审议通过了《关于向勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司提供委托贷款的议案》。
为缓解勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司（以下简称“天勐公司”）的资金压力，支持其经营业务的拓展，促进其更好发展，在天勐公司按期归还公司前期委托贷款、天勐公司控股股东勐腊县磨歇盐业有限责任公司按股权比例以同等条件向天勐公司提供借款人民币153万元的前提下，同意公司以自有资金通过银行向天勐公司提供委托贷款人民币 147
万元。委托贷款的期限自 2013年 11月 25日起，至 2015年 11月 24日止；贷款不计利息；手续费由天勐公司承担。委托贷款资金主要用于补充天勐公司生产经营活动所需的流动资金。截止报告期末，公司为天勐公司提供委托贷款 147万元。
公司本次为天勐公司提供委托贷款，是为缓解其目前的资金缺口问题，支持其经营业务的拓展，促进其更好发展；对公司的生产经营不会产生不良影响，不构成关联交易。天勐公司控股股东勐腊县磨歇盐业有限责任公司按同等条件向其提供借款人民币 153万元。我们认为：上述交易公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。在天勐公司按期归还公司前期委托贷款的前提下，我们同意公司为天勐公司提供本次委托贷款，同时要求公司对资金使用情况进行有效的监督，督促落实好按期还款措施，保障资金安全。《云南盐化股份有限公司独立董事关于向参股子公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司提供委托贷款的独立意见》详见 2013年 11月 21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、报告期内公司对外担保情况
（1）公司为控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司提供租赁融资担保情况
2010年 9月 29日，公司董事会 2010年第五次临时会议审议通过了《关于为控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司提供贷款担保的议案》。为推进公司控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司（以下简称“普阳煤化工”）10万吨/年电石二期工程项目建设的顺利进行，同意
公司为普阳煤化工新增银行贷款 8,500万元提供担保，担保期限不超过五年，担保方式为连带责任保证。由于未能取得上述银行贷款，普阳煤化工拟向中国外贸金融租赁有限公司申请租赁融资，融资金额人民币 8,500万元，融资期限 5年。经公司董事会 2011年第三次临时会议审议通过，同意将原定的为普阳煤化工提供贷款担保变更为普阳煤化工上述租赁融资提供连带责任担保，保证期间为主债务履行期届满之日起两年，保证范围为融资租赁合同项下的全部租金、各项费用、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。为保证本次担保的公平与对等，胡崇良等十位自然人股东一致同意将其合计持有的普阳煤化工40%的股权质押给本公司，作为本次担保总额（人民币 8,500万元）对应的40%份额的反担保。
2011年 4月 25日，公司与中国外贸金融租赁有限公司签订《保证合同》，由公司对中国外贸金融租赁有限公司依据其与普阳煤化工签订的合同编号为“中贸租（2011）Z字第 17号”《融资租赁合同》而享有的对债务人的债权提供连带责任担保。保证期间为主债务履行期届满之日起两年，保证范围为融资租赁合同项下的全部租金、各项费用、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。截至报告期末，根据上述保证合同及相关合同，公司实际为普阳煤化工提供的担保余额为 36,912,013.33元。
（2）公司为控股子公司云南天冶化工有限公司提供贷款担保情况 2011年 6月 24日，公司董事会 2011年第四次临时会议审议通过了《关于为控股子公司云南天南冶化工有限公司提供贷款担保的议案》。
为确保云南天冶化工有限公司（即原云南天南冶化工有限公司，以下简称“天冶化工”）氯碱项目建设的资金需要，推进天冶化工氯碱项目建设的顺利实施，同意公司为天冶化工向中国银行股份有限公司文山州分行申请 5.4亿元新增固定资产贷款（期限 72个月）按70%的出资比例提供连带责任担保，担保金额为 3.78亿元。2011年 7月 14日，公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
2012年 3月 5日，公司与中国银行股份有限公司文山州分行签订了《保证合同》（2011年文中保字 01号）。本合同的主合同为天冶化工与中国银行股份有限公司文山州分行签订的《固定资产借款合同》（2011年文中信字 11号）及其修订和补充。公司持有天冶化工70%股份，按所持股份比例承担主合同项下主债权70%部分的连带责任保证。截至报告
期末，根据上述保证合同及相关合同，公司实际为天冶化工提供的担保余额为 378,000,000.00元。
公司为控股子公司普阳煤化工提供租赁融资担保以及为控股子公司天冶化工提供贷款担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和公司《对外担保管理制度》的规定，不会损害公司和股东利益。除此之外，公司无其他对外担保、逾期对外担保的情况。
截止 2014年 6月 30日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 0.00万元，占公司 2013年 12月 31日经审计净资产的0.00%。截止 2014年 6月 30日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 414,912,013.33元，占公司
2013年 12月 31日经审计净资产的48.58%。
3、独立意见：
我们认为：公司能够认真贯彻执行上述法律法规的规定， 2014年上半年没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至 2014年 6月 30日的违规对外担保情况。公司与控股股东及其关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金的情况。
独立董事：李君发 朱庆芬 陈铁水
二○一四年八月二十五日