珠海欧比特控制工程股份有限公司
内部控制鉴证报告
大华核字[2014]003776号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
珠海欧比特控制工程股份有限公司
内部控制鉴证报告
（截止2013年12月31日）
目 录 页次一、 内部控制鉴证报告 1-2
二、
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1-9
内部控制的自我评价报告
大华核字[2014]003776号珠海欧比特控制工程股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简称欧比特公司）管理层《关于内部控制的自我评价报告》涉及的与 2013年 12月 31日财务报表相关的内部控制有效性的认定。
一、管理层的责任
欧比特公司管理层的责任是按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定建立健全内部控制并保持其有效性。
二、注册会计师的责任
我们的责任是对欧比特公司截至 2013年 12月 31日内部控制的有效性发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对欧比特公司对内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见
我们认为，欧比特公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供欧比特公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为欧比特公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：刘涛
中国·北京 中国注册会计师：邓军
有
二〇一四年四月十六日
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珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）按照《公司法》、《证券法》、《会计法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》等有关法律法规的相关要求，对公司2013年度内部控制情况进行了检查，在查阅了公司的各项内控管理制度，了解公司及子公司有关部门在内部控制实施工作的基础上，对公司的内部控制情况进行了评价。现将公司2013年度内部控制情况报告如下：
一、公司的基本情况
珠海欧比特控制工程股份有限公司系由欧比特（珠海）软件工程有限公司整体变更设立，于2008年3月26日在珠海市工商行政管理局依法办理了变更登记手续，领取了注册号为440400400002663的《企业法人营业执照》，公司注册资本为7,500万元。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]96号”文《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司公开发行2,500万股人民币普通股（A股）；经深圳证券交易所“深证上[2010]55号”文《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，本公司发行的人民币普通股股票于2010年2月11日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“欧比特”，股票代码“300053”，发行后总股本10,000万股。2011年5月7日，公司2010年年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，并于2011年5月23日实施，实施后总股本由10,000万股增至20,000万股。
公司的经营范围：集成电路和计算机软件及硬件产品、宇航总线测试系统及产品、智能控制系统及产品、SIP存储器和计算机模块及产品、微小卫星和宇航飞行器控制系统及产品的研发、生产、测试、销售和技术咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；上述产品同类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。
公司是一家具有自主知识产权的嵌入式SOC芯片、系统集成及SIP供应商。秉承“从系
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统中来，到系统中去”的设计理念，公司坚持技术创新与行业应用相结合，不断拓展和丰富技术产品结构，向民用航空航天及工业控制领域提供并推广高性能、高可靠、小型化、国产化及低成本的SOC/SIP芯片及系统集成技术产品。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部控制制度的目的
1、建立和完善现代企业制度，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理合法合规；
2、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保公司各项经营活动健康有序地运行，保护投资者的合法权益；
3、建立良好的公司内部控制环境，防范、纠正错误及舞弊行为，保护公司财产的安全与完整；
4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、合法、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度贯彻执行。
（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则
1、合法性原则：内部控制应当符合国家有关法律、法规的规定和有关政府监督部门的监管要求。
2、全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务、事项和所有人员，任何人都无超越内控制度的权力。
3、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
4、制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设臵及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
5、适应性原则：内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
6、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
三、公司的内部控制系统及内部控制执行情况
（一）控制环境
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1、治理结构
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和高管层的法人治理结构；在董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，促进董事会科学、高效决策。
根据《公司章程》和公司治理结构建立情况，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及董事会各专门委员会议事规则及《总经理工作细则》等重要的决策制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，促进治理结构各司其职、规范运作。
根据中国证监会对年度报告的工作要求，公司制订了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规则》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》，对各方职责做了明确的限制性规定。通过建立年报重大差错责任追究机制，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度。
2、组织机构
结合公司实际情况，设立符合公司业务规模和经营管理需要的职能部门，各职能部门分工明确、各司其职、相互协作、相互牵制、相互监督。公司对控股子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排，履行了必要的监督。
3、人力资源政策
公司实行全员劳动合同制，依法与公司员工签订劳动合同，明确劳工关系；与公司员工签订保密协议，防止公司商业机密泄露。建立和实施了较科学的培训、奖惩、和淘汰等人事管理制度，以及关键岗位或掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，培养符合公司的具有实干、奉献精神的人才，并藉此提升公司的核心竞争力。
4、企业文化
公司在发展过程中，始终坚持“规范经营、以人为本、科技创新、追求卓越”的经营理念，形成了“团队、敬业、创新、奉献”的企业精神。公司将企业文化建设作为提高核心竞争能力、凝聚团队、支撑企业长远发展的重要手段，通过创办企业内刊《欧比特》、年终总结表彰会、各种文体活动等，倡导企业文化，增强员工对企业的自豪感和归属感，激发员工的工作热情，形成爱岗敬业、团结互助、积极向上的良好企业氛围，为推动企业发展奠定了良好的文化基础。
（二）风险识别与评估
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公司每年定期建立公司整体目标，同时考虑影响目标实现的内外部因素，通过分析各种风险为管理风险提供依据。针对外部环境的风险，考虑供货渠道、客户需求、政策、法规与监管状况等因素；针对内部风险，考虑人力资源，技术、信息系统等因素；对重要的业务层面目标确定影响其实现的重大风险；在风险评估过程中，由适当级别的管理人员参与风险分析工作。
（三）控制措施
（1）交易授权批准控制：根据公司章程和相关管理制度，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
公司管理层根据公司制定的岗位职责行使各自的职权，负责协调、管理、监督子公司和各职能部门的经营管理工作，以保证公司的正常经营运转。子公司和各职能部门实施具体的生产经营业务，管理公司日常事务。根据公司章程和相关规定，有关公司对外投资、资产出售、信贷等合同的签订规定了审批流程和费用的支出权限范围，公司按照不同的交易金额明确了总经理、董事会及股东大会的审批权限。超过总经理审批权限的，由董事会或者股东大会批准。有关与日常经营相关的采购合同、销售合同等的签订和费用支出，公司制定了相应的批准报销程序。
（2）不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度，通过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。
（3）凭证与记录控制：公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序，要求交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归档。
（4）财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：公司设立了独立的内部审计部门，对公司成本、费用进行审查、考核，为公司的经营起到监督、控制和指导的作用。
（6）风险控制：制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的确定、筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、事中监督、事后考核；
对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目和金额大小确定审批权限，对投资过程中可能出现的负面因素制定应对预案；建立了财务风险预警制度与经济合同管理制度，
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以加强对信用风险与合同风险的评估与控制。
（四）重点内部控制
1、对外投资管理控制
在《公司章程》、《对外投资管理制度》中明确股东大会、董事会、总经理对投资项目的审批权限，制定相应的审议程序。公司应指定专门机构，负责对公司投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督投资项目的执行进展。
2、对外担保管理控制
公司遵循合法、安全的原则严格控制担保风险，按照有关法律法规及深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》中对股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限、审议程序进行了明确的规定。报告期内，本公司及控股子公司没有任何形式的对外担保行为，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
3、关联交易管理控制
公司关联交易的内部控制遵循“公平、公正、公开、等价有偿”的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司按照有关法律、行政法规、部门规章等有关规定，制定《关联交易管理制度》，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
4、募集资金使用管理控制
为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用、投向变更、管理及监督等内容作了详细的规定并进行严格的规范管理。
5、对子公司的内部控制
公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，加强对控股子公司的管理，重点在治理结构、经营管理、财务管理、业绩考核等几大方面加强对控股子公司的管理，明确公司与控股子公司的财务权益和经营管理责任。子公司也在充分考虑自身业务特征的基础上，建立健全各自的管理制度，确保控股子公司规范、高效运作。公司对下设的控股子公司的管理控制严格、充分、有效。
6、信息披露的内部控制
公司在严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司信息披露有关规定的基础上，制定并执行了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等内部管理制度，明确了公司各职能部门、下属公司、董事、监事、高级管理人员及董事会秘书在信息报告和披露过程中的权限、责任和义务。董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责组织和协调公
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司信息披露事务，证券投资部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。报告期内，公司的信息披露符合法律、法规及各项内部管理制度的规定，基本做到及时、准确、完整。
四、内部控制制度有效执行的保障
1、信息与沟通
公司建立了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》等信息沟通制度，明确了重大信息的范围和内容，以及各部门沟通的方式、内容、时限和保密要求等相应的控制程序。充分利用网络等信息技术建立高效的内部办公系统、即时通讯系统，将内部控制相关信息在各管理层级、责任部门、业务环节之间进行沟通和反馈，使重要信息能够及时传递给董事会、监事会和管理层。
2、内部审计
为确保公司财产安全、保证公司利益不受侵犯，公司审计部门负责公司的内部审计工作，直接对董事会负责，在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，不受其他部门或个人的干涉。内部审计涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：内部控制制度建立健全情况；股东会、董事会决议落实和执行情况；财务收支及与其有关的经济活动等。
3、外部监督
公司聘请了大华会计师事务所对公司2013年度内部控制有效性进行了鉴证，推动公司内部会计控制制度的不断完善和优化。
五、公司内部控制制度的执行情况和存在的问题
本公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现说明如下：
1、公司做到了与控股股东的“五分开”，已具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营的能力；制定了股东会、董事会、监事会议事规则，相关会议均形成记录。
2、预算管理制度
为建立公司高效、良好的运行机制，最大限度地激励全体员工的积极性和责任感，推动各项资源要素潜能的充分发挥，顺利实现公司的经营管理目标，公司原已制定了《预算管理办法》，规定了公司管理以全面预算管理为核心，实施“统一管理，分级控制，全员参与，增加效益”的管理原则。目前公司正根据“企业内控控制应用指引—全面预算”的有关要求，结合本公司的业务情况，重新编制适合本公司的预算管理模式和相关制度、程序。
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3、会计控制制度
公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律及其补充规定的要求制订适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以合理保证各项目标的实现，公司已建立包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程序。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求：（1）货币资金管理制度
为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较为严格的授权批准程序，办理货币资金的不相容岗位已作分离。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范—货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。日常执行中基本能遵循有关制度和程序的要求，对大额现金的收支继续加以控制。
公司已经制定了“募集资金管理制度”，并按照该制度对募集资金的使用实行披露义务。
（2）采购管理制度
为加强采购与付款业务的内部控制，防范采购过程中的差错和舞弊，提高采购效率，降低采购成本，保证采购质量，公司制订了《采购管理制度》，对采购分类、采购相关职能部门、审批方式、采购业务的控制进行了明确的规定。
公司根据生产经营需要准确及时地编制了需求计划，建立了供应商管理信息系统，及时地和供应商进行结算，保证了成本费用的完整性。
（3）生产管理制度
为规范管理生产部员工及管理人员的工作行为，维护良好的生产秩序，建立团结、高效的员工队伍，公司制订了《生产管理制度》，明确了生产过程中所涉及的物料管理、设备管理、安全管理、现场管理等业务时应遵循的规定。
公司将进一步加强生产过程的控制，确保产品生产质量。
（4）营销管理制度
公司制订了整套营销管理制度，包括《销售管理制度》、《销售合同管理制度》、《销售计划管理制度》、《客户投诉管理制度》、《市场调研管理制度》以及《市场部业务员管理制度》等。公司所建立的针对营销的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销公司产品，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、售后服务等销售活动。
公司将一如既往地加强对合同的管理以及销售环节的管理，加强风险防范意识。
（5）实物管理制度
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公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施。
公司进一步完善对于采购后直接发往现场的存货的控制制度，及时做好业务和财务的控制，传递相关业务单据并完善财务对项目成本的核算，及时、完整和准确地核算成本。
（6）筹资管理制度
公司由财务部负责管理筹资业务，筹资业务的执行过程对包括筹资方案的拟定与决策、筹资合同或协议的订立与审批、与筹资相关的各种款项偿还的审批与执行、筹资业务的执行与相关会计记录等有效约束。从事筹资业务的人员均接收过相关专业教育、具有金融、财会与法律方面的专业知识。重大筹资经股东大会（或董事会）批准后按筹资计划实施。筹资前由财务部负责制订筹资方案，进行筹资风险评估。
（7）投资管理制度
在《公司章程》、《对外投资管理制度》中明确股东大会、董事会、总经理对投资项目的审批权限，制定相应的审议程序。公司总经理办公室和战略发展部负责对公司投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估。
（8）关联交易管理制度
公司关联交易的内部控制遵循“公平、公正、公开、等价有偿”的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司按照有关法律、行政法规、部门规章等有关规定，制定《关联交易管理制度》，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。
（9）担保管理制度
公司遵循合法、安全的原则严格控制担保风险，按照有关法律法规及深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》中对股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限、审议程序进行了明确的规定。2012年6月14日召开的公司第二届董事会第十一次会议以及2012年7月23日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了同意为控股子公司欧比特（香港）有限公司提供不超过 3,000万元额度的银行贷款提供担保的事项，占公司2011年12月31日经审计净资产的5.03%。本次担保的有效期为2012年第一次临时股东大会审议通过本事项之日起24个月。截至报告期末，公司对外担保金额为0元。公司除为控股子公司担保外，没有其他对外担保行为，公司为控股子公司的担保属正常的生产经营和资金合理利用的需求，担保程序合法，均在公司股东大会审批范围内，没有损害公司及全体股
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东利益的情况。报告期内，本公司及控股子公司没有任何形式的对外担保行为，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
六、进一步完善内部控制制度的措施及下年度的工作计划
随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司在内部控制方面还存在不足，公司内控制度需要进一步建立、健全和深化：
1、加强对《公司法》、《证券法》以及公司各项管理制度等相关法律、法规、制度的学习和培训，进一步提高风险防范意识。
2、继续加强董事会下设各专业委员会的规范运作，进一步提升公司科学决策及风险防范能力，从而不断完善公司治理结构。
3、进一步强化和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以内部审计部为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查；同时加强对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查，及时发现问题并加以改进，保证内部控制的有效性。
七、公司董事会对内部控制有效性的自我评价
公司董事会认为，公司已结合自身的经营特点,建立了一套较为健全的内部控制制度,并得到有效执行,从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的安全和完整，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整。公司内部控制制度总体而言体现了完整性、合理性、有效性。对照深交所《内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。
珠海欧比特控制工程股份有限公司董事会二〇一四年四月十六日
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