中信证券股份有限公司
关于
新疆机械研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
资产交割的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：2015年 11月
声 明
中信证券股份有限公司接受新疆机械研究院股份有限公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关
信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|本核查意见、本独立财务顾问核查意见|指|中信证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见|
|《重组草案》|指|新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|上市公司、新研股份|指|新疆机械研究院股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买韩华等交易对方持有的什邡市明日宇航工业股份有限公司100%股权，并募集配套资金|
|募集配套资金、配套融资|指|上市公司拟向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%|
|标的公司、交易标的、标的资产、拟购买资产、明日宇航|指|什邡市明日宇航工业股份有限公司|
|交易对方、交易对手、明日宇航股东|指|韩华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、张蕾、刘佳春、张小京、张舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、王鲁峰、汪丽、杨峰、冯菊、高新投资、华控永拓、星昇投资、盛圭信息、金石投资、天津伍通、中国风投、宝安资产、华控成长、华控科技等明日宇航29名股东|
|配套融资方、募集配套资金特定对象|指|周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划|
|《发行股份购买资产协议》|指|新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等主体之发行股份及支付现金购买资产框架协议|
|《股份认购协议》|指|新疆机械研究院股份有限公司分别与周卫华、吴洋之附条件生效的非公开发行股票股份认购协议|
|员工持股计划|指|新疆机械研究院股份有限公司第一期员工持股计划，即本次配套融资对象之一|
|《盈利预测补偿协议》|指|新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等什邡市明日宇航工业股份有限公司现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等主体之发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议|

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|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等什邡市明日宇航工业股份有限公司现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议|
|《员工持股计划股份认购协议》|指|新疆机械研究院股份有限公司与新疆机械研究院股份有限公司第一期员工持股计划之附条件生效的非公开发行股票股份认购协议|
|《股份认购协议之补充协议》|指|新疆机械研究院股份有限公司分别与周卫华、吴洋之附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|锦天城、律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|信永中和、审计机构、会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟通过向标的公司的股东非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其持有的明日宇航100%股权。依据标的资产评估值364,330.01万元，经交易双方初步协商，本次交易标的的交易价格为 363,967.00万元。同时，本次交易拟向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行股份募集资金，配套融资总额不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，明日宇航将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
2014年 12月 1日，经深交所批准，上市公司因筹划重大事项股票开始停牌。
2015年 3月 16日，新研股份召开第二届董事会第十七次会议，审议通过本次交易相关预案。
2015年 5月 5日，获得国防科工局关于明日宇航重组上市军工事项审查意见的通知，根据国防科工局出具的关于明日宇航重组上市军工事项审查意见，原则同意明日宇航重组上市事宜。
2015年 5月 28日，新研股份召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过本次交易正式方案。
2015年6月15日，新研股份召开2015年第二次临时股东大会，审议通过本次交易正式方案。
2015年10月26日，新研股份收到中国证监会出具的《关于核准新疆机械研究院股份有限公司向韩华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2324号），本次重大资产重组获得中国证监会批准。
本次交易已取得了必要的批准；该等已取得的批准事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准组织实施。
三、本次交易的资产交割情况
（一）标的资产过户情况
截至 2015年 11月 6日，什邡市工商管理和质量监督局核准了明日宇航的股东变更，明日宇航由股份有限公司变更为有限责任公司，明日宇航名称变更为“四川明日宇航工业有限责任公司”，四川明日宇航工业有限责任公司的股东由韩华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、张蕾、刘佳春、张小京、张舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、王鲁峰、汪丽、杨峰、冯菊、高新投资、华控永拓、星昇投资、盛圭信息、金石投资、天津伍通、中国风投、宝安资产、华控成长、华控科技变更为新研股份。新研股份直接持有四川明日宇航工业有限责任公司100%股权，四川明日宇航工业有限责任公司成为上市公司的全资子公司。
（二）验资情况
2015年11月6日，信永中和对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》。根据该验资报告，上市公司已收到由韩华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、张蕾、刘佳春、张小京、张舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、王鲁峰、汪丽、杨峰、冯菊、高新投资、华控永拓、星昇投资、盛圭信息、金石投资、天津伍通、中国风投、宝安资产、华控成长、华控科技认缴的新增注册资本合计人民币613,550,581元。
四、后续事项
（一）发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记、上市
本次发行股份购买资产的资产交割完成后，新研股份需就本次发行股份购买资产向韩华发行124,026,360股股份、向杨立军发行 107,108,103股股份、向高新投资发展有限公司发行59,130,505股股份、向嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）发行40,316,254股股份、向卢臻发行35,528,542股股份、向什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）发行 35,006,063股股份、向上海盛圭信息科技
有限公司发行21,502,002股股份、向金石投资有限公司发行20,426,902股股份、向天津伍通股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 17,201,602股股份、向尹瑛发行 16,126,501股股份、向中国风险投资有限公司发行 16,126,501股股份、向杨艳发行15,911,481股股份、向黄云辉发行14,836,381股股份、向冷严发行 8,600,801股股份、向张蕾发行 6,450,601股股份、向刘佳春发行 6,792,221股股份、向张舜发行 18,588,179股股份、向方子恒发行 6,530,982股股份、向胡鑫发行 10,550,048股股份、向张小京发行 5,375,501股股份、向中国宝安集团资产管理有限公司发行5,375,501股股份、向华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 4,837,950股股份、向张杏徽发行 3,225,300股股份、向黄丽华发行3,225,300股股份、向青海华控科技创业投资基金（有限合伙）发行 3,225,300股股份、向王鲁峰发行 2,150,200股股份、向汪丽发行 2,150,200股股份、向杨峰发行2,150,200股股份、向冯菊发行1,075,100股股份购买相关资产，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记，在深圳证券交易所办理新增股份的上市手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
（二）非公开发行股票募集配套资金
中国证监会已核准上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，股份发行数量不超过155,209,621股。上市公司将在核准文件有效期内尽快进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响本次资产交割的实施结果。
（三）工商部门登记变更手续
新研股份需就本次发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
（四）发行股份及支付现金购买资产涉及的现金支付
根据本次交易方案，本次交易中现金收购部分资金（42,160.00万元）全部支付给交易对方韩华，新研股份将在本次交易配套募集资金到位后3个工作日内
支付给交易对方韩华。上市公司上述现金支付事项待配套融资完成后履行支付，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
五、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易已获得了必要的核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；新研股份向交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续。新研股份向交易对方发行的股份尚未完成新增股份登记、上市手续，新研股份将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并在深圳证券交易所办理新增股份的上市手续。在办理完毕上述手续后，本次重大资产重组将实施完毕。本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务
顾问核查意见》签章页）
财务顾问主办人
赵亮 孙鹏飞
中信证券股份有限公司 2015年11月06日