本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
宝钢特钢长材有限公司拟减资所涉及的
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
中同华评报字（2018）第 号
共壹册第壹册
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
日期：2018年 3月 30日
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
目录
声明 ...................................................................................................................................1资产评估报告书摘要 .......................................................................................................2资产评估报告正文 ...........................................................................................................4一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ...............4二、评估目的 ...............................................................................................................7三、评估对象和评估范围 ...........................................................................................7四、价值类型及其定义 .............................................................................................10五、评估基准日 ......................................................................................................... 11六、评估依据 ............................................................................................................. 11七、评估方法 .............................................................................................................14（一）评估方法的选择 .............................................................................................14（二）收益法 .............................................................................................................15（三）资产基础法 .....................................................................................................16八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................22九、评估假设 .............................................................................................................23十、评估结论 .............................................................................................................23十一、特别事项说明 .................................................................................................25十二、资产评估报告使用限制说明 .........................................................................28十三、资产评估报告日 .............................................................................................29资产评估报告附件 .........................................................................................................31
北京中同华资产评估有限公司
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
北京中同华资产评估有限公司 1
宝钢特钢长材有限公司拟减资所涉及的
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书摘要
中同华评报字（2018）第 号
宝钢特钢有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对宝钢特钢长材有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：为宝钢特钢长材有限公司拟减资所涉及的宝钢特钢长材有限公司股东全部权益提供价值参考依据。
评估对象：宝钢特钢长材有限公司的股东全部权益。
评估范围：宝钢特钢长材有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
评估基准日：2017年12月31日。
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
具体评估结论如下：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估值|增减值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|流动资产|1|107,008.95|107,233.36|224.41|0.21|
|非流动资产|2|356,578.35|353,303.42|-3,274.93|-0.92|
|其中：长期股权投资|3|132,168.51|133,350.03|1,181.52|0.89|

北京中同华资产评估有限公司 2
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|4|-|-|||
|固定资产|5|84,824.18|80,696.91|-4,127.27|-4.87|
|在建工程|6|487.69|83.42|-404.27|-82.90|
|无形资产|7|383.02|458.11|75.09|19.61|
|其中：土地使用权|8|-|-|||
|其他非流动资产|9|138,714.95|138,714.95|-|-|
|资产总计|10|463,587.30|460,536.78|-3,050.52|-0.66|
|流动负债|11|139,654.14|139,658.64|4.50|0.00|
|非流动负债|12|35,000.00|35,000.00|-|-|
|负债总计|13|174,654.14|174,658.64|4.50|0.00|
|净资产(股东权益）|14|288,933.16|285,878.14|-3,055.02|-1.06|

资产基础法评估结果详细情况见资产基础法评估明细表。
在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
1．本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
2．本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：
（1）将本评估报告用于其他目的经济行为；
（2）未经企业国有资产评估项目监管单位完成备案，使用本评估报告结论；
（3）除国家法律、法规规定外，未经中同华书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告正文全文。
北京中同华资产评估有限公司 3
宝钢特钢长材有限公司拟减资所涉及的
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告正文
中同华评报字（2018）第110214号
宝钢特钢有限公司：
北京中同华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对宝钢特钢长材有限公司拟减资所涉及的股东全部权益价值在2017年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次评估的委托人为宝钢特钢有限公司，被评估单位为宝钢特钢长材有限公司，资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。
（一）委托人概况
1.注册登记情况
企业名称：宝钢特钢有限公司（以下简称：“宝钢特钢公司”或委托人）
法定住所：上海市宝山区水产路1269号
法定代表人：胡达新
注册资本：1800600.000000万人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：2012年2月17日至不约定期限
经营范围：钢铁冶炼、加工，有色金属冶炼及压延、加工，国内贸易（除专项规定），工业炉窑修造，钢铁、有色金属产品延伸加工，码头装卸、仓储，货物及技术的进出口业务，钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，房地产投资、开发、经营，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.委托人简介
北京中同华资产评估有限公司 4
宝钢特钢公司位于上海市宝山区吴淞工业区内，公司拥有特种冶金、不锈钢及结构钢、高合金钢长材、银亮钢、合金板带及钢管等多条现代化的生产线，形成了以特冶、不锈钢、结构钢三大系列为核心的产品体系，并聚焦于航空航天、能源、汽车（交通）三个关键行业以及模具钢、轴承钢、冷轧辊/芯棒及不锈钢线材等四大类专业化产品。
（二）被评估单位概况
1.注册登记情况
企业名称：宝钢特钢长材有限公司（以下简称：“宝特长材公司”或被评估单位）法定住所：上海市宝山区水产路1269号
法定代表人：傅建国
注册资本：280000.000000万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限：2016年2月4日至2066年2月3日止
经营范围：钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；工业炉窑修造；钢铁、有色金属产品延伸加工；钢铁制品销售；装卸、仓储服务（除危险品及专项规定）；从事货物及技术的进出口业务；从事钢铁科技专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；普通机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.企业历史沿革
宝钢特钢长材有限公司，成立于 2016年 2月，注册资本为 28亿元，其中宝钢特钢公司出资人民币14.28亿元（以实物资产与现金方式缴付出资），占注册资本的51%；
广东韶钢松山股份有限公司出资人民币13.72亿元（以股权资产与现金方式缴付出资），占注册资本的49%。
截至评估基准日，各股东出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|
|宝钢特钢有限公司|142,800.00|
|广东韶钢松山股份有限公司|137,200.00|
||280,000.00|

截止评估基准日，宝特长材公司拥有1家控股公司，被投资公司具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|法定代表人|注册资本（万元）|持股比例|

北京中同华资产评估有限公司 5
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|法定代表人|注册资本（万元）|持股比例|
|宝钢特钢韶关有限公司|2015-11-25|程晓文|137,200.00|100%|

宝钢特钢韶关有限公司于2015年11月25日经广东省工商行政管理局批准成立，是由广东韶钢松山股份有限公司出资组建的有限公司。宝钢特钢韶关有限公司注册资本人民币13.72亿元，其中广东韶钢松山股份有限公司出资人民币13.72亿元，出资比例为100%。
2016年5月，广东韶钢松山股份有限公司以其持有的宝钢特钢韶关有限公司100%股权出资与宝钢特钢公司共同设立宝钢特钢长材有限公司，公司股权结构变更为宝钢特钢长材有限公司，出资人民币13.72亿元，出资比例为100%。
截至2017年12月31日止，宝钢特钢韶关有限公司注册资本为人民币13.72亿元，由宝钢特钢长材有限公司全额出资，出资比例100.00%。
3.主营业务简介
宝钢特钢长材有限公司主要生产高速铁路轴承用钢、特殊轴承用钢、高端汽车零部件用钢，是国内高品质特殊钢长材生产企业。
4.近年企业的资产、财务、负债状况和经营业绩
历史年度及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：
财务状况及经营成果
金额单位：人民币万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|463,587.30|
|174,654.14|
|288,933.16|
|2017年|
|573,105.61|
|11,398.53|
|8,576.52|
|2017年|
|17,794.62|
|-47,548.06|
|31,363.82|

上述2016年及评估基准日2017年12月31日财务数据业经瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）上海分所审计，并分别出具文号为“瑞华沪审字[2017]31170024号”和
“瑞华沪审字[2018]31170003号”无保留意见的审计报告。
北京中同华资产评估有限公司 6
5.执行的主要会计政策
宝特长材公司执行《企业会计准则》；会计年度自公历1月1日起至12月31日止；
以人民币为记账本位币。
主要适用的税种和税率如下表所示：
|||
|-|-|
|税种|具体税率情况|
|增值税|应税收入按6%、17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%计缴|
|地方教育费附加|按实际缴纳的流转税的2%计缴|
|企业所得税|应纳税所得额的25%计缴|

（三）委托人与被评估单位之间的关系
委托人为被评估单位的控股股东。
二、评估目的
根据宝钢特钢公司文件《关于宝特韶关股权转让及宝特长材减资的请示》（宝钢特钢201814号）和集团钢铁业发展中心文件《关于宝特韶关股权转让及宝特长材减资相关事项的批复》（2018年3月13日），本评估报告的评估目的是为宝钢特钢长材有限公司拟减资所涉及的宝钢特钢长材有限公司股东全部权益价值提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为宝特长材公司股东全部权益，涉及的范围为宝特长材公司申报的于评估基准日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计后的全部资产和负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币元
||
|-|
|科目名称|
|一、流动资产合计|
|货币资金|
|应收票据|
|应收账款|
|预付款项|
|应收利息|
|其他应收款|
|存货|
|其它流动资产|
|二、非流动资产合计|
|持有至到期投资|

北京中同华资产评估有限公司 7
||
|-|
|长期股权投资|
|固定资产|
|其中：建筑物类|
|设备类|
|在建工程|
|无形资产|
|其他无形资产|
|递延所得税资产|
|三、资产总计|
|四、流动负债合计|
|应付账款|
|预收款项|
|应付职工薪酬|
|应交税费|
|应付利息|
|应付股利|
|其它应付款|
|一年内到期的非流动负债|
|五、非流动负债合计|
|长期借款|
|六、负债合计|
|七、净资产(所有者权益)|

（一）委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，并出具了文号为“瑞华沪审字[2018]31170003号”无保留意见的审计报告。
（二）对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况
存货：包括原材料、在途物资、低值易耗品、产成品和在产品，其中：原材料为生产所需的不锈钢等材料；在途物资为企业生产需要而采购的坯料、棒材等产品原料；
低值易耗品为不作为固定资产核算的各种资材备件，如辊子、新酸洗氮氧化物交换器、探头、功率放大器等；产成品和在产品为企业已生产完成和正在生产中的耐热棒材、不锈钢棒材和线材等各类钢材产品。
建（构）筑物：构筑物共计 104项，均位于宝特长材公司水产路厂区内，系由公司成立时股东以实物资产出资取得，主要为管道、道路、围墙、钢结构平台等，部分建成于1961年到2011年之间。至评估基准日，委估建（构）筑物均不存在任何抵押、担保和其他相关或有负债。
设备类资产包括机器设备和电子设备，其中机器设备主要为起重机、加热炉、轧
机等钢铁延压加工设备，大部分购置于2016年至2017年；电子设备主要为电脑、空调
北京中同华资产评估有限公司 8
等，主要购置于2016年至2017年。上述设备目前均正常使用中，截至评估基准日，委估设备均未设定他项权利。本次委估设备中，部分设备系企业购置的二手转让设备。
在建工程为设备安装工程，主要包括棒一精整 B线电器柜改造、1-4#罩式退火炉公用液压站、2#剥皮机精度维修改造等工程，工程大部分开工于 2015年至 2017年，截至现场勘查日，棒一精整B线电器柜改造等4项设备（在建工程评估明细表序号1-4）已完工并投入使用。
宝特长材公司办公经营场所位于上海市宝山区水产路1269号厂区内，系向宝钢特钢有限公司租赁，租赁面积为480m2，租赁期限自2017年1月1日至2017年12月31日止。
（三）企业申报的账面记录的无形资产
企业账面记录的无形资产为其他无形资产，主要为外购的1项属地信息系统。
（四）企业申报的表外资产
企业申报的账外资产为实用新型专利13项，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|专利号|名称|专利类别|
|201720868636.7|一种卡套式水管闷盖|实用新型|
|201720869489.5|一种自卸式圆盘吊运装置|实用新型|
|201720762696.0|一种用于粗轧机上的轴承温度实时检测装置|实用新型|
|201720762698.X|一种立式引导轮|实用新型|
|201720763567.3|一种用于连轧弯道的弯道导向组件装置|实用新型|
|201720713774.8|一种用于调整单磨头修磨机接近开关高低的装置|实用新型|
|201720700995.1|一种用于酸洗C型钩设备的导流槽装置|实用新型|
|201720391419.3|一种按钮的保护装置|实用新型|
|201720391708.3|一种自锁式吊钩防脱钩装置|实用新型|
|201720395154.4|一种棒材在线涂防锈油装置|实用新型|
|201621407504.6|一种适用于剪切机的夹紧缸|实用新型|
|201621407650.9|一种用于金属材料加工中标牌标识的活字式钢印盒|实用新型|
|201621411236.5|一种适用轴与传动轮联接的自锁式轴套|实用新型|

（五）本次评估引用其他报告的评估结论情况
本次评估对宝特长材公司长期股权投资单位宝钢特钢韶关有限公司股东全部权益价值在2017年12月31日的市场价值，引用本机构出具的文号为“中同华评报字（2018）第1100 号”评估报告的评估结论，评估值为133,350.03万元，报告摘要如下：
评估目的：为宝钢特钢有限公司下属子公司宝钢特钢长材有限公司拟转让其持有的宝钢特钢韶关有限公司100%股权提供价值参考依据。
评估对象：宝钢特钢韶关有限公司的股东全部权益。
评估基准日：2017年12月31日。
北京中同华资产评估有限公司 9
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|75,759.57|76,692.56|932.99|1.23|
|非流动资产|2|301,286.51|305,287.59|4,001.08|1.33|
|其中： 长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|292,782.88|297,073.47|4,290.59|1.47|
|在建工程|6|3,270.83|2,965.95|-304.88|-9.32|
|无形资产|7|445.94|461.32|15.38|3.45|
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00||
|长期待摊费用|9|72.75|72.75|||
|递延所得税资产|10|2,688.18|2,688.18|||
|其他非流动资产|11|2,025.93|2,025.93|||
|资产总计|12|377,046.08|381,980.15|4,934.07|1.31|
|流动负债|13|105,406.47|105,406.47|||
|非流动负债|14|143,411.15|143,223.65|-187.50|-0.13|
|负债总计|15|248,817.62|248,630.12|-187.50|-0.08|
|净资产(所有者权益)|16|128,228.46|133,350.03|5,121.57|3.99|

四、价值类型及其定义
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在
可预见的未来不会发生重大改变。
北京中同华资产评估有限公司 10
五、评估基准日
本项目评估基准日是2017年12月31日。
评估基准日2017年12月31日是由委托人根据实现经济行为的需要确定的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1.宝钢特钢公司文件《关于宝特韶关股权转让及宝特长材减资的请示》（宝钢特钢201814号）；
2.集团钢铁业发展中心文件《关于宝特韶关股权转让及宝特长材减资相关事项的批复》（2018年3月13日）。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
3.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
4.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；
5.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)及其实施条例；
6.国务院91号令《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日）及其施行细则；
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号，2003)；
8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2017年修订版）；
9.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14号，2001）；
10.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号，2017）；
11.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3号令，2003年 12月31日)；
12.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第12号令，2005)；
13.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权
北京中同华资产评估有限公司 11
[2006]274号)；
14.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941号)；
15.《关于印发〈企业国有资产评估项目备案工作指引〉的通知》(国资发产权[2013]64号)；
16.《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部第 32号令，2016年 6月24日)；
17.《关于建立中央企业资产评估项目公示制度有关事项的通知》（国资发产权[2016]41号）；
18.《关于加强中央企业评估机构备选库管理有关事项的通知》（国资发产权[2016]42号）；
19.其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；
7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）；
9.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
10.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
11.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
13.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
16.《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）；
17.《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）；
北京中同华资产评估有限公司 12
18.财政部颁布的国内企业会计准则体系。
（四）权属依据
1.《宝钢特钢有限公司与广东韶钢松山股份有限公司关于成立宝钢特钢长材有限公司的合资协议》；
2.设备购置凭证、发票等；
3.实用新型专利证书；
4.被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1.被评估单位提供的以前年度的财务报表、审计报告；
2.被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；
3.评估基准日银行存贷款基准利率；
4.《机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
5.《国家发展改革委财政部关于重新核发国家知识产权局行政事业性收费标准等有关问题的通知》（发改价格〔2017〕270号）；
6.《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》(计价格[1999]1283号)；
7.《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》(计价格[2002]10号)；
8.《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》(计价格[2002]1980号)；
9.《财政部关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》(财建[2016]504号)；
10.《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》(发改价格[2007]670号)；
11.国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知（发改价格〔2015〕299号）
12.《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）；
13.《上海市建筑与装饰工程计价定额》、《上海市安装工程计价定额》、《上海市建设工程费用定额》；
北京中同华资产评估有限公司 13
14.《上海市工程建设材料价格信息》；
15.市场询价资料；
16.国家宏观、行业统计分析资料；
17.被评估单位提供的盈利预测及相关资料；
18.可比上市公司的相关资料；
19.同花顺IFind数据库；
20.CV-sources数据库；
21.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（六）其他依据
1.被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；
2.宝钢特钢公司与中同华签订的《资产评估委托合同》；
3.被评估单位相关人员访谈记录；
4.被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：未选用市场法评估的理由：被评估企业主营业务为钢材制造业，根据本次评估企业的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，故不宜采用市场法。
选取收益法评估的理由：被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。
选取资产基础法评估的理由：宝特长材公司评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
北京中同华资产评估有限公司 14
（二）收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。
股利折现法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。
现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
本次评估选用企业自由现金流折现模型。
基本公式为：
E B D
式中：E为被评估企业的股东全部权益的市场价值，D为负息负债的市场价值，B为企业整体市场价值。
B PC
i
式中：P为经营性资产价值，ΣC为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余 i
资产）的价值。
n
R P
P
 i

n
(1
r)i
(1
r)n
i1
式中：Ri：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。
各参数确定如下：
i.自由现金流Ri的确定
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
北京中同华资产评估有限公司 15
ii.折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
iii.权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
式中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超 e f
额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
i.终值Pn的确定
根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
终值的预测可以采用持续经营前提下的永续增长模型以及在有限经营前提下也可以采用清算退出方式。本次评估适用持续经营前提下的永续增长模型。
ii.非经营性资产负债（含溢余资产）Σ Ci的价值
非经营性资产负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的相关资产与负债。
对非经营性资产负债，本次评估采用资产基础法进行评估。
（三）资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
流动资产的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、应收利息、其他应收款和存货。
1.货币资金为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
2.应收票据，对不带息票据以其票面金额确定评估值。
3.各种应收款项在核实无误的基础上，对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值；坏账准备按零
北京中同华资产评估有限公司 16
确定评估值。
4.预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
5.存货
原材料：利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。
在途物资：参照原材料的评估方法进行评估。
在库低值易耗品：对于购置时间不长且市场价格水平比较稳定的在库低值易耗品，以其实际发生的成本确定评估值。对于购置时间较长的资材备件，通过市场询价，按现行的购置价确定评估值。
产成品：对于正常销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。跌价准备按零确定评估值。
在产品：对于正在加工过程中的产品，企业无法确定在产品完工率及对应的产成品明细，故对于委估在产品按已发生的实际生产成本考虑一定的利润确定评估值，计算公式为：在产品评估值=账面价值×（1+企业成本费用净利润率）
对于外购的半成品，参照原材料的评估方法进行评估。
在用低值易耗品：采用成本法进行评估。将相同或相似低值易耗品的现行购置价格作为重置全价，再根据实际使用状况和使用年限综合确定成新率，二者相乘后得出其评估值。
非流动资产的评估
被评估单位非流动资产包括持有至到期投资、长期股权投资、建构筑物、设备类资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产。
1.持有至到期投资
经核实持有至到期投资为委托贷款，评估人员查阅了委托贷款合同和补充协议，了解贷款的种类、发生日期、还款期限和贷款利率，核实贷款的真实性、完整性，核实评估基准日的本金余额，本次以核实无误的账面值确定评估值。
2.长期股权投资
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。本次评估对长期股权投资评估范围涉及的宝钢特钢韶关有限公司股
北京中同华资产评估有限公司 17
东全部权益价值，引用本公司出具的评估基准日为2017年12月31日的“中同华评报字[2018]第1100号”《资产评估报告》的评估结论。
3.建构筑物
对建构筑物主要采用重置成本法进行评估。
房屋建筑物的重置成本法
计算公式为
评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定
重置全价=建安工程造价[不含税]+其他费用[不含税]+资金成本
（1）建安工程造价
对重要的建筑工程，重置全价的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。
即根据原概算或预决算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建安工程不含税造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安不含税造价。
（2）前期费用和期间费用
前期费用主要为工程设计费和其他前期费用；期间费用主要为工程建设监理费、建设单位管理费和其它相关验收检测费等。依据行业标准和地方相关行政事业性收费规定计算。
（3）资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝前期费用（含税）×贷款利率×建设工期+【建安工程造价（含税）+期间费用（含税）】×贷款利率×建设工期×1/2
评估基准日2017年12月31日执行的银行贷款利率如下：
时间 年利率%
一年以内(含一年) 4.35
一至五年(含五年) 4.75
五年以上 4.90
北京中同华资产评估有限公司 18
2）成新率的确定
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。
综合成新率计算公式如下：
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
（1）年限法成新率
依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物的成新率。计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
（2）观察法成新率
评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重
4.设备类资产
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。
评估价值=重置全价×成新率
A.机器设备
1）重置全价的确定
重置全价=购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税（1）购置价
国产设备：主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅《机电产品报价手册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。
进口设备：对国产可替代的优先采用替代原则，在国产设备于基准日购置价基础上进行适当的调整确定；不可替代的，以市场现行或最近期进口同类设备的 FOB或 CIF价作为该设备现行购置价，在此基础上，考虑该类设备的海外运输保险费、关税、进口环节增值税、银行手续费、外贸手续费、商检费等。
购置价=离岸价（FOB价）+国外运杂费+保险费+关税+增值税+银行财务费+外贸
北京中同华资产评估有限公司 19
手续费+海关监管费
（2）运杂费
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，一般以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
若设备费中已含运杂费则不再重复计算。
（3）安调费、基础费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取安调费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
需要基础的设备，在与房屋建筑物核算不重复前提下，根据设备实际情况考虑一定的基础费率。
（4）其他费用
其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备的购置价、运杂费、安调费、基础费之和。
（5）资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
（6）可抵扣增值税
根据财税[2008]170号、财税[2013]106号、财税［2016］36号等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。故：
可抵扣增值税=设备购置价*17%/（1+17%）+（运杂费+安调费+基础费）*11%/（1+11%）+其他费用可抵税金额
2）成新率的确定
主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，对设备成新率进行打分评定。
北京中同华资产评估有限公司 20
B.电子设备
1、重置全价
重置全价=购置价-可抵扣增值税
2、成新率的确定
采用综合成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，对设备成新率进行打分评定。
对于企业购置的二手转让设备。由于企业无法提供实际启用日期，故无法确定其年限成新率。本次评估根据通过现场勘察、查阅相关运行记录、检修记录、安全性能检验报告等资料，并向设备管理及使用人员了解具体使用情况，根据勘查成新率确定该设备的成新率。
5.在建工程
根据在建工程的特点，采用成本法进行评估。对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。对于已完工的在建设备，本次评估将其转入机器设备评估，并入机器设备中对应的升级改造设备评估。为避免重复评估，在本科目对已完工的在建设备评估为零。
6.无形资产
（1）对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，评估人员阅读了合同中规定的有关内容、权利期限，对软件取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；
然后向财务人员、技术人员及管理人员了解技术、软件的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。对购买的系统软件通过市场询价确定评估值。
（2）对于正常使用中的实用新型专利技术，经与技术人员了解，委估的专利对企业实际经营贡献较小，故本次对专利采用成本法进行评估。采用成本法就是根据无形资产的取得成本来确定无形资产价值的方法。计算公式如下：
评估价值=（重置成本+资金成本+合理利润）×（1-贬值率）
评估值=重置全价×（1-贬值率）
7.递延所得税资产
递延所得税资产的核算内容为被评估企业计提资产减值准备和固定资产评估增值造
北京中同华资产评估有限公司 21
成折旧年限差异引起的纳税时间性差异。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检查和核实，以核实后的账面值确定评估值。
流动负债的评估
负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款。
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
(一)评估准备阶段
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签订资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三)评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四)编制和提交资产评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对资产评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托人或者委托人许可的相关当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人
北京中同华资产评估有限公司 22
提交正式资产评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设
1.交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3.企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
（二）特殊假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3．本次评估假设被评估企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
4．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5．本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、生产规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
7．被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
8．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
9．评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
10．本次评估假设股东于年中均匀获得净现金流。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对宝钢特钢长材有限公司股东全
北京中同华资产评估有限公司 23
部权益价值进行评估。宝特长材公司截止评估基准日2017年12月31日经审计后资产账面价值为463,587.30万元，负债为174,654.14万元，净资产为288,933.16万元。
（一）资产基础法评估结果
总资产账面价值为463,587.30万元，评估值为460,536.78万元，减值率0.66%；负债账面价值为174,654.14万元，评估值为174,658.64万元；净资产账面价值为288,933.16万元，评估值为285,878.14万元，减值率1.06%。
采用资产基础法确定的评估值增减值主要原因为：
长期股权投资增值 1,181.52万元，增值主要原因为本次以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值，被投资单位按成本法核算，账面仅反映投资成本，经评估后引起评估增值。
固定资产减值 4,127.27万元，其中建（构）筑物减值 1,143.59万元，主要原因为委估构筑物中有部分系设备类资产，将其转入设备评估，为避免重复评估，在本科目评估为零。故引起构筑物评估减值；机器设备减值 3,095.92万元，减值原因为企业账面反映的是设备折旧后的剩余价值，评估以设备的现行市场价格和实际成新率确定评估值，设备的现行市场价格较企业购置时有所下降，故引起评估减值。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|107,008.95|107,233.36|224.41|0.21|
|非流动资产|2|356,578.35|353,303.42|-3,274.93|-0.92|
|其中：长期股权投资|3|132,168.51|133,350.03|1,181.52|0.89|
|投资性房地产|4|-|-|||
|固定资产|5|84,824.18|80,696.91|-4,127.27|-4.87|
|在建工程|6|487.69|83.42|-404.27|-82.90|
|无形资产|7|383.02|458.11|75.09|19.61|
|其中：土地使用权|8|-|-|||
|其他非流动资产|9|138,714.95|138,714.95|-|-|
|资产总计|10|463,587.30|460,536.78|-3,050.52|-0.66|
|流动负债|11|139,654.14|139,658.64|4.50|0.00|

北京中同华资产评估有限公司 24
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债|12|35,000.00|35,000.00|-|-|
|负债总计|13|174,654.14|174,658.64|4.50|0.00|
|净资产（所有者权益）|14|288,933.16|285,878.14|-3,055.02|-1.06|

（二）收益法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为254,100万元，减值率11.68%。
（三）评估结论的选取
本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：宝特长材公司的股东全部权益价值评估结果为285,878.14万元，大写人民币贰拾捌万伍仟捌佰柒拾捌万壹仟肆佰元整。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，宝特长材公司成立时间较短，资产尚未有机结合发挥功效，未能发挥资产全部的盈利能力，非经营性资产占比较高，且本次评估目的为减资，未来经营规模和经营方式存在较大不确定因素，故收益法无法反应企业内在价值。资产基础法能够客观、合理地反映评估对象的市场价值，故以资产基础法的结果作为最终评估结论。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项，提请报告使用人予以关注：
（一）引用报告事项
本次评估对宝特长材公司长期股权投资单位宝钢特钢韶关有限公司股东全部权益价值在2017年12月31日的市场价值，引用本机构出具的文号为“中同华评报字（2018）第1100 号”评估报告的评估结论，评估值为133,350.03万元，报告摘要如下：
评估目的：为宝钢特钢有限公司下属子公司宝钢特钢长材有限公司拟转让其持有
的宝钢特钢韶关有限公司100%股权提供价值参考依据。
评估对象：宝钢特钢韶关有限公司的股东全部权益。
北京中同华资产评估有限公司 25
评估基准日：2017年12月31日。
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|75,759.57|76,692.56|932.99|1.23|
|非流动资产|2|301,286.51|305,287.59|4,001.08|1.33|
|其中： 长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|292,782.88|297,073.47|4,290.59|1.47|
|在建工程|6|3,270.83|2,965.95|-304.88|-9.32|
|无形资产|7|445.94|461.32|15.38|3.45|
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00||
|长期待摊费用|9|72.75|72.75|||
|递延所得税资产|10|2,688.18|2,688.18|||
|其他非流动资产|11|2,025.93|2,025.93|||
|资产总计|12|377,046.08|381,980.15|4,934.07|1.31|
|流动负债|13|105,406.47|105,406.47|||
|非流动负债|14|143,411.15|143,223.65|-187.50|-0.13|
|负债总计|15|248,817.62|248,630.12|-187.50|-0.08|
|净资产(所有者权益)|16|128,228.46|133,350.03|5,121.57|3.99|

（二）权属资料不全面或者存在瑕疵事项
无。
（三）评估程序受到限制事项
无。
（四）评估资料不完整事项
无。
北京中同华资产评估有限公司 26
（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
未发现宝特长材公司存有未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（六）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项
未发现宝特长材公司存有抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。
（七）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
宝特长材公司无其他重大期后事项。
（八）其他需要说明的事项
1.本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2.本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑上述抵押、担保等事项对估值的影响；未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
3.本评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与资产评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。
4.本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以及我们在iFind资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
5.本次评估中所涉及的被评估单位的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。
6.本次委估设备中，部分设备系企业购置的二手转让设备。由于企业无法提供实际启用日期，故无法确定其年限成新率。本次评估根据通过现场勘察、查阅相关运
北京中同华资产评估有限公司 27
行记录、检修记录、安全性能检验报告等资料，并向设备管理及使用人员了解具体使用情况，根据勘查成新率确定该类设备的成新率。
7.纳入评估范围的存货—在途物资中1项外购合金结构钢连铸棒材CrMn类，账面数量-404.42吨，账面金额为-1,173,509.55元，根据企业提供的情况说明，该笔负数为以前年度账务处理有误，对应错误分录为借记在途物资-外购半成品，贷记其他应收款-暂挂款-内部往来暂挂，本次评估对该笔金额于在途物资与其他应收款科目均按账面值列示。
8.宝特长材公司办公经营场所位于上海市宝山区水产路1269号厂区内，系向宝钢特钢有限公司租赁，租赁面积为480m2，租赁期限自2017年1月1日至2017年12月31日止。
9.本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前生产能力、经营规模和经营方式等条件下对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
10.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
本资产评估报告有如下使用限制：
（一）使用范围：本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责
北京中同华资产评估有限公司 28
任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（六）本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章，并经国有资产监督管理机构备案后方可正式使用；
（七）本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、资产评估报告日
资产评估报告提出日期为2018年3月30日。
（以下无正文）
北京中同华资产评估有限公司 29
（本页无正文）
资产评估师：徐建福
资产评估师：卞寿疆
北京中同华资产评估有限公司 2018年3月30日
北京中同华资产评估有限公司 30
宝钢特钢长材有限公司拟减资所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告附件资产评估报告附件
附件一：有关经济行为文件
1.宝钢特钢公司文件《关于宝特韶关股权转让及宝特长材减资的请示》（宝钢特钢201814号）；
2.集团钢铁业发展中心文件《关于宝特韶关股权转让及宝特长材减资相关事项的批复》（2018年3月13日）。
附件二：委托方、被评估单位法人营业执照复印件
附件三：被评估单位章程、合资协议复印件
附件四：2016年及评估基准日审计报告
附件五：评估对象涉及的主要权属证明资料
1.
实用新型专利证书
附件六：房屋租赁协议
附件七：委托方、被评估单位承诺函原件
附件八：签字资产评估师承诺函原件
附件九：资产评估委托合同复印件
附件十：评估机构法人营业执照副本复印件
附件十一：北京财政局2018-0005号变更备案函复印件
附件十二：评估机构证券业资格证书复印件
附件十三：签字资产评估师资格证书复印件
附件十四：长期股权投资单位相关资料复印件
附件十五：长期股权投资单位资产评估报告正文及报告附表复印件
北京中同华资产评估有限公司 31
委托人承诺函
北京中同华资产评估有限公司：
因宝钢特钢长材有限公司拟减资的需要，特委托贵公司对宝钢特钢长材有限公司的全部资产和负债进行评估，评估基准日为2017年12月31日。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任：
1．评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定并已获上级主管部门的批准；
2．所提供的与资产评估相关资料真实、准确、完整；
3．负责委托具备合法资质的会计师事务所对被评估单位评估基准日的资产、负债进行了审计；
4．负责协调为贵公司及时提供符合评估规范要求的基础资料；
5．提供的评估明细表所载内容为经过我公司确认的评估范围；
6．按照资产评估业务约定书之约定向贵公司及时足额支付评估费用；
7．我公司及我公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系；
8．不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业。
法定代表人签字：
宝钢特钢有限公司
二〇一八年三月十五日
被评估单位承诺函
北京中同华资产评估有限公司：
因宝钢特钢长材有限公司拟减资的需要，同意接受委托方委托贵公司对该经济行为所涉及的本公司申报的全部资产和负债进行评估，评估基准日为2017年12月31日。
为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任：
1．评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定并已获上级主管部门的批准；
2．本公司所提供的财务会计及其他与评估相关的资料真实、准确、完整、合规；
3．本公司有关资产的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债等重大事项等在“关于进行资产评估有关事项说明”中已揭示充分，无任何隐瞒事项；
4．所提供的企业经营管理资料客观、真实、完整、合理；
5．纳入评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；
6．纳入评估范围内的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法、有效；
7．纳入评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日期间发生影响评估行为及结果的事项，对其披露及时、完整；
8．不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业；
9．本公司及本公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系。
法定代表人签字：
宝钢特钢长材有限公司
二〇一八年三月十五日
资产评估师承诺函
宝钢特钢有限公司：
受贵公司委托，我们对宝钢特钢长材有限公司拟减资行为所涉及的股东全部权益，以2017年12月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到非法干预并独立进行。
资产评估师：
资产评估师：
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
宝钢特钢长材有限公司拟减资所涉及的
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
中同华评报字（2018）第 号
共壹册第壹册
（明细表）
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
报告日期：2018年 3月 30日
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099