江苏银行股份有限公司关联交易管理办法
（2016年修订）
第一章 总则
第一条为规范关联交易管理，控制关联交易风险，维护江苏银行股份有限公司（以下简称“公司”）股东和存款人的合法利益，根据《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《商业银行公司治理指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规、监管规定及《江苏银行股份有限公司章程》（下称“公司章程”），制定本办法。
第二条公司的关联交易应当符合诚实信用及公允原则。
第三条公司的关联交易应当遵守法律、行政法规、部门规章，国家统一的会计制度，银行业监管、证券监管和证券交易所的有关规定。
第四条公司的关联交易应当按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。关联方应在就涉及关联方的交易进行决策时回避。
第二章 关联方
第五条公司的关联方包括关联自然人、法人或其他组织。
第六条公司的关联自然人包括：
（一）公司的内部人，即公司的董事、监事、总行和分
行的高级管理人员、有权决定或者参与公司授信和资产转移的其他人员；
（二）公司的主要自然人股东；
（三）公司的内部人和主要自然人股东的近亲属；
（四）公司的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员。本项所指关联法人或其他组织不包括公司的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
（五）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（六）对公司有重大影响的其他自然人，或监管机构及公司依法认定的其他自然人。
本办法所称主要自然人股东是指持有或控制公司5%以上股份或表决权的自然人股东。自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算。
本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、子女配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。
第七条公司的关联法人或其他组织包括：
（一）公司的主要非自然人股东；
（二）与公司同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织；
（三）公司的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
（四）其他可直接、间接、共同控制公司或可对公司施加重大影响的，或依实质重于形式原则认定的法人或其他组织。
本办法所指法人或其他组织不包括商业银行。
本条第一款所指企业不包括国有资产管理公司。
本办法所称主要非自然人股东是指能够直接、间接、共同持有或控制公司5%以上股份或表决权的非自然人股东。
第八条本办法所称控制是指有权决定公司、法人或其他组织的人事、财务和经营决策，并可据以从其经营活动中获取利益。
本办法所称共同控制是指按合同约定或一致行动时，对某项经济活动所共有的控制。
本办法所称重大影响是指不能决定公司、法人或其他组织的人事、财务和经营决策，但能通过在其董事会或经营决策机构中派出人员等方式参与决策。
第九条具有以下情形之一的法人、其他组织和自然人，视同公司的关联方：
（一）与公司或公司关联方签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12个月内将具有本办法第六条（分行的高级管理人员、有权决定或者参与授信和资产转移的其他人员以及上述人员的近亲属除外）、第七条规定情形之一；
（二）过去 12个月内曾经具有本办法第六条（分行的高级管理人员、有权决定或者参与授信和资产转移的其他人员以及上述人员的近亲属除外）、第七条规定情形之一；
（三）与公司关联方签署协议做出安排，生效后符合第六条规定的分行高级管理人员、有权决定或者参与授信和资产转移的其他人员以及上述人员的近亲属条件情形的。
第十条自然人、法人或其他组织因对公司有影响，与公司发生的交易行为未遵守商业原则，有失公允，并可据以从交易中获取利益，可能给公司造成损失的，公司将按照实质重于形式的原则视其为关联方。
监管机构依据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人和其他组织，公司将视其为关联方。
第三章 关联交易
第十一条公司关联交易是指公司与关联方之间发生的转移资源或义务的下列事项：
（一）授信；
（二）资产转移；
（三）提供服务；
（四）其他关联交易。
第十二条授信是指公司向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业
务。
第十三条资产转移是指公司的自用动产与不动产的买卖、信贷资产的买卖以及抵债资产的接收和处置等。
第十四条提供服务是指向公司提供信用评估、资产评估、审计、法律等服务。
第十五条其他关联交易包括委托或者受托销售，与关联人共同投资等。
第十六条公司关联交易分为一般关联交易、重大关联交易和特别重大关联交易。
一般关联交易是指公司与一个关联方之间单笔或累计交易金额占公司最近一期经审计净资产的1%以下的交易。
重大关联交易是指公司与一个关联方之间单笔交易金额占最近一期经审计净资产1%以上，或公司与一个关联方发生交易后公司与该关联方的交易余额占公司最近一期经审计净资产1%以上5%以下的交易。
特别重大关联交易是指公司与一个关联方发生交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易。
第十七条如果交易属于非授信类交易，本办法所称交易金额应为公司在连续 12个月内与同一关联方发生的全部相关交易余额的累计金额；如交易属于授信类，本办法所称交易金额应为公司与同一关联方的信用余额；如交易既涉及非授信类交易，又涉及授信类交易，则按照本款规定对交易金额进行汇总计算。
计算关联自然人与公司的交易余额时，其近亲属与公司
的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与公司的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与公司的交易应当合并计算。
第四章 关联交易的管理
第十八条股东大会审议批准下列关联交易事项：
（一）关联交易专项报告，包括关联交易管理制度的执行情况、关联交易控制委员会的运作情况以及当年发生关联交易情况等；
（二）特别重大关联交易；
（三）法律法规、公司章程规定的其它关联交易事项。
第十九条董事会履行下列关联交易管理职责：
（一）审查需提交股东大会审议批准的关联交易事项和报告，并向股东大会提交；
（二）审批重大关联交易；
（三）关联交易的信息披露；
（四）法律法规、公司章程规定以及股东大会授权的其它关联交易事项。
第二十条董事会设关联交易控制委员会，主要负责关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险，履行如下职责：
（一）审议公司关联交易管理的制度、政策及程序，并向董事会提出建议；
（二）审查需提交董事会或股东大会审议批准的关联交易事项和报告，并提交董事会和股东大会审议；
（三）备案或审批一般关联交易；
（四）审核、认定关联方名单、信息；
（五）检查、监督关联交易的控制情况，及董事、高级管理人员、关联人执行关联交易管理制度的情况，审议定期报告，并向董事会提出建议；
（六）法律法规、公司章程规定以及董事会授权的其他关联交易事项。
公司相关人员和管理部门应接受董事会关联交易控制委员会就其职责范围内有关事项提出的质询，并承办其交办的专项工作。
第二十一条 董事会关联交易控制委员会至少应由 3名董事组成，其中独立董事应占有 1/2以上的比例。董事会关联交易控制委员会主任委员由独立董事担任。公司控股股东提名的董事不得担任董事会关联交易控制委员会委员。
公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。
第二十二条管理层在关联交易管理工作中的主要职责：
（一）负责制定或拟定关联交易内部管理制度及程序；
（二）按权限审议或批准各类关联交易事项，并提交董事会关联交易控制委员会、董事会和股东大会批准或备案；
（三）向董事会关联交易控制委员会提交年度关联交易专题报告；
（四）法律法规、公司章程规定以及董事会授权的其它
关联交易事项。
第二十三条 董事会关联交易控制委员会的日常事务由董事会办公室负责。
总行应当明确具体的关联交易管理部门，该部门在管理层授权下向董事会关联交易控制委员会报告工作情况。
第五章 关联方的报告
第二十四条 本办法第六条规定的公司内部人自任职之日起 10个工作日内，自然人自其成为公司主要自然人股东之日起 10个工作日内，应当向董事会关联交易控制委员会报告其近亲属及相关关联法人或其他组织。报告事项如发生变动，应当在变动后的 10个工作日内报告。
第二十五条 法人或其他组织应当自其成为公司的主要非自然人股东之日起 10个工作日内，向董事会关联交易控制委员会报告其下列关联方情况：
（一）控股自然人股东、董事、监事、关键管理人员；
（二）控股非自然人股东；
（三）受其直接、间接、共同控制的法人或其他组织及其董事、关键管理人员。
本条第一款报告事项如发生变动，应当在变动后的 10个工作日内报告。
第二十六条 符合申报范围的关联方应书面保证其报告
的内容无虚假或者故意隐瞒，并承诺如因其报告虚假或者故意隐瞒给公司造成损失的，负责予以相应的赔偿。
对于申报中有明显虚假或者故意隐瞒的，董事会关联交
易控制委员会有权永久取消其交易资格。
第二十七条 董事会关联交易控制委员会负责对关联方信息进行确认，并将结果同时向董事会、监事会报告。
第二十八条 董事会应当每年向股东大会就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况做出专项报告。关联交易情况应当包括：关联方、交易类型、交易金额及标的、交易价格及定价方式、交易收益与损失、关联方在交易中所占权益的性质及比重等。
第六章 关联交易的定价与审批
第二十九条 公司与关联方之间就银行业务发生的关联交易，应该严格执行公司业务规定，公司不得向关联方提供优越于同等信用级别的独立第三人可以获得的条件。
第三十条公司与关联方之间就非银行业务发生的关联交易，交易定价主要遵循市场价格原则。没有市场价格的，按照成本加成定价，不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。公司应当取得或要求关联方提供确定交易价格的合法有效依据，作为确定关联交易的价格依据。市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率，成本加成定价是指在交易商品或劳务的合理成本基础上加一定的合理利润确定的商品或劳务价格及费率，协议价是指交易双方协商确定的商品或劳务的价格及费率。
第三十一条 独立董事应当对重大关联交易和特别重大
关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第三十二条 公司实行关联交易额度控制，分级审批制度。
每年年初总行关联交易管理部门应当在征求各方意见的基础上，对公司当年度将发生的关联方交易额度进行合理预计。预计额度按照公司章程和本办法规定的权限经由股东大会、董事会或董事会关联交易控制委员会审议批准。
在经过审批预计额度范围内的关联交易，无需重复履行审批程序，可以由经营层按照内部授权审批，并报董事会关联交易控制委员会备案。预计额度之外的关联交易，仍应按照公司章程和本办法规定的权限重新提交股东大会、董事会或董事会关联交易控制委员会审批。
第三十三条 一般关联交易按照管理层按照内部授权程序审批，并报董事会关联交易控制委员会备案或批准。
重大关联交易由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。
特别重大关联交易由股东大会批准。
第三十四条 重大关联交易和特别重大关联交易应当在批准之日起 10个工作日内报告监事会，同时报告银行业监督管理机构。
与公司董事、总行高级管理人员有关联关系的关联交易，应当在批准之日起 10个工作日内报告监事会。
第七章 关联交易的回避
第三十五条 公司不得聘用关联方控制的会计师事务所为公司提供审计服务。
第三十六条 董事会或董事会关联交易控制委员会就关联交易表决时，有重大利害关系的当事人属于下列情形的，不得参与表决：
（一）该董事直接或间接控制拟议事项的相关单位或其关联方；
（二）该董事为拟议事项相关单位或其关联方的主要负责人或其近亲属；
（三）该董事为拟议事项相关人员的近亲属；
（四）该董事与拟议事项相关人员或单位有重大债权债务关系足以影响其对拟议事项的决定；
（五）该董事与拟议事项的其他利害关系足以影响其对拟议事项的决定；
（六）依照法律法规及公司章程规定应回避的人员。
第三十七条 股东大会审议的事项属于关联交易的，关联股东不得参加表决。关联股东有特殊情况无法回避的，在征得有关监管机构的同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，在决议中记录并做出相应披露。
第三十八条 董事会关联交易控制委员会就关联交易表决时，有重大利害关系的委员的回避和表决程序如下：
（一）有重大利害关系的委员应主动提出回避申请，其
他委员也可以要求其回避；
（二）当是否为有重大利害关系的委员出现争议时，由董事会关联交易控制委员会过半数通过决议决定该委员是否为有重大利害关系的委员，并决定其是否回避；
（三）有重大利害关系的委员不得参与对应回避的议题进行讨论或表决，暂时离开会场，其投票不应计入有效票数。
董事会关联交易控制委员会做出该委员无需回避决议的例外；
（四）董事会关联交易控制委员会对有关关联交易事项表决时，需全体委员的过半数通过；
（五）董事会关联交易控制委员会因重大利害关系委员回避而无法就拟议事项通过决议，应及时将该议案提交董事会审议。
第三十九条 董事会就关联交易表决时，有重大利害关系的董事的回避和表决程序如下：
（一）有重大利害关系的董事应主动提出回避申请，其他董事也有权要求其回避；当是否为有重大利害关系的董事出现争议时，由董事会过半数通过决议决定该董事是否为有重大利害关系的董事，并决定其是否回避；
（二）董事不得参与审议与其有重大利害关系的关联交易事项，董事会审议上述事项时该董事应离开会场，董事会做出该董事无需回避决议的除外；
（三）董事会对有关关联交易事项表决时，须无重大利害关系的董事过半数同意后方可通过；
（四）董事会因重大利害关系董事回避而无法就拟议事项通过决议，应及时将该议案提交股东大会审议。
第四十条股东大会就关联交易表决时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当是否为关联股东出现争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程相关规定表决；
（四）因特殊情况关联股东无法回避的，公司在征得银行业监督管理机构同意后，股东大会可以按照正常程序进行表决，并在决议中对关联股东无法回避的特殊情况予以说明。
第八章 关联交易的信息披露
第四十一条 公司应当在会计报表附注中披露关联方和关联交易的下列事项：
（一）关联方与公司关系的性质；
（二）关联自然人身份的基本情况；
（三）关联法人或其他组织的名称、经济性质或类型、主营业务、法定代表人、注册地、注册资本及其变化；
（四）关联方所持公司股份或权益及其变化；
（五）本办法第十四条签署协议的主要内容；
（六）关联交易的类型；
（七）关联交易的金额及相应比例；
（八）关联交易未结算项目的金额及相应比例；
（九）关联交易的定价政策；
（十）监管机构认为需要披露的其他事项。
第四十二条 公司应在定期报告中披露与关联自然人发生关联交易的余额及其风险敞口；与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上的关联交易，公司应当及时披露。
如根据有关规则，对日常发生的关联交易进行了合理预计，并履行了相应的董事会或股东大会审批和披露程序，则在预计范围内无需重复履行董事会和股东大会审批和披露程序。
第四十三条 未与公司发生关联交易的关联自然人以及未与公司发生关联交易的本办法第七条第三项所列的关联法人或其他组织，公司可以不予披露。
第四十四条 未与公司发生关联交易的关联自然人以及未与公司发生关联交易的关联法人或其他组织，公司可以不予披露。
第九章 关联交易的监督控制
第四十五条 公司内部审计部门应当每年至少对公司的关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报公司董事会和监事会。
第四十六条 公司不得向关联方发放无担保贷款，不得接受公司的股权作为质押提供授信，不得为关联方的融资行为提供担保，但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。
第四十七条 公司向关联方提供授信发生损失的，在两年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经公司董事会批准的除外。
第四十八条 公司的一笔关联交易被否决后，在自否决之日起 6个月内无重大变化不得就同一内容的关联交易进行审议。
第四十九条 公司对一个关联方的授信余额不得超过公司最近一期经审计的资本净额的10%；对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过公司最近一期经审计的资本净额的15%。公司对全部关联方的授信余额不得超过公司最近一期经审计的资本净额的50%。计算授信余额时，应扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。
第十章 附则
第五十条本办法所称“以上”不含本数，“以下”含本数。
第五十一条本办法由公司董事会负责解释。
第五十二条本办法自股东大会审议通过后生效。