西南证券股份有限公司
关于
江苏通鼎光电股份有限公司
发行股份购买资产
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年五月三十日
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
本次交易通鼎光电拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的股份。本次交易完成后，通鼎光电将持有瑞翼信息51%的股权。
二、本次发行股份的方案要点
（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即15.70元（除权除息前）。
2014年5月6日，公司2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，以公司总股本 275,330,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增3股。本次权益分派的股权登记日为 2014年 5月 26日，除权除息日为 2014年 5月 27日。2013年度利润分配方案实施后，本次发行价格调整为 11.92元/股（除权除息后）。
如《补充协议》签署之日至发行日期间，公司再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格依据所发生的实际情况再行调整。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（二）标的资产的评估值和交易价格
众联评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2013年 12月 31日为评估基准日对瑞翼信息的股东全部权益价值进行了评估，并出具“鄂众联评报字[2014]第1036号”《评估报告》。
资产基础法评估结果：在评估基准日 2013年 12月 31日持续经营前提下，瑞翼信息经天衡事务所审计后的总资产为2,944.32万元，总负债为624.94万元，
净资产为2,319.38万元；评估后的总资产为3,996.08万元，总负债评估值 624.94万元，净资产评估值3,371.14万元，增值1,051.76万元，增值率45.35%。
收益法评估结果：瑞翼信息股东全部权益价值在评估基准日 2013年 12月31日采用收益法评估的结果为22,580.24万元，较经审计的账面值2,319.38万元，增值20,260.86万元，增值率873.55%。
考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次评估选取收益法的评估结论更为妥当合理。即：瑞翼信息在评估基准日的股东全部权益价值为 22,580.24万元。瑞翼信息51%的股份对应的评估价值为11,515.92万元。
经交易各方协商，本次交易标的瑞翼信息51%的股份作价为11,500.00万元。
（三）发行数量
公司向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
按照瑞翼信息51%的股份作价11,500.00万元，发行价格为11.92元/股（除权除息后）计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量预计为9,647,651股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|转让瑞翼信息股数(股)|上市公司发行股数（股）|
|黄健|3,246,379|4,723,972|
|张煜|487,438|709,296|
|陈斌|422,464|614,749|
|刘文斌|398,065|579,245|
|盛森|389,977|567,475|
|黄佶|389,977|567,475|
|张咏梅|324,936|472,831|
|朱健彦|324,936|472,831|
|陈亮|324,936|472,831|
|方晓亮|320,892|466,946|
|合计|6,630,000|9,647,651|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
如《补充协议》签署之日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
（四）发行股份的锁定期
黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名瑞翼信息自然人股东承诺：
1、本次认购的通鼎光电新增股份的限售期，为自股份上市之日起至 2018年4月30日（含）。
2、本次发行结束后，本人如果由于通鼎光电送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
3、前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
限售期届满之时，若因瑞翼信息未能达到约定的业绩目标，本人须连带的向通鼎光电履行补偿义务，且该等补偿义务尚未履行完毕的，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
（五）本次交易前滚存未分配利润的处置方案
1、标的资产交割前瑞翼信息滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的新老股东共享。
2、本次发行前通鼎光电滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
三、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据众联资产出具“鄂众联评报字[2014]第 1036号”《评估报告》，瑞翼信息在利润承诺期间的预测扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|19,187,705|28,091,592|41,201,293|60,003,718|

黄健等 10自然人承诺，在利润承诺期间瑞翼信息实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数分别不低于：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|20,000,000|29,000,000|42,000,000|61,000,000|

（二）利润差额的确定
1、本次交易补偿期间，通鼎光电委托负责其年度审计工作的会计师事务所在其每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的瑞翼信息实际净利润数与黄健等10名自然人承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审核报告。
2、累计净利润差额以专项审核报告为准。
3、交易双方同意，瑞翼信息于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）瑞翼信息的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或通鼎光电在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经瑞翼信息董事会批准，不得改变瑞翼信息的会计政策、会计估计；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（三）利润补偿期间
1、交易双方一致确认，本次发行股份购买资产经交易双方股东大会批准和中国证监会核准，且通鼎光电发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完成日。
2、交易双方同意，承诺方的利润补偿期间（即业绩承诺年度）为本次发行
股份购买资产实施完成当年起的四个会计年度，即：2014年、2015年、2016年和
（四）补偿义务
1、黄健等10名自然人承诺并保证：如果瑞翼信息在利润补偿期间内任一年度实现的净利润低于承诺利润，则黄健等10名自然人须连带的按照协议约定方式和数额对上市公司进行补偿。
2、如瑞翼信息在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未达到承诺数额，除双方另有约定外，黄健等10名自然人仅需对通鼎光电拟购买的资产所对应部分的承诺利润（即承诺利润的51%）与实现利润（即总实现利润的51%）的差额承担相应的补偿义务。
3、无论如何，黄健等10名自然人向通鼎光电支付的股份补偿总计不应超过标的资产的总对价。
（五）利润补偿方式及数额
1、补偿方式
标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，黄健等10名自然人应向通鼎光电进行股份补偿。黄健等10名自然人用于补偿的股份为其认购的通鼎光电本次发行的股份（含因通鼎光电派息、送股、资本公积金转增股本等而获得股份）。
2、每年股份补偿数量的确定
（1）在利润补偿期间，若出现须补偿股份的情形，黄健等10名自然人将于专项审核报告出具后，依照下述公式分别计算各自当年应补偿股份数量：
应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
前述净利润数均以瑞翼信息扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定；前述认购股份总数是指黄健等10名自然人以标的资产所认购的通鼎光电的股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（2）如果利润补偿期内通鼎光电以派息、送股、资本公积金转增股本等方式进行分配而导致承诺方持有的通鼎光电股份数发生变化，则承诺方补偿股份的
数量应作相应调整。
（3）在补偿期限届满时，通鼎光电将对瑞翼信息进行减值测试，并按照以下原则分别计算需另行补偿的股份：
如（期末减值额÷标的资产作价）>（补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数），则黄健等10名自然人须另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
（4）用于补偿的股份数量不超过黄健等10名自然人因本次标的资产认购而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。
（5）如通鼎光电在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予通鼎光电。
（6）股份补偿的实施
①如果出现黄健等10名自然人需向通鼎光电补偿利润的情形，按照本条前款规定计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。
②应补偿股份数由通鼎光电以人民币一元的总价按相同比例回购黄健等10名自然人当年应补偿的股份数量，并注销该部分回购的股份。
③通鼎光电在关于利润承诺的专项审核报告披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。通鼎光电股东大会通过回购事项后10内，应向黄健等10名自然人发出书面股份回购通知，该等回购通知应载明当年承诺利润与实现净利润的差额、通鼎光电购买的资产所对应部分的承诺利润（即承诺利润的51%）与实现利润（即总实现利润的51%）的差额、黄健等10名自然人当年应分别补偿的金额，以及黄健等10名自然人当年分别应向通鼎光电支付的用以回购的股份数额。
④黄健等10名自然人收到通鼎光电发出的书面回购通知后的10个工作日内，应将回购通知载明的每人应向通鼎光电支付的用以回购的股份数额由通鼎光电以总价1元人民币回购并注销。
四、过渡期安排
（一）瑞翼信息股票从全国股转系统终止挂牌
黄健等 10名自然人同意以不对本次股份发行的实施造成不利影响为原则，
在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出瑞翼信息的股票从全国股转系统终止挂牌的决定，并促使瑞翼信息及时按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
（二）瑞翼信息公司形式变更
黄健等 10名自然人同意在瑞翼信息股票从全国股转系统终止挂牌后，立即将瑞翼信息的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。瑞翼信息公司形式变更前后，黄健等 10名自然人各自持有瑞翼信息的股份（股权）比例不变。
黄健等 10名自然人承诺在瑞翼信息从全国股转系统终止挂牌且变更为有限公司后，任一自然人股东以其持有的瑞翼信息的股权向通鼎光电认购本次发行的股份，其他自然人股东放弃优先购买权。
（三）瑞翼信息不发生重大变化
黄健等 10名自然人同意且承诺，将促使瑞翼信息在过渡期内按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，保证瑞翼信息的资产、负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不利变化。
（四）管理及核心技术团队稳定
在本次交易实施过程中，黄健等 10名自然人保证并承诺核心团队人员（包括但不限于公司高级管理人员和核心技术人员）与瑞翼信息签订自 2014年 4月起为期不短于4年的劳动合同以及保密和竞业禁止协议，以保证核心团队的稳定性。瑞翼信息高级管理人员范围依据公司章程确定；瑞翼信息核心技术人员范围由交易对方向通鼎光电提交名单，通鼎光电无异议后确定。
（五）损益享有和承担
在过渡期内，瑞翼信息所产生的盈利和收益由通鼎光电和交易对方在本次交易完成后按持股比例享有和承担；亏损及损失由交易对方承担。
（六）附加保证
黄健等 10名自然人承诺：过渡期内不签订任何委托贷款、委托理财、出租资产、授权许可使用等将瑞翼信息的资金、财产或其他权益授予他人占有或委托他人行使的协议。对于瑞翼信息已经与中信银行股份有限公司苏州分行签订的委托贷款合同，如该等合同的借款人到期未向瑞翼信息偿还借款致使瑞翼信息发生损失的，由黄健等 10名自然人以现金的形式对瑞翼信息做出全额补偿，且黄健等10名自然人对此保证的履行承担连带责任。
五、本次交易不构成重大资产重组，但属于发行股份购买资产
根据经天衡事务所审计的上市公司 2013年度财务报表、瑞翼信息2013年度财务报表以及交易金额情况，相关指标计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的公司|交易金额|指标占比|
|总资产|442,795.75|2,944.32|11,500.00|2.60%|
|营业收入|282,159.76|3,000.64|-|1.06%|
|归属于母公司股东的所有者权益|185,764.14|2,319.38|11,500.00|6.19%|

经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易对象黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮与通鼎光电均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际
控制权变更，不属于《重组办法》第十二条的规定的借壳上市情形。
八、本次发行未导致公司控制权发生变化
本次交易前后，公司的控股股东均为通鼎集团，实际控制人为沈小平，本次发行股份不会导致公司控制权发生变化。
九、本次交易方案实施尚需履行的审批程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：（1）公司股东大会批准本次交易正式方案；
（2）瑞翼信息股东大会批准本次交易正式方案；
（3）中国证监会核准本次交易事项。
十、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
十一、风险因素
投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）与本次交易相关的风险
1、交易终止风险
（1）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确
定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
（2）本次交易需要获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
2、交易无法获得批准的风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（1）通鼎光电股东大会审议通过本次交易；
（2）瑞翼信息股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否获得股东大会批准与能否取得中国证监会核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、标的资产评估增值较大的风险
本次交易拟购买的资产为黄健等 10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份。众联评估采用资产基础法和收益法对拟购买资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。以 2013年 12月 31日为基准日，在持续经营的假设条件下，瑞翼信息采用收益法评估的全部股东权益的评估值为 22,580.24万元，较瑞翼信息经审计的账面净资产 2,319.38万元增值 20,260.86万元，评估增值率873.55%。本次交易标的瑞翼信息51%的股份的评估值为11,515.92万元，经交易各方协商本次交易标的瑞翼信息51%的股份作价为11,500.00万元。
标的资产增值的主要原因是瑞翼信息经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有经验丰富的技术团队、稳定的用户群体以及良好的市场品牌和服务声誉，该等价值未在账面净资产充分体现。投资者需要考虑由于宏观经济波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等各种因素影响标的资产盈利能力从而影
响标的资产估值的风险。
4、标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议，黄健等 10名自然人分别及共同承诺：本次发行完成后，瑞翼信息 2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数分别不低于：2,000.00万元、2,900.00万元、4,200.00万元、6,100.00万元。
随着移动互联网的不断发展，移动营销也越来越受到广大企业的重视，2013年移动营销在移动互联网市场规模中占比为14.6%。移动营销具有投入可控、性价比较高、到达率高等优点，能够满足中小企业网络营销需求。截至2013年底，全国实有各类市场主体6,062.38万户，其中，小型微型企业 1,169.87万户，个体工商户 4,436.29万户，两者占比达到94.15%。虽然行业潜在的客户资源规模较大，但与标的公司从事类似业务的企业规模均相对较小且分散，市场竞争较为激烈。
截至2013年末，标的公司发展的用户规模约22万，市场占有率较低，业务规模较小，抗风险能力不强。标的公司 2013年实现净利润919.89万元，较 2012年增长173.28%；2014年、2015年、2016年和2017年预计实现归属于其母公司股东的净利润分别为 1,918.77万元、2,809.16万元、4,120.13万元以及 6,000.37万元，相对于2013年净利润的年均复合增长率为59.81%。
上述盈利预测利润增幅较大，交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，随着移动互联网行业的高速发展，标的公司能否适应未来市场竞争、技术革新等因素的变化存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
5、商誉减值的风险
上市公司本次收购瑞翼信息51%的股份属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉
需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成较大商誉，若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
6、标的资产的交割风险
本次交易的标的资产为黄健等 10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份。
瑞翼信息于 2013年 2月由有限公司整体变更为股份有限公司，并于 2014年 1月在全国股转系统挂牌。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，瑞翼信息的股份可以依法转让，但存在限制条件。
鉴于瑞翼信息股份转让的限制条件，本次交易作出了如下过渡期安排：
（1）瑞翼信息的股票从全国股转系统终止挂牌；
（2）瑞翼信息的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
2014年5月23日，全国股转系统公司出具《关于同意苏州瑞翼信息技术股份有限公司股票终止挂牌的函》（股转系统函[2014]611号），同意瑞翼信息股票终止挂牌的申请。同日，全国股转系统公司发布《关于苏州瑞翼信息技术股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告[2014]46号），决定自 2014年 5月 26日起终止瑞翼信息股票挂牌。瑞翼信息的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商行政管理等相关部门批准。上述过渡期安排的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。
（二）标的公司经营风险
1、对客户依赖的风险
标的公司主要采用与电信运营商合作运营、利益分成的经营模式，主要客户为中国电信集团黄页信息有限公司及其下属分公司、号百信息服务有限公司以及联通信息导航有限公司等，标的公司与电信运营商合作经营并进行收入结算。
服务，或者电信运营商决定调整或停止相关服务，都将可能对标的公司的经营造成不利影响。
2、研发人员流失的风险
技术研发实力是标的公司的竞争优势之一。标的公司拥有业内资深人员组成的优秀技术研发团队，为其业务发展提供了有效技术支持。标的公司新产品、新业务的开展，需要保持技术研发团队的稳定性。
若瑞翼信息无法建立有效的员工激励机制以充分调动核心技术人员的积极性，现有技术人员存在流失的可能。技术人员的流失可能导致瑞翼信息未来市场竞争力下降，进而对瑞翼信息的经营业绩造成不利影响。
3、市场开拓的风险
为拓展业务区域，提高市场覆盖率，标的公司计划加强与电信运营商省级分支机构的沟通，重点加强河北、山西、福建、重庆、天津等区域市场开发，并针对当地的营销落地工作签订具体的合作协议。但由于标的公司所处行业为充分市场竞争行业，因此标的公司存在因市场开拓不利进而影响其经营业绩的风险。
4、流量掌厅业务拓展的风险
流量掌厅是手机流量数据监测APP，可为用户提供基于运营商的流量计费数据监测和查询，用户可按需要订购上网包、加餐包和闲时包等流量或套餐升级服务；并提供天气预报查询、应用软件下载、网络测速、业务推广等多种功能。
根据众联评估出具的“鄂众联评报字[2014]第 1036号”《评估报告》，流量掌厅2014年-2018年的预测收入情况如下：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|流量掌厅|||||||||||
|||2,889,625||12,480,000||25,920,000||46,511,500||49,999,863|
|预测收入|||||||||||
|流量掌厅|||||||||||
|||-||331.89%||107.69%||79.44%||7.50%|
|预测收入增幅|||||||||||
|瑞翼信息|||||||||||
|||50,848,978||69,062,592||94,776,672||130,772,021||139,924,995|
|预测总收入|||||||||||
|流量掌厅预测收入|5.68%||18.07%||27.35%||35.57%||35.73%||
|占预测总收入的比例|||||||||||

预测期内，流量掌厅实现的营业收入逐年增长，占瑞翼信息预测总收入的比
例亦逐年增加。由于该业务目前尚处于内测阶段，存在以下不确定性因素，具体
包括：宏观经济环境和产业政策等外部因素、该项业务正式推出的时间、市场竞
争情况、目标用户的接受情况、营销方式是否合理、推广渠道是否畅通、电信资费变动情况、技术革新与升级、业务实际盈利状况等。上述因素均有可能导致流量掌厅的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注流量掌厅业务拓展的风险。
5、税收优惠风险
标的公司于2010年4月份成立，2012年8月份取得软件企业认证，享受软件企业两免三减半的所得税收优惠政策。2012-2014年度属于减半征收期，所得税率为12.5%。同时，2012年 8月，标的公司取得高新技术企业证书，编号为GR201232000096，有效期三年。
根据国家相关税收政策，标的公司在享受完软件企业税收优惠后，可选择享受高新技术企业所得税税收优惠。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果瑞翼信息未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
6、电信业纳入营业税改征增值税试点的风险
2014年4月29日，财政部、国家税务总局发布《关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2014]43号），经国务院批准，自 2014年 6月 1日起电信业纳入营业税改征增值税试点；要求电信业服务纳入财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）规定的应税服务范围；明确电信业增值税具体应税服务范围和税率：提供基础电信服务，税率为11%；提供增值电信服务，税率为6%。
标的公司系电信增值服务的提供商，主要采取与电信运营商合作运营、利益分成的经营模式。在电信业实施营业税改征增值税试点以前，标的公司主要向电信运营商开具营业税发票；在电信业实施营业税改征增值税试点之后，由于电信运营商获准抵扣增值税进项税，根据国家相关税收政策标的公司未来主要向电信
运营商开具增值税发票。由于增值税“价税分离”的特点，与缴纳营业税相比，标的公司的营业收入可能小幅下降（不考虑收入增长因素），营业税金及附加视增值税进项税抵扣情况可能小幅下降，从而可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。此外，各地税收征管政策以及电信运营商具体的应对措施等均有可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
本次交易中涉及标的公司的盈利预测已考虑了上述营业税改征增值税带来的税负变化，可能与实际执行过程中对标的公司的影响存在差异，提请投资者关注上述风险。
7、委托贷款收回风险
为提高资金的使用效率，标的公司委托中信银行股份有限公司发放委托贷款。
截至本报告签署之日，委托贷款余额为 1,400万元，借款人分别为苏州中力物资发展有限公司和苏州和地丰利不动产投资有限公司。上述借款人与通鼎光电、交易对方黄健等 10名自然人及瑞翼信息不存在关联关系。若借款人无法按期偿还借款，将可能对标的公司经营造成不利影响。
苏州德盛担保有限公司分别为借款人苏州中力物资发展有限公司和苏州和地丰利不动产投资有限公司向瑞翼信息所借款项提供担保。同时，交易对方黄健等10名自然人在《发行股份购买资产协议》中针对委托贷款事项作出附加保证。
瑞翼信息委托贷款及担保情况详见本报告书“第四节本次交易标的”之“四、（四）委托贷款情况”。
（三）与上市公司相关的风险
1、收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，瑞翼信息将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的现有规划，瑞翼信息将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、企业文化、内控管理及会计核算等方面与其进行整合。由于上市公司和瑞翼信息所处行业不同，双方的业务发展阶段和经营规模亦存在差异，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理可能造成不利影响。
2、上市公司自身经营风险
通鼎光电是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的企业，产品主要应用于电信行业。宏观经济的周期性波动、电信运营商投资计划变化、竞争对手竞争策略变化、原材料价格波动等都可能对公司的经营和业绩产生一定影响。同时，公司拟发行可转换公司债券的申请能否取得中国证监会核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性；受市场环境、技术进步、产品价格波动以及关键设备采购等因素的影响，公司发行可转换公司债券募集资金投资项目能否顺利实施、达产并实现预期收益存在不确定性。上述事项都有可能对公司经营和业绩产生影响，从而导致公司实现盈利预测存在不确定性，提请投资者关注上述风险因素。
3、股票市场价格波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。
目录
重大事项提示................................................................................................................ 2一、本次交易方案的主要内容............................................................................. 2二、本次发行股份的方案要点............................................................................. 2三、业绩承诺及补偿安排..................................................................................... 4四、过渡期安排..................................................................................................... 7五、本次交易不构成重大资产重组，但属于发行股份购买资产..................... 9六、本次交易不构成关联交易............................................................................. 9七、本次交易不构成借壳上市............................................................................. 9八、本次发行未导致公司控制权发生变化....................................................... 10九、本次交易方案实施尚需履行的审批程序................................................... 10十、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形................................................................................... 10十一、风险因素................................................................................................... 10目录.............................................................................................................................. 18释义.............................................................................................................................. 22声明与承诺.................................................................................................................. 24一、独立财务顾问声明....................................................................................... 24二、独立财务顾问承诺....................................................................................... 25第一节本次交易概述.............................................................................................. 27一、本次交易的背景和目的............................................................................... 27二、本次交易方案的主要内容........................................................................... 28三、本次交易不构成重大资产重组，但属于发行股份购买资产................... 30四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 31五、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 31六、本次交易的决策过程................................................................................... 31七、本次交易方案实施尚需履行的审批程序................................................... 32第二节上市公司基本情况...................................................................................... 33
一、公司概况....................................................................................................... 33二、公司改制与设立、上市及历次股本变动情况........................................... 33三、最近三年控股权及实际控制人变动情况................................................... 35四、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 35五、公司最近两年主要财务指标....................................................................... 35六、公司主营业务情况....................................................................................... 36七、公司控股股东及实际控制人概况............................................................... 40八、其他事项....................................................................................................... 42第三节本次交易对方的基本情况.......................................................................... 43一、交易对方概况............................................................................................... 43二、交易对方基本情况....................................................................................... 43三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况................................................................................................... 49四、交易对方最近五年内未受到行政处罚的情况........................................... 50五、交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明................................................... 50第四节本次交易标的.............................................................................................. 51一、标的公司基本情况....................................................................................... 51二、标的公司的股权控制关系........................................................................... 56三、标的公司业务经营情况............................................................................... 56四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保、主要负债及委托贷款情况 ............................................................................................................................... 62五、标的公司业务许可资格（资质）情况....................................................... 66六、标的公司财务概况....................................................................................... 67七、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制情况........................... 68八、本次交易标的公司评估情况....................................................................... 68九、标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明........... 82第五节本次交易涉及的股份发行情况.................................................................. 84一、本次交易方案概要....................................................................................... 84
二、本次发行股份的具体方案........................................................................... 84三、本次发行前后主要财务数据变化情况....................................................... 86四、本次发行前后公司股权结构变化............................................................... 87第六节本次交易合同的主要内容.......................................................................... 88一、本次交易方案概述....................................................................................... 88二、发行股份购买资产相关协议的主要内容................................................... 88三、业绩承诺及补偿安排................................................................................... 89四、标的资产的交割........................................................................................... 92五、过渡期安排................................................................................................... 92六、交易完成后瑞翼信息的整合....................................................................... 94第七节独立财务顾问意见...................................................................................... 95一、基本假设....................................................................................................... 95二、本次交易符合《重组办法》第十条的规定............................................... 95三、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定..................................... 101四、本次交易定价的依据及合理性分析......................................................... 105五、本次交易根据资产评估结果定价，采取收益现值法进行评估，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见......... 112六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题......................................................... 123七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析......................................................................................... 126八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见..................................................................................................................... 130九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见......................................................................................................... 132十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就相关资产
实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见................................................................. 132十一、关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见................................. 133十二、独立财务顾问内核意见和结论性意见................................................. 135
释义
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|本公司、公司、上市公司、发行人、通鼎光电|指|江苏通鼎光电股份有限公司，股票代码002491|
|通鼎集团|指|通鼎集团有限公司|
|瑞翼信息、标的公司|指|苏州瑞翼信息技术股份有限公司，股票代码 430531（已于2014年5月26日终止挂牌）|
|瑞翼有限|指|苏州瑞翼信息技术有限公司，系瑞翼信息的前身|
|交易对方、黄健等10名自然人|指|黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人|
|交易标的、标的资产|指|黄健等10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份；在瑞翼信息变更公司组织形式为有限公司后，黄健等10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股权|
|本次交易|指|通鼎光电拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的股份|
|本报告|指|西南证券股份有限公司关于江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告|
|《补充协议》|指|《发行股份购买资产协议的补充协议》|
|《利润补偿协议》|指|《发行股份购买资产的利润补偿协议》|
|评估基准日|指|2013年12月31日|
|《评估报告》|指|湖北众联资产评估有限公司出具的《江苏通鼎光电股份有限公司拟收购股权所涉及的苏州瑞翼信息技术股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字[2014]第1036号）|
|独立财务顾问、西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|中咨律所|指|北京市中咨律师事务所|
|天衡事务所|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙），原天衡会计师事务所有限公司，于2013年11月变更为合伙企业|
|众联评估|指|湖北众联资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|全国股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|全国股转系统公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

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|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

声明与承诺
西南证券股份有限公司接受江苏通鼎光电股份有限公司的委托，担任通鼎光电本次发行股份购买资产的独立财务顾问，就该事项向通鼎光电的全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《准则第26号》以及《上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次发行股份购买资产报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次发行股份购买资产所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由通鼎光电、交易对方等提供。
通鼎光电和交易对方已出具承诺：所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问已就本次交易进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向通鼎光电全体股东提供独立核查意见。
（四）本独立财务顾问报告已提交西南证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随《通鼎光电发行股份购买资产报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对通鼎光电的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读通鼎光电董事会发布的《通鼎光电发行股份购买资产报告书》以及与本次交易有关的其他公告文件。
二、独立财务顾问承诺
独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《西南证券股份有限公司关于江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的发行股份购买资产方案符合法律、法规和中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问报告已提交西南证券内核机构审查，内核机构同意出
具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励移动互联网行业发展、鼓励上市公司实施产业并购
2010年，国务院发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，支持民间资本开展增值电信业务；同年，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将新一代信息技术产业作为战略性新兴产业，提出要提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力；2012年，工业和信息化部在《通信业“十二五”发展规划》，明确提出繁荣移动互联网产业。2014年，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优强企业兼并重组，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。
2、移动互联网行业进入高速发展通道，未来市场空间广阔
智能手机等可移动设备的普及，降低了高科技设备的使用门槛，使不同教育程度、不同年龄阶段的人都能轻松掌握，极大地拓宽了受众范围，由此形成了一个庞大的移动互联网市场。艾瑞咨询数据显示，2013年中国移动互联网市场规模达到 1,059.8亿元，同比增速81.2%，预计到 2017年，市场规模将增长约 4.5倍，接近 6,000亿元，移动互联网市场进入高速发展通道。在短短的 2-3年中，没有主动适应移动互联网发展趋势的企业都面临被淘汰或边缘化，新的市场格局和主导力量迅速形成并不断更迭。移动互联网的发展已经深刻影响了整个信息产业的发展前景与国际竞争格局。
3、本次交易双方的主要客户群体均为电信运营商
通鼎光电是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的知名企业之一，是中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商的重要通信光缆供应商之一。瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业，主要与中国电信、中国联通等电信运营商合作，为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开
发服务。本次交易双方的主要客户群体类似，有利于实现并购整合绩效。
（二）本次交易的目的
1、整合共享客户资源，为客户提供更多价值服务
本次交易有利于实现上市公司与标的公司在客户资源方面的整合共享，提升标的公司的市场拓展能力，进而深入挖掘公司/标的公司的客户需求，提供更丰富的产品和服务，提高公司与电信运营商合作的广度和深度。
2、借助收购进入移动互联网领域，培育新的利润增长点
当前，我国的移动互联网行业处于高速发展阶段，行业未来发展空间巨大。
同时，国家产业政策大力支持移动互联网行业的发展。本次交易完成后，瑞翼信息将成为通鼎光电的控股子公司，上市公司将快速切入移动互联网行业，从而有效把握市场发展机遇，优化公司产业布局，培育新的利润增长点。
二、本次交易方案的主要内容
（一）交易方案
本次交易通鼎光电拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的股份。本次交易完成后，通鼎光电将持有瑞翼信息51%的股权。
（二）交易对方
发行股份购买资产的交易对象：黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人。
（三）交易标的
本次交易标的为黄健等10名自然人合计持有瑞翼信息51%股份。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，
即15.70元（除权除息前）。
2014年5月6日，公司2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，以公司总股本 275,330,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增3股。本次权益分派的股权登记日为 2014年 5月 26日，除权除息日为 2014年 5月 27日。2013年度利润分配方案实施后，本次发行价格调整为 11.92元/股（除权除息后）。
如《补充协议》签署之日至发行日期间，公司再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格依据所发生的实际情况再行调整。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
（五）标的资产的评估值和交易价格
众联评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2013年 12月 31日为评估基准日对瑞翼信息的股东全部权益价值进行了评估，并出具“鄂众联评报字[2014]第1036号”《评估报告》。
资产基础法评估结果：在评估基准日 2013年 12月 31日持续经营前提下，瑞翼信息经天衡事务所审计后的总资产为2,944.32万元，总负债为624.94万元，净资产为2,319.38万元；评估后的总资产为3,996.08万元，总负债评估值 624.94万元，净资产评估值3,371.14万元，增值1,051.76万元，增值率45.35%。
收益法评估结果：瑞翼信息股东全部权益价值在评估基准日 2013年 12月31日采用收益法评估的结果为22,580.24万元，较经审计的账面值2,319.38万元，增值20,260.86万元，增值率873.55%。
考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次评估选取收益法的评估结论更为妥当合理。即：瑞翼信息在评估基准日的股东全部权益价值为 22,580.24万元。瑞翼信息51%的股份对应的评估价值为11,515.92万元。
经交易各方协商，本次交易标的瑞翼信息51%的股份作价为11,500.00万元。
（六）发行数量
公司向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、
方晓亮共10名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
按照瑞翼信息51%的股份作价11,500.00万元，发行价格为11.92元/股（除权除息后）计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量预计为9,647,651股，具体情况如下：
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|发行对象|转让瑞翼信息股数(股)|上市公司发行股数（股）|
|黄健|3,246,379|4,723,972|
|张煜|487,438|709,296|
|陈斌|422,464|614,749|
|刘文斌|398,065|579,245|
|盛森|389,977|567,475|
|黄佶|389,977|567,475|
|张咏梅|324,936|472,831|
|朱健彦|324,936|472,831|
|陈亮|324,936|472,831|
|方晓亮|320,892|466,946|
|合计|6,630,000|9,647,651|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
如《补充协议》签署之日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
（七）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
在过渡期内，瑞翼信息所产生的盈利和收益由交易各方在本次交易完成后按持股比例享有和承担；亏损及损失由黄健等10名自然人承担。
三、本次交易不构成重大资产重组，但属于发行股份购买资产
根据经天衡事务所审计的上市公司 2013年度财务报表、瑞翼信息2013年度
财务报表以及交易金额情况，相关指标计算如下：
单位：万元
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|项目|上市公司|标的公司|交易金额|指标占比|
|总资产|442,795.75|2,944.32|11,500.00|2.60%|
|营业收入|282,159.76|3,000.64|-|1.06%|
|归属于母公司股东的所有者权益|185,764.14|2,319.38|11,500.00|6.19%|

经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对象黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮与通鼎光电不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十二条的规定的借壳上市情形。
六、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策程序
1、2014年4月28日，通鼎光电第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划本次发行股份购买资产事项。
2、2014年5月16日，通鼎光电第二届董事会第二十八次会议审议通过《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产预案》及相关议案。
3、2014年5月30日，通鼎光电第二届董事会第二十九次会议审议通过《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及相关议案。
（二）标的公司的决策程序
1、2014年 5月 16日，瑞翼信息第一届董事会第十次会议审议通过《关于
公司 10名自然人股东向通鼎光电合计转让公司51%股份并认购通鼎光电非公开发行股份的议案》及相关议案。
2、2014年 5月 30日，瑞翼信息第一届董事会第十一次会议审议通过本次交易价格及相关议案。
七、本次交易方案实施尚需履行的审批程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：1、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、瑞翼信息股东大会审议批准本次交易事项；
3、中国证监会核准本次交易事项。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
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|公司名称：|江苏通鼎光电股份有限公司|
|英文名称：|JIANGSU TONGDING OPTIC-ELECTRONIC STOCK CO.,LTD.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|通鼎光电|
|股票代码：|002491|
|法定代表人：|沈小平|
|董事会秘书：|贺忠良|
|成立时间：|1999年4月22日|
|注册资本：|27,533万元（2013年度利润分配方案实施后，公司注册资本增至35,792.90万元，相关工商变更正在办理中）|
|住所：|吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号|
|办公地址：|吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号|
|邮政编码：|215233|
|电话号码：|0512-63878226|
|传真号码：|0512-63877239|
|互联网网址：|www.tdgd.com.cn|
|电子信箱：|td_zqb@163.com|
|经营范围：|许可经营项目：无一般经营项目：市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电缆、光纤、通信电缆、RF电缆、漏泄同轴电缆、室内光缆生产、销售；废旧金属回收；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|

二、公司改制与设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司改制与设立情况
本公司系由盛信有限整体变更设立的股份有限公司。2008年5月20日，经盛信有限股东会审议通过，公司以截至 2008年 4月 30日经审计的净资产25,298.91万元为基础，按1：0.7937101的比例折合成股本20,080万元，超出部分 5,218.91万元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。2008年 5月 30日，
公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》（注册
号：320584000025357）。公司设立时，注册资本为20,080万元。
（二）公司上市及历次股本变动情况
1、发行上市
2010年10月，经中国证监会“证监许可[2010]1287号”文核准，公司以 14.50元/股的价格向社会公开发行人民币普通股 6,700万股并在深圳证券交易所上市，公司注册资本增至 26,780万元，其中，通鼎集团持股比例为52.24%，沈小平持股比例为5.63%。
2、2013年股权激励
2013年 6月 3日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；2013年 6月 20日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。2013年 7月 11日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，确定激励计划的首次授予日为2013年7月11日。2013年7月29日，本次股权激励股票授予完毕，首次授予限制性股票的激励对象共113名，授予的限制性股票数量为 753万股，占公司总股本的2.81%，占本次激励计划总授予股份数的90.61%；授予价格为 5.95元/股；授予股份的上市日期为 2013年 8月 2日。本次股权激励完成后，公司股本总额增至 27,533万元。
3、实施2013年度利润分配方案
2014年5月6日，公司2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，以公司总股本 275,330,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增3股。本次权益分派的股权登记日为 2014年 5月 26日，除权除息日为 2014年 5月 27日。2013年度利润分配方案实施后，公司总股本增至357,929,000股。
截至 2014年 5月 27日，公司股本总额为 357,929,000股，股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股权性质|股份数量（股）|股份比例|
|一、有限售条件股份|29,829,418|8.33%|
|1、国家持股|-|-|

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|-|-|-|
|股权性质|股份数量（股）|股份比例|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股及高管股|29,829,418|8.33%|
|二、无限售条件的流通股份|328,099,582|91.67%|
|合计|357,929,000|100%|

三、最近三年控股权及实际控制人变动情况
截至本报告签署之日，公司最近三年的控股权未发生变动。公司控股股东为通鼎集团，实际控制人为沈小平先生。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告签署之日，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、公司最近两年主要财务指标
（一）经审计的合并资产负债表主要数据
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的“天衡审字[2013]00436号”《审计报告》及“天衡审字[2014]00181号”《审计报告》，通鼎光电 2012年度及2013年度的财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|4,427,957,468.19|3,280,813,576.18|
|总负债|2,553,307,981.46|1,594,381,135.04|
|净资产|1,874,649,486.73|1,686,432,441.14|
|归属于母公司股东的所有者权益|1,857,641,401.79|1,670,756,004.38|

（二）经审计的合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|2,821,597,562.26|2,803,745,255.83|
|利润总额|261,037,501.04|212,441,828.37|
|净利润|219,827,323.34|176,589,124.14|
|归属于母公司股东的净利润|218,495,675.16|178,881,114.22|

（三）经审计的合并现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-201,188,026.11|-371,194,989.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-327,594,216.53|-486,622,793.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|688,010,346.93|511,466,795.12|
|现金及现金等价物净增加额|157,919,231.93|-346,036,403.19|

六、公司主营业务情况
（一）主营业务情况
公司主营业务为通信光缆、通信电缆的研发、生产和销售。主要产品包括通信光缆、室内软光缆、市内通信电缆、射频电缆、铁路信号电缆等。
（二）公司的主要产品及用途
1、通信光缆产品
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|-|-|-|-|
|名称|类别|使用场合|适用范围|
|金属加强构件·松套层绞填充式·铝-聚乙烯粘结护套/钢-聚乙烯粘结护套·通信用室外光缆|室外管道光缆|非自承架空、管道|长途通信、局间通信、网络布线、传输系统|
|金属加强构件·松套层绞填充式·铝-聚乙烯粘结护套·纵包皱纹钢带铠装、（阻燃）聚乙烯护套·通信用室外光缆|室外直埋光缆|直埋、进局、槽道||
|非金属加强构件·松套层绞填充式·聚乙烯护套·通信用室外光缆|室外架空非金属光缆|非自承架空、管道||
|金属加强构件·光纤带松套层绞填充式·铝-聚乙烯粘结护套·通信用室外光缆|室外管道带状光缆|非自承架空、管道||
|金属加强构件·中心管填充式·夹带钢丝的/钢丝铠装的·钢-聚乙烯粘结护套·通信用室外光缆|室外中心管式光缆|非自承架空、管道||
|金属加强构件·光纤带中心管填充式·夹带钢丝的·钢-聚乙烯粘结护套·通信用室外光缆|室外中心管式光纤带光缆|架空、管道||
|金属加强吊线·松套层绞填充式/中心管填充式·钢-聚乙烯粘结护套·“8”字形自承式·通信用室外光缆|层绞式钢带铠装8字缆|自承式架空||

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|-|-|-|-|
|名称|类别|使用场合|适用范围|
|全介质自承式光缆|全介质光缆|自承式架空|高电压输电系统及雷击频繁地区长途通信、局间通信|
|金属加强构件·松套层绞填充式·钢（加厚）-聚乙烯粘结护套·尼龙护套·通信用室外光缆|钢带铠装尼龙护套防鼠光缆|非自承架空、管道|鼠害严重的长途通信、局间通信、网络布线、传输系统|
|非金属加强构件·松套层绞填充（半干）式·聚乙烯护套·通信用气吹光缆|层绞式气吹光缆|管道气吹敷设|长途通信、局间通信、网络布线、传输系统|
|非金属加强构件·中心管填充式·聚乙烯护套·通信用气吹光缆|中心管式气吹光缆|管道气吹敷设||

2、室内软光缆产品
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|-|-|-|-|
|名称|类别|使用场合|适用范围|
|紧套光纤|紧套光纤|室内布线(尾纤、跳线)|适用于尾纤、跳线等光器件中使用|
|单芯圆形·室内光缆|室内光缆|室内布线(尾纤、跳线)|适用于光通信设备机房、光配线架、光仪器、设备等的光连接|
|双芯·圆形/扁形·（铠装）·室内光缆||||
|多芯·圆形·室内铠装光缆||||
|多芯束状·圆形·室内光缆||||
|多芯·组合式分支·圆形·室内光缆||||
|光纤带·扁形·室内光缆||||
|蝶形/自承式蝶形/管道蝶形·引入光缆|引入光缆|室内布线/室外自承式架空布线/管道|适用于接入网，光纤到户|
|防水尾缆|防水尾缆|室内布线|适用于室内各设备之间以及不同楼层之间的设备连接|
|军用野战光缆|军用光缆|军事布线|适用于临时布线，并可能经常收放使用的情况|

3、射频电缆产品
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|-|-|-|-|
|名称|类别|使用场合|适用范围|
|无线通信用·50Ω泡沫聚烯烃绝缘·皱纹铜管外导体·射频同轴电缆|射频电缆|移动通信基站的天馈系统、室内与小区信号覆盖分布系统|适用于GSM、3G、4G与WLAN等通信系统中信号的传输；主要在移动通信基站的天馈系统中作为通信设备与天线之间的主干线，以及主干线与设备、天线间的连接线；在室内信号的分布系统中作为通信设备与天线连接线，室内分布系统主要是将基站信号引入室内，解决室内盲区覆盖；在隧道、地铁、矿井、电梯等内无线网络分布系统中通信设备、主干线、天线之间的连接线；在小区信号覆盖系统中，主要是集中的别墅、城市中密集的民房（城中村）、建筑较密的高尚住宅小区、绿化面积大和建筑物相对分散的小高层小区等通信信号的覆盖系统中通信设备、天线之间连接线|
|物理发泡聚烯烃绝缘·皱纹铜管外导体·耦合型与纵包铜带外导体·辐射型漏泄同轴电缆|漏泄电缆|在隧道、地铁、矿井、电梯等内无线网络分布系统|用于建筑物内、隧道内及地铁的移动通信（GSM，PCN/PCS，DECT、3G、4G、WLAN„）；隧道内FM波段（88-108MHz）信息、无线报警电信号以及移动电话信号的发送与接收中的信号传输；在市区和以下特定范围，具有更佳的综合性能：地铁、隧道、地下机动车道、地下停车场、电梯等|

4、铁路信号电缆产品
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|-|-|-|-|
|名称|类别|使用场合|适用范围|
|皮-泡-皮物理发泡聚烯烃绝缘·铝护套·双钢带铠装·聚乙烯外护套·铁路数字信号电缆|铝护套铁路数字信号电缆|直埋、管道、悬挂|适用于铁路信号系统中有关设备和控制装置之间的连接，可实现1MHz（模拟信号）、2MHz（数字信号）、额定电压交流750V或直流1,100V及以下系统控制信息与电能的传输|
|皮-泡-皮物理发泡聚烯烃绝缘·铝护套·双钢带铠装·聚乙烯外护套·内屏蔽铁路数字信号电缆|铝护套内屏蔽铁路数字信号电缆|||
|聚乙烯绝缘·铝护套·双钢带铠装·聚乙烯外护套·铁路信号电缆|综合护套铁路信号电缆||适用于额定电压交流500V或直流1,000V及以下传输铁路信号、音频信号或自动信号装置的控制电路，其中综合护套、铝护套铁路信号电缆具有一定的屏蔽性能，适宜于电气化区段或其它有强电干扰的地区敷设|
|聚烯烃绝缘·铝护套·双钢带铠装·聚乙烯外护套·应答器数据传输电缆|铝护套应答器数据传输电缆||适用于传输地面电子单元（LEU）与应答器间传输报文数据信息|

|||||
|-|-|-|-|
|名称|类别|使用场合|适用范围|
|皮-泡-皮物理发泡聚乙烯绝缘·阻水油膏填充·铝护套·双钢带铠装·聚乙烯外护套·长途对称低频通信电缆|充油型铝护套长途对称低频通信电缆|管道、走线槽、悬挂|适用于长途干线通信线路和区间通信线路，可在电气化区段、电力牵引供电系统或其它强电干扰的地区|
|铜芯聚乙烯绝缘·铜屏蔽·双钢带铠装·聚乙烯外护套·城际轨道交通电缆|铜屏蔽城际轨道交通电缆|直埋、管道、悬挂|适用于额定电压500V或直流1,000V及以下传输城际轨道交通信号、音频信号|

5、市内通信电缆、数据电缆等其他电缆产品
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|-|-|-|-|
|名称|类别|使用场合|适用范围|
|铜芯实心聚烯烃绝缘·铝塑粘结综合护套/填充式铝塑粘结综合护套·市内通信电缆|市话缆|管道|用于市内、近郊及局部地区或管道敷设、架空线路。传输音频、150KHz及以下的模拟信号和2,048Kbps及以下的数字信号。在一定条件下，也可用于传输2,048Kbps以上的信号|
|铜芯实心聚烯烃绝缘·铝塑粘结综合护套/填充式铝塑粘结综合护套·单层皱纹钢带纵包铠装·市内通信电缆|市话缆|直埋||
|铜芯实心聚烯烃绝缘·铝塑粘结综合护套/填充式铝塑粘结综合护套·双层钢带绕包铠装·市内通信电缆|市话缆|直埋||
|铜芯实心聚烯烃绝缘·自承式铝塑粘结综合护套·市内通信电缆|市话缆|架空||
|非屏蔽·五类/超五类·数据电缆|数据缆|工作区水平布线|满足语音、综合业务数据网络（ISDN）、ATM-25/51/155Mbps、10BASE-T、100BASE-TX/T4、1000BASE-T 等多种协议应用|
|屏蔽·五类/超五类·数据电缆|数据缆|工作区水平布线||
|屏蔽/非屏蔽·六类数据电缆|数据缆|工作区水平布线|产品满足语音、综合业务数据网络（ISDN）、ATM155/622Mbps、10BASE-T、100BASE-TX/T4、1000BASE-T 等多种协议应用|
|2~10芯电话线|双绞线|市话网络布线以及局域网布线系统|通信线路中用户终端设备到电缆分线箱（盒）之间的室外引入和室内敷设的连接电缆|

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|-|-|-|-|
|名称|类别|使用场合|适用范围|
|纯铜/镀锡铜·跳线|双绞线|配线架上的连接线及机房内用线|跳线用在配线架上交接各种链路，可作为配线架或设备连接电缆使用|
|120Ω中继对称电缆|局用对称电缆|使用在高频传输设备，交换机设备、有线、无线接入网和移动通信的信号传输|电缆作为数字复用终端设备2Mbps速率口间或与长途数字程控交换机2Mbps速率口间连接用，用于传输2Mbps速率数字信号|
|局用同轴信号2Mbps数字传输电缆 SYV-75-2系类|局用同轴电缆|使用在高频传输设备，交换机设备、有线、无线接入网和移动通信的信号传输|数字复用终端设备2Mbps速率口间或与长途数字程控交换机2Mbps速率口间连接用，用于传输2Mbps速率数字信号|

七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告签署之日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系图如下：沈小平
93.44%
通鼎集团有限公司
6.50% 50.81%
江苏通鼎光电
股份有限公司
（二）控股股东情况
1、基本情况介绍
|||
|-|-|
|控股股东名称：|通鼎集团有限公司|
|法定代表人：|沈小平|
|成立日期：|2001年10月19日|
|注册资本：|21,968万元|
|企业性质：|有限公司|
|注册地址：|吴江市八都镇经济开发区小平大道8号|
|经营范围：|许可经营项目：无一般经营项目：通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件、通信用高分子网状式柔性子管生产销售；光通信设备销售；废旧金属回收（危险废物除外）；房地产开发（凭资质经营）；服装服饰销售；对实业投资；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|

2、主要财务数据
根据通鼎集团经审计的 2013年度母公司财务报告，截至 2013年 12月 31日，通鼎集团总资产为140,562.51万元，所有者权益为16,302.97万元；2013年实现营业收入0万元，净利润为-2,462.49万元。
3、主要业务情况
通鼎集团为投资控股型公司，自身并不开展具体的生产经营活动。除通鼎光电外，目前通鼎集团下属各公司主要业务涉及房地产开发、担保和光通信设备销售等。
（三）实际控制人情况
沈小平先生直接持有通鼎光电6.50%股份，通过通鼎集团间接持有通鼎光电50.81%股份，为公司实际控制人。
沈小平先生，本公司董事长，1963年 9月出生，大专学历，高级经济师，中国人民大学董事会副董事长、中国通信企业协会通信电缆光缆专业委员会第二届常务委员，江苏省第十一届、第十二届人大代表，江苏省慈善总会荣誉会长。
沈小平先生1981年至1984年在浙江舟山某部服役；1984年至1987年在吴江市委党校工作；1987年至 1991年自主创业；1992年至 1998年先后在原吴江华东通信电缆厂和湖州南方通信电缆厂从事销售工作；2000年起至今任本公司董事
长。除在本公司任职外，沈小平先生目前还担任通鼎集团执行董事、光电科技执
行董事、通鼎光棒执行董事、鼎宇线缆执行董事、盛信传感董事长、伟业创兴董
事长、通鼎担保执行董事、江苏吴江苏州湾大酒店有限公司执行董事、通鼎通信设备董事长、吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司董事、吴江市东方国发创业投资有限公司董事等。
八、其他事项
2013年11月7日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关事项；2013年 11月 25日，公司 2013年第二次临时股东大会审议通过上述议案。截至本报告签署之日，公司申请公开发行可转换公司债券正在审核中，尚未获得中国证监会核准。
第三节 本次交易对方的基本情况
一、交易对方概况
本次发行股份购买资产的交易对方系瑞翼信息的全体股东；截至本报告签署之日，本次交易对方持有瑞翼信息的股份数量、持股比例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易对方|持股数量（股）|持股比例（%）|
|黄健|6,365,450|48.965|
|张煜|955,760|7.352|
|陈斌|828,360|6.372|
|刘文斌|780,520|6.004|
|盛森|764,660|5.882|
|黄佶|764,660|5.882|
|张咏梅|637,130|4.901|
|朱健彦|637,130|4.901|
|陈亮|637,130|4.901|
|方晓亮|629,200|4.840|
|合计|13,000,000|100|

二、交易对方基本情况
（一）黄健
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|黄健|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||32050419******303X||||||
|住所||江苏省苏州市金阊区彩香新村||||||
|通讯地址||江苏省苏州工业园区星湖街328号创意产业园6-301||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无||||||
|最近三年的职业和职务||||||||
|任职单位||任职日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|瑞翼有限||2010.4-2013.2||执行董事||是||
|瑞翼信息||2013.2-||董事长||是||

截至本报告签署之日，黄健控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有
瑞翼信息48.965%股权外，黄健还持有苏州禾信达贸易有限公司60%股权。苏州
禾信达贸易有限公司的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册地址|注册资本|主营业务|控制情况|
|苏州禾信达贸易有限公司|苏州市劳动路1号101室|50万元|从事咖啡机、工艺品、床上用品等的销售|黄健持有60%股权|

（二）张煜
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张煜|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||62230119******0316||||||
|住所||江苏省苏州市工业园区新加花园||||||
|通讯地址||江苏省苏州工业园区星湖街328号创意产业园6-301||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无||||||
|最近三年的职业和职务||||||||
|任职单位||任职日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|苏州电信公司号码百事通中心||2006.8-2011.6||业务经理||无||
|瑞翼有限||2011.7-2011.9||副总经理||是||
|瑞翼有限||2011.10-2013.2||总经理||是||
|瑞翼信息||2013.2-||董事、总经理||是||

截至本报告签署之日，张煜控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有瑞翼信息7.352%股权外，未对其他企业进行投资。
（三）陈斌
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈斌|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||32050219******1553||||||
|住所||江苏省苏州市沧浪区南环西路||||||
|通讯地址||江苏省苏州市阳澄湖大道1118号凌阳高尔夫||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无||||||
|最近三年的职业和职务||||||||
|任职单位||任职日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|瑞翼信息||2013.2-||董事||是||
|苏州盛达网络科技有限公司||2003.6-2013.7||监事||是||

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|-|-|-|-|
|江苏网通家园科技发展有限公司|2009.6-|执行董事|是|
|苏州工业园区赛德高尔夫室内练习场|2009.9-|投资人|是|
|苏州凌阳康乐有限公司|2011.5-|执行董事|是|
|浙江中电华通文化传媒有限公司|2011.10-|执行董事|是|
|苏州市今今网络科技有限公司|2013.7-|监事|是|

截至本报告签署之日，陈斌控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有瑞翼信息6.372%股权外，陈斌还持有苏州凌阳康乐有限公司99%股权；系苏州工业园区赛德高尔夫室内练习场（个人独资企业）的投资人；持有浙江中电华通文化传媒有限公司49%股权；持有江苏网通家园科技发展有限公司50%股权；
持有苏州今今网络科技有限公司30%。除此之外，陈斌还持有江苏华迪源通电子有限公司10%股权。上述公司/企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册地址|注册资本|主营业务|控制情况|
|苏州凌阳康乐有限公司|苏州工业园区阳 澄 湖 大 道1118号|342.49994万元|提供会务、钓鱼、室内球类练习服务|陈斌持有99%股权|
|苏州工业园区赛德高尔夫室内练习场|苏州工业园区跨塘镇华洋浜路1号|-|提供健身服务、球类练习服务、信息咨询服务等|陈斌为投资人|
|浙江中电华通文化传媒有限公司|杭州市滨江区南环路 3820 号1408、1409室|1,000万元|从事文化交流活动策划、承办会展、经济信息咨询等|陈斌持有49%股权|
|江苏网通家园科技发展有限公司|苏州市十全街431号|1,021万元|从事卷烟零售、互联网上网服务、网络设备、计算机软硬件销售服务等|陈斌持有50%股权|
|苏州今今网络科技有限公司|苏州市彩香路3号|500万元|从事计算机软硬件程序设计、电子产品技术开发等|陈斌持有30%股权|
|江苏华迪源通电子有限公司|苏州市沧浪区乌鹊桥路 16 号201室|500万元|从事电脑及外部设备、电脑软件销售、维修服务等|陈斌持有10%股权|

（四）刘文斌
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘文斌|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||32050319******2539||||||

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|-|-|-|-|
|住所|江苏省苏州市工业园区东港新村|||
|通讯地址|江苏省苏州市工业园区东湖大郡|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|瑞翼有限|2010.4-2011.10|总经理|是|
|苏州科瑞信息技术有限公司|2011.10-2012.12|项目经理|否|
|苏州瑞鹏信息技术有限公司|2013.1-|项目经理|否|
|瑞翼信息|2013.2-|公司监事|是|

截至本报告签署之日，刘文斌控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有瑞翼信息6.004%股权外，未对其他企业进行投资。
（五）盛森
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|盛森|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||32052519******0013||||||
|住所||江苏省苏州市沧浪区桂花新村||||||
|通讯地址||江苏省苏州市沧浪区桂花新村||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无||||||
|最近三年的职业和职务||||||||
|任职单位||任职日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|苏州神渠数码有限公司||2005.12-2011.12||总经理||否||
|苏州科瑞信息技术有限公司||2012.1-2013.1||总经理||否||
|苏州瑞鹏信息技术有限公司||2013.2-||项目经理||否||
|瑞翼信息||2013.2-||监事会主席||是||

截至本报告签署之日，盛森控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有瑞翼信息5.882%股权外，未对其他企业进行投资。
（六）黄佶
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|黄佶|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||32050419******3021||||||
|住所||江苏省苏州市金阊区彩香新村||||||
|通讯地址||江苏省苏州市金阊区彩香新村||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无||||||
|最近三年的职业和职务||||||||
|任职单位||任职日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行||2010.1-||职员||否||

截至本报告签署之日，黄佶控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有瑞翼信息5.882%股权外，未对其他企业进行投资。
（七）张咏梅
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张咏梅|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||61010219******0022||||||
|住所||西安市新城区易俗巷||||||
|通讯地址||江苏省苏州工业园区星湖街328号创意产业园6-301||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无||||||
|最近三年的职业和职务||||||||
|任职单位||任职日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|瑞翼有限||2010.5-2013.2||副总经理、董事会秘书兼财务负责人||是||
|瑞翼信息||2013.2-||董事、副总经理、董事会秘书兼财务负责人||是||

截至本报告签署之日，张咏梅控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有瑞翼信息4.901%股权外，未对其他企业进行投资。
（八）朱健彦
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|朱健彦|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||32050219******251X||||||

|||||
|-|-|-|-|
|住所|江苏省苏州市沧浪区新康花园|||
|通讯地址|江苏省苏州市工业园区星湖街328号创意产业园6栋301|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|苏州科瑞信息技术有限公司|2007.8-2011.10|研发总监|否|
|瑞翼有限|2011.11-2013.2|总经理助理|是|
|瑞翼信息|2013.2-|总经理助理|是|

截至本报告签署之日，朱健彦控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有瑞翼信息4.901%股权外，未对其他企业进行投资。
（九）陈亮
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈亮|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||32050319******2511||||||
|住所||江苏省苏州市平江区横巷||||||
|通讯地址||江苏省苏州市平江区横巷||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无||||||
|最近三年的职业和职务||||||||
|任职单位||任职日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|苏州科瑞信息技术有限公司||2007.9-2012.12||外联总监||否||
|瑞翼有限||2012.12-2013.2||副总经理||是||
|瑞翼信息||2013.2-||副总经理||是||

截至本报告签署之日，陈亮控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有瑞翼信息4.901%股权外，未对其他企业进行投资。
（十）方晓亮
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|方晓亮|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||44030119******5617||||||
|住所||广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园||||||
|通讯地址||广东省深圳市南山区金鸡路1号||||||

|||||
|-|-|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市天络电脑网络有限公司|2010.1-|董事|是|
|深圳市天络在线信息技术有限公司|2010.1-|执行董事兼总经理|是|
|深圳天络科技有限公司|2010.1-|总经理|是|

截至本报告签署之日，方晓亮控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有瑞翼信息4.901%股权外，方晓亮持有深圳市天络电脑网络有限公司30%股权，其中深圳天络科技有限公司为深圳市天络电脑网络有限公司全资子公司；持有深圳市天络在线信息技术有限公司51.6%股权。上述公司的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册地址|注册资本|主营业务|控制情况|
|深圳市天络电脑网络有限公司|深圳市南山区南 山 软 件 园2002号|200万元|从事电脑软硬件的技术开发及销售|方晓亮持有30%的股权|
|深圳天络科技有限公司|深圳市福田区新洲四街澳知浩停车综合楼五楼D|150万元|从事网络多媒体和数据库相关的计算机软硬件和电子产品的开发、咨询研究等|深圳市天络电脑网络有限公司持有100%股权|
|深圳市天络在线信息技术有限公司|深圳市福田区新洲四街澳知浩停车综合楼五楼E|150万元|从事网络多媒体、数据库相关的计算机软硬件和电子产品的技术开发与销售、信息咨询等|方晓亮持有 51.6%的股权|

三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易对方黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署之日，交易对方黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共 10名自然人未向上市公司推荐董事或者高级
管理人员。
四、交易对方最近五年内未受到行政处罚的情况
交易对方黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共 10名自然人分别出具承诺函，最近五年内未受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明
交易对方黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共 10名自然人已分别出具声明，承诺不存在泄露本次通鼎光电发行股份购买资产内幕信息以及利用本次通鼎光电发行股份购买资产信息进行内幕交易的情形。
第四节 本次交易标的
一、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：苏州瑞翼信息技术股份有限公司
住所：苏州工业园区星湖街328号创意产业园2-B602单元
法定代表人：黄健
公司类型：股份有限公司（自然人控股）
注册资本：1,300万元
成立日期：2010年4月12日
营业执照注册号：320503000082383
组织机构代码号：55378504-7
税务登记证号码：苏园国税四字第321700553785047
经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（按《增值电信业务经营许可证》许可范围经营）。
一般经营项目：设计、制作、代理：国内各类广告；计算机软件及应用技术开发与服务；互联网应用技术开发与服务；网络集成服务；
销售软件。
挂牌地点：全国中小企业股份转让系统（已于2014年 5月 26日终止挂牌）股票代码：430531（已于2014年5月26日终止挂牌）
公司网址：http://www.raiyi.com
（二）历史沿革
1、瑞翼有限设立
2010年3月30日，黄健现金出资60万元、方晓亮现金出资40万元，拟共同设立苏州瑞翼信息技术有限公司。2010年 4月 9日，苏州瑞兴会计师事务所出具“苏瑞[2010]B147号”《验资报告》，验证截至2010年4月9日，瑞翼有
限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元。
2010年4月12日，瑞翼有限领取了江苏省苏州工业园区工商行政管理局分局颁发的注册号为320503000082383的《企业法人营业执照》。瑞翼有限设立时股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|黄健|60.00|60.00|现金|
|2|方晓亮|40.00|40.00|现金|
|合 计||100.00|100.00|-|

2、第一次增资
2011年 6月 10日，瑞翼有限股东会审议通过注册资本由 100万元增至 500万元，其中黄健现金出资307.5万元，方晓亮现金出资47.5万元，刘文斌现金出资32.5万元，张咏梅现金出资12.5万元。本次增资价格为1元/注册资本。
2011年 6月 15日，苏州德富信会计师事务所出具“苏德富信会验字[2011]第363号”《验资报告》，验证截至2011年6月15日，瑞翼有限已经收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币400万元。2011年6月22日，瑞翼有限办理了工商变更登记。本次增资后，瑞翼有限的股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|黄健|367.50|73.50|现金|
|2|方晓亮|87.50|17.50|现金|
|3|刘文斌|32.50|6.50|现金|
|4|张咏梅|12.50|2.50|现金|
|合 计||500.00|100.00|-|

因股东资金紧张，此次增资所涉的全部货币资金共计人民币 400万元，全部为股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅自第三方戈春花处借款取得。2011年 6月 15日，股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅自戈春花处取得款项并存入瑞翼有限的验资账户。2011年6月16日，瑞翼有限代前述股东向戈春花归还400万元借款。瑞翼有限就上述事项进行了相应账务处理，将人民币400万元计入瑞翼有限对戈春花的其他应收款。
2012年，瑞翼有限筹备在全国中小企业股份转让系统挂牌，股东黄健、方
晓亮、刘文斌和张咏梅意识到上述出资行为的不规范性，于 2012年 12月 19日
以戈春花名义向瑞翼有限归还了上述款项 400万元。股东偿还借款时，误将戈春
花姓名写为戈春华。本次增资的股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅与戈春花无关联关系。
针对上述事项，瑞翼信息实际控制人黄健承诺：如因此产生债权债务纠纷，愿意承担相应还款责任。
中咨律所认为：瑞翼有限的股东虽然本次出资行为存在不规范性，但股东业已更正，且出资已全部到位，各方之间不存在任何债权债务纠纷或其他法律风险。
瑞翼信息实际控制人黄健的承诺合法有效。因此，瑞翼有限本次出资真实、有效，本次出资存在的瑕疵对双方本次交易不构成重大法律障碍。
西南证券认为：虽然瑞翼有限股东的本次出资行为存在不规范的情形，但瑞翼有限及相关股东已采取措施予以规范，本次出资已全部到位，且瑞翼信息实际控制人已作出相关承诺，因此不会对本次交易构成重大法律障碍。
3、第二次增资、第一次股权转让
2012年 12月 13日，瑞翼有限召开股东会，同意股东方晓亮将其所持有的瑞翼有限7.625%的股权，以 1元/注册资本、总价 38.125万元转让给股东黄健；
同意公司注册资本由 500万元增至 1,020.125万元，增资价格为 1元/注册资本。
此次增资明细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|1|黄 健|93.875|现金|
|2|张咏梅|37.50|现金|
|3|刘文斌|28.75|现金|
|4|张 煜|75.00|现金|
|5|陈 斌|65.00|现金|
|6|盛 森|60.00|现金|
|7|黄 佶|60.00|现金|
|8|朱健彦|50.00|现金|
|9|陈 亮|50.00|现金|
|合计||520.125|-|

2012年12月21日，苏州兴远联合会计师事务所出具“苏兴远验字（2012）第 286号”《验资报告》，验证截至 2012年 12月 21日，瑞翼有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计520.125万元。2012年12月26日，瑞翼有限办理
了工商变更登记手续。本次变更后股东的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|黄 健|499.500|48.965|现金|
|2|张 煜|75.000|7.352|现金|
|3|陈 斌|65.000|6.372|现金|
|4|刘文斌|61.250|6.004|现金|
|5|盛 森|60.000|5.882|现金|
|6|黄 佶|60.000|5.882|现金|
|7|朱健彦|50.000|4.901|现金|
|8|张咏梅|50.000|4.901|现金|
|9|陈 亮|50.000|4.901|现金|
|10|方晓亮|49.375|4.840|现金|
|合计||1,020.125|100.000|-|

4、瑞翼有限整体变更为股份公司
2012年 12月 14日，瑞翼有限召开临时股东会，全体股东一致同意瑞翼有限由有限公司整体变更为股份公司。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年1月16日出具的“大华审字[2013]000520号”《审计报告》，截至 2012年 12月 31日，瑞翼有限经审计的账面净资产为 13,415,341.92元；根据北京中天华资产评估有限责任公司于2013年1月18日出具的“中天华资评报字[2013]第1012号”《资产评估报告》，截至2012年12月31日，瑞翼有限净资产的评估值为1,354.78万元。
2013年 2月 4日，瑞翼信息召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过按公司净资产折合股份设立股份有限公司的议案。瑞翼信息按照经审计的 2012年12月31日的净资产值进行折股，公司股本总额为1,300万元，每股人民币1元，剩余部分计入资本公积。
2013年 2月 4日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2013]000039号”《验资报告》，确认瑞翼信息已收到全体股东缴纳的注册资本人民币1,300万元。
2013年 2月 7日，瑞翼信息取得了江苏省工商行政管理局核发的注册号为 320503000082383的《企业法人营业执照》。瑞翼信息设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|黄 健|6,365,450|48.965|
|2|张 煜|955,760|7.352|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|3|陈 斌|828,360|6.372|
|4|刘文斌|780,520|6.004|
|5|盛 森|764,660|5.882|
|6|黄 佶|764,660|5.882|
|7|张咏梅|637,130|4.901|
|8|朱健彦|637,130|4.901|
|9|陈 亮|637,130|4.901|
|10|方晓亮|629,200|4.840|
|合 计||13,000,000|100.000|

5、瑞翼信息在全国中小企业股份转让系统挂牌
2013年2月16日，瑞翼信息第一届董事会第二次会议审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》。
2013年3月4日，瑞翼信息2013年第二次临时股东大会审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》。
2014年1月10日，全国股转系统公司出具《关于同意苏州瑞翼信息技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转让系统函[2014]145号），同意瑞翼信息股票在全国股转系统挂牌。
2014年 01月 24日，经主办券商西部证券股份有限公司推荐，瑞翼信息在全国股转系统挂牌及公开转让，股份代码为430531，股份名称为瑞翼信息。
在全国股转系统挂牌期间，瑞翼信息各股东未实际转让各自所持瑞翼信息股份，股本结构未发生变化。
6、全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2014年4月30日，瑞翼信息第一届董事会第九次会议审议通过关于瑞翼信息申请在全国股转系统终止挂牌的相关议案。2014年5月16日，瑞翼信息 2014年度第一次临时股东大会审议通过上述相关议案。
2014年5月23日，全国股转系统公司出具《关于同意苏州瑞翼信息技术股份有限公司股票终止挂牌的函》（股转系统函[2014]611号），同意瑞翼信息股票终止挂牌的申请。同日，全国股转系统公司发布《关于苏州瑞翼信息技术股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告[2014]46号），决定自 2014年
5月26日起终止瑞翼信息股票挂牌。
截至本报告签署之日，瑞翼信息的股份结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|黄 健|6,365,450|48.965|
|2|张 煜|955,760|7.352|
|3|陈 斌|828,360|6.372|
|4|刘文斌|780,520|6.004|
|5|盛 森|764,660|5.882|
|6|黄 佶|764,660|5.882|
|7|张咏梅|637,130|4.901|
|8|朱健彦|637,130|4.901|
|9|陈 亮|637,130|4.901|
|10|方晓亮|629,200|4.840|
|合计||13,000,000|100.000|

二、标的公司的股权控制关系
（一）实际控制人
截至本报告签署之日，黄健先生直接持有瑞翼信息48.965%股份，为标的公司的实际控制人。
（二）标的公司控制结构示意图
黄 张 陈 刘 盛 黄 张 陈 朱 方
健 煜 斌
文
斌 森 佶
咏
梅 亮
健
彦
晓
亮
|||
|-|-|
|48.9|65%|

|||
|-|-|
|7.3|52%|

|||
|-|-|
|6.37|2%|

|||
|-|-|
|6.00|4%|

|||
|-|-|
|5.8|82%|

|||
|-|-|
|5.88|2%|

|||
|-|-|
|4.9|01%|

|||
|-|-|
|4.9|01%|

|||
|-|-|
|4.90|1%|

|||
|-|-|
|4.8|40%|

苏州瑞翼信息技术股份有限公司
三、标的公司业务经营情况
（一）标的公司主营业务
瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业，主要为中小企业提供
移动互联网营销解决方案及系统开发服务，主要业务和产品包括挂机短信、E+翼、本地搜、微生活、流量掌厅等。瑞翼信息的主要产品功能和应用领域如下：1、挂机短信
该业务指手机用户拨打企业固定电话，在遇忙、无人接听或者通话结束后，手机用户即时收到一条该固定电话对应的企业预先编辑好的企业简介短信，让企业的宣传更具有针对性。
瑞翼信息系号百信息服务有限公司的授权经销商，目前在上海区域推出包括“挂机名片”、“招财宝”等产品。截至2013年末，该项业务在上海区域的用户数量约为2.18万户。
2、E+翼
本产品主要是针对中小型企业客户推出的，旨在为用户打造一个海量及高准确度的信息传递平台。产品功能包含企业网站建设（使用中国电信黄页网站下的二级域名）、手机建站，以及智能短信服务。
手机用户拨打企业固定电话，在遇忙、无人接听或者通话结束后，手机用户即时收到一条该固定电话对应的企业预先编辑好的企业简介短信，短信中还会附上企业网址，智能手机用户可直接点击网址浏览企业手机WAP网站。
瑞翼信息目前主要与中国电信集团黄页信息有限公司江苏省分公司以及相关地市分公司合作，在江苏区域推出包括“E+翼”、“商信通”、“商E宝”等产品。
截至2013年末，该项业务的用户数量约为4.27万户。
3、本地搜
本产品是针对大众用户与企业客户搭建的本地精细化信息交互平台，通过互联网、手机客户端、手机WAP等途径为用户提供黄页广告发布和号码信息查询服务。产品形式有三种，分别为：互联网主站、手机WAP网站与本地搜客户端。
大众用户可以通过以上三种方式搜索所在地周边的商户信息；企业客户可自行通过网站后台或移动终端的客户端随时随地修改、完善企业相关信息。
瑞翼信息目前主要与中国电信集团黄页信息有限公司合作，重点在江浙沪粤区域推广该项业务。截至2013年末，该项业务的用户数量约为12.06万户。
4、微生活
本产品是集语音、短信、彩信、互联网和移动互联网为一体、实现消费者与商家自助互动的移动互联网应用信息服务产品，同时也是实现传统语音服务向移动互联网转型的载体。
本产品主要是为个人用户提供多角度、生活类的信息查询、预订等服务。商家订购产品后，可通过PC网站或移动终端的客户端自行编辑企业介绍、产品和优惠活动等信息。
瑞翼信息目前与联通信息导航有限公司合作，共同拓展集约化信息经营业务（包括挂机短信业务、集约化查询类业务以及基于信息导航门户实现的信息经营业务），合作区域覆盖全国。截至2013年末，该项业务已在山东、河南落地，用户数量约为3.62万户，主要业务为挂机短信。
5、流量掌厅
该产品为手机流量数据监测APP，可为用户提供基于运营商的流量计费数据监测和查询，用户可根据按需要订购上网包、加餐包和闲时包等流量或套餐升级服务，并提供天气预报查询、应用软件下载、网络测速、业务推广等多种功能。
截至本报告签署之日，流量掌厅业务尚处于内测阶段。
瑞翼信息主要产品功能的区别如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|产品功能|||||瑞翼信息服务内容||||
||挂机短信|Web网站|wap|APP|搜索|研发|运营|营销|客服|
|挂机短信|-|-|-|-|-|-|-|√|√|
|本地搜|-|√|√|√|√|√|√|√|√|
|E+翼|√|√|√|-|√|√|√|√|√|
|微生活|√|√|-|√|√|√|√|√|√|

注：√为具有的功能或提供的服务内容。
（二）标的公司主要经营模式
标的公司属于移动互联网行业，主要为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务，技术研发和销售是瑞翼信息的两大核心环节。瑞翼信息已形成了以客户需求为导向、以研发和销售为核心的经营模式，确保把有限的资源投入到核心竞争力的构建上，具体情况如下：
1、研发模式
标的公司的研发工作与其整体发展相辅相成，研发模式分为两类，自主研发与合作研发，其中以自主研发为主。
（1）自主研发
运营支撑部按照《软件项目管理制度》的要求编制项目开发计划，提请总经理办公会讨论并通过后方可立项。立项后，瑞翼信息成立研发项目组，完成详细的软件设计说明书并按计划开始研发工作。研发过程中或取得阶段性研发成果后，提供给市场营销部、运营支撑部数据组或合作的运营商等部门实际测试使用，并收集测试反馈意见。项目组针对反馈意见或新增需求对产品加以改进修正，以适
应快速变化的市场环境，并在研发成果成熟后及时申报软件著作权。
研发流程图 项目补充需求研发流程图
根据市场调研结果，运营支撑部 需求部门提出研发需求
按照《瑞翼信息软件项目管理制度》的要
求编制项目开发计划
（市场营销部、运营支撑部数
据组或合作的运营商）
|||
|-|-|
|项目研发计划提请公司总经理办公会讨论||
||不通过|
||重新提请|

运营支撑部的技术维护小组根
|||
|-|-|
|通|过|

研发项目立项
制定详细软件设计
说明书
双方协调确定需求内容后，技
按设计说明书研发 术维护小组完成需求
不通过
验收不通过
内部测试
|||
|-|-|
|通|过|

编制用户手册与 项目开发
数据要求说明书 总结报告
|||
|-|-|
|验收|通过|

发布软件 结束
结束
（2）合作研发
2013年6月，瑞翼信息与苏州大学签订《苏州大学——苏州瑞翼信息技术股份有限公司合作框架协议》，共同建立“苏州大学——瑞翼移动互联网研发中心”，研发内容包括大数据管理与游戏领域，通过合作缩短新产品研发的准备时间。研发中心由苏州大学负责选派优秀人才作为储备力量，公司选派经验丰富的研发人员定期进行培训，共同完成项目的研发工作。项目研发产生的知识产权属双方共同拥有，瑞翼信息拥有优先使用权。
2、销售模式
（1）产品销售流程
标的公司目前的销售模式主要为直接销售模式，2013年开始尝试代理商销售模式。直接销售模式是将产品或业务服务直接销售给中小微企业，代理商销售模式是由代理商来销售公司的部分产品，然后按合同约定与代理商进行一定比例的分成。
具体销售步骤：①由销售人员根据电信运营商提供的企业基础信息联系企业
客户，在企业客户确认基础信息后，对现有客户进行筛选缩小目标客户范围；②
销售人员进行营销并与客户建立对话机制，通过讲解以及手机演示产品使用过程
等方式进行营销，直至营销成功；③客户与运营商签订业务协议，业务协议约定产品套餐等级与所包含的功能等内容；④运行维护中心每天将所签订的清单按照协议内容开通业务；⑤每月由运营商通过固话托收方式向开通业务的企业客户收取产品费用；⑥与运营商对账，确定分成收入。具体流程如下图所示：
（三）标的公司最近两年前五大客户情况
1、标的公司2013年度前五大客户情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占营业收入的比例（%）|
|中国电信集团黄页信息有限公司苏州分公司|14,419,210.65|48.05|
|中国电信集团黄页信息有限公司无锡分公司|4,432,340.74|14.77|
|中国电信集团号百信息服务有限公司|2,423,453.44|8.08|
|南京腾楷网络股份有限公司|2,181,017.56|7.27|
|中国电信集团黄页信息有限公司南通分公司|1,005,361.57|3.35|
|合计|24,461,383.96|81.52|

2、标的公司2012年度前五大客户情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占营业收入的比例（%）|
|中国电信集团黄页信息有限公司苏州分公司|9,771,980.70|57.57|
|中国电信集团黄页信息有限公司无锡分公司|3,536,496.03|20.83|
|中国电信集团黄页信息有限公司南通分公司|1,252,462.99|7.38|
|中国电信集团黄页信息有限公司盐城分公司|374,064.58|2.20|
|中国电信集团黄页信息有限公司常州分公司|315,237.20|1.86|
|合计|15,250,241.50|89.84|

四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保、主要负债及委托贷款情况
（一）主要资产的权属情况
标的公司属于典型的轻资产公司，主要办公场地均采用租赁方式。截至2013年 12月 31日，标的公司资产总额 2,944.32万元，其中流动资产 2,752.67万元，占资产总额的93.49%；固定资产 123.24万元，占资产总额的4.19%；无形资产1.00万元，占资产总额的0.03%。具体如下：
1、房屋租赁情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|房屋坐落|面积（m2）|租赁期限|用途|
|1|苏州工业园区科技发展有限公司|苏州工业园区星湖街328 号创意产业园内6-301单元|1,113.41|2012.5.11-2015.5.10|办公|
|2|苏州工业园区建胜信息产业园有限公司|苏州工业园区建胜信息产业园1号楼2层东侧|1,800|2012.7.1-2022.6.30|办公|
|3|苏州工业园区科技发展有限公司|苏州工业园区星湖街328 号创意产业园内2-B602单元|576.61|2011.7.4-2014.7.3|办公|
|4|个人|石家庄市长安区青园街105号1-1-601|102.58|2014.2.20-2015.2.19|办公、住宿|
|5|个人|济南天桥区鲁能康桥 3号楼405室|81.30|2014.3.1-2015.2.8|办公、住宿|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|房屋坐落|面积（m2）|租赁期限|用途|
|6|个人|北京市丰台区马家堡西里9号楼2门501-01卧|-|2013.10.24-2014.10.23|办公、住宿|
|7|个人|北京市丰台区马家堡西里9号楼2门501-02卧|-|2013.10.26-2014.10.25|办公、住宿|
|8|个人|上海市虹口区天通庵路666弄15号201室|85.81|2013.10.13-2014.10.12|办公、住宿|
|9|个人|云南昆明西山区马街街道办事处张峰社区居委会尚玲明珠花园5幢17层1703室|89.42|2013.12.5-2014.6.4|办公、住宿|

2、固定资产
截至2013年12月31日，标的公司固定资产原值为180.35万元，累计折旧57.11万元，固定资产净值为123.24万元。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|原值（元）|累计折旧（元）|净值（元）|
|办公设备|702,471.80|186,272.31|516,199.49|
|电子设备|607,162.12|219,193.21|387,968.91|
|运输设备|493,887.09|165,682.46|328,204.63|
|合计|1,803,521.01|571,147.98|1,232,373.03|

3、无形资产
（1）软件著作权
截至本报告签署之日，标的公司拥有的软件著作权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|登记号|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
|1|瑞翼信息iPortal门户网站管理系统V2.0|软著登字第0238018号|2010SR049745|原始取得|全部权利|2010年06月06日|
|2|瑞翼信息企业网站自助建设系统[简称：自助建站系统]V2.0|软著登字第0386645号|2012SR018609|原始取得|全部权利|2011年06月01日|
|3|企业手机网站建设系统[简称：手机建站系统]V2.0|软著登字第0386638号|2012SR018602|原始取得|全部权利|2011年06月01日|
|4|瑞翼信息iPhone手机黄页软件V1.0|软著登字第0385725号|2012SR017689|原始取得|全部权利|2011年11月01日|
|5|瑞翼信息 Android手机黄页软件V1.0|软著登字第0386647号|2012SR018611|原始取得|全部权利|2011年11月01日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|登记号|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
|6|瑞翼信息企业网站搜索引擎系统V2.0|软著登字第0386649号|2012SR018613|原始取得|全部权利|2011年07月01日|
|7|企业网站流量统计系统V1.0|软著登字第0386676号|2012SR018640|原始取得|全部权利|2011年07月01日|
|8|企业网站账户认证系统V1.0|软著登字第0386636号|2012SR018600|原始取得|全部权利|2011年07月01日|
|9|企业网站信息采集软件V2.0|软著登字第0386014号|2012SR017978|原始取得|全部权利|2011年11月01日|
|10|企业网站信息管理系统V2.0|软著登字第0385955号|2012SR017919|原始取得|全部权利|2011年10月08日|
|11|企业网站数据接口系统V1.0|软著登字第0386465号|2012SR018429|原始取得|全部权利|2011年10月08日|
|12|企业网站对账平台V2.0|软著登字第0386264号|2012SR018228|原始取得|全部权利|2011年11月01日|
|13|企业网站业务助手软件V3.0|软著登字第0386680号|2012SR018644|原始取得|全部权利|2011年11月01日|
|14|企业号簿库存系统V1.0|软著登字第0386787号|2012SR018751|原始取得|全部权利|2011年12月01日|
|15|瑞翼信息无线城市手机软件[简称：无线城市]V1.0|软著登字第0386016号|2012SR017980|原始取得|全部权利|2011年10月25日|
|16|瑞翼信息客户管理系统软件V2.0|软著登字第0432229号|2012SR064193|原始取得|全部权利|2011年10月10日|
|17|瑞翼信息 E+翼商户建站软件V3.0|软著登字第0581644号|2013SR075882|原始取得|全部权利|2011年06月03日|
|18|瑞翼信息LOCOSO商户建站软件V3.0|软著登字第0581648号|2013SR075886|原始取得|全部权利|2011年10月10日|

（2）商标权
截至本报告签署之日，标的公司拥有商标权1项，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标图像|注册号|注册日期|有效期限|
|1|第38类产品|10473823|2013年04月07日|2023年04月06日|

（3）网络域名
截至本报告签署之日，标的公司拥有的网络域名如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|证书|域名|有效日期|
|1|国际域名注册证书|raiyi.com|2010年4月29日至2015年4月29日|
|2|国际域名注册证书|51wctiy.com|2011年12月9日至2015年12月9日|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|证书|域名|有效日期|
|3|中国国家顶级域名证书|51wcity.cn|2011年12月9日至2015年12月9日|
|4|中国国家顶级域名证书|114life.cn|2013年9月22日至2015年9月22日|
|5|国际域名注册证书|Locoso.org|2011年8月15日至2015年8月15日|
|6|国际域名注册证书|raiyi.cn|2012年1月16日至2015年1月16日|
|7|国际域名注册证书|raiyi.com.cn|2012年1月16日至2015年1月16日|
|8|国际域名注册证书|raiyi.net.cn|2012年1月16日至2015年1月16日|
|9|国际域名注册证书|raiyi.net|2011年8月6日至2015年8月6日|
|10|国际域名注册证书|raiyi.org.cn|2012年1月16日至2015年1月16日|
|11|国际域名注册证书|raiyi.org|2012年1月16日至2015年1月16日|
|12|国际域名注册证书|so3g.cn|2011年2月12日至2015年2月12日|
|13|国际域名注册证书|so3g.com.cn|2011年2月12日至2015年2月12日|

（二）对外担保情况
截至本报告签署之日，标的公司无对外担保。
（三）主要负债情况
截至2013年12月31日，标的公司负债合计624.94万元，全部为流动负债，具体构成如下：
单位：元
|||
|-|-|
|负债|2013年12月31日|
|短期借款|-|
|交易性金融负债|-|
|应付票据|-|
|应付账款|1,462,685.85|
|预收款项|771,764.63|
|应付职工薪酬|2,018,668.98|
|应交税费|855,701.36|
|应付利息|-|
|应付股利|-|
|其他应付款|1,140,562.69|
|一年内到期的非流动负债|-|
|其他流动负债|-|
|流动负债合计|6,249,383.51|

（四）委托贷款情况
为提高资金的使用效率，标的公司委托中信银行股份有限公司发放委托贷款。
截至本报告签署之日，标的公司委托贷款余额为1,400万元，借款人分别为苏州中力物资发展有限公司和苏州和地丰利不动产投资有限公司。上述借款人与通鼎光电、交易对方黄健等10名自然人及瑞翼信息不存在关联关系。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|合同相对方|合同金额|合同利率|合同期限|
|1|（2014）苏银委字第X1000391号|中信银行股份有限公司苏州分行（借款人：苏州中力物资发展有限公司）|500万元|10%|2014.1.20-2015.1.20|
|2|（2013）苏银委字第X1000324号|中信银行股份有限公司苏州分行（借款人：苏州和地丰利不动产投资有限公司）|500万元|10%|2013.6.28-2014.6.28|
|3|（2013）苏银委字第X1000358号||100万元|10%|2013.10.25-2014.10.25|
|4|（2013）苏银委字第X1000350号||100万元|10%|2013.9.26-2014.9.26|
|5|（2014）苏银委字第X1000390号||200万元|10%|2014.1.17-2015.1.17|

2014年 5月 6日，苏州德盛担保有限公司分别出具担保函，为苏州中力物资发展有限公司向瑞翼信息借款500万元提供连带担保；为苏州和地丰利不动产投资有限公司向瑞翼信息借款900万元提供连带担保。
为保证通鼎光电发行股份购买瑞翼信息51%股权方案的顺利进行，交易对方黄健等 10名自然人在《发行股份购买资产协议》中作出附加保证：本次交易过渡期内瑞翼信息不签订任何委托贷款、委托理财、出租资产、授权许可使用等将瑞翼信息的资金、财产或其他权益授予他人占有或委托他人行使的协议。对于瑞翼信息已经与中信银行股份有限公司苏州分行签订的上述委托贷款合同，如该等合同的借款人到期未向瑞翼信息偿还借款致使瑞翼信息发生损失的，由交易对方黄健等10名自然人以现金的形式对瑞翼信息做出全额补偿，且黄健等10名自然人对此保证的履行承担连带责任。
五、标的公司业务许可资格（资质）情况
截至本报告签署之日，标的公司已经取得了增值电信业务经营许可证（江苏
省）、增值电信业务经营许可证（全国）和网络文化经营许可证等业务许可资质。
具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质/证书名称|证书编号|颁发机构|颁发日期|有效期限|
|1|增值电信业务经营许可证|苏B2-20110397|江苏省通信管理局|2013年4月17日|2016年11月9日|
|2|增值电信业务经营许可证|B2-20130195|工业和信息化部|2013年8月23日|2018年8月23日|
|3|网络文化经营许可证|苏网文[2013]0638-027号|江苏省文化厅|2013年7月31日|2016年7月|
|4|软件企业认定证书|苏R-2013-E1121|江苏省经济和信息化委员会|2013年6月3日|-|
|5|高新技术企业证书|GR201232000096|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局|2012年8月6日|3年|

六、标的公司财务概况
（一）最近两年经审计的资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产|27,526,728.51|16,327,993.48|
|非流动资产|1,916,498.00|1,533,265.74|
|资产合计|29,443,226.51|17,861,259.22|
|流动负债|6,249,383.51|3,866,326.90|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|6,249,383.51|3,866,326.90|
|所有者权益|23,193,843.00|13,994,932.32|

（二）最近两年经审计的利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|30,006,392.43|16,974,837.80|
|营业利润|9,373,265.64|3,723,523.10|
|利润总额|10,299,066.15|3,786,496.09|
|净利润|9,198,910.68|3,366,128.70|

（三）最近两年经审计的现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|7,854,651.27|6,588,940.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,823,937.98|-732,487.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|5,201,250.00|
|现金及现金等价物净增加额|-4,969,286.71|11,057,703.69|
|加：期初现金及现金等价物余额|12,046,976.63|989,272.94|
|期末现金及现金等价物余额|7,077,689.92|12,046,976.63|

七、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
瑞翼信息最近三年股权转让、增资及改制情况参见本节“一、（二）历史沿革”；瑞翼有限整体变更设立股份公司时的评估情况如下：
2013年1月18日，北京中天华资产评估有限责任公司对瑞翼有限拟整体改建为股份有限公司所涉及的股东全部权益价值进行评估，并出具“中天华资评报字[2013]第 1012号”《资产评估报告》：以 2012年 12月 31日为评估基准日，瑞翼有限总资产评估值为1,507.25万元，增值额为13.25万元，增值率为9.01%；
总负债评估值为 152.47万元，无增减值；净资产评估值为 1,354.78万元，增值额为13.25万元，增值率为0.99%。
2013年，瑞翼信息进行资产评估的主要目的是为整体改制为股份有限公司提供价值参考依据；而本次资产评估的主要目的是作为通鼎光电收购瑞翼信息51%的股份的交易定价参考依据。两次评估结果不具有可比性。
八、本次交易标的公司评估情况
（一）标的公司评估概述
众联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，分别采用资产
基础法和收益法两种评估方法以 2013年 12月 31日为基准日对瑞翼信息的股东
全部权益价值进行了评估，并出具“鄂众联评报字[2014]第1036号”《评估报告》。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对资产而言，即是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额为被评估资产评估值的一种方法。收益法是通过将企业未来预期收益（净现金流量）折算为现值，评估资产价值的一种方法。
资产基础法评估结果：在评估基准日 2013年 12月 31日持续经营前提下，瑞翼信息经天衡事务所审计后的总资产为2,944.32万元，总负债为624.94万元，净资产为2,319.38万元；评估后的总资产为3,996.08万元，总负债评估值 624.94万元，净资产评估值3,371.14万元，增值1,051.76万元，增值率45.35%。
收益法评估结果：瑞翼信息股东全部权益价值在评估基准日 2013年 12月31日采用收益法评估的结果为22,580.24万元，较经审计的账面值2,319.38万元，增值20,260.86万元，增值率873.55%。
考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次评估选取收益法的评估结论更为妥当合理。即：瑞翼信息在评估基准日的股东全部权益价值为 22,580.24万元。瑞翼信息51%的股份对应的评估价值为11,515.92万元。
（二）标的公司资产基础法的评估结果
在评估基准日 2013年 12月 31日持续经营前提下，瑞翼信息经天衡事务所审计后的总资产为 2,944.32万元，总负债为 624.94万元，净资产为 2,319.38万元；评估后的总资产为 3,996.08万元，总负债评估值 624.94万元，净资产评估值3,371.14万元，增值1,051.76万元，增值率45.35%。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|2,752.67|2,757.04|4.37|0.16|
|2|非流动资产|191.65|1,239.04|1,047.39|546.51|
|3|其中：固定资产|123.24|138.57|15.33|12.44|
|4|无形资产|1.00|1,033.06|1,032.06|103,206.00|
|5|长期待摊费用|53.79|53.79|-|-|
|6|递延所得税资产|13.62|13.62|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|7|资产总计|2,944.32|3,996.08|1,051.76|35.72|
|8|流动负债|624.94|624.94|-|-|
|9|负债总计|624.94|624.94|-|-|
|10|净 资 产（所有者权益）|2,319.38|3,371.14|1,051.76|45.35|

（三）标的公司收益法的评估结果
瑞翼信息股东全部权益价值在评估基准日 2013年 12月 31日采用收益法评估的结果为 22,580.24万元，较经审计的账面值 2,319.38万元，增值 20,260.86万元，增值率873.55%。
（四）标的公司收益法的评估模型
收益法是通过将企业未来预期收益（净现金流量）折算为现值，评估资产价值的一种方法。
1、评估模型公式
结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流法（DCF），其中企业未来预期收益采用股东权益现金流，折现率采用权益资本报酬率，基本模型为：
B P
C
i
式中：B--被评估单位的股东全部权益价值
P--股东权益现金流评估值
ΣCi--被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及长期股权投资价值
其中：股东权益现金流评估值 P的计算：
n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期，评估预测期取未来 5年内，5年以后的预测按
第5年的数据。
非经营性资产（负债）或溢余性资产ΣCi的计算
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性资产（负债）或溢余性资产的价值。
C
CC
i 1 2
C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的其他非经营性资产或溢余性资产价值。
2、收益指标
本次评估使用股权自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销-追加资本+付息债务净增加额
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（五）标的公司收益法评估的基本假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及相关产业等政策不发生重大变化。
2、评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
4、评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略、追加投资以及商业环境等变化导致的生产能力、业务结构、经营规模等状况的变化，即本评估是基于基准日的生产能力、业务结构和经营规模持续。
5、在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。本次评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集经营或建设性资金而发生的融资成本费用。短期借款视同为维持正常经营的一种经
常性的融资需求，这种经营性资金需求将以借新还旧的方式在未来的经营期内保持不变；长期借款视同为产能扩大的一种项目建设的融资需求，这种建设性资金需求在项目建设完成之后不再需求，将按照借款约定支付利息并偿还本金。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
6、本次评估假设预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和商品零售价格指数等指标与历史期间相比没有重大差别。
7、瑞翼信息适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变，并且瑞翼信息在 2015年能通过高新技术企业资格复审并取得高新技术企业证书；
8、瑞翼信息主要经营场所的租赁期长期稳定，在租赁期到后能够正常续租。
（六）标的公司收益法评估的主要参数说明
本次评估根据基准日瑞翼信息所处行业及其主营业务的特点，估算瑞翼信息未来的净现金流量。
1、业务收入与成本估算
瑞翼信息未来期间业务收入与成本的估算是以其历史经营情况为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况和相关行业状况、企业的发展规划和经营计划、优劣势和风险、企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力等，经过综合分析进行预测的，其中主要数据预测说明如下：
（1）未来年度主营业务收入估算
2012年，瑞翼信息推出本地搜（Locoso）、微生活等手机客户端业务，2013年上述业务均出现了大幅增长，同时挂机短信等业务也出现较快增长。
根据标的公司收入实际增长因素分析，依据企业原有业务市场开发情况以及对未来新开发业务的未来目标市场的调查、预测，对未来年度业务销售收入进行了预测，该预测主要由瑞翼信息管理层进行预测。具体预测情况见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|E+翼|户数|39,000|35,000|32,000|30,000|30,000|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
||收入|11,407,844|10,148,736|9,292,512|8,732,366|8,732,366|
||户数|28,800|34,700|42,300|51,000|54,825|
|挂机短信|||||||
||收入|5,352,833|6,692,160|8,182,656|9,909,539|10,652,754|
||户数|62,000|73,600|102,500|146,000|156,950|
|微生活|||||||
||收入|9,561,183|12,266,496|17,132,544|24,507,437|26,345,495|
|本 地 搜|户数|172,000|206,000|258,000|318,000|475,150|
|（Locoso）|收入|21,637,493|23,328,000|34,248,960|41,111,179|44,194,517|
|流量掌厅|收入|2,889,625|12,480,000|25,920,000|46,511,500|49,999,863|
|销售收入合计||50,848,978|69,062,592|94,776,672|130,772,021|139,924,995|

 2018年以后由于企业经营基本稳定，收益变动不大，对企业现金流影响不大，故后续年度预测数据与第5年数据相同。
（2）未来年度主营业务成本估算
评估对象的业务成本由业务代理费、信息费、外包服务费、通信费、后台服务人工成本以及其他费用等构成。
根据分析，瑞翼信息销售成本与销售收入的比例较低，原因是标的公司为电信增值业务服务型企业，营业成本主要为业务代理费、信息费、外包服务费、通信费、后台服务人工成本以及其他费用，2013年审计后总营业成本占营业收入的比例为14.08%。由于企业的经营内容大体一致，成本发生也基本一样，本次评估预测主要按企业2013年的营业成本占企业营业收入的比例14.08%进行预测。
未来年度营业成本预测如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|E+翼|1,606,224|1,428,942|1,308,386|1,229,517|1,229,517|
|2|挂机短信|753,679|942,256|1,152,118|1,395,263|1,499,908|
|3|微生活|1,346,215|1,727,123|2,412,262|3,450,647|3,709,446|
|4|本地搜（Locoso）|3,046,559|3,284,582|4,822,254|5,788,454|6,222,588|
|5|流量掌厅|406,859|1,757,184|3,649,536|6,548,819|7,039,981|
|销售成本合计||7,159,536|9,724,013|13,344,555|18,412,700|19,701,440|

 2018年以后由于企业经营基本稳定，收益变动不大，对企业现金流影响不大，故后续年度预测数据与第5年数据相同。
2、主营业务税金及附加和期间费用估算
（1）主营业务税金及附加估算
主营业务税金及附加主要包括营业税、城建税、教育费附加、地方教育费等，
本次评估假设企业税负结构在未来不发生大的变动，但财政部、国家税务总局2014年4月29日发布了《关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2014]43号），“在中华人民共和国境内（以下称境内）提供电信业服务的单位和个人，为增值税纳税人，应当按照本通知和《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税﹝2013﹞106号）的规定缴纳增值税，不再缴纳营业税。”其中增值电信服务税率为6%。该规定从 2014年 6月 1日起执行。本次评估考虑到该文件的规定，对主营业务税金及附加的预测对2014年6月以前的收入考虑营业税的征收，2014年6月以后的收入，采用增值税率进行征收。根据企业预测的营业收入，按现有营业税税率及国家规定的增值税率分别估算企业流转税的税费金额，然后按照企业现有城建税、教育费附加、地方教育费的税率计算主营业务税金及附加应缴纳的金额。估算未来年度的主营业务税金及附加见下表：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|税率|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|增值税|6%|1,388,213|2,928,254|4,018,531|5,544,734|5,932,820|
|2|营业税|3%|545,532|||||
|3|城市维护建设税|7%|127,394|204,978|281,297|388,131|415,297|
|4|教育费附加|3%|54,597|87,848|120,556|166,342|177,985|
|5|地方教育附加|2%|36,398|58,565|80,371|110,895|118,656|
|主营业务税金及附加合计|||763,921|351,391|482,224|665,368|711,938|

2018年以后由于企业收入基本稳定，故以后年度主营业务税金及附加预测同2018年。
（2）销售费用估算
瑞翼信息的销售费用包括工资及福利、差旅费、房屋租赁费、劳务费、固定资产折旧、招待费、办公费、通讯费、水电费、其他等。
根据对销售费用组成情况的分析以及未来预测，职工工资按现有人员平均工资为基础，按该公司对员工薪金政策及以前年度职工薪酬的上涨趋势，同时考虑到社会未来职工工资上涨因素进行预测，综合考虑职工薪酬年增长率为20%；对销售费用中部分房屋的租赁费为企业外地办事处房屋租金，评估人员考虑到企业
业务将快速推广到全国，在全国各地将要新增办事处，并带来办事处租赁费的增
加，外地办事处租赁费用按每年20%的增长幅度进行预测；对位于苏州工业园建
胜信息产业园房屋的租赁费在租赁期内按照租赁合同进行预测，租赁期外考虑到当地房租上涨的趋势进行预测，其物业管理费的预测与房租预测一致。对固定资产折旧的预测放在管理费用中一并预测。
对其他销售费用包括差旅费、劳务费、招待费、办公费、通讯费、水电费、其他费用，基本都与销售收入成正比，按企业前三年销售收入与销售费用的比率进行预测。具体预测如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|职工薪酬|6,613,852|7,936,622|9,523,946|11,428,735|13,714,482|
|差旅费|1,002,742|1,360,533|1,867,100|2,576,209|2,756,522|
|房屋租赁费|305,006|366,007|439,208|527,050|632,460|
|建胜房屋租赁费|634,824|634,824|634,824|845,412|1,108,800|
|劳务费|656,460|890,907|1,222,619|1,686,959|1,805,032|
|招待费|127,122|172,656|236,942|326,930|349,812|
|办公费|109,325|145,031|199,031|274,621|293,842|
|通讯费|88,477|117,406|161,120|222,312|237,872|
|水电费|47,798|62,156|85,299|117,695|125,932|
|广告费|165,259|221,000|303,285|418,470|447,760|
|培训费|15,763|20,719|28,433|39,232|41,977|
|交通费|64,578|89,781|123,210|170,004|181,902|
|物业管理费|137,015|143,866|151,059|158,612|166,543|
|其他|72,206|96,688|132,687|183,081|195,895|
|合计|10,040,427|12,258,196|15,108,763|18,975,322|22,058,831|

 2018年以后由于企业经营基本稳定，各项费用基本稳定，对企业现金流影响不大，故后续年度预测数据与第5年数据相同。
（3）管理费用估算
评估对象的管理费用是指企业为进行管理活动而支出的各项费用，主要包括职工薪酬、固定资产折旧、差旅费、租赁费、办公费、中介服务费、业务招待费、会务费、无形资产摊销、车辆费用、研发费用、物业费、其他等。
众联评估对管理费用的组成情况进行了核实及分析，瑞翼信息 2012年度至 2014年度中介服务费金额较大，主要原因是其申请在全国股转系统挂牌聘请中介机构发生的费用，以后年度不会再发生同样的费用，2015年以后中介费用预
测按照一般年度审计等中介费用标准进行预测；固定资产折旧的预测，根据现有
固定资产的账面价值、未来新增固定资产价值以及折旧摊销年限进行预测；无形
资产摊销及待摊费用（主要是装修费）的预测按照账面价值及年摊销率进行预测；
办公场所房屋租赁费及物业管理费用预测，租金合同期限内的租金按照合同租金预测，对合同期限外的租金按照当地租金上涨趋势进行预测，物业管理费的预测与房租预测基本保持一致；职工薪酬的预测按照企业薪金政策，按每年20%的涨幅进行预测；研发经费的预测，考虑到该企业研发经费主要为软件著作权开发人员的薪金支出，考虑到技术人员薪金涨幅，按照每年30%的增幅进行预测；对其他管理费用包括差旅费、办公费、业务招待费、会务费、车辆费用等其他费用，按原营业收入与管理费用的平均比率进行预测。具体预测如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|职工薪酬|1,919,987|2,303,984|2,764,781|3,317,737|3,981,284|
|固定资产折旧|457,424|552,424|634,847|537,677|475,000|
|差旅费|640,641|870,189|1,194,186|1,647,727|1,763,055|
|租赁费|478,898|630,927|561,159|589,217|618,677|
|办公费|289,500|604,570|834,035|1,150,794|1,231,340|
|中介服务费|800,000|300,000|360,000|396,000|435,600|
|业务招待费|355,943|483,438|663,437|915,404|979,475|
|会务费|594,933|808,032|1,108,887|1,530,033|1,637,122|
|无形资产及装修费摊||||||
||61,635|61,635|61,635|61,129|59,000|
|销||||||
|研发费用|4,357,620|5,664,906|7,364,378|9,573,691|12,445,798|
|物业费|294,062|308,766|324,204|340,414|357,435|
|其他|685,645|1,091,189|1,497,471|2,066,198|2,210,815|
|合计|10,936,288|13,680,060|17,369,020|22,126,021|26,194,601|

 2018年以后由于企业经营基本稳定，各项费用基本稳定，对企业现金流影响不大，故后续年度预测数据与第5年数据相同。
（4）财务费用估算
截至评估基准日 2013年 12月 31日，经审计的瑞翼信息资产负债表中无有息负债。标的公司前三个年度的财务费用为利息收入、手续费支出及其他费用，其合计发生额均较少，相对成本费用发生额基本可以忽略，因此本次预测以后年度财务费用均为零。
（5）营业外收入预测
标的公司 2013年度营业外收入主要为一次性政府补贴，不确定性较大，因
此对企业未来年度的营业外收入预测除对 2014年 1-3月已经发生的科技成果转
化补助款、软件企业认定奖励、软件著作权登记奖励等共 80,000.00元纳入2014年的预测外，对其他年度的营业外收入预测为零。
（6）营业外支出预测
营业外支出包括对外捐赠、罚款支出等，本次评估除对 2014年 1-3月已经发生的100,000.00元助学捐赠款进行预测外，对其他年度的营业外支出预测为零。
3、追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额
（1）资产更新投资估算
标的公司为电信增值业务服务企业，所需固定资产主要为电子设备、办公设备等。企业未来收入增长较快，将在全国各地设立驻外办事处，将增加企业办公设备、电子设备的采购，同时电子设备、办公设备更新较快，因此本次估算更新资产投资所发生的资本性支出除了按基准日被更新资产的账面金额支出外，还考虑到每年增加部分电子设备、办公设备的新增投入；永续期内，由于收入稳定，假设资产的更新投资等额于正常年度对应固定资产资产的折旧额。评估对象未来资产更新改造支出的预测结果见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续年限|
|固定资产更新|500,000|500,000|500,000|500,000|500,000|475,000|
|新增资产合计|500,000|500,000|500,000|500,000|500,000|475,000|

（2）营运资金增加额估算
营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。
企业价值评估中的营运资金相当于财务管理中的经营性营运资金，即经营性流动资产与经营性流动负债的差额。公式为：
营运资金=经营性流动资产—经营性流动负债
经营性流动资产包括：经营性现金和其他经营性资产。
经营性现金是指企业经营活动周转所必需的现金，不包括超过经营需要的金
融性流动资产。
其他经营性资产通常包括：存货、应收票据、应收账款、预付账款、其他应
收款中与经营有关的部分等经营活动中占用的非金融性流动资产。
经营性流动负债通常包括：应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款中与经营有关的部分等经营活动中不需要支付利息的非金融性负债。
根据对瑞翼信息历史经营性流动资产及经营性流动负债与业务经营收入和成本费用的统计资料，众联评估分析了瑞翼信息的历史运营资金指标，在现有经营状态下，瑞翼信息2011年—2013年年营运资金占销售收入的比例分别为73.8%、90.8%、44.3%，考虑到以前年度企业经营业务变化较大，本次评估按企业前三年营运资金占营业收入的比例，按照2：3：5加权平均值=73.8%×20%＋90.8%×30%＋44.3%×50%=64.2%，预测企业未来年度营运资金占有额，经估算瑞翼信息未来各年度的营运资金增加额见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营运资金占用|32,645,043.88|44,338,184.06|60,846,623.42|83,955,637.48|89,831,846.79|
|营运资金变动|19,352,765.85|11,693,140.18|16,508,439.36|23,109,014.06|5,876,209.31|
|营运资金占用/||||||
||64.2%|64.2%|64.2%|64.2%|64.2%|
|主营业务收入||||||

2018年后由于企业收入基本稳定，故 2018年度以后营运资金无变动。
4、净现金流量的估算结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对瑞翼信息审计报表揭示的业务收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑非经常性损益。评估对象未来净现金流量估算见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续年限|
|一、营业收入|5,084.90|6,906.26|9,477.67|13,077.20|13,992.50|13,992.50|
|减：营业成本|715.95|972.40|1,334.46|1,841.27|1,970.14|1,970.14|
|营业税金及附加|76.39|35.14|48.22|66.54|71.19|71.19|
|销售费用|1,004.04|1,225.82|1,510.88|1,897.53|2,205.88|2,205.88|
|管理费用|1,093.63|1,368.01|1,736.90|2,212.60|2,619.46|2,619.46|
|二、营业利润|2,194.88|3,304.89|4,847.21|7,059.26|7,125.82|7,125.82|
|加：营业外收入|8.00|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|10.00|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|2,192.88|3,304.89|4,847.21|7,059.26|7,125.82|7,125.82|
|减：所得税费用|274.11|495.73|727.08|1,058.89|1,781.45|1,781.45|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续年限|
|四、净利润|1,918.77|2,809.16|4,120.13|6,000.37|5,344.36|5,344.36|
|加：财务费用|-|-|-|-|-|-|
|加：折旧与摊销|51.91|61.41|69.65|59.88|53.40|53.40|
|减：营运资金增加|1,935.28|1,169.31|1,650.84|2,310.90|587.62|-|
|减：资本性支出|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|53.40|
|五、自由现金流量|-14.60|1,651.25|2,488.93|3,699.35|4,760.14|5,344.36|

上表中对未来营业收入的预测，是建立在评估基准日所具备的经营能力的基础之上。瑞翼信息 2012年取得软件企业认证，享受三年所得税减半的优惠税率（2012年至 2014年），另瑞翼信息于 2012年 8月取得了江苏省科技厅、财政厅、税务局颁发的高新技术企业证书，有效期为3年。根据瑞翼信息实际情况预测，该公司在2015年有很大可能继续取得高新技术企业证书，因此 2015年-2017年仍可继续享受高新技术企业税收优惠政策。根据上述分析本次评估对所得税的预测按照2014年享受12.5%、2015年-2017年按15%的高新技术企业税率计算，2018年后按照25%正常企业所得税率进行预测。
5、折现率的确定
（1）基本模型
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e
r r(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
e
（2）折现率的确定
①无风险报酬率r：国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到 f
期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。通过和讯财经查询的交易所债券每日行情收益列表，在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无
风险收益率，通过计算，从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 5年期的国债
到期收益率（复利）的平均值为4.27%作为本次评估的无风险收益率。
②市场期望报酬率采用股权风险收益率。股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。众联评估采用如下方式计算中国股市风险收益率：
A、确定衡量股市的指数：在估算中国市场 ERP时选用了沪深300指数。
B、计算年期的选择：测算中国股市 ERP时计算的时间从 1998年开始，也就是估算的时间区间为1998-12-31到2012-12-31。
C、指数成分股的确定：估算时采用每年年底时沪深300指数成分股。对于1999~2005年沪深 300指数没有推出之前，采用外推的方式，即采用 2005年年底沪深 300指数的成分股外推到上述年份，既1999~2004年的成分股与 2005年末一样。
D、数据的采集：本次ERP测算借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是 Wind数据是从 2004-12-31起至2013-12-31的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
E、年收益率的计算采用几何平均值计算的Cn，并进而估算的ERP=7.65%作为目前国内市场超额收益率。
（3）β值：经查询同花顺金融信息资讯，选取通信服务行业以及与被评估 e
企业经营相类似的移动信息产品销售及服务行业的可比上市公司数据，以 2011年1月至2013年12月的市场价格测算估计，得到行业相关公司股票的历史市场平均风险系数β；根据可比公司的债务和权益比重测算出各可比公司无财务杠 x
杆贝塔系数，其平均值为β=0.9504。
t
（4）特性风险调整系数
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
瑞翼信息的净资产规模约为 0.23亿元，同时考虑到该企业经营管理、营业
范围、所处区域以及经营的信息产品未来发展风险及竞争情况，依据谨慎性原则取个别风险调整系数为3%。
众联评估对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2009年的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
R
=3.139%-0.2485%×NA（R2=90.89%）
s
其中：R为规模超额收益率；NA为公司净资产账面值（NA<=10亿）
s
根据以上回归方程，评估对象的特性风险调整系数为：
R=3.139%-0.2485%×0.2319+3%
s
=6.08%（5）权益资本成本 r：
e
根据公式最终得到评估对象的权益资本成本 r：
e
r=4.27%+0.9643×7.65%+6.08%
e
=17.73%
6、权益资本价值估算
（1）经营性资产价值估算
将前述预期净现金流量代入下式，即可得到评估对象的经营性资产价值为217,681,184.00元。
n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
i1
（2）长期投资价值
本次评估无在上述所估算现金流之外的长期投资资产。
（3）非经营性资产或溢余性资产及负债价值
在评估基准日经天衡事务所审计的瑞翼信息财务报表中，其他流动资产账面值12,000,000.00元，为委托中信银行对外贷款；递延所得税资产136,170.34元，为计提坏账准备的递延税款。上述委托贷款及递延税款等的合计金额为12,136,170.34元，与预测指标无对应关系，因此作为非经营资产考虑。
另外，应付职工薪酬2,018,668.98元、应交税费855,701.36元及其他应付款1,140,562.69元（为未付空调款、装修款、劳务费、租赁费等）合计金额 4,014,933.03元因其发生时间和支付时间不一致，与预测指标无对应关系，作为非经营性负债考虑。
上述资产及负债为所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产及负债。
（4）股东全部权益价值估算
将所得到的经营性资产的价值P=217,681,184.00元，代入收益法评估模型即得到瑞翼信息企业价值为B=225,802,421.31元。取整为：22,580.24万元。
九、标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明
（一）标的公司与上市公司重大会计政策无差异
标的公司的重大会计政策与上市公司不存在差异。
（二）标的公司与上市公司会计估计差异情况
由于标的公司与上市公司所处行业不同，在具体的会计估计上存在一定的差异，差异情况如下：
1、应收款项计提坏账准备差异
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项差异
||||
|-|-|-|
|项目|通鼎光电|瑞翼信息|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|期末单项余额在人民币500万元（含）500万元以上的应收款项|单项金额重大的应收账款为期末余额大于等于100万元的应收款项；单项金额重大的其他应收款为期末余额大于等于 50 万元的应收款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|

（2）按组合计提坏账准备的应收款项
账龄分析法计提坏账准备差异如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|通鼎光电||瑞翼信息||
||应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|一年以内|5%|5%|0|0|
|一至二年|10%|10%|10|10|
|二至三年|30%|30%|30|30|
|三至四年|50%|50%|50|50|
|四至五年|80%|80%|80|80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|通鼎光电||瑞翼信息||
||应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|五年以上|100%|100%|100|100|

2、固定资产计提折旧差异
标的公司与上市公司均采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率差异如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类 别|通鼎光电|||瑞翼信息|||
||折旧年限（年）|预计净残值率|年折旧率|折旧年限（年）|预计净残值率|年折旧率|
|电子设备|5|5%|19%|3|5%|31.67%|
|运输设备|5|5%|19%|4|5%|23.75%|
|办公设备|5|5%|19%|5|5%|19.00%|

（三）会计估计差异变更的影响
为了更准确反映本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响，在编制备考合并财务报表时，上市公司按照其会计估计对瑞翼信息的会计估计进行了模拟变更，其影响情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|会计估计变更|受影响的报表项目名称|影响金额|
|瑞翼信息一年以内应收款项坏账准备计提比例由 0%变更为5%|资产减值损失递延所得税资产所得税费用坏账准备|2012年：影响资产减值损失的金额为-36,100.94元；影响坏账准备的金额为-36,100.94元；影响递延所得税资产的金额为-4,512.62 元；影响所得税费用的金额为4,512.62元。2013 年：影响资产减值损失的金额为 142,595.21 元；影响坏账准备的金额为142,595.21元；影响递延所得税资产的金额为17,824.40元；影响所得税费用的金额为-17,824.40元。|
|瑞翼信息电子设备、运输设备使用年限由 3年、4 年均变更为5年|管理费用销售费用累计折旧|2012年：影响管理费用的金额为-28,462.33元；影响销售费用的金额为-9,245.68 元；影响累计折旧的金额为-37,708.01元。2013年：影响管理费用的金额为-35,798.74元；影响销售费用的金额为-90,742.39元；影响累计折旧的金额为-126,541.13元。|

第五节 本次交易涉及的股份发行情况
一、本次交易方案概要
本次交易通鼎光电拟通过发行股份的方式购买瑞翼信息51%的股份，具体方案为：通鼎光电拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的股份。
二、本次发行股份的具体方案
通鼎光电拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的股份。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即15.70元（除权除息前）。
交易均价的计算公式为：通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
2014年5月6日，公司2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，以公司总股本 275,330,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增3股。本次权益分派的股权登记日为 2014年 5月 26日，除权除息日为 2014年 5月 27日。2013年度利润分配方案实施后，本次发行价格调整为 11.92元/股（除权除息后）。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
（四）发行数量
向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次交易标的资产瑞翼信息51%股权拟定的交易价格为 11,500万元，以11.92元/股（除权除息后）的发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量预计为9,647,651股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|拟转让股份数量(股)|转让股权比例|本次发行股份数量（股）|
|黄健|3,246,379|24.97%|4,723,972|
|张煜|487,438|3.75%|709,296|
|陈斌|422,464|3.25%|614,749|
|刘文斌|398,065|3.06%|579,245|
|盛森|389,977|3.00%|567,475|
|黄佶|389,977|3.00%|567,475|
|张咏梅|324,936|2.50%|472,831|
|朱健彦|324,936|2.50%|472,831|
|陈亮|324,936|2.50%|472,831|
|方晓亮|320,892|2.47%|466,946|
|合计|6,630,000|51.00%|9,647,651|

具体发行数量将根据标的资产交易价格及发行价格确定，由上市公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购
买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（六）发行股份的锁定期
黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名瑞翼信息自然人股东承诺：
1、本次认购的通鼎光电新增股份的限售期，为自股份上市之日起至 2018年4月30日（含）。
2、本次发行结束后，本人如果由于通鼎光电送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
3、前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
限售期届满之时，若因瑞翼信息未能达到约定的业绩目标，本人须连带的向通鼎光电履行补偿义务，且该等补偿义务尚未履行完毕的，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
（七）本次交易前滚存未分配利润的处置方案事项
1、标的资产交割前瑞翼信息滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的新老股东共享。
2、本次发行前通鼎光电滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如在有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准批文的，有效期延长至核准批文有效期届满。
三、本次发行前后主要财务数据变化情况
根据本公司2013年度审计报告、2013年度备考审计报告，本次发行前后公
司主要财务数据比较如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年|2013年12月31日/2013年（备考）|增幅|
|总资产|4,427,957,468.19|4,566,220,089.73|3.12%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|1,857,641,401.79|1,975,190,014.22|6.33%|
|营业收入|2,821,597,562.26|2,851,603,954.69|1.06%|
|利润总额|261,037,501.04|267,880,327.36|2.62%|
|归属于上市公司股东的净利润|218,495,675.16|221,652,839.58|1.45%|

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入以及净利润均有增加。
四、本次发行前后公司股权结构变化
本次交易前公司的总股本为 357,929,000股。按照本次交易方案，公司拟发行普通股 9,647,651股用于购买资产；据此计算本次交易前后公司的股本结构变化（以2014年5月27日公司股本结构作为计算基础）如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|通鼎集团|181,862,070|50.81%|181,862,070|49.48%|
|沈小平|23,264,723|6.50%|23,264,723|6.33%|
|黄 健|-|-|4,723,972|1.29%|
|张 煜|-|-|709,296|0.19%|
|陈 斌|-|-|614,749|0.17%|
|刘文斌|-|-|579,245|0.16%|
|盛 森|-|-|567,475|0.15%|
|黄 佶|-|-|567,475|0.15%|
|张咏梅|-|-|472,831|0.13%|
|朱健彦|-|-|472,831|0.13%|
|陈 亮|-|-|472,831|0.13%|
|方晓亮|-|-|466,946|0.13%|
|其他股东|152,802,207|42.69%|152,802,207|41.57%|
|总股本|357,929,000|100.00%|367,576,651|100.00%|

本次交易完成后，公司控股股东仍为通鼎集团，实际控制人仍为沈小平，本
次发行股份不会导致公司控制权发生变化。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、本次交易方案概述
公司拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的股份。
二、发行股份购买资产相关协议的主要内容
（一）合同主体与签订时间
2014年5月16日，公司与黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人签署《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》。
2014年5月30日，公司与黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共 10名自然人签署《发行股份购买资产协议的补充协议》和《利润补偿协议的补充协议》。
（二）标的资产的评估值和交易价格
本次标的资产的价值以众联评估出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2014]第1036号）对标的公司的评估值为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格。
根据标的资产评估基准日为 2013年 12月 31日的评估报告，瑞翼信息全部股权的评估值为22,580.24万元。瑞翼信息51%股权（股份）对应的评估值为 11,515.92万元。交易各方参考评估值确认瑞翼信息51%股权（股份）的交易价格为11,500.00万元。
公司向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共 10名自然人发行股份的价格为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价，即15.70元/股（除权除息前）；2013年度利润分配方案实施后，本次发行价格调整为11.92元/股（除权除息后）。
（三）支付方式
公司拟发行新股作为支付黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人合计持有瑞翼信息51%的股份的对价。
发行股份的具体情况详见本报告书“第五节本次交易涉及股份发行的情况”。
三、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据众联资产出具“鄂众联评报字[2014]第 1036号”《评估报告》，瑞翼信息在利润承诺期间的预测扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|19,187,705|28,091,592|41,201,293|60,003,718|

黄健等 10自然人承诺，在利润承诺期间瑞翼信息实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数分别不低于：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|20,000,000|29,000,000|42,000,000|61,000,000|

（二）利润差额的确定
1、本次交易补偿期间，通鼎光电委托负责其年度审计工作的会计师事务所在其每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的瑞翼信息实际净利润数与黄健等10名自然人承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审核报告。
2、累计净利润差额以专项审核报告为准。
3、交易双方同意，瑞翼信息于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）瑞翼信息的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或通鼎光电在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经瑞翼信息董事会批准，不得改变瑞翼信息的会计
政策、会计估计；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（三）利润补偿期间
1、交易双方一致确认，本次发行股份购买资产经交易双方股东大会批准和中国证监会核准，且通鼎光电发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完成日。
2、交易双方同意，承诺方的利润补偿期间（即业绩承诺年度）为本次发行股份购买资产实施完成当年起的四个会计年度，即：2014年、2015年、2016年和2017年。
（四）补偿义务
1、黄健等10名自然人承诺并保证：如果瑞翼信息在利润补偿期间内任一年度实现的净利润低于承诺利润，则黄健等10名自然人须连带的按照协议约定方式和数额对上市公司进行补偿。
2、如瑞翼信息在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未达到承诺数额，除双方另有约定外，黄健等10名自然人仅需对通鼎光电拟购买的资产所对应部分的承诺利润（即承诺利润的51%）与实现利润的差额承担相应的补偿义务。
3、无论如何，黄健等10名自然人向通鼎光电支付的股份补偿总计不应超过标的资产的总对价。
（五）利润补偿方式及数额
1、补偿方式
标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，黄健等10名自然人应向通鼎光电进行股份补偿。黄健等10名自然人用于补偿的股份为其认购的通鼎光电本次发行的股份（含因通鼎光电派息、送股、资本公积金转增股本等而获得股份）。
2、每年股份补偿数量的确定
（1）在利润补偿期间，若出现须补偿股份的情形，黄健等10名自然人将于
专项审核报告出具后，依照下述公式分别计算各自当年应补偿股份数量：
应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
前述净利润数均以瑞翼信息扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定；前述认购股份总数是指黄健等10名自然人以标的资产所认购的通鼎光电的股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（2）如果利润补偿期内通鼎光电以派息、送股、资本公积金转增股本等方式进行分配而导致承诺方持有的通鼎光电股份数发生变化，则承诺方补偿股份的数量应作相应调整。
（3）在补偿期限届满时，通鼎光电将对瑞翼信息进行减值测试，并按照以下原则分别计算需另行补偿的股份：
如（期末减值额÷标的资产作价）>（补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数），则黄健等10名自然人须另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
（4）用于补偿的股份数量不超过黄健等10名自然人因本次标的资产认购而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。
（5）如通鼎光电在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予通鼎光电。
（6）股份补偿的实施
①如果出现黄健等10名自然人需向通鼎光电补偿利润的情形，按照本条前款规定计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。
②应补偿股份数由通鼎光电以人民币一元的总价按相同比例回购黄健等10名自然人当年应补偿的股份数量，并注销该部分回购的股份。
③通鼎光电在关于利润承诺的专项审核报告披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。通鼎光电股东大会通过回购事项后10内，应向黄健等10名自然人发出书面股份回购通知，该等回购通知应载明当年承诺利润与实现净利润的差额、通鼎光电购买的资产所对应部分的承诺利润（即承
诺利润的51%）与实现利润（即总实现利润的51%）的差额、黄健等10名自然人当年应分别补偿的金额，以及黄健等10名自然人当年分别应向通鼎光电支付的用以回购的股份数额。
④黄健等10名自然人收到通鼎光电发出的书面回购通知后的10个工作日内，应将回购通知载明的每人应向通鼎光电支付的用以回购的股份数额由通鼎光电以总价1元人民币回购并注销。
四、标的资产的交割
1、黄健等10名自然人应在中国证监会核准本次发行后的一个月内将通鼎光电记载于瑞翼信息股东名册，且办理完毕瑞翼信息的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续。
黄健等10名自然人办理完毕瑞翼信息的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续之日为标的资产交割完成日。自交割日起，通鼎光电成为瑞翼信息的控股股东，合法享有和承担瑞翼信息股东的一切权利和义务。
2、通鼎光电应在中国证监会核准本次发行后的三个月内向黄健等10名自然人发行股份，且将新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深分公司登记至黄健等10名自然人名下。
通鼎光电将新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深分公司登记至黄健等10名自然人名下之日为本次发行股份实施完毕之日。在通鼎光电办理完成本次交易的验资及工商变更手续后，黄健等10名自然人成为通鼎光电股东，合法享有和承担通鼎光电股东的一切权利和义务。
五、过渡期安排
（一）瑞翼信息股票从全国股转系统终止挂牌
黄健等 10名自然人同意以不对本次股份发行的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出瑞翼信息的股票从全国股转系统终止挂牌的决定，并促使瑞翼信息及时按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
（二）瑞翼信息公司形式变更
黄健等 10名自然人同意在瑞翼信息股票从全国股转系统终止挂牌后，立即将瑞翼信息的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。瑞翼信息公司形式变更前后，黄健等 10名自然人各自持有瑞翼信息的股份（股权）比例不变。
黄健等 10名自然人承诺在瑞翼信息从全国股转系统终止挂牌且变更为有限公司后，任一自然人股东以其持有的瑞翼信息的股权向通鼎光电认购本次发行的股份，其他自然人股东放弃优先购买权。
（三）瑞翼信息不发生重大变化
黄健等 10名自然人同意且承诺，将促使瑞翼信息在过渡期内按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，保证瑞翼信息的资产、负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不利变化。
（四）管理及核心技术团队稳定
在本次交易实施过程中，黄健等 10名自然人保证并承诺核心团队人员（包括但不限于公司高级管理人员和核心技术人员）与瑞翼信息签订自 2014年 4月起为期不短于4年的劳动合同以及保密和竞业禁止协议，以保证核心团队的稳定性。瑞翼信息高级管理人员范围依据公司章程确定；瑞翼信息核心技术人员范围由交易对方向通鼎光电提交名单，通鼎光电无异议后确定。
（五）损益享有和承担
在过渡期内，瑞翼信息所产生的盈利和收益由通鼎光电和交易对方在本次交易完成后按持股比例享有和承担；亏损及损失由交易对方承担。
（六）附加保证
黄健等 10名自然人承诺：过渡期内不签订任何委托贷款、委托理财、出租资产、授权许可使用等将瑞翼信息的资金、财产或其他权益授予他人占有或委托
他人行使的协议。对于瑞翼信息已经与中信银行股份有限公司苏州分行签订的委托贷款合同，如该等合同的借款人到期未向瑞翼信息偿还借款致使瑞翼信息发生损失的，由黄健等 10名自然人以现金的形式对瑞翼信息做出全额补偿，且黄健等10名自然人对此保证的履行承担连带责任。
六、交易完成后瑞翼信息的整合
1、标的资产交割后，瑞翼信息成为通鼎光电的控股子公司，应当遵守相关法律、法规、规范性文件的规定以及通鼎光电子公司管理制度。
2、交割日后，瑞翼信息的董事会、监事会、总经理及财务总监安排如下：（1）瑞翼信息董事会改由 7人组成。其中，通鼎光电提名 4名董事，交易对方共同提名其余3名董事。瑞翼信息设董事长和副董事长各1名，董事长由通鼎光电提名的董事担任，副董事长由交易对方提名的董事担任。
（2）在标的资产 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具前，瑞翼信息董事会按照其公司章程的规定聘任交易对方提名董事推举的人员为总经理。
（3）瑞翼信息监事会由 3人组成，其中通鼎光电提名 1名监事并出任监事会主席，交易对方共同提名1名监事，瑞翼信息职工代表大会选举 1名职工担任职工监事。
（4）瑞翼信息财务总监由通鼎光电推举1人担任。
（5）本条前列款、项凡涉及修改瑞翼信息公司章程的，本次交易完成后，交易双方应及时修订瑞翼信息的公司章程相应条款。
第七节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相关协议、公告等资料，并在本财务顾问报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。
（二）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任。
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和资产评估等文件真实可靠。
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化。
（五）本次交易所涉及的权益所在地的社会和经济环境无重大变化。
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化。
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业，主要为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务，主要业务和产品包括挂机短信、E+翼、本地搜、微生活等。
2010年，国务院发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，支
持民间资本开展增值电信业务；同年，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将新一代信息技术产业作为战略性新兴产业，提出要提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力；2012年，工业和信息化部在《通信业“十二五”发展规划》，明确提出繁荣移动互联网产业。
因此，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的规定
标的公司属于移动互联网行业，属于典型的轻资产型公司，主要办公场所为租赁取得，不存在环境污染隐患，亦不存在违反我国土地管理法律法规的情形。
标的公司所属的行业参与者众多，属于充分竞争的行业，其在所属行业中并未获得垄断地位，不涉及反垄断问题。
因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
1、本次发行前，公司股本总额为 357,929,000元，本次发行完成后，公司的股本总额将进一步增加，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
2、本次发行完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的25%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
3、本次发行后，公司的控股股东未发生改变，公司实际控制人仍为沈小平，公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形
1、发行股份的定价情况
根据《重组办法》第四十四条的规定，公司确定向黄健等 10名自然人发行股份的价格为15.70元/股（除权除息前），不低于公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整。
2014年5月6日，公司2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，以公司总股本 275,330,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增3股。本次权益分派的股权登记日为 2014年 5月 26日，除权除息日为 2014年 5月 27日。2013年度利润分配方案实施后，本次发行价格调整为 11.92元/股（除权除息后）。
因此，本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定。
2、标的资产的定价情况
上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的众联评估对本次交易的标的资产进行评估。众联评估及其经办评估师与标的公司、上市公司及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格，定价公允。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易评估定价的公允性发表如下意见：
（1）公司聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，选聘程序合法、有效；该等机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他关联关系，具有独立性；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）本次交易中标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。
（3）本次交易的评估假设前提符合国家有关规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；评估方法和评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的标的资产的评估值协商确定，并经上市公司董事会审议通过，标的资产定价公允；本次交易涉及的股份发行价格的计算方式符合《重组办法》及相关法规的规定；本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见。因此，本次交易所涉及的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为黄健等 10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份，根据工商登记查询文件及相关证明文件，截至本报告签署日，瑞翼信息合法合规经营，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
根据交易对方出具的《关于所持股份不存在权利瑕疵的承诺函》，交易对方所持有的瑞翼信息股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排，不存在质押、被冻结或者其他任何被采取强制保全措施等权利限制的情况；交易对方所持有的瑞翼信息股份不存在为他人代持的情形；交易对方所持有的瑞翼信息股份，除《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的限制外，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺、安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或潜在纠纷的情形。
瑞翼信息于2013年2月由有限公司整体变更为股份有限公司，并于2014年
1月在全国中小企业股份转让系统挂牌。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，瑞翼信息的股份可以依法转让，但存在下述限制：
1、董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向标的公司申报其所持有的标的公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有标的公司股份总数的25%；所持标的公司股份自标的公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的标的公司的股份。
2、挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
鉴于上述限制条件，交易双方签署的《发行股份购买资产协议》约定，交易对方同意以不对本次股份发行的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出瑞翼信息的股票从全国股转系统终止挂牌的决定，并促使瑞翼信息及时按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项；交易对方同意在瑞翼信息股票从全国股转系统终止挂牌后，立即将瑞翼信息的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。瑞翼信息公司形式变更前后，黄健等 10名自然人各自持有瑞翼信息的股份（股权）比例不变；交易对象承诺在瑞翼信息从全国股转系统终止挂牌且变更为有限公司后，任一自然人股东以其持有的瑞翼信息的股权向通鼎光电认购本次发行的股份，其他自然人股东放弃优先购买权。
2014年4月30日，瑞翼信息第一届董事会第九次会议审议通过关于瑞翼信息申请在全国股转系统终止挂牌的相关议案。2014年5月16日，瑞翼信息 2014年度第一次临时股东大会审议通过上述相关议案。2014年5月23日，全国股转系统公司出具《关于同意苏州瑞翼信息技术股份有限公司股票终止挂牌的函》（股转系统函[2014]611号），同意瑞翼信息股票终止挂牌的申请。同日，全国股转系统公司发布《关于苏州瑞翼信息技术股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告[2014]46号），决定自2014年5月26日起终止瑞翼信息股票挂牌。
本次交易为购买瑞翼信息的股份，不涉及瑞翼信息债权债务的处理。原由瑞
翼信息承担的债权债务在交割日后仍然由瑞翼信息享有和承担。
因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通电光电是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的知名企业之一，本次交易完成后，公司将涉足移动互联网行业，拓宽公司的业务范围，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会江苏监管局或深圳证券交易所的处罚。同时，本次交易不属于关联交易，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的控股股东、实
际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条的有关规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易标的资产为黄健等 10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份，瑞翼信息资产质量良好，具备较强的盈利能力。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字[2014]01033号），瑞翼信息2012年、2013年分别实现营业收入1,697.48万元、3,000.64万元，实现净利润336.61万元、919.89万元。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测审核报告》（天衡专字[2014]00498号），预计瑞翼信息 2014年实现营业收入 5,084.90万元，预计实现净利润1,978.88万元。本次交易完成后，瑞翼信息的资产及业务进入上市公司，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、同业竞争
本次交易完成后，瑞翼信息成为上市公司的控股子公司。瑞翼信息主营业务与上市公司控股股东通鼎集团有限公司及其下属企业的主营业务有较大区别，不会产生同业竞争。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
为避免与通鼎光电、瑞翼信息可能产生的同业竞争，黄健等 10名自然人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
（1）在本次交易之前，本人自身没有直接或间接从事与通鼎光电、瑞翼信息相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎光电、瑞翼信息相同或相类似、或相竞争的业务。
（2）本人在作为通鼎光电股东期间和之后24个月内，本人自身不直接或间接从事与通鼎光电、瑞翼信息相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎光电、瑞翼信息相同或相类似、或相竞争的业务。
（3）本人在作为通鼎光电股东期间和之后24个月内，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与通鼎光电、瑞翼信息经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入通鼎光电或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与通鼎光电、瑞翼信息主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。
（4）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本人愿意承担由此给通鼎光电、瑞翼信息造成的全部经济损失。
2、关联交易
本次交易中，上市公司拟发行股份购买瑞翼信息51%的股份。根据《上市规则》的相关规定，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，瑞翼信息成为上市公司的控股子公司，上市公司不会新增关联交易。
为减少和规范未来可能存在的关联交易，黄健等 10名自然人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
（1）在本次交易之前，本人与通鼎光电不存在关联关系及不存在关联交易。
本次交易亦不构成关联交易。
（2）本次交易完成后，本人及控制的企业（如有）将尽可能减少和避免与通鼎光电及其控股子公司的关联交易，不会利用自身作为通鼎光电股东之地位谋求与通鼎光电在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为通鼎光电股东之地位谋求与通鼎光电达成交易的优先权利。
（3）若发生必要且不可避免的关联交易，本人及其控制的企业将与通鼎光电及其控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《通鼎光电公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害通鼎光电及通鼎光电其他股东合法权益的行为。
（4）本人将善意履行作为通鼎光电股东的义务，充分尊重通鼎光电的独立法人地位，保障通鼎光电独立经营、自主决策。本人保证将依照《通鼎光电公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移通鼎光电及其下属企业的资金、利润，保证不损害通鼎光电及通鼎光电其他股东的合法权益。
（5）若违反上述承诺和保证，本人将分别、且共同地对前述行为而给通鼎光电造成的损失向通鼎光电进行赔偿。
3、独立性
本次交易有利于上市公司增强独立性，具体内容参见本节“二、（六）、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易不会产生同业竞争，不会新增关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对通鼎光电 2013年度财务报告进行审计并出具“天衡审字[2014]00181号”标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买的资产为黄健等 10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份，上述资产为权属清晰的经营性资产，具体核查情况参见本节“二、（四）、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；
发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5,000万元人民币
本次交易前，通鼎光电与瑞翼信息不存在关联关系。通鼎光电是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的知名企业之一，是中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商的重要通信光缆供应商之一。瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业，主要与中国电信、中国联通等电信运营商合作，为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务。本次交易双方的主要客户群体类似，具备在产品/服务提供、市场拓展等方面形成良好协同的基础。
本次交易完成后，通鼎光电与瑞翼信息将在客户资源方面实现整合共享，进而深入挖掘上市公司/标的公司的客户需求，提供更丰富的产品和服务，提高上市公司与电信运营商合作的广度和深度。因此，本次交易属于上市公司的产业整合。
上市公司本次拟发行的股份数量预计为 9,647,651股（除权除息后），低于本次发行后上市公司总股本的5%。标的资产瑞翼信息51%的股份的交易价格为 11,500.00万元，不低于 1亿元。本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易目的是促进产业整合，增强与现有业务的协同效应。本次交易中，上市公司系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%，交易金额预计不低于 1亿元；且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条的要求。
四、本次交易定价的依据及合理性分析
（一）资产定价依据
本次标的资产的价值以众联评估出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2014]第1036号）对标的公司的评估值为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格。
根据标的公司评估基准日为 2013年 12月 31日的评估报告，瑞翼信息全部股权
的评估值为22,580.24万元；瑞翼信息51%股权（股份）对应的评估值为 11,515.92万元。交易各方协商确认瑞翼信息51%股权（股份）的交易价格为 11,500.00万元。
（二）发行股份定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
本次发行股份购买资产的定价基准日为通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日；发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即15.70元（除权除息前）。
交易均价的计算公式为：通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整。
2014年5月6日，公司2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，以公司总股本 275,330,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增3股。本次权益分派的股权登记日为 2014年 5月 26日，除权除息日为 2014年 5月 27日。2013年度利润分配方案实施后，本次发行价格调整为 11.92元/股（除权除息后）。
因此，通鼎光电本次发行股份的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定。
（三）交易标的评估作价合理性分析
根据众联评估出具的“鄂众联评报字[2014]第 1036号”《评估报告》，标的公司截至 2013年 12月 31日经审计账面净资产合计为 2,319.38万元，资产基础法下净资产评估值为3,371.14万元，评估增值1,051.76万元，增值率45.35%；
收益法下净资产评估值为 22,580.24万元，评估增值 20,260.86万元，增值率
873.55%。两种评估方法的评估结果差异 19,209.10万元，其主要原因是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业调控以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
（2）资产基础法的评估范围为评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负债，而收益法的评估范围不仅包含了评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负债，还包括企业无账面值的客户关系、人力资源、商誉等无形资产价值。
考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，众联评估认为本次评估选取收益法的评估结论更为妥当合理。即：瑞翼信息在评估基准日的股东全部权益价值为22,580.24万元。
本次交易中，标的资产的最终交易价格以评估机构所出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
（四）从交易标的相对估值角度分析定价合理性
1、从相对估值角度分析标的资产定价合理性
（1）本次标的资产交易作价的市盈率
瑞翼信息股东全部权益价值的评估值为22,580.24万元，黄健等10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份对应的评估值为 11,515.92万元。评估时，预测标的公司在 2014年、2015年、2016年和 2017年实现归属于其母公司股东的净利润分别为1,918.77万元、2,809.16万元、4,120.13万元以及6,000.37万元。
依据标的资产的评估值，计算标的公司的估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|数额|
|标的公司评估值（万元）|22,580.24|
|标的公司2014年评估净利润（万元）|1,918.77|
|标的公司2014年预测市盈率（倍）|11.77|

|||
|-|-|
|项目|数额|
|标的公司未来三年（2015、2016和2017年）评估平均净利润（万元）|4,309.89|
|标的公司未来三年（2015、2016和2017年）预测平均市盈率（倍）|5.24|
|注1：标的公司2014年预测市盈率=标的公司评估值/标的公司2014年评估净利润；||
|注2：标的公司未来三年平均预测市盈率=标的公司评估值/标的公司未来三年评估平均||
|净利润；||

标的公司自身及所处行业具有高增长特性，标的公司 2013年实现净利润 919.89万元，较2012年增长173.28%；2014年、2015年、2016年和 2017年预计实现归属于其母公司股东的净利润分别为 1,918.77万元、2,809.16万元、 4,120.13万元以及 6,000.37万元，相对于 2013年净利润的年均复合增长率为59.81%。标的公司收入和利润的高速增长，使得静态市盈率无法充分的反映标的公司的估值水平。因此，以标的公司预测净利润计算的预测平均市盈率能够更合理的反映出标的资产的估值水平。
（2）同行业上市公司市盈率
根据中国证监会行业分类，标的公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”；标的公司主营业务是为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务，属于移动互联网行业中的移动营销，在细分行业中并没有主营业务完全相同的 A股上市公司，因此在做市盈率对比时选取“信息传输、软件和信息技术服务业”中相似可比的A股上市公司作为比较的对象。
截至2014年3月28日，信息传输、软件和信息技术服务业中可比上市公司最新市盈率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE，TTM）|市盈率（PE）上年年报|
|300288.SZ|朗玛信息|101.30|100.53|
|002315.SZ|焦点科技|34.83|35.55|
|002467.SZ|二六三|34.95|36.54|
|002148.SZ|北纬通信|105.53|105.19|
|002261.SZ|拓维信息|195.96|195.96|
|300315.SZ|掌趣科技|147.53|130.50|
|300166.SZ|东方国信|52.10|53.85|
|平均值（算术平均）||96.03|92.93|

数据来源：Wind资讯
2014年 3月 28日，可比上市公司最新平均市盈率为 92.93倍，滚动市盈率
（TTM）为96.03倍，本次交易标的资产作价对应的2014年预测市盈率为11.77倍，显著低于可比上市公司的平均市盈率水平；标的公司未来三年预测平均市盈率约为 5.24倍，远低于可比上市公司的最新平均市盈率，因此本次交易标的资产作价具有合理性。
（3）结合交易案例的市盈率水平分析本次交易标的资产作价的合理性
2014年 1月 1日至 2014年 3月 31日，通过中国证监会审核的并购重组项目中以收益法定价的标的资产市盈率情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||标的资产作价||承诺的N年净利润平|||
||证券代码||证券名称||||||N年平均预测市盈率|
|||||||（万元）||均值（万元）||
|000547||闽福发A||58,280.81|||5,275.00||11.05|
|300008||上海佳豪||25,800.00|||2,676.67||9.64|
|603077||和邦股份||81,432.53|||18,773.20||8.51|
|000908||天一科技||344,799.00|||28,264.39||12.20|
|002200||绿大地||39,600.00|||5,985.00||10.03|
|300326||凯利泰||52,800.00|||6,674.98||9.89|
|300148||天舟文化||125,400.00|||14,532.46||8.63|
|300296||联建光电||86,000.00|||11,000.00||7.82|
|300195||长荣股份||93,840.00|||12,925.00||8.54|
|002238||天威视讯||127,000.00|||8,238.87||15.41|
|300296||利亚德||20,250.00|||2,619.50||7.73|
|300315||掌趣科技||173,900.00|||18,000.00||9.66|
|||||81,400.00|||13,650.00||8.52|
|002174||梅花伞||386,696.73|||41,161.85||9.39|
|600198||大唐电信||168,074.43|||20,175.04||8.33|
|002292||奥飞动漫||32,500.00|||4,216.88||7.71|
|002065||东华软件||58,300.00|||6,989.73||8.34|
|002400||省广股份||57,000.00|||7,030.00||8.11|
|300222||科大智能||52,600.00|||5,837.75||9.01|
|002390||信邦制药||99,683.00|||9,335.98||10.87|
|002217||联合化工||276,960.74|||22,238.65||12.45|
|000681||远东股份||248,813.00|||22,949.78||10.84|
|002252||上海莱士||180,000.00|||13,677.98||13.16|
|平均值|||||||||9.82|
|注：N年平均预测市盈率=标的资产作价/承诺的N年净利润平均值。||||||||||
|数据来源：各公司重组报告书||||||||||

2014年 1月 1日至 2014年 3月 31日，通过中国证监会审核的并购重组项
目中以收益法定价的标的资产总体预测平均市盈率为 9.82倍，本次交易标的资产未来三年预测平均市盈率为5.24倍，远低于上述交易案例的预测平均市盈率，本次交易标的资产作价具有一定合理性。
2、结合通鼎光电的市盈率水平分析本次交易标的资产定价的公允性
根据通鼎光电已披露的2013年报，2013年基本每股收益0.8064元。根据本次发行股份价格15.70元（除权除息前）计算，本次发行股份的市盈率为19.47倍。
本次交易标的资产以2014年预测净利润计算的市盈率约为11.77倍，市盈率低于通鼎光电的市盈率。因此，本次交易估值有利于充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
综上所述，本次交易标的资产作价具有合理性。
3、拟注入资产所在行业的高增长特性
标的公司所从事的业务属于移动互联网行业，主要通过与基础运营商共同搭建技术平台，通过信息采集与信息更新形成产品，产品通过运营商最终服务于付费客户与网络/手机用户，为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务。
在云计算、移动互联等新技术的带动下，移动通信与互联网的跨界融合深刻改变增值电信业务的发展图景，推动了业务模式和商业模式的变革创新。2013年移动营销在移动互联网市场规模中占比为14.6%，未来5年还将稳步提升，预计到2017年占比达到21.8%，仅次于移动购物市场规模。
移动营销可按照其营销渠道分为短信营销、即时通讯软件、移动搜索、应用商店、社交网络、门户网站等。标的公司涉足的细分行业主要包括挂机短信行业和移动搜索行业。
挂机短信业务的目标客户为餐饮、房产、娱乐、汽车、住宿、金融、旅游、生活服务、购物等生活娱乐相关的消费服务业企业，以及计划提升公众服务形象的机关事业单位等。截至 2013年底，全国实有各类市场主体 6,062.38万户，比上年底增长10.33%，增速比上年同期提高 1.78个百分点，为近五年最高；全国实有企业 1,527.84万户（含分支机构，下同），增长11.80%。因此，挂机短信业务潜在的客户资源规模较大。
2013年，全国短信业务量为 8,916.7亿条，比去年同比下降0.63%。但由于
短信是运营商最早开展的移动增值业务，终端普及率高，几乎不存在操作上的门槛，使得短信服务成为新兴移动互联网应用服务代收费的端口，此外 SMS业务的高渗透率，决定了短信业务在未来几年之内仍将是 SP运营商最重要的业务收入来源之一。
2013年，移动搜索行业实现快速发展，用户数量及流量上升、流量价值上升、广告主数量上升、广告单价上升，多方面共同推动了移动搜索收入的增长。
截至2013年12月，全国手机搜索用户 36,503万，同比2010年12月增长112%左右，用户规模年复合增长率29%。随着移动网民数量的不断增长以及网民使用移动搜索的习惯逐步形成，未来移动搜索流量还将持续增长。
综上，标的公司所从事的挂机短信业务和移动搜索业务将在云计算、互联技术的不断更新应用中高速发展。
4、标的公司的高增长特点
标的公司产品包括挂机短信、E+翼、本地搜、微生活、流量掌厅等，其中挂机短信、E+翼、本地搜为主要产品，微生活和流量掌厅为标的公司业务新的增长点。
（1）标的公司现有业务高速增长
挂机短信业务方面，标的公司是号百信息服务有限公司的授权经销商。截至2013年末，该业务在上海区域的用户数量约为2.18万户。
“E+翼”业务方面，标的公司主要与中国电信集团黄页信息有限公司江苏省分公司以及相关地市分公司合作，在江苏区域推出包括“E+翼”、“商信通”、“商E宝”等产品。截至2013年末，该项业务的用户数量约为 4.27万户。
本地搜业务方面，标的公司针对大众用户与企业客户搭建本地精细化信息交互平台，通过互联网、手机客户端、手机WAP等途径为用户提供黄页广告发布和号码信息查询服务。标的公司主要与中国电信集团黄页信息有限公司合作，重点在江浙沪粤区域推广该项业务。截至 2013年末，本地搜产品的用户数量约为12.06万户。
（2）标的公司积极开拓新业务
微生活是集语音、短信、彩信、互联网和移动互联网为一体、实现消费者与商家自助互动的移动互联网应用信息服务产品，同时也是实现传统语音服务向移
动互联网转型的载体。
标的公司与联通信息导航有限公司合作，共同拓展集约化信息经营业务（包括挂机短信业务、集约化查询类业务以及基于信息导航门户实现的信息经营业务），合作区域覆盖全国。2013年，标的公司开展推广该项业务；截至2013年末，该项业务已在山东、河南落地，用户数量约为 3.62万户，主要业务为挂机短信。
流量掌厅是手机流量数据监测APP，可为用户提供基于运营商的流量计费数据监测和查询，用户可根据按需要订购上网包、加餐包和闲时包等流量或套餐升级服务，并提供天气预报查询、应用软件下载、网络测速、业务推广等多种功能。
目前，该项业务尚处于内测阶段，待内测通过后向市场推广，以进一步提升标的公司的盈利能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
五、本次交易根据资产评估结果定价，采取收益现值法进行评估，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估假设前提的合理性
本次交易的评估假设前提和限制条件符合国家有关规定，遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。上市公司董事会及独立董事认为本次评估的评估假设前提合理。
（二）评估方法的适用性
本次评估目的是对通鼎光电拟收购股权所涉及的瑞翼信息股东全部权益价值在2013年12月31日的市场价值进行分析、估算，为交易定价提供参考依据。
由于在公开市场上很难取得参照企业详细的经营资料和财务数据，无法采用
市场法对瑞翼信息进行评估；瑞翼信息资产主要是电信增值行业经营性资产，本次评估以持续使用和公开市场为前提，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益，因此评估中采用资产基础法和收益法两种评估方法对瑞翼信息的股东全部权益价值进行评估，评估方法选取适当。
（三）收益法评估的主要参数说明
本次评估根据基准日瑞翼信息所处行业及其主营业务的特点，估算瑞翼信息未来的净现金流量。
1、业务收入与成本估算
瑞翼信息未来期间业务收入与成本的估算是以其历史经营情况为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况和相关行业状况、企业的发展规划和经营计划、优劣势和风险、企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力等，经过综合分析进行预测的，其中主要数据预测说明如下：
（1）未来年度主营业务收入估算
2012年，瑞翼信息推出本地搜（Locoso）、微生活等手机客户端业务，2013年上述业务均出现了大幅增长，同时挂机短信等业务也出现较快增长。
根据标的公司收入实际增长因素分析，依据企业原有业务市场开发情况以及对未来新开发业务的未来目标市场的调查、预测，对未来年度业务销售收入进行了预测，该预测主要由瑞翼信息管理层进行预测。具体预测情况见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
||户数|39,000|35,000|32,000|30,000|30,000|
|E+翼|||||||
||收入|11,407,844|10,148,736|9,292,512|8,732,366|8,732,366|
||户数|28,800|34,700|42,300|51,000|54,825|
|挂机短信|||||||
||收入|5,352,833|6,692,160|8,182,656|9,909,539|10,652,754|
||户数|62,000|73,600|102,500|146,000|156,950|
|微生活|||||||
||收入|9,561,183|12,266,496|17,132,544|24,507,437|26,345,495|
|本 地 搜|户数|172,000|206,000|258,000|318,000|475,150|
|（Locoso）|收入|21,637,493|23,328,000|34,248,960|41,111,179|44,194,517|
|流量掌厅|收入|2,889,625|12,480,000|25,920,000|46,511,500|49,999,863|
|销售收入合计||50,848,978|69,062,592|94,776,672|130,772,021|139,924,995|

2018年以后由于企业经营基本稳定，收益变动不大，对企业现金流影响不大，故后续年度预测数据与第5年数据相同。
（2）未来年度主营业务成本估算
评估对象的业务成本由业务代理费、信息费、外包服务费、通信费、后台服务人工成本以及其他费用等构成。
根据分析，瑞翼信息销售成本与销售收入的比例较低，原因是标的公司为电信增值业务服务型企业，营业成本主要为业务代理费、信息费、外包服务费、通信费、后台服务人工成本以及其他费用，2013年审计后总营业成本占营业收入的比例为14.08%。由于企业的经营内容大体一致，成本发生也基本一样，本次评估预测主要按企业2013年的营业成本占企业营业收入的比例14.08%进行预测。
未来年度营业成本预测如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|E+翼|1,606,224|1,428,942|1,308,386|1,229,517|1,229,517|
|2|挂机短信|753,679|942,256|1,152,118|1,395,263|1,499,908|
|3|微生活|1,346,215|1,727,123|2,412,262|3,450,647|3,709,446|
|4|本地搜（Locoso）|3,046,559|3,284,582|4,822,254|5,788,454|6,222,588|
|5|流量掌厅|406,859|1,757,184|3,649,536|6,548,819|7,039,981|
|销售成本合计||7,159,536|9,724,013|13,344,555|18,412,700|19,701,440|

 2018年以后由于企业经营基本稳定，收益变动不大，对企业现金流影响不大，故后续年度预测数据与第5年数据相同。
2、主营业务税金及附加和期间费用估算
（1）主营业务税金及附加估算
主营业务税金及附加主要包括营业税、城建税、教育费附加、地方教育费等，本次评估假设企业税负结构在未来不发生大的变动，但财政部、国家税务总局2014年4月29日发布了《关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2014]43号），“在中华人民共和国境内（以下称境内）提供电信业服务的单位和个人，为增值税纳税人，应当按照本通知和《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税﹝2013﹞106号）的规定缴纳增值税，不再缴纳营业税。”其中增值电信服务税率为6%。该规定从
2014年 6月 1日起执行。本次评估考虑到该文件的规定，对主营业务税金及附
加的预测对2014年6月以前的收入考虑营业税的征收，2014年6月以后的收入，采用增值税率进行征收。根据企业预测的营业收入，按现有营业税税率及国家规定的增值税率分别估算企业流转税的税费金额，然后按照企业现有城建税、教育费附加、地方教育费的税率计算主营业务税金及附加应缴纳的金额。估算未来年度的主营业务税金及附加见下表：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|税率|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|增值税|6%|1,388,213|2,928,254|4,018,531|5,544,734|5,932,820|
|2|营业税|3%|545,532|||||
|3|城市维护建设税|7%|127,394|204,978|281,297|388,131|415,297|
|4|教育费附加|3%|54,597|87,848|120,556|166,342|177,985|
|5|地方教育附加|2%|36,398|58,565|80,371|110,895|118,656|
|主营业务税金及附加合计|||763,921|351,391|482,224|665,368|711,938|

2018年以后由于企业收入基本稳定，故以后年度主营业务税金及附加预测同2018年。
（2）销售费用估算
瑞翼信息的销售费用包括工资及福利、差旅费、房屋租赁费、劳务费、固定资产折旧、招待费、办公费、通讯费、水电费、其他等。
根据对销售费用组成情况的分析以及未来预测，职工工资按现有人员平均工资为基础，按该公司对员工薪金政策及以前年度职工薪酬的上涨趋势，同时考虑到社会未来职工工资上涨因素进行预测，综合考虑职工薪酬年增长率为20%；对销售费用中部分房屋的租赁费为企业外地办事处房屋租金，评估人员考虑到企业业务将快速推广到全国，在全国各地将要新增办事处，并带来办事处租赁费的增加，外地办事处租赁费用按每年20%的增长幅度进行预测；对位于苏州工业园建胜信息产业园房屋的租赁费在租赁期内按照租赁合同进行预测，租赁期外考虑到当地房租上涨的趋势进行预测，其物业管理费的预测与房租预测一致。对固定资产折旧的预测放在管理费用中一并预测。
对其他销售费用包括差旅费、劳务费、招待费、办公费、通讯费、水电费、其他费用，基本都与销售收入成正比，按企业前三年销售收入与销售费用的比率
进行预测。具体预测如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|职工薪酬|6,613,852|7,936,622|9,523,946|11,428,735|13,714,482|
|差旅费|1,002,742|1,360,533|1,867,100|2,576,209|2,756,522|
|房屋租赁费|305,006|366,007|439,208|527,050|632,460|
|建胜房屋租赁费|634,824|634,824|634,824|845,412|1,108,800|
|劳务费|656,460|890,907|1,222,619|1,686,959|1,805,032|
|招待费|127,122|172,656|236,942|326,930|349,812|
|办公费|109,325|145,031|199,031|274,621|293,842|
|通讯费|88,477|117,406|161,120|222,312|237,872|
|水电费|47,798|62,156|85,299|117,695|125,932|
|广告费|165,259|221,000|303,285|418,470|447,760|
|培训费|15,763|20,719|28,433|39,232|41,977|
|交通费|64,578|89,781|123,210|170,004|181,902|
|物业管理费|137,015|143,866|151,059|158,612|166,543|
|其他|72,206|96,688|132,687|183,081|195,895|
|合计|10,040,427|12,258,196|15,108,763|18,975,322|22,058,831|

 2018年以后由于企业经营基本稳定，各项费用基本稳定，对企业现金流影响不大，故后续年度预测数据与第5年数据相同。
（3）管理费用估算
评估对象的管理费用是指企业为进行管理活动而支出的各项费用，主要包括职工薪酬、固定资产折旧、差旅费、租赁费、办公费、中介服务费、业务招待费、会务费、无形资产摊销、车辆费用、研发费用、物业费、其他等。
众联评估对管理费用的组成情况进行了核实及分析，瑞翼信息 2012年度至 2014年度中介服务费金额较大，主要原因是其申请在全国股转系统挂牌聘请中介机构发生的费用，以后年度不会再发生同样的费用，2015年以后中介费用预测按照一般年度审计等中介费用标准进行预测；固定资产折旧的预测，根据现有固定资产的账面价值、未来新增固定资产价值以及折旧摊销年限进行预测；无形资产摊销及待摊费用（主要是装修费）的预测按照账面价值及年摊销率进行预测；
办公场所房屋租赁费及物业管理费用预测，租金合同期限内的租金按照合同租金预测，对合同期限外的租金按照当地租金上涨趋势进行预测，物业管理费的预测与房租预测基本保持一致；职工薪酬的预测按照企业薪金政策，按每年20%的涨幅进行预测；研发经费的预测，考虑到该企业研发经费主要为软件著作权开发人
员的薪金支出，考虑到技术人员薪金涨幅，按照每年30%的增幅进行预测；对其
他管理费用包括差旅费、办公费、业务招待费、会务费、车辆费用等其他费用，按原营业收入与管理费用的平均比率进行预测。具体预测如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|职工薪酬|1,919,987|2,303,984|2,764,781|3,317,737|3,981,284|
|固定资产折旧|457,424|552,424|634,847|537,677|475,000|
|差旅费|640,641|870,189|1,194,186|1,647,727|1,763,055|
|租赁费|478,898|630,927|561,159|589,217|618,677|
|办公费|289,500|604,570|834,035|1,150,794|1,231,340|
|中介服务费|800,000|300,000|360,000|396,000|435,600|
|业务招待费|355,943|483,438|663,437|915,404|979,475|
|会务费|594,933|808,032|1,108,887|1,530,033|1,637,122|
|无形资产及装修费摊||||||
||61,635|61,635|61,635|61,129|59,000|
|销||||||
|研发费用|4,357,620|5,664,906|7,364,378|9,573,691|12,445,798|
|物业费|294,062|308,766|324,204|340,414|357,435|
|其他|685,645|1,091,189|1,497,471|2,066,198|2,210,815|
|合计|10,936,288|13,680,060|17,369,020|22,126,021|26,194,601|

 2018年以后由于企业经营基本稳定，各项费用基本稳定，对企业现金流影响不大，故后续年度预测数据与第5年数据相同。
（4）财务费用估算
截至评估基准日 2013年 12月 31日，经审计的瑞翼信息资产负债表中无有息负债。标的公司前三个年度的财务费用为利息收入、手续费支出及其他费用，其合计发生额均较少，相对成本费用发生额基本可以忽略，因此本次预测以后年度财务费用均为零。
（5）营业外收入预测
标的公司 2013年度营业外收入主要为一次性政府补贴，不确定性较大，因此对企业未来年度的营业外收入预测除对 2014年 1-3月已经发生的科技成果转化补助款、软件企业认定奖励、软件著作权登记奖励等共 80,000.00元纳入2014年的预测外，对其他年度的营业外收入预测为零。
（6）营业外支出预测
营业外支出包括对外捐赠、罚款支出等，本次评估除对 2014年 1-3月已经
发生的100,000.00元助学捐赠款进行预测外，对其他年度的营业外支出预测为零。
3、追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额
（1）资产更新投资估算
标的公司为电信增值业务服务企业，所需固定资产主要为电子设备、办公设备等。企业未来收入增长较快，将在全国各地设立驻外办事处，将增加企业办公设备、电子设备的采购，同时电子设备、办公设备更新较快，因此本次估算更新资产投资所发生的资本性支出除了按基准日被更新资产的账面金额支出外，还考虑到每年增加部分电子设备、办公设备的新增投入；永续期内，由于收入稳定，假设资产的更新投资等额于正常年度对应固定资产资产的折旧额。评估对象未来资产更新改造支出的预测结果见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续年限|
|固定资产更新|500,000|500,000|500,000|500,000|500,000|475,000|
|新增资产合计|500,000|500,000|500,000|500,000|500,000|475,000|

（2）营运资金增加额估算
营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。
企业价值评估中的营运资金相当于财务管理中的经营性营运资金，即经营性流动资产与经营性流动负债的差额。公式为：
营运资金=经营性流动资产—经营性流动负债
经营性流动资产包括：经营性现金和其他经营性资产。
经营性现金是指企业经营活动周转所必需的现金，不包括超过经营需要的金融性流动资产。
其他经营性资产通常包括：存货、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款中与经营有关的部分等经营活动中占用的非金融性流动资产。
经营性流动负债通常包括：应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款中与经营有关的部分等经营活动中不需要支付利息的非金融性负债。
根据对瑞翼信息历史经营性流动资产及经营性流动负债与业务经营收入和
成本费用的统计资料，众联评估分析了瑞翼信息的历史运营资金指标，在现有经
营状态下，瑞翼信息2011年—2013年年营运资金占销售收入的比例分别为73.8%、
90.8%、44.3%，考虑到以前年度企业经营业务变化较大，本次评估按企业前三年营运资金占营业收入的比例，按照2：3：5加权平均值=73.8%×20%＋90.8%×30%＋44.3%×50%=64.2%，预测企业未来年度营运资金占有额，经估算瑞翼信息未来各年度的营运资金增加额见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营运资金占用|32,645,043.88|44,338,184.06|60,846,623.42|83,955,637.48|89,831,846.79|
|营运资金变动|19,352,765.85|11,693,140.18|16,508,439.36|23,109,014.06|5,876,209.31|
|营运资金占用/||||||
||64.2%|64.2%|64.2%|64.2%|64.2%|
|主营业务收入||||||

2018年后由于企业收入基本稳定，故 2018年度以后营运资金无变动。
4、净现金流量的估算结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对瑞翼信息审计报表揭示的业务收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑非经常性损益。评估对象未来净现金流量估算见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续年限|
|一、营业收入|5,084.90|6,906.26|9,477.67|13,077.20|13,992.50|13,992.50|
|减：营业成本|715.95|972.40|1,334.46|1,841.27|1,970.14|1,970.14|
|营业税金及附加|76.39|35.14|48.22|66.54|71.19|71.19|
|销售费用|1,004.04|1,225.82|1,510.88|1,897.53|2,205.88|2,205.88|
|管理费用|1,093.63|1,368.01|1,736.90|2,212.60|2,619.46|2,619.46|
|二、营业利润|2,194.88|3,304.89|4,847.21|7,059.26|7,125.82|7,125.82|
|加：营业外收入|8.00|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|10.00|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|2,192.88|3,304.89|4,847.21|7,059.26|7,125.82|7,125.82|
|减：所得税费用|274.11|495.73|727.08|1,058.89|1,781.45|1,781.45|
|四、净利润|1,918.77|2,809.16|4,120.13|6,000.37|5,344.36|5,344.36|
|加：财务费用|-|-|-|-|-|-|
|加：折旧与摊销|51.91|61.41|69.65|59.88|53.40|53.40|
|减：营运资金增加|1,935.28|1,169.31|1,650.84|2,310.90|587.62|-|
|减：资本性支出|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|53.40|
|五、自由现金流量|-14.60|1,651.25|2,488.93|3,699.35|4,760.14|5,344.36|

上表中对未来营业收入的预测，是建立在评估基准日所具备的经营能力的基
础之上。瑞翼信息 2012年取得软件企业认证，享受三年所得税减半的优惠税率
（2012年至 2014年），另瑞翼信息于 2012年 8月取得了江苏省科技厅、财政厅、税务局颁发的高新技术企业证书，有效期为3年。根据瑞翼信息实际情况预测，该公司在2015年有很大可能继续取得高新技术企业证书，因此 2015年-2017年仍可继续享受高新技术企业税收优惠政策。根据上述分析本次评估对所得税的预测按照2014年享受12.5%、2015年-2017年按15%的高新技术企业税率计算，2018年后按照25%正常企业所得税率进行预测。
5、折现率的确定
（1）基本模型
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e
r r(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
e
（2）折现率的确定
①无风险报酬率r：国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到 f
期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。通过和讯财经查询的交易所债券每日行情收益列表，在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，通过计算，从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 5年期的国债到期收益率（复利）的平均值为4.27%作为本次评估的无风险收益率。
②市场期望报酬率采用股权风险收益率。股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。众联评估采用如下方式计算中国股市风险收益率：
A、确定衡量股市的指数：在估算中国市场 ERP时选用了沪深300指数。
B、计算年期的选择：测算中国股市 ERP时计算的时间从 1998年开始，也就是估算的时间区间为1998-12-31到2012-12-31。
C、指数成分股的确定：估算时采用每年年底时沪深300指数成分股。对于
1999~2005年沪深 300指数没有推出之前，采用外推的方式，即采用 2005年年底沪深 300指数的成分股外推到上述年份，既1999~2004年的成分股与 2005年末一样。
D、数据的采集：本次 ERP测算借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是 Wind数据是从 2004-12-31起至2013-12-31的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
E、年收益率的计算采用几何平均值计算的Cn，并进而估算的ERP=7.65%作为目前国内市场超额收益率。
（3）β值：经查询同花顺金融信息资讯，选取通信服务行业以及与被评估 e
企业经营相类似的移动信息产品销售及服务行业的可比上市公司数据，以 2011年1月至2013年12月的市场价格测算估计，得到行业相关公司股票的历史市场平均风险系数β；根据可比公司的债务和权益比重测算出各可比公司无财务杠 x
杆贝塔系数，其平均值为β=0.9504。
t
（4）特性风险调整系数
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
瑞翼信息的净资产规模约为 0.23亿元，同时考虑到该企业经营管理、营业范围、所处区域以及经营的信息产品未来发展风险及竞争情况，依据谨慎性原则取个别风险调整系数为3%。
众联评估对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2009年的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
R
=3.139%-0.2485%×NA（R2=90.89%）
s
其中：R为规模超额收益率；NA为公司净资产账面值（NA<=10亿）
s
根据以上回归方程，评估对象的特性风险调整系数为：
R=3.139%-0.2485%×0.2319+3%
s
=6.08%（5）权益资本成本 r：
e
根据公式最终得到评估对象的权益资本成本 r：
e
r=4.27%+0.9643×7.65%+6.08%
e
=17.73%
6、权益资本价值估算
（1）经营性资产价值估算
将前述预期净现金流量代入下式，即可得到评估对象的经营性资产价值为217,681,184.00元。
n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
i1
（2）长期投资价值
本次评估无在上述所估算现金流之外的长期投资资产。
（3）非经营性资产或溢余性资产及负债价值
在评估基准日经天衡事务所审计的瑞翼信息财务报表中，其他流动资产账面值12,000,000.00元，为委托中信银行对外贷款；递延所得税资产136,170.34元，为计提坏账准备的递延税款。上述委托贷款及递延税款等的合计金额为12,136,170.34元，与预测指标无对应关系，因此作为非经营资产考虑。
另外，应付职工薪酬2,018,668.98元、应交税费855,701.36元及其他应付款1,140,562.69元（为未付空调款、装修款、劳务费、租赁费等）合计金额 4,014,933.03元因其发生时间和支付时间不一致，与预测指标无对应关系，作为非经营性负债考虑。
上述资产及负债为所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产及负债。
（4）股东全部权益价值估算
将所得到的经营性资产的价值P=217,681,184.00元，代入收益法评估模型即得到瑞翼信息企业价值为B=225,802,421.31元。取整为：22,580.24万元。
综上所述，本独立财务顾问认为：众联评估对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期收益
估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易后，上市公司财务变化状况分析
根据天衡事务所出具的《通鼎光电2013年度财务报表审计报告》（天衡审字（2014）00181号）、《通鼎光电备考财务报表审计报告》（天衡审字（2014）01075号），本次交易前后上市公司财务变化情况如下：
1、本次交易前后上市公司资产变化情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013.12.31|交易前||交易后||交易前后变化||
||金额|占比|金额|占比|增加额|增加比例|
|货币资金|67,735.36|15.30%|68,443.13|14.99%|707.77|1.04%|
|交易性金融资产|38.61|0.01%|38.61|0.01%|0.00|0.00%|
|应收票据|13,702.74|3.09%|13,702.74|3.00%|0.00|0.00%|
|应收账款|88,889.86|20.07%|89,539.61|19.61%|649.75|0.73%|
|预付款项|9,460.17|2.14%|9,567.84|2.10%|107.67|1.14%|
|应收利息|-|-|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|3,666.00|0.83%|3,718.10|0.81%|52.09|1.42%|
|存货|126,486.10|28.57%|126,486.10|27.70%|0.00|0.00%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|2,350.35|0.53%|3,550.35|0.78%|1,200.00|51.06%|
|流动资产合计|312,329.20|70.54%|315,046.47|69.00%|2,717.28|0.87%|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|100.00|0.02%|100.00|0.02%|0.00|0.00%|
|投资性房地产|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|101,009.15|22.81%|101,149.73|22.15%|140.58|0.14%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013.12.31|交易前||交易后||交易前后变化||
||金额|占比|金额|占比|增加额|增加比例|
|在建工程|15,843.59|3.58%|15,843.59|3.47%|0.00|0.00%|
|工程物资|1,982.14|0.45%|1,982.14|0.43%|0.00|0.00%|
|固定资产清理|-|-|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|9,939.19|2.24%|10,972.25|2.40%|1,033.06|10.39%|
|开发支出|-|-|-|-|-|-|
|商誉|-|-|9,863.51|2.16%|-|-|
|长期待摊费用|47.69|0.01%|101.48|0.02%|53.79|112.79%|
|递延所得税资产|1,544.79|0.35%|1,562.83|0.34%|18.04|1.17%|
|其他非流动资产|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|130,466.55|29.46%|141,575.53|31.00%|11,108.98|8.51%|
|资产总计|442,795.75|100.00%|456,622.01|100.00%|13,826.26|3.12%|

本次交易完成后，截至 2013年 12月 31日，公司的资产总额由本次交易前的 442,795.75万元增加至 456,622.01万元，资产总额增加了 13,826.26万元，增长幅度3.12%，主要是本次交易公司确认商誉9,863.51万元所致。
2、本次交易前后上市公司负债变化情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013.12.31|交易前||交易后||交易前后变化||
||金额|占比|金额|占比|增加额|增加比例|
|短期借款|141,517.01|55.42%|141,517.01|55.26%|0.00%|0.00%|
|交易性金融负债|-|-|-|-|-|-|
|应付票据|31,301.52|12.26%|31,301.52|12.22%|0.00|0.00%|
|应付账款|26,008.15|10.19%|26,154.42|10.21%|146.27|0.56%|
|预收款项|3,524.61|1.38%|3,601.79|1.41%|77.18|2.19%|
|应付职工薪酬|4,325.50|1.69%|4,527.36|1.77%|201.87|4.67%|
|应交税费|1,841.46|0.72%|1,927.03|0.75%|85.57|4.65%|
|应付利息|1,553.79|0.61%|1,553.79|0.61%|0.00|0.00%|
|应付股利|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|2,882.71|1.13%|2,996.76|1.17%|114.06|3.96%|
|一年内到期的非流动负债|5,000.00|1.96%|5,000.00|1.95%|0.00|0.00%|
|其他流动负债|30,000.00|11.75%|30,000.00|11.71%|0.00|0.00%|
|流动负债合计|247,954.75|97.11%|248,579.69|97.07%|624.94|0.25%|
|长期借款|5,000.00|1.96%|5,000.00|1.95%|-|-|
|应付债券|-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013.12.31|交易前||交易后||交易前后变化||
||金额|占比|金额|占比|增加额|增加比例|
|长期应付款|-|-|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|129.01|0.05%|-|-|
|其他非流动负债|2,376.04|0.93%|2,376.04|0.93%|0.00|0.00%|
|非流动负债合计|7,376.04|2.89%|7,505.05|2.93%|129.01|1.75%|
|负债合计|255,330.80|100.00%|256,084.74|100.00%|753.95|0.30%|

本次交易完成后，截至 2013年 12月 31日，公司负债较交易前增加 753.95万元，全部为流动负债，主要是瑞翼信息的应付账款、应付职工薪酬、应交税费等流动负债纳入上市公司备考合并报表所致。
3、本次交易前后的偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|交易完成前（2013.12.31）|交易完成后（2013.12.31）|
|资产负债率|57.66%|56.08%|
|流动比率（倍）|1.26|1.27|
|速动比率（倍）|0.75|0.76|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
本次交易完成后，上市公司偿债能力仍处于合理水平，截至 2013年 12月 31日，上市公司资产负债率为较本次交易前略有下降，流动比率及速动比率较本次交易前略有提高。标的公司2013年度经营活动产生的现金流量净额为785.47万元，本次交易不会对上市公司经营活动现金流带来不利影响，有利于进一步降低上市公司的财务风险。
4、本次交易前后资产管理能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|应收账款周转率（次）|3.74|3.75|
|存货周转率（次）|1.94|1.95|

注：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率、存货周转率略有上升。
（二）本次交易完成后，上市公司盈利状况变化分析
根据天衡事务所出具的《通鼎光电2013年度财务报表审计报告》（天衡审字
（2014）00181号）、《通鼎光电备考财务报表审计报告》（天衡审字（2014）01075号），本次交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度|交易前|交易后|增长额|增长幅度|
|营业收入|282,159.76|285,160.40|3,000.64|1.06%|
|营业成本|215,552.85|215,975.20|422.35|0.20%|
|营业利润|25,609.79|26,201.49|591.70|2.31%|
|利润总额|26,103.75|26,788.03|684.28|2.62%|
|净利润|21,982.73|22,601.78|619.05|2.82%|
|归属母公司的净利润|21,849.57|22,165.28|315.72|1.44%|

本次交易完成后，上市公司2013年度营业收入、营业利润、归属于母公司所有者的净利润较本次交易前均有所增长，增强了公司的持续盈利能力。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
||||
|-|-|-|
|2013年度|交易前|交易后|
|销售毛利率|23.61%|24.26%|
|销售净利率|7.79%|7.93%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）|12.32%|11.69%|
|基本每股收益（元/股）|0. 6180|0. 6103|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0. 6110|0. 6015|

注：上市公司2013年度利润分配方案已经其董事会、股东大会审议通过并实施，上表基本每股收益及扣除非经常性损益的基本每股收益按照2013年度利润分配方案进行重新计算。
本次交易后，上市公司销售毛利率、净利率均有一定幅度提升；扣非后加权平均净资产收益率、扣非前后基本每股收益略有下降。瑞翼信息2013年度实现净利润为919.89万元，2014-2017年预测净利润分别为1,918.77万元、2,809.15万元、4,120.13万元、6,000.37万元，年均复合增长率高达59.81%，标的公司盈利前景广阔。本次交易有助于进一步提升上市公司盈利水平，实现了公司股东利益最大化。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到提升，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持
续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
本次交易前，上市公司主营业务为通信光缆、通信电缆的研发、生产和销售；
主要产品包括通信光缆、室内软光缆、市内通信电缆、射频电缆、铁路信号电缆等。上市公司是中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商的重要通信光缆供应商之一。标的公司是一家从事移动互联网业务的高新技术企业，主要为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务，主要业务和产品包括挂机短信、E+翼、本地搜、微生活等。本次交易双方的主要客户群体均为电信运营商，有利于实现并购整合绩效。
本次交易有利于实现上市公司与标的公司在客户资源方面的整合共享，提升标的公司的市场拓展能力，进而深入挖掘上市公司/标的公司的客户需求，提供更丰富的产品和服务，提高上市公司与电信运营商合作的广度和深度；同时，本次交易有利于上市公司优化公司产业布局，培育新的利润增长点。
从主营业务盈利能力角度分析，2013年度上市公司实现归属于母公司股东的净利润21,849.57万元，瑞翼信息实现净利润919.89万元。本次交易中，交易对方承诺：本次发行完成后，瑞翼信息2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数分别不低于：2,000.00万元、2,900.00万元、4,200.00万元、6,100.00万元。
同时，根据天衡会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（天衡专字[2014]00500号），本次交易完成后，上市公司预计2014年度实现营业收入332,896.77万元，实现归属于母公司股东的净利润22,933.37万元，较2013年度有一定幅度提升，公司整体盈利能力增强。
本次交易完成后，上市公司的持续发展能力得到增强，营业收入和净利润均有一定幅度的增长，盈利能力进一步提升。
（二）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。为了进一
步完善公司治理结构，公司拟采取的主要措施包括：
（1）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（2）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定召集、召开股东大会，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的要求召集、召开董事会会，保证每位董事能充分行使表决权，保证董事会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
公司将进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家相关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定。
（4）专家及专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作制度和运行机制按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
（5）监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力：
（1）人员独立
公司高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；公司财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司高级管理人员在通鼎光电领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理。
（2）资产独立
公司的主要财产产权真实、合法、有效，不存在潜在的纠纷，依法应办理权属证书的主要房屋建筑物、土地使用权、注册商标专用权等财产已办理完备的权属证书；公司全资子公司光电科技向通鼎集团租赁部分土地使用权和房屋，公司已就此与通鼎光电集团签订了书面合同，该等合同合法、有效，在有效期内，公司可以合法使用相关房屋和土地。公司不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。公司部存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
（3）财务独立
公司设立独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度。公司独立开设银行账户，不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户
的情况。公司已办理税务登记手续并依法独立纳税。公司能够独立进行财务决策，不存在控股股东和实际控制人干预上市公司财务运作的情况。
（4）机构独立
公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情形。公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，独立开展生产经营活动。
（5）业务独立
公司具有完整的业务体系，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立面向市场的能力。公司与控股股东和实际控制人之间的关联交易行为具有合理性和必要性，关联交易的定价按照公平、公正、合理的原则签订协议，履行了公司章程规定的审批程序，并严格按照协议执行。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联企业。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司通过外延式发展培育新的利润增长点，提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见
（一）资产交割
本次交易的标的资产为黄健等 10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份，根据工商登记查询文件及相关证明文件，截至本报告签署日，瑞翼信息合法合规经营，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
根据交易对方出具的《关于所持股份不存在权利瑕疵的承诺函》，交易对方所持有的瑞翼信息股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排，不存在质押、被冻结或者其他任何被采取强制保全措施等权利限制的情况；交易对方所持有的瑞翼信息股份不存在为他人代持的情形；交易对方所持有的瑞翼信息股份，除《公
司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的限制外，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺、安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或潜在纠纷的情形。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方同意以不对本次股份发行的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出瑞翼信息的股票从全国股转系统终止挂牌的决定，并促使瑞翼信息及时按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项；交易对方同意在瑞翼信息股票从全国股转系统终止挂牌后，立即将瑞翼信息的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。瑞翼信息公司形式变更前后，黄健等 10名自然人各自持有瑞翼信息的股份（股权）比例不变；交易对象承诺在瑞翼信息从全国股转系统终止挂牌且变更为有限公司后，任一自然人股东以其持有的瑞翼信息的股权向通鼎光电认购本次发行的股份，其他自然人股东放弃优先购买权。
此外，交易双方签署的《发行股份购买资产协议》对标的资产的交割进行约定，具体内容参见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“四、标的资产的交割”。
根据上述安排，股份对价的支付迟于标的资产的交割。从资产交割及对价支付的先后顺序上，不存在上市公司交付对价后无法获得标的资产的风险。
（二）违约责任及补救
交易双方签署的《发行股份购买资产协议》对违约责任及补救约定如下内容：1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不完全、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应当按照法律规定及本协议的约定承担违约责任。
2、本协议约定的违约责任包括违约金及赔偿损失：
（1）任何一方违反本协议的约定构成违约的，应向守约方支付其交易对价10%的违约金；
（2）违约方因其违约行为而给守约方造成损失的，还应赔偿守约方的全部损失。
3、乙方各自然人对本协议约定的违约责任承担连带的责任。
4、如因法律、法规或政策限制，或因通鼎光电股东大会未审议通过，或因全国股转系统未能核准瑞翼信息终止挂牌，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能核准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易无法完成的，不视为任何一方违约。
上述违约责任条款切实有效。
综上所述，本独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次交易不存在上市公司在发行股份后不能及时获得对价的风险；相关违约责任约定切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
本次交易中，上市公司拟发行股份购买瑞翼信息51%的股份。根据《上市规则》的相关规定，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，瑞翼信息成为上市公司的控股子公司，上市公司不会新增关联交易。
为减少和规范未来可能存在的关联交易，黄健等 10名自然人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容参见本节“三、（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产的利润补偿协议》以及《发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议》，交易双方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性。具体参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、盈利承诺及补偿安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产的利润补偿协议》以及《发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议》已就瑞翼信息实际净利润不足承诺净利润的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司股东利益。
十一、关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见
（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
通鼎光电的主营业务为通信光缆、通信电缆的研发、生产和销售。主要产品包括通信光缆、室内软光缆、市内通信电缆、射频电缆、铁路信号电缆等。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）以及《2014年1季度上市公司行业分类结果》，通鼎光电属于“C制造业”项下“C38电气机械及器材制造业”。因此，通鼎光电不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业，主要为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务，主要业务和产品包括挂机短信、E+翼、本地搜、微生活等。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），瑞翼信息属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”项下“I63电信、广播电视和
卫星传输服务”。因此，瑞翼信息属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的电子信息行业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的公司属于电子信息行业，本次发行股份购买资产涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
通鼎光电是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的知名企业之一，是中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商的重要通信光缆供应商之一。瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业，主要与中国电信、中国联通等电信运营商合作，为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务。本次交易完成后，通鼎光电与瑞翼信息将在客户资源方面实现整合共享，进而深入挖掘上市公司/标的公司的客户需求，提供更丰富的产品和服务，提高上市公司与电信运营商合作的广度和深度。因此，虽然本次发行股份购买资产所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，但是本次交易双方的主要客户群体类似，属于上市公司的产业整合。
通鼎光电自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致通鼎光电实际控制权变更，不属于《重组办法》第十二条的规定的借壳上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成借壳上市。
（三）本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易通鼎光电拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共 10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%
的股份。本次交易完成后，通鼎光电将持有瑞翼信息51%的股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：通鼎光电不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（五）上市公司是否进入破产重整程序
经核查，本独立财务顾问认为：通鼎光电未进入破产重整程序。
十二、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）西南证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
西南证券按照中国证监会的要求，建立了一套以四级复核制度为主的较完备的内部审核程序，并在项目实施过程中严格执行；各委员均独立发表专业意见，保证了内核制度的有效性。
西南证券内核人员按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。具体如下图所示：
四级复核： 西南证券内核委员会
三级复核： 项目管理部
二级复核： 部门复核小组
一级复核： 财务顾问主办人
项目组
申报材料进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：
（1）财务顾问主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的方式进行，复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，以确保项目的所有重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。
（2）部门复核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料后五日内完成复核，对于二级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调查资料后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核明确发表意见。
（3）西南证券项目管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核材料后五日内完成，对于三级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释及补充尽职调查资料一个工作日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意见。
（4）西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员包括公司分管领导、投资银行事业部总经理、项目质量管理部负责人、资本市场部负责人、各业务部门负责人、其它投资银行资深专业人士和公司外部专业人士。内核委员会
通过内核会议履行职责。在内核会议上，内核委员会成员依据《内核委员会工作规则》独立发表意见并享有表决权。
2、内核意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产之申报材料的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：
（1）针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为通鼎光电符合向特定对象发行股份购买资产的条件。
（2）根据对本次交易收购的标的公司所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核委员会认为标的公司的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞争能力和盈利能力，实现公司可持续发展。
（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现状、发展前景的客观分析，提出了适合通鼎光电本次交易的具体方案，具有可操作性。
（二）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经通鼎光电第二届董事会第二十八次会议、第二届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，通鼎光电已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
朱凤军
项目主办人： 、
邹峰 周扣山
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2014年 月 日