海通证券股份有限公司关于新天科技股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为新天科技股份有限公司（以下简称“新天科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，对新天科技本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、新天科技首次公开发行前已发行股份概况
新天科技经中国证券监督管理委员会《关于核准河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011] 1236号文）核准，公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）19,000,000股，每股面值 1.00元，发行价格21.90元/股。首次公开发行后，公司总股本为 75,680,000股。
经深圳证券交易所《关于河南新天科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]266号文）同意，公司发行的人民币普通股股票于2011年8月31日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票简称“新天科技”，股票代码“300259”。
根据公司2012年4月19日召开的2011年度股东大会决议，公司 2012年5月18日实施了2011年度权益分派方案：以截止 2011年12月31日的公司总股本75,680,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.2元人民币（含税），同时，进行资本公积金转增股本，以 75,680,000股为基数向全体股东每 10股转增10股，共计转增 75,680,000股，转增后公司总股本增加至 151,360,000股。
根据公司 2013年 4月 22日召开的 2012年度股东大会决议，公司 2013年 06月06日实施了2012年度权益分派方案：以截止2012年12月31日的公司总股本151,360,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.1元人民币（含
税），同时，进行资本公积金转增股本，以 151,360,000股为基数向全体股东每 10股转增2股，共计转增30,272，000股，转增后公司总股本增加至 181,632,000股。
根据公司 2014年 4月 25日召开的 2013年度股东大会决议，公司 2014年 05月23日实施了2013年度权益分派方案：以截至2013年12月31日的公司总股本181,632,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.1元人民币（含税），合计派发现金股利 19,979,520元人民币。同时，进行资本公积金转增股本，以181,632,000股为基数向全体股东每 10股转增 5股，共计转增90,816,000股，转增后公司总股本增加至 272,448,000股。
截至本公告日，公司尚未解除限售的股份数量为 153,478,728股，占公司股本总额的56.33%。
二、新天科技本次申请解除股份的限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
1、本次申请解除股份限售的控股股东、实际控制人费战波、费占军及其关联方李健在公司股票首发上市时承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、担任公司董事、监事或高级管理人员的股东费战波、费占军承诺：本人将遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关规定，在上述锁定期过后，任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。
3、新天科技控股股东关联方李健承诺：在上述承诺期限届满后，在费战波或费占军担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有公司股份总数的百分之二十五；在费战波和费占军申报离职后半年内，本人不转让本人所直接或者间接持有的公司股份。
（二）新天科技本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（三）新天科技本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在公司对其违规担保的情形。
三、新天科技本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2014年09月01日。
2、本次解除限售股份数量为 153,478,728股，占公司股本总额的56.33%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为自然人股东 3名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
数量单位：股
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|序||||本次实际可上市流通||
||股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量||备注|
|号||||数量||
|1|费战波|118,969,344|118,969,344|29,742,336|董事长|
|2|费占军|33,339,384|33,339,384|8,334,846|董事、总经理|
|3|李 健|1,170,000|1,170,000|292,500|董事、副总经理|
|合 计||153,478,728|153,478,728|38,369,682|——|

注：
1、根据相关规定及承诺，董事、监事、高级管理人员在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司可转让股份总数的25%。
2、本次解除限售的股份中，费战波持有的18,000,000股、费占军持有的22,230,000股处于质押冻结状态，该等股份解除质押后可上市流通，同时该等股份的上市流通需遵守相关董、监、高股份锁定及其承诺。
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动||||
|数量|比例|增加（+）|减少（-）|小计|数量|
|168,584,715|61.88%|115,109,046|-153,478,728|-38,369,682|130,215,033|
|0|0|0|0|0|0|
|0|0|0|0|0|0|
|153,478,728|56.33%|0|-153,478,728|-153,478,728|0|

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|-|-|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动||||
|数量|比例|增加（+）|减少（-）|小计|数量|
|0|0|0|0|0|0|
|153,478,728|56.33%|0|-153,478,728|-153,478,728|0|
|0|0|0|0|0|0|
|15,105,987|5.54%|115,109,046|0|115,109,046|130,215,033|
|103,863,285|38.12%|38,369,682|0|38,369,682|142,232,967|
|103,863,285|38.12%|38,369,682|0|38,369,682|142,232,967|
|0|0|0|0|0|0|
|0|0|0|0|0|0|
|272,448,000|100%|153,478,728|-153,478,728|0|272,448,000|

五、海通证券的核查意见
经核查，海通证券认为：新天科技本次申请解除股份限售的股东未违反所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合有关法律、法规等要求；新天科技与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。海通证券同意新天科技本次解除股份限售并在创业板上市流通。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于新天科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
金涛 林剑斌
保荐机构：海通证券股份有限公司年 月日