南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案证券代码：002127 证券简称：南极电商 上市地：深圳证券交易所
南极电商股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份及支付现金交易对方 住所/主要经营场所
刘睿 武汉市青山区冶金106街坊****
北京市海淀区上地信息路19号海淀区人才交流中心上
葛楠
地分部集体
虞晗青 浙江义乌市稠城街道义浦路****
陈军 北京市海淀区太平路27号43楼****
张明 北京市宣武区前门西大街2号楼****
北京静衡投资管理有限公司 北京市东城区东直门南大街5号705室
募集配套资金交易对方 住所/主要经营场所
张玉祥 上海市徐汇区****
陈佳莹 上海市长宁区黄金城道****
南极电商股份有限公司第二期员
-
工持股计划
独立财务顾问
签署日期：二○一六年八月
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会及全体董事声明，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本公司董事会及全体董事声明本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺：
1、本人/本公司保证及时为本次重大资产重组所提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易南极电商拟向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的时间互联100.00%股权，其中以现金方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军、静衡投资合计支付本次交易对价的40.00%，以发行股份方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军合计支付交易对价的60.00%。
同时，上市公司拟向募集配套资金交易对方张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划非公开发行股票募集配套资金总额不超过40,000.00万元，且不超过以发行股份购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价和支付中介机构服务费等发行费用。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，南极电商以发行股份及支付现金的方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资购买其合计持有的时间互联100%股权。
时间互联100%股权的预估值为95,600.00万元。经交易各方友好协商，拟确定时间互联100%股权初步交易对价为95,600.00万元，最终交易价格以上市公司
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案聘请的有证券业务资质的评估机构出具的以2016年4月30日为基准日的《资产评估报告》的评估结果为依据，由双方协商确定。其中：南极电商以发行股份方式支付交易对价中的57,360.00万元，股份发行价格为8.29元/股；以现金方式支付交易对价中的38,240.00万元。
南极电商向时间互联全体股东发行股份及支付现金的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||持有标的公司股权比例（%）|交易对价（万元）|支付方式||
|||||股份（股）|现金（万元）|
|||47.50|45,410.00|34,235,524|17,028.75|
||刘睿|||||
|||35.00|33,460.00|25,226,176|12,547.50|
||葛楠|||||
|||5.00|4,780.00|3,603,739|1,792.50|
||虞晗青|||||
|||4.50|4,302.00|3,243,365|1,613.25|
||陈军|||||
|||4.00|3,824.00|2,882,991|1,434.00|
||张明|||||
|||4.00|3,824.00|-|3,824.00|
||静衡投资|||||
|合计||100.00|95,600.00|69,191,795|38,240.00|

注：南极电商向时间互联全体股东发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
（二）募集配套资金
为了提高整合绩效，上市公司拟向张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划三名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过40,000.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即57,360.00万元。
本次募集配套资金具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目|募集资金投入金额（万元）|项目总投资额（万元）|
|1|本次交易的现金对价支付|38,240.00|38,240.00|
|2|本次交易中介费用等发行费用|1,760.00|1,760.00|
|合计||40,000.00|40,000.00|

本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹资金解决。本次发行
股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的预估值
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。时间互联以收益法评估的标的资产100%股权的预估值为95,600.00万元，时间互联账面净资产（母公司财务报表口径未审）为728.32万元，预估增值率为13,026.10%；时间互联归属于母公司所有者权益（合并财务报表口径未审）为2,921.30万元，预估增值率为3,172.52%。
本次交易的标的资产为时间互联100%的股权，标的资产最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定并将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估结果与预评估值存在一定差异的情形。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为南极电商第五届董事会第十四次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据交易各方协商确定，本次交易的市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价18.41元的90%，即16.57元。经2016年5月9日召开的公司2015年度股东大会审议通过，公司以资本
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公积向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为2016年5月19日，除权除息日为2016年5月20日。经除息调整后，公司本次非公开发行股票的发行价格为8.29元/股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。
2、募集配套资金所涉及的发行股份的定价
上市公司本次拟向特定投资者张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划采用锁价方式发行股票募集配套资金，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，发行价格为18.10元/股。
经2016年5月9日召开的公司2015年度股东大会审议通过，公司以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为2016年5月19日，除权除息日为2016年5月20日。经除息调整后，公司本次非公开发行股票的发行价格为9.05元/股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次交易中，南极电商向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（时间互联100%股权的交易价格×（刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资）各自持有时间互联的股权比例–南极电商以现金支付对应股权价值）÷发行价格，依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
根据上述计算公式，本公司需向发行股份购买资产交易对方发行股份数量为69,191,795股。
本次交易完成后，发行股份购买资产交易对方的持股数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|
|1|刘睿|34,235,524|

南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|2|葛楠|25,226,176|
|3|虞晗青|3,603,739|
|4|张明|3,243,365|
|5|陈军|2,882,991|
|合计||69,191,795|

根据上述计算方式，若出现折股数不足一股的情况，由发行股份购买资产交易对方将该部分余额对应的标的资产赠送给南极电商。若南极电商A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。最终发行数量将根据时间互联100%股权最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
2、募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟募集配套资金总额不超过40,000.00万元，且不超过以发行股份购买资产的交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价和支付中介机构服务费等发行费用。
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式为：拟募集配套资金总额/股份发行价格（除权后）。根据上述计算公式，本次募集配套资金发行股份总数量不超过44,198,894股。
四、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉及股份的锁定期
本次交易完成后，发行股份购买资产交易对方刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明承诺，发行股份购买资产交易对方在本次交易完成，并取得南极电商股份后，其所持有的南极电商股份按如下比例分期解锁：
自股份发行结束之日起12个月，且南极电商公布时间互联2016年年度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计截至2016年度实现净利润数不低于截至2016年度承诺净利润数，则刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%；
在南极电商公布时间互联2017年年度《专项审核报告》后，如果时间互联
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经审计截至2017年期末累计实现净利润数不低于截至2017年期末累计承诺净利润数，则刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%；
在南极电商公布时间互联2018年年度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计截至2018年期末累计实现净利润数不低于截至2018年期末累计承诺净利润数，则刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的80%；
在本次交易获得中国证监会核准通过48个月后，刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的90%；
在本次交易获得中国证监会核准通过60个月后，刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%；
上述业绩承诺未达到的，则刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军在当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对时间互联股东所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
上市公司向张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，因南极电商送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及南极电商《公司章程》的相关规定。
五、业绩承诺补偿
（一）业绩承诺情况
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》有关业绩承诺的约定，承诺时间互联2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于6,800.00万元、9,000.00万元和11,700.00万元。上述承诺利润均将不低于《资产评估报告》预测的各年度净利润的预测值。
（二）业绩承诺的补偿安排
在时间互联2016年度、2017年度、2018年度每一年度《专项审核报告》出具后，若时间互联实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于上述承诺净利润数，业绩补偿义务人应对南极电商进行补偿，并应先以其所持有南极电商的股份补偿，股份补偿不足部分以现金进行补偿。
具体补偿方案如下：
当期应当补偿金额=【（截至当期期末累积承诺净利润数 -截至当期期末累积实现净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价】-累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额 /本次发行股份的认购价格
若南极电商在业绩承诺期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则应对上述“当期应当补偿股份数量”及“本次发行股份的认购价格”做相应调整。
在补偿期限届满时，南极电商聘请具有证券从业资格的相关评估机构，对时间互联进行减值测试，如业绩承诺期届满时时间互联的减值额>业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩补偿义务人还需另行向南极电商补偿差额部分，该等需补偿的差额部分现金=期末减值额−业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格−已补偿现金数额；
业绩补偿义务人应就上述所可能承担的补偿责任，向南极电商承担连带保证责任，在其内部则按其各自持有的时间互联股份比例按份承担相应责任。
（三）业绩奖励方案
如果时间互联2016年、2017年和2018年三年累计实际实现的净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的40%应当用于奖励时间互联的管理团队，且奖励
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案总额不得超过交易作价的20%。
六、本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟购买时间互联100%的股权，初步拟定的交易对价为95,600.00万元。截至2015年12月31日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收入和净利润等指标与标的资产对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|上市公司（A）|标的资产（B）|比例（B/A）|
|资产总额|137,278.99|95,600.00|69.64%|
|营业收入|38,922.91|12,555.49|32.26%|
|归属于母公司的所有者权益合计|123,323.76|95,600.00|77.52%|

注：上述标的资产的资产总额和净资产金额为本次初步拟定的交易价格。
根据《重组办法》的规定，本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的发行股份及支付现金交易对方刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军和静衡投资及其关联方在本次交易之前与上市公司无任何关联关系。本次交易完成后，发行股份购买资产交易对方均未持有上市公司的股权比例超过5%。
本次募集配套资金的认购方之一张玉祥系本公司的控股股东及实际控制人。本次募集配套资金的认购方之一为南极电商第二期员工持股计划，上市公司部分董事、监事、高级管理人员参与了本次员工持股计划。因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更，亦不存在《重组办法》规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，因此本次交易不构
成借壳上市。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案九、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明预计发行数量为69,191,795股并向募集配套资金交易对方张玉祥、陈佳莹以及南极电商第二期员工持股计划非公开发行数量44,198,894股。本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权|持股数（股）|股权|持股数（股）|股权|
|张玉祥|411,929,782|26.78%|411,929,782|25.63%|436,239,174|26.41%|
|东方新民控股有限公司|125,162,020|8.14%|125,162,020|7.79%|125,162,020|7.58%|
|吴江新民实业投资有限公司|94,142,614|6.12%|94,142,614|5.86%|94,142,614|5.70%|
|蒋学明|80,000,000|5.20%|80,000,000|4.98%|80,000,000|4.84%|
|江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）|52,176,484|3.39%|52,176,484|3.25%|52,176,484|3.16%|
|上海丰南投资中心（有限合伙）|50,079,220|3.25%|50,079,220|3.12%|50,079,220|3.03%|
|朱雪莲|45,071,298|2.93%|45,071,298|2.80%|45,071,298|2.73%|
|崔根良|40,001,544|2.60%|40,001,544|2.49%|40,001,544|2.42%|
|中国工商银行－汇添富成长焦点混合型证券投资基金|40,000,066|2.60%|40,000,066|2.49%|40,000,066|2.42%|
|计东|30,000,000|1.95%|30,000,000|1.87%|30,000,000|1.82%|
|刘睿|-|-|34,235,524|2.13%|34,235,524|2.07%|
|葛楠|-|-|25,226,176|1.57%|25,226,176|1.53%|
|虞晗青|-|-|3,603,739|0.22%|3,603,739|0.22%|
|陈军|-|-|3,243,365|0.20%|3,243,365|0.20%|
|张明|-|-|2,882,991|0.18%|2,882,991|0.17%|
|陈佳莹|-|-||-|11,049,723|0.67%|
|员工持股计划|-|-||-|8,839,779|0.54%|
|上市公司其他股东持股|569,696,504|37.04%|569,696,504|35.44%|569,696,504|34.49%|
|合计|1,538,259,532|100.00%|1,607,451,327|100.00%|1,651,650,221|100.00%|

注：以上数据将根据南极电商本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易前，张玉祥及朱雪莲持有公司29.71%的股权，为公
司的控股股东和实际控制人，张玉祥及朱雪莲以及其一致行动人丰南投资持有
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司股权的32.96%。本次交易完成后，张玉祥及朱雪莲持有公司29.14%的股权，张玉祥及朱雪莲以及其一致行动人丰南投资、南极电商第二期员工持股计划合计持有公司32.71%的股权，张玉祥及朱雪莲仍为公司的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
十、本次交易尚需履行的审批程序
（一）本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项；
（二）本次交易方案尚需取得公司股东大会的审议通过；
（三）本次交易尚需股东大会审议通过控股股东及实际控制人张玉祥免于以要约收购方式增持公司股份；
（四）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东海证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经本公司第五届董事会第十四次会议审议通过，本次交易的标的资产相关审计及评估等工作尚未完成，尚需在本次交易审计及评估工作完成后再次召开董事会审议，尚需召开股东大会审议通过，中国证监会核准本次交易等审批程序。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、如果本预案通过本公司董事会审议后6个月内无法就本次交易方案的相关决策，发出股东大会通知，将导致取消本次交易的风险。
3、在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之前，若标的资产业绩大幅下滑，由于标的资产评估基础发生变化，导致本次交易的作价基础发生变化，本次交易将无法按期进行或者面临被取消的风险。
4、由于本次交易取得中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）标的资产评估增值较大的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。时间互联以收益法评估的标的资产100%股权的预估值为95,600.00万元，时间互联账面净资产（母公司财务报表口径未审）为728.32万元，预估增值率为13,026.10%；时间互联归属于母公司所有者权益（合并财务报表口径未审）为2,921.30万元，预估增值率为3,172.52%。以上预评估值是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。虽然上述标的资产的预评估值可能不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦可能不作为本次交易标的资产定价的最终依据，但标的资产的预评估值较账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值较大的风险。
（四）标的资产财务数据与预评估值数据调整的风险
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行预审计、预评估工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的第二次董事会相关文件中予以披露。届时，本公司将另行召开董事会审议通过本次交易方案及相关议案并发布召开股东大会的通知。截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成上述审计、评估工作。鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、资产评估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，敬请投资者关注上述风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》相关规定，本次交易南极电商购买时间互联100%股权为非同一控制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的部分确认为商誉，该等商誉不作摊销处理，需在交易完成后未来每个会计年度末进行减值测试。
鉴于截至本预案签署日，本次交易标的时间互联的审计及评估工作尚未完成，定价基准日标的公司的可辨认净资产公允价值尚无法确定，因此，本次交易中商誉的具体金额尚无法确定。待本次交易审计及评估程序结束后，上市公司将于重组报告书中披露本次交易中商誉的具体金额。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，公司和交易标的在业务、技术、市场、管理、财务等方面进行深度整合，保持标的资产的持续盈利能力和市场竞争力，若标的资产未来经营状况发生不利变化，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，可能对公司业绩造成不利影响，提请投资者注意该风险。
（六）业绩补偿风险
根据南极电商与业绩补偿义务人签署的《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议》，业绩补偿义务人承诺，时间互联承诺时间互联2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于6,800.00万元、9,000.00万元和11,700.00万元。上述承诺利润均将不低于《资产评估报告》预测的各年度净利润的预测值。
在时间互联2016年、2017年、2018年度每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，相关业绩补偿义务人应对本公司进行补偿。
尽管本公司已与业绩补偿义务人在《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议》中明确了盈利补偿的相关内容，且业绩补偿义务人向本公司承担连带保证责任。但如果受公司经营以及业务整合等不确定性因素影响，导致时间互联的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果业绩补偿义务人尚未解锁的股份和尚未支付的现金对价不足支付应补偿的股份或金额，仍存在业绩补偿义务人无法履行业绩补偿承诺的违约风险。
（七）配套融资审批及实施风险
本次交易，上市公司拟向张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过40,000.00万元，主要用于支付本次交易的现金对价38,240.00万元和支付中介机构费用等发行费用1,760万元。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案现金支付。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（八）本次交易时间互联100%股权尚在限售期内，本次交易时间互联100%股权可能存在延期交割的风险
本次交易标的公司时间互联于2015年11月4日整体变更为股份公司，根据《公司法》相关规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。截至本预案签署日，时间互联全体股东所持有时间互联的股份尚在限售期内。
为便于本次交易交割，时间互联董事会已于2016年8月5日审议《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司股东对外转让股份暨公司变更为有限责任公司的议案》等相关议案。时间互联全体股东已出具《全体股东关于公司变更组织形式的承诺函》，承诺保证在审议变更时间互联公司组织形式的股东大会上无条件投赞成票，以确保上述事项能获股东大会审议通过。但本次时间互联终止挂牌经时间互联股东大会审议通过后，尚需全国中小企业股份转让系统同意，本次终止挂牌能否获得同意或何时同意存在不确定性，可能存在本次交易在中国证监会核准后，时间互联尚不能完成终止挂牌的情形，可能会影响本次交易时间互联100%股权的交割时间安排。
（九）整合风险
本次交易完成后，时间互联将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持时间互联独立运营的基础上与时间互联实现在业务、技术、市场、管理、财务方面进行深度整合。本次交易完成之后，由于业务种类、文化背景等有所不同，公司与时间互联能否在上述方面进行很好的整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
二、标的资产经营风险
（一）政策风险
移动互联网营销服务行业属于互联网服务行业的新生分支，我国该行业的主管部门是工业和信息化部、国家工商行政管理总局等。目前，国家对互联网
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行业的监管已经出台了关于外资股权、牌照及许可证等规定，同时也出具了较多的产业扶持政策。
但是互联网的发展速度快、技术变革大、受众人群广等因素决定了国家可能会随时出台关于互联网行业的监管法律、法规及产业政策。如果未来国家针对移动互联网营销服务行业的监管力度进一步加强，而标的公司若未来不能达到新政策要求，或者适用法律、法规及规则的变更可能令标的公司营运受阻或增加标的公司营运成本，则会对其持续经营产生不利影响。
（二）宏观经济波动风险
标的公司主要从事移动互联网营销服务，在移动互联网快速发展的背景下，各行各业的客户都会面临在移动互联网端的营销需求。报告期内，时间互联的客户的数量较多，且涉及到多个行业，客户对移动互联网营销的需求以及其在移动互联网端的营销投入预算对宏观经济波动较为敏感。
如果宏观经济整体下滑或者经济增长放缓，客户对移动互联网营销服务的需求及营销投入预算可能会减少，从而影响数字营销行业的发展，进而对标的公司的业务和经营业绩产生不利的影响。
（三）行业竞争加剧风险
近年来移动互联网行业呈爆发式增长，带动了移动互联网营销服务行业的快速增长，但是整体而言移动互联网营销服务市场仍处于起步阶段，且具有行业变化快、行业集中度低、进入门槛低、市场参与者较多、竞争激烈等特点。
如果未来移动互联网行业的成长放缓，或者行业成长速度低于行业新进入者的进入速度，可能会进一步加剧行业竞争。目前，移动互联网营销作为一种较新的营销方式，盈利情况较好，原来专注于传统媒体投放或者非移动端互联网营销公司正在快速介入。此外，该行业的企业也越来越多地被上市公司通过并购重组的方式进行收购，资本的大量介入也会将行业整合作为目标，从而加剧行业竞争。
如果时间互联无法持续拓展优质的客户和媒体渠道、引进优秀人才、提升自身业务水平和创新能力，在面对激烈市场竞争的情况下，存在其业务、财务状况及经营业绩会受到不利影响的风险。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）行业盈利模式发生变化的风险
标的公司盈利主要来源于移动互联网营销服务，包括来自于向客户收取的服务费以及媒体资源的买卖价差。然而，移动互联网行业具有技术进步快、业务模式易被复制、产品生命周期短等特点，这些特点决定了客户自身的经营状况可能不稳定、媒体资源的政策变化可能会比较频繁。
近年来，移动互联网营销行业受益于移动互联网网络提速和移动应用推广需求大幅增长，移动互联网营销企业的盈利能力也逐步提高。但是随着互联网技术及产品的不断更新换代，这种模式也存在变化的可能。如果这种变化对客户营销方式或媒体资源政策变化产生影响，将进一步影响对移动互联网营销行业的盈利模式产生，从而影响标的公司的持续盈利能力。
（五）受到产业链上下游挤压的风险
时间互联所属的移动互联网营销行业上游为移动媒体渠道资源方，下游为客户，随着行业的发展，未来可能面临产业链上下游挤压的风险。一方面，行业下游的客户可能建设自有移动互联网营销团队直接与移动媒体资源方对接；
另一方面，行业上游的移动媒体渠道也可能会向下游延伸业务，直接与大型的客户对接营销推广事宜，以实现营销推广业务的去中介化，届时移动互联网营销服务商的行业将面临业务流失、利润空间被压缩的风险。
（六）客户流失及新客户拓展困难的风险
报告期内，标的公司的主要客户包括五八信息、唯品会、美图之家等，标的公司接受客户委托为其进行基于移动互联网端的营销推广，主要投放的媒体资源系百度、腾讯等移动端的应用商店或媒体投放平台以及其他流量较多的优质APP。如果移动互联网行业的技术手段或者营销模式发生较大的改变，客户认为标的公司的媒体资源或营销方案无法有效将推广信息传达至用户，客户可能减少或者终止与标的公司的合作，从而影响标的公司的业绩。
此外，如果因技术特点变化导致标的公司可能在技术手段上落后于竞争对手，或者竞争对手能够更快地掌握更加受客户认可的营销推广方式，就可能导致标的公司的客户转与竞争对手合作。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案此外，标的公司2016年、2017年和2018年的承诺净利润为扣除非经常性损益后分别实现6,800.00万元、9,000.00万元和11,700.00万元，未来业绩实现需要标的公司在维护现有客户的基础上，继续拓展新的客户。由于上述因素，标的公司在拓展新客户时可能并不容易，如果没有足够的客户资源的支撑，标的公司未来的业绩实现就会面临一定的压力。
（七）媒体资源及其政策稳定性的风险
报告期内，标的公司的主要媒体资源包括腾讯应用宝、广点通、百度、猎豹等移动端的媒体投放平台以及其他流量较多的优质App。与具备优质流量的诸多媒体资源提供方达成稳定的合作关系是标的公司成功开展移动互联网营销业务的重要推动因素，目前标的公司与媒体资源提供方一般签署为期一年的合作协议。尽管与媒体资源提供方合作良好，且标的公司均根据双方的合作协议严格履行条款，但是仍然可能面临优质的媒体资源提供方对合作条件的调整（例如返点政策、合格代理商制度）。
如果标的公司不能适应媒体资源的新规则，则可能无法继续获取优质媒体资源，继而导致标的公司有媒体资源偏好的客户流失，从而会影响标的公司的业务开展和持续盈利能力。
此外，媒体资源方在与移动互联网营销商合作时一般均不会签署独家或排他性协议，这就导致了标的公司除了需要维护好与媒体资源方之间的合作外，还要充分考虑移动互联网营销商之间的竞争，这可能会导致优质媒体资源的成本上升。如果未来媒体资源的价格上涨过快，客户进行广告投放的需求可能会受到影响，同时也会影响标的公司的盈利能力。
（八）标的公司报告期资产负债率较高的风险
本次交易标的公司时间互联2014年度及2015年度、2016年1-4月资产负债率（合并会计报表）分别为187.58%、67.87%、78.04%，时间互联报告期负债主要为流动负债，为经营性应付账款和预收客户款项。虽然上述时间互联报告期资产负债率较高符合移动互联网营销行业运营特点，但时间互联仍存在一定的短期债务偿还风险。
（九）标的公司的重要子公司股权代持风险
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报告期内，刘睿曾委托陈恬恬代其持有亨利嘉业的股权，2015年6月5日陈恬恬、刘睿与标的公司签署三方协议，载明标的公司向刘睿现金购买陈恬恬代其持有的全部亨利嘉业的股权。根据刘睿本人出具的承诺，刘睿在2015年6月前真实持有亨利嘉业的股权，刘睿与陈恬恬就亨利嘉业的股权权属问题不存在任何争议，也不存在任何未了结的债权债务关系。尽管本预案如实进行了信息披露，但仍请投资者注意标的公司重要子公司历史沿革中股权代持情况可能引发的相关风险。
（十）人才流失风险
人才是移动互联网营销服务商的核心资源，是决定公司在行业内竞争地位的重要要素。伴随着移动互联网行业的快速发展，移动互联网营销服务行业内企业规模逐渐扩大、数量逐步增加，对移动互联网营销人才的需求急速扩张，包括资源获取、方案策划、程序设计、后期监测等方面的高水平专业人才供不应求。尽管公司目前已经拥有专业化的管理运营团队，但随着市场的快速发展及公司业务的急速扩张，如时间互联不能留住现有的人才团队，并不断培养、引进新的人才，将会对时间互联的经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
公司声明........................................................................................................................ 2交易对方声明................................................................................................................ 3重大事项提示................................................................................................................ 4重大风险提示 ............................................................................................................. 14释义 ............................................................................................................................. 27第一节本次交易的背景和目的 ................................................................................ 31一、本次交易的背景.......................................................................................... 31二、本次交易的目的.......................................................................................... 33第二节本次交易的具体方案 .................................................................................... 35一、本次交易方案.............................................................................................. 35二、本次交易的决策过程.................................................................................. 36三、本次交易对方、交易标的及作价.............................................................. 37四、本次发行股份情况...................................................................................... 38五、期间损益归属.............................................................................................. 41六、业绩承诺补偿.............................................................................................. 42七、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 43八、本次交易构成关联交易.............................................................................. 43九、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 43十、募集配套资金的情况.................................................................................. 44第三节上市公司基本情况 ........................................................................................ 47一、公司基本情况简介...................................................................................... 47二、公司设立及发行上市前股本变动情况...................................................... 47三、首次公开发行及发行上市后股本变动情况.............................................. 50四、最近三年控股权变动.................................................................................. 54五、重大资产重组情况...................................................................................... 55六、主营业务发展情况与主要财务指标.......................................................... 55七、实际控制人及控股股东情况...................................................................... 56八、公司合法合规情况...................................................................................... 57第四节交易对方基本情况 ........................................................................................ 58一、本次发行股份及支付现金交易对方及募集配套资金交易对方总体情况
.............................................................................................................................. 58二、本次发行股份及支付现金交易对方的基本情况...................................... 58三、募集配套资金交易对方基本情况.............................................................. 68四、交易对方与上市公司之间的关联关系情况的说明.................................. 74五、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况.............. 75六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.............................. 75七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.................................. 75八、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止
转让的情形.......................................................................................................... 75九、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易
内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明.............................. 75第五节交易标的基本情况 ........................................................................................ 77
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、时间互联的基本情况.................................................................................. 77二、时间互联的业务与技术.............................................................................. 92三、对交易标的其他情况的说明.................................................................... 109第六节标的资产的预估值情况 .............................................................................. 111一、评估概述.................................................................................................... 111二、评估方法的选择........................................................................................ 111三、预估假设.................................................................................................... 112四、资产基础法预评估情况............................................................................ 114五、收益法预评估情况.................................................................................... 115六、收益法与资产基础法的结果差异及选择收益法作为最终预估方法的原
因........................................................................................................................ 121七、标的资产预估值情况与可比公司比较.................................................... 122八、评估增值的主要原因................................................................................ 123第七节本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 126一、本次交易对上市公司业务发展的影响.................................................... 126二、本次交易对上市公司盈利能力的影响.................................................... 127三、本次交易对公司股本结构及控制权的影响............................................ 128四、本次交易对公司治理的影响.................................................................... 129五、本次交易对公司同业竞争与关联交易的影响........................................ 133第八节本次交易协议的主要内容 .......................................................................... 138一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容................................ 138二、《业绩补偿协议》主要内容.................................................................... 148三、《意向金协议书》主要内容.................................................................... 151四、《非公开发行之股份认购协议》主要内容............................................ 154第九节风险因素 ...................................................................................................... 157一、与本次交易相关的风险............................................................................ 157二、标的资产经营风险.................................................................................... 160三、其他风险.................................................................................................... 164第十节其他重要事项 .............................................................................................. 166一、保护投资者合法权益的相关安排............................................................ 166二、公司股票连续停牌前股价是否发生异动的说明.................................... 169三、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告........ 170四、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形................................................................................................ 171第十一节独立董事及相关证券服务机构的意见 .................................................. 172一、独立董事对本次交易的事前认可说明及独立意见................................ 172二、独立财务顾问意见.................................................................................... 173
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一般用语|||
|上市公司、公司、南极电商|指|南极电商股份有限公司|
|目标公司、标的公司、时间互联|指|北京时间互联网络科技股份有限公司|
|标的资产|指|北京时间互联网络科技股份有限公司的 100%股权|
|前线传媒|指|北京前线世纪传媒广告有限公司（现已更名为“北京时间互联网络科技股份有限公司”）|
|安德泰思|指|北京安德泰思广告有限公司（现已更名为“北京时间互联网络科技股份有限公司”）|
|本次重组、本次交易、本次资产重组|指|南极电商以发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金暨关联交易的交易行为|
|募集配套资金、配套融资|指|南极电商向张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划发行股份募集配套资金|
|本预案|指|南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|交易协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|南极电商与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资于 2016 年 8 月 12 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|南极电商与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军于2016 年 8 月12 日签署的《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议》|
|《意向金协议书》|指|《关于南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之意向协议书》|
|发行股份购买资产交易对方、业绩补偿义务人|指|刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军|
|发行股份及支付现金交易对方、时间互联全体股东|指|刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资|
|交易双方|指|南极电商和交易对方|
|募集配套资金交易对方|指|张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划|
|交易对方|指|发行股份购买资产交易对方及募集配套资金交易对方|

南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|承诺净利润|指|业绩补偿义务人承诺的目标公司在利润补偿期间的净利润数|
|实际净利润|指|时间互联在利润补偿期间内经具有证券业务资格的审计机构专项审计确认的净利润数|
|业绩承诺期|指|2016 年-2018 年|
|定价基准日|指|南极电商第五届董事会第十四次会议决议公告日|
|审计基准日|指|2016 年 4月 30 日|
|评估基准日|指|2016 年 4月 30 日|
|交割日|指|标的资产全部变更至南极电商名下之日|
|报告期|指|2014 年度、2015 年度、2016 年 1 月至 4 月|
|江苏高投|指|江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）|
|东方新民|指|吴江新民科技发展有限公司，已更名为“东方新民控股有限公司”|
|丰南投资|指|上海丰南投资中心（有限合伙）|
|香溢融通|指|香溢融通（浙江）投资有限公司|
|新民实业|指|吴江新民实业投资有限公司|
|东方恒信|指|东方恒信资本控股集团有限公司|
|南极电商有限|指|南极电商（上海）有限公司|
|静衡投资|指|北京静衡投资管理有限公司|
|北京亨利、北京亨利嘉业|指|北京亨利嘉业科技有限公司|
|拉萨亨利、拉萨亨利嘉业|指|拉萨亨利嘉业科技有限公司|
|天津亨利、天津亨利嘉业|指|天津亨利嘉业科技有限公司|
|美图之家|指|厦门美图之家科技有限公司|
|五八信息|指|北京五八信息技术有限公司|
|时趣信息|指|杭州时趣信息技术有限公司|
|安德泰思|指|北京安德泰思广告有限公司|
|一汽大众|指|一汽-大众汽车有限公司|

南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|上海星艾|指|上海星艾网络科技有限公司|
|桔子酒店|指|桔子酒店管理（中国）有限公司|
|唯品会|指|唯品会（中国）有限公司|
|美丽说|指|美丽说（北京）网络科技有限公司|
|年框|指|年度框架协议|
|关联企业|指|本人直接或间接控制的企业及本人担任董事及高级管理人员的企业|
|独立财务顾问、东海证券|指|东海证券股份有限公司|
|法律顾问、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|评估机构、中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|审计机构、会计师、会计师事务所、华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 109号令）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则 26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|专业用语|||
|CPT|指|Cost Per Time，是指按照营销展示时长收费的计费模式|
|CPM|指|Cost Per Mile，是指按照每千次营销展示曝光收费的计费模式|
|CPC|指|Cost Per Click，是指按照广告营销投放点击数收费的计费模式|
|CPD|指|Cost per Download，是指按照下载数量收费的计费模式|
|CPA|指|Cost Per Action，是指按照有效激活数量收费的计费模式|
|流量|指|互联网行业中用来描述访问某个网站或者某个APP的用户数量以及用户所浏览的页面数量指标的通俗说法|
|App|指|APP是英文Application的简称，多指智能手机、平板电脑或其他移动终端上的第三方应用程序|

南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|Apple APP Store|指|苹果应用程序商店，苹果产品用户可通过其下载软件开发个人或者大型公司开发出的应用软件|
|实时竞价、RTB|指|Real Time Bidding，是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术|
|移动应用市场|指|即APP下载平台，为手机、平板电脑等移动设备提供APP的下载服务|
|程序化购买平台|指|程序化购买平台即通过实时竞价技术、受众标签分类等方式，实现价格、投放时间、投放信息与受众的精准匹配的媒体平台。|
|3G|指|第三代移动通信技术|
|4G|指|第四代移动通信技术|
|排期|指|移动互联网营销公司根据客户需求在媒体渠道安排营销推广时间|
|输入层、数据层、应用层和展现层|指|国际标准化组织（ISO）制定了OSI模型，该模型定义了不同计算机互联的标准，是设计和描述计算机网络通信的基本框架。OSI模型把网络通信的工作分为7层，分别是物理层、数据链路层、网络层、传输层、会话层、表示层和应用层|

南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）移动互联网营销行业快速发展
随着移动互联网和网络基础建设的飞速发展，以及3G、4G技术的逐渐发展成熟使得智能手机和应用更加普及，中国智能手机出货量及移动应用急速增加。根据市场研究机构StrategyAnalytics最新发布的报告，2015年中国智能手机出货量已突破4.38亿部。截至2015年12月，我国手机网民规模达6.20亿，网民中使用手机上网的人群占比达到90.1%，2015年中国移动互联网市场规模达到30,794.6亿元人民币；根据Analysys易观智库预测，预计到2018年，中国移动互联网用户规模将达到8.9亿人，中国移动互联网市场规模有望达到76,547亿元人民币。
中国移动端用户数量
（亿人）
6.50
||
|-|
|6.20|
|5.57|
|5.00|
|4.20|

2012 2013 2014 2015
数据来源：艾瑞咨询，《2016年中国网络营销推广行业年度监测报告简版》
移动互联网营销行业具有投放精准、广告形式多样化、成本更低、使用即时、互动性更好等特点。2015年，中国网络广告市场规模达到2,093.7亿元，同比增长36.0%，而同期移动广告市场规模达到901.3亿元，同比增长178.3%，发展势头强劲。移动互联网营销的整体市场增速远远高于网络广告整体市场增
速。根据艾瑞咨询预测，预计到2018年中国移动广告市场规模将突破3,000亿，
在网络广告市场的渗透率将近80%。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2012-2018年中国移动广告市场规模及预测
178.26%
168.24%184.12%
73.69%
50.17%38.98%
3,267.30
2,350.90
1,565.50
901.30
323.90
42.50
114.00
2012 2013 2014 2015 2016e 2017e 2018e
移动广告市场规模（亿元） 增长率
数据来源：艾瑞咨询，《2016年中国网络营销推广行业年度监测报告简版》
（二）移动互联网营销行业呈高度分散的竞争格局
随着移动互联网营销行业快速发展，并伴随着我国“互联网+”战略的逐步推进，移动互联网营销行业迅速扩张，各类移动互联网营销公司纷纷抓住良好时机，不断提升自身经营实力、争抢市场份额。在互联网和电子商务快速发展的背景下，海量网站、APP都可以转化为媒体广告资源，为抢占该新兴市场，大量传统的广告公司开展了互联网营销业务或逐步向互联网营销领域转型。由于目前没有政策牌照限制，进入门槛较低，新兴的移动互联网营销商不断涌现。
然而，我国移动互联网营销行业呈现高度分散的市场格局，公司数量众多，且大多规模较小，移动互联网营销商通常为某一行业客户或者围绕特定的媒体渠道开展业务。目前，行业内移动互联网营销商众多，尚未出现行业领导企业，这也为移动互联网营销行业的资源整合提供了机会。
（三）移动互联网营销行业的收购兼并整合加速
互联网行业巨头在争夺移动互联网行业资源时，为了快速扩张其在新领域的版图，一般都会采用收购兼并的方式。例如，谷歌公司于2014年1月投资32亿美元收购了智能家居公司NestLabs，脸谱公司（Facebook）于2014年2月投资190亿美元收购了全球最大智能手机通讯应用WhatsAPP公司，微软公司于2016年6月投资281亿美元收购了社交网络公司LinkedIn。在国内，阿里巴巴近年来
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案分别收购了UC优视、文化中国、优酷土豆，腾讯也收购了大众点评、滴滴打车，并投资了京东商城，百度则收购了PPS视频、91手机助手以及糯米网等公司。
移动互联网企业的发展有赖于一定数量的用户群和访问流量，在此基础上再通过商业手段进行流量变现，在这个过程中就产生了对移动互联网营销商的需求。移动互联网营销作为一个新兴行业，不仅可以为资源整合方提供更多的营销手段，还可以带来基于移动互联网营销服务而产生的利润，故该行业中具有一定盈利能力的公司也是上市公司近期进行并购重组时目标选择之一。2013年以来，多家上市公司通过定向增发或者发行股份购买资产的方式进军移动互联网行业。上市公司资本的进入为我国移动互联网营销行业的快速发展提供了支持。
二、本次交易的目的
（一）与既有业务相契合，丰富服务种类、提升服务品质、发挥协同效应，提高上市公司市场竞争力
上市公司的主要业务和盈利来源系电商生态综合服务，该业务主要向公司的授权供应商及授权经销商提供专业的增值服务，在授权供应商端包括协助产品研发、工艺制作、品质管控、经营数据分析、经销商推荐等。在授权经销商端，南极电商主要服务包括：店铺装修、店铺诊断、运营规划、营销策划、大数据分析、供应商货品推荐等。基于电商生态综合服务的开展，公司逐步拓展柔性供应链园区服务，为授权供应商、经销商提供供应链物流、信息流、资金流等，实现“共享货品”、“共享物流”等。
本次交易标的的主营业务为移动互联网营销服务，系基于互联网移动端，为客户在移动互联网媒体投放平台及分散的移动端流量进行精准营销推广。
标的公司的移动互联网营销服务与公司的主营业务电商生态服务和柔性供应链服务相契合，能够相承互补。移动互联网营销服务的开展有利于更好地推广公司运营的品牌及产品，扩大公司品牌矩阵的影响力；此外，移动互联网营销技术可以为电商生态服务平台及柔性供应链园区服务的客户提供定制化营销服务，协助拓展并维护销售渠道，实现销售规模的持续增长。通过本次交易，
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案能够丰富上市公司的业务板块及内涵，提升综合服务能力，可以实现业务上的协同，还可以共享客户资源，为客户提供更丰富、优质的服务，进而增强客户粘性。
本次交易系公司布局“造品牌、建生态”战略的重要举措，有利于公司拓宽并提升品牌授权业务、电商生态服务、柔性供应链平台服务，进一步提高公司的综合实力及核心竞争力。同时，以本次交易为契机，上市公司可以进入移动互联网营销行业、整合该行业内的资源，进一步巩固时间互联的行业领先地位并提升上市公司的盈利能力。
（二）提升上市公司对移动互联网流量资源的分析整合能力
时间互联在移动互联网营销领域具有较为丰富的移动互联网流量整合分析能力。本次交易完成后，南极电商将利用电商生态服务及柔性供应链服务等原有服务框架，对基于移动互联网流量的相关服务及流量变现进行深度开发，拓展流量变现渠道，提升对移动互联网流量的利用效率，从而提高盈利能力。
（三）进一步增厚上市公司的盈利能力，提高抗风险能力
本次收购完成后，时间互联将成为上市公司全资子公司，其2016-2018年的业绩承诺为实现扣除非经常性损益后的净利润分别达到6,800.00万元、9,000.00万元和11,700.00万元。若时间互联如期实现业绩承诺，则上市公司的盈利能力将进一步增强。
同时，本次交易完成后，上市公司的服务业务种类更加多元化，对客户提供的服务更加丰富、优质，可以提高上市公司的持续经营及抗风险能力。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节本次交易的具体方案
一、本次交易方案
本次交易南极电商拟向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的时间互联100.00%股权，以现金方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军、静衡投资合计支付本次交易对价的40.00%，以发行股份方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军合计支付交易对价的60.00%。
同时，上市公司拟向特定对象张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划非公开发行股票募集配套资金总额不超过40,000.00万元，且不超过以发行股份购买资产的交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价和支付中介机构服务费等发行费用。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，南极电商以发行股份及支付现金的方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资购买其合计持有的时间互联100%股权。
时间互联100%股权的预估值为95,600.00万元。经交易各方友好协商，拟确定时间互联100%股权初步交易对价为95,600.00万元，最终交易价格以上市公司聘请的有证券业务资质的评估机构出具的以2016年4月30日为基准日的《资产评估报告》的评估结果为依据，由交易各方协商确定。其中：南极电商以发行股份方式支付交易对价中的57,360.00万元，股份发行价格为8.29元/股；以现金方式支付交易对价中的38,240.00万元。
南极电商向时间互联全体股东发行股份及支付现金数量如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||持有标的公司股权比例（%）|交易对价（万元）|支付方式||
|||||股份（股）|现金（万元）|
|||47.50|45,410.00|34,235,524|17,028.75|
||刘睿|||||
|||35.00|33,460.00|25,226,176|12,547.50|
||葛楠|||||
|||5.00|4,780.00|3,603,739|1,792.50|
||虞晗青|||||
|||4.50|4,302.00|3,243,365|1,613.25|
||陈军|||||

南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||持有标的公司股权比例（%）|交易对价（万元）|支付方式||
|||||股份（股）|现金（万元）|
|||4.00|3,824.00|2,882,991|1,434.00|
||张明|||||
|||4.00|3,824.00|-|3,824.00|
||静衡投资|||||
|合计||100.00|95,600.00|69,191,795|38,240.00|

注：南极电商向时间互联全体股东发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
（二）募集配套资金
为了提高整合绩效，上市公司拟向张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划三名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过40,000.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即57,360.00万元。
本次募集配套资金具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目|募集资金投入金额（万元）|项目总投资额（万元）|
|1|本次交易的现金对价支付|38,240.00|38,240.00|
|2|本次交易中介费用等发行费用|1,760.00|1,760.00|
|合计||40,000.00|40,000.00|

本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2016年8月12日，上市公司召开公司第五届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易方案等相关议案；同日，上市公司与发行股份及支付现金交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》等，与募集配套资金交易对方签署了附条件生效的《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协
议》。
（二）交易对方的决策过程
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2016年8月11日，静衡投资召开股东会，同意向南极电商转让其持有的4%股权，以及同意与本次交易相关的其他事项。
（三）交易标的的决策过程
2016年8月5日，时间互联召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于公司股东对外转让股份暨公司变更为有限责任公司的议案》及《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等。
（四）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；
3、本次交易尚需股东大会审议通过控股股东及实际控制人张玉祥免于以要约收购方式增持公司股份相关议案；
4、中国证监会核准本次交易。
三、本次交易对方、交易标的及作价
本次发行股份及支付现金交易对方系刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资。本次发行股份募集配套资金的交易对方系张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划。
本次交易标的为刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资合法持有的时间互联100%股权。截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。时间互联以收益法评估的标的资产100%股权的预估值为95,600.00万元，时间互联账面净资产（母公司财务报表口径未审）为728.32万元，预估增值率为13,026.10%；时间互联归属于母公司所有者权益（合并财务报表口径未审）为2,921.30万元，预估增值率为3,172.52%。经交易各方友好协商，拟确定时间互联100%股权初步交易对价为95,600.00万元。
本次交易的标的资产为时间互联100%的股权，标的资产最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定并将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估结果与预评估值存在一定差异的情形。
四、本次发行股份情况
本次交易的股份发行包括两部分：
发行股份购买资产：南极电商向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军发行股份购买资产；
发行股份募集配套资金：南极电商向张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划发行股份募集配套资金不超过40,000万元。
（一）发行种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，股份发行方式均为非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军。本次发行股份募集配套资金的发行对象为张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划。
（三）发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为南极电商第五届董事会第十四次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据交易各方协商确定，本次交易的市场参考价格为本次发行股份购买资产
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价18.41元的90%，即16.57元。
经2016年5月9日召开的公司2015年度股东大会审议通过，公司以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为2016年5月19日，除权除息日为2016年5月20日。经除息调整后，公司本次非公开发行股票的发行价格为8.29元/股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价
上市公司本次拟向特定投资者张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划特定对象采用锁价方式发行股票募集配套资金，发行价格为18.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
经2016年5月9日召开的公司2015年度股东大会审议通过，公司以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为2016年5月19日，除权除息日为2016年5月20日。经除息调整后，公司本次非公开发行股票的发行价格为9.05元/股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次交易中，南极电商向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（时间互联100%股权的交易价格×（刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资）各自持有时间互联的股权比例–南极电商以现金支付对应股权价值）÷发行价格，依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
根据上述计算公式，公司需向发行股份购买资产交易对方发行股份数量为69,191,795股。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|
|1|刘睿|34,235,524|
|2|葛楠|25,226,176|
|3|虞晗青|3,603,739|
|4|张明|3,243,365|
|5|陈军|2,882,991|
|合计||69,191,795|

2、募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟募集配套资金总额不超过40,000.00万元，且不超过以发行股份购买资产的交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价和支付中介机构服务费等发行费用。
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式为：拟募集配套资金总额/股份发行价格（除权后）。根据上述计算公式，本次募集配套资金发行股份总数量不超过44,198,894股。
（五）募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金总额不超过40,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价和支付中介机构服务费等发行费用。
（六）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
（七）发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
本次交易完成后，发行股份购买资产交易对方刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明承诺，发行股份购买资产交易对方在本次交易完成并取得南极电商股份后，其所持有的南极电商股份按如下比例分期解锁：
自股份发行结束之日起12个月，且南极电商公布时间互联2016年年度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计2016年年度实现净利润数不低于截至2016年
度承诺净利润数，则刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军可转让其在本次交易中获
得的上市公司股票份额的30%；
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在南极电商公布时间互联2017年年度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计截至2017年年度累计实现净利润数不低于截至2017年年度累计承诺净利润数，则刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%；
在南极电商公布时间互联2018年年度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计截至2018年年度累计实现净利润数不低于截至2018年年度累计承诺净利润数，则刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的80%；
在本次交易获得中国证监会核准通过48个月后，刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的90%；
在本次交易获得中国证监会核准通过60个月后，刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%；
上述业绩承诺未达到的，则刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军在当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对时间互联股东所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
上市公司向张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划三名特定投资者发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、期间损益归属
标的公司自评估基准日至交割日期间，因过渡期产生的收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由南极电商享有，南极电商无需就此向时间互联全体股东作出任何补偿。
标的公司自评估基准日至交割日期间，因过渡期产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由时间互联全体股东依据其本次发行前所持有的相应标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补偿。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、业绩承诺补偿
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》有关业绩承诺的约定，承诺时间互联2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于6,800.00万元、9,000.00万元和11,700.00万元。上述承诺利润均将不低于《资产评估报告》预测的各年度净利润的预测值。
（二）业绩承诺的补偿安排
在时间互联2016年度、2017年度、2018年度每一年度《专项审核报告》出具后，若时间互联实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于上述承诺净利润数，业绩补偿义务人应对南极电商进行补偿，并应先以其所持有南极电商的股份补偿，股份补偿不足部分以现金进行补偿。
具体补偿方案如下：
当期应当补偿金额=【（截至当期期末累积承诺净利润数 -截至当期期末累积实现净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价】-累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额 /本次发行股份的认购价格
若南极电商在业绩承诺期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则应对上述“当期应当补偿股份数量”及“本次发行股份的认购价格”做相应调整。
在补偿期限届满时，南极电商聘请具有证券从业资格的相关评估机构，对时间互联进行减值测试，如业绩承诺期届满时时间互联的减值额>业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩补偿义务人还需另行向南极电商补偿差额部分，该等需补偿的差额部分现金=期末减值额−业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格−已补偿现金数额；
业绩补偿义务人应就上述所可能承担的补偿责任，向南极电商承担连带保证责任，在其内部则按其各自持有的时间互联股份比例按份承担相应责任。
（三）业绩奖励方案
如果时间互联2016年度、2017年度和2018年度三年累计实际实现的净利润超
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案过累计承诺净利润，则超过部分的40%应当用于奖励时间互联的管理团队，且奖励总额不得超过交易作价的20%。
七、本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟购买时间互联100%的股权，交易价格为95,600.00万元，截至2015年12月31日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收入和净利润等指标与标的资产对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|上市公司（A）|标的资产（B）|比例（B/A）|
|资产总额|137,278.99|95,600.00|69.64%|
|营业收入|38,922.91|12,555.49|32.26%|
|净资产|123,323.76|95,600.00|77.52%|

注：上述标的资产的资产总额和净资产金额为本次交易初步拟定的价格
根据《重组办法》的规定，本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
八、本次交易构成关联交易
本次交易的发行股份及支付现金交易对方刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军和静衡投资及其关联方在本次交易之前与上市公司无任何关联关系。
本次交易完成后，发行股份及支付现金交易对方均未持有上市公司的股权比例超过5%。
本次募集配套资金的认购方张玉祥系本公司的控股股东及实际控制人，同时配套资金认购方之一南极电商第二期员工持股计划的持有人包括南极电商部分董事、监事、高级管理人员构成上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更；亦不存在
《重组办法》规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人
购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
十、募集配套资金的情况
（一）募集配套资金的用途
时间互联100%股权的预估值为95,600.00万元。经交易各方友好协商，拟确定时间互联100%股权交易对价最高不超过95,600.00万元，其中现金对价合计不超过38,240.00万元。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式募集配套资金40,000.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。募集配套资金用于支付本次交易现金对价和本次中介机构服务费等发行费用。
具体用途、资金安排和使用计划进度等情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|使用计划进度|
|支付本次交易中的现金对价|38,240.00|在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效且标的资产交割完成之日起30个工作日内，南极电商需向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资支付至本次标的资产交易总价格30%的现金；在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效且标的资产交割完成并公布2016年年度《专项审核报告》后10个工作日内，南极电商需向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资支付本次标的资产交易总价格10%的现金。|
|中介机构服务费等发行费用|1,760.000|-|
|合计|40,000.00|-|

（二）募集配套资金的合规性
《重组办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕10号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过
100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据2016年6月17日中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案募集配套资金的相关问题与解答》，《重组办法》第四十四条规定中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括发行股份及支付现金交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
为了提高整合绩效，上市公司拟向张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划三名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过40,000.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即57,360.00万元，同时本次配套融资所募资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价及支付中介机构费用等发行费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，符合中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
综上，本次交易募集配套资金的比例未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（三）募集配套资金的定价方式、锁定期、聘请中介机构的合规性
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行，具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
上市公司本次非公开发行股票募集配套资金，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.05元/股。上市公司本次募集配套资金向张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。上市公司聘请东海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东海证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
综上，上市公司本次募集配套资金定价方式、锁定期、聘请中介机构方面均符合要求。
（四）募集配套资金的必要性
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2016年6月17日）》，“3.募集配套资金的用途有何要求？答：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
若上市公司通过债权融资来筹集本次交易的现金对价以及支付本次交易的中介机构费用等发行费用，不仅会降低公司盈利能力，而且将导致公司偿债压力增加，进而加大经营风险。因此为了确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，缓解上市公司现金支付压力，借助资本市场实现公司更好更快地发展，进一步提高上市公司与标的资产之间的协同效应，公司本次拟募集配套资金40,000.00万元，其中不超过38,240.00万元用于支付本次交易中的现金对价，剩余资金用于支付中介机构费用等发行费用，符合上述要求。
2、募集配套资金有利于节约财务费用支出，提高股东回报
假设本次募集配套资金中用于支付本次交易现金对价和相关税费部分（不超过40,000.00万元）全部采用银行贷款方式，根据目前中国人民银行公布的一至五年（含五年）基准利率4.75%计算，公司每年将新增财务费用约1,900.00万元，对净利润影响较大。因此，本次募集配套资金采用股权融资的方式相比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，提高上市公司盈利能力。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司中文名称|南极电商股份有限公司|
|公司英文名称|NanJiE-CommerceCo.,Ltd.|
|法定代表人|张玉祥|
|注册资本|153,825.9532万元|
|营业执照注册号|91320500714954842N|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|南极电商|
|股票代码|002127|
|注册地址|江苏省吴江市盛泽镇五龙路22号|
|办公地址|上海市黄浦区凤阳路29号新世界商务楼17-18楼|
|邮政编码|215228|
|联系电话|(021)63461118-8883|
|传真号码|(021)63460611|
|互联网网址|www.nanjids.com|
|电子信箱|nanjids@nanjids.com|
|经营范围|从事互联网零售、对外贸易；对外投资、投资管理及咨询、企业管理信息咨询；电子商务技术支持及信息咨询、商务咨询、市场营销策划；会务服务，品牌设计，品牌管理，公关活动策划，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，展览展示服务，摄影服务，文化教育信息咨询；农产品加工与销售；网络技术、信息技术及纺织技术的开发、转让、咨询及服务；质量管理咨询及技术服务；针纺织品、服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、床上用品、工艺礼品、洗涤用品、宠物用品、化妆品、护肤用品、摄影器材、玩具、音响设备及器材、劳防用品、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理净化设备、五金交电、文教用品、办公用品、服装面料、服装辅料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立及发行上市前股本变动情况
（一）公司设立
2000年11月25日，经吴江新民纺织有限公司股东会临时会议决议通过，以2000年10月31日为基准日，吴江新民纺织有限公司整体变更为股份有限公司，公司原10位股东作为股份公司的共同发起人，以截至2000年10月31日经北京兴华会
计师事务所出具的（2000）京会兴字第263号《审计报告》审计的净资产
38,479,493.90元为基数，按1：1的比例折股3,847万股，不足万元部分的9,493.90元
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案计入股份公司的资本公积，各发起人按原出资比例享有折合股本后的股份。
2001年4月3日，江苏省人民政府以苏政复[2001]48号《省政府关于同意吴江新民纺织有限公司变更为江苏新民纺织科技股份有限公司的批复》，同意吴江新民纺织有限公司整体变更为江苏新民纺织科技股份有限公司。2001年4月18日，北京兴华会计师事务所对本次整体变更进行了审验，并出具了（2001）京会兴字第187号《验资报告》。
2001年4月28日，公司在江苏省工商行政管理局登记注册成立，注册资本为3,847万元。各发起人持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|柳维特|16,003,520|41.60|
|吴江创业发展有限公司|14,616,484|37.99|
|周建萌|1,461,860|3.80|
|姚晓敏|1,461,860|3.80|
|陈兴雄|961,750|2.50|
|陈建华|961,750|2.50|
|杨信兴|961,750|2.50|
|姚明华|961,750|2.50|
|北京汇正财经顾问有限公司|755,551|1.97|
|苏州大学纺织技术开发中心|323,725|0.84|
|合计|38,470,000|100.00|

（二）第一次股权转让
2004年11月2日，北京汇正财经顾问有限公司和苏州大学纺织技术开发中心分别与吴江创业发展有限公司签署股权转让协议，将其持有的公司全部股权转让给吴江创业发展有限公司，转让后公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|柳维特|16,003,520|41.60|
|吴江创业发展有限公司|15,695,760|40.80|
|周建萌|1,461,860|3.80|
|姚晓敏|1,461,860|3.80|
|陈兴雄|961,750|2.50|
|陈建华|961,750|2.50|

南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|杨信兴|961,750|2.50|
|姚明华|961,750|2.50|
|合计|38,470,000|100.00|

（三）第二次股权转让
2004年12月10日，柳维特先生、陈建华先生和杨信兴先生分别与吴江创业发展有限公司签署股权转让协议，将其持有的公司全部股权转让给吴江创业发展有限公司，转让后公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|吴江创业发展有限公司|33,622,780|87.40|
|周建萌|1,461,860|3.80|
|姚晓敏|1,461,860|3.80|
|陈兴雄|961,750|2.50|
|姚明华|961,750|2.50|
|合计|38,470,000|100.00|

（四）第三次股权转让
2006年1月20日，周建萌先生、姚晓敏先生、陈兴雄先生和姚明华先生分别与吴江新民科技发展有限公司签订股权转让协议，将其持有的全部公司股权转让给后者，转让后公司的股权结构如下（2004年12月31日，吴江创业发展有限公司更名为吴江新民实业投资有限公司）：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|吴江新民实业投资有限公司|33,622,780|87.40|
|吴江新民科技发展有限公司|4,847,220|12.60|
|合计|38,470,000|100.00|

（五）股票分红及转增股本
2006年4月15日，公司2005年度股东大会决议通过股票分红及股本转增方案。
公司以2005年末总股本3,847万股为基准，用可供股东分配的利润向全体股东每10股送红股10.4股，共送红股4,000.88万股；同时用资本公积金向全体股东每10股转增0.6股，转增股本230.82万股。两项合计共增加股本4,231.70万股，公司总股本由
3,847万股增加到8,078.7万股。此次送红股及转增股本后公司的股权结构如下：
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|吴江新民实业投资有限公司|70,607,838|87.40|
|吴江新民科技发展有限公司|10,179,162|12.60|
|合计|80,787,000|100.00|

2006年4月18日，安徽华普会计师事务所对本次送股、转增进行了验证，并出具了华普验字[2006]第0439号《验资报告》，确认上述出资真实、合法。
（六）第四次股权转让
2006年6月30日，吴江新民实业投资有限公司将其持有的公司1.24%的股权转让给自然人金山，转让后公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|吴江新民实业投资有限公司|69,607,838|86.16|
|吴江新民科技发展有限公司|10,179,162|12.60|
|金山|1,000,000|1.24|
|合计|80,787,000|100.00|

三、首次公开发行及发行上市后股本变动情况
（一）首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]60号文核准，公司于2007年4月首次向社会公开发行人民币普通股2,800万股，公开募集资金净额24,740.00万元。
安徽华普会计师事务所于2007年4月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了华普验字[2007]0441号《验资报告》。公司于2007年5月8日换领了企业法人营业执照，注册资本变更为10,878.70万元。
公司首次公开发行完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|吴江新民实业投资有限公司|69,607,838|63.98|
|2|吴江新民科技发展有限公司|10,179,162|9.36|
|3|金山|1,000,000|0.92|
|4|社会公众股|28,000,000|25.74|
|合计||108,787,000|100.00|

（二）2007年资本公积转增股本
经公司第二届十二次董事会审议并经2007年度股东大会审议通过，公司实施
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案了资本公积金转增股本方案，以2007年末总股本10,878.70万股为基准，每10股转增4股，转增后公司总股本为15,230.18万股。本次转增股本业经安徽华普会计师事务所华普验字[2008]第643号《验资报告》验证，公司于2008年6月23日办理完毕工商变更手续。
本次资本公积金转增完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|吴江新民实业投资有限公司|97,450,973|63.98|
|2|吴江新民科技发展有限公司|14,250,827|9.36|
|3|金山|1,400,000|0.92|
|4|社会公众股|39,200,000|25.74|
|合计||152,301,800|100.00|

（三）2008年资本公积转增股本
经公司2008年度股东大会审议通过，公司实施了资本公积金转增股本方案，以2008年末总股本15,230.18万股为基准，每10股转增2股，转增后公司总股本增加至18,276.216万股。本次转增股本业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2009]第3773号《验资报告》验证，公司于2009年7月8日办理完毕工商变更手续。
本次资本公积金转增完成后公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|吴江新民实业投资有限公司|116,941,168|63.98|
|2|吴江新民科技发展有限公司|17,100,992|9.36|
|3|社会公众股|48,720,000|26.66|
|合计||182,762,160|100.00|

（四）2009年资本公积金转增股本
经公司2009年年度股东大会审议通过，公司实施了资本公积金转增股本方案，以2009年末总股本18,276.216万股为基数，每10股转增6股，转增后公司总股本增加至29,241.9456万股。本次转增股本业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司会验字[2010]3828号《验资报告》验证，公司于2010年5月13日完成工商变更登记手续。
本次资本公积金转增完成后公司股权结构如下：
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|吴江新民实业投资有限公司|187,105,869|63.98|
|2|吴江新民科技发展有限公司|27,361,587|9.36|
|3|社会公众股|77,952,000|26.66|
|合计||292,419,456|100.00|

（五）2010年非公开发行股份
经公司2009年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）674号文核准，公司于2010年7月以非公开发行股票的方式向6名特定投资者发行了79,629,629股人民币普通股（A股），总股本由29,241.9456万股增加至37,204.9085万股。本次增资业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司会验字[2010]3964号《验资报告》验证，公司于2010年9月13日完成工商变更登记手续。
本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|吴江新民实业投资有限公司|187,105,869|50.29|
|2|吴江新民科技发展有限公司|27,361,587|7.35|
|3|亨通集团有限公司|20,000,000|5.38|
|4|华宝信托有限责任公司|18,000,000|4.84|
|5|陈海昌|15,000,000|4.03|
|6|江苏苏豪创业投资有限公司|12,000,000|3.23|
|7|施德善|8,000,000|2.15|
|8|汉川德诚投资中心（有限合伙）|6,629,629|1.78|
|9|其他社会公众股|77,952,000|20.95|
|合计||372,049,085|100.00|

（六）2010年资本公积金转增股本
经公司2010年度股东大会审议通过，公司以2010年年末总股本37,204.91万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股。转增后，公司总股本增至44,645.8902万股。本次转增股本业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司会验字[2011]4505号《验资报告》验证，公司于2011年8月18日完成工商变更登记手续。
本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|吴江新民实业投资有限公司|224,527,043|50.29|
|2|吴江新民科技发展有限公司|32,194,969|7.21|
|3|社会公众股|189,736,890|42.50|
|合计||446,458,902|100.00|

（七）2015年重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
2015年8月24日，公司发布《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次重大资产重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产、发行股份募集配套资金。其中，公司向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外的新民科技全部资产、负债和业务，同时公司向南极电商全体股东张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）以非公开发行股份方式，购买其合计持有的南极电商（上海）有限公司100%股权，收购完成后南极电商有限成为上市公司的全资子公司。
2015年12月18日，公司收到中国证监会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2968号）。
本次向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投发行股份数量为291,158,259股，向香溢专项定增1-3号私募基金非公开发行股份数量为31,512,605股，新增股份数量合计322,670,864股。2016年1月8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》。2016年1月20日，本次公司新增股份在深交所中小板上市。
本次交易上市公司拟购买资产南极电商有限100%股权的评估价值为234,382.40万元，上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为92,314.17万元，拟购买资产成交金额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。且本次交易完成后，上市公司控制人变更为张玉祥及朱雪莲。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司股本结构如下：
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|张玉祥|205,964,891|26.78|
|2|东方新民控股有限公司|62,581,010|8.14|
|3|吴江新民实业投资有限公司|47,071,307|6.12|
|4|蒋学明|40,000,000|5.20|
|5|丰南投资|25,039,610|3.25|
|6|江苏高投|26,088,242|3.39|
|7|朱雪莲|22,535,649|2.93|
|8|崔根良|20,000,772|2.60|
|9|计东|15,000,000|1.95|
|10|李文庆|15,000,000|1.95|
|11|其他股东|289,848,285|37.69|
|合计||769,129,766|100.00|

（八）2016年公司更名
公司于2016年1月19日召开的第五届董事会第七次会议、2016年2月4日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修改的议案》，会议决定将公司注册名称由“江苏新民纺织科技股份有限公司”变更为“南极电商股份有限公司”；英文名称由“英文名称由有限 Xinmin Textile Science& TechnologyCo.,Ltd.g变更为“更为,JiE-CommerceCo.,LTD修。
2016年3月2日，公司完成了上述工商登记变更手续，并取得了苏州市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320500714954842N）。
（九）2016年资本公积金转增股本
2016年5月20日，经公司2015年度股东大会审议通过，公司以现有总股本769,129,766股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。转增后，公司总股本增至1,538,259,532股。
四、最近三年控股权变动
2013年7月24日，东方恒信资本控股集团有限公司、吴江新民科技发展有限公
司（后更名为“东方新民控股有限公司”）与新民实业及李克加签署《股权转让
框架协议》，东方恒信协议受让新民实业及李克加所持有的吴江新民科技发展有
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案限公司股权并对其进行增资，之后吴江新民科技发展有限公司决议受让新民实业所持新民科技100,386,041股，从而间接控制新民科技29.69%的股份。本次权益变动完成后，吴江新民科技发展有限公司成为上市公司的控股股东，蒋学明成为上市公司的实际控制人。
2013年9月，公司股东“吴江新民科技发展有限公司”更名为“东方新民控股有限公司”。
2015年8月24日，公司发布《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟进行重大资产重组项目，具体请参见本节“三、首次公开发行及发行上市后股本变动情况”之“（七）2015年重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易”。截至本预案签署日，上述重组事项已完成。本次重组构成借壳上市，重组完成后公司实际控制人变更为张玉祥、朱雪莲。
五、重大资产重组情况
2014年度，依据中国证监会证监许可[2014]563号文件核准，公司实施了重大资产出售，向东方恒信资本控股集团有限公司出售公司所持有的吴江新民化纤有限公司100%股权、苏州新民印染有限公司100%股权。
该次资产重组将盈利能力较弱的化纤业务和印染业务板块整体出售，有利于优化上市公司产业结构、尽快扭转业绩亏损现状。公司将专注于丝织品织造业务，有利于充分发挥公司在织造领域丰富的生产管理经验和工艺技术优势，扩展主营业务盈利空间，提升整体经营业绩。
2015年，公司进行重大资产出售并通过发行股份291,158,259股收购南极电商（上海）有限公司100%股权，收购完成后南极电商有限成为上市公司的全资子公司。具体请参见本节“三、首次公开发行及发行上市后股本变动情况”之“（七）2015年重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易”。
六、主营业务发展情况与主要财务指标
（一）主营业务发展情况
南极电商作为传统企业成功转型“互联网+”企业的典型代表，是一家专业致力于服务众多小微电商及供应商的现代综合服务商，其主要产品包括品牌授权服
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案务、电商生态综合平台服务、柔性供应链平台园区服务、货品销售等。
（二）最近三年一期主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.30/2016年1-3月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|营业收入（元）|42,578,002.99|389,229,106.20|273,520,949.20|279,741,899.82|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|16,312,776.19|171,819,355.12|66,500,866.81|80,089,897.73|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|10,878,783.82|165,688,709.54|63,385,943.78|74,678,060.25|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|13,426,988.38|37,080,935.68|41,642,820.39|29,980,436.16|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.59|0.23|0.28|
|稀释每股收益（元/股）|0.02|0.59|0.23|0.28|
|加权平均净资产收益率|1.31%|43.88%|24.41%|38.61%|
|总资产（元）|1,345,138,429.69|1,372,789,852.00|400,830,619.09|299,366,388.52|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,249,550,373.59|1,233,237,597.40|305,663,125.14|239,162,258.33|

数据来源：上述上市公司2013年度至2015年度财务数据取自上市公司2015年年度报告，2016年1-3月财务数据取自上市公司2016年第一季度报告。
七、实际控制人及控股股东情况
截至2016年3月31日，根据公司披露的《2016年第一季度报告》，公司控股股东及实际控制人张玉祥及其妻子朱雪莲直接持有公司29.71%股权，其中张玉祥直接持有26.78%股权，朱雪莲直接持有公司2.93%股权；公司股东上海丰南投资中心（有限合伙）直接持有公司3.25%股权，张玉祥、朱雪莲及上海丰南投资中心（有限合伙）为一致行动人。
张玉祥先生，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。于1998年创建南极人品牌，并于2010年12月成立南极人（上海）纺织品科技有限公司，此后历任南极人（上海）纺织品科技有限公司、南极人（上海）纺织科技股份有限公司、南极人（上海）股份有限公司、南极电商（上海）股份有限公司、南极电商（上海）有限公司、南极电商股份有限公司董事长兼总经理。张玉祥先生曾任上海内衣协会理事会理事、上海服装行业协会第五届理事会副会长。
朱雪莲女士，1967年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2010年12月与张玉祥先生共同成立南极人（上海）纺织品科技有限公司，此后历
任南极人（上海）纺织品科技有限公司、南极人（上海）纺织科技股份有限公
司、南极人（上海）股份有限公司、南极电商（上海）股份有限公司、南极电商
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（上海）有限公司董事，2011年11月至2015年12月担任上海仁德基金会理事兼秘书长、现任上海仁德基金会理事。
八、公司合法合规情况
截至本预案签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节交易对方基本情况
一、本次发行股份及支付现金交易对方及募集配套资金交易对方总体情况
本次重组的发行股份及支付现金交易对方为刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明和静衡投资。本次重组的募集配套资金交易对方为张玉祥、陈佳莹和南极电商第二期持股计划。
二、本次发行股份及支付现金交易对方的基本情况
（一）刘睿
1、刘睿的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘睿|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|42010719******1511|||
|住所|武汉市青山区冶金106街坊****|||
|通讯地址|北京市朝阳区倚林佳园******|||
|是否取得其他国家永久居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务：||||
|任职单位|任职期间|职务|与任职单位产权关系|
|北京问日科技有限公司|2013年1月至2014年6月|市场营销部副总裁|无|
|北京问日科技有限公司|2013年1月至今|董事|无|
|北京时连天下科技有限公司|2014年7月至2015年5月|市场营销部副总裁|无|
|时间互联|2015年6月至今|董事长、总经理|直接持股47.50%|

南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|拉萨亨利嘉业|2015年8月至今|经理|间接持股47.50%|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，刘睿除持有时间互联47.50%的股权外，控制的企业和关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|关联关系|经营范围|
|1|北京问日科技有限公司|200万元人民币|担任董事|技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；维修计算机；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。|
|2|WhenCorporationLimited|2万元美元|担任董事|投资控股|
|3|WhenCorporation（HK） Limited|1万元港币|担任董事|投资控股|
|4|上海祁仕国际贸易有限公司|200万元人民币|直接参股持股25.00%|销售办公用品，工艺品，日用百货，木制品，化妆品，包装材料，陶瓷制品，厨房用品，酒店设备，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品），橡塑制品，环保设备；食品流通；国内货运代理，工艺品设计，标牌设计，商务咨询；从事货物及技术的进出口业务；展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。|
|5|北京酷麦科技有限公司|200万元人民币|直接参股持股25%上海祁仕之全资子公司|技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；代理、制作、发布广告；软件开发；基础软件服务；计算机系统服务；销售自行开发后的产品。|

（二）葛楠
1、葛楠的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|葛楠|曾用名|无|

南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|性别|男||国籍|中国|
|身份证号|13010419******1811||||
|住所|北京市海淀区上地信息路19号海淀区人才交流中心上地分部集体||||
|通讯地址|北京市东城区东四十四条******||||
|是否取得其他国家永久居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务：|||||
|任职单位|任职期间|职务||与任职单位产权关系|
|北京问日科技有限公司|2013年1月至今|董事长、经理||直接持股97.025%|
|北京时连天下科技有限公司|2014年3月至今|董事长、经理||间接持股43.00%|
|时间互联|2015年11月至今|董事||直接持股35.00%|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，葛楠除持有时间互联35.00%的股权外，控制的企业和关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/认缴出资额|关联关系|经营范围|
|1|北京乐雪投资中心|150万元人民币|直接持股5.33%|投资管理；投资咨询|
|2|北京迷因投资管理中心（有限合伙）|70万元人民币|直接持股66.67%|投资管理；投资咨询。|
|3|北京问日科技有限公司|200万元人民币|直接持股97.025%|技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；维修计算机；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。|

南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/认缴出资额|关联关系|经营范围|
|4|北京时连天下科技有限公司|500万元美元|间接持股43.00%|网络技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；软件技术培训；销售自行研发的软件产品，经济信息咨询、企业管理咨询，图文设计制作。|
|5|GeneOverseasLimited|5万元美元|直接持股100.00%|投资控股|
|6|WhenCorporationLimited|2万元美元|间接持股43.00%|投资控股|
|7|WhenCorporation（HK）Limited|1万元港币|间接持股43.00%|投资控股|
|8|上海祁仕国际贸易有限公司|200万元人民币|直接持股25%、担任监事|销售办公用品，工艺品，日用百货，木制品，化妆品，包装材料，陶瓷制品，厨房用品，酒店设备，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品），橡塑制品，环保设备；食品流通；国内货运代理，工艺品设计，标牌设计，商务咨询；从事货物及技术的进出口业务；展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。|
|9|北京酷麦科技有限公司|200万元人民币|直接参股持股25%上海祁仕之全资子公司|技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；代理、制作、发布广告；软件开发；基础软件服务；计算机系统服务；销售自行开发后的产品。|

（三）虞晗青
1、虞晗青的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|虞晗青|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|33078219******3520|||
|住所|浙江省义乌市稠城街道以浦路******|||

南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|通讯地址|北京市东城区东四北大街107号科林大厦****|||
|是否取得其他国家永久居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务：||||
|任职单位|任职期间|职务|与任职单位产权关系|
|北京金山数字娱乐科技有限公司|2012年7月至2013年6月|商务经理|无|
|小米科技有限责任公司|2013年7月至2014年1月|商务经理|无|
|北京问日科技有限公司|2014年2月至2014年6月|商务总监|无|
|北京时连天下科技有限公司|2014年7月至2015年5月|商务总监|无|
|北京亨利嘉业|2015年6月至今|执行董事、经理|间接持股5.00%|
|天津亨利嘉业|2015年8月至今|执行董事、经理|间接持股5.00%|
|拉萨亨利嘉业|2015年8月至今|执行董事|间接持股5.00%|
|时间互联|2015年11月至今|董事、副总经理|直接持股5.00%|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，虞晗青除持有时间互联5.00%的股权外，未控制其他企业和关联企业。
（四）陈军
1、陈军的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈军|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|11010819******3716|||
|住所|北京市海淀区太平路27号43楼******|||

南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|通讯地址|北京市东城区东四十四条93号******|||
|是否取得其他国家永久居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务：||||
|任职单位|任职期间|职务|与任职单位产权关系|
|北京绿峰智能科技有限责任公司|2013年1月至今|总经理|直接持股23.75%|
|北京绿峰融发环保工程技术有限责任公司|2014年9月至今|执行董事、经理|直接持股100.00%|
|时间互联|2015年11月至今|董事|直接持股4.50%|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，陈军除持有时间互联4.50%的股权外，控制的企业和关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|关联关系|营业范围|
|1|北京绿峰智能科技有限责任公司|550万元人民币|直接持股23.75%|技术服务；建筑物清洁服务；其他清洁服务；机械设备租赁；机电设备（委托加工）；销售五金交电、机械设备、电子产品。（其中知识产权出资450万元）|
|2|北京绿峰融发环保工程技术有限责任公司|1,000万元人民币|直接持股100.00%|建设工程项目管理；技术开发、技术咨询；计算机技术培训；投资咨询；机械设备修理（不含汽车修理）；销售安全技术防范产品。|

（五）张明
1、张明的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张明|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|11010419******0441|||

南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|住所|北京市宣武区前门西大街2号楼******|||
|通讯地址|北京市西城区闹市口大街1号******|||
|是否取得其他国家永久居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务：||||
|任职单位|任职期间|职务|与任职单位产权关系|
|前线传媒|2013.1—2014.6|法定代表人、执行董事兼经理|4.00%|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，张明除持有时间互联4.00%的股权外，控制的企业和关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|关联关系|经营范围|
|1|前线网络信息技术（北京）有限公司|500万元人民币|直接持股66.00%|网络信息技术开发；计算机软、硬件设计开发与维护；计算机系统服务；转让自有技术；电脑图文设计、制作；提供技术服务、技术咨询、计算机技术培训；营销策划；公共关系服务，货物进出口、技术进出口、代理进出口。|
|2|北京维视通城投资管理有限公司|200万元人民币|直接持股90.00%|投资管理；投资咨询；会议及展览服务；市场调查；经济贸易咨询；翻译服务；资产管理；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；企业策划；计算机系统服务；代理、发布广告。|
|3|维景视兴（上海）广告有限公司|100万元人民币|间接持股90.00%|设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计、制作，计算机软件开发，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，翻译服务，文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查。|
|4|北京天悦汇理企业管理有限公司|20万元人民币|直接持股100.00%|企业管理。|

南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|关联关系|经营范围|
|5|北京艺派柯特科技有限公司|10万元人民币|张明儿媳董薇持股80.00%|技术推广服务；计算机系统服务；销售电子产品、通讯设备、日用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、工艺品。|
|6|北京森米科技有限公司|200万元人民币|张明儿媳董薇持股100.00%|互联网信息服务；技术推广服务；软件开发；技术开发；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务。|
|7|北京赛环科技有限公司|50万元人民币|张明配偶滕涛持股95.00%|技术推广服务；销售机械设备、电子产品、仪器仪表。|

（六）静衡投资
1、静衡投资的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京静衡投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|主要经营场所|北京市东城区东直门南大街5号705室|
|法定代表人|刘勇燕|
|注册资本|2,000万元|
|统一社会信用代码|911101010896132834|
|成立日期|2014年01月16日|
|经营范围|投资管理、资产管理。（未取得行政许可的项目除外）(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|营业期限|2014年01月16日至2034年01月15日|

2、历史沿革情况
（1）2014年1月静衡投资设立
2014年1月16日，静衡投资设立，注册资本1,000万元，其中刘晨雁以货币
出资100万元，占出资总额10%；刘勇燕以货币出资900万元，占出资总额
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案90%。
2014年1月16日，静衡投资取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108016686177的《企业法人营业执照》。
静衡投资设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|刘晨雁|100.00|货币出资|10.00|
|刘勇燕|900.00|货币出资|90.00|
|合计|1,000.00|——|100.00|

（2）2014年12月增加注册资本
2014年11月20日，静衡投资召开股东会，经全体股东一致同意，同意增加注册资本至2000万元，其中，刘勇燕新增注册资本900万元；刘晨雁新增注册资本100万元。
2014年12月10日，静衡投资取得北京市工商行政管理局东城分局核发的注册号为110108016686177的《营业执照》。
本次增资完成后，静衡投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|刘晨雁|200.00|货币出资|10.00|
|刘勇燕|1,800.00|货币出资|90.00|
|合计|2,000.00|——|100.00|

3、产权及控制关系
截至本预案签署日，静衡投资的产权控制关系如下：
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案刘晨雁 刘勇燕
|||
|-|-|
|10.|00%|

|||
|-|-|
|90.|00%|

静衡投资
4、最近三年注册资本变化情况
2014年1月16日，静衡投资设立，注册资本1,000万元，其中刘晨雁货币出资100万元，占出资总额10%；刘勇燕出资900万元，占出资总额90%。
2014年11月20日，静衡投资召开股东会，经全体股东一致同意，同意变更静衡投资注册资本，由原来1,000万元增加至2,000万元，其中，刘勇燕新增出资900万元，刘晨雁新增出资100万元。
5、主营业务发展状况和主要财务数据
静衡投资自成立以来，主要从事投资管理、资产管理业务。最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|19,657.97|5,832.83|
|负债总额|8,771.21|4,948.14|
|所有者权益|10,886.76|884.19|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,390.73|-|
|营业利润|9,412.87|-116.35|
|投资损益|7,984.73|-|
|利润总额|9,412.83|-116.35|
|净利润|9,002.57|-116.35|

南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本预案签署日，静衡投资除持有时间互联4.00%的股权外，投资的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/认缴出资额|持股比例|经营范围|
|1|北京振芯静元资本管理有限公司|1,000万元人民币|60.00%|资产管理；项目投资；投资咨询。|
|2|北京科技众创企业管理有限公司|1,000万元人民币|49.00%|企业管理；财务咨询|
|3|知我天成科技（北京）股份有限公司|3,060万元人民币|6.11%|技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；经济信息咨询；销售计算机软件及辅助设备、化妆品、电子产品、日用品、服装、工艺品；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售医疗器械（第一类、第二类）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）。|

7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
静衡投资为依法成立并有效存续的有限责任公司，已于2014年5月26日依法向中国证券投资基金业协会申请并登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构，符合《中华人民共和国证券投资基金业法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定。
三、募集配套资金交易对方基本情况
本次募集配套资金发行的股份将由张玉祥、陈佳莹以及南极电商第二期持股计划进行认购。
（一）张玉祥
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张玉祥|曾用名|无|

南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|性别|男||国籍|中国|
|身份证号|31010819******2811||||
|住所|上海市徐汇区******||||
|通讯地址|上海市徐汇区******||||
|是否取得其他国家永久居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务：|||||
|任职单位|任职期间|职务||与任职单位产权关系|
|南极人（上海）纺织科技股份有限公司|2013.1-2014.1|董事长兼总经理||持股69.70%|
|南极人（上海）股份有限公司|2014.1-2015.5|董事长兼总经理||持股69.70%|
|南极电商（上海）股份有限公司|2015.5-2015.11|董事长兼总经理||持股70.74%|
|南极电商（上海）有限公司|2015.11-至今|董事长兼总经理||持股70.74%|
|南极电商股份有限公司|2016.2-至今|董事长兼总经理||直接持有南极电商26.78%的股权，通过上海丰南投资中心（有限合伙）间接持有南极电商2.45%的股权|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，张玉祥控制的企业和关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|上海强祥机械设备有限公司|300.00万元|100.00%|生产加工机械设备、五金制品，销售自产产品，自有房屋出租，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|2|上海丰南投资中心（有限合伙）|555.55万元|75.475%|投资咨询，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）陈佳莹
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|陈佳莹||曾用名|无|
|性别|女||国籍|中国|
|身份证号|31010419******002X||||
|住所|上海市黄金城道******||||
|通讯地址|上海市黄金城道******||||
|是否取得其他国家永久居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务：|||||
|任职单位|任职期间|职务||与任职单位产权关系|
|上海箐誉实业有限公司|2013年1月至今|董事长||49%|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，陈佳莹控制的企业和关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|上海箐誉实业有限公司|500.00万|49%|实业投资、投资管理、展览展示服务、企业形象策划、经济信息咨询，化工原料（国家有专项规定的除外）、家用电器、电子产品、羊绒的销售。|
|2|瀚卿鸿儒（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|一般经营项目：股权投资、股权投资管理|

注：陈佳莹配偶控制之企业杭州胡桥赢投资管理有限公司担任瀚卿鸿儒（杭州）股权
投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）南极电商第二期员工持股计划
1、员工持股计划的目的
（1）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现上市公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注上市公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
（2）进一步完善上市公司治理结构，健全上市公司长期、有效的激励约束机制，确保上市公司长期、稳定发展；
（3）员工持股计划的实施有助于充分调动上市公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
2、员工持股计划持有人确定的依据
第二期员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加第二期员工持股计划。参加第二期员工持股计划的人员范围为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
有下列情形之一的，不能成为第二期员工持股计划的参与对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为第二期员工持股计划参与对象的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为第二期员工持股计划参与对象的情形。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加第二
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案期员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、南极电商的《公司章程》以及第二期员工持股计划出具意见。
3、员工持股计划的股票来源及参与情况
南极电商第二期员工持股计划获得股票的交易方式为参与上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的配套募集资金认购。
南极电商第二期员工持股计划获得股东大会批准后，即认购本次非公开发行股份。该员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过公司发行股份购买资产方式已获取的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过其他股权激励方案获得的股份。
若本次交易事项未能获得中国证监会审核通过，则南极电商第二期员工持股计划自动终止。
南极电商第二期员工持股计划以“份”为认购单位，每1份额的认购价格为人民币1.00元。员工持股计划设立时计划份额合计不超过8,000万份，资金总额上限为8,000万元，具体金额根据员工实际缴款情况确定，员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。其中，认购南极电商第二期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计7人，合计认购员工持股计划份额为2,200.00万份，其认购份额占南极电商第二期员工持股计划的总份额比例为27.50%。参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|职务|持有份额（万份）|占本次员工持股计划总份额的比例|
|1|沈晨熹|董事、副总经理|400.00|5.00%|
|2|许蓓蓓|董事、副总经理|400.00|5.00%|
|3|陈烨|副总经理|400.00|5.00%|
|4|刘楠楠|董事会秘书、副总经理|250.00|3.13%|
|5|崔亦凤|监事主席|250.00|3.13%|
|6|胡向怀|监事|250.00|3.13%|

南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|凌云|财务总监|250.00|3.13%|
|董监高持有份额|||2,200.00|27.50%|
|其他员工不超过193人|||5,800.00|72.50%|
|合计不超过：200人|||8,000.00|100.00%|

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
4、第二期员工持股计划的资金来源
南极电商第二期员工持股计划筹集资金总额上限为8,000万元，参加对象认购该计划的资金来源为员工自有资金或控股股东借款及法律、法规允许的其他方式，具体资金金额根据实际出资缴款金额确定。如采用控股股东借款的方式，则员工向控股股东按同期银行贷款利率支付相应的利息，借款期限为员工持股计划的存续期。
5、第二期员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
6、第二期员工持股计划的存续期、锁定期
（1）员工持股计划的存续期
本次第二期员工持股计划的存续期限为42个月，其中锁定期为36个月，存续期为6个月。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，南极电商第二期员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议
通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。
公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期员工持股计划持有的股票数
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案量。
（2）员工持股计划的锁定期
南极电商第二期员工持股计划的锁定期为36个月，上述锁定期均自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。本次员工持股计划取得的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
7、员工持股计划的风险防范和隔离措施
南极电商第二期员工持股计划所持有的股票锁定期满后，在下列期间不得交易公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内（公司因特殊原因推迟公告的，自原公告日前30日起至最终公告日）；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至该事项依法披露后2个交易日内；
（4）深交所规定的其他期间；
（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
四、交易对方与上市公司之间的关联关系情况的说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次重组的发行股份及支付现金购买资产交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次募集配套资金交易对方之一张玉祥为上市公司控股股东及实际控制人，南极电商第二期员工持股计划的持有人包括上市公司部分董事、监事、高级管理人员和核心员工，因此张玉祥、南极电商第二期员工持股计划与上市公司具有关联关系。
（二）发行股份及支付现金交易对方之间的关联关系
截至本预案签署日，除刘睿与葛楠签署一致行动协议外，发行股份及支付现金交易对方之间不存在其他关联关系。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015年6月5日，刘睿与交易标的时间互联第二大自然人股东葛楠签署一致行动协议，双方一致同意：在决定实质影响时间互联的经营方针、决策和经营管理层的任免等须董事会、股东（大）会决议批准的重大事项时就其所持有的全部公司股权保持一致行动关系。葛楠向股东大会行使相关表决权、提案权、提名权、临时董事会或股东大会召集权等与时间互联经营发展相关的任何股东权利时，与刘睿保持充分一致。如果葛楠对有关时间互联经营发展的重大事项行使表决权时存在不一致意见，葛楠同意按照刘睿的意思进行表决。
（三）募集配套资金交易对方之间的关联关系
截至本预案签署日，本次募集配套资金交易对方张玉祥与陈佳莹之间不存在关联关系。但鉴于本次募集配套资金交易对方张玉祥将为南极电商第二期员工持股计划相关持有人提供融资安排，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，南极电商第二期员工持股计划为公司控股股东及实际控制人张玉祥先生的一致行动人。
五、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本预案签署日，本次交易对方除张玉祥外未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，根据交易对方出具的说明与承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
八、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
截至本预案签署日，时间互联全体股东刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明
和静衡投资已承诺对于标的股权拥有完整所有权及完全、有效的处分权。由于
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案时间互联为股份制改造完成不足1年且目前在全国中小企业股份转让系统公开转让，时间互联全体股东已股份制改造完成不足1年承诺将尽快实施时间互联终止其在新三板挂牌，并由股份有限公司变更为有限责任公司相关事宜。另外，上
市公司为本次交易达成之目的，将在本次签署完成《意向金协议书》后向时间
互联全体股东支付人民币5,000万元的意向金，为确保上市公司之利益，刘睿、葛楠、虞晗青、陈军已就该等意向金，将其所持有的时间互联共计92%股权质
押予上市公司全资控股子公司南极电商（上海）有限公司，该等股权质押将在
本次交易经中国证监会核准通过，上市公司开始实施标的资产交割之日前予以
解除。在上述各项步骤全部完成后，本次交易将不存在限制或者禁止转让的情
形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
九、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次发行股份及支付现金交易对方刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明和静衡投资，以及募集配套资金交易对方张玉祥、陈佳莹以及南极电商第二期持股计划均出具了声明，承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，其承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
截至本预案签署之日，本次重组相关主体未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节交易标的基本情况
本次交易标的为刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明及静衡投资持有的时间互联100%股权。
一、时间互联的基本情况
（一）时间互联基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京时间互联网络科技股份有限公司|
|注册地址|北京市朝阳区东土城路14号2层09房间|
|办公地址|北京市东城区东四北大街107号科林大厦A座7楼|
|法定代表人|刘睿|
|注册资本|510万元|
|实收资本|510万元|
|成立日期|2006年4月26日|
|企业性质|股份有限公司|
|统一社会信用代码|91110105788624774L|
|经营范围|技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；市场调查；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营期限|2006年4月26日至长期|

（二）历史沿革、出资及合法存续情况
1、历史沿革
（1）2006年4月设立
北京安德泰思广告有限公司成立于2006年4月26日，注册资本50万元，由张明和滕佳嘉共同出资设立，其中张明以货币出资30万元，占出资总额的60%；
滕佳嘉以货币出资20万元，占出资总额的40%。
2006年4月20日，经北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具的京中润恒验字（2006）第W-1092号《验资报告》，对上述出资事项进行了验证确认。
2006年4月26日，安德泰思取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为1101082952741的《企业法人营业执照》。
安德泰思成立时的股权结构如下：
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|张明|30.00|货币|60.00|
|滕佳嘉|20.00|货币|40.00|
|合计|50.00|-|100.00|

（2）2007年7月安德泰思变更名称
2007年7月17日，安德泰思召开股东会，经全体股东一致决议，同意将安德泰思名称变更为北京前线世纪传媒广告有限公司。
2007年7月23日，前线传媒取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108009527414的《企业法人营业执照》。
（3）2011年2月第一次股权转让
2011年1月30日，前线传媒召开股东会，经全体股东一致决议，同意滕佳嘉将前线传媒实缴20万元货币出资转让给董薇。同日，滕佳嘉与董薇签订《出资转让协议书》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2011年2月15日，前线传媒取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为110108009527414的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，前线传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|张明|30.00|货币|60.00|
|董薇|20.00|货币|40.00|
|合计|50.00|-|100.00|

（4）2011年12月第一次增资
2011年10月，前线传媒召开股东会，经全体股东一致决议，同意增加注册资本至100万元，其中张明新增货币出资40万元，董薇新增货币出资10万元。
2011年11月17日，北京中思玮业会计师事务所（普通合伙）出具的中思玮业验字（2011）第0125号《验资报告书》，对上述出资事项进行了验证。
2011年12月5日，前线传媒取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册
号为110108009527414的《企业法人营业执照》。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次增资完成后，前线传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|张明|70.00|货币|70.00|
|董薇|30.00|货币|30.00|
|合计|100.00|-|100.00|

（5）2015年6月第二次增资及第二次股权转让
2015年6月5日，前线传媒召开股东会，经全体股东一致决议，同意董薇、张明分别将其持有的前线传媒30万元、66万元出资转让给刘睿；同意前线传媒增加注册资本400万元，其中刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明、静衡投资分别新增出资141.5万元、175万元、25万元、22.5万元、16万元和20万元。
2015年6月5日，张明、董薇分别与刘睿签署了《关于北京前线世纪传媒广告有限公司股权转让的协议书》，分别将其持有的前线传媒66万元、30万元的出资额转让给刘睿。本次股权转让价格为0.5208元/注册资本，即本次总转让价款为人民币50万元，刘睿分别向张明支付、董薇支付34.375万元、15.625万元。
本次交易对价较低的原因系时间互联2014年净利润为负。
2015年6月27日，经北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的验字【2015】第E-0972号《验资报告》，对上述增资事项进行了验证。
2015年6月24日，前线传媒取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为110108009527414的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，前线传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|刘睿|237.50|货币|47.50|
|葛楠|175.00|货币|35.00|
|虞晗青|25.00|货币|5.00|
|陈军|22.50|货币|4.50|
|张明|20.00|货币|4.00|
|静衡投资|20.00|货币|4.00|
|合计|500.00|-|100.00|

（6）2015年8月第三次增资
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年8月21日，前线传媒召开股东会，经全体股东一致决议，同意将前线传媒注册资本由500万元增加至510万元，由全体股东等比例出资共计200万元，其中10万元计入注册资本，190万元计入资本公积。
2015年8月25日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的验字【2015】第E-1753号《验资报告》，对上述增资进行了验证。
2015年8月24日，前线传媒取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为110108009527414的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，前线传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|刘睿|242.25|货币|47.50|
|葛楠|178.50|货币|35.00|
|虞晗青|25.50|货币|5.00|
|陈军|22.95|货币|4.50|
|张明|20.40|货币|4.00|
|静衡投资|20.40|货币|4.00|
|合计|510.00|-|100.00|

（7）2015年11月整体变更为股份公司
2015年10月26日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2015】01530011号《审计报告》，截至2015年8月31日止，前线传媒账面净资产为人民币5,844,200.30元。
2015年10月27日，经北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字【2015】第804号《北京前线世纪传媒广告有限公司拟变更为股份有限公司项目资产评估报告书》，截至2015年8月31日止，前线传媒经评估的总资产为人民币1,077.43万元，总负债为人民币366.43万元，净资产为人民币711.00万元。
2015年10月28日，前线传媒召开股东会，经全体股东一致决议，同意按照《公司法》等法律法规及公司章程的规定，将前线传媒变更为股份有限公司，以不高于经审计的净资产值、也不高于经评估的净资产值折股，共折合510万
股，每股面值1元，共计510万元，剩余部分计入资本公积金。此外，经全体股
东一致决议，同意变更前线传媒名称，由前线传媒变更为北京时间互联网络科
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案技股份有限公司。
2015年11月4日，时间互联召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于变更设立北京时间互联网络科技股份有限公司的议案》，按照时间互联截至基准日的经审计净资产5,844,200.30元进行折股，确定股本为510万股，剩余部分计入时间互联的资本公积金。
2015年11月4日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更设立股份有限公司的资本实收情况进行了审验，并出具瑞华验字【2015】01530011号《验资报告》。
2015年11月5日，时间互联取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为91110105788624774L的《营业执照》。
时间互联整体变更设立时，其股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|发起人姓名或名称|股份数（万股）|持股比例（%）|
|刘睿|242.25|47.50|
|葛楠|178.50|35.00|
|虞晗青|25.50|5.00|
|陈军|22.95|4.50|
|张明|20.40|4.00|
|静衡投资|20.40|4.00|
|合计|510.00|100.00|

2、出资及合法存续情况
根据时间互联设立及历次工商登记变更材料，时间互联历次股权变更均依法履行了工商管理部门备案手续，时间互联主体资格合法、有效，时间互联现有股东合法持有时间互联股权。
截至本预案签署日，时间互联不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）股权结构及控制关系情况
1、产权控制关系
截至本预案签署之日，时间互联的股权结构如下图所示：
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、控股股东、实际控制人基本情况
截至本预案签署日，时间互联控股股东、实际控制人为自然人股东刘睿。
首先，根据刘睿、葛楠签署的《一致行动协议》的约定：“葛楠在向股东大会行使相关表决权、提案权、提名权、临时董事会或股东大会召集权等与公司经营发展相关的任何股东权利时，需要与刘睿保持充分一致。如果葛楠对有关公司经营发展的重大事项行使表决权时存在不一致意见，葛楠同意按照刘睿的意思进行表决。”
其次，根据《公司法》第二百一十六条第（二）款规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”；第二百一十六条第（三）款规定：“实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。目前，刘睿持有时间互联47.50%的股份，为时间互联第一大股东，依托其所享有的表决权，刘睿足以对股东大会和董事会决议、时间互联董事和高级管理人员的提名及任免产生实质影响。刘睿目前担任时间互联的董事长和总经理，对时间互联的经营决策具有较强的影响力。
综上，认定刘睿为时间互联控股股东、实际控制人。刘睿具体情况见本预案“第四节/二、本次发行股份及支付现金交易对方详细情况/（一）刘睿”。
3、《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，时间互联现行有效的《公司章程》不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、是否存在影响时间互联及其资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，时间互联不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）主要资产及其权属情况
1、固定资产
时间互联为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要是办公工具、家具和电子设备，截至2016年4月30日，时间互联的主要固定资产情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|固定资产原值|累计折旧|固定资产净值|成新率|
|办公设备|96,186.15|19,175.13|77,011.02|80.06%|
|电子设备|215,132.02|66,567.70|148,564.32|69.06%|
|合计|311,318.17|85,742.83|225,575.34|72.46%|

截至本预案签署日，时间互联无自有产权房屋，其办公场所通过租赁方式取得，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|坐落位置|租赁期限|租赁价格|
|1|北京金隅股份有限公司|时间互联|北京市朝阳区东土城路14号建达大厦2层09房间|2015年5月1日至2018年8月31日|20,077.50元/月|
|2|联实国际商务服务（北京）有限公司|北京亨利嘉业|北京市海淀区中关村东路18号1号楼12层C-1211-006号|2015年9月10日至2016年9月9日|6,000元/年|
|3|北京北电科林电子有限公司|北京亨利嘉业|北京市东城区东四北大街107号A座七层718、719、720号房间|2015年1月1日至2017年3月31日|38,766元/月|
|4|北京北电科林电子有限公司|北京亨利嘉业|北京市东城区东四北大街107号A座七层713号房间|2016年7月1日至2017年3月31日|10,646元/月|
|5|天津市津南区创业物业管理中心|天津亨利嘉业|天津市津南经济开发区（西区）香港街3号3号楼104-3|2015年8月9日起2017年9月8日|500元/年|
|6|西藏文化旅游创业园区管委会|拉萨亨利嘉业|城关区蔡公堂乡次角林村2组林卡10号|2015年10月22日至2016年9月10日|1,200元/月|

南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|小拉珍|拉萨亨利嘉业|拉萨市夺底路10号天路康桑小区3栋2单元1-2号|2015年7月27日至2016年7月26日|16,000元/年|

2、无形资产
时间互联拥有的无形资产主要为软件著作权。
（1）软件著作权
截至本预案签署日，时间互联全资子公司北京亨利嘉业拥有的注册商标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|编号|软件全称|取得日期|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|
|1|软著登字第1173989号|2015SR286903|亨利移动应用换量平台V1.0|2015.12.28|2015.9.15|2015.9.28|原始取得|
|2|软著登字第1173994号|2015SR286908|亨利移动应用多渠道推广平台V1.0|2015.12.28|2015.9.01|2015.9.22|原始取得|
|3|软著登字第1175452号|2015SR288366|亨利精准广告投放系统V1.0|2015.12.29|2015.6.18|2015.7.20|原始取得|
|4|软著登字第1228294号|2016SR049677|亨利综合管理平台V1.0|2016.03.10|2015.12.01|未发表|原始取得|
|5|软著登字第1228305号|2016SR049688|亨利广告资源设计系统V1.0|2016.03.10|2015.9.01|2015.9.22|原始取得|
|6|软著登字第1241205号|2016SR062588|亨利移动积分墙系统V1.0|2016.03.28|2015.10.01|2015.10.13|原始取得|
|7|软著登字第1241244号|2016SR062627|亨利多终端报警系统V1.0|2016.03.28|2015.11.16|2015.12.14|原始取得|
|8|软著登字第1241949号|2016SR063332|亨利移动广告展示系统V1.0|2016.03.28|2015.10.19|2015.11.23|原始取得|

（2）域名
截至本预案签署日，时间互联未拥有任何域名。
（3）商标
截至本预案签署日，时间互联未拥有任何商标。
（4）专利
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，时间互联未拥有任何专利。
（5）特许经营权
截至本预案签署日，时间互联未拥有任何特许经营权。
（五）对外担保及负债情况
1、对外担保情况
截至本预案签署日，时间互联不存在对外担保情况。
2、对外负债情况
截至2016年4月30日，时间互联负债未审计总额为103,839,653.72元。主要负债情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占负债总额的比例|
|1|应付账款|6,295.48|60.63%|
|2|预收款项|2,127.10|20.48%|
|3|应交税费|586.11|5.64%|
|4|其他应付款|849.51|8.18%|
||合计|9,858.20|94.94%|

（六）最近三年的资产交易情况
时间互联最近三年的股权交易及增资的定价情况，请详见本节“一、时间互联的基本情况”之“（二）历史沿革”相关部分内容。
1、最近三年资产评估情况
（1）2015年10月，时间互联股份制改造相关评估情况
2015年10月27日，北京中同华资产评估有限公司出具了《北京前线世纪传媒广告有限公司拟变更为股份有限公司项目资产评估报告》（中同华评报字（2015）第804号），对前线传媒（现更名为“时间互联”）拟整体变更为股份有限公司事宜涉及的净资产在2015年8月31日的市场价值进行了评估。经采用资产基础法（成本法）进行评估，截至2015年8月31日，股东全部权益的账面值为584.42万元，评估价值为711.00万元，评估增值126.58万元，增值率21.66%。
（2）本次交易评估结果较时间互联改制时评估结果差异的主要原因如下：
①评估目的和评估方法不同
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案时间互联股份制改造评估系以企业的持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法，对标的公司变更为股份有限公司行为涉及的经审计后的账面净资产在2015年8月31日的市场价值进行了评估。改制时评估的评估目的是为标的进行股份制改造确定净资产价值提供参考依据，评估目的决定了应当采用资产基础法进行评估并以资产基础法的评估结果作为该次评估的评估结论。
本次交易涉及资产评估的目的是反映时间互联股东全部权益的市场价值，以便为上市公司的股份收购提供价值参考依据。在此种评估目的下，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，收益法更能完整体现企业的整体价值，故本次评估选取收益法评估结果做为最终评估结果。收益法是从企业未来收益折现的角度反映企业价值，立足于企业的整个运营周期，通过测算企业未来盈利能力从而评定估算企业价值，能更准确地反映股东权益在企业中的价值。鉴于本次评估的目的更看重的是时间互联未来的经营状况和未来获利能力，收益法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。
时间互联股份制改造时的资产评估与本次交易涉及时间互联的资产评估，由于评估目的的不同，而所选用评估方法的不同，系两次评估结果出现差异的重要原因。
②时间互联移动互联网营销业务快速发展
时间互联股份制改造以2015年8月31日为评估基准日，本次评估基准日为2016年4月30日。时间互联在此期间，移动互联网营销业务实现快速发展，客户及媒体资源快速积累，业务规模及营销策划服务能力不断提升，时间互联盈利能力逐渐增强。
2015年，时间互联实现营业收入12,555.49万元，实现净利润1,106.51万元。
随着业务规模的扩大，时间互联的盈利能力逐渐增强，2016年1-4月，时间互联即实现营业收入13,066.44万元、净利润1,266.90万元，超过2015年全年实现的营业收入和净利润。随着业务的不断发展，时间互联本次交易评估基准日盈利能力较2015年股份制改造评估基准日盈利能力，出现了大幅度地提升。
时间互联业务规模及盈利能力的大幅提升是导致两次评估结论出现差异的
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案主要原因之一。
③时间互联未来的持续盈利能力促使其公司价值提升
本次交易中，经上市公司与本次交易业绩补偿义务人协商，业绩补偿义务人承诺2016年度、2017年度和2018年度，时间互联实现的净利润不低于6,800.00万元、9,000.00万元和11,700.00万元。根据时间互联目前的经营情况且综合考虑时间互联未来发展潜力及市场空间，本次交易中，对时间互联的估值提升至预估值95,600.00万元，并经交易双方协商确定本次交易作价95,600.00万元。
时间互联未来的持续盈利能力是导致两次评估结论出现差异的另一个主要原因之一。
2、最近三年股权转让及增资的原因、作价依据及合理性
（1）2015年6月5日，张明、董薇与刘睿签署了《关于北京前线世纪传媒广告有限公司股权转让的协议书》，将各自所持前线传媒66万元、30万元的出资额转让给刘睿。本次股权转让价格为0.5208元/注册资本，即本次总转让价款为人民币50万元，刘睿向张明、董薇支付34.375万元和15.625万元。
本次股权转让主要系张明、董薇因个人精力所限，决议退出前线传媒经营管理，故将所持部分股权转让给运营管理经验丰富的刘睿。刘睿由于看重前线传媒在历史上对品牌广告客户资源的积累，拟依托前线传媒深度挖掘品牌广告客户在移动互联网进行广告投放的需求，因此愿意以50万元受让前线传媒的股权。
2014年度，时间互联营业收入及净利润分别为54.98万元和-33.84万元，本次交易系基于2015年6月5日前时间互联经营情况及盈利能力，由交易各方协商定价。
（2）2015年6月5日，前线传媒、刘睿、葛楠、静衡投资、虞晗青、陈军、张明七方签署《增资协议》，约定由刘睿、张明、静衡投资、葛楠、虞晗青、陈军分别对公司进行货币增资，增资价格为1元/注册资本，其中刘睿以货币增资141.5万元，葛楠以货币增资175万元，静衡投资以货币增资20万元，虞晗青以货币增资25万元，陈军以货币增资22.5万元，张明以货币增资16万元。
本次增资系时间互联原股东及新股东加大对时间互联的投资，且本次增资
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案价格经相关各方协商确定，增资各方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（3）2015年8月21日，时间互联召开股东会，经全体股东一致决议，同意增加注册资本至510万元的事宜，由全体股东对时间互联进行同比例增资。此次增资价格为20元/注册资本，即全体股东等比例出资共计200万元，其中10万元计入注册资本，190万元计入资本公积。
本次增资价格较上次增资及股转价格较高的原因为时间互联拟随后改制为股份有限公司，但所有者权益合计值低于注册资本，为满足改制需求，时间互联股东拟同比例溢价增资。
本次增资系为时间互联股东加大对时间互联的投资，且为满足股份制改造的要求，本次增资价格经相关各方协商确定，增资各方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（七）最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
截至本预案签署日，时间互联主要从事移动互联网营销服务。报告期内未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.4.30/2016年1-4月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|资产总额|13,305.27|5,148.51|59.50|
|负债总额|10,383.97|3,494.11|111.61|
|所有者权益合计|2,921.30|1,654.40|-52.11|
|归属于母公司所有者权益合计|2,921.30|1,654.40|-52.11|
|营业收入|13,066.44|12,555.49|54.98|
|营业利润|1,484.27|1,296.14|-45.14|
|利润总额|1,484.27|1,373.04|-45.11|
|净利润|1,266.90|1,106.51|-33.84|
|归属于母公司所有者的净利润|1,266.90|1,106.51|-33.84|
|经营活动产生的现金流量净额|55.29|22.52|123.84|
|资产负债率|78.04%|67.87%|187.58%|

南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率|16.99%|13.94%|19.89%|

（八）子公司及分支机构情况
截至本预案签署日，时间互联共有1家全资子公司北京亨利嘉业。具体情况如下：
1、全资子公司的基本情况
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京亨利嘉业科技有限公司|
|法定代表人|虞晗青|
|注册资本|200万元|
|公司注册地|北京市海淀区中关村东路18号1号楼12层C-1211-006号|
|住所|北京市海淀区中关村东路18号1号楼12层C-1211-006号|
|营业执照注册号|110108017898079|
|税务登记证号码|110108317900226|
|组织机构代码|31790022-6|
|成立日期|2014年09月18日|
|经营期限|2014年09月18日至2044年09月17日|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；公共关系服务；会议服务；电脑动画设计；市场调查；企业管理咨询；计算机系统服务；销售自行开发后的产品；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（2）历史沿革、出资及合法存续情况
①历史沿革
北京亨利嘉业成立于2014年9月18日，注册资本为200万元，初始设立时的登记股东为陈恬恬，实际为刘睿委托陈恬恬代为持有北京亨利嘉业的股权。
2015年6月5日，陈恬恬、前线传媒（后更名为时间互联）、刘睿三方签署
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案《关于北京亨利嘉业科技有限公司股权转让的协议书》，陈恬恬受刘睿委托持有北京亨利嘉业100%的股权，刘睿为北京亨利嘉业的实际持有人，各方同意前线传媒向刘睿支付合计259,547.69元，购买陈恬恬受刘睿委托持有的北京亨利嘉业100%的股权。上述股权支付价款系根据北京亨利嘉业2015年5月31日未经审计的账面净资产值并经协议签署三方共同协商确定。
2015年6月19日，北京亨利嘉业召开股东会，经全体股东一致同意，原股东陈恬恬退出并增加新股东前线传媒。
2015年6月29日，前线传媒向北京亨利嘉业实际出资200万元。2015年6月30日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）审验了上述出资，并出具《验资报告书》（验字【2015】第E-1133号）。
2015年6月29日，北京亨利嘉业取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108017898079《企业法人营业执照》。
②出资及合法存续情况
根据北京亨利嘉业设立及历次工商登记变更材料，北京亨利嘉业历次股权变更均依法履行了工商管理部门备案手续，北京亨利嘉业主体资格合法、有效，时间互联合法持有北京亨利嘉业的股权。
截至本预案签署日，北京亨利嘉业不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（3）股权结构及控制关系情况
①产权控制关系
截至本预案签署之日，时间互联的股权结构如下图所示：
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，北京亨利嘉业现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
③是否存在影响北京亨利嘉业及其资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，北京亨利嘉业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
2、北京亨利嘉业全资子公司的基本情况
截至本预案签署日，亨利嘉业共有两家全资子公司，基本情况如下：
（1）天津亨利嘉业科技有限公司
①天津亨利嘉业科技有限公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津亨利嘉业科技有限公司|
|法定代表人|虞晗青|
|注册资本|100万元|
|公司注册地|天津市津南经济开发区（西区）香港街3号3号楼104-3|
|住所|天津市津南经济开发区（西区）香港街3号3号楼104-3|
|统一社会信用代码|911201123515671562|
|成立日期|2015年08月17日|
|经营期限|2015年08月17日至2045年08月16日|
|经营范围|电子信息、软件技术开发、咨询、转让、服务；工业产品设计；公共关系服务；会议服务；电脑动画设计；市场调查服务；企业管理咨询；计算机系统服务；广告设计、制作、代理和发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）拉萨亨利嘉业科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|拉萨亨利嘉业科技有限公司|
|法定代表人|虞晗青|

南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|注册资本|100万元|
|公司注册地|西藏拉萨城关区蔡公堂乡次角林村2组林卡10号|
|住所|西藏拉萨城关区蔡公堂乡次角林村2组林卡10号|
|统一社会信用代码|915401003213742653|
|成立日期|2015年8月5日|
|经营期限|2015年8月5日至2035年8月4日|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务、应用软件服务、计算机系统服务；软件开发、软件咨询；产品设计、电脑动画设计；公共关系服务、会务服务、市场调查；企业管理咨询；销售自行开发后的产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、时间互联的业务与技术
（一）标的公司所处行业的基本情况
时间互联属于移动互联网营销行业，按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于互联网和相关服务业（I64）。
1、行业管理体制和法律法规
（1）主要监管部门
①行业监管部门
国家工业和信息化部是互联网行业的主管部门，主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范；依法对电信与信息服务市场进行监管；指导推进信息化建设；承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
我国广告行业的主管部门是国家工商行政管理总局，下设广告监督管理司，主要负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工
作。
②行业自律性组织
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案我国广告行业的自律管理机构包括中国广告协会、中国商务广告协会、中国商务广告协会综合代理专业委员会等。主要从事制定行业自律规则、开展行业资质评审、行业培训、学术理论研究、国际交流合作等活动。
中国互联网行业协会是互联网行业的自律性组织，其业务主管单位是工信部，主要职责是促进政府主管部门与互联网行业企业之间的沟通；制订并实施互联网行业规范和自律公约；开展互联网行业研究与讨论；经政府主管部门批准、授权或委托，制订互联网行业标准与规范；开展行业信用评价、资质及职业资格审核、奖项评选和申报推荐等工作等。
（2）主要法规和产业政策
|||
|-|-|
|文件|颁布单位|
|互联网广告管理暂行办法|国家工商总局|
|《中华人民共和国广告法》|人大常委会|
|《关于深入推进文化金融合作的意见》|文化部、财政部、人民银行|
|《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）|发改委|
|《信息安全技术：公共及商用服务信息系统个人信息保护指南》|质检总局、标准化管委会|
|《信息网络传播权保护条例》|国务院|
|《关于加强网络信息保护的决定》|人大常委会|
|《互联网行业“十二五”发展规划》|工信部|
|《广告产业发展“十二五”规划》|工商总局|
|《关于推进广告战略实施的意见》|工商总局|
|《关于推进广告战略实施的意见》|工商总局|
|《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》|工信部|

南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|文件|颁布单位|
|《“十二五”时期文化产业倍增计划》|文化部|
|《大众传播媒介广告发布审查规定》|工商总局、中共中央宣传部、国务院新闻办|
|《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》|中共中央办公厅、国务院办公厅|
|《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》|工商总局|
|《网络公关服务规范》|中国国际公共关系协会公关公司工作委员会|
|《广播电视广告播出管理办法》|国家广电总局|
|《文化产业振兴规划》|国务院办公厅|
|《关于促进广告业发展的指导意见》|工商总局、国家发改委|
|《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》|国务院办公厅|
|《国务院关于加快发展服务业的若干意见》|国务院|
|《2006—2020年国家信息化发展战略》|中共中央办公厅、国务院办公厅|
|《非经营性互联网信息服务备案管理办法》|信息产业部|
|《广告管理条例施行细则》|工商总局|
|《广告经营许可证管理办法》|工商总局|
|《互联网信息服务管理办法》|国务院|
|《广告经营资格检查办法》|工商总局|

南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|文件|颁布单位|
|《广告语言文字管理暂行规定》|工商总局|
|《广告管理条例》|国务院|

上述一系列法律法规及政策文件的颁布体现了国家鼓励、支持移动互联网营销行业发展的战略思路，对于优化产业发展结构，提高产业发展质量和水平具有重要意义。良好的政策环境也将有利于标的公司所属行业保持快速发展态势。
2、行业发展概况
（1）移动互联网发展情况
移动互联网指将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相结合并实践的网络形式，通常以智能手机、平板电脑等为终端，通过已有的互联网、移动通信技术达到移动互联，进行各种的应用活动。
近年来，中国大力开展网络基础建设，投资规模不断提高。根据工信部运行监测协调局发布的《2015年通信运营业统计公报》，2015年通信行业固定资产投资规模完成4,539.1亿元。投资完成额比上年增加546.5亿元，同比增长13.7%，比上年增速提高7.4个百分点。
2010-2015年通信行业固定资产投资主要业务投资变化情况（%）
||
|-|
|13.4|
|15.3|
|41.9|

||
|-|
|13.0|
|16.8|
|40.2|

||
|-|
|11.6|
|23.0|
|38.0|

||
|-|
|13.6|
|25.4|
|35.9|

||
|-|
|10.024.2|
|40.5|

||
|-|
|15.8|
|22.3|
|45.1|

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
其他 互联网及数据通信 传输 移动通信
数据来源：工信部运行监测协调局，2015年通信运营业统计公报
其中，2015年，移动通信投资2,047.5亿元，同比增长26.5%，占全部投资的
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案比重达45.1%，比上年提高4.6个百分点。互联网及数据通信投资完成716.8亿元，同比提高79.9%，占比由上年的10%提高至15.8%，由上图可知移动通信板块和互联网及数据通信板块的投资占比逐年提升。
基础设施投资不断加大，加快了移动通信技术，尤其是3G、4G技术的逐渐发展成熟，也使得智能手机和应用更加普及，中国智能手机出货量及移动应用急速增加。市场研究机构StrategyAnalytics最新发布的中国智能手机全年报告显示，2014年中国智能手机出货量达4.24亿部，2015年出货量则同比增长了3.30%，突破4.38亿部。
随着互联网的不断普及，我国网民规模尤其是手机网民规模也不断扩大。
中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第37次中国互联网络发展状况统计报告》的数据显示，截至2015年12月我国网民规模达6.88亿，全年共计新增网民3,951万人，互联网普及率为50.3%，较2014年底提升了2.4%。
新增网民互联网接入设备使用情况（%）
71.5
64.1
台式电脑 笔记本电脑 手机
2014年 2015年
数据来源：中国互联网络信息中心，中国互联网络发展状况统计调查
2015年新网民最主要的上网设备是手机，使用率为71.5%，较2014年底提升了7.4%。2015年新增加的网民群体中，低龄（19岁以下）、学生群体的占比分别为46.1%、46.4%，其对互联网的使用目的主要为娱乐和沟通，因此具有便携、易用特点的智能手机能够满足他们的需求，而这部分人群未来将会逐步成为主要消费群体。截至2015年12月，我国手机网民规模达6.20亿，网民中使用
手机上网的人群占比由2014年的85.8%提升至90.1%。根据Analysys易观智库预
测，中国移动互联网用户规模预计到2018年将达到8.9亿人。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案随着基础网络质量地提升、智能手机及用户数量地迅速增长、移动互联网生态地不断完善，我国移动互联网市场规模迅速提高。根据Analysys易观智库的研究，2015年中国移动互联网市场规模达到30,794.6亿元人民币，增长129.2%。预计到2018年，中国移动互联网市场规模有望达到76,547亿元人民币。
在细分行业结构方面，移动互联网市场分为移动互联网营销、移动游戏、移动增值及移动购物，其中移动互联网营销的市场结构比例呈上升状态，未来具有较大发展潜力，移动互联网营销行业市场规模将伴随移动互联网大行业的增长而增长。
（2）移动互联网营销行业发展情况
移动互联网营销是指依托于无线通信技术，在移动设备终端（如手机、平板电脑等）以图片、文字、视频或应用下载等各种广告形式发布产品、促销、活动信息或进行品牌展示的营销方式。随着移动互联网技术的飞速发展和智能终端设备的普及，人们越来越多的使用随身携带的移动终端利用碎片化时间接受信息，因此依托于移动互联网的移动互联网营销市场也随之高速增长。
移动互联网营销由于其具有精准投放、多样的广告形式、更低的成本、随时性、更好的互动性，广告主日益重视以移动互联网营销的方式来吸引目标客户或扩大品牌影响力。
移动互联网营销依托于移动数据流量，而移动互联网的高速发展为移动数据流量的发展提供了巨大的空间。根据Cisco思科公司发布的《Cisco Visual NetworkingIndex™(VNI) Global Mobile Data Traffic Forecast (2015 to2020)》预测，随着全球移动互联网的发展，到2020年移动用户数量将达到55亿，占到全球人口的70%。移动终端设备地普及、移动互联网覆盖范围地扩大以及移动端内容的需求攀升，将使得未来5年移动互联网用户数量的增长两倍于全球人口人数。这一移动用户、智能终端设备、移动网络视频和4G网络的发展浪潮将会推动移动数据流量5年后达到现在的8倍。
2012-2018年中国网络广告市场规模及预测
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|42.30% 40.00% 36.00% 24.90%34.10%19.30%4186.73508.128082093.71539.71100.1773.1|

网络广告市场规模（亿元） 增长率
数据来源：艾瑞咨询，《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
同时，移动广告的整体市场增速远远高于网络广告整体市场增速。2015年，中国网络广告市场规模达到2,093.7亿元，同比增长36.0%，而同期移动广告市场规模达到901.3亿元，同比增长率高达178.3%，发展势头十分强劲。
2012-2018年中国移动广告市场规模及预测
178.26%
168.24% 184.12%
73.69%
50.17% 38.98%
3,267.30
2,350.90
1,565.50
901.30
323.90
42.50
114.00
2012 2013 2014 2015 2016e 2017e 2018e
移动广告市场规模（亿元） 增长率
数据来源：艾瑞咨询，《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
根据艾瑞咨询预测，预计到2018年中国移动广告市场规模将突破3,000亿，在网络广告市场的渗透率近80%。
另一方面，近年来作为移动互联网营销的媒体渠道端的移动APP数量和种
类也获得了极大丰富。根据中国信息通信研究院发布的《移动互联网白皮书
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2015年）》显示，我国已成为全球最大的移动应用市场。截止2015年5月，我国第三方应用商店累计应用下载量超过3,000亿次，领先谷歌官方商店的2,900亿次分发。仅仅在国内市场，我国最热门的应用软件年下载量已达到40亿次，接近1,000款应用软件累计下载规模超过亿次，超过1,000万次下载的应用达4,000款。
但是移动互联网新型应用服务大量涌现，相对桌面互联网以门户、搜索为核心入口的格局，移动互联网的业务入口则大为分散，而且数据信息无法互通；当前市场上已出现应用商店、搜索服务、社交服务、支付服务等重要的服务领域，并分别形成规模巨大的信息孤岛，数据分散促使龙头企业缺乏统一的信息聚集入口，整合分散流量，提供流量再分配服务成为重要业务。
移动互联网营销市场经过几年的竞争后，逐渐进入了新的发展阶段，针对垂直行业的移动互联网营销平台在各自领域逐渐形成规模化经营，移动互联网营销产品的创新和成熟进一步吸引广告主向移动互联网营销市场倾斜。移动互联网营销作为千亿级别的市场已经得到产业链各方的认可，越来越多在传统渠道投放的品牌广告主正逐渐加大对移动端投放的比例，2015年移动互联网品牌广告相对于移动效果广告的份额占比已经从2014年的25.8%增长至36.5%。随着移动互联网营销产业链的各方如第三方检测等地继续完善，中国移动互联网营销进入快速发展阶段。
（3）移动互联网营销行业竞争格局及市场化程度
随着我国经济的快速稳定发展及“互联网+”的逐步推进，移动互联网营销行业迅速扩张，各类移动互联网营销公司纷纷抓住良好时机，不断提升自身经营实力，争抢市场份额。截至目前，我国移动互联网营销行业呈现高度分散的市场格局，公司数量众多，处于行业链上不同节点且大多规模较小，目前并无权威的市场排名或市场占有率情况的统计。
（二）主营业务发展概况
时间互联是一家移动互联网营销服务商，通过代理移动互联网媒体投放平台流量以及整合分散流量，向客户提供高效、优质、精准的营销服务，主营业务包括移动互联网媒体投放平台营销和移动互联网流量整合营销。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案时间互联受五八信息、唯品会、美图之家等客户的委托在腾讯应用宝、百
度手机助手、OPPO商店、腾讯广点通、今日头条、猎豹移动平台等移动媒体投放平台采购资源、投放客户APP等推广信息，时间互联已成为部分主流媒体投
放平台的核心代理商。同时，根据客户个性化需求向其提供移动互联网流量整
合、营销方案设计等定制化或个性化营销服务。
时间互联部分供应商
时间互联部分推广产品
截至报告期末，时间互联营销推广已涉及互联网电商、工具、娱乐、交友、图片美化、旅游、汽车、金融、教育、游戏等多领域。
1、移动互联网媒体投放平台营销
移动互联网媒体投放平台营销即受唯品会、五八信息、美丽说等客户的委托在腾讯应用宝、百度手机助手、OPPO商店、腾讯广点通、今日头条，猎豹移动平台等移动媒体投放平台采购资源、投放客户APP产品等推广信息。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）移动互联网媒体投放平台
移动互联网媒体投放平台主要包括移动应用市场和程序化购买平台两类。
前者是最能直接获取APP用户的优质媒体，后者则是能提供更为丰富的展示形式及用户选项的平台。时间互联根据客户的不同需求选择不同的平台以满足服务需求。
移动应用市场即APP下载平台，为手机、平板电脑等移动设备提供APP的下载服务，包括腾讯应用宝、百度手机助手、91安卓市场、豌豆荚等大型移动应用市场及华为商店、小米商店、OPPO商店、阿里云商店等手机厂商内置应用市场。目前，合作的移动应用市场包括上述大型移动应用市场及手机厂商内置应用市场；推广产品主要包括58同城、唯品会、美图秀秀系列、阿里巴巴集团、汽车之家、蘑菇街、美丽说、QQ音乐、今日头条、网易新闻、车轮查违章、网易考拉海购、搜狐视频等。
程序化购买平台即通过实时竞价技术、受众标签分类等方式，实现价格、投放时间、投放信息与受众的精准匹配。随着网络技术及营销推广业的飞速发展，我国大型的互联网公司凭借其自身优势多有涉及程序化购买领域，如腾讯广点通、今日头条平台，猎豹移动平台、腾讯智汇推平台、微信MP平台等。程序化购买平台已成为移动互联网产品最有价值和效率的推广媒体之一。依靠庞大的数据库，上述程序化购买平台通过多维度访客定向技术，可以帮助广告主锁定潜在用户，实现更智能的广告匹配和更高效的广告资源利用，从而促成高
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案效营销。时间互联合作平台主要包括腾讯广点通、猎豹移动、今日头条等。
（2）营销策划方案设计
时间互联在选择移动互联网媒体投放平台资源前，会针对客户意向、需求以及产品特性进行分析，根据分析结果向客户提供包括投放周期、展示位置、展示素材、排期安排等要素的具体投放方案。此基础上与媒体投放平台确认排期表，经客户审议无误后安排具体投放环节。
时间互联为唯品会、五八信息提供的营销服务
（3）服务完成
时间互联在与客户达成合作意向后，通过分析客户需求，为客户选择最佳营销移动互联网媒体投放平台，满足客户的营销推广需求，同时依照客户的实时反馈及时调整营销策划方案。
移动应用市场平台主要以CPT、CPD、CPA的结算形式收费，即分别按照APP客户购买推荐位展示的时间长度、APP下载次数以及APP激活次数核算与媒体资源方和客户的推广费用。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案程序化购买平台主要以CPC的合作形式收费，部分业务采用CPM和CPT的合作形式收费。
2、移动互联网流量整合营销
目前，移动互联网APP数量庞大、用户属性各有不同导致媒体资源流量较为分散，仅Apple APPStore就有上百万个APP。由于客户的分散流量管理成本较高、流量整合经验不足等原因，客户需要与能够整合、高效利用分散流量的专业流量整合营销服务商合作进行营销推广。
移动互联网流量整合营销是适应移动互联网兴起后带来的互联网流量去中心化、流量碎片化、受众定位精准化而应运而生的新型业务模式。时间互联的移动互联网流量整合服务即根据客户需求向流量供应商采购可利用的分散流量资源，根据对客户特征及其推广需求的分类结果，为客户匹配更精准的流量、定制更有效的营销推广方案。
移动互联网流量运营服务包含流量采购、流量分类、定制营销方案及交易完成四个环节。
移动互联网流量运营服务流程图
（1）媒体资源采购
时间互联媒介部负责开拓及维护媒体资源，进行价格谈判、签署采购协议。时间互联拥有较为稳定的分散流量供应渠道，包括腾讯手机管家、QQ浏览器，墨迹天气、优酷土豆、快牙等知名APP，其他直接中小APP及中小APP流量聚合供应商。采购模式主要为“以销定采”，根据客户需求采购与营销策划方案匹配的媒体资源。
（2）流量资源分类
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案时间互联的客户包括有营销推广需求的大型互联网公司及其他中小客户等，根据客户的特征及营销推广需求对流量资源进行分类，以便更好地为客户营销推广匹配更合适的流量，以便制定精准、高效的定制营销方案。
（3）定制营销方案
随着移动互联网流量媒体资源及整合、分析、营销策划经验的丰富，时间互联能更好地为客户提供精准、高效的定制营销方案。即结合自身流量资源优势，为奔驰、宝马、一汽丰田、桔子酒店、唯品会、蘑菇街等有品牌、App产品等推广需求的客户提供定制营销推广方案，包括为客户选择适合的投放形式（如App开机屏、营销推广展示位）及定制营销推广展示形式等。
以蘑菇街为例，时间互联结合蘑菇街616狂欢活动的促销活动需求，为蘑菇街组合了腾讯手机管家-初见资源位、OPPO浏览器首页导航资源，既丰富了客户的流量采购来源，又降低了客户的推广成本，从而有效提高投放效率。
（4）服务完成
时间互联在与客户达成合作意向后，通过分析并匹配适合的流量、采购相应的媒体资源、定制并适时调整营销方案等方式，满足客户的营销推广需求、完成营销策划方案实施，并根据合同约定，根据移动互联网流量营销服务的业务类型分别进行结算。
移动互联网整合流量营销的App推广服务以CPA等方式进行结算；移动互联网整合流量营销的品牌服务则主要根据具体合同项目确认项目金额，在合同签署完成以及项目实施完毕后收取项目款项。
以奔驰为例，结合奔驰投放时间、展示形式等需求，时间互联为其定制的电子日历推广方案。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为奔驰提供的定制营销方案
（三）标的公司的主要技术情况
时间互联根据业务拓展需求及管理提升需求开发了营销推广投放实时监控系统、移动应用市场监控平台、综合管理平台等应用系统，合称为“营销推广综合管理方案”，包含数据输入层、数据层、应用层和展现层。该方案利用移动互联网、大数据方面的技术，打造时间互联业务的信息管理平台，降低广告投放各环节的沟通和管理成本，实时监控和实时竞价优化广告计划，提高广告投放效果。
（四）主要产品的用途及报告期的变化情况
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2014年至2015年6月期间，标的公司主要为传统广告主提供品牌营销服务，2015年6月至今，标的公司收购北京亨利嘉业作为全资子公司，对于移动互联网营销业务进行拓展。
（五）主要经营模式
1、盈利模式
（1）媒体流量资源的买卖差价
媒体流量资源买卖价差是指时间互联向客户收取的媒体流量营销费和向媒体支付的流量资源采购成本之间的差额。
（2）媒体及客户的返现差价、返货差价
媒体返现，是指时间互联在采购媒体资源时，媒体或媒体代理商会按照一定的标准给予时间互联相应的现金返还；媒体返货，是指时间互联在采购媒体资源时，媒体供应商按照约定的标准赠送相应的返货金额至时间互联的账户中。不同的互联网媒体具有不同的返现、返货政策，通常根据采购金额的大小，定期对代理商进行绩效奖励。通常情况下，返现、返货比例与采购金额呈正比。当时间互联达到与媒体约定的采购金额，即可按约定获得相应比例的返现、返货；同时，时间互联会给广告主提供一定数额的返现、返货，时间互联从中赚取媒体资源供应商和客户之间返现差价及返货价值。
（3）客户营销服务费
作为移动互联网营销服务商，时间互联能够持续地为客户提供高效、精准的营销推广服务，并在此过程中积累了一批优质的客户资源和媒体资源。依托优质的客户、多样化媒体资源和高效、定制化服务能力，时间互联在报告期内
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业务规模不断扩大，并且在移动营销行业树立了良好的口碑。时间互联向客户提供定制化的移动端营销解决方案，并向客户收取推广服务费。
2、采购模式
标的公司的采购模式主要为“以销定采”，采购内容主要为一定时期内的特定媒体资源。
时间互联由媒介部负责开拓及维护媒体资源，进行价格谈判签署采购协议。时间互联与一些主要媒体签订框架性协议，框架性协议通常不对具体的投放产品和金额做出约定，主要约定最低投放费用、收费结算方式、协议有效期等。
时间互联在选择移动媒体资源前，会针对客户意向、需求以及产品特性进行分析，根据分析结果向客户提供包括投放周期、展示位置等要素的具体投放方案。此基础上与媒体方确认排期表，经客户审议无误后安排具体投放环节，并根据客户的要求，以CPT、CPD、CPA等方式进行结算。
3、销售模式
时间互联一般通过跨媒体查询获得客户的交叉销售线索，或者由销售部门从其他门户等网络媒体的客户名单中进行客户开发，通过电话、邮件、拜访、营销会议等多种营销方式获取有互联网营销需求的客户，与客户商谈合作意向，包括投入金额预算、推广优惠政策、投放时间期限等，达成意向后签订框架合同。
时间互联通过市场开拓活动获得有移动互联网营销需求的客户，结合公司现有资源和客户的产品特征提出推广方案，主要包括投放渠道、投放方式、投放时间、投放规模等。在市场推广方案经客户确认后，客户与时间互联将签署《软件推广合作协议》或《移动互联网广告发布合同》，同时时间互联与投放媒体签署《软件推广合作协议》，明确合同双方的权力义务关系、推广方式、收费标准、结算方式等。对于部分长期合作的客户，时间互联每年与其签订年度框架性协议，年框中一般会约定合同期内的目标投放媒体资源、营销投放总金额、投放方式、收费政策、付款方式等。
每一次具体业务开展前，时间互联会根据媒体资源情况并结合客户要求制
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案定投放方案，具体包括投放资源、投放方式、投放时间、收费标准、收费金额等信息，经客户确认后进行营销推广。
4、结算模式
（1）采购结算模式
时间互联根据客户需求向相应媒体资源方发起采购，采购渠道包括移动应用市场、程序化购买平台、优质APP等，时间互联与媒体资源方的结算方式主要包括按照展现时间和展现次数（CPT、CPM）以及按照执行效果（CPC、CPD、CPA等）结算两类。
（2）销售结算模式
根据营销形式以及投放媒介的不同，时间互联与客户的结算方式各有不同，具体将根据合同的约定执行。在移动互联网媒体投放平台业务中，客户一般会在合作协议签署后支付一定比例的预付款，此后客户按合同约定依据广告投放时间、下载量等结算方式与时间互联结算投放代理收入；在移动互联网流量整合营销业务中，客户按照合同的约定，主要以CPA的方式或者根据行业惯例在合同签署后的一定期间收取预付款，并在定制化服务实施完毕后收取剩余款项。
（六）时间互联的质量控制情况
时间互联以客户需求为导向，以技术研发为驱动力，凭借对互联网营销的深刻理解以及丰富且优质的媒体资源，能够持续地为客户提供优质、高效的移动互联网营销服务。
为保障服务质量，时间互联在系统效果监控、设计营销方案、选择媒体渠道等多个环节建立了一整套质量控制体系，从而有效地保障了客户营销方案的顺利实施。
1、效果监控质量控制
时间互联在进行营销推广时，需要及时获取市场的反馈数据，以便了解市场动向，调整营销推广策略，提高营销效果。依托自主研发的移动应用市场监控平台，时间互联可以保证对市场数据收集的可靠性，从而对数据进行自定义、精细化的分析。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案时间互联会对营销推广的效果进行实时监控，一旦监控系统发现数据异常，将立即把异常信息反馈与设计、优化与分析团队。设计、优化与分析团队针对上述异常信息，及时提出解决方案，并提请客户审核。通过对营销推广的实时状态进行多维度的分析，优化团队利用分析结果对营销方案进行持续优化，以期达到最好的营销推广效果。此外，时间互联建立了高效、及时化的反馈机制，通过日报、周报、月报，季报以及年报制度与客户进行沟通与反馈，切实把控投放过程中的质量控制环节。
2、营销方案质量控制
为保障对客户的服务质量，满足客户投放需求，时间互联建立了一套规范的营销方案质量控制流程。在营销推广前，时间互联依托客户需求，为客户提供包括投放渠道、投放方式、投放时间、投放规模在内的整体方案，并就该营销方案与客户达成一致，避免出现质量纠纷。在经过与客户充分沟通的基础上，最终确定营销推广的总体策略及具体实施方案。
3、渠道流量的质量控制
时间互联通过整合碎片化流量根据客户具体情况进行相应营销推广，因此媒体渠道的选择十分重要。时间互联对于媒体渠道制定了一整套的合作标准，对包括流量特征、合作经验、品牌形象等多个维度进行构建，搭建多样化的媒体渠道流量资源。在整合多样化流量资源的基础上，时间互联会根据客户的需求、产品特性、目标受众等因素，为其匹配相应的媒体流量资源，并进一步提升客户的营销服务质量。
报告期内，时间互联与客户之间不存在关于服务质量的重大纠纷。
三、对交易标的其他情况的说明
（一）时间互联不涉及在境外进行生产经营及在境外拥有资产的情况。
（二）时间互联的主营业务不属于在高危险、重污染的行业，不涉及安全生产和污染治理等情况，也未因安全生产及环境保护原因受到处罚。
（三）时间互联不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（四）本次交易收购时间互联100%股权的交易不涉及债权债务转移。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）时间互联不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利等情况。
（六）时间互联不涉及许可他人使用自己所有的资产的情况。
（七）时间互联是不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节标的资产的预估值情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。本预案中所涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的评估值仅供投资者参考之用。标的资产的评估结果将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为准，与目前所披露数据可能存在一定差异。
本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
一、评估概述
本次重组的资产评估机构中水致远评估对拟购买资产进行了评估，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对时间互联100%股权进行了评估，评估基准日为2016年4月30日。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估预计选取收益法评估结果作为最终评估结论。
截至2016年4月30日，时间互联合并口径100%股权未经审计账面净资产值为2,921.30万元，时间互联母公司口径100%股权未经审计账面净资产值为728.32万元，以收益法评估的标的资产预估值为95,600.00万元，按照合并口径以及母公司口径的净资产计算的预估值增值率分别为3,172.52%和13,026.10%；以资产基础法评估的标的资产预估值为3,723.66万元，预估值增值率为411.27%。
标的资产预评估值情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|预评估值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|时间互联100%股权（合并报表口径）|2,921.30|95,600.00|92,678.70|3,172.52%|
|时间互联100%股权（母公司报表口径）|728.32|95,600.00|94,871.68|13,026.10%|

二、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则--企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
由于国内具有与时间互联较高相似性和可比性的交易案例较少，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
时间互联各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值。本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，结合企业业务规划对未来收益进行预测，因此本次评估具备采用收益法进行评估的基本条件。
综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
三、预估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下预估评估假设：
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
3、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
4、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
6、假设时间互联的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案大的核心专业人员流失问题；
7、假设评估基准日后被评估单位的经营性现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
四、资产基础法预评估情况
（一）资产基础法预评估过程
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
1、流动资产
流动资产的评估主要采用重置成本法。
2、长期股权投资
对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，采用资产基础法对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值。
3、固定资产（设备类资产）
根据本次评估目的，按持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采用重置成本法。即以评估基准日现行市场价为依据，确定重置价格，并通过实地勘察，确定成新率，计算评估价值。
4、递延所得税资产
对递延所得税资产，评估人员查阅了相关政策和原始凭证，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。对递延所得税资产，以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
5、负债
对评估范围内的负债，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是被评估单位基准日实际承担的债务，债权人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）资产基础法预评估结论
1、资产基础法预评估结果
时间互联（母公司报表口径未审数）资产总额为1,334.52万元，负债总额为606.20万元，净资产为728.32万元。本次采用资产基础法时间互联100%股权的预估值为3,723.66万元，增值2,995.34万元，增值率411.27%。
2、资产基础法预评估结果变动幅度较大的原因
时间互联子公司北京亨利及其子公司拉萨亨利嘉业科技有限公司经营积累以及北京亨利账面未记录的软件著作权评估增值所致。
五、收益法预评估情况
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（一）计算模型
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业价值由其正常经营活动中产生的营业现金流与正常经营活动无关的非营业资产价值构成，计算公式为：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
式中：P---经营性资产价值
R---企业未来第i个收益期的自由现金流量
i
n---明确预测期
r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 A---企业预测期末的终值
n
（二）模型中关键参数的确定
1、自由现金流量的确定
本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
（预测期内每年）自由现金流量=净利润+折旧与摊销+扣税后有息债务利息-资本性支出-营运资金变动额
2、预测期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2016年5月1日至2021年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2022年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
3、折现率的确定
对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
即：r＝K×[E/(E+D)]+ K×(1-T)×[D/(E+D)]
e d
其中：K---权益资本成本
e
K×(1-t)---税后债务成本
d
E/(D+E)---所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/(D+E)---有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案T为所得税税率
权益资本成本（K）按CAPM模型进行求取:
e
公式：K=R+β×R+ R
e f pm c
式中：
R---无风险报酬率
f
β---权益的系统风险系数
R---市场风险溢价
pm
R---企业特定风险调整系数
c
（三）收益法的主要评估参数
以2016年4月30日为评估基准日，使用收益法对于时间互联100%股权进行预评估时，预评估主要参数情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入（万元）|47,546.87|80,234.43|105,579.01|122,256.87|136,433.69|149,805.36|
|增长率（%）|-|32.37%|31.59%|15.80%|11.60%|9.80%|
|折现率（%）|13.10%||||||
|非经营性资产价值（万元）|125.58||||||

1、营业收入
根据iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告2015年》相关数据，随着互联网技术的不断发展，为互联网广告的发展提供了强大的技术支持，互联网广告的规模也在不断的扩大，从2012年的781.7亿元增长至2014年的1573.4亿元，复合增长率达到41.87%。2015年中国互联网广告更是达到了2,096.7亿元的市场规模。
时间互联在传统品牌广告领域耕耘多年，与许多4A级广告公司建立了长期友好互信关系，储备了一汽大众、桔子酒店等众多优质品牌广告客户资源。时间互联依托管理团队丰富的互联网行业经验及资源积累，迅速开拓并服务了阿里巴巴集团、美图秀秀、蘑菇街、美丽说、爱奇艺、网易系列产品、优酷土豆
等一系列优质客户，迅速在业内建立了良好的口碑和品牌影响力。
移动互联网广告行业的快速发展，优质的客户资源是时间互联未来成长的
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案保证。2016年以来，时间互联通过进一步深挖客户资源，获得了良好的成效。
未来年度营业收入预测，主要根据时间互联目前取得的合同订单，参照行业的发展状况进行预测。
2、折现率
对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现
金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司
可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影
响的指标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折
现率。
（1）加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：
WACC＝K×E/（D+E）+K×（1-T）×D/（D+E）
e d
其中：K---权益资本成本
e
K×（1-T）---税后债务成本
d
E/（D+E）---所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/（D+E）---有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
（2）权益资本成本
运用CAPM模型计算权益资本成本
K= R+β×R+ R
e f pm c
其中: K---权益期望回报率，即权益资本成本
e
R---无风险收益率
f
β---权益系统风险系数
R---市场风险溢价
pm
R---企业特定风险调整系数
c
（3）无风险报酬率(R)的确定
f
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案很小，可以忽略不计。我们通过同花顺iFinD资讯系统选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的沪、深两市国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经过汇总计算取值为3.7972%。
（4）权益系统风险系数（β）的确定
通过同花顺iFinD数据系统，查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数，并以该无财务杠杆风险系数为基础，并根据时间互联的目标资本结构折算出公司的有财务杠杆风险系数，作为此次评估的权益系统风险系数。
通过“同花顺金融数据库”查询沪、深两地行业上市公司近100周含财务杠杆的 Beta系数后，通过公式β＝β÷[1+(1-T)×(D÷E)]（公式中，T为税 u l
率，β为含财务杠杆的 Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的 Beta系数， D l u
÷E为资本结构）
对各项 beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，具体计算见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|BETA(含财务杠杆)|T|BETA（剔除）|
|1|002400.SZ|省广股份|6.86%|0.8461|15%|0.7995|
|2|002143.SZ|印纪传媒|1.67%|1.1289|25%|1.1149|
|3|300058.SZ|蓝色光标|25.48%|0.819|25%|0.6876|
|4|300071.SZ|华谊嘉信|4.86%|0.6091|25%|0.5877|
|平均||||||0.7974|

数据来源：同花顺iFinD
通过公式β＝β×[1+(1-T)×(D÷E)]，计算带财务杠杆系数的Beta系数。
l u
其中：β取同类上市公司平均数0.7974；根据时间互联的经营特点和发展 u
规划，未来基本不需要借款，目标资本结构取0。企业母子公司所得税率不同，且未来所得税率有所变化，但由于企业目标资本结构为0，对Beta系数影响为0，本次公式中T未代入。
故公司Beta系数＝0.7974×[1+(1-T)×0]＝0.7974
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通过同花顺iFinD数据系统，查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数，并以该无财务杠杆风险系数为基础，并根据时间互联的目标资本结构折算出公司的有财务杠杆风险系数，作为此次评估的权益系统风险系数。
（5）市场风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
根据AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.75%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6*1.5），综合的市场风险溢价水平为6.65%。
故本次市场风险溢价取6.65%。
（6）企业特定风险调整系数（R）的确定
c
时间互联目前主要从事互联网广告代理服务，企业有稳定的媒体服务商和广告主客源，企业具有良好的发展势头、业务规模不断扩大。但是，公司目前以广告代理业务为主，种类单一，刚开始开拓其他领域，考虑以上风险因素，确定企业特定风险为4.0％。
（7）权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
K=R+β×R+R
e a pm c
=3.7972%＋0.7974×6.65%＋4.0%
=13.10%
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（8）债务成本
债务资本成本K采用基准日适用的一年期贷款利率4.35%。
d
（9）预测期折现率的确定
根据上述资本结构、权益资本成本和债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
WACC=K×E/（D+E）+K×（1-t）×D/（D+E）
e d
=13.10%
3、非经营性资产
时间互联于评估基准日溢余资产账面价值共计125.58万元，预评估价值为125.58万元，主要包括应收利息、递延所得税资产、应付利息等。
（四）收益法预评估结论
采用收益法，得出时间互联在评估基准日2016年4月30日的评估结论：净资产账面值728.32万元，预评估值95,600.00万元，预评估增值94,871.68万元，按照合并口径以及母公司口径的净资产计算的预估值增值率分别为3,172.52%和13,026.10%。
六、收益法与资产基础法的结果差异及选择收益法作为最终预估方法的原因
本次预估采用收益法得出的时间互联股东全部权益价值为95,600.00万元，比资产基础法测算得出的时间互联股东全部权益价值3,723.66万元，高91,876.34万元，差异的原因主要是：
两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异：资产基础法评估主要是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
时间互联的核心竞争力在于对移动互联网营销领域新商业模式的运营能力和不断开发新业务模式的能力，具体表现为：汇集及整合中小移动媒体资源能
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案力、不断开发新增广告主以及广告产品的能力、不同业务平台统一管理及运营质量监控能力等，这三者对时间互联收益大小起着至关重要的作用。因此，时间互联存在未在资产负债表账面上反映的无形资产，包括可辨认的无形资产，如计算机软件著作权，以及包括客户资源、业务渠道资源、媒体关系资源、资源整合经营平台等在内的不可辨认的无形资产（商誉）。资产基础法主要从成本的途径反映了账面资产的现时价值，虽然包含了部分可辨认无形资产-计算机软件著作权的价值，但未将账外的除计算机软件著作权之外的其他无形资产（含商誉）单独剥离评估，而收益法则从被评估单位包括账面和账外资产的整体资产预期收益出发，反映了被评估单位所有资产的组合价值。
鉴于本次评估的目的更看重的是时间互联未来的经营状况和未来获利能力，收益法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：时间互联股东全部权益评估值为95,600.00万元。
七、标的资产预估值情况与可比公司比较
根据本次预评估结果，收益法预评估结果对应的时间互联2016年、2017年和2018年业绩承诺分别为6,800.00万元、9,000.00万元和11,700.00万元。
|||
|-|-|
|2016年度净利润预测值（①）（万元）|6,800.00|
|时间互联100%股权预评估值（②）（万元）|95,600.00|
|时间互联预估值市盈率（②/①）|14.06|

在同行业上市公司中，选取与时间互联经营业务相同或类似的上市公司作为可比公司，截至2016年4月30日，其市盈率水平如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE（TTM）|
|002400|省广股份|28.39|
|300058|蓝色光标|75.57|
|002143|印纪传媒|47.72|
|300071|华谊嘉信|47.47|
|平均值||49.79|

南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE（TTM）|
|中位值||47.60|
|时间互联||14.06|

数据来源：Wind资讯
截至2016年4月30日，上市公司南极电商的市盈率水平如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE（TTM）|
|002127|南极电商|87.17|
|时间互联||14.06|

数据来源：Wind资讯
由上表可知，时间互联可比上市公司的平均市盈率为49.79倍，时间互联以2016年承诺净利润计算的市盈率为14.06倍。时间互联预评估值对应的市盈率低于同行业上市公司的平均市盈率，本次交易标的公司的预估值较为合理；时间互联预评估值对应的市盈率低于南极电商的市盈率，符合上市公司和中小股东的利益。
八、评估增值的主要原因
评估机构根据收益法初步评估，时间互联100%股权预估值为95,600.00万元。本次标的资产收益法预估结果较其净资产增值较高，一是由于移动互联网营销行业的迅速扩张；二是由于时间互联存在较多未在资产负债表账面上反映的无形资产，包括可辨认的无形资产，如计算机软件著作权，以及包括客户资源、业务渠道资源、媒体关系资源、资源整合经营能力等在内的不可辨认的无形资产（商誉）等。具体而言有以下原因：
（一）移动互联网营销行业的迅速发展
随着移动互联网的迅速发展，移动互联网营销平台在各自领域逐渐形成规模化经营，移动互联网营销推广产品的创新和成熟，较高的营销效果转化率进一步吸引广告主加大在移动互联网营销市场的推广力度。越来越多原在传统渠道投放的品牌广告主正逐渐加大对移动端投放的比例。根据艾瑞咨询预测，预
计到2018年中国移动广告市场规模将突破3,000亿，在网络广告市场的渗透率将
近80%，中国移动互联网营销将进入快速发展阶段。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）具备丰富的优质客户资源
时间互联依托管理团队丰富的互联网营销行业经验及资源积累，迅速开拓了阿里巴巴集团、美图秀秀、蘑菇街、美丽说、爱奇艺、网易系列产品、优酷土豆等一系列优质客户，这类客户对服务能力和品质的需求较高，与其良好的合作关系体现了时间互联出色的业务能力。在业务的开拓与发展过程中，时间互联迅速树立了良好的口碑和品牌影响力。
同时，时间互联储备了一汽大众、桔子酒店等众多优质品牌资源，为未来时间互联深耕移动互联网营销行业奠定了良好的客户基础，依托丰富的客户资源以及出色的营销策划能力，时间互联未来业绩仍将呈现不断增长趋势。
（三）多元化的优质媒介资源
时间互联拥有腾讯应用宝、百度手机助手、OPPO手机应用市场、腾讯广点通等大型优质媒介资源，同时也拥有较为稳定的分散流量供应渠道，包括腾讯手机管家、QQ浏览器，墨迹天气、优酷土豆、快牙等知名APP，其他直接中小APP及中小APP流量聚合供应商，可为广告主提供多元化的投放渠道和多方位的营销创意选择，具有较大资源优势，为快速发展奠定良好的流量资源基础。
（四）专业的业务团队具备优秀的营销能力和流量整合能力
时间互联的快速发展与其经验丰富的设计、分析、优化团队紧密相关。移动互联网营销企业的核心竞争力除流量整合能力外，其方案设计、需求分析和投放优化能力是将其聚合能力变现的核心要素，也是逐步推动业务支撑系统完善的设计思路的来源。
凭借其经验丰富的业务团队以及多元化的媒体流量资源，时间互联能够在方案的设定中实现更为多样化的流量整合策略，能够根据客户的实际需求进行具有针对性的方案设定，为客户选择合适的媒体资源，充分提升方案的推广效率，降低客户的投放成本，实现客户利益的最大化，并逐步获得更多客户的充分认可。时间互联专业的移动互联网营销团队既为其业务实现提供了能力保证，也为其业务支撑系统的逐步完善提供了前期的数据积累，也为设计指标设定提供了技术保证。
时间互联专业业务团队的营销能力和流量整合能力仍然在快速成长阶段，
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案依然具有较高的发展潜力。
（五）逐步完善的业务支撑系统
时间互联基于行业动态、市场需求，开发并运用营销投放实时监控系统、移动应用市场监控平台、广告实时竞价系统等大数据分析及运用系统有效地跟踪
投放动态、及时调整营销方案、提升投放效率。
随着时间互联业务规模的不断提升，人员不断增加，投放渠道和业务激增，客户群越来越庞大，时间互联开发了综合管理平台，能够较好地统一业务和组织管理，减少管理成本。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司业务发展的影响
（一）与既有业务相契合，丰富服务种类、提升服务品质、发挥协同效应，提高上市公司市场竞争力
上市公司的主要业务和盈利来源系电商生态综合服务，该业务主要向公司的授权供应商及授权经销商提供专业的增值服务，在授权供应商端包括协助产品研发、工艺制作、品质管控、经营数据分析、经销商推荐等。在授权经销商端，南极电商主要服务包括：店铺装修、店铺诊断、运营规划、营销策划、大数据分析、供应商货品推荐等。基于电商生态综合服务的开展，公司逐步拓展柔性供应链园区服务，为授权供应商、经销商提供供应链物流、信息流、资金流等，实现“共享货品”、“共享物流”等。
本次交易标的的主营业务为移动互联网营销服务，系基于互联网移动端，为客户在移动互联网媒体投放平台及分散的移动端流量进行精准营销推广。
标的公司的移动互联网营销服务与公司的主营业务电商生态服务和柔性供应链服务相契合，能够相承互补。移动互联网营销服务的开展有利于更好地推广公司运营的品牌及产品，扩大公司品牌矩阵的影响力；此外，移动互联网营销技术可以为电商生态服务平台及柔性供应链园区服务的客户提供定制化营销服务，协助拓展并维护销售渠道，实现销售规模的持续增长。通过本次交易，能够丰富上市公司的业务板块及内涵，提升综合服务能力，可以实现业务上的协同，还可以共享客户资源，为客户提供更丰富、优质的服务，进而增强客户粘性。
本次交易系公司布局“造品牌、建生态”战略的重要举措，有利于公司拓宽并提升品牌授权业务、电商生态服务、柔性供应链平台服务，进一步提高公司的综合实力及核心竞争力。同时，以本次交易为契机，上市公司可以进入移动互联网营销行业、整合该行业内的资源，进一步巩固时间互联的行业领先地位并提升上市公司的盈利能力。
（二）提升上市公司对移动互联网流量资源的分析整合能力
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案时间互联在移动互联网营销领域具有较为丰富的移动互联网流量整合分析能力。本次交易完成后，南极电商将利用电商生态服务及柔性供应链服务等原有服务框架，对基于移动互联网流量的相关服务及流量变现进行深度开发，拓展流量变现渠道，提升对移动互联网流量的利用效率，从而提高盈利能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
目前，互联网行业正处在上升期，为电商服务业及电商衍生服务业提供了良好的行业发展环境。上市公司是一家现代综合服务提供商，主营业务包括品牌授权服务、电商生态综合服务平台业务、柔性供应链园区服务、货品销售业务。时间互联与上市公司的主营业务都有较好的契合点，能够相承互补。
一方面，上市公司可以为时间互联提供资金、渠道、管理经验等资源支持，使其成为上市公司新的盈利板块，另一方面，时间互联可以通过其优质的媒体资源、丰富的移动互联网营销推广经验、领先的研发技术等为上市公司提供营销渠道资源、定制化营销方案及大数据技术支持，进一步提高上市公司的盈利能力。
（一）行业延伸、优势互补，提升盈利能力
本次交易是上市公司进入移动互联网营销领域的良好契机，不但吸收了具有丰富经验的管理和技术人才，降低进入新业务领域的管理和运营风险，还能能在较短时间内充分利用标的公司的客户资源和移动媒体资源。
根据时间互联未经审计的财务数据显示，其在2016年1-4月实现的销售收入为13,066.44万元，净利润1,266.90万元，发行股份购买资产交易对方同时承诺 2016年、2017年、2018年分别实现净利润不低于6,800.00万元、9,000.00万元和11,700.00万元；本次交易完成后，公司整体盈利能力将得到较大提升，进一步提高上市公司的整体价值，为股东带来更好的回报。
（二）发挥协同效应，提升上市公司品牌价值
通过本次交易，可以将标的公司丰富的移动互联网营销经验、优质的媒体资源与上市公司品牌授权业务、电商生态服务、柔性供应链平台服务等完美融合，即标的公司可以利用其优质的媒体渠道资源、丰富的移动营销经验，拓宽上市公司移动互联网平台的品牌营销渠道，帮助上市公司实现“造品牌、建生
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案态”的发展战略，进而提高品牌影响力和品牌价值，增强各项业务的盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告为准。
三、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次交易向刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明预计发行数量69,191,795股并向募集配套资金交易对方张玉祥、陈佳莹以及南极电商第二期员工持股计划非公开发行数量44,198,894股。本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权|持股数（股）|股权|持股数（股）|股权|
|张玉祥|411,929,782|26.78%|411,929,782|25.63%|436,239,174|26.41%|
|东方新民控股有限公司|125,162,020|8.14%|125,162,020|7.79%|125,162,020|7.58%|
|吴江新民实业投资有限公司|94,142,614|6.12%|94,142,614|5.86%|94,142,614|5.70%|
|蒋学明|80,000,000|5.20%|80,000,000|4.98%|80,000,000|4.84%|
|江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）|52,176,484|3.39%|52,176,484|3.25%|52,176,484|3.16%|
|上海丰南投资中心（有限合伙）|50,079,220|3.25%|50,079,220|3.12%|50,079,220|3.03%|
|朱雪莲|45,071,298|2.93%|45,071,298|2.80%|45,071,298|2.73%|
|崔根良|40,001,544|2.60%|40,001,544|2.49%|40,001,544|2.42%|
|中国工商银行－汇添富成长焦点混合型证券投资基金|40,000,066|2.60%|40,000,066|2.49%|40,000,066|2.42%|
|计东|30,000,000|1.95%|30,000,000|1.87%|30,000,000|1.82%|
|刘睿|-|-|34,235,524|2.13%|34,235,524|2.07%|
|葛楠|-|-|25,226,176|1.57%|25,226,176|1.53%|
|虞晗青|-|-|3,603,739|0.22%|3,603,739|0.22%|
|陈军|-|-|3,243,365|0.20%|3,243,365|0.20%|
|张明|-|-|2,882,991|0.18%|2,882,991|0.17%|
|陈佳莹|-|-||-|11,049,723|0.67%|
|员工持股计划|-|-||-|8,839,779|0.54%|

南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权|持股数（股）|股权|持股数（股）|股权|
|上市公司其他股东持股|569,696,504|37.04%|569,696,504|35.44%|569,696,504|34.49%|
|合计|1,538,259,532|100.00%|1,607,451,327|100.00%|1,651,650,221|100.00%|

注：以上数据将根据南极电商本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易前，张玉祥及朱雪莲持有公司29.71%的股权，为公司的控股股东和实际控制人，张玉祥及朱雪莲以及其一致行动人丰南投资持有公司股权的32.96%。本次交易完成后，张玉祥及朱雪莲持有公司29.14%的股权，张玉祥及朱雪莲以及其一致行动人丰南投资、南极电商第二期员工持股计划合计持有公司32.71%的股权，张玉祥及朱雪莲仍为公司的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
另外，本次交易完成后，南极电商的社会公众股持股数量超过10%，南极电商的股权分布仍符合上市条件。
四、本次交易对公司治理的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《股东大会议事规则》和《公司章程》等的规定要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、公司与控股股东
上市公司控股股东和实际控制人为张玉祥及朱雪莲。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化。本公司将继续确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、关于董事与董事会
目前公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成、董事会职权的行使、会议的召开等符合法律、法规和《公司章程》的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。
6、关于信息披露与透明度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，包括《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。公司能够按照《信息披露事务管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整。
本次交易完成后，公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的基础。
1、业务独立情况
公司拥有独立完整的生产、采购和销售系统，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，与控股股东之间无同业竞争。本次交易完成后，公司实际控制人控制的企业不存在其他从事与本公司相同、相似业务的情形，不存在依赖性的关联交易，不会对公司的业务独立性产生不利影响。
2、人员独立情况
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司上述的人员独立情况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。
3、资产独立情况
本次交易前，上市公司具有独立、完整的资产、其资产全部处于南极电商的控制之下，并为南极电商独立拥有和运营。控股股东、实际控制人张玉祥及朱雪莲没有以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为自身的债务提供担保。本次交易完成后，时间互联将成为上市公司的
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案子公司，时间互联资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
4、机构独立情况
本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；上市公司的股东大会、董事会、监事会及经营管理层等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
5、财务独立情况
公司设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据《公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，独立对外签订合同。本次交易前，公司不存在与其关联方共用银行账户的情况，也不存在资金、资产被关联方非法占用的情况。本次交易完成后，公司仍将贯彻财务独立运作的要求，独立核算、内控规范。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
五、本次交易对公司同业竞争与关联交易的影响
（一）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，本公司与控股股东及实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
本次交易公司将通过向时间互联股东发行股份和支付现金的方式购买其持有的时间互联100%的股权。本次交易完成后，为了避免未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，上市公司实际控制人张玉祥出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本人未从事与南极电商及其拟控制的包括时间互联在内的其他公司（以下简称“上市公司”）存在同业竞争关系的业务。
二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本人作为南极电商的实际控制人及控股股
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案东期间，本人承诺：
1、非为上市公司利益之目的，本人将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；
2、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
4、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。”
本次交易完成后，将担任时间互联管理层及上市公司股东的刘睿、虞晗青出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本人未从事与南极电商及其拟控制的包括时间互联在内的其他公司（以下简称“上市公司”）存在同业竞争关系的业务。
2、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本人承诺：
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）非为上市公司利益之目的，本人将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；
（2）本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
（3）本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
（4）本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
（5）如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
②停止经营构成或可能构成竞争的业务；
③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
④将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
3、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。”
本次交易完成后，上市公司股东葛楠（将不再担任交易标的管理层）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本人未从事与时间互联及其控股子公司（以下简称“时间互联”）存在同业竞争关系的业务。
二、为避免对时间互联的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，在本次重组完成后本人持有南极电商股份期间，本人承诺：
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、非为时间互联利益之目的，本人将不直接从事与时间互联相同或类似的业务经营；
2、本人将不会投资并控股任何与时间互联的业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与时间互联的业务经营相竞争的任何活动；
4、本人所参股的企业，如从事与时间互联构成竞争的业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权。
三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。”
（二）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易完成后，如上市公司发生新的关联交易，关联交易的决策程序将遵循等价有偿、公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，本公司实际控制人张玉祥作出了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1.在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除南极电商及其控股子公司（包括拟变更为南极电商子公司的时间互联）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与南极电商及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护南极电商及其中小股东利益。
2.本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及南极电商《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害南极电商及其中小股东的合法权益。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如违反上述承诺与南极电商及其控股子公司进行交易而给南极电商及其中小股东及南极电商控股子公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
为减少和规范未来可能发生的关联交易，刘睿、葛楠以及虞晗青作出了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“在本次交易完成后，本人、本人控制的企业以及本人担任董事、高级管理人员的企业（以下“关联人”）将尽量减少与南极电商的关联交易，若有不可避免的关联交易，关联企业与南极电商将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《南极电商股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害南极电商及其他股东的合法权益。”
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节本次交易协议的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年8月12日，上市公司与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）标的资产及作价
标的资产的交易价格初步商定为95,600万元，最终交易价格以上市公司聘请的有证券业务资质的评估机构出具的以2016年4月30日为基准日的《资产评估报告》的评估结果为依据，由各方协商确定。经初步评估，截至预估基准日2016年4月30日，时间互联100%股权的预估值为95,600万元。
其中，标的资产总对价的40%部分由南极电商以现金方式支付予刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资，其余60%部分则由南极电商采取非公开发行股票的形式支付，具体情况如下（单位：人民币万元）：
|||
|-|-|
|认购方|拟发行股份对应标的资产价值|
|刘睿|28,381.25|
|葛楠|20,912.50|
|虞晗青|2,987.50|
|陈军|2,688.75|
|张明|2,390.00|
|静衡投资|-|
||57,360.00|

1、本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的具体方案如下：
（1）本次发行股份的定价基准日为南极电商首次审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的董事会会议决议公告日；
（2）发行价格
本次发行价格为南极电商本次发行定价基准日前六十个交易日的股票均价
的90%（该定价基准日前六十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案日前六十个交易日的股票交易总额/定价基准日前六十个交易日的股票交易总量），即16.57元/股。根据南极电商于2016年05月14日发布的《2015年年度权益分派实施公告》，南极电商以其当时总股本769,129,766股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。据此，调整后的发行价格为8.29元/股。若南极电商A股股票此后在本次发行的定价基准日至发行日期间另有发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则该发行价格还将进行相应调整；
（3）发行数量
南极电商向业绩补偿义务人非公开发行股份购买其所持有的时间互联60%
股权，发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（时间互联100%股权的交易价格×（刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资）各自持有时间互联的股权比例–南极电商以现金支付
对应股权价值）÷发行价格，依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
根据上述计算方式，南极电商本次用于购买业绩补偿义务人持有的时间互
联60%股份，向业绩补偿义务人发行的股份数情况如下：
||
|-|
|认购方|
|刘睿|
|葛楠|
|虞晗青|
|陈军|
|张明|
|静衡投资|

合计 69,191,795根据上述计算方式，若出现折股数不足一股的情况，由刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资将该部分余额对应的标的资产赠送给南极电商。
若南极电商A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相
应调整。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案最终发行数量将根据最终确认的时间互联100%股权交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准；
（4）锁定期
自股份发行结束之日起12个月，且南极电商公布时间互联2016年年度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计截至2016年年度期末实现净利润数不低于截至2016年年度承诺净利润数，则业绩补偿义务人可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%；
在南极电商公布时间互联2017年年度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计截至2017年年度累计实现净利润数不低于截至2017年年度累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%；
在南极电商公布2018年年度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计截至2018年年度累计实现净利润数不低于截至2018年年度累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的80%；
在本次交易获得中国证监会核准通过48个月后，业绩补偿义务人可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的90%；
在本次交易获得中国证监会核准通过60个月后，业绩补偿义务人可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%；
上述业绩承诺未达到的，则业绩补偿义务人在按其持有时间互联股权比例数对当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对业绩补偿义务人所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
（5）南极电商本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的南极电商新老股东共享。
2、本次发行股份及支付现金购买资产之支付现金的具体方案如下：
（1）在协议各方签署完成协议及意向金协议书（将由协议各方另行签署）后5个工作日内，南极电商向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资支
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案付人民币5,000万元的意向金（关于意向金的具体约定详见附件一：《意向金协议书》），具体如下（单位：人民币万元）：
||
|-|
|认购方|
|刘睿|
|葛楠|
|虞晗青|
|陈军|
|张明|
|静衡投资|

合计 5,000.00（2）在协议生效且标的资产交割完成之日起30个工作日内，南极电商需向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资支付至本次标的资产交易总价格30%的现金（即人民币23,680万元），前述意向金将转化为本次支付款的一部分，具体如下（单位：人民币万元）：
||
|-|
|认购方|
|刘睿|
|葛楠|
|虞晗青|
|陈军|
|张明|
|静衡投资|

合计 23,680.00（3）在协议生效且标的资产交割完成并公布2016年年度《专项审核报告》后10个工作日内，南极电商需向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资支付本次标的资产交易总价格10%的现金（即人民币9,560万元），具体如下（单位：人民币万元）：
||
|-|
|认购方|
|刘睿|
|葛楠|

南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|虞晗青|
|陈军|
|张明|
|静衡投资|

合计 9,560.00（4）本次发行股份及支付现金购买资产完成后，刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资将不再持有时间互联任何股权，时间互联将成为南极电
商全资控股子公司。
（三）交割
1、协议生效之日起180日内为标的资产交割期，南极电商与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，南极电商将聘请具有相关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交割完成之日后60日内签署完成。
2、刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资应于交割完成之日前向南极电商移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
3、在交割完成之日后，南极电商应聘请具有相关资质的会计师事务所，就刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资在发行股份及支付现金购买资产过程中认购南极电商新增股份进行验资并出具验资报告，并在遵守“发行股份及支付现金购买资产的方案”约定尽快向深交所和结算公司申请办理将新发行股份登记至刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军名下的手续。
4、各方同意，标的资产自交割完成之日起，南极电商即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但协议另有规定的除外。
（四）过渡期安排
1、过渡期内，刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资应对标的资
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致时间互联的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。
2、过渡期内，时间互联不得实施新的资产处置、利润分配、为其自身或其合并报表范围内的子公司以外的第三方提供担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的行为。
3、过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其于本次发行股份及支付现金购买资产前所持时间互联的股权比例以现金方式向南极电商补足；
如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由南极电商享有，南极电商无需就此向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资作出任何补偿。
（五）业绩承诺及奖励
1、业绩补偿义务人承诺，时间互联2016年净利润不低于人民币6,800万元、2017年净利润不低于人民币9,000万元、2018年净利润不低于人民币11,700万元。
2、业绩补偿方案
（1）在南极电商公布时间互联2016年、2017年、2018年每一年度《专项审核报告》出具后，若时间互联实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于上述承诺净利润数，业绩补偿义务人应按其所持时间互联股权比例数对南极电商进行补偿，并应先以其所持有南极电商的股份补偿，股份补偿不足部分以现金进行补偿，补偿上限为本次交易的交易总价，具体补偿方案如下：
当期应当补偿金额=【（截至当期年度累积承诺净利润数－截至当期年度
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价】－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
（2）若中国证监会及深圳交易所对补偿金额有最新要求的按照最新要求执行。
（3）在补偿期限届满时，上市公司聘请具有证券从业资格的相关评估机构，对时间互联进行减值测试，如业绩承诺期届满时标的资产的减值额>（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则业绩补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分，该等需补偿的差额部分现金=期末减值额−业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格−已补偿现金数额。
3、业绩奖励方案
（1）如果时间互联2016年、2017年和2018年三年累计实际实现的净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的40%应当由南极电商以现金方式奖励刘睿指定的时间互联管理团队，且奖励总额不得超过交易作价的20%（即人民币19,120万元）。
（2）如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对上述业绩承诺及奖励事项有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
（六）协议生效条件
1、协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得南极电商董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准通过；
（3）中国法律届时所要求的任何其他行政批准、许可、授权或同意。
2、若因上条项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
3、协议在下列情况下终止，且各方均无需承担任何法律责任：
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）经协议各方一致书面同意；
（2）如果非因协议各方之原因，导致有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次重组的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止协议；
（3）发生各方无法控制的事件，且该等事件可能对本次重组造成重大不利影响的。
4、若出现本条第1条项下条件不能在各方约定或预定期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次非公开发行股份及支付现金购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（七）避免同业竞争
1、刘睿、虞晗青承诺，在其持有南极电商股份期间，其不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与南极电商及其子公司（包括时间互联）届时正在从事的业务有直接、间接竞争关系或利益冲突的经营活动，也不直接、间接投资任何与南极电商及其子公司（包括时间互联）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资全体承诺，其将严守时间互联的任何商业秘密，不对外向任何第三方泄露其所知悉或掌握的商业秘密。
（八）人员安置
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为时间互联100%的股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由目标公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由目标公司继续聘用，其劳动合同等继续履行。
2、时间互联所有员工于交割完毕之日起的工资、社保费用、福利费用由时间互联继续承担。
（九）各方的声明、承诺和保证
1、南极电商的声明、承诺和保证：
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）南极电商是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署协议且能够独立地承担民事责任；
（2）协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
（3）南极电商向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资提供的与协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响协议签署的违法事实及法律障碍；
（4）南极电商将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切必要文件，与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资共同向有关审批部门办理发行股份及支付现金购买资产的审批手续，并在协议生效后按协议约定实施本次发行股份及支付现金购买资产方案；
2、刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资的声明、承诺和保证：（1）刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资具有相应的民事权利能力与民事行为能力，有权签署协议且能够独立地承担民事责任；
（2）协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
（3）刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资向南极电商及其聘请的中介机构披露的关于本次发行股份及支付现金购买资产的全部文件、资料和信息，包括但不限于其资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；提供的与协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响协议签署的违法事实及法律障碍；
（4）刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资对时间互联的股权具有合法、完整的权利，其有权转让其持有的时间互联股权；其持有的时间互联的股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
（5）刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资承诺时间互联系合法成立、有效存续的公司，注册资本已全额缴纳，不存在违反股东所应当承担的义务及责任的行为；已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效；不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；其经营活动符合有关法律规定，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的重大违法违规情形，其已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书；
（6）刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资承诺时间互联各项财产权属清晰，除已经披露的事项之外，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况；不存在任何现实或潜在的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项（标的金额人民币5万元以上构成重大事项）；
（7）刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资确认，为配合本次南极电商发行股份及支付现金购买其所持有的时间互联100%股权之需要，时间互联在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及由股份有限公司变更为有限责任公司是不存在任何障碍的，刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资确认将在协议签署后10个工作日内开始实施时间互联从全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关工作事项。
（8）自协议签署之日起，除上述已约定事项外，刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、意向书、谅
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
（9）刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资承诺不会因其原因导致标的资产不能合法转让到南极电商名下，亦不会在转让完成后，任何第三方因有权主张权利而导致南极电商受到利益损失，否则刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资应当给予南极电商充分的赔偿；
（10）为保证时间互联持续稳定地开展生产经营，刘睿应确保自标的资产交割之日起，至少在时间互联任职60个月，并与时间互联签订期限至少60个月的《竞业限制协议》和《保密协议》。虞晗青应确保自标的资产交割之日起，至少在时间互联任职36个月，并与时间互联签订期限至少60个月的《竞业限制协议》和《保密协议》。同时，刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资还应确保其他管理人员（详见附件二：管理人员名单），自标的资产交割之日起，至少在时间互联任职36个月，并与时间互联签订期限至少为60个月的《竞业限制协议》和《保密协议》。
（11）刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切必要文件，并与南极电商共同向有关审批部门办理本次发行股份及支付现金购买资产的审批手续。
二、《业绩补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年8月12日，上市公司与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺期间
业绩承诺期间为2016年度、2017年度及2018年度三个会计年度。
（三）预测净利润数及承诺
刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军各方为本次重组的业绩承诺方，其将对本次交易的资产评估机构出具的时间互联的资产评估报告中100%股份对应的业绩承诺期间预测净利润数进行承诺。根据现时时间互联100%股权的预估值人民币95,600万元，暂定时间互联的预测净利润数如下（单位：人民币万元）：
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|6,800.00|9,000.00|

注：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
（四）实际利润数与盈利预测数差异的确定
南极电商将分别在业绩承诺期间各年年度报告中，披露时间互联在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述时间互联预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资质的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
（五）业绩补偿方案
1、在南极电商公布时间互联2016年、2017年、2018年每一年度《专项审核报告》后，若时间互联实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于上述承诺净利润数，业绩补偿义务人应按其所持时间互联股权比例数对南极电商进行补偿，并应先以其所持有南极电商的股份补偿，股份补偿不足部分以现金进行补偿。具体补偿方案如下：
当期应当补偿金额=【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价】－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份的认购价格
若南极电商在业绩承诺期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则应对上述“当期应当补偿股份数量”及“本次发行股份的认购价格”做相应调整。
2、在补偿期限届满时，南极电商聘请具有证券从业资格的相关评估机构，对时间互联进行减值测试，如业绩承诺期届满时时间互联的减值额>（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则业绩补偿义务人
还需另行向南极电商补偿差额部分，该等需补偿的差额部分现金=期末减值额
−业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格−已补偿现金数额；
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、业绩补偿义务人各方应就上述所可能承担的补偿责任，向南极电商承担连带保证责任，在其内部则按其各自持有的时间互联股份比例按份承担相应责任。
（六）业绩奖励方案
如果时间互联2016年、2017年和2018年三年累计实际实现的净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的40%应当用于奖励时间互联的管理团队，且奖励总额不得超过交易作价的20%。
（七）利润补偿的实施程序
1、南极电商在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具的关于时间互联每年度实际净利润数的《专项审核报告》，或关于时间互联业绩承诺期限届满的《资产减值测试专项审核报告》后的30个工作日内，南极电商计算业绩补偿义务人应补偿股份或现金数量，并就上述应补偿股份或现金数量情况，向业绩补偿义务人发出书面通知。
2、南极电商需在前述相应专项报告出具后30个工作日内，就业绩补偿义务人应补偿股份数量作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知业绩补偿义务人实际净利润数小于预测净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量，业绩补偿义务人应在收到南极电商书面通知之日起30个工作日内配合南极电商实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由南极电商按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；
3、南极电商董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得南极电商股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜；
4、在确定股份补偿数量并回购注销的南极电商董事会决议作出后的10日内，南极电商应通知其债权人并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，如要求南极电商清偿债务或者提供相应的担保，则南极电商应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益；
5、如业绩补偿义务人所持有的南极电商股份数已不足以支持上述补偿需进行现金支付的，则业绩补偿义务人应自收到南极电商书面通知后15个工作日
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内，向南极电商指定银行账户一次性支付完毕其需履行的全部补偿款。
（八）协议生效条件
1、协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
（1）本次重组已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得南极电商董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次重组获得中国证监会的核准；
（3）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
2、若因前款（1）—（3）项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并不能正常履行的，协议任何一方不依据协议追究协议他方的法律责任。
3、若出现本条第1款下条件不能在各方约定或预定期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门或证券交易所要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次非公开发行股份购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
三、《意向金协议书》主要内容
（一）意向金的支付
1、根据《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，本次拟转让股权共计作价人民币95,600万元，其中：交易总价的40%部分由南极电商以现金方式支付，其余60%部分由南极电商采取非公开发行股票的形式支付；
2、刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资已同意在南极电商于2016年5月16日停牌后180天内，不会同任何除南极电商外的其他投资者或潜在投资者，签署任何关于转让时间互联股权的书面协议。
3、考虑到上述排他期的设置，为确保刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资之利益，南极电商同意在协议生效且刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资完成协议第二条第1点之内容后5个工作日内，向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资支付人民币5,000万元的意向金，该等意向金将待本次股权转让事项最终实施时转化为届时之股权转让款的现金部分。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案同时，为确保南极电商之利益，刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资同意，在任何情况下刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资均需就该等意向金按不低于8%的年化利率，向南极电商支付资金使用费，其中：
（1）若本次重组获中国证监会核准通过的，则资金使用费支付期间为南极电商向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资实际提供意向金之日起，至南极电商实际完成其按照届时与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的30%现金转让款之日止；
（2）若本次重组未获南极电商董事会或股东大会审议通过、中国证监会核准通过或其他任何原因导致本次重组无法继续实施的，则该等意向金自上述导致本次重组无法实施之日（以下简称“被否日”）后转化为上市公司向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资提供的资金借款，其中：南极电商向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资实际提供意向金之日起，至被否日当日该段期间内的资金使用费仍按年化利率8%计算。被否日次日至刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资实际归还该等意向金之日该段期间内的资金使用费则需按年化利率12%计算，但是刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资实际归还该等意向金最迟不应晚于2017年12月31日；
（3）南极电商有权在上述意向金转化为资金借款后，将该等对刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资的债权转让予其他第三方。南极电商需就该等债权转让事项书面通知刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资，但该等债权转让无需获得刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资的书面同意，且债权转让完成后刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资仍需按协议之所有约定向新债权人履行相应义务；
（4）如刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资未能在2017年12月31日前还款的，则刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资未向南极电商履行完成的债务自2018年1月1日起至刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资实际履行完毕全部债务之日期间的资金使用费需按年化利率18%进行计算。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（5）针对上述第（1）、（2）项涉及的资金使用费，刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资同意按季度向南极电商或届时实际债权人进行支付，即刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资需在每年的3月31日、6月30日、9月30日、12月31日前，向南极电商完成支付当季度的资金使用费。
（6）各方同意，刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资有权提前向南极电商偿还部分或全部的意向金。在此情况下，资金使用费仍按照上述条款计算。
4、刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资按其在时间互联所持之股权比例取得本次人民币5,000万元的意向金，具体如下（单位：人民币万元）：
||
|-|
|认购方|
|刘睿|
|葛楠|
|虞晗青|
|陈军|
|张明|
|静衡投资|

合计 5,000.005、全体刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资确认，本次意向金将由南极电商直接支付至刘睿指定的银行账户，因刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资内部分配该等意向金所产生的任何纠纷，南极电商不因此承担任何赔偿责任。
（二）股份质押
1、为保证南极电商之利益，刘睿、葛楠、虞晗青、陈军同意将其所持有的时间互联全部股权质押予南极电商，并向中国证券登记结算有限责任公司或其所属工商局申请办理前述相关质押事项；同时，刘睿、葛楠、虞晗青同意在意向金转为资金借款后，就该等资金借款向南极电商承担连带保证责任。
2、在刘睿、葛楠、虞晗青、陈军未完成上述股份质押登记前，南极电商有
权拒绝向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资支付任何意向金；
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、如刘睿、葛楠、虞晗青、陈军已完成股权质押手续，但南极电商未按照协议约定按时支付意向金，视为南极电商单方面终止本次重组，南极电商应在意向金支付期限届满后七日内配合刘睿、葛楠、虞晗青、陈军解除股权质押。
如南极电商未在上述时间内配合刘睿、葛楠、虞晗青、陈军解除股权质押，南极电商应按照每日5,000元的标准向刘睿、葛楠、虞晗青、陈军支付违约金，直至股权质押全部解除。
4、如本次重组无法继续实施，导致意向金转为资金借款，且刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资未在2017年12月31日前向南极电商履行资金
归还之义务的，则南极电商有权在逾期满30天后行使上述相关质押权权利。
四、《非公开发行之股份认购协议》主要内容
（一）本次发行的数量、价格和金额
1、本次发行数量
（1）南极电商本次拟以非公开方式发行A股股票44,198,894股；
（2）若南极电商股票在定价基准日（即公司审议本次交易的第五届董事会第十四次会议决议公告日）至发行日（本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后具体确定的股票发行日，以下称“发行日”）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量将作相应调整；
（3）除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件或证监会的要求予以调减的，则张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划认购本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应同比例调减。
2、本次发行价格
（1）南极电商本次发行的价格为定价基准日前二十个交易日之股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额 /定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，定价基准日为南极电商首次审议本次重组的董事会会议决议公告日），即本次发行价格为人民币9.05元/股；
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）若在本次定价基准日至发行日期间，南极电商发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
3、本次发行的认购方式和金额
张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划本次将全部以现金方式认购南极电商本次发行的44,198,894股股票，并需向南极电商支付总金额为人民币40,000.00万元的股份认购款，具体情况如下（单位：人民币万元）：
|||
|-|-|
|名称|认购股份数（股）|
|张玉祥|24,309,392|
|陈佳莹|11,049,723|
|南极电商第二期员工持股计划|8,839,779|
||44,198,894|

（二）认购款的缴付和股票的交付
1、定金的缴付
张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划应自协议各方签署（盖章）后，向南极电商缴纳本次认购款总金额5%的保证金（即分别为人民币1,100万元、人民币500万元、人民币400万元），在本次发行获得中国证监会核准后，上述该等保证金将转为张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划本次认购股份的认购款。如张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划未按协议约定按时缴纳全额认购款的，协议自动终止，且保证金将不予退还。
2、认购款的缴付
南极电商本次发行获得中国证监会核准后，南极电商将向张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划发出认股缴款通知书（下称“缴款通知”），张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划应在收到缴款通知之日起3个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购款以现金方式一次性汇入指定账户。
3、股票的交付
南极电商应在张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划按规定程序
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案足额缴付股份认购款后，按照中国证监会及深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的程序，将张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划实际认购的南极电商股票通过中证登深圳分公司的证券登记系统记入张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划名下，以实现交付。
4、未及时足额缴付认购款的处理
如果张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划未能按本项下第2条之要求按时足额缴付股份认购款，应视为张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划自动放弃本次发行的认购权，则南极电商有权无理由没收张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划已向其支付的5%保证金，并另行处理本次发行的股票，且张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划需按照本合同第七条的规定承担违约责任。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经本公司第五届董事会第十四次会议审议通过，本次交易的标的资产相关审计及评估等工作尚未完成，尚需在本次交易审计及评估工作完成后再次召开董事会审议，尚需召开股东大会审议通过，中国证监会核准本次交易等审批程序。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、如果本预案通过本公司董事会审议后6个月内无法就本次交易方案的相关决策，发出股东大会通知，将导致取消本次交易的风险。
3、在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之前，若标的资产业绩大幅下滑，由于标的资产评估基础发生变化，导致本次交易的作价基础发生变化，本次交易将无法按期进行或者面临被取消的风险。
4、由于本次交易取得中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。时间互联以收益法评估的标的资产100%股权的预估值为95,600.00万元，时间互联账面净资产（母公司财务报表口径未审）为728.32万元，预估增值率为13,026.10%；时间
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案互联归属于母公司所有者权益（合并财务报表口径未审）为2,921.30万元，预估增值率为3,172.52%。以上预评估值是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。虽然上述标的资产的预评估值可能不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦可能不作为本次交易标的资产定价的最终依据，但标的资产的预评估值较账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值较大的风险。
（四）标的资产财务数据与预评估值数据调整的风险
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行预审计、预评估工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的第二次董事会相关文件中予以披露。届时，本公司将另行召开董事会审议通过本次交易方案及相关议案并发布召开股东大会的通知。截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成上述审计、评估工作。鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、资产评估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，敬请投资者关注上述风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》相关规定，本次交易南极电商购买时间互联100%股权为非同一控制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的部分确认为商誉，该等商誉不作摊销处理，需在交易完成后未来每个会计年度末进行减值测试。
鉴于截至本预案签署日，本次交易标的时间互联的审计及评估工作尚未完成，定价基准日标的公司的可辨认净资产公允价值尚无法确定，因此，本次交易中商誉的具体金额尚无法确定。待本次交易审计及评估程序结束后，上市公司将于重组报告书中披露本次交易中商誉的具体金额。
本次交易完成后，公司和交易标的在业务、技术、市场、管理、财务等方面进行深度整合，保持标的资产的持续盈利能力和市场竞争力，若标的资产未来经营状况发生不利变化，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，可能对公司业绩造成不利影响，提请投资者注意该风险。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）业绩补偿风险
根据南极电商与业绩补偿义务人签署的《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议》，业绩补偿义务人承诺，时间互联承诺时间互联2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于6,800.00万元、9,000.00万元和11,700.00万元。上述承诺利润均将不低于《资产评估报告》预测的各年度净利润的预测值。
在时间互联2016年、2017年、2018年度每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，相关业绩补偿义务人应对本公司进行补偿。
尽管本公司已与业绩补偿义务人在《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议》中明确了盈利补偿的相关内容，且业绩补偿义务人向本公司承担连带保证责任。但如果受公司经营以及业务整合等不确定性因素影响，导致时间互联的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果业绩补偿义务人尚未解锁的股份和尚未支付的现金对价不足支付应补偿的股份或金额，仍存在业绩补偿义务人无法履行业绩补偿承诺的违约风险。
（七）配套融资审批及实施风险
本次交易，上市公司拟向张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过40,000.00万元，主要用于支付本次交易的现金对价38,240.00万元和支付中介机构费用等发行费用1,760万元。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（八）本次交易时间互联100%股权尚在限售期内，本次交易时间互联100%股权可能存在延期交割的风险
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易标的公司时间互联于2015年11月4日整体变更为股份公司，根据《公司法》相关规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。截至本预案签署日，时间互联全体股东所持有时间互联的股份尚在限售期。
为便于本次交易交割，时间互联董事会已于2016年8月5日审议《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司股东对外转让股份暨公司变更为有限责任公司的议案》等相关议案。时间互联全体股东已出具《全体股东关于公司变更组织形式的承诺函》，承诺保证在审议变更时间互联公司组织形式的股东大会上无条件投赞成票，以确保上述事项能获股东大会审议通过。但本次时间互联终止挂牌经时间互联股东大会审议通过后，尚需全国中小企业股份转让系统同意，本次终止挂牌能否获得同意或何时同意存在不确定性，可能存在本次交易在中国证监会核准后，时间互联尚不能完成终止挂牌的情形，可能会影响本次交易时间互联100%股权的交割时间安排。
（九）整合风险
本次交易完成后，时间互联将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持时间互联独立运营的基础上与时间互联实现在业务、技术、市场、管理、财务方面进行深度整合。本次交易完成之后，由于业务种类、文化背景等有所不同，公司与时间互联能否在上述方面进行很好的整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
二、标的资产经营风险
（一）政策风险
移动互联网营销服务行业属于互联网服务行业的新生分支，我国该行业的主管部门是工业和信息化部、国家工商行政管理总局等。目前，国家对互联网行业的监管已经出台了关于外资股权、牌照及许可证等规定，同时也出具了较多的产业扶持政策。
但是互联网的发展速度快、技术变革大、受众人群广等因素决定了国家可能会随时出台关于互联网行业的监管法律、法规及产业政策。如果未来国家针
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案对移动互联网营销服务行业的监管力度进一步加强，而标的公司若未来不能达到新政策要求，或者适用法律、法规及规则的变更可能令标的公司营运受阻或增加标的公司营运成本，则会对其持续经营产生不利影响。
（二）宏观经济波动风险
标的公司主要从事移动互联网营销服务，在移动互联网快速发展的背景下，各行各业的客户都会面临在移动互联网端的营销需求。报告期内，时间互联的客户的数量较多，且涉及到多个行业，客户对移动互联网营销的需求以及其在移动互联网端的营销投入预算对宏观经济波动较为敏感。
如果宏观经济整体下滑或者经济增长放缓，客户对移动互联网营销服务的需求及营销投入预算可能会减少，从而影响数字营销行业的发展，进而对标的公司的业务和经营业绩产生不利的影响。
（三）行业竞争加剧风险
近年来移动互联网行业呈爆发式增长，带动了移动互联网营销服务行业的快速增长，但是整体而言移动互联网营销服务市场仍处于起步阶段，且具有行业变化快、行业集中度低、进入门槛低、市场参与者较多、竞争激烈等特点。
如果未来移动互联网行业的成长放缓，或者行业成长速度低于行业新进入者的进入速度，可能会进一步加剧行业竞争。目前，移动互联网营销作为一种较新的营销方式，盈利情况较好，原来专注于传统媒体投放或者非移动端互联网营销公司正在快速介入。此外，该行业的企业也越来越多地被上市公司通过并购重组的方式进行收购，资本的大量介入也会将行业整合作为目标，从而加剧行业竞争。
如果时间互联无法持续拓展优质的客户和媒体渠道、引进优秀人才、提升自身业务水平和创新能力，在面对激烈市场竞争的情况下，存在其业务、财务状况及经营业绩会受到不利影响的风险。
（四）行业盈利模式发生变化的风险
标的公司盈利主要来源于移动互联网营销服务，包括来自于向客户收取的服务费以及媒体资源的买卖价差。然而，移动互联网行业具有技术进步快、业
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案务模式易被复制、产品生命周期短等特点，这些特点决定了客户自身的经营状况可能不稳定、媒体资源的政策变化可能会比较频繁。
近年来，移动互联网营销行业受益于移动互联网网络提速和移动应用推广需求大幅增长，移动互联网营销企业的盈利能力也逐步提高。但是随着互联网技术及产品的不断更新换代，这种模式也存在变化的可能。如果这种变化对客户营销方式或媒体资源政策变化产生影响，将进一步影响对移动互联网营销行业的盈利模式产生，从而影响标的公司的持续盈利能力。
（五）受到产业链上下游挤压的风险
时间互联所属的移动互联网营销行业上游为移动媒体渠道资源方，下游为客户，随着行业的发展，未来可能面临产业链上下游挤压的风险。一方面，行业下游的客户可能建设自有移动互联网营销团队直接与移动媒体资源方对接；
另一方面，行业上游的移动媒体渠道也可能会向下游延伸业务，直接与大型的客户对接营销推广事宜，以实现营销推广业务的去中介化，届时移动互联网营销服务商的行业将面临业务流失、利润空间被压缩的风险。
（六）客户流失及新客户拓展困难的风险
报告期内，标的公司的主要客户包括五八信息、唯品会、美图之家等，标的公司接受客户委托为其进行基于移动互联网端的营销推广，主要投放的媒体资源系百度、腾讯等移动端的应用商店或媒体投放平台以及其他流量较多的优质APP。如果移动互联网行业的技术手段或者营销模式发生较大的改变，客户认为标的公司的媒体资源或营销方案无法有效将推广信息传达至用户，客户可能减少或者终止与标的公司的合作，从而影响标的公司的业绩。
此外，如果因技术特点变化导致标的公司可能在技术手段上落后于竞争对手，或者竞争对手能够更快地掌握更加受客户认可的营销推广方式，就可能导致标的公司的客户转与竞争对手合作。
此外，标的公司2016年、2017年和2018年的承诺净利润为扣除非经常性损益后分别实现6,800.00万元、9,000.00万元和11,700.00万元，未来业绩实现需要标的公司在维护现有客户的基础上，继续拓展新的客户。由于上述因素，标的公司在拓展新客户时可能并不容易，如果没有足够的客户资源的支撑，标的公
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司未来的业绩实现就会面临一定的压力。
（七）媒体资源及其政策稳定性的风险
报告期内，标的公司的主要媒体资源包括腾讯应用宝、广点通、百度、猎豹等移动端的媒体投放平台以及其他流量较多的优质APP。与具备优质流量的诸多媒体资源提供方达成稳定的合作关系是标的公司成功开展移动互联网营销业务的重要推动因素，目前标的公司与媒体资源提供方一般签署为期一年的合作协议。尽管与媒体资源提供方合作良好，且标的公司均根据双方的合作协议严格履行条款，但是仍然可能面临优质的媒体资源提供方对合作条件的调整（例如返点政策、合格代理商制度）。
如果标的公司不能适应媒体资源的新规则，则可能无法继续获取优质媒体资源，继而导致标的公司有媒体资源偏好的客户流失，从而会影响标的公司的业务开展和持续盈利能力。
此外，媒体资源方在与移动互联网营销商合作时一般均不会签署独家或排他性协议，这就导致了标的公司除了需要维护好与媒体资源方之间的合作外，还要充分考虑移动互联网营销商之间的竞争，这可能会导致优质媒体资源的成本上升。如果未来媒体资源的价格上涨过快，客户进行广告投放的需求可能会受到影响，同时也会影响标的公司的盈利能力。
（八）标的公司报告期资产负债率较高的风险
本次交易标的公司时间互联2014年度及2015年度、2016年1-4月资产负债率（合并会计报表）分别为187.58%、67.87%、78.04%，时间互联报告期负债主要为流动负债，为经营性应付账款和预收客户款项。虽然上述时间互联报告期资产负债率较高符合移动互联网营销行业运营特点，但时间互联仍存在一定的短期债务偿还风险。
（九）标的公司的重要子公司股权代持风险
报告期内，刘睿曾委托陈恬恬代其持有亨利嘉业的股权，2015年6月5日陈恬恬、刘睿与标的公司签署三方协议，载明标的公司向刘睿现金购买陈恬恬代其持有的全部亨利嘉业的股权。根据刘睿本人出具的承诺，刘睿在2015年6月前
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案真实持有亨利嘉业的股权，刘睿与陈恬恬就亨利嘉业的股权权属问题不存在任何争议，也不存在任何未了结的债权债务关系。尽管本预案如实进行了信息披露，但仍请投资者注意标的公司重要子公司历史沿革中股权代持情况可能引发的相关风险。
（十）人才流失风险
人才是移动互联网营销服务商的核心资源，是决定公司在行业内竞争地位的重要要素。伴随着移动互联网行业的快速发展，移动互联网营销服务行业内企业规模逐渐扩大、数量逐步增加，对移动互联网营销人才的需求急速扩张，包括资源获取、方案策划、程序设计、后期监测等方面的高水平专业人才供不应求。尽管公司目前已经拥有专业化的管理运营团队，但随着市场的快速发展及公司业务的急速扩张，如时间互联不能留住现有的人才团队，并不断培养、引进新的人才，将会对时间互联的经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易定价公允
本公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟注入资产进行预审计和预评估，
本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定，以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、《实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（二）严格履行信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（三）提供网络投票平台
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上述系统参加网络投票，切实保护中小股东的合法权益。
（四）业绩承诺及补偿安排
关于标的资产业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本预案“第二节本次交易的具体方案”之“六、业绩承诺补偿”。
（五）评估基准日至资产交割日期间的损益归属
标的公司自评估基准日至交割日期间，因过渡期产生的收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由南极电商享有，
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案南极电商无需就此向时间互联全体股东作出任何补偿。
标的公司自评估基准日至交割日期间，因过渡期产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由时间互联全体股东依据其本次发行前所持有的相应标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补偿。
（六）股份锁定安排
关于本次发行股份购买资产交易对方的股份锁定安排的具体内容详见本预案“第二节本次交易的具体方案”之“四、本次发行股份情况”之“（七）发行股份的锁定期”。
（七）上市公司的分红政策、近三年分红情况及未来三年股东回报规划
为保障中小股东利益，根据中国证监会的相关法律、法规的要求，2014年5月5日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《未来三年股东回报规划（2014年度-2016年度）》的相关议案，2016年6月30日，公司召开的2016年第三次临时股东通过的《关于修订<公司章程>的议案》，根据《未来三年股东回报规划（2014年度-2016年度）》和新修订的《公司章程》，本次交易完成后上市公司的现金分红政策如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的整体利益及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，且公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红条件和比例
除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年度实现的可分配利润（以母公司与合并报表孰低原则）的10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案特殊情况是指：
（1）公司当年出现亏损时；
（2）发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资时；
（3）母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、利润分配政策调整的决策机制与程序
公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事和监事会应当就调整利润分配方案发表明确意见。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。
6、股东分红规划
上市公司于2014年05月05日召开的2014年第一次临时股东大会，审议通过了《未来三年股东回报规划（2014年度-2016年度）》的相关议案，具体内容如下：
（1）制定本规划的考虑因素
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营发展情况、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，充分考虑公司目前及未来盈利状况、现金流量状况、发展阶段、投资需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对公司的利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）制定本规划的原则
公司实行积极、持续和稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展目标。公司董事会、监事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，积极维护公司股东依法享受的收益的权利。
（3）股东回报规划的制定周期和相关决策及调整机制
公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，在充分考虑公司盈利状况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东、独立董事和监事意见的基础上，由董事会制订《未来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交股东大会审议，独立董事应当对回报规划发表意见。
公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事和监事会应当就调整利润分配方案发表明确意见。
二、公司股票连续停牌前股价是否发生异动的说明
南极电商因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自 2016年 5月16日起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日内的股票价格波动情况，以及该期间与深圳中小板综合指数、商务指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前第21个交易日（2016年4月14日）|公司股票停牌前1个交易日（2016年5月13日）|涨跌幅（%）|
|股票收盘价（元/股）|19.92|19.25|-3.36%|
|深圳中小板综合指数（399101）|11,589.24|10,500.83|-9.39%|
|商务指数（399242）|2,429.70|2,118.02|-12.83%|
|剔除深圳中小板综合指数因素影响涨跌幅|||6.03%|
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|||9.47%|

根据上表中所列示情况，剔除深圳中小板综合指数因素影响，公司在连续停牌前20个交易日内累计涨幅为6.03%；剔除同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅为9.47%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司本次股票停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，不存在异常波动。因此，本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
三、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
上市公司自2016年5月16日确认筹划重大事项并停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次交易停牌前6个月至本预案签署并公开披露之日。本次自查的范围包括：上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员，交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在2015年11月13日至2016年5月13日期间，南极电商股东东方新民持股变动情况如下：
2015年12月25日，东方新民与李文庆、计东签署《股份转让协议》，东方新民向李文庆、计东转让新民科技股票合计3000万股。2015年12月26日，信息
披露义务人东方新民已对外披露《简式权益变动报告书》。东方新民上述股份
转让不存在利用本次交易内幕信息进行转让的情形。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案除上述情况外，自查查询主体在自查期间均不存在买卖南极电商股票的情形。
四、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形
经公司核查，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事对本次交易的事前认可说明及独立意见
上市公司的独立董事事前认真审阅了上市公司董事会提供的预案及相关资料并同意将该议案提交公司董事会审议。
上市公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“1、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组的相关事项经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次董事会的召
集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次
重大资产重组相关议案时履行了法定程序。
3、《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资
产重组具备可操作性。
4、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
5、本次交易是公司布局电商生态综合服务战略的一个重要举措，有利于公司拓宽并提升品牌授权业务、柔性供应链平台服务，进一步提高公司的核心竞
争力，不存在损害公司公众股东利益的情况。
6、公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对标的资产进行评估，并拟以评估值为基础作
为定价依据，中水致远及其经办评估师与交易对方及本公司均没有现实的及预
期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案则和要求。关于中水致远就本次评估的假设前提的合理性及评估定价的公允性，我们将在评估结果出具后再次发表独立意见。
7、鉴于本次交易的审计、评估数据审核工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。本次重大资产重组标的资
产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司就本
次重大资产重组再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表
意见。
8、公司本次重大资产重组事项尚需获得包括但不限于如下批准和授权：公司董事会在相关审计、评估报告出具后再次召开董事会审议本次交易相关事项；
公司股东大会的批准；中国证券监督管理委员会等政府主管部门的核准。
综上，公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的
情况。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了东海证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。东海证券对本次交易相关事项进行了审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：
“（一）南极电商符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（二）本次交易涉及的标的资产权属清晰，重大资产重组的实施将有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（三）本次交易的定价方式合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形。”
南极电商 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，系《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
南极电商股份有限公司年 月 日