证券代码:300083 证券简称:劲胜精密 公告编号:2014-055东莞劲胜精密组件股份有限公司
关于《公司股票期权激励计划（二期）》所涉股票期权
首次授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会审议通过的《东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（二期）（草案）》（以下简称《公司股票期权激励计划（二期）》）和《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上备忘录合称为《股权激励备忘录》）的相关规定，公司董事会认为《公司股票期权激励计划（二期）》规定的股票期权授予条件已经成就，首次授予65名激励对象360万份股票期权。根据公司2013年度股东大会的授权，董事会确定《公司股票期权激励计划（二期）》所涉股票期权首次授权日为2014年7月10日，首次授予股票期权的行权价格为18.52元。有关事项详细如下：
一、公司股票期权激励计划简述
依据《公司股票期权激励计划（二期）》及《东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（二期）激励对象人员名单》，公司本期股票期权激励计划的主要内容如下：
1、本期股票期权激励计划授予激励对象的激励工具为股票期权。
2、本期股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
票期权激励计划首次公告时公司总股本20130.47万股的1.99%。其中首次授予期权对应标的股票为360万股，预留期权对应标的股票为40万股。
本期股票期权激励计划首次授予期权的激励对象为65人，包括：公司高级管理人员，核心技术、营销及管理骨干，职能部门的主管，以及公司全资子公司的主要管理人员等；预留股票期权在首次授权日后12个月内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。
4、股票期权的行权安排
本期股票期权激励计划有效期为股东大会批准之日起至本计划首次授权日
后的5年期满之日止。
首次授予的股票期权在授权日起满一年后，激励对象可在行权期内按每年30%:40%:30%的比例分批逐年行权，实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体行权安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|||||可行权股票|
||行权期|可行权时间|||
|||||期权比例|
|第一个行权期||首次授权日＋12个月后的首个交易日起至首次授权日＋24个月内的最后一个交易日止|30%||
|第二个行权期||首次授权日＋24个月后的首个交易日起至首次授权日＋36个月内的最后一个交易日止|40%||
|第三个行权期||首次授权日＋36个月后的首个交易日起至首次授权日＋48个月内的最后一个交易日止|30%||

预留的股票期权自本计划首次授权日起满两年后，激励对象可在行权期内按每年30%:40%:30%的行权比例分批逐年行权，实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体行权比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||可行权股票|
||行权期|可行权时间|||
|||||期权比例|
|第一个行权期||首次授权日＋24个月后的首个交易日起至首次授权日＋36个月内的最后一个交易日止|30%||
|第二个行权期||首次授权日＋36个月后的首个交易日起至首次授权日＋48个月内的最后一个交易日止|40%||
|第三个行权期||首次授权日＋48个月后的首个交易日起至首次授权日＋60个月内的最后一个交易日止|30%||

某年度未达到本计划规定的业绩指标，该年度对应行权期的期权不得行权，不影响其他各期期权的行权；如达到以上行权条件但在各行权期内未行权的部分，在以后年度不得行权，并由公司注销。
5、股票期权的行权条件
（1）公司层面业绩考核条件
公司在2014、2015、2016、2017各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于首次授权日前最近三
个会计年度的平均水平且不得为负。
首次授予在2015—2017年，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
||行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期||2014年净资产收益率不低于9%；以2013年为基准年，2014年净利润较2013年增长率不低于35%|
|第二个行权期||2015年净资产收益率不低于10%；以2013年为基准年，2015年净利润较2013年增长率不低于89%|
|第三个行权期||2016年净资产收益率不低于10%；以2013年为基准年，2016年净利润较2013年增长率不低于145%|

预留授予在2016—2018年，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|
||行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期||2015年净资产收益率不低于10%；以2013年为基准年，2015年净利润较2013年增长率不低于89%|
|第二个行权期||2016年净资产收益率不低于10%；以2013年为基准年，2016年净利润较2013年增长率不低于145%|
|第三个行权期||2017年净资产收益率不低于10%；以2013年为基准年，2017年净利润较2013年增长率不低于219%|

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净利润
是公司各年度扣除非经常性损益后净利润，净资产收益率是公司各年度扣除非经
常性损益后的加权平均净资产收益率。
某年度公司业绩未达上述要求，不影响其他年度公司股票期权行权。
若公司发生发行股份募集资金行为（发行股份购买资产除外），在股权融资当年及下一年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和 ROE的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净损益数额；计算ROE的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
（2）激励对象个人考核内容
在公司层面业绩考核达标的情况下，按照《东莞劲胜精密组件股份有限公司绩效管理规定》的规定，激励对象上年度绩效考核合格的情况下才能获得授权和行权的资格。
根据激励对象的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、需改进（D）和不合格(E)五个档次。
激励对象当年实际行权额度＝激励对象上年度绩效考评结果相对应的标准系数×激励对象当年计划行权额度
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||绩效考评结果（S|）||优秀（A）||良好（B）||合格（C）||需改进（D|）||不合格（E）|
|标准系数|||1.0||0.9||0.8||0.6|||0||

注：各个档次均不设人数上限
具体内容详见《东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（二期）实施考核办法》。若根据前述考核办法，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
6、公司承诺不为激励对象行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴
纳的个人所得税及其它税费。
二、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2014年4月24日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（二期）（草案）及其摘要>的议案》等议案。公司独立董事已对该等议案发表了明确的同意意见。同日，公司召开第三届监事会第三次会议审议通过了《关于<东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（二期）（草案）及其摘要>的议案》等议案，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。
公司将本期股票期权激励计划及相关资料上报中国证监会，并就相关事项与中国证监会进行沟通。2014年6月5日，中国证监会对公司股票期权激励计划确认无异议并进行了备案。
2、2014年6月25日，公司2013年度股东大会逐项审议通过了《关于<东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（二期）（草案）及其摘要>的议案》、《关于制定〈东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（二期）实施考核办法〉的议案》、《关于将持股5%以上的股东王建先生作为东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（二期）激励对象的议案》、《关于将持股5%
以上的股东或实际控制人的近亲属王琼女士作为东莞劲胜精密组件股份有限公
司股票期权激励计划（二期）激励对象的议案》、《关于将持股5%以上的股东或实际控制人的近亲属王晓东先生作为东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权
激励计划（二期）激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划（二期）相关事宜的议案》。
3、2014年7月10日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（二期）〉所涉股票期权首次授予相关事项的议案》。公司独立董事已对首次授予股票期权的相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（二期）〉所涉股票期权首次授予相关事项的议案》，并对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，发表了核查意见。
三、股票期权授予条件及董事会关于授予条件满足的说明
根据《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《公司股票期权激励计划（二期）》的有关规定，董事会认为股票期权的授予条件已经成就，首次授予65名激
励对象360万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
经董事会核查：公司聘请的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报表出具了标准无保留意见的众会字(2014)第1941号《审计报告》。公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”。此外，公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定不能实行股权激励
计划的其他情形”。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被上海证券交易所与深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（4）法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。
经董事会核查，激励对象未发生上述情形。
四、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式系股票期权。
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象行使股票期权的来源。
票期权激励计划（二期）》规定的股票期权数量和行权价格无需进行调整。
4、本次实施的期权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
五、《公司股票期权激励计划（二期）》所涉股票期权的首次授予情况
2014年7月10日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（二期）〉所涉股票期权首次授予相关事项的议案》，董事会认为《公司股票期权激励计划（二期）》规定的期权授予条件已经成就，首次授予65名激励对象360万份股票期权，具体情况如下：
1、首次授予股票期权的授权日：2014年7月10日；
2、首次授予股票期权的激励对象人员名单如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次获授的股票||占本次授予期||占目前总股|
||姓 名||职 务|||||||
||||||期权份数(万份)||权总数的比例||本的比例|
|王 建||副董事长、总经理||12||3.00%||0.06%||
|王 琼||董事、副总经理、董事会秘书||10||2.50%||0.05%||
|钱 程||副总经理||15||3.75%||0.07%||
|方荣水||财务总监||8||2.00%||0.04%||
|公司核心技术、营销及管理骨干，职能部门的主管，以及公司全资子公司的主要管理人员等共计 61人||||315||78.75%||1.56%||
|预留期权||||40||10.00%||0.20%||
|总计||||400||100.00%||1.99%||

根据《公司股票期权激励计划（二期）》的规定，首次授予股票期权的激励对象共65人，授予的股票期权数量为360万份。首次授予股票期权的激励对象名单详见公司于2014年4月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站披露的《东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（二期）激励对象人员名单》。
3、首次授予股票期权的行权价格为18.52元。
股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权外，参与激励的高级管理人员在本次股票期权授权日前六个月不存在买卖公司股票的情况。
六、不符合条件的股票期权的处理方式
（一）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、当激励对象出现下列情形之一时，其尚未行权的期权即全部被取消：
（1）严重失职、渎职；
（2）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
（4）激励对象辞职、因个人原因被解雇；
（5）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（6）激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人员。
2、激励对象出现下列情形的，其尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的期权继续有效：
（1）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的；
（2）激励对象因非执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条规定行权后将不再享受本计划的其他权利；
（3）激励对象因执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条规定行权后公司应当根据该激励对象被取消的股票期权价值对激励对象或其法定继承人/受遗赠人进行合理补偿；
（4）激励对象因工作调动辞去在公司担任职务的；
（5）激励对象劳动合同期满时，如公司提出不再续约，且激励对象不存在《公司期权激励计划（二期）》第十二条第（一）款第1项所述情形。
3、职务变更
激励对象在本公司或子公司发生职务变动的，其已获授股票期权不作变更，但对尚在等待期的期权，其个人绩效考核要求应做出合理调整；行权时的个人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应行权数量。
（二）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象不得依本计划获授期权，已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（三）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使
1、最近三年内被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。
（四）除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期权即被取消
（五）公司发生控制权变更时，应当终止实施股权激励计划，激励对象不得依本计划获授期权，激励对象已获授但尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的期权继续有效。公司控制权变更指下列任何一种
情形出现
1、在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更且实际控制人发生变更；
2、董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。
（六）公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未行权期权取消，本计划终止
公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，激励计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。
七、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见
1、薪酬与考核委员会审议情况
根据《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《公司股票期权激励计划（二期）》的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会认为《公司股票期权激励计划（二期）》规定的股票期权授予条件已经成就，同意授予65名激励对象360万份股票期权，并提交董事会审议。
2、独立董事意见
独立董事经过认真审核后认为：
（1）公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，不存在《公司股票期权激励计划（二期）》规定的不得授予激励对象股票期权的情形，公司具备实行本次股权激励计划的主体资格。
（2）公司首次授予的65名激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或者因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，符合《公司股票期权激励计划（二期）》规定的激励对象范围，其作为公司授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（4）董事会确定首次授予期权的授权日为 2014年 7月 10日，行权价格为18.52元，该授权日和行权价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《公司股票期权激励计划（二期）》中确定授权日和行权价格的相关规定，同时首次授予股票期权也符合《公司股票期权激励计划（二期）》规定的激励对象获授股票期权的条件。
（5）公司董事会7名董事中的3名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上所述，独立董事一致同意《公司股票期权激励计划（二期）》所涉股票期权首次授予的相关事项。
3、监事会意见
监事会对《公司股票期权激励计划（二期）》所涉股票期权首次授予的 65名激励对象名单进行核查，一致认为：
首次授予股票期权的 65名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；首次授予股票期权的激励对象均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律法规、规范性文件规定的获授股票期权的激励对象应具备的条件，符合《公司股票期权激励计划（二期）》规定的激励对象范围，其作为《公司股票期权激励计划（二期）》获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《公司股票期权激励计划（二期）》规定的获授条件。监事会同意董事会按照《公司股票期权激励计划（二期）》有关规定授予65名激励对象360万份股票期权，授权日为2014年7月10日，行权价格为18.52元。
八、股票期权的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则》，股票期权的授予将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定的影响。依据《股票期权激励计划（二期）》的规定，公司采用
布莱克-舒尔茨（Black-Scholes）模型（以下简称“B-S模型”）对首次授予的股票期权成本进行估计。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授权日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用在经常性损益中列示。
根据B-S模型估计的首次授予的360万份股票期权总成本为1,348.84万元。
由于分摊的跨期效应，以2014年7月10日为期权授权日，则对各期会计成本的影响如下表：
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|-|-|-|-|-|
||第一年（2014 年）|第二年（2015 年）|第三年（2016 年）|第四年（2017 年）|
|成本分摊（万元）|374.28|592.79|300.14|81.63|

公司股票期权成本摊销对公司当期预期净利润存在一定影响，但不会对公司经营业绩造成重大影响。期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的激励成本。
九、北京德恒律师事务所对本次授予等事项出具的法律意见认为：
北京德恒律师事务所对《公司股票期权激励计划（二期）》所涉股票期权首次授予相关事项出具的法律意见认为：
本次激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《期权激励计划（二期）（草案）》的相关规定；本次股权激励授予对象及授予数量符合《管理办法》及《期权激励计划（二期）（草案）》的相关规定；公司股票期权的获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《期权激励计划（二期）（草案）》的有关规定；本次激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理期权授予登记等事项。
十、备查文件
2、公司第三届监事会第五次会议决议
3、独立董事发表的《东莞劲胜精密组件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
4、北京德恒律师事务所出具的《关于东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（二期）期权授予事项的法律意见》
特此公告。
东莞劲胜精密组件股份有限公司
董事会
二〇一四年七月十日