浙江天册律师事务所
关于杭州微光电子股份有限公司
首次公开发行 股股票并上市的
A
补充法律意见书（之三）
文号：TCYJS2015H0019
致：杭州微光电子股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州微光电子股份有限公司（以下简称“微光电子”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所律师已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12
号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于
2013年3月23日出具了《关于杭州微光电子股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关于杭州微光电子股份有限公司首次公开发行
A
股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2014年2月18日出具了《关于杭州微光电子股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（之一）》（以下简称“《补充法律意见书之一》”），于2014年8月25日出具了《关于杭州微光电子股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（之二）》（以下简称“《补充法律意见书之二》”）。
本所现根据天健会计师事务所对发行人
2014
年
7-12
月财务状况进行加审并出具的【天健审[2015]168号】《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及自《补充法律意见书之二》出具之日后发行人相关事项的变化情况出具本补充法律意见书。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师依据上述规定以及本报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本报告所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
一、本次发行上市的批准和授权
发行人于
2015
年
1
月
20
日召开发行人第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票的方案及授权有效期的议案》：发行人于2014年1月15日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票的方案及授权有效期延期12个月的决议》，该决议同意将公司首次公开发行股票的方案及授权的有效期延期
12
个月，该决议于
2015
年
1
月
14
日到期。目前，中国证监会业已受理公司本次首次公开发行股票并上市的申请，且相关审核工作正在进行之中。有鉴于此，为了确保本次首次公开发行股票并上市工作的顺利进行，并保证相关工作的延续性，公司董事会同意将公司首次公开发行股票并上市的方案及授权有效期再延期
12
个月。发行人董事会将上述议案提交发行人 2014
年度股东大会审议。2015年
2
月
10
日，发行人召开
2014
年度股东大会审议通过了上述议案。
经本所律师核查，上述董事会、股东大会会议召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。据此，发行人本次
发行及上市已获得发行人股东大会的批准和授权，尚待取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
二、本次发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（二）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人在最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（三）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人2012年度、2013年度、2014年度的财务会计文件无虚假记载；根据发行人的说明并经本所律师的核
查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。
（四）天健会计师事务所已就发行人内部控制情况出具了无保留意见的【天健审[2015]169号】《关于杭州微光电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”），根据《内控报告》和发行人说明，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
（五）根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条之规定。
（六）根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的说明，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条之规定。
（七）根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师的核查，发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定之下列条件：
1.
发行人2012年度、2013年度、2014年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币5,017.63万元、5,464.28万元和6,564.52万元，均为正数且累计超过人民币3,000万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（一）项之规定；
2.
发行人2012年度、2013年度、2014年度经营活动产生的现金流量净额分别为人民币5,926.77万元、6,148.90万元和6,476.50万元，累计超过人民币5,000万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（二）项之规定；
3.
发行人2012年度、2013年度、2014年度的营业收入分别为30,682.61万元、35,138.16万元和39,424.50万元，累计超过3亿元，符合《首发管理办法》第三十三条第（二）项之规定；
4.
发行人本次发行前的股本总额为人民币4,416万元，不少于人民币3,000万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（三）项之规定；
5.
截至本法律意见书出具之日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%，符合《首发管理办法》第三十三条第（四）项之规定；
6.
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第三十三条第（五）项之规定。
（八）经本所律师核查，《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》中披露的发行人本次发行上市的其他实质条件没有发生改变。
综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券交易所的同意外，其他条件依然符合《证券法》和《首发管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
三、发行人的业务
（一）发行人的业务资质
根据发行人提供的资料并经本所核查，自《补充法律意见书之二》出具之
日至今，发行人就其生产经营取得的必要资质、认证、许可、批准或授权的情况发生如下变动：
1.
全国工业产品生产许可证
发行人持有国家质量监督检验检疫总局签发的《全国工业产品生产许可证》（证书编号：XK06-015-00558），准许生产暖通、制冷空调用通风机，有效期自2010年4月21日至2015年1月27日。现发行人正就该《全国工业产品生产许可证》办理展期相关事宜。
2.
环境管理体系认证
发行人已通过GB/T24001-2004/ISO14001：2004环境管理体系认证，《环境管理体系认证证书》编号为00114E22002R1M/3302，有效期至
2017年9月11日。
经本所律师核查，除上述变更外，发行人及其控股子公司开展业务所需的其他各种许可、准入、批准或认证未发生变更，发行人所取得的各项认可、准入、批准或认证合法、有效。
（二）发行人的主营业务
发行人的主营业务为微电机、风机的研发、生产和销售。
根据《审计报告》，发行人
2012
年度、2013年度、2014年度的营业收入分别为
30,682.61
万元、35,138.16万元和39,424.50万元，其中主营业务收入分别为29,872.35万元、34,207.02万元和38,572.62万元。
基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
四、发行人的主要财产
经查验，至2015年1月14日发行人主要财产的变动情况如下：
（一）发行人新申请取得的专利权
根据发行人提供的《专利证书》、本所律师在中华人民共和国知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/zljsfl/）以及国家知识产权局核查的结果以
及对专利缴费记录的查询结果，截至2015年1月14日，发行人自《补充法律意见书之二》后新增5项境内实用新型专利权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名 称|专利号|状态|授权日|专利权人|
|1|一种整合两种出线方式的通用端盖|ZL 201420299813.0|授权有效|2014.11.5|发行人|
|2|一种叶片可逆性外转子轴流风机|ZL 201420299712.3|授权有效|2014.11.5|发行人|
|3|一种一体式外转子轴流风机|ZL 201420300138.9|授权有效|2014.11.5|发行人|
|4|用于永磁电机的瓦形磁钢分磁固定架|ZL 201420298029.8|授权有效|2014.11.5|发行人|
|5|一种精确测量焊风叶转子风叶直径的测量工装|ZL 201420299710.4|授权有效|2014.11.5|发行人|

截至2015年1月14日，发行人自《补充法律意见书之二》后新增1项境内外观设计专利权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名 称|专利号|状态|授权日|专利权人|
|1|电机端盖|ZL 201430155282.3|授权有效|2014.11.5|发行人|

经本所律师核查，发行人取得的上述专利权权属清晰，不存在任何产权纠
纷或潜在纠纷。
（二）经营设备
根据《审计报告》及发行人说明，发行人拥有的主要生产经营设备包括闭式双点高速精密压力机、注塑机、定子绕线机、数控车床、200吨闭式双曲轴精密冲床等，截至2014年12月31日，发行人专用设备的账面价值合计为2,494.02万元。
五、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，2014年下半年度，发行人及其子公司新签订及正在履行中的重大合同如下：
1.
采购合同
公司向供应商采购原材料，通常先与供应商签署采购的框架协议，然后采用具体订单的形式向供应商订货。在采购框架协议中，通常约定合同期限，采购订单的名称，交货地点，保密条款，价格、数量、货款及结算的确定方式等一般规定，违约责任，技术和质量要求等。而在具体订单中，约定原材料的具体数量、型号、交货时间、地点等要求。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|供方|需方|产品名称|合同金额|签署日期|合同期限|
|1|供方合作协议（2015版）|浙江长城电工科技股份有限公司|发行人|漆包线|采购价格及数量订单时由双方协商确定|2015.1.4|2015.1.1-2015.12.31|
|2|供方合作|浙江先登电工器材股份有限|发行人|漆包线|采购价格及数量订|2015.1.5|2015.1.1-2015.12.31|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|供方|需方|产品名称|合同金额|签署日期|合同期限|
||协议（2015版）|公司|||单时由双方协商确定|||
|3|供方合作协议（2015版）|浙江天洁磁性材料股份有限公司|发行人|钢材|采购价格及数量订单时由双方协商确定|2015.1.13|2015.1.1-2015.12.31|

2.
销售合同
发行人向海外客户销售产品，通常只签订具体订单，在具体订单中约定产品的具体数量、型号、金额、交货时间、地点及方式、货款结算方式等要求；公司国内销售客户通常会签订年度框架协议，再下达具体订单。在框架协议中，通常约定一般条款包括合同期限、货物名称、保密条款、违约责任等，在具体订单中约定交货数量、型号、金额、交货时间及地点等要求。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|供方|需方|产品名称|合同金额|签署日期|合同期限|
|1|采购合同|发行人|海信容声（广东）冷柜有限公|冷柜电机|销售数量及金额以双方确定的订单为|2014.10.1|2014.10.1-2015.9.30|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|供方|需方|产品名称|合同金额|签署日期|合同期限|
||||司||准|||
|2|《2015年度采购协议》|发行人|松下冷链（大连）有限公司|冷柜电机|销售数量及金额以双方确定的订单为准|2015.1.1|2015.1.1-2015.12.31|
|3|合作协议（2015）|发行人|浙江北峰制冷设备有限公司|冷柜电机和外转子风机|销售数量及金额以双方确定的订单为准|2015.1.1|2015.1.1-2015.12.31|

经本所律师审查，以上重大合同内容合法，条款齐全，本所律师未发现上述合同存在潜在的法律风险。本所律师认为，发行人的以上重大合同真实、合法、有效。
（二）关联交易
1. 2014
年7-12月，发行人关联交易事项如下：
(1)
房屋出租
根据发行人与杭州微光投资合伙企业（有限合伙）签署的《租房协议》，发行人将位于杭州市余杭区兴中路
365
号
1
幢
506
室租用给微光投资作为办公用房，年租金
3,600
元，水电费按实支付，租赁期为2011年11月23日起至2016年11月22日。
(2)
支付关键管理人员报酬
2012
年度、2013年度和2014年度，发行人向关键管理人员支付的报酬总额分别为177.43万元、229.55万元和242.92万元。
2.
关联交易的公允性
关于上述关联交易，发行人于
2013
年
1
月
10
日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《确认公司报告期内关联交易及签署关联框架协议的议案》，关联董事何平、胡雅琴回避表决，独立董事发表了关于关联交易的独立董事意见。
本所律师认为，上述关联交易其交易价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况并已履行必要的审批程序。
六、发行人的税务
（一）财政补助和税收优惠
根据发行人《审计报告》和发行人提供的财政补助相关文件，并经本所律师核查，自《补充法律意见书之二》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得的财政补助和税收优惠情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|补助年度|项目名称|拨款单位|文件依据|补助金额|
|1|2014 年|下达2013 年度第二批驰名商标和省知名商号等品牌奖励资金|杭州市余杭区财政局|余品领办[2014]7 号|90 万元|
|2|2014 年|2013年度杭州市品牌奖励资金|杭州市余杭区财政局|杭财企[2014]444 号|40 万元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|补助年度|项目名称|拨款单位|文件依据|补助金额|
|3|2014 年|2013年度第一批中小企业国际市场开拓项目资金|杭州市余杭区财政局|杭财企[2013]1624 号|2.8 万元|
|4|2014 年|2013年度余杭区商务发展专项资金|杭州市余杭区财政局|余商务[2014]63 号；余商务[2014]121 号|17.26 万元|
|5|2014 年|代扣代缴个税及股息红利税收手续费返还|杭州市余杭区地方税务局|-|11.818272万元|
|6|2014 年|房产税2013年度退税|杭州市余杭区地方税务局临平税务分局|余地税临优批[2014]358 号|27.820651万元|
|7|2014 年|城镇土地使用税2013 年度退税|杭州市余杭区地方税务局临平税务分局|余地税临优批[2014]365 号|51.79808万元|
|8|2014 年|地方水利建设基金2013 年度退税|杭州市余杭区地方税务局临平税务|余地税临优批[2014]188 号|24.596715万元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|补助年度|项目名称|拨款单位|文件依据|补助金额|
||||分局|||

本所律师核查认为，上述各项财政补贴和税收优惠符合相关法律法规的规定，真实、有效。
（二）发行人的纳税情况
根据杭州市余杭区国家税务局于2015年1月6日出具的证明，以及杭州市余杭地方税务局于
2015
年
1
月
6
日出具的证明，发行人自
2014
年
1月1日至2014年12月31日，无因违反税收相关法律法规受到行政处罚的记录。
根据杭州市余杭区国家税务局于2015年1月6日出具的证明，以及杭州市余杭地方税务局于2015年1月6日出具的证明，发行人子公司杭州微光电器有限公司自2014年1月1日至2014年12月31日，无因违反税收相关法律法规受到行政处罚的记录。
综上，根据《审计报告》和发行人及其子公司主管税务机关出具的税务证明，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内已依法缴纳各项税款，不存在违反税收征管法规而受到税务部门重大处罚的情形。
七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据本所律师于2015年1月30日登陆杭州市余杭区环保局信息公开网（http://www.yuhang.gov.cn/zwgk/）的公开信息，以及2015年2月3日至杭州市余杭区环保局的走访结果，发行人及其子公司2014年下半年度未因违反环保相关的法律法规而受杭州市余杭区环保局行政处罚。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据杭州市余杭区质量技术监督局于
2013
年
1
月
7
日、2014年
1
月
6日、2014年7月15日以及2015年1月5日出具的证明，发行人自2012年1月1日至今未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
根据杭州市质量技术监督局余杭区分局于
2014
年
1
月
6
日、2014年
7月
15
日以及
2015
年
1
月
5
日出具的证明，发行人子公司杭州微光电器有限公司自成立以来未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
（三）发行人的劳动用工及社会保险情况
根据杭州市余杭区人力资源和社会保障局于2013年1月7日、2014年1月3日、2014年7月16日以及2015年2月2日出具的证明，并经本所律师适当核查，发行人自
2012
年
1
月
1
日至
2014
年
12
月期间，严格遵守中华人民共和国劳动及社会保障管理法律法规，不存在由于违反国家劳动及社会保障法律法规而受到行政处罚的情形。
根据杭州市余杭区人力资源和社会保障局于2014年1月3日、2014年7月
16
日以及
2015
年
2
月
2
日出具的证明，并经本所律师适当核查，发行人子公司杭州微光电器有限公司自成立至
2014
年
12
月，严格遵守中华人民共和国劳动及社会保障管理法律法规，不存在由于违反国家劳动及社会保障法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）发行人的住房公积金情况
根据杭州市住房公积金管理中心余杭分中心于
2013
年1月14日、2014年1月3日、2014年7月15日以及2015年1月5日出具的证明，发行人自2012年1月1日至2014年12月31日期间，未发生因办理住房公积金事项而受到其员工投诉或索赔的事项。
根据杭州市住房公积金管理中心余杭分中心于
2014
年
1
月
3
日、2014年
7
月
15
日以及
2015
年
1
月
5
日出具的证明，发行人子公司杭州微光
电器有限公司自
2013
年
2
月
28
日至
2014
年
12
月
31
日期间，未发生因办理住房公积金事项而受到其员工投诉或索赔的事项。
八、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
自《补充法律意见书之二》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开的股东大会、董事会和监事会情况如下：
（一）股东大会
经本所律师核查，2015年2月10日，发行人召开2014年度股东大会，审议通过了《2014年度董事会工作报告》、《2014年度监事会工作报告》、《2014年度财务决算报告》、《2015年度财务预算报告》、《2014年度利润分配预案》、《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015
年度审计机构的议案》、《关于授权总经理购买理财产品有效期延期的议案》以及《关于公司首次公开发行股票的方案及授权有效期延期
12个月的议案》。
（二）董事会
1
经本所律师核查，2014年12月15日，发行人召开第二届董事会第八次会议（临时会议），审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
2
经本所律师核查，2015年1月20日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《2014年度总经理工作报告》、《2014年度董事会工作报告》、《2014年度财务决算报告》、《2015年度财务预算报告》、《2014年度利润分配预案》、《2014年度审计报告》、《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构的议案》、《关于授权总经理购买理财产品有效期延期的议案》、《关于公司首次公开发行股票的方案及授权有效期延期
12
个月的议案》以及《关于召开
2014
年度股东大会的议案》。
（三）监事会
1
经本所律师核查，2014年12月15日，发行人召开第二届监事会第七次
会议（临时会议），审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
2
经本所律师核查，2015年1月20日，发行人召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《2014年度监事会工作报告》。
本所律师核查了发行人上述各次股东大会、董事会、监事会的会议通知、签到册、授权委托书、会议议程、会议记录、会议决议等资料，确认：发行人上述各次股东大会、董事会、监事会的议事程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议内容及签署真实、有效。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人自《补充法律意见书之二》出具日至本补充法律意见书出具日为止，未发生影响其首次公开发行股票并上市条件的重大事项，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行和上市条件。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其本次发行和上市的实质性法律障碍或风险。
本补充法律意见书正本一式五份，无副本。
（本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于杭州微光电子股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（之三）》的签字盖章页）
浙江天册律师事务所 经办律师：______________
翟栋民
______________
蒋国良
单位负责人：
______________
章靖忠
二〇一五年 月 日