股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-047号云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
关于签署收购海南联合广安堂药品超市连锁经营有限公司100%股权之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）项目整合风险。本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。
（二）门店租赁房产成本上升风险。随着近几年来全国房价的不断上涨，房屋的租赁价格也在不断上涨，将给公司带来营业场所租金成本提高的风险。
（三）门店租赁房产不能续租的风险。公司大部分门店通过租赁房产经营,虽然为了保证经营的稳定性，公司与大部分租赁房产的业主签署了3年或3年以上的租赁合同，明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下的优先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如：房产租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，都有可能对该药店的正常经营造成影响。
（四）行业管理政策变化风险。医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》等一系列相关的政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。
（五）药品降价风险。近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一
步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围，增大限价幅度的可能性。公司虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供货商有较强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保证自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响公司业绩的风险。
（六）药品安全风险。公司所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。
同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。自公司成立以来，对所有销售药品质量均进行严格的把关，并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营企业和首营品种审核制度》、《药品进货管理程序》、《商品验收管理制度》、《供应商评审管理办法》、《三级质量管理办法》、《质检抽（送）样管理办法》、《质量投诉管理办法》等一整套比较完备的制度，通过了GSP、GMP的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内，未出现重大药品质量问题。但公司在对所采购药品进行质检时，因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。
（七）行业竞争风险。药品零售行业属于充分竞争行业，行业的业务创新正在不断发生变化，未来随着行业竞争的加剧，若公司不能持续保持竞争优势，可能面临市场份额下滑的风险。
（八）连锁门店管理风险。随着营销网络拓展，公司的连锁门店管理半径也在增加。门店数量的增加，给公司的门店管理带来压力，具体包括选址、配送、资金调度、营销和人员等。尽管公司近几年大力建设信息系统，在各省级区域建立物流基地，加大人员培训力度，以提高连锁门店的管理能力，但随着营销半径增大后，公司的管理能力以及配套能力都要适应门店的增长，这会给公司的管理带来一定的压力。如果管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题，从而导致经营利润的降低。
一、 补充协议概述
（一）根据云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、
甲方）的业务定位及发展规划，本公司于2015年4月21日与海南广安堂药品超市集团有限公司签署协议，以自有资金32,322万元购买海南广安堂药品超市集团有限公司（以下简称“海南广安堂”、乙方）持有的海南联合广安堂药品超市连锁经营有限公司（以下简称“联合广安堂”）100%股权。
（二）为顺利、高效履行原协议，经甲乙双方协商一致，对原协议中涉及甲乙双方认缴、实缴出资义务的约定进行变更和补充，原协议中约定“乙方于 2015年 3月 30日认缴 7,680万元的出资由甲方继续履行出资义务，甲方履行出资义务后，目标公司的注册资本达到8,280万元”，调整为“乙方负责履行对目标公司认缴和实缴出资义务，甲方不再履行对目标公司的实缴出资义务。乙方履行完对目标公司认缴和实缴7,680万元出资义务后，乙方实缴的7,680万元出资款转增为股权转让款，即股权转让款由原协议约定的 32,322万元，变更为 40,002万元。”
（三）云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于收购海南联合广安堂药品超市连锁经营有限公司100%股权的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次交易的审批在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准。
二、协议补充及调整具体内容
(一)原协议中约定乙方对目标公司履行认缴7,680万元出资的义务，由甲方履行实缴7,680万元出资的义务。现变更为：由乙方负责履行对目标公司认缴和实缴出资义务，甲方不再履行对目标公司的实缴出资义务。乙方对目标公司认缴和实缴的出资额为人民币7,680万元，出资方式为货币出资。
(二)乙方履行完对目标公司认缴和实缴7,680万元出资义务后，乙方实缴的 7,680万元出资款转增为股权转让款，即股权转让款由原协议约定的 32,322万元，变更为40,002万元。
(三)乙方对目标公司履行实缴7,680万元出资义务的期限为2015年5月20日之前，履行完毕的标准为：实缴的出资进入目标公司的银行基本账户后经甲方聘请的第三方验资机构出具验资报告确认，并由乙方负责办理完目标公司注册资本的变更登记。
(四)原协议约定 32,322万元股权转让款的支付方式和支付时间以原协议约
定为准不作变更。对于新增的7,680万元股权转让款，当乙方完成对目标公司的实缴出资义务后 5日之内，由甲方向乙方支付 4500万元；当乙方将目标公司的股东变更为甲方、持股比例为100%，法定代表人变更为甲方指定的第三人（以工商变更登记为准）后5日内，由甲方向乙方支付剩余 3180万元。
（五）乙方完成目标公司的实缴出资义务后，不得将已实缴的出资以任何方式或理由抽回。否则甲方有权单方解除原协议以及本补充协议，并追究乙方的违约责任。
(六)对于甲方依据本补充协议向乙方支付的新增 7,680万元股权转让款而产生的税收以及办理工商变更登记所产生的费用由乙方承担。
(七)对本补充协议未涉及的事宜，甲乙双方继续按原协议履行。
三、 独立董事的独立意见
公司本次使用自有资金购买海南联合广安堂药品超市连锁经营有限公司
100%股权，符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力。公司本次收购履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规的规定，本次签署补充协议为顺利、高效履行原协议，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此我们同意使用自有资金40,002万元购买海南联合广安堂药品超市连锁
经营有限公司100%股权。
备查文件：
1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
2、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事会
2015年5月8日