证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2016-006
四川富临运业集团股份有限公司
关于非公开发行摊薄即期回报的测算及公司拟采取措施的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
为保障中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就非公开发行摊薄即期回报的测算及公司拟采取措施说明如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设本次非公开发行于 2016年 3月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
本次非公开发行对即期回报的影响而预计，未考虑 2015年 11月公司以现金方式收购富临长运对全年业绩的影响，因此与三季报披露的全年业绩预计存在差异）；并在此基础上对应选取增长率为增长10%、持平、下降10%三种情形来测算 2016年净利润。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
3、鉴于本次非公开发行募集资金拟用于收购蜀电投资100%的股权，进而实现对华西证券8.67%股权的收购。本次非公开发行完成后相关财务指标的测算基础为 2014年和 2015年 1-6月备考财务数据。根据备考财务报告， 2014年度备考口径净利润为 21,577.91万元，由于华西证券 2015年度净利润增幅较大，2015年度 1-6月备考口径净利润为 23,441.74万元。基于上述，假设 2015年全年备考口径净利润为半年度的 1.5倍，则 2015年度备考口径净利润为 35,162.61万元。并在此基础上对应选取增长率为增长10%、持平、下降10%三种情形来测算 2016年净利润。
鉴于报告期内非经常性损益金额较小，假设扣除非经常性损益后的净利润和净利润预计金额相同。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
4、根据经公司第三届董事会第十九次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次非公开发行数量合计不超过 12,000万股，发行价格为 15元/股。
2015年 9月，公司实施 2015年半年度权益分派，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，公司本次非公开发行股票的发行数量相应调整为不超过 19,189.76万股，调整后的发行价格为 9.38元/股。发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
5、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限 180,000.00万元（含发行费用）。
6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次非公开发行当年每股收益等财务指标较上年变化情况
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2015年12月31日|2016年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|31,348.90|31,348.90|50,538.66|
|假设情形1:2016年归属于母公司股东的净利润较上年同比增长10%||||
|净利润|13,061.11|14,367.22|38,678.87|
|基本每股收益（元）|0.42|0.46|0.77|
|稀释每股收益|0.42|0.46|0.77|
|假设情形2:2016年归属于母公司股东的净利润与上年持平||||
|净利润|13,061.11|13,061.11|35,162.61|
|基本每股收益（元）|0.42|0.42|0.70|
|稀释每股收益|0.42|0.42|0.70|
|假设情形3:2016年归属于母公司股东的净利润较上年同比下降10%||||
|净利润|13,061.11|11,755.00|31,646.35|
|基本每股收益（元）|0.42|0.37|0.63|
|稀释每股收益|0.42|0.37|0.63|

注：假设扣除非经常性损益后的净利润和净利润预计金额相同
根据上表中的测算结果，本次非公开发行和本次股权收购完成后，上市公司的盈利能力增强，拟收购的标的资产的盈利会抵消非公开发行新增股份对公司即期回报摊薄的影响。
二、由于交割时间差可能导致的即期回报摊薄风险
考虑到拟收购标的公司股权交割时间与到本次非公开发行募集资金到账时间存在差异，如果本次非公开发行的募集资金到账时间和标的公司股权交割时间未能在同一年度内完成，则标的公司净利润将无法在上市公司当年
度损益中体现，而募集资金到账使公司净资产有所增加，将导致公司即期回
报被摊薄。
三、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、监督和管理等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，主要措施如下：
1、公司募集资金应存放于董事会决定的专项账户中集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
2、公司在募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司进行募集资金使用时，按照《募集资金管理制度》规定的管理程序进行审批和管理。
5、内部审计部门每季度应对募集资金使用情况进行一次核查，出具募集资金使用的专项核查报告并报董事会审计委员会审议，必要时报董事会审议。
6、保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
7、公司董事会应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
本次发行募集资金到位后，公司将严格按照募集资金使用用途的范围，
尽快完成标的资产的收购，切实提高公司的盈利能力。
四、公司有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施
本次发行完成后，公司的资产质量和盈利能力将大幅提高，但存在募集资金到账时间和标的公司股权交割时间未能在同一年度内完成，而导致公司即期回报被摊薄的风险。另外，为应对可能存在的未来盈利水平无法达到从而导致每股收益摊薄的风险，公司拟采取以下措施保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力：
（一）加快募投项目的实施，确保标的资产的尽快交割
公司将与交易对方进行密切沟通和配合，确保募集资金到位后立即办理标的资产的交割手续，避免出现募集资金到账时间和标的公司股权交割时间未能在同一年度内完成，而导致公司即期回报被摊薄的情况发生。
（二）加快推进公司发展战略，进一步提升公司的盈利能力
本次非公开发行完成后，公司资产质量、资产规模、资本实力和盈利能力将大幅提升。为实现公司的发展壮大，更好的回报股东，公司将积极推进“一核三极”发展战略的实施，通过外延式扩张和强化管理的内涵式发展方式，促进公司整体战略布局的快速推进。持续优化公司的财务状况，进一步提升公司盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
五、保荐机构核查意见
中国银河证券认为：富临运业所预计的即期回报摊薄情况计算合理，符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中的相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
四川富临运业集团股份有限公司董事会
二O一六年一月二十七日