证券代码：002722 证券简称：金轮股份
金轮蓝海股份有限公司
与
民生证券股份有限公司
关于
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
二〇一九年五月
中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为金轮蓝海股份有限公司（以下简称“金轮股份”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，于 2019年 4月 23日取得贵会第 190523号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）后，会同发行人及其他中介机构针对贵会反馈意见进行了认真讨论及核查，现提交书面回复。
本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的含义相同，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
一、重点问题
（一）请申请人补充披露母公司及合并报表范围内各级子公司近 36个月受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复如下：
经自查，公司及合并报表范围内各级子公司严格遵守工商、税务、环保、安监等各项法律法规，近36个月没有受到行政处罚的情况。
1、中介机构核查程序
（1）工商登记方面
保荐机构及律师核查了江苏省市场监督管理局网站、南通市市场监督管理局网站、苏州市市场监督管理局网站、四川省市场监督管理局网站、成都市市场监督管理局网站、中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局网站、浙江省市场监督管理局网站、杭州市市场监督管理局网站、甘肃省市场监督管理局网站、白银市市场监督管理局网站等相关工商登记主管部门网站。保荐机构及律师审阅了公司及部分子公司所在地工商登记主管部门出具的证明及公司出具的说明。
（2）税务方面
保荐机构及律师核查了国家税务总局江苏省税务局网站、国家税务总局南通市税务局网站、国家税务总局苏州市税务局网站、国家税务总局甘肃省税务局网站、国家税务总局白银市税务局网站、国家税务总局四川省税务局网站、国家税务总局成都市税务局网站、国家税务总局上海市税务局网站、国家税务总局浙江省税务局网站、国家税务总局杭州市税务局网站等相关税务主管部门网站。保荐机构及律师审阅了公司及部分子公司所在地税务主管部门出具的证明及公司出具的说明。
（3）环境保护方面
保荐机构及律师核查了江苏省生态环境厅网站、四川省生态环境厅网站、甘肃省生态环境厅网站、浙江省生态环境厅网站、上海市生态环境局网站、南通市生态环境局网站、成都市生态环境局网站、白银市环境保护局网站、杭州市生态环境局网站、苏州市生态环境局网站等相关环境保护主管部门网站。保荐机构及律师审阅了公司部分子公司所在地环境保护主管部门出具的证明及公司出具的说明。
（4）质量与技术监督方面
保荐机构及律师核查了海门市人民政府网站、南通经济技术开发区管理委员会网站、南通苏通科技产业园区管委会网站、如东县人民政府网站、苏州工业园区管理委员会网站、中国（上海）自由贸易试验区网站、江苏省市场监督管理局网站、四川省质量技术监督局网站、甘肃省市场监督管理局网站、浙江省市场监督管理局网站、中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局网站、南通市市场监督管理局网站、成都市质量技术监督局网站、白银市质量技术监督局网站、苏州市市场监督管理局网站、杭州市市场监督管理局网站等质量与技术监督主管部门网站。保荐机构及律师审阅了公司及部分子公司所在地质量和技术监督主管部门出具的证明及公司出具的说明。
（5）安全生产方面
保荐机构及律师核查了江苏省应急管理厅网站、四川省应急管理厅网站、甘肃省应急管理厅网站、浙江省应急管理厅网站、上海市应急管理局网站、南通市应急管理局网站、成都市应急管理局网站、白银市安全生产监督管理局网站、苏州市应急管理局网站、杭州市应急管理局网站等安全生产主管部门网站。保荐机构及律师审阅了公司及部分子公司所在地安全生产主管部门出具的证明及公司出具的说明。
（6）海关方面
保荐机构及律师核查了中华人民共和国南京海关网站、中华人民共和国成都海关网站、中华人民共和国上海海关网站、中华人民共和国兰州海关网站、中华人民共和国杭州海关网站等海关主管部门网站。保荐机构及律师审阅了公司部分子公司所在地海关主管部门出具的证明及公司出具的说明。
（7）社会保险、住房公积金方面
保荐机构及律师核查了江苏省人力资源和社会保障厅网站、南通市人力资源和社会保障局网站、苏州市人力资源和社会保障局网站、四川省人力资源和社会保障厅网站、成都市人力资源和社会保障局网站、甘肃省人力资源与社会保障厅网站、白银市人力资源与社会保障厅网站、上海人力资源与社会保障局网站浙江省人力资源和社会保障厅网站、杭州市人力资源和社会保障局网站、、南通住房公积金网、苏州住房公积金管理中心网站、成都住房公积金管理中心网站、白银市住房公积金管理中心网站、上海住房公积金网、杭州住房公积金管理中心网站等社会保险主管部门及住房公积金主管部门网站。保荐机构及律师审阅了公司及部分子公司所在地社会保险主管部门出具的证明及公司出具的说明。保荐机构及律师审阅了公司及部分子公司所在地住房公积金主管部门出具的证明及公司出具的说明。
（8）土地方面
保荐机构及律师核查了江苏省自然资源厅网站、南通市自然资源局、苏州市规划和自然资源局网站、四川省自然资源厅网站、成都市规划和自然资源局网站、
上海市规划和自然管理局网站、甘肃省自然资源厅网站、白银市自然资源局网站、浙江省自然资源厅网站、杭州市规划和自然资源局网站等土地主管部门网站。保荐机构及律师审阅了公司及部分子公司所在地土地主管部门出具的证明及公司出具的说明。
2、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：发行人及其合并报表范围内子公司 36个月不存在受到工商、税务、环境保护、质量与技术监督、安全生产、海关、社会保险、公积金、土地等主管部门的行政处罚的情况。
（二）请申请人补充说明募投项目用地的落实进展，预计何时取得，是否存在法律障碍，相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复如下：
1、募投项目用地的落实进展，预计何时取得，是否存在法律障碍
保荐机构及律师审阅了江苏省如东经济开发区管理委员会于 2018年 1月 8日核发《关于南通森能不锈钢装饰材料有限公司高端不锈钢装饰板生产项目备案的通知》（东管审〔2018〕6号）、于 2019年 1月 8日核发的《关于南通森能不锈钢装饰材料有限公司高端不锈钢装饰板生产项目备案变更的通知》（东管审〔2019〕2号）；保荐机构及律师审阅了公司提供的资料。截至本回复出具之日，募投项目“高端不锈钢装饰板生产项目”的建设单位为南通森能不锈钢装饰材料有限公司（以下简称“森能装饰”），该项目所需土地共 58亩，其中 33亩土地由森能装饰直接通过国有土地使用权出让程序获得，另有 25亩土地及厂房拟从江苏东泰薄板科技有限公司（以下简称“江苏东泰”）受让取得。
（1）33亩土地得取得情况
2018年5月17日，如东县国土资源局向森能装饰下发《关于同意受让土地的批复》（东国土资[2018]供出 32号），确认森能装饰竞得位于如东经济开发区
黄河路北侧、庐山路西侧的一宗国有建设用地使用权。
2018年 5月 17日，如东县国土资源局与森能装饰签订了合同编号为 3206232018CR0032的《国有建设用地使用权出让合同》，约定森能装饰获得位于如东经济开发区黄河路北侧、庐山路西侧，面积为21,933平方米的土地使用权。
2018年6月14日，森能装饰取得如东县国土资源局核发的苏（2018）如东县不动产权第 0004618号《不动产权证书》，宗地座落如东经济开发区黄河路北侧、庐山路西侧，面积 21,933平方米，用途为工业用地，使用期限 2018年 6月11日起至2068年6月10日。
（2）25亩土地的取得进展情况
2018年 6月 8日，江苏东泰与森能装饰签订《江苏东泰薄板科技有限公司与南通森能不锈钢装饰材料有限公司之土地使用权转让协议》，约定江苏东泰向森能装饰转让位于如东经济开发区渭河路南侧地块 2的 25亩土地，土地转让价格不高于500万元。
就该25亩土地情况，江苏东泰已取得如东县人民政府于2012年5月9日核发的东国用（2012）第 100084号《土地使用权证》，宗地座落如东经济开发区渭河路南侧地块2，面积16,666平方米，用途为工业用地，终止日期2062年4月26日。
截至本回复出具之日，森能装饰已向江苏东泰支付了土地使用权转让价款，双方正在办理该土地的不动产登记手续。
2、相关风险的信息披露情况
就募投项目用地中的 25亩土地暂未办理完毕不动产登记手续事项，公司已在《募集说明书》（申报稿）“重大事项提示”及“第三节风险因素”中对相关风险补充披露如下：
“（三）募投项目部分建设用地尚未取得权属证书的风险
本次募集资金投资项目所需土地共 58亩，其中 33亩土地的权属证书已有
南通森能直接通过国有土地使用权出让程序获得，另有 25亩土地拟从江苏东泰薄板科技有限公司受让取得。公司全资子公司森能装饰已与江苏东泰薄板科技有限公司签订了土地使用权转让协议，并已支付了相应的土地使用权转让价款。
目前双方正在办理该土地的不动产登记手续。但是不排除因其他不确定因素导致该等土地不能及时取得相应权属证书。如不能及时取得该等土地的权属证书，将会对本募集资金投资项目的建设及投产产生一定的负面影响。”
3、中介机构核查程序及核查意见
保荐机构及律师审阅了《不动产登记暂行条例实施细则》、《不动产登记操作规范》、《如东县工业项目出让土地使用权转让手续办理操作办法》等相关法律法规，并经保荐机构及律师走访、访谈如东经济开发区管理委员会相关负责人。
保荐机构及律师认为：森能装饰已经取得募投项目用地中 33亩土地的土地使用权，森能装饰正在办理剩余 25亩土地的不动产登记手续，根据森能装饰与江苏东泰签署的土地使用权转让协议及公司出具的承诺，森能装饰取得 25亩土地的土地使用权暂不存在法律障碍。同时，发行人已在《募集说明书》中对上述土地暂未办理完毕不动产登记手续的相关风险进行了充分披露。
（三）截至目前，控股股东南通金轮控股有限公司累计被质押股份 40,330,000股，占其所持股份的73.96%。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复如下：
1、控股股东金轮控股股份质押的具体情况，包括但不限于质押原因、质押资金具体用途、约定质权实现情形
（1）控股股东股份质押具体情况
截至本回复出具日，控股股东质押公司股份为 34,290,000股，占其所持公司股份的62.89%，股票质押融资合计为2.4亿元，具体如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|借款时间|金融机构|借款存续期|借款金额|
|2017.06|红塔证券|2017.6-2020.3|10,000.00|
|2018.03|红塔证券|2018.3-2020.3|14,000.00|
|合计|||24,000.00|

控股股东进行股份质押主要系因有资金周转、实业投资、股权投资等资金需求。
（2）股权质押资金具体用途
对上述质押融资借款用途进行追溯后，发行人控股股东质押融资最终资金用途为进行实业投资、股权投资及资金周转等。
（3）双方约定的质权实现情形
根据金轮控股（下文协议中“甲方”）与红塔证券（下文协议中“乙方”）签订的《红塔证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（下称“股票质押式回购交易业务协议”）及历次《交易协议书》，与红塔证券股份有限公司签署的协议质权实现的情形为：履约保障比例预警线为220%，履约保障比例最低线（平仓线）为180%，履约保障比例提取线为500%。
根据《股票质押式回购交易业务协议》第四十七条，以质押人违约作为质权实现情形包括以下方式：①甲方未于到期购回日、提前购回日或延期购回日足额存入购回资金：②甲方资金不足导致交收失败；③标的证券出现暂停上市或终止上市等情形，甲方未购回的；④标的证券出现吸收合并、要约收购、缩股或分立等情形，甲方未提前购回；⑤标的证券履约保障比例达到或低于约定的最低线时，甲方未能采取风险缓释措施提升履约保障比例至预警线或以上的；⑥甲方未按期、足额向乙方支付利息或其他应付款项；⑦甲方末在融入资金后向乙方提供资
金使用证明材料，或未报告资金使用情況的；⑧甲方的资金使用情况违背法律法
规、自律规则或与乙方约定要求的；⑨甲方作出使限售期限延长的承诺或者行为
的；⑩甲方未及时解除限售手续的；⑪甲方不配合办理相关手续的；⑫其他甲方未按要求提前购回的情形。
2、控股股东金轮控股偿付能力情况及发行人股价变动情况，包括但不限于控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况
发行人控股股东近两年的财务状况如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年|2017年12月31日/2017年|
|总资产|314,774.73|302,065.65|
|总负债|127,787.03|119,822.04|
|净资产|186,987.70|182,243.61|
|营业总收入|228,855.64|210,767.58|
|净利润|10,808.59|4,953.53|
|资产负债率|40.60%|39.67%|
|利息保障倍数|3.15|2.22|

 2017年及 2018年，发行人控股股东实现营业总收入分别为 210,767.58万元及228,855.64万元，实现净利润分别为4,953.53万元及10,809.59万元。发行人控股股东盈利能力良好，偿债能力强。2017年及2018年，资产负债率分别为39.67%及40.06%，利息保障倍数分别为 2.22及3.15，发行人控股股东偿付能力较强。
公司近一年股价走势情况如下：
近一年来，公司股价总体在13元/股～20元/股之间波动，距离平仓线尚有一定的安全空间。
3、平仓风险及控制权稳定相关措施
（1）控股股东平仓风险及对控制权的潜在影响
目前，发行人控股股东金轮蓝海股权质押融资的平仓线约为12.60元，金轮蓝海尚有 20,237,143股可供补仓，若将该剩余股票全部用于质押，整体平仓线可降至7.92元，结合发行人每股净资产（10.44元）、每股收益（0.69元）等情况，发行人控股股东的平仓风险整体可控。
截至本回复出具之日，发行人控股股东持有发行人 54,527,143股，占总股本的比例为31.08%，发行人实际控制人陆挺通过安富国际（香港）投资有限公司持有金轮股份 A股股份 17,205,904股，占总股本的比例为9.81%，实际控制人陆挺间接控制上市公司40.89%的股份。发行人控股股东共质押34,290,000股金轮股份股票以进行质押融资借款，占实际控制人控制金轮股份数量的比例为47.80%，整体风险可控。
公司已在《募集说明书》“第三节风险因素”中对上述平仓风险进行了补充披露如下：
“九、控股股东质押股份的平仓风险
截至本募集说明书出具日，控股股东持有公司 54,527,143股股份，占公司股份总数的31.08%。其中被质押股份 34,290,000股，占其所持股份的62.89%，目前，控股股东股权质押融资的平仓线约为 12.60元，控股股东尚有 20,237,143股可供补仓，若将该剩余股票全部用于质押，整体平仓线可降至 7.92元，结合公司每股净资产（10.44元）、每股收益（0.69元）等情况，控股股东的平仓风险整体可控。但是如果公司二级市场股价短时间内出现大幅下跌，使得控股股东无法及时补仓，从而导致质押股份可能出现被强制平仓的风险。”
（2）发行人控股股东及实际控制人维持控制权稳定性的应对措施
公司控股股东针对潜在的平仓风险，制定了如下还款具体措施：
①公司控股股东已于 2019年 4月9日发布减持公告，拟以集中竞价及大宗交易方式减持公司股份不超过 10,527,992股，减持资金将用于偿还股权质押借款，减少负债规模，降低偿债风险；
②公司控股股东将尽力回收对外借款，回收本金及利息可用于偿还股权质押借款；
③必要时，控制股东可处置部分对外投资，以回笼资金偿还借款；或追加质权人认可的其他抵押物或质押物。
④上市公司经营运转正常，双主营业务均有较强的稳定性，公司控股股东每年均获得稳定可期的分红。
公司控股股东就控制股份质押融资风险及持续维持控制地位的事宜出具《关于控制股份质押融资风险及持续维持控制地位的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、本公司财务状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，本公司将按期偿还质押借款本息并解除股权质押，确保上市公司控制权的稳定性；
2、本公司将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融
资安排，若本公司所持公司股票触及平仓线，本公司将采取提前偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物、进行现金偿还或提前回购所质押的股份等合法措施，避免因本公司所持上市公司股票被处置而导致的平仓风险，确保上市公司控制权的稳定性。”
公司实际控制人就控制股份质押融资风险及持续维持控制地位的事宜出具《关于控制股份质押融资风险及持续维持控制地位的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、金轮控股财务状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，本人将确保金轮控股将按期偿还质押借款本息并解除股权质押，确保上市公司控制权的稳定性；
2、本人将积极关注二级市场走势，及时督促金轮控股做好预警工作并灵活调动整体融资安排，若金轮控股所持上市公司股票触及平仓线，本人将提供或促使金轮控股采取提前偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物、进行现金偿还或提前回购所质押的股份等合法措施，避免因其所持上市公司股票被处置而导致的平仓风险，确保上市公司控制权的稳定性。”
公司已在《募集说明书》“第四节发行人基本情况·三、公司控股股东和实际控制人情况”中对上述控股股东及实际控制人维持控制权的措施进行了补充披露。
4、中介机构核查程序及核查意见
（1）核查程序
保荐机构查阅了发行人关于控股股东质押股份的相关公告，查阅了发行人控股股东质押式回购业务相关业务合同；访谈了公司实际控制人了解质押资金的用途；对质押资金的最终用途进行了核查；查阅了发行人控股股东报告期的审计报告，对其财务状况和偿付能力进行了了解，查阅了发行人股价变动情况；登录了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统查询发行人控股股东的资信情况，查阅了发行人控股股东的信用报告，及更新后的募集说明书等信息。
（2）核查意见
①保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东所持股份质押比例为62.89%，发行人实际控制人所控制股份总体质押比例为47.80%，风险总体可控，平仓风险较小，不会对发行人控股股东及实际控制人的控制权稳定性造成不利影响。实际控制人合计持股比例较高，潜在平仓风险总体可控，相关股权质押发生偿债风险较低，发行人发生控制权变更的风险较小，发行人控股股东针对潜在平仓风险的应对措施具体可行。
②律师核查意见
律师认为，发行人控股股东的质押式回购借款主要用途为资金周转拆借、实业投资及股权投资等，具有合理性；控股股东持有的发行人股票的市值对其质押式回购借款金额能够有效覆盖；相关质押式回购借款均处于正常履约状态，未发生逾期等违约行为；发行人控股股东具有较强的融资能力和偿债能力，股票质押的平仓风险较小，不会对发行人控股股东及实际控制人的稳定性造成不利影响。
（四）公司本次拟募集资金2.65亿元，投资于高端不锈钢装饰板生产项目。
请申请人补充说明：1、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。
2、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。3、募投项目生产产品与公司之前业务是否存在差异，并结合产能利用率、产销率等情况及现有在手订单、市场空间、市场竞争等说明新增产能规模的合理性。4、募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
回复如下：
1、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。
2019年 4月 29日，公司第四届董事会 2019年第七次会议对本次发行发行方案进行了调整，缩减了发行规模。调整后，公司拟公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 21,400.00万元（含 21,400.00万元），扣除发行费用后，具体情况如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目实施主体|投资总额|拟投入募集资金额|
|高端不锈钢装饰板生产项目|南通森能不锈钢装饰材料有限公司|28,300.00|21,400.00|

该项目估算总投资为 28,300.00万元，其中：固定资产投资16,800.00万元，铺底流动资金11,500.00万元，项目投资具体情况如下表所示：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|支出项目|总投资金额|使用募集资金额|占比|是否属于资本性支出|
|1|固定资产投资|16,800.00|15,000.00|70.09%|是|
|1.1|其中：设备及技术投资|7,200.00|6,765.32|31.61%|是|
|1.2|土建、公用工程及其他投资|9,600.00|8,234.68|38.48%|是|
|2|铺底流动资金|11,500.00|6,400.00|29.91%|否|
|合计||28,300.00|21,400.00|100.00%||

各项投资支出的具体明细、测算依据及测算过程如下：
（1）设备及技术投资
该项目的设备及技术投资共计 7,200.00万元，主要包含生产设备和辅助设备，具体明细如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属厂房|产品|名称|单位|数量|单价|总价|
||镀钛装饰板|清洗机（3条）|套|3.00|15.60|46.80|
|1#厂房|||||||
||（6条）|周转活动架（8台）|套|8.00|0.42|3.36|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属厂房|产品|名称|单位|数量|单价|总价|
|||立式真空镀膜炉（4台）|套|4.00|186.00|744.00|
|||卧式真空镀膜炉（2台）|套|2.00|186.00|372.00|
|||周转活动架（8台）|套|8.00|0.42|3.36|
|||贴膜线（4条）|套|4.00|4.20|16.80|
|||收纸机|套||||
|||备料台+上料车+开卷机|套||||
|||引料装置|套||||
|||齐头剪|套||||
|||覆膜机|套||||
|||19辊校平机|套||||
|||21辊校平机|套||||
||横剪线（开|测长辊|套||||
|||||1.00|435.00|435.00|
||平）（1条）|覆膜机|套||||
|||下覆纸机|套||||
|||覆膜机|套||||
|||喂料辊|套||||
|||回转飞剪机|套||||
|||皮带输送机|套||||
|||1#堆垛|套||||
|||2#堆垛|套||||
|||收纸机|套||||
|||备料台+上料车+开卷机|套||||
|||引料装置|套||||
|||齐头剪|套||||
|||1#活套|套||||
|||导向装置|套||||
|||夹送+覆膜|套||||
|||纵剪主机|套||||
|||定位台+交换车|套||||
||纵剪线（分||||||
|||立式废边卷取机|套|1.00|395.00|395.00|
||条）（1条）||||||
|||链道输送机|套||||
|||2#活套+尾料压紧|套||||
|||皮带张力机+分离器|套||||
|||送料辊|套||||
|||分卷剪床|套||||
|||转向辊+喂料导板|套||||
|||收卷机|套||||
|||出料小车|套||||
|||垫纸机|套||||
||8K镜面卷材|收纸机|套|2.00|511.93|1,023.86|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属厂房|产品|名称|单位|数量|单价|总价|
||（2条）|开卷机|台||||
|||校平机|台||||
|||齐头剪|台||||
|||单摆桥|台||||
|||张力台|套||||
|||过渡台|台||||
|||12组粗磨|套||||
|||24组半精磨|套||||
|||12组精磨|套||||
|||3节清洗机|套||||
|||烘干装置|套||||
|||单摆桥检验台|台||||
|||张力台+覆膜机|套||||
|||收卷机|台||||
|||覆纸机|台||||
|||堆垛台|台||||
|||上料台|台||||
|||7组粗磨|套||||
|||11组半精磨|套||||
|||6组精磨|套||||
||8K镜面板材|||6.00|146.89|881.34|
|||1节清洗机|套||||
||（6条）||||||
|||烘干+过渡台|套||||
|||贴膜机|台||||
|||过渡台|台||||
|||堆垛台|台||||
|||上下料机械手|套|4.00|25.00|100.00|
|||丝印机(3台)|套|2.00|5.79|11.58|
|2#厂房||隧道烘箱(2条)|套|2.00|6.10|12.20|
|||曝光机(9台)|套|9.00|7.60|68.40|
|||显影机(2条)|套|2.00|11.28|22.56|
|||深蚀刻(2条)|套|2.00|63.50|127.00|
||蚀刻装饰板||||||
|||浅蚀刻(1条)|套||||
|||深蚀刻过渡台（2台)|套|1.00|78.60|78.60|
|||浅蚀刻过渡台（1台)|套||||
|||贴膜机（3台)|套|1.00|-|含于设备|
|||堆垛台（3台)|套|1.00|-|内|
|||堆垛台|套||||
||板磨线|上料台+半自动吸料|套||||
|||||1.00|115.60|115.60|
||（1条）|自动磨边机|套||||
|||背砂机|套||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所属厂房|产品|名称||单位|数量|单价|总价|
|||带动力输送台||套||||
|||1#NO.4||套||||
|||带动力输送台||套||||
|||2#NO.4||套||||
|||带动力输送台||套||||
|||长丝机||套||||
|||带动力输送辊||套||||
|||4节清洗机||套||||
|||烘干装置||套||||
|||带动力输送台||套||||
|||覆膜机||套||||
|||过渡台||套||||
|||堆垛台||套||||
|||上下料机械手||套|1.00|25.00|25.00|
|||堆垛台||台||||
||剪板机|||||||
|||剪板机||台|2.00|17.80|35.60|
||（2台）|||||||
|||堆垛台||台||||
||成品|智能仓库||套|1.00|800.00|800.00|
|||电动叉车||台|7.00|13.50|94.50|
|||燃油叉车||台|2.00|16.00|32.00|
|||行车||台|2.00|55.00|110.00|
|||行车||台|2.00|15.00|30.00|
|||行车||台|3.00|9.00|27.00|
|||吊具||套|2.00|4.00|8.00|
|||搬运车||台|1.00|32.00|32.00|
|||空压站及附属设施||套|2.00|12.00|24.00|
|||反渗透软水设施||套|1.00|5.00|5.00|
|||板材立体仓||套|1.00|120.00|120.00|
|1#厂房||||||||
|||机物料立体仓||套|1.00|70.00|70.00|
|和|附属设备|||||||
|||变配电设备||套|1.00|80.00|80.00|
|2#厂房||||||||
|||整卷割膜机||台|1.00|6.00|6.00|
|||割纸筒子机||台|1.00|7.00|7.00|
|||电焊机||台|3.00|0.45|1.35|
|||氩弧焊机||台|2.00|0.35|0.70|
|||车床||台|1.00|8.00|8.00|
|||铣钻||台|1.00|3.00|3.00|
|||摇臂钻||台|1.00|10.00|10.00|
|||磨床||台|1.00|45.00|45.00|
|||环保设备（工业污水、固废|）|套|1.00|450.00|450.00|
|||废气处理装置||套|1.00|240.00|240.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属厂房|产品|名称|单位|数量|单价|总价|
|||旧设备翻新、整修、搬迁和|||||
||||套|1.00|100.00|100.00|
|||安装|||||
|||设备安装接电缆、桥架|套|1.00|350.00|350.00|
|||设备调试工位器具|套|1.00|28.39|28.39|
|总计||||||7,200.00|

该项目拟投入的生产设备、辅助设备价格主要采取向厂方或服务方询价，少部分未询价设备参照公司采购的同类设备价格或市场情况进行估算。
（2）土建、公用工程及其他投资
该项目的土建、公用工程及其他投资共计 9,600.00万元，主要为土地购置款、厂房和宿舍建造工程款等款项，具体明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属厂房|名称|单位|数量|单价|总价（万元|）|
||土地|亩|25.00|20.00|500.00||
||1#厂房|万平方米|1.67|1,584.00|2,640.00||
||公共道路翻修|项|1.00|500.00|500.00||
|1#厂房|公共配电设施|项|1.00|170.00|170.00||
||办公家具、中央空调、视屏监控||||||
|||项|1.00|150.00|150.00||
||及无线网络||||||
||其他设备基础|项|1.00|440.00|440.00||
||土地|亩|33.00|19.55|645.00||
||2#厂房和宿舍楼|万平方米|2.25|1,578.00|3,550.00||
||宿舍楼装修|万平方米|0.25|1,316.00|329.00||
|2#厂房和|||||||
||办公区域装修|万平方米|0.06|2,000.00|118.80||
|宿舍|||||||
||外围景观、门卫、路灯、停车场|项|1.00|422.20|422.20||
||蒸汽开户、架空管道|项|1.00|135.00|135.00||
|合计|||||9,600.00||

上述各项工程投资额系按照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》方法，结合当地类似工程单位造价指标进行估算。
（3）铺底流动资金
铺底流动资金为项目计算期流动资金需要总额的30%，项目流动资金需要总额参照森达装饰历史运行时实际的流动资金需求情况估算。
该项目计算期各期铺底流动资金需要额的测算方法如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|计算方法|
|1|流动资产需用额|募投项目当期产生的收入*流动资产占营业收入比例测算值|
|2|流动负债需用额|募投项目当期产生的收入*流动负债占营业收入比例测算值|
|3|流动资金需要额（1-2）|流动资产需要额-流动负债需要额|
|4|流动资金当期增加额|流动资产需要额-流动负债需要额-期初流动资金余额（即投产第一年至上年各期流动资金当期增加额求和）|
|5|辅底流动资金增加额|流动资金当期增加额*30%|

注：上述流动负债中均不包含短期借款。
该项目的流动资金需求依据森达装饰最近两年的流动资产和流动负债分别占营业收入的比例为基础进行测算，具体结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|计算期|||||
||1|2|3|4|合计|
|营业收入|-|23,715.00|47,430.00|79,050.00|/|
|流动资产需用额①|-|13,397.20|26,794.40|44,657.33|/|
|流动负债需用额②|-|1,897.20|3,794.40|6,324.00|/|
|流动资金需要额③=①-②|-|11,500.00|23,000.00|38,333.33|/|
|流动资金当期增加额④=本年③-上年③|-|11,500.00|11,500.00|15,333.33|/|
|铺底流动资金增加额⑤=④*30%|-|3,450.00|3,450.00|4,600.00|11,500.00|

该项目达产年为第4年，依据上述测算后续年份不再新增流动资金需求。
综上，该项目计算期铺底流动资金需要额为11,500.00万元，与投资额一致。
2、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。
本次募投项目——高端不锈钢装饰板生产项目于 2018年 8月开工建设，目前厂房及宿舍处于建设过程中，厂房主体钢构已基本完成，预计 2019年 8月可建设完毕。
本项目工程建设期为 1年，建设完成后第 1年投产30%，第 2年投产60%，第3年达产，本项目建设进度具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|进度阶段|第1年|第2年|第3年|第4年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|进度阶段|第1年|第2年|第3年|第4年|
|前期设计|||||
|建筑工程|||||
|装修工程|||||
|设备安装|||||
|试运行及投产|||||

根据项目建设期的进度安排，本募投项目的资金使用进度情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第1年|第2年|合计数|
|1|固定资产投资|10,770.98|4,229.02|15,000.00|
|1.1|其中：设备及技术投资|2,536.30|4,229.02|6,765.32|
|1.2|土建、公用工程及其他投资|8,234.68|-|8,234.68|
|2|铺底流动资金|3,450.00|2,950.00|6,400.00|
|合计||14,220.98|7,179.02|21,400.00|

截至2019年1月9日董事会决议公告日，该项目已投入1,365.32万元，该前期投入均为公司自有资金，不使用本次募集资金，因此本项目不存在使用募集资金置换董事会前投入的情形。
3、募投项目生产产品与公司之前业务是否存在差异，并结合产能利用率、产销率等情况及现有在手订单、市场空间、市场竞争等说明新增产能规模的合理性。
（1）募投项目与公司之前业务是否存在差异
本次募投项目生产的产品镜面板、蚀刻板、镀钛板及发纹板均为公司原产品系列中的一部分，不存在新产品或新技术，因此公司募投项目产品与公司之前业务不存在差异。
（2）募投项目新增产能规模的合理性
公司募投项目产能为 500万平方米，其中搬迁产能约为 90万平方米，新增产能约为410万平方米，新增产能占公司2018年总体产能的27.33%，按照3年
的达产计划，未来3年年均产能增幅预计为8.39%。
结合不锈钢产品的市场需求、产能利用率、公司客户基础等因素，本次募投新增产能规模较为合理，符合公司的业务发展需要，具体分析如下：
①市场空间较大、发展前景广阔
目前，公司不锈钢装饰板的下游应用领域主要为电梯、家电、厨具、建筑装饰等行业，随着国内城镇化进程的发展与居民收入水平的提高，将推动基础建设投入，从而带动电梯行业发展，刺激家电行业消费升级，特别是受益于居民消费水平的提高，中高端市场优势更为明显。
募投项目中镜面板、蚀刻板和镀钛板等产品主要应用于高档电梯、家电及建筑装饰等领域，该产品的应用可使装饰面更加美观，艺术气息更为浓厚，装饰效果更好。相对于电梯、高端家电及高档装饰来讲，使用该类不锈钢装饰板对成本的影响有限，但却能达到更好的装饰效果，因此，越来越多的电梯、家电（如冰箱、空调等）和高档装修选择上述特殊效果的不锈钢装饰板，市场前景较为广阔。
②国家环保政策趋严，市场供求矛盾加剧
随着国家环保执法力度不断加强，一些无合法资质的不锈钢表面加工企业被要求停产整顿或关闭，市场供给短缺情况将进一步加剧，本项目的实施将能够有效填补市场供给不足。
③现有产能已经饱和，业务增长受到制约
2018年，公司募投项目所涉及产品的产能利用率为92.66%，产销率为99.38%，产能已处于饱和状态，产能不足问题严重制约了公司业务的增长，公司亟需扩大该类产品的产能，提高产量，提升公司的盈利能力。
④坚实的客户基础是消化募投产能的有力保障
森达装饰工艺技术领先，在业内具有较高的知名度，多年来积累了 1,000多家客户，并与国内外众多优质企业如奥的斯电梯、日立电梯、蒂森克虏伯电梯、通力电梯、海尔家电、西门子家电、方太家电等建立了稳定的合作关系。该类知名客户对供应商拥有较严格的资质认证体系，尤其是电梯行业，由于生产的产品
属于特种设备，对供应商的资质认证要求更高，这些认证构成了较高的行业壁垒。
因此，优质的客户群体为募投项目新增产能的消化打下了坚实的客户基础。
截止 2019年 4月末，森达装饰在手订单金额约为 3,872万元，在手订单情况符合公司的行业特点及经营情况。森达装饰与客户主要通过签署框架协议或合同的方式确定年度合作关系，并在框架协议或合同下进行订单操作。同时，该等客户的订单产品均为定制化产品，订单具有小批量、多频次、交货快等特点，公司接到订单交货期一般为1周。因此，森达装饰正在执行的订单数量及金额较小，符合不锈钢装饰板行业特点。公司与大客户均签订有长期合作协议，双方合作关系稳定，订单充足。
综上所述，募投项目产品市场需求旺盛，市场前景广阔，公司拥有丰富而稳固的客户资源，具有消化募投新增产能的能力，募投项目新增产能规模合理，符合公司的实际需求。
4、募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性。
（1）募投项目效益预测情况
该项目计算期 11年，工程建设期 1年，于 2018年 8月开始建设，计划于2019年9月投产，建设完成后第1年投产30%，第2年投产60%，第3年达产，于 2022年 9月后达产，达产后实现不含税年销售收入 79,050.00万元，年利润总额（税前）3,015.35万元，主要经济技术指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|数据|备注|
|1|年销售收入（万元）|79,050.00|达产年度|
|2|年利润总额（万元）|3,015.35|达产年度|
|3|内部收益率|13.23%|税前|
|4|内部收益率|11.00%|税后|
|5|投资回收期（不含建设期）|6.13|税前|
|6|投资回收期（不含建设期）|6.85|税后|
|7|盈亏平衡点|77.50%|-|

注：测算使用的所得税税率为25%。
（2）具体测算过程及测算依据
募投项目经济效益的具体测算过程及测算依据如下：
①营业收入预测
营业收入按照达产后产品的产能规划和预计市场销售价格测算，销售价格按照近期该类产品的销售均价进行预测，在各测算年度内，以上产品销售单价均不发生变化。
项目建设期 1年，建设完成后第 1年投产30%，第 2年投产60%，第 3年达产，预测期各年度销售收入预测情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|Y2|Y3|Y4|Y4及以后|
|镜面板|数量（万平方米）|69.00|138.00|230.00|230.00|
||单价（元/平方米）|153.00|153.00|153.00|153.00|
||预测收入（万元）|10,557.00|21,114.00|35,190.00|35,190.00|
|蚀刻板|数量（万平方米）|30.00|60.00|100.00|100.00|
||单价（元/平方米）|178.00|178.00|178.00|178.00|
||预测收入（万元）|5,340.00|10,680.00|17,800.00|17,800.00|
|镀钛板|数量（平方米）|21.00|42.00|70.00|70.00|
||单价（元/平方米）|178.00|178.00|178.00|178.00|
||预测收入（万元）|3,738.00|7,476.00|12,460.00|12,460.00|
|发纹板|数量（平方米）|30.00|60.00|100.00|100.00|
||单价（元/平方米）|136.00|136.00|136.00|136.00|
||预测收入（万元）|4,080.00|8,160.00|13,600.00|13,600.00|
|合计|营业收入（万元）|23,715.00|47,430.00|79,050.00|79,050.00|

注：上表中的“Y2～Y4”指所属年份，“Y2”是指本项目计算期的第 2年； Y1年为建设期，由于Y1年尚未投产，故未在此列出，数据进行了四舍五入，下同。
②营业成本预测
本次募投项目营业成本包含原辅材料成本、直接燃料及动力费、工资、制造费用及折旧摊销等。
A、原辅材料成本
募投项目原材料主要为不锈钢板卷等，达到设计产能后，年采购原材料金额 75,664.18万元，占营业成本的比重为82.60%。
B、直接燃料及动力费
募投项目的直接燃料及动力费主要够电费、水费及压缩空气采购额构成。
C、工资
人工成本结合公司历史数据、本项目人员配置情况和当地薪酬水平测算，募投项目达产年所需人工282人，年均工资总额3,000万元。
D、制造费用及折旧摊销
根据公司现有固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用的会计政策，募投项目固定资产折旧按照公司会计政策，机械设备按照 10年平均折旧，残值率取10%；土地按照50年平均摊销；房屋建筑物按照20年平均折旧，残值率取10%；
长期待摊费用及公共固定资产按照 10年平均折旧，残值率取10%。募投项目制造费用按照原辅材料固定比例2%计算。
达产后年生产成本估算具体情况如下
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|Y2|Y3|Y4|Y4及以后|
|原辅材料|18,750.00|37,500.00|62,500.00|62,500.00|
|直接燃料及动力费|450.00|900.00|1,500.00|1,500.00|
|工资|900.00|1,800.00|3,000.00|3,000.00|
|其它制造费用|375.00|750.00|1,250.00|1,250.00|
|折旧及摊销|1,116.85|1,116.85|1,116.85|1,116.85|
|生产成本|21,591.85|42,066.85|69,366.85|69,366.85|

③期间费用预测
参考森达装饰报告期期间费用金额及收入占比情况，考虑到募投项目销售规模、团队建设等因素，预测募投项目的销售费用、管理费用、财务费用的销售占营业收入比分别为3.00%、3.10%及1.87%。根据预测期营业收入，对销售费用、管理费用预测如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|Y2|Y3|Y4|Y4及以后|
|销售费用|711.45|1,422.90|2,371.50|2,371.50|
|财务费用|442.75|885.50|1,475.83|1,475.83|

||||||
|-|-|-|-|-|
|管理费用|735.00|1,470.00|2,450.00|2,450.00|

④相关税费预测
所得税：依据本项目当期利润总额的25%进行测算。
增值税：分别依照本项目各年度营业收入及原材料采购金额计算销项税及进项税，同时结合第一年建设期购置固定资产产生的留抵至下期的固定资产进项税后按照16%的税率计算。
印花税：依据本项目各年度主营业务收入及材料采购款合计数的0.03%进行测算。
土地使用税：依据土地面积与税率（2元/平方米）进行计算。
房产税：依照房产原值一次减除30%后的余值的年税率1.2%进行计算。
城市维护建设税及教育费附加按照该项目各年应交增值税金额的10%进行测算。
（3）测算过程的谨慎性及合理性
①募投项目毛利率与现有森达装饰毛利率的对比分析
森达装饰报告期毛利率水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|均值|募投项目|
|毛利率|11.37%|11.88%|14.07%|12.44%|12.27%|

报告森达装饰毛利率平均水平为12.44%，募投项目测算毛利率水平为12.27%，略低于报告期同类业务的森达装饰毛利率水平。
②募投项目净利率与现有森达装饰净利率的对比分析
森达装饰报告期净利率水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|均值|募投项目|
|净利率|5.54%|5.20%|6.98%|5.91%|2.86%|

报告期净利率平均水平为5.91%，考虑到募投项目作为新建工厂项目，相关
的磨合时间较长、管理费用及销售费用较大等缘故，募投项目测算净利率水平为
2.86%。
本次募投项目的效益测算主要依据森达装饰近期各募投产品销售均价、各成本实际构成、公司现有关于固定资产折旧及无形资产摊销与长期待摊费用分摊的会计政策、历史期间费用率及募投实际业务情况、现有国家相关税种的计税公式及税率等情况进行测算。结合募投项目的实际情况，募投项目测算相关指标选取均较为合理、谨慎，综上所述，募投项目效益测算合理、谨慎。
5、中介机构核查程序及核查意见
（1）核查程序
保荐机构实地查看了募投项目的建设场地，并与管理层沟通了募投项目相关设备的选型与价格；与管理层沟通了厂房及土地的取得、建设等情况，查阅了发行人子公司森达装饰报告期的单体财务报表及银行借款合同，了解了不锈钢装饰板业务流动资金使用特性；与管理层沟通了募投项目实施进展、预计进度安排及募集资金预计使用进度，询问了董事会前次募投项目投入情况；与管理层沟通了森达装饰与募投项目之间的业务关系，查阅了森达装饰提供的各募投产品的产能、产量、销量数据，查阅了正在履行的不锈钢装饰板订单，询问了发行人董事对不锈钢装饰板未来市场空间及市场竞争情况；对募投项目效益测算选用的参数与管理层进行了沟通。
保荐机构查阅了发行人本次公开发行可转债相关的“三会”决议、可转债预案及其修订稿、募投项目可研报告、项目投资具体构成、最近三年审计报告；与管理层沟通了项目实施所需要的人员、技术、管理、运营经验等方面的储备及项目实施的风险；查阅了《公司章程》及《募集资金管理办法》关于募集资金使用的规定，查阅了发行人历次会计师出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、中介机构出具的募集资金存放及使用情况的核查意见、前次募集资金使用情况鉴证报告；查阅了《金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中“第三节风险因素·四、募集资金投资项目的风险”中相关描述。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目投资及效益测算合理、谨慎，新增产能规模合理，符合公司的实际需求；发行人对募集资金用途信息披露充分、合规，相关保障措施有效可行，风险揭示充分，本次发行不会损害上市公司及中小股东的利益。
（五）公司于 2014年 1月首发上市，募集资金净额 1.81亿元；于 2015年发行股份购买资产。请申请人补充说明：1、首发募投项目变更且迟至2017年才进行变更的原因及合理性，变更后投项目当前进展情况及预期完工时间，变更后项目是否按计划进度实施，项目变更是否有利于发挥募投项目效益最大化。2、发行股份购买标的资产经营情况，是否达到业绩承诺。
请保荐机构发表核查意见。
回复如下：
1、首发募投项目变更且迟至2017年才进行变更的原因及合理性，变更后投项目当前进展情况及预期完工时间，变更后项目是否按计划进度实施，项目变更是否有利于发挥募投项目效益最大化
（1）首发募投项目变更且迟至2017年才进行变更的原因及合理性
公司首发募投项目变更且迟至2017年才变更的原因及合理性分析如下：
①纺织行业需求低迷，原有募投项目产能消化风险加大；同时，公司通过对原有生产线的技术改造，纺织梳理器材产能已经得到满足；
公司于 2014年 1月首发上市后，纺织行业需求较为低迷，增速下滑，继续实施原募投项目的市场风险加大；同时，公司通过对现有生产线瓶颈工序设备的补充，以及对生产线的技术改造，已提升了部分产能，短期内产能约束已经得到解决。基于此，为审慎使用募集资金，本着股东利益最大化的原则，公司董事会分别于2015年1月和2016年 4月做出决议将原募投项目进行延期。
②2015年末公司完成对森达装饰的收购后，增加了新的主营业务，为首发募集资金投入新的领域提供了可能；
2015年末，公司完成对森达装饰的收购，主营业务由原来的纺织梳理器材单一主营业务变成纺织梳理器材和不锈钢装饰板双主营业务。与纺织梳理器材不同，不锈钢装饰板下游应用广泛，市场空间较大，因此，新的主营业务为首发募集资金投入新的领域提供了可能。
③考虑到公司新进入不锈钢领域，需要磨合和熟悉的过程，至 2017年才决定变更首发募集资金变更至新募投项目“成都泓锐不锈钢有限公司电梯、电器配套生产项目”。
新募投项目“成都泓锐不锈钢有限公司电梯、电器配套生产项目”于 2014年立项，主要是基于跟随部分电梯企业西迁，服务西部客户需求的考虑；2015年末公司并购森达装饰后，考虑到公司新进入不锈钢领域，对不锈钢业务需要熟悉和磨合的过程，因此，未立即实施该项目。2015年和2016年，森达装饰业务发展良好，符合公司的发展预期，提升了公司对投资不锈钢板块的信心，因此，2017年4月，公司董事会决定将募集资金变更至该项目，并启动该项目的建设。
综上，公司首发募投项目变更且推迟至 2017年才变更，主要系公司综合考虑纺织行业需求变化、原有纺织梳理器材产能提升情况，以及公司不锈钢板块的业务发展及业绩承诺情况，本着审慎使用募集资金的原则，经过慎重考虑后才做出的战略决策，贴合公司的实际情况，具备较强的商业合理性。
（2）变更后募投项目当前进展情况及预期完工时间、是否按计划进度实施新募投项目于 2017年 5月经 2016年度股东大会批准实施，建设期为 18个月。项目于2018年11月底如期建成并投入试生产，目前处于小规模投产阶段，账面在建工程已于2018年12月转入固定资产，项目进度与原实施计划相符。
（3）项目变更是否有利于发挥募投项目效益最大化
该项目变更是公司董事会结合纺织梳理器材行业需求情况、不锈钢板块的发展前景及空间等因素做出的综合决策，有利于公司和股东利益，有利于发挥募集资金效益最大化：
①纺织行业增幅放缓，公司纺织梳理器材业务产能瓶颈已通过添置设备及技改等措施得到缓解
报告期，公司纺织梳理器材产能利用率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2018年|2017年|2016年|
|金属针布|83.73%|81.52%|69.90%|
|弹性盖板针布|81.11%|79.48%|75.83%|
|固定盖板针布|84.76%|88.06%|84.09%|
|带条针布|96.65%|95.09%|87.25%|
|特种钢丝|93.78%|81.12%|74.11%|

近年来，我国纺织行业增速放缓，公司通过对生产线瓶颈工序添置设备及技术改造等措施，已使得产能有所提升，已能满足目前的市场需求情况，因此，短期内没有扩产的必要性。
②不锈钢产品应用广泛，市场前景广阔，成都建厂可完善产业布局
报告期，公司不锈钢装饰板收入逐年增长，分别为12.53亿、14.68亿和15.30亿，发展势头良好。
不锈钢装饰板下游应用广泛，市场前景广阔，募投项目位于成都，项目建成后，可更好服务西南地区客户，降低运费及服务成本。项目达产后，预计可实现年销售收入27,550万元，税后利润1,772万元。
综上，首发募集资金投资项目变更，有利于公司和股东利益，有利于发挥募集资金效益最大化。
2、发行股份购买标的资产经营情况，是否达到业绩承诺。
公司 2015年末并购标的资产森达装饰后，森达装饰经营状况稳定，财务状
况及经营成果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|118,919.74|127,576.01|150,041.86|156,210.91|
|净利润|8,298.28|8,888.25|7,904.57|8,660.46|

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海门市森达装饰材料有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，森达装饰于 2015年、2016年、2017年经审计的业绩与承诺业绩对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|合计|
|扣非净利润|8,716.49|8,572.33|7,709.19|24,998.01|
|承诺净利润|7,750.00|8,053.00|8,335.00|24,138.00|
|差异|966.49|519.33|-625.81|860.01|

注：扣非净利润是指森达装饰按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
2015年度、2016年度，森达装饰实现的净利润均大于承诺净利润；2017年度，森达装饰实现净利润 7,709.19万元，低于承诺净利润数。根据盈利预测补偿协议约定，森达装饰当年实现的净利润超出承诺净利润的部分，可用于抵扣下一年度的承诺业绩。2017年，森达装饰实现净利润 7,709.19万元，低于承诺净利润数，但由于 2015年度、2016年度超出承诺净利润 1,485.82万元，合计 9,195.01万元，超过2017年度承诺净利润，业绩承诺方无需对金轮股份进行补偿。
截至2017年12月31日，业绩承诺期满，交易对方完成承诺业绩。
3、请保荐机构发表核查意见。
保荐机构查阅了发行人前次募投项目的可行性分析报告、发行人关于前次募集资金使用的历次公告及审计机构出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人关于募投项目延期和变更募集资金用途的历次公告及三会文件、发行人前次发行股份购买资产的协议书及盈利预测补偿协议书和审计机构出具的关于业绩承诺完成情况的鉴证报告等资料，访谈了公司主要高级管理人员及相关募投项
目负责人，抽查前次募投项目资产购建合同及支付凭据；查阅固定资产投资项目的相关合同并了解项目进度。
经核查，保荐机构认为：发行人首发募投项目变更且迟至 2017年才进行变更的原因真实合理，符合发行人自身发展经营情况；变更后募投项目当前进展良好，均按计划进度实施，项目变更有利于发挥募投项目效益最大化；发行股份购买标的资产经营情况良好，业绩承诺方已实现业绩承诺。
（六）最近一期末，公司商誉金额为 5.44亿元，金额较高。请申请人结合收购标的业绩实现情况，说明商誉是否存在减值迹象，相关减值准备计提是否充分合理。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复如下：
1、结合收购标的业绩实现情况，说明商誉是否存在减值迹象，相关减值准备计提是否充分合理
截至 2018年 12月 31日，公司账面商誉原值 54,391.13万元，商誉减值准备289.93万元，商誉账面价值 54,101.20万元，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|商誉账面原值|商誉减值准备|商誉账面价值|
|海门市森达装饰材料有限公司|54,101.20|-|54,101.20|
|杭州软星科技有限公司|289.93|289.93|-|
|合计|54,391.13|289.93|54,101.20|

2018年末，公司收购森达装饰形成的商誉未发生减值，无需计提减值准备；
收购杭州软星形成的商誉存在减值迹象，公司已全额计提减值准备。
（1）森达装饰
①业绩实现情况
公司收购森达装饰的评估报告中按收益法预测的 2015年、2016年、2017年和2018年净利润与森达装饰实际实现净利润对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|盈利预测净利润|7,749.00|8,053.00|8,335.00|8,623.00|
|实现净利润|8,298.28|8,888.25|7,904.57|8,660.46|
|差异|549.28|835.25|-430.43|37.46|
|差异率|7.09%|10.37%|-5.16%|0.43%|

由上表，2015年末收购森达装饰至今，森达装饰除 2017年实现净利润低于原盈利预测数据外，其他年份均达到或超过了原盈利预测数据。
②是否存在减值迹象，相关减值准备计提是否充分合理
公司收购森达装饰以来，森达装饰经营情况正常，森达装饰订单充足，销售收入逐年增长，行业发展前景良好，不存在减值迹象。
公司聘请了银信评估对截至 2018年 12月 31日公司包含商誉的资产组的可收回金额进行评估。根据银信评估出具银信财报字（2019）沪第058号《评估报告》，包含金轮蓝海股份有限公司因收购海门市森达装饰材料有限公司而产生的合并商誉在内的相关资产组在评估基准日的可收回金额为 68,175.00万元，高于公司合并报表中反映的包含商誉在内的相关资产组账面价值为65,171.94万元，因此，公司收购森达装饰形成的商誉未发生减值。
（2）杭州软星
杭州软星主营业务为计算机软硬件、通信产品的技术开发与销售。2017年8月，公司以现金 850.00万元购买杭州软星51%股权，合并成本超过获得的杭州软星可辨认资产、负债公允价值的差额人民币 289.93万元，确认为与杭州软星相关的商誉。自收购以来，杭州软星的经营情况不及预期，2018年净亏损164.08万元。
2018年末，公司对杭州软星不包含商誉的相关资产进行减值测试，对无形
资产等确认了相应的减值损失，然后对包含商誉的资产组进行减值测试，比较资
产组的账面价值与可收回金额，因出现减值，公司对与杭州软星资产组相关的商誉全额计提了减值损失。
2、请保荐机构及会计师发表核查意见
保荐机构和发行人会计师查阅了发行人收购森达装饰的重组报告书、资产评估报告等文件，与发行人管理层进行了访谈，了解森达装饰的的生产经营情况；
同时获取了评估师出具的资产评估报告及会计师出具的上市公司及森达装饰的审计报告，查阅了商誉确认和商誉减值测试的过程。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：截至 2018年末，公司收购森达装饰时形成的商誉不存在减值迹象，经测试及评估，未发生减值；公司收购杭州软星时形成的商誉发生了减值迹象，公司已对其全额计提减值，相关减值准备计提充分合理。
（七）报告期内，公司营业利润波动较大，请申请人补充说明营业利润波动的原因及合理性，营业利润波动情况是否对本次募投项目构成重大不利影响。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复如下：
1、报告期内公司营业利润波动较大的原因及合理性
报告期，发行人利润表主要科目及利润指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|228,061.40|100.00%|209,499.10|100.00%|173,814.13|100.00%|
|营业成本|186,250.12|81.67%|169,616.26|80.96%|137,556.74|79.14%|
|毛利额|41,811.28|18.33%|39,882.85|19.04%|36,257.39|20.86%|
|销售费用|11,066.80|4.85%|10,479.00|5.00%|9,459.24|5.44%|
|管理费用|8,048.27|3.53%|7,510.64|3.59%|6,031.04|3.47%|
|研发费用|1,837.78|0.81%|1,700.13|0.81%|1,581.68|0.91%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|财务费用|2,698.88|1.18%|2,148.76|1.03%|960.86|0.55%|
|资产减值损失|1,145.16|0.50%|4,220.08|2.01%|793.59|0.46%|
|投资收益|-486.14|-0.21%|-797.54|-0.38%|-295.55|-0.17%|
|营业利润|16,102.49|7.06%|12,257.67|5.85%|16,096.88|9.26%|

报告期，公司营业利润分别为16,096.88万元、12,257.67万元和16,102.49万元，其中，2017年较 2016年下降 3,839.21万元，主要是计提长期股权投资减值损失、投资亏损以及财务费用增加所致，对影响营业利润的各个因素分析如下：
（1）营业收入及毛利
报告期，公司营业收入分别为 173,814.13万元、209,499.10万元和 228,061.40万元，逐年增长；报告期，公司毛利额分别为 36,257.39万元、 39,882.85万元和41,811.28万元，亦逐年增长。
（2）销售费用、管理费用及研发费用
报告期，销售费用、管理费用及研发费用三项费用合计分别为 17,071.96万元、19,689.77万元和20,952.85万元，占当期营业收入的比例分别为9.82%、9.40%和9.19%，占比相对较为稳定。
（3）财务费用
报告期，公司财务费用分别为 960.86万元、2,148.76万元和 2,698.88万元，其中，2017年较 2016年增加 1,187.90万元，主要是由于银行借款规模增加所致。
（4）资产减值损失
报告期，公司资产减值损失分别为793.59万元、4,220.08万元和1,145.16万元，2017年资产减值损失金额较大，主要是因为投资的杭州精纱信息技术有
限公司和宁波搜布信息科技有限公司经营不达预期，公司对两项长期股权投资计
提了减值损失2,845.32万元。
（5）投资收益
报告期，公司投资收益分别为-295.55万元、-797.54万元和-486.14万元，2017年投资收益亏损797.54万元，较2016年损失增加501.99万元，主要系宁波搜布信息科技有限公司和浙江金海顺金属科技有限公司经营亏损造成的投资损失。
2、营业利润波动情况是否对本次募投项目构成重大不利影响
报告期，公司经营情况稳定，营业收入稳定增长，2017年营业利润波动主要是计提长期股权投资减值损失、投资亏损及财务费用增加等原因所致，不会对公司未来营业利润造成负面影响。因此，公司各项经营情况正常，营业利润波动情况不会对本次募投项目构成重大不利影响。
3、中介机构核查意见
保荐机构和发行人会计师查阅了发行人财务报告和审计报告，对影响营业利润的相关会计科目进行了分析性复核，查阅了联营企业的财务报表，访谈了相关负责人，了解其经营情况。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：公司 2017年营业利润波动主要是由于计提长期股权投资资产减值损失、投资亏损及财务费用增加所致。公司各项经营正常，营业利润波动情况不会对本次募投项目构成重大不利影响。
（八）请申请人补充说明：1、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。2、报告期内公司重大资产投资的情况，包括交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间等，除本次募集资金投资项目以外，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
回复如下：
1、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（1）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》中的定义，上市公司财务性投资包括：持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财以及上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权，且上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的的投资。
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关解释，财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融资产；投资与主业不相关的类金融业务等。
经自查，自本次公开发行可转换公司债券董事会决议日（2019年1月7日）前六个月（2018年7月7日）至本反馈意见回复签署日,公司不存在实施或拟实施的产业基金、并购基金、购买非保本保息的金融资产或投资与主业不相关的类金融业务等财务性投资的情形。
（2）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；
①委托理财
截至 2018年 12月 31日，公司银行理财产品余额为 1,100万，该等理财产
品是公司对暂时闲置资金进行的现金管理，期限较短，可随时赎回，且均为商业银行发行的保本型理财产品，并非为获取投资收益而开展的财务性投资。
②类金融业务
公司全资子公司上海丹诚商业保理有限公司从事保理业务，属于类金融业务。
丹诚保理成立于 2016年 11月 23日，注册资本 10,000.00万元人民币，实收资本 350.00万元，公司经营范围为进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询业务。丹诚保理开展的保理业务的服务主体均为公司集团内相关企业。考虑到资金及风险等因素，2018年 5月以来，丹诚保理未再开展保理业务。
报告期，丹诚保理的财务及经营状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|357.43|279.29|-|
|负债合计|180.00|33.21|-|
|所有者权益合计|177.43|246.08|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|营业收入|5.25|0.53|-|
|净利润|-68.65|-103.92|-|

注：丹诚保理于2017年2月实缴出资并开始经营。
根据中国证监会发行监管部发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求等规范性文件规定，公司已出具承诺：“在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。”
③投资产业基金、并购基金
截至2018年12月31日，公司投资的产业并购基金情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|
|被投资单位|2018年12月31日|持股比例|
|南通金源汇富创业投资合伙企业（有限合伙）|3,856.23|41.00%|

经2015年4月2日第三届董事会2015年第四次会议审议通过，公司发起设立产业并购基金——南通金源汇富创业投资合伙企业（有限合伙），基金总规模预计1亿元人民币，公司作为基金的有限合伙人，累计出资 4,100万元，占全部出资比例的41%，该基金已全部出资到位，不存在待缴出资情形。根据合伙协议的约定，公司为该基金的有限合伙人，在该基金的合伙事务执行、合伙事项决策及投资事项决策上不能产生决定性的影响，不享有投资的超额收益，也不对亏损承担无限连带责任，不控制该基金，故公司未将其纳入合并报表范围，而将其计入长期股权投资科目核算。
综上，截至2018年12月 31日，公司持有的财务性投资汇总如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资分类|账面价值/投资金额|财务性投资占净资产比例|
|1|投资产业基金|3,856.23|2.11%|
|2|类金融业务|350.00|0.19%|
|合计||4,206.23|2.30%|

截至2018年12月31日，公司归母净资产为 183,147.32万元，财务性投资总额为 4,206.23万元，占公司归母净资产的比例为2.30%，占比较小，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（3）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至2018年12月31日，公司财务性投资总额为 4,206.23万元，占公司本次公开发行可转债募集资金总额（21,400.00万元）的比例为19.66%，占公司2018年12月31日归属于母公司所有者权益（183,147.32万元）的比例为2.30%，占比较小。
本次募集资金规模为 21,400.00万元，拟投入高端不锈钢装饰板生产项目，项目建设投入规模较大，资金需求较多。公司目前账面货币资金均具有明确用途或使用安排，无长期闲置的货币资金。公司本次通过发行可转债的方式募集项目
投资资金，一方面有利于满足业务发展的资金需求，同时又有利于降低财务费用、优化财务结构。
综上，公司财务性投资金额与本次募集资金规模和公司净资产相比，金额较小、比例较低，本次募集资金具有必要性。
2、报告期内公司重大资产投资的情况，包括交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间等，除本次募集资金投资项目以外，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
报告期，经公司董事会及股东大会审议的重大资产投资为“成都泓锐不锈钢有限公司电梯、电器配套生产项目”，项目总投资额 13,990.00万元，资金来源为公司首次公开发行股票募集资金。该项目于2018年11月底如期建成并投入试生产，目前处于小规模投产阶段，账面在建工程已于2018年12月转入固定资产，项目进度与原实施计划相符。
除本次募集资金投资项目外，公司未来三个月不存在进行重大投资或资产购买的计划。
3、请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形
保荐机构查阅了发行人董事会决议、股东大会决议、投资协议、银行理财协议等资料；访谈了发行人相关负责人，了解发行人对外投资的投资目的、业务情况、投资期限等；查阅了被投资企业的工商信息，核查其经营范围；检查了发行人报告期对外投资相关的内部控制、资金支付，对资金使用情况进行了分析。
经核查，保荐机构认为：发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，且根据本次募集资金规模和发行人净资产水平，本次募集资金具备合理性和必要性，发行人不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
二、一般问题
（一）请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复如下：
1、请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施
申请人已于 2019年 1月 9日公开披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的公告》（公告编号：2019-004），具体内容如下：
“一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改回复情况
公司于 2016年 11月 16日收到深圳证券交易所《关于对金轮蓝海股份有限公司的监管函（中小板监管函[2016]第189号）》监管函，具体情况如下：
1、主要内容
2016年1-9月，公司全资子公司钢聚人电商有限公司（以下简称“钢聚人”）与浙江金海顺金属科技有限公司（以下简称“金海顺”）发生出售不锈钢板材的交易，涉及金额为6,590.14万元。公司通过钢聚人间接持有金海顺49%的股权，且公司两名高级管理人员在金海顺担任董事、监事，金海顺为公司关联人，上述交易构成日常关联交易。公司未对该日常关联交易进行合理预计、及时审议并披露，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条和第10.2.11条的规定。
2、公司回复说明及整改情况
公司发现该事项后，对此次事件高度重视，立即召开董事会补充审议《关于预计与金海顺 2016年度的日常关联交易》并对外披露，相关部门和人员进行了认真检讨，认识到了内控制度执行方面存在的问题，为杜绝此类问题的再次发生，公司制定并实施以下整改措施：
（1）组织相关人员认真学习《关联交易决策制度》，确保制度被充分理解并得到有效落实。
（2）根据《关联交易决策制度》的要求，建立关联交易内部报告及管控方面的操作机制，确保能在关联交易发生前就能及时掌握情况，并履行审批手续。
（3）组织对公司高管、子公司主要领导、母子公司财务人员及相关业务部门进行关联交易方面的专项培训，增强大家对关联交易的敏感度和意识性，确保在关联交易发生时及时履行报告、备案程序。”
2、保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见保荐机构查阅了中国证监会、深圳证券交易所的监管信息公开等业务板块；
查阅了深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局向发行人出具的相关函件和发行人披露的定期报告及其他公告文件，并对有关监管措施的回复说明及落实整改措施进行逐一核查。
经核查，保荐机构认为：公司已充分披露最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，并采取了相应的整改措施。公司整改措施积极有效，整改效果良好，此后未再因关联交易未履行审议程序和及时信息披露义务而被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。公司相关人员增加了对相关法律法规的认识和理解，规范运作水平提升，关联交易管理得到加强。
（以下无正文）
（本页无正文，为《金轮蓝海股份有限公司、民生证券股份有限公司关于金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
法定代表人：陆挺
金轮蓝海股份有限公司2019年5月9日
（本页无正文，为《金轮蓝海股份有限公司、民生证券股份有限公司关于金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
项目协办人：王建玮
保荐代表人：王凯 徐杰
保荐机构法定代表人：冯鹤年
民生证券股份有限公司2019年5月9日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读金轮蓝海股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：冯鹤年
民生证券股份有限公司2019年5月9日