证券代码：603010 证券简称：万盛股份 上市地点：上海证券交易所
浙江万盛股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
交易对方 名称
嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海数珑企业管理咨询合伙发行股份购买资产的企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有交易对方 限合伙）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方不超过10名特定投资者
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一八年三月
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方，就其对本次交易提供的所有相关信息分别承诺如下：
一、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
二、如本次交易因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不会转让所持有的上市公司股份。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证券服务机构声明
本次资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目 录
上市公司声明 ............................................................................................................ 1交易对方声明 ............................................................................................................ 2证券服务机构声明 .................................................................................................... 3目录 ......................................................................................................................... 4释义 ......................................................................................................................... 9重大事项提示 .......................................................................................................... 15一、本次交易方案简要介绍 .................................................................................. 15二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成借壳上市 .......... 16三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ...................................................... 18四、交易标的估值及定价 ...................................................................................... 18五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 19六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................. 22七、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 23八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 28九、过渡期安排 ...................................................................................................... 32十、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................... 34重大风险提示 .......................................................................................................... 36一、本次交易相关的风险 ...................................................................................... 36二、标的公司经营相关的风险 .............................................................................. 38三、股市波动风险 .................................................................................................. 40第一节本次交易概况 ............................................................................................ 41一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 41二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 43三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 44四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 53第二节上市公司基本情况 .................................................................................... 58一、上市公司概况 .................................................................................................. 58二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 58三、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 73
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、主营业务发展情况 .......................................................................................... 77五、最近三年及一期的主要财务数据及指标 ...................................................... 77六、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 78七、最近三年守法情况 .......................................................................................... 81第三节交易对方基本情况 .................................................................................... 82一、本次交易对方总体情况 .................................................................................. 82二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况 .................................................. 82三、交易对方关于相关事项的说明 .................................................................... 136第四节标的公司基本情况 .................................................................................. 139一、匠芯知本概况 ................................................................................................ 139二、匠芯知本历史沿革 ........................................................................................ 139三、匠芯知本产权控制关系 ................................................................................ 142四、匠芯知本的股东出资及合法存续情况 ........................................................ 144五、硅谷数模基本情况 ........................................................................................ 145六、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ............................ 181七、合规情况 ........................................................................................................ 193八、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................ 193九、报告期经审计的主要财务数据 .................................................................... 193十、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ........................................ 204十一、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ................................................................................................................ 204十二、资产许可使用情况 .................................................................................... 204十三、标的公司债权债务转移情况 .................................................................... 207十四、标的公司主营业务情况 ............................................................................ 207十五、会计政策及相关会计处理 ........................................................................ 231第五节交易标的评估情况 .................................................................................. 236一、交易标的评估基本情况 ................................................................................ 236二、资产基础法评估说明 .................................................................................... 237三、收益法评估说明 ............................................................................................ 238四、市场法评估说明 ............................................................................................ 253
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、硅谷数模评估结论及分析 ............................................................................ 258六、是否引用其他估值机构内容情况 ................................................................ 259七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ............................................ 259八、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 ........................................................................................................................ 259九、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ............................ 260十、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ................................................ 266十一、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................... 266第六节本次交易发行股份情况 .......................................................................... 268一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 268二、本次发行的具体方案 .................................................................................... 269三、募集配套资金情况 ........................................................................................ 275第七节本次交易主要合同 .................................................................................. 296一、购买资产协议及其补充协议 ........................................................................ 296二、盈利承诺及补偿协议 .................................................................................... 308第八节本次交易的合规性分析 .......................................................................... 312一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明 ............ 312二、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明 ........ 316三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求、相关解答要求的说明 ............................................................................................................ 317四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................ 318五、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 318六、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见 ........................................ 319第九节管理层讨论与分析 .................................................................................. 322一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................ 322二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................ 328三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ............................................................................ 375
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节财务会计信息 .......................................................................................... 388一、标的公司财务报表 ........................................................................................ 388二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 .................................................... 390第十一节同业竞争和关联交易 .......................................................................... 395一、标的公司的关联方及关联交易情况 ............................................................ 395二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况 ............................................................................................................................ 395三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况 ............................................................................................................................ 398第十二节风险因素 .............................................................................................. 400一、本次交易相关的风险 .................................................................................... 400二、标的公司经营相关的风险 ............................................................................ 402三、股市波动风险 ................................................................................................ 404第十三节其他重要事项 ..................................................................................... 405一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................ 405二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................ 405三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ............................................ 406四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 406五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排 .................................... 406六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................................................... 408七、公司股票连续停牌前股价异动情况说明 .................................................... 428八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之情形 ................................................................................................ 429第十四节本次交易有关中介机构情况 .............................................................. 431一、独立财务顾问 ................................................................................................ 431二、法律顾问 ........................................................................................................ 431三、审计机构 ........................................................................................................ 431四、资产评估机构 ................................................................................................ 432第十五节中介机构关于本次交易的意见 .......................................................... 433
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 433二、律师意见 ........................................................................................................ 433第十六节上市公司及有关中介机构声明 .......................................................... 436一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 436二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 436三、法律顾问声明 ................................................................................................ 436四、审计机构声明 ................................................................................................ 436五、资产评估机构声明 ........................................................................................ 436第十七节备查文件 .............................................................................................. 443一、备查文件目录 ................................................................................................ 443二、备查方式 ........................................................................................................ 443
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：一、一般释义
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|万盛股份、上市公司、本公司、公司|指|浙江万盛股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码为603010|
|匠芯知本、标的公司|指|匠芯知本（上海）科技有限公司|
|拟购买资产、标的资产、交易标的|指|匠芯知本（上海）科技有限公司100%股权|
|本次交易、本次重组|指|万盛股份以发行股份方式购买嘉兴海大、集成电路基金等 7名股东持有的匠芯知本（上海）科技有限公司 100%股权，同时募集配套资金|
|交易对方|指|匠芯知本的7名股东|
|募集配套资金认购方、配套融资认购方、认购对象|指|不超过10名特定投资者|
|业绩承诺主体|指|嘉兴海大、上海数珑|
|万盛投资|指|临海市万盛投资有限公司|
|嘉兴海大|指|嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）|
|集成电路基金|指|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|
|上海数珑|指|上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|深圳鑫天瑜|指|深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波经瑱|指|宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）|
|嘉兴乾亨|指|嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）|
|合肥润信|指|合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）|
|山海资本|指|北京山海昆仑资本管理有限公司，为嘉兴海大的基金管理人及执行事务合伙人|
|硅谷数模|指|Analogix Semiconductor, Inc., 一家在美国特拉华州注册成立的公司|
|硅谷科技|指|Analogix Technology LLC,一家根据美国特拉华州法律注册成立的有限责任公司|
|硅谷开曼|指|Analogix International，一家根据开曼法律注册成立的有限责任豁免公司（exempted company with limited liability）|
|硅谷香港|指|Analogix Semiconductor Limited (HK)，系一家根据香港法律注册成立的有限责任公司|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|硅谷特拉华|指|Analogix International, LLC (Delaware)，系一家根据美国特拉华州法律注册成立的公司|
|硅谷北京|指|硅谷数模半导体（北京）有限公司，系硅谷数模间接100%持股的子公司。|
|山海半导体|指|Shanhai Semiconductor Ltd.,一家根据开曼法律注册成立的有限责任豁免公司（exempted company with limited liability）|
|数珑兼并公司|指|Logical Dragon Merger Sub, Inc.,一家根据美国特拉华州法律注册成立的有限责任公司，于2017年3月30日已注销|
|大伟助剂|指|张家港大伟助剂有限公司|
|报告书、本报告书、重组报告书|指|《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|审计报告|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH 字[2018]第CDA60042号《审计报告》|
|备考审阅报告|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH 字[2018]第CDA60041号《备考审阅报告》|
|评估报告|指|北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第1056号《资产评估报告》|
|法律意见书|指|国浩律师（杭州）事务所出具的《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|
|独立财务顾问报告|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|合并协议|指|硅谷数模、匠芯知本、山海资本、山海半导体、数珑兼并公司、硅谷北京与Shareholder Representative Services LLC（股东代表公司）在 2015 年 12 月 21 日签署的《购买协议》的基础上，于2017年1月14日共同签署的《修订与重述版购买协议》及其任何附属协议|
|《购买资产协议》|指|《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权的协议》、《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权的协议之补充协议（一）》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权的协议之补充协议（二）》|
|《盈利承诺补偿协议》|指|《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》|
|补偿义务人|指|嘉兴海大、上海数珑|
|基准日|指|本次交易的审计及评估的基准日，即2017年9月30日|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|交割日|指|本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|报告期、最近两年一期|指|2015年、2016年、2017年1-9月|
|最近一年|指|2016年|
|过渡期|指|自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间|
|承诺期、利润补偿期|指|2018年、2019年、2020年|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|CFIUS|指|Committee on Foreign Investment in the United States，美国外国投资委员会|
|反三角合并|指|本次匠芯知本跨境收购硅谷数模交易中，由硅谷数模吸收合并匠芯知本在美国特拉华州设立的并购公司——数珑兼并公司后，成为匠芯知本全资子公司的部分或全部行为或事项|
|美迈斯律师|指|O’Melveny & Myers LLP（美国）|
|境外律师|指|就本次交易涉及的美国、开曼、香港等国家和地区的法律事项出具法律尽职调查报告/法律意见的境外律师事务所：Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP（美国）、O’Melveny &Myers LLP（美国）|
|独立财务顾问、申万宏源|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|国浩、律师、法律顾问|指|国浩律师（杭州）事务所|
|中企华、评估师、评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|信永中和、信永中和会计师事务所|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《基金法》|指|《证券投资基金法》|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|《管理暂行办法》|指|《私募投资基金监督管理暂行办法》|
|《基金备案办法》|指|《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、行业术语释义
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|IP授权|指|知识产权（Intellectual property）授权。通过授权其他公司使用本公司预先设计的电路模块架构，来生产半导体器件从而获得授权费用和版权费用|
|IC设计|指|Integrated Circuit Design，即集成电路设计|
|晶圆|指|硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称为晶圆|
|IDM|指|Integrated Device Manufacturing，即垂直整合制造。企业独自完成集成电路设计、制造和封装测试环节|
|Fabless|指|在半导体产业垂直分工模式下，只从事 IC 设计的公司，而集成电路的制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商|
|EDA|指|Electronics Design Automation，即电子设计自动化。EDA技术是在计算机辅助设计技术基础上发展起来的计算机软件系统|
|VR|指|Virtual Reality，即虚拟现实技术，利用电脑或其他智能计算设备模拟产生一个三度空间的虚拟世界，提供用户关于视觉、听觉、触觉等感官的模拟，让用户如同身历其境|
|VGA接口|指|Video Graphics Array，即视频图形阵列，也被称为D-Sub接口，是IBM在1987年随PS/2电脑一起推出的使用模拟信号的一种视频传输标准|
|DVI接口|指|Digital Visual Interface，即数字视频接口。DVI接口有DVI-A（Analog，模拟信号接口）、DVI-D（Digital，数字信号接口）和 DVI-I（Integrated，数字和模拟接口）三种不同的接口形式，目前应用主要以DVI-D为主|
|HDMI接口|指|High-definition Multimedia Interface，即高清晰度多媒体接口，是一种数字化视频/音频接口技术，是适合影像传输的专用型数字化接口，可同时传送音频和影像信号，最高数据传输速度为18Gbps，同时无需在信号传送前进行数/模或者模/数转换。HDMI接口可以用来连接蓝光播放机、高清播放器、部分笔记本电脑、PS等游戏主机、摄像机等设备|
|DisplayPort接口|指|VESA（视频电子标准协会）发起的用于高分辨率音视频传|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||输的开放标准。作为DVI的继任者，DisplayPort在传输视频信号的同时加入对高清音频信号传输的支持，其主要优势在高端显示设备（分辨率大于1080p）。这种接口可以为PC、监视器、显示面板、投影仪、以及高分辨率内容应用提供多种不同的连接解决方案|
|MHL接口|指|Mobile High-Definition Link，即移动终端高清影音接口。由移动高清连接技术联盟推出的直接连接便携式电子消费产品和高清显示器的影音标准接口|
|PCI Express|指|新一代的总线接口技术，属于串行总线，点对点传输，每个传输通道独享带宽，是用于替代 PCI 并行总线的第三代 I/O总线技术|
|Thunderbolt|指|由英特尔开发的雷电接口，融合了 PCI Express 数据传输技术和DisplayPort显示技术，可以同时对数据和视频信号进行传输，该技术主要用于连接PC和其他设备。Thunderbolt最先使用于苹果的MacBook Pro|
|WiGig|指|Wireless Gigabit，即无线千兆比特，是一种更快的短距离无线技术，主要用于大型文件传输，也可用于视频传输领域|
|WirelessHD|指|无线高清技术，采用60GHz毫米波技术，能够传输无压缩全高清视频，并且延迟在 5 到 15 毫秒之间，传输速率达到了5Gbps，其目的是替代 HDMI 方案使其无线化，有效传输距离10米|
|WHDI|指|Wireless Home Digital Interface，即无线家庭数字接口。能够完全无压缩地传送全高清的音视频流，WHDI传输距离可超过30米，并可穿透障碍物及墙壁，且延迟时间少于1毫秒|
|WIDI|指|Intel Wireless Display，Intel公司在2010年推出的无线高清技术|
|USB|指|Universal Serial Bus，即通用串行总线。USB接口具有传输速度更快、支持热插拔以及连接多个设备的特点，USB接口有：USB1.1，USB2.0，USB3.0 和 USB3.1。USB1.1 的传输速度可以达到 12Mbps；USB2.0 规范是由 USB1.1 规范演变而来的，它的传输速率达到了 480Mbps；USB3.0 被认为是SuperSpeedUSB，最大传输带宽可达到5.0Gbps；USB 3.1是最新的 USB 规范，数据传输速度提升可至速度 10Gbps，将在未来替代USB 3.0|
|USB Type-C|指|一种全新的USB接口形式，此外还有Type-A（Standard-A）、Type-B（Micro-B）。标准的Type-A是目前应用最广泛的接口方式，Micro-B则主要应用于智能手机和平板电脑等设备，而新定义的 Type-C 主要面向更轻薄、更纤细的设备。USB|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||Type-C具有正反可插的特点，同时支持数据传输、充电以及显示输出|
|显示面板时序控制器|指|Timing Controller，简称TCON。TCON根据各种输入的视频信号，对同步和视频信号进行处理，同时输出控制信号，实现对不同分辨率的液晶显示屏进行控制，使其显示稳定清晰的画面|
|LVDS|指|Low Voltage Differential Signaling，即低电压差分信号。是美国国家半导体公司在1994年提出的一种信号传输模式|
|PSR||Panel Self Refresh，即屏幕自刷新技术。屏幕显示的画面在一小段时间内维持不变时，屏幕便自动检测并不再进行刷新，当屏幕内存接受到新的图形数据时，PSR会自动解除。在PSR技术下面板不需要持续刷新，从而能降低功耗|

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：万盛股份拟以发行股份方式购买嘉兴海大、集成电路基金等 7名股东持有的匠芯知本100%股权，同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
万盛股份以发行股份方式购买匠芯知本100%股权。匠芯知本成立于2016年 9月 28日，系为收购硅谷数模而专门设立的收购主体。匠芯知本属下资产为 Shanhai SemiconductorLtd.（开曼）持有硅谷数模100%的股权，匠芯知本没有实质开展其他经营性业务。
截至基准日，匠芯知本100%股权的评估值为 300,693.44万元。根据交易各方协商确定，匠芯知本100%股权的交易价格为300,693万元。交易对价全部以发行股份的方式支付。
截至本报告书签署日，匠芯知本的组织结构如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）匠芯知本（上海）科技有限公司
境内
100% 匠芯知本
山海半导体（开曼）
100%
硅谷数模
100% 100%
境外
硅谷开曼 硅谷科技
100% 100% 硅谷数模硅谷香港 硅谷特拉华
硅谷数模半导体（北
境内
京）有限公司
本次交易完成后，匠芯知本将成为万盛股份全资子公司，从而实现万盛股份对硅谷数模100%股权的间接收购。
（二）发行股份募集配套资金
本次拟向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过 64,152.45万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过100%。本次所募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术及产业化项目、高清面板显示技术开发应用及产业化项目。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成借壳上市（一）本次交易构成重大资产重组
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易购买匠芯知本100%股权的成交金额为300,693万元，本次标的公司的资产总额、资产净额、营业收入与上市公司相应项目比例的情况如下表所示：单位：万元
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|项目|万盛股份（上市公司）|匠芯知本（标的公司）|||财务指标占比（%）|
||2016年/2016年12月31日经审计财务指标|2016年/2016年12月31日经审计财务指标|标的资产暂定价|选取指标||
|资产总额|140,571.99|328,371.66|300,693.00|328,371.66|233.60%|
|资产净额|105,374.43|-182,003.85||300,693.00|285.36%|
|营业收入|122,655.47|53,580.93||53,580.93|43.68%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，本次交易的交易对方、交易标的与上市公司之间不存在关联关系。在本次交易完成后，交易对方嘉兴海大、集成电路基金将成为上市公司持股比例5%以上股东，且上述事项预计在十二个月内完成。根据《上市规则》，嘉兴海大、集成电路基金为上市公司的潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
上市公司近 60个月内不存在控制权发生变更的情况。本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）直接持有万盛股份19.69%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比例为45.57%）控制万盛股份29.35%的股份，合计控制万盛股份49.04%的股份，为万盛股份实际控制人。
本次交易后（不考虑募集配套资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份比例将下降至34.01%，但仍为本公司实际控制人。
因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
（一）本次交易对价支付方式
本次收购标的匠芯知本100%股权的交易价格为300,693万元，全部以发行股份的方式支付。
发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即26.76元/股，共计应发行股份112,366,591股。
交易对价支付的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|在匠芯知本的持股比例|获得股份（股）|
|嘉兴海大|55.00%|61,801,625|
|集成电路基金|20.00%|22,473,318|
|上海数珑|10.31%|11,584,996|
|深圳鑫天瑜|6.06%|6,809,415|
|宁波经瑱|6.00%|6,741,995|
|嘉兴乾亨|1.42%|1,595,606|
|合肥润信|1.21%|1,359,636|
|合计|100.00%|112,366,591|

（二）募集配套资金安排
本次拟向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过 64,152.45万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过100%。本次所募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术及产业化项目、高清面板显示技术开发应用及产业化项目。
四、交易标的估值及定价
根据中企华出具的中企华评报字(2018)第 1056号《资产评估报告》，以 2017年9月30日为评估基准日，对匠芯知本采用了资产基础法进行了评估。
匠芯知本（母公司）评估基准日总资产账面价值为 330,069.09万元人民币，
评估价值为 300,693.54万元人民币，减值额为 29,375.55万元人民币，减值率为
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8.90%；净资产账面价值 330,068.99万元人民币，评估价值为 300,693.44万元人民币，减值额为29,375.55万元人民币，减值率为8.90%。
经交易双方协商，标的资产交易对价最终确定为300,693.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格（发行股份购买资产交易中所发行股份的价格 26.76元/股）进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：
单位：股、%
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|万盛投资、高献国及其一致行动人|124,742,932|49.04|124,742,932|34.01|
|嘉兴海大|-|-|61,801,625|16.85|
|集成电路基金|-|-|22,473,318|6.13|
|上海数珑|-|-|11,584,996|3.16|
|深圳鑫天瑜|-|-|6,809,415|1.86|
|宁波经瑱|-|-|6,741,995|1.84|
|嘉兴乾亨|-|-|1,595,606|0.44|
|合肥润信|-|-|1,359,636|0.37|
|其他股东|129,649,050|50.96|129,649,050|35.35|
|合计|254,391,982|100.00|366,758,573|100.00|

注：嘉兴海大、嘉兴乾亨为一致行动人
本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）直接持有万盛股份19.69%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比例为45.57%）控制万盛股份29.35%的股份，合计控制万盛股份49.04%的股份，为万盛股份实际控制人。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易后（不考虑募集配套资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份比例将下降至34.01%，但仍为本公司实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致万盛股份不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成前后万盛股份财务数据对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年09月30日/2017年1-9月|||2016年12月31日/2016年|||
||交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|增幅|
|总资产|175,444.06|538,661.07|207%|140,571.99|468,943.65|234%|
|所有者权益|107,170.01|403,283.58|276%|105,374.43|-76,629.43|-173%|
|营业收入|109,107.49|140,834.78|29%|122,655.47|176,236.40|44%|
|利润总额|9,865.39|-54,430.04|-652%|18,098.18|-59,892.44|-431%|
|净利润|7,783.57|-56,086.07|-821%|14,936.72|-62,763.07|-520%|
|基本每股收益（元/股）|0.31|-1.53|-594%|0.59|-1.71|-390%|
|扣除优先股影响后的每股收益（元/股）|0.31|-0.63|-303%|0.59|0.41|-31%|
|每股净资产（元/股）|4.21|11.00|161%|4.14|-2.09|-150%|

注：硅谷数模优先股处理的中美会计准则差异对交易完成后万盛股份每股收益影响较为显著，硅谷数模优先股的具体情况参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、硅谷数模基本情况”之“（一）硅谷数模设立以来的股权沿革”。
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入规模有所上升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争实力。
根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易完成后上市公司每股收益存在摊薄情形，提请投资者关注相关风险。详见本报告书“重大风险提示”之“二、本次交易相关的风险”之“（七）本次交易完成后上市公司每股收益摊薄的风险”。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前，万盛股份主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。目前，万盛股份的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂和工程塑料阻燃剂两大类，可以广泛应用于家具及交通工具的各种垫材、隔音材料、保温材料、建筑板材、仪表板、汽车外装部件、各种电子设备的外壳等众多领域。
本次交易的标的公司是一家专门从事高性能数模混合芯片设计、销售的集成电路设计企业。经过多年的重点开拓及发展，标的公司已在高性能数模混合芯片市场形成较强的竞争优势，成为国际主要高性能数模混合芯片专业供应商之一。
本次交易完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业，从而促进上市公司主营业务的拓展与升级，进一步降低上市公司经营风险。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司2015年、2016年归属于母公司所有者净利润分别为8,502.17万元、 14,951.75万元。根据交易对方的业绩承诺，标的资产 2018年、2019年和 2020年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于 13,000万元人民币、26,700万元人民币和 37,200万元人民币。
在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。
若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，提升上市公司抗风险能力。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，高献国家族成员未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司以及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及标的公司生产产品或经营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争问题。
本次交易完成后，为从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人高献国及其家族成员作出避免同业竞争的承诺。
本次交易后，匠芯知本将成为上市公司全资子公司，匠芯知本股东嘉兴海大、集成电路基金将成为上市公司持股比例5%以上股东，也作出避免同业竞争的承诺。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易对方及标的公司不存在交易情形。本次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司，上市公司关联交易规模不会因本次交易而增加。上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度，已经按照法律法规要求，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定。本次重组完成后，上市公司将继续严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，主要交易对方嘉兴海大、集成电路基金出具了规范关联交易的承诺。
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、2017年 5月 23日，匠芯知本召开 2017年第一次临时股东会议，审议通过本次交易事项；
2、2017年5月24日，万盛股份召开第三届董事会第七次会议审议通过本次交易预案；
3、2017年 12月 8日，匠芯知本召开 2017年第二次临时股东会议，审议通过本次调整后交易方案及相关事项；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、2017年 12月 12日，万盛股份召开第三届董事会第十次会议审议通过本次交易预案（修订稿）；
5、2018年 3月 11日，匠芯知本召开 2018年第一次临时股东会议，审议通过本次调整后交易方案及相关事项；
6、2018年3月11日，万盛股份第三届董事会第十一次会议审议通过本次交易草案等与本次重组的所有相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
1、万盛股份股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、硅谷数模及万盛股份向 CFIUS进行备案；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易尚需取得中国证监会核准，未经核准前不得实施。本次交易涉及事项需向CFIUS进行备案，该项审批程序为本次交易交割的前提条件。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|1、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺||
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|（一）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。（二）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份。|
|2、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺||
|嘉兴海大、集成电路基金等7名匠芯知本股东|（一）本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|承诺人|承诺内容|
||和连带的法律责任。如因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。（二）如本次交易因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不会转让所持有的上市公司股份。|
|3、关于股份锁定期的承诺||
|嘉兴海大、上海数珑等2名匠芯知本法人股东|（一）如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起三十六个月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。锁定期满后，在下列日期中孰晚日：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日，本公司可申请解锁的股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）的90%-已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的股份（如需）；剩余股份（如有）在第三年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日的十二个月后解锁。（二）如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起十二个月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。锁定期满后，本公司可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份下列日期中最晚的日期为可申请解锁时可申请解锁股份=本间：次认购的上市公司1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万之股份（包括锁定期盛股份有限公司关于发行股份购买资产内因上市公司实施的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议第一期 派息、送股、资本公（一）》的约定，由具有证券期货从业积金转增股本等衍资格的审计机构对标的资产补偿期限第生取得的股份）一年度（2018年）期末实际实现的净利20.03%-当年已补偿润与承诺净利润的差异情况出具专项审的股份（如需）核报告之次日；|

||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第一年度（2018年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；|可申请解锁股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）20.03%-当年已补偿的股份（如需）|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|承诺人|承诺内容||||
||||2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日；3、自本次认购的上市公司之股份上市日起已满十二个月后的次日。||
|||第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第二年度（2019年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。|可申请解锁股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）33.42%-当年已补偿的股份（如需）|
|||第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三年度（2020年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。|可申请解锁股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）46.55%-当年已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的股份（如需）|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|承诺人|承诺内容|||
|||第四期|剩余股份（如有），于第三期解锁完毕后十二个月后解锁|
|集成电路基金、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨、合肥润信|如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份自新增股份登记日起三十六个月内不得转让。如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，则取得的上市公司相关股份的限售期为十二个月。本公司于本次交易认购股份的限售期内不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。若本公司所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|||
|4、关于对匠芯知本（上海）科技有限公司出资和持股的承诺||||
|嘉兴海大、集成电路基金、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨、合肥润信|本公司已经依法履行对匠芯知本的出资义务，本公司持有的匠芯知本股权不存在出资不实、延期出资、抽逃出资或影响匠芯知本合法存续的情况；该等股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，未设置质押等任何担保权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议的情形；也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序；并保证前述状态持续至本次重组的交割之日。如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|||
|上海数珑|本公司已经依法履行对匠芯知本的出资义务，本公司持有的匠芯知本股权不存在出资不实、延期出资、抽逃出资或影响匠芯知本合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议的情形；也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序；并保证前述状态持续至本次重组的交割之日。如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|||
|5、关于避免同业竞争的承诺||||
|上市公司控股股东、实际控制人|除万盛股份外，本人/本公司没有其他直接或间接控制的企业；本人/本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与万盛股份相同、相似业务的情形，与万盛股份之间不存在同业竞争；在持有万盛股份股份期间，本人/本公司将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与万盛股份业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人/本公司获得的商业机会与万盛股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知万盛股份，尽力将该商业机会给予万盛股份，以确保万盛股份及其全体股东利益不受损害；如本人/本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归万盛股份所有，如因此给万盛股份及其他股东造成损失的，本人/本公司将及时、足额赔偿万盛股份及其他股东因此遭受的全部损失。|||
|嘉兴海大|（一）本企业承诺，本企业及控股子公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其控股子公司相同或相似的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司相同或者相似的业|||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|承诺人|承诺内容|
||务。（二）本企业承诺，如本企业及控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务存在竞争或潜在竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。本企业保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本企业持有上市公司5%以上股份期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本企业承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。|
|集成电路基金|本公司系为促进国家集成电路产业发展而设立的国家产业投资基金，经营范围是“股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询”，主要业务为股权投资。本公司仅作为国家产业基金投资集成电路行业，按照股权投资的方式进行运作，择机退出所投资的项目。本次交易完成后，在本公司持有万盛股份股份期间，本公司将避免与万盛股份发生同业竞争情况。|
|6、关于规范关联交易的承诺||
|上市公司控股股东、实际控制人|本人/本公司将善意履行作为万盛股份控股股东/实际控制人的义务，不利用其所处控股股东/实际控制人地位，就万盛股份与本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使万盛股份的股东大会或董事会作出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议，如果万盛股份必须与本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业发生任何关联交易，则承诺将严格遵守万盛股份章程及其他规定，依法履行审批程序；如本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业违反上述承诺并造成万盛股份经济损失的，本人/本公司同意赔偿相应损失。|
|嘉兴海大|（1）本次交易完成后，本企业将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本企业及控股子公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2）本次交易完成后，本企业及控股子公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（3）本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。本企业保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本企业持有上市公司5%以上股份期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本企业承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。|
|集成电路基金|本次交易完成后，本公司持有万盛股份股份期间，本公司及本公司控制的企业将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用万盛股份及其子公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|承诺人|承诺内容|
||其他股东的合法权益。本次交易完成后，本公司持有万盛股份股份期间，本公司及本公司控制的企业将采取措施尽量减少与万盛股份及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格按照法律法规、规范性文件及万盛股份公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害万盛股份及其他股东的合法权益。|
|7、关于主体资格等事项的承诺||
|嘉兴海大、集成电路基金等7名匠芯知本股东|本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，以及本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就相关事项发表了独立意见。本次交易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请国浩出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的信永中和和中企华进行审计和评估并出具相关报告。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）盈利预测补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会有关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，上市公司应在重组后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
根据公司与嘉兴海大、上海数珑等2名交易方签署的《盈利承诺及补偿协议》，该等2名交易方承诺标的资产2018年、2019年和2020年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于13,000万元人民币、26,700万元人民币和37,200万元人民币。
在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。
在利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，该等2名交易方将按照《盈利承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。
（五）新增股份的限售安排
根据公司与嘉兴海大、集成电路基金等 7位匠芯知本股东签订的《发行股份购买资产协议》，该等 7位股东以其持有的匠芯知本股权认购而取得的万盛股份股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排，具体情况参见“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、本次重组摊薄即期回报情况
（1）本次交易对上市公司2016年每股收益摊薄的情况
根据信永中和出具的万盛股份2016年审计报告及最近一年备考审阅报告，假设万盛股份于 2016年初完成本次重组，本次交易对上市公司2016年每股收益影响情况如下（不考虑募集配套资金的影响）：
||||
|-|-|-|
|项 目|交易前|交易后（备考）|
|基本每股收益（元/股）|0.59|-1.71|
|稀释每股收益（元/股）|0.59|-1.71|
|扣除优先股影响后的基本每股收益|0.59|0.41|
|扣除优先股影响后的稀释每股收益|0.59|0.41|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.57|0.39|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.57|0.39|

注：硅谷数模优先股处理的中美会计准则差异对交易完成后万盛股份每股收益影响较为显著，硅谷数模优先股的具体情况参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、硅谷数模基本情况”之“（一）硅谷数模设立以来的股权沿革”。
本次交易完成后，上市公司当期总资产规模及收入规模水平均有明显增加，上市公司每股收益存在摊薄的情况，主要原因如下：
1、硅谷数模在报告期内存在大量优先股，美国通用会计准则将其作为权益性工具处理，公允价值变动计入资本公积，中国企业会计准则要求将优先股计入金融负债且其公允价值变动计入当期损益。匠芯知本完成对硅谷数模的收购后，硅谷数模优先股已全部注销，不再影响标的公司利润；
2、由于标的公司已出现商誉减值迹象，故对商誉计提减值，标的资产当期利润减少。
标的公司所处行业正处于快速发展阶段，标的公司在显示接口芯片领域具有较显著的业界影响力、市场知名度和产品竞争优势。若未来标的公司各类产品市场能够保持发展态势、标的公司技术升级和开发能够保持领先以及标的公司客户拓展和维护能够保持稳步推进，其盈利能力将有显著改善。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填
补措施，增强公司持续回报能力：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）进一步完善主营业务拓展升级，提升公司价值
通过收购匠芯知本，上市公司将从有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售业务拓展至集成电路设计领域；本次交易完成后，上市公司将在继续稳步推进阻燃剂业务发展的同时，基于标的公司在集成电路设计领域的技术优势和快速增长，实现上市公司双主业的布局，促进上市公司主营业务的拓展与升级，增强盈利能力的可持续性和稳定性，进一步降低上市公司经营风险。
（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次重组募集配套资金总额不超过64,152.45万元，除支付本次交易相关中介机构费用外，其余募集配套资金将用于消费类电子产品接口技术及产业化项目、高清面板显示技术开发应用及产业化项目。
本次募集配套资金为标的公司持续进行芯片设计技术升级和芯片产品开发提供了充足的资金支持，有利于公司实现持续快速发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司未来三年股东分红回报规划，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
4、公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人为公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
九、过渡期安排
万盛股份将在标的资产交割日起5个工作日内委托具有证券期货业务资格的审计机构对匠芯知本过渡期内的损益进行审计确认。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的资产在过渡期内产生的收益由万盛股份享有，产生的亏损由除集成电路基金以外的匠芯知本股东承担。过渡期的损益的确定以过渡期损益报告为准。
除集成电路基金以外的匠芯知本股东同意且承诺，过渡期间，将对匠芯知本尽善良管理义务，保证持续拥有匠芯知本股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，保证匠芯知本所有重要资产的良好运作；交易对方各自确保其持有的匠芯知本股权在过渡期内不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。
除集成电路基金以外的匠芯知本股东承诺在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理匠芯知本；确保标的匠芯知本管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保匠芯知本在正常经营之外不进行非正常的导致匠芯知本股权价值减损的行为，亦不从事任何导致匠芯知本无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证匠芯知本的经营状况将不会发生重大不利变化。
此外，未经万盛股份事先书面同意，除集成电路基金以外的匠芯知本股东及匠芯知本作为连带责任方保证匠芯知本及其下属企业不进行下述事项：
1、停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何其他业务；
2、变更股权结构（包括但不限于增资、减资）；
3、任免匠芯知本及其下属企业总经理及其他高级管理人员；
4、变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
5、制定与任何职工相关的利润分享计划；
6、购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；
7、转让、许可或以其他方式处分知识产权；
8、改变决策机构的规模、代表分配和表决机制；
9、向匠芯知本股东或其下属企业股东分配红利或其他任何形式的分配；
10、修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币1,000万元及以上的协议；
11、终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）12、主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
13、为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
14、向任何高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
15、交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有匠芯知本的全部或部分股权，或者致使标的股权处于司法查封、冻结的状态；
16、设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
17、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利；
18、和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期万盛股份会因此受到重大不利影响；
19、进行任何与标的股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；
20、不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
交易对方同意，在标的资产交割前，匠芯知本不进行利润分配；匠芯知本滚存未分配利润自交割后归属万盛股份所有。
在标的资产交割日前，交易对方应对匠芯知本以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或匠芯知本在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知万盛股份。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书的全文及中
介机构出具的意见。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本次交易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司审议本次交易《报告书（草案）》等相关事项的股东大会审议通过、中国证监会核准等。
鉴于本次交易完成后，硅谷数模的控股股东、实际控制人将发生变更，根据 CFIUS要求，硅谷数模及万盛股份需向 CFIUS进行备案。
本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
（二）交易终止风险
上市公司在审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能被取消。
剔除大盘因素影响，上市公司股票价格在首次股价敏感重大信息公布前 20个交易日内存在异常波动。尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易从而涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能；
如果交易对方存在不履行本次交易合同相关义务的违约情形，也可能导致本次交易被暂停、终止或取消。其他无法预见的事项亦可能导致本次交易被暂停、终止或取消。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）交易完成后业务整合及业务转型升级的风险
本次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司。上市公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。上市公司和匠芯知本在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人员构成、知识构成、专业能力、语言环境等方面存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性。此外，本次交易完成后，上市公司主营业务将从有机磷系阻燃剂业务转型为有机磷系阻燃剂业务及高性能数模混合芯片业务并存，上市公司所面临的市场环境将更加复杂。如果整合无法达到预期效果或业务转型升级过程中市场环境发生较大的变化，将可能影响公司和匠芯知本的经营与发展，损害股东的利益。
（四）业绩承诺无法实现的风险
本次拟购买资产的交易对方承诺标的资产2018年、2019年和2020年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于13,000万元人民币、26,700万元人民币和37,200万元人民币。
在计算净利润实现数时，不考虑：（1）根据相关会计准则，匠芯知本在报告
期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；（2）匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；
（3）硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。
该盈利承诺系基于匠芯知本目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、匠芯知本管理团队的经营管理能力、匠芯知本研发团队的研发能力以及匠芯知本销售团队的客户开拓能力，匠芯知本存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司与业绩承诺主体签订了《盈利承诺及补偿协议》，约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求，但当市场波动、公司经营及业务整合等风险导致
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）匠芯知本的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿责任主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）商誉减值风险
2017年3月31日，匠芯知本完成了对硅谷数模100%股权的收购，根据《企业会计准则》相关规定，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，因此匠芯知本在合并报表层面确认商誉211,119.75万元。
该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。匠芯知本管理层于2017年9月30日对该商誉情况进行了减值测试，根据减值测试结果对该商誉计提了22,217.14万元减值准备。
本次交易完成后，匠芯知本收购硅谷数模形成的商誉将并入上市公司合并报表。若标的资产未来经营状况不达预期，则该商誉将存在进一步减值风险，将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
（七）本次交易完成后上市公司每股收益摊薄的风险
根据信永中和出具的上市公司备考审阅报告，上市公司每股收益出现被摊薄的情况。
尽管标的公司优先股已于2017年3月全部回购并清算，且上市公司已与业绩承诺主体签订了《盈利承诺及补偿协议》，但存在标的公司最终实现的盈利水平与其预期出现较大差异的可能。因此，本次交易完成后，上市公司存在每股收益摊薄的风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）技术替代风险
标的公司是一家专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路设计企业。基于业界领先的高速、低功耗图像和数据传输及转化技术，标的公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在DisplayPort显示接口芯片领域成功推出了多种产品，其主要产品均依托于上述技术进行设计、开发。
DisplayPort相较其他有线传输标准而言，具有传输速率快、兼容性好、内外部数据接口均适用、可扩展性强等多项优势，为目前高清音视频传输的主流传输标准，市场占有率逐年提高。标的公司是 DisplayPort标准的首批撰写制定者之一，并持续深度参与该标准的升级。
但是，随着高性能数模混合多媒体芯片行业发展速度的加快，相关产品的技术更迭速度也在进一步提高。一方面，技术的不断发展可能催生新的有线传输标准，从而对现有传输标准产生冲击；另一方面，若未来无线传输技术（如WiGig、WirelessHD、WHDI、WIDI）能够克服目前传输速率慢、能耗高、成本高等技术、应用难点，包括Displayport在内的有线传输标准和相关技术将可能受到较大的市场冲击。
标的公司如果不能顺应市场变化，不断更新研发技术，开发性能更好、成本更低的视频传输产品，将影响到公司经营情况和持续发展能力。
（二）市场竞争风险
标的公司所处显示接口芯片行业，具有技术进步快、产品更新率高的特点。
标的公司在DisplayPort显示接口芯片领域具有领先技术优势。
但随着其他接口芯片厂商的技术进步及更多的厂商加入显示接口芯片市场，一方面，标的公司将面临市场份额和潜在客户被竞争对手抢夺的风险，标的公司未来的客户开发进度可能不及预期；另一方面，市场竞争的加剧可能导致显示接口芯片行业整体利润率下降。
如标的公司在持续技术创新、产品性价比、品质性能等方面不能及时、有效地满足市场需求，可能导致标的公司市场竞争力下降、产品推广及盈利能力无法达到预期。
（三）下游行业发展不如预期的风险
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司经营规模的扩大，依赖智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、VR/AR等对高清视频传输需求较大的下游行业的发展。从目前来看，未来消费电子产品具有较大的发展空间。
但如果标的公司下游行业的发展不如预期，则可能导致标的公司存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险，且将对标的公司的持续盈利能力产生影响。
（四）核心技术流失的风险
显示接口芯片行业技术进步快、产品更新率高，研发能力对标的公司的持续发展至关重要。标的公司经过多年的探索和积累，培养了研发能力强、实践经验丰富的技术开发队伍。标的公司已与核心技术人员签订了保密协议，防止核心技术外流，并实施了各项激励政策，以保持技术人员的稳定性。但标的公司无法完全确保核心技术及科研开发人员不出现外流，从而给标的公司的可持续发展带来风险。
（五）税务风险
标的公司于母子公司内部交易抵消后，收入均在境外实现。由于各子公司所在地的税收政策不一，标的公司需满足各子公司所在地的税收政策，确保纳税情况合法合规。
本次交易聘请了MOSS-ADAMS会计师事务所对硅谷数模经营过程中涉及的税务事项进行了税务审计，并出具了税审报告。
尽管标的公司已根据税审报告计提了相应税务准备，但如果标的公司未来无法满足各子公司所在地的税收监管要求，则可能导致标的公司存在受到税务处罚的风险。
三、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、我国集成电路产业高速发展
我国集成电路产业受全球产业转移、电子信息制造企业投资增速以及“中国制造2025”、“互联网+”产业发展战略的实施等因素的影响正处于高速发展期，根据中国半导体行业协会（CSIA）以及中国电子信息产业发展研究院（CCID）发布的数据，2010年至2016年，我国集成电路产业销售额从 1,440.2亿元增长到了4,335.50亿元，年均复合增长率为20.16%。随着我国集成电路产业的发展，IC设计、晶圆制造、封装测试等行业也得到了较快发展，2016年我国 IC设计业销售规模为 1,644.3亿元，同比增长24.1%；晶圆制造业销售规模为 1,126.9亿元，同比增长25.1%；封装测试业销售规模为 1,564.3亿元，同比增长13%。
2、国家政策支持集成电路产业发展
集成电路是信息产业发展的基础，是信息技术的核心，关系到国家的信息安全。我国集成电路产业由于起步较晚，发展相对落后。自2000年以来，国家相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《中国制造2025》等政策，从政策和资金上大力扶持国内集成电路产业，推动集成电路产业的发展。2013年以来更是成立多只国家级以及地区级“集成电路产业基金”，帮助和促进国内优秀集成电路企业通过产业整合实现集成电路行业的产业升级，提升我国集成电路行业在世界市场的竞争地位。与此同时，随着发达国家集成电路市场渐趋成熟，增长乏力，以中国为代表的发展中国家集成电路市场扩张迅速，为集成电路行业的发展提供了有利的市场环境。
3、标的公司拥有显示接口芯片领先技术
本次重大资产重组拟购买资产为匠芯知本100%股权。标的公司一直致力于高性能模拟和混合信号半导体的研发，在数字多媒体和通信领域具备深厚的技术
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）底蕴和经验积累。标的公司在 DisplayPort显示接口芯片领域特别是高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术方面具有领先技术优势，是 DisplayPort标准的首批撰写者和制定者之一。标的公司在业界率先推出 DisplayPort发送技术，在业界发布首款通过VESA认证的 DisplayPort发送器，并率先推出业界第一款低功耗移动设备到HDMI显示器的USB连接方案。
4、标的公司拥有经验丰富的管理与技术研发团队及优质的客户资源
标的公司拥有专业而稳定的研发技术团队，公司现有研发技术人员和工程师 198人，且团队稳定。技术团队在数模混合设计领域拥有深厚的技术积累，核心技术骨干在集成电路设计领域拥有近二十年从业经验，具备扎实的研发功底。
标的公司主要客户均为业内领先的电子设备制造商，目前已与LG、三星、苹果、微软等国际领先的电子设备制造企业建立了合作关系。
5、本次交易将增强国内企业在高速接口芯片细分领域的国际地位
目前我国在高速显示接口芯片细分领域尚缺乏具备业内技术领先地位、能与国际主流公司产品竞争、与国际知名消费电子设备企业实现长期合作的芯片设计企业。本次交易将有助于增强国内企业在高速显示接口芯片领域的技术和市场的国际地位，促进国内企业更广泛和深入的介入到全球消费电子设备相关芯片产业链中。
（二）本次交易的目的
1、进军显示接口芯片领域，丰富业务结构
国际金融危机后，世界各国都在努力探寻经济转型之路，加快培育发展战略性新兴产业，力争在后危机时代的全球经济发展和竞争中赢得先机。集成电路技术和产业具有极强的创新力和融合力，已经渗透到工业生产、社会生活以及国防安全和信息安全的方方面面，其战略地位进一步凸显。拥有强大的集成电路技术和产业，是迈向创新型国家的重要标志。
因此，积极发展集成电路行业符合国家的产业政策和市场发展的趋势。万盛股份本次收购匠芯知本100%股权后，实现间接收购硅谷数模100%股权的目的。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业，从而促进上市公司主营业务的拓展与升级。
2、标的公司利用上市公司平台加快发展速度
本次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司。上市公司平台有助于提升标的公司相关产品的市场知名度及企业形象，有利于标的公司抓住我国集成电路行业快速发展的市场契机，加大其产品在我国的发展、推广速度，巩固其在显示接口芯片领域的领先优势。
此外，上市公司多样的融资渠道将协助标的公司加快产品研发及业务扩张的步伐，实现企业的可持续发展。
3、增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平
本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回报。
根据交易对方的业绩承诺，标的资产 2018年、2019年和2020年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于13,000万元人民币、26,700万元人民币和37,200万元人民币。
在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。
若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，未来持续稳定的现金流入亦将加强上市公司财务稳健性，提升上市公司抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、2017年 5月 23日，匠芯知本召开 2017年第一次临时股东会议，审议通过本次交易事项；
2、2017年5月24日，万盛股份召开第三届董事会第七次会议审议通过本次交易预案；
3、2017年 12月 8日，匠芯知本召开 2017年第二次临时股东会议，审议通过本次调整后交易方案及相关事项；
4、2017年 12月 12日，万盛股份召开第三届董事会第十次会议审议通过本次交易预案（修订稿）；
5、2018年 3月 11日，匠芯知本召开 2018年第一次临时股东会议，审议通过本次调整后交易方案及相关事项；
6、2018年3月11日，万盛股份第三届董事会第十一次会议审议通过本次交易草案等与本次重组的所有相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
1、万盛股份股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、硅谷数模及万盛股份向 CFIUS进行备案；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易尚需取得中国证监会核准，未经核准前不得实施。本次交易涉及事项需向CFIUS进行备案，该项审批程序为本次交易交割的前提条件。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易对方为匠芯知本之全体股东嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨以及合肥润信。
本次交易对方的具体情况详见本报告书“第三节交易对方情况”。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）交易标的
本次交易标的为匠芯知本100%股权。匠芯知本具体情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”。
（三）交易标的估值及定价情况
根据中企华出具的中企华评报字(2018)第1056号《资产评估报告》，以 2017年9月30日为评估基准日，对匠芯知本采用了资产基础法进行了评估。
匠芯知本（母公司）评估基准日总资产账面价值为 330,069.09万元人民币，评估价值为 300,693.54万元人民币，减值额为 29,375.55万元人民币，减值率为8.90%；净资产账面价值 330,068.99万元人民币，评估价值为 300,693.44万元人民币，减值额为29,375.55万元人民币，减值率为8.90%。
经交易双方协商，标的资产交易对价最终确定为300,693.00万元。
（四）发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 26.76元/股（本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价、定价依据
根据《重组管理办法》及《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行定价基准日为该等股份发行期的首日，股份发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产所涉发行股份数量
本次交易中，匠芯知本100%股权的交易总价为300,693万元，全部以发行股份的形式支付，发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即26.76元/股，共计应发行股份 112,366,591股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份数量
本次拟募集配套资金总额不超过 64,152.45万元，对应拟发行股份数量将依据最终募集资金总额及最终股份发行价格计算而来，且不超过本次发行前公司总股本的20%。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将进行相应调整。
（六）交易对价的支付方式
本次收购标的匠芯知本100%股权的交易价格为300,693万元，全部以发行股份的形式支付。
发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即26.76元/股，共计应发行股份 112,366,591股。
交易对价支付的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|在匠芯知本的持股比例|获得股份（股）|
|嘉兴海大|55.00%|61,801,625|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|集成电路基金|20.00%|22,473,318|
|上海数珑|10.31%|11,584,996|
|深圳鑫天瑜|6.06%|6,809,415|
|宁波经瑱|6.00%|6,741,995|
|嘉兴乾亨|1.42%|1,595,606|
|合肥润信|1.21%|1,359,636|
|合计|100.00%|112,366,591|

（七）配套资金用途
本次交易中，公司拟募集配套资金不超过64,152.45万元，将用于支付本次交易的中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术及产业化项目、高清面板显示技术开发应用及产业化项目。
配套投资项目详细情况参见本报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”之“（四）本次募集配套资金具体投向”。
（八）股份锁定安排
本次重组发行股份购买资产的交易对方上海数珑、嘉兴海大承诺：
“（一）如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起三十六个月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。
锁定期满后，在下列日期中孰晚日：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三年度（2020年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿
义务（如需）之次日，本公司可申请解锁的股份=本次认购的上市公司之股份（包
括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的90%-已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的股份（如需）；剩余股份（如有）在第三年度（2020年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日的十二个月后解锁。
（二）如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起十二个月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。
锁定期满后，本公司可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第一年度（2018 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日；3、自本次认购的上市公司之股份上市日起已满十二个月后的次日。|可申请解锁股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）20.03%-当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第二年度（2019 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。|可申请解锁股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）33.42%-当年已补偿的股份（如需）|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。|可申请解锁股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）46.55%-当年已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的股份（如需）|
|第四期|剩余股份（如有），于第三期解锁完毕后十二个月后解锁||

”
本次重组发行股份购买资产的交易对方集成电路基金、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨以及合肥润信承诺：
“如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份自新增股份登记日起三十六个月内不得转让。如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，则取得的上市公司相关股份的限售期为十二个月。
本公司于本次交易认购股份的限售期内不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
若本公司所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（九）业绩补偿及奖励安排
1、业绩补偿安排
根据交易对方嘉兴海大、上海数珑与上市公司签订的《盈利承诺及补偿协议》，在本次交易完成后，匠芯知本实际盈利额未达到承诺盈利额时，由嘉兴海大、上海数珑根据协议约定的补偿方式向万盛股份进行补偿。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《盈利承诺及补偿协议》的约定，交易对方嘉兴海大、上海数珑的利润补偿期为 2018年、2019年、2020年。利润补偿期内交易对方嘉兴海大、上海数珑对于标的公司的净利润承诺数为：2018年 13,000万元、2019年26,700万元、2020年37,200万元。
《盈利承诺及补偿协议》中所指净利润，包括但不限于净利润预测数、净利润承诺数、净利润实现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。在计算净利润实现数时，不考虑：（1）根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；（2）匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；（3）硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。
在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，嘉兴海大、上海数珑应根据其在本次交易中获得的对价方式以股份和/或现金方式对万盛股份进行补偿。利润补偿方式具体如下：
补偿义务人当期补偿对价总额=（匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计承诺净利润额–匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净利润额）/匠芯知本利润补偿期间承诺净利润总额×匠芯知本100%股权交易价格-已补偿对价额
各补偿义务人当期补偿对价额=该补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例/全部补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例之和×补偿义务人当期补偿对价总额
各补偿义务人当期股份补偿数量=该补偿义务人当期补偿对价额/万盛股份本次发行股份购买资产股票发行价格
如万盛股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如万盛股份在利润补偿期间内实施现金分配的，则补偿义务人还需向万盛股份返还股份补偿部分的现金股利。计算公式为：各补偿义务人返还股利金额=利润补偿期间每股分配的现金股利额（税后金额）×该补偿义务人补偿股份数量。
若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向万盛股份承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过标的股权交易价格，补偿义务人股份补偿数量总计不超过万盛股份购买资产向其发行的股份总数及利润补偿期间获得的送股、转增的股份数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
2、奖励安排
利润补偿期结束后，匠芯知本实际累积净利润超出承诺累积净利润的，万盛股份对上海数珑实施奖励，业绩奖励金额最高不超过实际累积净利润与承诺累积净利润相比超额部分的8%，亦不得超过匠芯知本利润补偿期内经营性现金流量净额总和。
具体超额利润奖励方案，由上海数珑提出，报万盛股份薪酬与考核委员会批准后执行。相关奖励措施应在利润补偿期结束、该年度《专项审核报告》出具后经万盛股份董事会通过具体方案后实施。
（十）过渡期安排
万盛股份将在标的资产交割日起 5个工作日内委托具有证券期货业务资格的审计机构对匠芯知本过渡期内的损益进行审计确认。
标的资产在过渡期内产生的收益由万盛股份享有，产生的亏损由除集成电路基金以外的匠芯知本股东承担。过渡期的损益的确定以过渡期损益报告为准。
除集成电路基金以外的匠芯知本股东同意且承诺，过渡期间，将对匠芯知本尽善良管理义务，保证持续拥有匠芯知本股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，保证匠芯知本所有重要资产的良好运作；交易对方各自确保其持有
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的匠芯知本股权在过渡期内不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。
除集成电路基金以外的匠芯知本股东承诺在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理匠芯知本；确保标的匠芯知本管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保匠芯知本在正常经营之外不进行非正常的导致匠芯知本股权价值减损的行为，亦不从事任何导致匠芯知本无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证匠芯知本的经营状况将不会发生重大不利变化。
此外，未经万盛股份事先书面同意，除集成电路基金以外的匠芯知本股东及匠芯知本作为连带责任方保证匠芯知本及其下属企业不进行下述事项：
1、停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何其他业务；
2、变更股权结构（包括但不限于增资、减资）；
3、任免匠芯知本及其下属企业总经理及其他高级管理人员；
4、变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
5、制定与任何职工相关的利润分享计划；
6、购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；
7、转让、许可或以其他方式处分知识产权；
8、改变决策机构的规模、代表分配和表决机制；
9、向匠芯知本股东或其下属企业股东分配红利或其他任何形式的分配；
10、修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币1,000万元及以上的协议；
11、终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
12、主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）13、为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
14、向任何高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
15、交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有匠芯知本的全部或部分股权，或者致使标的股权处于司法查封、冻结的状态；
16、设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
17、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利；
18、和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期万盛股份会因此受到重大不利影响；
19、进行任何与标的股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；
20、不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
交易对方同意，在标的资产交割前，匠芯知本不进行利润分配；匠芯知本滚存未分配利润自交割后归属万盛股份所有。
在标的资产交割日前，交易对方应对匠芯知本以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或匠芯知本在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知万盛股份。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格（发行股份购买资产交易中所发行股份的价格 26.76元/股）进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：股、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|万盛投资、高献国及其一致行动人|124,742,932|49.04|124,742,932|34.01|
|嘉兴海大|-|-|61,801,625|16.85|
|集成电路基金|-|-|22,473,318|6.13|
|上海数珑|-|-|11,584,996|3.16|
|深圳鑫天瑜|-|-|6,809,415|1.86|
|宁波经瑱|-|-|6,741,995|1.84|
|嘉兴乾亨|-|-|1,595,606|0.44|
|合肥润信|-|-|1,359,636|0.37|
|其他股东|129,649,050|50.96|129,649,050|35.35|
|合计|254,391,982|100.00|366,758,573|100.00|

注：嘉兴海大、嘉兴乾亨为一致行动人
本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）直接持有万盛股份19.69%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比例为45.57%）控制万盛股份29.35%的股份，合计控制万盛股份49.04%的股份，为万盛股份实际控制人。
本次交易后（不考虑募集配套资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份比例将下降至34.01%，但仍为本公司实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致万盛股份不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成前后万盛股份财务数据对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年09月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|增幅|
|总资产|175,444.06|538,661.07|207%|140,571.99|468,943.65|234%|
|所有者权益|107,170.01|403,283.58|276%|105,374.43|-76,629.43|-173%|
|营业收入|109,107.49|140,834.78|29%|122,655.47|176,236.40|44%|
|利润总额|9,865.39|-54,430.04|-652%|18,098.18|-59,892.44|-431%|
|净利润|7,783.57|-56,086.07|-821%|14,936.72|-62,763.07|-520%|
|基本每股收益（元/股）|0.31|-1.53|-594%|0.59|-1.71|-390%|
|扣除优先股影响后的每股收益（元/股）|0.31|-0.63|-303%|0.59|0.41|-31%|
|每股净资产（元/股）|4.21|11.00|161%|4.14|-2.09|-150%|

注：硅谷数模优先股处理的中美会计准则差异对交易完成后万盛股份每股收益影响较为显著，硅谷数模优先股的具体情况参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、硅谷数模基本情况”之“（一）硅谷数模设立以来的股权沿革”。
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入规模有所上升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争实力。
根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易完成后上市公司每股收益存在摊薄情形，提请投资者关注相关风险。详见本报告书“重大风险提示”之“二、本次交易相关的风险”之“（七）本次交易完成后上市公司每股收益摊薄的风险”。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，万盛股份主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。目前，万盛股份的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂和工程塑料阻燃剂两大类，可以广泛应用于家具及交通工具的各种垫材、隔音材料、保温材料、建筑板材、仪表板、汽车外装部件、各种电子设备的外壳等众多领域。
本次交易的标的公司是一家专门从事高性能数模混合芯片设计、销售的集成电路设计企业。经过多年的重点开拓及发展，标的公司已在高性能数模混合芯片市场形成较强的竞争优势，成为国际主要高性能数模混合芯片专业供应商之一。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业，从而促进上市公司主营业务的拓展与升级，进一步降低上市公司经营风险。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司2015年、2016年归属于母公司所有者净利润分别为8,502.17万元、 14,951.75万元。根据交易对方的业绩承诺，标的资产 2018年、2019年和 2020年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于 13,000万元人民币、26,700万元人民币和 37,200万元人民币。
在计算净利润实现数时，不考虑：（1）根据相关会计准则，匠芯知本在报告
期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；（2）匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；
（3）硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。
若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，提升上市公司抗风险能力。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，高献国家族成员未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司以及标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及标的公司生产产品或经营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争问题。
本次交易完成后，为从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人高献国及其家族成员作出避免同业竞争的承诺。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易后，匠芯知本将成为上市公司全资子公司，匠芯知本股东嘉兴海大、集成电路基金将成为上市公司持股比例5%以上股东，也作出避免同业竞争的承诺。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易对方及标的公司不存在交易情形。本次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司，上市公司关联交易规模不会因本次交易而增加。上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度，已经按照法律法规要求，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定。本次重组完成后，本公司将继续严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，主要交易对方嘉兴海大、集成电路基金出具了规范关联交易的承诺。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
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|-|-|
|公司名称|浙江万盛股份有限公司|
|公司英文名称|ZHEJIANGWANSHENGCO.,LTD.|
|成立日期|2000年7月17日|
|股票上市地|上海证券交易所|
|上市时间|2014年10月10日|
|证券代码|603010|
|证券简称|万盛股份|
|注册地址|临海市城关两水开发区|
|办公地址|浙江临海两水开发区聚景路8号|
|注册资本|25439.1982万元|
|法定代表人|高献国|
|统一社会信用代码|913300002552164796|
|邮政编码|317000|
|联系电话|0576-85322099|
|传真|0576-85174990|
|经营范围|安全生产许可类化工产品（范围详见《安全生产许可证》）。阻燃剂的研发、制造和销售，化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品），高新技术的研发、转让，从事进出口业务。分支机构经营场所设在浙江省化学原料药基地临海园区东海第三大道25号|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）股本变动概况
1．1995年5月，高献国、周三昌、高峰、周桂兴设立临海市江南助剂厂，
注册资本14万元，四名股东持股比例均为25%
2．2000年 7月，临海市江南助剂厂改制为临海市万盛化工有限公司，注册
资本增加至110万元
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3．2004年1月16日，周桂兴将其持有的全部股权转让给高远夏，高献国、
高远夏等9名股东增资共115万元，注册资本增至225万元
4．2004年9月20日，万盛化工股东同比例增资共825万元，注册资本增至
1,050万元
5．2004年9月28日，公司名称由临海市万盛化工有限公司变更为浙江万盛
化工有限公司
6．2008年5月15日，高远夏将其持有的万盛化工股权转让给自然人高强，
高献国、高峰等9名股东将其持有的万盛化工出资额转让给自然人郑永祥
7．2010年6月17日，万盛化工全体股东同比例增资共163.33万元，注册资
本增至1,213.33万元
8．2010年6月24日，自然人张继跃、余乾虎增资共186.67万元，万盛化工
注册资本增至1,400万元
9．2010年 6月 28日，高献国、周三昌等 13名股东将所持有的万盛化工股
权中的55%转让给万盛投资
10．2010年11月1日，万盛化工整体变更为万盛股份
11．2010年11月29日，高献国、郑永祥和宋丽娟增资共680万元，万盛股
份注册资本增至6,850万元
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）12．2010年12月20日，浙江伟星创业投资有限公司以现金增资共650万元，
万盛股份注册资本增至7,500万元
13．2014年10月，万盛股份首次公开发行股票2,500万股，本次发行后，万
盛股份注册资本增至10,000万元
14．2015年 12月，万盛化工向龚卫良等自然人发行股份，万盛股份注册资
本增至11,563.27万元
15．2016年4月，万盛股份向全体股东每10股转增12股。本次转增后，万
盛股份总股本增加至25,439.20万股
（二）设立情况
公司前身临海市江南助剂厂成立于 1995年 5月25日，并于临海市工商行政管理局领取了注册号“25521647-9”《企业法人营业执照》。
江南助剂厂设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|高献国|3.50|25%|
|2|周三昌|3.50|25%|
|3|高峰|3.50|25%|
|4|周桂兴|3.50|25%|
|合计||14.00|100.00%|

 1996年 9月 27日，临海市江南助剂厂经济性质变更为股份合作制，住所变更为临海市城东高坎头工业区。
2000年4月1日，高献国、周三昌、高峰、周桂兴作出决议，将原临海市江
南助剂厂改制为临海市万盛化工有限公司，并将原注册资金 14万元增加至 110
万元，四名股东各出资27.5万元。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次改制及有限公司设立后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|高献国|27.50|25%|
|2|周三昌|27.50|25%|
|3|高峰|27.50|25%|
|4|周桂兴|27.50|25%|
|合计||110.00|100.00%|

（三）设立以来的股本演变情况
1、2004年有限公司第一次股权转让及第一次增资
2003年12月4日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意：
（1）股东周桂兴将其持有的万盛化工全部股权以 27.5万元的价格转让给高远夏；
（2）公司注册资本由110万元变更为225万元，其中高献国增资17.5万元，高峰、周三昌、高远夏各增资 2.5万元，金译平增资 30万元，吴冬娥、王克柏、朱立地、郑国富各增资15万元。
同日，周桂兴与高远夏签署《股份转让协议书》，协议约定周桂兴将其拥有万盛化工25%股权以27.5万元转让给高远夏。
2004年 1月 9日，台州中衡会计师事务所出具了“台中衡验字【2004】011号”《验资报告》，验证截至2003年12月31日止，公司已收到各股东原借给企业的货币资金转为新增注册资本合计人民币 142.5万元（包括股权转让的 27.5万元）。
2004年 1月 16日，万盛化工完成了本次股权转让及增资的工商变更登记。
本次增资情况，以及本次股权转让及增资后万盛化工的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资金额（万元）|出资额（万元）|股权比例|
|1|高献国|17.50|45.00|20.00%|
|2|高远夏|2.50|30.00|13.33%|
|3|高峰|30.00|30.00|13.33%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|周三昌|2.50|30.00|13.33%|
|5|金译平|30.00|30.00|13.33%|
|6|吴冬娥|15.00|15.00|6.67%|
|7|王克柏|15.00|15.00|6.67%|
|8|朱立地|15.00|15.00|6.67%|
|9|郑国富|15.00|15.00|6.67%|
|合计||142.50|225.00|100.00％|

2、2004年有限公司第二次增资
2004年 9月 14日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意公司注册资金由225万元变更为 1,050万元，各股东按原持股比例增资825万元。
台州中衡会计师事务所出具了“台中衡验字【2004】346号”《验资报告》，验证截至2004年 8月31日止，公司已收到各股东原借给企业的货币资金转为新增注册资本合计人民币825万元。
2004年 9月 20日，万盛化工完成了本次增资的工商变更登记。本次增资情况以及增资后万盛化工的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资金额（万元）|出资额（万元）|股权比例|
|1|高献国|165.00|210.00|20.00%|
|2|高远夏|110.00|140.00|13.33%|
|3|高峰|110.00|140.00|13.33%|
|4|周三昌|110.00|140.00|13.33%|
|5|金译平|110.00|140.00|13.33%|
|6|吴冬娥|55.00|70.00|6.67%|
|7|王克柏|55.00|70.00|6.67%|
|8|朱立地|55.00|70.00|6.67%|
|9|郑国富|55.00|70.00|6.67%|
|合计||825.00|1050.00|100.00％|

3、2004年9月公司名称变更为浙江万盛化工有限公司
2004年 9月 20日，临海市万盛化工有限公司召开股东会，同意公司名称变
更为浙江万盛化工有限公司。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2004年9月28日，公司完成了本次工商变更登记。
4、2008年有限公司第二次股权转让
2008年 5月 14日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意高远夏将所持万盛化工69.3万元股权以注册资本 1:1的价格转让给高强；高献国、高峰、周三昌、金译平、高远夏、郑国富、王克柏、朱立地、吴冬娥分别将其持有的万盛化工股权中的 2.1万元、1.4万元、1.4万元、1.4万元、1.4万元、0.7万元、0.7万元、0.7万元、0.7万元出资额，以注册资本 1:1的价格转让给郑永祥。其中高强为高远夏之子，郑永祥为公司引进的销售人才。
同日，上述当事人就本次股权转让签署了《出资（股权）转让协议》及《股权转让实施方案》，转让情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|转让出资额（万元）|占注册资本比例|转让总价（万元）|受让方|受让出资额（万元）|占注册资本比例|受让总价（万元）|
|高远夏|69.30|6.60%|69.30|高强|69.30|6.60%|69.30|
||1.40|0.13%|1.40|郑永祥|10.50|1.00%|10.50|
|高峰|1.40|0.13%|1.40|||||
|高献国|2.10|0.20%|2.10|||||
|周三昌|1.40|0.13%|1.40|||||
|金译平|1.40|0.13%|1.40|||||
|郑国富|0.70|0.07%|0.70|||||
|王克柏|0.70|0.07%|0.70|||||
|朱立地|0.70|0.07%|0.70|||||
|吴冬娥|0.70|0.07%|0.70|||||
|合计|79.80|7.60%|79.80|合计|79.80|7.60%|79.80|

本次股权转让的原因及定价依据为：1）郑永祥为公司引进的销售人才，自2004年加入公司后逐渐开始负责公司的销售工作。出于激励人才的考虑，公司全体股东同意将各自持有公司股权的1%以注册资本 1:1的价格转让给郑永祥；2）
高强为高远夏之子。高远夏出于个人意愿将所持万盛化工股权中 69.3万元股权以
注册资本1:1的价格转让给高强，公司全体股东皆表示同意。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2008年 5月 15日，公司完成了上述股权转让的工商变更登记，企业法人营业执照注册号变更为331082000015279。经过本次变更后，万盛化工的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|高献国|207.90|19.80%|
|2|高峰|138.60|13.20%|
|3|周三昌|138.60|13.20%|
|4|金译平|138.60|13.20%|
|5|高远夏|69.30|6.60%|
|6|吴冬娥|69.30|6.60%|
|7|王克柏|69.30|6.60%|
|8|朱立地|69.30|6.60%|
|9|郑国富|69.30|6.60%|
|10|高强|69.30|6.60%|
|11|郑永祥|10.50|1.00%|
|合计||1050.00|100.00％|

5、2010年6月有限公司第三次增资
2010年6月8日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本由1,050万元增加至 1,213.33万元，增资 163.33万元；全部十一位自然人股东按注册资本 1:1的价格分别以货币对公司进行增资，其中高献国增资 46.53万元、周三昌增资32.57万元，高峰增资18.57万元，金译平增资23.24万元，高强增资 9.29万元，郑永祥增资 10.03万元，高远夏、王克柏、郑国富、朱立地、吴冬娥各增资4.62万元。
2010年6月13日，台州中衡会计师事务所出具“中衡综验【2010】085号”《验资报告》，验证截至2010年6月12日，公司收到上述十一位股东以货币缴纳的新增注册资本合计人民币163.33万元。
2010年6月17日，公司完成了本次增资的工商变更登记。经过本次增资后，万盛化工的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资金额（万元）|出资额（万元）|股权比例|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|高献国|46.53|254.43|20.97%|
|2|周三昌|32.57|171.17|14.11%|
|3|金译平|23.24|161.84|13.34%|
|4|高峰|18.57|157.17|12.95%|
|5|高强|9.29|78.59|6.48%|
|6|高远夏|4.62|73.92|6.09%|
|7|王克柏|4.62|73.92|6.09%|
|8|郑国富|4.62|73.92|6.09%|
|9|朱立地|4.62|73.92|6.09%|
|10|吴冬娥|4.62|73.92|6.09%|
|11|郑永祥|10.03|20.53|1.69%|
|合计||163.33|1,213.33|100.00％|

6、2010年6月有限公司第四次增资
2010年 6月 22日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意，将注册资本由1,213.33万元增加至1,400万元，其中张继跃、余乾虎以每元注册资本6.5元的价格分别增资149.33万元和37.34万元。此次增资参考2009年底万盛化工经审计净资产为作价依据。2009年底万盛化工经审计净资产为8,488.56万元，本次增资价格略高于每元出资额对应的净资产价值。
其中，张继跃原为万盛化工子公司万盛科技的少数股东，2006年张继跃将其所持有的万盛科技的股权按注册资本 1:1的价格转让给万盛化工时，万盛化工股东曾表示今后有机会将继续合作；余乾虎为留学归国人才，在万盛化工担任总经理助理一职，公司股东会出于吸引和激励人才的考虑同意余乾虎以每元注册资本6.5元的价格对公司进行增资。
2010年6月23日，台州中衡会计师事务所出具“中衡综验【2010】091号”《验资报告》，验证截至2010年6月23日，公司收到新股东以货币缴纳的新增注册资本合计人民币186.67万元，其中张继跃实际缴纳出资额 970.67万元，其中 149.33万元为认缴的注册资本，余乾虎实际缴纳出资额 242.67万元，其中 37.34万元为认缴的注册资本，超出认缴注册资本部分皆列入资本公积。2010年6月24
日，公司完成了本次增资的工商变更登记。经过本次增资后，万盛化工的股权结
构如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资金额（万元）|出资额（万元）元）|股权比例|
|1|高献国|-|254.43|18.17%|
|2|周三昌|-|171.17|12.23%|
|3|金译平|-|161.84|11.56%|
|4|高峰|-|157.17|11.23%|
|5|张继跃|149.33|149.33|10.67%|
|6|高强|-|78.59|5.61%|
|7|高远夏|-|73.92|5.28%|
|8|王克柏|-|73.92|5.28%|
|9|郑国富|-|73.92|5.28%|
|10|朱立地|-|73.92|5.28%|
|11|吴冬娥|-|73.92|5.28%|
|12|余乾虎|37.34|37.34|2.67%|
|13|郑永祥|-|20.53|1.47%|
|合计||186.67|1,400.00|100.00％|

7、2010年6月有限公司第三次股权转让
2010年6月25日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意高献国、周三昌、高峰、金译平、高强、郑永祥、高远夏、王克柏、郑国富、朱立地、吴冬娥、张继跃、余乾虎等十三位自然人股东，分别将其各自持有的万盛化工股权中的55%，按照注册资本1:1的价格转让给万盛投资。同日，转让方与受让方就上述股权转让事项签署了《出资（股权）转让协议》。具体转让情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|占注册资本比例|转让总价（万元）|
|高献国|临海市万盛投资有限公司|139.94|10.00%|139.94|
|周三昌||94.14|6.72%|94.14|
|金译平||89.01|6.36%|89.01|
|高峰||86.44|6.17%|86.44|
|张继跃||82.13|5.87%|82.13|
|高强||43.22|3.09%|43.22|
|高远夏||40.66|2.90%|40.66|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|王克柏|40.66|2.90%|40.66|
|郑国富|40.66|2.90%|40.66|
|朱立地|40.66|2.90%|40.66|
|吴冬娥|40.66|2.90%|40.66|
|余乾虎|20.54|1.47%|20.54|
|郑永祥|11.29|0.81%|11.29|
|合计|770.00|55.00%|770.00|

2010年6月28日，公司完成了本次股权转让的工商变更登记。本次转让后，万盛化工的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|临海市万盛投资有限公司|770.00|55.00%|
|2|高献国|114.50|8.18%|
|3|周三昌|77.03|5.50%|
|4|金译平|72.83|5.20%|
|5|高峰|70.73|5.05%|
|6|张继跃|67.20|4.80%|
|7|高强|35.37|2.53%|
|8|高远夏|33.26|2.38%|
|9|王克柏|33.26|2.38%|
|10|郑国富|33.26|2.38%|
|11|朱立地|33.26|2.38%|
|12|吴冬娥|33.26|2.38%|
|13|余乾虎|16.80|1.20%|
|14|郑永祥|9.24|0.66%|
|合计||1,400.00|100.00%|

8、2010年11月整体变更为浙江万盛股份有限公司
2010年7月1日，万盛化工召开股东会，同意以2010年6月30日为基准日
将公司整体变更设立为股份公司。2010年 9月 16日，万盛化工召开股东会，决
议以截至基准日经审计公司账面净资产 6,616.03万元中的 6,170万元按原股东出
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资比例折股，作为股份公司的注册资本，剩余446.03万元净资产计入股份公司的资本公积。立信会计师事务所对本次整体变更进行了审验，并出具了信会师报字（2010）第25288号《验资报告》。
2010年 11月 1日，万盛股份召开了创立大会，通过了关于发起设立浙江万盛股份有限公司的相关议案。2010年 11月 2日，公司在浙江省工商行政管理局领取注册号为331082000015279的企业法人营业执照。
本次整体变更完成后，万盛股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|临海市万盛投资有限公司|33,935,000|55.00%|
|2|高献国|5,045,826|8.18%|
|3|周三昌|3,394,734|5.50%|
|4|金译平|3,209,634|5.20%|
|5|高峰|3,117,084|5.05%|
|6|张继跃|2,961,600|4.80%|
|7|高强|1,558,542|2.53%|
|8|高远夏|1,465,992|2.38%|
|9|王克柏|1,465,992|2.38%|
|10|郑国富|1,465,992|2.38%|
|11|朱立地|1,465,992|2.38%|
|12|吴冬娥|1,465,992|2.38%|
|13|余乾虎|740,400|1.20%|
|14|郑永祥|407,220|0.66%|
|合计||61,700,000|100.00%|

9、2010年11月股份公司第一次增资
2010年11月22日，万盛股份召开2010年第一次临时股东大会，会议通过了《关于公司新增股份方案的议案》，同意将公司注册资本由6,170万元增加至6,850万元，股份总数由6,170万股增加至6,850万股，本次新增680万股股份的价格参照公司截至2010年6月30日经审计净资产66,160,292.01元确定为每股1.5元，由高献国、郑永
祥和宋丽娟以现金分别认购577.4944万股、74.5056万股和28万股，溢价部分计入
资本公积。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2010年11月23日，万盛股份原股东与新股东宋丽娟签署了《增资协议书》。
高献国为公司实际控制人之一，进行本次增资的目的主要为增强控制地位，并补充公司所需的流动资金。郑永祥为公司引进的销售人才，全面负责公司的销售工作，宋丽娟为公司于2010年引进的管理人才，担任董事会秘书一职。郑永祥和宋丽娟进行本次增资的目的主要为吸引并激励人才。
2010年11月25日，立信会计师事务所出具了“信会师报字（2010）25549号”《验资报告》，验证截至2010年11月24日万盛股份已收到高献国、郑永祥和宋丽娟缴纳的人民币1,020万元，其中680万元计入股本，340万元计入资本公积。
2010年11月29日，公司完成了本次增资的工商变更登记。本次增资后，万盛股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|临海市万盛投资有限公司|3,393.50|49.54%|
|2|高献国|1,082.08|15.80%|
|3|周三昌|339.47|4.96%|
|4|金译平|320.96|4.69%|
|5|高峰|311.71|4.55%|
|6|张继跃|296.16|4.32%|
|7|高强|155.85|2.28%|
|8|高远夏|146.60|2.14%|
|9|王克柏|146.60|2.14%|
|10|郑国富|146.60|2.14%|
|11|朱立地|146.60|2.14%|
|12|吴冬娥|146.60|2.14%|
|13|郑永祥|115.23|1.68%|
|14|余乾虎|74.04|1.08%|
|15|宋丽娟|28.00|0.41%|
|合计||6,850.00|100.00%|

10、2010年12月股份公司第二次增资
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2010年12月14日，万盛股份召开2010年第二次临时股东大会，会议通过了《关于公司新增股份方案的议案》，同意将公司注册资本由6,850万元增加至7,500万元，股份总数由6,850万股增加至7,500万股，本次新增股份的价格参照公司截至2010年6月30日经审计净资产66,160,292.01元确定为每股6.88元，由浙江伟星创业投资有限公司以现金4,472万元认购公司新增股份650万股，溢价部分计入资本公积。
次日，万盛股份原股东与新股东浙江伟星创业投资有限公司签署了《增资扩股协议书》。
2010年12月15日，立信会计师事务所出具了“信会师报字（2010）25676号”《验资报告》，验证截至2010年12月14日万盛股份已收到浙江伟星创业投资有限公司缴纳的人民币4,472万元，其中650万元计入股本，3,822万元计入资本公积。
2010年12月20日，公司完成了本次增资的工商变更登记。本次增资后，万盛股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|临海市万盛投资有限公司|3,393.50|45.25%|
|2|高献国|1,082.08|14.43%|
|3|浙江伟星创业投资有限公司|650.00|8.67%|
|4|周三昌|339.47|4.53%|
|5|金译平|320.96|4.28%|
|6|高峰|311.71|4.16%|
|7|张继跃|296.16|3.95%|
|8|高强|155.85|2.08%|
|9|高远夏|146.60|1.95%|
|10|王克柏|146.60|1.95%|
|11|郑国富|146.60|1.95%|
|12|朱立地|146.60|1.95%|
|13|吴冬娥|146.60|1.95%|
|14|郑永祥|115.23|1.54%|
|15|余乾虎|74.04|0.99%|
|16|宋丽娟|28.00|0.37%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|7,500.00|100.00%|

（四）首次公开发行并上市及之后的股本变动
1、2014年10月，首次公开发行A股并上市
2014年9月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]947号”文核准，公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股2,500万股，发行后公司总股本10,000万股。
经上海证券交易所《关于浙江万盛股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2014〕575号）同意，公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“万盛股份”，股票代码“603010”。此次公开发行的 2,500万股股票于 2014年 10月 10日起上市交易。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，出具了“信会师报字[2014]第610428号”《验资报告》。
首次公开发行完成后，公司总股本变更为10,000万股，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|股东名称|持股数（万股）|占发行后股本的比例|
|首次公开发行前已发行股份|临海市万盛投资有限公司|3,393.50|33.94%|
||高献国|1,082.08|10.82%|
||浙江伟星创业投资有限公司|650.00|6.50%|
||周三昌|339.47|3.39%|
||金译平|320.96|3.21%|
||高峰|311.71|3.12%|
||张继跃|296.16|2.96%|
||高强|155.85|1.56%|
||高远夏|146.60|1.47%|
||王克柏|146.60|1.47%|
||郑国富|146.60|1.47%|
||朱立地|146.60|1.47%|
||吴冬娥|146.60|1.47%|
||郑永祥|115.23|1.15%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||余乾虎|74.04|0.74%|
||宋丽娟|28.00|0.28%|
||小计|75,000,000|75.00%|
|其他社会公众股||25,000,000|25.00%|
|总计||100,000,000|100.00%|

2、2015年12月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2261号），万盛股份于2015年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次定向发行的股份 15,632,719股的登记手续，本次发行完成后，万盛股份总股本由100,000,000股增至115,632,719股。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开公开发行股票的资金到位情况实施了验证，出具了“信会师报字[2015]第 610738号”《验资报告》。
本次变更后，万盛股份股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|占发行后股本的比例|
|临海市万盛投资有限公司|3,393.50|29.35%|
|高献国|1,112.60|9.62%|
|浙江伟星创业投资有限公司|650.00|5.62%|
|周三昌|435.32|3.76%|
|金译平|366.22|3.17%|
|高峰|347.39|3.00%|
|张继跃|110.00|0.95%|
|高强|181.30|1.57%|
|高远夏|232.09|2.01%|
|王克柏|146.60|1.27%|
|郑国富|292.43|2.53%|
|朱立地|201.91|1.75%|
|吴冬娥|147.10|1.27%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|郑永祥|135.34|1.17%|
|余乾虎|74.03|0.64%|
|宋丽娟|38.06|0.33%|
|龚卫良|419.45|3.63%|
|勇新|279.63|2.42%|
|黄德周|215.10|1.86%|
|龚诚|161.33|1.40%|
|其他社会公众股|2,623.87|22.69%|
|合计|11,563.27|100.00%|

3、2016年4月，转增股本
2016年 3月 18日公司召开了第二届董事会第十九次会议，2016年 4月 11日召开公司 2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》。以截至2015年12月31日的总股本 115,632,719股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发2.30元现金红利（含税），共计 26,595,525.37元，剩余未分配利润154,940,859.94元结转以后年度分配,同时以资本公积向全体股东每10股转增12股。转增后公司总股本增加至 254,391,982股。
上述股份变动不影响公司各股东的持股比例。
三、最近三年重大资产重组情况
首次公开发行 A股并上市后至本报告书签署日，万盛股份于 2015年进行了一次重大资产重组。
（一）交易概述
2015年6月2日，万盛股份与大伟助剂全体股东龚卫良、勇新、黄德周和龚诚签署附生效条件的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》，购买对方持有的大伟助剂100%股权。
该次交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估
报告中收益法的评估值为基础协商确定。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以2015年3月31日为评估基准日，大伟助剂经审计的净资产为9,459.65万元。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第3338号《评估报告》，截至 2015年 3月 31日，大伟助剂100%股权采用资产基础法的评估值为 10,644.20万元，增值额为 1,184.55万元，增值率为12.52%；采用收益法的评估值为 36,287.80万元，增值26,828.15万元，增值率283.61%。
公司该次交易价格参考收益法的评估值，经协商确定的交易价格为35,000万元，交易价格相对于大伟助剂净资产 9,459.65万元的溢价率为269.99%。根据中企华评估出具的中企华评报字（2015）第 3338号《资产评估报告》，以 2015年3月31日为基准日进行评估，标的公司100%股权评估值为36,287.80万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，该次交易价格为35,000万元。
（二）募集配套资金
万盛股份向高献国等十人发行股份募集配套资金，发行股份数量合计 485万股，募集资金总额不超过 11,111.35万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
该次募集配套资金的发行价格与该次股权收购中发行股份部分的定价相同，为22.91元/股。该次拟募集的配套资金全部用于支付该次交易的现金对价及中介机构费用。
因万盛股份实施2014年度利润分配方案，故该次发行股份募集配套资金的股票发行价格和发行数量分别调整为22.78元/股和487.77万股。
（三）该次交易履行的程序
1、2015年 3月 5日，公司发布《浙江万盛股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2015-009），披露公司申请于2015年3月5日开市起停牌。
2、2015年3月19日，公司发布《浙江万盛股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-011），披露鉴于该事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年3月19日开市时起继续停牌。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、股票停牌后，公司按照相关规定开展各项工作，先后聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，并与其签署了保密协议。
4、2015年4月15日，公司与交易对方大伟助剂签署了《关于浙江万盛股份有限公司与龚卫良、黄德周、勇新及张家港市大伟助剂有限公司之收购框架协议》。
5、2015年 6月 2日，万盛股份与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签订了《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》及《盈利补偿及奖励协议》。
6、2015年 6月 2日，万盛股份与高献国等十人签订了《浙江万盛股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议》。
7、2015年 6月 2日，万盛股份第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司该次交易方案。
8、2015年6月18日，万盛股份2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司该次交易方案。
9、2015年9月6日，中国证监会万盛股份并购重组委员会召开2015年第72次并购重组委工作会议，审核通过该次发行方案。2015年10月10日，万盛股份收到中国证监会出具的《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2261号）。
（四）该次交易的实施情况
1、标的资产交付及过户
张家港市市场监督管理局核准了大伟助剂的股权变更，对大伟助剂的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于 2015年11月9日换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582730107547K）。大伟助剂100%股权已过户登记至万盛股份。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年11月30日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2015]第610738号），经审验，截至 2015年 11月 30日止，万盛股份实际已发行人民币普通股15,632,719股，变更后的注册资本为 115,632,719.00元。其中，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚以其合计持有大伟助剂70.00%的股权出资 245,000,000.00元，其中：注册资本10,755,046.00元，资本溢价234,244,954.00元。
2015年12月14日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向龚卫良、龚诚、勇新、黄德周等 4人合计发行的 10,755,046股股份的相关证券登记手续已办理完毕。截至本报告书签署日，万盛股份已完成上述注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。
2、非公开发行股票募集配套资金的实施情况
2015年11月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验（2015）7-141号），截至2015年11月26日，广发证券已收到高献国在指定账户缴存的认购资金人民币 3,436,499.68元、周三昌在指定账户缴存的认购资金人民币 18,327,990.70元、金译平在指定账户缴存的认购资金人民币 10,309,499.04元、高峰在指定账户缴存的认购资金人民币 4,581,991.98元、高强在指定账户缴存的认购资金人民币 2,290,984.60元、高远夏在指定账户缴存的认购资金人民币 19,473,483.00元、郑国富在指定账户缴存的认购资金人民币33,219,481.72元、朱立地在指定账户缴存的认购资金人民币 12,600,483.64元、郑永祥在指定账户缴存的认购资金人民币 4,581,991.98元、宋丽娟在指定账户缴存的认购资金人民币2,290,984.60元。
2015年11月30日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2015]第610738号），经审验，截至 2015年 11月 30日止，万盛股份实际已发行人民币普通股15,632,719股，变更后的注册资本为 115,632,719.00元。其中万盛股份非公开发行人民币普通股4,877,673股，发行价格22.78元/股，募集资金总额为111,113,390.94元，扣除发行费用9,988,464.30元，募集资金净额为101,124,926.64元，其中：注册资本4,877,673.00元，资本溢价96,247,253.64元。
2015年12月14日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向高献国等十名特定投资者合计发行的4,877,673股股份的相关
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证券登记手续已办理完毕。截至本报告书签署日，万盛股份已完成上述注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。
四、主营业务发展情况
公司主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。有机磷系阻燃剂产品被广泛应用于聚氨酯、工程塑料、软质PVC、聚烯烃（PP、PE等）、纺织品涂层、环氧树脂等多种高分子材料中。目前，公司的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂和工程塑料阻燃剂两大类，可以广泛应用于家具及交通工具的各种垫材、隔音材料、保温材料、建筑板材、仪表板、汽车外装部件、各种电子设备的外壳等众多领域。
公司阻燃剂业务生产经营所需的主要原材料为环氧丙烷、环氧氯丙烷、苯酚和双酚A，均属于石油化工行业的下游产品，其价格走势与国际原油价格的波动存在一定的相关性，对公司的经营成本和利润水平具有较大的影响。近年来，国内外经济增速放缓，公司主要原料价格受原油价格影响波动较大，公司根据市场行情把握主导产品和其主要原材料价差优势，取得了较好的业绩。
公司所属行业为阻燃剂行业，按照下游应用分类，阻燃剂行业为消防行业中的防火材料行业的子行业；按照化学品功能分类，阻燃剂行业为橡塑助剂行业的子行业。
五、最近三年及一期的主要财务数据及指标
公司2014年、2015年、2016年及2017年1-9月的主要财务数据和指标如下：（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产|76,283.49|65,736.23|51,298.47|39,827.23|
|非流动资产|99,160.57|74,835.76|59,693.70|28,399.65|
|资产总计|175,444.06|140,571.99|110,992.17|68,226.88|
|流动负债|55,281.75|21,116.29|15,796.76|15,170.59|
|非流动负债|12,992.30|14,081.28|2,189.74|1,893.33|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计|68,274.05|35,197.57|17,986.49|17,063.92|
|归属于母公司所有者权益合计|107,139.77|105,344.45|93,005.68|51,162.96|
|所有者权益合计|107,170.01|105,374.43|93,005.68|51,162.96|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|109,107.49|122,655.47|87,997.09|74,694.23|
|营业利润|9,876.70|17,680.07|10,766.72|4,923.82|
|利润总额|9,865.39|18,098.18|10,656.12|5,078.99|
|净利润|7,783.57|14,936.72|8,502.17|4,205.60|
|归属于母公司所有者的净利润|7,783.29|14,951.75|8,502.17|4,205.60|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|6,818.71|13,407.68|12,272.88|4,664.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,982.56|-26,291.51|-11,230.35|-9,441.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|16,008.51|10,954.31|5,351.44|8,924.58|
|现金及现金等价物净增加额|4,519.67|-1,330.72|6,978.70|4,185.43|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.9.30/2017年1-9月|2016.12.31/2016年|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|
|每股净资产（元/股）|4.21|4.14|8.04|5.12|
|基本每股收益（元/股）|0.31|0.59|0.85|0.52|
|资产负债率（%）|38.91|25.04|16.21|25.01|
|毛利率（%）|20.31|25.14|23.82|19.77|
|加权平均净资产收益率（%）|7.35|15.21|15.52|13.66|

六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，临海市万盛投资有限公司为公司的控股股东，持有公司29.35%股份。万盛投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|临海市万盛投资有限公司|
|企业类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|成立日期|2010年6月18日|
|注册地址|临海市柏叶西路与立发路转角|
|办公地址|临海市柏叶西路与立发路转角|
|法定代表人|高献国|
|注册资本|800万元|
|经营范围|投资业务|

截至本报告书签署日，万盛投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|高献国|145.39|18.17%|
|2|周三昌|97.81|12.23%|
|3|金译平|92.48|11.56%|
|4|高峰|89.81|11.23%|
|5|张继跃|85.33|10.67%|
|6|高强|44.91|5.61%|
|7|郑永祥|11.73|1.47%|
|8|高远夏|42.24|5.28%|
|9|王克柏|42.24|5.28%|
|10|郑国富|42.24|5.28%|
|11|朱立地|42.24|5.28%|
|12|吴冬娥|42.24|5.28%|
|13|余乾虎|21.33|2.67%|
|合计||800.00|100.00%|

（二）实际控制人基本情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）直接持有万盛股份19.69%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比例为45.57%）控制万盛股份29.35%的股份，合计控制万盛股份49.04%的股份，为万盛股份实际控制人。
高献国先生，身份证号码33262119600602****，中国国籍，持有澳门非永久性居民身份证，住所为浙江省临海市古城街道蓝盾花园。
高峰，身份证号码33262119631120****，高献国之胞弟，中国国籍，住所为浙江省临海市古城街道白塔小区；
高远夏，身份证号码33262119360501****，高献国之父，中国国籍，住所为浙江省临海市古城街道赵巷；
高强，身份证号码33260219751212****，高献国之胞弟，中国国籍，住所为浙江省临海市古城街道靖江花城；
郑国富，身份证号码33262119551018****，高献国配偶之胞兄，中国国籍，住所为浙江省临海市古城街道后塘路。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的图示如下：
（三）最近三年的控制权变动情况
自公司首次公开发行并上市以来，公司未发生过控制权变动。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、最近三年守法情况
截至本报告书签署日，万盛股份不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年，万盛股份也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
截至本报告书签署日，万盛股份现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。截至本报告书签署日，万盛股份现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易拟购买资产的交易对方为匠芯知本之全体股东嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨以及合肥润信，其中嘉兴海大与嘉兴乾亨的执行事务合伙人均为山海资本。
二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况
（一）嘉兴海大
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|出资额|80,500万元|
|成立日期|2016年3月18日|
|合伙期限|2016年3月18日至2022年3月17日|
|主要经营场所|浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼104室-21|
|执行事务合伙人|北京山海昆仑资本管理有限公司（委派代表：赵显峰）|
|统一社会信用代码|91330402MA28A94G3Q|
|经营范围|实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
嘉兴海大自设立至今出资变化情况具体如下：
（1）2016年3月，设立
嘉兴海大成立于2016年3月18日，由山海资本及自然人林峰共同出资设立。
根据嘉兴海大设立时的合伙协议，山海资本作为嘉兴海大的普通合伙人，认缴出资额1,530万元；林峰作为嘉兴海大的有限合伙人，认缴出资额 151,470万元；两名合伙人出资期限为自合伙企业成立之日起20年内将出资额缴付到位。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年 3月 16日，嘉兴海大取得嘉兴市南湖区工商行政管理局核发的企业名称预先核准[2016]第330400176023号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）”。
2016年 3月 18日，嘉兴海大合伙人山海资本及林峰签订嘉兴海大设立时的合伙人协议。根据上述合伙协议及嘉兴海大设立时的企业登记注册资料，经全体合伙人协商一致，同意山海资本作为嘉兴海大执行事务合伙人，赵显峰为山海资本的委派代表。
嘉兴海大设立时的出资结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|缴付期限|
|1|山海资本|普通合伙人|1,530|1%|自嘉兴海大成立之日起20年内|
|2|林峰|有限合伙人|151,470|99%|自嘉兴海大成立之日起20年内|
|合 计|||153,000|100%|-|

（2）2017年 2月，林峰退伙，山海资本减少认缴出资额，集成电路基金、海昆能芯入伙
2017年 2月 27日，嘉兴海大召开合伙人会议，同意对如下事项作出变更：①原有限合伙人林峰退伙；②吸收集成电路基金及海昆能芯作为有限合伙人入伙，其中集成电路基金认缴出资额66,000万元，海昆能芯认缴出资额 80,000万元；③普通合伙人山海资本认缴出资额变更为 500万元；④嘉兴海大出资额变更为146,500万元；⑤嘉兴海大经营期限变更为 6年，各合伙人缴付期限变更为自企业成立之日起6年内；⑥同意各合伙人重新签订的合伙协议。
同日，集成电路基金、海昆能芯分别签署了《嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，确认其已阅知并承认原嘉兴海大合伙协议的所有条款内容，并确认其出资额、出资方式。
根据嘉兴海大执行事务合伙人山海资本说明及中信中证投资服务有限责任公
司出具的嘉兴海大《基金持有人名册》、《认购确认明细报表》，确认截至 2017
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年 3月2日，集成电路基金、海昆能芯及山海资本分别已向嘉兴海大出资 66,000万元、80,000万元及500万元。
本次嘉兴海大合伙人及出资额发生变更后，嘉兴海大的出资结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|缴付期限|
|1|山海资本|普通合伙人|500|0.3413%|自嘉兴海大成立之日起6年内|
|2|集成电路基金|有限合伙人|66,000|45.0512%|自嘉兴海大成立之日起6年内|
|3|海昆能芯|有限合伙人|80,000|54.6075%|自嘉兴海大成立之日起6年内|
|合 计|||146,500|100%|-|

（3）2017年4月，集成电路基金退伙
2017年 4月 28日，嘉兴海大召开合伙人会议，同意对如下事项作出变更：①原有限合伙人集成电路基金退伙；②嘉兴海大出资额变更为 80,500万元；③同意各合伙人重新签订的合伙协议。
同日，山海资本及海昆能芯共同签署嘉兴海大合伙协议。
本次集成电路基金从嘉兴海大退伙后，嘉兴海大的出资结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|缴付期限|
|1|山海资本|普通合伙人|500|0.6211%|自嘉兴海大成立之日起6年内|
|2|海昆能芯|有限合伙人|80,000|99.3789%|自嘉兴海大成立之日起6年内|
|合 计|||80,500|100%|-|

截至本报告书签署日，嘉兴海大的出资结构未发生变化。
3、产权及控制关系
（1）出资结构
截至本报告书签署日，嘉兴海大的出资结构如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|缴付期限|
|1|山海资本|普通合伙人|500|0.6211%|自嘉兴海大成立之日起6年内|
|2|海昆能芯|有限合伙人|80,000|99.3789%|自嘉兴海大成立之日起6年内|
|合 计|||80,500|100%|--|

（2）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，嘉兴海大的产权结构及控制关系如下：
||||
|-|-|-|
||曹树生||
|15%||5%|

||
|-|
|51%|

||
|-|
|24%|

山海资本（GP）
王光善等9名自然 厚扬载德（LP）
人投资者（LP）
0.96%
64.38% 34.66%
海昆能芯（LP）
0.62%
99.38%
嘉兴海大
（3）合伙人及其穿透情况
1）执行事务合伙人山海资本
①山海资本现状
截至本报告书签署日，山海资本持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为911101050555727944的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京山海昆仑资本管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|北京市朝阳区麦子店街37号9层930室|
|法定代表人|赵显峰|
|注册资本|4,000万人民币|
|成立时间|2012年10月 25日至2032年10月24日|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|经营范围|资产管理；投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||||
|股权结构|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
||1|赵显峰|2,040|51%|
||2|林 峰|960|24%|
||3|王洪洲|600|15%|
||4|曹树生|200|5%|
||5|贺晓东|200|5%|
||合 计||4,000|100%|

②山海资本的现任高级管理人员
截至本报告书签署日，赵显峰任山海资本董事长，与林峰、王洪洲、贺晓东同为山海资本的董事，曹树生任山海资本监事，林峰任山海资本经理。
2）有限合伙人海昆能芯
截至本报告书签署日，海昆能芯持有嘉兴市南湖区行政审批局核发的统一社会信用代码为91330402MA28AB8H2U的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|嘉兴海昆能芯投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|浙江省嘉兴市南湖区1856号南江路1856号基金小镇3号楼104室-20|
|执行事务合伙人|北京山海昆仑资本管理有限公司（委派代表：赵显峰）|
|成立时间|2016年 4月 19日|
|合伙期限|2016年 4月 19日至2036年4月18日|
|经营范围|实业投资、投资管理。|

截至本报告书签署日，海昆能芯的出资结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|山海资本|普通合伙人|800|0.96%|
|2|厚扬载德|有限合伙人|28,840|34.66%|
|3|王光善|有限合伙人|20,600|24.76%|
|4|卢诚|有限合伙人|19,570|23.52%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|赵平|有限合伙人|5,150|6.19%|
|6|李俊文|有限合伙人|2,060|2.48%|
|7|曹树生|有限合伙人|2,060|2.48%|
|8|张诺|有限合伙人|1,030|1.24%|
|9|周雅慧|有限合伙人|1,030|1.24%|
|10|郎克强|有限合伙人|1,030|1.24%|
|11|王钧|有限合伙人|1,030|1.24%|
|合 计|||83,200|100.00%|

山海资本于 2017年 4月10日为海昆能芯办理了私募基金备案，基金编号为SR5733。
①山海资本
山海资本情况详见本节“二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（一）嘉兴海大”之“3、产权结构及控制关系”之“（4）合伙人及其穿透情况”之“①执行事务合伙人山海资本”。
②厚扬载德
截至本报告书签署日，厚扬载德持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330206MA281H8Y94的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|宁波厚扬载德股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|北仑区梅山盐场1号办公楼十一号327室|
|执行事务合伙人|宁波厚扬方盛投资管理有限公司（委派代表：苏卉）|
|成立时间|2016年2月18日|
|合伙期限|2016年2月18日至长期|
|经营范围|股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。|

截至本报告书签署日，厚扬载德的出资结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|宁波厚扬方盛投资管理有限公司|普通合伙人|200|0.69%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|12,840|44.52%|
|3|苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,300|11.44%|
|4|李贵山|有限合伙人|3,000|10.40%|
|5|王济强|有限合伙人|3,000|10.40%|
|6|宁波中银信股权投资管理有限公司|有限合伙人|2,000|6.93%|
|7|孔熙贤|有限合伙人|2,000|6.93%|
|8|烟台华秋投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000|3.47%|
|9|董继军|有限合伙人|1,000|3.47%|
|10|郭立华|有限合伙人|500|1.73%|
|合 计|||28,840|100.00%|

A．厚扬载德执行事务合伙人宁波厚扬方盛投资管理有限公司
截至本报告书签署日，宁波厚扬方盛投资管理有限公司的各层产权控制关系具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|一级股东/出资人名称|二级股东/出资人名称|三级股东/出资人名称|
|宁波厚扬方盛投资管理有限公司|上海厚扬投资管理有限公司|苏卉|--|
|||何超||
|||黄怡如||
|||周俊||
|||叶富||
|||刘贵进||
|||朱莹||
|||宁波梅山保税港区厚扬天宇股权投资中心（有限合伙）|何超（执行事务合伙人）|
||||黄怡如|

宁波厚扬方盛投资管理有限公司已在基金业协会办理登记，登记编号为P1018766；宁波厚扬方盛投资管理有限公司于 2017年 5月 2日为厚扬载德办理了私募基金备案。
B．厚扬载德有限合伙人宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有
限合伙）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）的各层产权控制关系具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|一级股东/出资人名称|二级股东/出资人名称|三级股东/出资人名称|四级股东/出资人名称|
|宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）|陈献开|--|--|--|
||柯建生||||
||江淦钧||||
||李贵山||||
||董继勇||||
||张旭静||||
||田永龙||||
||丁敏华||||
||宁波厚扬方盛投资管理有限公司（执行事务合伙人）|见上表|||
||莱州运磊建材有限公司|吕德庆|||
|||李丽梅|||
||烟台华衍商贸有限公司|牟衍敏|||
||烟台华秋投资中心（有限合伙）|烟台佳杰投资有限公司（执行事务合伙人）|烟台佳丰建设发展有限公司|张立平|
|||||唐波|
|||烟台华楚投资有限公司|烟台佳丰建设发展有限公司|见本表|

C.厚扬载德有限合伙人苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）
截至本报告书签署日，苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）的各层产权控制关系具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|一级股东/出资人名称|二级股东/出资人名称|三级股东/出资人名称|
|苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）|烟台华秦投资中心（有限合伙）|烟台知止投资咨询有限公司（执行事务合伙人）|于春洋|
|||烟台百盛水产品养殖有限公司|文爱武|
||||王敏|
||烟台华唐投资中心（有限合伙）|烟台知止投资咨询有限公司（执行事务合伙人）|见本表|
|||烟台百盛水产品养殖有限公司||
||孔熙贤|--|--|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|黄今迈|||
|黄黎珍|||
|苏忠振|||
|董继勇|||
|李贵山|||
|徐延峰|||
|陈献开|||
|田永龙|||
|马壮|||
|上海怡扬投资有限公司|上海厚扬投资控股股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌，代码430684）|--|
|江淦钧|--|--|
|柯建生|||
|杨建新|||
|王维勇|||
|何超|||

D．厚扬载德有限合伙人宁波中银信股权投资管理有限公司
截至本报告书签署日，宁波中银信股权投资管理有限公司的各层产权控制关系具体如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|一级股东/出资人名称|二级股东/出资人名称|
|宁波中银信股权投资管理有限公司|宁波汇众合美投资管理有限公司|贾玉瑾|
|||解冲|

E．厚扬载德有限合伙人烟台华秋投资中心（有限合伙）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）烟台华秋投资中心（有限合伙人）的各层产权控制关系见厚扬载德有限合伙人宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）产权控制关系表。
（4）最终出资人与本次交易的其他有关主体的关联关系
嘉兴海大与嘉兴乾亨构成一致行动关系，王光善亦为交易对方宁波经瑱之执行事务合伙人；除此之外，嘉兴海大最终出资人与本次交易其他主体不存在关联关系。
4、主要财务数据
嘉兴海大自 2016年3月成立以来除投资匠芯知本外，未开展其他业务。其未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年度1-9月|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|185,517.37|-|
|净资产|79,517.26|-|
|收入|-|-|
|净利润|-982.74|-|

5、下属企业情况
截至本报告书签署日，嘉兴海大除持有匠芯知本55%股权外，无其他对外股权投资。
6、对标的公司的出资来源
嘉兴海大共计向匠芯知本出资247,500万元，其中101,500万元系芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司委托北京银行股份有限公司向嘉兴海大发放的委托贷款，其余146,000万元资金来自于其合伙人对嘉兴海大的出资款，包括 2017年1月嘉兴海大当时的有限合伙人集成电路基金的出资。
关于2017年4月集成电路基金从嘉兴海大退伙并受让嘉兴海大持有匠芯知本20%股权等相关事项，详见本节“（一）嘉兴海大”之“2、历史沿革及最近三年
注册资本变化情况”。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）海昆能芯向嘉兴海大出资款项来源于其合伙人对海昆能芯的出资款，海昆能芯合伙人出资具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称/姓名||出资金额（万元）|出资来源|
|厚扬载德|宁波厚扬方盛投资管理有限公司|200|公司自有资金|
||宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）|12,840|合伙人出资款|
||苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）|3,300|合伙人出资款|
||李贵山|3,000|投资分红所得|
||王济强|3,000|投资所得|
||宁波中银信股权投资管理有限公司|2,000|公司自有资金|
||孔熙贤|2,000|借款|
||烟台华秋投资中心（有限合伙）|1,000|合伙人出资|
||董继军|1,000|配偶出售股票所得|
||郭立华|500|出售房产所得、借款及家庭积蓄|
|王光善||20,600|借款及分红所得|
|卢 诚||19,570|借款|
|赵 平||5,150|借款|
|李俊文||2,060|借款、租金收入|
|曹树生||2,060|借款|
|张 诺||1,030|投资分红|
|周雅慧||1,030|借款、工资收入|
|郎克强||1,030|出售股票所得|
|王 钧||1,030|出售房产所得|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）嘉兴海大向芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司融资取得的101,500万元资金系芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司自有资金。
7、利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排
（1）嘉兴海大现行有效的合伙协议对利润分配、亏损负担进行了如下约定：“合伙企业的利润分配，按如下方式分配：利润由各合伙人按照实缴的出资比例分配。
合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：亏损由各合伙人按照实缴的出资比例予以承担。”
（2）嘉兴海大现行有效的合伙协议对合伙事务执行进行了如下约定：
“合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管理费和报酬。
经全体合伙人决定，委托普通合伙人北京山海昆仑资本管理有限公司为有限合伙的执行事务合伙人，对外代表企业。经执行事务合伙人决定，委派赵显峰作为执行事务合伙人代表执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表能够独立执行合伙企业事务并遵守本协议的约定。执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业工商变更登记手续。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况、投资情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，拥有按合伙协议的规定全权负责合伙企业及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人的职权包括但不限于：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、全面负责本合伙企业的各项投资业务及其他业务的管理及决策，包括但不限于：①就项目投资的投资条件是否符合合伙企业的整体利益以及最终是否进行投资做出决定；②就转让和处分合伙企业的投资性资产做出决定；③决定其他与合伙企业投资相关的事项。
执行事务合伙人及其管理团队应本着追求合伙企业及其有限合伙人良好投资回报的原则积极寻求、开发有投资价值的项目，负责对项目进行审慎的投资调查和评估，聘任专业顾问提供外部咨询服务、组织投资条款的谈判，准备有关投资的文件，实施投资项目并进行跟踪监管，取得投资回报等；
2、代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；
3、代表本合伙企业对各类投资项目进行管理，包括但不限于负责本合伙企业的投资项目的筛选、调查及项目管理等事务；
4、采取一切必要行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动；
5、为本合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
6、除根据本协议规定需全体合伙人一致同意的合伙企业其他事务的决策和管理；
7、法律或本协议授予的其他职权。
全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可以对下列事项拥有独立决定权：①改变合伙企业的名称；②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，合伙企业对外投资收入及其他收入向全体合伙人的分配及有限合伙人退伙时的财产分配；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；⑦有限合伙人入伙、退伙；⑧以上事项的变更需要修改合伙协议的相关内容，作出修改合伙协议的决议。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。‖
8、本次交易停牌前六个月内及停牌期间嘉兴海大合伙人入伙、退伙等变动情况
（1）集成电路基金退伙情况
自本次交易第一次停牌之日（2016年12月26日）前六个月内及第一次停牌期间（2016年12月 26日至2017年7月20日），嘉兴海大发生一项合伙人变动情况：2017年4月，集成电路基金从嘉兴海大退伙。
2017年4月28日，嘉兴海大召开合伙人会议，同意对如下事项作出变更：A、原有限合伙人集成电路基金退伙；B、嘉兴海大出资额变更为 80,500万元；C、同意各合伙人重新签订的合伙协议。
同日，山海资本及海昆能芯共同签署嘉兴海大合伙协议。
集成电路基金从嘉兴海大退伙应取得的价款为其初始投资额人民币66,000万元，而集成电路基金于2017年4月26日受让嘉兴海大向其转让的匠芯知本20%的股权，受让价格为人民币66,000万元。集成电路基金从嘉兴海大退伙应取得的价款与集成电路基金应向嘉兴海大支付的受让匠芯知本20%股权应付的价格相同，因此集成电路基金与嘉兴海大互负债务相抵后，双方均无需支付对价。
本次集成电路基金从嘉兴海大退伙后，嘉兴海大的出资结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|缴付期限|
|1|山海资本|普通合伙人|500|0.6211%|自嘉兴海大成立之日起6年内|
|2|海昆能芯|有限合伙人|80,000|99.3789%|自嘉兴海大成立之日起6年内|
|合 计||--|80,500|100%|--|

（2）厚扬载德出资人变动情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自本次交易方案调整停牌之日（2017年11月27日）前六个月及方案调整停牌期间（2017年 11月 27日至 2017年 12月 14日），厚扬载德发生一项出资人变动事宜，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|厚扬载德原出资结构|||厚扬载德现出资结构|||
|一级出资人|二级出资人|三级出资人|一级出资人|二级出资人|三级出资人|
|宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）|莱州运磊建材有限公司|钱书娟，认缴出资额5,000万元，持有二级出资人50%股权|宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）|莱州运磊建材有限公司|吕德庆，认缴出资额5,000万元，持有二级出资人50%股权|
|||叶志玷，认缴出资额5,000万元，持有二级出资人50%股权|||李丽梅，认缴出资额5,000万元，持有二级出资人50%股权|

除上述两项出资人变动以外，本次交易两次停牌前六个月及停牌期间，嘉兴海大及其各级出资人的出资结构未发生任何变更。
（二）集成电路基金
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（非上市）|
|注册资本|9,872,000万元|
|成立日期|2014年9月26日|
|营业期限|2014年9月26日至长期|
|注册地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室|
|法定代表人|王占甫|
|统一社会信用代码|911100007178440918|
|经营范围|股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年 4月 25日，国务院下达《关于国家集成电路产业投资基金设立方案的批复》，2014年 9月 26日，国家集成电路产业投资基金股份有限公司注册成立，设立时注册资本为583,180万元。2014年12月17日，国家集成电路基金注册资本增加为9,872,000万元。
3、产权及控制关系
集成电路基金的股本设置如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（亿股）|持股比例|
|1|中华人民共和国财政部|360.00|36.47%|
|2|国开金融有限责任公司|220.00|22.29%|
|3|中国烟草总公司|110.00|11.14%|
|4|北京亦庄国际投资发展有限公司|100.00|10.13%|
|5|中国移动通信集团公司|50.00|5.06%|
|6|其他|147.20|14.91%|
|合 计||987.20|100.00%|

4、最近三年主要业务发展情况
集成电路基金主营业务为运用多种形式投资集成电路行业内企业，重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。集成电路基金自2014年设立以来主营业务未发生变化。
5、最近两年主要财务指标
集成电路基金经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|6,500,224.90|3,556,670.92|
|净资产|6,471,244.50|3,531,866.11|
|收入|20,488.70|18,046.62|
|净利润|213,085.33|92,608.76|

6、下属企业情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）集成电路基金持有的5%以上股份的上市公司情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司名称|上市地点|持股比例|
|1|三安光电股份有限公司|上海证券交易所|11.30%|
|2|北京北斗星通导航技术股份有限公司|深圳证券交易所|11.4477%|
|3|北方华创科技集团股份有限公司|深圳证券交易所|7.50%|
|4|杭州长川科技股份有限公司|深圳证券交易所|7.50%|
|5|湖南国科微电子股份有限公司|深圳证券交易所|15.79%|
|6|北京兆易创新科技股份有限公司|上海证券交易所|11.00%|
|7|深圳市汇顶科技股份有限公司|上海证券交易所|6.65%|
|8|江苏长电科技股份有限公司|上海证券交易所|9.54%|
|9|通富微电子股份有限公司|深圳证券交易所|15.7%|
|10|中芯国际集成电路制造有限公司|香港交易所|15.00%|
|11|国微技术控股有限公司|香港交易所|10.00%|
|12|ACM Research,Inc.|纳斯达克证券交易所|5.51%|

7、董事、监事、高级管理人员任职情况
根据集成电路基金提供的资料，截至本报告书签署日，集成电路基金的董事及主要负责人基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|职务|
|1|王占甫|男|中国|北京|否|董事长|
|2|丁文武|男|中国|北京|否|董事、总裁|
|3|路军|男|中国|北京|否|董事|
|4|韩敬文|男|中国|北京|否|董事|
|5|张建勋|男|中国|北京|否|董事|
|6|朱敏|女|中国|北京|否|董事|
|7|戴敏敏|男|中国|上海|否|董事|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|冯鹏熙|男|中国|武汉|否|董事|
|9|林桂凤|女|中国|北京|否|监事会主席|
|10|孙晓东|男|中国|北京|否|监事|
|11|李瑞堂|男|中国|北京|否|监事|
|12|高洪旺|男|中国|北京|否|监事|
|13|任志安|男|中国|北京|否|职工监事|
|14|宋颖|女|中国|北京|否|职工监事|
|15|张春生|男|中国|北京|否|副总裁|
|16|黄登山|男|中国|北京|否|副总裁|
|17|韦俊|男|中国|北京|否|副总裁|
|18|彭红兵|男|中国|北京|否|副总裁|

（三）上海数珑
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|港、澳、台有限合伙企业|
|出资额|60万元|
|成立日期|2016年3月4日|
|合伙期限|2016年3月4日至不约定期限|
|主要经营场所|中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号科技楼616室|
|执行事务合伙人|Logical Dragon Options Management Limited|
|统一社会信用代码|91310000MA1FL1U43L|
|经营范围|企业管理咨询、商务信息咨询。|

2、产权及控制关系
（1）出资结构
上海数珑系一家设立于中国（上海）自由贸易试验区的有限合伙企业，硅谷数模员工通过一项信托计划间接持有上海数珑的全部权益。截至本报告书签署日，上海数珑的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|Logical Dragon OptionManagement Limited|普通合伙人|6|10%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|Logical Dragon OptionHoldings Limited|有限合伙人|54|90%|
|合 计|||60|100%|

（2）产权结构及控制关系
海数珑系一家设立于中国（上海）自由贸易试验区的有限合伙企业，硅谷数模员工通过一项信托计划间接持有上海数珑的全部权益。上海数珑的产权结构及控制关系如下：
受托人（Trustee）Vistra Trust (BVI) Limited
受益人
Deed of Nominee （Beneficiaries）: Beneficiary 1、Kewei Yang
信托创立人（Settlor）及
名义受益人契约
（杨可为）
保护人（Protector）
2、Ning Zhu
KeweiYang（杨可为）
（朱宁）
The Jiangxinzhiben
3、Andre Bouwer ESOP VISTA Purpose
4、Hing Chow,Chu Trust
5、Michael Tak-Kei, Ching
|||
|-|-|
||100%|
|Logical Dragon Option PlanHolding Company Limited(BVI公司)||

Logical Dragon Option Management Logical Dragon Option Holdings Limited
Limited (GP)(HK公司) (LP)(HK公司)
10%
上海数珑
（3）合伙人及其穿透情况
1）执行事务合伙人 Logical Dragon Option Management Limited
①Logical Dragon Option Management Limited的现状
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） Logical Dragon Option Management Limited持有编号为2335433的《公司注册证明书》，系一家于2016年1月27日在香港设立的私人股份有限公司，其基本信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|Logical Dragon Option Management Limited||||
|企业类型|私人股份有限公司（Private company limited by shares）||||
|注册地址|Office H, 12/F, King Palace Plaza, No. 55 King Yip Street, Kwun Tong,Kowloon, Hong Kong||||
|股 本|1,000股||||
|成立日期|2016年1月27日||||
|登记证号|65743502-000-01-17-2||||
|注 册 号|2335433||||
|董 事|Kewei Yang（杨可为）||||
|股权结构|股东名称|授权股本|每股面值|已发行股本|
||Logical Dragon Option PlanHolding Company Limited|1,000|0.01港币|1,000|

②Logical Dragon Option Plan Holding Company Limited
截至本报告书签署日，Logical Dragon Option Plan Holding Company Limited持有编号为 1953504的《公司注册证书》，系一家于2017年8月16日在BVI设立的有限公司，其基本信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|Logical Dragon Option Plan Holding Company Limited||||
|企业类型|Limited by Shares||||
|注册地址|Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, Virgin Islands, British||||
|股 本|50,000||||
|成立日期|2017年8月16日||||
|注 册 号|1953504||||
|董 事|Kewei Yang（杨可为）||||
|股权结构|股东名称|授权股本|每股面值|已发行股本|
||Vistra Trust (BVI) Limited|50,000|1美元|1|

③The Jiangxinzhiben ESOP VISTA PurposeTrust（VISTA信托计划）
2017年 9月 8日，硅谷数模执行董事 KeweiYang（杨可为）作出决定，同意新设期权计划通过一项不可撤销的 VISTA信托计划予以实施。
根据硅谷数模提供的《匠芯知本员工股权激励VISTA信托契约》（“The Jiang
Xin Zhi Ben ESOP VISTA Purpose Trust TrustDeed”），硅谷数模执行董事 Kewei
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）Yang（杨可为）系 VISTA信托计划设立人（settlor）及保护人（protector），指定Vistra Trust (BVI)Limited，一家依据英属维京群岛法律设立并有效存续的有限公司，注册地址为Coastal Building, Wickhams Cay II, PO Box 957, Road Town, Tortola, British VirginIslands，担任VISTA信托计划的管理人（trustee），为VISTA信托计划名义受益人（Nomineebeneficiary）KeiweiYang（杨可为）、MichaelChing、 HingChu、Andre Bouwer及NingZhu（朱宁）持有该信托计划并实施新设期权计划。《匠芯知本员工股权激励VISTA信托契约》对适用法律及争议解决方式、信托计划期限、信托计划基金、信托管理人权利和义务、信托管理人任命及除名、信托保护人的指定、信托保护人的权利和义务、信托计划税务申报与筹划、信托计划的不可撤销性、信托资产投资、管理等方面均作出了约定。
根据 KeweiYang（杨可为）、MichaelChing、HingChu、Andre Bouwer及 NingZhu（朱宁）签署的《名义受益人契约》（Deed of NomieeBeneficiary），5名名义受益人的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名义受益人姓名|在硅谷数模任职情况|国籍|最近三年工作履历|
|1|Kewei Yang（杨可为）|硅谷数模董事长兼首席执行官|美国|硅谷数模董事长兼首席执行官|
|2|Michael Ching|硅谷数模技术授权副总裁|美国|2015.3 – 至今 硅谷数模技术授权副总裁2012 – 2015.2 Rambus影像部门副总裁|
|3|Hing Chu|硅谷数模运营副总裁|美国|硅谷数模运营副总裁|
|4|Andre Bouwer|硅谷数模市场副总裁|加拿大|硅谷数模市场副总裁|
|5|Ning Zhu（朱宁）|硅谷数模首席技术官|美国|硅谷数模首席技术官|

2）有限合伙人 Logical Dragon Option Holdings Limited
Logical Dragon Option Holdings Limited持有编号为2335455的《公司注册证明书》，系一家于2016年1月27日在香港设立的私人股份有限公司，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|Logical Dragon Option Holdings Limited|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业类型|私人股份有限公司（Private company limited by shares）||||
|注册地址|Office H, 12/F, King Palace Plaza, No. 55 King Yip Street, Kwun Tong,Kowloon, Hong Kong||||
|股 本|1,000港币||||
|成立日期|2016年 1月 27日||||
|登记证号|65743722-000-01-17-2||||
|注 册 号|2335455||||
|董 事|Kewei Yang（杨可为）||||
|股权结构|股东名称|授权股本|每股面值|已发行股本|
||Logical Dragon Option PlanHolding Company Limited|1,000|0.01港币|1,000|

Logical Dragon Option Plan Holding Company Limited相关情况详见本节“（三）上海数珑”之“2、产权及控制关系”之“（4）合伙人及其穿透情况”之“1）执行事务合伙人 Logical Dragon Option ManagementLimited‖之“②Logical Dragon Option Plan Holding CompanyLimited”。
（4）最终出资人与本次交易的其他有关主体的关联关系
上海数珑5名名义受益人与本次交易其他主体不存在关联关系。
4、最近一年主要财务数据
上海数珑自 2016年3月成立以来除投资匠芯知本外，未开展其他业务，其未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|60.18|
|净资产|52.67|
|收入|-|
|净利润|-7.33|

5、下属企业情况
截至本报告书签署日，上海数珑除持有匠芯知本10.31%股权外，无其他对外股权投资。
（四）深圳鑫天瑜
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|出资额|20,100万元|
|成立日期|2016年3月8日|
|合伙期限|2016年3月8日至长期|
|主要经营场所|深圳市南山区南山街道科技园高新南四路18号创维半导体设计大厦东座605室|
|执行事务合伙人|深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司（委派代表：伍杰）|
|统一社会信用代码|91440300MA5D84NP3T|
|经营范围|投资管理、投资咨询、财务咨询；投资兴办实业，股权投资。受托管理股权投资基金；受托资产管理；国内贸易，经营进出口业务。|

2、产权及控制关系
（1）出资结构
截至本报告书签署日，深圳鑫天瑜的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司（以下简称“鑫天瑜资本”）|普通合伙人|100|0.4975%|
|2|三峡资本控股有限责任公司|有限合伙人|20,000|99.5025%|
|合 计||--|20,100|100%|

（2）产权结构及控制关系
伍杰 俞威波 中国长江三峡集
团公司
92% 8%
100%
三峡资本控股有
鑫天瑜资本GP
限责任公司LP
0.50% 99.50%
深圳鑫天瑜
截至本报告书签署日，深圳鑫天瑜的产权结构及控制关系如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）合伙人及其穿透的情况
1）执行事务合伙人鑫天瑜资本
①鑫天瑜资本的基本情况
截至本报告书签署日，鑫天瑜资本持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914403003427183701的《营业执照》，其基本信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名 称|深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司||||
|类 型|有限责任公司||||
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||||
|法定代表人|伍杰||||
|注册资本|1,000万元||||
|成立时间|2015年6月4日||||
|经营范围|受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）。||||
|股权结构|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
||1|伍 杰|920|92%|
||2|俞威波|80|8%|
||合 计||1,000|100%|

②鑫天瑜资本的现任高级管理人员
截至本报告书签署日，伍杰任鑫天瑜资本的执行（常务）董事及总经理，俞威波任鑫天瑜资本的监事。
2）有限合伙人三峡资本控股有限责任公司
截至本报告书签署日，三峡资本持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为91110108335463656N的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|三峡资本控股有限责任公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|北京市海淀区彩和坊路6号6层601室|
|法定代表人|金才玖|
|注册资本|50,000万元|
|成立时间|2015年3月2日|
|经营范围|实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
||中国长江三峡集团公司|50,000|100%|
||合计|50,000|100%|

（4）最终出资人与本次交易的其他有关主体的关联关系
深圳鑫天瑜最终出资人与本次交易其他主体不存在关联关系。
3、主要财务数据
深圳鑫天瑜自2016年3月成立以来除投资匠芯知本外，未开展其他业务，其未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年度1-9月|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|20,000.45|-|
|净资产|20,000.45|-|
|收入|-|-|
|净利润|0.45|-|

4、下属企业情况
截至本报告书签署日，深圳鑫天瑜除持有匠芯知本6.06%股权外，无其他对外股权投资。
（五）宁波经瑱
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|出资额|35,000万元|
|成立日期|2016年8月11日|
|合伙期限|2016年8月11日至2036年8月10日|
|主要经营场所|北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼616室|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|执行事务合伙人|王光善|
|统一社会信用代码|91330206MA282FU78E|
|经营范围|实业投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

2、产权及控制关系
（1）出资结构
截至本报告书签署日，宁波经瑱的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|王光善|普通合伙人|1|0.0029%|
|2|吴 英|有限合伙人|24,500|70.0000%|
|3|周海祥|有限合伙人|10,499|29.9971%|
|合 计||--|35,000|100%|

注：宁波经瑱合伙人王光善与吴英系夫妻关系。
（2）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，宁波经瑱的产权结构及控制关系如下：
王光善GP 吴英LP 周海祥LP
0.0029% 70.0000% 29.9971%
宁波经瑱
（3）合伙人及其穿透情况
1）执行事务合伙人王光善
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王光善|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||33262119670623****||||
|住所及通讯地址||浙江省临海市****||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有宁波经瑱权益比例||0.0029%||||
|最近三年的职业和职务||浙江汇经控股有限公司、浙江汇经建设有限公司董事长||||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|江西远洲临亚房地产开发有限公司 执行董事|

截至本报告书签署日，除宁波经瑱以外，王光善对外投资企业具体如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|王光善出资/持股比例|注册资本/出资额（万元）|经营范围|
|嘉兴海昆能芯投资合伙企业（有限合伙）|24.76%|83,200|实业投资、投资管理|
|浙江汇经控股有限公司|90%|2,000|实业投资|
|浙江汇经建设有限公司|通过浙江汇经控股有限公司间接持有浙江汇经建设有限公司81%股权|10,000|房屋工程建筑施工承包，建筑装饰工程承包，地基与基础工程施工承包，园林古建筑工程施工承包、市政工程施工承包、钢结构工程施工承包、土石方工程施工承包、桥梁工程施工承包、水利水电工程施工承包、机电设备安装工程施工总承包、建筑幕墙工程专业承包、起重设备安装工程专业承包，园林工程、绿化工程施工（以上项目凭资质经营）；建材、钢材批发、零售。|
|宁波梅山保税港区经钰投资合伙企业（有限合伙）|1%|10,000|实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

2）有限合伙人吴英
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|吴英|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||33262119711101****||||
|住所及通讯地址||浙江省临海市****||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有宁波经瑱权益比例||70%||||
|最近三年的职业和职务||浙江汇经控股有限公司 副总经理||||

3）有限合伙人周海祥
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|周海祥|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||33262119650716****||||
|住所及通讯地址||浙江省临海市****||||
|是否取得其他国家或地区||否||||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|居留权||
|持有宁波经瑱权益比例|29.9971%|
|最近三年的职业和职务|浙江临亚房地产开发有限公司 副总经理|

（4）最终出资人与本次交易的其他有关主体的关联关系
除王光善亦为交易对方嘉兴海大之有限合伙人海昆能芯之有限合伙人外，宁波经瑱最终出资人与本次交易其他主体不存在关联关系。
3、最近一年主要财务数据
宁波经瑱于 2016年8月成立，其未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|20,419.09|
|净资产|19,219.09|
|收入|-|
|净利润|18.09|

4、下属企业情况
截至本报告书签署日，宁波经瑱除持有匠芯知本6.00%股权外，无其他对外股权投资。
（六）嘉兴乾亨
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|出资额|4,678万元|
|成立日期|2014年5月12日|
|合伙期限|2014年5月12日至2044年5月11日|
|主要经营场所|浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼104室-22|
|执行事务合伙人|北京山海昆仑资本管理有限公司（委派代表：赵显峰）|
|统一社会信用代码|913304023073077018|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、产权及控制关系
（1）出资结构
截至本报告书签署日，嘉兴乾亨的出资结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|||合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|山海资本|||普通合伙人|1|0.021%|
|2|王超|||有限合伙人|1417|30.29%|
|3|蔡洪波|||有限合伙人|500|10.69%|
|4||恽伟成||有限合伙人|500|10.69%|
|5|赵平|||有限合伙人|1000|21.38%|
|6|王冰|||有限合伙人|500|10.69%|
|7|||于欢|有限合伙人|260|5.56%|
|8|王钧|||有限合伙人|500|10.69%|
|合 计||||--|4,678|100%|

注：2017年8月1日，嘉兴乾亨执行事务合伙人山海资本、新入伙有限合伙人王超签署《嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》；2017年8月3日，嘉兴乾亨执行事务合伙人山海资本、原有限合伙人何超共同签署《嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意原有限合伙人何超退伙，吸收新有限合伙人王超入伙，合计认缴出资1,417万元；2017年7月16日，山海资本、王超、恽伟成、赵平、王冰、于欢、王钧签署了《嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）协议》，王超成为嘉兴乾亨的合伙人，何超不再担任嘉兴乾亨合伙人，不再持有嘉兴乾亨的权益份额，其在嘉兴乾亨原合伙协议项下的权利义务随其退出嘉兴乾亨后终止。2017年7月18日，王超向嘉兴乾亨实际出资1,417万元。
（2）产权结构及控制关系
|||
|-|-|
||王洪洲|
|24%||

|||
|-|-|
||曹树生|
|15%||

山海资本GP 王超等7名自然人投资者LP
0.021% 99.979
%
嘉兴乾亨
截至本报告书签署日，嘉兴乾亨的产权结构及控制关系如下：
（3）合伙人及其穿透情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）执行事务合伙人山海资本
根据嘉兴乾亨现行有效的合伙协议，山海资本为嘉兴乾亨执行事务合伙人。
山海资本的基本情况参加本节“二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（一）嘉兴海大”之“3、产权及控制关系”之“（4）合伙人及其穿透情况”之“①执行事务合伙人山海资本”。
2）有限合伙人王超
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王超|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||32072219870902****||||
|住所及通讯地址||南京市建邺区秀山路****||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有嘉兴乾亨权益比例||30.2907%||||
|最近三年的职业和职务||南京意得立达进出口贸易有限公司执行董事||||

3）有限合伙人赵平
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|赵平|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||42010219731109****||||
|住所及通讯地址||武汉市武昌区****||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有嘉兴乾亨权益比例||21.3767%||||
|最近三年的职业和职务||北京环渤海创新产业基金管理有限公司董事||||

4）有限合伙人蔡洪波
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|蔡洪波|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||32010619610513****||||
|住所及通讯地址||上海市浦东新区****||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有嘉兴乾亨权益比例||10.6883%||||
|最近三年的职业和职务||上海东捷集团有限公司副总经理||||

5）有限合伙人恽伟成
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|恽伟成|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||32040419670810****||||
|住所及通讯地址||江苏省常州市天宁区****||||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|持有嘉兴乾亨权益比例|10.6883%|
|最近三年的职业和职务|常州奥文化工有限公司销售经理|

6）有限合伙人王冰
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王冰|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||32030519800228****||||
|住所及通讯地址||北京市海淀区****||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有嘉兴乾亨权益比例||10.6883%||||
|最近三年的职业和职务||自由职业||||

7）有限合伙人王钧
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王钧|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||33072519670730****||||
|住所及通讯地址||上海市浦东新区****||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有嘉兴乾亨权益比例||10.6883%||||
|最近三年的职业和职务||自由投资人||||

8）有限合伙人于欢
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|于欢|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||23010319830422****||||
|住所及通讯地址||上海市浦东新区****||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有嘉兴乾亨权益比例||5.5579%||||
|最近三年的职业和职务||待业||||

（4）最终出资人与本次交易的其他有关主体的关联关系
除嘉兴乾亨与嘉兴海大构成一致行动关系以外，嘉兴乾亨最终出资人与本次交易其他主体不存在关联关系。
3、主要财务数据
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最近两年，嘉兴乾亨除投资匠芯知本外，未开展其他业务，其未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年度1-9月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|4,677.01|-|-|
|净资产|4,676.80|-|-|
|收入|-|-|-|
|净利润|-0.20|-|-|

4、下属企业情况
截至本报告书签署日，嘉兴乾亨除持有匠芯知本1.42%股权外，无其他对外股权投资。
（七）合肥润信
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1区610室|
|执行事务合伙人|北京润信中安投资管理有限公司（委派代表：宋文雷）|
|成立时间|2016年1月15日|
|合伙期限|2016年1月15日至2023年1月15日|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权及控制关系
（1）出资结构
截至本报告书签署日，合肥润信的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|北京润信中安投资管理有限公司（以下简称―北京润信‖）|普通合伙人|1.00|0.0014%|
|2|安徽省铁路发展基金股份有限公司|有限合伙人|30,000.00|40.8898%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）|有限合伙人|23,569.60|32.1252%|
|4|山南润信投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|1.3630%|
|5|北京华天饮食集团公司|有限合伙人|1,000.00|1.3630%|
|6|郝 茹|有限合伙人|1,000.00|1.3630%|
|7|宿迁德韬建成投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|1.3630%|
|8|邱业致|有限合伙人|2,020.00|2.7532%|
|9|黄培争|有限合伙人|1,000.00|1.3630%|
|10|徐永明|有限合伙人|1,000.00|1.3630%|
|11|刘敏|有限合伙人|1,069.20|1.4573%|
|12|胡柳|有限合伙人|1,069.20|1.4573%|
|13|深圳市晟荣投资有限公司|有限合伙人|1,020.00|1.3903%|
|14|兴银成长资本管理有限公司|有限合伙人|2,999.82|4.0888%|
|15|育泉资产管理有限责任公司|有限合伙人|1,020.00|1.3903%|
|16|南京彤天科技实业股份有限公司|有限合伙人|1,539.18|2.0979%|
|17|北京博观睿智科技发展有限公司|有限合伙人|1,020.00|1.3903%|
|18|刘青松|有限合伙人|1,020.00|1.3903%|
|19|刘玉庆|有限合伙人|1,020.00|1.3903%|
|合 计||--|73,368.00|100.00%|

（2）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，合肥润信的产权结构及控制关系如下：
安徽省 国开
中信建
景德镇合
郑卫
铁路投 发展 盛光电产
资有限 基金
投资本
业投资发
良等8
责任公 有限 管理有 展有限公名自
司 公司 限公司 司 然人
||||||
|-|-|-|-|-|
|||北方国际信托股份有限公司|泗阳科创投资发展有限公司|宿迁德韬投资管理有限公司|
|李凯等40名自然人|北京金融街资本运营中心||||

|||
|-|-|
|中信建设资本管理有限公司|安徽省铁路投资有限责任公司|

||
|-|
|安徽省地质勘查基金管理中心|

||
|-|
|西藏信晟创业投资中心（有限合伙）|

|||
|-|-|
|兴银成长资本管理有限公司|育泉资产管理有限责任公司|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）合伙人及其穿透情况
1）执行事务合伙人北京润信
截至本报告书签署日，北京润信现持有北京市工商行政管理局东城分局核发的统一社会信用代码为 91110101MA002R6778的《营业执照》，其基本信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|北京润信中安投资管理有限公司||||
|企业类型|有限责任公司||||
|注册地址|北京市东城区朝阳门内大街2号ABCE座12层1-12-2-1210室||||
|法定代表人|宋文雷||||
|注册资本|500万元||||
|成立时间|2015年12月 24日||||
|经营范围|投资管理；项目投资；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||||
|股权结构|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
||1|中信建投资本管理有限公司|400|80%|
||2|安徽省铁路投资有限责任公司|100|20%|
||合 计||500|100%|

①北京润信最终投资者穿透核查
截至本报告书签署日，北京润信的各层产权控制关系具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|一级股东名称|二级股东名称|三级股东名称|
|安徽省铁路发展基金股份有限公司|中信建投资本管理有限公司80%|中信建投证券股份有限公司（香港联合证券交易所上市公司，证券代码6066）100%|--|
||安徽省铁路投资有限责任公司20%|安徽省投资集团控股有限公司100%|安徽省人民政府国有资产监督管理委员会100%|

②北京润信的现任高级管理人员
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，宋文雷任北京润信执行董事兼经理，李方舟任北京润信监事。
2）有限合伙人安徽省铁路发展基金股份有限公司
截至本报告书签署日，安徽省铁路发展基金股份有限公司现持有安徽省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9134000006360758XP的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|安徽省铁路发展基金股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（非上市）|
|注册地址|合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼|
|法定代表人|姚卫东|
|注册资本|3,000,000万人民币|
|成立时间|2013年3月7日|
|经营范围|铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资源开发，商务信息咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

安徽省铁路发展基金股份有限公司的各层产权控制关系具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|一级股东名称|二级股东名称|三级股东名称|四级股东名称|五级股东名称|
|安徽省铁路发展基金股份有限公司|安徽省投资集团控股有限公司46.6667%|见北京润信最终投资者穿透核查表|--|--|--|
||安徽省铁路投资有限责任公司42.3667%|见北京润信最终投资者穿透核查表||||
||安徽省地质勘查基金管理中心6.6667%|--||||
||国开发展基金有限公司4.3%|国家开发银行100%|财政部36.5362%|||
||||中央汇金投资有限责任公司34.6807%|中国投资有限责任公司100%|国务院100%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|梧桐树投资平台有限责任公司27.1899%|国家外汇管理局100%--|--|
|全国社会保障基金理事会1.5932%|||

3）有限合伙人景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）
截至本告书出具日，景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）现持有景德镇市高新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91360206MA35FYNWXL的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|江西省景德镇高新区梧桐大道（合盛光电产业投资发展有限公司厂房内）|
|执行事务合伙人|景德镇昌南润信投资管理有限公司（委派代表：宋文雷）|
|成立时间|2015年12月21日|
|合伙期限|2015年12月21日至2022年12月20日|
|经营范围|实业投资、项目投资、投资管理、投资咨询（黄金、证券、期货、金融、保险投资咨询等国家有专项规定的除外）、财务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）的各层产权控制关系具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|一级出资人名称/姓名|二级出资人/股东名称|三级出资人/股东名称|四级股东名称|
|景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）|景德镇昌南润信投资管理有限公司（执行事务合伙人）|中信建投资本管理有限公司80%|见北京润信最终投资者穿透核查表|--|
|||景德镇合盛光电产业投资发展有限公司20%|景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司51%|景德镇市国有资产监督管理委员会100%|
||||景德镇高新技术产业开发区管理委员会49%|--|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|中信建投资本管理有限公司|见本表|--||
|北京博观睿智股权投资管理中心（有限合伙）|蔡晔炳|||
||刘 进|||
||谭伯一|||
||李培棋|||
||杨辉|||
||宁波博冠大业股权投资中心（有限合伙）|蔡晔炳 70%|--|
|||董玲 30%||
|西藏信晟创业投资中心（有限合伙）|阮世海|--||
||阮仁义|||
||芜湖万隆新材料有限公司|--|--|
|景德镇合盛光电产业投资发展有限公司|见本表|--||
|郑卫良|--|||
|陈 禹||||
|郑春建||||
|宋文雷||||
|张 田||||
|吴云春||||
|李方舟||||
|吴曦||||

景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）已经于2016年3月8日办理了证券公司直投基金备案手续，产品编码为S32126。
4）有限合伙人山南润信投资管理中心（有限合伙）
截至本报告书签署日，山南润信投资管理中心（有限合伙）现持有西藏自治区山南市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为9154220058578425X8的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|山南润信投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|西藏自治区山南市徽韵科技文化中心15层122室|
|执行事务合伙人|新余润信山南投资管理有限公司（委派代表：孙一歌）|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立时间|2012年11月7日|
|合伙期限|2012年11月7日至2020年11月7日|
|经营范围|实业投资，投资咨询及投资管理。|

截至本报告书签署日，山南润信投资管理中心（有限合伙）出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|张云|有限合伙人|2,206,105.00|9.844%|
|2|沈中华|有限合伙人|1,875,120.00|8.367%|
|3|徐涛|有限合伙人|1,844,880.00|8.232%|
|4|宋文雷|有限合伙人|1,771,080.00|7.902%|
|5|徐显刚|有限合伙人|1,115,270.00|4.976%|
|6|范忠远|有限合伙人|958,775.00|4.278%|
|7|赵沛|有限合伙人|946,280.00|4.222%|
|8|李方舟|有限合伙人|784,258.00|3.499%|
|9|邝宁华|有限合伙人|785,200.00|3.504%|
|10|庄磊|有限合伙人|757,260.00|3.379%|
|11|杨其智|有限合伙人|637,310.00|2.844%|
|12|李婧|有限合伙人|571,590.00|2.550%|
|13|王晓菲|有限合伙人|543,092.50|2.423%|
|14|李杏园|有限合伙人|539,581.50|2.408%|
|15|张田|有限合伙人|463,487.50|2.068%|
|16|孙一歌|有限合伙人|453,170.00|2.022%|
|17|兰学会|有限合伙人|410,000.00|1.829%|
|18|腾飞|有限合伙人|356,090.00|1.589%|
|19|钱立明|有限合伙人|344,178.00|1.536%|
|20|李凯|有限合伙人|314,400.00|1.403%|
|21|刘珂昕|有限合伙人|250,000.00|1.115%|
|22|夏蔚|有限合伙人|239,810.00|1.070%|
|23|张同乐|有限合伙人|241,200.00|1.076%|
|24|修冬|有限合伙人|228,575.00|1.020%|
|25|王伟|有限合伙人|218,220.00|0.974%|
|26|黄泓博|有限合伙人|212,400.00|0.948%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|27|杨坤|有限合伙人|206,800.00|0.923%|
|28|杨娜|有限合伙人|201,220.00|0.898%|
|29|戴晨|有限合伙人|200,100.00|0.893%|
|30|陈建华|有限合伙人|193,288.00|0.862%|
|31|付强平|有限合伙人|127,083.00|0.567%|
|32|吴小英|有限合伙人|149,300.00|0.666%|
|33|梁丰|有限合伙人|80,000.00|0.357%|
|34|刘迪|有限合伙人|100,000.00|0.446%|
|35|胡超|有限合伙人|80,000.00|0.357%|
|36|崔金博|有限合伙人|66,650.00|0.297%|
|37|张毅|有限合伙人|65,400.00|0.292%|
|38|方涵|有限合伙人|50,000.00|0.223%|
|39|陈宇|有限合伙人|41,500.00|0.185%|
|40|李嵚|有限合伙人|30,000.00|0.134%|
|41|新余山南润信投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,753,051.00|7.822%|
|42|新余润信山南投资管理有限公司|普通合伙人|0．0001|0．00%|
|合 计||--|2,241.172600|100%|

山南润信投资管理中心（有限合伙）系中信建投资本管理有限公司员工跟投平台，山南润信投资管理中心（有限合伙）不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金；执行事务合伙人新余润信山南投资管理有限公司亦不存在以对外向投资者募集资金设立私募投资基金的情况，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定须在基金业协会登记的私募投资基金管理人。
①山南润信投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人新余润信山南投资管理有限公司
截至本报告书签署日，山南润信投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人新
余润信山南投资管理有限公司现持有新余市渝水区市场和质量监督管理局核发的
统一社会信用代码为991360502MA368JRM5F的《营业执照》，其基本信息如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|新余润信山南投资管理有限公司||||
|企业类型|有限责任公司||||
|注册地址|江西省新余市渝水区劳动北路42号203室||||
|法定代表人|孙一歌||||
|注册资本|1万人民币||||
|成立时间|2017年9月4日||||
|经营范围|项目投资、投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）、资产管理、财务咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|股权结构|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
||1|孙一歌|0.5|50%|
||2|李 昂|0.5|50%|
||合 计||1|100%|

②山南润信投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人新余山南润信投资合伙企业（有限合伙）
截至本报告书签署日，山南润信投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人新余山南润信投资合伙企业（有限合伙）现持有新余市渝水区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91360502MA36UY2L92的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|新余山南润信投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|江西省新余市渝水区劳动北路42号203室|
|执行事务合伙人|新余润信山南投资管理有限公司（委派代表：孙一歌）|
|成立时间|2017年10月17日|
|合伙期限|2017年10月17日至2067年10月16日|
|经营范围|资产管理、投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）、实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，新余山南润信投资合伙企业（有限合伙）的出资结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|新余润信山南投资管理有限公司|普通合伙人|0.0001|0.0001%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|桑淼|有限合伙人|25.2975|14.2388%|
|3|陈禹|有限合伙人|22.8300|12.8499%|
|4|董江|有限合伙人|21.6662|12.1949%|
|5|费若愚|有限合伙人|16.1900|9.1126%|
|6|常静|有限合伙人|14.9300|8.4034%|
|7|罗庆洋|有限合伙人|12.8400|7.2270%|
|8|熊群|有限合伙人|10.9200|6.1464%|
|9|吴曦|有限合伙人|10.4025|5.8551%|
|10|高伟|有限合伙人|9.2400|5.2008%|
|11|罗元锋|有限合伙人|8.5100|4.7899%|
|12|吴永玲|有限合伙人|7.9100|4.4522%|
|13|乔恩|有限合伙人|7.5900|4.2721%|
|14|杨杰|有限合伙人|4.6100|2.5948%|
|15|张晋才|有限合伙人|2.7300|1.5366%|
|16|余康华|有限合伙人|2.0000|1.1257%|
|合 计||--|177.6663|100%|

新余山南润信投资合伙企业（有限合伙）系中信建投资本管理有限公司员工跟投平台。新余山南润信投资合伙企业（有限合伙）的全体合伙人均以自有资金对该等合伙企业出资，不存在以对外向投资者募集资金的情形，亦未专门指定基金管理人管理该合伙企业资产，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，新余山南润信投资合伙企业（有限合伙）不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金；执行事务合伙人新余润信山南投资管理有限公司亦不存在以对外向投资者募集资金设立私募投资基金的情况，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定须在基金业协会登记的私募投资基金管理人。
5）有限合伙人北京华天饮食集团公司
截至本报告书签署日，北京华天饮食集团公司现持有北京市工商行政管理局
西城分局核发的统一社会信用代码为 91110000101116627F的《营业执照》，其基
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京华天饮食集团公司|
|企业类型|全民所有制|
|注册地址|北京市西城区二七剧场路乙6-2号|
|法定代表人|贾飞跃|
|注册资本|6,229.30万人民币|
|成立时间|1992年10月9日|
|经营范围|公共饮食业；购销食品；购销百货、交电、炊事机械及配件；承办消费品市场、生产要素市场。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

截至本报告书签署日，北京华天饮食集团公司的出资人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人名称|出资人股东|类型|注册资本|出资人统一社会信用代码|
|北京金融街资本运营中心|北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会|法人股东（非公司）|2,168,712.508388万人民币|91110102101398791D|

6）有限合伙人郝茹
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|郝茹|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||14010219721110****||||
|住所及通讯地址||广东省深圳市南山区****||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有合肥润信权益比例||1.3630%||||

7）有限合伙人宿迁德韬建成投资合伙企业（有限合伙）
截至本报告书签署日，宿迁德韬建成投资合伙企业（有限合伙）现持有泗阳县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91321323MA1P8B6B3Y的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|宿迁德韬建成投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|泗阳县众兴镇北京东路66号|
|执行事务合伙人|宿迁德韬投资管理有限公司（委派代表：许亚南）|
|成立时间|2017年6月20日|
|合伙期限|2017年6月20日至无限期|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营范围|投资管理；资产管理；企业管理；从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；投资管理；投资信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，宿迁德韬建成投资合伙企业（有限合伙）的各层产权控制关系具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|一级股东名称|二级股东名称|三级股东名称|四级股东名称|五级股东名称|
|宿迁德韬建成投资合伙企业（有限合伙）|北方国际信托股份有限公司66.6667%|另附表|--|||
||泗阳科创投资发展有限公司30.0000%|泗阳县佳鼎实业有限公司100%|泗阳县人民政府（江苏泗阳经济开发区管理委员会）100%|--||
||宿迁德韬投资管理有限公司3.3333%|厦门德韬资本创业投资有限公司100%|厦门市华瑞中盈投资管理有限公司100%|厦门市建潘集团有限公司60%|温建怀60%|
||||||潘孝贞40%|
|||||郑峰28%|--|
|||||郑建榕5%||
|||||许亚南5%||
|||||温建怀1.2%||
|||||潘孝贞0.8%||

宿迁德韬投资管理有限公司已于2017年2月28日在基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1061654。截至本报告书签署日，宿迁德韬投资管理有限公司尚未为宿迁德韬建成投资合伙企业（有限合伙）办理私募基金备案程序。
宿迁德韬建成投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人北方国际信托股份有限公司
截至本报告书签署日，北方国际信托股份有限公司现持有天津市滨海新区市
场和监督管理局核发的统一社会信用代码为91120000104312463T的《营业执照》，
其基本信息如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|企业名称|北方国际信托股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司|
|注册地址|天津市开发区第三大街39号|
|法定代表人|王建东|
|注册资本|100,099.8873万人民币|
|成立时间|1987年10月13日|
|经营范围|资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，宿迁德韬建成投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人北方国际信托股份有限公司的股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|天津泰达投资控股有限公司|32,358.5956|32.3263%|
|2|津联集团有限公司|11,222.797|11.2116%|
|3|天津市财政局|6,241.9161|6.2357%|
|4|天津泰达股份有限公司|5,439.5122|5.4341%|
|5|天津市宁发集团有限公司|4,756.5744|4.7518%|
|6|天津泰达电力公司|4,321.3355|4.3170%|
|7|天津泰达热电公司|4,321.3355|4.3170%|
|8|天津泰达水业有限公司|4,321.3355|4.3170%|
|9|天津市医药集团有限公司|4,277.0006|4.2727%|
|10|天津津融投资服务集团有限公司|4,180.8064|4.1766%|
|11|中国海洋石油渤海有限公司|3,889.2019|3.8853%|
|12|天津天药药业股份有限公司|3,370.2397|3.3669%|
|13|天津市大安房地产开发有限公司|3,370.2397|3.3669%|
|14|天津市津能投资公司|1,728.5342|1.7268%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|15|天津市泰达建设集团有限公司|1,353.9359|1.3526%|
|16|天津保税区投资有限公司|1,348.0959|1.3468%|
|17|天津工业投资有限公司|1,022.9192|1.0219%|
|18|天津轮船实业发展集团股份有限公司|920.6273|0.9197%|
|19|天津市水利投资建设发展有限公司|348.2996|0.3480%|
|20|天津火炬科技发展公司|255.7298|0.2555%|
|21|天津市津东房地产投资开发集团有限公司|255.7298|0.2555%|
|22|天津海晶汇利实业有限公司|195.3243|0.1951%|
|23|天津渤海化工有限责任公司天津化工厂|189.2745|0.1891%|
|24|中信天津工业发展公司|181.496|0.1813%|
|25|天津市飞鸽集团有限公司|105.4406|0.1053%|
|26|天津大沽化工投资发展有限公司|105.4406|0.1053%|
|27|天津经济技术开发区工业投资公司|18.1495|0.0181%|
|合 计||100,099.8873|100%|

8）有限合伙人邱业致
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|邱业致|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||43250319720729****||||
|住所及通讯地址||广东省佛山市南海区桂城街道****||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有合肥润信权益比例||2.7532%||||

9）有限合伙人黄培争
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|黄培争|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||32102819651001****||||
|住所及通讯地址||江苏省姜堰市沈高镇****||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有合肥润信权益比例||1.3630%||||

10）有限合伙人徐永明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|徐永明|性别|男|国籍|中国|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|身份证号|33041119641209****|
|住所及通讯地址|浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|持有合肥润信权益比例|1.3630%|

11）有限合伙人刘敏
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘敏|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||32081119751124****||||
|住所及通讯地址||南京市下关区****||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有合肥润信权益比例||1.4573%||||

12）有限合伙人胡柳
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|胡柳|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||32082519770316****||||
|住所及通讯地址||南京市鼓楼区****||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有合肥润信权益比例||1.4573%||||

13）有限合伙人深圳市晟荣投资有限公司
截至本报告书签署日，深圳市晟荣投资有限公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300581575071F的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市晟荣投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住 所|深圳市南山区后海大道41号港湾创业大厦5F|
|法定代表人|徐明翠|
|注册资本|600万人民币|
|成立日期|2011年7月4日|
|经营范围|计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询；企业管理咨询；国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；在合法取得土地使用权的土地上从事房地产开发、经营；房地产经纪；从事广告业务；建筑工程的设计、安装、施工；|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||初级农产品销售；从事担保业务（法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经营）；投资管理；股权投资。||||
|股权结构|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
||1|周作富|300|50%|
||2|徐明翠|300|50%|
||合 计||600|100%|

14）有限合伙人兴银成长资本管理有限公司
截至本报告书签署日，兴银成长资本管理有限公司现持有福建省平潭综合实验区市场监督管理核发的统一社会信用代码为 91350128062254532B的《营业执照》，其基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|兴银成长资本管理有限公司|||
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|||
|注册地址|福建省平潭县潭城镇西航路西航住宅新区11号楼二楼|||
|法定代表人|欧阳明|||
|注册资本|10,000万人民币|||
|成立时间|2013年1月28日|||
|经营范围|私募投资基金业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
||华福证券有限责任公司|10,000|100%|
||合 计|10,000|100%|

兴银成长资本管理有限公司股东华福证券有限责任公司
截至本报告书签署日，华福证券有限责任公司的各层产权控制关系具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|一级股东名称|二级股东名称|三级股东名称|四级股东名称|
|华福证券有限责任公司|福建省能源集团有限责任公司 36.00%|福建省人民政府国有资产监督管理委员会 100%|--||
||福建省投资开发集团有 限 责 任 公 司33.7130%|福建省人民政府国有资产监督管理委员会 100%|||
||福建省交通运输集团有限责任公司20.00%|福建省人民政府国有资产监督管理委员会 100%|||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|兴业国际信托有限公司 4.3519%|兴业银行股份有限公司（上交所上市公司，证券代码：601166） 73.00%|--||
||澳大利亚国民银行8.4167%|||
||福建省能源集团有限 责 任 公 司8.4167%|见本表|--|
||福建华投投资有限公司 4.8085%|福建省国有资产管理有限公司100%|福建省人民政府国有资产监督管理委员会 100%|
||福建省华兴集团有限 责 任 公 司4.5248%|福建省投资开发集团有限责任公司 100%|见本表|
||南平市投资担保中心 0.8333%|--||
|漳州市融资担保有限公司 3.5897%|漳州投资集团有限公司 86.7990%|漳州市九龙江集团 有 限 公 司100%|漳州市人民政府国有资产监督管理委员会 100%|
||福建省云霄县财政局 5.0447%|--||
||东山经济技术开发区财税局 2.1464%|||
||龙 海 市 财 政 局2.1464%|||
||漳州市芗城区财政局 2.1464%|||
||漳 浦 县 财 政 局0.8586%|||
||福建省长泰县财政局 0.8586%|||
|福州市投资管理公司1.3451%|福州市金融控股集团有限公司 100%|福州市财政局100%|--|
|福建省华兴集团有限责任公司 1.0003%|见本表|--||

15）有限合伙人育泉资产管理有限责任公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）育泉资产管理有限责任公司现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为91110108684355258G的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|育泉资产管理有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|北京市海淀区中关村东路1号院3号楼12层1201|
|法定代表人|李家强|
|注册资本|5,000万人民币|
|成立时间|2009年02月04日|
|经营范围|资产管理；投资及投资管理；投资咨询；技术服务；财务顾问。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

截至本报告书签署日，育泉资产管理有限责任公司的股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|清华大学教育基金会|5,000.00|100%|
|合计|5,000.00|100%|

16）有限合伙人南京彤天科技实业股份有限公司
截至本报告书签署日，南京彤天科技实业股份有限公司现持有南京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91320100721796993P的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|南京彤天科技实业股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（非上市）|
|注册地址|南京市鼓楼区汉中门大街301号南京国际服务外包大厦01栋301室|
|法定代表人|刘玉庆|
|注册资本|8,000万人民币|
|成立时间|2000年09月30日|
|经营范围|金属材料、非金属材料研究、开发、销售；实业投资；股权投资；项目投资；纤维制品开发、生产、销售；医疗器械研究、开发；机械设备、电子自控产品研究、开发、销售；与上述业务相关的技术转让、技术服务、技术投资；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，南京彤天科技实业股份有限公司的股本结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|李玲玲|699.00|8.7375%|
|2|刘晓惠|447.00|5.5875%|
|3|王顺喜|438.00|5.4750%|
|4|浦西民|314.00|3.9250%|
|5|张宏|239.00|2.9875%|
|6|蒋金生|238.00|2.9750%|
|7|李威东|238.00|2.9750%|
|8|邓洪|238.00|2.9750%|
|9|白洁|190.00|2.3750%|
|10|王晨|168.00|2.100%|
|11|斯培浪|168.00|2.100%|
|12|阎法强|167.00|2.0875%|
|13|庞之栋|167.00|2.0875%|
|14|陈俊华|148.00|1.8500%|
|15|王小兵|119.00|1.4875%|
|16|郭裔|119.00|1.4875%|
|17|卞毓华|119.00|1.4875%|
|18|孔令珂|119.00|1.4875%|
|19|张建钟|119.00|1.4875%|
|20|朱雪峰|119.00|1.4875%|
|21|余武仕|119.00|1.4875%|
|22|毛应龙|119.00|1.4875%|
|23|顾林其|119.00|1.4875%|
|24|严荣楼|119.00|1.4875%|
|25|王根和|119.00|1.4875%|
|26|肖国锋|119.00|1.4875%|
|27|陈士洁|119.00|1.4875%|
|28|朱震瀛|119.00|1.4875%|
|29|丁庆珠|119.00|1.4875%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|30|陈尚|119.00|1.4875%|
|31|于守富|119.00|1.4875%|
|32|董鹤崟|119.00|1.4875%|
|33|刘金芝|119.00|1.4875%|
|34|刘咸达|119.00|1.4875%|
|35|张振远|119.00|1.4875%|
|36|刘玉庆|119.00|1.4875%|
|37|殷志东|119.00|1.4875%|
|38|曾天卷|119.00|1.4875%|
|39|王惟峰|119.00|1.4875%|
|40|柳志荣|119.00|1.4875%|
|41|徐明泉|119.00|1.4875%|
|42|李雯|119.00|1.4875%|
|43|汪海杰|119.00|1.4875%|
|44|刘金云|119.00|1.4875%|
|45|罗兵|119.00|1.4875%|
|46|夏涛|119.00|1.4875%|
|47|杨蔚南|119.00|1.4875%|
|48|陈敏|119.00|1.4875%|
|49|何新平|95.00|1.1875%|
|合 计||8,000.00|100%|

17）有限合伙人北京博观睿智科技发展有限公司
截至本报告书签署日，北京博观睿智科技发展有限公司现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为 91110108MA00A1354H的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京博观睿智科技发展有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|北京市海淀区中关村东路1号院5号楼2层商业0111室|
|法定代表人|蔡晔炳|
|注册资本|1,100万人民币|
|成立时间|2016年12月2日|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售自行开发的产品；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

截至本报告书签署日，北京博观睿智科技发展有限公司的各层产权控制关系具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|一级股东名称|二级股东名称|三级股东/出资人名称|四级股东名称|五级股东名称|六级股东名称|七级股东名称/姓名|
|北京博观睿智科技发展有限公司|新水（北京）信息技术股份有限公司100%|北京搏普锐成科技发展中心（有限合伙）20.83%|王梓80%|--|--|--|--|
||||王少林20%|||||
|||北京蜂鸟创投投资管理中心（有限合伙）4.17%|唐北川50%|||||
||||利斌 50%|||||
|||北京博观睿智股权投资管理中心（有限合伙）16.67%|见景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）出资结构表披露信息|||||
|||北京新业文津科技发展中心（有限合伙）18.75%|文津国际投资（北京）有限公司0.04%|于田3.75%||||
|||||张东明70%||||
|||||刘进5%||||
|||||刘瑞红17.5%||||
|||||朱朝阳3.75%||||
||||西藏紫光新业投资有限公司99.96%|北京紫光资本管理有限公司100%|紫光集团有限公司100%|清华控股有限公司51%|清华大学100%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|||||北京健坤投资集团有限公司49%|李禄媛70%|
||||||赵伟国15%|
||||||李义15%|
|清控资产管理（上海）有限公司18.75%|清控资产管理有限公司100%|诚志科融控股有限公司100%|华控技术转移有限公司40%|清华控股有限公司|见本表|
||||清华控股有限公司60%|见本表|-|
|文津国际投资（北京）有限公司20.83%|见本表|--||||

18）有限合伙人刘青松
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘青松|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||11022419721023****||||
|住所及通讯地址||北京市大兴区****||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有合肥润信权益比例||1.3903%||||

19）有限合伙人刘玉庆
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘玉庆|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||32011419660217****||||
|住所及通讯地址||南京市雨花台去安德里 30号26栋701室||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有合肥润信权益比例||1.3903%||||

（4）最终出资人与本次交易的其他有关主体的关联关系
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合肥润信最终出资人与本次交易其他主体不存在关联关系。
4、最近两年主要财务数据
合肥润信于2016年1月成立，其主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|48,966.37|
|净资产|48,664.27|
|收入|6.58|
|净利润|-1,473.87|

5、对外投资情况
合肥润信持有5%以上股权（或权益份额）的企业情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|合肥润信持股/出资比例|注册资本/出资总额（万元）|主营业务|
|北京润信豪泰投资中心（有限合伙）|19.77%|11,101.5854|项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|天元瑞信通信技术股份有限公司|6.63%|8,691.358|通信及信息化系统（含配套设施）的勘察、设计、咨询、网络优化、系统集成、系统维护；信息化技术研发、技术服务；通信工程管理咨询；建筑智能化系统集成；通信铁塔设计；通信企业管理咨询；通信产品的销售|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|上海湘秋投资合伙企业（有限合伙）|6.06%|33,000|实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

三、交易对方关于相关事项的说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系的说明
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易完成前，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。本次交易实施完毕后，交易对方嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑有权各向万盛股份委派一名董事，根据公司章程规定履行董事的权利义务。
具体情况参见本节“（六）交易对方关于本次交易不构成借壳的说明”之“3、本次交易后万盛股份的董事安排，不会导致公司控制权发生实质变化”。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
本次重组的交易对方已出具承诺函：“本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。‖
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次重组的交易对方已出具承诺函：“本公司及主要管理人员最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。‖
（五）关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金
备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）嘉兴海大、集成电路基金、深圳鑫天瑜、嘉兴乾亨、合肥润信属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金，上述五家机构的备案情况如下：
1、嘉兴海大
2016年 10月 9日，嘉兴海大执行事务合伙人北京山海昆仑资本管理有限公司取得中国证券投资基金业协会核发的 P1060005号《私募投资基金管理人登记证明》。
2017年 4月 20日，嘉兴海大在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金备案证明》。
2、集成电路基金
2015年 3月 25日，集成电路基金管理人华芯投资管理有限责任公司取得中国证券投资基金业协会核发的 P1009674号《私募投资基金管理人登记证明》。
2015年 3月 25日，集成电路基金在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金备案证明》。
3、深圳鑫天瑜
2015年 6月 29日，深圳鑫天瑜执行事务合伙人深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司取得中国证券投资基金业协会核发的 P1016605号《私募投资基金管理人登记证明》。
2017年 3月 23日，深圳鑫天瑜在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金备案证明》。
4、嘉兴乾亨
2016年 10月 9日，嘉兴乾亨执行事务合伙人北京山海昆仑资本管理有限公司取得中国证券投资基金业协会核发的 P1060005号《私募投资基金管理人登记证明》。
2017年10月20日，深圳鑫天瑜在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金备案证明》。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、合肥润信
2016年3月8日，合肥润信完成证券公司直投基金备案，产品编码为S32127。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节标的公司基本情况
一、匠芯知本概况
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|-|-|
|公司名称|匠芯知本（上海）科技有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2016年09月28日|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区富特北路231号2层226室|
|办公地址|中国（上海）自由贸易试验区富特北路231号2层226室|
|法定代表人|赵显峰|
|注册资本|581.9593万人民币|
|统一社会信用代码|91310115MA1K3H4211|
|经营范围|电子芯片领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、匠芯知本历史沿革
（一）设立情况
匠芯知本系嘉兴海大与上海数珑共同投资，于2016年9月在上海自由贸易试验区设立的有限责任公司。匠芯知本设立时注册资本 200万元，其中嘉兴海大出资140万元，占注册资本的70%，上海数珑出资60万元，占注册资本的30%。
根据匠芯知本公司章程的规定，匠芯知本注册资本 200万元应于 2017年 12月31日前缴付到位。
2016年 9月 28日，经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准，匠芯知本取得统一社会信用代码为91310115MA1K3H4211的《营业执照》。
匠芯知本成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|嘉兴海大|140|70|
|2|上海数珑|60|30|
|合计||200|100|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）2017年1月，第一次增资
2017年1月1日，匠芯知本股东会作出决议，同意公司注册资本由200万元增加至581.9593万元，新增注册资本 381.9593万元由嘉兴海大以及新股东深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨、合肥润信认缴；同意相应修改公司章程。
匠芯知本本次增资的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前认缴注册资本（万元）|本次增加注册资本（万元）|增资后认缴注册资本（万元）|本次出资款（万元）|总出资款（万元）|增资后持股比例|
|1|嘉兴海大|140|296.4695|436.4695|247,360|247,500|75.00%|
|2|上海数珑|60|-|60.0000|-|-|10.31%|
|3|深圳鑫天瑜|--|35.2667|35.2667|20,000|20,000|6.06%|
|4|宁波经瑱|--|34.9176|34.9176|19,800|19,800|6.00%|
|5|嘉兴乾亨|--|8.2638|8.2638|4,677|4,677|1.42%|
|6|合肥润信|--|7.0417|7.0417|4,000|4,000|1.21%|
|合计||200|381.9593|581.9593|295,837|295,977|100.00%|

注：匠芯知本设立及第一次增资后，嘉兴海大实际以247,500万元共认缴了匠芯知本436.4694万元注册资本，价格为每一元出资额 567.05元，与除上海数珑之外的其他股东宁波经瑱、深圳鑫天瑜、嘉兴乾亨、合肥润信的增资价格一致。
根据匠芯知本本次增资后修改的公司章程，匠芯知本注册资本 581.9593万元应于2017年12月31日前缴付到位。根据匠芯知本提供的出资凭证，除上海数珑外，匠芯知本股东嘉兴海大、宁波经瑱、深圳鑫天瑜、嘉兴乾亨、合肥润信已于2017年3月完成缴纳了上述出资款。
2017年 1月 19日，匠芯知本本次增资经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准办理了工商变更登记。
本次增资后，匠芯知本股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|嘉兴海大|436.4695|75.00|
|2|上海数珑|60.0000|10.31|
|3|深圳鑫天瑜|35.2667|6.06|
|4|宁波经瑱|34.9176|6.00|
|5|嘉兴乾亨|8.2638|1.42|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|6|合肥润信|7.0417|1.21|
|合计||581.9593|100.00|

（三）2017年4月，第一次股权转让
2017年 4月 25日，匠芯知本股东会作出决议，同意集成电路基金受让嘉兴海大持有的匠芯知本20%股权（对应注册资本116.3919万元）；同意修改公司章程。同日，本次股权转让双方签订了股权转让协议，本次股权转让价格为 66,000万元。
根据宁波经瑱、深圳鑫天瑜、嘉兴乾亨、合肥润信签署的放弃优先购买权声明，匠芯知本其他股东均同意放弃优先认购权。
2017年 4月 26日，匠芯知本本次股权转让经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准办理了工商变更登记。本次股权变更后，匠芯知本股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|嘉兴海大|320.0776|55.00|
|2|上海数珑|60.0000|10.31|
|3|集成电路基金|116.3919|20.00|
|4|深圳鑫天瑜|35.2667|6.06|
|5|宁波经瑱|34.9176|6.00|
|6|嘉兴乾亨|8.2638|1.42|
|7|合肥润信|7.0417|1.21|
|合计||581.9593|100.00|

本次股权转让、受让的原因及价格如下：
嘉兴海大与集成电路基金2017年初已经达成共同投资匠芯知本，并通过匠芯知本跨境收购硅谷数模的安排。双方对集成电路基金的投资作价及权益比例作出约定，即以硅谷数模整体估值 33亿元为投资作价依据，双方确定集成电路基金投资 6.6亿元，将持有并购完成后硅谷数模20%的权益；嘉兴海大与集成电路基金
将各自独立享有匠芯知本股权并行使股东权利。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）集成电路基金 2017年2月投资匠芯知本时，临近匠芯知本对硅谷数模跨境并购约定的境外付款交割日（中国时间2017年3月31日）。集成电路基金若直接入股匠芯知本，匠芯知本后续融资均需获得其批准同意，而集成电路基金作为国家产业基金，内部决策流程周期较长。
有鉴于此，为更有效率地完成匠芯知本的后续股权融资以筹集并购资金，进而完成对硅谷数模的跨境并购，嘉兴海大与集成电路基金约定在硅谷数模整体估值与集成电路基金投资额与权益比例不变的前提下，集成电路基金先通过嘉兴海大间接持股匠芯知本，待对硅谷数模并购完成后集成电路基金将持股方式转换为对匠芯知本直接持股。
根据上述安排，集成电路基金已向嘉兴海大出资 6.6亿元。集成电路基金对嘉兴海大投资完成后，集成电路基金持有嘉兴海大45.051%的权益比例，嘉兴海大持有匠芯知本75%的股权，集成电路基金实际享有的匠芯知本股权比例为20%。
2017年4月，集成电路基金受让嘉兴海大所持匠芯知本20%的权益份额，同时集成电路基金从嘉兴海大退伙，集成电路基金受让嘉兴海大所持匠芯知本20%权益份额应付的转让价格与集成电路基金从嘉兴海大退伙应收的价款均为集成电路基金初始投资对价 6.6亿元，集成电路基金与嘉兴海大互负债务相抵后，双方均无需支付对价。本次股权转让后，集成电路基金直接持有匠芯知本20%的股权。
三、匠芯知本产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本报告书签署日，匠芯知本的股权及控制关系如下所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|嘉兴海大|320.0776|55.00%|
|集成电路基金|116.3919|20.00%|
|上海数珑|60.0000|10.31%|
|深圳鑫天瑜|35.2667|6.06%|
|宁波经瑱|34.9176|6.00%|
|嘉兴乾亨|8.2638|1.42%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|合肥润信|7.0417|1.21%|
|合计|581.9593|100.00%|

（二）控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况
1、控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，嘉兴海大持有匠芯知本55%的股权，为匠芯知本控股股东。嘉兴海大的普通合伙人山海资本任执行事务合伙人，赵显峰持有山海资本51%的股权，为山海资本的实际控制人。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况
嘉兴海大除持有匠芯知本55%的股权外，未持有其他公司股权。
（三）匠芯知本组织结构情况
截至本报告书签署日，匠芯知本的组织结构如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）匠芯知本（上海）科技有限公司
境内
100%
匠芯知本
山海半导体（开曼）
100%
硅谷数模
100% 100%
境外
硅谷开曼 硅谷科技
100% 100%
硅谷数模硅谷香港 硅谷特拉华
100%
硅谷数模半导体（北京）
境内
有限公司
四、匠芯知本的股东出资及合法存续情况
匠芯知本历次出资经工商主管部门核准，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
匠芯知本不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本次交易对方持有的匠芯知本股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次交易对方持有的匠芯知本股权产权清晰，不存在设置抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）匠芯知本《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响匠芯知本独立性的协议或其他安排。
匠芯知本股东会已审议通过全部股东向万盛股份转让其合计持有的匠芯知本100%股权。
五、硅谷数模基本情况
（一）硅谷数模设立以来的股权沿革
1、硅谷数模基本情况
截至本报告书签署日，匠芯知本开曼全资子公司山海半导体持有硅谷数模100%的股权。
硅谷数模的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|Analogix Semiconductor, Inc.|
|成立日期|2002年3月14日|
|授权股本|1,000股|
|每股面值|0.001美元|
|已发行股本|1,000股|
|注册地址|2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County,Delaware 19808|
|公司编号|3502455|
|经营范围|在美国特拉华州普通公司法下可经营任何合法业务|

2、历史沿革
硅谷数模的股本演变情况如下：
（1）2002年3月，设立
硅谷数模系一家于2002年3月14日在美国特拉华州注册成立的公司。根据硅谷数模设立时向美国特拉华州州务卿提交的注册文件（Certificate of
incorporation），硅谷数模经授权发行的股票总量为4,000,100股，分为“普通股”
及“优先股”两类，其中授权发行的普通股数量为 4,000,100股，面值为 0.00001
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）美元每股，授权发行的优先股数量为 100股，面值为 0.00001美元每股，登记地址为2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware19808，经营范围包括在美国特拉华州普通公司法下可经营任何合法业务。
（2）2002年内股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2002年内硅谷数模股本结构变动包括但不限于如下内容：
1）受限股票1协议
硅谷数模于 2002年3月18日与Theodor Rado签署了《受限股票协议》，约定：①向 Theodor Rado发行了200,000股普通股股票，股票价值为0.001美元每股；②如果Theodor Rado无论出于何种原因而不再继续受聘于硅谷数模（即硅谷数模董事会自行决定是否 Theodor Rado向其提供实质性的服务），则硅谷数模有权以 0.001美元每股的价格回购所有或部分未到期既得的股票；③Theodor Rado在签署协议时已取得上述向其发行股票的75%，剩余25%由硅谷数模按每月2.08333%逐期向其发行既得股票；④未经硅谷数模事先书面同意，Theodor Rado不得出售或转让未到期既得的股票；对于到期既得的股票，硅谷数模享有优先购买权。
2002年5月9日分别与 KeweiYang（杨可为）以及 ShuranWei（合称“创始人”），签署了《受限股票协议》，约定：①硅谷数模向两人分别发行 1,760,000股普通股股票，股票价值为每股0.01美元；②如果无论出于何种原因创始人而不再继续受聘于硅谷数模（即硅谷数模董事会自行决定两人是否向硅谷数模提供了实质性的服务），则硅谷数模有权以每股 0.01美元的价格回购创始人所有或部分未到期既得的股票；③创始人在签署协议时已分别取得上述向其发行股票的25%，剩余的75%普通股股票中的1.5625%在 2002年 6月 9日到期既得，其余部分从2002年6月9日起分4年按每月1.5625%逐期分别向创始人发行既得股票；④未经硅谷数模事先书面同意，创始人不得出售或转让未到期既得的股票；对于到期既得的股票，硅谷数模享有优先购买权。硅谷数模于2002年3月18日与 Theodor1根据三份《受限股票协议》的约定，受限股票系指硅谷数模在《受限股票协议》项下发行股票未根据美国1933年证券法及其任何修订版本或部分州的证券立法进行登记，故上述股票不得依据1933年证券法及其任
何修订版本或相关州的证券立法对外转让或重新出售，除非依据适用的法律法规存在可豁免的情形。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） Rado签署了《受限股票协议》，约定：①向Theodor Rado发行了200,000股普通股股票，股票价值为0.001美元每股；②如果 Theodor Rado无论出于何种原因而不再继续受聘于硅谷数模（即硅谷数模董事会自行决定是否 Theodor Rado向其提供实质性的服务），则硅谷数模有权以 0.001美元每股的价格回购所有或部分未到期既得的股票；③TheodorRado在签署协议时已取得上述向其发行股票的75%，剩余25%按每月2.08333%逐期向其发行既得股票；④未经硅谷数模事先书面同意， Theodor Rado不得出售或转让未到期既得的股票；对于到期既得的股票，硅谷数模享有优先购买权。
2002年5月9日分别与 KeweiYang（杨可为）以及 ShuranWei（合称“创始人”），签署了《受限股票协议》，约定：①硅谷数模向两人分别发行 1,760,000股普通股股票，股票价值为每股0.01美元；②如果无论出于何种原因创始人而不再继续受聘于硅谷数模（即硅谷数模董事会自行决定两人是否向公司提供了实质性的服务），则硅谷数模有权以每股0.01美元的价格回购创始人所有或部分未到期既得的股票；③创始人在签署协议时已分别取得上述向其发行股票的25%，剩余的75%普通股股票中的1.5625%在2002年6月9日到期既得，其余部分从2002年 6月 9日起分 4年按每月1.5625%逐期分别向创始人发行既得股票；④未经硅谷数模事先书面同意，创始人不得出售或转让未到期既得的股票；对于到期既得的股票，硅谷数模享有优先购买权。
2）股票转让及重新赋权（Revesting and TransferAgreement）
2002年10月4日，硅谷数模、KeweiYang（杨可为）及 Shuran Wei与Theodor Rado签署了《股票转让及重新赋权协议》，约定：KeweiYang（杨可为）及 Shuran Wei作为转让人分别将其持有的硅谷数模 13,333股普通股，合计26,666股普通股无偿转让予受让人TheodorRado。同时，各方同意将上述2002年3月18日、2002年5月9日签署的《受限股票协议》中相关的赋权时间做出变更：KeweiYang（杨可为）、Shuran Wei及 Theodor Rado分别在相应《受限股票协议》项下持有的75%普通股股票中的1.5625%在 2002年 11月 4日到期可行权，其余部分从 2002年11月4日起由硅谷数模按每两年1.5625%逐期分别向创始人发行既得股票。
3）优先股
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2002年10月4日，硅谷数模与A轮投资人签署了A轮优先股股票购买协议，约定硅谷数模向 A轮投资人发行并出售 4,736,500股 A-1轮优先股股票，每股购买价格为0.9375美元，以及5,500,000股A-2轮优先股股票，每股购买价格为1.1521美元。
4）2002年股票期权计划
根据硅谷数模提供的 2002年股票期权计划（“2002计划”）。2002计划将向期权持有人发行不多于12,090,875股普通股的股票期权；2002计划项下留存股票数量、流通期权的行权价格及购买价格将根据利润转增股本（recapitalization）、股票分裂（stocksplit）、反转股票分裂（reverse stocksplit）、股票集合（combination）、股票重新分类（reclassification）等情形进行调整。2002计划下，①员工期权（ISO）授予对象为硅谷数模（及其母公司、子公司）的员工（包括董事、高级管理人员），非员工期权（NQSO）及限制性股票奖励（Restricted StockAwards）授予对象还包括硅谷数模（及其母公司、子公司）公司顾问；②2002计划经期权委员会同意之日起向授予对象授予；③行权期间自授权日起10年；④行权价格由期权委员会于授予日决定，不得低于市场公允价值的85%；⑤行权方式为期权持有人签署股票期权行权协议，内容经期权委员会批准同意。2002计划同时规定了期权终止、行权限制、购买期权支付方式及期权持有者投票、分红及要求硅谷数模提供财务报表的权利、优先购买权、回购权、期权计划经董事会批准后生效等内容。
截至2002年12月31日硅谷数模股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份种类||授权股本（股）|发行并流通股本（股）|完全转换为普通股后的普通股数额（股）|完全稀释后的流通股总数（股）|占流通股总数中比例（%）|
|1.|普通股（Common Stock）||20,000,000|4,391,500|4,391,500|4,391,500|35.99|
|2.|优先股（PreferredStock）|A-1轮优先股|4,736,500|4,316,055|4,316,055|4,316,055|35.37|
|||A-2轮优先股|5,500,000|0|0|||
|3.|认股权证（Warrants）|A-1轮优先股|--|420,420|420,420|420,420|3.45|
|4.|2002员工持股计划|计划项下可发行股份：||||||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||发行并流通期权|--|665,340|665,340|3,075,037|5.45|
||承诺发行的期权||0|0||--|
||计划项下待发行的股份||2,409,697|2,409,697||19.75|
||计划项下留存股份|--|3,466,537|3,466,537|3,938,037|--|
||已行权的期权||431,500|431,500|||
||回购股份||40,000|40,000|||
|发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后的证券及已行权的全部流通期权计算）|||||12,203,012|100.00|

（3）截至2003年末硅谷数模股本结构
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至2003年12月31日，硅谷数模股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份种类||授权股本（股）|发行并流通股本（股）|完全转换为普通股后的普通股数额（股）|完全稀释后的流通股总数（股）|占流通股总数中比例（%）|
|1.|普通股（Common Stock）||20,000,000|4,562,500|4,562,500|4,562,500|26.32|
|2.|优先股（PreferredStock）|A-1轮优先股|4,736,500|4,316,055|4,316,055|9,445,728|24.90|
|||A-2轮优先股|5,500,000|5,129,673|5,129,673||29.60|
|3.|认股权证（Warrants）|A-1轮优先股|--|420,420|420,420|420,420|2.43|
|4.|2002员工持股计划|计划项下可发行股份：||||||
|||发行并流通期权|--|1,409,840|1,409,840|2,904,037|8.13|
|||承诺发行的期权||0|0|||
|||计划项下待发行的股份||1,494,197|1,494,197||8.62|
|||计划项下留存股份|--|3,466,537|3,466,537|4,109,037|--|
|||已行权的期权||602,500|602,500|||
|||回购股份||40,000|40,000|||
|发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后的证券及已行权的全部流通期权计算）||||||17,332,685|100.00|

（4）2004年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2004年内硅谷数模股本结构变动包
括但不限于如下内容：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）受限股票回购
2004年5月27日，硅谷数模向Shuran Wei提交了一份书面函件。该书面函件表明：①Shuran Wei于2002年5月9日签署了受限股票协议，据此硅谷数模向其发行了1,760,000股受限股票；②2002年10月4日，ShuranWei签署了《股票转让及重新赋权》，将其所持有的13,333股创始人股票转让给 TheodorRado；③2004年 3月15日，Shuran Wei与硅谷数模终止了劳动关系。截至劳动关系终止日，Shuran Wei共计拥有到期既得 900,625股创始人股票，同时仍持有 846,042股创始人股票未到期既得。硅谷数模根据该书面函件，以每股0.01美元的价格回购上述未到期既得创始人股票，并实际支付了回购价款共计 8,460.42美元。
2004年6月24日，硅谷数模向 Liang Zhang提交了一份书面函件。该书面函件表明：①LiangZhang于2003年6月30日行权购买了硅谷数模 160,000股普通股；②2004年 6月 2日，Liang Zhang与硅谷数模终止了劳动关系。截至劳动关系终止日，Liang Zhang共计拥有到期既得 76,667股普通股股票，同时仍持有83,333股普通股股票未到期既得。硅谷数模根据该书面函件，以每股0.03美元的价格回购上述未到期既得创始人股票，并实际支付了回购价款共计 2,499.99美元。
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至2004年12月31日，硅谷数模股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份种类||授权股本（股）|发行并流通股本（股）|完全转换为普通股后的普通股数额（股）|完全稀释后的流通股总数（股）|占流通股总数中比例（%）|
|1.|普通股（Common Stock）||20,000,000|3,776,045|3,776,045|3,776,045|21.36|
|2.|优先股（PreferredStock）|A-1轮优先股|4,736,500|4,316,055|4,316,055|9,445,728|24.41|
|||A-2轮优先股|5,500,000|5,129,673|5,129,673||29.01|
|3.|认股权证（Warrants）|A-1轮优先股|--|420,420|420,420|764,611|2.38|
|||A-2轮优先股||344,191|344,191||1.95|
|4.|2002员工持股计划|计划项下可发行股份：||||||
|||发行并流通期权|--|3,350,763|3,350,763|3,693,913|18.95|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺发行的期权||0|0||--|
||计划项下待发行的股份||343,150|343,150||1.94|
||计划项下留存股份|--|3,466,537|3,466,537|5,184,753|--|
||已行权的期权||602,500|602,500|||
||回购股份||40,000|40,000|||
|发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后的证券及已行权的全部流通期权计算）|||||17,680,297|100.00|

（5）2005年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2005年内硅谷数模股本结构变动包括如下内容：
1）受限股票回购
2005年4月7日，硅谷数模向 Theodor Rado提交了一份书面函件。该书面函件表明：①Theodor Rado于2002年3月18日签署了受限股票协议，据此硅谷数模向其发行了200,000股受限股票；②2002年5月8日，Theodor Rado所持有的200,000股受限股票经股票分裂，数量变更为480,000股；③2002年10月4日， Theodor Rado与 KeweiYang（杨可为）、Shuran Wei签署了一份股票转让协议，受让了KeweiYang（杨可为）、 Shuran Wei向其转让的合计26,666股受限股票；
④2005年3月25日，Theodor Rado与硅谷数模终止了劳动关系。在劳动关系终止日，Theodor Rado有356,260股受限股票到期既得，同时有 40,000股股票根据2002员工持股计划到期既得。硅谷数模根据书面函件选择行使其回购权，以每股 0.00041667美元的价格回购剩余的 150,406股受限股票，并实际支付了回购价款共计62.67美元。截至劳动关系终止日，Theodor Rado共持有硅谷数模的 396,260股受限股票。
2）优先股
2005年 3月 29日，硅谷数模与 B轮投资人签署了《B轮优先股股票购买协议》。根据该份协议，硅谷数模向B轮投资人发行并出售 11,541,680股B轮优先
股股票，每股购买价格为1.38628美元。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3）普通股转让
2005年12月5日，转让人KeweiYan（g杨可为）与受让人MeirongWu、ZongfanYang、PatrickYang、XiuqiFeng、Jinyun Xin就转让人向上述5名受让人无偿转让其持有的硅谷数模60,000、60,000、20,000、60,000、20,000股普通股事宜分别签署了《股票转让协议》，上述协议均约定：受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2002年5月9日的受限股票协议，②2005年 5月29日的优先购买权和共同出售权协议修正与重述，③2005年 5月 29日的表决权协议修正与重述。
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至2005年12月31日，硅谷数模股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份种类||授权股本（股）|发行并流通股本（股）|完全转换为普通股后的普通股数额（股）|完全稀释后的流通股总数（股）|占流通股总数中比例（%）|
|1.|普 通股（Common Stock）||35,000,000|4,075,951|4,075,951|4,075,951|13.26|
|2.|优先股（PreferredStock）|A-1轮优先股|4,736,500|4,316,055|4,316,055|20,563,728|14.04|
|||A-2轮优先股|5,474,000|5,129,673|5,129,673||16.69|
|||B轮优先股|11,541,680|11,118,000|11,118,000||36.18|
|3.|认股权证（Warrants）|A-1轮优先股|--|420,420|420,420|770,021|1.37|
|||A-2轮优先股||344,191|344,191||1.12|
|||B轮优先股||5,410|5,410||0.02|
|4.|2002员工持股计划|计划项下可发行股份：||||||
|||发行并流通期权|--|4,109,795|4,109,795|5,318,476|13.37|
|||承诺发行的期权||0|0||0|
|||计划项下待发行的股份||1,208,681|1,208,681||3.93|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||计划项下留存股份|--|6,390,875|6,390,875|7,709,940|--|
|||已行权的期权||1,195,732|1,195,732|||
|||回购股份||123,333|123,333|||
|5.|发行并流动的非员工持股计划项下的股份（Non-planOptions-IssuedandOutstanding）|普通股|--|4,888|4,888|4,888|0.02|
|发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后的证券及已行权的全部流通期权计算）||||||30,733,064|100.00|

（6）2006年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2006年内硅谷数模股本结构变动包括如下内容：
优先股
2006年11月10日，硅谷数模与B-1轮投资人签署了《B-1轮优先股股票购买协议》。根据股票购买协议，硅谷数模向 B-1轮投资人发行并出售 5,000,000股B-1轮优先股股票，每股购买价格为 1.74851美元。
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至2006年12月31日，硅谷数模股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份种类||授权股本（股）|发行并流通股本（股）|完全转换为普通股后的普通股数额（股）|完全稀释后的流通股总数（股）|占流通股总数中比例（%）|
|1.|普 通股（Common Stock）||41,000,000|4,396,358|4,396,358|4,396,358|12.50|
|2.|优先股（PreferredStock）|A-1轮优先股|4,736,500|4,316,055|4,316,055|24,991,496|12.28|
|||A-2轮优先股|5,474,000|5,129,673|5,129,673||14.59|
|||B轮优先股|11,541,680|11,118,000|11,118,000||31.62|
|||B-1轮优先股|5,000,000|4,427,768|4,427,768||12.59|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3.|认股权证（Warrants）|A-1轮优先股|--|420,420|420,420|770,021|1.20|
|||A-2轮优先股||344,191|344,191||0.98|
|||B轮优先股||5,410|5,410||0.02|
|4.|2002员工持股计划|计划项下可发行股份：||||||
|||发行并流通期权|--|4,203,150|4,203,150|5,002,957|11.95|
|||承诺发行的期权||0|0||0|
|||计划项下待发行的股份||799,807|799,807||2.27|
|||计划项下留存股份|--|6,390,875|6,390,875|8,025,459|--|
|||已行权的期权||1,511,251|1,511,251|||
|||回购股份||123,333|123,333|||
|发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后的证券及已行权的全部流通期权计算）||||||35,160,832|100.00|

（7）2007年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2007年内硅谷数模股本结构变动包括如下内容：
1）普通股转让
2007年1月31日，转让人Gary Gemoll与受让人Blac VF I, LP就20,475股普通股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定：受让人同意接受 2006年 9月12日的股票期权行权协议条款的约束。
2007年6月13日，转让人ErichGoetting与受让人 Sholeh Diba, Trustee of the Frank Erich Goetting, and Sholeh Diba Inter VivosTrust就18,000股普通股转让事宜签署了《股票转让协议》，并约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与
义务：①2005年4月7日的股票期权行权协议，②2003年5月1日的股票期权协
议，以及2004年3月31日的期权协议，③2002年股权激励计划。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）优先股
2007年8月8日，硅谷数模与B-2轮投资人签署了《B-2轮优先股股票购买协议》。根据股票购买协议，硅谷数模向 B-2轮投资人发行并出售 6,854,646股B-2轮优先股股票，每股购买价格为 1.85944美元。
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至2007年12月31日，硅谷数模股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份种类||授权股本（股）|发行并流通股本（股）|完全转换为普通股后的普通股数额（股）|完全稀释后的流通股总数（股）|占流通股总数中比例（%）|
|1.|普通股（Common Stock）||48,000,000|5,113,274|5,113,274|5,113,274|11.62|
|2.|优先股（ Preferred Stock）|A-1轮优先股|4,736,475|4,316,055|4,316,055|31,907,209|9.81|
|||A-2轮优先股|5,473,864|5,129,673|5,129,673||11.66|
|||B轮优先股|11,123,410|11,118,000|11,118,000||25.26|
|||B-1轮优先股|4,645,382|4,575,322|4,575,322||10.40|
|||B-2轮优先股|7,500,000|6,768,159|6,768,159||15.38|
|3.|认股权证（ Warrants）|A-1轮优先股|--|420,420|420,420|1,485,435|0.96|
|||A-2轮优先股||344,191|344,191||0.78|
|||B轮优先股||5,410|5,410||0.01|
|||B-1轮优先股||70,060|70,060||0.16|
|||B-2轮优先股||645,354|645,354||1.47|
|4.|2002员工持股计划|计划项下可发行股份：||||||
|||发行并流通期权|--|4,463,390|4,463,390|5,490,041|10.14|
|||承诺发行的期权||0|0||0|
|||计划项下待发行的股份||1,026,651|1,026,651||2.33|
|||计划项下留存股份|--|7,590,875|7,590,875|8,025,459|--|
|||已行权的期权||2,224,167|2,224,167|||
|||回购股份||123,333|123,333|||
|5.|发 行并流|普通股|--|15,003|15,003|15,003|0.03|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
||动的非员工持股计划项下的股份（Non-planOptions-Issued andOutstanding）|||
|发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后的证券及已行权的全部流通期权计算）||44,010,962|100.00|

（8）2008年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2008年内硅谷数模股本结构变动包括如下内容：
1）优先股转让
2008年10月13日，转让人KPCB China Fund,L.P.与受让人Keytone Ventures,L.P.就1,781,450股 B-2轮优先股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2007年8月8日的B-2轮优先股股票购买协议，②2007年8月8日的优先购买权和共同出售权协议第三次修正与重述，③2007年8月8日的投资人权利协议第三次修正与重述，④2007年8月8日的表决权协议第三次修正与重述。
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至2008年12月31日，硅谷数模股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份种类||授权股本（股）|发行并流通股本（股）|完全转换为普通股后的普通股数额（股）|完全稀释后的流通股总数（股）|占流通股总数中比例（%）|
|1.|普通股（Common Stock）||48,000,000|5,256,969|5,256,969|5,256,969|11.94|
|2.|优先股（PreferredStock）|A-1轮优先股|4,736,475|4,316,055|4,316,055|31,907,209|9.80|
|||A-2轮优先股|5,473,864|5,129,673|5,129,673||11.65|
|||B轮优先|11,123,410|11,118,000|11,118,000||25.25|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股||||||
|||B-1轮优先股|4,645,382|4,575,322|4,575,322||10.39|
|||B-2轮优先股|7,500,000|6,768,159|6,768,159||15.37|
|3.|认股权证（Warrants）|A-1轮优先股|--|420,420|420,420|1,485,435|0.95|
|||A-2轮优先股||344,191|344,191||0.78|
|||B轮优先股||5,410|5,410||0.01|
|||B-1轮优先股||70,060|70,060||0.16|
|||B-2轮优先股||645,354|645,354||1.47|
|4.|2002员工持股计划|计划项下可发行股份：||||||
|||发行并流通期权|--|3,889,937|3,889,937|5,384,681|8.83|
|||承诺发行的期权||0|0||0|
|||计划项下待发行的股份||1,494,744|1,494,744||3.39|
|||计划项下留存股份|--|7,590,875|7,590,875|10,043,735|--|
|||已行权的期权||2,329,527|2,329,527|||
|||回购股份||123,333|123,333|||
|发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后的证券及已行权的全部流通期权计算）||||||44,034,294|100.00|

（9）2009年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2009年内硅谷数模股本结构变动包括如下内容：
1）普通股转让
2009年12月30日，转让人Diana QianZhang与受让人 AimeeLong就37,142
股普通股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定受让人同意承继转让人在如下
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）协议中的权利与义务：①2005年 2月 1日的股票期权行权协议，②2002年 8月22日的股票期权协议，③硅谷数模2002年股权激励计划。
2）认股权证
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2009年内硅谷数模已签署的认股权证协议具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|持有人|发行日期|股票类型|数量|行权价格（美元）|行权期|是否已行权|
|Talent AgeAssociates|2009/11/13|普通股|17,500|$0.35|10年||
|Coastdock &Co., as nomineefor CiscoSystem,.Inc.|2009/3/31|B-3轮优先股|12,914|$1.8625 （2010/1/20修改为$0.01）|8年||
|DCM AffiliatesFund III, L.P.|2009/3/31|B-3轮优先股|2,153|$1.8625 （2010/1/20修改为$0.01）|8年||
|DCM III, L.P.|2009/3/31|B-3轮优先股|44,066|$1.8625 （2010/1/20修改为$0.01）|8年||
||2009/07/10|B-3轮优先股|44,006|$1.89625|8年||
|DCM III-A,L.P.|2009/3/31|B-3轮优先股|1,168|$1.8625 （2010/1/20修改为$0.01）|8年||
||2009/07/10|B-3轮优先股|1,168|$1.89625|8年||
|DorchesterStar,LLC|2009/3/31|B-3轮优先股|99|$1.8625 （2010/1/20修改为$0.01）|8年|于2011年8月22日行权，购入198股。|
||2009/07/10|B-3轮优先股|99|$1.89625|8年||
|GCP IVAffliates Fund,L.P.|2009/3/31|B-3轮优先股|446|$1.8625 （2010/1/20修改为$0.01）|8年|于2012年5月1日行权，购入892股。|
||2009/07/10|B-3轮优先股|446|$1.89625|8年||
|GlobespanCapital Partners（Cayman）IV, L.P.|2009/3/31|B-3轮优先股|1,625|$1.8625 （2010/1/20修改为$0.01）|8年|于2012年5月1日行权，购入3,250股。|
||2009/07/10|B-3轮优先股|1,625|$1.89625|8年||
|GlobespanCapital PartnersIV, L.P.|2009/3/31|B-3轮优先股|23,629|$1.8625 （2010/1/20修改为$0.01）|8年|于2012年5月1日行权，购入47,258股。|
||2009/07/10|B-3轮优先股|23,629|$1.89625|8年||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|持有人|发行日期|股票类型|数量|行权价格（美元）|行权期|是否已行权|
|GlobespanCapital PartnersIV GmbH&Co,KG|2009/3/31|B-3轮优先股|644|$1.8625 （2010/1/20修改为$0.01）|8年|于2012年5月1日行权，购入1,288股。|
||2009/07/10|B-3轮优先股|644|$1.89625|8年||
|InfotechVenturesCaymanCompanyLimited|2009/3/31|B-3轮优先股|3,480|$1.8625 （2010/1/20修改为$0.01）|8年||
|JAFCOGlobespanUSIT IV, L.P.|2009/3/31|B-3轮优先股|1,463|$1.8625 （2010/1/20修改为$0.01）|8年|于2012年5月1日行权，购入2,926股。|
||2009/07/10|B-3轮优先股|1,463|$1.89625|8年||
|KeytoneVentures, L.P.|2009/3/31|B-3轮优先股|105,471|$1.8625 （2010/1/20修改为$0.01）|8年|于2015年11月23日行权，购入210,942股。|
||2009/07/10|B-3轮优先股|105,471|$1.89625|8年||
|WoodsideOpportunityFund, L.P.|2009/3/31|B-3轮优先股|39,076|$1.8625 （2010/1/20修改为$0.01）|8年||
||2009/07/10|B-3轮优先股|39,076|$1.89625|8年||

3）优先股
硅谷数模与 B-3轮投资人于2009年3月31日签署了股票购买协议，于 2009年7月10日签署了股票购买协议第一修正案，于2010年4月15日签署了股票购买协议第二修正案（合称为“股票购买协议”）。根据股票购买协议，硅谷数模向 B-3轮投资人发行并出售 5,273,566股 B-3轮优先股股票，每股购买价格为1.89625美元。硅谷数模同时向B-3轮投资人发行认股权证，用以购买各该等 B-3轮投资人所认购的 B-3轮优先股股票的10%（或5%，如果该等 B-3轮投资人并未参与第一轮交割）。
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至2009年12月31日，硅谷数模股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份种类|授权股本（股）|发行并流通股本（股）|完全转换为普通股后的普通股数额|完全稀释后的流通股总数（股）|占流通股总数中比例（%）|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||（股）|||
|1.|普通股（Common Stock）||53,900,000|5,256,969|5,256,969|5,256,969|10.60|
|2.|优先股（ PreferredStock）|A-1轮优先股|4,736,475|4,316,055|4,316,055|37,436,243|9.55|
|||A-2轮优先股|5,473,864|5,129,673|5,129,673||10.34|
|||B轮优先股|11,123,410|11,118,000|11,118,000||22.41|
|||B-1轮优先股|4,645,382|4,575,322|4,575,322||9.22|
|||B-2轮优先股|7,500,000|6,768,159|6,768,159||13.64|
|||B-3轮优先股|5,900,000|5,108,614|5,108,614||10.30|
|3.|认股权证（Warrants）|普通股|--|17,500|17,500|1,538,589|0.04|
|||A-2轮优先股||344,191|344,191||0.69|
|||B轮优先股||5,410|5,410||0.01|
|||B-1轮优先股||70,060|70,060||0.14|
|||B-2轮优先股||645,354|645,354||1.30|
|||B-3轮优先股||456,074|456,074||0.92|
|4.|2002员工持股计划|计划项下可发行股份：||||||
|||发行并流通期权|--|3,610,333|3,610,333|5,384,681|7.28|
|||承诺发行的期权||0|0||0|
|||计划项下待发行的股份||1,774,348|1,774,348||3.58|
|||计划项下留存股份|--|7,590,875|7,590,875|10,043,735|--|
|||已行权的期权||2,329,527|2,329,527|||
|||回购股份||123,333|123,333|||
|发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后的证券及已行权的全部流通期权计算）||||||49,616,482|100.00|

（10）2010年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2010年内硅谷数模股本结构变动包括如下内容：
1）认股权证
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2010年内硅谷数模已签署的认股权证协议具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|持有人|发行日期|股票类型|数量|行权价格（美元）|行权期|是否已行权|
|ComericaventuresIncorporated|2010/05/14|B-3轮优先股|64,601|$1.89625|10年||

根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至2010年12月31日，硅谷数模股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份种类||授权股本（股）|发行并流通股本（股）|完全转换为普通股后的普通股数额（股）|完全稀释后的流通股总数（股）|占流通股总数中比例（%）|
|1.|普通股（Common Stock）||53,900,000|5,256,969|5,256,969|5,256,969|10.24|
|2.|优先股（PreferredStock）|A-1轮优先股|4,736,475|4,736,475|4,736,475|37,436,243|9.22|
|||A-2轮优先股|5,473,864|5,129,673|5,129,673||9.99|
|||B轮优先股|11,123,410|11,118,000|11,118,000||21.65|
|||B-1轮优先股|4,645,382|4,575,322|4,575,322||8.91|
|||B-2轮优先股|7,500,000|6,768,159|6,768,159||13.18|
|||B-3轮优先股|5,900,000|5,278,070|5,278,070||10.28|
|3.|认股权证（Warrants）|普通股|--|17,500|17,500|1,538,589|0.03|
|||A-2轮优先股||344,191|344,191||0.67|
|||B轮优先股||5,410|5,410||0.01|
|||B-1轮优先股||70,060|70,060||0.14|
|||B-2轮优先股||645,354|645,354||1.26|
|||B-3轮优先股||520,675|520,675||1.01|
|4.|2002员工持股计划|计划项下可发行股份：||||||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||发行并流通期权|--|5,363,947|5,363,947|6,884,681|10.45|
||承诺发行的期权||0|0||0|
||计划项下待发行的股份||1,520,734|1,520,734||2.96|
||计划项下留存股份|--|9,090,875|9,090,875|11,543,735|--|
||已行权的期权||2,329,527|2,329,527|||
||回购股份||123,333|123,333|||
|发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后的证券及已行权的全部流通期权计算）|||||51,350,539|100.00|

（11）2011年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2011年内硅谷数模股本结构变动包括如下内容：
1）普通股转让
2011年3月14日，转让人Diana Qian Zhang与受让人Aimee Long就79,166股普通股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2011年 3月 14日的股票期权行权协议，②2003年 11月 12日，以及 2007年 4月 17日的股票期权协议，③2002年股权激励计划，以及④2009年3月31日的优先购买权和共同出售权协议第四次修正与重述。
2011年3月14日，转让人Diana QianZhang与受让人Cathy XiZhang就58,333股普通股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2011年3月14日的股票期权行权协议，②2005年6月 1日，2008年 6月 5日，以及 2009年 11月 12日的股票期权协议，③2002年股权激励计划，④2009年 3月 31日的优先购买权和共同出售权协议第四次修正与重述。
2）认股权证
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2011年内硅谷数模已签署的认股权证协议具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|持有人|发行日期|股票类型|数量|行权价格（美元）|行权期|是否已行权|
|Comerica Bank|2011/6/13|B-3轮优先股|52,735|$1.89625|10年||

根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至2011年12月31日，硅谷数模股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份种类||授权股本（股）|发行并流通股本（股）|完全转换为普通股后的普通股数额（股）|完全稀释后的流通股总数（股）|占流通股总数中比例（%）|
|1.|普通股（Common Stock）||53,900,000|6,161,929|6,161,929|6,161,929|12.03|
|2.|优先股（PreferredStock）|A-1轮优先股|4,736,475|4,736,475|4,736,475|37,436,243|9.25|
|||A-2轮优先股|5,473,864|5,264,741|5,264,741||10.28|
|||B轮优先股|11,123,410|11,118,000|11,118,000||21.71|
|||B-1轮优先股|4,645,382|4,575,322|4,575,322||8.93|
|||B-2轮优先股|7,500,000|6,768,159|6,768,159||13.21|
|||B-3轮优先股|5,900,000|5,278,268|5,278,268||10.31|
|3.|认股权证（Warrants）|普通股|--|17,500|17,500|1,311,536|0.03|
|||B轮优先股||5,410|5,410||0.01|
|||B-1轮优先股||70,060|70,060||0.14|
|||B-2轮优先股||645,354|645,354||1.26|
|||B-3轮优先股||573,212|573,212||1.12|
|4.|2002员工持股计划|计划项下可发行股份：||||||
|||发行并流通期权|--|4,727,771|4,727,771|5,979,721|9.23|
|||承诺发行的期权||0|0||0|
|||计划项下待||1,251,950|1,251,950||2.44|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||发行的股份||||||
|||计划项下留存股份|--|9,090,875|9,090,875|12,448,695|--|
|||已行权的期权||3,234,487|3,234,487|||
|||回购股份||123,333|123,333|||
|5.|发行并流动的非员工持股计划项下的股份（Non-planOptions-Issued andOutstanding）|普通股|--|25,000|25,000|25,000|0.05|
|发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后的证券及已行权的全部流通期权计算）||||||51,219,151|100.00|

（12）2012年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2012年内硅谷数模股本结构变动包括如下内容：
1）认股权证
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2012年内硅谷数模已签署的认股权证协议具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|持有人|发行日期|股票类型|数量|行权价格（美元）|行权期|是否已行权|
|Comerica Bank|2012/04/12|B-3轮优先股|52,736|$1.89625|10年||

2）优先股转让
2012年11月21日，转让人Dorchesterstar, LLC和受让人WarrenLazarow， The Lazarow Family Generation Skipping Trust分别就B-2轮优先股、B-3轮优先股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定：转让人 Dorchesterstar, LLC将其持有的硅谷数模 10,822股 B-2轮优先股、989股 B-3轮优先股转让给受让人 WarrenLazarow；转让人Dorchesterstar,LLC将其持有的硅谷数模8,000股B-2轮优先股、
989股B-3轮优先股转让给受让人 The Lazarow Family Generation SkippingTrust；
同时约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2007年8月8日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的B-2轮优先股股票购买协议，②2009年3月31日的股票购买协议，③2009年 3月 31日的优先购买权和共同出售权协议第四次修正与重述，④2009年 3月 31日的投资人权利协议第四次修正与重述，⑤2009年 3月 31日的表决权协议第四次修正与重述。
3）2012年股票期权计划
根据硅谷数模提供的 2012年股票期权计划（“2012计划”）。2012计划取代并终止了硅谷数模此前所制定的 2002计划，并且包含了 2002计划项下的：①已发行但未行权的股票期权所对应的普通股股票；②已发行但未到期的受限股票；
以及③已授权但尚未发行期权的股票。2012计划同时约定，其项下可供发行期权的股票数量应自2013年1月1日至2023年1月1日，按照上一年度12月31日当日的普通股数量，每年递增2%（但递增幅度不得超过5,000,000股）。
根据2012计划，在硅谷数模发生控制权变更的情况下，硅谷数模董事会有权采取如下一项或多项举措：①要求收购或承继硅谷数模继续履行 2012计划，或者用类似的计划取代；②将硅谷数模持有的回购权利转让给收购硅谷数模或承继硅谷数模债权债务的公司；③加速股票期权的到期既得；④取消硅谷数模所持有的回购权利；和⑤取消未到期既得或尚未行权的股票期权，并以董事会认为合理的现金价格予以补偿。
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至2012年12月31日，硅谷数模股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份种类||授权股本（股）|发行并流通股本（股）|完全转换为普通股后的普通股数额（股）|完全稀释后的流通股总数（股）|占流通股总数中比例（%）|
|1.|普 通股（Common Stock）||53,900,000|6,413,596|6,413,596|6,413,596|11.99|
|2.|优先股（ PreferredStock）|A-1轮优先股|4,736,475|4,736,475|4,736,475|37,796,579|8.86|
|||A-2轮优先股|5,473,864|5,264,741|5,264,741||9.84|
|||B轮优先股|11,123,410|11,118,000|11,118,000||20.79|
|||B-1轮优先股|4,645,382|4,575,322|4,575,322||8.55|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||B-2轮优先股|7,500,000|6,768,159|6,768,159||12.66|
|||B-3轮优先股|5,900,000|5,333,882|5,333,882||9.97|
|3.|认股权证（ Warrants）|普通股|--|17,500|17,500|657,894|0.03|
|||B-1轮优先股||70,060|70,060||0.13|
|||B-3轮优先股||570,334|570,334||1.07|
|4.|2002员工持股计划（已终止）|计划项下可发行股份：||||||
|||发行并流通期权|--|5,668,513|5,668,513|5,668,513|10.60|
|||承诺发行的期权||0|0||0|
|||计划项下待发行的股份||0|0||0|
|||计划项下留存股份|--|0|0|3,609,487|--|
|||已行权的期权||3,486,154|3,486,154|||
|||回购股份||123,333|123,333|||
|5.|2012员工持股计划|计划项下可发行股份：||||||
|||发行并流通期权|--|1,041,000|1,041,000|2,920,146|1.95|
|||承诺发行的期权||0|0||0|
|||计划项下待发行的股份||1,879,146|1,879,146||3.51|
|||计划项下留存股份|--|2,920,146|2,920,146|2,920,146|--|
|||已行权的期权||0|0|||
|6.|发行并流动的非员工持股计划项下的股份（ Non-planOptions-Issued andOutstanding）|普通股|--|25,000|25,000|25,000|0.05|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后的证券及已行权的全部流通期权计算）|53,481,728|100.00|

（13）2013年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2013年内硅谷数模股本结构变动包括如下内容：
1）优先股转让
2013年 8月 21日，转让人 Warren Lazarow与受让人 The Lazarow Family Generation Skipping Trust就5,000股B-2轮优先股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2007年 8月 8日的 B-2轮优先股股票购买协议；②2009年 3月 31日的优先购买权和共同出售权协议第四次修正与重述；③2009年 3月 31日的投资人权利协议第四次修正与重述；④2009年3月31日的表决权协议第四次修正与重述。
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至2013年12月31日，硅谷数模股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份种类||授权股本（股）|发行并流通股本（股）|完全转换为普通股后的普通股数额（股）|完全稀释后的流通股总数（股）|占流通股总数中比例（%）|
|1.|普 通股（Common Stock）||53,900,000|6,651,096|6,651,096|6,651,096|12.21|
|2.|优先股（PreferredStock）|A-1轮优先股|4,736,475|4,736,475|4,736,475|37,796,579|8.69|
|||A-2轮优先股|5,473,864|5,264,741|5,264,741||9.66|
|||B轮优先股|11,123,410|11,118,000|11,118,000||20.41|
|||B-1轮优先股|4,645,382|4,575,322|4,575,322||8.40|
|||B-2轮优先股|7,500,000|6,768,159|6,768,159||12.42|
|||B-3轮优先股|5,900,000|5,333,882|5,333,882||9.79|
|3.|认股权证（Warrants）|普通股|--|17,500|17,500|657,894|0.03|
|||B-1轮优先股||70,060|70,060||0.13|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||B-3轮优先股||570,334|570,334||1.05|
|4.|2002员工持股计划（已终止）|计划项下可发行股份：||||||
|||发行并流通期权|--|5,025,167|5,025,167|5,025,167|9.22|
|||承诺发行的期权||0|0||0|
|||计划项下待发行的股份||0|0||0|
|||计划项下留存股份|--|0|0|3,646,987|--|
|||已行权的期权||3,523,654|3,523,654|||
|||回购股份||123,333|123,333|||
|5.|2012员工持股计划|计划项下可发行股份：||||||
|||发行并流通期权|--|3,094,000|3,094,000|4,325,992|5.68|
|||承诺发行的期权||0|0||0|
|||计划项下待发行的股份||1,231,992|1,231,992||2.26|
|||计划项下留存股份|--|4,525,992|4,525,992|4,725,992|--|
|||已行权的期权||200,000|200,000|||
|6.|发行并流动的非员工持股计划项下的股份（Non-planOptions-Issued andOutstanding）|普通股|--|25,000|25,000|25,000|0.05|
|发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后的证券及已行权的全部流通期权计算）||||||54,481,728|100.00|

（14）2014年内硅谷数模股本结构变动
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至2014年12月31日，硅谷数模股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份种类||授权股本（股）|发行并流通股本（股）|完全转换为普通股后的普通股数额（股）|完全稀释后的流通股总数（股）|占流通股总数中比例（%）|
|1.|普 通股（Common Stock）||53,900,000|7,146,304|7,146,304|7,146,304|12.83|
|2.|优先股（PreferredStock）|A-1轮优先股|4,736,475|4,736,475|4,736,475|37,796,579|8.51|
|||A-2轮优先股|5,473,864|5,264,741|5,264,741||9.46|
|||B轮优先股|11,123,410|11,118,000|11,118,000||19.97|
|||B-1轮优先股|4,645,382|4,575,322|4,575,322||8.22|
|||B-2轮优先股|7,500,000|6,768,159|6,768,159||12.16|
|||B-3轮优先股|5,900,000|5,333,882|5,333,882||9.58|
|3.|认股权证（Warrants）|普通股|--|17,500|17,500|657,894|0.03|
|||B-1轮优先股||70,060|70,060||0.13|
|||B-3轮优先股||570,334|570,334||1.02|
|4.|2002员工持股计划（已终止）|计划项下可发行股份：||||||
|||发行并流通期权|--|4,230,833|4,230,833|4,230,833|7.60|
|||承诺发行的期权||0|0||0|
|||计划项下待发行的股份||0|0||0|
|||计划项下留存股份|--|0|0|4,142,195|--|
|||已行权的期权||4,018,862|4,018,862|||
|||回购股份||123,333|123,333|||
|5.|2012员工持股计划|计划项下可发行股||||||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||份：||||||
|||发行并流通期权|--|5,074,791|5,074,791|5,825,118|9.11|
|||承诺发行的期权||0|0||0|
|||计划项下待发行的股份||750,327|750,327||1.35|
|||计划项下留存股份|--|6,025,118|6,025,118|6,225,118|--|
|||已行权的期权||200,000|200,000|||
|6.|发行并流动的非员工持股计划项下的股份（Non-planOptions-Issued andOutstanding）|普通股|--|25,000|25,000|25,000|0.04|
|发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后的证券及已行权的全部流通期权计算）||||||55,681,728|100.00|

（15）2015年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2015年内硅谷数模股本结构变动包括如下内容：
1）普通股转让
2015年4月6日，转让人 ShyamKrishnamurthy与受让人 Hari Krishnamurthy就 2,000股普通股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2015年2月5日的股票期权行权协议，②2015年1月22日的股票期权协议修正与重述，③2012年股权激励计划。
2）优先股转让
2015年12月2日，转让人Warren Lazarow与受让人Brain E.Covotta、Helena Wong就 1,613股 B-2轮优先股、2,689股 B-2轮优先股转让事宜分别签署了《股
票转让协议》，约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2007
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年 8月 8日的 B-2轮优先股股票购买协议，②2009年 3月 31日的优先购买权和共同出售权协议第四次修正与重述，③2009年 3月 31日的投资人权利协议第四次修正与重述，④2009年3月31日的表决权协议第四次修正与重述。
2015年12月21日，转让人Bokwang InvestmentCorporation与受让人Hak ManLong就537,796股 B-2轮优先股，56,485股B-3轮优先股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2007年8月8日的B-2轮优先股股票购买协议，②2009年3月31日的优先购买权和共同出售权协议第四次修正与重述，③2009年 3月 31日的投资人权利协议第四次修正与重述，④2009年3月31日的表决权协议第四次修正与重述。
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至2015年12月31日，硅谷数模股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份种类||授权股本（股）|发行并流通股本（股）|完全转换为普通股后的普通股数额（股）|完全稀释后的流通股总数（股）|占流通股总数中比例（%）|
|1.|普 通股（Common Stock）||60,000,000|7,173,471|7,173,471|7,173,471|12.44|
|2.|优先股（PreferredStock）|A-1轮优先股|4,736,475|4,736,475|4,736,475|37,796,579|8.21|
|||A-2轮优先股|5,473,864|5,264,741|5,264,741||9.13|
|||B轮优先股|11,123,410|11,118,000|11,118,000||19.27|
|||B-1轮优先股|4,645,382|4,575,322|4,575,322||7.93|
|||B-2轮优先股|7,500,000|6,768,159|6,768,159||11.73|
|||B-3轮优先股|5,900,000|5,544,824|5,544,824||9.61|
|3.|认股权证（Warrants）|普通股|--|17,500|17,500|446,952|0.03|
|||B-1轮优先股||70,060|70,060||0.12|
|||B-3轮优先股||359,392|359,392||0.62|
|4.|2002员工持股计划（已终止）|计划项下可发行股份：||||||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||发行并流通期权|--|3,893,667|3,893,667|3,893,667|6.75|
|||承诺发行的期权||0|0||0|
|||计划项下待发行的股份||0|0||0|
|||计划项下留存股份|--|0|0|4,142,195|--|
|||已行权的期权||4,018,862|4,018,862|||
|||回购股份||123,333|123,333|||
|5.|2012员工持股计划|计划项下可发行股份：||||||
|||发行并流通期权|--|7,317,020|7,317,020|8,135,117|12.69|
|||承诺发行的期权||0|0||0|
|||计划项下待发行的股份||818,097|818,097||1.42|
|||计划项下留存股份|--|8,362,284|8,362,284|8,589,451|--|
|||已行权的期权||227,167|227,167|||
|6.|发行并流动的非员工持股计划项下的股份（Non-planOptions-Issued andOutstanding）|普通股|--|25,000|25,000|25,000|0.04|
|发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后的证券及已行权的全部流通期权计算）||||||57,681,728|100.00|

（16）2016年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至2016年12月31日，硅谷数模股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|股份种类|授权股本|发行并流通|完全转换为|完全稀释后|占流通股|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|||（股）|股本（股）|普通股后的普通股数额（股）|的流通股总数（股）|总数中比例（%）|
|1.|普 通股（Common Stock）||60,000,000|7,198,471|7,198,471|7,198,471|12.48|
|2.|优先股（PreferredStock）|A-1轮优先股|4,736,475|4,736,475|4,736,475|38,007,521|8.21|
|||A-2轮优先股|5,473,864|5,264,741|5,264,741||9.13|
|||B轮优先股|11,123,410|11,118,000|11,118,000||19.27|
|||B-1轮优先股|4,645,382|4,575,322|4,575,322||7.93|
|||B-2轮优先股|7,500,000|6,768,159|6,768,159||11.73|
|||B-3轮优先股|5,900,000|5,544,824|5,544,824||9.61|
|3.|认股权证（Warrants）|普通股|--|17,500|17,500|446,952|0.03|
|||B-1轮优先股||70,060|70,060||0.12|
|||B-3轮优先股||359,392|359,392||0.62|
|4.|2002员工持股计划（已终止）|计划项下可发行股份：||||||
|||发行并流通期权|--|3,806,667|3,806,667|3,806,667|6.60|
|||承诺发行的期权||0|0||0|
|||计划项下待发行的股份||0|0||0|
|||计划项下留存股份|--|0|0|4,235,528|--|
|||已行权的期权||4,018,862|4,018,862|||
|||回购股份||176,666|176,666|||
|5.|2012员工持股计划|计划项下可发行股份：||||||
|||发行并流通期权|--|7,179,457|7,179,457|8197117|12.45|
|||承诺发行的期权||0|0||0|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||计划项下待发行的股份||1,017,660|1,017,660||1.76|
|||计划项下留存股份|--|8,462,617|8,462,617|8,728,117|--|
|||已行权的期权||265,500|265,500|||
|6.|发行并流动的非员工持股计划项下的股份（Non-planOptions-Issued andOutstanding）|普通股|--|25,000|25,000|25,000|0.04|
|发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后的证券及已行权的全部流通期权计算）||||||57,681,728|100.00|

（17）2017年3月，匠芯知本完成收购硅谷数模
美国当地时间 2017年3月30日，匠芯知本控股股东嘉兴海大之执行事务合伙人山海资本作为主导人，通过境内外相关实体完成了对硅谷数模的跨境收购。
收购完成后，匠芯知本通过山海半导体持有硅谷数模100%的股权。
根据《合并协议》，本次匠芯知本跨境收购硅谷数模方案如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）境外收购交易方内部审批
2017年 1月 20日，匠芯知本股东会作出决议，同意向硅谷数模进行投资，投资额拟定为人民币 295,977万元，最终投资数额将根据支付投资款当天美元对人民币汇率确定；投资完成后，匠芯知本将间接持有硅谷数模100%的股权；同意授权匠芯知本董事会负责与投资硅谷数模有关的一切工作。
根据美迈斯律师于2017年3月8日出具的见证意见及硅谷数模提供材料，就山海资本、匠芯知本等实体实施跨境收购硅谷数模100%股权事宜确认如下：①至少持有硅谷数模流通优先股70%的股东，作为同一股份类别投票表决，并书面同意上述跨境收购事宜；②硅谷数模普通股股东，作为同一股份类别投票表决，已多数表决同意并出具书面确认上述跨境收购事宜；③硅谷数模其他对外流通股票的持有者，作为同一股份类别投票表决，已多数表决同意并出具书面确认上述跨境收购事宜。
2017年3月17日，由赵显峰、林峰、YangKewei（杨可为）组成的匠芯知本董事会作出决议，同意匠芯知本就收购硅谷数模100%股权，并办理相关向银行申请信用额度的事宜。
2）搭建境外收购实施主体
2016年 10月 7日，匠芯知本作出股东会决议，同意设立山海半导体作为本次收购硅谷数模的实施主体之一；2016年10月18日，山海半导体在开曼注册成立。
2016年10月20日，山海半导体作出股东会决议，同意设立数珑兼并公司作为本次收购硅谷数模的实施主体之一；2016年10月26日，数珑兼并公司在美国特拉华州注册成立。
匠芯知本实施境外收购前，境外收购实施主体具体结构如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3）《合并协议》签署
自合并生效起，硅谷数模原股东持有的各类股票将作出如下处理：①合并生效前发行并流通硅谷数模普通股以每股 6.54美元现金的价格（该对价根据《合并协议》约定的计算方式得出）被收购注销；②合并生效前发行并流通硅谷数模 A-1轮优先股以每股7.48美元现金的价格（该对价根据《合并协议》约定的计算方式得出）被收购注销；③合并生效前发行并流通硅谷数模A-2轮优先股以每股 7.69美元现金的价格（该对价根据《合并协议》约定的计算方式得出）被收购注销；
④合并生效前发行并流通硅谷数模B轮优先股以每股7.92美元现金的价格（该对价根据《合并协议》约定的计算方式得出）被收购注销；⑤合并生效前发行并流通硅谷数模 B-1轮优先股以每股 8.29美元现金的价格（该对价根据《合并协议》约定的计算方式得出）被收购注销；⑥合并生效前发行并流通硅谷数模 B-2轮优先股以每股8.40美元现金的价格（该对价根据《合并协议》约定的计算方式得出）被收购注销；⑦合并生效前发行并流通硅谷数模B-3轮优先股以每股8.43美元现金的价格（该对价根据《合并协议》约定的计算方式得出）被收购注销。具体合并过程将由数珑兼并公司与硅谷数模之间通过反三角合并方式完成，2017年3月30日合并完成。合并完成后，数珑兼并公司于2017年3月30日被注销，硅谷数模成为山海半导体的全资子公司。
硅谷数模员工持有的在《合并协议》生效前的翻转既得期权以及截至 2016年9月30日未既得期权将根据《合并协议》的约定被终止并注销，相应的持有人将根据硅谷数模原有期权方案转换取得相应的上海数珑的权益（相当于生效前该项期权转换成普通股股票数量乘以期权转换比率），从而间接持有匠芯知本的股权。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4）合并的实施
根据匠芯知本提供的编号为02613037、02613038、02613039及 02613040号《境外汇款申请书》，匠芯知本已于2017年3月31日依据《合并协议》的约定向付款代理银行花旗银行纽约分行分别汇入 50,000,000.00美元，193,260,294.03美元，42,958,112.03美元，142,000,000.00美元，合计 428,218,406.06美元的收购价款。
美国当地时间2017年3月30日，硅谷数模签署合并证书（Certificate ofMerger）并按照美国特拉华州法律的规定将合并证书提交至特拉华州州务卿处备案。同日，特拉华州州务卿对合并证书进行备案，数珑兼并公司被硅谷数模吸收合并，并于同日完成注销，硅谷数模作为合并后的存续主体取得了修订及重述的注册证书。
合并完成后，硅谷数模的产权结构变更为：
5）境外收购过程中境内外政府审批程序及合法合规
匠芯知本通过系列境外主体以反三角合并方式完成对硅谷数模的收购，收购过程中完成的有关境内外政府审批程序具体如下：
①匠芯知本境外收购的相关中国审批/备案程序
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据匠芯知本向国家发改委提交的项目代码为 2017-000052-65-02-000027的《全国投资项目在线审批监管平台项目登记单》，匠芯知本已就境外收购事宜向国家发改委提交了相关信息报告。
2017年 2月 23日，国家发改委出具了编号为发改办外资备[2017]58号《项目备案通知书》，同意对匠芯知本收购硅谷数模全部股权项目予以备案。
2017年 3月 20日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向匠芯知本核发编号为境外投资证第N3109201700010号《企业境外投资证书》。
2017年 3月 28日，国家外汇管理局上海市分局（通过其授权银行中国银行股份有限公司上海市分行）向匠芯知本出具了业务类型为ODI中方股东对外义务出资的业务登记凭证（业务编号35310000201703271575）。
②硅谷数模被合并收购履行的相关境外审批/备案程序
CFIUS：美国当地时间 2016年 12月 19日，硅谷数模取得 CFIUS通知，确认匠芯知本收购硅谷数模通过 CFIUS审查。
鉴于本次交易完成后，硅谷数模的控股股东、实际控制人将发生变更，根据 CFIUS要求，硅谷数模及万盛股份于本次交易完成后需共同向 CFIUS进行备案。
特拉华州政府对合并证书的备案：美国当地时间2017年3月30日，硅谷数模就本次匠芯知本通过境外实体收购其100%股权事宜在美国特拉华州州务卿处完成了备案手续。
硅谷数模被匠芯知本收购相关各项美国监管机关的审批、备案或登记程序均已经完成并有效取得；根据美国特拉华州法律，合并生效时，硅谷数模变更为山海半导体的全资子公司，其原有股东持有的硅谷数模股份全部取消，硅谷数模股权权属清晰，不存在权属纠纷；《合并协议》签署各方的权利义务均明确且清晰载明于《合并协议》中。
本次境外收购交割完成后，匠芯知本通过山海半导体间接持有硅谷数模100%的股权。
（二）母子公司的业务架构、收入占比以及报告期内主要财务数据
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、母子公司的业务架构
截至本报告书签署日，硅谷数模各母子公司的业务架构及职能如下所示：
|||
|-|-|
|公司名称及地址|主要职能|
|硅谷数模|1、管理与运营2、全球业务开发与客户支持3、前沿技术中心|
|硅谷科技|未实际开展业务|
|硅谷开曼|协助母公司进行全球市场销售|
|硅谷特拉华|未实际开展业务|
|硅谷香港|协助母公司进行全球市场销售|
|硅谷北京|1、研发中心2、生产运营中心3、全球技术支持|

2、报告期内，各母子公司主要财务数据
根据硅谷数模说明，报告期内，硅谷科技以及硅谷特拉华未实际开展业务，除此之外，根据硅谷数模提供的材料，硅谷数模各母子公司的主要财务数据如下：（1）硅谷数模母公司
报告期内，硅谷数模母公司的主要财务数据如下所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年1-9月||2016年12月31日/2016年1-12月||2015年12月31日/2015年1-12月|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|
|资产总计|645,431,279.76|10.03%|586,619,310.21|-3.73%|609,374,337.98|
|所有者权益合计|2,783,283.04|-99.40%|464,419,863.95|-7.45%|501,799,107.56|
|营业收入|43,644,119.98|-|69,085,797.31|-70.96%|237,939,229.72|
|净利润|-33,316,028.86|-|-78,526,651.90|45.87%|-53,832,580.94|

（2）硅谷开曼
报告期内，硅谷开曼的主要财务数据如下所示：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年1-9月||2016年12月31日/2016年1-12月||2015年12月31日/2015年1-12月|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|
|资产总计|236,684,298.12|10.90%|213,420,138.85|-17.71%|259,352,836.32|
|所有者权益合计|-287,341,139.75|0.93%|-290,037,593.33|20.44%|-364,561,457.08|
|营业收入|274,877,965.85|-|470,249,843.88|111.09%|222,776,669.18|
|净利润|-10,073,583.10|-|96,239,797.75|-8668.80%|-1,123,141.75|

（3）硅谷香港
报告期内，硅谷香港单体主要财务数据如下所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年1-9月||2016年12月31日/2016年1-12月||2015年12月31日/2015年1-12月|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|
|资产总计|68,043,013.21|-36.02%|106,343,998.84|639.07%|14,388,908.04|
|所有者权益合计|-13,269,149.86|-22.66%|-10,817,477.54|17.34%|-13,086,802.60|
|营业收入|297,973,499.32|-|492,597,342.36|109.85%|234,743,034.36|
|净利润|-2,985,675.41|-|3,061,824.58|-2120.95%|-151,503.88|

（4）硅谷北京
报告期内，硅谷北京的主要财务数据如下所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年1-9月||2016年12月31日/2016年1-12月||2015年12月31日/2015年1-12月|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|
|资产总计|32,064,605.42|-18.44%|39,312,477.98|-8.04%|42,747,711.66|
|所有者权益合计|-3,082,967.15|-0.42%|-3,069,982.25|-19.31%|-2,573,116.73|
|营业收入|107,913,300.00|-|118,860,810.00|20.82%|98,378,280.00|
|净利润|-411,286.09|-|-310,902.21|-88.00%|-2,590,569.45|

3、母子公司收入占比
报告期内，硅谷数模各母子公司收入占比情况如下所示（合并抵消前收入水
平）：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||收入金额|占比|收入金额|占比|收入金额|占比|
|硅谷数模|43,644,119.98|6.02%|69,085,797.31|6.00%|237,939,229.72|29.97%|
|硅谷开曼|274,877,965.85|37.95%|470,249,843.88|40.86%|222,776,669.18|28.06%|
|硅谷科技|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|硅谷香港|297,973,499.32|41.13%|492,597,342.36|42.81%|234,743,034.36|29.57%|
|硅谷特拉华|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|硅谷北京|107,913,300.00|14.90%|118,860,810.00|10.33%|98,378,280.00|12.39%|
|合并抵消前收入合计|724,408,885.15|100.00%|1,150,793,793.55|100.00%|793,837,213.26|100.00%|

报告期内，硅谷数模各母子公司收入占比情况如下所示（合并抵消后收入水平）：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||收入金额|占比|收入金额|占比|收入金额|占比|
|硅谷数模|42,394,965.84|13.36%|69,085,796.10|12.89%|243,414,023.76|52.21%|
|硅谷开曼|274,877,965.85|86.64%|3,533,510.28|0.66%|-|0.00%|
|硅谷科技|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|硅谷香港|-|0.00%|463,190,017.43|86.45%|222,776,669.11|47.79%|
|硅谷特拉华|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|硅谷北京|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|合并抵消后收入合计|317,272,931.69|100.00%|535,809,323.81|100.00%|466,190,692.87|100.00%|

六、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
匠芯知本的资产为全资子公司山海半导体持有的硅谷数模及其下属企业，具体情况如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）匠芯知本
100%
山海半导体（开曼）
100%
硅谷数模
100% 100%
硅谷科技 硅谷开曼
100% 100%
硅谷特拉华 硅谷香港100%
硅谷北京 硅 硅谷 谷数 数模 模台 韩湾 国分 办公 公司 室匠芯知本实际经营主体为硅谷数模。根据信永中和出具的审计报告，截至2017年9月30日，匠芯知本总资产为 362,262.11万元，其中流动资产 84,885.74万元、非流动资产 277,376.37万元。非流动资产中，固定资产 1,574.87万元、无形资产85,628.63万元。
1、固定资产
根据匠芯知本经审计的财务报告，截至 2017年9月30日，匠芯知本固定资产情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|账面原值|账面净值|成新率|
|机器设备|29,236,577.00|13,489,859.50|46.14%|
|电子设备|6,940,946.42|1,551,035.90|22.35%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|其他设备|2,474,093.36|707,761.54|28.61%|
|合计|38,651,616.78|15,748,656.94|40.75%|

匠芯知本的机器设备主要为测试设备。由于匠芯知本采用 Fabless产业模式，企业业务主要是进行集成电路的设计工作，之后将设计版图交给晶圆代工厂商（集成电路制造厂商）进行加工，再将经晶圆代工厂商加工好的芯片交给封装和测试厂商进行封装和测试。因此匠芯知本机器设备主要为测试设备。
2、无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，标的资产拥有注册商标26项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标文字或图形|注册有效期限|商标注册号|注册地|
|1|硅谷北京||2008/12/28-2018/12/27|4669033|中国|
|2|硅谷北京||2008/03/07-2028/03/06|4669034|中国|
|3|硅谷北京||2010/03/28-2020/03/27|6337296|中国|
|4|硅谷北京||2010/12/14-2020/12/13|7381022|中国|
|5|硅谷北京||2011/01/28-2021/01/27|7381021|中国|
|6|硅谷北京||2015/08/28-2025/08/27|14694226|中国|
|7|硅谷北京||2015/08/21-2025/08/20|14694218|中国|
|8|硅谷北京||2015/08/28-2025/08/27|14694219|中国|
|9|硅谷北京||2017/09/28-2027/09/27|20863481|中国|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|硅谷北京||2017/09/28-2027/09/27|20863463|中国|
|11|硅谷数模||2012/09/04-2022/09/04|4202944|美国|
|12|硅谷数模||2011/06/07-2021/06/07|3975092|美国|
|13|硅谷数模|SLIMPORT|2014/02/11-2020/02/11|1605282|澳大利亚|
|14|硅谷数模|NANO·CONSOLE|2016/06/14-2026/06/13|16760611|中国|
|15|硅谷数模|SLIMPORT|2015/05/21-2025/05/20|14159377|中国|
|16|硅谷数模|SLIMPORT|2015/06/07-2025/06/06|14159379|中国|
|17|硅谷数模|SLIMPORT|2016/03/21-2026/03/20|14159378A|中国|
|18|硅谷数模|SLIMPORT|2014/12/03-2024/12/04|012395141|欧盟|
|19|硅谷数模|NANO CONSOLE|2016/04/08-2026/04/08|45-64131|韩国|
|20|硅谷数模|SLIMPORT|2015/05/12-2025/05/12|45-0056170|韩国|
|21|硅谷数模|SLIMPORT|2015/05/16-2025/05/16|01708703|台湾|
|22|硅谷数模|NANO·CONSOLE|2017/02/21-2023/02/21|5147082|美国|
|23|硅谷数模|QUIETLINK|2016/10/25-2022/10/25|5069040|美国|
|24|硅谷数模|SLIMPORT|登记日2017/05/18|5266261|美国|
|25|硅谷数模|NANO·CONSOLE|登记日2016/05/27|5854187|日本|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|26|硅谷数模|SLIMPORT|登记日2015/12/11|5812474|日本|

（2）专利
截至本报告书签署日，标的资产拥有专利91项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|申请日|注册地|
|1|硅谷北京|发明|具有稳定导通电流的布局电路以及具有该电路的IC芯片|ZL200610164959.4|2006/12/08|中国|
|2|硅谷北京|发明|双接合接地电路和电源电路以及具有其的IC芯片|ZL200610164958.X|2006/12/08|中国|
|3|硅谷北京|发明|电平转换电路及具有该电路的IC芯片|ZL200610164997.X|2006/12/11|中国|
|4|硅谷北京|发明|使用半频时钟实现双倍速率数据采样的采样方法和系统|ZL200610164960.7|2006/12/08|中国|
|5|硅谷北京|发明|用在计算机中的数据传输系统|ZL200710175829.5|2007/10/12|中国|
|6|硅谷北京|发明|用在计算机系统中的用户操作响应及处理系统及方法|ZL200710175828.0|2007/10/12|中国|
|7|硅谷北京|发明|以太网物理层器件的控制方法|ZL200710175759.3|2007/10/11|中国|
|8|硅谷北京|发明|将PAM编码应用于10/100M以太网物理层的方法|ZL200710175760.6|2007/10/11|中国|
|9|硅谷北京|发明|在以太网中实现长距离以太网工作模式的自协商的方法|ZL200710175761.0|2007/10/11|中国|
|10|硅谷北京|发明|采用宽脉冲进行自协商的方法|ZL200710120213.8|2007/08/13|中国|
|11|硅谷北京|发明|用于去除参考时钟信号的展频的系统和方法|ZL200710178043.9|2007/11/23|中国|
|12|硅谷北京|发明|对参考时钟信号进行展频的装置和方法|ZL200710178042.4|2007/11/23|中国|
|13|硅谷北京|发明|液晶显示控制系统|ZL200810093397.8|2008/04/17|中国|
|14|硅谷北京|发明|预加重装置和低压差分信号发射器|ZL200810222967.9|2008/09/24|中国|
|15|硅谷北京|发明|影像缩放器|ZL200810238957.4|2008/12/05|中国|
|16|硅谷北京|发明|用于影像缩放的自适应方法和装置|ZL200810238958.9|2008/12/05|中国|
|17|硅谷北京|发明|影像缩放方法|ZL200810238959.3|2008/12/05|中国|
|18|硅谷北京|发明|动态对比度与彩色管理方法和装置|ZL200810238956.X|2008/12/05|中国|
|19|硅谷北京|发明|过驱动影像压缩方法|ZL200910083865.8|2009/05/07|中国|
|20|硅谷北京|发明|视频图像数据压缩、解压缩方法及装置|ZL200910087539.4|2009/06/23|中国|
|21|硅谷北京|发明|用于LCD过驱动的帧缓冲|ZL200910087537.5|2009/06/23|中国|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||数据压缩、解压缩方法和电路||||
|22|硅谷北京|发明|视频图像编码和解码方法|ZL200910087538.X|2009/06/23|中国|
|23|硅谷北京|发明|图像编、解码方法及装置|ZL200910087543.0|2009/06/23|中国|
|24|硅谷北京|发明|一种锁相环|ZL201010269507.9|2010/09/01|中国|
|25|硅谷北京|发明|一种片上系统及其访问方法|ZL201010282508.7|2010/09/14|中国|
|26|硅谷北京|发明|用于数字显示系统的自适应视频图像抖动方法和装置|ZL200910090309.3|2009/08/05|中国|
|27|硅谷北京|发明|用于数字显示系统的背光驱动方法和装置|ZL200910090835.X|2009/08/10|中国|
|28|硅谷北京|发明|动态背光控制方法|ZL200910235789.8|2009/10/15|中国|
|29|硅谷北京|发明|视频图像的压缩、解压缩方法和用于LCD过驱动的电路|ZL200910244084.2|2009/12/28|中国|
|30|硅谷北京|发明|用于LCD显示图像的帧率控制-抖动方法|ZL200910243249.4|2009/12/29|中国|
|31|硅谷北京|发明|显示面板的接口电路及显示面板|ZL201010168161.3|2010/05/04|中国|
|32|硅谷北京；硅谷特拉华|发明|定时控制器及具有其的液晶显示器|ZL201110131088.7|2011/05/19|中国|
|33|硅谷北京；硅谷特拉华|发明|接收设备、视频刷新频率的控制方法、装置及系统|ZL201210006245.6|2012/01/10|中国|
|34|硅谷北京；硅谷特拉华|发明|模拟电路测试装置|ZL201210073244.3|2012/03/19|中国|
|35|硅谷北京；硅谷特拉华|发明|信号检测方法、装置和具有该装置的PLL和CDR系统|ZL201210285787.1|2012/08/10|中国|
|36|硅谷北京；硅谷特拉华|实用新型|电平转换电路和低压差分电路|ZL201220712111.1|2012/12/20|中国|
|37|硅谷北京|发明|用于控制流媒体数据回放处理速率的方法和装置|ZL200610127134.5|2006/09/05|中国|
|38|硅谷北京|发明|串行进位二进制加法器|ZL200610127132.6|2006/09/05|中国|
|39|硅谷北京|发明|振荡频率波动减小的环形振荡电路及具有该电路的IC芯片|ZL200610127131.1|2006/09/05|中国|
|40|硅谷北京；硅谷特拉华|发明|视频传输电缆的检测电路和视频输出芯片|ZL201410746671.2|2014/12/08|中国|
|41|硅谷北京；硅谷特拉华|实用新型|插头结构|ZL201621264581.0|2016/11/23|中国|
|42|硅谷北京；硅谷特拉华|发明|图像的编码、解码方法及编码、解码装置|ZL201310071693.9|2013/03/06|中国|
|43|硅谷北京；硅谷|发明|显示面板内部接口的数据传输方法和装置|ZL201310113318.6|2013/04/02|中国|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||特拉华||||||
|44|硅谷北京；硅谷特拉华|发明|数据流采样频率调节方法和采样装置|201310320344.6|2013/07/26|中国|
|45|硅谷北京；硅谷特拉华|发明|电压控制装置|201310596692.6|2013/11/21|中国|
|46|硅谷北京；硅谷特拉华|发明|信号传输电路|201310661264.7|2013/12/06|中国|
|47|硅谷北京；硅谷特拉华|发明|静电释放检测方法、装置及系统|201410228455.9|2014/05/27|中国|
|48|硅谷北京；硅谷特拉华|发明|高速分频器|ZL201410213849.7|2014/05/20|中国|
|49|硅谷北京；硅谷特拉华|发明|芯片的调试系统、调试方法和调试装置|ZL201410453793.2|2014/09/05|中国|
|50|硅谷数模|发明|用于为通信接口的电路供电的系统和方法|ZL200880114589.0|2008/10/03|中国|
|51|硅谷数模|外观设计|远程控制装置|ZL201530187611.7|2015/06/10|中国|
|52|硅谷数模|外观设计|移动设备基座|ZL201530187861.0|2015/06/10|中国|
|53|硅谷数模；硅谷特拉华|发明|信号传输的处理方法和装置及视频数据的传输方法和系统|ZL201410283840.3|2014/6/23|中国|
|54|硅谷数模；硅谷特拉华|发明|视频流的同步控制方法和装置|ZL201410643632.X|2014/11/10|中国|
|55|硅谷数模；硅谷特拉华|实用新型|充电器插头结构|ZL 201621265787.5|2016/11/23|中国|
|56|硅谷数模|外观设计|Mobile device dock|D775627|2015/04/29|美国|
|57|硅谷数模|外观设计|Remote control|D766218|2015/04/29|美国|
|58|硅谷数模|发明|Protocol for digitalaudio-video interface|9575917|2014/08/29|美国|
|59|硅谷数模|发明|Remote controller forcontrolling mobile device|9389698|2015/06/09|美国|
|60|硅谷数模|发明|Transfer of uncompressedmultimedia contents or datacommunications|9280506|2014/08/11|美国|
|61|硅谷数模|发明|Panel self refreshing withchanging dynamic refreshrate|9240031|2014/10/02|美国|
|62|硅谷数模|发明|Intelligent cable mechanism（智能线缆结构）|9148001|2012/02/10|美国|
|63|硅谷数模|发明|Systems and methods for|9118517|2011/10/20|美国|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||powering circuits for acommunications interface（用于为通信接口供电电路的系统和方法）||||
|64|硅谷数模|发明|Remote controller for mobiledevice（移动设备的远程控制装置）|9084106|2013/02/06|美国|
|65|硅谷特拉华、硅谷北京|发明|Timing controller and liquidcrystal display comprisingthe timing controller（定时装置和包含定时装置的液晶显示）|9069397|2011/08/16|美国|
|66|硅谷数模|发明|Systems and methods forpowering a charging circuitof acommunications interface（用于为通信接口充电电路提供能量的系统和方法）|9041241|2012/01/18|美国|
|67|硅谷数模|发明|Battery charging via highspeed data interface（通过高速数据接口为电池充电）|8957627|2012/04/11|美国|
|68|硅谷数模|发明|Devices and methods formultiple data streams overUSB2.0（通过USB 2.0上多个数据流的装置和方法）|8909815|2012/11/07|美国|
|69|硅谷数模|发明|Reinforced intelligent cables（增强的智能电缆）|8907221|2012/02/21|美国|
|70|硅谷数模|发明|Panel self refreshing withchanging dynamic refreshrat（e 以不断变化的动态刷新率自身恢复的面板）|8884977|2012/08/24|美国|
|71|硅谷数模|发明|Transfer of uncompressedmultimedia contents or datacommunications（未压缩的多媒体内容或数据通信传输）|8806094|2012/02/03|美国|
|72|硅谷数模|发明|Transfer of uncompressedmultimedia contents and datacommunications（未压缩的多媒体内容或数据通信传输）|8799537|2012/05/01|美国|
|73|硅谷数模|发明|Apparatus and method forrecovery of wasted powerfromdifferential driver（s 从差分驱动器回收多余的能量的装置和方法）|8638075|2011/09/20|美国|
|74|硅谷数模|发明|System and method fortermination powereddifferentialinterface periphery（终止供电的差分接口外围的系统和|8493041|2012/03/29|美国|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||方法）||||
|75|硅谷数模|发明|Multi-stream digital displayinterfac（e 多码流数字显示接口）|8397272|2009/08/04|美国|
|76|硅谷数模|发明|Method and apparatus forvideo format conversion（视频格式转换的方法和装置）|8269897|2007/10/09|美国|
|77|硅谷数模|发明|Apparatus and method fortermination powereddifferentialinterface periphery（终止供电的差分接口外围设备和方法）|8175555|2007/05/07|美国|
|78|硅谷数模|发明|Dual-mode data transfer ofuncompressed multimediacontents or datacommunications（未压缩的多媒体内容或数据通信的双模数据传送）|8151018|2010/09/24|美国|
|79|硅谷数模|发明|Systems and methods forpowering circuits for acommunications interface（用于为通信接口供电电路的系统和方法）|8063504|2008/07/23|美国|
|80|硅谷数模|发明|Apparatus and method forrecovery of wasted powerfromdifferential driver（s 从差分驱动器回收多余的能量的装置和方法）|8035359|2007/06/19|美国|
|81|硅谷北京|发明|Data transmission systemwith protocol conversion（用在计算机中的数据传输系统）|7904620|2008/06/26|美国|
|82|硅谷数模|发明|Clock data recovery (CDR)system using interpolator andtiming loop module（使用插补器和定时回路模块的时钟数据恢复使用（CDR）系统）|7861105|2007/06/25|美国|
|83|硅谷数模|发明|PLLS covering wideoperating frequency ranges（覆盖宽工作频率范围的PLLS）|7692497|2007/02/12|美国|
|84|硅谷数模|发明|Signaling and codingmethods and apparatus forlong-range10 and 100 MBPS ethernettransmission（用于远程10和100Mbps以太网传输的信令和编码的方法和设备）|7602806|2004/12/07|美国|
|85|硅谷数模|发明|Systems and Methods forPowering Circuits for a|5393689|2008/10/03|日本|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||Communications Interface||||
|86|硅谷数模；硅谷特拉华|发明|The Method and Device ofthe Reveicer and VideoRefresh Frequency Control（接收设备、视频刷新频率的控制方法、装置及系统）|6069354|2012/12/26|日本|
|87|硅谷数模|外观设计|Remote Control|DM/088070|2015/10/27|WIPO|
|88|硅谷数模|外观设计|Remote Control|D180522|2015/10/27|台湾|
|89|硅谷数模；硅谷特拉华|发明|接收设备、视频刷新频率的控制方法、装置及系统|I492210|2013/1/9|台湾|
|90|硅谷数模；硅谷特拉华|发明|The Method and Device ofthe Reveicer and VideoRefresh Frequency Control（接收设备、视频刷新频率的控制方法、装置及系统）|10-1727792|2012/12/26|韩国|
|91|硅谷数模；硅谷特拉华|发明|Timing Controller and liquidcrystal display comprisingthe timing controller（定时控制器及具有其的液晶显示器）|10-1327966|2011/08/16|韩国|

（3）著作权
截至本报告书签署日，标的资产拥有 1项境内作品著作权，具体情况如下：
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|序号|著作权人|作品类别|作品名称|登记号|创作完成时间/首次发表时间|登记日期|登记机构|
|1|硅谷北京|美术作品|硅谷数模A字图|国作登字-2017-F-00429927|2003/02/19|2017/10/21|国家版权局|

（4）特许经营权
截至本报告书签署日，标的资产不存在特许经营权。
（5）房屋租赁情况
截至本报告书签署日，标的资产房屋租赁情况如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|出租人|承租人|租赁物业坐落|租赁面积（平方米）|租赁用途|租赁期限|房屋权属证书/证明文件|
|1|捷岩投资咨询（上海）有限公司（受房产所有人樊晓燕之委托）|匠芯知本|中国（上海）自由贸易试验区富特北路231号2层226室|10.00|办公|2016/09/27至2017/09/26|沪房地浦字（2016）第073632号|
|2|John M. Filice. Jr.（2015年3月6日签署原租赁协议第一修正案后，承继原出租人Devcon Associates24在原租赁协议项下的权利义务）|硅谷数模|3211 Scott Boulevard,Suite100&101, Santa Clara,California|--|办公|2015/09/01至2018/12/31|--|
|3|Devcon Associates 24|硅谷数模|3211 Scott Boulevard,Suite102, Santa Clara,California|--|办公|2014/10/15至2018/12/31|--|
|4|中纺资产管理有限公司|硅谷北京|北京市海淀区中关村南大街2号数码大厦A座2701、2702|881.64|办公|2018/01/01至2019/12/31|--|
|5|李晓|硅谷北京|北京市海淀区中关村南大街1号数码大厦A座28层|1,934.85|办公|2018/01/01至2019/12/31|--|
|6|深圳轩佑实业投资有限公司|硅谷北京|深圳市南山区科苑路高新南七道12号惠恒大厦二期8层802室|182|办公|2017/04/01至2018/03/31|--|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|7|Elegant Lane Limited|硅谷香港|Unit No.8 11th Floor ofFuture Plaza, 111-113 HowMing Street, Kwun Tong,Kowloon, Hong Kong|--|办公|2017/08/03至2019/08/02|--|
|8|KSB（KumSungBaekJoe）Construction|硅谷数模韩国办公室|5F(502Ho)，Yaemiji BD 5 F,6-5 Sunae-Dong Bundang-GuSeongnam-City Gyeonggi-Do|257.41|办公|2016/12/01至2018/11/30|--|
|9|鑫璨股份有限公司|硅谷数模台湾办事处|台北市内湖区洲子街88号8楼全部房屋（含10个停车位）|以建物登记謄本记载面积为准|办公|2015/12/01至2019/01/15|--|

（6）公司无形资产账面价值情况
根据信永中和出具的审计报告，截至 2017年9月30日，标的资产无形资产账面价值情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|软件|618.70|0.71%|
|专有技术|13,505.15|15.50%|
|商标|72,995.56|83.79%|
|合计|87,119.41|100.00%|

（二）主要负债情况
根据信永中和出具的审计报告，截至 2017年9月30日，标的资产主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|13,183.84|19.65%|
|预收账款|687.11|1.02%|
|应付账款|4,243.11|6.32%|
|应付职工薪酬|2,129.58|3.17%|
|应交税费|282.53|0.42%|
|其他应付款|40,999.35|61.10%|
|流动负债合计|61,525.52|91.69%|
|预计负债|1,121.41|1.67%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|递延所得税负债|4,456.51|6.64%|
|非流动负债合计|5,577.92|8.31%|
|负债合计|67,103.44|100.00%|

截至 2017年 9月 30日，标的资产的负债主要为流动负债，流动负债占当期期末负债总额的比例为91.69%。流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款等构成。
（三）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，标的资产不存在对外担保、抵押、质押等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
七、合规情况
截至本报告书签署日，匠芯知本未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
八、最近三年主营业务发展情况
标的公司的主营业务为高性能数模混合多媒体芯片设计和销售，最近三年未发生重大变化。
标的公司主营业务情况参见本节“十四、标的公司主营业务情况”。
九、报告期经审计的主要财务数据
匠芯知本最近两年及一期经审计的合并备考报表的主要财务数据如下表所示：（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|85,159.88|26,325.97|16,854.17|
|非流动资产|278,057.12|302,045.69|304,682.11|
|资产总计|363,217.00|328,371.66|321,536.28|
|流动负债|61,525.52|503,356.76|415,716.99|
|非流动负债|5,577.92|7,018.75|7,789.25|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|负债合计|67,103.44|510,375.51|423,506.24|
|归属于母公司所有者权益|296,113.57|-182,003.85|-101,969.96|
|负债及所有者权益合计|363,217.01|328,371.66|321,536.28|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|31,727.29|53,580.93|46,619.07|
|营业利润|-64,289.00|-78,206.49|-19,783.25|
|利润总额|-64,295.42|-77,990.62|-20,347.48|
|净利润|-63,869.64|-77,699.79|-21,626.80|
|扣除非经常性损益后的净利润|-31,026.65|-67.43|-5,924.51|
|归属于母公司所有者的净利润|-63,869.64|-77,699.79|-21,626.80|
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润|-31,026.65|-67.43|-5,924.51|

硅谷数模自 2002年3月成立，至 2017年3月被匠芯知本收购期间，共计发行 6批优先股。根据相关协议约定以及美国会计准则，优先股作为权益工具进行计量。
而根据中国会计准则以及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会〔2014〕13号），硅谷数模所发行的优先股，具有交付可变数量自身权益工具的义务，应确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
因此，需要对该等优先股的公允价值进行评估，并追溯调整以往年度该项准则差异对损益的影响。优先股对标的公司财务报表的影响主要系中美会计准则的差异所致，故考虑优先股影响的匠芯知本模拟财务报表不能真实的反映匠芯知本（实际经营主体为硅谷数模）的经营情况。
剔除优先股计量方式调整的影响因素后，匠芯知本模拟利润表如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|营业收入|31,727.29|53,580.93|46,619.07|
|营业利润|-31,450.25|-433.92|-4,453.36|
|利润总额|-31,030.89|72.78|-6,296.91|
|净利润|-31,030.89|72.78|-6,296.91|
|扣除其他非经常性损益后的净利润|-31,026.65|-67.43|-5,924.51|
|归属于母公司所有者的净利润|-31,030.89|72.78|-6,296.91|
|扣除其他非经常性损益后归属母公司所有者的净利润|-31,026.65|-67.43|-5,924.51|

由于匠芯知本对硅谷数模的收购已经实施完毕，硅谷数模原优先股已全部注销，因此该等优先股计量方式的差异及调整，不会对匠芯知本未来财务财务报表产生进一步影响。
匠芯知本经营情况分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”。
（三）主要财务指标
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|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|流动比率（倍）|1.38|0.05|0.04|
|速动比率（倍）|1.24|0.04|0.03|
|资产负债率（%）|18.47%|155.43%|131.71%|
|毛利率（%）|52.32%|54.80%|51.64%|

（四）非经常性损益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-1,322.11|-372,834.40|-41,988.29|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-328,387,492.90|-777,725,729.49|-153,298,893.12|
|除上述各项之外的其他营业外收入|-62,878.85|2,531,512.44|-5,600,342.82|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|和支出||||
|所得税影响额|-21,817.25|756,551.51|-1,918,392.58|
|少数股东权益影响额|-|-|-|
|合计|-328,429,876.61|-776,323,602.96|-157,022,831.65|

（五）标的公司优先股的具体情况
1、硅谷数模优先股发行的具体情况
（1）发行时间、年度股利率、发行价格、股数以及到期日
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|-|-|-|-|-|
|优先股编号|发行时间|年度股利率|发行价格|发行股数|
|•SeriesA-1|2002年10月|USD 0.09375|USD 0.93752|4,736,475|
|•SeriesA-2|2003年2月|USD 0.11522|USD 1.15212|5,264,741|
|•Series B|2005年3月|USD 0.13863|USD 1.38628|11,118,000|
|•SeriesB-1|2006年11月|USD 0.17485|USD 1.74851|4,575,322|
|•SeriesB-2|2007年8月|USD 0.18594|USD 1.85944|6,768,159|
|•SeriesB-3|2009年3月|USD 0.18963|USD 1.89625|5,544,824|

（2）上述优先股没有到期日。
（3）股利
每个日历年度，在董事会决定并宣告发放股利的条件下，B, B-1, B-2,B-3流通股持股人都将被分配非累积股利。该股利以年度股利利率标准发放，且将优先于任何A流通股或普通股的股利(除标准普通股股利外的)进行支付。
每个日历年度，在当年 B, B-1, B-2, B-3流通股的股利被按照年度股利利率标准向其持有者全额支付或宣告支付并预留相应资金前，任何A流通股或普通股股利(除标准普通股股利外的)都不允许被支付。
在全额股利已被发放过的情况下，后续向 B, B-1, B-2,B-3流通股持股人发放的任何股利都将以按比例、同步且无优先权的规则支付。
在优先股股利已被全数宣告或预留的情况下，任何追加的股利，应以持股人持有的普通股数量或持有的优先股持股最大可转换的普通股数量为基准，按照同权原则进行宣告。
优先股的股利非强制，也非累积。如果公司未向优先股持有人宣告分配优先
股股利，无论公司是否有足够的本期盈余或以往期间盈余来支付全部或者部分股
利，优先股持有人无权要求公司支付。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）自动转换
在下述情况下，优先股应被自动转换为普通股：1）一次公开募股认购即将正式结束前（该公开募股认购遵循经修订的 1933年《证券法》，扣除认购人折扣及佣金前，募股总额达到或超过 3千万美元，或单价达到或超过 5美元）;或2）硅谷数模取得超过已发行优先股70%以上持股人的书面授权时。
（5）优先股转股条件
在持有期间的任何时点，优先股的持有人有权将每一股优先股转换为一股普通股，该转股数量按照该优先股初始发行价除以转换时点对该优先股有效的转换价计算。初始转换价应等于初始发行价，但受到以下调整政策的影响：
1）基于普通股事件调整
普通股事件指于任一种类的优先股始发日后任意时间①硅谷数模增发的普通股被作为已发行的普通股股利或其他利益分配手段,②已发行的普通股分割导致普通股总股数增加，③已发行普通股合并导致普通股总股数减少。
当发生普通股事件时，每批优先股的转换价格将由每股转换价格乘以股数，调整比例为普通股事件发生前的总普通股股数除以普通股事件发生后的总普通股股数。
2）基于其他因素的调整
在初始发售后的任何时间，如果硅谷数模向普通股股东发放了股利或其他利益分配（除了上述普通股事件外），资产重组、重整、并购或合并等情况，转股价格应做出相应的调整。
3）以低于转股价格出售或发行普通股
在初始发售后的任何时间，如果硅谷数模出于非上述1、2条里所述的情况而发行或者出售普通股，且有效价格（收到或者视同收到的价款除以出售或者发行的普通股股数）低于该行为发生前该种优先股的转换价，则此情况下该种优先股的转换价应在该行为结束前，下调至该转化价乘以特定比率（如下示）所得的价格。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（a）该特定比率的分子应为以下数字之和:（i）该行为发生前所有已发行所有类别股折算为普通股后的股数;（ii）硅谷数模收到的认购增发普通股的总意向金额与该行为发生前该种优先股的转换价格的比。
（b）该特定比率的分母应为以下数字之和:（i）该行为发生前所有已发行所有类别股折算为普通股后的股数;（ii）增发普通股总股数。
视同发行：如果硅谷数模发行或者出售了权利、期权、可转换债券，假如这些工具在执行或者转换时，导致应发行的普通股的发行价格低于优先股转换价格，则硅谷数模在发行上述工具时候，视同发行了普通股。
（6）优先股的清算
B, B-1, B-2, B-3流通股持股人享有清算支付优先权。该优先权意味着这些持股人在企业清算时将优先于任何其他对 A类股或普通股的支付或利益分配活动（或任何支付或分配的预留），取得来自于可供清算的资金和资产的补偿额。每股对应的补偿额为其相应种类优先股的原始发行价（考虑股票分割、股利支付、资产重组或相似活动而产生的调整后）,外加自发行日以来所有已宣告但未发放的股利。如果在清算、解散或关停中，企业可供清算的资金和资产已不足够按照上述方法向B, B-1, B-2,B-3流通股持股人支付全额补偿金，则应将剩余所有可供清算的资金和资产按照同权规则，按比例向已发行 B, B-1, B-2,B-3优先股持股人支付。
如果在向 B, B-1, B-2,B-3流通股持股人支付完成其补偿金或分配金（或任何支付或分配的预留）后企业可供清算的资金和资产仍有剩余，则A类股持股人享有清算支付次优先权。该次优先权意味着这些持股人在企业清算时将优先于任何其他对普通股的付款或利益分配活动（或任何支付或分配的预留），取得来自于可供清算的资金和资产的补偿额。每股对应的补偿额为其相应种类A类股的原始发行价（考虑股票分割、股利支付、资产重组或相似活动而产生的调整后）,外加自发行日以来所有已宣告但未发放的股利。如果在清算、解散或关停企业中，可供清算的资金和资产已不足够按照上述方法向A类股持股人支付全额补偿金，则应将剩余所有可供清算的资金和资产按照同权规则，按比例向已发行A优先股持股人支付。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如果在向上述所有优先股持股人支付完成其补偿金或分配金（或任何支付或分配的预留）后企业可供清算的资金和资产仍有剩余，则所有剩余的可供清算的资金和资产，应以持股人持有的普通股数量或持有的优先股持股最大可转换的普通股数量为基准，按照同权原则进行分配。
（7）优先股的赎回
优先股不可被持有者要求强制赎回，但是对视同清算做出了约定，在发生下述情况时，将按照上述“（5）优先股的清算”进行处理。
根据如下协议条款，视同清算有以下三种情况:
“视同清算
以下每一项交易都应视为公司的清算、解散或停业清理（这些术语如该第 3条中定义）：（a）任何合并或兼并，包括但不限于任何三角兼并，在此种兼并中，公司是一次交易或一系列相关交易（分别称为“合并交易”）中的成员实体或者当事人，或者（如果是三角兼并）其子公司是成员实体，前提是，由于此种合并交易，公司在该合并交易完成前一刻的未清偿的投票权证券（“收购股东”（如下文定义）持有的任何此种证券除外）不代表或者不转换为该合并交易的幸存实体（或者该幸存实体的母实体，如果幸存实体被母实体拥有）的证券，该幸存实体的证券在该合并交易完成后一刻共同持有该幸存实体（或其母实体，如果适用）在该合并交易完成后一刻未清偿的所有证券的总投票权的大多数，包括收购股东持有的该幸存实体（或其母实体，如果适用）的证券；（b）导致公司的已发行投票权证券的所有者在交易前一刻不拥有幸存实体的已发行投票权证券的至少大多数的任何交易或系列相关交易，或（c）公司的所有或绝大部分的资产的出售（在与公司的所有直接和间接子公司合并的基础上确定），不论此种资产通过资产出售、兼并、合并或公司的一家或多家子公司的股票出售或其他方式出售，而且在此种出售之后将收益分配给公司的股东。为了该 3.3条的目的，“收购股东”是指符合以下条件的公司的一个或多个股东：（i）在此种合并交易中与公司兼并或合并，或（ii）拥有或控制在此种合并交易中与公司兼并或合并的另一家实体的大部分。
尽管有以上规定或者以下第 6.7条的规定，如果上述任何交易通过以下方式被批准：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（a）以下第7条的保护规定或公司签署的任何合同或协议要求的优先股的每一类别和系列股份的至少数量的持有人的投票，
（b）《特拉华州一般公司法》、该证明书和公司章程下的充分投票
（c）如果是改变可用资金和资产在 B系列股、B-1系列股、B-2系列股和B-3系列股之间分配的同等地位的交易，B-1系列股的至少662/3%的持有人的投票（作为一个单独系列投票），B-2系列股的至少 662/3%的持有人的投票（作为一个单独系列投票），以及B-3系列股的至少 662/3%的持有人的投票（作为一个单独系列投票）；
然后，此种交易和普通股与优先股的持有人的权利将受到与此种交易有关而签署的文件的管辖。‖
在满足上述条件下，优先股持有人有权要求公司清算优先股，视同强制赎回。
（8）报告期内，未发生优先股转换或注销的情况。
2、优先股的会计处理
（1）在美国准则下的会计处理情况
在美国准则下，根据《美国会计准则汇编 480 --区分负债和权益》（FASB Accounting Standards Codification480–Distinguish Liabilities fromEquity），非上市公司发行的不可回购或者有条件回购的可转换优先股一般被分类为权益，因为只有在特定的条件下公司需要履行现金回购义务。
（2）优先股在中国准则下的会计处理分析
在中国准则下，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会[2014]13号）的相关规定，如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义；对于转换权等衍生工具，以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的应当分类为权益工具，否则应分类为金融负债。
根据上述准则约定，对硅谷数模优先股在中国准则下的会计处理分析如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）对于硅谷数模发行的可转换优先股，虽然该优先股自身没有到期日、优先股股息的宣告和发放也由发行方控制，但是根据上述视同清算的条款，若硅谷数模出现此类不能由其控制的视同清算的情形，硅谷数模将无条件地附有交付现金或其他金融资产的合同义务，因此硅谷数模发行的可转换优先股主合同满足金融负债的定义；
2）对于可转换优先股中转股权中包括的转股价调整条款（"反稀释条款"）,是否违反“固定换固定”的标准，现有的中国企业会计准则和国际财务报告准则均未提供任何应用指引。实务中，大多数反稀释条款规定在特定事件发生时，将对可转换工具持有人的权益予以“补齐”。该调整试图令可转换工具的持有人相对于现有普通股股东的经济地位与新股发行之前一刻相同，并不视作违反“固定换固定”标准。相反，如果转换比率会令得非可转换工具持有人受损而令可转换工具持有人受益，则会有不同的结论。对于硅谷数模发行的可转换优先股中的反稀释条款，如果出现“以低于转股价格出售或发行普通股”的情况，即使该发行价是公允的，仍需要调低可转换优先股的转股价，这种以损害普通股股东利益来保护优先股持有人的机制，不是纯粹的反稀释的性质，因此不符合“固定换固定”的标准。
3）优先股转股权与可转换优先股主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，因此公司将该可转换优先股整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
（六）标的公司各产品、服务的收入情况
报告期内，标的公司各产品、服务的收入情况如下所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品及服务名称|2017年1-9月|2016年度||2015年度|
||金额|金额|增幅|金额|
|移动高清产品|81,492,047.97|181,083,092.34|13.55%|159,475,206.47|
|显示面板时序控制器|193,276,389.62|286,672,778.31|9.39%|262,065,325.75|
|技术IP 授权|41,549,644.18|66,782,500.92|54.88%|43,119,325.68|
|配套产品|954,849.92|1,270,952.25|-16.98%|1,530,834.96|
|合计|317,272,931.69|535,809,323.82|14.93%|466,190,692.87|

（七）标的公司各产品、服务毛利率情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，标的公司各产品类别的收入、成本、毛利率情况如下所示：
单位：元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品及服务名称|2017年1-9月|||2016年度|||2015年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|移动高清产品|81,492,047.97|41,928,933.21|48.55|181,083,092.34|86,267,487.49|52.36|159,475,206.47|79,874,524.76|49.91|
|显示面板时序控制器|193,276,389.62|104,928,155.49|45.71|286,672,778.31|151,736,864.89|47.07|262,065,325.75|145,102,169.37|44.63|
|技术IP 授权|41,549,644.18|4,013,651.47|90.34|66,782,500.92|3,566,131.32|94.66|43,119,325.68|-|100.00|
|配套产品|954,849.92|389,550.04|59.20|1,270,952.25|591,772.95|53.44|1,530,834.96|482,850.48|68.46|
|合计|317,272,931.69|151,260,290.21|52.32|535,809,323.82|242,162,256.65|54.80|466,190,692.87|225,459,544.62|51.64|

（八）标的公司IP业务收入的具体情况
1、IP业务收入及占比
标的公司与客户签订的IP业务合同中，往往与客户约定了IP授权费用和版权费用。其中，IP授权费用为标的公司一次性或分次收取，版权费用则按照合同约定的单位价格，根据客户使用标的公司IP的产品之出货量进行收取。
报告期，标的公司IP业务收入金额情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|类别|2017年1-9月|2016年|2015年|
|授权费用收入|17,612,265.00|11,382,433.50|-|
|版权费用收入|23,937,379.18|55,400,067.42|43,119,325.68|
|合计|41,549,644.18|66,782,500.92|43,119,325.68|
|营业收入|317,272,931.69|535,809,323.82|466,190,692.87|
|IP业务收入占比|13.10%|12.46%|9.25%|

2、报告期内标的公司前五大技术IP客户的销售额以及销售占比
报告期内，标的公司前五大技术IP客户的销售额及销售占比情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|||
|客户|销售收入|占比|
|客户一|22,555,089.76|54.28%|
|客户二|14,803,652.10|35.63%|
|客户三|3,257,760.00|7.84%|
|客户四|606,730.72|1.46%|
|客户五|326,411.60|0.79%|
|合计|41,549,644.18|100.00%|
|IP业务收入总收入|41,549,644.18|100.00%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2016年|||
|客户|销售收入|占比|
|客户一|28,765,575.88|43.07%|
|客户二|25,355,344.34|37.97%|
|客户三|4,969,322.00|7.44%|
|客户四|4,398,521.50|6.59%|
|客户五|2,014,590.00|3.02%|
|合计|65,503,353.72|98.08%|
|IP业务收入总收入|66,782,500.92|100.00%|
|2015年|||
|客户|销售收入|占比|
|客户一|29,826,772.60|69.17%|
|客户二|12,471,549.57|28.92%|
|客户三|496,994.96|1.15%|
|客户四|324,008.55|0.75%|
|合计|43,119,325.68|100.00%|
|IP业务收入总收入|43,119,325.68|100.00%|

3、IP收入的稳定性
标的公司产品、IP等各类业务均基于其业界领先的高速、低功耗图像和数据传输及转化技术，标的公司IP业务系与客户通过IP授权等技术合作方式，满足客户对图像和数据传输的速度、质量、功耗等越来越高的要求，标的公司向客户收取授权费用和版权费用。
本次交易完成后，标的公司将保持技术研发团队和技术研发投入的稳定，并将受益于作为上市公司全资子公司带来的品牌提升和资本支持，本次交易不会影响标的公司的客户稳定性和技术IP授权收入的可持续性。具体如下：
（1）本次交易完成后，标的公司将保持技术研发的稳定
本次交易完成后，标的公司全部商标、技术、专利等均将得以保留，万盛股份拟与标的公司高级管理人员和核心技术人员签订竞业禁止协议，并将最大程度地维护标的公司的公司文化和工作习惯，以保障标的公司研发团队的稳定，从而确保标的公司技术研发的持续性、稳定性和先进性。
（2）本次交易完成后，标的公司将受益于上市公司平台的资源优势
本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，品牌影响力将进一步
增强，公司透明度和公司治理水平得到提升，并将受益于上市公司多元化的融资
方式，保障技术研发的及时性，从而有利于标的公司的客户维护和新客户拓展。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，万盛股份还将协助标的公司大力开拓国内的 IP业务客户，增强标的公司技术在国内的影响力，通过技术合作支持本土半导体和电子设备企业的发展。
十、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年股权转让、增资情况
最近三年，匠芯知本发生的股权转让、增资及改制事项如下：
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|-|-|-|
|时间|事项|交易概要|
|2017年1月|增资|注册资本由200万元增加至581.9593万元，新增注册资本381.9593 万元由嘉兴海大以及新股东深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨、合肥润信认缴|
|2017年4月|股权转让|集成电路基金受让嘉兴海大持有的匠芯知本 20%股权（对应注册资本116.3919万元）|

2017年1月匠芯知本增资系扩充标的公司资本，以满足收购硅谷数模的资金需求。2017年 4月股权转让系匠芯知本为更有效率收购硅谷数模而进行的安排，详细情况参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、匠芯知本历史沿革”之“（三）2017年4月，第一次股权转让”。
（二）最近三年的资产评估及改制情况
最近三年匠芯知本及其子公司不存在进行整体资产评估和改制情况。
十一、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至本报告书签署日，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十二、资产许可使用情况
标的公司对外进行技术 IP授权，并收取专利使用费和版税费。截至本报告书签署日，标的公司对外技术 IP授权情况如下：
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|序号|授权方|被授权方|授权内容/约定|有效期|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|1|硅谷数模|ModerroTechnologies,Inc.|授权Moderro Technologies, Inc.使用DisplayPort 1.4 TransmitterPHY, DisplayPort 1.4 TransmitterDigital Controller, DSC1.2 Encoder相关的特许技术研发和生产芯片|自2017年11月17日起15年|
|2|硅谷数模|ModerroTechnologies,Inc.|授权Moderro Technologies, Inc.使用DisplayPort 1.4 Receiver PHY,DisplayPort 1.4 Receiver DigitalController, DSC1.2 Decoder 相关的特许技术研发和生产芯片|自2017年11月17日起15年|
|3|硅谷开曼|VeriSiliconHoldings,Co.Ltd.|授权VeriSilicon Holdings, Co.Ltd.使用DisplayPort 1.4（eDP）1.4bTransmitter PHY, DisplayPort 1.4（eDP）1.4b Transmitter DigitalController相关的特许技术研发和生产芯片|自2017年9月14日起15年|
|4|硅谷数模|Invecas Inc.|授权Invecas Inc.使用DisplayPort1.4 Receiver PHY, DisplayPort 1.4Receiver Digital Controller,HDCP2.2/1.4 Decoder, DSC1.2Decoder相关的特许技术研发和生产芯片|自2017年3月28日起5年|
|5|硅谷数模|Google Inc.|EDS RTL IP, EDS HLS C-code，Simulation of EDS only （no MIPIPHY, software of EDS only (noMIPI PHY), EDS Hardware IPArchitecture Document,|自2016年11月3日起有效|
|6|硅谷数模|MediaTekSingapore PteLtd.|符合DP1.4, VESA DSC 1.2 及CEA-861F标准的技术，达到4K2K(4096*2160)120HZ参数的等技术方案等|自2016年10月8日起15年|
|7|硅谷数模|eSiliconCorporation|4Mbit Pseudo 2-Port（P2P）SRAMMacro optimized for density andpower on the TSMC 28HPC+technology|自2016年6月17日起5年|
|8|硅谷数模|LG ElectronicsInc.|与DisplayPort 1.3a 相匹配的DisplayPort Transmitter LinkController IP, 与HDCP2.2及HDCP1.4相匹配的high-bandwidthDigital Content Protection EncoderIP Core, 与DisplayPort 1.3a相匹配的 VESA DSC 1.1 Encoder|自2016年3月22日起15年|
|9|硅谷开曼|北京松果电子有限公司|允许北京松果电子有限公司使用Analog DisplayPort PHY等特许技术研发和生产芯片|2015年12月1日起5年|
|10|硅谷数模|北京松果电子有限公司|与PCI-E REFCLK OutputDriver，ANX7418 EV8 Test Board等产品相关的专利|自2015年12月1日起5年|
|11|硅谷数模|Pixelworks, Inc.|特定的Analogix eDP HBR1receiver link layer 和PHY及其最新版本的技术使用许可|2013年8月28日起生效|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|12|硅谷数模|Rockchip|与Analog PHY, Digital LogicLayer相关的技术许可，包括相关数据本、实施指引、复核指引|2013年7月4日起15年|
|13|硅谷数模|Intel Corporation|硅谷数模以其技术为Intel研发产品芯片|2013年5月30日起生效|
|14|硅谷数模|Intel Corporation|硅谷数模以其技术为Intel研发产品芯片|2012年8月22日起生效|
|15|硅谷数模|Intel Corporation|与TSMC’s 40nmLP processtechnology、Maple-Peak integration相关的技术产品使用许可|2012年6月27日起15年|
|16|硅谷数模|RenesasElectronicsCorporation|与Analog PHY, Digital LogicLayer相关的技术许可，包括相关数据本、实施指引、复核指引|2012年4月27日起15年|
|17|硅谷数模|FreescaleSemiconductor,Inc.|Analog PHY, Digital Logic Layer及与analog PHY相关的Test-bench and associatedfunctional model|2012年1月30日起生效|
|18|硅谷数模|TexasInstrumentsIncorporated|与DisplayPort1.2（inc.eDP1.3）TXCTR RTL IP core, DisplayPort1.2RTL IP Firmware相关的知识产权|自2011年10月26日起有效|
|19|硅谷数模|C2 MicrosystemsInc.|HDMI 1.3 Receiver IP (65nm,Fujitsu)相关技术许可|2011年5月11日起七年|
|20|硅谷数模|MontageTechnology(Shanghai) Co.,ltd.|特定的HDMI 1.3 Transmitter IP技术许可|2010年8月31日起15年|
|21|硅谷数模|C2 MicrosystemsInc.|HDMI 1.3 Receiver IP (90nm,Fujitsu)相关技术许可|2010年8月5日起七年，到期自动续签|
|22|硅谷数模|SamsungElectronics Co.,Ltd.|Analogix HDMI 1.4x ReceiverCore with ARC|自2010年6月30日起7年，到期自动续签|
|23|硅谷数模|Pixelworks, Inc.|特定的HDMI 1.3 Receiver IP技术许可|2010年6月18日起10年，到期自动续签|
|24|硅谷数模|FujitsuMicroelectronicsAsia PrivateLimited|与HDMI 1.3 Receiver IP相关的技术许可与服务|2009年12月28日起生效|
|25|硅谷数模硅谷开曼|Apple Inc.，Apple SalesInternational|授权人同意授予并向Apple转让其拥有的Apple技术的所有权利和权益，包括知识产权。如果硅谷数模在生产协议约定的产品时使用了硅谷数模的技术，则硅谷数模授予Apple针对该等技术知识产权的非排他性的、不可撤销的、免使用费的、永久的、全球范围内的许可|自2008年8月1日起有效|
|26|硅谷数模|SamsungElectronics Co.,Ltd.|Analogix DisplayPort 1.1aTransmitter Core|自2008年3月21日起有效|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|27|硅谷数模|Advanced MicroDevices, Inc.|Three input HDMI 1.3a, HDCP 1.3,CTS1.3b, Simplay 1.2a and DVI 1.0compliant receiver, HDMI interfacewith WideEyeTM signalconditioning technology, IntegratedHDCP decryption engine (keysstored on separate EEPROM),programmable power managementwith automatic power shutdowndetection, PRBS-31 based linkintergrity checkers for each TMDSdata channel, HotPlug detection,Compliant with Exhibit G|2007年6月18日起10年（到期自动续展一年）|
|28|硅谷数模|ATITechnologiesInc.|Dual input HDMI 1.2, HDCP 1.1and DV1 1.0 compliant receiver,HDMI interface with WideEyeTMsignal conditioning technology,Integrated HDCP decryption engine(keys stored on separate EEPROM),Programmable power managementwith automatic power shutdowndetection, PRBS-31 based linkintegrity checkers for each TMDSdata channel, HotPlug Detection|2007年6月1日起10年，到期自动续期|
|29|硅谷数模|TridentMicrosytems(Far East) Ltd.|特定范围内的HDMI Core|2006年11月13日起生效|
|30|硅谷数模|TridentMicrosystems,Inc.|特定范围内的HDMI Core|2006年3月30日起生效|
|31|硅谷数模|RDAMicroelectronics,Inc.|GSM RF transceiver 数据库|自2004年5月3日起有效|

十三、标的公司债权债务转移情况
匠芯知本不涉及债权债务的转移。
十四、标的公司主营业务情况
（一）主营业务情况
标的公司是一家专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路设计企业。经过多年的技术、产品研发和市场开拓，标的公司在高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术方面已达到业界领先水平，其高性能数模混合多媒体
芯片具有较强的市场竞争优势。通过持续开发基于高速、低功耗的图像和数据传
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）输与转化技术的各类产品，标的公司已成为国际主要的高性能数模混合多媒体芯片专业供应商之一。
最近三年，标的公司主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品和服务用途
标的公司主要产品包括移动高清产品、显示面板时序控制器（TCON）技术 IP授权等。其产品应用领域包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、 VR/AR显示设备以及其他消费电子产品。
标的公司主要产品用于高速、低功耗的图像和数据传输与转化，在各类设备特别是高清显示设备中均有广泛的应用。
1、移动高清产品（MobileHD）
标的公司的移动高清产品主要包括 USB Type-C端口控制芯片、显示接口转换芯片、VR图像信号传输与转化芯片以及Re-Timer信号整形芯片等产品，为移动设备提供图像信号和数字信号在接口端的传输与转化，实现设备之间以及设备内部芯片之间图像、数据的高效传输。此外，标的公司亦根据客户需求提供整合 Type-C端口控制和信号整形等功能的多功能芯片。
（1）USB Type-C端口控制芯片
USB Type-C端口控制芯片是 USB Type-C接口的重要控制部分，主要用于 USB Type-C接口正反插识别功能和充电电压电流协商功能的实现。其中，正反插识别功能主要系 USB Type-C接口的主要特性之一即为正反双面可插，当接口插入时，需要端口控制芯片识别其正反，从而调整数据传输路径，保证数据传输等功能的正常使用；充电电压电流协商功能主要系不同的接口所支持的充电电压电流不完全相同，当使用 Type-C接口进行充电时，需要端口控制芯片与充电器进行协商，以获得双方都认可的充电电压和电流，并防止因电压电流不匹配导致的使用风险。
目前，标的公司的 USB Type-C端口控制芯片已在联想、华硕等主流厂商的产品中得到广泛应用。随着 USB Type-C接口逐步统一接口标准，标的公司的 USB Type-C端口控制芯片具有较大的市场空间。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）显示接口转换芯片
标的公司基于自身的图像传输与转换技术，开发了应用于移动终端高清视频传输的转换芯片，支持智能手机、平板电脑或其他移动设备将 4K高清音视频信号高速、低功耗地传输至显示器、电视、投影仪等外部显示设备进行播放。
由于目前显示接口种类繁多，主要接口类型包括LVDS、VGA、DVI、HDMI、 DisplayPort以及 MHL等，而高清图像、数据在不同接口或传输协议之间的转换日益频繁，催生对显示接口转换器的大量需求。此外，USB Type-C接口的逐步普及亦将带来显著的新旧接口间转换需求。
标的公司接口转换芯片可实现对当前所有主流显示接口与 DisplayPort间高效率、低能耗的信号转化，是显示接口转换器的核心部件。
（3）VR图像信号传输与转化芯片
标的公司基于自身领先的高清图像信号高速、低能耗传输与转化技术，率先开发出了专门针对VR、AR设备的图像信号传输与转化芯片，主要应用于VR、 AR头戴式显示器，在接口端提供图像信号从 DisplayPort到 MIPI的高速传输与转化功能。
目前，制约 VR产品市场发展的主要因素包括硬件成本高、用户体验差等。
硬件成本方面，主要是为达到 VR的显示效果，需要有支持 VR显示的图像处理器（GPU），使得用户在购置 VR显示器的基础之上，还需要购置配置有 VR图像处理器的电脑或主机。
用户体验方面，主要是现有的众多 VR显示器会导致用户眩晕。从硬件角度而言，造成眩晕的主要原因是 VR图像传输硬件的技术缺陷导致画面相对使用者感知产生延迟：当使用者转动视角或是移动的时候，画面呈现速度与使用者的外部感知不一致。在 VR这样全视角的屏幕中，画面延迟是造成晕眩的最大问题，目前降低画面延迟是减弱 VR眩晕的主要手段。此外，高清图像信号的传输与转化产生较高能耗，同样导致用户体验较差。
标的公司VR图像信号传输与转化芯片基于其领先的高清图像高速传输与转化技术，可有效减少 VR设备的图像传输延迟，同时降低图像信号传输与转化的
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能耗，提升用户使用体验。标的公司 VR图像信号传输与转化芯片主要客户包括微软、华为、Oculus、MagicLeap、HTC等。
（4）Re-Timer信号整形芯片
Re-Timer信号整形芯片主要应用在高速串行通道的信号传输中，用以提高信号传输的质量。
视频信号在高速长距离传输过程中，会出现信号衰减的情况。使用 Re-Timer信号整形芯片后，当信号通过Re-Timer信号整形芯片时，Re-Timer信号整形芯片通过内部的时钟对其进行重构，使信号传输能量增强后再继续传输，从而有效缓解信号衰减对图像和数据质量的影响。
2、显示面板时序控制器
显示面板时序控制器，即 TimingController，简称TCON。TCON主要用于连接GPU与显示面板，其工作原理为接收由绘图处理器（GPU）传来的讯号后，将相关讯号转换为控制液晶面板所需讯号的时序，再传送像素数据给显示面板，从而达到图形显示的目的，是各类显示面板不可或缺的重要部件。
图形 显示
显示时序
处理器 面板
控制器
（GPU） （LCD）
如果理解外部显示接口为外部传输接口，则显示时序控制器可理解为笔记本电脑、平板电脑、一体机以及智能手机等产品中主板（GPU）与显示面板的内部传输接口。
目前，面板厂商为实现差异化竞争，在面板上探索自动刷新（PSR）、触摸等多种新功能，因此要求TCON中集成对自动刷新、触摸以及驱动技术等多种功能的支持，TCON产品呈现出多功能集成化和定制化的发展趋势。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司基于自身图像信号传输与转化的技术优势，开发了支持自动刷新功能的系列高性能 TCON产品，在高清面板市场具有领先的行业地位和技术优势，并积极探索集成触摸、驱动功能的TCON。标的公司系列TCON产品目前主要应用于笔记本电脑显示屏、液晶显示器和平板电脑显示屏，具有支持超高清分辨率、低功耗的特点，其主要客户包括高清液晶面板的领先供应商如LG、三星等。
随着4K高清显示屏应用的快速普及、未来8K高清显示屏在消费级市场的逐步推出以及显示面版TCON与其他功能的更多集成，标的公司系列 TCON产品将会获得更大的应用市场。
3、技术 IP授权
标的公司在芯片业务之外，也通过 IP授权强化自己的技术专利价值，获得授权费用和版权费用。目前，标的公司 IP客户包括苹果、三星等业内领先厂商，并正加大力度开拓国内市场。
4、配套产品
配套产品主要为将移动设备中的高清图像信号进行转化并传输到外接投影仪等高清显示器进行播放的外置装置，例如 SlimPort Nano Console的解决方案。该装备可以将手机屏幕内容映射至投影仪、高清显示器播放器等外置装置，同时可以为手机充电，解决手机信号传输过程中的能耗问题。
（三）硅谷数模设立以来的业务沿革
1、硅谷数模设立以来的业务沿革
硅谷数模成立以来，以创新为核心，遵循技术和市场的发展方向，主要业务发展历程分为初创期（2002-2004年）、成长期（2005-2007年）、扩张期（2008-2011年）及成熟期（2012年至今）四大阶段，各阶段的具体情况如下：
（1）初创期
在创立初期，硅谷数模专注于通信终端市场，主要从事数模混合高速串行接口Serdes技术开发特别是 6.25G
DPHY®
SerDes技术的研发。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着计算机，互联网和通信技术的融合，数据信息流的量级不断增长，传统的连接技术无法匹配处理器和存储器的进步而成为提高数据传输速率的瓶颈，从而为高速串行接口开辟了广阔的应用前景，串行化传输成为新一代信息与通讯产业主流。6.25G~10G Serdes IP核作为芯片设计关键模块，可广泛应用于高性能计算机、网络、通讯、数字多媒体、储存和信息安全等领域。
硅谷数模设计出的芯片产品可将普通铜线的传输数据提升四倍，达到每秒6.25Gbps的速度，能够为厂商节省约90%的成本。硅谷数模产品成功商用于业界多个主流公司的通讯设备中。其中主要产品应用包括：
DPHY®SerDes——使高速差分电信号能够在 FR4背板，双绞线等铜介质上进行无误码的长距离传输，DPHY®的应用定位为中高端路由器，以太网交换机，光网络核心交换设备，城域波分系统以及存储网络系统等中高端设备中。
LRE(Long Range Ethernet)PHY/Converter——在兼容802.3以太网标准的基础上，硅谷数模创新地使用先进的模拟技术和 DSP技术，使该产品实现在不需任何中继的情况下，10M时可将以太网传输距离扩展到 1000米以上。并且长距离以太网PHY芯片对传输媒介的要求也不局限在六类线或五类线，即使采用普通的电话音频线缆也同样可以实现以太网数据传送。
（2）成长期
随着消费电子市场的高速发展和通信终端市场特别是高端交换机市场的发展成熟，硅谷数模开始向消费电子领域HDMI方向转型。
2005年，硅谷数模成功自主研发出 HDMI芯片，硅谷数模服务的 HDMI客户包括全球知名的电视机厂商和众多知名机顶盒，DVD，多媒体设备厂家。在 HDMIIP授权上，著名的显卡提供商ATI公司的显卡中，就集成了硅谷数模HDMIIP。此外，在世界知名的视频处理芯片设计公司 Genesis和Trident的集成 HDMI接口的视频处理芯片中，其 HDMI IP也来自硅谷数模公司。
2006年，硅谷数模获批承担中国工信部电子发展基金课题“HDMI接口芯片”项目。
（3）扩张期
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自2007年起，硅谷数模积极参与到 VESA组织（视频电子协会）DisplayPort标准工作组当中，该工作组其他成员包括苹果、惠普、因特尔、意法半导体、戴尔及三星等主要半导体及消费电子厂商。相较HDMI等其他传输标准，DislayPort标准具有开放性，免费性和高带宽、低功耗等特性优势。
DisplayPort技术分为外部连接与内部连接：外部连接主要解决音视频设备间的互联互通及充电，涉及的标准为DisplayPort1.0~1.3版本；内部连接主要解决电子设备内部处理器与显示屏间的连接，涉及的子标准为 embedded DisplayPort（eDP）。
1）在外部连接方面，硅谷数模开发全系列 DisplayPort发送芯片，主要用于信号源端设备包括智能手机、平板电脑、运动相机、智能设备、个人电脑等领域。
2）在内部连接领域，随着显示面板分辨率的逐级提升，主处理器与面板之间的传输带宽也需要极大的提升，传统的 LVDs等连接方式已不能满足显示需要，技术趋势向eDP(embeddedDisplayPort)迅速转变。硅谷数模自2008年起便开始与国际一线面板厂商合作超薄笔记本面板中的 eDP TCON芯片，将 embedded DisplayPort技术与面板时序控制 TCON(TimmingControl)集成在一颗芯片上，从而大幅减少传输线数，提升带宽，有益于产品轻薄型设计。先后与多家主流面板和消费电子厂商展开合作，支持面板分辨率从标清HD、FHD高清、2K*1K、4K直至5K显示器。
2008年6月，硅谷数模 ANX9805 DisplayPort发送芯片成为全球第一颗通过VESA认证的完全符合 DisplayPort 1.1a标准的 DisplayPort发送芯片，此款产品同时集成了HDCP数字内容保护功能，能够满足 DisplayPort源端设备的所有信号需求，广泛应用于个人电脑、显卡视频输出以及笔记本电脑或数字电视（HDTV）内部驱动显示接口。
2010年，硅谷数模获批承担国家科技重大专项（“核高基”专项）“安全适用计算机 CPU关键技术研究”之子课题“高速 SATA2.0 PHY设计技术研究”。
主要研究内容是：开发高速 SATA 2.0PHY（PhysicalLayer）物理层关键技术，并针对国内先进集成电路制造工艺，完成流片与测试，形成 SATA 2.0 PHY IP核，为今后实现安全适用计算机提供整体解决方案，为国产 CPU的可持续发展提供重
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）要的技术支撑。截至项目结题期 2012年 12月，课题技术开发，流片测试等工作全部完成，技术指标经测试达到课题任务书和合同书指标要求。
至此，硅谷数模基于硅谷数模多年商用芯片开发经验的成果积累，已形成在高速串行接口领域完全自主知识产权的专利布局。
（4）成熟期
2012年至今，硅谷数模持续加深市场布局。包括：管理团队国际化，生产运营全球采购，产品面向全球市场，客户服务全球化，人才国际化。硅谷数模管理团队主要设在美国加州圣克拉拉，研发部门主要设在北京，并在中国北京、深圳、北美、韩国、日本、台湾等多地搭建销售网络。
硅谷数模已经建立完善的全球业务网络与领先的技术产品布局，同时覆盖出货量最大、增长最快的领域，包括：智能手机、消费电子、显示面板、VR及车载系统等市场，成为全球主流高速连接技术供应商之一。
2、硅谷数模设立以来的技术路径
硅谷数模的核心技术始终聚焦于高速连接与高清显示领域，成功实现多项重要的技术突破和产品创新。
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|年份|主要技术突破及产品创新|
|2003|D-PHY 6.25G SerDes芯片，用于华为3Com服务器产品|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|2004|支持1km长距离以太网的LRE芯片|
|2005|HDMI Receiver芯片支持全高清电视显示|
|2008|参与国际DisplayPort标准制定与芯片开发|
|2009|开发出自主知识产权零功耗CoolHD接口技术|
|2010|开发出自主知识产权SlimPort多屏互连技术|
|2012|开发出支持高分辨率4K*2K高清面板的eDP TCON芯片|
|2013|开发SlimPort AVD, 同时支持AV、数据和充电即为USB-C技术前身|
|2014|开发出支持高分辨率5K*3K显示面板的eDP TCON|
|2015|全功能USB Type-C芯片|
|2016|支持双眼4K VR显示的高速连接芯片|
|2017|联合腾讯、LG、戴尔发起国际ICVR联盟，致力于VR连接技术标准|

（四）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司主营业务为高性能数模混合多媒体芯片设计和销售。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6550）。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司归属于“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。
1、行业主管部门和监管体制
标的公司所属集成电路行业的主管部门主要为中华人民共和国工业和信息化部，该部门主要职责为：制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化。
半导体协会是标的公司所属行业的行业自律组织，主要负责贯彻落实政府产业政策；开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部门提供咨询服务；行业自律管理；代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。
工信部和半导体协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主
承担市场风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、主要法律法规及政策
集成电路产业是国民经济支柱性行业之一，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程，因此受到各国政府的大力支持。
自2000年以来，我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略性产业之一，大力支持集成电路行业的发展，主要如下：
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|发布时间|政策名称|发布单位|主要内容|
|2000.06|《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）|国务院|首次专门针对软件和集成电路产业制定了鼓励政策，对集成电路行业的发展具有重要意义。|
|2000.11|《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）|财政部、国家税务总局、海关总署|明确和细化了税收方面的具体鼓励政策。|
|2001.04|《集成电路布图设计保护条例》（中华人民共和国国务院令（第300号））|国务院|为保护集成电路布图设计专有权，鼓励集成电路技术的创新，促进科学技术的发展，对集成电路布图设计的权利、登记和行使等方面作出了规范。|
|2001.09|《集成电路布图设计保护条例实施细则》（国家知识产权局局长令（第11号））|国家知识产权局|针对《集成电路布图设计保护条例》的实施进行了细化。|
|2002.03|《集成电路设计企业及产品认定管理办法》（信部联产[2002]86号）|信息产业部、国家税务总局|明确集成电路设计企业认定需满足的标准。|
|2005.03|《集成电路产业研究与开发专项资金管理暂行办法》（财建[2005]132号）|财政部、原信息产业部、国家发改委|针对集成电路产业研究与开发专项资金管理进行了规范。|
|2006.02|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》（国发[2005]第044号）|国务院|将高端通用芯片定为 16 个国家科技重大专项之一。|
|2010.10|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发|国务院|提出着力发展集成电路、高端服务器等核心基础产业。|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|发布时间|政策名称|发布单位|主要内容|
||[2010]32号）|||
|2011.01|《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）|国务院|从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等七个方面为集成电路产业发展提供了更多的优惠政策。|
|2011.03|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|十一届全国人大四次会议|提出大力发展新一代信息技术产业，其中重点发展集成电路等产业。|
|2011.06|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局|指出集成电路为优先发展的高技术产业化重点领域。|
|2012.02|《集成电路产业“十二五”发展规划》|工信部|作为我国集成电路行业发展的指导性文件和加强行业管理的依据，对“十二五”期间集成电路产业的发展指明了方向。|
|2012.04|《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》|工信部|提出重点发展集成电路设计，其中着重提高高端通用芯片等设计能力，形成系统方案解决能力。|
|2012.04|《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税的通知》（财税[2012]27号）|财政部、国家税务总局|对符合条件的集成电路生产企业、集成电路设计企业提供了企业所得税方面的优惠政策。|
|2014.06|《国家集成电路产业发展推进纲要》|工信部|①提出了到2020年，集成电路产业全行业销售收入年均增速超过20%，移动智能终端、网络通信、云计算、物联网、大数据等重点领域集成电路设计技术达到国际领先水平的发展目标；②提出了着力发展集成电路设计业，以设计业的快速增长带动制造业的发展，加速发展集成电路制造业，持续推动先进生产线建设的重点任务；③提出了国家产业投资基金、金融支持、财税扶持、政府采购、|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|发布时间|政策名称|发布单位|主要内容|
||||人才培养等方面的支持政策。|
|2015.05|《中国制造2025》|国务院|着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。|
|2016.05|《教育部等七部门关于加强集成电路人才培养的意见》（教高[2016]1号）|教育部|扩大集成电路相关学科专业人才培养规模；加强相关学科专业和院系建设；创新人才培养机制；建设人才培养公共实践平台；建设产学合作育人服务平台；提升从业人员专业能力；优化人才引进与使用；加大对人才培养的政策支持。|

集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。2014年6月，《国家集成电路产业发展推进纲要》正式发布。作为继 2000年 18号文《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、2011年4号文《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》后的又一影响我国集成电路发展的重要政策文件，对我国未来集成电路行业的发展制定了清晰的目标：一是着力发展集成电路设计业。围绕重点领域产业链，强化集成电路设计、软件开发、系统集成、内容与服务协同创新。二是加速发展集成电路制造业。抓住技术变革的有利时机，突破投融资瓶颈，持续推动先进生产线建设，兼顾特色工艺发展。三是提升先进封装测试业发展水平。推动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度。
四是突破集成电路关键装备和材料。加强集成电路装备、材料与工艺结合，加快产业化进程，增强产业配套能力。
同时，《国家集成电路产业发展推进纲要》明确了应着力发展集成电路设计业。围绕重点领域产业链，强化集成电路设计、软件开发、系统集成、内容与服务协同创新，以设计业的快速增长带动制造业的发展。近期聚焦移动智能终端和网络通信领域，开发量大面广的移动智能终端芯片、数字电视芯片、网络通信芯
片、智能穿戴设备芯片及操作系统，提升信息技术产业整体竞争力。发挥市场机
制作用，引导和推动集成电路设计企业兼并重组。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，集成电路产业作为我国重点发展的战略性新兴产业，产业政策的支持具有持续性。目前，集成电路行业正处于高速发展的关键时期，面临着前所未有的发展机遇。随着我国集成电路产业逐步规范化及市场化，集成电路行业未来将具有良好的盈利空间。
（五）经营模式
1、生产模式—Fabless模式
标的公司采用集成电路设计行业典型的 Fabless模式，即属于无晶圆厂的集成电路设计企业。标的公司仅从事集成电路的研发设计和销售，而集成电路的制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商，公司取得芯片成品后，再销售给分销商、方案商或整机厂商。
具体来说，标的公司设计好芯片版图后，根据市场规划，向晶圆代工厂下晶圆代工订单，并将芯片版图交给代工厂进行晶圆生产。晶圆代工厂完成晶圆生产后，形成芯片半成品，并根据公司指令，将其发至公司指定的集成电路封装测试企业。封装、测试企业则依据公司的封装测试订单进行芯片的封装和测试，完成后形成芯片成品。
晶圆
晶圆制造企业 芯片封装测试企业
生产订单 封装测试订单芯片成品
标的公司
芯片成品 芯片成品
芯片成品
电子设备系统商 电子设备系统商
2、采购模式及政策
（1）供应商选择
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司属于无晶圆厂的集成电路设计企业，仅从事集成电路的研发设计和销售，集成电路制造、封测都以委外方式进行，其主要产品所用原材料都由委外合作方采购。公司生产的芯片产品的原材料为晶圆，由晶圆代工厂负责采购。因此，公司不涉及原材料采购环节。
标的公司过去三年主要合作的晶圆制造厂和封装测试厂稳定，未发生较大变化。
（2）采购管理
标的公司采用订单式 OEM的方式完成采购，目前的供应商基本稳定。硅材料等原材料由代工厂采购，标的公司直接向其采购成品，不涉及原材料采购环节。
（3）采购流程
标的公司采购通过订单方式进行，即标的公司从客户处获得芯片产品订单，根据客户订单情况向晶圆代工厂下达晶圆制造订单，晶圆代工厂完成晶圆制造后再向封装测试厂下达封测订单。
3、销售模式及定价方式
（1）客户开发
目前，芯片设计企业的主要客户开发模式为：首先，积极接触客户，取得客户新产品的开发方案和对相关芯片的性能要求；接着，根据客户对产品性能的要求进行芯片开发设计，客户对产品设计方案进行验收，验收通过即获得客户的合作意向；最后，根据客户最终产品的生产周期，依照前述设计方案组织芯片生产，并最终将产品销往客户。
标的公司市场部门密切关注市场发展和客户潜在需求，同时探索以技术合作打开客户大门，然后销售部门通过持续跟踪已有主要客户需求持续开发客户订单。
此外，标的公司积极参加各大电子商品展会，进行产品和技术宣传，从而获取有效的订单或与潜在客户达成合作意向。
（2）定价方式
标的公司相关芯片产品在同类产品市场价格的基础上，综合自身研发、生产
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成本以及产品技术的先进程度，通过成本加成的方式确定销售价格，同时考虑客户订单数量情况、合作关系、未来合作计划、市场需求情况等多方面因素后，在现有定价的一定范围内进行上下浮动。
（3）售后服务及技术支持
标的公司在北京、韩国、日本、台湾都设有业务分支机构，安排专人对其芯片产品的终端客户及技术授权客户提供技术支持。
4、盈利模式
标的公司通过自主或与客户合作，持续进行技术升级和新技术的研发，并通过不断探索技术的应用场景，形成产品进行销售或对外进行技术授权，标的公司业务收入主要分为产品销售类和技术 IP授权类。
标的公司产品主要为移动高清产品、显示面板时序控制器（TCON）等芯片产品，标的公司产品价格参考客户订单数量、市场供需情况、产品开发难度和生产成本及合理利润空间而确定，最终获得产品销售利润。
标的公司技术 IP授权主要通过标的公司现有技术专利对外授权，或标的公司客户合作开发，共同形成新的技术或标的公司原有技术结合客户技术应用于新的产品。
标的公司通过向客户收取一次性的专利使用费和后续的版税获得技术 IP授权业务的利润，版税费用通常与客户使用标的公司技术的产品的销量挂钩。
5、结算模式
（1）采购结算模式：标的公司根据采购合同与供应商进行结算，账期通常为30天或45天。
（2）销售结算模式：标的公司根据销售合同与客户进行结算，账期通常为30天。
（六）主营业务的经营情况
1、主要产品或服务销售收入情况
（1）按业务类型分类
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，标的公司主营业务收入按业务类型分类，可以分为产品类收入和技术 IP授权收入，分类情况如下所示：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品及服务名称|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|产品类|27,572.33|86.90|46,902.68|87.54|42,307.14|90.75|
|技术IP 授权|4,154.96|13.10|6,678.25|12.46|4,311.93|9.25|
|合计|31,727.29|100.00|53,580.93|100.00|46,619.07|100.00|

（2）按地域分类
报告期内，标的公司主营业务收入按照地域分类，情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地域|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|美国|3,577.84|11.28|4,951.87|9.24|2,771.68|5.95|
|中国大陆|2,287.43|7.21|3,580.15|6.68|3,407.17|7.31|
|中国香港|-|-|-|-|2,336.12|5.01|
|中国台湾|2,437.90|7.68|3,326.77|6.21|2,618.81|5.62|
|韩国|22,806.80|71.88|40,642.89|75.85|34,414.34|73.82|
|其他|617.33|1.95|1,079.26|2.01|1,070.94|2.30|
|合计|31,727.29|100.00|53,580.93|100.00|46,619.07|100.00|

2、报告期内向前五大客户的销售情况
报告期内，标的公司向前五大客户销售金额占当期营业收入总额比例分别为95.71%、94.35%、94.89%，具体情况如下：
单位：元、%
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|||
|客户|销售金额|占当期营业收入总额比例|
|客户一|173,478,559.21|54.68|
|客户二|54,466,355.60|17.17|
|客户三|36,887,067.62|11.63|
|客户四|21,377,971.26|6.74|
|客户五|14,803,652.10|4.67|
|合计|301,013,605.78|94.89|
|2016年度|||
|客户|销售金额|占当期营业收入总额比例|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|客户一|242,867,243.40|45.33|
|客户二|163,301,076.35|30.48|
|客户三|38,272,808.19|7.14|
|客户四|35,712,517.57|6.67|
|客户五|25,355,344.34|4.73|
|合计|505,508,989.86|94.35|
|2015年度|||
|客户|销售金额|占当期营业收入总额比例|
|客户一|178,743,421.00|38.34|
|客户二|170,584,905.39|36.59|
|客户三|50,702,146.61|10.88|
|客户四|33,674,452.39|7.22|
|客户五|12,471,549.57|2.68|
|合计|446,176,474.96|95.71|

 2017年 1-9月，标的公司向 LG销售金额为 173,478,559.21元，占当期销售收入比例为54.68%，主要销售产品为移动高清产品和显示面板时序控制器。前五大客户中无标的公司关联方，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心人员，主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东未在前五大客户中占有任何权益。
（七）主要原材料、能源的采购及供应情况
标的公司采用集成电路设计行业典型的 Fabless模式，即属于无晶圆厂的集成电路设计企业。标的公司仅从事集成电路的研发设计和销售，而集成电路的制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商，公司取得芯片成品后，再销售给分销商、方案商或整机厂商。
具体来说，标的公司设计好芯片版图后，根据市场规划，向晶圆代工厂下晶圆代工订单，并将芯片版图交给代工厂进行晶圆生产。晶圆代工厂完成晶圆生产后，形成芯片半成品，并根据公司指令，将其发至公司指定的集成电路封装测试企业。封装、测试企业则依据公司的封装测试订单进行芯片的封装和测试，完成后形成芯片成品。
因此，标的公司对外采购内容主要为晶圆代工、封装及测试服务。
1、委托生产加工情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司的委托生产加工为向晶圆代工厂采购的晶圆代工、向封装厂采购的封装服务和向测试厂采购的封装后芯片的测试服务。报告期内，标的公司的上述采购情况如下所示：
单位：元
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|-|-|-|
|2017年1-9月|||
|项目|采购金额|占当期采购总额比例|
|晶圆代工采购|114,662,448.83|52.40%|
|封装及测试服务采购|59,245,638.29|27.07%|
|合计|173,908,087.12|79.47%|
|2016年度|||
|项目|采购金额|占当期采购总额比例|
|晶圆代工采购|146,064,400.85|54.45%|
|封装及测试服务采购|82,658,610.71|30.81%|
|合计|228,723,011.56|85.26%|
|2015年度|||
|项目|采购金额|占当期采购总额比例|
|晶圆代工采购|127,314,279.65|50.37%|
|封装及测试服务采购|61,199,770.56|24.21%|
|合计|188,514,050.21|74.58%|

注：采购额为主营业务成本中相关采购金额
最近三年，标的公司晶圆代工采购、封装与测试服务采购的合计采购金额占当期采购金额总额的比例分别为74.58%、85.26%和79.47%，其中2017年1-9月、 2016年的比例呈现出高于 2015年比例的现象，主要原因来自于近年来随着芯片制造工艺制程的逐年进步，晶圆代工价格逐渐提升，在采购总额中占比逐渐提高。
2、能源供应情况
标的公司不直接从事生产活动，不采购生产所需要的能源。
3、报告期内向前五名供应商的采购情况
最近三年，标的公司对外采购主要为晶圆代工采购、封装服务采购和测试服务采购以及其他办公设备等。报告期内，标的公司向前五大供应商采购金额占当
期采购总额的比例分别为71.51%、72.56%和80.90%。具体情况如下：
单位：元
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|2017年1-9月||||
|序号|供应商名称|采购金额|占当期采购总额比例|
|1|供应商一|66,968,408.13|30.60%|
|2|供应商二|33,573,307.20|15.34%|
|3|供应商三|32,283,335.63|14.75%|
|4|供应商四|23,622,905.57|10.79%|
|5|供应商五|20,680,983.84|9.45%|
|合计||177,128,940.37|80.94%|
|2016年度||||
|序号|供应商名称|采购金额|占当期采购总额比例|
|1|供应商一|84,910,301.37|31.65%|
|2|供应商二|31,219,637.87|11.64%|
|3|供应商三|28,934,946.82|10.79%|
|4|供应商四|27,398,936.24|10.21%|
|5|供应商五|22,199,199.81|8.27%|
|合计||194,663,022.12|72.56%|
|2015年度||||
|序号|供应商名称|采购金额|占当期采购总额比例|
|1|供应商一|66,674,113.51|26.38%|
|2|供应商二|43,555,425.81|17.23%|
|3|供应商三|29,163,146.71|11.54%|
|4|供应商四|22,243,004.71|8.80%|
|5|供应商五|19,131,066.32|7.57%|
|合计||180,766,757.06|71.51%|

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过50%的情况，前五大供应商中无标的公司关联方，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心人员，主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东未在前五大供应商中占有任何权益。
4、境外生产经营情况
（1）标的公司境外经营情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司具有覆盖全球主要成熟市场的芯片销售网络，报告期内，境外地区销售占比五大地区分别为韩国、美国、中国台湾、中国大陆和中国香港。下表为报告期内，标的公司主营业务收入按不同地区分类情况：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地域|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|美国|3,577.84|11.28|4,951.87|9.24|2,771.68|5.95|
|中国大陆|2,287.43|7.21|3,580.15|6.68|3,407.17|7.31|
|中国香港|-|-|-|-|2,336.12|5.01|
|中国台湾|2,437.90|7.68|3,326.77|6.21|2,618.81|5.62|
|韩国|22,806.80|71.88|40,642.89|75.85|34,414.34|73.82|
|其他|617.33|1.95|1,079.26|2.01|1,070.94|2.30|
|合计|31,727.29|100.00|53,580.93|100.00|46,619.07|100.00|

（2）标的公司境外资产情况
标的公司在境外拥有的资产情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
标的公司主要从事集成电路的设计，不涉及生产环节，相关生产环节通过委托加工的方式进行。
2、环保情况
标的公司经营不产生废水、废气、废渣和噪声等，对环境不会产生污染。
（九）质量控制情况
1、质量控制体系
为保障产品质量，完善产品售后服务并及时处理客户意见，标的公司建立了
覆盖采购、研发、生产、测试、封装、运输、售后服务及客户意见处理的全流程
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）质量控制体系，其具体的执行和管理由标的公司运营部门及其下设质量管理部门负责，并与研发、销售和管理等多部门协同管理，全面保障标的公司产品质量。
2、质量控制措施
标的公司质量控制体系主要由产品质量控制规程和客户意见处理规程两部分构成。
（1）产品质量控制规程
作为典型的芯片设计企业，标的公司产品质量控制规程主要涵盖内部质量控制和代工厂商质量控制两个方面，在保障内部的产品研发质量的同时，严格把关代工厂商质量，确保产品从研发到销售全流程符合标的公司的质量控制标准。标的公司产品质量控制涵盖的生产相关环节如下图所示：
||
|-|
|芯片研发|
|标的公司|

||
|-|
|材料采购|
|晶圆制造企业|

||
|-|
|采购验收|
|标的公司|

||
|-|
|芯片生产|
|晶圆制造企业|

||
|-|
|成品测试|
|芯片封装测试企业|

||
|-|
|成品销售|
|标的公司|
|下游客户|

（2）客户意见处理规程
标的公司设立了较为完善的客户意见处理规程，科学管理产品售后和退换货服务。客户意见处理规程如下图所示：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）客户反馈产品质量问题
工程师初步检测
芯片是否存在
否
退回客户
质量问题
是
向质量管理部提交客户反馈
质量管理部执行质量分析
生成质量分析报告发至客户
客户是否接受 否
报告
是
完成
3、产品质量纠纷情况
标的公司在严格进行产品质量控制的基础上积极响应客户需求，在美国、韩国、日本、台湾和中国大陆等销售区域均设有现场应用工程师，并在重点客户所在地设有客服代表，帮助客户熟悉产品并提供技术支持服务。报告期内，标的公司未发生产品质量纠纷。
（十）技术研发及核心技术人员情况
1、核心技术情况
标的公司产品研发采用数模混合设计技术，是全球领先的高性能混合信号多媒体半导体产品设计厂商。标的公司是 DisplayPort标准的首批撰写制定者之一，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并持续深度参与该标准的升级，能够以更高的速度、更低的功耗实现更高质量的图像、数字信号传输与转化，标的公司在该种技术方面具有显著优势。基于业界领先的高速、低功耗图形和数据传输及转化技术，标的公司在 DisplayPort显示接口芯片领域率先推出了多种产品和技术应用，如在业界率先推出 DisplayPort发送技术，在业界发布首款通过VESA认证的DisplayPort发送器，并率先推出业界第一款低功耗的移动设备到HDMI显示器的USB连接方案等。
2、研发模式及技术创新机制
（1）研发模式
标的公司的研发主要采取以下两种模式同步进行：
1）基于标的公司高速、低功耗的图像和数据传输与转化的技术基础持续进行研发投入，对新的技术趋势保持跟踪和前瞻性研究，不断推出新的技术构想。
2）与主要客户保持技术合作，持续共同开发，使得产品的开发更加匹配智能设备市场的需求，满足客户产品个性化功能的实现，保持客户的黏性，并与客户共同实现技术进步。
（2）技术创新机制
标的公司一向鼓励研发团队创新，拥有较好的内部创新文化，研发团队多年保持稳定。标的公司秉承了硅谷高科技企业的基因，内部有明确的技术小组竞赛机制，即鼓励团队间就技术研发展开竞争，并鼓励新的技术路线和方法，同时与客户的技术团队保持了良好的合作关系。
标的公司产品研发流程图如下：
市场需求分析 市场需求分析 产品需求分析 芯片定义
后端设计 逻辑验证 芯片前端设计 系统架构设计
验证 版图生成 流片 量产
推向市场
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司研发流程及涉及的部门分工具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|流程|内容|
|1|市场需求分析|由市场部门提供，市场部门针对外部市场发展趋势、发展方向与市场发展时间提供前瞻性描述的文档，市场需求分析需从市场外部和公司内部两方面阐述公司产品研发方向以指导新产品的研发。|
|2|产品需求分析|由市场部门提供，根据市场需求分析中预测的趋势，进一步详细阐述即将研发产品的特性。产品需求分析需在产品需求与设计实现难度方面取得平衡，满足市场需求分析要求的同时需要进一步指导后继的设计工作。|
|3|芯片定义|定义芯片设计带宽、频率等重要性能参数。|
|4|系统架构设计|对系统架构做整体设计主要包括软件和硬件设计框架以及算法。|
|5|芯片前端设计|由IC设计组提供，根据算法与PRD的要求，确定芯片基本结构，包括总线结构、存储器结构、DSP分布等。文档中需要详细描述时钟/复位等重要单元的实现策略，评估带宽/频率等重要参数，为 IC设计打好基础。|
|6|逻辑验证|IC验证根据以上文档要求，形成验证策略并创建验证环境。在已经创建的验证环境中，对RTL设计进行验证。|
|7|后端设计|对芯片进行布局布图方面的设计，主要包括物理验证及后端仿真验证。|
|8|验证|物理验证包括设计规则监测、版图电路一致性检查和点穴规则监测等确定布图设计合理性。后端仿真验证主要是监测电路逻辑的正确性。|
|9|版图生成|利用版图工具生产版图，版图设计完成以后送交芯片代工商进行生产。|
|10|流片|芯片设计硬件化的过程。由公司提交芯片设计文件，代工厂进行生产。|
|11|量产|芯片大规模生产形成真正产品的过程，在此期间公司主要关注芯片良率等生产问题。|
|12|推向市场|最终形成可以面向销售的产品。|

3、主要产品研发项目进展情况
截至报告期末，标的公司主要产品研发进展情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|在研项目名称|研发目标|研发方式|所处阶段|
|1|Lexington-CA//CB|满足USB3.1 和DisplayPort 标准，信号调节|自主研发|产品验证|
|2|Chicago-2|满足 120 赫兹超高清，DSC1.2a，HBR3，D-PHY/C-PHY等要求|共同开发|内部研发|
|3|Memphis|支 持 DisplayPort 4L@HBR3 到HDMI 2.0的转化|自主研发|内部研发|
|4|Manhattan|支持DisplayPort及USB3.1、3.2|自主研发|内部研发|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|Willow|支持3840x2400超高清及PSR、4LeDP1.4b HBR2输入等|自主研发|产品验证|
|6|Oak|支持1920x1280全高清，2L eDP1.4bHBR输入等|自主研发|产品验证|
|7|Satsuma|支持3400x2250超高清，4L eDP1.4aHBR2输入等|自主研发|试生产|
|8|Cedar|满足NVSR等要求|自主研发|内部研发|
|9|Falcon19|支持60赫兹及4K/8K超高清、DSCv1.2等|自主研发|内部研发|

4、核心技术人员情况
（1）核心技术人员基本情况
标的公司拥有专业而稳定的技术研发团队，公司拥有技术研发人员和工程师198人，占员工总数比例为69.47%，主要从事芯片产品设计、产品调试和对产品及其应用系统和客户问题提供整体解决方案和技术保障。技术团队在数模混合设计领域拥有深厚的技术积累，核心技术骨干在集成电路设计领域拥有近二十年从业经验，具备扎实的研发功底和敏锐的市场嗅觉。
标的公司在硅谷和北京均设有研发部门。硅谷研发人员负责紧密跟踪最新的行业发展和技术动向，并制定自身技术发展规划；北京研发人员负责高效率地实现客户对产品的技术要求，根据技术发展规划进行新技术的开发和现有技术的升级。标的公司的研发部门与市场、销售部门密切合作，在根据客户现有各类需求进行产品开发的同时，超前进行技术开发、技术升级和现有技术在更多领域应用的探索。
（2）核心技术人员变动情况
标的公司技术研发团队较为稳定，报告期内，标的公司研发人员离职人数为8人，占员工总数比例为2.81%。
十五、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
标的公司收入类型分别为：销售产品收入、版权费用收入、IP授权费用收入。
1、销售产品收入
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司采用集成电路设计行业典型的 Fabless模式，即属于无晶圆厂的集成电路设计企业。标的公司仅从事集成电路的研发设计和销售，而集成电路的制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商，标的公司在取得芯片成品后，直接在封测厂商处将芯片产品发货给分销商、方案商或整机厂商。
标的公司在下列条件同时满足时确认收入：1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
具体收入确认政策如下：
（1）直接销售：标的公司在将半导体芯片产品直接销售给客户的销售收入通常在货物的所有权和风险被转移到买方时确认，所有权和风险转移通常是在发运时发生，如若货物质量标准被检查出问题，再做销售退回处理。根据历史经验，标的公司发生销售退回的概率极低，因此标的公司在发货时根据发出商品的名称、数量及金额确认销售收入。
（2）经销商销售：在发货时暂不确认销售收入和结转销售成本，直至产品被经销商转售给最终客户。经销商根据最终客户出具的收货单向标的公司开出销售清单，标的公司据此确认销售收入和结转销售成本。
2、版权费用收入
版权费用收入是标的公司按照合同约定的单位价格，将内部研究开发的 IP版权让渡给客户，由客户运用于自产的产品中。标的公司根据客户使用 IP版权所生产的产品之出货量收取版权费用。被授权人通常在每个销售的季度结束后 30至 60天内，向标的公司报告其上一季度使用 IP版权所生产的产品出货量。标的公司在从被授权人获得通知之前，不可能有可靠依据估计其版权费收入，故在收到使用通知后确认本项收入。
3、IP授权费用收入
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）授权费用收入是标的公司通过订立《技术许可协议》，根据客户需求为客户专门设计定制并授权客户使用 IP版权，一次性或分期向客户收取授权费用的一项收入。标的公司在将 IP版权全部交付客户时，一次性确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异情况
标的公司会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本报告书签署日，标的公司不存在按规定应当变更的会计政策和会计估计，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。
（三）会计政策和会计估计与上市公司之间的差异情况
标的公司会计政策和会计估计与上市公司不存在差异。
（四）匠芯知本财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况
匠芯知本的备考合并财务报表包括 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日以及2017年9月30日的备考合并资产负债表，2015年度、2016年度、2017年1月1日至2017年9月30日的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。
1、匠芯知本备考合并财务报表的编制基础与方法
匠芯知本备考财务报表系万盛股份为向中国证券监督管理委员会申请重大资产重组之目的而编制。为了向备考财务报表使用者提供更相关的信息，匠芯知本备考财务报表的编制系假定匠芯知本完成收购硅谷数模的交易后所形成的合并架构自备考财务报表期间的期初已经存在。匠芯知本管理层遂将匠芯知本及其之子公司纳入备考财务报表的合并范围，并根据下述方法和编制基础编制本备考财务报表。
（1）根据《企业会计准则第 20号—企业合并》及其应用指南的规定，匠芯知本收购硅谷数模100%股权为非同一控制下的企业合并；
（2）假设匠芯知本已于 2015年 1月 1日完成了购买硅谷数模100%股权的交易。匠芯知本自2015年1月1日起将硅谷数模纳入合并财务报表的编制范围，并按照此架构持续经营。在编制备考财务报表时，假定于2015年1月1日，匠芯
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）知本以100%股权交易对价确定的合并成本完成对硅谷数模的收购，并据此增加硅谷数模的长期股权投资及其他应付款；
（3）匠芯知本在企业合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值系管理层根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《因企业合并报表涉及的Analogix Semiconductor Inc部分可辨认无形资产公允价值项目评估报告书》（中企华评报字(2018)1055-01号）确定。2017年3月31日硅谷数模可辨认净资产公允价值为 110,189.63万元，考虑所得税影响后的可辨认净资产公允价值为102,849.50万元，备考模拟财务报表之商誉，以长期股权投资成本与2017年3月31日可辨认净资产公允价值（考虑所得税影响）之间的差额确定，并假设此商誉金额自2015年1月 1日起即存在；评估增值资产自2015年1月1日已经存在，并按匠芯知本会计政策和会计估计进行后续计量；
（4）备考合并财务报表采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与匠芯知本实际采用的会计政策、会计估计一致。
2、匠芯知本备考合并财务报表范围及合并范围的变化情况
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。匠芯知本于 2017年 3月 31日完成对硅谷数模的收购，在编制备考财务报告时假定收购自 2015年 1月 1日完成并开始纳入合并范围，合并范围包括匠芯知本及全部子公司。
截至2017年 9月30日，应纳入匠芯知本合并报表范围的子公司包括山海半导体(开曼)有限责任公司,Analogix Semiconductor, Inc., Analogix International, LLC(Delaware),硅谷数模半导体（北京）有限公司等七家子公司。匠芯知本的备考报表中假设前次收购于2015年1月1日已经完成，为前次收购设立的境内外实体于2015年1月1日也已经设立。基于该假设，截至2017年9月30日，匠芯知本备考合并财务报表的合并范围具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|业务性质|持股比例|取得方式|
|1|山海半导体（开曼）有限责任公司|开曼群岛|控股|100%|设立|
|2|Analogix Semiconductor, Inc.|特拉华州|控股|100%|收购|
|3|Analogix International（硅谷开曼）|开曼群岛|控股|100%|收购|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|Analogix Technology LLC（硅谷科技）|美国特拉华州|暂未开展业务|100%|收购|
|5|Analogix SemiconductorLimited (HK)（硅谷香港）|中国香港|贸易|100%|收购|
|6|Analogix International, LLC(Delaware)（硅谷特拉华）|美国特拉华州|控股|100%|收购|
|7|硅谷数模半导体（北京）有限公司|中国北京|产品研发与销售|100%|收购|

（五）资产转移剥离调整
报告期内，匠芯知本不存在资产转移剥离调整。
（六）行业特殊的会计处理政策
匠芯知本所处行业不存在特殊的会计处理政策。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
（一）评估结论
根据中企华出具的《评估报告》，中企华对标的公司匠芯知本采用资产基础法进行评估，对标的公司经营实体硅谷数模采用收益法和市场法进行评估。
匠芯知本（母公司）评估基准日总资产账面价值为 330,069.09万元人民币，评估价值为 300,693.54万元人民币，减值额为 29,375.55万元人民币，减值率为8.90%；净资产账面价值 330,068.99万元人民币，评估价值为 300,693.44万元人民币，减值额为29,375.55万元人民币，减值率为8.90%。
硅谷数模评估基准日总资产账面价值为26,074.63万元人民币，总负债账面价值为 16,004.34万元人民币，净资产账面价值为 10,070.29万元人民币，收益法评估后的股东全部权益价值为 285,199.20万元人民币，增值率为2,732.09%，市场法评估后的股东全部权益价值为 290,342.72万元人民币，增值率为2,783.16%。
（二）评估方法
1、评估方法的种类
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
2、评估方法的选取
（1）对匠芯知本的评估采用资产基础法
匠芯知本成立于2016年9月，距离评估基准日1年，无实质经营活动，为投
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资平台公司，其主要通过下属投资平台公司全资控股的硅谷数模开展实体经营活动，资产构成相对简单，且硅谷数模已经采用了市场法和收益法进行评估，可以通过股权关系完整体现匠芯知本的价值，故本次未对匠芯知本采用收益法和市场法评估，而仅采用资产基础法进行评估。
（2）对硅谷数模的评估采用收益法和市场法
硅谷数模所处行业在资本市场上交易活跃，经过甄别、筛选，在证券交易市场上发现与其相同或者相似的参考企业，并且能够收集到与评估相关的信息资料，同时这些信息资料具有代表性、合理性和有效性，因此可以采用市场法评估。
被评估单位采用 Fabless生产模式，属于典型的轻资产企业，资产基础法以被评估单位报表上的资产负债为基础，不能完整反映被评估单位品牌影响力、销售渠道、研发团队等价值因素，因此不适宜采用资产基础法；另外硅谷数模成立年限较长，是高性能数模混合多媒体芯片设计行业的知名全球化公司，近年来业务发展及经营状况良好，有稳定的现金流，且收益和风险可以合理量化，因此可以采用收益法评估。
二、资产基础法评估说明
（一）评估方法
资产基础法各科目具体评估方法介绍如下：
1、流动资产及流动负债
（1）货币资金，为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）其他应收款项在核实无误的基础上，根据款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值。
（3）关于流动负债中的其他应付款，根据企业提供的明细表，对账面值进行核实，以核实后的账面值确定评估值。
2、长期股权投资
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据被投资整体评估结果及持股比例计算确定评估值。其中：
对于投资型公司，评估方法同匠芯知本一样采用资产基础法评估；对于实体公司硅谷数模，采用市场法和收益法评估。
（二）评估结论
1、流动资产评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|1,362,850.59|1,362,850.59|-|-|
|其他应收款|2,317,466,630.00|2,317,466,630.00|-|-|
|减：坏账准备|-|-|-|-|
|其他应收款净值|2,317,466,630.00|2,317,466,630.00|-|-|
|流动资产合计|2,318,829,480.59|2,318,829,480.59|-|-|

2、长期股权投资评估结果
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|Shanhai Semiconductor Ltd.（开曼）|981,861,370.00|688,105,938.62|-293,755,431.38|-29.92|
|合计||981,861,370.00|688,105,938.62|-293,755,431.38|-29.92|

（三）评估结论分析
匠芯知本评估减值减值的主要原因是其长期股权投资单位山海半导体评估减值，间接原因是山海半导体长期股权投资采用成本法核算，本次考虑了被投资企业经营情况的影响造成评估减值。
本次评估没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价、也没有考虑流动性对长期股权投资价值的影响。
三、收益法评估说明
根据硅谷数模股权结构，硅谷数模共有 4个层级，共 7个母子公司，全部为
直接或间接100%控股子公司。其中，硅谷数模为设计、销售企业；国内硅谷数
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）模（北京）为研发、运营、技术支持企业；其他子公司主要为销售公司或持股公司。
鉴于上述情况，硅谷数模各级子公司设计、销售、技术支持分工合作，单个公司不能反映企业完整业务链，而从合并口径更能反映企业研发、生产到销售的整体运营情况。因此，以审定的统一为中国会计准则的合并报表数据为基础，本次评估采用合并口径，以美元为预测币种，并不考虑汇率变化的影响对硅谷数模进行预测。同时，基于被评估单位各级子公司分布在不同国家，而不同国家的税率存在差异，本次盈利预测根据企业提供的税务筹划，以符合所在国税收政策为前提，原则上各公司所在地实现收益留存当地。
（一）收益法模型
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。
计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）P(1Fr0)3/12/2in1(1rF)i(i3/12)(rgF)n((11rg))(n-3/12)
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后至本期末的企业自由现金流量；
0
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次被评估企业不存在付息债务。
（二）收益期和预测期的确定
1、收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2、预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2022年达到稳定经营状态，故预测期截止到2022年底。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）预测期的收益预测
对被评估单位未来财务数据的预测是以2015年、2016年、2017年已完成情况为基础，在遵循各国现行有关法律、法规，根据各国国家宏观政策，结合企业发展规划及市场环境，分析了企业的优劣势与风险后进行的。其中，2017年4季度的收入预测按照企业实际完成情况确定。下面主要介绍2018年及以后年度预测情况。
1、营业收入的预测
硅谷数模产品生产大多属于以销定产的模式，由于有众多生产订单以及与顶尖科技公司合作项目的支持，匠芯知本收购后增加了国内市场渠道，从而保证了其未来年度收入的可实现性。随着汽车无人驾驶、VR等领域的产品被人们越来越多的关注，这也为硅谷数模高清数据传输芯片产品的发展提供了广阔的前景。
2018年及以后年度，对于硅谷数模各类 IC产品的出货量主要结合 IHS市场研究报告数据及预计市场份额来确定；硅谷数模根据各类产品在同类产品市场价格的基础上，综合自身研发、生产成本以及产品技术的先进程度，通过成本加成的方式确定销售价格，预测期在历史价格基础上，根据 IC产品特点，各类产品售价以上一季度价格为基础按一定幅度下调，由此确定 IC产品的收入。对于 IP授权及版税收入，主要依据现有业务合作合同及预计业务合作、芯片前沿技术预判进行预测。
基于上述思路，硅谷数模未来各年度的收入情况如下：
单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|时序控制器|8,081.49|54,215.44|62,734.38|74,313.09|89,989.51|94,488.38|
|移动高清产品|16,851.45|62,549.23|107,243.03|147,662.77|163,860.91|172,053.72|
|配套产品|6.75|-|-|-|-|-|
|版权费用|329.15|5,650.00|10,850.00|11,476.00|11,140.00|11,140.00|
|IP授权费用|8,184.92|12,000.00|20,000.00|20,500.00|20,700.00|20,700.00|
|合计|33,453.76|134,414.67|200,827.42|253,951.87|285,690.42|298,382.09|

2、营业成本的预测
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司成本主要分为 IC成本及 IP成本。对于 IC产品，企业采用 Fabless生产模式，产品销售毛利率近年较为平稳。IP成本主要为企业按照相应的项目参与人员、花费工时及单位薪酬计算并分配的研发人员费用。
2018年及以后年度，对于 IC产品成本以历史单位成本为基础，根据 IC产品特点，各类产品单位成本以上一季度单位成本为基础下降1%，并结合预测的出货量计算确定 IC产品的营业成本。对于 IP成本，参考历史分配的比例和预测的研发人员费用计算确定。
根据以上思路，企业未来年度营业成本具体预测结果如下表：
单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|时序控制器|4,061.29|31,643.71|37,235.93|43,771.25|52,525.64|55,140.51|
|移动高清产品|15,539.13|31,290.53|55,500.51|75,101.71|80,373.51|84,374.73|
|配套产品|4.54|-|-|-|-|-|
|IP成本|1,184.74|2,400.00|4,000.00|4,100.00|4,140.00|4,140.00|
|合计|20,789.69|65,334.24|96,736.44|122,972.97|137,039.15|143,655.24|

3、税金及附加的预测
合并范围内税金及附加金额较小，本次评估根据历史年度数据及未来经营情况综合确定。
企业未来年度税金及附加具体预测结果如下表：
单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|合计|-|60.00|63.00|66.15|69.46|72.93|

4、销售费用的预测
企业销售费用主要包括员工薪酬、销售佣金、专业服务费、差旅费、租金、展览费、股票支付费、广告宣传费及折旧及摊销等，其中工资性费用、市场费、差旅费占总费用的80%左右。企业历史上存在对员工的股份支付，2015年、2016年及2017年1-9月分别为418.05千美元、642.48千美元、134.69千美元；同时，
由于企业近年一直处于的并购交易中，每年都会发生一定金额的专业服务费用。
剔除上述费用的影响后，销售费用率将下降。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）员工薪酬：根据历史年度工资水平、工资增长率和公司规划的人数进行预测。
销售佣金：以未来各期预测的 IC收入为基础，参考历史年度销售佣金占 IC收入的比例进行综合预测。
租金：结合公司已签订的租赁合同情况，在当期实际发生金额基础上考虑一定的比例上涨确定。
折旧与摊销费用：详见本节折旧与摊销的预测。
股份支付费用预测期统一在管理费用中考虑。其他销售费用的预测主要根据历史年度的支出水平，结合企业未来发展规划及收入增长情况，考虑合理的增长比率进行预测。
企业未来年度销售费用具体预测结果如下表：
单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|员工薪酬|1,324.36|7,768.93|9,851.84|11,096.36|12,881.52|13,332.38|
|销售佣金|793.04|2,919.12|4,249.44|5,549.40|6,346.26|6,663.55|
|专业服务费|218.03|100.00|105.00|110.25|115.76|121.55|
|差旅费|118.24|619.39|650.36|682.87|717.02|752.87|
|租金|37.20|387.77|395.52|403.43|411.50|419.73|
|展览费|9.21|607.34|884.13|1,154.59|1,320.38|1,386.40|
|广告宣传费|32.45|260.07|378.60|494.41|565.41|593.68|
|折旧及摊销|21.43|88.92|66.96|64.71|53.88|63.36|
|办公费|12.14|65.11|68.37|71.79|75.38|79.15|
|通讯费|8.28|48.79|51.23|53.79|56.48|59.30|
|业务招待费|11.21|94.33|137.32|179.33|205.08|215.34|
|维修费|-|24.29|25.51|26.78|28.12|29.53|
|保险|1.25|5.16|5.41|5.68|5.97|6.27|
|其他|309.05|860.00|903.00|948.15|995.56|1,044.94|
|合计|2,895.90|13,849.21|17,772.68|20,841.56|23,778.33|24,768.03|

5、管理费用的预测
企业管理费用的主要内容为员工薪酬、研发费、专业服务费用、折旧及摊销、
租金、股票支付费用及办公差旅费等。其中工资性费用、研发费、专业服务费等
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三项合计占总费用的80%以上。与销售费用同样原因，企业历史上存在对员工的股份支付，2015年、2016年及2017年1-9月分别为606.50千美元、319.26千美元、2,832.67千美元；同时，由于企业近年一直处于的并购交易中，每年都会发生一定金额的专业服务费用。剔除上述费用的影响后，管理费用率将下降。
员工薪酬：根据历史年度工资水平、工资增长率和公司规划的人数进行预测。
研发费用：以未来各期预测的营业收入为基础，参考历史年度研发费用占营业收入的比例进行综合预测。
租金：结合公司已签订的租赁合同情况，在当期实际发生金额基础上考虑一定的比例上涨确定。
股票支付费用：参考企业提供的各年发生额测算。
折旧与摊销费用：详见本节折旧与摊销的预测。
其他管理类费用的预测主要参考历史年度发生水平，分析其形成原因，结合企业未来发展规划及经营规模增长情况，考虑合理的增长比率进行确定。
企业未来年度管理费用具体预测结果如下表：
单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|员工薪酬|666.75|2,997.41|3,644.85|4,089.90|4,564.73|4,747.32|
|研发费|5,679.32|28,318.87|37,434.16|44,704.36|51,740.01|55,593.66|
|专业服务费|371.69|300.00|315.00|330.75|347.29|364.65|
|折旧及摊销|166.41|194.65|146.60|141.67|117.96|138.71|
|租金|285.11|543.67|554.54|565.63|576.95|588.48|
|股票支付费用|632.83|1,906.59|973.68|294.45|-|-|
|办公费|90.24|118.87|124.81|131.05|137.60|144.48|
|差旅费|113.52|235.70|247.48|259.86|272.85|286.49|
|通讯费|60.75|80.90|84.95|89.20|93.66|98.34|
|维修费|35.33|38.54|40.46|42.49|44.61|46.84|
|保险费|13.45|82.36|86.48|90.80|95.34|100.11|
|业务招待费|0.74|0.95|1.00|1.05|1.10|1.16|
|其他|120.92|250.00|260.00|270.00|280.00|290.00|
|合计|8,537.07|35,068.49|43,914.01|51,011.21|58,272.09|62,400.24|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、财务费用的预测
本次采用自由现金流模型，财务支出不进行预测。由于溢余现金已经作为溢余资产单独考虑，故未来不再预测利息收入。
7、营业外收支的预测
营业外收支为企业经营过程中所发生的非正常收支，主要为合同赔款及固定资产处置等，属于偶发、不确定性收支项目，本次评估预测时不予考虑。
8、所得税的预测
（1）历史年度所得税分析
历史年度，在收入未发生重大变化的情况，2016年开始所得税费用降低的主要原因为：企业的 IP收入主要发生在美国公司，IC收入主要发生在中国公司，企业将主要的 IC收入逐渐转移至开曼公司，开曼的所得税率为0，导致综合税率下降。
（2）未来年度所得税预测
纳入本次评估范围的公司涉及多个国家，不同国家的税率存在差异，本次盈利预测以符合所在国税收政策为前提，原则上各公司所在地实现收益留存当地，由此将各自测算的所得税进行合计确定。
相关各公司所得税税率情况如下：美国总部2018年开始所得税税率为21%；
硅谷北京为高新技术企业，适用所得税税率为15%；开曼公司所得税税率为0，香港的所得税税率为16.5%。
9、折旧与摊销的预测
企业存量固定资产主要为机器设备和其他设备；无形资产包括专利、其他无形资产等；长期待摊费用为固定资产改造费用。本次评估对存量资产按照企业现行的折旧、摊销政策进行测算，并考虑了未来研发新增的办公设备的影响，据此测算的公司未来各年度固定资产折旧额及无形资产、长期待摊费用摊销额。折旧摊销额在销售费用和管理费用科目中反映。
对于永续期固定资产折旧及无形资产、长期待摊费用摊销，本次评估永续期
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）折旧摊销等于预测期末金额。
企业未来年度折旧与摊销具体预测结果如下表：
单位：千美元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|折旧与摊销|530.36|2,030.54|1,529.26|1,477.85|1,230.53|1,446.94|

10、资本性支出的预测
硅谷数模采用Fabless生产模式，资本性支出主要是办公设备类支出。
公司资本性支出分为维持原有规模资本性支出与新增资本性支出，分别对其预测并相加后得到资本性支出总的预测额。其中，根据企业提供预测情况， 2018-2022年需每年增加办公设备用于办公需要。更新支出根据固定资产明细进行测算。
永续期，资本性支出金额以永续期折旧摊销金额确定。。
企业未来年度资本性支出具体预测结果如下表：
单位：千美元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|资本性支出|1,203.42|814.02|1,273.45|1,099.17|1,821.66|2,056.37|

11、营运资金增加额的预测
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
当年末营运资金=当年末流动资产-当年末无息流动负债
营运资金为企业生产经营所需要的流转资金，与企业所实现的营业收入规模相关，营业收入规模扩大时往往需要相应追加营运资金。经对历史年度报表分析，剔除了溢余现金以及其他应收款、其他流动资产、其他应付款等非经营性资产及负债的影响，由此来确定报告期营运资金规模，并分析、测算报告期各项资产及
负债的历史周转情况。本次评估主要参考历史年度各项资产及负债历史周转率平
均数、预测的营业收入及营业成本情况计算确定，同时考虑了未来各年经营必备
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）货币资金，并以此确定未来年度需要的营运资金及需要追加的营运资金。
企业未来年度营运资金追加额具体预测结果如下表：
单位：千美元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|期末额|13,208.56|24,058.18|34,921.63|43,697.99|49,154.88|51,504.09|
|增加额|1,427.80|10,849.61|10,863.45|8,776.36|5,456.89|2,349.21|

（四）折现率的确定
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，美国 10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.33%，评估报告以2.33%作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
DE：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 7家可比上市公司2017年
9月30日的β
值（起始交易日期：2015年9月30日；截止 L
交易日期：2017年 9月 30日；收益率计算方法：普通收益率），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成值，并取其平均值 1.2189作为被评估单
位的β
值，具体数据见下表：
U
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βL值|βu值|
|1|5269 TT|祥硕科技|1.4250|1.4249|
|2|NXPI US|恩智浦|1.1620|1.0479|
|3|4966 TT|谱瑞-KY|1.1690|1.1690|
|4|STM FP|意法半导体|1.2200|1.1121|
|5|TXN US|德州仪器|1.2430|1.2111|
|6|LSCC US|莱迪思|1.4300|1.0944|
|7|CY US|赛普拉斯|1.6890|1.4728|
|Βu平均值||||1.2189|

取可比上市公司资本结构的平均值为14.76%，作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日用于抵税的所得税税率为21%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
= 1.3610
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
成熟股票市场的基本补偿额取1928-2016年美国股票与国债的算术平均收益差6.24%；国家风险补偿额取0%。
4、企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数为根据被评估单位与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。被评估单位跟上市公司比，企业规模小、经营管理欠规范、抗风险能力小；另外，公司未来销售量的快速增长需要依托于新拓展的市场，存
在一定风险。综合分析确认被评估单位的特定风险系数取3%。
5、折现率的确定
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=13.82%
（2）计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的利率取评估基准日时美国商业贷款利率4.25%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=12.48%
（四）评估假设前提
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率政策等在评估基准日后不发生重大变化，美国联邦所得税税率2018年采用新税率并假设未来不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中间产生；
（4）假设在可预见的时间内，有线传输仍将占市场主导地位；
（5）假设评估基准日后被评估单位研发团队主要成员保持稳定，产品继续保持目前的市场竞争态势。
评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，评估结果一般会失效。
（五）测算过程和结果
根据上述预测思路与方法，具体测算过程和结果如下：
单位：千美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年(10-12)|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续|
|一、营业收入|33,453.76|134,414.67|200,827.42|253,951.87|285,690.42|298,382.09|298,382.09|
|二、营业总成本|32,222.66|114,311.94|158,486.13|194,891.88|219,159.03|230,896.44|230,896.44|
|营业成本|20,789.69|65,334.24|96,736.44|122,972.97|137,039.15|143,655.24|143,655.24|
|税金及附加|-|60.00|63.00|66.15|69.46|72.93|72.93|
|销售费用|2,895.90|13,849.21|17,772.68|20,841.56|23,778.33|24,768.03|24,768.03|
|管理费用|8,537.07|35,068.49|43,914.01|51,011.21|58,272.09|62,400.24|62,400.24|
|三、营业利润|1,231.09|20,102.73|42,341.29|59,059.99|66,531.39|67,485.65|67,485.65|
|四、利润总额|1,231.09|20,102.73|42,341.29|59,059.99|66,531.39|67,485.65|67,485.65|
|减：所得税费用|-|1,586.47|2,893.56|3,244.06|3,298.17|3,359.76|3,359.76|
|五、净利润|1,231.09|18,516.26|39,447.73|55,815.93|63,233.22|64,125.89|64,125.89|
|加：折旧与摊销|530.36|2,030.54|1,529.26|1,477.85|1,230.53|1,446.94|1,446.94|
|减：资本性支出|1,203.42|814.02|1,273.45|1,099.17|1,821.66|2,056.37|1,446.94|
|追加营运资金|1,427.80|10,849.61|10,863.45|8,776.36|5,456.89|2,349.21||
|六、净现金流量|-869.77|8,883.16|28,840.09|47,418.25|57,185.20|61,167.26|64,125.89|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年(10-12)|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续|
|折现率|12.48%|12.48%|12.48%|12.48%|12.48%|12.48%|12.48%|
|折现期|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75||
|折现系数|0.99|0.92|0.81|0.72|0.64|0.57|4.58|
|现值|-857.08|8,133.19|23,475.50|34,315.35|36,791.82|34,987.37|293,907.80|
|现值合计|430,753.95|||||||

（六）其他资产和负债的评估
1、非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，评估值为-11,650.66千美元，具体测算过程如下：
单位：千美元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|其他应收款|415.23|
|其他流动资产|393.85|
|递延所得税资产|384.05|
|其他非流动资产|207.50|
|其他应付款|- 11,361.64|
|预计负债|-1,689.65|
|非经营合计|-11,650.66|

2、溢余资产的评估
公司溢余资产主要为评估基准日超过必备现金的溢余货币资金，经核实为特定用途资金，共计 10,614.21千美元。
（七）收益法评估结果
1、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=430,753.95 - 11,650.66+ 10,614.21
=429,717.49千美元
2、付息债务价值的确定
评估基准日公司无付息债务。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，硅谷数模股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=429,717.49千美元
按照评估基准日 2017年9月30中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价1美元=人民币6.6369元折算，股东全部权益价值为人民币 285,199.20万元。
四、市场法评估说明
（一）评估方法及实施过程
1、评估方法简介
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的交易案例，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
在对全球资本市场半导体行业的交易案例进行收集、整理与分析后，未能搜集到足够数量具有可比性的交易案例。影响交易案例可比性的主要原因为：一是标的公司是一家高性能数模混合芯片研发、设计及销售公司，较难找到与标的公司产品及业务相类似的交易案例；二是标的公司是在美国、中国、韩国等多个国家及地区经营的全球性企业，只有以类似的全球性企业为标的的交易案例才与标的公司在规模、经营等基本面具有可比性，但类似交易案例的交易背景一般较为复杂，对交易背景进行分析、比较及修正的难度较大。因此本次市场法评估采用上市公司比较法。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、评估实施过程
（1）明确被评估单位的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，了解企业性质及业务范围，对企业的财务及经营状况进行相应的分析；
（2）根据被评估单位的具体状况，确定相应的评估思路，明确具体的评估方法及价值比率等；
（3）选择与被评估单位进行比较分析的可比上市公司作为可比企业。对可比企业的具体情况进行研究分析，包括业务范围、收入构成、公司规模、盈利能力等；
（4）将被评估单位与可比企业进行对比分析。首先根据企业性质及确定的价值比率，确定具体的对比分析指标，并对各项指标值进行测算；
（5）计算、调整价值比率。对影响价值比率的各项指标进行对比分析，并根据对比情况对价值比率进行相应的调整，以确定被评估单位估值水平；
（6）运用所确定的价值比率及具体的估值路径计算得出被评估单位的评估结果。
（二）价值比率的选择
市净率（PB）、市盈率（PE）及企业价值/息税前利润（EV/EBIT）等是投资者经常用到的衡量公司价值的指标，也是评估公司价值有效的参考指标。本次评估综合价值比率的适用性和可操作性，选用动态市盈率（PE=股东权益价值/未来年度预测净利润）指标作为价值比率。原因如下：
1、被评估单位主要从事高性能数模混合芯片研发、设计及销售公司，企业的盈利能力比企业的资产状况更能代表企业市场地位、未来发展潜力及核心竞争力等主要企业价值驱动因素，故未选择市净率指标；
2、被评估单位属技术含量高、有形资产较少行业，净利润能够较好的体现其盈利能力，故未选择EV/EBIT等全投资口径价值指标。
此次评估的公式为：
被评估单位股权价值=被评估单位净利润×调整后市盈率倍数（PE）×（1-流
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）动性折扣）+溢余资产价值+非经营性资产及负债价值
（三）可比企业的选择
在数据可获得性的前提下，本次评估对全球资本市场范围内的可比公司进行了筛选。最后综合业务范围、产品类别、企业规模等条件，确定以下三家上市公司作为本次评估的可比公司。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股票代码|上市地点|调整后动态市盈率|
|1|奇景光电|HIMX|美国|55.27|
|2|谱瑞科技|4966|台湾|15.39|
|3|莱迪斯半导体|BSX|美国|40.93|

（四）评估方法的运用过程
1、修正因素及指标设定说明
参照常用的企业核心竞争力评价指标体系，本次修正因素共分为四项：盈利能力、营运能力、偿债能力及未来发展能力。各项指标的解释以及权重的选择参见如下：
|||||
|-|-|-|-|
|修正因素||指标权重||
|盈利能力|总资产报酬率|25%|50%|
||成本费用利润率||50%|
|营运能力|流动资产周转率|25%|50%|
||总资产周转率||50%|
|偿债能力|资产负债率|20%|50%|
||流动比率||25%|
||速动比率||25%|
|未来发展能力|利润增长率|30%|50%|
||营业收入增长率||50%|

（1）总资产贡献率：总资产贡献率=(税前利润+利息支出)/平均资产总额。
该指标是企业经营业绩和管理水平的集中体现，是评价和考核企业盈利能力的核心指标。反映企业全部资产的获利能力，贡献率越高说明企业资产盈利能力越好。
（2）成本费用利润率：成本费用利润率=利润总额/成本费用总额。该指标反
映企业投入的生产成本及费用的经济效益，同时也反映企业降低成本所取得的经
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）济效益。成本费用利润率越高，企业的盈利能力越好。
（3）流动资产周转率：流动资产周转率=销售收入/流动资产平均余额。指一定时期内流动资产完成的周转次数，反映企业流动资金的周转速度，数值越大反映企业流动资产运转速度越快，营运能力越好。
（4）总资产周转率：总资产周转率=销售收入/总资产平均余额。指一定时期内总资产完成的周转次数，反映企业总资产的周转速度，数值越大反映企业总资产运转速度越快，营业能力越好。
（5）资产负债率：资产负债率=负债总额/资产总额。该指标是评价企业负债水平和偿债能力的综合指标。
（6）流动比率：流动比率=流动资产/流动负债。该指标用来衡量企业流动资产在短期债务到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力。流动比率越高，企业偿债能力越好。
（7）速动比率：速动比率=速动资产(现金、短期债券投资、应收帐款、应收票据)/流动负债。该指标衡量企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力。速动比率越高，企业偿债能力越好。
（8）净利润增长率：净利润增长率=(当期净利润-上期净利润)/上期净利润*100%。该指标衡量企业当期净利润比上期净利润的增长幅度，指标值越大代表企业发展潜力越大。
（9）营业收入增值率：营业收入增长率=(当期营业收入-上期营业收入)/上期营业收入*100%。该指标衡量企业当营业收入比上期营业收入的增长幅度，指标值越大代表企业发展潜力越大。
2、可比公司市盈率修正系数的确定
（1）修正因素的确定
根据对被评估单位与可比公司进行分析计算，其修正因素的信息如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比因素||被评估单位|奇景光电|谱瑞科技|莱迪思半导体|
|盈利能力|总资产报酬率|-160.43%|0.29%|14.75%|-7.11%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比因素||被评估单位|奇景光电|谱瑞科技|莱迪思半导体|
||成本费用利润率|-103.49%|0.71%|23.66%|-17.52%|
|营运能力|流动资产周转率|1.43|0.75|1.12|1.05|
||总资产周转率|1.27|0.65|0.77|0.43|
|偿债能力|资产负债率|61.38%|42.63%|20.64%|67.00%|
||流动比率|1.55|1.98|3.39|2.20|
||速动比率|0.95|1.11|2.73|1.45|
|未来发展能力|净利润增长率|∞|<0|46.97%|<0|
||营业收入增长率|-21.88%|-16.29%|12.66%|-9.24%|

（2）修正系数的确定
以被评估单位作为比较基准，将被评估单位的各指标系数均设为100，可比公司各指标系数与被评估单位比较后确定，劣于被评估单位的指标则指其标系数小于100，优于被评估单位的指标则其指标系数大于100。
（3）公司修正后市盈率
|||||
|-|-|-|-|
|项目|奇景光电|谱瑞科技|莱迪思半导体|
|修正前P/E|55.27|15.39|40.93|
|修正系数|1.03|1.00|1.03|
|修正后P/E|56.93|15.39|42.16|

（4）被评估单位市盈率
根据上述过程，计算被评估单位的市盈率指标。则被评估单位市盈率指标如下：
PE值=(56.93+15.39+42.16)/3=38.16
（5）流动性折扣的确定
缺少流动性的资产存在交易价值的贬值，借鉴国际上定量研究缺少流动性折扣率的方式，本次评估通过对比同行业上市公司新股IPO的发行定价与该股正式上市后的交易价格来估算缺少流动性折扣。取平均值得出上市公司新股发行价与上市后的交易价对比计算出缺少流动性折扣为37.94%，本次评估的缺少流动性折
扣取37.94%。
（五）市场法评估结果
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据被评估单位管理层提供的预测数据，被评估单位 2018年的净利润为1,925.05万美元，溢余资产价值、非经营性资产负债价值参考收益法部分。因此，评估基准日被评估单位的股东权益评估值为：
股东全部权益价值=2018年预测净利润×修正后标的公司市盈率倍数(PE)×(1-流动性折扣)+溢余资产价值+非经营性资产及负债价值
=18,516.26× 38.16× (1 -37.94%)+ 10,614.21 - 11,650.66
=437,467.37千美元
按照评估基准日 2017年9月30中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价1美元=人民币6.6369元折算，股东全部权益价值为人民币 290,342.72万元。
五、硅谷数模评估结论及分析
（一）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 285,199.20万元人民币，市场法评估后的股东全部权益价值为 290,342.72万元人民币，两者相差5,143.52万元人民币，差异率为1.80%。
采用上市公司比较法进行评估，需要以市场有效为评估假设前提。但是在实践中，资本市场可能受到市场非理性因素的干扰，特别是对个别公司的资本市场表现来说，市场非理性因素可能会造成更显著的影响；此外，用于计算的可比公司预测净利润数据来源为彭博（Bloomberg），属于外部预估数据，与企业实际情况可能存在差异。上述因素会影响市场法评估结果的合理性与准确性。
收益法是在对被评估单位未来收益进行预测的基础上计算确定评估价值的方法，该方法可以将企业在持续经营过程中的研发能力、管理能力、品牌影响力等核心能力合理地反映在企业股东全部权益价值中，更好地体现出企业整体的成长性和盈利能力。此外，在全球智能手机、消费电子、显示面板、VR及车载系统等市场快速发展的大背景下，被评估单位未来预期盈利能力较好，而未来预期盈利能力是一个企业价值的核心所在，以未来预期收益折现的方法确定的企业价值评估结论将更有利于为投资者的投资决策提供参考。此外，收益法评估不易受短
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期内的市场价格波动及投机等非理性因素的影响，更易于合理地反映企业的内在价值。
根据上述分析，硅谷数模评估结论采用收益法评估结果，即：硅谷数模的股东全部权益价值评估结果为285,199.20万元人民币。
（二）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
1、行业发展前景广阔
一方面，智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、VR、AR等市场的快速发展将不断带动对高清视频传输的需求。另一方面，随着国内智能设备厂商的崛起，接口芯片市场已经与国际市场趋同，国内市场发展前景可期。
2、被评估单位竞争优势明显
硅谷数模经过多年的从业经验，一直致力于高性能模拟和混合信号半导体的研发，在数字多媒体和通信领域具备深厚的技术底蕴和经验积累，在 DisplayPort显示接口芯片领域特别是高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术方面具有领先技术优势；硅谷数模拥有专业而稳定的研发技术团队，在数模混合设计领域拥有深厚的技术积累，核心技术骨干在集成电路设计领域拥有近二十年从业经验，具备扎实的研发功底；同时，硅谷数模主要客户均为业内领先的电子设备制造商，目前已与LG、三星、苹果、微软等国际领先的电子设备制造企业建立合作关系。
六、是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
八、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估基准日至本报告书签署日，未发生对评估或估值结果有重要影响的变化事项。
九、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、中企华为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中企华及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、中企华为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、中企华在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、中企华采用资产基础法对本次交易标的资产匠芯知本进行评估，采用收益法对硅谷数模进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据标的公司历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司的成长预测合理、测算金额符合标的公司的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中2017年10-12月、2018年、2019年和2020年标的公司预测的净利润分别为123.11万美元、1,851.63万美元、3,944.77万美元和5,581.59万美元，与标的公司预期未来业绩增长情况基本相符。
报告期内，标的公司主营业务实现了较快发展。2015年度、2016年度、2017年1-9月标的公司主营业务收入分别为 46,619.07万元、53,580.93万元、31,727.29万元，呈现较快增长趋势。2015年度、2016年度、2017年 1-9月毛利率分别为51.64%、54.80%、52.32%，均保持较高水平。随着集成电路行业的快速发展、硅谷数模品牌知名度的不断提升、标的公司终端客户和技术应用场景的不断拓展，预计标的公司未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。
随着各类电子设备图像、数据高速传输需求的不断提升，标的公司在相关领域的技术实力以及依托其先进的高速、低功耗图像和数据传输与转化技术开发的各类产品将得到更广泛的市场应用。上述 2018年度至 2020年度期间的盈利预测已得到交易对方的承诺，系硅谷数模管理层基于目前的销售情况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）对匠芯知本后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，集成电路行业以及高性能数模混合多媒体芯片仍属于国家政策鼓励和支持发展的行业。同时，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑日后不可预测的重大变化和波动。随着2015年《国家集成电路产业发展推进纲要》系统实施，产业基金平稳起步，资本市场支持实体产业作用逐步显现，集成电路产业政策环境和投融资环境将得到进一步优化。同时，国际集成电路行业产能逐渐向我国转移，我国集成电路进口替代量逐渐增大。在政策支持以及市场需求的带动下，我国集成电路产业保持平稳快速发展。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公司将按相关规定的要求，严格管理标的公司，确保标的公司经营的合规性。同时，万盛股份将利用自身上市公司的平台优势，进一步推动标的公司的发展。通过本次交易，上市公司引入标的公司团队的优秀人才，构建更为完善的人才培养体系，提升公司的综合竞争力。
（四）评估结果的敏感性分析
报告期，标的公司营业收入主要来产品销售和技术 IP授权两个方面。未来，标的公司在保持已高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术在市场领先地位，不断进行技术、产品的升级和优化的同时，将持续探索技术的更多应用场景，跟踪市场的最新需求，开发更多符合客户最新需求的产品。未来主营业务销售收入的变化对本次交易评估值的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产评估值|标的公司收入变化率|按变化后的收入预测的评估值|差异|差异率（%）|
|300,693.44|5%|362,177.36|61,483.92|20.45|
||2%|325,287.01|24,593.57|8.18|
||-2%|276,099.87|-24,593.57|-8.18|
||-5%|239,209.52|-61,483.92|-20.45|

（五）标的公司与上市公司的协同效应
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司将在目前
书“第九节管理层讨论与分析”之“三、（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
双方属于不同的行业，因此在供销渠道、技术研发和生产工艺等方面均存在明显差异，且本次交易完成后，标的公司仍将独立运营，其主营业务不会发生重大变化，双方不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估未考虑上述协同效应的影响。
（六）交易标的定价公允性分析
1、同行业上市公司市盈率
标的公司主营业务为高性能数模混合多媒体芯片设计和销售。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6550）。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司归属于“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|主营业务|市盈率（倍）|
|1|300223.SZ|北京君正|32位嵌入式CPU芯片及配套软件平台的研发和销售|680.77|
|2|300077.SZ|国民技术|超大规模信息安全芯片和通讯芯片产品设计以及整体解决方案研发和销售|89.26|
|3|300053.SZ|欧比特|嵌入式集成电路和控制模块产品的研发、设计、生产和销售|83.97|
|4|300327SZ|中颖电子|IC产品的设计和销售，并提供相关的售后服务及技术服务|54.69|
|5|300139.SZ|晓程科技|为电力行业研发、销售具有自主知识产权的集成电路与电能表等，提供完整的电能表及相关技术解决方案|129.94|
|6|300458.SZ|全志科技|智能应用处理器SoC和智能模拟芯片设计|128.75|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|002049.SZ|紫光国芯|从事研发、生产、销售石英晶体频率器件及石英晶体光学器件|72.95|
|中位数||||89.26|
|平均数||||177.19|
|标的公司||||11.73|

注：1、市盈率=股价/每股收益；
2、股价数据取自2017年9月29日收盘价（即距评估基准日最近的一个交易日）；
3、标的公司市盈率按本次交易作价与标的公司三年平均承诺净利润计算，市净率按本次交易作价与标的公司经审计的所有者权益计算。
由上表可见，本次交易市盈率远低于可比上市公司平均值和中位数。
2、盈利能力和财务稳健性角度的定性分析
在相对估值角度分析的基础上，结合匠芯知本的盈利能力和财务状况对本次交易定价简要分析如下：
匠芯知本是一家专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路设计企业。经过多年的重点开拓及发展，匠芯知本在高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术方面已达到业界领先水平，其高性能数模混合多媒体芯片具有较强的市场竞争优势。通过持续开发基于高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术的各类产品，匠芯知本已成为国际主要的高性能数模混合多媒体芯片专业供应商之一；其财务状况良好，截至基准日不存在现实或预期的可能对估值造成影响的重大经营风险或财务风险。
从定性角度，匠芯知本在盈利能力、财务稳健性等方面没有出现导致其实际价值低于评估值的重大瑕疵，依据评估值作价具备合理性。
3、从同类收购兼并的估值水平分析标的资产的定价公允性
在对全球资本市场半导体行业的交易案例进行收集、整理与分析后，未能搜集到足够数量具有可比性的交易案例。影响交易案例可比性的主要原因为：一是标的公司是一家高性能数模混合芯片研发、设计及销售公司，较难找到与标的公司产品及业务相类似的交易案例；二是标的公司是在美国、中国、韩国等多个国家及地区经营的全球性企业，只有以类似的全球性企业为标的的交易案例才与标
的公司在规模、经营等基本面具有可比性，但类似交易案例的交易背景一般较为
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）复杂，对交易背景进行分析、比较及修正的难度较大。
近年国内属于集成电路芯片行业的收购案例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|标的企业|交易价格（万元）|预测期第一年净利润（万元）|预测期第一年净利润对应市盈率（倍）|
|1|002156.SZ|通富微电|富润达、通润达|389,700.00|10,504.08|37.10|
|2|300323.SZ|华灿光电|和谐光电|165,000.00|9,137.79|18.06|
|3|300456.SZ|耐威科技|瑞通芯源|75,315.87|1,980.15|38.04|
|4|002405.SZ|四维图新|杰发科技|386,650.00|15,798.52|24.47|
|平均值||||254,166.47|9,355.14|29.42|
|本次交易||||300,693|12,289.06|24.47|

近年国内属于集成电路芯片行业同行业收购兼并案例未来三年承诺净利润情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的企业|评估基准日|交易第一年承诺净利润|交易第二年承诺净利润|交易第三年承诺净利润|交易第二年净利增长率|交易第三年净利增长率|
|1|华灿光电|2016.12.31|9,254.23|11,162.17|13340.07|20.62%|19.51%|
|2|耐威科技|2015.8.31|2,524.76|2,877.59|4,289.73|13.97%|49.07%|
|3|四维图新|2015.11.30|18,665.07|22,798.51|30,290.37|22.15%|32.86%|
|平均值|||10,148.02|12,279.42|15,973.39|18.91%|33.82%|
|本次交易|||13,000|26,700|37,200|105.38%|39.33%|

匠芯知本相对交易第一年承诺净利润的市盈率略低于最近两年同类收购兼并案例平均市盈率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）评估基准日至本报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交
易对价的影响
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估基准日至本报告书披露日，匠芯知本未发生影响交易对价的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
匠芯知本100%股权的评估值为 300,693.44万元，根据评估结果并经交易各方充分协商，匠芯知本100%股权的整体价值确定为300,693万元。本次交易的交易定价与评估结果不存在较大差异。
十、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，本次购买资产及募集配套资金所发行的股份的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 26.76元/股（本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
本次交易将在中长期提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易前，万盛股份 2016年基本每股收益为 0.59元。根据信永中和会计师事务所出具的万盛股份最近一年备考审阅报告，假设本次交易在 2016年完成，万盛股份 2016年实现的基本每股收益为-1.71元，扣除优先股影响后的基本每股收益为0.41元（未考虑本次募集配套资金发行股份的影响）。
由于标的公司尚处于业务成长期内，标的公司盈利能力未得到完全释放，本次重组完成后公司即期回报指标短期内出现下降。随着标的公司未来营业收入的快速增长，并结合交易对方业绩承诺，公司每股收益将有所提升。
因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
十一、独立董事对本次交易评估事项的意见
万盛股份独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；
与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
3、公司本次交易涉及标的公司的定价以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，其出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
5、本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，本次交易价格公平、合理、公允，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节本次交易发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：万盛股份拟以发行股份方式购买嘉兴海大、集成电路基金等 7名股东持有的匠芯知本100%股权，同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
本次收购标的匠芯知本100%股权的交易价格为300,693万元，全部以发行股份的方式支付。
发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即26.76元/股，共计应发行股份112,366,591股。
交易对价支付的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|在匠芯知本的持股比例|获得股份（股）|
|嘉兴海大|55.00%|61,801,625|
|集成电路基金|20.00%|22,473,318|
|上海数珑|10.31%|11,584,996|
|深圳鑫天瑜|6.06%|6,809,415|
|宁波经瑱|6.00%|6,741,995|
|嘉兴乾亨|1.42%|1,595,606|
|合肥润信|1.21%|1,359,636|
|合计|100.00%|112,366,591|

（二）发行股份募集配套资金
本次拟向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过 64,152.45万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过100%。本次所募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术及产业化项目、高清面板显示技术开发应用及产业化项目。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
本次交易中，万盛股份拟以发行股份方式收购嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨以及合肥润信持有的匠芯知本合计100%的股权。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日，通过与交易对方之间的协商，本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，双方友好协商后最终确定为 26.76元/股，不低于前述市场参考价的90%。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价情况如下表所示：
|||
|-|-|
||考虑除权除息因素后的市场参考价（元/股）|
|前20个交易日|29.73|
|前60个交易日|29.85|
|前120个交易日|30.46|

本次交易选择以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，
系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
上述定价依据及发行价格尚需公司股东大会批准。
综上，本次交易的发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
（三）发行数量
本次收购标的匠芯知本100%股权的交易价格为300,693万元，全部以发行股份的方式支付。
发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即26.76元/股，共计应发行股份112,366,591股。
交易对价支付的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|在匠芯知本的持股比例|获得股份（股）|
|嘉兴海大|55.00%|61,801,625|
|集成电路基金|20.00%|22,473,318|
|上海数珑|10.31%|11,584,996|
|深圳鑫天瑜|6.06%|6,809,415|
|宁波经瑱|6.00%|6,741,995|
|嘉兴乾亨|1.42%|1,595,606|
|合肥润信|1.21%|1,359,636|
|合计|100.00%|112,366,591|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）股份锁定期安排
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组发行股份购买资产的交易对方上海数珑、嘉兴海大承诺：
“（一）如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起三十六个月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。
锁定期满后，在下列日期中孰晚日：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三年度（2020年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日，本公司可申请解锁的股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）的90%-已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的股份（如需）；剩余股份（如有）在第三年度（2020年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日的十二个月后解锁。
（二）如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起十二个月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。
锁定期满后，本公司可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|可申请解锁股份|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第一年度（2018 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日；3、自本次认购的上市公司之股份上市日起已满十二个月后的次日。|可申请解锁股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）20.03%-当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第二年度（2019 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。|可申请解锁股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）33.42%-当年已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。|可申请解锁股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）46.55%-当年已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的股份（如需）|
|第四期|剩余股份（如有），于第三期解锁完毕后十二个月后解锁||

”
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组发行股份购买资产的交易对方集成电路基金、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨以及合肥润信承诺：
“如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份自新增股份登记日起三十六个月内不得转让。如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，则取得的上市公司相关股份的限售期为十二个月。
本公司于本次交易认购股份的限售期内不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
若本公司所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（五）发行股份对上市公司股权结构的影响
截至本草案签署日，上市公司总股本为254,391,982股。按照本次交易中发行股份购买资产的发行股数112,366,591股测算，在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次交易完成前后公司的股权结构如下表示：
单位：股、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||||（不考虑配套融资）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|万盛投资、高献国及其一致行动人|124,742,932|49.04|124,742,932|34.01|
|嘉兴海大|-|-|61,801,625|16.85|
|集成电路基金|-|-|22,473,318|6.13|
|上海数珑|-|-|11,584,996|3.16|
|深圳鑫天瑜|-|-|6,809,415|1.86|
|宁波经瑱|-|-|6,741,995|1.84|
|嘉兴乾亨|-|-|1,595,606|0.44|
|合肥润信|-|-|1,359,636|0.37|
|其他股东|129,649,050|50.96|129,649,050|35.35|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|254,391,982|100.00|366,758,573|100.00|

注：嘉兴海大、嘉兴乾亨为一致行动人
本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）直接持有万盛股份19.69%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比例为45.57%）控制万盛股份29.35%的股份，合计控制万盛股份49.04%的股份，为万盛股份实际控制人。
本次交易后（不考虑募集配套资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份比例将下降至34.01%，但仍为本公司实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致万盛股份不符合股票上市条件的情形。
（六）发行股份对上市公司主要财务数据的影响
根据信永中和出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成前后万盛股份财务数据对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年09月30日/2017年1-9月|||2016年12月31日/2016年|||
||交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|增幅|
|总资产|175,444.06|538,661.07|207%|140,571.99|468,943.65|234%|
|所有者权益|107,170.01|403,283.58|276%|105,374.43|-76,629.43|-173%|
|营业收入|109,107.49|140,834.78|29%|122,655.47|176,236.40|44%|
|利润总额|9,865.39|-54,430.04|-652%|18,098.18|-59,892.44|-431%|
|净利润|7,783.57|-56,086.07|-821%|14,936.72|-62,763.07|-520%|
|基本每股收益（元/股）|0.31|-1.53|-594%|0.59|-1.71|-390%|
|扣除优先股影响后的每股收益（元/股）|0.31|-0.63|-303%|0.59|0.41|-31%|
|每股净资产（元/股）|4.21|11.00|161%|4.14|-2.09|-150%|

注：硅谷数模优先股处理的中美会计准则差异对交易完成后万盛股份每股收益影响较为显著，硅谷数模优先股的具体情况参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、硅谷数模基本情况”之“（一）硅
谷数模设立以来的股权沿革”。
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收入规模有所上升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争实力。
根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易完成后上市公司每股收益存在摊薄情形，提请投资者关注相关风险。详见本报告书“重大风险提示”之“二、本次交易相关的风险”之“（七）本次交易完成后上市公司每股收益摊薄的风险”。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过64,152.45万元，不超过100%，其中用于补充公司流动资金为零。募集配套资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|配套资金用途|本次配套资金投入金额|
|1|消费类电子产品接口技术研发及产业化项目|29,853.95|
|2|高清面板显示技术开发应用及产业化项目|30,298.50|
|3|支付中介机构费用|4,000.00|
|合计||64,152.45|

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）上市公司前次募集资金使用情况
1、公司前次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2261号文“关于核准浙江万盛股
份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”核准，核准公
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚发行 10,755,046股股份购买大伟助剂100%股权并非公开发行不超过4,877,673股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2、公司前次募集资金使用及效益情况
截至 2015年 11月 30日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）4,877,673股，募集资金总额111,113,390.94元，扣除承销费和保荐费 4,000,000.00元后的募集资金为人民币 107,113,390.94元，已由广发证券股份有限公司于 2015年 11月 30日汇入公司开立在交通银行股份有限公司台州临海支行账号为 723000697018810060483的募集资金专户 57,113,390.94元和兴业银行股份有限公司台州临海支行账号为 358520100100183935的募集资金专户 50,000,000.00元，减除其他上市费用人民币 5,988,464.30元，计募集资金净额为人民币101,124,926.64元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2015]第610738号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至2016年12月31日，公司前次募集资金总体使用情况如下：
|||
|-|-|
|募集资金总额（万元）|10,112.49|
|报告期投入募集资金总额（万元）|212.65|
|已累计投入募集资金总额（万元）|10,112.49|
|累计变更用途的募集资金总额（万元）|--|
|累计变更用途的募集资金总额比例|0%|

截至2016年12月31日，公司前次募集资金使用和效益情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|募集配套资金支付标的公司|否|10,112.49|10,112.49|212.65|10,112.49|100%|1,370.33|是|否|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|30%股权现金对价等|

（三）本次募集配套资金的必要性、合理性分析
1、公司报告期末货币资金余额无法满足募投项目资金需要
截至 2017年 9月 30日，公司货币资金余额为 22,741.98万元，其他流动资产 12,227.08万元，扣除募投项目专户余额后，公司货币资金（包括理财产品）期末余额为 18,914.15万元，上述资金除用于上市公司及子公司日常业务经营活动周转（其中，未偿还短期借款余额为 27,048.69万元，应付票据余额为 4,372.58万元、未偿还应付账款余额为17,566.43万元）外，还要用于非募集资金投资项目的投资、研发投入、实施发展战略等，无法满足募投项目资金需要。
2、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
上市公司在证监会发布的行业分类指引中，属于“制造业-化学原料及化学制品制造业”。本次交易完成后公司将收购匠芯知本100%股权，转型为化学原料及化学制品制造业和计算机、通信和其他电子设备制造业的双主业发展公司。
上市公司与化学原料及化学制品制造业行业上市公司资产负债率比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|资产负债率（%）||流动比率(倍)||速动比率(倍)||
||2017.9.30|2016.12.31|2017.9.30|2016.12.31|2017.9.30|2016.12.31|
|雅克科技|12.28|17.25|3.35|2.53|2.52|1.95|
|国创高新|27.98|40.50|1.40|2.58|1.27|2.41|
|江苏索普|31.28|31.08|1.83|1.43|1.71|1.30|
|双龙股份|31.65|29.32|5.74|6.67|3.88|4.54|
|光华科技|29.18|20.43|2.01|3.52|1.65|2.62|
|世龙实业|13.28|14.06|3.95|3.52|3.64|3.23|
|红墙股份|21.88|13.04|4.10|6.92|3.94|6.71|
|平均值|23.93|23.67|3.20|3.88|2.66|3.25|
|万盛股份|38.91|25.04|1.38|3.11|1.07|2.43|

标的公司与集成电路行业上市公司资产负债率比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|资产负债率（%）||流动比率(倍)||速动比率(倍)||
||2017.9.30|2016.12.31|2017.9.30|2016.12.31|2017.9.30|2016.12.31|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|华微电子|45.15|45.38|1.70|1.65|1.56|1.51|
|三安光电|22.77|26.04|5.95|5.55|5.24|4.99|
|兆易创新|24.82|23.39|3.82|4.54|2.69|3.25|
|欧比特|19.76|22.57|2.49|2.19|1.85|1.71|
|富瀚微|6.00|17.71|16.90|6.18|15.72|5.42|
|国科微|5.81|16.35|12.64|4.61|10.41|3.59|
|上海贝岭|9.78|10.94|11.04|9.55|10.38|9.06|
|平均值|19.16|23.20|7.79|4.90|6.84|4.22|
|匠芯知本|18.47|155.43|1.38|0.05|1.24|0.04|

剔除优先股调整影响后，标的公司与集成电路行业上市公司资产负债率比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|资产负债率（%）||流动比率(倍)||速动比率(倍)||
||2017.9.30|2016.12.31|2017.9.30|2016.12.31|2017.9.30|2016.12.31|
|华微电子|45.15|45.38|1.70|1.65|1.56|1.51|
|三安光电|22.77|26.04|5.95|5.55|5.24|4.99|
|兆易创新|24.82|23.39|3.82|4.54|2.69|3.25|
|欧比特|19.76|22.57|2.49|2.19|1.85|1.71|
|富瀚微|6.00|17.71|16.90|6.18|15.72|5.42|
|国科微|5.81|16.35|12.64|4.61|10.41|3.59|
|上海贝岭|9.78|10.94|11.04|9.55|10.38|9.06|
|平均值|19.16|23.20|7.79|4.90|6.84|4.22|
|匠芯知本|14.85|96.52|1.76|0.08|1.58|0.07|

2016年匠芯知本资产负债率、流动比率以及速动比率指标较同行业上市公司均较差，一方面是由于中美会计准则对优先股处理的差异，中国企业会计准则将优先股作为金融负债核算，导致匠芯知本流动负债增加约18亿元人民币；另一方面是由于在编制匠芯知本备考财务报表时假定匠芯知本于2015年1月1日收购硅谷数模，因此在2015年和2016年按照合并对价模拟计提了一笔应付股权购置款，导致其他应付款增加31.7亿元人民币。上述情况均为会计处理调整导致，2017年匠芯知本完成收购硅谷数模后，优先股已全部注销，合并对价也已实际支付结算，因此偿债能力指标显示正常。
报告期末，上市公司和匠芯知本资产负债率均接近同行业上市公司平均水平，但上市公司和匠芯知本产销能力均在快速扩张期，未来对流动资金需求不断增加；
同时上市公司和匠芯知本流动比率和速动比率均低于同行业平均水平，短期偿债
风险相对较大，对流动资金亦带来较高需求。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
根据信永中和出具的备考审阅报告，截至2017年9月30日，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成后万盛股份总资产为533,586.82万元。本次募集配套资金不超过64,152.45万元，占本次交易完成后万盛股份总资产比例相对较小。
本次募集配套资金拟投资建设的项目均紧紧围绕标的公司主营业务，并可加速标的公司技术研发和产品开发，从而拓展其核心技术的产品应用场景，进而巩固其技术、产品和客户优势。本次募集配套资金有利于上市公司和匠芯知本在原有业务正常开展的情况下提升标的公司核心竞争力，并充实其技术、产品结构。
综上所述，本次募集配套资金能有效推动标的公司后续整体发展，其金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（四）本次募集配套资金具体投向
本次所募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用，剩余部分用于“消费类电子产品接口技术研发及产业化项目”、“高清面板显示技术开发应用及产业化项目”，符合标的公司实际经营情况，有利于提高本次交易的整合绩效，更有利于公司的稳定发展。
1、消费类电子产品接口技术研发及产业化项目
（1）项目概况
为继续巩固与完善硅谷数模公司的高速接口芯片产品的技术研发，为硅谷数模产品在重点和精准推广中提供有力支撑，促进产品的市场占有率的提高，带动公司向精准化高服务质量方向发展，将现有的高速接口产品进行升级，以优化产品结构，应对市场变化，实现更佳的经济效益。
本项目财务投资分为五项，包括软硬件投资9,779.53万元，开发费用12,739.50万元，封装测试费用102.00万元，试制费用4,800.00万元，铺底流动资金 2,432.92万元，共计29,853.95万元。
（2）项目实施的可行性分析
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）宏观政策层面，该项目符合国家战略规划
本项目规划的HDMI、Thunderbolt、CIO等高速接入芯片产品，符合中国发展高端通用芯片及核心自主知识产权的要求。发展HDMI、Thunderbolt等高速接入芯片产品不仅能占领产业制高点，建立正当有效的贸易壁垒，也是切入海外市场的有力武器；有利于打破国际垄断，为产业链上游争取到更多的话语权，弥补国内外芯片设计技术的差距。
2）中观行业层面，该项目顺应旺盛市场需求
面对物联网、云端、人工智能等全新应用如雨后春笋般涌现，客户为提升资讯传输速度，对于高速传输芯片解决方案需求节节攀升。项目规划的HDMI、Thunderbolt、CIO等高速接入芯片产品，符合市场对于高速接入芯片及解决方案的需要。公司的HDMI、Thunderbolt、CIO等高速接入芯片产品的面世，将进一步推动公司市场地位的提升。
3）微观企业层面，该项目具备管理运营基础
硅谷数模半导体是一家全球领先的 IC芯片设计公司，主要提供高速连接与高清显示解决方案。公司在高性能、低功耗的数模混合电路设计以及高速数据传输、信号处理等方面拥有丰富的专业经验。硅谷数模产品研发采用数模混合设计技术，是全球领先的高性能混合信号多媒体半导体产品设计厂商。
4）项目实施层面，该项目经济社会效益明显
通过对项目的相关投资估算进行审慎合理的财务评价，其内部收益率远高于社会基准折现率，说明项目的经济效益较好，盈利能力较强。而且该项目符合国家产业政策，属于鼓励类发展项目，项目建成后，社会效益明显。
（3）项目投资概算
本项目预计总投资29,853.95万元人民币，包括用于研发软硬件设备的设备购置投入、研发人员达产前的研发费用投入和封装测试费用试制费用及铺底流动资金五项，具体如下：
单位：万元
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|占比|
|1|软硬件投资|9,779.53|32.81%|
|1.1|硬件设备投资|8,992.45|30.17%|
|1.2|软件设备投资|787.08|2.64%|
|2|开发费用|12,739.50|42.74%|
|3|封装测试费用|102.00|0.34%|
|4|试制费用|4,800.00|16.10%|
|5|铺底流动资金|2,432.92|8.01%|
|合计||29,853.95|100.00%|

（4）项目实施进展计划
本项目建设时序分三期进行。第一年根据HDMI发送和接收IP核以及芯片、 Thunderbolt接口协议芯片、CIO接口协议 IP及相应芯片、智能汽车图像传感器信号收集和传输技术及相应芯片开发需求引入研发设备，同时通过内部调拨和外部招聘两种方式配置研发人员，完成人员的培训。第二年继续引入研发设备和研发人员，继续对产品进行升级和研发；加大市场推广力度，尽可能的利用现有产品渠道，扩大市场销售收入。第三年在继续对产品进行升级和研发的基础上，加快产业化进程，加大市场推广力度，尽可能地利用现有产品渠道，同时开拓新市场，扩大市场销售收入。
（5）项目投资的相关收益
根据测算，在综合考虑了固定资产折旧、无形资产摊销、销售费用和其他管理费用后，该项目的投资回收期约为4.68年，税后内部收益率约为22.77%。
（6）项目涉及立项、环保审批情况
截至本报告书出具日，本项目的立项、环保部门环评文件工作正在办理过程中。本项目产品的研发、产业化和市场推广，产业形态不同于传统制造业，主要通过知识创新和智力劳动，获得价值和利润。开发、测试过程不产生废气、废水和固体废弃物，对环境不产生任何污染，属于环保、绿色、无害化产业。
2、高清面板显示技术开发、应用及产业化项目
（1）项目概况
为继续巩固与完善硅谷数模公司的高速接口芯片产品的技术研发，为公司产
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）品在重点和精准推广中提供有力支撑，促进产品的市场占有率的提高，带动公司向精准化高服务质量方向发展，将现有的高清面板显示产品进行升级，以优化产品结构，应对市场变化，实现更佳的经济效益。
本项目财务投资分为五项，包括软硬件投资9,626.88万元，开发费用12,226.50万元，封装测试费150万元，试制费用 5,600万元及铺底流动资金2,695.12万元。
共计30,298.50万元。
（2）项目实施的可行性分析
1）宏观政策层面，该项目具备有利的政策环境
从宏观政策层面分析，该项目属于国家重点扶持的集成电路行业，符合国家政策导向。集成电路是信息产业发展的基础，是信息技术的核心，关系到国家的信息安全。
我国集成电路产业由于起步较晚，发展相对落后。自 2000年以来，国家相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《中国制造2025》等政策，从政策和资金上大力扶持国内集成电路产业，推动集成电路产业的发展。2013年以来更是成立多只国家级以及地区级“集成电路产业基金”，帮助和促进国内优秀集成电路企业通过产业整合实现集成电路行业的产业升级，提升我国集成电路行业在世界市场的竞争地位。
与此同时，随着发达国家集成电路市场渐趋成熟，增长乏力，以中国为代表的发展中国家新兴市场集成电路行业扩张迅速，为集成电路行业的发展提供了有利的市场环境。
2）中观行业层面，该项目面向广阔的市场空间
我国集成电路产业受全球产业转移、电子信息制造企业投资增速以及“中国制造2025”、“互联网+”产业发展战略的实施等因素的影响正处于高速发展期，根据中国半导体行业协会（CSIA）以及中国电子信息产业发展研究院（CCID）发布的数据，2010年至2016年的7年间，我国集成电路产业销售额从1440.2亿元增长到了4335.50亿元，年均复合增长率为20.16%。随着我国集成电路产业的
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发展，IC设计、晶元制造、封装测试三业也得到了较快发展，2016年我国 IC设计业销售规模为 1644.3亿元，同比增长24.1%。目前中国国内在高速显示接口芯片细分领域还缺乏具备业内技术领先地位、能与国际主流公司产品竞争、与国际知名消费电子设备企业实现长期合作的芯片设计企业。本次项目完成后，将有助于增强中国在高速显示接口芯片领域的技术和市场地位，更广泛和深入的介入到全球消费电子设备相关芯片产业链中。
3）微观企业层面，该项目具有坚实的技术基础与管理经验
硅谷数模公司一直致力于高性能模拟和混合信号半导体的研发，在数字多媒体和通信领域具备深厚的技术底蕴和经验积累。公司在DisplayPort显示接口芯片领域特别是高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术方面具有领先技术优势，是DisplayPort标准的首批撰写者和制定者之一。公司在业界率先推出 DisplayPort发送技术，在业界发布首款通过VESA认证的 DisplayPort发送器，并率先推出业界第一款低功耗移动设备到HDMI显示器的USB连接方案。
从微观公司层面分析，公司已成功开发多款高速接口量产产品，技术实力雄厚、核心团队稳定，在自主创新、产品化、本地化服务、知识管理等方面有突出表现，能针对市场变化快速推出符合客户要求的芯片与整体解决方案，并为客户提供本地化的技术支持与定制化设计，具备完成项目的技术基础与服务经验。
公司构建了较为完善的知识体系，将技术管理模块化、平台化。高集成度、低功耗、稳定性强的芯片研发难度较高，一般要较长时间的自主知识产权的开发和积累才能完成。公司把核心技术的自主创新作为长期发展战略，在芯片设计中将积累的丰富经验规模化、体系化、平台化，建立了良好的知识管理、知识分享体系，便于技术经验在研发过程中的延续。
4）项目实施层面，该项目在经济效益和社会效益上具备可行性
通过对此项目相关财务数据进行谨慎测算，其内部收益率高于社会基准折现率，说明项目的经济效益较好，盈利能力较强；该项目是国家鼓励发展的项目之一，项目建成后，社会效益明显。本项目实施以后，对北京市以及我国的高速接口的整体发展水平有很大帮助。本项目建成后将促进国内集成电路产业的发展，加快核心技术的国产化，为产业培养一批高科技的技术市场人才。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）项目投资概算
本项目预计总投资30,298.50万元人民币，包括用于研发软硬件设备的设备购置投入、研发人员达产前的研发费用投入和封装测试费用试制费用及铺底流动资金五项，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|占比|
|1|软硬件投资|9,626.88|31.77%|
|1.1|硬件设备投资|8,830.05|29.14%|
|1.2|软件设备投资|796.83|2.63%|
|2|开发费用|12,226.50|40.35%|
|3|封装测试费用|150.00|0.50%|
|4|试制费用|5,600.00|18.48%|
|5|铺底流动资金|2,695.12|8.90%|
|合计||30,298.50|100%|

（4）项目实施进展计划
本项目建设时序分三期进行。第一年根据具有 HDR(高动态范围)功能的TCON芯片、集成触摸功能的 In-cell面板TCON芯片开发、面向AMOLED面板的驱动芯片开发需求引入研发设备同时通过内部调拨和外部招聘两种方式配置研发人员，完成人员的培训。第二年继续引入研发设备和研发人员，继续对产品进行升级和研发；加大市场推广力度，尽可能的利用现有产品渠道，扩大市场销售收入。第三年在继续对产品进行升级和研发的基础上，加快产业化进程，加大市场推广力度，尽可能的利用现有产品渠道，同时开拓新市场，扩大市场销售收入。
（5）项目投资的相关收益
根据测算，在综合考虑了固定资产折旧、无形资产摊销、销售费用和其他管理费用后，该项目的投资回收期约为4.62年，税后内部收益率约为16.91%。
（6）项目涉及立项、环保审批情况
截至本报告书出具日，项目的立项、环保部门环评文件工作正在办理过程中。
项目的建设、开发、市场推广等环节均不产生废气、废水或固体废弃物，不对环境产生任何污染。
（五）本次募集配套资金发行股份定价原则
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《重组管理办法》及《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行定价基准日为该等股份发行期的首日，股份发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（六）本次募集配套资金符合现行法律法规和政策的要求
1、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份的方式购买匠芯知本100%的股权，交易价格为300,693万元，募集配套资金总额不超过64,152.45万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定
（1）中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易拟募集配套资金总额不超过 64,152.45万元，所募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术及产业化项目、高清面板显示技术开发应用及产业化项目。本次募集配套资金符合中国证监会的相关规定。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易募集配套资金的定价方法、锁定期等符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，且本次交易独立财务顾问为申万宏源，具有保荐人资格。
（3）中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：“上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。”
本节“（三）本次募集配套资金的必要性、合理性分析”已结合上述方面对公司募集配套资金必要性进行了分析。
（七）本次交易募集配套资金管理和使用的内部控制制度
公司根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，部分重要条款如下：
1、募集资金的存储
“第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告证券交易所备案并公告。
第九条公司应积极督促商业银行履行协议。
第十条保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。”
2、募集资金使用
“第十一条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续。
（一）在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的募集资金使用由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，会计部门执行；
（二）因特殊原因，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额存在差异时，差异在10%以内（含10%）时，由总经理批准；差异在10%～20%时，由董事长批准；差异在20%～30%时，由董事会批准；
（三）差异部分达到30%以上时，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
第十五条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过1年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告证券交易所并公告。
第十八条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2个交易日内报证券交易所备案并公告。
第十九条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。
第二十一条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十二条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十三条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十四条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告
证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十五条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。”
3、募集资金投向变更
“第二十六条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十七条公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十八条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十九条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告本所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第三十条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十一条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。”
4、募集资金管理与监督
“第三十二条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第三十三条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审议后 2个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。
第三十四条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十五条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）证券交易所要求的其他内容。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。”
（八）本次配套融资失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若因募集配套资金发行对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，或因其他原因导致本次募集配套资金出现未能实施或募集金额低于预期的情形，上市公司将在确保日常营运资金需求的前提下将自筹所需资金用于募集资金用途。
（九）标的资产收益法评估是否考虑了募集配套资金投入带来的收益
本次收益法评估时是基于硅谷数模在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易主要合同
一、购买资产协议及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2017年 5月 24日，万盛股份与嘉兴海大等 7名匠芯知本股东签订了浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权的协议》，拟以发行股份的方式购买其合计持有的匠芯知本100%股权。
2017年12月12日，万盛股份与嘉兴海大等7名匠芯知本股东签订了浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权的协议之补充协议（一）（以下简称《补充协议（一）》）。
2018年 3月 11日，万盛股份与嘉兴海大等 7名匠芯知本股东签订了浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权的协议之补充协议（二）（以下简称《补充协议（二）》）。
（二）交易价格及定价依据
本次交易由具备证券期货从业资格的中企华评估对标的股权进行评估，评估基准日为2017年9月30日。本次交易以中企华评估出具的相应《资产评估报告》确认的标的股权评估结果为定价参考依据，由各方协商确定。交易各方确认，本次交易标的股权的交易价格为 300,693万元，万盛股份全部以发行股份方式支付交易价格。
各方同意，万盛股份将向本次交易对方发行股份购买匠芯知本100%股权，本次交易对方同意向万盛股份转让所持匠芯知本全部股权，取得万盛股份支付的股份对价。根据《补充协议（二）》各方最终确定的标的股权交易价格，本次交易对方所持匠芯知本股权的作价与支付方式具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有匠芯知本股权金额（万元）|持有匠芯知本股权比例|交易价格（万元）|
|乙方一|嘉兴海大|320.0776|55.00%|165,381.15|
|乙方二|集成电路基金|116.3919|20.00%|60,138.60|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有匠芯知本股权金额（万元）|持有匠芯知本股权比例|交易价格（万元）|
|乙方三|上海数珑|60.0000|10.31%|31,001.45|
|乙方四|深圳鑫天瑜|35.2667|6.06%|18,222.00|
|乙方五|宁波经瑱|34.9176|6.00%|18,041.58|
|乙方六|嘉兴乾亨|8.2638|1.42%|4,269.84|
|乙方七|合肥润信|7.0417|1.21%|3,638.39|
|合计||581.9593|100.00%|300,693.00|

（三）支付方式
匠芯知本100%股权的交易价格为 300,693万元，上市公司以发行股份支付全部对价。
1、发行方案：万盛股份拟以向交易对方发行股份方式支付全部对价 300,693万元，占交易价格的100%。
2、发行种类和面值：万盛股份本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行方式：本次发行将采用特定对象非公开发行股票方式。
4、发行对象：发行对象为乙方（即嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨、合肥润信），乙方以其持有的标的公司100%股权作为对价认购向其非公开发行的股票。
5、定价基准日及发行价格：
根据中国证监会规范性文件的规定及各方协商，万盛股份本次向本次交易对方发行股份购买资产的股票发行价格确定为万盛股份审议本次交易的第三届第十次董事会决议公告日前 20个交易日万盛股份股票交易均价的90%（董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），万盛股份本次发行股份购买资产的股票发行价格为26.76元/股，最终发行价格尚须经万盛股份股东大会批准。本次交易评估、审计基准日后，本次发行前如万盛股份发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，各方将对上述发行价格进行除权除息调整。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、发行数量：
根据本协议确定的标的资产交易价格、本次发行股份价格支付对价的情况，万盛股份向本次交易对方发行股份的数量为112,366,591股。最终发行数量以万盛股份股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
万盛股份向本次交易对方各方发行的总股份数=标的资产交易价格300,693万元÷发行价格 26.76元/股，即：112,366,591股。本次交易对方各方按照本次交易前其占匠芯知本股权的比例×112,366,591股，获得相应数额的万盛股份的股份。
7、发行价格和数量的调整：本次交易评估、审计基准日后，本次发行前如万盛股份发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将对上述发行价格进行除权除息调整，且本次交易对方各方获得的股份数量应相应进行调整。
8、上市地点：本次发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
9、股份锁定安排：
根据中国证监会及上交所相关规定及各方约定，本次交易对方全体分别对其本次交易项下取得的上市公司对价股份，作出如下承诺：
（1）上海数珑、嘉兴海大承诺：
“（一）如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起三十六个月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。根据《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》约定需由上市公司进行回购的股份不适用上述锁定期规定。
锁定期满后，在下列日期中孰晚日：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三年度（2020年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日，嘉兴海大、上海数珑可申请解锁的股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）的90%-已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的股份（如需）；
剩余股份（如有）在第三年度（2020年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日的十二个月后解锁。
（二）如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起十二个月内不得转让，按照《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》约定需由上市公司进行回购的股份除外。
锁定期满后，本公司可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第一年度（2018 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日；3、自本次认购的上市公司之股份上市日起已满十二个月后的次日。|可申请解锁股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）20.03%-当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第二年度（2019 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；|可申请解锁股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）33.42%-当年已补偿的股份（如需）|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。||
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。|可申请解锁股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）46.55%-当年已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的股份（如需）|
|第四期|剩余股份（如有），于第三期解锁完毕后十二个月后解锁||

”
（2）集成电路基金、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨以及合肥润信承诺：“如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份自新增股份登记日起三十六个月内不得转让。如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，则取得的上市公司相关股份的限售期为十二个月。
本公司于本次交易认购股份的限售期内不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
若本公司所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
10、本次交易前滚存利润的安排：各方同意，本次交易完成后，万盛股份本次交易前滚存的未分配利润将由本次交易后万盛股份的股东按照本次交易完成后
的股份比例共享。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）资产交割安排
本次交易对方及匠芯知本应在本协议生效之日起 30个工作日内完成标的股权的工商变更登记，将标的股权登记至万盛股份名下。办理上述程序或手续期间，涉及需要万盛股份配合的，万盛股份应予以及时响应和协助。各方进一步确认，标的资产过户至万盛股份名下的工商变更登记完成之日，即为本次交易交割日；
自本次交易交割日起，与标的股权有关的一切权利、义务，均由万盛股份享有、承担。
上市公司应在匠芯知本完成工商变更登记后60个工作日内，向交易对方本次发行符合协议约定的股票，完成发行的新股在中登公司上海分公司登记的手续，并完成在上交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续及向工商登记主管机关办理上市公司注册资本变更登记手续等。发行的新股在中登公司上海分公司登记之日即为发行股份交割日。
（五）过渡期间损益的归属
上市公司将在标的资产交割日起 5个工作日内委托具有证券期货从业资格的审计机构对匠芯知本过渡期内的损益进行审计确认。各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由除集成电路基金以外的匠芯知本股东承担。过渡期的损益的确定以过渡期损益报告为准。
（六）过渡期安排
除集成电路基金以外的匠芯知本股东同意且承诺，过渡期间，将对匠芯知本尽善良管理义务，保证持续拥有匠芯知本股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，保证匠芯知本所有重要资产的良好运作；交易对方各自确保其持有的匠芯知本股权在过渡期内不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。
除集成电路基金以外的匠芯知本股东承诺在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理匠芯知本；确保标的匠芯知本管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保匠芯知本在正常经营之外不进行非正常的导致匠芯知本股权价值减损的行为，亦不从事任何导致匠芯知本无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为；保证匠芯知本的经营状况将不会发生重大不利变化。
此外，未经万盛股份事先书面同意，除集成电路基金以外的匠芯知本股东及匠芯知本作为连带责任方保证匠芯知本及其下属企业不进行下述事项：
1、停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何其他业务；
2、变更股权结构（包括但不限于增资、减资）；
3、任免匠芯知本及其下属企业总经理及其他高级管理人员；
4、变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
5、制定与任何职工相关的利润分享计划；
6、购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；
7、转让、许可或以其他方式处分知识产权；
8、改变决策机构的规模、代表分配和表决机制；
9、向匠芯知本股东或其下属企业股东分配红利或其他任何形式的分配；
10、修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币1,000万元及以上的协议；
11、终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
12、主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
13、为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
14、向任何高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
15、交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有匠芯
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）知本的全部或部分股权，或者致使标的股权处于司法查封、冻结的状态；
16、设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
17、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利；
18、和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期万盛股份会因此受到重大不利影响；
19、进行任何与标的股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；
20、不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
交易对方同意，在标的资产交割前，匠芯知本不进行利润分配；匠芯知本滚存未分配利润自交割后归属万盛股份所有。
在标的资产交割日前，交易对方应对匠芯知本以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或匠芯知本在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知万盛股份。
（七）本次交易完成后的整合
各方同意，标的资产交割日后，匠芯知本的公司治理结构及万盛股份对匠芯知本的支持事项应安排如下：
1、为保证本次发行实施完毕后匠芯知本经营的平稳过渡，万盛股份董事会有权委派匠芯知本董事并任命匠芯知本财务负责人，匠芯知本其他高级管理人员原则上维持现状不作调整。
2、万盛股份有权随时对匠芯知本进行财务核查，匠芯知本有义务配合万盛股份的上述财务核查。
3、标的资产交割后，万盛股份对匠芯知本及其下属企业的持续经营应给予充分必要的支持。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的资产交割后，匠芯知本作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司，匠芯知本的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但匠芯知本应根据万盛股份要求向其提供所有档案资料以供其查阅。
匠芯知本、除集成电路基金以外的匠芯知本股东共同且连带承诺：标的资产交割后，匠芯知本及其下属企业应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于万盛股份子公司的管理制度，匠芯知本及其下属企业基本财务核算原则参照万盛股份的要求进行规范；匠芯知本及其下属企业的商务、合同、法务、信息系统、人力资源在不影响现有业务与经营的前提下参照万盛股份规则进行管理；匠芯知本及其下属企业财务管理制度与原则，遵照万盛股份的管理制度执行。
除集成电路基金以外的匠芯知本股东共同且连带承诺：本次交易完成后，在满足万盛股份相关制度和相关法律法规的情况下，确认匠芯知本管理团队对匠芯知本进行日常管理；保证本次发行实施完毕日起五年内保证匠芯知本现有高级管理人员的稳定性；确认万盛股份有权向匠芯知本委派财务负责人和其他财务管理人员，参与匠芯知本的日常经营管理；除集成电路基金以外的匠芯知本股东、匠芯知本有义务与万盛股份保持信息的全面密切沟通。
万盛股份与本次交易对方各方确认并同意：本次交易实施完毕后，集成电路基金有权向万盛股份委派一名董事，根据万盛股份公司章程的规定行使权力并履行义务。
（八）与资产相关的人员安排
嘉兴海大作为匠芯知本的控股股东，与上海数珑应督促并承诺对匠芯知本或其下属企业的核心团队成员按以下安排与匠芯知本或其下属企业分别签署《劳动合同》及《竞业限制协议》；其中，匠芯知本或其下属企业核心团队成员、员工竞业限制及保密义务的具体内容需由万盛股份最终确定并制定，且未经万盛股份同意不得随意变更：
1、每一核心团队成员应在标的资产交割日前与匠芯知本或其下属企业签订符合万盛股份规定条件的不短于三年期限的《劳动合同》，且在匠芯知本或其下属企业不违反适用的劳动法律法规及《劳动合同》的前提下，不得在上述承诺期内单方解除与匠芯知本或其下属企业的《劳动合同》；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、匠芯知本或其下属企业的核心团队成员应在标的资产交割日前与匠芯知本或其下属企业签订令万盛股份合理满意的《竞业限制协议》，其在匠芯知本或其下属企业服务期间及自匠芯知本或其下属企业离职两年后，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与万盛股份及其控股子公司、匠芯知本或其下属企业业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到与万盛股份及其控股子公司、匠芯知本或其下属企业生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与万盛股份及其控股子公司、匠芯知本或其下属企业有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与匠芯知本有竞争关系的业务；
并承诺严守万盛股份及其控股子公司、匠芯知本或其下属企业秘密，不泄露其所知悉或掌握的万盛股份及其控股子公司、匠芯知本或其下属企业的商业秘密；
3、每一核心团队成员应自本协议生效之日起，不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇佣）导致匠芯知本或其他经营团队成员离开匠芯知本，也不得以任何名义或形式与离开匠芯知本的经营团队成员合作或投资与匠芯知本有相同或竞争关系的业务，更不得雇佣匠芯知本经营团队成员（包括离职人员）；
4、每一核心团队成员不以任何方式或手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害匠芯知本利益
5、每一核心团队成员在与匠芯知本的劳动合同期限内，不得在除万盛股份及其控股子公司以外的公司或企业中担任任何职务，但万盛股份书面同意的除外；
6、每一核心团队成员如有违反匠芯知本规章制度、失职或营私舞弊损害匠芯知本利益等情形并符合相关劳动法律法规规定的解除劳动合同条件的，匠芯知本应解除该等人员的劳动合同；
7、除上述约定外，万盛股份对匠芯知本其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、匠芯知本《公司章程》规定做出。
（九）合同的成立时间和生效条件
1、成立时间
本协议于各方签字盖章后自签署之日起成立。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、生效条件
本协议在以下先决条件全部满足之日起或万盛股份书面豁免全部或部分条件后生效：
（1）于标的资产交割前，各方保证其在本协议项下作出的相关陈述与保证及此前提供的全部文件真实、准确、完整及有效，没有发生重大不利变更。基于各方知情及合理的预测：不存在任何限制、禁止或致使本次交易被取消的重大不利事件，或者任何已对或将对匠芯知本及本次交易产生重大不利影响的事件、或者任何对标的公司的经营、财务状况或资产有或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事件；
（2）各方均未实质违反各自在本协议项下应在标的资产交割日前履行的义务和责任；
（3）万盛股份董事会、股东大会批准万盛股份发行股份收购标的股权等与本次交易有关的事项；
（4）匠芯知本作出股东会决议，同意全体股东与万盛股份签署《购买资产协议》、同意部分股东与万盛股份签署《盈利承诺补偿协议》，匠芯知本全体股东根据协议约定的价格和方式将其持有的匠芯知本合计100%股权转让给万盛股份，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权；
（5）本次交易对方各自召开全体合伙人会议或股东大会，同意本次交易对方各方向万盛股份转让其持有的匠芯知本全部股权；
（6）中国证监会核准万盛股份发行股份收购标的股权等与本次交易有关的事项。
（十）违约责任条款
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金（包括守约方为避免损失而支出的合理费用）。其中，除集成电路基金以外的匠芯知本股东（包括
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中任一方）及/或匠芯知本违反本协议第 12.2.1条至第 12.2.13条约定的陈述与保证事项的，则除集成电路基金以外的匠芯知本股东应向万盛股份全额补偿经济损失，承担或代为承担责任；如给万盛股份造成经济损失的，还应赔偿给万盛股份造成的经济损失。
2、各方明确，本次交易对方各方各自相互独立，单独履行义务并承担责任。
就本协议第十九条约定的违约责任，除非本协议另有明确约定，本次交易对方各方彼此之间不存在任何连带、担保、保证、代理、代表法律关系；本次交易对方各方任一方或多方违约，不代表、亦不视为交易对方其他各方违约，相关违约方应独立承担违约责任，与未违约的交易对方无关，未违约的交易对方就违约行为不承担任何连带、担保、保证或补偿义务，其合法权益不因此受到损害。
3、过渡期内，非经万盛股份董事会同意，交易对方转让其持有的标的公司部分或全部股权的，该交易对方需向万盛股份支付违约金，违约金标准为转让股权相对应的交易对价的10%。交易对方质押相关股份的，该交易对方应根据万盛股份要求于通知及时解除质押，并自质押日起向万盛股份支付违约金，违约金标准为已质押股权相对应的交易对价的0.3%/天，直至该交易对方解除股权质押。
嘉兴海大及上海数珑不可撤销地确认及同意，承担上述违约责任后，并不当然免除其对万盛股份的业绩补偿责任。
4、万盛股份同意，本协议第6.1条所述标的股权交割的先决条件满足或成就前，若因万盛股份的原因终止本次交易的，匠芯知本不退还万盛股份根据《意向协议》第4.1款预先支付的1亿元定金。
5、嘉兴海大及匠芯知本共同并连带承诺，本协议第6.1条所述标的股权交割的先决条件满足或成就前，若因嘉兴海大、匠芯知本任何一方的原因终止本次交易的，匠芯知本应按照《意向协议》第4.2款的约定向万盛股份返还定金。
6、嘉兴海大及匠芯知本共同并连带承诺，若本协议约定的第 6.1.6条尚未满足或成就，匠芯知本应按照《意向协议》第 4.3款的约定向万盛股份返还定金及利息。
7、各方同意，本协议第6.1条所述标的股权交割的先决条件满足后，万盛股
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）份未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向本次交易对方支付股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期年贷款利率按日计算违约金，按照其拟转让匠芯知本的持股比例，分别支付给本次交易对方各方，但由于本次交易对方的原因导致逾期付款的除外。
8、各方同意，本协议第6.1条所述标的股权交割的先决条件满足后，本次交易对方各方、匠芯知本中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期年贷款利率按日计算违约金支付给万盛股份，但非因本次交易对方的原因导致逾期交割的除外。
9、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
10、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
二、盈利承诺及补偿协议
2017年 5月 24日，万盛股份与嘉兴海大、上海数珑等匠芯知本 2名股东签署了《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议》（以下简称“《盈利承诺补偿协议》”），就本次交易完成后匠芯知本（上海）科技有限公司（以下简称“匠芯知本”）业绩承诺及补偿安排等事宜作出约定。
2017年12月12日，万盛股份与嘉兴海大、上海数珑等匠芯知本2名股东签署了《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》（以下简称《补充协议》）。
《盈利承诺补偿协议》和《补充协议》的主要内容如下：
（一）业绩承诺情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《盈利承诺及补偿协议》及其补充协议的约定，交易对方嘉兴海大、上海数珑的利润补偿期为2018年、2019年、2020年。利润补偿期内交易对方嘉兴海大、上海数珑对于标的公司的净利润承诺数为：2018年 13,000万元、2019年26,700万元、2020年37,200万元。2018年为13,000万元、2019年为26,700万元、2020年为37,200万元。
《盈利承诺及补偿协议》中所指净利润，包括但不限于净利润预测数、净利润承诺数、净利润实现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。
（二）低于承诺业绩的补偿安排
在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，嘉兴海大、上海数珑应根据其在本次交易中获得的对价方式以股份和/或现金方式对万盛股份进行补偿。利润补偿方式具体如下：
补偿义务人当期补偿对价总额=（匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计承诺净利润额–匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净利润额）/匠芯知本利润补偿期间承诺净利润总额×匠芯知本100%股权交易价格 -已补偿对价额
各补偿义务人当期补偿对价额=该补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例/全部补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例之和×补偿义务人当期补偿对价总额
各补偿义务人当期股份补偿数量=该补偿义务人当期补偿对价额/万盛股份本次发行股份购买资产股票发行价格
如万盛股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如万盛股份在利润补偿期间内实施现金分配的，则补偿义务人还需向万盛股份返还股份补偿部分的现金股利。计算公式为各补偿义务人返还股利金额=利润补偿期间每股分配的现金股利额（税后金额）×该补偿义务人补偿股份数量。
若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向万盛股份承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过标的股权交易价格，补偿义务人股份补偿数量总计不超过万盛股份购买资产向其发行的股份总数及利润补偿期间获得的送股、转增的股份数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（三）奖励安排
利润补偿期结束后，匠芯知本实际累积净利润超出承诺累积净利润的，万盛股份对上海数珑实施奖励，业绩奖励金额最高不超过实际累积净利润与承诺累积净利润相比超额部分的8%，亦不得超过匠芯知本利润补偿期内经营性现金流量净额总和。
具体超额利润奖励方案，由上海数珑提出，报万盛股份薪酬与考核委员会批准后执行。相关奖励措施应在利润补偿期结束、该年度《专项审核报告》出具后经万盛股份董事会通过具体方案后实施。
（四）协议效力
《盈利承诺补偿协议》自各方签署（法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章）之日起成立，并随《购买资产协议》同时生效；若《购买资产协议》解除或终止的，则《购买资产协议》同时解除或终止。
《补充协议》自甲、乙双方签署之日起生效，构成《盈利承诺补偿协议》不可分割的一部分。本补充协议未尽事宜，适用《盈利承诺补偿协议》的约定。本协议自各方签署（法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章）之日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）起成立，并随《购买资产协议》同时生效；若《购买资产协议》解除或终止的，则《购买资产协议》同时解除或终止。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节本次交易的合规性分析
一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
匠芯知本是一家主要从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路设计企业。集成电路产业是国民经济支柱性行业之一，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程，因此受到各国政府的大力支持。自2000年以来，我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略性产业之一，大力支持集成电路行业的发展，随着2015年《国家集成电路产业发展推进纲要》系统实施，产业基金平稳起步，金融杠杆作用逐步显现，产业政策环境和投融资环境进一步优化并完善。同时，国际集成电路行业产能逐渐向我国转移，我国集成电路进口替代量逐渐增大。在政策支持以及市场需求的带动下，我国集成电路产业保持平稳快速发展。经过多年持续快速发展，我国集成电路产业在全球集成电路行业地位日趋重要。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路产业2014年、2015年和2016年销售额较上年同比分别增长20.21%、19.71%以及20.10%，近三年国内集成电路产业增长率显著高于全球增长水平。
本次交易的标的公司是一家专门从事高性能数模混合芯片设计、销售的集成电路设计企业。经过多年的重点开拓及发展，标的公司已在高性能数模混合芯片市场形成较强的竞争优势，成为国际主要高性能数模混合芯片专业供应商之一。
本次交易完成后，上市公司将在原有阻燃剂的研发、生产、销售业务的基础之上，增加高性能数模混合芯片设计、销售业务。业务拓展将进一步降低上市公司经营风险，且符合我国集成电路和高性能数模混合芯片行业的发展趋势，满足我国的相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）匠芯知本报告期内未因所从事的业务受到环境保护部门的行政处罚，亦不存在与其从事业务相关的环境相关诉讼。
本次交易前，标的公司匠芯知本在其所属行业不存在垄断行为；本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”
根据本次交易方案，本次购买资产交易拟发行股份112,366,591股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本为 366,758,573股，其社会公众股比例占本次发行完成后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价情况
本次拟购买的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为基础确定。
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易涉及的关联交易的处理秉承公平、公正、公开的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会回避表决，关联股东也将在股东大会回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。本公司独立董事也对本次交易发表了独立董事意见。本次交易所涉及的资产定价公允性分析，参见本报告书“第五节交易标的评估情况”之“九、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，本公司考虑了公司股价和证券市场的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，确定为26.76元/股。
（2）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
综上所述，本次交易的标的资产及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为各交易对方合法拥有的匠芯知本100%股权，匠芯知本是依法设立和存续的股份公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据各交易对方提供的资料及相关承诺，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。交易标的及其股东已经承诺待本次资产重组获得证监会审批通过后，将按照交易合同约定进行交割过户，不存在法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务处理的问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步扩展产品线，丰富产品种类的同时增强公司的市场竞争力，降低公司的经营风险，增强上市公司的持续经营能力。
本次交易的方式为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力得到提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司主要股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易拟重组资产匠芯知本已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系。因此，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易将构建公司新的业务增长点，提升公司盈利水平和股东回报。本次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。上市公司 2015年、2016年归属于母公司所有者净利润分别为 8,502.17万元、14,951.75万元。根据交易对方的业绩承诺，标的资产2018年、2019年和2020年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于 13,000万元人民币、26,700万元人民币和 37,200万元人民币。
若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，符合上市公司及全体股东的利益。
综上，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易实施前，匠芯知本与上市公司不构成关联关系，亦不存在关联交易情形。本次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人和匠芯知本实际控制人分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间的关联交易和同业竞争。本次交易不影响上市公司的独立性。
（三）上市公司最近一年财务报表被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2016年的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]第ZF10092号）。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，万盛股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为各交易对方持有的匠芯知本100%股权。根据匠芯知本的工商登记资料及交易对方的承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况。匠芯知本股东已经承诺待本次资产重组获得证监会审批通过后，将按照交易合同约定进行交割过户，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求、相关解答要求的说明
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》以及《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
（一）上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份的方式购买匠芯知本100%的股权，交易价格为300,693万元，募集配套资金总额不超过64,152.45万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（二）募集资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次所募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术及产业化项目、高清面板显示技术开发应用及产业化项目。
不存在用于补充上市公司流动资金的情况，符合募集配套资金用途的规定。
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组的相关主体均进行了自查并出具自查报告，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，亦不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见
独立财务顾问申万宏源认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司股票仍具备上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以提升，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国浩律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，万盛股份本次重大资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及万盛股份《公司章程》的规定；
（二）万盛股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份购买资产的主体资格；
（三）本次发行股份购买资产的交易对方具有完全民事行为能力，依法具有作为本次发行股份购买资产的发行对象和交易对方的主体资格；
（四）本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得万盛股份股东大会审议批准、中国证监会的核准及CFIUS的安全审查后方可实施；
（五）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件；
（六）本次重大资产重组涉及的《购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》形式与内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，待约定的生效条件成就即可生效，协议的签署及履行不会侵害万盛股份及其全体股东利益；
（七）本次发行股份购买的标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，该股权注入万盛股份不存在实质性法律障碍；
（八）本次交易完成后（不考虑本次配套融资），交易对方嘉兴海大、集成电路基金将成为上市公司持股比例5%以上股东，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，嘉兴海大、集成电路基金为万盛股份的潜在关联方，本次重大资产重组构成关联交易；万盛股份独立董事已就本次重大资产重组相关事项已发表了肯定性独立意见以及事前认可意见；
（九）本次发行股份购买资产不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）截至本法律意见书出具日，万盛股份就本次重大资产重组已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，根据万盛股份及交易对方的承诺，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；
（十一）本次参与重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
（十二）本次重大资产重组在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）财务状况分析
公司2015年度和2016年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2016]第610162号和信会师报字[2017]第ZF10092号标准无保留意见的审计报告。公司2017年1-9月财务报表未经审计。
除特别说明外，本章所属公司 2015年度及 2016年度财务数据均引自上述审计报告。
1、资产结构及其变化分析
最近两年及一期，公司资产结构如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|76,283.49|43.48|65,736.23|46.76|51,298.47|46.22|
|非流动资产|99,160.57|56.52|74,835.76|53.24|59,693.70|53.78|
|资产总额|175,444.06|100.00|140,571.99|100.00|110,992.17|100.00|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
报告期内，公司 2017年 9月 30日资产总额较 2016年末增加24.81%，2016年末的资产总额较 2015年末增长26.65%。从结构上看，流动资产和非流动资产占比较为稳定。
（1）流动资产构成分析
报告期内，公司流动资产的结构如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|22,741.98|29.81|28,724.23|43.70|19,861.91|38.72|
|交易性金融资产|-|-|122.8|0.19|-|-|
|应收票据|3,700.10|4.85|4,125.22|6.28|2,971.48|5.79|
|应收账款|20,584.06|26.98|17,672.23|26.88|14,268.17|27.81|
|预付款项|2,005.51|2.63|1,210.28|1.84|985.40|1.92|
|应收利息|1.05|0.00|3.04|0.00|-|-|
|其他应收款|33.80|0.04|63.54|0.10|76.86|0.15|
|存货|14,989.90|19.65|13,176.69|20.04|11,025.16|21.49|
|其他流动资产|12,227.08|16.03|638.20|0.97|2109.49|4.11|
|流动资产合计|76,283.49|100.00|65,736.23|100.00|51,298.47|100.00|

 2016年末较 2015年末，流动资产增长 14,437.76万元，同比增长28.14%。
其中，货币资金扣除本次重大资产重组定金后余额约为 1.8亿元人民币，较 2015年期末余额变化较小。此外，2016年公司营业收入较2015年增加约2.3亿元人民币，经营性资产规模也同步扩大，应收票据、应收账款和存货合计增长 6,709.33万元。
2017年9月末较2016年末，流动资产增长10,547.26万元，同比增长16.04%，其中其他流动资产增加 11,588.88万元，主要系报告期内将重大资产重组定金购买银行理财产品所致。
（2）非流动资产构成分析
报告期内，公司非流动资产的结构如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|2,500.00|2.52|2,500.00|3.34|-|-|
|投资性房地产|48.50|0.05|51.01|0.07|54.37|0.09|
|固定资产|26,856.19|27.08|28,061.03|37.50|26,082.61|43.69|
|在建工程|32,563.26|32.84|11,526.88|15.40|4,479.24|7.50|
|无形资产|10,165.91|10.25|5,682.04|7.59|3,959.95|6.63|
|商誉|22,585.79|22.78|22,585.79|30.18|22,585.79|37.84|
|递延所得税资产|277.22|0.28|236.62|0.32|280.78|0.47|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|4,163.71|4.20|4,192.40|5.60|2,250.97|3.77|
|非流动资产合计|99,160.57|100.00|74,835.76|100|59,693.70|100|

 2016年末较2015年末，非流动资产增长15,142.06万元，同比增长25.37%。
其中，可供出售金融资产增加 2,500万元，主要系认购新三板挂牌公司盖娅互娱定向发行和对四川汇安融投资所致。在建工程增加 7,047.64万元，主要系年产100,000吨特种脂肪胺项目和年产43,500吨磷酸酯无卤阻燃剂项目投入增加所致。
2017年末较2016年末，非流动资产增长24,324.81万元，同比增长32.50%。
其中，无形资产增加 4,483.87万元，主要系大伟助剂部分土地使用权交付所致。
在建工程增加 21,036.38万元，主要系年产 100,000吨特种脂肪胺项目和年产43,500吨磷酸酯无卤阻燃剂项目持续投入所致。
2、负债结构及其变化分析
报告期内，公司负债的结构如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|55,281.75|80.97|21,116.29|59.99|15,796.76|87.83|
|非流动负债|12,992.30|19.03|14,081.28|40.01|2,189.74|12.17|
|负债合计|68,274.05|100.00|35,197.57|100.00|17,986.49|100.00|

报告期内，公司2016年年末的负债总额较2015年末同比增长95.69%。从结构上看，非流动负债在负债总额中的占比上升明显，由 2015年年末的12.17%增至2016年年末的40.01%。
公司 2017年 9月末的负债总额较 2016年末同比增长93.97%。从结构上看，非流动负债在负债总额中占比下降，负债主要由短期借款以及应付账款等经营性负债。
报告期内，公司负债具体构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|短期借款|27,048.69|39.62|4,100.00|11.65|2,400.00|13.34|
|交易性金融负债|39.2|0.06|-|-|151.07|0.84|
|应付票据|4,372.58|6.40|567|1.61|364|2.02|
|应付账款|17,566.43|25.73|12,287.65|34.91|9,371.68|52.1|
|预收款项|622.52|0.91|321.88|0.91|224.07|1.25|
|应付职工薪酬|1,397.14|2.05|2,147.68|6.1|1,751.35|9.74|
|应交税费|1,535.20|2.25|1,674.53|4.76|1,532.13|8.52|
|应付利息|44.41|0.07|17.56|0.05|2.45|0.01|
|其他应付款|1,505.20|2.20|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|1,000.00|1.46|-|-|-|-|
|其他流动负债|150.39|0.22|-|-|-|-|
|流动负债合计|55,281.75|80.97|21,116.29|59.99|15,796.76|87.83|
|长期借款|11,000.00|16.11|12,000.00|34.09|-|-|
|递延所得税负债|89.74|0.13|123.36|0.35|102.88|0.57|
|递延收益|1,902.56|2.79|1,957.92|5.56|2,086.86|11.6|
|非流动负债合计|12,992.30|19.03|14,081.28|40.01|2,189.74|12.17|
|负债合计|68,274.05|100.00|35,197.57|100.00|17,986.49|100.00|

公司负债以流动负债为主，2016年末应付账款较 2015年末增长 2,915.97万元，主要系公司采购增加所致。非流动负债方面，公司2016年末长期借款较 2015年末增加12,000万元，主要系公司建设年产 100,000吨特种脂肪胺项目贷款增加所致。
2017年9月末短期借款较2016年末增长22,948.69万元，主要系公司通过银行短期借款筹措年产 100,000吨特种脂肪胺项目和年产 43,500吨磷酸酯无卤阻燃剂项目资金所致。应付账款和应付票据增长 9,084.36万元，一方面系公司业务与经营规模扩大，导致采购增加所致，另一方面公司调整了支付与结算手段，开始大量采用票据作为采购支付手段所致。
3、偿债能力分析
2015年末、2016年末和2017年9月末，公司主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率（%）|38.91|25.04|16.21|
|流动比率（倍）|1.38|3.11|3.25|
|速动比率（倍）|1.07|2.43|2.49|

注：资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产（不含理财产品））÷流动负债
2015年末，公司资产负债率为16.21%，处于较低水平。2016年，由于建设年产 100,000吨特种脂肪胺项目导致长期借款增加，公司资产负债率水平有所上升。2016年末，公司流动比率3.11，速动比率2.49，公司具有较强的偿债能力。
2017年9月末公司资产负债率为38.91%，较2016年有较大增加，但仍然处于较低的水平。速动比率和流动比率为 1.38和1.07，较以前年度有所下降，主要是本期利用短期借款筹集资金所致，公司仍具有较强的偿债能力。
4、资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|总资产周转率|0.69|0.98|0.98|
|存货周转率|6.17|7.59|6.98|
|应收账款周转率|5.70|7.68|6.76|

注：总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］
应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货账面余额+期末存货账面余额）÷2］
2015~2016年上市公司总资产周转率维持相对稳定的水平，在总资产增加的同时，公司营业收入也维持较快的增速。存货周转率由2015年的6.98上升至2016年的7.59，反映出公司存货管理能力增强。2016年，公司应收账款周转率较2015略有上升，主要系公司在销售规模增长的同时，加强了应收账款管理，使得总体应收账款增幅小于营业收入增幅。
2017年1-9月，公司总资产周转率为0.69，存货周转率为6.17，应收账款周转率5.70，较上一年度有所下降，主要是主要系因为2017年上市公司保持营业收
入增长的同时，总资产规模以及应收账款和存货规模涨幅更大所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、利润构成分析
本次交易前，上市公司报告期内利润构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年9月30日/2016年1-9月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|营业收入|109,107.49|86,487.83|122,655.47|87,997.09|
|营业成本|86,949.36|64,451.01|91,824.66|67,039.94|
|营业利润|9,876.70|12,753.11|17,680.07|10,766.72|
|利润总额|9,865.39|13,158.81|18,098.18|10,656.12|
|净利润|7,783.57|10,845.15|14,936.72|8,502.17|
|归属于母公司所有者的净利润|7,783.29|10,860.19|14,951.75|8,502.17|

报告期内，公司2016年营业收入较2015年增长39.39%，保持较快的增长速度，一是因为公司生产管理效率提高，产能利用率提升，产品销量增加；二是因为2015年12月公司完成了对大伟助剂的收购，大伟助剂进入公司合并报表范围，大伟助剂2016年实现营业收入30,827万元，增加了公司的收入规模。2016年公司收入持续增长的同时，毛利率和期间费用率基本保持稳定，利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有较大增长。
2017年1-9月实现收入109,107.49万元，较上一年度同期增加22,619.66万元，实现净利润7,783.57万元，较上年同期减少 3,061.59万元，主要受原材料价格上涨、产品毛利率降低，子公司大伟助剂业绩下滑，以及因人民币持续升值，由上年同期的汇兑收益转为汇兑损失等多重因素影响。
2、盈利能力分析
本次交易前，上市公司报告期内盈利能力情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|综合毛利率|20.31%|25.14%|23.82%|
|销售净利率|7.13%|12.18%|9.66%|

2016年，公司综合毛利率和销售净利率较2015年均有小幅提升。2017年1-9
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月毛利率和净利率较2016年分别下滑4.83%和5.05%，主要系原材料价格上升引起成本增加所致。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
标的公司主营业务为高性能数模混合多媒体芯片设计和销售。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6550）。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司归属于“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。
（一）行业特点
标的公司主要产品包括移动高清产品、显示面板时序控制器（TCON）、VR图像信号传输与转化芯片以及技术 IP授权等，其产品应用领域包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、VR/AR显示设备以及其他消费电子产品。
因此标的公司其所处行业的发展前景与集成电路行业整体发展前景相关，也与高性能数模混合芯片行业的发展前景密切相关。而根据高性能数模混合多媒体芯片的应用范围及领域，高性能数模混合多媒体芯片行业又可进一步分解为外部显示接口行业以及显示面板时序控制器行业。
1、集成电路行业情况
（1）集成电路行业产业链情况
集成电路产业链主要由设计、制造、封装和测试组成。从产业模式来看，主要包括IDM、Fabless两种形式。其中，IDM模式的企业业务涵盖了芯片设计、芯片制造、封装和测试整个流程。Fabless模式的企业业务主要是进行集成电路的设计工作，之后将设计版图交给晶圆代工厂商（集成电路制造厂商）进行加工，再将经晶圆代工厂商加工好的芯片交给封装和测试厂商进行封装和测试。
集成电路行业产业链情况如下所示：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）设计企业 晶圆制造企业 芯片封装企业 芯片测试企业
芯片设计 晶圆制造 芯片封装 芯片测试
最终消费者 IC应用 模组制造
消费电子产品
模组制造企业
制造企业
（2）集成电路行业整体发展情况
1）全球集成电路行业整体发展情况
集成电路行业发展趋势与宏观经济走势相关度较高。受宏观经济波动影响，全球集成电路行业出现过数次下滑与回暖。近年来，全球集成电路行业发展暂缓。
2016年，全球集成电路销售额较2015年上涨0.81%。
2003年-2016年全球集成电路销售额及增长率
3,000.00 35.00%
31.29%
30.00%
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4.84%||||||||||||||||||||||||
||7.8|5|%8.6|7|%3.|96|%|||||||||5.|68|10%|.1|4%||||
||||||||-4.|20|%|||-1.|1|3%-3.|5|8%||||-1.|0|0.2%|81|
||||||||||-8|.78|%|||||||||||||

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
销售额（亿美元） 增长率
数据来源：wind、WSTS
2）我国集成电路行业发展情况
与全球集成电路行业的发展缓慢状况不同，我国集成电路产业仍保持较快的
增长速度。随着2015年《国家集成电路产业发展推进纲要》系统实施，产业基金
平稳起步，金融杠杆作用逐步显现，产业政策环境和投融资环境进一步优化并完
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）善。同时，国际集成电路行业产能逐渐向我国转移，我国集成电路进口替代量逐渐增大。在政策支持以及市场需求的带动下，我国集成电路产业保持平稳快速发展。经过多年持续快速发展，我国集成电路产业在全球集成电路行业地位日趋重要。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路产业 2014年、2015年和2016年销售额较上年同比分别增长20.21%、19.71%以及20.10%，近三年国内集成电路产业增长率显著高于全球增长水平。
2003年-2016年我国集成电路销售额及增长率
5,000.00 60.00%
55.18%
50.00%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|43.33%34.27%0.92% 28.75% 29.85%|||||||||||||
|24.35%20.16.22%||||||||2|1%19.|7|1%20.|1|
||||||||2||||||
|-0.36%||||11.|6|2%|||||||
||-11|.0|4%||||||||||

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
销售额（亿元） 增长率
数据来源：wind、中国半导体行业协会
从产业结构而言，我国集成电路三大行业（封装、制造、设计）齐头并进。
其中，集成电路设计业的占比从 2004年的14.95%增长至 2016年的37.93%，在我国集成电路行业的占比增长迅速，集成电路产业结构逐步调整。但仍未改变我国集成电路行业以“代工”模式为主的产业结构，自主创新能力的不足仍然制约着我国集成电路行业发展。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2004年-2016年我国集成电路产业结构情况（亿元）
5,000.00
4,500.00
4,000.00
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
设计业销售额 制造业销售额 封装测试业销售额
数据来源：wind、中国半导体行业协会
中国大陆地区已经成为全球最大的半导体市场，但是芯片自给率不足30%。
根据海关统计，2016年集成电路进口3425.5亿块，同比增长9.1%；进口金额2270.7亿美元，同比下降1.2%。出口集成电路1810.1亿块，同比下降1%；出口金额 613.8亿美元，同比下降11.1%，集成电路的贸易逆差持续扩大。
目前，我国高端芯片自给率不足10%，高额利润被海外巨头继续垄断，国内存在着巨大的进口芯片替代需求，但高端芯片的国产化严重的受制于我国集成电路设计行业的发展，掌握芯片设计的核心技术成为了我国现阶段集成电路行业发展的当务之急。
2、外部显示接口行业情况
（1）外部显示接口行业产业链情况
目前市场主流外部显示接口包含VGA、HDMI、DVI、DisplayPort、MHL、 Thunderbolt等，各类接口芯片产业链与集成电路其他行业的产业链情况基本相似，即芯片设计企业将芯片版图交由晶圆制造厂和封装测试厂进行制造、封装和测试，然后将芯片产成品交付给使用芯片产品作为元器件的电子设备制造商或经由芯片分销商再销售给电子设备制造商，销售给最终用户。
（2）外部显示接口行业发展情况
1）外部显示接口种类
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）外部显示接口是指显卡与显示器、电视机等图像输出设备连接的接口。根据传输方式的不同可以分为有线显示接口以及无线显示接口。
设备 显示 图像输出
（显卡） 接口 设备
目前，最主要的有线显示传输标准包括了VGA、DVI、HDMI、DisplayPort、MHL、Thunderbolt等。其中VGA、DVI主要应用于台式电脑，投影机、影碟机、电视、游戏主机、摄像机等体积较大的视频设备，HDMI、DisplayPort、MHL、 Thunderbolt则主要应用于笔记本电脑、平板电脑、智能手机、VR显示设备等移动或手持设备。
无线传输技术包括了WiGig、WirelessHD、WHDI以及 WIDI等，由于无线传输带宽小、功耗大、成本高等技术瓶颈难以在短期内克服，目前无线传输技术在高质量图像、数据的高速、低功耗传输方面无法取代有线传输。
①有线显示传输标准
I. VGA
VGA（Video GraphicsArray，视频图形阵列）接口也被称为D-Sub接口，是 IBM在1987年随PS/2电脑一起推出的使用模拟信号的一种视频传输标准。VGA由于良好的性能迅速开始流行，厂商们纷纷在 VGA基础上加以扩充，如将显存提高并使其支持更高分辨率如800*600或1024*768，这些扩充的模式就称之为VESA的SuperVGA模式，简称SVGA。目前，VGA支持从640*480一直到高达2560*1600的各种分辨率。
虽然VGA接口标准对于如今的个人电脑市场已经十分过时，但VGA仍然是当前电脑、电视等制造商普遍支持的一个标准。从 CRT显示器时代开始，VGA接口就被使用，并且一直沿用至今。不仅被广泛应用在了电脑上，投影机、影碟
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）机、TV等视频设备也有很多都标配此接口。VGA接口是显卡上输出信号的主流接口，可与CRT显示器或具备VGA接口的电视机相连。
II. DVI
DVI（数字视频接口）是1999年由SiliconImage、Intel、Compaq、IBM、HP、NEC、Fujitsu等公司共同组成DDWG（数字显示工作组）推出的接口标准。它的基础是Silicon Image公司的 Panel Link接口技术。DVI接口有DVI-A（Analog，模拟信号接口）、DVI-D（Digital，数字信号接口）和DVI-I（Integrated，数字和模拟接口）三种不同的接口形式，目前应用主要以 DVI-D为主。如今 DVI接口的传输率达到了8Gbps，支持多种格式，包括1920*1080全部高清格式。
DVI最初是应用在计算机显示系统，再发展成适用于传输无压缩、高清晰度的视频信号，近年推出的投影机、等离子及 LCD显示屏均设有这个视频输出系统。
现在不少液晶显示器提供了 DVI和 VGA两个接口，很多高清电视上也提供了DVI接口。
III. HDMI
HDMI（高清晰度多媒体接口）是首个支持在单线缆上传输不经过压缩的全数字高清晰度、多声道音频和智能格式与控制命令数据的数字接口。HDMI接口由SiliconImage公司倡导，联合索尼、松下、日立、飞利浦、汤姆逊、东芝等八家著名的消费类电子制造商联合成立的工作组共同开发的。
HDMI是基于 DVI制定的，可以看作是 DVI的强化与延伸，两者可以兼容。
HDMI在保证高品质的情况下能够以数码形式传输无压缩的高分辨率视频和多声道音频数据。
HDMI接口可以用来连接蓝光播放机、高清播放器、部分笔记本电脑、PS等游戏主机、摄像机等设备，特别是在高清电视领域，HDMI接口市场优势明显，目前高清电视基本都配置有HDMI接口。
2016年9月，HDMI与USB Type-C之间的交替模式（AlternateMode）正式发布，宣告其在USB Type-C时代的一席之地。
IV. DisplayPort
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） DisplayPort是由VESA（视频电子标准协会）发起的用于高分辨率音视频传输的开放标准。2006年5月，VESA正式发布了 DisplayPort 1.0标准。目前最新版本是VESA于2016年3月正式发布的DisplayPort 1.4标准，其最大特点是能够支持30Hz的8K分辨率（7680 x4320）HDR视频以及120Hz的4K HDR视频，同时Display Port1.4标准支持通过 USBType-C、SuperSpeedUSB（USB3.1）接口数据传输数据、视频以及供电。
DisplayPort可应用的产品主要包括：笔记本电脑和屏幕、平板电脑、智能手机、液晶平板电视、光盘播放器等。DisplayPort的主要优势在高端显示设备（分辨率大于1080p），目前的目标市场基本上也是这些设备的用户，目前支持 DisplayPort/Mini DisplayPort的显示器主要是三星、戴尔、惠普等厂商的高端型号和Apple的电脑产品，以及一些智能手机厂商的高端型号，如 LG的旗舰机型、Apple手机等。
未来显示器的发展，高分辨率是一个明显的趋势，分辨率越高，数据传输量越大，在数据量提升的潜力上，DisplayPort接口的前景较之HDMI要更好。
V. MHL
MHL（移动终端高清影音接口）是由 MHL联盟（移动高清连接技术联盟）推出的直接连接移动手机或便携式电子消费产品和高清显示器的影音标准接口。
MHL联盟成立于2010年4月，三星、诺基亚、索尼、东芝和矽映（SiliconImage）是其创始会员。
2013年，Silicon Image发布的MHL3.0版本已可支持4K超高清显示和高速数据传输。多屏显示与移动设备充电可同时进行，充电功率在4.5W～10W。
2014年11月，MHL联盟与USB推广小组 USB 3.0 Promoter Group正式发布了支持USB Type-C规范的 MHL AlternateMode。MHL Alternate Mode能让设备通过USB Type-C连接器同步传输未压缩的音视频、数据和同步充电功能。
2015年 1月，MHL联盟正式推出了面向消费电子和移动设备的 superMHL规范。该规范的单信道即可支持 4K 60FPS视频输出。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）MHL接口的应用领域包括电视机、手机、显示器、蓝光播放器、投影仪、机顶盒以及汽车产品等。
VI. Thunderbolt
Thunderbolt是苹果与英特尔合作开发的产品，由英特尔开发，最先使用于苹果的MacBookPro。
Thunderbolt研发初衷是为了替代并统一目前电脑上数量繁多性能参差不齐的扩展接口。该技术主要用于连接 PC和其他设备，融合了前两项成熟技术的 PCI Express数据传输技术和 DisplayPort显示技术，两条通道可同时传输这两种协议的数据，每条通道都提供双向10Gbps带宽。
2013年，Thunderbolt 2发布，其单条通道的传输速率提升至20Gbps。
2015年，Thunderbolt 3发布，在进一步将单条通道传输速率提升至 40Gbps的同时，Thunderbolt 3将改变其端口形式，与 USB Type-C统一端口。
②无线传输技术
I. WiGig技术
WiGig（WirelessGigabit，无线千兆比特）是一种更快的短距离无线技术，是由无线千兆联盟（Wireless GigabitAlliance）组织推出的无线通信技术，主要用于大型文件传输，也可使用于视频传输领域。
无线千兆联盟成立于2009年5月7日，由15家科技产业公司共同组成（包括董事会及贡献级别会员），其中包括英特尔、微软、AMD、Nvidia、思科、诺基亚、戴尔、三星、LG、松下、东芝、NEC、联发科等全球知名企业。
无线千兆联盟推出的WiGig工作频段为60MHz，相对WiFi的2.4GHz及5GHz频段拥有较高的频宽。WiGig的传输速率可达7Gbps，其传输速度比目前使用的WiFi无线网络快10倍左右，但传输距离较短是制约WiGig技术推广的主要原因。
II. WirelessHD
WirelessHD（简写为WiHD，无线高清）技术是在2006年12月份由LG、松下、NEC、三星电子、索尼、东芝等消费电子领域的六大巨头共同推出的，其目
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的是替代 HDMI方案使其无线化。它最大的特点是采用了 60GHz毫米波技术，能够传送1080p分辨率的无压缩全高清视频，并且延迟在5到15毫秒之间，传输速率达到了5Gbps。
WirelessHD是第一个消费电子和技术行业支持的数字无线接口。2008年 1月，WirelessHD联盟发布了 WirelessHD 1.0标准，该标准下的数据传输率可达4Gbps。2010年5月，WirelessHD联盟发布的 WirelessHD 1.1标准数据传输率可达10-28Gbps，支持4K分辨率。
WirelessHD技术面向消费电子产品应用。Silicon Image公司（矽映公司）是WirelessHD技术的主要推动者。2012年底，SiliconImage推出了针对移动设备的全WirelessHD（无线高清）发送器UltraGig6400。
不过，WirelessHD技术仅能在 10米距离内传输，且无法穿越墙体，因此其在终端产品的应用案例还是较少。
III.WHDI技术
WHDI（Wireless Home Digital Interface，无线家庭数字接口）技术使用 5GHz自由频段中的 40MHz通道，可支持最高3Gbps（包括1080p/60Hz）的视频数据传输率，有效传输距离达到 30米，可穿透墙壁，延迟小于一毫秒，支持 HDCP（支持高频宽数位内容保护）2.0标准，并与HDMI完全兼容。
WHDI技术由 2004年成立的以色列 AMIMON公司主导推进。AMIMON公司牵头成立 WHDI组织，其成员包括日立、LG电子，摩托罗拉、三星电子、夏普和索尼。该协会旨在为多房间无线 HDTV连接确定一项新的行业标准。WHDI1.0标准于2009年12月发布；2011年发布的 WHDI 2.0标准的特点是支持格式为 1080p 60Hz x2的3D图像传送；支持4K分辨率；内置 WHDI-WiFi技术，并共享通道等。
WHDI技术是被业界看好的无线高清传输技术之一，得到索尼、夏普、LG等品牌高端液晶电视型号的支持。AMIMON公司的 WHDI芯片曾被用在了由华硕、ZINWELL（台湾兆赫电子股份有限公司）生产的收发器上，这些收发器被设
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计用来传输无线高清视频。但是由于发射器体积较大等因素的限制，近两年 WHDI的产品应用案例很少，市场表现比较沉寂。
IV.WIDI技术
WIDI（Intel WirelessDisplay，无线高清技术）技术是 Intel公司在2010年推出的基于WiFi802.11n技术的无线高清技术。它通过一个连接电视的无线接收器，使笔记本电脑（或者上网本，或者安装有 Intel无线网卡的台式机电脑）的显示画面扩展到大屏幕的电视上（也可以是具备相关接口的显示器产品），并同时无线连接实现音频与视频的同步传输的一种技术。想要实现 WIDI功能，需要一台支持WIDI技术的电脑且该电脑装有 WirelessDisplay软件，还有一个符合WIDI标准的信号接收器（或者支持该功能的电视机）。
WIDI是 Intel的独有技术，并已向一些电脑厂商和无线路由器厂商开放，但Intel对WIDI设立了一套认证体系，任何的WIDI设备都要送到 Intel实验室中做认证，只有通过认证，才能使用WIDI的注册商标。
WIDI已在部分笔记本电脑上应用，如戴尔 XPS系列、Thinkpad的少数机型、华硕的少数机型等，在 LG, Toshiba,TCL等品牌的高端电视里也集成了 WIDI技术。
2）外部显示接口行业未来发展趋势
①显示接口与其他接口功能融合
目前智能设备有多个接口实现多个功能，如音频、视频、数据、充电都使用单独的接口。过多的接口已经不能适应智能设备轻薄化、小型化的发展趋势。因此，为满足智能设备小型化、更高清、更快速、更高品质、更长续航的需求，未来智能设备的外部接口必然要求单一接口能够实现无损音频、高清视频、高速数据、快速充电等多个功能。
因此，未来的显示接口行业将逐步放弃目前的视频接口标准，而仅保留视频传输标准，将视频传输标准集合于统一的接口（如 USBType-C）之中，从而实现接口功能的融合。
②接口标准统一化
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前接口标准多元化，设备之间的联通、不同设备连接设备的公用都成为问题，如充电器的多接口泛滥造成的浪费。统一的接口标准，是满足设备之间互联互通的物联网时代的必然要求，也是接口行业发展的必然趋势。
目前，最有希望统一接口标准的为 USBType-C。USB Type-C是 USBType-A/B的升级版本，与其他接口相比，USB Type-C具有以下优势：
|||
|-|-|
|优势|描述|
|全功能|同时支持数据、音视频和电力传输|
|正反插|与苹果 Lighting 接口类似，端口正面反面相同，支持正反插|
|双向传输性|数据、电力可实现双向传输|
|兼容性|通过转接器，能向下兼容 USB 2.0/3.0等标准|
|小尺寸|接口尺寸为 8.3mm X 2.5mm，约为 USB-A 接口 1/3|
|数据传输速度快|支持 USB3.1 协议的最高传输速率为 10Gb/s|
|大功率充电能力|USB Power Delivery传输标准将电力传输能力提高到100W|

资料来源：USB协会
正反可插、数据传输、支持充电以及支持显示输出是 USB Type-C接口的四大功能模块。但目前，虽然有些设备已率先应用了 USB Type-C接口，但仅是体现了该接口可正反插的特点，图像、数据传输依然采用 USB 2.0标准，因此不支持实现电力传输和显示输出功能。随着 USB 3.1标准的逐渐推广和 USB Type-C接口的普及，支持全功能 USB Type-C接口的设备数量有望在未来几年获得较快增长。
资料来源：招商证券
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据 IHS的预测，USB Type-C接口作为下一代接口，将在计算机、消费电子产品、无线智能设备（手机和平板电脑）和汽车电子四大领域获得推广应用。
其中，在计算机领域的渗透率最高，其次是无线智能设备，而汽车电子产品预测在2017年后逐渐搭载USBType-C接口。同时，符合USB3.1标准的Power Delivery2.0和视频传输标准AlternateMode功能模块在USBType-C接口也将获得更多采用。配置USB Type-C接口的各类设备数量将迅速增长。
配置 USB Type-C接口各类设备市场出货量预测如下所示：
单位：万台
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|复合增长率|
|计算机|379.40|9,355.46|42,318.89|91,664.98|99,495.56|106,100.20|208.5%|
|消费电子类|-|148.33|2,589.60|10,091.96|19,682.86|30,764.16|N/A|
|无线智能设备|2,075.82|31,336.62|43,270.49|94,395.08|139,531.12|203,077.08|150.1%|
|汽车电子产品|-|-|-|105.24|250.52|702.64|N/A|
|合计|2,455.21|40,840.04|88,178.98|196,257.26|258,960.05|340,644.07|168.2%|

数据来源：IHS《The USB Type-Crevolution（2017）》
③在接口功能融合、接口标准统一的 USB Type-C时代，Displayport传输标准在有线显示传输领域的市场前景最为广阔
随着 USB Type-C对接口标准的统一，各显示传输标准将更多的兼容 USBType-C，从而顺应USB Type-C单一接口集数据、电力、音视频传输等功能为一体的趋势。根据 HIS的预测，支持各显示传输标准 Alternate Mode功能的 USB Type-C接口各类设备市场出货量如下所示：
单位：万台
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|显示传输标准|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|复合增长率|
|DisplayPort|138.81|3,148.00|16,430.67|43,931.03|78,648.56|134,757.62|295.8%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|MHL|-|1.20|6.52|13.57|12.06|5.27|N/A|
|HDMI|-|-|588.61|6,305.61|16,584.79|34,788.36|N/A|
|Thunderbolt|55.99|313.96|3,296.46|16,798.43|27,150.34|37,909.04|268.2%|
|合计|194.80|3,463.16|20,322.26|67,048.63|122,395.75|207,460.30|303.2%|

数据来源：IHS《The USB Type-Crevolution（2017）》
其中，Thunderbolt接口的图像传输功能采用 DisplayPort标准实现。
配置支持 DisplayPort Alternate Mode功能的 USB Type-C接口各类设备市场出货量如下：
单位：万台
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|复合增长率|
|计算机|129.88|2,846.72|12,477.62|28,242.43|34,028.03|41,638.53|217.1%|
|消费电子类|-|-|0.46|1.92|6.12|12.82|N/A|
|无线智能设备|8.93|301.28|3,952.59|15,684.70|44,595.63|92,951.69|536.1%|
|汽车电子产品|-|-|-|1.97|18.79|154.58|N/A|
|合计|138.81|3,148.00|16,430.67|43,931.03|78,648.56|134,757.62|295.8%|

从上述各表中可看出，在 USB Type-C接口时代，DisplayPort较其他显示传输标准具有显著的市场优势，特别是在计算机和无线智能设备领域，采用 DisplayPort交替模式功能的 Type-C接口设备出货量要远高于采用其他显示数据传输标准交替模式的设备出货量。
④有线传输仍占据领导地位
在移动高清传输领域，有线传输和无线传输代表了未来的两种技术发展趋势。
目前，移动设备与外部显示器之间的高清视频传输主要采用有线传输方式。无线传输也日益受到市场关注，高通、三星等已计划在其主芯片中集成无线传输技术，应用此类芯片的移动设备可直接支持无线视频传输功能。
有线传输的优点在于稳定性高，传输速率高，接近零时延、省电、不受 Wi-Fi
干扰，且成本低。另外随着显示面板分辨率的提升，4K、5K、8K等视频的传输
数据量呈几何倍数增加，有线传输技术可以较好的支持未来超高清分辨率的发展
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）需求。特别是现在对于多屏互动和高清视频、大数据量传输的需求越来越大，有线传输技术正开始起量。而有线传输相对于无线传输的缺点是前者需要一根线缆。
无线传输技术的优点在于无需线缆，但缺点是有延时，耗电大，且成本较有线更高。若未来无线传输技术的进步能够克服其目前的技术瓶颈，无线传输有望获得更多的市场应用。
在设备对技术应用的实际需求方面，有线传输和无线传输各有其优劣势，可以满足客户的不同使用需求因而有各自的市场空间。在高清图像传输方面，由于无线高清传输技术其性能和成本的缺陷明显，有线传输技术仍然在超高清视频传输中具有无可替代的技术优势并占据领导地位。因此，在可预见的时间内，无线传输技术与有线传输技术之间不仅是竞争，也构成对用户使用需求的互补，两类技术未来将长期在市场上共存。
3、显示面板时序控制器行业情况
（1）显示面板时序控制器介绍
显示面板时序控制器，即 TimingController，简称TCON。TCON主要用于连接GPU与显示面板，其工作原理为接收由绘图处理器（GPU）传来的讯号后，将相关讯号转换为控制液晶面板所需讯号的时序，再传送像素数据给显示面板，从而达到图形显示的目的。
图形 显示
显示时序
处理器 面板
控制器
（GPU） （LCD）
如果理解外部显示接口为外部传输接口，则显示时序控制器可理解为笔记本电脑、平板电脑、一体机以及智能手机等产品中主板（GPU）到显示面板的内部传输接口。
（2）显示面板时序控制器的发展趋势
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）eDP将成为 TCON的主流
目前，4K超高清技术发展迅猛，随着显示面板清晰度的提高，显示设备对高清图像传输的速度、质量和功耗的要求不断提高。
DisplayPort作为支持图像高效传输的外部显示传输标准，已逐步取代VGA、DVI、HDMI、MHL等外部传输标准，从而获得了更高的市场占有率。与 DisplayPort使用同样技术及电子接口，且用于中央处理器或绘图处理器的的 EmbeddedDisplayPort（即eDP），在笔记本电脑、平板电脑一体机以及智能手机等产品中主板到显示面板间的传输接口领域，也将持续取代LVDS（低电压差分信号，Low Voltage DifferentialSignaling）TCON。
LVDS是1994年由美国国家半导体公司提出的一种信号传输模式，其做为主流的嵌入式显示传输接口已超过 10年。eDP则是基于 DisplayPort技术开发的， eDPTCON与 LVDS TCON相比，具有以下优势：
①eDPTCON具有更高的传输速度及更薄的设计
eDP TCON可以支持高达 5.4Gbps的数据传输速度，而 LVDS则只能达到 945mbps的传输速度。因此，在目前高分辨率显示器成为市场主流的情况下，LVDSTCON已经不能满足嵌入式显示传输的需求。
同时，eDPTCON与GPU连接所需的信号线更少，以13.1英寸分辨率为 1920 x1080（FHD）显示器为例，eDPTCON只需要4条信号线与GPU连接，而 LVDSTCON则需要20条线。eDPTCON更少的信号线满足了目前对智能设备轻薄要求日益提高的需求，从而能有效占据市场。
②eDPTCON具有较少的电磁干扰和无线电频率干扰问题
如前文所述，eDPTCON与GPU连接所需的信号线更少，而且不需要时钟信号传输，更少的信号线和无需时钟线将降低智能设备内部布线的难度，并减少信号线之间电磁干扰和无线电频率干扰问题。
③eDPTCON更省电并延长电池使用寿命
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） eDPTCON具有面板刷新功能，在没有从GPU接收视频数据时，可以保持图像静止，从而允许GPU断电直到下一个图像变化，达到了节省能源并延长便携式设备的电池寿命的目的。
2）设计难度加大，市场门槛提高
与 LVDS单纯的传输像素资料相比，eDP使用封包方式传输，类似于通讯数据传输协议，除像素数据外同时也传输控制讯号。这将大幅提高设计难度与复杂度，成为其他传统 TCON厂商进入 eDP市场最大的障碍。为了 eDP可在较少线数上高速传输数据，TCON厂商必须使用高速接收器与均衡器等专门的技术，而大多数TCON厂商缺乏相关的经验和技术积累。
目前，面板厂商为实现差异化竞争，在面板上探索自动刷新（PSR）、触摸等多种新功能，因此要求TCON中集成对自动刷新、触摸以及驱动技术等多种功能的支持，TCON产品呈现出多功能集成和定制化的发展趋势，进一步提高了TCON厂商的进入门槛。
4、标的公司所处行业的未来市场空间
标的公司所处行业，依赖智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、 VR/AR等对高清视频传输需求较大的下游行业的发展，因此标的公司所处行业的市场空间与下游行业的发展密切相关。
（1）智能手机
全球智能手机出货量情况
16.00 1.8
170.52%
14.00 1.6
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|119.02%|||||||||||||
|75.09%|||||||||||||
|62.13%55.28%46||||.6|7%||||||||
|41.98%21.12%|||||40|.5|5%27|.6|3%||||
||15|.0|6%||||||10|.1|3%2.|63|

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
出货量（亿台） 增长率（%）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：IDC
IDC预测，2017年全球智能手机市场出货量将会达到 15.3亿部，较去年的 14.7亿部增长4.2%，2018年将会增长 4.4个百分点。2021年全球智能手机出货量将达17.7亿部，平均年复合增长率（CAGR）达3.8%。虽然智能手机的出货量增长速度较过去十几年有所下降，但每一年出货量依然巨大，市场空间较大。
根据 IDC的相关数据，2017年第一季度，全球手机智能手机厂商总出货量达3.474亿台，同比增长4.3%，略高于预期的3.6％。在市场放缓的背景下，消费者对智能手机保持了旺盛的需求，旗舰机型的关注度相对较高。
单位：百万台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|厂商|2017年第一季度出货量|2017年第一季度市场份额|2016年第一季度出货量|2016年第一季度市场份额|同比增长|
|三星|79.2|22.8%|79.2|23.8%|0.0%|
|苹果|51.6|14.9%|51.2|15.4%|0.8%|
|华为|34.2|9.8%|28.1|8.4%|21.7%|
|OPPO|25.6|7.4%|19.7|5.9%|29.8%|
|vivo|18.1|5.2%|14.6|4.4%|23.6%|
|其他|138.7|39.9%|140|42.1%|-1.0%|
|总计|347.4|100.0%|332.9|100.0%|4.3%|

数据来源：IDC
2017年第一季度全球智能手机排名前五的厂商为：三星、苹果、华为、OPPO、vivo，出货量分别为 7920万部，5160万部，3420万部，2560万部，1810万部。
三星同比零增长，苹果同比增长了0.8%，OPPO则同比增长了29.8%，同比增长最快；华为同比增长了21.7%；vivo则同比增长了23.6%。
（2）电脑（PC）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）全球电脑出货量（百万台）
400.00
349.36
350.00
2012 2013 2014 2015 2016
数据来源：IDC、Wind
电脑的更新换代速度较智能手机手机更慢，最近五年，全球电脑的出货量整体呈下降趋势，出货量从 2012年 3.49亿台下降至 2016年的 2.60亿台。2017年第一季度，电脑的出货量为0.60亿台，同比增长0.64%。
根据 IDC的相关预测，2016年至 2020年，各年度电脑的出货量基本保持稳定，预计2020年台式电脑的出货量为 0.93亿台，笔记本电脑的出货量为0.16亿台。台式电脑及笔记本电脑2016年至2020年的复核增长率分别为-2.6%以及0.4%。
（3）平板电脑
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）全球平板电脑出货量（百万台）
250.00
228.60
219.90
||
|-|
|143.40|

2012 2013 2014 2015 2016
数据来源：IDC、Wind
平板电脑在 2014年迎来拐点，平板电脑的出货量逐年下降。根据 Strategy Analytics的预测，在二合一平板电脑增长带领下，平板电脑的出货量将复苏。
Strategy Analytics预测 2016年至 2020年全球平板电脑出货量符合增长率将增加至2%。二合一平板电脑的市场份额将从 2016年的8%，增加至 2020年的11%。
（4）4K液晶显示面板（LCD）
全球4K电视出货量（万台）
14000
12000
2015 2016 2017 2018 2019 2020
中国北美西欧拉美亚太东欧中东日本
数据来源：IHS
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）当前 4K超高清显示技术发展迅猛，2016年全球 4K液晶电视面板出货量逾 5500万片，较 2015年增长74.4%。根据 IHS预测，2017年全年 4K电视面板出货量有望达到7,800万片，2015年至2020出货量复合增长率达30.48%。
与此同时，随着消费升级和超高清屏幕大尺寸化的趋势，8K显示技术将逐渐应用于消费级市场。随着 2020年东京奥运会 8K视频直播的实现，预计 8K显示面板将在2020年前后呈现爆发示增长。目前面板厂商、电视品牌厂商对8K产品非常积极，尺寸布局从65英寸覆盖到110英寸。据 IHS预测，2020年将超过 200万台。
据 IHS预测，根据目前技术和销售趋势，全球 LCD面板分辨率持续提高已成为LCD液晶面板显示技术的明确发展方向，中国大陆将成为超高清电视的主力市场。
（5）VR
全球AR、VR产品出货量预计情况
120
100
2016 2017 2018 2019 2020 2021
VR出货量（百万台） AR出货量（百万台）
数据来源：IDC
根据 IDC的资料，16年 VR/AR头显出货量为 1010万台，2016年 AR头显市场 2.09亿美元，VR头显市场 21亿美元。2021年 VR/AR出货量将达到 9940万台，预计2021年 AR头显市场将达到487亿美元，VR头显市场将达到186亿
美元。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场咨询公司 Sensor Tower发布报告指出，2016年AppStore和 Google Play下载的VRApp数量达到了2.26亿次，同比增长276%。根据Sensor Tower数据显示，2017年一季度两大平台 VRApp的下载量持续增长，一季度 AppStore和 Google Play VR App下载量总计超过8500万次，同比增长205%。
2015年1月至2017年3月，全球VRApp累计下载3.71亿次，其中App Store占了 1.06亿次，Google Play占了 2.65亿次。自从 2016年 11月份 Google推出 Daydream头显之后，Google Play VR App下载量迅速增长，2016年12月，Google Play VR App下载量达到3800万次，同比增长424%，AppStore下载量达到 2100万次，同比增长727%。
VRApp下载量快速增长预示着消费者对 VR的认可，充分展示移动 VR市场巨大的潜力。
（二）核心竞争力及行业地位
1、标的公司竞争优势
匠芯知本的竞争优势主要体现在以下方面：
（1）研发优势
通常情况下，数字集成电路是使用硬件描述语言，在各种 EDA软件工具的控制下自动综合产生，而模拟集成电路主要由经验丰富的设计师，基于对电路原理的深刻理解和对所采用元器件特性的深入掌握，进行手动电路设计，再经过参数调试、版图设计而产生。模拟集成电路注重电子信号的品质和性能，设计实践性很强。业界公认，模拟电路和数字电路混合设计是电子设计工程师面临的最大设计挑战之一。
标的公司产品研发一直采用数模混合设计技术，是全球领先的高性能数模混合信号半导体产品设计厂商，并已具备业界领先的高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术。消费类电子产品市场日新月异，客观上要求 IC设计企业具备持续创新的能力，以不断适应市场变化为保持产品竞争力。标的公司凭借领先的技术储备和高端的研发人才团队，不断开发推出适合市场需要的新产品和新技术，进而赢得或巩固其竞争优势和市场地位。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）技术优势
标的公司一直致力于高性能模拟和混合信号半导体的研发，在数字多媒体和通信领域具备深厚的技术底蕴和经验积累。作为视频电子标准协会（VESA） VR/AR标准工作组的发起成员和主席，标的公司是 DisplayPort标准的首批撰写者和制定者之一，在 DisplayPort显示接口芯片领域特别是高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术方面具有领先技术优势，并正与业内一线 VR厂商共同进行 VR设备图像传输统一标准的制定。
标的公司在业界率先推出 DisplayPort发送技术，在业界发布首款通过 VESA认证的DisplayPort发送器，并率先推出业界第一款低功耗移动设备到HDMI显示器的USB连接方案等。基于上述技术的应用开拓以及技术持续升级，标的公司的移动高清产品、时序控制器、VR图像信号传输与转化芯片和技术 IP授权均获得了业界一线厂商的广泛认同。
（3）产品优势
标的公司在高速、低功耗的图像和数据传输与转化方面的技术积累及持续研发，将帮助其在未来 USB Type-C接口的逐步普及、显示设备清晰度的不断提高以及VR产品市场的快速增长中确立竞争优势。
在 USB Type-C接口芯片领域，标的公司提前布局端口控制芯片、Re-Timer信号整形芯片以及可集成 USB-C接口芯片所需的主要功能的多功能芯片，单芯片中可集成线缆配置控制、端口控制和管理、Re-Timer信号整形以及 USB 3.1和 DisplayPort接口用高速开关等功能，满足客户对接口芯片的个性化需求。
标的公司 eDP TCON产品支持高分辨率LCD面板（最高4K分辨率），并支持 PSR功能，图像信号传输效率高且功耗低，已应用在众多主流的笔记本电脑、平板电脑上。标的公司的高性能TCON产品将能支持未来显示面板向更高分辨率、更薄的方向发展，并满足移动设备日益突出的省电需求。
标的公司率先推出了专门针对 VR设备的图像处理芯片，基于自身领先的图像处理和传输技术，标的公司的 VR图像信号传输与转化芯片通过实现高速的数据传输和高效的信号转化有效提升用户体验。随着标的公司将GPU图形处理等更
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）多功能集成于其 VR图像信号传输与转化芯片，未来其 VR图像信号传输与转化芯片将在进一步提升用户体验同时降低用户使用成本。
（4）人才及团队优势
标的公司拥有专业而稳定的技术研发团队，公司拥有技术研发人员和工程师 198人。技术团队在数模混合设计领域拥有深厚的技术积累，核心技术骨干在集成电路设计领域拥有近二十年从业经验，具备扎实的研发功底。
标的公司在硅谷和北京均设有研发部门。硅谷研发人员负责紧密跟踪最新的行业发展和技术动向，并制定自身技术发展规划；北京研发人员负责高效率地实现客户对产品的技术要求，根据技术发展规划进行新技术的开发和现有技术的升级。标的公司的研发部门与市场、销售部门密切合作，在根据客户现有各类需求进行产品开发的同时，超前进行技术开发、技术升级和现有技术在更多领域应用的探索。
标的公司领导团队成员涵盖技术研发、销售、市场、运营、财务管理等各个方面，领导成员皆由在半导体行业或相关行业工作经验超20年的人士出任，保证了公司运营的专业和高效。
（5）客户优势
标的公司主要客户均为业内领先的电子设备制造商，如LG、三星、苹果等，且都是长期的业务合作伙伴，建立了稳定的客户关系。
标的公司移动高清产品的主要客户包括苹果、三星、微软、联想等电脑、手机设备的一线厂商，标的公司时序控制器的主要客户包括LG、三星等显示面板一线厂商，标的公司技术 IP授权的主要客户包括苹果、三星等众多具有高清图像、数据传输与转化特别是基于 DisplayPort的图像传输与转化需求的各类厂商。
标的公司产品获得业内知名大厂商的认可，也从另外一个角度反映出标的公司的技术和产品优势。
（6）技术支持和服务优势
IC设计公司对下游客户的技术支持对芯片功能的最终实现、整机产品质量以
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及客户的生产成本和开发生产周期具有重大影响。标的公司除提供芯片产品外，还致力于向下游客户提供高效、完善的技术支持和周到快捷的客户服务。公司在北京、韩国、日本、台湾都设有业务分支机构，可以及时响应客户服务需求。
2、标的公司主要竞争对手和行业地位
（1）主要竞争对手
1）TexasInstrumentsInc.（德州仪器公司）
德州仪器公司成立于1930年，总部位于美国德克萨斯州的达拉斯。德州仪器于1954年进入半导体市场，除了提供模拟技术、数字信号处理（DSP）和微处理器（MCU）半导体以外，还设计制造用于模拟和数字嵌入及应用处理的半导体解决方案。2012年1月3日开始，德州仪器从纽约证券交易所转移至纳斯达克交易所上市交易（纳斯达克代码：TXN）。根据国外市场调查研究公司 IC Insights公布的2014年全球半导体企业排名，德州仪器列第7位。
德州仪器的半导体产品包括模拟芯片、嵌入式处理器、无线通信、DLP®芯片、教育技术与计算器等。在显示接口芯片领域，德州仪器提供针对DisplayPort、HDMI和DVI等接口的完整解决方案，应用领域广泛。
2）NXPSemiconductorsN.V.（恩智浦半导体公司）
恩智浦半导体公司（简称NXP）创立于 2006年，前身为飞利浦公司的半导体部门，总部位于荷兰埃因霍温（Eindhoven）。2010年 8月 6日，恩智浦在纳斯达克上市（纳斯达克代码：NXPI）。
在显示接口领域，恩智浦针对 DisplayPort接口、USB Type-C接口等显示和数据接口提供完整解决方案。
3）Lattice SemiconductorCorporation（莱迪思半导体公司）
莱迪思半导体公司（纳斯达克：LSCC）创建于1983年，总部位于美国俄勒冈州波特兰市（Portland,Oregon）。莱迪思是ISP（in-systemprogrammable，在线可编程）技术的发明者，ISP技术极大的促进了 PLD产品的发展，80年代和90年代初是其高速发展的黄金时期。莱迪思一直致力于手机等消费电子应用的中
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）低端可编程逻辑芯片（FPGA），一直是该类器件的领先供应商，其终端市场涵盖消费电子产品、工业设备、通信基础设施和专利授权。
2015年1月，莱迪思宣布以约6亿美元现金收购 SiliconImage（矽映电子）。
SiliconImage（纳斯达克：SIMG）成立于 1995年，总部设在美国加利福尼亚州桑尼维尔。Silicon Image是有线和无线视频连接解决方案的业内领先企业，引领并推动了HDMI®、DVITM、MHL®和WirelessHD®等行业标准的制定。SiliconImage被莱迪思收购后，在有线和无线高清视频传输领域继续推出新的解决方案，如通过 USB Type-C接口并支持 4K视频的 SuperMHL解决方案、支持无线高清视频传输的系列802.11ad解决方案等。
4）Cypress SemiconductorCorporation（赛普拉斯半导体公司）
赛普拉斯半导体公司（纳斯达克代码：CY）于 1982年成立，公司总部设在美国加利福尼亚州圣何西市（SanJose）。赛普拉斯提供的产品组合包括 NOR闪存、SRAM内存、Traveo™微处理器、可编程芯片系统解决方案、无线蓝牙低耗和USB连接解决方案等。
2015年，赛普拉斯推出了多项支持 USB Type-C接口的完整的芯片和软件解决方案，可以实现USB Type-C的各项功能。
5）Fairchild Semiconductor International,Inc.（仙童半导体/飞兆半导体公司）仙童半导体公司（也叫飞兆半导体公司）（纳斯达克代码：FCS）成立于 1957年，总部设在缅因州南波特兰。仙童半导体是世界上第一个晶体管与集成电路的发明者，是世界上历史最悠久的半导体企业，曾经是世界上最大、最富创新精神的半导体生产企业，后来因为人才的不断流失而没落，但其在硅谷历史上具有重要的地位。目前，仙童半导体的产品范围涵盖模拟和混合信号 IC开发、车用产品、分立器件、传感器等，面向移动、工业、云、汽车、照明和计算行业等应用。
2015年，仙童半导体也针对 USB Type-C接口推出了控制芯片。
6）STMicroelectronicsN.V.（意法半导体）
意法半导体公司（简称ST；纽约证券交易所代码：STM）成立于 1988年 6月，总部设在瑞士日内瓦，是由意大利的 SGS微电子公司和法国 Thomson半导
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）体公司合并而成。1998年 5月，SGS-THOMSON Microelectronics将公司名称改为意法半导体有限公司。ST是世界最大的半导体公司之一。产品包括传感器与功率芯片、汽车芯片和嵌入式处理器等。该公司股票在纽约证券交易所、泛欧巴黎证券交易所和意大利米兰证券交易所挂牌上市。
ST是世界第一大专用模拟芯片和电源转换芯片制造商，世界第一大工业半导体和机顶盒芯片供应商，而且在分立器件、手机相机模块和车用集成电路领域居世界前列。
ST曾是DisplayPort标准的主要参与者之一。2011年2月，ST发布MobilityDisplayPort（MYDP）接口标准，这是意法半导体与无线通信平台和半导体供应商 ST-Ericsson合作研发的成果。2013年底，ST决定停止开发 DisplayPort专用 LSI芯片，打算将 DisplayPort的功能整合到用于电视机及机顶盒（STB）的 SoC中。
7）Parade Technologies ,Ltd.（谱瑞科技股份有限公司）
谱瑞科技股份有限公司（台湾股票代码：4966）成立于2005年，总部设在美国硅谷，2011年9月13日谱瑞科技在台湾证券柜台买卖中心挂牌上市。
谱瑞科技专业从事高速视频接口与信号处理产品的研究与开发，其产品线涵盖高速传输接口集成电路芯片，如HDMI、DisplayPort、eDP（EmbeddedDisplayPort）、USBType-C、SATA与 USB等解決方案，广泛地应用在电脑、显示器、显示器面板、消费性电子及储存设备上。
（2）行业地位
1）标的公司及相关经营主体的资质
标的公司是一家专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路设计企业。标的公司是 DisplayPort标准的首批撰写制定者之一，并持续深度参与该标准的升级。同时，标的公司还与腾讯、戴尔，LG等公司发起 ICVR国际标准联盟，致力于建立 VR连接技术标准。多年以来，标的公司及相关经营主体取得了多项资质，具体如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|序号|描述|
|国际资质||
|1|ICVR联盟主要发起成员|
|2|视频电子标准协会（VESA）成员单位|
|3|VESA AR/VR标准工作组发起成员和主席单位|
|4|USB-Implementers Forum（USB-IF）会员单位|
|5|HDMI标准组织HDMI Forum`会员单位|
|6|MIPI标准组织MIPI alliance会员单位|
|7|UHD Alliance会员单位|
|8|CTA–Consumer Technology Association会员|
|9|GSA–Global Semiconductor Alliance会员|
|10|MobileBench Consortium会员|
|国内资质||
|1|国家“核高基”重大专项项目承担单位|
|2|工信部电子发展基金项目承担单位|
|3|中国半导体行业协会会员|
|4|北京市半导体行业协会会员|
|5|工信部认定集成电路设计企业|
|6|北京市高新技术企业|
|7|海淀区创新企业|
|8|中关村高新技术企业|
|9|虚拟现实产业联盟IVRA成员单位|

2）标的公司所处行业现状及竞争格局
标的公司所处显示接口芯片行业具有技术进步快、产品更新率高的特点。由于芯片行业技术复杂、专业度高、行业细分明显，细分领域技术领先的企业在相关产品中的先发优势极为显著。标的公司基于业界领先的高速、低功耗图像和数据传输及转化技术，在USBType-C和DisplayPort接口芯片领域成功推出了多种产品并获得了业界一线厂商的广泛认同。
标的公司主要竞争对手包括德州仪器公司、恩智浦半导体公司、谱瑞科技等。
作为深耕基于DisplayPort协议的专业图像、数据传输与转化技术的公司，与竞争对手相比，标的公司产品具有技术先进、功耗更低和传输速度更快的优势，在高
端电子产品上获得广泛应用。此外，标的公司率先推出专门的VR图像信号传输与
转化芯片并已与主流VR厂商进行合作。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司所处行业情况详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
3）标的公司主要产品的市场地位及未来发展规划
标的公司主要产品板块为移动高清产品和显示面板时序控制器（TCON），移动高清产品板块包括USBType-C端口控制芯片、显示接口转换芯片、VR图像信号传输与转化芯片和Re-Timer信号整形芯片，其中VR图像信号传输与转化芯片和Re-Timer信号整形芯片为公司最新研发。
①传统移动高清产品
标的公司是DisplayPort标准的首批撰写者和制定者之一，在DisplayPort显示接口芯片领域特别是高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术方面具有领先技术优势。
2015年，标的公司推出了全功能USBType-C单芯片方案ANX7688，全面支持 USBType-C最新标准各项功能：包括4K60hz视频输出，USB3.1数据传输及USBPD2.0快速充电等；还支持AP处理器USB、HDMI信号转换为DisplayPort信号；除此之外，该芯片集成了高速信号Mux，HDCP1.4，HDCP2.2音视频内容保护以及片上单片机。
目前，标的公司移动高清系列产品已广泛应用于联想、华硕、戴尔、惠普、微软等主流厂商。未来，公司将一步优化公司USBType-C端口控制芯片、Re-Timer信号整形芯片以及显示接口转换芯片相关功能，抓住USBType-C普及的机遇，巩固公司行业地位，提升公司经营业绩。
②显示面板时序控制器（TCON）
标的公司基于自身图像信号传输与转化的技术优势，开发了支持自动刷新功能的系列高性能 TCON产品，在高清面板市场具有领先的行业地位和技术优势，并积极探索集成触摸、驱动功能的TCON产品。标的公司系列 TCON产品目前主要应用于笔记本电脑显示屏、液晶显示器和平板电脑显示屏，具有支持超高清分辨率、低功耗的特点，其主要客户包括高清液晶面板的领先供应商如LG、三星等。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着4K高清显示屏应用的快速普及、未来8K高清显示屏在消费级市场的逐步推出以及显示面版TCON与其他功能的更多集成，标的公司系列 TCON产品将会获得更大的应用市场。
③VR图像信号传输与转化芯片
标的公司于2016年推出了支持双眼FHD120Hz刷新率的VR屏幕显示高速连接芯片，目前，标的公司正着手开发第二代4K120Hz刷新率的VR图像信号传输与转化芯片，其将在第一代芯片的技术功能的基础之上，集成GPU图像处理等更多功能，提高芯片的整体性能并降低用户成本，该种芯片的设计开发预计将于2017年底完成。
2017年，标的公司与LG电子、腾讯和戴尔共同创立了VR标准化组织ICVR，旨在制定VR开放性行业接口标准，该标准将定义虚拟现实源（VRS）设备（如智能手机、PC及其他消费电子产品）与头戴式显示器（HMD）进行互连互通的方式，以降低用户VR设备的获取成本，提升用户体验。
标的公司未来将在现有产品的基础之上，进一步利用公司在Displayport传输领域的技术领先优势，参与VR传输标准的制定与统一。
ICVR传输标准将VR源设备与头戴式显示器分离，意味着VRHMD无需配置大型电池和发热的CPU，也不会紧挨着用户头部发射无线电。这使得制造商能够通过头戴设备优化带来舒适、高性能的沉浸式VR体验。ICVR标准还将简化移动设备架构，大量减少基于手机的虚拟现实应用所需的较昂贵屏幕和传感器。
标的公司利用过去的技术经验及行业地位，再一次在 VR传输领域实现领先。
巩固了公司在高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术方面的行业地位。
④Re-Timer信号整形芯片
2016年，标的公司研发出了Re-Timer信号整形芯片ANX7440，实现 USB 3.1 Gen2（10Gbps）以及DisplayPort HBR3（8.1Gbps）的信号传输损失无损补偿。
ANX7440满足最新的USB-IF USB 3.1信号传输标准。预计此芯片将于2018年实现量产。
（三）财务状况分析
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）下述匠芯知本财务状况和盈利能力分析中，涉及的财务数据均取自经审计的匠芯知本备考财务报表及附注。2017年 3月 31日，匠芯知本完成对硅谷数模的收购，本次匠芯知本的备考报表假设收购于2015年1月1日已经完成，匠芯知本自2015年1月1日起将硅谷数模纳入合并财务报表的编制范围，并按照此架构持续经营。
1、资产结构分析
报告期各期末，匠芯知本的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|70,552.41|19.42%|11,832.58|3.60%|7,826.30|2.43%|
|应收账款|5,165.51|1.42%|9,413.17|2.87%|4,411.20|1.37%|
|预付款项|289.06|0.08%|397.76|0.12%|390.20|0.12%|
|其他应收款|275.59|0.08%|287.26|0.09%|318.08|0.10%|
|存货|8,335.49|2.29%|4,131.89|1.26%|3,790.60|1.18%|
|其他流动资产|541.83|0.15%|263.30|0.08%|117.79|0.04%|
|流动资产合计|85,159.88|23.45%|26,325.97|8.02%|16,854.17|5.24%|
|固定资产|1,574.87|0.43%|1,421.46|0.43%|1,300.41|0.40%|
|无形资产|87,119.41|23.99%|89,178.50|27.16%|91,970.56|28.60%|
|商誉|188,902.61|52.01%|211,119.75|64.29%|211,119.75|65.66%|
|长期待摊费用|67.63|0.02%|103.63|0.03%|122.78|0.04%|
|递延所得税资产|254.89|0.07%|222.34|0.07%|168.61|0.05%|
|其他非流动资产|137.72|0.04%|-|0.00%|-|0.00%|
|非流动资产合计|278,057.12|76.55%|302,045.69|91.98%|304,682.11|94.76%|
|资产总计|363,217.00|100.00%|328,371.66|100.00%|321,536.28|100.00%|

 2015年末、2016年末和2017年9月末，匠芯知本资产总额分别为 321,536.28万元、328,371.66万元和 363,217.00万元，资产总额保持稳定增长。2016年末、2017年9月末，匠芯知本资产总额分别较上年末增长6,835.38万元和34,845.34万
元，增幅分别为2.13%和10.61%，2016年末资产总额较 2015年末增加，主要系
2016年末货币资金和应收账款随着当期收入的增加而增加。2017年9月末，资产
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）总额较 2016年末增加，主要系 2017年匠芯知本在收购硅谷数模100%股权过程中，部分价款作为并购托管保证金尚未支付，导致2017年9月末货币资金余额增加约 58,719.83万元；2017年 9月末，匠芯知本对商誉计提减值，导致商誉减少约22,217.14万元，该两项影响下，2017年9月末资产总额较2016年增加约 3.48亿元。
从资产结构来看，2015年末、2016年末和 2017年9月末，匠芯知本的非流动资产总额分别为 304,682.11万元、302,045.69万元和 278,057.12万元，占总资产的比重分别为94.76%、91.98%和76.55%，非流动资产占比较高，主要系匠芯知本前次收购硅谷数模100%股权导致商誉大幅增加以及无形资产公允价值增值所致。2015年末、2016年末和2017年9月末，商誉占总资产的比重分别为65.66%、64.29%和52.01%。
（1）货币资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|现金|3.81|24.85|21.41|
|银行存款|1,337.59|11,634.31|7,642.55|
|其他货币资金|69,211.01|173.43|162.34|
|合计|70,552.41|11,832.58|7,826.30|
|其中：存放在境外的款项总额|69,777.08|4,652.78|7,408.96|

2015年末、2016年末和2017年9月末，货币资金余额分别为 7,826.30万元、11,832.58万元和70,552.41万元，占总资产的比例分别为2.43%、3.60%、19.42%。
因为标的公司的主要经营实体大多分布在境外，因此标的公司的货币资金大部分为存放在境外的款项。其他货币资金中，主要为存放在境外的并购托管保证金，金额为69,045.08万元。
（2）应收账款
匠芯知本的应收账款主要为芯片销售业务形成的应收客户的销售款。2015年末、2016年末和 2017年 9月末，匠芯知本应收账款账面价值分别为 4,411.20万
元、9,413.17万元和5,165.51万元，明细情况如下表所示：
单位：元
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年9月30日余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|54,373,795.13|100.00|2,718,689.74|5.00|51,655,105.39|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|54,373,795.13|100.00|2,718,689.74|5.00|51,655,105.39|
|类别|2016年12月31日余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|99,086,009.97|100.00|4,954,300.51|5.00|94,131,709.46|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|99,086,009.97|100.00|4,954,300.51|5.00|94,131,709.46|
|类别|2015年12月31日余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|46,433,725.06|100.00|2,321,686.22|5.00|44,112,038.84|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|46,433,725.06|100.00|2,321,686.22|5.00|44,112,038.84|

 2016年末，匠芯知本应收账款较 2015年末增加 5,001.97万元，增幅为113.39%，主要系匠芯知本第一大客户在 2016年9-12月采购量较上年同期增加了88%，而结算有所滞后所致。
2017年 9月末，匠芯知本应收账款较 2016年末减少 4,247.66万元，降幅为45.12%，主要系匠芯知本2017年1-9月主营业务收入较2016年减少40.79%，应收账款期末余额与收入降幅基本保持一致。
截至2017年9月30日，匠芯知本应收账款主要为1年以内，应收账款余额
中欠款前五名单位金额总计为49,303,825.48元，占应收账款总额比例为90.68%，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）且为全球知名厂商，应收账款回收可能性较高，具体如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2017年9月30日余额|账龄|占应收账款期末余额合计数的比例（%）|坏账准备期末余额|
|客户一|40,957,663.83|1年以内|75.33|2,047,883.19|
|客户二|3,874,821.33|1年以内|7.13|193,741.07|
|客户三|1,782,430.00|1年以内|3.28|89,121.50|
|客户四|1,438,115.37|1年以内|2.64|71,905.77|
|客户五|1,250,794.95|1年以内|2.30|62,539.75|
|合计|49,303,825.48||90.68|2,465,191.28|

（3）预付款项
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|2,890,572.18|100.00|3,977,559.74|100.00|3,901,960.73|100.00|
|合计|2,890,572.18|100.00|3,977,559.74|100.00|3,901,960.73|100.00|

 2015年末、2016年末和 2017年9月末，匠芯知本不存在账龄超过1年的重要预付款项。预付账款主要系预付给晶圆制造厂和封装测试厂的账款。报告期内，匠芯知本的预付账款占总资产的比例较小。
（4）其他应收款
2015年末、2016年末和 2017年9月末，匠芯知本其他应收款分别为 318.08万元、287.26万元和275.59万元，占总资产比例较小，主要为押金及保证金。截至2017年9月30日，其他应收款，按照账龄分析法计提坏账准。其他应收款具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款性质|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|押金及保证金|2,720,780.10|2,626,188.58|2,750,678.51|
|备用金|997,355.17|999,035.11|1,000,446.81|
|往来款|650,000.00|-|-|
|其他|32,223.21|589,202.56|41,278.45|
|减：坏账准备|1,644,501.90|1,341,784.02|611,599.72|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|2,755,856.58|2,872,642.22|3,180,804.05|

（5）存货
2015年末、2016年末和2017年9月末，匠芯知本存货金额分别为 3,790.60万元、4,131.89万元和8,335.49万元，占总资产的比例分别为1.18%，1.26%和2.3%。
匠芯知本的存货由原材料、在产品和库存商品等构成，具体构成情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|62,428,577.43|10,785,766.83|51,642,810.60|32,953,473.40|10,516,105.96|22,437,367.44|27,058,280.41|11,094,088.91|15,964,191.50|
|在产品|30,726,402.90|6,738,310.37|23,988,092.53|20,776,089.82|3,762,717.03|17,013,372.79|21,241,482.37|1,876,749.62|19,364,732.74|
|库存商品|2,888,238.71|-|2,888,238.71|1,102,772.67|-|1,102,772.67|2,144,824.85|-|2,144,824.85|
|发出商品|4,835,778.21|-|4,835,778.21|765,431.01|-|765,431.01|432,250.96|-|432,250.96|
|合计|100,878,997.25|17,524,077.20|83,354,920.05|55,597,766.90|14,278,822.99|41,318,943.91|50,876,838.59|12,970,838.53|37,906,000.06|

 2017年 9月 30日，匠芯知本存货账面价值较 2016年末增加 4,203.60万元，增长101.74%，主要系根据销售预测备货增加所致。
（6）固定资产
匠芯知本的固定资产主要系硅谷数模及其下属子公司拥有的机器设备、电子设备和办公设备等资产。2015年末、2016年末和2017年9月末，匠芯知本的固定资产金额分别为1,300.41万元、1,421.46万元和1,574.87万元。
2015年末、2016年末和 2017年9月末，匠芯知本的固定资产占资产总额的比例较为稳定，分别为0.40%、0.43%和0.43%。其中机器设备占比较大。
2015年末、2016年末和2017年9月末，匠芯知本的固定资产具体情况如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|一、账面原值||||
|机器设备|29,236,577.00|24,447,100.35|18,982,283.67|
|电子设备|6,940,946.42|6,429,846.35|6,510,464.33|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|办公家具|2,474,093.36|2,429,054.98|2,120,430.60|
|合计|38,651,616.78|33,306,001.68|27,613,178.60|
|二、累计折旧||||
|机器设备|15,746,717.50|13,160,476.00|9,705,020.14|
|电子设备|5,389,910.52|4,431,127.85|3,676,235.34|
|办公家具|1,766,331.82|1,499,774.20|1,227,853.65|
|合计|22,902,959.84|19,091,378.05|14,609,109.13|
|三、账面价值||||
|机器设备|13,489,859.50|11,286,624.35|9,277,263.53|
|电子设备|1,551,035.90|1,998,718.50|2,834,228.999,277,263.53|
|办公家具|707,761.54|929,280.78|892,576.942,834,228.99|
|合计|15,748,656.94|14,214,623.63|13,004,069.46892,576.94|

 13,004,069.46（7）无形资产
2015年末、2016年末和 2017年 9月末，匠芯知本的无形资产金额分别为 91,970.56万元、89,178.50万元和 87,119.41万元。匠芯知本的无形资产主要由通过前次收购硅谷数模100%股权获得的知识产权、商标、专有技术等构成。 2015年末、2016年末和2017年9月末，匠芯知本的无形资产构成具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|一、账面原值||||
|软件|21,969,471.49|15,145,683.34|7,768,954.66|
|专有技术|225,056,212.38|223,031,338.40|219,977,196.39|
|商标|729,955,571.42|729,955,571.42|729,955,571.42|
|合计|976,981,255.29|968,132,593.16|957,701,722.47|
|二、累计摊销||||
|软件|15,782,437.15|11,330,237.84|5,820,799.67|
|专有技术|86,638,378.64|65,017,322.28|32,175,325.47|
|商标|-|-|-|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|107,613,086.34|76,347,560.12|37,996,125.14|
|三、账面价值||||
|软件|6,187,034.34|3,815,445.50|1,948,154.99|
|专有技术|135,051,494.96|158,014,016.12|187,801,870.92|
|商标|729,955,571.42|729,955,571.42|729,955,571.42|
|合计|871,194,100.72|891,785,033.04|919,705,597.33|

 2016年末和 2017年 9月末，匠芯知本的无形资产账面价值分别较上年末减少 2,792.06万元和 2,059.09万元，主要系专有技术和软件在报告期内计提摊销所致。商标因为使用年限不确定，因此报告期内未计提摊销。2015年末、2016年末和2017年9月末，匠芯知本的无形资产经测试不存在减值迹象，未计提减值准备。
（8）商誉
2017年 3月 31日，匠芯知本完成对硅谷数模的收购，本次匠芯知本的备考报表假设收购于2015年1月1日已经完成，将收购的合并成本大于合并中取得的硅谷数模全部可辨认净资产公允价值份额的差额确认为备考报表的商誉。2015年末、2016年末和 2017年 9月末，匠芯知本的商誉金额分别为 211,119.75万元、211,119.75万元和188,902.61万元，占报告期各期末总资产的比例分别为65.66%、64.29%和52.01%。
2017年9月末，匠芯知本对收购硅谷数模形成的商誉计提减值准备 22,217.14万元。
2、负债结构分析
报告期内，匠芯知本的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|4,243.11|6.32%|3,165.60|0.62%|3,181.63|0.75%|
|预收账款|687.11|1.02%|304.35|0.06%|40.69|0.01%|
|应付职工薪酬|2,129.58|3.17%|2,361.71|0.46%|1,783.85|0.42%|
|应交税费|282.53|0.42%|314.02|0.06%|191.98|0.05%|
|其他应付款|40,999.35|61.10%|303,795.30|59.52%|303,012.84|71.55%|
|应付利息|-|0.00%|-|0.00%|3.58|0.00%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以公允价值计量且
其变动计入当期损 13,183.84 19.65% 193,415.78 37.90% 106,690.72 25.19%益的金融负债
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|0.00%|-|0.00%|811.70|0.19%|
|流动负债合计|61,525.52|91.69%|503,356.76|98.62%|415,716.99|98.16%|
|预计负债|1,121.41|1.67%|1,775.80|0.35%|1,497.71|0.35%|
|递延所得税负债|4,456.51|6.64%|5,242.95|1.03%|6,291.54|1.49%|
|非流动负债合计|5,577.92|8.31%|7,018.75|1.38%|7,789.25|1.84%|
|负债合计|67,103.44|100.00%|510,375.51|100.00%|423,506.24|100.00%|

匠芯知本为轻资产公司，相较于总资产规模，负债比例较小。2015年末、2016年末和2017年9月末，匠芯知本负债总额分别为423,506.24万元、510,375.51万元和67,103.44万元。匠芯知本的备考报表假设前次收购于2015年 1月1日已经完成，在 2015年末和 2016年末将前次收购的股权款项确认为其他应付款，因此2015年末和2016年末匠芯知本期末负债余额较大。
匠芯知本的负债主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债、预计负债以及递延所得税负债组成。主要负债情况具体分析如下：（1）应付账款
应付账款主要系匠芯知本依照客户的订货需求和经销商的订单情况，委托晶圆制造厂和封装测试厂商对其研发和设计的芯片进行生产以及封装测试所产生的成本。2015年末、2016年末和2017年9月末，匠芯知本应付账款分别为 3,181.63万元、3,165.60万元和4,243.11万元，整体变动幅度较小。
（2）应付职工薪酬
匠芯知本的期末应付职工薪酬均为应付短期薪酬，包括工资、奖金、津贴和补助，社会保险费和短期带薪缺勤等。2015年末、2016年末和2017年9月末，匠芯知本应付职工薪酬余额分别为1,783.85万元、2,361.71万元和2,129.58万元。
（3）其他应付款
匠芯知本的其他应付款主要为应付硅谷数模股东股权收购款和应付专业服务
费等。2015年末、2016年末和 2017年 9月末，匠芯知本其他应付款分别为
303,012.84万元、303,795.30万元和40,999.35万元，占总负债的比例分别为71.55%、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）59.52%和61.10%。其他应付款明细情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|股权转让款|405,031,898.80|3,021,840,168.14|3,007,854,064.14|
|应付专业服务费|1,894,262.25|11,743,069.52|16,699,536.77|
|应付分销商佣金|1,220,779.31|2,460,946.12|3,152,669.29|
|其他|1,846,603.42|1,908,853.87|2,422,105.79|
|合计|409,993,543.78|3,037,953,037.65|3,030,128,375.99|

 2015年末和2016年末，匠芯知本其他应付款账面余额较2017年9月末金额较高，主要系备考报表中假设匠芯知本收购硅谷数模于2015年1月1日已经完成，2015、2016年实际未支付的并购交易成本在“其他应付款”的“股权转让款”科目中列示。2017年3月31日，匠芯知本完成对硅谷数模的收购并支付交易对价，导致2017年末“股权转让款”余额大幅减少，2017年9月30日余额系尚未支付完毕的硅谷数模股东的股权收购款。
2017年 9月 30日专业服务费余额较 2016年 12月 31日余额下降83.78%，主要系硅谷数模于2017年1-9月偿付了美国Deloitte&Touche LLP 2014年、2015年审计服务费用87.7万美元，以及美国O'Melveny& Myers LLP律师事务所专业服务费77万美元所致。
（4）预计负债
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|税务准备|11,214,064.90|10,191,525.53|9,107,802.64|
|LG侵权赔偿|-|7,566,499.73|5,869,273.61|
|合计|11,214,064.90|17,758,025.26|14,977,076.25|

报告期内，匠芯知本预计负债主要为税务准备和LG侵权赔偿。
根据美国财务会计准则委员会 FASB颁布的第 48号释义，要求企业将所有不确定的税项进行评估。如果某税项有50%以上的可能性企业得不到税利，那此税项就必须量化并在财务报告中作为税务准备处理。截至2017年 9月30日，硅
谷数模根据此项规定计提因内部关联方转让定价产生的税务准备11,214,064.90元。
LG侵权赔偿为匠芯知本根据预测与估计，于每年年末计提需要向LG公司赔
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）偿的侵权款项。赔偿款已于 2017年向 LG公司支付，故 2017年 9月末该项预计负债余额为零，该项赔偿已支付完毕，且不会对硅谷数模未来的经营造成影响。
3、偿债能力分析
（1）报告期内，匠芯知本主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率（倍）|1.38|0.05|0.04|
|速动比率（倍）|1.24|0.04|0.03|
|资产负债率（合并）|18.47%|155.43%|131.71%|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项）÷流动负债
资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
报告期内，匠芯知本整体负债水平较低，2015年末与 2016年末各项偿债指标较低，主要原因为备考合并报表假设收购于 2015年 1月 1日已经完成，因此2015、2016年实际未支付的并购交易成本在―其他应付款‖的―股权转让款‖科目中列示，导致 2015年末、2016年末负债规模巨大，资产负债率畸高。 2017年 9月末，匠芯知本资产负债率较低，流动比率和速动比率保持在较高水平，表明标的公司偿债能力较强。
（2）与同行业公司比较
匠芯知本及同行业上市公司的偿债能力指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|资产负债率（%）||流动比率（倍）||速动比率（倍）||
||2017.9.30|2016.12.31|2017.9.30|2016.12.31|2017.9.30|2016.12.31|
|华微电子|45.15|45.38|1.70|1.65|1.56|1.51|
|三安光电|22.77|26.04|5.95|5.55|5.24|4.99|
|兆易创新|24.82|23.39|3.82|4.54|2.69|3.25|
|欧比特|19.76|22.57|2.49|2.19|1.85|1.71|
|富瀚微|6.00|17.71|16.90|6.18|15.72|5.42|
|国科微|5.81|16.35|12.64|4.61|10.41|3.59|
|上海贝岭|9.78|10.94|11.04|9.55|10.38|9.06|
|平均值|19.16|23.20|7.79|4.90|6.84|4.22|
|匠芯知本|18.47|155.43|1.38|0.05|1.24|0.04|

A股同行业可比上市公司的资产负债率水平普遍较低，短期流动性指标较高。
匠芯知本2016年指标因备考报表假设因素，与同行业上市公司不具可比性。2017
年 9月末，匠芯知本的资产负债率与同行业上市公司平均水平基本持平。流动比
率和速动比率低于同行业平均水平，主要系其他应付款中仍有4.05亿元股权转让
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）款尚未支付，导致期末流动负债余额大幅增加。总体而言，标的公司偿债能力较强，与其经营模式相符。
4、运营能力分析
（1）报告期内，匠芯知本资产周转能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|
|总资产周转率（次/年）|0.09|0.16|
|应收账款周转率（次/年）|4.35|7.75|
|存货周转率（次/年）|2.43|6.11|

注：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］
（2）与同行业公司比较
匠芯知本与同行业上市公司资产周转率比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|资产周转率（倍）||存货周转率（倍）||应收账款周转率（倍）||
||2017.9.30|2016.12.31|2017.9.30|2016.12.31|2017.9.30|2016.12.31|
|华微电子|0.42|0.38|6.98|7.10|4.26|3.93|
|三安光电|0.26|0.28|2.66|3.08|2.88|3.83|
|兆易创新|0.80|1.16|2.05|3.48|13.97|12.94|
|欧比特|0.19|0.28|1.02|1.64|0.90|1.41|
|富瀚微|0.49|1.19|3.26|4.17|5.07|8.09|
|国科微|0.20|0.61|0.70|2.11|1.02|4.70|
|上海贝岭|0.18|0.24|3.18|5.07|4.45|4.86|
|平均值|0.36|0.59|2.84|3.81|4.65|5.68|
|匠芯知本|0.09|0.16|2.43|6.11|4.35|7.75|

匠芯知本的总资产周转率低于同行业上市公司平均水平。2016年存货周转率和应收账款周转率高于同行业上市公司平均水平，2017年1-9月则与其基本持平。
（四）盈利能力分析
报告期内，匠芯知本利润表情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|一、营业总收入|31,727.29|53,580.93|46,619.07|
|减：营业总成本|63,177.55|54,014.85|51,072.43|
|其中：营业成本|15,126.03|24,216.23|22,545.95|
|税金及附加|45.74|23.67|36.10|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|销售费用|5,956.93|7,667.71|7,631.07|
|管理费用|19,937.18|21,545.03|20,485.99|
|财务费用|-330.69|215.19|152.93|
|资产减值损失|22,442.36|347.02|220.38|
|加：公允价值变动收益（损失）|137,495.99|-77,772.57|-15,329.89|
|投资收益|-170,334.74|-|-|
|二、营业利润（亏损）|-64,289.00|-78,206.49|-19,783.25|
|加：营业外收入|0.00|378.65|9.96|
|减：营业外支出|6.42|162.79|574.20|
|三、利润（亏损）总额|-64,295.42|-77,990.62|-20,347.48|
|减：所得税费用|-425.79|-290.83|1,279.32|
|四、净利润（亏损）|-63,869.64|-77,699.79|-21,626.80|
|归属于母公司股东的净利润（亏损）|-63,869.64|-77,699.79|-21,626.80|
|五、其他综合收益|-837.53|-8,276.53|-4,490.30|
|外币报表折算差额|-837.53|-8,276.53|-4,490.30|
|六、综合收益（损失）总额|-64,707.17|-85,976.32|-26,117.10|
|归属于母公司股东的综合收益（损失）总额|-64,707.17|-85,976.32|-26,117.10|

1、营业收入分析
2015年度、2016年度以及2017年1-9月，匠芯知本营业收入情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品及服务名称|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务|31,727.29|100.00|53,580.93|100.00|46,619.07|100.00|
|其他业务|-|-|-|-|-|-|
|合计|31,727.29|100.00|53,580.93|100.00|46,619.07|100.00|

（1）主营业务收入按产品类别分析
标的公司主营业务收入来自于移动高清产品、显示面板时序控制器、技术 IP授权和配套产品。标的公司主营业务收入构成如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品及服务名称|2017年1-9月|2016年度||2015年度|
||金额|金额|增幅|金额|
|移动高清产品|81,492,047.97|181,083,092.34|13.55%|159,475,206.47|
|显示面板时序控制器|193,276,389.62|286,672,778.31|9.39%|262,065,325.75|
|技术IP 授权|41,549,644.18|66,782,500.92|54.88%|43,119,325.68|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|配套产品|954,849.92|1,270,952.25|-16.98%|1,530,834.96|
|合计|317,272,931.69|535,809,323.82|14.93%|466,190,692.87|

匠芯知本营业收入主要由移动高清产品和显示面板时序控制器贡献。2015年度、2016年度以及 2017年 1-9月，上述两类产品的销售收入合计分别为 421,540,532.22元、467,755,870.65元和 274,768,437.59元，占营业收入的比重合计达90.42%、87.30%和86.60%。
标的公司 2016年营业收入较 2015年增长14.93%，主要是受移动高清产品、显示面板时序控制器和技术 IP授权三类产品收入增加的影响。
此外，标的公司技术IP授权收入逐年增长，占主营业务收入比重分别达9.25%、12.46%、13.10%，对营业收入贡献比例逐年加大。
（2）主营业务收入按地区分布分析
2015年度、2016年度以及 2017年 1-9月，匠芯知本主营业务收入按地区分布情况如下表：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地域|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|美国|3,577.84|11.28|4,951.87|9.24|2,771.68|5.95|
|中国大陆|2,287.43|7.21|3,580.15|6.68|3,407.17|7.31|
|中国香港|-|-|-|-|2,336.12|5.01|
|中国台湾|2,437.90|7.68|3,326.77|6.21|2,618.81|5.62|
|韩国|22,806.80|71.88|40,642.89|75.85|34,414.34|73.82|
|其他|617.33|1.95|1,079.26|2.01|1,070.94|2.30|
|合计|31,727.29|100.00|53,580.93|100.00|46,619.07|100.00|

匠芯知本下属经营实体硅谷数模已经营多年，主营业务已形成全球布局，其产品的销售区域主要位于智能手机、平板电脑、液晶显示器等消费电子产品研发、生产较为发达的地区，因此，标的公司主要收入来自于韩国、美国、中国大陆、中国香港、中国台湾等国家和地区。其中，韩国为标的公司销售收入来源最多的国家。2015年度、2016年度和2017年1-9月，对韩国的销售收入分别 34,414.34万元、40,642.89万元和22,806.80万元，占营业收入比重分别为73.82%、75.85%和71.88%。
2、毛利率分析
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）匠芯知本毛利率分析
2015年度、2016年度以及 2017年 1-9月，匠芯知本主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品及服务名称|2017年1-9月|||2016年度|||2015年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|移动高清产品|8,149.20|4,192.89|48.55|18,108.31|8,626.75|52.36|15,947.52|7,987.45|49.91|
|显示面板时序控制器|19,327.64|10,492.82|45.71|28,667.28|15,173.69|47.07|26,206.53|14,510.22|44.63|
|技术IP 授权|4,154.96|401.37|90.34|6,678.25|356.61|94.66|4,311.93|-|1 00.00|
|配套产品|95.48|38.96|59.20|127.10|59.18|53.44|153.08|48.29|68.46|
|合计|31,727.29|15,126.03|52.32|53,580.93|24,216.23|54.80|46,619.07|22,545.95|51.64|

报告期内，标的公司的主营业务毛利主要源于移动高清产品、显示面板时序控制器产品以及技术 IP授权服务收入。报告期内，动高清产品、显示面板时序控制器产品销售的毛利润占主营业务毛利润总额的比重合计分别为81.65%、78.24%和77.05%。报告期内，标的公司主要产品的毛利率及综合毛利率基本稳定。
（2）同行业毛利率对比
最近三年，同行业可比上市公司毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|毛利率（%）|||
||2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|华微电子|20.70|19.59|22.19|
|三安光电|48.34|41.65|46.14|
|兆易创新|38.57|26.72|28.67|
|欧比特|40.17|35.46|39.47|
|富瀚微|49.46|56.96|55.96|
|国科微|48.04|50.28|47.51|
|上海贝岭|25.90|25.89|25.06|
|平均值|38.74|36.65|37.86|
|匠芯知本|52.32|54.80|51.64|

匠芯知本的毛利率高于同行业上市公司水平，主要得益于标的公司较强的研发能力和产品较高的技术含量。
3、期间费用分析
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，标的公司的期间费用情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|销售费用|5,956.93|7,667.71|7,631.07|
|管理费用|19,937.18|21,545.03|20,485.99|
|财务费用|-330.69|215.19|152.93|
|期间费用总额|25,563.42|29,427.93|28,269.99|
|销售费用/营业收入|18.78%|14.31%|16.37%|
|管理费用/营业收入|62.84%|40.21%|43.94%|
|财务费用/营业收入|-1.04%|0.40%|0.33%|
|期间费用总额/营业收入|80.57%|54.92%|60.64%|

报告期内，标的公司销售费用、管理费用均有所增加，并且受研发费用、股份支付等费用增加的影响，2017年1-9月管理费用占收入比例增幅较大。
最近三年，同行业上市公司期间费用率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|期间费用率（%）|||
||2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|华微电子|13.57|15.31|18.63|
|三安光电|7.63|6.08|8.94|
|兆易创新|13.73|14.53|13.46|
|欧比特|19.65|18.05|20.86|
|富瀚微|24.86|21.02|30.79|
|国科微|81.40|39.85|39.2|
|上海贝岭|14.69|15.40|16.44|
|平均值|25.08|18.61|21.19|
|匠芯知本|80.57|54.92|60.64|

匠芯知本期间费用率远高于同行业平均数，主要原因在于标的公司主要从事芯片的研发、销售，近年来不断加大研发和销售投入，且研发支出均直接费用化，导致期间费用率较高。
（1）销售费用
标的公司的销售费用主要为销售人员的薪酬、佣金费、差旅费等。2015年度、
2016年度以及2017年1-9月，公司销售费用金额分别为7,631.07万元、7,667.71
万元和 5,956.93万元，整体而言，匠芯知本的销售收入变动趋势同主营业务的经
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营状况保持一致。匠芯知本的销售费用具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|员工薪酬|3,579.89|3,901.92|3,110.31|
|销售佣金|497.14|1,123.51|1,852.51|
|专业服务费|477.99|629.31|744.33|
|差旅费|320.11|402.62|479.14|
|租金|232.77|293.70|222.48|
|展览费|170.31|227.00|194.10|
|股份支付|91.41|431.44|263.63|
|广告宣传费|70.64|62.80|117.66|
|折旧及摊销|56.13|116.93|98.23|
|办公费|33.85|53.37|34.99|
|通讯费|25.91|33.21|31.12|
|业务招待费|19.91|35.68|39.81|
|其他|380.86|356.23|442.76|
|合计|5,956.93|7,667.71|7,631.07|

（2）管理费用
2015年度、2016年度以及2017年1-9月，匠芯知本管理费用明细情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|研发费用|12,744.19|13,662.81|11,797.50|
|折旧及摊销|2,435.95|3,290.19|3,300.39|
|员工薪酬|1,399.36|1,919.64|1,849.00|
|专业服务费|851.45|1,929.62|2,612.88|
|股份支付|1,922.53|214.39|382.48|
|租金|168.25|188.76|143.57|
|办公费|15.58|7.46|21.33|
|差旅费|75.31|105.74|122.77|
|通讯费|11.06|14.00|16.93|
|保险费|44.11|65.33|51.31|
|其他|269.39|147.09|187.83|
|合计|19,937.18|21,545.03|20,485.99|

报告期内，标的公司研发费用占管理费用的比例均超过50%，与其芯片设计、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）销售的主营业务相适应。2017年1-9月、2016年度标的公司研发费用较上年同期增长呈上升趋势，主要系硅谷数模不断加大研发投入且未做资本化处理所致。
专业服务费主要系支付会计师、律师、税务代理、工资代理等专业机构的费用，2015、2016年金额较大主要系因匠芯知本收购硅谷数模过程中，发生较多的中介机构费用所致。
2017年 1-9月股份支付费用发生额较大主要系根据硅谷数模 2017年度股票激励计划，授予硅谷数模员工以及顾问 229人共计 22,956,360股母公司股权单位期权所致。
（3）财务费用
2015年度、2016年度以及2017年1-9月，匠芯知本财务费用明细情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|利息支出|-|5.83|95.34|
|减：利息收入|119.44|10.55|11.56|
|汇兑损益|-243.47|182.63|46.35|
|加：其他支出|32.22|37.29|22.80|
|合计|-330.69|215.19|152.93|

报告期内，匠芯知本的汇兑损益占财务费用比重较高，主要系标的公司的境外子公司较多，境外子公司根据其经营所处的主要经济环境以其当地货币作为记账本位币，各子公司报告期内的日常交易因受汇率的变动影响产生的汇兑损益计入财务费用。
4、利润表其他项目分析
（1）资产减值损失
2015年、2016年和2017年1-9月，标的公司计提资产减值准备分别为 220.38万元、347.02万元和22,442.36万元，主要为坏账损失、存货跌价损失、商誉减值损失。2017年1-9月，匠芯知本计提商誉减值损失22,217.14万元。
（2）公允价值变动收益
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年度、2016年度以及 2017年 1-9月，标的公司公允价值变动收益主要为以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债公允价值变动收益，分别为-15,329.89万元、-77,772.57万元和-137,495.99万元。主要情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债||||
|-认股权证|13,606,015.84|-2,593,760.79|-10,206,562.28|
|-优先股|1,361,353,915.01|-775,131,968.70|-143,092,330.84|
|合计|1,374,959,930.85|-777,725,729.49|-153,298,893.12|

硅谷数模的认股权证和优先股按照公允价值计量，并与每年末复核。期初期末公允价值变动在公允价值变动收益/损失中反映。
（3）投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债取得的投资收益||||
|-认股权证|-14,038,802.54|-|-|
|-优先股|-1,689,308,621.21|-|-|
|合计|-1,703,347,423.75|-|-|

2017年 3月 31日，匠芯知本完成了对硅谷数模的收购，硅谷数模的优先股和认股权证取消，将以前年度及2017年1-3月期间确认的公允价值变动损益转入投资收益。
5、非经常性损益分析
2015年度、2016年度以及 2017年 1-9月，匠芯知本非经常性损益净额明细表如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-1,322.11|-372,834.40|-41,988.29|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、|-328,387,492.90|-777,725,729.49|-153,298,893.12|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-62,878.85|2,531,512.44|-5,600,342.82|
|所得税影响额|-21,817.25|756,551.51|-1,918,392.58|
|少数股东权益影响额|-|-|-|
|合计|-328,429,876.61|-776,323,602.96|-157,022,831.65|

报告期内非经常性损益主要为交易性金融负债公允价值变动以及处置优先股带来的投资收益。硅谷数模的认股权证和优先股按照公允价值计量，并于每年年末复核。期末公允价值变动在公允价值变动损益中反映。
2017年 3月 31日，匠芯知本完成了对硅谷数模的收购，硅谷数模的优先股和认股权证取消，将以前年度及2017年1-3月期间确认的公允价值变动损益转入投资收益，因此造成报告期内存在较大的非经常性损益。由于匠芯知本对硅谷数模的收购已经实施完毕，硅谷数模原优先股已全部注销，因此该等优先股计量方式的差异及调整，不会对匠芯知本未来财务财务报表产生进一步影响。
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易模拟前后，上市公司的财务状况分析如下：
1、资产结构分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|||
||交易前|交易后|变动比例|
|货币资金|22,741.98|93,294.38|310.23%|
|应收票据|3,700.10|3,700.10|0.00%|
|应收账款|20,584.06|25,749.58|25.09%|
|预付款项|2,005.51|2,294.57|14.41%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|应收利息|1.05|1.05|0.00%|
|其他应收款|33.80|309.38|815.39%|
|存货|14,989.90|23,325.40|55.61%|
|其他流动资产|12,227.08|12,768.91|4.43%|
|流动资产合计|76,283.49|161,443.37|111.64%|
|可供出售金融资产|2,500.00|2,500.00|0.00%|
|投资性房地产|48.50|48.50|0.00%|
|固定资产|26,856.19|28,431.05|5.86%|
|在建工程|32,563.26|32,563.26|0.00%|
|无形资产|10,165.91|97,285.32|856.98%|
|商誉|22,585.79|211,488.40|836.38%|
|长期待摊费用|-|67.63||
|递延所得税资产|277.22|532.11|91.94%|
|其他非流动资产|4,163.71|4,301.43|3.31%|
|非流动资产合计|99,160.57|377,217.69|280.41%|
|资产总计|175,444.06|538,661.07|207.03%|

本次交易完成后，上市公司2017年1-9月资产总额由交易前的175,444.06万元增加至交易后的538,661.07万元，其中货币资金增加70,552.41万元，无形资产增加87,119.41万元，商誉增加188,902.61万元，均系标的公司的各项资产（无应抵销的内部往来）在本次合并中被纳入合并范围所致。
2、负债结构分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|||
||交易前|交易后|变动比例|
|短期借款|27,048.69|27,048.69|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|39.20|13,223.04|33632.25%|
|应付票据|4,372.58|4,372.58|-|
|应付账款|17,566.43|21,809.54|24.15%|
|预收款项|622.52|1,309.62|110.38%|
|应付职工薪酬|1,397.14|3,526.72|152.42%|
|应交税费|1,535.20|1,817.73|18.40%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|应付利息|44.41|44.41|-|
|其他应付款|1,505.20|42,504.55|-|
|一年内到期的非流动负债|1,000.00|1,000.00|-|
|其他流动负债|150.39|150.39|-|
|流动负债合计|55,281.75|116,807.27|111.29%|
|长期借款|11,000.00|11,000.00|-|
|预计负债|-|1,121.41|-|
|递延所得税负债|89.74|4,546.25|4965.84%|
|递延收益|1,902.56|1,902.56|-|
|非流动负债合计|12,992.30|18,570.21|42.93%|
|负债合计|68,274.05|135,377.49|98.29%|

本次交易完成后，上市公司 2017年 1-9月负债总额从交易前的 68,274.05万元增至交易后的135,377.49万元，其中其他应付款增加40,999.35万元，系标的公司尚未支付的股权转让款。
3、财务安全性分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|||
||交易前|交易后|变动比例|
|资产负债率（%）|38.91%|25.13%|-35.42%|
|流动比率（倍）|1.38|1.38|0.16%|
|速动比率（倍）|1.07|1.16|8.42%|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产（不含理财产品））÷流动负债
资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
本次交易完成后，公司资产负债率将进一步降低，维持在较低水平，进一步增强了公司的偿债能力。流动比率和速动比率保持稳定，财务安全性提高。
（二）本次交易完成后上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017年9月30日|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||交易前|交易后|变动比例|
|营业收入|109,107.49|140,834.78|29.08%|
|营业成本|86,949.36|102,075.39|17.40%|
|税金及附加|804.18|849.92|5.69%|
|销售费用|5,277.81|11,234.74|112.87%|
|管理费用|5,613.89|25,551.07|355.14%|
|财务费用|1,184.23|853.54|-27.92%|
|资产减值损失|130.71|22,573.07|17169.68%|
|公允价值变动损益|-162.00|137,333.99|-84874.07%|
|投资收益|152.90|-170,181.84|-111399.17%|
|营业利润|9,876.70|-54,412.30|-650.92%|
|加：营业外收入|12.67|12.67|0.03%|
|减：营业外支出|23.98|30.41|26.79%|
|利润总额|9,865.39|-54,430.04|-651.73%|
|减：所得税|2,081.82|1,656.04|-20.45%|
|净利润|7,783.57|-56,086.07|-820.57%|
|扣除优先股影响后的净利润|7,783.57|-23,247.32|-398.67%|
|减：少数股东损益|0.27|0.27|0.00%|
|归属于母公司所有者的净利润|7,783.29|-56,086.34|-820.60%|
|项目|2016年12月31日|||
||交易前|交易后|变动比例|
|营业收入|122,655.47|176,236.40|43.68%|
|营业成本|91,824.66|116,040.89|26.37%|
|税金及附加|641.15|664.82|3.69%|
|销售费用|6,344.16|14,011.87|120.86%|
|管理费用|7,116.08|28,661.10|302.77%|
|财务费用|-1,055.33|-840.14|-20.39%|
|资产减值损失|243.27|590.29|142.65%|
|公允价值变动损益|273.87|-77,498.70|-28397.21%|
|投资收益|-135.28|-135.28|0.00%|
|营业利润|17,680.07|-60,526.41|-442.34%|
|加：营业外收入|669.21|1,047.86|56.58%|
|减：营业外支出|251.10|413.89|64.83%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|18,098.18|-59,892.44|-430.93%|
|减：所得税|3,161.46|2,870.63|-9.20%|
|净利润|14,936.72|-62,763.07|-520.19%|
|扣除优先股影响后的净利润|14,936.72|15,009.51|0.49%|
|减：少数股东损益|-15.03|-15.03|0.00%|
|归属于母公司所有者的净利润|14,951.75|-62,748.04|-519.67%|

以2016年度为期间，本次交易完成后，公司营业收入从交易前的 122,655.47万元增长至交易后的176,236.40万元，增幅为43.68%；本次交易后，公司利润总额由18,098.18万元减少至交易后的-59,892.44万元，主要原因系中美会计准则对优先股处理的差异，中国企业会计准则要求将优先股计入金融负债且公允价值变动计入当期损益，导致标的公司 2016年度利润总额调减77,772.57万元。剔除优先股影响因素，本次交易后公司 2016年度净利润为 15,009.51万元，较交易前略有增加。
以 2017年 1-9月为期间，本次交易完成后，公司营业收入从交易前的109,107.49万元增长至交易后的140,834.78万元，增幅29.08%；本次交易后，公司利润总额由 9,865.39万元减少至交易后的-54,430.04万元；剔除优先股影响因素，本次交易后公司 2017年 1-9月净利润为-23,247.32万元。交易后公司净利润为负，主要系以下两个方面原因：
第一、匠芯知本优先股计量方式调整的影响。优先股计量方式中美会计准则差异调整对 2017年 1-9月匠芯知本备考合并报表公司利润总额影响为-32,845万元；由于匠芯知本对硅谷数模的收购已经实施完毕，硅谷数模原优先股已全部注销，因此该等优先股计量方式的差异及调整，不会对匠芯知本未来财务财务报表产生进一步影响。
第二、商誉减值准备的影响。本次交易定价 300,693万元低于匠芯知本收购硅谷数模约合人民币 329,933万元的合并成本，标的资产已出现商誉减值迹象，根据匠芯知本备考合并报表，2017年 1-9月对商誉计提减值 22,217.14万元，直接减少当期利润总额22,217.14万元。
由于标的公司尚处于业务成长期内，标的公司盈利能力未得到完全释放，本
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次重组完成后公司即期回报指标出现下降，上述事项影响消除后，随着标的公司未来营业收入的快速增长，并结合交易对方业绩承诺，公司盈利能力将有所提升。
2、盈利能力分析
本次交易前后，上市公司的盈利指标变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||||
||交易前|交易后|交易后-扣除优先股影响|变动比例|
|综合毛利率（%）|25.14%|34.16%|34.16%|9.02%|
|销售净利率（%）|12.18%|-35.61%|10.66%|-47.79%|
|净资产收益率（%）|13.94%|-15.56%|3.72%|-29.50%|
|基本每股收益（元/股）|0.59|-1.71|0.41|-389.83%|

注：硅谷数模优先股处理的中美会计准则差异对交易完成后万盛股份每股收益影响较为显著，硅谷数模优先股的具体情况参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、硅谷数模基本情况”之“（一）硅谷数模设立以来的股权沿革”。
本次交易完成后，公司综合毛利率有所上升，销售净利率、净资产收益率为负，主要系中美会计准则对硅谷数模优先股处理的差异，导致利润总额调减77,772.57万元。
剔除优先股影响后，销售净利率、净资产收益率为正，但是仍出现一定幅度的下滑，主要是由于标的公司尚处于业务成长期内，标的公司盈利能力未得到完全释放，本次重组完成后公司即期回报指标短期内出现下降。随着标的公司未来营业收入的快速增长，并结合交易对方业绩承诺，公司盈利能力将有所提升。因此，本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）丰富产品结构，提升盈利能力
本次交易前，万盛股份主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。目前，
万盛股份的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂和工程塑料阻燃剂两大类，可以广
泛应用于家具及交通工具的各种垫材、隔音材料、保温材料、建筑板材、仪表板、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）汽车外装部件、各种电子设备的外壳等众多领域。
本次交易的标的公司是一家专门从事高性能数模混合芯片设计、销售的集成电路设计企业。经过多年的重点开拓及发展，标的公司已在高性能数模混合芯片市场形成较强的竞争优势，成为国际主要高性能数模混合芯片专业供应商之一。
本次交易完成后，万盛股份的业务范围将得到拓展，产品类型将得到丰富，持续经营能力将得到提升。
（2）上市公司与标的公司相互促进，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司将拥有更丰富的产品线，增强公司的核心竞争力，实现快速发展。同时，通过本次交易，匠芯知本将成为上市公司全资子公司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；且匠芯知本可借助资本市场进一步夯实资本实力，增强研发能力和市场开拓能力；以及借助上市公司的品牌效应进一步提高其产品知名度。匠芯知本的快速发展，则将直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）未来经营中的优势
本次交易完成后万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业，从而促进上市公司主营业务的拓展与升级，有助于提升上市公司主营业务规模和竞争力，增强上市公司盈利能力。具体情况详见上文“本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响”的相关内容。
（2）未来经营中的劣势
上市公司现有的阻燃剂的研发、生产、销售业务和匠芯知本的高性能数模混合芯片设计、销售业务，属于不同的行业，现阶段在业务上并无明显的协同效应，本次交易后仍各自独立经营，在业务上暂未体现出一定的整合优势或协同效应。
但不排除未来随着上市公司的进一步拓展布局，或可实现协同发展。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在本次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司全资子公司。虽然上市公司现有阻燃剂业务和标的公司高性能数模混合芯片在业务方面并不存在明显的协同效应，但上市公司将全力支持标的公司，促使标的公司借助上市公司良好的资源平台能得到更好发展。
交易完成后标的公司的资产、业务、人员及机构仍将保持相对独立和稳定。
为了确保本次交易完成后上市公司对标的公司实现有效的管理，也便于给标的公司提供足够的支持，主要的整合措施体现在以下方面：
1、企业文化整合计划
本次交易完成后，万盛股份将加强与标的公司之间的人员交流、学习，组织匠芯知本管理层、核心技术人员等到万盛股份参观、学习、交流、培训，使其尽快融入万盛股份的企业文化，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。同时上市公司将进一步提升企业文化，进一步增强企业的核心竞争力。
2、管理团队整合计划
为保证本次发行实施完毕后匠芯知本经营的平稳过渡，万盛股份董事会有权委派匠芯知本董事并任命匠芯知本财务负责人，匠芯知本其他高级管理人员原则上维持现状不作调整。
交易对方承诺：本次交易完成后，在满足万盛股份相关制度和相关法律法规的情况下，确认匠芯知本管理团队对匠芯知本进行日常管理；保证本次发行实施完毕日起五年内保证匠芯知本现有高级管理人员的稳定性；确认万盛股份有权向匠芯知本委派财务负责人和其他财务管理人员，参与匠芯知本的日常经营管理。
同时，本次交易实施完毕后，嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑有权分别向万盛股份委派一名董事，根据公司章程规定履行董事的权利义务。
3、财务整合计划
本次交易完成后，万盛股份董事会有权任命匠芯知本财务负责人，并随时对匠芯知本进行财务核查，匠芯知本有义务配合万盛股份的上述财务核查。匠芯知本及其下属企业基本财务核算原则参照万盛股份的要求进行规范，财务管理制度与原则，遵照万盛股份的管理制度执行。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、业务整合计划
本次交易完成后，上市公司将实现进军集成电路领域的重要战略布局。上市公司将充分利用自身的平台优势、资金优势、品牌优势、渠道优势及规范化管理运营经验，来支持标的公司相关产品的市场知名度提升与企业形象塑造，抓住集成电路行业快速发展的市场契机，巩固标的公司在高性能数模混合芯片市场的领先优势。
此外，上市公司多样的融资渠道将协助标的公司加快产品研发及业务扩张的步伐，实现企业的可持续发展。
同时，上市公司将保持标的公司的独立运营，在保持其现有管理团队稳定的前提下，给予管理层充分发展空间，共同实现上市公司股东价值最大化。
5、资产整合计划
公司本次收购资产为匠芯知本100%股权。本次交易完成后，标的公司仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。匠芯知本及其下属企业应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于万盛股份子公司的管理制度。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对每股收益的摊薄影响
本次交易完成后，上市公司2016年基本每股收益和稀释每股收益由0.59元/股下降至-1.71元/股，扣除优先股影响后的基本每股收益和稀释每股收益下降至 0.41元/股，具体分析参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（九）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
若公司能通过非公开发行股份的形式募集配套资金，本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大影响。若公司不能通过非公开发行股份的形式募集配套资金，公司将通过银行借款、发行债券等多种形式满足未来的资本性支出需求。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司将根据业务发展的实际需要，从融资效率、融资成本、资本结构、资金的运用周期等方面综合分析，采取多元化的融资方式满足公司的资金需求，推动公司长远发展，实现公司整体发展目标。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，标的公司匠芯知本将继续独立运作。本次交易不涉及职工安置问题。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括股权过户所涉及的税费以及中介机构费用等，对公司的现金流和净利润均不构成重大影响。募集配套资金的发行费用在募集资金中扣除，不会对公司净利润产生影响。
（六）本次交易后，上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
1、本次交易后，公司的经营发展战略及和业务管理模式
（1）本次交易完成后，公司的经营发展战略及目标
上市公司现有阻燃剂、特种脂肪胺业务持续稳定增长，但随着化工行业日益成熟，行业整体发展和市场空间将趋于稳定。为了使公司未来保持竞争优势，配合我国产业升级的战略部署，在结合国家政策、市场需求及公司自身战略转型规划并经审慎研究后，公司制定了转型发展的战略目标，即：持续深耕有机磷系阻燃剂、特种脂肪胺市场和产品研发，不断推出满足不同客户需求的新产品，不断提升公司产品美誉度；同时，借助资本市场平台，抓住我国产业转型升级的契机，大力拓展国家政策支持的集成电路行业作为公司第二主业，通过外延式发展促进公司战略转型。
本次交易完成后，上市公司将从有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售业务拓展至集成电路设计领域，实现上市公司双主业的布局，增强盈利能力的可持续性和稳定性，进一步降低上市公司经营风险。
（2）本次交易完成后，公司的业务管理模式
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司将变更为“有机磷系阻燃剂+集成电路设计”的双主业发展模式。鉴于两类业务在经营管理等方面存在一定的差异性，公司本次交易完成后对标的资产业务管理模式初步确定如下：
1）对标的公司人员的管理模式
公司将在保持标的资产现有管理团队稳定的前提下，给予管理层充分发展空间，并在良好沟通和协商的基础上向标的资产输入具有丰富公司治理经验的管理人员，探讨并协助标的资产进一步完善产业发展规划和布局，同时确保标的资产满足上市公司的管理规范要求。
2）对标的公司管理制度的完善
上市公司将根据监管部门的相关规定、上市公司对于全资子公司的管理要求并结合标的资产的经营特点，对其组织架构、内部管理制度进行适当的完善，使标的资产在执行有效内部管控的同时，也能充分满足监管部门对上市公司的要求。
本次交易完成后，标的资产日常运作、经营将严格按照《公司法》、《证券法》、上市公司对子公司管理的相关制度、标的资产公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。
3）对标的公司业务的管理模式
本次交易完成后，上市公司将保持标的资产运营独立性，以充分发挥原有管理团队在原业务领域的管理经营特长，提升经营业绩，实现上市公司股东利益最大化。上市公司将充分利用平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验、国内市场开拓经验对接等方面全力支持标的资产的业务发展。
2、业务转型可能面临的风险及应对措施
（1）集成电路产业的风险和应对措施
集成电路行业具有高投入、高风险的特点，由于技术、产品的升级迭代较快，集成电路企业需要持续不断地进行技术研发和市场开拓。如果公司出现研发人员流失，不能够很好地保持技术研发实力，或者未能维持产品市场拓展，将会为公司未来发展造成风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）针对上述风险，公司拟采取以下应对措施：
1）本次交易完成后，万盛股份拟与标的公司高级管理人员和核心技术人员签订竞业禁止协议，并将最大限度地维护标的公司的公司文化和工作习惯，以保障标的公司研发团队的稳定，从而确保标的公司技术研发的持续性、稳定性和先进性。
2）本次交易完成后，上市公司将整合国内外销售资源，对标的公司市场拓展提供必要支持。此外，上市公司还将协助标的公司大力开拓国内客户，增强标的公司技术、产品在国内市场的影响力。
（2）业务整合风险及应对措施
上市公司对集成电路设计行业的认识和管理经验尚不成熟，对公司的管理水平提升的要求较高。如果公司管理制度不完善，管理体系不能正常运作、效率低下，或者与标的公司管理协作缺乏配合，均可能对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。
针对上述风险，公司拟采取以下应对措施：
1）为保持标的资产经营稳定，本次交易完成后，标的资产的业务经营仍由原管理团队负责，标的资产管理层直接对上市公司董事会负责；本次交易完成后，交易对方嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑各自有权提名一名董事候选人，同时新增一名独立董事，根据万盛股份公司章程规定行使并履行董事的权利和义务。
2）本次交易完成后，标的资产日常运作及正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、上市公司对子公司管理的相关制度及中国证监会和交易所的规定执行；
3）积极采取相关措施保持标的资产原核心团队的稳定，赋予原管理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行和业务的进一步发展；
4）加强自身高管团队建设，公司的高管团队将会积极学习集成电路设计行业相关营销、管理知识，提升在集成电路行业和标的资产产品相关业务方面的管理与运营水平；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5）广泛吸纳优秀的集成电路设计相关专业人才加入公司的管理团队，学习消化先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理水平。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节财务会计信息
一、标的公司财务报表
根据信永中和出具的XYZH字[2018]第 CDA60042号审计报告，匠芯知本最近两年及一期的备考合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|705,524,078.49|118,325,818.13|78,262,980.22|
|应收账款|51,655,105.39|94,131,709.46|44,112,038.84|
|预付款项|2,890,572.18|3,977,559.74|3,901,960.73|
|其他应收款|2,755,856.58|2,872,642.22|3,180,804.05|
|存货|83,354,920.05|41,318,943.91|37,906,000.06|
|其他流动资产|5,418,312.13|2,633,021.32|1,177,905.34|
|流动资产合计|851,598,844.82|263,259,694.78|168,541,689.24|
|非流动资产：||||
|固定资产|15,748,656.94|14,214,623.63|13,004,069.46|
|无形资产|871,194,100.72|891,785,033.04|919,705,597.33|
|商誉|1,889,026,120.61|2,111,197,502.52|2,111,197,502.52|
|长期待摊费用|676,268.12|1,036,345.97|1,227,826.58|
|递延所得税资产|2,548,890.43|2,223,407.98|1,686,113.57|
|其他非流动资产|1,377,156.75|-|-|
|非流动资产合计|2,780,571,193.57|3,020,456,913.14|3,046,821,109.46|
|资产总计|3,632,170,038.39|3,283,716,607.92|3,215,362,798.70|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合并资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债：||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|131,838,414.53|1,934,157,793.90|1,066,907,160.62|
|应付账款|42,431,140.98|31,655,991.35|31,816,251.13|
|预收账款|6,871,058.99|3,043,455.72|406,930.86|
|应付职工薪酬|21,295,768.40|23,617,134.71|17,838,531.42|
|应交税费|2,825,282.40|3,140,183.58|1,919,835.89|
|其他应付款|409,993,543.78|3,037,953,037.65|3,030,128,375.99|
|应付利息|-|-|35,793.70|
|一年内到期的非流动负债|-|-|8,117,000.00|
|流动负债合计|615,255,209.08|5,033,567,596.91|4,157,169,879.61|
|非流动负债：||||
|预计负债|11,214,064.90|17,758,025.26|14,977,076.25|
|递延所得税负债|44,565,085.72|52,429,512.61|62,915,415.13|
|非流动负债合计|55,779,150.62|70,187,537.87|77,892,491.38|
|负债合计|671,034,359.70|5,103,755,134.78|4,235,062,370.99|
|所有者权益：||||
|股本|5,819,593.00|349,176.00|-|
|资本公积|4,723,321,982.96|-699,453,500.07|-758,528,570.69|
|其他综合收益|-136,043,659.92|-127,668,341.87|-44,903,036.81|
|盈余公积|-|-|-|
|未分配利润|-1,631,962,237.35|-993,265,860.92|-216,267,964.79|
|归属于母公司所有者权益合计|2,961,135,678.69|-1,820,038,526.86|-1,019,699,572.29|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|2,961,135,678.69|-1,820,038,526.86|-1,019,699,572.29|
|负债和所有者权益总计|3,632,170,038.39|3,283,716,607.92|3,215,362,798.70|

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|317,272,931.69|535,809,323.81|466,190,692.87|
|其中：营业收入|317,272,931.69|535,809,323.81|466,190,692.87|
|二、营业总成本|631,775,468.66|540,148,480.15|510,724,257.54|
|其中：营业成本|151,260,290.21|242,162,256.64|225,459,544.64|
|税金及附加|457,371.59|236,724.53|360,965.68|
|销售费用|59,569,300.62|76,677,065.75|76,310,678.40|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|管理费用|199,371,808.85|215,450,254.54|204,859,925.51|
|财务费用|-3,306,942.80|2,151,937.96|1,529,294.71|
|资产减值损失|224,423,640.19|3,470,240.73|2,203,848.60|
|加：公允价值变动损益（损失以“-”号填列）|1,374,959,930.85|-777,725,729.49|-153,298,893.12|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|-1,703,347,423.75|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-642,890,029.87|-782,064,885.83|-197,832,457.79|
|加：营业外收入|39.09|3,786,535.66|99,638.72|
|其中：非流动资产处置净损失利得|-|-|-|
|减：营业外支出|64,240.04|1,627,857.62|5,741,969.83|
|其中：非流动资产处置净损失|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-642,954,230.82|-779,906,207.79|-203,474,788.90|
|减：所得税费用|-4,257,854.39|-2,908,311.66|12,793,175.89|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|-638,696,376.43|-776,997,896.13|-216,267,964.79|
|归属于母公司所有者的净利润|-638,696,376.43|-776,997,896.13|-216,267,964.79|
|少数股东损益|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-8,375,318.05|-82,765,305.06|-44,903,036.81|
|外币报表折算差额|-8,375,318.05|-82,765,305.06|-44,903,036.81|
|七、综合收益总额|-647,071,694.48|-859,763,201.19|-261,171,001.60|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-647,071,694.48|-859,763,201.19|-261,171,001.60|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

二、上市公司最近一年及一期备考财务报表
信永中和对上市公司编制的最近一年及一期备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了“XYZH字[2018]第CDA60041号”备考合并财务报表审阅报告。
（一）备考财务报表的编制基础和方法
1、备考财务报表的编制基础
备考财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》的披露规定编制的备考财务报表。
2、备考财务报表的假设前提和编制方法
（1）备考财务报表是假设本次交易方案，已获得了相关政府部门及监管机构
的批准并能顺利实施；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）根据《企业会计准则第 20号—企业合并》及其应用指南的规定，万盛股份收购匠芯知本100%股权为非同一控制下的企业合并；
（3）假设万盛股份已于2016年1月1日完成了发行股份购买匠芯知本100%股权的交易。万盛股份自2016年1月1日起将匠芯知本纳入合并财务报表的编制范围，并按照此架构持续经营；
（4）匠芯知本于2017年3月31日完成了对硅谷数模的收购，将其纳入合并范围，基于本次交易需要，匠芯知本编制了包含硅谷数模的2017年1-9月、2016年度、2015年度的备考合并财务报表，匠芯知本假设已于 2015年 1月 1日完成了购买硅谷数模100%股权的交易，自 2015年1月1日起将硅谷数模纳入合并财务报表的编制范围，匠芯知本按照此架构持续经营。匠芯知本备考合并财务报表经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了 XYZH/2018CDA60042号标准无保留审计意见，备考财务报表系以匠芯知本经审计的2017年1-9月、2016年度备考合并财务报表为基础编制；
（5）匠芯知本根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《因企业合并报表涉及的Analogix SemiconductorInc部分可辨认无形资产公允价值项目评估报告
书》（中企华评报字(2018)1055-01号）的评估结果确定了硅谷数模在购并日 2017年3月31日各项可辨认资产、负债的公允价值，并对应确认商誉，且假设该商誉金额自 2015年 1月 1日起即存在，2017年 9月匠芯知本已根据万盛股份对其的收购对价，计提了商誉减值。由于匠芯知本系为收购硅谷数模而专门设立的收购主体，匠芯知本下属资产为山海半导体持有硅谷数模100%的股权，匠芯知本没有实质开展其他经营性业务，且评估基准日 2017年 3月 31日至 2017年 9月 30日硅谷数模的经营业务未发生重大变化，因此备考财务报表商誉系以匠芯知本账面商誉价值确定；
（6）备考财务报表未考虑拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过64,152.45万元对财务报表的影响。
（二）上市公司备考合并财务报表
根据信永中和会计师事务所出具的备考审阅报告，万盛股份最近一年及一期的备考财务报表如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|932,943,829.80|405,568,133.31|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|1,228,000.00|
|应收票据|37,001,007.69|41,252,170.52|
|应收账款|257,495,751.72|270,854,057.34|
|预付款项|22,945,707.70|16,080,346.33|
|应收利息|10,508.78|30,410.96|
|其他应收款|3,093,836.37|3,508,051.08|
|存货|233,253,965.45|173,085,872.23|
|其他流动资产|127,689,141.30|9,015,000.52|
|流动资产合计|1,614,433,748.81|920,622,042.29|
|非流动资产：|-|-|
|可供出售金融资产|25,000,000.00|25,000,000.00|
|投资性房地产|484,958.91|510,131.73|
|固定资产|284,310,532.16|294,824,883.97|
|在建工程|325,632,569.92|115,268,786.05|
|无形资产|972,853,166.50|948,605,403.94|
|商誉|2,114,884,036.73|2,337,055,418.64|
|长期待摊费用|676,268.12|1,036,345.97|
|递延所得税资产|5,321,088.35|4,589,560.89|
|其他非流动资产|43,014,289.93|41,923,969.13|
|非流动资产合计|3,772,176,910.62|3,768,814,500.32|
|资产总计|5,386,610,659.43|4,689,436,542.61|

备考合并资产负债表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|270,486,890.00|41,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|132,230,414.53|1,934,157,793.90|
|应付票据|43,725,764.17|5,670,000.00|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|应付账款|218,095,422.04|154,532,449.77|
|预收款项|13,096,245.41|6,262,229.82|
|应付职工薪酬|35,267,195.99|45,093,927.85|
|应交税费|18,177,271.47|19,885,463.94|
|应付利息|444,104.02|175,556.26|
|其他应付款|425,045,548.46|3,037,953,037.65|
|一年内到期的非流动负债|10,000,000.00|-|
|其他流动负债|1,503,860.29|-|
|流动负债合计|1,168,072,716.38|5,244,730,459.19|
|非流动负债：|||
|长期借款|110,000,000.00|120,000,000.00|
|预计负债|11,214,064.90|17,758,025.26|
|递延所得税负债|45,462,518.32|53,663,128.59|
|递延收益|19,025,565.64|19,579,204.72|
|非流动负债合计|185,702,148.86|211,000,358.57|
|负债合计|1,353,774,865.24|5,455,730,817.76|
|股东(所有者)权益：|-|-|
|归属于母公司股东权益合计|4,032,533,375.04|-766,593,991.33|
|少数股东权益|302,419.15|299,716.18|
|股东权益合计|4,032,835,794.19|-766,294,275.15|
|负债和股东权益总计|5,386,610,659.43|4,689,436,542.61|

2、备考利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|
|一、营业总收入|1,408,347,815.40|1,762,363,997.60|
|二、营业总成本|1,631,377,345.56|1,591,288,354.61|
|其中：营业成本|1,020,753,875.68|1,160,408,906.37|
|税金及附加|8,499,170.13|6,648,237.06|
|销售费用|112,347,440.03|140,118,657.33|
|管理费用|255,510,735.56|286,611,018.72|
|财务费用|8,535,391.04|-8,401,394.88|
|资产减值损失|225,730,733.12|5,902,930.01|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列)|1,373,339,930.85|-774,986,989.49|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-1,701,818,375.15|-1,352,797.18|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|其他收益|7,384,936.92|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-544,123,037.54|-605,264,143.68|
|加：营业外收入|126,726.43|10,478,642.55|
|其中：非流动资产处置利得|20,830.43|-|
|减：营业外支出|304,051.67|4,138,884.45|
|其中：非流动资产处置损失|-|1,467,838.35|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-544,300,362.78|-598,924,385.58|
|减：所得税费用|16,560,361.60|28,706,290.03|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|-560,860,724.38|-627,630,675.61|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-560,863,427.35|-627,480,391.79|
|少数股东损益|2,702.97|-150,283.82|
|六、其他综合收益的税后净额|-8,472,990.54|-82,299,533.60|
|七、综合收益总额|-569,333,714.92|-709,930,209.21|
|其中：归属于母公司所有者的综合收益总额|-569,336,417.89|-709,779,925.39|
|归属于少数股东的综合收益总额|2,702.97|-150,283.82|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节同业竞争和关联交易
一、标的公司的关联方及关联交易情况
（一）关联方
1、控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，嘉兴海大持有匠芯知本55%的股权，为匠芯知本控股股东。嘉兴海大的普通合伙人山海资本任执行事务合伙人，赵显峰持有山海资本51%的股权，为山海资本的实际控制人。
2、子公司
子公司情况请参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、硅谷数模基本情况”之“（三）母子公司的业务架构、收入占比以及报告期内主要财务数据”。
3、其他关联方
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|报告期内关联关系|
|1|嘉兴海大|持股5%以上股东|
|2|集成电路基金|持股5%以上股东|
|3|上海数珑|持股5%以上股东|
|4|深圳鑫天瑜|持股5%以上股东|
|5|宁波经瑱|持股5%以上股东|

（二）报告期内的关联交易情况
根据信永中和出具的匠芯知本备考审计报告，截至 2017年 9月 30日，匠芯知本对上海数珑有一笔 650,000.00元的资金拆出，系代上海数珑支付的专业服务费用。
除上述资金拆借外，标的公司不存在其他关联交易。
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同
业竞争情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前，本公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与匠芯知本相同或类似业务的情形。
本次交易完成后，公司将持有匠芯知本100%股权。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
（一）本次交易完成后上市公司主营业务情况
本次交易完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业。
（二）本次交易完成后上市公司与控股股东及其控制的关联方的同业竞争情况
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。截至本草案签署日，高献国家族成员未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司以及标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及标的公司生产产品或经营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争问题。
（三）本次交易完成后上市公司与潜在持有公司5%及以上股份的股东及其控制的关联方的同业竞争情况
本次交易后，嘉兴海大、集成电路基金预计将成为持有上市公司5%以上股份的股东。本次交易后，嘉兴海大除持有上市公司股份外，不存在控制其他企业的情况，与上市公司之间亦不存在同业竞争情形。集成电路基金仅作为国家产业基金投资集成电路行业，按照股权投资的方式进行运作，择机退出所投资的项目。
本次交易完成后，在持有万盛股份股份期间，集成电路基金将避免与万盛股份发生同业竞争情况。
（四）本次交易完成后避免和消除同业竞争措施
为进一步避免和消除与重组完成后上市公司同业竞争的可能性，上市公司实际控制人高献国及其家族成员以及控股股东出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“除万盛股份外，本人/本公司没有其他直接或间接控制的企业；本人/本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与万盛股份相同、相似业务的情形，与万盛股份之间不存在同业竞争；在持有万盛股份股份期间，本人/本公司将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与万盛股份业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人/本公司获得的商业机会与万盛股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知万盛股份，尽力将该商业机会给予万盛股份，以确保万盛股份及其全体股东利益不受损害；如本人/本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归万盛股份所有，如因此给万盛股份及其他股东造成损失的，本人/本公司将及时、足额赔偿万盛股份及其他股东因此遭受的全部损失。”
嘉兴海大出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》承诺：
“（一）本企业承诺，本企业及控股子公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其控股子公司相同或相似的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司相同或者相似的业务。
（二）本企业承诺，如本企业及控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务存在竞争或潜在竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
本企业保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本企业持有上市公司5%以上股份期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本企业承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
集成电路基金出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》承诺：
“本公司系为促进国家集成电路产业发展而设立的国家产业投资基金，经营范围是“股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询‖，主要业务为股权投资。
本公司仅作为国家产业基金投资集成电路行业，按照股权投资的方式进行运作，择机退出所投资的项目。本次交易完成后，在本公司持有万盛股份股份期间，本公司将避免与万盛股份发生同业竞争情况。”
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况
（一）本次交易完成后新增关联方情况
本次交易前，上市公司与匠芯知本及其股东之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次交易完成后，匠芯知本将作为上市公司全资子公司纳入上市公司合并报表范围，嘉兴海大、集成电路基金将成为上市公司持股比例5%以上股东，上市公司将新增关联方。
（二）本次交易完成后新增关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易大幅新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益
（三）本次交易完成后规范关联交易的措施
上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“本人/本公司将善意履行作为万盛股份控股股东/实际控制人的义务，不利用其所处控股股东/实际控制人地位，就万盛股份与本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使万盛股份的股东大会或董事会作出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议，如果万盛股份必须与本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业发生任何关联交易，则承诺将严格遵守万盛股份章程及其他规定，依法履行审批程序；如本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业违反上述承诺并造成万盛股份经济损失的，本人/本公司同意赔偿相应损失。”
嘉兴海大出具了《关于避免与上市公司关联交易的承诺函》承诺在持有上市公司5%及以上股份期间：
“（1）本次交易完成后，本企业将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本企业及控股子公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后，本企业及控股子公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
本企业保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本企业持有上市公司5%以上股份期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本企业承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
集成电路基金出具了《关于避免与上市公司关联交易的承诺函》承诺：
“本次交易完成后，本公司持有万盛股份股份期间，本公司及本公司控制的企业将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用万盛股份及其子公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
本次交易完成后，本公司持有万盛股份股份期间，本公司及本公司控制的企业将采取措施尽量减少与万盛股份及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格按照法律法规、规范性文件及万盛股份公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害万盛股份及其他股东的合法权益。”
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司审议本次交易《报告书（草案）》等相关事项的董事会和股东大会审议通过、中国证监会核准等。
鉴于本次交易完成后，硅谷数模的控股股东、实际控制人将发生变更，根据 CFIUS要求，硅谷数模及万盛股份需向 CFIUS进行备案。
本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
（二）交易终止风险
上市公司在审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能被取消。
剔除大盘因素影响，上市公司股票价格在首次股价敏感重大信息公布前 20个交易日内存在异常波动。尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易从而涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能；
如果交易对方存在不履行本次交易合同相关义务的违约情形，也可能导致本次交易被暂停、终止或取消。其他无法预见的事项亦可能导致本次交易被暂停、终止或取消。
（三）交易完成后业务整合及业务转型升级的风险
本次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。上市公司和匠芯知本在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人员构成、知识构成、专业能力、语言环境等方面存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性。同时，本次交易完成后，上市公司主营业务将从有机磷系阻燃剂业务转型为有机磷系阻燃剂业务及高性能数模混合芯片业务并存，上市公司所面临的市场环境将更加复杂。如果整合无法达到预期效果或业务转型升级过程中市场环境发生较大的变化，将会影响公司和匠芯知本的经营与发展，损害股东的利益。
（四）业绩承诺无法实现的风险
本次拟购买资产的交易对方承诺标的资产2018年、2019年和2020年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于13,000万元人民币、26,700万元人民币和37,200万元人民币。
在计算净利润实现数时，不考虑：（1）根据相关会计准则，匠芯知本在报告
期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；（2）匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；
（3）硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。
该盈利承诺系基于匠芯知本目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、匠芯知本管理团队的经营管理能力、匠芯知本研发团队的研发能力以及匠芯知本销售团队的客户开拓能力，匠芯知本存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司与业绩承诺主体签订了《盈利承诺及补偿协议》，约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致匠芯知本的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿责任主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）商誉减值风险
2017年3月31日，匠芯知本完成了对硅谷数模100%股权的收购，根据《企业会计准则》相关规定，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，因此匠芯知本在合并报表层面确认商誉210,811.60万元。
该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。匠芯知本管理层于2017年9月30日对该商誉情况进行了减值测试，根据减值测试结果对该商誉计提了23,026.28万元减值准备。
本次交易完成后，匠芯知本收购硅谷数模形成的商誉将并入上市公司合并报表。若标的资产未来经营状况不达预期，则该商誉将存在进一步减值风险，将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
（七）本次交易完成后上市公司每股收益摊薄的风险
根据信永中和出具的上市公司备考审阅报告，上市公司每股收益出现被摊薄的情况。
尽管标的公司优先股已于2017年3月全部回购并清算，且上市公司已与业绩承诺主体签订了《盈利承诺及补偿协议》，但存在标的公司最终实现的盈利水平与其预期出现较大差异的可能。因此，本次交易完成后，上市公司存在每股收益摊薄的风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）技术替代风险
标的公司是一家专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路设计企业。基于业界领先的高速、低功耗图像和数据传输及转化技术，标的公司在 DisplayPort显示接口芯片领域成功推出了多种产品，其主要的移动高清产品、显示面板时序控制器（TCON）和配套产品等均主要依托于上述技术进行设计、开发。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） DisplayPort相较其他有线传输标准而言，具有传输速率快、兼容性好、内外部数据接口均适用、可扩展性强等多项优势，为目前高清音视频传输的主流传输标准，市场占有率逐年提高。标的公司是 DisplayPort标准的首批撰写制定者之一，并持续深度参与该标准的升级。
但是，随着高性能数模混合多媒体芯片行业发展速度的加快，相关产品的技术更迭速度也在进一步提高。一方面，技术的不断发展可能催生新的有线传输标准，从而对现有传输标准产生冲击；另一方面，若未来无线传输技术（如WiGig、WirelessHD、WHDI、WIDI）能够克服目前传输速率慢、能耗高、成本高等技术、应用难点，包括Displayport在内的有线传输标准和相关技术将可能受到较大的市场冲击。
标的公司如果不能顺应市场变化，不断更新研发技术，开发性能更好、成本更低的视频传输产品，将影响到公司经营情况和持续发展能力。
（二）市场竞争风险
标的公司所处显示接口芯片行业，具有技术进步快、产品更新率高的特点。
标的公司在DisplayPort显示接口芯片领域具有领先技术优势。
但随着其他接口芯片厂商的技术进步及更多的厂商加入显示接口芯片市场，一方面，标的公司将面临市场份额和潜在客户被竞争对手抢夺的风险，标的公司未来的客户开发进度可能不及预期；另一方面，市场竞争的加剧可能导致显示接口芯片行业整体利润率下降。
如标的公司在持续技术创新、产品性价比、品质性能等方面不能及时、有效地满足市场需求，可能导致标的公司市场竞争力下降、产品推广及盈利能力无法达到预期。
（三）下游行业发展不如预期的风险
标的公司经营规模的扩大，依赖智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、VR/AR等对高清视频传输需求较大的下游行业的发展。从目前来看，未来消费电子产品具有较大的发展空间。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）但如果标的公司下游行业的发展不如预期，则可能导致标的公司存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险，且将对标的公司的持续盈利能力产生影响。
（四）核心技术流失的风险
显示接口芯片行业技术进步快、产品更新率高，研发能力对标的公司的持续发展至关重要。标的公司经过多年的探索和积累，培养了研发能力强、实践经验丰富的技术开发队伍。标的公司已与核心技术人员签订了保密协议，防止核心技术外流，并实施了各项激励政策，以保持技术人员的稳定性。但标的公司无法完全确保核心技术及科研开发人员不出现外流，从而给标的公司的可持续发展带来风险。
（五）税务风险
标的公司于母子公司内部交易抵消后，收入均在境外实现。由于各子公司所在地的税收政策不一，标的公司需满足各子公司所在地的税收政策，确保纳税情况合法合规。
本次交易聘请了MOSS-ADAMS会计师事务所对硅谷数模经营过程中涉及的税务事项进行了税务审计，并出具了税审报告。
尽管标的公司已根据税审报告计提了相应税务准备，但如果标的公司未来无法满足各子公司所在地的税收监管要求，则可能导致标的公司存在受到税务处罚的风险。
三、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据信永中和会计师事务所出具的备考审阅报告，以2017年 9月30日为对比基准日，本次交易前后万盛股份负债结构变动情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||
||交易前|交易后|
|资产总额|175,444.06|538,661.07|
|负债总额|68,274.05|135,377.49|
|其中：流动负债|55,281.75|116,807.27|
|非流动负债|12,992.30|18,570.21|
|流动负债/负债总额（%）|80.97%|86.28%|
|资产负债率（%）|38.91%|25.13%|
|流动比率（倍）|1.38|1.38|
|速动比率（倍）|1.07|1.16|

注：备考重组后数据未考虑本次配套融资的影响。
由上表可知，在不考虑配套融资情况下，本次重组完成后，上市公司资产负债率为25.13%，流动比率和速动比率分别为 1.38和1.16；本次交易完成后，公司资产负债率将进一步降低，维持在较低水平，进一步增强了公司的偿债能力。
流动比率和速动比率略有下降，主要系备考报表中将应付股权转让款的现金部分
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计入其他应付款，使得流动负债大幅增加所致；但交易方案计划募集配套资金，若成功实施，则因该等因素导致的流动比率和速动比率大幅下降将不会发生。随着交易后业务逐步整合，公司盈利能力将进一步提升，偿债能力亦将得到保障。
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
本次重大资产重组前12个月内，上市公司未发生重大资产交易情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致本公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排
（一）利润分配政策
万盛股份《公司章程》对公司利润分配政策约定如下：
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。
在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司累计未分配利润达到或超过股本50%时，可以发放股票股利。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会批准，为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利以偿还其占用的资金。
（二）股东未来三年分红回报规划
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司会尽量采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于当年实现的可分配利润的30%。在条件允许的情况下，公司董事会会根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司发放股票股利注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司累计未分配利润达到或超过股本50%时，将选择发放股票股利作为替代现金分红的手段。
（三）最近三年现金分红的情况
最近三年，公司累计实施的现金分红金额为 9,937.76元，累计合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润金额为 27,659.52元，累计实施的现金分红金额占比为35.93%。
公司最近三年现金分红的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|分红年度|2016年|2015年|2014年|
|现金分红金额（含税）|5,978.21|2,659.55|1,300.00|
|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|14,951.75|8,502.17|4,205.60|
|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|39.98%|31.28%|30.91%|

六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次重组首次停牌日前6个月买卖上市公司股票的情况
上市公司自 2016年12月26日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
自查期间为2016年12月26日停牌前六个月至2017年5月26日首次预案披露之前一日止。自查范围包括：上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司控股股东及实际控制人的现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人（委托代理人）；相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人；
以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，上述自查主体中相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：
1、万盛股份董事、总经理周三昌及其兄弟周桂荣买卖上市公司股票情况
万盛股份董事、总经理周三昌及其兄弟周桂荣于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|周三昌|2016年7月14日|卖出|1,830,000|
|周桂荣|2016年6月28日|买入|7,000|
||2016年7月1日|买入|1,000|
||2016年7月7日|买入|900|
||2016年7月13日|买入|4,400|
||2016年7月18日|买入|2,300|
||2016年7月29日|卖出|15,600|
||2016年8月11日|买入|6,000|
||2016年8月15日|卖出|6,000|
||2016年8月22日|买入|3,000|
||2016年8月24日|买入|3,000|
||2016年8月25日|买入|2,000|
||2016年8月26日|买入|3,000|
||2016年11月11日|卖出|6,000|

周三昌就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
“1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
2、万盛股份董事会秘书、副总经理宋丽娟买卖上市公司股票情况
万盛股份董事会秘书、副总经理宋丽娟于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|宋丽娟|2016年7月22日|卖出|209,000|

宋丽娟就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
“1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
3、万盛股份董事、副总经理郑永祥买卖上市公司股票情况
万盛股份董事、副总经理郑永祥于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|郑永祥|2016年7月11日|卖出|113,120|

郑永祥就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
“1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
4、万盛股份副总经理金译平及其配偶周奋买卖上市公司股票情况
万盛股份副总经理金译平其配偶周奋于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|金译平|2016年7月5日|卖出|350,000|
||2016年9月5日|卖出|1,000,000|
||2016年11月10日|卖出|660,000|
|周奋|2016年11月10日|买入|660,000|

金译平就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
“1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
5、万盛股份监事陶光撑配偶薛秀娟买卖上市公司股票情况
万盛股份监事陶光撑配偶薛秀娟于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存
在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|薛秀娟|2016年6月29日|卖出|300|

陶光撑就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
“1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
6、万盛投资董事张继跃买卖上市公司股票情况
万盛投资董事张继跃于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|张继跃|2016年6月30日|卖出|281,000|
||2016年9月6日|卖出|1,729,600|

张继跃就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
“1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
7、万盛投资监事王克柏及其配偶鲍秋香买卖上市公司股票情况
万盛投资监事王克柏及其配偶鲍秋香于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|王克柏|2016年7月7日|卖出|660,000|
||2016年7月29日|卖出|52,000|
||2016年8月1日|卖出|70,000|
||2016年8月2日|卖出|102,000|
||2016年8月3日|卖出|84,600|
||2016年8月4日|卖出|69,400|
||2016年8月5日|卖出|5,600|
||2016年8月8日|卖出|218,237|
||2016年8月9日|卖出|164,000|
||2016年8月19日|卖出|64,000|
||2016年10月11日|卖出|48,000|
|鲍秋香|2016年7月7日|买入|660,000|
||2016年7月15日|卖出|21,500|
||2016年7月19日|卖出|2,000|
||2016年7月26日|卖出|11,000|
||2016年8月19日|卖出|100,000|
||2016年8月22日|买入|82,100|
||2016年8月23日|买入|19,000|
||2016年9月2日|卖出|20,000|
||2016年9月5日|卖出|192,000|
||2016年9月6日|卖出|56,700|
||2016年9月28日|卖出|50,700|
||2016年9月29日|卖出|14,100|
||2016年9月30日|卖出|69,000|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|2016年10月10日|卖出|34,000|
|2016年10月14日|卖出|22,000|
|2016年11月1日|卖出|16,000|
|2016年11月3日|买入|4,000|
|2016年11月7日|买入|12,500|
|2016年11月11日|卖出|2,000|
|2016年11月15日|卖出|2,000|
|2016年11月16日|卖出|15,000|
|2016年11月17日|卖出|3,000|
|2016年11月18日|卖出|21,000|
|2016年11月21日|卖出|11,000|
|2016年11月23日|卖出|10,000|
|2016年11月29日|卖出|14,000|
|2016年11月30日|卖出|12,000|
|2016年12月6日|卖出|21,000|
|2016年12月7日|卖出|6,000|
|2016年12月12日|买入|7,493|
|2016年12月23日|卖出|1,000|

王克柏就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
“1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8、交易对方宁波经瑱有限合伙人周海祥及其配偶吴菊兰买卖上市公司股票情况
交易对方宁波经瑱有限合伙人周海祥于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|周海祥|2016年6月27日|买入|1,700|
||2016年6月29日|卖出|1,700|
||2016年9月1日|买入|20,400|
||2016年10月10日|买入|7,700|
||2016年10月18日|买入|4,900|
|吴菊兰|2016年7月12日|买入|9,900|
||2016年7月25日|买入|4,200|
||2016年7月29日|卖出|14,100|
||2016年8月11日|买入|5,100|
||2016年8月12日|买入|900|
||2016年8月15日|卖出|6,000|
||2016年8月22日|买入|8,100|
||2016年8月24日|买入|7,200|
||2016年8月26日|买入|16,200|
||2016年8月31日|买入|5,000|
||2016年9月2日|买入|900|
||2016年9月5日|卖出|10,000|
||2016年9月27日|买入|9,000|
||2016年10月18日|卖出|10,000|
||2016年11月1日|卖出|26,400|
||2016年11月2日|买入|26,500|
||2016年11月3日|买入|28,600|
||2016年11月11日|卖出|55,100|

周海祥就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
“1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
9、交易对方宁波经瑱执行事务合伙人王光善之子女王晨旭买卖上市公司股票情况
交易对方宁波经瑱执行事务合伙人王光善之子女王晨旭于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|王晨旭|2016年7月1日|买入|51,360|
|王晨旭|2016年7月8日|买入|17,400|
|王晨旭|2016年7月11日|买入|19,700|

王光善就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
“1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
10、交易对方嘉兴海大执行事务合伙人委派代表赵显峰之妹夫许峰买卖上市
公司股票情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方嘉兴海大执行事务合伙人委派代表赵显峰之妹夫许峰于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|许峰|2016年12月19日|买入|22,000|
||2016年12月21日|买入|7,400|

根据许峰出具的承诺，其未从内幕信息知情人处获取万盛股份内幕信息，也未利用万盛股份内幕信息买卖万盛股份股票。
（二）调整本次交易方案停牌日前6个月买卖上市公司股票的情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法规的规定，本公司、交易对方及交易标的的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指父母、配偶、子女，以下合称“自查范围内人员”）就本公司股票于调整本次交易方案停牌日前 6个月内至 2017年 12月 14日披露预案（修订稿）之日止是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。本次交易相关人员买卖上市公司股票的具体情况如下：
1、万盛股份董事长高献国之兄弟高敏买卖上市公司股票情况
万盛股份董事长高献国之兄弟高敏于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|高敏|2017年8月2日|买入|5,300|
||2017年8月10日|卖出|5,300|
||2017年9月28日|买入|1,700|
||2017年10月10日|卖出|1,700|
||2017年10月24日|买入|3,000|
||2017年10月25日|买入|2,000|
||2017年10月30日|卖出|5,000|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2017年11月15日2017年11月17日|买入|10,000|
||买入|2,900|

高献国就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
“1、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
2、万盛股份董事、总经理周三昌之兄弟周桂荣、周桂兴买卖上市公司股票情况
万盛股份董事、总经理周三昌之兄弟周桂荣、周桂兴于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|周桂荣|2017年7月31日|买入|2,000|
||2017年8月2日|买入|1,500|
||2017年8月21日|卖出|3,500|
||2017年11月24日|买入|2,000|
|周桂兴|2017年07月28日|买入|1,400|
||2017年8月28日|买入|2,000|
||2017年8月31日|买入|1,900|
||2017年09月11日|买入|900|
||2017年09月12日|买入|900|
||2017年09月15日|买入|600|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|2017年9月20日|卖出|5,300|

周三昌就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
“1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
3、万盛股份副总经理金译平之配偶周奋买卖上市公司股票情况
万盛股份副总经理金译平之配偶周奋于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|周奋|2017年8月25日|卖出|60,000|
||2017年8月28日|卖出|40,000|
||2017年8月29日|卖出|10,000|
||2017年9月4日|卖出|16,000|
||2017年9月5日|卖出|30,000|
||2017年9月7日|卖出|194,000|
||2017年9月11日|卖出|7,000|
||2017年9月13日|卖出|10,000|
||2017年9月14日|卖出|13,300|
||2017年9月20日|卖出|19,700|
||2017年9月21日|卖出|60,000|

金译平就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情
况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
4、万盛投资监事王克柏及其配偶鲍秋香买卖上市公司股票情况
万盛投资监事王克柏及其配偶鲍秋香于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|王克柏|2017年9月15日|买入|2000|
||2017年9月19日|买入|1400|
||2017年9月26日|买入|600|
||2017年11月16日|卖出|16000|
|鲍秋香|2017年9月4日|卖出|2,000|
||2017年9月7日|卖出|3,000|
||2017年9月13日|卖出|1,000|
||2017年9月19日|买入|1,000|
||2017年9月20日|卖出|500|
||2017年9月21日|卖出|1,000|
||2017年9月28日|卖出|1,000|
||2017年9月29日|卖出|500|
||2017年11月3日|卖出|1,000|
||2017年11月13日|卖出|15,000|
||2017年9月4日|卖出|2,000|
||2017年9月7日|卖出|3,000|
||2017年9月13日|卖出|1,000|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2017年9月19日|买入|1,000|
|2017年9月20日|卖出|500|
|2017年9月21日|卖出|1,000|
|2017年9月28日|卖出|1,000|
|2017年9月29日|卖出|500|
|2017年11月3日|卖出|1,000|
|2017年11月13日|卖出|15,000|

王克柏就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
“1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
5、交易对方宁波经瑱执行事务合伙人王光善之子女王晨旭买卖上市公司股票情况
交易对方宁波经瑱执行事务合伙人王光善之子女王晨旭于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|王晨旭|2017年9月19日|卖出|71,700|
||2017年9月20日|卖出|16,700|

王光善就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
“1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
6、交易对方宁波经瑱有限合伙人吴英之姐妹吴英姿买卖上市公司股票情况交易对方宁波经瑱执行事务合伙人吴英之姐妹吴英姿于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|吴英姿|2017年7月28日|买入|2,200|
||2017年8月14日|卖出|200|
||2017年10月30日|卖出|2,000|

吴英就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
“1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
（三）2017年11月28日至2018年3月7日买卖上市公司股票的情况
根据相关自查报告及中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，就本公司股
票于2017年11月28日至2018年3月7日期间，本公司、交易对方及交易标的
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指父母、配偶、子女）交易本公司股票的事项进行了自查。具体情况如下：
1、万盛股份董事长高献国及其父亲高远夏、兄弟高敏和高峰买卖上市公司股票情况
万盛股份董事长高献国及其父亲高远夏、兄弟高峰和高敏于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|高献国|2018年2月13日|买入|126,650|
||2018年2月14日|买入|70,000|
||2018年2月23日|买入|70,800|
||2018年2月26日|买入|147,500|
||2018年2月27日|买入|224,900|
||2018年2月28日|买入|60,000|
||2018年3月2日|买入|525,800|
|高远夏|2018年2月8日|买入|265,600|
||2018年2月9日|买入|159,900|
||2018年2月12日|买入|170,000|
||2018年2月22日|买入|150,000|
||2018年2月23日|买入|94,800|
||2018年3月1日|买入|500|
|高峰|2018年2月8日|买入|30,000|
||2018年2月9日|买入|215,160|
||2018年2月13日|买入|20,000|
||2018年2月14日|买入|20,000|
||2018年2月23日|买入|74,400|
||2018年2月26日|买入|12,000|
||2018年3月1日|买入|500|
|高敏|2017年12月18日|卖出|12,900|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2017年12月26日|买入|5,000|
|2017年12月28日|买入|7,000|
|2018年1月9日|买入|2,000|
|2018年1月17日|买入|2,000|
|2018年1月18日|卖出|2,000|
|2018年2月1日|买入|5,000|
|2018年2月6日|买入|1,000|
|2018年2月28日|卖出|5,000|
|2018年3月7日|卖出|5,000|

高献国、高远夏、高峰就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，声明及承诺如下：
“1、本人于 2018年 2月 8至 2018年 3月 2日期间增持万盛股份，系根据 2018年 2月 8日股份增持计划进行，本次股份增持计划已于 2018年 3月实施完毕；相关增持计划及实施情况已进行公告。
2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
2、万盛股份董事、总经理周三昌兄弟周桂荣买卖上市公司股票情况
万盛股份董事、总经理周三昌兄弟周桂荣于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|周桂荣|2018年1月5日|买入|5,000|
||2018年1月10日|买入|3,000|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）周三昌就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
“1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
3、万盛股份副总经理金译平及其兄弟金译艇买卖上市公司股票情况
万盛股份副总经理金译平及其兄弟金译艇于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|金译平|2017年12月27日|卖出|690,000|
||2017年12月29日|卖出|570,000|
|金译艇|2017年12月27日|买入|690,000|
||2017年12月29日|买入|570,000|
||2018年2月26日|买入|500|
||2018年3月7日|卖出|500|

金译平就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
“1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
4、万盛投资监事王克柏及其配偶鲍秋香买卖上市公司股票情况
万盛投资监事王克柏及其配偶鲍秋香于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|王克柏|2017年12月19日|买入|10,000|
||2017年12月21日|买入|1,000|
||2018年1月5日|卖出|1,553,803|
||2018年1月5日|买入|1,553,803|
||2018年1月5日|卖出|1,553,803|
||2018年1月5日|买入|1,553,803|
||2018年2月8日|买入|40,100|
||2018年2月9日|买入|10,000|
||2018年3月5日|卖出|2,000|
|鲍秋香|2017年12月18日|卖出|10,000|
||2018年3月5日|卖出|5,000|
||2018年3月6日|卖出|4,000|
||2018年3月7日|卖出|1,000|

王克柏就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
“1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
5、交易对方宁波经瑱有限合伙人周海祥配偶吴菊兰买卖上市公司股票情况交易对方宁波经瑱有限合伙人周海祥配偶吴菊兰于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|吴菊兰|2018年2月7日|买入|1,000|
||2018年3月1日|卖出|500|

周海祥就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
“1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
5、本次交易评估机构中企华评估师李尧天之配偶王安安、母亲徐荣华买卖上市公司股票情况
本次交易评估机构中企华评估师李尧天之配偶王安安、母亲徐荣华于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|王安安|2018年2月8日|买入|500|
||2018年2月12日|卖出|500|
|徐荣华|2018年2月8日|买入|5,000|
||2018年2月26日|卖出|5,000|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）李尧天就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
“1、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
2、本人直系亲属在核查期间买卖万盛股份股票的行为，系本人直系亲属基于对市场的独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
3、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
七、公司股票连续停牌前股价异动情况说明
万盛股份按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）对股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：（一）上市公司本次重大资产重组首次停牌日前股价波动情况
公司因本次交易事项于 2016年 12月 26日上午开市起开始连续停牌，2016年11月28日-2016年12月23日为公司股票连续停牌前20个交易日。上述期间万盛股份、上证综指、化学制品指数的涨跌幅情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|万盛股份|上证综指（000001.SH）|化学制品指数（883123.WI）|
|涨跌幅|31.79%|-5.09%|-2.67%|
|涨跌幅偏离值|-|36.88%|34.46%|

由上表可见，剔除大盘因素影响后（即计算万盛股份与上证综指涨幅偏离值），万盛股份前20个交易日的累计涨跌幅为36.88%，高于累计涨跌幅20%的标准；剔除同行业板块因素影响后（即计算万盛股份与化学制品指数涨跌幅偏离值），万盛股份前20个交易日的累计涨跌幅为34.46%，高于累计涨跌幅20%的标准。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，特
此提示风险如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、公司股票停牌前存在交易异常，可能导致本次重组进程被暂停或者被终止。
2、根据《通知》的相关规定，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被终止。
（二）上市公司因调整重大资产重组方案停牌日前股价波动情况
因本次重大资产重组方案调整，本公司于 2017年 11月 27日起停牌。2017年10月30日-2017年11月24日为公司股票连续停牌前20个交易日。上述期间万盛股份、上证综指、化学制品指数的涨跌幅情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|万盛股份|上证综指（000001.SH）|化学制品指数（883123.WI）|
|涨跌幅|-11.01%|-1.08%|-4.49%|
|涨跌幅偏离值|-|-9.93%|-6.52%|

由上表可见，剔除大盘因素影响后（即计算万盛股份与上证综指涨幅偏离值），万盛股份前20个交易日的累计涨跌幅为-9.93%；剔除同行业板块因素影响后（即计算万盛股份与化学制品指数涨跌幅偏离值），万盛股份前20个交易日的累计涨跌幅为-6.52%，均不高于累计涨跌幅20%的标准。
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素后，万盛股份在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之情形
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录以及本次交易相关主体出具的承诺函，万盛股份、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，万盛股份董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：北京市西城区太平桥大街19号
法定代表人：薛军
电话：028-85958793
传真：028-85958791
财务顾问主办人：杨晓、欧俊
财务顾问协办人：赵霞、何搏、蔡泽华、陈道婷、李剑梅
二、法律顾问
国浩律师（杭州）事务所
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园B座15号、2号（国浩律师楼）
负责人：沈田丰
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
经办律师：沈田丰、吴钢、张雪婷
三、审计机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
负责人：叶韶勋
联系电话：010-65547159
传真：010-65547190
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经办会计师：郭东超、林苇铭
四、资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市东城区青龙胡同35号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办评估师：要勇军、包迎春
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节中介机构关于本次交易的意见
一、独立财务顾问意见
申万宏源证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书和信息披露文件的审慎核查，并与上市公司及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司股票仍具备上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《重组管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后，上市公司将实现双主业转型，根据交易对方盈利承诺，上市公司中长期盈利能力将得到显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
二、律师意见
国浩律师（杭州）事务所作为本次交易的律师，出具了法律意见书，其结论性意见为：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）截至本法律意见书出具日，万盛股份本次重大资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及万盛股份《公司章程》的规定；
（二）万盛股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份购买资产的主体资格；
（三）本次发行股份购买资产的交易对方具有完全民事行为能力，依法具有作为本次发行股份购买资产的发行对象和交易对方的主体资格；
（四）本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得万盛股份股东大会审议批准、中国证监会的核准及CFIUS的安全审查后方可实施；
（五）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件；
（六）本次重大资产重组涉及的《购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》形式与内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，待约定的生效条件成就即可生效，协议的签署及履行不会侵害万盛股份及其全体股东利益；
（七）本次发行股份购买的标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，该股权注入万盛股份不存在实质性法律障碍；
（八）本次交易完成后（不考虑本次配套融资），交易对方嘉兴海大、集成电路基金将成为上市公司持股比例5%以上股东，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，嘉兴海大、集成电路基金为万盛股份的潜在关联方，本次重大资产重组构成关联交易；万盛股份独立董事已就本次重大资产重组相关事项已发表了肯定性独立意见以及事前认可意见；
（九）本次发行股份购买资产不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）截至本法律意见书出具日，万盛股份就本次重大资产重组已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，根据万盛股份及交易对方的承诺，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；
（十一）本次参与重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
（十二）本次重大资产重组在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节上市公司及有关中介机构声明
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
二、独立财务顾问声明
三、法律顾问声明
四、审计机构声明
五、资产评估机构声明
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次交易相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
高献国 高峰 郑永祥
周三昌 崔荣军 傅羽韬
毛美英
浙江万盛股份有限公司法定代表人（签字）：
年月日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次交易相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
张岚 陶光撑 周恭喜
全体高级管理人员签字：
周三昌 高峰 高强
金译平 宋丽娟 郑永祥
龚卫良
浙江万盛股份有限公司法定代表人（签字）：
年月日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司及项目相关人员同意浙江万盛股份有限公司在《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告、专业核查意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：______________
薛军
财务顾问主办人：______________ ______________
杨晓 欧俊
财务顾问协办人：______________ ______________ ______________赵霞 何搏 蔡泽华
_____________ ______________
陈道婷 李剑梅
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法律顾问声明
本所及经办律师同意浙江万盛股份有限公司在《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
沈田丰
经办律师：
沈田丰 吴钢 张雪婷
国浩律师（杭州）事务所年月日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
本所及签字注册会计师同意浙江万盛股份有限公司在《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告、审阅报告之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
叶韶勋
签字注册会计师：
郭东超 林苇铭
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估机构声明
本公司及经办评估师同意浙江万盛股份有限公司在《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的评估报告之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
权忠光
签字注册评估师：
要勇军 包迎春
北京中企华资产评估有限责任公司年月日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七节备查文件
一、备查文件目录
1、关于本次交易的万盛股份董事会决议；
2、关于本次交易的万盛股份独立董事意见；
3、万盛股份与嘉兴海大、集成电路基金等7位匠芯知本股东签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议；
4、万盛股份与嘉兴海大、上海数珑等 2名匠芯知本股东签署的《盈利承诺及补偿协议》及补充协议；
5、标的公司审计报告；
6、万盛股份备考财务报表审计报告；
7、标的公司评估报告和评估说明；
8、法律意见书；
9、独立财务顾问报告。
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、浙江万盛股份有限公司
联系地址：浙江省临海市两水开发区（聚景路8号）
电话：0576-85322099
传真：0576-85174990
联系人：阮丹丹
2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
联系地址：北京市西城区太平桥大街 19号
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电话：028-85958793
传真：028-85958791
联系人：蔡泽华
3、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
4、指定信息披露网址：www.cninfo.com
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
浙江万盛股份有限公司法定代表人（签字）：
年月日