证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2015-054
江苏中南建设集团股份有限公司
六届董事会十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司、中南建设”）六届董事会十九次会议于2015年7月3日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于 2015年7月8日在公司二十楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。出席和授权出席董事共计9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长陈锦石先生主持。
本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议，一致通过了以下议案：
一、江苏中南建设集团股份有限公司关于对公司全资子公司担保的的议案
为进一步降低债务融资成本，公司下属子公司南通中南新世界中心开发有限公司拟向中国民生银行股份有限公司南通分行借款，用于置换抵押物对应的其他金融机构的融资。借款期限10年，年利率为6.215%/年，按基准利率上浮10%。
本公司对此笔债务提供连带责任担保。
具体内容详见公司2015年7月9日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚须公司股东大会审议通过
二、江苏中南建设集团股份有限公司关于经营期限变更的议案
公司原核定的经营期限为1998年7月28日至2018年7月28日，现按公司章程规定，决定申请工商变更登记，将经营期限修改为长期。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚须公司股东大会审议通过
三、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照非公开发行债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行债券的规定，具备非公开发行债券的条件和资格。
具体内容详见公司 2015年 7月 9日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）及《证券时报》、《中国证券报》、《中国证券报》的公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚须公司股东大会审议通过。
四、关于非公开发行公司债券方案的议案
为进一步促进公司更好更快地发展，结合公司的财务、经营现状，公司初步拟定本次非公开发行公司债券方案，方案需要审议的条款如下：
1.发行规模
本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币40亿元（含40亿元）。
具体发行规模提请股东授权董事会在前述范围内确定。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
2.债券期限
本次非公开发行的公司债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体存续期限提请股东授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
本次非公开发行的公司债券票面利率及其利息支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
4.发行方式
本次公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采用分期发行的方式，具体各期发行规模将根据市场情况确定。本次公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
5.发行对象
本次发行以非公开发行的方式向不超过200名特定对象发行，特定对象全部以现金认购。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
6.募集资金的用途
本次发行公司债券募集资金将用于偿还银行或信托贷款以及补充公司营运资金。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
7.赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东
授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
8.承销方式
本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
9.本次债券的转让
本次非公开发行公司债券的转让执行深圳证券交易所的有关业务规则。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
10.决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东审议通过之日起24个月。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
具体内容详见公司 2015年 7月 9日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）及《证券时报》、《中国证券报》、《中国证券报》的公告。
以上债券方案的议案尚须公司股东大会审议通过。董事会提请股东授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。
五、关于提请公司股东授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案
根据公司本次公司债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《江苏中南建设集团股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东授权董事会全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2.决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
人会议规则》；
4.签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
5.办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
6.根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；
7.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8.在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
9.本授权自股东审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见公司 2015年 7月 9日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）及《证券时报》、《中国证券报》、《中国证券报》的公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚须公司股东大会审议通过。
六、关于提请公司股东授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案
公司提请股东授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
具体内容详见公司 2015年 7月 9日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）及《证券时报》、《中国证券报》、《中国证券报》的公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚须公司股东大会审议通过。
七、江苏中南建设集团股份有限公司关于召开 2015年第四次临时股东大会的议案
公司拟于2015年7月28日召开2015年第四次临时股东大会。
具体内容详见公司 2015年 7月 9日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）及《证券时报》、《中国证券报》、《中国证券报》的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司董事会
二〇一五年七月八日