华纺股份有限公司
非公开发行股票募集资金运用
可行性分析报告
（修订稿）
二〇一七年四月
为了推动华纺股份有限公司（以下简称“公司”或“华纺股份”）业务的更快发展，进一步增强公司竞争力，提高盈利能力，根据公司发展需要，公司拟向特定对象非公开发行股票，拟募集资金总额不超过60,569万元（含60,569万元）人民币，本次发行股票数量为不超过10,422.93万股（含10,422.93万股）。
如无特别说明，本报告中释义或简称与《华纺股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》中含义相同。
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过60,569万元（含60,569万元），扣除发行费用后的募集资金净额将使用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟使用募集资金（万元）|备注|
|1|纺织产业链智能化研发中心项目|15,000|13,178.1||
|2|越南年产5000万米高档服装面料（染整）项目|70,000|47,390.9|华纺股份在香港设立独资公司作为投资主体，非公开发行股票募集资金到位后，华纺股份向香港公司增资并通过香港公司向越南公司投资用于项目建设|
|合计||85,000|60,569||

若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于拟使用募集资金金额，不足部分将由公司自筹资金解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的优先次序。
二、募投项目的基本情况
（一）纺织产业链智能化研发中心项目
1、项目概况
该项目位于华纺股份现有厂区内，总投资额约1.5亿元，拟使用本次非公开发行募集资金13,178.1万元，不足部分由公司自筹资金解决。项目拟建设研发中心建筑面积 16,000㎡，购置安装国内先进的成套实验室研发设备 85台（套），建成纺纱、织造、印染整理三个大型实验室。该项目的建设通过整合相关研发资源优势和人才优势，从棉花分析优选到终端纺织品全产业链关键技术、前瞻技术和共性技术的研发；实现全产业链的标准化质量检测；为社会上提供成品服务、技术成果、标准制订、质量检测、技术咨询和人才培训等方面的支持，建成一个包括产品研发、技术孵化、质量检测、应用培训为一体的我国纺织全产业链开发与科技成果转化中心，实现产品、技术、信息、人才共享，为产业的持续长远发展提供技术支持和研发保障。建成后每年可完成研发品种服装面料 200个、精细印花品种 1,500个、服装款式 500个、家纺成品款式 150个、家纺面料品种 150个，从而大大丰富公司的产品系列，增强产品竞争力。
2、必要性
多年来，我国已发展成为世界最大的纺织品生产国和出口国，但仅是纺织大国而不是纺织强国。目前纺织行业仍以劳动密集型产品为主，产品技术含量不高，附加值低，市场竞争力较弱，中低档商品居多，自主品牌缺失，部分高新技术和高端设备尚需进口，品牌设计和自主营销能力薄弱，出口主要是贴牌加工，自主品牌走上国际尚处于起步阶段。
鉴于目前纺织企业存在的上述体系，公司加大研发投入，建设基于工业 4.0按照国家 2025制造规划设计的纺织全产业链智能化研发中心，从棉花纤维分析开始，对棉纤维不同性能进行细分，然后进行多种形式的纺纱、设计新颖的织布方式、通过原创技术的染色和印花、设计自主品牌的服装和家纺成品，建立公司数字化、智能化的纺织全产业链技术创新体系，引进和培育技术人才，与科研院所开展产学研合作，自主研发核心技术，核心产品，培育自主品牌，提高产品附加值。公司建设智能化研发中心将提升行业创新能力，引导行业运用先进技术提升传统纺织产业技术水平，实现新型装备自主化，促进纺织与战略性新兴产业的
结合，加快淘汰和改造落后产能，有效推动行业发展的转变。
3、可行性
公司具有较强的研发实力，2009年主持国家科技支撑计划“棉型织物冷轧堆染色关键技术”项目获2011年国家科技进步二等奖，2014年成功结题了国家科技支撑项目“新型超仿棉聚酯纤维纺织染整关键技术及产品开发”和“新型活性染料应用技术开发研究”，2015年又承担了国家科技支撑项目“低给液短流程印染关键技术开发”。
4、项目经济效益测算
该项目建设周期约一年。由于该项目不涉及具体的产品，不产生直接财务效益，但该项目的成功实施，将加强公司在家纺面料生产工艺、精细印花工艺、工程应用等技术的研究，为生产提供可靠的工艺技术参数，为客户提供满意的技术服务，同时进行新产品、新技术以及人才储备，构建公司研究开发新服装、家纺产品款式的技术平台，提升公司的核心价值和核心竞争力。
5、项目需要的相关审批程序
该项目位于公司现有厂区内，不需要另外征地。
该项目已取得滨州市滨城区发展和改革局下发的《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：151601043）。
该项目已取得滨州市环境保护局滨城分局就该项目《建设项目环境影响报告
表》出具的《环境保护行政主管部门审批意见》（滨城环表[2015]61号），同意该项目建设。
（二）越南年产5,000万米高档服装面料（染整）项目
1、项目概况
该项目总投资额约7亿元，拟使用本次非公开发行募集资金47,390.9万元，不足部分由公司自筹资金解决。项目具体投资方式为：华纺股份在香港设立独资公司作为投资主体，非公开发行股票募集资金到位后，华纺股份向香港公司增资并通过香港公司向越南公司投资用于项目建设。该项目拟投资建设染整生产线 2
条，年产量5,000万米。该项目在越南永隆省和富工业园区建设，总用地面积约 15.67公顷，厂区公用工程设施配套齐全，为该项目的实施打下了良好基础。厂区所在地交通、运输及通讯条件均十分方便。
2、项目的必要性
（1）项目实施有利于提升公司盈利能力
2013-2015年公司归属于母公司所有者的净利润分别为 1,700.31万元、2,431.61万元和1,253.06万元，毛利率分别为7.66%、8.31%和7.12%。受国内外宏观经济环境及原材料成本价格波动等因素影响，公司盈利水平及盈利能力呈现一定波动，且整体水平不高，公司亟需通过调整产业布局、优化产品结构、开拓国际市场等措施提升盈利能力。
从产品结构上看，最近三年公司毛利主要来自于服装面料产品：2013-2015年，服装面料毛利金额占公司毛利总额比例分别为94.77%、96.71%及80.70%，毛利率分别为8.95%、9.40%及7.06%，均高于当期其他产品。提高利润空间较高的服装面料产品占比，将有利于提高公司的盈利能力。
越南染整项目主要产品即为服装面料，产品定位为盈利能力较强的纯棉服装面料、混纺服装面料等中高端领域，项目达产后预计产品毛利率为18.72%，高于公司服装面料毛利率水平。
根据越南染整项目《可研报告》，越南染整项目预计达产后的年均营业收入为 81,120万元，年均净利润为 12,767万元，全部投资（税前）财务内部收益率为20.29%，全部投资（税前）投资回收期为6.77年（含建设期3年）。本项目盈利能力较好，整体高于公司现有服装面料产品，有利于公司提高整体盈利能力。
（2）项目实施有助于缓解公司产能饱和压力
公司经过多年的发展，凭借其自身的研发优势、技术与产品创新优势、生产装备与质量管理等优势，培养出了长期、稳定的客户群，拥有较高的客户美誉度。
但随着业务规模的不断扩大，公司目前的生产线基本处于满负荷运转状态，自身产能已不能完全满足市场需求，产能的适当扩张有其必要性。
2013-2015年，公司职业装面料产品的产能利用率分别为94.17%、93.27%、
及99.00%，产能利用率保持在较高水平，产销率分别为92.20%、93.01%及97.37%。本次越南染整项目的实施有助于缓解公司职业装面料产能饱和的压力，借助越南当地的产业优势、成本优势、市场优势等竞争优势，有效提升公司的持续盈利能力。
（3）越南服装面料产业优势
A.越南具备投资服装面料项目的产业环境
近年来越南纺织产业发展迅速，据中国商务部数据显示，2015年越南出口金额约1,624亿美元，同比增长8.1%，其中纺织品出口额达272亿美元，稳居全球五大纺织品出口国之列，在全球纺织品贸易的占比由2000年的0.6%上升至3%以上。
越南工人的素质相对较高，工资水平却较低，适合发展服装加工业。将纺织行业（生产棉纱、面料、非服装类制成品）和服装行业进行比较，前者对于投资、技术等有更高的要求，正因如此，越南的服装加工业发展水平和规模相对雄厚，而纺织印染行业相对薄弱。越南在近几年一直是全球最大的面料进口国之一和最大的服装出口国之一，形成了典型的“两头大、中间小”的加工厂模式，本土面料生产不能满足服装加工的需要，印染面料的市场缺口很大，只能通过从中国等国家进口予以满足，因此当地政府相对鼓励印染类项目落户越南。
同时，中国多家纺织企业已先后“走出去”在越南投资建厂，涉及纺织产业链的多个环节，纺织产业具备相对成熟的投资环境，公司境外投资风险相对可控。
B.发展服装面料产业具备成本及税收优势
公司服装面料主要成本为坯布、染化料、燃料动力及人工等项目，其中坯布成本占总成本比例约为70%左右，而影响棉坯布成本的最重要因素为棉花价格。
(a)棉花价格
国内采购棉花可通过国内、国际两个渠道。由于棉花属于大宗商品，国内、国际棉花价格波动受到消费需求、产地气候、产业政策、棉花储备情况、汇率变动等多重因素影响；此外，由于我国对棉花进口实行配额制度，坯布制造企业从国际市场采购的棉花数量有限（2016年棉花进口关税配额量为89.4万吨），进口
棉花价格还受到国家进口关税配额管理的影响。
近年来，由于受到国际棉花产量及下游市场需求等因素影响，国际棉花价格呈现下跌趋势，而国内棉花由于国家在 2011-2013年实施的棉花临时收储政策使得国内棉花价格居高不下，未随同国际棉花价格的下跌而同步下跌，从而导致国内外棉花价格出现较大差价。2014年以后，国家取消棉花收储政策，开始实行棉花直补政策，当市场价格低于直补目标价格时，国家将对棉农和相关单位进行差价补贴，在此政策下国内棉花价格有所下降，但仍高于国际棉价。近年来国内外棉花价格波动情况如下图所示：
数据来源：Wind资讯
由上图可见，国内外棉花价差最高达到5,000元/吨左右，目前由于国家棉花政策调整，使得国内外棉花价差相对收窄，但仍存在2,000元/吨左右的价差。
另一方面，越南对棉花的采购未实行进口关税配额管理政策，坯布制造商在越南采购的棉花价格与国际棉花价格保持一致，公司在越南投资建设染整项目，可享受国内外棉花价差所导致的坯布成本价格优势。
（b）人工、土地等其他成本
与中国相比，越南在劳动力、土地、水电等成本方面具备一定成本优势，越
南及中国各项成本价格比较情况如下：
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|项目|越南|公司现行成本|

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|人工费用|越南劳动力人均月收人422万越南盾（约合1,300元人民币）|月均人工费用4,100元|
|工业用地|781,550越南盾/平方米（约合240元人民币/平米）|最低价格标准：公司所在地300-450元/平米；土地使用税12元/平米|
|工业用水|0.41-0.47美元/立方米（约合人民币2.8~3.2元/吨）|3.4元/吨|
|电力成本|0.026-0.13美元/度（约合人民币0.18~0.89元/度）|0.32-1.10元/度|

注：上述越南方面数据取自商务部《对外合作国别（地区）指南——越南（2015年版）》、和富公司与汉盛越南签署的《土地租赁合同》及其补充协议；公司人工费用、水电成本数据为现行成本实际情况，工业用地价格参考《滨州市土地级别与基准地价通知》
越南人工成本明显低于国内，其他各项成本均存在不同程度优势。
（c）所得税
越南作为发展中国家，经济增长势头强劲，大力发展工业，越南境内不同地域的工业园区存在不同程度的税收优惠政策以推动工业发展。公司越南染整项目所在工业园区享受的所得税优惠政策为前两年免所得税，后继4年为正常所得税一半，之后恢复为正常税率。越南现行所得税税率为20%，低于中国现行企业所得税率。
（3）有利于公司享受越南相对宽松的国际贸易环境
越南目前批准或签署的双边或多边协议达 12个，如越欧自贸区、越韩自贸区、10+6自贸区（RCEP）等，贸易优惠政策涉及近 60个国家，所涉国际纺织品市场非常巨大，有利于公司巩固、拓展海外市场，尤其是美国、欧盟、日本等纺织品消费的重要市场。例如欧盟市场，2015年越南与欧盟完成欧盟-越南自由贸易投资协定的谈判，双方99%以上物品关税被取消；日本与包括越南在内的东盟签订了经济合作伙伴协定，相关服装织布类产品进口零关税。
公司在越南投资建设染整基地，可以有效利用越南各项双边或多边贸易协定，享受关税减让、非关税壁垒减少等优惠政策，减少贸易摩擦，拓展利润空间。
公司越南染整项目的市场前景预计将十分广阔。
（4）项目实施是公司贯彻执行国家战略及公司发展战略的重要举措
新形势下加快实施“走出去”战略、推进“一带一路”构想、开展国际产能合作，是适应国际经贸新格局和引领中国发展新常态、培育参与和引领国际合作与竞争新优势、构建开放型经济新体制的重要内容。越南作为中国在东盟第二大贸易伙伴，以其成本较低、地缘相近等优势，成为中资企业海外直接投资的重要目的地之一。双方亦正在努力实现两国领导人提出的 2017年 1,000亿美元贸易额目标，中越双方的经贸关系不断深化。
同时，建设纺织强国是我国纺织工业结构调整和产业升级的方向。针对中国纺织行业的现状和中国纺织品进入国际市场面临的外部形势，为增强中国纺织产品在国际市场上的竞争能力，我国在《建设纺织强国纲要（2011-2020年）》、《纺织工业发展规划（2016-2020年）》中明确提出，亚洲、非洲地区的发展中国家劳动力成本优势明显，印度、越南、孟加拉国、巴基斯坦等发展中国家纺织业呈明显上升趋势；要借助“一带一路”国家发展战略，利用好两个市场、两种资源，积极引导优势企业整合全球资源，更积极主动地“走出去”，提升纺织工业国际化水平，支持品牌优势企业通过并购和股权资本合作等方式，提高目标市场属地销售品牌和市场渠道开拓能力。采取积极的“走出去”战略，是经济全球化、贸易自由化的客观要求，是在更大范围、更深层次组合生产要素的必要选择，是深化我国纺织行业结构调整、实现提高我国纺织行业整体竞争能力这一既定目标的有效措施。
为贯彻执行国家战略政策，公司结合自身发展实际情况制定了“走出去”战略，布局海外，实现产业的国际转移，进一步开拓国际市场。越南染整项目的落地及实施符合国家战略、行业布局及公司自身发展，有利于公司保持和扩大外贸优势，进一步增强自身竞争力。
中国印染行业协会出具《关于对华纺股份越南染整项目提供支持与服务的说明》，认为：“华纺股份在越南投资建设‘年产 5000万米高档服装面料（染整）项目’，贯彻了国家战略，顺应了行业发展潮流，符合企业自身发展规划，满足了市场需求，预计建成后将拥有较好的市场前景和盈利前景。我协会将为华纺股份越南染整项目的建设提供支持和服务，致力于将其打造为我国印染企业‘走出去’的标杆项目和示范工程，形成品牌效应，从而带动整个印染行业的优化和升级”。
3、项目的可行性
该项目已取得山东省发改委批复的《山东省发展改革委员会关于华纺股份有限公司年产5000万米高档服装面料（染整）项目备案的通知》（备发改外资[2016]9号）。公司已取得山东省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201500480号）。公司已完成向国家外汇管理局滨州市中心支局的外汇备案登记手续，并取得外汇业务登记凭证。汉鼎香港已于2015年12月取得了越南永隆省人民委员会工业区管委会出具的《关于和富工业园区布料生产投资项目的意见》（编号：277/BQL-DT）。汉鼎香港于2016年8月取得了越南永隆省人民委员会工业区管委会核发的《投资执照》（项目编码：8758408821）1。汉盛越南已于 2016年 8月成立，并取得了越南永隆省计划与投资厅营业注册处核发的《营业执照》（营业执照编号：1501055280）。
项目用地方面，2016年8月及12月，和富公司与汉盛越南签署了《和富工业区土地租赁合同》（合同编号：05/2016/HDTD）及其补充协议，公司已按照合同约定向和富公司支付土地定金，和富公司将按照合同约定协助公司办理土地使用权证书。
项目环评方面，越南永隆省人民委员会于 2017年 3月 31日下发第25/TB-UBND号通知书，批准了越南染整项目中年产2,400万米产能的环评报告。
根据公司聘请的越南律师事务所确认，越南染整项目后续产能建设没有限制或禁止性规定，获得后续2,600万米产能的环评批复不存在法律障碍，项目具备可行性。
4、项目经济效益测算
根据该项目《可行性研究报告》，该项目全部投资（税前）财务内部收益率20.29%，全部投资（税前）投资回收期6.77年（含建设期3年），经济效益良好。
5、项目履行的相关审批程序
1根据越南永隆省人民委员会工业区管委会于2017年1月25日出具的《关于对汉鼎（香港）有限公司投资执照情况的说明》（20/BQL-DT）：“由于永隆省隆湖县和富社工业园区2016-2017年度污水排放量指标剩余2900方/天，再多就超出负荷，因此，投资执照中产量暂时描述为24,000,000米/年。当和富工业园区污水处理的允许功率达到按国家现行规定的项目要求时，剩余规模补充增加事宜将由永隆工业区管委会调整
补充到本投资执照中。”
（1）公司已经获得的境内审批手续列示如下：
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|序号|审批主体|审批手续名称|审批手续性质|是否取得|取得时间|
|1|发行人|发行人第五届董事会第八次会议决议|境内内部审批程序|是|2015年10月23日|
|2|山东省商务厅|《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201500480号）|境内外部审批程序|是|2015年12月7日|
|3|山东省国资委|《关于华纺股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资产权字〔2015〕45号）|境内外部审批程序|是|2015年12月11日|
|4|发行人|发行人2015年第四次临时股东大会决议|境内内部审批程序|是|2015年12月28日|
|5|山东省发改委|《关于华纺股份有限公司年产5000万米高档服装面料（染整）项目备案的通知》（鲁发改外资[2016]9号）|境内外部审批程序|是|2016年1月8日|
|6|发行人|发行人第五届董事会第十四次会议决议|境内内部审批程序|是|2016年6月12日|
|7|山东省国资委|《山东省国资委关于华纺股份有限公司 2016 年度非公开发行有关事宜的批复》（鲁国资产权［2016］29 号）|境内外部审批程序|是|2016年6月29日|
|8|发行人|发行人2016年第二次临时股东大会决议|境内内部审批程序|是|2016年7月19日|
|9|国家外汇管理局滨州市中心支局|外汇业务登记凭证|境内外部审批程序|是|2016年9月23日|
|10|发行人|发行人第五届董事会第二十次会议决议|境内内部审批程序|是|2017年4月7日|

（2）公司已经获得及尚需获得的境外审批手续列示如下：
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|序号|审批主体|审批手续名称|审批手续性质|是否取得|取得时间|
|1|越南永隆省人民委员会工业|关于和富工业园区布料生产投资项目的意见（编号：|境外外部审批程序|是|2015年12月23日|

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|序号|审批主体|审批手续名称|审批手续性质|是否取得|取得时间|
||区管委会|277/BQL-DT）||||
|2|越南永隆省人民委员会工业区管委会|《投资执照》（编号：8758408821）|境外外部审批程序|是|2016年8月3日|
|3|越南永隆省计划与投资厅营业注册处|《营业执照》（编号：1501055280）|境外外部审批程序|是|2016年8月5日|
|4|越南永隆省人民委员会|越南染整项目环评批复手续|境外外部审批程序|是|2017年3月31日|
|5|越南永隆省土地及房屋管理部门|土地使用权证及房屋所有权证等相关产权证书|境外外部审批程序|否|——|

三、募集资金运用可行性分析结论
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|公司本次非公开发行股票的募集资金投向符合国家产业政策和公司业务发|
|展需要，募投项目具有较强的盈利能力和良好的发展前景，将大幅提高公司盈利|
|能力和业绩水平，提升公司价值；本次募投项目的实施，将进一步扩大公司的资|
|产规模和整体实力，增强公司的竞争力，促进公司持续发展，符合公司及公司全|
|体股东的利益。|

华纺股份有限公司2017年4月7日