中信证券股份有限公司
关于
瑞达期货股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一九年八月
中信证券股份有限公司
关于
瑞达期货股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市
之
发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受瑞达期货股份有限公司（以下简称“发行人”、“瑞达期货”）的委托，担任其首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次发行上市”、“本项目”）的保荐机构（以下简称“保荐机构”），为本次发行上市出具发行保荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《瑞达期货股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书（申报稿）》中相同的含义）
目录
第一节项目运作流程 ........................................................................................... 4
一、保荐机构内部的项目审核流程 ................................................................ 4
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 ................................................. 7
三、本次证券发行项目执行的主要过程 ......................................................... 7
第二节项目存在问题及其解决情况 ................................................................... 18
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 ........................................... 18
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 ........................................... 18
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ........................................... 21
四、内核小组会议审核意见及具体落实情况 ............................................... 51
五、发行人利润分配政策的完善情况 .......................................................... 51
六、证券服务机构出具专业意见的情况 ....................................................... 55
第一节项目运作流程
一、保荐机构内部的项目审核流程
（一）中信证券内部项目审核流程
中信证券根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2018]6号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证监会第 63号令）及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证监会第 54号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《投资银行委员会项目立项管理办法》、《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定，根据前述规定，中信证券的内部项目审核流程主要包括如下环节：
1、立项审核
中信证券投资银行委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会。立项委员涵盖投行委各行业组、业务线和固定收益部、经纪业务发展与管理委员会、合规部内核小组等部门的业务骨干。立项委员每年调整一次并公布。
立项委员会的工作职责是：根据有关法律、法规及投行委的相关管理规定，通过召开立项会议的方式审核提交立项项目是否符合相关立项条件；核定项目组负责人及项目组成员；核定项目初步预算；要求项目组予以重点关注政策、技术及项目管理等方面的问题；批准撤消因各种原因已结束工作的立项项目等。
对于申请立项的项目，立项会议以记名方式进行投票表决，并经参会表决总票数三分之二及以上投票同意方能通过。未能通过的项目，项目组应认真落实立项会的审核意见，对项目存在的问题进行调整或整改，待条件成熟后按照规定重新提出申请。
对于未能通过立项会议审核的项目，如被否决的有关融资方案、技术问题或风险因素等问题未能进行切实调整或有效完善的情况下，该项目不可再次提出立项申请。
2、内部审核流程
中信证券设内核小组，承担中信证券承做的发行证券项目（以下简称“项目”）的
内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合中信证券风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制中信证券保荐风险的目标。
内部审核的具体流程如下：
（1）项目现场审核
中信证券投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。
（2）项目发行申报预约及受理
内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。
经中信证券投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作底稿索引目录等申报内核文件。
项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和会计师。
（3）项目申报材料审核
内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为中信证券内核小组提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报中信证券内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制中信证券保荐风险的目标。
项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于主板、中小板保荐项目尽职调查情况问核程序的执行情况表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。
（4）项目内核会议
内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。
内核会委员分别由中信证券合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，
内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
（5）会后事项
内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核小组审核。
（6）持续督导
内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）中信证券本次证券发行的立项评审的主要过程
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|立项申请时间：|2015年3月16日|
|立项评估决策机构成员：|黄冀、陈石磊、刘东红、陈丽娜、颜翔、徐喆|
|立项评估决策时间：|2015年3月18日|

三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）中信证券项目执行主要过程
1、项目组构成及进场工作时间
项目保荐代表人：姜颖、杨予桑
项目协办人：韩日康
项目其他主要执行人员：陶昊、高广伟、宫海韵、左丁亮、张竟雄、卢森升、闻昊、
杨佳倩、代文斌、卢秉辰
进场工作时间：作为本项目保荐机构及主承销商，中信证券项目组于 2015年 3月进场开展尽职调查及首次公开发行并上市各项相关准备工作；期间，中信证券作为保荐机构及主承销商积极参与各项工作，包括：参加例会及专题会议并讨论瑞达期货上市的相关事宜，协调瑞达期货解决存在的各项问题等并留有相关访谈、会议纪要等文件。2015年 3月以来，作为本项目保荐机构，项目组持续开展了辅导培训、尽职调查、现场访谈、财务核查及问核走访等各项相关工作。
2、尽职调查的主要过程
保荐机构对本次证券发行的尽职调查资料进行了搜集和审阅，搜集和审阅的材料主要包括：
a.涉及发行人设立和历史沿革的资料，包括：设立和历次增资、股权转让、重大重组等行为的相关批复文件、协议、决议、会议记录、资产评估报告及备案文件、验资文件、股东名册等；
b.涉及发行人主体资格的文件，包括：发行人的营业执照、公司章程、税务登记证、从事相关经营的许可证书等；
c.涉及发行人股东的相关资料，包括：发行人的股本结构、股东的营业执照、审计报告等；
d.涉及发行人治理结构及内部控制的资料，包括：组织结构图、近三年及一期股东大会相关文件、近三年及一期董事会相关文件、近三年及一期监事会相关文件、内部控制相关管理制度和说明等；
e.涉及发行人公司资产的资料，包括：土地使用权证、自有房屋产权证书、固定资产明细清单和相关权属证明、各类无形资产权属证明、商标的许可使用协议、租赁房产相关文件等；
f.涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：发行人提供的关联方名册，关联交易涉及的协议、合同、内部审批文件和相关会议决议等；
g.涉及发行人及下属公司债权债务关系的文件，包括核查发行人是否存在重大借款合同、担保合同等；
h.涉及发行人人力资源的资料，包括：员工名册、劳动合同、社保证明及相关费用缴纳凭证等，董事、监事、高级管理人员简历、兼职情况说明等；
i.涉及发行人业务与经营的资料，包括：发行人各类业务资料、相关管理制度、业务经营情况等；
j.涉及发行人财务与税收的资料，包括：财务报告和审计报告、内部控制鉴证报告、税种说明、税收缴纳情况证明等；
k.涉及发行人业务与产品的文件，包括：行业规范文件、行业发展情况、市场信息、各类业务资料、相关管理制度、业务经营情况等文件；
l.涉及担保人的财务、授信、担保等文件，包括核查发行人是否存在授信合同或担保合同等；
m.涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金运用可行性研究报告、发行人对业务发展目标做出的相关描述等；
n.涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：相关诉讼仲裁的诉状、答辩书、证据材料，相关行政主管部门出具的文件等；
o.证券服务机构出具的专业文件，包括：会计师事务所出具的审计报告、律师事务所出具的法律意见书、资信评级机构出具的资信评级报告等；
p.涉及发行人收入核查的相关文件，包括：发行人的报告期收入明细、收入凭证及报告期主要客户访谈纪要等文件；
q.涉及发行人成本及费用核查的相关文件，包括：发行人的报告期成本明细、期间费用明细及访谈纪要、往来凭证等文件；
r.涉及发行人货币资金核查的相关文件，包括：发行人的银行账户明细、主要银行账户往来流水明细等文件；
s.其它相关文件资料。
3、财务核查工作
保荐机构开展了财务核查相关工作，搜集和审阅的材料以及执行的程序主要包括：a.审核发行人的公司章程、三会议事规则、各项财务制度和会计管理规定、内部控制管理办法和内部审计规则；
b.核查发行人期货经纪业务、资产管理业务等主要业务的前十大客户资料；收集及核查上述部门主要客户基本信息及工商档案；
c.核查发行人的内部控制自我评价报告、内控鉴证报告，以及内部控制缺陷及整改情况等；
d.审核发行人的纳税情况和年度审计情况，核查发行人的原始财务报表和审计报表的差异情况；
e.核查发行人的成本、业务及管理费用；
f.走访发行人的客户，核实收入、成本及往来账款的真实性和准确性；
g.核查发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金的情况；核查发行人是否存在利用员工账户或其他个人账户进行资金收支或其他与公司业务相关的款项往来的情况；
h.核查发行人提供的收入统计表、收入明细表；对收入是否存在异常波动、异常客户、应收账款异常变动等情况进行核查；
i.对发行人提供的关联方清单及关联交易统计表（包括与发行人的关联关系、交易金额及占比等）进行核查；
j.其它相关文件资料。
4、股东核查工作
保荐机构开展了股东核查相关工作，包括对现有股东是否属于私募投资基金进行核查，搜集和审阅的材料以及执行的程序主要包括：
a.收集发行人股东泉州市佳诺实业有限责任公司、厦门中宝进出口贸易有限公司、厦门市金信隆进出口有限公司、泉州运筹投资有限公司的基本信息及工商档案等；
b.核查发行人股东泉州市佳诺实业有限责任公司、厦门中宝进出口贸易有限公司、厦门市金信隆进出口有限公司、泉州运筹投资有限公司的历史沿革、股东情况、公司章程、报告期内的审计报告、财务报告等。
经核查，发行人股东不符合以进行投资活动为目的设立、资产由基金管理人或者普通合伙人管理等私募投资基金的特征，故发行人不存在股东为私募投资基金的情形。
5、首次公开发行股票辅导工作
瑞达期货前任辅导机构为安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“原辅导机构”，对应辅导期简称“原辅导期”）。2014年 11月 5日，原辅导机构向中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称“厦门证监局”）报送了瑞达期货首次公开发行股票辅导备案登记申请及备案材料，厦门证监局出具了《关于瑞达期货股份有限公司辅导备案登记的受理函》，瑞达期货正式进入上市辅导期。原辅导期内，原辅导机构共计报送 1期辅导工作报告，对瑞达期货进行过2期辅导培训。
2015年 3月，由于安信证券受到证监会暂停保荐机构资格 3个月的处罚，经过各方协商，瑞达期货聘请中信证券担任其 A股首次公开发行股票并上市的保荐机构，同时，安信证券向厦门证监局提交《安信证券股份有限公司关于终止瑞达期货股份有限公司辅导备案工作的情况说明》，并在厦门证监局网站上进行披露。因此，中信证券在厦门证监局的指导下于 2015年3月随即开展对瑞达期货的辅导工作。
中信证券根据中国证监会的有关规定及制定的《中信证券股份有限公司关于瑞达期货股份有限公司上市辅导计划及实施方案》，结合瑞达期货实际情况开展了辅导工作，包括督促问题整改、对辅导对象进行上市辅导培训等，具体内容如下：
（1）尽职调查及督促问题整改
本辅导期内，中信证券辅导人员通过搜集整理尽职调查资料、召开协调会等方式，开展对瑞达期货的辅导工作。在此基础之上，中信证券辅导人员对瑞达期货进行补充尽职调查，并积极跟进前期未决主要问题及解决措施，取得了良好的辅导效果。
（2）集中辅导培训
2015年4月 13日，中信证券项目组对瑞达期货的辅导对象进行了上市辅导培训授课。中信证券的保荐代表人向辅导对象详细介绍了 A股上市公司的资本运作方式，并
进行了深入的沟通和探讨。本次辅导授课帮助辅导对象全面理解了境内上市公司资本运作的方式、融资渠道、有关法律法规的要求、融资金融产品特点、需要关注的重点事项等。本次辅导授课增强了辅导对象对资本市场和资本运作的理解和认识，提高了辅导对象的诚信意识、法制意识，协助辅导对象进一步具备进入证券市场的条件。
6、保荐代表人参与项目的主要过程
中信证券原指定姜颖、盛梓飞担任本次证券发行的保荐代表人，后因盛梓飞申请离职，中信证券指定殷雄接替盛梓飞，与姜颖担任本次证券发行的保荐代表人；后又因殷雄申请离职，中信证券指定杨予桑接替殷雄，与姜颖担任本次证券发行的保荐代表人。
保荐代表人通过审阅尽职调查资料、电话、邮件、会议等多种方式，参与尽职调查工作，具体工作情况如下：
保荐代表人与项目组其他成员对发行人的尽职调查资料进行了全面的搜集和审阅，通过搜集审阅尽职调查资料对发行人历史沿革、同业竞争、关联交易、财务状况、业务规划、募集资金使用等相关问题进行了深入了解，对发行人业务模式、经营机制情况有了进一步认识，并针对发行人面临的主要问题提出了解决方案。
2015年4月 17日，中信证券内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、保荐业务部门负责人及项目组成员等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人就《关于主板、中小板保荐项目尽职调查情况问核程序的执行情况表》中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人填写了尽职调查情况问核表，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。
2015年4月 17日，保荐代表人参加了关于发行人首次公开发行申请的内核会议，并进行了答辩。
7、项目组其他人员参与尽职调查的主要过程
中信证券参与本项目的项目组其他成员包括陶昊、高广伟、韩日康、宫海韵、左丁亮、张竟雄、卢森升、闻昊、杨佳倩、代文斌和卢秉辰。中信证券的项目组其他人员坚持维护发行人的合法利益，对从事本项目过程中获知的发行人信息严格保密，并严格恪守独立履行职责的原则。中信证券的项目组其他人员按照分工全程参与了本次发行的尽
职调查工作，具体情况如下：
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|项目组其他成员|职责|工作内容|时间|
|陶昊|协助保荐代表人统筹管理项目进度|统筹项目进度，负责与发行人主管上市工作领导沟通，全面协调推进上市辅导、项目尽职调查及申报材料准备工作，解决辅导、尽职调查及申报材料准备中遇到的重点问题，并复核申报材料。|2015年3月-2019年8月|
|宫海韵|协助保荐代表人统筹项目现场工作|统筹项目现场工作，推进上市辅导、项目尽职调查以及申报材料准备工作。|2015年3月-2019年8月|
|高广伟|负责申报文件准备及业务尽职调查工作|负责起草申报文件，对发行人所处行业发展情况、业务及经营开展情况进行尽职调查。|2015年3月-2019年8月|
|韩日康|负责工作底稿整理及法律尽职调查工作|负责工作底稿的收集整理以及法律方面的尽职调查工作。|2015年3月-2019年8月|
|左丁亮|负责申报文件准备及财务尽职调查工作|负责起草申报文件，对发行人财务部分进行尽职调查并撰写招股说明书财务部分。|2017年6月-2019年8月|
|张竟雄|负责工作底稿整理及法律尽职调查工作|负责工作底稿的收集整理以及法律方面的尽职调查及招股说明书撰写工作。|2017年6月-2019年8月|
|卢森升|负责申报文件准备及业务尽职调查工作|负责起草申报文件，对发行人业务及经营开展情况及风险因素等进行尽职调查。|2017年7月-2019年8月|
|闻昊|负责申报文件准备及财务尽职调查工作|负责起草申报文件，对发行人财务部分进行尽职调查并协助补充招股说明书财务部分。|2017 年 9 月-2019年8月|
|杨佳倩|负责申报文件准备及业务尽职调查工作|负责起草申报文件，对发行人业务及经营开展情况及风险因素等进行尽职调查。|2018 年 7 月-2019年8月|
|代文斌|负责工作底稿整理及法律尽职调查工作|负责工作底稿的收集整理以及法律方面的尽职调查及招股说明书撰写工作。|2019 年 1 月-2019年8月|
|卢秉辰|负责申报文件准备及财务尽职调查工作|负责起草申报文件，对发行人财务部分进行尽职调查并协助补充招股说明书财务部分。|2019 年 6 月-2019年8月|

8、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
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|内部核查部门成员：|李咏、甄学民|
|现场核查次数：|1次|
|核查内容：|检查项目组工作底稿，与项目组交流尽职调查和辅导工作情况，与发行人主要业务部门等进行访谈、审阅申请文件初稿|
|现场核查工作时间：|2015年4月1日-2015年4月3日|

9、内核小组审核本次证券发行项目的主要过程
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|内核小组成员构成：|内核小组成员共10名，其中：合规部4人，资本市场部1人，质量控制组1人，外聘律师、会计师4人|
|会议时间：|2015年4月17日|
|内核小组意见：|同意将瑞达期货股份有限公司申请文件上报中国证监会审核|
|表决结果：|瑞达期货股份有限公司首次公开发行A股申请通过中信证券内核小组的审核|

10、2015年中报数据补充申报工作的主要过程
中信证券项目组于 2015年 6月起开展对发行人的补充尽职调查工作，向发行人提交了 2015年中报补充尽职调查清单，收集并审阅了各部门反馈的包括发行人股东、治理结构及内部控制、关联交易、业务与经营在内的各项资料。与此同时，中信证券项目组对发行人 2015年中报的重要客户情况进行了问核，了解发行人重要客户的情况。基于 2015年中报补充尽职调查工作，中信证券项目组相应完成了 2015年中报数据的补充申报文件准备工作。
11、2015年年报数据补充申报工作的主要过程
中信证券项目组于 2015年 12月起开展对发行人的补充尽职调查工作，向发行人提交了 2015年年报补充尽职调查清单，收集并审阅了各部门反馈的包括发行人股东、治理结构及内部控制、关联交易、业务与经营、对外投资、发展战略等在内的各项资料。
与此同时，中信证券项目组对发行人 2015年年报的重要客户情况进行了问核，了解发行人重要客户的情况。此外，中信证券项目组亦结合当前资本市场以及发行人的实际情况，协助发行人调整发行方案并履行相应的决策程序。基于 2015年年报补充尽职调查工作，中信证券项目组相应完成了 2015年年报数据的补充申报文件准备工作。
12、2016年中报数据补充申报工作的主要过程
中信证券项目组于 2016年 6月起开展对发行人的补充尽职调查工作，向发行人提交了 2016年中报补充尽职调查清单，收集并审阅了各部门反馈的包括发行人股东、治理结构及内部控制、关联交易、业务与经营、对外投资、发展战略等在内的各项资料。
与此同时，中信证券项目组对发行人 2016年中报的重要客户情况进行了问核走访，了
解发行人重要客户的情况。基于上述 2016年中报补充尽职调查工作，中信证券项目组
相应完成了 2016年中报数据的补充申报文件准备工作。
13、2016年三季报数据补充申报工作的主要过程
中信证券项目组于 2016年 10月起开展对发行人的补充尽职调查工作，向发行人提交了 2016年三季报补充尽职调查清单，收集并审阅了各部门反馈的包括发行人股东、治理结构及内部控制、关联交易、业务与经营、对外投资、发展战略等在内的各项资料。
与此同时，中信证券项目组对发行人 2016年三季报的重要客户情况进行了问核走访，了解发行人重要客户的情况。基于上述 2016年三季报补充尽职调查工作，中信证券项目组相应完成了 2016年三季报数据的补充申报文件准备工作。
14、2016年年报数据补充申报工作的主要过程
中信证券项目组于 2017年 2月起开展对发行人的补充尽职调查工作，向发行人提交了 2016年年报补充尽职调查清单，收集并审阅了各部门反馈的包括发行人股东、治理结构及内部控制、关联交易、业务与经营、对外投资、发展战略等在内的各项资料。
与此同时，中信证券项目组对发行人 2016年年报的重要客户情况进行了问核走访，了解发行人重要客户的情况。基于上述 2016年年报补充尽职调查工作，中信证券项目组相应完成了 2016年年报数据的补充申报文件准备工作。
15、2017年中报数据补充申报工作的主要过程
中信证券项目组于 2017年 6月起开展对发行人的补充尽职调查工作，向发行人提交了 2017年中报补充尽职调查清单，收集并审阅了各部门反馈的包括发行人股东、治理结构及内部控制、关联交易、业务与经营、对外投资、发展战略等在内的各项资料。
与此同时，中信证券项目组对发行人 2017年中报的重要客户情况进行了问核走访，了解发行人重要客户的情况。基于上述 2017年中报补充尽职调查工作，中信证券项目组相应完成了 2017年中报数据的补充申报文件准备工作。
16、2017年三季报数据补充申报工作的主要过程
中信证券项目组于 2017年 10月起开展对发行人的补充尽职调查工作，向发行人提交了 2017年三季报补充尽职调查清单，收集并审阅了各部门反馈的包括发行人股东、治理结构及内部控制、关联交易、业务与经营、对外投资、发展战略等在内的各项资料。
与此同时，中信证券项目组对发行人 2017年三季报的重要客户情况进行了问核走访，了解发行人重要客户的情况。基于上述 2017年三季报补充尽职调查工作，中信证券项
目组相应完成了 2017年三季报数据的补充申报文件准备工作。
17、2017年年报数据补充申报工作的主要过程
中信证券项目组于 2018年 2月起开展对发行人的补充尽职调查工作，向发行人提交了 2017年年报补充尽职调查清单，收集并审阅了各部门反馈的包括发行人股东、治理结构及内部控制、关联交易、业务与经营、对外投资、发展战略等在内的各项资料。
与此同时，中信证券项目组对发行人 2017年年报的重要客户情况进行了问核走访，了解发行人重要客户的情况。基于上述 2017年年报补充尽职调查工作，中信证券项目组相应完成了 2017年年报数据的补充申报文件准备工作。
18、2018年中报数据补充申报工作的主要过程
中信证券项目组于 2018年 6月起开展对发行人的补充尽职调查工作，向发行人提交了 2018年中报补充尽职调查清单，收集并审阅了各部门反馈的包括发行人股东、治理结构及内部控制、关联交易、业务与经营、对外投资、发展战略等在内的各项资料。
与此同时，中信证券项目组对发行人 2018年中报的重要客户情况进行了问核走访，了解发行人重要客户的情况。基于上述 2018年中报补充尽职调查工作，中信证券项目组相应完成了 2018年中报数据的补充申报文件准备工作。
19、2018年年报数据补充申报工作的主要过程
中信证券项目组于 2018年 12月起开展对发行人的补充尽职调查工作，向发行人提交了 2018年年报补充尽职调查清单，收集并审阅了各部门反馈的包括发行人股东、治理结构及内部控制、关联交易、业务与经营、对外投资、发展战略等在内的各项资料。
与此同时，中信证券项目组对发行人 2018年年报的重要客户情况进行了问核走访，了解发行人重要客户的情况。基于上述 2018年年报补充尽职调查工作，中信证券项目组相应完成了 2018年年报数据的补充申报文件准备工作。
20、2019年中报数据补充申报工作的主要过程
中信证券项目组于 2019年 6月起开展对发行人的补充尽职调查工作，向发行人提交了 2019年中报补充尽职调查清单，收集并审阅了各部门反馈的包括发行人股东、治理结构及内部控制、关联交易、业务与经营、对外投资、发展战略等在内的各项资料。
与此同时，中信证券项目组对发行人 2019年中报的重要客户情况进行了问核走访，了
解发行人重要客户的情况。基于上述 2019年中报补充尽职调查工作，中信证券项目组相应完成了 2019年中报数据的补充申报文件准备工作。
（二）内部审核主要过程
中信证券内核小组针对首次申报相关材料履行的内核程序主要如下：
1、问核程序
2015年4月 17日，中信证券根据《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对发行人本次发行上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的执行情况表》，撰写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构保荐业务部门负责人参加了问核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
2、内核程序
2015年 4月 8日，项目组完成首次申报材料准备工作，并正式提交了保荐机构内核申请。2015年4月 17日，中信证券内核小组召开内核会议，保荐代表人及项目组成员参加会议对项目情况进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业角度对申报材料中较为重要和关注的问题进行核查和充分讨论，并形成内核意见。
内核会议后，项目组根据内核委员的意见对材料进行了相应修改和完善，并将修改后的材料和回复意见提交给内核委员。内核小组与会委员对本项目进行了投票表决，表决结果为：10票同意，0票反对，0票弃权。本项目获得内核小组审议通过。
第二节项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
2015年3月 18日，中信证券立项评审委员会召开会议，审议了瑞达期货首次公开发行A股股票并上市项目立项申请，具体情况如下：
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|-|-|
|立项评估决策机构成员意见：|与会委员对该项目进行了充分的讨论，同意该项目立项|
|立项评估决策机构成员审议情况：|立项评估决策机构成员在审阅了项目组提交的立项申请材料后，召开会议对立项申请进行了审核。在会议中，立项评估决策机构成员听取了项目组成员的陈述，并就立项申请材料中的相关问题向项目组成员进行了询问，由项目组成员现场回答。在充分听取了项目组成员的陈述和回答后，立项评估决策机构成员依据自己的独立判断对立项申请进行投票表决，通过了本项目的立项申请。|

二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
发行人管理规范，业绩优良，符合首次公开发行股票并上市的基本条件，但根据有关法律法规的要求，发行人也存在一些需要规范或者解决的问题。
1、关于发行人商标未进行注册的相关问题
主要问题：发行人的“瑞达”商标图形及文字未注册，前期申请由于近似等原因被驳回，目前正在重新提交注册申请。
解决情况：商标为发行人重要的无形资产，项目组自发现该问题开始即提示发行人商标资产完整的重要性，并着手协助发行人研究和分析前期申请被驳回的原因，并积极协调公司重新提交注册申请。目前，公司已经向国家工商总局重新提交了商标申请并获得受理，争取尽快推进完成商标注册工作，妥善解决该问题。
2、报告期内发行人经纪业务手续费收入逐年下降的问题
主要问题：目前，期货公司主要以经纪业务为主，报告期各期，发行人经纪业务手续费收入（含交易所手续费返还和交割手续费）分别为 19,906.38万元、18,131.22万元和 15,060.45万元，呈逐年下降趋势，发行人是否具备持续盈利能力。
解决情况：基于尽职调查和访谈，项目组认为报告期内发行人经纪业务手续费收入
下降的原因在于手续费率的下降：2012年、2013年和 2014年，发行人期货经纪业务代
理交易金额分别为49,669.82亿元、63,980.77亿元和85,141.69亿元，年均增速为30.93%，但由于报告期内发行人的经纪业务手续费率显著下降（2012年、2013年和 2014年的手续费率分别为0.0401‰、0.0283‰和0.0177‰），发行人报告期内的经纪业务手续费收入持续下降。
上述趋势与报告期内期货行业的经纪业务手续费率变化情况一致。由于行业竞争的加剧，2012年、2013年和 2014年，期货行业的平均手续费率分别为0.0361‰、0.0232‰和0.0172‰。发行人报告期佣金率均略高于行业平均水平，显示出一定的经纪业务竞争优势，其主要原因在于发行人形成以总部统一提供的产品和服务为后台支持，以营业部为执行前端，在对客户进行分级分类管理的基础上，实施标准化服务流程和个性化服务内容相结合的营销和服务模式，提高了经纪业务客户对发行人的粘性，降低了佣金率的弹性。此外，发行人网点布局主要以二三四线城市为主，该类区域发行人对佣金率有较大的议价能力。
由于客户保证金利息收入属于期货公司因开展经纪业务而产生的收入，若将保证金利息收入考虑在内，发行人 2012年、2013年和 2014年经纪业务带来的收入（经纪业务手续费收入与客户保证金利息收入的总和）分别为 23,673.61万元、22,932.87万元和 23,128.85万元，报告期内经纪业务的综合收入贡献较为稳定。
未来 1-2年内，发行人将依托经纪业务，大力发展创新业务，如资产管理业务、投资咨询业务和风险管理业务等，逐步实现期货公司收入来源多元化，并促进公司收入规模的提升。
3、关于发行人报告期内员工人数显著下降的相关问题
主要问题：截至报告期各期末，发行人的员工人数分别为 610人、613人和515人，其中 2014年末较 2013年末显著减少 98人，占 2013年末员工总人数的15.99%。
解决情况：基于项目组的尽职调查和访谈，发行人报告期内员工人数下降主要原因在于 2014年 10月，《期货公司监督管理办法》正式颁布后，《期货公司营业部管理规定》废止，法规对期货公司营业部后台人员数量不做强制规定。公司为加强集中管理，将营业部后台 IT岗位等管理权限集中到总部，裁减相对过剩的后台人员，是导致 2014年发行人员工数量大幅减少的主要原因。此外，发行人加强对总部和营业部员工的业绩考核，对于考核不合格的员工予以辞退。
2015年初，中国期货业协会起草制订的《期货公司互联网开户规则》，正在公开向社会征求意见。该规则正式推出后，期货公司业务发展将突破地域上的障碍，这对降低期货公司人员成本有很大的推动作用。未来，发行人将主要着力发展轻型营业部进一步拓展全国市场，该类营业部仅设立前台业务岗位。不排除方发行人根据新规对现有营业部人员结构进行进一步调整的可能。
4、关于租赁房产的问题
主要问题：发行人租赁房屋共计 49处，其中 26处房屋的出租方未提供房屋所有权证或受房屋所有权人委托转租该处房屋的相关文件。可能会对发行人各期货营业部日常经营产生影响。
解决情况：发行人及其期货营业部租赁房屋中共 26处房屋的出租方未提供房屋所有权证或受房屋所有权人委托转租该处房屋的相关文件，经项目组与发行人沟通，已督促发行人向出租方提供购房合同和发票，并由出租方作出声明，保证发行人或其营业部对所承租房产的使用权，若第三方主张权利，将承担相应违约责任；26家房屋的出租方均在租赁协议中或出具承诺函，承诺其虽尚未取得出租房屋的所有权证，但不会因前述因素影响承租方使用出租房屋，并承诺愿意承担因出租房屋所有权存在瑕疵而可能导致承租方所遭受的相应的损失。
虽然前述房屋租赁行为存在瑕疵，但发行人前述各期货营业部均正常开展经营活动，未因场地租赁而产生纠纷；且发行人正积极督促出租方提供相关权属证明或办理相关权属证明。同时根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，因第三人主张权利致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以要求减少租金或者不支付租金。如因出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵而产生纠纷，作为承租人的发行人不会因此而对第三方承担赔偿责任。因此，项目组认为，虽然上述部分期货营业部所租用的房屋未取得房屋所有权证，但此瑕疵并不会对发行人各期货营业部日常经营产生重大影响，不会构成发行人本次发行的实质性障碍。
发行人及其期货营业部租赁房屋中共 2处（均属新设的南宁营业部）未按照《房屋租赁管理办法》的规定办理租赁备案登记手续或提供声明。该部分租赁房屋未办理租赁备案登记不影响租赁合同的效力以及发行人营业部对租赁房屋的正常使用，不会对发行人营业部日常经营产生重大影响。
根据发行人说明，发行人或其营业部目前租赁的房产并不具备特殊性或不可替代性，在当地具有较方便的替代房源，发行人在当地寻找新的租赁场所并无实质性障碍，且发行人对该租赁房屋无重大固定资产投入，不存在搬迁困难的情形。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
中信证券的内核核查部门在对发行人进行必要的审核后，提出六项关注的问题，具体问题及落实情况如下：
问题一：关于发行人、控股股东及发起股东历史沿革
1、请说明发行人历次股权转让及增资的原因，定价标准及其依据；历史上的出资、增资是否均真实、合法、有效；是否存在对公司控制权或股权稳定有影响的约定，是否存在信托持股、委托持股或其他股权争议情形。
项目组答复：
针对发行人历史沿革，项目进行了充分的尽调，结合尽调资料、主要股东访谈、相关方出具的承诺等证据，项目组认为：发行人历史上股权转让和增资行为真实合法有效；
发行人历次股权转让和增资均履行了相应程序，同时经过了期货监管部门的批复和工商部门的登记；截至目前，股东不存在股权纠纷、诉讼、信托持股、委托持股或其他股权争议情形，不存在对发行人控制权或股权稳定有影响的约定。
发行人历次股权转让及增资的具体情况可参见招股说明书披露。根据项目组调查，针对历次股权转让及增资的情况归纳如下：
（1）1999年9月，深圳中侨增资 3,700万元，瑞达有限注册资本增加 3,700万元。
主要原因是基于公司发展需要增加注册资本。
（2）2002年2月瑞达有限第一次股权转让，深圳中侨和成都瑞达转让公司全部股权。截至 2000年 12月 31日瑞达有限的净资产为 3,984.08万元，经交易双方协商一致，本次交易的瑞达有限的全部股权作价 4,050.00万元。根据了解，上述股权转让原因是由于公司经营状况不佳，原股东决议让渡公司所有权。
（3）2004年2月瑞达有限第二次股权转让，晋江华太等公司受让公司股权。截至 2002年 12月 31日瑞达有限净资产为 3,919.14万元，经交易双方协商一致，本次交易的瑞达有限的全部股权作价 4,050.00万元。根据了解，上述股权转让的原因是由于期货
行业状况较差，上海人杰等股东决议转让股权。上述转让方与受让方之间并无关联关系；
受让方之间，苏宏永为厦门中宝、晋江华太的股东之一；林鸿斌和林丽芳为泉州中瑞的股东之一，林鸿斌同时为晋江华太的股东之一；除此之外，上述股东之间无其他关联关系。
（3）2008年 3月，瑞达有限第三次股权转让和第二次增资（增至 6,000万元），泉州佳诺取得公司控股权。截至 2007年 12月 31日，瑞达有限净资产5,415.57万元，本次股权转让时各方约定对瑞达有限的全部股权作价人民币 8,000.00万元；同时经股东一致同意，泉州佳诺以现金出资 1,300万元认缴公司新增 1,300万元注册资本。上述股权转让及增资的原因是基于公司进一步厘清股权关系，及业务发展和业务发展需要。本次转让时，除晋江大自然外，其余转让方同时为泉州佳诺的股东。
（4）2011年 3月，瑞达有限第三次增资（增至 6,383万元），厦门金信隆以货币资金 9,000万元认购公司新增出资额 383万元。根据了解，基于业务发展需要，公司决定引入新股东提高资本实力。由于公司此时已有上市计划，且 2009年之后公司营业收入和盈利能力大幅提高，经原股东和厦门金信隆协商一致，同时参考市场可比公司情况，确定公司估值约 15亿元左右。
（5）2011年 6月，瑞达有限第四次增资（增至 12,000万元），采取资本公积转增资本方式，增资后公司注册资本为 12,000万元，股东持股比例保持不变。
（6）2012年 9月，瑞达有限第五次增资（增至 12,695万元），各股东以货币资金按持股比例认缴新增注册资本 695万元，认购价款总额 12,500万元。根据了解，本次增资原因一方面是由于公司申请创新业务牌照亟需补充资本金，以符合监管要求；另一方面是公司利润规模相对有限，当时尚未确定上市地选择，因此不希望公司股本规模扩张过快。本次增资价格参考了前次厦门金信隆增资的估值水平，以及市场可比公司的情况，经股东协商一致，确定公司估值约 22.8亿元。
根据项目组、发行人律师核查，并结合访谈、及发行人股东的承诺等证据，认为发行人历史上股权转让和增资行为真实合法有效；出资、增资均有相应凭证和协议，资金来源不存在违法情况；不存在重大纠纷，也不存在股权纠纷或代持等争议行为，不存在对公司股权稳定有影响的约定。
同时，发行人律师认为：“1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷及风险。2、除 1996年 12月 17日，瑞达有限按《公司法》再次进行重新登
记注册时未获得中国证监会批复文件以及换发的《期货经纪业务许可证》外，发行人历次增资及股权变动均取得监管部门的正式批复文件，但发行人已经履行工商变更登记程序且其后由中国证监会证券基金机构监管部《关于出具瑞达期货股份有限公司首次公开发行 A股并上市监管意见书的函》对发行人本次发行进行确认。故本所律师认为，发行人历次增资及股权变动结果真实、有效；历史上存在的部分股权变动、增资事项未取得监管部门正式批复文件的瑕疵已经履行工商变更登记程序且其后由中国证监会证券基金机构监管部《关于出具瑞达期货股份有限公司首次公开发行 A股并上市监管意见书的函》对发行人本次发行进行确认，前述事项对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
3、根据发行人股东书面承诺和本所律师的核查，发行人各股东所持发行人的股份不存在质押、诉讼以及由此引致的纠纷或者潜在的纠纷。”
2、2012年6月25日，瑞达有限股东以货币资金12,500万元按持股比例认缴新增注册资本695万元，增资后，注册资本由12,000万元增至12,695万元，股东持股比例不变。2012年11月，瑞达有限整体变更为股份有限公司，注册资本由12,695增至 30,000万元。
请说明股东按持股比例认缴、增资前后股东持股比例不变的情况下，以 12,000万元货币资金认缴695万元注册资本的定价依据？为何未按照1:1的比例增资？
项目组答复：
根据 2012年9月1日颁布的《期货公司资产管理业务试点办法》，期货公司申请资产管理业务试点资格要求净资本不低于人民币 5亿元。为了争取首批获得资产管理业务的试点资格，公司于 2012年 9月份完成了本次增资，并于 2012年 12月获准开展资产管理业务。
根据了解，本次未按 1:1比例增资的原因主要是，一方面是基于公司申请创新业务牌照的业务发展需要进一步提高资本规模，另一方面是公司利润规模相对有限，当时尚未确定公司上市地选择，因此不希望股本规模扩张过快。本次增资价格参考了前次厦门金信隆增资的估值水平，以及市场可比公司的估值情况，经股东协商一致，对应公司估值约 22.8亿元。
3、泉州运筹持有发行人987万股股份，占发行人股份总数的3.29%。泉州运筹的23名自然人股东在发行人处担任董事、高管或其他管理职务，并合计持有泉州运筹54%的股权。请说明：
（1）泉州运筹的历史沿革；
项目组答复：
泉州运筹成立于 2003年3月 20日，注册资本为 1,000万元。
2003年泉州运筹设立时，泉州运筹的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|比例（%）|
|1|张惠莲|550.00|55.00|
|2|丁碧玲|450.00|45.00|
||合计|1,000.00|100.00|

 2010年 4月 12日，经泉州运筹股东会决议，公司原股东丁碧玲将所持有公司 450万元人民币出资额为以 450万元价格转让给新股东丁福康，原股东张惠莲放弃优先受让权。本次转让后，泉州运筹的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|比例（%）|
|1|张惠莲|550.00|55.00|
|2|丁福康|450.00|45.00|
||合计|1,000.00|100.00|

 2010年7月 23日，经股东会决议，葛昶等人自该公司原股东张惠莲处、刘世鹏等人自该公司原股东丁福康处分别受让了该公司的部分股权，并分别签署了股权转让协议。2010年7月 27日，泉州市工商行政管理局核准了泉州运筹本次股权变更登记，并换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，泉州运筹的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|任泉州运筹职务|出资额（万元）|比例（%）|
|1|张惠莲|执行董事兼总经理|462.50|46.25|
|2|葛昶|无|50.00|5.00|
|3|刘世鹏|无|50.00|5.00|
|4|黄伟光|无|50.00|5.00|
|5|丁福康|监事|41.00|4.10|
|6|翟 佳|无|40.00|4.00|
|7|马玉凤|无|40.00|4.00|
|8|黄 哗|无|30.00|3.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|任泉州运筹职务|出资额（万元）|比例（%）|
|9|廖延庆|无|30.00|3.00|
|10|郭惠芝|无|25.00|2.50|
|11|杨明东|无|25.00|2.50|
|12|陈忠文|无|22.50|2.25|
|13|尤明月|无|20.00|2.00|
|14|林 娟|无|20.00|2.00|
|15|刘 彬|无|20.00|2.00|
|16|曾永红|无|15.00|1.50|
|17|王小宝|无|10.00|1.00|
|18|张 丽|无|10.00|1.00|
|19|吴 蓉|无|10.00|1.00|
|20|徐志谋|无|10.00|1.00|
|21|杨 璐|无|10.00|1.00|
|22|王燕芳|无|5.00|0.50|
|23|秦 勇|无|3.00|0.30|
|24|陈 欣|无|1.00|0.10|
||合计||1,000.00|100.00|

 2011年3月 18日，经泉州运筹股东会决议，原股东丁福康将所持有注册资本份额的4.1%转让给洪雅云，同时选举洪雅云为公司监事。2011年8月 9日，经泉州运筹股东会决议，原股东刘彬将所持有注册资本份额的2%转让给张天勇。
截至招股说明书签署日，泉州运筹的股权结构和股东基本情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|任瑞达期货职务|任泉州运筹职务|出资额（万元）|比例（%）|
|1|张惠莲|无|执行董事兼总经理|462.50|46.25|
|2|葛昶|董事、总经理|无|50.00|5.00|
|3|刘世鹏|副总经理|无|50.00|5.00|
|4|黄伟光|副总经理|无|50.00|5.00|
|5|洪雅云|无|监事|41.00|4.10|
|6|翟 佳|客服部负责人|无|40.00|4.00|
|7|马玉凤|区域业务负责人|无|40.00|4.00|
|8|黄 哗|石狮营业部负责人|无|30.00|3.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|任瑞达期货职务|任泉州运筹职务|出资额（万元）|比例（%）|
|9|廖延庆|总经理助理|无|30.00|3.00|
|10|郭惠芝|培训部负责人|无|25.00|2.50|
|11|杨明东|首席风险官|无|25.00|2.50|
|12|陈忠文|董事、董事会秘书|无|22.50|2.25|
|13|尤明月|泉州营业部负责人|无|20.00|2.00|
|14|林 娟|VIP 客服总监|无|20.00|2.00|
|15|张天勇|南昌营业部负责人|无|20.00|2.00|
|16|曾永红|财务总监|无|15.00|1.50|
|17|王小宝|晋江营业部财务|无|10.00|1.00|
|18|张 丽|风控部负责人|无|10.00|1.00|
|19|吴 蓉|成都营业部合规岗|无|10.00|1.00|
|20|徐志谋|研究院负责人|无|10.00|1.00|
|21|杨 璐|监事会主席|无|10.00|1.00|
|22|王燕芳|财务部出纳|无|5.00|0.50|
|23|秦 勇|信息技术部负责人|无|3.00|0.30|
|24|陈 欣|监事|无|1.00|0.10|
||合计|||1,000.00|100.00|

泉州运筹主要资产为持有瑞达期货的股份，未开展其他业务。截至 2014年 12月 31日，泉州运筹的总资产为 1,169.58万元，净资产为 1,169.58万元，2014年净利润为 123.51万元（未经审计）。
（2）泉州运筹是否为管理层持股平台？是否存在管理层激励与约束、进入条件及退出机制等安排。
项目组答复：
根据尽调情况，项目组认为泉州运筹不是瑞达期货管理层持股平台。发行人高管及员工持有泉州运筹的背景是，由于该公司股东丁福康希望转让所持股权，经其与公司管理层及部分有认购意愿的高管和员工协商，由相关高管和员工受让该部分权益。上述股权转让有一定历史原因，但并非发行人为高管/员工专门设立的持股平台。根据泉州运
筹章程，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；该公司第一大股东张惠莲持有
46.25%的出资份额，同时为该公司执行董事、总经理及法定代表人，拥有该公司控制权
且不是发行人关联方；该公司监事洪雅云不是发行人关联方；发行人的 22名高管/员工合计持有该公司出资份额的49.65%，且相互之间未签署一致行动协议，因此不能控制该公司；同时，上述高管/员工未在该公司任职。
考虑到公司股权稳定性和员工激励效应，经各方协商一致，持有该公司股份的高管及员工承诺：若在发行人上市之前离职的，需要按照当时认购该公司权益份额的金额转让所持股权。发行人基于上述承诺形成了对持股高管/员工的一定约束，同时也产生一定正向激励。根据相关各方签署的股权转让协议，经协商一致，上述股东对应泉州运筹的受让价格为 1.75元/每份注册资本，对应当时发行人注册资本的价格为8.33元/每份注册资本。截至 2010年底，发行人净资产 17,915.02万元，对应每股净资产为 2.99元/每份注册资本。
考虑到股权稳定性，受让泉州运筹股权的高管/员工范围主要为对公司有较大贡献、一定级别以上的核心骨干，本次股权转让总体采取自愿入股、自定规模、自愿出资的原则，由受让方自筹资金受让股权。
高管间接持有瑞达期货的股权将保持稳定。担任公司董事、监事、高级管理人员的葛昶等人根据相关法规要求出具了锁定和转让限制等承诺。此外，泉州运筹承诺自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
根据泉州运筹的公司章程约定，由股东会审议批准公司的利润分配方案。泉州运筹在满足上述承诺的前提下，未来转让瑞达期货股权获得收益后，通过对符合减持条件的高管或员工以利润分配方式实现退出。
4、泉州佳诺为公司的控股股东，持有公司股份25,224万股，占本次发行前股份总数的84.08%。泉州佳诺成立于2002年11月15日，原名泉州旭峰自动变速箱有限公司，2003年10月更名为泉州市佳诺实业有限责任公司。
请说明控股股东泉州佳诺的主要历史沿革，历史上的出资、增资是否均有合法的资金来源，是否存在对公司控制权或股权稳定有影响的约定，是否存在历史遗留问题。
项目组答复：
（1）2002年，公司成立
泉州佳诺成立于 2002年11月 15日，原名泉州旭峰自动变速箱有限公司，2003年 10月更名为泉州市佳诺实业有限责任公司。成立时注册资本 500万，其中蔡玲玲出资 275万，林羽祥出资 225万。
（2）2003年，第一次股权转让及第一次增资
2003年9月 11日，泉州旭峰自动变速箱有限公司召开股东会，原股东林羽祥将其持有的股权全部转让给新股东丁明哲。同时公司注册资本由原来的 500万增加到 1,000万。新增的注册资本 500万元，其中蔡玲玲出资 300万元，丁明哲出资 200万元。公司名称变更为“泉州市佳诺实业有限责任公司”，经营范围变更为项目投资。
本次股权转让及增资后的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|蔡玲玲（妻）|575.00|57.50|
|丁明哲（夫）|425.00|42.50|
|合计|1,000.00|100.00|

（3）2005年，第二次增资
2005年 1月 25日，泉州佳诺新增资 4,000万元，由福建省南安市冠华石业有限公司及自然人陈志霖、丁育东，王艳茹、丁振旭认购新增的注册资本 4,000万元。
本次增资后泉州佳诺注册资本变更为 5,000万元，股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|福建省南安市冠华石业有限公司|900.00|18.00|
|王艳茹|600.00|12.00|
|蔡玲玲|575.00|11.50|
|丁明哲|425.00|8.50|
|丁振旭|356.00|7.12|
|合计|5,000.00|100.00|

（4）2005年，第二次股权转让
2005年 3月 3日，泉州佳诺股东会审议如下股权转让事项：原股东蔡玲玲及丁明
哲将所持股权全部转让给林思妹；原股东王艳茹将所持股权分别转让给林思妹、陈志霖
及丁育东；原股东福建省南安市冠华石业有限公司将所持全部股权分别转让给丁育东、张海蓉；原股东丁振旭将所持股权转让给丁育东。
具体股权转让方案为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让人|转让出资额（万元）|转让股份占总股比|转让价格（万元）|受让方|
|蔡玲玲|575|11.50%|575|林思妹|
|丁明哲|425|8.15%|425||
|王艳茹|250|5.00%|250||
|王艳茹|250|5.00%|250|陈志霖|
|丁振旭|106|2.12%|106|丁育东|
|王艳茹|100|2.00%|100||
|福建省南安市冠华石业有限公司|150|3.00%|150||
|福建省南安市冠华石业有限公司|750|15.00%|750|张海蓉|

本次股权转让后，泉州佳诺的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陈志霖|1,750.00|35.00|
|林思妹|1,250.00|25.00|
|丁育东|1,000.00|20.00|
|张海蓉|750.00|15.00|
|丁振旭|250.00|5.00|
|合计|5,000.00|100.00|

（5）2006年，第三次股权转让
2006年 12月 12日，泉州佳诺股东会审议通过：原股东林思妹将其持有股权全部转让给洪金炼。
本次股权转让后，泉州佳诺的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陈志霖|1,750.00|35.00|
|洪金炼|1,250.00|25.00|
|丁育东|1,000.00|20.00|
|张海蓉|750.00|15.00|

||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|丁振旭|250.00|5.00|
|合计|5,000.00|100.00|

（f）2007年，第三次增资
2007年 11月 16日，泉州佳诺新增资 9,500万元，其中林丽芳及福建省南安市冠华石业有限公司等 7家法人股东认购了 9,478.65万元，原 5名自然人股东认购了21.35万元。增资后泉州佳诺注册资本增加至 145,000万元。
本次增资后，泉州佳诺的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资（万元）|出资比例（%）|
|林丽芳|2,228.65|15.37|
|陈志霖|1,754.50|12.10|
|洪金炼|1,261.50|8.70|
|丁育东|1,000.50|6.90|
|张海蓉|754.00|5.20|
|丁振旭|250.85|1.73|
|福建省南安市冠华石业有限公司|1,493.50|10.30|
|福建省晋江市华太贸易有限公司|1,493.50|10.30|
|福建省南安市瑞达石业有限公司|1,276.00|8.80|
|福建九龙湾置业投资有限公司|1,000.50|6.90|
|福建省南安市鑫盛石材有限公司|1,000.50|6.90|
|晋江市新普塑胶有限公司|493.00|3.40|
|泉州中瑞投资有限公司|493.00|3.40|
|合计|14,500.00|100.00|

（g）2007年，第四次增资
2007年 11月 22日，泉州佳诺新增资 5,500万元，林丽芳、林鸿斌 2名自然人及四川东宏投资理财有限公司、泉州运筹投资有限公司共认购出资 4,170万元，原4名自然人股东（张海蓉除外）和7家法人股东共认购了余下的 1,330万元。泉州佳诺注册资本增加至 20,000万元。
本次增资后，泉州佳诺的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|林丽芳|2,370.00|11.85|
|陈志霖|1,800.00|9.00|
|洪金炼|1,300.00|6.50|
|丁育东|1,002.00|5.01|
|林鸿斌|1,000.00|5.00|
|张海蓉|754.00|3.77|
|丁振旭|252.00|1.26|
|福建省晋江市华太贸易有限公司|2,994.00|14.97|
|福建省南安市瑞达石业有限公司|1,776.00|8.88|
|福建省南安市冠华石业有限公司|1,500.00|7.50|
|福建省南安市鑫盛石材有限公司|1,500.00|7.50|
|福建九龙湾置业投资有限公司|1,002.00|5.01|
|泉州中瑞投资有限公司|900.00|4.50|
|晋江市新普塑胶有限公司|800.00|4.00|
|四川东宏投资理财有限公司|800.00|4.00|
|泉州运筹投资有限公司|250.00|1.25|
|合计|20,000.00|100.00|

（h）2009年，第四次股权转让
2009年9月 3日，经泉州佳诺股东会决议，一致通过公司变更法人代表及股权转让事宜。同日，相关转让方与受让方分别签署了股权转让协议。
本次股权转让方案如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资比例（%）|转让价格（万元）|受让出资额（万元）|
|陈志霖|林志斌|9.00|1,800|1,800|
|福建省南安市鑫盛石材有限公司||7.50|1,500|1,500|
|洪金炼||6.50|1,300|1,300|
|福建九龙湾置业投资有限公司||5.01|1,002|1,002|
|四川省东宏投资理财有限公司||4.00|800|800|
|泉州运筹||1.25|250|250|
|晋江市华太贸易有限公司|林志斌|0.28|56|56|
||林鸿斌|10.39|2,078|2,078|

||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资比例（%）|转让价格（万元）|受让出资额（万元）|
|泉州中瑞|林鸿斌|4.50|900|900|
|丁育东|林丽芳|5.01|1,002|1,002|
|丁振旭||1.26|252|252|
|福建省南安市瑞达石业有限公司|苏宏永|8.88|1,776|1,776|
|福建省南安市冠华石业有限公司||7.50|1,500|1,500|
|晋江市新普塑胶有限公司||4.00|800|800|
|张海蓉||3.77|754|754|
|合计||78.85|15,770|15,770|

同时，经泉州佳诺股东会决议，选举林鸿斌为公司执行董事和法定代表人，林丽芳为公司监事，聘用苏宏永为公司经理。
2009年9月 16日，泉州经济技术开发区工商行政管理局核准了泉州佳诺本次股权变更登记，并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，泉州佳诺的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|林志斌|6,708|33.54|
|2|苏宏永|5,690|28.45|
|3|林鸿斌|3,994|19.97|
|4|林丽芳|3,608|18.04|
|合计||20,000|100.00|

根据尽调情况，项目组认为：（1）泉州佳诺的相关转让和增资过程均真实合法，资金来源合法，不存在违法违规或潜在纠纷的情形，相关历史股东均认可上述过程，主要股东出具了相关承诺；（2）自 2009年9月份林志斌等人受让股权至今，泉州佳诺股权未再发生变更，不存在影响股权稳定的其他因素；（3）泉州佳诺历次股权转让和增资均履行了相应程序，且有协议、凭证、承诺等文件作为证据，各方对股权转让和增资过程并无异议，相关决策程序和股权交割过程清晰，不存在影响股权稳定的因素。
根据尽调情况，项目组认为，泉州佳诺历次增资和转让履行了相关决策程序，并经
过工商变更登记，程序合法，转让和增资过程不存在违法违规的行为，不存在影响控股
股东和发行人股权稳定的情况。
问题二：关于发行人业务
1、关于居间人管理
截至报告期各期末，本公司的居间人数量分别为724人、761人和746人。远远多于公司正式员工。请说明：
（1）发行人与居间人签订的《期货居间合同》的主要内容；
项目组答复：
“二、居间事项
l、乙方在与甲方签订本协议后，甲方委托乙方推广甲方所经营的期货业务，向甲方推荐客户，并促成客户与甲方签订《期货经纪合同》。甲方有权根据国家规定及业务发展的需要对上述合同做出调整，而无须事先通知乙方。
2、甲方对乙方所介绍的客户要认真负责。乙方须协助甲方收集及向甲方反馈客户在期货交易中所出现的问题。
3、乙方须接受甲方关于对客户资信等情况了解的要求，并予以协助。
4、乙方受甲方委托，从事居间业务的性质为：□服务性居间□介绍性居间
5、乙方须对所介绍的客户的真实身份、市场禁入情况和资金来源进行勤勉、谨慎的核实，并对核实结果的真实性、完整性、合法性承担责任。
三、酬金及支付方式
乙方作为居间人为甲方介绍期货投资客户，客户统一签署由甲方出具的《期货经纪合同»，甲方按双方约定标准给乙方支付报酬（除特别约定以外，执行甲方规定的佣金标准）。
四、双方权利和义务
l、甲方的权利和义务。
（1）负责客户的期货交易、结算、风险控制及保证金等事项管理；
（2）依照双方约定时间向乙方支付报酬；
（3）督促乙方严格履行本协议的各项规定，并拥有对发生违约行为的乙方暂停工作、缓发/扣除部分或全部酬金、不予续约或立即单方面终止协议以及向同业协会通报的权利。
2、乙方的权利和义务。
（1）依照双方约定按时向甲方收取报酬。
（2）严格按照本协议规定履行义务，并接受甲方的管理和监督。
（3）遵守国家法律、法规、遵守并执行甲方制定的所有适用于乙方的规章制度以及甲方制定的客户收费标准。
（4）不得向其介绍的客户承诺盈利及共担风险，并应正确阐述期货交易存在的风险。
（5）乙方应在本协议第二条约定的范围内向甲方提供居问服务。不得接受客户的委托，从事指令下达、资金调拨的行为。如违反上述条款，由居间人独立承担民事责任。
（6）乙方不得为客户提供集中交易场所，不得以期货公司的名义设立经营服务网点，如违反，由乙方独立承担法律责任和经济损失。
（7）乙方不得以不正当手段诋毁甲方及甲方其他业务人员、客户的名誉，不得扰乱甲方及其他业务人员的正常业务秩序，不得开发甲方和其他业务人员的己有客户。
（8）在向客户开展居间活动时，必须明示自己的居问人身份并明确告知客户居间法律后果。”
（2）居间人如何开展居间业务，公司对于分散在营业部的居间业务等业务模式，公司采取怎样的内控措施保障合法合规性、安全性和统一性？
项目组答复：
发行人主要从内部管理和外部监管两方面控制居间人风险。
内部管理方面，根据相关法律法规的规定，发行人制定了较为完善和合规的居间人管理制度。发行人制定了《瑞达期货股份有限公司居间人管理制度》等相关管理制度，对居间人的权利和义务、居间人的流动、档案管理、违约处理及通报制度等事项进行了
较为详细的规定。同时，发行人与居间人签署《居间合同》，明确双方的权利和义务。
正式开展业务前，发行人会对居间人进行较为全面的业务和执业准则培训，确保居间人能够合规地开展业务。
外部监管方面，居间人会定期在当地证监局报备，发行人对居间人进行统一集中的管理，避免同一居间人与多家期货公司同时签署居间协议等违规现象，并对居间人的执业记录进行跟踪和监控。
（3）大量使用居间人是否符合劳动法规、期货监管法规及期货行业惯例？
项目组答复：
①使用居间人符合法律法规的规定：
1999年10月 1日实施的《中国人民共和国合同法》第一次对“经纪”领域的各种法律关系给予明确的法律定性。《合同法》第二十一章、第二十二章和第二十三章分别对经纪领域里的委托、行纪和居间合同进行了规范。其中，第 424条规定“居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同”；第 425-427条对居间人的权利义务做了具体的规定，从而明确了各行业居间人基本的法律地位。
2003年5月 16日，最高人民法院颁布的《最高人民法院关于审理期货纠纷案件若干问题的规定》第一次承认了居间经纪关系，明确期货居间人独立的法律地位，其中第 10条规定“公民、法人受期货公司或者客户的委托，作为居间人为其提供订约的机会或者订立期货经纪合同的中介服务的，期货公司或者客户应当按照约定向居间人支付报酬。居间人应当独立承担基于居间经纪关系所产生的民事责任。”
②期货居间人在我国期货行业极为普遍，各主要期货公司均拥有到一定规模的期货居间人团队，其原因在于：与证券、银行等金融机构相比，我国的期货公司相对弱小，难以承担高昂且固定的人力运营成本。特别是近两年来，期货新品种不断推出，市场创新步伐加快，期货公司对从业人员的需求更加迫切，居间人营销模式在一定程度上缓解了期货公司营销人员的供需矛盾。同时，与期货公司新招聘的员工相比，期货居间人更具有人脉优势，能够带来可观的客户资源。
（4）发行人如何对大量居间人进行培训和管理？发行人如何进行客户维护？居间
人流动是否会导致客户流失？
项目组答复：
①发行人主要通过营业部对居间人进行培训和管理。根据相关法律法规的规定，发行人制定了较为完善和合规的居间人管理制度，并通过与居间人签署明确规定双方权利和义务的居间合同对居间人的业务行为进行约束和管理。居间人在开展具体业务前必须接受发行人的培训，培训合格方能开展相关业务。
②发行人高度重视客户关系的维护，主要从人员和机制两方面进行客户关系的维护。
人员方面，针对高端客户，发行人专门设立了 VIP客户服务部，对重点客户进行一对一维护，定期跟进客户情况，向客户推荐相关产品和服务；针对普通客户，发行人通过遍布全国主要地区的 34家营业部及其业务人员和操作系统，为客户提供便捷的期货经纪及资产管理服务，增强客户粘性。
机制方面，发行人目前已形成以培训会、推介会、沟通会等形式为载体，以各类客户的多元化需求为基点的特色投资者教育和维护平台体系。发行人通过主办、承办、协办等方式，平均每年组织各类活动 600逾次，取得了不错的客户开发和维护效果。
③居间人流动一般会导致部分客户流失，这在期货行业中是比较普遍的现象，因此发行人会面临一定的客户流失风险。发行人主要采取以下措施规避上述风险：（1）给予居间人具有吸引力的投资回报，调动居间人为发行人服务的积极性；（2）通过考核，将表现优秀的居间人吸纳为正式员工，从而达到锁定其客户资源的目的。报告期内，因居间人流动而导致客户流失的损失较小。
（5）居间业务中，对于法人主体和自然人主体的居间人，税收负担分别是怎样的？对自然人居间人代扣代缴个人所得税，是否合法合规计算准确？对于居间业务和该业务涉及的税费核算，项目组履行了怎样的程序？
项目组答复：
①对于法人居间人，其居间佣金收入由法人居间人自行缴纳，并向发行人提供发票；
对于自然人居间人，则由发行人根据不同居间人所在地的税收政策（主要为营业税和劳
务收入所得税）代扣代缴，各地税收政策关于居间人佣金所需缴纳税率和征税起点的标准不同。
②对于自然人居间人代扣代缴个人所得税，由营业部根据拟支付给自然人居间人的佣金计算其需缴纳的所得税，并将结果上报发行人总部财务部，由财务部根据居间人的适用税率及佣金收入进行复核。
③项目组对发行人报告期内的居间业务和该业务涉及的税费核算材料进行了随机抽取和核查，并将上述抽取材料中的居间人缴纳税款清单、缴税凭证等相关材料进行了交叉核对。此外，项目组还通过访谈以及营业部走访，对居间业务和该业务涉及的税费情况进行了了解。
（6）公司 2014年末应付货币保证金户数较 2013年末增长了 44万户，应付货币保证金金额增长约 85,649万元。而公司 2014年居间人佣金支出较 2013年下降了 186万元，人均佣金支出由约 3.01万元降至2.82万元，与上述应付货币保证金户数及金额增长的趋势相逆。请说明2014年度居间人佣金支出的下降的原因。
项目组答复：
发行人的居间人佣金水平主要根据居间人带来的客户和手续费收入情况进行考核。
2014年末，发行人的应付货币保证金规模虽然较 2013年末增长，但是 2014年的交易所手续费收入（不含交易所手续费返还）较 2013年减少了 3,264.17万元，导致居间人佣金支出和人均佣金的下降。另外，随着发行人业务拓展，居间人的佣金支出占手续费收入的比重略有提升，2013年和 2014年居间人的佣金支出占手续费收入的比重分别为15.50%和18.28%。
2、关于经营地域集中
根据披露，截至招股说明书签署日，发行人共有34家期货营业部，其中9家位于福建地区，3家位于四川地区。发行人经纪业务手续费收入中来自福建和四川地区的占比较高，2012年、2013年和2014年的经纪业务手续费收入占比分别为62.28%、52.31%和53.03%。
请说明：发行人主要经营区域在四川和福建的原因是什么，是否有向其他区域拓展的实施计划，发行人如何应对经营区域较为集中的情况。
项目组答复：
发行人前身为成都瑞达期货经纪公司，在四川地区具有良好业务基础、客户资源及营销网络。发行人自 2001年起，逐步将营业网点拓展至其他手续费收入较高、竞争尚不充分的二、三线城市，并将业务重点放在福建地区，如晋江、泉州、石狮、福州和厦门等地，并于 2007年将公司注册地变更至厦门。因此，发行人目前在福建和四川地区的手续费收入占比较高。
基于发展需要，发行人一直在拓展全国营业网点布局，形成“立足福建，面向全国”的经营布局。根据中期协数据，发行人营业部网点数量行业排名第六。公司营业网点布局相对合理，基本覆盖了中国经济最具增长实力和潜力的东部沿海和中西部的主要经济发达地区，提供了充足的客户资源保障。
2012年至 2014年，发行人在广东、上海、河南、江西等地的手续费收入占比呈现出逐年上升的趋势。未来，发行人还将通过设立轻型营业部的方式进一步拓展全国市场。
2015年初，中国期货业协会起草制订的《期货公司互联网开户规则》，正在公开向社会征求意见。该规则正式推出后，期货公司业务发展将突破地域上的障碍。
3、关于交易所返还手续费，各期货交易所通过采取不定期的手续费返还或减收的方式，以推动行业发展、支持期货公司IT建设和业务创新等，每年收到的手续费返还（减收）金额存在较大不确定性。请说明交易所返还手续费的返还标准是什么？随着期货市场竞争加剧，是否存在停止返还的可能，是否对发行人盈利构成重大影响？项目组答复：
上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所长期以来对会员单位手续费进行返还；随着股指期货的推出，中国金融期货交易所也于 2012年 3月出台了关于手续费返还的措施。
交易所通常综合考虑各期货公司的手续费收入数额、整体手续费率、各期货品种的交易额以及市场交易情况等因素，确定手续费返还的具体数额。为了避免期货公司在预测手续费返还规模的情况下通过降低佣金率的方式进行恶性竞争，交易所采取不定期、不定数额的返还方式。
2012年、2013年和 2014年，公司手续费返还收入占经纪业务手续费收入的比例分
别为25.04%、18.38%和23.24%，返还规模相对稳定，但占比相对较高。
从目前情况看，随着期货市场竞争加剧，在佣金率整体下滑的趋势下，交易所停止返还的可能性较小。未来随着创新业务的不断开展，优质公司将逐步摆脱单纯依靠经纪业务的情形，通过资管业务、风险管理业务等创新业务形成新的盈利增长点，因此长期来看即使上述政策停止实施，对公司盈利的影响也相对有限。
4、关于手续费收入
2012年度、2013年度和2014年度，公司代理客户交易规模分别为49,669.82亿元、 63,980.77亿元和 85,141.69亿元，呈现逐年增长态势；经纪业务手续费收入分别为19,906.38万元、18,131.22万元和15,060.45万元，呈现逐年下滑态势；公司佣金率分别为0.0401‰、0.0283‰和0.0177‰，同期行业佣金率分别为0.0361‰、0.0232‰和0.0172‰，公司和行业的佣金率均呈逐年下降态势。请说明：
（1）未来佣金率及手续费是否将可能进一步发生下降并对发行人盈利能力产生重大不利影响；
项目组答复：
报告期内发行人经纪业务手续费收入下降的原因主要是由于行业竞争激烈、佣金率不断下降所致，与行业整体趋势一致。从风险因素的角度考虑，随着市场竞争加剧，未来佣金率及手续费收入有可能进一步发生下降，从而对公司盈利能力产生重大不利影响。就此问题，招股书风险因素章节中进行了披露。
从发行人经纪业务收入情况看（经纪业务手续费收入与客户保证金利息收入的总和），由于保证金利息收入的贡献增加，报告期内的经纪业务收入贡献分别为 23,673.61万元、22,932.87万元和 23,128.85万元，总体保持稳定，并未对报告期内发行人收入的稳定性产生重大负面影响。
（2）发行人将如何应对佣金率持续下降的风险；
项目组答复：
从期货行业的发展趋势来看，佣金费率下降是一个不可逆的过程，为有效应对佣金率持续下降的风险，发行人计划采取以下措施：（1）继续秉承一二线城市争取市场份额，
三四线城市拓展利润的布局策略，进一步扩展三四线城市市场，维持或提升总体佣金费率；（2）加快轻型营业部的设立，推进现有网点向综合财富管理业务转型，提升网点的综合效益；（3）发展资产管理业务，提升资产管理业务期货交易而带来的手续费佣金收入；（4）加快产品和服务创新，进一步提升客户服务水平，增加客户粘性；（5）加大力度发展创新业务，逐步提升创新业务收入占比，进一步提升公司盈利能力，缓解佣金率下滑产生的影响。
（3）发行人佣金率一直略高于行业平均佣金率的原因是什么？是否具有可持续性？
项目组答复：
报告期内，发行人佣金率均略高于行业平均水平，主要原因在于发行人形成以总部统一提供的产品和服务为后台支持，以营业部为执行前端，在对客户进行分级分类管理的基础上，实施标准化服务流程和个性化服务内容相结合的营销和服务模式，提高了经纪业务客户对发行人的粘性，降低了佣金率的弹性。此外，发行人大力拓展三四线城市，上述市场的整体佣金水平高于一二线城市。
随着期货行业竞争的日趋激烈，行业整体佣金水平下降的趋势不可逆转，发行人的经纪业务佣金率水平预计也将随之下行。但是随着发行人综合竞争实力的提升、营业网点布局的拓展和资产管理等创新业务的稳步推进，发行人有可能仍会持续取得高于市场平均水平的经纪业务手续费率。
5、关于利息收入
公司2012年、2013年和2014年客户保证金贡献的利息收入分别为3,767.23万元、 4,801.65万元和 8,068.41万元，占当年营业收入的比例分别为14.93%、19.31%和25.91%，呈现逐年上升的态势。
请说明是否可能出现政策变动的风险导致公司需要向客户支付部分或全部的保证金利息。
项目组答复：
目前没有政策对客户保证金利息的归属进行明确规定，按照市场惯例，客户保证金
利息归期货公司所有。根据项目组对公司以及监管机构的访谈及了解，基于期货行业发展的特殊性和保护性政策，预计近期出现政策明确要求公司向客户支付部分或全部保证金利息的可能性较小。
6、请说明关于营业部区分客户保证金与自有资金或其他资金，保证保证金专款专用方面，项目组履行了怎样的程序；对于客户保证金，是否严格专户核算；对于分散的营业部设置和日益增加的客户数量，公司怎样的控制制度保证财务记录的及时性、准确性？
项目组答复：
客户在营业部开立期货账户进行期货交易，需要同时设立银行账户并建立银期转账的关联关系，相关信息报送期货保证金监控中心。发行人通过交易系统进行期货保证金转账和期货交易，客户资金通过交易系统在期货账户、银行账户和期货交易所流转。客户的期货交易和保证金按日结算并上报期货交易所和保证金监控中心。期货保证金监控中心会对银行、交易所和期货公司结算数据三方核对。另外，发行人每次月的七个工作日内，需要将风险监管报表上报中国证监会 FISS系统，地方证监局会核对数据。如期货保证金监控中心的数据核对不一致，将会立即反馈至地方证监局核查。因此，客户保证金账户和期货交易受到多方监管。同时，发行人自有资金通过自有账户使用，与客户期货交易账户和资金流转严格区分。
应收货币保证金方面，项目组根据期货交易所的结算单明细核对一致，并通过询证函进行复核。期货保证金存款方面，对货币资金对应的银行账户进行函证并核对一致。
对于营业部开户的客户，营业部在为客户办理开户后，客户的账户信息即和公司的交易系统建立连接，客户存入保证金和进行期货交易均即时反映到发行人的结算系统。
发行人结算部每日进行结算，上报期货交易所和期货保证金监控中心核对后，将结算数据发送财务部门记账，并直接导入财务系统。
问题三：关于发行人资产
1、关于租赁房屋
截至本招股说明书签署日，公司租赁房屋共计 49处。
请说明发行人及其期货营业部租赁房屋的出租方是否拥有该处房屋的房屋所有权证？是否存在所有权瑕疵？是否对发行人各期货营业部日常经营产生重大影响？
项目组答复：
经项目组和发行人律师核查，确认发行人及其期货营业部租赁房屋中共 23处房屋的出租方拥有该等房屋的房屋所有权证或受房屋所有权人委托转租该处房屋。发行人律师确认，发行人上述房产租赁合法有效。
经项目组和发行人律师核查，确认发行人及其期货营业部租赁房屋中共 26处房屋的出租方未提供房屋所有权证或受房屋所有权人委托转租该处房屋的相关文件，但已提供购房合同和发票，并作出声明，保证发行人或其营业部对所承租房产的使用权，若第三方主张权利，将承担相应违约责任；26家房屋的出租方均在租赁协议中或出具承诺函，承诺其虽尚未取得出租房屋的所有权证，但不会因前述因素影响承租方使用出租房屋，并承诺愿意承担因出租房屋所有权存在瑕疵而可能导致承租方所遭受的相应损失。
虽然前述房屋租赁行为存在瑕疵，但发行人前述各期货营业部均正常开展经营活动，未因场地租赁而产生纠纷；且发行人正积极督促出租方提供相关权属证明或办理相关权属证明。
根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，因第三人主张权利致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以要求减少租金或者不支付租金。如因出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵而产生纠纷，作为承租人的发行人不会因此而对第三方承担赔偿责任。发行人律师认为，虽然上述部分期货营业部所租用的房屋未取得房屋所有权证，但此瑕疵并不会对发行人各期货营业部日常经营产生重大影响，不会构成发行人本次发行的实质性障碍。
经核查，发行人律师确认发行人及其期货营业部租赁房屋中共 2处（均属新设的南宁营业部）未按照《房屋租赁管理办法》的规定办理租赁备案登记手续或提供声明。发行人律师认为，该部分租赁房屋未办理租赁备案登记不影响租赁合同的效力以及发行人营业部对租赁房屋的正常使用，不会对发行人营业部日常经营产生重大影响。
根据发行人说明，发行人或其营业部目前租赁的房产并不具备特殊性或不可替代性，在当地具有较方便的替代房源，发行人在当地寻找新的租赁场所并无实质性障碍，
且发行人对该租赁房屋无重大固定资产投入，不存在搬迁困难的情形。
发行人律师认为，发行人租赁的部分房产无相应产权证书及未办理租赁备案登记的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。
2、关于商标权
截至目前，公司尚未完成“ ”图形商标以及“瑞达”、“RUIDAFUTURES”的商标注册。请说明：
（1）发行人已经成立多年，为何未对发行人主要商标进行注册？预计何时可以完成注册？（2）是否存在商标侵权或其他争议和纠纷？是否对本次发行构成重大不利影响？
项目组答复：
期货公司较少对外进行广告宣传，因此历史上对于商标权利等关注不足。公司自去年以来开展商标注册相关工作，发行人目前使用“瑞达”商标图形及文字商标的方式主要有单独使用图形及使用图形+文字组合两种方式；2014年公司已将上述商标的两种形式分别提交了注册商标的申请，使用范围均为第 35类和第 36类，“瑞达”图形+文字商标的注册申请因存在与其他公司注册在先的商标近似而被驳回，其中图形商标第 35类的申请已被驳回，第 36类申请正在等待驳回复审。公司除使用上述商标进行标识与宣传外，公司还拥有“金尝发”文字及图形的注册商标。公司目前使用瑞达商标未导致争议或纠纷，如果公司被禁止使用“瑞达”图形商标或文字+图形商标，公司有已注册的商标可代替使用。
在驳回发行人的商标注册申请的引证商标中，平顶山市华美食品有限公司已被吊销营业执照，根据商标法的规定，三年未使用的注册商标任何人均可以申请撤销，如该公司的注册商标被撤销，则发行人重新申请商标注册的审核通过的可能性会大大增加。同时，发行人拟采取改变图形及图形+文字的样式重新提交注册申请。
对于公司尚未注册的商标，经查阅未发现其他公司抢注情况，也未发现其他已注册的近似商标存在使用范围为第 36类的情况，预计存在侵犯第三方商标权的风险较小。
因此，上述情况不会对本次发行构成重大不利影响。
问题四：关于关联交易
1、2015年1月8日发行人通过竞拍取得观音山 2014G08商办地块。2015年 1月 14日，董事会审议通过了《关于公司控股股东垫付部分购地款的议案》，同意控股股东泉州佳诺以垫付部分购地款的方式为本公司提供金额为 9,828万元的财务资助。2015年 1月 15日，泉州佳诺将 9,828万元资金划付至公司指定账户，同日发行人向土地部门支付土地出让金 3.5亿元。2月7日，发行人股东大会批准控股股东垫付购地款事项。
请说明：
（1）发行人在股东大会尚未批准的情况下，将泉州佳诺垫付的 9,828万元资金用于支付土地出让金，并于 3月补签垫付资金使用协议是否符合公司治理和内部控制要求？是否可能对本次发行构成不利影响？
项目组答复：
发行人因购买土地资金需求的需要，同时为了避免对公司资本金影响过大，决议向控股股东拆借资金以支付土地款，上述事项属于关联交易，根据发行人章程规定该等交易应由股东大会审议批准。但因土地部门要求付款的期限届满，同时瑞达置业当时尚未成立，而瑞达期货自身无法对外举债，综合上述因素考虑，所以在经发行人董事会批准后，控股股东先行将款项直接支付给财政专户代缴土地款。瑞达置业成立后，控股股东、发行人和瑞达置业三方于 2015年 3月 9日签署了协议，并履行了董事会和股东大会的审议程序，且发行人已经于 2015年6月将本金及利息归还泉州佳诺。
该等交易属于偶发性关联交易，且发行人单方受益，系紧急情况下不得已而为之的做法，亦通过了股东大会的审议批准。发行人独立董事对该交易发表意见认为：上述关联交易系为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
因此，项目组认为，上述情形的发生有一定特殊性和偶然性，发行人也积极履行了相应决策程序，对本次发行上市不构成实质性影响。项目组一方面对发行人管理层进行了培训，重申了公司治理程序和关联交易审批程序等重点内容，另一方面将持续督促发行人进一步健全和完善公司治理程序，遵守法律法规，严格执行公司相关规章制度，按照上市公司标准从严要求，杜绝此类事情再次发生。
（2）双方是否存在联建（以垫付款形式出资，项目建成后分配房产）、预售（以垫付款名义支付购房款）等未予披露的安排?
项目组答复：
经核查，双方不存在联建（以垫付款形式出资，项目建成后分配房产）、预售（以垫付款名义支付购房款）等安排。
（3）泉州佳诺以怎样的资金来源提供购地代垫款？
项目组答复：
泉州佳诺通过资金拆借等方式提供购地的代垫款。
（4）公司是否就关联方垫款的偿还及总部大楼的后续开发制定相应的资金计划？项目组答复：
根据发行人现有规划，总部大楼建成后视情况将约50%作为自用，约50%作为销售或出租。公司计划将销售或出租所获资金用于偿还关联方垫款。
根据发行人初步估计，预计后续开发建设过程需要投入 3亿元左右。发行人计划将全部通过子公司瑞达置业采取银行贷款等方式分阶段进行筹集，建设周期预计 2-3年。
目前该项目的具体开发计划尚在制定过程中。
2、2014年5月9日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于审议公司子公司瑞达新控未来十二个月内与中信隆之间累计关联交易不超过2500万元的议案》的议案。截至本招股说明书签署日，公司子公司瑞达新控未与厦门中信隆发生关联交易。
请说明发行人子公司未来12个月是否有可能与中信隆之间发生关联交易，该关联交易的内容是什么？定价是否公允？
项目组答复：
发行人通过上述关联交易议案的背景是，2014年初关联方厦门中信隆计划向发行人子公司瑞达新控购买/销售以天然橡胶为主的大宗商品，因此需要履行关联交易的程序。关联交易事项在董事会批准之日起未来十二个月内合计上限不超过2,500万元人民
币。
关于上述关联交易，董事会议案中明确：“本次关联交易是本着公平、公允原则，并经交易双方充分协调，根据一般商业条款按市场原则定价。”同时，独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为：“1、公司本次关联交易事项是合法的，也是公开、公平、公正的，定价方式符合公允原则；2、关联交易及决策程序复核《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定。3、我们同意此项议案”。
上述关联交易经董事会审议后，由于双方就交易事项未达成一致，因此公司及其子公司瑞达新控并未实际与厦门中信隆开展上述业务。
问题五：关于财务
1、期货风险准备金的使用
公司2014年提取期货风险准备金为754万元，而2014年与2013年期货风险准备金轧差数为 697万元，期货风险准备金作为公司的一项负债，单独核算，专门用于抵补公司自身管理不严、错单交易等造成的客户损失。
请说明期货风险准备金的使用原因，以及公司是否可能有一定相关的内控风险。
项目组答复：
2014年，发行人使用期货风险准备金 57.19万元，主要是代垫的客户穿仓损失款，以及因发行人操作原因造成客户错单的损失赔偿款。发行人代垫的客户穿仓损失款已经于 2015年1月收回。
发行人按规定实行风险准备金制度，按代理手续费收入减去应付期货交易所手续费后的净收入的5%提取期货风险准备金，计提额计入当期损益。风险准备金作为负债，单独核算，专门用于抵补发行人错单交易等的损失，余额达到注册资本的 10倍时，不再提取。当发生以下情况时确认风险损失，冲减风险准备金：（1）错单合约平仓产生亏损；（2）因发行人自身原因造成的无法追究责任的风险损失；（3）无法收回的垫付因客户责任造成的风险损失。
根据上述规定，2014年末发行人代垫的客户穿仓损失款因无法预计其可收回情况，发行人经咨询会计师和监管机构后，基于谨慎性将该款项归类为无法收回的垫付因客户
责任造成的风险损失，并相应动用风险准备金抵偿。错单损失赔偿主要是发行人的业务人员在接受交易委托时人工录入出现的操作失误，上述情况的发生较为偶然。发生错单后，发行人加强了对相关业务人员的培训，截至目前未再出现错单情况。
2、资产管理业务的合并
公司2014年受托资产规模合计 20,413.10万元。《企业会计准则第 33号-合并财务报表》（修订）修订了控制的定义，将“控制”定义为“投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”，可能影响公司的合并范围。
请说明公司发起的受托资产管理产品是否需纳入合并范围。
项目组答复：
发行人对定向资产管理业务相关的受托资产单独开立期货账户进行投资管理，受托资产及其盈亏均计入应付货币保证金核算，期货公司代理客户进行期货交易上缴期货交易所的保证金及未使用的保证金余额分别计入应收货币保证金和期货保证金存款核算。
因此，受托资产实际上为发行人代理客户进行期货交易，相关资产负债纳入了发行人的财务报表。
根据与会计师和发行人沟通，上述定向资产管理合同中业绩报酬根据受托管理资产的盈利按照约定的比例计提，投资权限由发行人负责，产生的损失发行人不承担亏损。
同时，资产管理客户单独在发行人开立期货账户并关联银行卡，现金流入流出均在客户的期货账户和银行账户间流转。考虑到期货交易的波动性很大，同时发行人实际上在受托资产中并无权益份额，亦不承担损失。因此，发行人的合并报表中未包括受托资产价值波动产生的损益影响。
3、请说明收回存款期限超过三个月的银行定期存款以及划出存款期限超过三个月的银行定期存款不认定为和投资活动有关的现金流量中的依据。
项目组答复：
期货公司的客户保证金存款产生的利息收入归期货公司所有。由于期货公司的保证金与其主营业务相关，因此保证金产生的利息收入在报表上体现为主营业务收入。因此，
与其相应期货保证金存款行为在现金流量表上体现为经营活动产生的现金流，而并非投资行为。
4、关于应收款项坏账准备
对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
|||
|-|-|
|账龄|应收款项计提比例%|
|1-3年（含 3年）|0%|
|3年以上|100%|

对于押金、保证金部分，以历史损失率为基础估计未来现金流量后押金、保证金组合的坏账准备计提比例为0。
请说明坏账准备计提比例的确定依据以及与同行业相比的情况。
项目组答复：
发行人根据历史经验方法确认应收款项的坏账准备。发行人的其他应收款平均账龄较短，报告期内，根据账龄计提坏账准备的其他应收款中，账龄 1年以内占比均超过90%。发行人根据历史经验，期限超过3年的其他应收款回收可能性较低，期限 3年以内的基本能够收回。对于押金、保证金部分，由于该类款项基本均能够回收，因此未计提坏账准备。同行业比较方面，由于期货公司不披露年报，同行业可比数据非常有限。
问题六：其他问题
1、厦门瑞达置业有限公司的合规性及未来发展
公司于2015年1月设立了瑞达置业全资子公司，其主要目的为未来承担公司总部大楼的建议及运营。目前期货行业内设立此类子公司的情况较少。请说明设立这一全资子公司的合规性以及该全资子公司的未来发展定位，是否可能产生持续亏损。
项目组答复：
瑞达置业成立于 2015年1月 30日，发行人出资成立全资子公司瑞达置业的主要目的是未来承担公司总部大楼的建设及运营。依据厦门市对金融企业的扶持政策，政府同
意向瑞达期货提供总部建设用地。根据监管要求，瑞达期货母公司不能对外举债。因此，
根据厦门市政府要求并经与证监局沟通，公司设立了专门子公司承担并通过对外筹集资金满足后续开发需求，上述子公司未来不会从事其他房地产开发业务。上述子公司的设置并不违反相关法律法规。
在总部大楼开发期间，不排除瑞达置业可能产生一定亏损，但预计对公司影响有限。
2、关于独董任职资格
根据披露，公司独立董事屈文洲、高扬分别任职于厦门大学、北京工商大学。根据中共中央纪委、教育部、监察部、于2008年9月 3日颁发的教监【2008】15号《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》，高校党政领导班子成员不得在校外其他经济实体中兼职。
请说明上述两位独立董事是否担任所在高校领导班子成员，是否符合独立董事任职资格？
项目组答复：
屈文洲和高扬任公司独立董事，其中，屈文洲任职于厦门大学，担任管理学院教授及财务管理与会计研究院副院长；高扬任职于北京工商大学，担任经济学院教师。经核查，上述两位独立董事的任职不属于高校党政领导班子成员。
屈文洲于 2012年 12月 28日取得厦门证监局关于独立董事的任职批复（厦证监许可[2012]43号）；高扬于2012年12月24日取得厦门证监局关于独立董事的任职批复（厦证监许可[2012]42号）。二人于 2013年1月起，担任发行人独立董事，符合独立董事任职资格。
3、关于社保及住房公积金
报告期内，公司存在部分员工在其他公司参保、部分员工自愿自行缴纳等情形。
请说明发行人是否将采取改正措施？预计何时完成？上述情形是否对公司业绩有较大影响？
项目组答复：
关于社保，公司存在部分员工在其他公司参保（9名）和自行缴纳（2人）的情况，其中，部分营业部员工（国企下岗工人2人，退伍军人 1人）在原单位缴纳社保，其他
8名员工希望在原单位进行缴纳或自行缴纳。发行人已和上述人员沟通，争取未来能够统一纳入公司管理。上述情形不会对公司业绩产生较大影响。
4、关于诉讼及行政处罚
请说明发行人实际控制人、控股股东及持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人董监高是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件？
项目组答复：
根据发行人出具的承诺函，并经中介机构核查，截至目前，发行人、发行人的控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据持有发行人5%以上（含5%）股份的股东出具的承诺函，并经中介机构核查，截至目前，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人董事长林志斌及总经理葛昶出具的承诺函，并经中介机构核查，截至目前，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
5、关于本次申报
2015年 3月，由于安信证券受到证监会暂停保荐机构资格 3个月的处罚，瑞达期货聘请我公司担任其A股首次公开发行股票并上市的保荐机构，并正式进场开展工作。
请项目组说明对发行人开展的尽职调查、问核及保荐工作底稿整理情况。
项目组答复：
自 2014年3月以保荐机构身份进场以来，项目组统筹安排尽职调查等各项工作。
尽职调查方面，项目组整理工作底稿并进行补充尽职调查，包括历史沿革、业务、财务、风险及内控及合规经营情况等，并有针对性的对公司股东、管理层、部门经理及员工等进行访谈，收集整理相关资料等。
问核程序方面，根据证监会问核指引要求，项目组对重要客户、重要分支机构进行实地访谈或电话访谈；对银行、交易所进行函证，核查发行人银行账户、应收账款情况；
走访厦门证监局、地方工商、法院、社保、税务等，核查发行人合规经营情况，并取得发行人工商、税收、社保公积金的无违规证明文件等；查阅公司重大合同，结合客户访谈进行抽验；对公司内控财务进行核查、穿行测试，对于收入及费用的明细进行核查等。
工作底稿整理及申报材料准备方面，项目组按照公司最新工作底稿整理要求，基本整理完毕工作底稿，申报材料已基本准备齐备。
上述工作符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求及相关监管机构的规定，满足证监会申报材料要求。
四、内核小组会议审核意见及具体落实情况
中信证券内核小组于 2015年 4月 17日在中信证券大厦21层 2号会议室召开了内核会议，对瑞达期货股份有限公司首次公开发行并上市项目进行了讨论，经参会内核委员投票，该项目有条件通过了公司内核会议的审核，有关意见反馈如下：
请项目组进一步完善控股股东的历史沿革、控股股东控制权及股权稳定问题的核查工作。
项目组答复：
项目组和发行人律师通过整理、核查控股股东工商资料，并结合与控股股东相关股东方的访谈、出具承诺等方式，形成了较为完善的控股股东历史沿革底稿，包括历次出资、股权转让及增资的相应凭证、验资报告和协议等，能够证明控股股东历次增资及股权变动结果真实、有效。发行人控股股东历史沿革请参见本发行保荐工作报告“第二节项目存在问题及其解决情况三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况问题一”部分。
项目组认为，发行人控股股东的控制权及股权稳定，不存在重大纠纷，也不存在股权纠纷或代持等争议行为，不存在对控股股东股权稳定有影响的约定。
五、发行人利润分配政策的完善情况
2014年 3月 25日，发行人 2013年年度股东大会决定对以前年度利润进行分配，本次以现金形式进行分配，金额为 3,999万元。2018年8月 25日，发行人 2018年第一
次临时股东大会决定进行 2018年半年度中期利润分配工作，本次以现金形式进行分配，金额为 4,700万元。截至本发行保荐工作报告出具之日，前两次利润分配已经实施完毕。
发行人在上市后适用的公司章程中增加了利润分配的详细规定，明确了利润分配政策的基本原则、利润分配的具体政策、现金分红比例、利润分配方案的审议程序、利润分配政策的调整和股息的派发等相关事宜，建立了完善的利润分配制度。瑞达期货《公司章程》已由发行人于 2012年 10月 26日召开创立大会暨 2012年第一次临时股东大会审议通过并生效。
此后，按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关要求，发行人在公司章程中进一步明确了利润分配具体政策、利润分配方案审议程序等事宜。瑞达期货上市后生效的《公司章程》（草案）已由发行人于 2015年 2月 7日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过。此外，发行人制订了《公司首次公开发行股票并上市后股东未来三年分红回报规划》，该规划明确规定了制定股东回报规划的基本原则、制定股东回报规划需考虑的因素、发行上市后三年的股东具体回报规划，利润分配方案的制订和执行以及股东回报规划的调整机制。该规划已经由发行人于 2015年2月7日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过。
发行人利润分配政策主要如下：
（一）利润分配原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，执行持续、稳定的利润分配政策。
2、在公司盈利以及现金流满足公司正常经营和中长期发展战略的前提下，公司将优先选择现金方式分配股利，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
（二）利润分配的形式及期间
1、公司采用现金、股票或者法律法规允许的其它方式分配股利。
2、在符合条件的情况下，公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根
据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
3、公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（三）分配方式顺序选择、分红条件和比例
1、公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正；按要求足额提取法定公积金；资金能够满足公司持续经营和长远发展的需求以及期货公司监管指标的要求，公司应采取现金方式分配股利。
此外，公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
每一年度现金分红比例具体由公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素确定。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）公司发放股票股利的具体条件
如不满足上述现金分红的条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采取股票股
利的利润分配方式的，董事会应综合考虑公司成长性，每股净资产摊薄因素提出股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于 1股。公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（五）公司利润分配方案的审议决策程序
1、董事会制定年度或中期利润分配方案；
2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议；
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
4、股东大会审议利润分配方案时，应当充分听取中小股东的意见，除在股东大会上听取中小股东的意见和建议外，公司还应当通过热线电话、互联网等方式加强与中小股东的交流与沟通。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，鼓励中小股东出席会议并参与投票表决；
5、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见；
6、公司董事会未做现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告
中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（六）利润分配政策的调整程序
出现下列情况之一，公司可以对利润分配政策进行调整：
1、相关法律法规或监管规定发生变化或调整时；
2、公司净资本风控指标出现预警时；
3、公司经营状况恶化时；
4、董事会建议调整时。
公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定，相关议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见。
董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
保荐机构认为，发行人的利润分配政策完善、利润分配的决策机制符合相关规定，《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露较为完善，本次发行并上市后实行的股利分配政策着眼于发行人的长远和可持续发展，利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者的合法权益。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
1、中伦律师事务所出具了《法律意见书》
律师认为：“公司本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。
公司本次发行股票并上市尚有待于中国证监会的核准和深交所的核准。”
2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人的财务报表并出具了《瑞达期货股份有限公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月审计报告》（致同审字(2019)第 350ZA0278号）
会计师认为：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了瑞达期货公司 2016年 12月 31日、2017年12月 31日、2018年12月 31日、 2019年6月 30日的合并及公司财务状况以及 2016年度、2017年度、2018年度、2019年 1-6月的合并及公司的经营成果和现金流量。”
3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《瑞达期货股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字(2019)第 350ZA0260号）
会计师认为：“瑞达期货公司于 2019年 6月 30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。”
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于瑞达期货股份有限公司非经常性损益的审核报告》（致同专字(2019)第 350ZA0262号）
会计师接受委托，在审计了瑞达期货2016年12月 31日、2017年12月 31日、2018年 12月 31日、2019年 6月 30日的合并及公司资产负债表，2016年度、2017年度、 2018年度、2019年6月 30日的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对瑞达期货 2016年度、2017年度、2018年度、2019年 1-6月的非经常性损益明细表进行了专项审核，会计师认为：“后附的非经常性损益明细表在所有重大方面按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号-非经常性损益（2008）》的规定编制。”
5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于瑞达期货股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》（致同专字(2019)第 350ZA0263号）
会计师接受委托，在审计了瑞达期货2016年12月 31日、2017年12月 31日、2018年 12月 31日、2019年 6月 30日的合并及公司资产负债表，2016年度、2017年度、 2018年度、2019年 1-6月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对瑞达期货主要税种纳税情况说明进行了专项审核，会计师认为：“后附的主要税种纳税情况说明在所有重大方面公允反映了瑞
达期货公司于上述期间内的主要税种纳税情况。”
6、致同会计师事务所（特殊普通合伙）具了《关于瑞达期货股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告》（致同专字(2019)第 350ZA0261号）
会计师接受委托，在审计了瑞达期货2016年12月 31日、2017年12月 31日、2018年 12月 31日、2019年 6月 30日的合并及公司资产负债表，2016年度、2017年度、 2018年度、2019年 1-6月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对瑞达期货 2016年度、2017年度及 2018年度及 2019年 1-6月原始财务报表与申报财务报表的差异比较表及差异说明进行了专项审核，会计师认为：“后附的差异比较表及说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会的相关规定编制，反映了原始财务报表与申报财务报表的差异情况。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于瑞达期货股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人：
姜颖
杨予桑
项目协办人：
韩日康
项目组其他成员：
陶昊 高广伟
宫海韵 左丁亮
张竟雄 卢森升
闻昊 杨佳倩
代文斌 卢秉辰
中信证券股份有限公司 年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于瑞达期货股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）
内核负责人：
朱洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
孙毅 年 月 日
保荐业务负责人：
马尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
附件：中信证券股份有限公司关于瑞达期货股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表
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|发行人||瑞达期货股份有限公司||||||
|保荐机构||中信证券股份有限公司||保荐代表人|姜颖||杨予桑|
|序号|核查事项||核查方式||核查情况（请在□中打“√”）||备注|
|一|尽职调查需重点核查事项|||||||
|1|发行人行业排名和行业数据||核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求||是|否□|核查中国证监会、期货业协会、期货交易所等公布的数据|
|2|发行人主要供应商、经销商情况||是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||是□|否□|不适用发行人为金融服务企业，期货经纪相关业务为主要业务，该等业务无供应商和经销商|
|3|发行人环保情况||是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况||是 □|否 □|不适用。发行人为金融服务企业，在经营过程中不存在污染情况，未涉及获取环保批文的情况|
|4|发行人拥有或使用专利情况||是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本||是 □|否 □|不适用。发行人目前未拥有或使用专利|
|5|发行人拥有或使用商标情况||是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件||是 |否 □|核查并督促发行人取得商标证明文件|
|6|发行人拥有或使用计算机软件著作权情况||是否走访国家版权局并取得相关证明文件||是 □|否 □|不适用。发行人目前未拥有或使用计算机软件著作权|
|7|发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况||是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件||是 □|否 □|不适用。发行人为金融服务企业，未拥有或使用集成电路布图设计专有权|

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|8|发行人拥有采矿权和探矿权情况|是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|是 □|否 □|不适用。发行人为金融服务企业，未拥有或使用采矿权和探矿权|
|9|发行人拥有特许经营权情况|是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件|是 |否 □|走访地方证监局，核查发行人的特许经营资质及合规情况|
|10|发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件|是 |否 □|核查并取得发行人经营相关资质证明文件|
|11|发行人违法违规事项|是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|是 |否 □|走访了相关监管部门，核查发行人是否存在违法违规情况|
|12|发行人关联方披露情况|是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查|是 |否 □|走访工商局等部门，核查发行人关联方披露情况|
|13|发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况|是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查|是 |否 □|核查并取得相关方出具的承诺函|
|14|发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况|是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件|是 |否 □|走访了工商局等有关部门核查相关事项|
|15|发行人重要合同情况|是否以向主要合同方函证方式进行核查|是 |否 □|已经向主要合同方函证核查|
|16|发行人对外担保情况|是否通过走访相关银行等方式进行核查|是 |否 □|走访相关银行，核查发行人对外担保和信用情况|
|17|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 □|否 □|不适用。发行人不存在曾|

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||||||经发行内部职工股的情况|
|18|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 □|否 □|不适用。发行人不存在曾有工会、信托、委托持股情况|
|19|发行人涉及诉讼、仲裁情况|是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构|是 |否 □|走访了厦门思明区法院等机构，核查发行人涉及诉讼和仲裁情况|
|20|发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构|是 |否 □|走访了厦门思明区法院等机构，核查相关事项|
|21|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|是 |否 □|通过管理层访谈、网络核查等方式核查相关事项|
|22|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否履行核查和验证程序|是 |否 □|复核律师、会计师工作|
|23|发行人会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|是 |否 □|核查发行人会计政策、会计估计变更事项及财务影响|
|24|发行人销售收入情况|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性|是 |否 □|走访发行人主要客户，核查保证金情况等|
|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|是 |否 □|核查发行人佣金率水平情况|
|25|发行人销售成本情况|是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|是 □|否 □|不适用，发行人为金融企业，期货经纪相关业务为主要业务，该等业务不存|

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||||||在供应商及采购情况|
|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|是 |否 □|核查了发行人期货经纪业务手续费率和期货行业手续费率情况|
|26|发行人期间费用情况|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|是 |否 □|核查发行人报告期内期间费用明细，进行分析性复核等|
|27|发行人货币资金情况|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|是 |否 □|取得发行人银行账户资料，取得银行账户询证函|
|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|是 |否 □|抽查了部分大额货币资金的明细账资料|
|28|发行人应收账款情况|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|是 |否 □||
|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性|是 |否 □|发行人为期货公司，应收账款主要是应收交易所货币保证金，该等资金受到严格监管；通过向交易所询证方式核查了发行人应收交易所货币保证金|
|29|发行人存货情况|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|是 □|否 □|不适用，发行人为期货公司，不存在存货|
|30|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|是 |否 □|核查了发行人固定资产的明细账|
|31|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|是 □|否 □|不适用，发行人为期货公司，不存在银行借款|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因|是 □|否 □|不适用，发行人为期货公司，不存在银行借款|
|32|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|是 □|否 □|不适用。发行人不存在应付票据|
|33|发行人税收缴纳情况|是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性|是 |否 □|走访主要税务机关，核查发行人纳税合法性|
|34|关联交易定价公允性情况|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|是 |否 □|走访主要的关联方进行核查|
||核查事项|核查方式||||
|35|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|访谈发行人管理层，了解并获取境外子公司相关经营管理制度，获取境外子公司经审定财务报表，对境外子公司银行存款等进行函证||||
|36|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|不适用，发行人控股股东和实际控制人并非境外企业或居民||||
|37|发行人是否存在关联交易非关联化的情况|访谈发行人管理层、主要客户等，核查公司是否存在关联交易非关联化的情况||||
|二|本项目需重点核查事项|||||
|38|无||是 □|否 □||
|39|无||是 □|否 □||
|三|其他事项|||||
|40|无||是 □|否 □||
|41|无||是 □|否 □||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：保荐业务部门负责人孙毅
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：保荐业务部门负责人