浙江玉海律师事务所
关于浙江华峰氨纶股份有限公司收购报告书的
法律意见书
致：华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、尤小华
浙江玉海律师事务所律师事务所接受华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、尤小华的委托，担任本次收购的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等现行法律、法规、行政规章和规范性文件和中国证监会其他的有关规定，就本次收购以及收购人为本次收购编制的《浙江华峰氨纶股份有限公司收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。
第一部分律师声明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法
律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就本次收购所涉及的申请豁免要约收购的相关问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中若涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
（四）对于中国以外的其他司法管辖区域的法律事项，本所依赖收购人的相关陈述及境外专业机构的意见，本法律意见书并不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。
（五）本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件，并在进行核查时基于收购人向本所作出的如下保证：收购人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与原始书面材料完全一致；原始书面材料的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
收购人所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于那些对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次要约收购的有关各方或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所同意将本法律意见书作为本次申请材料所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；本所同意收购人申报材料中自行引用或按监管机关的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
第二部分释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|公司/上市公司/华峰氨纶|指|浙江华峰氨纶股份有限公司|
|华峰集团|指|华峰集团有限公司，华峰氨纶的控股股东|
|实际控制人|指|华峰氨纶的实际控制人尤小平|
|交易对方、补偿义务人、业绩承诺补偿方|指|华峰集团、尤小平、尤金焕和尤小华|
|交易各方|指|华峰氨纶、交易对方|
|华峰新材/标的公司|指|浙江华峰新材料股份有限公司（及由浙江华峰新材料股份有限公司变更后的有限公司“浙江华峰新材料有限公司”）|
|华峰TPU|指|浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司|
|浙江合成树脂|指|浙江华峰合成树脂有限公司|
|标的资产、拟购买资产、交易标的|指|交易对方持有的变更为有限公司后的华峰新材100%的股权|
|本次收购|指|华峰集团、尤小平、尤金焕和尤小华通过本次重大资产重组增持华峰氨纶股份|
|本次交易、本次重组|指|浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买华峰新材100%股权并募集配套资金的行为|
|《收购报告书》|指|《浙江华峰氨纶股份有限公司收购报告书》|
|《重组报告书》|指|《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议》|
|业绩承诺及补偿协议|指|《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产补充协议》|指|《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议的补协议》|
|《资产评估报告》|指|《浙江华峰氨纶股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江华峰新材料股份有限公司股东全|

||||
|-|-|-|
|||部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕333号）|
|评估基准日|指|本次交易评估基准日，即2019年4月30日|
|发行股份及支付现金购买资产的定价基准日|指|第七届董事会第五次会议决议公告日|
|承诺期|指|2019年度、2020年度、2021年度|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《公司章程》|指|《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》|
|评估机构/坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|本所|指|浙江玉海律师事务所|
|元|指|人民币元|

第三部分正文
一、收购人及其一致行动人的相关情况
（一）华峰集团
1.基本情况
华峰集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|华峰集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|138,680万人民币|
|法定代表人|尤飞宇|
|住所|浙江省温州市瑞安市瑞安经济开发区开发区大道1688号|
|成立日期|1995年01月16日|
|统一社会信用代码|913303811456357609|
|经营范围|无储存场所经营：苯(在危险化学品经营许可证有效期内经营)；聚氨酯产品、聚酰胺产品研发、制造、销售；化工原料(不含危险化学品)销售；燃气经营;实业投资；化工技术研发、工程设计咨询服务；企业管理咨询、仓储服务(不含危险化学品)、道路货物运输、物业服务；货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股东构成及持股比例|尤小平持股79.63%；尤金焕持股8.19%；尤小华持股4.89%；瑞合实业持股7.29%|

2.华峰集团的产权及控制关系
截至本法律意见书出具之日，华峰集团的控股股东和实际控制人均为尤小平，其股权及控制关系如下图所示：
3.华峰集团最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况
华峰集团最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4.华峰集团的董事、监事、高级管理人员基本信息
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|国籍|职务|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|1|尤飞宇|330325198006******|中国|董事长|中国|否|
|2|尤飞煌|330381198503******|中国|董事|中国|否|
|3|尤小平|330325195801******|中国|董事、总经理|中国|否|
|4|尤金焕|330325195406******|中国|董事|中国|否|
|5|尤小华|330325196108******|中国|董事|中国|否|
|6|陈学通|330325196708******|中国|财务总监|中国|否|
|7|翁奕峰|330325196201******|中国|副总经理|中国|否|
|8|胡爱华|330325196305******|中国|监事会主席|中国|否|
|9|孙昌思核|330381198709******|中国|监事|中国|否|
|10|尤小玲|330325196601******|中国|监事|中国|否|

上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5.华峰集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本法律意见书出具之日，除华峰氨纶外，华峰集团及尤小平在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如
下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称/简称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|华峰超纤|113,583.57|华峰集团持华峰超纤9.31%的股份，尤小平持华峰超纤1.70%的股份|超细纤维聚氨酯合成革、聚氨酯革用树脂的研发、生产、销售|

6.华峰集团及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本法律意见书出具之日，华峰集团及尤小平在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称/简称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|瑞安华峰民间资本管理股份有限公司|5,000|华峰集团持股20%|资本管理|
|2|瑞安华峰小额贷款股份有限公司|82,180|华峰集团持股30%|小额贷款|
|3|温州民商银行股份有限公司|200,000|华峰氨纶持有20%|吸收人民币存款、发放贷款、办理国内结算等|

注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定，下同。
（二）尤小平
1.尤小平基本情况
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|-|-|
|姓名|尤小平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330325195801******|
|住所|浙江省瑞安市莘塍镇****|
|通讯地址|浙江省瑞安市莘塍镇****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2.尤小平最近五年主要的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|-|-|
|任职单位|注册地址|主营业务|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华峰集团|浙江省温州市瑞安市瑞安经济开发区开发区大道1688号|聚酰胺产品（尼龙66）研发、制造、销售业务以及对外股权投资|1995年12月-2017年12月|董事长、总经理|是|
||||2017年12月-至今|董事、总经理||
|上海华峰超纤材料股份有限公司|上海市金山区亭卫南路888号|超细纤维聚氨酯合成革研发、生产、销售与服务|2008年9月-至今|董事长|是|
|江苏华峰超纤材料有限公司|启东吕四港经济开发区石堤大道9号|超细纤维聚氨酯合成革研发、生产、销售与服务|2014年7月-至今|执行董事|是|
|浙江华峰房地产开发有限公司|浙江省杭州市江干区华峰国际商务大厦101室-201|房地产开发、经营、物业管理|2008年5月-至今|董事长|是|
|承德华峰房地产开发有限公司|承德双桥区迎宾路1号世纪城1号楼A座综合楼|房地产开发、经营|2003年3月-至今|董事长|是|
|江苏华峰化学有限公司|江苏省启东市吕四海洋经济开发区|超细纤维聚氨酯合成革研发、生产、销售与服务|2011年3月-至今|执行董事|是|
|浙江华峰实业发展有限公司|杭州市上城区钱江路58号赞|实业投资、投资管理|2010年5月-至今|董事长|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位|注册地址|主营业务|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||成太和广场8号楼23层23A06室|||||
|上海华峰班恩新材料科技有限公司|上海市浦东新区秀浦路2555号16幢11层|从事新材料科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务|2017年2月-至今|执行董事|是|
|浙江华峰氨纶股份有限公司|浙江省温州市瑞安市莘塍镇工业园区|氨纶纤维的加工制造、销售及技术研发|2006年5月-至今|董事|是|
|上海华峰铝业股份有限公司|上海市金山区月工路1111号|铝合金复合材料的开发、生产及销售|2008年7月-2018年10月|董事|是|

3.尤小平最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况
尤小平最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4.尤小平控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至2019年4月30日，除上市公司、华峰新材及华峰集团下属企业外，尤小平控制的其他主要企业及主要关联企业（一级企业）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|企业名称||关联关系|经营范围|
|||（万元）|||
|||||超细纤维聚氨酯合成革（不含危险化学|
||||华峰集团持股|品）、聚氨酯革用树脂的研发、生产，|
||||9.31%、尤小平及其|化工产品（除危险品）、塑料制品、皮|
|1|华峰超纤|113,583.57|||
||||关系密切的亲属共|革制品的销售，从事货物与技术进出口|
||||同控制|业务。【依法须经批准的项目，经相关|
|||||部门批准后方可开展经营活动】|
||||尤小平持有11.75%||
||瑞安市塑料十||股权，尤小平及其关||
|2||170.15||塑料制品制造|
||一厂||系密切的亲属合计||
||||持有52.90%股权||
||北京六维晓都|||技术开发、技术转让、技术咨询、技术|
|3||500.00|尤小平担任董事||
||科技有限公司|||服务；投资咨询、经济贸易咨询；销售|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||||
|序号|企业名称||关联关系|经营范围||
|||（万元）||||
|||||化工产品（不含一类易制毒化学品及危|；|
|||||险化学品）、五金交电、建筑材料、日||
|||||用品、家用电器、机械设备；货物进出||
|||||口、代理进出口、技术进出口。（企业||
|||||依法自主选择经营项目，开展经营活动||
|||||依法须经批准的项目，经相关部门批准||
|||||后依批准的内容开展经营活动；不得从||
|||||事本市产业政策禁止和限制类项目的经||
|||||营活动。）||
|||||从事货物进出口和技术进出口业务；销|、、|
|||||售化工产品（详见许可证）、塑料制品||
|||||汽车配件、钢材、建筑材料、包装材料||
|||||针纺织品、服装鞋帽、木浆、工艺品、||
||||尤小平配偶之妹妹|||
|||||机电产品、仪器仪表、家用电器、酒类||
||上海天瑞进出||持有80%的股权，并|||
|4||300.00||商品（不含散装酒）、铝制品，经营方||
||口有限公司||担任执行董事兼总|||
|||||式：批发兼零售;经营项目：预包装食品||
||||经理|||
|||||（不含熟食卤味、冷冻冷藏），危险化||
|||||学品（详见许可证）。【依法须经批准||
|||||的项目，经相关部门批准后方可开展经||
|||||营活动】||
|||||服务：实业投资，计算机系统集成，计||
||||尤小平之子尤飞宇|算机软件设计，物业管理，房产营销策||
||||持有51%的股权；尤|划、咨询，酒店管理，企业形象策划；||
|5|瑞合实业|10,000.00||||
||||小平之子尤飞煌持|批发、零售：纺织原料，金属材料，化||
||||有49%的股权|工原料（除化学危险品及第一类易制毒||
|||||化学品），建筑材料。||
|||||服务：电气工程，计算机软件产品、网||
|||||络设备、通讯设备的技术开发，计算机||
||||尤小平之子尤飞宇|||
|||||系统集成，智能楼宇综合弱电工程、通||
||||持有90%的股权，并|||
||杭州控客电气|||信网络工程的设计、安装（以上项目涉||
|6||1,000.00|担任执行董事；尤小|||
||工程有限公司|||及资质证凭证经营）；批发、零售：计||
||||平之子尤飞煌持有|||
|||||算机软硬件，民用安防产品。（依法须||
||||10%的股权|||
|||||经批准的项目，经相关部门批准后方可||
|||||开展经营活动）||
|||||服务：计算机软硬件、系统集成、电子|，|
|||||产品的技术开发、技术咨询、技术服务||
|||||承接计算机系统集成工程、网络工程（涉||
||||尤小平之子尤飞宇|||
||杭州控客信息|||及资质证凭证经营）；批发、零售：计||
|7||1,000.00|及其所投资企业控|||
||技术有限公司|||算机软硬件，电子产品（除专控），服||
||||制公司|||
|||||装，家用电器；货物及技术进出口（国||
|||||家法律、行政法规规定禁止经营的项目||
|||||除外，法律、行政法规规定限制经营的||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||||
|序号|企业名称||关联关系|经营范围||
|||（万元）||||
|||||项目取得许可证后方可经营）。（依法||
|||||须经批准的项目，经相关部门批准后方||
|||||可开展经营活动）||
|||||服务：计算机软硬件、电子产品的技术||
|||||开发、技术服务、技术咨询，投资管理||
||||尤小平之子尤飞宇|||
||杭州控享科技|||（未经金融等监管部门批准，不得从事||
|8||10.00|持有54.55%的股权，|||
||有限公司|||向公众融资存款、融资担保、代客理财||
||||并担任执行董事|||
|||||等金融服务）；批发、零售：计算机软||
|||||硬件，电子产品（除专控）。||
|||||技术开发、技术服务、技术咨询：计算||
||||尤小平之子尤飞宇|||
|||||机软件、信息技术、系统集成、电子产||
||杭州赤诚软件||持有90%的股权；尤|||
|9||100.00||品；服务：弱电系统工程咨询、设计和||
||有限公司||小平之子尤飞煌持|||
|||||施工（凭资质经营）；销售：计算机软||
||||有10%的股权|||
|||||件、电子产品||
|||||服务：投资管理（未经金融等监管部门||
||杭州控享投资||尤小平之子尤飞宇|||
|||||批准，不得从事向公众融资存款、融资||
|10|管理合伙企业|500.00|持有95%的投资份|||
|||||担保、代客理财等金融服务），投资咨||
||（有限合伙）||额|||
|||||询（除证券、期货）。||
|||||服务：投资管理（未经金融等监管部门||
||杭州极控投资||尤小平之子尤飞宇|||
|||||批准，不得从事向公众融资存款、融资||
|11|管理合伙企业|500.00|持有55.88%的投资|||
|||||担保、代客理财等金融服务），投资咨||
||（有限合伙）||份额|||
|||||询（除证券、期货）。||
|||||投资管理，投资咨询，商务信息咨询，||
|||||图文设计制作，展览展示服务，家电维||
||||尤小平之子尤飞煌|||
|||||修，货运代理，销售家用电器、五金交||
||上海欧越实业||持有97.56%的股权，|||
|12||4,100.00||电、建筑装潢材料、家具、汽配、机电||
||发展有限公司||担任执行董事兼总|||
|||||设备、日用百货、食用农产品（除生猪||
||||经理|||
|||||产品）。【依法须经批准的项目，经相||
|||||关部门批准后方可开展经营活动】||
|||||技术开发、技术服务、技术咨询：信息|；|
||||尤小平之子尤飞煌|||
||杭州网时信息|||技术，计算机系统集成，计算机软硬件||
|13||500.00|持有10%的股权，并|||
||科技有限公司|||服务：企业管理咨询，国内广告设计、||
||||担任董事|||
|||||制作、代理。||
||上海钜研股权||尤小平之子尤飞煌|股权投资，投资管理，投资咨询。【依||
|14|投资合伙企业|20,000.00|持有80%的投资份|法须经批准的项目，经相关部门批准后||
||（有限合伙）||额|方可开展经营活动】||
|||||投资管理、资产管理、实业投资（除金||
|||||融、证券等国家专项审批项目），投资||
||上海峰哲投资||尤小平之子尤飞煌|||
|||||咨询、企业管理咨询、商务咨询（除经||
|15|管理中心（有|20,000.00|持有74.5%的投资份|||
|||||纪），企业营销策划，市场营销策划，||
||限合伙）||额|||
|||||会务服务，展览展示服务。【依法须经||
|||||批准的项目，经相关部门批准后方可开||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||||
|序号|企业名称||关联关系|经营范围||
|||（万元）||||
|||||展经营活动】||
||杭州市下城区||尤小平之子尤飞煌|零售：箱包、皮具、饰品、手表，服务|：|
|16||-||||
||集集箱包店||之配偶持股100%|皮具护理||
||杭州市下城区||尤小平之子尤飞煌|零售：预包装食品、散装食品、乳制品||
|17||-||||
||伊伊食品商店||之配偶持股100%|（不含婴幼儿配方乳粉）||

5.尤小平在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本法律意见书出具之日，除华峰氨纶外，尤小平在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称/简称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|华峰超纤|113,583.57|华峰集团持华峰超纤9.31%的股份，尤小平持华峰超纤1.70%的股份|超细纤维聚氨酯合成革、聚氨酯革用树脂的研发、生产、销售|

6.持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本法律意见书出具之日，尤小平不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况，通过其控制的企业华峰氨纶、华峰集团间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况详见本法律意见书“第一节收购人及其一致行动人的相关情况”之“一、华峰集团”之“6.华峰集团及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。
（三）尤金焕
1.尤金焕基本情况
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|-|-|
|姓名|尤金焕|

|||
|-|-|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330325195406******|
|住所|浙江省瑞安市莘塍镇******|
|通讯地址|浙江省瑞安市莘塍镇******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2.尤金焕最近五年主要的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|-|-|
|任职单位|注册地址|主营业务|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华峰集团有限公司|浙江省温州市瑞安市瑞安经济开发区开发区大道1688号|聚酰胺产品（尼龙66）研发、制造、销售业务以及对外股权投资|1995年1月-至今|董事|是|
|华峰新材|浙江省瑞安经济开发区开发区大道1688号|聚氨酯系列产品、聚氨酯多元醇的生产、销售|2007年11月-2017年11月|董事长|是|
||||2017年11月-至今|董事||
|重庆华峰化工有限公司|重庆市涪陵区白涛化工园区武陵大道66号|己二酸的生产、销售|2010年6月-2018年11月|执行董事|是|
|重庆华峰新材料有限公司|重庆市涪陵区白涛化工园区武陵大道66号|聚氨酯系列产品、聚氨酯多元醇的生产、销售|2016年12月-2018年11月|董事、经理|是|
||||2018年11月-至今|经理||
|重庆华峰新材料研究院有限公司|重庆市涪陵区白涛化工园区武陵大道66号|己二酸产品及衍生品、聚氨酯系列产品的研究、开发|2017年9月-2018年12月|执行董事、经理|是|
|瑞安市华峰新材料科技有限公司|浙江省瑞安经济开发区开发区大道1688号|聚氨酯系列产品、聚氨酯多元醇的生产、销售|2017年10月-至今|执行董事、总经理|是|
|瑞安市飞云码头货运有限公司|飞云江农场第二分场|货物装卸、储存|2001年6月-2016年12月|执行董事、总经理|是|
|浙江华峰进出口贸易有限公司|瑞安市莘塍工业园区|进出口贸易|2007年6月-至今|执行董事、总经理|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位|注册地址|主营业务|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江华峰合成树脂有限公司|浙江省瑞安经济开发区开发区大道1688号|合成树脂的研发、生产、销售|2008年3月-至今|董事|是|
|浙江华峰物流有限责任公司|瑞安经济开发区开发区大道1688号|货运普通货运、经营性危险货物运输|2009年8月-2016年12月|执行董事、总经理|是|
|台州华峰合成树脂有限公司|浙江省化学原料药基地临海园区|合成树脂的研发、生产、销售|2009年9月-2017年1月|执行董事、总经理|是|
|广东华峰聚氨酯有限公司|肇庆高新区文德五街6号|聚氨酯橡胶、IP系列聚氨酯及原料的生产和销售|2010年3月-2016年9月|执行董事、总经理|是|
|江苏华峰合成树脂有限公司|无锡惠山经济开发区前洲配套区新石路2号|合成树脂的研发、生产、销售|2011年6月-2017年1月|执行董事、总经理|是|

3.尤金焕最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况
尤金焕最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4.尤金焕控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至2019年4月30日，除上市公司、华峰新材及华峰集团下属企业外，尤金焕控制的其他主要企业及主要关联企业（一级企业）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|企业名称||关联关系|经营范围|
|||（万元）|||
||瑞安市塑料十||尤金焕持有5.88%股||
|1||170.15||塑料制品制造|
||一厂||权||
||||尤金焕之配偶持有||
||瑞安市瑞丰薄||37.34%的股权，并任||
|2||259.00||压延薄膜|
||膜厂||董事；尤金焕配偶之||
||||弟弟担任董事长||
||||尤金焕配偶之弟弟持||
||瑞安市莘塍东||||
|3||16.10|有33.35%的股权，并|塑料编织袋制造.加工|
||海塑料制品厂||||
||||担任董事||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||||
|序号|企业名称||关联关系|经营范围||
|||（万元）||||
|||||从事动力能源科技领域内的技术开发，|），|
|||||防腐、抗磨、高强度特殊钢材、石油钻||
|||||采专用设备、纳米材料、光电子材料、||
|||||化工原料及产品（除危险化学品、监控||
||上海嘉吉成动||尤金焕之子尤飞锋持|化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品||
|4|能科技有限公|10,000.00|有30%的股权，并担|的研发、制造（限分支机构经营）、销||
||司||任董事|售，并提供相关领域内的技术咨询、技||
|||||术服务、技术转让，通讯设备、机电产||
|||||品、电器设备的销售，从事货物和技术||
|||||的进出口业务。【依法须经批准的项目||
|||||经相关部门批准后方可开展经营活动】||
||||尤金焕配偶之弟弟持|塑料制品制造、销售（依法须经批准的||
||温州企福塑料|||||
|5||300.00|有80%股权，并担任|项目，经相关部门批准后方可开展经营||
||有限公司|||||
||||执行董事兼总经理|活动）||
||||尤金焕配偶之弟弟持|||
||温州宏阳塑料|||塑料制品、流延薄膜制造、销售；化工||
|6||200.00|有70%股权，并担任|||
||制品有限公司|||原料（不含危险化学品）销售||
||||执行董事兼总经理|||

5.尤金焕在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本法律意见书出具之日，尤金焕在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
6.尤金焕持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本法律意见书出具之日，尤金焕不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。
（四）尤小华
1.尤小华基本情况
|||
|-|-|
|姓名|尤小华|
|曾用名|无|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330325196108******|
|住所及通讯地址|北京市大兴区榆垡镇******|
|通讯地址|北京市大兴区榆垡镇******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2.尤小华最近五年主要的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位|注册地址|主营业务|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华峰集团有限公司|浙江省温州市瑞安市瑞安经济开发区开发区大道1688号|聚酰胺产品（尼龙66）研发、制造、销售业务以及对外股权投资|1996年5月-至今|董事|是|
|浙江华峰合成树脂有限公司|浙江省瑞安经济开发区开发区大道1688号|合成树脂的研发、生产、销售|2008年3月-至今|董事|是|
|上海华峰普恩聚氨酯有限公司|上海市金山工业区月工路1369号|研发、生产聚氨酯硬泡等高效建筑保温材料|2008年6月-至今|董事长|是|
|上海华峰铝业股份有限公司|上海市金山区月工路1111号|铝合金复合材料的开发、生产及销售|2015年3月-2017年11月|董事长|是|
||||2017年11月-2018年1月|董事||
|华峰铝业有限公司|重庆市涪陵区白涛化工园区武陵大道66号|铝合金复合材料的开发、生产及销售|2016年9月-至今|执行董事、总经理|是|

3.尤小华最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况
尤小华最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4.尤小华控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至2019年4月30日，除上市公司、华峰新材及华峰集团下属企业外，尤小华控制的其他主要企业及主要关联企业（一级企业）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|企业名称||关联关系|经营范围|
|||（万元）|||
|1|瑞安市塑料十一厂|170.15|尤小华持有17.63%股权|塑料制品制造|

5.尤小华在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本法律意见书出具之日，尤小华在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
6.尤小华持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本法律意见书出具之日，尤小华不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。
（五）一致行动人关系
截至本法律意见书出具之日，华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华的关联关系如下：
华峰集团控股股东、实际控制人为尤小平，尤小平、尤金焕、尤小华系兄弟
关系。根据《收购管理办法》等相关规定，华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华认定为一致行动关系。
（六）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人的确认并经本所律师核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的如下情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华峰集团不存在法律、法规及其公司章程规定的应予终止的情形，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购的批准情况
（一）上市公司的内部批准
1.2019年 4月9日，华峰氨纶召开第七届董事会第五次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，并同意华峰氨纶与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，独立董事对本次交易发表了独立意见。
2. 2019年 4月 9日，华峰氨纶召开第七届监事会第四次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
3.2019年 6月 26日，华峰氨纶召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>》等相关议案。
4.2019年6月26日，华峰氨纶召开第七届监事会第六次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
5.2019年7月16日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于调整<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
6.2019年7月16日，上市公司召开第七届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；
7.2019年8月1日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）收购人的批准
1.2019年4月9日，华峰集团作出《关于向浙江华峰氨纶股份有限公司转让持有的浙江华峰新材料股份有限公司股份的决定》，决定将其持有的华峰新材全部股份（或华峰新材变更为有限公司后的全部股权）转让给华峰氨纶。华峰集团全体股东均出具了《关于同意华峰集团有限公司向浙江华峰氨纶股份有限公司转让浙江华峰新材料股份有限公司股份的同意函》。
2.2019年4月9日，尤小平、尤金焕和尤小华出具《关于同意向浙江华峰氨纶股份有限公司转让所持浙江华峰新材料股份有限公司股份的同意函》，同意将其本人持有的华峰新材的全部股份（或华峰新材变更为有限公司后的全部股权）
转让给华峰氨纶。
（三）政府部门审批程序
1.2019年9月12日，上市公司收到国家市场监督总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查【2019】435号），经上市公司与国家市场监管总局反垄断局沟通并申请，本次收购不构成经营者集中且无须进一步立案审理，上市公司撤回申报，并获得国家市场监管总局反垄断局同意。
2. 2019年 10月 16日，华峰新材已完成由股份公司变更为有限公司的工商变更登记手续，并领取新的营业执照。
3.2019年11月4日，中国证监会印发了《关于核准浙江华峰氨纶股份有限公司向华峰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2138号），核准本次重组相关事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了依法应当履行的审议和批准程序，相关程序合法、有效。
三、本次收购的决定及收购目的
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的是提升上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力；实现标的公司优质资产证券化，提升上市公司内在价值和股东回报；落实一体化布局、集约化管理战略，打造全球聚氨酯制品行业龙头企业；打造“主动管理+赋能供给”的价值链管理体系。
本所律师认为，上述收购目的符合《收购管理办法》的相关规定。
（二）未来十二个月增持或处置上市公司股份的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有
权益的股份的计划，并承诺在法定期限内不会减持所持有的上市公司股票；如收购人及其一致行动人作出增持或减持上市公司股份的决定，将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
四、本次收购的方式
（一）收购方式概述
1.收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况
根据本次重组方案，标的资产的作价为 1200,000万元，按照拟购买资产股份发行价格 4.12元/股计算，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||||交易后||
|股东名称||||||||
|||股份数量（万股）||比例||股份数量（万股）|比例|
||497,360,000||29.66%||2,237,942,524|||
|华峰集团||||||||
||146,872,000||8.76%||398,522,485|||
|尤小平||||||||
||||||326,774,912|||
|尤小华||12,211,806||0.73%||||
||||||323,763,106|||
|尤金焕||9,200,000||0.55%||||
||1,011,156,194||60.30%|||||
|其他股东||||||1,011,156,194|23.53%|
||1,676,800,000||100.00%||4,298,159,221|||
|合计||||||||

本次重组完成后，上市公司的控股股东仍为华峰集团，实际控制人为尤小平，未发生变化。
2.本次交易的基本方案
华峰氨纶拟向华峰新材全体股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其合计持有华峰新材100%的股权，其中90%的股权以发行股份方式支付，剩余10%的股权以现金方式支付。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至 2019年 4月 30日，华峰新材
100%股权的评估值为1,200,401.68万元。经交易各方协商确定，华峰新材100%股权的交易价格为1,200,000.00万元。其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为1,080,000.00万元，占本次交易对价总金额的90%；以现金方式支付的对价金额为120,000.00万元，占本次交易对价总金额的10%，具体支付情况如下：支付对价
股东
||||
|-|-|-|
|股份支付金额|发行股数|现金支付金额|
|717,120.00|1,740,582,524|79,680.00|
|103,680.00|251,650,485|11,520.00|
|129,600.00|314,563,106|14,400.00|
|129,600.00|314,563,106|14,400.00|
|1,080,000.00|2,621,359,221|120,000.00|

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2019年4月9日），即第七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.15元/股。
鉴于公司于2019年6月28日召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,676,800,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.300000元人民币现金（含税），本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为4.12元/股。
（二）本次交易的相关协议
1.《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
经本所律师查验，就本次收购相关交易，相关交易各方已分别于 2019年 4月9日、2019年6月26日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，对标的资产、交易价格、定价依据、支
付方式、资产交割、过渡期间的损益归属及相关安排、限售期、协议的生效等事
项进行了约定，主要内容如下：
（1）标的资产定价依据及交易价格
各方同意，以坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333号《资产评估报告》作为本次交易的定价依据。评估报告的评估结论为：以2019年4月30日为评估基准日，华峰新材于资产评估基准日股权全部权益评估值为1,200,401.68万元。以评估报告的评估结论为基础，经交易各方协商确定，华峰新材100%股权的交易价格确定为1,200,000.00万元。
（2）本次交易对价的支付方式
各方同意，以华峰氨纶向交易对方发行股份及支付现金的方式支付标的资产的对价。本次交易价格的90%以发行股份的方式支付，交易价格的10%以现金的方式支付。
（3）本次发行的发行价格及发行股份数
本次交易中，标的公司100%股权的交易价格确定为 1,200,000.00万元，其中1,080,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照发行价格4.15元/股计算，最终发行价格尚待华峰氨纶股东大会审议批准，合计发行股份数量为2,602,409,637股。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足 1股的尾差导致。
（4）价格调整方案
若华峰氨纶股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
除此之外，本次交易不设置发行价格调整机制。
（5）现金对价的支付
本次交易对价的现金部分扣除过渡期损益后的数额（如有）后，由上市公司于本次交易募集配套资金到账后10个工作日内，一次性支付给交易对方；若根据监管机关的要求上市公司取消本次配套融资或本次交易配套融资部分未能通过中国证监会的审核，则上市公司应以自筹现金方式支付现金对价，并在本次重组获得批准之日起30个工作日内支付完毕现金对价；若本次配套融资部分虽获审批但因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则相应不足部分的现金对价将由上市公司在前述情况发生之日起30个工作日内自筹资金支付。
（6）标的资产交割
各方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。各方应于本协议生效日后七个工作日内开始办理华峰新材100%股权过户的工商登记变更手续，并最迟应在中国证监会核准本次交易之日起12个月内完成。
（7）过渡期间的损益归属及相关安排
华峰新材于交割日的滚存未分配利润全部由华峰氨纶享有。股份发行日前的华峰氨纶滚存未分配利润，由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
（8）限售期
本次发行完成后，交易对方认购的华峰氨纶新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如华峰氨纶股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有华峰氨纶股票的锁定期自动延长6个月。
（9）协议的生效
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，该协议所述的发行股份及支付现金购买资产行为在以下条件均获得满足时生效：
A、上市公司董事会、股东大会批准包括本协议下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行事项，并且审议通过本协议；
B、华峰集团审议通过本次交易的相关议案；
C、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查；
D、中国证监会核准本次交易。
2.《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议
相关交易各方还签署了《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，对本次交易的补偿义务人、业绩承诺期、业绩承诺指标、业绩补偿方式、生效条件等事项进行了约定，主要内容如下：
（1）利润承诺及确认
如本次交易于2019年内实施完毕，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和 2021年度。华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 4名业绩承诺补偿方承诺，本次交易完成后，华峰新材 2019年、2020年和 2021年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益，下同）分别不低于97,500万元、124,500万元和141,000万元，合计363,000万元。
如本次交易在2019年内未能实施完毕，本协议各方将另行签署补充协议，增加 2022年度为承诺期，并承诺 2022年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益）不低于以收益法评估时对应期间的税后净利润。另行签署的补充协议内容将由华峰氨纶董事会审议后确定。
上述净利润为华峰新材按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算，且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收益。其中，配套募集资金投入对净利润的影响数计算公式如下：
使用募集资金补充标的公司流动资金、偿还债务产生的收益=本次募集配套资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行一年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365
（2）业绩补偿的方式
若华峰新材在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末累计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润，则业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的华峰氨纶股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。
（3）业绩补偿的计算
实际补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。
按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补偿股份数量取整后再加1股。
按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
业绩承诺补偿方以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补偿责任，即华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华承担补偿比例分别为66.40%、9.60%、12.00%、12.00%。
（4）减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满后三个月内，华峰氨纶将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。
如果，标的公司期末减值额>业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期间已补偿的现金总额，则华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方应向华峰氨纶另行补偿。业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的华峰氨纶股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。
具体计算公式如下：
业绩承诺补偿方减值补偿总额=标的公司期末减值额－根据业绩承诺已经补偿股份的总数×本次发行股份价格－根据业绩承诺已经补偿的现金总额。
在计算业绩承诺补偿方减值补偿总额小于0时，按0取值。
业绩承诺补偿方各自减值补偿额=业绩承诺补偿方减值补偿总额×承担补偿比例。
在计算业绩承诺补偿方各自减值补偿总额小于0时，按0取值。
业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量＝业绩承诺补偿方各自减值补偿额÷本次重组中华峰氨纶向业绩承诺方发行股份的价格。
业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计不超过华峰氨纶为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。
若业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计超过华峰氨纶为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数，该差额部分股份按本次股份的发行价格对应的价值由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过现金方式予以补足。
若华峰氨纶在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予华峰氨纶；若华峰氨纶在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给华峰氨纶。
前述减值额为拟购买标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩补偿承诺期限内拟购买标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要
参数的差异及合理性，华峰氨纶董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
（5）协议的生效
根据《业绩补偿协议》的约定，《业绩补偿协议》与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
本所律师认为，本次收购相关交易的方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关主体签署的交易协议真实、有效，符合《中华人民共和国合同法》《公司法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次交易标的基本情况
本次交易标的为华峰新材100%股权，华峰新材的基本情况如下：
|||
|-|-|
|中文名称|浙江华峰新材料有限公司|
|英文名称|Zhejiang Huafon New Materials Co., Ltd.|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|尤飞锋|
|注册资本|50,000万人民币|
|成立日期|2007年11月02日|
|注册地址|浙江省瑞安经济开发区开发区大道1688号|
|主要办公地点|浙江省瑞安经济开发区开发区大道1688号|
|统一社会信用代码|913303006683402246|
|联系电话|0577-65179999|
|传真|0577-65178080|
|邮编|325200|
|公司网址|www.huafengpu.cn|
|电子信箱|xcl@huafeng.com|
|经营范围|无储存场所经营：苯（在许可证有效期内经营）；聚酯多元醇、聚氨酯系列产品的研发制造和销售；化工原料（不含危险化学品）的销售；印铁制罐制造、销售；货物运输、物流服务（限分支机构经|

|||
|-|-|
||营）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|所属行业|1、《国民经济行业分类》：C26化学原料和化学制品制造业2、《上市公司行业分类指引》：C43化学原料及化学制品制造业|
|主要业务|聚氨酯原液、己二酸、聚酯多元醇的生产与销售|

根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2019年4月30日为评估基准日，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对标的资产分别采用资产基础法和收益现值法进行评估，最终采用收益现值法评估的结果1,200,401.68万元作为华峰新材股东全部权益的评估价值。
经交易各方协商，本次重组标的资产交易作价为1,200,000万元.
（四）收购人及其一致行动人所持上市公司股份权利限制
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人持有上市公司股份不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。
五、本次收购的资金来源
本次交易中，收购人以所持华峰新材股权认购华峰氨纶非公开发行的新股。
收购人及其一致行动人以股权认购上市公司新增股份不涉及资金支付，不存在利用本次认购股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于华峰氨纶及其关联方的资金。
六、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人暂无后续计划。
（一）截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12个月内对华峰氨纶的主营业务进行重大调整的计划。
（二）截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12
个月内对华峰氨纶或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人没有对华峰氨纶现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。
（四）截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人没有对华峰氨纶的员工聘用计划进行重大变动的计划。
（六）截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人没有对华峰氨纶的分红政策进行调整的计划。
（七）截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人没有对华峰氨纶的业务和组织结构有重大影响的其他计划。
七、本次收购对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，收购人及其控制的企业与华峰氨纶不存在实质性的同业竞争。但针对浙江合成树脂、华峰 TPU未来可能新增同业竞争或新增潜在同业竞争，为保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权益，彻底消除同业竞争，同时落实上市公司战略方针，打造成为全球聚氨酯制品材料行业龙头企业，上市
公司、控股股东、实际控制人及交易对方拟采取如下措施：将在本次完成后，交易对方将委托上市公司对上述两家公司进行管理，并在未来满足一定条件的情况下，将上述公司股权注入上市公司。此外，收购人华峰集团及其一致行动人尤小平、尤金焕、尤小华采取相关措施并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：“1.截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与上市公司及其子公司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司或标的公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构成同业竞争。2.本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，本公司/本人将不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业务。
3.本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，如本公司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本公司/本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给上市公司。
4.本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，如上市公司因变更经营范围导致与本公司/本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本公司/本人确保本公司/本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。5.本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，华峰新材成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东仍为华峰集团，实际控制人仍为尤小平，控股股东与实际控制人不会发生变更。上市公司将新增聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售业务。收购人华峰集团及其下属企业浙江华峰合成树脂有限公司、浙江华峰热塑性聚氨酯有
限公司等与华峰新材同属于聚氨酯产业链，而华峰新材生产的己二酸处于产业链的上游，收购人华峰集团及其下属企业存在采购需求，从而新增关联交易。
上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范关联交易，交易对方、上市公司控股股东华峰集团出具的承诺如下：“1.在本次交易完成后，本公司作为华峰氨纶控股股东期间，将尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他企业与华峰氨纶及其子公司之间发生关联交易。2.本公司作为华峰氨纶控股股东期间，本公司不利用控股股东地位及影响谋求华峰氨纶及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权利，不利用控股股东地位及影响谋求与华峰氨纶及其子公司达成交易的优先权利。3.本公司作为华峰氨纶控股股东期间，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与华峰氨纶及其子公司依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本公司及本公司控制的其他企业不会要求华峰氨纶及其子公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害华峰氨纶及其无关联关系股东的合法权益。4.本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定行使股东权利，在华峰氨纶股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务。5.本公司及本公司控制的其他企业和华峰氨纶及其子公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。6.本公司及本公司控制的其他企业将杜绝违规占用上市公司资金、资产的行为。7.本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
交易对方、华峰氨纶实际控制人尤小平先生出具的承诺如下：“1.在本次交易完成后，本人作为华峰氨纶实际控制人期间，本人将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业与华峰氨纶及其子公司之间发生关联交易。2.本人作为华峰氨纶实际控制人期间，本人不利用控股地位及影响谋求华峰氨纶及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权利，不利用控股地位及影响谋求与华峰氨纶及其子公司达成交易的优先权利。3.本人作为华峰氨纶实际控制人期间，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人所控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与华峰氨纶及其子公司依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本人所控制的其他企业不会要求华峰氨纶及其子公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害华峰氨纶及其无关联关系股东的合法权益。4.本人将促使华峰集团严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定行使股东权利，在华峰氨纶股东大会对涉及本人及本人所控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务；本人作为华峰氨纶的股东，亦将严格按照规定行使股东权利、履行回避表决的义务。5.本人及本人所控制的其他企业和华峰氨纶及其子公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。6.本人及本人所控制的其他企业将杜绝违规占用上市公司资金、资产的行为。7.本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
交易对方尤金焕先生、尤小华先生出具的承诺如下：“1.在本次交易完成后，本人作为华峰氨纶股东期间，将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业与华峰氨纶及其子公司之间发生关联交易。2.本人作为华峰氨纶股东期间，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人所控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与华峰氨纶及其子公司依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本人所控制的其他企业不会要求华峰氨纶及其子公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害华峰氨纶及其无关联关系股东的合法权益。3.本人严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定行使股东权利，在华峰氨纶股东大会对涉及本人及本人所控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务。4.本人及本人所控制的其他企业和华峰氨纶及其子公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。5.本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，收购人已就保证华峰氨纶独立性、避免与华峰氨纶之间的同业竞争、规范与华峰氨纶之间的关联交易出具书面承诺，本次收购不会对华峰氨纶的独立性造成不利影响。
八、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易
本法律意见书日出具日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
本法律意见书日出具日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅华峰氨纶登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
上市公司的董事、监事存在在收购人华峰集团存在领薪的情况，具体如下：
单位：万元
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|姓名|2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|尤飞煌|43.67|141.55|5.36|
|卓锐棉|--|2.65|20.77|
|王利|16.56|54.60|54.37|

备注：尤飞煌2017年在华峰集团只领了2个月工资，其余月份在上市公司领薪。
除上述情况外，本法律意见书日出具日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过 5万元交易之情形。
（三）是否存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本法律意见书日出具日前 24个月内，收购人及其一致行动人不存在更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本法律意见书日出具日前 24个月内，除本法律意见书所披露的事项以外，收购人及其一致行动人不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市公司股份的情况
（一）收购人及其一致行动人前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖华峰氨纶股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
上市公司本次重组首次停牌前 6个月内（2018年 9月 26日至 2019年 3月25日），收购人华峰集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖华峰氨纶股票的情况如下：
1.陈林妹
自查期间内，陈林妹股票账户买卖华峰氨纶股票的情况如下：
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|姓名|身份|交易时间|累计买入|累计卖出|结余股数|
|陈林妹|华峰集团财务总监陈学通之配偶|2018年10月16日至2019年03月25日|175,151|800,000|404,385|

陈林妹出具声明/承诺如下：
本人在自查期间买卖华峰氨纶股票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对华峰氨纶投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。
本人未从任何渠道获知华峰氨纶关于筹划本次交易或本次交易谈判的任何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，对本次交易方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
在本次交易实施完毕或华峰氨纶宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。
本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。
陈学通出具声明/承诺如下：本人在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未
向本人配偶陈林妹透露过本次重组的任何内幕信息，本人配偶陈林妹不存在利用
内幕信息进行股票交易的情形。在本次交易实施完毕或华峰氨纶宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
2.夏岩林
自查期间内，夏岩林股票账户买卖华峰氨纶股票的情况如下：
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|姓名|身份|交易时间|累计买入|累计卖出|结余股数|
|夏岩林|华峰集团副总经理|2018年9月28日至2019年3月21日|0|300,000|2,100,000|

夏岩林出具声明/承诺如下：
本人在自查期间买卖华峰氨纶股票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对华峰氨纶投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。
本人未从任何渠道获知华峰氨纶关于筹划本次交易或本次交易谈判的任何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，对本次交易方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
本人在本次重组停牌前并不知悉该事项，在自查期间亦未向本人配偶陈爱静透露过本次重组的任何内幕信息，本人配偶陈爱静不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
在本次交易实施完毕或华峰氨纶宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。
本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”
3.胡爱华
自查期间内，胡爱华股票账户买卖华峰氨纶股票的情况如下：
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|姓名|身份|交易时间|累计买入|累计卖出|结余股数|

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|姓名|身份|交易时间|累计买入|累计卖出|结余股数|
|胡爱华|华峰集团监事|2018年11月9日至2018年11月13日|23700|23,700|0|

胡爱华出具声明/承诺如下：
本人在自查期间买卖华峰氨纶股票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对华峰氨纶投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。
本人未从任何渠道获知华峰氨纶关于筹划本次交易或本次交易谈判的任何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，对本次交易方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
在本次交易实施完毕或华峰氨纶宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。
本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。
4.林芳芳
自查期间内，林芳芳股票账户买卖华峰氨纶股票的情况如下：
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|姓名|身份|交易时间|累计买入|累计卖出|结余股数|
|林芳芳|华峰集团监事孙昌思核之配偶|2019年1月31日至2019年2月21日|9,000|0|9,000|

林芳芳出具声明/承诺如下：
本人在自查期间买卖华峰氨纶股票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对华峰氨纶投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。
本人未从任何渠道获知华峰氨纶关于筹划本次交易或本次交易谈判的任何
信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，对本次交易方案内容及具体实
施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
在本次交易实施完毕或华峰氨纶宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。
本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。
孙昌思核出具声明/承诺如下：本人在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向本人配偶林芳芳透露过本次重组的任何内幕信息，本人配偶林芳芳不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在本次交易实施完毕或华峰氨纶宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
综上所述，上述人员买卖上市公司股票行为不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
除上述人员及机构之外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无交易上市公司流通股的行为。
十、结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为，收购人为本次收购出具的《收购报告书》的内容真实、准确、完整，未发现《收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式伍份，每份具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江玉海律师事务所关于浙江华峰氨纶股份有限公司收购报告书的法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人：
张瑞华
经办律师：
陈继峰 冯金伟
浙江玉海律师事务所
2019年11月7日