法律意见书广东华商律师事务所
关于惠州亿纬锂能股份有限公司（300014）
调整股票期权数量及行权价格
之
法律意见书
广东华商律师事务所
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法律意见书广东华商律师事务所关于
惠州亿纬锂能股份有限公司（300014）
调整股票期权数量及行权价格
之
法律意见书
致：惠州亿纬锂能股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等法律、法规、规范性文件和《惠州亿纬锂能股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”或者“亿纬锂能”）委托，指派本所律师就亿纬锂能股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权数量及行权价格相关事宜（以下简称“本次调整”）并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对亿纬锂能本次调整的批准与授权及调整情况等事项进行了核查，查阅了亿纬锂能本次调整的相关文件及有关事项。
本所已得到公司如下保证和承诺：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
法律意见书本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对亿纬锂能本次调整以及相关法律事项的合法合规性发表意见，仅供亿纬锂能为实施本次调整之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为亿纬锂能实施本次调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次调整的授权与批准
1、2012年4月20日，亿纬锂能召开2011年度股东大会审议通过了《股票期权激励计划》以及《授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意就激励对象授予 480.75万份股票期权，其中首次授予期权数 430.20万份，预留50.55万份，同意授权董事会确定期权授权日，以及在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等事项时，按照《股票期权激励计划》规定的办法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。
2、2012年 5月 8日，亿纬锂能召开第二届董事会第 11次会议，审议通过《关于公司限制性股票和股票期权激励计划调整的议案》，同意调整股票期权数为460.65万份，其中首次授予期权数410.1万份，预留50.55万份，授予日为 2012年05月08日，首次授予期权的行权价格为14.98元。
法律意见书4、2013年4月26日，亿纬锂能召开第二届董事会第21次会议，审议通过《关于<股票期权与限制性股票激励计划>预留期权授予相关事项的议案》，同意向 10名激励对象授予 50.55万份预留股票期权，预留股票期权的授予日为 2013年4月26日，行权价格为15.00元。同时，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>首次授予激励对象及数量进行调整的方案》，同意调整首次授予期权数为330.75万份。
5、2013年5月13日，亿纬锂能召开第二届董事会第22次会议，审议通过《关于公司股权激励计划授予期权第一期可行权的议案》，同意首次授予股票期权的107名激励对象在第一个行权期可行权数量共计992,250份，行权方式为自主行权。截止到 2014年 4月 3日，共行权 929,600份股票期权。同时，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>第一期行权价格调整的议案》，同意首次授予的股票期权的行权价格由14.98元调整到14.88元。
6、2013年9月18日，亿纬锂能第二届董事会第25次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司注销股票期权 1,106,025份（其中首次授予期权数注销 903,825份，预留期权数注销 20.22万份），股票期权激励计划所涉期权总数调整为177,7375份，其中首次授予期权数为1,474,075份，预留期权数为30.33万份。
7、根据亿纬锂能 2011年度股东大会的授权，亿纬锂能于2014年4月4日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》。
综上所述，本所认为：亿纬锂能本次调整已取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》及《惠州亿纬锂能股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）的有关规定，合法、有效。
二、本次调整的情况
根据 2014年 4月 4日召开的第三届董事会第六次会议审议通过的《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》，本次股票期权激励计划行权价格调整如下：
法律意见书根据《股权激励计划》第五章第一条第（六）款的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等事项，对首次授予的股票期权数量和行权价格及预留股票期权授予的数量和行权价格按如下方法进行调整：
1、股票期权数量的调整
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
经过本次调整，公司股票期权已授予尚未行权的数量由原 1,777,375份调整为 3,554,750份，其中首次授予股票期权（期权代码：036048，期权简称：亿纬JLC4）尚未行权的数量由 1,474,075份调整为 2,948,150份；预留股票期权（期权代码：036085，期权简称：亿纬JLC5）授予尚未行权的数量由 303,300份调整为606,600份。
2、行权价格的调整
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
经过本次调整，首次授予股票期权（期权代码：036048，期权简称：亿纬JLC4）尚未行权的股票期权行权价格由 14.88元调整为 7.44元；预留股票期权（期权代码：036085，期权简称：亿纬JLC5）尚未行权的股票期权行权价格由15.00元调整为7.50元。
综上所述，本所认为：本次调整符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为：亿纬锂能本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《股权激励计划》的相关
法律意见书规定，合法、有效。
（本页以下无正文，下接签署页）
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负责人： 见证律师：
高 树 周宝荣 姜诚
年月日