中信建投证券股份有限公司
关于大参林医药集团股份有限公司2018年度关联交易
执行情况及2019年度日常关联交易预计报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为大参林医药
集团股份有限公司（以下简称“大参林”或“公司”）首次公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对大参林 2018年度关联交易执行情况与 2019年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况：大参林第二届董事会第三十四会议审议通过了《关于审议公司 2018年度关联交易执行情况及 2019年度日常关联交易预计的议案》。
公司关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。
2、独立董事事前认可意见：根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，公司 2018年度关联交易执行情况和 2019年度日常关联交易预计情况是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合实际业务需要发生和预计的，上述关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。
3、独立董事意见：公司独立董事确认，公司 2018年关联交易执行情况和 2019年度日常关联交易预计报告是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，并结合实日常经营需要发生和预计的情况统计，上述关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为。关联交易在各方协商一致的基础上进行，以市场价格为定价依据，体现了公开、公平、公正的市场原则，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
该议案尚需获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）2018年度日常关联交易执行情况
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
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|关联交易内容|
|采购药品|
|采购商品|

（2）出售商品和提供劳务的关联交易
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|关联交易内容|
|销售商品|
|销售商品|

2、关联租赁情况
（1）公司出租情况
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|租赁资产种类|
|办公楼|

注：2018年11月13日广州大参林投资有限公司更名为大参林投资集团有限公司。
（2）公司承租情况
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|租赁资产种类|
|办公楼|
|仓库|
|商铺、仓库|
|商铺|
|商铺|
|厂房|

3、公司及子公司作为被担保方的关联担保情况
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|序号|担保方|担保起始日|担保到期日|担保金额（元）|担保是否已履行完毕|
|1|柯康保、柯云峰、柯金龙|2018/11/28|2019/11/27|50,000.00|否|
|2|柯康保、柯云峰、柯金龙|2018/2/12|2019/2/11|49,000.00|否|
|3|柯云峰、柯康保、柯金龙|2018/12/28|2019/10/10|29,000.00|否|
|4|柯康保、柯云峰、柯金龙|2017/8/29|2019/8/28|30,000.00|否|
|5|柯云峰、柯康保、柯金龙|2018/10/31|2019/10/31|30,000.00|否|
|6|柯云峰、柯康保、柯金龙|2018/6/21|2019/5/30|40,000.00|否|
|7|柯康保、柯云峰、柯金龙|2018/5/3|2019/4/2|40,000.00|否|
|8|柯云峰、柯康保、柯金龙、邹朝珠、梁小玲、王春婵|2018/2/20|2019/1/29|20,000.00|否|
|9|柯康保、柯云峰、柯金龙|2018/11/29|2019/11/29|25,000.00|否|
|10|柯康保、柯云峰、柯金龙|2018/3/12|2019/10/9|20,000.00|否|

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|关联交易内容|
|购入房屋建筑物|

（三）2019年度日常关联交易预计情况
1、采购商品和接受劳务的关联交易
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|关联交易内容|
|采购药品|
|采购商品|
|采购商品|

2、销售商品
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|关联交易内容|
|销售商品|
|销售商品|
|销售商品|

3、关联租赁情况
（1）公司出租情况
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|租赁资产种类|
|办公楼|

（2）公司承租情况
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|租赁资产种类|
|办公楼|
|仓库|
|商铺、仓库|
|厂房|
|商铺|

4、关联方资产转让、债务重组情况
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|关联交易内容|
|购入房屋建筑物|

5、公司及子公司作为被担保方的关联担保情况
截止 2018年末,关联方为公司及子公司提供担保的贷款金额为 14.01亿元
（其中银行借款 3.53亿元、银行承兑 10.48亿元），上述存续的贷款关联方将在 2019年继续为本公司及子公司提供担保。此外，根据公司业务规模和融资需求，预计 2019年公司将新增向银行申请不超过 20亿元人民币的综合融资授信，主要进行贷款及票据业务等，公司实际控制人柯云峰、柯康保、柯金龙及其关
系密切的家庭成员邹朝珠、梁小玲、王春婵，以及实际控制人控制的公司拟为
公司上述新增银行授信提供担保。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、广东华韩药业有限公司
注册地址：广州市白云区钟落潭镇金盘安乐路 8号
注册资本：500万元
法定代表人：梁福明
主营业务：生产：中药饮片（净制、切制、蒸制）；销售农产品；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：与关键管理人员关系密切的家庭成员对外投资的企业
2、大参林投资集团有限公司
注册地址：广州市荔湾区龙溪大道 410-1号四楼
注册资本：11,800万元
法定代表人：柯康保
主营业务：企业自有资金投资；房地产开发经营；房屋租赁。
关联关系：同一最终共同控制人
3、茂名市鼎盛投资有限公司
注册地址：茂名市站前一路40、42号 103房
注册资本：3,000万元
法定代表人：柯金龙
主营业务：置业投资，房地产开发经营、房屋租赁，生产、销售：仪表仪器、机电产品。销售：建筑材料。
关联关系：同一最终共同控制人
4、广东紫云轩农业发展有限公司
注册地址：茂名市站前一路40、42号 806房
注册资本：1,150万元
法定代表人：柯金龙
主营业务：农业投资，农产品种植及销售。
关联关系：同一最终共同控制人
注册地址：茂名市站前一路40、42号 104房
注册资本：500万元
法定代表人：柯云峰
主营业务：置业投资、房屋租赁。
关联关系：同一最终共同控制人
6、浙江好簿网络有限公司
注册地址：杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1号 11幢 736室
注册资本：2,000万元
法定代表人：韩雪松
主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等
关联关系：公司的联营企业
7、保定市盛世华兴医药连锁有限公司
注册地址：河北省保定市莲池区建华北大街 551号
注册资本： 201万元
法定代表人：陈常青
主营业务：药品、中药等零售
关联关系：公司的参股公司
8、广东天宸医药有限公司
注册地址：广东省广州市海珠区艺苑路 5号 9楼自编11、12房
注册资本： 1000万元
法定代表人：钟宗华
主营业务：批发：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药，抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）等。
关联关系：公司的联营企业
9、柯云峰
关联人介绍：中国国籍，无永久境外居留权，1967年出生，工商管理硕士，经济师，现任公司董事长。
关联关系：公司实际控制人、股东、董事长
关联人介绍：中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，大专学历，主管药师职称，现任公司董事。
关联关系：公司实际控制人、股东、董事
11、柯金龙
关联人介绍：中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，药师职称，现任公司董事、副总经理。
关联关系：公司实际控制人、股东、副总经理
12、梁小玲
关联人介绍：中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，现任公司财务副总监。
关联关系：实际控制人柯云峰配偶
13、邹朝珠
关联人介绍：中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生。
关联关系：实际控制人柯康保配偶
14、王春婵
关联人介绍：中国国籍，无永久境外居留权，1975年出生。
关联关系：实际控制人柯金龙配偶
三、关联交易的定价原则和依据
根据公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。公司与关联方的定价原则为以市场价格为依据、按照公允原则经双方协商确定，交易价格是公允合理的。
四、关联交易、关联担保的目的和主要内容
上述关联交易、关联担保是为保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展，是合理的、必要的，且关联交易的价格是公允的，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。
五、关联交易、关联担保对上市公司的影响
上述关联交易、关联担保均属公司与关联方之间在生产经营中正常的业务往来，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，交易价格公平、合理，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司与控股股东、实际控制人及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：大参林 2018年度关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；大参林 2018年度关联交易履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。大参林2019年度预计日常关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；大参林 2019年度预计日常关联交易履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。本保荐机构对大参林 2018年度关联交易、2019年度拟进行的日常性关联交易无异议。