新时代证券股份有限公司
关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
重大资产购买、出售暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
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|新时代证券股份有限公司|

二零一七年十月
声明与承诺
新时代证券股份有限公司受昆山金利表面材料应用科技股份有限公司委托，担任金利科技本次重大资产购买、出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》、《重组若干规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供昆山金利表面材料应用科技股份有限公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方均已出具承诺，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、本核查意见不构成对金利科技的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对金利科技本次重大资产购买、出售暨关联交易事项出具《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易实施情况报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易实施情况报告书》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产出售暨关联交易的专业意见已提交新时代证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 1释义 ....................................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6二、本次交易具体情况及决策过程 ....................................................................................... 7三、本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 9四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 11五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 11六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 14七、相关后续事项 ................................................................................................................. 14八、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 14
释义
在本核查意见中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/本公司/公司/金利科技|指|昆山金利表面材料应用科技股份有限公司|
|SPC/霍市摩伽|指|上市公司于新疆维吾尔自治区霍尔果斯经济开发区设立的全资控股特殊目的公司-霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司。上市公司通过该特殊目的公司执行本次交易，完成购买价款的支付，并将拟受让股份过户登记于该特殊目的公司名下|
|本报告书、本核查意见|指|新时代证券股份有限公司关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|上市公司通过设立 SPC 以现金购买 MMOGA100%的股权，同时向峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债|
|资产购买交易|指|上市公司通过设立 SPC 以现金购买 MMOGA100%的股权|
|资产出售交易|指|上市公司向峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债|
|除外权益|指|上市公司与上海康铨和康铨投资签署的《盈利预测补偿协议》项下的任何权益，以及上市公司对上海康铨、康铨投资的业绩补偿争议诉讼案项下的任何权益。如果 2015 年8月31日前，SONEMINC.支付了129,616,524元和上海康铨支付了 181,299,995.36 元给上市公司，总额310,916,519.36元现金即为除外权益，截止重组报告书签署日，上市公司已经收到 SONEM INC.支付的129,616,524元|
|MMOGA /标的公司|指|香港摩伽科技有限公司|
|峰实公司|指|方幼玲通过其 100%控股的祐实贸易（上海）有限公司和萨摩亚ENERGETICPEAKLIMITED发起设立的控股子公司—昆山峰实电子科技有限公司，所占股份比例分别为90%和10%。方幼玲将通过峰实公司执行本次交易，完成购买价款的支付，并应将拟受让的资产、业务及负债过户或转移于峰实公司名下|
|欧洲金利|指|KEEEurope Gmbh|
|香港金利|指|KEEHongKong Limited|
|台湾金利|指|KEETAIWANCO.,LTD|
|SMART|指|SMARTADVANCECO.,LTD|
|萨摩亚SONEMINC.|指|SONEM INC.|
|宇瀚光电|指|宇瀚光电科技（苏州）有限公司|
|《股份收购协议》|指|金利科技与Mikel Alig签订的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司(002464.SZ)与迈克•艾列格先生关于香|

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|||港摩伽科技有限公司之股份收购协议书》|
|《补充协议》|指|金利科技与Mikel Alig签订的《关于香港摩伽科技有限公司之股份收购协议书之补充协议》|
|《补充协议二》|指|金利科技、SPC以及Mikel Alig签订的《关于香港摩伽科技有限公司之股份收购协议书之补充协议（二）》|
|《资产转让协议》|指|金利科技与方幼玲签订的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司与方幼玲资产转让协议》|
|《补充协议书》|指|金利科技与方幼玲、峰实公司签订的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司与方幼玲资产转让协议之<补充协议书>》|
|新时代证券|指|新时代证券股份有限公司|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中和评估|指|中和资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》|
|《重组若干规定》|指|中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、本次交易方案概述
根据上市公司与MikelAlig签订的《股份收购协议》、《补充协议》、《补充协议二》以及上市公司与方幼玲签订的《资产转让协议》、《补充协议书》，本次交易包括资产购买交易和资产出售交易，资产出售交易以资产购买交易的批准和实施为前置条件，即资产购买交易未获批准（如需）或无法实施的情况下，资产出售交易将不予实施。具体方案如下：
（一）资产购买交易
上市公司通过设立的SPC以现金方式购买MikelAlig持有的MMOGA100%的股权。
根据上市公司与 Mikel Alig签订的《股份收购协议》，为进行本次交易，上市公司设立SPC，上市公司将通过 SPC执行本次交易，完成购买价款的支付，并应将拟转让股份过户并登记于SPC。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 3627号《评估报告》， MMOGA截至 2015年 4月末的评估值为 342,079,700.00欧元。参考评估值，双方同意，股份的购买价款为306,313,285.71欧元。
（二）资产出售交易
上市公司向方幼玲设立的峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债。
根据上市公司与方幼玲签订的《资产转让协议》，方幼玲指定一家注册在昆山的控股子公司—昆山峰实电子科技有限公司，方幼玲将通过峰实公司执行本次交易，完成购买价款的支付，并应将拟转让的资产、业务及负债过户或转移于峰实公司名下。
交易双方同意，目标资产的转让价款以评估基准日上市公司经评估确认的净资产为定价依据，转让价款=上市公司基准日经评估确认的净资产-基准日的货币资金。根据中和评估出具的中和评报字（2015）第 BJV3044号《评估报告》，上市公司母公司净资产评估值为65,367.46万元，其中货币资金和其他流动资产
（理财产品）为10,369.79万元（《资产转让协议》中约定的“货币资金”，不属于拟出售资产范围），拟出售资产的评估值为 54,997.67万元，目标资产转让价款为人民币54,997.67万元。
双方约定，最终以交割日财务报表调整转让价款实际支付金额，计算方式如下：（1）以正式资产评估报告确定的基准日上市公司净资产值为基准，减去交割日出售资产关联货币资金余额，再减去上市公司新资产经营过程中使用之出售资产关联货币资金，即为方幼玲及峰实公司应实际支付的目标资产转让价款。新资产交割日前之资产、负债、损益（包括审计费、评估费及上市公司为重组产生的其他中介机构费用等与出售资产无关之费用）与方幼玲及峰实公司无关。（2）上述交割日出售资产及出售资产关联货币资金金额以上市公司自结报表先行确定，上市公司认为必要的，再行审计，产生与自结报表差额的，多退少补。
二、本次交易具体情况及决策过程
（一）本次资产购买交易的具体情况
1、资产购买交易主体
根据上市公司与 Mikel Alig签订的《股份收购协议》，为进行本次交易，上市公司设立SPC，上市公司将通过 SPC执行本次交易，完成购买价款的支付，并应将拟转让股份过户并登记于SPC。
本次资产购买交易的交易主体为SPC和MikelAlig。
2、交易标的资产情况
本次资产购买交易的标的资产为MMOGA100%的股权。
3、交易标的资产情况
截至 2015年 4月末的评估值为 342,079,700.00欧元。参考评估值，双方同意，股份的购买价款为306,313,285.71欧元。
（二）本次资产出售具体情况
1、资产出售交易主体
根据上市公司与方幼玲签订的《资产转让协议》，方幼玲指定一家注册在昆山的控股子公司—昆山峰实电子科技有限公司，方幼玲将通过峰实公司执行本次交易，完成购买价款的支付，并应将拟转让的资产、业务及负债过户或转移于峰实公司名下。
根据上市公司与方幼玲、峰实公司签订的《补充协议书》，方幼玲应通过且峰实公司同意执行本次资产转让交易，履行购买价款的支付义务，方幼玲和峰实公司同意受让并接收上市公司将拟转让的资产、业务及担保、负债以及留用员工，上市公司有义务将拟转让的资产、业务及担保、负债以及留用员工过户或转移于峰实公司名下。
上市公司、方幼玲和峰实公司应按照《资产转让协议》及《补充协议书》享有权利、承担义务，方幼玲和峰实公司对其在《资产转让协议》及《补充协议书》项下的义务履行相互承担连带保证责任。
本次资产出售交易的交易主体为金利科技和峰实公司。
2、交易标的资产情况
本次资产出售交易的资产为除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债。
3、交易标的作价
交易双方同意，目标资产的转让价款以评估基准日上市公司经评估确认的净资产为定价依据，转让价款=上市公司基准日经评估确认的净资产-基准日的货币资金。根据中和评估出具的中和评报字（2015）第 BJV3044号《评估报告》，上市公司母公司净资产评估值为65,367.46万元，其中货币资金和其他流动资产（理财产品）为10,369.79万元（《资产转让协议》中约定的“货币资金”，不属于拟出售资产范围），拟出售资产的评估值为 54,997.67万元，目标资产转让价款为人民币54,997.67万元。
双方约定，最终以交割日财务报表调整转让价款实际支付金额，计算方式如下：（1）以正式资产评估报告确定的基准日上市公司净资产值为基准，减去交割日出售资产关联货币资金余额，再减去上市公司新资产经营过程中使用之出售资
产关联货币资金，即为方幼玲及峰实公司应实际支付的目标资产转让价款。新资产交割日前之资产、负债、损益（包括审计费、评估费及上市公司为重组产生的其他中介机构费用等与出售资产无关之费用）与方幼玲及峰实公司无关。（2）上述交割日出售资产及出售资产关联货币资金金额以上市公司自结报表先行确定，上市公司认为必要的，再行审计，产生与自结报表差额的，多退少补。
（三）本次交易相关决策过程
1、金利科技的决策过程
2015年 6月 23日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了本次交易相关议案。
2015年 8月 17日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案。
2015年9月2日，上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案。
2、行政机关的批准
2015年 8月 5日，霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司取得了新疆维吾尔自治区商务厅颁发的《企业境外投资证书》。
2015年 9月 11日，根据《发改办外资备【2015】276号》文件，霍尔果斯摩伽互联娱乐有限公司收购香港摩伽科技有限公司100%股权事项予以备案。
三、本次交易的实施情况
（一）资产购买交易的实施情况
1、标的资产交割、过户情况
2015年 10月 19日，上市公司发布过户完成公告，MMOGA100%股权已过户至霍市摩伽名下。
2、交易对价支付情况
截至本核查意见出具日，根据《股份收购协议》，上市公司累计应综合结算
价款233,832,901.22欧元，上市公司已累计完成结算 198,282,908.57欧元，仍有35,549,992.65欧元价款待结算。霍市摩伽仍需按照《股份收购协议》的约定进行支付。
（二）资产出售交易的实施情况
1、标的资产交割、过户情况
（1）资产交割情况
金利科技、方幼玲、峰实公司签署了《金利科技重大资产购买、出售交接情况确认函》，约定金利科技相关股权、固定资产、无形资产、在建工程等各项资产于2015年10月31日移交给方幼玲和峰实公司，并协助其办理股权、产权等后续的相关过户手续。
（2）股权过户情况
截至本核查意见出具日，金利（欧洲）有限公司（欧洲金利）、金利表面材料应用科技有限公司（香港金利）、台湾金利表面材料应用科技有限公司（台湾金利）、SMART ADVANCECO.,LTD.（SMART）、宇瀚光电科技（苏州）有限公司（宇瀚光电）已过户至峰实公司名下。
（3）商标过户情况
截至本核查意见出具日，置出资产涉及的商标均已变更至峰实公司名下。
（4）专利过户情况
经上市公司与峰实公司确认，峰实公司放弃办理申请号为 201310128773.3的专利著录项目（即专利申请人名义）的变更，目前该专利的申请处于驳回状态；
同时为避免重复授权，上市公司就2013年12月25日授权的ZL201320186695.8已经申请弃权，该专利目前处于放弃专利权状态；专利申请号为 201310152054.5和201310151888.4的申请处于驳回状态。除上述情形外，截至本核查意见出具日，置出资产涉及的专利申请人/权利人均变更为峰实公司。
（5）土地和房产过户情况
截至本核查意见出具日，本次置出资产中的房产和土地均已过户至峰实公司名下。
2、交易对价收付情况
2015年 9月 7日，峰实公司向金利科技支付 5亿元。2016年 6月 30日，金利科技向峰实公司归还置出资产结算差额 1,416,372.73元，置出资产的价款已经结清。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本次重大资产重组相关资产交割、过户过程中未发现相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况
2015年4月30日，上市公司收到营运副总经理陈宇征先生、研发中心资深副总经理杨芳铿先生的书面辞职报告，陈宇征先生、杨芳铿先生因个人原因分别辞去公司营运副总经理、研发中心资深副总经理职务，辞职后，陈宇征先生、杨芳铿先生均不在公司担任任何职务。
2015年6月4日，公司了召开职工代表大会，选举张志宏先生为公司第四届监事会职工代表监事，张志宏先生与公司2015年第二次临时股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成第四届监事会，任期至第四届监事会届满。
2015年6月23日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了公司《关于公司董事会提前换届并选举产生第四届董事会成员的议案》和《关于公司监事会提前换届并选举产生第四届监事会成员的议案》，选举郑玉芝女士、赵小川先生、汪涛先生、卢涛先生为公司非独立董事，史克通先生、石佳友先生、周长刚先生为公司独立董事，廖莹玲女士、王艳侠女士为公司非职工监事。
2015年6月23日，公司召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，聘任郑玉芝女士为公司总经理。
2015年8月14日，公司收到监事廖莹玲的书面辞职报告，廖莹玲女士因个人原因辞去公司第四届监事会监事职务，其辞职后将不在公司担任任何职务。
2015年8月17日，公司收到财务负责人兼董事会秘书张渼楦女士的书面辞职报告，张渼楦女士因个人原因辞去公司财务负责人兼董事会秘书职务，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于聘任公司总经理兼任公司财务负责人的议案》，聘任公司总经理郑玉芝女士兼任公司财务负责人，任期自此次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满止。
2015年9月1日，公司收到职工监事张志宏先生的书面辞职报告，张志宏先生因个人原因辞去公司第四届监事会职工监事职务。辞职后至公司重大资产出售交割前，张志宏先生在公司制造部任职；在公司重大资产出售交割后，张志宏先生不在公司担任任何职务。
2015年9月1日，公司召开职工代表大会，一致同意选举梅岩先生为第四届监事会职工代表监事。
2015年9月2日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举陶玉女士为公司第四届监事会非职工监事的议案》，选举陶玉女士为第四届监事会非职工监事，与公司监事会主席王艳侠女士及职工代表监事梅岩先生组成第四届监事会。
2015年10月29日，公司第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、副总经理及其薪酬的议案》，聘任孙铁明先生为公司董事会秘书、副总经理。
2015年11月19日，公司董事会收到独立董事石佳友先生的书面辞职申请，石佳友先生因本人工作职务调整的原因，不能担任公司独立董事职务，申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。石佳友先生辞职后，不再担任公司任何职务。
2017年 8月 16日，公司董事会收到董事赵小川先生、卢涛先生、总经理郑玉芝女士的书面辞职申请，赵小川先生因工作调整及自身原因，申请辞去公司董事、副董事长及董事会专门委员会相关职务；卢涛先生因工作调整，申请辞去公司董事及董事会专门委员会相关职务；郑玉芝女士根据公司业务发展及完善公司治理架构需要，申请辞去公司总经理职务。赵小川先生辞职后，仍担任公司全资子公司霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司的执行董事、法定代表人，将侧重于公司未来的投资和并购、整合工作；卢涛先生辞职后，不再担任公司任何职务。
郑玉芝女士辞职后，仍担任公司董事长、财务负责人。
2017年 8月 17日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，聘任吴军先生为公司总经理。
2017年 8月 22日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任汪涛先生为公司副总经理。
2017年9月28日，公司 2017年第四次临时股东大会审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事的议案》和《关于提名公司第四届董事会独立董事的议案》，选举朱恩乐先生、袁冰先生为公司第四届董事会非独立董事，陈家声先生为公司第四届董事会独立董事。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2014年7月，邓流溪辞去标的公司经理职务。
2015年10月20日，聘任 HongJianqing为标的公司CEO，聘任邹晗女士为标的公司COO，聘任袁聪先生为标的公司CFO。
截至本核查意见出具之日，标的公司董事、监事未发生更换。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。
七、相关后续事项
截至本核查意见出具日，本次重组实施相关后续事项主要为：MikelAlig未来仍需根据协议约定履行业绩承诺并承担补偿义务，上市公司仍需根据协议约定履行业绩奖励义务。
八、独立财务顾问意见
1、本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务；
2、本次交易涉及的全部标的资产交割过户手续已经完成，相关资产变更登记和过户、期间损益归属等其他事项符合相关法律、法规的规定，实施过程合法合规；资产置出交易价款均已支付，霍市摩伽结算资产购买交易之剩余交易价款；
3、金利科技本次重大资产购买、出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形；
4、本次交易的实施过程中董事、监事、高级管理人员存在变动的情形，但对本次重组不产生不利影响；
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。（以下无正文）
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》签章页）
财务顾问主办人：
彭耀辉 任芳原
新时代证券股份有限公司年 月 日