天风证券股份有限公司关于京汉实业投资集团股份有限公司收购襄阳隆玖股权投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额暨关联交易的核查意见
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》等相关法律法规文件要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“持续督导人”）作为京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，对京汉实业投资集团股份有限公司收购襄阳隆玖股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“襄阳隆玖”）财产份额暨关联交易进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
1、2018年9月5日，公司与其控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）在北京签署了《襄阳隆玖股权投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议书》，因京汉控股的实缴出资为0元且襄阳隆玖尚未开展实际运营，所以公司以人民币0元收购襄阳隆玖40%的财产份额；收购完成后，公司将承担40%财产份额对应的8,000万元的认缴出资义务。
2、由于本次交易的交易对方为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、2018年9月5日，公司召开第九届董事会第十二次会议以5票赞成审议通过了《关于公司收购襄阳隆玖财产份额暨关联交易的议案》。关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士、曹进先生回避了表决，独立董事发表了事前认可及明确同意的独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：京汉控股集团有限公司
注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：20,000万元
法定代表人：田汉
经营范围：投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；
专业承包。
统一社会信用代码：91110000744711374L
主要股东及实际控制人：田汉持股94.78%，李莉持股5.22%；实际控制人为田汉先生。
最近一年财务数据：截至2017年12月31日，未经审计的总资产175,264.40万元，净资产6,966.54万元，营业收入1,986.04万元，净利润-4,594.98万元。
2、历史沿革及最近三年发展状况
京汉控股成立于 2002年，前身为北京京汉投资集团有限公司。2014年 12月，经北京市工商行政管理局审核批准，北京京汉投资集团有限公司更名为“京汉控股集团有限公司”。
京汉控股主要通过设立的子公司开展业务，目前旗下企业包括：A股上市公司（京汉股份，股票代码：000615）、新三板挂牌公司（乐生活智慧社区服务集团股份有限公司（以下简称“乐生活公司”），证券代码：837249），以及北京隆运资产管理有限公司、北京丰汇颐和投资有限公司等多家企业。
近三年来，除以投资方式管理上述企业外，京汉控股还参与投资培育一些新产业项目。
3、与公司关联关系
京汉控股直接和间接合计持有公司51.82%的股份，为本公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》构成公司的关联方。
三、关联交易标的的基本情况
1、标的合伙企业基本情况
名称：襄阳隆玖股权投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：襄阳市樊城区卧龙大道86号环球金融城1号楼4层1-4-011号
企业类型：合伙企业
执行事务合伙人：北京隆运资产管理有限公司（委托代表：班均）
统一社会信用代码：91420606MA490U24XU
成立日期：2017年08月03日
合伙期限：2017年08月03日至2022年08月02日
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务业务
襄阳隆玖为有限合伙企业，其出资信息如下：
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|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资占总额比例|实际出资金额（万元）|出资方式|
|北京隆运资产管理有限公司|普通合伙人、执行事务合伙人|200.00|1%|0.00|现金|
|京汉控股集团有限公司|有限合伙人|8,000.00|40%|0.00|现金|
|京汉实业投资集团股份有限公司|有限合伙人|11,800.00|59%|0.00|现金|
|合计||20,000.00|100%|0.00||

襄阳隆玖目前实收资本为 0元，且公司尚未开展实际运营，截止本公告日其总资产为0元，净资产为0元，总收入为0元，净利润为0元（以上数据未经审计）。
2、标的资产类别：股权投资，标的公司不是失信被执行人；标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，及重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。
3、基金存续：自成立日起 5年，其中 3年投资期，2年退出期，如合伙期限届满，但本有限合伙企业尚有资产未能变现，经普通合伙人决定可延长存续期限2年。
4、基金管理：全体合伙人一致推举普通合伙人北京隆运资产管理有限公司为合伙企业执行事务合伙人，负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。合伙企业设
立合伙人会议，由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人在合伙
人会议上的表决权根据各合伙人的实缴出资比例确定。合伙企业设立投资决策委员
会，由 5人组成，本公司和北京隆运各推荐 2名委员，京汉控股推荐 1名委员。投资决策必须经过全体委员三分之二以上的票数通过。
5、基金的投资方向：主要投资对象包括但不限于各类适合建设（含改建）为养老社区的物业，以及对持有该类物业的企业进行股权投资。
6、投资退出机制：合伙企业可以将投资所取得的标的股权通过对外出售、上市后二级市场出售或上市公司并购等方式退出，但在任何情况下不得向公司的竞争方出售该等股权；合伙企业在对外出售标的股权时，在同等条件下本公司有权优先选择收购，具体收购事宜按法律、法规、交易所的相关规定确定。
6、管理费用和收益分配：基金管理费用为全部合伙人实到金额的2%/年。收益分配方式为：合伙企业运营期间，合伙企业净收益扣除管理人应当提取的业绩报酬后，剩余部分向全体合伙人进行分配，各合伙人分配比例按照实缴出资比例进行分配。
7、公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在襄阳隆玖基金中任职。
8、标的合伙企业的合伙协议中不存在法律法规之外其他限制合伙人权利的条款。
9、北京隆运资产管理有限公司担任襄阳隆玖的普通合伙人，本公司不存在为其提供财务资助或提供担保等情形。
标的公司不存在为他人提供担保和财务资助的情况；襄阳隆玖与京汉控股之间不存在经营性资金往来。
四、协议的主要内容
甲方（转让方）：京汉控股集团有限公司
乙方（受让方）：京汉实业投资集团股份有限公司
丙方（基金管理人）：北京隆运资产管理有限公司
目标公司：襄阳隆玖股权投资管理合伙企业（有限合伙）
1、甲方在目标公司认缴出资额为人民币8,000万元，实缴出资额为人民币0元，占目标公司全部财产的40%。甲方愿意将其在目标公司的财产份额转让给乙方，乙方愿意受让。
价格将其占“合伙企业”的财产份额的40%转让给乙方。
3、本协议书生效之日起五日内，甲乙丙三方应当就该转让的有关事宜要求将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于“合伙企业”名册，并办理完毕相应登记备案手续。
4、在本次财产份额转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由协议各方自行承担。
5、本协议书自各方签字盖章之日起成立，并经乙方依法履行必要的审批决策程序通过后生效。甲乙丙三方应于本协议书生效后依法向有关主管部门办理变更登记手续。
本次关联交易经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司临时股东大会审议。
本次交易的资金来源为公司自筹资金。以上为协议的主要条款，具体协议内容以各方签署的正式文本为准。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易的股权转让价格根据襄阳隆玖基金的实际情况，经交易各方充分协商确定协议价款，遵循公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司出于减少关联交易、依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势的目的，进行本次襄阳隆玖财产份额的收购。
襄阳隆玖的投资方向符合公司打造健康养老社区的发展战略，与公司主营业务存在一定的协调关系。但是，基金投资项目的过程中存在着标的选择不当的风险及产业基金在运营过程中遇到的市场风险、经营风险和管理风险等，敬请投资者注意投资风险。
公司本次收购符合控股股东京汉控股关于减少关联交易的相关承诺。
因襄阳隆玖尚未正式运营，本次股权转让事项对公司财务状况无重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2018年年初以来，公司与京汉控股累计已发生的各类关联交易的总金额为 11.92万元。
八、关联交易履行的决策程序
公司本次关联交易已经2018年9月5日召开的公司第九届董事会第十二次会议审议通过，关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士、曹进先生回避表决。公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
九、独立董事的独立意见
独立董事认为，此次收购目的是出于减少关联交易的考虑，符合公司控股股东京汉控股的相关承诺，利于公司的实际经营，符合监管机构的要求。
本次关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,在关联交易的审核过程中，没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项议案，该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。
本次关联交易事项符合全体股东的利益和公司长远发展战略，审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市公司利益。我们同意该关联交易事项。
十、持续督导人的核查意见
经核查，持续督导人认为：京汉股份上述收购襄阳隆玖财产份额暨关联交易事项已经第九届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。上述收购襄阳隆玖财产份额暨关联交易事项目的在于减少关联交易，符合公司控股股东京汉控股的相关承诺，有利于公司的实际经营，符合公司发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为。天风证券股份有限公司对京
汉股份上述收购襄阳隆玖财产份额暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于京汉实业投资集团股份有限公司收购襄阳隆玖股权投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额暨关联交易的核查意见》之盖章页）
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