江苏泰和律师事务所
关于东港股份有限公司
实际控制人和控股股东认定事项的
法律意见书
江苏泰和律师事务所关于东港股份有限公司
实际控制人和控股股东认定事项的
法律意见书
致：东港股份有限公司
江苏泰和律师事务所接受东港股份有限公司（以下简称“东港股份”或“公
司”）的委托，作为其法律顾问，就深圳证券交易所中小板公司管理部于 2017
年 3月 9日下发的中小板问询函【2017】第 105号《关于对东港股份有限公司
的问询函》（以下简称“《问询函》”）所提出的有关事项发表法律意见并出
具本法律意见书。
对于出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规的规定，基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发
表法律意见；
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
法律意见书所述相关事实进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性
陈述及重大遗漏；
3、为出具本法律意见书，本所律师审查查验了公司及公司相关股东提供的
与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。公司及公司相关股东保证提供给本所律师的所有文件
及相关资料均是真实的、准确的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假
之处，文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符，提交给本所的
各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、
有效的授权。
律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
5、本法律意见书仅供公司回复深圳证券交易所《问询函》之目的适用，不
得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师就公司实际控制人和控股股东认定事宜发表法律
意见如下：
第一部分正文
一、请你公司说明不存在实际控制人和控股股东的依据，持股5%以上股东
后续增减持你公司股票的计划并分别说明是否具有成为控股股东的意向，并请
律师对你公司认定为不存在实际控制人和控股股东的依据和合理性发表明确
意见。
本所律师核查意见：
一、相关法律规定
（一）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）第二百一
十六条的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十
以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资
额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控
制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（二）根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之
一的，为拥有上市公司控制权：
1、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上
成员选任；
4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决
议产生重大影响；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第18.1条的
规定，控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。控制：指
有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利
益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1.为上市公司持股50%以上
的控股股东；2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3.通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支
配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证
监会或者本所认定的其他情形。
（四）根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人
没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第二条的规
定，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公
司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定
公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际
情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人
员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。
二、根据公司及公司相关股东提供的说明并经核查，本所律师认为公司目
前没有实际控制人和控股股东。
（一）公司没有控股股东
经核查，公司股东西藏共立创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西
藏共立”）的实际控制人史建中先生为北京中嘉华信息技术有限公司（以下简
称“北京中嘉华”）的第一大股东及董事长，西藏共立为北京中嘉华的一致行
动人。
根据公司于2017年3月9日披露的《关于公司控股股东和实际控制人变更
的公告》，公司目前三大股东（含一致行动人）分别为北京中嘉华及一致行动
人、香港喜多来集团有限公司（以下简称“香港喜多来”）、济南发展国有工
业资产经营有限公司，持股数额分别为4,632.11万股、4,567.80万股、3,306.24
万股，持股比例分别为：12.73%，12.56%和9.09%。
经北京中嘉华、香港喜多来、济南发展国有工业资产经营有限公司确认，
除上述持有股份外，三家股东没有其他可实际支配的公司股份表决权，三家股
东之间目前也不存在一致行动的安排。
综上，本所律师认为，公司目前无持股50%以上股东，亦没有可实际支配
公司股份表决权超过30%的股东，公司没有控股股东。
（二）公司目前任一股东（及一致行动人）没有能力决定半数以上董事会
成员的选任
根据东港股份《公司章程》第八十二条，“董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。董事会、监事会应当以公告方式事先分别向股东提
供候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事候选人以外的董事候选人由董
事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出。监事候选人中的股东代
表由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。”
即单独或合并持有公司3%以上股份的公司股东均可提名候选董事，董事候
选名单需提前股东大会表决，因目前任一股东（及一致行动人）所持股份不足
以对关于选举董事的股东大会产生决定性影响，所以公司目前任一股东（及一
致行动人）没有能力决定半数以上董事会成员的选任。
（三）公司目前任一股东（及一致行动人）可实际支配的上市公司股份表
决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响
根据东港股份《公司章程》第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别
决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
根据公司持股5%以上股东的书面确认，公司的股东之间（及一致行动人）均不存在一致行动安排，公司目前任一股东（及一致行动人）可实际支配的上
市公司股份表决权均不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
以 2014年至 2016年公司召开的股东大会为例，股东大会参与表决的股东
情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东大会届次|召开日期|参与投票的股东所持表决权占总股本的比例|
|2013年度股东大会|2014年3月25日|62.32%|
|2014年第一次临时股东大会|2014年10月13日|59.42%|

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|-|-|-|
|2014年第二次临时股东大会|2014年11月17日|59.27%|
|2014年度股东大会|2015年4月1日|52.03%|
|2015年第一次临时股东大会|2015年9月8日|55.68%|
|2015年第二次临时股东大会|2015年11月16日|56.15%|
|2016年第一次临时股东大会|2016年1月21日|56.33%|
|2015年度股东大会|2016年4月18日|55.06%|
|2016年第二次临时股东大会|2016年10月17日|55.58%|

2014年至2016年公司共召开九次股东大会，参与投票的股东所持表决权占
总股本的比例平均值为56.87%，目前公司第一大股东（含一致行动人）持有的
12.73%股份的表决权未达到该平均值的50%，在任何一次股东大会上都不能产
生重大影响。
因此，公司目前任一股东（及一致行动人）可实际支配的上市公司股份表
决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响，亦不存在其他能够实际支配
公司行为的人。
综上，东港股份目前任一股东（及一致行动人）或投资者未满足《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》等相关法律、法规关于上市
公司控股股东或控制权的明确及具体的判断标准。根据东港股份公司目前的股
权结构、相关股东的确认及前述相关法律、法规的规定，东港股份不存在实际
控制人和控股股东。
本所律师认为，东港股份被认定为不存在实际控制人和控股股东的依据充
分，结论合理。
第二部分结尾
一、法律意见书出具日期及签字盖章
本法律意见书由江苏泰和律师事务所出具，由本所负责人马群律师及经办
律师阎登洪律师、刘永冈律师签署，并加盖本所公章。本法律意见书出具日期
为以下所署日期。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本三份，无副本。
江苏泰和律师事务所 负责人： _______________
马群
经办律师： _______________
阎登洪
经办律师： _______________
刘永冈