证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2016-052
南京音飞储存设备股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2016年7月8日
股权激励的权益授予数量：本次授予71万股，预留7.88万股将于首次授予完成后的12个月内召开董事会授予。
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2016年5月25日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案等相关议案，独立董事对此发表了同意意见；第二届监事会第八次会议同时审议通过了《关于核实南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2、2016年6月13日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案等相关议案。
3、2016年7月8日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
1、经董事会核查，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、经董事会核查，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2016年7月8日
2、授予数量：本次授予71万股，预留7.88万股将于首次授予完成后的12个月内召开董事会授予
3、授予人数：33人
4、授予价格：21.004元/股
5、股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起48个月。
（2）锁定期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
（3）解锁期
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三
期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁比例|

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|首次授予限制性股票的第一个解锁期|自首次授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|33%|
|首次授予限制性股票的第二个解锁期|自首次授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|33%|
|首次授予限制性股票的第三个解锁期|自首次授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|34%|

预留的限制性股票自该部分股票授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象在解锁期内按50%，50%的解锁比例分两期解锁。
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|解锁期|解锁时间|可解锁比例|
|预留限制性股票的第一个解锁期|自该部分股票授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|预留限制性股票的第二个解锁期|自该部分股票授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|50%|

（4）禁售期
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（5）解锁条件
解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
公司未发生以下任一情形：
Ⅰ最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
Ⅱ最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
Ⅲ中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
Ⅰ最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
Ⅱ最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
Ⅲ具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
Ⅳ公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
③公司业绩考核条件
本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2016年、
2017年，2018年；预留的限制性股票分两期解锁，解锁考核年度为2017年、2018年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以前一考核年度达到业绩考核目标作为激励对象的当期解锁条件之一。具体如下：
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|解锁期|财务业绩指标|
|首次授予限制性股票的第一个解锁期|2016 年的净利润较 2015 年公司净利润增长率不低于10%|
|首次授予限制性股票的第二个解锁期/预留限制性股票的第一个解锁期|2017 年的净利润较 2015 年公司净利润增长率不低于20%|
|首次授予限制性股票的第三个解锁期/预留限制性股票的第二个解锁期|2018 年的净利润较 2015 年公司净利润增长率不低于30%|

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
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|第一个解锁期|2017年的净利润较2015年公司净利润增长率不低于20%|
|第二个解锁期|2018年的净利润较2015年公司净利润增长率不低于30%|

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。因实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象对应解锁期所获授的限制性股票由公司回购后注销。
除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三
个会计年度的平均水平且不得为负。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个和第二个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
预留的限制性股票，若第一期解锁期内未达到公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购后注销。由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划回购限制性股票并注销。
④个人业绩考核要求：董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成比率确定其解锁系数。激励对象的个人绩效考核按照公司制定的《股权激励计划考核管理办法》予以执行。
个人当年实际可解锁数量=解锁系数X个人该解锁期内可解锁额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照首期股权激励计划规定的比例分批次解锁。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效为“不合格”，公司将按照首期股权激励计划的规定，取消该激励对象该解锁期内的解锁额度，取消解锁额度的限制性股票由公司回购并注销。
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|等级|A|B|C|D|
||优秀|良好|合格|不合格|
|分数段|90分（含）以上|80分（含）-90分|70分（含）-80分|70分以下|
|解锁系数|1.0|0.8|0.6|0|

7、激励对象名单及授予情况
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|戚海平|董事、财务总监|2.48|3.14%|0.02%|

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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|徐秦烨|董事会秘书|2.34|2.97%|0.02%|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员（共计31人）||66.18|83.90%|0.66%|
|预留||7.88|9.99%|0.08%|
|合计||78.88|100%|0.79%|

预留部分将于首次授予完成后的12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，监事会负责核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露该次激励对象相关信息。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对本次授予的激励对象名单核查后，认为：激励对象均具备《南京音飞储存设备股份有限公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，本次限制性股票激励计划的激励对象资格合法、有效。
三、独立董事发表的独立意见
（一）本次限制性股票的授予日为 2016年 7月 8日，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司限制性股票激励计划中有关授予日的相关规定；
（二）本次授予限制性股票激励对象的名单与公司 2016年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。激励对象的主体资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，且满足激励计划规定的获授条件。
综上，我们同意以 2016年 7月 8日为限制性股票的授予日，并向符合授予
条件的33名激励对象授予71万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次授予的董事及高级管理人员在授予日前6个月无卖出公司股票的行为。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
（一）限制性股票的会计处理方法
1、授予日会计处理：确认股本和资本公积。
2、锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购并减少所有者权益和前期已确认费用。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司本次向激励对象授予限制性股票71万股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为公司本次激励计划授予的总成本，并在激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
2016年至2019年成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|年度|2016|2017|2018|2019|合计|
|会计成本|357.46|608.99|241.00|58.88|1266.34|

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所对公司本次限制性股票激励计划授予事项出具了
法律意见书，认为：公司本次限制性股票授予已取得必要的批准和授权，本次限制性股票的授予条件已经满足，公司董事会确定的本次限制性股票激励计划授予日并向激励对象授予限制性股票事项符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司本次限制性股票激励计划的相关规定。
七、备查文件
1、南京音飞储存设备股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；
2、南京音飞储存设备股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于限制性股票授予相关事项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所《关于南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划相关事项的调整及授予事项的法律意见书》。
特此公告。
南京音飞储存设备股份有限公司董事会2016年7月8日