招商证券股份有限公司
关于苏宁云商集团股份有限公司
拟出售子公司股权暨关联交易的保荐机构意见
根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”或公司）2015年非公开发行股票的保荐机构，对苏宁云商拟向关联方出售子公司股权暨关联交易事项进行了审慎的核查，并发表如下意见：
一、关联交易概述
近年来，公司持续推进轻资产化的发展模式，通过盘活存量资产，实现沉淀资产的市场价值，回笼资金支持互联网零售核心能力建设，以提高市场竞争力。
鉴于此，经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过《关于拟出售子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司北京苏宁云商销售有限公司将其子公司北京京朝苏宁电器有限公司（以下简称“北京京朝苏宁”、“目标公司”）100%股权转让于苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”）或其指定的主体，转让价格130,483.67万元。北京京朝苏宁拥有公司北京八里庄苏宁生活广场项目。
截至2016年11月10日，苏宁电器集团持有公司股份合计为1,592,220,798股，占公司总股本比例17.10%，其中苏宁电器集团通过“西藏信托有限公司－西藏信托－顺景34号集合资金信托计划”持有公司股份36,170,099股，占公司总股本比例0.39%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定（以下简称“上市规则”），苏宁电器集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第五届董事会第四十三次会议非关联董事审议通过，关联董事张近东先生、孙为民先生予以回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表
了事前审核意见和独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司就本次交易发表了保荐意见。
本次交易不构成重大资产重组，尚需取得公司2016年第三次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
名称：苏宁电器集团有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：南京市淮海路68号
法定代表人：卜扬
注册资本：171,429万元人民币
统一社会信用代码：91320000714092103D
经营范围：家用电器及配件的制造、销售及售后服务，汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造，房屋租赁、维修，物业管理，室内装饰，园林绿化，经济信息咨询，实业投资，酒店管理，汽车出租，健身服务，票务服务，停车场服务，百货、黄金、珠宝玉器、工艺美术品、鲜花、国产及进口化妆品、电梯、机电产品、建筑工程设备、计算机设备、办公设备的销售，洗衣服务，柜台、场地租赁，国内商品展示服务，企业形象策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，计算机的软件开发、销售、系统集成，企业管理服务，会务服务，中、西餐制售，音像制品零售茶座，卷烟、烟丝、雪茄烟零售，国内版图书、期刊零售，预包装食品兼散装食品的批发与零售，住宿，酒吧，洗浴，游泳，电讯服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏宁电器集团股东为卜扬、张近东、孙为民，分别持有其49.10%、48.10%、2.80%股份。
2015年度苏宁电器集团（母公司）实现营业收入28.81亿元，净利润 1.25亿元，截至2015年12月31日净资产60.57亿元。
依据上市规则，苏宁电器集团持有公司5%以上股份，为公司关联方，与公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、目标公司概况
公司一直贯彻推进“租、建、购、并”的连锁发展策略，在部分重点城市、核心商圈通过购置、自建等方式布局自有物业。北京八里庄生活广场位于北京朝阳区慈云寺北里，朝阳区CBD东扩东临区域，毗邻华贸商圈，是集商务办公、购物中心、中高档居住区为一体的东部核心商圈，也是公司在北京地区布局自建店的重点项目，该项目建筑总面积85,156.10平方米。为加强项目管理，公司专门设立北京京朝苏宁，由其负责八里庄生活广场的建设及招商运营工作。八里庄苏宁生活广场项目已于2015年11月开业运营，经营业态包括苏宁云店、餐饮、休闲娱乐实施等，此外办公物业正在进行招商规划。
北京京朝苏宁成立于2011年1月11日，公司全资子公司北京苏宁云商销售有限公司（以下简称“北京苏宁云商”）持有其100%股份，注册资本2000万元，住所为北京市朝阳区八里庄西里73号楼2层210号。北京京朝苏宁股权不存在质押、冻结及其他资产权属不清的情况。
北京京朝苏宁作为公司全资子公司期间，由于自建店建设及后续日常运营，其向公司及子公司申请资金支持，截至2016年9月30日，北京京朝苏宁应付公司及子公司款项为144,239.90万元。由于本次交易完成后北京京朝苏宁将不再作为公司合并报表范围内的子公司，对公司及子公司的应付款项将存在占用公司资金的情形，公司与苏宁电器集团约定将在本次交易完成前或同时以双方同意的适当方式对北京京朝苏宁的应付款项予以清偿。除上述外，公司及子公司不存在为北京京朝苏宁提供担保、委托理财等情形。
2、北京京朝苏宁主要财务指标如下：
单位：万元
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|项 目|2016 年 9月 30 日|2015 年 12月 31 日|
|资产总额|143,259.23|144,354.36|
|负债总额|144,239.90|144,369.72|
|应收账款总额|417.86|6.00|
|净资产|-980.67|-15.36|
|项 目|2016 年 1-9 月|2015 年|
|营业收入|2,831.51|539.62|

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|-|-|-|
|营业利润|-1,302.06|17.81|
|净利润|-965.31|13.37|
|经营活动产生的现金流量净额|2,071.80|-21,884.50|

北京京朝苏宁持有资产主要为八里庄苏宁生活广场，且以成本法计量，其负债主要为应付公司及子公司的款项。营业收入主要为物业的租金收入，目前开业不足一年，处于培育期，随着经营逐步成熟经营绩效将提升。
北京京朝苏宁2015年度财务报表、2016年1-9月财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具天衡专字（2016）01369号、天衡专字（2016）01370号无保留意见审计报告。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
1、目标公司的评估情况
本次关联交易中，公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司的财务报表进行审计，并委托具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对北京京朝苏宁电器有限公司股东全部权益价值以2016年9月30日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2016）第 1212号《评估报告》。
本次评估采用资产基础法，截至评估基准日2016年9月30日，北京京朝苏宁电器有限公司股东全部权益价值在持续经营条件下的市场价值为 130,483.67万元。
2、评估合理性说明
北京京朝苏宁主要从事自持物业的招商和运营业务，自持的北京八里庄苏宁生活广场物业在资产基础法评估过程中采用收益法进行评估。
北京京朝苏宁资产账面价值为143,259.23万元，评估价值274,723.57万元，评估增值131,464.33万元，主要为八里庄苏宁生活广场按照收益法评估有所增值；负债账面价值144,239.90万元，评估价值144,239.90万元，评估无增减值；
净资产账面价值-980.67万元，评估价值130,483.67万元，评估增值 131,464.33万元，增值率13,405.60%。
3、定价政策及定价依据
按照上述评估，公司子公司所持有的北京京朝苏宁100%股权的公允价值为130,483.67万元，经公司与交易对方协商确定，本次交易股权的转让价格即为130,483.67万元。
五、交易协议的主要内容
本次董事会审议通过后，公司子公司北京苏宁云商将与苏宁电器集团签署股权转让协议，协议主要内容如下：
1、北京苏宁云商同意向苏宁电器集团转让北京京朝苏宁100%股权（以下简称“目标股权”），苏宁电器集团同意由其或其指定的主体受让目标股权。
2、双方经协商确定，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第1212号《评估报告》，目标公司在评估基准日2016年9月30日的市场价值为130,483.67万元，确定目标股权的转让价格为130,483.67万元（以下简称“转让价款”）。苏宁电器集团应于本协议签署并生效后根据股权转让进度分次向北京苏宁云商支付前述转让价款。
3、北京苏宁云商保证向苏宁电器集团转让的目标股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押、其他权利负担或被采取查封、限制行使权利等司法强制措施，未涉及任何争议及诉讼。
4、本次股权转让交割完成后，苏宁电器集团即享受目标股权的股东权利并承担股东义务。北京苏宁云商不再享受相应的股东权利和承担义务。
5、双方应对目标公司办理目标股权转让的工商变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
六、涉及本次关联交易的其他安排
1、2015年8月，北京苏宁云商与北京京朝苏宁签订《租赁合同》，北京苏宁云商租赁位于北京市朝阳区苏宁易购八里庄生活广场部分物业用于云店经营，租赁物建筑面积10471平方米，租赁期限自2015年8月4日至2018年2月3
日，租金单价3元/天*平米，租赁期限内租金总额 2,293.149万元。租赁期限届满后，苏宁电器集团承诺给予公司续租权，租金按照届时的市场水平双方协商确
定。本次交易完成后，北京京朝苏宁将成为苏宁电器集团子公司，北京京朝苏宁为公司关联方，本次租赁构成关联交易，本次租赁合同关系仍将按照原租赁合同执行，后续关联交易届时公司将按照《公司章程》、《关联交易决策制度》及相关法律法规的要求，履行相应程序。
2、本次交易不会导致公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争情况。本次交易方案不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、关联交易的目的及对公司的影响
公司致力于互联网零售运营，持续推进轻资产化运作。本次转让资产，不仅实现了沉淀资产的市场化价值，回笼资金用于核心业务发展；还实现了专业化运作，北京八里庄苏宁生活广场物业涉及商业及办公，公司将其转让至苏宁电器集团后，可以高效整合集团在商业物业管理、文化娱乐内容等方面的资源，深度运营该物业，而公司则可以继续专注于零售主业，不断创新、升级 O2O零售模式，提升公司在北京地区的影响力。通过物业运营及零售经营的专业化分工协作，能够有效提高商业物业的运营效率，相应的在该物业开展经营的零售业务也将获益。
随着公司自建苏宁生活广场、苏宁广场的建成投入，公司将考虑通过转让至苏宁电器集团平台或者其他的创新资产运作模式，实现专业化分工运营，公司专注于互联网零售经营，而集团则专注于商业资产平台的建设及运营，实现资源的合理配置及运营效率最大化。
本次关联交易按照评估值转让，关联交易价格定价公允，不存在损害公司股东利益的情形。本次股权转让不会影响公司的持续经营能力，公司将通过长期租约获得北京八里庄商业物业的长期稳定经营权，但将影响公司的合并报表范围，并对公司财务状况产生影响。经公司财务部门初步测算，暂以2016年9月30
日作为交割日，本次交易预计将增加净利润约9.85亿元，财务影响的具体情况将以最终实际交割日进行计算，并以公司经审计的财务报告为准。
八、年初至 2016年9月 30日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
（1）公司子公司无锡苏宁云商销售有限公司租赁无锡苏宁商业管理有限公司（为苏宁电器集团全资子公司）位于无锡市人民中路111号无锡苏宁广场大厦1-5层用于店面经营，租赁物建筑面积18,945.49平方米，租赁期限自2014年8月20日至2028年9月29日，租金总额37,948.85万元，物业服务费 4,812.57万元。2016年1-9月公司子公司支付物业租赁费用 2,057.33万元。
（2）苏宁电器集团租赁公司总部1号楼15层部分区域用于办公，租赁物建筑面积998平方米，租赁期限2016年1月1日至2017年12月31日，租金总额140.97万元。2016年1-9月公司收到物业费68.85万元。
2、许可商标使用
2008年 3月 20日，经公司 2007年年度股东大会审议通过了《关于商标使用许可的议案》，同意许可公司第二大发起人股东苏宁电器集团有限公司及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司使用公司已注册的部分“蘇寧”系列注册商标以及部分“苏宁”及“NS”组合的系列注册商标。若在后期的经营活动中，苏宁电器集团有限公司及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司需要使用许可使用商标的延申商标，公司可代为申请注册，并许可其使用。
2009年 3月 31日，经公司 2008年年度股东大会审议通过了《关于商标使用许可的议案》，许可苏宁电器集团有限公司及其直接或间接持有20%以上（含20%）股份的公司（以下简称“子公司”）使用公司已注册的部分“苏宁”以及“苏宁”的汉语拼音“SUNING”系列商标。若在后期的经营活动中，苏宁电器集团有限公司及其子公司需要使用许可使用商标的延申商标，公司可代为申请注册，并许可其使用。
2016年1-9月苏宁电器集团有限公司支付2016年度商标使用许可费200万元。
3、市场推广
公司与江苏苏宁足球俱乐部有限公司（为苏宁电器集团的控股子公司）签订了《2016赛季广告合作协议》、《拍摄服务协议书》，江苏苏宁足球俱乐部 2016赛季亚冠联赛、2016年中超联赛、足协杯等各项赛事为公司提供广告资源服务，同时江苏苏宁足球俱乐部安排球员为公司促销提供拍摄事宜，合同总金额为10,030万元。2016年1-9月公司支付相关广告费10,030万元。
4、餐饮服务
苏宁电器集团子公司北京华商会会议中心有限公司、苏宁电器集团有限公司南京新街口苏宁诺富特酒店为公司提供餐饮服务，2016年 1-9月公司分别支付餐饮服务费用45.67万元、14.59万元。
九、独立董事意见及保荐机构意见
（一）独立董事意见
公司独立董事事前审议《关于拟出售公司子公司股权暨关联交易的议案》，经审阅一致同意将本次关联交易提交第五届董事会第四十三次会议审议。
公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
1、公司持续推进轻资产化的发展模式，通过盘活存量资产，实现沉淀资产的市场价值，回笼资金支持互联网零售核心能力建设，以提高市场竞争力，公司子公司向苏宁电器集团转让其持有的北京京朝苏宁100%股权。交易完成后，可以高效整合集团在商业物业管理、文化娱乐内容等方面的资源，深度运营该物业，公司则可以继续专注于零售主业，不断创新、升级O2O零售模式，提升公司在北京地区的影响力。
2、本次交易价格按照评估值确认，价格公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；
3、本次交易已经公司第五届董事会第四十三次会议非关联董事审议通过，关联董事张近东先生、孙为民先生予以回避表决，本次审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策制度》规定。
因此，独立董事一致同意本议案内容，本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
十、保荐机构意见
本保荐机构对苏宁云商拟向关联方出售子公司的事项等进行了核查，发表意见如下：
1、上述财务资助事项已经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过，关联董事均回避表决，尚需通过股东大会审议。审议程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》规定。
2、上述交易价格按照评估值确认，价格公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司拟出售子公司暨关联交易的保荐机构意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：_____________ _____________
任强伟 李恺
招商证券股份有限公司2016年11月10日