证券简称：华意压缩 证券代码：000404 公告编号：2014-006
华意压缩机股份有限公司
关于实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司承诺及履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为贯彻落实中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《指引》”）的精神，按照中国证监会江西监管局《关于切实规范上市公司及相关方承诺及履行承诺行为的通知》（赣证监函[2014]27号）、《关于切实规范上市公司及相关方承诺及履行承诺行为的补充通知》（赣证监函[2014]36号）的文件要求，华意压缩机股份有限公司（以下简称“华意压缩”或“公司”）对实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司承诺及履行情况进行了专项核查，现按相关规定对公司自首次公开发行股票以来至 2013年底各相关方尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：
一、公司控股股东四川长虹电器股份有限公司在收购本公司过程中所作的承诺
（一）承诺事项
2007年 12月，四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）通过竞买的方式成为本公司第一大股东，四川长虹于 2007年 12月 26日编制并签署了详实权益变动报告书，并于 2007年 12月 27日在巨潮资讯网上进行了披露，在详式权益变动报告书中，四川长虹承诺如下：
1、本次收购完成后,四川长虹持有的 9710万股华意压缩股份在 5年内不转让，涉及产业优化和产业整合的情况除外。
2、本次收购完成后，四川长虹将保证华意压缩保持其人员独立、资产完整和财务独立，华意压缩仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面不发生变化并继续保持独立。
3、为规避华意压缩与四川长虹及关联方存在的潜在同业竞争，保持华意压缩的独立性,保护上市公司全体股东、特别是中小股东的利益,四川长虹承诺和保证：
（1）四川长虹及其关联企业不从事与华意压缩目前或将来业务相竞争或有利益冲突的冰箱压缩机等业务或活动。
（2）四川长虹保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响华意压缩正常经营的行为。
（3）为解决华意压缩和四川长虹及关联方在冰箱产业存在潜在的同业竞争问题，本次收购完成后，在符合华意压缩、美菱电器及四川长虹各方利益的情况下，在条件成熟时，四川长虹将通过规范、适当方式将华意压缩的业务与美菱电器之间进行整合，从而彻底解决潜在同业竞争问题。
（4）除华意压缩和美菱电器潜在的同业竞争关系外，四川长虹及其控制人、实际控制人将采取有效措施，避免与华意压缩产生同业竞争的风险；四川长虹及其控制人、实际控制人将促使其控制、管理和可施以重大影响的子公司、分公司、合营或联营公司采取有效措施，避免与华意压缩产生同业竞争；四川长虹及其控制人、实际控制人在资本运营过程中，如果取得、控制与华意压缩相同或相似业务的资产时，将及时向华意压缩通报有关情况，并承诺在取得资产后的6个月内解决同业竞争问题。
4、为减少四川长虹及关联方与华意压缩之间的关联交易,四川长虹承诺：
（1）四川长虹及关联方与华意压缩之间的关联交易将严格按照信息披露义务人及关联方和华意压缩的《公司章程》及有关法律法规的规定和程序进行，关联交易按照市场化定价原则，保持公开、公平、公正，保证关联交易不损害华意压缩及其他股东的利益，同时也不损害美菱电器的利益。
（2）为彻底解决华意压缩与四川长虹及关联方存在的关联交易问题，本次收购完成后，在符合华意压缩、美菱电器及四川长虹各方利益的情况下，在条件成熟时，四川长虹将通过规范、适当方式将华意压缩的业务与美菱电器之间进行整合，从而彻底解决关联交易问题。
（二）承诺期限
上述承诺事项中第 1项关于不转让股份的承诺期限为 2007年 12月 27日至2012年12月27日，其他承诺事项长期有效。
（三）承诺履行情况
四川长虹上述第1项承诺期满，持有的9710万股华意压缩限售股已于2013年 4月 19日解除限售与上市流通（详见 2013年 4月 18日《证券时报》与巨潮资讯网刊登的第2013-029号公司公告），至2013年底四川长虹未减持上述股份。
经公司自查，四川长虹严格履行上述承诺，不存在逾期未履行承诺的情况。
二、控股股东四川长虹在申请解除股份限售时的承诺
（一）承诺事项
控股股东四川长虹在 2013年 4月 18日办理所持 9710万股华意压缩限售股解除限售时承诺：如果四川长虹计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持华意压缩解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，四川长虹将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容比照相关规定执行。
（二）承诺期限
长期有效。
（三）承诺履行情况
四川长虹严格履行上述承诺，其持有的 9710万股华意压缩限售股自解除限售后尚未减持。
三、公司非公开发行股票时相关方所作的承诺
（一）承诺事项
1、四川长虹的控股股东四川长虹电子集团有限公司的承诺
四川长虹电子集团有限公司在华意压缩非公开发行股票时作出了关于减少和规范与华意压缩关联交易的承诺、关于避免与华意压缩同业竞争的承诺：
“鉴于四川长虹电子集团有限公司（以下简称“本公司”）拥有对华意压缩机股份有限公司（以下称“华意压缩”）的实际控制权，根据国家有关法律、法规的规定，为了维护华意压缩及华意压缩其他股东的合法权益，减少和规范关联
交易，本公司并代表除华意压缩及其下属子公司外的本公司控制的其他企业承诺和保证如下：
（1）将采取措施尽量避免与华意压缩发生关联交易。对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的市场化原则，依法与华意压缩签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
（2）按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
（3）保证不通过关联交易损害华意压缩及华意压缩其他股东的合法权益。
本公司并代表除华意压缩及其下属子公司外的本公司控制的其他企业在此承诺并保证，若违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
“鉴于四川长虹电子集团有限公司（以下简称“本公司”）拥有对华意压缩机股份有限公司（以下称“华意压缩”）的实际控制权，根据国家有关法律、法规的规定，为了维护华意压缩及华意压缩其他股东的合法权益，避免同业竞争，本公司并代表除华意压缩及其下属子公司外的本公司控制的其他企业承诺和保证如下：
（1）除应华意压缩要求为华意压缩利益协助采取行动外，将不再主动从事与华意压缩业务相竞争或有利益冲突的业务或活动；
（2）保证合法、合理地运用法律所赋予的各项权利，不采取任何限制或影响华意压缩正常经营的行为；
（3）若华意压缩在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而与本公司和除华意压缩及其下属子公司外的本公司控制的其他企业现有业务相冲突的，只要本公司仍然拥有对华意压缩的实际控制权，本公司同意华意压缩对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；
（4）若本公司和除华意压缩及其下属子公司外的本公司控制的其他企业违反本承诺函的任何一项承诺，本公司将补偿华意压缩因此遭受的一切直接和间接的损失。
本公司并代表除华意压缩及其下属子公司外的本公司控制的其他企业在此承诺并保证，若违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，
并对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
2、发行人华意压缩承诺
华意压缩机股份有限公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：
（1）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和证券交易所的监督管理；
（2）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生重大误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
（3）本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖
活动。
本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。
3、发行对象承诺
根据签订的认购合同，本次发行的特定投资者控股股东四川长虹承诺所认购的华意压缩本次发行的股票，自本次发行结束之日起锁定36个月，其余八家特定投资者易方达基金管理有限公司、东海证券有限责任公司（资管）胡智恒、南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙）、绵阳科技城发展投资（集团）有限公司、东海证券有限责任公司、工银瑞信基金管理有限公司、西南证券股份有限公司承诺所认购的华意压缩本次发行的股票，自本次发行结束之日起锁定12个月。
（二）承诺期限
关联方四川长虹电子集团有限公司与发行人华意压缩所作的承诺长期有效。
发行对象锁定所认购股票的承诺，其中四川长虹的承诺期限自2013年2月27日至2016年2月26日（如遇非交易日顺延），其它8名发行对象承诺期限为自2013年2月27日至2014年2月26日（如遇非交易日顺延），在锁定期内，
因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。
（三）承诺履行情况
关联方四川长虹电子集团有限公司与发行人华意压缩严格履行承诺。
包括四川长虹在内的9名发行对象严格履行认购股份时所作的承诺，所认购的华意压缩非公开发行股票截止本公告披露日尚未解除限售。
四、公司股东关联方景德镇市国有资产监督管理委员会关于公司担保合同纠纷的承诺
（一）承诺事项
景德镇市国有资产管理委员会为公司股东景德镇市国有资产经营管理有限公司的实际控制人。
因担保合同纠纷，江西鑫新实业股份有限公司对本公司提起诉讼。为支持华意压缩的发展，景德镇市国有资产管理委员会于2011年5月20日出具了《承诺函》，承诺如下：“根据上述案件二审诉讼调解或判决的生效法律文书（调解协议、民事调解书或民事判决书），如果华意压缩需支付的总计金额（包括但不限于违约金、案件受理费、诉讼保全费等全部费用）超出了 202.16万元，超出的所有费用由我委下属全资子公司景德镇市国有资产经营管理有限公司全部无条件承担。”
（二）承诺期限
在公司与鑫新股份诉讼事项解决之前长期有效。
（三）承诺履行情况
公司该诉讼事项在二审江西省高院调解过程中，尚未判决，上述承诺事项尚未触发，景德镇市国有资产管理委员会承诺事项严格履行中，不存在超期未履行承诺的情况。
五、超期未履行的承诺
经自查，自首次发行股票以来至 2013年底，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司均严格履行所作的承诺，不存在超期未履行的承诺。
六、不符合《指引》要求的承诺
公司控股股东四川长虹电器股份有限公司在收购本公司过程中关于解决潜在同业竞争与关联交易所作的承诺：
“为解决华意压缩和四川长虹及关联方在冰箱产业存在潜在的同业竞争问题，本次收购完成后，在符合华意压缩、美菱电器及四川长虹各方利益的情况下，在条件成熟时，四川长虹将通过规范、适当方式将华意压缩的业务与美菱电器之间进行整合，从而彻底解决潜在同业竞争问题。
为彻底解决华意压缩与四川长虹及关联方存在的关联交易问题，本次收购完成后，在符合华意压缩、美菱电器及四川长虹各方利益的情况下，在条件成熟时，四川长虹将通过规范、适当方式将华意压缩的业务与美菱电器之间进行整合，从而彻底解决关联交易问题。”
上述承诺事项未有明确的履约期限，不符合《指引》第一条要求。公司将与控股股东四川长虹进行沟通协商，按照有关规定对上述不符合《指引》相关规定的承诺事项进行规范或提交股东大会豁免履行，并将及时进行信息披露。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华意压缩机股份有限公司董事会二〇一四年二月十四日