深圳赫美集团股份有限公司
非公开发行 A股股票申请文件
之
反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
（注册地址：海口市南宝路 36号证券大厦 4楼）
二〇一六年十月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年6月2日出具的160999号《中国证监会行政许可项目审查
反馈意见通知书》的要求，发行人深圳赫美集团股份有限公司，已会同保荐
机构金元证券股份有限公司就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查，并就
贵会的反馈意见作如下回复说明。
除特别说明外，本反馈意见回复报告中数值保留两位小数，若出现总数
与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
一、重点问题 ........................................................................................................ 4
重点问题1 ........................................................................................................................ 4
重点问题2 ........................................................................................................................ 8
重点问题3 ...................................................................................................................... 19
重点问题4 ...................................................................................................................... 20
重点问题5 ...................................................................................................................... 35
重点问题6 ...................................................................................................................... 38
重点问题7 ...................................................................................................................... 39
重点问题8 ...................................................................................................................... 39
二、一般问题 ...................................................................................................... 56
一般问题1 ...................................................................................................................... 56
一般问题2 ...................................................................................................................... 57
一般问题3 ...................................................................................................................... 70
释义
本反馈意见回复报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意
义：
||||
|-|-|-|
|发行人、赫美集团、公司|指|深圳赫美集团股份有限公司|
|董事会|指|深圳赫美集团股份有限公司董事会|
|股东大会|指|深圳赫美集团股份有限公司股东大会|
|监事会|指|深圳赫美集团股份有限公司监事会|
|公司章程|指|深圳赫美集团股份有限公司章程|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|上市规则|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深圳证监局|指|中国证券监督管理委员会深圳监管局|
|浩宁达|指|深圳浩宁达仪表股份有限公司，深圳赫美集团股份有限公司的曾用名简称|
|反馈意见|指|《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》|
|保荐人、保荐机构、主承销商、金元证券|指|金元证券股份有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|本次非公开发行股票、本次发行、本次非公开发行|指|深圳赫美集团股份有限公司本次以非公开方式向特定对象发行A股股票的行为|
|每克拉美|指|每克拉美（北京）钻石商场有限公司|
|每克拉美钻石网|指|每克拉美（北京）钻石商场有限公司官方销售平台网站http://www.mklm.cn|
|浩美公司|指|深圳浩美资产管理有限公司|
|美世网|指|重庆美世科技有限公司|
|欧祺亚|指|深圳市欧祺亚实业有限公司|
|赫美商业|指|深圳赫美商业有限公司（原深圳赫美珠宝有限公司）|
|联金所|指|深圳联金所金融信息服务有限公司|
|联金微贷|指|深圳联合金融小额贷款股份有限公司|

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|-|-|-|
|O2O|指|Online To Offline，是指将线下的商务机会与互联网结合,让互联网成为线下交易的平台|
|生态圈|指|生态圈商业模式，即打通产业链上下游，实现闭环的商业体系；本报告生态圈特指珠宝产业生态圈，即包括珠宝开采、珠宝设计及加工、珠宝批发、珠宝零售等全产业链生态圈|

一、重点问题
重点问题 1
请申请人提供本次补充流动资金的测算依据。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的
交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投
资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理
办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
【回复】
【申请人说明】
一、本次补充流动资金的测算依据
发行人以估算的2016年至2018年营业收入以及相关经营性资产和经营
性负债占营业收入比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营
所需流动资金的主要经营性资产和主要经营性负债分别进行估算，进而预测
公司未来经营对流动资金的需求量。以下2016年至2018年预测数据仅用于本
次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。
（一）营业收入增长率的预计
发行人最近一年营业收入及增幅如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|115,106.97|126,202.05|

|||
|-|-|
|营业收入增长率|9.64%|

注：2014年，发行人全资收购每克拉美，依据企业会计准则，每克拉美2014年9-12
月纳入合并范围。在本次测算中，为体现营业收入的可比性，2014年模拟合并每克拉
美全年的营业收入。
最近一年发行人营业收入增长率为9.64%，为谨慎起见，本次测算假设
2016年至2018年营业收入增长率为9.64%。
（二）补充流动资金的计算过程
发行人假设2016年至2018年经营性应收、存货及经营性应付占营业收入
的比例与2015年相同，发行人因营业收入的增长导致经营性流动资产及经营
性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|销售百分比（%）|基期|预测期|||2018年末预计数-2015年实际数|
|||2015年|2016年E|2017年E|2018年E||
|营业收入|100.00|126,202.05|138,367.93|151,706.60|166,331.11|40,129.06|
|应收票据|0.57|722.59|792.25|868.62|952.36|229.77|
|应收账款|29.95|37,795.38|41,438.85|45,433.56|49,813.35|12,017.97|
|预付款项|5.93|7,484.09|8,205.55|8,996.57|9,863.84|2,379.75|
|存货|77.65|97,991.22|107,437.57|117,794.55|129,149.95|31,158.73|
|经营性流动资产合计①|114.10|143,993.27|157,874.23|173,093.30|189,779.50|45,786.23|
|应付票据|2.59|3,271.85|3,587.25|3,933.06|4,312.21|1,040.36|
|应付账款|16.66|21,022.63|23,049.21|25,271.15|27,707.29|6,684.66|
|预收款项|2.84|3,582.34|3,927.68|4,306.30|4,721.43|1,139.09|
|经营性流动负债合计②|22.09|27,876.81|30,564.14|33,510.52|36,740.93|8,864.12|
|流动资金占 用 额（ ① －②）|92.01|116,116.46|127,310.09|139,582.78|153,038.56|36,922.10|

根据上表测算，截至2018年12月31日公司流动资金占用额为153,038.56
万元，减去截至2015年12月31日公司的流动资金占用额116,116.46万元，发
行人未来三年新增的流动资金需要量为36,922.10万元，高于发行人本次非公
开发行募集资金中用于补充流动资金的规模。
二、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资
金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交
易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金
投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易内容|交易金额|资金来源|交易完成情况|是否存在变相使用募集资金的情形|
|1|以现金收购联金所、联金微贷51%股权|25,500万元|自有资金|已支付股权转让款9,650万元，尚待支付款项15,850万元|否|

除上述重大投资及本次募集资金投资项目外，自本次非公开发行相关董
事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在其它属于《上市公
司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》界定的重大投资或
资产购买情形。
三、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
根据公司董事会的经营规划，公司在未来三个月预计不会发生除募投项
目之外的重大投资或资产购买事项。
四、公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或
资产购买的情形
公司本次发行募集资金拟用于补充流动资金，其目的是为了补充公司未
来经营中的营运资金缺口及降低公司资产负债率、节省利息费用，补充流动
资金规模与公司的业务规模和业务需求相匹配，符合公司正常业务发展的需
要，也有助于公司提升抗风险能力和持续发展能力。
针对公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资
或资产购买的情形，公司出具如下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，除本次非公开发行募集资金投资项目外，
公司未来三个月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划；
2、本次非公开发行募集资金将严格依据公司股东大会审议通过的有关
决议规定的用途使用；
3、公司保证根据相关法规和公司《募集资金使用管理制度》的要求，
公司将设立专项募集资金银行账户，募集资金到位后将存放于公司指定的专
项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集
资金得到合理合法使用；
4、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露
真实、准确、完整。”
综上，本次非公开发行募集资金符合公司实际的资金需求安排，不存在
变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人根据报告期营业收入增长情况，经营性
应收、应付及存货项目对流动资金的占用情况，并结合公司未来发展规划对
未来三年流动资金需求量进行了审慎测算。补充流动资金主要是满足业务发
展对营运资金的需求，具有合理性。
发行人自本次非公开发行定价基准日前六个月起至今，除本次非公开发
行募投项目和上述联金所、联金微贷收购项目外，公司不存在达到《上市公
司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定标准的重大投
资或资产购买事项。预计未来三个月，除本次募投项目外，发行人不存在其
他重大投资或资产购买计划。根据发行人出具的承诺，本次募集到位后，发
行人将严格按照相关法律法规和公司募集资金管理办法等的规定使用募集
资金，并履行相关信息披露工作，不变相通过本次募集资金补充流动资金以
实施重大投资或资产购买。
重点问题 2
关于本次募投“每克拉美珠宝互联网+平台建设项目”，请申请人：
（1）说明目前子公司每克拉美的门店数量及效益情况；
（2）提供新开设20家自营店需要50,000万元资金的测算明细；请说明
门店建设是否具有具体的选址安排及实施计划；
（3）请说明本募投项目与“互联网+”的关系。
请保荐机构核查。
【回复】
【申请人说明】
一、目前子公司每克拉美的门店数量及效益情况
（一）每克拉美门店的运营模式、门店的功能情况
1、每克拉美门店的运营模式
每克拉美自设立以来的经营模式均以自营模式为主，自营模式是指企业
以自有资金在重要城市开设自有的实体店。在该模式下，企业对实体店拥有
所有权，并对其进行统一核算、统负盈亏。
2、每克拉美门店承载的功能情况
商场和门店是珠宝首饰销售的主要场所，门店渠道是珠宝首饰接触消费
者的重要终端。零售渠道对珠宝企业而言是重要资源，建设覆盖面广、高质
量的零售渠道需要大量的资金投入和长时间的积累，在国内众多珠宝品牌中，只有少数企业能够与知名零售渠道保持长期稳定的合作关系。
首先，门店在每克拉美自身运营方面有重要意义。每克拉美作为国内专
业的钻石品牌连锁零售商，利用自身线下门店优势，充分为消费者提供高品
质产品的推广、销售、消费体验、个性化服务、售后服务等多重功能；同时，
随着互联网技术和大数据的发展，每克拉美的线上钻石商城销售平台为更多
消费者提供了便捷、成本较低的网络销售渠道，线下门店为线上销售提供了
体验、对比、售后维修清洗、个性化定制等综合功能，线上浏览量的增加也
进一步导向线下交易，线上商城与线下门店产生协同效应，有助于提高珠宝
产品销量。
其次，每克拉美门店是公司各项业务实现全国营销推广的重要窗口。每
克拉美目前在全国7个重要城市的主要商圈内设立了15家门店，未来将在20
个重点城市再增设20家门店，公司总体门店数量将增至35家。借助每克拉美
全国各地的门店，一方面扩大珠宝零售终端渠道，提高自身珠宝产品销量，另一方面同时也承担着公司珠宝租赁业务、高端专业设计服务等各项业务对
外宣传、推介的功能，将进一步加快实现公司从区域性知名品牌向全国性知
名品牌的步伐。
（二）每克拉美门店数量及最近一年一期的主要效益情况
公司现有门店15家，其中14家为自营店，1家为加盟店，主要门店采取
钻石商场的模式运营，钻石首饰的款式、种类、数量较传统百货商场专柜丰
富，覆盖不同消费群体的需求，实现一站式购买，且在价格上较百货商场也
存在较强的优势，经营效益良好。
公司目前门店最近一年一期效益状况如下表：
单位：万元
|||||||||||
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|序号|门店|2015年||||2016年1-6月||||
|||收入|成本|毛利|净利润|收入|成本|毛利|净利润|
|1|蓝港店|48,817.44|29,459.98|19,357.47|7,355.76|20,131.80|12,426.33|7,705.46|3,241.72|
|2|大钟寺店|4,251.98|2,549.15|1,702.83||2,796.93|1,642.77|1,154.16||
|3|嘉茂店|2,655.23|1,661.70|993.53||2,741.81|1,606.89|1,134.92||
|4|五彩城店|746.14|492.24|253.9||323.77|204.62|119.15||
|5|长楹店|2,279.69|1,345.21|934.48||2,103.31|1,264.34|838.97||
|6|爱琴海店|2,336.02|1,405.85|930.17||1,916.21|1,148.62|767.59||
|7|丰联广场店|518.18|301.29|216.89||1,807.44|1,068.46|738.98||
|8|大连店|2,033.69|1,229.69|804|244.91|1,160.06|682.82|477.24|207.93|
|9|济南时光海店|1,814.21|1,099.60|714.61|358.68|1,646.99|1,073.02|573.96|-8.86|
|10|济南领秀城店|49.85|32.6|17.25|-188.46|-|-|-|-99.21|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|门店|2015年||||2016年1-6月||||
|||收入|成本|毛利|净利润|收入|成本|毛利|净利润|
|11|上海店|3,574.84|2,138.90|1,435.95|285.46|1,843.94|1,093.63|750.31|229.34|
|12|天津店|902.55|516.94|385.61|-125.76|1,119.14|664.82|454.33|123.27|
|13|重庆星光店|1,953.31|1,177.58|775.73|170.77|1,419.34|841.62|577.73|310.34|
|14|重庆长江路店|1,419.47|834.3|585.17|281.17|1,046.13|618.58|427.55|253.74|
|15|德州加盟店|-|-|-|-|13.82|14.49|-0.67|-0.16|
|合计||73,352.60|44,245.03|29,107.59|8,382.53|40,070.69|24,351.01|15,719.68|4,258.11|

注1：德州店为2015年底新成立的加盟店
注2：济南领秀城店于2016年8月重新开业
公司目前门店2016年1-6月、2015年毛利总额分别为15,719.68万元、
29,107.59万元，单店平均毛利分别为1,047.98万元、1,940.51万元；公司目前
门店2016年1-6月、2015年净利润总额分别为4,258.11万元、8,382.53万元，单
店平均净利分别为283.87万元、558.84万元；公司目前门店2016年1-6月、2015
年的平均毛利率分别为39.23%、39.68%，平均销售净利率分别为10.63%、
11.43%，公司主要门店效益状况良好。
二、新开设20家自营店需要50,000万元资金的测算明细
（一）投资具体构成
公司于2016年10月25日召开第四届董事会第四次（临时）会议审议通过
了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，调减后公司本
次非公开发行的募集资金总额不超过34,808.34万元（含发行费用），每克拉
美珠宝互联网+平台建设项目的募集资金由50,000万元调减为14,808.34万元。
该项目具体投资构成如下：项目投资总额为人民币50,803.15万元，其中
14,808.34万元的项目资金来源计划通过非公开发行募集方式获得，剩余投资
由企业自筹。该项目投资具体构成为：建设投资10,070.99万元，铺货35,191.66
万元，流动资金5,540.50万元。项目投资总额的计算依据为：
（1）店铺租赁及装修工程：根据公司现有店铺租赁及装修平均费用结
合市场调研情况确认投资估算总价，其中装修估算费约为2,800元/平米，租
赁按建设期2年来估算租金。
（2）设备类的投资总额：根据公司现有店铺之前所购买的设备确定所
需的设备数量，根据前期市场询价结果确定设备的价格，进而确定设备投资
总额。
（3）铺货成本参考现有店铺月度存货成本的平均值进行估算。
（4）流动资金按分项详细估算法估算。
（二）投资测算明细
表1：项目投资金额比例
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资金额|占项目总资金比例|
|1|工程费用|10,070.99|19.82%|
|1.1|店铺装修费|4,844.00|9.53%|
|1.2|店铺租赁费|2,530.20|4.98%|
|1.3|设备购置费|1,950.80|3.84%|
|1.4|基本预备费|746.00|1.47%|
|2|铺货|35,191.66|69.27%|
|3|铺底流动资金|5,540.50|10.91%|
||项目总投资|50,803.15|100.00%|

其中铺货资金35,191.66万元由公司自筹资金解决。
表2：项目投资进度表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资金额|||
|||T1年|T2年|合计|
|1|工程费用|5,110.30|4,960.70|10,070.99|
|1.1|店铺装修费|2,492.00|2,352.00|4,844.00|
|1.2|店铺租赁费|874.20|1,656.00|2,530.20|
|1.3|设备购置费|1,365.56|585.24|1,950.80|
|1.4|基本预备费|378.54|367.46|746.00|
|2|铺货|21,115.00|14,076.66|35,191.66|
|3|铺底流动资金|938.59|4,601.91|5,540.50|
||项目总投资|27,163.88|23,639.27|50,803.15|

表3：项目设备投资估算表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|品牌型号|数量(台)|单价|金额|
|1|X射线能谱仪|EDX-7000|5|55|275|
|2|钻石筛选仪器|Diamond Sure|5|23.5|117.5|
|3|钻石观察仪|Diamond view|3|43.8|131.4|
|4|钻石光致光谱仪|Diamond Plus|2|24.5|49|
|5|钻石切工比例仪|DUALSCOPE|2|16.8|33.6|
|6|钻石激光刻字机|PS500-IR|3|148|444|
|7|红外光谱仪|T2|3|32|96|
|8|光纤光谱仪|UV-5000|3|18.8|56.4|
|9|便携式拉曼|GEMRAM|5|50|250|
|10|激光诱导击穿光谱仪|LIBS-3766|3|157|471|
|11|宝石显微镜|GEMMASTER|1|6.5|6.5|
|12|电子天平|Quintix|2|1.95|3.9|
|13|钻石分级灯||1|0.286|0.286|
|14|折射仪|GI-RZ6|1|0.22|0.22|
|15|紫外荧光灯|GI-UVB|10|0.186|1.86|
|16|台式分光镜|GI-STS|1|0.82|0.82|
|17|光纤冷光源|GI-I150W|1|0.33|0.33|
|18|钠光灯|GI-IMN|10|0.092|0.92|
|19|台式偏光仪|GI-PS1|10|0.056|0.56|
|20|手持式分光镜|GI-SHI|11|0.048|0.528|
|21|摩氏硬度计|GI-PH10|10|0.15|1.5|
|22|珠宝鉴定箱|GI-BMGE|2|3.9|7.8|
|23|宝石无影照射光源箱|QT-310|4|0.42|1.68|
||合计||98||1,950.80|

以上设备价格参考市场公开价格作为定价依据。
表4：项目流动资金估算表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T1年|T2年|T3年|T4年|T5年|…|T7年|
|1|流动资产|6,659.52|39,173.29|48,977.48|58,755.59|64,622.46||78,174.92|
|1.1|货币资金|217.36|1,245.11|1,560.66|1,865.96|2,049.14||2,472.28|
|1.2|应收账款|10.95|62.73|78.63|94.01|103.24||124.55|
|1.3|预付账款|290.15|1,710.77|2,138.46|2,566.16|2,822.77||3,415.55|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.4|其他应收款|324.70|1,859.96|2,331.33|2,787.39|3,061.02|3,693.12|
|1.5|存货|5,816.36|34,294.72|42,868.41|51,442.08|56,586.30|68,469.42|
|2|流动负债|3,530.89|20,704.97|25,894.56|31,052.12|34,146.67|41,295.05|
|2.1|应付账款|2,852.04|16,816.33|21,020.41|25,224.49|27,746.94|33,573.80|
|2.2|预收账款|678.86|3,888.65|4,874.15|5,827.63|6,399.73|7,721.26|
|3|流动资金|3,128.63|18,468.32|23,082.93|27,703.47|30,475.80|36,879.87|
|4|流动资金本期增加额|3,128.63|15,339.70|4,614.61|4,620.54|2,772.33|3,354.51|
|5|铺底流动资金|938.59|4,601.91|1,384.38|1,386.16|831.70|1,006.35|

三、募投项目每克拉美门店建设的具体选址安排及实施计划情况
（一）每克拉美新开设店铺具体选址主要考虑的因素
1、城市经济地位、区域影响力
经济地位、区域影响力因素将决定以该城市为中心向周边城市扩展的方
向，店铺位置主要集中在一些有名气的一、二线城市，如一些省会、旅游城
市等，这些城市具有较强区域影响力和较高经济地位，是公司的核心市场，是向周边辐射的战略市场和重点市场。
2、消费者因素
珠宝属于终端消费品，其市场基础是广大消费者，消费者因素包括人口
结构、消费者购买习惯和购买力等。购买力是考虑珠宝终端店铺选址的重要
因素，包括收入水平、消费水平等；消费者购买习惯包括消费者生活方式、消费偏好、消费场所偏好等。现阶段公司品牌销售基础较好的北京、上海、大连、重庆等地都是经济较发达区域，消费者具有较强的购买力。
3、其他综合因素包括竞争情况、商业形态、店铺位置
竞争情况包括本品牌及其他珠宝品牌在当地的布局及地位等因素，具体
为本品牌在当地的终端店铺数量、店铺覆盖率、自营店和加盟店的比例、店
铺的经营业绩、品牌的知名度和影响力等；其他珠宝品牌在当地的营销网络
布局状况、产品结构特点及与本品牌的互补效应等。
商业形态包括城市商业结构、商业集中化程度及趋向，是影响店铺的建
设成本的重要因素，如商业步行街、商场、专卖店等。
店铺位置包括店铺及周边环境、商圈定位、交通状况、客流状况及店铺
租售状况等。
（二）门店建设的具体选址安排
每克拉美计划分两期建设20家自营店，在全国范围内构建一个相对完整、辐射能力较广的营销网络，加强尚未充分开发的重点经济发达城市的自营店
铺设。
每克拉美新开店铺的具体地点、数量如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地点|具体地址|开店年度||||
||||T1|面积（㎡）1|T2|面积（㎡）|
|1|重庆|重庆市南川区|1|854.83|||
|2|杭州|杭州市上城区|1|1,040.66|||
|3|苏州|苏州市姑苏区|1|1,069.88|||
|4|合肥|合肥市政务区|1|500.81|||
|5|成都|成都市高新区|1|886.61|||
|6|上海|上海市浦东新区|1|805.35|||
|7|长沙|长沙市黄兴南路|1|540.00|||
|8|天津|天津市河东区|1|1,163.10|||
|9|济南|济南市市中区|1|909.34|||
|10|广州|广州市天河区|1|1,120.59|||
|11|哈尔滨|—|||1|800|
|12|厦门|—|||1|1,000|
|13|大连|—|||1|1,000|
|14|青岛|—|||1|1,000|
|15|三亚|—|||1|1,000|
|16|桂林|—|||1|500|
|17|大理|—|||1|800|
|18|深圳|—|||1|1,000|
|19|北京|—|||1|500|
|20|西安|—|||1|800|

1该面积数据来自于租赁意向协议的租赁面积。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|—|10|8,529.14|10|8,400|

截至本反馈意见回复出具日，发行人第一批 10家门店已签订租赁意向
协议明确租赁地址及租赁期等，后续发行人将根据计划建设进度推进后 10
家门店的陆续运营建设。
（三）每克拉美门店的实施进度安排
公司计划在全国开设20家直营店铺网点，计划第一年建设10家，第二年
建设10家。场地计划通过租赁方式获得，店铺装修、设备购置及人员招聘培
训等。各阶段性目标完成进度如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|进度阶段|T1年||||T2年||||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|市场调研布局规划|||||||||
|商圈分析店铺选址|||||||||
|风险预期发展规划|||||||||
|洽谈合作商铺购买|||||||||
|经营计划装修方案|||||||||
|制作专柜采购设备|||||||||
|商铺装修推广造势|||||||||
|执照办理开业广告|||||||||
|店员招聘店员培训|||||||||
|装修验收现场陈列|||||||||
|开业经营开业促销|||||||||

募投项目实施的阶段性目标：
（1）第一年第一至第二季度：完成市场调研布局规划工作，五个月内
完成；
（2）第一年第一季度至第二年第一季度：分阶段完成各城市商圈分析
及店铺选址工作，十四个月内完成；
（3）第一年第一季度末至第二年第二季度中期：分阶段完成项目发展
具体规划，明确项目建设风险及控制措施，十五个月内完成；
（4）第一年第一季度末至第二年第三季度初：分阶段完成各城市已选
址商铺的购买及租赁工作，计划十七个月内完成；
（5）第一年第二季度至第二年第三季度中期：分阶段完成各营业店铺
装修工程，十七个月内完成；
（6）第一年第二季度至第二年第三季度：分阶段完成各营业店铺设备
定制采购及安装等工作，同时启动市场推广造势活动，计划十八个月内完成；
（7）第一年第二季度中期至第二年第四季度中期，分阶段完成各营业
店铺开业执照、人员招聘及培训、店铺现场陈列等工作，十八个月内完成；
（8）第一年第三季度至第二年第四季度，各营业店铺前期准备工作结
束，着手安排开业促销工作，该阶段工作计划在十八个月内完成。
整个项目建设期为期两年结束。
四、本募投项目与“互联网+”的关系
（一）行业与“互联网+”的结合关系
目前，传统产业面临转型升级困境，随着信息技术的发展，互联网思维
为传统产业的发展带来新的思路。互联网、大数据等与传统产业结合，不仅
促进电子商务、工业互联网健康发展，更重要的是利用互联网形成的比较优
势，重塑传统产业，激发传统产业创新活力，培育新兴业态、开拓新的业务
模式，形成产业经济发展的新动能。同时，借助互联网，我国传统产业的商
业模式正经历着变革，消费者的消费模式也在转变，逐渐形成完整的产业-
消费生态圈，开创以“互联网+”为基础的新消费时代。
从珠宝行业来说，一方面，珠宝企业借助互联网技术，给消费者提供更
多选择，通过O2O即“互联网平台+门店体验”的模式，不仅为消费者提供
消费体验、见证和个性化定制的场所，同时也节省了传统珠宝行业的中间环
节和经营费用，提供市场上具有较强竞争力的价格及优质的线下产品体验服
务；另一方面，珠宝企业通过互联网大数据平台，能够获得产业链上游供应
商及下游消费者数据信息，借助大数据平台的数据分析，促成产业相互协作、相互融合，从而使消费者、珠宝企业、珠宝产品及珠宝产业金融等形成一个
完整融合、依存的珠宝生态圈。
（二）募投项目与“互联网+”的结合关系
在O2O模式方面，每克拉美是以O2O模式为发展方向的钻石首饰销售商，公司现拥有15家实体店，并建立了每克拉美钻石网（www.mklm.cn），已实现
了“电子商务+实体店面”的钻石首饰销售模式。消费者可以通过登录每克
拉美钻石网，实现“线上下单线下取货”、“全国库存共享”、“预约到店
验货试戴”等功能；同时，体验店承载了线上顾客购买珠宝的体验、个性化
服务、维修、清洗等各项综合服务。
通过线上与线下的互动结合，能够为消费者创造独特的“网络+实体”
购买体验。在O2O模式下，线上与线下是相互补充的关系，线上线下支撑着
整个企业的健康发展。此次募投项目新建的20家线下门店是进一步完善每克
拉美O2O经营模式的重要一环。
在大数据平台建设方面，为了达到公司互联网+珠宝产业转型升级，并
打开公司互联网+珠宝产业线下端口的目的，以每克拉美线下在全国的门店
为核心，利用门店的终端销售信息与产业链上游供应信息与产业链中端的租
赁服务、配套金融服务等信息进行撮合对接，为公司提供一个资源共享的数
据平台。
互联网+珠宝数据平台示意图如下：
每克拉美的销售数据平台主要通过对订单状况、设计趋势、货品交割、信用政策、购货周期、销售回款等方面对上游珠宝供应商市场进行信息收集
和分析评价，同时下游针对各个城市门店及网上商城销售情况，进一步分析
客户的消费偏好、价格接受度、商品折扣等信息。初步收集的所有信息将及
时共享给联金微贷及浩美公司的数据平台。
联金微贷将全面建设信息化系统，主要内容包括：慧健评分系统及自动
审批技术研究、人脸识别系统、数据科学分析平台、即时支撑平台等。其中，
慧健评分系统及自动审批技术研究和数据科学分析平台将对自有收集的以
及每克拉美、浩美公司内部共享的上游珠宝供应商以及下游消费者的资料进
行大数据处理分析，对客户进行综合评价，对有需求的优质供应商发放珠宝
质押贷款，同时将处理后的供应商及客户的评价数据再次共享给每克拉美和
浩美公司。
浩美公司借助共享数据平台的信息，可以对潜在消费者提供珠宝租赁推
广服务，并通过共享的上游信息有效筛选更合适的租赁品的珠宝供应商。
通过数据平台有效的将本次三个募投子项目融合，构建“产供销-租赁-
金融服务”的闭环，并期望通过数据平台整合各项生产要素，并对相关要素
进行数据采集、储备，借助统计分析、数学建模理论等对采集的信息数据进
行整合、挖掘和分析，有效的将珠宝供应市场信息、需求市场信息，联金微
贷的金融信息、浩美公司的租赁信息等实现信息互通和无障碍共享，进而提
升产业链整体运作效率，尽可能精准地分析用户行为，为公司提供精准的营
销决策依据，实现品牌推广及沉淀，最终促进终端消费，提升公司价值和股
东权益。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了募投项目三个子项目可行性研究报告、每克拉美目前各
个门店的销售记录；实地走访并考察了每克拉美的主要门店的经营场所并对
相关负责人进行了访谈，对重点客户进行了访谈；对公司及其聘请的出具可
研报告的第三方机构的相关人员进行了座谈，对其编制的募投项目经济效益
测算表进行了复核。
经核查，保荐机构认为：公司于2016年10月25日召开第四届董事会第四
次（临时）会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
等议案，对本次非公开发行股票的募集资金用途进行调整，缩减了募集资金
总额。“每克拉美珠宝互联网+平台建设项目”投资总额50,803.15万元，投资
构成中的铺货成本予以调减，该项目募集资金投资额由50,000.00万元调整至
14,808.34万元。
发行人子公司每克拉美目前拥有15家门店，主要门店经营情况良好；本
次募投新增20家自营店，发行人在新门店的选址和建设实施等方面建立了有
效的决策机制；并已参照现有门店的运营情况以及市场情况对项目投资进行
了测算。发行人对该项目已进行了行业和市场的可行性研究，规划了新门店
的建设规划，目前第一批10家门店已确定具体选址并签订了租赁意向协议，后续将根据计划建设进度继续推进项目建成运营。
发行人已就互联网与募投项目的相关关系进行了说明，通过互联网技术
搭建的数据平台将有效的融合募投三个子项目。
重点问题 3
关于本次募投“对浩美公司出资项目”，请申请人：
（1）说明浩美公司目前有关珠宝租赁业务的开展情况；
（2）说明珠宝租赁业务中珠宝的来源，以及珠宝租赁给消费者后的存
货管理方式；
（3）说明本项目募投 50,000万元的具体用途及明细。
请保荐机构核查。
【回复】
【申请人说明】
一、浩美公司目前有关珠宝租赁业务的开展情况
1、珠宝租赁业务发展的必要性
从行业发展来看，目前珠宝企业存在存货积压、缺乏流动性、资金效率
低下等问题。珠宝产业上游企业面临珠宝原石库存积压、盘活困难的问题；
而珠宝产业下游企业由于消费需求的减缓，珠宝产品的潮流因素的影响，面
临库存产成品积压的问题，而珠宝产成品的改款和再设计需要一定时间和材
料损耗，增加了企业的成本。如何将这部分珠宝存量转化为实际消费量，在
目前珠宝市场下显得尤为迫切和重要。
珠宝租赁本质上与其他领域的租赁行为一样，是一种以约定费用租借珠
宝的经济行为。珠宝租赁在欧美发达国家已较为普遍，人们为了婚礼、出席
一些场合或喜好等而租赁珠宝较为常见。目前，国内珠宝租赁市场处于起步
阶段，经营主体大多局限于一些婚纱礼服店，提供租赁的产品多来源于一些
价格低廉、做工粗糙的非专业珠宝品牌。未来随着社会经济的发展、人们收
入水平的提高及消费理念的转变，珠宝租赁市场前景广阔。
公司通过在国内设立规模较大、品质较高、管理规范的大型珠宝租赁平
台，将为珠宝存货资产流动提供一个有效渠道，可以有效盘活珠宝产业链各
个环节上积压的存货，将原本沉淀的、流动缓慢的高价值的珠宝存货通过大
的租赁平台实现二次价值最大化。公司以现有珠宝业务为基础平台，积极抓
住国家供给侧改革等创新发展的需求，率先在国内建立规模较大、品质较高
的珠宝租赁公司，一方面可以解决珠宝产业链各个环节内存货积压大、流动
缓慢的问题，另一方面把握国内珠宝租赁市场的先机，为公司珠宝业务开创
新的利润增长点。
2、公司具备发行珠宝租赁业务的可行性
公司于2014年9月以发行股份的方式收购钻石首饰销售企业每克拉美
100%股权，正式进入珠宝行业；每克拉美作为珠宝行业定位清晰的细分市场
知名企业，专注于珠宝产业链下游的销售环节，拥有“电子商务+实体店面+
大客户直销”全渠道的销售终端；近年来，每克拉美获得了中国珠宝玉石首
饰行业协会指定放心示范商场、国家珠宝玉石质量监督检验中心驻点商场、中国保护消费者基金会推介的全国重承诺守信用消费者放心单位认证等荣
誉。
2016年2月公司又以现金方式收购珠宝设计及生产加工企业欧祺亚75%
的股权，成为其控股股东，公司的珠宝业务延伸到了珠宝产业链上游。欧祺
亚自2004年成立以来，一直遵循“高工、高料、高品质”的经营理念，致力
于为客户提供珠宝系列产品的精加工、定制研发等服务。
2016年4月公司又以自有资金投资设立全资子公司深圳赫美珠宝有限公
司，该公司下设深圳赫美珠宝艺术设计有限公司、深圳赫美珠宝制造有限公
司等，这对丰富公司珠宝产品款式和品系，提升消费等级，提升公司在珠宝
设计领域的竞争力和品牌影响力具有重要意义。
公司依托欧祺亚、赫美珠宝的设计和生产加工技术，将建立起标准化珠
宝生产线，提升产品质量，扩大有效供给；借助每克拉美多年来的营销网络
渠道管理经验，在完成本次非公开发行募集资金项目建设后，将实现全国战
略布局的目标，增强渠道竞争实力，提高公司珠宝产品市场占有率。公司目
前在珠宝业务领域已完善了设计、生产、加工、批发、销售等全产业链布局，
在此背景下，利用本次非公开发行的契机建立珠宝租赁平台，为珠宝产业链
的存货盘活、珠宝的二次价值发掘、消费观念的改变提供一个有效渠道，为
公司珠宝业务的全面发展提供有效助力。
3、浩美公司的珠宝租赁业务运作模式
通过浩美公司珠宝租赁管理平台，以对佩戴珠宝有比较强烈偏好的20岁
至60岁的女性消费者为主要目标对象进行珠宝租赁业务的推广、签约及后续
服务：一方面，浩美公司保留珠宝所有权，在协议期内，消费者享有珠宝使
用权；另一方面，协议期内，消费者可以自由换取同等价值的其他珠宝继续
享受租赁服务；协议期至，消费者归还珠宝，否则视为其购买相应租赁珠宝。
浩美公司通过整合公司珠宝存货、直接采购珠宝（订单、存货）、受托
管理珠宝等方式获取珠宝资产，通过嫁接每克拉美门店、自建服务点、与其
他线上线下机构合作等方式将珠宝租赁给消费者。
浩美公司、珠宝生产商与联金微贷将进行三方合作，联金微贷增资后向
处于珠宝产业链上游的生产商发放小微质押贷款，质押物为珠宝产品；浩美
公司将协助联金微贷进行珠宝质押品的鉴定、保管等工作。
4、浩美公司的管理体系设立情况
截至本反馈意见回复日，浩美公司已建立了较为完整的珠宝租赁运营管
理体系和团队，在货品交收、货品管理、证书管理、物流管理、物料管理、数据分析管理等方面制定了严格的操作流程。浩美公司目前在册员工有43人，分别来自于公司内部选调以及外部市场招聘，均为珠宝运营管理、珠宝质检、风险控制、财务、销售等领域拥有丰富经验的专业人才。
浩美公司组织架构图如下：
浩美公司
运营管理中心 业务拓展中心 财务中心 人事行政部 法律事务部珠
宝 其 团 衍 总 材
佩 他 体 生 账 料 人 行
戴 管 客 业 会 会 事 政
管 理 户 务 计 计 部 部
理 部 部 部 部 部
部
5、浩美公司的业务开展情况
浩美公司目前已在深圳设立了租赁服务点，在北京、上海、广州、重庆
以及成都的其他地区正在进行服务点的选址规划工作，并且已通过内部选聘
及市场化人才引进，为珠宝租赁业务发展储备了专业人员。
为了更好的控制风险、更精准的筛选用户，浩美公司在发展初期主要选
择酒店、航空公司等大型商业集团作为合作对象，这类企业在经营过程中对
企业形象、员工形象有内在要求，同时这类企业的员工群体规模较大，收入、
文化水平以及生活品味相对较高，对珠宝产品的认同度高。浩美公司期望通
过这类企业的员工消费群体作为珠宝租赁的首批核心用户，通过他们的引导
力和传播力，吸引更多的消费者作为珠宝租赁的基础客户。目前在沟通的机
构有深圳航空、洲际酒店、平安银行深圳分行、平安证券及平安财产保险等。
合作形式将珠宝租赁给上述公司，由公司分发给员工使用；或由公司组织员
工向浩美直接租赁珠宝。
同时，浩美公司还选择了类似美世网2、红毯等专注于高品质群体生活方
式类的互联网公司进行合作，将珠宝以批发整租的方式租赁给他们，由他们
为平台会员提供服务。公司于2016年5月23日与重庆美世科技有限公司（以
2公司于2016年9月9日召开的第四届董事会第二次（临时）会议审议通过《关于全资子公司赫美商
业增资参股美世网的的议案》，同意赫美商业以人民币600万元向美世网进行增资，本次增资完成后，
赫美商业将持有美世网10%的股权，上述增资事项正在办理中。
下简称“美世网”）签署了战略合作框架协议，并于2016年5月25日与美世网
签署了合同金额为461.15万元的珠宝租赁合同。
另一方面，浩美公司通过筛选自媒体平台以及新媒体社群作为定点推广
对象，批量开发客户；并且选择一些互联网金融公司等机构作为合作平台，为其提供金融产品附带的珠宝租赁服务，吸引客户，实现多方共赢。
二、珠宝租赁业务中珠宝的来源、珠宝租赁给消费者后的存货管理方式
（一）租赁珠宝来源
浩美公司珠宝租赁业务中的珠宝来源有以下三类：
第一，浩美公司向珠宝企业直接采购的珠宝，这部分为浩美公司的租赁
珠宝的主要来源：为满足租赁客户对珠宝产业的丰富需求，浩美公司收集了
深圳罗湖水贝地区主要珠宝生产商及品牌商的产品款式信息，并逐一与这些
企业进行合作谈判，目前可以确定的合作模式有直接下单采购加品牌授权
（目前大部分企业均接受此种方式，浩美公司筛选有一定品牌影响力的企业
进行合作）、存货折扣采购加品牌授权（适用于存货较多、但产品款式、质
量较好的珠宝企业）、受托管理方式（适用于存货较多、产品款式、质量一
般的珠宝企业）。
第二，浩美公司受托管理的其他珠宝：由于行业内珠宝中小企业资金链
紧张，部分企业较为倾向与浩美公司和联金微贷进行三方合作，联金微贷将
为企业发放珠宝质押贷款，浩美公司将负责珠宝品的鉴定、保管及租赁运营
等服务，通过这种方式能够为珠宝企业提供更好的盘活存货、获得资金的办
法，对中小珠宝商具有一定的吸引力，对浩美公司而言，也能获得一定的租
赁品来源，实现多方共赢。
第三，公司珠宝类其他子公司如每克拉美、欧祺亚等处在销售淡季备货
或拟推广的流行款式的珠宝存货等。
（二）珠宝租赁给消费者后的存货管理方式
浩美公司建立了专业的珠宝资产管理团队和严密的货品管理制度，并建
立了珠宝货品管理系统。所有货品在浩美公司均具有唯一的产品编码，并会
向国家珠宝玉石质量监督检验中心送检，出具相应鉴定证书。
1、租赁的前期信用审核防范风险
浩美公司将珠宝租赁给自然人客户时必须进行信用审核（如芝麻信用）或其他如信用卡预授权，出示单位工号、工牌等信息。
2、交付时的签收制度
在珠宝租赁给消费者时必须实行珠宝签收制度，即根据珠宝的产品编码、证书等内容，要求租赁方或转租方客户在接收珠宝时，需签署珠宝签收确认
单，确认珠宝的编码、材质、质量，并确认已收到珠宝。
3、租赁期内的财产保障措施
租赁的珠宝在中国太平洋财产保险股份公司北京分公司投保意外险，根
据保险协议，消费者租赁珠宝期间发生的珠宝损坏、抢劫等保险事故，由保
险公司赔偿。
4、物料运输护理及维护保养
浩美公司要求各门店必须使用专业的包装材料，并在包裹内附赠回寄时
的包装材料，并选择顺丰快递做为唯一的物流合作商。最大限度的减少珠宝
在在途及储存过程中损伤的概率。在珠宝租赁成功后，定期对客户进行回访，保持跟踪，指导客户进行珠宝维护保养。
浩美公司通过以上货品管理及财产保障措施，最大限度实现存货的有效
管理。
三、募投项目浩美公司原计划募投5亿元的具体用途及测算明细
（一）投资具体构成及用途
浩美公司项目投资金额为人民币50,023.38万元，原计划使用募投资金5
亿元投入项目建设，本次经调整后将不使用募集资金，项目投资均由公司自
筹解决，以对浩美公司出资的方式注入，全部用于浩美公司资本金，主要购
置珠宝检测设备以及用于租赁的珠宝产品，开展珠宝经营性租赁业务。
浩美公司珠宝租赁项目投资构成情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资金额|占项目总资金比例（%）|
|1|建设投资|44,680.63|89.32|
|1.1|场地租赁费|303.60|0.61|
|1.2|场地装修费|820.00|1.64|
|1.3|检测设备购置费|1,957.03|3.91|
|1.4|珠宝购置费|40,000.00|79.96|
|1.5|办公设备|1,600.00|3.20|
|2|人员工资|421.80|0.84|
|3|铺底流动资金|4,920.95|9.84|
||项目总投资|50,023.38|100.00|

注：浩美公司为出租企业，购置的珠宝用于出租，根据企业会计准则的规定，珠宝
购置费列入其他非流动资产核算。
（二）投资测算明细
1、场地租赁费及装修费
根据市场调研对主要城市重点商业区域内的店铺租赁市场价格以及平
均装修费用作出相应估算。
2、珠宝购置费
估算前4年每年约1亿元用于珠宝租赁品采购。
3、检测设备购置费
浩美公司的主要设备选型均采用多家供应商价格对比，本着“公开、公
正、竞争择优”的原则决定，主要设备投资估算如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|品牌型号|数量(台/|单价|金额|用途|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||套)||||
|1|X射线能谱仪|EDX-7000|5|55|275|贵金属类-贵金属成分分析检测|
|2|钻石筛选仪器|Diamond Sure|5|23.5|117.5|钻石类-天然/合成钻石鉴别检测|
|3|钻石观察仪|Diamond view|3|43.8|131.4|钻石类-天然/合成钻石鉴别检测|
|4|钻石光致光谱仪|Diamond Plus|2|24.5|49|钻石类-天然/合成钻石鉴别检测|
|5|钻石切工比例仪|DUALSCOPE|2|16.8|33.6|钻石类-钻石切工分级，数据可作为钻石唯一性的参数指标|
|6|钻石激光刻字机|PS500-IR|3|148|444|钻石类-钻石腰棱刻字，可任意雕刻自己的品牌、LOGO等防伪标记。|
|7|红外光谱仪|T2|3|32|96|宝石类-天然翡翠A、B货鉴别|
|8|光纤光谱仪|UV-5000|3|18.8|56.4|宝石类-珍珠、珊瑚、宝石类检测|
|9|便携式拉曼|GEMRAM|5|50|250|宝石类-快速鉴别宝石矿物的种属|
|10|激光诱导击穿光谱仪|LIBS-3766|3|157|471|宝石类-红蓝宝石天然于合成处理的鉴别|
|11|宝石显微镜|GEMMASTER|1|6.5|6.5|常规检测仪器，根据实际人员配备确定数量|
|12|电子天平|Quintix|3|1.95|5.85||
|13|钻石分级灯||1|0.286|0.286||
|14|折射仪|GI-RZ6|1|0.22|0.22||
|15|紫外荧光灯|GI-UVB|10|0.186|1.86||
|16|台式分光镜|GI-STS|1|0.82|0.82||
|17|光纤冷光源|GI-I150W|1|0.33|0.33||
|18|钠光灯|GI-IMN|10|0.092|0.92||
|19|台式偏光仪|GI-PS1|10|0.056|0.56||
|20|手持式分光镜|GI-SHI|10|0.048|0.48||
|21|摩氏硬度计|GI-PH10|10|0.15|1.5||
|22|珠宝鉴定箱|GI-BMGE|3|3.9|11.7||
|23|宝石无影照射光源箱|QT-310|5|0.42|2.1||
||合计||100||1,957.03||

4、铺底流动资金
铺底流动资金估算见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T1年|T2年|T3年|T4年|T5年|T6年|T7年|
|1|流动资产|5,270.76|10,545.43|15,767.34|21,220.10|21,404.19|21,643.04|21,936.12|
|1.1|货币资金|5,270.76|10,545.43|15,767.34|21,220.10|21,404.19|21,643.04|21,936.12|
|2|流动负债|49.04|98.28|116.37|135.26|143.40|114.16|85.42|
|2.1|应付账款|49.04|98.28|116.37|135.26|143.40|114.16|85.42|
|3|流动资金|5,221.72|10,447.14|15,650.98|21,084.84|21,260.79|21,528.88|21,850.69|
|4|流动资金本期增加额|5,221.72|5,225.42|5,203.84|5,433.86|175.95|268.09|321.81|
|５|铺底流动资金|1,566.52|1,567.63|1,561.15|1,630.16|52.79|80.43|96.54|

四、对浩美公司出资项目的调整情况
根据上市公司非公开发行股票相关法律法规，综合考虑公司的实际情况
和资本市场情况，公司于2016年10月25日召开第四届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，
对本次非公开发行股票的募集资金用途进行调整，调整后的募集资金用途将
不再投向本募投项目的子项目“对浩美公司出资项目”。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了浩美公司项目的可行性研究报告、浩美公司与美世网签
订的购销合同、关于业务发展和存货管理等方面的内容，访谈了公司高管及
浩美公司的业务负责人，对公司出具的可研报告的项目经济效益测算表进行
了复核。
经核查，保荐机构认为：发行人管理层及董事会对浩美公司从事珠宝租
赁业务的必要性、可行性、市场前景、盈利能力等进行了考察、论证，并聘
请第三方专业的咨询机构出具了项目可研报告，对项目的投资、资金各项用
途进行了测算；对珠宝租赁的相关模式进行了论证。截至本回复出具日，浩
美公司已开展了珠宝租赁的前期销售工作。
发行人于2016年10月25日召开第四届董事会第四次（临时）会议审议通
过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，对本次非公
开发行股票的募集资金用途进行调整，调整后的募集资金用途将不再投向本
募投项目的子项目“对浩美公司出资项目”。
重点问题 4
关于本次募投“联金微贷增资项目”，请申请人：
（1）请说明控股子公司(持股比例51%)联金微贷少数股东情况，本次
增资所履行的决策程序，进行增资的依据，请提供增资的评估及审计报告；
（2）说明本项目募投 30,000万元的具体用途及测算明细。
请保荐机构核查。
【回复】
【申请人说明】
一、控股子公司(持股比例51%)联金微贷少数股东情况，本次增资所履
行的决策程序，进行增资的依据
（一）联金微贷股权结构
联金微贷系赫美集团控股子公司，控股比例51%，具体股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|深圳赫美集团股份有限公司|10,200|51|
|深圳联合金融控股有限公司|8,800|44|
|李波|1,000|5|
|合计|20,000|100|

联金微贷少数股东情况如下：
1、深圳联合金融控股有限公司
注册号：440301103132340
类型：有限责任公司
法定代表人：何红强
注册资本：10,000万元
住所：深圳市福田区泰然八路深业泰然大厦C座12楼1201室
成立日期：2001年06月05日
经营范围：金融行业投资（具体投资项目另行审批）；投资兴办实业（具
体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前
须经批准的项目除外）；计算机软硬件开发；信息咨询（不含人才中介、证
券、保险、基金、期货、金融业务及其它限制项目）；黄金制品的销售。
2、李波
李波先生，1973年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。
李波先生曾任职于深圳联合金融小额贷款股份有限公司、中国建设银行东莞
市分行、青海证券有限责任公司、华夏银行深圳分行，有多年金融从业经验，
长期从事银行授信风险控制工作，对银行业务营销管理有经验，对于企业、个人信用评价、风险控制有专业特长，目前担任深圳赫美集团股份有限公司
董事、总经理。
（二）联金微贷增资的决策程序以及增资依据
截至本回复出具之日，赫美集团向联金微贷单方面增资30,000万元已经
联金微贷董事会、股东大会审议通过。
公司将聘请具有相应资质的审计、评估机构对本公司进行审计、评估，审计、评估的基准日为增资实施前一个季度末。本次增资的价格将参考前述
公司净资产评估值协商确定，原则上不低于基准日经审计的每股净资产值，不高于（含本数）2015年11月赫美集团收购公司股权时的每股作价，并经公
司董事会和股东大会审议决定。
二、本项目募投 30,000万元的具体用途及测算明细。
（一）投资具体构成及用途
本项目投资30,228.75万元，项目投资均由公司自筹解决。项目实施主体
为联金微贷，项目实施方式为赫美集团向联金微贷增资，用于补充联金微贷
的珠宝小贷业务的运营资金及信息化系统建设。
本项目投资构成情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资金额|占项目总资金比例|
|1|建设投资|1,614.75|5.34%|
|1.1|装修工程费|330|1.09%|
|1.2|设备购置费|113.46|0.38%|
|1.2.1|电子设备|66.60|0.22%|
|1.2.2|办公设备|46.86|0.16%|
|1.3|门店租金|1,094.40|3.62%|
|1.4|基本预备费|76.89|0.25%|
|2|信息系统建设|4,350.00|14.39%|
|2.1|设备购置费|850.00|2.81%|
|2.2|研发费用|3,500.00|11.58%|
|2.2.1|人员工资|3,380.00|11.18%|
|2.2.2|其他费用|120.00|0.40%|
|3|扩大业务规模|21,000.00|69.47%|
|4|流动资金|3,264.00|10.80%|
||项目总投资|30,228.75|100.00%|

（二）投资测算明细
（1）本项目投资进度情况：本项目计划分二年建设完成，具体投资进
度如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资金额|||
|||T1年|T2年|合计|
|1|建设投资|1,004.45|610.30|1,614.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1|装修工程费|330.00|-|330.00|
|1.2|设备购置费|79.42|34.04|113.46|
|1.2.1|电子设备|46.62|19.98|66.60|
|1.2.2|办公设备|32.80|14.06|46.86|
|1.3|门店租金|547.20|547.20|1,094.40|
|1.4|基本预备费|47.83|29.06|76.89|
|2|信息系统建设|1,305.00|3,045.00|4,350.00|
|2.1|设备购置费|255.00|595.00|850.00|
|2.2|研发费用|1,050.00|2,450.00|3,500.00|
|2.2.1|人员工资|1,014.00|2,366.00|3,380.00|
|2.2.2|其他费用|36.00|84.00|120.00|
|3|扩大业务规模|21,000.00|-|21,000.00|
|4|流动资金|3,264.00|-|3,264.00|
||项目总投资|26,573.45|3,655.30|30,228.75|

（2）门店租赁及装修工程情况：根据市场调研对主要城市北京、上海、
深圳三地重点商业区域内的店铺租赁市场价格以及平均装修费用作出相应
估算。
（3）信息系统设备购置费：联金微贷信息系统设备主要是数据服务器
及各类软件等，具体情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|拟购置地|数量(台)|单价|金额|
|1、慧件评分系统及自动审批技术研究||||||
|1|应用程序服务器（生产）|深圳|2|5.00|10.00|
|2|应用程序服务器（测试）|深圳|2|5.00|10.00|
|3|应用程序服务器（备用）|深圳|1|5.00|5.00|
|4|数据库服务器（生产）|深圳|2|5.00|10.00|
|5|数据库服务器（测试）|深圳|2|5.00|10.00|
|6|数据库服务器（备用）|深圳|1|5.00|5.00|
|7|正版Oracle数据库|深圳|2|40.00|80.00|
|8|WebLogic发布软件|深圳|2|20.00|40.00|
|2、人脸识别系统||||||
|1|应用程序服务器（生产）|深圳|1|5.00|5.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|应用程序服务器（测试）|深圳|1|5.00|5.00|
|3|应用程序服务器（备用）|深圳|1|5.00|5.00|
|4|数据库服务器（生产）|深圳|1|5.00|5.00|
|5|数据库服务器（测试）|深圳|1|5.00|5.00|
|6|数据库服务器（备用）|深圳|1|5.00|5.00|
|7|正版Oracle数据库|深圳|1|40.00|40.00|
|8|WebLogic发布软件|深圳|1|20.00|20.00|
|3、移动电子签章技术应用研究||||||
|1|应用程序服务器（生产）|深圳|2|5.00|10.00|
|2|应用程序服务器（测试）|深圳|2|5.00|10.00|
|3|应用程序服务器（备用）|深圳|1|5.00|5.00|
|4|数据库服务器（生产）|深圳|2|5.00|10.00|
|5|数据库服务器（测试）|深圳|2|5.00|10.00|
|6|数据库服务器（备用）|深圳|1|5.00|5.00|
|7|正版Oracle数据库|深圳|1|40.00|40.00|
|8|WebLogic发布软件|深圳|1|20.00|20.00|
|4、金客系统||||||
|1|APP生产服务器|深圳|2|5.00|10.00|
|2|APP测试服务器|深圳|1|5.00|5.00|
|3|APP备用服务器|深圳|1|5.00|5.00|
|4|数据库生产服务器|深圳|2|5.00|10.00|
|5|数据库备用服务器|深圳|1|5.00|5.00|
|6|数据库测试服务器|深圳|1|5.00|5.00|
|7|oracle数据库软件费用|深圳|2|40.00|80.00|
|8|WebLogic发布软件费用|深圳|2|20.00|40.00|
|5、数据科学分析平台||||||
|1|APP生产服务器|深圳|2|5.00|10.00|
|2|APP测试服务器|深圳|1|5.00|5.00|
|3|APP备用服务器|深圳|1|5.00|5.00|
|4|数据库生产服务器|深圳|2|5.00|10.00|
|5|数据库备用服务器|深圳|1|5.00|5.00|
|6|数据库测试服务器|深圳|1|5.00|5.00|
|7|oracle数据库软件费用|深圳|2|40.00|80.00|
|8|WebLogic发布软件费用|深圳|2|20.00|40.00|
|6、即时支撑平台||||||
|1|APP生产服务器|深圳|2|5.00|10.00|
|2|APP测试服务器|深圳|1|5.00|5.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|APP备用服务器|深圳|1|5.00|5.00|
|4|数据库生产服务器|深圳|2|5.00|10.00|
|5|数据库备用服务器|深圳|1|5.00|5.00|
|6|数据库测试服务器|深圳|1|5.00|5.00|
|7|oracle数据库软件费用|深圳|2|40.00|80.00|
|8|WebLogic发布软件费用|深圳|2|20.00|40.00|
||合计||||850.00|

（4）研发费用测算：研发费用主要构成为研发人员工资、慧健评分系
统及自动审批技术研究的第三方数据采集和购买费用、人脸识别系统的第三
方数据采集费用、移动端电子签章技术应用研究的第三方数据采集和购买费
用等。
（5）扩大业务规模：本次将预计投入2.1亿元作为珠宝供应链金融的专
项小贷业务资本金，将为上游珠宝生产商、批发商提供每笔500万元以下的
珠宝质押贷款。
（6）流动资金测算：流动资金是按放款金额的2%估算。
三、联金微贷增资项目的调整情况
根据上市公司非公开发行股票相关法律法规，综合考虑公司的实际情况
和资本市场情况，公司于2016年10月25日召开第四届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，
对本次非公开发行股票的募集资金用途进行调整，调整后的募集资金用途将
不再投向本募投项目的子项目“联金微贷增资项目”。
【保荐机构核查意见】
保荐机构通过核查联金微贷的工商资料及董事会决议、股东大会决议、原募投项目可行性研究报告等资料，并对公司及其聘请的出具可研报告的第
三方机构的相关人员进行了座谈，复核其编制的原募投项目经济效益测算表。
经核查，保荐机构认为：联金微贷系赫美集团控股子公司（控股比例51%），公司拟通过增资方式投入资金补充珠宝小贷业务的运营资金及信息化系统
建设，相关事宜已取得联金微贷股东大会同意，公司将聘请具有相应资质的
审计、评估机构对本公司进行审计、评估，审计、评估的基准日为增资实施
前一个季度末。本次增资的价格将参考前述公司净资产评估值协商确定，原
则上不低于基准日经审计的每股净资产值，不高于（含本数）2015年11月赫
美集团收购公司股权时的每股作价，并经公司董事会和股东大会审议决定。
公司关于本次增资的价格确定原则不存在损害上市公司利益的情形。
发行人管理层及董事会对联金微贷增资项目已参照过往运营情况以及
市场情况对项目投资进行了测算。
发行人于2016年10月25日召开第四届董事会第四次（临时）会议审议通
过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，对本次非公
开发行股票的募集资金用途进行调整，调整后的募集资金用途将不再投向本
募投项目的子项目“联金微贷增资项目”。
重点问题 5
请申请人结合募资资金用途，说明本次非公开发行是否符合《上市公司
证券发行管理办法》第十条第三款的有关规定。
请保荐机构核查。
【回复】
【申请人说明】
根据上市公司非公开发行股票相关法律法规，综合考虑公司的实际情况
和资本市场情况，公司于2016年10月25日召开第四届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，
对本次非公开发行股票的募集资金用途进行调整，调减后公司本次非公开发
行募集资金总额不超过34,808.34万元(含本数)，扣除发行费用后，拟全部用
于以下项目，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|拟使用募集资|实施方式|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||金||
|1|互联网+珠宝产业转型升级项目||131,031.90|14,808.34||
||1.1|每克拉美珠宝互联网+平台建设项目|50,803.15|14,808.34|募集资金通过由发行人向子公司每克拉美增资的方式注入，项目由每克拉美负责实施|
||1.2|对浩美公司出资项目|50,000.00|0|通过发行人向子公司浩美公司出资方式注入，全部用于浩美公司的资本金。|
||1.3|对联金微贷增资项目|30,228.75|0|通过发行人向子公司联金微贷增资的方式注入，主要用于珠宝产业链相关的运营资金。|
|2|补充流动资金项目||20,000.00|20,000.00|由赫美集团实施|
|合计|||151,031.90|34,808.34||

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓
急将募集资金投入上述项目。本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额
低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次
非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（二）本次募集资金用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第
三款的有关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定，除金融类企
业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
1、“每克拉美珠宝互联网+平台建设项目”
本次募集资金投资项目中“每克拉美珠宝互联网+平台建设项目”，项
目实施主体为每克拉美，每克拉美为珠宝销售企业，不属于金融类企业，该
项目开展的是珠宝销售业务，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
2、“对浩美公司出资项目”
本次募集资金投资项目中的子项目之一“对浩美公司出资项目”通过
发行人自筹资金向浩美公司出资的方式注入，全部用于浩美公司的资本金。
浩美公司珠宝租赁业务主要通过购买珠宝出租给消费者，该业务不属于
财务性投资，形成的资产不涉及到交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司的情形。
3、联金微贷增资项目
联金微贷所开展的业务本身是属于其经营范围内的主营业务，属于公司
发展珠宝产业链转型升级的重要配套措施，能够对公司主营业务的扩张和盈
利能力的提升提供支持，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司的情形。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了本次非公开发行预案、上市公司报告期内的关于重大事
项的公告文件、募投项目的可行性研究报告，访谈了相关高管人员，充分了
解各募集资金投资项目业务内容、资金需求及资金运用方向；依据《上市公
司证券发行管理办法》第十条第三款对比分析了本次募投项目的业务模式。
经核查，保荐机构认为：发行人于2016年10月25日召开第四届董事会第
四次（临时）会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议
案》等议案，对本次非公开发行股票的募集资金用途进行调整，调减后公司
本次募集资金主要投向“互联网+珠宝产业转型升级项目”中的“每克拉美
珠宝互联网+平台建设项目”及补充流动资金。“每克拉美珠宝互联网+平台
建设项目”以及补充流动资金均不存在持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。因此，保荐机构认为本次募集资金使用符合《上
市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定。
重点问题 6
请申请人补充说明每克拉美、浩美及联金微贷之间涉及珠宝批发、抵押
品鉴定及保管等关联交易的定价依据。
请保荐机构核查。
【回复】
【申请人说明】
每克拉美、浩美公司及联金微贷之间涉及珠宝批发、抵押品鉴定及保管
等关联交易的定价依据如下：所有珠宝产品均以金、石、工费的成本价加上
一定的品牌溢价确定，金、石的成本价格以协议基准日深圳水贝区域金、石
价格确定。工费按加工厂平均工费价格确定。抵押品鉴定及保管费用以国家
珠宝玉石品质监督检验中心价格为依据。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了相关账簿，访谈了相关高管人员。
经核查，保荐机构认为：每克拉美、浩美公司及联金微贷之间涉及珠宝
批发、抵押品鉴定及保管等关联交易将根据市场化的原则、由双方协商确定，不存在显失公允的关联交易。截至本回复出具之日，每克拉美、浩美及联金
微贷之间暂未发生关联交易。
重点问题 7
申请人本次募投与珠宝相关的三个项目，其市场前景及效益状况受珠宝
行业景气度及个人消费情况影响，请申请人结合行业发展情况，分析说明本
次募投三个项目效益测算的谨慎性及项目之间协同发展的可行性。请申请人
补充说明是否具备开展募投项目所需要的人员、管理及风控能力。
请保荐机构核查。
【回复】
【申请人说明】
一、三个项目效益测算的谨慎性
（一）每克拉美珠宝互联网+平台建设项目
1、国内珠宝市场的发展状况
（1）消费结构升级，珠宝行业保持增长
我国是世界上重要的珠宝首饰生产国和消费国。由于历史原因，我国珠
宝首饰行业发展较晚，起步于20世纪80年代初。近年来，得益于我国国民人
均可支配收入的持续增长，带动消费升级持续深化，食品消费占消费性支出
的比重逐渐下降，服饰、娱乐休闲、珠宝首饰等等支出占比长期呈上升趋势。
人们在满足基本生活需求的基础上，逐渐增加了对珠宝饰品的消费。
2008-2014年，我国珠宝产业销售总额从1,900亿元增长到约5,000亿元，年均
增长率超过17%。据中国珠宝玉石首饰管理中心估计，中国将在2020年成为
世界上最大的珠宝消费市场。
2008-2014年珠宝首饰行业销售额及增长率
6,000 60.00%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
销售总额（亿元） 增长率
数据来源：中宝协，海通证券研究所
我国国民经济和社会发展十二五规划纲要中明确指出：消费已经成为国
家排在投资与出口之前的主要经济增长方式。对收入结构的调整将有利支撑
钻石珠宝首饰消费群体的扩大，消费转型升级将成为促进我国经济增长的一
个长期主线，珠宝消费将成为受益于消费转型升级的主要品种之一。我国拥
有庞大的消费群体，随着居民对珠宝首饰的日渐接受、购买力的提升，以及
消费群体的普及，消费升级将带来国内珠宝消费支出的快速增长，将进入黄
金发展期。
（2）珠宝首饰消费需求进一步扩大
随着城镇居民收入不断增加，中国的珠宝首饰市场未来将在各线城市全
面飞速发展，珠宝需求将进一步扩大。同时，借助互联网的高速发展，珠宝
企业意识到网络销售结合线下门店的重要性，网络渠道已逐步改变珠宝消费
路径和消费模式，将成为珠宝销售的重要渠道。
可以预计，未来十年间，随着我国居民收入水平的不断提高和中产阶级
数量的增多，珠宝首饰消费将逐渐从奢侈消费品转化为普通高端消费品，成
为人们日常时尚搭配物，其购买的频次、购买的数量将不断增多，从而带动
我国珠宝首饰行业总量不断增长。珠宝将不仅仅单纯地满足保值增值需要，更多的是去满足人们艺术和精神层面的需求，追求时尚、彰显个性和身份地
位的需要，新的消费需求将为未来我国珠宝首饰消费市场提供新的增长点。
（3）渠道拓展成为当前竞争核心
珠宝首饰产业链涉及到原材料开采、加工冶炼、毛坯加工、珠宝首饰制
作和销售五个步骤。随着产业分工深化和市场竞争渐趋激烈，珠宝首饰产业
链的价值结构变动较大，纯粹的制造业务在产业链中的地位不断下降，而设
计、营销网络和售后服务价值不断增强。从珠宝行业产业链上各个环节的毛
利率情况来看，零售商的毛利率要远超过批发商的毛利率和制造商的毛利率，零售终端已经成为目前整个珠宝首饰产业链中增值最大的环节。因此，快速
的扩张、通过建立全国性范围的营销网络控制零售终端从而获得销售的主动
权为品牌带来溢价，将是众多强势品牌的必然选择。
综上所述，珠宝首饰市场需求持续扩大，公司的珠宝业务要在未来市场
竞争中谋求一席之地必须要通过建立全国性范围的营销网络，提升品牌知名
度，扩大市场影响力，从而获取更大的市场份额。
2、每克拉美珠宝互联网+平台建设项目效益测算分析
（1）项目效益分析
本项目投资总额为人民币50,803.15万元，拟使用募集资金14,808.34万元，计算期7年，其中：建设期2年，运营期5年。全部由每克拉美以自营店的形
式自主经营。项目计算期第一年30%投入运营，第二年70%投入运营，第三
年后全部投入运营，完全实现项目100%设计收益能力。
1）项目收入分析
项目收入分为两个部分，其一是珠宝销售收入，其二是珠宝个性化定制
收入，且以珠宝销售收入为主。其中，珠宝销售收入是依据各家店铺的平均
平效（平效=店铺销售收入/店铺面积）以每克拉美现有店铺历史平效值，并
结合珠宝业市场店铺平效均值，综合考虑平均约6万元/平米作为测算基础；
个性化定制收入是以定制珠宝价值乘以服务费率10%为测算基础。
项目前两年为店铺扩张期，店铺面积增长速度较快，珠宝互联网+平台
线上和线下的规模效应和相互促进，珠宝销售收入增长迅速。待第三年店铺
扩张完成后，销售收入增长率趋于稳定，并呈逐年递减的趋势。至项目建设
第五年，销售收入每年的增长率稳定至10%，低于我国珠宝市场年均增长率
17%，销售收入增长率测算合理，符合谨慎性原则。
项目收入测算具体结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T1年|T2年|T3年|T4年|T5年|T6年|T7年|
|达产比例|30%|70%|100%|100%|100%|100%|100%|
|店铺面积（平方米）|2,670.00|12,110.00|17,300.00|17,300.00|17,300.00|17,300.00|17,300.00|
|珠宝销售收入（万元）|12,123.14|71,481.10|89,351.38|107,221.65|117,943.82|129,738.20|142,712.02|
|定制珠宝价值（万元）|6,000.00|14,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|
|服务费率|10%|10%|10%|10%|10%|10%|10%|
|个性化定制收入（万元）|600.00|1,400.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|销售收入（万元）|12,723.14|72,881.10|91,351.38|109,221.65|119,943.82|131,738.20|144,712.02|
|销售收入增长率|-|473%|25%|20%|10%|10%|10%|

2）项目成本及费用
本项目成本及费用的估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核
算方法，预计在资金筹措到位后，结合项目开工建设的投资规划，及公司历
年年度损益表相关数据测算得出。
①项目所需原材料主要为钻石原石；
②店铺完全建成后新增店长20人，店员400人，项目人员基本工资和社
保福利依据现有人员水平确定；
③项目折旧设备主要为检测设备，按照公司现行折旧制度，检测设备
折旧期为5年，残值率为5%，以直线折旧法计提折旧；
④项目涉及的税费为增值税17%；消费税5%；城市维护建设税7%；教
育费附加5%计算；所得税25%。
3）项目收益指标
①基于收入、成本费用、项目税费等测算前提下，测算假设本项目投
资总额为人民币50,803.15万元，使用募集资金14,808.34万元，项目
各年度预计将实现税后净利润总计达100,442.31万元。
②项目税后静态投资回收期为5.68年（包括项目建设期2年）；
③项目税后资本金内部收益率为20.64%；
④项目税后净现值为15,607.00万元（根据《建设项目经济评价方法与
参数（第三版）》，取12%为折现率）。
综上，本募投项目从珠宝行业、收入来源、效益具体测算过程等方面分
析，本项目效益测算具有谨慎性。
（二）对浩美公司出资项目
1、珠宝租赁市场的发展及珠宝企业的现状
（1）珠宝租赁市场的发展状况
从1981年中国第一家租赁公司──中国租赁有限公司成立至今，我国从
事融资性租赁和经营性租赁业务的企业不断地发展壮大。租赁范围也不断地
在扩大，租赁方式也日趋灵活多样，租赁用户遍布各行各业，国内租赁业可
涉及的领域大致可包括：房产租赁、设备或仪器租赁、汽车租赁、电池租赁、
航空租赁、珠宝租赁、书籍音像租赁、服装租赁、玩具租赁、户外运动用品
租赁等等，行业渗透相当广泛。未来租赁业还将植根于更多传统产业，形成
相互依存、相互促进的协同关系。
租赁业的蓬勃发展与其对于经济和企业的正向积极作用是密不可分的。
从经济发展方面来看，租赁业是一个与生产和经营密切相关的服务性行业，有利于促进销售、推动投资、刺激消费；从企业发展方面来看，运用租赁模
式有助于其内部的资产管理，能够实现资金资产即时互换，并促进现金流和
物流，同时有利于社会闲置资产实现保值、增值。
随着我国经济的增长，特别是互联网等新兴行业的发展，我国居民的消
费观念、消费方式也处于快速变化中，如服装租赁、汽车租赁、虚拟产品的
消费等都在近年快速兴起。珠宝租赁本质上与其他领域的租赁行为一样，特
别是与服装租赁、汽车租赁更是类似。目前，珠宝产品正从较为刚性的场景
消费行为逐渐转变为满足心理需求的不定期快速消费行为，形成了珠宝“快
时尚”文化，而公司的珠宝租赁业务可以使得诸多时尚女性在商务活动、宴
会酒会，或是私人聚会上，选择不同的珠宝配饰来彰显个性与品位，这与“快
时尚”的潮流理念是一致的。公司的最终目标对象是年龄介于20岁至60岁的
女性消费者，这个群体的消费者经常参加婚礼、聚会，有佩戴珠宝的需要，对珠宝有比较强烈的偏好。
在欧美发达国家，珠宝租赁已较为普遍，人们为了婚礼、出席一些场合
或喜好等而租赁珠宝较为常见。目前，国内珠宝租赁市场处于起步阶段，大
多局限于一些婚纱礼服店，提供租赁的产品多来源于一些价格低廉、做工粗
糙的非专业珠宝品牌。未来随着社会经济的发展、人们收入水平的提高及消
费理念的转变，珠宝租赁市场前景广阔。
（2）珠宝企业目前存在的普遍问题
从行业发展来看，目前珠宝企业存在存货积压、缺乏流动性、资金效率
低下等问题。珠宝产业上游企业面临珠宝原石库存积压、盘活困难的问题；
而珠宝产业下游企业由于消费需求的减缓，珠宝产品的潮流因素的影响，面
临库存产成品积压的问题，而珠宝产成品的改款和再设计需要一定时间和材
料损耗，增加了企业的成本。如何将这部分珠宝存量转化为实际消费量，在
目前珠宝市场下显得尤为迫切和重要。
公司通过设立珠宝租赁为主营业务的浩美公司，是以公司现有珠宝业务
为基础平台，积极抓住国家供给侧改革等创新发展的需求，率先在国内建立
规模较大、品质较高的珠宝租赁公司，一方面可以解决珠宝产业链各个环节
内存货积压大、流动缓慢的问题，另一方面把握国内珠宝租赁市场的先机，为公司珠宝业务开创新的利润增长点。
2、浩美公司项目效益测算分析
（1）项目效益分析
浩美公司项目投资金额为人民币50,023.38万元，公司以自筹资金投入，项目投入珠宝开展珠宝租赁业务后即可产生租赁效益，项目计算期7年，其
中建设期0.5年，运营期6.5年。
1）项目收入分析
本项目收入主要来自于珠宝租赁收入和出租的珠宝被购买所产生的被
动销售收入。其中，租赁收入参照其他消费类租赁行业的标准，大概为珠宝
销售市价的10%（销售市价为成本价的3倍）。同时，考虑到珠宝在出租过程
中可能会被消费者因为喜欢而转而选择购买，或因消费者的原因遗失，按照
租赁合同的条款视同为购买，因此会产生被动销售收入，这一部分测算标准
为5%的比例形成被动销售，价格为销售市价的八折。
2）项目成本及费用分析
①珠宝产品成本主要包括原石成本、金料费等；
②销售及管理费用主要包括市场推广费、租赁费用等；
③项目建成后，浩美公司将拥有产品中心员工120名、运营中心员工 70
名、财务人员4名、行政人员6名，合计员工人数为200名，员工工资及福
利按照现有水平测算；
④项目折旧主要为房屋建筑物和机器设备，按照公司现行的折旧制度，检测设备和办公设备折旧期为5年，残值率为10%，以直线折旧法计提折旧；
⑤项目涉及的税费为营业税5%、城市维护建设税7%、教育费及附加
3%、地方教育费及附加2%、所得税25%。
3）项目收益指标
①基于收入、成本费用、项目税费等测算前提下，项目税后净利润为
29,218.03万元；
②项目税后静态投资回收期为6.06年（包括项目建设期0.5年）；
③项目税后资本金内部收益率为24.02%；
④项目税后净现值为8,314.15万元（根据《建设项目经济评价方法与参
数（第三版）》，取12%为折现率）。
综上，鉴于浩美公司从事的珠宝租赁业务在国内目前暂无可对比的成熟
公司，因此财务测算大多从珠宝业的实际运营经验以及参考消费类租赁的一
些特性来作为估算依据，在主要参数的选择上保持了谨慎性。
（三）对联金微贷增资项目
1、小贷市场及供应链金融的发展状况
当前中小企业融资难、融资成本高等问题已成为经济发展的重要制约因
素，政府高度重视小微企业的融资问题，以激发实体经济活力。中国人民银
行统计的数据显示，中国小额贷款行业贷款余额从2010年的1,975.05亿元增
加到2015年的9,594.16亿元，年平均增长率超过60%，但仍不能满足客户（中
小微企业、个体工商户和农户）的融资需求。目前国内中小微企业体量非常
大，融资需求旺盛。
2014年的国务院常务会议中多次提到小微企业融资问题，指出要促进
“脱实向虚”的信贷资金归位，更多投向实体经济，有效降低企业特别是小
微企业融资成本。2014年7月16日的国务院常务会议，指出加快金融支持实
体经济特别是小微企业的有关政策落实，在缓解企业融资难、融资成本高问
题上尽快见到实效。2014年7月23日的国务院常务会议，部署多措并举，缓
解企业融资成本高问题，并确定了继续坚持稳健的货币政策，缩短企业融资
链条等10项措施。2014年9月17日的国务院常务会议，部署进一步扶持小微
企业发展推动大众创业万众创新，会议指出，加大融资支持，采取业务补助、
增量业务奖励等措施，引导担保、金融和外贸综合服务等机构为小微企业提
供融资服务，推动民间资本依法发起设立中小银行等金融机构取得实质性进
展。
当前，珠宝行业历经了十余年高速增长，常处于高杠杆经营状态，大量
资金被用于囤积昂贵的原材料、扩大生产和销售。2014年以来，行业陷入阶
段性调整期，加盟商、经销商周转下滑，行业应收账款和存货规模扩大。珠
宝产业链各环节企业均有较强融资需求。从珠宝产业链融资渠道来看，股权
融资仅适用于行业内极少数上市公司，银行贷款及租赁有效支持了有一定行
业地位的大型企业，但大量的中小珠宝生产企业及加盟商、经销商等，较难
获得主流金融机构的信贷支持。中小珠宝生产企业及珠宝加盟商、经销商广
泛寻求其他融资渠道，根据平安证券的预测，黄金珠宝产业链的潜在供应链
金融模达900亿元。
联金微贷拟设立珠宝金融事业部，发展珠宝供应链金融和个人珠宝消费
金融业务，为珠宝商和珠宝消费者提供资金，降低门槛，实现珠宝与金融的
完美结合，创新珠宝供应链和消费模式。
2、联金微贷增资项目效益测算分析
（1）项目效益分析
1）项目收入分析
联金微贷项目收入来自于利息收入，放款期限为半年期，即利息收入=
放款金额/2*贷款利率），第一年为项目建设期，当年累计放款金额为163,200
万元，第二年至第七年放款金额均为172,800万元。
项目收入具体测算结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|T1年|T2-T7年|
|放款金额|163,200.00|172,800.00|
|本金回款|91,200.00|172,800.00|
|贷款余额|72,000.00|72,000.00|
|贷款利率|16.47%|20.00%|
|利息收入|13,440.00|17,280.00|

2）项目成本及费用分析
①项目产品成本为利息支出，利息支出按照目前联金微贷小贷业务资
金成本测算，即按年化利率8%测算；
②项目费用主要为业务及管理费用，主要包括贷款损失准备金，其中
贷款损失准备金率按照1%测算；
③项目建成后，联金微贷珠宝事业部将新增营销人员48名、风控人员6
名、业务助理6名、财务人员6名、行政人员6名、管理人员3名，合计员工75
名，员工工资及福利按照联金微贷现有水平测算；
④项目折旧主要为电子设备和办公设备，项目摊销主要为研发费用摊
销；
⑤项目涉及的税费为营业税5%、城市维护建设税7%、教育费及附加3%、地方教育费及附加2%、所得税25%。
3）项目收益指标
①基于收入、成本费用、项目税费等测算前提下，测算假设本项目投
资金额为30,000万元，不使用募集资金，则项目各年度预计将实现税后净利
润总计达35,933.55万元。
②项目税后静态投资回收期为4.37年（包括项目建设期1年）；
③项目税后资本金内部收益率为19.33%；
④项目税后净现值为3,868.68万元（根据《建设项目经济评价方法与参
数（第三版）》，取12%为折现率）。
综上，本募投项目从珠宝小贷行业、收入来源、效益具体测算过程等方
面分析，项目效益测算具有谨慎性。
二、本次“互联网+珠宝产业链转型升级项目”三个子项目之间的协同
发展的可行性分析
1、珠宝行业面临转型升级机遇
2014年起，我国珠宝首饰市场增长速度有所放缓，珠宝行业进入增长趋
缓的调整期。同时，由于我国人均收入稳步上升、居民消费升级、婚庆市场
等刚性需求以及二、三线城市珠宝消费潜力巨大等多方面的原因，未来珠宝
首饰消费市场仍有较大发展空间，规模将进一步扩大。因此，在珠宝行业增
长速度趋缓的调整期，正是珠宝企业转型升级的时机。随着互联网技术和平
台技术的发展，许多珠宝企业，尤其是一些规模较大的珠宝企业，着手进行
包括互联网+平台等方面的珠宝业务转型升级。
目前珠宝首饰行业已从单一的珠宝产品销售关系发展至珠宝金融持续
合作的共赢关系，行业去中心化、相互协作、相互促进的生态圈模式逐渐形
成，提供珠宝金融平台的企业与其他传统珠宝企业由原始的竞争关系蜕变为
合作关系，不仅通过产品贸易获取利润，实现业务规模的快速发展，还通过
融资关系进一步巩固贸易合作，获取超额收益。产品与金融双向的业务交叉
将珠宝生产企业、品牌运营商、销售企业、零售批发、消费者与资金方紧紧
的捆绑在一起，形成了一个高效、完整的商品和资金循环。
本次拟建设的项目为每克拉美珠宝互联网+平台建设项目、对浩美公司
出资项目、对联金微贷增资项目，拟分别用于每克拉美珠宝销售及数据共享
互联网+平台的建设、浩美公司珠宝租赁等相关业务的开展、联金微贷珠宝
小微贷款业务的开发。以上项目均与公司珠宝业务板块具有相关性，分别从
销售业务、租赁业务和金融配套业务三个方面形成协同发展，以期顺应行业
发展趋势，完成公司珠宝业务的转型升级。
2、各子项目协同发展符合公司珠宝业务的发展计划
在珠宝业务领域，公司将以欧祺亚、每克拉美及浩美公司珠宝租赁平台
作为珠宝业务主要平台，并借助联金微贷珠宝供应链金融业务，形成珠宝设
计、批发、销售、租赁、供应链金融服务等完善的珠宝产业链条，增强公司
珠宝整体业务的核心竞争力。未来三年，公司将继续发展已有每克拉美珠宝
销售业务，并根据不同区域和不同渠道的经济水平以不同品牌覆盖细分市场，
增强线上珠宝商城和线下珠宝实体店的协同效应；公司在保障珠宝销售业务
稳步发展的同时，拟以浩美公司为基础，开展珠宝租赁业务，并充分利用联
金微贷金融配套业务，计划形成公司每克拉美线上及线下珠宝销售业务、浩
美公司珠宝租赁业务、联金微贷金融配套业务的珠宝产业链消费新模式，基
于公司未来珠宝业务发展计划，协同开展本次与公司珠宝业务相关的项目。
因此，从公司珠宝业务未来发展计划来看，本次公司非公开发行的项目
协同发展具有可行性。
3、各子项目之间本身的协同效应分析
公司拟进行互联网+珠宝产业转型升级项目，三个子项目均打造以珠宝
业务为核心，珠宝门店体验、珠宝租赁、珠宝供应链金融为配套的珠宝产业
链平台，使公司珠宝业务与微贷业务产生协同效应。
互联网+珠宝产业转型升级项目的主要内容如下图所示：
图一：珠宝产业转型升级示意图
本项目将强化每克拉美、浩美公司、联金微贷三方业务的协同。首先本
项目拟以每克拉美为实施主体，分两期建设20家自营店，在全国范围内构造
一个相对完整、辐射能力较广的营销网络，加强尚未充分开发的重点经济发
达城市的自营店铺设。预计项目建设完成后，可实现在全国主要一二线城市
设立自营店及辐射全国战略布局的目标，扩大每克拉美线上交易，增强渠道
竞争实力。此外，每克拉美实体店不仅可用于客户珠宝产品的线下体验，未
来还可用于浩美公司等公司产品展示平台，提高子项目间的协同性。
其次，浩美公司前期将进行大量市场推广，先以每克拉美线下建立的门
店作为体验基础，以每克拉美的珠宝产品作为破冰产品，吸引有潜在珠宝租
赁需求的消费者使用珠宝租赁服务。一方面，浩美公司保留珠宝所有权，在
协议时期内，消费者享有珠宝使用权；另一方面，协议期内，消费者可以自
由换取同等价值的其他珠宝继续享受租赁服务；协议期至，消费者归还珠宝，否则视为其购买相应租赁珠宝。
同时，联金微贷针对上游珠宝供应商及下游个人消费者提供珠宝质押贷
款、个人消费贷款等金融服务，一方面缓解珠宝生产商、经销商的融资约束，
同时填补了部分潜在消费者的珠宝消费需求缺口；另一方面部分托管的珠宝
质押物可通过协议约定的方式，通过浩美公司协助联金微贷进行珠宝抵押品
的鉴定、保管等工作，一定程度上也拓展浩美公司珠宝租赁品来源。
因此本次募投项目的实施将强化公司各子公司之间的业务协同，共享资
源、优势互补。公司将通过提供珠宝供应链金融服务，盘活资金、实现珠宝
的二次利用，为社会和公司带来良好的社会效益和经济效益。
三、公司开展“互联网+珠宝产业链转型升级”项目在人员、管理及风
控方面准备情况
1、人员储备
每克拉美项目方面，公司管理人员及主要销售人员均拥有丰富的珠宝销
售从业经验，在实体自营门店的管理、网上商城的运营、大客户部销售管理
等方面积累了丰富的运营管理经验。公司建立了一套完善的营销管理人才培
训体系，培养了一批营销管理人才，为公司的可持续发展提供了保证。
浩美公司珠宝租赁业务方面，公司目前已建立了较为完整的珠宝租赁运
营管理体系，从公司内部珠宝业务方面选聘了经验丰富的管理人员、业务人
员负责具体决策、管理及开展租赁业务；另一方面通过市场化招聘，从行业
内、大专院校吸纳各层次人才，为公司珠宝租赁业务储备人员。
联金微贷供应链金融业务方面，针对本次募投项目公司专门在联金微贷
成立了相应的珠宝事业部，目前已委派了具有经验的相关高级管理人员负责
具体决策和管理珠宝业务板块规划和发展，并且公司拟从外部招聘具有丰富
经验的管理和基层人员，做好珠宝全产业链人才储备。
2、管理能力储备
珠宝销售方面，公司具有严格的量化管理制度，能够依靠专业的区域管
理团队，加强区域总部对区域内现有和新增店铺的业务指导和监督。同时，依靠当地强大的销售团队对新店员工进行培训和指导，并在营销人员短缺时
及时补充，可以保持店铺稳健的扩张。借助多年来营销网络渠道管理经验，每克拉美已形成包含开店流程、店铺审核、店铺形象管理、店员培训、订货
制度、产品价格控制、信息化管理系统、店铺营销活动、货品管理、资金结
算、店铺绩效考核和激励机制等方面的一套成熟直营店管理模式，有力地支
持了公司营销网络的拓展与维护。
珠宝租赁方面，利用公司在珠宝生产、加工、销售等方面的运营经验，目前已打造了包括运营管理中心、业务拓展中心、财务中心、人事、行政、法律事务等几大核心部门，分别对珠宝佩戴、租赁管理、团体客户、衍生业
务等各个方面设立了独立的部门进行管理。
珠宝配套金融业务方面，联金微贷已有成熟的小贷业务管理经验，也建
立了一套系统的管理制度及绩效考核办法。公司的核心管理人员大多来自于
国有大型商业银行、证券公司、知名会计师事务所等，拥有丰富的金融行业
工作经验，对业务拥有较强的认知和决策能力，具备较强的风险控制力和管
理经验。在进行项目建设的过程中，公司将严格遵循管理制度及绩效考核办
法，严格执行规定的工作程序，以对项目的工作和进度进行控制，保证项目
的顺利开展。
3、风控能力储备
公司在小贷业务方面已经形成一套成熟、科学有效的风险控制体系，包
括贷前、贷中、贷后等不同阶段的防控措施，多年来通过大量小贷业务实践
获取了丰富的风险控制经验，足以面对贷款期内所面临的各种风险，以保证
公司核心业务与经营收益的持续稳健增长及资金的安全。
在珠宝供应链金融的业务方面，公司已建立了针对产业链上游的珠宝生
产商、批发商贷款的具体风险控制操作流程，在信贷业务上特别关注珠宝供
应链上的信息、资金和货品的流向，并贯穿于贷前的调查和审批，贷中的核
实以及贷后管理的整个信贷流程中。
联金微贷的风险管控体系如下图：
公司借助在珠宝业务运营及小贷业务的风控经验，在珠宝租赁业务上也
针对租赁业务特性制定了一系列较为严密的珠宝租赁消费者的基本信息的
筛选、保证金（会费）的缴纳归集、租赁物的保险、租赁期的持续跟踪及回
访、期后租赁物收回的鉴定等等工作流程。
四、募投项目的调整情况
根据上市公司非公开发行股票相关法律法规，综合考虑公司的实际情况
和资本市场情况，公司于2016年10月25日召开第四届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，
对本次非公开发行股票的募集资金用途进行调整，调整后的募集资金主要投
向每克拉美珠宝互联网平台建设项目以及补充流动资金，对浩美公司出资项
目及联金微贷增资项目发行人将自筹资金进行项目投入。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了非公开发行A股股票预案、预案修正案、募投项目的可
行性研究报告、与本次非公开项目相关会议决议文件、其他珠宝行业上市公
司公开资料、行业研究报告等资料，并对发行人高管、募投可研报告的出具
机构相关人员进行访谈；结合对其他珠宝行业上市公司数据的研究，分析本
次募投项目相关参数的选取和效益预测计算过程的谨慎性。同时，保荐机构
查阅并取得了每克拉美、浩美公司、联金微贷各项操作规范、规章制度等文
件；对发行人高管及业务主要负责人发放了调查表，对主要人员进行了访谈，了解其执业经历。
经核查，保荐机构认为：根据发行人董事会及管理层对本次募投项目的
效益测算情况以及对开展相关项目的准备情况说明分析，相关参数的选取和
效益的测算系参考发行人现有业务经营情况、相关行业特征等实际情况确定，具备一定谨慎性；本次募投三个项目分别从珠宝行业的发展阶段、公司未来
的发展计划和募投项目本身来看，协同发展具有可行性，且发行人具备开展
募投项目所需要的人员、管理及风控能力。
发行人于2016年10月25日召开第四届董事会第四次（临时）会议审议通
过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，对本次非公
开发行股票的募集资金用途进行调整，调整后的募集资金主要投向每克拉美
珠宝互联网平台建设项目以及补充流动资金，对浩美公司出资项目及联金微
贷增资项目发行人将自筹资金进行项目投入。
重点问题 8
请申请人说明本次募投项目的实施是否可能增厚每克拉美原股东在前
次发行股份购买资产中的承诺效益。
请保荐机构核查。
【回复】
【申请人说明】
公司前次发行股份购买资产存在如下承诺效益安排：资产卖方承诺交易
标的公司每克拉美2014年至2016年扣除非经常性损益后的净利润不少于
4,745.28万元、6,635.92万元、8,491.51万元（以下简称“承诺效益”）。
一、前次发行股份购买资产标的资产盈利状况良好，已连续两年实现业
绩承诺
每克拉美2014年经审计扣除非经常性损益后的净利润为4,852.78万元，
已实现当年承诺效益，完成率为102.27%。
每克拉美2015年经审计扣除非经常性损益后的净利润为10,540.62万元，已实现当年承诺效益，完成率为158.84%。
二、本次募投项目20家新开门店独立核算，不会增厚前次发行股份购
买资产的承诺效益
（一）每克拉美珠宝互联网+平台建设项目
项目实施主体为公司子公司每克拉美，本项目在每克拉美现有门店的基
础上，拟分两期新增建设20家线下自营店，在全国范围内构造起一个相对完
整、辐射力较强的营销网络，加强尚未充分开发的重点经济发达城市的自营
店铺设，增强渠道竞争实力，提升公司品牌影响力，提高产品市场占有率。
（二）本次募投项目 20家新开门店独立核算
每克拉美对本次募投项目的20家新开门店设置独立的分公司进行管理，设置独立的财务账簿，独立核算20家新开门店的收入、成本，与每克拉美已
有的门店财务分开核算，不会增厚前次发行股份购买资产的承诺效益。
三、本次募集资金不会增厚前次重组承诺效益的制度性安排
本次非公开发行募集资金将用于股东大会审核通过的募投项目，并严格
区分、独立核算。本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证
监会及深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》的相关规定，将募集资
金存放于董事会确定的专户，募集资金在实际投入前产生的利息或其他潜在
收益都将通过该专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用
途。
【保荐机构核查意见】
经核查，本保荐机构认为：本次募投项目的实施不会对发行人前次重大
资产重组承诺效益产生增厚作用。
二、一般问题
一般问题 1
1、请申请人补充说明一季度传统主业电能表业务收入仅 1,772.03万元
的原因。
【回复】
【申请人说明】
公司电能表产品收入确认的会计政策如下：公司在产品发往购货方指定
地点，安装、调试（试运行）完毕并经客户验收后，公司收取货款或取得收
取货款的相关凭证后确认收入。
公司向国家电网以及南方电网发货情况如下：2016年1季度公司向国家
电网以及南方电网发货数量为509,103只，发货金额为7,371.67万元，但由于
对应订单尚未全部完成，故客户无法对收到的电能表全部安排验收，故能够
确认收入的金额仅为1,772.03万元。
一般问题 2
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披露义
务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
【申请人说明】
一、申请人已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信
息披露义务
2016年3月2日，公司第三届董事会第四十一次（临时）会议审议通过了
《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，并于2016年3月23日提交公司2016年第二次临时股东大会会议审议通过。公
司于2016年3月3日在公司指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站刊登了
《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》、《控股股
东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报
采取措施的承诺》等文件。
根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际状况，公司董事会经慎重
考虑，对2016年非公开发行的募集资金金额和发行股份数量进行了调整。根
据前述发行方案的调整，公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响内容进行了相应的调整，其他部分内容不变。该次调整已
经公司第四届董事会第四次（临时）会议审议通过，并于2016年10月26日公
开披露了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告（修
订稿）》
发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了必要的审议程序和信
息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的具体内容
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]11号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的
有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分
析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报的影响
本次非公开发行股份数量不超过1,667.0661万股，募集资金不超过
34,808.34万元，暂不考虑本次发行的费用。本次发行后，公司总股本及所有
者权益均会有所增加，因此本次发行完成后，在一定时期内可能会出现公司
净资产收益率、每股收益等即期收益被摊薄的风险。
1、基本情况及假设条件
测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
（1）假设本次发行于2016年12月实施完毕。该完成时间仅为估计，最
终以经中国证券监督管理委员会核准发行的时间和实际发行完成时间为准；
（2）在预测2016年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公
开发行股票对总股本的影响，不考虑2016年度内发生的除权除息及其他可能
产生的股份变动事宜；
（3）在预测公司2016年底净资产和计算2016年度加权平均净资产收益
率时，除本次发行募集资金及当年预计实现的净利润之外，暂不考虑其他因
素的影响；
（4）2015年归属于母公司所有者的净利润为10,559.15万元，此次测算，
假设2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长40%、60%、80%
的幅度分别进行预测；
（5）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
（6）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情
况及趋势的判断。公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、主要收益指标变动测算
基于上述假设并按照发行股票数量上限测算，本次非公开发行摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|31,047.44|31,047.44|32,714.51|
|本次发行募集资金（万元）|34,808.34|||
|假设2016年度归属于母公司的净利润较2015年度增长40%||||
|归属于母公司的净利润（万元）|10,559.15|14,782.81||
|归属于母公司所有者权益（万元）|155,230.91|167,840.40|202,648.74|
|基本每股收益（元）|0.34|0.48|0.47|
|稀释每股收益（元）|0.34|0.48|0.47|
|加权平均净资产收益率|7.02%|9.15%|8.99%|
|假设2016年度归属于母公司的净利润较2015年度增长60%||||
|归属于母公司的净利润（万元）|10,559.15|16,894.64||
|归属于母公司所有者权益（万元）|155,230.91|169,952.23|204,760.57|
|基本每股收益（元）|0.34|0.54|0.54|
|稀释每股收益（元）|0.34|0.54|0.54|
|加权平均净资产收益率|7.02%|10.39%|10.21%|
|假设2016年度归属于母公司的净利润较2015年度增长80%||||
|归属于母公司的净利润（万元）|10,559.15|19,006.47||
|归属于母公司所有者权益（万元）|155,230.91|172,064.06|206,872.40|
|基本每股收益（元）|0.34|0.61|0.61|
|稀释每股收益（元）|0.34|0.61|0.61|
|加权平均净资产收益率|7.02%|11.61%|11.41%|

注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
如上表所示，假设本次发行在2016年12月完成，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产均将增加，若公司净利润未能产生相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资产收益率等将出现一定幅度的下降。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增
长，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和
净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度
的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
因此本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。
基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性
为推动公司业务的快速发展，加快公司珠宝业务快速实现产业模式的转
型升级与价值的提升，全面整合公司珠宝及金融的优势资源，构建珠宝业务
新型产业链。公司拟向特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过
34,808.34万元，发行股份数量不超过1,667.0661万股。
1、提升品牌形象、提高有效供给，优化珠宝产业库存
为适应当前经济发展，以及满足供给侧改革下创新发展的需求，公司确
立了针对珠宝产业发展的“提品质、去库存”的发展方针。借助供给侧改革
带来的新市场机遇，公司通过浩美公司开展珠宝租赁业务，将珠宝产业链上
下游企业的存货再次流转，产生租赁收益甚至实现销售，有效缓解目前珠宝
企业存货积压及流动性较差的问题，优化行业库存结构、降低行业库存产品，改善资金利用效率，推动珠宝行业经营模式的转变。
珠宝行业产品具有较强的品牌效应，市场上知名的珠宝品牌意味着产品
质地更具有保障，公司拟通过贯通珠宝产业链上下游，完善设计、加工、批
发、零售、租赁及金融配套等完整的珠宝产业链，提升设计和加工能力，优
化产品品质，不断完善升级服务，建立标准化生产工艺，扩大有效供给，提
高供给结构对需求变化的适应性和灵活性，满足客户需求，在业界和消费者
心目中树立诚信可靠的品牌形象，打造底蕴深厚的民族品牌。
2、创新珠宝消费模式，强化业务协同，提升公司竞争力
本次非公开发行旨在推动珠宝产业变革创新，强化公司各子公司之间的
业务协同，共享资源、互补优势。公司拟通过浩美公司的珠宝租赁模式为消
费者植入新的珠宝消费观念，创新珠宝消费模式，改进珠宝消费习惯，扩大
珠宝消费需求；同时借助金融服务改进消费者珠宝消费观念和投资观念，提
高珠宝消费端资金效率。
公司将强化每克拉美、浩美公司、联金微贷三方业务的协同。第一，公
司的子公司每克拉美作为国内领先的专业钻石品牌连锁零售商，利用自身线
下门店优势，充分为消费者提供高品质产品的推广、销售、消费体验、个性
化服务等多重功能。第二，浩美公司利用上游珠宝供应商积压的存货，借助
每克拉美的线下门店，为消费者提供珠宝租赁服务，提高存货资产收益率。
第三，联金微贷针对上游珠宝供应商及下游消费者提供珠宝抵押贷款、个人
消费贷款等金融服务。一方面缓解珠宝生产商、经销商的融资约束，同时填
补了部分消费者的珠宝消费需求缺口；另一方面部分托管的珠宝抵押物可通
过协议约定的方式，拓展了浩美公司珠宝租赁品的来源。
“互联网+珠宝产业转型升级项目”充分贯彻互联网思维和珠宝产业配
套的金融属性，创新珠宝消费模式，进而改善公司的资产和盈利结构，增强
公司核心竞争力。
3、“互联网+”推动珠宝产业转型升级“互联网+”，构建完善的珠宝
业生态圈
“互联网+”使传统产业展现出了新的生机与活力。“互联网+”珠宝行
业能够充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网信息
互通的即时性、互动性、透明化、低成本特点应用于珠宝产业链上游供应商
的存货优化，下游零售商的销售、配套的租赁及金融服务等业务，破解珠宝
企业可持续发展的藩篱，并在此基础上继续为珠宝客户、投资者提供其他多
元化服务，推动珠宝产业转型升级。
从行业角度来讲，借助“互联网+”构建一个科学完善的珠宝业生态圈，从全产业链的珠宝品牌到全方位的服务平台再到行业所有相关配套的整合，珠宝生态圈的创建不仅有助于参与企业自身的发展，更会把整个珠宝行业推
向一个新的发展阶段。
4、持续优化公司资本结构，全面提升公司盈利能力
公司通过本次非公开发行实施的“互联网+珠宝产业转型升级项目”以
及“补充流动资金项目”，可持续优化公司资本结构，加速公司市场拓展，推进公司各项主营业务发展，从而实现公司“珠宝产业链+高端制造业”协同
发展的战略目标，为公司持续发展奠定坚实的基础。公司将借助在中高端消
费品领域的品牌知名度，不断进行产业链的延伸及业务模式的升级，丰富公
司产品层次，实现可持续发展。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
目前公司已经形成以高端制造业的研发、生产、销售和钻石珠宝的设计、加工、批发、零售等相关业务。本次募投项目主要是“互联网+珠宝产业转
型升级项目”和“补充流动资金项目”，其中“互联网+珠宝产业转型项目”是公司发展珠宝产业的重要举措。公司拟通过本次非公开发行实现珠宝产业
的转型升级，公司现有业务为本次转型升级打下了坚实基础。公司在管理团
队、人员、业务协同、技术、风险控制和市场等方面为本次转型升级做好了
充分准备。
通过实施本次募集资金投资项目，将进一步提升珠宝产业的创新变革，整合公司下属众多企业资源，资源共同利用、优势互补，不断升华“珠宝产
业链+高端制造业”的战略规划；补充流动资金项目将用于补充公司扩大主
营业务所需的流动资金，有助于企业改善资本结构。
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场、风险控制等方面的储备
情况
1、人员储备
在人员储备方面，目前每克拉美拥有员工354人，管理人员达44人，大
专及以上教育程度的员工达232人；联金微贷拥有员工1,052人，主要管理人
员、风控人员及技术、业务人员均具备丰富的行业经验；浩美公司目前在册
员工有43人，分别来自于公司内部选调以及外部市场招聘，均为珠宝运营管
理、珠宝质检、风险控制、财务、销售等领域拥有丰富经验的专业人才。
本次发行完成后，公司在保持现有管理团队总体不变的情况下，将积极
通过内部竞聘选拔为主、外部招聘为辅的方式，提拔和引进具有管理能力、销售能力、科研能力等人才，以确保公司在业务规模扩大后能大幅提升业绩。
同时，赫美集团将以上市公司的先进理念、制度和体系指导募投项目相关的
业务开展，提供必要的人才支持，以保证募投项目的顺利投产和运行。
2、技术储备
公司从事高端制造行业已有二十余年的时间，已实现从技术引进、利用
到技术改造、自主研发设计，目前公司拥有一支完整的研发设计、自主创新
团队。公司目前技术人员大部分毕业于国内专业院校电子工程专业、计算机
专业、产品设计专业以及模具设计专业等。公司研发部门的骨干工程师从业
时间多在5年以上，具有丰富的经验和解决问题的能力。在珠宝行业方面，
每克拉美在O2O网上平台的搭建和运营技术、信息系统分析技术、门店布局
设计等方面拥有成熟的技术基础。在金融行业方面，联金微贷已建立了完善
的风控制度和集中审批风控体系，拥有业务系统独立自主开发维护、风控系
统对接大数据征信、贷款产品自行研发设计的经验。本次募投项目将积极利
用上市公司在技术开发与利用、项目管理、渠道开展等的经验，充分发挥技
术优势，丰富和优化目前的业务结构，培育新的利润增长点，进而进一步提
高企业的竞争力和可持续发展能力。
3、市场储备
公司2014年9月收购了每克拉美，开始进入了珠宝行业，2016年2月收购
了欧祺亚75%的股权，进一步贯通珠宝产业上下游，打造珠宝产业链。与同
行业竞争对手相比，公司进入珠宝行业的时间较短，但企业收购的珠宝企业，均具备成熟的经营管理团队、丰富的管理经验、良好的品牌优势以及稳定的
市场渠道，为了在市场上获得持续性的竞争优势，公司布局互联网+珠宝产
业转型升级项目，积极应对未来的发展格局，力争打造底蕴深厚的民族品牌。
本次募投项目后，企业将积极协同下属公司之间的客户共享，整合双方的优
质客户，从而扩大公司品牌知名度，提高市场占有率。
（六）公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报
拟采取的措施
1、公司现有业务运营状况和发展态势
赫美集团目前公司主营业务是高端制造业的研发、生产、销售和珠宝行
业的设计、加工、批发、零售等相关业务以及“互联网+”相关业务等。目
前，公司采取的是“珠宝产业链+高端制造业”并行的发展路径。
在原有主营业务基础上，自2011年至2013年公司实现归属于母公司股东
的净利润分别为2,069.63万元、2,114.72万元和2,156.29万元。自2014年9月发
行股份购买每克拉美资产后，企业2014年实现归属于母公司股东的净利润
4,356.62万元，截至2015年12月31日实现归属于母公司股东的净利润
10,559.15万元。企业在进入珠宝行业后实现收益大幅增加，为投资者带来丰
厚的回报。
2008-2014年，我国珠宝产业销售总额从1,900亿元增长到约5,000亿元，
年均增长率超过17%，增速明显高于其他消费品类。行业规模的高速增长，
一方面会使企业发展迅速，获得超于其他行业的收益；另一方面行业的高速
增长和超额收益会吸引更多的企业进入珠宝行业，使珠宝行业趋于成熟，加
剧竞争。基于这样一个出发点，企业在发展高端制造业的基础上，致力于打
造互联网+珠宝产业链金融综合服务平台，通过外延式发展整合优势资源及
互联网平台，向消费者提供精细化、个性化的服务。
2、公司现有业务主要风险及改进措施
（1）宏观经济发展风险
珠宝行业的整体规模与宏观经济以及居民的消费水平息息相关。近年来，我国宏观经济持续稳定增长，国内珠宝行业也保持了较快增长，但受世界经
济的复苏低于预期、我国经济结构调整和前期刺激政策消化等因素的影响，整体宏观经济增速将有可能放缓，影响民众对珠宝首饰的消费。
如未来宏观经济增长速度进一步放缓或下滑，则居民可支配收入增速也
将随之下降，可能对公司珠宝业务的经营情况产生不利影响。一方面，消费
者可支配收入的变化以及对未来收入预期的改变可能会影响钻石首饰的消
费量和消费档次，影响公司的收入，但公司仍需维持一定的租赁费、人工成
本及广告支出，从而降低公司的盈利能力；另一方面，因公司存货规模较大，
收入下滑也会导致公司存货周转率、流动比率降低，从而加大财务风险。
为应对宏观经济情况风险，满足“供给侧”改革下企业创新发展的需求，企业确立了针对当前企业发展的“提品质、去库存”的发展方针。本次非公
开发行完成后，将为企业抓住“供给侧”改革带来新的市场机遇提供重大帮
助，提高产品质量，扩大有效供给，提高供给结构对需求变化的适应性和灵
活性，满足客户需求；进而可以优化企业库存结构、降低企业库存产品，提
供资金利用效率，降低财务风险。
（2）珠宝钻石行业市场竞争风险
珠宝行业不同品牌间呈现出很明显的区域化特征，目前市场集中度不高。
各知名品牌珠宝商正逐步从一线城市向二、三线城市拓展。同时，各知名珠
宝商为了稳固其原有地位，正加快二三线城市的开店布局，发掘其消费潜力，
快速扩大市场份额，提高品牌的市场知名度。
珠宝行业内企业数目不断增加，竞争加剧，也给众多珠宝企业带来盈利
上的压力。此外，由于传统珠宝行业主要依靠百货柜台、专卖店等实体渠道
销售，近年来受百货客流减少、高端消费抑制等影响，珠宝市场规模增速放
缓，同时也面临消费者和厂商信息传递脱节、产品同质化、行业产业链较长、
终端扩张资金瓶颈等问题的制约，传统的经营方式难以打破行业的固有格局，面临发展瓶颈。
珠宝其固有属性决定了品牌和渠道在市场竞争中有着至关重要的作用。
行业逐渐向拥有设计优势、品牌优势和渠道优势的企业集中，若每克拉美不
能通过各种方式不断提高竞争力，在短期内做大做强，未能及时优化销售渠
道的结构和布局、提升品牌优势和品牌竞争力，巩固和扩大竞争优势，则可
能在市场竞争中处于不利地位。
公司将通过持续的设计加工创新推出新产品，提高产品的附加值，并且
通过保管、租赁服务满足中小客户的珠宝需求。同时，企业与主要的原材料
供应商保持良好的合作关系来控制产品价格，保证产品质量等手段，提高企
业的核心竞争力，在未来的竞争中获得持续性的竞争优势。
（3）内部控制风险
近些年，公司通过并购等方式实现了多元化经营，随着公司业务的扩张
与快速发展，公司的资产规模及业务领域将在现有的基础上快速增长，公司
在运营管理和内部控制等方面面临更大的挑战。如果公司未能继续强化内控
体系建设，相关内控制度不能随着企业规模扩张和发展而不断完善，则可能
导致公司出现内部控制有效性不足的风险。
公司目前按照上市公司的规范运作要求，建立了一套较为完整、合理和
有效的内部控制体系，包括对关联交易、对外担保、财务管理等方面的制度。
未来，公司将会进一步加强内部控制制度的有效运行，保证公司经营管理正
常有序地开展，有效控制风险，确保公司经营管理目标的实现。
3、公司防范即期回报被摊薄拟采取的具体措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产、总股本将显著增
加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效运用，防范即期回报被摊
薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施：
（1）大力推进募投项目建设，增强公司的盈利能力
本次非公开发行募集资金投资项目为“互联网+珠宝产业转型升级项目”和“补充流动资金项目”，募集资金使用计划已经管理层详细论证，符合行
业发展趋势和公司发展规划。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可
能提高募集资金使用效率，通过实施募投项目逐步完善珠宝产业战略布局，紧跟珠宝行业的发展趋势，辅以产业链资源整合，逐步实现从传统的珠宝零
售商向具备设计、加工、品牌、批发、零售、托管、租赁完整的珠宝产业链
的综合珠宝服务提供商转型，项目建成投产后公司将实现多元化经营，扩展
业务领域，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。
（2）公司管理层积极推进公司发展战略，采取多种措施，不断提升公
司行业地位
近年来，公司紧跟市场、行业的发展趋势，进一步巩固公司在高端制造
领域的市场地位的同时，紧紧围绕市场需求，大力推进产品结构调整，实现
在高端制造领域的业务发展。在高端制造业业务发展的基础上，通过市场兼
并收购等措施纳入了每克拉美、欧祺亚、联金所和联金微贷等珠宝及金融行
业的优势公司，进行多元化经营，实行“珠宝产业链+高端制造业”并进的
经营理念，开启了公司的产业新格局。
通过实施本次募投项目，公司整合下属众多优势企业资源，实现业务协
作、优势互补，促进珠宝行业产业创新的变革。未来，公司管理层将继续积
极推进公司发展战略，进行产业融合，提高公司在高端制造业、珠宝业等领
域的竞争力并进一步向上下游产业链延伸扩张，进一步扩大公司品牌的市场
影响力，提高公司的行业地位，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报。
（3）加强对募集资金的管理
为规范募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，公司制定了募集资金管理制
度。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专
项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募
集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》
的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
同时，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够
充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（5）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报
机制
公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的规定，结合公司实际
情况，按照《公司章程》的规定，对公司利润分配相关事项、未来分红规划
做了明确的规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次非
公开发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分
配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（七）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法
权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
（八）公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
公司无实际控制人，公司的控股股东汉桥机器厂有限公司，对公司本次
非公开发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
【保荐机构核查意见】
保荐机构取得并查阅了发行人相关董事会会议决议、非公开发行股票摊
薄即期回报的分析、填补即期回报的措施、相关主体的承诺、公司的信息披
露公告等文件。
经核查，保荐机构认为：赫美集团已按照《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履
行了必要的审议程序和信息披露义务。对于本次非公开发行A股股票摊薄即
期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且
公司控股股东、董事、高级管理人员等相关人员已对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了相关承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关规定。
一般问题 3
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进
行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
【申请人说明】
公司正在申请非公开发行股票事宜，现根据中国证监会的要求，公司对
最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了
自查，现说明如下：
公司最近五年严格遵守《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定，不断完善公司法人治理机制，推动企业持续健康发展。经自查，发行人最近五年不存在被证券监管部门和
交易所采取处罚或监管措施的情况。
【保荐机构核查意见】
保荐机构通过查阅发行人在深圳证券交易所发布的相关公告、在中国证
监会、深圳证监局和深圳证券交易所网站等公开渠道进行检索、对发行人管
理层访谈等方式就发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监
管措施的情况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人最近五年严格遵守《公司法》、《证券
法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情
况。
（此页无正文，为《深圳赫美集团股份有限公司非公开发行A股股票申
请文件反馈意见回复》之签章页）
深圳赫美集团股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为金元证券股份有限公司《深圳赫美集团股份有限公司
非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复》之签章页）
保荐代表人签名：
赵自兵 张敏
金元证券股份有限公司
年 月 日