证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临 2015-071湖北凯乐科技股份有限公司
关于控股子公司收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●凯乐科技控股子公司长沙好房子网络科技有限公司出资人民币1530万元收购湖南三六五电子商务有限公司持有的湘潭好房购网络科技有限公司（以下简称“湘潭好房购”或“目标公司”）51%股权，收购完成后，好房科技将持有湘潭好房购51%股权。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易无需提交股东大会审议
一、交易概述
（一）交易的基本情况
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司长沙好房子网络科技有限公司（以下简称“好房科技”）与湖南三六五电子商务有限公司（以下简称“三六五”）及自然人何彪、何国良、郭晓菊于 2015年 8月 10日签订《股权转让协议》。好房科技出资人民币 1530万元收购三六五持有的湘潭好房购51%股权，收购完成后，好房科技将持有湘潭好房购51%股权，成为第一大股东。
（二）本次股权收购价格是以业绩承诺及补偿为定价依据。
（三）交易的审议情况
本次收购资产已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，无需提交股东大会审议。
（四）其他注意事项
本次资产收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的规定的重大资产重组。
二、交易各方当事人情况介绍
1、（甲方）公司中文名称：长沙好房子网络科技有限公司；
注册地址、办公地址：长沙市开福区湘江中路一段52号凯乐国际城9栋1607房
注册资本：人民币610万元
法人代表：刘永春
好房科技是长沙房交会、湖南网购节、湖南流动房交会承办单位。独家开发长沙市房地产开发预警预报信用信息系统，掌握长沙市最全的房产信息数据。旗下经营好房子网、好房购、好房家居三大平台。
好房科技业务模式为互联网+房地产，主营业务为新房信息传播以及电商服务、二手房、家居网络营销服务、信息系统软件开发及相关系统集成。公司计划未来以 O2O2F (Online To Offline To Family)商业模式，利用先进的移动互联网、物联网等技术,面向全国，打造以房产为入口的“大社区”智慧生活平台。
2、（乙方）公司中文名称：湖南三六五电子商务有限公司
注册地址、办公地址：湘潭市高新区吉安路77号中瀚财富广场030103号
注册资本：人民币500万元
法人代表：郭晓菊
经营范围：提供（含网上）网络信息技术推广服务；计算机系统集成服务；
广告的代理、发布；房地产销售代理、营销策划服务；礼仪庆典服务；品牌推广服务。（以上经营范围凡涉及行政许可的在取得相关许可证或审批后方可经营）3、（丙方）自然人：何彪，男，国籍：中国，住所：湖南湘潭岳塘区，现任湘潭市巴尼斯电子商务有限公司董事长；
4、（丁方）自然人：何国良，男，国籍：中国，住所：湖南湘潭岳塘区，现为湖南三六五电子商务有限公司公司股东代表；
5、（戊方）自然人：郭晓菊，女，国籍：中国，住所：湖南湘潭岳塘区，现为湖南三六五电子商务有限公司公司股东代表；
6、目标公司系由乙方和丙方共同出资设立的有限责任公司，其中乙方持股51%，丙方持股49%。丙方为乙方的实际控制人，丁方和戊方系替丙方代持乙方股权的代持人。
三、交易标的基本情况
（一）公司中文名称：湘潭好房购网络科技有限公司；
注册地址、办公地址：湘潭昭山示范区两型产业发展中心西附楼五楼；
注册资本：3000万元人民币；
经营范围：提供（含网上）网络信息技术推广服务；计算机系统集成服务；
广告的代理、发布；房地产销售代理、营销策划服务；礼仪庆典服务；品牌推广
服务。（以上经营范围凡涉及行政许可的在取得相关许可证或审批后方可经营）。
本次收购前目标公司的股权结构：
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|出资人|出资方式|出资金额（万元）人民币|持股比例|

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|湖南三六五电子商务有限公司|现金|1530|51%|
|何彪|现金|1470|49%|

本次收购完成后目标公司的股权结构：
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|出资人|出资方式|出资金额（万元）人民币|持股比例|
|长沙好房子网络科技有限公司|现金|1530|51%|
|何彪|现金|1470|49%|

（二）权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、协议的主要内容
1、甲方同意按本协议约定的方式以总额人民币壹仟伍佰叁拾万元整（1530万元）的价格分两次向乙方支付，收购乙方持有的目标公司51%的股权。
2、本股权收购协议经各方有效签署且丙方与甲方签署《业绩承诺及补偿协议》和《竞业限制承诺》后一周内，甲方将收购款的50%（即人民币765万元）汇付至乙方指定账户，甲方将前述款项支付后，乙方配合甲方完成股权转让工商登记变更手续；乙方配合甲方办理完毕股权转让工商登记手续后一周日内，甲方将剩余款项全部转给乙方指定账户。乙方应当自行承担由本次股权转让产生的税费。
如未完成工商登记变更而需要针对本次交易按照工商局的范本另行签订协议，本协议及其他交易文件应全面优先于该等协议，且该等协议仅可用于向工商局请求实施工商登记变更，而不得用于建立和证明相关当事方针对该协议规定事项享有的权利和义务。
3、协议签署后，丙方应当保证丁方和戊方同意将乙方房产经纪业务相关的资产、设备设施及关键业务人员转让至目标公司，以便丙方实现《业绩承诺协议》中就目标公司业绩向甲方做出的承诺。乙方、丙方、丁方和戊方应当自费负责有关转让，并使得甲方及目标公司免于承担任何费用和义务。
4、本次股权转让完成后，甲方有权向目标公司委派一名财务负责人，全权负责目标公司的财务相关事务。同时，甲方有权向目标公司委派二名董事，占董事会的三分之二。
甲方与丙方签定的《业绩承诺及补偿协议》主要内容：
甲方：长沙好房子网络科技有限公司 （以下简称甲方）
乙方：何彪 （以下简称乙方）
一、甲、乙双方同意，乙方向甲方承诺以下相应年度湘潭好房购网络科技有限公司（下称“湘潭好房购”）的业绩：
2015年度净利润 600万元人民币
2017年度净利润 1500万元人民币
此净利润为扣除非经常性损益后孰低的净利润。
二、甲、乙双方同意，乙方承担本合同下的义务以下列条款的实现和遵守为前提条件：
1、甲方授予乙方对湘潭好房购的全部经营管理权（财务、证券监管除外）。
2、若乙方承诺净利润每个年度经《专项审核意见》出具审计报告超额完成，甲方同意将超额利润的50%奖励给乙方，由乙方通过湘潭好房购董事会同意，自主分配乙方和乙方团队。
三、1、乙方在湘潭好房购承诺实现上表所示净利润与承诺净利润数出现差异情况根据《专项审核意见》确定。《专项审核意见》由甲方聘请持有证券从业资格会计师事务所对乙方承诺净利润每个年度进行审计并出具审计报告。如乙方对该《专项审计意见》有异议，可以自行委托一家持有证券从业资格会计师事务所重新进行审计，如果重新审计的净利润高于第一次的审计结果，甲方有权选择接受第二次的审计结果或于收到结果后 10日内通知并要求与乙方共同指定的会计师事务所进行最终审计，该最终审计后出具的《专项审核意见》对各方均有约束力。
2、若乙方在每个年度末实现净利润数未达到第一条中所述的该年度净利润承诺数，乙方同意本人用现金方式对甲方进行补偿。
3、乙方同意，如果依照上述第 1款确定的《专项审核意见》结果表明乙方应承担补偿义务的，乙方愿意以现金补偿承诺业绩计算公式为：
业绩承诺期内每年现金补偿金额=业绩承诺期内截止当期期末累积预测净利润数－业绩承诺期内截止当期期末累计经审计实际净利润数。
无论乙方在承诺各年度利润数达不到第一条的预计金额而决定用现金补偿的，都应在依照上述第1款确定的每个会计年度《专项审核意见》审计报告完毕后，在30日内将现金补偿给甲方。
五、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购是公司进入新经济战略布局、实现转型升级的重要战略步骤，将进一步完善公司在新经济领域的布局，发挥整合和协同效应优势，实现企业可持续发展。
本次对外投资资金来源为子公司自筹资金，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。
六、备查文件目录
1、《好房科技与三六五股权转让协议》；
2、《业绩承诺及补偿协议》；
3、公司第八届董事会第二十一次会议决议。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司董事会二○一五年八月十一日