中粮地产集团深圳房地产开发有限公司拟收购
长营电器(深圳)有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2016]第 497号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一六六年年四四月月十十五五日日
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................... 1摘 要 ......................................................................................................... 2资产评估报告 ........................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................ 4二、评估目的 ............................................................................................ 6三、评估对象和评估范围 ........................................................................ 7四、价值类型及其定义 .......................................................................... 10五、评估基准日 ...................................................................................... 10六、评估依据 .......................................................................................... 10七、评估方法 .......................................................................................... 13八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 23九、评估假设 .......................................................................................... 24十、评估结论 .......................................................................................... 26十一、特别事项说明 .............................................................................. 28十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 32十三、评估报告日 .................................................................................. 33备查文件目录 ............................................................................................. 35
中联资产评估集团有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
中联资产评估集团有限公司 第1页
中粮地产集团深圳房地产开发有限公司拟收购
长营电器(深圳)有限公司股权项目
资产评估报告
中联评报字[2016]第 497号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受中粮地产集团深圳房地产开发有限公司的委托，就中粮地产集团深圳房地产开发有限公司拟收购长营电器(深圳)有限公司股权之经济行为，对所涉及的长营电器(深圳)有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为长营电器(深圳)有限公司的股东全部权益，评估范围是长营电器(深圳)有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2016年 3月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对长营电器(深圳)有限公司进行整体评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序，得出长营电器(深圳)有限公司股东全部权益在评估基准日 2016年 3月 31日的评估结论如下：
长营电器(深圳)有限公司在评估基准日 2016年 3月 31日的净资产
中联资产评估集团有限公司 第2页
账面值 8,364.49万元，评估值 104,713.82万元，评估增值 96,349.33万元，增值率 1,151.89%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案（或核准）后使用，经备案（或核准）后的评估结果使用有效期一年，即自 2016年 3月 31日至 2017年 3月 30日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
中联资产评估集团有限公司 第3页
中粮地产集团深圳房地产开发有限公司拟收购
长营电器(深圳)有限公司股权项目
资产评估报告
中联评报字[2016]第 497号
中粮地产集团深圳房地产开发有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对中粮地产集团深圳房地产开发有限公司拟收购长营电器(深圳)有限公司股权之经济行为所涉及的长营电器(深圳)有限公司股东全部权益在评估基准日 2016年 3月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为中粮地产集团深圳房地产开发有限公司，被评估单位为长营电器(深圳)有限公司。
（一）委托方概况
公司名称：中粮地产集团深圳房地产开发有限公司
公司地址：深圳市宝安区 3区龙井二路 3号中粮地产集团中心第 2层 1室
法定代表人：周政
注册资本：人民币 85000万元
经济性质：有限责任公司（法人独资）
中联资产评估集团有限公司 第4页
经营期限：自 1993年 12月 15日起至 2033年 12月 15日止
营业执照注册号：440301102769999
经营范围：房地产开发经营；建筑材料销售。
（二）被评估单位概况
公司名称：长营电器(深圳)有限公司
公司地址：深圳市宝安区西乡街道固戍开发区
法定代表人：林裕原
注册资本：美元 6043万元
公司类型：独资经营(港资)
经营期限：自 1992年 3月 12日起至 2042年 3月 12日止
营业执照注册号：440306503376539
1、公司简介
长营电器(深圳)有限公司成立于 1992年 3月 12日，由长营企业(香港)有限公司出资成立，主要从事日用电器的生产经营。
截至评估基准日，长营电器(深圳)有限公司注册资本为美元 6043万元，实收资本为美元 6043万元，股东名称、出资额和出资比例如下：表1-1股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元美元）|出资比例%|
|1|长营企业(香港)有限公司|6,043.00|100|
||合 计|6,043.00|100|

2、经营范围
一般经营项目：从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。许可经营项目：生产经营日用电器、保温器具、健康器材、运动器材、塑胶制品、电木制品、铝制品、模具加工、燃气器具、厨房设备、
阀类、五金零配件、五金制品、灯饰制品、装饰制品、消防器材。
中联资产评估集团有限公司 第5页
3、资产、财务及经营状况
截至评估基准日 2016年 3月 31日，公司的资产负债表资产总额为 21,346.22万元，负债总额 12,981.73万元，净资产额为 8,364.49万元，历史年度及基准日财务状况详见下表：
表1-2公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年3月31日|
|总资产|40,593.63|61,393.84|41,926.17|21,346.22|
|负债|28,706.22|42,531.60|34,601.74|12,981.73|
|净资产|11,887.41|18,862.24|7,311.26|8,364.49|
||2013年度|2014年度|2015年度|2016年1-3月|
|主营业务收入|77,516.51|68,359.31|63,051.96|11,273.22|
|利润总额|-29.76|6,974.84|-2,761.38|1,053.23|
|净利润|-29.76|6,974.84|-2,761.38|1,053.23|
|审计机构|深圳高信华源会计师事务所|深圳高信华源会计师事务所|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所|

（三）委托方与被评估单位之间的关系
委托方中粮地产集团深圳房地产开发有限公司拟收购长营电器(深圳)有限公司股权。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据《关于长营（深圳）有限公司资产评估立项》，中粮地产集团
深圳房地产开发有限公司拟收购长营电器(深圳)有限公司股权。
本次评估的目的是反映长营电器(深圳)有限公司的股东全部权益于
中联资产评估集团有限公司 第6页
评估基准日的市场价值，为中粮地产集团深圳房地产开发有限公司拟收购长营电器(深圳)有限公司股权提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是长营电器(深圳)有限公司的股东全部权益。评估范围为长营电器(深圳)有限公司在基准日全部资产及相关负债，账面资产总额 21,346.22万元，负债 12,981.73万元，净资产额为 8,364.49万元。具体包括流动资产 12,981.73万元；非流动资产 8,364.49万元；流动负债 10,599.33万元，非流动负债 2,382.40万元。
上述资产与负债数据摘自亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计的 2016年 3月 31日亚会深专审【2016】023号审计报告，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
委估主要资产包括固定资产和无形资产。
纳入评估范围内的实物资产账面值 5,732.31万元，占评估范围内总资产的 26.85%。主要为固定资产。这些资产具有以下特点：
1、实物资产主要分布在深圳市宝安区西乡街道固戍开发区。
2、企业账面固定资产共计 15项，全部为房屋建筑物，具体情况如下：
（1）第四栋厂房为钢结构工业用途（权证编号：深房地字第 500043536号）、第三栋宿舍为钢混结构工业用途（权证编号：深房地字第 500043533号）、第二栋仓库钢混结构工业用途（权证编号：深房地字第 500043531号）和第一栋厂房钢混结构工业用途（权证编号：深房地字第 500043532号），建成于 1996年 4月，总建筑面积 45,118.92平
中联资产评估集团有限公司 第7页
方米，土地性质为协议出让的工业用地。至评估基准日第一栋厂房、第四栋厂房、第二栋仓库已出租，其中第一栋厂房和第四栋厂房租约期至 2017年 7月，第二栋仓库租约期至 2017年 9月，房屋均能正常使用。
根据兴银深文锦授信（抵押）字（2014）第 001号《最高额抵押合同》，以上房地产基准日已全部抵押。
（2）A1~A4、A9、A10栋房屋未办理房产证，经深圳市勘察研究院有限公司出具的项目编号为16B03F113A3《长营电器厂 02051052及 A116-0161地块无产权物业现状面积测绘报告》记载，以上建筑物总面积为 38,550.67平方米，至评估基准日地上房屋已全部出租，租约期至 2017年 9月，房屋均能正常使用。
（3）压铸厂房、铝加工厂、装配一厂房、装配二厂房、装配三厂房、综合配套楼、职工宿舍楼、门卫室，以上除门卫室外 7项房屋已办理房地产证，权证编号为深房地字第 5000357458号，陆续建成于 2003年 9月至 2008年 3月，总建筑面积 110559.49平方米；门卫室经深圳市勘察研究院有限公司出具的项目编号为16B03F113A3《长营电器厂 02051052及 A116-0161地块无产权物业现状面积测绘报告》记载建筑面积为 50.10平方米。至评估基准日以上房地产用于自用，房屋均能正常使用。根据兴银深文锦授信（抵押）字（2014）第 001号《最高额抵押合同》，以上房地产证编号为深房地字第 5000357458号的房地产基准日已全部抵押。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报评估范围内的无形资产包括账面记录的 3宗土地使用权，无账面未记录的无形资产。
（1）宝安区新安镇固戍村委南昌三队工业用地 1宗，国有土地使用证号为深宝府国用（1993）字第特 68号，土地面积 13,925.00平方米，
中联资产评估集团有限公司 第8页
土地用途为工业用地，土地使用年限自 1991年 9月 1日至 2041年 8月 30日，评估基准日地上建筑物总面积 38,550.67平方米。
（2）宝安区西乡镇固戍村工业用地 1宗，房地产证编号为深房地字第 500043536号\深房地字第 500043533号\深房地字第 500043531号\深房地字第 500043532号，土地面积 14,895.00平方米，土地用途为工业用地，土地性质为非商品房，土地使用年限自 1992年 3月 5日至 2042年 3月 4日，评估基准日地上建筑物总面积 45,118.92平方米。
根据兴银深文锦授信（抵押）字（2014）第 001号《最高额抵押合同》，以上房地产基准日已全部抵押。
（3）宝安区西乡街道固戍开发区工业用地 1宗，房地产证编号为深房地字第 5000357458号，土地面积 70233.9平方米，土地用途为工业用地，土地性质为非商品房，土地使用年限自 2000年 11月 30日至 2050年 11月 29日，评估基准日地上建筑物总面积 110,609.59平方米。
根据兴银深文锦授信（抵押）字（2014）第 001号《最高额抵押合同》，以上房地产证编号为深房地字第 5000357458号的房地产基准日已全部抵押。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截止评估基准日 2016年 3月 31日，企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计的 2016年 3月 31日亚会深专审【2016】023号审计报告的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
中联资产评估集团有限公司 第9页
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2016年 3月 31日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
1、《关于长营（深圳）有限公司资产评估立项》；
（二）法律法规依据
1、 《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2、《国有资产评估管理办法》（国务院第 91号令，1991年）；
3、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378号令，2003）；
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12号，2005年 8月 25日）；
5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国
中联资产评估集团有限公司 第10页
资委产权[2006]274号）；
6、国务院国有资产监督管理委员会《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权[2010]11号）；
7、国务院国有资产监督管理委员会、财政部《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）。
8、《企业国有产权转让管理暂行规定》（国务院国有资产监督管理委员会和财政部第 3号令，2003年）；
9、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
10、《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）；
11、《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
12、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
4、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
5、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
6、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
中联资产评估集团有限公司 第11页
9、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
10、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
11、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
12、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
13、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
14、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）；
15、《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）；
16、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）。
（四）资产权属依据
1、《房地产证》；
2、《国有土地使用证》；
3、土地出让合同；
4、《关于无产权证房屋的情况说明和承诺承诺》；
5、其他参考资料。
（五）取价依据
1、 《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）；
2、 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）；
3、 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格[2002]1153号）；
4、 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）；
5、 《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）；
6、 《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）；
中联资产评估集团有限公司 第12页
7、 《深圳建设工程计价费率标准》（深建价[2013]8号）；
8、 《中国人民银行贷款利率表》（2015年 10月 24日）；
9、 其他参考资料。
（六）其它参考资料
1、 长营电器(深圳)有限公司评估基准日报表；
2、 深圳市勘察研究院有限公司《长营电器厂 02051052及 A116-0161地块无产权物业现状面积测绘报告》（编号：16B03F113A3）；
3、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011年版）；
4、 wind资讯金融终端；
5、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
6、 其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市
中联资产评估集团有限公司 第13页
公司的股票价格、经营、财务数据是公开的，也容易获取，但是由于我国证券市场尚处于发展阶段，如可比上市公司股价的波动较大，对市场法的评估结果会带来较大的不确定性。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于我国证券市场以外的股权交易市场的不完善，交易信息不透明，可比交易案例的获取难度较高。故本次评估未选用市场法进行评估。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业在未来年度进行房地产出租经营，未来年度其收益与风险可以合理地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金和银行存款。
对于货币资金以核实后账面值为评估值。对现金进行全面的盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒轧至评估基准日的金额，以盘点核实后账面值确定评估值。
查阅了银行存款账户对账单，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真
中联资产评估集团有限公司 第14页
实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。银行存款以核实后账面值确定评估值。对外币银行存款根据外币账面金额乘以评估基准日汇率确定评估值。
（2）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
经评估人员和企业人员分析，应收账款均为近期发生，经对客户和往年收款的情况判断，确定评估风险坏账损失的可能性为0，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
2、非流动资产
（1）固定资产
依据《资产评估准则——不动产》，根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。收益法是预计估价对象未来的正常收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格
中联资产评估集团有限公司 第15页
或价值的方法。市场法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似不动产进行比较，对这些类似不动产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。成本法是求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，扣除折旧，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
具体到本次评估，按《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）要求，有条件选用市场比较法进行估价的，以市场比较法为主要的估价方法；
收益性房地产的估价，应选用收益法作为其中的一种估价方法。评估对象所在区域内市场交易不活跃，类似案例交易情况及报盘资料较难收集，不具备市场比较法条件。
对于评估基准日已签订房屋租赁合同，房地产整体对外出租的，属于收益性房地产，并且有关收入和费用可以可靠计量，确定采用收益法进行评估。对于未产生租赁收益的自用厂房采用重置成本法评估。
①收益法
收益法是预计估价对象未来的正常收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
收益法的计算公式：
n F
P= t
(1i)t
t1
式中：P——评估值；
F——未来第t个收益期的预期收益额；
t
i——折现率；
F=月租金×12×（1-租金损失率）×建筑面积+保证金利息收入- t
房产税-营业税及附加-印花税-管理费-维修费-保险费
中联资产评估集团有限公司 第16页
②重置成本法
主要建筑物的重置价格，通过市场同类型房屋建安工程造价进行比较修正，根据当地政府的有关规定，计算各类建设取费及建设单位所支付的前期费用及其它费用建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。
A、重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
a、建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建、装饰、安装等工程的总价，工程造价根据建筑物工程量，以当地基准日时市场同类型建筑的现行单方造价作为参照标准，求得委估项目的单方造价，测算出该工程的建筑安装工程造价。
b.前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。
c.资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
B、成新率
中联资产评估集团有限公司 第17页
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
（2）无形资产
1）土地使用权
对于基准日已签订房屋租赁合同，房地产整体对外出租的，属于收益性房地产，并且有关收入和费用可以可靠计量，确定采用收益法进行评估，土地纳入固定资产房地产整体评估。
对于已取得土地证的自用土地，根据《城镇土地估价规程》以及评估对象的具体条件、用地性质及评估目的，结合评估师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，评估对象为工业用地，适合采用基准地价法、成本逼近法和市场比较法进行评估。深圳市工业用地基准地价、成本法地价与市场交易价格差异较大，市场交易价格更符合评估基准日评估对象合理的市场价值，因此不适宜选用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估；由于当地同类土地市场成交案例可询，故可采用市场比较法。
①市场比较法的思路和公式
市场比较法：是根据市场中的替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算土地客观合理价格的方法。
市场比较法基本公式为：
待估宗地价格＝比较实例宗地价格×[100/（）]×[（）/100]×[100/（）]×[100/（）]
中联资产评估集团有限公司 第18页
式中第一项分子为100，表示以正常买卖情况或待估宗地地价情况指数为 100时，要确定比较交易实例发生时的情况指数；第二项分母为100，表示以买卖当时的价格指数 100时，要确定估价期日的价格指数；
第三项分子为100，表示以待估宗地的区域因素指数为 100时，要比较确定比较案例宗地的区域条件指数；第四项分子为100，表示以待估宗地的个别因素条件指数为 100时，要比较确定比较实例宗地的个别因素条件指数。
因自用待估宗地为协议出让的非商品性质房地产，根据《深圳市宗地地价测算规则（试行）2013》第九条，协议出让的非商品性质房地产，经批准进入市场的，按照土地使用权剩余期限以基准地价标准测算应缴纳的地价，扣减原已缴纳地价的剩余期限地价。原已缴纳地价的剩余期限地价按照原已缴纳地价扣减已实际使用时间对应的地价测算，即剩余期限地价=原已缴纳地价×（1-已实际使用时间对应的土地使用期限修正系数）。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
1、概述
根据《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用
中联资产评估集团有限公司 第19页
的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是根据企业的实际状况，对企业未来收益进行合理预测估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC （2）
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
i1
(1r)i r(1r)n
（3）
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
i
中联资产评估集团有限公司 第20页
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
ΣC：评估对象基准日存在的非经营性、溢余资产（负债）的价值。
i
CCC
i 1 2
（4）
式中：
C：评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债）价 1
值；
C：评估对象基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产（负债） 2
价值；
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产） （6）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
（7）
式中：
中联资产评估集团有限公司 第21页
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED) （8）
W：评估对象的股权资本比率；
e
E
w
e
(ED) （9）
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本 e
成本；
r= r+βe×（r -r）+ε （10）
e f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e t
E （11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
Cov(R ;R )
 X P
x

P
（13）
式中：
Cov(R ,R )
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率 X P
的协方差；
中联资产评估集团有限公司 第22页
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、2016年3月中旬，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2016年3月下旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2016年3月31日。主要工作如下：
1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6、对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。
中联资产评估集团有限公司 第23页
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
9、与本次评估有关的其他情况。
（三）评估汇总阶段
2016年4月1日至2016年4月2日对各类资产审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为2016年4月3日至2016年4月15日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
中联资产评估集团有限公司 第24页
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
中联资产评估集团有限公司 第25页
十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对长营电器(深圳)有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查和评估计算，得出如下结论：
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法对长营电器(深圳)有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2016年3月31日的评估结论如下：
资产账面价值21,346.22万元，评估值117,695.55万元，评估增值96,349.33万元，增值率451.36%。
负债账面价值12,981.73万元，评估值12,981.73万元，评估无增减值。
净资产账面价值8,364.49万元，评估值104,713.82万元，评估增值96,349.33万元，增值率1,151.89%。详见下表。
表10-1资产评估结果汇总表
被评估单位：长营电器(深圳)有限公司 评估基准日：2016年3月31日 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|12,981.73|12,981.73|-|-|
|非流动资产|8,364.49|104,713.82|96,349.33|1,151.89|
|其中：长期股权投资|-|-|-||
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|5,732.31|54,994.60|49,262.29|859.38|
|在建工程|-|-|-||
|无形资产|2,632.19|49,719.22|47,087.03|1,788.89|
|其中：土地使用权|2,632.19|49,719.22|47,087.03|1,788.89|
|其他非流动资产|-|-|-||
|资产总计|21,346.22|117,695.55|96,349.33|451.36|
|流动负债|10,599.33|10,599.33|-|-|
|非流动负债|2,382.40|2,382.40|-|-|
|负债合计|12,981.73|12,981.73|-|-|
|净资产（所有者权益）|8,364.49|104,713.82|96,349.33|1,151.89|

中联资产评估集团有限公司 第26页
资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。长营电器(深圳)有限公司在评估基准日 2016年 3月 31日的净资产账面值为 8,364.49万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 105,145.23万元，评估增值 96,780.74万元，增值率1,157.04%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 105,145.23万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 104,713.82万元，高 431.41万元，高0.41%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
企业价值评估中不同估值方法是从不同的价值衡量角度出发，反映不同的价值驱动因素。
长营电器(深圳)有限公司评估基准日已停止原生产经营，未来只靠出租房地产产生收益，该企业无经营出租物业经验，未来房地产租赁市场的租赁需求、结构、房地产政策，这些因素对于企业未来的持续盈利
中联资产评估集团有限公司 第27页
带来不确定的影响。
公司未来收益存在一定的不确定性，与收益法相比，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，选择资产基础法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。
通过以上分析，我们选用资产基础法结果作为本次评估结论。由此得到长营电器(深圳)有限公司的股东全部权益评估值104,713.82万元。
3、评估结论与账面价值变动原因分析
净资产评估结论比账面价值评估增值96,349.33万元，增值率 1,151.89%。其变动原因具体如下：
（1）固定资产-房屋建筑物评估增值49,262.29万元，增值率859.38%。房屋建筑物评估增值主要是将被评估单位2宗土地使用权纳入固定资产中评估，同时由于近年来经济发展，房地产价格上涨，导致评估增值。
（2）土地评估增值47,087.03万元，增值率1,788.89%。增值原因是近年来地价上涨所致。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
企业申报的位于宝安区新安镇固戍村委南昌三队工业用地（土地证编号为深宝府国用（1993）字第特68号）地上房屋建筑物中A1~A4、A9、A10及位于宝安区西乡街道固戍开发区工业用地（土地证编号为深房地字第5000357458号）地上房屋建筑物中门卫室，均未办理房屋所有权证，经深圳市勘察研究院有限公司出具的项目编号为16B03F113A3《长营电器厂02051052及A116-0161地块无产权物业现状面积测绘报告》记载，以上房屋建筑面积共计38,600.77平方米。对于以上房屋被评估单位已出具《关于无产权证房屋的情况说明和承诺》，承诺房屋均为长营电器(深
中联资产评估集团有限公司 第28页
圳)有限公司所有，产权无异议，如因房屋产权引起的纠纷，公司承担全部责任。明细如下：
表11-1房屋建筑物产权瑕疵明细表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|结构|总层数|使用状况|建成年月|建筑面积（㎡）|
|1|A1-A4|钢混|5|出租|1993/2/1|31,263.49|
|2|A9|钢混|5|出租|1993/2/1|7,114.46|
|3|A10|钢混|1|出租|1993/2/1|172.72|
|4|门卫室|钢混|1|自用|2008/3/24|50.10|
|合计||||||38,600.77|

对于以上未办理房屋所有权证的房产，本次评估未考虑办理房屋所有权证所需支付的相关费用，如办理房产证登记面积与测绘面积不符，以登记面积为准，评估报告应做相应调整。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
本报告无重大期后事项。
（四）其他需要说明的事项
1、根据兴银深文锦授信（抵押）字（2014）第001号《最高额抵押合同》，房地产证编号为深房地字第5000357458号、深房地字第500043536号、深房地字第500043533号、深房地字第500043531号和深房地字第500043532号的房地产基准日已全部抵押。
2、根据深圳市宝安县土地使用权出让合同书（宝国合字（1992）第179号），土地使用权证编号为深宝府国用（1993）字第特68号的宝安区新安镇固戍村委南昌三队工业用地，被评估单位在土地使用期间，按
用地范围内建筑面积向固戍村南昌三队逐月缴交每平方米每月0.60元管
中联资产评估集团有限公司 第29页
理费，自厂房投产之日计，并每5年递增10%。根据长营企业(香港)有限公司与宝安县新安镇固戍村南昌三队签订的《租赁土地协议书》，需向宝安县新安镇固戍村南昌三队支付土地使用费共计452.34万元，同时按地上建筑物逐层每平米计收管理费0.50元，每5年递增30%。以上土地管理费及土地使用费已由委托方承诺完成本次股权收购后中粮地产集团深圳房地产开发有限公司解决全部款项的支付，本次评估未考虑待估宗地需支付的土地管理费及土地使用费。
3、本次评估范围内的宝安区西乡镇固戍村工业用地为非商品房用地，房地产证编号为深房地字第500043536号\深房地字第500043533号\深房地字第500043531号\深房地字第500043532号，土地面积14,895.00平方米；宝安区西乡街道固戍开发区工业用地为非商品房用地，房地产证编号为深房地字第5000357458号，土地面积70233.9平方米，根据《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（1999）4105号）约定，非商品房用途的土地不得进行房地产开发经营；根据《深圳市宗地地价测算规则（试行）2013》第九条，协议出让的非商品性质房地产，经批准进入市场的，按照土地使用权剩余期限以基准地价标准测算应缴纳的地价，扣减原已缴纳地价的剩余期限地价。原已缴纳地价的剩余期限地价按照原已缴纳地价扣减已实际使用时间对应的地价测算，即剩余期限地价=原已缴纳地价×（1-已实际使用时间对应的土地使用期限修正系数）。本次评估按以上规定计算非商品房用地应补缴地价，以收益法或市场法评估地价扣减应补缴地价即为待估土地使用权在现状条件下评估值。
4、本次评估范围内的宝安区新安镇固戍村委南昌三队工业用地，国有土地使用证编号为深宝府国用（1993）字第特68号，土地面积为13,925.00平方米，该宗地地上房屋均未办理房屋所有权证，土地出让合
中联资产评估集团有限公司 第30页
同及土地使用证均未明确土地性质，经向当地国土部门咨询及查询土地档案，尚未予以明确回复。考虑到该宗地出让后仍与固戍村南昌三队协议缴纳土地管理费等费用，且与宝安区西乡镇固戍村工业用地相邻，用地类型相似，故本次评估按非商品房考虑，按以上第3条标准补缴地价。
5、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。
6、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目清查的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
7、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
8、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
9、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
10、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响
中联资产评估集团有限公司 第31页
时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案（或核准）后使用，经备案（或核准）后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日2016年3月31日起计算，至2017年3月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。
中联资产评估集团有限公司 第32页
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一六年四月十五日。
中联资产评估集团有限公司 第33页
（此页无正文）
中联资产评估集团有限公司
评估机构法定代表人：胡智
注册资产评估师：余衍飞
注册资产评估师：李爱俭
二〇一六年四月十五日
中联资产评估集团有限公司 第34页
备查文件目录
1、经济行为文件（复印件）；
2、长营电器(深圳)有限公司专项审计报告（复印件）；
3、委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
4、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
5、委托方及被评估单位承诺函；
6、签字注册资产评估师承诺函；
7、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
8、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
9、资产评估业务约定书（复印件）；
10、签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
中联资产评估集团有限公司 第35页