北京国枫律师事务所
关于四川创意信息技术股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN376-1号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于四川创意信息技术股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN376-1号
致：四川创意信息技术股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“创意信息”）委托，作为公司的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 20号——员工持股计划》（以下简称“《备忘录 20号》”）等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，就公司拟实施的第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和创意信息公司章程的有关规定发表法律意见。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了
解和理解发表法律意见。
2．创意信息已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
3．本法律意见书仅供创意信息为实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《试点指导意见》、《备忘录20号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、创意信息实施本次员工持股计划的主体资格
（一）根据创意信息工商登记资料并经本所律师查验，公司系于2008年12月9日由四川省创意技术发展有限公司整体变更设立的股份有限公司。2014年1月3日，经中国证监会《关于核准四川创意信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]26号）核准公司公开发行新股不超过1,670万股。
经深圳证券交易所下发《关于四川创意信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]64号）同意，公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称“创意信息”，股票代码“300366”。
（二）根据创意信息营业执照、公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn）（查询日：2017年 11月 16日），截至本法律意见书出具日，创意信息的基本情况如下：
公司名称 四川创意信息技术股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 52,557.615万元
法定代表人 陆文斌
住 所 成都市青羊区万和路99号丽阳天下7—9室
成立日期 1996年12月9日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91510000201892738J
高新技术、信息技术产品及软件开发、通信及计算机网络工程
(不含线路)、信息网络集成；技术服务；互联网信息服务；软
经营范围 件和信息技术服务；商品批发与零售；销售电子及通讯产品、
电器机械及器材、金属材料(不含稀贵金属)、交电产品及普通
机械(以下项目不含危险品、监控品)化工原料、建筑材料。
经查验，创意信息为依法设立并合法存续的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，创意信息为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2017年11月10日，公司第三届董事会2017年第六次临时会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于公司第一期员工持股计划管理办法的议案》。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司陈述并经本所律师查阅公司的相关公告，公司实施本次员工
持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在有人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司陈述、公司提供的相关资料并经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）根据公司陈述、提供的资料并经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（四）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为目前在公司或其下属子公司任职的员工，并与公司或其下属子公司签署劳动合同，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划参与人的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式而取得的资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第（1）项的规定。
（六）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过信托计划以二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式来直接或者间接持有的创意信息股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第（2）项的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期超过 24个月，自公司公告完成购买之日起计算；本次员工持股计划购买标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告完成购买之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第（1）项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立时资金总额不超过 7,500万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元。相关信托计划按照不超过 1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。由公司员工认购全部的劣后级份额，拟认购金额不超过 3,750万元，同时在市场上募集不超过 3,750万元的优先级资金，总规模不超过 7,500万元用于购买公司股票。公司全部有效的员工持股计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第（2）项的规定。
（九）经查阅《员工持股计划（草案）》，持有人会议是本次员工持股计划内部管理的最高权力机构；本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出员工持股计划管理委员会，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利对员工持股计划实施日常监督管理。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1．2017年 11月 9日，公司召开了职工代表大会，通过职工代表大会征求了员工对实施员工持股计划的意见，同意董事会拟定的《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2．2017年 11月 10日，公司第三届董事会 2017年第六次临时会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于公司第一期员工持股计划管理办法的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定，关联董事回避了表决。
3．2017年 11月 10日，公司独立董事就《员工持股计划（草案）》等事项发表了独立意见，认为：1.公司制定并实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。2.本次员工持股计划的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《试点的指导意见》等有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定。3.本次员工持股计划遵循自愿参与原则，不存在摊派、强制分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。与本次员工持股计划有关联的董事已根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20号：员工持股计划》等相关规定进行了回避表决。我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施员工持股计划，同意本次董事会就员工持股计划事宜的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
公司于2017年11月10日召开第三届监事会2017年第六次临时会议。公司全体监事经审议相关议案后，认为：1.公司不存在《试点指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。2.公司审议《第一期员工持股计划（草案）》相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。3.公司《第一期员工持股计划（草案）》有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。4.公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《试点指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。综上所述，我们认为：公司实施第一期员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，同意公司实施第一期员工持股计划并提交公司股东大会审议。
上述独立董事意见和监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第(十)项的规定。
4．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚待履行的程序
公司应召开股东大会对《四川创意信息技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》等相关文件及有关事项进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。公司股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
2017年11月11日，公司在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、《四川创意信息技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。
根据《试点指导意见》、《备忘录20号》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，公告股东大会决议、员工持股计划实施情况等。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务，并尚待按照《试点指导意见》、《备忘录20号》等规定继续履行其他信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技术股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王冠
唐诗
2017年11月24日