天津华夏金信资产评估有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对天津中环半导体股份有限公司的重组问询函》
所涉及的问题答复
天津华夏金信资产评估有限公司
二〇一七年十一月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
天津华夏金信资产评估有限公司作为天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的资产评估机构，根据深圳证券交易所 2017年 11月 22日下发的《关于对天津中环半导体股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 67号）的要求，就所涉及问题进行了核查，现就相关问题回复说明如下：
问题3、本次交易中评估机构在对国电光伏90%股权预评估时只采用资产基础法进行评估，请解释评估时采取一种评估方法的原因，并说明上述评估方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定，并请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易评估采用一种评估方法的原因
（1）国电光伏不具备采用收益法进行评估的条件
国电光伏有限公司成立于 2010年 4月 29日，由于产能过剩导致行业竞争激烈，电池组件业务从 2012年开始亏损；为消化产能，国电光伏开始涉足光伏发电 EPC业务，2013年开始行业竞争加剧导致 EPC业务毛利率下降（从35%下降到20%）；由于 EPC业务需要垫资建设再加上电站运营商拖欠款项，导致财务费用过大，国电光伏从 2013年开始持续亏损，资金周转出现困难，2015年下半年起停止生产经营。
2015年 11月 18日，国电光伏股东国电科环（01296.HK）在香港联合交易所发布了《关闭国电光伏若干生产线及盈利警告》的公告。国电科环董事会决定关闭国电光伏年产能为 180兆瓦的晶矽电池生产线、年产能为 400兆瓦的组件生产线及年产能为 60兆瓦的薄膜太阳能电池生产线。国电光伏未来经营存在不确定性，亦无法对未来收益以及盈利状况作出预测。因此，国电光伏不具备采用收益法进行评估的条件。
（2）国电光伏本次评估不宜采用市场法评估
国电光伏的特点是占地广、厂房大、公辅配套系统规模大，但有效产能较小。
国电光伏公司因受困于上述特点、市场状况以及整体战略定位、经营财务等各种因素，已无力维持生产，于 2015年下半年陆续关闭各个生产线，并对现有生产
线等资产进行剥离。
鉴于此种情况市场上无法找到与被评估企业处于同一或类似状况的买卖、收购及合并案例，故本次评估不宜采用市场法。
（3）结合本次资产评估的范围、评估目的和评估人员所收集的资料，评估人员采用资产基础法对标的资产进行评估。
二、标的资产采取的评估方法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定
《重组管理办法》第二十条的规定：“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。
前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。”
根据《资产评估准则-企业价值》（中国资产评估协会中评协[2011]227号）第二十二条的规定：“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。”
结合本次资产评估的范围、评估目的和评估人员所收集的资料，评估人员采用资产基础法对标的资产进行评估。
公司第四届董事会第四十一次会议、第四届董事会第五十一次会议已审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，公司董事会认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具
有相关性，出具的《评估报告》评估结论合理，标的资产定价公允。
综上，本次交易中评估机构在对国电光伏90%股权评估时只采用资产基础法进行评估，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。
问题4、经资产基础法评估，2016年 5月 31日国电光伏（剥离后）账面净资产总额计人民币 101,908.76万元。2017年 2月 28日，国电光伏（剥离后）净资产总额计人民币 59,544.94万元，其中评估后负债总额计人民币 6,212.29万元，评估值比原账面值减少 9,841.51万元，减值率为61.30%。
请详细说明两次评估基准日净资产总额差异较大的原因及合理性，以及 2017年负债评估值大幅减值的原因。
【回复】
两次评估基准日经审计的账面价值与评估价值比较如下：
单位:万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年2月28日||||2016年5月31日||||评估差异|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）||
||A|B|F=（B-A）||C|D|G=（D-C）||E=（B-D）|
|流动资产合计|1,690.15|-|-1,690.15|-100|-|-|-|-|-|
|其中：其他应收款|1,690.15|-|-1,690.15|-100|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|73,908.59|77,784.58|3,875.99|5.24|113,474.82|79,159.42|-34,315.40|-30.24|-1,374.84|
|其中：固定资产|45,998.52|49,540.26|3,541.74|7.70|71,985.26|51,866.43|-20,118.83|-27.95|-2,326.17|
|无形资产|20,724.22|21,051.25|327.03|1.58|35,271.73|21,075.16|-14,196.57|-40.25|-23.91|
|其他非流动资产|7,185.85|7,193.07|7.21|0.10|6,217.83|6,217.83|-|-|975.24|
|资产总计|75,598.74|77,784.58|2,185.84|2.89|113,474.82|79,159.42|-34,315.40|-30.24|-1,374.84|
|流动负债合计|10,624.04|6,212.29|-4,411.75|-41.53|5,945.17|5,945.17|-|-|267.12|
|其中：应付账款|6,212.29|6,212.29|-|-|5,945.17|5,945.17|-|-|267.12|
|其他应付款|4,411.75|0.00|-4,411.75|-100.00|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|5,429.76|-|-5,429.76|-100.00|5,620.89|-|-5,620.89|-100.00|-|
|其中：递延收益|5,429.76|-|-5,429.76|-100.00|5,620.89|-|-5,620.89|-100.00|-|
|负债合计|16,053.80|6,212.29|-9,841.51|-61.30|11,566.06|5,945.17|-5,620.89|-48.60|267.12|
|净资产|59,544.94|71,572.29|12,027.35|20.20|101,908.76|73,214.25|-28,694.51|-28.16|-1,641.96|

（1）两次评估基准日净资产账面价值差异较大的主要原因是由于第二次评
估（基准日为 2017年 2月 28日）所引用的审计报告中，中审众环会计师对于固定资产、无形资产所确认的审计数据是在第一次评估（基准日为
2016年 5月 31日）结果的基础上分别对单项减值的固定资产、无形资产
计提减值损失 2.43亿元，1.42亿元从而造成固定资产、无形资产在两次
评估基准日中出现账面价值差异较大以及两次评估基准日净资产账面价值
差异较大的原因。
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|-|
|从上表可以看出，第一次评估结果（2016 年 5 月 31 日为基准日）中固|
|定资产以及无形资产评估结果分别为 51,866.43 万元、21,075.16 万元，第|
|二次评估结果（2017 年 2 月 28 日为基准日）为 49,540.26 万元、21,051.25|
|万元。其中：无形资产基本无变化，固定资产第二次评估结果比第一次评估|
|结果减少了 2,326.17 万元，实际上是减值。表中显示的固定资产评估增值|
|3,541.75 万元，主要是由于第二次评估的账面价值比第一次评估的账面价值|
|大幅度减少形成的。其中：固定资产-房屋建（构）筑物类 42 项增值，增值|
|额 2,436.39 万元；减值项 43 项，减值额 556.24 万元。设备类增值项 6785|
|项增值额 2,222.59 万元，减值项 1209 项，减值额 560.99 万元，上述项目|
|增减值相抵后合计增值 3,541.75 万元。|
|（2）从上表可以看出 2017年负债评估大幅减值主要是由于其他应付款、|
|递延收益评估为零形成。其中：递延收益是金太阳项目政府补助资金，该补|
|助资金实际已经划入企业账户，企业在账务处理时计入递延收益科目并在未|
|来年度逐年进行结转形成，未来不需偿还故本次评估为零值，此次与去年处|
|理一致。|
|（3）评估基准日 2016 年 5 月 31 日公司并不存在其他应付款。2017 年|
|2 月 28 日中审众环会计师对国电光伏基准日为 2017 年 2 月 28 日模拟报表进|
|行了审计并出具了“众环审字(2017)021595 号审计报告”，经审计的模拟资|
|产负债表中有对国电科环的其他应付款人民币 44,117,498.91 元。以上数据|
|的形成是基于模拟财务报表的编制基础假设，即该模拟财务报表最早呈报日|
|（2015 年 1 月 1 日）已完成债权转股权事项及非合作范围相关业务、资产及|
|负债的转让剥离，并一直存续至 2017 年 2 月 28 日且持续经营，对此期间损|
|益按照受益原则在国电光伏及剥离业务之间进行分摊计算出来的结果。|
|其他应付款的主要内容是剥离业务代垫的，维持模拟主体持续运营的人员|
|工资、水电费、维修费等付现费用。|
|国电光伏的法定报表上并不存在该笔债务，根据中环股份和国电科环签署|

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|-|
|的《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议书》和《关于对国电|
|光伏有限公司2017年2月28 日模拟财务报表审计报告中其他应收款、其他应付|
|款的说明》，中环股份、国电科环和交割后的国电光伏也不对此债务进行实际结|
|算，评估机构据此对该债务评估为零值。|

天津华夏金信资产评估有限公司2017年11月