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广东诺臣律师事务所
关于广州百货企业集团有限公司增持
广州市广百股份有限公司股份事宜的
专项核查意见
广东诺臣律师事务所
广东诺臣律师事务所 专项核查意见广东诺臣律师事务所
关于广州百货企业集团有限公司增持
广州市广百股份有限公司股份事宜的
专项核查意见
致：广州市广百股份有限公司
广东诺臣律师事务所(以下简称“本所”)接受广州百货企业
集团有限公司（以下简称“广百集团”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股份》（以下简称“备忘
录》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就广百集团自2013年7月5日至2014年7月4日期间增持广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”或“广百股份”）股份(以下简称“本次增持”)事宜，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师对本次增持的有关事项进行了审查，查阅了相关文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。广百集团已向本所保证和承诺，其向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏。本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
广东诺臣律师事务所 专项核查意见性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所同意将本专项核查意见作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、关于增持人广百集团的主体资格
经本所律师核查，广百集团于1996年6月10日经广州市工商行政管理局核准成立，并核发《企业法人营业执照》，注册号为440101000203171，注册资本为37846万元人民币，住所为广州市越秀区西湖路12号23楼，法定代表人为王华俊，经营范围为：市人民政府授权范围的国有资产的经营、管理。国内商业及物资供销业（国家专营专控商品持许可证经营）。仓储运输业。制造业。
房地产开发。室内装饰、装修。咨询服务业。（以上凡属国家专营专控项目持许可证经营）。场地出租（凭住所所有权证明办理）。
广百集团已通过2012年度工商年检。
根据本所律师的核查，本所认为，广百集团系依法设立并合法存续的有限公司，不存在因违反《证券法》、《管理办法》及《备忘录》的规定而禁止其增持公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、关于广百集团本次增持公司股份的情况
本次增持前，广百集团持有公司182,092,249股，占公司总股本的53.18%。
经本所律师核查，广百集团自2013年7月5日起，通过深圳证券交易所对公司进行增持，具体增持数量与比例如下：
广东诺臣律师事务所 专项核查意见2、2013年7月24日—2014年7月4日，广百集团没有增持公司股票。
本次增持计划完成后，截至2014年7月4日，广百集团通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份3,424,178股，占公司总股本的1%；合计共持有公司股份185,516,427股，占公司总股本的54.18%。广百集团本次累计增持比例不超过公司总股本的
2%。
同时，广百集团承诺在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
综上，本所认为：广百集团的本次增持符合《证券法》、《收购办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持符合《管理办法》规定的免于提交要约收购豁免申请的条件
根据《管理办法》第六十三条第二款的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免予提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手
续。
经本所律师核查，广百集团在本次增持前合计持有公司股份182,092,249股，占公司总股本的53.18%，广百集团在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份数30%的事实已满一年。广百集团本次增持公司股份共计3,424,178股，占公司总股本的1%， 12个月内累计增持比例不超过公司已发行的股份数的2%，符合免于提出要约收购豁免申请的条件。
四、本次增持的信息披露
广东诺臣律师事务所 专项核查意见本所律师登陆深圳证券交易所网站等公司指定信息披露网
站进行了查询。根据本所律师的核查，公司在深圳证券交易所网站等指定信息披露网站刊登了《广州市广百股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》，就增持人的增持目的及计划、增持方式、增持股份数量及比例、增持股份价格及增持人承诺等事项进行了公告。本所认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了相关信息披露义务。
五、结论意见
根据本所律师的核查，本所认为，广百集团本次增持公司股份行为不存在违反《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《备忘录》等规定的情形，满足《管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件。
广东诺臣律师事务所 专项核查意见（此页无正文，为《广东诺臣律师事务所关于广州百货企业集团有限公司增持广州市广百股份有限公司股份事宜的专项核查意见》之签字盖章页）
广东诺臣律师事务所
负责人：官选芸
律 师：朱小斌
律 师：杨振国
证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2019-029新希望乳业股份有限公司
关于2018年年度利润分配预案的公告
本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 23日召开第一届董事会第十四次次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司独立董事对本次利润分配预案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、关于利润分配预案的基本情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新希望乳业股份有限公司审计报告》（毕马威华振审字第1902074号），2018年 12月31日合并未分配利润为450,205,482元，公司未分配利润为181,947,432元；按照孰低原则，公司截至2018年12月31日累计可供未分配利润为 181,947,432元。
根据2017年公司第二次临时股东大会通过的决议：公司在首次公开发行前形成的滚存未分配利润，由公司发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
为保证公司持续经营发展对资金的需求，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，建议以总股本853,710,666股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.6元（含税），共计派发现金股利 51,222,639.96元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。若在分配方案实施前公司总股本发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
二、董事会、监事会审议情况
《关于 2018年度利润分配预案的议案》已经公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，董事会、监事会均认为：公司《关于2018年度利润分配预案的议案》符合《公司法》《证券法》和《公司章程》对于利润分配的相关规定，符合公司实际情况，体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、独立董事意见
公司《关于 2018年度利润分配预案的议案》是综合考虑了公司目前的经营业绩、发展前景和未来增长潜力，预案内容与公司业绩成长性相匹配；且充分考虑了广大投资者的合理诉求，有利于全体股东分享公司发展的经营成果。该预案与中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见相契合，符合公司的利润分配政策、股东分红回报规划等相关内容。
独立董事一致同意该利润分配预案，并同意提交公司 2018年度股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
新希望乳业股份有限公司董事会
2019年4月25日
证券代码：002711 证券简称：欧浦智网 公告编号：2019-055欧浦智网股份有限公司
关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧浦智网股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2018年12月21日、2019年1月 3日、2019年 1月 15和 2019年 3月 4日日收到深圳证券交易所下发的《关于对欧浦智网股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第 889号)(以下简称“问询函”)和《关于对欧浦智网股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第 3号、第 30号、第175号)(以下简称“关注函”)，要求公司分别在2019年1月10日、1月18日和3月11日前就问询函和关注函相关事项做出说明并对外披露。
收到问询函和关注函后，公司立即组织相关人员开展对函件的回复工作，并协调有关方对涉及的问题进行核查。鉴于有关方完成对函件中涉及问题的核查尚需一定时间，为确保信息披露的真实、准确、完整，经向深圳证券交易所申请，公司延期至 2019年 4月 15日前回复《问询函》和《关注函》。具体详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》(公告编号:2019-053)。
截至本公告日，公司仍有部分问题需进一步核实，无法按期完成函件的全部回复工作，经向深圳证券交易所申请，公司预计将于 2019年 4月 22日前向深圳证券交易所提交问询函和关注函的回复并披露。
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
欧浦智网股份有限公司董事会
2019年4月 15日
证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2019-028
百洋产业投资集团股份有限公司
关于为控股公司银行授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保情况概述
百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开了第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于为控股公司向中国银行石岛支行申请银行授信提供担保的议案》。公司的控股子公司荣成海庆海洋生物科技有限公司（以下简称“荣成海庆”）拟向中国银行股份有限公司石岛支行申请额度为人民币1,000万元的授信，授信期限为一年，用于满足日常生产经营需要，公司与荣成海庆的其他股东均为此次综合授信提供全额连带责任保证担保。
本次担保事项已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、荣成海庆概况
公司名称：荣成海庆海洋生物科技有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：荣成市成山镇大石家泊村
法定代表人：杨思华
注册资本：2000万元
成立日期：2014-04-03
主营业务：生产、销售:虾粉、鱼粉、鱼溶浆、鱼油,海洋生物技术研究与开发,批发零售鲜活、冷冻鱼、虾、贝类海产品,经营进出口业务,普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、荣成海庆最近一年又一期财务状况
单位：元（人民币）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-9月（或2018年9月30日）未经审计|2017年度（或2017年12月31日）经审计|
|资产总额|39,169,026|40,054,520|
|负债总额|15,215,139|19,339,605|
|银行贷款总额|-|-|
|流动负债总额|15,215,139|19,339,605|
|非流动负债合计|-|-|
|净资产|23,953,887|20,714,915|
|营业收入|46,282,885|22,458,198|
|净利润|3,238,971|-705,774.55|

三、担保协议的主要内容
中国银行石岛支行《授信合同》主要内容：荣成海庆拟向中国银行股份有限公司石岛支行申请额度为人民币1,000万元的授信，授信期限为一年，用于满足日常生产经营需要。
中国银行石岛支行《保证合同》的主要内容：公司与荣成海庆的其他股东荣成市日鑫水产有限公司、荣成市国红贸易有限公司均为此次综合授信提供在最高本金限额内发生所有债权提供全额担保，担保范围包括主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金及实现债权的相关费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、执行费用等）。
四、董事会意见
荣成海庆为公司的控股公司，公司为其银行授信提供担保，是为了满足其正常生产经营的需要。本次申请的银行贷款将用于支持其业务发展，有利于公司未来取得较好的投资收益，没有损害公司和股东的利益。公司与荣成海庆的其他股东均为此次综合授信提供全额担保，财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与相关规定及《公司章程》相违背的情况。
五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量
截止本次担保前，公司对外担保的总额度为141,300万元（子公司为公司提供担保
12,000万元，公司为全资子公司提供担保100,400万元，公司为控股公司提供担保1,900
万元，公司为参股公司提供担保27,000万元），实际对外担保余额为44,377.45万元。
连同本次董事会审议的担保事项，公司及控股子公司累计对外担保的总额度为142,300万元（子公司为公司提供担保12,000万元，公司为全资子公司提供担保100,400万元，公司为控股公司提供担保2,900万元，公司为参股公司提供担保27,000万元）累计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（2018年12月31日）的38.28%，占公司最近一期经审计净资产（2018年12月31日）的61.67%。除前述为全资子公司、参股公司、控股公司提供的担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、其他任何非法人单位或个人提供担保，无逾期担保事项。
六、备查文件
公司第三届董事会第三十六次会议决议
特此公告。
百洋产业投资集团股份有限公司董事会二〇一九年四月二十九日
江苏南方轴承股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人陈文化，作为江苏南方轴承股份有限公司第5届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√是 □否
二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
√是 □否
三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
√是 □否
四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√是 □否
五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√是 □否
六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是 □否
七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√是 □否
八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是 □否
九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√是 □否
十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√是 □否
十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
√是 □否
十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
√是 □否
十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√是 □否
十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√是 □否
十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。
√是 □否
十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√是 □否
十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√是 □否
十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □否
十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
√是 □否
二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □否
二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√是 □否
二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√是 □否
二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√是 □否
二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√是 □否
二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√是 □否
二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√是 □否 □不适用
二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
√是 □否
三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。
√是 □否
三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □否
三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
√是 □否 □不适用
三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
√是 □否 □不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议19次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
√是 □否 □不适用
三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√是 □否
三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√是 □否
三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
√是 □否 □不适用
三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√是 □否
陈文化本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董
事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独
立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事
期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：陈文化（签署）
日期：2019-12-02
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2018-006潍柴动力股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）境外全资子公司潍柴动力（香港）国际发展有限公司（下称“潍柴香港国际公司”）因归还到期借款,拟向金融机构申请不超过 1.75亿欧元的银行贷款（下称“融资事项”）。为保证该融资事项顺利进行，公司拟为此提供连带保证责任担保。
二、被担保人基本情况
被担保人：潍柴动力（香港）国际发展有限公司
成立日期：2008年 6月 30日
注册地点：香港
注册资本： 336,242,497.00美元
经营范围：从事发动机等汽车核心零部件及汽车工程方面的产品、技术合作及贸易业务；对外投资及管理业务
与本公司的关系：潍柴香港国际公司为本公司境外全资子公司
截至 2017年 12月 31日，潍柴香港国际公司的资产总额为 123,306.47万欧元，净资产为 22,052.46万欧元，营业收入为 0欧元，净利润为 -819.77万欧元。
三、担保主要内容
公司对上述融资事项向相关金融机构承担连带保证责任，期限不
超过 1年。
担保范围为到期应付的包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
四、董事会意见
公司提供本次融资担保是为满足潍柴香港国际公司归还到期借款的需要，潍柴香港国际公司为本公司境外全资子公司，本公司为其提供担保风险可控，本次融资、担保及授权事项符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2018年 3月 28日，本公司及控股子公司的担保总额为人民币 1,774,022.58万元，占本公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为56.12%（含本次担保；外币担保按 2018年 3月 28日中间汇率折算）。其中，逾期担保累计金额为人民币 6,106.8万元，该担保系本公司因吸收合并承继原湘火炬汽车集团股份有限公司的对外担保，该担保事项清理尚未完成。
六、备查文件
公司四届七次董事会会议决议
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会二○一八年三月二十八日
证券简称：天宝食品 证券代码：002220 公告编号：2019－008大连天宝绿色食品股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于 2019年 2月 14日上午 9:30在大连市金州新区拥政街道三里村 624号工厂会议室召开，会议采取现场及通讯表决的方式召开。召开本次会议的通知已于2019年2月11日以电话方式通知各位董事。本次会议由董事长黄作庆先生主持，会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，达到法定人数。公司监事和高级管理人员列席了会议。
会议由董事长黄作庆先生召集和主持，与会董事经过充分审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于改聘2018年度会计师事务所的议案》。
为更好的适应公司未来业务发展的需要并结合公司实际情况，拟改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，期限一年。同时提请股东大会授权董事会根据 2018年公司实际业务情况与审计机构协商确定审计费用等报酬事项。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
《关于改聘 2018年度会计师事务所的公告》详见信息披露指定媒体《证券时报》及信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会提议于2019年 3月4日在大连天宝绿色食品股份有限公司工厂会议室召开公司2019年第一次临时股东大会。
《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》相关内容详见信息披露指
定媒体《证券时报》及信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《大连天宝绿色食品股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。
特此公告。
大连天宝绿色食品股份有限公司董事会2019年2月14日
证券代码：300475 证券简称：聚隆科技 公告编号：2015-034安徽聚隆传动科技股份有限公司
关于与王少佩共同投资设立新公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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|一、对外投资概述|
|2015年12月18日，安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”|
|或“甲方”）以国家产业政策和市场需求为依据，在安徽省宁国市与王少佩女|
|士（以下简称“乙方”）签署了《设立有限责任公司出资协议书》（以下简称|
|“《出资协议》”），共同发起设立“安徽聚隆机器人减速器有限公司”（暂|
|定名，最终以工商部门核准为准，以下简称“新公司”）。新公司注册资本为|
|人民币1000万元，甲乙双方出资比例分别为 51％和49％。|
|根据相关规定，本次对外投资无需提交公司董事会和股东大会审议批准。|
|本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》|
|规定的重大资产重组。|
|二、交易对手方介绍|

王少佩，女，中国籍，住址北京市朝阳区，和公司无关联关系。
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|三、投资标的的基本情况|
|１、新公司基本情况|
|名称：安徽聚隆机器人减速器有限公司（具体以工商部门核准的名称为|
|准）；|
|注册资本：人民币1000万元；|
|注册地址：安徽省宣城宁国市经济技术开发区创业北路 16 号；|
|经营期限：长期；|
|经营范围：机器人减速器、机器人关键零部件等产品的研发、生产和销售|
|（具体以工商部门核准的经营范围为准）。|
|２、出资方式：公司以货币方式出资 510万元，资金来源为自有资金。乙|
|方以货币及专利技术方式出资 490万元，其中货币出资不低于 390万元。|

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|-|
|四、《出资协议》的主要内容|
|1、新公司组织结构|
|新公司设定为有限责任公司，设股东会，不设董事会和监事会。设执行董|
|事一名，由公司提名决定；设监事一名，由乙方委派。执行董事决定合适人员|
|担任新公司总经理，新公司总经理决定聘任中高层管理人员、财务负责人（其|
|中乙方负责提名一名副总经理）。|
|2、出资方式：分两期出资，第一期在新公司注册成立后 20天内缴纳一半|
|认缴出资；第二期在2016年4 月30前缴纳剩余一半认缴出资。|
|乙方就专利技术出资特别声明如下：|
|（1）乙方保证，上述用作出资的技术权属清晰，其合法完整拥有该出资技|
|术的所有权，该技术上不存在涉及原工作单位主张系职务成果、他方主张技术|
|系共有、他方主张技术侵权等任何会导致乙方拥有该技术权属瑕疵情形。|
|（2）乙方承诺，上述出资技术对应价值经合法评估机构出具评估报告进行|
|评估，按照双方认可的评估值作价出资。乙方需将该技术的所有形式的相关资|
|料载体移交至拟成立公司，并且应将该技术涉及的所有技术秘密以图纸、口授|
|等方式交付给新公司技术人员掌握，以符合公司法要求的出资资产财产权对新|
|公司转移。|
|（3）乙方承诺，上述出资技术所有权因出资转移至新公司后，乙方不再拥|
|有该技术的所有权，在新公司存续期间，乙方不得在新公司之外直接或利用他|
|人间接再以任何形式、途径、目的来使用该出资技术或相关的衍生技术。|
|3、违约责任：|

（1）协议任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的0.1％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，
在一次性缴纳注册资本的情形下，其他守约方有权解除本协议；在分期缴纳注
册资本的情形下，守约方有权选择要求违约方核减工商登记出资份额，或者选
择要求违约方将无法出资部分的股权转让给己方出资。
（2）除上述出资违约外，甲乙方股东应尽力为新公司良性运转发挥自身应有的作用，不得有任何违背诚实信用和《公司法》规定损害新公司利益情形。
任一方违反本协议或《公司法》规定使新公司利益遭受损失的，须向新公司承
担合理的赔偿责任。
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|4、本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决；协商不成|
|的，争议提交至新公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。|

5、协议生效：本协议自甲乙方签署且甲方按照上市公司对外投资决策审批程序履行完毕之日起生效。本协议一式两份，甲方、乙方各执一份，具有同等
法律效力。
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|五、设立新公司的目的、存在的风险和对公司的影响|
|１、设立新公司的目的|
|本次设立新公司以国家产业政策为导向、以市场需求为依据，目的是研|
|发、生产和销售机器人减速器、机器人关键零部件等产品，创造良好的经济效|
|益和社会效益。|
|２、设立新公司的风险|
|本次设立新公司为公司开拓的新业务，可能在经营过程中面临经营风险、|
|管理风险和技术风险，且机器人设备市场推广与普及程度存在不确定性，敬请|
|广大投资者注意投资风险。|
|３、设立新公司对公司的影响|
|公司本次以自有资金出资参与设立新公司，不会对现有的生产经营产生大|
|的资金压力，短期内不会对公司的经营成果有大的影响。公司此次与他方共同|
|投资设立新公司，符合国家相关产业规划和公司发展战略的要求。新公司的设|
|立将加快公司产品结构的转型升级，积极推动公司向节能环保领域拓展，完善|
|延伸公司产业链。|
|本次设立新公司，采取与有成熟技术的个人合资合作，快速进入机器人领|
|域，可以进一步提升公司的市场竞争力，为公司未来发展和转型升级打下良好|
|的基础。|

六、备查文件
本次投资签订的《设立有限责任公司出资协议书》。
特此公告
安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会
天津鑫茂科技股份有限公司独立董事
关于会计政策变更的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司规范动运作指引》、《公司章程》及相关会计准则等的有关规定，公司独立董事对会计政策变更的事项发表如下独立意见：
公司本次会计政策的变更符合财政部的相关规定，符合公司及中小股东的利益。
本次变更会计政策的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
独立董事：孔爱国 冯加庆 赵曙明 黄娟
天津鑫茂科技股份有限公司2018年4月10日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-090露笑科技股份有限公司
关于收到浙江证监局监管关注函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年 6月11日收到中国证监会浙江证监局出具的《监管关注函》（浙证监公司字【2019】75号），现将具体情况公告如下：
一、监管关注函内容
露笑科技股份有限公司：
根据你公司与上海士辰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海士辰”）、上海正伊投资管理中心（有限合伙）于 2017年1月20日签署的《关于上海正昀新能源技术有限公司之股权收购协议》，上海士辰承诺上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）2017-2019年度实现的净利润分别不低于 5,000
万元、6,250万元、7,800万元。2018年，上海正昀经审计后净利润为-7,939.66万元，未完成业绩承诺。根据相关业绩补偿协议约定，上海士辰应向你公司补偿 26,070.25万元。截至目前，上海士辰尚未向你公司偿付上述业绩补偿款。
根据你公司与胡德良、李向红等8名股东于2017年4月28日签署的《关于江苏鼎阳绿能电力有限公司之股权收购协议》，胡德良、李向红承诺江苏鼎阳绿能电力技术有限公司（以下简称“鼎阳绿能”）2017-2019年度实现的净利润分别不低于12,000万元、13,000万元、15,000万元。2018年，鼎阳绿能经审计后浄利润为-770.58万元，未完成业绩承诺。根据相关业绩补偿约定，胡德良、李向红应向你公司补偿 18,544.35万元。截至目前，胡德良、李向红尚未向你公司偿付上述业绩补偿款。
根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，我局提请你公司积极采取措施，督促上海士辰及胡德良、李向红尽快履行业绩补偿义务，切实保障你公司与投资者的合法权益。同时，请你公司在收到本关注函之日起 2个工作日内予以公告，并在7个工作日内向我局提交书面报告，说明目前已采取的措施及未来的具体计划。
二、备查文件
中国证监会浙江监管局《监管关注函》（浙证监公司字【2019】75号）
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月十二日
国盛金融控股集团股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为国盛金融控股集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2018年度，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关规定，忠实、审慎、公正、勤勉地履行独立董事职责，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2018年度履职情况报告如下：
一、出席董事会的情况
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|-|
|2018年公司董事会共召开 10次会议，本人均亲自出席全部会议，未出现委|
|托出席或缺席董事会会议的情形。|

二、发表独立意见的情况
基于独立、客观的判断，2018年度对公司相关事项发表独立意见如下：
1、2018年 1月 12日，对第三届董事会第十次会议审议的《关于授权子公司使用自有资金进行证券投资的议案》发表独立意见。
2、2018年 2月 11日，对第三届董事会第十三次会议审议的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》发表独立意见。
3、2018年2月23日，对第三届董事会第十四次会议审议的《关于延长<渤海信托·趣店个人消费贷款四期单一资金信托合同>信托期限的议案》发表独立意见。
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|4、2018年4月19日，对第三届董事会第十五次会议暨 2017年度董事会会|
|议涉及的如下事项发表独立意见：控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对|
|外担保情况、《2017年度内部控制自我评价报告》、《2017年度利润分配及资本公|
|积金转增股本预案》、《2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关|
|于续聘 2018年度财务审计机构的议案》、《关于2018年度以自有资金投资理财的|
|议案》、《关于<渤海信托·趣店个人消费贷款八期单一资金信托合同>信托期限延|
|长等事项的议案》。|
|5、2018 年 5 月 30 日，对第三届董事会第十六次会议审议的《关于委托四|

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|川信托有限公司管理现金资产暨关联交易的议案》发表独立意见。|
|6、2018 年 8 月 23 日，发表《关于控股股东及其他关联方资金占用及公司|
|对外担保情况的专项说明和独立意见》。|
|三、认真履行职责，保护投资者权益情况|

1、本人本着诚信、勤勉的精神，切实履行独立董事职责，利用参加董事会、股东大会、重要子公司业务活动等机会，对公司及重要子公司进行了多次现场考察，积极与公司管理层沟通交流，及时掌握公司经营情况，并对公司的制度建设、财务状况、内部审计等情况进行严格监督。同时，本人密切关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获取公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。
2、本人积极参加公司董事会会议，对于需董事会审议的议案，都事先对提供的资料进行审查，并利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护股东尤其是中小股东的合法权益。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定真实、准确、完整、及时、公平的完成信息披露工作，维护公司股东及其他利益相关人的合法权益，
4、本人持续关注中国证监会相关制度、规章变化情况，通过持续学习，更全面了解上市公司监管要求，不断提高履职能力，深化保护社会公众股东权益的思想意识，加强对公司的督促，提升对公司及投资者权益的保护能力。
国盛金融控股集团股份有限公司
独立董事：张李平、周春生、徐强国二〇一九年四月二十九日
证券代码：000511 证券简称：*ST烯碳 公告编号：2017－067银基烯碳新材料股份有限公司
关于变更公司办公地址的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因公司业务发展需要，公司办公地址由“沈阳市沈河区青年大街109号”变更为“沈阳市沈河区沈水路600-15甲观澜庭营销中心三楼”，自本公告之日起生效。
除此之外，公司其他联系方式保持不变。
特此公告。
银基烯碳新材料股份有限公司董事会2017年8月24日
证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2018-031深圳麦格米特电气股份有限公司
关于公司 2018年度向银行申请综合授信额度公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 2日召开了第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司 2018年度向银行申请综合授信额度的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本议案需提交公司 2017年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
为满足公司及全资、控股子公司 2018年经营发展的需要，公司及全资、控股子公司2018年拟向银行等金融机构申请授信额度。2018年度计划续申请的和新增申请的授信额度累计不超过人民币 10亿元。公司拟以信用方式为上述银行授信额度提供担保，或在必要时为公司全资、控股子公司申请授信额度提供担保。
具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。
以上申请的授信额度、授信期限最终以银行实际审批的授信额度、授信期限为准，银行授信用途包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票额度、信用证额度等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。
授权公司董事长兼总经理童永胜先生根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关申请银行授信及贷款事宜，并签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文件。前述授权的有效期自2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体详见《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳麦格米特电气股份有限公司董事会
2018年4月3日
证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2018-114
广州万孚生物技术股份有限公司
关于股东减持股份的预披露
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州百诺泰投资中心（有限合伙）（以下简称“百诺泰”）是公司5%以下的股东，计划于公告之日起三个交易日后的三个月内通过大宗交易或集中竞价减持公司无限售流通股不超过644.6万股。
广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到股东百诺泰减持股份计划告知函，现将有关情况公告如下：
一、股东基本情况
1、减持股东的名称：广州百诺泰投资中心（有限合伙）
2、减持股东的持股情况：截至本公告之日，百诺泰持有公司股份 10,630,620股，占公司股本总数的3.10%。
二、股份减持计划的主要内容
1、减持原因：股东资金需要；
2、股份来源：公司首次公开发行股票前持有的公司股份；
3、减持期间：如通过大宗交易方式减持的，自减持计划公告之日起三个交易日后的三个月内实施；通过集中竞价交易方式减持的，自减持计划公告之日起十五个交易日后的三个月内实施；
4、减持方式：大宗交易或集中竞价；
5、拟减持的数量及比例：合计减持数量不超过 644.6万股，不超过公司总股本的1.88%；
6、减持价格：视市场价格确定。
本公告日后，如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述拟减持股份数量及减持价格将相应进行调整。
三、股东承诺及履行情况
百诺泰承诺自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。
截至本公告日，百诺泰严格履行了其所作出的承诺，本次拟减持事项不违反相关承诺。
四、其他相关说明
1、百诺泰本次减持未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及《公司章程》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定；
2、百诺泰不是公司的控股股东、实际控制人，本次减持计划的实施不会影响公司的治理结构和持续经营，不会导致公司控制权发生变更。
3、本次减持计划实施的不确定性：百诺泰将根据市场情况、公司股价情况等因素，决定是否实施本次股份减持计划。
三、备查文件
《股份减持计划》
特此公告。
广州万孚生物技术股份有限公司董事会2018年12月5日
第二届董事会第七次（临时）会议决议公告证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2014-015三诺生物传感股份有限公司
第二届董事会第七次（临时）会议
（现场结合通讯方式）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第七次（临时）会议（现场结合通讯方式）于2014年2月25日上午9时在公司4楼会议室召开。
本次会议的通知于2014年2月21日通过书面或电子邮件方式送达全体董事。应出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人，分别为李少波先生（兼任总经理）、车宏莉女士（兼任副总经理）、蔡晓华先生（兼任副总经理、首席科学家）、洪天峰先生、周智广先生、袁洪先生、唐红女士，会议由李少波先生召集并主持，公司监事宁桂春女士、昌凯君女士、刘文成先生，公司董事会秘书黄安国先生（兼任财务总监）列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
经与会董事认真审议，本次会议以现场书面表决结合通讯表决方式通过如下决议：
一、审议并通过《关于与华广生技股份有限公司签订<战略合作框架协议书>的议案》
同意公司与华广生技股份有限公司（以下简称“华广生技”）签订《战略合
第二届董事会第七次（临时）会议决议公告作框架协议书》。该协议的签订有利于双方之间建立密切合作关系，通过整合双方各自在血糖监测系统研发、制造及销售领域的优势，共同打造全球血糖监测系统的领导品牌。
具体内容详见公司同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与华广生技股份有限公司签订<战略合作框架协议书>的公告》（公告编号：2014-017）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议并通过《关于与华广生技股份有限公司签订<私募认股协议书>的议案》
同意公司与华广生技签订《私募认股协议书》。根据该协议，公司将按照每股价格 120元新台币分两期参与华广生技之私募认股，涉及的总金额为新台币13.2亿元（按汇率1元人民币兑换约5元新台币，折合人民币2.64亿元）。私募股份认购完成后，公司将持有不超过1,100万股华广生技股份，且不超过其已发行股份总数的20.00%，成为华广生技的第一大股东，上述股份自交付之日起锁定期为36个月。
具体内容详见公司同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《与华广生技股份有限公司签订<私募认股协议书>的公告》（公告编号：2014-018）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于使用部分超募资金认购华广生技股份有限公司私募股份的议案》
同意公司使用超募资金 26,400万元，分两期以新台币 120元每股的价格认购华广生技拟发行的不超过1,100万私募股份。其中第一期认购500万股，预计使用资金12,000万元；第二期认购不超过600万股，预计使用资金14,400万元。
公司保荐机构中信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案发表了核查
第二届董事会第七次（临时）会议决议公告意见和确认意见，同意公司使用超募资金 26,400万元认购华广生技拟向公司发行的私募股份。
具体内容详见公司同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分超募资金认购华广生技股份有限公司私募股份的公告》（公告编号：2014-019）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会2014年2月27日
关于上海华峰超纤材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件
二次反馈意见的专项说明
信会师函字[2017]第XXX号
中国证券监督管理委员会：
由海通证券股份有限公司转来贵会《中国证监会行政许可项目审查二
次反馈意见通知书 163914号》（以下简称“反馈意见”）已奉悉。对此，
我们作了认真研究，并根据反馈意见的要求，对上海华峰超纤材料股份有
限公司（以下简称“申请人”、“上市公司”或“华峰超纤”）、标的公司补
充实施了若干检查程序，并对相关事项说明如下：
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|-|
|问题二、申请材料显示，本次交易拟配套募集资金5.7亿元，其中26,084.97|
|万元用于标的资产市场营运中心项目、研发中心项目，建设周期分别为18个月、|
|24个月。反馈回复材料显示，截止2016年12月31日，标的资产货币资金余额为|
|25,548.4万元，其中短期理财产品19,800万元，收益法评估时预测标的资产2017|
|年、2018年、2019年的企业自有现金流量为15,085.48万元、18,344.57万元、|
|21,781.07万元。请你公司结合上述情况，补充披露募集配套资金的必要性。请|
|独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。|
|回复：|
|（一）募集配套资金方案调整情况|
|2017 年 4 月 10 日，华峰超纤召开第三届董事会第十六次会议，审议通过|
|了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方|
|案的议案》、《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于|
|与认购对象签署股份认购合同之补充合同的议案》等议案，在股东大会授权范|
|围内对募集配套资金方案进行了调整，具体调整情况如下：|
|1、原募集配套资金方案|

华峰超纤拟向尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金发行股份募集
配套资金总额不超过57,000.00万元，募集配套资金总金额不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
募集配套资金将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 募投项目 预计投资总额 募集资金投资额 1 市场运营中心项目 19,652.39 16,790.07 2 研发中心项目 10,413.92 9,294.90 3 以现金方式支付交易对价 29,115.03 29,115.03 4 本次交易中介机构费用及相关税费 1,800.00 1,800.00合计 60,981.34 57,000.00
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|-|
|2、募集配套资金方案调整后情况|
|华峰超纤拟向尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金发行股份募集|
|配套资金总额不超过 309,150,309.38 元，募集配套资金总金额不超过本次交易|
|中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。|
|募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关税费后将用于支付本次|
|交易现金对价。募集配套资金具体投向如下：|

单位：万元
序号 募投项目 预计投资总额 募集资金投资额 1 以现金方式支付交易对价 29,115.03 29,115.03 2 本次交易中介机构费用及相关税费 1,800.00 1,800.00合计 30,915.03 30,915.03
||
|-|
|若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将|
|根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配|
|套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资|
|金或通过其他融资方式解决。|
|上市公司本次募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付本|
|次交易相关中介机构费用，无法单独测算募集配套资金的预期收益。|
|3、募集配套资金发行股份数量调整后情况|

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|-|
|本次交易拟募集配套资金不超过 309,150,309.38 元，且募集配套资金总额|
|不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。按照本次募集配套资金的发行价|
|14.08 元/股测算，本次募集配套资金拟发行不超过 21,956,698 股。最终发行数|
|量将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定，各认购对象的配|
|套募集资金金额和发行股份数如下表所示：|

配套募集资金
序号 配套募集资金金额（元） 发行股数（股）
认购对象
1 尤小平 150,850,309.38 10,713,800
2 王蔚 60,000,000.00 4,261,364
3 新沃资管计划 58,300,000.00 4,140,625
4 上海并购基金 40,000,000.00 2,840,909
合计 309,150,309.38 21,956,698
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|-|
|（二）本次方案调整不构成重大调整|
|根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问|
|题与解答修订汇编》之“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案|
|进行调整，有什么要求？”：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据|
|《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成|
|对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：|
|“1、关于交易对象|
|1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。2）拟减少交|
|易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组|
|方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整|
|的，可以视为不构成重组方案重大调整。3）拟调整交易对象所持标的资产份额|
|的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易|
|作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。|
|2、关于交易标的|
|拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案|
|重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营|

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|业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2）变更标的资产对|
|交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。|
|3、关于配套募集资金|
|1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以|
|审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增|
|配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”|
|本次重大资产重组的方案调整为配套募集资金的调减，不涉及交易对象调|
|整，不涉及标的资产变更，亦不涉及新增配套募集资金。因此，本次方案调整|
|不构成对重组方案的重大调整。|

（三）核查意见
经核查，我们认为：上市公司已对原有募集配套资金方案进行调整，本次
交易配套募集资金规模拟由 57,000.00万元调整为 30,915.03万元，配套募集资
金投向拟调整为以现金方式支付交易对价、本次交易中介机构费用及相关税费。
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|-|
|本次募集配套资金方案调整事项已经由华峰超纤第三届董事会第十六次会|
|议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见；根据2016年第二次临时股|
|东大会的授权，董事会有权在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重|
|组有关的各项事宜，且本次调整募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重|
|大调整，无需提交上市公司股东大会再次审议。|

专此说明，请予察核。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一七年四月十日
证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2019-008广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于公司副总裁辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年1月28日分别收到公司副总裁于同双先生、李青海先生、李俊峰先生提交的书面辞职报告。上述人员因公司组织架构调整及个人原因，申请辞去公司副总裁职务。辞职后，于同双先生、李青海先生、李俊峰先生仍在公司担任其他职务。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，于同双先生、李青海先生、李俊峰先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。
于同双先生、李青海先生、李俊峰先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对上述人员为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
截至本公告日，于同双先生、李青海先生、李俊峰先生未持有公司股份。
特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十八日
深圳市赢合科技股份有限公司
独立董事对第二届董事会第六次会议相关议案的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《公司薪酬与考核委员会议事规则》、《独立董事制度》、等相关规章制度的有关规定，我们作为深圳市赢合科技股份有限公司独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对于公司第二届董事会第六次会议相关议案发表如下独立意见：
一、对于2014年利润分配方案的独立意见
1、公司 2 0 1 4年度利润分配方案是根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定以及公司 2011年度股东大会审议通过了《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》来制定的，公司在 2014年度未上市，则该年度分红政策仍延续发行滚存利润分配的方案。
2、我们认为公司2014年度利润分配方案符合法律、法规和公司相关制度，同意将2014年利润分配方案的议案提交公司董事会和股东大会审议。
二、对于续聘会计师事务所的独立意见
对公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构事宜，发表如下独立意见：
1、经审查瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“瑞华所”）的简介、营业执照、资质证书等相关资料，其符合担任公司审计机构的资格。
2、我们同时还考察了瑞华所在受聘后的工作情况，认为续聘瑞华所能够更好保持公司审计工作的延续性，同意将续聘瑞华所的议案提交公司董事会和股东大会审议。
三、对于董事、高级管理人员2015年薪酬的独立意见
司相关制度进行，并结合公司目前的经营管理现状。为进一步调动董事、监事、高管人员的工作积极性和创造性，勤勉尽责，坚实履行其应尽的义务而制定。
2、我们认为，该薪酬方案符合公司实际情况，我们同意将2015年董事薪酬方案的议案提交公司董事会和股东大会审议。
（以下无正文，接签字页）
（此页无正文，为深圳市赢合科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议独立董事意见之签字）
独立董事签字：
杨小平 张斌 王子冬