江西赣锋锂业股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
截至2018年 12月31日止
信会师报字[2019]第ZA13497号江西赣锋锂业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”）董事会编制的截至2018年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供赣锋锂业申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为赣锋锂业申请发行证券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
赣锋锂业董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2018年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对赣锋锂业董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
五、鉴证结论
我们认为，赣锋锂业董事会编制的截至2018年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了赣锋锂业截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：肖菲
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：包梅庭
中国·上海 二〇一九年四月二十九日
鉴证报告第2页
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截至2018年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
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截至2018年12月31日止的
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
本公司在最近5个会计年度内，共有两次股权融资募集行为，具体情况如下：
(一) 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司向李万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1227号)核准，公司向李万春非公开发行人民币普通股（A股）11,549,775股，向胡叶梅非公开发行人民币普通股（A股）4,949,903股，合计发行人民币普通股（A股）16,499,678股，每股面值1元，发行价格为每股15.57元，增加股本人民币16,499,678元，由李万春、胡叶梅以其所持有的深圳市美拜电子有限公司（以下简称“美拜电子”）70%股权作价认购。
截至2015年7月1日，公司实际向李万春非公开发行人民币普通股（A股）11,549,775股，向胡叶梅非公开发行人民币普通股（A股）4,949,903股，合计发行人民币普通股（A股）16,499,678股，已获取美拜电子100%股权。根据中联资产评估集团有限公司以2014年3月31日为评估基准日出具的中联评报字[2014]第869号《资产评估报告书》，美拜电子的评估价值为36,989.70万元，公司与交易对方在此基础上协商确定的标的资产的交易作价为36,700万元，其中交易作价总额的70%由公司通过发行16,499,678股股份的方式作为对价，交易作价总额的30%由公司以现金支付。
上述资金已经到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第114462号验资报告。
同时，公司获准非公开发行不超过8,563,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2015年8月24日，公司实际已向财通基金管理有限公司（财通多策略精选混合型证券投资基金）等4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）4,966,887股，发行价格为每股24.16元，募集资金总额119,999,989.92元；扣除财务顾问及配套融资承销服务费等各项发行费用9,010,000.00元（总额11,010,000.00元，已支付2,000,000.00元）后的募集资金为人民币110,989,989.92元，已由中信证券股份有限公司于2015年8月24日存入公司开立在交通银行股份有限公司江西新余分行账号为365006002018170643082的人民币账户。主承销商中信证券股份有限
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前次募集资金使用情况报告
公司财务顾问及配套融资承销服务费用11,010,000.00元，其他中介机构费用（包括会计师费用、律师费用）1,200,000.00元，其他发行费用86,981.47元，此次募集资金发行费用总计人民币12,296,981.47元。此次配套募集资金发行收入人民币
119,999,989.92元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币107,703,008.45元。上述资金到位情况业经立信会计师事务（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字（2015）第114956号验资报告。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在交通银行新余分行开设了募集资金的存储专户。
截止2018年12月31日，上述配套募集资金已使用完毕，募集资金存储专户已销户。
(二) 2017年公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]2049号文《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，由平安证券股份有限公司主承销，向社会公开发行面值不超过92,800万元的可转换公司债券，期限6年。发行可转换公司债券募集资金总额为92,800.00万元（含本数），发行数量为9,280,000张，每张面值为人民币 100元，按面值发行。期限为自发行之日起 6年，即自 2017年12月21日至2023年12月21日。债券利率分别为：第一年为0.3%，第二年为0.5%，第三年为0.8%，第四年为1.0%，第五年为1.5%，第六年为1.8%。本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。转股期限自发行结束之日（2017年12月27日）起满六个月后的第一个交易日（2018年6月 27日）起至可转换公司债券到期日（2023年 12月 21日）止。截至 2017年 12月27日止，公司本次发行可转换公司债券资金总额为人民币928,000,000元；本次发行募集资金扣除承销及保荐费用后的金额为人民币918,000,000元，已由本次发行可转换公司债券的主承销商平安证券股份有限公司汇入到公司交通银行新余分行营业部 365899991010003136165账户、中国进出口银行江西省分行 2230000100000129771账户以及公司全资子公司江西赣锋电池科技有限公司招商银行南昌分行江铃支行791907161710808账户内。扣除联合承销商平安证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司承销及保荐费人民币10,000,000.00元，其他发行费用人民币1,972,800.00元，实际募集资金金额为人民币916,027,200元，其中发行费用可抵扣进项税人民币677,705.66元；考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币 916,704,905.66元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第ZA16552号验资报告。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定开设了募集资金的存储专户。
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截至2018年12月31日，上述募集资金专户共计结余人民币278,020,892.34元。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司无前次募集资金实际投资项目发生变更的情况。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资的差异内容和原因说明
1、2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目
金额单位：人民币万元承诺投资实际投资
序号 项目名称 差异总额 总额
1 购买美拜电子100%股权 36,700.00 36,700.00 0.00合计 36,700.00 36,700.00 0.002、2017年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
金额单位：人民币万元承诺投资实际投资
序号 项目名称 差异
总额 总额
年产6亿瓦时高容量锂离子动力电池
1 27,670.49 27,812.21 -141.72项目
2 年产1.5万吨电池级碳酸锂建设项目 33,800.00 8,567.2825,232.72（注1） 3 年产2万吨单水氢氧化锂项目 30,200.00 28,678.82 1,521.18（注2）合计 91,670.49 65,058.31 26,612.18注1：年产1.5万吨电池级碳酸锂建设项目于2018年度部分完工转入固定资产，后续仍需要继续进行工程及设备投资。
注2：年产2万吨单水氢氧化锂项目于2018年度已完工转入固定资产，实际投资总额小于承诺投资总额，后续尚需支付部分工程及设备尾款。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司无前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
使用情况报告第3页
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(五) 暂时闲置募集资金使用情况
1、2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目
截至2018年12月31日，募集资金已使用完毕。
2、2017年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
截至2018年12月31日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金结余
278,020,892.34元。其中，募集资金专户结余228,020,892.34元，存放于本公司募集资金开户银行的活期账户内。另有闲置募集资金50,000,000元用于结构性存款理财投资。
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三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
1、2017年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
截至2018年12月31日，2017年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照如下：
金额单位：人民币万元截止日投资项 截止日 是否达到预计实际投资项目 最近两年实际效益
目累计产能利 承诺效益 累计实现效益 效益序号 项目名称 用率 2017年 2018年
1 年产6亿瓦时高容量锂离子动力电池项目 14,447.51 -2,075.52 -2,075.52 否 2 年产1.5万吨电池级碳酸锂建设项目 73% 25,120.50 26,046.57 26,046.57 是 3 年产2万吨单水氢氧化锂项目 69% 27,953.60 41,837.98 41,837.98 是合计 65,809.03 65,809.03
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(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
前次募集资金投资项目中不存在无法单独核算效益的投资项目。
(三) 前次募集资金投资项目的实现收益与承诺收益的差异情况
本公司募集资金投资项目的年收益低于承诺的效益的20%（含20%）以上的情况为：年产6亿瓦时高容量锂离子动力电池项目
年产6亿瓦时高容量锂离子动力电池项目原承诺达产后的年净利润为14,447.51万元。
实际效益与承诺效益的差异主要原因为：项目于2018年部分达到可使用状态，部分转入固定资产，2018年尚未产生效益。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
(一) 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司向李万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1227号)核准，公司向李万春、胡叶梅非公开发行人民币普通股（A股）16,499,678股，每股面值1元，发行价格为每股15.57元，由李万春、胡叶梅以其所持有的深圳市美拜电子有限公司70%股权作价认购。
根据中联资产评估集团有限公司以2014年3月31日为评估基准日出具的中联评报字[2014]第869号《资产评估报告书》，美拜电子的评估价值为36,989.70万元，公司与交易对方在此基础上协商确定的标的资产的交易作价为36,700万元，其中交易作价总额的70%公司通过发行股份的方式作为公司发行股份16,499,678股的对价，交易作价总额的30%公司以募集配套资金支付。
李万春、胡叶梅已于2015年7月1日在深圳市市场监督管理局办妥将美拜电子100%股权的持有人变更为公司的变更登记手续。美拜电子自2015年7月纳入公司的合并报表范围。
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(二) 美拜电子运行情况
1、2015-2018年度美拜电子的财务状况
单位：元
2018/12/31(2 2017/12/31(20 2016/12/31 2015/12/31项目
018年度） 17年度） （2016年度）（2015年度）资产总额 89,486,404 78,784,972 244,618,499 306,867,427负债总额 8,300,974 9,898,566 170,465,348 189,926,707所有者权益 81,185,430 68,886,406 74,153,151 116,940,720营业收入 -287,058 29,599,269 275,250,089 349,584,822营业成本 30,095,040 249,934,889 279,246,441利润总额 13,019,780 -4,873,867 -51,146,423 42,471,420净利润 12,299,024 -10,266,745 -42,787,569 35,939,048扣除非经常性损益后净利润 -1,714,210 -31,595,882 -8,060,693 34,786,6722、美拜电子盈利预测完成情况
（1）2015年度：
美拜电子2015年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年3月28日出具了标准无保留意见的信会师报字[2016]第111992号《审计报告》。经审计，美拜电子2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,478.67万元，未完成2015年度的业绩承诺。
单位：人民币万元指标 实际实现数 承诺数 差额 完成率
扣除非经常性损益后归属于母公
3,478.67 4,300.00 -821.33 80.90%
司股东的净利润
（2）2016年度：
美拜电子2016年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2017年4月5日出具了附强调事项段无保留意见的信会师报字[2017]第 ZA11854《审计报告》。经审计，美拜电子2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-806.07万元，未完成2016年度的业绩承诺。
单位：人民币万元指标 实际实现数 承诺数 差额 完成率
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指标 实际实现数 承诺数 差额 完成率
扣除非经常性损益后归属于母公
-806.07 5,600.00 -6,406.07 不适用
司股东的净利润
3、业绩承诺未实现的主要原因
（1）2015年度未实现业绩承诺的主要原因
由于平板电脑、超级本等电子产品消费端市场需求量下滑，相关产品的电池需求下降导致部分销售业务受阻，整体业绩没有达到预期。
（2）2016年度未实现业绩承诺的主要原因
2016年 3月 22日，美拜电子厂房发生火灾，2016年 7月 10日，美拜电子老化车间发生意外起火爆炸，2016年火灾事故损失金额共计
49,620,414.40元。由于发生火灾及爆炸事故，美拜电子位于深圳的厂区自2016年7月起开始停产，故2016年度未能实现业绩承诺。
4、盈利预测补偿情况
根据李万春、胡叶梅与本公司签署的盈利补偿协议与盈利补偿协议之补充协议，深圳市美拜电子有限公司2014年、2015年和2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于3,300万元、4,300万元和5,600万元。
若2014年、2015年和2016年美拜电子实现的实际净利润数低于承诺数，则李万春、胡叶梅须就不足部分向赣锋锂业进行补偿。各方同意，首先以李万春、胡叶梅于本次交易中认购的且尚未出售的本公司股份进行补偿；若前述股份不足补偿，则李万春、胡叶梅进一步以现金进行补偿。
在补偿测算期间届满后，本公司对美拜电子进行减值测算，当减值额大于根据净利润金额计算的赔偿额时，李万春、胡叶梅需要另行补偿。
2014年、2015年、2016年，美拜电子实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数分别为：32,228,799.75元、34,786,671.69元、-8,060,692.58元，2015年本公司以1元总价回购李万春、胡叶梅股份137,713股，2016年本公司以1元总价回购李万春、胡叶梅股份1,466,639股，2017年本公司以1元总价回购李万春、胡叶梅股份23,790,647股。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
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六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2019年4月29日批准报出。
附表：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
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使用情况报告第9页
附表：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：江西赣锋锂业股份有限公司 截至2018年12月31日 单位：人民币万元募集资金净额（已扣除承销保荐及
91,670.49 已累计使用募集资金总额
其他发行费用）：
各年度使用募集资金总额： 65,058.31变更用途的募集资金总额： 2017年： 33,153.19变更用途的募集资金总额比例： 2018年： 31,905.12投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可实际投资金额与募使用状态日期募集前承诺投募集后承诺投资实际投资募集前承诺投资募集后承诺实际投资
序号 承诺投资项目 实际投资项目 集后承诺投资金额（或截止日项目资金额 金额 金额 金额 投资金额 金额
的差额 完工程度）年产6亿瓦时高容量锂年产6亿瓦时高容量锂
1 27,670.49 27,670.49 27,812.21 27,670.49 27,670.49 27,812.21 -141.72 部分投产离子动力电池项目 离子动力电池项目
年产1.5万吨电池级碳年产1.5万吨电池级碳
2 33,800.00 33,800.00 8,567.28 33,800.00 33,800.00 8,567.28 25,232.72 部分投产酸锂建设项目 酸锂建设项目
年产2万吨单水氢氧化年产2万吨单水氢氧化
3 30,200.00 30,200.00 28,678.82 30,200.00 30,200.00 28,678.82 1,521.18 已投产锂项目 锂项目
合计 91,670.49 91,670.49 65,058.31 91,670.49 91,670.49 65,058.31 26,612.18