证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2019-043贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于深圳证券交易所《问询函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、问询函回复情况
贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于 2019年 4月 17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对贵州百灵企业集团制药股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 180号）（以下简称“《问询函》”），公司对《问询函》所涉及的问题进行了认真分析并核实相关情况，现将相关情况回复如下：
（一）你公司取得重庆海扶股权15.79%的定价依据，收购价格与账面价值的差异情况，并说明差异原因和合理性；
回复：
公司本次取得重庆海扶15.79%的股份系收购中证泰兴所持股份，公司基于对重庆海扶及高强度聚焦超声技术和市场前景的判断，经交易双方协商一致确定交易对价。本次转让交易对价为 16,500万元，对应重庆海扶的整体公司估值为 104,496.51万元，相对于重庆海扶 2018年末净资产账面价值 20,645.39万元（未经审计），增值 83,851.12万元，增值率406.15%。本次收购溢价率较高，主要基于如下原因：
1、微/无创治疗是人类医学的发展方向，重庆海扶专注的聚焦超声技术作为一种非侵入式治疗手段，正是微/无创治疗的主要技术之一。
20世纪中后期，人类从开腹诊断到腔镜诊断再到体外就可以“看清”内脏的 B超、CT、MRI等技术的出现，极大地满足了人类诊断医学的需求，并推动了临床诊断的技术发展。进入 21世纪后，治疗医学正在微/无创理念的指导下快速发展，麻醉方案、手术方案及医生技能等都在不断完善提高，带给手术患者的伤害越来越小。2017年 1月 25日，国家发改委公告 2017年第 1号文件公布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，其中生物产业的生物医学工程产业先进治疗设备的肿瘤治疗设备中，明确提出重点发展“高强度聚焦超声（HIFU）治疗设备”。2017年 5月 26日，科技部发布《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》（国科办社〔2017〕44号），其在具体目标中提到，自主原创产品取得重要突破，研发 10-20项前沿创新产品，引领微/无创治疗等新型医疗产品与健康服务技术发展。
2、重庆海扶主要产品的市场前景广阔、空间巨大。
重庆海扶主要产品包括聚焦超声肿瘤治疗系统、超声波子宫复旧仪、超声波鼻炎治疗仪、超声关节炎治疗仪、超声波妇科治疗仪和阿是超声波治疗仪，形成了以聚焦超声肿瘤治疗系统为核心产品，包含治疗良恶性肿瘤、常见疾病和康复理疗三大系列十九个型号的产品体系。在肿瘤治疗方面，聚焦超声肿瘤治疗系统应用最成熟的为子宫肌瘤治疗。子宫肌瘤是最常见的良性子宫肿瘤，在育龄妇女中发病率较
高，而目前主要的治疗手段为腔镜手术。腔镜手术较传统的开腹手术虽然创伤小但仍然会给子宫肌瘤患者带来一定程度的伤害，而聚焦超声治疗对子宫肌瘤患者的伤害程度远低于腔镜手术。除了子宫肌瘤，聚焦超声还广泛适用于肝脏肿瘤、软组织肿瘤、骨肿瘤、乳腺癌、乳腺纤维腺瘤等良恶性肿瘤。阿是超声波治疗仪用于治疗慢性软组织损伤，慢性软组织损伤是一种危害健康的常见病、多发病。超声关节炎治疗仪用于治疗骨关节炎，骨关节炎是世界上最常见的一类关节疾病，其患病率随着年龄增长而增加。
3、在聚焦超声治疗设备产业领域，研发投入大、技术壁垒高是其典型特征，导致生产厂家较少，重庆海扶在该领域具备核心竞争力和较强的竞争优势。
在 2017年 3月中国医学装备协会公布的第三批“优秀国产医疗设备产品”目录中，重庆海扶的 JC和 JC200分别位列高强度聚焦超声肿瘤治疗系统入选产品的第一名和第二名。在产品已经领先于竞争对手的基础上，重庆海扶通过在研发上持续投入，在新产品方面取得了突破。2018年 11月，重庆海扶的新产品“球形聚焦超声组织消融系统”通过了国家食品药品监督管理总局医疗器械技术审评中心对创新医疗器械特别审批申请的批准。未来，随着聚焦超声技术商业化不断推广，重庆海扶将依靠关键核心技术和持续研发投入获取更大的市场占有率和经济利益。
（二）根据公告，重庆海扶的主营业务为生产、销售医疗器械等，其最近一年净利润为 116.58万元（未经审计）。请你公司结合双方主
业的差异、重庆海扶最近一年一期的主要财务数据、业务开展情况等，说明你公司参股重庆海扶是否有利于保护上市公司利益；
回复：
重庆海扶的主营业务为研发、生产和销售医疗器械，与公司的主营业务存在一定的差异，但均属于大健康行业，服务对象均为患者，因此，存在协同作用。
高强度聚焦超声技术作为一项新兴治疗技术，虽然已经获得广泛认可，但在商业上仍处于推广阶段，而同时重庆海扶需要在研发上保持投入以不断获得技术进步，达到更好治疗效果，这导致重庆海扶最近一年净利润规模较小。
公司参股重庆海扶后，将通过以下三个方面提升上市公司利益：1、公司拥有成熟的营销体系和销售渠道，在二、三级医院市场，公司已开发二级以上医院 4,200多家，其中三级医院 1,500多家。在基层医疗机构市场开发方面，已开发的基层医疗机构突破 10万家。
公司可利用自身优势助力重庆海扶建立和完善销售体系和团队，在快速做大重庆海扶销售规模的同时，提升重庆海扶的市场竞争力和盈利水平，进而提升上市公司本次投资的收益。
2、作为上市药企，公司自 2010年上市以来，已实现连续 8年营收、净利的稳健增长，并具备较强的资本运营能力。公司拥有丰富的市场化基因和经验，可以推动重庆海扶建立科学合理的现代公司治理机制，加速重庆海扶发行上市的目标。
3、超声技术在药物萃取、经皮给药等领域已经有着成熟的应用。
科技苗药作为公司的抓手之一，公司将借助重庆海扶的超声医疗国家工程研究中心等研发平台，在中药前处理、药品使用环节适时引入并合理利用其先进稳定的聚焦超声技术，进一步强化公司的中药现代化水平、巩固苗药领域的龙头地位，提升公司在中成药领域的核心竞争优势，进而提升上市公司利益。
（三）请说明中证泰兴、重庆海扶与你公司或你公司主要股东、董事、监事及高级管理人员之间是否存在关联关系或其他利益关系；
回复：
截至公司与中证泰兴签署《股份转让协议》之日，中证泰兴各合伙人认缴出资额及认缴出资比例如下：
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|合伙人名称|认缴出资额（元）|认缴出资比例|
|陈妍兮|21,801,756.00|7.267%|
|乔益素|1,721,249.00|0.574%|
|刘强|44,796,000.00|14.932%|
|高欣|44,796,000.00|14.932%|
|中证汇金（深圳）基金管理有限公司|10,000.00|0.003%|
|北京中吉金投资产管理有限公司|135,000,000.00|44.999%|
|重庆混元股权投资基金管理有限公司|6,884,995.00|2.295%|
|珠海市横琴金中泰富一号投资管理合伙企业（有限合伙）|45,000,000.00|15.000%|
|合计|300,010,000.00|100.00%|

截至公司与中证泰兴签署《股份转让协议》之日，重庆海扶股东持股情况如下：
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|股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
|重庆众海投资有限公司|76,767,600|42.18|
|珠海市横琴中证泰兴投资管理咨询合伙企业（有限合伙）|57,475,600|31.58|
|重庆重医大投资管理有限公司|23,587,200|12.96|

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|重庆医科大学附属第二医院|14,560,000|8.00|
|重庆市科技风险投资有限公司|9,609,600|5.28|
|合计|182,000,000|100.00|

在签署《股份转让协议》前，中证泰兴、重庆海扶与公司或公司主要股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益关系。
（四）请你公司按照《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 1号》补充披露相关投资风险，包括但不限于资产估值风险、标的资产经营波动风险、市场风险等；
回复：
本次转让交易中，重庆海扶的整体100%公司估值为 104,496.51万元，相对于其 2018年末账面价值 20,645.39万元（未经审计），增值 83,851.12万元，增值率406.15%。本次收购溢价率较高，请投资者注意相关风险。
重庆海扶的聚焦超声技术及产品已经成熟，但目前经营规模较小，易受到公司内外部因素的影响，存在经营波动的风险。
重庆海扶专注的聚焦超声技术与现有其他手术手段存在一定的竞争关系，如果未来聚焦超声技术在商业化推广上无法扩大市场，将可能出现重庆海扶的财务情况无法改善的风险。
（五）你公司认为应当说明的其他事项。
无其他需要说明的事项。
二、备查文件
（一）公司《关于深圳证券交易所<问询函>的回复》
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会
2019年 4月 19日