北京新雷能科技股份有限公司
总经理工作制度
第一章总则
第一条为建立和完善北京新雷能科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的治理结构，规范总经理行为，促使公司经营管理的制度化、规范化、科学化，维护公司、股东及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规和部门规章及《北京新雷能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，特制订本制度。
第二条公司总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施公司董事会决议，对董事会负责。
第二章总经理的任职条件
第三条公司设总经理一名，并因工作需要设副总经理若干名，财务负责人一名。
总经理由董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司董事会中兼任公司高管人员及由职工代表担任的董事人数
总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他情况。
上述情形适用于公司副总经理和财务负责人。
违反本条规定聘任的总经理、副总经理和财务负责人该聘任无
效。总经理、副总经理和财务负责人在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第五条公司总经理、副总经理每届任期三年。连聘可以连任。
第六条总经理、副总经理、财务负责人可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法适用其与公司之间签订的聘用合同之规定。
上述人员在任期届满以前提出辞职的，董事会应当召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。
第七条总经理、副总经理、财务负责人提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三章总经理的职权
第八条总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第九条根据公司日常生产经营需要，授权总经理在投资、资产购买或处置、贷款等事项方面享有以下权力（关联交易除外），并签署有关合同和协议。
第十条董事会授权总经理对下列交易事项（对外担保、关联交易事项除外）行使决策权：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额不超过 500万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过 100万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例低于10%，或绝对金额不超过 500万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过 100万元。
上述 5个条件全部满足的情况下，总经理方可根据授权做出决
定。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述重大交易运用资金总额应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要
经公司董事会、股东大会决策通过标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次董事会、股东大会决策。
交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财）；提供财务资助（含委托贷款）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）等。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产。超过本条上述规定条件的投资项目、资产购买或处置事项、年度经营计划外的商业贷款事项，须提交公司董事会审议批准；若属于股东大会审议范畴的事项，则提交股东大会审议批准。该等事项有关的合同和协议由董事长签署，或由董事长授权总经理签署。
第十一条根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理在公司关联交易事项方面享有以下权力：
（一）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元的关联交易；
（二）决定公司与关联法人发生的交易金额低于 100万元，或交易金额在 100万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于
0.5%的关联交易。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十二条公司副总经理、财务负责人协助总经理工作，根据总经理的安排，各自分工履行职责。公司总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职权。
第十三条公司总经理、副总经理、财务负责人列席董事会会议，非董事总经理、副总经理、财务负责人在董事会上没有表决权。
第五章总经理的职责
第十四条总经理应履行下列职责：
（一）严格遵守国家法律、法规及《公司章程》，执行董事会决议，对董事会负责，并自觉接受监事会的监督；
（二）维护公司的法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和经营指标；
（四）注重市场开发和拓展，强化企业管理，不断增强企业的核心竞争力；
（五）按国家有关法律法规的规定，全面推行质量管理体系，实施质量管理规范；
（六）高度重视生产安全和环境保护工作；
（七）按照公司章程，向董事会、监事会报告工作；
（八）重视人力资源的开发，培育良好的企业文化，提高员工素质；
（九）其他应由总经理履行的职责。
签署书面确认意见，保证信息真实、准确和完整。
第十六条公司总经理、副总经理和财务负责人应当按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第六章副总经理及财务负责人的职权
第十七条副总经理主要职权：
（一）副总经理就其所分管的业务和日常工作对总经理负责，并承担相应的责任；
（二）有权召开分管工作范围内的业务协调会议，会议结果向总经理报告。
（三）副总经理可受总经理的委托，代行总经理职权；
（四）副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会；
（五）在总经理授权范围内，决定所分管的事项及审批相关费用和支出；
（六）总经理授予的其他职权。
第十八条财务负责人具体工作职责如下：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律、行政法规，组织拟定公司财务管理制度等；
（三）组织拟订公司融资计划、资金使用计划和费用预算计划；
（四）负责公司及其下属单位财务报告的审核，按时完成编制公司定期财务报告，并保证其真实性；
（五）负责公司生产经营成本的核算工作，审核、监督公司的资金运用；
（六）不定期向总经理提交公司财务分析报告，提出生产经营管理建议；
（七）参与投资项目的可行性论证工作并负责项目的资金的审核工作；
（八）按公司管理规定，对业务资金运用、费用支出进行审核；
（九）组织拟订公司利润分配预案、资本公积金转增股本预案；
（十）积极配合公司董事会秘书做好相关的信息沟通工作；
（十一）负责金融机构对公司授信、核保和信贷工作。
第七章总经理办公会议
第十九条公司建立总经理办公会议制度，总经理办公会议是公司管理层研究讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及组织实施董事会决议、履行总经理职责及审议公司日常生产经营中出现的重大问题及各生产经营管理部门上报事项的工作会议。总经理办公会议的参会人员包括：
（一）公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书；
（二）与会议一体相关的部门负责人；
（三）应邀参加会议的其他人员。
总经理认为有必要时，可以邀请公司董事、监事列席会议。
总经理办公会原则上每月须召开一次，并可根据公司业务的需要随时召开临时会议。
第二十条总经理办公会议应有明确的议事内容和议题，其各项会务工作（包括议题征集、会议通知等）由公司董事会办公室负责。
第二十一条有下列情形之一的，公司总经理可在 2日内召开总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）公司副总经理、财务负责人提议；
（三）公司董事长提议；
（四）公司董事会或监事会提议；
第二十二条总经理办公会议的召开程序：
（一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点。
（二）总经理秘书或相关负责人应将会议议题、地点、时间提前 2天以电话或电子邮件等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录。
（三）总经理办公会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会议纪要。总经理决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决策依据。
（四）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、会议决定。会议记录由总经理秘书或相关负责人负责保存，保管期不少于十年。
（五）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办。
（六）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查。
对出现的问题提出改进意见和建议。
列席总经理办公会议的其他人员无表决权，但有建议权和质询
权。
第二十三条总经理办公会议决定事项以会议纪要形式作出。会议纪要由总经理审定、签发。
总经理会议决定事项违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。
第二十四条总经理因事不能参加会议时，可授权由副总经理或其他高级管理人员主持召开。
第二十五条总经理会议应由出席会议的人员本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他出席会议的人员代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的人员应当在授权范围内行使权利。未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十六条总经理会议决定涉及任何出席会议的人员或者与其
有直接利害关系时，该出席会议的人员应向总经理会议披露其利益，
并应回避和放弃表决权。总经理会议记录应注明该出席会议人员不投票表决的原因。
第八章总经理工作报告制度
第二十七条总经理拟订有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第二十八条总经理应根据公司董事会、监事会的要求，定期或不定期向其报告工作，且总经理必须保证该报告的真实性，并自觉接受董事会、监事会的监督和检查。
第二十九条总经理工作报告主要内容包括但不限于：
（一）定期报告。定期报告包括年报报告、中期报告和季报报告；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三）公司重大合同签订和执行情况；
（四）资金运用和盈亏情况；
（无）重大投资项目进展情况；
（六）公司董事会决议执行情况；
（七）董事会要求的其他专题报告。
第三十条除定期报告外，总经理应在公司重大临时事项发生之日起 2日及时向董事会报告。在公司董事会、监事会闭会期间，总经理向董事会、监事会的报告分别报送公司董事长、监事会主席及董事会秘书。
第三十一条公司内部审计机构的审计报告应同时报总经理、董事会审计委员会。
第九章绩效评价与激励约束机制
第三十二条总经理的绩效评价由董事会薪酬委员会负责组织考核。
第三十三条总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第三十四条总经理违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任。
第十章附则
第三十五条本细则未尽事项，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第三十六条本细则由董事会负责解释。
第三十七条本细则自董事会审议通过之日起执行。
北京新雷能科技股份有限公司董事会 2019年 6月 12日