中百控股集团股份有限公司章程修改案
根据《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等有关规定，为进一步完善公司治理结构，有效提升公司的法人治理
水平，保护投资者的利益，结合公司实际，公司拟对《公司章程》进行修订，
修订后的公司章程经公司股东大会审议通过之日起生效，具体修订内容如下：
原章程第五条公司住所：中国武汉市江汉区江汉路 129号
邮政编码：430021
修改为：
第五条公司住所：中国武汉市江汉区江汉路129号
邮政编码：430021
公司办公地址：武汉市硚口区古田二路南泥湾大道汇丰企业总部 8号楼
邮政编码：430035
原章程第四十四条第一款第（一）项：（一）董事人数不足九人时；
修改为：
（一）董事人数不足七人时；
原章程第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司召开股东大会，股东通过公司提供的网络或其他方式投票的，视为出席本次股东大会。
修改为：
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司办公地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。股东以网络投票方式参加股东大会的，按照公司指定的网络投票服务机构
的相关规定办理股东身份验证，并以按该规定进行验证所得出的股东身份确认
结果为准。
原章程第五十八条股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
修改为：
第五十八条股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
原章程第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为：
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当在股东大会决议中公告。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原章程第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
修改为：
第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
原章程第八十七条第二款：董事会换届、改选董事（包括免职、增补、更换等情形）时，单独或合并持有公司发行股份3%以上至10%以下的股东只能提名一名董事候选人；单独或合并持有公司发行股份10%以上的股东提名的董事候选人不得超过董事会人数的五分之一。
修改为：
董事会换届、改选董事（包括免职、增补、更换等情形）时，单独或合并持有公司发行股份3%以上至10%以下的股东可提名一名董事候选人；单独或合并持有公司发行股份超过10%的股东提名的董事候选人不得超过董事会人数的五分之一。
原章程第一百一十三条董事会由13名董事组成，其中1名为公司职工代表，设董事长1人，副董事长1人。
修改为：第一百一十三条董事会由 11名董事组成，其中 1名为公司职工代表。设董事长1人，根据需要可以设副董事长1人。
原章程第一百一十七条公司应对交易事项建立严格的审查和决策程序。重大交易项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，经董事会审议后，报股东大会批准。
本章程所称“交易”，适用于深圳证券交易所《股票上市规则》第9.1条的规定。
公司关于交易的审议程序、审批权限按如下规定执行：
（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由董事会审批。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。
修改为：
第一百一十七条公司应对交易事项建立严格的审查和决策程序。重大交易项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，经董事会审议后，报股东大会批准。
本章程所称“交易”，适用于深圳证券交易所《股票上市规则》第9.1条的规定。
公司关于交易的审议程序、审批权限按如下规定执行：
（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
（二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由董事会审批。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。
原章程第一百三十二条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
修改为：第一百三十二条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理3-7名，由董事会聘任或解聘。
中百控股集团股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月十五日