北京市金杜律师事务所
关于珠海万力达电气股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之置入资产过户的法律意见书
致：珠海万力达电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“万力达”或“发行人”）委托，作为发行人与珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“珠海赛纳”）开展的重大资产置换及发行股份购买资产交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，现就发行人本次重大资产重组涉及的资产交割事宜出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次重大资产重组有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次重大资产重组所涉及的相关事项向发行人、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次重大资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与发行人本次重大资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必
要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人、珠海赛纳及珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克电子”）如下保证：
1.发行人、珠海赛纳及艾派克电子已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.发行人、珠海赛纳及艾派克电子提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为发行人申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据发行人第四届董事会第六次会议决议、2014年第一次临时股东大会决议、相关各方为本次交易签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》、发行人2013年度股东大会决议、发行人公告的《2013年年度权益分派实施公告》等相关文件，本次交易的整体方案如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产及置出资产转让三部分：（1）发行人以其拥有的除募集资金专户余额以外的全部资产及负债（作为置出资产）与珠海赛纳所持艾派克电子96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换；（2）置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由发行人向珠海赛纳发行股份购买；（3）珠海赛纳将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给庞江华或庞江华指定的第三方。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。
（二）重大资产置换
1.交易对方
本次重大资产置换的交易对方为珠海赛纳，珠海赛纳持有艾派克电子96.67%股权。
2.拟置出资产
发行人在本次交易中的拟置出资产为其截至审计评估基准日（即2013年12月31日）扣除募集资金专户余额以外的全部资产及负债。
3.拟置入资产
本次交易中的拟置入资产为珠海赛纳所持有的艾派克电子96.67%股权。
4.定价原则
本次交易中置出资产和置入资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的截至评估基准日的评估值为依据，由发行人和珠海赛纳协商确定。评估基准日为2013年12月31日。
5.置出资产交易价格
根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）于2014年3月5日出具的银信资评报（2014）沪第0026号《珠海万力达电气股份有限公司资产重组所涉及的置出资产和负债评估报告》，截至评估基准日2013年 12月 31日，置出资产的评估值为 398,920,179.29元。经双方协商，置出资产的交易价格为398,920,180.00元。
6.置入资产交易价格
根据银信评估于2014年3月5日出具的银信资评报（2013）沪第799号《珠海万力达电气股份有限公司资产重组所涉及的珠海艾派克微电子有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日 2013年 12月 31日，艾派克电子100%股权的评估值（取整至百万元整）为2,850,000,000.00元，对应置入资产的评估值为 2,755,095,000.00元。经双方协商，置入资产的交易价格为2,753,732,238.00元。
7.资产置换差额的处理方式
发行人以所持置出资产与珠海赛纳所持置入资产的等值部分进行资产置换，本次重大置产置换的差额 2,354,812,058.00元由发行人向珠海赛纳发行股份进行购买。
8.置出资产转让安排
本次重大资产重组获得中国证监会核准后，珠海赛纳将其通过本次交易获得的置出资产全部转让给庞江华或庞江华指定的第三方，具体交易条款由双方另行协商确定。
9.置出资产涉及的人员安排
在本次交易中，根据“人随资产走”的原则，发行人全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由庞江华或庞江华指定的第三方继受；因提前与发行人解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由庞江华或庞江华指定的第三方负责支付。
本次交易获得中国证监会核准后，发行人将与全体员工解除劳动合同，该等员工由庞江华或庞江华指定的第三方负责进行妥善安置。
对于发行人下属子发行人的相关员工，本次交易不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
10.损益归属
自审计评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间，置出资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，庞江华同意按照置出资产于资产交割日的现状承接置出资产；过渡期间内，置入资产因运营所产生的盈利由发行人享有，置入资产因运营所产生的亏损由珠海赛纳承担，并于本次交易完成后以现金形式对发行人予以补偿。
（三）发行股份购买资产
1.发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。
2.发行股票种类和面值
发行人向特定对象发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3.发行对象和认购方式
本次新增股份的发行对象为珠海赛纳，珠海赛纳以置入资产作价超过置出资产作价的差额部分进行认购。
4.定价基准日及发行价格
定价基准日为发行人首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格以定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价为准，发行价格为9.7元/股。
鉴于发行人2013年年度权益分派方案已于2014年5月14日实施完毕，发行人以现有总股本124,983,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增1.5股，前述权益分派实施完毕后，本次发行价格相应调整为8.44元/股。
5.发行数量
发行人本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=（置入资产交易作价－置出资产交易作价）÷本次发行价格。交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。经计算，发行人向交易对方发行的股份数量为242,764,129股。
鉴于发行人2013年年度权益分派方案已于2014年5月14日实施完毕，发行人以现有总股本124,983,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增1.5股，前述权益分派实施完毕后，本次发行数量相应调整为 279,006,168股。
6.股份锁定期
交易对方通过本次交易获得的发行人新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及交易对方盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的发行人股份的
出售或转让，按中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定执行。
7.上市安排
发行人本次新增股份将在深交所上市交易。
8.本次发行前发行人滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同享有。
经核查，金杜认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的规定。
二、本次交易已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一）万力达的批准和授权
2013年12月27日，万力达召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意万力达筹划重大资产重组事项。
2014年3月19日，万力达召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易议案》、《关于<珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与珠海赛纳、庞江华签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与珠海赛纳签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会审议同意珠海赛纳免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
2014年4月9日，万力达召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关
联交易议案》、《关于<珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与珠海赛纳、庞江华签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与珠海赛纳签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会审议同意珠海赛纳免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
2014年2月26日，万力达召开职工代表大会，审议通过与置出资产相关的职工安置方案。
（二）珠海赛纳的批准和授权
2014年2月18日，珠海赛纳董事会通过决议，同意珠海赛纳与万力达开展本次重大资产重组事宜。
2014年 3月 6日，珠海赛纳股东大会通过决议，同意珠海赛纳与万力达开展本次重大资产重组事宜。
（三）艾派克电子的批准和授权
2014年 3月 6日，艾派克电子董事会通过决议，审议通过了股东珠海赛纳与万力达本次重大资产重组事宜，同意珠海赛纳将其所持艾派克电子96.67%股权注入万力达。
2014年3月6日，艾派克电子股东APEX LEADERLIMITED出具声明，同意在珠海赛纳将其所持艾派克电子96.67%股权转让给发行人的过程中放弃其优先购买权。
（四）艾派克电子主管商务部门的批准
2014年4月22日，艾派克电子主管商务部门珠海市科技工贸和信息化局作出珠科工贸信资函[2014]98号《关于原则同意珠海艾派克微电子有限公司股权转让的函》，原则同意珠海赛纳将所持艾派克电子96.67%股权转让给万力达，前述重组获得中国证监会核准后，艾派克电子需按照相关要求提交与股权转让相关的正式申请文件，在申请文件经审查符合相关法律法规规定的前提下，珠海市科技工贸和信息化局将在不超过10个工作日内予以批准。
2014年8月4日，珠海市科技工贸和信息化局作出珠科工贸信资[2014]524号《关于合资企业珠海艾派克微电子有限公司变更股东的批复》，同意珠海赛纳以其所持艾派克电子96.67%的股权出资认购万力达股份，认购后，艾派克电子股东变更为万力达、APEX LEADERLIMITED。
（五）中国证监会的批准
2014年7月23日，中国证监会作出证监许可[2014]732号《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》，核准发行人本次重大资产重组及向珠海赛纳发行279,006,168股股份购买相关资产；该批复自下发之日起12个月内有效。
2014年7月23日，中国证监会作出证监许可[2014]731号《关于核准珠海赛纳打印科技股份有限公司公告珠海万力达电气股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准豁免珠海赛纳以资产认购万力达本次发行股份而持有万力达 279,006,168股股份（约占万力达总股本66%）而应履行的要约收购义务。
经核查，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权，万力达与交易对方为本次交易之目的签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、置入资产过户情况
2014年8月4日，珠海市科技工贸和信息化局作出珠科工贸信资[2014]524号《关于合资企业珠海艾派克微电子有限公司变更股东的批复》，同意珠海赛纳将所持艾派克电子96.67%股权转让给万力达。
2014年 8月 7日，珠海市工商行政管理局作出珠核变通外字[2014]第zh14080500324号《核准变更登记通知书》，珠海赛纳将所持艾派克电子96.67%股权转让给万力达已办理完毕工商变更登记手续，艾派克电子股权结构调整为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资|||
||序号||股东名称||||||股权比例|
||||||（港元）||（港元）|||
|1||万力达||8,700万||8,700万||96.67%||
|2||APEX LEADER LIMITED||300万||300万||3.33%||
|合计||||9,000万||9,000万||100%||

经核查，金杜认为，本次交易项下置入资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，珠海赛纳依法履行完毕将置入资产交付至万力达的法律义务。
四、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，除上述置入资产过户程序外，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
1.万力达尚需按照相关交易协议安排办理置出资产交割手续；
2.本次新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；
3.万力达尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
经核查，金杜认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
五、结论性意见
综上所述，金杜认为：
（一）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；
（二）本次交易项下置入资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，珠海赛纳依法履行完毕将置入资产交付至万力达的法律义务；
（三）相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置入资产过户的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
潘渝嘉
谢元勋
单位负责人：
王玲
二〇一四年八月七日