南京红太阳股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
本人作为南京红太阳股份有限公司第七届董事会独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，积极出席公司2015年度的董事会、股东大会等相关会议并认真审议各项议案，本着独立、客观和公正的原则对相关事项发表了独立意见，忠实地履行了独立董事的职责，有效地保证了公司运作的合规范性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就2015年度工作开展情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本年应参加|||||
|独立董事||||||
||董事会及股|亲自出席/次|委托出席/次|缺席/次|备注|
|姓 名||||||
||东大会次数|||||
|管亚梅|6|6|0|0||
|黄 辉|6|6|0|0||
|涂 勇|6|6|0|0||

二、发表独立意见情况
（一）独立董事关于董事会拟审议事项的事前同意函（第六届董事会第十五次会议）
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为南京红太阳股份
有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，本着勤勉尽
责的原则审阅了公司在董事会会议召开前提交的相关议案，并就议案
的相关事项进行了了解和询问。本人同意将下列议案提交公司第六届董事会第十五次会议讨论：
1、《公司2015年度日常关联交易预计情况的议案》；
2、《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》；
3、《关于同意农资连锁拟向南一农集团转让江苏振邦和南京振邦股权的议案》。
（二）独立董事关于2014年度利润分配预案的独立意见（第六届董事会第十五次会议）
1、公司2014年度利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素，该预案是合理的；
2、公司2014年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的规定和要求，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益；
3、本人同意《2014年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司2014年年度股东大会审议。
（三）独立董事关于计提资产减值准备情况的独立意见（第六届董事会第十五次会议）
1、根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求；
2、公司计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息；
（四）独立董事关于2015年度日常关联交易预计情况的独立意见（第六届董事会第十五次会议）
1、经审阅南京红太阳股份有限公司与南京红太阳种业有限公司、安徽国星生物化学有限公司与马鞍山科邦生态肥有限公司分别签订的《房屋租赁协议》及安徽国星生物化学有限公司与马鞍山科邦生态肥有限公司签订的《供电协议》等相关资料，本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；
2、董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；
3、本人同意《公司2015年度日常关联交易预计情况的议案》，在上述关联交易的实际发生过程中公司需严格按照有关法律、法规和相关规章执行，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。
（五）独立董事关于公司与关联方资金往来、公司对外担保情况的专项说明和独立意见（第六届董事会第十五次会议）
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》、深交所《股票上市规则》的有关规定，作为公司第六届董事会独立董事，本着勤勉尽责原则，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了专项核查，并发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明
报告期内，公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控制关联方资金占用风险。2014年不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况的专项说明
（1）公司批准的苏农连锁对大丰劲力担保额度为9000万元，占本公司2014年度经审计净资产的2.28%；截至2014年12月31日，苏农连锁对大丰劲力的担保金额为4900万元，占本公司2014年度经审计净资产的1.24%。
（2）公司批准的与全资子公司互保额度为10.5亿元，占公司2014年度经审计净资产的26.66%；截至2014年12月31日，公司与全资子公司之间的互保金额为29,190.00万元，占公司2014年度经审计净资产的7.41%。
（3）公司批准的与南一农集团互保额度为11亿元，占公司2014年度经审计净资产的27.93%。截至2014年12月31日，公司对南一农集团的担保金额为88,400.00万元，占公司2014年度经审计净资产的22.44%。
（4）公司批准的与红太阳集团互保额度为4.9亿元，占公司2014年度经审计净资产的12.44%。截至2014年12月31日，公司对南一农集团的担保金额为14,000.00万元，占公司2014年度经审计净资产的3.55%。
报告期内，公司对外担保均已获公司董事会和股东大会批准，并认真履行了信息披露义务，其决策程序符合相关法律法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
（六）独立董事关于确定2015年度公司及全资子公司互保额度的独立意见（第六届董事会第十五次会议）
1、公司及全资子公司的互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于促进公司筹措资金和良性循环，符合公司和全体股东的利益；
关制度规定履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定，且担保事项公司及全资子公司的互保，风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形；
3、本人同意将《关于确定2015年度公司及全资子公司互保额度的议案》提交公司2014年年度股东大会审议。
（七）独立董事关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的独立意见（第六届董事会第十五次会议）
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在审计过程中恪守“独立、客观、公正”的执业原则，坚持独立审计准则，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告的审计机构和内部控制的审计机构。
2、本人同意将《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公司2014年年度股东大会审议。
（八）独立董事关于公司2014年度内部控制评价报告的独立意见（第六届董事会第十五次会议）
1、本人认真审阅了《公司2014年度内部控制评价报告》,并对报告期内三会决策程序及公司各项内部控制进行了了解，认为公司内部控制体系贯穿于经营活动的各个方面，内部控制活动涵盖了公司运营的各项业务环节，能有效保证公司规范、安全、顺畅的运行，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；
2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对子公司、重大投资、关联交易、对外担保及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,保证了公司的生产经营的正常进行,具有合理性、完整性和有效性,符合公司的实际情况；
（九）独立董事关于公司董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬的独立意见（第六届董事会第十五次会议）
1、公司董事、监事、高级管理人员的薪酬符合有关法律、行政法规部门规章、规范性文件和公司绩效考核机制，符合公司薪酬管理制度；
2、公司董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定，对董事、监事、高级管理人员的薪酬无异议；
3、本人同意将《关于公司董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬的议案》提交公司2014年年度股东大会审议。
（十）独立董事关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见（第六届董事会第十五次会议）
1、公司审议的关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财事项符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效；
2、公司已按照相关要求建立了《财务管理制度》和《对外投资管理制度》等相关内部控制制度，规定了公司投资审批权限、管理的组织机构、决策管理、人事管理、财务管理及审计、重大事项报告及信息披露等，能有效控制投资风险，保障公司资金安全；
3、公司目前经营良好，财务状况稳健，本次授权公司经营层使用自有闲置资金进行委托理财的行为，有利于提高公司的资金利用效率，不会造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；
4、本人同意《关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》。
（十一）独立董事关于同意农资连锁拟向南一农集团转让江苏振邦和南京振邦股权的独立意见（第六届董事会第十五次会议）
1、为做强做优环保农药产业，提高公司核心竞争力，公司同意农资连锁拟向南一农集团转让其所持江苏振邦51%的股权和南京振邦10%的股权，其审议程序合法，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形；
2、本次交易事项拟以2014年12月31日为基准日的经审计净资产为作价依据，交易应遵循了公平、公正的原则,不存在损害公司整体利益及中小股东权益。
3、本人同意《关于同意农资连锁拟向南一农集团转让江苏振邦和南京振邦股权的议案》，并同意将此议案提交公司2014年年度股东大会审议。
（十二）独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见（第六届董事会第十五次会议）
1、经公司第六届董事会提名，提名杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生、张爱娟女士、管亚梅女士（独立董事）、黄辉先生（独立董事）、涂勇先生（独立董事）共9人为公司第七届董事会董事候选人，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，候选人提名的程序符合有关规定，被提名人具备担任公司董事、独立董事的资质和能力。上述提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，程序合法；
罚和惩戒。本人认为上述董事候选人任职条件均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，任职资格合法；
3、经审阅独立董事候选人管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生的教育背景、工作经历、社会兼职等情况，以及上述独立董事候选人与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。上述独立董事候选人均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
4、本人同意公司第六届董事会提名杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、张爱娟女士、吴焘先生、夏曙先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生为公司第七届董事会独立董事候选人（独立董事候选人资格尚需报经深圳证券交易所审核通过），并同意将上述议案提交公司2014年度股东大会审议。
（十三）独立董事关于公司选举第七届董事会董事长、副董事长的独立意见。（第七届董事会第一次会议）
1、公司董事会本次选举第七届董事会董事长、副董事长的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，董事会表决及选举程序合法有效；
2、公司董事会本次选举的董事长、副董事长教育背景、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况均能胜任所任岗位的职责要求；未发现本次选举的董事长、副董事长有《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定不得担任董事长、副董事长的情形。
议案。
（十四）独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见（第七届董事会第一次会议）
1、公司董事会本次聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，董事会表决及聘任程序合法有效；
2、公司董事会本次聘任的高级管理人员教育背景、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况均能胜任所聘岗位的职责要求；未发现本次聘任的高级管理人员有《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情形。
3、本人同意公司董事会本次聘任高级管理人员相关事项及议案。
（十五）独立董事关于董事会拟审议事项的事前同意函（第七届董事会第二次会议）
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，本着勤勉尽责的原则审阅了公司在董事会会议召开前提交的相关议案，并就议案的相关事项进行了了解和询问。我们同意将下列议案提交公司第七届董事会第二次会议审议：
1、《关于全资子公司上海红太阳投资融资租赁公司的议案》；
2、《关于公司与红太阳集团有限公司互保的议案》。
（十六）独立董事关于全资子公司上海红太阳投资融资租赁公司的独立意见（第七届董事会第二次会议）
1、本次公司全资子公司上海红太阳投资融资租赁公司事项构成关联交易，公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序，本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形；
2、本次公司全资子公司在上海自贸区投资融资租赁公司，可以充分利用上海自贸区的政策、平台和区位优势，促进公司业务开拓和长远发展，符合公司全体股东的利益。
3、我们一致同意将《关于全资子公司上海红太阳投资融资租赁公司的议案》提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（十七）独立董事关于公司与红太阳集团有限公司互保的独立意见（第七届董事会第二次会议）
1、公司与红太阳集团互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于拓宽公司的融资渠道，促进公司筹措资金和良性循环，支持公司业务做大做强，符合公司和全体股东的利益；
2、公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序，本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形；
3、我们一致同意将《关于公司与红太阳集团有限公司互保的议案》提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（十八）独立董事关于董事会拟审议事项的事前同意函（第七届
董事会第三次会议）
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司第七届董事会独立董事，本着勤勉尽责的原则审阅了公司在董事会会议召开前提交的相关议案，并就议案的相关事项进行了了解和询问。我们同意将下列议案提交公司第七届董事会第三次会议审议：
1、《公司新增2015年度日常关联交易预计情况的议案》。
（十九）独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明及独立意见（第七届董事会第三次会议）根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的要求，作为公司第七届董事会独立董事，本着勤勉尽责原则，对公司与控股股东及其他关联方的资金往来和对外担保情况进行了专项核查，并发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明
报告期内，公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控制关联方资金占用风险。报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况的专项说明
（1）公司批准的与全资子公司互保额度为12.60亿元，占公司2014年度经审计净资产的31.99%；截至2015年6月30日，公司与全资子公司之间的互保金额为46,200.00万元，占公司2014年度经审计净资产的11.73%。
（2）公司批准的与南一农集团互保额度为11.00亿元，占公司
2014年度经审计净资产的27.93%。截至2015年6月30日，公司对南一农集团的担保金额为103,600.00万元，占公司2014年度经审计净资产的26.30%。
（3）公司批准的与红太阳集团互保额度为4.90亿元，占公司2014年度经审计净资产的12.44%。截至2015年6月30日，公司对红太阳集团的担保金额为17,000.00万元，占公司2014年度经审计净资产的4.32%。
报告期内，公司对外担保均已获公司董事会和股东大会批准，并认真履行了信息披露义务，其决策程序符合相关法律法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
（二十）独立董事关于新增2015年度日常关联交易预计情况的独立意见（第七届董事会第三次会议）
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司第七届董事会独立董事。现就本次会议审议的公司新增2015年度日常关联交易预计情况事项发表如下意见：
1、经审阅重庆华歌生物化学有限公司与重庆中邦科技有限公司签订的《水、电和污水处理供应协议》，我们认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；
3、我们同意《公司新增2015年度日常关联交易预计情况的议案》，在上述关联交易的实际发生过程中公司需严格按照有关法律、法规和相关规章执行，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。
（二十一）独立董事关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期等相关事项的事前同意函（第七届董事会第五次会议）
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司第七届董事会的独立董事，本着勤勉尽责的原则审阅了公司在董事会会议召开前提交的相关议案，并就议案的相关事项进行了了解和询问。我们同意将以下议案提交公司第七届董事会第五次会议审议：
1、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；
2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二十二）独立董事关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期等相关事项的独立意见（第七届董事会第五次会议）
1、本次延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期等相关事项构成关联交易，公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序，本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司长远发展利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形；
利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
3、我们一致同意将《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
三、日常工作情况
1、2015年，我们对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议和股东大会决议执行情况等进行了了解和检查，有效地履行了独立董事的职责，确保公司管理规范高效和内部控制的有效运行；
2、对经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，作为公司独立董事，我们均事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，并进行调研和考察，为董事会科学决策提供依据；
3、按照公司《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》，对公司定期报告的编制及审计情况进行现场沟通。在2015年年报的审计过程中，我们对年审会计师提交的审计计划提出了建议，并注重与年审注册会计师的持续沟通，沟通审计过程中发现的问题，在年报编制过程中切实履行了职责。
四、其他工作
2015年，没有对董事会议案及公司其他相关事项提出异议，没有提议召开董事会，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是我们在2015年度履行职责情况汇报。2016年我们将不断学习法律法规及相关文件精神，继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，促进公司治理水平不断提高，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
【本页无正文，为公司独立董事2015年度述职报告之签字页】
独立董事： 管亚梅
黄辉
涂勇
签署日期： 二零一六年四月十六日