吉林省金冠电气股份有限公司
重大资产重组申请文件反馈意见中有
关财务事项的说明
大华核字[2017]003949号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
吉林省金冠电气股份有限公司
重大资产重组申请文件反馈意见中
有关财务事项的说明
目 录 页次一、 重大资产重组申请文件反馈意见中 1-43有关财务事项的说明
重大资产重组反馈意见中有关财务事项
的说明
大华核字[2017]003949号中国证券监督管理委员会：
由华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171882号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（以下简称“鸿图隔膜”或“标的公司”）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
一、【反馈意见问题十二】申请材料显示，鸿图隔膜基膜产品报告期内价格分别为 4.29元／平方米、4.02元／平方米和 3.95元／平方米，涂覆膜价格分别为 6.82元／平方米、6.63元／平方米。请你公司结合同行业竞争对手情况、行业供需情况等，补充披露鸿图隔膜基膜、涂覆膜报告期内产品价格变动的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
报告期内，鸿图隔膜基膜和涂覆膜产品的价格变动情况如下：
单位：元/平方米（不含税）
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||||2017年1-8月||||2016年||||2015年|||
||产品|||||||||||||
||||单价||增长率||单价||增长率||单价||增长率|
|基膜||3.82||-4.98%||4.02||-6.29%||4.29||-||
|涂覆膜||6.08||-10.85%||6.82||-||-||-||

报告期内，鸿图隔膜基膜和涂覆膜产品单价略有下降，主要系随着新能源汽
车行业快速发展，锂离子电池隔膜需求量快速增加。隔膜生产企业为占据市场份
额纷纷扩充隔膜产能，导致隔膜供给逐步增加，隔膜产品单价略有下降。
1)行业竞争对手情况
经查询公开市场相关数据，报告期内，同行业湿法隔膜企业销售单价变动情况如下：
①2015年至2017年1-6月，上海恩捷基膜和涂布膜的销售单价变动情况如下：
单位：元/平方米
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|产品||2017年1-6月||||2016年||||2015年|||
|||单价||增长率||单价||增长率||单价||增长率|
|基膜|半成品|3.07|-20.30%||3.85||2.39%||3.76||-||
||成品|4.25|-1.15%||4.3||4.19%||4.13||-||
|涂覆膜||5.98|4.05%||5.72||-14.07%||6.69||-||

数据来源：摘自《云南创新新材料股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171151号）之反馈意见回复》
②2015至2016年上半年，星源材质湿法隔膜产品的销售单价变动情况如下：单位：元/平方米
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|||2016年1-6月单价 增长率|2016年1-6月||||2015年|||
||产品|||||||||
||||单价||增长率||单价||增长率|
|湿法隔膜||4.47||-2.83%||4.60||-||

池的快速发展。在动力锂电池的拉动下，预计到2020年，我国电池总需求量将从2016年的60GWh达到118GWh，年均复合增长18.42%；其中动力电池需求量从2016年的29GWh增长到73GWh，年均复合增长25.96%。除了动力电池，3C锂电池和储能锂电池的需求量也十分巨大，尤其是储能锂电池发展迅速。预计储能锂电池总需求量将从2015年的2.98GWh增长到2020年的16.64GWh,年均复合增长率41.05%,成为另一个发展热点。
②国产隔膜总产能增加，但中高端湿法隔膜短期内仍供不应求
随着国产隔膜产能的增加，隔膜产量不断提升，中低端产品市场竞争日渐激烈，国产隔膜价格出现了下滑。同时，由于相对于干法隔膜，湿法隔膜存在技术、时间及资金等壁垒，短期内国内竞争对手较难批量生产出合格产品，使得国内中高端湿法隔膜市场供不应求。此外，由于技术水平的提升和成本优势，国内湿法隔膜对国外湿法隔膜的进口替代比较明显。主要是因为国外竞争对手进入隔膜市场的时间较早，产品性能较高，但因人工成本较高，以及生产线较为陈旧，因此制造成本较高，导致其售价较高，因此在同等品质下，国内锂电池厂商，倾向于使用国内湿法隔膜。
综上所述，鉴于：1）隔膜行业下游需求仍保持高速增长；2）我国隔膜产能快速增加，使得报告期内国内湿法隔膜价格略有下降。
经核查，报告期内标的公司隔膜产品价格基本保持不变，略有下降，主要由于国产隔膜产能的增加，隔膜产量不断提升，中低端产品市场竞争日渐激烈而国内中高端湿法隔膜仍供不应求。标的公司隔膜产品的价格变动符合市场情况，其价格变动与同行业企业基本一致，价格变动具有其合理性。
二、【反馈意见问题十三】申请材料显示：1）报告期内，鸿图隔膜前五大客户的销售收入占比分别为70.82%、84.38%以及84.29%，对第一大客户天津力神电池股份有限公司的销售收入占比分别为31.51%、38.06%以及55.41%。2）下游锂电池厂商对隔膜供应商的选择非常慎重，执行严格的评估与准入制度，选择标准涉及企业规模、技术水平、生产能力、质量控制、管理体系、产品成本、产品性能、供货周期等方面，同时还需接受客户的现场审核与批次检测。锂电池隔膜厂商积极申请下游中高端客户的供应商资格认证，是其进入并不断拓展市场的关键。请你公司：1）以列表形式，补充披露鸿图隔膜目前所取得的供应商资格认证情况。2）结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及实际销售情况等，补充披露报告期内标的资产对前五大客户销售收入占比大幅上升的原因及合理性，是否存在对前五大客户，尤其是第一大客户天津力神电池股份有限公司的依赖风险，并审慎评估是否存在难以取得新的大型下游锂电池厂商订单的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）下游锂电池厂商对隔膜供应商的选择十分慎重。在与下游客户实际开展业务之前，鸿图隔膜尚需通过锂电池厂商的供应商筛选，才能成功进入其合格供应商名录。
鸿图隔膜均取得建立业务合作关系客户的对其产品的认可，鸿图隔膜销售收入占比较大的锂电池厂商客户列表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||锂电池厂商客户||首次供货时间|
|1||天津力神电池股份有限公司||2014年||
|2||骆驼集团新能源电池有限公司||2016年||
|3||江苏智航能源有限公司||2016年||
|4||中山天贸电池有限公司||2016年||
|5||江苏天鹏电源有限公司||2016年||
|6||宁波奉化德朗能动力电池有限公司||2016年||
|7||东莞力朗电池科技有限公司||2016年||
|8||东莞市鸿德电池有限公司||2016年||
|9||力神电池（苏州）有限公司||2016年||
|10||天津赛普锐新能源科技有限公司||2014年||

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|-|-|-|-|-|-|
||序号||锂电池厂商客户||首次供货时间|
|11||惠州市恒泰科技股份有限公司||2015年||
|12||深圳市鸿德电池有限公司||2015年||
|13||深圳市宝沃达科技有限公司||2015年||

注：不包括经销商和涂覆工厂类型的客户且剔除重复项
凭借着湿法隔膜领域先进的工艺技术，鸿图隔膜的锂电隔膜产品质量获得广大客户的认可。报告期内，鸿图隔膜向天津力神电池股份有限公司、江苏智航能源有限公司、骆驼集团新能源电池有限公司、宁波奉化德朗能动力电池有限公司等国内知名锂电池制造厂商供应锂电隔膜。其中，自 2014年至2016年，鸿图隔膜连续三年被国内知名锂电池制造厂商天津力神电池股份有限公司评为优秀供应商。
此外，鸿图隔膜相关规格的锂电隔膜已通过了如下知名企业的产品检测，进一步表明鸿图隔膜的锂电隔膜产品质量稳定，性能指标一致性好。
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||通过时间|
|1||韩国三星SDI公司||2013年6月||
|2||日本帝人株式会社||2014年9月||
|3||日本住友化学株式会社||2014年11月||
|4||大连比克动力电池有限公司||2017年4月||

注：大连比克动力电池有限公司现更名为大连中比动力电池有限公司
同时，鸿图隔膜一直积极申请并努力通过新客户的供应商资格认证，陆续与如下锂电池厂商客户签订战略合作协议，有利于进一步扩大市场份额，提升鸿图隔膜品牌影响力，对鸿图隔膜未来经营将产生积极影响。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||签订时间|
|1||天津力神电池股份有限公司||2015年12月||
|2||浙江钱江锂电科技有限公司||2016年3月||
|3||大连比克动力电池有限公司||2016年12月||
|4||江苏智航能源有限公司||2017年6月||
|5||力信（江苏）能源科技有限责任公司||2017年6月||

（二）（1）2016年前五大客户收入占比较2015年增长的原因及合理性分析1）下游行业的增长推动锂电池隔膜行业的增长
锂电池隔膜的终端应用领域为数码锂电池、动力锂电池和储能锂电池，其中，
目前的主要应用领域为数码锂电池、动力锂电池。
数码锂电池的终端应用主要为智能手机、笔记本电脑、平板电脑和可穿戴设备等便携式电子产品等，近年来，移动互联网的快速发展对消费电子产品的轻薄程度、续航时间、充电速度等性能提出了越来越高的要求，刺激着锂离子电池技术水平持续提高。目前，智能手机、笔记本电脑、平板电脑、等消费电子产品已经形成了较为成熟的市场需求，销量增速保持平稳。以智能手机为例，根据国际数据公司（IDC）发布的跟踪报告，2016年中国智能手机市场出货量同比增长8.7%。
动力锂电池是下游行业增长的核心驱动力，而动力锂电池的增长又以新能源汽车的增长为主要原因。2014年开始中央政府密集出台支持政策，进入2015年后，全球新能源汽车产销两旺，特别是中国成为全球最大的电动汽车销售市场。
根据中国汽车工业协会的数据统计，2016年新能源汽车产量为51.7万辆，销量为50.7万辆，同比分别增长51.7%和53%。同时，根据EVTank出具的《2016年中国锂动力电池研究报告》，2016年中国国内动力锂电池企业出货量合计达到30.5Gwh，同比2015年的17.0Gwh大幅度增长79.4%，中国新能源汽车产量和销量的增长带动了整个动力电池锂出货量的上涨，也间接使得锂电池隔膜行业的增长。
2）行业特点使得锂电池隔膜生产企业的前五大客户收入占比较高
鸿图隔膜的主要产品为锂电池隔膜。在 2010年前，国内能生产隔膜的企业不超过5家，由于锂离子电池产业链中的锂离子电池隔膜的生产技术涵盖高分子材料学、材料加工、纳米技术、电化学、表面和界面学、机械设计与自动化控制技术、成套设备设计等多个学科，而我国在多个学科领域的技术沉淀和技术储备不足，因此发展相对缓慢，当时大部分国内厂商主要集中于低端市场竞争，而中高端产品仍主要依赖进口。我国的锂电池隔膜行业起步较晚，是锂电池四大材料中最后实现国产的材料。2009年到2011年，随着国家加大新能源汽车的推广力度，国内涌现了一大批的锂电池材料生产企业，包括上海恩捷、义腾新能源、鸿图隔膜等公司。2015年来，随着新能源汽车市场的快速发展，加上国内隔膜生
产企业的技术进步，我国的锂电池隔膜生产企业的市场占有率迅速提升。
鸿图隔膜的主要客户为锂电池生产企业。根据 EVTank出具的《2016年中国锂动力电池研究报告》，在国内有出货量的锂动力电池企业中，前三家企业合计出货量约为17.0Gwh，占比55.8%；前十家企业合计出货量约为23.8Gwh，占比78%。因此，鸿图隔膜下游客户的市场集中度较高。随着终端消费者品牌意识增强和购买力的提升，品质可靠的产品将会获得消费者的青睐，由此使得未来中国锂动力电池市场将进一步向优势企业集中。
数据来源：EVTank3）同行业可比公司同样存在2016年前五大客户收入占比提升的情况
在最近的可比交易中，上海恩捷和义腾新能源是鸿图隔膜的同行业可比公司。
根据创新股份收购上海恩捷报告书修订稿，2015年、2016年和2017年1-6月，上海恩捷的前五大客户收入占比为71.58%、86.29%和86.15%。其中，2016年前五大客户收入占比较2015年提升14.71%，略高于鸿图隔膜的13.56%。
根据德尔未来收购义腾新能源预案修订稿，2014年、2015年和2016年1-6月，义腾新能源的前五大客户收入占比为59.03%、63.45%和75.42%。其中，假设义腾新能源 2016年全年对五大客户收入占比保持75.42%不变，则 2016年前
五大客户收入占比较2015年提升11.97%，略低于鸿图隔膜的13.56%。
由上述数据可以看出，在以锂离子电池隔膜为主要产品的生产企业中，同样存在较为明显的2016年前五大客户收入占比提升的情况。
4）新客户拓展及实际销售情况
鸿图隔膜十分重视新客户的拓展，为更好地服务客户，其专设华东、华北、华南片区销售团队，以实现快速响应客户需求。2016年，鸿图隔膜与智航新能源建立了正式的业务合作关系，同时开始供货，并于当年实现销售收入1,572.62，占比14.70%。智航新能源是 2016年鸿图隔膜的第三大客户，比 2015年的第三大客户实现收入占比增长了8.46%。
同时，由于鸿图隔膜 2016年开始为天津力神全面供给动力锂电池隔膜，所以其对于天津力神实现的收入从 2015年的 2,072.95万元上升至 2016年的 4,069.96万元，占比提升了6.55%。
因此，鸿图隔膜对新客户智航新能源实现的销售收入以及对老客户天津力神的新增销售收入使得其2016年前五大客户收入占比较2015年提升了13.56%。
综上所述，锂电池市场的快速发展带动上游锂电池隔膜市场规模的迅速提升；而由于锂电池行业市场集中度较高，使得包括鸿图隔膜在内的锂电池隔膜生产企业的前五大客户呈现出较为集中的特点。受益于行业增长以及 2016年对新增客户和存量客户所实现的收入，鸿图隔膜2016年前五大客户收入占比较 2015年有所提升，具有合理性。
（2）是否存在对前五大客户，尤其是第一大客户天津力神电池股份有限公司的依赖风险
鸿图隔膜存在对前五大客户实现的收入较为集中的风险。但如前所述，鸿图隔膜报告期客户较为集中是由整体行业特点决定的，其所处的锂电池隔膜行业的下游客户主要为国内知名锂电池生产企业。对于下游客户而言，锂电池隔膜直接影响其自身产品的合格率、可靠性和成本等，因此，下游客户对隔膜供应商的选择会相对严格，执行契合其自身业务评估与准入制度，该准入制度涉及锂电池隔
膜企业的多方面能力，包括企业规模、技术水平、生产能力、质量控制、管理体系、产品成本、产品性能、供货周期等方面，同时还要对锂电池隔膜企业进行的现场审核与批次检测。
同行业公司通常采取的策略是集中资源围绕主要或战略客户开发、并集中产能优先服务于该类客户。随着与主要或战略客户建立长期合作关系，锂电池隔膜企业能够更好地适应下游客户的供应链管理体系、企业经营管理理念，向客户更高效地提供质量更高的产品。随着双方合作关系的进一步稳定，锂电池隔膜企业也因此逐步形成竞争优势和壁垒，因此包括鸿图隔膜在内的行业内其他企业普遍存在客户集中度较高的现象。
在最近的可比交易案例中，上海恩捷和义腾新能源存在较为明显的前五大客户收入占比较高的情况。根据创新股份收购上海恩捷报告书修订稿，2015年、 2016年和 2017年 1-6月，上海恩捷的前五大客户收入占比为71.58%、86.29%和86.15%；根据德尔未来收购义腾新能源预案修订稿，2014年、2015年和2016年1-6月，义腾新能源的前五大客户收入占比为59.03%、63.45%和75.42%。
鸿图隔膜对第一大客户天津力神存在一定程度的依赖。2015年、2016年和 2017年 1-8月，鸿图隔膜对第一大客户天津力神实现的收入占比为31.51%、38.06%和37.47%，主要系由其自身产能偏小，集中产能资源维护战略客户所致。
在最近的可比交易案例中，上海恩捷的第一大客户收入占比同样较高。2015年、2016年和2017年1-6月，上海恩捷的第一大客户收入占比分别为30.08%、25.03%和30.64%。
综上所述，鸿图隔膜对前五大客户及第一大客户存在一定程度的依赖，该现象主要系行业特点以及企业本身经营规模和发展战略所致，同行业可比公司亦呈现同样的特点。随着未来鸿图隔膜生产线的建设，其产能将逐步扩大，同时，鸿图隔膜亦在积极开拓新的客户，将在一定程度上避免对前五大和第一大客户依赖的风险。
（3）是否存在难以取得新的大型下游锂电池厂商订单的情况
1）产业政策支持锂离子电池隔膜厂商发展
随着全球环保压力加大，各国政府的环保意识不断加强，新能源产业备受关注，政府不断出台相关政策进行扶持。2012年以来，我国相关部门相继出台一系列产业支持政策，重点实现锂离子电池隔膜的产业化技术突破，加快隔膜的技术开发及产业化进程。国家产业政策的支持，将为锂离子电池隔膜行业创造良好的发展环境。
2）下游日益增长的锂离子电池市场需求是锂离子电池隔膜行业长远发展的基础
锂离子电池具有安全性能好、工作电压高、能量密度大、循环性能好、无记忆效应及绿色无污染等诸多优势，已在手机、平板电脑、笔记本电脑等数码类电子产品领域中得到了广泛使用。近年来，随着现代电子信息技术的飞速发展，锂离子电池在新能源汽车、电动自行车、储能电站、电动自行车、电动工具等领域也得到越来越多的应用，且逐步开始在航空航天、医疗、可穿戴式智能设备等领域的研发和初步应用，得到世界各国政府的大力支持，未来的发展前景良好，将促进锂离子电池行业的快速发展，从而给锂离子电池产业链中的核心关键材料隔膜产业带来广阔的发展空间。下游锂离子电池产业的持续增长，将为锂离子电池隔膜行业的长远发展奠定基础。
3）产品替代将为我国锂离子电池隔膜行业发展提供广阔的市场发展空间
电池是把化学能量转化为电能的储存装置，其中可充电电池主要分为铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池和锂离子电池。经过多年发展，锂离子电池已在体积比能量、质量比能量、质量比功率、循环寿命和充放电效率等方面优于传统二次电池，并具备绿色环保、可持续发展等突出优势，已经成为各国政府优先支持和重点发展的新能源产业。凭借优秀的性能和逐步降低的售价以及我国对新能源产业的引导，锂离子电池对铅酸电池等传统电池的二次替代正在全面推进，带领我国进入锂电时代，为锂离子电池隔膜提供更为广阔的发展空间。
4）国产替代进口和产业转移将为我国锂离子电池隔膜行业发展提供巨大的市场空间
经过多年发展，我国锂离子电池隔膜厂商通过自主研发，逐步具备了一定的
技术基础和自主创新能力，国产隔膜具有明显的性价比优势，部分领先厂商具备了与国外产品在全球市场上竞争的实力，迅速抢占国内外市场份额。同时，下游国际厂商采取不断降低产品自制率、逐步实现全球采购的发展战略，使得国内部分领先隔膜厂商开始向国外主要锂离子电池厂商批量供货，国产替代进口和产业转移将为我国锂离子电池隔膜行业发展提供较大的市场空间。
5）下游客户的产能新建或扩张使鸿图隔膜能够持续获得新订单
为了避免盲目扩张使得产能空置对锂电池隔膜生产企业带来的不利影响，锂电池隔膜生产企业一般与战略性客户共同发展。当整体产业链放量增长时，为了匹配下游客户的产能扩张计划，锂电池隔膜生产企业也将同时扩张产能，否则，将有可能被下游客户因产能偏小而从自身的合格供应商名录中剔除。新能源汽车产业链的持续发展使得鸿图隔膜的下游客户纷纷制定了产能扩张计划，部分客户的具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||湿法隔膜需求测算|
||客户名称||产能扩张计划|||
||||||（万平方米）|
|天津力神||华东产业基地是天津力神在“十三五”期间的投资重点，主要产品为新能源汽车锂离子动力电池，投资总额为50亿元，占地530亩，规划产能为15G瓦时||30,000||
|骆驼新能源||骆驼新能源在“十三五”期间将形成8G-10GWh的产能规模||16,000- 20,000||
|智航新能源||智航新能源的三期工程将形成年产13亿瓦时动力锂离子电池和动力汽车锂电池组PACK的生产能力||2,600||

注：1、以上数据均根据公开市场资料整理；
2、2017年2月7日，智航新能源的三期工程项目进行了环境影响评价第二次公示；
3、假设1GWH需要使用2,000万平方米湿法隔膜
综上所述，鸿图隔膜本身的产能扩张使其存在无法取得新订单的风险。但是，由于行业的持续向好、产业链绑定式发展的特点以及下游客户的纷纷扩产，鸿图隔膜无法取得新订单的风险相对可控。
经核查，我们认为：1、鸿图隔膜的相关产品已取得对应供应商的资质认证；
2、锂电池市场的快速发展带动上游锂电池隔膜市场规模的迅速提升；而由
于锂电池行业市场集中度较高，使得包括鸿图隔膜在内的锂电池隔膜生产企业的
前五大客户呈现出较为集中的特点。受益于行业增长以及 2016年对新增客户和存量客户所实现的收入，鸿图隔膜2016年前五大客户收入占比较2015年有所提升，具有合理性；
3、鸿图隔膜对前五大客户及第一大客户存在一定程度的依赖，该现象主要系行业特点以及企业本身经营规模和发展战略所致，同行业可比公司亦呈现同样的特点；
4、鸿图隔膜本身的产能扩张使其存在无法取得新订单的风险。
三、【反馈意见问题十五】申请材料显示，报告期各期末，鸿图隔膜应收账款账面价值分别为 2,957.25万元、6,399.96万元以及 4,455.95万元，占同期营业收入的比例分别为82.71%、59.84%、67.73%。请你公司结合标的资产对主要客户的信用政策，应收账款的账龄情况、期后回款情况等，进一步补充披露应收账款坏账准备计提的充分性，是否存在可收回风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
①信用政策
标的公司通常根据客户的财务实力、订单规模、订单交付的紧急程度等因素对不同客户给予不同的信用账期，信用账期最长不超过3个月。考虑到下游客户的实际回款情况，标的公司的客户最迟会在交易发生次月起的第四个月内结清货款。在各报告期内，标的公司主要客户信用政策保持一贯执行，未发生较大改变。
②同行业可比公司坏账计提政策
对比各同行业公司2017年半年度报告中坏账计提政策如下：
||||
|-|-|-|
||各同行业公司||
|账龄|||
||星源材质|上海恩捷|
|1年以内（0-6个月）||---|
||5.00%||
|1年以内（6个月以上）||5.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|20.00%|20.00%|
|3－4年|50.00%|50.00%|
|4－5年|80.00%|80.00%|

||||
|-|-|-|
||各同行业公司||
|账龄|||
||星源材质|上海恩捷|
|5年以上|100.00%|100.00%|

标的公司的坏账计提政策与同行业可比公司基本一致，其中对0-6个月的应收账款的坏账计提较上海恩捷更为谨慎。
③报告期各期末应收账款账龄及期后回款情况
报告期各期末应收账款账龄如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年8月31日|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|80,401,554.42|4,020,077.72|5.00|
|1－2年|1,955,210.83|195,521.08|10.00|
|2－3年|560,714.42|112,142.88|20.00|
|3－4年|783,438.82|391,719.41|50.00|
|4－5年|---|---|80.00|
|5年以上|300,109.73|300,109.73|100.00|
|合计|84,001,028.22|5,019,570.83|5.98|

续：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年12月31日|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|64,127,060.61|3,206,353.03|5.00|
|1－2年|2,003,670.44|200,367.04|10.00|
|2－3年|1,594,543.12|318,908.62|20.00|
|3－4年|1.00|0.50|50.00|
|4－5年|---|---|80.00|
|5年以上|300,109.73|300,109.73|100.00|
|合计|68,025,384.90|4,025,738.93|5.92|

续：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年12月31日|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|29,190,862.92|1,459,543.15|5.00|
|1－2年|1,979,067.34|197,906.73|10.00|

|||||
|-|-|-|-|
||2015年12月31日|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|2－3年|1.00|0.20|20.00|
|3－4年|---|---|50.00|
|4－5年|300,109.73|240,087.78|80.00|
|合计|31,470,040.99|1,897,537.86|6.03|

2015年末、2016年末期后4个月内应收账款回款金额分别为25,760,284.65元和55,183,740.00元，分别占2015年末、2016年末应收账款余额的81.86%，81.12%。2017年 8月 31日期后 2个月内回款金额 43,107,272.06元，占 2017年8月31日应收账款余额的51.32%。从整体期后回款的情况来看，标的资产能够收回大部分的货款，客户回款情况良好。
④标的公司通过2015年度和2016年度对外销售而新增的应收账款余额可收回性分析
截至2015年末和2016年末，标的公司账龄为一年以内的应收账款余额分别为29,190,862.92元和64,127,060.61元。截至2017年8月31日，前述应收账款的回款金额分别为 28,630,148.50元和 62,171,849.78元，回款比例分别为98.08%和96.95%。
综上所述，截至2017年8月31日，标的公司通过2015年度和2016年度对外销售而新增的应收账款的回款比例均超过95%，应收账款余额可收回性较强。
综上所述，根据鸿图隔膜对主要客户的信用政策，应收账款的账龄情况、期后回款情况等，标的公司应收账款坏账准备计提充分，可收回风险较低。
经核查，我们认为，标的公司客户在信用期内回款履行情况基本良好，各年度期间货款回收程度很高，因此可以认为报告期内各期末标的资产应收余额可回收性高，对其计提的坏账比例合理。
四、【反馈意见问题十六】申请材料显示：1）报告期各期末，鸿图隔膜存货的账面价值分别为 1,153.69万元、1,198.35万元以及 1,746.12万元，占当期营业成本的比例分别为70.84%、22.93%和41.91%。2）不同的下游锂电池厂商对产品的品种、规格和性能等方面需求差异较大，即使同一客户也会因锂电池下游终端产品工艺的不同对隔膜做出不同的要求。因此，锂电池隔膜厂商必须根据客户的订单要求进行针对性的设计和生产，而通常客户对供货期的时间要求较紧。请你公司：1）补充披露标的资产报告期内，是否存在未按客户要求及时交付订单情形，如有，请详细说明具体解决措施及对标的资产经营业绩的影响。2）结合标的资产的采购及生产周期、报告期内订单要求的供货周期、标的资产的现有生产能力、与原材料供应商的合作关系等，并对比同行业可比公司水平，补充披露报告期末，标的资产存货水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司在决定是否接受订单之前，会按照客户的采购单，制作《合同评审书》，并及时组织内部相关部门召开合同评审会议，进而得出以下结论：1、预计本身的空闲产能能够满足客户需求，则执行该订单；2、客户如果存在特殊需求使得订单可能无法完成，则不执行该订单；3、如果可以完成该订单，但需要与客户协商交货细节等信息，则交由销售部与客户协商是否可按照标的公司的交付计划完成订单，如果销售部得到肯定答复，则执行该订单，如果客户反对，则不执行该订单。在该操作背景下，标的公司所有已执行的订单均能够保证符合客户要求及时完成，不存在未按客户要求及时交付订单的情形。
（二）1、影响存货水平的因素分析
（1）与原材料供应商的合作情况
报告期内，标的公司的主要供应商及其采购原材料情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||原材料名称|
|2017年1-8月||韩国大韩油化公司||聚乙烯||
|||沈阳纳澜商贸有限公司||聚乙烯||
|||浙江正信石油科技有限公司||石蜡油||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||原材料名称|
|||玖龙浆纸（乐山）有限公司||基纸||
|||江苏连连化学股份有限公司||氧化铝粉||
|2016年||韩国大韩油化公司||聚乙烯||
|||玖龙浆纸（乐山）有限公司||基纸||
|||东莞易威科电子科技有限公司||陶瓷浆料||
|||山东金岭新材料有限公司||二氯甲烷||
|||沈阳纳澜商贸有限公司||聚乙烯||
|2015年||玖龙浆纸（乐山）有限公司||基纸||
|||韩国大韩油化公司||聚乙烯||
|||长春市四通行贸易有限公司||聚乙烯||
|||山东金岭化工股份有限公司||二氯甲烷||
|||辽源市万源生化科技有限公司||淀粉||

报告期内，鸿图隔膜主要供应商的持续供货能力较强，且与标的公司建立了紧密的合作关系，未发生未能及时供应原材料的情况。
（2）主要原材料的采购周期情况
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年8月31日，鸿图隔膜原材料的账面价值分别为 200.40万元、293.62万元以及 376.59万元。报告
期内，随着主要原材料采购需求量逐年增长，鸿图隔膜通过增加单次采购量或提高采购频率的方式满足相应的原材料需求。
（3）锂电池隔膜的生产周期情况
鸿图隔膜生产模式主要为“以销定产”，根据订单需求量安排生产计划。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年8月31日，鸿图隔膜库存商品和发出商品的账面价值分别为791.84万元、740.46万元以及882.32万元。
报告期内，随着生产工艺的逐步优化，鸿图隔膜的生产速度逐渐提升，生产周期稳中有降，但主要通过不断提升产能从而满足客户的订单需求。
（4）生产能力情况
报告期内，鸿图隔膜的基膜产能情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类型||项目||2015年度||2016年度||2017年1-8月|
|基膜||设计产能（m2）||20,000,000||20,000,000||24,583,333.33||
|||产量（m2）||14,025,824||21,593,333||26,340,823||
|||产能利用率||70.13%||107.97%||107.15%||

2015年度，标的公司设计产能为 2,000万平方米的 1号基膜生产线尚未充分发挥潜在产能。由于生产工艺较为复杂，鸿图隔膜仍需对生产线进行工艺调整和技术改造，以实现产品性能的优化和生产速度的提升。此外，鸿图隔膜在当年进行了较多新客户的开发，需对生产线进行频繁调试以满足不同客户对隔膜产品的需求，导致鸿图隔膜 2015年度产能利用率较低。随着生产工艺的改善及下游客户需求的逐步增加，鸿图隔膜2016年的实际产量明显有所提升。2017年5月，鸿图隔膜第二条基膜生产线转固，并正式开始运营，标的公司的产能进一步提升。
（5）客户要求的供货周期情况
报告期内，随着行业的快速发展，下游客户要求的单位数量下的产品供货周期呈下降的趋势。为应对客户的产品需求，标的公司通过不断提高自身的产能予以应对。
2、存货水平合理性分析
（1）存货情况
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年8月31日，鸿图隔膜存货的账面价值分别为 1,153.69万元、1,198.35万元以及 1,549.73万元，占当期营业成本的比例分别为27.69%、22.92%和30.24%。存货主要由原材料和库存商品构成，具体明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年8月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|原材料||376.59||293.62||200.40||
|周转材料||120.08||50.27||65.42||
|委托加工物资||45.03||-||-||
|库存商品||820.11||688.48||747.89||
|在产品||125.71||114.00||96.02||
|发出商品||62.20||51.98||43.96||
|合计||1,549.73||1,198.35||1,153.69||

随着产能和销量的增加，相比2015年末，标的公司2016年末存货的账面价值占当期营业成本的比例明显下降。鸿图隔膜存货的账面价值 2017年 8月末较2016年末明显增加，主要原因是2017年5月鸿图隔膜第二条基膜生产线转固，并正式开始运营，基膜产能大大提升，由此造成期末库存商品和原材料增加。
（2）与同行业可比公司比较分析
1）存货的期末账面价值占当期营业成本的比例与同行业可比公司比较
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比公司||2017年1-8月||2016年度||2015年度|
|星源材质||27.45%||22.08%||16.09%||
|上海恩捷||42.01%||29.58%||23.54%||
|可比公司平均值||34.73%||25.83%||19.82%||
|鸿图隔膜||30.24%||22.92%||27.69%||

注：星源材质的数据摘自公司年报及半年报，上海恩捷的数据摘自《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，上表中可比公司 2017年 1-8月存货的期末账面价值占当期营业成本=2017年 6月末存货的期末账面价值/（2017年1-6月营业成本*8/6）
标的公司 2015年末存货的账面价值占当期营业成本的比例高于可比公司的平均值，系由于 2015年标的公司仅一条基膜生产线进行生产，且未达到满负荷状态，2015年度基膜销量不足。随着2016年度基膜和涂覆膜的销量逐渐增加，以及 2017年 5月鸿图隔膜第二条基膜生产线转固运营，标的公司的产能和销售规模大幅提升，2016年末、2017年 8月末标的公司存货的账面价值占当期营业成本的比例略低于可比公司的平均值，仍处于可比公司区间范围内。
2）存货周转率与同行业可比公司比较
单位：次数
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||可比公司|2017年1-8月||2016年度||2015年度|
|星源材质||3.57|5.43||6.16||
|上海恩捷||2.88|4.95||4.58||
|可比公司平均值||3.23|5.19||5.37||
|鸿图隔膜||3.73|4.45||3.61||

注：星源材质的数据摘自公司年报及半年报，上海恩捷的数据摘自《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额，上表中可比公司2017年1-8月周转率=2017年1-6月周转率*8/6
2015年度、2016年度及2017年度1-8月，鸿图隔膜存货周转率分别为3.61、
4.45及3.73，同期可比公司的存货周转率平均值分别为5.37、5.19、3.23。与
可比公司相比，2015年度鸿图隔膜的存货周转率较低，主要原因是当期产能和销量不足。2015年鸿图隔膜只有1号生产线，其设计产能为2,000万平方米/年，且当年该生产线未充分发挥潜在产能，实际产量仅为 14,025,824万平方米/年。
随着2016年1号线达产，销售规模有所增长，鸿图隔膜的存货周转率明显提高。
2017年 5月鸿图隔膜第二条生产线转固运营，其产能进一步提升，销售规模持续增长，存货周转率继续提高。2017年 1-8月，标的公司存货周转率略高于可比公司平均值，与可比公司星源材质的存货周转率基本持平。因此，报告期内，鸿图隔膜的存货周转率逐年提高，营运能力呈现不断增强的趋势。
综合上述采购周期、生产能力以及客户需求等影响因素以及与同行业可比公司的比较分析，报告期标的公司的存货水平合理。
经核查，我们认为，1、报告期内，标的公司不存在未按客户要求及时交付订单情形；2、结合采购周期、生产能力以及客户需求等影响因素以及与同行业可比公司的比较分析，报告期鸿图隔膜的存货水平具有合理性。
五、【反馈意见问题十七】申请材料显示，2017年 4月 30日，鸿图隔膜固定资产账面价值 16,395.25万元。请你公司补充披露固定资产的折旧年限是否符合企业会计准则的规定，并结合固定资产的使用年限，对标的资产报告期内的折旧费用进行合理性测试。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）折旧年限符合会计准则
根据企业会计准则，企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。考虑到标的公司固定资产种类繁多，不同固定资产的使用寿命和使用情况不同，因此标的公司对使用寿命不同的固定资产分别制定了相对应的折旧年限，各类固定资产的折旧年限和年折旧率具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||折旧方法||折旧年限（年）||残值率（%）||年折旧率（%）|
|房屋及建筑物||平均年限法||20-30||5.00||3.17-4.75||
|机器设备||平均年限法||2-16||5.00||5.94-47.50||
|运输设备||平均年限法||5-10||5.00||9.50-19.00||
|办公设备||平均年限法||3-5||5.00||19.00-31.67||
|电子设备||平均年限法||5||5.00||19.00||

鸿图隔膜根据固定资产的使用寿命和预计净残值制定了相关的折旧政策，符合企业会计准则的规定。
（二）折旧费用的合理性测试
①报告期内各期折旧费用比较
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||日期||2017年1-8月||2016年度|2015年度|
|折旧额||1,036.97||1,154.70||1,098.82|

报告期内，标的公司固定资产折旧金额逐年增加，主要系每年添加机器设备所致，其中2017年5月，标的公司第二条基膜生产线转固。
②报告期内各期折旧额占期末固定资产原值的比例
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年1-8月||2016年度|2015年度|
|本期折旧额||1,036.97|1,154.70||1,098.82|
|期末固定资产原值||36,407.67|20,326.24||19,638.73|
|比例||2.85%|5.68%||5.60%|

其中，鸿图隔膜2017年1-8月的固定资产折旧明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||与第二条基膜线相关的新增固定资产||||
||项目||原有固定资产||2017年1-8月总计|
|本期折旧额||230.27|806.70|1,036.97||
|期末固定资产原值||16,124.05|20,283.62|36,407.67||
|比例||1.43%|3.98%|2.85%||

根据上表所示，鸿图隔膜 2017年 1-8月折旧额占期末固定资产原值的比例有所下降，系由于 2017年 5月标的公司第二条基膜生产线由在建工程转为固定资产，导致第二条基膜生产线相关固定资产在 2017年 1-8月期间的实际折旧期限小于8个月。
③报告期内，标的公司累计折旧情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|计入生产成本的折旧费||926.53|1,048.45|991.19|
|计入研发费用的折旧费||22.96|6.14|2.03|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-8月||2016年度||2015年度|
|计入管理费用中的折旧费||112.76||136.25||126.05||
|审计调整金额||25.28||36.13||20.45||
|累计折旧||1,036.97||1,154.70||1,098.82||

鸿图隔膜2017年1-8月研发费用中的折旧费增加系由于鸿图隔膜在2017年1-8月新增研发设备所致。
④企业固定资产实际折旧费用与理论折旧费用的对比
A：2017年1-8月
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||固定资产类别||2017年8月末原值||使用年限||理论折旧费用||实际折旧费用|
|房屋及建筑物||76,054,051.67||20-30||160.56万-240.84万||123.65万||
|机器设备||274,607,525.56||5-16||1,086.99万-3,478.36万||863.96万||
|运输设备||3,048,112.21||5-10||19.30万-38.61万||15.84万||
|电子设备||6,298,360.32||5||79.78万||31.23万||
|办公设备||482,066.42||5||6.11万||2.29万||

注：1、上表中“2017年8月末原值”已剔除在2017年前足额计提折旧的固定资产的原值；
2、“使用年限”已剔除在2017年前足额计提折旧的固定资产的使用年限。
3、“理论折旧费用”=2017年8月末原值×（1-残值率）÷使用年限×（8/12）
鸿图隔膜2017年1-8月房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及办公设备的实际折旧额小于理论折旧额，系鸿图隔膜在2017年1-8月期间新增房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及办公设备，导致相关固定资产在2017年1-8月期间的实际折旧期限小于8个月。
B：2016年度
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||固定资产类别||2016年12月末原值||使用年限||理论折旧费用||实际折旧费用|
|房屋及建筑物||30,062,068.06||20-30||95.20万-142.79万||130.46万||
|机器设备||162,058,567.79||5-16||962.22万-3,079.11万||989.53万||
|运输设备||3,186,775.33||5-10||30.27万-60.55万||32.59万||
|电子设备||-||5||-||-||
|办公设备||105,012.57||3-5||2.00万-3.33万||2.11万||

注：1、上表中“2016年12月末原值”已剔除在2016年前足额计提折旧的固定资产的原值；
2、“使用年限”已剔除在2016年前足额计提折旧的固定资产的使用年限。
3、“理论折旧费用”=2016年12月末原值×（1-残值率）÷使用年限
鸿图隔膜2016年度机器设备的实际折旧额小于理论折旧额下限系由于鸿
图隔膜在2016年度内新增机器设备，导致截至2016年末部分机器设备在 2016年度内的实际折旧期限不足12个月；电子设备及办公设备在2016年度的实际折旧额小于理论折旧额下限系由于全部电子设备及部分办公设备已经折旧完毕，导致电子设备在2016年度未产生折旧费用，而部分办公设备在2016年度的实际折旧期限小于12个月。
C：2015年度
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||固定资产类别||2015年12月末原值||使用年限||理论折旧费用||实际折旧费用|
|房屋及建筑物||30,135,494.60||20-30||95.43万-143.14万||125.2万||
|机器设备||160,785,250.68||5-16||954.66万-3,054.92万||936.45万||
|运输设备||3,096,927.25||5-10||29.42万-58.84万||32.67万||
|电子设备||-||-||-||-||
|办公设备||194,153.57||3-5||3.69万-6.15万||4.50万||

注：1、上表中“2015年12月末原值”已剔除在2015年前足额计提折旧的固定资产的原值；
2、“使用年限”已剔除在2015年前足额计提折旧的固定资产的使用年限。
3、“理论折旧费用”=2015年12月末原值×（1-残值率）÷使用年限
鸿图隔膜2015年度机器设备实际折旧费用略小于理论折旧费用的下限系由于标的公司在2015年度内新增固定资产，导致截至2015年末新增固定资产在
2015年度内的折旧期限小于12个月。
综上所述，标的公司固定资产的折旧年限符合会计准则的规定，且各期均已充分计提折旧费用，折旧费用亦合理分配至各成本费用。
经核查，我们认为，标的公司固定资产的折旧年限符合会计准则的规定，且各期均已充分计提折旧，折旧费用亦合理分配至各成本费用，具有合理性。
六、【反馈意见问题十九第一小问】申请材料显示：1）报告期内，标的资产分别实现营业收入 6,564.45万元、10,680.95万元、3,565.29万元，标的资产产能利用率分别为70.13%、107.97%和120.45%。2）预测期内，标的资产将分别实现营业收入19,242.15万元、42,190.18万元、56,065.21万元、72,808.67万元、86,271.01万元和 93,459,50万元。请你公司：1）结合标的资产目前业绩情况，补充披露标的资产2017年预测营业收入和净利润的可实现性。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
鸿图隔膜2017年1-8月的经营业绩情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-8月实现数||2017年预测数||完成率|
|营业收入||11,590.88||19,252.23||60.21%||
|净利润||3,069.98||4,961.71||61.87%||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润||2,866.83||4,961.71||57.78%||

根据上表及东洲资评报字【2017】第 0600号《企业价值评估报告》的预测营业收入，鸿图隔膜2017年1-8月已实现营业收入11,590.88万元，占2017年预测营业收入的60.21%；2017年 1-8月已实现净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为 3,069.98万元和 2,866.83万元，占 2017年预测净利润的61.87%和57.78%。2017年1-8月的营业收入和净利润完成率均在60%左右。
1、新能源汽车产量和销量同比高速增长
根据中国汽车工业协会的数据，2017年 9月，我国新能源汽车产量和销量分别为 7.7万辆和 7.8万辆，同比分别增长79.7%和79.1%。其中纯电动汽车产量和销量均完成6.4万辆，同比分别增长85.2%和83.4%。
2017年 1-9月，新能源汽车产量和销量分别完成 42.4万辆和 39.8万辆，同比分别增长40.2%和37.7%。其中纯电动汽车产量和销量分别完成34.8万辆和
32.5万辆，同比分别增长51.6%和50.1%。
新能源汽车的产量和销量的大幅增加预示着包括锂电池隔膜在内的新能源汽车产业将迎来新一轮的发展契机。
2、鸿图隔膜的业绩呈现阶段性特征
鸿图隔膜2017年1-4月和5-8月的经营业绩情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||环比增长|
||项目||2017年1-4月实现数||2017年5-8月实现数|||
||||||||率|
|营业收入||3,575.37||8,015.51||124.19%||
|净利润||822.12||2,247.86||173.42%||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润||712.63||2,154.20||202.29%||

注：2017年5-8月的财务数据系由2017年1-8月相关财务数据扣减2017年1-4月相关财务数据得出
中国传统节假日主要分布在下半年，数码 3C类电子产品和新能源汽车消费景气度都会明显提升。受终端消费市场的影响，锂电池销量也会在每年下半年迅速上升，相应的锂电池隔膜销量也会在下半年进入旺季，锂电池隔膜因此表现出一定的季节性特征。
同时，鸿图隔膜 2号线于 2017年 5月转固，设计产能为 4,500万平方米/年，远高于其1号线的设计产能。目前，鸿图隔膜在手订单充足，1号线和2号线均处于满产状态。其中，自 2号线正式运营以来，设备运营和产品品质稳定，成为鸿图隔膜新的利润增长点。
综上所述，我们认为，基于评估师的预测营业收入，考虑到鸿图隔膜 2017年1-8月已实现营业收入、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润的占比以及下半年新能源汽车的放量增长和鸿图隔膜 2号线的正式投产运营，鸿图隔膜2017年的预测营业收入和净利润实现可能性比较大。
七、【反馈意见问题二十一第一小问】申请材料显示，报告期内，标的资产毛利率分别为36.54%、51.06%和54.32%。预测期内，标的资产毛利率分别为53.73%、55.10%、53.80%、52.86%、52.07%、51.52%。请你公司：1）补充披露报告期内，鸿图隔膜毛利率水平变动的合理性。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
报告期内，标的公司综合毛利率呈上升趋势，具体情况如下表所示：
|||||||||
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||项目||2017年1-8月||2016年度||2015年度|
|基膜||61.19%||55.25%||41.02%||
|涂覆膜||56.21%||55.80%||-||

报告期内产品的单价和主要成本的变动情况如下：
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|||||2017年1-8月|||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||||||
|||||金额|变动率||金额||变动率||金额||变动率|
|基膜||单价（元/平方米）|3.82||-4.86%|4.02||-6.29%||4.29||-||
|||单位成本（元/平方米）|1.48||-17.50%|1.80||-28.90%||2.53||-||
|涂覆膜||单价（元/平方米）|6.08||-10.85%|6.82||-||-||-||
|||单位成本（元/平方米）|2.66||-11.72%|3.01||-||-||-||
|主要原材料-聚乙烯（元/千克）|||22.79||2.38%|22.26||-0.82%||22.44||-||
|主要原材料-石蜡油（元/千克）|||7.80||-15.40%|9.22||-5.56%||9.76||-||
|主要原材料-二氯甲烷（元/千克）|||2.30||8.16%|2.13||-19.38%||2.64||-||

由上表可以看出，报告期内综合毛利率的上升主要是单位成本的下降所导致的。标的公司单位成本的下降主要有以下原因：
1）产能利用率上升，导致单位基膜产品摊的固定成本下降
鸿图隔膜通过生产工艺的改进以及员工对机器操作熟练程度的提高，使得基膜生产过程中的断膜现象大幅减少，生产效率明显提高，产能利用率进一步上升，具体情况如下：
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||类型||时间||2015年度||2016年度|2017年1-8月|
|基膜||设计产能（m2）||20,000,000||20,000,000||24,583,333.33|
|||产量（m2）||14,025,824||21,593,333||26,340,823|
|||产能利用率||70.13%||107.97%||107.15%|

鸿图隔膜的基膜产量由2015年的1,402.58万平方米提高到2017年1-8月的2,634.08万平方米，产量的大幅提高使得标的公司基膜产品的规模效应明显增加，单位基膜产品分摊的制造费用、能源消耗下降。
2）优化原材料配比，降低单位产品的原材料消耗
鸿图隔膜通过在原材料投入配比方面多年的探索和经验积累，根据分析不同原材料配比对产品性能的影响，优化原材料的投料配比，从而降低单位产品所需的原材料消耗。另外，标的公司通过改造部分生产设备、优化生产工艺中的回收环节，减少了易挥发原材料在生产过程中的挥发，加强了对部分未利用原材料的回收再利用，提升了原材料的使用效率。
3）改善分切工艺，降低产品损耗率
标的公司一方面通过减少原材料在生产过程中的过度投入，降低隔膜在挤压、铸片、拉伸后的切边损耗。另一方面，标的公司通过改善隔膜生产中的分切工艺，减少产品在一次分切和二次分切过程中的分切损耗。标的公司通过降低产品的综合损耗率，使得单位原材料的产品收率增加，从而增加单位原材料的产出效率，进一步降低单位产品所需的原材料成本。
4）部分原材料价格下降
报告期内，部分原材料价格呈现下降趋势。其中，主要原材料石蜡油平均采购单价2016年较2015年下降5.56%、2017年1-8月较2016年下降15.40%。
经核查，我们认为，由于标的公司由于规模效应、原材料采购价格下降及工艺改进等因素，报告期内隔膜产品毛利率上升，具备合理性。
八、【反馈意见问题二十三】申请材料显示，1）锂离子电池隔膜行业属于资金密集型、技术密集型的重资产行业，隔膜制造的技术门槛较高。企业投产建设生产线初期需投入巨额资金用于原料处理设备、挤出流延设备、拉伸设备、分切设备及检测设备等固定资产的购置与安装。2）预测期内，标的资产资本性支出分别为 14,140.00万元、23,620.00万元、720.00万元、720.00万元、720.00万元、6,632.03万元。请你公司结合标的资产未来的生产线扩张计划，扩张计划投资需求等，补充披露预测期内标的资产资本性支出的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
根据东洲资评报字【2017】第0600号《企业价值评估报告》：
①本次评估预测资本性支出预测符合鸿图隔膜的业务
锂电池隔膜从工艺可分为干法和湿法两大类，从原理看，干法隔膜通过物理拉伸造孔，湿法隔膜通过溶剂萃取、相分离造孔，二者制膜过程类似，但造孔程度相差甚远。相比干法拉伸隔膜，湿法隔膜在厚度均匀性、力学性能、透气性能、浸润性方面具有明显优势，有利于吸液保液改善电池充放电及循环能力，更适合做高容量的动力电池。湿法工艺逐渐成为锂电池隔膜生产技术发展的主流方向。
在湿法隔膜的基础上，涂覆技术能够针对性地改善湿法隔膜的各项性能，与基膜相比，涂覆膜具备热稳定性高、热收缩低、与电解液浸润性高等特点，显著提高了电池的内部安全性，同时循环寿命、倍率性能等也有所提高，可以更好地匹配动力电池的性能要求。
随着新能源汽车行业的高速发展，未来湿法隔膜的需求量将大幅增加，尤其是涂覆隔膜领域。而作为鸿图隔膜的主要产品，基膜和涂覆膜产能较小的事实制约了其自身发展。而本次资本性支出投向基膜和涂覆膜生产线契合鸿图隔膜本身的业务。
②评估预测资本性支出能满足鸿图隔膜未来产能扩张的需求
目前，受益于产业政策的推动，新能源汽车产业链增长迅速，对上游锂电池隔膜行业的需求大幅度增加。在此行业背景下，鸿图隔膜本身产能偏小的劣势凸显，无法满足下游战略客户日益增长的订单需求。
因此，鸿图隔膜未来需增加设备房产等资本性支出来匹配下游客户更多产品的需求。设备方面，标的公司计划增加基膜生产线至 5条，增加涂覆膜生产线至 31条，产能扩张后，基膜产能达 2亿平方米/年，涂覆膜产能达 1.24亿平方米/年。房产方面，标的公司需为计划增加的3、4、5号基膜生产线建设相应的厂房。土地使用权方面，标的公司需为计划增加的3、4、5号基膜生产线取得相应的土地使用权。
综上所述，我们认为，基于评估师的预测，本次资本化支出预测根据标的公司的现状和未来经营规划，考虑了扩大生产规模需要的追加资本性支出和未来持续经营需要的更新资本性支出，资本化资出预测符合下游客户产品需求增长趋势、能满足产能扩张的需求，故资本性支出预测具有合理性。
九、【反馈意见问题二十七第二小问】本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、我所于2017年8月10日出具了本次交易标的公司《审计报告》(大华审字[2017]007564号)，该审计报告就披露的财务会计信息与标的公司挂牌期间相关已披露信息存在的差异进行了更正说明。标的公司于2017年8月11日向全国中小企业股份转让系统报送了终止挂牌的申请材料。根据全国中小企业股份转让系统于2017年9月11日出具的《关于同意辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司终止股票在全国中小企业转让系统挂牌的函》（股转系统函【2017】5390号），标的公司股票将自2017年9月12日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
因此，标的公司未在股转系统就本次交易《审计报告》披露的财务会计信息与挂牌期间相关已披露信息存在的差异进行更正披露。
除前述财务信息的差异外，鸿图隔膜不存在其他本次重组披露信息与挂牌期间披露信息的差异。
2、2015年度调整事项
（1）标的公司实际已注销银行账户，账面未进行核销，本期对其核销。调减货币资金1.00元，调增财务费用1.00元。
（2）重分类调整，调减预付账款 5,229,761.19元，调增其他非流动资产 5,032,000.00元，调减其他应付款196,183.00，调增其他应收款 195,761.19元，调增应付账款194,183.00元，调增管理费用4,000.00元，调减营业外支出 4,000.00元。
（3）对应收账款坏账准备重新计算并调整，调增资产减值损失508.30元，调减应收账款508.30元。
（4）调整应收账款期末美元户汇兑损益，调增应收账款 10,165.94元，调减财务费用10,165.94元。
（5）对其他应收款坏账准备重新计算并调整，调减资产减值损失 217,404.12元，调增其他应收款217,404.12元。
（6）将以前年度多交的实际已形成费用的但仍挂账在其他应收款的养老保险调整至以前年度费用，调减其他应收款 288,589.19元，调减期初未分配利润 288,589.19元。
（7）对以前年度盘亏的存货进行调整，调减存货 11,970.89元，调减期初未分配利润11,970.89元。
（8）对存货跌价准备进行测算和计提，调减存货1,904,074.16元，调增资产减值损失1,904,074.16元。
（9）账面对固定资产和无形资产的资产评估增值进行了调整，本期冲回资产评估增值，重新按照历史成本对固定资产折旧和无形资产摊销进行计算，调
减固定资产7,004,685.34元，调减无形资产1,408,065.53元，调减递延所得税负债 2,114,447.42元，调减管理费用 183,261.85元，调减期初未分配利润1,698，991.65元，调增所得税费用24，590.95元，调减资本公积 4,829,758.44元，主营业务成本调减71,775.74元。
（10）对递延所得税资产重新计算并调整，调增递延所得税资产421,794.58元，调增期初未分配利润514,838.51元，调增所得税费用93,043.93元。
（11）补提借款利息，对实际控制人张汉鸿借款计提利息，调增资本公积13,569.61元，调增财务费用13,569.61元；对北欧投资银行、吉林银行借款计提利息，调增应付利息 273,886.04元，调减年初未分配利润 373,655.68元，调减财务费用99,769.64元。
（12）补提2015年度职工社保，调增应付职工薪酬1,169,907.80元，调增销售费用 51,773.10元，调增主营业务成本 1,293,500.16元，调减管理费用 175,365.46元。
（13）调整其他应付款长期挂账,调减其他应付款 46,426.35元，调增期初未分配利润46,426.35元。
（14）重新计算并调整盈余公积，调减盈余公积 337,059.68元，调增未分配利润337,059.68元。
（15）重新计算并调整企业所得税，调增年初未分配利润 2,090,027.74元，调增所得税费用2,090,027.74元。
上述差异事项对鸿图隔膜2015年度财务报表的影响：
单位：元
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||调整项目||2015年报数据||调整金额||2015年调整后金额|
|一、资产负债表||||||||
|货币资金||451,709.24||-1.00||451,708.24||
|应收账款||29,562,845.49||9,657.64||29,572,503.13||
|预付款项||6,990,062.74||-5,229,761.19||1,760,301.55||
|其他应收款||3,209,600.18||124,576.12||3,334,176.30||
|存货||13,452,912.38||-1,916,045.05||11,536,867.33||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||调整项目||2015年报数据||调整金额||2015年调整后金额|
|固定资产||178,914,457.69||-7,004,685.34||171,909,772.35||
|无形资产||6,822,757.10||-1,408,065.53||5,414,691.57||
|递延所得税资产||636,379.56||421,794.58||1,058,174.14||
|其他非流动资产||1,553,500.00||5,032,000.00||6,585,500.00||
|应付账款||3,413,315.70||194,183.00||3,607,498.70||
|应付职工薪酬||37,777.14||1,169,907.80||1,207,684.94||
|应付利息||625,000.00||273,886.04||898,886.04||
|其他应付款||26,862,373.89||-242,609.35||26,619,764.54||
|递延所得税负债||2,114,447.42||-2,114,447.42||-||
|资本公积||23,049,717.44||-4,816,188.83||18,233,528.61||
|盈余公积||337,059.68||-337,059.68||-||
|未分配利润||3,033,537.09||-4,098,201.33||-1,064,664.24||
|二、利润表||||||||
|营业成本||40,440,477.30||1,221,724.42||41,662,201.72||
|销售费用||2,196,862.17||51,773.10||2,248,635.27||
|管理费用||13,850,742.60||-354,627.31||13,496,115.29||
|财务费用||2,539,922.87||-96,364.97||2,443,557.90||
|资产减值损失||1,159,403.97||1,687,178.34||2,846,582.31||
|营业外支出||319,082.42||-4,000.00||315,082.42||
|所得税费用||-320,729.92||2,207,662.62||1,886,932.70||

3、2016年度调整事项
（1）重分类调整，调减预付账款452,145.00元，调增应付账款53,076.85元，调减其他非流动资产25,993,434.59元，调增在建工程26,441,233.44元，调增其他应收款48,939.60元，调减其他应付款8,483.40元。
（2）对应收账款坏账准备重新计算并调整，调增资产减值损失152.97元，调减应收账款661.27元，调减期初未分配利润508.30元。
（3）调整应收账款期末美元户汇兑损益，调增应收账款 13,225.11元，调增期初未分配利润10,165.94元，调减财务费用3,059.17元。
（4）对其他应收款坏账准备重新计算并调整，调减资产减值损失
278,938.31元，调增其他应收款 496,342.43元，调增期初未分配利润
217,404.12元。
（5）将以前年度多交的实际已形成费用的但仍挂账在其他应收款的养老保险调整至以前年度费用，调减其他应收款 286,846.19元，调减期初未分配利润 288,589.19元，调减管理费用1,743.00元。
（6）调整回函差异，调增存货 153,076.92元，调增其他流动资产 26,023.08元，调增应付账款179,100.00元。
（7）调整以前年度存货盘亏及本期出库跨期，调减存货406,562.61元，调减期初未分配利润11,970.89元，调增主营业务成本394,591.72元。
（8）对存货跌价准备进行测算和计提，调减存货125,509.39元，调增资产减值损失 125,509.39元，调减主营业务成本与年初未分配利润 1,904,074.16元。
（9）账面对固定资产和无形资产的资产评估增值进行了调整，本期冲回资产评估增值，重新按照历史成本对固定资产折旧和无形资产摊销进行计算，调减固定资产6,666,405.35元，调减无形资产1,351,574.62元，调减递延所得税负债 1,259,476.65元，调减管理费用 95,194.27元，调减期初未分配利润 1,468,545.01元，调增所得税费用 854,970.77元，调减主营业务成本 299,576.63元，调减资本公积4,829,758.44元。
（10）对递延所得税资产重新计算并调整，调减递延所得税资产 55,525.77元，调增期初未分配利润421,794.58元，调增所得税费用477,320.35元。
（11）补提借款利息，对实际控制人张汉鸿借款计提利息，调增资本公积 1,369,131.81元，调增财务费用 1,355,562.2元，调减期初未分配利润 13,569.61元；对北欧投资银行、吉林银行等借款计提利息，调增应付利息 207,897.69元，调减期初未分配利润 273,886.04元，调减财务费用 65,988.35元；对北方国际信托借款计提利息，调增在建工程 110,916.67元，调增应付利息110,916.67元。
（12）补提2015年度职工社保，调增应付职工薪酬1,169,907.80元，调减期初未分配利润1,169,907.80元。
（13）调整其他应付款长期挂账,调减其他应付款 46,426.35元，调增未分配利润46,426.35元。
（14）重新计算并调整本期企业所得税，调增应交税费84,567.52元，调增所得税费用84,567.52元。
（15）与政府补助相关的一年内到期的递延收益无需重分类至一年内到期的非流动负债，调增递延收益 1,497,224.58元，调减一年内到期的非流动负债 1,497,224.58元。
（16）调整2015年度实际已注销银行账户但账面未进行核销，2016年度账面对其核销，调减期初未分配利润1.00元，调减财务费用1.00元。
（17）重新计算并调整盈余公积，调减盈余公积 507,936.11元，调增未分配利润507,936.11元。
上述差异事项对鸿图隔膜2016年度财务报表的影响：
单位：元
|||||||||
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||调整项目||2016年报数据||调整金额||2016年调整后金额|
|一、资产负债表||||||||
|应收账款||63,987,082.13||12,563.84||63,999,645.97||
|预付款项||3,630,071.44||-452,145.00||3,177,926.44||
|其他应收款||9,689,352.40||258,435.84||9,947,788.24||
|存货||12,362,532.73||-378,995.08||11,983,537.65||
|其他流动资产||3,444,327.60||26,023.08||3,470,350.68||
|固定资产||174,286,053.54||-6,666,405.35||167,619,648.19||
|在建工程||63,869,871.97||26,552,150.11||90,422,022.08||
|无形资产||24,002,863.06||-1,351,574.62||22,651,288.44||
|递延所得税资产||812,729.36||-55,525.77||757,203.59||
|其他非流动资产||27,172,027.65||-25,993,434.59||1,178,593.06||
|应付账款||7,423,181.97||232,176.85||7,655,358.82||
|应付职工薪酬||1,596,505.27||1,169,907.80||2,766,413.07||
|应交税费||1,817,832.89||84,567.52||1,902,400.41||
|应付利息||566,019.42||318,814.36||884,833.78||
|其他应付款||77,775,438.44||-54,909.75||77,720,528.69||
|一年内到期的非流动负债||7,450,913.52||-1,497,224.58||5,953,688.94||
|递延收益||28,829,080.97||1,497,224.58||30,326,305.55||

|||||||||
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||调整项目||2016年报数据||调整金额||2016年调整后金额|
|递延所得税负债||1,259,476.65||-1,259,476.65||---||
|资本公积||23,049,717.44||-3,460,626.63||19,589,090.81||
|盈余公积||2,729,828.37||-507,936.11||2,221,892.26||
|未分配利润||24,568,455.29||-4,571,424.93||19,997,030.36||
|二、利润表||||||||
|营业成本||54,103,804.96||-1,809,059.07||52,294,745.89||
|管理费用||15,653,404.69||-96,937.27||15,556,467.42||
|财务费用||8,065,842.95||1,286,513.68||9,352,356.63||
|资产减值损失||2,872,677.51||-153,275.95||2,719,401.56||
|所得税费用||3,038,462.00||1,416,858.64||4,455,320.64||

4、（1）本次差异事项对标的公司实际经营成果和财务状况的反映更为准确、客观、公允，使标的公司的会计核算更符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合标的公司发展的实际情况，不存在损害标的公司的合法权益的情形。
（2）2017年10月31日，标的公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于补充审议公司前期会计差错更正的议案》；2017年10月31日，标的公司召开第二届监事会第六次会议审议通过《关于补充审议公司前期会计差错更正的议案》。标的公司董事会认为：本次差异事项对标的公司实际经营状况的反映更为准确，使标的公司的会计核算更符合有关规定，符合标的公司发展的实际情况，提高了标的公司财务信息披露质量，不存在利用差异事项调节利润的情形。
本次差异事项说明，对标的公司的经营成果没有重大影响，未损害标的公司和全体股东的合法权益，同意进行本次差异事项说明。
经核查，我们认为，鸿图隔膜在本次重组披露信息与挂牌期间披露信息的差异已经标的公司审议通过。
十、【反馈意见问题二十八】申请材料显示，锂电池隔膜的生产需要经过配料、熔融挤出、铸片结品、拉伸成孔、卷取、分切等一系列程序，涵盖多门学科理论的应用以及多项参数的控制，任何一个环节的技术设计出现偏差，都会影响到隔膜的一致性、稳定性和安全性等关键参数，通常新进入的企业难以在短期内全面掌握行业所涉及的工艺和技术，从而对新进入者形成有效的技术壁垒。请你公司：1）补充披露标的资产报告期内的产品是否稳定，各个报告期内的良品率、损耗率情况，并比照行业内竞争对手水平，补充披露标的资产是否具备核心技术优势。2）结合标的资产现有技术、技术人员数量及资历、同行业可比公司水平等，补充披露报告期内员工薪酬水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期产品稳定性
1、报告期产品良品率
标的公司主要产品良品率的计算公式如下：
（1）基膜半成品良品率=基膜半成品分切收率×基膜半成品A品率；
（2）基膜良品率=基膜成品分切收率×基膜成品A品率×基膜半成品良品
率；
（3）涂布膜良品率=涂布膜分切收率×涂布膜A品率×基膜半成品良品率。
（4）综合良品率=（半成品A品+基膜成品A品+涂布膜成品A品-用于生产基膜成品的半成品A品-用于生产涂布膜的半成品A品）/母卷
其中：
①基膜半成品分切收率=基膜半成品分切收品/母卷；
②基膜半成品A品率=基膜半成品A品/基膜半成品分切收品；
③基膜成品分切收率=基膜成品分切收品/形成基膜成品的基膜半成品 A
品；
④基膜成品A品率=基膜成品A品/基膜成品分切收品；
⑤涂布膜收率=涂布膜分切收品/形成涂布膜的半成品A品；
⑥涂布膜A品率=涂布膜A品/涂布膜分切收品。
⑦基膜半成品分切收品是指母卷一次分切后得到的半成品，基膜成品分切收品及涂布膜分切收品是在基膜半成品的基础上再次分切和加工形成。
报告期内，鸿图隔膜基膜和涂覆膜的良品率情况如下：
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||项目||2017年1-8月||2016年度||2015年度|
|半成品||77.37%||89.14%||79.78%||
|基膜||68.29%||78.74%||69.22%||
|涂覆膜||72.39%||73.44%||-||
|综合良品率||69.93%||77.54%||76.83%||

注：标的公司2015年度尚未开始生产涂覆膜。
报告期内，鸿图隔膜2016年度产品的良品率较2015年度有进一步提升，主要系标的公司通过技术研发和经验积累，逐步完善自身生产技术水平和分切工
艺。2017年1-8月，鸿图隔膜产品的良品率较2016年度出现下滑，主要系标的公司分别在2016年末和2017年5月新增一条基膜生产线和四条涂覆膜生产线开始投料试生产。由于试生产阶段需要对产线设备磨合、调试，导致在新线投产初期属于B品类的半成品、基膜和涂覆膜的数量增加，标的公司产品的良品率出现下滑。
2、报告期产品损耗率
（1）半成品损耗率=1-基膜半成品分切收率
（2）基膜成品损耗率=1-基膜成品分切收率×基膜半成品分切收率；
（3）涂布膜损耗率=1-涂布膜分切收率×基膜半成品分切收率。
（4）综合损耗率=（一次分切损耗面积+二次分切损耗面积）/母卷面积
报告期内，鸿图隔膜基膜和涂覆膜的损耗率情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|

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||项目||2017年1-8月||2016年度||2015年度|
|半成品||9.48%||9.04%||11.02%||
|基膜||17.17%||17.02%||19.26%||
|涂覆膜||11.34%||24.60%||-||
|综合损耗率||14.06%||18.55%||19.22%||

鸿图隔膜2016年度半成品、基膜、综合损耗率的损耗率较2015年度有所改善，主要系标的公司通过多年经验积累逐步优化分切工艺，使得一次分切和二次分切工艺水平逐年提高。2017年1-8月，标的公司涂覆膜的损耗率较2016年度有明显改善，因此导致2017年1-8月综合损耗率较2016年度下滑。
3、与同行业竞争对手比较
根据创新股份公开披露的数据，上海恩捷的基膜和涂覆膜产品的良品率和损耗率情况如下：
（1）良品率
报告期内，上海恩捷基膜和涂覆膜的良品率情况如下：
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||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|半成品||89%||85%||71%||
|基膜||61%||60%||48%||
|涂覆膜||70%||65%||52%||
|综合良品率||78%||73%||53%||

在产品良品率方面，2016年度和2015年度，鸿图隔膜产品的良品率水平较上海恩捷具备一定的优势。2017年1-8月，鸿图隔膜在基膜和涂覆膜的良品率水平上较上海恩捷相应产品在2017年1-6月的良品率具备一定的优势。
（2）损耗率
报告期内，上海恩捷基膜和涂覆膜的损耗率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|半成品||6%||7%||9%||
|基膜||12%||14%||20%||
|涂覆膜||13%||15%||19%||
|综合损耗率||9%||11%||16%||

在产品损耗率方面，鸿图隔膜涂覆膜在2017年1-8月的损耗率较上海恩捷
在2017年1-6月损耗率水平具备一定的优势。
综上所述，鸿图隔膜一方面通过技术研发和经验积累，进一步优化生产工艺。
通过在前期对生产设备反复微调、磨合，分析各生产环节主要设备的性能参数，并根据对机器设备性能的调试分析结果，科学合理的设置不同设备的运转参数，使得产线生产速度得到进一步的提升，综合损耗率逐年下降。另一方面，鸿图隔膜通过分析原材料投入配比对产品性能指标的影响，并根据分析结果对配料进行优化配置，使得产品的良品率在 2016年稳步提高。因此，鸿图隔膜在湿法隔膜领域具备核心技术优势。
（二）员工薪酬水平的合理性
报告期内，标的公司员工薪酬情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-8月||2016年度||2015年度|
|管理费用中的职工薪酬||364.83||550.80||423.28||
|销售费用中的职工薪酬||189.57||92.02||32.66||
|计入生产成本的职工薪酬||699.42||825.50||807.81||
|研发人员的职工薪酬||170.04||291.96||256.19||

（1）标的公司主要技术基本情况
报告期，生产部门员工的职工薪酬情况如下
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-8月||||2016年度||||2015年度|||
||项目||金额||占生产成||金额||占生产成||金额||占生产成|
||||（万元）||本的比重||（万元）||本的比重||（万元）||本的比重|
|计入生产成本的职工薪酬||699.42||10.59%||825.50||12.92%||807.81||15.86%||

经过在隔膜生产领域多年的经验积累，鸿图隔膜通过自主研发形成了成熟的生产工艺，涵盖挤出、萃取、生产线提速等多个环节，相关技术均已处于工业化大批量生产阶段。随着标的公司分别在2016年末和2017年上半年增加1条基膜产线和4条涂覆膜产线，生产车间的员工数量增加，因此，2017年1-8月计入
生产成本的职工薪酬明显上升。随着生产工艺的不断成熟、产线提速，职工薪酬
占主营业成本的比例逐年下降。因此，鸿图隔膜报告期生产部门员工的职工薪酬
水平变动具备合理性。
（2）技术人员数量及资历
报告期内，鸿图隔膜研发人员数量及其构成变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年8月31日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||人数||占比||人数||占比||人数||占比|
|大学专科||24||63.16%||26||65.00%||25||80.65%||
|大学本科||13||34.21%||13||32.50%||5||16.13%||
|研究生学历及以上||1||2.63%||1||2.50%||1||3.23%||
|研发人员总数||38||100.00%||40||100.00%||31||100.00%||

根据上表所示，发行人报告期高学历研发人员占比显著上升。此外，鸿图隔膜技术总监陈锡浩自1985年开始从事隔膜相关技术研发工作，并曾于2003年至2011年期间任职于全球著名隔膜生产企业Celgard，在隔膜行业精耕细作累积超过三十年，具备丰富的隔膜相关技术研发经验。
考虑到鸿图隔膜报告期研发人员数量呈上升趋势，且高学历研发人员占比提升，导致鸿图隔膜报告期研发人员2016年职工薪酬较2015年有所提升。2017
年，为进一步提升鸿图隔膜销售团队的专业化程度，公司将部分技术人员调入销售部门，导致2017年1-8月研发人员薪酬总额略有下降。因此，鸿图隔膜报告
期研发人员的职工薪酬水平变动具备合理性。
（3）同行业可比公司水平
①管理费用的职工薪酬
报告期标的公司管理费用中的职工薪酬情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-8月||||2016年度||||2015年度||
||项目||金额||占营业收||金额||占营业收||金额|占营业收|
||||（万元）||入的比例||（万元）||入的比例||（万元）|入的比例|
|管理费用中的职工薪酬||364.83||3.15%||550.80||5.15%||423.28||6.43%|

报告期内，随着标的公司隔膜产线增加，业务规模不断扩大，标的公司管理
费用中的职工薪酬金额逐步提升。
根据可以取得的公开数据显示，鸿图隔膜同行业可比公司管理费用中的职工薪酬占营业收入比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|上海恩捷||1.70%||2.22%||3.56%||
|星源材质||4.71%||8.09%||7.09%||
|平均值||3.21%||5.16%||5.33%||
||||2017年1-8月||2016年度||2015年度|
|鸿图隔膜||3.15%||5.15%||6.43%||

 2015年度，鸿图隔膜管理费用中的职工薪酬占营业收入比重略高于同行业可比公司水平，主要原因系标的公司受其业务规模的影响，管理费用中职工薪酬的规模效应未能充分体现。随着标的公司业务规模在报告期内不断扩大，管理费用中的职工薪酬占营业收入比例呈快速下降趋势，并与同行业可比公司在 2017年1-6月和2016年度水平基本相同
因此，鸿图隔膜报告期管理费用中的职工薪酬水平及其占营业收入比例的变动具备合理性。
②销售费用的职工薪酬
报告期标的公司销售中的职工薪酬情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-8月||||2016年度||||2015年度|||
||项目||金额||占营业收||金额||占营业收||金额||占营业收|
||||（万元）||入的比例||（万元）||入的比例||（万元）||入的比例|
|销售费用中的职工薪酬||189.57||1.64%||92.02||0.86%||32.48||0.49%||

报告期初，由于标的公司隔膜产量较少，因此在销售部门设置的销售人员数量较少。报告期内，随着标的公司隔膜生产工艺不断提高，隔膜产线数量的增加，隔膜产量快速增长。为进一步开拓隔膜市场，充分消化新增产量，同时提高客户服务的专业化程度，标的公司适当增加销售部门的员工，导致销售费用在报告期逐步增加。
根据可以取得的公开数据显示，鸿图隔膜同行业可比公司销售费用中的职工
薪酬占营业收入比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|上海恩捷|0.16%||0.42%||1.22%||
|星源材质|2.53%||2.46%||3.00%||
|平均值|1.35%||1.44%||2.11%||
|||2017年1-8月||2016年度||2015年度|
|鸿图隔膜|1.64%||0.86%||0.49%||

报告期内，鸿图隔膜销售费用中的职工薪酬占营业收入比例逐年上升，主要系标的公司在报告期初销售人员数量较少，随着报告期内标的公司隔膜和涂覆膜产量的增加，为开拓隔膜业务新客户，增加优质客户数量并提高客户服务的专业化程度，标的公司快速增加了销售部门的员工，导致报告期销售费用中的职工薪酬占营业收入比例快速提升。
因此，鸿图隔膜报告期销售费用中的职工薪酬水平及其占营业收入比例的变动具备合理性。
综上所述，我们认为，1、通过分析鸿图隔膜报告期主要产品的良品率和损耗率，并与同行业可比公司进行综合比较，鸿图隔膜在湿法隔膜领域具备核心技术优势；
2、通过分析鸿图隔膜生产技术水平、研发人员数量和资历、以及与同行业可比公司比较，鸿图隔膜报告期内员工薪酬水平具有合理性。
十一、【反馈意见问题三十第二小问】2017年 4月 21日，你公司前次重大资产重组经我会核准，上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买能瑞自动化100%股份。本次交易中，交易对方承诺鸿图隔膜 2017至 2020年承诺利润分别不低于 5,000万元，13,000万元，16,900万元、22,000万元。请你公司：2）补充披露鸿图隔膜本次承诺业绩的可实现性。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
鸿图隔膜2017年1-8月的经营业绩情况如下：
单位：万元
|||||||||
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||项目||2017年1-8月实现数||2017年预测数||完成率|
|营业收入||11,590.88||19,252.23||60.21%||
|净利润||3,069.98||4,961.71||61.87%||
|扣除非经常性损益后归属于||2,866.83||4,961.71||57.78%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017年1-8月实现数|2017年预测数|完成率|
|母公司股东的税后净利润|||||

根据上表及东洲资评报字【2017】第 0600号《企业价值评估报告》的预测营业收入，鸿图隔膜2017年1-8月已实现营业收入11,590.88万元，占2017年预测营业收入的60.21%；2017年 1-8月已实现净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为 3,069.98万元和 2,866.83万元，占 2017年预测净利润的61.87%和57.78%。2017年1-8月的营业收入和净利润完成率均在60%左右。
1、新能源汽车产量和销量同比高速增长
根据中国汽车工业协会的数据，2017年 9月，我国新能源汽车产量和销量分别为 7.7万辆和 7.8万辆，同比分别增长79.7%和79.1%。其中纯电动汽车产量和销量均完成6.4万辆，同比分别增长85.2%和83.4%。
2017年 1-9月，新能源汽车产量和销量分别完成 42.4万辆和 39.8万辆，同比分别增长40.2%和37.7%。其中纯电动汽车产量和销量分别完成34.8万辆和32.5万辆，同比分别增长51.6%和50.1%。
新能源汽车的产量和销量的大幅增加预示着包括锂电池隔膜在内的新能源汽车产业将迎来新一轮的发展契机。
2、鸿图隔膜的业绩呈现阶段性特征
鸿图隔膜2017年1-4月和5-8月的经营业绩情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||环比增长|
||项目||2017年1-4月实现数||2017年5-8月实现数|||
||||||||率|
|营业收入||3,575.37||8,015.51||124.19%||
|净利润||822.12||2,247.86||173.42%||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润||712.63||2,154.20||202.29%||

注：2017年5-8月的财务数据系由2017年1-8月相关财务数据扣减2017年1-4月相关财务数据得出
中国传统节假日主要分布在下半年，数码 3C类电子产品和新能源汽车消费景气度都会明显提升。受终端消费市场的影响，锂电池销量也会在每年下半年
迅速上升，相应的锂电池隔膜销量也会在下半年进入旺季，锂电池隔膜因此表
现出一定的季节性特征。
同时，鸿图隔膜 2号线于 2017年 5月转固，设计产能为 4,500万平方米/年，远高于其1号线的设计产能。目前，鸿图隔膜在手订单充足，1号线和2号
大华核字[2017]003949号说明线均处于满产状态。其中，自 2号线正式运营以来，设备运营和产品品质稳定，成为鸿图隔膜新的利润增长点。
综上所述，我们认为，基于评估师的预测营业收入，考虑到鸿图隔膜 2017年1-8月已实现营业收入、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润的占比以及下半年新能源汽车的放量增长和鸿图隔膜 2号线的正式投产运营，鸿图隔膜2017年的业绩承诺实现可能性比较大。
专此说明，请予察核。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
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