证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2018-044
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
对上海证券交易所《关于对上海璞泰来新能源科技股份有限公司终止重组事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”、“公司”、“上市公司”）于2018年5月3日收到上海证券交易所下发的《关于对上海璞泰来新能源科技股份有限公司终止重组事项的问询函》（上证公函[2018]0431号，以下简称“《问询函》”），现就《问询函》提及的事项及公司回复情况公告如下：
一、公告显示，停牌期间，在中介机构初步调查的基础上，双方均认为标的公司的经营业绩需要在未来一段时间进一步体现，经多次协商，双方在规定停牌期间内就整体交易方案，主要包括标的资产的交易价格、业绩承诺、业绩补偿及股份锁定期等主要核心条款尚未达成完全一致。请公司补充披露：（1）标的公司的经营业务情况，“需要在未来一段时间进一步体现”的具体所指；（2）在终止本次发行股份及支付现金收购的情况下，未来期间公司是否有继续收购标的公司的计划；（3）公司何时发现上述有关事项无法达成完全一致；（4）公司前期就该事项履行的信息披露义务，以及就该事项对本次发行股份及支付现
金购买资产的影响进行的风险提示情况。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）标的公司的经营业务情况，“需要在未来一段时间进一步体现”的具体所指
上市公司本次重组拟收购的标的资产为东莞市超业精密设备有限公司（以下简称“超业精密”、“标的公司”、“标的资产”）100%股权。标的公司成立于2012年，是一家专业从事锂电池设备的研发、设计、制造、销售与服务的高新技术企业，是国内锂电池中段设备的领先供应商之一。其产品涵盖锂电池制造中段的冲片、叠片、焊接、包装、注液、除气终封等一系列核心制造设备，同时具备提供整套无缝对接的全自动化中段生产线的能力，产品广泛应用于动力软包装电池、数码软包装电池、动力方壳电池等生产企业。
在各方中介机构正式进场尽职调查后，经审计机构执行初步审计程序后确认标的公司在报告期内即2016年、2017年营业收入、净利润的规模相对较小，2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未超过3,000万元,低于双
方启动重组事项时的估计,但根据标的公司交付客户的设备产线和现有订单情
况，对方认为标的公司2018年经营业绩将有较大幅度增长,在经过双方多次协商,交易双方均认为标的公司未来经营业绩需要时间进一步完成及体现，将会有利于推动双方在核心条款上达成一致。
（2）在终止本次发行股份及支付现金收购的情况下，未来期间公司是否
有继续收购标的公司的计划
公司就终止筹划本次重大资产重组事项作出承诺：自披露投资者说明会召开情况公告及复牌公告之日起的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司在上述承诺时间内不会与交易对方进行任何交易事项的沟通、筹划、讨论工作。
上市公司主营业务为锂离子电池负极材料、自动化涂布机、涂覆隔膜、铝塑包装膜、纳米氧化铝等关键材料及工艺设备的研发、生产和销售，标的公司是一家专业从事锂电池设备的研发、设计、制造、销售与服务的高新技术企业，是国内锂电池中段设备的领先供应商之一，双方在技术研发、人才培养、品牌宣传、渠道销售之间存在很强的协同性。
因此，在遵守上述承诺的基础上，若标的公司的2018年经营业绩实现快速增长，且双方能够就整体交易方案达成一致，公司不排除重新筹划重组事项的可能。
届时公司将按照相关法律法规的要求履行相应的法律程序和信息披露义务。公司
未来是否继续收购标的公司存在较大的不确定性，不构成对投资者的投资建议，请投资者注意投资风险。
（3）公司何时发现上述有关事项无法达成完全一致
公司股票自2018年2月7日停牌后，在征得交易对方及标的公司同意的基础
上，上市公司及各中介机构在公司停牌后进场进行财务、法律、业务等方面的尽职调查。随着尽调工作的不断深入，2018年4月初，经审计机构执行初步审计程序后确认标的公司在报告期内即2016年、2017年营业收入、净利润的规模相对较小，2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未超过3,000万元，低于双方启动重组事项时的估计,但根据标的公司交付客户的设备产线和现有订单情况对方认为标的公司2018年经营业绩将有较大幅度增长。交易双方就此对整体交易方案进行多次交流与谈判，2018年4月下旬交易双方经过最终磋商，均认为标的公司经营业绩需要在未来一段时间来进一步完成和体现，推进该发行股份及支付现金购买资产事项的条件尚不成熟，双方无法在规定停牌期间内就整体交易方案（主要包括标的资产的交易价格、业绩承诺、业绩补偿及股份锁定期等主要核心条款）达成完全一致，无法在规定的时间内出具重大资产重组预案，交易双方决定终止本次重大资产重组。公司在交易双方确定终止后根据相关规定及时发布了终止本次重大资产重组的相关公告。
4）公司前期就该事项履行的信息披露义务，以及就该事项对本次发行股份及支付现金购买资产的影响进行的风险提示情况
上市公司分别于2018年2月7日、2018年2月8日、2018年2月22日、2018年3
月1日、2018年3月7日、2018年3月14日、2018年3月21日、2018年3月28日、2018年4月4日、2018年4月13日、2018年4月21日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2018-004）、《关于筹划重大事项停牌的补充公告》（公告编号：2018-005）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-009）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-011）、《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-012）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-014）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-016）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-018）、《重大资产重组继续停牌公告》（公告编
号：2018-030）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-033）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-034）。公司在上述公告内容里均作出了“本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险”的风险提示。
上市公司于2018年4月28日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-039），并作出了“截止本公告披露日,交易双方就本次交易的核心条款尚未完全达成一致，本次筹划的重大资产重组事项存在终止的可能性，敬请广大投资者注意投资风险”的风险提示。
（5）独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组过程中，上市公司及时披露了有关本次重组的重要信息并做了相关的风险提示。
二、请公司提供本次重组的交易进程备忘录，并披露财务顾问在推进过程中所做的具体工作。
回复：
本次重组的备忘录扫描件已同步提供。另本次重组中，独立财务顾问的主要工作如下：
（1）协助交易双方就交易意向进行确认，并就交易方案的可行性进行评估；
（2）在征得交易对方及标的公司同意的基础上，在公司停牌后进场对标的公司开展尽职调查，分析论证本次重组方案，提示上市公司本次重组所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议；分析本次重组筹划过程中存在的风险，就重组流程、停复牌相关工作及要求、重组方案需关注事项、交易协议必备内容、尽调资料的提供等重要事项形成书面文件，并提交上市公司；
（3）督促上市公司按照《重大资产重组管理办法》、交易所相关规定，及时充分履行信息披露义务；
（4）与上市公司签订了《保密协议》、《独立财务顾问协议》，约定双方权利义务，就委托人配合财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分、双方的保密责任等事项做出了约定；
（5）在尽调过程中，重点关注了重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的情形等；
（6）在尽调并取得工作底稿的基础上，对公司终止本次重组的合理性发表了专业意见；
（7）就本次工作形成相应的工作底稿。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会2018年5月8日