关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会2017年9月11日下发的《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 171260号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反馈意见》的要求，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）会同发行人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐条进行了认真落实，并对申请文件进行了相应的补充、修改和说明，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《东方花旗证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中相同。
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
第一部分重点问题 ....................................................................................................... 3问题 1 ..................................................................................................................... 3问题 2 ..................................................................................................................... 4问题 3 ................................................................................................................... 40问题 4 ................................................................................................................... 52第二部分一般问题 ..................................................................................................... 61问题 1 ................................................................................................................... 61问题 2 ................................................................................................................... 72
第一部分重点问题
问题1：本次非公开发行已确定的认购对象为申请人控股股东中泰集团。请中泰集团出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。
回复：
中泰集团分别于 2017年 6月 20日和 9月 26日出具《关于不减持股份之承诺函》，中泰集团及其控制的主体等一致行动人自本次非公开发行事宜首次董事会会议日（即2017年2月15日）至本次发行完成后六个月内不存在主动减持计划。其中，9月26日承诺具体情况如下：
“新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“本集团”）作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”）的控股股东，截至 2017年 8月 17日持有中泰化学 452,367,625股股票，通过子公司乌鲁木齐环鹏有限公司间接持有75,000,000股股票，合计占中泰化学股份总数的24.57%。
本集团于2016年8月16日非公开发行可交换债券（以下简称“16中泰EB”），发行规模为人民币6亿元，期限三年。“16中泰EB”于2017年8月18日进入换股期，换股价为 12.91元，换股期限为：2017年 8月 18日至 2019年 8月 13日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日），换股期间，本集团所持中泰化学的股份可能会因上述债券投资者选择换股而导致减少。假设债券持有人全部实现换股，本公司持有中泰化学股份将减少 46,475,600股。
现因中泰化学 2017年非公开发行股票事宜，特根据《证券法》和证监会相关规范性文件的规定出具如下承诺：
自本次非公开发行事宜首次董事会会议日（即2017年2月15日）前六个月至公司本次非公开发行股份发行完成后六个月内，除可能因上述可交换债被动减持之外，本公司及具有控制关系的关联方（含一致行动人）将不主动减持公司股份（包括承诺期间因上市公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等新增股份）。
本集团不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。本集团将忠实履行以上承诺，若有违反上述承诺，本集团及具有控制关系的关联方（含一致行动人）减持股份所得收益全部归中泰化学所有，并由本集团承担由此引发的法律责任。
特此承诺，且在上述相关期限期满前不可撤销！”
中泰化学已就上述承诺内容在中国证监会指定信息披露媒体予以公告。
截至2017年9月15日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，部分可交换债投资者已经完成换股，中泰集团持有发行人的股份减少为417,448,243股，持股比例降低至19.45%。
问题2：申请人本次非公开发行拟募集资金 39.21亿元，其中：24.99亿元用于高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目；14.22亿元用于托克逊年产200万吨电石项目二期工程。
（1）请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。
请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。
（2）本次募投项目实施主体均为申请人控股子公司托克逊能化，申请人持有其89.29%股权，募集资金到位后将通过增资方式实施。请申请人披露少数股东的情况，并说明少数股东是否同比例增资，如否，请补充说明单方面增资扩股的考虑、增资的定价依据及合理性，以及各股东是否已履行相应的决策程序。
请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查，并对实施主体的安排是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
（3）请说明截至申请人第六届董事会第三次会议前，本次各募投项目的建设进展、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。
（4）请结合申请人的产能扩大情况及已有的意向性订单情况，详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施，如内部消化使用的，请量化说明新增产能与下游产品产能是否匹配。请充分披露募投项目相关风险。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（1）请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。
请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。
一、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，投资构成资本性支出情况，募投项目投资进度安排情况
2017年 3月 17日，发行人 2017年第四次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票方案。本次非公开发行股票拟募集资金人民币不超过 392,159.18万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于：（1）高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目；（2）托克逊年产 200万吨电石项目二期工程。具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|总投资金额|拟使用募集资金金额|
|高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目|328,764.00|249,909.38|
|托克逊年产 200 万吨电石项目二期工程|174,491.00|142,249.80|
||503,255.00|392,159.18|

本次公司非公开发行股票募投项目具体投资数额安排明细、投资数额测算依据、测算过程、资本性支出及投资进度安排情况如下：
（一）高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目
1、募投项目具体投资数额安排明细
“高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目”投资总额为328,764.00万元，
其中建设投资 306,102.62万元、建设期间贷款利息 17,657.38万元、铺底流动资金5,004.00万元，建设投资包含：固定资产投资、无形资产投资、其他资产、预备支出等，项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|设备购置|主材及安装工程|建筑工程费|其他基建费|合计|拟募集资金投入|
|建设投资|154,146.46|57,316.43|57,715.12|36,924.61|306,102.62|249,909.38|
|固定资产|154,146.46|57,316.43|57,715.12|13,836.20|283,014.22|249,909.38|
|主要生产项目|138,518.28|44,791.85|46,858.39||230,168.53|249,909.38|
|辅助生产项目|8,674.13|1,861.35|2,976.96||13,512.43||
|公用工程|5,608.16|9,516.19|7,026.84||22,151.19||
|大型机具安装费用|-|300.00|-||300.00||
|工器具及生产用具购置费|579.00||||579.00||
|备品备件|766.90||||766.90||
|安全生产设施||847.04|852.93||1,699.97||
|固定资产其他费用||||13,836.20|13,836.20||
|其他资产费用||||1,513.80|1,513.80||
|无形资产费用||||6,998.29|6,998.29|—|
|预备支出||||14,576.32|14,576.32|—|
|建设期贷款利息||||17,657.38|17,657.38|—|
|铺底流动资金||||5,004.00|5,004.00|—|
|项目总投资|154,146.46|57,316.43|57,715.12|59,585.98|328,764.00|249,909.38|

2、投资数额的测算依据和测算过程
高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目由 5套生产装置及配套公辅工
程组成。生产装置为：20万吨/年本体法专用树脂（MPVC）装置、10万吨/年特
种糊状树脂装置、3万吨/年 CPVC装置（根据市场需求，可调剂生产另一种塑
料树脂氯化聚乙烯CPE）、30万吨/年高纯氯乙烯单体装置及万吨级物理复合改性树脂装置。配套公辅工程为：空压制氮厂房、溴化锂制冷、冷冻站、危化品仓库、化学品仓库、化验室、综合库房、综合维修仓库、地磅房、循环水站、循环水池、消防水站、消防水池、脱盐水站、事故水池、污水处理、变电站、主控楼、换热站、备品备件库房和触媒库房等。
投资估算编制依据包括：
编号 名称
1 《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》、《中国石化工项目可行性研究技术经济参数与数2006》
2 中石化联质发[2015]420号《化工建设概算定额》（2015版）
3 建筑工程以2010版吐鲁番地区单位估价表为计价依据
4 设备价采用2016年市场询价
其他资产费用取费标准如下：
编号 名称
1 工程勘察设计费执行原国家计委、建设部《关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》（计价格【2002】10号）
2 工程监理费执行国家发改委、建设部《关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（发改价格【2007】670号）
3 可行性研究报告编制费执行原国家计委《关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》（计投资【1999】1283号）
4 劳动安全卫生评价费按新疆维吾尔自治区新发改收费【2011】56号文执行
5 环境影响评价费按国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境咨询收费有关问题的通知》计价格【2002】125号文规定执行
6 消防设施建设费按新计价（2002）243号文件《关于城市消防设施建设费收取标准的通知》计费 7 其他取费执行中国石化建[2006]103号调整《石油化工工程建设费用定额》
8 基本预备费按一、二部分费用的5%计取
（1）固定资产投资
本项目固定资产投资283,014.22万元，其中：设备购置154,146.46万元，主材及安装工程57,316.43万元，建筑工程费57,715.12万元，其他基建费 13,836.20万元。新建建筑物、构筑物面积192,777.00平米，新建5套生产装置。
①主要生产项目投资明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|名称|设备购置|主材及安装工程|建筑工程费|其他基建费|
|5万吨/年特种糊状树脂装置（第一期）|22,488.61|5,757.08|11,839.14||
|20 万吨/年本体法专用树|16,485.97|4,616.07|3,897.96||

||||||
|-|-|-|-|-|
|脂（MPVC）装置|||||
|30万吨/年氯乙烯装置|53,658.11|22,441.76|25,282.04|-|
|一次盐水|2,765.69|719.08|2,404.00||
|二次盐水、电解|19,575.92|3,672.78|1,798.02||
|氯气处理(含事故处理及次钠）|800.00|896.00|1,657.50||
|氢处理|1,485.00|1,500.00|907.20||
|氯化氢合成、高纯盐酸|850.00|952.00|410.40||
|离子膜蒸发固碱包装|11,000.00|1,518.00|3,245.00||
|电石破碎|1,964.46|1,217.97|2,453.76||
|乙炔发生|2,707.06|1,800.19|1,142.07||
|清净配制|1,000.00|1,100.00|712.80||
|渣浆处理|2,100.00|2,310.00|2,603.29||
|VCM转化（含盐酸深解）|5,004.00|4,003.27|4,530.24||
|VCM压缩|1,500.00|681.00|261.36||
|VCM精馏（含变压吸附）|1,100.00|1,199.00|1,253.90||
|VCM储存及气柜|430.00|500.95|350.00||
|电石炉尾气制氢2500|1,375.98|371.52|1,552.50||
|5万吨/年特种糊状树脂装置（第二期）|31,428.34|8,045.66|2,511.60||
|3万吨/年CPVC装置|12,263.80|3,470.66|1,776.30||
|万吨级物理复合改性树脂装置|2,193.45|460.62|1,551.36||
|合计|138,518.28|44,791.85|46,858.39||

②辅助生产项目投资明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|设备购置|主材及安装工程|建筑工程费|其他基建费|
|冷冻站|3,000.00|540.00|403.20||
|空压、制氮站|3,163.50|664.34|124.20||
|化验室|450.00|36.00|87.36||
|综合维修仓库|230.00|40.48|287.50||
|危化品仓库|||36.00||
|化学品库|||184.00||
|综合维修仓库|||287.50||
|综合库房|80.00|10.24|480.00||
|主控楼|1,648.63|557.24|403.20||
|备品备件库房|102.00|13.06|468.00||
|触媒库房|||216.00||

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|-|-|-|-|
|合计|8,674.13|1,861.35|2,976.96|

③公用工程投资明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|名称|设备购置|主材及安装工程|建筑工程费|其他基建费|
|变配电|2,437.40|2,251.70|900.00|-|
|变配电站|2,027.40|650.80|900.00||
|全厂供电|260.00|1,480.90|||
|全厂电信|150.00|120.00|||
|给排水|3,082.70|2,956.19|2,328.75|-|
|循环水站|1,350.00|425.57|681.94||
|脱盐水站|952.32|310.46|275.63||
|污水处理站|701.14|161.96|1,060.00||
|全厂消防|79.24|2,058.20|311.18||
|换热站|45.40|13.18|31.20||
|全厂外管网||4,289.79|1,039.84||
|全厂总图运输|42.66|5.33|2,727.07|-|
|地中衡|42.66|5.33|20.48||
|门卫|||-||
|园区配套道路|||2,186.81||
|绿化|||519.78||
|合计|5,608.16|9,516.19|7,026.84||

④固定资产其他费用投资明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|设备购置|主材及安装工程|建筑工程费|其他基建费|
|前期准备费||||134.59|
|勘察费||||404.01|
|设计费||||3,800.00|
|建设单位管理费||||3,347.26|
|建设单位临时设施费||||1,345.89|
|可行性研究报告编制费||||148.07|
|工程监理费||||1,100.00|
|工程保险费||||807.53|
|劳动安全卫生评价费||||31.44|
|环境影响评价费||||160.00|
|联合试运转费||||2,422.60|
|城市消防设施建设费||||104.81|
|节能评估费||||30.00|
|合计||||13,836.20|

（2）其他资产费用（生产准备费）
本项目其他资产费用投资总额为1,513.80万元，均为生产准备费。生产准备费包含生产员工培训费和生产单位提前进场费，参照《关于实施建筑业营业税改增值税调整化工建设设计概算编制方法的通知》（中价化发【2016】25号），根据设计定员1,000人、培训期2个月和提前进场3个月确定。
（3）无形资产投入
本项目无形资产费用投入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|设备购置|主材及安装工程|建筑工程费|其他基建费|
|专利技术||||3,000.00|
|土地（场地）使用权||||3,998.29|
|合计||||6,998.29|

本项目无形资产投入为6,998.29万元，分别为技术引进和新征土地使用权费用。新征土地使用权费用按照项目用地面积和托克逊当地每平米用地的取得成本计算。2017年 5月 3日，托克逊能化与托克逊县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，用于建设“高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目”和“托克逊年产200万吨电石项目二期工程”项目。
（4）预备支出
本项目的预备支出为基本预备费，基本预备费是指未来可能发生的设备、工程成本变动因素、设备工艺技术调整因素产生的额外支出。本项目的基本预备费按照固定资产投入、其他资产费用、无形资产投入合计的5%估算。
（5）建设期间利息
本项目建设期利息投入为 17,657.38万元，主要为假设该项目申请固定资产债务融资208,974.6万元，贷款利率为4.99%，产生建设期间利息17,657.38万元。
（6）铺底流动资金
本项目的铺底流动资金预算为5,004.00万元，流动资金估算采用分项详细估算法，根据物料储备等需要，并考虑销售情况和存货、应收账款、应付账款收支状况，计算本项目年需流动资金16,680.00万元，铺底流动资金取流动资金的30%，约为5,004.00万元。
3、各项投资构成是否属于资本性支出的说明
本项目中固定资产投入、无形资产投入、建设期间利息为资本性支出；其他
资产费用（生产准备费）、铺底流动资金为非资本性支出；预备支出中 14,500.63万元是对固定资产和无形资产的预备投入，为资本性支出；预备支出中75.69万元是对其他资产费用（生产准备费）的预备投入，为非资本性支出，具体如下表：单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|固定资产投入|283,014.22|
|无形资产投入|6,998.29|
|建设期间利息|17,657.38|
|预备支出|14,500.63|
|合计|322,170.52|
|其他资产费用（生产准备费）|1,513.80|
|铺底流动资金|5,004.00|
|预备支出|75.69|
|合计|6,593.49|

本次募集资金仅对资本性支出投入，不对非资本性支出投入。
4、募投项目投资进度安排情况
项目整体设计，分两期建设：
一期建设期为2017年3月至2018年10月，建设内容为：20万吨/年本体法专用树脂（MPVC）装置、5万吨/年糊状树脂装置、30万吨/年高纯氯乙烯单体装置及配套整体基础设施工程。
二期建设期为2017年9月至2019年6月，建设内容为：5万吨/年特种糊状树脂装置、3万吨/年CPVC装置、1万吨/年复合功能树脂装置基础设施工程。
工程项目实施规划进度如下：
进度月（日历月：2016.12～2019.6）
项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|6|9|12|15|18|21|24|27|

项目投资计划如下：第一年投资 97,123.00万元，第一年投资占总投资额的29.54%；第二年投资 161,891.00万元，第二年投资占总投资额的49.24%；第三年投资69,750.00万元，第三年投资占总投资额的21.22%。
（二）托克逊年产200万吨电石项目二期工程
1、募投项目具体投资数额安排明细
“托克逊年产200万吨电石项目二期工程”项目投资总额为174,491.00万元，其中建设投资164,867.70万元、建设期间贷款利息6,422.30万元、铺底流动资金3,201.00万元，建设投资包含：固定资产投资、无形资产投资、其他资产费用（生产准备费）、预备支出等，项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|设备购置|主要材料|安装工程费|建筑工程费|其他基建费|合计|拟用募集资金投入|
|建设投资|65,677.70|12,934.00|14,253.60|48,094.60|23,907.90|164,867.80|142,249.80|
|固定资产|65,677.70|12,934.00|14,253.60|48,094.60|5,961.70|146,921.60|142,249.80|
|主要生产项目|38,195.10|4,645.30|7,102.50|21,666.80||71,609.70||
|辅助生产项目|18,927.40|836.5|5,314.70|14,930.70||40,009.40||
|公用工程|8,131.10|7,261.00|1,625.80|10,636.40||27,654.20||
|大型机具安装费||||150.00||150.00||
|安全生产设施||191.1|210.6|710.8||1,112.50||
|备品备件购置费|326.80|||||326.80||
|工器具及生产家具购置费|97.30|||||97.30||
|固定资产其他|||||5,961.70|5,961.70||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费用||||||||
|其他资产费用|||||3,740.00|3,740.00||
|无形资产费用|||||1,290.00|1,290.00||
|预备支出|||||12,916.20|12,916.20||
|建设期贷款利息|||||6,422.30|6,422.30||
|铺底流动资金|||||3,201.00|3,201.00||
|项目总投资|65,677.70|12,934.00|14,253.60|48,094.60|33,531.20|174,491.00|142,249.80|

2、投资数额的测算依据和测算过程
托克逊年产 200万吨电石项目二期工程建设内容为 60万吨电石装置及配套设施。投资估算编制依据包括：
编号 名称
1 中国石化咨[2006]203号《中国石油化工集团公司石油化工项目可行性研究投资估算编制办法》 2 中国石化建[2008]建82号《石油化工工程建设设计概算编制办法》（2007版）及中国石化建[2008]建81号《石油化工工程建设费用定额》（2007版）
3 中国石化建[2008]建635号《石油化工安装工程概算指标》（2007版）
4 中国石化建[2014]321号《关于2014动态调整石油化工安装工程定额和指标的通知》（2014版） 5 设备材料以2017年的价格水平计算，建筑安装工程按当地实际情况确定
6 国家计委、建设部计价格[2002]10号文关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知
（1）固定资产投资
①主要生产项目投资明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|设备购置|主要材料|安装工程费|建筑工程费|其他基建费|
|电石厂房|22,143.40|1,603.20|3,737.60|12,125.80||
|冷破车间|4,651.60|8.00|346.40|5,596.80||
|电石炉气净化|826.3|726.50|430.40|2,590.60||
|电石车间散点除尘|978.8|222.20|412.30|83.20||
|全自动机械手|7,800.00|1,638.00|644.70|||
|配料站|997.4|251.20|393.50|||
|转运站|147.1|14.00|23.20|251.80||
|筛分楼|650.6|182.20|1,114.50|946.60||

||||||
|-|-|-|-|-|
|筛分中转站||||72.00|
|合计|38,195.10|4,645.30|7,102.50|21,666.80|

②辅助生产项目投资明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|设备购置|主要材料|安装工程费|建筑工程费|其他基建费|
|电机壳车间|293.90|63.40|41.90|284.10||
|电极糊库|8.40|8.00|3.00|250.40||
|化验分析室|298.30|10.60|4.40|276.90||
|空压制氮|1,080.30|47.70|89.10|270.60||
|炭材部分||||||
|炭材汽车卸料库|574.00|63.30|31.10|2,217.50||
|炭材储运卸料库除尘|56.60|25.70|28.40|||
|碳材转运楼||||18.40||
|碳材转运储运筛分楼除尘|56.60|22.20|33.80|||
|碳材烘干料仓|309.40|16.80|23.90|1,806.40||
|碳材烘干变配电室|2.20|0.90|0.40|111.90||
|碳材烘干控制室|7.40||0.70|||
|碳材烘干本体系统|3,676.60|174.90|857.40|272.50||
|碳材烘干储运散点除尘|-|-|-|105.60||
|石灰工段综合楼|5.30|17.30|4.00|103.90||
|栈桥|4.20|33.30|3.20|3,540.50||
|维修车间|152.60|36.10|44.50|237.10||
|特种车辆维修车间|0.30|1.60|0.60|209.30||
|石灰部分||||||
|石灰储运|133.00||4.00|||
|石灰补料棚|78.00|23.20|34.50|279.80||
|石灰筛分楼|91.60|-|9.20|92.70||
|石灰转运楼|292.80|100.50|68.80|31.20||
|石灰转运散点除尘|84.90|38.50|42.00|12.00||
|石灰窑|8,839.90|-|3,192.60|3,349.80||
|石灰石料仓||||127.50||
|石灰石堆场||||377.60||
|石灰变配电室|69.30|82.80|29.10|107.00||
|石灰粉料输送|1,776.00||224.00|||
|气柜|1,033.00|69.50|543.00|103.60||
|煤气冷却器基础||||7.60||
|露天仓库||||254.60||
|物资综合库|3.00||1.10|461.10||

||||||
|-|-|-|-|-|
|废旧物资库房||||21.10|
|合计|18,927.40|836.50|5,314.70|14,930.70|

③公用工程投资明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|设备购置|主要材料|安装工程费|建筑工程费|其他基建费|
|给排水及消防||||||
|循环水站及消防|2,179.70|727.60|221.60|398.80||
|循环水池||||13.00||
|消防水站|492.90|10.10|5.00|281.90||
|脱盐水站|77.30|235.40|21.60|126.80||
|冷冻站|772.20|193.80|79.30|229.20||
|缓冲池||||37.00||
|冷冻站循环水站|189.60|172.80|25.80|177.00||
|冷冻站循环水池||||24.00||
|空压制氮循环水站|112.20|114.10|17.90|||
|一次水加压站|19.70|42.70|11.90|70.00||
|一次水加压站蓄水池||||46.00||
|污水处理装置|696.00|142.60|75.20|2,631.90||
|供电及电讯||||||
|信息化||1,750.00|170.00|||
|厂区照明|1.50|115.80|21.40|||
|火灾报警|105.00|30.00|6.20|||
|接地极||10.90|14.70|||
|厂区电缆||285.20|22.00|166.20||
|防雷接地施工||36.00|24.00|||
|通讯及信息化|300.00|||||
|应急电源|154.00|95.70|15.20|||
|高压系统|835.00|302.10|38.80|116.80||
|厂开闭所||||368.10||
|外网工程||||||
|气力输送|550.00|330.00|120.00|||
|空心电极配料气力输送装置|302.50|181.50|66.00|||
|炉气管道||534.00|223.30|120.00||
|厂区供热外管||668.50|97.70|||
|换热站|41.60|2.40|5.80|20.90||
|中央空调系统|1,200.00|402.00|192.00|||
|厂区给排水管线||860.40|128.40|422.40||
|总图运输||||||
|厕所|-|13.00|4.40|25.30||

||||||
|-|-|-|-|-|
|门卫室||||48.70|
|地中衡|102.00|4.60|17.50|61.80|
|厂区道路||||2,687.40|
|绿化||||180.10|
|围墙||||83.70|
|车库||||166.10|
|挡土墙及护坡||||825.60|
|场地平整||||1,307.80|
|合计|8,131.10|7,261.00|1,625.80|10,636.40|

④固定资产其他费用投资明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|设备购置|主要材料|安装工程费|建筑工程费|其他基建费|
|工程保险费|||||422.90|
|前期准备费|||||119.20|
|工程勘测费|||||336.70|
|设计费|||||1,456.20|
|建设单位管理费|||||1,448.80|
|临时设施费|||||352.40|
|超限设备运输特殊措施费|||||500.00|
|设备采购技术服务费|||||65.50|
|可行性研究报告编制费|||||107.30|
|设备监造费|||||7.60|
|节能评估费|||||95.40|
|安评、安设费|||||39.00|
|消防审查费（城市消防设施建设费）|||||54.30|
|环境影响评价费|||||56.00|
|监理费|||||900.30|
|合计|||||5,961.70|

（2）其他资产费用（生产准备费）
本项目的其他资产费用为3,740.00万元，均为生产准备费，参考《石油化工
工程建设费用定额》，根据新增定员 550人、提前进厂费 48,000元/人、培训费
18,000元/人和办公家具用具购置费2,000元/人估算。
（3）无形资产费用
本项目无形资产投入为1,290.00万元，为新征土地使用权投入。新征土地使用权费用按照项目用地面积和托克逊当地每平米的取得成本计算。2017年5月3日，托克逊能化与托克逊县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，用于建设“高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目”和“托克逊年产 200万吨电石项目二期工程”项目。
（4）预备支出
本项目的基本预备支出为 12,916.20万元，基本预备支出为考虑未来可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整因素的预备投入，按照固定资产投入、其他资产费用（生产准备费）、无形资产投入之和的8.5%估算。
（5）建设期间利息
本项目建设期利息投入为6,422.30万元，主要为假设该项目申请固定资产债务融资 113,480.70万元，贷款利率为4.99%，产生建设期间利息 6,422.30万元。
（6）铺底流动资金
本项目的铺底流动资金预算为3,201.00万元，流动资金估算采用分项详细估算法，根据物料储备等需要，并考虑销售情况和应收账款、应付账款收支状况，计算本项目年需流动资金10,670.00万元，铺底流动资金取流动资金的30%。
3、各项投资构成是否属于资本性支出的说明
本项目中固定资产投入、无形资产投入、建设期间利息为资本性支出；其他资产费用（生产准备费）、铺底流动资金为非资本性支出；预备支出中 12,597.99万元是对固定资产投入和无形资产投入的预备投入，为资本性支出；预备支出中318.21万元是对其他资产费用（生产准备费）的预备投入，为非资本性支出，具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|固定资产投入|146,921.60|
|无形资产投入|1,290.00|
|建设期间利息|6,422.30|
|预备支出|12,597.99|
|合计|167,231.89|
|其他资产费用（生产准备费）|3,740.00|
|铺底流动资金|3,201.00|

|||
|-|-|
|预备支出|318.21|
|合计|7,259.21|

本次募集资金仅对资本性支出投入，不对非资本性支出进行投入。
4、募投项目投资进度安排情况
募投项目的具体实施规划进度表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年月内容|2017年|||
||1—6|7—12|1—6|
|可研报告、报批||||
|测量详勘、初设||||
|施工图设计||||
|招标、设备订货制作、临时设施||||
|厂房、设备基础||||
|管道设备安装||||
|试车投料试运转、考核||||

项目投资计划如下：第一年投资102,774.00万元，第一年投资占总投资额的58.90%；第二年投资71,717.00万元，第二年投资占总投资额的41.10%。
二、募投项目收益情况的测算过程、依据、合理性及行业主要公司对比分析情况
（一）高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目
本项目计算期 16年，项目分期投入，分期产生效益，至第 5年达到设计目标，公司第 3年产品达产比例为60%、第 4年产品达产比例为80%。达产后的生产规模为：本体法专用树脂（MPVC）17.57万吨、糊树脂（EPVC）10万吨、氯化聚氯乙烯（CPVC）3万吨、烧碱21.2万吨、复合树脂1万吨。
项目的收入、利润实现情况如下表：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|合 计|建设期|||||||||||||
|||3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|
|产品营业收入（含税）|3,825,778.4|126,885.60|231,180.80|288,976.00|288,976.00|288,976.00|288,976.00|288,976.00|288,976.00|288,976.00|288,976.0|288,976.0|288,976.0|288,976.0|
|税金、营业税金及附加|267,338.20|7,090.20|-|3,478.00|23,342.70|23,342.70|23,342.70|23,342.70|23,342.70|23,342.70|23,342.70|23,342.70|23,342.70|23,342.70|
|总成本费用|2,863,343.90|106,716.90|196,180.90|221,229.20|217,992.10|215,315.20|212,548.10|211,932.60|211,932.60|211,932.60|211,932.60|211,932.60|211,232.80|211,232.8|
|贴补收入|-||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|695,096.30|13,078.40|34,999.90|64,268.90|47,641.20|50,318.10|53,085.20|53,700.60|53,700.60|53,700.60|53,700.60|53,700.60|54,400.50|54,400.50|
|弥补前年度亏损|-||||||||||||||
|税前利润|695,096.30|13,078.40|34,999.90|64,268.90|47,641.20|50,318.10|53,085.20|53,700.60|53,700.60|53,700.60|53,700.60|53,700.60|54,400.50|54,400.50|
|所得税|173,774.10|3,269.60|8,750.00|16,067.20|11,910.30|12,579.50|13,271.30|13,425.20|13,425.20|13,425.20|13,425.20|13,425.20|13,600.10|13,600.10|
|税后利润|521,322.20|9,808.80|26,249.90|48,201.70|35,730.90|37,738.60|39,813.90|40,275.50|40,275.50|40,275.50|40,275.50|40,275.50|40,800.30|40,800.30|
|奖励及福利基金|-||||||||||||||
|盈余公积金|52,132.20|980.90|2,625.00|4,820.20|3,573.10|3,773.90|3,981.40|4,027.50|4,027.50|4,027.50|4,027.50|4,027.50|4,080.00|4,080.00|
|盈余公益金|-||||||||||||||
|可供分配利润|469,190.00|8,828.00|23,624.90|43,381.50|32,157.80|33,964.70|35,832.50|36,247.90|36,247.90|36,247.90|36,247.90|36,247.90|36,720.30|36,720.30|
|未分配利润|469,190.00|8,828.00|23,624.90|43,381.50|32,157.80|33,964.70|35,832.50|36,247.90|36,247.90|36,247.90|36,247.90|36,247.90|36,720.30|36,720.30|
|累计未分配利润||8,828.00|32,452.90|75,834.40|107,992.20|141,956.90|177,789.40|214,037.40|250,285.30|286,533.20|322,781.1|359,029.1|395,749.4|432,469.7|
|项目息税前利润|731,507.60|13,370.80|46,781.00|73,778.90|53,914.10|53,914.10|53,914.10|54,216.90|54,216.90|54,216.90|54,216.90|54,216.90|54,916.70|54,916.70|
|项目息税折旧摊销前利润|1,007,541.20|13,370.80|69,580.30|95,258.50|75,393.80|75,393.80|75,393.80|75,393.80|75,393.80|75,393.80|75,393.80|75,393.80|75,393.80|75,393.80|

注：此表作为本次募投项目收益预测，不作为本次募投项目的业绩承诺。
具体预测情况如下：
1、销售收入
项目达产后，销售收入将达到288,976.00万元（含税），具体预测数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|产量（万吨/年）|外售量（万吨/年）|单价（元/吨）（含税）|
|本体法专用树脂（MPVC）|20.00|17.57|6,800|
|糊树脂（EPVC）|10.00|10.00|7,800|
|氯化聚氯乙烯（CPVC）|3.00|3.00|9,500|
|氢氧化钠|22.00|21.20|2,500|
|复合树脂|1.00|1.00|10,000|
|合计||||

注：本体法专用树脂（MPVC）产量中2.43万吨用于生产氯化聚氯乙烯（CPVC）。
以上产品的价格根据市场询价取得。一般而言，本体法专用树脂（MPVC）价格高于普通 PVC价格 300-500元/吨，糊树脂（EPVC）价格高于普通 PVC1,000-2,000元/吨，氯化聚氯乙烯（CPVC）和复合树脂主要依赖于进口，价格则更高。
2016年初至2017年8月末，普通PVC的价格走势如下：
元元//吨吨 元元//吨吨
||
|-|
|// //|

1166--0011--3311 16-03-31 16-05-31 16-07-31 16-09-30 16-11-30 17-01-31 17-03-31 17-05-31 17-07-31
市场价:聚氯乙烯(SG5):全国
数据来源:Wind资讯
2016年初至 2017年 8月末，华东地区国产糊树脂皮革料平均价走势如下：
元元//吨吨 元元//吨吨
||
|-|
|// //|

1166--0022--2299 16-04-30 16-06-30 16-08-31 16-10-31 16-12-31 17-02-28 17-04-30 17-06-30
市场价(中间价):聚氯乙烯糊树脂(国产,皮革料):华东地区
数据来源:Wind资讯
2016年初至 2017年 8月末，华东地区国产糊树脂手套料平均价走势如下：元元//吨吨 元元//吨吨
||
|-|
|// //|

1166--0022--2299 16-04-30 16-06-30 16-08-31 16-10-31 16-12-31 17-02-28 17-04-30 17-06-30
市场价(中间价):聚氯乙烯糊树脂(国产,手套料):华东地区
数据来源:Wind资讯
2016年初至2017年8月末，西北地区99%烧碱出厂价趋势如下：
元元//吨吨 元元//吨吨
||
|-|
|// //|

1166--0022--2299 16-04-30 16-06-30 16-08-31 16-10-31 16-12-31 17-02-28 17-04-30 17-06-30 17-08-31
出厂价(中间价):烧碱(99%片碱):西北地区
数据来源:Wind资讯
2、成本与费用估算
项目年平均总成本费用为204,524.60万元。其中主要原材料、燃料动力消耗定额根据工艺方案确定，价格根据发行人近期采购价格，并结合市场趋势确定，其他费用参照定额及发行人目前的费率确定。
（1）原材料消耗
项目达产后，项目每年原材料消耗如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|单位|年消耗量|单价（元）（含税）|
|原盐|吨|347,600|140|
|纯碱|吨|2,486|1,700|
|亚硫酸钠|吨|330|2,615|
|离子交换膜|M2|1,760|6,739|
|硫酸（98%H2SO4）|吨|2,475|410|
|电石|吨|426,000|2,270|
|触媒|吨|360|55,000|
|活性炭|吨|72|5,400|
|各类化学品（引发剂、分散剂等）|吨|9,043.50|14,179.20|
|碳酸钠|吨|486|1,700|
|包装袋|个|22,400,000|2.1|
|合计||||

（2）燃料动力消耗
项目达产后，项目每年燃料与动力消耗如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|单位|年消耗量|单价（元）（含税）|
|外购动力|万元|||

|||||
|-|-|-|-|
|水|万m3|481.96|2.66|
|电|万kWh|77,588|0.19|
|蒸汽|万吨|77.48|46.13|
|外购燃料|万元|||
|煤|万吨|3.3516|180|
|合计||||

（3）工资和福利费
本项目定员 1000人，人均工资及统筹、医保、福利费按 10万元/人/年，达产后年工资总额及福利费总额为10,000.00万元。
（4）固定资产折旧
固定资产折旧采用年限平均法，土建、设备及安装工程综合折旧年限为 13年，固定资产净残值率为5%，项目达产后抵扣固定资产增值税后年平均折旧费20,477.10万元。
（5）无形资产及其他资产摊销
无形资产按 10年摊销，其他资产按 5年摊销。项目达产后，年摊销费用为1,002.60万元。
（6）修理费
年修理费为 12,244.10万元，根据《化工建设项目经济评价方法与参数》规定，根据固定资产原值的4%确定。
（7）营业费用
项目达产后营业费用按含税营业收入的5%计算。
（8）管理费用
年管理费用包括办公经费、工会经费、职工教育费、保险费、绿化费、差旅费、其他管理费等，合计 5,885.80万元，为工资和福利费总额的 0.58倍，约占项目达产后含税营业收入的2.04%。
3、项目经济效益分析
预计项目达产后，主要经济指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|单位|指标|
|年均销售收入|万元|273,269.90|
|年均利润总额|万元|49,649.70|
|财务内部收益率|%|18.48|
|||14.61|

||||
|-|-|-|
|项目|单位|指标|
|财务投资回收期（含建设期）|年|5.92|
|||6.88|

整体而言，各项财务评价指标良好，具有较强的盈利能力，从经济角度看本项目实施具有可行性。
（4）项目收入及盈利情况与同行业公司比较
目前国内从事高性能树脂生产的上市公司主要为新疆天业、英力特和发行人。
新疆天业 2016年通过发行股份购买资产方式收购天伟化工有限公司，天伟化工有限公司拥有 20万吨特种 PVC产能（其中糊树脂 10万吨、高聚合度聚氯乙烯特种树脂、消光聚氯乙烯特种树脂等特种PVC10万吨）、15万吨烧碱产能。
根据《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》《天伟化工审计报告（天健【2016】3-514号）》及《新疆天业股份有限公司2016年度报告》，天伟化工2014年-2016年的营业收入、营业成本、毛利率、利润总额、净利润、净利润率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2015年|2014年|天伟化工平均值|
|311,345.13|296,466.03|22,149.81||
||216,581.06|15,199.33||
||26.95%|31.38%|29.16%|
|81,815.36|41,428.17|3,308.25||
|26.28%|13.97%|14.94%|18.40%|
|69,455.75|33,701.50|2,579.05||
|22.31%|11.37%|11.64%|15.11%|

注1：新疆天业 2016年年报中未披露天伟化工营业成本，无法计算毛利率，但披露氯碱业务整体毛利率为35.68%。
2：本项目年均收入为273,269.89万元（含税），即不含税为233,564.00万元；年均外购原材料费用、外购燃料费用不含税为116,945.92万元。
本项目年均毛利率为30.63%，年均利润总额/营业收入为21.26%，年均净利润率为15.94%，与天伟化工公开披露数据基本一致。
英力特具有4万吨糊树脂产能，根据2014年、2015年和2016年年度报告，其糊树脂营业收入、营业成本和毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2015年|2014年|平均值|

|||||
|-|-|-|-|
|29,172.21|25,846.87|30,095.54||
|22,394.22|22,138.35|23,230.63||
|23.23%|14.35%|22.81%|20.13%|

本项目年均毛利率为30.63%，高于英力特糊树脂最近三年平均毛利率，主要原因是发行人建设规模比英力特大，具有规模效应，同时发行人建设用地周边有丰富且价格低廉的原材料，发行人上下游产业链配套也更加完善，拥有较为明显的成本优势。
（二）托克逊年产200万吨电石项目二期工程
本项目计算期 15年，建设期 2年，项目分期投入，分期产生效益，至第 4年达到设计目标，公司第3年产品达产比例为80%。达产后的生产规模为：电石60万吨。
项目的收入、利润实现情况如下表：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|合 计|建设期|||||||||||||
||||3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|
|产品营业收入（含税）|1,743,360.00||108,960.00|136,200.00|136,200.00|136,200.00|136,200.00|136,200.00|136,200.00|136,200.00|136,200.00|136,200.00|136,200.00|136,200.00|
|税金、营业税金及附加|102,011.10||-|-|7,139.80|9,487.10|9,487.10|9,487.10|9,487.10|9,487.10|9,487.10|9,487.10|9,487.10|9,487.10|
|总成本费用|1,379,837.90||97,431.50|111,409.30|110,110.50|109,131.20|108,188.80|106,473.00|105,488.80|105,332.00|105,332.00|105,332.00|105,203.00|105,203.00|
|利润总额|261,511.10||11,528.50|24,790.60|18,949.70|17,581.70|18,524.10|20,239.90|21,224.10|21,380.90|21,380.90|21,380.90|21,509.90|21,509.90|
|弥补前年度亏损|-||||||||||||||
|税前利润|261,511.10||11,528.50|24,790.60|18,949.70|17,581.70|18,524.10|20,239.90|21,224.10|21,380.90|21,380.90|21,380.90|21,509.90|21,509.90|
|所得税|65,377.80||2,882.10|6,197.70|4,737.40|4,395.40|4,631.00|5,060.00|5,306.00|5,345.20|5,345.20|5,345.20|5,377.50|5,377.50|
|税后利润|196,133.30||8,646.40|18,593.00|14,212.30|13,186.30|13,893.10|15,179.90|15,918.10|16,035.70|16,035.70|16,035.70|16,132.40|16,132.40|
|奖励及福利基金|-||||||||||||||
|盈余公积金|19,613.30||864.60|1,859.30|1,421.20|1,318.60|1,389.30|1,518.00|1,591.80|1,603.60|1,603.60|1,603.60|1,613.20|1,613.20|
|盈余公益金|-||||||||||||||
|可供分配利润|176,520.00|-|7,781.70|16,733.70|12,791.00|11,867.60|12,503.80|13,662.00|14,326.30|14,432.10|14,432.10|14,432.10|14,519.20|14,519.20|
|未分配利润|176,520.00|-|7,781.70|16,733.70|12,791.00|11,867.60|12,503.80|13,662.00|14,326.30|14,432.10|14,432.10|14,432.10|14,519.20|14,519.20|
|累计未分配利润||-|7,781.70|24,515.40|37,306.40|49,174.10|61,677.90|75,339.80|89,666.10|104,098.20|118,530.30|132,962.40|147,481.60|162,000.80|
|项目息税前利润|287,413.10||17,806.10|30,294.30|23,310.40|20,963.10|20,963.10|21,711.10|21,711.10|21,711.10|21,711.10|21,711.10|21,840.10|21,840.10|
|项目息税折旧摊销前利润|434,557.00||30,328.60|42,186.60|35,046.80|32,699.50|32,699.50|32,699.50|32,699.50|32,699.50|32,699.50|32,699.50|32,699.50|32,699.50|

注：此表作为本次募投项目收益预测，不作为本次募投项目的业绩承诺
具体预测情况如下：
1、销售收入
项目达产后，销售收入将达到136,200.00万元（含税），具体预测数据如下：
||||
|-|-|-|
|名称|销量（万吨/年）|单价（元/吨）（含税）|
|电石|60|2,270.00|
|合计|60|2,270.00|

电石销售价格按照中泰化学 2016年末托克逊能化与华泰重化工、阜康能源等生产单位的内部结算价计算。
2016年初至2017年8月末，西北地区电石市场价格走势如下：
元元//吨吨 元元//吨吨
1166--0011--3311 16-03-31 16-05-31 16-07-31 16-09-30 16-11-30 17-01-31 17-03-31 17-05-31 17-07-31
市场价(平均价):电石:西北地区
数据来源:Wind资讯
2、成本与费用估算
项目年平均总成本费用为106,141.40万元。主要原材料、燃料动力消耗定额根据工艺方案确定，价格根据发行人近期内部结算价，并结合市场趋势确定，其他费用参照定额及发行人目前的费率确定。
（1）原材料消耗
项目达产后，项目每年原材料消耗如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|单位|年消耗定额|单价（元/吨）（含税）|
|石灰石CaO≥52%|万吨|100.5|90.00|
|兰炭C≥84%|万吨|39.6|680.00|
|电极糊（标准糊）|万吨|1.32|2,510.00|

|||||
|-|-|-|-|
|钢板δ=2mmδ=3|吨|1320|5,500.00|
|合计||||

（2）燃料动力消耗
项目达产后，项目每年燃料动力消耗如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|单位|年消耗定额|单价（含税）（元）|
|水|万m3|126.64|2.58|
|电量|亿kWh|19.248|0.19|
|合计||||

（3）排污费
项目达产后，年排污费为 196.00万元，按照工艺设计废气排放量和排污费收费标准确定。
（4）固定资产折旧
固定资产折旧采用平均年限法，土建、设备及安装工程综合折旧年限为 13年,固定资产净残值率为5%，项目达产后，抵扣固定资产增值税后年折旧费10,859.40万元。
（5）无形资产摊销
固定资产按 10年摊销，其他资产按 5年摊销，项目达产后年摊销金额为877.00万元。
（6）工资和福利费
本项目定员 550人，人均工资及统筹、医保、福利费按 8万元/人.年，达产年后工资总额及福利费总额为4,400.00万元。
（7）修理费
项目达产后，年修理费为 5,914.0万元，根据《化工建设项目经济评价方法与参数》规定，根据固定资产原值的3.70%确定。
（8）管理费用
项目达产后，年管理费用包括办公经费、工会经费、职工教育费、保险费、绿化费、差旅费、其他管理费等，合计 4,262.50万元，为工资和福利费总额的0.97倍，约占营业收入（含税）的3.13%。
（9）营业费用
产品主要为自用，年营业费用为0元。
3、项目经济效益分析
预计项目达产后，主要经济指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|单位|指标|
|年均销售收入|万元|134,104.60|
|年均利润总额|万元|20,116.20|
|财务内部收益率|%|15.30|
|||11.89|
|财务投资回收期（含建设期）|年|7.08|
|||8.13|

整体而言，各项财务评价指标良好，具有较强的盈利能力，从经济角度看本项目实施具有可行性。
4、项目收入及盈利情况与同行业公司比较
本项目为“高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目”的配套建设项目，产品的销售价格均按照内部价格进行结算。查询同行业上市公司 2016年年报，鸿达兴业和君正集团将电石产品的收入、成本详细披露，其他公司均将其合并进入化工产品进行披露。2014年、2015年、2016年鸿达兴业和君正集团电石产品的收入、成本和毛利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|17,567.58|19,514.17|26,785.31|
|营业成本|14,778.94|16,653.19|22,214.50|
|毛利率|15.87%|14.66%|17.06%|
|营业收入|3,980.72|28,827.53|39,023.11|
|营业成本|2,913.88|25,449.56|31,000.42|
|毛利率|26.80%|11.72%|20.56%|

本项目报告期内的年均营业收入为 114,619.33万元（不含税）、营业成本为88,883.41万元（剔除增值税影响）、毛利率为22.45%，略高于君正集团、鸿达兴业最近三年平均毛利率，但低于鸿达兴业 2016年电石产品毛利率，项目收入和盈利测算具有合理性。
三、保荐机构核查过程及意见
保荐机构通过查阅和分析发行人本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》、发行人定期报告、财务报告、相关董事会和股东大会决议文件，复核了本
次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程以及募投
项目投资进度安排情况，并查阅了同行业公司的收入和盈利效益情况。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果具有合理性，体现了谨慎性原则；各募投项目金额未超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果具有合理性，本次各募投项目金额不超过实际募集资金需求量。
四、补充披露情况
发行人在《非公开发行预案（二次修订稿）》中“第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”中对以上信息进行了补充披露。
（2）本次募投项目实施主体均为申请人控股子公司托克逊能化，申请人持有其89.29%股权，募集资金到位后将通过增资方式实施。请申请人披露少数股东的情况，并说明少数股东是否同比例增资，如否，请补充说明单方面增资扩股的考虑、增资的定价依据及合理性，以及各股东是否已履行相应的决策程序。
请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查，并对实施主体的安排是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
一、托克逊能化少数股东的基本情况
托克逊能化少数股东为国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”），持有托克逊能化10.71%股权，系国家开发银行全资子公司。
国开基金是贯彻落实国务院决策部署，由国家开发银行于 2015年 8月 25日正式注册设立的政策性投资主体，注册资本500亿元，其基本情况如下：
企业名称 国开发展基金有限公司
统一社会信用代码 91110000355228485N
住所 北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行
法定代表人 王用生
注册资本 5,000,000万人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
非证券业务的投资、投资管理、咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
经营范围 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 自2015年8月25日至2040年8月24日
登记机关 北京市工商行政管理局
股东 出资额 持股比例
国家开发银行 5,000,000万 100%
国开基金主要支持国家确定的重点领域项目建设。国开基金公司采取项目资本金投资、股权投资、股东借款以及参与地方投融资公司基金等投资方式，用于补充重点项目的资本金缺口。
二、托克逊能化少数股东增资情况
（一）国开基金不同比例增资，由发行人单方面增资
2017年 2月 15日，托克逊能化召开股东会，股东会决定：“同意股东中泰化学单向增资至公司”、“国开基金放弃优先认缴权”，同日发行人与国开基金签署了《关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司增资扩股框架协议》（以下简称“《增资扩股框架协议》”），协议也明确约定此次由发行人单向增资，国开基金放弃增资权利。
（二）发行人对托克逊能化进行单向增资主要考虑因素：
根据 2016年 8月 2日，国开基金与中泰化学、托克逊能化三方签署《国开发展基金投资合同》（编号：6510201606100000312），国开基金增资托克逊能化系落实国家专项建设资金，系国家政策性建设资金，专项使用。国开基金按规定以股权入股的方式注入托克逊能化，但不按出资比例分红，而是按照年收益率1.2%固定分红，为此，前述合同约定：
1、投资期限为2016年8月4日至2028年8月3日；
2、投资期限内国开基金每年通过分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照1.2%/年的投资收益率计算；
3、国开基金在投资宽限期满（2018年 8月 4日后），约定中泰化学定期回购股权，如下表：
||
|-|
|回购交割日|
|2019年8月3日|
|2021年8月3日|
|2023年8月3日|
|2025年8月3日|
|2027年8月3日|
|2028年8月3日|

因此，国开基金公司投资入股托克逊能化系政策性建设资金投资，专款专用，
且定期回购收回，因此国开基金公司在该项国家政策性建设基金没有增加的情况
下，无法继续增资，只能中泰化学单向增资。
（三）本次增资的定价依据及其合理性
根据中泰化学与国开基金公司签署的《增资扩股框架协议》第 2条第3、4款约定：
1、评估和评估基准日：各方同意委托有证券业务资质的评估机构对托克逊能化整体资产进行评估，以确定增资价格和折股比例；评估基准日授权甲方根据非公开发行申报进度确定。
2、增资价格和折股比例：各方同意根据本条第 3项委托之评估机构对托克逊能化评估值与注册资本的比例作为折股比例，将增资资金按前述折股比例折为托克逊能化注册资本。
3、本次募投资金进行增资时，将聘请具有证券业务资质的评估机构的评估结果来确定增资价格和折股比例，并按照评估结果与注册资本的比例作为折股比例。
因此，发行人本次募集资金单方面增资托克逊能化的定价依据通过具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果确定，符合国有资产管理和上市公司相关规范性文件规定，合法合规且具有合理性。
（四）发行人和国开基金各自履行的决策程序
1、发行人于2017年3月17日召开2017年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司 2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，对上述增资方案予以通过，并通过了《增资扩股框架协议》，决议发行人单向增资托克逊能化。
2、根据国开基金《国开发展基金法律性文件签订审批表》，该公司就上述《增资扩股框架协议》和托克逊能化的股东会决议进行审批签章，国开基金履行了内部审批程序。
因此，发行人和国开基金均根据各自内部规定履行了决策程序，相关决议和签章行为合法合规，具有法律效力。
三、补充披露情况
发行人在《非公开发行预案（二次修订稿）》中“第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”中对以上信息进行了补充披露。
四、保荐机构核查过程及意见
保荐机构查阅了发行人、国开基金公司关于托克逊能化实施本次募集资金投资项目的相关决策文件及签署的相关协议，了解了本次募集资金到位后通过中泰化学单方面增资方式实施的原因、背景，复核了增资定价的原则及合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金项目安排的实施主体为托克逊能化，该公司虽系发行人与国开基金合资，但实际由发行人管理和控制，国开基金按固定收益分红，不参与公司管理和经营，且约定日后分期由发行人按固定金额回购其少数股东股权，回购股权价格的确定与托克逊能化日后的经营利润无关联。募投项目采取单方面增资的实施方式，符合托克逊能化现实股权情况，履行了决策程序，定价原则具有合理性。为此，本次募集资金项目实施主体、实施方式的安排不存在损害公司中小股东利益的情况。
五、发行人律师核查意见
浦栋律师认为：发行人本次募集资金项目安排的实施主体为托克逊能化，该公司虽系发行人与国开基金公司合资，但实际由发行人管理和控制，国开基金公司按固定收益分红，不参与公司管理和经营，且约定日后分期由发行人按固定金额回购其少数股东股权，回购股权价格的确定与托克逊能化日后的经营利润无关联，为此，本次募集资金项目实施主体的安排不存在损害公司中小股东利益的情况。
（3）请说明截至申请人第六届董事会第三次会议前，本次各募投项目的建设进展、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。
一、截至第六届董事会第三次会议前，募投项目的建设进展、已投资金额、资金来源等情况
（一）高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目
截至发行人第六届董事会第三次会议（2017年 2月 28日）前，“高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目”已完成落实现场条件，编制项目可行性研究报告、进行项目报批等工作，同时2016年12月托克逊能化还通过拍卖取得了宜宾天原集团股份有限公司子公司宜宾天亿新材料科技有限公司持有的本体法聚
氯乙烯（MPVC）聚合装置及其配件资产，交易价款为 8,266.93万元，交易相关手续费、项目环评费、可行性研究费用等 211.94万元，合计已投入 8,478.87万元，均以自筹资金投入。
（二）托克逊能化200万吨电石二期项目
截至发行人第六届董事会第三次会议（2017年 2月 28日）前，“托克逊能化200万吨电石二期项目”已完成落实现场条件，编制项目可行性研究报告、进行项目报批等工作。截至2017年2月28日，发行人未以自筹资金投入。
二、本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
“高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目”资本性支出为 322,170.52万元，本次非公开发行六届三次董事会决议日（2017年2月28日）前已支出的资本性支出为8,478.87万元，尚需投入的资本性支出为 313,691.65万元，拟使用本次非公开募集资金249,909.38万元，主要用于支付固定资产设备购置、主材及安装工程、建筑工程费和其他基建费。“托克逊能化 200万吨电石二期项目”资本性支出为167,231.92万元，六届三次董事会决议日（2017年2月28日）前已支出的资本性支出为0万元，尚需投入的资本性支出为 167,231.92万元，拟使用本次非公开募集资金142,249.80万元，主要用于支付固定资产设备购置、主要材料、安装工程费、建筑工程费和其他基建费。
因此，本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
（4）请结合申请人的产能扩大情况及已有的意向性订单情况，详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施，如内部消化使用的，请量化说明新增产能与下游产品产能是否匹配。请充分披露募投项目相关风险。
一、发行人产能扩大情况
“高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目”达产后，将新增以下产能：
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|-|-|-|-|-|
|名称|单位|新增产能|现有产能|合计|
|本体法专用树脂（MPVC）|万吨|20.00||20.00|
|特种糊树脂|万吨|10.00|3.00|13.00|
|氯化聚氯乙烯|万吨|3.00||3.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|氢氧化钠|万吨|22.00|110.00|132.00|
|功能树脂|万吨|1.00||1.00|

注：本体法专用树脂（MPVC）产能中2.43万吨用于生产氯化聚氯乙烯（CPVC）
“托克逊能化 200万吨电石二期项目”达产后将新增 60万吨/年电石产能，用于高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目以及发行人内部消化。
二、新增产能消化的具体措施
（一）高性能树脂项目建设背景
随着近几年国内普通 PVC行业的迅速扩张，产品同质化较为严重，产品结构过于单一，亟需改善和提升。在这种环境下，一些国内 PVC生产厂商积极寻求差异化的产品，加大对高性能树脂的投资力度，高性能树脂的品种和产量出现明显增长。PVC行业的发展路线是要走差异化和高端化，以获得稳定和长期的收益。以糊树脂为例，中国氯碱网数据显示，糊树脂售价比普通 PVC价格长期要高 1,000-2,000元/吨，但成本增加的幅度小于这个区间，显示盈利能力更强。
另外，其价格波动性也相对较小，2016年以来，普通PVC波动达到80%的情况下，糊树脂的价格波动区间不到50%，盈利更加稳定。未来PVC产品向差异化、多元化、高端化、改性及高竞争力的高性能树脂方向发展是大势所趋。
目前世界PVC80%以上是由悬浮法 PVC生产提供的，乳液法和本体法却只各占生产量的10%或不到10%。本体法专用树脂（MPVC）和悬浮法聚氯乙烯（普通PVC）应用相同，但其产品性能优于悬浮法，产品纯度高、质量好，具有很多独特的性能及应用。例如：采用本体法生产的 PVC产品纯度高、透明度高、达到无毒PVC树脂要求，所以广泛应用于食品、卫生、医药等行业的片材加工。
另外，MPVC产品有着较高的表观密度，所以广泛用于注塑工艺制造的法兰、弯头、三通、活接头、伸缩节、异径管等管件。MPVC还可用于高档电缆专用料（如视频、音频、家电等领域）、医用产品（如血液带和输液袋）、粉末涂料（如高速公路护栏、路灯、汽车零部件、电器产品、体育器材等）、塑料合金等。
本项目生产的本体法专用树脂（MPVC）可以为本项目 3万吨/年氯化聚氯乙烯树脂（CPVC）装置提供原料，多余的产品可向上述多个应用领域销售。本项目建成后，发行人将为国内唯一的本体法专用树脂（MPVC）生产厂商，降低
我国对进口的依赖程度。
本项目生产的糊树脂（EPVC）具有强度高、回弹性好、耐热、耐寒、耐疲
劳、耐老化等特点，我国 PVC糊树脂（EPVC）主要用于制造人造革、地板革、浸渍手套、纱窗、水田靴、工具把手、壁纸、地板卷材、蓄电池隔板、玩具、金属涂层、软管、汽车内饰材、箱包、鞋子、瓶盖内衬、油墨、胶粘剂等产品。该项目建成后，公司将增加 10万吨糊树脂产能，改变我国糊树脂进口量远高于出口量的现状。
氯化聚氯乙烯树脂（CPVC）是一种新型工程塑料。该产品为白色或淡黄色无味、无臭、无毒的疏松颗粒或粉末，具有良好的耐化学腐蚀性、耐热变形性、可溶性、耐老化性、阻燃性等特点，广泛应用于建筑、化工、冶金、造船、电器、纺织等领域。目前CPVC的应用主要集中于美洲、日本等发达国家和地区。2004年全球 CPVC的需求量超过 10万吨，2007年，全球 CPVC的需求量超过 15万吨。2015年全球 CPVC市场需求在 47万吨左右，主要需求在国外。目前国内CPVC需求在7万吨左右，对于管材、型材等硬质品的CPVC需大量进口，本项目将建设3万吨/年高品质CPVC树脂，将补充我国CPVC产能不足的情况。
复合功能树脂的种类很多，可根据市场需求调整产品路线。复合功能树脂是对通用树脂进行改性获得的，其基本原理是在通用树脂中引入其他种类的树脂和无机物质，各组分之间通过其自身相容性或加入增容剂后形成具有一定强度的界面，当其共混体系在受到冲击弯曲时，界面处会产生相与相的分离而吸收大量的能量，从而提高基体材料的性能。
（二）高性能树脂的目标市场
高性能树脂选定的目标市场为国内和国际，国内市场主要销往华东地区、华南地区及西北五省，国际市场主要销往新疆周边国家。
近几年，随着国内经济水平的不断发展，加之本体法专用树脂（MPVC）、 PVC糊树脂和物理复合改性树脂应用开发的不断深入，国内市场对这类树脂的需求具有较大发展空间，特别是在建筑、汽车、包装和涂料方面。据统计，国内本体法专用树脂（MPVC）、PVC糊树脂和物理复合改性树脂市场消费主要分布在长江三角洲及珠江三角洲，约占总消费量的70%，长江北部地区约占16%,东北地区约占14%，本体法专用树脂（MPVC）、PVC糊树脂和物理复合改性树脂大都流向东部和南部地区。
2010年前后国家陆续出台了一系列“加快西部大开发”的政策措施，各类
相关产业和延伸产业蓬勃发展，带动建筑工程呈增长趋势，对于 PVC糊树脂和特种树脂的需求也大幅增加。
国际市场方面，由于国内的本体法专用树脂（MPVC）、PVC糊树脂和物理复合改性树脂处于供不应求状态，国际市场只考虑糊树脂出口情形。新疆地区凭借天然、优厚的资源优势和相对较低的人工成本，在发达的国际物流服务的支撑下，有效提高糊树脂出口竞争力。
（三）新增产能消化的具体措施
1、充分发挥高性能树脂的优越性能，积极拓展应用领域
目前高性能树脂由于优异的性能，在国外已经得到较好的应用，而国内的应用领域尚未完全拓展，发行人将积极利用现有的渠道，拓展并推广以上高性能树脂的应用，加大在现有领域内高性能树脂的应用比例。例如：发挥本体法专用树脂（MPVC）表观密度高，孔隙率和疏松性特别好，无外膜，颗粒更容易破碎和熔融，易塑化，具有内增速作用，推进其在管材和型材上应用。发挥氯化聚氯乙烯树脂（CPVC）良好的耐化学腐蚀性、耐热变形性、可溶性、耐老化性、阻燃性等特点，积极推进在使用量较大的有冷水和热水管线分布系统和配件、控制液体化学品的阀体、要求在较高温度下使用的耐腐蚀管道系统，特别是化工强腐蚀系统等领域中应用。随着国家和发行人对高性能树脂的推广，高性能树脂的需求将进一步提升，有效保证募投项目产能的消化。
2、制定切实可行的销售计划
经过不断的努力和开拓，发行人已在国内外建立起了适合公司生产经营的营销网络，具备对市场变化的快速、灵活反应能力。发行人建立了良好的营销培训和实践机制，销售人员在如何寻找潜在客户、开展双向信息沟通、推销产品、提供服务、收集信息情报、分配产品以及应收账款信用政策及回收等方面具有丰富的经验。
高性能树脂产品的客户与现有客户具有一定的重合性，发行人将继续采用直销与经销相结合的矩阵式营销模式，对疆内市场以直销为主，疆外市场以经销、直销方式相结合，出口采用以直销为主、经销为辅的销售模式。高性能树脂产品的定价方面，发行人将继续基于目前成熟的“随行就市”的定价策略，根据库存情况、下游客户需求量及运输情况定期确定价格。
公司在行业内积累了丰富的客户资源和良好的声誉，并将继续积极挖掘现有客户市场以及拓展国内外新客户资源。客户资源的不断积累将为公司新增产能的消化提供有效的保障，有助于募投项目效益的实现。
3、充分发挥资源优势和技术优势、降低产品成本、提高产品竞争力
发行人目前已成为国内氯碱行业少数拥有完整产业链的龙头企业，已成功构建煤—电—氯碱—粘胶纤维—纺纱循环经济产业链条，发行人现有的 PVC产品在行业内具有较为显著的成本优势。
高性能树脂生产所需的主要原料与公司现有的 PVC产品相同，募投项目实施地周边具有生产所需的煤、原盐、石灰石等资源，受运输成本制约，疆内原盐、煤、电石等初级原材料售价相对较低，有效保证了发行人高性能树脂生产的成本优势。
发行人经过多年的生产经营，对氯碱、电石等生产相关技术已经完全消化吸收，本次募投项目的实施已具备了良好的技术储备，同时在募投项目的设备引进方面，均采用先进、成熟、可靠的设备，在技术和设备方面的优势将保证发行人高性能树脂生产的稳定性，提高产品的质量，降低生产成本。
发行人不断加大在企业安全管理、生产流程优化、信息平台升级、管理平台系统化方面的投入，提高运营水平。发行人通过质量管理体系和优秀的管理人员对产品生产、检测、贮存、销售等各个环节的有效控制，持续改进管理体系和产品质量。良好的运行效率和质量控制体制将保证高性能树脂的产品质量。
基于以上原因，发行人本次募投项目投产后的产能消化具有保障。
（四）“托克逊能化200万吨电石二期项目”新增产能与下游产品产能的匹配性
“托克逊能化200万吨电石二期项目”达产后将形成60万吨/年的电石生产能力，该项目达产后主要用于募投项目“高性能产业园及配套基础设施建设项目”达产后的高性能树脂生产，剩余部分用于弥补公司目前 PVC生产所需的电石缺口，完善产业链，进一步增强发行人上下游产业链一体化优势。
1、根据工艺，“高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目”达产后，每年将消耗42.60万吨电石；
2、发行人目前聚氯乙烯产能为 153万吨，年实际产量达到 170万吨以上，
电石单耗约为 1.42吨，因此共需耗用电石 241.40万吨以上。目前发行人拥有的电石生产能力分别为托克逊能化60万吨/年、中泰矿冶128万吨/年，实际产量约210万吨/年，每年尚有30万吨以上的电石需要外购。
2014年至2017年1-6月发行人电石的采购量如下：
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|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|125.32|244.81|231.19|
|107.89|212.31|173.29|
|17.43|32.50|57.91|

注：2014年至2016年发行人聚氯乙烯理论产能为150万吨/年，2016年末发行人3万吨糊树脂产能投产，聚氯乙烯理论产能上升为153万吨/年。
因此，发行人现有电石的产能完全能够内部消化，新增产能与下游产能具有匹配性。
（五）已有的意向性订单情况
2016年12月发行人3万吨糊树脂项目建成投产，目前发行人糊树脂业务开展良好。截至本反馈意见回复出具日，公司已在手的意向订单情况如下：
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|-|-|-|
|合同对方|合同类型|产品系列|
|广州市锦和塑料有限公司|采购意向书|高性能树脂|
|佛山市三水汇兴隆塑料有限公司|采购意向书|高性能树脂|
|深圳市金城泰化工有限公司|采购意向书|糊树脂|
|浙江特产石化有限公司|采购意向书|高性能树脂|
|天津永塑商贸有限公司|采购意向书|糊树脂|
|无锡利源化工集团有限公司|采购意向书|高性能树脂|
|永高股份有限公司|采购意向书|高性能树脂|
|远大石化有限公司|采购意向书|本体法树脂|
|中财招商投资集团有限公司|采购意向书|高性能树脂|
|淄博合创塑胶有限公司|采购意向书|糊树脂|

综上，发行人高性能树脂产品公司在手的意向订单业务量充裕，为公司产能消化奠定了良好的基础。
三、本次募投项目达产后新增产能的消化风险和补充披露情况
发行人在《非公开发行预案（二次修订稿）》中“第五章本次发行相关的风险说明”对本次募投项目达产后新增产能的消化风险进行了补充披露。相关情况
如下：
“（一）募集资金投资项目达产后新增产能的消化风险
本次募投项目达产后，将年增加 30万吨高性能树脂产品，虽然公司已经在普通 PVC领域具有较为丰富的生产和营销经验，且高性能树脂目前市场需求较为旺盛，但是高性能树脂与普通 PVC应用领域有所差异，若下游客户需求偏好发生转变或出现其他重大不利变化，或者公司客户开发进度不及预期，而公司不能及时、有效采取应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险。”四、保荐机构核查过程及意见
保荐机构通过查阅本次非公开发行相关文件、发行人历史经营数据、第三方机构编制的《可行性研究报告》、查阅目前在手的意向性合同与订单等核查程序，对本次募投项目新增产能消化情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人募集资金投资生产高性能聚氯乙烯产品，将改变发行人PVC产品结构单一的现状，推动发行人产品结构升级，具备合理性，募投项目新增产能消化措施适当。发行人已在非公开发行预案相应章节对本次募投项目新增产能消化风险进行了补充披露。
问题3、申请人2015年设立上海欣浦商业保理有限公司，2016年设立新疆中泰融资租赁有限公司，开展保理和融资租赁业务。请说明设立上述两家公司的原因，两家公司的业务资质情况、主营业务开展情况、主要客户情况，及其与申请人主营业务之间的关系。请补充披露两家公司自成立以来的主要业务数据及财务数据。
报告期内，申请人为上述两家公司提供了大额财务资助，请补充说明上述财务资助的具体情况，是否履行相关审批程序。请补充说明本次募集资金是否会直接或间接用于开展商业保理和融资租赁业务。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人设立融资租赁和保理子公司的原因
（一）中泰租赁
2015年 8月，发行人与全资子公司中泰香港共同出资成立了中泰租赁，注册于新疆霍尔果斯口岸，注册资本 10亿元，开始进入融资租赁领域。发行人成立融资租赁领域的原因是：第一，公司产业链上下游企业均为重资产的制造企业，
对资金的需求较大，但银行系统融资难以充分满足其不同类型和期限的融资需求，融资慢、融资难的问题一直难以解决，制约着相关企业的业务发展。在长期的业务合作过程中，公司熟悉产业链上下游企业的经营管理、融资需求和偿债能力，向优质的产业链客户提供融资租赁服务，能增强双方合作信任度和合作黏性，以“产融结合”的方式促进产业链上下游企业共同发展，服务公司主营业务；第二，利用霍尔果斯自贸区的区位及政策优势，对接国内外低成本资金，拓宽上市公司融资渠道，降低融资成本，为发行人内部企业的项目建设提供资金支持；第三，充分发挥新疆区域金融业务后发赶超优势，利用国家、新疆自治区对融资租赁业务的鼓励政策，拓展发行人的业务范围，提升公司核心竞争力，形成公司新的利润增长点。
（二）欣浦保理
为了更好的帮助发行人及其上下游客户、其他有短期资金需求的公司缓解短期流动资金压力、有效推动经济发展，2016年 6月发行人与中泰香港出资共同成立欣浦保理，注册资本2亿元，注册地位于上海自贸区。
随着发行人经营规模越来越大，经营过程中积累的上下游客户也越来越多，上下游客户在经营过程中均存在一定程度的应收款项。发行人与行业内上下游企业建立了良好的合作和信任关系，掌握了大量一手有效的客户资信、融资需求信息，能够有针对性的向潜在客户提供保理服务，为上下游客户提供短期而及时的资金周转服务，使客户可以更顺利的开展自身业务，提高与客户的合作深度和广度，有力的协同和促进公司主营业务的开展，提高上市公司的盈利能力。
二、融资租赁公司和保理公司的业务资质情况
（一）中泰租赁业务资质情况
中泰租赁的股东为发行人和发行人香港子公司中泰香港，以外资融资租赁公司形式设立。
2013年 9月，商务部发布《融资租赁企业监督管理办法》，明确了融资租赁企业的经营规则、监督管理等事项。根据该办法的规定，融资租赁企业应具备与其业务规模相适应的资产规模、资金实力和风险管控能力。申请设立融资租赁企业的境外投资者，还须符合外商投资的相关规定。融资租赁企业应配备具有金融、贸易、法律、会计等方面专业知识、技能和从业经验并具有良好从业记录的
人员，拥有不少于三年融资租赁、租赁业务或金融机构运营管理经验的总经理、副总经理、风险控制主管等高管人员。商务部对全国融资租赁企业实施监督管理。
省级商务主管部门负责监管本行政区域内的融资租赁企业。融资租赁企业应当按照商务部的要求使用全国融资租赁企业管理信息系统，及时如实填报有关数据。
融资租赁企业变更名称、异地迁址、增减注册资本金、改变组织形式、调整股权结构等，应事先通报省级商务主管部门。外商投资企业涉及前述变更事项，应按有关规定履行审批、备案等相关手续。
根据商务部《外商投资租赁业管理办法》《外商投资融资租赁公司准入审批指引》，外资融资租赁公司设立的相关条件和程序如下：（一）注册资本不低于1,000万美元；（二）有限责任公司形式的外商投资融资租赁公司的经营期限一般不超过30年；（三）拥有相应的专业人员，高级管理人员应具有相应专业资质和不少于三年的从业经验；（四）设立股份有限公司的，公司注册资本的最低限额为人民币3,000万元，其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25%。其中对于外方投资者资格，要求外方投资者的总资产不得低于500万美元。
外方投资者或其境外母公司应资信良好，在境外已合法注册并从事实质性经营活动。设立外商投资融资租赁公司，在取得商务部门颁发的《外商投资企业批准证书》后到工商行政管理部门办理登记注册手续。因此，目前我国对外资融资租赁企业设立要求较为简单，满足规定条件即可设立，不采取发放牌照、特殊业务资质许可等行政审批。
2015年8月26日中泰租赁取得新疆维吾尔自治区人民政府出具的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资新外资企字【2015】0030号），并于2015年8月31日取得伊犁哈萨克自治州工商局霍尔果斯口岸工商分局颁发的654000410000089号营业执照。
因此，中泰租赁满足业务开展的实质性条件，不需要取得特殊业务资质。
（二）欣浦保理业务资质情况
商业保理业务不同于商业银行保理业务，有关商业保理的监督管理目前尚无全国性的相关规定。2015年初商务部发布了《商业保理企业管理办法（试行）（征求意见稿）》，但截至本反馈意见出具日未正式出台。
根据《商业保理企业管理办法（试行）（征求意见稿）》，对外资商业保理企
业设立了以下条件：“（一）实缴资本不低于5,000万元，主出资人申请前一年总资产不低于 5,000万元人民币，投资者及关联实体无违法违规记录；（二）经营期限一般不超过 30年，在中西部设立企业的经营期限一般不超过 40年。”对经营资质并无特殊要求。
商务部于2012年6月27日出台《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》，同意在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业保理试点，该通知要求“商业保理公司的投资者应具备开展保理业务相应的资产规模和资金实力”，该通知并未设置审批设立（包括金融主管部门审批）等制度。
2014年 7月 8日，上海市人民政府办公厅发布《关于转发市商务委、市工商局制订的<上海市商业保理试点暂行管理办法>的通知》，其中亦未规定设立商业保理企业需要主管部门（包括金融主管部门）审批。该规定第二十八条规定，在中国（上海）自由贸易试验区内设立商业保理企业，按照区内有关规定执行。
根据2014年2月21日发布的《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》（[沪]自贸管[2014]26号）中的规定，“（二）新设从事商业保理业务的外资保理公司，先向自贸试验区管委会提出申请，在取得自贸试验区管委会出具的备案证明后，到自贸试验区工商分局办理注册登记手续。”
根据上述文件的要求，欣浦保理的设立只需要向自贸试验区工商分局提出设立申请，经该工商分局批准后即可以办理注册登记手续，不采取发放牌照、特殊业务资质许可等行政审批。欣浦保理于2016年5月17日取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（No.LJZ201600597），并向自贸试验区工商分局提出设立申请，于 2016年6月8日取得91310115MA1K3CYY0A号营业执照。
综上所述，欣浦保理已取得自贸试验区管委会备案及工商部门的批准，欣浦保理满足业务开展的实质性条件，不需要取得特殊业务资质。
三、主营业务开展情况、主要客户情况及其与申请人主营业务之间的关系
中泰租赁和欣浦保理自设立以来，依托发行人产业链上下游资源，拓展客户资源，为发行人内部企业、关联方以及产业链上下游企业提供融资租赁业务和保理业务，实现了主营业务规模的快速扩张。
报告期内中泰租赁及欣浦保理的主要客户如下：
主要客户 与发行人关系
新疆富丽震纶棉纺有限公司 子公司
巴州泰昌浆粕有限公司 子公司
新疆中泰进出口贸易有限公司 子公司
新疆华泰重化工有限责任公司 子公司
阿拉尔市富丽达纤维有限公司 子公司
新疆天泰纤维有限公司 联营企业
新疆圣雄能源股份有限公司 联营企业
新疆圣雄氯碱有限公司 联营企业的子公司
新疆圣雄电石有限公司 联营企业的子公司
新疆中泰欣隆国际贸易有限公司 中泰集团子公司
新疆利华棉业股份有限公司 中泰集团子公司
金谷农业联合体有限责任公司 中泰集团子公司
阿克苏地区久久棉纺有限公司 中泰集团子公司
昌吉利华棉业有限责任公司 中泰集团子公司
昌吉利华棉业有限责任公司昌吉市老龙河分公司 中泰集团子公司
乌鲁木齐利华新创棉业有限责任公司沙雅分公司 中泰集团子公司
沙雅九九棉业有限公司 中泰集团子公司
乌鲁木齐利华新创棉业有限责任公司 中泰集团子公司
乌苏市鑫丰益棉业有限公司 中泰集团子公司
新疆中泰国际供应链管理股份有限公司 中泰集团子公司
中泰（丹加拉）新丝路纺织产业有限公司 中泰集团合营企业子公司
新疆泰昌实业有限责任公司 发行人监事李娇任董事、总经理的企业
新疆华康包装有限公司 包装物供应商、参股公司
玛纳斯县舜达化纤有限责任公司 粘胶纤维供应商
乌苏市华通物流有限公司 原材料供应商
新疆丰泰化工科技有限公司 原材料供应商
新疆博森特建材有限公司 客户
新疆恒丰盛祥机械设备有限公司 设备供应商
托克逊县鑫运丰物流有限公司 物流运输供应商
新疆鑫运峰国际物流有限公司 物流运输供应商
乌鲁木齐市路路通货运信息服务有限公司 物流运输供应商
新疆丰禾经贸有限公司 原材料供应商
新疆中特建材有限公司 中泰集团供应商
新疆鹰高商贸有限公司 贸易商
海龙泉集团陕西有限责任公司 其他供应商
海龙泉集团新疆有限责任公司 其他供应商
新疆睿泽纺织有限公司 其他
新疆李亚特商贸有限公司 其他
新疆胜天房地产开发有限公司 其他
新疆国丰互联网金融服务有限公司 其他
新疆利佰加投资有限公司 其他
中泰租赁及欣浦保理的主要客户为关联方，包括发行人内部企业、中泰集团下属企业及其他关联方。自中泰租赁及欣浦保理成立以来，发行人为关联方提供融资租赁业务52.65亿元，保理业务8.85亿元。发行人为关联方提供融资租赁和保理业务规模较大，主要原因是发行人融资租赁和保理业务刚刚起步，对关联方的经营情况、融资需求和偿债能力更为熟悉，针对关联方的开展的业务风险较小，以上业务开展有助于协助中泰租赁和欣浦保理完善业务流程、健全风险控制体系、培养业务人员，为中泰租赁和欣浦保理拓展外部业务、控制经营风险积累经验。
除关联方企业外，发行人还为上下游企业及其他第三方企业积极解决融资问题。自中泰租赁及欣浦保理成立以来，发行人为上下游企业及其他第三方企业提供融资租赁业务 2.21亿元，保理业务 1.66亿元。发行人将不断扩展对外融资租赁及保理业务，提升公司核心竞争力、增加新的利润增长点。
四、中泰租赁、欣浦保理自成立以来的主要业务数据及财务数据
（一）中泰租赁主要业务数据及财务数据
1、中泰租赁自成立以来，主要融资租赁业务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|承租人|与发行人关系|合同金额|
|富丽震纶|子公司|5,000.00|
|富丽震纶|子公司|15,000.00|
|泰昌浆粕|子公司|4,000.00|
|天泰纤维|联营企业|55,000.00|
|圣雄能源|联营企业|316,200.00|
|金谷农业联合体有限责任公司|中泰集团子公司|10,026.05|
|中泰（丹加拉）新丝路纺织产业有限公司|中泰集团合营企业子公司|22,000.00|
|新疆泰昌实业有限责任公司|发行人监事李娇任董事、总经理的企业|920.00|
|玛纳斯县舜达化纤有限责任公司|第三方|3,000.00|
|海龙泉集团陕西有限责任公司|第三方|450.00|
|海龙泉集团新疆有限责任公司|第三方|350.00|
|阿拉尔富丽达|子公司|35,441.74|
|天泰纤维|联营企业|44,000.00|
|圣雄能源|联营企业|30,000.00|
|新疆圣雄氯碱有限公司|联营企业的子公司|50,000.00|
|新疆圣雄电石有限公司|联营企业的子公司|7,700.00|

||||
|-|-|-|
|承租人|与发行人关系|合同金额|
|阿克苏地区久久棉纺有限公司|中泰集团子公司|4,191.50|
|新疆利华棉业股份有限公司|中泰集团子公司|1,500.00|
|新疆华康包装有限公司|第三方参股公司|4,000.00|
|新疆睿泽纺织有限公司|第三方|3,563.30|
|新疆胜天房地产开发有限公司|第三方|12,000.00|

 2017年 4月，中泰租赁业务范围增加了保理业务，开始兼营保理业务，中泰租赁主要保理业务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|保理方|与发行人关系|保理类型|合同金额|累计放款金额|
|中泰欣隆|中泰集团子公司|公开型反保理|3,800.00|3,800.00|
|新疆利华棉业股份有限公司|中泰集团子公司|公开型回购式|5,553.34|5,553.34|
|新疆中泰国际供应链管理股份有限公司|中泰集团子公司|公开型反保理|5,595.07|5,595.07|
|新疆中泰国际供应链管理股份有限公司|中泰集团子公司|公开型回购式|1,000.00|500.00|
|新疆泰昌实业有限责任公司|发行人监事李娇任董事、总经理的企业|公开型回购式|1,275.00|1,275.00|
|新疆华康包装有限公司|第三方参股公司|公开型回购式|1,500.00|1,500.00|
|新疆鹰高商贸有限公司|第三方|公开型反保理|1,500.00|1,500.00|
|新疆睿泽纺织有限公司|第三方|公开型反保理|1,328.02|1,328.02|
|新疆李亚特商贸有限公司|第三方|公开型回购式|300.00|300.00|
|新疆丰泰化工科技有限公司|第三方|公开型回购式|6.95|6.95|
|新疆博森特建材有限公司|第三方|公开型回购式|500.00|500.00|
|新疆国丰互联网金融服务有限公司|第三方|公开型回购式|55.00|55.00|
|新疆恒丰盛祥机械设备有限公司|第三方|公开型买断式|57.72|57.72|

2、中泰租赁自成立以来主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年|

|||
|-|-|
|376,270.65|330,572.86|
|118,717.67|110,109.07|
|12,872.74|11,798.16|
|8,608.60|10,165.46|

注：2017年1-6月财务数据未经审计。
（二）欣浦保理主要业务数据及财务数据
1、欣浦保理自成立以来，主要保理业务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|保理方|与发行人关系|保理类型|合同金额|累计放款金额|
|中泰进出口|子公司|公开型回购式|3,988.00|3,988.00|
|中泰进出口|子公司|应收账款催收|281.18|-|
|中泰进出口|子公司|公开型反保理|24,000.00|5,200.00|
|新疆利华棉业股份有限公司|中泰集团子公司|公开型回购式|70,000.00|30,023.32|
|昌吉利华棉业有限责任公司|中泰集团子公司|公开型回购式|5,000.00|347.47|
|昌吉利华棉业有限责任公司昌吉市老龙河分公司|中泰集团子公司|公开型回购式|5,000.00|2,206.48|
|乌鲁木齐利华新创棉业有限责任公司沙雅分公司|中泰集团子公司|公开型回购式|5,000.00|2,139.73|
|沙雅九九棉业有限公司|中泰集团子公司|公开型回购式|5,000.00|2,954.73|
|乌鲁木齐利华新创棉业有限责任公司|中泰集团子公司|公开型回购式|5,000.00|139.74|
|乌苏市鑫丰益棉业有限公司|中泰集团子公司|公开型回购式|5,000.00|2,688.52|
|新疆中泰欣隆国际贸易有限公司|中泰集团子公司|公开型回购式|20,000.00|10,000.00|
|托克逊县鑫运丰物流有限公司|第三方|公开型回购式|500.00|1,047.00|
|新疆利佰加投资有限公司|第三方|公开型买断式|280.00|280.00|
|海龙泉集团新疆有限责任公司|第三方|公开型回购式|2,000.00|271.00|
|新疆恒丰盛祥机械设备有限公司|第三方|公开型回购式|200.00|86.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|保理方|与发行人关系|保理类型|合同金额|累计放款金额|
|新疆鑫运峰国际物流有限公司|第三方|公开型回购式|300.00|330.00|
|乌鲁木齐市路路通货运信息服务有限公司|第三方|公开型回购式|360.00|360.00|
|新疆丰禾经贸有限公司|第三方|公开型回购式|3,000.00|2,777.00|
|乌苏市华通物流有限公司|第三方|公开型回购式|4,700.00|4,700.00|
|利华棉业股份有限公司|中泰集团子公司|公开型回购式|12,100.00|12,100.00|
|新疆中特建材有限公司|第三方|公开型回购式|1,500.00|1,466.54|

2、欣浦保理自成立以来，主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年1-6月|
|12,064.39|
|12,033.80|
|1,297.06|
|443.11|

注：2017年1-6月财务数据未经审计。
（三）披露情况
发行人已将中泰租赁和欣浦保理自成立以来的主要业务数据及财务数据在《非公开发行预案（二次修订稿）》“第八章其他有必要披露的事项”中披露。
五、发行人对中泰租赁、欣浦保理财务资助情况
（一）财务资助的具体情况
报告期内，发行人为中泰租赁提供财务资助共14笔，具体情况如下：
单位：亿元
||
|-|
|2017年1-6月|
|3.00|
|-|
|21.60|

报告期内，发行人为欣浦保理提供财务资助共5笔，具体情况如下：
单位：亿元
项目 2017年1-6月 2016年
||
|-|
|1.00|
|5.00|
|-|

（二）履行的相关审批手续情况
中泰租赁和欣浦保理为发行人全资子公司，发行人为两家公司提供财务资助均履行了董事会审议程序。具体如下：
1、中泰租赁和欣浦保理为发行人全资子公司，不适用“对外财务资助”相关规定
中泰租赁的股权结构为发行人持有其51%股权，发行人全资子公司中泰香港持有其49%股权，因此中泰租赁为其全资子公司。欣浦保理的股权结构为发行人持有其51%股权，中泰香港持有其49%股权，因此欣浦保理也是发行人全资子公司。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》“第四节对外提供财务资助之7.4.1”的规定，向控股子公司增资不需履行对外提供财务资助的相关规定。
2、报告期内发行人向中泰租赁和欣浦保理提供财务资助履行的程序
报告期内，发行人向中泰租赁和欣浦保理提供财务资助履行的程序和批准的额度如下：
||||
|-|-|-|
|会议届次|财务资助额度|有效期|
|五届三十九次董事会、2016年第六次临时股东大会|30亿元|1年|
|五届四十四次董事会、2017年第一次临时股东大会|20亿元|1年|
|六届七次董事会|10亿元|1年|
|六届十次董事会|10亿元|2年|
|五届四十二次董事会|10亿元|1年|

注：六届十次董事会将五届三十九次董事会、2016年第六次临时股东大会批准的额度中10亿元展期1年。
经核查，报告期内发行人向中泰租赁和欣浦保理提供财务资助均按照《公司章程》和证监会、交易所相关法规规定的董事会、股东大会权限进行审批，发行人向中泰租赁和欣浦保理提供财务资助的金额均在董事会、股东大会审批额度以内。
（三）保荐机构核查过程及意见
保荐机构对发行人中泰租赁和欣浦保理的股权关系进行了核实，取得了中泰
租赁和欣浦保理的融资台账及财务报表，查阅了发行人审议向中泰租赁和欣浦保理提供财务资助相关事项的董事会、股东大会会议材料和决议。
经核查，保荐机构认为：中泰租赁和欣浦保理为发行人全资子公司，发行人报告期内向中泰租赁和欣浦保理合计提供了26.60亿元财务资助，报告期末尚未收回的财务资助为21.60亿元，以上财务资助均履行了董事会、股东大会等审议程序，发行人向其提供财务资助金额均在审批权限以内。
六、募集资金是否直接或间接用于开展商业保理和融资租赁业务
本次非公开发行募集资金明确主要用于形成长期资产的资本性支出，不会直接和间接用于商业保理和融资租赁业务。
（一）本次募集资金具有明确的使用方向，无补充流动资金
本次非公开发行募集资金具有明确的使用方向，募投项目的投入主要为“高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目”和“托克逊能化200万吨电石项目二期”的资本性支出，无补充流动资金用于资金周转的计划或安排。
（二）公司已建立完善的募集资金使用制度，募集资金存储在专项账户中，必须用于规定用途
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金管理办法的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户，专款专用。同时，公司将及时与募集资金存放的商业银行、保荐机构签订《三方监管协议》，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照本次非公开发行股票申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，并接受保荐机构的现场核查；公司董事会将按照相关规定，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；此外，公司将针对募集资金使用情况设立台帐，严格履行请款付款制度，并及时履行相应的公告义务。
（三）发行人采用“统借统还”方式向中泰租赁和欣浦保理提供财务资助，在本次募集资金暂时补充流动资金期间，不会变相将募集资金用于融资租赁和商业保理业务
报告期内，发行人向中泰租赁和欣浦保理提供财务资助的原因是中泰租赁和欣浦保理开展业务时间不长，融资能力较弱。发行人向中泰租赁和欣浦保理提供财务资助均采用发行人“统借统还”方式，即由发行人统一借款然后以财务资助的方式支付给中泰租赁和欣浦保理，偿还时由中泰租赁和欣浦保理偿还财务资助，然后由发行人统一还款。根据税收相关规定，企业集团统借统还向下属企业分配的利息金额具备合理性的，可以在税前扣除，发行人采用该方式财务资助可以减少企业税收负担。未来发行人将继续采用该方式对中泰租赁和欣浦保理提供财务资助，在本次募集资金暂时补充流动资金期间，不会变相将募集资金用于融资租赁和商业保理业务，对此发行人已经作出专项承诺。
（四）发行人专项承诺情况
为规范本次非公开发行募集资金的使用，发行人已于2017年9月26日出具《承诺函》，承诺如下：
“现因中泰化学进行 2017年非公开发行股票等再融资事宜，为防止和确保募集资金不直接和间接用于商业保理和融资租赁业务，特郑重承诺中泰化学将依法合规使用募集资金，不会直接或间接用于开展商业保理和融资租赁业务，不会从事下列行为：
1、变更募集资金投资项目，将募集资金投向商业保理和融资租赁业务；
2、在募集资金暂时补充流动资金期间，有偿或无偿地拆借募集资金给该等子公司及其关联方使用；
3、将募集资金通过银行或非银行金融机构向该等子公司提供委托贷款；
4、利用募集资金对该等子公司进行投资活动；
5、为该等子公司开具没有真实交易背景的商业汇票；
6、利用募集资金为该等子公司偿还债务；
7、利用募集资金为该等子公司提供担保或提供存单质押式担保；
8、利用募集资金从事中国证监会禁止的其他占用方式。”
（五）保荐机构核查过程及意见
保荐机构核实了发行人本次募集资金的用途，查阅了发行人募集资金管理办法，核查了中泰租赁、欣浦保理的财务报表、合同台账等，获取了发行人出具的关于本次募集资金不用于商业保理及融资租赁等业务的专项承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金不会直接或间接用于商业保理及融资租赁业务。
问题4、申请人2016年度营业收入、净利润水平较 2015年均大幅增长，请对比同行业上市公司，量化说明申请人2016年度经营业绩大幅上涨的原因。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、2016年度营业收入较2015年营业收入大幅增长的原因
2016年主营业务收入较2015年增长的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|2015年||
|金额|金额|金额|
|2,310,613.45|1,628,764.18|681,849.27|
|843,298.20|743,844.97|99,453.23|
|201,478.22|163,617.61|37,860.61|
|2,753.61|1,745.47|1,008.14|
|251,173.21|272,451.45|-21,278.24|
|241,803.11|80,622.53|161,180.58|
|732,638.49|343,429.45|389,209.04|
|37,468.62|23,052.70|14,415.92|
|25,618.96|18,291.30|7,327.66|
|2,336,232.41|1,647,055.48|689,176.93|

注：氯碱类产品包括：烧碱（30%液碱、50%液碱、固碱）、液氯、次钠、盐酸等。
发行人营业收入2016年较2015年增长689,176.93万元，主要来源于主营业务增长，具体而言，是由于贸易业务规模显著提升，聚氯乙烯、烧碱、粘胶纤维价格上涨，同时粘胶纱产能投产，销量增加所致。
（一）贸易业务
2016年较 2015年贸易业务收入增长 389,209.04万元，主要原因是 2016年
公司增加对贸易业务的投入，油品贸易、煤炭贸易及氯碱贸易显著增加。
2015年和2016年发行人主要贸易产品收入金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年|2015年||
|聚氯乙烯|190,354.24|71,305.31|119,048.93|
|纺织相关原料贸易|152,505.32|14,660.83|137,844.48|
|油品|95,476.86|79,273.68|16,203.19|
|煤|68,857.05|46,037.27|22,819.78|
|固碱|32,419.30|13,092.91|19,326.39|
|聚乙烯|22,203.74|22,193.78|9.96|
|水泥|20,065.51|3,645.88|16,419.62|
||150,756.48|93,219.79|57,536.69|
|合计|732,638.49|343,429.45|389,209.04|

以上贸易产品中聚氯乙烯、固碱、水泥主要来自于发行人参股公司圣雄能源。
2015年8月，发行人通过增资和股权转让的方式，获得圣雄能源17.85%的股权。
发行人开始经营氯碱、水泥贸易业务，利用自身成熟的营销网络，向圣雄能源及其子公司采购氯碱、水泥，然后对外销售，提高上市公司盈利能力。与 2015年相比，氯碱贸易的销售量和销售单价均有所提高。
油品贸易和煤炭贸易主要来自于公司 2016年发行股份购买的子公司蓝天物流，蓝天物流基于其大宗采购优势为中泰化学产业链上下游企业供应煤炭、油品。
随着蓝天物流并入上市公司，资金实力有较大增强，经营规模的继续扩大。
纺织相关原料贸易是指发行人及 2014年末收购的子公司新疆富丽达利用行业经验和集中采购优势采购紧缺的浆粕等原材料，根据市场行情择机对外出售，获取收益。2016年粘胶纤维行业市场需求旺盛，发行人进行的纺织相关原料贸易也有较大幅度增加。
（二）粘胶纱
2016年较2015年粘胶纱收入增长161,180.58万元，主要原因是发行人子公司金富纱业和富丽震纶粘胶纱生产线陆续投产，粘胶纱销售量从 6.19万吨增长至16.56万吨所致。
||||
|-|-|-|
|2016年|2015年|增加额|
|17.80|6.40|11.4|
|17.32|6.08|11.24|
|16.56|6.19|10.37|
|14,600.24|13,020.90|1,579.34|
|241,803.11|80,622.53|161,180.58|

（三）聚氯乙烯和氯碱类产品
2016年较2015年聚氯乙烯、氯碱类产品收入增长 137,313.84万元，主要原因是受到市场价格提高影响，2016年聚氯乙烯和氯碱的销售价格较2015年有所上升所致。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|增加额|
|产量（万吨）|170.05|161.47|8.58|
|销量（万吨）|170.20|161.45|8.75|
|销售单价（元/吨）|4,954.83|4,607.18|347.65|
|收入|843,298.20|743,844.97|99,453.23|
|产量（万吨）|119.64|113.66|5.98|
|销量（万吨）|93.24|88.87|4.37|
|销售单价（元/吨）|2,043.98|1,727.41|316.57|
|收入|190,582.66|153,520.22|37,062.44|

注：发行人烧碱存在自用情形。
2015年至2016年全国聚氯乙烯市场价格变动趋势如下，发行人销售的聚氯乙烯价格与全国聚氯乙烯市场价格变动趋势基本一致。
元元//吨吨 元元//吨吨
||
|-|
|// //|

1155--0011--3311 15-05-31 15-09-30 16-01-31 16-05-31 16-09-30
市场价:聚氯乙烯(SG5):全国
数据来源:Wind资讯
2015年至2016年西北地区96%片碱出厂价（中间价）变化趋势如下：
元元//吨吨 元元//吨吨
||
|-|
|// //|

1155--0011--3311 15-05-31 15-09-30 16-01-31 16-05-31 16-09-30
出厂价(中间价):烧碱(96%片碱):西北地区
数据来源:Wind资讯
2015年至2016年西北地区32%离子膜烧碱市场价（中间价）变化趋势如下： 840
元元//吨吨 元元//吨吨
840
1155--0011--3311 15-05-31 15-09-30 16-01-31 16-05-31 16-09-30
市场价(中间价):烧碱(32%离子膜):西北地区
数据来源:Wind资讯
发行人2015年、2016年烧碱的平均销售价格变化趋势与西北地区片碱和液碱价格的变化趋势基本一致。
二、2016年度净利润较 2015年大幅增长的原因
2015年、2016年发行人的利润构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|2015年|增加额|
|2,336,232.41|1,647,055.48|689,176.93|

||||
|-|-|-|
|2016年|2015年|增加额|
|1,720,431.40|1,286,790.54|433,640.86|
|615,801.01|360,264.94|255,536.07|
|26.36%|21.87%|4.49%|
|376,280.15|343,448.56|32,831.59|
|192,291.52|-13.75|192,305.27|
|-13,791.14|-8,112.98|-5,678.16|
|34,461.86|31,230.87|3,230.99|
|871.29|948.59|-77.30|
|225,882.09|30,268.53|195,613.56|
|32,260.97|7,059.49|25,201.48|
|193,621.11|23,209.04|170,412.07|

发行人2015年、2016年净利润分别为23,209.04万元、193,621.11万元。发行人2016年净利润较2015年增加较大，主要原因是聚氯乙烯、烧碱、粘胶纤维、粘胶纱产品和贸易收入大幅上升，聚氯乙烯、烧碱、粘胶纤维和粘胶纱产品产生的毛利显著增加所致。
（一）毛利和毛利率情况
发行人2015年、2016年营业毛利分别为360,264.94万元、615,801.01万元，2016年较2015年增加255,536.07万元，同比增长70.93%。发行人营业毛利的增加，主要原因是营业收入增加，同时聚氯乙烯、烧碱、粘胶纤维、粘胶纱等主要产品毛利率有所上升。
发行人2015年、2016年的主营业务毛利构成及变化情况情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2015年|增加额||
|||金额|占比|
|294,686.21|170,430.20|124,256.01|52.16%|
|109,108.24|76,901.55|32,206.69|13.52%|
|196.88|-362.7|559.58|0.23%|
|73,289.22|58,116.27|15,172.95|6.37%|
|61,703.38|15,313.42|46,389.96|19.47%|
|46,939.97|29,613.79|17,326.18|7.27%|
|6,265.95|3,964.53|2,301.42|0.97%|
|592,189.84|353,977.06|238,212.78|100.00%|

根据上表，发行人主营业务产品毛利增加主要来自于聚氯乙烯、粘胶纱、氯碱类产品。以上产品毛利增长的主要原因是营业收入增加，同时毛利率也有所增长。
关于营业收入增长的原因详见本回复之“一、2016年度营业收入较2015年营业收入大幅增长的原因”。
2016年较2015年主要产品毛利率变化情况如下：
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|34.94%|22.91%|
|54.15%|47.00%|
|7.15%|-20.78%|
|29.18%|21.33%|
|25.52%|18.99%|
|6.41%|8.62%|
|16.72%|17.20%|
|25.63%|21.73%|

 2016年发行人主营业务毛利率较 2015年上升3.90%，主要原因是：第一，由于电和电石自给率提高导致聚氯乙烯和烧碱单位生产成本下降，且聚氯乙烯和烧碱的行业景气度提升，单位产品销售价格上升，聚氯乙烯和烧碱产品的毛利率有较大幅度提高；第二，由于粘胶纤维和粘胶纱行业下游需求量提高，销售价格上涨幅度高于生产成本的上涨幅度，粘胶纤维和粘胶纱的毛利率有所提高。
（二）其他影响净利润的因素
1、期间费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年||2015年|||
|金额|费用率|金额|费用率|金额|
|204,507.51|8.75%|195,009.53|11.84%|9,497.98|
|62,616.03|2.68%|49,928.78|3.03%|12,687.25|
|109,156.61|4.67%|98,510.26|5.98%|10,646.35|
|376,280.15|16.11%|343,448.56|20.85%|32,831.59|

2016年较2015年期间费用增长32,831.59万元，期间费用率下降4.74%，主要原因是2016年较2015年发行人聚氯乙烯和氯碱类产品的销售价格增加，以上
产品的收入增长幅度高于销量的增长幅度，进而导致收入增长幅度高于产品运费
增长幅度，同时 2016年存在铁路运价下浮的情形，进而导致销售费用率有所下降。
2、营业外收支
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|34,461.86|31,230.87|
|871.29|948.59|
|33,590.57|30,282.28|

2016年较2015年营业外收支净额增加3,308.29万元，主要原因是发行人子公司粘胶纱销售量增加，根据新财建〔2014〕434号和新财建〔2016〕444号等文件，发行人获得的政府补贴增加所致。
三、同行业比较
同行业上市公司2015年、2016年营业收入、净利润水平如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|||
|营业收入|净利润|营业收入|
|675,439.71|-33,651.70|617,087.42|
|1,518,192.99|-140,768.13|1,833,736.03|
|571,405.37|158,348.99|483,338.57|
|153,415.42|5,432.09|162,008.92|
|159,605.13|10,979.40|169,581.67|
|1,250,186.09|3,080.45|1,070,382.76|
|1,575,679.93|80,086.92|1,369,385.31|
|615,773.68|82,334.25|408,652.54|
|2,336,232.41|193,621.11|1,647,055.48|
|983,992.30|39,940.38|862,358.74|
|675,439.71|10,979.40|617,087.42|

同行业上市公司2016年较2015年营业收入、净利润增长情况如下：
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|-|
|营业收入增长率|
|9.46%|
|-17.21%|
|18.22%|
|-5.30%|
|-5.88%|
|16.80%|
|15.06%|
|50.68%|

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|-|
|营业收入增长率|
|41.84%|

根据同行业上市公司定期报告及其他公开信息，氯碱化工的主营业务是制造和销售烧碱、氯及氯制品，以及聚氯乙烯塑料树脂与制品。2016年氯碱化工收入上升9.46%，但由于计提固定资产减值准备 2.04亿元、人员分流费用 2.56亿元，导致公司2016年亏损，其净利润较2015年下降-420.83%。
湖北宜化的主营业务是化肥产品（尿素、磷酸二铵等）、化工产品（聚氯乙烯、烧碱等）生产、销售。2016年由于尿素销价创历史新低，磷酸二铵销价比 2015年度也出现了显著下降，导致收入大幅下降；此外煤炭价格上升、电价补贴取消、公路运输价格上涨等因素导致湖北宜化2016年出现巨亏。
金路集团及英力特均由于销量下降导致营业收入较 2015年小幅下降，但得益于氯碱行业景气度提升，单位售价上涨，公司盈利水平得到大幅提升，净利润均较上一年有大幅上涨。除以上公司，得益于氯碱行业景气度提升，其他同行业上市公司于2016年均实现了营业收入和净利润共同增长。
发行人作为氯碱行业龙头企业，成为 2016年中国聚氯乙烯（含糊树脂）产能最大的企业，产能达到153万吨，占我国聚氯乙烯总产能的6.58%。烧碱行业， 2016年发行人烧碱产能达到 110万吨，名列国内烧碱生产企业第 3位，占我国烧碱总产能的2.79%。由于基础性氯碱化工产业装置的规模效应明显，发行人在氯碱行业的营业收入及净利润均处于领先地位。
纺织领域，发行人发展良好。2016年发行人子公司新疆富丽达在全国粘胶纤维行业产能名列第 2位，子公司金富纱业和富丽震纶粘胶纱生产线陆续投产，粘胶纱销售量从6.19万吨增长至16.56万吨，在棉纺织行业（非棉纱行业）营业收入均排名前十。综上所述，发行人 2016年营业收入及净利润均高于同行业水平。
四、保荐机构核查过程及意见
保荐机构查阅了发行人报告期内的定期报告及审计报告，查阅了同行业上市公司财务数据并进行了对比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人 2016年度经营业绩大幅上涨，营业收入及
净利润均领先于同行业企业，主要原因是 2016年下半年氯碱行业景气度提高，
聚氯乙烯及氯碱类产品价格上升；此外公司加强纺织板块的产业整合，充分发挥氯碱—粘胶纤维—纺纱上下游一体化发展的协同效应，优化了产业结构的同时增强了公司盈利能力。
第二部分一般问题
问题1、请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
一、《公司章程》与现金分红相关的条款
公司《公司章程》依据中国证监会《上市公司章程指引》制定，上市以来根据证券监管法规的要求先后进行了多次修改，其内容符合相关法律法规的规定。
现行《公司章程》经公司六届六次董事会及 2017年第六次临时股东大会审议通过，发行人现行《公司章程》中对于利润分配作出的规定如下：
“第一百九十条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。
第一百九十一条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百九十二条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十四条股东大会决议将公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百九十五条公司利润分配的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润为依据向股东分配利润，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则；
（二）公司的利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百九十六条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：
公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
本条特殊情况指：公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不分红。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出占最近一期经审计净资产30%以上，且超过5000万元人民币。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票分配预案。
（四）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十七条公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司因前述第一百九十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百九十八条公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十九条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生比较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
公司2014年度利润分配：
以2014年12月31日的公司总股本1,390,239,078股基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.26元（含税），共派发现金红利 36,146,216.03元，剩余未分配利润结转下一年度。2014年度未进行红股派送和资本公积金转增股本。
公司2015年度利润分配：
以2015年12月31日的公司总股本1,390,239,078股基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.20元（含税），共派发现金红利 27,804,781.56元，剩余未分配利润结转下一年度。2015年度未进行红股派送和资本公积金转增股本。
公司2016年度利润分配：
以2016年12月31日的公司总股本2,146,449,598股基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共派发现金红利 193,180,463.82元，剩余未分配利润结转下一年度。2016年度未进行红股派送和资本公积金转增股本。
公司严格按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的要求进行现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
三、发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的情况
2012年 5月 4日，中国证监会颁布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”），就进一步落实上市公司现金分红有关事项进行了相关规定。本次发行的保荐机构东方花旗对公司落实《通知》有关内容逐条进行了核查，具体如下：
||
|-|
|条款范围|
|第一条|
|第二条|
|第三条|
|第四条|
|第五条|
|第七条|
|第六、八、九条|

（一）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》之第一条落实情况
上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东
依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
1、发行人能够严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，不存在利润分配事宜受控股股东或其他关联方支配的情形。
2、为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强现金分红的透明度，更好地维护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综合考虑公司实际情况，发行人制定了《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年度）》，并经 2017年2月 28日召开的第六届董事会第三次会议及 2017年 3月 17日召开的 2017年第四次临时股东大会审议通过，该回报规划能够充分维护发行人股东依法享有的资产收益等权利。
3、2012年8月16日，发行人2012年第三次临时股东大会通过关于修改《公司章程》的议案，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司对分红政策和决策程序进一步细化，将原公司章程中：
“第一百八十八条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配应重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在有条件的情况下，公司可进行中期现金分红；
（三）公司董事会当年未作出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告
中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”
修改为：“公司利润分配的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润为依据向股东分配利润，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则；
（二）公司的利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。”
将原公司章程中：
“第一百八十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
修改为：“公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：
公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
本条特殊情况指：公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不分红。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出占最近一期经审计净资产30%以上，且超过5,000万元人民币。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票分配预案。
（四）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
增加以下条款：
“第一百九十条公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司因前述第一百八十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百九十一条公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十二条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”（以下条款顺延）。
（二）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》之第二条落实情况
上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明相关内容。
1、发行人制定利润分配政策时履行了必要的决策程序，具体情况如下：
发行人于 2012年 7月 28日召开第四届董事会第十八次会议，以及 2012年8月16日召开的2012年第三次临时股东大会，审议通过了关于修订《新疆中泰化学股份有限公司章程》的议案，对《公司章程》公司利润分配政策、公司利润分配具体政策做出修订并新增“第一百九十条公司利润分配方案的审议程序”“第一百九十一条公司利润分配方案的实施”“第一百九十二条公司利润分配政策的变更”；并审议通过了《新疆中泰化学股份有限公司分红政策及未来三年股东回报计划（2012年-2014年）》的议案，对股东回报事宜进行了专项研究论证，并对规划安排的理由等情况进行了说明。
发行人于 2015年 4月 27日召开第五届董事会第二十次会议，以及 2015年5月19日召开的2014年度股东大会，审议通过了关于制定《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报计划（2015年-2017年）》的议案。
发行人于 2017年 2月 28日召开第六届董事会第三次会议，以及 2017年 3月17日召开的2017年第四次临时股东大会，审议通过了关于制定《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年度）》的议案。
2、发行人已按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，在相关年度报告、董事会决议、股东大会决议中对公司2014年度、2015年度、2016年度现金分红的情况进行了信息披露。独立董事已对利润分配事项发表了独立意见。
3、修订后的《公司章程》已涵盖了《通知》第二条要求载明的主要内容，发行人现行的公司章程载明的关于利润分配政策及其决策程序相关条款摘录如下：
项目 章程条款摘录
第一百九十五条公司利润分配的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润为依据向股东分配利润，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润利润分配的基
孰低进行分配的原则；
本原则
（二）公司的利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百九十六条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：
公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利利润分配政策润的10%。
的具体内容 本条特殊情况指：公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不分红。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出占最近一期经审计净资产30%以上，且超过5000万元人民币。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票分配预案。
（四）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十八条公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十七条公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司因前述第一百九十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收利润分配方案益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在的审议和变更公司指定媒体上予以披露。
程序 第一百九十九条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生比较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》之第三条落实情况
上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
1、《通知》颁布后，发行人已召开第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第三十四次会议、第六届董事会第四次会议，结合公司当年度盈利状况和未来资金使用计划提出了2014年度、2015年度、2016年度利润分配方案。
2、发行人独立董事已对 2014年度、2015年度、2016年度利润分配方案发表了明确独立意见：“公司2014年度利润分配预案的制定同时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，符合公司 2014年度的经营业绩、财务状况、目前经营状况和未来的经营计划的实施，符合全体股东的利益，我们同意公司上述利润分配预案”；“公司 2015年度利润分配预案的制定同时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，符合公司 2015
年度的经营业绩、财务状况、目前经营状况和未来的经营计划的实施，符合全体股东的利益，我们同意公司上述利润分配预案”；“公司 2016年度利润分配预案的制定同时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，符合公司 2016年度的经营业绩、财务状况、目前经营状况和未来的经营计划的实施，符合全体股东的利益，我们同意公司上述利润分配预案”。
3、发行人2014年度、2015年度、2016年度股东大会现场会议对公司 2014年度、2015年度、2016年度利润分配方案进行审议时，出席会议的股东对该利润分配方案进行了沟通和交流，同时发行人采取了网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。发行人管理层已充分听取在场股东和网络股东的意见和诉求，并及时答复了股东关心的问题。
（四）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》之第四条落实情况
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
《通知》颁布后，发行人能够严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
（五）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》之第五条落实情况
上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
《通知》颁布后，发行人《2014年年度报告》《2015年年度报告》《2016年年度报告》已基本按照《通知》要求披露了公司现金分红政策的制定及执行情况。
（六）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》之第六条落实情况
首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作。
发行人不适用。
（七）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》之第七条落实情况
拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
发行人已制定了《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年度）》，对股东回报做出了合理规划。同时，《公司章程》等相关制度和文件从整体上能够体现公司合理平衡经营利润用于自身发展和回报股东，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报的总体目标。
2017年2月28日，发行人第六届董事会第三次会议审议并通过了《新疆中泰化学股份有限公司2017年度非公开发行股票预案（修订稿）》的议案。在该预案的“第六章利润分配政策的制定和执行情况”中，对公司的利润分配政策、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况进行了详细的披露。
（八）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》之第八条落实情况
当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
发行人不适用。
（九）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》之第九条落实情况
各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。
发行人不适用。
四、发行人年度股东大会落实《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的情况
经发行人于 2012年 7月 28日召开第四届董事会第十八次会议，以及 2012年8月16日召开的2012年第三次临时股东大会，审议通过了关于修订《新疆中泰化学股份有限公司章程》的议案，对《公司章程》公司利润分配政策、公司利润分配具体政策做出修订并新增“第一百九十条公司利润分配方案的审议程序”“第一百九十一条公司利润分配方案的实施”“第一百九十二条公司利润分配政策的变更”，《公司章程》已全面符合《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的相关要求。发行人年度股东大会对利润分配方案的制定、审议、披露均严格按照《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》执行。
五、保荐机构核查过程及意见
保荐机构查阅了发行人报告期内历次与分红相关的会议资料、公告以及公司的章程和章程修正案，并逐项检查是否符合相关规定要求；查阅了报告期内的定期报告及审计报告；查阅了发行人关于本次非公开发行信息披露中有关分红情况的内容，并已在《尽职调查报告》中对公司的利润分配政策及执行情况进行了披露。
经核查，保荐机构认为：发行人的《公司章程》明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意识，注重对投资者稳定、合理的回报。报告期内发行人的分红情况均符合《公司章程》的有关规定。《公司章程》、《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年度）》及最近三年的现金分红情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求。报告期内，发行人落实了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
问题2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
一、关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，
以及相应整改措施
发行人自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。近五年来，发行人被中国证监会新疆证监局、深圳证券交易所采取监管措施及整改情况，作如下说明：
（一）《关于中泰化学现场检查的监管关注函》（新证监局函〔2013〕161号）1、证监局提出的问题
（1）财务独立性不足
①在财务核算方面，中泰集团及其下属公司使用股份公司 SAP系统，设立了8个帐套，不利于财务独立核算、内幕信息管理和内幕交易防控。
②资金支付审批方面，经抽查发现，2013年10月子公司托克逊能化向股份公司借款1.33亿元，财务资助审批表上财务资产部主管领导签署人为2012年末已调任集团公司董事及总会计师孙润兰。
③资金管理方面，检查发现，公司部分银行预留印鉴未及时变更，个人印鉴仍为2012年末已调任集团公司董事及总会计师孙润兰，存在合规和操作风险。
（2）人员变更较大、控股股东承诺履行不到位
中泰集团成立后，你公司董事长王洪欣兼任集团公司董事长，原副总经理王龙远、余小南、刘新春，财务总监孙润兰等 4名高级管理人员和其余 61名中层或一般工作人员调整至中泰集团工作，人员调配幅度较大。
通过现场检查和人员访谈，上述人员变动对上市公司部分具体职能部门的运营管理带来较大影响，有悖于集团公司在2012年11月权益变动报告书中做出的“无改变中泰化学现任董事会或高级管理人员的组成、无对中泰化学现有员工聘用计划作重大变动的计划”的承诺。
（3）存在大额关联交易、业务独立性不足
①你公司在2012年向关联方新冶能源（2012年8月其由中泰集团托管、2013年 11月经国有股权无偿划转中泰集团持有其股权69.09%）采购电石 8.4亿元，交易金额占同期主营业务成本的比例达14.78%；2013年1-10月，采购金额9.64亿元，关联交易有增无减。此外，与同类交易采取的后付款结算方式不同，截至2013年9月末，对其预付账款余额2.25亿元。
②你公司在 2012年向中泰集团持股51%的控股子公司蓝天物流因采购煤炭、
助剂和接受运输服务，关联交易金额合计为 5.38亿元（其中运费 4.21亿元，占同期期间费用单独列支的运输费 6.62亿元的63.6%）；2013年 1-10月，关联交易金额7.11亿元（其中运费4.88亿元），关联交易金额有增无减。
你公司上述关联交易为中泰集团成立后新增关联交易，关联交易金额大，占同类交易比例高，不符合《关于开展解决同业竞争、减少关联交易，进一步提高上市公司独立性工作的通知》的监管要求。
（4）募集资金核算不够规范
你公司 2013年非公开发行股票募集资金总额 15.99亿元，计入资本公积的发行费用2,222万元。检查发现，发行费用中包含咨询顾问费20万元、《中国化工报》信息披露费3万元。上述费用不具有直接、新增两个特征，不属于发行权益性证券的交易费用，不应自发行收入中抵减并计入资本公积。
（5）内幕信息登记管理不完善
你公司在部分内幕信息知情人无本人签名、内幕信息登记事项不全面（仅限于定期报告和再融资事项，对于重大投资和重大合同未予以登记）等问题，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》内幕信息知情人档案的登记管理要求。
（6）高管职责分配欠合理
总经理范雪峰同时兼任董事会秘书，并主管财务资产部，经营、信披及财务职能交叉，不利于公司内部制衡和相互制约与监督，同时一人身兼多职，易导致某些职能的缺位。
（7）其他关注事项
随着公司大量在建工程转固，新增固定资产折旧和利息支出的费用化将对后续经营业绩带来重大影响。2013年 9月末你公司固定资产余额 171.9亿元，较 2011年末 59.38亿元新增 112.52亿元，增幅189.49%；此外，截至 2013年 9月末，你公司较年初新增借款 20.7亿元，借款余额136.7亿元，2013年1-9月财务费用5.31亿元，较去年同期上升653.69%。公司经营杠杆与财务杠杆较高，可能存在一定的经营、财务风险。
2、整改措施
（1）中泰化学于 2010年投资建立了 SAP信息系统，该信息平台是一个开放性平台，可由不同公司在此平台使用。根据监管要求，为确保与控股股东财务
独立，中泰集团单独建立了财务系统，该项工作已完成。
（2）公司已对该审批流程进行了规范。公司已邀请保荐人、律师对中泰集团、公司高管、业务部门进行上市公司规范运作的指导培训，同时要求高管人员积极参加证监会、交易所、证监局的培训，公司将严格按照上市公司五分开的要求，切实维护上市公司的独立性，杜绝此类事件的发生。
（3）公司已着手对银行印鉴进行变更，已于2014年全部变更完毕。公司已邀请保荐人、律师对中泰集团、公司高管、业务部门进行上市公司规范运作的指导培训，同时要求高管人员积极参加证监会、交易所、证监局的培训，公司将严格按照上市公司五分开的要求，切实维护上市公司的独立性，杜绝此类事件的发生。
（4）中泰化学于2013年12月27日召开股东大会对董事会、监事会进行了换届选举，并召开五届一次董事会，聘任了新一届高管人员，公司管理力量已得到加强，后续公司将不断加强管理人员、业务人员的培训，提高专业素质和业务能力。
（5）2013年 11月，新疆国资委已将新冶能源的股权正式无偿划转给中泰集团。中泰集团为新冶能源控股股东，新冶能源为中泰化学参股子公司。对于可能发生的关联交易事项，中泰化学将严格依据《上市规则》《公司章程》以及关联交易管理制度等相关规定，规范履行相关决策程序，依据公平定价原则并做好信息披露工作。
（6）蓝天物流成立于2003年，为一家民营企业，拥有危险化学品运输资质，一直承揽中泰化学的产品及原材料运输业务。2012年10月，中泰集团通过收购股权及增资持有蓝天物流51%股权，成为其控股股东。目前，蓝天物流为中泰化学全资子公司。中泰化学原材料与产品运输量大，需要强有力的运输保障，蓝天物流目前已获得4A级物流企业资质，并拥有危险化学品运输资质，拥有较大的运输能力，蓝天物流组建的联合车队在降低中泰化学产品运输价格及运力保障中起到了重要作用。公司与蓝天物流之间的交易对于双方都具有经济合理性，是完全市场化的交易行为，交易价格按市场价执行。
2012年 6月蓝天物流取得煤炭经营许可证，目前自治区煤炭销售仍需经营许可证。公司下属公司中泰矿冶向蓝天物流采购煤炭，关联交易价格是按照市场价格执行的。引入蓝天物流作为煤炭供应商，对煤炭采购价格具有互相制衡作用，
避免集中在一家或几家供应商采购，对稳定煤炭采购、平抑价格都起到了有效的作用。
（7）公司于2013年12月31日对上述发行费用进行了账务调整，将其从资本公积科目调整至管理费用科目。
公司将加强对有关财务会计和内审人员的专业培训，认真研判证监会、财政部相关制度、准则，提高职业素质，同时严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定加强公司对募集资金的内审工作，强化内审的复核监督职能，避免类似事件的发生。
（8）公司已修改了内幕信息知情人登记表，对相关事项已进行了本人签名。
公司今后将严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等证监会、交易所关于内幕信息知情人管理的规定，全面登记内幕信息，做好内幕交易防控。
（9）公司于2013年12月27日召开五届一次董事会，聘任范雪峰为公司总经理，聘任雷霞、杨江红、丁永众、王泉成为副总经理，聘任杨江红为财务总监兼任董事会秘书。经营层对高管职责进行了具体分工，形成内部制衡和相互制约的工作机制。
（二）《关于中泰化学双随机现场检查的监管关注函》（新证监局函〔2016〕203号）
1、证监局提出的问题
（1）公司治理及内控规范方面
①中泰化学股份有限公司董事会薪酬委员会在 2015年仅召开一次会议，与公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》第 14条“薪酬委员会每年至少召开两次会议”的规定不符。
②新疆富丽达公司治理及内控规范方面问题
A、新疆富丽达目前仍沿用其股东浙江富丽达的董事会、监事会议事规则，由于《公司法》对股份有限公司和有限公司的规定存在差异，新疆富丽达目前的董事会、监事会议事规则不符合《公司法》相关规定。二是公司董事长办公会、党政联席会职责划分不明确，缺乏议事规则。目前新疆富丽达的日常事项主要通过董事长办公会及党政联席会审议决策，但二者无明确职责划分无相关议事规则。
三是公司未根据实际情况及时修订《印章管理制度》。公司《印章管理制度》规
定，公司有合同专用章两枚，分别用于以公司名义签发的粘胶纤维产品销售合同以及其他合同。目前公司对所有合同均使用合同专用章2，合同专用章1已封存，但公司未对《印章管理制度》进行修订。
B、经抽查发现，公司 2016年与哈密市商业银行签订的借款合同上盖有公司公章，但未按照公司《用印管理制度》规定在用印登记表上进行登记。
C、董事会、监事会会议资料有待完善。
一是公司董事会、监事会均无会议记录。不符合《公司法》第48条及第55条相关规定。二是公司二届四次董事会会议吴国军代张小水进行投票但未见授权委托书，不符合《董事会议事规则》的相关规定。三是公司监事会于 2015年、2016年各开过一次监事会，但未对相关资料进行书面存档。
（2）募集资金管理方面
①中泰化学股份有限公司的《资金使用及费用报销审批流程》与《募集资金管理办法》对资金支出审批程序的规定存在冲突。《募集资金管理办法》中规定“募集资金的使用实行董事长、总经理、财务总监联签制度”，每一笔募集资金的使用均需由财务资产部审核，总经理、董事长签批；《资金使用及费用报销审批流程》对资金的使用根据金额大小进行分层审批，资金在同一公司不同账户之间的调拨仅需财务总监审批，且该制度并未对募集资金使用的审批流程进行单独规定。
②经抽查，中泰化学多次用于支付员工工资由募集资金专户转入农行账户而使用的募集资金未按照《募集资金管理办法》进行审批，而是根据《资金使用及费用报销审批流程》，按照资金在同一公司不同账户之间的调拨程序进行审批，与公司的《募集资金管理办法》不符。
（3）年报信息披露及财务核算方面
①关联方资金往来披露不完整
公司 2015年年报重要事项部分对“其他重大关联交易”披露，公司向中泰集团申请并实际接收财务资助4.5亿元。实际除上述披露金额外，2015年1月8月，中泰集团还向中泰股份多次提供短期财务资助，拆借时间两日至两月不等，短期财务资助发生额合计 79,990万元，均未签署协议，上述财务资助均归还，但未计利息费用，也未在公司年度报告“关联方资金拆借”中均未予披露。
②多计财务资助利息收入
2015年 11月，公司向参股公司圣雄能源提供财务资助 10亿元，同时收回5.4亿元，实际提供4.6亿元。年末，公司按照10亿元为基数计提财务资助利息收入，多计利息收入258.38万元。
③下属子公司个别资产权属不清晰
为解决项目建设新进员工住宿问题，2013年 8月，子公司托克逊能化与托克逊县住房和城乡建设局签署了《企业团购集资统建住房认购合同书》及《企业团购集资统建住房分批退转框架协议书》，由托克逊能化认购 654套集资统建住房作为员工宿舍。合同约定如员工自愿直接向托克逊县住房和城乡建设局购买该房屋的，托克逊县住房和城乡建设局将直接和公司批准购买的员工进行正常房屋交易并办理合法手续。原由公司支付的房款，托克逊县住房和城乡建设局将直接和公司批准购买的员工进行正常房屋交易并办理合法手续。原由公司支付的房款，托克逊县住房和城乡建设局在收到公司员工支付的房款后即逐一退还公司。且约定，经公司员工认购后，若654套房屋还有剩余，则剩余房屋作为公司员工宿舍，届时再按公司要求办理正常手续。截至2015年末，相关购房款1.18亿元长期挂账“预付账款—托克逊县住房和成乡建设局”。上述集资房目前权属不清晰。
④个别子公司会计核算未保持谨慎性和一贯性原则
子公司金富纱业特种纱业有限公司依据《新疆维吾尔自治区纺织企业使用新疆地产棉补贴资金管理暂行办法》（新财建〔2014〕433号文）规定，当新疆棉花价格高于同期进口棉价格1,500元/吨时，享受使用新疆棉（含粘胶纤维）每吨补贴800元的优惠政策，且当年补贴资金于次年审核拨付、金富纱业计提该项原料补贴的具体处理为：2015年 1-3月按月计提，计提金额为当月销售数量×800元/吨计算；4-6月末均未计提；7月集中补提4-6月补贴；8月补提7-8月原料补贴；9月对 1-9月计提的原料补贴吨数进行调整；10月对 9月的调整重新冲回；
11月未计提；12月集中计提10-12月原料补贴。2016年1-6月则均未计提。
上述处理存在以下问题：一是由于新疆棉花价格采用自治区发改委公布的当年度新疆地产棉价格信息测算确定，该价格通常在下半年才能确定，故公司在年初就开始计提依据不充分，计提不谨慎；二是公司对原料补贴的会计处理较为随意，月度、年度均未保持会计处理的一贯性和可比性。
⑤部分子公司存货减值测试不准确或不谨慎
子公司金富纱业产品存在减值迹象，但公司及会计师未对存货进行跌价测试，未计提存货跌价准备。
⑥部分财务列报不准确
公司对圣雄的财务资助在“其他流动资产”列报而非“其他应收款”。
2、整改措施
（1）公司已对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订，相关条款已改为薪酬委员会每年至少召开一次会议。
（2）公司证券部已按照上市公司的管理要求，对富丽达对上述管理制度存在的问题进行梳理，并配合该公司进行整改。根据《公司法》及新疆富丽达现行《公司章程》，修订《董事会议事规则》《监事会议事规则》并经新疆富丽达董事会和股东会审议决议。制定《党政联席会议议事规则》，明确会议的职责权限和议事规则。修订《印章管理办法》，加强对公司合同专用章管理，规范公司合同专用章的使用及保管，明确合同专用章的使用范围，销毁不再使用的合同专用章。
（3）新疆富丽达对《印章管理办法》进行了修订，并提交党政联席会议审议通过，《印章管理办法》（修订）对公司的公章用印的审批和登记管理进行了明确的规定，杜绝此类事件的再次发生。
（4）新疆富丽达对 2015年 1月公司控股富丽达后的三会资料进行了梳理，对存在的问题已开始整改，完善会议议案、会议记录及授权委托书。今后严格按照《董事会议事规则》《监事会议事规则》召开会议，并保证会议资料的完备。
针对新疆富丽达存在的问题，上市公司已向所有控股公司发出自查通知，要求对照检查各自在内控中存在的问题，并进行认真检查和落实，认真督促子公司加强内控管理，严格按照上市公司规定开展各项工作。
（5）公司已通知下属有募集资金专户的子公司对每笔付款进行核查，对于审批流程存在签字不全的，全部进行整改，此项工作已经完成。
（6）对于上述问题公司已下发通知要求每家使用募集资金的子公司对每一笔付款申请进行限期核查，对于审批流程存在签字不全的全部进行整改，此项工作已经完成。
针对上述募集资金问题，公司将加强对有关财务会计人员的专业培训，严格
按照《中小企业板上市公司规范运作指引》《募集资金管理办法》等规定加强公司对募集资金的管理工作，避免类似事件的发生。
（7）上述79,990万元的财务资助合同已经补签。公司将加强财务资助管理，对每一笔均签署协议，并在年度报告中予以详细披露。
（8）中泰化学与圣雄公司在11月将此笔利息进行调整，退还多收利息。公司将加强财务人员的专业培训，准确计算财务资助利息，避免此类事件的发生。
（9）因托克逊能化远离市区，为稳定员工队伍，公司购买统建房主要用于解决员工在当地住宅问题，但由于托克逊能化员工年龄均较年轻，经济能力有限，目前能认购统建房的员工有限。托克逊能化认购的集资统建房，截至目前已出售给员工 90套。经过调查，愿意认购统建房的员工人数较多，随着公司在托克逊地区规划项目的逐步落地和员工收入的增长，后期将会通过销售一部分给员工，存留一部分办理产权手续做为宿舍的方式逐步解决集资房权属不清晰问题。
（10）金富纱业2014年度计提用棉补贴22,601,634.47元，2015年实际收到22,598,400.00元。该公司按照《新疆维吾尔自治区纺织企业使用新疆地产棉补贴资金管理暂行办法》（新财建〔2014〕433号文）的规定，2015年 1-3月按月进行计提用棉补贴，但因 2015年二季度起进口棉价格和新疆地产棉的价格波动较为明显，且出现频繁变动趋势，该项政策计提的价格差异基础出现变化，无法准确判断新疆地产棉花价格和进口棉花价格差异是否在 1,500元以上，公司 2015年4-6月依据谨慎性未再进行计提用棉补贴。2015年7月中泰化学开始实施重大资产重组，公司及审计、律师、券商等中介一起去与自治区纺织行办专家进行沟通后，一致认为 2015年度继续享受该补贴政策具有极大可能性，故公司下半年进行了集中补提。2015年度金富纱业计提用棉补贴 48,792,075.18元，2016年度实际收到49,571,800.00元，不存在重大差异。
2016年度进口棉和新疆地产棉花价格一直处于下降趋势，无法准确判断新疆地产棉花价格和进口棉花价格差异是否1,500元以上，价格差异的波动使公司2016年度能否继续享受用棉补贴存在极大不确定性，因此 2016年度未计提用棉补贴，此项补贴也由原来的权责发生制确认改成收付实现制，并根据经过审核实际收到的财政补贴资金再确认损益。
（11）2015年末会计师对金富纱业期末存货进行了跌价准备测试，部分期
末数量少、价值低的存货确实存在较小金额的跌价，但因未达到金富纱业期末未更正错报重要性水平，且未计提金额不存在重大影响，故未进行计提。公司将严格按照《企业会计准则》的规定对期末存货进行跌价测算，对于确实存在跌价的品类将严格按照规定计提存货跌价准备。
（12）公司将对外提供财务资助列报在“其他应收款”科目。
（三）《关于对新疆中泰化学股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函〔2015〕第94号）
1、证监局提出的问题
2015年2月28日，你公司披露了2015年业绩快报公告，预计2014年归属于上市公司股东的净利润预计为35,037.60万元，上年同期为11,378.76万元，净利润较上年同期增长的主要原因为公司自 2014年 1月 1日起延长了部分固定资产的累计折旧年限。
2015年3月31日，你公司披露了2015年第一季度业绩预告公告，预计 2015年第一季度归属于上市公司股东的净利润预计为亏损 9,000-12,000万元，上年同期为盈利 9,622.71万元，业绩下降的主要原因是 2015年第一季度公司主要产品聚氯乙烯树脂、烧碱价格较上年同期有较大幅度下降。
我部对此表示高度关注，请你公司对以下事项作出书面说明：
（1）请你公司结合行业情况、产品价格、公司自身情况补充说明2015年第一季度预计亏损的详细原因；
（2）公司目前资产负债率达到70%，在业绩出现大幅下滑的情况下，请说明应对偿债风险拟采取的应对措施；
（3）在公司主要产品价格大幅下降的情况下，请详细说明公司相关存货、固定资产是否存在减值迹象及其理由；
（4）公司认为应予说明的其他事项。
2、整改措施
（1）2015年一季度公司预计亏损原因如下：
2014-2015年氯碱市场价格持续下滑，一季度是全年产品销售淡季，加之受原油价格下跌影响，2015年一季度公司主要产品聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱价格较 2014年同期均呈现较大下滑趋势，其中聚氯乙烯树脂平均销售价格 4,593
元/吨，较上年同期5,403元/吨，下降810元/吨，减少利润2.61亿元，烧碱平均销售价格 1,650元/吨，较上年同期 1,856元/吨，下降 206元/吨，减少利润 0.54亿元。
（2）公司截至2014年末资产负债率约为67.7%，在资产负债率较高和业绩出现下滑的情况下，公司积极采取措施，应对偿债风险，主要包括措施如下：
①保证现有生产装置的良好运行，通过节能降耗降低公司各项成本费用；积极推进项目建设，充分发挥自备电厂优势，实现优势资源转化，培育公司新的利润增长点。同时抓住氯碱市场触底回升的机遇，努力改善公司经营业绩。
②公司期末货币资金及应收票据占款余额 26.62亿元，存货余额 13.3亿元，公司拟进一步通过盘活存量资产，努力挖潜，降低不合理资金占用，改善资产负债结构，逐步降低资产负债率。
③在当前主要产品市场增长乏力的宏观经济环境下，控制好固定资产投资规模，保证全年现金盈余，逐步降低负债规模，以降低资产负债率。
④对于现有债务，公司拟通过利率市场化的机遇，丰富融资手段，调整金融债务结构，降低融资成本。目前公司各项贷款、债券均能按期还本付息，债务风险处于可控状态。
（3）根据《企业会计准则第 1号—存货》中存货跌价准备的概念和确认条件，公司存货没有减值迹象；根据《企业会计准则第4号—固定资产》中固定资产减值准备的概念和确认条件，公司固定资产没有减值迹象。主要原因如下：
目前公司主要生产装置采取国内、国际先进的技术和设备，主要装置都在安全平稳满负荷运行，保证装置能够实现“安、稳、长、满、优”运行，发挥应有的设计产能，自备电成本优势明显，公司主要产品成本均低于市场销售价格。公司主要产品按照市价销售仍然有一定的销售毛利。2015年 4月，公司主要产品价格较一季度有一定幅度回升，其中聚氯乙烯树脂回升 900元/吨左右。综上所述公司存货和固定资产不存在减值迹象。
（四）《关于对新疆中泰化学股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函〔2015〕第280号）
1、证监局提出的问题
近日，我部多次收到投资者关于你公司在人员、机构、资产、财务、业务等
方面与控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司存在独立性问题的投诉。请你公司就与控股股东中泰集团之间是否存在不独立的情形进行认真自查。
2、自查情况及整改措施
（1）人员独立情况：公司董事、监事及高级管理人员的任职符合人员独立要求。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》和公司章程的有关规定产生，先履行中泰集团党委考察程序，再由提名委员会核查后，提交公司董事会或股东大会审批。
（2）业务独立情况：中泰集团对其下属公司履行服务、指导、培训、监督的职责，在党建、文化建设方面由中泰集团统一标准和要求。中泰化学下属 21家控股子公司、7家参股子公司，自 2012年 6月底公司本部西山事业部生产装置停产后，中泰化学本部不再具有生产职能，完全成为股权投资型企业，生产全部由下属子公司完成，且各子公司按《公司法》独立运行、独立承担相应的责任和风险，中泰化学本部的核心业务已转型为贸易和资本运作。公司具体经营业务完全独立于控股股东及其关联人，控股股东及其下属的其他单位目前没有从事与公司相同或者相近的业务。公司与中泰集团不存在影响公司业务独立性的关联交易。公司在生产经营方面拥有完整的业务链，不存在依赖控股股东及其关联企业的现象。
（3）资产独立情况：公司的资产独立完整、权属清晰，没有被控股股东及其关联人占用或者支配。公司的资产与控股股东的资产严格分开，其权属完全归公司所有；不存在以资产为股东提供担保，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
（4）机构独立情况：根据公司章程，公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股东，依法行使各自职权。公司根据上市公司规范运作和公司运营需要，建立了完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统。公司拥有独立的办公场所和生产经营场所，中泰集团租赁公司的办公楼部分楼层作为办公场所，在办公场所布置上与中泰化学进行合理隔离，办公机构与控股股东及其关联方是分开且独立运作的。
（5）财务独立情况：财务核算独立，公司自成立以来设有独立的财务部门，逐步建立了健全独立的会计核算体系和财务管理体系，并符合有关会计制度的要
求，独立进行财务决算；财务人员独立，公司财务总监由董事会聘任，对上市公司负责，公司财务部长及其他财务人员由公司任命或聘任，有明确的岗位职责，由公司进行绩效考核，支付薪酬；资金管理独立，公司独立开设银行账户，没有与控股股东共用银行账户。公司建立了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，独立财务决策。公司没有为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保。
综上，公司与控股股东中泰集团按照上市公司规范运作等要求，在人员、业务、资产、机构、财务等方面是分开的，具有独立完整的业务及自主经营能力。
公司将进一步完善内部控制，严格按照上市公司“五分开”的要求运作，维护股东，特别是中小股东利益，确保上市公司健康、持续发展，为股东创造更大的价值。
（五）《关于对新疆中泰化学股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函〔2015〕第417号）
1、证监局提出的问题
2015年8月27日，你公司披露《关于对以前年度会计差错更正及追溯调整的公告》，你公司控股子公司新疆富丽达纤维有限公司2014年销售费用中运输费、营业外收入中政府补助以及递延所得税负债的会计核算存在错误，你公司对2014年年度报告相关数据进行了更正。其中，2014年净利润由35,037.60万元更正为33,217.86万元，更正数额为1,819.74万元，占更正后2014年净利润的5.50%。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第 2.1条、第2.5条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
2、整改措施
公司收到以上监管函后立即组织相关人员进行了认真的检查，采取了加强对中泰化学及子公司会计处理学习培训等整改措施，并提醒相关人员按照国家法律、法规、交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
（六）《关于对新疆中泰化学股份有限公司副总经理雷霞的监管函》（中小板监管函〔2016〕第93号）
2016年5月11日，深圳证券交易所向公司副总经理雷霞发出的监管函，内容如下：
“新疆中泰化学股份有限公司拟定于 2016年 4月 27日披露 2016年一季度报告，你的配偶易得雨在公司一季度报告披露前 30日内，于 2016年 4月 15日卖出公司股票10,000股，交易金额8.30万元。
易得雨的上述行为违反了本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.8.17条的规定。你作为公司副总经理，未能勤勉尽责督促配偶合规买卖公司股票，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条的规定。请你充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你：上市公司董事、监事、高级管理人员及其配偶买卖股票应当严格遵守国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，不得违规交易股票。”
公司及时将此监管函转给雷霞，引以为戒。同时，公司进一步加强对董事、监事、高级管理人员及其配偶持股及买卖股票的相关法律、法规的宣传学习，提醒他们严格遵守法规，避免违规行为，及时申报持股变动信息，由公司做好披露和监督管理工作。
二、保荐机构核查意见
保荐机构通过对公司高管访谈，查询证监会、公司所在地证监会派出机构及交易所网站等公开渠道，并检查了发行人与证券监管部门和交易所之间的相关文件，就公司最近五年来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况及整改情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：针对上述证券监管部门及交易所提出的处罚、关注函等监管处罚和意见，发行人能够及时通过自查了解相关情况，积极整改并严格规范自身的经营管理制度，已及时整改完毕，上述事项不会构成本次发行的实质性障碍。除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
（本页无正文，为《关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
新疆中泰化学股份有限公司2017年9月26日
（本页无正文，为《关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________________
李正崔洪军
东方花旗证券有限公司2017年9月26日
东方花旗证券有限公司总裁关于
本次反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读新疆中泰化学股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁：
马骥
东方花旗证券有限公司 2017年 9月 26日