证券代码：000532 证券简称：力合股份 公告编号：2016-018力合股份有限公司
关于公司为下属子公司向集团财务公司申请贷款及综合授信提供担保
暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
力合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司为下属子公司向集团财务公司申请贷款及综合授信提供担保的议案》，同意2016年度公司对公司及控参股公司向珠海华发集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）申请贷款及综合授信提供人民币30亿元的担保额度。详见 2016年3月29日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的《关于公司为下属子公司向集团财务公司申请贷款及综合授信提供担保暨关联交易的公告》。根据监管要求，现对被担保方明细、基本情况、反担保措施等有关事项进行补充说明，补充后的公告全文如下：
一、关联交易及担保情况概述
根据公司2016年度经营计划，为配合公司及控参股公司做好向集团财务公司贷款及综合授信安排，2016年度公司拟对公司及控参股公司向集团财务公司申请贷款及综合授信提供人民币30亿元的担保额度，前述担保包含：公司为控参股公司提供担保、控参股公司为本公司提供担保、公司及控参股公司之间相互提供担保。提请股东大会审议前述担保事项，并授权公司经营班子在前述担保额度范围内决定并处理单笔担保的具体事项。上述担保事项及授权事项的有效期为公司2015年度股东大会审议通过之日起至召开2016年度股东大会之日止。
珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）持有集团财务公司50%股权，同时也为珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）的控股股东；本公司控股股东珠海铧创投资管理有限公司为珠海金控的全资子公司，此议案涉及关联交易。
本公司董事长谢伟先生任华发集团常务副总经理；本公司董事许楚镇先生任华发集团实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职董事、监事，谢伟先生和许楚镇先生为关联董事，已按规定回避表决。
此项关联交易事前已获得独立董事认可，同意提交董事会审议。审议过程中，关联董事谢伟、许楚镇回避表决，此议案获非关联董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方及被担保人基本情况
（一）关联方基本情况
1、公司简介
公司名称：珠海华发集团财务有限公司
成立时间：2013年9月9日
法定代表人：许继莉
注册地址：珠海市横琴金融产业服务基地18号楼A区
注册资本：10亿元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：经中国银监会核准，公司可以经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
承销成员单位的企业债券；有价证券投资。
2、股权架构
目前，财务公司股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|珠海华发集团有限公司|50000|50％|
|2|珠海铧创投资管理有限公司|21000|21％|
|3|珠海十字门中央商务区建设控股有限公司|15000|15％|
|4|珠海华发实业股份有限公司|10000|10％|

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|5|珠海华发商贸控股有限公司|4000|4％|
|合 计||100000|100％|

该公司实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、财务状况
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年9月30日，财务公司总资产1,193,351.91万元，净资产128,932.47万元，净利润13,310.40万元。
（二）被担保人基本情况
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|序号|类型|被担保方|公司持股比例|担保金额（亿元）|
|1|全资子公司|珠海华金资产管理有限公司|100%|15|
|2|全资子公司|珠海华金创新投资有限公司|100%|10|
|3|全资子公司|珠海铧盈投资有限公司|100%|5|

备注：上表所列担保额度，为公司根据各相关公司向集团财务公司申请贷款及综合授信而需要进行担保的预估最高额度，后期公司可能根据各相关公司申请贷款及综合授信的实际情况，对担保额进行适当调剂，但在授权期限内任一时点合计担保余额不会超过人民币30亿元。
1、珠海华金资产管理有限公司（以下简称“华金资管”）
成立日期：2016年1月27日
注册地点：珠海市横琴新区宝华路6号105室-10339
法定代表人：叶宁
注册资本：3500万元
经营范围：私募基金管理、投资管理、资产管理、股权投资
股权结构：本公司全资子公司
该公司于2016年3月进行了注册资本的验资工作；该公司为公司资产管理业务平台，尚未开展重大业务活动。
2、珠海华金创新投资有限公司（以下简称“华金投资”）
成立日期：2016年1月27日
注册地点：珠海市横琴新区宝华路6号105室-10340
法定代表人：郭瑾
注册资本：700万元
经营范围：投资管理、资产管理、股权投资、创业投资、私募基金管理
股权结构：本公司全资子公司
该公司于2016年3月进行了注册资本的验资工作，该公司为公司投资业务平台，尚未开展重大投资业务活动。
3、珠海铧盈投资有限公司（以下简称“铧盈投资”）
成立日期：2015年6月11日
注册地点：珠海市横琴新区宝华路6号105室-3774
法定代表人：高小军
注册资本：10000万元
经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或者个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，工商审批机构批准的其他创业投资业务。
股权结构：本公司全资子公司
主要财务数据：截止2015年12月31日，该公司资产总额为11,008.16万元，负债总额1,020.66万元，净资产9,987.50万元，2015年实现营业收入15.86万元，亏损12.50万元。
三、交易的定价依据及担保协议的主要内容
1、交易的定价依据：公司向集团财务公司申请贷款构成关联交易，贷款利率应不高于中国人民银行发布的同档期贷款基准利率以及集团财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。
2、担保协议的主要内容：由于担保合同尚未签署，担保合同主要内容由公司及被担保方与集团财务公司共同协商确定。
3、权益保障：鉴于华金资管、华金投资、铧盈投资为公司全资子公司，公司能够实施对其有效管控，无需其提供反担保措施。
四、关联交易目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易主要是配合公司及子公司向集团财务公司融资需要，公司在担保期内有能力对子公司经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围之内，不会影响公司持续经营能力，未损害公司及下属子公司的利益，也未损害股东特别是中小股东的权益。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：
2014年8月，经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司与集团财务公司签订《金融服务协议》，由集团财务公司为公司及控股子公司提供存款服务、贷款服务、结算服务等相关业务，协议期限三年。2015年末，公司在集团财务公司存款余额
1,252.40万元，贷款余额2,400万元。
除上述交易外，当年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0。
2、截至公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额度为人民币 6000万元，占 2015年 12月 31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的8.76%。截至公告披露日，公司对外担保全部为对控股子公司的担保，担保余额为人民币 4727.7万元，占 2015年12月31日公司经审计的归属于母公司的合并报表净资产的6.90%；公司控股子公司无对外担保情况。
3、公司无逾期对外担保。
六、独立董事事前认可和独立意见
关于公司为下属子公司向集团财务公司申请贷款及综合授信提供担保的关联交易事项,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事谢伟、许楚镇已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第八届董事会第二十四次会议关于上述关联交易作出的决议，同意提交股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事专项意见。
特此公告。
力合股份有限公司董事会2016年3月31日