证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2019-058安徽荃银高科种业股份有限公司
关于转让控股子公司安徽荃银高盛投资有限公司股权
及债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）2019年 4月 18日，安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“荃银高科”）与控股子公司安徽荃银高盛投资有限公司（以下简称“荃银高盛”）的控股子公司--安徽中合恒丰农产品市场建设管理有限公司（以下简称“中合恒丰”）签署了《股权转让合同》，与中合恒丰、荃银高盛、安徽中合高盛市场投资有限公司（以下简称“中合高盛”）签署了《债权转让协议》，本公司拟将所持控股子公司荃银高盛的全部51%股权及相关债权转让给中合恒丰。其中：股权转让价格由交易双方参照公司审计督查部出具的《安徽荃银高科种业股份有限公司关于安徽荃银高盛投资有限公司资产内部评估报告》（以下简称“《内部评估报告》”）协商确定为 510万元；债权转让所涉债权以荃银高科对荃银高盛享有的经（2018）皖 0191民初 2544号《民事调解书》确认的全部权益（总计 3,578,903.28元）为依据，以平价方式交易。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（二）2019年 4月 18日，公司第四届董事会第四次会议审议通
过《关于转让控股子公司安徽荃银高盛市场投资有限公司股权及债权的议案》（表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权），独立董事对该议案发表了明确同意意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
名称：安徽中合恒丰农产品市场建设管理有限公司
统一社会信用代码：913411243944240913
类型：其他有限责任公司
注册资本：4000万元
成立日期：2014年 10月 24日
法定代表人：童威
住所：安徽省滁州市全椒县襄河镇城南新区 A16号
经营范围：市场建设管理、市场运营管理，物业管理，房屋租赁，农产品种植，水产养殖及新技术推广，农副产品仓储及销售（前置许可除外），房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：安徽荃银高盛投资有限公司持股75%，为控股股东；
滨海泽泰商贸有限公司持股25%。
（二）与本公司的关系：中合恒丰为本公司孙公司，本公司通过荃银高盛持有其75%股权。
（三）中合恒丰最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
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|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|
|资产总额|72,125,691.31|78,524,018.87|
|其中：应收账款总额|1,197,900.00|1,382,200.00|
|或有事项涉及的总额|||
|负债总额|50,767,321.92|57,222,633.61|
|净资产|21,358,369.39|21,301,385.26|
|项目|2019年1-3月|2018年度|
|营业收入|4,575,757.63|4,739,317.33|
|营业利润|245,979.71|-3,838,151.63|
|净利润|56,984.13|-4,295,380.01|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,258,406.71|-6,403,957.75|

注：中合恒丰2019年1-3月的财务数据未经审计，2018年度财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、交易标的基本情况
（一）股权转让标的基本情况
1、标的资产概况
（1）本次股权转让交易标的为荃银高科所持荃银高盛51%股权。
该标的股权未设置任何抵押、质押或担保等第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在冻结等司法措施。
（2）根据公司审计督查部出具的《内部评估报告》，截至 2019年 3月 31日，荃银高盛归属母公司所有者权益为 75.11万元。考虑到荃银高盛以控股子公司中合恒丰为主体开发建设的全椒农产品批发市场项目（以下简称“全椒项目”或“项目”）自持面积需不少于整个项目的40%（开业运营两年后其中10%可以销售）的实际情况，在对荃银高盛资产进行评估时，对自持房产中运营两年后10%可售部分按售价进行评估；其余30%不可售部分按目前的运营方式进行评估，
最终荃银高盛评估值为 888.54万元，本公司对荃银高盛51%股权价
值约为 453.16万元。
2、荃银高盛概况
（1）基本情况
名称：安徽荃银高盛投资有限公司
统一社会信用代码：913401003366917302
类型：其他有限责任公司
注册资本：1000万元
成立日期：2015年 4月 8日
法定代表人：张琴
公司住所：合肥市蜀山区望江西路 99号城市天地家园 19栋 2205室
经营范围：现代农产品批发物流市场的投资、开发、运营、管理：农副产品、农作物种子、农资产品批发、仓储、配送（除行政许可）；
电子商务咨询；房地产投资管理；市政基础设施工程投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股东情况：荃银高科持股51%，为控股股东；中合高盛持股49%。
中合高盛已承诺放弃对荃银高盛51%股权的优先受让权。
（3）荃银高盛 2015年至 2019年 3月底的主要财务数据
单位：元
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|项目||2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额||64,323,893.82||70,739,635.50||86,407,426.28||119,340,715.31|34,570,950.66|
||其中：应收账款|||||||||
||||1,197,900.00||1,382,200.00||8,036,450.00|||
||总额|||||||||
||或有事项涉及的|||||||||
||总额|||||||||
|负债总额||58,233,226.06||64,606,976.50||76,379,204.28||123,432,675.65|33,764,970.78|
|净资产||6,090,667.76||6,132,659.00||10,028,222.00||-4,091,960.34|805,979.88|
|项目||2019年1-3月||2018年度||2017年度||2016年度|2015年度|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入||4,575,757.63||4,739,317.33||106,625,618.74||12,074.09||14,229.97||
|营业利润||147,004.34||-3,176,998.62||18,331,384.34||-114,120,95.73||-9,094,293.96||
|净利润||-41,991.24||-3,902,188.00||14,031,432.3||-7,622,565.22||-9,194,020.12||
||归属上市公司股|||||||||||
||||-28,681.01||-1,442,454.93||5,265,174.81||-3,320,136.23||-4,079,054.19|
||东的净利润|||||||||||
||经营活动产生的|||||||||||
||||-1,257,820.19||-6,462,634.92||15,404,129.94||3,310,164.00||-3,446,885.42|
||现金流量净额|||||||||||

注：荃银高盛2019年1-3月的财务数据未经审计，2015-2018年度财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）经营亏损情况
荃银高盛自2015年4月成立至2018年末累计亏损668.74万元，归属于荃银高科损失为 357.65万元。
（二）债权转让标的基本情况
1、标的债权概况
（1）债权产生的原因
荃银高盛系本公司为探索农业多元化业务于 2015年 4月投资设立的控股子公司，主要从事农产品、农副产品、农作物种子等农资产品批发市场的投资开发和运营管理业务。注册资本 1,000万元，本公司持股51%。
2015年 5月，荃银高盛开始建设全椒农产品批发市场项目，工程占地 94.82亩，计 63,213平方米；根据与地方政府签署的协议，全椒项目自持面积需不少于整个项目的40%（开业运营两年后其中10%可以销售），可销售部分不超过60%。该项目开发建设所需资金量较大，荃银高盛注册资本相对较小，流动资金紧张，为此向荃银高科申请借款 2,000万元。为支持荃银高盛全椒项目的开发，经荃银高科 2015年 6月 13日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，本公
司向荃银高盛提供财务资助人民币 2,000万元，年利率10%，期限 1
年，于 2016年 6月 23日到期。
由于农产品批发市场的开发建设、营销方式及运营管理等方面与本公司种子业务存在较大差异，整个全椒项目建设期间，本公司与荃银高盛的合作团队在经营理念等方面未能实现较好的融合，公司管理体系一直未能健全到位，项目建设成本也未能控制到位，加上房产自持部分暂时无法销售，造成资金大量占用，荃银高盛亦因此无法按期归还借款，导致财务资助逾期。
为了荃银高盛逾期债务的归还，本公司多次召开会议，出台解决方案，并督促荃银高盛执行还款计划，但各项措施均未能得到有效落实，荃银高盛屡次逾期还款。为维护荃银高科利益，本公司于 2018年 4月 26日向合肥高新技术产业开发区人民法院（以下简称“高新区法院”）对荃银高盛提起诉讼并申请财产保全，要求其还清全部欠款。2018年 6月 21日，高新区法院主持调解并出具（2018）皖 0191民初 2544号《民事调解书》，但截至 2018年 9月 30日，荃银高盛仍未按照上述《民事调解书》的意见归还剩余欠款。为此，本公司于 2018年 11月 6日向高新区法院申请强制执行。高新区法院在对相关材料审核后于 2019年 3月 6日决定立案执行，本公司于 2019年 3月 7日收到高新区法院（2019）皖 0191执 338号《受理执行案件通知书》。
（2）标的债权的确定
本次债权转让所涉债权为荃银高科对荃银高盛享有的经（2018）皖 0191民初 2544号调解书确认的全部权益。
其中本金 1,500,000元；利息 2,052,438.28元（以 1,500,000元本金为基数自 2016年 6月 24日起，按照年利率12%计算至 2019年 3月31日）；诉讼案件受理费及财产保全费26,465元，总计3,578,903.28元。
（三）本次出售资产交易涉及的债权债务转移事宜
本次出售资产交易中涉及本公司对荃银高盛享有的全部债权转移，详细情况已在本公告“三、交易标的基本情况”之“（二）债权转让标的基本情况”予以说明。本次交易完成后，公司不再持有荃银高盛股权及债权。
（四）提供担保及资金占用情况
本公司不存在向荃银高盛提供担保、委托其理财的情形。除上述债权外，荃银高盛无其他占用荃银高科资金等方面的情况。
四、交易的定价依据
（一）股权转让的定价依据
本次出售荃银高盛51%股权由本公司与中合恒丰参照公司审计督查部出具的《内部评估报告》协商确定为 510万元。
（二）债权转让的定价依据
本次债权转让所涉债权以荃银高科对荃银高盛享有的经（2018）皖 0191民初 2544号《民事调解书》确认的全部权益为依据，经本公司与中合恒丰协商，以平价方式交易该项债权。
五、交易协议的主要内容
（一）《股权转让合同》主要内容
1、转让标的
本次股权转让标的为荃银高科持有的荃银高盛51%股权。
2、转让价格及价款支付方式
（1）转让价格
人民币 510万元（大写：伍佰壹拾万元，以下简称“转让价款”）。
（2）转让价款支付方式
①中合恒丰自愿以其名下房产作价 510万元用以支付收购上述
股权的对价，房产具体为：中合恒丰开发的位于全椒县万福路 588号全椒农产品批发市场 1幢109、209号商铺（产权证号：皖【2018】全椒县不动产权第 0000104号）；110、210号商铺（产权证号：皖【2018】全椒县不动产权第 0000107号）；111、211号商铺（产权证号：皖【2018】全椒县不动产权第 0000096号）；112、212号商铺（产权证号：皖【2018】全椒县不动产权第 0000100号）；113、 213号商铺（产权证号：皖【2018】全椒县不动产权第 0000102号）；
114、214号商铺（产权证号：皖【2018】全椒县不动产权第 0000106号）；115、215号商铺（产权证号：皖【2018】全椒县不动产权第 0000108号）；123、223号商铺（产权证号：皖【2018】全椒县不动产权第 0000097号），共计面积为：907.89平方米的房产。
②本合同签订后，中合恒丰应当协助荃银高科办理相关房屋过户登记手续，最迟不得晚于 2020年 12月 31日。
（3）转让标的交割事项
①期间损益
《股权转让合同》签订日至股权变更办理完毕期间，荃银高盛发生的经营损益由中合恒丰按持股比例承担或享有。
②股权变更、备案
荃银高科、中合恒丰（以下合称“双方”）需在本合同签订后 15日内办理股权变更过户手续。
（4）转让税费的承担
转让过程中涉及的相关税费及其他合理费用由中合恒丰承担。
（5）违约责任
①因任何一方违约而给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。
②如因本公司责任，本公司未按本合同的约定配合中合恒丰办理相关股权转让手续导致股权无法过户的，中合恒丰有权提出解除合同，并要求本公司承担相应责任。
③如中合恒丰未能按照本合同第四条约定履行，本公司有权自本合同签订之日起以 510万元为基数，按照每日万分之五的标准向中合恒丰追究违约利息。
（6）争议的解决方式
双方发生争议的，由双方协商解决。协商不能解决的，任何一方均可向本公司所在地人民法院起诉。
（7）合同的生效
本合同经双方法定代表人或授权代表签字（加注合同签订日期）、盖章后且双方履行完相关审批程序后生效。
（二）《债权转让协议》主要内容
1、债权转让标的
①本次债权转让所涉债权为荃银高科对荃银高盛享有的经（2018）皖 0191民初 2544号《民事调解书》确认的全部权益。
②本次转让债权标的具体包括以下内容：
本金：壹佰伍拾万元整（小写：1,500,000.00元）；
利息：贰佰零伍万贰仟肆佰叁拾捌元贰角捌分（小写： 2,052,438.28元，以 1,500,000.00元本金为基数自 2016年 6月 24日起，按照年利率12%暂计算至 2019年 3月 31日）；
③案件受理费及财产保全费：贰万陆仟肆佰陆拾伍元整（小写： 26,465.00元）。
总计：叁佰伍拾柒万捌仟玖佰零叁元贰角捌分（小写： 3,578,903.28元）。
2、债权转让价款及支付方式
①荃银高科、中合恒丰约定以平价方式交易前述债权，中合恒丰自愿以其名下房产作价3,578,903.28元用以支付收购上述债权的对价，房产具体为：中合恒丰开发的位于全椒县万福路 588号全椒农产品批发市场 1幢102、202号商铺（产权证号：皖【2018】全椒县不动产权第 0000105号）；104、204号商铺（产权证号：皖【2018】全椒县不动产权第 0000098号）；105、205号商铺（产权证号：皖【2018】全椒县不动产权第 0000101号）；106、206号商铺（产权证号：皖【2018】全椒县不动产权第 0000103号）；107、207号商铺（产权证号：皖【2018】全椒县不动产权第 0000095号）；116、 216号商铺（产权证号：皖【2018】全椒县不动产权第 0000099号），共计面积为：590.04平方米的房产。
（2）本协议签订后，中合恒丰应当协助荃银高科办理相关登记手续，最晚不得迟于 2020年 12月 31日。
（3）因本次交易所产生的相关税费及其他为实现债权转让支付的合理费用由中合恒丰承担。
3、违约责任
本协议各方同意，如中合恒丰未能按照本协议第二条约定履行，本公司有权按（2018）皖 0191民初 2544号《民事调解书》恢复执行。
4、协议生效
本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字（加注合同签订日期）、盖章且荃银高科、中合恒丰履行完相关审批程序后生效。
六、作为支付对价的相关房产评估情况
根据《股权转让合同》及《债权转让协议》约定，中合恒丰将以其名下 1,497.93平方米的房产作价 8,678,903.28元，用以支付本次受
让股权及债权对价。上述相关房产已经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，并出具了《安徽荃银高科种业股份有限公司拟了解资产价值事宜涉及的全椒县农产品批发市场 14套房产资产评估报告》（中铭评报字[2019]第 9013号）。
七、担保人的承诺
为确保上述《股权转让合同》及《债权转让协议》的履行，中合恒丰法定代表人、董事长童威先生作出了如下承诺：
自《债权转让协议》及《股权转让合同》签订之日起至相关商铺办理完毕过户登记期间，本人童威为安徽中合恒丰农产品市场建设管理有限公司提供不可撤销的连带责任担保，如果安徽中合恒丰农产品市场建设管理有限公司有任何违约行为或其他致安徽荃银高科种业股份有限公司权益受损的行为，均由担保人承担连带清偿责任。保证期间：两年，自 2020年 12月 31日起算。
八、出售股权、债权的目的和对本公司的影响
1、出售股权、债权的目的
近年来，在督促荃银高盛偿还逾期财务资助款项的同时，公司针对荃银高盛管理薄弱状况，采取了从总部派人监督其运营情况，加强对荃银高盛年度目标完成情况的绩效考核，以及对其经营和财务运行情况的审计监督等多项措施，但上述措施均未能取得明显成效，荃银高盛 2015-2018年累计亏损 668.74万元。同时，农产品批发市场项目后续经营开发尚未开展，其业务发展存在很大不确定性。
鉴于以上情况，为确保逾期财务资助余款能尽快安全收回，加快清理亏损企业，提升公司整体业绩，同时退出农产品批发市场建设，保证本公司主营业务健康发展，本公司拟转让所持荃银高盛的全部股权和债权。
2、本次股权转让对荃银高科的影响
本次股权转让对荃银高科当期损益影响为增加投资收益 3,605,151.55元。
同时，股权转让将导致荃银高科 2019年度合并报表范围发生变更，但不会对荃银高科的持续经营产生影响，由于减少了一个亏损主体，本次股权转让完成后会适当减轻荃银高科的业绩压力。
九、备查文件
（一）公司第四届董事会第四次会议决议；
（二）独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
（三）公司第四届监事会第四次会议决议；
（四）《股权转让合同》；
（五）《债权转让协议》；
（六）《安徽荃银高科种业股份有限公司拟了解资产价值事宜涉及的全椒县农产品批发市场 14套房产资产评估报告》；
（七）《安徽荃银高科种业股份有限公司关于安徽荃银高盛投资有限公司资产内部评估报告》。
特此公告
安徽荃银高科种业股份有限公司董事会二〇一九年四月二十日