东吴证券股份有限公司
关于苏州柯利达装饰股份有限公司首次公开发行股票并上市
保荐总结报告书
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”“东吴证券”）作为苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“柯利达”或“公司”）首次公开发行A股的持续督导保荐机构，履行持续督导职责期间截至2017年12月31日。
柯利达已公告2017年年度报告，本机构现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所持续督导工作指引》的相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
|||
|-|-|
|情况|内容|
|保荐机构名称|东吴证券股份有限公司|
|注册地址|苏州工业园区星阳街 5号|
|主要办公地址|苏州工业园区星阳街 5号|
|法定代表人|范力|
|保荐代表人|李强、陈磊|
|联系人|陈磊|
|联系电话|0512-62938567|
|其他|无|

三、发行人基本情况
|||
|-|-|
|情况|内容|
|上市公司名称|苏州柯利达装饰股份有限公司|
|证券代码|603828|
|注册地址|苏州市高新区邓尉路6号|
|法定代表人|顾益明|
|董事会秘书|何利民|
|证券事务代表|魏星|
|联系电话|0512-68257827|
|本次证券发行类型|首次公开发行A股|
|本次证券上市时间|2015 年2 月 26 日|
|本次证券上市地点|上海证券交易所|

四、本次发行工作概况
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2015]192号），公司首次公开发行股票3,000万股，每股发行价格为17.20元/股，募集资金总额为51,600万元，扣除发行费用4,272.90万元后，募集资金净额为47,327.10万元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年2月16日出具了验资报告（致同验字[2015]第350ZA0006号）。
五、保荐工作概述
根据有关规定，东吴证券对柯利达的保荐工作期间分为两个阶段，第一阶段为发行保荐工作阶段；第二个阶段为持续督导阶段，自柯利达完成首发上市当年剩余时间（上市日期2015年2月26日）、2016年及2017年两个完整会计年度。在整个保荐期间，东吴证券遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续、细致的尽职调查工作，参与柯利达的董事会、股东大会，审阅公司信息披露文件，查阅相关公开信息，要求企业提供相关文件，与企业相关人员进行访谈，实地考察募投项目进展情况等方式，密切关注并规范企业的经营行为，顺利完成了对柯利达的保荐工作。具体
情况如下：
（一）发行保荐阶段
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，就发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等内容进行充分详细的尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
1、督导年度报告披露
柯利达首发上市后，分别披露了2015年、2016年、2017年年度报告。保荐机构分别对上述年报进行了仔细审阅，确认上述年报的编制符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
2、现场检查
在持续督导期内，保荐机构委派保荐代表人定期或不定期按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规等要求对柯利达进行现场检查。在现场检查中，保荐代表人重点关注了柯利达的以下问题：（1）公司治理和内部控制是否有效；（2）信息披露是否与事实相符；（3）募集资金使用与招股说明书中载明的用途是否一致；募集资金的管理是否安全；募集资金使用效益情况；（4）发生的关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序；（5）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金的往来；（6）控股股东、实际控制人持股变化情况；
（7）经营状况；（8）公司及股东承诺是否履行；（9）现金分红制度执行情况。
3、督导规范运作
持续关注柯利达的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项，列席了柯利达部分股东大会；持续关注柯利达内部控制制度建设和内部控制运行情况，
督导柯利达有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源和防止高管人员利用职务之便损害公司利益的制度，督导柯利达合法合规经营；督导柯利达及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
4、督导信息披露
柯利达严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，制定了《苏州柯利达装饰股份有限公司信息披露事务管理制度》等制度，履行信息披露义务；定期报告或临时报告在公告后能够及时通知保荐代表人，保荐代表人在获得有关信息后，及时完成对信息披露文件的审阅工作。
5、督导募集资金使用
保荐机构持续关注柯利达募集资金使用情况和募投项目进展情况，以及公司募集资金管理制度建设，督导柯利达按照公开披露的招股说明书所承诺的募集资金用途合法合规使用募集资金。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）保荐代表人变更及其事由
因保荐机构原委派的保荐代表人文毅荣先生、阮金阳先生工作变动，为保证持续督导工作的有序进行，保荐机构分别于2018年2月6日、2018年3月8日通知柯利达决定委派陈磊先生、李强先生分别接替文毅荣先生、阮金阳先生的持续督导工作，继续履行相关职责。柯利达已按要求履行了变更保荐代表人的公告程序。
（二）股权激励事项
案》。
2015年6月23日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《激励计划》、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜》等议案。
2015年6月25日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2015年6月25日，向109名激励对象首次授予《激励计划》中的378.50万股限制性股票，授予价格为22.44元/股。
2015年7月27日，公司办理完成首次授予限制性股票的变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由12,000万元变更为12,378.50万元。
2016年4月8日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计78.1万股，共涉及股权激励对象109人。
2016年6月24日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十八次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2016年6月24日作为本次预留限制性股票的授予日，向1名激励对象授予41.50万股限制性股票，授予价格为15.28元∕股。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核查。
2016年7月14日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次股票回购涉及109名激励对象，其中离职的激励对象4人，对应予以回购的限制性股票数量为3万股；解锁条件未达到要求的激励对象105人，对应予以回购的限制性股票数量为75.10万股，其中一名激励对象因故暂时无法处理回购事宜，其应予回购的0.40万股限制性股票暂缓回购。上述限制性股票77.70万股于2016年7月14日予以注销。注销完成后，公司注册资本由123,785,000元减少为123,008,000元。
限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司首次授予的限制性股票数量调整为451.2万股，授予价格调整为14.87元；预留授予的限制性股票数量调整为62.25万股，授予价格调整为10.10元，各期限制性股票的回购价格相应调整。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见。
2016年8月17日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计3.60万股，共涉及股权激励对象1人。
2017年4月12日，公司办理完成预留限制性股票的变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
2017年4月25日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计162.2625万股，共涉及股权激励对象105人。
2017年6月2日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次股票回购涉及1名激励对象，对应予以回购的限制性股票数量为3.6万股。上述限制性股票3.6万股已于2017年6月2日予以注销。注销完成后，公司注册资本由185,134,500元减少为185,098,500元。
2017年8月8日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次股票回购涉及105名激励对象，对应予以回购的限制性股票数量为162.2625万股。上述限制性股票162.2625万股已于2017年8月8日予以注销。注销完成后，公司注册资本由185,098,500元减少为183,475,875元。
2017年8月28日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司首次授予的限制性股票数量调整为547.2225万股，授予价格调整为8.21元；预留授予的限制性股票数量调整为78.4350万股，授予价格调整为5.56元，各期限制性股票的回购价格相应调整。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见。
激励股份共计2.97万股，共涉及股权激励对象2人。上述限制性股票2.97万股于2017年11月27日予以注销。注销完成后，公司注册资本由330,256,575元减少为330,226,875元。
（三）发行股份购买资产并募集配套资金事项
2015年11月11日，柯利达发布公告称，公司拟筹划重大事项，该事项可能涉及非公开发行股票等事宜。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，经公司申请，公司股票自2015年11月11日起停牌。
2016年2月4日，柯利达召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产预案》等相关议案。2016年2月5日，公司公布了发行股份购买资产预案，公司拟以发行股份方式购买谭军、覃玉平持有的四川域高建筑设计有限公司80.00%股权。本次交易完成后，公司将直接持有四川域高建筑设计有限公司80.00%股权。东吴证券作为独立财务顾问出具了《东吴证券股份有限公司关于苏州柯利达装饰股份有限公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见》。
2016年3月3日，公司股票开始复牌。同日，公司公布了《发行股份购买资产预案（修订稿）》。
2016年3月4日，公司发布了《关于发行股份购买资产的进展公告》，公司及中介机构正在积极推进本次发行股份购买资产的审计、评估等相关工作。
2016年4月6日，公司发布《关于发行股份购买资产的进展公告》，公司已与江苏益友天元律师事务所签订关于本次发行股份购买资产事项的单项法律服务协议。本次发行股份购买资产的审计、评估、盈利预测等相关工作已取得一定进展，进一步工作仍在持续推进中。
牌。
2016年5月5日，公司第二届董事会第二十一次审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》、《关于以现金方式收购四川域高80%股权的议案》，公司拟将本次交易购买资产的方式由发行股份购买调整为通过现金方式购买。东吴证券出具了《东吴证券股份有限公司关于苏州柯利达装饰股份有限公司终止发行股份购买资产之独立财务顾问核查报告》。
2017年5月7日，公司发布了《苏州柯利达装饰股份有限公司关于终止本次发行股份购买资产的说明》。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在发行保荐阶段，柯利达能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构、会计师、律师的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。
在持续督导阶段，柯利达能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的进行信息披露；对于重要事项，柯利达能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流，且能够应保荐机构的要求及时提供相关文件。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在保荐机构的发行保荐过程中，柯利达聘请的证券服务机构，包括律师、会计师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在保荐机构对柯利达持续督导期间，相关证券服务机构，包括律师、会计师能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
通过查阅公司“三会”资料和信息披露档案等资料，保荐机构认为，在持续督导期间，柯利达能够按照有关法律法规以及公司《信息披露事务管理制度》的规定，履行信息披露义务，信息披露档案资料保存完整。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构通过对柯利达募集资金存放与使用情况进行核查后认为，柯利达已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。
十一、中国证监会和上交所要求的其他事项
经核查，柯利达不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州柯利达装饰股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐总结报告书》的签章页）
保荐代表人签名： ___________ ___________
李强 陈磊
东吴证券股份有限公司年 月 日