金科地产集团股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的公告证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2017-168号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017年 11月 23日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，同意按照《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的有关规定，为符合解锁条件的 12名激励对象所持共计 257.5万股申请限制性股票第一期解锁并上市流通，可解锁股份数量占公司当前股本总额的0.048%。现将有关情况公告如下：一、预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件达成情况的说明
（一）锁定期已届满
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过 6年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。其中预留部分授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日止|25%|
|第二次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日止|25%|
|第三次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日止|25%|

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|第四次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起48个月后的首个交易日至相应的授予日起60个月内的最后一个交易日止|25%|

公司限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票授予日为 2016年 12月 8日，至2017年12月8日，预留部分授予的限制性股票第一次锁定期将届满。
(二)解锁条件已达成
根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
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|解锁条件|达成情况|
|1、公司未发生以下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(3)中国证监会认定的其他情形。|公司未发生任一事项，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(3)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生任一事项，满足解锁条件。|
|锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；相比2014年，2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润增长率不低于48%；|(1)天健会计师事务所审计(天健审〔2017〕8-105 号)，公司 2016 年实现扣除非经常性损益后归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润1,198,583,817.37 元 ； 相 较 于 2014 年 度694,906，306.78 元增长 72.48%。满足解锁条件。(2)公司 2016 年度实现净利润和扣除非经常性损益的净利润分别为 1,232,258,666.23 元、1,198,583,817.37元。公司2012-2014年实现净利润和扣除非经常性损益的净利润平均值分别为1,057,110,295.07元、922,347,133.50元；锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均大于授予日前最近三个会计年度的平均水平且为正。满足解锁条件。|
|根据公司制定的《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额或者部分解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度考核中被评为“不合格”，公司将按照限制性|2016年度，预留部分第一次授予的12名激励对象考核“良好”以上，满足第一期全部解锁条件。|

股票激励计划的规定，将激励对象所获授的
限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
综上所述，公司董事会认为公司激励计划中预留部分授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司 2015年第八次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理预留部分限制性股票第一次解锁的相关事宜。
二、预留部分授予限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
第一个解锁期考核的激励对象人数合计为 12名，可申请解锁的限制性股票数量为 257.5万股，占公司目前股本总额的0.048%。其中，董事、高级管理人员的可解锁情况如下：
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|||获授预留部分限制性股票的数量（万股）|已解锁预留部|本次可解锁预留部分限制性股票数量（万股）|继续锁定的预留部分限制性股票数量(万股)|
||||分限制性股票|||
|姓名|职务|||||
||||的数量|||
||||（万股）|||
|蒋思海|董事会主席、总裁|200|0|50|150|
|方明富|副总裁|100|0|25|75|
|罗亮|董事|50|0|12.5|37.5|
|周达|职工代表董事|100|0|25|75|

三、独立董事关于预留部分授予限制性股票第一个解锁期解锁条件是否满足的核查意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、全部激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负；相比 2014年，2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润增长率高于48%，为72.48%;
4、公司人力资源中心依据《公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，本次 12名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“良好”等级或以上标准。
5、公司有关限制性股票授予和解锁程序未违反有关法律、法规及《限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
6、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，独立董事认为：公司限制性股票激励计划预留部分授予部分第一个解锁期的解锁条件已全部成就，同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，为12名激励对象所持共计257.5万股限制性股票安排解锁。
四、监事会关于预留部分授予限制性股票第一个解锁期解锁条件是否满足的核查意见
监事会对预留部分授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件进行了核查，认为：
1、公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形、近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、中国证监会认定的其他不得解锁限制性股票的情形；
2、全部激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形；
3、公司锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负；相比 2014年，2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润增长率高于48%，为72.48%;
4、公司人力资源中心依据《公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，本次 12名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“合格”等级或以上标准。
综上，公司监事会认为：公司12名激励对象解锁资格合法有效，公司预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件满足，同意公司按《限制性股票激励计划》办理预留部分授予部分限制性股票第一期解锁的相关事宜。
五、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所出具了法律意见书，意见如下：公司本次解锁事项已经取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1/2/3号》、《主板信息披露备忘录》和《激励计划》的相关规定。除锁定期尚未届满外，本次解锁事项的解锁条件已经成就，公司尚需向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁手续；锁定期届满后，符合本次解锁条件的限制性股票可在二级市场出售或以其他方式转让。
六、独立财务顾问报告结论性意见
上海荣正投资咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，意见如下：综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，金科股份和本期解锁的激励对象符合《股权激励计划》规定的本期解锁所必须满足的条件，本期解锁已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本期解锁尚需按照《股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3号——股权激励及员工持股计划》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
七、备查文件
1、第十届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、第十届监事会第五次会议决议；
4、北京德恒律师事务所关于金科股份解锁及回购注销部分已授予限制性股票相关事项的法律意见；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于限制性股票激励计划首次授予部分第二次解
锁及预留授予部分第一次解锁之独立财务顾问报告。
特此公告。
金科地产集团股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十三日