东兴证券股份有限公司
关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资
的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”、“公司”）公开发行可转债公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对一心堂变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2018年 10月 23日出具的《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2160号）核准，本公司于 2019年 04月19日向社会公众公开发行面值不超过60,263.92万元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张票面金额为人民币100元，按面值平价发行，募集资金总额不超过 60,263.92万元。上述募集资金总额扣除承销费用及其他发行费用共计人民币6,603,773.60元后，实际募集资金净额为人民币 596,035,426.40元（以下简称：“募集资金”）。截至 2019年 04月 25日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字 (2019)160005号验资报告。
截至2019年4月30日止，本公司累计使用上述募集资金人民币0元，尚未使用募集资金余额人民币 596,035,426.40元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。
二、募集资金存放与使用情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、审批、管理等事项做出了明确的规定。
为进一步规范募集资金的存储和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及规范性文件的要求，公司已在上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行开设募集资金专项账户用于募集资金的存储和管理，具体如下：
单位：万元
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|-|
|账号|
|78110078801600000196|
|78110078801400000201|

注：募集资金账户余额中部分发行费用尚未支付完毕。
三、募投项目投资计划
根据本公司《2018年度公开发行可转换公司债券预案》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|投资总额|筹集资金投入总额|
|中药饮片产能扩建项目|41,263.92|39,263.92|
|信息化建设项目|25,000.00|21,000.00|
||66,263.92|66,263.92|

本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足项目资金需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行在不改变募集资金用途的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在
募集资金到位之后予以置换。
依据公司 2019年 6月 5日第四届董事会第十二次临时会议：结合本次实际募集资金净额少于募集资金投入金额的情况，公司对募集资金具体投向拟作如下安排：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|投资总额|筹集资金投入总额|
|中药饮片产能扩建项目|41,263.92|38,603.54|
|信息化建设项目|25,000.00|21,000.00|
||66,263.92|59,603.54|

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2018年4月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“众环专字(2019)160090号”《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。置换后，本次公开发行可转换公司债券募集资金情况如下（金额单位：人民币万元）：
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|-|-|-|
|投资总额|筹集资金投入总额|置换预先投入自有资金|
|41,263.92|38,603.54|-|
|25,000.00|21,000.00|120.93|
|66,263.92|59,603.54|120.93|

实际投入募集资金少于项目需投入的募集资金总额之不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
四、公司变更部分募集资金投资项目实施主体的情况及原因
根据本公司《2018年度公开发行可转换公司债券预案》，中药饮片产能扩建项目总投资额 41,263.92万元，拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金投入 39,263.92万元，自筹资金投入 2,000万元。项目计划改建原生产用房 11,600平方米、非生产用房5,660平方米，新建中药饮片生产用房 13,000平方米、中药
饮片仓库10,400平方米，用于中药饮片扩大产能生产线建设。
本项目拟在玉溪市华宁县实施，为方便当地管理，拟变更实施主体为公司全资子公司鸿翔中药科技有限责任公司（以下简称“华宁鸿翔”）具体实施，同时，公司将对华宁鸿翔进行增资。
五、募集资金投资项目实施主体的基本情况及增资计划
（一）全资子公司概况
1、名称：鸿翔中药科技有限责任公司
2、住所：云南省玉溪市华宁鸿翔医药园
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：周兴武
5、注册资本：5000万元人民币
6、经营范围:生物技术开发、咨询、转让及提供技术服务；中药材的种植、加工、销售；农作物的种植；国内贸易、物资供销；农副产品收购、加工、销售；
中药饮片生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）7、与公司的关系：华宁鸿翔的股东为云南鸿翔中药科技有限公司，持股比例100%；云南鸿翔中药科技有限公司系公司之全资子公司。
（二）最近一年及一期主要财务指标：
单位：万元
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|-|
|2018年度（经审计）|
|-|
|-99.24|
|2,432.02|
|2,200.63|
|231.40|

（三）增资计划：
中药饮片产能扩建项目目前尚余 38,603.54万元未投入使用，公司拟以
10,000万元募集资金对华宁鸿翔进行增资，本次增资完成后，华宁鸿翔的注册资本由5,000万元增至15,000万元，增资后，华宁鸿翔股权结构变化如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴额（万元）|实缴额（万元）|
|云南鸿翔中药科技有限公司|5,000|688.60|
|合计|5,000|688.60|
|云南鸿翔中药科技有限公司|5,000|688.60|
|云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司|10,000|10,000|
|合计|15,000|10,688.60|

为加强募集资金的存储、使用和管理，华宁鸿翔将开设募集资金专项账户，并与公司、保荐机构和银行签署募集资金多方监管协议，对该项目的募集资金进行专户存储和管理。
六、本次变更募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资对公司的影响
本次变更中药饮片产能扩建项目实施主体及将部分募集资金以增资方式投入华宁鸿翔，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，能够提高募集资金的使用效率，优化资源配置，提高管理效率，降低管理成本，保证募集资金投资项目的稳步推进，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、本次变更募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资履行的审批程序
（一）董事会意见
公司第四届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》，同意公司将部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为公司全资子公司华宁鸿翔并对全资子公司增资。
（二）监事会意见
公司第四届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》并发表了同意意见。
（三）独立董事意见
独立董事认为：“公司将部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为公司全资子公司华宁鸿翔并对全资子公司增资，有利于公司加快中药饮片产能扩建项目实施进度，提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不涉及变更募集资金投向和改变募集资金的用途，不存在损害公司股东利益之情形，亦不存在损害公司中小股东利益之情形，且公司向全资子公司增资事项的审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，符合全体股东的利益。作为公司的独立董事，同意公司部分变更募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资事项。”
八、保荐机构意见
东兴证券对一心堂变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的事项进行了核查，查阅了公司董事会、监事会相关决议内容及独立董事发表的意见。经核查。
保荐机构认为：公司将部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为公司全资子公司华宁鸿翔并对全资子公司增资，有利于公司加快中药饮片产能扩建项目实施进度，提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不涉及变更募集资金投向和改变募集资金的用途，不存在损害公司股东利益之情形，亦不存在损害公司中小股东利益之情形，且公司向全资子公司增资事项的审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，符合全体股东的利益，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规规定。
综上，东兴证券同意一心堂变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：余前昌 杨志
东兴证券股份有限公司2019年6月5日