股票代码：002354 股票简称：科冕木业 上市地点：深圳证券交易所大连科冕木业股份有限公司
重大资产购买报告书摘要
（修订稿）
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|住所|
|深圳市福田区福强路南光名仕苑#####|
|深圳市福田区华发南路怡静苑####|
|黑龙江省嫩江县临江街二委13组180号交警队####|
|上海市杨浦区武东路 198号810-15室|

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年一月
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书摘要声 明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次重大资产购买的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书摘要交易对方承诺
本次重大资产购买的交易对方均已出具承诺函，保证并承诺其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书摘要目录
释义······························································································· 5重大事项提示··················································································· 8一、本次交易方案概述·································································· 8二、本次交易的估值和作价情况······················································ 8三、本次交易构成重大资产重组······················································ 8四、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更····················· 9五、本次交易对上市公司的影响······················································ 9六、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准·································· 10七、本次重组相关方作出的重要承诺·············································· 10八、本次重组对中小投资者权益保护的安排····································· 11特别风险提示················································································· 13一、本次交易可能被取消的风险···················································· 13二、交易标的资产估值风险·························································· 13三、交易标的行业发展增速放缓的风险··········································· 14四、交易标的市场竞争加剧的风险················································· 14五、交易标的核心人员流失的风险················································· 14六、互联网系统安全性的风险······················································· 15七、标的公司潜在的被认定为侵权风险··········································· 15八、税收优惠到期风险································································ 16九、业绩补偿承诺实施的违约风险················································· 16十、交易标的未获得业务经营许可的风险········································ 16十一、本次交易形成商誉的减值风险·············································· 17十二、其他因素导致的股价波动风险·············································· 17第一节 交易概述·········································································· 18一、本次交易的背景和目的·························································· 18二、本次交易的决策过程····························································· 20
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书摘要三、本次交易具体方案································································ 20四、本次交易对上市公司的影响···················································· 21
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书摘要释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般名词释义
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大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书摘要二、专业名词或术语释义
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注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书摘要重大事项提示
一、本次交易方案概述
科冕木业（上市公司）拟通过全资子公司天神互动以现金方式收购深圳为爱普100%股权，上述股权的交易价格为60,000万元。交易完成后，深圳为爱普将成为天神互动的全资子公司，并成为上市公司的全资二级子公司。
二、本次交易的估值和作价情况
根据中信建投出具的《估值报告》，估值人员使用资产基础法、市场法、用户价值法三种方法对标的资产进行估值，最终参考市场法和用户价值法估值结果得出本次交易标的最终估值结论。截至估值基准日2014年8月31日，深圳为爱普所有者权益账面价值为 3,200.41万元；深圳为爱普的100%股权价值区间为55,530.47万元-60,046.59万元。本次交易参考估值结果，经各方友好协商，拟购买资产作价为60,000万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、交易标的经审计的 2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|上市公司|拟购买资产|
|37,070.00|60,000.00|
|29,683.34|60,000.00|
|30,820.82|112.76|

注：拟购买资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值其交易价格；上市公司于2014年2月27日发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，天神互动拟借壳科冕木业，截至本报告书签署日，上述事项已完成，本次上
市公司2013年度财务数据以上市公司备考财务报表为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书摘要大资产重组行为，本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司董事会及股东大会批准。
四、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更
根据深交所中小板上市规则的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不构成关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构及对财务指标的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
本次交易完成后，按照交易对方三年累计承诺净利润金额 15,250万元以及深圳为爱普 2014年预计净利润 4,211万元计算，上市公司未来两年将新增净利润超过10,000万元，将有助于提高上市公司未来每股收益和净资产收益率。
本次交易资金来源将包括向银行申请贷款，因此，本次交易完成后，公司的财务杠杆水平将有所提升，但资产负债率仍处于较合理的水平，财务风险较低，公司财务状况保持稳健安全。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，深圳为爱普将成为天神互动全资子公司，上市公司新增智能移动终端管理和应用分发服务业务。通过本次交易，上市公司将取得移动互联网的接入口，获取大量优质移动互联网用户，深化了公司在移动互联网行业的布局。通过对用户相关消费数据的收集和分析，上市公司将深入了解用户消费习惯，了解市场最新需求，为公司其他移动互联网业务的发展提供极大的便利；深圳为爱普的应用分发平台将为上市公司全资子公司天神互动的移动网游产品提供了新的宣传和分发渠道，进一步优化了上市公司现有的移动网游研发和发行业务；
同时，上市公司将可与深圳为爱普共享研发经验和市场资源，形成双方共赢。
通过本次交易，上市公司进一步完善了其在移动互联网领域的布局，获取了新的宣传和渠道资源，有利于原有业务的持续健康发展和未来的可持续发展。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书摘要六、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准
本次交易已经公司第三届董事会第二次会议及天神互动的股东决议审议通过，但仍需获得如下批准：（1）公司股东大会审议；（2）其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下（不含各方对于提交资料以及披露信息真实、准确、完整的声明或承诺）：
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|承诺人|
|徐红兵、罗真德|
|徐红兵、罗真德|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书摘要
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|徐红兵、罗真德|
|徐红兵、罗真德|
|徐红兵、罗真德、谷红亮|
|上海融银|

注：关于业绩承诺及补偿的具体描述详见本报告书“第六节本次交易相关协议的主要内容”之“二、业绩承诺与补偿协议”。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计
并予以披露。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（二）交易对方对交易标的运营情况的承诺
徐红兵和罗真德承诺，深圳为爱普截至 2014年末、2015年末及 2016年末的累计用户数分别不低于1,800万、2,600万及3,400万。
徐红兵和罗真德承诺，深圳为爱普2014年至2016年累计实现的扣除非经常性损益的净利润达到 15,250.00万元。若经负责上市公司年度财务报告审计的注册会计师审核确认，深圳为爱普在承诺期限内累计实现利润未能达到利润承诺，则乙方应于上市公司2016年审计报告出具之日起7日内向甲方支付补偿。
上述对赌事项的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书摘要特别风险提示
投资者在评价公司本次重大资产购买交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于科冕木业股东大会对本次交易的批准，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；
3、拟购买资产运营数据大幅下降或业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
二、交易标的资产估值风险
根据市场法和用户价值法估值结果，本次交易拟购买资产深圳为爱普100%价值区间为55,530.47万元-60,046.59万元，本次交易作价参考上述估值，经各方友好协商，拟购买资产作价为 60,000万元。2014年 2月，深圳为爱普以增资前估值2,000万元获得上海融银的增资，本次交易作价较该次增资估值差异较大，主要系深圳为爱普业务发展良好，月活跃用户数量自2013年底的79万人上升至2014年11月的763万人，持续快速稳定增长，收入利润水平大幅提高，月收入自 2013年 11月的 19.30万元增值至 2014年 11月的 1,893.88万元（2014年 11月数据未经审计），未来发展前景良好，风险降低。本次交易价格较深圳为爱普截至 2014年 8月 31日的所有者权益 3,200.41万元，增值 56,799.59万元，增值率为1,774.76%。增值率较高主要由于深圳为爱普所处的应用分发服务行业具有良好的发展前景，以及深圳为爱普拥有广大的用户群体，具有强大的研发实力和盈利能力。估值机构在估值过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了估值
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书摘要的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产运营情况未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
三、交易标的行业发展增速放缓的风险
近年来随着3G、4G、Wifi覆盖面的不断扩大，移动互联网快速发展，智能移动终端不断普及，功能不断强大，用户对设备管理服务的需求不断增大，同时，以移动终端为载体的应用软件迅速发展，应用分发需求不断提高，带来了行业的快速发展。深圳为爱普的研发产品适用于苹果公司的各种智能移动终端，包括 iPhone和iPad。深圳为爱普作为行业中的领先企业，行业的快速发展为企业的成长提供了坚实的保障。若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，应用分发服务行业的整体增长速度放缓，则存在影响深圳为爱普未来运营成果的风险；若苹果公司的相关产品出货量放缓、用户量增速下降，则也会对深圳为爱普未来运营成果带来不利影响。
四、交易标的市场竞争加剧的风险
目前，应用分发服务的消费需求旺盛，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能的进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。
深圳为爱普作为市场中的领先者，具备一定的竞争优势。但若深圳为爱普在未来的经营中，未能保持或进一步提高自身的市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，将会对深圳为爱普的发展空间产生不利影响。
五、交易标的核心人员流失的风险
随着移动终端系统不断升级、功能不断加强及应用软件不断增多，设备管理服务需要不断升级、更新以保持对用户的持续吸引，进而巩固和提高其应用分发服务品质和市场地位。深圳为爱普拥有稳定、高素质的研发团队，所研发的“爱思助手”完美契合iOS系统，有效的对苹果公司出品的智能移动终端进行管理，并持续跟踪iOS系统升级进行产品更新换代。但若深圳为爱普不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书摘要造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，同时，若深圳为爱普不能从外部引进并保留与深圳为爱普发展所需密切相关的技术及运营人才，则深圳为爱普将无法持续有效的对公司产品进行升级换代，进而对深圳为爱普的经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。
六、互联网系统安全性的风险
移动设备管理服务和应用分发服务均通过移动互联网予以实现，相关运营需要优质和稳定的网络，这与深圳为爱普服务器的分布、网络系统和宽带的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。同时由于移动互联网作为面向公众的开放性平
台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致软件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险，进而降低用户的体验。
如果深圳为爱普不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对深圳为爱普的经营成果造成不利影响。虽然深圳为爱普对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。
此外，如果深圳为爱普的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，深圳为爱普所提供的运营服务将受到一定程度的影响。尽管深圳为爱普将在不同的地区租用新的服务器及增加对网络带宽等网站系统的投入，但仍无法完全避免此不可抗力事件的发生。
七、标的公司潜在的被认定为侵权风险
本次重大资产重组交易标的深圳为爱普所从事的移动应用分发平台的开发
和运营业务以苹果公司（AppleInc.）的iOS平台为支撑，其运营的“爱思助手”平台未获得苹果公司的授权，并与苹果公司的AppStore存在竞争关系，未来可能存在被苹果公司认定为侵权的风险；同时，“爱思助手”的应用分发服务为众多移动应用产品的推广提供了帮助，但深圳为爱普与部分应用开发商未签订合作协议，存在未来被应用开发商认定为侵权的风险。深圳为爱普股东徐红兵、罗真德承诺若深圳为爱普在经营活动中侵犯其他公司或个人合法权益的情况，并导致天神互动或上市公司遭受重大损失，将由承诺方承担由此给天神互动或上市公司造成的损失。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书摘要八、税收优惠到期风险
2014年6月30日，深圳为爱普取得了深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的深R-2014-0309号《软件企业认定证书》，被依法认定为软件企业。同时根据根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定及深圳市国家税务局于2014年9月25日出具的深国税南减免备案[2014]730号《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》，深圳为爱普从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。
尽管深圳为爱普的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他导致深圳为爱普无法持续获得税收优惠，则对其经营业绩产生一定的不利影响。
九、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组协议》、《业绩承诺及补偿协议》，公司本次交易对价的支付进程较快。在业绩补偿期的后半段，若深圳为爱普无法实现其承诺业绩及用户数，将可能出现公司未支付的现金对价合计低于交易对方将补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方存在拒绝依照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
十、交易标的未获得业务经营许可的风险
根据《互联网文化管理暂行规定》的规定，“经营性互联网文化活动是指以营利为目的，通过向上网用户收费或者以电子商务、广告、赞助等方式获取利益，提供互联网文化产品及其服务的活动。”深圳为爱普的经营方式符合“经营性互联网文化活动”的条件，应当申请办理《网络文化经营许可证》。深圳为爱普已经向文化主管部门申请办理《网络文化经营许可证》，预期将于 2个月左右获得主管部门的答复。深圳为爱普的历史经营过程中未办理相关经营许可事项，按照相关规定可能存在被相关机关查处并处以罚金的风险；若深圳为爱普未来无法获得《网络文化经营许可证》则对深圳为爱普的持续经营造成不利影响。
针对尚未取得业绩经营许可事宜可能给天神互动及上市公司带来的损失，徐红兵及罗真德出具承诺，如深圳为爱普过去三年及未来三年内存在违法经营情
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书摘要形，并导致天神互动或上市公司遭受重大损失，徐红兵及罗真德将承担由此给天神互动或上市公司造成的损失。
十一、本次交易形成商誉的减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
十二、其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书摘要第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、移动互联网快速发展，移动智能终端不断普及
随着 3G网络的完善、Wifi的普及、4G网络的逐步建设，移动互联网快速发展。根据工信部发布的数据，截至 2014年 9月底，我国移动互联网用户数达到8.71亿户，其中使用手机上网的用户达到8.33亿户；2014年1月至9月，移动互联网接入流量达到13.99亿G，连续4个月增长超过55%，用户月均移动互联网接入流量达186.5M。
移动智能终端出货量不断加大，占比不断提高。根据美国市场研究公司IDC发布的报告，2013年，全球智能手机出货量超过10亿部，较2012年增长38.4%，首次超过10亿部大关，智能手机占2013年全球手机总出货量达55.1%。根据易观智库数据显示，2013年中国手机出货量达3.9亿部，其中，智能手机出货量达3.43亿部，占比接近90%。
2、移动应用数量迅猛增长，应用分发服务需求旺盛
随着移动互联网的快速发展和移动智能终端的不断普及，用户在移动端的消费能力不断显现，移动应用数量迅猛增长。截至2013年底，苹果 AppStore、谷歌应用商店的应用数量均已经突破 100万个，进入 2014年以来，应用数量进一步提升。而根据市场调研数据显示，用户手机安装的App数量一般在20-50之间，常用应用数量更少。在激烈的市场竞争下，移动应用软件对分发服务需求极为强烈。
3、上市公司拟进一步布局移动互联网
2014年2月27日，上市公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，以资产置换及发行股份方式购买天神互动100%股权，截至本报告书签署日，上述重大资产重组事项已完成。天神互动主营网页网络游戏和移动
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书摘要网络游戏的研发和发行，在移动网络游戏领域进行了深入的布局。上市公司拟借助移动互联网快速发展的契机，进一步布局移动互联网领域，获取优质用户，实现业务的进一步发展。
4、政策支持企业通过并购迅速做大做强
2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2011年12月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；2014年 3月 7日，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。《意见》提出取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
（二）本次交易的目的
深圳为爱普公司主要从事移动应用分发平台的开发和运营业务。本次交易完成后，深圳为爱普公司将成为天神互动的全资子公司，上市公司将取得移动互联网的接入口，获取大量优质移动互联网用户，深化了公司在移动互联网行业的布局。通过对用户相关消费数据的收集和分析，上市公司将深入了解用户消费习惯，了解市场最新需求，为公司其他移动互联网业务的发展提供极大的便利；深圳为爱普的应用分发平台将为天神互动的移动网游产品提供了新的宣传和分发渠道，进一步优化了上市公司现有的移动网游研发和发行业务；同时，上市公司将可与深圳为爱普共享研发经验和市场资源，形成双方共赢。
通过本次交易，上市公司将保持持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书摘要二、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2014年10月30日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。
2014年 11月 26日，上市公司全资子公司天神互动与深圳为爱普交易对方达成合作意向，以重大资产重组事项向深交所申请股票继续停牌。
2015年 1月 4日，上市公司召开公司第三届董事会第二次会议，审议通过了关于本次交易的《重组报告书》；同日，天神互动与交易对方签署了附条件生效的《重组协议》。
（二）交易对方的决策过程
2015年 1月 4日，上海融银执行事务合伙人出具确认书，同意了本次交易相关事宜。
（三）标的公司的决策过程
2015年 1月 4日，深圳为爱普召开股东会，全体股东一致同意将其分别持有深圳为爱普的股权全部转让给天神互动，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
三、本次交易具体方案
科冕木业（上市公司）拟通过全资子公司天神互动以现金方式收购深圳为爱普100%股权，上述股权的交易价格为60,000万元。交易完成后，深圳为爱普将成为天神互动的全资子公司，并成为上市公司的全资二级子公司。
根据中信建投出具的《估值报告》，估值人员使用资产基础法、市场法、用户价值法三种方法对标的资产进行估值，最终参考市场法和用户价值法估值结果得出本次交易标的最终估值结论。截至估值基准日2014年8月31日，深圳为爱普所有者权益账面价值为 3,200.41万元；深圳为爱普的100%股权价值区间为55,530.47万元-60,046.59万元。本次交易参考估值结果，经各方友好协商，拟购买资产作价为60,000万元。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书摘要四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构及对财务指标的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
本次交易完成后，按照交易对方三年累计承诺净利润金额 15,250万元以及深圳为爱普 2014年预计净利润 4,211万元计算，上市公司未来两年将新增净利润超过10,000万元，将有助于提高上市公司未来每股收益和净资产收益率。
本次交易资金来源将包括向银行申请贷款，因此，本次交易完成后，公司的财务杠杆水平将有所提升，但资产负债率仍处于较合理的水平，财务风险较低，公司财务状况保持稳健安全。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，深圳为爱普将成为天神互动全资子公司，上市公司新增智能移动终端管理和应用分发服务业务。通过本次交易，上市公司将取得移动互联网的接入口，获取大量优质移动互联网用户，深化了公司在移动互联网行业的布局。通过对用户相关消费数据的收集和分析，上市公司将深入了解用户消费习惯，了解市场最新需求，为公司其他移动互联网业务的发展提供极大的便利；深圳为爱普的应用分发平台将为上市公司全资子公司天神互动的移动网游产品提供了新的宣传和分发渠道，进一步优化了上市公司现有的移动网游研发和发行业务；
同时，上市公司将可与深圳为爱普共享研发经验和市场资源，形成双方共赢。
通过本次交易，上市公司进一步完善了其在移动互联网领域的布局，获取了新的宣传和渠道资源，有利于原有业务的持续健康发展和未来的可持续发展。
（三）同业竞争
1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况
本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书摘要可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
交易对方徐红兵、罗真德、谷红亮及上海融银并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方之间不会产生同业竞争。
为了解决未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，交易对方徐红兵、罗真德承诺如下：
（1）为保证深圳为爱普持续发展和持续竞争优势，本人承诺自 2014年 12月1日起至少在深圳为爱普任职二十五个月，且在深圳为爱普任职期限内未经天神互动同意，不在深圳为爱普及其下属企业以外的单位任职或者担任任何形式的顾问，或从事与深圳为爱普及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）从事该等业务，不在其他与深圳为爱普及其下属企业有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；
（2）本人承诺自深圳为爱普离职后十二个月内，不在天神互动及其关联公司以外，从事与深圳为爱普及其下属企业相同或类似的经营业务或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）从事该等业务；不在与深圳为爱普及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以深圳为爱普及其下属企业以外企业的名义为深圳为爱普及其下属企业现有及潜在客户提供深圳为爱普及其下属企业提供的相关业务服务。
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（四）关联交易
1、本次交易完成，关联方变化情况
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书摘要本次交易完成后，上市公司的关联方未发生改变，不导致关联方发生变化的情况。
2、本次交易完成后的关联交易
本次交易本身不构成关联交易，本次交易的完成不会导致公司的关联方发生变化，亦不会导致公司产生新的关联交易。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（本页无正文，为《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买报告书摘要》之签章页）
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