广发证券股份有限公司
关于龙蟒佰利联集团股份有限公司
《2017年度内部控制自我评价报告》的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”或“公司”）非公开发行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对龙蟒佰利《2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构对公司《2017年度内部控制自我评价报告》的核查工作
广发证券保荐代表人认真审阅了龙蟒佰利《2017年度内部控制自我评价报告》，通过询问公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机构等有关人士，查阅公司三会文件及各项规章制度，对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2017年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、公司内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位
公司纳入评价范围的主要单位包括：龙蟒佰利联集团股份有限公司、河南佰利联新材料有限公司、四川龙蟒钛业股份有限公司、四川龙蟒矿冶有限责任公司、
攀枝花龙蟒矿产品有限公司、襄阳龙蟒钛业有限公司、佰利联（香港）有限公司、 Billions EuropeLtd.、BILLIONS AMERICACORPORATION、焦作市兴泰资源综合利用有限公司、焦作市佰利源水库管理有限公司、焦作市中站区亿利小额贷款有限公司、焦作佰利联合颜料有限公司、河南龙翔山旅游发展有限公司、攀枝花市瑞尔鑫工贸有限责任公司、焦作荣佳钪业科技有限公司、佰利联融资租赁（广州）有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项
公司纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、关联交易、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、信息披露、信息系统等内容，具体情况如下：
（1）组织架构
2017年公司根据经营发展需要对原组织结构进行了梳理和调整，进一步优化了组织结构，形成了在“三会一层”领导下的集团总部加五大生产基地的新格局。同时通过修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，进一步提高了公司规范运作的水平。
（2）发展战略
公司董事会下设战略委员会，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。2017年公司共计组织 4次 EMT战略研修班会议，并最终形成《龙蟒佰利联钛产业 2018-2027发展战略纲要》，进一步明确了公司未来10年的发展规划。
（3）人力资源
等），进一步明确了公司对于人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，引导员工基于职业生涯规划的成长与发展不断提升员工素质，为公司的健康、持续发展提供了良好保证。
2017年实施了《龙蟒佰利联集团股份有限公司第一期员工持股计划》，进一步提高了员工凝聚力，有利于调动公司员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展。
（4）社会责任
公司全面通过了 ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证和 GB/T28001职业健康安全管理体系认证，在销售与市场开发、产品研发、采购、生产、服务等各环节实行全过程标准化管理。
2017年公司成立了职业健康安全和环境委员会，并制定了《职业健康安全和环境委员会工作规则（试行）》、《安全环保管理制度包含安全生产管理办法》、《环境保护管理办法》、《安全生产事故报告和调查处理管理办法》、《环保生产事故报告和调查处理管理办法》、《建设项目安全、职业病防护设施“三同时”管理制度》、《建设项目环保“三同时”管理制度》、《安全生产事故隐患排查治理管理规定》、《安全培训教育管理规定》、《职业健康管理制度》、《安全生产统计管理规定》、《承包商安全管理规定》、《重要危险源管理责任追究规定》等制度，进一步明确了公司对安全生产、环境保护、员工职业安全与健康等方面的职责分工与相关要求。
2017年公司通过组织各类培训及应急演练等方式提高了员工的安全生产意识及相关技能，在为股东创造价值的同时，同时积极履行社会责任。
（5）企业文化
（6）资金活动
2017年公司制定及修订了《财务预算管理制度》、《资金管理制度》、《筹资管理制度》、《资金支付审批管理制度》、《对外投资管理制度》及《理财产品管理制度》等制度，进一步完善了与资金活动相关的内部控制管理制度。公司资金管理严格按照相关内控制度要求执行，严格控制和防范投资、筹资、资金调度等环节的风险。
（7）投资管理
2017年公司投资活动主要为：完成了对子公司焦作市中站区亿利小额贷款有限公司的增资及收购攀枝花市瑞尔鑫工贸有限责任公司100%的股权。上述投资活动严格按照公司相关制度规定履行了审批手续及信息披露义务。
（8）采购业务
2017年公司重新梳理制定了《采购管理制度》，内容涵盖了供应商平台管理、采购过程控制、采购合同管理、物资验质入库、采购结算、质量事故处理等各方面，使公司采购制度更加系统、完善。公司严格执行相关采购制度，同时强化内部监督及考核，保证采购业务科学、高效、公正、透明的开展。
（9）资产管理
2017年公司制定及修订了《固定资产管理制度》、《存货管理制度》、《产品研发管理制度》、《技术档案管理流程》及《专利管理办法》等制度，进一步明确了固定资产、存货及无形资产等各业务环节的职责权限及岗位分离要求。
公司通过资产清查盘点、更新改造、知识产权保护等方式，保证公司资产账实相符、权属清晰、资产安全。
（10）销售业务
（11）关联交易
2017年公司修订了《关联交易决策制度》，明确划分了股东大会、董事会、总裁办公会对关联交易事项的审批权限，对关联交易事项的认定、定价原则、审议程序、回避表决、信息披露等内容进行了规范。2017年公司关联交易事项均履行了审批程序并及时公告，交易定价公允，交易合规、合法。
（12）研究与开发
2017年公司重新制定了《产品研发管理制度》、《研发投入核算管理办法》、《研发费用归集管理制度》、《技术档案管理流程》及《专利管理办法》等制度，进一步明确了立项、开发、保护等环节的职责权限及分工。
公司紧紧围绕市场研发方针——“紧站行业前沿，紧随终端市场，紧密联系客户，紧贴客户需求。”开展研究与开发工作。2017年共计研发立项 191项，已完成131项。
公司在加大研发投入的同时，亦重视技术保护，公司与核心研究人员签订了保密协议，对保密义务、离职后竞业限制年限及违约责任等进行了约定。
（13）工程项目
2017年公司制定了《工程项目管理制度》，内容包括项目组织机构与职责、立项、设计、工程实施、竣工验收、档案资料管理及考核、评价等内容，进一步完善了工程项目内控制度管理体系，进一步明确了工程立项、招标、造价、建设、验收等环节的工作流程，明确了相关部门和岗位的职责权限。
（14）担保业务
2017公司修订了《对外担保管理办法》，规定了担保授权和审批范围，对担保业务的授权审批方式、权限、程序、责任和相关控制措施进行了规范。
2017年公司所有担保业务均履行了审批手续及信息披露义务。
（15）财务报告
部控制制度》、《定期报告编制管理制度》等制度，进一步明确了财务报告的编制、报送等相关环节职责和权限。
2017年财务报告编制及对外报送，严格遵循了国家相关法规要求，确保了财务报告的真实、完整、充分、及时。
（16）全面预算
2017年公司制定了《财务预算管理制度》，进一步规范了预算的编制、审批、执行、分析与考核；进一步明确了预算管理的相关流程、岗位职责和权限。
（17）合同管理
2017年年公司通过各基地的对标工作，完善了公司的合同范本，并且完成了采购及销售合同管理制度的修订。公司法律事务部为公司合同管理归口部门，对公司合同的签订、履行、纠纷处理等过程进行全面控制，切实维护企业的合法权益。
（18）信息披露
2017年公司修订了《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度和规定，进一步明确披露信息的范围和内容，定期报告和临时公告的编制、审议、披露程序，并规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序及保密与处罚措施等。
2017年公司信息披露做到了真实、准确、完整、及时；同时加强对内幕信息的管理，将知情人控制在最小的范围内，并签署相关保密协议，没有出现内幕信息泄漏和利用内幕信息违规交易等情形。
（19）信息系统
行。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
3、重点关注的高风险领域
重点关注的高风险领域主要包括资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、会计信息等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以 2017年度合并财务报表数据为基准，确定公司合并财务报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准：
重大缺陷：错报≥税前利润的5%
重要缺陷：税前利润的1%≤错报＜税前利润的5%
一般缺陷：错报＜税前利润的1%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
①公司董事、监事和高级管理人员舞弊，造成重大损失和不利影响；
②公司在财务会计、资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生产、环境保护等方面发生重大违法违规事件和责任事故，给公司造成重大损失和不利影响，或者遭受重大行政监管处罚；
③企业审计委员会和内部审计机构未能发挥有效监督职能，造成公司重大损失。
④企业财务报表已经或者很可能被注册会计师出具否定意见或者拒绝表示意见；
上述①②③造成结果不重大但重要，认定为重要缺陷。
上述①②③造成结果既不重大也不重要，认定为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，确定公司非财务报告内部控制缺陷重要程度的定量标准为：
重大缺陷：错报≥税前利润的5%
重要缺陷：税前利润的1%≤错报＜税前利润的5%
一般缺陷：错报＜税前利润的1%
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷，影响重大的认定为重大缺陷：
①违犯国家法律、行政法规和规范性文件；
②“三重一大”事项未经过集体决策程序；
③关键岗位管理人员和技术人员流失；
④涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；
⑤信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；
⑥内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。
上述缺陷影响不重大但重要，认定为重要缺陷。
上述缺陷影响既不重大也不重要，认定为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，2017年公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，2017年未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、公司对内部控制评价的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：龙蟒佰利已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度。
保荐机构自承担龙蟒佰利持续督导责任以来，其内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。龙蟒佰利《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于龙蟒佰利联集团股份有限公司<2017年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ ________________
成燕 武彩玉
广发证券股份有限公司年 月 日