四川升达林业产业股份有限公司
《董事会议事规则修订对照表》
根据中国证券监督管理委员会下发的《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告﹝2014﹞47号）以及《上市公司股东大会规则》（中国证券监督管理委员会公告﹝2014﹞46号）的相关规定，结合公司实际情况，现拟对《四川升达林业产业股份有限公司董事会议事规则》中的有关内容进行修改，具体修订如下：
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|修订前（本栏加粗部分为本次修订删除内容）|修订后（本栏加粗部分为本次修订新增内容）|
|第三条 董事由自然人担任。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；|第三条 董事由自然人担任。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；|

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|（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条上述规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条上述规定情形的，公司解除其职务。董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。以上期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。|
|第六条 有下列情形之一的，公司|第六条有下列情形之一的，公司应|

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|应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足 9人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。|当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。|
|新增“第七条”，之后的条款排列号顺延|第七条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。|

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|第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。|第十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个工作日内披露有关情况。|
|第十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。|第十三条董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东所负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期届满后的合理时间内并不当然解除，其对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该机密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。|
|第十五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人及副董事长一人。|第十五条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人及副董事长一人。公司董事会成员中应当有1/3以上为独立董事，独立董事中应当至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。|

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|第十九条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|第十九条董事会应当在公司章程第一百一十一条规定权限和股东大会授权范围内就公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易相关事项进行决策，建立严格的审查和决策程序；对超过公司章程规定权限和股东大会授权范围的相关交易事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|
|第二十七条 董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司和相关当事人及主管部门沟通和联络；（二）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（三）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；（四）参加股东大会和董事会会议，并制作会议记录；（五）负责公司的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和高级管理人员以及相关知情人员保守秘密；（六）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股|第二十七条董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工|

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|东大会、董事会会议文件和会议记录等；（七）协助董事、监事和其他高级管理人员了解相关法律、法规、规章和公司章程；（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；（九）法律、法规、规章及公司章程要求履行的其他职责。|作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报告；（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。|
|第二十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的|第二十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员|

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|所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。|及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。|
|第三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。|第三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。|
||第四十三条董事会审议的事项，应以议案的方式提出。董事会议案由董事会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后作出决议。|
|第五十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；|第五十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名，董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。会议记录应当包括以下内容：|

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|（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。|（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。|

原《四川升达林业产业股份有限公司董事会议事规则》的其他条款不变。