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国浩律师(广州)事务所
关于广东宜通世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户的
法律意见
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国浩律师(广州)事务所
关于广东宜通世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户的法律意见
广东宜通世纪科技股份有限公司：
引言
一、出具本法律意见书的依据
(一)按照宜通世纪与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派李彩霞和黄贞律师担任宜通世纪本次重大资产重组的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等有关法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见书。
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所同意将本法律意见书作为宜通世纪报告本次重大资产重组实施情况所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
(三)本所同意宜通世纪在本次重大资产重组实施情况的报告材料中自行引用本法律意见书的内容，但不得导致歧义或曲解，本所律师将对本次重大资产重组实施情况报告材料的内容进行再次审阅并确认。
(四)本所律师已得到本次重组各方如下保证：本次重组各方已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。
(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖于本次交易各方、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次申请重组有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
(六)本法律意见书仅就宜通世纪本次重大资产重组实施情况的有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。
本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或宜通世纪的文件引述。
(七)本法律意见书仅供宜通世纪实施本次重大资产重组的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
(八)除非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》、《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)》、《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(二)》、《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(三)》、《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(四)》和《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(五)》中的简称具有相同的意义。
正文
一、本次重组方案的主要内容
根据宜通世纪 2015年第二次临时股东大会决议、宜通世纪第二届董事会第二十次会议决议及宜通世纪第二届董事会第二十一次会议决议，本次重组方案的主要内容如下：
宜通世纪以发行股份及支付现金的方式，向天河鸿城全体股东即物联投资、汇智投资和万景控股购买其合计持有天河鸿城100%股权。同时，宜通世纪向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份并募集配套资金不超过100,000万元。
交易对方所持天河鸿城股权比例及其所获对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有天河鸿城的|总支付对价|现金对价(万元)|股份对价(万元)|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||股权比例|(万元)|||
|1|物联投资|50.0000%|50,000.0000|0|50,000.0000|
|2|汇智投资|36.6821%|38,201.4760|38,201.4760|0|
|3|万景控股|13.3179%|11,798.5240|11,798.5240|0|
|合 计||100.0000%|100,000.0000|50,000.0000|50,000.0000|

本所律师认为，上述重组方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及宜通世纪章程的规定，合法有效。
二、本次重组的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
(一)宜通世纪的批准和授权
2015年9月14日，宜通世纪召开第二届董事第二十次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等关于本次重组相关的议案。
2015年9月25日，宜通世纪召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要(修订稿)的议案》、《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。
2015年10月13日，宜通世纪召开2015年第二次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，股东可于2015年10月12日至2015年10月13日通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统投票进行网络投票，该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上(包括现场表决和网络投
票)，审议通过了关于本次重组的相关议案。
2015年12月7日，宜通世纪召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(一)>的议案》，同意交易各方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的协议生效先决条件“天河鸿城的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化”。
(二)天河鸿城的批准和授权
2015年9月13日，天河鸿城召开董事会会议并作出决议，同意天河鸿城全体股东向宜通世纪出售其持有天河鸿城100%股权；同意天河鸿城及其全体股东与宜通世纪签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的相关议案。
(三)交易对方的批准和授权
1、2015年 9月 13日，汇智投资执行事务合伙人胡伟作出决定，同意汇智投资向宜通世纪出售其持有天河鸿城36.6821%的股权，同意天河鸿城及其全体股东与宜通世纪签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，并放弃对天河鸿城其他股东拟转让予宜通世纪的天河鸿城股权的优先购买权。
2、2015年 9月 13日，物联投资执行事务合伙人胡伟作出决定，同意物联投资向宜通世纪出售其持有天河鸿城50.0000%的股权，同意天河鸿城及其全体股东与宜通世纪签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，并放弃对天河鸿城其他股东拟转让予宜通世纪的天河鸿城股权的优先购买权。
3、2015年 9月 13日，万景控股的董事郑小虎作出决定，同意万景控股向宜通世纪出售其持有天河鸿城13.3179%的股权，同意天河鸿城及其全体股东与宜通世纪签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，并放弃对天河鸿城其他股东拟转让予宜通世纪的天河鸿城股权的优先购买权。
(四)北京市东城区商务委员会的批准
2015年12月4日，北京市东城区商务委员会作出《关于北京天河鸿城电子有限责任公司变更股权并转为内资企业的批复》(东商审〔2015〕213号)，批准汇智投资、物联投资、万景控股将其所持天河鸿城股权全部转让予宜通世纪。
(五)中国证监会的核准
2016年1月19日，中国证监会作出《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向樟树市物联天诚投资管理中心(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕123号)，核准宜通世纪向物联投资发行 18,214,936股股份购买相关资产，并核准宜通世纪非公开发行股份募集配套资金不超过10亿元。
本所律师认为，宜通世纪本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效，本次重组各方有权按照该等批准实施本次重组。
三、本次重组的标的资产过户情况
截至本法律意见书出具之日，天河鸿城100%股权过户至宜通世纪名下的工商登记手续已办理完毕，天河鸿城已取得北京市工商局东城分局换发的《营业执照》(统一社会信用代码：911101011014623439)。根据天河鸿城的工商登记资料并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询，天河鸿城股东已变更为宜通世纪，持股比例为100%。
本所律师认为，天河鸿城上述工商变更登记已完成，宜通世纪已成为天河鸿城的股东，依法持有天河鸿城100%股权，该等资产过户行为合法有效。
四、本次重组的后续事项
本次重组之标的资产过户手续完成后，宜通世纪尚待完成以下事项：
(一)宜通世纪尚须按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(一)》约定，向物联投资发行 18,214,936股股份并向登记结算公司申请办理相关登记手续；宜通世纪尚须按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(一)》的约定向交易对方支付现金对价；
(二)宜通世纪尚需按照中国证监会的核准办理本次交易中发行股份募集配套资金事宜的相关手续；
(三)宜通世纪尚须向深交所申请办理上述新增股份的上市手续；
(四)宜通世纪尚须向工商行政管理部门申请办理注册资本等事宜的变更登记手续。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宜通世纪本次发行股份购买资产已经获得北京市东城区商务委员会批准、中国证监会核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，宜通世纪本次重组已经取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；本次重组的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的规定，宜通世纪已合法取得天河鸿城100%股权；本次发行股份及支付现金购买资产的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式四份。
(本页无正文，是本所《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见》的签署页)国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程秉 黄贞
二〇一六年二月十七日