证券简称：华意压缩 证券代码：000404 公告编号：2015-042
华意压缩机股份有限公司
关于 2014年度业绩激励基金计提和分配方案
及激励对象以激励基金及自有资金增持公司股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据华意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四次会议及 2013年第二次临时股东大会审议通过的《华意压缩机股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》（以下简称“《激励方案》”）规定，2014年度公司业绩激励基金的获受条件已经成就。经公司 2015年 7月 7日召开的第七届董事会2015年第二次临时会议审议通过的《公司2014年度业绩激励基金计提和分配方案》，董事会同意公司按照2014年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%计提1,871万元业绩激励基金，并将已提取的激励基金中的1,396万元向 29名符合规定条件的激励对象（包括公司高级管理人员、公司及下属子公司其他经营层成员及核心技术和营销人员等）进行分配，激励对象将以其收到的业绩激励基金（缴纳相应所得税后）加上不低于其年度薪酬总额（除业绩激励基金外，且缴纳相应所得税及五险一金后的年度薪酬总额）的30%，通过公开市场购买本公司股票。
该议案尚需提交公司股东大会批准。现将相关事项具体情况公告如下：
一、公司年度业绩激励基金实施方案的决策程序
1、2013年 8月 8日公司召开了第六届董事会第四次会议,以 6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《华意压缩机股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》；同时，该方案也经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，公司独立董事发表了同意的独立意见；受益董事在审议此项议案时回避表决。
2、2013年8月28日公司召开了2013年第二次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了《华意压缩机股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》，具体表决情况如下：同意 168,017,395股，占参与该项表
决表决权股份总数的99.85%；反对 248,399股，占参与该项表决表决权股份总数的0.15%；弃权0股，占参与该项表决表决权股份总数的0%。
以上详细情况公司已于2013年8月10日和8月29日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上以公告形式（2013-046号、2013-054号）进行了披露。
二、2014年度业绩激励基金的计提获受条件的情况说明
（一）《激励方案》中规定的年度业绩激励基金计提条件
根据公司《激励方案》中“第三章年度业绩激励基金的获授与计提”第六条规定：
本方案规定的激励考核年度公司经营指标同时达到以下条件的，可计提年度业绩激励基金：
1、激励考核当年较前一年净利润增长率不低于15%（含15%）；
2、激励考核当年净资产收益率不低于6%（含6%）；
3、负责年报审计的会计师事务所对公司激励考核年度财务报告审计意见为“标准无保留意见”。
（上述净利润指归属于上市公司股东的净利润。）
（二）董事会关于年度业绩激励基金获授条件满足的情况说明
对照前述《激励方案》中规定的年度业绩激励基金计提条件，公司2014年实际完成情况如下：
||||
|-|-|-|
|《激励方案》规定的达标条件|2014 年度实际完成情况|是否符合激励条件|
|年度净利润增长率不低于15%（含 15%）|归属于上市公司股东的净利润同比增长 16.10%|是|
|净资产收益率（加权平均净资产收益率）不低于6%（含6%）|加 权 平 均 净 资 产 收 益 率9.31%，计提当年业绩激励基金前的净利润对应的加权平均净资产收益率为 10.06%。|是|

||||
|-|-|-|
|年度财务报告审计意见为“标准无保留意见”。|公司 2014 年度财务报告已经信永中和会计师事务所审计并出具标准无保留意见审计报告|是|

经审核，董事会认为，公司2014年度经审计相关业绩指标符合《激励方案》的规定，业绩激励基金的计提和分配的条件已经成就。
三、2014年度业绩激励基金的计提金额及分配情况说明
（一）2014年度业绩激励基金的计提金额
根据《激励方案》的规定，达到获受条件的考核年度，净资产收益率在6%（含6%）～10%（含10%），按照激励考核当年净利润的10%提取业绩激励基金，净资产收益率在超过10%的，采取分段累进提取激励资金。公司 2014年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 187,184,740.40元，加权平均净资产收益率为9.31%，根据前述规定，经公司 2015年 7月 7日召开的第七届董事会 2015年第二次临时会议审议，同意公司按 2014年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的10%提取 2014年度业绩激励基金 1,871万元。同时，根据国家财政部于2014年修订的《企业会计准则第9号-职工薪酬》以及公司相关会计政策，公司2014年度预提的上述业绩激励基金已按照相关规定计入公司2014年度当期损益。
以上详细情况公司已于2015年3月26日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上以公告形式（2015-022号及 2014年年度报告）进行了披露。
（二）2014年度业绩激励基金分配情况的说明
根据《激励方案》的规定，公司业绩激励基金实施方案所适用的激励对象包括以下人员：
1、《公司章程》规定并由公司董事会聘任的高级管理人员；
2、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的其他高层管理人员、核心中层
管理人员、核心技术（业务）骨干以及其他公司需要的关键人才；
3、公司薪酬与考核委员会及董事会认定的应当予以激励的其他员工。
所有被激励对象必须在本次激励的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同，符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的条件。
根据《激励方案》关于激励对象及分配的相关规定，公司经营层提出了分配方案的初步建议，经董事会薪酬与考核委员会审核、监事会核查，公司第七届董事会2015年第二次临时会议审议通过《公司2014年度业绩激励基金计提和分配方案》，独立董事也对此发表了独立意见。
参照《激励方案》规定的原则，根据公司的实际情况，确定公司及下属子公司参与2014年度业绩激励基金分配的激励对象为29人，其中：上市公司董事会聘任的高级管理人员（含公司副董事长、党委书记符念平先生，公司监事、工会主席查春霞女士）8人；公司及下属子公司其他经营层成员及核心技术、营销人员等共21人。2014年度公司可供分配的业绩激励基金总额为1,871元，综合考虑激励对象考核年度职务级别、任职时间、业绩贡献、绩效考核结果等因素，上述激励对象公司分配激励基金共计1,396万元，具体分配方案如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|激励对象类别|||职 务|2014年度获受业绩激励基金（万元）|占分配业绩激励基金比例|
|||姓 名||||
|上市公司董事、监事、高级管理人员（8人）||符念平|副董事长、党委书记|72|5.16%|
|||朱金松|董事、总经理|167|11.96%|
|||吴巍屿|董事、常务副总经理|72|5.16%|
||庞海涛||副总经理、总会计师|62|4.44%|
|||王国庆|副总经理|62|4.44%|
||||总工程师|45|3.22%|
|||吴景华||||
||查春霞||监事、工会主席|41|2.94%|
|||王华清|董事会秘书|49|3.51%|
|||||570|40.83%|
|||小 计||||
|公司及下属子公司其他经营层成员及核心技术、营销人员等（21人）||||826|59.17%|
|||小 计||||
|共计29人||||1,396|100.00%|
|||合 计||||

注1：根据《激励方案》中第二十条等相关规定，“本方案的实施周期内，因工作正常调动致使激励对象职务发生变动，如变动后仍属于激励对象范围的，则按照职务任职时间等因素分别计算应分配的业绩激励基金；如变动后不再属于激励对象范围的，则按照实际任职时间等因素计算应分配的业绩激励基金”。2014年任职范围内的激励对象按其职务及任职时间并结合其实际业绩情况等计算应分配的激励基金。
四、激励对象以激励基金与自有资金增持公司股票计划及承诺
2014年度，根据各个激励对象当年的职务级别、任职时间、绩效考核结果、业绩贡献等实际情况，公司实际使用业绩激励基金 1,396万元用于奖励给 29名激励对象。根据《激励方案》的规定，在《公司 2014年度业绩激励基金计提和分配方案》经公司股东大会审议通过后，公司将按程序向激励对象发放激励基金，激励对象承诺在收到业绩激励基金的 30个交易日内（若遇监管机构规定的不得买卖本公司股票的窗口期，则时间顺延），以不低于其年度基本薪酬总额（除业绩激励基金外，且缴纳相应所得税及五险一金后的年度基本薪酬总额）的30%加上发放的考核年度业绩激励资金（扣缴相应所得税后），通过公开市场购买本公司股票。激励对象承诺其当年购买的公司股票的后续第一年内，不能通过任何市场方式减持股票，第二年可根据法律、法规规定减持其持有部分的50%，第三年可根据法律、法规规定减持剩余的50%（即该期激励购买的剩余全部股票）。
同时，公司董事、监事、高级管理人员作为激励对象持有的股票还应按照《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关管理办法规范操作，包括每年新增的股票减持不得超过前一年度持股总额的25%、以及自其离任之日起6个月内将其持有的本公司股票予以全部锁定等。
五、本次年度业绩激励基金计提及分配方案实施对公司财务状况和经营成果的影响
本次公司分配的2014年度业绩激励基金已在公司经审计的2014年年度报表中预计，本次分配不会对公司2015年财务状况产生重大影响。
六、独立董事关于公司 2014年度业绩激励基金计提及分配方案事项发表的独立意见
公司独立董事对公司2014年度业绩激励基金计提和分配方案发表如下独立
意见：
作为公司独立董事我们认真审阅了《公司2014年度业绩激励基金计提和分配方案》。根据公司第六届董事会第四次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过的《华意压缩机股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》（以下简称“《激励方案》”），经对照公司2014年度经审计的财务报告净利润增长率、净资产收益率相关财务指标及会计师事务所对财务报告的审计意见，公司2014年度符合业绩激励基金的获受条件，按照《激励方案》确定的标准，公司可按照2014年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%计提不超过1,871万元的业绩激励基
金，2014年度业绩激励基金计提额度符合公司《激励方案》的规定。
经审阅公司2014年度业绩激励基金分配方案，我们认为方案确定的激励对象符合国家法律法规、《激励方案》及实施细则的规定。结合公司实际情况，同时综合考虑激励对象考核当年所任职务级别、任职时间、业绩贡献、绩效考核结果等因素，同意公司将提取的激励基金中的1,396万元向符合《激励方案》及国家相关法律法规规定条件的29名激励对象（包括公司高级管理人员、公司及下属子公司其他经营层成员及核心技术和业务骨干等）进行分配。按照《激励方案》的规定，上述激励对象将以不低于其考核年度基本薪酬总额（除业绩激励基金外，且缴纳相应所得税及五险一金后的年度基本薪酬总额）的30%加上前述发放的年度业绩激励资金（扣缴相应所得税后），通过公开市场购买本公司股票。
本次业绩激励基金的计提和分配方案符合公司及其全体股东的利益，有利于进一步激励公司经营层及核心员工的积极性。同时，本次公司2014年度业绩激励基金计提和分配方案的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会在审议此项议案时，公司副董事长兼党委书记符念平先生、董事兼总经理朱金松先生、董事兼常务副总经理吴巍屿先生属于该方案的受益人，审议该议案回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。本议案尚需提交公司股东大会批准。
基于独立判断，我们同意公司制定的《2014年度业绩激励基金计提和分配方案》。
七、监事会对公司 2014年度业绩激励基金计提及分配方案的审查意见
公司监事会作为公司年度业绩激励基金实施方案的监督机构，对公司 2014
年度业绩激励基金计提和分配方案进行审查后发表如下意见：
（1）根据《华意压缩机股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》（以下简称“《激励方案》”），经比对和审核 2014年经审计的经营业绩指标及会计师事务所对财务报告出具的标准无保留意见审计报告，公司已达到年度业绩激励基金的获授条件，同意按《激励方案》规定的提取标准提取业绩激励基金。
（2）公司本次 2014年度业绩激励基金的分配方案合理，激励对象符合国家法律法规及《激励方案》等规定。根据《激励方案》的有关规定，结合公司实际情况，同时综合考虑激励对象考核当年所任职务级别、任职时间、业绩贡献、绩效考核结果等因素，同意公司将提取的激励基金中的 1,396万元向符合《激励方案》及国家相关法律法规规定条件的29名激励对象（包括公司高级管理人员、公司及下属子公司其他经营层成员及核心技术和业务骨干等）进行分配。按照《激励方案》的规定，上述激励对象将以不低于其考核年度基本薪酬总额（除业绩激励基金外，且缴纳相应所得税及五险一金后的年度基本薪酬总额）的30%加上前述发放的年度业绩激励资金（扣缴相应所得税后），通过公开市场购买本公司股票。
公司监事会同意公司制定的《公司 2014年度业绩激励基金计提和分配方案》。
（3）本次年度业绩激励基金的计提和分配方案已经公司第七届董事会 2015年第二次临时会议及董事会薪酬与考核委员会审核通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需经过公司股东大会审议通过后实施。监事会将持续监督业绩激励基金的计提和分配方案的实施工作。
八、其他需要说明的情况
业绩激励基金均用于对激励对象进行现金奖励，个人所得税由公司代扣代缴。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会 2015年第二次临时会议决议；
2、经与会监事签字的第七届监事会2015年第二次临时会议决议；
3、华意压缩机股份有限公司独立董事关于第七届董事会 2015年第二次临时会议相关议案的独立意见；
特此公告。
华意压缩机股份有限公司董事会
2015年7月7日