股票代码：300084 股票简称：海默科技 上市地点：深圳证券交易所发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
交易对方 1：李建国
住 所：浙江省乐清市乐成镇前双箭巷 1号
通讯地址：上海市嘉定区南翔镇德力西路 268号
交易对方 2：李铁
住 所：浙江省乐清市乐成镇前双箭巷 1号
通讯地址：上海市嘉定区南翔镇德力西路 268号
配套融资投资者：待定
独立财务顾问
签署日期：二零一四年五月
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司声明
本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的交易对方李建国、李铁，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司将在审计、评估及盈利预测审核工作完成后再次召开董事会，编制并披露《兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买李建国、李铁合计持有的清河机械100%股权，并募集配套资金，其中：
1、拟向李建国发行13,146,466股上市公司股份并支付15,000.00万元现金，收购其持有的清河机械98.16%股权。
2、拟向李铁发行 387,368股上市公司股份，收购其持有的清河机械1.84%股权。
3、拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为14,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价。募集资金金额未超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
二、标的资产估值及作价
本次交易的评估基准日为 2014年 2月 28日，经初步评估，标的资产在评估基准日的预估值为 42,000.00万元。截至评估基准日，标的公司母公司未经审计的净资产账面值为 12,736.52万元，预估值增值率为229.76%。参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为：42,000.00万元。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在《兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。标的资产最终交易价格将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案三、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；
董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经测算，海默科技关于本次交易首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为：19.49元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为20.00元/股。
根据 2014年 4月 28日召开的海默科技 2013年年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案》，海默科技计划以2013年末总股本128,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元。2014年 5月 19日海默科技发布公告，于2014年5月23日实施2013年度利润分配预案。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为：19.95元/股，不低于董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价。
上述发行价格的最终确定尚须由海默科技董事会提交海默科技股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，海默科技除2013年度分红外如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由海默科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
按照本次标的资产初步商定的交易价格 42,000.00万元，扣除现金支付的 15,000.00万元交易对价后，以 19.95元/股的发行价格计算，海默科技本次购买资产发行股份数量为 13,533,834股。其中，向李建国发行 13,146,466股；向李铁发行387,368股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，海默科技除2013年度分红外如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 14,000.00万元，全部用于支付本次交易中的现金对价。公司拟向不超过5名特定投资者发行股份不超过 10,000,000股。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
四、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产
交易对方李建国、李铁承诺：因本次交易取得的海默科技发行的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；自股份上市之日起十二个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的26%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起二十四个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后，再解禁全部取得股份的33%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起三十六个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再解禁全部取得股份的41%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。上述股份锁定期间，前述交易对方承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
交易对方李建国、李铁本次交易取得海默科技发行的股份因海默科技分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方李建国、李铁因本次交易取得的海默科技股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及海默科技《公司章程》的相关规定。
（二）发行股份募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，海默科技向其他不超过 5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
“（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；”。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、业绩承诺及补偿
交易对方李建国、李铁对清河机械2014年、2015年和2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||2014||2015|2016|
||3,500.00||4,200.00|||

海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案注：若本次交易在2015年实施完毕，则交易对方将增加2017年业绩承诺。
以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额；若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。
六、实现超额业绩的奖励
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司实现超额业绩的奖励安排如下：
“交易各方同意，业绩承诺最后一年（指 2016年，若业绩承诺期顺延的，以业绩承诺期最后一个年度为准）清河机械的《专项审核报告》出具后，若各业绩承诺年度累计实现的净利润之和超过累计承诺的净利润之和（超出部分简称为“超额净利润”），则海默科技将按照超额净利润的30%向交易对方支付奖励。”上述超额业绩奖励业经上市公司董事会审议批准，尚需上市公司股东大会审议通过，及《重组协议》生效后方可实施。
若清河机械在业绩承诺期内实现超额净利润，则应根据《重组协议》的相关约定向海默科技提出具体奖励方案，由海默科技总裁审批，待审批通过后执行奖励方案，由海默科技向交易对方支付现金奖励价款。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
海默科技截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为90,044.87万元，归属于母公司所有者权益为62,918.24万元，2013年度销售收入为23,354.11万元。本次交易初步协商的交易价格为42,000.00万元，占海默科技 2013年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为66.75%，且交易金额超过 5,000万元；
标的公司 2013年度销售收入为 18,370.14万元，占海默科技 2013年度销售收入的78.66%。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易须提交中国证监会并购重组委审核。
九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易完成后，窦剑文持有本公司股份仍为29,495,040股，在未考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，窦剑文所持股份占本次交易完成后公司总股本的比例为20.84%；在考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下（募集配套资金发股数量按照上限计算），窦剑文所持股份占发行后公司总股本的比例为19.46%。
交易对方李建国、李铁作为一致行动人，本次交易完成后，在未考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，合计持股占本次交易完成后公司总股本的比例为9.56%；在考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下（募集配套资金发股数量按照上限计算），合计持股占本次交易完成后公司总股本的比例为8.94%。
因此，本次交易完成后窦剑文仍为本公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
十、本次交易完成后公司仍符合上市条件
以发行股份23,533,834股计算（募集配套资金发股数量按照上限计算），本次交易完成后，公司的股本将由128,000,000股变更为不超过151,533,834股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十一、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、 2014年3月1日，海默科技召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、 2014年 5月 22日，海默科技召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了公司《关于兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，海默科技召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、海默科技召开股东大会批准本次交易正式方案；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
十二、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
海默科技董事、监事、高级管理人员，海默科技控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
十三、股票停复牌安排
因筹划本次重大资产重组事宜，海默科技股票自 2014年2月25日起停牌，并将于董事会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关事项后向深交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案十四、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作、盈利预测数据的审核工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
本公司提示投资者到深圳证券交易所创业板信息披露指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易可能取消的风险
本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会和中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险
本次交易的评估基准日为 2014年 2月 28日。本次交易标的——清河机械100%股权截至评估基准日的未经审计的账面净资产值为 12,736.52万元，本次交易的预估值为 42,000.00万元，预估值增值率为229.76%。参考预估值，交易各方初步协商的交易价格为 42,000.00万元。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风险。
四、收购整合风险
本次交易完成后，清河机械将成为本公司的全资子公司，公司在油田服务中的压裂设备领域的行业地位和技术实力将得到全面提升；此外，公司的资产规模将进一步扩大，经营业绩也将得到提高。
但本次交易最终能否实现预期目标，取决于公司现有业务与清河机械在技术、产品、客户与市场等方面的有效整合；以及公司与清河机械在管理制度、薪酬体系、企业文化等方面的有机融合。上述业务与管理方面的整合对公司的运营管控能力提出了更高的要求，能否顺利实现预期目标具有不确定性。如果未来公司与清河机械在整合方面出现不利情况，将会影响清河机械的业务发展和经营业绩，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意相关风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。公司将对公司和清河机械在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持清河机械的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但是如果清河机械未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
六、业绩承诺风险
为了保障上市公司全体股东利益，李建国、李铁对本次交易完成后清河机械 2014年、2015年、2016年的预测净利润作出具体承诺，如本次交易在 2015年实施完毕，则交易对方将增加 2017年业绩承诺，承诺的预测净利润较标的公司 2012年、2013年实现的净利润有较大增长。该盈利预测系清河机械管理层
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案基于清河机械目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和清河机械管理层的经营管理能力。
本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
七、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在清河机械2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若清河机械在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。
尽管公司将与交易对方签订盈利补偿协议，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致清河机械的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定的安排，一定程度上控制了相关风险。
八、本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过14,000.00万元，募集资金将全部用于支付本次交易的现金对价，若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
九、标的资产的经营风险
（一）对石油及非常规油气行业的依赖程度较高的风险
清河机械目前的产品主要为压裂泵液力端总成及配件，对油田服务行业依赖程度较高，油田服务行业又依赖于上游油气公司在油田勘探开发方面的资本性支出，而油田勘探开发的资本性支出规模与油气价格有着密切关系。
全球经济增长速度和地缘政治因素对油气价格有非常直接的影响，油气价格大幅度和长时期波动会直接影响到油气公司的上游勘探开发的资本性支出，也会直接影响油田服务行业的景气度，从而传导到对压裂设备的需求。如果油气价格
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案波动剧烈或持续较长时间，油田服务市场的不稳定将影响清河机械乃至本公司业务的稳定发展。
（二）客户集中度较高的风险
清河机械主要向油服公司和油气公司提供压裂泵液力端总成、阀箱及其他配件。2012年度、2013年度，清河机械前五名客户销售金额占当年营业收入的比例约为78%、66%（未经审计），其中包括哈里伯顿等国际知名油服公司及中石油、中石化等油气公司。
较高的客户集中度符合油服行业及油气公司高集中度的市场情况。油服领域全球范围内主要为斯伦贝谢、哈里伯顿、贝克休斯、威德福等公司所垄断，其中哈里伯顿在压裂领域具有一定优势；国内的油气公司主要为中石油、中石化、中海油等中央企业。清河机械作为生产压裂泵液力端总成的龙头企业，其客户覆盖了优秀的油服公司，同时也向中石油、中石化的部分油田直接提供产品和服务。
虽然清河机械的客户均为油服行业的优秀公司，具有较高的信誉和抗风险能力。
但若因国内外经济波动、下游行业发生重大不利变化或个别重要客户的经营决策出现重大调整，则前述客户对清河机械的采购数量将可能有所下降，从而对清河机械的经营业绩造成不利影响。
（三）生产及技术风险
1、生产过程中的风险
清河机械的产品属于机加工产品，加工工序较多，生产周期较长，且产品精度要求高，单产品的货值较高。若在生产加工过程中出现管理不善或重大操作失误等原因，则可能导致产品损伤或报废，将一定程度影响清河机械的交货周期乃至盈利。
2、技术人员流失的风险
压裂泵液力端总成具有一定的技术含量。清河机械作为行业龙头企业，在材料配方、生产工艺及质量控制方面具有一定的技术优势。清河机械的技术人员包括技术研发人员和熟练的中高级技工，技术研发人员主要承担新产品、新材料及客户定制化产品的研发，熟练技工是保证生产过程、生产工艺和产品质量的核心。
因此，上述技术人员的稳定对清河机械的发展具有重要影响。
清河机械一方面通过设计有吸引力的薪酬体系以提高技术研发人员的稳定
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案性；另一方面加大资本性投资，通过采购高性能的数控机床及加工中心，提高加工过程中的自动化、数控化水平，以降低对中低端技术工人的依赖性和需求量。
但是，由于我国目前整体的劳动力市场出现结构性的变化，以及不能排除竞争对手采取非正常竞争手段的可能，上述技术人员面临潜在的流失风险，从而对清河机械的生产经营造成不利影响。
3、产品质量风险
清河机械的主要产品——压裂泵液力端总成，是压裂车的核心部件，需具备耐磨、抗冲蚀、耐酸碱、耐油、耐高压、寿命长等性能。清河机械的产品主要向国内外大型油服公司及油气公司供货，高品质客户对产品质量和稳定性要求较高。清河机械的质量控制水平在同行业中处于领先地位，也由此获得了哈里伯顿等国际知名油服公司的认可与信任。鉴于产品的特殊性，以及使用环境的复杂性，不排除个别产品在使用过程中出现质量问题的可能性，由此也将导致油服公司或油气公司要求产品召回或提出索赔，给清河机械造成经济损失。
（四）市场竞争加剧导致盈利能力下降的风险
清河机械的产品为压裂泵液力端总成、阀箱及其他配件。目前国内生产同类产品的专业厂家约有十余家，主要包括以压裂车整车装备为主的江汉四机厂、杰瑞股份以及专业生产压裂泵液力端总成和配件的城临钻采、四川金鹏等。虽然清河机械的技术实力、产品质量和市场份额均占据市场领导地位，但是不排除其他竞争者提高技术力量、扩大产能抢占市场份额，带来产品价格下跌，从而造成清河机械产品盈利能力下降的风险。
（五）应收账款余额增大的风险
截至2013年末，清河机械未经审计的应收账款账面余额约为6,900万元，占当期营业收入的比例约为38%；2012年末未经审计的应收账款账面余额约为 4,900万元，占当期营业收入的比例约为27%。2013年末应收账款较 2012年末应收账款增加约2,000万元，增幅为41%。2013年度清河机械应收账款政策未发生变动，应收账款增幅较大原因为2013年度第四季度交货并确认收入的金额较大，年末时货款未到收款期。
清河机械客户均为国内外大型油气公司及油服公司，清河机械与主要客户之间有长期、稳定的合作，客户实力雄厚、支付能力强、信誉度高，有着规范的付
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案款制度和程序，且清河机械已按照坏账准备政策充分计提了坏账准备。截至本预案签署日，清河机械应收账款回款情况正常，未出现不利变化。
尽管如此，如果相关客户未来发生重大变故，导致其资金状况和信用状况发生重大不利变化，则可能对清河机械应收账款回收产生重大影响；如果清河机械的应收账款发生坏账损失的金额增大，将会导致其利润总额出现一定幅度的下降。
（六）供应商相对集中的风险
2012年、2013年，清河机械向前五名供应商采购金额分别约为8,600万元、 10,000万元（未经审计），占当年采购的比例均超过70%。
清河机械生产过程中的主要原材料为钢锭，其上游供应商主要为钢厂。自成立以来，清河机械经营状况呈稳定上升态势，与上游钢厂结成较为稳定的供货关系。由于钢锭的单位价值及在原材料中的占比较高，导致清河机械的供应商相对较为集中。
相对较高的采购集中度符合清河机械的产品特性。虽然清河机械与上游钢厂已形成稳定的供货关系，但长期的合作势必提高了彼此的依赖度。若国内外经济以及主要供应商的经营发生重大不利变化，将会给清河机械的生产经营造成不利影响。
（七）存货占比相对偏高的风险
截至2014年2月28日，清河机械存货余额约为 6,200万元（未经审计），约占总资产比率为27%。
清河机械的核心产品为压裂泵液力端总成及阀箱，产品加工环节包括锻造、粗加工、热处理、精加工以及装配等，且每个生产环节所需加工时间存在不可压缩性，因此导致清河机械的在产品规模相对较高。同时考虑到客户需求存在一定不稳定性及开发新客户的需要，清河机械还需保持一定数量的备货。因此，其存货占比相对偏高。
清河机械作为细分行业的龙头，下游客户均为国内外知名企业，具有较高信誉度和经营管理水平。且随着页岩油气等非常规油气的开发，将进一步增加压裂设备的市场需求。但依然存在下游客户订单变化或产品更新导致某种型号产品的滞销，从而对清河机械的生产经营产生不利影响，进而影响其经营业绩。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（八）专利权被侵犯的风险
清河机械产品具有一定的技术含量，在经营过程中积累了较高的技术实力并申请获得了十项专利权、七项在申请专利权。
目前国内专利权保护环境不理想，专利权被侵犯的事件时有发生，清河机械的产品存在被模仿生产的风险。本次交易完成后，若清河机械的专利权遭受侵犯，本公司将采取法律手段维护清河机械的合法权益，但是依然不能排除专利权遭侵犯对清河机械经营业绩产生影响的风险。
（九）无法继续享受税收优惠的风险
2013年11月，清河机械获得高新技术企业认证，有效期三年。具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资质名称||证书编号||颁发单位||发证日期|有效期|
||GR201331000503||上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局||2013.11.19|||

根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），清河机械自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果清河机械未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，清河机械可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（十）汇率风险
清河机械的产品覆盖国内外市场，其海外销售规模约占销售收入的30-40%之间，海外客户的销售以美元结算。汇率变动对清河机械的收入和利润影响较为显著，如果人民币汇率的剧烈变动且客户未采取价格调整措施，将会对清河机械的经营业绩产生直接的影响。
（十一）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本预案“第七节本次交易的报批事项及风险提示”进行说明和披露，公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第七节本次交易的报批事项及风险提示”，注意投资风险。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案目录
公司声明 ....................................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................................... 2重大风险提示 ............................................................................................................................. 10目录 .......................................................................................................................................... 19释义 .......................................................................................................................................... 22一、常用词语释义 ........................................................................................................................... 22二、专业术语释义 ........................................................................................................................... 23第一节上市公司基本情况 ........................................................................................................ 26一、公司概况 ................................................................................................................................... 26二、公司设立及上市情况 ............................................................................................................... 26三、公司历次股本变动情况 ........................................................................................................... 27四、最近三年控股权变动情况........................................................................................................ 28五、最近三年重大资产重组情况.................................................................................................... 29六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 ................................................................ 29七、公司最近两年一期主要财务数据 ............................................................................................ 29八、公司主营业务情况 ................................................................................................................... 30九、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................ 31第二节交易对方基本情况 ................................................................................................... 32一、清河机械全体股东基本情况.................................................................................................... 32二、交易对方之间的关联关系........................................................................................................ 33三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .... 33四、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ............................................................................ 34第三节本次交易的背景和目的 ............................................................................................ 35一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 35二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 38三、本次交易遵循的基本原则........................................................................................................ 40第四节本次交易预案 ........................................................................................................... 41一、本次交易的具体方案 ............................................................................................................... 41二、本次交易不构成关联交易........................................................................................................ 49三、本次交易构成重大资产重组.................................................................................................... 49四、本次交易未导致公司控股权的变化亦不构成借壳上市 ........................................................ 49五、本次交易后公司仍符合上市条件 ............................................................................................ 49六、本次交易后标的公司法人治理结构 ........................................................................................ 50七、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................................ 50
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案八、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益 ........................................ 50九、募集配套资金符合中国证监会2013年7月5日颁布的《关于并购重组配套融资问题》的相关规定 ........................................................................................................................................... 52第五节交易标的基本情况 ................................................................................................... 54一、公司基本信息 ........................................................................................................................... 54二、历史沿革 ................................................................................................................................... 54三、股权结构及产权控制关系........................................................................................................ 57四、主营业务情况 ........................................................................................................................... 57五、最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ............................................................................ 70六、最近三年及一期利润分配情况 ................................................................................................ 70七、最近三年股权转让、增资及资产评估状况 ............................................................................ 70八、主要资产、负债状况及抵押担保情况 .................................................................................... 71九、评估预估值 ............................................................................................................................... 75十、盈利预测 ................................................................................................................................... 88十一、其他事项 ............................................................................................................................... 90第六节本次交易对上市公司的影响 .................................................................................... 92一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................................................... 92二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................................................ 92三、对上市公司同业竞争的影响.................................................................................................... 93四、对上市公司关联交易的影响.................................................................................................... 93五、本次交易对公司股本结构及控制权影响 ................................................................................ 94六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 ........................................................ 94第七节本次交易的报批事项及风险提示............................................................................. 96一、与本次重组相关的风险 ........................................................................................................... 96二、标的资产的经营风险 ............................................................................................................... 98三、其他风险 ................................................................................................................................. 102第八节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................. 104一、严格履行上市公司信息披露义务 .......................................................................................... 104二、盈利预测补偿安排 ................................................................................................................. 104三、股份锁定的承诺 ..................................................................................................................... 104四、其他保护投资者权益的措施.................................................................................................. 104第九节其他事项.................................................................................................................... 106一、独立董事意见 ......................................................................................................................... 106二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .......................................................................... 107三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 .. 107四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案资产重组情形”的说明 ................................................................................................................. 111五、公司利润分配政策和未来分红规划 ...................................................................................... 111六、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求 .................................................................. 115第十节独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 116第十一节上市公司及全体董事声明 ..................................................................................... 117
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
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海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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二、专业术语释义
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|指|指通过常规开采手段不能得到经济产量的石油天然气资源，|
||一般包括致密和超致密砂岩油气、页岩油气、超重（稠）油|
||沥青砂岩、煤层气、水溶气、天然气水合物等。|
|指||
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|指||

海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|指||
|指|随钻测量MWD(Measurement While Drilling)是指钻机在钻|
||进的同时连续不断地检测有关钻孔或钻头的信息。|
|指||
|指||
|指||

海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|指||投球器指的是油田压裂增产作业中涉及的投送球装置。主要|
|||包括：堵塞球选择压裂用投球器和分段压裂投球器|
|指|||
|指||连续油管（Coiled tubing）是用低碳合金钢制作的管材，有|
|||很好的绕性，又称绕性油管，一卷连续油管长几千米。可以|
|||代替常规油管进行很多作业，连续油管作业设备具有带压作|
|||业、连续起下的特点，设备体积小，作业周期快，成本低。|
|指|||
|指|||
|指|||
||指||
||指||
|指||ISO 9001是由全球第一个质量管理体系标准 BS 5750（BSI|
|||撰写）转化而来的，ISO 9001 是迄今为止世界上最成熟的|
|||质量框架。ISO 9001 不仅为质量管理体系，也为总体管理|
|||体系设立了标准。|
|指||API是美国石油学会（American Petroleum Institute）的英|
|||文缩写。API 规范以其先进性、通用性和安全性为许多国家|
|||和地区所采用。API 组织所发布的质量纲要规范 API Spec|
|||Q1的全称是《石油、石化和天然气工业质量纲要规范》，该|
|||质量纲要规范从系统的角度出发，对影响产品质量全过程中|
|||从技术、管理到人员素质提出了全面控制的要求。|
|指||HSE 管理体系是健康（Health）、安全（Safety）和环境|
|||(Environment）的简称，由石油工业国际勘探开发论坛（E&P|
|||Forum）建立，经石油石化行业知名企业联合发展成型，目|
|||前成为行业内的重要管理体系之一。|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第一节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 兰州海默科技股份有限公司
公司英文名称 Lanzhou Haimo Technologies Co., Ltd.
公司上市证券交易所 深圳证券交易所
证券简称 海默科技
证券代码 300084
成立日期 2000年12月18日
注册资本 128,000,000元
法定代表人 窦剑文
注册地址 甘肃省兰州市城关区张苏滩593号
办公地址 甘肃省兰州市城关区张苏滩593号
董事会秘书 张立强
联系电话 0931－8559076
传 真 0931－8553789
本企业自产产品及技术的出口；本企业生产所需的原材料，仪器仪表，机械设备，零配件及技术的进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务，机电产品经营范围
（不含小轿车），五金交电（不含进口摄录相机）的批发零售；油田技术服务；石油化工设备的销售；钻探施工（前置许可的项目除外）。
二、公司设立及上市情况
公司成立于2000年12月18日，是经甘肃省人民政府经济体制改革办公室甘体改函字[2000]043号文《关于变更设立兰州海默科技股份有限公司的复函》的批准，由兰州海默仪器制造有限责任公司依法整体变更设立而成。公司成立时注册资本为4,000万元，窦剑文、上海共同创业投资有限公司、上海汇浦科技投资有限公司、肖钦羡以及其他12位自然人股东分别持股1,278.96万股、900.00万股、900.00万股、921.04万股，占本公司总股本的比例分别为31.97%、22.50%、22.50%、23.03%。
||||
|-|-|-|
|股东|股份数量（股）|持股比例（%）|
||12,789,600||
||9,000,000||
||9,000,000||
||2,983,000||

海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|
|1,746,625|
|1,600,000|
|1,487,575|
|737,900|
|157,000|
|109,900|
|100,000|
|100,000|
|47,100|
|47,100|
|47,100|
|47,100|
|40,000,000|

经中国证监会证监许可[2010]536号文件批准，公司于 2010年 5月 6日在深圳证券交易所发行人民币普通股 1,600万股，并于 2010年 5月 20日在深交所创业板上市交易，发行后公司总股本为 6,400万股。
三、公司历次股本变动情况
海默科技自2000年设立以来历次股本变动情况如下：
（一）设立情况
2000年11月29日，公司经甘肃省人民政府甘政函（2000）151号文，以及甘肃省经济体制改革委员会甘体改函字[2000]043号关于《变更设立兰州海默科技股份有限公司的复函》的批准，由兰州海默仪器制造有限责任公司整体变更设立。公司发起人为窦剑文、上海共同创业投资有限公司、上海汇浦科技投资有限公司、肖钦羡以及其他12位股东。公司于2000年12月18日在甘肃省工商行政管理局完成工商注册登记，注册资本为4,000万元。
（二）第一次转增股本
2008年3月，根据公司2008年度第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币800万元，以未分配利润转增股本。转增基准日为2007年12月31日，转增后注册资本为人民币4,800万元，股份变为普通股4,800万股。
（三）发行上市
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2010年5月6日，公司经中国证监会《关于核准兰州海默科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]536号）的核准，向社会公开发行1,600万股人民币普通股（A股），注册资本增加至6,400万元。2010年5月20日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“海默科技”，股票代码“300084”。
（四）第二次转增股本
2011年6月15日，公司以总股本6,400万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后公司总股本由6,400万股增加至12,800万股。
（五）目前的股本结构及前十大股东情况
截至2014年3月31日，公司股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东|股份数量（股）|持股比例（%）|
||26,447,447||
||26,447,447||
||101,552,553||
||101,552,553||
||128,000,000||

公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||股东名称|持有股数（股）|持股比例|
|号||||
||窦剑文|29,495,040||
||郭深|4,350,000||
||上海乾燕企业发展有限公司|3,868,000||
||张馨心|2,760,000||
||陈继革|2,340,443||
||中国建设银行—宝盈资源优选股票型证券投资基金|1,862,802||
||肖钦羡|1,753,000||
||张立刚|1,390,180||
||中国建设银行—工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金|1,203,888||
||李冬桂|1,150,000||

四、最近三年控股权变动情况
截至本预案签署日，最近三年本公司的控股股东及实际控制人均未发生变
动。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
2013年9月，公司全资子公司海默油气以自有资金100.08万美元收购美国德克萨斯州Permian盆地Irion县净面积为1,112英亩（约合4.5平方公里）油气区块100%的工作权益。该区块位于Permian盆地核心地带，页岩油气地质储量丰富，目前已启动第一口评价井的钻探工作。该交易不需要提交公司董事会审议。
2014年3月，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过利用自有资金2,400万元收购城临钻采40%股权；2014年4月4日，此次收购事项已完成工商变更。完成此次收购后，公司合计持有城临钻采97%股权。城临钻采从事石油钻采设备的设计、开发、制造、销售和服务，其主要产品为压裂泵液力端总成及配件、高压管汇及高压流体元件系列产品、压裂车、锅炉车、洗井清蜡车、混砂车、固井水泥车等油田特种作业车。该交易不需要提交公司股东大会审议。
上述资产与本次交易标的资产不属于同一或相关资产。
七、公司最近两年一期主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年3月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||91,293.57||90,044.87|||
||24,435.76||23,715.84|||
||66,857.81||66,329.03|||
||63,931.42||62,918.24|||

注：2012年12月31日与2013年12月31日数据已经审计；2014年3月31日数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-3月||2013年|2012年|
||5,089.09||23,354.11|||
||686.56||4,093.83|||
||457.77||2,880.68|||
||459.23||2,250.36|||

注：2012年与2013年数据已经审计；2014年1-3月数据未经审计。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-3月||2013年|2012年|
||2,958.59||7,046.17|||
||-2,361.22||-11,943.13|||
||-178.39||3,550.53|||
||512.84||-1,549.62|||

注：2012年与2013年数据已经审计；2014年1-3月数据未经审计。
（四）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年3月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
|项目||||||
|||/2014年1-3月||/2013年|/2012年|
||0.04||0.18|||
||4.99||4.92|||
||0.23||0.55|||
||26.77%||26.34%|||
||0.73%||3.59%|||

注：2012年12月31日（2012年）与2013年12月31日（2013年）数据已经审计；2014年3月31日（2014年1-3月）数据未经审计。
八、公司主营业务情况
海默科技以打造“中国版”的独立能源公司为公司愿景和使命，以非常规油气勘探开发为主线，主营业务涵盖页岩油气的勘探生产，核心技术的研究开发，关键设备的设计制造，钻完井和生产优化与测试等油田服务，逐步形成完整的非常规油气开发产业链。
在油气勘探生产方面，公司以非常规油气勘探开发为主，常规油气勘探开发为辅。2012年公司投资购买了美国丹佛盆地Niobrara页岩油气区块10%的工作权益，目前已经参与了超过100口页岩油气水平井的钻探开发，并取得了预期的经济效益；公司购买美国德克萨斯州Permian盆地4.5平方公里的油气区块100%的工作权益，目前已启动第一口评价井的钻探工作。Permian盆地项目作为公司首个自主作业项目，将为公司积累非常规油气勘探生产方面的作业经验。未来公司在油气勘探生产方面的重点将放在北美、中美、南美以及国内的非常规油气资源。
技术研发方面，公司重点研究方向包括非常规油气资源区块优选和储层评价
技术、非常规油气储层改造技术和综合解决方案、定向井和水平井地质导向技术、
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案油气田生产优化技术、水下和井下多相计量技术以及压裂返排液及油田污水处理技术等。
设备制造方面，公司的主要产品包括多相计量系列产品、随钻测井和随钻测量仪器、压裂设备及高压流体元件和分段压裂井下工具。公司是国内首家提供商品化多相流量计的生产企业，该产品拥有系列完整的自主知识产权。公司以多相流量计为核心，首创移动测井服务模式，推出了湿气流量计、页岩气流量计等系列新产品。目前公司在多相计量产品领域处于全球领先水平。公司的产品与服务覆盖中国、中东、北非、南美和东南亚等新兴市场。
油田服务方面，公司主要开展水平井钻探、分段压裂和连续油管作业等钻完井服务，以及常规和非常规油气田的生产优化与测试服务。钻完井服务以国内市场为主、逐步向国外延伸，生产优化与测试服务将面向全球市场。
公司在以非常规油气勘探开发为主线的战略目标指导下，未来将通过有机成长和投资并购并举的增长方式加快发展速度，把公司打造成为中国领先、国际先进的集页岩油气的勘探生产、技术研发、设备制造和油田服务于一体的新型独立能源公司。
九、公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，上市公司控股股东及实际控制人为自然人窦剑文。窦剑文持有本公司股份29,495,040股，股份比例为23.04%。窦剑文先生现为本公司董事长兼总裁，中国国籍，1967年9月出生，身份证号为34010419670906****，无永久境外居留权，住所为兰州市城关区民主东路270号。窦剑文先生还担任海默美国股份有限公司和海默石油天然气有限责任公司董事长。
截至本预案签署日，公司股权结构图如下：
窦剑文
|||
|-|-|
|23.|04%|

兰州海默科技股份有限公司
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第二节交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||交易对方|交易标的|
||李建国|||
||李铁|||

截至本预案签署日，本次交易对方基本情况如下：
一、清河机械全体股东基本情况
（一）李建国
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|姓 名|李建国|性 别|
||-|其他国家和地|
|曾用名（如有）|||
|||区永久居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所|||
|通讯地址|||
|通讯方式|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|起止时间||单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
||清河机械||执行董事兼总经理||
||上海隆维石油设备有限公司||监事||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，李建国除持有清河机械股权外，还持有下列企业的股权：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册资本||持股比例||主营业务|关联关系|
||上海隆维石油设备有限公司||1,000万元||50.00%||石油机械设备、机电设备、电子设备的生产、销售、（涉及许可经营的凭许可证经营）|||

上海隆维石油设备有限公司于 2004年成立，没有开展实质的经营活动。
2009年该公司由于未进行工商年检被吊销营业执照。截至预案签署日，隆维石
油的法律状态为吊销未注销。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）李铁
1、基本情况
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|-|-|-|
|姓 名|李铁|性 别|
||-|其他国家和地|
|曾用名（如有）|||
|||区永久居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所|||
|通讯地址|||
|通讯方式|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|起止时间||单位名称||职务|是否与任职单位存在股权关系|
||清河机械||监事兼总经理助理|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，李铁除持有清河机械股权外，还持有下列企业的股权：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册资本||持股比例||主营业务|关联关系|
||黄山英迪机械有限公司||1,108万元||13.27%||石油动力设备、天然气动力设备、压缩设备、石油钻采设备及其零配件研发、设计、制造组装、成撬；金属铸造；废旧金属收购、加工、销售；货物进出口贸易；产品销售及售后服务；提供相关信息咨询及技术服务|||

二、交易对方之间的关联关系
李建国持有清河机械98.16%的股权，李铁持有清河机械1.84%的股权，两人系父子关系。
三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，交易对方与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案四、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
截至本预案签署日，本次交易各交易对方已出具承诺函：“截至本承诺函出具之日，本人在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项”。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）“新型独立能源公司”成为公司的战略目标
近年来，由美国的中小型独立能源公司引领的“页岩革命”极大地改变了全球的能源版图和石油工业的格局，以页岩油气为代表的非常规油气资源的勘探开发正成为未来石油工业最具潜力和活力的发展方向。
海默科技自2010年上市以来，在多相计量产品和服务这一传统优势业务的基础上，通过收购城临钻采进入压裂设备领域，以海默油服为平台积极发展非常规油气开发，通过收购美国的油气资源进入海外页岩油气勘探开发领域，逐步由单一产品的专业油服公司转型升级为集页岩油气的勘探生产、技术研发、设备制造和油田服务于一体的新型独立能源公司。
基于国际能源新的发展趋势及公司现有的业务布局，海默科技明确了新的愿景和使命，即打造“中国版”的独立能源公司，积极参与并引领“中国版”的页岩革命。为实现“中国版”独立能源公司的战略目标，公司将全面实施“一二三四”的战略举措：即紧密围绕非常规油气勘探开发这一主线展开（“一条主线”），以水平井钻井完井服务和生产优化与测试服务作为公司未来发展的两翼（“两翼齐飞”），构建油气勘探生产集团（EPG）、钻完井服务集团（DCG）和生产优化与测试服务集团（PMG）三大战略业务平台（“三驾马车”），并通过自主开发及外延并购的方式巩固并确立四大龙头产品作为业务支撑（“四小龙腾”），主要包括：多相计量系列产品；随钻测井/随钻测量仪器；压裂设备和高压流体元件；
分段压裂井下工具。
在以页岩油气为代表的非常规油气资源快速发展的大背景下，因开采条件与传统油气有较大不同，压裂设备及技术日益成为新型油服公司的核心竞争力。因此，在压裂设备领域不断扩大市场规模和提升技术实力将成为未来海默科技实现发展战略的重要支撑和核心优势。
（二）非常规油气行业面临巨大的发展机遇
石油作为重要的战略能源物资和化工原料，是中国乃至全球经济发展的基石和重要支柱产业。但随着常规油气资源的开采难度日益提高和储量的日益降低，
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案全球各国纷纷把非常规油气的勘探开采提上日程。在页岩气领域，包括美国、中国、俄罗斯、哥伦比亚、厄瓜多尔和阿尔及利亚等国家均开始大规模的开发。
以中国为例，2006年 2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，明确我国要加快复杂地质油气资源勘探开发利用，重点开发复杂环境与岩性地层类油气资源勘探技术，大规模低品位油气资源高效开发技术，大幅度提高老油田采收率的技术，深层油气资源勘探开采技术；2013年 1月，国务院发布的《能源发展“十二五”规划》，提出到 2015年，页岩气探明地质储量增加6,000亿立方米，商品量达到 65亿立方米；2013年10月，国家能源局发布《页岩气产业政策》，鼓励页岩气勘探开发技术自主化，加快页岩气关键装备研制，形成适合我国国情的轻量化、车载化、易移运、低污染、低成本、智能化的页岩气装备体系，促进油气装备制造业转型升级；2014年 4月，发改委发布《关于建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见》，通知要求加大对天然气尤其是页岩气等非常规油气资源勘探开发的政策扶持力度，有序推进煤制气示范项目建设。
在国家产业政策的大力扶持下，我国的页岩气开发进展迅速。2014年 4月 27日，央视新闻联播播报了《中国首个大型页岩气田提前进入商业开发》：中石化涪陵页岩气田现已打井 63口，投产了 23口，日产气量已达 270万立方米，并计划于2017年建成国内首个百亿方页岩气田。这标志着我国大型页岩气田提前进入商业开发阶段。
非常规油气资源（如页岩油气）的开采难度和技术要求较常规油气要高，压裂技术也从过去的增产技术转变为生产技术。因此，国内外页岩油气所掀起的“新能源革命”将推动勘探开发及生产环节的投资密度快速提高，将直接拉动对油服行业及计量设备、压裂设备的市场需求，为海默科技带来高速发展的战略性机遇。
（三）并购是公司外延式发展的首选方式
为了实现新型独立能源公司这一核心战略，公司已提出采取内生式成长与外延式发展的双重举措。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理水平、业务水平、人员素质、技术研发能力、品牌影响力及综合竞争力的方式实现。公司外延式发展战略是借助资本市场的力量，通过并购具有核心产品、较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队，并能和公司产生协同效应的符合公司发展战略的优秀
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案企业，从而加快产业布局，提升核心竞争力，加快发展速度，巩固及扩大扩大行业领先优势。外延式发展能够充分发挥公司的资本优势、提升发展效率、降低市场竞争风险，是公司现阶段做大做强的优选方案。
（四）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2010年 5月 20日，海默科技在深圳证券交易所创业板上市，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。作为上市公司，资本市场为公司采用换股收购等多样化的并购手段提供了有利条件。借助资本市场手段，公司希望通过并购符合公司发展战略、拥有较强市场竞争力的产品、具有较强技术实力以及优质的客户资源的同行业公司，实现公司的跨越式成长。本次收购符合海默科技的并购策略及发展战略。
（五）清河机械是国内压裂泵液力端总成领域的龙头企业
清河机械是从事压裂泵液力端总成研发、生产的专业厂家，拥有三缸和五缸共计 70余种型号的系列产品。清河机械在压裂泵液力端总成的技术研发及生产工艺方面拥有核心竞争力，作为全球知名油服公司——哈里伯顿的优秀供应商，产品覆盖包括美国、加拿大、俄罗斯、哈萨克斯坦、印度尼西亚等多个海外油田市场；在国内已进入包括中石油的长庆、克拉玛依、大庆及中石化的中原油田、胜利油田、西南局、西北局等多个油田市场。
（六）海默科技和清河机械具备广泛的协同效应基础
本次交易前，海默科技已形成了针对生产优化与测试服务、钻完井和增产服务等油田相关业务较为全面的产品线和产品组合。海默科技在生产优化和测试服务的主要产品包括：多相流量计、湿气流量计、在线短节型多相流量计、压裂返排液检测装置等；在钻完井和增产服务的产品系列主要包括：车装、橇装压裂固井设备、高压管汇、高压流体控制元件、压裂泵液力端、分段压裂投球器，并拥有压裂车、混砂车、水泥混浆车、固井水泥车、洗井清蜡车等发改委特种车辆生产资质，此外公司还可提供油气井生产优化和测试服务、水平井钻井服务、压裂增产服务以及页岩油气勘探开发业务，产品线与业务线较为完备。海默科技在油气田生产优化和测试服务领域所拥有的多相计量技术和产品，代表了国际先进水平，产品和服务远销中东、北非、东南亚、南亚和南美等地区。
清河机械作为国内压裂泵液力端生产的龙头企业，其核心产品为压裂泵液力
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案端系列产品，产品线相对集中，加工能力强，市场影响力大，是国际知名油服公司哈里伯顿授权的压裂泵液力端定点供应商。
双方的产品线、业务线和既有市场均具有较强的互补性，可充分利用对方的优势产品或产品资质，配套或捆绑推广，扩大整体市场范围，增加业务收入。
在技术方面，海默科技拥有“甘肃省页岩气压裂工具工程实验室”和“甘肃省级技术中心”，在页岩油气勘探开发、钻完井服务、生产优化和测试服务方面拥有雄厚的技术储备，其中在压裂设备领域拥有分段压裂井下工具、大容量投球器、软氮化压裂泵液力端、自增压高压管汇车（橇）、分段压裂投球器等多项专利；清河机械在新材料研发、材料热处理和过程控制等方面具有较强技术优势，拥有多项专利。双方在技术上的交流与融合，将有力提升整体的技术水平和竞争优势。
在市场方面，海默科技传统优势市场在海外，其中中东、北非及南美是重点市场，近年来随着收购美国油气资源，已成功进入北美市场并不断提升其影响力；
同时海默科技的压裂设备市场主要集中在国内的西北地区、华北地区和东北地区，拥有一定的竞争优势。清河机械的压裂设备市场覆盖国内外，国际市场主要客户为哈里伯顿，国内市场集中在西南、华中及西北地区。双方在国际市场及国内市场的各自优势及互补性，有助于双方市场的协同开发。
二、本次交易的目的
（一）有利于提升压裂业务竞争力，推动公司战略的实现
公司的核心战略是打造“中国版”的独立能源公司，并全面实施“一二三四”的战略举措。此战略举措的重要支撑为巩固并确定四大龙头产品，其中包括压裂设备和高压流体元件。公司原有的压裂业务具有一定的市场规模和技术实力，此次收购国内压裂泵液力端总成领域的龙头企业——清河机械，将极大提升公司在此领域的市场占有率、技术实力和品牌影响力，完善公司的产品结构，确立公司在此细分领域的龙头地位，并以点带面的提升公司压裂设备的技术实力，从而对公司的页岩油气勘探开发服务及钻完井增产服务提供技术支持，对实现公司的核心战略具有重要意义。
（二）有利于增强公司盈利能力
根据清河机械未经审计的 2013年的财务数据，其营业收入为18,370万元，
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案相当于同期上市公司营业收入的78.66%；净利润为2,384万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的105.93%。本次交易完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。
（三）增强上市公司与被收购公司的协同效应
产品线协同方面：本次交易完成后，通过整合双方的产品线可完善公司的产品结构，扩大公司产品线的深度和广度。在产品结构方面，海默科技拥有压裂车、混砂车、水泥混浆车、固井水泥车等发改委特种车辆生产资质和一定的生产能力，清河机械拥有压裂车核心部件的生产能力。本次交易完成后，通过整合整车资质与核心部件的生产能力，公司向压裂市场完整的产业布局迈进了重要一步，提升了向客户提供全方位压裂装备的能力。
市场协同方面：清河机械的压裂泵液力端产品在行业内品牌影响力较大，但是由于其开发国内市场较晚，目前与城临钻采的同类产品占据着不同的区域市场，仅存在局部市场竞争。本次交易完成后，双方的市场将会由公司统一协调，一方面在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模（如城临钻采的高压流体元件、高压管汇和投球器等优势产品可借助清河机械的销售渠道提升销售量；清河机械也可借助海默科技在国际市场（中东、北非和南美）和国内市场（海洋石油领域）的渠道优势，扩大销售规模）；另一方面，本次交易完成后，可极大延伸和丰富双方的产品线，有利于共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本。
技术协同方面：本次交易完成后，海默科技将通过借鉴清河机械在压裂泵液力端方面的技术研发和品质管理优势，提升同类产品的工艺水平；清河机械通过与海默科技合作，借助海默科技的技术研发实力和相关科研资源，提高新产品的研发能力，扩大技术储备和促进新产品开发。
管理协同方面：本次交易完成后，公司可通过管理机构与销售机构的合理布局、产能的科学有效利用、研发队伍的优化整合、公司内部的成本对标、原材料采购议价能力提升、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案三、本次交易遵循的基本原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；
（五）避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；
（六）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第四节本次交易预案
一、本次交易的具体方案
（一）交易概况
1、购买资产
海默科技于 2014年 5月 22日与清河机械股东李建国、李铁签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过发行股份和支付现金方式购买清河机械100%股权。其中：拟向李建国发行 13,146,466股上市公司股份并支付 15,000.00万元现金，收购其持有的清河机械98.16%股权；拟向李铁发行 387,368股上市公司股份，收购其持有的清河机械1.84%股权。
2、配套融资
为支付本次交易的现金对价，海默科技拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为14,000.00万元。募集资金金额未超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易的评估基准日为 2014年 2月 28日，经初步评估，标的资产在评估基准日的预估值为 42,000.00万元。参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为：42,000.00万元。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估结果协商确定。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（三）交易对方和交易标的
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||交易标的|交易方式|
|1||李建国||清河机械98.16%股权|||
|2||李铁||清河机械1.84%股权|||
|3||不超过5名特定投资者||14,000.00万元|||

（四）本次购买标的资产的支付方式
1、发行股份支付
海默科技向李建国发行股份的数量﹦李建国持有清河机械98.16%股权的交易价格*63.62%÷发行价格
海默科技向李铁发行股份的数量﹦李铁持有清河机械1.84%股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
本次发行的股份数量根据最终确定的标的资产价格进行计算，并以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
2、现金支付
本次交易中，清河机械向李建国支付现金的金额﹦李建国持有清河机械98.16%股权的交易价格*36.38%。按照标的资产100%股权的初步商定的交易价格 42,000.00万元计算，本次交易海默科技需向李建国支付的现金对价为 15,000.00万元。
（五）本次交易的股票发行
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为李建国、李铁。
本次募集配套资金的非公开发行对象：拟向不超过 5名特定投资者定向发
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、发行方式
采用向发行对象非公开发行 A股股票的方式。
4、发行价格
（1）发行股份认购资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为海默科技第四届董事会第二十九次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为20.00元/股。
根据 2014年 4月 28日召开的海默科技 2013年年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案》，海默科技计划以 2013年末总股本128,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元。2014年 5月 19日海默科技发布公告，于2014年5月23日实施2013年度利润分配预案。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为：19.95元/股，不低于董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价。
上述发行价格的最终确定尚须由海默科技董事会提交海默科技股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，海默科技除2013年度分红外如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）募集配套资金
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由海默科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产
清河机械100%股权初步协商的交易价格为人民币42,000.00万元，其中以现金形式支付15,000.00万元，以股份形式支付 27,000.00万元。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||发行股份（股）||支付现金（元）|对价合计（元）|
||13,146,466||150,000,000|||
||387,368||-|||
||13,533,834||150,000,000|||

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，海默科技除 2013年度分红外如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 14,000.00万元，全部用于支付本次交易中的现金对价。公司拟向不超过5名特定投资者发行股份不超过 10,000,000股。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至 151,533,834股（募集配套资金发股数量按照上限计算）。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
6、锁定期安排
（1）发行股份购买资产
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，按照各年度承诺净利润占合计承诺净利润总额比例解锁，交易对方李建国、李铁承诺：因本次交易取得的海默科技发行的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；
自股份上市之日起十二个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的26%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起二十四个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，再解禁全部取得股份的33%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起三十六个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再解禁全部取得股份的41%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。上述股份锁定期间，前述交易对方承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
（2）发行股份募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，海默科技向其他不超过 5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
“（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；”。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
8、期间损益
标的资产自评估基准日 2014年 2月 28日起至交割日期间的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方以连带责任方式共同向标的公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的 10个工作日内支付到位。交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有标的公司的股份比例分担。
9、标的资产滚存未分配利润的安排
清河机械于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案10、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，海默科技滚存的未分配利润，由海默科技新老股东按本次发行完成后各自持有海默科技的比例共同享有。
11、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
交易对方李建国、李铁对清河机械 2014年、2015年和2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||2014||2015|2016|
||3,500.00||4,200.00|||

注：若本次交易在2015年实施完毕，则交易对方将增加2017年业绩承诺。
以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额；若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。
（2）业绩补偿安排
鉴于本预案签署时，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，交易对方同意对本次交易涉及的业绩承诺补偿的原则约定如下：
①本次交易完成后，在各年度结束时应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对承诺净利润的完成情况进行审计并出具《专项审核报告》。
②业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累积承诺净利润，则交易对方应以所持有的海默科技股票向海默科技进行业绩补偿，每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和*本次发行股份及支付现金购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。
A、交易对方应按本次交易前持有标的公司的股权比例计算各自应当补偿的
股份数量。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案B、如果在业绩承诺期间，交易对方没有足够的海默科技的股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则交易对方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和*本次发行股份及支付现金购买资产交易总价－（已补偿股份数量*本次发行价格）－已补偿现金数。
③如海默科技在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量*（1＋转增或送股比例）。
④如海默科技在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由交易对方向海默科技作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利*补偿股份数量。
⑤业绩承诺期间届满时，海默科技应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数*本次发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则交易对方应另行补偿股份。
交易对方另需补偿的股份数量为：（期末减值额-补偿期内已经补偿的现金总额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分应当以现金方式予以补足。
交易对方另需补偿的现金数量为：（期末减值额－本次发行价格*补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量*本次发行价格）。
⑥以上交易对方所补偿的股份由海默科技以1元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得海默科技股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股权登记日在册的海默科技其他股东各自所持海默科技股份占海默科技其他股东所持全部海默科技股份的比例赠送给海默科技其他股东。
⑦交易对方现金补偿与股份补偿总计不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总价。在各年计算的应补偿金额或股数少于或等于0时，按0取值，即已
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案经补偿的股份或现金金额不冲回。
（3）业绩补偿协议
交易各方同意，就业绩承诺及业绩补偿的具体事宜，将在标的资产的审计、评估工作完成以后，根据相关情况和上述原则另行签署有关业绩补偿的补偿协议或补充协议进行约定。
（4）关于超过承诺净利润的奖励
根据《重组协议》的约定，业绩承诺最后一年（指2016年，若业绩承诺期顺延的，以业绩承诺期最后一个年度为准）清河机械的《专项审核报告》出具后，若各业绩承诺年度累计实现的净利润之和超过累计承诺的净利润之和（超出部分简称为“超额净利润”），则海默科技将按照超额净利润的30%向交易对方支付奖励。
上述超额业绩奖励业经上市公司董事会审议批准，尚需上市公司股东大会审议通过，及《重组协议》生效后方可实施。
若清河机械在业绩承诺期内实现超额净利润，则应根据《重组协议》的相关约定向海默科技提出具体奖励方案，由海默科技总裁审批，待审批通过后执行奖励方案，由海默科技向交易对方支付现金奖励价款。
12、募集资金用途
本次募集的配套资金将全部用于支付收购清河机械100%股权的现金对价。
本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付现金购买资产行为的实施。
13、独立财务顾问
本次聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券是经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定
本次交易中，海默科技购买清河机械100%股权，可以促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应。根据预估值，本次拟发行 13,533,834股股份及支付15,000.00万元现金以购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且发行前后上市公司控制权不发生变更。本次交易符合《重组管理办法》
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第四十二条第二款的规定。
二、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李建国、李铁在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
海默科技截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为90,044.87万元，归属于母公司所有者权益为62,918.24万元，2013年度销售收入为23,354.11万元。本次交易初步协商的交易价格为 42,000.00万元，占海默科技 2013年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为66.75%，且交易金额超过 5,000万元；
标的公司 2013年度销售收入为 18,370.14万元，占海默科技 2013年度销售收入的78.66%。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易须提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易未导致公司控股权的变化亦不构成借壳上市
本次交易完成后，窦剑文持有本公司股份仍为29,495,040股，在未考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，窦剑文占本次交易完成后公司总股本的比例为20.84%；在考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下（募集配套资金发股数量按照上限计算），窦剑文所持股份占发行后公司总股本的比例为19.46%。
交易对方李建国、李铁作为一致行动人，本次交易完成后，在未考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，合计持股占本次交易完成后公司总股本的比例为9.56%；在考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下（募集配套资金发股数量按照上限计算），合计持股占本次交易完成后公司总股本的比例为8.94%。
因此，本次交易完成后窦剑文仍为本公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
五、本次交易后公司仍符合上市条件
以发行股份23,533,834股计算（募集配套资金发股数量按照上限计算），本次交易完成后，公司的股本将由128,000,000股变更为不超过151,533,834股，社
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次交易后标的公司法人治理结构
（一）本次交易完成后，清河机械将召开股东会进行董事会选举。清河机械董事会成员为5名，其中本公司有权提名 3名董事，清河机械现有股东有权提名 2名董事。
（二）本次交易完成后，清河机械的财务负责人由海默科技委派或任命，该等人员直接向海默科技汇报工作，接受海默科技垂直管理。
在业绩承诺期间内，清河机械的经营决策按照法律法规和清河机械《公司章程》进行。
自标的股权交割日起，清河机械应严格遵守海默科技的各项经营管理制度，包括但不限于财务制度、审批权限制度、关联交易管理制度、内部控制制度。
七、本次交易尚需履行的审批程序
2014年 5月 22日，海默科技召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过本次交易的相关议案。截至本预案签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
八、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益
（一）募集配套资金的必要性
1、有利于保障本次交易的顺利实施，提高并购效率
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中现金支付金额为15,000.00万元。本次募集配套资金为 14,000.00万元，将全部用于
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案支付本次交易中的现金对价，以满足交易对方部分变现和缴纳重组相关税费的需求，保障本次交易的顺利实施。
2、海默科技资产负债率不存在明显低于同行业的情形
截至2014年3月31日，海默科技合并报表资产负债率为26.77%（未经审计），根据可比同行业上市公司 2014年度一季报，相关上市公司的资产负债率平均值为16.16%，中位数为20.92%，海默科技资产负债率不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情形。可比同行业上市公司资产负债率情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码||证券名称|资产负债率（2014年一季度）|
||恒泰艾普|||
||惠博普|||
||潜能恒信|||
||吉艾科技|||
||宝莫股份|||
||通源石油|||
||仁智油服|||
||平均值|||
||中位数|||

注：根据各公司2014年一季度报告计算
3、海默科技现有资金已有明确的使用计划
截至2014年3月31日，海默科技合并报表账面货币资金余额约为2.28亿元，其中母公司账面货币资金余额约为 1.09亿元，各子公司货币资金余额合计约为 1.19亿元。公司账面资金总额虽较高，但已全部制定了使用计划，具体如下：
（1）子公司的货币资金主要为其营运周转资金；
（2）母公司账面资金除部分营运资金外，已规划如下用途：
①公司收购城临钻采40%股权（已于2014年3月17日召开的公司第四届董事会第二十六次会议决议通过），该次收购的支付价款为 2,400万元，其中 1,400万元已于 2014年 3月支付，剩余 1,000万元计划将于 2014年 8月前支付完毕。
②公司计划2014年内将支付兰州新区新厂房的土地尾款，并启动一期建设
项目，合计所需资金约为 3,000万元。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案③公司计划2014年内向海默美国增资1,000万美元用于页岩油项目的勘探开采（已获甘肃省商务厅批文）。
综上，上述资金使用计划合计约为 1.00亿元，海默科技母公司账面资金余额仅能基本满足上述主营业务拓展、产能扩大及对外并购的需求。因此，为了本次交易的顺利实施和达到收购目的，公司需要募集配套资金用以支付本次交易的现金对价，提高并购效率。
（二）募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金将全部用于支付本次交易现金对价。
（三）募集配套资金的使用计划进度
本次募集配套资金到账后，将根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定，用于支付本次交易中的现金对价部分。
（四）募集配套资金的预期收益
本次募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价部分，有助于交易对方支付相关税费，提升本次交易的市场效率，促进本次交易的顺利推进；同时，有助于公司拓展并购重组融资渠道，缓解资金压力，降低财务费用，提升公司盈利水平。
九、募集配套资金符合中国证监会 2013年 7月 5日颁布的《关于并购重组配套融资问题》的相关规定
（一）本次配套融资的具体情况
本次预估交易总金额为 5.60亿元，预计本次配套融资总金额不超过 1.40亿元，不超过本次交易总金额的25%。本次配套融资将向不超过 5名特定投资者非公开发行，所募集资金将全部用于支付本次交易中的现金对价。
（二）本次配套融资不存在违反《关于并购重组配套融资问题》相关规定的情形：
本次募集配套资金全部用于本次交易中现金对价的支付，因此，本次募集配套资金不存在《关于并购重组配套融资问题》第 2条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案独立财务顾问核查后认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定。”
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第五节交易标的基本情况
本次交易标的为清河机械100%股权，本次交易完成后，海默科技将持有清河机械100%股权。
一、公司基本信息
||||
|-|-|-|
|公司名称|||
|英文名称|||
|住 所|||
|办公地址|||
|法定代表人|||
|公司类型|||
|成立日期|||
|注册资本|3,800万元|实收资本|
|营业期限|2040年6月26日|税务登记证号码|
|营业执照注册号|310114000475211|组织机构代码证号|
|经营范围|||

二、历史沿革
（一）历史沿革概览
2000年6月，上海清河机械厂成立
（清河机械前身） 由乐清市清河机械厂出资500.00万元成立
注册资本：500.00万
李建国、李杨、林王朋合计出资3,224.68
2004年7月，清河机械设立
万元向乐清市清河机械厂购买上海清河机
注册资本：2,800.00万元
械厂全部资产并以该资产设立清河机械
2006年10月，第一次股权转让 林王朋转让2.50%股权（对应70.00万元出
注册资本：2,800.00万元 资额）给李铁
2007年8月，第二次股权转让 李杨转让14.70%股权（对应411.60万元出
注册资本：2,800.00万元 资额）给李建国
2010年9月，第一次增资
李建国对清河机械增资1,000.00万元
注册资本：3,800.00万元
（二）历次股权变更情况
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2000年 6月 27日，经浙江省温州市乐清市乐成乡镇企业管理所批准，乐清市清河机械厂出资 500万元设立上海清河机械厂（系标的公司上海清河机械有限公司之前身）。上海清河机械厂设立时的股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||乐清市清河机械厂||500.00|||

上海佳华会计师事务所对上述出资情况进行了审验，出具了佳验字（2000）第0712号验资报告。
2、2004年 7月，清河机械设立
2004年 6月4日，浙江省温州市乐清市乐成乡镇企业管理所出具《关于同意“上海清河机械厂”改制为私营企业的批复》，批准乐清市清河机械厂将上海清河机械厂整体净资产作价 3,224.68万元转让给自然人李建国、李杨（系李建国之子、李铁之兄）、林王朋（系李铁之表姐夫），其中李建国受让价格为人民币 2,669.23万元（占比82.78%）、李杨受让价格为人民币 475.47万元（占比14.74%）、林王朋受让价格为人民币 79.98万元（占比2.48%）。
上海同诚会计师事务所和上海大雄资产评估有限公司对上海清河机械厂相关资产进行了评估，分别出具了同诚会评（2004）第 009号评估报告和大雄评F2004（JD）—0251号评估报告，确认上海清河机械厂的整体净资产评估值为 32,246,846.15元。
李建国、李杨、林王朋于 2004年6月 7日签署《公司投资协议》，李建国、李杨、林王朋以其所受让的上海清河机械厂整体净资产出资设立上海清河机械有限公司。清河机械设立时的注册资本为 2,800.00万元，其中李建国出资 2,318.40万元，李杨出资411.60万元，林王朋出资70.00万元。清河机械的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||李建国||2,318.40|||
||李杨||411.60|||
||林王朋||70.00|||
||合 计||2,800.00|||

海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2004年 7月 13日，清河机械取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的《企业法人营业执照》。
3、2006年 10月，第一次股权转让
2006年10月23日，清河机械股东会通过决议，同意林王朋将其持有的清河机械2.50%股权作价 70.00万元转让给李铁。同日，林王朋与李铁签署了《股权转让协议》，股权转让价格为 1元/注册资本。本次股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|转让比例（%）||受让方|转让价格（万元）|
||2.50%|李铁|||

2006年10月30日，清河机械取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，清河机械股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||李建国||2318.40||
||李杨||411.60||
||李铁||70.00||
||合 计||2,800.00||

4、2007年 8月，第二次股权转让
2007年 7月 30日，清河机械股东会通过决议，同意李杨将其持有的清河机械14.70%股权作价411.60万元转让给李建国。同日，李杨与李建国签署了《股权转让协议》，股权转让价格为 1元/注册资本。本次股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|转让比例（%）||受让方|转让价格（万元）|
||14.70%|李建国|||

2007年 8月6日，清河机械取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，清河机械股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||李建国|2,730.00||
||李铁|70.00||
||合 计|2,800.00||

海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2010年 9月 16日，清河机械股东会通过决议，同意股东李建国向清河机械增资 1,000.00万元，全部计入注册资本。增资完成后清河机械注册资本由 2,800.00万元增加到 3,800.00万元。
2010年 9月 21日，上海宝信会计师事务所对清河机械上述增资情况进行了审验，出具了宝信会验字（2010）第1191号验资报告。
2010年 9月 27日，清河机械取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，清河机械的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||李建国||3,730.00|||
||李铁||70.00|||
||合 计||3,800.00|||

截至本预案签署日，上述股权结构未发生变化。
三、股权结构及产权控制关系
截至预案签署日，清河机械的产权控制关系如下图所示：
李建国 李铁
||
|-|
|98.16%|

||
|-|
|1.84%|

上海清河机械有限公司
四、主营业务情况
（一）主营业务概述
清河机械主营业务为向油气公司和油服公司提供油气勘探开发所必需的压裂装备部件，主要包括压裂泵液力端总成、阀箱、凡尔体、凡尔胶皮、井口保护器及其他相关配件。清河机械是国内第一批压裂泵液力端总成和配件实现进口替代的公司之一。
压裂泵液力端总成是油气田开发过程中压裂环节压裂液输送的泵送系统，是
压裂车四大组件之一压裂泵的关键部件。压裂泵液力端总成由阀箱、凡尔体、凡
尔座、柱塞和其他零部件组装而成，需具备耐磨、抗冲蚀、耐酸碱、耐油、耐高
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案压、寿命长等性能，这对材料性能、加工工艺、过程控制等提出了较高的标准要求。随着非常规油气资源开发的兴起，尤其在页岩油气开发中，由于工况条件复杂，压裂由过去的增产手段转变为生产手段。压裂泵液力端总成作为压裂设备的关键部件，市场需求快速增长。
清河机械的压裂泵液力端总成和阀箱主要有三缸和五缸两大类型。清河机械在原有压裂泵液力端总成系列产品基础上，积极投入研发布局压裂设备其他易耗品，目前旋塞阀已小批量生产、刚性直管和高压活动弯头已通过实验室检验。
下图为清河机械的五缸压裂泵液力端总成实物图：
下图为清河机械的三缸阀箱实物图：
清河机械在生产管理、产品工艺、质量控制、技术服务等方面先后得到知名油服公司支持，目前依托自身技术实力和产品质量优势，产品广泛覆盖国内和国际两大市场。国内客户包括中石油、中石化下属的压裂服务公司；国际客户包括哈里伯顿等世界知名油服公司，产品远销美国、加拿大、俄罗斯、哈萨克斯坦和印度尼西亚等多个海外油田市场。
清河机械通过了ISO9001:2008、ISO/TS29001质量管理体系认证，获得美国石油协会（API）证书，是中石化一级和中石油二级网络供货单位，并获得上
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案海市高新技术企业证书。2013年，清河机械以服务质量和卓越运营（Service quality and Operationalexcellence）被哈里伯顿评为优秀供应商（“金头盔”奖）。
（二）核心技术与主要产品
1、核心技术
压裂泵液力端总成作为油气田开发过程中压裂环节压裂液输送的泵送系统，其工况条件较为复杂，对耐磨性、抗冲蚀性、耐酸碱性、耐油性、耐高压性、使用寿命等方面要求极高，因此该产品在材料性能、加工工艺、过程控制等方面都有较高的技术要求。
2012年 2月，工信部、科技部、财政部和国资委四部委联合发布《重大技术装备自主创新指导目录》提出大型成套压裂装备为重要的装备技术；2012年 3月，国家能源局发布《页岩气发展规划（2011-2015年）》，提出要在页岩气勘探开发的关键技术方面取得重大突破，主要装备实现自主化生产，其中包括了研发分段压裂封隔器、3000型压裂车等装备并实现国产化；2013年10月，国家能源局发布《页岩气产业政策》，鼓励页岩气勘探开发技术自主化，加快页岩气关键装备研制，形成适合我国国情的轻量化、车载化、易移运、低污染、低成本、智能化的页岩气装备体系，促进油气装备制造业转型升级。由此可见，压裂装备作为油气资源尤其是页岩油气勘探开采过程中的重要装备是国家政策层面重要支持发展的具有较高技术含量的装备技术。
清河机械作为我国压裂泵液力端总成领域的领先企业，其核心技术集中体现在材料配方、生产工艺、过程控制等方面，具体的核心技术包括以下内容：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||核心技术名称|技术特点|
||材料配比技术|||
||热处理技术|||
||过程控制技术|||
||自增强技术|||

2、主要产品
截至本预案签署日，清河机械的主营产品包括多种型号的压裂泵液力端总成、阀箱、凡尔体、凡尔胶皮、井口保护器及其他相关配件。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要产品|产品图例|产品描述|

海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||主要产品|产品图例|产品描述|
||QH-600TWS型压裂泵液力端总成||||
||QH-200HQS型压裂泵液力端总成||||
||QH-2000TWS型压裂泵液力端总成||||
||QH-2500QWS型压裂泵液力端总成||||
||QH-2250TWS(H)型压裂泵液力端总成||||

海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||主要产品|产品图例|产品描述|
||QH-2500QWS(H)型压裂泵液力端总成||||
||QH-2800QWS(H)型压裂泵液力端总成||||
||凡尔体(Valve)||||
||凡尔胶皮||||
||井口保护器||||

（三）经营模式
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案清河机械的产品压裂泵液力端总成使用工况复杂，需具备耐磨、抗冲蚀、耐酸碱、耐油、耐高压、寿命长等特点，同时需要根据油田公司、油服公司和压裂装备制造公司的需求，满足装车的规格尺寸。因此产品的成功研发是产品得以顺利销售的关键环节，清河机械投入大量精力研发新产品并实行批量化定制生产。
清河机械产品研发模式为：
（1）市场调研
清河机械向油田公司、油服公司和压裂装备制造公司采集关键数据；客户向清河机械反馈产品需求（包括各项材料性能参数和规格尺寸）以及现有产品存在的问题和改进建议；
（2）评审立项
对采集的关键数据结合清河机械产能、技术、市场环境开展评审工作，对符合清河机械产能状况、技术、市场环境的研发项目立项研发；
（3）实验室研发
若立项成功，根据提取的各项参数开展研发工作，确定原材料配比、锻造压缩比、热处理、过程控制等加工工艺；
（4）样机生产
生产部依据研发确定的加工工艺，经过若干道加工工序和检测工序，小批量生产满足各项参数的样机；
（5）现场测试
客户在实际工况环境下检验样机各项性能、规格尺寸。若不满足现场作业的要求，则调整加工工艺后再次生产样机进行现场测试；
（6）产品定型
若样机现场测试满足作业要求，则对产品做定型处理，根据客户需求进行批量化生产。
市场调研 评审立项 实验室研发
产品定型 现场测试 样机生产
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案清河机械的生产模式为“以销定产”。清河机械与下游客户形成了长期稳定的合作关系，对于已研发的标准化产品，清河机械根据订单安排生产，并根据过往的销售规律进行相应的备货；对于研发的新产品，适当调整生产线作业，根据销售订单要求安排产品小批量试制及大批量生产。清河机械具体的生产模式为：（1）定制设计
商贸部与客户就具体订单进行初步协商，技术部根据客户需求设计定制化产品；
（2）联合评审
采购部、技术部、生产部等部门进行订单内部评审，通过评审确定订单原材料数量、生产周期、交货时间等；
（3）产品生产
生产部执行过程控制，在生产的各个环节对产品进行严格的检测，确保各环节的在产品满足性能、规格要求；
（4）验收入库
品质部对产成品进行全样本的严格检测，参数检测全部合格后，办理产成品入库并出货。
定制设计 联合评审 产品生产 验收入库
3、采购模式
清河机械的原材料采购按照重要性和验收比例分类为A、B、C三大类。采购部门每月末统计各职能部门下月的采购需求，根据统计结果做月度采购安排；
年度末计划下年度的采购需求。通过以上两种方式满足清河机械的采购需求和正常的经营运转。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类型||重要性||验收比例|采购类型|
||最重要||100%|||
||次重要||抽样验收|||
||不重要||0%|||

针对 A类采购品，清河机械建立了严格的供应商评审制度，在进入供应商目录之初，需要通过采购品检测、现场考察等环节；供货期间亦定期对供应商进
行全面的审核和评价，确保供应商持续符合标准。清河机械建立了较稳定的 A
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案类采购品采购渠道。清河机械 A类采购品的具体采购模式为：
（1）制定采购计划
采购部每个月末根据商贸部提供的客户订单结合预测订单，并参考原材料及半成品存货情况，制定采购计划；
（2）向供应商下单
采购部向长期合作并建立了稳定供应关系的供应商下单，确定原材料价格、原材料性能参数、交货期等；
（3）原材料验收入库
原材料到达清河机械后，经过品质部全样本检验后方能办理原材料入库。
制定采购计划 向供应商下单 原材料验收入库
4、销售模式
清河机械采用“直销+经销”的模式。
直销模式主要针对国内大型油田公司、压裂车装备制造公司和国际知名油服公司等客户；经销模式主要通过下游经销商覆盖中小油田公司及开发新市场。
清河机械在行业内拥有较高的知名度，与中石油、中石化下属的压裂服务公司及哈里伯顿等世界知名油服公司建立了长期稳定的合作关系。该类客户定期对清河机械进行合格供应商评审，并根据评审结果下达订单。
清河机械针对新客户的销售模式如下图所示：
客户开拓 客户评审 小批量试制
售后服务 验收入库发货 大批量生产
（四）主要产品生产流程图
清河机械各型号的压裂泵液力端总成生产流程大体相同，下图为 HT2000型阀箱生产流程图：
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案材料锻坯采购 UT探伤 精加工
原材料（锻坯）验收
精加工外形六面体 钳工打磨
粗加工三面体
力学性能检测 终检 发货
UT探伤
抛丸处理
检验报告 出厂检验
粗加工 热处理 装配 入库
（五）业务发展状况
1、营业收入构成情况
清河机械最近两年及一期的营业收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||2014年1-2月||2013年度|2012年度|
||2,224.67||12,009.72|||
||682.75||6,360.42|||
||2,907.42||18,370.14|||

2、业务经营存在季节性特征的说明
清河机械的主营业务呈明显的季节性特征，即上半年形成的主营业务收入和净利润明显低于下半年的金额，占全年营业收入和净利润的比重较小。具体原因为：清河机械的主要客户为哈里伯顿及中石油、中石化下属的油气公司，该类客户普遍实行预算管理制度，每年的第一季度是油气公司审批预算和制订采购计划的时间，招标、采购活动较少，因此形成清河机械销售的淡季。
以2013年度为例，清河机械 2013年销售收入 18,370万元、净利润 2,384万元，其中一季度销售收入 2,304万元，净利润 294万元，销售收入和净利润占全年比重均不足13%。
（六）前五名销售客户及供应商
1、前五名销售客户
清河机械近两年及一期的前五名客户及销售情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||客户名称||销售收入|占比|
||哈里伯顿||1,256.16|||
||杰瑞股份||333.52|||
||中国石油集团川庆钻探工程有限公司||128.21|||

海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||客户名称||销售收入|占比|
||长庆井下技术作业公司|||||
||上海苡霖石油机械设备有限公司||121.54|||
||盘锦清河机械销售有限责任公司||117.33|||
||合 计||1,956.76|||
||哈里伯顿||5,313.33|||
||中国石油化工股份有限公司中原油田分公司物资供应处||1,982.74|||
||中国石油集团川庆钻探工程有限公司长庆井下技术作业公司||1,965.74|||
||上海森捷商贸有限公司||1,615.00|||
||中国石油集团西部钻探工程有限公司||1,199.14|||
||合 计||12,075.95|||
||哈里伯顿||7,058.86|||
||上海森捷商贸有限公司||2,325.26|||
||赛为上海（贸易）有限公司||2,028.65|||
||中国石油化工股份有限公司中原油田分公司物资供应处||1,649.81|||
||杰瑞股份||1,081.12|||
||合 计||14,143.70|||

2、前五名供应商
清河机械近两年及一期的前五名供应商及采购情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||供应商||采购金额|占比|
||江阴泰富兴澄特种材料有限公司||753.79|||
||马鞍山钢铁股份有限公司重型机械设备有限公司||430.60|||
||上海森捷商贸有限公司||221.54|||
||江阴振宏重型锻造有限公司||124.73|||
||苏州孚杰机械有限公司||27.08|||
||合 计||1,557.74|||
||江阴泰富兴澄特种材料有限公司||5,269.37|||
||马鞍山钢铁股份有限公司重型机械设备有限公司||2,813.31|||
||江阴昌润模锻有限公司||677.02|||
||江阴恒业锻造有限公司||672.12|||
||江阴振宏重型锻造有限公司||651.92|||
||合 计||10,083.74|||
||江阴泰富兴澄特种材料有限公司||3,361.35|||
||马鞍山市天马冶金材料有限公司||2,268.18|||

海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||供应商||采购金额|占比|
||江阴振宏重型锻造有限公司||1,183.80|||
||马鞍山钢铁股份有限公司重型机械设备有限公司||1,087.68|||
||黄山英迪机械有限公司||701.17|||
||合 计||8,602.18|||

3、上海森捷商贸有限公司的情况说明
上海森捷商贸有限公司（以下简称“上海森捷”）系清河机械实际控制人李建国之子李杨独资的商贸企业，为清河机械的关联企业。设立之初，上海森捷定位为清河机械的主要内销渠道，专门为清河机械开拓液力端总成及配套零部件的国内市场，同时通过上海森捷进口生产所需的半成品及零部件。
清河机械与上海森捷的关联交易采用市场价格，定价与其他代理商保持一致。随着近两年国内销售规模的上升，国内市场对清河机械的重要性逐步提升，管理层决定将清河机械及上海森捷的销售渠道进行整合，减少销售中间环节，直接面对终端客户，进一步提高效率。
为了避免本次重大资产重组后可能发生的同业竞争以及关联交易，于 2014年 5月对上海森捷的营业执照经营范围进行了修改，变更为：“钢材的销售，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测试）。”。
此外，上海森捷实际控制人李杨拟承诺“上海森捷未来不从事与海默科技和清河机械产生同业竞争的相关业务，并避免产生关联交易。”
最近两年一期清河机械与上海森捷的关联交易情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||关联交易||||||
|交易类型||商品名称||||2014年1-2月||2013年度|2012年度|
|||||定价原则||||||
||半成品及配件||市场价格||221.54||605.76|||
||阀箱及配件||市场价格||110.68||1,615.00|||

海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（七）产品研发情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
|||产品|图例||进展情况|产品描述|
|号|||||||
||旋塞阀|||小批量生产|||
||刚性直管|||实验室通过|||
||高压活动弯头|||实验室通过|||

（八）质量控制情况
清河机械始终坚持品质优先的原则，在供应商选择、工艺流程编制、生产作业和过程控制的整个流程中进行质量过程管理，确保产品质量。清河机械通过了ISO9001:2008、ISO/TS29001质量管理体系认证，获得美国石油协会（API）证书，同时按照哈里伯顿的要求以 HSE质量管理体系为基础，结合清河机械的
管理工作和产品特性，开发出一套符合实际生产环境的质量控制措施，保障了产
品的顺利投产与交付等经营活动。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案清河机械的质量控制措施如下图所示：
原材料验收 外观、尺寸、性能检测
粗加工 外观、尺寸检验
UT探伤 缺陷检测
热处理 硬度检测
装配 试压、装配、包装检测
终检 外观、尺寸、无损检测
精加工 外观、尺寸检测
力学性能检测 第三方性能检测
出厂检验
（九）所获奖项及荣誉
2013年，清河机械以服务质量和卓越运营（Service quality and Operationalexcellence）被哈里伯顿评为优秀供应商，获得“金头盔”奖。
注：“Halliburton proudly recognizes Shanghai Qinghe Machinery Company For Service Quality and
Operational Exellence Halliburton Supplier Day2013”（哈里伯顿以服务质量和卓越运营认证清河机械为优秀供应商）
清河机械通过了ISO9001:2008、ISO/TS29001质量管理体系认证，获得美国石油协会（API）证书，是中石化一级和中石油二级网络供货单位，并获得上海市高新技术企业证书。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案五、最近两年及一期主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年2月28日|2|013年12月31|日|2012年12月31日|
||22,918.54||24,153.17||||
||10,182.02||11,767.30||||
||12,736.52||12,385.87||||
||12,736.52||12,385.87||||
|项目||2014年1-2月||2013年度||2012年度|
||2,907.42||18,370.14||||
||1,899.01||12,827.33||||
||447.72||2,565.48||||
||398.08||2,835.56||||
||350.65||2,383.78||||
||350.65||2,383.78||||

注1：上述财务数据未经审计
（二）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-2月||2013年度|2012年度|
||44.43%||48.72%|||
||15.40%||13.97%|||
||12.06%||12.98%|||
||2.75%||19.25%|||

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；销售利润率=净利润/营业收入；
全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益
六、最近三年及一期利润分配情况
清河机械最近三年及一期未进行利润分配。
七、最近三年股权转让、增资及资产评估状况
（一）股权转让及增资情况
清河机械最近三年来，除本次因海默科技发行股份及支付现金购买资产事项外，未进行过其他股权转让及增资。
（二）资产评估情况
清河机械最近三年来，除本次因海默科技发行股份及支付现金购买资产事项
对清河机械100%股权进行评估外，未对清河机械的股权进行过评估。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案八、主要资产、负债状况及抵押担保情况
（一）主要资产状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年2月28日|备注|
||1,557.84|||
||230.00|||
||6,725.59|||
||358.28|||
||144.82|||
||6,159.43|||
||15,175.96|||
||7,328.50|||
||13.88|||
||192.13|||
||168.49|||
||39.60|||
||7,742.59|||
||22,918.54|||

注：上述财务数据未经审计
1、固定资产总体情况
截至2014年2月28日，清河机械的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别||原值||累计折旧|净值|
||3,894.59||1,328.52|||
||6,897.10||2,498.88|||
||276.08||121.82|||
||683.31||473.36|||
||11,751.08||4,422.58|||

注：上述财务数据未经审计
2、房屋建筑物
截至本预案签署日，清河机械的房屋建筑物情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||建成年||
|||建筑物名称||面积（㎡|）|||权证号|
|号|||||||月||
||1幢（金一车间热处理）||3,439.00|||2002/12|||

海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||建成年月||
|||建筑物名称||面积（㎡|）||权证号|
|号||||||||
||2幢（宿舍）||2,865.72|||2002/12||
||3幢（食堂）||437.09|||2002/12||
||4幢（办公楼）||1,661.01|||2002/12||
||5幢（配电房）||91.90|||2002/12||
||6幢（金二车间、原料仓库）||2,309.56|||2002/12||
||7幢（抛丸车间）||2,072.60|||2002/12||
||13幢（金三车间）||2,278.57|||2011/07||
||14幢（品质）||441.03|||2011/07||
||15 幢（地下 1 层）（试压车间）||248.00|||2011/07||
||16幢（仓库）||805.42|||2012/04||
||17幢（装配车间）||610.14|||2012/05||
||18幢（金三车间）||2,308.64|||2012/05||
||19幢（车间）||421.40|||2012/05||
||8幢（门卫）||31.03|||2012/06||
||机修车间||392.70|||2002/12||
||喷砂房||242.00|||2002/12||
||厕所、发黑车间||425.39|||2002/12||
||木工房||418.50|||2002/12||

本次交易的交易对方李建国、李铁已出具承诺函，承诺：“自本承诺函签署之日起，如清河机械因上述未取得房屋所有权证的房屋和建筑物遭受实际损失，本人将对清河机械进行补偿。”。
上述未办理产权证的房产面积占清河机械房产总面积的比例不足10%，而且不涉及清河机械主要生产经营场所，具有较强的可替代性，不会对清河机械生产经营造成重大不利影响。
3、土地使用权
截至本预案签署日，清河机械拥有土地使用权情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||面积||权利||权属||使用权类|||是否|
|房地产证号||房地坐落||||||||||用途||
|||||（㎡）||人||性质||型|||设定抵押|
||南翔镇德力西路||44,003.00||清河机械||集体建设用地使用权||批准拨用企业用地||工业用地|||

截至本预案签署日，清河机械生产经营所占用的土地为集体建设用地。2014
年4月28日，上海市嘉定区规划和土地管理局出具《关于上海清河机械有限公
司土地情况的确认函》，确认：“清河机械取得上述集体建设用地使用权的行为符
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案合当时嘉定区关于土地管理的相关规定及政策，且清河机械已按时、足额缴纳相关土地价款，清河机械取得该项集体建设用地使用权不存在违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷。该项集体土地使用权性质为集体建设用地，不属于农用地或耕地，清河机械占有并使用该项集体建设用地进行生产经营符合上海市及嘉定区土地利用规划及城乡规划，且在未来三年内不存在规划调整或需要清河机械进行搬迁的情形，清河机械继续占有并使用该等集体建设用地及其地上房屋不存在障碍。”
4、商标
截至本预案签署日，清河机械拥有的商标情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||核定使用||
|序号|商标图样||注册人||注册号|||专用权期限|
||||||||商品类别||
|||清河机械||第4657904号||第7类|||

5、专利
截至本预案签署日，清河机械拥有 10项实用新型专利，具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||取得|
|||专利名称||专利证书编号||专利号||授权公告日||
||||||||||方式|
||一种梨子型吸入端液腔柱塞泵阀箱||证书号第2991693号||ZL 2012 20743198.9||2013年6月26日|||
||一种防应力集中柱塞泵阀箱液腔结构||证书号第2990060号||ZL 2012 20743298.1||2013年6月26日|||
||一种弹簧支架结构||证书号第3082579号||ZL 2012 20743055.8||2013年8月7日|||
||一种U型上水室液腔柱塞泵阀箱结构||证书号第2963073号||ZL 2012 20725981.2||2013年6月12日|||
||一种防应力集中柱塞泵阀箱结构||证书号第2990538号||ZL 2012 20727030.9||2013年6月26日|||
||一种柱塞泵阀箱结构||证书号第2990864号||ZL 2012 20727028.1||2013年6月26日|||
||一种柱塞泵液力端总成||证书号第2964870号||ZL 2012 20725943.7||2013年6月12日|||
||一种凡尔拉拔器工装结构||证书号第2962875号||ZL 2012 20727026.2||2013年6月12日|||
||一种泥浆泵阀体结构||证书号第3162766号||ZL 2013 20161725.X||2013年9月11日|||
||一种柱塞泵阀箱凡尔座锥孔结构||证书号第3314274号||ZL 2013 20311294.0||2013年12月11日|||

海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至本预案签署日，清河机械有 5项发明专利以及2项实用新型专利已向国家知识产权局提出申请，目前尚在审查期间，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||专利|||目前状|
|||专利名称||||申请号||
|号||||类型|||态|
||一种加工柱塞泵阀箱阀座孔 1:16 锥度工装结构||发明专利||201310393268.1|||
||一种螺杆式拆装工具||发明专利||201310385770.8|||
||一种密封件结构||发明专利||201310370700.5|||
||一种加工柱塞泵阀箱阀座孔1:8锥度工装结构||发明专利||201310393573.0|||
||一种阀箱用金属材料及其制备方法||发明专利||201310395608.4|||
||加工柱塞泵阀箱阀座孔1:16锥度工装结构||实用新型||201320542761.0|||
||加工柱塞泵阀箱阀座孔1:8锥度工装结构||实用新型||201320543091.4|||

6、应收账款
截至2013年末，清河机械未经审计的应收账款账面余额约为6,900万元，占总资产的比例约为29%。清河机械应收账款余额较大与其所处行业的生产经营特点以及其自身的生产经营模式相适应，清河机械主营业务为向油气公司和油服公司提供油气勘探开发所必需的压裂装备部件，其主要客户集中度较高，主要客户包括了国际知名油服公司哈里伯顿以及国内大型油气公司中石油、中石化等公司，清河机械通常会授予这些重要客户一定期间的信用期和信用额度，由于这些客户的资信良好、偿债能力较强、实力较为雄厚，并且双方维持着良好的合作关系，故应收账款发生坏账的可能性较小。
截至2014年2月28日，清河机械应收账款余额分布情况如下：
金额：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账 龄||账面金额||比例（%）|坏账准备|
||6,283.46||91.02|||
||188.03||2.72|||
||126.09||1.83|||
||244.04||3.53|||
||9.78||0.14|||
||52.55||0.76|||
||6,903.95||100.00|||

海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至 2014年 2月 28日，清河机械应收账款的账龄结构合理，其中一年内到期的应收账款余额占总额的91.02%。清河机械已采取较为稳健坏账计提比例，计提了 178.36万元应收账款坏账准备，应收账款账面价值与资产的质量实际情况相符。
（二）主要负债状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年2月28日|备注|
||4,000.00|||
||1,000.00|||
||3,057.44|||
||778.76|||
||72.34|||
||187.73|||
||41.50|||
||1,044.25|||
||10,182.02|||
||10,182.02|||

注：上述财务数据未经审计
（三）资产抵押、质押及担保情况
截至本预案签署日，根据清河机械与中国农业银行股份有限公司上海嘉定支行签订的《最高额抵押合同》（编号：31100620130000751），清河机械以南翔镇德力西路268号房地产为其流动资金借款提供抵押担保。
截至本预案签署日，清河机械不存在对外担保的情形。
九、评估预估值
（一）本次交易标的预估值情况
本次交易预估值基准日为 2014年 2月 28日，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次预估结合预估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产
基础法和收益法两种方法进行预估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前
提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终预估结果，即以 2014年
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2月 28日为评估基准日，预估值为 42,000.00万元，较账面归属于母公司所有者权益12,736.52万元，评估增幅为229.76%。
（二）本次预估方法的选择
本次交易预估值基准日为 2014年 2月 28日，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
由于清河机械的各项资产、负债资料齐备，历史经营财务数据健全，可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息，即各项资产、负债的价值可以根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，因此适宜采用资产基础法评估。
清河机械主营业务为向油气公司和油服公司提供油气勘探开采中所必需的压裂设备产品，包括压裂泵液力端总成总成、阀箱、活动弯头、高压管汇、旋塞阀及其他相关配件等。公司自成立以来一直专注于压裂泵液力端总成配件的研发、生产和销售，产品广泛应用于国内外各大油田市场，是油服巨头哈里伯顿的重要供应商。公司运营多年且近年来主营业务相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，未来收益与风险也能够进行相对合理地估计，因此适宜采用收益法进行评估。
因此，本次评估确定主要采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）本次预估的基本假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
1、一般假设：
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，在项目开发周期内，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、特殊假设：
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（3）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
（4）除特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
（5）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（6）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（7）假设被评估单位生产的产品结构在未来无重大变化。
（四）评估模型及参数的选取
1、资产基础法评估
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位净资产价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业净资产价值的方法，计算公式如下：
评估值=∑各单项资产评估值－∑各单项负债评估值
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、收益法评估
（1）评估方法概述
企业价值评估中的收益法，是将未来期间现金流按照适当的折现率进行折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
n 自由现金流量
经营性资产折现值= t
(1加权平均资本成本)t
t1
股东全部权益价值=经营性资产折现值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值-有息负债价值
（2）收益指标
本次评估，使用被评估单位的自由现金流作为被评估单位的收益指标，根据被评估单位的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到被评估单位的经营性资产价值。
自由现金流量=净利润+折旧及摊销+利息支出×（1－所得税率）-资本性支出-营运资金追加额
①营业收入预测
清河机械是国内从事压裂泵液力端总成研发、生产的专业厂家，主要产品为压裂装备中的液力端总成、阀箱以及相关配件。清河机械在压裂泵液力端总成的技术研发及生产工艺方面拥有核心竞争力，是压裂泵液力端总成这个细分领域内的龙头企业，市场占有率和品牌知名度均领先于竞争对手。
随着常规油气资源的开采难度日益提高和储量的日益降低，全球各国纷纷把非常规能源的勘探开采提上日程。非常规油气资源（如页岩油气）的开采难度和技术要求较常规油气要高，压裂技术也从过去的增产技术演变为生产技术。因此，国内外页岩油气所掀起的“新能源革命”将推动勘探开发及生产环节的投资密度快速提高，将直接拉动对油服行业及计量设备、压裂设备的市场需求。
营业收入的预测主要是通过预测销售数量及销售单价进行计算预测。销售数量的预测以清河机械 2014年订单情况为基础，历史销售情况为辅助，结合行业增长情况综合考虑；销售单价的预测以历史销售单价或2014年订单单价为基础，结合近10年专用设备制造业出厂价格指数平均涨幅进行测算。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案②营业成本预测
营业成本主要由原材料—锻件、人工、水电、刀具、配件等构成。预测营业成本时，以 2014年预测的销售情况为基础，结合 2013年的单位成本以及原材料和人工的历史平均涨幅，综合考虑预测期各年度的营业成本。
③营业税金及附加预测
营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加及地方教育费附加，分别按照清河机械应缴增值税的1%、3%、2%缴纳。以历史期占收入的平均比例，预测以后各年度营业税金及附加。
④营业费用预测
营业费用主要为职工薪酬、运输费、仓储费、佣金等费用支出。职工薪酬以现有职工薪酬为基数，按照上海市 2013年人均可支配收入的涨幅进行测算。佣金、运输费、仓储费及其他费用以该部分项目费用历史期占收入的平均比例，以预测销售收入为基数，进行预测。
⑤管理费用预测
管理费用主要核算管理职工薪酬、折旧、业务招待费、差旅费、研发费等。
职工薪酬以现有工资为基数，根据上海市2013年人均可支配收入的涨幅进行测算，社会保险费、公积金按照历史期占工资的平均比重进行测算。业务招待费、差旅费等和收入相关性较大的项目按照历史期占收入的平均比重进行测算。清河机械已经认定为高新技术企业，假设其高新技术企业认定到期后能继续享受高新技术企业的税收优惠，研发费按历史期占收入比例进行测算。
⑥所得税预测
清河机械被认定为高新技术企业，享受所得税15%的优惠税收政策，假设其高新技术企业认定到期后能继续享受高新技术企业的税收优惠，所得税费用以利润总额的15%进行预测。
⑦资本性支出预测
企业的资本性支出是指为生产场地、厂房、生产设备、通用办公设备及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出。清河机械的资本性支出为现有资产的更新改造支出。由于短期无重大扩产项目，故不考虑增量资本性支出。
⑧营运资金追加额的预测
通过对企业经营的分析，根据清河机械经营的特点，参照清河机械历史期财
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案务数据测算营运资金占营业收入的比例，据此计算预测各年的营运资金及营运资金的增量。
（3）折现率
由于公司自由现金流贴现的价值中含有债权人现金流价值，故相应的采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率。即分别测算权益资本报酬率和债务资本收益率，按被评估企业的目标资本结构，加权计算得出加权平均资本成本，以此为本次估值的折现率。加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：
WACC=[E/(E+D)]×Re+[D/(E+D)]×(1－T)×Rd
其中：
E：权益资本；
D：债务资本；
Re：权益资本报酬率，按资本资产定价模型（CAPM）计算；
Rd：债务资本收益率，按付息债务利率计算；
T：公司所得税税率。
关于权益资本报酬率（Ke）的计算公式：
K=R+β×(R -R )
e f L M f
其中：
Ke：权益资本报酬率
R：无风险报酬率
f
R：社会平均报酬率
M
β：有财务杠杆的 Beta
L
①无风险报酬率 R
f
通过 wind调阅截止评估基准日国债交易行情。选择沪深两市剩余期限大于 10年的中长期国债，以中长期国债到期收益率（复利计算）平均值作为无风险利率，取值为4.24%。
②社会平均报酬率 RM
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，近十年中国 A股市场波动幅度较大，相应各期间国内 A股市场的风险溢价变动幅度也较大，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在国际成熟的资本市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案据得到。
根据纽约大学经济学家AswathDamadoran于2014年3月1日最新发布的市场风险溢价比率，中国的市场风险溢价为6.51%(平滑后）。以无风险报酬率与市场风险溢价的累加值求取社会平均报酬率，取值为10.75%。
③无财务杠杆β系数：
首先选择可比公司，选择标准如下：
1）所处行业为制造业-专用设备制造业，且与石油天然气设备相关的上市公司；
2）上市首日至本次评估基准日需要达到 1年以上，且近3年内财务报表为盈利；
3）仅公开发行 A股，不在之外证券市场公开发行股份；
最终选择 5只对比样本股票，以 WIND资讯软件计算其β系数，结果如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||股票代码|无财务杠杆的β|
||杰瑞股份||002353.SZ|||
||江钻股份||000852.SZ|||
||山东墨龙||002490.SZ|||
||神开股份||002278.SZ|||
||宝德股份||300023.SZ|||
||平均值|||||

④企业的β系数
L
计算公式如下：
β=(1+(1-T)×D/E)×β
L U
式中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
D/E：被评估单位的债务与股权比率；
β：无财务杠杆的Beta；
U
T：所得税率；
根据wind提取的同类上市公司无财务杠杆的平均 Beta为0.6811。
⑤标的公司特有风险的确定
清河机械特有风险主要有以下几点：
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1）清河机械近几年外销收入占比达到30%左右，其中外销主要客户为哈里伯顿，哈里伯顿销售收入占外销收入比重将近90%，存在依赖大客户的风险。
2）近年来，我国劳动力成本持续上升，对企业造成了不利影响。如果劳动力成本增幅过快，亦将对清河机械成本控制带来压力。
综合上述因素，本次评估确定清河机械的特有风险为3%。
⑥债务成本
清河机械有息负债借款利率为6.00%，由此目前付息债务本金加权平均利率确定债务成本，为6.00%。
折现率计算表
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项目|清河机械|
||所有者权益|||
||有息负债|||
||D/E|||
||平均无财务杠杆β|||
||所得税率|||
||财务杠杆β|||
||无风险报酬率|||
||社会平均收益率|||
||行业特有风险|||
||股权资本成本（CAPM）|||
||债务成本|||
||WACC|||

（4）非经营性资产及负债
非经营性资产是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。企业不是所有的资产对主营业务都有所贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与企业的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产；非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务做出贡献的资产，如在建工程等。
（五）评估预估值及增值主要原因
由于本次评估目的是为海默科技拟收购清河机械100%股权提供价值参考
依据，从本次经济行为的背景考虑，投资者更关注上市公司收购资产未来的盈利
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案能力，盈利能力强则表明标的公司的内在价值高，这正好与收益法的思路吻合。
考虑到清河机械在持续经营假设前提下具有独立获利能力，海默科技拟收购清河机械的股权，看中的是清河机械未来的获利能力，以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映清河机械的企业价值，恰当服务于本次评估目的。
因此本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论。
按收益法进行预评估，清河机械100%股权在评估基准日 2014年 2月 28日的预评估价值约为 42,000.00万元，较账面归属于母公司所有者权益 12,736.52万元，评估增幅为229.76%。本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次标的资产清河机械的收益法预估结果较其净资产增值较高，主要原因包括以下方面：
1、受益于产业政策及市场演变，压裂设备的市场需求将持续扩大
近年来，国务院及各部委出台一系列政策，旨在加强能源开采力度及提高相关勘探设备的自主化水平。在页岩气领域提出加大对页岩气等非常规油气资源勘探开发的政策扶持力度，鼓励页岩气勘探开发技术自主化，加快页岩气关键装备研制，特别是大型成套压裂装备的国产化，并对已成为压裂过程中易耗品的压裂泵及柱塞泵的输出功率和工作压力提出了更高要求。清河机械作为国内压裂泵液力端总成领域的龙头企业，势必受益于国家产业政策的扶持力度及压裂设备国产化的发展趋势。
以页岩气为代表的非常规油气开发的兴起，压裂设备由传统的增产装备转变为日常生产的必须装备，消耗速度大幅提高。对于传统的石油勘探开采，压裂设备主要用于初期的钻井过程及开采中的增产增效，其装备属性较强。而页岩气开采是采用水平井分段压裂技术，压裂设备平均每日工作时间超过 12小时，甚至在产能紧张的情况下实行 24小时不间断作业。压裂设备的工作强度成倍增加，使用寿命缩短，其耗材属性增强。
随着非常规油气开采规模的不断扩大，预计压裂设备的市场需求将快速增加。预计到 2015年，国内压裂设备市场规模约为 144亿元，国内压裂服务市
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案场规模约为235亿元；到2020年，国内压裂设备市场规模将增长至 455亿元，国内压裂服务市场规模将增长至745亿元①。因此，压裂行业市场将迎来高速发展的契机，将带动上游压裂设备生产企业的快速发展。
2、清河机械是国内压裂泵液力端总成领域的龙头企业，拥有较强的市场品牌影响力
清河机械是从事压裂泵液力端总成研发、生产的专业厂家，拥有三缸和五缸共计 70余种型号的系列产品。清河机械在压裂泵液力端总成的技术研发及生产工艺方面拥有核心竞争力，作为全球知名油服公司——哈里伯顿的优秀供应商，产品覆盖包括美国、加拿大、俄罗斯、哈萨克斯坦、印度尼西亚等多个海外油田市场；在国内已进入包括中石油的长庆、克拉玛依、大庆及中石化的中原油田、胜利油田、西南局、西北局等多个油田市场。
3、清河机械具有较强的研发能力
清河机械设立技术部门专门从事液力端配件的研发，已拥有 10项实用新型专利。目前拥有包括三缸和五缸共计 70余种不同型号的产品，其中最高压力为 140Mpa的压裂泵液力端总成具有国际先进水平。同时，清河机械积极研发市场需求量更大的旋塞阀、刚性直管和高压活动弯头，目前旋塞阀已进入小批量生产阶段，刚性直管和高压活动弯头已通过了实验室检验。清河机械所拥有的核心产品的技术优势和竞争实力，将持续为清河机械带来稳定的经济效益。
4、清河机械拥有优秀的质量管理体系
清河机械通过了ISO9001:2008、ISO/TS29001质量管理体系认证，获得美国石油协会（API）证书，同时按照哈里伯顿的要求以 HSE质量管理体系为基础，结合清河机械的管理工作和产品特性，开发出一套符合实际生产环境的质量控制措施，保障了产品的顺利投产与交付等经营活动，对清河机械优质客户的稳定起到至关重要的作用。
5、清河机械拥有稳定的核心经管团队
清河机械的创始股东李建国先生进入油服行业三十余年，拥有丰富的产业经验，在多年的企业发展过程中，培育出一支涵盖技术、品质、生产等部门的核心①该数据援引自：“非常规油气开发对压裂设备和材料发展的影响”《天然气工业》2013第33卷第12期
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案经营团队。该核心经营团队平均供职年限超过 10年，能够向客户提供质量优秀且稳定的产品。
6、清河机械拥有较为完善的国内外销售体系
清河机械是中石化一级和中石油二级网络供货单位，拥有包括中石油的长庆、克拉玛依、大庆及中石化的中原油田、胜利油田、西南局、西北局等多个油田市场，并向压裂装备制造公司提供液力端总成和阀箱产品。
清河机械在发展之初就积极布局海外市场，先后成为全球大型油服公司斯伦贝谢、哈里伯顿的供应商，并于 2013年以服务质量和卓越运营被哈里伯顿评为优秀供应商（“金头盔”奖）。产品远销美国、加拿大、俄罗斯、哈萨克斯坦和印度尼西亚等多个海外油田市场。
7、清河机械拥有优秀的盈利能力
清河机械2012年、2013年、2014年1-2月净利润（未审定）分别为1,934.91万元、2,383.78万元、350.65万元，毛利率分别为28.86%、30.17%、34.68%。
鉴于清河机械拥有优秀的产品质量、丰富的客户资源及较强的研发能力，预期未来经营业绩将保持较好的成长性。这也是收益法预估值较净资产账面值（未审定）增值幅度较高的主要原因。
（六）预估值与历次股权转让和增资的估值差异说明
清河机械自成立以来曾进行过 2次股权转让和 1次增资，具体情况如下表所示：
1、股权转让情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||转让时间||转让方||受让方||转让出资额||转让价格|定价方式|
||2006年10月||林王朋||李铁||70.00万元||1元/注册资本|||
||2007年7月||李杨||李建国||411.60万元||1元/注册资本|||

2、增资情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||增资时间||增资方||增资金额||增资价格|定价方式|
||2010年9月||李建国||1,000.00万元||1元/注册资本|||

3、本次预估值与历次股权转让和增资差异说明
清河机械历次转让的原因为家族内部的股权结构调整，增资系因业务发展需
要而由控股股东李建国以现金方式增资，因此其股权转让及增资均以注册资本为
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案定价依据，无溢价情况；而本次交易是向第三方转让，且出让全部股权，因此采用收益法等市场化估值方法进行价值评估。由此，造成历次转让及增资的定价与本次交易的评估预估值存在较大差异。
（七）从同行业上市公司市盈率、市净率分析本次交易初步定价的合理性
截至2014年2月28日，按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过 100倍的公司，属于专用设备制造业的上市公司共89家，同行业上市公司估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||证券简称||市盈率（倍）|市净率（倍）|
||000157.SZ||中联重科||10.00|||
||000425.SZ||徐工机械||9.52|||
||000528.SZ||柳工||19.37|||
||000666.SZ||经纬纺机||11.62|||
||000852.SZ||江钻股份||76.08|||
||002008.SZ||大族激光||28.68|||
||002021.SZ||中捷股份||87.43|||
||002031.SZ||巨轮股份||23.29|||
||002073.SZ||软控股份||56.76|||
||002111.SZ||威海广泰||43.30|||
||002177.SZ||御银股份||37.75|||
||002204.SZ||大连重工||31.94|||
||002209.SZ||达意隆||87.64|||
||002223.SZ||鱼跃医疗||62.55|||
||002278.SZ||神开股份||60.75|||
||002323.SZ||中联电气||54.33|||
||002337.SZ||赛象科技||45.80|||
||002353.SZ||杰瑞股份||42.84|||
||002430.SZ||杭氧股份||25.62|||
||002435.SZ||长江润发||33.69|||
||002509.SZ||天广消防||42.26|||
||002526.SZ||山东矿机||70.51|||
||002535.SZ||林州重机||24.68|||
||002564.SZ||张化机||38.51|||
||002595.SZ||豪迈科技||23.55|||
||002611.SZ||东方精工||46.94|||
||002613.SZ||北玻股份||54.73|||
||002614.SZ||蒙发利||70.18|||
||002621.SZ||大连三垒||46.09|||
||002645.SZ||华宏科技||52.45|||

海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|002651.SZ|利君股份|23.64|
|002667.SZ|鞍重股份|26.42|
|002680.SZ|黄海机械|48.49|
|002690.SZ|美亚光电|53.44|
|002691.SZ|石中装备|49.24|
|002698.SZ|博实股份|55.46|
|002722.SZ|金轮股份|75.06|
|300003.SZ|乐普医疗|39.99|
|300030.SZ|阳普医疗|69.29|
|300035.SZ|中科电气|29.25|
|300056.SZ|三维丝|57.45|
|300095.SZ|华伍股份|23.14|
|300097.SZ|智云股份|94.65|
|300099.SZ|尤洛卡|37.06|
|300103.SZ|达刚路机|40.73|
|300130.SZ|新国都|56.54|
|300151.SZ|昌红科技|55.43|
|300159.SZ|新研股份|28.66|
|300171.SZ|东富龙|27.49|
|300195.SZ|长荣股份|39.80|
|300202.SZ|聚龙股份|43.01|
|300210.SZ|森远股份|33.18|
|300216.SZ|千山药机|25.98|
|300228.SZ|富瑞特装|39.93|
|300273.SZ|和佳股份|84.88|
|300276.SZ|三丰智能|73.80|
|300278.SZ|华昌达|73.70|
|300281.SZ|金明精机|27.52|
|300293.SZ|蓝英装备|36.55|
|300298.SZ|三诺生物|55.97|
|300307.SZ|慈星股份|38.91|
|300314.SZ|戴维医疗|55.20|
|300318.SZ|博晖创新|57.61|
|300326.SZ|凯利泰|87.37|
|300334.SZ|津膜科技|75.22|
|300358.SZ|楚天科技|33.20|
|300368.SZ|汇金股份|33.45|
|300382.SZ|斯莱克|29.04|
|600031.SH|三一重工|15.13|
|600055.SH|华润万东|67.00|
|600262.SH|北方股份|19.40|
|600343.SH|航天动力|58.18|
|600388.SH|龙净环保|29.23|

海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|600499.SH|科达洁能|38.16|
|600560.SH|金自天正|34.43|
|600582.SH|天地科技|12.78|
|600587.SH|新华医疗|72.80|
|600761.SH|安徽合力|11.89|
|600843.SH|上工申贝|61.12|
|600879.SH|航天电子|37.55|
|600970.SH|中材国际|94.88|
|601038.SH|一拖股份|39.66|
|601100.SH|恒立油缸|28.86|
|601608.SH|中信重工|17.83|
|601717.SH|郑煤机|10.72|
|601798.SH|蓝科高新|44.65|
|603308.SH|应流股份|24.45|
|900924.SH|上工B股|3.29|
|900947.SH|振华B股|13.57|
|||43.71|
|||17.62|

数据来源：同花顺iFinD
市盈率=截至2014年2月28日股价/2013年每股收益；市净率=截至2014年2月28日股价/截至2013年12月31日每股净资产
专用设备制造业按 2013年实现净利润计算的平均市盈率为 43.71倍，按 2013年末每股净资产计算的平均市净率为 4.01倍。本次交易上海清河按 2013年实现净利润计算的市盈率为 17.62倍、按 2013年末每股净资产计算的市净率为3.30倍，市盈率显著低于行业平均水平，市净率也低于行业平均水平。
从同行业上市公司市盈率、市净率分析，本次交易标的资产定价公允，充分保护了海默科技全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
十、盈利预测
（一）盈利预测情况
清河机械拥有持续的盈利能力，基于对未来5年收益和预期收益所承担的风险可以预测和计量，在国家政策加大对非常规油气尤其是页岩气开发力度及勘探设备自主化的支持下，以及全球页岩气勘探开采呈快速增长趋势的背景下，清河机械将继续保持研发创新能力和严格的质量保证体系，同时公司将进一步拓展国
内外两个市场销售体系。清河机械预测未来三年实现营业收入分别约为 2.40亿
元、2.80亿元和3.30亿元（未审定），净利润分别约为3,400.00万元、4,100.00
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案万元和 5,000.00万元（未审定）。在考虑适当折现率后，清河机械预估值约为 42,000.00万元，预估值增值约为29,263.48万元，增值率约为229.76%。
此外，根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的交易对方承诺清河机械 2014年、2015年和 2016年将分别实现净利润约为 3,500.00万元、4,200.00万元和5,040.00万元。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，根据现有财务和业务资料，在假设宏观环境和经营未发生重大变化前提下，对标的资产财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核盈利预测报告为准。
（二）盈利预测及业绩承诺的可实现性说明
清河机械未经审计的 2012年度、2013年度销售收入分别为 18,036.50万元和18,370.14万元，净利润分别为 1,934.91万元和2,383.78万元。李建国和李铁对清河机械2014年、2015年和2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润承诺分别为 3,500万元、4,200万元和 5,030万元。李建国和李铁对清河机械的未来业绩承诺相比清河机械报告期内的 2012年和2013年的净利润有较大增长，增长的主要原因为：2012年及2013年清河机械的主要市场北美地区和国内主要油田对压裂设备的需求有所放缓，但是自 2013年下半年起，油气勘探压裂进入新一轮的景气周期，国内以页岩油气资源为代表的非常规油气资源勘探开采快速增长，预期未来对压裂设备的需求将保持长期增长。
报告期内，清河机械新签订的主要客户销售订单得到有效执行，且自 2013年底起，下游客户订单逐步增长，产能利用率已恢复到历史高位。根据清河机械未经审计的销售数据统计，2014年一季度较 2013年一季度的液力端总成及阀箱销售数量同比增长约为80%，销售收入同比增长约为120%。以最大客户哈里伯顿为例，对其2012年、2013年的销售金额分别为 7,058.86万元和 5,313.33万元；截至本预案签署日，哈里伯顿已与清河机械确定了1—10月要交付的订单规模超过 7,800万元，约为其 2013年全年采购金额的147%。此外，截至本预案签署日，清河机械已签订合同或收到订单但尚未交付产品的金额为7,371.68万元，尚未交付的订单金额为未来利润承诺的实现奠定了一定基础。
随着国内外页岩油气所掀起的“新能源革命”将推动勘探开发投资密度快速
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案提高，将直接拉动压裂设备的市场需求。清河机械作为国内压裂泵液力端总成的领军企业，其行业地位、市场份额及客户质量均较高，受益于下游市场的需求景气，其盈利预测及业绩承诺具备较强的合理性及可实现性。
为了保护上市公司全体股东利益，李建国、李铁对本次交易完成后清河机械 2014年、2015年、2016年的预测净利润作出具体承诺，如本次交易在 2015年实施完毕，则交易对方将增加 2017年业绩承诺，承诺的预测净利润较标的公司 2012年、2013年实现的净利润有较大增长。该盈利预测系清河机械管理层基于清河机械目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势和清河机械管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在清河机械2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若清河机械在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于累计承诺净利润数，李建国、李铁应对本公司进行补偿。相关盈利预测补偿的具体安排详见本预案“第四节本次交易预案 /一、本次交易的具体方案/（五）本次交易的股票发行 /11、业绩承诺及补偿”。
十一、其他事项
（一）清河机械的股份权属情况
截至本预案签署日，李建国、李铁等 2名股东合法持有清河机械100%股权，且上述股东已分别出具声明和承诺：“本人持有的清河机械的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。本人持有的清河机械的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人持有清河机械股权存在争议或潜在争议的情况。本人保证清河机械自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。”
（二）决策程序
清河机械已于 2014年 5月 18日召开股东会，全体股东一致同意做出如下决议：
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、同意海默科技通过向李建国发行股份及支付现金的方式购买李建国持有的清河机械98.16%的股权，同时通过向李铁发行股份的方式购买李铁持有的清河机械1.84%的股权；
2、同意李建国、李铁与海默科技签署与本次交易相关的交易文件；
3、同意本次交易完成后，清河机械的章程进行相应修改。
李建国、李铁已分别出具《关于放弃优先购买权的声明函》。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，海默科技已拥有多相流量计、压裂设备等核心产品，并构建了以海默油服为平台的非常规油气开发服务以及美国页岩油气勘探开发业务，初步形成了集页岩油气的勘探生产、技术研发、设备制造和油田服务于一体的新型独立能源公司的业务体系。
清河机械是从事压裂泵液力端总成研发、生产的专业厂家，在压裂泵液力端总成的技术研发及生产工艺方面拥有核心竞争力，作为全球知名油服公司——哈里伯顿的优秀供应商，产品覆盖包括美国、加拿大、俄罗斯、哈萨克斯坦、印度尼西亚等多个海外油田市场；在国内已进入包括中石油的长庆、克拉玛依、大庆及中石化的中原油田、胜利油田、西南局、西北局等多个油田市场。
本次交易完成后，清河机械将成为本公司的全资子公司。公司原有的压裂业务具有一定的市场规模和技术实力，此次收购清河机械，将极大提升公司在此领域的市场占有率、技术实力和品牌影响力，完善公司的产品结构，确立公司在此细分领域的龙头地位，并以点带面的提升公司压裂设备的技术实力，对公司的页岩油气勘探开发服务及钻完井增产服务提供硬件设备与技术支持，对实现公司打造“中国版”独立能源公司的核心战略具有重要意义。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据清河机械未经证券期货相关业务资格审计机构审计的最近两年一期财务数据（具体参见“第五节交易标的基本情况/五、最近两年及一期主要财务数据及财务指标”），交易标的资产负债结构合理，本次交易完成后，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优化。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，清河机械100%股权将注入上市公司，有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
本次交易相关的盈利预测工作尚未完成，根据交易对方的利润承诺：清河机械2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 3,500.00万元、4,200.00万元、5,040.00万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
鉴于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，清河机械的盈利预测数据以本公司再次召开董事会后披露的《兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》为准。
三、对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过海默科技以外的主体投资、经营与海默科技相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将持有清河机械100%股权，本次交易完成后，预计不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。
上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：“转让方同意并承诺，在本次交易完成后转让方及其直系亲属不会以任何形式直接或间接地从事与甲方及其下属子公司相竞争的业务。转让方将就此出具相应的避免同业竞争承诺函。”
四、对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，上市公司与交易对方间也不存在关联交易。
本次交易完成后，李建国及其一致行动人李铁所持海默科技股份的比例约为8.94%（考虑募集配套资金的情况下），根据《上市规则》的规定，李建国及其
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案一致行动人李铁将成为上市公司的关联方，此外上市公司不会因本次交易增加其他的关联方。
为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。
五、本次交易对公司股本结构及控制权影响
本次交易前海默科技的总股本为128,000,000股。假设本次交易，标的资产的初步商定的交易价格为 42,000.00万元，其中以现金支付的交易对价为 15,000.00万元；以股份支付的交易对价为 27,000.00万元，发行股份购买资产的股票发行价格为 19.95元/股；此外，拟向不超过 5名特定投资者定向发行不超过 10,000,000股股份用以募集配套资金。经测算本次交易预计将新增 23,533,834股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前|||||本次发行数量（股）||||本次交易后|||
||数量（股）||比例（%|）||购买资产||配套融资||数量（股）|比例（%|）|
|29,495,040||23.04%|||-||-||29,495,040||||
|-||-|||13,146,466||-||13,146,466||||
|-||-|||387,368||-||387,368||||
|-||-|||-||10,000,000||10,000,000||||
|98,504,960||76.96%|||-||-||98,504,960||||
|128,000,000||100.00%|||13,533,834||10,000,000||151,533,834||||

本次交易完成后，窦剑文持有上市公司29,495,040股，占上市公司的股权比例为19.46%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，上市公司有专门的子公司管理
制度加强对子公司的日常管理，其中《兰州海默科技股份有限公司子公司管理制
度》已经上市公司董事会第四届十三次会议审议通过。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易完成后，上市公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。
本次交易不会对上市公司控制权产生影响。本次交易不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第七节本次交易的报批事项及风险提示
一、与本次重组相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会和中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易标的资产估值较高可能带来的风险
本次交易的评估基准日为 2014年2月28日。本次交易标的——清河机械100%股权截至评估基准日的未经审计的账面净资产值为 12,736.52万元，本次交易的预估值为42,000.00万元，预估值增值率为229.76%。参考预估值，交易各方初步协商的交易价格为42,000.00万元。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，清河机械将成为本公司的全资子公司，公司在油田服务中的压裂设备领域的行业地位和技术实力将得到全面提升；此外，公司的资产规模将进一步扩大，经营业绩也将得到提高。
但本次交易最终能否实现预期目标，取决于公司现有业务与清河机械在技术、产品、客户与市场等方面的有效整合；以及公司与清河机械在管理制度、薪酬体系、企业文化等方面的有机融合。上述业务与管理方面的整合对公司的运营管控能力提出了更高的要求，能否顺利实现预期目标具有不确定性。如果未来公司与清河机械在整合方面出现不利情况，将会影响清河机械的业务发展和经营业绩，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。公司将对公司和清河机械在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持清河机械的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但是如果清河机械未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（六）业绩承诺风险
为了保障上市公司全体股东利益，李建国、李铁对本次交易完成后清河机械2014年、2015年、2016年的预测净利润作出具体承诺，如本次交易在 2015年实施完毕，则交易对方将增加 2017年业绩承诺，承诺的预测净利润较标的公司 2012年、2013年实现的净利润有较大增长。该盈利预测系清河机械管理层基于清河机械目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和清河机械管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案际净利润达不到承诺净利润的风险。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在清河机械 2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若清河机械在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。
尽管公司将与交易对方签订盈利补偿协议，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致清河机械的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定的安排，一定程度上控制了相关风险。
（八）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过 14,000.00万元，募集资金将全部用于支付本次交易的现金对价，若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
二、标的资产的经营风险
（一）对石油及非常规油气行业的依赖程度较高的风险
清河机械目前的产品主要为压裂泵液力端总成及配件，对油田服务行业依赖程度较高，油田服务行业又依赖于上游油气公司在油田勘探开发方面的资本性支出，而油田勘探开发的资本性支出规模与油气价格有着密切关系。
全球经济增长速度和地缘政治因素对油气价格有非常直接的影响，油气价格大幅度和长时期波动会直接影响到油气公司的上游勘探开发的资本性支出，也会直接影响油田服务行业的景气度，从而传导到对压裂设备的需求。如果油气价格波动剧烈或持续较长时间，油田服务市场的不稳定将影响清河机械乃至本公司业务的稳定发展。
（二）客户集中度较高的风险
清河机械主要向油服公司和油气公司提供压裂泵液力端总成、阀箱及其他配件。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2012年度、2013年度，清河机械前五名客户销售金额占当年营业收入的比例约为78%、66%（未经审计），其中包括哈里伯顿等国际知名油服公司及中石油、中石化等油气公司。
较高的客户集中度符合油服行业及油气公司高集中度的市场情况。油服领域全球范围内主要为斯伦贝谢、哈里伯顿、贝克休斯、威德福等公司所垄断，其中哈里伯顿在压裂领域具有一定优势；国内的油气公司主要为中石油、中石化、中海油等中央企业。清河机械作为生产压裂泵液力端总成的龙头企业，其客户覆盖了优秀的油服公司，同时也向中石油、中石化的部分油田直接提供产品和服务。虽然清河机械的客户均为油服行业的优秀公司，具有较高的信誉和抗风险能力。但若因国内外经济波动、下游行业发生重大不利变化或个别重要客户的经营决策出现重大调整，则前述客户对清河机械的采购数量将可能有所下降，从而对清河机械的经营业绩造成不利影响。
（三）生产及技术风险
1、生产过程中的风险
清河机械的产品属于机加工产品，加工工序较多，生产周期较长，且产品精度要求高，单产品的货值较高。若在生产加工过程中出现管理不善或重大操作失误等原因，则可能导致产品损伤或报废，将一定程度影响清河机械的交货周期乃至盈利。
2、技术人员流失的风险
压裂泵液力端总成具有一定的技术含量。清河机械作为行业龙头企业，在材料配方、生产工艺及质量控制方面具有一定的技术优势。清河机械的技术人员包括技术研发人员和熟练的中高级技工，技术研发人员主要承担新产品、新材料及客户定制化产品的研发，熟练技工是保证生产过程、生产工艺和产品质量的核心。因此，上述技术人员的稳定对清河机械的发展具有重要影响。
清河机械一方面通过设计有吸引力的薪酬体系以提高技术研发人员的稳定性；另一方面加大资本性投资，通过采购高性能的数控机床及加工中心，提高加工过程中的自动化、数控化水平，以降低对中低端技术工人的依赖性和需求量。但是，由于我国目前整体的劳动力市场出现结构性的变化，以及不能排除竞争对手采取非正常竞争手段的可能，上述技术人员面临潜在的流失风险，从而对清河机械的生产经营造成不利影响。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案清河机械的主要产品——压裂泵液力端总成，是压裂车的核心部件，需具备耐磨、抗冲蚀、耐酸碱、耐油、耐高压、寿命长等性能。清河机械的产品主要向国内外大型油服公司及油气公司供货，高品质客户对产品质量和稳定性要求较高。清河机械的质量控制水平在同行业中处于领先地位，也由此获得了哈里伯顿等国际知名油服公司的认可与信任。鉴于产品的特殊性，以及使用环境的复杂性，不排除个别产品在使用过程中出现质量问题的可能性，由此也将导致油服公司或油气公司要求产品召回或提出索赔，给清河机械造成经济损失。
（四）市场竞争加剧导致盈利能力下降的风险
清河机械的产品为压裂泵液力端总成、阀箱及其他配件。目前国内生产同类产品的专业厂家约有十余家，主要包括以压裂车整车装备为主的江汉四机厂、杰瑞股份以及专业生产压裂泵液力端总成和配件的城临钻采、四川金鹏等。虽然清河机械的技术实力、产品质量和市场份额均占据市场领导地位，但是不排除其他竞争者提高技术力量、扩大产能抢占市场份额，带来产品价格下跌，从而造成清河机械产品盈利能力下降的风险。
（五）应收账款余额增大的风险
截至 2013年末，清河机械未经审计的应收账款账面余额约为 6,900万元，占当期营业收入的比例约为38%；2012年末未经审计的应收账款账面余额约为 4,900万元，占当期营业收入的比例约为27%。2013年末应收账款较 2012年末应收账款增加约 2,000万元，增幅为41%。2013年度清河机械应收账款政策未发生变动，应收账款增幅较大原因为 2013年度第四季度交货并确认收入的金额较大，年末时货款未到收款期。
清河机械客户均为国内外大型油气公司及油服公司，清河机械与主要客户之间有长期、稳定的合作，客户实力雄厚、支付能力强、信誉度高，有着规范的付款制度和程序，且清河机械已按照坏账准备政策充分计提了坏账准备。截至本预案签署日，清河机械应收账款回款情况正常，未出现不利变化。
尽管如此，如果相关客户未来发生重大变故，导致其资金状况和信用状况发生重大不利变化，则可能对清河机械应收账款回收产生重大影响；如果清河机械的应收账款发生坏账损失的金额增大，将会导致其利润总额出现一定幅度的下降。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（六）供应商相对集中的风险
2012年、2013年，清河机械向前五名供应商采购金额分别约为 8,600万元、 10,000万元（未经审计），占当年采购的比例均超过70%。
清河机械生产过程中的主要原材料为钢锭，其上游供应商主要为钢厂。自成立以来，清河机械经营状况呈稳定上升态势，与上游钢厂结成较为稳定的供货关系。由于钢锭的单位价值及在原材料中的占比较高，导致清河机械的供应商相对较为集中。
相对较高的采购集中度符合清河机械的产品特性。虽然清河机械与上游钢厂已形成稳定的供货关系，但长期的合作势必提高了彼此的依赖度。若国内外经济以及主要供应商的经营发生重大不利变化，将会给清河机械的生产经营造成不利影响。
（七）存货占比相对偏高的风险
截至2014年2月28日，清河机械存货余额约为 6,200万元（未经审计），约占总资产比率为27%。
清河机械的核心产品为压裂泵液力端总成及阀箱，产品加工环节包括锻造、粗加工、热处理、精加工以及装配等，且每个生产环节所需加工时间存在不可压缩性，因此导致清河机械的在产品规模相对较高。同时考虑到客户需求存在一定不稳定性及开发新客户的需要，清河机械还需保持一定数量的备货。因此，其存货占比相对偏高。
清河机械作为细分行业的龙头，下游客户均为国内外知名企业，具有较高信誉度和经营管理水平。且随着页岩油气等非常规油气的开发，将进一步增加压裂设备的市场需求。但依然存在下游客户订单变化或产品更新导致某种型号产品的滞销，从而对清河机械的生产经营产生不利影响，进而影响其经营业绩。
（八）专利权被侵犯的风险
清河机械产品具有一定的技术含量，在经营过程中积累了较高的技术实力并申请获得了十项专利权、七项在申请专利权。
目前国内专利权保护环境不理想，专利权被侵犯的事件时有发生，清河机械的产品存在被模仿生产的风险。本次交易完成后，若清河机械的专利权遭受侵犯，本公司将采取法律手段维护清河机械的合法权益，但是依然不能排除专利权遭侵犯对清河机械经营业绩产生影响的风险。
（九）无法继续享受税收优惠的风险
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|资质名称||证书编号||颁发单位||发证日期|有效期|
||GR201331000503||上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局||2013.11.19|||

根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），清河机械自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果清河机械未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，清河机械可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（十）汇率风险
清河机械的产品覆盖国内外市场，其海外销售规模约占销售收入的30-40%之间，海外客户的销售以美元结算。汇率变动对清河机械的收入和利润影响较为显著，如果人民币汇率的剧烈变动且客户未采取价格调整措施，将会对清河机械的经营业绩产生直接的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的
进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第八节 保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、盈利预测补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
公司与清河机械股东李建国、李铁在附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对盈利预测补偿安排进行了约定。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本预案“第四节本次交易预案/一、本次交易的具体方案/（五）本次交易的股票发行/11、业绩承诺及补偿”。
三、股份锁定的承诺
本次交易对方均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。公司与清河机械股东李建国、李铁在附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对股份锁定安排进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本预案“第四节本次交易预案/一、本次交易的具体方案/（五）本次交易的股票发行/6、锁定期安排”。
四、其他保护投资者权益的措施
为保证本次重大资产重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第九节 其他事项
一、独立董事意见
本公司的独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的预案及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。
本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“1.本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2.本次交易已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3.本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
4.本次交易的相关议案经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。
5.根据公司以及标的资产的目前经营状况，本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》等法律法规和公司章程的规定。
6.同意公司与李建国、李铁签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意公司董事会对本次交易事项的总体安排。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权政府主管部门的批准。”二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
公司于 2014年 2月 25日起停牌，停牌前 20个交易日即 2014年 1月 21日，公司股票收盘价为17.10元，停牌前一交易日2014年2月24日收盘价为 20.79元，期间涨幅为21.58%，期间，海默科技于 2014年 1月 22日公告2013年业绩预告， 2014年2月22日发布《兰州海默科技股份有限公司关于与山东科瑞控股集团有限公司签署战略合作框架协议的公告》，2014年2月27日公告2013年业绩快报。
2014年1月21日至 2014年2月24日，创业板指（399006）从 1,407.15点涨至 1,540.03点，涨幅为9.44%；海默科技行业代码为B11，开采辅助活动；根据同花顺金融数据终端（iFind）的行业分类，海默科技属于采掘服务行业（881107），期间从1,103.68涨至1,196.89，涨幅8.45%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，海默科技股价在公司股票停牌前 20个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
（一）关于内幕信息知情人范围的说明
海默科技已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为海默科技停牌前六个月，即自 2013年8月 24日至 2014年2月 24日止，本次内幕信息知情人自查范围包括：
1、海默科技控股股东、持股5%以上股东、海默科技全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、清河机械现有股东、全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、相关中介机构及具体业务经办人员；
4、前述1至3项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用海默科技本次重大资产重组内幕信息进行
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易，没有泄露本次重大资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重大资产重组内幕信息进行交易。
自查期间，除海默科技部分董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东通过竞价交易、大宗交易方式减持海默科技股份外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖海默科技股票的情形。
（二）相关法人、自然人关于买卖海默科技股票的说明
1、部分董监高减持股票情况
自查期间，海默科技部分董事、监事及高级管理人员以竞价交易、大宗交易方式减持海默科技股票，具体减持情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||减持方式||减持时间||减持均价（元）|减持股数（股）|
||竞价交易||2014-02-07||20.181|||
||竞价交易||2014-01-30||20.02|||
||竞价交易||2014-01-23||18.71|||
||竞价交易||2013-12-31||14.61|||
||竞价交易||2013-12-30||14.603|||
||竞价交易||2013-12-26||14.475|||
||大宗交易||2013-12-25||14.22|||
||竞价交易||2013-12-24||14.26|||
||竞价交易||2013-11-27||17.66|||
||竞价交易||2013-11-06||19.16|||
||竞价交易||2013-11-05||18.403|||
||竞价交易||2013-10-31||18.36|||
||竞价交易||2013-10-31||18.505|||

2、持股5%以上股东减持海默科技股票情况
上海乾燕企业发展有限公司（以下简称“上海乾燕”）及其实际控制人郭深合计持有海默科技5%以上股份，自查期间，上海乾燕及郭深减持海默科技股票情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||减持方式||减持时间||价格区间（元）|减持股数（股）|
||竞价交易||2014-02-11||20.00-21.68|||
||竞价交易||2014-02-07||19.30-20.28|||
||竞价交易||2014-01-28||19.20-20.25|||
||竞价交易||2014-01-23||18.07-19.59|||
||竞价交易||2014-01-21||15.98-17.10|||
||竞价交易||2014-01-15||15.66-17.18|||

海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||竞价交易||2014-01-15||15.66-17.18|||
||竞价交易||2014-01-14||15.02-15.88|||
||竞价交易||2014-01-13||14.89-15.38|||
||竞价交易||2014-01-10||14.90-15.77|||
||竞价交易||2014-01-09||15.10-15.97|||
||竞价交易||2014-01-08||15.03-15.50|||
||竞价交易||2014-01-07||14.30-15.00|||
||竞价交易||2014-01-03||14.81-15.28|||
||竞价交易||2013-11-29||16.73-17.50|||
||竞价交易||2013-10-10||14.84-16.26|||
||竞价交易||2013-10-09||14.65-15.79|||
||竞价交易||2013-09-10||10.90-11.30|||
||竞价交易||2013-09-09||10.88-11.21|||
||竞价交易||2013-09-06||10.76-11.05|||
||竞价交易||2013-09-05||10.72-10.90|||
|股东名称||减持方式||减持时间||减持均价（元）|减持股数（股）|
||竞价交易||2014-01-23||18.07-19.59|||
||竞价交易||2014-01-22||17.43-18.70|||
||竞价交易||2014-01-21||15.98-17.10|||
||竞价交易||2014-01-15||15.66-17.1|||
||竞价交易||2014-01-13||14.89-15.38|||
||竞价交易||2014-01-09||15.10-15.97|||
||竞价交易||2014-01-08||15.03-15.50|||
||竞价交易||2014-01-07||14.30-15.00|||
||竞价交易||2014-01-06||14.38-15.06|||
||竞价交易||2014-01-03||14.81-15.28|||
||竞价交易||2014-01-02||14.50-14.98|||
||竞价交易||2013-12-04||14.69-15.28|||
||竞价交易||2013-12-03||14.02-15.33|||
||大宗交易||2013-12-03||14.02-15.33|||
||大宗交易||2013-11-20||16.53-17.10|||
||竞价交易||2013-11-15||15.40-16.48|||
||竞价交易||2013-11-08||16.19-17.43|||
||大宗交易||2013-11-07||16.50-17.75|||
||竞价交易||2013-10-30||15.76-17.49|||
||竞价交易||2013-10-29||15.22-17.43|||
||竞价交易||2013-10-28||16.26-17.55|||
||竞价交易||2013-10-25||16.20-17.77|||
||竞价交易||2013-10-24||16.71-17.8|||

海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、上述相关法人、自然人均已经出具说明承诺如下：
“（1）本公司在兰州海默科技股份有限公司重大资产重组停牌日前 6个月（2013年 8月 24日至 2014年 2月 24日，以下简称“自查期间”）买卖海默科技股票时未获知关于海默科技本次重大资产重组的任何内幕消息；
（2）本公司买卖海默科技股票是基于本公司判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；
（3）本公司今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
（4）本公司承诺若在海默科技自查期间的交易违反相关法规，则将本公司在上述期间买卖海默科技股票所获得的全部收益交由兰州海默科技股份有限公司所有。”“（1）本人在兰州海默科技股份有限公司重大资产重组停牌日前 6个月（2013年 8月 24日至 2014年 2月 24日，以下简称“自查期间”）买卖海默科技股票时未获知关于海默科技本次重大资产重组的任何内幕消息；
（2）本人买卖海默科技股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；
（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
（4）本人承诺若在海默科技自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖海默科技股票所获得的全部收益交由兰州海默科技股份有限公司所有。”
4、深圳证券交易所关于对陈继革买卖海默科技股票行为的处理决定 2014年4月29日，深圳证券交易所下发深证上[2014]151号文件（《关于对兰州海默科技股份有限公司董事兼副总经理陈继革给予通报批评的决定》），相关决定内容如下：
“当事人：陈继革，兰州海默科技股份有限公司董事兼副总经理。
经查明，陈继革存在以下违规行为：
兰州海默科技股份有限公司（以下简称“公司”）预约于 2014年 3月 8日披露 2013年年度报告，公司董事兼副总经理陈继革于 2014年 2月 7日卖出公司股份 10万股，成交金额2,018,064元。
陈继革的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2012年修订）》第 1.4条、
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第 3.1.11条和本所《创业板上市公司规范运作指引》第 3.7.13条的规定。鉴于上述违章事实和情节，依据本所《创业板股票上市规则（2012）年修订》第 16.3条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所决定对陈继革给予通报批评的处分。
对于陈继革的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。”
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查后出具意见：“上述相关自然人和法人在核查期间内买卖海默科技股票的行为属于独立操作，与海默科技本次发行股份及支付现金购买资产事项不存在关联关系，其买卖股票行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。”
四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
海默科技董事、监事、高级管理人员，海默科技控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
独立财务顾问核查后认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、公司利润分配政策和未来分红规划
根据中国证监会证监发［2012］37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及甘肃证监局甘证监函字［2012］136号《关于认真落实上市公司现金分红有关要求的通知》的文件要求，公司于 2012年 8月对《公司章程》中公司的利润分配政策进行了修订，修订事宜于 2012年 8月 23日经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，2012年 9月11日经公司2012年第一次临时股东大会按照特别决议规定审议通过。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（一）公司的利润分配政策
公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分维护公司股东依法享有的资产收益等相关权利，重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；公司可以进行中期分红。董事会根据公司经营情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期现金分红。在公司当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，且公司现金流能够满足公司正常经营和可持续发展的情况下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司将积极采取现金方式分配股利，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。但发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
重大投资计划或重大现金支出是指：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
存在公司的股东违规占用公司资金的，公司在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
公司制定或修改利润分配方案时，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事通过，若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持分三之二以上的表决权通过。公司如因外部
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司应以每三年为一个周期，制订股东回报规划。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（二）公司三年（2012-2014年度）股东回报规划
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红回报机制，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，与公司全体股东共享公司持续发展的成果，公司制定了《未来三年（2012-2014年度）股东回报规划》，并于2012年8月23日经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，2012年9月11日经公司2012年第一次临时股东大会按照特别决议规定审议通过。
公司制定的2012-2014年股东回报规划主要内容如下：
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案提议公司进行中期现金分红。
3、在公司当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，且公司现金流能够满足公司正常经营和可持续发展的情况下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司将积极采取现金方式分配股利，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。但发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
重大投资计划或重大现金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、存在公司的股东违规占用公司资金的，公司在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（三）最近 3年公司现金分红金额及比例
公司2011年度、2013年度均进行了现金分红，最近 3年公司现金方式累计分配的利润 14,080,000.00元，占最近 3年实现的年均可分配利润的94.96%，严格履行《公司章程》的利润分配政策条款和《未来三年（2012-2014年度）股东回报规划》。
公司最近3年的现金分红情况详见下表所述：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占合并报表中归属于上市公司|
|||现金分红金额（含||分红年度合并报表中归属于上||
|年度|||||普通股股东的净利润的比率|
|||税）||市公司股东的净利润||
||||||（%）|
||6,400,000.00||22,503,569.31|||
||-||3,191,350.11|||
||7,680,000.00||18,789,049.62|||

公司 2012年度未进行利润分配，主要原因为公司 2012年连续收购、投资几个
项目，经营规模不断扩大，加之为实施美国项目，公司申请了 1.2亿的贷款，利息负
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案担较重。为减轻公司财务压力，保证公司投资项目的按期完成，根据当时实际情况，公司不进行利润分配。公司未分配的利润将留存公司作为营运资金，补充流动资金以及用于项目建设和对外投资。
六、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求
截至本预案签署日，本次重组的交易对方李建国、李铁已按照相关规定出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函》、《关于资产权利完整和关联关系等事项的承诺函》、《关于守法情况的承诺函》、《关于未取得房产证的房屋建筑物的承诺函》等。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第 4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本预案中披露。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺含符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
本次重组完成后，李建国将成为本公司持股5%以上股东，至重组报告书签署日，交易对方将正式出具有关未来避免同业竞争、规范关联交易等有关承诺。
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十节 独立财务顾问核查意见
公司已聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关资料的审慎核查后，国金证券对重组预案出具核查意见如下：
“（1）海默科技本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（2）本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（3）本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
（4）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十一节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司全体董事签字：
窦剑文 马骏 陈继革 张立强
赵荣春 肖立志 万红波
兰州海默科技股份有限公司 2014年 5月22日
海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（此页无正文，为《兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之签章页）
兰州海默科技股份有限公司 2014年5月22日