民生证券股份有限公司
关于广东明家联合移动科技股份有限公司
2015年度首次公开发行募集资金存放与实际使用情况专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本保荐机构”）作为广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“明家联合”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对明家联合2015年度首次公开发行募集资金（以下简称“首发募集资金”）存放与使用进行了核查，具体情况如下：
一、首发募集资金基本情况
（一）首发募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]997号文《关于核准广东明家科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由民生证券采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）1,900万股，每股发行价格为10.00元，首发募集资金总额为19,000万元，扣除各项发行费用2,635万元，实际首发募集资金净额为 16,365万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（原名为“广东正中珠江会计师事务所有限公司”）于 2011年 7月 7日对明家联合首次公开发行股票的首发募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2011]第 10005210135号《验资报告》。公司对首发募集资金采取了专户存储管理。
（二）首发募集资金使用情况及结余情况
截至2015年12月31日，公司首发募集资金使用金额及期末余额情况如下：
单位：人民币万元
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||项目|募集资金发生额（万元）|
|截止2014年12月31日首发募集资金余额||9,207.98|
|减：2015年1月1日-2015年12月31日募投项目支出||120.46|

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|减：支付金源互动股权款|9,656.02|
|减：用闲置募集资金永久补充流动资金|995.30|
|加：归还闲置募集资金暂时补充流动资金|1,500.00|
|加：2015年1月1日-2015年12月31日专户利息收入|63.80|
|截至2015年12月31日募集资金余额|0.00|

注：表中数字为四舍五入后数字。
截至 2015年 12月 31日，公司首次募集资金 163,650,000.00元及其累计利息收入扣除手续费后的净额 12,347,858.63元已全部使用完毕。其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 4,940,752.71元、投入系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目47,943,954.58元、支付北京金源互动科技有限公司（以下简称“金源互动”）的股权价款 96,560,182.41元、补充流动资金26,552,968.93元。
二、首发募集资金管理情况
（一）首发募集资金的管理情况
为规范首发募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对首发募集资金实行专户存储。
2011年 8月 5日，公司及民生证券分别与首发募集资金专户所在银行中国民生银行股份有限公司东莞支行及兴业银行股份有限公司东莞常平支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对首发募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。该协议规定的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，公司首发募集资金余额为0元，公司开设在中国民生银行股份有限公司东莞支行及兴业银行股份有限公司东莞常平支行开设的募集资金专户已经全部注销。
三、首发募集资金的实际使用情况
（一）首发募集资金投资项目的资金使用情况
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||16,365.00|本年度投入募集资金总额||||9,535.19||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||6,751.22|已累计投入募集资金总额||||16,365.00||
|累计变更用途的募集资金总额||||6,751.22|||||||
|变更用途的募集资金总额比例||||56.07%(注1)|||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目|是|12,041.49|5,290.27|120.46|5,290.27|100.00%|不适用|72.07|否（注3）|是|
|支付金源互动的股权价款|-|-|5,779.92|5,779.92|5,779.92|100.00%|不适用|768.42(注2)|是|否|
|永久性补充流动资金|-|-|971.30|971.30|971.30|100.00%|不适用|不适用|-|-|
|承诺投资项目小计|-|12,041.49|12,041.49|6,871.68|12,041.49|100.00%|-|840.49|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|支付金源互动的股价款|-|2,663.51|2,663.51|2,663.51|2,663.51|100.00%|不适用|-|-|-|
|永久补充流动资金|-|1,660.00|1,660.00|0.00|1,660.00|100.00%|不适用|-|-|-|

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|超募资金小计|-|4,323.51|4,323.51|2,663.51|4,323.51|100.00%|-|-|-|
|合计|-|16,365.00|16,365.00|9,535.19|16,365.00|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体项目）||||不适用||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||系列化电涌保护器(SPD)开发技术改造项目的目的主要是为了提高公司电涌保护器的产能，但是近年来，外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，电涌保护产品业务的市场开拓不如预期，且公司自2014年来，在产业升级转型的战略引导下，积极拓展移动互联网行业业务，移动互联网行业已成为公司未来发展的主要方向。如果将募集资金继续投入电涌保护产品业务，只会损害公司和股东的利益。基于上述原因，为提高募集资金使用效率，促使公司经营及股东利益最大化，经审慎研究，公司拟终止电涌保护器项目并将剩余募集资金971.30万元及产生的利息用于永久补充流动资金。2015年11月24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意终止实施募投项目中“系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目”,并将该电涌保护器项目剩余募集资金共计971.30万元及其产生的利息(利息最终核销时的金额为24万元)永久补充流动资金。2015年12月14日，公司召开2015年第八次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2011年8月21日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹的议案》，全体董事一致同意以募集资金494.08万元置换公司预先投入募集资金项目的自筹资金。||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||2013年4月3日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用1,500万元超额募集资金用于暂时补充流动资金。2013年9月24日，公司已将上述1,500||||||

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|-|-|
||万元超募资金全部归还至募集资金专项账户。2013年10月18日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用1,500万元超额募集资金用于暂时补充流动资金。2014年4月10日，公司已将上述1,500万元闲置超募资金全部归还至募集资金专项账户。2014年4月14 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用闲置募集资金1,500万元暂时补充流动资金。2014年10月14日，公司已将上述1,500万元闲置超募资金全部归还至募集资金专项账户2014年10月17日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用1500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用闲置募集资金1,500万元暂时补充流动资金。2015年2月10日，公司已将2014年10月份1500万元闲置超募资金全部归还至募集资金专项账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2015年12月31日，公司首发募集资金余额为0。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：首发募集资金净额为16,365.00万元，其中，包含了募集资金12,041.49万元和超募资金4,323.51万元，变更用途的募集资金总额比例56.07%=累计变更用途的募集资金总额6,751.22万元/募集资金12,041.49万元。
注2：2015年1月，公司使用募集资金5,779.92万元支付收购金源互动股权的部分价款。根据公司与相关交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，金源互动交易价格为40,920.00万元，使用募集资金支付比例为交易价格的比例为14.12%。经审计，金源互动2015年度归属于母公司所有者的净利润为5,440.15万元。因此部分募集资金在本报告期实现效益768.42万元。
注3：系列化电涌保护器(SPD)开发技术改造项目未达到预期效益的原因是：近年来，外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，电涌保护产品业务的市场开拓不佳，销售收入及毛利未达到预期，公司第三届董事会第二次会议决议减少了该项目的继续投入，第三届董事会第十五次会议决议终止了该募投项目。
（二）首发募集资金投资项目先期投入及置换情况
在首发募集资金实际到位以前，明家联合根据业务发展和市场需求状况，使用自筹资金提前投入首发募集资金投资项目的前期建设。2011年8月18日，会计师出具了广会所专字[2011]第 10005210145号《关于广东明家科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至2011年7月31日，明家联合使用自筹资金提前投入首发募集资金投资项目的金额为494.08万元。明家联合第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了《关于广东明家科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，同意明家联合以首发募集资金置换预先已投入首发募集资金投资项目的自筹资金494.08万元，公司独立董事均已发表明确同意意见。民生证券经核查，出具了同意实施的保荐意见。
截至2014年12月31日，公司以首发募集资金置换预先已投入首发募集资金投资项目的自筹资金事项已实施完毕。
（三）首发超募资金使用计划情况
明家联合首次公开发行股票首发募集资金净额为16,365万元，较12,041.49万元的募集资金投资项目资金需求超募资金4,323.51万元。
2011年8月21日，明家联合召开第一届董事会第十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 800万元超额募集资金用于永久补充流动资金。公司独立董事和监事会已发表明确意见同意此次超募资金使用计划。民生证券对上述超募资金使用计划进行了认真核查并发表了同意意见。
2013年4月3日，公司第二届董事会第八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 1,500万元超额募集资金用于暂时补充流动资金。公司独立董事和监事会已发表明确意见同意此次超募资金使用计划。民生证券对上述超募资金使用计划进行了认真核查并发表了同意意见。2014年9月24日，公司已将上述1,500万元超募资金全部归还至募集资金专项账户。
2013年 10月 18日，公司第二届董事会第十五次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 1,500万元超额募集资金用于暂时补充流动资金。公司独立董事和监事
会已发表明确意见同意此次超募资金使用计划。民生证券对上述超募资金使用计划进行了认真核查并发表了同意意见。2014年4月10日，公司已将上述1,500万元闲置超募资金全部归还至募集资金专项账户。
2014年 3月 24日，公司第二届董事会第十七次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 860万元超额募集资金用于永久补充流动资金。公司独立董事和监事会已发表明确意见同意此次超募资金使用计划。民生证券对上述超募资金使用计划进行了认真核查并发表了同意意见。
2014年 4月 14日，公司第二届董事会第十八次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用闲置募集资金 1,500万元暂时补充流动资金。民生证券对上述超募资金使用计划进行了认真核查并发表了同意意见。2014年 10月 14日，公司已将上述1,500万元闲置超募资金全部归还至募集资金专项账户。
2014年10月17日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用 1500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用闲置募集资金1,500万元暂时补充流动资金。民生证券对上述募集资金使用计划进行了认真核查并发表了同意意见。2015年2月10日，公司已将上述1,500万元闲置超募资金全部归还至募集资金专项账户。
2014年12月31日，公司第三届董事会第二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司调整募集资金使用计划并将部分募集资金和全部超募资金用于支付收购北京金源互动科技有限公司股权的现金价款的议案》，同意公司调整募集资金使用计划，将募集资金1,102.77万元继续用于募投项目的投入，其余的募集资金和超募资金全部用于支付收购北京金源互动科技有限公司股权的现金价款。
公司独立董事和监事会已发表明确意见同意此议案。2014年12月31日,民生证券对上述调整募集资金使用计划进行了认真核查并发表了同意意见。2015年1月20日，公司召开2015年第一次临时股东大会同意了该议案。
2015年 11月 24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意终止实施募投项目中“系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目”,并将该电涌保护器项目剩余募集资金共
计 971.30万元及利息(利息以最终核销时的金额为 24万元)永久补充流动资金。民生证券对上述调整募集资金使用计划进行了认真核查并发表了同意意见。
2015年12月14日，公司召开2015年第八次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。2015年 12月 28日，公司将剩余募集资金及利息 995.30万元转出后，注销募集资金专户。
（四）调整首发募集资金项目实施进度
由于募集资金实际到账的时间较晚，且外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，截至2012年11月30日，公司累计完成投资 30,229,019.61元，募投项目的实施进度较原计划有所滞后。2012年 12月 28日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》，同意调整募集资金项目实施进度，调整后的工业电涌保护器项目拟于 2013年 10月完成建设，民用电涌保护器项目拟于2013年7月完成建设。公司独立董事同意此次募投项目实施进度调整方案。本保荐机构经过核查，对此次调整募投项目实施进度表示无异议。公司于 2013年 1月 16日召开 2013年第一次临时股东大会审议通过了此次募投项目实施进度调整方案。
由于在2013年度的募投项目实施过程中，外部的宏观经济和市场环境未发生明显的改善，截至2013年12月31日，公司虽已累计完成投资 47,436,136.70元，并调整了募集资金的实施进度，但项目资金投入仍低于前次调整后的实施进度。2014年 1月 10日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》，同意调整募集资金项目实施进度，调整后的工业电涌保护器项目拟于2014年10月完成建设，民用电涌保护器项目拟于2014年7月完成建设。公司独立董事同意此次募投项目实施进度调整方案。本保荐机构经过核查，对此次调整募投项目实施进度表示无异议。公司于2014年1月27日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了此次募投项目实施进度调整方案。
（五）首发募集资金投资项目出现异常情况的说明
系列化电涌保护器(SPD)开发技术改造项目的目的主要是为了提高公司电涌保护器的产能，但是近年来，外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，电涌保护产品业务的市场开拓不如预期，且公司自2014年来，在产业升级转型的战略引导下，积极拓展移动互联网行业业务，移动互联网行业已成为公司未来发展的主要方向。如果
将募集资金继续投入电涌保护产品业务，只会损害公司和股东的利益。基于上述原因，为提高募集资金使用效率，促使公司经营及股东利益最大化，经审慎研究，公司拟终止电涌保护器项目并将剩余募集资金 971.30万元及产生的利息用于永久补充流动资金。2015年 11月 24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意终止实施募投项目中“系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目”,并将该电涌保护器项目剩余募集资金共计 971.30万元及利息(利息以最终核销时的金额为 24万元)永久补充流动资金。民生证券对上述调整募集资金使用计划进行了认真核查并发表了同意意见。
2015年12月14日，公司召开2015年第八次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。2015年 12月 28日，公司将剩余募集资金及利息 995.30万元转出后，注销募集资金专户。
（六）首发募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司除使用首发募集资金永久性补充流动资金的效益无法单独核算外,不存在其他首发募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更首发募集资金投资项目的资金使用情况
2014年 12月 31日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司调整募集资金使用计划并将部分募集资金和全部超募资金用于支付收购北京金源互动科技有限公司股权的现金价款的议案》，同意公司调整募集资金使用计划，将募集资金 1,102.77万元继续用于募投项目的投入，其余的募集资金和超募资金全部用于支付收购北京金源互动科技有限公司股权的现金价款。
2015年 11月 24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意终止实施募投项目中“系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目”,并将该电涌保护器项目剩余募集资金共计971.30万元及利息(利息最终核销时的金额为24万元)永久补充流动资金。
五、首发募资金使用及披露中存在的问题
公司首发募集资金使用及披露不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东明家联合移动科技股份有限公司募集资金 2015年度存放与使用情况的鉴证报告》（广会专字[2016]G15042010201号）认为：明家联合董事会编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号－上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了明家联合2015年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，明家联合严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议；首发募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形；首发募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在首发募集资金使用违反相关法律法规的情形。明家联合编制的《广东明家联合移动科技股份有限公司董事会关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》中关于公司2015年度首发募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。保荐机构对明家联合2015年度首发募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东明家联合移动科技股份有限公司2015年度首次公开发行集资金存放与实际使用情况专项核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
张星岩 王宗奇
民生证券股份有限公司
2016年 4月18日