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董事会议事规则
（本规则修改经公司第六届董事会第二十二次临时会议通过）
第一章 总则
第一条为保证天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范、高效、平衡运作，科学决策，确保董事会有效行使职权，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》及《天音通信控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订天音通信控股股份有限公司董事会议事规则（以下简称“规则”）。
第二条本规则由公司董事会拟订，并经股东大会通过后生效。董事会应将付诸实施的董事会议事规则向最近一次召开的股东大会通报。
第三条本规则自生效之日起，即成为对全体董事和董事会具有约束力的文件。
第四条董事会应当在《公司法》和《公司章程》的规定范围内行使职权，不得干涉董事对自身权利的处分。
第五条董事会讨论和决定的事项，依照《公司法》和《公司章程》的规定确定。董事会依照法律、法规及《公司章程》的规定行使职权。
第六条如遇因国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本规则的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会应及时召开会议修订规则。在召开董事会修订规则之前，规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二章 董事会的组成
第七条董事会由 11名董事组成，其中独立董事 4人。公司董事会设董事长1名，副董事长根据需要设置。
第八条独立董事的任职条件、独立性的要求以及提名、选举、更换的程序、
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独立董事的职权、工作条件、取得经济补偿等内容按照中国证券监督管理委员会制订的关于在上市公司建立独立董事制度的相关规定严格执行。
第九条公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第十条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十一条审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第十二条提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第十三条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十四条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十五条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三章 董事会的职权
第十六条公司董事会是股东大会的常设执行机构，是公司经营决策机构，
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对股东大会负责。
第十七条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作。
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）提名董事候选人；
（十一）拟定公司董事责任保险制度；
（十二）拟定董事会及其成员的工作经费或激励方案（如期股、期权）；
（十三）拟定董事会专门委员会的设置方案；
（十四）聘任或者解聘公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）制订公司的基本管理制度；
（十六）制订公司章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。股东
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大会对董事会的授权内容应明确具体。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定。
第十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的或公司章程规定的其他职权。
第四章 董事会的召开
第十九条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开二次，董事会会议由董事长召集并主持，也可由董事长授权副董事长或其他董事召集并主持。
第二十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
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第二十一条董事会定期会议召开前，应至少提前十日书面、通讯、电子邮件等方式通知各董事，通知中应载明会议召开时间、地点、会议期限、事由及议题，发出通知的日期等事项，并附有关将要审议的文件草案。
第二十二条有下列情形之一的，董事长应至少在十个工作日内召集董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一表决权股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议或二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时：
（五）经理提议时；
（六）、证券监管部门要求时；
（七）在法律法规、公司章程规定的其他情形也可召开董事会。
第二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面、通讯、电子邮件或短信方式；董事会召开临时董事会会议，于会议召开两个工作日前通知。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
第二十四条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
第二十五条董事会召开会议必须有二分之一以上董事出席方可举行，董事会会议应当由董事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托书应当载明代理人
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的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十六条董事会举行会议时，监事、经理列席会议，董事会认为必要时，公司副经理及其他高级管理人员可以列席会议，还可以邀请证券监管部门或有关中介机构人员列席会议。
第五章 董事会的议程和提案
第二十七条董事会会议的议程和提案应当符合国家有关法律、法规的规
定，不得超越国家法律、法规和《公司章程》规定的董事会的职权范围。提交董事会审议的提案须以书面形式写明案由，案据和方案。提案须于董事会召开前十日送达董事会秘书。
第二十八条董事会成员、监事会、经理有权提出董事会会议提案，由董事长或董事长授权副董事长确定列入董事会会议审议的提案。但董事长或副董事长不得无故拒绝将前述人员提出的提案列入董事会会议审议。
第二十九条董事会会议召开时，董事长、三分之一的董事或二分之一以上独立董事联名，有权将临时提案列入会议审议，但不得提议取消原定会议议程。
第三十条列入会议议程的提案，在交付表决前，提案人要求撤回的，经会议同意后，对该提案的审议即行终止。
第三十一条董事会审议的提案包括但不限于：
（一）经理工作报告、工作计划；
（二）公司的发展战略和规划；
（三）根据董事长提名，聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理提名，聘任或解聘副经理及其它高级管理人员的方案；
（四）经理提议的须董事会审议的人事任免；
（五）根据公司章程规定须董事会批准的重大投资、资产运用方案；
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（六）公司年度财务预、决算方案；
（七）利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（九）公司内部管理机构的设置方案；
（十）在股东大会授权范围内的公司风险投资、资产抵押和其他担保事项方案；
（十一）审议公司重大购买、出售、置换资产，回购本公司股票或者合并、分立和解散的初步方案；
（十二）公司的基本管理制度方案；
（十三）公司章程的修改方案；
（十四）新增董事及独立董事名单；
（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权的其它职权范围内的事项。
第六章 质询
第三十二条对公司在经营中有疑问的董事，有权提出质询提案。
第三十三条质询提案，必须写明质询对象、质询事项，其范围应在董事会的职权范围内。
第三十四条质询提案由董事长决定后交由受质询的对象予以解释和答复。
若质询人对受质询对象的答复不满意，可要求其予以再答复。
第三十五条质询提案在被质询对象未答复以前，质询人要求撤消的，经董事会会议决定，可以撤消。
第七章 董事会会议表决
第三十六条列入董事会会议议程的各项提案，应经过与会董事的充分讨论后，才能付诸表决。审议关联事项时，关联董事应回避表决并不计入出席会议董事表决总数。董事应在遵守国家法律、法规和《公司章程》规定的基础上，认真审议各项提案，审慎行使表决权。
第三十七条董事会会议表决各项提案，董事会会议实行每位董事一人一票的表决制度。采用举手或投票方式表决。如遇到同意票及否决票票数相同的情况
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时，可以授予董事长多投一票的权利。董事会会议表决各项提案，董事会会议实行每位董事一人一票的表决制度。采用举手或投票方式表决。
第三十八条董事会作出决议，由全体董事的过半数通过方可有效。
第三十九条独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易(含关联方以资抵债方案)、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第四十条董事会可以决定累积投资额在公司净资产1%至10%之间（不含1%和10%）的风险投资。董事会可以决定累积投资额占公司净资产3%（不含3%）至20%（不含3%）的一般性项目投资。
第四十一条董事同意董事会决议并在决议上签字，应对该决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时，曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十二条董事会审议关联交易事项的，应遵守国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定，有权决定公司与关联自然人发生的金额在300万元以下及与关联法人发生金额在 3000万元以下的关联交易；超过上述权限事项均应提
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交股东大会审议。董事与审议事项有利害关系的，在表决该事项时，应当回避，不得参加投票表决，在计算通过该审议事项所需表决票数时，回避的董事不计入表决董事人数。
第四十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第八章董事会会议记录
第四十四条董事会会议记录应载明下列事项：
（一）会议召开日期、时间、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的董事姓名，委托他人出席会议的董事及其他代理董事姓名，列席会议的人员姓名和职务；
（三）会议议程及提案；
（四）出席会议董事的发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应详细载明赞成、弃权或反对的票数）；
第四十五条董事会会议记录须经出席会议的全体董事和记录员签名，董事可以对本人发言的记录进行补正或者某种说明性记载。
第四十六条董事会秘书及有关工作人员按照董事会会议的记录制作会议决议或董事会文件，由董事长签署，董事长因故未出席会议的，由主持会议的董事签署，并按规定公告和存档。
第四十七条董事会会议记录属公司机密文件，由董事会秘书负责保存，十年内不得销毁。会议当事人应当遵守国家证券监管部门有关上市公司信息披露的规定，在会议情况未向公众公告前，负有保密责任。
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第九章信息披露
第四十八条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理；董事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。
第四十九条公司的公告在披露前必须在第一时间送交深圳证券交易所进行登记和审查；公告内容在正式披露前，董事会全体成员、会议列席人员、记录员及其它知情人对监事会决议内容负有保密义务。
第五十条公司披露的信息在指定的《中国证券报》和巨潮资讯网上公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。
第十章 附则
第五十一条本规则的修改权和解释权属公司董事会。任何对本规则的修改需经公司董事会通过才能生效；如公司董事会成员对本规则条款的解释发生歧义，公司董事会应以董事会决议的形式对发生歧义的条款作出正式解释。董事会对本规则的修改和作出正式解释应及时向最近一次召开的股东大会通报。
第五十二条本规则未尽规定的事项，依据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
天音通信控股股份有限公司董事会2014年8月19日
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