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关于
中山大洋电机股份有限公司
二〇一五年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：中山大洋电机股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》（以下简称“《股东权益保护的若干规定》”），就公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的有关事项发表法律意见。
本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并列席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
2014年 12月 20日，公司第三届董事会第二十四次会议做出决议，同意召集和召开2015年第一次临时股东大会。2014年12月23日，公司在深圳证券交易所网站、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上公告《中山大洋电机股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），决定于2015年1月9日召开2015年第一次临时股东大会。
经审查，《股东大会通知》包括如下主要内容：
1.召开会议基本情况，包括会议届次、会议召集人、会议召开的合法合规性、会议召开时间、会议召开方式、出席对象（包括确定的股权登记日）以及会议召开地点；
2.会议审议事项；
3.出席现场会议登记方法，包括登记方式、参加现场会议的登记时间以及登记地点；
4.参与网络投票的股东的身份认证与投票程序；
5.其他事项，包括会议联系方式、会议费用等；
6.备查文件。
因此，本所律师认为，公司发出的《股东大会通知》的时间及通知方式符合法律、法规及《公司章程》的规定，《股东大会通知》所列内容符合法律、法规、《公司章程》及《股东大会规则》关于股东大会会议通知内容的规定。
（二）网络投票方式
就本次股东大会，公司还为股东提供了网络投票系统，包括社会公众股股东在内的全体公司股东可以选择在会议现场投票或网络投票其中一种表决方式行使表决权。公司已在《股东大会通知》中载明了网络投票的时间、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序及审议的事项内容。
公司为公司股东提供股东大会网络投票系统符合《股东权益保护的若干规定》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议按照《股东大会通知》所列明的召开时间和地点于 2015年 1月 9日（星期五）下午 14:30在中山市西区广丰工业区大洋电机广丰厂区技术中心大楼一楼会议室以现场投票表决的方式召开。网络投票按照《股东大会通知》所列明的时间与方式于2015年1月8日至2015年1月9日内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统的网络投票平台投票表决。除出席会议的公司股东、股东代表或其委托代理人之外，公司的董事、监事及高级管理人员、本所律师亦出席本次股东大会。
董事长鲁楚平先生及副董事长徐海明先生因公务原因未能出席本次股东大会，本次会议由半数以上董事共同推举董事毕荣华先生主持，符合《公司章程》关于股东大会会议主持的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格
（一）本次股东大会的召集人
经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。
（二）股东或股东委托的代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至股权登记日的股东名册，公司与本所律师对出席现场会议的股东的资格进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称（或姓名）及其所持有的有表决权的股份数。
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人共 4
名，代表股份617,736,516股，占公司股份总额的72.5814%。上述人员均为本次股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其依法授权的委托代理人，有关授权委托手续符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。另外，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计13名，代表股份270,900股，占公司股份总额的0.0318%。
因此，本所律师认为，出席本次股东大会的股东或其依法委托的代理人均具备出席本次股东大会合法资格。
（三）其他出席会议人员
除本所律师之外，出席会议的其他人员包括：
1.出席本次股东大会的董事共4人，分别为毕荣华、彭惠、熊杰明及陈昭。
经查验，前述董事均为公司现任董事，均具备出席股东大会的合法资格。
2.出席本次股东大会的监事共3人，分别为王大力、樊惠平、王林燕。经查验，前述监事为公司现任监事，具备出席股东大会的合法资格。
3.出席本次股东大会的高级管理人员共5人，分别为毕荣华、熊杰明、晏展华、刘自文、伍小云。经查验，前述高级管理人员均为公司现任高级管理人员，均具备出席股东大会的合法资格。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员均具有合法资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会审议的议案
根据《股东大会通知》，本次股东大会审议的议案如下：
《关于收购Prestolite ElectricLLC100%股权暨注资的议案》。
经查验，以上议案已在《股东大会通知》中列明，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决，议案内容没有进行任何变更，且出席本
次股东大会的股东没有提出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）参加股东大会投票表决的股东人数及其所代表的有表决权的股份数额
参加本次股东大会表决的股东及委托代理人人数 17名，代表股份 618,007,416股，占公司总股本的72.6133%。其中，出席现场会议的股东及股东委托的代理人4名，代表股份617,736,516股，占公司总股本的72.5814%；参加网络投票的股东及股东委托代理人共 13名，代表股份 270,900股，占公司总股本的0.0318%。
（二）投票表决的清点
本次股东大会表决时，出席本次股东大会的股东一致推举王大力担任计票人，推举毕荣华、熊杰明与本所律师担任监票人，负责现场投票表决的清点和监票工作。
网络投票表决的清点由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统自动完成。
（三）投票表决
本次股东大会的投票表决包括现场投票表决与网络投票表决两部分，均采取记名方式投票表决。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统完成，投票时间分别2015年1月9日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00以及2015年 1月 8日下午 15:00至 1月 9日下午 15:00任意时间。上述表决方式符合《公司章程》、《股东大会规则》以及《股东权益保护的若干规定》关于表决方式的规定。
出席会议的股东及股东代表就列入本次股东大会议程的议案均逐项进行了表决，未以任何理由搁臵或不予表决。
（四）表决结果
列入本次股东大会议程的议案共一项，表决结果如下：
审议通过《关于收购 Prestolite ElectricLLC100%股权暨注资的议案》；
出席现场会议中有表决权的股份总数为 617,736,516股，同意票代表股份数额 617,736,516股，反对票代表股份数额 0股，弃权票代表股份数额 0股，同意票占出席本次股东大会现场会议的股东所持表决权的100%。
网络投票中有表决权的股份总数为 270,900股，同意票 264,900股，反对票6,000股，弃权票0股，同意票占参加网络投票有表决权总数的97.7852%。
综上，出席会议有表决权的股份总数是 618,007,416股，同意 618,001,416股，反对6,000股，弃权0股，同意票占出席会议有表决权总数的99.9990%。
本次股东大会的表决结果当场公布。出席本次股东大会的股东及委托代理人均未对表决结果提出异议，本次股东大会已由出席会议的董事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人在会议记录上签名。
经查验，本次股东大会议案经出席会议的股东或委托代理人所持表决权的二分之一以上审议通过，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序以及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；
2.召集人资格以及出席会议的人员资格均合法有效；
3.本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效；
4.本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式两份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《关于中山大洋电机股份有限公司二〇一五年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（公章）负责人：
赵洋
律师：
邓晴
杜瑶
二〇一五年一月九日