北京市时代九和律师事务所
关于
陕西盘龙药业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
法律意见书
地址：北京市宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层（100052）
电话：010-5933 6116 传真：010-5933 6118
二〇一六年十二月
法律意见书目录
释义 ................................................................................................... 7一、发行人本次股票发行上市的批准与授权 ............................. 11二、发行人本次股票发行上市的主体资格 ................................. 11三、发行人本次股票发行上市的实质条件 ................................. 12四、发行人的设立 ......................................................................... 16五、发行人的独立性 ..................................................................... 17六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） ................. 18七、发行人的股本及其演变 ......................................................... 19八、发行人的业务 ......................................................................... 19九、发行人的关联交易及同业竞争 ............................................. 20十、发行人的主要财产 ................................................................. 22十一、发行人的重大债权债务 ..................................................... 24十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................. 25十三、发行人公司章程的制定与修改 ......................................... 26十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 ............. 26十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ............. 27
法律意见书十六、发行人的税务 ..................................................................... 28十七、发行人的环境保护 ............................................................. 28十八、发行人的产品质量和技术 ................................................. 29十九、发行人募集资金的运用 ..................................................... 29二十、发行人的业务发展目标 ..................................................... 30二十一、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ................................. 30二十二、招股说明书的法律风险 ................................................. 31二十三、本次股票发行上市的总体结论性意见 ......................... 31
法律意见书北京市时代九和律师事务所
关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
法律意见书
致：陕西盘龙药业集团股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“盘龙药业”）的委托，担任盘龙药业申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市（以下简称“本次股票发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律、法规的规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就盘龙药业本次股票发行上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章、规范性文件，对涉及本次股票发行上市的有关事实和法律事项进行了详细的尽职调查。在尽职调查过程中，本所律师向盘龙药业发出了尽职调查材料清单，盘龙药业依据该清单提供了材料、文件和对相关问题的说明、承诺。相关材料、文件、说明和承诺构成本所律师出具本法律意见书的事实依据。
本所律师通过进驻盘龙药业办公经营场所，对公司的资产状况进行现场勘查，对公司人员和经营状况进行了实地调查。针对盘龙药业的历史沿革事项，本所律师向盘龙药业的公司登记机关调阅了公司登记备案材料。本所律师就本次股票发行上市所涉及的相关问题向盘龙药业相关人员做了询问并进行了讨论。
法律意见书此外，对于本所律师认为对本次股票发行上市至关重要而又缺少事实材料支持的事项，本所律师向盘龙药业及相关人员发出了备忘录，并取得了盘龙药业及相关人员对相关事实和法律问题的确认。在查证和确认的过程中，本所律师特别提示盘龙药业及相关人员，其在书面说明、承诺函、确认函中所提供的信息将被本所律师所信赖，并作为出具本法律意见书和律师工作报告的部分依据，盘龙药业及相关人员须对其说明、承诺和确认之事项的真实性、准确性及完整性承担责任。
在对盘龙药业进行尽职调查的基础上，本所律师根据首次公开发行股票并上市的相关规定，对盘龙药业主体资格、历史沿革、发起人或股东、公司治理、经营管理、财务、业务、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、税务、环境保护和产品质量、技术等标准、募集资金的运用等各方面是否符合首次公开发行股票并上市的条件进行了审查，并出具本法律意见书和律师工作报告。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:
1.作为盘龙药业本次股票发行上市的特聘专项法律顾问，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对盘龙药业为本次股票发行上市提供或披露的资料、文件和相关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具本法律意见书及律师工作报告；
2.本所律师就出具本法律意见书至关重要而又无法获取独立证据支持的事实，依赖相关政府部门、会计师事务所、资产评估机构和盘龙药业就本次股票发行上市所涉及的相关方面出具的意见、报告、说明、承诺和其他文件；
3.基于专业的局限性，本法律意见书中某些涉及盘龙药业及其相关企业之财务、企业管理、技术、业务等非法律专业方面的阐述，依赖于其他中介机构出具的文件；
4.本所律师对相关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
5.本所律师承诺已依据中国证监会的相关规定及本法律意见书、律师工作报告出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；
6.本所律师同意盘龙药业将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料
法律意见书一并报送本次股票发行上市核准的相关部门，并依法对此承担相应的法律责任；
7.本所律师同意盘龙药业在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的部分或全部内容，但盘龙药业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，律师应对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
法律意见书释义
除非本法律意见书特别注明，下列词语具有的含义如下：
本所、时代九和 指 北京市时代九和律师事务所
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
盘龙药业、公司、发
指 陕西盘龙药业集团股份有限公司
行人
陕西盘龙制药集团有限公司或陕西盘龙制药有盘龙制药 指
限公司（盘龙药业前身）
盘龙植物药业 指 陕西商洛盘龙植物药业有限公司
盘龙医药股份 指 陕西盘龙医药股份有限公司
盘龙医药股份柞水
指 陕西盘龙医药股份有限公司柞水分公司
分公司
盘龙医药物流 指 陕西盘龙医药物流有限公司
嘉兴房地产 指 陕西嘉兴房地产开发有限公司
盘龙保健品 指 陕西盘龙医药保健品有限公司
永乐九鼎投资 指 苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）
钟山九鼎投资 指 苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）
晋文九鼎投资 指 嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）
楚庄九鼎投资 指 嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）
齐桓九鼎投资 指 嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）
《中华人民共和国公司法》，1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自1994年7月1日起实施；根据1999年12《公司法》 指 月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第一次修正，自1999年12月25日起施行；根据2004年8月28日第十届全国人民代表
法律意见书大会常务委员会第十一次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第二次修正，自2004年8月28日起施行；由2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行；根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》第三次修正，自2014年3月1日起施行
《中华人民共和国公司登记管理条例》，1994年6月24日中华人民共和国国务院令第156号发布，1994年7月1日起施行；根据2005年12月18日《国务院关于修改<中华人民共和国公司登记《公司登记管理条 管理条例>的决定》修订，自2006年1月1日起施指
例》 行；根据2014年2月19日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》第二次修订，自2014年3月1日起施行；根据2016年2月6日发布的国务院令第666号《国务院关于修改部分行政法规的决定》修改，自2016年2月6日起施行
《中华人民共和国证券法》，1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，自1999年7月1日起实施；根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改<中华人民共和国证券法>的决定》第一次修正，自2004年8月28日起施行；
并由2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1《证券法》 指
日起施行；根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改<中华人民共和国文物保护法>等十二部法律的决定》第二次修正，自2013年6月29日起施行；
根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次修正，自2014年8月31日起施行
法律意见书《首次公开发行股票并上市管理办法》，中国证券监督管理委员会第一百八十次主席办公会议审议通过，自2006年5月18日起施行；根据2015《首发管理办法》 指
年12月30日中国证券监督管理委员会《关于修改<首次公开发行股票并上市管理办法>的决定》修正，自2016年1月1日起施行
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修
《上市规则》 指
订）》
《上市公司章程指引（2016年修订）》（中国证《章程指引》 指
券监督管理委员会公告[2016]23号））
《陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发《招股说明书》 指
行股票招股说明书（申报稿）》
立信于2016年10月25日出具的发行人2013年
《审计报告》 指 度、2014年度、2015年度、2016年1-6月的《审计报告》（信会师报字[2016]第610887号）
立信对发行人内部控制制度进行审核，于2016《内控鉴证报告》 指 年10月25日出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2016]第610888号）
发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人2016年11月12日召开的2016年第二次临《公司章程（草案）》 指
时股东大会审议通过，自发行人在深交所上市之日起实施）
根据上下文，《陕西盘龙药业集团股份有限公司《公司章程》 指 章程》或《陕西盘龙制药集团有限公司章程》或《陕西盘龙制药有限公司章程》
《股东大会议事规 《陕西盘龙药业集团股份有限公司股东大会议指
则》 事规则》
《陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会议事《董事会议事规则》 指
规则》
《独立董事工作制 《陕西盘龙药业集团股份有限公司独立董事工指
度》 作制度》
本次股票发行上市 指 发行人本次（首次）公开发行股票并上市
法律意见书报告期 指 2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月中国 指 中华人民共和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
陕西省工商局 指 陕西省工商行政管理局
柞水县工商局 指 柞水县工商行政管理局
陕西省药监局 指 陕西省食品药品监督管理局
柞水县药监局 指 柞水县食品药品监督管理局
元 指 人民币元
法律意见书一、发行人本次股票发行上市的批准与授权
2016年10月25日，盘龙药业召开第二届董事会第二次会议，决议通过了与本次股票发行上市有关的议案，并将前述议案提交股东大会审议。
2016年11月12日，盘龙药业召开2016年第二次临时股东大会。决议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的相关事宜议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市募集资金投资项目可行性的议案》等与本次股票发行上市有关的议案。
本所律师查阅了股东大会的会议通知、回执、会议记录、决议、会议签到簿和登记册等材料。本所律师认为，盘龙药业股东大会已依法定程序作出批准本次股票发行上市的决议；决议内容符合《公司法》、《公司章程》及《首发管理办法》第三十二条之规定；股东大会就本次股票发行上市对董事会所作授权的范围、程序合法有效。
二、发行人本次股票发行上市的主体资格
盘龙药业成立于2013年6月21日，现持有统一社会信用代码为91610000223472005U的《营业执照》。基本情况如下：
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|名称|陕西盘龙药业集团股份有限公司|
|住所|陕西柞水盘龙生态产业园|
|法定代表人|谢晓林|
|注册资本|6,500万元|
|实收资本|6,500万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|

法律意见书
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|经营范围|片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、散剂、颗粒剂、茶剂合剂、酒剂、原料药（醋酸棉酚）的生产、销售；中药材收购（国家禁止与专控的品种除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|长期|

盘龙药业系由盘龙制药整体变更设立的股份有限公司，自1997年9月22日盘龙制药成立至今已持续经营三年以上，通过了工商行政管理部门1997年至2012年的年度检验，且将2013年至2015年的年度报告通过企业信用信息公示系统向登记机关报送并向社会公示。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，盘龙药业依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
本所律师认为，盘龙药业为依法由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，且依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》应终止的情形，具备本次股票发行上市的主体资格。
三、发行人本次股票发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师逐条核查了盘龙药业本次股票发行上市的条件。
（一）发行人的类别和发行股票类别
经本所律师核查，盘龙药业本次发行的人民币普通股每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的发行和上市条件
1.经本所律师核查，盘龙药业具备健全且运行良好的组织机构；具有持续
盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行
为，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项至第（三）项之规定。
法律意见书2.经本所律师核查，盘龙药业本次发行前股本总额为6,500万元，本次拟发行股票总额为不超过2,167万股，本次股票发行完成后，其公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项之规定。
（三）发行人符合《首发管理办法》规定的发行上市条件
经本所律师核查，盘龙药业符合《首发管理办法》规定的股份有限公司在中国境内首次公开发行股票并上市的条件：
1.盘龙药业的主体资格符合《首发管理办法》的相关规定
(1)经本所律师核查，盘龙药业系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条之规定。
(2)经本所律师核查，盘龙药业设立于2013年6月21日，由设立于1997年9月22日的盘龙制药按照原账面净资产值折股整体变更而来，至今持续经营时间已超过3年，符合《首发管理办法》第九条之规定。
(3)经本所律师核查，盘龙药业设立以及历次增资的注册资本已足额缴纳，发起人和股东用于出资的资产的权属转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
(4)经本所律师核查，盘龙药业依法经营，主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修订）》中限制类和淘汰类产业，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
(5)经本所律师核查，盘龙药业在最近三年主营业务没有发生变化；董事、高级管理人员没有发生重大变化；实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
(6)经本所律师核查，盘龙药业成立时发起人所认购的股份及比例符合当时有效之《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，股权结构清晰；控股股东及实际控制人谢晓林持有的盘龙药业股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
2.盘龙药业的规范运行符合《首发管理办法》的相关规定
(1)经本所律师核查，盘龙药业依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
法律意见书(2)经本所律师核查，盘龙药业之董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司以及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
(3)经本所律师核查，盘龙药业之董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，符合《首发管理办法》第十六条规定的情形。
(4)经本所律师核查，盘龙药业的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
(5)经本所律师的核查，盘龙药业不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定：①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造盘龙药业或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6)经本所律师核查，盘龙药业现行有效的《公司章程》、《对外担保管理制度》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序；截至本法律意见书出具之日，盘龙药业不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
(7)经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，盘龙药业有严格的资金管理制度，不存在有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3.盘龙药业的财务与会计符合《首发管理办法》的相关规定
法律意见书(1)经本所律师核查，盘龙药业财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
(2)经本所律师核查，盘龙药业的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信出具了无保留意见的《内控鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
(3)经本所律师核查，盘龙药业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了盘龙药业的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
(4)经本所律师核查，盘龙药业编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
(5)经本所律师核查，盘龙药业申报材料中已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。盘龙药业所发生的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
(6)经本所律师核查，盘龙药业符合下列条件，符合《首发管理办法》第二十六条之规定：①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；③发行前股本总额不少于人民币3,000万元；
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
(7)经本所律师核查，盘龙药业依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
(8)经本所律师核查，盘龙药业不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
(9)经本所律师核查，盘龙药业本次股票发行上市的申报文件中不存在以下情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形；②滥用会计政策或者会计估计的情形；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
法律意见书(10)经本所律师核查，盘龙药业不存在以下影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定：①经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，对其持续盈利能力构成重大不利影响；②盘龙药业的行业地位及其所处的行业经营环境已经发生或者将发生重大变化，对其持续盈利能力构成重大不利影响；③最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖；④最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对盘龙药业持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为，盘龙药业本次股票公开发行除需按《证券法》第十条第一款、第五十条第一款第一项之规定取得中国证监会核准，其上市需按《证券法》第四十八条之规定取得深交所的审核同意外，盘龙药业本次股票发行上市已符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的其他条件。
四、发行人的设立
2013年6月21日，盘龙药业由盘龙制药按照原账面净资产值折股整体变更设立，取得陕西省工商局核发的注册号为610000100202319的《企业法人营业执照》。公司注册资本为6,500万元，实收资本为6,500万元，法定代表人为谢晓林，住所为陕西柞水盘龙生态产业园，经营范围为：片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、散剂、颗粒剂、茶剂合剂、酒剂、原料药（醋酸棉酚）的生产、销售（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；中药材收购（国家禁止与专控的品种除外）；道路货物运输（道路运输经营许可证有效期至2014年3月30日）。
在变更成立过程中，立信对盘龙制药进行了财务审计，银信资产评估有限公司对盘龙制药进行了资产评估；盘龙制药全体股东签署了《关于设立陕西盘龙药业集团股份有限公司之发起人协议》；立信对盘龙药业注册资本进行了审验。
盘龙制药召开了相关股东会，盘龙药业召开了创立大会暨首次股东大会和第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。
股份公司成立后，立信对盘龙制药经审计的净资产额进行调整，调整后股本总额不变，各发起人所持有的盘龙制药的股权权益对应的净资产作为资本投
法律意见书入到盘龙药业的比例相应调整。盘龙药业召开股东大会对此事项进行确认，全体发起人签订了《<关于设立陕西盘龙药业集团股份有限公司之发起人协议>之补充协议》。
本所律师经核查后认为，盘龙药业从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时之法律、法规和规范性文件的有关规定；盘龙药业在设立过程中签署的协议符合当时法律、法规和规范性文件的规定；盘龙药业的设立行为履行了评估、验资等法律程序，办理了公司登记手续，符合设立当时之法律、法规和规范性文件的规定；盘龙药业创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。盘龙药业的设立合法有效。
五、发行人的独立性
1.经本所律师核查，盘龙药业的主营业务为中成药的研发、生产与销售，形成以盘龙七片为主导产品、以骨科风湿类为主要治疗领域，且涵盖肝胆类、心脑血管类、妇科类、抗肿瘤类多个治疗领域。盘龙药业与其关联方在经营范围和主营业务方面存在明显差异。盘龙药业拥有与业务相关的专利和市场准入资质，独立对外签订所有合同，具备独立的生产经营决策能力和独立从事生产经营活动的能力。
2.经本所律师核查，盘龙药业拥有与其生产经营有关的生产厂房、机器设备等资产，以及独立的土地使用权以及商标、专利权等无形资产的所有权，不存在租赁或以其他方式使用他人资产进行经营的情况，亦不存在资产、资金被股东或其他关联方占用而损害公司利益的情况。盘龙药业的资产独立完整。
3.经本所律师核查，盘龙药业设有生产技术部、物料管理部、质量管理部、科技研发中心、审计部、证券投资部、总经理办公室、法务部、人力资源部、财务部、终端事业部、商务部、销售服务部、市场部、招商事业部、招标办等十六个职能部门。各部门均独立运作，并合理运用其控制的资产，构成了盘龙药业完整的供应、生产、销售体系，不对任何第三方构成依赖。
4.经本所律师核查，截至2016年6月30日，盘龙药业及其子公司共有563名员工。盘龙药业及其子公司与员工签订了劳动合同，并为部分员工缴纳养老、失业、工伤、基本医疗、生育等社会保险和住房公积金。盘龙药业的总经理、
法律意见书副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均为专职，未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，亦不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同业务的情形。
5.经本所律师核查，盘龙药业内部机构健全，并按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
6.经本所律师核查，盘龙药业拥有独立的财务部门和财务人员，制定了《财务管理制度》，财务人员全部为专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务；盘龙药业在中国农业银行柞水县支行开设独立银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；盘龙药业依法独立进行税务登记，履行纳税义务；盘龙药业不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形。
7.经本所律师核查，盘龙药业拥有自主经营所需的独立完整的资产，并建立了自主经营所必需的管理机构和经营体系；其产品采购、产品销售均由自有的部门完成；盘龙药业的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；根据《审计报告》，盘龙药业2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月持续盈利。
综上所述，本所律师认为，盘龙药业的业务、资产、机构、人员、财务均独立于其控股股东和实际控制人，在独立性方面不存在严重缺陷，具有完整独立的供应、生产和销售系统，具备面向市场的自主经营能力。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
1.盘龙药业于2013年6月21日由盘龙制药变更成立，成立时的发起人45人，其中40名股东为具有中国国籍的自然人，5名股东为中国境内有限合伙企业。经本所律师核查，盘龙药业的发起人具备完全的民事权利能力和行为能力，均在中国境内拥有住所。
2.经本所律师核查，自2013年至本法律意见书出具之日，谢晓林持有盘龙
法律意见书药业57.19%的股份，系盘龙药业的控股股东；且其一直担任公司总经理、董事长职务，对公司经营决策起到重大影响，系盘龙药业的实际控制人。根据谢晓林出具说明和承诺，并经本所律师核查，谢晓林所持有的盘龙药业股份系其自身真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形。
本所律师认为，盘龙药业的发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和进行出资的资格。盘龙药业发起人和股东的人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。全体发起人已投入盘龙药业的资产产权关系清晰，其将上述资产投入盘龙药业不存在法律障碍，且其投入盘龙药业的资产所有权已由发起人转移给盘龙药业，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
盘龙药业系由设立于1997年9月的盘龙制药经过一系列股权转让、增资、更名、整体变更而来。
经本所律师核查，盘龙药业设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险，盘龙药业历次股权变动合法、合规、真实、有效。
根据各股东出具的说明和承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，各股东所持盘龙药业股份未设置质押。
八、发行人的业务
1.经本所律师核查，盘龙药业的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.根据《审计报告》、盘龙药业的书面说明及本所律师核查，盘龙药业不存在通过分支机构在中国大陆以外经营的情形。
法律意见书3.经本所律师核查，盘龙药业及其前身盘龙制药历次经营范围变更均通过股东会决议，修改公司章程相应条款，并办理了公司变更登记手续。
4.盘龙药业的主营业务为：中成药的研发、生产与销售，以盘龙七片为主导产品，以骨科风湿类为主要治疗领域，涵盖肝胆类、心脑血管类、妇科类、抗肿瘤类多个治疗领域。根据《审计报告》，盘龙药业2013年、2014年、2015年及2016年1-6月的主营业务收入分别占营业收入的100.00%、99.98%、99.99%、100.00%。本所律师认为，盘龙药业主营业务突出。
5.经本所律师核查，盘龙药业不存在应终止的情形，也不存在影响持续经营的重大诉讼、仲裁等事项。此外，根据《审计报告》，盘龙药业财务状况良好，不存在影响其持续盈利能力的情形。本所律师认为，盘龙药业不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
1.盘龙药业的关联方
(1)谢晓林，持有公司57.19%的股权，为盘龙药业控股股东；其一直担任公司董事长、总经理职务，对公司经营决策产生重大影响，为公司实际控制人。
(2)张淑云，系控股股东、实际控制人谢晓林的配偶，系实际控制人关系密切的家庭成员，故认定为关联方。
(3)控股股东及实际控制人直接或间接控制的企业包括：嘉兴房地产、西安广和工贸有限公司。
(4)持有5%以上股份的其他股东及其一致行动人包括：永乐九鼎投资、钟山九鼎投资、晋文九鼎投资、齐桓九鼎投资、楚庄九鼎投资。
(5)盘龙药业的董事：谢晓林（董事长）、张水平、张志红、谢晓锋、吴杰、秦大炜、高学敏（独立董事）、余劲松（独立董事）、赵艳玲（独立董事）；监事：罗庆水（监事会主席）、刘钊、孟重、朱文锋（职工监事）、简宝良（职工监事）；高级管理人员：谢晓林（总经理）、张志红（副总经理）、谢晓锋（副总经理）、吴杰（副总经理、董事会秘书）、张德柱（副总经理）、祝凤鸣（财务总监）。
法律意见书(6)盘龙药业董事、副总经理兼董事会秘书吴杰投资的企业：盘龙保健品。
(7)唐超自2013年11月20日至2016年7月19日期间，担任盘龙药业董事职务。由于截至本法律意见书出具之日，唐超不再担任盘龙药业董事职务未超过12个月，故认定其为关联方。
2.关联交易
经本所律师核查，盘龙药业2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-6月发生的重大关联交易情况如下：
(1)截至2012年12月31日，谢晓林向盘龙制药拆借资金595,045.08元；2013年，谢晓林向盘龙药业拆入资金478,727.80元，截至2014年12月31日，盘龙药业已归还完毕所有拆借款项。
(2)截至2012年12月31日，盘龙制药共计向嘉兴房地产拆借资金570万元；
2013年3月，盘龙制药向嘉兴房地产拆借资金4,040,656.10元。2014年2月26日，嘉兴房地产将前述拆借款项一次性归还，并支付了资金占用费533,931.16元。
(3)截至2012年12月31日，盘龙制药向张水平拆借资金794,256.35元。张水平已于2013年9月30日归还全部款项。
(4)2013年1月25日，盘龙制药向张志红拆借资金40万元。张志红已于2013年9月归还完毕所借款项。
(5)盘龙医药股份分别于2016年2月25日、2016年2月26日向嘉兴房地产拆借资金450万元、550万元。2016年6月28日，嘉兴房地产将前述借款共计1,000万元一次性归还。嘉兴房地产已根据实际借款金额、借款时间和一年期银行贷款基准利率计算支付盘龙药业借款利息145,000.00元。
(6)2014年4月24日，盘龙保健品为盘龙植物药业提供借款990万元。由于盘龙植物药业不再需要该款项便于当日偿还至盘龙保健品指定单位。
(7)截至本法律意见书出具之日，盘龙药业存在的接受关联方担保情况如下：2016年6月2日，谢晓林及其配偶张淑云与中国农业发展银行柞水县支行签订《自然人保证合同》（合同编号：61102601-2016年(柞水)字0001号-1、61102601-2016年(柞水)字0001号-2）为盘龙药业与该行签订的《流动资金借款合同》（合同编号：61102601-2016年(柞水)字0001号）提供连带责任担保，担保期限为2017年6月13日至2019年6月12日，担保金额为2,000万元。
2016年10月25日，盘龙药业第二届董事会第二次会议、盘龙药业第二届监事会第二次会议对盘龙药业2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月的关联
法律意见书交易进行审核，独立董事亦发表了独立意见，均认为前述关联交易价格公允、合理，不存在损害盘龙药业及非关联股东利益的情形，不存在影响公司独立经营的情形。
本所律师认为，盘龙药业报告期内关联交易的批准程序符合法律、法规及当时有效之《公司章程》的规定，且关联交易是基于交易各方的协商一致，对价公允，不存在损害盘龙药业及其他股东利益的情况。
3.经本所律师核查，盘龙药业已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，且其规定符合相关法律法规的规定。
4.经本所律师核查，盘龙药业与关联方之间不存在同业竞争。盘龙药业的控股股东、实际控制人已出具承诺，不会通过直接或间接控制其他企业或以其他方式从事与盘龙药业相竞争的经营性活动。
本所律师认为，盘龙药业之实际控制人、控股股东及其他关联方已采取有效措施或承诺采取有效措施避免与盘龙药业产生同业竞争。
5.经对盘龙药业本次股票发行上市的申报材料、《招股说明书》和《审计报告》进行核查，本所律师认为，立信为盘龙药业出具的《审计报告》已详细披露了盘龙药业和其他关联方发生的关联交易内容、金额；盘龙药业本次股票发行上市的申报材料和《招股说明书》已详细披露了盘龙药业的重大关联交易与同业竞争的内容，所披露的重大关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或误导性陈述。
十、发行人的主要财产
1.截至本法律意见书出具之日，盘龙药业及子公司对外投资情况为：盘龙药业持有盘龙植物药业100%股权，持有盘龙医药股份99.6%股权；投资一家民办非企业单位陕西盘龙医药研究所。盘龙植物药业持有盘龙医药股份0.4%股权。
2.截至本法律意见书出具之日，盘龙药业及其子公司拥有房产共计27处，均已取得合法的产权证件。本所律师认为，盘龙药业及其子公司拥有的房屋所有权合法有效。
法律意见书3.截至本法律意见书出具之日，盘龙药业及其子公司拥有土地使用权共计14处，均已取得合法的产权证件。本所律师认为，盘龙药业及其子公司拥有的土地使用权合法有效。
4.截至本法律意见书出具之日，盘龙药业拥有以下林地使用权共计1处，已取得合法的产权证件。本所律师认为，盘龙药业拥有的林地使用权合法有效。
5.截至本法律意见书出具之日，盘龙药业拥有的专利权共计26项，均获得国家知识产权局核准，证书齐全，权属清晰，其中发明专利的保护期限为20年，外观设计专利的保护期限为10年，自专利申请日起算，盘龙药业均按时缴纳上述专利的年费。本所律师认为，盘龙药业合法拥有专利权。此外，盘龙药业正在申请的专利共计6项。
6.截至本法律意见书出具之日，盘龙药业拥有的注册商标共计34项，均获得国家工商行政管理总局商标局核准，证书齐全，权属清晰。本所律师认为，盘龙药业合法拥有商标权。
7.截至本法律意见书出具之日，盘龙药业及其子公司拥有的域名共计14项，均取得合法的产权证件。本所律师认为，盘龙药业及其子公司的域名所有权合法有效。
8.截至本法律意见书出具之日，盘龙药业及其子公司拥有的车辆共计15辆，已取得合法的产权证件。本所律师认为，盘龙药业及其子公司的车辆所有权合法有效。
9.经本所律师核查，盘龙药业的主要生产经营设备包括：生产包装线（高速连线设备）、软胶囊生产线、生产包装线（低速连线设备）、硬胶囊分装机、旋转式压片机、高效液相色谱仪、双效浓缩器、高效智能包衣机、全自动胶囊填充机等。根据立信出具的《审计报告》，截至2016年6月30日，盘龙药业的机器设备的账面价值为6,568,829.44元。
10.经本所律师核查，截至2016年6月30日，盘龙药业主要有三项在建工程：五味子野生抚育GAP种植基地建设项目、盘龙医药股份物流中心及研发中心项目、临时仓库工程建设项目。其中五味子野生抚育GAP种植基地建设项目已建设完成，等待主管部门进行竣工验收；盘龙医药股份正在办理物流中心及研发中心项目的建设用地规划许可延期、建设工程规划许可、建筑工程施工许可手续。
11.根据盘龙药业出具的说明和承诺并经本所律师核查，盘龙药业及其子公司拥有的上述主要财产系通过自建、购买等方式合法取得，除上述尚未取得相
法律意见书应权证的资产，其余资产均已取得完备的权属证书或凭证，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
12.根据盘龙药业与中国农业发展银行柞水县支行签订的《最高额抵押合同》（编号：61102601-2014年(抵)字000002号），盘龙药业将其拥有的土地使用权（柞国用(2001)字第04号、柞国用(2001)字第05号、柞国用(2012)字第9号、柞国用(2013)字第49号、柞国用(2013)字第50号、柞国用(2014)字第11号）进行抵押，为其与该行自2014年6月23日至2017年6月23日期间的贷款提供最高4,000万元抵押担保。盘龙药业及其子公司拥有的上述主要财产除已披露的外，不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议。盘龙药业及其子公司对其主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三者权利的限制。
十一、发行人的重大债权债务
1.经核查盘龙药业及其子公司的重大借款合同、采购合同以及销售合同等，本所律师认为，上述合同都是在正常生产经营中发生的，内容及形式均合法有效，盘龙药业及其子公司未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。
2.根据盘龙药业及其全体董事的书面承诺并经本所律师核查，盘龙药业的上述重大合同的主体一方均为盘龙药业及其子公司，不存在合同主体变更的情形，合同履行不存在法律障碍。
3.根据工商、税务、环保等相关行政管理机关以及柞水县劳动争议仲裁委员会、柞水县人民法院出具的证明，盘龙药业及其全体董事的书面承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，盘龙药业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
4.根据盘龙药业及其全体董事的书面承诺、立信出具的《审计报告》，并经本所律师核查，除本法律意见书披露的重大关联交易外，盘龙药业与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
5.根据盘龙药业的说明以及《审计报告》，截至2016年6月30日，盘龙药业金额较大的其他应收款和其他应付款，除其与镇安天惠食用菌开发有限公司之间发生的借款事项外均是因正常的生产经营活动发生，合法有效；盘龙药业已
法律意见书就镇安天惠食用菌开发有限公司的欠款全额计提坏账准备，对公司的正常经营不产生重大不利影响。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
1.经本所律师核查，盘龙药业自设立以来共发生过四次增资扩股。本所律师认为，盘龙药业自设立以来历次增资行为符合当时之法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
2.经本所律师核查，盘龙药业自设立以来未发生合并、分立、减少注册资本的行为。
3.经本所律师核查，盘龙药业自设立以来发生的重大资产收购、出售为：
(1)1998年，盘龙制药收购西安制药厂柞水分厂破产财产。根据相关政府部门出具的确认文件，盘龙制药收购西安制药厂柞水分厂破产财产和职工安置的相关事项均经过了主管部门及政府批准，履行了法定审批程序，符合当时法律、法规和政策的规定，操作程序合法、合规，没有造成国有资产流失；职工均得到妥善的安置，不存在纠纷及潜在纠纷。
(2)盘龙制药分别于2002年10月、2007年9月、2012年10月收购盘龙医药股份股权，并于2016年12月通过对盘龙医药股份增资最终持有盘龙医药股份99.6%股份。盘龙植物药业于2016年9月收购盘龙医药股份4%的股份，因2016年12月盘龙医药股份增资，最终持有盘龙医药股份0.4%股份。经本所律师核查，历次股权收购均召开了股东会会议，履行了公司变更登记手续，符合当时之法律、法规及规范性文件的规定。
(3)2014年6月，盘龙药业收购盘龙植物药业49%股权及债权，最终持有盘龙植物药业100%股权。经本所律师核查，此次股权转让取得了同意国有股权处置的相关批复，履行了审计、评估程序，并在西部产权交易所挂牌转让，完成了公司变更登记。本所律师认为，此次股权收购符合当时之法律、法规及规范性文件的规定。
(4)2008年11月，盘龙制药通过受让取得盘龙医药物流49%股权，并对盘龙医药物流增加货币出资940万元。此次股权转让及增资完成后，盘龙制药持有盘龙医药物流96.94%股权。2010年10月，盘龙制药转让其所持有的盘龙医药物流
法律意见书全部股权。经本所律师核查，此次股权转让召开了股东会会议，履行了公司变更登记手续，符合当时之法律、法规及规范性文件的规定。
(5)2011年12月，盘龙制药转让其持有的嘉兴房地产全部股权。经本所律师核查，此次股权转让召开了股东会会议，履行了公司变更登记手续，符合当时之法律、法规及规范性文件的规定。
4.经本所律师核查，盘龙药业不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
1.2013年6月16日，盘龙药业召开创立大会暨首次股东大会，会议审议通过《公司章程》。
2.最近三年，公司章程共进行1次修订。经本所律师核查，盘龙药业对公司章程进行修改的行为，履行了当时有效之法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的程序，其所修改的内容亦不违反当时有效之法律、法规和规范性文件的规定。
3.2016年11月12日，盘龙药业2016年第二次临时股东大会通过了《公司章程（草案）》，作为盘龙药业本次股票发行上市后适用的公司章程。《公司章程（草案）》，系按《章程指引》的规定制订，符合《公司法》和《中国证券监督管理委员会公告（(2016)23号）》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
1.经本所律师核查，盘龙药业的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层、财务总监及公司各经营管理部门等构成。各机构、部门均有明确的职责范围，分工明确又互相合作或监督。本所律师认为，盘龙药业具有健全的组织机构。
法律意见书2.盘龙药业于2013年7月9日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。经本所律师核查，盘龙药业通过并执行的上述规则符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
3.盘龙药业自整体变更为股份有限公司以来，共召开9次股东大会、14次董事会会议、12次监事会会议。本所律师核查了盘龙药业历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、授权委托书、议案、表决票、通过的决议及会议记录等材料。本所律师认为，盘龙药业的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合当时有效的《公司法》和《公司章程》的相关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。
4.经本所律师核查，盘龙药业股东大会或董事会历次授权或重大决策的程序和内容，符合《公司法》及其他法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，真实有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
1.经本所律师核查，盘龙药业的现任董事9人（包括独立董事3人）、监事5人、总经理1人，副总经理4人（其中1人兼任董事会秘书），财务总监1人。本所律师认为，董事、监事和高级管理人员的任免程序和任职资格符合《公司法》、《首发管理办法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2.经本所律师核查，盘龙药业最近三年董事变更过2次，监事变更过1次，高级管理人员变更过2次。本所律师认为，盘龙药业最近三年董事、监事及高级管理人员的变更符合当时有效之《公司法》及其他相关法律、法规与规范性文件和《公司章程》的规定，变动合法有效。最近三年，盘龙药业董事、监事及高级管理人员未发生重大变化。
3.经本所律师核查，盘龙药业董事会成员中有三名独立董事。本所律师认为，盘龙药业的独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定。《公司章程》、《独立董事工作制度》所规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
法律意见书十六、发行人的税务
1.经本所律师核查，盘龙药业及其子公司均取得了《营业执照》，符合国家税务总局关于“三证合一”的相关规定。盘龙药业及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。盘龙药业最近三年享受15%的西部大开发优惠税率不存在法律障碍。盘龙药业及其子公司近三年取得财政补贴合计31项。
本所律师认为，盘龙药业及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。盘龙药业及其子公司享受的优惠政策、财政补贴等政策，该政策合法、合规、真实、有效。
2.根据盘龙药业及其子公司纳税主管机关出具的证明并经本所律师核查，盘龙药业及其子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
本所律师认为，盘龙药业及其子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护
1.盘龙药业现持有柞水县环境保护局核发的《排污许可证》和柞水县水务局核发的《取水许可证》。
2.2014年4月1日，商洛市环境保护局针对盘龙药业拟投资建设项目分别出具《商洛市环境保护局关于对陕西盘龙药业集团股份有限公司生产线扩建项目环境影响报告书的批复》（商政环发[2014]46号）、《商洛市环境保护局关于对陕西盘龙药业集团股份有限公司研发中心扩建项目环境影响报告表的批复》（商政环函[2014]85号）、《商洛市环境保护局关于对陕西盘龙药业集团股份有限公司营销网络扩建与信息系统升级建设项目环境影响登记表的批复》（商政环函[2014]84号），同意盘龙药业建设拟投资项目。
3.根据柞水县环境保护局、西安市环境保护局灞桥分局出具的证明，并经本所律师核查，盘龙药业及其子公司近三年不存在因违反环境保护方面的法
法律意见书律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
本所律师认为，盘龙药业及其子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，环境保护主管部门出具了相关意见。其近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、发行人的产品质量和技术等标准
1.经本所律师核查，盘龙药业、盘龙植物药业的产品生产符合《药品生产质量管理规范》要求，取得了陕西省药监局核发的《药品GMP证书》，盘龙医药股份以及盘龙医药股份柞水分公司产品经营符合《药品经营质量管理规范》的要求，取得陕西省药监局核发的《药品经营质量管理规范认证证书》。
2.根据柞水县市场和质量监督管理局出具的《证明》及西安市食品药品监督局出具的《西安市药品批发企业违法情况核实表》，盘龙药业及子公司最近三年生产、销售的产品符合相关质量和技术监督标准，不存在违反相关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
3.根据柞水县安全生产监督管理局出具的《证明》，盘龙药业及盘龙植物药业严格遵守国家有关安全生产的法律法规及其他规范性文件的规定，最近三年不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形，不存在涉及安全生产方面的纠纷，不存在因安全生产管理被有关机关、单位或部门提起诉讼的情况。
本所律师认为，盘龙药业及其子公司的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
1.经盘龙药业第二届董事会第二次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过，本次发行股票的募集资金拟用于生产线扩建项目、研发中心扩建项目、
法律意见书营销网络扩建及信息系统升级建设项目以及补充营运资金。
柞水县发展改革局就前述建设项目分别出具了《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司生产线扩建项目备案的通知》（柞发改发[2016]168号）、《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司研发中心扩建项目备案的通知》（柞发改发[2016]169号）及《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司营销网络扩建及信息系统升级建设项目备案的通知》（柞发改发[2016]170号），同意盘龙药业建设前述项目。
本所律师认为，上述募集资金拟投资的项目得到了公司内部和外部有权部门的批准或授权，符合国家产业政策、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
2.根据盘龙药业2016年第二次临时股东大会决议，盘龙药业的募集资金拟投资项目均为独立投资，不涉及与他人合作的情况。
3.盘龙药业2016年第二次临时股东大会审议通过了《陕西盘龙药业集团股份有限公司募集资金管理办法》，该办法中建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
二十、发行人的业务发展目标
根据盘龙药业本次股票发行上市的《招股说明书》及其出具的说明，盘龙药业的业务发展目标为“力争成为骨科用药领域内具有核心竞争力的企业，打造中国风湿骨伤第一品牌”。
本所律师认为，盘龙药业业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据柞水县人民法院出具的《证明》、盘龙药业及持有其5%以上（含5%）股份的主要股东永乐九鼎投资、钟山九鼎投资和实际控制人、董事长、总经理谢晓林及全体董事出具的书面承诺，并经本所律师核查，盘龙药业及持有其5%
法律意见书以上（含5%）股份的主要股东、实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、招股说明书的法律风险
本所律师参与了本次股票发行上市的《招股说明书》的编制及讨论，已审阅了本次股票发行上市的《招股说明书》全文，特别关注了《招股说明书》中盘龙药业引用法律意见书和律师工作报告相关内容的部分。本所律师认为，盘龙药业本次股票发行上市的《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、本次股票发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，盘龙药业符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。
《招股说明书》所引用的本法律意见书的内容适当。
本次股票发行上市尚需取得中国证监会的核准和深交所的审核同意。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》之签署页）
北京市时代九和律师事务所负责人：________________ 经办律师：________________黄昌华 时杰伟
经办律师：________________郑瑞志
二〇一六年十二月十九日