北京市海润律师事务所
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见
（二）
[2014]海字第031-2号中国·北京
海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层 邮编：100044
电话：(010) 82653566 传真：(010) 82653566-8004
二○一四年六月
北京市海润律师事务所
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见
（二）
[2014]海字第031-2号致：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，接受大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”）的委托，作为其特聘专项法律顾问，就高鸿股份发行股份购买北京高阳捷迅信息技术有限公司（以下简称“高阳捷迅”）63.649%的股权（以下简称“本次交易”），已于2014年3月为高鸿股份本次交易出具了[2014]海字第031号《北京市海润律师事务所关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（以下简称“原《法律意见书》”），于2014年4月为高鸿股份本次交易出具了《北京市海润律师事务所关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》。中国证券监督管理委员会于2014年6月13日下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140349号）（以下简称“《反馈意见》”）。
根据《反馈意见》的要求，并根据高鸿股份在首次申报以来有关后续工作进展情况，本所律师出具本补充法律意见书。
对本补充法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对高鸿股份本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在原《法律意见书》中的含义相同。本补充法律意见书须与原《法律意见书》一并使用，原《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
第一部分：反馈意见回复
第1题请你公司结合2003年重组的置出、置入资产营业收入、利润所占上市公司比例情况，并根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》第2.2条、第2.3条的规定，补充披露认定该次重组导致上市公司主营业务发生根本性变化的依据。请独立财务顾问和和律师核查并发表明确意见。
一、高鸿股份 2003年重组置出、置入资产情况
高鸿股份原名贵州中国第七砂轮股份有限公司（股票简称“中国七砂”），根据 2002年 12月 31日电信研究院、大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）与公司的原控股股东贵州达众磨料磨具有限责任公司达众公司签订的《股份转让协议》及贵州省人民政府黔府函[2003]56号文、贵州省财政厅黔财企[2003]22号文的批准及 2003年 3月 27日国家财政部财企[2003]127号文《财政部关于贵州中国第七砂轮股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准，公司原控股股东达众公司将其持有的公司 6728.341万股分别转让予电信研究院（5282.8491万股）和大唐电信（1445.4919万股）；转让后电信研究院和大唐电信分别成为本公司第一大股东和第三大股东，大唐电信为电信研究院的子公司，此次股权转让完成后，公司的控股股东变更为电信研究院，实际控制人变更为国务院国资委。
与此同时，电信研究院对公司进行了重组，2003年，公司以截至2002年10月 31日经审计的应收账款（5,654.81万元）、固定资产（5,762.89万元）和七砂进出口公司100%的权益（1,145.12万元）共 12,562.82万元，与电信研究院
和大唐电信持有的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称“高鸿有限”）83.165%股权（12,876.83万元）进行置换，差额部分作为公司对电信研究院的欠款。本次重大资产置换完成后，公司的业务实现产业转型，其主营业务由磨料磨具生产和销售业务转变为数据通信产品生产、销售和技术服务业务。
根据上海万隆众天会计师事务所有限公司2002年11月出据的审计报告，置入资产高鸿有限在2001年未产生收入，2002年1-10月主营业务收入为5,314.01为公司 2002年 1-10月的收入 8,804.46万元的60.36%。2002年 1-10月，高鸿有限净利润858.53万元，占上市公司2002年1-10月净利润-11,958.57万元的7.18%；公司原经营的磨料磨具业务经过本次重组已经全部置出。
公司已经于 2002年 12月召开第一次董事会审议上述重组事宜，并于 2002年12月向证监会报送重组的申请材料，证监会对上述事项无异议后，公司于2003年 4月召开第二次董事会提议召开临时股东大会审议以上事项，并于 2003年 5月召开股东大会通过了上述事项，公司已经履行了必要的决策程序和向证监会申请审核的流程。
经公司董事会批准，2002年 12月 23日，公司与达众公司签订出资协议，公司以所拥有的从事磨料磨具业务的资产 13,771.78万元（包含相关债务7,599.78万元）计净资产6,171.99万元投入达众公司，作为对达众公司的出资。
该协议业经公司 2003年 4月 15日召开的 2003年度第一次临时股东大会批准。
2003年 5月 12日，公司已将该等对达众投资净资产计 6,171.99万元移交达众公司并经贵阳安达会计师事务所(2003)安达内验字第065号验资报告验证。对达众公司增资后，达众公司注册资本将增加为34,686.70万元，其中高鸿股份出资占其注册资本的比例为17.79%，是达众公司第四大股东。
经过上述重组和交易，公司不再持有与磨具磨料相关的业务和资产。自 2003年5月19日重大资产重组资产置换完成后，2003年半年度母公司报表主要资产为因上述交易形成的长期股权投资（包括控股子公司高鸿有限、参股公司达众公司）、原持有的交通银行、国泰君安证券股权及由于资产置换过程对达众公司形成的债权。
公司2002-2004年度年报披露的主营业务收入构成及变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2004||2003||2002||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|磨料磨具行业|-|-|1,065.99|8.34%|10,761.32|100.00%|
|电信设备及服务|26,582.35|94.14%|11,710.36|91.66%|-|-|
|其他|1,655.98|5.86%|-|-|-|-|
|合计|28,238.33|100.00%|12,776.35|100.00%|10,761.32|100.00%|

从上表可见，公司2002年的主营业务为磨料磨具，2003年5月重组完成后，公司新增电信设备服务业务，磨料磨具业务的收入主要为重组完成前1-5月的收入，2003年磨料磨具收入仅占公司营业收入的8.34%，电信设备及服务的收入占到91.66%，成为公司的主要业务收入来源，公司业务成功转型为电信设备及服务商；2004年，公司不再产生磨料磨具的收入。
二、高鸿股份 2003年重组导致上市公司主营业务发生根本性变化
《上市公司行业分类指引（2012年修订）》第 2.2条规定：“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业”。第2.3条规定：“当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别”。
根据本所律师核查，高鸿股份 2003年重组已经导致上市公司电信设备及服务类业务营业收入比重大于50%，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，其主营业务发生根本性变化。
第2题请你公司进一步披露本次交易采取关联方及第三方并购基金过桥收购的原因及必要性。请独立财务顾问和律师对过桥收购的合规性进行核查并发表明确意见。
一、本次交易采取关联方及第三方并购基金过桥收购的原因及必要性
本次重组过程中，高鸿股份引入了电信研究院、大唐创投、海南基金以及银
汉投资等过桥资金。本次引入过桥资金的主要原因是本次收购需要投入的资金额
度较大，而高鸿股份自有现金不足。
（一）本次重组需要较大的现金投入
1.标的公司原股东变现需求较强
高阳捷迅自 2005年成立，在发展过程中引入了红杉基金等投资基金，经过多年的投资，这些创投基金都有变现的需求。各主要创投基金投入的时间和金额如下：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2006年||2008年||2010年|合计|
|融资|A-1|A-2|B-1|B-2|C||
|Sequoia Capital China I,L.P.；Sequioa Capital China PartnerFund I,L.P；Sequoia Capital ChinaPrincipals Fund I,L.P.；（红杉中国基金）|200|80||200|150|630|
|Made in China|-|-|500|-|-|500|
|Zero 2 IPO China Fund II,L.P|-|-|||150|150|
|Seqoia Capital U.S.GrowthFundIV,L.P（红杉美国基金）|-|-|-|-|200|200|
|合计|200|80|500|200|500|1480|

由上表可见，红衫基金自2006年开始参与第一轮融资，至 2013年6月高鸿股份决议收购高阳捷迅，其首轮投资已经经历7年，其他基金亦已经多年投资，各创投基金均有退出需求。此外，经过多年的经营，高阳捷迅自然人股东也需要对与高阳捷迅长期共同发展的员工予以激励，即将授予的期权变现，故高阳捷迅原自然人股东也有部分变现的需求。
高鸿股份的市盈率过高，这些创投基金不愿意通过换股的方式参与本次交易，2013年 5月 31日高鸿股份筹划重组事项停牌时收盘价为 7.80元，相对于 2012年度的每股收益 0.0718元/股，静态市盈率超过 100倍，各创投基金不愿意以此市盈率进行换股，只能通过现金转让。
有鉴于以上因素，必须用现金收购部分股份才能促成收购。
在本次重组前，高阳捷迅海外红筹架构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|Sppaytech股东|持股比例|对应股东|对应股东分配比例|量化为高阳捷迅的持股比例|
|公式|A||B|C=A*B|
|Speedteam|47.72%|曾东卫|20.91%|9.98%|
|||李伟斌|16.51%|7.88%|
|||叶军|14.86%|7.09%|
|||张岩|14.86%|7.09%|
|||王世成|12.66%|6.04%|
|||李昌锋|12.66%|6.04%|
|||宋鸿|2.97%|1.42%|
|||骆郁文|1.78%|0.85%|
|||任一凡|1.78%|0.85%|
|||王元军|1.00%|0.48%|
|红杉基金|34.07%|周逵|100%|34.07%|
|MadeInChina|5.85%|上海中路|100%|5.85%|
|Zero2IPO|1.32%|倪正东|100%|1.32%|
|员工期权|11.03%|曾东卫|40%|4.41%|
|||李伟斌|32%|3.48%|
|||叶军|28%|3.13%|

上述股权中，红杉基金等三个创投基金占总股本的41.24%，再加上员工期权和原股东的变现需求，本次重组需要支付给原股东约4.24亿的资金。
2.标的公司的发展需要进一步的资金投入
高阳捷迅所在的互联网话费充值及兑换业务为资金密集性行业，业务的发展需要持续的资金投入。近年来高阳捷迅的互联网话费充值业务发展迅速，而作为轻资产行业，其融资渠道有限，需要大量资金支持其业务发展。因此本次收购需要高鸿股份投入1亿元维持其业务扩张和发展。
综上所述，原股东的变现需求需要约 4.24亿的资金，高阳捷迅的发展需要1亿元的资金投入，二者相加共需要约 5.24亿的资金投入。
（二）高鸿股份的自有资金不能满足此次收购
截至 2013年 3月 31日，高鸿股份自有货币资金只有 98,354万元，其中包含募集资金87,275万元，扣除后只剩11,079万元左右。高鸿股份自有资金不能支撑上述收购，只能引入过桥资金先行支付标的公司原股东的股权对价，再由公
司以向过桥资金发行股票的形式收购其持有的标的公司股权。通过此种方式既可
以解决标的公司原股东的资金需求，又可以在自有资金不足的情况下完成收购。
（三）引入电信研究院、大唐创投和海南基金等关联过桥资金的原因
国务院国资委下发了《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国有产权[2011]786号）：“鉴于电信院将高鸿股份列为重要子企业，其主业是电信院产业布局的重要组成部分，请电信院在高鸿股份本次非公开发行股票完成后，采取有效措施适当提高对高鸿股份的持股比例，以保持对高鸿股份的控股地位。”本次交易前，电信研究院的持股比例仅为13.04%，持股比例较低，如不参与此次过桥并购，持股比例将会进一步被稀释，亦不符合国资委的要求，因此电信研究院及其关联方需要参与本次过桥，提高对高鸿股份的持股比例。根据测算，本次发行完成后，电信研究院、大唐创投及海南基金的合计持股比例将达到17.35%，可有效提高控股股东持股比例。
二、过桥收购交易各方买卖资产履行法定程序的合规性
（一）过桥资金投资高阳捷迅的合规性
1．经标的公司的股东大会审议通过
电信研究院、大唐创投、海南基金及银汉投资受让高阳捷迅原股东股权的事宜已经高阳捷迅股东会审议通过，原股东放弃优先受让权。
2．签订股权转让协议
电信研究院、大唐创投、海南基金就与股权转让方签订了股权转让协议。
3．股权转让价格合理
过桥收购各方以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第 399号评估报告为基础，确定了收购高阳捷迅股权价格，与高鸿股份收购及增资高阳捷迅的价格相同，定价合理公允。
4．过桥方已经按照进度支付股权转让款。
过桥方已经按照协议约定的付款进度支付股权转让款。
综上，过桥方受让标的公司原股东的股权已经高阳捷迅股东会审议通过，并和转让人签订了股权转让合同，转让价格以评估值为基础确定且与高鸿股份的受
让价格及增资价格相同，且按照付款进度支付股权转让款。因此电信研究院、大唐创投、海南基金及银汉投资受让高阳捷迅股权事项合法有效。
（二）高鸿股份发行股份收购过桥方资产的合规性
电信研究院、大唐创投、海南基金及银汉投资合法持有高阳捷迅的股权，本次作为发行对象之一，履行的决策程序、发行价格的确定，锁定期的安排符合《重组办法》的规定。
1．决策程序的合法合规性
本次交易已经高鸿股份第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十六次会议及 2014年第二次临时股东大会审议通过，电信研究院作为关联方，关联董事已经回避表决，电信研究院在股东大会表决时亦回避表决。电信研究院、大唐创投、海南基金及银汉投资等过桥方作为本次交易对方及发行对象已经高鸿股份股东大会审议通过。
2．发行价格及标的资产定价的公允性
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第 806号）确定的评估结果为依据。
本次发行股份购买资产的定价基准日为高鸿股份第七届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即7.65元。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
向过桥方购买资产的价格及发行股票的价格的确定符合《重组办法》的规定。
3．锁定期的安排
电信研究院、大唐创投、海南基金承诺，对其各自在本次发行中认购的高鸿股份的股份锁定至自股份上市之日起满三十六（36）个月。前述限售期届满之时，
若因标的公司未能达成交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
银汉投资承诺，如果公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间不足十二（12）个月，公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起三十六（36）个月；如果本公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间已满十二（12）个月，本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起十二（12）个月。
交易对方的上述股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十五条和《证券发行管理办法》第三十八条第二项的规定。
综上所述，关联方及第三方并购基金过桥收购高阳捷迅部分股权履行了必需的法定程序，关联方及第三方并购基金收购高阳捷迅部分股权的交易真实、合法、有效。
第4题请独立财务顾问和律师对本次交易业绩补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其配套规定进行核查并发表明确意见，如不符合，请你公司提出切实可行的解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
高鸿股份和各补偿义务人已经就业绩补偿事宜出具了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），就补偿顺序、补偿方式等进行了补充约定，主要修改之处主要有：
电信研究院、大唐创投及海南基金与自然人补偿顺序相同，为第一顺序补偿义务人，而非仅承担补充补偿义务；电信研究院、大唐创投及海南基金的补偿方式由股票或现金变更为以本此交易获得的股票进行补偿，自然人股东的补偿方式也由股票或现金变更为先行股份补偿，股份不足补偿时再以现金进行补偿。
修改前后的补偿方式对比如下：
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|主要条款||原协议|补充协议|修改之处|
||补偿义务人|若经审计，本协议约定的业绩指标在保证期限内未能达到，补偿义务人作为业绩补偿义务人应对高鸿股份进行补偿，其中自然人股东履行全部业绩补偿义务，自然人股东补偿不足的部分，由非自然人股东履行补充补偿义务。|若经审计，原补偿协议约定的业绩指标在保证期限内未能达到；或若经减值测试，应向上市公司另行补偿的，乙方作为补偿义务人应对甲方进行补偿。其中自然人股东共承担50.109%的补偿义务（包括自然人股东及银汉投资应承担的补偿份额），电信研究院承担41.399%的补偿义务，大唐创投承担4.246%的补偿义务，海南信产基金承担4.246%的补偿义务（即电信研究院、大唐创投及海南信产基金各自承担自身的补偿义务）。自然人股东各当事人按照其本次交易前各自持股数量占自然人股东持有标的公司总股数的比例确定各自补偿金额。|电信研究院、大唐创投、海南基金与自然人股东的补偿顺序相同|
|业绩补偿|补偿的顺序|①当会计师出具的专项审计报告的结果需要进行利润补偿时，首先由自然人股东按照本协议对高鸿股份进行补偿，自然人股东各当事人按照其本次交易前各自持股数量占自然人股东持有标的公司总股数的比例确定补偿金额。自然人股东可选择以股份或者现金履行补偿义务，但当自然人股东本次认购的高鸿股份的股份全部用于履行补偿义务仍不能足额对高鸿股份进行补偿时，不足部分由自然人股东以现金方式进行补偿，各自然人股东对其应承担的补偿义务承担连带责任。②如自然人股东股份及现金不足以对高鸿股份进行补偿的，由非自然人股东承担补充补偿义务。非自然人股东按照其本次交易前各自持股数量占非自然人股东持有标的公司总股数的比例确定补充补偿金额。非自然人股东可选择以股份或者现金履行补充补偿义务；②非自然人股东的各自的累积补偿金额（包括现金补偿和股份补偿）不应超过其根据《发行股份购买资产的协议》及其补充协议约定的根据标的公司估值取得的对价（即研究院、大唐创投、海南基金分别不超过21,590.8574万元、2,214.5657万元、2,214.5657万元）。补偿义务人的累计补偿金额（包括现金补偿和股份补偿）不得超过补偿义务人及银汉投资依据《发行股份购买资产的协议》及其补充协议约定的根据标的公司估值取得的对价（即52,153.3095万元）。|||

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|业绩补偿的计算|①承诺净利润未实现时，自然人股东应补偿的高鸿股份股份数量计算如下：承诺净利润未实现时，自然人股东当期应补偿的股份数量=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－累积已补偿股份数－累积已补偿现金数÷本次发行价格。自然人股东应补偿的高鸿股份现金数量计算如下：当期应补偿现金数＝自然人股东当期应补偿的股份数×本次发行价格。③如果自然人股东对高鸿股份未能全额进行补偿时，则非自然人股东应承担的补充补偿的金额计算如下：非自然人股东当期应补充补偿的股份数量=自然人股东当期应补偿的股份数量－自然人股东当期已补偿的股份数量－自然人股东当期已补偿的现金数量÷本次发行价格。非自然人股东当期应补充补偿的现金数量＝根非自然人股东当期应补偿的股份数×本次发行价格。（2）如果高鸿股份在业绩承诺期间实施转增、送股分配或实施现金分红的，在计算补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对高鸿股份的本次发行数量及本次发行价格进行复权计算。|股份补偿义务人应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定：当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数－自然人股东已补偿现金数/本次发行价格在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。补充现金补偿数量的计算如果自然人股东当年的累计应补偿股份数额大于自然人股东本次认购上市公司的股份数，不足部分由自然人股东以现金方式进行补偿，自然人股东当期应补偿现金数量按以下公式计算确定：当期应补偿现金数＝（根据本补充协议2.2条约定的当期应补偿股份数×50.109%－自然人股东当期已补偿股份数）×股份发行价格在各年计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。补偿的上限非自然人股东的各自的累积补偿股份数量不应超过其各自根据《发行股份购买资产的协议》在本次交易中获得的高鸿股份股份数量。乙方的累计补偿数额（包括股份补偿及现金补偿）不得超过乙方及银汉投资依据《发行股份购买资产的协议》在本次交易中获得的对价。自本补充协议签署之日起至回购实施日，如果高鸿股份实施转增、送股分配或实施现金分红的，在计算补偿股份数量和补偿|根据新的补偿方式修改了补偿计算公式|

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|||现金数额时，应首先对高鸿股份的本次发行数量及本次发行价格进行复权计算，且乙方三年累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。||
|业绩补偿方式|①根据本协议触动自然人股东补偿义务时，高鸿股份应在专项审计报告披露后十个工作日内书面通知自然人股东履行补偿义务。自然人股东在收到高鸿股份书面通知后有权在十个工作日内选择以现金或股权履行补偿义务（但自然人股东需协商一致）。如自然人股东选择以股份履行补偿义务，则高鸿股份有权在收到自然人股东通知后的三十个工作日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销自然人股东当期应补偿的股份数量；或（2）书面通知自然人股东，将其当期应补偿的股份数量无偿划转给专项审计报告披露日高鸿股份登记在册的除自然人股东以外的其他全部股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审计报告披露日高鸿股份扣除自然人股东因本次发行而持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。如自然人股东选择以现金履行补偿义务，则自然人股东应在通知高鸿股份后的三十个工作日内，将补偿款汇入高鸿股份指定账号。如自然人股东未选择如何履行补偿义务的，则默认为以股份履行补偿义务。若自然人股东选择股份补偿但当年的累计应补偿股份数额大于自然人股东本次认购高鸿股份的股份数，不足部分应自高鸿股份书面通知自然人股东补偿金额三十个工作日内，汇入高鸿股份指定账号。（2）高鸿股份应在确认自然人股东股票及现金不足以对高鸿股份进行补偿（即全部自然人股东的财产总和尚未能足额履行补偿义务的）后十个工作日书面通知非自然人股东履行补充补偿义务。非自然人股东在收到高鸿股份书面通知后有权在十个工作日内选择以现金或股权履行补充补偿义务（但非自然人股东需协商一致）。如非自然人股东选择以股份履行补充补偿义务，则高鸿股份有权在收到非自然人股东通知后的三十个工作日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销非自然人股东当期应补偿的股份数量；或（2）书面通知非自然人股东，将其当期应补偿的股份数|各方当事人同意，根据本补充协议触动乙方股份补偿义务时，甲方有权在原补偿协议第4条项下专项审计报告披露后10日内召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销乙方当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）,同时将回购注销事项书面通知乙方。如果乙方须向甲方进行补偿利润，乙方需在接到甲方书面通知后10个工作日内协助甲方通知证券登记结算机构，将应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。甲方应在回购注销董事会召开且回购股份转移至甲方董事会专门账户后30日内召开回购注销事宜的股东大会，补偿义务人在回购注销事项中应回避表决。根据本补充协议触动自然人股东现金补偿义务时，甲方应在专项审计报告披露后的10日内，书面通知自然人股东向其支付其当年应补偿的现金。自然人股东在收到甲方通知后30日内以现金（包括银行转账）方式支付给甲方。|根据补偿方案的变化修改了补偿方式，取消了电信研究院、大唐创投及海南基金以现金补偿的方式，只能以股票补偿，同时其由承担补充补偿义务变更为第一顺位补偿人，补偿义务自行承担。自然人股东也应以股票先行补偿，股票补偿不足的，以现金作为补充补偿方式。|

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|||量无偿划转给专项审计报告披露日高鸿股份登记在册的除补偿义务人以外的其他全部股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审计报告披露日高鸿股份扣除补偿义务人因本次发行而持有的股份数后的总股本的比例获赠股份，如补偿义务人除本次发行获得的高鸿股份股份（及相应获得的派送股份）外，仍持有高鸿股份股份，则补偿义务人除因本次发行外其他股份亦有权获得相应数量的划转股份。如非自然人股东选择以现金履行补充补偿义务，则非自然人股东应在通知高鸿股份后的三十个工作日内，将补充补偿款汇入高鸿股份指定账号。如非自然人股东未选择如何履行补充补偿义务的，则默认为以股份履行补充补偿义务。|||
|减值补偿|减值补偿义务的触发|在承诺期期限届满时，高鸿股份和补偿义务人共同协商聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果并计算期末减值额，如果标的公司在承诺期内发生过现金分红的，期末减值额应扣除承诺期内的历次分红金额。标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额（包括现金补偿和股票补偿），则高鸿股份应向上市公司另行补偿。|在承诺期期限届满时，甲方和乙方共同协商聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果并计算期末减值额，如果标的公司在承诺期内发生过现金分红的，期末减值额应扣除承诺期内的历次分红金额。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×股份发行价格+现金补偿金额，则乙方应向上市公司另行补偿。另行补偿时应先以乙方在本次交易中认购的甲方的股份进行补偿，不足部分由自然人股东以现金补偿。|电信研究院、海南基金、大唐创投只能以股份作为补偿，自然人股东也应先以股票作为补偿方式，不足的再以现金补偿|
||减值补偿的顺序|当会计师出具的减值测试结果需要进行减值补偿时，首先由自然人股东对高鸿股份进行补偿，自然人股东各当事人按照其本次交易前各自持股数量占自然人股东持有标的公司总股数的比例确定补偿金额，各自然人股东对其应承担的补偿义务承担连带责任。自然人股东可选择以股份或者现金履行补偿义务。各自然人股东应以其全部资产履行补偿义务，并对其应承担的补偿义务承担连带责任。；如自然人股东股票及现金不足以对高鸿股份进行补偿的，由非自然人股东承担补充补偿义务。非自然人股东可选择以股份或者现金履行补充补偿义务。非自然人股东的各自的累积补偿金额（含用于业绩补偿的现金和股份及用于减值补偿的现金|||

|||||
|-|-|-|-|
||和股份）不应超过其根据《发行股份购买资产的协议》约定的根据标的公司估值取得的对价（即研究院、大唐创投、海南基金分别不超过21590.8574万元、2214.5657万元、2214.5657万元）。补偿义务人的累计补偿金额（含用于业绩补偿的现金和股份及用于减值补偿的现金和股份）不得超过补偿义务人及银汉投资依据《发行股份购买资产的协议》及其补充协议约定的根据标的公司估值取得的对价（即52,153.3095万元）非自然人承担补充补偿义务后，可向自然人股东追索其向高鸿股份补偿的金额，各自然人股东对此承担无限连带责任。|||
|减值补偿的计算|当会计师出具的减值测试结果需要进行减值补偿时，首先由自然人股东对高鸿股份进行补偿，自然人股东各当事人按照其本次交易前各自持股数量占自然人股东持有标的公司总股数的比例确定补偿金额，各自然人股东对其应承担的补偿义务承担连带责任。自然人股东可选择以股份或者现金履行补偿义务。各自然人股东应以其全部资产履行补偿义务，并对其应承担的补偿义务承担连带责任。；如自然人股东股票及现金不足以对高鸿股份进行补偿的，由非自然人股东承担补充补偿义务。非自然人股东可选择以股份或者现金履行补充补偿义务。非自然人股东的各自的累积补偿金额（含用于业绩补偿的现金和股份及用于减值补偿的现金和股份）不应超过其根据《发行股份购买资产的协议》约定的根据标的公司估值取得的对价（即研究院、大唐创投、海南基金分别不超过21590.8574万元、2214.5657万元、2214.5657万元）。补偿义务人的累计补偿金额（含用于业绩补偿的现金和股份及用于减值补偿的现金和股份）不得超过补偿义务人及银汉投资依据《发行股份购买资产的协议》及其补充协议约定的根据标的公司估值取得的对价（即52,153.3095万元）非自然人承担补充补偿义务后，可向自然人股东追索其向高鸿股份补偿的金额，各自然人股东对此承担无限连带责任。|乙方向甲方另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－自然人股东已补偿现金数额/股份发行价格。乙方所持股份不足补偿的部分，由自然人股东以现金补偿。现金补偿的数量为：（拟购买资产期末减值额×50.109%－自然人股东已补偿减值测试股份数）×股份发行价格。如果高鸿股份在减值补偿前实施转增、送股分配或实施现金分红的，应首先对高鸿股份的本次发行数量及本次发行价格进行复权计算。|根据补偿方案的变化修改了减值补偿的公式|

|||||
|-|-|-|-|
|减值补偿的方式|①根据本协议触动自然人股东减值补偿义务时，高鸿股份应在专项审计报告披露后十个工作日内书面通知自然人股东履行根据本协议触动自然人股东补偿义务时，高鸿股份应在专项审计报告披露后十个工作日内书面通知自然人股东履行补偿义务。自然人股东在收到高鸿股份书面通知后有权在十个工作日内选择以现金或股权履行减值补偿义务（但自然人股东需协商一致）。如自然人股东选择以股份履行补偿义务，则高鸿股份有权在收到自然人股东通知后的三十个工作日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销自然人股东应补偿的股份数量；或（2）书面通知自然人股东，将其应补偿的股份数量无偿划转给专项审计报告披露日高鸿股份登记在册的除自然人股东以外的其他全部股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审计报告披露日高鸿股份扣除自然人股东因本次发行而持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。如自然人股东选择以现金履行补偿义务，则自然人股东应在通知高鸿股份后的三十个工作日内，将补偿款汇入高鸿股份指定账号。如自然人股东未选择如何履行减值补偿义务的，则默认为以股份履行减值补偿义务。若自然人股东选择股份补偿但当年的累计应补偿股份数额大于自然人股东本次认购高鸿股份的股份数，不足部分应自高鸿股份书面通知自然人股东补偿金额三十个工作日内，汇入高鸿股份指定账号。②高鸿股份应在确认自然人股东股票及现金不足以对高鸿股份进行减值测试补偿（即全部自然人股东的财产总和尚未能足额履行补偿义务的）后十个工作日书面通知非自然人股东履行补充补偿义务。非自然人股东在收到高鸿股份书面通知后有权在十个工作日内选择以现金或股权履行补充补偿义务（但非自然人股东需协商一致）。如非自然人股东选择以股份履行补充补偿义务，则高鸿股份有权在收到非自然人股东通知后的三十个工作日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销非自然人股东应补偿的股份数量；或（2）书面通知非自然人股东，将其应补偿的股份数量无偿划转给专项审计报告披露日高鸿股份登记在册的除补偿义务人以外的其他全部股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审计报告披露|各方当事人同意，根据本补充协议触动乙方减值测试补偿义务时，甲方有权在减值测试结专项报告出具后10日内召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销乙方应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）,同时将回购注销事项书面通知乙方。如果乙方须向甲方进行减值测试补偿，乙方需在接到甲方书面通知后10个工作日内协助甲方通知证券登记结算机构，将应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。甲方应在回购注销董事会召开且回购股份转移至甲方董事会专门账户后30日内召开回购注销事宜的股东大会，补偿义务人在回购注销事项中应回避表决。根据本补充协议触动自然人股东现金补偿义务时，甲方应在减值测试专项报告披露后的10日内，书面通知自然人股东向其支付其应补偿的现金。自然人股东在收到甲方通知后30日内以现金（包括银行转账）方式支付给甲方。|根据补偿方案的变化修改了补偿方式，取消了电信研究院、大唐创投及海南基金以现金补偿的方式，只能以股票补偿，同时其由承担补充补偿义务变更为第一顺位补偿人，补偿义务自行承担。自然人股东也应以股票先行补偿，股票补偿不足的，以现金作为补充补偿方式。|

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|-|
|日高鸿股份扣除补偿义务人因本次发行而持有的股份数后的总股本的比例获赠股份，如补偿义务人除本次发行获得的高鸿股份（及相应获得的派送股份）外，仍持有高鸿股份股份，则高鸿股份除因本次发行外其他股份亦有权获得相应数量的划转股份。如非自然人股东选择以现金履行补充补偿义务，则非自然人股东应在通知高鸿股份后的三十个工作日内，将补充补偿款汇入高鸿股份指定账号。如非自然人股东未选择如何履行补充补偿义务的，则默认为以股份履行补充补偿义务。|

本所律师经核查认为，高鸿股份及补偿义务人已经对原有补偿方案进行调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其配套规定。
第10题 请你公司补充提供以下文件原件：《购股权协议》、《股权质押协议》、《独家技术支持与技术服务协议》、《独家技术咨询与培训协议》。请独立财务顾问和律师就高阳捷讯自2006年搭建红筹结构，至2011年7月解除该等架构过程中涉及的Speedteam及SppayTech的股本演变、投资设立捷迅易付并协议控制标的资产等事项是否符合当地法律规定，是否存在潜在法律纠纷进行核查并发表明确意见。
一、Speedteam的设立及股本演变情况
本所律师经查验了Speedteam的注册证书、股东名册、汇嘉开曼群岛律师事务所出具的法律意见书等资料，Speedteam的设立及股本演变如下：
（一）Speedteam的设立
Speedteam系高阳捷迅管理团队依据英属维尔京群岛国际公司法于2006年6月设立的有限公司，其公司编号为1032248，设立时的注册资本为50,000股,股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|曾东卫|9,500.00|19.00%|
|2|李伟斌|7,500.00|15.00%|
|3|叶军|6,750.00|13.50%|
|4|张岩|6,750.00|13.50%|
|5|王世成|5,750.00|11.50%|
|6|李昌锋|5,750.00|11.50%|
|7|向业锋|4,000.00|8.00%|
|8|李志刚|4,000.00|8.00%|
|合计||50,000.00|100.00%|

（二）2008年3月4日，第一次股权转让
2008年3月，经 Speedteam股东会决议，曾东卫将持有 Speedteam的 713
股转让给宋鸿；李伟斌将持有 Speedteam的 537股、19股、7股分别转让给宋鸿、骆郁文和任一凡；叶军将持有 Speedteam的 506股转让给韦文权；张岩将持有
Speedteam的494股、12股分别转让给韦文权和任一凡；王世成将持有 Speedteam的431股转让给骆郁文；李昌锋将持有 Speedteam的431股转让给任一凡；向业锋将持有Speedteam的300股转让给骆郁文；李志刚将持有 Speedteam的300股转让给任一凡。本次转让完成后，Speedteam的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|持股数量（股）|增减变动（股）|转让后股权（股）|比例|
|曾东卫|9,500.00|-713.00|8,787.00|17.57%|
|李伟斌|7,500.00|-563.00|6,937.00|13.87%|
|叶军|6,750.00|-506.00|6,244.00|12.49%|
|张岩|6,750.00|-506.00|6,244.00|12.49%|
|王世成|5,750.00|-431.00|5,319.00|10.64%|
|李昌锋|5,750.00|-431.00|5,319.00|10.64%|
|向业锋|4,000.00|-300.00|3,700.00|7.40%|
|李志刚|4,000.00|-300.00|3,700.00|7.40%|
|宋鸿|-|1,250.00|1,250.00|2.50%|
|韦文权|-|1,000.00|1,000.00|2.00%|
|骆郁文|-|750.00|750.00|1.50%|
|任一凡|-|750.00|750.00|1.50%|
|合计|50,000.00|-|50,000.00|100.00%|

（三）2010年1月，发行新股 419股，股份数量增加至 50,419股
2010年1月，由于高阳捷迅收购北京酷游航空服务有限公司，Speedteam股
东会决议向其股东王元军发行新股419股，本次发行完成后，Speedteam股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|转让后股权（股）|比例|
|曾东卫|8,787.00|17.43%|
|李伟斌|6,937.00|13.76%|
|叶军|6,244.00|12.38%|
|张岩|6,244.00|12.38%|
|王世成|5,319.00|10.55%|
|李昌锋|5,319.00|10.55%|
|向业锋|3,700.00|7.34%|
|李志刚|3,700.00|7.34%|
|宋鸿|1,250.00|2.48%|
|韦文权|1,000.00|1.98%|
|骆郁文|750.00|1.49%|
|任一凡|750.00|1.49%|
|王元军|419.00|0.83%|
|合计|50,419.00|100.00%|

（四）2009年6月，回购股权1000股，股份数量减少为 41,419股
2009年6月29日，Speedteam股东会决议回购韦文权所持股份1,000股，
本次回购后，Speedteam的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|转让后股权（股）|比例|
|曾东卫|8,787.00|17.78%|
|李伟斌|6,937.00|14.04%|
|叶军|6,244.00|12.63%|
|张岩|6,244.00|12.63%|
|王世成|5,319.00|10.76%|
|李昌锋|5,319.00|10.76%|
|向业锋|3,700.00|7.49%|
|李志刚|3,700.00|7.49%|
|宋鸿|1,250.00|2.53%|
|骆郁文|750.00|1.52%|
|任一凡|750.00|1.52%|
|王元军|419.00|0.85%|
|合计|49,419.00|100.00%|

（五）2012年6月30日，第二次股权转让
2012年6月30日，由于向业锋及李志刚离职，向业锋及李志刚分别将持有的3,700股份转让给曾东卫，本次转让完成后，Speedteam的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|转让后股权（股）|比例|
|曾东卫|16,187.00|32.75%|
|李伟斌|6,937.00|14.04%|
|叶军|6,244.00|12.63%|
|张岩|6,244.00|12.63%|
|王世成|5,319.00|10.76%|
|李昌锋|5,319.00|10.76%|
|宋鸿|1,250.00|2.53%|
|骆郁文|750.00|1.52%|
|任一凡|750.00|1.52%|
|王元军|419.00|0.85%|
|合计|49,419.00|100.00%|

（六）2012年8月10日，第三次股权转让
2012年8月10日，经Speedteam股东会决议，曾东卫将部分股权转让给其他股东，具体转让数量及转让完成后，各股东的持股数量及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|转让前持股数量（股）|转让数量（股）|转让后持股数量（股）|转让后持股比例|
|曾东卫|16,187.00|-5,853.00|10,334.00|20.91%|
|李伟斌|6,937.00|1,221.00|8,158.00|16.51%|
|叶军|6,244.00|1,100.00|7,344.00|14.86%|
|张岩|6,244.00|1,100.00|7,344.00|14.86%|
|王世成|5,319.00|937.00|6,256.00|12.66%|
|李昌锋|5,319.00|937.00|6,256.00|12.66%|
|宋鸿|1,250.00|220.00|1,470.00|2.97%|
|骆郁文|750.00|132.00|882.00|1.78%|
|任一凡|750.00|132.00|882.00|1.78%|
|王元军|419.00|74.00|493.00|1.00%|
|合计|49,419.00|-|49,419.00|100.00%|

上述股权转让完成后，Speedteam的股权未发生变更。
2014年6月20日，汇嘉开曼群岛律师事务所出具法律意见书，其对
Speedteam的设立及股权变动发表意见如下：
“该公司系一家依据《英属维尔京群岛商业公司法2004》（修正版）（“英属维尔京群岛商业公司法”）正式注册的公司，并作为一家英属维尔京群岛商业股份有限公司有效存续。”
“股份交易(a)不违反当前适用于该公司且当前生效的任何英属维尔京群
岛法律、公共规则或规章制度；(b)不违反该公司的组织大纲和公司章程的规定。”二、SppayTech的设立及股本演变情况
经查验Sppaytech的注册证书、股东名册、汇嘉开曼群岛律师事务所出具的法律意见书等资料，Sppaytech的设立及股本演变如下：
（一）Sppaytech于2006年6月设立，发行5,000万股
Sppaytech系依据开曼群岛法律于 2006年 6月 13日设立的有限公司，其公司编号为169279。
2006年6月13日，Sppaytech分别向N.D. NomineesLtd.和N.S. Nominees Ltd.发行一份股份；同日，N.D. NomineesLtd.和 N.S. NomineesLtd.将其所持股份转让给Speedteam；2006年 6月 13日，Sppaytech以每股面值 0.001美元的价格向 SpeedTeam Com.Ltd.发行49,999,998份股份；
上述股份发行和转让完成后，Sppaytech累积发行5000万股份，全部由
Speedteam持有。
（二）2006年 9月，回购股份，发行股数减少为 433.33万股
2006年9月7日，经Sppaytech股东会决议，Sppaytech回购45,666,667股，发行股份数量变更为4,333,333股。
（三）2006年9月7日，进行A轮优先股融资，并建立员工期权
2006年9月，经 Sppaytech股东会决议，决定进行A轮优先股融资。根据
签订的投资协议，本轮融资分为A-1及A-2两轮；A-1轮发行优先股200万股，
由红杉中国管理的三支基金进行认购，其中 Sequoia Capital ChinaI,L.P.认购
1,575,200股,Sequioa Capital China Partner FundI,L.P.认购181,000股,Sequoia
Capital China Principals FundI,L.P.认购243,800股，认股价格为每股1美元。A-2轮融资为向上述投资者发行认股权证，同意上述投资者可以1.406美元/股的价
格认购568,990股优先股（上述优先股于2011年7月15日确认行权，下文中为表述方便，将红杉基金的持股比例以认股权证和可以认购的优先股、其持有的
其他优先股合计计算）。
与此同时，经 Sppaytech股东会决议，决定建立员工期权池，共创建期权
333,333股。
A轮融资完成后，SppayTech的股权结构如下：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型|投资者||||
||Speedteam|Sequoia Capital ChinaI,L.P.Sequioa Capital ChinaPartner FundI,L.PSequoia Capital ChinaPrincipals Fund I ,L.P.|员工期权|合计|
|普通股|433.33|-|-|433.33|
|普通股小计|433.33|-|-|433.33|
|A-1|-|200.00|-|200.00|
|A-2|-|56.90|-|56.90|
|优先股小计|-|256.90|-|256.90|
|期权|-|-|33.33|33.33|
|期权小计|-|-|33.33|33.33|
|合计|433.33|256.90|33.33|723.56|
|比例|59.89%|35.51%|4.61%|100.00%|

（四）2007年11月，股份拆分
2007年11月，经 Sppaytech股东会决议，将股份面值由0.001美元拆分为
0.0001美元，公司发行普通股总数变更为4,333.33万股，优先股变更为2,568.99
万股，员工期权变为333.33万股，各股东的持股比例不变。
（五）2008年1月，发行可转换票据
2008年1月9日、1月15日及4月3日，Sppaytech向2006年A轮融资的投资者发行了可转换票据，在一定条件下，这些可转换票据可以转换为B-2轮
融资的优先股。
Sppaytech于2008年1月9日、2008年1月15日及2008年4月3日，分别向Sequoia Capital China I,L.P., Sequioa Capital China Partner Fund I,L.P., Sequoia Capital China Principals FundI,L.P.发行100万美元、50万美元和50万美元的可转换票据，总额合计200万美元。
各投资者于2008年5月12日发出转股通知书，行使上述转换权，转换为
B-2轮融资的优先股 267.99万股，转股价格为0.746美元。
（六）2008年5月，进行B轮优先股融资
2008年5月14日，经Sppaytech股东会决议，决定进行B轮优先股融资，B轮融资分B-1及B-2两轮。B-1轮融资中，根据签订的优先股认购协议，
Sppaytech向Made in China Ltd发行股份5,359,745股，发行价格为每股 0.932
元，共募集资金500万美元。
2008年1月，Sppaytech与A轮投资者签订可转换票据的协议，A轮投资者持有的优可转换票据转换为B-2轮融资，转股数量共2,679,873股。
本轮融资完成后，各方持有 Sppaytech的股权比例如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|投资者|||||
||Speedteam|Sequoia Capital ChinaI,L.P.Sequioa Capital ChinaPartner Fund I,L.PSequoia Capital ChinaPrincipals Fund I,L.P.|Made inChina Ltd|员工期权|合计|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|普通股|4,333.33|-|-|-|4,333.33|
|普通股小计|4,333.33|-|-|-|4,333.33|
|A-1|-|2,000.00|-|-|2,000.00|
|A-2|-|568.90|-|-|568.90|
|B-1|-|-|535.97|-|535.97|
|B-2|-|267.99|-|-|267.99|
|优先股小计|-|2,836.89|535.97|-|3,372.86|
|期权|-|-|-|333.33|333.33|
|期权小计|-|-|-|333.33|333.33|
|合计|4,333.33|2,836.89|535.97|333.33|8,039.52|
|比例|53.90%|35.29%|6.67%|4.15%|100.00%|

（七）2010年1月，进行C轮优先股融资发行普通股并扩大期权池
2010年1月，经Sppaytech股东会同意，决定进行C轮优先股融资。根据签订的投资协议，Sppaytech分别向 Sequoia Capital ChinaI,L.P.发行 953,888股,Sequioa Capital China Partner FundI,L.P.发行109,607股，Sequoia Capital China Principals FundI,L.P.发行 147,637股，向 Zero2IPO China FundII,L.P.发行1,211,132股，向Seqoia Capital U.S. Growth Fund IV,L.P发行1,614,843股，合计发行4,037,107股，发行价格为1.2385美元/股，共募集资金500万美元。
在发行优先股的同时，Sppaytech同时授予上述投资者回售期权，投资者可在支付认股款项起的三个月内，以认购价格将所认购的股份全部回售给Sppaytech。截至有效期满，上述投资者均未回售股权。
与此同时经Sppaytech股东会决议，Sppaytech向speedteam发行 363,245股普通股。
此外，Sppaytech股东会决议将期权池扩大至7,353,139股。
2010年7月，Seqoia Capital U.S. Growth Fund IV,L.P将67,177股转让给
Sequoia Capital USGF Principals FundIV.L.P.，转让价格为1.2385美元/股。
本次融资完成后，各方持有 Sppaytech的股权比例如下：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|投资者|||||||
||Speedteam|Sequoia CapitalChina I,L.P.;Sequioa CapitalChina PartnerFundI,L.P;Sequoia CapitalChina PrincipalsFundI,L.P.|Made inChinaLtd|Zero2IPO ChinaFundII,L.P|Seqoia CapitalU.S. GrowthFundIV,L.P;Seqoia CapitalUSGF.PrincipalsFundIV,L.P|员工期权|合计|
|普通股|4,369.66|-|-|-|-|-|4,369.66|
|普通股小计|4,369.66|-|-|-|-|-|4,369.66|
|A-1|-|2,000.00|-|-|-|-|2,000.00|
|A-2|-|568.9|-|-|-|-|568.90|
|B-1|-|-|535.97|-|-|-|535.97|
|B-2|-|267.99|-|-|-|-|267.99|
|C|-|121.11|-|121.11|161.48|-|403.70|
|优先股小计|-|2,958.00|535.97|121.11|161.48|-|3,776.56|
|期权|-|-|-|-|-|735.31|735.31|
|期权小计|-|-|-|-|-|735.31|735.31|
|合计|4,369.66|2,958.00|535.97|121.11|161.48|735.31|8,881.53|
|比例|49.20%|33.31%|6.03%|1.36%|1.82%|8.28%|100.00%|

（八）2011年 7月，扩大期权池
经Sppaytech股东会决议及确认，2011年7月，Sppaytech员工期权增加
2,746,897股，期权池扩大为10,100,036股。与此同时，Sequoia Capital China
I,L.P.、Sequioa Capital China Partner FundI,L.P、Sequoia Capital China Principals
FundI,L.P.将对应568.9万股优先股的权证正式转换为优先股。期权池扩大后， Sppaytech的股权结构如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股份类型|投资者|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||Speedteam|Sequoia CapitalChina I,L.P.Sequioa CapitalChina PartnerFund I,L.PSequoia CapitalChina PrincipalsFundI,L.P.|Made inChinaLtd|Zero2IPOChinaFundII,L.P|Seqoia CapitalU.S. GrowthFund IV,L.P;Seqoia CapitalUSGF.PrincipalsFundIV,L.P|员工期权|合计|
|普通股|4,369.66||||||4,369.66|
|普通股小计|4,369.66||||||4,369.66|
|A-1||2,000.00|||||2,000.00|
|A-2||568.9|||||568.90|
|B-1|||535.97||||535.97|
|B-2||267.99|||||267.99|
|C||121.11||121.11|161.48||403.70|
|优先股小计||2,958.00|535.97|121.11|161.48||3,776.56|
|期权||||||1,010.00|1,010.00|
|期权小计||||||1,010.00|1,010.00|
|合计|4,369.66|2,958.00|535.97|121.11|161.48|1,010.00|9,156.22|
|比例|47.72%|32.31%|5.85%|1.32%|1.76%|11.03%|100.00%|

此后，SppayTech的股权结构未发生变更。
2014年6月24日，汇嘉开曼群岛律师事务所出具法律意见书，其对
SppayTech的设立及股权变动发表意见如下：
“该公司系一家依据开曼群岛法律正式注册的豁免公司，且有效存续。”
“股份交易(a)不违反当前适用于该公司且当前生效的任何开曼群岛法律、
公共规则或规章制度；(b)不违反该公司的组织大纲和公司章程的规定。”
三、SppayTech投资设立捷迅易付情况
经查验SppayTech的股东会决议、捷迅易付设立时的工商登记资料、汇嘉开曼群岛律师事务所出具的法律意见书等资料，SppayTech投资设立捷迅易付情况如下：
2006年7月26日，中关村科技园海淀区管理委员会（以下简称“海淀区管
委会”）对捷迅易付的设立进行审批，并核发海园发[2006]1144号《关于外资企
业“北京捷迅易付科技有限公司”章程的批复》；
2006年 7月 28日，北京市人民政府向捷迅易付核发了商外资京资字[2006]17205号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；
2006年9月26日，北京天平会计师事务所有限责任公司对捷迅易付股东缴纳的130万美元出资进行了审验，并出具天平验资（2006）第3064号《验资报告》；
2006年7月28日，捷迅易付取得北京市工商行政管理局核发的企独京总副字第029414号《企业法人营业执照》。
2014年6月24日，汇嘉开曼群岛律师事务所出具法律意见书，认为
“SppayTech投资设立捷迅易付(a)不违反当前适用于该公司且当前生效的任何
开曼群岛法律、公共规则或规章制度；(b)不违反该公司的组织大纲和公司章程的规定。”
四、捷迅易付协议控制高阳捷迅的情况
经查验sppaytech股东会决议、《购股权协议》、《股权质押协议》、《独家技术支持与技术服务协议》、《独家技术咨询与培训协议》及相关权益方出具的承诺等资料，SppayTech通过捷迅易付协议控制高阳捷迅的情况如下：
（一）控制协议的签订
2006年，捷迅易付与高阳捷迅签订《购股权协议》、《股权质押协议》、《独家技术支持与技术服务协议》及《独家技术咨询与培训协议》，通过提供服务获取服务费，并以股权质押的形式实现了对高阳捷迅的协议控制；
后由于高阳捷迅股东发生变化，2010年1月20日，捷迅易付与高阳捷迅及股东签署了与上述内容相同的《购股权协议》、《独家技术支持与技术服务协议》、《独家技术咨询与培训协议》、《股权质押协议》，捷迅易付根据该等控制协议对高阳捷迅进行协议控制。
（二）协议控制的解除
2011年7月，sppaytech股东会作出决议，同意解除对高阳捷迅的协议控
制。2011年7月15日，捷迅易付与高阳捷迅及其股东签订《终止协议》，约定，自终止协议生效之日起，所签署的《购股权协议》、《独家技术支持与技术服务协议》、《独家技术咨询与培训协议》和《股权质押协议》即予终止，各方确认在控制协议中的所有权利义务随之一并终止，互不追索，亦互不承担任何责
任。至此，捷迅易付解除了对高阳捷迅的控制。
经本所核查，捷迅易付、高阳捷迅均为具有完全民事行为能力的法人，其签署的《购股权协议》、《独家技术支持与技术服务协议》、《独家技术咨询与培训协议》、《股权质押协议》和《终止协议》未违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规的规定，本所律师认为，捷迅易付通过协议控制标的公司，合法、有效。
第11题申请材料显示，红筹架构拆除后，相关主体从外资企业变为内资企业。请你公司补充提供《终止协议》等终止协议的文件原件，补充披露红筹结构解除是否彻底，解除时履行的商务、外汇、税务、工商等程序是否完备，是否需要补缴税收优惠，是否对本次重组构成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、红筹架构解除情况
经本所律师对高阳捷迅、捷迅易付全套的工商登记资料、汇嘉开曼群岛律师事务所出具法律意见书、相关权益方出具的承诺、有关红筹架构设立及解除所签署的协议、召开的会议、外汇审批、登记等资料的核查，高阳捷迅搭建的红筹架构为协议控制，由注册在开曼群岛的 Sppaytech在境内投资设立外商投资企业捷迅易付，再由捷迅易付与高阳捷迅及其股东签订一系列的控制协议，从而实现对高阳捷迅的控制。在协议控制期间，并不改变高阳捷迅的企业性质，高阳捷迅在协议控制前、协议控制期间、协议控制解除后一直为内资企业。
（一）终止协议的签署及履行的法律程序
2011年7月，经 Sppaytech股东会决议，决定解除对高阳捷迅的协议控制；2011年7月15日，捷迅易付与高阳捷迅及其股东签订《终止协议》，
约定，自终止协议生效之日起，所签署的《购股权协议》、《独家技术支持与技术服务协议》、《独家技术咨询与培训协议》和《股权质押协议》即予终止，各方确认在控制协议中的所有权利义务随之一并终止，互不追索，亦互不承担任
何责任，至此，捷迅易付解除了对高阳捷迅的控制。
（二）Sppaytech股权量化为高阳捷迅的股权，请参见本补充法律意见书“第12题”答复之“（二）红筹架构解除时 Sppaytech股权量化为高阳捷讯股权等事项是否存在潜在法律纠纷”。
（三）捷迅易付、Sppaytech及其股东、Speedteam及其股东出具承诺函 2013年 8月 26日，捷迅易付、Sppaytech分别出具承诺：自高阳捷迅及股东于2011年7月15日与捷迅易付签署《终止协议》后，本公司对高阳捷迅不再具有控制力，不再享有高阳捷迅的任何权益。
2013年8月26日，Sppaytech的股东Sequoia Capital U.S. Growth Fund IV,L.P., Sequoia Capital USGF Principals FundIV,L.P.、Sequoia Capital ChinaI,L.P.、Sequoia Capital China Principals FundI,L.P、Sequoia Capital China Partners Fund I,L.P分别出具承诺：自高阳捷迅及股东于2011年7月15日与捷迅易付签署《终止协议》后，本公司将通过控制协议间接享有高阳捷迅的权益转让给周逵，该次股权转让真实、合法、有效，本公司现不持有高阳捷迅的任何股份，不享有高阳捷迅的任何权益。
2013年8月26日，Sppaytech的股东Made In China出具承诺：自高阳捷迅及股东于2011年7月15日与捷迅易付签署《终止协议》后，本公司将通过控制协议间接享有高阳捷迅的权益转让给上海中路（集团）有限公司，该次股权转让真实、合法、有效，本公司现不持有高阳捷迅的任何股份，不享有高阳捷迅的任何权益。
2013年8月26日，Sppaytech的股东 Zero2IPO China Fund II,L.P出具承诺：自高阳捷迅及股东于2011年7月15日与捷迅易付签署《终止协议》后，本公司将通过控制协议间接享有高阳捷迅的权益转让给倪正东，该次股权转让真实、合法、有效，本公司现不持有高阳捷迅的任何股份，不享有高阳捷迅的任何权益。
2013年8月26日，Sppaytech的股东Speedteam出具承诺：自高阳捷迅及股东于2011年7月15日与捷迅易付签署《终止协议》后，本公司不再享有高阳捷迅的任何权益。
2013年 8月 26日，Speedteam的股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成分别出具承诺：自高阳捷迅及股东于2011年7月15日与捷迅易付签署《终止协议》后，高阳捷迅对其生产经营、资产等权益拥有完全的自主权，不存在被他方控制或限制的情形；本人现持有高阳捷迅的股权，不存在代持及其他一致行动协议等行为，也不存在未解除的股权转让限制情形。
2013年 8月 26日，Speedteam的股东宋鸿、任一凡、骆郁文、王元军分别出具承诺：在高阳捷迅解除红筹架构时，SppayTech将本人通过控制协议间接享有高阳捷迅的权益量化为本人直接持有高阳捷迅的股权，本人 2013年 7月 20日将持有高阳捷迅的全部股权转让给大唐高鸿数据网络技术股份有限公司、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）和北京银汉创业投资有限公司，本人现不持有高阳捷迅的任何股份，不享有高阳捷迅的任何权益。
综上所述，高阳捷迅与捷迅易付所签署的《终止协议》已经生效、Sppaytech股东间接持有高阳捷迅的权益已经量化为高阳捷迅的股权，且相关权益方均出具承诺函，本所律师认为，红筹结构已经彻底解除。
二、红筹架构解除时履行的商务、外汇、税务、工商等程序是否完备，是否需要补缴税收优惠，是否对本次重组构成影响。
如前所述，高阳捷迅红筹架构的搭建是通过协议控制的方式建立，高阳捷迅在协议控制前、协议控制期间、协议控制解除后一直为内资企业，解除协议控制时不涉及履行商务、外汇、税务、工商、补缴税收优惠等程序。相关自然人就
红筹架构涉及返程投资事项已向外汇管理局进行了备案，协议控制解除后，相关自然人也履行了相应的外汇备案手续，具体的外汇履行程序请参见本补充法律意见书“第13题”的答复。
本所律师经核查后认为，红筹结构解除时，高阳捷迅不涉及履行商务、外汇、税务、工商等程序，相关自然人已经履行了相应的外汇程序，无需补缴税收优惠，不会对本次交易造成实质性的影响。
第12题请你公司补充披露红筹架构存续期间标的资产历次股权转让、红筹架构解除时Sppaytech股权量化为高阳捷讯股权等事项是否存在潜在法律纠纷。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、标的资产历次股权转让事项不存在潜在的法律纠纷
（一）经本所律师对高阳捷迅全套工商资料的核查，高阳捷迅自成立至 2013年4月红筹架构解除后量化为境内股权期间的股权变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|设立及股本时间|股东名称|出资额（单位：人民币万元）|
|2005.6.24|叶军|30|
||宋樟法|120|
||李志刚|10|
||向业锋|10|
||张岩|30|
|2006.8.9|叶军|129|
||宋樟法|171|
|2006.10.20|叶军|88.5|
||李伟斌|45|
||曾东卫|166.5|
||东方捷迅|870|
|2007.6.11|叶军|345.15|
||李伟斌|175.5|
||曾东卫|649.35|
|2008.12.15|叶军|345.15|
||李伟斌|590.85|
||向业锋|234|
|2009.12.15|李伟斌|292.5|

||||
|-|-|-|
||曾东卫|292.5|
||李志刚|175.5|
||骆郁文|175.5|
||向业锋|234|
|2010.4.28|叶军|345.15|
||李伟斌|590.85|
||向业锋|234|
|2011.12.5|捷迅永毅|1170|

历次股权变更涉及的股东有叶军、宋樟法、李志刚、向业锋、张岩、李伟斌、曾东卫、东方捷迅、骆郁文、捷迅永毅等。
（二）高阳捷迅的境内登记股东与Speedteam股东的情况
经本所律师对 Speedteam的注册证书、股东名册、汇嘉开曼群岛律师事务所出具的法律意见书、股东调查函等资料的核查，高阳捷迅的股东叶军、李志刚、向业锋、张岩、李伟斌、曾东卫、骆郁文曾是 Speedteam的股东；宋樟法为 Speedteam股东宋鸿之父，李伟斌之岳父；东方捷迅和捷迅永毅为叶军、宋樟法、李志刚、向业锋、张岩、曾东卫、李伟斌、宋鸿、李昌锋、骆郁文、任一凡、王世成、王元军等人的控股公司，高阳捷迅的境内登记股东与 Speedteam的股东基本相同。
（三）高阳捷迅原股东出具的确认函
2014年6月17日，高阳捷迅的原股东宋樟法、骆郁文、东方捷迅等出具确认函，确认其知悉并同意自 2006年 9月起，高阳捷迅与捷迅易付签订了一系列控制协议，通过提供服务获取服务费，并以股权质押的形式对高阳捷迅进行协议控制，对其为高阳捷迅股东期间高阳捷迅相关股权变动无异议，并声明，其合法获得高阳捷迅股权，股权转让真实、合法、有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷，其亦不会向高阳捷迅或其股东主张任何权利。
2014年6月17日，高阳捷迅的原股东捷迅永毅出具确认函，确认其知悉并同意自 2006年 9月起，高阳捷迅与捷迅易付签订了一系列控制协议，通过提供服务获取服务费，并以股权质押的形式对高阳捷迅进行协议控制，同时亦知悉
2011年 7月，高阳捷迅与捷迅易付解除相关控制协议；对其为高阳捷迅股东期
间高阳捷迅相关股权变动无异议；并声明，其合法获得高阳捷迅的股权，股权转让真实、合法、有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷，其亦不会向高阳捷迅或其股东主张任何权利。
经本所律师核查，高阳捷迅的历次股本变动均通过股东会决议、签署股权转让协议、办理了工商变更登记等程序，其历次股本变动均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规的规定，真实、合法、有效。
红筹架构存续期间，高阳捷迅的境内股东与境外股东保持一致，且得到相关权益方的确认，本所律师认为，红筹架构存续期间标的资产历次股权转让不会发生法律纠纷。
二、红筹架构解除时 Sppaytech股权量化为高阳捷讯股权等事项不存在潜在法律纠纷
（一）基金机构分别将持有的对应高阳捷迅的权益进行转让
2011年7月15日，Made In China LTD与上海中路（集团）有限公司签署《权益转让协议》，Made In China LTD将通过协议控制间接享有高阳捷迅5.855%权益转让给上海中路（集团）有限公司。
2011年，Zero2IPO China Fund II,L.P与倪正东签署《权益转让协议》， Zero2IPO China Fund II,L.P将通过协议控制间接享有高阳捷迅1.323%权益转让给倪正东。
2011年7月15日，Sequoia Capital ChinaI,L.P、Sequioa Capital China Partner FundI,L.P.、Sequoia Capital China PrincipalsFundI,L.P、Seqoia Capital U.S. Growth Fund IV,L.P及Seqoia Capital USGF PrincipalsFundIV,L.P（以下合称“红杉基金”）与周逵签署《权益转让协议》，红杉基金将通过协议控制间接享有高阳捷迅34.07%权益转让给周逵。
2013年7月1日，Sppaytech于召开股东会，对上述股权转让事宜予以确
认。
（二）员工期权对应高阳捷迅的权益转让给曾东卫、李伟斌及叶军
2011年7月，所有员工期权（包括已经授予和未授予部分）将对应享有的高阳捷迅的权益全部转让给曾东卫、李伟斌及叶军，三人将以高阳捷迅并购完
成后的资金进行补偿。
2013年7月，Sppaytech召开的股东会，确认上述期权所对应的高阳捷迅的间接权益已于2011年7月15日全部处置并让予曾东卫、李伟斌、叶军三人。
上述权益转让完成后，曾东卫、李伟斌及叶军持有的权益数量和比例为：
||||
|-|-|-|
|姓名|数量（万份）|比例|
|曾东卫|404.00|40.00%|
|李伟斌|318.96|31.58%|
|叶军|287.04|28.42%|
|合计|1,010.00|100.00%|

（三）Sppaytech各权益持有者量化为高阳捷迅的股东
||||||
|-|-|-|-|-|
|Sppaytech股东|持股比例|对应股东|对应股东分配比例|量化为高阳捷迅的持股比例|
|公式|A||B|C=A*B|
|Speedteam|47.72%|曾东卫|20.91%|9.98%|
|||李伟斌|16.51%|7.88%|
|||叶军|14.86%|7.09%|
|||张岩|14.86%|7.09%|
|||王世成|12.66%|6.04%|
|||李昌锋|12.66%|6.04%|
|||宋鸿|2.97%|1.42%|
|||骆郁文|1.78%|0.85%|
|||任一凡|1.78%|0.85%|
|||王元军|1.00%|0.48%|
|红杉基金|34.07%|周逵|100%|34.07%|
|MadeInChina|5.85%|上海中路|100%|5.85%|
|Zero2IPO|1.32%|倪正东|100%|1.32%|
|员工期权|11.03%|曾东卫|40%|4.41%|
|||李伟斌|32%|3.48%|
|||叶军|28%|3.13%|

上述Sppaytech各股东量化为高阳捷迅股东已经于2013年4月在北京市海
淀区工商行政管理局完成工商登记。
（四）与红筹架构相关的权益方出具的承诺、声明
2013年8月26日，捷迅易付、Sppaytech及其股东Speedteam、红衫基金、MadeInChina、Zero2IPO、Speedteam的股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成、宋鸿、任一凡、骆郁文及王元军均对红筹架构的解除等事项出具承诺函，具体承诺请参见本补充法律意见书之“第 11个问题”的答复之“(一)高阳捷迅红筹架构解除情况”之“3、捷迅易付、Sppaytech及其股东、Speedteam及其股东出具承诺函”；
2013年7月31日，获授期权的员工均出具《确认暨同意函》，确认：鉴于开曼公司及其境内子公司对高阳捷迅及其子公司的协议控制已经解除，本人不再基于开曼公司期权间接享有高阳捷迅及其子公司的任何权益；就上述期权原应对应的高阳捷迅实体的间接权益部分，本人同意由开曼公司指定的第三方给予补偿。
2014年2月20日，高阳捷迅的现有自然人股东曾东卫、叶军、李伟斌、张岩、李昌锋、王世成均出具声明，确认其持有高阳捷迅的出资真实、合法，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形；亦不存在其他利益安排。
综上所述，本所律师认为，红筹架构解除时 Sppaytech股权量化为高阳捷讯股权等事项真实、合法、有效，不存在潜在法律纠纷。
第13题请你公司补充披露各自然人设立境外公司、境外融资所得资金返程投资，是否符合外汇管理相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师经查验各自然人历次《境内居民个人境外投资外汇登记表》、捷迅易付历次《验资报告》、国家外汇管理局北京市外汇管理部出具的《外方出资情况询证函回函》、中关村科技园海淀区管理委员历次出具的审批文件、历次结汇凭证、捷迅易付、北京北鼎创盈科技有限公司（以下简称“北鼎创盈”）全套
工商登记等资料，各自然人设立境外公司、境外融资返程投资所履行的外汇登记情况如下：
一、自然人设立境外公司的外汇登记情况
据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发2005第75号文）的有关规定，境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资需要办理境内居民个人境外投资的外汇登记手续。
2006年-2010年，Speedteam自然人股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成、向业锋、李志刚、宋鸿、骆郁文、任一凡、王元军等人先后取得了国家外汇管理局北京市外汇管理部（以下简称“北京外汇管理部”）核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，并就在境外投资设立Sppaytech、Speedteam及Northbuilding等公司，返程投资设立捷迅易付、北鼎创盈进行了登记，对协议控制高阳捷迅等公司及历次融资和员工期权事项进行了备案，上述自然人的外汇登记表情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|外汇登记表编号|
|曾东卫|个字（2006）236B|
|李伟斌|个字（2006）237B|
|叶军|个字（2006）238B|
|张岩|个字（2006）239B|
|王世成|个字（2006）240B|
|李昌锋|个字（2006）241B|
|向业锋|个字（2006）242B|
|李志刚|个字（2006）243B|
|宋鸿|个字（2008）359B|
|骆郁文|个字（2008）360B|
|任一凡|个字（2008）361B|
|王元军|个字（2010）084B|

二、境外融资所得资金返程投资
（一）经核查北京外汇管理部历次签发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，各自然人境外融资返程投资情况如下：
Sppaytech共进行了三轮融资，共计融资 1480万美元，相关自然人就历次融资事项均向北京外汇管理部提交了相应的备案材料。除 2006年首轮融资外管局未在《境内居民个人境外投资外汇登记表》上记录之外，从 2008年开始，历次融资均在《境内居民个人境外投资外汇登记表》予以记录，且2008年对2006年进行的首轮融资也在累积融资金额中予以确认。具体备案情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|审批时间|姓名|境外企业名称|返程投资的境内企业名称|备案记录|
|2006年|曾东卫|SpeedteamSppaytech|捷迅易付||
||李伟斌||||
||叶军||||
||张岩||||
||王世成||||
||李昌锋||||
||向业锋||||
||李志刚||||
|2008.7|曾东卫|SpeedteamSppaytech|捷迅易付|本次融资700万美元，累计融资900万美元|
||李伟斌||||
||叶军||||
||张岩||||
||王世成||||
||李昌锋||||
||向业锋||||
||李志刚||||
||宋鸿||||
||韦文权||||
||骆郁文||||
||任一凡||||
|2010.4|曾东卫|SpeedteamSppaytech|捷迅易付|本次融资500万美元，累计融资1400万美元|
||李伟斌||||
||叶军||||
||张岩||||
||王世成||||
||李昌锋||||
||向业锋||||
||李志刚||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||宋鸿||||
||骆郁文||||
||任一凡||||
||王元军||||
|2011.3|曾东卫|SpeedteamSppaytechNorth building|捷迅易付北京北鼎创盈科技有限公司|累计融资1400万美元|
||李伟斌||||
||叶军||||
||张岩||||
||王世成||||
||李昌锋||||
||向业锋||||
||李志刚||||
||宋鸿||||
||骆郁文||||
||任一凡||||
||王元军||||
|2013.12|曾东卫|SpeedteamSppaytechNorth building|捷迅易付北京北鼎创盈科技有限公司|本轮融资80万美元，累计融资1480万美元。|
||李伟斌||||
||叶军||||
||张岩||||
||王世成||||
||李昌锋||||
||宋鸿||||
||骆郁文||||
||任一凡||||
||王元军||||

注：2013年所融资80万美元，为A-2轮融资为向Sequoia Capital ChinaI,L.P.；Sequioa Capital China Partner FundI,L.P；Sequoia Capital China Principals FundI,L.P.发行的认股权证，其在2011年7月15日已经确认行权，但是相应的行权款项于2013年才缴付，在外管局备案上体现为2013年的融资。
（二）Sppaytech历次融资的汇回
根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 2005第 75号文）的有关规定，境内居民从特殊目的公司获得的资本变动外汇收入应调回境内，资本变动外汇收入经外汇局核准，可以开立资本项目专用账户保留，也可经外汇局核准后结汇。
经本所律师对捷迅易付、北鼎创盈的全套工商资料、北京市外汇管理部出具
的《外方出资情况询证函回函》、中关村科技园海淀区管理委员对捷迅易付出具
的历次审批文件、北京市海淀区商务委员会对北鼎创盈出具的历次审批文件、历次结汇凭证等资料的核查，Sppaytech的历次融资以直接或者通过Northbuilding(香港公司，SPPAYTECH的全资子公司，北鼎创盈的股东)的方式汇回境内，用于对捷迅易付和北鼎创盈增资，并按照外管局的要求完成结汇，具体情况如下
捷迅易付设立及历次增资情况
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|设立/注册资本增加额|中关村科技园海淀区管理委员审批文件的文号|分期缴付注册资本情况|北京外汇管理部就历次增资时《验资报告》外方出资情况询证函回函||
|||||回函编号|外资外汇登记编号|
|2006年7月设立|130|海园发[2006]1144号|130|验062548号|110000061389-001|
|2007年3月增资|65|海园发[2007]154号|65|验070544号|110000061389-002|
|2008年1月增资|100|海园发[2007]1001号|100|验080167号|110000061389-003|
|2008年4月增资|50|海园发[2008]191号|50|验080459号|110000061389-004|
|2009年10月增资|510|海园发[2008]393号|143|1100002009001012|1100002008002941001|
||||40|1100002009002534|1100002008002941002|
||||327|1100002009002694|1100002008002941003|
|2010年5月增资|500|海园发[2010]132号|299.9935|1100002010001091|1100002008002941004|
||||200.0065|1100002010001287|1100002008002941005|
|合计|1,355||1,355|||

北鼎创盈设立及历次增资情况
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|设立/增资金额|北京市海淀区商务委员会|北京外汇管理部就历次增资时《验资报告》外方出资情况询证函回函||
||||回函编号|外资外汇登记编号|
|2011年5月|50|海商审字[2010]857号|1100002011001316|1100002011000391001|
|2014年2月|74|海商审字[2010]970号|注释|注释|
|合计|124||||

注释：就2014年2月北鼎创盈增资74万美元事项，会计师已经向外汇管理局北京外汇管理部发送函询证，并收到2014年2月26日出具的“FDI流入权益确认”，此确认函中不再描述回函编号和登记编号。
本所律师注意到，境外融资总额为 1480万美元，汇回境内并增资捷迅易付和北鼎创盈的总金额为 1479万美元，较融资总金额少 1万美元，根据高阳捷迅说明，该1万美元为支付境外相应的律师费及其他中介费用。
经本所律师核查，曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等自然人设立境外公司时均在北京外汇管理部办理了《境内居民个人境外投资外汇登记表》，境外历次融资所得资金返程投资均在北京外汇管理部办理了备案、捷迅易付和北鼎创盈的设立及历次增资均取得主管部门的批复、历次外汇汇入的核准均取得北京外汇管理部的回函确认、会计事务所验资、办理工商变更登记。本所律师认为，各自然人设立境外公司、境外融资所得资金返程投资，符合外汇管理相关规定。
第 14题请你公司补充披露标的资产从事互联网充值及兑换业务是否需要取得相关业务资质、是否违反相关法律规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
高阳捷迅根据相关法律规定从事互联网充值及兑换业务需要取得的资质情况如下：
1．根据《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第2号）的规定，非金融机构从事网络支付业务，需要取得《支付业务许可证》。高阳捷迅子公司一九付已根据《非金融机构支付服务管理办法》于2012年6月27日取得了中国人民银行核发的Z2011411000019《中华人民共和国支付业务许可证》，被准许在全国范围内从事互联网支付业务，有效期至2017年6月26日。
根据《非金融机构支付服务管理办法实施细则》（中国人民银行公告〔2010〕第 17号），的规定，《非金融机构支付服务管理办法》中所称的预付卡不包括：（一）仅限于发放社会保障金的预付卡；（二）仅限于乘坐公共交通工具的预付卡；（三）仅限于缴纳电话费等通信费用的预付卡；（四）发行机构与特约商户为同一法人的预付卡。”充值卡未纳入给金融机构支付的监管范畴，因此充值及兑
换业务不需要取得《支付业务许可证》，仅在涉及网络支付业务时需要《支付业务许可证》。
2．根据《互联网信息服务管理办法》（中华人民共和国国务院令第292号）的规定，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度。2013年2月20日，高阳捷迅取得北京市通信管理局核发的京 ICP证 101147号《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》，高阳捷迅被准许经营第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），有效期至2015年12月9日；2013年2月20日，一九付取得北京市通信管理局核发的京 ICP证 100887号《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》，一九付被准许经营第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），有效期至2015年9月18日。
综上所述，本所律师认为，标的资产从事互联网充值及兑换业务已取得相关业务资质，未违反相关法律、法规的规定。
第 15题申请材料显示，一九付因 2011年 9月 1日至 2012年 6月 27日从事第三方支付业务违反《非金融机构支付服务管理办法》的规定，而受到北京市工商行政管理局海淀分局的行政处罚。请你公司补充披露一九付上述行为是否属于重大违法违规行为，是否对本次重组构成障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
北京市工商行政管理局海淀分局于2012年8月7日做出《行政处罚决定书》：一九付自 2011年 9月 1日至 2012年 3月 31日在未取中国人民银行颁发的《支付业务许可证》的情况下，对外开展互联网支付的第三方支付业务，构成超出核准登记的经营范围、擅自从事应当取得许可证或其他批准文件方可从事的经营活动的违法经营行为，北京市工商行政管理局海淀分局对一九付该行为处予 20万元的罚款。
根据一九付于 2012年 11月 29日向中国人民银行营业管理部提交的一九付[2012]5号《关于北京市海淀区工商局对一九付行政处罚情况报告》、本所律师对一九付负责人的访谈，北京市工商行政管理局海淀分局依据《非金融机构支付服
务管理办法》（中国人民银行令[2010]第 2号）中的第四十八条“本办法实施前已经从事支付业务的非金融机构，应当在本办法实施之日起1年内申请取得《支付业务许可证》。逾期未取得的，不得继续从事支付业务”的规定，对一九付进行罚款。北京市工商行政管理局海淀分局认定一九付的行为违反了《无照经营查处取缔办法》第四条第一款第（五）项之规定，已构成超出核准登记的经营范围，擅自从事应当取得许可证或者其他批准文件方可从事的经营活动的违法经营行为。
由于当时申请《支付业务许可证》的公司众多，而审核程序复杂，中国人民银行无法在2011年9月1日前完成全部申请的审核，故中国人民银行对在 2011年 9月 1日前提交申请，并在中国人民银行网站进行公示的申请企业于 2011年9月1日后继续经营原支付业务的，未进行处罚。根据中国人民银行营业管理部于2011年8月29日出具的《受理行政许可申请通知》（受理通知第45号）及中国人民银行网站于 2011年 8月 29日发布的公告，中国人民银行管理部于 2011年 8月 29日受理了一九付提交的《支付业务许可证》申请。中国人民银行营业管理部并未因一九付未在规定期限内取得《支付业务许可证》而要求一九付“不得继续从事支付业务”。此后北京市工商行政管理局海淀分局因一九付继续从事第三方支付业务违反中国人民银行发布的《非金融机构支付服务管理办法》的规定而对其行政处罚。一九付于 2012年 6月 27日取得了中国人民银行核发的Z2011411000019《中华人民共和国支付业务许可证》，被准许在全国范围内从事互联网支付业务。
《无照经营查处取缔办法》第四条规定“前款第（一）项、第（五）项规定的行为，公安、国土资源、建设、文化、卫生、质检、环保、新闻出版、药监、安全生产监督管理等许可审批部门（以下简称许可审批部门）亦应当依照法律、法规赋予的职责予以查处。”根据《非金融机构支付服务管理办法》第三十八条的规定，支付机构有重大违法违规行为的，中国人民银行及其分支机构有权责令其停止办理部分或全部支付业务。人民银行向一九付颁发《支付业务许可证》，且未就一九付于 2011年 9月 1日至 2012年 6月 26日期间经营原支付业务的行为做出处罚，侧面证明作为支付业务的主管机关，人民银行认为一九付的行为不属于《非金融机构支付服务管理办法》第三十八条的规定重大违法违规行为。
本所律师经核查认为，一九付因支付业务受到北京市工商行政管理局海淀分局的处罚，但处罚金额相对一九付的资产规模较小，且一九付已经按照人民银行的要求取得了《中华人民共和国支付业务许可证》，主管机关人民银行未对一九付进行处罚。一九付目前各项经营均符合《非金融机构支付服务管理办法》的要求，《行政处罚书》处罚的违法状态已经消除，对本次交易不构成实质性障碍。
第16题申请材料显示，标的资产部分业务许可及资质即将到期。请你公司补充披露业务许可资质的续期风险，续期是否存在实质性障碍及续期失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
原《法律意见书》中披露的高阳捷迅部分业务许可及资质即将到期，相关资质目前情况如下：
1．2012年 11月 22日，高阳捷迅取得北京世标认证中心有限公司换发的 J11Q20536R1M《国际标准认证证书》，高阳捷迅质量管理体系符合GB/T19001-2008/IS9001：2008，该体系覆盖范围为综合缴费支付系统软件及系统集成的设计、开发、销售和服务，有效期至 2014年 5月 5日。目前，高阳捷迅已于 2014年 4月 15日取得北京世标认证中心有限公司换发的 J14Q20524R2M《国际标准认证证书》，确认高阳捷迅质量管理体系符合GB/T19001-2008/IS9001：2008，该体系覆盖范围为综合缴费支付系统软件及系统集成的设计、开发、销售和服务，有效期至2017年4月14日。
2．2011年 8月 15日，高阳捷迅取得中华人民共和国工业和信息化部换发的Z3110020080477《计算机信息系统集成企业资质证书》，高阳捷迅计算机信息系统集成企业资质被核定为叁级，有效期至2014年8月14日。
中华人民共和国工业和信息化部 2014年 3月发布了《工业和信息化部关于做好取消计算机信息系统集成企业资质认定等行政审批事项相关工作的通知》，通知内容主要为：工业和信息化部自2014年2月15日起，停止计算机信息系统集成企业和人员资质认定行政审批，相关资质认定工作由中国电子信息行业联合会负责实施。在电子联合会正式启动资质认定相关工作前，四项资质资格（计算
机信息系统集成企业资质、计算机信息系统集成项目经理人员资质、信息系统工程监理单位资质和信息系统工程监理工程师资格）证书在有效期内或于 2014年2月15日后有效期满的，均可供招标机构、用户和相关单位参考选用。
目前中国电子信息行业联合会尚未开展计算机信息系统集成企业资质的认定工作，高阳捷迅将于认定工作开始后进行认定，中国电子信息行业联合会认定工作开始前，高阳捷迅计算机信息系统集成企业资质持续有效。
3．高新技术企业证书。目前高阳捷迅已经开始启动高新技术企业证书的复审工作，高阳捷迅在行业要求、人员结构、研发投入和收入等各方面符合高新技术企业的认定要求，与此同时作为国内领先的互联网商务服务平台企业，在技术方面的投入和领先是维持其发展的基础，未来也会继续加大研发投入，因此高阳捷迅高新企业证书不能续期的风险较小。对照高新技术企业的认定标准，逐条说明如下：
（1）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
2011年、2012年及 2013年，高阳捷迅取得了短信网关接入系统V1.0、空中充值应急系统V1.0、互联网综合充值缴费系统V1.0、高阳捷迅电子商务平台进销存管理系统软件V1.0、一卡通游戏商城系统V1.0、高阳捷迅预付费卡兑换平台V1.0、话费充值接入系统V1.0、宽带自服务系统V1.0、网上商城话费充值支撑系统V1.0及充值监控优化系统V1.0多项软件著作权，这些软件著作权均是其业务开展的核心知识产权。
（2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围
高阳捷迅的主营业务一直为互联网话费充值与兑换及软件开业务，最近三年未发生变更，持续符合高新技术企业认定标准。
（3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
高阳捷迅 2013年度当年职工总人数为 186人，大学专科以上学历的科技人
员人数为89人，研发人员人数为53人。大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的比例为47.85%，符合具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上的规定；研发人员占企业当年职工总数的比例为28.5%。
符合研发人员占企业当年职工总数的10%以上的规定。
（4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
①最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
②最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
③最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。
根据北京东审鼎力国际会计师事务所有限责任公司为高新技术企业复审初步出具的审计结果，2011、2012、2013年累计发生研究开发费用总额 4,585.83万元，占销售(服务)总收入的8.95%，符合高新技术企业的认定标准。
（5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
根据北京东审鼎力国际会计师事务所有限责任公司为高新技术企业复审初步出具的审计结果，高阳捷迅 2013年度高新技术产品（服务）收入 16,432.96万元，其中：销售收入 1,474.95万元，技术服务收入 14,958.01万元，高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的74.27%，符合高新技术企业的认定标准。
（6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
高阳捷迅保持着较好的开发组织管理水平，科技成果转化能力、自主知识产权数量也保持在较高的水平，销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
高阳捷迅目前持续符合高新技术企业认定标准。
综上所述，上述资质国际标准认证证书已经续期，计算机信息系统集成企业资质证书目前处于有效状态，高新技术企业证书的复审工作正在进行，鉴于企业目前的经营情况良好，在行业要求、人员结构、研发投入和收入等各方面符合高新技术企业的认定要求，不能续期的风险较小。
第 29题请你公司补充披露上市公司最近 12个月发生的收购资产行为是否属于《重组办法》第十三条第一款第（四）项规定的“12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，需要累计计算相应数额”的情形，如属于，请你对公司补充合并报送本次重组前 12个月内的购买资产行为相关材料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、高鸿股份最近12个月发生的涉及的对外投资的行为
1．2013年3月22日，投资设立江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司。
2013年 3月 22日，经公司董事会第七届第十三次会议审议通过并经 2013年 4月 15日召开的 2012年度股东大会审议通过，公司将 2012年募集资金项目之一的电子商务项目 2015年至 2017年计划投资的资金 15,118万元变更用于联合其他投资者共同投资设立江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司，用以经营 IT销售业务，江苏高鸿注册资本为 3亿元，其中公司出资 174,689,000.00元（资金来源：变更募集资金金额151,180,000.00元，公司自筹资金 23,509,000.00元），持有江苏高鸿公司股权比例为58.23%，自然人江庆以房产出资 50,954,000.00元，持有江苏高鸿股权比例为16.98%，南京庆亚贸易有限公司（以下简称：“南京庆亚”）以房产出资34,356,000.00元，持有江苏高鸿公司股权比例为11.45%，自然人曹勇、黄辉、江佳、王守霞、魏俊、吴维生、张灏等7人合计以房产出资40,001,000.00元，持有江苏高鸿13.33%股份。
曹勇、黄辉、江佳、王守霞、魏俊、吴维生、张灏等7位自然人出资的房产过户至新设立的江苏高后一个月内，一致将各自持有的新设公司合计13.33%的股权转让给南京庆亚贸易有限公司，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司放弃优
先受让曹勇、黄辉、江佳、王守霞、魏俊、吴维生、张灏等7位自然人持有的江苏高鸿股权的权利，股权转让完成之后江苏高鸿股东为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司、江庆、南京庆亚贸易有限公司，公司持有江苏高鸿股权比例不变。
以上事项已于2013年5月14日完成工商登记，并取得营业执照。
2．2013年3月25日，投资昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）。
2013年3月22日，公司董事会第七届第十三次会议审议通过《关于公司参与投资创业投资企业的议案》，同意公司以 1050万元取得原持有方北京木兰工场咨询有限公司（以下简称“木兰工厂”）持有让昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）（“雷石雨花”）部分的 1050万元的份额，以 630万元取得 630万元的实缴份额和 420万元的出资权利，其中 420万元出资权利待缴纳第三次出资时执行。
公司于 2013年 04月 07日，与木兰工厂签订《昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，并于2013年05月02日，雷石雨花完成工商登记变更。转让方木兰工厂的股东为王宇，与公司不存在关联关系。截至本报告书出具日，剩余420万元的出资权利尚未行使。
3．2013年4月5日，受让并增资深圳高鸿恒昌科技有限公司
2013年 4月 5日，公司董事会第七届十四次董事会审议通过《关于大唐高鸿通信技术有限公司受让深圳高鸿恒昌科技有限公司股权并进行增资的议案》。
同意全资子公司大唐高鸿通信技术有限公司受让公司控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司之全资子公司高鸿恒昌科技有限公司持有的全资子公司深圳高鸿恒昌科技有限公司股权，并与自然人王慷对深圳高鸿恒昌科技有限公司共同增资至 1000万元，其中大唐高鸿通信技术有限公司以 510万元持有其51%股权，王慷以 490万元持有其49%股权。上述事项已经于 2013年 05月 30日完成工商登记变更，并换发了新的营业执照。
4．2013年5月7日，投资北京金吾创业投资中心（有限合伙）。
2013年 5月 7日，公司董事会第七届第十六次会议审议通过《关于公司参与投资设立创投企业的议案》，同意公司以自有资金出资 5000万元通过有限合
伙的方式参与投资设立北京金吾创业投资中心（有限合伙），金吾创投规模30,000元。金吾创投于2013年09月23日登记设立，注册资本 30,000万元。
5．2013年6月7日，受让高阳捷迅26.406%的股权并增资1亿元。
2013年 6月 7日，高鸿股份董事会第七届第十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》同意公司变更 2011年度募集资金项目中的移动增值业务升级扩容建设项目中的剩余资金 145,800,956元及数字新媒体内容采集与运营项目中的 123,199,044元，变更总金额为 2.69亿元。高鸿股份拟以 1.69亿元收购北京高阳捷迅信息技术有限公司(以下简称：高阳捷迅)26.406%股权，收购完成后将由高鸿股份对高阳捷迅进行 1亿元人民币的增资，增资完成后，高鸿股份持有高阳捷迅36.351%股权，为高阳捷迅单一大股东。
2013年6月18日，高鸿股份与高阳捷迅股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成、宋鸿、骆郁文、任一凡、王元军、周逵、倪正东、上海中路（集团）有限公司签订《股权转让协议》，受让上述股东持有的高阳捷迅26.41%的股权。本次股权转让以中联评报字【2013】第399号评估报告为定价依据，本次受让26.406%的股权合计作价 16,900万元，折合每注册资本 54.70元，支付方式为现金。上述股权转让及增资事项已经于 2013年7月26日完成。
2013年 6月 18日，高鸿股份与高阳捷迅签订《增资协议书》，约定高鸿股份对高阳捷迅以现金增资1亿元人民币，本次增资完成后，高阳捷迅的注册资本由1170万元变更为1352.8125万元，高鸿股份的增资款中182.8125万元计入注册资本，剩余的计入资本公积，增资价格折合 54.70元/注册资本。上述增资事项已经于2013年7月完成。
上述事项已经2013年7月4日召开的2013年度第三次临时股东大会审议通过。
6．2013年9月27日，收购大唐高鸿信息技术有限公司少数股东权益。
2013年 9月 27日，高鸿股份召开了第七届第 20次董事会审议通过《关于公司受让子公司大唐高鸿信息技术有限公司少数股东股权的议案》，同意高鸿股
份以1,432.08万元收购高鸿信息原股东谢澎、吴晓丹合计持有的6.12%的股权。
股权转让后，高鸿股份将持有高鸿信息91.89%的股权，高鸿股份及全资子公司合计持有其96.99%股权。
上述事项已经于 2013年 11月 29日完成工商登记变更，并换发了新的营业执照。
7．2013年10月28日，增资济宁高鸿高并购买土地。
（1）2013年10月28日，公司董事会第七届第二十一次会议审议通过《关于对公司控股子公司大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司增资的议案》，同意公司和控股子公司高鸿信息对公司控股子公司济宁高鸿增资同比例增资，增资总额 3,000万元，增资完成之后济宁高鸿注册资本为 6,000万元，公司以 5,880万元直接持有其98%股权，高鸿信息以 120万元持有其2%股权，上述事项已经于2013年12月03日完成工商登记变更。
（2）2013年10月28日，公司董事会第七届第二十一次会议审议通过《关于公司控股子公司投资“济宁市大唐高鸿信息科技大厦”项目用地的议案》同意公司控股子公司大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司参与竞买山东省济宁市任城区建设北路与仙营路交汇处地块，竞买价格不超过 7,500万元（土地面积约 14.35亩），主要用于 IT销售卖场建设，已于2013年12月27日取得土地确认书。
8．2013年11月17日，对义乌大唐高鸿电子信息产业园追加投资
2013年 11月 17日，公司董事会第七届第二十二次会议审议通过《关于对义乌大唐高鸿电子信息产业园项目追加投资的议案》，同意公司下属公司浙江高鸿电子技术有限公司在浙江义乌参与竞买义挂成【2013】18号公告中的浙江省义乌市工业园区（EQ-05-10-D）地块，竞买价格不超过 650万元（土地面积约18亩），主要用于开展物联网及企业信息化、电子商务等领域的项目研发与产业合作，上述事项已经于 2013年 11月 22日与浙江省义乌市国资资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。
9．2014年3月14日，收购并增资大唐投资管理（北京）有限公司
2014年3月14日，高鸿股份董事会第七届第二十五次董事会审议通过《关于收购并增资大唐投资管理（北京）有限公司的议案》。同意高鸿股份以 200万元收购北京酷游星空科技发展有限公司持有大唐投资9.09%的股权，并以 3300万元对其增资，其中 3000万元计入实缴资本，300万元计入资本公积，本次交易完成后，高鸿股份合计对高鸿股份出资3500万元，持有其63.63%股权，成为其控股股东。高鸿股份原控股股东为大唐电信科技产业控股有限公司，是高鸿股份控股股东电信科学技术研究院的下属公司之一，本次交易构成关联交易。
经本所律师核查，投资高阳捷迅为本次交易的前序交易；高鸿股份收购并增资大唐投资为向控股股东控制的公司增资并收购控股股东控制的公司股权，属于“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制”，上述两交易均属于《重组办法》第十三条第一款第（四）项规定的“12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，需要累计计算相应数额”的情形。其他投资或收购行为均为高鸿股份根据业务发展现状做出的决策，与本次收购高阳捷迅股权的交易行为无关。
二、累积计算对高鸿股份本次交易定性的影响
高鸿股份的上述收购中，分步收购高阳捷迅和收购大唐投资部分股权属于《重组办法》第十三条第一款第（四）项规定的“12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，需要累计计算相应数额”的情形。具体情况及按照第十三条第一款第（四）项规定计算结果如下：
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|标准|收购资产|说明|是否满足条件|
|购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上|高鸿股份总资产|上市公司高鸿股份2012年经审计合并报表期末资产：359,048.39万元|(79,053.31+3500)/359,048.39=22.99%不满足比例达到50%以上的条件。|
||收购高阳捷迅|购买的资产高阳捷迅2012年总资产：39,144.96万元||
|||上次收购金额：16,900.00万元||
|||上次增资金额：10,000.00万元||
|||本次交易金额：52,153.3095 万元||
|||交易金额合计：79,053.31万元||
|||购买的资产的资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，即以交易金额79,053.31万元为准。||
||收购大唐投资|大唐投资2012年总资产：2,647.36万元||

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|||收购总金额：3,500万元||
|||购买的资产的资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，即以交易金额3,500万元为准。||
|购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上|高鸿股份收入|上市公司高鸿股份2012年经审计合并报表营业收入：461,685.97万元|(17,204.32+1,790.32)/461,685.97=4.11%不满足比例达到50%以上的条件。|
||收购高阳捷迅|购买的资产高阳捷迅2012年营业收入：17,204.32万元||
|||购买的资产的营业收入以被投资企业的营业收入17,204.32万元为准||
||收购大唐投资|大唐投资2012年总收入：1,790.32万元||
|||购买的资产的营业收入以被投资企业的营业收入1,790.32万元为准||
|购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币|高鸿股份净资产|上市公司高鸿股份2012年经审计合并报表期末净资产：214,948.26万元|（79,053.31+3,500）/214,948.26=38.41%不满足比例达到50%以上的条件。|
||收购高阳捷迅|购买的资产高阳捷迅2012年净资产：6,445.40万元||
|||上次收购金额：16,900.00万元||
|||上次增资金额：10,000.00万元||
|||本次交易金额：52,153.3095 万元||
|||交易金额合计：79,053.31万元||
|||购买的资产的资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，即以交易金额79,053.31万元为准||
||收购大唐投资|大唐投资2012年净资产：2,478.19万元||
|||收购总金额：3,500万元||
|||购买的资产的资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，即以交易金额3,500万元为准||

综上，本所律师经核查后认为，分步收购高阳捷迅和收购大唐投资部分股权并增资属于《重组办法》第十三条第一款第（四）项规定的“12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，需要累计计算相应数额”的情形。上述两项交易均已经必要的决策程序和公告程序，并在《报告书》中与本次重组合并计算相关指标，符合《重组办法》的规定。
第二部分：高阳捷迅最新情况补充
由于高鸿股份持有《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，作为高鸿股份子公司，高阳捷迅目前已经注销其《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（B2-20120151）。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，未发生可能影响本次交易的重大事项，本次交易不存在法律障碍。
本补充法律意见书正本4份，具同等效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》之签署页）
北京市海润律师事务所 经办律师：（签字）
负责人：（签字）
穆曼怡：
袁学良：
张慧颖：
2014年6月27日