关于湖北富邦科技股份有限公司
限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的
法律意见书
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel:+86 10-58137799 Fax:+86 10-58137788
法律意见书关于湖北富邦科技股份有限公司
限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的
法律意见书
湖北富邦科技股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“富邦股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及《湖北富邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司实行限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）所涉及的首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁（以下简称“本次解锁”）的相关法律事宜，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的有关事实、中华人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划相关文件进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且就一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本《法律意见书》仅供公司为实施本次解锁相关事项之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行
法律意见书业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：
一、关于本次解锁的批准与授权
2015年3月18日，公司第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十四次会议审议并通过《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》。公司独立董事已对公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关事项发表了独立意见。
2015年 8月 4日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议并通过《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事已对公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关事项发表了独立意见。
2015年 8月 31日，公司 2015年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请湖北富邦科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2016年9月26日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。公司独立董事已对此发表了独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次解锁已获得现阶段必要的批准和授权，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次解锁的解锁条件
1、首次授予限制性股票的锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，自 2015年 9月 22日公司向激励对象授予限制性股票起12个月为锁定期，自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获总量的40%。
法律意见书公司确定的首次限制性股票的授予日为2015年9月22日，截至2016年9月22日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
2、首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成的说明
||||
|-|-|-|
|序号|第一个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|3|锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2015年度归属于公司股东的净利润为63,585,882.59元，归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为70,673,331.73元，均不低于授予日前 2012 年至 2014年三个会计年度的平均归属于上市公司股东净利润 53,584,601.34元及归属于公司股东的扣除非经常 性 损 益 后 的 净 利 润47,669,953.05元的较高值。|
|4|相比2014年，2015年净利润增长率不低于10%。|公司 2015 年度归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为70,673,331.73元，相比2014年增长率为84.37%。|
|5|根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》，激励对象上一年度绩效考核合格。激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到 C 等级以上，方可全部或部分解锁当期可解锁限制性股票，若激励对象的绩效考核成绩为 D等或有损害公司利益的行为或因失职失误给公司造成较大损失，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。|经考核，72名激励对象中，17名达到S级，55名达到A级，均满足解锁条件。|

综上，本所律师认为，公司本次解锁的解锁条件符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解锁已获得现阶段必要的批准和授权，
法律意见书符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次解锁的解锁条件符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
本《法律意见书》一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为北京大成律师事务所《关于湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的法律意见书》的签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
（盖章） 于绪刚
负责人：彭雪峰
授权签字人： 经办律师：
王隽 李婕妤
2016年9月26日