证券代码：600358 证券简称：国旅联合 上市地点：上海证券交易所国旅联合股份有限公司
重大资产出售预案（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二零一七年七月
国旅联合重大资产出售预案公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
国旅联合重大资产出售预案交易对方声明
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售其持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权，故本次重大资产出售的交易对方需根据公开挂牌结果确定。因此，截至本预案签署之日，本次交易的交易对方尚未确定，无法根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。
国旅联合重大资产出售预案中介机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意国旅联合股份有限公司在《国旅联合股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所援引的内容已经各机构审阅，确认《国旅联合股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，各机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国旅联合重大资产出售预案修订说明
本公司已于2017年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露了《国旅联合股份有限公司重大资产出售预案》及相关文件。
2017年7月7日，本公司收到上海证券交易所出具的《关于对国旅联合股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0812号）。根据该问询函的相关要求，本公司对预案的部分内容进行了更新，主要内容如下：
1、补充披露了：（1）对比本次重组前后公司的分行业业绩情况，详细说明本次交易是否有利于公司增强持续经营能力；（2）结合新线中视2016年和2017年上半年的业绩情况，说明本次重组后公司能否维持持续经营和盈利能力，并充分提示风险。详见预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第八章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响分析”。
2、补充披露了公司拟在资产出售协议中所附的具体生效条件。详见预案“第六章本次交易主要合同”。
3、补充披露了本次交易过渡期损益安排的原因和合理性，是否损害公司利益。详见预案“第一章本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”。
4、补充披露了截至2016年12月31日标的资产其他应收款的前五名情况。详见预案“第四章交易标的基本情况”之“五、汤山温泉的主要资产、负债及对外担保情况”。
5、补充披露了截至2016年12月31日标的公司其他应付款的产生原因、欠款方，以及是否存在占用公司资金情况。详见预案“第四章交易标的基本情况”之“五、汤山温泉的主要资产、负债及对外担保情况”。
6、为避免歧义，已对预案中涉及采用母公司口径财务数据的情形进行了补充说明。详见预案“第五章交易标的评估情况”。
国旅联合重大资产出售预案目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2中介机构声明 ............................................................................................................... 3修订说明 ....................................................................................................................... 4目录................................................................................................................................ 5释义................................................................................................................................ 9重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 11二、标的资产的估值和本次挂牌价格 ............................................................... 11三、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 12四、本次交易是否构成关联交易尚不确定 ....................................................... 12五、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 12六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 13七、本次交易履行的审批事项 ........................................................................... 14八、本次交易相关方做出的重要承诺 ............................................................... 14九、公司股票的停复牌安排 ............................................................................... 18十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 18重大风险提示 ............................................................................................................. 20一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 20二、其他风险 ....................................................................................................... 22第一章本次交易概述 ............................................................................................... 24一、本次交易的背景 ........................................................................................... 24二、本次交易的目的 ........................................................................................... 24三、本次交易的决策过程和批准程序 ............................................................... 25四、本次交易的具体方案 ................................................................................... 25五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 29六、本次交易是否构成关联交易尚不确定 ....................................................... 30七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 30第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 31
国旅联合重大资产出售预案一、上市公司概况 ............................................................................................... 31二、上市公司设立及股本变动情况 ................................................................... 32三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................... 37四、控股股东及实际控制人概况 ....................................................................... 38五、前十名股东情况 ........................................................................................... 40六、主营业务概况 ............................................................................................... 40七、最近三年合并口径主要财务指标 ............................................................... 41八、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 42九、上市公司合法经营情况 ............................................................................... 42第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 43第四章交易标的基本情况 ....................................................................................... 44一、汤山温泉的基本概况 ................................................................................... 44二、汤山温泉的历史沿革 ................................................................................... 44三、汤山温泉的股权结构及控制关系 ............................................................... 46四、汤山温泉的控股参股情况 ........................................................................... 46五、汤山温泉的主要资产、负债及对外担保情况 ........................................... 47六、汤山温泉的主营业务情况 ........................................................................... 62七、汤山温泉最近两年的财务概况 ................................................................... 62八、汤山温泉出资及合法存续情况 ................................................................... 63九、汤山温泉最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ............................................................................................................................... 64十、汤山温泉的其他情况说明 ........................................................................... 64第五章交易标的评估情况 ....................................................................................... 65一、评估基本情况 ............................................................................................... 65二、仅选择资产基础法进行评估的原因 ........................................................... 65三、资产基础法评估情况 ................................................................................... 66四、董事会对本次交易评估事项的意见 ........................................................... 88五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................... 89第六章本次交易主要合同 ....................................................................................... 91一、公司拟在资产出售协议中所附的重要条款 ............................................... 91第七章本次交易的合规性分析 ............................................................................... 92一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................... 92二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................... 94
国旅联合重大资产出售预案第八章管理层讨论与分析 ....................................................................................... 96一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................... 96二、汤山温泉行业特点和经营情况的讨论与分析 ......................................... 100三、本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................. 103第九章财务会计信息 ............................................................................................. 108一、标的公司最近两年合并财务报表 ............................................................. 108二、上市公司最近一年简要备考合并财务报表 ............................................. 112第十章同业竞争与关联交易 ................................................................................. 113一、同业竞争 ..................................................................................................... 113二、同业竞争 ..................................................................................................... 115第十一章风险因素 ................................................................................................. 116一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 116二、其他风险 ..................................................................................................... 117第十二章其他重要事项 ......................................................................................... 119一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 119二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ................................. 119三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 ..................................... 119四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................... 123五、本次交易完成后上市公司现金分红政策 ................................................. 125六、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的自查情况 ..................... 128七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................. 130八、上市公司停牌前股票价格波动的说明 ..................................................... 130九、上市公司是否存在为汤山温泉提供担保、委托汤山温泉理财、以及汤山温泉占用上市公司资金等方面的情况说明 ..................................................... 131第十三章独立董事及独立财务顾问对本次交易的意见 ..................................... 133一、独立董事对本次交易的意见 ..................................................................... 133二、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................................. 134第十四章本次交易有关中介机构情况 ................................................................. 136第十五章公司全体董事声明 ................................................................................. 138第十六章备查文件及备查地点 ............................................................................. 139
国旅联合重大资产出售预案一、备查文件 ..................................................................................................... 140二、备查地点 ..................................................................................................... 140
国旅联合重大资产出售预案释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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国旅联合重大资产出售预案
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注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
国旅联合重大资产出售预案重大事项提示
一、本次交易方案概述
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售其所持有的汤山温泉100%股权，具体方案如下：
根据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，汤山温泉的净资产评估值为人民币39,056.09万元。以上述评估值为基础，公司拟以人民币39,056.09万元作为标的资产在深圳联交所公开挂牌转让的挂牌价格，挂牌转让信息发布的时间为10个工作日。
如在挂牌转让信息发布时限内未征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，公司将召开董事会会议重新确定标的资产的挂牌价格。本次重大资产出售的最终交易价格以公开挂牌结果为准。
本次交易完成后，国旅联合不再持有汤山温泉股权。
二、标的资产的估值和本次挂牌价格
根据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，汤山温泉的净资产评估值为人民币39,056.09万元。以上述评估值为基础，公司拟以人民币39,056.09万元作为标的资产在深圳联交所公开挂牌转让的挂牌价格，挂牌转让信息发布的时间为10个工作日。
如在挂牌转让信息发布时限内未征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，公司将召开董事会会议重新确定标的资产的挂牌价格。本次重大资产出售的最终交易价格以公开挂牌结果为准。
估值详细情况详见本预案“第五章交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
国旅联合重大资产出售预案三、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟出售汤山温泉100%股权。根据国旅联合和标的公司2016年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下：单位：万元
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||项目||汤山温泉||国旅联合||比例（%）|
|资产总额||53,157.17||91,398.69||58.16%||
|营业收入||6,920.10||11,728.44||59.00%||
|资产净额||24,445.31||50,953.46||47.98%||

如上表所示，截至2016年12月31日，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额占国旅联合资产总额、营业收入、资产净额的比例分别为58.16%、59.00%、47.98%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易是否构成关联交易尚不确定
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式公开出售所持有的汤山温泉100%股权，本次重大资产出售的交易对方和交易价格将根据公开挂牌转让的结果确定。待交易对方和交易价格确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，将由关联董事回避表决，并在上市公司审议本次交易的股东大会表决时由关联股东回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下：2014年3月，国旅联合的第一大股东由中国国旅集团有限公司变更为当代资管。2016年1月，国旅联合完成非公开发行股份后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合29.01%的股份，当代资管与当代旅游的实际控制人王春芳为国旅联合的实际控制人。
本次重组不涉及向国旅联合的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，
亦不涉及国旅联合股份变动。本次重组完成后，国旅联合的实际控制人不发生变
化。
国旅联合重大资产出售预案因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次重组不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构。
（二）对上市公司主营业务的影响
报告期内，汤山温泉系上市公司温泉酒店业务的主要运营实体，相关财务指标占上市公司整体比重较高：
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||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额占比||58.16%||73.00%||
|负债总额占比||72.55%|||63.32%|
|所有者权益占比||47.17%||85.80%||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入占比||59.00%||89.03%||
|营业利润占比||17.17%||146.75%||
|利润总额占比||15.96%||156.80%||
|净利润占比||15.97%||243.99%||

注：上述比例系标的公司经审计财务数据与上市公司年报数据的简单比较，未考虑合并抵消事项的影响。
本次交易完成后，公司将退出温泉酒店业务，并继续坚持户外文体娱乐的发展战略，加速业务转型。
（三）对上市公司盈利能力的影响
近年来，由于汤山温泉所在地区的温泉酒店市场竞争趋于激烈、以及汤山温泉债务负担较重等原因，汤山温泉实现的营业收入过低，营业毛利尚不能覆盖包括销售费用、管理费用及财务费用在内的期间费用，主营业务持续亏损，因此，
通过本次交易出售相关资产有利于适当降低公司经营风险，增强经营盈利能力。
国旅联合重大资产出售预案本次交易标的汤山温泉经评估的股东全部权益价值的评估值为39,056.09万元，公司以上述评估结果为参考依据，以人民币39,056.09万元作为在深圳联合产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌结果为准，且以现金交易方式出售。本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的资金，为公司后续业务转型、结构调整夯实基础，符合上市公司全体股东的长远利益。
七、本次交易履行的审批事项
（一）本次交易已履行的决策过程
2017年6月29日，上市公司召开董事会2017年第五次临时会议，审议通过了《国旅联合股份有限公司重大资产出售预案》及相关议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本次交易尚待拟出售资产挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格后，国旅联合再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、国旅联合股东大会审议通过本次交易正式方案。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
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||序号||承诺事项||承诺主体||承诺主要内容|
|1||信息披露真实、准确、完整||国旅联合董事、监事、高级管理人员||1、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在国旅联合拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国旅联合董事会，由国旅联合董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权国旅联合董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；国旅联合董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||

国旅联合重大资产出售预案
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|2|合法合规及诚信|国旅联合|1、国旅联合不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、国旅联合最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。|
|3|避免同业竞争|当代资管、当代旅游、金汇丰盈、王春芳|1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、自本承诺函出具之日起，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、自本承诺函签署之日起，如国旅联合及其下属全资或控股子公司进一步拓展其业务经营范围，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将不与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务相竞争；若与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入国旅联合及其下属全资或控股子公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，上述承诺即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。|
|4|减少及规范关联交易|当代资管、当代旅游、金汇丰盈、王春芳|1、本人/本公司/本合伙企业在直接或间接持有国旅联合股份期间，将尽可能避免或减少本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间的关联交易。本人/本公司/本合伙企业将严格按照国家法律法规、上海证券交易所业务规则以及国旅联合公司章程的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易。|

国旅联合重大资产出售预案
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||||2、为保证关联交易的公允性，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，上述承诺即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。|
|5|保持国旅联合独立性|当代资管、金汇丰盈、当代旅游、王春芳|1、关于人员独立（1）本人/本公司/本合伙企业承诺与国旅联合保持人员独立，国旅联合的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业领薪；国旅联合的财务人员不在本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业兼职。（2）保证本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业完全独立于国旅联合的劳动、人事及薪酬管理体系。2、关于资产独立、完整（1）保证国旅联合具有独立完整的资产，且资产全部处于国旅联合的控制之下，并为国旅联合独立拥有和运营。（2）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业不以任何方式违规占用国旅联合的资金、资产；不以国旅联合的资产为本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业提供担保。3、保证国旅联合的财务独立（1）保证国旅联合建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证国旅联合具有规范、独立的财务会计制度。（3）保证国旅联合独立在银行开户，不与本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业共用一个银行账户。（4）保证国旅联合能够独立作出财务决策，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业不干预国旅联合的资金使用。4、保证国旅联合机构独立|

国旅联合重大资产出售预案
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||||（1）保证国旅联合拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。（2）保证国旅联合办公机构和生产经营场所与本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业分开。（3）保证国旅联合董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业机构混同的情形。5、保证国旅联合业务独立（1）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业独立于国旅联合的业务。（2）保证本人/本公司/本合伙企业除通过行使股东权利之外，不干涉国旅联合的业务活动，本人/本公司/本合伙企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干预国旅联合的决策和经营。（3）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业不以任何方式从事与国旅联合相竞争的业务；保证尽量减少本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业与国旅联合的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。（4）保证国旅联合拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本承诺函在本人/本公司/本合伙企业作为国旅联合股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿一切直接和间接损失。|
|6|切实履行公司填补回报措施|国旅联合董事、高级管理人员|1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。|
|||当代资管、当代旅游、金汇丰盈、王春芳|不越权干预国旅联合经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人/本企业将依法承担补偿责任。|
|7|不存在不|国旅联合、|本人/本企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易|

国旅联合重大资产出售预案
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|得参与上市公司重大资产重组情形|当代资管、当代旅游、金汇丰盈、王春芳|被立案调查或者立案侦查的情形。本人/企业最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人/本企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|

九、公司股票的停复牌安排
公司股票于2017年6月5日开市起因重大事项停牌。根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请有关事后审核事项。公司将根据重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行关于本次交易的决策程序
公司独立董事已就公司本次预案出具了独立董事意见。本次交易的正式方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（三）聘请专业机构
公司已聘请华西证券作为本次重大资产出售的独立财务顾问，就本次交易
国旅联合重大资产出售预案出具专业性意见。与本次交易相关的独立财务顾问报告等文件将不迟于股东大会召开通知公告时公告。同时，公司还聘请了北京市嘉源律师事务所、大信会计师事务所(特殊普通合伙)、上海众华资产评估有限公司为本次交易的法律顾问、审计机构和资产评估机构。
国旅联合重大资产出售预案重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：
1、本次交易以深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方；
2、公司与交易对方签署附生效条件的资产出售协议；
3、公司就本次交易召开董事会、股东大会，并对本次交易的正式方案进行审议，能否获得审议通过及获得审议通过的时间存在不确定性。
以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（二）本次交易被取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、交易标的需通过在深圳联合产权交易所公开挂牌出售，若本次重大资产出售未有受让方成功摘牌，则需面临本次交易无法完成的风险；
3、若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事宜；
4、若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
国旅联合重大资产出售预案（三）本次交易价格不确定的风险
本次交易的标的资产为公司持有的汤山温泉100%股权，本次交易将采用在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售。
根据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，汤山公司的净资产评估值为人民币39,056.09万元。以上述评估值为基础，公司拟以人民币39,056.09万元作为标的资产在深圳联交所公开挂牌转让的挂牌价格，挂牌转让信息发布的时间为10个工作日。
如在挂牌转让信息发布时限内未征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，公司将召开董事会会议重新确定标的资产的挂牌价格。本次重大资产出售的最终交易价格以公开挂牌结果为准。
因此，本次交易的交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌结果为准。提醒投资者注意风险。
（四）公司未来收入和利润波动的风险
本次交易完成后，上市公司将退出温泉酒店业务，并继续坚持户外文体娱乐的发展战略，公司将失去温泉酒店业务方面的收入。目前子公司新线中视经营情况良好，上市公司未来将集中资源布局户外文体娱乐行业，力争成为中国体育娱乐及休闲旅游的龙头企业。公司此次出售标的资产有利于增强经营盈利能力，符合公司发展战略。但如果上市公司不能顺利完成业务转型，可能导致公司未来收入和利润波动甚至下滑的风险。
此外，公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，该收益不具可持续性。提请投资者关注投资风险。
（五）本次交易可能导致上市公司综合抗风险能力降低、以及上市公司不
能维持其持续经营和盈利能力的风险
上市公司拟通过本次交易剥离亏损资产提升公司盈利能力，但本次重大资产出售将在一定程度上降低上市公司业务结构的多元化程度、降低上市公司的综合抗风险能力。
国旅联合重大资产出售预案本次交易完成后，上市公司将退出温泉酒店业务，新线中视将成为上市公司核心子公司，新线中视运营的互联网广告业务将成为上市公司的核心业务。
尽管截至目前新线中视经营情况良好，但新线中视经营业绩能否达到预期尚存在不确定性；同时，尽管本次交易有利于上市公司优化资产结构、助力业务转型，但上市公司业务转型能否顺利完成尚存在不确定性。因此，尚存在上市公司因上述不确定性而不能维持其持续经营和盈利能力的风险。
公司提醒投资者注意上述风险。
二、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）上市公司业务转型不确定性风险
公司原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假开发建设与经营管理。近年来，随着我国温泉酒店等旅游资源不断增加、市场竞争趋于激烈，公司温泉酒店业务存在经营性亏损。2015年，公司根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，将自身的发展战略调整为户外文体娱乐，并已通过一系列举措积极进行产业布局。
目前公司仍处在战略转型期，未来经营的方向尚具有一定的不确定性。为保障上市公司利益、实现国旅联合全体股东的共赢，国旅联合将继续坚持户外文体娱乐的发展战略、坚持“快中求稳、稳中突破”的策略、坚持内生式增长与外延式并购并重的经营思路，但受到产业政策、行业监管要求以及宏观经济波动的影响，公司业务转型能否顺利完成尚存在不确定性。
国旅联合重大资产出售预案（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
国旅联合重大资产出售预案第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
国旅联合原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假开发建设与经营管理。近年来，随着我国温泉酒店等旅游资源不断增加、市场竞争趋于激烈，公司温泉酒店业务存在经营性亏损。作为公司温泉酒店业务的主要运营实体，2015年和2016年，汤山温泉扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为-2,816.33万元和-2,583.68万元。
2015年，公司根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，将自身的发展战略调整为户外文体娱乐，并已通过一系列举措积极进行产业布局。基于公司向户外文体娱乐方向发展的既定战略，面对温泉酒店业务所面临的经营压力，公司决定通过本次交易实施对汤山温泉全部股权的处置。本次转让汤山温泉股权，是公司进一步盘活存量资产、优化资产结构、为战略调整夯实基础的重要举措。
二、本次交易的目的
（一）剥离亏损资产，改善财务状况
2015年和2016年，汤山温泉扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为-2,816.33万元和-2,583.68万元，持续的经营亏损增加了上市公司负担。通过本次交易，上市公司将亏损子公司置出，有利于减少上市公司亏损，改善上市公司财务状况。
（二）优化资产结构，助力业务转型
通过本次交易，上市公司将持续经营亏损且预期经营压力较大的温泉酒店行业资产进行处置，优化公司存量资产结构。同时，本次交易完成后，上市公司资金实力将更加充足，为公司后续战略调整、业务转型夯实基础。
国旅联合重大资产出售预案三、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2017年6月29日，上市公司召开董事会2017年第五次临时会议，审议通过了《国旅联合股份有限公司重大资产出售预案》及相关议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本次交易尚待拟出售资产挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格后，国旅联合再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、国旅联合股东大会审议通过本次交易正式方案。
四、本次交易的具体方案
公司拟通过在产权交易所公开挂牌的方式出售其持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权，具体方案如下：
（一）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为汤山公司100%股权。
（二）交易方式和交易对方
公司拟通过在深圳联合产权交易所以公开挂牌的方式出售标的资产。本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确定。
（三）挂牌价格
根据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，汤山公司的净资产评估值为人民币39,056.09万元。以上述评估值为基础，公司拟以人民币39,056.09万元作为标的资产在深圳联交所公开挂牌转让的挂牌价格，挂牌转让信息发布的时间为10个工作日。
如在挂牌转让信息发布时限内未征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，公司将召开董事会会议重新确定标的资产的挂牌价格。本次重大资产出售的最终交易价格以公开挂牌结果为准。
国旅联合重大资产出售预案（四）保证金和转让方式
标的资产的意向受让方应根据挂牌转让公告在规定时间内向深圳联交所缴纳人民币2,000万元作为保证金。如在挂牌转让信息发布时限内只产生一家符合条件的意向受让方，则本次交易将直接采取协议转让的方式，保证金在签订产权交易合同后转为标的资产交易价款的一部分。如产生两家以上符合条件的意向受让方，则本次交易将采取公开竞价方式，该保证金将相应转为竞价保证金。最终确定为受让方的一方，其竞价保证金在签订产权交易合同后转为标的资产交易价款的一部分。
如意向受让方未被确定为最终交易对方的，其缴纳的保证金在确定最终交易对方或公司终止标的资产公开挂牌转让之日起3个工作日内全额无息返还；如意向受让方违约的，其缴纳的保证金将不予退还。
（五）交易条件
1、本次重大资产出售的受让方应满足以下资格条件：
（1）受让方应具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权参与标的资产公开挂牌转让，签署产权交易合同并能够依法承担相应的民事责任；
（2）受让方应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录，资金来源合法，并同意配合公司根据上市公司重大资产出售的相关规定进行必要的尽职调查；
（3）受让方须同意，在被确定为本次重大资产出售的交易对方后，受让方应根据汤山公司截至2017年6月30日的审计报告，按照挂牌转让公告分期向标的公司支付相应款项，以供标的公司在交割（即汤山公司完成本次重大资产出售相关的工商变更登记）前偿还银行借款本息、关联方借款等全部债务，同时解除公司及标的公司对该等债务的担保；
（4）受让方须同意按照标的资产现状进行受让；
（5）受让方须同意，公司应在本次重大资产出售完成之日起五年内对汤山公司部分房产及客房享有无偿使用权，具体方式于产权交易合同中确定。
国旅联合重大资产出售预案2、本次重大资产出售采用现金支付的方式，交易对方可以按照挂牌转让公告的规定分期付款，但本次重大资产出售的全部交易价款应在股东大会审议通过本次重大资产出售相关事项之日起3个工作日内付清。
3、公司与交易对方签署产权交易合同，该协议为附生效条件的协议，产权交易合同经公司董事会、股东大会审议通过后生效。
（六）期间损益
自标的资产评估基准日至2017年6月30日，汤山公司在运营过程中产生的收益和亏损由交易对方享有或承担；自2017年7月1日至标的资产交割日（即汤山公司完成本次重大资产出售相关的工商变更登记之日），汤山公司在运营过程中产生的收益和亏损由公司享有或承担。
1、过渡期损益安排的原因和合理性
（1）本次交易要求受让方以汤山温泉截至2017年6月30日的审计报告为基准提前向标的公司支付相应款项用于清偿债务的原因及合理性
截至目前，汤山温泉尚有部分银行借款未偿还完毕，该等银行借款系由上市公司及其关联方鹰潭市当代投资集团有限公司提供连带责任保证，且根据相关借款合同约定，汤山温泉进行股权转让需取得相应债权银行的同意。
因此，为保障上市公司利益、保证本次交易的顺利实施，作为本次交易方案的一部分，标的公司应在本次交易交割日前清偿全部银行借款，本次交易的交易双方将在标的公司清偿全部银行借款且国旅联合股份有限公司及关联方解除全部保证责任以后进行标的公司股权交割。标的公司提前偿还上述银行借款尚需取得相应债权银行的同意。
此外，截至目前，上市公司与汤山温泉之间存在尚未结算的往来款项，为避免在本次交易完成后存在汤山温泉占用上市公司资金的情况，作为本次交易方案的一部分，标的公司将在本次交易交割日前偿还应付国旅联合股份有限公司及其关联方往来款项，本次交易的交易双方将在上述结算完成以后进行标的公司股权交割。
国旅联合重大资产出售预案基于上述目的，本次交易受让方需同意，在被确定为本次重大资产出售的交易对方后，受让方应根据汤山公司截至2017年6月30日的审计报告，按照挂牌转让公告分期向标的公司支付相应款项，以供标的公司在交割（即汤山公司完成本次重大资产出售相关的工商变更登记）前偿还银行借款本息、关联方借款等全部债务，同时解除公司及标的公司对该等债务的担保。
上述约定以汤山温泉截至2017年6月30日的审计报告为基准，主要系考虑到汤山温泉债务情况自评估基准日至今存在变动，以汤山温泉截至2017年6月30日的审计报告为基准要求受让方提前向标的公司支付相应款项用于清偿债务较为合理。
（2）过渡期损益安排的原因及合理性
如上文所述，为保障上市公司利益、保证本次交易的顺利实施，本次交易受让方需同意，在被确定为本次重大资产出售的交易对方后，受让方应根据汤山公司截至2017年6月30日的审计报告，按照挂牌转让公告分期向标的公司支付相应款项，以供标的公司在交割（即汤山公司完成本次重大资产出售相关的工商变更登记）前偿还银行借款本息、关联方借款等全部债务，同时解除公司及标的公司对该等债务的担保。
基于上述目的，本次交易拟以汤山温泉截至2017年6月30日的资产、负债情况为基准进行交割。
考虑到汤山温泉自评估基准日至今未发生利润分配或股东投入资本等权益性交易事项，本次交易对于过渡期损益的安排与上述交割安排一致，具有合理性。
2、过渡期损益安排不损害上市公司利益
（1）本次交易中的过渡期损益安排符合中国证监会相关法律法规的规定
本次交易中，采用资产基础法的评估结果作为本次交易标的资产的定价依据。根据中国证监会的相关监管要求，在上市公司实施重大资产重组中，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当
国旅联合重大资产出售预案由交易对方补足。对于以资产基础法作为评估方法的，《重组管理办法》等相关法律法规对交易标的在过渡期内的相关损益归属并未做出明确规定。从资本市场的并购案例来看，标的资产采用资产基础法评估作价时，标的资产的过渡期间损益通常由交易双方根据市场化原则通过自主协商等方式确定。
本次交易中的过渡期损益安排符合中国证监会相关法律法规的规定
（2）本次交易中的过渡期损益有利于保障上市公司利益
近年来，随着我国温泉酒店等旅游资源不断增加、市场竞争趋于激烈，汤山温泉存在经营性亏损。根据未经审计财务数据，汤山温泉2017年上半年实现的净利润约为-1,459.80万元。根据本次交易对于期间损益的约定，该等亏损应由交易对方承担。
因此，本次交易对于过渡期损益的安排有利于保障上市公司利益。
（七）决议有效期
本次重大资产出售决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案之日起12个月。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟出售汤山温泉100%股权。根据国旅联合和标的公司2016年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||汤山温泉||国旅联合||比例（%）|
|资产总额||53,157.17||91,398.69||58.16%||
|营业收入||6,920.10||11,728.44||59.00%||
|资产净额||24,445.31||50,953.46||47.98%||

如上表所示，截至2016年12月31日，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额占国旅联合资产总额、营业收入、资产净额的比例分别为58.16%、59.00%、47.98%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
国旅联合重大资产出售预案六、本次交易是否构成关联交易尚不确定
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式公开出售所持有的汤山温泉100%股权，本次重大资产出售的交易对方和交易价格将根据公开挂牌转让的结果确定。待交易对方和交易价格确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，将由关联董事回避表决，并在上市公司审议本次交易的股东大会表决时由关联股东回避表决。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下：2014年3月，国旅联合的第一大股东由中国国旅集团有限公司变更为当代资管。2016年1月，国旅联合完成非公开发行股份后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合29.01%的股份，当代资管与当代旅游的实际控制人王春芳为国旅联合的实际控制人。
本次重组不涉及向国旅联合的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，亦不涉及国旅联合股份变动。本次重组完成后，国旅联合的实际控制人不发生变化。
因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次重组不构成借壳上市。
国旅联合重大资产出售预案第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称：国旅联合股份有限公司
英文名称：CHINA UNITED TRAVEL CO., LTD
股票上市地：上海证券交易所（A股）
股票简称：国旅联合
股票代码：600358
上市时间：2000年9月22日
法定代表人：施亮
成立日期：1998年12月29日
注册资本：50,493.666万元
注册地址：江苏省南京市江宁区汤山街道温泉路8号4幢
办公地址：江苏省南京市江宁区汤山街道温泉路8号4幢
邮政编码：211131
电话：025-84700028
传真：025-84702099
统一社会信用代码：91320000249707722B
经营范围：旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资和股权投资管理。体育运动项目经营（高危险性体育项目除外），体育赛事组织服务，文化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不含演出）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
国旅联合重大资产出售预案二、上市公司设立及股本变动情况
（一）上市公司设立
经国家经贸委国经贸企改[1998]834号《关于同意设立国旅联合股份有限公司的复函》批准，国旅联合于1998年12月29日由中国国际旅行社总社、南京市旅游总公司、浙江富春江旅游股份有限公司、杭州之江发展总公司和上海大世界（集团）公司作为发起人共同发起设立。公司注册资本9,000万元，上述注册资本缴纳情况已经佛山会计师事务所出具的佛会验字[1998]62号《验资报告》验证。国旅联合设立时的股本结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（股）||持股比例|
|1||中国国际旅行社总社||40,900,900||45.45%||
|2||南京市旅游总公司||20,164,000||22.40%||
|3||浙江富春江旅游股份有限公司||17,120,300||19.02%||
|4||上海大世界（集团）公司||6,755,000||7.51%||
|5||杭州之江发展总公司||5,059,800||5.62%||
|合计||||90,000,000||100.00%||

（二）历次股本变动情况
1、首次公开发行并上市
经中国证监会证监发行字[2000]120号《关于核准国旅联合股份有限公司公开发行股票的通知》批准，国旅联合于2000年9月4日首次向社会公众公开发行人民币普通股5,000万股，本次发行完成后公司注册资本为14,000万元，上述注册资本缴纳情况已经深圳中天会计师事务所出具的股验报字［2000］第C026号《验资报告》验证。经上交所上证上字[2000]74号《关于国旅联合股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，国旅联合流通股股票于2000年9月22日在上交所挂牌上市交易（股票代码：600358）。
首次公开发行股票并上市后，国旅联合的股本结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||持股数量（股）||持股比例|
|一、非流通股||90,000,000||64.29%||

国旅联合重大资产出售预案
||||
|-|-|-|
|1、中国国际旅行社总社|40,900,900|29.21%|
|2、南京市旅游总公司|20,164,000|14.40%|
|3、浙江富春江旅游股份有限公司|17,120,300|12.23%|
|4、上海大世界（集团）公司|6,755,000|4.83%|
|5、杭州之江发展总公司|5,059,800|3.62%|
|二、流通股|50,000,000|35.71%|
|1、社会公众股|50,000,000|35.71%|
|合计|140,000,000|100.00%|

2、2002年，资本公积金转增股本
2002年8月29日，国旅2002年第一次临时股东大会审议通过《公司2002年半年度资本公积金转增股本方案》，同意公司以每10股转增5股的比例以资本公积转增股本，共计转增7,000万股。本次资本公积转增股本完成后，上市公司总股本增加至21,000万股，注册资本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2002年11月8日出具的《验资报告》验证。
3、2002年，股份划转
根据财政部财企[2002]262号文批准，南京市旅游总公司将其持有的国旅联合2,016.40万股国家股无偿划转给江宁国资经营公司持有。鉴于国旅联合于2002年发生资本公积转增股本事项，经双方确认，最终的划转数量为3,024.6万股。本次股份划转的过户手续已于2002年12月20日办理完毕。
本次股份划转完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||持股数量（股）||持股比例|
|一、非流通股||135,000,000||64.29%||
|1、中国国际旅行社总社||61,351,350||29.21%||
|2、江宁国资经营公司||30,246,000||14.40%||
|3、浙江富春江旅游股份有限公司||25,680,450||12.23%||
|4、上海大世界（集团）公司||10,132,500||4.83%||
|5、杭州之江发展总公司||7,589,700||3.62%||
|二、流通股||75,000,000||35.71%||
|1、社会公众股||75,000,000||35.71%||

国旅联合重大资产出售预案
||||
|-|-|-|
|合计|210,000,000|100.00%|

4、2002年，股份转让
2002年4月29日，中国国际旅行社总社与深圳市思强实业发展有限公司签署股权转让协议，约定中国国际旅行社总社以国旅联合每股净资产2.942元为对价，将其持有的国旅联合800万股国有法人股转让给深圳市思强实业发展有限公司。
鉴于国旅联合于2002年发生资本公积转增股本事项，经双方确认，最终的转让数量为1,200万股。本次股份转让已经财政部财企[2002]488号文批准，相关的过户手续已于2002年12月25日办理完毕。
本次股份转让完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||持股数量（股）||持股比例|
|一、非流通股||135,000,000||64.29%||
|1、中国国际旅行社总社||49,351,350||23.50%||
|2、江宁国资经营公司||30,246,000||14.40%||
|3、浙江富春江旅游股份有限公司||25,680,450||12.23%||
|4、深圳市思强实业发展有限公司||12,000,000||5.71%||
|5、上海大世界（集团）公司||10,132,500||4.83%||
|6、杭州之江发展总公司||7,589,700||3.62%||
|二、流通股||75,000,000||35.71%||
|1、社会公众股||75,000,000||35.71%||
|合计||210,000,000||100.00%||

5、2004年，定向发行股票吸收合并衡阳经发
2003年4月24日，国旅联合召开2002年年度股东大会，审议通过了公司吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司的相关议案。根据相关议案，上市公司拟向衡阳市经济发展股份有限公司原有股东定向发行3,000万股新股，按照1∶1.67的换股比例换取其持有的衡阳市经济发展股份有限公司的全部股份，其中发行法人股17,552,756股、个人股12,447,244股（该部分股份自股份发行之日起满三年后经监管部门批准可上市流通）。2003年4月25日，公司与衡阳市经济发展股份有限公
司就上述换股吸收合并事项签署了《吸收合并协议》。
国旅联合重大资产出售预案2004年7月15日，中国证监会以证监公司字[2004]28号《关于国旅联合股份有限公司申请定向发行股票吸收合并衡阳经济发展股份有限公司的批复》批准了上述换股方案。本次吸收合并完成后，上市公司总股本增至24,000万股，注册资本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2005年3月20日出具的XYZH/（A705030-1）号《验资报告》验证。
本次定向发行后，国旅联合的股本结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1、中国国际旅行社总社||49,351,350||20.56%||
|2、南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司||30,246,000||12.60%||
|3、浙江富春江旅游股份有限公司||25,680,450||10.70%||
|4、深圳市思强实业发展有限公司||12,000,000||5.00%||
|5、上海大世界（集团）公司||10,132,500||4.22%||
|6、杭州之江发展总公司||7,589,700||3.16%||
|7、其他非流通股股东||17,552,756||7.32%||
|8、社会公众股||75,000,000||31.25%||
|9、限售流通股||12,447,244||5.19%||
|合计||240,000,000||100.00%||

6、2004年，资本公积金转增股本
2004年5月13日，国旅联合召开2003年年度股东大会审议通过《公司2003年年度资本公积金转增股本方案》，同意公司以每10股转增8股的比例以资本公积金转增股本，共计转增19,200万股。本次资本公积转增股本完成后，上市公司总股本增至43,200万股，注册资本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2005年3月20日出具的XYZH/（A705030-1）号《验资报告》验证。
7、2006年，股权分置改革
2006年7月5日，国旅联合召开股东大会审议通过了股权分置改革方案，方案的对价安排为：参加股权分置改革的非流通股股东向流通股股东送股，非流通股股东以其持有的国旅联合股票为对价执行形式，共支付股票47,221,512股，于方
案实施股权登记日（2006年7月14日）在册的流通股股东每持有10股流通股将获
得非流通股股东支付的3.0股股份对价。股权分置改革方案实施后，国旅联合总
国旅联合重大资产出售预案股本没有变化，所有股份均为流通股，其中，有限售条件的股份数为256,500,000股，占国旅联合总股本的59.37%，无限售条件的股份数为175,500,000股，占国旅联合总股本的40.63%。
国旅联合的上述股权分置改革方案，已经国务院国有资产监督管理委员会作出的《关于国旅联合股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权[2006]723号）批准。
股权分置改革方案实施完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||持股数量（股）||持股比例|
|一、有限售条件的流通股||256,500,000||59.37%||
|1、国家股||43,959,763||10.18%||
|2、国有法人股||97,485,199||22.56%||
|3、其他境内法人持有股份||85,928,487||19.89%||
|4、境内自然人持有股份||29,126,551||6.74%||
|二、无限售条件的流通股||175,500,000||40.63%||
|合计||432,000,000||100.00%||

8、2014年，第一大股东变更
2014年1月10日，国旅集团与当代资管签署了《股份转让协议》，约定由当代资管受让国旅集团持有的国旅联合73,556,106股股份，占国旅联合总股本的17.03%，转让价格为3.96元/股，转让总价款为291,282,179.76元。
2014年2月20日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于国旅联合股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权[2014]79号）批准了上述股份转让。
2014年3月31日，中国结算上海分公司作出《过户登记确认书》，确认以上股份转让的全部过户手续已经完成。
本次股份转让完成后，当代资管直接持有国旅联合73,556,106股股份，占国旅联合总股本的17.03%，成为国旅联合的第一大股东。国旅集团不再持有国旅联
合的任何股份。
国旅联合重大资产出售预案9、2016年，非公开发行股份
经中国证监会于2015年12月18日核发的《关于核准国旅联合股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2935号）核准，国旅联合于2016年1月非公开发行新股共计72,936,660股，其中当代旅游、金汇丰盈分别认购57,936,660股、15,000,000股。本次非公开发行完成后，上市公司总股本增至504,936,660股，注册资本缴纳情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月20日出具的大信验字[2016]第23-00004号《验资报告》验证。
本次非公开发行后，国旅联合的股本结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1、厦门当代资产管理有限公司||73,556,106||14.57%||
|2、厦门当代旅游资源开发有限公司||57,936,660||11.47%||
|3、南京江宁国有资产经营集团有限公司||23,880,388||4.73%||
|4、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）||15,000,000||2.97%||
|5、杭州之江发展总公司||11,392,273||2.26%||
|6、上海大世界（集团）公司||6,284,685||1.24%||
|7、招商银行股份有限公司—宝盈新价值灵活配置混合型证券投资基金||5,956,725||1.18%||
|8、北京市鼎盛华投资管理有限公司||5,907,080||1.17%||
|9、招商银行股份有限公司—中邮核心主题混合型证券投资基金||5,200,000||1.03%||
|10、中国工商银行股份有限公司—招商移动互联网产业股票型证券投资基金||4,911,174||0.97%||
|11、其他A股股东||294,911,569||58.41%||
|合计||504,936,660||100.00%||

截至本预案签署日，公司总股本为504,936,660股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
2013年至2015年，上市公司不存在控股股东和实际控制人。
原第一大股东中国国旅集团有限公司持有上市公司73,556,106股股份，占上
市公司总股本的17.03%。2014年1月10日，中国国旅集团有限公司与当代资管签
国旅联合重大资产出售预案订了《股份转让协议》，约定由当代资管受让其持有的上市公司73,556,106股股份；2014年2月20日，国务院国资委以国资产权[2014]79号《关于国旅联合股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》批准了上述股份转让；
2014年3月31日，上述股份转让全部过户手续完成。本次股权转让完成后，上市公司第一大股东变更为当代资管。
2016年1月，经中国证监会《关于核准国旅联合股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2935号）核准，上市公司向当代旅游、金汇丰盈非公开发行股份共计72,936,660股。本次非公开发行完成后，当代资管持有上市公司14.57%的股份，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有公司146,492,766股股份，占本次发行后公司总股本的比例为29.01%。因此，当代资管成为上市公司的控股股东，当代资管及当代旅游的实际控制人王春芳先生成为公司实际控制人。
四、控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，国旅联合的股权控制关系如下所示：
厦门当代资产管理 厦门当代旅游资源 北京金汇丰盈投资
其他股东
有限公司 开发有限公司 中心（有限合伙）
14.57% 11.47% 2.97%
国旅联合股份有限公司
（二）控股股东和实际控制人基本情况
截至2016年12月31日，国旅联合控股股东为当代资管，持有上市公司73,556,106股股份，占公司总股本的比例为14.57%。当代资管及当代旅游的实际控制人王春芳先生为国旅联合的实际控制人。
1、控股股东基本情况
国旅联合重大资产出售预案（1）厦门当代资产管理有限公司
①基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|厦门当代资产管理有限公司|
|法定代表人|王春芳|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立时间|2013年12月20日|
|注册地址|厦门市湖里区嘉禾路386号之二2201室B|
|统一社会信用代码|91350200079390557H|
|经营范围|资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围法律法规另有规定的除外）；商务信息咨询；企业管理策划与咨询；企业形象策划；文化艺术交流策划。|

②股权结构
实际控制人：王春芳
王春芳
持股人：王书同
100%
厦门当代控股集团有限公司
25.00%
75.00% 99% 1%
鹰潭市当代投资集团有限公司
1%
当代北方（北京）
投资有限公司
99.97%有限合伙人 0.03%普通合伙人
苏州工业园区景秀中和投资中心（有限合伙）
99%
厦门当代资产管理有限公司
2、实际控制人基本情况
王春芳先生：出生于1969年10月11日，中国国籍，无境外永久居留权。曾任
国旅联合重大资产出售预案石狮百业有限公司总经理、广东旭飞集团有限公司董事长助理及总经理、深圳富春东方(集团)有限公司副总裁等。现主要任鹰潭市当代投资集团有限公司董事长兼总裁、当代东方投资股份有限公司董事长等。
五、前十名股东情况
截至2016年12月31日，国旅联合前十大股东如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||厦门当代资产管理有限公司||73,556,106||14.57%||
|2||厦门当代旅游资源开发有限公司||57,936,660||11.47%||
|3||南京江宁国有资产经营集团有限公司||23,880,388||4.73%||
|4||北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）||15,000,000||2.97%||
|5||杭州之江发展总公司||11,392,273||2.26%||
|6||华宝信托有限责任公司－天高资本17号单一资金信托||8,581,187||1.70%||
|7||华宝信托有限责任公司－天高资本16号单一资金信托||8,303,271||1.64%||
|8||上海大世界（集团）公司||6,284,685||1.24%||
|9||华宝信托有限责任公司－辉煌1005号单一资金信托||3,975,833||0.79%||
|10||邱以根||3,144,732||0.62%||
|合计||||212,055,135||42.00%||

六、主营业务概况
国旅联合原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假开发建设与经营管理。2015年，公司根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，将自身的发展战略调整为户外文体娱乐。
近两年，国旅联合始终坚持户外文体娱乐的发展战略，先后注册成立了国旅联合体育发展有限公司和苏州国旅联合文体投资中心（有限合伙）等企业作为公司发展户外文体娱乐业务的平台，投资参股了北京猫眼视觉科技有限公司和厦门风和水航海文化发展有限公司等企业以实现公司户外文体娱乐发展战略的落地
并提前介入相关产业细分领域，控股并购了北京新线中视文化传播有限公司以获
国旅联合重大资产出售预案得广告传媒经营团队和相应的媒体资源与客户资源、获取内容变现能力并以此形成完善的产业延伸布局，与国家体育总局体育信息中心和上海小葱文化传播有限公司共同签订了《中国电子竞技嘉年华合作意向书》并共同承办了首届中国电子竞技嘉年华，与合作伙伴共同出资设立了南通慕华股权投资中心（有限合伙）等并购基金、以体育和文化娱乐为主要投资方向，以配合国旅联合进行并购与产业整合。公司通过上述举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展。
七、最近三年合并口径主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||91,398.69||73,237.52||73,134.10||
|负债总额||39,575.29||41,708.09||43,535.95||
|股东权益合计||51,823.40||31,529.43||29,598.15||
|归属于母公司所有者的股东权益||50,953.46||31,197.16||29,271.15||

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||11,728.44||8,832.67||8,855.79||
|利润总额||-16,302.99||3,253.55||-16,542.29||
|净利润||-16,313.34||1,288.93||-16,574.50||
|归属于母公司所有者的净利润||-16,310.36||1,273.18||-16,589.63||

（三）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|基本每股收益（元/股）||-0.33||0.03||-0.38||
|每股净资产（元/股）||1.01||0.72||0.68||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||-0.04||-0.03||0.12||
|资产负债率（%）||43.30||56.95||59.53||

国旅联合重大资产出售预案
|||||
|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）|-28.61|4.21|-44.16|

八、最近三年重大资产重组情况
2017年4月27日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案，同意上市公司通过受让樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）持有的北京新线中视文化传播有限公司40%股权并向北京新线中视文化传播有限公司增资的方式获得北京新线中视文化传播有限公司51%的股权。2017年5月5日，北京新线中视文化传播有限公司已经取得了换发的《营业执照》，其51%的股权已经登记至上市公司名下，相关工商变更登记已经办理完成。北京新线中视文化传播有限公司变更为国旅联合股份有限公司的控股子公司。
除上述重大资产重组外，公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
九、上市公司合法经营情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
国旅联合重大资产出售预案第三章交易对方基本情况
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售其持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权，故本次重大资产出售的交易对方需根据公开挂牌结果确定，并在重大资产出售报告书中予以披露。
国旅联合重大资产出售预案第四章交易标的基本情况
本次重组的标的资产为汤山温泉100%的股权。本次交易完成后，国旅联合不再持有汤山温泉股权。
一、汤山温泉的基本概况
|||
|-|-|
|名称|南京国旅联合汤山温泉开发有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91320115730589136R|
|住所|南京市江宁区汤山街道温泉路8号|
|主要经营场所|南京市江宁区汤山街道温泉路8号|
|法定代表人|施亮|
|注册资本|14000.00万人民币|
|实收资本|14000.00万人民币|
|成立日期|2001年09月21日|
|经营范围|客房、餐饮、温泉浴服务、棋牌、卡拉OK（限分支机构经营）；旅游区域开发、旅游产品、景点景区、温泉资源项目开发和经营；旅游配套服务；旅游、体育产业经营；会议展览的组织；旅游商品、体育商品的批发和零售出租；机电产品的批发和零售；旅游信息咨询服务、培训；旅游电子商务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、汤山温泉的历史沿革
（一）2001年9月，汤山温泉设立
2001年9月21日，江宁县工商行政管理局向南京国旅联合汤山温泉开发有限公司（以下简称“汤山温泉”）核发了3201211003600号《企业法人营业执照》。
汤山温泉由国旅联合股份有限公司和上海国旅联合投资管理有限公司（以下简称“上海国旅”）共同出资设立，出资人签署了《南京国旅联合汤山温泉开发有限责任公司章程》，设立时注册资本为14,000.00万元。
2001年9月21日，广东公信会计师事务所有限公司出具了（2001）广公会验
字第060号《验资报告》，对汤山温泉设立时的注册资本进行了审验，确认截至
国旅联合重大资产出售预案2001年9月21日止，汤山温泉收到全体股东缴纳的注册资本合计14,000.00万元。
汤山温泉设立时的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||国旅联合||13,860.00||99.00%||
|2||上海国旅||140.00||1.00%||
|合计||||14,000.00||100.00%||

（二）2005年7月，汤山温泉第一次股权转让
2005年7月18日，上海国旅与金山船务签署了《出资转让协议书》，约定上海国旅将其持有的140.00万元出资转让给金山船务。
2005年7月18日，汤山温泉召开股东会，会议决议同意上海国旅将其持有的1%股权转让给宜昌三峡金山船务有限公司（以下简称“金山船务”）。
2005年9月，汤山温泉完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，汤山温泉的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||国旅联合||13,860.00||99.00%||
|2||金山船务||140.00||1.00%||
|合计||||14,000.00||100.00%||

（三）2007年11月，汤山温泉第二次股权转让
2007年10月18日，金山船务与国旅联合签署了《股权转让协议》，约定金山船务将其持有的1%股权转让给国旅联合。
2007年11月5日，汤山温泉召开股东会，会议决议同意金山船务将其持有的1%股权转让给国旅联合。
2007年11月，汤山温泉完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，汤山温泉的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||国旅联合||14,000.00||100.00%||

国旅联合重大资产出售预案
||||
|-|-|-|
|合计|14,000.00|100.00%|

截至本预案签署日，汤山温泉的出资额及比例未发生变更。
三、汤山温泉的股权结构及控制关系
截至本预案签署日，汤山温泉股权结构如下图所示：
国旅联合股份有限公司
100%
南京国旅联合汤山温泉开发有限公司
60%
南京汤山地热开发有限公司
四、汤山温泉的控股参股情况
截至本预案签署日，汤山温泉拥有一家控股子公司南京汤山地热开发有限公司（以下简称“汤山地热”），具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|南京汤山地热开发有限公司|
|法定代表人|连伟彬|
|注册资本|300.00万人民币|
|实收资本|300.00万人民币|
|成立时间|2002年03月20日|
|住所|南京市江宁区汤山镇温泉路8号|
|统一社会信用代码|913201157360914941|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|温泉资源的开发、销售及综合利用（按国家有关法律、法规操作运行）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

国旅联合重大资产出售预案五、汤山温泉的主要资产、负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
报告期各期末，汤山温泉主要资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||3,524.39||6.63%||1,966.55||3.68%||
|应收票据||1,500.00||2.82%||20.00||0.04%||
|应收账款||848.68||1.60%||915.47||1.71%||
|预付款项||20.46||0.04%||132.21||0.25%||
|其他应收款||8,934.43||16.81%||10,547.23||19.73%||
|存货||161.56||0.30%||172.54||0.32%||
|流动资产合计||14,989.52||28.20%||13,754.00||25.73%||
|非流动资产：||||||||||
|固定资产||35,782.69||67.31%||37,566.85||70.27%||
|无形资产||939.22||1.77%||974.76||1.82%||
|长期待摊费用||1,445.74||2.72%||1,166.16||2.18%||
|非流动资产合计||38,167.65||71.80%||39,707.77||74.27%||
|合计||53,157.17||100.00%||53,461.76||100.00%||

1、应收票据
截至2016年12月31日，汤山温泉的应收票据余额为1,500万元，系关联方国旅联合户外文化旅游发展有限公司向汤山温泉开具的商业承兑汇票，出票日期为2016年12月1日，到期日为2017年12月1日。
报告期内，汤山温泉将该票据以附追索权方式向浙商银行股份有限公司南京秦淮支行进行贴现，贴现利率为3.45%，汤山温泉以其持有的定期存款1,500万元为该票据贴现提供质押担保。
2、应收账款
国旅联合重大资产出售预案截至2016年12月31日，汤山温泉的应收账款前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|占比|坏账准备|
|南京蕴淘传媒科技有限公司|酒店房费等|474.05|54.08%|4.74|
|南京中宁农业科技发展有限公司|温泉水费|198.28|22.62%|9.38|
|中国东方航空江苏有限公司|酒店房费等|46.71|5.33%|0.47|
|南京汤山佰倍圣泉温泉城有限公司|温泉水费|20.79|2.37%|0.21|
|孙安宁|酒店房费、会议费等|15.97|1.82%|0.16|
|合计||755.79|86.22%|14.95|

汤山温泉坏账准备的计提方法为：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收款项账面余额在100.00万以上（含100.00万元）的款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认|

（2）按账龄组合计提坏账准备应收款项
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|1.00|1.00|
|1至2年|10.00|10.00|
|2至3年|20.00|20.00|
|3至4年|30.00|30.00|
|4至5年|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|对单项金额不重大、但个别信用风险特征明显不同的，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试。|
|坏账准备的计提方法|根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认。|

汤山温泉在考虑按照账龄组合对应收账款计提坏账准备时，以不同账龄的应
收账款的历史损失率为基础，并结合公司所处行业、客户类别等因素予以确认不
国旅联合重大资产出售预案同账龄组合的坏账准备计提比例。
汤山温泉按照账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年12月31日|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内|748.10|7.48|1.00%|
|1至2年|73.70|7.37|10.00%|
|2至3年|35.27|7.05|20.00%|
|3至4年|19.30|5.79|30.00%|
|4至5年|-|-||
|5年以上|0.17|0.17|100.00%|
|合计|876.54|27.86|3.18%|

3、其他应收款
截至2016年12月31日，汤山温泉其他应收款账面余额主要系对上市公司合并范围内关联方的应收款项，其中前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|关联关系|期末余额|占比|
|国旅联合股份有限公司|上市公司|8,200.94|89.85%|
|南京颐尚酒店管理有限公司|上市公司子公司|500.03|5.48%|
|南京汤山经济开发有限公司|第三方|128.77|1.41%|
|国旅联合股份有限公司北京咨询分公司|上市公司分公司|78.75|0.86%|
|南京颐锦酒店管理有限公司|上市公司子公司|61.70|0.68%|
|合计||8,970.20|98.28%|

汤山温泉其他应收款坏账准备的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年12月31日|||
|类别||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|①单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|128.77|128.77|100.00%|
|②按组合计提坏账准备的其他应收款|8,938.33|3.90|0.04%|

国旅联合重大资产出售预案
|||||
|-|-|-|-|
|其中：账龄组合|96.90|3.90|4.02%|
|关联方组合|8,841.43|-|-|
|③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款|60.00|60.00|100.00%|
|合计|9,127.10|192.67|2.11%|

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
截至2016年12月31日，汤山温泉其他应收款中包括应收非关联方南京汤山经济开发有限公司款项1,287,729.38元，鉴于该笔应收款项账龄较长且预计无法收回，汤山温泉已全额计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的其他应收款
1）账龄组合
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年12月31日|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内|81.12|0.81|1.00%|
|1至2年|5.61|0.56|10.00%|
|2至3年|8.22|1.64|20.00%|
|3至4年|1.00|0.30|30.00%|
|4至5年|0.75|0.37|50.00%|
|5年以上|0.21|0.21|100.00%|
|合计|96.90|3.90|4.02%|

2）关联方组合
截至2016年12月31日，汤山温泉其他应收款中包括应收关联方款项88,414,258.18元，均系对上市公司合并范围内关联方的应收款项。
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
截至2016年12月31日，汤山温泉其他应收款中包括应收非关联方北京颐锦酒店有限公司款项600,000.00元，鉴于该笔应收款项账龄较长且预计无法收回，汤
山温泉已全额计提坏账准备。
国旅联合重大资产出售预案4、固定资产
截至2016年12月31日，汤山温泉的固定资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|40,999.75|8,887.54|-|32,112.21|
|运输工具|214.70|136.64|-|78.06|
|电子设备|784.96|680.04|-|104.92|
|机器设备|6,204.80|3,133.55|-|3,071.25|
|其他|1,906.60|1,490.35|-|416.25|
|合计|50,110.81|14,328.12|-|35,782.69|

（1）房屋所有权情况
截至2016年12月31日，汤山温泉及其下属企业拥有房产情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证编号|地址|用途|所有权人|面积（㎡）|他项权利|
|1|宁房权证江初字第JN00261075号|江宁区汤山街道温泉路8号10幢|主题酒店|汤山温泉|10,043.20|抵押|
|2|宁房权证江初字第JN00261073号|江宁区汤山街道温泉路8号11幢|设备用房|汤山温泉|505.53|抵押|
|3|宁房权证江初字第JN00261072号|江宁区汤山街道温泉路8号12幢|非住|汤山温泉|163.86|-|
|4|江宁房权证东山字第JN00117130号|江宁区汤山街道温泉路8号1#（1-5）幢|客房|汤山温泉|8,638.01|-|
|5|江宁房权证东山字第JN00160136号|江宁区汤山街道温泉路8号4幢|温泉水区|汤山温泉|8,220.93|-|
|6|江宁房权证东山字第JN00117129号|江宁区汤山街道温泉路8号2幢|会议|汤山温泉|6,058.37|-|
|7|江宁房权证东山字第J00019986号|江宁区汤山街道温泉路8号|综合|汤山温泉|3,628.98|-|
|8|江宁房权证东山字第J00019985号|江宁区汤山街道温泉路8号|会馆|汤山温泉|10,960.45|-|
|9|江宁房权证东山字第01033966号|汤山镇寺桥|井泵房|汤山地热|77.73|-|

注1：宁房权证江初字第JN00261075号和宁房权证江初字第JN00261073号系汤山温泉为国旅联合向浙商银行的借款提供抵押担保，抵押期限至2019年8月8日；
注2：宁房权证江初字第JN00261072号房产（系用作开闭所）所占土地已经转让，该项
房产尚未办理权属变更登记。
国旅联合重大资产出售预案（2）未取得房屋所有权证书的房产情况
截至2016年12月31日，汤山温泉及其下属企业未取得房屋所有权证书的房产主要系配套用的配电房、泵房等，具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||坐落地址||用途||面积（㎡）||实际使用人|
|1||江宁区汤山街道温泉路8号||锅炉房（一期）||435.00||汤山温泉||
|2||江宁区汤山街道温泉路8号||项目部房||113.40||汤山温泉||
|3||江宁区汤山街道温泉路8号||发电机房||60.00||汤山温泉||
|4||江宁区汤山街道温泉路8号||煤气房||27.60||汤山温泉||
|5||江宁区汤山街道温泉路8号||主机房||825.74||汤山温泉||
|6||江宁区汤山街道温泉路8号||锅炉房（二期）||182.22||汤山温泉||
|7||江宁区汤山街道温泉路8号||私汤馆(现VIP）||375.00||汤山温泉||
|9||江宁区汤山街道温泉路8号||煤气房(及粗加工房）||88.80||汤山温泉||
|10||江宁区汤山街道温泉路8号||污水处理站||41.00||汤山温泉||
|11||江宁区汤山街道温泉路8号||泵房||170.00||汤山温泉||
|12||江宁区汤山街道温泉路8号||1号井泵房||67.20||汤山地热||
|13||江宁区汤山街道温泉路8号||1号保护区值班室||17.43||汤山地热||
|14||江宁区汤山街道温泉路8号||2号井泵房扩建||261.36||汤山地热||
|15||江宁区汤山街道温泉路8号||2号井表房||35.00||汤山地热||
|合计||||||2,699.75||||

（3）房屋租赁使用权
截至2016年12月31日，汤山温泉出租房产情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁||||租赁|
||序号||承租方||出租方||坐落地||||许可年限|||
||||||||||面积||||用途|
|1||中国移动通信集团江苏有限公司南京分公司||颐尚温泉酒店||颐尚温泉酒店四层机房楼顶楼屋顶||15||2009.1.4-2019.1.4||基站||
|2||中国电信集团公司江苏网络资产分公司||颐尚温泉酒店||颐尚温泉酒店||20||2017.4.1-2022.3.31||基站||

5、无形资产
截至2016年12月31日，汤山温泉的无形资产情况如下表所示：
国旅联合重大资产出售预案单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|土地使用权|1,230.48|340.01|-|890.47|
|商标权|6.00|6.00|-|-|
|计算机软件|110.13|63.18|-|46.95|
|其他无形资产|17.26|15.46|-|1.80|
|合计|1,363.87|424.65|-|939.22|

（1）土地使用权
截至2016年12月31日，汤山温泉及其下属企业拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||所有||||使用权||||
|序号||权证号|地址|用途||面积（㎡）|终止日期|他项权利|
||权人||||类型||||
|1|汤山温泉|宁江国用（2011）第29246号|江宁区汤山街道温泉路8号|住宿餐饮用地|出让|25,415.70|2043年3月2日|抵押|
|2|汤山温泉|宁江国用（2012）第04237号|江宁区汤山街道温泉路8号|颐尚酒店经营|出让|142,046.90|2043年3月2日|抵押|
|3|汤山温泉|宁江国用（2012）第30969号|江宁区汤山街道温泉路8号|变电站|出让|1,402.70|2043年3月2日|无|
|4|汤山地热|江宁国用（2002）字第00432号|江宁区汤山街道温泉路8号|综合|出让|691.90|2052年12月11日|无|

注1：根据南京汤山建设投资发展有限公司与汤山温泉及国旅联合签署的《汤山新城沿山大道占用颐尚度假区土地相关事宜的协议书》及其补充协议，南京汤山建设投资发展有限公司将使用汤山温泉名下部分土地（实际面积合计105.85亩），并向汤山温泉以货币方式支付对价，其中69.51亩（以实际勘测面积为准，对应宗地为宁江国用（2012）第04237号）尚未履行相关土地使用权变更登记。经江宁国土资源信息中心数据校核部门测量，前述尚未履行相关土地使用权变更登记的土地面积为32,497.37平方米；
注2：宁江国用（2011）第29246号土地使用权对应地上房产宁房权证江初字第
JN00261075号和宁房权证江初字第JN00261073号已用作国旅联合股份有限公司短期借款抵押。
（2）土地租赁使用权
截至本预案签署日，汤山温泉租入土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落地|租赁面积|许可年限|租赁用途|

国旅联合重大资产出售预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||（亩）|||
|1|汤山温泉|南京市江宁区汤山街道汤山社区居民委员会|紧邻颐尚温泉|11.627||2008.6.5-2044.6.4|经营|

注：上述租赁事项已经南京市江宁区人民政府汤山街道办事处同意并出具了《关于对国旅联合要求办理土地租用手续的答复》。
（3）商标
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||证载||||||商品|||
||序号|注册商标||||注册号||有效期||||核定使用商品|
|||||权利人||||||类别|||
|1|||汤山温泉||5026881||2009年5月28日至2019年5月27日||第41类||俱乐部服务(娱乐或教育);假日野营服务(娱乐);筹划聚会(娱乐);夜总会;提供高尔夫球设施;健身俱乐部;(在计算机网络上)提供在线游戏;音乐厅;娱乐;游乐园;||
|2|||汤山温泉||5026880||2010年04月28日至2020年04月27日||第44类||饮食营养指导;保健;芳香疗法;疗养院;庭院风景布置;||
|3|||汤山温泉||5026879||2009年06月28日至2019年06月27日||第44类||美容院;公共卫生浴;按摩;蒸气浴;饮食营养指导;保健;理发店;芳香疗法;疗养院;庭院风景布置;||
|4|||汤山温泉||5026878||2009年05月28日至2019年05月27日||第41类||音乐厅;娱乐;游乐园;俱乐部服务(娱乐或教育);假日野营服务(娱乐);筹划聚会(娱乐);夜总会;提供高尔夫球设施;健身俱乐部;(在计算机网络上)提供在线游戏;||
|5|||汤山温泉||4978910||2009年05月28日至2019年05月27日||第26类||绣花饰品;花哨的小商品(绣制品);装饰徽章(扣);绳编工艺品;人造花;人造盆景;仿真水果;荷包袋;发饰品;衣服装饰品;||
|6|||汤山温泉||4978909||2008年09月14日至2018年09月13日||第30类||咖啡;茶;糖果;糕点;月饼;谷类制品;粽子;冰淇淋;麦片;||

国旅联合重大资产出售预案
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||证载||||||商品|||
||序号|注册商标||||注册号||有效期||||核定使用商品|
|||||权利人||||||类别|||
|7|||汤山温泉||4978908||2008年09月14日至2018年09月13日||第32类||啤酒;无酒精饮料;纯净水(饮料);奶茶(非奶为主);矿泉水;蔬菜汁(饮料);果汁;豆类饮料;乳酸饮料(果制品,非奶);植物饮料;||
|8|||汤山温泉||4978907||2009年03月14日至2019年03月13日||第35类||广告;商业管理咨询;公共关系;推销(替他人);人事管理咨询;商业调查;进出口代理;广告设计;广告策划;饭店商业管理;||
|9|||汤山温泉||4978906||2009年06月07日至2019年06月06日||第36类||保险;资本投资;不动产出租;不动产代理;不动产管理;代管产业;受托管理;经纪;信托;住所(公寓);||
|10|||汤山温泉||4978905||2009年03月14日至2019年03月13日||第39类||运输;礼品包装;旅行陪伴;观光旅游;旅行座位预订;旅游安排;旅行预订;旅行社(不包括预定旅馆);搬运行李;商品包装;||
|11|||汤山温泉||4978904||2009年05月21日至2019年05月20日||第41类||音乐厅;娱乐;游乐园;俱乐部服务(娱乐或教育);假日野营服务(娱乐);筹划聚会(娱乐);夜总会;提供高尔夫球设施;健身俱乐部;(在计算机网络上)提供在线游戏;||
|12|||汤山温泉||4978903||2010年01月21日至2020年01月20日||第35类||广告;推销(替他人);人事管理咨询;进出口代理;广告设计;广告策划;||
|13|||汤山温泉||4978902||2009年06月07日至2019年06月06日||第36类||保险;资本投资;不动产出租;不动产代理;不动产管理;代管产业;受托管理;经纪;信托;住所(公寓);||
|14|||汤山温泉||4978901||2009年03月14日至2019年03月13日||第39类||运输;礼品包装;旅行陪伴;观光旅游;旅行座位预订;旅游安排;旅行预订;旅行社(不包括预定旅馆);搬运行李;商品包装;||
|15|||汤山温泉||4978900||2009年05月21日至||第41类||音乐厅;娱乐;游乐园;俱乐部服务(娱乐或教育);||

国旅联合重大资产出售预案
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||证载||||||商品|||
||序号|注册商标||||注册号||有效期||||核定使用商品|
|||||权利人||||||类别|||
||||||||2019年05月20日||||假日野营服务(娱乐);筹划聚会(娱乐);夜总会;提供高尔夫球设施;健身俱乐部;(在计算机网络上)提供在线游戏;||
|16|||汤山温泉||4978899||2009年06月14日至2019年06月13日||第43类||咖啡馆;饭店;餐馆;茶馆;自助餐厅;假日野营服务(住宿);汽车旅馆;酒吧;旅游房屋出租;快餐馆;||
|17|||汤山温泉||4978898||2009年06月07日至2019年06月06日||第44类||美容院;公共卫生浴;按摩;蒸气浴;饮食营养指导;保健;理发店;芳香疗法;疗养院;庭院风景布置;||
|18|||汤山温泉||4850666||2009年03月21日至2019年03月20日||第3类||浴盐;洗面奶;香草醇;美容面膜;化妆品;成套化妆用具;皮肤增白乳膏;香精油;香水;增白霜;||
|19|||汤山温泉||4850665||2009年01月14日至2019年01月13日||第20类||竹木工艺品;草织物;树脂工艺品;水晶画;麦杆工艺品;藤编制品(不包括鞋、帽、席、垫);木、蜡、石膏或塑料艺术品;漆器工艺品;玻璃钢工艺品;泥塑工艺品;||
|20|||汤山温泉||4850664||2009年01月14日至2019年01月13日||第21类||瓷器装饰品;瓷、赤陶或玻璃塑像;瓷、赤陶或玻璃艺术品;瓷、赤陶或玻璃半身雕像;陶瓷、赤陶或玻璃小雕像;唐三彩;瓷、赤陶或玻璃小塑像;||
|21|||汤山温泉||4850663||2009年04月21日至2019年04月20日||第24类||锦缎;织物;装饰织品;印花丝织品;纱绢;纺织品壁挂;丝织美术品;丝绒绢画;非编织纺织品;丝织、交织图画;||
|22|||汤山温泉||4850605||2009年04月28日至2019年04月27日||第43类||假日野营服务(住宿);咖啡馆;饭店;餐馆;茶馆;自助餐厅;汽车旅馆;酒吧;旅游房屋出租;快餐馆;||

国旅联合重大资产出售预案
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||证载||||||商品|||
||序号|注册商标||||注册号||有效期||||核定使用商品|
|||||权利人||||||类别|||
|23|||汤山温泉||4850604||2009年04月28日至2019年04月27日||第44类||美容院;公共卫生浴;按摩;蒸气浴;饮食营养指导;保健;理发店;芳香疗法;疗养院;庭院风景布置;||
|24|||汤山温泉||4850603||2009年05月21日至2019年05月20日||第3类||浴盐;洗面奶;香草醇;美容面膜;化妆品;成套化妆用具;皮肤增白乳膏;香精油;香水;增白霜;||
|25|||汤山温泉||4850602||2009年01月21日至2019年01月20日||第20类||竹木工艺品;草织物;树脂工艺品;水晶画;麦杆工艺品;藤编制品(不包括鞋、帽、席、垫);木、蜡、石膏或塑料艺术品;漆器工艺品;玻璃钢工艺品;泥塑工艺品;||
|26|||汤山温泉||4850601||2009年01月21日至2019年01月20日||第21类||瓷器装饰品;瓷、赤陶或玻璃塑像;瓷、赤陶或玻璃艺术品;瓷、赤陶或玻璃半身雕像;陶瓷、赤陶或玻璃小雕像;唐三彩;瓷、赤陶或玻璃小塑像;||
|27|||汤山温泉||4850600||2009年05月07日至2019年05月06日||第24类||织物;锦缎;装饰织品;印花丝织品;纱绢;纺织品壁挂;丝织美术品;丝绒绢画;非编织纺织品;丝织、交织图画;||
|28|||汤山温泉||4850599||2009年04月14日至2019年04月13日||第26类||绣花饰品;花哨的小商品(绣制品);装饰徽章(扣);绳编工艺品;人造花;人造盆景;仿真水果;荷包袋;发饰品;衣服装饰品;||
|29|||汤山温泉||4850598||2008年07月14日至2018年07月13日||第30类||咖啡;茶;糖果;糕点;月饼;谷类制品;粽子;冰淇淋;麦片;||
|30|||汤山温泉||4850597||2008年07月14日至2018年07月13日||第32类||啤酒;无酒精饮料;纯净水(饮料);奶茶(非奶为主);矿泉水;蔬菜汁(饮料);果汁;豆类饮料;乳酸饮料(果制品,非奶);植物饮料;||

国旅联合重大资产出售预案
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||证载||||||商品|||
||序号|注册商标||||注册号||有效期||||核定使用商品|
|||||权利人||||||类别|||
|31|||汤山温泉||3285728||2013年12月07日至2023年12月06日||第41类||组织文化或教育展览;书籍出版;文娱活动;提供体育设施;组织教育或娱乐竞赛;组织选美;组织表演(演出);公共游乐场;驯兽;教育;||
|32|||汤山温泉||3285727||2014年04月07日至2024年04月06日||第39类||货运;货物贮存;给水;配电;水闸操作管理;旅游安排;||
|33|||汤山温泉||3285726||2014年04月14日至2024年04月13日||第35类||商业管理辅助业;进出口代理;推销(替他人);人事管理咨询;商业场所搬迁;文秘;广告;||
|34|||汤山温泉||3285725||2013年10月21日至2023年10月20日||第44类||庭院风景布置;卫生公共浴;疗养院;园艺;理疗;医院;||

（4）专利权
截至2016年12月31日，汤山温泉及其下属公司未拥有专利权。
6、长期待摊费用
截至2016年12月31日，汤山温泉的长期待摊费用情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|温泉绿化工程|415.18|
|温泉乐水园|5.35|
|温泉汤山之汤工程|40.62|
|装修工程|925.62|
|员工宿舍改造|58.97|
|合计|1,445.74|

（二）主要负债情况
报告期各期末，汤山温泉的负债结构如下所示：
国旅联合重大资产出售预案单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|流动负债：||||||||||
|短期借款||4,500.00||15.67%||4,440.00||16.81%||
|应付账款||622.66||2.17%||637.66||2.41%||
|预收款项||815.75||2.84%||804.62||3.05%||
|应付职工薪酬||133.40||0.46%||113.17||0.43%||
|应交税费||354.98||1.24%||335.54||1.27%||
|应付利息||30.16||0.11%||38.61||0.15%||
|其他应付款||6,804.91||23.70%||1,071.01||4.06%||
|一年内到期的非流动负债||4,080.00||14.21%||3,520.00||13.33%||
|流动负债合计||17,341.86||60.40%||10,960.60||41.50%||
|非流动负债：||||||||||
|长期借款||11,370.00||39.60%||15,450.00||58.50%||
|非流动负债合计||11,370.00||39.60%||15,450.00||58.50%||
|负债合计||28,711.86||100.00%||26,410.60||100.00%||

1、短期借款
截至2016年12月31日，汤山温泉的主要短期借款主要有质押借款和保证借款，其具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|质押借款|1,500.00|
|保证借款|3,000.00|
|合计|4,500.00|

（1）质押借款系由汤山温泉以1,500万元定期存单作为质押进行商业承兑汇票贴现取得。
（2）保证借款系由汤山温泉分别向徽商银行股份有限公司南京六合支行及江苏江宁上银村镇银行股份有限公司借入，由国旅联合股份有限公司及关联方鹰
潭市当代投资集团有限公司为该借款提供连带责任保证，具体情况如下：
国旅联合重大资产出售预案单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借款单位|期末余额|借款利率|逾期时间|
|徽商银行股份有限公司南京六合支行|2,000|起息日基准利率上浮20%|2017年11月22日|
|江苏江宁上银村镇银行股份有限公司|1,000|1年期基准利率上浮25%|2017年11月21日|

作为本次交易方案的一部分，标的公司应在本次交易交割日前清偿全部银行借款，本次交易的交易双方将在标的公司清偿全部银行借款且国旅联合股份有限公司及关联方鹰潭市当代投资集团有限公司解除全部保证责任以后进行标的公司股权交割。标的公司提前偿还上述银行借款尚需取得相应债权银行的同意。
2、应付账款
截至2016年12月31日，汤山温泉的应付账款余额为622.66万元，主要系应付工程款及酒店物资采购款。
3、预收款项
截至2016年12月31日，汤山温泉的预收款项余额为815.75万元，主要系预收的会员卡及礼品卡款项。
4、其他应付款
截至2016年12月31日，汤山温泉的其他应付款主要包括应付国旅联合股份有限公司及其关联方往来款项及预提的水资源费等，主要构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|关联关系|期末余额|产生原因|
|国旅联合股份有限公司|上市公司|3,356.32|资金拆借、垫付费用等|
|国旅联合户外文化旅游发展有限公司|上市公司子公司|2,330.00|资金拆借等|
|水资源费和矿产资源补偿费|无|508.39|预提费用|
|国旅联合体育发展有限公司|上市公司子公司|240.00|资金拆借等|
|海南颐锦酒店管理有限公司|上市公司子公司|37.00|资金拆借等|
|国旅联合股份有限公司北京咨询分公司|上市公司分公司|5.00|业务往来|
|南京颐锦酒店管理有限公司|上市公司子公司|1.78|垫付费用等|

国旅联合重大资产出售预案
|||||
|-|-|-|-|
|其他（欠款方不包括上市公司合并范围内主体）|无|326.42|其他|
|合计|-|6,804.91|-|

因此，截至2016年12月31日，汤山温泉作为上市公司全资子公司，其账面其他应付款中存在占用上市公司资金的情况。
作为本次交易方案的一部分，标的公司将在本次交易交割日前偿还应付国旅联合股份有限公司及其关联方往来款项，本次交易的交易双方将在上述结算完成以后进行标的公司股权交割。
5、一年内到期的非流动负债和长期借款
截至2016年12月31日，汤山温泉的长期借款余额为15,450.00万元，其中一年内到期的部分为4,080.00万元，系由汤山温泉以自有土地使用权及部分房产抵押取得，同时由国旅联合股份有限公司与关联方厦门当代投资集团有限公司提供连带责任保证，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借款单位|期末余额|借款利率|逾期时间|
|中国建设银行股份有限公司南京新街口支行|15,450.00|起息日基准利率|根据还本计划，每年6月21日及12月21日偿还部分本金|

作为本次交易方案的一部分，标的公司应在本次交易交割日前清偿全部银行借款，本次交易的交易双方将在标的公司清偿全部银行借款且国旅联合股份有限公司及关联方厦门当代投资集团有限公司解除全部保证责任以后进行标的公司股权交割。标的公司提前偿还上述银行借款尚需取得相应债权银行的同意。
（三）对外担保情况
截至2016年12月31日，汤山温泉对外担保情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保形式|
|国旅联合股份有限公司|3,000.00|2016年9月5日|2017年9月1日|单人担保及抵押物担保|
||4,000.00|2016年9月28日|2017年9月27日||

国旅联合重大资产出售预案六、汤山温泉的主营业务情况
汤山温泉是长三角一带著名的温泉旅游景点之一，依托其温泉资源和自然风光为客户提供酒店客房、会议接待和度假休闲等服务。近年来，随着我国温泉酒店等旅游资源不断增加、市场竞争趋于激烈，部分地区温泉酒店盈利能力出现下降。近年来，由于汤山温泉所在地区的温泉酒店市场竞争趋于激烈、以及汤山温泉债务负担较重等原因，汤山温泉实现的营业收入过低，营业毛利尚不能覆盖包括销售费用、管理费用及财务费用在内的期间费用，主营业务持续亏损。
2015年和2016年，汤山温泉营业收入分别为7,863.45万元和6,920.10万元，营业利润分别为5,102.00万元和-2,550.03万元，扣除因处置股权投资取得的投资收益后营业利润分别为-2,798.61万元和-2,550.03万元。报告期内，汤山温泉扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为-2,816.33万元和-2,583.68万元。
七、汤山温泉最近两年的财务概况
根据大信会计师出具的标的公司汤山温泉《审计报告》（大信审字[2017]第25-00007号），汤山温泉最近两年的主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||53,157.17||53,461.76||
|负债总额||28,711.86|||26,410.60|
|所有者权益||24,445.31|||27,051.16|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||6,920.10||7,863.45||
|营业利润||-2,550.03||5,102.00||
|利润总额||-2,601.44||5,101.64||

国旅联合重大资产出售预案
||||
|-|-|-|
|净利润|-2,605.85|3,144.90|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||1,285.17||537.39||
|投资活动产生的现金流量净额||-785.24||5,564.44||
|筹资活动产生的现金流量净额||757.91||-7,667.32||
|现金及现金等价物净增加额||1,257.84||-1,565.49||

（四）非经常性损益明细表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|20.53|3.30|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务|||
|密切相关，按照国家统一标准定额或定|11.16|-|
|量享受的政府补助除外）|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期|||
|保值业务外，持有交易性金融资产、交|||
|易性金融负债产生的公允价值变动损|||
||-|7,900.62|
|益，以及处置交易性金融资产、交易性|||
|金融负债和可供出售金融资产取得的投|||
|资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|-83.09|-3.67|
|小计|-51.41|7,900.25|
|减：所得税费用|-|-1,954.38|
|少数股东权益影响额|-|-0.40|
|归属于公司所有者的非经常性损益净额|-51.41|5,945.47|

报告期内，汤山温泉非经常性损益主要为长期资产处置损益。
八、汤山温泉出资及合法存续情况
汤山温泉为依法设立并有效存续的有限责任公司，其出资已履行了必要的审
批或确认程序，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法
规和其章程所规定的应予终止的情形。
国旅联合重大资产出售预案汤山温泉不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本次交易符合汤山温泉公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
九、汤山温泉最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估
或估值情况
最近三年，汤山温泉不存在涉及评估的增资、交易、改制情况。
十、汤山温泉的其他情况说明
本次交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；除房产和土地租赁事项外，不涉及许可他人使用自己所有的资产的情形，也不涉及作为被许可方使用他人资产的情形。
国旅联合重大资产出售预案第五章交易标的评估情况
一、评估基本情况
众华评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对汤山温泉的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了沪众评报字〔2017〕第126号《评估报告》。
本次评估采用资产基础法评估值作为本次评估结论，汤山温泉股东全部权益价值为39,056.09万元。
本章财务数据如未经特别说明，均为汤山温泉母公司口径数据。
二、仅选择资产基础法进行评估的原因
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
1、企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
运用市场法的前提条件是：要有一个充分发育的、活跃公平的市场，要能找到近期的、与被评估资产相同或类似的参照物；要能在市场上收集到参照物的技术资料和交易资料，地理位置方面的资料，功能方面的资料以及交易时间、条件、动机和价格等方面的资料。
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比企业，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。
2、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算
国旅联合重大资产出售预案成现值，并以此收益现值作为全部资产及负债的评估价值。
收益法适用的前提条件包括：（1）未来期望收益可以正确预测并能用货币计量；（2）未来承担的风险也能用货币衡量；（3）资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算。
根据评估人员被评估单位历史经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估人员认为被评估企业主营业务为酒店餐饮及温泉旅游业务，现时受到激烈的同质竞争影响，经营性损益连年有较大幅度亏损，对其未来进行盈利预测具有较大的不确定性，因此评估人员认为本次企业价值评估不适宜采用收益法。
3、企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，最后确定采用资产基础法进行评估，以资产基础法结果为最终评估结论。
三、资产基础法评估情况
（一）评估假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；
国旅联合重大资产出售预案3、假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
4、假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
5、假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
6、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
8、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
（二）主要资产的评估方法和结果
运用资产基础法评估，汤山温泉在评估基准日2016年12月31日的资产总额账面价值52,784.65万元，评估值73,170.44万元；负债总额账面价值29,017.90万元，评估值34,114.35万元；净资产账面价值23,766.74万元，评估值39,056.09万元。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产||14,706.84||14,706.84|-|-|
|非流动资产||38,077.81||58,463.60|20,385.80|53.54|
|其中：长期股权投资||210.00||573.35|363.35|173.02|
|固定资产||35,505.09||33,421.56|-2,083.53|-5.87|
|无形资产||916.97||22,894.84|21,977.87|2,396.79|
|其他资产||1,445.74||1,573.85|128.11|8.86|
|资产总计||52,784.65||73,170.45|20,385.80|38.62|

国旅联合重大资产出售预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债|17,647.90|17,647.90|-|-|
|非流动负债|11,370.00|16,466.45|5,096.45|44.82|
|负债总计|29,017.90|34,114.35|5,096.45|17.56|
|净资产|23,766.75|39,056.09|15,289.35|64.33|

1、流动资产
（1）货币资金
货币资金账面价值为34,197,879.02元，其中库存现金的账面值为52,369.71元，银行存款的账面值为19,145,509.31元，其他货币资金的账面值为15,000,000.00元，系银行定期存单。
现金、银行存款和其他货币资金以评估基准日的账面价值确定评估值，货币资金的评估值为34,197,879.02元。
（2）应收票据
应收票据账面价值15,000,000.00元，系银行承兑汇票。应收票据的评估值为15,000,000.00元。
（3）应收账款
应收账款账面余额为5,995,089.00元，坏账准备金额为59,950.89元，应收账款净值为5,935,138.11元。评估以核实后的账面净值确认评估值，应收账款评估值为5,935,138.11元。
（4）预付账款
预付账款账面价值为185,155.19元，评估值为185,155.19元。
（5）其他应收款
其他应收款账面余额为90,754,996.05元，坏帐准备620,381.83元，账面净值为90,134,614.22元。评估以核实后的账面净值确认评估值，其他应收款评估值为90,134,614.22元。
（6）存货
国旅联合重大资产出售预案存货账面余额1,615,636.75元，跌价准备0.00元，账面净值为1,615,636.75元。
存货的具体评估方法及过程如下：
1）原材料的评估
原材料的账面余额为901,515.30元，计提跌价准备0.00元，账面价值901,515.30元。
对于存货中的原材料的评估采用成本法，即以各种材料的现行市场价格为基础，加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库等费用，与实际数量相乘，综合确定存货的评估值。原材料的评估值为901,515.30元。
2）库存商品的评估
库存商品账面余额714,121.45元，计提跌价准备0.00元，账面价值714,121.45元。
对外购库存商品评估采用成本法，即以各种商品的现行市场价格为基础，加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库等费用，与实际数量相乘，综合确定存货的评估值。库存商品的评估值为714,121.45元。
存货的评估值为1,615,636.75元。
2、长期股权投资
本次纳入评估范围的长期股权投资账面值为2,100,000.00元，包括3家被投资企业，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资|投资（权益|）||
||序号||被投资单位名称|投资日期||||账面价值（元）|
||||||性质|比例%|||
|1||南京汤山地热开发有限公司||2002.3.20|控股|60%||1,800,000.00|
|2||南京国旅联合旅行社有限责任公司|||||||
|||||2008.2.19|控股|100%||300,000.00|
|3||南京国旅联合颐尚酒店管理有限公司|||||||
|||||2014.5.19|参股|10%||-|
|合计||||||||2,100,000.00|

2017年4月15日，汤山温泉将其持有的南京国旅联合旅行社有限责任公司
100%股权作价30万元转让给国旅联合股份有限公司。
国旅联合重大资产出售预案汤山温泉与国旅联合股份有限公司2014年5月共同设立南京国旅联合颐尚酒店管理有限公司，其中国旅联合认缴出资90万元，占比90%；汤山温泉认缴出资10万元，占比10%。截至2017年4月15日，上述认缴出资尚未实缴到位，2017年4月15日，汤山温泉将该项投资作价1元转让给国旅联合。
本次评估对南京汤山地热开发有限公司、南京国旅联合旅行社有限责任公司长期股权投资进行了延伸评估，即以2016年12月31日为评估基准日对该公司进行了股东全部权益价值评估。对汤山温泉长期股权投资的评估，直接利用相关评估结论，以其股东全部权益评估值乘以被评估单位对其持股比例确定其长期股权投资评估值。
对南京国旅联合颐尚酒店管理有限公司，因未真正出资，也未开展经营活动，评估值为零。
对上述同一控制下的期后内部转让行为对评估的影响未作考虑。
评估结果详细情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||投资（权益|）|股东全部权益|股东全部权益|长期股权投资|
||序号||被投资单位名称||||||
|||||比例%||账面值（元）|评估值（元）|评估值（元）|
|1||南京汤山地热开发有限公司|||||||
|||||60%||9,037,621.08|9,561,680.31|5,737,008.19|
|2||南京国旅联合旅行社有限责任公司|||||||
|||||100%||-3,518.15|-3,518.15|-3,518.15|
|3||南京国旅联合颐尚酒店管理有限公司|||||||
|||||10%||-|-|-|
|合计||||||9,034,102.93|9,558,162.16|5,733,490.04|

截至评估基准日，长期股权投资评估值为5,733,490.04元。
3、固定资产-房屋建筑物
（1）建筑物和构筑物总体概况
纳入评估范围的建筑物类资产主要为汤山温泉的一、二、三期酒店客房楼、水区大楼、综合楼、会议楼以及锅炉房、煤气房、泵房、污水处理站、设
备用房等附属用房。
构筑物类资产为各温泉泡池、道路、深井、给排水管网、景观、网球场、
国旅联合重大资产出售预案停车场及其他零星工程等，主要构筑物为景观及各类泡池。
（2）评估过程及方法说明
汤山温泉列入本次评估范围的建筑物类资产为商业餐饮住宿用途。对于其房屋建筑物，因其市场交易案例不易取得且收益难以单独预测，不适用市场比较法和收益法评估，故采用重置成本法进行评估，评估价值中不含所占用的国有土地使用权的价值，国有土地使用权单独进行评估。
1）重置成本法：求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，扣除折旧，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。公式入下：
评估净值=评估原值×成新率(%)
评估原值=房屋重置建筑安装总造价+前期费用+配套规费+建设单位管理费+资金成本+开发利润
其中：
房屋重置建筑安装总造价：
纳入评估范围的建（构）筑物竣工于2005年上半年至2012年期间，其施工合同及工程结算资料较齐全，且从2007年至今，南京市建立了完善的“工程造价指数指标”系统，故本次评估时对均算资料齐全的建（构）筑物采用指数调整法评估其重置建筑安装总造价；对于决算资料欠缺的建（构）物，评估人员在对实物进行勘察分析的基础上，根据替代原则，采用单方造价比较法进行评估。
①前期费用
包括现行国家、南京市政策规定建设工程应开支的费用，如勘察设计费、工程建设监理费等。根据工程具体情况，选择如下费用及费率：
工程监理费，以工程建安造价的3.0%计取；
工程勘察、设计费，以工程建安造价的1.5%计取；
建设工程标底编审费，以工程建安造价的0.3%计取；
建设工程决算审核费，以工程建安造价的1.2%计取；
国旅联合重大资产出售预案以上总计6.0%（含税），同时考虑其增值税，故前期费用不含税为：5.66%②配套规费
对于已取的房屋所有权证的房屋，根据南京市有关规定，取费标准如下：
人防易地建设费：112元/平方米；
城镇基础设施配套费：150元/平方米；
新型墙体材料专用费：10元/平方米；
散装水泥专项资金预收费：2元/平方米；
白蚁防治费：2.3元/平方米；
施工图及抗震审查收费：1元/平方米；
以上合计：277.3元/平方米。
③建设单位管理费：
建设单位管理费以房屋重置建筑安装总造价、前期费用和配套规费之和计取基数，费率确定为2%。
④资金成本：
假设资金均匀投入，建设周期以1/2计，根据当前银行利息半年期4.35%、一年期4.35%、一至三年期4.75%，计算式为：(建安造价+前期费用+配套规费+建设单位管理费)×1/2建设周期×年利息率。
⑤开发利润：
本次开发利润按投资成本的5%计算。
2）成新率：采用综合成新率
综合成新率取年限成新率和现场鉴定成新率的加权算术平均值。公式如下：综合成新率=年限成新率×0.4+现场鉴定成新率×0.6
①年限成新率的确定
国旅联合重大资产出售预案年限成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%
上式中建筑物经济使用年限是根据房屋建筑物、构筑物的不同结构类型、使用用途以及土地使用年限综合考虑确定的。
②现场鉴定成新率的确定
现场鉴定成新率的确定主要分为以下几步骤：
A首先是评估人员进入现场后，对房屋建筑物逐一进行实地勘察，对建筑物各部位使用情况作出鉴定。根据鉴定结果对建筑物各部位成新进行评分。
B根据建筑物各部位在总体结构中的重要程度，确定其分部工程的权重，权重合计为1，各分部工程的满分为100。
C以各分部的实际情况与标准情况相比较，得出该分部观察评定的评定分，再根据各分部工程的权重汇总后得出现场鉴定成新率。
（3）评估案例
案例：会馆（酒店一期）
房屋所有权证：江宁房权证东山字第N00019985号
建成年月：2005年6月
结构：钢混结构
建筑面积：10,960.45平方米
评估基准日：2016年12月31日
以下为详细评估过程：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||钢混|||||||
|||||||面积（M2）||10,960.45||2005年6月建成|
||项目：会馆（酒店一期）|||四层|||||||
|||||单位||数量||取费系数||合计|
|1||重置总价（根据工程结算价格调整）|元||51,124,776.07||100.00%||51,124,776.07||
|2||层高、装修调整：（1+2）*系数|元||-||0.00%||-||

国旅联合重大资产出售预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||3|指数调整：1*系数||元|51,124,776.07|128.33%||65,608,425.13|
|||调整后建安造价（不含税价）||元||||59,106,689.31|
|4||前期费用（调整后不含税建安造价*系数）||元|59,106,689.31|5.66%||3,345,661.66|
|5||政府规费||元|10,960.45||277.30|3,039,333.00|
||①|市政基础设施配套费||元/M2|||150.00||
||②|人防异地建设费||元/M2|||112.00||
||③|新墙体材料费||元/M2|||10.00||
||④|散装水泥专项基金||元/M2|||2.00||
||⑤||白蚁防治费|元/M2|||2.30||
||⑥||施工图及抗震审查收费|元/M2|||1.00||
|||小计（①+②+③+④+⑤）||元||||65,491,683.97|
|6||建 设 单 位 管 理 费（1+2+3+4+5）*系数||元|65,491,683.97|2.00%||1,309,833.68|
|7||资金成本：（1+2+3+4+5+6）*1.5*0.5*4.75%||元|66,801,517.65|3.56%||2,379,804.07|
|8||开发利润||||5.00%||3,459,066.07|
|9||重置总价（1+2+3+4+5+6）||元||||72,640,388.00|
|10||评估原值||元|72,640,388.00|100%||72,640,400.00|
|||年限成新率||||71.20%|||
|||现场成新率||||85.60%|||
|11||评估净值||元|72,640,400.00|80.00%||58,112,300.00|

上表中综合成新率的确定过程如下：
1）年限成新率
该建筑物为钢混结构，现状用途为酒店，结构经济使用年限为60年。该建筑物于2005年6月建成，已使用11.5年，结构剩余使用年限为48.5年，2012年内部装饰装修进行改造翻新，设备和装修经现场勘察尚可使用年限为11年。因建筑物结构剩余使用年限大于土地的剩余使用年限26.17年，故以土地的剩余使用年限来计算结构成新率。
2）现场鉴定成新率的确定
评估人员进入现场后，对房屋建筑物进行实地勘察，对各部位使用情况作出
鉴定，主要考虑物理性损耗与酸碱浸蚀程度、主要承重部件损耗、围护部件损耗、
国旅联合重大资产出售预案水卫、电、空调的损耗、内装修损耗、外装修损耗等因素及房屋的用途等，以百分制评分，打出各部分的分值。
3）综合成新率确定过程如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||用观察法||||
||||用耐用年限法计算（权重0.4)||||||||
|建筑物|||||||计算(0.6)||||
||权重|||||||||综合成新率|
|各部分名称|||||||||||
|||已|使用|尚可使用||各部分成||各部分成|||
||||||分值||分值||||
||||年限|年限||新率(％)||新率(％)|||
|1|2||3|4|5=4/(3+4)|6=2×5|7|8=2×7||9=0.4×6+0.6×8|
|主体部分|55||11.50|26.17|69.5|38.2|86|47.3|43.7||
|装饰部分|35||4.00|11.00|73.3|25.7|85|29.8|28.2||
|设备部分|10||4.00|11.00|73.3|7.3|85|8.5|8||
|合 计|100|||||71.2||85.6|80||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||评估基准日||建筑物建成年月||建筑物已使用年限||建筑物尚可使用年限|
|房屋建筑物||2016/12/31||2005年6月||11.50||48.50||
|名称||评估基准日||土地终止日期||||土地尚可使用年限||
|土地||2016/12/31||2043/3/2||||26.17||

（4）特别事项说明
1）汤山温泉纳入评估范围的部分房屋建筑物在评估基准日时尚未取得房屋所有权证，评估时以委托方提供的实测面积为准，实际办理房产证手续时以房产局测量面积为准。本次评估对汤山温泉在办理产权过程中可能承担的手续费、工本费等费用未予考虑。
2）对于未取得房屋所有权证的房屋建筑物，评估时未考虑配套建设规费。
3）山地、林地温泉（构筑物明细表44号）所占用的土地为租赁方式取得。
4）截止评估基准日时，汤山温泉“宁房权证江初字第JN00261075号”，面积10,043.2平方米，房屋用途主题酒店；“宁房权证江初字第JN00261073号”，面积505.53平方米，房屋用途设备用房，已于2016年8月8日抵押予浙商银行股
份有限公司南京秦淮支行，抵押期限为2016年8月8日至2019年8月8日。
国旅联合重大资产出售预案4、固定资产-设备
（1）评估方法
计算公式：评估值=重置全价×成新率。
1）重置全价的确定
重置全价均为更新重置全价。
重置全价由在评估基准日的现行市场价格加运输安装、调试等其他合理费用组成。
纳入评估范围的设备均为国产设备，设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安装费之和作为重置全价。对于一些价值较小且难以询价的设备采用价格指数法（价格指数从统计年鉴中获取）。
评估单位为增值税一般纳税人，根据现行增值税新规定，生产经营用的设备、运输费、安装调试费对应的增值税可以抵扣，本次评估在重置全价中把相应的增值税进项税予以扣除，故应以扣除增值税后价值作为评估的重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年12月29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定，本次评估均为小型设备，不涉及运杂费及安装费。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
2）成新率的确定根据设备特点采用不同方法
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质
国旅联合重大资产出售预案量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用年限的设备（如：车辆），尚可使用年限=法定使用年限-已使用年限。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量高的设备的成新率采用年限法和技术鉴定（打分）法二种评估方法进行评估，根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种评估方法权重定为年限法为40%、技术鉴定（打分）法为60%。
综合成新率＝技术测定法成新率×60%＋年限法成新率×40%
（2）评估案例
案例：中央空调系统（机器设备明细表序号2787、2788）
设备名称：中央空调系统
设备型号：PFS170.1
生产/安装厂家：麦克维尔空调/中国江苏国际经济技术合作公司
购置年月：2012年12月31日
账面原值：1,059,000.00元
账面净值：785,071.82元
设备概况
该空调系统有两台麦克维尔水冷螺杆式空调机组、1台吊顶式空调、6台卧式空调和244台风机盘管组成，制冷量约165RT,功率616.0kw，529,760kCal/h。覆盖酒店客房及公共区域约10,000平方米的建筑面积，提供主要包括以下设备：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||规格型号||单位||数量|
|1||水冷螺杆式冷水机组||PFS170.1||台||2||
|2||超薄型吊灯式新风空调机||MSW30HF||台||1||
|3||卧式新风空调器||MDW050HF||台||6||
|4||风机盘管||MCW400BC||台||203||
|5||风机盘管||MCW600BC||台||21||
|6||风机盘管||MCW800BC||台||8||

国旅联合重大资产出售预案 7 风机盘管 MCW300BC 台 6
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|风机盘管|MCW500BC|台|6|

经现场勘察该中央空调机组目前使用正常。
1）重置全价的确定
设备购置费：评估人员通过市场询价，目前同类中央空调系统市场价为1,154,000.00(含税价)。包含辅材。
运杂费：报价中包含运输费，费率取0%。
安装调试费：根据资产评估常用参数手册，结合实际情况选取安装调试费率为30%。
设备基础费：根据资产评估常用参数手册基础费率取1%。
其他费及前期费：依据国家相关部门等规定确定其他费用。本次评估按照被评估企业固定资产投资规模考虑，取其他费及前期费8.12%，主要包含建设单位管理费1.26%、勘察设计费2.78%、工程监理费2.42%、招标代理服务费0.35%、环境影响评价费0.009%、研究试验费0.8%、联合试运转费0.5%。
资金成本：本次评估按照被评估企业固定资产投资周期考虑，安装调试周期按照6个月计算。评估基准日银行贷款同期利率为4.35%。
重置价值=设备购置价/1.17+运杂费/1.11+安装费/1.11+设备基础费/1.11+其他费用+资金成本
该设备重置全价为1,437,200.00元。
2）成新率：
①年限成新率
根据现场勘察并向管理人员了解情况，该设备使用情况正常，日常维护、保养较好。该设备经济耐用年限为15年，自启用之日至评估基准日已使用4年。则：
使用年限法成新率＝（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100％
＝（15-4）/15×100%
国旅联合重大资产出售预案＝73%
②观察成新率法的确定
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||组成部分||主要技术状态||标准分||评分|
|1||冷水机组部分||整机结构设计合理，机械部分运转基本正常，噪音、振动无明显增加。压缩机采用无极能量调节，冷冻水出水温度能达到设计要求，随着运行时间的增加，活塞环、轴瓦、轴承等运动部件有所磨损。||40||30||
|2||循环系统||循环部分能达到设计要求，压力无明显下降，状况良好。循环管路基本完好。||20||14.5||
|3||风机系统||运行正常，出风量能满足使用要求，压强正常，少量出现电机噪音增加。||20||14.5||
|4||控制部分||控制部分能满足生产要求，显示、控制良好。少量电器元件有所老化。||10||7||
|5||基础及外观||基础状况良好，外观完整，表面清洁，无明显变形、泄漏现象。||10||7||
|合计||||||100||73||

由上表得取观察成新率=73%
③综合成新率的确定
综合成新率＝年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
＝73%×40%+73%×60%
＝73%
3）评估价值＝重置全价×成新率
＝1,437,200.00×77％
＝1,049,156.00元
5、无形资产-土地使用权
（1）土地使用权概况
本次纳入评估范围的无形资产-土地使用权评估范围的土地共1项，包含3宗
土地，均位于江宁区汤山街道温泉路8号。
国旅联合重大资产出售预案（2）评估方法
一般而言，土地估价方法主要有收益还原法、市场比较法、基准地价系数修正法、假设开发法、成本逼近法等。
目前，位于汤山镇委估宗地区域内相关的可比出让案例较多；根据待估对象的土地利用特点、估价目的和土地估价师所收集资料的情况，本次采用市场比较法评估待估宗地土地使用权价值，最终得以基准日2016年12月31日的评估结果。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。
市场比较法的基本公式如下：
PD＝PB×A×B×D×E
式中：PD――待估宗地价格；
PB――比较案例价格；
A――待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数
＝正常情况指数／比较案例宗地情况指数
B――待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数
D――待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数
E――待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数
（3）评估案例
1）选择可比交易案例
评估人员通过搜集有关案例，筛选出三个比较案例。有关情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||A||B||C||待估宗地|
|成交单位名称||南京协众麒宝汽车销售服务||南京协众瑞东汽车有限公司||南京协众瑞东汽车有限公司||汤山温泉||

国旅联合重大资产出售预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|位置|||江宁区汤山街道新宁杭公路以南、天润路以东A地块,东至现状，南至现状，西至天润路，北至新宁杭公路。|江宁区汤山街道新宁杭公路以南、天润路以东B地块,东至现状，南至现状，西至现状，北至新宁杭公路。|江宁区汤山纬八路以北、炮院路以西地块，东至炮院路，南至纬八路，西至现状，北至新宁杭公路。|江宁区汤山街道温泉路8号|
|土地用途|||商业（批发零售）|商业（批发零售）|商业（其他商服）|商业（住宿餐饮）|
|供需圈|||江宁区汤山街道|江宁区汤山街道|江宁区汤山街道|江宁区汤山街道|
|交易日期|||2016/1/29|2016/1/29|2016/11/17|2016/12/31|
|交易价格（元/M2）|||2,103|2,108|2,964|待估|
|交易情况|||正常|正常|正常|正常|
|土地使用年限|||40|40|40|26.17|
|价格类型|||挂牌|挂牌|挂牌|交易|
|区域因素|交通条件|交通通达度|临主干道，道路通达度较好|临主干道，道路通达度较好|临主干道，道路通达度好|临主干道，道路通达度好|
|||交通便捷度|公交站点少，对内公交便捷度一般|公交站点少，对内公交便捷度一般|公交站点少，对内公交便捷度一般|公交站点少，对内公交便捷度一般|
|||距区域（镇）中心距离|约6公里|约6公里|约6公里|约2.3公里|
|||距汽车站距离|约6公里|约6公里|约6公里|约2.3公里|
||基础设施情况||五通一平|五通一平|五通一平|五通一平|
||商业繁华程度||一般|一般|一般|一般|
||环境优劣度||优|优|优|优|
|个别因素|宗地面积||15693.99|13759.36|53978.12|109549.53|
||宗地形状||规则|较规则|较规则|不规则|
||地形||较平坦|较平坦|较平坦|较平坦|
||容积率||R≤1|R≤1|R≤1.5|R≤0.3|
||目前规划限制||无限制|无限制|无限制|无限制|

2）交易案例修正
上表中，将各交易案例同待估宗地的在用途、供需圈、交易日期、交易情
况、土地使用年限、价格类型、区域因素、个别因素等方面进行逐一比较，各
国旅联合重大资产出售预案因素修正过程如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|比较因素条件指数表|||||||||||
||项目名称||||A||B||C|待估宗地|
|交易价格（元/M2）||||2103.00||2108.00||2964.00|||
|土地用途||||117.65||117.65||117.65||100.00|
|供需圈||||100.00||100.00||100.00||100.00|
|交易日期||||105.39||105.39||100.00||100.00|
|交易情况||||100.00||100.00||100.00||100.00|
|土地使用年限||||112.46||112.46||112.46||100.00|
|价格类型||||100.00||100.00||100.00||100.00|
|区域因素||交通条件|交通通达度|100.00||100.00||100.00||100.00|
||||交通便捷度|100.00||100.00||100.00||100.00|
||||距区域中心距离|98.00||98.00||98.00||100.00|
||||距汽车站距离|98.00||98.00||98.00||100.00|
|||基础设施情况||100.00||100.00||100.00||100.00|
|||商业繁华程度||100.00||100.00||100.00||100.00|
|||环境优劣度||100.00||100.00||100.00||100.00|
|个别因素||宗地面积||104.00||104.00||102.00||100.00|
|||宗地形状||102.00||101.00||101.00||100.00|
|||地形||100.00||100.00||100.00||100.00|
|||容积率||112.36||112.36||120.22||100.00|
|||目前规划限制||100.00||100.00||100.00||100.00|

3）求取比准价格
根据比较因素条件指数表，计算待估宗地的比准价格如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|比较因素修正计算表|||||||||
||项目名称||A||B||C|待估宗地|
|交易价格（元/M2）||2103.00||2108.00||2964.00|||
|土地用途||0.8500||0.8500||0.8500||100/（100）|
|供需圈||1.0000||1.0000||1.0000||100/（100）|
|交易日期||1.0539||1.0539||1.0000||（100）/100|
|交易情况||1.0000||1.0000||1.0000||100/（100）|
|土地使用年限||0.8892||0.8892||0.8892||100/（100）|

国旅联合重大资产出售预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|价格类型|||||||
|区域因素|交通条件|交通通达度|1.0000|1.0000|1.0000|100/（100）|
|||交通便捷度|1.0000|1.0000|1.0000|100/（100）|
|||距区域中心距离|1.0204|1.0204|1.0204|100/（100）|
|||距汽车站距离|1.0204|1.0204|1.0204|100/（100）|
||基础设施情况||1.0000|1.0000|1.0000|100/（100）|
||商业繁华程度||1.0000|1.0000|1.0000|100/（100）|
||环境优劣度||1.0000|1.0000|1.0000|100/（100）|
|个别因素|宗地面积||0.9615|0.9615|0.9804|100/（100）|
||宗地形状||0.9804|0.9901|0.9901|100/（100）|
||地形||1.0000|1.0000|1.0000|100/（100）|
||容积率||0.8900|0.8900|0.8318|100/（100）|
||目前规划限制||1.0000|1.0000|1.0000|100/（100）|
|修正后地价（元/M2）|||1463.39|1481.40|1883.34||
|待估价宗地比准价格（元/M2）|||||1,609.00||
|待估宗地面积（M2）|||||109,549.53||
|待估宗地比准价格（元）|||||176,265,200.00||
|契税（元）|||||5,288,000.00||
|待估宗地评估值（元）|||||181,553,200.00||

（3）特别事项
1）截至评估基准日，宗地1已抵押给中国建设银行股份有限公司南京新街口支行，抵押截止期限为2019年12月25日；宗地2已抵押给浙商银行股份有限公司南京秦淮支行，抵押期限为2016年8月8日至2018年8月8日。
2）宗地1国有土地使用权证记载的土地面积为142,046.9平方米，土地证记事栏上记载：目前已经建成的市政道路部分须保证畅通，且不得抵押，转让，待道路用地补偿完毕后进行变更登记，且根据记事栏上记载的抵押登记土地面积为109,549.53平方。评估基准日时，征用道路用地已补偿完毕，但宗地尚未进行变更登记。评估时按汤山温泉实际有处置权的面积即109,549.53平方米进行评估。
6、无形资产-其他无形资产
国旅联合重大资产出售预案其他无形资产主要是汤山温泉使用的多种办公管理类软件，账面原值844,150.90元，账面净值469,504.04元。按照根据评估基准日其尚可收益年限确定的摊余价值进行评估，其他无形资产的评估值为469,504.56元。
7、长期待摊费用
长期待摊费用账面值为14,457,412.17元，主要绿化费用及酒店等处装修改造费用。对于酒店等处装修及改造费用，并入其对应的房屋中评估，对于绿化费用根据现行的绿化工程价格评估确定其评估值。长期待摊费用评估值为15,738,500.00元。
8、流动负债
（1）短期借款
短期借款余额为45,000,000.00元，主要为从徽商银行南京六合支行、江苏江宁上银村镇银行、浙商银行等金融机构取得的短期贷款。短期借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值，评估值为45,000,000.00元。
（2）应付账款
应付账款账面价值为17,585,822.90元，主要系应付设备款、工程款、货款等。本次评估以核实后账面价值确认评估值，应付账款评估值为17,585,822.90元。
（3）预收账款
预收账款账面余额为8,166,772.53元，本次评估按其账面值评估，应付账款评估基准日评估值为8,166,772.53元。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值1,333,095.53元，本次评估以核实后账面值确认评估值，应付职工薪酬评估值为1,333,095.53元。
（5）应交税费
国旅联合重大资产出售预案应交税金账面值1,356,823.24元，本次评估以核实后账面值确认评估值，应交税费评估值为1,356,823.24元。
（6）应付利息
应付利息账面余额为301,604.20元，本次评估以核实无误的账面值确定为评估值，应付利息评估值为301,604.20元。
（7）其他应付款
其他应付款账面余额为61,934,902.57元，本次评估以核实后账面值确认评估值，其他应付款评估值为61,934,902.57元。
（8）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债主要为中国建设银行股份有限公司南京新街口支行的长期贷款中一年内将到期部分，本次评估在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值，一年内到期的非流动负债评估值为40,800,000.00元。
9、非流动负债
（1）长期借款
长期借款余额为113,700,000.00元，主要为对中国建设银行股份有限公司南京新街口支行的长期贷款，本次评估在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值，长期借款评估值为113,700,000.00元。
（2）递延所得税负债
递延所得税负债账面余额为0.00元，本次评估对本次资产评估增值203,857,986.72元，按25%的企业所得税率计提了递延所得税负债计50,964,496.68元。
10、评估结果
采用资产基础法，汤山温泉在评估基准日的净资产价值为390,560,949.86元。
国旅联合重大资产出售预案计算公式如下：
股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和＝731,704,467.51－341,143,517.65
＝390,560,949.86（元）
（三）评估特别事项说明
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对评估目的所对应经济行为的可行性做出任何判断。评估工作不可避免地在一定程度上依赖于委托方、被评估单位和其他关联方提供的关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托方、被评估单位提供的有关经济行为文件、资产所有权文件、证件及会计凭证，以及技术参数、经营数据等评估相关文件、资料的真实合法为前提。相关资料的真实性及完整性会对评估结果产生影响，评估人员假定这些信息资料均为可信，对其真实性和完整性不能做出任何保证。这些资料的真实性和完整性由委托方或被评估单位负责，评估人员无责任向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、企业存在的可能影响股东全部权益评估的瑕疵事项，在委托方及被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
3、本公司对南京国旅联合汤山温泉开发有限公司的股东全部权益只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响，清松制药对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
4、本评估报告仅为本次评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
国旅联合重大资产出售预案5、本次评估，对于企业股东全部权益所涉资产评估增值部分已按25%企业所得税率计提递延所得税负债。
6、被评估单位对南京国旅联合旅行社有限责任公司的长期股权投资，2017年4月15日，国旅联合股份有限公司和国旅联合汤山公司就该项投资达成协议，由国旅联合汤山公司将其持有的南京国旅联合旅行社有限责任公司100%股权作价30万元转让给国旅联合。双方于2017年5月完成股权转让手续并办理完成工商变更登记手续。本次评估对上述期后同一控制下的内部转让行为未作考虑，以其股东全部权益评估值乘以被评估单位对其持股比例确定其长期股权投资评估值。
7、被评估单位与国旅联合股份有限公司2014年5月共同设立南京国旅联合颐尚酒店管理有限公司，其中国旅联合拟出资90万元，占比90%；国旅联合汤山公司拟出资10万元，占比10%，但两家出资方均未完成任何出资手续。2017年4月15日国旅联合和国旅联合汤山公司就该项投资转让达到协议，由国旅联合汤山公司将该项投资作价1元转让给国旅联合。双方已于2017年5月完成股权转让并办理完成工商变更登记手续。对上述期后同一控制下的内部转让行为未作考虑，对南京国旅联合颐尚酒店管理有限公司，因未真正出资，也未开展经营活动，评估为零。
8、国旅联合汤山温泉公司持有的“宁江国用（2012）第04237号”土地使用权证使用权，证载面积为142046.9平方米，座落于南京市江宁区汤山街道温泉路8号，地类用途为住宿餐饮用地，使用权终止日期为2043年3月2日。土地使用权证书上载明证载面积内包含被汤山政府占用为沿山市政道路的面积，政府针对所占用面积已对企业进行价值补偿完毕。经2014年12月江宁国土资源信息中心数据校核部门测量，该地块内沿山大道占地面积为32497.37平米方。本次评估按国旅联合汤山温泉公司对本宗土地实际可支配土地面积109549.53平方米进行评估；
9、截止评估基准日，南京国旅联合汤山温泉开发有限公司有如下抵押事项：
（1）土地使用权证“宁江国用（2012）第04237号”，面积142046.90平方
国旅联合重大资产出售预案米，土地用途住宿餐饮用地，实际抵押面积109549.53平方米，抵押权人建设银行江苏省新街口支行，抵押期限2014年12月29日-2019年12月25日，被担保人为南京国旅联合汤山温泉开发有限公司。
（2）房屋所有权证“宁房权证江初字第JN00261075号”，面积10043.2平方米，房屋用途主题酒店；宁房权证江初字第JN00261073号，面积505.53平方米，房屋用途设备用房；宁江国用（2011）第29246号，面积25415.7平方米，土地用途住宿餐饮用地，抵押权人浙商银行股份有限公司南京秦淮支行，抵押期限2016年8月8日-2019年8月8日,被担保人为国旅联合股份有限公司。
10、南京国旅联合汤山温泉开发有限公司纳入评估范围的少量配套用锅炉房、泵房等附属用房在评估基准日时尚未取得房屋所有权证，评估时以委托方提供的实测面积为准，实际办理房产证手续时以房产局测量面积为准。我们对南京国旅联合汤山温泉开发有限公司在办理产权过程中可能承担的手续费、工本费等费用未予考虑。
11、对于未取得房屋所有权证的房屋建筑物，评估时未考虑配套建设规费。
12、本次固定资产（包括房屋建筑物）的评估值为已扣除相应增值税后的价值。
四、董事会对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事会对本次重组的评估机构众华评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
公司为本次重大资产出售聘请的资产评估机构上海众华资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
国旅联合重大资产出售预案2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次重大资产出售的标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产出售提供价值参考依据。本次评估中评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据资产评估相关法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，资产评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的交易价格以评估值作为定价基础，并按照公开挂牌结果最终确定，定价原则符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
公司为本次重大资产出售聘请的资产评估机构上海众华资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律法规及公司章程的规定。评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次重
国旅联合重大资产出售预案大资产出售采取通过产权交易所公开挂牌的方式进行，标的资产的交易价格以评估值作为定价基础，并按照公开挂牌结果最终确定，定价原则符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
国旅联合重大资产出售预案第六章本次交易主要合同
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售其持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权，上述交易对方将根据公开挂牌结果确认，待交易对方确认后，双方将签署附条件生效的交易合同，提交股东大会审议批准。交易合同具体情况将在重大资产出售报告书中予以披露。
一、公司拟在资产出售协议中所附的重要条款
（一）公司拟在资产出售协议中所附的关于标的公司债权债务等事项的处
理的约定
公司拟在资产出售协议中所附的关于标的公司债权债务等事项的处理的约定包括：
1、国旅联合在本次交易交割日前与标的公司结算双方债权债务（具体金额以汤山温泉截至2017年6月30日的经审计财务数据为准，下同）；
2、交易对方在本次交易交割日前向标的公司支付款项用于标的公司偿还银行贷款本金及利息；
3、交易对方本次交易交割日前向标的公司支付款项用于标的公司结算其他债权债务；
4、标的公司作为部分债务的抵押人及保证人，国旅联合应在本次交易交割日前解除相应的抵押及保证。
（二）公司拟在资产出售协议中所附的具体生效条件
公司拟在资产出售协议中所附的具体生效条件为：
“本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，并自国旅联合董事会、股东大会审议通过本次股权转让相关事项之日起生效。”
国旅联合重大资产出售预案第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次交易中，上市公司拟转让其持有的汤山温泉100%的股权。通过本次交易，上市公司将亏损资产从公司业务中剥离出去，实现提升公司战略部署，加快公司转型速度，为公司战略性调整作好铺垫。
本次交易为出售股权，符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
1、标的资产的定价公允
在本次交易中，本公司聘请具有证券、期货相关业务资格的众华评估对标的资产进行评估，以其评估结果作为标的资产的定价依据。众华评估及其经办评估师与汤山温泉、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的《资产评估报告》符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会及独立董事认为本次评估假设前提和评估结论合理，标的资产的定价公允。
2、本次交易程序合法合规
本次交易由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、独立财务顾问等中介机构出具相关报告、发表专项意见，并将按程序提请股东大会审议批
国旅联合重大资产出售预案准。
3、独立董事对本次交易发表了明确意见
上市公司独立董事就本次交易发表了明确意见，认为：本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次重组的总体安排。
综上所述，本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟出售其持有的汤山温泉100%的股权，该等股权权属清晰，不存在抵押、质押等可能导致标的资产转让受限的情形，标的资产按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。
本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需取得的批准外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司本次出售的为汤山温泉100%的股权。汤山温泉的主营业务为温泉休闲度假区的开发、管理和经营及城市中心温泉商务会所经营，随着我国温泉酒店等旅游资源不断增加、市场竞争趋于激烈，汤山温泉存在经营性亏损，短期内难以扭转现状。2015年和2016年，扣除因处置股权投资取得的投资收益后，汤山温泉营业利润分别为-2,798.61万元和-2,550.03万元，持续的亏损增加了公司负担。通过本次交易，上市公司将亏损子公司置出，有利于减少公司亏损，进一步改善公司财务状况。
国旅联合重大资产出售预案同时，通过本次交易，上市公司将持续亏损且预期经营压力较大的行业资产投资进行处置，进一步优化公司资产结构。本次交易完成后，上市公司资金实力将更加充足，为公司后续业务转型、结构调整夯实基础，符合上市公司全体股东的长远利益。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时、运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或上海证券交易所的处罚。
本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，继续执行股东大会、董事会、监事会等组织机构相关的议事规则或工作细则及内部控制制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的
国旅联合重大资产出售预案情形，不适用第十三条的相关规定，原因如下：
2014年3月，国旅联合的第一大股东由中国国旅集团有限公司变更为当代资管。2016年1月，国旅联合完成非公开发行股份后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合29.01%的股份，当代资管与当代旅游的实际控制人王春芳为国旅联合的实际控制人。
本次重组不涉及向国旅联合的控股股东、实际控制人购买资产，亦不涉及国旅联合股份变动。本次重组完成后，国旅联合的实际控制人不发生变化。
因此，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。
国旅联合重大资产出售预案第八章管理层讨论与分析
上市公司董事会以经大信会计师审计的公司2015年度、2016年度合并财务报表，以及经大信会计师审计的汤山温泉最近两年财务报表为基础，完成了本章的分析与讨论。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据大信会计师出具的国旅联合2015年度、2016年度《审计报告》，国旅联合2015年、2016年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||91,398.69||73,237.52||
|负债总额||39,575.29||41,708.09||
|所有者权益合计||51,823.40||31,529.43||
|归属于母公司所有者权益合计||50,953.46||31,197.16||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业总收入||11,728.44||8,832.67||
|利润总额||-16,302.99||3,253.55||
|净利润||-16,313.34||1,288.93||
|归属于母公司所有者的净利润||-16,310.36||1,273.18||

（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||12,494.04||13.67%||6,257.19||8.54%||
|应收票据||-||-||20.00||0.03%||
|应收账款||2,090.78||2.29%||915.47||1.25%||
|预付款项||191.09||0.21%||458.91||0.63%||

国旅联合重大资产出售预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||||2015年12月31日||
||项目||||||||
||||金额||占比||金额|占比|
|其他应收款||16,540.19||18.10%||7,812.70||10.67%|
|存货||161.56||0.18%||172.54||0.24%|
|一年内到期的非流动资产||3,037.89||3.32%||-||-|
|流动资产合计||34,515.55||37.76%||15,636.80||21.35%|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产||10,766.70||11.78%||3,450.56||4.71%|
|长期应收款||740.00||0.81%||1,040.00||1.42%|
|投资性房地产||3,211.55||3.51%||3,329.05||4.55%|
|固定资产||38,707.98||42.35%||40,159.63||54.83%|
|在建工程||-||-||76.14||0.10%|
|无形资产||942.50||1.03%||983.25||1.34%|
|商誉||389.03||0.43%||-||-|
|长期待摊费用||2,125.38||0.43%||1,933.98||2.64%|
|其他非流动资产||-||-||6,628.12||9.05%|
|非流动资产合计||56,883.14||62.24%||57,600.72||78.65%|
|资产总计||91,398.69||100.00%||73,237.52||100.00%|

最近两年，国旅联合资产规模总体呈上升趋势，资产规模从2015年末的73,237.52万元增长至2016年末的91,398.69万元，主要系公司前次非公开发行股票募集资金于2016年1月到账所致，同时导致公司货币资金大幅增加、流动资产占总资产比例提高至37.76%，资产结构有所优化。报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款等流动资产等构成，公司非流动资产主要由固定资产、可供出售金融资产、投资性房地产等构成。
2、负债结构分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日|||2015年12月31日||
||项目|||||||
||||金额|占比||金额|占比|
|流动负债：||||||||
|短期借款||16,061.95||40.59%|8,940.00||21.43%|
|应付账款||974.48||2.46%|637.66||1.53%|

国旅联合重大资产出售预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|预收款项||2,095.58||5.30%||2,576.64||6.18%||
|应付职工薪酬||271.24||0.69%||176.06||0.42%||
|应交税费||381.25||0.96%||366.91||0.88%||
|应付利息||39.46||0.10%||58.93||0.14%||
|其他应付款||2,514.30||6.35%||1,747.39||4.19%||
|一年内到期的非流动负债||4,080.00||10.31%||11,020.00||26.42%||
|流动负债合计||26,418.26||66.75%||25,523.59||61.20%||
|非流动负债：||||||||||
|长期借款||11,370.00||28.73%||15,450.00||37.04%||
|预计负债||1,787.04||4.52%||734.50||1.76%||
|递延收益||-||-||-||-||
|非流动负债合计||13,157.04||33.25%||16,184.50||38.80%||
|负债合计||39,575.29||100.00%||41,708.09||100.00%||

公司2015年末、2016年末负债总额分别为41,708.09万元、39,575.29万元。公司流动负债主要为短期借款，报告期各期末占负债总额的比例分别为21.43%、40.59%。公司非流动负债主要为长期借款，报告期各期末占公司负债总额的比例分别为37.04%、28.73%。
2015年末，公司短期借款余额8,940.00万元主要系由全资子公司汤山温泉公司以其部分房地产为抵押担保、以及以其拥有的定期存单作为质押而取得的贷款。2016年末，公司短期借款余额增加7,121.95万元，主要系公司全资子公司国旅联合（香港）投资有限公司取得港币5,100万元贷款，该笔贷款以厦门国际银行开具的信用证作为担保，并以公司全资子公司国旅联合户外文化旅游发展有限公司在厦门国际银行存入的信用证保证金作为质押反担保。
2015年末，公司长期借款余额15,450.00万元、以及一年内到期的非流动负债余额11,020.00主要系汤山温泉公司以其自有土地房地产抵押而取得的贷款。截至2016年末，公司长期借款以及一年内到期的非流动负债余额合计减少了11,020.00
万元，主要系公司偿还银行借款所致。
国旅联合重大资产出售预案3、偿债能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产负债率（%）||43.30%||56.95%||
|流动比率||1.31||0.61||
|速动比率||1.29||0.59||

2015年末、2016年末，公司资产负债率分别56.95%、43.30%；流动比率分别为0.61、1.31；速动比率分别为0.59、1.29。
由于公司前次非公开发行股票募集资金于2016年1月到账，货币资金余额大幅增加，公司资产负债率大幅下降，同时流动比率和速动比率大幅提升。依据重要财务指标对公司长期偿债能力及短期偿债能力的分析，公司资产结构相对稳健，总体偿债能力处于较高水平。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||11,728.44||8,832.67||
|营业利润||-14,852.00||3,476.55||
|利润总额||-16,302.99||3,253.55||
|净利润||-16,313.34||1,288.93||
|归属于母公司所有者的净利润||-16,310.36||1,273.18||

公司2015年度、2016年度营业收入分别为8,832.67万元、11,728.44万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,273.18万元、-16,310.36万元。
尽管国旅联合于2015年开始进行战略调整，将户外文体娱乐作为新的发展方向，但报告期内公司营业收入仍主要来源于颐尚温泉酒店的服务性收入。2016年度公司营业收入较2015年度有所增加，主要系公司新增贸易业务、帆船培训等业务所致。
报告期内，由于营业收入太低，营业毛利尚不能覆盖包括销售费用、管理费
用及财务费用在内的期间费用，因此存在经营性亏损。2015年公司实现盈利主要
是由于处置南京颐尚天元商务管理有限公司19%的股权及哈尔滨均信投资担保
国旅联合重大资产出售预案股份有限公司部分股权取得投资收益10,013.66万元；2016年公司未取得此类投资收益，此外，公司计提坏账准备及可供出售金融资产减值准备合计7,683.45万元，因此，2016公司发生亏损-16,313.34万元。
二、汤山温泉行业特点和经营情况的讨论与分析
本次交易的标的资产为汤山温泉100%的股权，汤山温泉主要从事温泉休闲度假区的开发、管理和经营及城市中心温泉商务会所经营业务。
（一）行业发展情况
1、温泉旅游行业概况
我国温泉旅游的发展一共经历了五个阶段，由最初的工人温泉疗养院到现在的温泉景区、主题温泉等产品，其在产品形式、产品定位等方面都更加丰富，充分满足用户的需求。
中国温泉旅游发展历程
来源：艾瑞咨询《2016年中国温泉旅游白皮书》
随着我国国民经济的持续发展和居民消费水平的提升，温泉的出游人次呈
国旅联合重大资产出售预案现稳定的增长态势，2016年在中国旅游市场保持增长的大环境下，温泉市场整体持续升温。
受温泉资源地理分布情况的影响，我国温泉旅游市场存在一定的地域性，温泉旅游资源的客户通常亦集中于温泉旅游资源所在地附近。因此，特定区域内温泉旅游资源的供给情况和该区域内目标客户的整体消费水平对当地温泉旅游市场有着直接影响，如可能影响当地温泉旅游市场规模和价格水平等，进而影响当地温泉旅游相关企业的盈利水平。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）良好的政策环境
近年来，国家频繁出台的各项政策对旅游行业的快速发展起到了良好的推动作用。《国民旅游休闲纲要》（2013-2020年）要求，落实《职工带薪年休假条例》，加强国民旅游休闲产品开发与活动组织，鼓励开展城市周边乡村度假，积极发展自行车旅游、自驾车旅游、体育健身旅游、医疗养生旅游、温泉冰雪旅游、邮轮游艇旅游等旅游休闲产品，弘扬优秀传统文化。《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》（国办发〔2015〕62号）提出，大力开发休闲度假旅游产品。鼓励社会资本大力开发温泉、滑雪、滨海、海岛、山地、养生等休闲度假旅游产品。重点依托现有旅游设施和旅游资源，建设一批高水平旅游度假产品和满足多层次多样化休闲度假需求的国民度假地。《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》（国发〔2014〕31号）等一系列法规政策亦均有利于促进包括温泉旅游在内的旅游行业的快速发展。
2）国内旅游市场规模持续增长
国内经济的快速发展和居民收入的快速增长为旅游行业提供了巨大的市场和消费能力。国家旅游局发布数据显示，2016年前三季度国内旅游人数和出入境游客数均实现稳定增长，其中国内旅游人数增幅超过10%，是拉动我国旅游增长的主力军。国内旅游市场规模不断上涨推动了温泉旅游发展。
3）交通网络的不断完善增加了旅游地的易达性
国旅联合重大资产出售预案随着我国高速公路和高速铁路建设不断完善，极大地缩短了旅游者与旅游地之间的距离。高速公路的蓬勃发展促进了以休闲度假为主要目的的自驾游的快速兴起，高速铁路的兴建则极大降低了旅游成本和旅游在途时间。同时，交通的改善提升了各旅游地的易达性，扩大了旅游地的获客范围。交通网络的不断完善有利于包括温泉旅游在内的旅游大行业的发展。
（2）不利因素
1）季节性因素导致经营资源分配不均
温泉旅游具有明显的季节性，秋冬两季和节假日为旅游旺季，而春夏温热季节为旅游淡季。明显的淡旺季给企业经营带来一定影响：淡季游客不足，导致度假区工作人员富余、设备长期空载运行、温泉资源浪费较多等；而旺季游客众多，导致度假区服务水平有所下降等问题的出现。
2）对外界环境较为敏感
温泉旅游消费属于典型的可选消费，在经济状况良好的，就业率和人均收入水平较高的情况下，人们旅游消费信心指数增强，温泉旅游需求较为旺盛；
而当经济下行时，失业率上升、人均收入下降，则会削弱人们的消费欲望，进而抑制人们的出游意愿，将直接传导至温泉旅游行业，给行业的发展造成不利影响。
除此之外，其他外部环境，如不可预见的自然灾害和突发事件、安全因素、以及全球气候变化等都将增加温泉旅游业发展的不确定性。
（二）汤山温泉的行业地位
我国各地的旅游资源比较丰富，各旅游目的地分布比较分散，在旅游目的地运营的旅游公司较多，各旅游公司运营的名胜景区知名度各不相同，其在整个旅游行业中的市场占有率都较小。整体而言，我国的旅游市场尚处于不断发展的进程中，总体呈增长趋势，但市场容量存在一定的波动，市场份额难以确定。同为旅游企业，地域上的差别造成服务差别也较大，各大旅游企业是以自身独具特色的旅游服务作为主要竞争力，企业之间难以进行比较。
国旅联合重大资产出售预案汤山温泉旗下的颐尚温泉酒店系长三角地区著名的温泉景区（酒店）之一，同时在全国范围的温泉行业享有较高的声誉，根据《2016年中国温泉旅游白皮书》，南京汤山颐尚温泉在2016年国内十大热门温泉景区中排名第四。
（三）标的资产财务状况分析
汤山温泉的资产及负债情况详见“第四章交易标的基本情况”之“五、汤山温泉的主要资产、负债及对外担保情况”；汤山温泉的经营情况详见“第四章交易标的基本情况”之“六、汤山温泉的主营业务情况”。
（四）汤山温泉盈利能力分析
2015年和2016年，汤山温泉营业收入分别为7,863.45万元和6,920.10万元，营业利润分别为5,102.00万元和-2,550.03万元，扣除因处置股权投资取得的投资收益后营业利润分别为-2,798.61万元和-2,550.03万元。近年来，汤山温泉营业收入逐年下滑，主营业务持续亏损，主要是因为随着我国温泉酒店等旅游资源不断增加、市场竞争趋于激烈，汤山温泉实现的营业收入过低，营业毛利尚不能覆盖包括销售费用、管理费用及财务费用在内的期间费用。
报告期内，汤山温泉非经常性损益主要为长期资产处置损益，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为-2,816.33万元和-2,583.68万元。
汤山温泉持续亏损的主要原因包括其所在地温泉酒店市场竞争趋于激烈、以及由于历史原因汤山温泉的债务负担较重等，具有一定的合理性，但按照目前汤山温泉的经营状况以及其所在地区温泉酒店发展趋势，汤山温泉将对上市公司的盈利能力产生不利影响，因此上市公司拟通过出售汤山温泉100%的股权消除温泉酒店业务业绩下滑对公司带来的不利影响。
三、本次交易对上市公司的影响分析
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构。
国旅联合重大资产出售预案（二）本次交易对上市公司主营业务影响
报告期内，汤山温泉系上市公司温泉酒店业务的主要运营实体，相关财务指标占上市公司整体比重较高：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额占比||58.16%||73.00%||
|负债总额占比||72.55%|||63.32%|
|所有者权益占比||47.17%||85.80%||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入占比||59.00%||89.03%||
|营业利润占比||17.17%||146.75%||
|利润总额占比||15.96%||156.80%||
|净利润占比||15.97%||243.99%||

注：上述比例系标的公司经审计财务数据与上市公司年报数据的简单比较，未考虑合并抵消事项的影响。
本次交易完成后，公司将退出温泉酒店业务，并继续坚持户外文体娱乐的发展战略，加速业务转型。
（三）本次交易对盈利能力的影响
近年来，由于汤山温泉所在地区的温泉酒店市场竞争趋于激烈、以及汤山温泉债务负担较重等原因，汤山温泉实现的营业收入过低，营业毛利尚不能覆盖包括销售费用、管理费用及财务费用在内的期间费用，主营业务持续亏损，因此，通过本次交易出售相关资产有利于适当降低公司经营风险，增强经营盈利能力。
本次交易标的汤山温泉经评估的股东全部权益价值的评估值为39,056.09万元，公司以上述评估结果为参考依据，以人民币39,056.09万元作为在深圳联合产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌结果为准，且以现金交易方式出售。本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的资金，为公司后续业务转型、结构调整夯实基础，符合上市公司全体股东的长远利益。
国旅联合重大资产出售预案（四）结合标的公司和新线中视业绩情况分析本次交易对持续经营和盈利
能力的影响
1、本次交易对公司持续经营能力的影响
假设上市公司本次重大资产出售在2016年1月1日已经完成，上市公司的业务构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年上半年||||2016年度|||
||项目|||||重组后||||重组后|
|||||重组前||||重组前|||
|||||||（模拟）||||（模拟）|
|营业收入||主营业务|4,353.30||978.53||10,114.68||3,198.28||
|||其中：旅游饮食服务|3,499.46||245.29||7,181.92||458.35||
|||产品及商品销售|120.60||-||2,888.55||2,695.72||
|||文体项目服务|733.24||733.24||44.21||44.21||
|||其他业务|182.28||182.28||1,613.76||1,610.06||
|||咨询、租赁及资金拆借|182.28||182.28||1,610.06||1,610.06||
|||其他|-||-||3.70||-||
|||合计|4,535.58||1,160.81||11,728.44||4,808.34||
|营业利润|||-2,361.91||-951.81||-14,852.00||-12,301.97||
|净利润|||-2,427.46||-967.66||-16,313.33||-13,707.49||

注1：2017年上半年财务数据及重组后财务数据未经审计或审阅；
注2：鉴于上市公司系于2017年5月以后取得北京新线中视文化传播有限公司及北京粉丝科技有限公司的控股权，为方便对比，上表所列示的上市公司2017年上半年重组前财务数据暂未将上述两家公司纳入合并范围。
如上表所示，由于汤山温泉存在经营性亏损，假设上市公司本次重大资产出售在2016年1月1日已经完成，本次交易将导致上市公司主营业务中旅游饮食服务相关业务收入大幅下降，对应营业利润和净利润则有所提升。
因此，本次交易有利于增强上市公司盈利能力，但同时将降低上市公司主营业务规模、在一定程度上降低上市公司业务结构多元化程度、降低上市公司的综合抗风险能力。
2、本次重组后公司能够维持持续经营和盈利能力
国旅联合重大资产出售预案上市公司目前的核心子公司新线中视2016年和2017年上半年的业绩情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||业务||2017年上半年||2016年全年||2016年上半年|
|营业收入||广告投放业务||10,560.14||15,998.94||8,046.00||
|||策略创意业务||938.44||4,768.63||1,984.01||
|||其他业务收入||-||15.02||1.11||
|||合计||11,498.58||20,782.59||10,031.12||
|营业成本||广告投放业务||8,757.49||14,308.15||7,408.21||
|||策略创意业务||502.09||1,985.14||806.19||
|||合计||9,259.57||16,293.29||8,214.40||
|营业利润||||1,255.59||3,421.64||1,379.47||
|净利润||||676.89||2,855.49||1,030.29||

注：2017年上半年财务数据未经审计。
截至目前，新线中视经营情况良好。尽管由于与完美世界（北京）数字科技有限公司停止业务合作，新线中视策略创意业务收入与去年同期相比有所下降，但受益于新线中视广告投放业务快速增长，2017年上半年新线中视整体业绩水平与去年同期相比相对保持稳定。2017年上半年新线中视净利润与去年同期相比有所下降，主要系新线中视因与星游传媒终止合作事项向星游传媒支付违约金600万元（含税）所致，该等负面影响具有偶发性，不会持续影响新线中视未来业绩。
假设上市公司收购新线中视的控制权以及本次重大资产出售均在2016年1月1日已经完成，上市公司的业务构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年上半年||||2016年|||
||项目|||||重组后||||重组后|
|||||重组前||||重组前|||
|||||||（模拟）||||（模拟）|
|营业收入||主营业务|4,353.30||12,477.11||10,114.68||23,965.85||
|||其中：旅游饮食服务|3,499.46||245.29||7,181.92||458.35||
|||产品及商品销售|120.60||-||2,888.55||2,695.72||
|||文体项目服务|733.24||733.24||44.21||44.21||

国旅联合重大资产出售预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||广告投放业务|-|10,560.14|-|15,998.94|
||策略创意业务|-|938.44|-|4,768.63|
||其他业务|-|-|-|-|
||其他业务|182.28|182.28|1,613.76|1,625.08|
||咨询、租赁及资金拆借|182.28|182.28|1,610.06|1,625.08|
||其他|-|-|3.70|-|
||合计|4,535.58|12,659.39|11,728.44|25,590.93|
|营业利润||-2,361.91|303.78|-14,852.00|-8,880.33|
|净利润||-2,427.46|-290.77|-16,313.33|-10,852.00|

注1：2017年上半年财务数据及重组后财务数据未经审计或审阅；
注2：鉴于上市公司系于2017年5月以后取得北京新线中视文化传播有限公司及北京粉丝科技有限公司的控股权，为方便对比，上表所列示的上市公司2017年上半年重组前财务数据未将上述两家公司纳入合并范围。
如上表所示，假设上市公司收购新线中视的控制权以及本次重大资产出售均在2016年1月1日已经完成，上市公司将退出温泉酒店业务，新线中视将成为上市公司核心子公司，新线中视运营的互联网广告业务将成为上市公司的核心业务。该等交易整体将导致上市公司业务结构发生较大变化、主营业务规模和盈利能力取得较大提升。因此，本次重组后公司能够维持持续经营和盈利能力。
尽管截至目前新线中视经营情况良好，但新线中视经营业绩能否达到预期尚存在不确定性；同时，尽管本次交易有利于上市公司优化资产结构、助力业务转型，但公司业务转型能否顺利完成尚存在不确定性。因此，尚存在上市公司因上述不确定性而不能维持持续经营和盈利能力的风险。
国旅联合重大资产出售预案第九章财务会计信息
一、标的公司最近两年合并财务报表
大信会计师事务所对汤山温泉编制的2015年度、2016年度财务报表及附注进行了审计，并出具了大信审字[2017]第25-00007号《审计报告》：汤山温泉财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了汤山温泉2015年12月31日、2016年12月31日的财务状况以及2015年度、2016年度的经营成果和现金流量。
（一）合并资产负债表
1、简要合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||531,571,688.21||534,617,639.44||
|负债总额||287,118,575.79||264,106,015.68||
|所有者权益||244,453,112.42||270,511,623.76||

2、合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||35,243,914.29||19,665,525.43||
|应收票据||15,000,000.00||200,000.00||
|应收账款||8,486,769.47||9,154,652.27||
|预付款项||204,591.44||1,322,139.14||
|其他应收款||89,344,283.19||105,472,275.36||
|存货||1,615,636.75||1,725,374.11||
|流动资产合计||149,895,195.14||137,539,966.31||
|非流动资产：||||||
|固定资产||357,826,874.21||375,668,507.55||
|无形资产||9,392,206.69||9,747,551.03||
|长期待摊费用||14,457,412.17||11,661,614.55||

国旅联合重大资产出售预案
||||
|-|-|-|
|非流动资产合计|381,676,493.07|397,077,673.13|
|资产总计|531,571,688.21|534,617,639.44|
|流动负债：|||
|短期借款|45,000,000.00|44,400,000.00|
|应付账款|6,226,603.10|6,376,612.52|
|预收款项|8,157,492.48|8,046,160.88|
|应付职工薪酬|1,333,993.23|1,131,681.73|
|应交税费|3,549,753.14|3,355,370.00|
|应付利息|301,604.20|386,136.67|
|其他应付款|68,049,129.64|10,710,053.88|
|一年内到期的非流动负债|40,800,000.00|35,200,000.00|
|流动负债合计|173,418,575.79|109,606,015.68|
|非流动负债：|||
|长期借款|113,700,000.00|154,500,000.00|
|非流动负债合计|113,700,000.00|154,500,000.00|
|负债合计|287,118,575.79|264,106,015.68|
|所有者权益：|||
|实收资本|140,000,000.00|140,000,000.00|
|资本公积|3,000,000.00|3,000,000.00|
|盈余公积|10,703,823.11|10,703,823.11|
|未分配利润|87,134,240.88|113,485,108.20|
|归属于母公司所有者权益合计|240,838,063.99|267,188,931.31|
|少数股东权益|3,615,048.43|3,322,692.45|
|所有者权益合计|244,453,112.42|270,511,623.76|
|负债和所有者权益总计|531,571,688.21|534,617,639.44|

（二）合并利润表
1、简要合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年|
|营业收入||69,200,954.91||78,634,540.16||
|利润总额||-26,014,354.22||51,016,351.69||
|净利润||-26,058,511.34||31,448,958.23||

国旅联合重大资产出售预案2、合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年|
|一、营业收入||69,200,954.91||78,634,540.16||
|减：营业成本||9,138,864.19||10,237,133.71||
|营业税金及附加||4,164,402.41||4,324,090.06||
|销售费用||52,496,794.21||55,487,604.01||
|管理费用||15,371,039.70||21,756,344.50||
|财务费用||13,502,186.59||14,637,793.52||
|资产减值损失||27,961.13||177,719.48||
|加：公允价值变动收益||-||-||
|投资收益||-||79,006,190.94||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||
|二、营业利润||-25,500,293.32||51,020,045.82||
|加：营业外收入||334,794.34||68,369.85||
|其中：非流动资产处置利得||210,136.37||6,447.43||
|减：营业外支出||848,855.24||72,063.98||
|其中：非流动资产处置损失||4,828.20||7,911.72||
|三、利润总额||-26,014,354.22||51,016,351.69||
|减：所得税费用||44,157.12||19,567,393.46||
|四、净利润||-26,058,511.34||31,448,958.23||
|其中：归属于母公司所有者的净利润||-26,350,867.32||31,291,399.94||
|少数股东损益||292,355.98||157,558.29||

（三）合并现金流量表
1、简要合并现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||12,851,715.79||5,373,872.08||
|投资活动产生的现金流量净额||-7,852,397.90||55,644,399.39||
|筹资活动产生的现金流量净额||7,579,070.97||-76,673,182.88||
|现金及现金等价物净增加额||12,578,388.86||-15,654,911.41||

2、合并现金流量表
国旅联合重大资产出售预案单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年|
|一、经营活动产生的现金流量||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||69,453,036.84||72,637,932.50||
|收到的税费返还||-||15,632.86||
|收到其他与经营活动有关的现金||4,387,519.98||5,203,874.57||
|经营活动现金流入小计||73,840,556.82||77,857,439.93||
|购买商品、接受劳务支付的现金||12,835,154.13||12,484,246.87||
|支付给职工以及为职工支付的现金||22,987,864.50||27,091,224.59||
|支付的各项税费||6,357,504.91||8,881,917.64||
|支付其他与经营活动有关的现金||18,808,317.49||24,026,178.75||
|经营活动现金流出小计||60,988,841.03||72,483,567.85||
|经营活动产生的现金流量净额||12,851,715.79||5,373,872.08||
|二、投资活动产生的现金流量||||||
|收回投资收到的现金||-||57,650,000.00||
|取得投资收益收到的现金||-||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||276,484.20||57,700.00||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||110,448.05||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||920,588.24||
|投资活动现金流入小计||276,484.20||58,738,736.29||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||8,128,882.10||3,094,336.90||
|投资支付的现金||-||-||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||
|投资活动现金流出小计||8,128,882.10||3,094,336.90||
|投资活动产生的现金流量净额||-7,852,397.90||55,644,399.39||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||
|吸收投资收到的现金||-||-||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-||
|取得借款收到的现金||44,475,312.50||44,400,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金||223,562,982.97||99,066,712.98||
|筹资活动现金流入小计||268,038,295.47||143,466,712.98||
|偿还债务支付的现金||79,600,000.00||30,300,000.00||

国旅联合重大资产出售预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||13,047,060.83||13,949,395.86||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||167,812,163.67||175,890,500.00||
|筹资活动现金流出小计||260,459,224.50||220,139,895.86||
|筹资活动产生的现金流量净额||7,579,070.97||-76,673,182.88||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||12,578,388.86||-15,654,911.41||
|加：期初现金及现金等价物余额||7,415,525.43||23,070,436.84||
|六、期末现金及现金等价物余额||19,993,914.29||7,415,525.43||

二、上市公司最近一年简要备考合并财务报表
本次交易的标的资产为公司持有的汤山温泉100%股权，本次交易将采用在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售。根据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，汤山公司的净资产评估值为人民币39,056.09万元。以上述评估值为基础，公司拟以人民币39,056.09万元作为标的资产在深圳联交所公开挂牌转让的挂牌价格，挂牌转让信息发布的时间为10个工作日。如在挂牌转让信息发布时限内未征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，公司将召开董事会会议重新确定标的资产的挂牌价格。本次重大资产出售的最终交易价格以公开挂牌结果为准。
因此，本次交易的交易价格具有不确定性，将根据公开挂牌结果确认，待交易价格确认后，上市公司将根据本次重大资产重组完成后的架构编制备考财务报表，并将在重大资产出售报告书中予以披露。
国旅联合重大资产出售预案第十章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
根据大信会计师出具的标的资产的《审计报告》，报告期内，标的公司的关联交易情况如下：
（一）汤山温泉报告期内的关联交易情况
1、关联方应收应付款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2016年12月31日||2015年12月31日|
|其他应收款||国旅联合股份有限公司||8,200.94||9,633.71||
|其他应收款||国旅联合股份有限公司北京咨询分公司||78.75||82.75||
|其他应收款||南京颐锦酒店管理有限公司||61.70||62.04||
|其他应收款||南京颐尚酒店管理有限公司||500.03||500.03||
|其他应收款||北京颐锦酒店有限公司||60.00||60.00||
|其他应收款||国旅联合户外文化旅游发展有限公司||-||200.00||
|其他应付款||海南颐锦酒店管理有限公司||37.00||37.00||
|其他应付款||国旅联合股份有限公司||3,361.32||98.85||
|其他应付款||国旅联合股份有限公司北京咨询分公司||-||5.00||
|其他应付款||南京颐锦酒店管理有限公司||1.78||1.78||
|其他应付款||国旅联合体育发展有限公司||240.00||10.00||
|其他应付款||国旅联合户外文化旅游发展有限公司||2,330.00||-||

2、关联方担保
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|已履行完毕|
|国旅联合股份有限公司|汤山温泉|22,000.00|2014年12月30日|2019年12月30日|否|
|||1,500.00|2015年7月15日|2016年7月14日|是|
|厦门当代投资集团有限公司||||||
|||1,800.00|2015年12月1日|2016年11月26日|是|
|国旅联合股份有限公司|汤山温泉|2,000.00|2016年11月22日|2017年11月22日|否|
|鹰潭市当代投资集团有限公司||1,000.00|2016年11月22日|2017年11月21日|否|

国旅联合重大资产出售预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|已履行完毕|
|汤山温泉|国旅联合股份有限公司|4,500.00|2015年9月18日|2016年9月8日|是|
|||8,000.00|2010年9月16日|2016年6月15日|是|
|||3,000.00|2016年9月5日|2017年9月1日|否|
|||4,000.00|2016年9月28日|2017年9月27日|否|

（二）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
本次交易尚需在公开挂牌后方可确定交易对方，因此是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
本次交易不会导致公司新增关联交易。
（三）减少和规范关联交易的措施
本次交易后，上市公司不再持有汤山温泉股权，不会产生新的关联交易。同时，上市公司控股股东当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈，实际控制人王春芳已分别承诺：
“1、本人/本公司/本合伙企业在直接或间接持有国旅联合股份期间，将尽可能避免或减少本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间的关联交易。本人/本公司/本合伙企业将严格按照国家法律法规、上海证券交易所业务规则以及国旅联合公司章程的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易。
2、为保证关联交易的公允性，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。
本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，上述承诺即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、
具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是
国旅联合重大资产出售预案不真实或未被遵守，本人/本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。”
二、同业竞争
本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更。截至本预案签署日，当代资管为上市公司的控股股东，当代资管及当代旅游的实际控制人王春芳先生为公司实际控制人。本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与本公司相同或相似的业务，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易不会导致公司新增与控股股东、实际控制人及其他企业之间的同业竞争。
国旅联合重大资产出售预案第十一章风险因素
投资者在评价本公司此次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：
1、本次交易以深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方；
2、公司与交易对方签署附生效条件的资产出售协议；
3、公司就本次交易召开董事会、股东大会，并对本次交易的正式方案进行审议，能否获得审议通过及获得审议通过的时间存在不确定性。
以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（二）本次交易被取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、交易标的需通过在深圳联合产权交易所公开挂牌出售，若本次重大资产出售未有受让方成功摘牌，则需面临本次交易无法完成的风险；
3、若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事宜；
4、若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
国旅联合重大资产出售预案（三）本次交易价格不确定的风险
本次交易的标的资产为公司持有的汤山温泉100%股权，本次交易将采用在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售。根据众华评估出具的沪众评报字〔2017〕第126号《资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，汤山温泉经评估的股东全部权益价值为人民币39,056.09万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币39,056.09万元作为在深圳联合产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格，如未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产以及调整挂牌价格等相关事项。
因此，本次交易的交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌结果为准。提醒投资者注意风险。
（四）公司未来收入和利润波动的风险
本次交易完成后，上市公司将退出温泉酒店业务，并继续坚持户外文体娱乐的发展战略，公司将失去温泉酒店业务方面的收入。目前子公司新线中视经营情况良好，上市公司未来将集中资源布局户外文体娱乐行业，力争成为中国体育娱乐及休闲旅游的龙头企业。公司此次出售标的资产有利于增强持续经营能力，符合公司发展战略。但如果上市公司不能顺利完成业务转型，可能导致公司未来收入和利润波动甚至下滑的风险。
此外，公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，该收益不具可持续性。提请投资者关注投资风险。
二、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股
国旅联合重大资产出售预案市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）上市公司业务转型不确定性风险
公司原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假开发建设与经营管理。近年来，随着我国温泉酒店等旅游资源不断增加、市场竞争趋于激烈，公司温泉酒店业务存在经营性亏损。2015年，公司根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，将自身的发展战略调整为户外文体娱乐，并已通过一系列举措积极进行产业布局。
目前公司仍处在战略转型期，未来经营的方向尚具有一定的不确定性。为保障上市公司利益、实现国旅联合全体股东的共赢，国旅联合将继续坚持户外文体娱乐的发展战略、坚持“快中求稳、稳中突破”的策略、坚持内生式增长与外延式并购并重的经营思路，但受到产业政策、行业监管要求以及宏观经济波动的影响，公司业务转型能否顺利完成尚存在不确定性。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
国旅联合重大资产出售预案第十二章其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署之日，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，本公司也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
本次交易公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，转让所持有的汤山温泉100%的股权，并由交易对方以现金方式购买。本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的资金；同时，因为汤山温泉作为上市公司子公司被剥离出上市公司、相关资产和负债不再纳入合并报表范围核算，上市公司负债总额将有所减少。
因此，上市公司不存在因本次交易大量增加上市公司负债的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况
上市公司在最近12个月内发生的资产交易具体情况如下：
1、投资北京库里教育科技有限责任公司
2016年6月，国旅联合与北京库里教育科技有限责任公司、李鹏、张鑫利、管滨、刘星宇、朱铁岭、滑冰签署了《国旅联合股份有限公司与北京库里教育科技有限责任公司之增资协议》。协议约定北京库里教育科技有限责任公司注册资本由100.00万元增加至111.11万元，由国旅联合出资400.00万元，增加注册资本11.11万元，占出资比例为10%。截至本说明签署之日，本次交易的工商变更已经完成。
国旅联合重大资产出售预案2、投资北京发源地文化传播有限公司
2016年6月，国旅联合与北京发源地文化传播有限公司、瞿曙晖、陶山、赵梦莲、陈超、祁宇签署了《国旅联合股份有限公司与北京发源地文化传播有限公司之增资协议》。协议约定北京发源地文化传播有限公司注册资本由1,000.00万元增加到1052.63万元，由国旅联合出资950.00万元，增加注册资本52.63万元，占出资比例为5%。截至本说明签署之日，本次交易的工商变更已经完成。
3、投资上海茂碧信息科技有限公司
2016年6月，国旅联合与宁波梅山保税港区哲基投资管理合伙企业（有限合伙）签订了协议，协议约定国旅联合以900.00万元购买宁波梅山保税港区哲基投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海茂碧信息科技有限公司2.65%股权。截至本说明签署之日，本次交易的工商变更尚未办理。
4、投资大中华金融控股有限公司
2016年9月，国旅联合子公司国旅联合（香港）投资有限公司与陈冰洁签订了《关于大中华金融控股有限公司之股份转让协议》，协议约定国旅联合以0.27港元/股的价格受让陈冰洁所持有的大中华金融控股有限公司188,464,154股股份，占大中华金融已发行总股本的4.5%，交易对价合计为50,885,321.58港元。截至本说明签署之日，本次交易的工商变更已经完成。
5、向北京中关村科金技术有限公司提供可转换贷款
2016年12月，国旅联合与北京中关村科金技术有限公司签订了《可转换贷款协议》，协议约定国旅联合向北京中关村科金技术有限公司（以下简称“中科金”）提供可转换贷款，贷款金额为人民币5,500.00万元，贷款年利率为8%（单利），贷款期限为12个月。该项贷款可在中科金2016年12月31日后发生新一轮融资时按照该轮融资估值转成中科金股权。
6、投资北京新线中视文化传播有限公司
2017年4月27日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案，同意上市公司
国旅联合重大资产出售预案通过受让樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）持有的北京新线中视文化传播有限公司40%股权并向北京新线中视文化传播有限公司增资的方式获得北京新线中视文化传播有限公司51%的股权。2017年5月5日，北京新线中视文化传播有限公司已经取得了换发的《营业执照》，其51%的股权已经登记至上市公司名下，相关工商变更登记已经办理完成。北京新线中视文化传播有限公司变更为国旅联合股份有限公司的控股子公司。
7、投资湖北宏泰国旅股权投资管理有限公司并以其为普通合伙人设立并购基金
2017年4月，国旅联合与湖北宏泰产业投资基金有限公司（以下简称“湖北宏泰基金”）、上海多道股权投资管理有限公司（以下简称“多道投资”）签署了《湖北宏泰基金-国旅联合-多道投资设立体育产业投资并购基金之合作意向书》，协议约定共同出资设立湖北宏泰国旅股权投资管理有限公司（以下简称“宏泰国旅管理公司”）并以其为普通合伙人（同时为基金管理人），发起设立湖北宏泰国旅体育产业投资并购基金（有限合伙）（以下简称“宏泰国旅基金”）。
宏泰国旅管理公司注册资本拟为人民币500.00万元，国旅联合拟出资人民币150.00万元，出资比例为30.00%。宏泰国旅基金一期拟募集规模为人民币2.50亿元，公司拟出资人民币2,350.00万元，出资比例为9.40%。截至本说明签署之日，本次交易的工商登记正在办理中。
8、投资设立霍尔果斯大玩家计划文化发展有限公司
2017年4月，为更好开展电子竞技相关业务，国旅联合在新疆伊犁州霍尔果斯设立了霍尔果斯大玩家计划文化发展有限公司（以下简称“大玩家计划”）。
截至本说明签署之日，大玩家计划已经收到伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局核发的91654004MA77BMF44Y号《营业执照》，注册资本尚未实缴。
9、投资北京猫眼视觉科技有限公司
2017年4月23日，国旅联合与苏菁签署了《股权转让协议》，协议约定苏菁将其持有的北京猫眼视觉科技有限公司（以下简称“猫眼视觉”）0.26%股权以1
国旅联合重大资产出售预案元的价格转让给国旅联合，本次股权转让完成之后，国旅联合共持有猫眼科技5.26%股权。
2017年4月30日，国旅联合与宁波梅山保税港璟世投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“璟世投资”）、华晨、孔须梅、孔承梅、苏菁、北京猫眼视觉科技发展中心（有限合伙）签署了《增资协议》，协议约定璟世投资以900.00万元对猫眼视觉增资，本次增资完成后，国旅联合持有猫眼视觉的股权比例为5.00%。
截至本说明签署之日，上述交易的工商变正在办理中。
10、投资北京粉丝科技有限公司
2017年5月，国旅联合通过股权转让及增资的方式出资5,495.51万元投资北京粉丝科技有限公司（以下简称：“粉丝科技”），投资完成后国旅联合持有粉丝科技51%股权。
国旅联合与粉丝投资控股（北京）有限公司（以下简称“粉丝控股”）、北京嘉文宝贝文化传媒有限公司（以下简称“嘉文文化”）、汪迎签订《股权转让协议》并与粉丝科技及其全体股东签订《增资协议》，协议约定国旅联合出资2,252.00万元向粉丝控股购买其持有的粉丝科技28.15%的股权，出资272.00万元向嘉文文化购买其持有的粉丝科技3.40%的股权，出资196.00万元向汪迎购买其持有的粉丝科技2.45%的股权。在购买的部分股东股权转让完成后，公司拟出资人民币2,775.51万元以溢价方式向粉丝科技增资，其中人民币433.68万元计入粉丝科技注册资本，其余人民币2,341.83万元计入粉丝科技资本公积。本次对外投资的金额合计为5,495.51万元，本次对外投资完成后，公司将持有粉丝科技51.00%股权。详细情况见《关于购买北京粉丝科技有限公司部分股权并增资暨对外投资的公告》（公告编号：2017-临036）。截至本说明签署之日，本次交易的工商变更已经完成。
上述交易已履行了相关的审批程序，与本次重大资产重组相互独立，不存在关联的情况。
国旅联合重大资产出售预案四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，已建立健全公司内部管理和控制制度。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）控股股东与上市公司
上市公司的控股股东为当代资管，实际控制人为王春芳，本次交易对公司的控制权不会产生重大影响。公司控股股东始终严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
本次交易不涉及公司董事会成员的人员变更。公司董事会仍由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
国旅联合重大资产出售预案（四）监事与监事会
本次交易不涉及公司监事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司监事会仍由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司于投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）对公司章程的影响
本次交易完成后，本公司将根据本次交易的结果修改《公司章程》的相关条款。除此之外，本公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
综上所述，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
国旅联合重大资产出售预案五、本次交易完成后上市公司现金分红政策
（一）公司利润分配政策
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）有关要求，公司董事会已按照前述规定将修订后的现金分红政策载入了《公司章程》。本次交易后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策积极对上市公司股东给予回报：
“第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（一）公司利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式实施利润分配，优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司现金分红的具体条件和比例
1、在公司盈利且现金流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红。公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者实施其他已经董事会、股东大会批准的项目，累计支出将达到或者
国旅联合重大资产出售预案超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过6,000万元。
2、公司年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的期间间隔
一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分配。
（五）利润分配应履行的审议程序
公司董事会根据利润分配政策在制订利润分配预案的过程中，需与独立董事等充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意后，提交公司股东大会审议。在股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。公司利润分配预案应当由出席股东大
国旅联合重大资产出售预案会的股东（股东代理人）过半数以上表决通过。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意后，提交公司股东大会审议。在股东大会对利润分配政策的修改进行审议时，公司应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。公司利润分配政策的修改需由出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）公司2017年-2019年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司根据上述规定制定了《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》，并经董事会2017年第一次临时会议及2017年第一次临时股东大会审议通过。规划具体如下：
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
（1）在公司盈利且现金流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红。公司年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
（2）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
国旅联合重大资产出售预案的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
六、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在国旅联合停牌之日前六个月至本预案公告日内（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方，包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果以及相关单位和人员出具的自查报告和声明，自查期间，自查单位和人员买卖国旅联合股票的行为如下：
国旅联合重大资产出售预案（一）国旅联合及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及
其直系亲属在自查期间买卖国旅联合股票的情况交易对方在自查期间买卖国旅
联合股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果以及相关方出具的自查报告和声明，国旅联合及其相关知情人员在自查期间没有买卖国旅联合股票的行为。
（二）交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及
其直系亲属在自查期间买卖国旅联合股票的情况
本次交易采用公开挂牌的方式，交易对方暂未确定。待交易对方确定时，公司将敦促交易对方及其相关知情人员进行自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行查询。
（三）参与本次重组的中介机构及其相关知情人员买卖国旅联合股票的情
况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果以及相关方出具的自查报告和声明，参与本次重组的中介机构及其相关内幕信息知情人及直系亲属在自查期间买卖国旅联合股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||姓名||与国旅联合关系||核查期间交易情况|
|徐素娥||大信会计师李志鸿之母||2016年12月20日，累计卖出国旅联合股票6,000股||

李志鸿及徐素娥已就徐素娥在核查期间买卖国旅联合股票的行为出具《关于买卖国旅联合股份有限公司股票情况的声明与承诺》，其未参与国旅联合本次重大资产重组方案的制定及决策，在国旅联合本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项；其于核查期间买卖国旅联合股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对国旅联合投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与国旅联合本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在国旅联合复牌直至国旅联合重组事项实施完毕或国旅联合宣布终止该事项期间，其将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接
或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖国旅联合的股票。
国旅联合重大资产出售预案（四）其他人员买卖国旅联合股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果以及相关方出具的自查报告和声明，其他在公司重组停牌前知悉本次重组信息的知情人员在自查期间买卖国旅联合股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||姓名||与国旅联合关系||核查期间交易情况|
|左井林||其他在公司重组停牌前知悉本次重组信息的知情人||2017年1月24日，累计买入国旅联合股票50,000股；2017年5月15日，累计卖出国旅联合股票50,000股。||

左井林已就其在核查期间买卖国旅联合股票的行为出具《关于买卖国旅联合股份有限公司股票情况的声明与承诺》，其于核查期间买卖国旅联合股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对国旅联合投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与国旅联合本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在国旅联合复牌直至国旅联合重组事项实施完毕或国旅联合宣布终止该事项期间，其将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖国旅联合的股票。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重大资产重组相关主体以及各证券服务机构华西证券、嘉源律师、大信会计师和众华评估，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、上市公司停牌前股票价格波动的说明
因筹划重大资产出售事项，经公司申请公司股票自2017年6月5日开始停牌。
停牌之前最后一个交易日（2017年6月2日）公司股票收盘价为每股7.00元，停牌
国旅联合重大资产出售预案前第21个交易日（2017年5月4日）公司股票收盘价为每股7.83元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-10.60%。同期，上证综指（000001.SH）、上证文体休闲指数（H50054.CSI）累计涨幅如下表所示：
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||||公司股票收盘价||上证综合指数||上证文体休闲指数|
||日期|||||||
||||（元/股）||收盘价（点）||收盘价（点）|
|2017年5月4日||7.83||3,127.37||1,212.88||
|2017年6月2日||7.00||3,105.54||1,137.77||
|波动幅度||-10.60%||-0.70%||-6.19%||
|扣除大盘因素后波动幅度||-9.90%||||||
|扣除同行业板块因素影响后波动幅度||-3.71%||||||

如上表所示，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2017年5月4日至2017年6月2日）公司股票收盘价格累计涨跌幅为-10.60%。同期上证综指（000001.SH）累计涨跌幅为-0.70%，同期上证文体休闲指数（H50054.CSI）累计涨跌幅为-6.19%。
依照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响，即剔除上证综指和上证文体休闲指数影响后，公司股价在本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的标准。
九、上市公司是否存在为汤山温泉提供担保、委托汤山温泉理财、以及汤山温泉占用上市公司资金等方面的情况说明
截至报告期末，国旅联合存在为汤山温泉提供担保的情况，不存在委托汤山温泉理财的情况，上市公司与汤山温泉之间存在尚未结算的往来款项，详见本报告书“第十章同业竞争与关联交易”之“一、关联交易”之“（一）汤山温泉报告期内的关联交易情况”。
作为本次交易方案的一部分，汤山温泉应在本次交易交割日前清偿全部银
行借款，本次交易的交易双方将在标的公司清偿全部银行借款且国旅联合股份
国旅联合重大资产出售预案有限公司及关联方鹰潭市当代投资集团有限公司解除全部保证责任以后进行标的公司股权交割。标的公司提前偿还上述银行借款尚需取得相应债权银行的同意。因此，本次交易完成后，不存在上市公司为汤山温泉提供担保的情况。
作为本次交易方案的一部分，标的公司将在本次交易交割日前偿还应付国旅联合股份有限公司及其关联方往来款项，本次交易的交易双方将在上述结算完成以后进行标的公司股权交割。因此，本次交易完成后，不存在汤山温泉占用上市公司资金的情况。
国旅联合重大资产出售预案第十三章独立董事及独立财务顾问对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组发表独立意见如下：“1、本次重大资产出售的方案、公司为本次重大资产出售编制的《国旅联合股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
2、本次重大资产出售的相关事项已经公司董事会2017年第五次临时会议审议通过。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
3、本次重大资产出售将通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式进行。
交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。
4、公司独立董事在审查了为本次重大资产出售提供资产评估服务的上海众华资产评估有限公司的相关工作及其出具的资产评估报告后认为，公司为本次重大资产出售聘请的资产评估机构上海众华资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律法规及公司章程的规定。评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
5、本次重大资产出售采取通过产权交易所公开挂牌的方式进行，标的资产的交易价格以评估值作为定价基础，并按照公开挂牌结果最终确定，定价原则符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、本次重大资产出售有利于完善公司业务结构，增强公司可持续发展能力
国旅联合重大资产出售预案和市场竞争能力；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业，增强抗风险能力；有利于公司的长远发展，符合公司及其全体股东的利益。本次重大资产出售不会影响公司的独立性，不会产生新的同业竞争。
7、鉴于本次重大资产出售拟根据公开挂牌结果确定交易对方，因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
综上所述，我们认为，本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次重大资产出售的总体安排。”
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请华西证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据独立财务顾问报告，独立财务顾问对于本次交易的意见如下：
1、国旅联合本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产出售的基本条件；重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后，国旅联合仍具备股票上市条件；
4、公司以评估机构出具的评估结果为参考依据在深圳联合产权交易所公开挂牌转让标的资产，如未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌结果为准。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
国旅联合重大资产出售预案6、本次交易有利于上市公司改善资产质量和财务状况，有利于增强经营盈利能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次公司拟以在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，出售其所持有的汤山温泉100%股权，最终交易对方和交易价格以在产权交易中心摘牌的结果为准，本次交易不会损害上市公司及股东的利益；
9、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。
国旅联合重大资产出售预案第十四章本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：华西证券股份有限公司
法定代表人：杨炯洋
联系地址：上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9楼
联系电话：021-20227909
传真：021-20227910
经办人员：胡古月、陈昕
二、律师事务所
机构名称：北京市嘉源律师事务所
法定代表人：郭斌
联系地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：王元、张璇
三、审计机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡咏华
联系地址：北京市海淀区知春路学院国际大厦15层
联系电话：010-82330558
传真：010-82327668
国旅联合重大资产出售预案经办注册会计师：蔡宗宝、黄艺锋
四、资产评估机构
机构名称：上海众华资产评估有限公司
法定代表人：左英浩
联系地址：上海市徐汇区宛平南路381号
联系电话：021-62261357
传真：021-62257892
经办注册资产评估师：左英浩、钱进
国旅联合重大资产出售预案第十五章公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证《国旅联合股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
施亮 施代成 王东红
陈伟 陈明军 黄健翔
黄兴孪 李晓光 翟颖
国旅联合股份有限公司年 月 日
国旅联合重大资产出售预案
国旅联合重大资产出售预案第十六章备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）国旅联合董事会2017年第五次临时会议决议；
（二）国旅联合监事会2017年第三次临时会议决议；
（三）监事会关于公司重大资产出售事项的意见；
（四）众华评估出具的沪众评报字〔2017〕第126号《评估说明》；
（五）本次重组交易进程备忘录；
（六）关于本次重组不构成借壳上市的说明；
（七）重组情况表。
二、备查地点
（一）国旅联合股份有限公司
地址：南京市江宁区汤山街道温泉路8号
电话：025-84700028
传真：025-84702099
联系人：陆邦一
（二）华西证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9楼
电话：021-20227909
传真：021-20227910
联系人：胡古月、陈昕
国旅联合重大资产出售预案（本页无正文，为《国旅联合股份有限公司重大资产出售预案》盖章页）
国旅联合股份有限公司年 月 日