国泰君安证券股份有限公司
关于浙江永贵电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
持续督导工作报告书
（2016年度）
独立财务顾问
二〇一七年四月
声明和承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本独立财务顾问按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨新增股份出具本持续督导报告书。
本独立财务顾问出具本持续督导报告书系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导报告书所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。
上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导报告书不构成对浙江永贵电器股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导报告书中列示的信息和对本持续督导报告书做任何解释或者说明。
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司、发行人、上市公司、永贵电器|指|浙江永贵电器股份有限公司|
|标的公司、翊腾电子、目标公司|指|翊腾电子科技（昆山）有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|永贵电器向涂海文、卢红萍发行股份及支付现金购买其持有的翊腾电子 100%的股权；同时公司拟采用询价方式向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%|
|交易标的、标的资产|指|永贵电器向涂海文、卢红萍发行股份及支付现金购买其持有的翊腾电子100%的股权；同时公司拟采用询价方式向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过本次拟购买资产交易价格的100%|
|交易对方|指|涂海文、卢红萍|
|本报告书|指|《国泰君安证券股份有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告书》|
|重组报告书|指|《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|永贵电器与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《资产评估报告》|指|坤元出具的《浙江永贵电器股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的翊腾电子科技（昆山）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]11号）|
|《翊腾电子审计报告》|指|天健出具的《翊腾电子科技（昆山）有限公司 2014 年-2015年审计报告》（天健审[2016]116号）|
|审计基准日、评估基准日|指|2015年12月31日|
|定价基准日|指|永贵电器第二届董事会第十七次会议决议公告日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

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|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《创业板上市规则》、《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市公司规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司，具备保荐人资格|
|天健、会计师、审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国浩、律师、法律顾问|指|国浩律师（杭州）事务所|
|坤元、评估机构|指|坤元资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司章程》|指|《浙江永贵电器股份有限公司章程》|
|《股东大会议事规则》|指|《浙江永贵电器股份有限公司股东大会议事规则》|

目录
声明和承诺 ............................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................................... 2一、交易资产的交付或过户情况 ....................................................................................... 5（一）本次交易方案概述 .............................................................................................. 5（二）资产的交付、过户情况 ...................................................................................... 6（三）独立财务顾问核查意见 ...................................................................................... 7二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................................... 7（一）各方承诺概述 ...................................................................................................... 7（二）独立财务顾问核查意见 .................................................................................... 12三、盈利预测的实现情况 ................................................................................................. 12（一）盈利预测及实现情况概述 ................................................................................ 12（二）独立财务财务顾问核查意见 ............................................................................ 12四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................................. 13（一）主要业务发展情况 ............................................................................................ 13（二）独立财务顾问核查意见 .................................................................................... 14五、公司治理结构与运行情况 ......................................................................................... 14（一）公司治理情况概述 ............................................................................................ 14（二）独立财务顾问核查意见 .................................................................................... 16六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................................. 17
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买涂海文和卢红萍 2名自然人持有的翊腾电子100%股权；同时公司拟采用询价方式向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
1、发行股份购买资产
2016年1月26日，上市公司与翊腾电子全体股东分别签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买涂海文和卢红萍2名自然人合计持有的翊腾电子100%股权。具体如下：
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|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|支 付 对 价（万元）|以发行股份方式支付的对 价 金 额（万元）|所获股份数（万股）|收取现金对价占其可取得交易对价的比例|现金对价金额（万元）|
|1|涂海文|80%|83,440.00|50,064.00|1,634.48|40%|33,376.00|
|2|卢红萍|20%|20,860.00|12,516.00|408.62|40%|8,344.00|
|合计||-|104,300.00|62,580.00|2,043.10|-|41,720.00|

2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过5名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募集，配套资金总额不超过85,000万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对价；
支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金依次用于光电连接器建设项目和补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）资产的交付、过户情况
1、标的资产过户情况
根据昆山市市场监督管理局出具的（05830023_1）公司变更〔2016〕第 05160051号《公司准予变更登记通知书》及换发的《营业执照》，翊腾电子于2016年5月16日将其股东变更为永贵电器，永贵电器持股比例为100％。
2、永贵电器新购买资产涉及新增股份的登记及上市情况
根据天健会计师于2016年5月17日出具的天健验〔2016〕155号《验资报告》，截至 2016年 5月 16日，永贵电器已收到涂海文、卢红萍认缴股款625,800,000.00元，均以其持有的翊腾电子股权出资，其中计入股本 20,471,050.00元，计入资本公积605,328,950.00元，变更后永贵电器累计注册资本、实收资本为357,665,050.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年5月23日出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册），中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年5月23日受理永贵电器向涂海文发行16,376,840股、向卢红萍发行4,094,210股人民币普通股A股的登记事宜，该批股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
根据永贵电器公告的《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》，永贵电器向交易对方购买资产发行的新增股份已于2016年6月2日上市。
3、发行股份募集配套资金的实施情况
2016年 6月 2日，发行人的新增股份在深圳证券交易所上市，本次新增股份数量为 20,471,050股，性质为有限售条件流通股，公司总股本由 337,194,000股增至357,665,050股。
2016年 7月 4日，发行人向最终获得配售的 5家发行对象中融基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、易方达基金管理有限公司、浙江浙商证券
资产管理有限公司、财通基金管理有限公司发出《浙江永贵电器股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》及《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议》。
2016年7月7日，天健会计师出具天健验〔2016〕249号《验证报告》验证：截至 2016年 7月 6日，国泰君安为本次非公开发行股份募集配套资金开设的专用账户收到发行对象中融基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、易方达基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司缴付的认购资金849,999,971.10元。
2016年 7月 8日，天健会计师对发行人非公开发行股票募集资金到位情况及实收股本情况进行了审验，并出具了天健验〔2016〕266号《验资报告》验证：截至 2016年 7月 7日，发行人实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票26,941,362股，应募集资金总额人民币 849,999,971.10元，减除发行费用人民币22,811,320.75元后，募集资金净额为人民币 827,188,650.35元，其中：计入实收资本（股本）人民币 26,941,362.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币800,247,288.35元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告书出具日，标的资产已完成过户手续，相关权益已归永贵电器所有；永贵电器本次向交易对象非公开发行股份已办理完毕新增股份登记申请，该批股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。交易各方本次重大资重组的实施过程履行的相关程序符合法律、法规的规定，不存在纠纷与争议。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺概述
1、本次交易双方作出的承诺
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|承诺方|承诺内容|

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|一、避免同业竞争||
|涂海文、卢红萍|1、截至本承诺函签署日，本人确认，本人或本人近亲属控制的企业中，仅苏州瀚哲电子科技有限公司、昆山捷讯腾精密电子科技有限公司之工商登记经营范围与翊腾电子类似。本人承诺，苏州瀚哲电子科技有限公司、昆山捷讯腾精密电子科技有限公司目前及今后均不会从事与翊腾电子相同或类似的业务。如违反本承诺，则本人将以该等公司从事竞争业务所获销售收入的两倍向永贵电器作出赔偿。2、本次交易完成前，本人除持有翊腾电子股权及在翊腾电子任职外，本人及近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与翊腾电子相同或类似的业务，也没有在与翊腾电子存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与翊腾电子存在同业竞争的情形。3、本人保证在本次交易实施完毕日后，除本人在翊腾电子任职外，本人及近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与翊腾电子从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与翊腾电子构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与翊腾电子构成竞争的竞争业务。4、本人承诺，若本人及近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与翊腾电子从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及近亲属/关联方将立即通知翊腾电子，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给翊腾电子。5、若因本人及近亲属/关联方违反上述承诺而导致翊腾电子权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|上市公司实际控制人|1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除永贵电器以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与永贵电器、翊腾电子相同、相似或构成实质竞争业务的情形；2、在直接或间接持有永贵电器股份期间，本承诺人将不会采取参股、控股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与永贵电器、翊腾电子现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与永贵电器、翊腾电子现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；3、在直接或间接持有永贵电器股份期间，对于本承诺人直接或间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不竞争义务；4、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与永贵电器、翊腾电子现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，则本承诺人将在永贵电器、翊腾电子提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本承诺人直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如永贵电器、翊腾电子进一步要求，永贵电器、翊腾电子享有该等业务在同等条件下的优先受让权；5、如从第三方获得任何与永贵电器、翊腾电子经营的业务存在竞争或潜在|

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||竞争的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即通知永贵电器、翊腾电子，并尽力将该商业机会让与永贵电器、翊腾电子及其子公司；6、如本承诺人违反上述承诺，永贵电器、翊腾电子、永贵电器及翊腾电子的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿永贵电器及其子公司、永贵电器及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归永贵电器所有。|
|二、减少和规范关联交易||
|涂海文、卢红萍|1、本人持有永贵电器股权期间，本人及控制的企业将尽量减少并规范与永贵电器及其子公司、翊腾电子及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害永贵电器及其他股东的合法权益；2、本人如违反前述承诺将承担因此给永贵电器、翊腾电子及其控制的企业造成的一切损失。|
|上市公司实际控制人|1、本承诺人将采取措施尽量避免或减少本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除永贵电器、标的公司及其子公司以外的其他企业与标的公司、永贵电器及其子公司之间发生关联交易；2、对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照永贵电器的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除永贵电器、标的公司及其子公司以外的其他企业不通过关联交易损害永贵电器、标的公司及其子公司及相关公司股东的合法权益；4、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除永贵电器、标的公司及其子公司以外的其他企业不通过向永贵电器、标的公司及其子公司借款或由永贵电器、标的公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占永贵电器、标的公司及其子公司的资金；5、不利用股东地位及影响谋求与永贵电器、标的公司及其子公司在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除永贵电器、标的公司及其子公司以外的其他企业优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与永贵电器、标的公司及其子公司达成交易的优先权利；6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给永贵电器、标的公司及其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|三、关于股份锁定的承诺函||
|涂海文、卢红萍|1、本人认购取得的永贵电器股份自股份上市之日起 12 个月内不转让。且本次交易向本人所发行股份自上市之日起每满12个月，按照20%：20%：20%：20%：20%逐年分期解锁。；2、本人持有永贵电器股份期间不会委托他人管理本人持有的股票；3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论|

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||以前，将暂停转让所持有的永贵电器的股份。|
|四、业绩承诺和补偿安排||
|涂海文、卢红萍|1、本人承诺，本次资产重组实施完毕后两个会计年度（含重组实施完毕当年，即2016年、2017年，以下称“利润补偿期间”），翊腾电子实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于8,750.00万元、10,937.50万元。2、如本次交易根据监管机构要求需延长上述利润补偿期间的，则涂海文、卢红萍同意追加利润补偿期间。实际净利润指经审计机构审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。3、如在利润补偿期届满时经审计翊腾电子累积实际净利润不足承诺净利润数的，由涂海文、卢红萍按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例，以现金及股份的方式向上市公司补偿。|
|五、其他承诺||
|永贵电器及其全体董事、监事、高级管理人员|1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供或披露的信息内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。2、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；3、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；4、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|永贵电器实际控制人|1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供或披露的信息内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。2、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；3、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；4、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。5、如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，|

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||本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|涂海文、卢红萍|1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。7、翊腾电子设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有翊腾电子股权的情况或被有关部门追究责任的情况；8、本人已按照翊腾电子章程约定按时、足额履行了出资义务。翊腾电子目前的股权由本人合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制；9、本人承诺不存在以翊腾电子或本人持有的翊腾电子股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致翊腾电子或本人持有的翊腾电子股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍；10、本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任；|

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|11、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；12、本人及控制的企业不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；13、本人及控制的企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|

2、募集配套资金发行对象作出的承诺
中融基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、易方达基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司承诺：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，同意本次认购所获股份自永贵电器本次非公开发行新增股份上市首日起十二个月内不进行转让。
（二）独立财务顾问核查意见
截至本持续督导报告书出具日，本次重组中相关各方无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将持续关注重组各相关方承诺履行的相关情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测及实现情况概述
根据公司与翊腾电子原股东涂海文、卢红萍签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，涂海文、卢红萍承诺，本次资产重组实施完毕后两个会计年度（含重组实施完毕当年，即2016年、2017年，以下称“利润补偿期间”），翊腾电子实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 8,750.00万元、10,937.50万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的永贵电器 2016年《审计报告》（天健审〔2017〕3268号），翊腾电子2016年度经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为9,163.68万元，超过承诺数413.68万元。
（二）独立财务财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的标的资产 2016年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,163.68万元，业绩承诺已超额实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务发展情况
2016年，公司各项业务进展顺利，整体经营状况良好，持续盈利能力和财务状况得到了提升和改善。
1、公司从轨道交通连接器起航，深耕多年，在国内轨道交通连接器细分领域占据龙头地位。公司连接器市场的布局正日趋完善，对单一轨道交通连接器的依赖性正逐步减弱。未来，公司将继续增强对连接器新领域的突破，实现公司在各领域的多元化发展。
2、公司自2010年开始布局新能源汽车领域，并在近几年实现爆发式增长，在行业内占据领先地位。
3、公司2016年通过收购翊腾电子，将翊腾电子3C连接器和精密结构件业务将引入到上市公司的业务体系中，扩大了上市公司合并范围的营业收入、营业利润等，进一步加强了现有连接器产品的应用市场，实现了向3C连接器市场领域的延伸，完善了上市公司连接器产业链，在精密连接器和结构件产品领域占据国内明显优势地位。
4、随着军工板块业务的逐步成熟和完善，将推动公司业务的高速发展，形成轨道交通、新能源汽车、通信、军工四大领域齐头并进的发展格局。
截至 2016年末，公司轨道交通板块、新能源和通信板块占公司收入的比重基本持平。
根据公司2016年度报告，2016年公司主要财务数据如下：总资产 310,619.77万元，同比增长58.74%，营业收入 95,536.73万元，同比增长86.91%，归属于母公司所有者的净利润16,138.00万元，同比增长40.60%。盈利能力的增长主要系（1）公司完成了对翊腾电子的收购，并在2016年6月完成并表，翊腾电子在 2016年持续保持其竞争优势，不断开发新产品以满足客户需求，且维持较高毛利率水平，在2016年实现了业绩承诺，带动通信板块收入爆发式增长；（2）国内新能源汽车产销量日益增长，新能源汽车连接器及相关产业需求不断上升，公司拥有坚实的技术基础以及成熟的市场拓展能力，在宏观政策的影响下，公司新能源板块收入持续增长；（3）2016年，公司不断充足技术储备，拓展客户资源，在国内轨道交通连接器领域处于领先地位，同时不断纵深拓展，丰富产品结构，为客户提供更多元化的体验，为公司轨道交通板块收入稳定增长奠定了坚实的基础。
公司继续坚持以同心多元化发展战略，一方面以连接器为核心，新的应用领域的多元化拓展，另一方面以产业为核心，上下游产业链的纵深拓展，目标成为国内一流、国际知名的连接与互联技术解决方案提供商。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，2016年度上市公司业务发展良好，上市公司持续盈利能力和财务状况得到了提升和改善。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况概述
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定及《公司章程》，上市公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，上市公司继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
1、股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
公司保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公司继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
公司将进一步完善董事会的运作。督促公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。
4、监事与监事会
公司监事会继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制。
公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束机制
公司积极着手建立公正、透明、有效的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
为促进公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部控制问题。公司本着“公平、公开、公正”的原则，进一步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保证人员的稳定。
6、利益相关者
公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注员工福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
7、信息披露与透明度
公司按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
公司将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，在持续督导期内，上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。公司后续将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组中交易各方已按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及交易对方存在可能影响其履行公开承诺的其它情况。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告书（2016年度）》之签章页）
项目主办人：
张建华 贺南涛
国泰君安证券股份有限公司 2017年 4月 21日