证券简称：航新科技 证券代码：300424招商证券股份有限公司
关于
广州航新航空科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇一七年五月
目录
第一章释义 .................................................................................................................. 3第二章声明 .................................................................................................................. 4第三章基本假设 .......................................................................................................... 5第四章本次限制性股票激励计划的主要内容 .......................................................... 6第五章独立财务顾问意见 ........................................................................................ 13第六章备查文件及咨询方式 .................................................................................... 20
第一章释义
在本报告中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义：
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|航新科技、本公司、公司|指|广州航新航空科技股份有限公司|
|招商证券、独立财务顾问|指|招商证券股份有限公司|
|本激励计划、激励计划、本计划|指|广州航新航空科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员。|
|限制性股票授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《广州航新航空科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第二章声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由航新科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对航新科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对航新科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司的有关资料制作。
第三章基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
4、本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
5、本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
6、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章本次限制性股票激励计划的主要内容
航新科技限制性股票激励计划由上市公司董事会负责拟定，根据目前中国的政策环境和航新科技的实际情况，向公司的激励对象发行限制性股票进行激励。
本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
一、激励对象的范围及分配情况
本计划涉及的激励对象共计43人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
3、公司核心技术人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本计划授予激励对象限制性股票的分配情况如下：
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占本计划公告日|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||股本总额的比例|
|王寿钦||副总经理||2.00||3.51%||0.02%||
|龙朝晖||财务总监||2.00||3.51%||0.02%||
|核心管理人员与核心技术人员（41人）||||42.30||74.21%||0.32%||
|预留部分||||10.70||18.77%||0.08%||
|合计||||57.00||100.00%||0.43%||

预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
二、限制性股票的数量
本计划拟授予的限制性股票来源为航新科技向激励对象定向发行的 A股普通股股票。本计划拟授予的股票数量不超过570,000股，不超过激励计划草案公告日公司总股本的1%。其中，首次授予限制性股票 463,000股，占本次限制性股票授予总量的81.23%，约占公司目前总股本的0.35%；预留107,000股，占本次限制性股票授予总量的18.77%，约占公司目前总股本的0.08%。本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%。
三、激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
1、激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。
2、激励计划的授予日
限制性股票的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定。
自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就后 60日内，公司应当按照有关规定召开董事会对激励对象进行授予，并履行登记、公告等相关程序。
公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在首次授予完成的 12个月内授出。授予日必须为交易日。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、激励计划的锁定期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励计划的解锁期
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、限制性股票的授予价格及其确定方法
1、授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股26.87元，即满足授予条件后，激励对象可以每股26.87元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股48.52元的50%，为每股24.26元；
（2）本激励计划公告前 20个交易日（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 53.73元的50%，为每股26.87元。
3、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
五、激励对象的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
六、激励对象的解锁条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核
1、本公司的业绩考核
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。营业收入增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
2017-2019年各年度的业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年营业收入为基数，公司2017年营业收入增长率不低于10%||
|第二个解除限售期||以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于20%||
|第三个解除限售期||以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于30%||

2、各子公司的业绩考核
当本公司达到本激励计划考核标准时，各子公司激励对象根据前一年实际实现营业收入对比预测营业收入，若完成率≥90%，该子公司激励对象可全额按照计划解除限售（个人解除限售比例仍需按考核方案执行）；若90%＞完成率≥75%，该子公司激励对象可以按照计划解除限售数量的80%解除限售（个人解除限售比例仍需按考核方案）；若完成率＜75%，该子公司激励对象不得解除限售。
3、预留部分的业绩考核
预留部分如果是在 2017年内被授予，考核年度和考核指标按照首次授予限
制性股票执行；预留部分如果是在 2018年内被授予，限制性股票各年度绩效考
核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于10%||
|第二个解除限售期||以2017年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于20%||
|第三个解除限售期||以2017年营业收入为基数，公司2020年营业收入增长率不低于30%||

各子公司预留部分的限制性股票考核标准同首次授予考核标准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核
公司制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为三个等级。
考核结果等级
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|等级说明|A（优秀）|B（良好）|C（不合格）|
|解锁比例|100%|80%|0%|

激励对象只有在解锁期的上一年度考核为“A（优秀）”时可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部限制性股票申请解锁；上一年度考核为“B（良好）”时则可对该解锁期内可解锁的80%限制性股票申请解锁；而上一年度考核为“C（不合格）”则不能解锁。
激励对象考核当年未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
七、激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《广州航新航空科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》。
第五章独立财务顾问意见
一、对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、航新科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、航新科技限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且航新科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购后注销。
3、本次股权激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求
经核查，本独立财务顾问认为：航新科技限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：航新科技限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
航新科技限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。
（7）证监会认定的其他情形。
经核查，激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有公司董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：航新科技限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：“全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%”。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的航新科技股票累计均未超过公司股本总额的1%。
3、限制性股票激励计划的预留权益
预留比例未超过本次限制性股票激励计划权益总额的20%。
经核查，本独立财务顾问认为：航新科技限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保”、“锁定期内及限制性股票未解锁之前，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在航新科技限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
六、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
广州航新航空科技股份有限公司的限制性股票激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分 3次解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%。
预留部分，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申
请解锁数量为获授限制性股票总数的40%。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：航新科技限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006年 3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，在本次限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
对于本激励计划：限售期，是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授予之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为航新科技在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此本次激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，航新科技股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
航新科技限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，激励对象层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标是反映公司经营状况和市场价值的成长性指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标为：第一个解除限售期，以 2016年为基数，公司2017年营业收入增长率不低于10%；第二个解除限售期，以2016年为基数，公司 2018年营业收入增长率不低于20%；第三个解除限售期，以 2016年为基数，公司2019年营业收入增长率不低于30%。
当本公司达到本激励计划考核标准时，各子公司根据前一年实际实现营业收入对比预测营业收入，若完成率≥90%，该子公司可全额按照计划解除限售（个人解除限售比例仍需按考核方案执行）；若90%＞完成率≥75%，该子公司可以按照计划解除限售数量的80%解除限售（个人解除限售比例仍需按考核方案）；若完成率＜75%，该子公司不得解除限售。
除公司层面的业绩考核外，航新科技对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：航新科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
十、其他
根据本次激励计划，公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划获授但未解锁的限制性股票由公司回购后注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
在本激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，将失去参与本激励计划的资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购后注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据相应原则对其持有的限制性股票进行处理。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
十一、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，从《广州航新航空科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为航新科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，航新科技本次激励计划的实施尚需航新科技股东大会决议批准。
第六章备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、广州航新航空科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）
2、广州航新航空科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议
3、广州航新航空科技股份有限公司独立董事关于公司股权激励相关事项的独立意见
4、广州航新航空科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议
5、广州航新航空科技股份有限公司章程
二、咨询方式
单位名称：招商证券股份有限公司
经办人：江荣华、蒋伟森
联系电话：0755-82943666
传真： 0755-82944669
联系地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A座38至45层
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
江荣华 蒋伟森
招商证券股份有限公司年 月 日