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北京市中伦文德律师事务所
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见书
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨鸣纸业”）的委托，根据与公司签订的《专项法律顾问协议》，指派律师查阅了有关文件，出席了公司于2016年6月2日在山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室召开的2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1、《公司章程》；
2、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第七届董事会第十一次临时会议决议公告》；《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第七届董事会第十二次临时会议决议公告》及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第七届董事会第十三次临时会议决议公告》；
3、晨鸣纸业在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上于 2016年 4月 16日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》；于 2016年 4月 20日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的补充通知》；于2016年4月29日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于2016年第二次临时股东大会延期召开的公告》；于 2016年 4月 29日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》；于 2016年 5月 18日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于 2016年第二次临时股东大会增加提案的公告》；于 2016年 5月18日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的补充通知》；于 2016年 5月 26日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的提示性通知》；
4、晨鸣纸业在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）网站上于2016年4月18日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司二零一六年第二次临时股东大会通告》；于 2016年 4月 29日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司（1）更改股东周年大会之日期及（2）更改临时股东大会、A股及B股股东大会及H股股东大会之日期》；于2016年5月9日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司二零一六年第二次临时股东大会经修订通告》；于 2016年 5月 18日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司二零一六年第二次临时股东大会第二次经修订通告》；于2016年5月19日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司(1)拟根据特别授权发行及配售A股股份及(2)关连交易-主要股东拟认购A股股份及(3)建议修订公司章程及(4)二零一六年第二次临时股东大会第二次经修订通告及(5)H股 2016年第一次类别会议第二次经修订通告及(6)A股及 B股 2016年第一次类别会议第二次经修订通告》；于 2016年 5月 19日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司二零一六年第二次临时股东大会及 H股二零一六年第一次类别会议第二次经修订通告之进一步公告》；于 2016年 5月 25日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司二零一六年第二次临时股东大会提示性公告》；
5、本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
6、晨鸣纸业本次股东大会会议文件等。
公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，表决程序及表决结果等相关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于2015年4月15日召开第七届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于公司召开 2016年第二次临时股东大会的议案》。公司于 2016年 4月 16日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上公告了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，于2016年4月18日在香港联交所网站上公告了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司二零一六年第二次临时股东大会通告》，上述文件中载明了召开会议基本情况、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、出席会议登记办法等事项。
公司于2015年4月28日召开第七届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于 2016年第二次临时股东大会延期召开的议案》。公司于 2016年 4月 29日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上公告了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，于2016年4月29日在香港联交所网站上公告了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司（1）更改股东周年大会之日期及（2）更改临时股东大会、A股及B股股东大会及H股股东大会之日期》，上述文件中载明了召开会议基本情况、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、出席会议登记办法等事项。
本次股东大会由晨鸣纸业董事会召集，于 2016年 6月 2日（星期四）14：00在山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
基于以上所述并经本所律师查验，本所认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人资格
根据本次股东大会通知，截至2016年5月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股股东或其委托代理人；
在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司 H股股东均有权参加本次股东大会。
经查验出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、个人身份证明及股东的授权委托书等资料,出席本次股东大会的股东及股东代理人共120名，合计所代表的公司有表决权的股份数为402,593,984股，占公司有表决权股份总数的20.79%。
其中：
A股股东（代理人）人，代表股份334,248,348股，占公司A股有表决权总股份总数的30.02%。
B股股东（代理人）62人，代表股份 37,095,340股，占公司 B股有表决权总股份总数的7.88%。
H股股东（代理人）1人，代表股份31,250,296股，占公司H股有表决权总股份总数的8.87%。
除上述股东及委托代理人出席本次股东大会外，还有公司董事、监事、高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
鉴于网络投票股东资格系在股东进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系
统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合相关法律、行政法规及《公司章程》的前提下，本所认为，本次股东大会的出席人员资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，当场公布了现场投票表决结果。本次股东大会表决通过了下列议案：
1、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
2、关于制定《山东晨鸣纸业集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案；
3、关于非公开发行A股股票设立募集资金专户的议案；
4、关于制定《山东晨鸣纸业集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》的议案；
5、关于为晨鸣租赁增资的议案；
6、关于修订《山东晨鸣纸业集团股份有限公司公司章程》的议案；
7、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案；
8、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
9、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案；
10、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案；
11、全体董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施承诺的议案；
12、逐项审议通过关于公司非公开发行A股股票方案的议案；
12.1本次发行股票的种类、面值
12.2本次发行股票的发行方式和发行时间
12.3发行价格及定价原则
12.4发行数量
12.5发行对象和认购方式
12.6限售期
12.7股票上市地点
12.8募集资金金额和用途
12.9本次发行完成前滚存未分配利润的安排
12.10本次发行决议有效期
13、关于公司非公开发行A股股票预案的议案；
14、关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案；
15、关于公司变更非公开发行A股股票议案的议案。
经本所律师查验，本所认为本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《深交所网络投票实施细则》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效，本次股东大会决议合法有效。
法律意见书正本一式贰份。
（下接签字盖章页）
（本页为北京市中伦文德律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见书之签字页，无正文）
北京市中伦文德律师事务所 经办律师： 姚正旺
张璐
2016年6月2日