证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2015-004
转债代码：110020 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十次会议于 2015年 1月 7日上午 8时在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，公司于 2014年 12月 27日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经认真审议，通过投票表决方式表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订“2015年度综合服务协议附表”并预计2015年日常关联交易额度的议案》。
公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）于 2007年11月27日签订了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，由国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的则根据市场价格；无市场价格的则协商确定价格。协议有效期限为十年。
经公司董事会审议，通过了公司与南山集团签订“2015年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：
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|服务项目|服务内容|服务价格|数量|结算时间|
|南山集团提供服务|||||
|1.废水处理|废水处理；处理必须|铝材废水1.05元/吨,生|实际发生量|每半年|

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||达到国家标准，以龙口市环境监测站的随机监测数据为准。|活污水0.8元/吨|||
|2.生产用水|适时足量|1.6元/吨，如使用黄河水价格为4.1元/吨|实际供应量|每月|
|3.餐宿、会议、服务费|用餐、住宿、会议及其他服务费用|实际发生价格|实际发生额|每月|
|4.车费|工程用车及商务用车服务|实际发生价格|实际发生额|每月|
|5.汽油、柴油|汽车、工程车用油|中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油价格|实际发生额|每月|
|6.精纺、工作服等|精纺面料、职工工作服等|市场价格|实际发生额|每月|
|7.炭块|适时足量|市场价格|实际发生额|每月|
|8、港口|提供港口及相关服务|铝土矿：1、货物港口费：车船直取14.4元/吨，卸船落后场18.4元/吨（含货物港务费、港口设施保安费、港口作业包干费）。2、计费吨：按货物进口提单数为准。煤：1、货物港口费：车船直取12.5元/吨，卸船落后场16.5元/吨（含货物港务费、港口设施保安费、港口作业包干费）2、计费吨：按货物出港港口衡量的净重为准。|实际发生额|每月|
|9、电|适时足量|0.6元/千瓦时|实际使用量|每月|
|10、汽|适时足量|120元/吨—150元/吨|实际使用量|每月|
|9.其他|如园林、医疗、面粉、零星配件、建筑安装等|当地市场价格|实际发生额|每月|

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|公司提供服务|||||
|1.铝制品|适时足量|市场价格|实际使用量|每月|
|2.天然气|适时足量|3.0-3.36元/m3|实际使用量|每月|
|3.废料、零星配件、粉煤灰等|使用量|市场价格|实际发生额|每月|

根据公司日常生产经营需要，结合2014年1—11月份公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2015年度日常关联交易不超过5亿元。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波先生、程仁策先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。（内容附后）
该议案须提交股东大会审议。
二、审议通过了《2015年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》
公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2014年1月6日续签了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务。
2015年预计服务交易累计发生额不高于30,650,000万元，具体项目如下表
单位：万元
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|在财务公司存款|日均存款余额不高于250,000注1，且全年发生额不高于16,000,000|
|在财务公司贷款|不高于150,000|
|在财务公司结算|不高于30,000,000|
|在财务公司办理票据承兑和贴现|不高于400,000|
|财务公司向公司提供担保|不高于100,000|

注1：根据《资金往来管理暂行办法》规定，公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的15%。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波先生、程仁策先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。（内容附后）
该议案须提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司与山东怡力电业有限公司签订〈委托加工补充协
议〉的议案》
公司与山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”）于2013年3月18日续签了《委托加工协议》，协议约定公司提供氧化铝粉、电、部分碳素委托怡力电业加工成电解铝，氧化铝粉及电解铝均按市场价格核算，该协议有效期三年。
双方约定协议如有未尽事宜，双方可另行协商，在意见达成一致的基础上进行补充修改。
因公司上网电价下调，公司与怡力电业经协商决定调整委托加工电价，自 2015年 1月 1日起电价由“0.45元/千瓦时”调整为“0.43元/千瓦时”。针对该调整事项，公司与怡力电业于2015年1月7日签订了《委托加工补充协议》。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波先生、程仁策先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。（内容附后）
该议案须提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司与山东怡力电业有限公司关联交易的议案》
公司与怡力电业于2013年 3月18日签订了《委托加工协议》，并于2015年1月7日签订了《委托加工补充协议》，协议约定公司提供氧化铝粉、电、炭块委托怡力电业加工成电解铝，电价按照双方协议价格核算，氧化铝粉、电解铝、炭块均按市场价格核算，以目前市场价格核算，预计 2015年累计委托加工费约为60亿元（不含税）。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波先生、程仁策先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。（内容附后）
该议案须提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司控股子公司龙口南山铝压延有限公司开展套期保值业务的议案》
公司及公司子公司生产经营涉及原材料采购、产品销售等环节与铝价息息相关，铝价的波动对原料采购和库存成品价值产生直接而重大的影响，在很大程度上决定着公司的效益。因此，公司控股子公司铝压延公司拟使用不超过6,000万元自有资金开展套期保值业务规避铝价市场波动风险，将产品销售价格、库存成品减值风险控制在合理范围内从而稳定生产经营。
具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司关于控股子公司龙口南山铝压
延有限公司开展套期保值业务的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。（内容附后）
六、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》
因议案一、议案二、议案三及议案四须提交公司股东大会审议，公司决定于2015年1月27日召开2015年第一次临时股东大会，有关事宜详见2015年第一次临时股东大会通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、独立董事针对上述议案的独立意见：
（一）我们对《关于公司与南山集团有限公司签订“2015年度综合服务协议附表”并预计2015年日常关联交易额度的议案》、《2015年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司签订〈委托加工补充协议〉的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司关联交易的议案》，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核，我们认为：
1、公司与南山集团有限公司签订的《2015年度综合服务协议附表》并预计2015年日常关联交易额度属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，针对其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为。
2、2015年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方2014年1月6日签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。
3、公司与怡力电业签订的《委托加工补充协议》公正、公允，有利于公司战略发展的稳定性和可持续性，符合公司实际生产情况，交易定价公平、公正、公允，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。
4、2015年公司与怡力电业预计发生的委托加工服务属于关联交易，该项关联交易符合公司生产经营的需要，解决潜在同业竞争问题，定价公平、公正、公允，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。
（二）我们本着认真负责的态度，基于独立、客观判断立场，就公司控股子公司龙口南山铝压延有限公司开展套期保值业务事项发表独立意见如下：
1、铝压延公司使用自有资金利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保值业务的相关审批程序等符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；
2、铝压延公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《山东南山铝业股份有限公司境内期货交易管理制度》；
3、在保证正常生产经营的前提下，开展套期保值业务，有利于规避风险，减少因铝价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低铝价格波动对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，我们认为铝压延公司开展套期保值业务有利于有效规避铝价大幅波动的风险，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于公司生产经营业务的发展。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会 2014年1月7日