国金证券股份有限公司
关于山东赛托生物科技股份有限公司
收购山东迪森生物科技有限公司100%股权暨关联交易
的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“赛托生物”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，经审慎核查，就赛托生物拟使用现金收购山东迪森生物科技有限公司（以下简称“迪森生物”、“标的公司”）100%股权所设相关事项（以下简称“本次收购”），发表专项核查意见如下：
一、本次收购暨关联交易概述
赛托生物于 2017年 4月 7日与许吴洁、俞丽莉在山东定陶签署了《山东迪森生物科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。赛托生物拟以自有资金分别作价人民币960万元和640万元受让许吴洁女士和俞丽莉女士持有的迪森生物60%和40%的股权。本次收购完成后，赛托成为将持有迪森生物100%的股权，迪森生物将变成赛托生物的全资子公司。
赛托生物本次收购标的公司之法定代表人、总经理孔宪忠与赛托生物副总经理孔庆芝的父亲系兄弟关系，故本次收购构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于收购山东迪森生物科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司独立
董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
许吴洁女士（身份证号：33018319870106****），中国国籍，无境外永久居留权，住址为浙江省杭州市政新花园****。
俞丽莉女士（身份证号：33070219741025****），中国国籍，无境外永久居留权，住址为浙江省杭州市雅仕苑****。
截至本次公告日，交易对方与上市公司及上市公司前十名股东无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称 山东迪森生物科技有限公司
登记机关 菏泽市定陶区市场监督管理局
统一社会信用代码 913717273444983673
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1000万元人民币
法定代表人 孔宪忠
成立日期 2015年6月1日
经营期限 2015年6月1日至无固定期限
住所 山东省菏泽市定陶区东外环路南段路东（润鑫化工东邻）
植物甾醇、维生素E、维生素E油、豆油甲酯、植物沥青医药中间体项经营范围 目的开发、研发及生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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|股东名称|出资额（万元）|
|许吴洁|600|
|俞丽莉|400|
|合计|1,000|

（二）标的公司财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2017〕2281号”标准无保留意见《审计报告》，迪森生物的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日/2016年度
资产总额 5,513.09负债总额 5,017.24净资产 495.85营业收入 672.32营业利润 -460.39净利润 -460.39经营活动产生的现金流量净额 -717.53四、本次收购的定价依据
根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字[2017]沪第0230号”《山东赛托生物科技股份有限公司拟收购山东迪森生物科技有限公司股权所涉及的山东迪森生物科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日 2016年 12月 31日止，迪森生物100%股东权益按收益法评估的价值为 1,610万元，较审计后账面净资产评估增值1,114.15万元，增值率224.70%。在上述评估价值基础上，经交易各方协商确定，迪森生物100%股权的交易价格为1,600万元。
五、交易协议的主要内容
赛托生物（以下简称“乙方”、“受让方”）于2017年4月7日与许吴洁、俞丽莉（以下简称“甲方”、“出让方”）签署了《股权转让协议》，主要内容如下：（一）股权转让方式
乙方以支付给出让方货币的形式，受让出让方持有的标的公司的股权。
（二）资产完整性和负债的真实性
由于本次股权转让的价款是在参考标的公司资产规模的基础上协商确定的，据此在《股权转让协议》签订之日起至变更股东手续的办理完成之日前，出让方
应当保证资产的完整性和稳定性，确保标的公司享有对《资产评估报告》所列资产的完整性，不存在或新设置任何未告知乙方的第三方权益。
截至 2016年 12月 31日，标的公司的总负债为 5,017.24万元，该等负债由乙方受让后的标的公司承担。除该等负债之外的其他负债及或有负债（含 2016年12月31日至股权交割日新增负债）超过5万元部分由出让方连带承担，标的公司先行承担的，亦可向出让方追偿。
鉴于目标公司尚未办理现有建设项目的土地使用权属证书、房产证及相关前置审批手续，本次股权转让后，若最终无法办理上述权证及手续，则乙方有权要求甲方连带回购目标公司股权，定价为本次股权转让价格+年利率9.72%利息（按转让价款占用期间计息）；若目标公司因尚未办理上述权证及手续导致主管机关处罚的，则甲方应当连带承担罚款及目标公司其他实际损失。
（三）价格支付
经协商，甲方合计所持标的公司100％的股权转让价合计为1,600万元,由乙方在《股权转让协议》生效之后10个工作日内支付上述转让款的50％暨800万元给甲方各方；剩余50％部分暨800万元于股权交割日后的10个工作日内支付给甲方各方。
（四）股权转让后有关收益的归属
除《股权转让协议》另有约定外，股权交割日前（含交割日当天）由转让股权产生的或与转让股权有关的所有权利和义务由出让方承担，股权交割日后（不含交割日当天）由拟转让股权产生的或与拟转让股权有关的所有权利和义务由乙方承担。
（五）其他
除非经乙方书面同意，甲方承诺本协议签订后，不再以任何方式直接或者间接（包括但不限于通过关联人员或者关联企业）从事或帮助他人从事与甲方和目
标公司业务同类的、相似的或相竞争的业务，也不得向与甲方和目标公司有直接或间接竞争关系的任何第三方提供任何服务，或与之进行任何交易。
《股权转让协议》在协议各方签章后成立，自乙方董事会依据乙方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项之日起生效。
六、本次收购对公司的影响
1、本次收购有利于打通公司上游产业链，稳定公司主要原材料的供应链，平抑植物甾醇的市场价格，减少主要原材料的库存量，提高公司主打产品的市场竞争力。
2、提高公司辅助生产设施的利用率，降低辅助生产单位成本。
3、有利于发挥集团公司的协同效应，降低标的公司的生产成本，控制标的公司二期项目的建设成本，增加上市公司的整体效益。
七、本次收购履行的程序
1、公司独立董事对本次收购所涉关联交易事项发表了事前认可意见；
2、本次收购事项已经公司第一届董事会第十三次次会议审议通过；
3、本次关联交易已经公司第一届监事会第十一会议审议通过；
4、独立董事对本次收购事项发表独立意见，明确同意本次收购。
八、独立董事的意见
（一）独立董事对本次关联交易事项的事前认可
公司拟以 1,600万元人民币收购迪森生物100%的股权，该交易符合公司战略及未来规划，我们对该事项进行了详细核查，事先审阅了议案内容及投资协议等资料。
赛托生物本次收购标的公司之法定代表人、总经理孔宪忠与赛托生物副总经理孔庆芝的父亲系兄弟关系，故本次收购构成关联交易。
该项关联交易的实施符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
因此，我们同意将议案《关于收购迪森生物100%股权暨关联交易的议案》提交至第一届董事会第十三次会议审议。
（二）独立董事就本次关联交易事项的独立意见
公司拟以 1,600万元人民币收购迪森生物100%的股权，该交易符合公司战略及未来规划，有利于促进公司持续、健康、快速发展。
赛托生物本次收购标的公司之法定代表人、总经理孔宪忠与赛托生物副总经理孔庆芝的父亲系兄弟关系，故本次收购构成关联交易。
该项关联交易的实施符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，交易价格合理、公允，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。本次交易无需经过其他有关部门批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因此，我们同意上述收购事宜。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：赛托生物本次收购标的公司之法定代表人、总经理孔宪忠与赛托生物副总经理孔庆芝的父亲系兄弟关系，故本次收购构成关联交易。
本次收购暨关联交易已经公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过，经独立董事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行。相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。本次收购暨关联交易遵守了公
允、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。
综上，保荐机构对本次收购暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东赛托生物科技股份有限公司收购山东迪森生物科技有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
常厚顺 卢学线
国金证券股份有限公司年 月 日