中国国际金融股份有限公司
关于
上海悦心健康集团股份有限公司终止发行股份
购买资产并募集配套资金事宜
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年五月
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|本核查意见/核查意见|指|《中国国际金融股份有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金事宜之独立财务顾问核查意见》|
|重组报告书|指|《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|上市公司/悦心健康/公司|指|上海悦心健康集团股份有限公司|
|标的公司/标的医院|指|泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司三家公司|
|分金亭有限|指|泗洪县分金亭医院有限公司|
|全椒有限|指|全椒同仁医院有限公司|
|建昌有限|指|建昌县中医院有限责任公司|
|本次交易/本次重组/本次资产重组/本次重大资产重组|指|悦心健康以非公开发行股份的方式购买鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎5名股东合计持有的分金亭有限 100%股权，鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能 4名股东合计持有的全椒有限 100%股权以及鑫曜节能、识毅管理、健灏投资、赵方程4名股东合计持有的建昌有限100%股权；并向包含鑫曜节能在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%|
|本次发行股份购买资产的交易对方/交易对方|指|鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、木尚管理、识毅管理6家企业及胡道虎、晏行能、赵方程3名自然人|
|鑫曜节能|指|上海鑫曜节能科技有限公司|
|识炯管理|指|上海识炯企业管理中心（有限合伙）|
|识颉管理|指|上海识颉企业管理中心|
|健灏投资|指|上海健灏投资管理中心（有限合伙）|
|识毅管理|指|上海识毅企业管理中心（有限合伙）|
|木尚管理|指|上海木尚企业管理中心（有限合伙）|
|东吴资本|指|东吴创新资本管理有限责任公司|
|本次发行股份购买资产协议|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识炯企业管理中心（有限合伙）、胡道虎、东吴创新资本管理有限责任公|

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|||司关于泗洪县分金亭医院有限公司之发行股份购买资产协议》《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海木尚企业管理中心（有限合伙）、晏行能关于全椒同仁医院有限公司之发行股份购买资产协议》《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识毅企业管理中心（有限合伙）、赵方程关于建昌县中医院有限责任公司之发行股份购买资产协议》|
|本次发行股份购买资产协议之补充协议|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识炯企业管理中心（有限合伙）、胡道虎、东吴创新资本管理有限责任公司关于泗洪县分金亭医院有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海木尚企业管理中心（有限合伙）、晏行能关于全椒同仁医院有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识毅企业管理中心（有限合伙）、赵方程关于建昌县中医院有限责任公司之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|重组管理办法|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中小板停复牌业务备忘录|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号——上市公司停复牌业务》|
|26号准则|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》|

中金公司接受悦心健康的委托担任本次重组的独立财务顾问，根据重组管理办法以及深交所中小板停复牌业务备忘录等有关规定，对上市公司筹划重大资产重组事项股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性进行了审慎核查，并发表专项核查意见如下：
一、本次重组主要进程及停牌期间重组进展信息披露的真实性核查
（一）本次重组主要进程及停牌期间重组进展信息披露情况
2016年 12月 21日，公司因筹划重大事项，经向深交所申请，公司股票于 2016年 12月 22日开市起停牌。2017年 1月 6日，公司确认上述筹划的重大事项构成重大资产重组并披露了《重大资产重组停牌公告》，同时向深交所申请继续停牌。停牌期间，公司按照中国证监会和深交所的要求，及时履行信息披露义务。
停牌期满1个月前，根据筹划重大资产重组的进展，经公司申请，公司股票自2017年1月23日开市起继续停牌。
停牌期满 2个月前，根据重大资产重组进展情况及相关规定，公司于 2017年 2月 21日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司继续推进本次重组并向深交所申请公司股票延期复牌。
停牌期满 3个月前，由于公司预计无法在进入重组停牌程序后 3个月内披露重组预案（或报告书），根据相关规定，公司于 2018年3月20日召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司继续推进本次重组并向深交所申请延期复牌。经公司申请，公司股票自 2017年 3月 22日开市起继续停牌，停牌时间自首次停牌之日起累计不超过6个月，预计最晚将于2017年6月21日前按照26号准则的要求披露重大资产重组预案（或报告书），并待取得深交所事后审核结果后另行通知复牌。
2017年6月19日，公司召开第六届董事会第二次会议，第六届监事会第二次会议，审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案并披露相关公告。
2017年6月28日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对上海悦心健康集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第37号），并就问询函所涉及的问题逐项落实反馈回复。2017年7月5日，公司披露了《关于深圳证券交易所<关于对上海悦心健康集团股份有限公司的重组问询函>之回复公告》并于同日公司股票复牌。
2017年9月28日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的全部议案并披露了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
2017年10月16日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组事项所涉及需提交全体非关联股东审议的全部议案。
2017年 10月 17日，公司向中国证监会报送了本次重大资产重组的申请文件。
2017年 10月 23日，公司取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172076号）。
2017年 11月 10日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172076号）。公司于2017年12月28日召开了第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于 2017年12月29日披露了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》等相关公告。
2018年1月10日，公司收到中国证监会通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于2018年1月17日召开工作会议，审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。公司于同日向深交所申请公司股票自 2018年1月11日开市起停牌。
2018年1月17日，公司收到证监会通知，经证监会上市公司并购重组审核委员会 2018年第 4次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。同日，公司向深交所申请公司股票自2018年1月18日开市起复牌。
2018年1月20日，公司披露了《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的答复》。
2018年3月15日，因相关财务数据已过有效期，为符合相关监管要求，公司会同中介机构依据公司以及交易标的最新财务情况对重组报告书以及交易标的审计报告等重大资产重组相关文件进行了更新和修订。公司披露了《关于重大资产重组申请材料更新财务数据的公告》以及重组报告书更新版。重组报告书中相关财务数据更新至2017年10月31日，并补充披露截至2017年10月31日的标的公司审计报告、备考审阅报告及其他相关文件。
（二）独立财务顾问核查意见
股票停牌期间，上市公司依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定，积极推进重大资产重组各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实性。
二、终止原因的合理性核查
（一）终止重组的原因
近期，本次重大资产重组标的公司之一分金亭有限的股东代表胡道虎先生向公司提议终止本次重大资产重组。由于上市公司目前股价显著低于发行价格，本次重大资产重组进展未达各方预期，同时近期医疗行业市场政策变化较大，分金亭有限与公司在医院未来业务发展战略等重大事项上存在较大分歧，无法达成一致。
由于本次重大资产重组涉及的标的公司及交易对方较多，经过公司和其他交易各方协商沟通，各方认同不再继续推进本次重大资产重组，决定终止本次重大资产重组，本次重大资产重组签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资产之盈利补偿协议》及其补充协议等相关协议不再继续履行。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司终止本次重大资产重组经过充分的沟通和审慎的考虑，是维护上市公司全体股东和公司利益的前提下做出的决定，公司终止筹划本次重大资产重组的原因具有合理性。
三、本次发行股份购买资产协议及相关补充协议违约责任的认定
按照本次发行股份购买资产协议及相关补充协议的明确约定，相关协议系待下列先决条件全部成就后，方可生效：
（1）悦心健康董事会、股东大会审议通过协议及本次交易；（2）各交易对方均完成内部审批，同意协议及本次交易；（3）中国证监会书面核准协议项下的本次交易；（4）本次交易根据相关法律法规规定须取得的其他政府主管部门批准，包括但不限于主管商务部门的批准。
鉴于本次重组尚未获得中国证监会的核准，因此该等协议尚未生效，相关协议不再继续履行不触发违约责任。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司自 2016年 12月 22日停牌以来，根据重组管理办法以及深交所中小板停复牌业务备忘录等相关规定编制信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实性；上市公司终止筹划本次重大资产重组经过充分沟通和审慎考虑，是基于维护上市公司全体股东和公司利益的前提下做出的决定，终止原因具有合理性。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金事宜之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司（公章）2018年5月23日