作为公司的独立董事，2014年我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号独立董事年度报告期间工作指引》及《公司章程》等有关制度及规章的要求，独立公正的履行职责，较好的发挥了独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，也维护了全体股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会共有四名独立董事，分别是李立浧、毛庆传、钱爱民、胡本源。作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2014年公司共召开18次董事会，我们均参加了全部董事会会议，认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司重大投资项目、经营管理、内部控制的完善等方面发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。2014年度，全体独立董事未对董事会议案提出异议。
2014年，各位独立董事出席董事会会议情况如下：
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|姓名|本年应出席|亲自出席|委托出席|缺席|
|李立浧|18次|18次|0次|0次|
|毛庆传|18次|18次|0次|0次|
|钱爱民|18次|18次|0次|0次|
|胡本源|18次|18次|0次|0次|

（二）在各专门委员会中履行职责情况
1、董事会审计委员会会议
2014年公司共召开审计委员会会议7次，情况如下：
2014年1月9日，公司召开了2014年第一次审计委员会会议，审议通过了2013
年度财务审计工作安排的报告。
特变电工股份有限公司七届十二次董事会会议会计师事务所关于公司2013年财务报告及内控审计工作的汇报。
2014年3月20日，公司召开了2014年第三次审计委员会会议，审议通过了公司2013年财务会计报告，2013年度内部控制评价报告，2014年内部审计工作计划，聘请会计师事务所及其报酬的议案，关联交易的议案，公司董事会审计委员会2013年度履职情况的报告。
2014年4月25日，公司召开了2014年第四次审计委员会会议，审议通过了公司2014年第一季度报告全文及正文，关于公司控股子公司新特能源股份有限公司会计估计变更的议案。
2014年8月22日，公司召开了2014年第五次审计委员会会议，审议通过了公司2014年半年度报告及其摘要。
2014年9月24日，公司召开2014年第六次审计委员会会议，审议通过了关于投资建设2*350MW热电联产项目的议案。
2014年10月17日，公司召开了2014年第七次审计委员会会议，审议通过了公司2014年第三季度报告全文及正文。
2、董事会薪酬与考核委员会会议
2014年3月25日，公司召开了2014年公司薪酬与考核委员会会议，审查了公司2014年度高级管理人员基本薪酬。根据公司经营规模，同意公司高级管理人员2014年基本薪酬执行标准。
3、董事会提名委员会会议
2014年3月25日，公司召开了董事会提名委员会会议，对公司新聘董事高级管理人员的任职资格进行了审查。
2014年11月28日，公司召开了董事会2014年第二次提名委员会会议，对新聘董事杜北伟的任职资格进行了审查。
四位独立董事均参加了所在专门委员会的各项会议。
（三）参加股东大会情况
2014年公司共召开6次股东大会，独立董事胡本源出席了4次会议，并在公司2013年度股东大会上代表公司独立董事就2013年度工作情况向大会进行了述职。
（四）公司配合独立董事工作的情况
特变电工股份有限公司七届十二次董事会会议项的进展情况，掌握公司的运行动态。
公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们结合公司的实际情况，充分利用每位独立董事在行业、专业上的优势，积极发挥科学有效的独立作用。2014年度，我们在关联交易、担保、募集资金管理、高级管理人员任职资格、股权激励等方面进行了认真的审查，并发表如下独立意见：（一）关联交易情况
2014年，公司因向新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）及下属企业采购变压器邮箱、铜件、配件、附件等产品，向其销售变压器、电线电缆及零星材料，向其出租办公室及员工宿舍，与其发生关联交易。
公司及下属企业因向新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）采购电工圆铝杆、铝合金杆、铝制品、太阳能支架；向新疆众和自备电厂销售动力煤、铝锭，与新疆众和发生关联交易。
新疆特变电工国际成套工程承包有限公司（以下简称国际成套）因承建公司国外项目临建、基础工程、部分电气设备安装工程，承建南露天煤矿道路、部分设备安装等零星工程，承建特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）车库等零星工程，与公司发生关联交易。
公司及下属企业因购买新疆特变电工房地产开发有限责任公司商品房，与其发生关联交易。
公司与新疆众和同比例向新疆天池能源有限公司增资扩股，构成公司的关联投资事项。
上述关联交易、关联投资已经公司 2014年第二次临时董事会会议、七届八次董事会会议、2014年第九次临时董事会会议、七届十次董事会会议， 2014年第十次临时董事会会议、2013年度股东大会、2014年第三次临时股东大会审议通过。
上述关联交易事项均签署了合同，相关信息已公告，在审议关联交易事项时关联董事、关联股东回避表决，我们对上述关联交易事项进行了事前认可，并发
特变电工股份有限公司七届十二次董事会会议表了独立意见。认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，上述关联交易是公司生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司利益，对全体股东是公平的。
（二）担保及资金占用情况
2014年，公司为控股子公司新能源公司巴基斯坦真纳光伏电站一期项目提供履约担保、公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司为其全资子公司特变电工能源（印度）有限公司银行贷款及授信业务提供担保、公司为控股子公司特变电工（德阳）电缆股份有限公司银行贷款提供担保。
上述担保事项已经公司 2014年第四次临时董事会、2014年第一次临时股东大会、2014年第十次临时董事会、2014年第十三次临时董事会审议通过。
截止 2014年 12月 31日，公司对外担保余额为 438,814.59万元，占公司 2014年 12月 31日归属于上市公司股东净资产的21.98%，均为公司对子公司、子公司对孙公司的担保。
我们认为：公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，公司对外担保事项认真履行决策及信息披露义务，未违反证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。
公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和事务所）对公司2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来出具了专项说明，认为公司在 2014年度与公司第一大股东特变集团存在的关联资金往来，资金占用均属于经营性往来，不存在非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
2010年 8月公司实施了公开增发工作，2014年 1月公司实施了配股工作，根据上海证券交易所的《上市公司募集资金管理规定》等相关规定，公司设立募集资金专户，及时签署《募集资金三方监管协议》，严格履行募集资金审批流程，公司募集资金存储及使用规范。公司按照上海证券交易所的要求编制了募集资金存放与实际使用情况的专项报告，保荐机构出具了公司募集资金存放与使用专项核查报告，信永中和出具了公司2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。
我们认为：公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求，及时进行了信息披露，不存在违规行为。
（四）对新聘董事、高级管理人员任职资格的审查
特变电工股份有限公司七届十二次董事会会议 2014年，公司七届八次董事会会议、2014年第十三次临时董事会会议审议聘任部分董事、高级管理人员的议案时，独立董事对新聘任董事、高级管理人员提名程序、任职资格发表了独立意见，认为：经审查被聘任的董事、高级管理人员的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者的情形；上述人员聘任由董事会推荐或公司总经理提名并经公司董事会提名委员会审议通过，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；被聘任人员的学历、工作经历、身体状况能够胜任董事、公司高级管理人员职务的要求。
（五）股权激励情况
1、2014年4月29日，公司召开了2014年第三次临时董事会会议，会议审议通过了《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，独立董事对公司股权激励事项发表了如下独立意见，认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象的主体资格合法、有效；《限制性股票激励计划》的内容符合有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；公司关联董事回避表决。公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司的激励与约束机制，提升公司可持续发展能力；有利于完善公司薪酬考核体系，充分调动公司董事、中高层管理人员和核心技术（业务）人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；有利于经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，有利于维护和保障全体股东的利益。
同意《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等资料上报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
2、2014年7月15日，公司召开了2014年第八次临时董事会会议，会议审议通过了《调整公司首期限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予日的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为：本次限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效；授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》及《公司首期限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
特变电工股份有限公司七届十二次董事会会议2014年度，公司未进行业绩预告及业绩快报。
（七）聘任会计师事务所情况
2014年 3月 25日、2014年 4月 17日，经公司七届八次董事会会议、2013年年度股东大会审议通过了公司 2014年度聘请会计师事务所及其报酬的议案。
公司 2014年度继续聘请信永中和事务所为公司财务报告及内部控制的审计机构，公司支付该会计师事务所年度财务报告、内部控制审计费用（含专项报告）200万元；该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2014年3月14日公司发布了公告，按照上海证券交易所的要求，通过电话、网络平台、电子邮件等方式就现金分红政策的制定充分征求了公司中小股东的意见，充分维护了中小股东的合法权益。
经公司七届八次董事会会议、2013年年度股东大会审议通过，公司发布了《特变电工股份有限公司 2013年度利润分配方案实施公告》：公司以总股本 3,165,912,986股为基数，向全体股东每股派现金0.133元(含税)，2013年度公司不进行资本公积金转增股本。2014年 6月公司实施了利润分配方案，股权登记日为2014年6月13日，除息日、现金红利发放日为 2014年6月16日。
我们对公司2013年度利润分配方案事前进行了审核，认为：公司2014年度的利润分配方案符合公司实际情况，现金分红符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，充分征询了中小股东的意见，未损害投资者特别是中小投资者利益，有利于公司的健康、可持续发展。
（九）公司及股东承诺履行情况
2014年6月27日，公司发布了《特变电工股份有限公司关于公司及相关方尚未履行完毕承诺的公告》（临2014-051号），对本公司、实际控制人、持股5%以上股东及其关联方自首发上市以来的承诺和履行情况进行了披露。
我们认为：在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
特变电工股份有限公司七届十二次董事会会议（十一）内部控制的执行情况
2014年度公司聘请信永中和对公司的内部控制进行了审计，纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司控制环境层面：公司治理、组织机构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任。重点控制活动：分公司、控股子公司管理、关联交易的管控、担保的管控、募集资金的管控、重大投资的管控、生产管理、质量管理、采购与招标管理、销售及应收账款管理、科技研发管理、金融衍生品管理、财务管理、资金管理、预算管理、融资业务管理、信息披露管控及内部信息传递等。重点关注的高风险领域主要包括：营业收入确认、输变电成套工程、新能源产品及系统集成业务（EPC工程）、物流业务、固定资产投资、套期保值业务、保理业务、营业外收入、研发支出资本化、关联交易、股权激励等方面。
公司董事会编制了《特变电工股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》。2015年4月，公司审计监察部、财务部、信永中和事务所内控审计人员向公司独立董事及董事会审计委员会汇报2014年度内部控制审计工作。
信永中和事务所出具了XYZH/2015URA30007《内部控制审计报告》，认为特变电工于 2014年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、总体评价和建议
2014年，我们本着客观独立、勤勉尽责的工作态度，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易、募集资金及担保的管理等方面，根据经验提出相关建议，切实履行了独立董事责任与义务。2015年我们将继续本着诚信、勤勉的精神，积极履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
独立董事：李立浧、毛庆传、钱爱民、胡本源2015年4月11日