北京国枫律师事务所
关于广东雪莱特光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN297-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
电话(Tel):010-88004488/66090088 传真(Fax):010-66090016
目 录
释义............................................................................................................................ 3一、本次交易的方案.................................................................................................... 8二、本次交易各方的主体资格.................................................................................. 13三、本次交易的批准和授权...................................................................................... 16四、本次交易签署的交易协议.................................................................................. 16五、本次交易拟购买的标的资产.............................................................................. 17六、本次交易涉及的债权债务处理与员工安置...................................................... 29七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争.............................................................. 29八、本次交易的信息披露.......................................................................................... 32九、本次交易的实质条件.......................................................................................... 33十、本次交易的证券服务机构及其业务资格.......................................................... 37十一、本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况.................................. 38十二、结论意见.......................................................................................................... 39
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
北京国枫律师事务所
关于广东雪莱特光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN297-1号
致：广东雪莱特光电科技股份有限公司
本所接受雪莱特的委托，担任雪莱特本次交易的专项法律顾问。为做好本次交易的法律服务，本所指派律师到标的公司所在地驻场开展尽职调查、核查和验证(以下简称“查验”)等工作。根据《公司法》《证券法》《重组办法》《发行办法》《第 26号准则》《股票上市规则》及其他法律、行政法规和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对雪莱特、标的公司与本次交易有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
件资料、证明文件、专业报告等发表法律意见。
3、本法律意见书仅对本次交易所涉及的法律事项发表法律意见，并不对参与本次交易的其他中介机构所出具的诸如审计报告、资产评估报告等专业报告发表法律意见。本所在本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构所出具的专业报告的内容或结论，该等引用并不表明本所对该等中介机构所出具的专业报告
的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的判断、确认、保证及承诺。
4、本所同意将本法律意见书作为雪莱特申请本次交易的申报材料之一，并依法对所发表的法律意见承担责任。
5、本法律意见书仅供雪莱特为申请本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
为出具本法律意见书，本所根据《公司法》《证券法》《重组办法》《发行办法》《第 26号准则》《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，查验了本次交易的下列相关事项及文件资料：
1、本次交易的方案；
2、本次交易各方的主体资格；
3、本次交易的批准和授权；
4、本次交易签署的交易协议；
5、本次交易拟购买的标的资产；
6、本次交易涉及的债权债务处理与员工安置；
7、本次交易涉及的关联交易与同业竞争；
8、本次交易的信息披露；
10、本次交易的证券服务机构及其业务资格；
11、本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况。
本所根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
一、本次交易的方案
根据雪莱特第五届董事会第九次会议决议、雪莱特和交易对方签署的相关协议以及《购买资产报告书》，雪莱特本次交易方案为：雪莱特拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方何立、黄治国、黄海荣和余波合计持有的卓誉自动化100%股权，同时，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过以发行股份购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果本次募集配套资金失败，雪莱特将通过自筹方式支付全部现金对价。本次交易完成后，雪莱特将持有卓誉自动化100%的股权。
(一)发行股份及支付现金购买资产的方案
1、标的资产的交易价格及支付方式
经查验，本次标的资产的交易价格以雪莱特聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为定价依据，并由雪莱特与交易对方协商确定。
根据开元评估出具的“开元评报字[2017]448号”《资产评估报告》，标的资产截至交易基准日的评估值为 30,285.03万元；经雪莱特与交易对方协商，标的资产的交易价格为30,000万元。
经查验，雪莱特拟以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的对价，交易对方所获对价的具体安排如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|出售资产|对价总额(万元)||
||||股份(股)|
|何 立|卓誉自动化47.00%的股权|14,100.00|15,024,590|
|黄治国|卓誉自动化27.00%的股权|8,100.00|8,631,147|
|黄海荣|卓誉自动化20.00%的股权|6,000.00|6,393,442|
|余 波|卓誉自动化6.00%的股权|1,800.00|1,918,032|
||卓誉自动化100.00%的股权|30,000.00|31,967,211|

雪莱特将于标的资产交割完成且完成验资后 10个工作日内申请同支付标的
资产对价相关的新增股份登记事宜，并在本次配套融资发行工作实施完毕且标的资产交割完成后 15个工作日内将现金对价支付给交易对方。如募集配套资金被取消、发行失败或不足以支付标的资产的现金交易对价，则雪莱特承诺以自筹方式解决。
2、期间损益归属
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由雪莱特享有；标的资产产生的亏损由补偿义务人以连带的方式按照持有标的资产的比例在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性补足。
3、标的资产的交割
雪莱特和交易对方应自中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜之日起 30个工作日内办理完毕标的资产交割手续。标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，雪莱特自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人。
4、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为 1.00元。
5、发行方式
本次购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
6、发行价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为雪莱特第五届董事会第九次会议决议公告日，本次购买资产发行股份的价格选择定价基准日前 60个交易日均价的90%，即 12.23元/股作为市场参考价；因雪莱特 2016年度利润分配方案实施，据此本次发行股份价格由 12.23元/股调整为 6.10元/股；本次发行股份前，雪莱特如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
7、发行数量及认购方式
本次交易拟向交易对方共计发行股份31,967,211股，交易对方以其持有的卓誉自动化股权进行认购。
8、滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次重组完成后的股份比例共享。
9、锁定期安排
(1)交易对方认购的雪莱特股份的锁定期安排如下：交易对方认购的股份分三批解锁，分别为自股份上市之日起满 12个月解锁30%，自股份上市之日起满24个月解锁30%，自股份上市之日起满36个月解锁余下的40%。
(2)股份发行结束后，由于雪莱特送股、转增股本等原因增持的雪莱特股份，亦应遵守前述锁定期安排。
(3)相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。
(4)若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则将对锁定期安排进行相应调整。
10、拟上市地点
本次购买资产发行的股份将在深交所上市。
11、盈利承诺及补偿
何立、黄治国、黄海荣和余波作为补偿义务人，就卓誉自动化 2017年度、 2018年度和2019年度扣非净利润实现情况作出承诺，并就累计实际实现扣非净利润数不足承诺金额的情况对雪莱特进行补偿。如业绩承诺期每一期期末卓誉自动化累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利润数的，则补偿义务人按照
《盈利预测补偿协议》的约定以股份及现金方式向雪莱特进行补偿。实际累计实现扣非净利润数和累计承诺扣非净利润数差额以雪莱特聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项核查意见为准。
12、标的资产减值测试补偿
盈利承诺期限届满后的6个月内，雪莱特应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
经减值测试如标的资产期末减值额大于盈利承诺期补偿义务人已补偿利润总额，则补偿义务人应进行减值补偿。
(二)发行股份募集配套资金的方案
1、发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为雪莱特向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行，特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等，发行对象以现金认购本次募集配套资金所发行股份。
3、募集配套资金总额及用途
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，且不超过 7,800万元，将用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，现金对价不足部分公司用自有或自筹资金支付。
募集资金到位后，将对先期投入进行置换，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
4、发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过7,800万元，不超过以发行股份方式购买资产的交易价格(不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)的100%。本次发行股份募集资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，用于募集配套资金发行的股份数量=7,800万元÷配套资金的发行价格，最终发行数量不超过本次发行前雪莱特总股本730,241,172股的20%，即 146,048,234股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过146,048,234股，雪莱特本次非公开发行股份的数量为146,048,234股，即两者孰低原则。
如本次配套募集资金发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，上述发行数量相应予以调整。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
4、锁定期安排
本次配套募集资金发行股份的认购方所认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于雪莱特送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金发行股的认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
(三)本次交易不构成重大资产重组，且不构成借壳上市
经查验，截至 2016年 12月 31日，本次交易中雪莱特拟购买标的公司的资产总额、资产净额、营业收入与雪莱特对应占比情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|卓誉自动化2016年度财务数据/本次交易的成交金额|雪莱特2016年度财务数据|
|30,000.00|167,549.55|
|30,000.00|101,363.75|
|3,482.38|81,339.71|

注：根据《重组办法》的相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。
根据《重组办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，柴国生先生持有雪莱特33.11%股份，为雪莱特的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情形下，柴国生先生将持有雪莱特31.72%股份，假设本次配套募集资金的发行价格与本次发行股份购买资产价格一致，则考虑募集配套资金的情况下，柴国生先生仍将持有上市公司31.19%股份，且担任上市公司董事长，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易不会导致公司实际控制人的变更，本次交易不构成借壳上市。
据此，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
(一)雪莱特的主体资格
根据雪莱特提供的资料并经本所律师查验，经广东省人民政府以“粤办函[2004]349号文”《关于同意变更设立广东雪莱特光电科技股份有限公司的复函》正式批复同意，雪莱特前身广东华星光电有限公司决议将公司整体变更发起设立股份有限公司即雪莱特。经深圳大华天诚会计师事务所出具的“深华
[2004]验字 059号”《验资报告》审验，雪莱特注册资本 7,637.2598万元已缴
足。2004年 10月 21日，雪莱特取得广东省工商行政管理局核发的注册号为 4400001010121的《企业法人营业执照》。
2006年 7月 12日，经中国证监会“证监发行字[2006]82号”《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，雪莱特公开发行人民币普通股股票 2,600万股，并于 2006年 10月 25日在深交所上市，股票简称为“雪莱特”，股票代码为002076。
截至本法律意见书出具日，雪莱特的基本情况如下：
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|公司名称|
|公司类型|
|统一社会信用代码|
|注 册 地|
|股票简称|
|股票代码|
|股票上市地|
|法定代表人|
|总股本|
|经营范围|
|成立日期|
|经营期限|
|工商登记机关|

经查验，截至 2017年 8月 31日，雪莱特前十大股东及其持股情况如下：
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|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量(股)|
|柴国生|241,759,438|

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|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量(股)|
|陈建顺|82,676,298|
|冼树忠|21,429,578|
|王 毅|15,818,468|
|陈建通|12,456,264|
|王朝晖|11,840,218|
|交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投资基金|11,754,800|
|叶汉佳|6,034,000|
|黄云龙|6,000,000|
|中国工商银行股份有限公司－融通医疗保健行业混合型证券投资基金|5,537,426|

本所律师认为，雪莱特是一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据相关法律、行政法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
(二)交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为何立、黄治国、黄海荣和余波，具体情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号码|
|何 立|男|612423197608****|
|黄治国|男|430624197709****|
|黄海荣|男|362131197406****|
|余 波|男|431223198402****|

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均合法拥有标的公司股权，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
(一)雪莱特关于本次交易的批准和授权
2017年9月12日，雪莱特第五届董事会第九次会议审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签署<广东雪莱特光电科技股份有限公司与深圳市卓誉自动化科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于<广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。雪莱特的独立董事就本次交易相关事宜发表了独立意见。
(二)标的公司关于本次交易的批准和授权
2017年9月12日，卓誉自动化股东会作出决议，同意雪莱特以发行股份及支付现金的方式收购全体股东合计持有的卓誉自动化100%股权。
(四)本次交易尚需取得的批准和授权
本次交易尚需获得的批准授权情况如下：
1、本次交易尚需获得雪莱特股东大会审议批准。
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
据此，本所律师认为，本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
四、本次交易签署的交易协议
(一)发行股份及支付现金购买资产协议
2017年9月12日，雪莱特与卓誉自动化现有全体股东共同签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买标的资产的相关事项作出了约定，主要协议条款包括标的资产的定价依据及交易价格；发行股份数量、价格、锁定期；滚存未分配利润归属；过渡期损益安排；或有负债承担；
交易完成后的人员安排；协议的生效、变更、终止或解除；法律适用及争议解决；
违约责任等。
该协议的生效条件是：本次发行股份及支付现金购买资产事宜经雪莱特董事会、股东大会审议批准，并经中国证监会核准。
(二)盈利预测补偿协议
2017年9月12日，雪莱特与卓誉自动化现有全体股东共同签署了《盈利预测补偿协议》，对卓誉自动化未实现承诺净利润及标的资产出现期末减值时补充义务需履行的补偿义务等有关事项作出了约定，主要协议条款包括盈利承诺；实际利润及资产减值的确定；业绩补偿及资产减值补偿；协议生效、解除和终止；
违约责任等。该协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
本所律师认为，本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的内容合法、有效；截至本法律意见书出具日，前述交易协议均已成立，在其约定的生效条件成就后可实施。
五、本次交易拟购买的标的资产
经查验，雪莱特本次交易拟购买的标的资产为卓誉自动化全体股东合计持有的卓誉自动化100%的股权，标的资产具体情况如下：
(一)卓誉自动化的主体资格
根据卓誉自动化的工商登记档案资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，卓誉自动化的基本情况如下：
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|-|
|公司名称|
|公司类型|
|统一社会信用代码|
|注 册 地|
|法定代表人|
|注册资本/实收资本|
|经营范围|
|成立日期|
|经营期限|
|工商登记机关|

经查验，截至本法律意见书出具日，卓誉自动化的股权结构如下：
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|-|-|
|股 东|出资额(万元)|
|何 立|235.00|
|黄治国|135.00|
|黄海荣|100.00|
|余 波|30.00|
||500.00|

(二)卓誉自动化的设立及股本演变
根据卓誉自动化的工商登记档案资料、营业执照、公司章程并经本所律师查验，卓誉自动化自设立以来的历次股本演变情况如下：
1、2013年6月，卓誉自动化设立
2013年6月4日，深圳市市场监督管理局核发“[2013]第80966171号”《名称预先核准通知书》，预先核准何立、黄治国、黄海荣和盛振钢拟共同投资设立的企业名称为“深圳市卓誉自动化科技有限公司”。
2013年6月4日，卓誉自动化(筹)的股东何立、黄治国、黄海荣、盛振钢共同签署《深圳市卓誉自动化科技有限公司章程》，约定卓誉自动化的注册资本为 200万元，其中何立出资 66万元，黄治国出资 54万元，黄海荣出资 40万元，
盛振钢出资40万元。
根据《深圳市政务信息资料共享电子监督系统比对结果信息单》及银行询证函，何立、黄治国、黄海荣和盛振钢已于 2013年7月12日缴纳全部出资。
2013年6月17日，深圳市市场监督管理局就卓誉自动化设立登记事宜予以核准并核发了营业执照。
经查验，卓誉自动化设立时的股权结构为：
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|-|-|
|股 东|出资额(万元)|
|何 立|66.00|
|黄治国|54.00|
|黄海荣|40.00|
|盛振钢|40.00|
||200.00|

2、2014年9月，卓誉自动化第一次股权转让
2014年 7月 8日，卓誉自动化召开股东会并作出股东会决议，同意盛振钢将其持有的卓誉自动化14%股权以1元的价格转让给林健伟，并将其持有的卓誉自动化6%股权以1元的价格转让给余波，其他股东放弃优先购买权。
2014年 7月 24日，盛振钢与林健伟、余伟签署《股权转让协议书》，对本次股权转让事宜进行了约定，深圳联合产权交易所股份有限公司出具编号为 JZ20140724080的《股权转让见证书》，对前述协议的签署进行了见证。
2014年 7月 8日，何立、黄治国、黄海荣、林健伟和余波签署了新的《深圳市卓誉自动化科技有限公司章程》。
2014年9月9日，深圳市市场监督管理局出具“[2014]第82243615号”《准予登记通知书》，就卓誉自动化本次股权转让之工商变更登记事宜予以核准。
经查验，本次股权转让完成后，卓誉自动化的股权结构为：
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|-|-|
|股 东|出资额(万元)|
|何 立|66.00|

|||
|-|-|
|股 东|出资额(万元)|
|黄治国|54.00|
|黄海荣|40.00|
|林健伟|28.00|
|余 波|12.00|
||200.00|

根据卓誉自动化实际控制人确认并经本所律师对相关股东进行访谈，本次股权转让的实际价格为每单位注册资本作价 1元，系转受让双方真实意思表示，相应的股权转让价款已由林健伟、余波以现金方式支付完毕，不存在股权代持或其他类似安排，双方之间不存在争议纠纷或潜在纠纷。
3、2015年5月，卓誉自动化第二次股权转让
2015年4月10日，卓誉自动化召开股东会并作出股东会决议，同意林健伟将其持有的卓誉自动化14%股权以1元的价格转让给何立，其他股东放弃优先购买权。
2015年 4月 20日，林健伟与何立签署《股权转让协议书》，对本次股权转让事宜进行了约定，深圳联合产权交易所股份有限公司出具编号为 JZ20150420017的《股权转让见证书》，对前述协议的签署进行了见证。
2015年4月10日，何立、黄治国、黄海荣和余波签署了新的《深圳市卓誉自动化科技有限公司章程》。
2015年 5月 8日，深圳市市场监督管理局就卓誉自动化本次股权转让之工商变更登记事宜予以核准。
经查验，本次股权转让完成后，卓誉自动化的股权结构为：
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|-|-|
|股 东|出资额(万元)|
|何 立|94.00|
|黄治国|54.00|
|黄海荣|40.00|
|余 波|12.00|

|||
|-|-|
|股 东|出资额(万元)|
||200.00|

根据卓誉自动化实际控制人确认并经本所律师对何立、林健伟进行访谈，本次股权转让的实际价格为每单位注册资本作价1元，系何立、林健伟真实意思表示，相应的股权转让价款已由何立以现金方式支付完毕，不存在股权代持或其他类似安排，双方之间不存在争议纠纷或潜在纠纷。
4、2016年11月，卓誉自动化增加注册资本
2016年 11月 22日，卓誉自动化召开股东会并作出股东会决议，同意卓誉自动化新增注册资本300万元，由卓誉自动化现有股东按出资比例认缴。
2016年 11月 22日，何立、黄治国、黄海荣和余波签署了新的《深圳市卓誉自动化科技有限公司章程》。
2017年 1月 5日，深圳惠隆会计师事务所(普通合伙)出具“惠隆内验字[2017]A001号”《验资报告》，验证截至 2016年12月28日，卓誉自动化已收到股东何立、黄治国、黄海荣和余波缴纳的新增注册资本300万元，均为货币出资。
2016年 11月 23日，深圳市市场监督管理局就卓誉自动化增加注册资本之工商变更登记事宜予以核准。
经查验，本次增资完成后，卓誉自动化的股权结构为：
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|-|-|
|股 东|出资额(万元)|
|何 立|235.00|
|黄治国|135.00|
|黄海荣|100.00|
|余 波|30.00|
||500.00|

据此，本所律师认为，卓誉自动化系依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在根据有关法律、行政法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
(三)卓誉自动化的对外投资
根据卓誉自动化的陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，卓誉自动化未投资或参股有任何其他企业。
(四)卓誉自动化的主要财产
根据卓誉自动化的陈述并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，卓誉自动化持有或使用的主要财产如下：
1、知识产权
(1)专利权
根据卓誉自动化提供的专利证书及国家知识产权局的专利查询网站(http://cpquery.sipo.gov.cn/)的专利查询信息，卓誉自动化持有的专利权情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|权利人|专利名称|类型|专利号|申请日期|
|卓誉自动化|电池夹具|实用新型|2014204544448|2014.08.12|
|卓誉自动化|一种圆柱电池检测定位装置|实用新型|2014202977327|2014.06.05|
|卓誉自动化|电池底焊焊针循环装置|实用新型|2014202977331|2014.06.05|
|卓誉自动化|电池制程一体机|实用新型|2014202977346|2014.06.05|
|卓誉自动化|一种圆柱电池电芯扩孔装置|实用新型|2014202977350|2014.06.05|
|卓誉自动化|一种软包锂电池循环封装线|实用新型|2014202978512|2014.06.05|
|卓誉自动化|一种电池取放传送装置|实用新型|2014202982683|2014.06.05|
|卓誉自动化|电池滚槽装置|实用新型|2014202982698|2014.06.05|
|卓誉自动化|一种软包电池热封头角度调节装置|实用新型|2013206750322|2013.10.29|
|卓誉自动化|一种套标热缩装置|实用新型|2013206750479|2013.10.29|

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|权利人|专利名称|类型|专利号|申请日期|
|卓誉自动化|一种电池套标检测设备|实用新型|2013206750483|2013.10.29|
|卓誉自动化|一种套管送料装置|实用新型|2013206750500|2013.10.29|
|卓誉自动化|一种套管切割装置|实用新型|2013206750642|2013.10.29|
|卓誉自动化|一种软包电池角位热封位置调整装置|实用新型|2013206750869|2013.10.29|
|卓誉自动化|一种电池检测分选装置|实用新型|2013206750943|2013.10.29|
|卓誉自动化|多点恒电压加热装置|实用新型|2013206750958|2013.10.29|

(2)计算机软件著作权
根据卓誉自动化提供的软件著作权证书并经本所律师检索了中国版权保护中心(http://www.ccopyright.com.cn/)的计算机软件著作权登记公告，卓誉自动化持有的计算机软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|权利人|著作权名称|登记号|首次发表日期|开发完成日期|
|卓誉自动化|方形锂电池负压氦检软件V1.0|2016SR112129|未发表|2015.07.24|
|卓誉自动化|自动软包封装数据采集软件V1.0|2016SR112133|未发表|2015.03.16|
|卓誉自动化|圆柱锂电池套标分选软件V1.0|2016SR112136|未发表|2013.07.03|
|卓誉自动化|方形锂电池正压氦检软件V1.0|2016SR112141|未发表|2015.11.09|
|卓誉自动化|方形电池负压气密性检测系统V1.0|2016SR112145|未发表|2015.12.09|
|卓誉自动化|入化成钉软件V1.0|2016SR180203|未发表|2016.03.09|
|卓誉自动化|方形锂电池热压机软件V1.0|2017SR021685|未发表|2016.09.14|
|卓誉自动化|方形锂电池支架装配机软件V1.0|2017SR021689|未发表|2016.11.12|
|卓誉自动化|方形锂电池超焊机软件|2017SR021741|未发表|2016.10.03|

2、主要生产经营设备
根据“大华审字[2017]007873号”《审计报告》并经核查，卓誉自动化的主要生产经营设备为机器设备、电子设备和其他设备等，截至2017年6月30日的账面原值为300,718.70元，净值为254,823.46元。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，卓誉自动化的主要资产产权清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷及抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。
3、租赁房屋
根据卓誉自动化提供的房屋租赁合同并经查验，卓誉自动化租赁房屋的基本情况如下：
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|承租人|出租人|租赁房屋情况|
|卓誉自动化|深圳市恒昌荣投资有限公司|深圳市龙华新区大浪街道华宁路(西)恒昌荣工业园第B栋第1层B区1,715平方米/第3层B区建筑面积为1,255平方米的厂房以及第3栋8层2间宿舍|
|卓誉自动化|深圳市恒昌荣投资有限公司|深圳市龙华新区大浪街道华宁路(西)恒昌荣工业园第4号宿舍楼第1层建筑面积为105㎡的厂房、以及第3栋9层909|
|卓誉自动化|深圳市恒昌荣投资有限公司|深圳市龙华新区大浪街道华宁路(西)恒昌荣工业园第F栋第1层建筑面积为2,058平方米的厂房及第4栋10间员工宿舍|

根据卓誉自动化的确认并经本所律师查验，卓誉自动化租赁的前述房屋均未取得房屋权属证书，具体情况如下：
1、卓誉自动化租赁前述房屋主要用于其日常办公、生产厂房或员工宿舍，自卓誉自动化承租使用该等房屋至今未发生产权纠纷或其他影响卓誉自动化正常使用租赁房产的情况，且卓誉自动化对该等房屋未产生重大依赖，如因该等租赁房屋产权瑕疵造成卓誉自动化搬迁，卓誉自动化亦可在该等租赁房屋所处地段
找到可替代的房屋，不会对卓誉自动化的生产经营造成重大不利影响。
2、根据深圳市龙华区大浪街道新围社区居民委员会于 2017年 7月 17日出具的《关于深圳市卓誉自动化科技有限公司租赁房产相关事项的说明》，其确认截至说明出具日未收到关于卓誉自动化租赁房屋所在片区的拆迁计划和通知。
3、卓誉自动化全体股东就卓誉自动化租赁无房屋权属证书的房屋事项作出承诺：“若卓誉自动化如因有关租赁房产尚未取得房屋产权证书而遭受任何处罚或损失(包括但不限于寻找替代性房产的成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所造成的损失)，本人将在实际损失发生之日起 2个月内全额现金补偿卓誉自动化因此而遭受的一切损失”。
据此，本所律师认为，虽卓誉自动化租赁无房屋权属证书的房屋作为生产办公用途，但卓誉自动化对该等房屋未产生重大依赖，且截至目前该等房屋没有拆迁计划，如因权属瑕疵问题导致卓誉自动化搬迁的，卓誉自动化可找到替代性房屋，卓誉自动化全体股东亦就该事项出具以现金补偿的承诺，卓誉自动化租赁权属瑕疵房屋事项不会对其生产经营活动构成重大影响，亦不会构成影响本次交易的实质性法律障碍。
(五)卓誉自动化的业务
根据《购买资产报告书》、卓誉自动化的说明并经查验，卓誉自动化主要从事锂电池生产设备的研发、设计、制造、销售及服务业务，并为下游锂电池生产企业提供生产设备自动化解决方案，从事前述主营业务不需取得特定行政审批资格。
(六)卓誉自动化的主要关联方
依据《公司法》、财政部“财会[2006]3号”《企业会计准则第36号——关联方披露》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，卓誉自动化的主要关联方包括：
1、卓誉自动化的实际控制人
截至本法律意见书出具日，何立持有卓誉自动化47%的股权，且为卓誉自动化的执行董事，系卓誉自动化的实际控制人。何立的基本情况详见本法律意见书
“二、本次交易各方的主体资格/(二)发行股份及支付现金购买资产交易对方的主体资格”。
2、持有卓誉自动化5%以上股权的其他股东
截至本法律意见书出具日，除卓誉自动化控股股东、实际控制人何立外，持有卓誉自动化5%以上股权的股东为黄治国、黄海荣和余波，该等股东的基本情况详见本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格/(二)发行股份及支付现金购买资产交易对方的主体资格”。
3、控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至本法律意见书出具日，卓誉自动化控股股东、实际控制人何立控制或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
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|关联方名称|经营范围|
|深圳市卓群自动化科技有限公司[注]|一般经营项目：自动化设备及零部件的销售与研发；五金制品的技术开发、设计与销售；国内贸易；货物及技术进出口。许可经营项目：自动化设备及零部件、五金制品的生产|
|深圳市汇誉创业投资合伙企业(有限合伙)|创业投资；投资兴办实业(具体项目另行申报)|

注：深圳市卓群自动化科技有限公司已办理完成税务注销手续，目前正在办理工商登记注销手续。
4、卓誉自动化的董事、监事及高级管理人员
根据卓誉自动化的工商登记资料并经查验，卓誉自动化不设董事会，设执行董事，由何立担任；卓誉自动化不设监事会，设监事，由余波；卓誉自动化高级管理人员为总经理，由黄治国担任。
5、与卓誉自动化控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，以及前述人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员
的除卓誉自动化以外的其他企业亦为卓誉自动化的关联方。
6、前述第2项及第5项所述的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除卓誉自动化及其控制企业以外的其他企业：
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|-|
|关联方名称|
|深圳市恒誉创意设计有限公司|
|深圳市众力达科技有限公司|
|深圳市世朗科技有限公司|
|深圳市立誉投资管理合伙企业(有限合伙)|

7、卓誉自动化的其他关联方
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|-|
|关联方名称|
|盛振钢|
|林健伟|

(七)卓誉自动化的税务
1、卓誉自动化执行的主要税种、税率
根据大华会计师出具的“大华审字[2017]007873号”《审计报告》并经卓誉自动化确认，卓誉自动化目前执行的主要税种、税率如下：
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|公司名称|税 种|
|卓誉自动化|增值税|
||城市维护建设税|
||教育费附加|
||地方教育附加|
||企业所得税|

2、卓誉自动化享受的税收优惠
根据卓誉自动化的确认并经本所律师查验，报告期内卓誉自动化享受税收优
惠情况如下：
(1)增值税优惠
根据财政部、国家税务总局联合发布的《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)以及深圳市国家税务局发布的《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》(深圳市国家税务局[2011]9号)的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3％的部分实行即征即退政策。卓誉自动化已在深圳市龙华新区国家税务局办理税收优惠备案，据此，卓誉自动化自 2016年 7月 1日起享受软件产品增值税退税优惠。
(2)企业所得税优惠
卓誉自动化于 2016年 11月 21日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的编号为GR201644203287的《高新技术企业证书》，卓誉自动化被认定为高新技术企业，有效期三年。
2017年 1月 19日，卓誉自动化在深圳市龙华区国家税务局办理了税收优惠备案，据此，卓誉自动化2016年度至2018年度减按15%缴纳企业所得税。
(八)卓誉自动化的诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据卓誉自动化的确认、相关主管部门出具的证明文件并经本所律师检索中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search/)等网站，卓誉自动化目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
六、本次交易涉及的债权债务处理与员工安置
(一)债权债务处理
根据雪莱特与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，卓誉自动化的法人主体资格仍然存续，因此卓誉自动化的债权债务仍由其享有和承担，其债权债务不发生转移。但因交割日前的事项导致标的资产产生的或有负债最终由补偿义务人承担。
(二)员工安置
经查验，卓誉自动化各自与其员工的劳动关系不因本次交易而发生变更、解除或终止，本次交易不涉及员工安置事项。
本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
(一)本次交易前标的公司的关联方
本次交易前标的公司的关联方详见本法律意见书“五、本次交易拟购买的标的资产”章节。
(二)本次交易不构成关联交易
根据本次交易方案并经本所律师核查，交易对方与雪莱特不存在关联关系，且在本次交易完成后未持有雪莱特5%以上的股份，不会新增为雪莱特的关联方，据此，本次交易不构成关联交易。
(三)减少及规范本次交易完成后关联交易和同业竞争的措施
1、本次交易完成后，卓誉自动化将成为雪莱特的全资子公司。经查验，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，雪莱特在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决的程序，并明确了关联交易的公允决策程序。
2、根据何立出具的承诺函并经本所律师查验何立签字确认的《调查表》，截至本法律意见书出具日，何立及其控制的除卓誉自动化(包括其合并报表范围内的子公司)以外的其他处在运营状态的企业，目前未从事与雪莱特、卓誉自动化及其所控制的企业相同、相似并构成竞争关系的业务。
3、为减少和规范本次交易完成后的关联交易，且为避免在本次交易完成后与雪莱特产生同业竞争，雪莱特控股股东、实际控制人柴国生出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易和避免资金占用的承诺》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本人及本人对外投资的企业(包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股)、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与雪莱特及其下属公司的关联交易，不会利用自身作为雪莱特股东之地位谋求与雪莱特及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为雪莱特股东之地位谋求与雪莱特及其下属公司达成交易的优先权利；
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业(包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股)、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与雪莱特及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害雪莱特及雪莱特股东的合法权益的行为；
益，不利用关联交易非法转移雪莱特及其下属子公司的资金、利润，保证不损害雪莱特及股东的合法权益；
4、若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给雪莱特造成的损失向雪莱特进行赔偿。”
4、为减少和规范本次交易完成后的关联交易，且避免在本次交易完成后与上市公司产生同业竞争，卓誉自动化实际控制人何立分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未从事与雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业存在同业竞争关系的业务。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业相同的业务。如本人及本人控制的其他企业遇到雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将该等合作机会让予雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业。
本人若违反上述承诺，将承担因此给雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业及雪莱特其他股东造成的一切损失。”及
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免、减少并规范与雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害雪莱特及其他股东的合法权益。
2、本人若违反上述承诺，将承担因此而给雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业以及雪莱特其他股东造成的一切损失。”
本所律师认为，上述各方已就有效减少及规范与雪莱特之间发生关联交易及避免与雪莱特之间产生同业竞争作出了对其具有法律约束力的承诺，在前述承诺得到切实履行的情况下，能够有效减少并规范上市公司的关联交易、避免与雪莱
特产生同业竞争情形。
八、本次交易的信息披露
经查验，截至本法律意见书出具日，雪莱特就本次交易进行信息披露的情况如下：
(一)2017年3月20日，雪莱特发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，披露因雪莱特正在筹划重大事项，经雪莱特申请，其股票于2017年3月20日开市起停牌。其后，2017年3月25日，雪莱特发布《关于筹划重大事项停牌的进展公告》，对重大事项筹划的进展情况进行信息披露。
(二)2017年4月1日，雪莱特发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，披露经有关各方论证，初步确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经雪莱特申请，其股票于自 2017年 4月 5日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
其后，2017年4月12日，雪莱特发布《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》，对本次交易进展情况进行信息披露。
(三) 2017年 4月 19日，雪莱特发布《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，披露因本次重大资产重组方案较为复杂，方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，且标的资产的审计、评估等工作尚未完成，经雪莱特申请申请，其股票自 2017年 4月 19日开市起继续停牌。其后，2017年 4月 26日、5月 4日、5月 11日，雪莱特均发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》，对本次交易进展情况进行信息披露。
(四) 2017年 5月 18日，雪莱特发布《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，披露因本次重大资产重组方案较为复杂，方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，且标的资产的审计、评估等工作尚未完成，经雪莱特申请申请，其股票自 2017年 5月 18日开市起继续停牌。其后，2017年 5月 25日、2017年6月7日、6月14日，雪莱特均发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》，对本次交易进展情况进行信息披露。
(五) 2017年 6月 1日、6月 17日，雪莱特分别发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》、《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》，披露因本次重大资产重组方案较为复杂，方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，且标的资产的审计、评估等工作尚未完成，经雪莱特申请，其股票自 2017年 6月 19日开市起继续停牌；2017年 6月 7日、6月 14日、6月24日、7月1日、7月8日、7月15日、7月22日、7月29日、8月5日、8月12日、8月19日、8月26日、9月2日及9月9日，雪莱特均发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》，对本次交易进展情况进行信息披露。
(五) 2017年 9月 12日，雪莱特第五届董事会第九次会议审议通过本次交易的有关议案，并发布了《第五届董事会第九次会议公告》、《购买资产报告书》及其他相关信息披露文件，且公告了雪莱特2017年第五次临时股东大会通知。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，雪莱特已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
根据《重组办法》《发行办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，本所对本次交易依法应当满足的实质性条件进行了查验，具体情况如下：
(一)关于《重组办法》第十一条的实质条件
1、根据《购买资产报告书》，卓誉自动化主要从事锂电池生产设备的研发、设计、制造、销售及服务业务，其所处行业均不属于高能耗、高污染的行业，符合国家产业政策。
经本所律师查验，卓誉自动化报告期内不存在因违反有关环境保护、土地管理等法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
根据大华会计师出具的“大华审字[2017]003674号”《审计报告》、“大华审字[2017]007873号”《审计报告》，雪莱特和卓誉自动化 2016年度的营业总收入
合计未超过 20亿元。根据中华人民共和国国务院《关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易不需向中华人民共和国商务部申报经营者集中，符合反垄断相关法律法规的规定。
据此，本次交易符合《重组办法》第十一条第(一)项的规定。
2、根据《购买资产报告书》、雪莱特发布的公告并经本所律师查验，本次交易完成后，社会公众股占雪莱特股份总数的比例不低于10%，雪莱特的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致雪莱特出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定。
3、本次交易拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据、各方协商确定，雪莱特聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的开元评估对标的资产进行评估并出具了《评估报告》，雪莱特独立董事发表独立意见认为本次交易方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第(三)项的规定。
4、根据卓誉自动化的工商登记资料及交易对方出具的承诺函等文件并经查验，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第(四)项的规定。
5、本次交易完成后，卓誉自动化将成为雪莱特的全资子公司。根据《购买资产报告书》，本次交易完成后，雪莱特将锂电池生产设备的研发、生产和销售业务，其资产规模、盈利能力将进一步提升，不存在可能导致雪莱特交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第(五)项的规定。
7、雪莱特已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会、董事会及监事会的议事规则及其他内部治理制度；本次交易完成后，雪莱特仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第(七)项的规定。
(一)关于发行股份购买资产的实质条件
1、根据《购买资产报告书》，本次交易完成后，雪莱特将业务延伸至锂电池生产设备的研发、生产和销售领域，有利于雪莱特业务经营情况的改善和盈利能力的增强。雪莱特不会因本次发行股份及支付现金购买资产而导致交易后关联交易大幅增加或独立性受到影响。雪莱特实际控制人柴国生、交易对方何立已就本次交易完成后减少和规范关联交易、消除和避免同业竞争及保持雪莱特及卓誉自动化独立性的事宜出具书面承诺及作出相关安排。本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。
2、大华会计师已对雪莱特最近一年财务会计报表进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。
3、根据雪莱特及其董事、监事、高级管理人员出具的说明、雪莱特发布的公告及经查询中国证监会网站，雪莱特及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。
4、本次交易拟购买的标的资产为卓誉自动化100%股权，根据交易对方分别出具的《关于资产权属的承诺函》并经查验，标的资产权属清晰；标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。
业整合及转型升级，符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
6、本次交易向交易对方发行股份的发行价格为 6.10元/股(本次购买资产发行股份的价格选择定价基准日前60个交易日均价的90%，即12.23元/股作为市场参考价；因雪莱特 2016年度利润分配方案实施，据此本次发行股份价格由 12.23元/股调整为6.10元/股)，不低于雪莱特第五届董事会第九次会议决议公告前60个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
7、根据交易对方出具的书面承诺并经本所律师查验，交易对方已分别就其因本次发行股份及支付现金购买资产获得的雪莱特股份作出了限售承诺。本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方关于限售期的安排，符合《重组办法》第四十六条的规定。
(三)关于非公开发行股票的实质条件
1、根据雪莱特相关董事会决议、《购买资产报告书》等文件，雪莱特拟向不超过10名特定对象非公开发行股份，符合《管理办法》第三十七条第一款第(二)项之规定。
2、根据雪莱特相关董事会决议、《购买资产报告书》等文件，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第(一)项之规定。
4、根据雪莱特相关董事会决议、《购买资产报告书》等文件，本次交易完成后，雪莱特控股股东和实际控制人仍为柴国生。故本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，符合《发行办法》第三十八条第(四)项之规定。
5、经核查，雪莱特不存在《发行办法》第三十九条规定的以下情形：
(1)本次非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
(3)存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
(4)存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
(5)存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
(6)存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
(7)存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《发行办法》等相关法律、行政法规及规范性文件规定的实质条件。
十、本次交易的证券服务机构及其业务资格
经查验，为本次交易提供服务的证券服务机构及其业务资质如下：
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|中介机构职能|中介机构|
|独立财务顾问|平安证券|

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|中介机构职能|中介机构|
|审计机构|大华会计师|
|标的资产评估机构|开元评估|
|上市公司法律顾问|本 所|

本所律师认为，为本次交易提供服务的证券服务机构均具备相应资格。
十一、本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
根据本次交易各方及其董事、监事和高级管理人员、本次交易聘请的相关专业机构及其经办人员出具的自查报告及登记结算公司相关查询结果，在雪莱特与本次重相关的重大事项停牌之日(即2017年3月20日)前6个月至《购买资产报告书》公告日期间，以下人员存在买卖雪莱特股票的情形，基本情况如下：
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|交易主体|交易主体身份|交易日期|交易类别|
|柴国生|雪莱特的实际控制人、董事长|2016.12.23|买入|
|||2016.12.26|买入|
|陈云飞|雪莱特的监事之配偶|2016.09.21|卖出|
|张桃华|雪莱特的证券事务代表|2016.12.01|卖出|
|||2017.02.09|卖出|
|肖访|雪莱特的监事|2016.10.26|买入|

根据本次交易的交易进程备忘录及相关主体分别出具的自查报告及说明，雪莱特本次交易的动议时间为 2017年 3月，在上表所列的股票交易时点，雪莱特
尚未就本次交易与相关各方达成任何意向，前述人员或其直系亲属的相关股票交
易系基于其对二级市场情况的自行判断而进行。
本所律师认为，根据柴国生、陈云飞、张桃华和肖访的说明，其本人前述买卖雪莱特股票的行为不构成内幕交易，不构成本次交易的法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易的交易各方均具备相应的主体资格；相关协议内容和形式合法，发行方案合法、有效，在获得雪莱特股东大会审议批准及中国证监会核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
方啸中
李航