青岛英派斯健康科技股份有限公司
募集资金存放与实际使用
情况鉴证报告
和信专字（2018）第 000145号
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一、募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 1-2
二、募集资金存放与实际使用情况专项报告 3-8
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一八年四月二十四日
青岛英派斯健康科技股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告
和信专字（2018）第 000145号青岛英派斯健康科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“英派斯”）管理层编制的《2017年度青岛英派斯健康科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）执行了鉴证工作。
一、管理层的责任
英派斯管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集资金专项报告，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对英派斯募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对英派斯募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，英派斯募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了英派斯 2017年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅英派斯 2017年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为英派斯 2017年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：募集资金专项报告
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:
中国·济南 中国注册会计师:
二〇一八年四月二十四日
青岛英派斯健康科技股份有限公司青岛英派斯健康科技股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1539号）核准，青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“英派斯”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股，每股面值1元，每股发行价格16.05元，募集资金总额人民币481,500,000.00元,扣除各项发行费用合计人民币48,294,558.28元，实际募集资金净额为433,205,441.72元。截止2017年9月11日，实际募集资金净额433,205,441.72元已全部到位，上述募集资金到位情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字（2017）第000098号《验资报告》验证。公司开设专户存储上述募集资金。
（二）募集资金使用金额和当前余额
2017年募集资金专户使用情况及2017年12月31日余额如下：
单位：人民币元2017年9月11日募集资金余额 433,205,441.72加：本年度募集资金专户的利息收入扣减手续费净额 1,299,940.36其中：募集资金利息收入 1,300,828.19手续费支出 887.83减：本年度投入募投项目的募集资金 29,747,768.97减：暂时闲置募集资金购买理财产品 276,000,000.002017年12月31日募集资金专户余额 128,757,613.11二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《青岛英派斯健康科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均做了
青岛英派斯健康科技股份有限公司具体明确规定。
按照相关规定，公司将募集资金人民币433,205,441.72元分别存放于恒丰银行股份有限公司济南分行专项账户（账号853110010122610114）人民204,979,041.72元、恒丰银行股份有限公司济南分行专项账户（账号853110010122610105）人民币90,848,600.00元、恒丰银行股份有限公司济南分行专项账户（账号853110010122610123）人民币61,847,400.00元、华夏银行股份有限公司青岛分行专项账户（账号12050000001193975）人民币26,825,300.00元、交通银行股份有限公司青岛即墨支行专项账户（账号372005583018000037743）人民币48,705,100.00元。
2017年11月20日，公司使用存放于交通银行股份有限公司青岛即墨支行专项账户（账号372005583018000037743）的募集资金，向子公司青岛英派斯健康发展有限公司（以下简称“英派斯发展”）增资48,819,520.92元，同时英派斯发展向子公司青岛英派斯体育器材销售有限公司（以下简称“英派斯器材”）增资48,819,520.92元，存入英派斯器材在交通银行股份有限公司青岛崂山支行开立的专项账户（372005570018000042894）。
2017年10月，本公司、保荐机构中信证券股份有限公司分别与恒丰银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司青岛即墨支行、华夏银行股份有限公司青岛分行签署了《募集资金三方监管协议》。2017年12月，本公司、中信证券股份有限公司、交通银行股份有限公司青岛崂山支行、英派斯器材签订了《募集资金四方监管协议》。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照监管协议的规定履行相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|
|银行账号 募集资金余额|
|853110010122610114 35,821,669.77853110010122610105 20,443,835.06853110010122610123 2,042,096.7212050000001193975 26,894,602.94372005583018000037743 0.00372005570018000042894 43,555,408.62|
|128,757,613.11|

青岛英派斯健康科技股份有限公司三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
有关本次非公开发行募集资金本年度实际使用情况详细的说明见附表。
（二）募集资金实施主体变更情况说明
公司于2017年10月20日召开的第一届董事会第七次会议及2017年11月8日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更健身器材连锁零售募投项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目之“健身器材连锁零售项目”实施主体，由公司全资子公司英派斯发展变更为二级子公司英派斯器材。
公司于2017年10月20日召开的第一届董事会第七次会议审议通过了《关于变更国内营销网络升级募投项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目之“国内营销网络升级募投项目”实施主体，由公司全资子公司英派斯发展变更为本公司。
（三）使用闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2017年10月20日召开的第一届董事会2017年第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经2017年11月8日召开的2017年第一次临时股东大会审议批准，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。
截至2017年12月31日，公司闲置募集资金进行现金管理明细如下：向恒丰银行股份有限公司济南分行购买“恒丰银行-交易型结构性存款产品2017年第601期”6,000.00万元，向恒丰银行股份有限公司济南分行购买“恒丰银行-交易型结构性存款产品2017年第602期”21,600.00万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金用途的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《青岛英派斯健康科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定执行，及时、真实、准确、
青岛英派斯健康科技股份有限公司完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
附表：募集资金使用情况对照表
青岛英派斯健康科技股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十四日
青岛英派斯健康科技股份有限公司
附表：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||43,320.54|||本年度投入募集资金总额|2,974.77|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|2,974.77|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|募集后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1.健身器材生产基地升级建设项目|否|20,497.90|20,497.90|2,178.53|2,178.53|10.63%||2020年9月14日|不适用|不适用|否|
|2.研发中心建设项目|否|9,084.86|9,084.86|268.69|268.69|2.96%||2019年9月14日|不适用|不适用|否|
|3.国内营销网络升级项目|是|6,184.74|6,184.74|||||2019年9月14日|不适用|不适用|否|
|4.健身器材连锁零售项目|是|4,870.51|4,870.51|527.55|527.55|10.83%||2020年9月14日|不适用|不适用|否|
|5.国外营销网络建设项目|否|2,682.53|2,682.53|||||2019年9月14日|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||43,320.54|43,320.54|2,974.77|2,974.77|6.87%||不适用|不适用|不适用|否|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||||

青岛英派斯健康科技股份有限公司
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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施主体变更情况|详见本公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金实施主体变更情况说明”。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2017年11月14日召开的第一届董事会2017年第八次会议、第一届监事会2017年第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币23,232,786.08元置换先期已投入募投项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司于2017年10月20日召开的第一届董事会2017年第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经2017年11月8日召开的2017年第一次临时股东大会审议批准，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。其余尚未使用的募集资金存储于募集资金专项存储账户内。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

注：公司已于2018年3月20日召开第一届董事会2018年第二次会议及第一届监事会2018年第二次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，同意对公司募投项目之“国外营销网络建设项目”实施计划进行变更，原计划投入该项目的2,682.53万元募集资金及其利息（利息金额以银行结算为准）全部转为投入健身器材生产基地升级建设募投项目。该事项尚需提交公司股东大会审议。