股票代码：600187 股票简称：国中水务黑龙江国中水务股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二○一五年十二月
黑龙江国中水务股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已于2015年12月29日经公司第六届董事会第十次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需要获得公司股东大会批准和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，本公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
2、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日（2015年 11月 2日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.80元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行调整。
3、本次非公开发行的发行对象为厚康实业、永冠贸易。上述认购对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股票，其所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次非公开发行股票数量为不超过26,081.09万股（含本数），其中厚康实业认购数量不超过 20,864.88万股，永冠贸易认购数量不超过 5,216.22万股。本次非公开发行的发行对象均与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行前，国中天津持有发行人股份为 22,731.25万股，持股比例为15.62%，为公司的控股股东，公司无实际控制人。
由于国中天津受润中国际100%控制，而姜照柏间接持有润中国际28.66%股份且为润中国际董事局主席，国中天津为姜照柏的一致行动人，同时姜照柏为本次非公开发行对象厚康实业、永冠贸易的实际控制人，因而，非公开发行后，姜照柏及其一致行动人拥有国中水务28.44%（按本次发行方案的发行上限计算，下同）的表决权，其中姜照柏通过厚康实业、永冠贸易拥有国中水务15.19%的
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表决权，姜照柏一致行动人国中天津拥有国中水务13.24%的表决权，因此姜照柏成为公司的实际控制人。
本次发行将导致公司控制权发生变化。
5、公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 125,189.25万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目类别|序号|项目名称|计划投资总额|拟用募集资金投资总额|
|水务工程建设项目|1|秦皇岛污水处理工程升级改造项目|18,590.91|17,914.10|
||2|彰武污水处理工程新建项目|3,741.39|3,741.39|
||3|石门供水工程升级改造项目|23,402.27|22,835.00|
||4|牙克石给排水工程续建项目|10,436.00|10,436.00|
||5|荣县污水处理工程新建项目|2,974.88|2,261.01|
||6|南江污水处理工程新建项目|11,619.37|8,001.75|
|其他项目|1|偿还短期融资券|30,000.00|30,000.00|
||2|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
||3|管理中心建设项目|5,000.00|5,000.00|
||4|创新研究平台建设项目|5,000.00|5,000.00|
|合 计|||130,764.82|125,189.25|

6、本次非公开发行股票完成后，发行人社会公众股比例不会低于25%，不存在发行人股权分布不符合上市条件之情形。
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目录
公司声明 .................................................................................................... 1特别提示 .................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................... 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................ 7一、发行人基本情况 ................................................................................................ 7二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 7三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 10四、本次非公开发行方案 ...................................................................................... 10五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 12六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 13七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 .............................................................. 13第二节发行对象基本情况 .................................................................. 14一、吉隆厚康实业有限公司 .................................................................................. 14二、达孜县永冠贸易有限公司 .............................................................................. 16三、实际控制人 ...................................................................................................... 18第三节附条件生效的股份认购协议概要 .......................................... 29一、协议主体与签订时间 ...................................................................................... 29二、股份认购 .......................................................................................................... 29三、协议的生效条件 .............................................................................................. 30四、违约责任 .......................................................................................................... 30第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................... 31一、本次募集资金使用计划 ..................................................................................31二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 ......................................31三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................43第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 44一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化 .................. 44二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 45
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................................... 46四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................... 46五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 46六、本次发行相关的风险说明 .............................................................................. 47第六节公司利润分配政策及执行情况 .............................................. 49一、利润分配政策 .................................................................................................. 49二、公司最近三年利润分配情况 .......................................................................... 51三、公司2014-2016年股东回报规划 .................................................................. 51
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释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|国中水务、公司、本公司、发行人|指|黑龙江国中水务股份有限公司|
|本次非公开发行股票、非公开发行、本次发行|指|国中水务以非公开发行的方式，向厚康实业、永冠贸易发行不超过26,081.09万股（含本数）普通股股票之行为|
|本预案|指|黑龙江国中水务股份有限公司2015年度非公开发行股票预案|
|控股股东、国中天津|指|国中（天津）水务有限公司|
|润中国际|指|润中国际控股有限公司（香港联交所上市公司，股票代码00202、曾用名国中控股有限公司）|
|天地人|指|北京天地人环保科技有限公司|
|厚康实业|指|吉隆厚康实业有限公司|
|永冠贸易|指|达孜县永冠贸易有限公司|
|鹏欣集团|指|上海鹏欣（集团）有限公司|
|盈新投资|指|南通盈新投资有限公司|
|国中科创|指|北京国中科创环境科技有限责任公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本预案中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称|中文名称：黑龙江国中水务股份有限公司|
||英文名称：Heilongjiang Interchina Watertreatment Co., Ltd.|
|股票简称|国中水务|
|股票代码|600187|
|上市交易所|上海证券交易所|
|法定代表人|尹峻|
|董事会秘书|刘玉萍|
|注册资本|145,562.42万元|
|注册地址|黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区卜奎大街与龙华路交汇处（新玛特购物休闲广场）03单元25层08号|
|办公地址|北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦10层|
|成立日期|1998年11月3日|
|首次上市日期|1998年11月11日|
|电话|010-51695607|
|传真|010-65220997|
|邮编|100006|
|公司网址|www.interchina.com|
|公司邮箱|beijing@interchina.com|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
（1）国家政策支持力度巨大
水资源是人类生活和生产活动中必不可少的物质基础和战略性经济资源，水
务行业从事原水、供水、节水、排水、污水处理及水资源回收利用业务，是支持
经济和社会发展、保障居民生产生活的基础性产业。近年来，国家关于水务行业，
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尤其是环保产业、污水处理领域，密集出台一系列发展政策，支持力度巨大，为水务行业的快速发展创造了良好的外部环境。
2012年5月25日，住建部发布《全国城镇供水设施改造与建设“十二五”规划及2020年远景目标》，涉及水厂改造、管网改造、新建管网、新建水厂、水质监测监管、供水应急能力建设等多个领域，是首部供水设施建设的五年建设投资规划。根据规划，“十二五”规划项目总投资4,100亿元，其中水厂改造投资465亿元；管网改造投资835亿元；新建水厂投资940亿元；新建管网投资 1,843亿元；水质检测监管能力建设投资 15亿元；供水应急能力建设投资2亿元。
2013年8月，《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》中指出，提升环保技术装备水平，治理突出环境问题。重点发展高通量、持久耐用的膜材料和组件，高浓度难降解工业废水成套处理装备。创新发展模式，壮大节能环保服务业。
加快城镇环境基础设施建设。以地方政府和企业投入为主，中央财政适当支持，加快污水垃圾处理设施和配套管网地下工程建设，推进建筑中水利用和城镇污水再生利用。
2015年1月21日，国家发改委、财政部、住建部三部委联合下发《关于制定和调整污水处理收费标准等有关问题的通知》（发改价格[2015]119号），要求未征收污水处理费的市、县和重点建制镇，最迟应于 2015年底前开征，并在 3年内建成污水处理厂投入运行。
2015年 3月 5日，十二届全国人大三次会议开幕，李克强总理在政府工作报告中指出：实施水污染防治行动计划，加强江河湖海水污染、水污染源和农业面源污染治理，实行从水源地到水龙头全过程监管。
2015年4月2日，国务院下发《关于印发水污染防治行动计划的通知》（国发[2015]17号），指出“大力推进生态文明建设，以改善水环境质量为核心，按照‘节水优先、空间均衡、系统治理、两手发力‘原则，贯彻‘安全、清洁、健康’方针，强化源头控制，水陆统筹、河海兼顾，对江河湖海实施分流域、分区域、分阶段科学治理，系统推进水污染防治、水生态保护和水资源管理。”
在中国经济进入新常态的大背景下，这些产业政策和监管机制的新变化，为水务环保行业带来了由产业重构和细分延伸创造的发展机遇和市场需求。
（2）公司深化巩固市政水务领域优势地位，深入拓展细分市场
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公司自2009年重组黑龙江黑龙股份有限公司以来，始终贯彻以并购、自建等方式不断扩大企业规模、提高公司盈利能力的发展战略。2011年，公司实施非公开发行股票募集资金收购了7家污水处理、供水企业。2013年，公司实施非公开发行股票募集资金，用于新建4个水务工程建设项目，进一步扩大了公司水务业务规模和覆盖区域。
公司以投资运营、工程建设、产品销售及技术服务为业务模式，一方面深化巩固市政水务领域的优势地位，使市政供水与污水处理总体实现平稳发展；另一方面深入拓展城镇供排水和高浓度工业水处理等细分市场，着眼技术制高点加速海外技术并购及布局，积极储备固废、烟气和资源化更多环保领域和方向。目前，公司通过收购、设立等方式拥有全资和控股子公司29家，业务领域涵盖了水务环保产业链的市政供水及污水处理、城镇分布式供排水、垃圾渗滤液处理、高浓度工业废水处理、环保设备及工程业务等多个领域。
新形势下，公司将立足水务环保领域，一方面根据区域优化和产业布局的原则，对现有业务和资产作出适当的调整、整合和升级改造，优化业务板块构成，拓宽更多利润来源；另一方面，公司仍将推行投资并购战略，以自建、合建、并购等多种方式拓展国内、国外市场，实行规模化扩张，扩大水务市场的占有率，在市政供排水业务基础上向具有高附加值的更多产业细分领域拓展，积极谋求在大气污染控制、固体废物处理等更多环保领域的突破，为政府和企业客户提供包括水务、固废处置、大气治理和资源化在内的一揽子环境综合治理解决方案，从而为股东创造更多价值。
（二）本次非公开发行的目的
（1）适应行业发展趋势，提升公司竞争实力
随着国家对环境保护的重视程度不断提升，水务行业将迎来历史性的发展机遇。公司作为水务行业的龙头企业之一，将以此为契机，利用自身突出的核心技术优势及丰富的管理经验，积极推进水务主业发展，开拓外部市场，扩大市场份额和影响力，迅速提升核心竞争力。公司将紧紧抓住历史发展机遇，加快建设本次募投项目，为公司未来在国内、国外市场并购、新增项目的选定及实施、区域战略合作、新技术的研发等各项经营活动的开展提供资金支持。公司将深入拓展
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水务环保产业，积极谋求在更多环保领域的突破，成为国内领先的综合环境服务商，以优良的业绩回报广大投资者，进一步满足全社会生产生活用水需求。
（2）进一步优化公司的业务结构、解决项目资金需求
本次非公开发行股票的募投项目顺利实施后，将进一步扩大公司现有的供水规模及污水处理能力，提升存量项目的运营效率和盈利水平，进一步加强公司的营运能力及盈利能力。同时，本次非公开发行将进一步缓解公司的资金需求压力，有效解决公司快速发展所产生的资金缺口。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为厚康实业、永冠贸易。认购对象与公司关联关系如下：
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|-|-|-|
|序号|认购对象名称|关联关系说明|
|1|厚康实业|厚康实业、永冠贸易受共同实际控制人姜照柏控制，其和公司控股股东国中天津为一致行动人|
|2|永冠贸易||

四、本次非公开发行方案
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象与认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为厚康实业、永冠贸易共计两名特定投资
者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次
非公开发行的股票。
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（四）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日，本次非公开发行 A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即 4.80元/股。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 26,081.09万股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。根据发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（万股）|认购金额（万元）|认购比例（%）|
|1|厚康实业|20,864.88|100,151.40|80|
|2|永冠贸易|5,216.22|25,037.85|20|
|合 计||26,081.09|125,189.25|100|

注：按本次发行方案的发行上限计算。
（六）锁定期安排
发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 125,189.25万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|项目类别|序号|项目名称|计划投资总额|拟用募集资金投资总额|

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|-|-|-|-|-|
|水务工程建设项目|1|秦皇岛污水处理工程升级改造项目|18,590.91|17,914.10|
||2|彰武污水处理工程新建项目|3,741.39|3,741.39|
||3|石门供水工程升级改造项目|23,402.27|22,835.00|
||4|牙克石给排水工程续建项目|10,436.00|10,436.00|
||5|荣县污水处理工程新建项目|2,974.88|2,261.01|
||6|南江污水处理工程新建项目|11,619.37|8,001.75|
|其他项目|1|偿还短期融资券|30,000.00|30,000.00|
||2|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
||3|管理中心建设项目|5,000.00|5,000.00|
||4|创新研究平台建设项目|5,000.00|5,000.00|
|合 计|||130,764.82|125,189.25|

（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为本次非公开发行的决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为厚康实业、永冠贸易，受共同实际控制人姜照柏控制，其和公司控股股东国中天津为一致行动人。因此，上述发行对象认购本次发行股票构成关联交易。根据法律法规以及公司章程的相关规定，公司独立董事已对本
次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，在董事会审议《关于公司
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修订2015年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，国中天津持有发行人股份为 22,731.25万股，持股比例为15.62%，为公司的控股股东，公司无实际控制人。
由于国中天津受润中国际100%控制，而姜照柏间接持有润中国际28.66%股份且为润中国际董事局主席，国中天津为姜照柏的一致行动人，同时姜照柏为本次非公开发行对象厚康实业、永冠贸易的实际控制人，因而，非公开发行后，姜照柏及其一致行动人拥有国中水务28.44%（按本次发行方案的发行上限计算，下同）的表决权，其中姜照柏通过厚康实业、永冠贸易拥有国中水务15.19%的表决权，姜照柏一致行动人国中天津拥有国中水务13.24%的表决权，因此姜照柏成为公司的实际控制人。
本次发行将导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。
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第二节发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为厚康实业、永冠贸易共计两名特定投资者，发行对象具体情况如下：
一、吉隆厚康实业有限公司
（一）基本情况
公司名称：吉隆厚康实业有限公司
公司住所：吉隆县商务服务中心302房
法定代表人：王冰
注册资本：1,000万元
成立日期：2013年6月17日
经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、资产管理、国内贸易《依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动》
（二）股权控制关系结构图
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
厚康实业自成立以来尚未开展任何生产经营性业务。
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（四）最近一年简要财务报表
厚康实业最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
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|项 目|2014年12月31日|
|总资产|125,005.31|
|总负债|124,005.31|
|所有者权益|999.99|
|项 目|2014年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-0.01|
|净利润|-0.01|

注：上表财务数据未经过审计。
（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明
厚康实业及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，厚康实业持有公司不超过 20,864.88万股股票，持股比例为12.16%（按本次发行方案的发行上限计算）。厚康实业与公司业务之间不存在同业竞争。
除厚康实业参与认购本公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，厚康实业与本公司不因本次发行而产生新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
无。
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二、达孜县永冠贸易有限公司
（一）基本情况
公司名称：达孜县永冠贸易有限公司
公司住所：达孜县工业园区
法定代表人：丁宏伟
注册资本：100万元
成立日期：2012年11月6日
经营范围：国内贸易、维修计算机机械设备、货物进出口、技术进出口、代理进出口、专业承包、租赁电子设备、机电设备、技术开发、技术服务、技术转让、销售计算机硬件及外围设备、办公用品、电子产品、劳保用品、文化体育用品、建筑材料、服装装饰、针织纺品、五金交电、日用百货、电子设备、机械设备、仪器仪表、建筑设备。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】
（二）股权控制关系结构图
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（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
永冠贸易自成立以来尚未开展任何生产经营性业务。
（四）最近一年简要财务报表
永冠贸易最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
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|项 目|2014年12月31日|
|总资产|97.67|
|总负债|0.00|
|所有者权益|97.67|
|项 目|2014年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-1.45|
|净利润|-1.45|

注：上表财务数据未经过审计。
（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明
永冠贸易及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，永冠贸易持有公司不超过 5,216.22万股股票，持股比例为3.04%（按本次发行方案的发行上限计算）。永冠贸易与公司业务之间不存在同业竞争。
除永冠贸易参与认购本公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，永冠贸易与本公司不因本次发行而产生新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、
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实际控制人之间的重大交易情况
无。
三、实际控制人
本次非公开发行前，国中天津持有发行人股份为 22,731.25万股，持股比例为15.62%，为公司的控股股东，公司无实际控制人。
由于国中天津受润中国际100%控制，而姜照柏间接持有润中国际28.66%股份且为润中国际董事局主席，国中天津为姜照柏的一致行动人，同时姜照柏为本次非公开发行对象厚康实业、永冠贸易的实际控制人，因而，非公开发行后，姜照柏及其一致行动人拥有国中水务28.44%（按本次发行方案的发行上限计算，下同）的表决权，其中姜照柏通过厚康实业、永冠贸易拥有国中水务15.19%的表决权，姜照柏一致行动人国中天津拥有国中水务13.24%的表决权，因此姜照柏成为公司的实际控制人。
（一）姜照柏先生概况
姜照柏先生，男，中国国籍，住所：上海市长宁路虹梅路****弄*号*幢。
（二）实际控制人最近5年内的任职情况
姜照柏先生最近5年内的任职情况如下：
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|起讫时间|任职单位及职务|是否在所任职单位存在产权关系|
|1997年3月-至今|上海鹏欣（集团）有限公司董事长|是|
|2006年11月-至今|南通盈新投资有限公司董事长|是|
|1995年1月-至今|鹏欣房地产集团董事长|是|
|1997年6月-至今|鹏欣投资有限公司董事长|是|
|1998年5月-至今|鹏翼房地产开发公司董事长|是|
|1998年12月-至今|鹏欣高科技农业公司董事长|是|
|2009年9月-至今|鹏欣智汇园房地产开发有限公司董事长|是|

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|2000年5月-至今|鹏远房地产开发有限公司董事长|是|
|1998年10月-至今|鹏莱房地产开发有限公司董事长|是|
|2010年6月-至今|海南万宁金湾置业有限公司董事长|是|
|2009年6月-至今|琼海鹏博置业有限公司董事长|是|

（三）实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况
截至本预案公告日，姜照柏所控制的核心企业及其主营业务的基本情况如下：
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|编号|公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|主要业务|控股关系|
|1|上海鹏欣房地产（集团）有限公司|10,000|姜照柏|房地产开发与经营|南通盈新之控股公司|
|2|上海鹏欣（集团）有限公司|10,000|姜照柏|房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理|南通盈新之控股公司|
|3|上海鹏欣建筑安装工程有限公司|30,000|朱晓伟|工业与民用建筑工程|鹏欣集团之控股公司|
|4|上海鹏欣润中地产发展有限公司|20,000|姜雷|房地产开发与经营|鹏欣集团之控股公司|
|5|天津鹏天置业有限公司|10,526.315|赵维茂|房地产开发与经营|鹏欣集团之联营公司|
|6|呼和浩特鹏达投资置业有限公司|10,000|彭毅敏|房地产开发与经营|鹏欣集团之联营公司|
|7|武汉怡和房地产综合开发有限公司|5,000|彭毅敏|房地产开发与经营|鹏欣集团之控股公司|
|8|南通金欣房地产有限公司|5,000|丁宏伟|房地产开发与经营|鹏欣集团之联营公司|
|9|上海鹏建房地产开发有限公司|2,000|彭毅敏|房地产开发与经营|姜照柏之控股公司|
|10|上海鹏嘉房地产开发有限公司|2,000|姜雷|房地产开发与经营|鹏欣集团之控股公司|
|11|南通市通州区金鹏置业发展有限公司|2,000|丁宏伟|房地产开发与经营|鹏欣集团之联营公司|
|12|上海智和房地产开发有限公司|2,000|徐洪林|房地产开发与经营|鹏欣集团之控股公司|
|13|上海鹏都房地产开发有限公司|500|姜雷|房地产开发与经营，物业管理，咨询服务；建筑材料，装饰材|鹏欣集团之控股公司|

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|编号|公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|主要业务|控股关系|
|||||料，五金交电，机电产品的销售||
|14|上海鹏翼房地产开发有限公司|500|姜照柏|房地产开发、经营，物业管理，室内外装潢、装修，建筑、装修材料的生产、加工、销售，房地产投资咨询|鹏欣集团之控股公司|
|15|上海鹏莱房地产开发有限公司|500|姜照柏|房地产开发与经营；建筑材料，装饰材料，五金交电，机电产品的销售|鹏欣集团之控股公司|
|16|上海鹏远房地产开发有限公司|1,000|姜照柏|房地产开发经营，装饰材料、建筑材料、金属材料、机电产品（除汽车）、轻纺原料（除棉花）及产品的销售|鹏欣集团之控股公司|
|17|上海北沙滩置业有限公司|1,000|丁宏伟|房地产开发、经营，物业管理，投资咨询，酒店管理|鹏欣集团之控股公司|
|18|上海莱因思置业有限公司|1,000|王冰|房地产开发、经营，物业管理，投资咨询（除经纪）|鹏欣集团之控股公司|
|19|上海鹏欣智汇园房地产开发有限公司|1,000|姜照柏|房地产开发经营、租赁，实业投资及其咨询服务，资产管理（除股权投资和股权投资管理），建筑材料、五金交电的销售，停车服务|鹏欣集团之控股公司|
|20|上海恒新房地产开发有限公司|500|徐洪林|房地产开发经营，物业管理，室内装潢，销售建筑装潢材料|鹏欣集团之控股公司|
|21|上海新欣建设发展有限公司|1,000|徐洪林|房地产开发经营，物业管理，资产管理，建筑装潢材料的销售，停车收费|鹏欣集团之联营公司|
|22|海南万宁金湾置业有限公司|1,000|彭毅敏|房地产、旅游项目、农业综合开发；建筑材料、装饰材料、机电产品销售；小型商场（食品除外）、航空售票代理|鹏欣集团之控股公司|
|23|琼海鹏博置业有限公司|1,000|丁宏伟|房地产、旅游项目、农业综合开发；建筑材料、装饰材料、机电产品销售；小型商场（食品除外）、航空售票代理|鹏欣集团之控股公司|
|24|盘锦鹏欣置业有限公司|3,000|丁宏伟|房地产销售与租赁；物业管理；百货、箱包、针织纺品、服装鞋帽、文化体育用品、办公用品、工艺美术品、照相器材、电子产品即配件（技防产品除外）、五金交电、家用电器、通|鹏欣集团之控股公司|

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|编号|公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|主要业务|控股关系|
|||||信器材、劳保用品、金属材料（有色金属及稀有金属除外）、手表、眼镜、金银饰品销售；验光配镜（隐形眼镜除外）；地下停车服务；酒店管理、咨询服务；会务服务；广告制作、发布；场地租赁||
|25|上海富融投资有限公司|30,000|徐洪林|国内投资业务、基础设施投资|鹏欣集团之控股公司|
|26|天津鹏安投资有限公司|10,000|赵维茂|对外投资|鹏欣集团之联营公司|
|27|上海鹏欣投资有限公司|1,000|姜照柏|国内投资业务，国内商业，房地产开发服务|鹏欣集团之控股公司|
|28|南通鹏欣投资发展有限公司|1,000|丁宏伟|房地产开发，以下范围限分公司凭证经营：住宿服务，中、西餐制售，理发、非创伤性美容、游泳池、浴室、一般按摩、足浴，冷、热饮，点心制售；体育项目练习场经营管理，健身、乒乓球、网球场、棋牌服务、商务会务服务；酒烟零售，装饰装潢材料、建筑材料、日用百货、服装鞋帽、体育用品、鲜花的销售；商务信息、酒店管理咨询|鹏欣集团之控股公司|
|29|南通盈新投资有限公司|1,000|姜照柏|房地产投资、资产管理、国内贸易|姜照柏之控股公司|
|30|湖南大康牧业股份有限公司|288,703.8|彭继泽|销售政策允许的畜禽产品及其它农副品、饲料、畜牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险品及监控化学品）；牲畜养殖并提供技术咨询服务；冻库出租；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储理货；装卸搬运服务|鹏欣集团之控股公司|
|31|安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司|20,000|王光荣|羊养殖、销售；农作物种植、购销；化肥、种子（不再分装的包装种子）、饲料销售；电子商务；肉食品、副食品销售；投资业务及相关资产收购、管理、财务顾问、投资咨询服务；|大康牧业之控股公司|

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|编号|公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|主要业务|控股关系|
|||||组织农产品市场建设，仓储服务；农业机械租赁。||
|32|纽仕兰（上海）乳业有限公司|125,800|盛文灏|批发兼零售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询；从事货物及技术进出口业务|大康牧业之控股公司|
|33|上海鹏欣高科技农业发展有限公司|800|彭毅敏|现代农、牧、渔业种植、养殖|鹏欣集团之控股公司|
|34|上海瑞欣农业投资有限公司|5,000|成建铃|实业投资，食用农产品（除生猪）销售|鹏欣集团之控股公司|
|35|启东百康农业发展有限公司|50|成建铃|谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售|鹏欣集团之控股公司|
|36|启东飞融农业发展有限公司|50|徐洪林|农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|37|启东富民农业发展有限公司|50|丁宏伟|农业种植、渔业养殖及农业观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|38|启东富鹏现代农业发展有限公司|300|徐洪林|现代农、牧、渔业种植、养殖及观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|39|启东富乾农业发展有限公司|50|徐洪林|谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售|鹏欣集团之控股公司|
|40|启东富瑞农业发展有限公司|50|丁宏伟|农业种植、渔业养殖及农业观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|41|启东富盛农业发展有限公司|50|徐洪林|农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|42|启东富腾农业发展有限公司|80|徐洪林|农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|43|启东富欣现代农业发展有限公司|400|徐洪林|现代农、牧、渔业种植、养殖及观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|44|启东富尧农业发展有限公司|50|徐洪林|谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售|鹏欣集团之控股公司|
|45|启东富越农业发展有限公司|80|徐洪林|农业种植，牧业、渔业养殖及观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|46|启东海融农业发展有限公司|50|徐洪林|现代农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|47|启东恒天农业发展有限公司|50|成建铃|现代农业种植、渔业养殖及农业观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|48|启东弘圣农业发展有限公司|50|丁宏伟|谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售|鹏欣集团之控股公司|

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|编号|公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|主要业务|控股关系|
|49|启东湖东农业发展有限公司|50|丁宏伟|谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售|鹏欣集团之控股公司|
|50|启东华成农业发展有限公司|50|丁宏伟|谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售|鹏欣集团之控股公司|
|51|启东辉煌农业发展有限公司|50|丁宏伟|谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售|鹏欣集团之控股公司|
|52|启东辉鑫农业发展有限公司|50|成建铃|谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售|鹏欣集团之控股公司|
|53|启东吉茂农业发展有限公司|50|徐洪林|谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售|鹏欣集团之控股公司|
|54|启东凯佳农业发展有限公司|50|成建铃|谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售|鹏欣集团之控股公司|
|55|启东康泰农业发展有限公司|50|成建铃|谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售|鹏欣集团之控股公司|
|56|启东力天农业发展有限公司|50|成建铃|农业种植、渔业养殖及农业观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|57|启东隆安农业发展有限公司|50|成建铃|谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售|鹏欣集团之控股公司|
|58|启东美润农业发展有限公司|50|成建铃|谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售|鹏欣集团之控股公司|
|59|启东鹏程农业发展有限公司|80|彭毅敏|农业种植，牧业、渔业养殖|鹏欣集团之控股公司|
|60|启东鹏大农业发展有限公司|60|徐洪林|农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|61|启东鹏地农业发展有限公司|50|徐洪林|现代农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|62|启东鹏峰农业发展有限公司|50|徐洪林|现代农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|63|启东鹏开农业发展有限公司|60|彭毅敏|现代农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|64|启东鹏林农业发展有限公司|50|徐洪林|现代农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|65|启东鹏路农业发展有限公司|80|徐洪林|农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|66|启东鹏起农业发展有限公司|60|徐洪林|农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|67|启东鹏融现代农业发展有限公司|500|徐洪林|现代农、牧、渔业种植、养殖及观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|68|启东鹏天农业发展有限公司|80|徐洪林|农业种植，牧业、渔业养殖及观光服务|鹏欣集团之控股公司|

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|编号|公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|主要业务|控股关系|
|69|启东鹏伟农业发展有限公司|50|彭毅敏|现代农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|70|启东浦合农业发展有限公司|50|丁宏伟|农业种植、渔业养殖及农业观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|71|启东仁源农业发展有限公司|50|徐洪林|谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售|鹏欣集团之控股公司|
|72|启东荣盛农业发展有限公司|50|成建铃|现代农业种植、渔业养殖及农业观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|73|启东融东农业发展有限公司|50|徐洪林|现代农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|74|启东融天农业发展有限公司|60|徐洪林|农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|75|启东融欣现代农业发展有限公司|500|徐洪林|现代农、牧、渔业种植、养殖及观光服务；国内贸易|鹏欣集团之控股公司|
|76|启东如裕农业发展有限公司|50|成建铃|谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售|鹏欣集团之控股公司|
|77|启东瑞鹏牧业有限公司|1,000|成建铃|羊繁育技术和养殖技术咨询服务|鹏欣集团之控股公司|
|78|启东润鹏农业发展有限公司|50|丁宏伟|现代农业种植、渔业养殖及农业观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|79|启东泰瑞农业发展有限公司|50|成建铃|农业种植、渔业养殖及生态农业观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|80|启东天欣农业发展有限公司|50|彭毅敏|现代农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|81|启东同富农业发展有限公司|50|成建铃|谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售。|鹏欣集团之控股公司|
|82|启东伟融农业发展有限公司|50|徐洪林|农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|83|启东祥鸿农业发展有限公司|50|成建铃|谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售|鹏欣集团之控股公司|
|84|启东向欣农业发展有限公司|50|丁宏伟|农业种植、渔业养殖及农业观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|85|启东欣飞农业发展有限公司|80|徐洪林|农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|86|启东欣海农业发展有限公司|50|徐洪林|现代农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|87|启东欣融农业发展有限公司|50|徐洪林|农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|88|启东欣盛农业发展有限公司|80|彭毅敏|农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|鹏欣集团之控股公司|

黑龙江国中水务股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|主要业务|控股关系|
|89|启东欣伟农业发展有限公司|80|彭毅敏|农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|90|启东新岛农业发展有限公司|50|成建铃|农业种植、渔业养殖及农业观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|91|启东怡康农业发展有限公司|50|丁宏伟|农业种植、渔业养殖及农业观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|92|启东远融农业发展有限公司|50|徐洪林|农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|93|启东远欣农业发展有限公司|80|徐洪林|农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|94|启东中融农业发展有限公司|50|成建铃|农业种植、渔业养殖及农业观光服务|鹏欣集团之控股公司|
|95|鹏欣环球资源股份有限公司|147,900|李赋屏|矿产品及金属矿产品销售；煤炭经营（取得许可证后方可从事经营活动）；房地产开发经营;实业投资；物业管理；经济信息咨询服务；销售化工原料及制品（除危险化学品），GMP条件下的医用原料的销售（含医药原料和关键中间体）；新材料研发与经营；经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业务。购销通信设备、通讯系统设备、电子设备；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）|鹏欣集团之控股公司|
|96|上海鹏欣矿业投资有限公司|143,367.3469|何昌明|矿业投资、矿产品勘察等|鹏欣集团之控股公司|
|97|南京四方建设实业有限公司|1,870万美元|丁宏伟|物业管理；酒店管理；金属材料等批发、零售|鹏欣集团之控股公司|
|98|上海春冠物资有限公司|1,000|丁宏伟|金属材料、建材、电线电缆、机械设备等销售|鹏欣集团之控股公司|
|99|润中国际控股有限公司|已发行6,078,669,363股|-|环保水务、物业投资、证券及金融业务|姜照柏之间接控制公司|
|100|上海泓润园林建设工程有限公司|500|朱晓伟|园林建设、苗木、室内装潢、金属材料、建筑材料、计算机软硬件及软件开发，商务信息咨询服务|鹏欣集团之控股公司|
|101|上海鹏都家庭装潢有限公司|50|朱晓伟|室内装饰、设计服务；建筑材料、装饰材料、五金交电、化|鹏欣集团之控股公司|

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|-|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|主要业务|控股关系|
|||||工原料及产品（不含危险品）、电工器材的销售||
|102|上海春川物业服务有限公司|500|彭毅敏|物业管理，房屋设备维修，保洁及绿化服务，停车场（库）经营，资产管理，市场营销策划，企业管理咨询，房地产咨询|鹏欣集团之控股公司|
|103|上海鹏新广告有限公司|500|徐洪林|设计、制作、代理、发布国内广告业务|鹏欣集团之控股公司|
|104|上海鹏翼商务娱乐经营有限公司|50|徐洪林|经济信息咨询服务，酒零售；经营场所内从事卷烟、雪茄烟的销售，百货、五金交电销售，健身、乒乓，快餐店（不含熟食卤味），以下限分支机构经营：咖啡厅（不含熟食卤味），销售预包装食品，游泳馆|鹏欣集团之控股公司|
|105|上海美恺建筑劳务有限公司|500|朱晓伟|建筑劳务分包，投资管理咨询，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，企业形象策划|鹏欣集团之控股公司|
|106|上海灵石网络科技有限公司|500|朱晓伟|（计算机网络、通信、电子产品）领域内的“四技”服务，计算机软硬件的设计、制作、销售，通信设备、电子产品的生产、加工、销售，电子元器件、五金交电的销售，楼宇智能化工程|鹏欣集团之控股公司|
|107|盘锦水游城商业管理服务有限公司|100|丁宏伟|酒店管理；物业管理服务；百货、箱包、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、办公用品、眼镜、工艺美术品、照相器材、计算机及配件、五金交电、电子产品（防技产品除外）、通信设备、劳保用品、金属材料销售、金银制品零售、验光配镜；经济信息咨询服务（金融业务除外）；会务服务；房屋租赁代理|鹏欣集团之控股公司|
|108|南京水游城商业管理有限公司|500|丁宏伟|物业管理服务；酒店管理；百货、箱包、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、办公用品、眼镜、工艺美术品、照相器材、|鹏欣集团之控股公司|

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|-|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|主要业务|控股关系|
|||||计算机及配件、五金交电及器材、电子产品及通信设备（防技产品除外）、劳保用品、金属材料销售；金银制品零售；验光配镜；经济信息咨询服务；国内广告制作、发布；会务服务、棋牌服务、健身服务；房屋租赁代理||
|109|吉隆厚康实业有限公司|1,000|王冰|实业投资、股权投资；投资管理、资产管理、国内贸易|鹏欣集团之控股公司|
|110|吉隆和汇实业有限公司|1,000|王冰|实业投资、股权投资；投资管理、资产管理、国内贸易|鹏欣集团之控股公司|
|111|上海中科合臣化学有限责任公司|5,445|姜雷|有机化工产品及有机化淡技术服务，常压化工设备加工维修，中低压容器设计，经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物及技术进出口业务，销售机械设备及配件、我属材料、机电产品、五金交电、电器设备、化工产品及原料（危险化学品按许可证经营、除监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、汽车配件、汽车装饰用品、建筑工艺品等。|鹏欣集团之控股公司|
|112|达孜县永冠贸易有限公司|100|丁宏伟|国内贸易、维修计算机机械设备、货物进出口、技术进出口、代理进出口、专业承包、租赁电子设备、机电设备、技术开发、技术服务、技术转让、销售计算机硬件及外围设备、办公用品、电子产品、劳保用品、文化体育用品、建筑材料、服装装饰、针织纺品、五金交电、日用百货、电子设备、机械设备、仪器仪表、建筑设备。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】|鹏欣集团之控股公司|

（四）实际控制人最近5年未受到处罚的说明
姜照柏最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
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罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行后，本公司与姜照柏之间不存在同业竞争，不存在关联交易。
（六）本次发行预案披露前24个月内公司与实际控制人之间的重大交易情况
本次非公开发行预案公告前 24个月内，姜照柏与公司之间不存在重大交易事项。
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第三节附条件生效的股份认购协议概要
2015年 10月 30日，公司与厚康实业、永冠贸易共计两名认购对象分别签署了附条件生效的股份认购协议。
2015年 12月 29日，公司与厚康实业、永冠贸易共计两名认购对象分别签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议，主要内容如下：
一、协议主体与签订时间
甲方（发行人）：黑龙江国中水务股份有限公司
乙方（认购人）：厚康实业、永冠贸易
签订时间：2015年12月29日
二、股份认购
（一）认购方式与支付方式
乙方以现金方式进行认购。甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方在收到《黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票缴款通知》后，应按照缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。
（二）认购价格
本次发行的发行价格为于甲方第六届董事会第六次会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即4.80元/股）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
（三）锁定期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
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三、协议的生效条件
本协议经甲方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章且乙方或其授权代表人签字后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案；
（2）中国证监会核准国中水务本次非公开发行股票。
四、违约责任
本协议任何一方违反本协议的约定，则构成违约，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接实际损失。
本协议项下所产生的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起三十日内未能协商解决，任何一方均可将该争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
仲裁期间，除有争议的事宜外，双方应当继续履行其各自的义务并有权行使其在本协议项下的各项权利。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额预计为 125,189.25万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于水务工程建设项目、偿还短期融资券、补充流动资金、管理中心建设项目及创新研究平台建设项目等，从而提升公司资本实力，满足公司未来各项业务发展的资金需求。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目类别|序号|项目名称|计划投资总额|拟用募集资金投资总额|
|水务工程建设项目|1|秦皇岛污水处理工程升级改造项目|18,590.91|17,914.10|
||2|彰武污水处理工程新建项目|3,741.39|3,741.39|
||3|石门供水工程升级改造项目|23,402.27|22,835.00|
||4|牙克石给排水工程续建项目|10,436.00|10,436.00|
||5|荣县污水处理工程新建项目|2,974.88|2,261.01|
||6|南江污水处理工程新建项目|11,619.37|8,001.75|
|其他项目|1|偿还短期融资券|30,000.00|30,000.00|
||2|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
||3|管理中心建设项目|5,000.00|5,000.00|
||4|创新研究平台建设项目|5,000.00|5,000.00|
|合 计|||130,764.82|125,189.25|

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
（一）水务工程建设项目
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1、项目建设的背景
（1）积极的政策支持为水务处理行业提供了广阔的发展空间
①《国家环境保护“十二五”规划》对行业发展的支持
在污水处理方面，《国家环境保护“十二五”规划》提出，在“十二五”期间，我国将加大污水管网建设力度，加快县城和重点建制镇污水处理厂建设，到 2015年，全国将新增城镇污水管网约 16万公里，新增污水日处理能力 4,200万吨，基本实现所有县和重点建制镇具备污水处理能力，污水处理设施负荷率提高到80%以上，城市污水处理率达到85%。全面落实污染者付费原则，完善污水处理收费制度，收费标准要逐步满足污水处理设施稳定运行和污泥无害化处置需求。
在供水方面，《国家环境保护“十二五”规划》提出，对非居民用水要逐步实行超额累进加价制度，对高耗水行业实行差别水价政策。
《国家环境保护“十二五”规划》还提出，把环境保护列入各级财政年度预算并逐步增加投入，适时增加同级环境保护能力建设经费安排。
②《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》对行业发展的支持
2013年8月，《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》中指出，提升环保技术装备水平，治理突出环境问题。创新发展模式，壮大节能环保服务业。在城镇污水处理、生活垃圾处理、工业污染治理等重点领域，鼓励发展包括系统设计、设备成套、工程施工、调试运行、维护管理的环保服务总承包和环境治理特许经营模式，专业化、社会化服务占全行业的比例大幅提高。加快城镇环境基础设施建设。以地方政府和企业投入为主，中央财政适当支持，加快污水垃圾处理设施和配套管网地下工程建设，推进建筑中水利用和城镇污水再生利用。
③《水污染防治行动计划》对行业发展的支持
国务院于 2015年 4月 2日《关于印发<水污染防治行动计划>的通知》（国发[2015]17号）指出，“大力推进生态文明建设，以改善水环境质量为核心，按照‘节水优先、空间均衡、系统治理、两手发力’原则，贯彻‘安全、清洁、健康’方针，强化源头控制，水陆统筹、河海兼顾，对江河湖海实施分流域、分区域、分阶段科学治理，系统推进水污染防治、水生态保护和水资源管理。”。
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积极的政策支持为水务处理行业提供了广阔的发展空间。
（2）水务行业具有良好的市场前景
截至到 2013年，全国城镇污水处理厂累计处理污水 444.6亿吨，污水处理行业收入保持了快速成长。根据《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》（以下简称《规划》），“十二五”期间全国城镇污水及再生利用投资计划 4,300亿元，较“十一五”增长约30%。此外，《规划》还计划在“十二五”期间新增污水处理能力4,569万立方米/日，升级改造污水处理规模2,611万立方米/日，水务行业的污水处理市场将迎来新一轮的加速增长。
预计“十三五”期间，生活污水治理升级改造空间 560亿元，乡镇污水治理空间超过 1,000亿元，城镇污水处理厂提标改造空间 560亿元。“水十条”实施后，未来中国城镇的污水处理能力将达到 2.74亿立方米每日。这意味着在当前1.64亿立方米的基础上还需要新建 1.1亿立方米每日的处理设施，带动的投资规模为3,500亿元；未来5到10年，中国城镇至少需要新修建80万公里污水收集管线，加上相关配套设施，预计污水处理管网建设需要投入 5,000亿元。若以 1级 A水质标准来最为统一标准，仅计算现有建成的设施，预计提标改造至少需要3,000亿投资。因此，未来污水处理行业具有良好的市场前景。
随着我国经济持续快速发展、城市化进程和工业化进程不断推进，我国用水需求量不断增加。目前，我国年用水总量已突破6,000亿立方米，全国年平均缺水量 500多亿立方米，三分之二城市缺水。经水利部预测，2030年中国人口将达到 16亿，届时人均水资源量仅有 1,750立方米。在充分考虑节水情况下，预计用水总量为 7,000亿至 8,000亿立方米，要求供水能力比现在增长 1,300亿至2,300亿立方米，使供水行业面临良好的发展前景。
（3）社会资本加速进入推动行业发展进入新阶段
2014年 11月 26日，国务院发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），明确指出将积极推动社会资本进入公共服务、资源环境、生态建设、基础设施等重点领域，建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制。
2015年1月14日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于推行环境污染第三方治理的意见》（国办发[2014]69号）指出，对可经营性好的城市污水处理设
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施，采取特许经营、委托运营等方式引入社会资本，通过资产租赁、转让产权、资产证券化等方式盘活存量资产；鼓励打破以项目为单位的分散运营模式，采取打捆方式引入第三方进行整体式设计、模块化建设、一体化运营，采用环境绩效合同服务等方式引入第三方治理；鼓励地方政府引入环境服务公司开展综合环境服务。
由于国家进一步加强对地方政府债务的管理，促使地方政府将存量及未来增量水务项目的投资全面向社会资本开放，有利于社会资本加速进入水务处理行业，推动行业的发展。
2、项目基本情况
（1）秦皇岛污水处理工程升级改造项目
①项目概况
本项目拟投资总额18,590.91万元，公司拟投入募集资金为17,914.10万元。
项目实施主体为全资子公司国中（秦皇岛）污水处理有限公司。
秦皇岛污水处理工程于2003年4月正式动工，2004年8月完成主体建设，2004年11月开始运营，建设规模为12万吨/日，总服务面积约36平方公里，工程采用 BOT模式（“建设－经营－转让”模式）建设，原项目总投资 12,498万元，特许经营期限 20年（含建设期 2003年 8月 1日起）。采用 AO工艺（厌氧好氧工艺），出水水质执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）二级标准，其中BOD（生化需氧量）、SS（悬浮物）、COD（化学需氧量）执行一级B标准。
通过本次提标改造，秦皇岛污水处理工程将达到国家排放标准《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准，使污水厂在设计进水水质下发挥最大的处理能力，提高污水处理程度，从而提高城市总体环境质量，改善渤海湾海域水环境，促进半岛流域经济、社会和环境的可持续发展。
②项目建设内容
本次升级改造工程总投资估算为 18,590.91万元，投资范围包括工程的建筑安装工程费用、设备购置费用、厂区总图建设及厂外供电费用、工程建设其他费用、工程预备费及铺底流动资金。
③项目审批情况
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2015年 11月 18日，秦皇岛市海港区发展和改革局向秦皇岛污水下发《关于秦皇岛市第四污水处理厂升级改造工程项目核准的通知》，对该项目准予核准；
2015年10月27日，秦皇岛市环境保护局下发《审批意见》，指出“拟建工程符合国家产业政策、土地利用及相关规划，选址合理，在认真落实报告及补充评价提出的污染防治措施前提下，从环保角度要求项目建设可行。”
④经济效益分析
本项目建成后，将大大降低城市污水对环境的污染，有利于提高城市总体环境质量，树立旅游城市的形象，促进旅游业的发展；同时也有利于改善城市投资环境，促进城市对外招商引资，有利于保持经济持续稳定的增长。本项目的建设具有显著的社会、经济、环境效益。
（2）彰武污水处理工程
①项目基本情况
本项目拟投资总额3,741.39万元，公司拟投入募集资金为3,741.39万元。项目实施主体为全资子公司沈阳经济区彰武爱思特水处理有限公司。
本项目为新建项目，位于彰武县东六家子镇红星村，总面积为 40亩。项目主要为辽宁彰武农副产品精深加工产业基地生活污水及企业废水提供污水处理服务。建设规模为污水处理能力 1万吨/日，出水执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918—2002）中一级标准的A标准。
②项目建设内容
项目总投资估算约3,741.39万元，投资范围包括工程的建筑安装工程费用、设备购置费用、工程建设其他费用、工程预备费、建设期利息及铺底流动资金。
③项目审批情况
2014年 12月 22日，彰武县发展和改革局向彰武县农副产品精深加工产业基地管理委员会《关于<辽宁彰武农副产品精深加工产业基地污水处理厂工程可行性研究报告>的批复》（彰发改发[2014]172号），指出：“原则同意《辽宁彰武农副产品精深加工产业基地污水处理厂工程可行性研究报告》”。
2015年12月25日，阜新市环境保护局文件下发《关于<彰武农副产品精深加工产业基地污水处理厂工程环境影响报告书>的批复》（阜环发[2015]150号），
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指出“工程符合国家产业政策，符合彰武农副产品精深加工产业基地规划。在全面落实各项污染防治措施，做到污染物达标排放的前提下，项目在环境保护方面是可行的。”
④经济效益分析
本项目远离居民区，出水就近排入环境水体，选址科学，符合总体规划要求。
本项目的建设，将改善本地区水体环境，改善基地卫生条件和环境状况，保障人民身体健康，促进城镇经济发展；工程的实施将产生显著的社会环境效益和经济效益，尤其对改善辽宁彰武农副产品精深加工产业基地投资环境方面将产生良好的影响。
（3）石门供水工程升级改造项目基本情况
①项目概况
本项目拟投资总额23,402.27万元，公司拟投入募集资金为22,835.00万元。
本项目包括以下两部分：一是由控股孙公司汉中市石门供水有限公司实施的汉中市石门水厂技改工程；二是由全资子公司汉中市国中自来水有限公司实施的汉中市北城区供水加压服务站（汉中市兴元新区供水工程）。
原石门供水工程于 2004年正式建成，设计规模日供水能力 9.8万吨，当时水厂设计标准执行《生活饮用水卫生标准》（GB5479-85）。随着汉中市城市的发展，原有供水能力已不能完全满足用水需求，尤其夏季高峰，已出现缺水情况，为扩大供水范围及提高经济效益，本项目拟对汉中市石门供水有限公司供水工程进行改造，既可增加供水产能又可逐步关闭掉部分自来水井。
随着汉中中心城市的快速发展和总体发展规划，城区向北发展迅速，北城区的供需矛盾日益突出，受制于地形高差 10.8-19.3米的实际情况和当前供水设施布设情况，依靠现有的管网设施不能满足该区域用水的要求，要想从根本上解决汉中市北城区的供水矛盾，必须新建北城区供水加压服务站。
②项目建设内容
石门水厂技改工程的升级改造内容主要包括：对现有石门水厂供水工程进行改造，使水质满足《生活饮用水卫生标准GB5749-2006》标准；按照石门水厂改造规模（9.8万吨/日）新建泥处理设施；对已建输水管道进行检测、打压试验及
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维修，同时新建配套输水管道约 6.5公里。
汉中市北城区供水加压服务站工程（兴元新区供水工程）包括加压服务站及配水管网。加压服务站主要新建加压泵房及变配电室、消防水池、消防泵房、加氯间、综合办公楼、机修间、车库仓库等生产性构筑物及建筑物。供水管网管材采用球墨铸铁管及PE管。
③政府审批情况
A.汉中市石门水厂技改工程取得批复情况如下：
2015年9月10日，汉中市发展和改革委员会向汉中市石门供水有限公司下发《汉中市发展和改革委员会关于汉中市石门供水有限公司石门水厂技改工程项目初步设计的批复》（汉发改投资[2015]576号）；
2015年7月10日，汉中市环境保护局向汉中市石门供水有限公司下发《关于汉中市石门供水有限公司汉中市石门水厂技改工程环境影响报告表的批复》（汉环批字[2015]93号），同意该项目性质、规模、工程内容和环境保护措施。
B.汉中市兴元新区供水工程取得批复情况如下：
2015年3月25日，汉中市国土资源局汉台分局向汉中市国中自来水有限公司下发《汉中市国土资源局汉台分局关于汉中市北城区供水加压服务站项目用地的预审批复》（汉区国土资发[2015]14号）；
2015年 11月 18日，汉中市汉台区发展和改革局向汉中市国中自来水有限公司下发《关于汉中市国中自来水有限公司北城区供水加压服务站（汉中市兴元新区供水工程）建设项目备案的通知》，同意该项目备案。
2015年 11月 27日，汉中市环境保护局汉台分局向汉中市国中自来水有限公司下发《关于汉中市国中自来水有限公司汉中市北城区供水加压服务站（汉中市兴元新区供水工程）建设项目环境影响报告表的批复》（汉区环批字[2015]113号）指出：“从环境保护的角度，同意按环评确定的地点、内容、规模建设”。
④经济效益分析
上述项目建成后，能有效改善汉中城区供水需求，缓解汉中城区供水紧张的矛盾。
（4）牙克石给排水工程续建项目
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①项目概况
本项目拟投资总额10,436.00万元，公司拟投入募集资金为10,436.00万元。
项目实施主体为全资子公司牙克石市国中水务有限公司。
牙克石给排水工程项目拟在牙克石市兴安新区建设 3万吨/日的自来水厂一座和 2万吨/日污水厂一座。由于牙克石特殊的地质环境等客观因素，该项目无法在计划时间和计划投资范围内完成，预计后继仍需投资10,436.00万元。
②项目建设内容
项目总投资估算约10,436.00万元，投资范围包括工程的建筑安装工程费用、设备购置费用、工程建设其他费用、工程预备费、建设期利息及铺底流动资金。
③政府审批情况
2012年7月11日，呼伦贝尔市发改委向牙克石市发改局下发《关于牙克石市兴安新城污水处理工程可行性研究报告的批复》（呼发改环资字[2012]768号）；
2012年 6月 7日，呼伦贝尔市发改委向牙克石市发改局下发《关于牙克石市兴安新城供水工程可行性研究报告的批复》（呼发改投字[2012]581号）。
由于项目建设的需要，呼伦贝尔市发改委对牙克石市兴安新城污水处理工程和供水工程分别对项目概算的调整进行了批复。2015年 12月 15日，呼伦贝尔市发改委对牙克石市发改局下发《呼伦贝尔市发展和改革委员会关于牙克石市兴安新城污水处理工程概算调整的批复》（呼发改环资字[2015]679号）；2013年 5月7日，呼伦贝尔市发展和改革委员会向牙克石市发改局下发《呼伦贝尔市发展和改革委员会关于同意调整牙克石市兴安新城供水工程初步设计概算的批复》（呼发改投字[2013]450号）。
呼伦贝尔市环境保护局分别于 2012年 5月批复牙克石兴安新区供水工程环境影响报告表（呼环审表[2012]092号），2012年 6月批复牙克石兴安新区污水处理工程环境影响报告表（呼环审表[2012]103号）。基于该项目实施的外部环境未发生变化，2015年 12月 21日，牙克石市环境保护局出具《关于牙克石市兴安新区供水工程及污水处理工程建设项目的说明》，确认牙克石市兴安新区污水处理工程及供水工程因地质条件原因变更原设计，建设规模、工艺流程、污水排放量及固体废弃物等环保指标均未改变。牙克石市兴安新区污水处理工程及供水
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工程仍按照原有批复意见进行项目建设及运营管理。
④经济效益分析
本项目采取的是BT模式，投资回收期较短，投资回报较稳定，牙克石市经济发展良好，经济发展和地方财政收入增加速度较快，偿付能力较强，建设牙克石给排水工程有较好的投资回报。
（5）荣县污水处理工程新建项目
①项目概况
本项目拟投资总额2,974.88万元，公司拟投入募集资金为2,261.01万元。项目实施主体为全资子公司荣县国中水务有限公司。
本项目建设地点为四川荣县度佳镇等 12个乡镇，拟建成荣县度佳镇等 12个乡镇生活污水处理工程，日处理污水 2,250吨，配套管网建设约 20公里，出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）的一级B标准。
工程采用BOT模式（“建设－经营－转让”模式）建设，特许经营权经营年限：30年（不含建设期）。
②项目建设内容
总投资估算为2,974.88万元，本项目建设内容包括污水处理厂区建设、污水收集主支管网、进厂道路、厂外接电、厂外接水等。
③政府审批情况
2015年 12月 18日，荣县环境保护局出具《荣县环境保护局关于荣县度佳镇等 12个乡镇污水处理厂建设工程项目环境影响报告表的批复》（荣环审批[2015]91号），批复确认：“从环境保护的角度分析，我局同意你单位按照报告表中所列建设项目的性质、规模、地点、采取的处理工艺、环境保护对策措施及下述要求进行项目建设。”
2015年 12月 25日，荣县发展改革和科学技术知识产权局出具《企业投资项目备案通知书》（川投资备[51032115122501]0051号），批复确认“你单位申请备案的荣县度佳镇等12个乡镇生活污水处理厂BOT项目经审核，符合《四川省企业投资项目备案暂行办法》的有关要求，准予备案。”
④经济效益分析
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本工程的建设可以使荣县度佳镇等 12个乡镇生活污水达标排放，从而去除大部分有机物和污染物，水环境质量将有明显改善，从而促进社会和经济的持续发展，加快城市化进程，提高居民的生活质量。
（6）南江污水处理工程新建项目
①项目概况
本项目拟投资总额 11,619.37万元，公司拟投入募集资金为 8,001.75万元。
项目实施主体为公司全资孙公司南江县国中家源水务有限公司。
本项目建设地点为四川南江县大河镇等7个乡镇，拟建成南江县大河镇等 7个乡镇生活污水处理工程，日处理污水 1.11万吨。工程采用 BOT模式（“建设－经营－转让”模式）建设，特许经营权经营年限：30年（不含建设期）。
②项目建设内容
总投资估算为 11,619.37万元，本项目建设内容包括刮划红线内所有污水处理站主体工程、工艺管道、设备采购及安装、调试、厂区道路、边坡处理、厂区消防、站内绿化等工程的建设和污水处理厂的机械设备采购及安装、厂区外截污管网的建设等。
③政府审批情况
2015年 12月 11日，南江县环境保护局下发《南江县环境保护局关于南江县大河镇、赶场镇等 7个乡镇污水处理站建设项目环境影响报告表的批复》（南环审批[2015]83号），指出“原则同意<南江县大河镇、赶场镇等7个乡镇污水处理站建设项目环境影响报告表>中的结论和技术审查意见。从环境保护角度分析，同意该项目建设”。
2015年12月22日，南江县发展和改革局下发《南江县发展和改革局关于<南江县大河镇、赶场镇等7个乡镇污水处理站项目申请报告>的批复》（南发改审批[2015]456号），指出“为了保障人民身体健康，改善内河流水环境质量和城区及下游居民生活环境，促进地方经济社会可持续发展，同意建设南江县大河镇、赶场镇等7个乡镇污水处理站项目。”
④经济效益分析
南江县七个污水处理站工程经充分可研论证，在经济上合理、技术上可行、
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建设条件具备、管理及运行预期效果良好，本项目建成后，能够满足南江县污水量增长改善要求，改善城市生态环境，贯彻城市战略发展决策。
（二）其他项目
1、偿还短期融资券
为提高资金使用效率、减少财务费用支出、降低公司资产负债率，进一步提高公司盈利能力，保护投资者利益，公司拟将本次募集资金中的30,000.00万元用于偿还短期融资券，拟偿还的短期融资券具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|债券名称|债券代码|发行量|票面利率|到期日期|
|15国中水务CP001|041562005|10,000.00|6.70%|2016-01-29|
|15国中水务CP002|041562037|20,000.00|7.00%|2016-06-15|
|合 计||30,000.00|-|-|

2、补充流动资金项目
本次募集资金中20,000.00万元用于补充公司的营运资金。公司自上市之后，深化巩固市政水务领域的优势地位，深入拓展城镇供排水和高浓度工业水处理等细分市场，着眼技术制高点加速海外技术并购及布局，积极储备固废、烟气和资源化更多环保领域和方向，不断丰富公司的业务结构，使经营业绩得到了稳步提升。
公司本次采用非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于改善公司资产负债结构，提高偿债能力，进一步增强公司资本实力和抗风险能力。同时，募集资金补充流动资金后，有利于充实公司营运资金，降低公司财务费用，缓解偿债压力和经营压力，增强公司长期可持续发展能力，符合公司全体股东的利益，具有较好的经济性。
3、管理中心建设项目
①项目概况
本项目拟投资总额5,000.00万元，公司拟投入募集资金为5,000.00万元。项目
实施主体为国中水务。
本项目将通过办公用房的购置、装修及办公设施配置等解决公司办公场所不
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足的问题，从而提升管理水平和整体形象、优化公司资产结构、增强公司抵抗能力、减少公司租赁支出。
②项目建设内容
本项目总投资估算为5,000.00万元，建设内容包括：办公用房的购置及装修、办公设置购置及相关交易税费。
③项目审批情况
本项目无需办理相关审批手续。
④经济效益分析
本项目为管理中心建设项目，项目完成后不会直接产生经济效益，但本项目的建设将将结束公司长期租用办公场地的现状，改善公司的工作环境和办公条件，有利于充实运营管理人才队伍以及相关人员的稳定，促进管理能力的有效提升，同时可以减少公司租赁房屋的费用支出，从而有利于公司盈利水平的提高。
4、创新研究平台建设项目
①项目概况
本项目拟投资总额5,000.00万元，公司拟投入募集资金为5,000.00万元。项目实施主体为控股子公司北京国中科创环境科技有限责任公司。
本项目将通过购置研发办公用房、引进先进的工艺设备、加强产学研合作和项目引进、完善现有技术人才培养和引进机制等措施提升公司自主创新能力。
②项目建设内容
本项目总投资估算为5,000.00万元，建设内容包括：（1）通过购置研发办公用房、引进先进的工艺设备,建设和完善创新研究平台设备设施，提升自主研发与科技创新的能力；（2）加强产学研合作和项目引进，依托公司自来水厂和污水处理厂等开展中试与现场研究；（3）完善现有技术人才培养和引进机制，加强技术人才培养。
③项目审批情况
本项目可能涉及的相关外部批文正在办理中。
④经济效益分析
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本项目为创新研究平台建设项目，项目完成后不会直接产生经济效益。本项目的建设将为公司提供自主知识产权研发平台，进一步提高公司技术实力，提升公司核心竞争力和可持续发展能力。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营业务的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目的顺利完成有利于公司主业做大做强，进一步提高公司的核心竞争能力和总体运营能力，对于扩大公司业务规模、增强公司综合竞争力、提升公司行业地位都将产生积极影响，符合公司长远发展战略。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产结构将进一步优化，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力。
本次发行完成后，资金实力将得到显著增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司主营业务的盈利能力也将得以加强，公司总体现金流状况将得到进一步优化，为公司后续发展提供有力保障。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化（一）本次发行对公司业务和资产的影响
本次非公开发行不会导致公司主营业务方向发生变更。公司坚持以自来水销售、污水处理业及环境工程行业等领域为主营业务方向，本次非公开发行股票所募集的资金全部用于水务工程建设项目、偿还短期融资券、补充流动资金、管理中心建设项目及创新研究平台建设项目等方面，将进一步增强公司核心竞争力，促进主业进一步做大做强，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影
响。
本次非公开发行股票完成后，公司资金实力将显著增强，净资产规模得到明显提高，对本公司主营业务的发展将更为有利。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，预计增加不超过
26,081.09万股有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文
后根据最终发行价格确定）。以截至2015年9月30日公司股权结构为基准预计
发行前后前五名股东结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次发行前|||本次发行后|||
|股东名称|持股数量（股）|比例（%）|股东名称|持股数量（股）|比例（%）|
|国中天津|227,312,500|15.62|国中天津|227,312,500|13.24|
|安信信托股份有限公司|69,957,362|4.81|厚康实业|208,648,750|12.16|
|中国证券金融股份有限公司|41,787,328|2.87|永冠贸易|52,162,188|3.04|
|陕西省国际信托股份有限公|33,400,238|2.29|中国证券金融股份有限公司|41,787,328|2.43|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|司－陕国投·祥瑞 5 号结构化证券投资集合资金信托计划||||||
|顾德珍|26,079,500|1.79|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·祥瑞5号结构化证券投资集合资金信托计划|33,400,238|1.95|
|合 计|398,536,928|27.38|合 计|563,311,004|32.82|

注：以本次非公开发行股票的发行上限数量26,081.09万股及发行底价4.80元/股测算。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金用于水务工程建设项目、偿还短期融资券、补充公司流动资金、管理中心建设项目及创新研究平台建设项目，募投项目完成后，公司主业综合能力将得到进一步的提升，企业的核心竞争力将得到增强，为公司的可持续发展奠定坚实基础。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将进一步改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高国中水务的市场竞争力，公司运营规模将增加，未来的营业收入也将继续保持增长，将进一步提升公司的盈利
能力。
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本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力、经营业绩将会保持较高水平。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金用于水务工程建设项目、偿还短期融资券、补充流动资金、环境科技创新及工程技术研究平台建设项目等，可有效降低公司当前面临的经营现金流压力，降低经营风险，提升营运能力。同时，随着募集资金投资项目的建成投产，公司经营现金流量净额、自由现金流量均将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，国中天津为公司的控股股东，公司无实际控制人。本次发行后，姜照柏将成为公司的实际控制人。
本次发行后，公司不会因本次发行与姜照柏及其一致行动人产生同业竞争与关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产规模进一步扩大，资产总额和净资产大幅增加，资本结构更加合理，资产负债率将进一步下降，提高了公司抵御财务风险的能力。
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六、本次发行相关的风险说明
（一）政策风险
1、宏观经济政策风险
公司的主营业务处于自来水销售、污水处理业及环境工程行业等领域，对国家产业政策和环保投资规模依赖性较强。国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整都将对整个市场供求和企业经营活动产生较大影响。
2、水务行业政策风险
由于水务行业属于市政公用环保行业，前期投入较大，投资回收期较长，且主要与地方政府发生业务往来，因此在市场拓展和行业发展上会受国家行业政策的影响较大。如果水务行业产业政策发生不利变化，或发行人不能满足新的行业管理政策的要求，将对公司的生产、经营和销售产生不利影响。
（二）项目投资风险
本次非公开发行募集资金将用于水务工程建设项目，该项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但水务项目开发具有周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。尽管投资项目经过了慎重、充分的可行性研究和论证，预期能产生良好的经济和社会效益。但募集资金能否如期到位、项目能否如期完工及产生预期的效益存在一定的不确定性。
（三）区域性市场风险
长期以来，我国水务行业的地方垄断性较强，存在规模小、产权结构较为单一的特点。各地的污水处理及自来水厂基本由当地政府投资建设及运营，形成了区域性垄断市场。因此，公司在异地开展污水处理及自来水供应业务时，较容易受到当地污水处理及自来水供应市场化程度较低、政府管制较严的限制，进而影响公司未来的战略布局。
（四）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情
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况下，若公司销售规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
（五）资本市场风险
1、审批风险
本次发行需经公司股东大会批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
2、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险，提醒投资者注意相关风险。
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第六节公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。根据中国证监会《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，为进一步健全和完善公司的利润分配政策，2014年4月4日，公司2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利；具备现金分红条件时，优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
（四）现金分红的具体条件
当公司当年盈利且累计未分配利润为正数，公司现金流能够满足公司持续经营和长期发展的需求，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生时，公司应采取现金分红方式进行利润分配。
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（五）发放股票股利的条件
当公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正，且保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取发放股票股利的方式进行利润分配。
（六）现金分红最低金额或比例
在满足现金分红的具体条件下，公司最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（七）利润分配方案的制定、决策程序和机制
公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配方案，直接提交董事会审议。
董事会在制定年度或中期利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，根据公司发展阶段、资金需求、盈利规模和现金流量状况等具体情况，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，需经出席会议的董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的半数以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过电话、传真、邮件、信函、网络平台等多种渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。
（八）利润分配政策的调整、决策程序和机制
如果公司因生产经营、投资规划、发展战略的需要或因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整公司利润分配政策的，可以调整利润分配政
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策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，须经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，应充分听取独立董事和中小股东的意见。
董事会审议调整利润分配政策的议案时，需经出席会议的董事过半数表决通过，独立董事应对调整后的利润分配政策发表独立意见。
股东大会审议调整利润分配政策的议案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流。
（九）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应扣减该股东应分配的现金红利，用以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配情况
公司2012年、2013年和2014年各期末未分配利润的情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|未分配利润（合并）|-454,708,143.21|-311,944,611.07|-161,764,636.51|
|未分配利润（母公司）|-597,127,974.31|-550,932,719.41|-428,615,321.65|

由于公司近三年可供分配利润合并报表和母公司均为负数，各期实现的净利润全部用于弥补以前年度亏损，因此，公司近三年未实施股利分配。
三、公司 2014-2016年股东回报规划
公司着眼于长远和可持续性发展，并充分重视对投资者的合理回报，综合考虑行业发展趋势、发展战略、持续经营能力和盈利能力、股东回报等因素，虽然公司在目前发展阶段未分配利润为负，但为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，确保利润分配政策具有连续性和稳定性，制订《股东分红回报规划》（2014年-2016年）。公司利润分配兼顾可持续发展及对投资者的合理投资回报，充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，实施连续、稳定的利润
分配政策。具体如下：
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1、在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。
公司可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利；具备现金分红条件时，优先采用现金分红进行利润分配。
2、当公司当年盈利且累计未分配利润为正数，公司现金流能够满足公司持续经营和长期发展的需求，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生时，公司应当采取现金分红方式进行利润分配。在满足现金分红的具体条件下，公司最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、当公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正，且保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关
因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取发放股票股利的方式进行利润分配。
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（此页无正文，为《黑龙江国中水务股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》之签署页）
黑龙江国中水务股份有限公司董事会2015年12月日