证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2019-11
贵州航天电器股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2019年4月13日审议通过《关于向关联企业销售产品的议案》、《关于与贵州航天实业有限公司续签<物资采购协议>的议案》、《关于与贵州航天计量测试技术研究所续签<物资采购协议>的议案》，同意公司与关联企业贵州航天实业有限公司（以下简称“航天实业”）续签《物资采购协议》，预计 2019年合同采购金额为 43,000万元；同意公司与关联单位贵州航天计量测试技术研究所（以下简称“航天测试”）续签《物资采购协议》，预计2019年合同采购金额为6,000万元；
预计2019年公司及控股子公司2019年向关联单位销售产品金额为78,800万元。
在本公司第六届董事会第二次会议审议表决上述议案时，关联董事陈铤、张卫、李凌志先生回避了表决，包括独立董事在内的其余5名董事一致同意上述议案，符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，上述关联交易事项将提交本公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东中国航天科工集团有限公司，贵州航天工业有限责任公司、贵州梅岭电源有限公司、贵州航天电子科技有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2019年 1月 1日至本公告发布之日，公司与关联企业航天实业发生的关联交易金额为 963.92万元；与关联单位航天测试发生的关联交易金额为 59.74万元。
二、预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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|||关联人||||||||||
||||||||合同签订|||||
||关联交易||关联交易||||||截至披露日||上年发生|
||||||关联交易||金额或预|||||
||类别||内容||||||已发生金额||金额|
||||||定价原则||计金额|||||
|向关联人采购原材料||贵州航天实业有限公司|金属材料|市场价格||43,000||963.92||9,898.84||
|||贵州航天计量测试技术研究所|精密元器件|市场价格||6,000||59.74||5,731.77||
|||小计|－|－||49,000||1,023.66||15,630.61||
|向关联人销售产品||中国航天科工集团有限公司下属企业|产品|市场价格||78,800||16,469.24||58,845.65||

说明：公司向中国航天科工集团公司下属企业销售产品年度预计金额为 78,800万元。由于中国航天科工集团公司下属企业承担国防装备的科研生产配套任务，根据有关规定，公司向上述企业销售产品的信息属于不应向社会公开报露的范围。
三、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||||||||||实际发生|||
||||||||||||实际发生额|||||
||关联交||||关联交||实际发||预计||||额与预计||披露日期|
||||关联人||||||||占同类业务|||||
||易类别||||易内容||生金额||金额||||金额差异||及索引|
||||||||||||比例（%）|||||
||||||||||||||（%）|||
|向关联人采购原材料||中国航天科工集团有限公司下属企业||采购材料等||20,032.11||20,365||18.02||-1.63||2017年4月11日，2017年5月20日，2018年4月10日，2018年6月13日巨潮资讯网||
|向关联人销售产品||中国航天科工集团有限公司下属企业||销售产品||58,845.65||72,000||20.76||-18.27||||

航天实业成立于 1997年 4月 2日，企业地址：贵州省遵义市汇川区大连路航天大厦18、19楼，法定代表人：彭健，注册资本10,000万元，经营范围：金属材料及非金属材料、建筑材料、机械、电子设备、汽车及零配件销售；航天系统生产产品所需的原材料购进、自营等。
截至 2018年 12月 31日，航天实业总资产为 73,028.22万元，净资产为24,306.70万元；2018年1-12月实现营业收入174,121.88万元，净利润为381.39万元（未经审计）。
目前贵州航天工业有限责任公司持有航天实业100.00%的股权。
2.贵州航天计量测试技术研究所基本情况
航天测试成立于2004年6月26日，经营住所：贵州省贵阳市小河区红河路 7号贵阳航天工业园区，法定代表人：吕翔，开办资金：376万元，举办单位：中国航天科工集团有限公司，业务范围：测试技术服务、咨询与培训；计量科学研究、计量技术基础建设；测试设备生产、销售；设备维修；物资采购、销售。
截至 2018年 12月 31日，航天测试总资产为 29,065.21万元，净资产为 12,812.71万元；2018年 1-12月实现营业收入 20,112.13万元，净利润为 1,190.93万元（未经审计）。
航天测试系中国航天科工集团有限公司下属事业单位。
（二）与公司关联关系
贵州航天工业有限责任公司（以下简称“贵州航天”）系公司控股股东，航天实业系贵州航天的全资子公司，航天测试系中国航天科工集团有限公司下属事业单位。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向航天实业、航天测试采购材料的交易行为,构成本公司的关联交易。
（三）履约能力分析
航天实业、航天测试是中国航天科工集团有限公司下属三级单位，企业运营资金充足，财务稳健，注重品质管控，经营效益较好，具备向公司及时、高效交付材料采购订单的履约能力。
五、关联交易协议的主要内容
（一）公司与航天实业拟签订《物资采购协议》的主要内容
1.公司向航天实业采购金属材料等物料，具体订货的产品、规格型号、数量和时间，由公司（含子公司）按需求向其下达订货单，合同订货单可传真方式签
订。
2.采购价格：公司向航天实业采购产品，采购价格执行航天电器组织的招投标中标价格。
3.质量要求：航天实业提供产品的质量应符合具体产品的合同及协议要求。
4.产品交付时间：航天实业应严格按照合同订货单约定交付时间向公司准时交付产品。
5.交付地点：公司贵阳厂区物资仓库或指定地点。
6.货款支付方式：公司在接收到货物并验收合格后通知航天实业开具增值税专用发票，公司在收到发票后 3日内进行财务挂账，按照 90天的周期进行滚动付款（付款周期自发票在公司财务挂账之日起计算）。
7.违约处罚：(1)公司使用航天实业提供的不合格产品所造成的损失，由航天实业承担全部责任;(2)因产品交付时间、货款结算支付等情况的违约处罚，由公司与航天实业协商解决。
8.合同生效条件和有效期：本合同一式二份，经双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。本协议有效期一年（2019年1月1日-2019年12月31日）。
（二）公司与航天测试拟签订《物资采购协议》的主要内容
1.公司向航天测试采购精密元器件等物料，具体订货的产品、规格型号、数量和时间，由公司（含子公司）按需求向其下达订货单，合同订货单可传真方式签订。
2.采购价格：公司向航天测试采购产品，采购价格执行航天电器组织的招投标中标价格。
3.质量要求：航天测试提供产品的质量应符合具体产品的合同及协议要求。
4.产品交付时间：航天测试应严格按照合同订货单约定交付时间向公司准时交付产品。
5.交付地点：公司贵阳厂区物资仓库或指定地点。
6.货款支付方式：公司在接收到货物并验收合格后通知航天测试开具增值税发票，公司在收到发票后 3日内进行财务挂账，按照 90天的周期进行滚动付款（付款周期自发票在公司财务挂账之日起计算）。
7.违约处罚：(1)公司使用航天测试提供的不合格产品所造成的损失，由航天测试承担全部责任;(2)因产品交付时间、货款结算支付等情况的违约处罚，
由公司与航天测试协商解决。
8.合同生效条件和有效期：本合同一式二份，经双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。本协议有效期一年（2019年1月1日-2019年12月31日）。
六、关联交易目的和对公司的影响
由于航天系统科研生产质量管控的特殊要求，公司为航天产品配套所需的部分金属材料、精密元器件等物料需要向有资质的供应商采购，在履行供应商评审、竞争性报价等程序后，公司确认选择航天实业、航天测试作为供应商，合理利用航天实业、航天测试的业务平台，保证材料品质、合理控制采购成本，持续提高公司供应链保障能力和采购效率。
公司向航天实业、航天测试采购金属材料、精密元器件等物料的交易价格依据航天电器组织的招投标中标价格确定，上述交易定价公允，交易行为公平、公正，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。上述日常关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司也没对上述关联企业形成依赖。
七、独立董事意见
本公司独立董事陈怀谷、史际春、刘桥对本次关联交易发表的独立董事意见如下：
1.公司《关于向关联企业销售产品的议案》、《关于与贵州航天实业有限公司续签<物资采购协议>的议案》、《关于与贵州航天计量测试技术研究所续签<物资采购协议>的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2.本次关联交易的定价
（1）公司向中国航天科工集团有限公司下属企业销售产品执行市场价格；
（2）公司向贵州航天实业有限公司采购材料的价格执行市场价格；
（3）公司向贵州航天计量测试技术研究所采购精密元器件的价格执行市场价格。
上述关联交易定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况，公司也不会由于上述交易而对关联方形成依赖。
3.本次关联交易决策程序
公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。
同意公司向中国航天科工集团有限公司下属企业销售产品；同意公司与贵州航天实业有限公司、贵州航天计量测试技术研究所续签《物资采购协议》。
八、备查文件
1.第六届董事会第二次会议决议
2.独立董事对关联交易事项发表的独立意见
贵州航天电器股份有限公司董事会
2019年4月16日