永辉超市股份有限公司二〇一六年年度股东大会 会议资料
永辉超市股份有限公司
二〇一六年年度股东大会会议资料
二〇一七年四月
永辉超市股份有限公司二〇一六年年度股东大会 会议资料
目录
永辉超市股份有限公司二〇一六年年度股东大会会议议程 .................................................... 3永辉超市股份有限公司二〇一六年年度股东大会会议议案 .................................................... 4议案一：关于《永辉超市股份有限公司2016年度董事会工作报告》的议案 ....................... 4议案二：关于《永辉超市股份有限公司2016年度监事会工作报告》的议案 ....................... 5议案三：关于《永辉超市股份有限公司2016年年度报告》及其摘要的议案 ........................ 6议案四：关于公司2016年度财务决算和2017年度财务预算的议案 ....................................... 7议案五：关于公司2016年度利润分配的议案 ......................................................................... 11议案六：关于公司2016年度关联交易执行情况及2017年关联交易计划的议案..........议案七：关于公司2016年度授信、贷款情况及2017年度申请授信计划的议案..........议案八：关于《公司董事、监事2016年度薪酬执行情况及2017年薪酬预案》的议案....议案九：关于聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙)为公司2017年度外部审计机构及审计费用的议案 .....................................................................................................
议案十：关于公司2017年发行短期融资券计划的议案 ......................
议案十一：关于补选第三届董事会董事的议案 ..................................
报告十二：永辉超市股份有限公司独立董事2016年度述职报告 .................................... 25
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二〇一六年年度股东大会会议议程
主持人：董事长张轩松先生
一、宣布股东签到及确认到会情况
二、议案简介:
1、关于《永辉超市股份有限公司2016年度董事会工作报告》的议案
2、关于《永辉超市股份有限公司2016年度监事会工作报告》的议案
3、关于《永辉超市股份有限公司2016年年度报告》及其摘要的议案
4、关于公司2016年度财务决算和2017年度财务预算的议案
5、关于公司2016年度利润分配的议案
6、关于公司2016年关联交易情况及2017年关联交易计划的议案
7、关于公司2016年银行授信、贷款计划执行情况及2017年度申请银行授信、贷款计划的议案
8、关于《公司董事、监事2016年度薪酬执行情况及2017年薪酬预案》的议案
9、关于聘用致同会计师事务所为公司 2017年度外部审计机构及相关审计费用的议案
10、 关于公司2017年发行短期融资券计划的议案
11、 关于补充选举公司第三届董事会董事的议案
12、 听取独立董事2016年度述职报告
三、议案报告及独立董事述职
四、股东发言
五、宣读表决方法
六、投票表决
七、宣读现场表决结果
八、律师宣读本次股东大会法律意见书
二〇一七年四月二十一日
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二〇一六年年度股东大会会议议案
议案一：
关于《永辉超市股份有限公司2016年度董事会工作报告》的议案
报告人：张轩松
各位股东、股东授权代理人：
经第三届董事会第十九次会议审议通过，现将《永辉超市股份有限公司2016年度董事会工作报告》提交审议。
该报告回顾总结了2016年度行业政策动向、公司总体经营情况和董事会工作情况，并分析了2016年行业发展趋势及机遇、公司目标与战略及风险因素和对策。
附件1：《永辉超市股份有限公司2016年度董事会工作报告》。
二〇一七年四月二十一日
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议案二：
关于《永辉超市股份有限公司2016年度监事会工作报告》的议案报告人：林振铭
各位股东、股东授权代理人：
经第三届监事会第九次会议通过，现将《永辉超市股份有限公司2016年度监事会工作报告》提交审议。上述报告回顾并总结了公司监事会2016年度的工作情况。
附件2：《永辉超市股份有限公司2016年度监事会工作报告》
二〇一七年四月二十一日
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议案三
关于《永辉超市股份有限公司2016年年度报告》及其摘要的议案
报告人：张经仪
各位股东、股东授权代理人：
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2016年年度报告》，报告从股本变动及股东情况，公司治理结构，股东大会、董事会工作情况及监事会关注事项，公司重大事项，2016年度财务报表及附注（经审计）等各方面如实反映了公司2016年度整体经营运行情况。其中致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2016年财务报表及附注，认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2016年度财务状况、经营情况和现金流量，并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此出具了无保留意见的审计报告。
《永辉超市股份有限公司2016年年度报告》及其摘要，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
上述报告及其摘要经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，特此提请股东大会审议。
附件3：《永辉超市股份有限公司2016年年度报告》及其摘要
二〇一七年四月二十一日
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议案四
关于公司2016年度财务决算和2017年度财务预算的议案
报告人：黄明月
各位股东、股东授权代理人:
2016年，实体零售业处于调整中回归，低迷中前行的状态中。在零售业整体业绩下滑的大环境中，公司在董事会的领导和经营班子的努力下，营业收入比上年同比增长16.82%，归属母公司所有者的利润增长达到105.18%,经营性利润同比增
长为61.39%。现结合实际情况，将公司2016年度财务决算和2017年度财务预算情况汇报如下：
一、公司资产负债情况
1、截止至2016年12月31日，公司总资产2,943,821.46万元，较年初增加
913,411.06
万元，上涨4.5%。其中，流动资产2,056,633.44万元，占资产总额的69.87%；非流动资产887,188.02万元，占资产总额的30.13%,如下表所示：
单位：人民币万
元
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|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|2,056,633.44|1,193,041.32|
|887,188.02|837,369.08|
|2,943,821.46|2,030,410.41|

流动资产较年初增长，主要为货币资金、理财产品及其他应收账款增长，（1）货币资金及理财产品增加主要是由于收到2016年8月非公开发行股票股东认购款并部分用于购买理财产品所致；（2）其他应收款：主要将持有的联华超市股份有限公
司21.17%的股权全额转让给上海易果电子商务有限公司的投资转让款4.17亿元未
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收，款项于2017年1月25日已收回。
非流动资产较年初增长5.95%，主要为发起设立福建华通银行股份有限公司投资款及追加并支付前期上海上蔬永辉生鲜食品有限公司投资款。
2、截止至2016年12月31日，公司负债总额1,019,681.76万元，较年初增加
217,390.20万元，增幅为2.13%。其中，流动负债1,004,949.05万元，占负债总额的98.56%；非流动负债14,732.70万元，占负债总额的1.44%。如下表所示：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|1,004,949.05|792,931.72|
|14,732.70|9,359.83|
|1,019,681.76|802,291.55|

流动负债较年初增加26.74%，主要为应付账款及预收款项增加所致：2016年
度新开79家门店平均备货库存以及农历春节在1月份，12月底春节备货高峰期，应付帐款出现阶段性上升。另永辉卡2016年度销售29亿，新增3亿元未消费额所致。
非流动负债较年初增加57.40%，主要是收到永辉西部物流中心补贴款确认递延收益4975万元所致。
3、资产运营状况指标分析
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|-|-|
|2016年1-12月|2015年1-12月|
|167.33|396.11|
|2.18|0.92|
|6.72|6.58|
|54.3|55.45|
|8.16|8.5|
|44.73|42.94|

公司应收账款周转率比上年同期下降228.78%，主要是本年新增联华与中百联
合经营门店由永辉供货未回款部分增加（应收联华6500万）以及新增保理款2.9亿，
导致周转率下降，致使应收账款周转天数增加1.26天。存货周转率较上年同期下降
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0.34%，存货周转天数由42.94天增至44.73天，主要为2016年度门店增加，库存备用利以营运周转，故2016年度整体存货周转率小幅度下调，但随着各区域的物流仓相继启用，商品结构及优化供应链流程的进一步优化等措施，存货周转率会越来越良好；应付账款周转率提升0.14%，周转天数下降1.15天，主要原因是采取无纸化对账进一步加快供应商对账回款速度的策略，缓解供应商资金压力，维护、创造双赢的供零关系。
4、偿债能力分析
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|-|-|
|报告期年末数（%）|报告期年初数（%）|
|204.65|150.46|
|126.29|79.71|
|34.64|39.51|

公司各种偿债能力均大幅提升得益于公司2016年度定向增发股份14.35亿股，新增股东权益63.38亿元，大幅增强公司实力。
二、公司经营情况
1、经营计划完成情况
2016年度，公司实现营业收入492.32亿元，同比增长16.82%，占年度预算496.69亿元的99.12%。
与上年同期对比情况
单位：人民币万元
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|-|-|
|2016年1-12月|2015年1-12月|
|4,923,164.58|4,214,482.96|
|20.19%|19.83%|
|716,523.12|637,653.79|
|128,854.12|96,990.82|

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利润总额 155,649.00 79,732.55 95.21
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|121,372.55|60,006.99|
|124,200.57|60,532.83|

报告期内实现营业收入较去年同期增长16.82%。2016年新开门79家，会员店等新业态的增长为公司带来了销售额的增长。利润总额、合并净利润、归属于母公司所有者的净利润分别较同期增长95.21%、102.26%、105.18%，主要是由于销售增长，综合毛利率提高，毛利额增加，而销售费用增长主要是因为人工成本、租金、水电费等刚性成本增加；2016年，联营投资获丰厚的收益，同时在丰富的现金流的支撑下，公司不用支付相应的利息，反而从中获利。
2、公司盈利能力分析
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|2016年1-12月|2015年1-12月|
|20.19%|19.83%|
|8.50%|5.65%|

公司报告期综合毛利率20.19%，同比上升0.35%。加权平均净资产收益率8.50%较上年同期增长2.85%，主要原因是本年度实现的净利润提升的幅度大于资本公积转增股本的幅度所致。
三、2017年度公司财务预算
从公司内部来看，随着几大事业部改革创新的进一步深入，公司的创新能力及管理水平都达到了一个新的高度。同时，加大推广门店合伙人模式，提高员工的自主经营意识，推动门店的销售再创新高。
今年，我们将与外部投资合作伙伴继续保持良好的合作态势，共享各自企业的优质资源，发挥规模效应，互利共赢、共创新高。
从财务管理角度，公司将在通过改革提供执行力、通过创新把握新业务新机遇
方面继续加大投入。2017年公司在保证新开店投资的同时，加快创新项目的落地。
在全国加速“超级物种”的开店速度。同时加快彩食鲜项目在福建及安徽等地的建
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设，继续对信息化系统项目和人力资源建设（“1933工程”和系统培训项目）的投入，实现公司长效发展。
2017年公司将通过以上努力，争取保持营业收入和净利润的稳定增加。
该议案经董事会审计委员会提交并第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇一七年四月二十一日议案五
关于公司2016年度利润分配的议案
报告人：黄明月
各位股东、股东授权代理人：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年度公司合并范围内归属上市公司股东的净利润为1,242,005,725.00元，母公司净利润为966,308,437.34元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母公司的利润进行分配：
一、提取10%法定盈余公积金96,630,843.73元；
二、提取法定盈余公积金后剩余利润869,677,593.61元，加年初未分配利润1,523,058,122.04元，扣除2015年度现金股利分配610,130,416.20元，2016年度可供股东分配的利润为1,782,605,299.45元；
三、按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的总股本为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金红利1.20元人民币（含税），本年度共计分配利润1,148,455,452.96元。公司分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润92.47%；利润分配后，剩余未分配利润634,149,846.49元转入下一年度；
四、公司本次资本公积不转增股本。
上述议案经第三届董事会第十九次会议通过，特此提请股东大会审议。
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二〇一七年四月二十一日
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议案六
关于公司2016年度关联交易执行情况及2017年关联交易计划的议案
报告人：黄明月
各位股东、股东授权代理人：
现就公司关联交易汇报如下：
一、2016年度公司关联交易情况
根据经营需要，公司于 2016年度发生如下关联交易，合计交易金额923,342,413.16元。
(一)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司、永晖(浦城)房地产开发有限公司、松原荣通房地产开发有限公司及张轩松先生租赁七处物业，2016年租金及物业费合计17,685,364.42元，其中：
1、公司(大学城店)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧(原余盛批发市场)部分物业，面积10532.7平方米。2016年度租金及物业费为1,770,636.01元；
2、公司(公园道店)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的负一层用于开设门店，面积 8,540平方米。2016年度租金及物业费为5,159,742.65元；
3、公司向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积5,259平方米，2016年租金及物业费为978,635.89元。
4、公司(大儒世家店)向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪路东侧 D地块一、至二层物业，面积 10,008平方米。2016年度租金为 5,449,356.00元；
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5、公司浦城新华路店向关联方永晖(浦城)房地产开发有限公司租赁位于福建省浦城县兴华路888号永晖豪布斯卡项目负一层部分，二层部分用于开设门店，面积10671.9平方米，2016年租金及物业费为1,344,659.40元。
6、公司松原店向关联方松原荣通房地产开发有限公司租赁位于松原市宁江区镜湖街 777号一、二层物业用于开设门店，面积 9970平方米，2016年租金为597,826.47元；
7、公司向关联方张轩松先生租赁福州市光荣路5号院办公楼(现左海湖头街)用于公司总部管理人员的办公场所，办公楼面积 2822平方米，一楼车库面积 463平方米，2016年为租金2,384,508.00元。
(二)向关联方采购商品、销售商品、提供及接受服务，产生交易金额905,657,048.74元，其中：
1、公司向北京友谊使者商贸有限公司采购商品327,680,336.84元;
2、公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购商品100,384,719.82元;
3、公司向希杰富乐味永辉(上海)贸易有限公司采购商品4,733,191.34元;
4、公司接受蜀海(北京)供应链管理有限责任公司提供服务,支付服务费3,372,398.91元;
5、公司向上海上蔬永辉生鲜食品有限公司出售商品1,080,894.82元;
6、公司向中百仓储超市有限公司出售商品165,778,530.57元;
7、公司向中百仓储超市有限公司提供服务，收取服务费1,229,970.26元;
8、公司向联华超市股份有限公司及其关联方出售商品或收取服务费157,543,439.10元;
9、公司向牛奶有限公司旗下万宁超市出租部分场地收取租金及物业水电费962,146.34元;
10、公司向北京京东世纪贸易有限公司及其关联方出售商品、采购商品或者接受服务142,891,420.74元。
二、2017年度公司关联交易计划
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根据经营需要，公司预计 2017年度拟发生如下关联交易，合计交易金额123,705.60万元。
(一)根据经营需要，公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司、永晖(浦城)房地产开发有限公司、松原荣通房地产开发有限公司及张轩松先生租赁七处物业，2017年租金及物业水电费预计为2,605.60万元，其中：
1、公司(福州大学城店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇国宾大道 268号16#部分物业，面积 10,532.7平方米。预计2017年度租金及物业费为543.49万元；
2、公司(福州公园道店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业负一层用于开设门店，面积 8,540平方米。预计2017年度租金及物业费为461.16万元；
3、公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积5,259平方米，预计2017年租金为94.66万元。
4、公司(大儒世家店)拟向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪路东侧 D地块一、至二层物业，面积 10,008平方米。预计 2017年度租金为567.45万元；
5、公司(福建浦城店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司的子公司租赁位于福建省南平市浦城县兴华路 888号物业二层用于开设门店，面积 10671.90平方米。预计2017年租金及物业费为448.22万元；
6、公司松原店向关联方松原荣通房地产开发有限公司租赁位于松原市宁江区镜湖街 777号一、二层物业用于开设门店，面积 9970平方米，预计 2017年租金为180万元；
7、公司向关联方张轩松先生租赁福州市光荣路5号院办公楼(现左海湖头街)用于公司总部管理人员的办公场所，办公楼面积2822平方米，一楼车库面积463平方米，预计2017年为租金310.62万元。
(二)拟向关联方采购或销售商品及提供服务，预计交易金额121,100万元，其中：
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1、2017年公司及子公司拟向北京友谊使者商贸有限公司采购商品，预计采购金额35,000万元；
2、2017年公司拟向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购商品20,000万元；
3、2017年公司及子公司拟向上海上蔬永辉生鲜食品有限公司及其关联公司销售商品及提供服务，预计销售金额500万元；
4、2017年公司及子公司拟向中百仓储超市有限公司销售或采购商品及服务，预计交易金额30,000万元；
5、2017年公司及子公司拟向牛奶有限公司销售或采购商品及服务，预计交易金额10,000万元；
6、2017年公司及子公司拟向牛奶有限公司旗下万宁超市出租部分场地收取租金及物业水电费100万元;
7、2017年公司及子公司拟向希杰富乐味永辉(上海)贸易有限公司采购商品5000万元；
8、2017年公司及子公司拟向蜀海(北京)供应链管理有限责任公司提供仓储及运输服务，预计交易金额500万元。
9、2017年公司及子公司拟向北京京东世纪贸易有限公司及其关联方销售、采购商品或提供、接受服务，预计交易金额20,000万元。
上述关联交易计划遵循市场原则，将以公允价格进行交易，并将根据有关法律法规及公司规章履行有关程序。由于 2016年本公司已将持有的联华超市股份有限公司股权出售，故 2017年关联交易预计金额将不包括公司与联华超市及其关联公司的交易金额。
上述议案经第三届董事会第六次会议审议通过，特此提请股东大会审议并进行分项表决。根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联股东张轩松先生、张轩宁先生须回避此项议案中涉及向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司、永晖(浦城)房地产开发有限公司及张轩松先生进行关联租赁的有关事项的表决；关联股东牛奶有限公司须回避此项议案中涉及向关联公司牛奶有限公司及其关联方提供服务的有关事项的表决；关联股东江苏京东邦能投资管理有限公司及江苏圆周电子商务有限公司须回避此项议案中涉及向关联公司北京京东世纪贸易有限公
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司及其关联方采购、销售商品及使用服务的有关事项的表决。
特此提请股东大会审议。
二〇一七年四月二十一日
议案七
关于公司2016年度授信、贷款情况及2017年度申请授信计划的议案
报告人：黄明月
各位股东、股东授权代理人：
截止2016年12月31日公司贷款无余额。全年共发生财务费用-7,419.63万元，其中：利息收入15,224.85万元、汇兑收益36.96万元、金融手续费等7,842.18万元。
2016年银行授信和贷款启用情况如下：
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|授信银行|授信额度(亿元）|启用额度（亿元）|截止2016年12月31日贷款余额（亿元）|
|中国银行股份有限公司福建省分行|20.00|0|0|
|中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行|10.00|0|0|
|中国光大银行股份有限公司福州分行|10.00|0|0|
|中国建设银行股份有限公司福州城南支行|8.00|0|0|
|交通银行股份有限公司福州五一支行|8.00|0|0|
|招商银行股份有限公司福州分行|7.00|0|0|
|中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行|3.00|0|0|
|合计|66.00|0|0|

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2017年公司计划新开门店超过100家，部分老店整改，建设物流等项目，预计2017年投资规模将达30亿元，为获取优质的商业物业及拓展新项目预留30亿元投资额度。预计2017年度公司自有资金及到位募集资金可满足经营及现有项目建设的需求。
为确保公司在需要时有良好的融资能力及融资渠道，2017年度（至2017年度股东大会召开之日）公司拟向以下银行申请综合授信额度：
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|授信银行|申请综合授信额度(亿元）|
|中国银行股份有限公司福建省分行|40.00|
|中国工商银行股份有限公司福建省分行|40.00|
|中国建设银行股份有限公司福州城南支行|20.00|
|中国光大银行股份有限公司福州分行|20.00|
|兴业银行股份有限公司福州分行|20.00|
|中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行|10.00|
|中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行|10.00|
|交通银行股份有限公司福州五一支行|8.00|
|招商银行股份有限公司福州分行|7.00|
|合计|175.00|

公司2017年度（至2017年度股东大会召开之日）向上述各家银行申请的综合授信额度总计为壹佰柒拾伍亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将根据公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。公司提议授权董事长张轩松先生全权代表公司在2017年度（至2017年度股东大会召开之日）签署上述授信额度之内的一切与授信有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的的法律、经济责任全部由公司承担。
上述议案经第三届董事会第十九次会议审议通过，特此提请股东大会审议。
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二〇一七年四月二十一日议案八
关于《公司董事、监事2016年度薪酬执行情况及2017年薪酬预案》的议案
报告人：罗达英
各位股东、股东授权代理人：
经人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定、董事会薪酬委员会核定及董事会审议通过，现汇报公司董事、监事2016年度薪酬执行情况及2017年薪酬预案如下：一、公司董事、监事2016年度薪酬执行情况
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|序号|姓名|职务|2016年报酬金额（元）（税前）|
|1|张轩松|董事长|608,400|
|2|张轩宁|副董事长|608,400|
|3|郑文宝|董事|608,400|
|4|叶兴针|董事|608,400|
|5|关义霖（GrahamDenis Allan）|董事|-|
|6|彭耀佳|董事|-|
|7|沈皓瑜|董事|-|
|8|周国良|独立董事||

永辉超市股份有限公司二〇一六年年度股东大会 会议资料
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|9|王 津|独立董事|150,000|
|10|方 青|独立董事|150,000|
|11|刘晓鹏|独立董事|150,000|
|12|许萍|独立董事|117,338|
|13|林振铭|监事会主席|710,880|
|14|赵彤文|监事|-|
|15|陈 颖|食百全球贸核心合伙人|1,013,000|
|16|熊厚富|监事兼财务核心合伙人|528,280|
|17|张建珍|监事兼第二业务集群人力合伙人队长|288,000|
|合计|||5,541,089|

说明：1、董事长张轩松先生、副董事长张轩宁先生、董事郑文宝先生、董事叶兴针先生实际发放的报酬金额高于第三届董事会第六次会议通过的公司董事、监事2016年度薪酬预案所定600,000元，上浮比例为1.4%，该超额发放主要是年度业绩结果超过目标所致。
2、监事会主席林振铭先生实际发放的报酬金额高于第三届董事会第六次会议通过的公司董事、监事2016年度薪酬预案所定的600,000元，上浮比例为18.5%。该超额发放系2016年11月薪酬进行适当调整所致。
3、监事熊厚富先生实际发放的报酬金额高于第三届董事会第六次会议通过的公司董事、监事2016年度薪酬预案所定的500,000元，上浮比例为5.6%，该超额发放系2016年9月份熊厚富先生参与财务合伙人计划，薪酬水平随该合伙人收入标准调整所致。
二、公司董事、监事2017年薪酬预案
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|序号|姓名|职务|2017年报酬金额（元）（税前）|
|1|张轩松|董事长|600,000|
|2|张轩宁|副董事长|600,000|
|3|郑文宝|董事|600,000|
|4|叶兴针|董事|600,000|

永辉超市股份有限公司二〇一六年年度股东大会 会议资料
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|-|-|-|-|
|5|关义霖（GrahamDenis Allan）|董事|-|
|6|彭耀佳|董事|-|
|7|沈皓瑜|董事|-|
|8|王 津|独立董事|150,000|
|9|方 青|独立董事|150,000|
|10|刘晓鹏|独立董事|150,000|
|11|许 萍|独立董事|150,000|
|12|林振铭|监事会主席|1,000,000|
|13|赵彤文|监事|-|
|14|陈 颖|监事|1,320,000|
|15|熊厚富|监事兼财务核心合伙人|660,000|
|16|张建珍|监事兼第二业务集群人力合伙人队长|660,000|
|合计|||6,640,000|

其中，监事熊厚富先生、监事陈颖女士的薪酬分别上浮达32%、25.7%，因参与合伙人计划，薪酬水平随该合伙人收入标准调整；监事张建珍女士收入下浮36.4%，适当调低固定收入标准，参与合伙人分红计划。
上述议案经董事会薪酬委员会提交并第三届董事会第十九次会议审议通过，特此提请股东大会审议。
二〇一七年四月二十一日
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议案九
关于聘用致同会计师事务所
为公司2017年度外部审计机构及相关审计费用的议案
报告人：黄明月
各位股东、股东授权代理人：
一、拟续聘独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2017年度审计及其它常规审计的外部审计机构。2017年度审计费用为含税人民币金额280万元，包含年度合并财务报告、募集资金存放与实际使用情况报告、各子公司年度财务报告、关联方资金占用报告等审计报告，及与上述审计有关的其他费用（如审计人员的交通费、食宿费等）。
二、拟续聘独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2017年度外部审计机构，为公司出具2017年度内部控制审计报告。2017年度内部控制审计费用为含税人民币金额90万元，包含上述审计报告及与上述审计有关的其他费用（如审计人员的交通费、食宿费等）。
上述议案经董事会审计委员会提交并第三届董事会第十九次会议审议通过，特此提请股东大会审议。
二〇一七年四月二十一日
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议案十
关于公司2017年发行短期融资券计划的议案
报告人：黄明月
各位股东、股东授权代理人：
为确保良好的融资渠道并以备公司或有的主业投资需求，公司现计划2017年向银行间市场交易商协会申请注册发行本金总额不超过76亿元的短期融资券，发行期限不超过一年，发行利率视当期公司评级对应的交易商协会指导利率而定；并拟授权公司董事会在未来12个月内根据公司资金使用情况及市场资金供求关系在上述额度内审批该等申请注册事宜及具体短期融资券发行方案。
上述议案经第三届董事会第十九次会议审议通过，特此提请股东大会审议。
二〇一七年四月二十一日
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议案十一
关于补充选举公司第三届董事会董事的议案
各位股东、股东授权代理人：
公司第三届董事会董事沈皓瑜先生因工作调动向公司董事会提交了辞呈，申请辞去公司董事职务。
有鉴于此并根据公司股东江苏京东邦能投资管理有限公司及江苏圆周电子商务有限公司提名，现拟补充提名陈生强先生（简历附后）成为永辉超市股份有限公司第三届董事会董事候选人。如获选，陈生强先生将成为公司董事任至本届董事会届满。
候选人简历
陈生强，男，1976年出生，中国国籍
2013年10月完成中欧国际商学院EMBA学习，2013年9月起至今担任京东金融集团首席执行官。自2007年4月加入京东集团，曾任京东商城首席财务官。
上述议案经第三届董事会第十九次会议审议通过，特此提请股东大会表决。
二〇一七年四月二十一日
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报告十二
永辉超市股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
附3及《永辉超市股份有限公司独立董事2016年度述职报告》，详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)有关公告。
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附件1
永辉超市股份有限公司
2016年董事会工作报告
尊敬的各位董事：
现在，我就公司2016年度董事会工作汇报如下：
截止报告期末，公司实现营业总收入492.32亿元，同比增长16.82%，归属于上市公司股东的合并净利润12.42亿元，同比增长105.18%。
报告期内，公司继续深化组织架构调整和人力资源改革：组织架构改革主要体现在第一集群业务覆盖重庆、四川、贵州、河南、河北、安徽、陕西、江西八个中西部省市；第二集群业务覆盖广东、福建、浙江、上海、江苏、北京、天津、辽宁、吉林、黑龙江十个东部省市；第三集群重组原有总部各部门及事业部。
首先，回顾2016年整体工作内容，有以下几方面：
一、 报告期内第一集群重点工作
高增长新锐四川省和陕西省收入分别同比增长50%左右，利润同比增长599%、370%；安徽、河南、河北、贵州逐渐成熟，收入和利润均有双位数的稳步增长；新进省份山西省开业3个月实现盈利；老区重庆规模体系内最大，为公司的整体利润增长奠定了坚实基础。
（一）营销转型提升
高度重视每一档大营销活动的开展，通过集群平台，商行统一规划使厂商资源最大化，明确指标，线下+线上双重宣传，扩大活动的影响力。大区强化日常营销，夯实运营基础，推行周循环营销。商行主导开展主题营销活动，推动了新奇特及节庆商品的销售。
（二）新店开业情况
为了确保新店能迅速盈利，发挥业绩增长生力军的作用，提升新店经营团队的战斗力。根据经营数据分析确定了门店面积区间和品类布局，合理分配资源，实现品类利益最大化；推出了新店合伙人方案，提出“盈利即分红”的思路。
（三）新型业态——优选店
永辉优选店为第一业务集群旗下新型业态，致力打造“优选·实惠·便利·新鲜”的购物体验。结合线下及线上O2O综合平台，满足周边1公里范围内居民的基本生活需求。目前已在重庆开业4家。
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（四）人力培训成果
通过区长浅海班、储备店长班、1933零售精英等主打课程，打造了具备合伙创业理念的永辉特种兵部队，在推行干部年轻化、合伙创业文化方面起到了积极引导作用，搭建了双向交流与合伙人选拔平台，改善了营运数据，同时还开发11所校企合作高校。
（五）中百集团托管项目取得显著成绩
从2016年5月1日起，重庆永辉陆续托管中百集团10家重庆门店，并派驻近20人中层干部团队，参与采购、营运、财务等岗位。实现全年销售同店增长9.9%。
二、 报告期内第二集群的重点工作
浙江、上海同店增长超过两位数，北京和福建作为成熟区域稳定的为公司输送过亿的利润。上海、江苏和黑龙江扭亏为盈，天津、广东、辽宁和吉林都不同程度的减亏。
（一）推进门店/小店自主营业
组建区总教练团队，明确区总教练团队职责及工作机制，同时积极推动建立赛马机制，区总教练团队进行季度PK赛，平台建立平台分享机制，帮助完善Bravo门店/小店自主经营。
（二）供应商整合
食品用品推进商品标准化及532体系，聚焦核心商品，对供应商进行的整合与数理，SKU按中分类进行数理，实现供应链可覆盖全物种。部分大流量商品厂商与产地直采逐步推进。
（三）数据化经营
为提升数据的及时性，准确性，便利性及实用性。第二集群2016年上线了永辉生意人，永辉到家，永辉管家等APP，帮助各部门提升的工作效率，优化了工作流程。
（四）推进永辉生活线上销售、永辉会员店，建立统一体系
利用永辉线下客流及口碑，通过推进永辉生活，打通线上线下销售入库。永辉会员店为顾客提供购物、餐饮、家政等一站式优质服务体验，采用店铺合伙人模式，通过全新的“小微创业”商业模式为有理想、有激情、敢于挑战的年轻人提供“零成本”创业平台。
（五）实施融才计划
为给永辉生态变革提供一流的人员储备，打造科技永辉，生态永辉。第二集群启动融才计划，通过与顶尖高校的合作与招聘，选取优秀大学应届毕业生，由各联合创始人及战略合伙人作为导师进行1对1的带教，最终通过双向选择定岗定编，为
永辉超市股份有限公司二〇一六年年度股东大会 会议资料
永辉持续腾飞提供了有力的人员保证。
（六）孵化平台生态化运作
为打造永辉第二个价值链曲线，第二集群孵化平台孵化打造第一个生态“零售+餐饮”的超级物种，包含波龙工坊，和牛工坊，鲑鱼工坊，麦子工坊等全新业态，成为行业新座标。
三、 报告期内第三集群的重点工作
（一）组织机构改革
根据公司战略规划，重组原有总部各部门及事业部，组建面向资源整合和服务集成的服务支持系统。打破传统垂直型组织架构，去职能化、去管理层，以“大平台+小前端+富生态+共治理”为原型建立的新型组织形态。
（二）全球供应链整合
从品牌商合作转向工业化采购、向市场化贸易商机制转变，全面提升采购服务和效率。规模化采购与区域灵活性兼顾：优化商品结构，聚焦核心商品。食品用品集中化采购占比提升0.8个百分点，梳理淘汰近2万SKU，淘汰15%供应商；服装淘汰近25%供应商。深化与达曼国际合作及源头采购，加快全球优势资源落地；发挥东展国贸效能，直接进口效率提升并搭建优质贸易代理平台，提升国外直采商品进口效率；试行第三方人力派遣公司顾客体验合作与门店维护合作，尝试精准营销及终端维护整合；重新优化OEM工厂与商品，提升OEM商品形象。
（三）供应链金融服务启航
布局金融业务，申请获批2个金融牌照，正式进入供应链金融领域；互联网小贷公司获批，进入筹备阶段。推出永辉供应商融资需求的“惠付+惠常赢”；基于物业商的“惠租”。全面对接十余家优质企业和个人征信服务商。利用神经网络模型，结合自主研发新一代的风险量化决策系统，全面覆盖贷前、贷中、贷后等业务环节板块，确保全实时的大数据风险自动审批和贷中、贷后追踪。
（四）初创彩食鲜平台
彩食鲜业务启动：16年3月重庆工厂正式投产，同年8月北京工厂投产，福建工厂进入全面改造。
（五）升级食品安全可追溯体系
推动永辉食品安全云网建设：生鲜采购与信息部等相关部门不断迭代升级永辉食品安全云网，实现了部份食用农产口从田间到物流再到销售门店全程可追溯，产品检测数据可实时监测。引入SGS、中检等第三方机构，加强技术合作，为下一步项目开发的质量安全提供管控和保障。积极投入建设检测中心，将其打造为食品安全可追溯体系重要一环。
永辉超市股份有限公司二〇一六年年度股东大会 会议资料
（六）完善物流配送体系建设
新增安徽生鲜、哈尔滨中转仓、西安、贵阳4个物流仓，福建定温DC搬迁，规划建设现代化冷链仓。加快自动打包器、自动测量仪、GPS定位、电子锁等先进设备投入应用，提升配送效率、完善服务质量及安全建设。生鲜商品引进德国折叠框，从田间到物流到销售门店利用折叠框配送工具实现标准件配送，提高商品鲜度，降低损耗，架快门店上架速度；
（七）推动信息技术应用平台化、智能化和场景化
2016年3月份上线移动办公平台“辉信”，4月份上线移动数据平台“永辉数据中心”，8月份上线供应商移动服务平台“供零在线”。实现内部员工沟通、经营报表查询与供应商服务系统移动办公功能。智能化运维监控平台“Zabbix”上线，实施创新通讯技术架构“容器私有云架构”、“同城灾备技术平台”，可实现系统运行异常提醒与监控。
（八）有序推进大型项目及门店工程
按进度完成新店及整改工程：新店87家（2家便利店，2家优选店），店数同比24%；整改64家，店数同比52%。有序推进大型项目工程建设：完成重庆、北京两地彩食鲜工程，重庆BTC、陕西柿子园（一期）、南通物流仓储中心、安徽城市生活广场、三桥店装修项目、福州彩食鲜均按进度有序推进。
四、 资本运作
2016年 8月 4日，江苏京东邦能投资管理有限公司（“京东邦能”）、江苏圆周电子商务有限公司（“江苏圆周”）、牛奶有限公司和张轩松4位特定对象根据2016年第一次临时股东大会的决议及相关监管部门的规定已将认购资金 6,351,600,272.10元全额汇入了中金公司为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。非公开发行股票发行本次发行完成后，募集资金净额将用于连锁超市门店拓展项目、物流配送中心建设项目和生鲜冷链物流系统发展项目，
2016年9月19日，公司第三届董事会第十一会议审议并通过了《关于发起设立华通银行的议案》，同意公司作为主发起人参与设立福建华通银行并授权公司经营管理层决定和处理福建华通银行筹建过程中的具体事宜、签署相关法律文件和协议。
11月 28日，永辉超市股份有限公司收到福建华通银行筹备工作组转发的《中国银监会关于筹建福建华通银行股份有限公司的批复》（银监复[2016] 388号），批复内容如下：一、同意在中国（福建）自由贸易试验区平潭片区筹建福建华通银行，银行类别为民营银行。二、同意永辉超市股份有限公司、阳光控股有限公司分别认购该行总股本27.5%、26.25%股份的发起人资格。
永辉超市股份有限公司二〇一六年年度股东大会 会议资料
经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司于 2016年 12月 23日与上海易果电子商务有限公司签订《股份转让合同》，作价 4.01港元/股（即公司受让该等股份时的价格）转让所持有的 237,029,400股联华超市非上市内资股。此次出让总价为 950,487,894港元。2016年 12月 28日，公司已根据有关协议在中国证券登记结算有限责任公司完成有关股份过户至上海易果的登记手续。
2016年12月29日，公司与公司实际控制人之一张轩宁先生、今日资本中国旗下 CTGEI及永辉云创联合创始人彭华生先生签订了《关于上海永辉云创众诚网络科技有限公司之投资协议》，拟由公司增资人民币 64,000,000元，持有增资后永辉云创52%股份；公司实际控制人之一张轩宁先生与今日资本旗下 CTGEI各增资人民币 150,000,000元，分别持有增资后永辉云创12%股份；拟由永辉云创联合创始人彭华生先生追加认缴资本人民币96,000,000元，增资后认缴的注册资本占永辉云创注册资本的24%（同时彭华生根据本协议约定拟于本次增资完成后将所持有的永辉云创股权转让予永辉云创员工持股企业，协议各方同意本次增资时彭华生先生暂无须实缴注册资本，实际出资义务在股权转让后由受让的员工持股企业履行）。因公司实际控制人之一张轩宁先生参与，本次增资属于关联交易。
五、 公司成立流程优化委员会
2016年 8月 24日第三届董事会第十次会议决定，根据公司董事会五年战略规划纲要精神，同意成立公司流程优化管理委员会进行公司流程管理，同时责成各业务集群、有关部门及经营性子公司相应设立流程优化管理小组负责流程优化及管理。
报告期内主要经营情况
一、 主营业务分析
报告期内，通过赛马制促进集群间的良性竞争，提升营业收入规模和降低运行成本；通过供应链资源整合，降低采购成本，从而有效降低盈亏平衡线。数据显示从2014年的19.66%提升到2015年的19.83%，再到2016年的20.15%。
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例|

永辉超市股份有限公司二〇一六年年度股东大会 会议资料
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||||（%）|
|营业收入|49,231,645,818.26|42,144,829,561.56|16.82|
|营业成本|39,291,926,987.95|33,785,437,572.62|16.30|
|销售费用|7,165,231,150.48|6,376,537,902.06|12.37|
|管理费用|1,288,541,155.39|969,908,236.95|32.85|
|财务费用|-74,196,240.11|-24,579,971.30|-201.86|
|经营活动产生的现金流量净额|1,928,186,576.21|1,538,355,678.44|25.34|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,882,856,751.17|-3,067,345,066.37|-26.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,745,769,316.91|3,747,598,577.98|53.32|

(一)主营业务分行业、分产品、分地区情况
报告期内，客户结构和产品结构的向年轻群体转变和供应链管理能力的提升使得主营业务中的零售业的毛利率继续提升0.11%；服务业的收入同比增加29.51%，占营业收入的5.12%，同比增加0.5%。分产品方面：生鲜及加工、食品用品的毛利率分别比上年度增长了0.54%、0.57%，收入占比分别是47.1%、50.03%，两者间的差距较上年扩大0.56%，显示食品用品类的营销水平进一步提升；服装业务占比继续萎缩到2.86%。分地区方面：华西地区毛利率第一次追上福建，并列第一；其它地区除福建、河南以外，都实现了毛利率正增长，而河南地区的营业收入增长超过29%，远高过其它地区，毛利率损失得以弥补；福建则由于在报告期内从第一集群划到第二集群，产品结构和客户定位发生变化，导致毛利率有所下滑。
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|

永辉超市股份有限公司二〇一六年年度股东大会 会议资料
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|零售业|46,712,233,041.79|38,969,654,979.69|16.58|16.20|16.05|增加0.11个百分点|
|服务业|2,519,412,776.47|322,272,008.26|87.21|29.51|57.83|减少2.30个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|生鲜及加工|22,002,435,418.25|19,065,661,013.36|13.35|18.89|18.15|增加0.54个百分点|
|食品用品|23,371,870,151.79|18,946,721,762.28|18.93|20.10|19.26|增加0.57个百分点|
|服装|1,337,927,471.75|957,272,204.05|28.45|-40.07|-38.55|减少1.77个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|福建大区|11,930,808,679.08|9,851,411,651.45|17.43|8.84|8.94|减少0.08个百分点|

永辉超市股份有限公司二〇一六年年度股东大会 会议资料
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|华西大区|17,055,778,965.99|14,083,081,455.57|17.43|19.33|19.15|增加0.12个百分点|
|北京大区|7,582,357,119.36|6,420,436,410.91|15.32|17.15|17.08|增加0.04个百分点|
|安徽大区|2,939,170,643.88|2,464,884,663.12|16.14|19.84|19.82|增加0.01个百分点|
|华东大区|4,563,372,319.10|3,867,583,171.52|15.25|23.78|22.39|增加0.96个百分点|
|河南大区|1,612,072,776.49|1,375,821,737.71|14.66|29.26|29.89|减少0.41个百分点|
|东北大区|1,028,672,537.89|906,435,889.41|11.88|-5.20|-5.49|增加0.27个百分点|

(二)主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 45,688.60万元，占年度销售总额0.98%；其中前五名客户销售额中关联方（联华）销售额20,041.47万元，占年度销售总额0.43%。
前五名供应商采购额217,194.97万元，占年度采购总额5.48%；其中前五名供应商采购额中关联方（联华）采购额32,768.03万元，占年度采购总额0.83%。
(三)行业经营性信息分析
1.报告期末已开业门店分布情况
公司2016年度新开门店105家（含会员店、超级物种及优选店），同口径较上年度增加38家，完成了2016年初制定的开店规划；开业门店经营面积427.67万平方米，
较上年度增加61.44万平方米；新签约门店123家，已签约未开业门店达202家，储
备面积178.52万平方米。
永辉超市股份有限公司二〇一六年年度股东大会 会议资料
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||业态||||已开业门店小计|本期净增加门店|
||精品店|红标店|优选店|会员店|||
|店数|7|95|4||106|14|
|面积|61717|706807|1778||770302|86671|
|店数|1|11|||12|4|
|面积|6547|134199|||140746|47982|
|店数|8|29|||37|12|
|面积|62802|313929|||376731|114696|
|店数|3|5|||8|2|
|面积|22012|68908|||90920|18203|
|店数|3|29|||32|8|
|面积|25129|318031|||343160|72775|
|店数|1|19|||20|5|
|面积|8952|198968|||207920|39713|
|店数||||||0|
|面积||||||0|
|店数|1|14|||15|2|
|面积|5890|193642|||199532|11260|
|店数|1||||1|0|
|面积|9318||||9318|0|
|店数||||||0|
|面积||||||0|
|店数|18|101|||119|8|
|面积|146152|802961|||949113|72892|
|店数|15|19|||34|4|
|面积|146099|234993|||381092|27893|
|店数|5|2|||7|4|
|面积|38304|30790|||69094|33040|
|店数|8|6|||14|6|
|面积|64892|79112|||144004|47143|
|店数|12|11|||23|5|
|面积|105737|160882|||266619|36036|
|店数|9|1||27|37|26|
|面积|80513|13916||4994|99423|36482|

永辉超市股份有限公司二〇一六年年度股东大会 会议资料
店数 7 4 11 4 7广东
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|面积|42549|52989|||95538|16160|
|店数||4|||4|0|
|面积||47509|||47509|0|
|店数||3|||3|1|
|面积||36271|||36271|9970|
|店数||4|||4|0|
|面积||49389|||49389|0|
|店数|99|357|4|27|487|105|
|面积|826613|3443296|1778|4994|4276681|670916|
|店 数占比|20.33%|73.31%|0.82%|5.54%|100%||
|面 积占比|19.33%|80.51%|0.04%|0.12%|100%||

永辉超市股份有限公司二〇一六年年度股东大会 会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|经营业态|自有物业门店|||
||门店数量|建筑面积(万平米)|门店数量|
|超市|5|71,593|108|
|超市|3|27,471|90|

 2.业态绩效
营业收入同店同比（两年期）开业门店资料
|||||
|-|-|-|-|
|门店数|2016年营业收入（万元）|同比增减（%）|坪效（元/㎡)|
|95|1,443,530|2.5|1,643|
|155|1,756,370|0.0|1,858|
|43|221,568|1.2|2,243|
|26|308,448|11.3|1,810|
|319|3,729,915|1.9|1,782|

 3.客户及会员情况
A.大宗贸易客户及门店消费客户比例1.63%；
B.各类会员数量及销售占比：截止2016年12月31日会员数为17675681个（其中微信会员1414257个，APP会员1927686个，WEB会员1522133个，线下会员12811605个），会员销售占比为39.16%；
C.线上客户与实体店客户比例等：消费比例为0.098%。
4.仓储物流情况
A.物流体系总体情况、模式及物流中心（仓储）的地区分布详见2014年年报发展战略和经营计划进展说明中第Ⅸ部分物流中心情况有关介绍；
B.按供应商配送至DC及DC分解配送至门店各权重50%计算，自有物流体系与外包物流承担的比重达46%；
C.本年度仓储物流支出共计47561.8万元（不含供应商物流成本），其中，第一集群物流支出计38920.13万元，第二集群物流支出计8641.67万元；
D.物流体系建设计划：
（a）上海天玺物流园建设；
（b）四川物流中心冷库建设；
（c）陕西、贵阳冷库建设；
（d）福建、四川、北京拆零+直通分拣线设备购置
永辉超市股份有限公司二〇一六年年度股东大会 会议资料(四)投资状况分析
公司 2016年 12月 24日公告，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司于2016年 12月 23日与上海易果电子商务有限公司（下称“上海易果”）签订《股份转让合同》，作价4.01港元/股（即公司受让该等股份时的价格）转让所持有的237,029,400股联华超市非上市内资股。此次出让总价为 950,487,894港元，将以股权过户登记受理日香港上海汇丰银行有限公司网站公布的港币兑人民币或美元的电汇(现汇)银行买入价及卖出价的平均价格为准交易。2016年12月28日，公司已根据有关协议在中国证券登记结算有限责任公司完成有关股份过户至上海易果的登记手续。截至2015年12月31日止，公司及子公司重庆永辉超市有限公司、永辉物流有限公司另合计持有中百控股集团股份有限公司20%股权（详见本报告附注部分）。报告期内公司持有金枫酒业6,535,900.00股,期末账面价值80,391,570.00元，对当期利润的影响-849,667元。
1.以公允价值计量的金融资产
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|证券品种|证券代码|证券简称|最初投资金额（元）|期末持有数量（股）|期末账面价值（元）|期初余额|本期变动|对当期利润的影响|
|A股股票|600616|金枫酒业|49,999,635.00|6,535,900.00|80,391,570.00|81,568,032.00|-1,176,462.00|-849,667.00|
|理财产品|||2,331,000,000.00|1,180,780,354.89|1,360,377,046.86||1,360,377,046.86|30,849,943.72|

2.重大资产和股权出售
公司 2016年 12月 24日公告，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司于2016年 12月 23日与上海易果电子商务有限公司（下称“上海易果”）签订《股份转让合同》，作价4.01港元/股（即公司受让该等股份时的价格）转让所持有的237,029,400股联华超市非上市内资股。此次出让总价为 950,487,894港元，将以股权过户登记受理日香港上海汇丰银行有限公司网站公布的港币兑人民币或美元的电汇(现汇)银行买入价及卖出价的平均价格为准交易。2016年12月28日，公司已根据有关协议在中国证券登记结算有限责任公司完成有关股份过户至上海易果的登记手续。
关于公司未来发展的讨论与分析
一、 行业格局和趋势
根据国家统计局数据，2016年社会消费品零售总额332316亿元，比上年增长10.4%，扣除价格因素，实际增长9.6%。全年网上零售额51556亿元，比上年增长26.2%。其中网上商品零售额41944亿元，增长25.6%，占社会消费品零售总额的比重为12.6%。虽然网上零
售依然蚕食实体零售的市场份额，但相较于2014年49%，2015年31%，增速有了明显的放
缓迹象。根据中华全国商业信息中心的统计数据，2016年前三季度，全国百家重点大型零
永辉超市股份有限公司二〇一六年年度股东大会 会议资料售企业累计同比下降2.0%，全年同比下降0.5%，说明第四季度有了显著的复苏。线上线下继续融合，阿里巴巴投资三江购物、银泰，阿里系的上海易果投资联华超市，阿里旗下开出实体店盒马鲜生；亚马逊开出实体店AmazonGo使用计算机视觉、深度学习以及传感器融合等技术，彻底跳过传统收银结帐的过程；京东和沃尔玛战略合作，沃尔玛将一号店转让给京东，并向京东及新达达进行股权投资。
二、 公司经营计划
2017年我们将秉承绿色永辉、科技永辉、共享永辉的信念，通过组织变革，流程优化，深入实行“合伙人制”、“赛马”制度，积极推动“云超”、“云创”、“云商”、“云金”四大板块融合发展。
“云超”方面，新开Bravo店超过100家，选择性进入新的省份，缩短培育期，提高人效。
“云创”方面，引导消费升级，继续引领“超市+餐饮”行业转变，继续布局会员店，打造全新的“物种”，争取全年“超级物种”店开业24家。
“云商”方面，探索B to B to C的加盟商业新模式大力建设“彩食鲜”中央大厨房。
“云金”方面，战略投资华通银行，积极开展保理、小贷等金融业务。
2017年，继续发扬创业创新精神，坚持以知难、迎难、克难的劲头，实现公司再创新辉煌！
以上报告，请审议。
永辉超市股份有限公司董事会二〇一七年三月二十九日
永辉超市股份有限公司二〇一六年年度股东大会 会议资料附件2
永辉超市股份有限公司
2016年度监事会工作报告
2016年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开5次会议，并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，在完善公司治理、促进公司规范运作、维护公司及股东合法权益等方面发挥着积极的作用。现将2016年度监事会工作报告如下：
一、对公司2016年度经营管理行为的基本评价
报告期内，监事会列席了2016年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的各项决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
二、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了5次会议，各次会议情况及决议内容如下：
1、2016年4月26日召开公司第三届监事会第三次会议，会议审议通过：关于《永辉超市股份有限公司2015年度监事会工作报告》的议案、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2015年年度报告》及其摘要的议案、关于《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案、关于永辉超市股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案、关于《永辉超市股份有限公司2015年度内部控制审计报告》的议案、关于《永辉超市股份有限公司2015年度内部控制评价报告》的议案；
2、2016年4月28日召开公司第三届监事会第四次会议，会议审议通过：关于批准报出《永辉超市股份有限公司2016年第一季度报告》的议案；
3、2016年8月24日召开公司第三届监事会第五次会议，会议审议通过：关于批准报出《永辉超市股份有限公司2016年半年度报告》的议案、关于《永辉超市股份有限公司募集
永辉超市股份有限公司二〇一六年年度股东大会 会议资料资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
4、2016年10月27日召开公司第三届监事会第六次会议，会议审议通过：关于批准报出《永辉超市股份有限公司2016年第三季度报告》的议案；
5、2016年12月23日召开公司第三届监事会第七次会议，会议审议通过：《关于闲置募集资金暂时补充流动资金及第一期以2015年非公开发行募资置换预先投入募投项目资金的议案》。
三、监事会对2016年度公司有关事项的监督情况：
(一)公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项决议等方面，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的依法运作；公司建立了良好的内部控制制度体系，并有效执行，防止了经营管理风险；监事会认为公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，公司董事及其他高级管理人员在执行公司职务时，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为，也没有发现公司有应披露而未披露的事项。
（二）检查公司财务、营运、人资等情况
2016年8月8日至8月12日，监事会成员巡查东北大区门店，走访了沈阳重工店、沈阳北一路万达店、营口万达店、长春宽城万达店、哈尔滨哈西万达店、大庆东风路万达店6家门店。本次巡访主要通过近期经营数据和现场走访两方面了解目前东北大区经营现状和团队情况。
（三）对募集资金使用和管理情况的核查
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督和检查，认为：公司募集资金的存放、管理、使用程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，部分门店实施地点变更调整决策过程符合公司《募集资金管理办法》等制度和监管部门相关法规的要求，没有违规或违反操作程序的事项发生，真实、准确、完整披露募集资金存入与使用情况。
（四）公司收购、出售资产情况
1、2016年9月19日，公司第三届董事会第十一会议审议并通过了《关于发起设立华通银行的议案》，同意公司作为主发起人参与设立福建华通银行。11月 28日，公司收到福建华通银行筹备工作组转发的《中国银监会关于筹建福建华通银行股份有限公司的批
永辉超市股份有限公司二〇一六年年度股东大会 会议资料复》（银监复[2016]388号），批复内容如下：（1）同意在中国（福建）自由贸易试验区平潭片区筹建福建华通银行，银行类别为民营银行。（2）同意永辉超市股份有限公司、阳光控股有限公司分别认购该行总股本27.5%、26.25%股份的发起人资格。福建华通银行已于 2017年 1月 13日领取了《金融许可证》及《营业执照》，并已于 2017年 1月 16日正式营业。
2、经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司于 2016年 12月 23日与上海易果电子商务有限公司签订《股份转让合同》，作价 4.01港元/股（即公司受让该等股份时的价格）转让所持有的237,029,400股联华超市非上市内资股。此次出让总价为 950,487,894港元。2016年 12月 28日，公司已根据有关协议在中国证券登记结算有限责任公司完成有关股份过户至上海易果的登记手续。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，信息披露和履行情况无发现违规现象，不存在损害公司和关联股东利益的行为。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告及员工激励计划、重大合同、资本运作项目等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
（七）信息披露管理制度执行情况
报告期内，根据信息披露有关监管规定及《公司信息披露制度》等相关公司规章，监事会对公司信息披露工作进行了积极有效监督，认为公司及时、准确、完整地进行了有关信息披露工作，并向公司相关信息披露义务人持续强调信息披露规定的重要性，不存在违反信息披露管理制度的情形。
（八）对公司2016年内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司监事会审阅了《永辉超市股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对公司内部控制自我评估报告无异议。同时根据财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、上海证券交易所发布的《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价意见发表如下：
永辉超市股份有限公司二〇一六年年度股东大会 会议资料1、公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司生产经营业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。
3、报告期内，公司未发生违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和上海交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。
4、公司出具的内部控制自我评价报告按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，重点关注采购、存货、营运资金、固定资产等方面对公司截至2016年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，是符合企业内部控制各项工作运行现状的客观评价。公司内部控制组织机构完整，总体上公司的内控体系符合公司的经营活动要求，公司的经营活动也在公司内控体系内有效运作。内控管理委员会的下属机构：招标管理委员会和审计部（包含廉政督查职能），保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
2017年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，开展监督、检查工作，坚持以财务监督为中心，加强对重要生产经营活动和重点部门的审查监督，通过日常监督与专项检查相结合的形式，紧密结合公司实际工作，正确行使监事会的职能。我们将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。同时，监事会将继续加强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，保障公司依法规范运作。