股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2015-106
三湘股份有限公司
关于召开 2015年第六次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：三湘股份有限公司第六届董事会
2、会议召开地点：上海市普陀区新村路1717弄中鹰黑森林售楼处3楼会议室（靠近真华路,也可从真华路 399号进入）。
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。
4、现场会议时间：2015年9月14日下午14：00
5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月14日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2015年9月13日下午15:00至2015年9月14日下午15:00间的任意时间。
二、会议审议事项
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|-|-|
|序号|议案名称|
|1|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案|
|2|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|

|||
|-|-|
|2.1|本次重组的整体方案|
|本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容||
|2.2|交易标的|
|2.3|交易对方|
|2.4|交易价格|
|2.5|支付方式|
|发行股份购买资产||
|2.6|发行股份的种类和面值|
|2.7|发行方式和发行对象|
|2.8|本次发行的价格|
|2.9|本次发行股票的数量|
|2.10|锁定期|
|2.11|上市地点|
|现金购买资产||
|2.12|现金对价分配的金额和比例|
|2.13|现金对价支付进度|
|2.14|注入资产的交割|
|2.15|利润预测及补偿的安排|
|2.16|期间损益归属|
|2.17|标的资产滚存未分配利润的安排|
|2.18|决议的有效期|
|非公开发行股票募集配套资金的具体内容||
|2.19|认购标的|
|2.20|发行方式和认购对象|
|2.21|发行价格|
|2.22|发行数量|
|2.23|上市地点|
|2.24|募集资金用途|
|2.25|锁定期|
|2.26|决议的有效期|
|3|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|
|4|关于<三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案|
|5|关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的|

|||
|-|-|
||规定>第四条规定的说明|
|6|关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案|
|7|关于公司本次重大资产重组对外签署相关协议的议案|
|8|公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明|
|9|关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案|
|10|关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案|
|11|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价的公允性的议案|
|12|关于三湘股份有限公司房地产业务自查报告的议案|
|13|关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案|
|14|关于公司符合公司债券发行条件的议案|
|15|公开发行公司债券预案|
|15.1|本次公司债券发行规模及发行方式|
|15.2|本次公司债券期限、债券利率及其确定方式|
|15.3|担保情况|
|15.4|募集资金用途|
|15.5|偿债保障措施|
|15.6|本次公司债券的决议有效期|
|15.7|上市安排|
|16|关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案|

（二）议案披露情况
上述议案的详细情况，请见 2015年 8月 27日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上的公司第六届董事会第十二次会议决议、第六届董事会第十三次会议决议及相关公告。
三、出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为：2015年9月7日，于股权登记日下午收
市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。
2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼
3、联系人：周小姐
4、联系电话：021-52383305
5.联系传真：021-52383305
6、登记时间：2015年9月9日上午9:00-11:30、下午 13:00-16:30
7、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
五、股东大会联系方式
联系地址：上海市杨浦区逸仙路333号湘海大厦
邮编：200434
联系人：邹诗弘
联系电话：021-65364018
联系传真：021-65363840（传真请注明：转证券事务部）
六、其他事项
本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告。
三湘股份有限公司董事会
2015年9月8日
附件：
授权委托书
兹委托______（先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席三湘股份有限公司2015年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
1、委托人情况
①委托人姓名： ②委托人身份证号码：
③委托人股东帐号： ④委托人持股数：
2、受托人情况
①受托人姓名： ②受托人身份证号码：
3、委托人对下述议案表决如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案||||
|2|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案||||
|2.1|本次重组的整体方案||||
|本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容|||||
|2.2|交易标的||||
|2.3|交易对方||||
|2.4|交易价格||||
|2.5|支付方式||||
|发行股份购买资产|||||
|2.6|发行股份的种类和面值||||
|2.7|发行方式和发行对象||||
|2.8|本次发行的价格||||
|2.9|本次发行股票的数量||||
|2.10|锁定期||||
|2.11|上市地点||||
|现金购买资产|||||
|2.12|现金对价分配的金额和比例||||
|2.13|现金对价支付进度||||
|2.14|注入资产的交割||||

|||
|-|-|
|2.15|利润预测及补偿的安排|
|2.16|期间损益归属|
|2.17|标的资产滚存未分配利润的安排|
|2.18|决议的有效期|
|非公开发行股票募集配套资金的具体内容||
|2.19|认购标的|
|2.20|发行方式和认购对象|
|2.21|发行价格|
|2.22|发行数量|
|2.23|上市地点|
|2.24|募集资金用途|
|2.25|锁定期|
|2.26|决议的有效期|
|3|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|
|4|关于<三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案|
|5|关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明|
|6|关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案|
|7|关于公司本次重大资产重组对外签署相关协议的议案|
|8|公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明|
|9|关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案|
|10|关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案|
|11|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价的公允性的议案|

|||
|-|-|
|12|关于三湘股份有限公司房地产业务自查报告的议案|
|13|关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案|
|14|关于公司符合公司债券发行条件的议案|
|15|公开发行公司债券预案|
|15.1|本次公司债券发行规模及发行方式|
|15.2|本次公司债券期限、债券利率及其确定方式|
|15.3|担保情况|
|15.4|募集资金用途|
|15.5|偿债保障措施|
|15.6|本次公司债券的决议有效期|
|15.7|上市安排|
|16|关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案|

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□可以 □不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
受托人签名： 委托日期：
三湘股份有限公司股东参加网络投票的操作程序
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
一、采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年9月14日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：360863 证券简称：三湘投票
证券“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
3、股东投票的具体流程
1）输入买入指令；
2）输入证券代码360863；
3）在委托价格项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：
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|-|-|-|
|议案序号|议案内容|对应申报价格|
|1|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案|1.00|
|2|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|2.00|
|2.1|本次重组的整体方案|2.01|
|本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容|||
|2.2|交易标的|2.02|
|2.3|交易对方|2.03|
|2.4|交易价格|2.04|
|2.5|支付方式|2.05|
|发行股份购买资产|||
|2.6|发行股份的种类和面值|2.06|

||||
|-|-|-|
|2.7|发行方式和发行对象|2.07|
|2.8|本次发行的价格|2.08|
|2.9|本次发行股票的数量|2.09|
|2.10|锁定期|2.10|
|2.11|上市地点|2.11|
|现金购买资产|||
|2.12|现金对价分配的金额和比例|2.12|
|2.13|现金对价支付进度|2.13|
|2.14|注入资产的交割|2.14|
|2.15|利润预测及补偿的安排|2.15|
|2.16|期间损益归属|2.16|
|2.17|标的资产滚存未分配利润的安排|2.17|
|2.18|决议的有效期|2.18|
|非公开发行股票募集配套资金的具体内容|||
|2.19|认购标的|2.19|
|2.20|发行方式和认购对象|2.20|
|2.21|发行价格|2.21|
|2.22|发行数量|2.22|
|2.23|上市地点|2.23|
|2.24|募集资金用途|2.24|
|2.25|锁定期|2.25|
|2.26|决议的有效期|2.26|
|3|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|3.00|
|4|关于<三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案|4.00|
|5|关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明|5.00|
|6|关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案|6.00|
|7|关于公司本次重大资产重组对外签署相关协议的议案|7.00|
|8|公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明|8.00|
|9|关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜|9.00|

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|-|-|-|
||证券服务机构的议案||
|10|关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案|10.00|
|11|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价的公允性的议案|11.00|
|12|关于三湘股份有限公司房地产业务自查报告的议案|12.00|
|13|关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案|13.00|
|14|关于公司符合公司债券发行条件的议案|14.00|
|15|公开发行公司债券预案|15.00|
|15.1|本次公司债券发行规模及发行方式|15.01|
|15.2|本次公司债券期限、债券利率及其确定方式|15.02|
|15.3|担保情况|15.03|
|15.4|募集资金用途|15.04|
|15.5|偿债保障措施|15.05|
|15.6|本次公司债券的决议有效期|15.06|
|15.7|上市安排|15.07|
|16|关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案|16.00|

注：输入100元代表对总议案进行表决，即对所有议案表达相同意见；1.00元代表对议案1进行表决，依此类推。
在股东对总议案表决时，如果股东先对一项或多项议案的投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案的投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
4）在“委托股数”项下填报表决意见
表决意见对应的申报股数如下：同意：1股；反对：2股；弃权：3股。
5）确认投票委托完成
4、注意事项
1）对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单；
2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
二、采用互联网投票的投票程序
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后进行网络投票。
1、办理身份认证手续
股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。股东可以通过深圳证券交易所交易系统比照买入证券的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码成功后半日方可使用；如激活指令是上午11:30之前发出的，则当日下午13:00即可使用；如激活指令是上午11:30之后发出的，则次日方可使用。
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|买入证券|买入价格|买入股数|
|369999|1.00元|激活校验码|

服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。挂失也需要通过深圳证券交易所交易系统进行，方法与激活方法类似。
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|-|-|-|
|买入证券|买入价格|买入股数|
|369999|2.00元|任意大于1的整数|

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业
务咨询电话0755-25918485/25918486，亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、股东进行投票的时间
本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2015年9月13日下午15:00，网络投票结束时间为2015年9月14日下午15:00。
三、网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
四、网络投票系统异常情况的处理方式
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。