证券代码：300116 股票简称：坚瑞消防 公告编号：2014-018陕西坚瑞消防股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议的通知已于2014年2月18日以电话或者邮件的方式发出。本次会议于2014年2月28日下午14:30—17:00在公司以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事 7人，实到董事 7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《陕西坚瑞消防股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长郭鸿宝先生主持。经与会董事认真审议，表决通过了如下事项：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》;
审议结果：表决 6票，同意 6票，反对 0票，弃权 0票。（关联董事郭鸿宝回避表决）。
为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，促进公司长远发展，增强抗风险能力，结合公司实际情况，公司拟向童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海傲英”）、江苏华工创业投资有限公司（以下简称“华工创投”）、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生（合成“达明科技原股东”或“交易对方”）以现金及非公开发行股份方式购买其持有的达明科技股份有限公司（以下简称“达明科技”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，公司董事会对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经审慎核查后认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案需要提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分：
（1）公司拟向童新建、童建明、上海傲英、华工创投、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生以现金及非公开发行股份方式购买其持有的达明科技100%股权。
（2）公司拟向包含郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，预计募集资金总额不超过14,000万元。募集配套资金拟用于现金收购款以及交易费用的支付，不足部分由公司自筹解决。
本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
本次交易方案的具体内容
1、交易主体
审议结果：表决6票，同意6票，反对0票，弃权0票。（关联董事郭鸿宝回避表决）。
资产出让方：童新建、童建明、上海傲英、华工创投、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生；资产受让方：公司；配套融资认购方：包括郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者。
2、交易标的及其定价依据、交易价格
审议结果：表决6票，同意6票，反对0票，弃权0票。（关联董事郭鸿宝回避表决）。
本次交易标的为达明科技100%股权。
根据评估机构的预评估，本次交易的标的公司预估值为43,600万元，评估增值率约为172.59%。经交易各方确认，达明科技截至2013年12月31日未分配利润中1,600万元归达明科技原股东所有，本次交易定价将在具有证券期货业务资格的专业评估机构出具的
评估结果扣减上述1,600万元后协商确定，不超过42,000万元。交易标的截至评估基准日2013年12月31日的剩余未分配利润归公司所有。本次交易最终定价尚需经公司股东大会决议通过。
3、本次交易的现金支付
审议结果：表决6票，同意6票，反对0票，弃权0票。（关联董事郭鸿宝回避表决）。
根据《陕西坚瑞消防股份有限公司与达明科技股份有限公司股东关于现金及发行股份购买资产的协议》（以下简称“《关于现金及发行股份购买资产的协议》”），公司应以现金支付对价金额的26.20%。
根据预估交易价格42,000万元，本次交易现金支付金额预计为11,004万元，拟支付情况如下：
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|-|-|
|交易对方名称|支付现金对价（万元）|
|童新建|5,562.85|
|童建明|4,601.87|
|江苏华工创业投资有限公司|763.68|
|叶云优|75.60|
|合计|11,004.00|

本次交易的具体现金支付金额按最终确定的交易价格计算。
4、发行股票的种类和面值
审议结果：表决6票，同意6票，反对0票，弃权0票。（关联董事郭鸿宝回避表决）。
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、发行方式及发行对象
审议结果：表决6票，同意6票，反对0票，弃权0票。（关联董事郭鸿宝回避表决）。
本次发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的
发行对象为童新建、童建明、上海傲英、华工创投、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生；配
套融资的发行对象为包含郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者。
6、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
审议结果：表决6票，同意6票，反对0票，弃权0票。（关联董事郭鸿宝回避表决）。
（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第三十次次会议决议公告日。
（2）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公司本次发行A股的发行价格为人民币6.54元/股（公司审议本次交易相关事宜的第二届董事会第三十次会议决议公告日前20个交易日，即2013年9月27日至2013年11月1日期间公司股票交易均价）。前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
（3）配套融资所涉发行股份的定价及其依据
公司向包含郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.89元/股。
本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由其他投资者询价确定，郭鸿宝不参加询价。
定价基准日至发行日期间，公司股票如有除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规则作相应调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
7、发行数量
审议结果：表决6票，同意6票，反对0票，弃权0票。（关联董事郭鸿宝回避表决）。
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
根据《关于现金及发行股份购买资产的协议》，本次交易向童新建、童建明、上海傲英、华工创投、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的公司的价格×73.8%÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
按照预估交易价格42,000万元计算，公司预计向童新建、童建明、上海傲英、华工创投、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生非公开发行股数不超过47,394,496股，具体情况如下：
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|-|-|
|交易对方名称|发行股数|
|童新建|19,513,376|
|童建明|19,820,379|
|上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）|4,456,881|
|江苏华工创业投资有限公司|3,289,178|
|丁赤|115,597|
|霍建华|89,909|
|吴婷|64,221|
|孙喜生|44,955|
|合计|47,394,496|

（2）配套融资的发行股份数量
公司向包含郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金
额不超过本次交易总金额的25%，募集资金总额不超过14,000万元。以5.89元/股发行价
格计算，公司为配套融资需发行股份数不超过23,769,101股。募集配套资金拟用于现金
收购款和本次交易相关费用的支付，不足部分由公司自筹解决。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向交易对方发行股票的数量将相应调整。
8、上市地点
审议结果：表决6票，同意6票，反对0票，弃权0票。（关联董事郭鸿宝回避表决）。
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
9、锁定期
审议结果：表决6票，同意6票，反对0票，弃权0票。（关联董事郭鸿宝回避表决）。
（1）现金及发行股份购买资产
达明科技原股东本次交易获得的公司增发股份自发行结束之日起12个月内不得转让，具体解锁条件如下：
①童新建、童建明通过本次交易获得的公司增发股份自发行结束之日起分期解锁，每12个月解锁其因本次交易所获公司增发股份数量的25%；如标的公司上一年度的实际盈利数未达到承诺盈利数，在完成业绩补偿后，当年应解锁部分股份才能解锁；
②丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生通过本次交易获得的公司增发股份自发行结束之日起每12个月解锁其股份总额的25%；
③上海傲英通过本次交易获得的公司增发股份自发行结束之日起12个月解锁其股份总额的20%，24个月后解锁剩余的80%；
④华工创投通过本次交易获得的公司增发股份自发行结束之日起满12个月全部解锁。
达明科技原股东中的自然人担任公司董事、监事、高级管理人员的，其转让公司股份还应当遵守中国证监会、深圳证券交易所、其他管理机构及《公司章程》的相关规定。
本次交易实施完毕日后，达明科技原股东由于公司转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（2）发行股份配套募集资金
郭鸿宝在本次认购配套募集资金中取得的公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
其他投资者在本次认购配套募集资金中取得的公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因增持的坚瑞消防股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
10、募集的配套资金用途
审议结果：表决6票，同意6票，反对0票，弃权0票。（关联董事郭鸿宝回避表决）。
本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价，剩余募集资金将用于支付本次交易的相关费用。
11、资产交割及拟购买资产期间损益安排
审议结果：表决6票，同意6票，反对0票，弃权0票。（关联董事郭鸿宝回避表决）。
（1）在《现金及发行股份购买资产的协议》生效后，达明科技原股东应在正式协议签订生效后45日内协同公司完成办理标的公司交割手续（即将《现金及发行股份购买资产的协议》约定的全部标的公司过户至公司名下的工商和/或产权变更登记手续）。
（2）在《现金及发行股份购买资产的协议》生效日前，若标的公司发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债务，除经公司和达明科技原股东双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债务及与之相关的全部责任全部由达明科技原股东承担。
（3）标的公司交割手续完成后，由公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对
标的公司的期间损益进行专项审计，若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交付日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（4）过渡期内，任何与标的公司相关的收益归公司享有。过渡期内，标的公司产生亏损的，在会计师事务所对标的公司期间损益出具专项审计报告之日起5个工作日内，达明科技原股东应按照其持有的标的公司的股份比例以现金方式向公司补足亏损部分。
（5）为资产交割的目的，交割前需要将标的公司（目前公司形式为股份公司）的形式变更为有限公司，达明科技原股东承诺根据本次交易时间安排的要求，尽早安排标的公司召开董事会、股东大会审议变更公司形式等相关议案，达明科技原股东并承诺在相关董事会、股东大会中投赞成票，保证议案通过。同时达明科技原股东承诺在中国证监会并购重组审核委员会审核通过后的30日内完成标的公司的上述改制工作并完成相关工商变更登记。
12、本次发行决议有效期
审议结果：表决6票，同意6票，反对0票，弃权0票。（关联董事郭鸿宝回避表决）。
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
本议案需要提交股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》
审议结果：表决 6票，同意 6票，反对 0票，弃权 0票。（关联董事郭鸿宝回避表决）。
董事会对于本次现金及发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断：
（1）公司本次现金及发行股份购买资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2）公司拟购买的资产为达明科技100%股权。交易对方合法拥有上述股权完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担
保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
达明科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，其注册资本为人民币5,100万元，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）达明科技拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于交易对方，具有完整独立的消防方案设计、运行、维护解决系统。因此，本次现金及发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、财务、机构和资产等方面保持独立。
（4）本次交易可以促进行业整合，增强主营业务的协同效应，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
董事会认为本次现金及发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案需要提交股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
审议结果：表决 6票，同意 6票，反对 0票，弃权 0票。（关联董事郭鸿宝回避表决）。
根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》，公司认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定，具体情况如下：
本次交易中，公司购买达明科技100%股份，可以促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应。根据预估值，本次拟发行4,739.45万股股份以购买资产，发行股份数量
不低于发行后公司总股本的5%，拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币，且发行前后公司控制权不发生变更。本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
本议案需要提交股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
审议结果：表决 6票，同意 6票，反对 0票，弃权 0票。（关联董事郭鸿宝回避表决）。
本次交易实施前，郭鸿宝持有公司65,243,860股股份，占公司总股本的40.78%，为公司控股股东、实际控制人。郭鸿宝参与认购本次配套融资发行的股份，该配套融资构成关联交易。
本议案需要提交股东大会审议。
六、审议通过《关于〈陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》
审议结果：表决 6票，同意 6票，反对 0票，弃权 0票。（关联董事郭鸿宝回避表决）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制定了《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。
七、审议通过《关于签署附条件生效的〈陕西坚瑞消防股份有限公司与达明科技股份有限公司股东关于现金及发行股份购买资产的协议〉、〈陕西坚瑞消防股份有限公司与达明科技股份有限公司股东关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议〉和《股份认购协议》的议案》
审议结果：表决 6票，同意 6票，反对 0票，弃权 0票。（关联董事郭鸿宝回避表
决）。
董事会同意公司签署附条件生效的《陕西坚瑞消防股份有限公司与达明科技股份有限公司股东关于现金及发行股份购买资产的协议》、《陕西坚瑞消防股份有限公司与达明科技股份有限公司股东关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》和《股份认购协议》。
待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将分别与交易对方、郭鸿宝签署相关补充协议，对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定，并再次提请审议。
本议案需要提交股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金及发行股份购买资产相关事项的议案》
审议结果：表决 6票，同意 6票，反对 0票，弃权 0票。（关联董事郭鸿宝回避表决）。
为合法、高效地完成本次重大资产重组事宜，公司董事会同意并提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组相关事宜，具体如下：
1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；
2、授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行的具体发行时间、发行数量等相关事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于《陕西坚瑞消防股份有限公司与达明科技股份有限公司股东关于现金及发行股份购买资产的协议》、《陕西坚瑞消防股份有限公司与达明科技股份有限公司股东关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》和《股份认购协议》等与本次重大资产重组相关的所有协议；
4、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
5、授权董事会在关于重大资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次重
大资产转让方案进行调整；
6、授权董事会办理相关资产的交割事宜；
7、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
8、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理相关工商变更登记；
9、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本议案需要提交股东大会审议。
九、审议通过《关于公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
审议结果：表决 6票，同意 6票，反对 0票，弃权 0票。（关联董事郭鸿宝回避表决）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项，履行了现阶段必要的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
十、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
审议结果：表决 6票，同意 6票，反对 0票，弃权 0票。（关联董事郭鸿宝回避表决）。
公司董事会同意聘请深圳德正信国际资产评估有限公司为资产评估机构、瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、广东信达律师事务所为法律顾问、财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）为独立财务顾问，为本次公司重大资产重组事宜中介机构并提供相关服务。
十一、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
审议结果：表决7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，公司董事会暂不召集召开公司股东大会。待相关审计、评估、盈利预测审核等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述事项做出决议，并公告召开股东大会的具体时间，提请公司股东大会审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。
十二、审议通过《关于变更全资子公司西安坚瑞安全应急设备有限责任公司法定代表人的议案》
审议结果：表决7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事会同意变更全资子公司西安坚瑞安全应急设备有限责任公司法定代表人，将原法定代表人李向申变更为雷政军,雷政军先生目前担任西安坚瑞安全应急设备有限责任公司总经理。
十三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
审议结果：表决7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
因公司业务拓展需要，公司董事会同意对《公司章程》中公司的经营范围进行修订。
具体修改如下：
原《公司章程》第十三条经依法登记，公司的经营范围为：气溶胶自动灭火装置、化工产品（监控、易制毒及危险化学品除外）、纳米材料的开发、生产、销售；消防工程系统、楼宇自动化控制系统的设计、安装；消防设备的维修、保养；火灾自动报警及联动控制系统、电气火灾监控系统、消防器材及设备的研发、生产、销售、维护、保养（许可项目除外）；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限制和禁止的商品、技术
除外）；本企业的来料加工和“三来一补”业务。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）
修订为：
第十三条经依法登记，公司的经营范围为：气溶胶自动灭火装置、化工产品（监控、易制毒及危险化学品除外）、纳米材料的开发、生产、销售；消防工程系统、楼宇自动化控制系统的设计、安装；消防设备的维修、保养；火灾自动报警及联动控制系统、电气火灾监控系统、消防器材及设备的研发、生产、销售、维护、保养（许可项目除外）、七氟丙烷气体灭火系统、IG541气体灭火系统、干粉灭火装置的研发、生产和销售、消防技术咨询服务；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限制和禁止的商品、技术除外）；
本企业的来料加工和“三来一补”业务。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）
本议案需要提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会批准郭鸿宝免于要约方式增持股份的议案》审议结果：表决 6票，同意 6票，反对 0票，弃权 0票。（关联董事郭鸿宝回避表决）。
郭鸿宝先生系公司控股股东、实际控制人，因本次发行股份和支付现金购买股份并募集配套资金完成后，按配套融资部分的股份发行上限计算，郭鸿宝将持有上市公司72,374,590股，占上市公司股本比例的31.31%。
根据《上市公司收购管理办法》，郭鸿宝先生认购公司本次发行股份的行为触发其要约收购义务。鉴于本次发行股份购买资产将有利于公司的长远发展，并且郭鸿宝先生承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让公司本次认购的股份，其认购公司本次发行的股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款中关于“豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请”的相关规定，因此公司董事会同意提请股东大会郭鸿宝先生免于以要约方式增持股份。
本议案需要提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》
审议结果：表决7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事会同意公司向中信银行股份有限公司西安分行营业部申请办理不超过1.5亿元的银行综合授信，并授权公司财务部办理综合授信有关事宜，授权郭鸿宝先生代表本公司与相关银行签署有关的法律文件。
十六、审议《关于变更募集资金账户的议案》
审议结果：表决7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
为提高资金使用效率，同意公司在中国民生银行股份有限公司西安高新开发区支行开设募集资金专项账户，该专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，并将原存放在平安银行股份有限公司西安分行营业部的募集资金及利息扣除银行手续费后转入该账户存放。
原募集资金专项账户信息如下：
平安银行股份有限公司西安分行营业部
账号：11014503401008
董事会授权公司经营管理层办理变更募集资金专项账户的相关事宜，并与保荐机构及专户银行签署三方监管协议。
十七、审议《关于向商业银行申请人民币5000万元贷款的议案》
审议结果：表决7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事会同意向商业银行申请不超过人民币 5,000万元的贷款。并授权公司财务部办理综合授信有关事宜，授权郭鸿宝先生代表本公司与相关银行签署有关的法律文件。
十八、审议《关于公司签署第二阶段施工合同的议案》
审议结果：表决7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分募集资金和部分其他与主营业务相关的营运资金购买土地的议案》，同意公司使用4,050万元其他与主营业务相关的营运资金和450万元募投项目“年产20,000台 S型气溶胶自动灭火装置研发和生产基地建设项目”中募集资金（合计4,500万元），竞价购买位于西咸新区沣东新城（西安沣渭新区），面积约为150亩的土地使用权，用于整合公司研发、生产、试验、仓库等资
源，形成一个由原材料、生产、销售、研发相结合，覆盖气体灭火系统、干粉灭火系统、消防电子产品、装甲抑爆系统等各类消防产品研发和生产的消防产业园区。该地块按生产流程作如下功能分区：生产区、综合区、仓储、新产品研发区、实验区、公用工程区、绿化区等，呈行列式布置。
2013年12月10日，第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于招标确定施工单位的议案》，同意公司通过招标方式确定消防产业园整体工程建筑施工单位，并启动第一阶段暨“年产20,000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”的工程建设。经过招标，陕西建工第三建设集团有限公司中标成为消防产业园整体工程的建筑施工单位，根据整体工程预算的结果评比，其以整体2.7亿元人民币的金额中标，并启动第一阶段暨“年产20,000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”的工程建设。
目前，第二阶段工程已经具备施工条件，同意公司与陕西建工第三建设集团有限公司签署第二阶段施工合同，建设综合生产楼和研发试验中心，总建筑面积为 68406平方米，施工工期：730天，合同总金额为195,301,242.63元。
特此公告。
陕西坚瑞消防股份有限公司董事会二〇一四年二月二十八日