国信证券股份有限公司
关于北京耐威科技股份有限公司
参与投资北京集成电路基金暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为北京耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定和规范性文件的要求，对公司参与投资北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“北京集成电路基金”）暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次投资概述
1、本次投资基本情况
北京耐威科技股份有限公司（或其指定子公司）拟作为新增有限合伙人，使用3亿元人民币参与投资北京集成电路基金。北京集成电路基金总募集规模为不低于人民币100亿元。
2、本次投资的审批程序
公司于 2019年 6月 17日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于参与投资北京集成电路基金暨关联交易的议案》，同意公司（或其指定子公司）作为有限合伙人，使用自有资金人民币3亿元，参与投资北京集成电路基金。
北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）为公司持股5%以上的股东，其执行事务合伙人为北京盛世宏明投资基金管理有限公司（以下简称“盛世宏明”），盛世宏明同时担任北京集成电路基金执行事务合伙人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定，本次投资事项构成关联交易，且需提交公司股
东大会审议。
本次投资事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、投资主体的基本情况
本次投资的实施主体为北京耐威科技股份有限公司（或其指定子公司）。公司的基本情况如下：
1、公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
2、法定代表人：杨云春
3、注册资本：33831.910800万人民币
4、注册地址：北京市西城区裕民路18号北环中心A座2607室(德胜园区)5、经营范围：技术开发、技术服务；制造电子计算机软硬件；销售通讯设备及其系统软件、计算机软件、电子计算机及其辅助设备、电子元器件；货物进出口，技术进出口，代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、成立日期：2008年05月15日
三、合作方的基本情况
（一）其他有限合伙人（LP）的基本情况
1、北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司
（1）类型：其他有限责任公司
（2）法定代表人：贾一伟
（3）注册资本：600600万人民币
（4）住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-32室
（5）经营范围：非证券业务的投资；投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）成立日期：2014年 07月29日
关联关系：与公司不存在关联关系。
2、北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）（1）类型：有限合伙企业（2）执行事务合伙人：北京亦庄国际产业投资管理有限公司
（3）主要经营场所：北京市北京经济技术开发区景园北街 2号 56幢 6层 610
（4）经营范围：投资；资产管理；投资咨询、企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（5）成立日期：2013年 04月08日
关联关系：与公司不存在关联关系。
（二）普通合伙人（GP）的基本情况
1、公司名称：北京盛世宏明投资基金管理有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：姜明明
4、注册资本：10000万人民币
5、住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼46层4602室
6、经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；
4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
7、成立日期：2010年08月19日
关联关系：北京集成电路基金的执行事务合伙人盛世宏明同时担任公司持股5%以上股东北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）的执行事务合伙
人。
四、基金的基本情况
1、基金名称：北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：北京盛世宏明投资基金管理有限公司4、主要经营场所：北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院6号楼5层501-3室
5、经营范围：非证券业务的投资、投资管理、投资咨询（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（下期出资时间为 2019年 02月 28日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）6、成立日期：2018年06月19日
关联关系：北京集成电路基金的执行事务合伙人盛世宏明同时担任公司持股5%以上股东北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人。
公司（或其指定子公司）作为新增有限合伙人，使用3亿元人民币参与投资后，北京集成电路基金的具体出资方式及出资比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|出资方式|认缴出资额|认缴比例|
|普通合伙人|北京盛世宏明投资基金管理有限公司|货币|802.01|0.25%|
|有限合伙人|北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司|货币|190,000.00|59.23%|
||北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）|货币|100,000.00|31.17%|
||北京耐威科技股份有限公司（或其指定子公司）|货币|30,000.00|9.35%|
|合计||-|320,802.01|100.00%|

五、合伙协议的其他主要内容
1、基金设立背景及规模
为进一步落实《国家战略性新兴产业发展规划》、《国家集成电路产业发展推
进纲要》，培育集成电路产业全产业链条，加快推进集成电路产业整体升级，国
家发展和改革委员会、工业和信息化部与北京市政府共同决定成立了北京市集成电路产业发展股权投资基金，对北京乃至全国集成电路行业中的一批骨干企业、重大项目和创新实体或平台进行投资，通过资本模式加快资源整合和企业兼并重组，进一步优化产业发展环境，快速提升产业综合竞争力，打造我国集成电路产业的北部增长极。北京市集成电路产业发展股权投资基金战略指导委员会对基金的运营进行战略性和政策性指导。
为达成上述目的，北京集成电路基金发起成立,总募集规模为不低于人民币100亿元。
2、存续期限
基金的存续期为8年，自基金成立之日起算，其中，前5年为投资期，后3年为退出期，在退出期内，基金除对基金已投资项目进行后续投资外，基金将不再进行任何新投资业务。
在上述投资期或退出期届满前，根据基金的运营情况，普通合伙人可视需要提请合伙人会议同意后，累计增加不超过1年（即投资期与退出期合计增加的期限最长为一年）的延长期。
3、合伙人会议
（1）基金设立合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成。
（2）合伙人会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一（1）次。
合伙人会议由执行事务合伙人负责召集和主持。经执行事务合伙人提议召集，可召开合伙人临时会议，就基金的重大事项进行表决。召开合伙人会议，执行事务合伙人应提前十（10）日通知全体有限合伙人，并将会议议题通知全体有限合伙人。
（3）合伙人会议决议的表决，按合伙人的实缴出资额计算；合伙人会议表决事项与合伙人具有关联关系的，该合伙人应回避表决。
4、投资方向
基金主要投资于集成电路、半导体及具有带动作用的相关上下游产业。
5、管理费
（1）首次出资的管理费从基金成立之日起算；后续出资的管理费自各方实缴之日起算。
（2）基金投资期内，所有合伙人（主要出资人北京集成电路产业发展股权
投资基金有限公司除外）每年应承担的管理费按照其在管理费应付之日的实缴出资额（扣减已退出项目投资本金总和）的百分之二（2%）执行，主要出资人每年应承担的管理费按照其在管理费应付之日的实缴出资额（扣减已退出项目投资本金总和）收取，管理费率依据合伙协议其他条款约定执行。
（3）基金投资期结束后，所有合伙人（主要出资人北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司除外）每年应承担的管理费按照其在管理费应付之日分担的基金未退出的其他项目投资本金总和收取，其他投资人管理费率为百分之二（2%）；主要出资人北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司每年承担的管理费按照其在管理费应付之日分担的基金未退出的其他项目主要出资人投资本金总和收取，管理费率依据合伙协议其他条款约定执行。
6、管理模式
基金委托普通合伙人盛世宏明作为基金管理人并担任基金的执行事务合伙人，负责基金的日常运营和管理；基金组建投资决策委员会，对投资机会进行专业决策。
7、收益分配
基金的全部可用于分配的资金（统称“可分配资金”），指扣除为支付相关税费、债务、基金费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、基金费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配的部分，按照以下顺序，在各合伙人之间根据各合伙人在分配时点的实缴出资比例进行分配（为免疑义，收益分配中的优先回报会受合伙人入伙时间先后影响）：
（1）首先，向所有合伙人按实缴出资比例进行分配，直至所有合伙人均收回其全部实缴出资额。
（2）若有余额，向所有有限合伙人按实缴出资比例进行分配，主要出资人按其实缴出资额百分之四（4%）的年化收益率（单利，以自每一期出资实缴到基金之日起至该次分配之日止为收益计算期间分别计算，以下涉及收益计算期间同此原则）取得投资回报（简称“主要出资人优先回报”），所有其他投资人按其实缴出资金额的首期优先收益率（单利、年化、以自每一期出资实缴到基金之日起至该次分配之日止为收益计算期间分别计算，以下涉及收益计算期间同此原则）取得投资回报（简称“其他投资人优先回报”）。
（3）若有余额，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人在本轮分配完毕
后所获得的优先回报金额与有限合伙人根据本第（2）项获得的优先回报金额之比达到20:80。
（4）上述第（1）至（3）项收益分配完成后，若有余额，普通合伙人可提取可分配资金剩余部分的百分之二十（20%）作为业绩报酬；可分配资金剩余部分的80%向普通合伙人和其他投资人进行分配，直至普通合伙人和所有其他投资人均按其实缴出资额的每年百分之六（6%）的收益率（单利）取得投资回报（不含本条第（2）及第（3）项已分配的优先回报）。
（5）若扣除所有项目投资本金后的可分配资金（简称“投资本金以外的可分配资金”）超过所有项目投资本金的百分之二百（200%），对投资本金以外的可分配资金超过所有项目投资本金百分之二百（200%）的部分（简称“超额可分配收益”），普通合伙人可累计提取超额可分配收益的百分之三十（30%）作为业绩报酬（但普通合伙人对超额可分配收益已根据第（3）项、第（4）项提取的业绩报酬不应重复计算，即应将普通合伙人根据本第（3）项和第（4）项约定对超额可分配收益已提取的业绩报酬从普通合伙人根据第（5）项约定取得的业绩报酬中扣除）。
（6）上述第（1）至（5）项收益分配完成后，若有余额，向普通合伙人和其他投资人按其实缴出资比例进行分配（为免疑义，如未触发第（5）项的分配情形时，则向普通合伙人和其他投资人进行分配的收入基数为本条第（1）至（4）项收益分配完成后的全部余额）。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
公司于2016年收购了全球领先的MEMS芯片制造商瑞典Silex MicrosystemsAB，MEMS芯片的工艺开发及晶圆制造成为公司的主营业务之一。公司为全球 MEMS芯片设计厂商提供工艺开发及晶圆制造服务，能够制造压力、惯性、红外等多种传感器，微镜、光开关、硅麦克风等多种器件及各种 MEMS基本结构模块，终端应用涵盖了通讯、生物医疗、工业及科学、消费电子等领域，客户包括全球 DNA/RNA测序仪巨头、全球新型超声设备巨头、全球网络通信和应用巨头、全球红外热成像技术巨头、全球光刻机巨头、全球网络搜索引擎巨头、全球消费电子巨头、全球工业巨头以及工业和消费细分行业的领先企业。公司已经引入国家集
成电路产业投资基金股份有限公司的投资，正在北京推动建设 8英寸 MEMS国际代工线，预期将拥有 MEMS规模制造产能，需要通过围绕产业链的多种努力来加强市场联系、强化产业地位、促进产能释放。
公司本次参与投资北京集成电路基金，目的在于借助该基金及基金参与方的资源优势，寻求有协同效应的产业并购、投资，通过与北京集成电路基金所投资的相关企业建立战略合作关系，加快产业优质资源的有效整合，进一步增强公司的工艺开发与晶圆制造能力，进一步提升公司综合实力、行业地位和竞争力，提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。
2、存在的风险
集成电路产业的投资往往存在投资难度较高、投资金额较大、投资周期较长等特点；北京集成电路基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至损失本金的风险。
公司对本次参与投资北京集成电路基金的风险和不确定性有充分认识，将结合宏观经济政策环境，掌握产业发展方向，密切关注基金标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和防范投资风险，维护投资资金安全。
3、对公司的影响
公司积极通过内生增长及外延并购践行公司发展战略。本次参与投资北京集成电路基金，有利于公司进一步掌握行业动态，获取优质机会，整合产业资源、开拓投资渠道、投资培育优质合作标的并获取投资收益，实现公司和股东利益的最大化。
本次投资拟以现金进行投入，若投资未达到预期盈利效果，将会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响。本次投资为公司整体战略布局的一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至本公告披露日，公司与该关联方未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次关联交易事项符合公司发展需要，有利于公司进一步掌握行业动态，获取优质机会，整合产业资源、开拓投资渠道、投资培育优质合作标的并获取投资收益。不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的经营业绩产生不利影响，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。
2、独立意见
本次关联交易事项符合公司发展需要，有利于公司进一步掌握行业动态，获取优质机会，整合产业资源、开拓投资渠道、投资培育优质合作标的并获取投资收益。不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响，审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
八、保荐机构意见
国信证券经核查后认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，董事会审议与本次交易有关议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次关联交易尚需公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东需要回避表决。
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，不存在损害公司及股东利益得情形。
3、国信证券对本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于关于北京耐威科技股份有限公
司参与投资北京集成电路基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
曾军灵 李祥飞
国信证券股份有限公司年 月 日