中信建投证券股份有限公司
关于
道道全粮油股份有限公司
首次公开发行股票
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇一七年二月
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人汪家胜、赵亮根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
目录
释义..............................................................................................................................4第一节项目运作流程................................................................................................8一、保荐机构内部审核流程................................................................................8（一）本保荐机构内部审核部门设置及其职能...........................................................8（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程...............................................9二、项目的立项审核主要过程..........................................................................13（一）本项目申请立项时间.........................................................................................13（二）本项目立项评估时间.........................................................................................13（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的审核程序.....................13三、项目执行的主要过程..................................................................................13（一）项目执行成员构成.............................................................................................13（二）进场工作的时间.................................................................................................14（三）尽职调查的主要过程.........................................................................................14（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程.....................................15（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容.....................................................15四、内部核查部门审核项目的主要过程..........................................................16（一）内部核查部门.....................................................................................................16（二）现场核查的次数及工作时间.............................................................................16五、内核小组对项目的审核过程......................................................................16（一）申请内核时间.....................................................................................................16（二）内核小组会议时间.............................................................................................16（三）内核小组成员构成.............................................................................................16（四）内核小组成员对本项目的主要意见.................................................................17（五）内核小组表决结果.............................................................................................33六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查..............................................33（一）核查对象.............................................................................................................33（二）核查方式.............................................................................................................33（三）核查结果.............................................................................................................33七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核..............................................33（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式.................................33（二）保荐机构问核的实施情况.................................................................................38（三）问核中发现的主要问题.....................................................................................38八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况.......................39九、审计截止日后主要经营状况的核查情况.........................40第二节项目存在问题及其解决情况......................................................................42一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况..............................................42
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况..............................................42三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况..............................................62四、内核小组会议审核意见及具体落实情况..................................................62五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见......................................64六、证券服务机构出具专业意见的情况..........................................................64
释义
本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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|保荐机构、主承销商、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|发行人，道道全、公司、股份公司、本公司|指|道道全粮油股份有限公司|
|审计机构、天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（原天职国际会计师事务所有限公司）|
|发行人律师|指|湖南启元律师事务所|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|巴陵油脂|指|发行人的第三个曾用名“湖南巴陵油脂有限公司”|
|巴陵油脂化工|指|发行人的第二个曾用名“湖南巴陵油脂化工有限公司”|
|巴陵油脂工业|指|岳阳巴陵油脂工业有限公司|
|兴祥油脂|指|发行人的第一个曾用名“湖南兴祥油脂有限公司”|
|重庆子公司|指|道道全重庆粮油有限责任公司|
|南京子公司|指|道道全粮油南京有限公司|
|岳阳子公司|指|道道全粮油岳阳有限公司|
|岳港子公司|指|岳阳岳港粮油码头有限公司|
|运输分公司|指|道道全粮油股份有限公司运输分公司（原“湖南巴陵油脂有限公司运输分公司”）|
|南京汇华|指|南京汇华农业科技股份有限公司（原南京汇华农业开发有限责任公司）|
|香港兴祥|指|香港兴祥集团（国际）有限公司|
|金石集团|指|岳阳金石集团有限公司（原“湖南金石石油化工有限公司”）|
|巴陵石化|指|巴陵石化有限责任公司|
|岳阳双华|指|岳阳双华油脂贸易有限公司|
|香港凯利|指|香港凯利国际集团有限公司|
|控股股东、实际控制人|指|刘建军先生|
|中创投资|指|岳阳中创投资中心（有限合伙）|
|兴创投资|指|湖南兴创投资管理有限公司|
|诚瑞投资|指|岳阳市诚瑞投资有限公司|
|中粮、中粮集团|指|中粮集团有限公司（COFCO）|
|益海嘉里|指|益海嘉里投资有限公司（益海嘉里集团）|
|中储粮|指|中国储备粮管理总公司|

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|中储粮油脂|指|中储粮油脂有限公司|
|社会公众股|指|本次发行人根据本发行保荐工作报告发行的面值为人民币1元的普通股股票|
|董事会|指|道道全粮油股份有限公司董事会|
|股东大会|指|道道全粮油股份有限公司股东大会|
|监事会|指|道道全粮油股份有限公司监事会|
|承销协议|指|公司就本次发行与保荐人（主承销商）签订的承销协议|
|保荐协议|指|公司就本次发行与保荐人（主承销商）签订的保荐协议|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|章程、公司章程|指|本发行保荐工作报告签署之日有效的道道全粮油股份有限公司章程及道道全粮油股份有限公司章程（上市草案）|
|A股|指|人民币普通股|
|本次发行|指|道道全粮油股份有限公司本次向社会公众公开发行不超过2,500万股A股的行为|
|上市|指|本公司股票在证券交易所挂牌交易|
|元|指|人民币元|
|油脂|指|油脂是油和脂肪的统称。|
|食用油|指|食用油也称为“食油”，是指在制作食品过程中使用的动物或者植物油脂。|
|食用植物油|指|植物油是从植物种子、果肉及其它部分提取所得的脂肪，是由脂肪酸和甘油结合而成的天然高分子化合物，广泛分布于自然界中，我国居民食用的植物油主要包括大豆油、棕榈油、菜籽油、花生油、玉米油、橄榄油、山茶油、芥花子油、葵花子油、芝麻油、粟米油、亚麻籽油、葡萄籽油、核桃油等等。|
|原油、菜籽原油、毛菜油|指|原油是指从植物油料中制取、未经过精炼加工的初级油。菜籽原油、毛菜油就是指用油菜籽加工而成的初级油，不能供人类直接食用。|
|菜籽油|指|菜籽油就是我们俗称的菜油，又叫油菜籽油、香菜油，是用油菜籽加工出来的一种食用油。菜籽油色泽金黄或棕黄。|
|KA卖场|指|KA即KeyAccount，中文意为“重要客户”，对于企业来说KA卖场就是营业面积、客流量和发展潜力等方面都处于优势的大终端。国际著名零售商如沃尔玛、家乐福、麦德龙、佰宜万购等。|
|2013/2014年度、2014/2015年度……|指|根据惯例，国内外权威期刊在发布数据时通常采用当年10月到次年9月的统计数据，其中2016/2017年度数据为预测数|
|压榨油|指|压榨油是指“物理压榨法”制成的植物油，物理压榨法|

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|||的生产工艺要求原料经精选、去杂、去石后进行破碎、蒸炒、挤压，让油脂从油料中分离出来，再采用过滤提纯技术而制成的植物油脂。||
|浸出油|指||浸出油是指用浸出制油工艺制成的植物油。浸出法制油工|
||||艺的理论依据是萃取原理。|
|调和油|指||根据食用油的组分，以一种食用油为基础油，加入另一种|
||||或一种以上其他食用油，经科学调配而成的食用油。|
|甾醇|指||为白色粉末，溶于油脂。植物油是植物甾醇含量较为丰富|
||||的食品之一。植物甾醇具有良好的抗氧性，可作食品添加|
||||剂（抗氧化剂、营养添加剂）；也可作为动物生长剂原料，|
||||促进动物生长，增进动物健康。|
|VE|指||维生素E|
|DHA|指||二十二碳六烯酸，俗称“脑黄金”，是一种对人体非常重要|
||||的不饱和脂肪酸，属于ω-3不饱和脂肪酸家族中的重要成|
||||员。|
|AA|指||花生四烯酸简称AA或ARA，是一种ω-6多不饱和脂肪酸，|
||||是人体大脑和视神经发育的重要物质，对提高智力和增强|
||||视敏度具有重要作用。|
|油酸|指||是一种单不饱和Omega-9脂肪酸，存在于动植物体内。|
|亚油酸|指||十八碳二烯酸，是一种公认的人体必需脂肪酸。|
|分提棕榈超级液油|指||棕榈油经分提工序精制及结晶化过程而成的碘值超过 60|
||||的液态棕榈油。|
|一级菜籽油、二级菜籽油、三级菜籽油、四级菜籽油|指|属于国家标准 GB1536 成品菜籽油的四个等级要求的菜籽油，其色泽、气滋味、透明度、水分及挥发物、不溶性杂质、酸值、过氧化值、加热试验、含皂量、烟点、冷冻试验、溶剂残留等质量等级指标和卫生指标均有不同的要求。相对而言，一级指标要求较严格，四级较宽松。||
|成品食用油|指|经加工处理，符合国家成品油质量标准和卫生要求，可直接供人类食用的食用油。||
|ADM（ArcherDanielsMidland）|指|美国阿丹米（ADM）公司世界上最大的油籽、玉米和小麦加工企业之一。||
|邦吉（Bunge）|指|邦吉集团，1818年成立于荷兰阿姆斯特丹，是一家世界领先的农业和食品公司。||
|嘉吉（Cargill）|指|嘉吉公司是一家国际性的食品、农业和风险管理产品和服务供应商。总部位于美国明尼苏达州。||
|路易达孚（LouisDreyfus）|指|路易达孚公司是一家跨国集团，由法国人列奥波德·路易·达孚创建于 1851年，总部设于法国巴黎。||

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|挤出膨化|指|原料进入膨化机，在一定的蒸汽压力(6~7Kg)和温度 90℃的条件下通过剪切，然后扩压释放出来，变得疏松，表面多裂纹，为压榨或浸出提供优良条件。|
|mgKOH/g|指|毫克氢氧化钾每克，是酸度的单位|
|m2|指|平方米|

第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核小组审核通过的投行保荐项目，本保荐机构不予向中国证监会保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置及其职能
本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括：投资银行执行委员会（以下简称“投行执委会”）、投行项目立项委员会（下称“立项委员会”）、投行项目内部核查工作小组（下称“内核小组”）及运营管理部。
1、投行执委会
投行执委会是本保荐机构设立的投行相关业务管理决策机构，对公司投行相关业务进行全面管理。投行执委会成员由投行业务线提名，报公司主管领导。投行执委会设主任委员一名，由投行业务线行政负责人担任；投行执委会设副主任委员二至三名，由主任委员提名，经投行执委会委员选举产生。
2、立项委员会
立项委员会是在投行执委会下设立的负责审议投行项目立项申请的专业机构。投行项目立项委员会由29名委员组成，包括：投行业务线28人、资本市场部1人；投行项目立项委员会设共设4名主任委员，可轮流主持召开立项会议。
3、内核小组
内核小组是在投行执委会下设立的负责投行保荐项目申报前内部审核的专业机构。所有投行保荐项目在向中国证监会正式申报前必须经过内核小组内核会议审议并获表决通过。目前，内核小组由 29名成员构成，设负责人 1名，由投行业务线、债券业务线、资本市场部、研究发展部、风险管理部和法律合规部业务人员组成。
4、运营管理部
运营管理部是在投行执委会下设立的负责投行业务日常运营管理及投行项目质量管理与风险控制的专业部门，设负责人1名。投行保荐项目在立项前，需报经运营管理部审核；内核申请在提交内核小组审核前，需报经运营管理部初审。
（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程
1、项目立项审批
立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：
（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请
投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，拟定项目组成员（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责人同意后向运营管理部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告。
运营管理部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性进行初审。
（2）立项申请经运营管理部初审通过后提请立项委员会审议
运营管理部对项目立项申请表、立项调查报告进行初步审核，形成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及初审意见发送至相关立项委员会全体委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”）进行决策。
立项会议采用现场会议、电话会议或视频会议的方式召开，具体召开的方式和时间由立项委员会主任委员确定。立项会议应在同时具备以下条件时方可召开：须有7名委员参会审议并参与表决，立项会议审议项目所在业务部的委员应当回避；每次会议应有4名以上（含）委员出席现场会议。
（3）立项会议审议表决立项申请
立项会议由立项委员会主任委员主持，并按以下程序进行：①提出立项申请的业务部介绍项目基本情况；②运营管理部提出对项目的初审意见；③立项委员会参会委员讨论，并与项目人员进行充分交流；④除立项委员会委员及运营管理
部人员外，其他人员退场；⑤立项委员会参会委员对项目进行记名投票，并形成表决结果。
立项委员会委员以记名投票方式对立项申请进行表决，每一委员享有一票表决权，且不能弃权。投行立项会议表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。立项委员会主任委员在立项申请表上签署意见。
运营管理部负责立项会议的召集和组织工作，并负责记录立项委员会委员在审议过程中提出的问题及审议过程。立项会议后，运营管理部应形成立项会议纪要及立项情况统计表，提交给立项委员会主任委员并存档。
（4）立项委员会主任委员做出是否准予立项的决定
根据立项委员会的审议及表决结果，立项委员会主任委员做出是否准予立项的决定，并确定项目组成员。投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。
属于需要履行保密责任的项目及被认为对我公司投行业务意义重大的特殊项目实施快速立项程序，其立项审批流程不同于上述一般类型项目，具体流程如下：业务部提出立项申请，经投行或债券立项委员会主任委员同意，可不召开立项会议审议，但应向运营管理部报送项目立项申请表、立项调查报告并确定项目组成员，并履行快速审批程序。
2、内核部门审核
运营管理部作为投行保荐项目的内核部门进行项目审核的流程如下：
（1）项目负责人向运营管理部提出内核申请
项目立项后，项目组对发行人进行现场尽职调查，按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作指引》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定及本保荐机构《中信建投证券投资相关业务工作底稿和工作日志管理制度》等要求制作工作底稿，并协助发行人协调其他中介机构编制证券发行上市申请文件。
证券发行上市申请文件编制完成后，项目负责人向运营管理部提出内核申请，将经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核申请表、项
目情况介绍、关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表、保荐代表人的保荐意见及全套发行上市申请文件等书面文件及电子文件，报运营管理部审阅。
（2）运营管理部对内核申请文件进行初审
运营管理部在对内核申请文件进行初审的过程中，可依据本保荐机构《投资相关业务内核工作规则》（2015年 4月修订）的相关规定，针对内核申请文件的相关疑问或未明确事项委派相关人员进行实地调查、核实，项目组应给予配合。
实地调查、核实时间从上述初审时限中扣除。
运营管理部在完成初审后，应当召开初审会。初审会由内核负责人、运营管理部审核人员、项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目组人员参加。
初审通过后运营管理部出具初审意见，形成初审报告，及时安排项目内核会议。
项目组应根据初审意见及时补充、修改申请文件。
初审会通过后，运营管理部在内核会议召开前将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、项目情况介绍、初审报告送达参与本项目审核的内核委员。
3、内核小组审核
本保荐机构在投行执委会下设立内核小组。内核小组按以下工作流程对投行保荐项目进行审核：
（1）参会内核小组成员审核发行申请文件并制作内核工作底稿
参会内核小组成员收到内核会议通知后，按照合规性原则、审慎性原则、及时性原则、独立性原则、保密性原则对全套发行上市申请文件进行核查，并在内核会议前将审核过程中发现的问题、建议的解决措施及审核意见记录于本人的内核工作底稿中。各内核小组成员的内核工作底稿于内核会议召开前2个工作日提交给运营管理部。
（2）内核会议对投行保荐项目的内核申请进行审议表决
①召开内核会议的相关规定
内核会议按以下规定召开：A、运营管理部负责组织内核会议，并做好会议记录；B、内核会议参加人员包括：内核委员、运营管理部人员、项目负责人、
保荐代表人、项目现场负责人（必要时可以增加一名项目组其他人员）；C、内核会议应由内核委员本人出席，若内核委员因故不能出席，可以书面委托其他内核委员代为出席，授权委托书应载明授权范围；D、审核公开发行股票、可转换公司债券、分离交易可转换公司债券、上市公司股东发行的可交换公司债券类项目，每次内核会议须有7名以上（含）委员参会审议并参与表决；审核非公开发行股票、公司债券、其他固定收益类项目以及需经中国证监会并购重组审核委员会审核的上市公司收购及重大重组财务顾问项目，每次内核会议须有 5名以上（含）委员参会审议并参与表决；E、出席会议的非投行业务线内核委员不少于2名；现场参会内核委员不少于参会委员总数的三分之二；运营管理部内核委员不超过2名；外部专家不少于2名。内核负责人应当出席会议；如果内核负责人因特殊原因无法出席，可由其指定一名内核委员代为履行内核负责人职责。
②内核会议的审议程序
内核会议由内核小组负责人主持，并按以下程序进行：A、项目负责人介绍项目基本情况；B、签字保荐代表人结合已提交的问核表，说明项目尽职调查工作情况；C、运营管理部发表初审意见；D、项目组回答初审意见的相关问题，并接受必要的询问，做出相应解释；E、内核委员对保荐代表人及项目组其他人员履行问核程序；F、除运营管理部人员及保荐代表人以外的非内核委员退场；
G、内核负责人组织参会内核委员、保荐代表人分别发表审核意见、保荐意见，并组织内核委员进行审议；H、内核负责人总结内核会议对该项目的审核意见；
I、内核负责人组织内核委员对该项目进行表决，运营管理部人员统计表决结果，交给内核负责人；J、内核负责人宣布表决结果。
内核会议表决以记名投票的方式进行，每名内核委员享有一票表决权，表决时不能投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的四分之三以上（含），为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二以上（含三分之二）的内核委员同意，可暂缓表决。待问题解决后，由项目负责人提请内核小组重新审议。
③内核委员审核内核意见回复
通过内核会议表决的项目，运营管理部及时将会议审核意见书面反馈给项目组，项目负责人应及时组织完成对项目申请文件或报告书的修改、补充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况以书面文件和电子文件回复给运营管理部；运营管理部将该回复文件及修改后的项目申请文件发送给参与本项目审核的内核委员。内核委员应在 24小时内向运营管理部提出书面意见，明确表示是否同意申报。
申请文件符合申报条件后，项目组履行发行保荐书、发行保荐工作报告等相关文件的用印手续。文件用印程序完成后，经内核负责人同意，全套申请文件由运营管理部与项目组共同向中国证监会正式申报。
二、项目的立项审核主要过程
（一）本项目申请立项时间
本项目申请立项时间为2014年6月10日。
（二）本项目立项评估时间
本项目立项评估时间为2014年6月27日。
（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的审核程序
本保荐机构投行项目立项委员会于2014年6月27日召开立项会议对道道全的立项申请进行了审议。立项会议以记名投票方式对道道全的立项申请进行了投票表决，本次立项参会委员7人，0票回避表决，其中7票同意立项。投行执委会根据立项委员会的审议及表决结果，做出准予本项目立项的决定。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、保荐代表人：汪家胜、赵亮
2、项目协办人：杨泉
3、其他项目组成员：孙栋、陆丹君、高吉涛、李纪华、朱进
（二）进场工作的时间
本项目组成员于2014年3月底进场，并开始全面尽职调查工作。
（三）尽职调查的主要过程
1、向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
保荐机构依照《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律法规的要求，列出本机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题。
2、向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组向发行人及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责现场或电话解答有关的疑问。
3、审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
审阅的文件包括：资产权属文件；改制重组过程中的各项批文；股份公司设立的各项文件；主要股东情况相关资料；主要子公司基本情况相关资料；员工情况相关资料；董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关资料；发行人组织机构及内部控制环境相关资料；财务及会计相关资料；业务尽职调查资料；同业竞争及关联交易调查相关文件；募集资金运用相关资料等。
4、补充尽职调查和管理层访谈
根据审阅前期尽职调查反馈的材料过程中发现的新问题及前期发行人未提供完全的尽职调查材料，特别是针对发行人下属子公司较多的情况，随着尽职调查截止时点的变化，项目组重新提交了补充尽职调查清单，并对企业下属子公司、供应商、经销商等以实地走访、电话访谈、调阅相关文件资料、要求有关当事人出具声明、承诺等方式，进行了广泛核查。
此外，项目组和其他中介机构还共同和管理层进行了访谈，了解企业业务情况，主要包括竞争优势、行业未来的发展、业务发展战略等。
5、进一步发现问题，提出整改建议，督促公司规范运作
项目组在深入尽职调查基础上，多次提出需要发行人重点关注和解决的问题及整改建议，督促发行人纠正，促使发行人逐步实现规范运作，收到了较好的效
果。
（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程
汪家胜、赵亮参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下：
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|保荐代表人|事 项|工作内容|时 间|
|汪家胜、赵亮|历史沿革调查|通过查阅工商登记材料、股东大会和董事会决议、与高管人员访谈等方式，对公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资本验证等方面的合法性、有效性进行核查|2014年3-6月|
|汪家胜、赵亮|资产权属调查|通过查阅权属证书，核查专利、商标、土地、房屋等的法律权属问题|2014年6-7月|
|汪家胜、赵亮|公司治理调查|核查公司股东大会、董事会、监事会三会运作情况，核查董事会专门委员会、审计部履行职责情况|2014年7-9月|
|汪家胜、赵亮|募集资金调查|通过与公司管理层沟通，了解公司的发展战略；与财务、市场、技术、生产等人员沟通，了解公司业务状况，从而分析判断募集资金投资项目是否与发行人的业务、规模、未来规划等相适应|2014年9-11月|
|汪家胜、赵亮|业务和技术调查|通过查阅相关行业资料、同行业上市公司招股说明书和年度报告、访谈行业内专业人士、访谈发行人高管和技术人员等方式对发行人的业务和技术情况进行全面调查|2014 年 11-12月|
|汪家胜、赵亮|收入、成本专项核查|会同项目组成员和会计师，通过查阅相关合同和凭证，对客户、供应商询证，现场走访、访谈等方式，对公司收入、成本的真实性核查|2015年1-3月|
|汪家胜、赵亮|关联交易调查|调查公司关联交易情况，核查关联交易披露是否完整|2015年2月|

（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容
项目组其他成员为：项目协办人杨泉及其他项目组成员孙栋、陆丹君、高吉涛、李纪华、朱进。上述人员具体工作职责及主要工作内容如下：
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|项目组其他成员|职 责|工作内容|时 间|
|杨泉|全面协助保荐代表人履行保荐职责，统筹管理项目进度|全面协助保荐代表人统筹管理项目进度及项目各方面的工作|2014年3月至今|
|孙栋|全面统筹项目工作，协助保荐代表人统筹项目管理|全面统筹项目工作，协调各方机构开展工作；负责业务与技术领域、募集资金运用相关工作内容|2014年3月至今|

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|陆丹君|负责财务领域工作内容|负责同业竞争与关联交易、财务与会计信息、管理层讨论分析领域工作内容及相关工作底稿整理|2014年10月至今|
|高吉涛|负责财务领域工作内容|负责同业竞争与关联交易、财务与会计信息、管理层讨论分析领域工作内容及相关工作底稿整理|2014年3月至今|
|李纪华|负责法律领域工作内容；整理工作底稿|负责历史沿革、公司治理等领域的工作内容；全面整理工作底稿|2014年5月至今|
|朱进|负责法律领域工作内容|负责历史沿革、公司治理等领域的工作内容及相关工作底稿整理|2015年1月至今|

四、内部核查部门审核项目的主要过程
（一）内部核查部门
本保荐机构内部核查部门为运营管理部，其成员构成为：相晖（负责人）、张耀坤、吴小英、吴会军、李彦斌、王建设、蔡玉洁、赵涛、吴小鹏、李奕、张宇、徐清平、李婧、竺嘉翎、周红鑫、张建文、王宇泰、贾新、何海凝、田荣骥。
（二）现场核查的次数及工作时间
2015年3月2日至2015年3月7日，本保荐机构运营管理部在项目组成员的协助下对道道全进行了现场核查并对道道全 IPO项目的重要事项尽职调查情况履行现场问核程序。
五、内核小组对项目的审核过程
（一）申请内核时间
本项目申请内核的时间为2015年3月12日。
（二）内核小组会议时间
本项目内核小组会议时间为2015年3月19日。
（三）内核小组成员构成
保荐机构本届内核小组全体成员构成：相晖（负责人）、张耀坤、吴小英、
李彦斌、王建设、吴小鹏、刘先丰、王洪伟、闫明庆、曾琨杰、赵凤滨、吴千山、赵亮、李靖、彭波、吴量、谢方贵、冯烜、周伟、谢吴涛、许荣宗、陶映冰、赵旭、王青松、周金涛、陈友新、晏志凡、李晓东、丁建强。
本项目内核会议时间为2015年3月19日，当届内核小组全体成员构成：相晖（负责人）、李晓东、吴小英、李彦斌、王建设、张鸣溪、刘先丰、王洪伟、闫明庆、曾琨杰、赵凤滨、吴千山、张耀坤、李靖、彭波、吴量、刘屿、翟程、谢吴涛、许荣宗、陶映冰、赵旭、王青松、周金涛、陈友新、晏志凡、陆亚、丁建强，当届参与本项目内核的内核小组成员为：相晖、李晓东、王洪伟、刘屿、王青松、赵旭、陆亚、丁建强。
（四）内核小组成员对本项目的主要意见
1、公司1999年7月成立后，自2000年11月至2009年11月，历经7次股权转让，刘建军成为最大股东、实际控制人，公司也由外商投资企业变更为内资企业，请项目组说明：
（1）公司历次股权变更履行的决策程序是否完备，股权转让涉及的各种评估、备案、批复文件是否完备、有效。
【回复】
公司历次股权变更履行的决策程序完备。
2001年 8月的第二次股权转让未履行评估程序，其余 6次股权转让不涉及评估、备案，其他批复文件完备、有效。
经核查，2001年6月16日，金石集团与南京汇华签订《股份转（受）让协议书》，金石集团将其持有的公司8.8%股权转让给南京汇华。金石集团属于中央企业法人独资企业中国石化集团资产经营管理有限公司出资设立的非重要子企业，其转让巴陵油脂8.8%的股权涉及国有资产转让，依法应履行国有资产评估手续及相应的国有资产转让审批手续。经核查，2001年1月20日岳阳市中信会计师事务所出具的“岳中信会所（2001）审字第 0017号”《审计报告》，当时巴陵油脂经审计净资产为 9,955,239.92元。2001年 6月18，巴陵油脂第三届第四次董事会同意：金石集团将其持有公司8.8%股权转让给南京汇华，其他股东放弃优先受让权。
本次股权转让经岳阳经济技术开发区于2001年7月12日出具《关于湖南巴陵油脂化工有限公司转让股份和增加股东的批复》（岳经管招[2001]73号）同意，并于2001年8月17日，完成工商登记。
2015年 1月，转让方的控股股东中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司出具的证明“金石集团将所持的巴陵油脂股权转让给南京汇华以及受让岳阳双华所持巴陵油脂股权的行为，属于所出资企业的非重要子企业的下属企业对外参股的国有产权转让及投资的行为，上述股权转让及投资经过了有权部门的批准及确认，依法履行了相应的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，没有造成国有资产流失。”
上述股权转让时点，巴陵油脂尚处于初创阶段，并且转让方的控股股东中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司已出文确认本次转让合法有效性，加之本次转让的协议已经履行完毕，且已履行商务、工商部门变更登记审批手续，本次以出资额作为定价依据的转让并未损害国有股东利益，不会影响公司当前股权结构的合法性、有效性，不会对本次上市构成实质性障碍。
（2）公司由外资企业变更为内资企业，是否涉及补缴税款事项；
【回复】
公司由外资企业变更为内资企业，不涉及补缴税款事项。根据岳阳市地方税务局涉外分局出具证明，截至 2009年 9月，湖南巴陵油脂在岳阳市地税涉外分局无欠税；岳阳经济技术开发区国家税务局出具证明，截至2009年10月30日，湖南巴陵油脂在岳阳经济技术开发区国家税务局无欠税。
2、2003年公司以破产拍卖方式收购巴陵油脂工业、2008年公司以债务重组形式收购南京汇华资产，请项目组说明：
（1）公司与巴陵工业的股权、管理、业务等方面的关系；上述收购行为涉及的评估、批复、备案、拍卖等程序是否完备无瑕疵；
【回复】
公司与巴陵油脂工业不存在直接股权、管理关系，但二者均为中国石化巴陵石油化工公司实际控制的下属子公司。巴陵油脂收购巴陵油脂工业破产财产，涉及的评估、批复、备案、拍卖等程序完备、无瑕疵。巴陵油脂工业破产财产依法履行了审计、评估程序：2003年5月15日，岳阳金信有限责任会计师事务所出
具《审计报告》（岳金会审字[2003]第188号），经审验，原巴陵油脂工业截止2002年12月31日，资产总额为43,647,514.98元，负债总额为71,924,311.12元，资不抵债28,276,796.14元；2003年5月15日，岳阳金信有限责任会计师事务所出具《关于对岳阳巴陵油脂工业有限公司破产清算的资产评估报告书》（岳金会评报字[2003]第040号），经评定估算，巴陵油脂工业破产清算组纳入本项目评估范围的资产总额为 19,086,466,99元，负债总额为 71,924,311.12元，净资产为 -52,837,844.13元。
2003年7月25日，巴陵油脂在岳阳市金德拍卖有限公司举行的公开拍卖会上以1,390万元竞价购得巴陵油脂工业破产财产，并签署《岳阳市金德拍卖有限公司拍卖成交确认书》，并将相关资产入账并过户至巴陵油脂名下。据此，巴陵油脂收购巴陵油脂工业破产财产行为符合当时的有关规定，不存在法律纠纷。
（2）2008年公司收购南京汇华资产涉及合同、判决等文件是否完备，资产是否已过户，是否存在法律纠纷；
【回复】
2008年公司收购南京汇华资产涉及合同、判决等文件完备，资产已过户，不存在法律纠纷。
2006年11月1日，南京汇华农业科技股份有限公司与中国建设银行股份有限公司高淳县支行（以下简称“高淳建行”）签订《抵押合同》（编号：GC123006012），为南京汇华与高淳建行签订的《人民币资金借款合同》（编号：GC123006012）提供担保，约定抵押财产为高淳县淳溪镇花奔孙家村238号工业房地产：土地使用权面积12,837.4平方米（权证号：宁高国用（2005）第74号）；
房屋建筑面积3,718.3平方米（权证号：高房权证淳溪字第00014509、00014509-1、 00014509-2号）；机器设备（高工商抵（2006）字第010号抵押物登记证列入的抵押设备）。且2006年11月2日，南京高淳县工商行政管理局出具《抵押物登记证》（高工商抵（2006）字第010号）。
2007年5月31日，南京汇华与中国农业银行发展银行高淳县支行（以下简称“高淳农发行”）签订《流动资金借款合同》（编号：20073201250010004）。
约定：借款金额600万元，借款期限为2007年5月31日至2007年11月30日，并签订《最高额抵押合同》，约定：抵押财产为高淳县淳溪镇花奔孙家村 238
号工业房地产，其中土地使用权面积 17,343.85平方米（土地使用证编号：宁高国用（2005）第 74号）；房屋建筑面积 8,653.18平方米（房屋产权证编号：高房权证淳溪字第00010666、00010666-1、00014508、00014508-1、00014509-3号）。
2008年 1月 21日，南京市中级人民法院（2008）宁民二初第 14号《民事判决书》判决确认：南京汇华欠高淳建行借款本金数500万元，南京汇华归还高淳建行借款本金数500万元并支付利息。南京市中级人民法院（2007）宁民二初字第 329号《民事判决书》判决确认：南京汇华欠高淳农发行借款本金数 579万元；
2008年3月27日，债权人高淳建行及高淳农发行、债务人南京汇华、买受人巴陵油脂四方签订《资产处置协议》，对南京汇华资产处置价款分配作出了明确约定。其一，约定处置资产包括：债务人所属位于高淳县淳溪镇花奔孙家村238号土地红线范围内的所有国有土地使用权、房屋所有权及生产设备（生产设备除棉籽压榨设备外）均已办理抵押登记手续，本次处置的资产还包括债务人在上述土地红线范围内的其他没有办理抵押登记的动产或不动产。其二，约定资产处置价款为 1,088万元，处置价款分配为：高淳建行 504万元、高淳农发行 584万元。南京汇华、巴陵油脂将资产过户材料提交相关部门确认符合办理条件后，巴陵油脂一次性将资产处置款约定的分配数额分别汇给南京汇华在高淳农发行和高淳建行开设的账户。
2008年3月28日，高淳农发行、高淳建行出具《承诺函》，承诺：若被处置资产未能顺利过户至买受人巴陵油脂名下，将于受理过户登记的第十一个工作日如数退还买受人所支付的资产处置款。
2008年 3月 13日，巴陵油脂第七届董事会决议同意：“以 1,088万元资金收购江苏省南京市高淳县淳溪镇花奔村原南京汇华农业科技股份有限公司的所有资产”。
经核查，2008年4月20日，转让方南京汇华与受让方巴陵油脂签订《国有土地使用权转让合同》，巴陵油脂受让南京汇华所属位于高淳县淳溪镇花奔孙家村238号土地（土地使用权证编号：宁高国用（2005）第74号），面积30,181.25平方米。本次交易的房屋等其他资产也已过户至巴陵油脂名下。湖南巴陵油脂有
限公司南京分公司已于 2008年 4月 28日向南京汇华两账户分别实际支付价款 504万元、584万元，用于归还贷款本息。据此，巴陵油脂收购南京汇华资产行为符合当时的有关规定，不存在法律纠纷。
3、公司的销售主要通过分布在各省的经销商实现，截至 2014年 12月 31日，公司拥有经销商518名，经销商众多且很大部分为自然人，请项目组说明：（1）公司如何对经销商进行有效管理，内部控制制度是否完善；
【回复】
项目组查阅了公司的经销商管理制度，就经销商管理情况访谈了实际控制人刘建军先生，另外，项目组在对经销商进行现场走访时就发行人对经销商的管理情况进行了访谈。通过上述核查，项目组了解到：
公司产品的销售主要是由经销商代理制，代理主要分为专营经销商和特约经销商两种；地级市市区设代理一名，每个县级市场设经销商一名。经销商的管理主要是由大区自主管理，区域经理为对经销商管理的第一责任人，销售管理部负责业务方面的指导和督促，市场管理部负责对于经销商所执行的市场秩序、产品指导价格等进行监督检查。
公司产品的价格管理是由营销中心销售管理部根据市场行情、竞品信息的分析，结合企业的成本，每月拟定产品的价格或是促销政策，有时根据行情的快速变化会不定期地拟写产品价格调整方案或促销方案，通过营销总监、总经理审批后下发至各大区，各大区通知每位经销商告之本公司产品的订货价格及促销政策的调整具体情况。
营销中心销售管理部根据产品的订货价格，核定经销商的合理利润空间，结合产品的定位及同品项规格竞品的价格确定一段时期产品的市场价格，要求大区严格指导经销商负责按市场指导价格执行，不允许低于或高于指导价格操作；营销中心市场管理部市场督导员负责不定期对所有市场进行市场走访，详细了解各地经销商对本公司产品的维护、价格的执行、促销活动的开展等具体指标进行督进，并对所检查市场的情况进行书面汇报，对于违反市场秩序或是未按公司要求开展促销活动的将上报中心领导并按相关制度进行处罚。
经销商销售量的确定总体遵循由上而下的原则，按年度签订销售量的销售协议。营销中心销售管理部根据公司下达的年度销售目标，根据每个大区的销售增
幅及占比，确定每个大区的目标量。
综上，公司制定了严格的经销商管理制度并有效执行，内控制度较为完善。
（2）经销商核查方式、核查范围，是否可以合理判断收入的真实性；
【回复】
项目组对2012年、2013年和2014年前70大经销商采取走访、函证等形式进行了核查，具体情况如下：
①对包装油经销商进行现场走访。
2012年、2013年和2014年，走访的经销商销售收入占主营业务收入的比例分别为53.15%、53.94%和52.33%。具体走访名单如下：
单位：万元
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|排名|大区|区域|客户|2014年|2013年|2012年|
|1|江西|南昌|刘任桥|3,133.51|2,661.49|2,209.35|
|2|湖南|株洲醴陵|朱秋玲|3,033.55|2,845.34|3,356.91|
|3|江西|万载|胡思安|2,779.88|2,787.89|2,656.41|
|4|湖南|湘潭|段冬秀|2,601.26|1,555.91|-|
|5|江西|九江|龚著旺|2,448.05|2,414.79|2,241.62|
|6|湖南|衡阳|屈新粮|2,362.12|2,403.46|2,590.67|
|7|湖北|黄冈|陈文化|2,248.13|2,154.44|1,918.85|
|8|重庆|重庆市|温登循|2,208.92|2,457.54|1,686.64|
|9|湖南|邵阳邵东|谢晚平|2,135.79|2,634.08|2,275.60|
|10|江西|宜春丰城|黄志坚|2,077.71|1,902.86|1,739.10|
|11|湖南|邵阳市|唐太军|2,025.46|1,950.44|2,118.18|
|12|湖南|株洲|谭良|2,014.83|1,902.48|2,175.27|
|13|湖南|长沙|鑫佳顺|1,930.48|4,794.86|5,269.96|
|14|湖南|湘潭|冯合军|1,884.40|2,250.38|2,242.19|
|15|江西|宜春市|黄新栋|1,819.65|1,652.67|1,451.80|
|16|江西|萍乡|张明|1,774.71|1,821.66|2,025.40|
|17|湖南|岳阳|谭义和|1,749.05|1,862.36|1,676.27|
|18|湖南|郴州永兴|曹雄国|1,714.94|1,784.32|1,709.69|
|19|湖南|浏阳|周康明|1,705.13|1,695.98|1,850.89|
|20|湖南|岳阳|赵冬梅|1,680.19|1,617.06|1,458.90|
|21|湖南|岳阳|潘光对|1,658.69|1,635.37|1,501.46|
|22|江西|宜春宜丰|陶宣传|1,584.17|1,984.20|1,856.29|
|23|江西|南昌进贤|冯军|1,527.15|1,563.04|1,549.56|
|24|江西|萍乡|房海斌|1,522.06|1,647.76|1,771.97|
|25|江西|新余|黄云春|1,515.52|1,019.21|1,076.75|
|26|湖北|咸宁通城|黄长生|1,505.38|1,476.49|1,429.23|

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|排名|大区|区域|客户|2014年|2013年|2012年|
|27|江西|九江|杨书恒|1,448.05|1,380.84|1,424.85|
|28|江西|九江都昌|李辉虎|1,419.23|1,348.07|1,247.63|
|29|湖南|株洲|刘海珠|1,380.02|1,412.12|1,696.65|
|30|贵州|贵州遵义|马明书|1,364.10|1,407.71|1,050.11|
|31|湖南|怀化|刘旭军|1,354.17|1,240.15|1,120.42|
|32|湖南|株洲攸县|刘新荣|1,330.88|1,416.83|1,533.82|
|33|江西|南昌向塘|朱小平|1,319.20|1,252.61|1,350.84|
|34|湖北|黄石阳新|黄兹兴|1,279.95|1,306.36|1,107.44|
|35|江西|宜春奉新|廖作兰|1,259.37|1,113.99|1,168.13|
|36|湖南|常德|李桂云|1,240.90|1,231.02|1,373.54|
|37|江西|南昌莲塘|左小国|1,240.13|1,122.86|1,104.10|
|38|湖南|益阳|谷成武|1,229.44|1,342.90|1,398.10|
|39|江西|抚州乐安|龚连英|1,205.48|1,316.52|1,368.74|
|40|湖南|衡阳耒阳|何顺姣|1,177.18|1,007.25|1,151.02|
|41|江西|宜春上高|左军容|1,174.78|1,290.01|1,153.52|
|42|江西|抚州|严志刚|1,133.73|944.97|959.77|
|43|江西|抚州东乡|黄志华|1,086.92|1,078.11|1,024.74|
|44|江西|九江永修|潘新明|996.68|1,017.21|1,043.21|
|45|湖南|娄底新化|李超文|980.68|989.75|943.07|
|46|湖南|汨罗|刘仲秋|976.34|1,064.34|1,254.81|
|47|湖北|黄冈浠水|孔祥明|950.71|885.74|966.36|
|48|湖南|岳阳华容|文立容|941.08|960.76|953.32|
|49|江西|九江德安|易树红|938.83|882.61|856.4|
|50|湖南|长沙|苏四广|931.71|1,997.16|1,855.07|
|51|江西|宜春高安|卢明|911.76|899.6|790.35|
|52|湖南|益阳沅江|王长青|902.94|1,023.74|1,146.23|
|53|湖南|宁乡|高泽奇|889.02|811.97|760.22|
|54|湖北|仙桃|范喜祥|883.45|954.55|998.79|
|55|湖南|吉首龙山|李勇|880.52|376.39|716.02|
|56|江西|吉安|曾明华|870.63|900.14|818.88|
|57|湖南|郴州汝城|朱孝良|860.95|751.72|755.52|
|58|贵州|毕节|胡伟|860.08|834.22|374.34|
|59|湖南|吉首永顺|宿金花|848.53|757.14|653.76|
|60|湖南|怀化辰溪|阳圣改|837.04|643.78|611.64|
|61|湖南|益阳桃江|刘益军|833.81|901.99|883.19|
|62|江西|赣州|王立强|829.55|766.51|634.27|
|63|湖南|吉首花桓|王殷|829.46|960.18|846.47|
|64|江西|宜春铜鼓|周衍煌|829.15|878.01|807.88|
|65|江西|九江瑞昌|邹信福|802.11|714.59|698.33|
|66|湖北|黄石大冶|余延利|785.79|689.41|618.88|

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|排名|大区|区域|客户|2014年|2013年|2012年|
|67|贵州|六盘水水城|罗永军|784.9|694.75|516.53|
|68|岳阳|湘阴|徐战文|777.72|837.24|724.22|
|69|岳阳|君山|姜成明|762.78|556.23|598.37|
|70|湖南|长沙|周合良|758.64|691.31|471.45|
|合计||||97,739.12|99,129.44|95,369.96|
|主营业务收入||||185,212.41|178,860.45|175,382.67|
|占比||||52.77%|55.42%|54.38%|

项目组取得了经销商的个体工商户营业执照、税务登记证和组织机构代码证、食品流通许可证，确认经销商真实存在；取得经销商的财务数据（如有）、采购明细账，与公司提供的对该经销商的销售数据进行核对；取得报告期内经销商与公司的银行明细账，与公司对该经销商的往来明细账进行核对；现场核查了经销商的经营场所、仓库，确认经销商经营“道道全”食用油的真实性；对经销商主要负责人进行访谈，访谈主要内容有：1）经销商基本情况，是否与发行人存在关联关系；2）经销商与发行人合作历程；3）经销商对道道全产品在当地市场的影响力及市场占有率的看法；4）经销商与发行人的具体合作模式与流程；5）经销商对发行人未来发展状况的看法等。
经核查，公司与上述经销商之间不存在关联关系；报告期内，公司向对方销售的产品类别、数量、金额与对方采购的产品类别、数量、金额基本一致；报告
期内公司收款金额与经销商付款金额基本一致，但是存在经销商回款打入公司个人卡及经销商回款账户与合同签订不一致的情况；报告期各期公司预收款金额和未发货数量与经销商记录的基本一致。
②对经销商的函证
对 2012年、2013年和 2014年涵盖销售收入80%的经销商进行函证，项目组共发函348份，截至本保荐工作报告出具日已回函178份。对销售真实性的函证内容包括对经销商的销售产品品种、销售数量以及期末往来余额等事项，项目组对上述数据与发行人财务统计数据进行比对核查未发现重大差异。
③对 2012年、2013年和 2014年销售、收款做穿行测试，穿行测试样本如下：
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|年|月|日|凭证号|摘要|
|2012|1|19|记-0161|收货款-营销本部-黄云春|
|2012|2|6|记-0015|苏四广|
|2012|3|2|记-0014|岳阳市顺和商贸有限公司|

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|年|月|日|凭证号|摘要|
|2012|4|20|记-0249|得福乐商贸有限公司|
|2012|5|7|记-0021|周康明|
|2012|6|7|记-0093|唐太军|
|2012|7|5|记-0026|嘉禾县嘉家福购物广场|
|2012|8|10|记-0167|黄长生|
|2012|9|4|记-0020|衡阳市新悦食品有限公司|
|2012|10|24|记-0518|丁文魁|
|2012|11|20|记-0254|岳阳国贸邦臣|
|2012|12|24|记-0916|长沙办（暂挂）|
|2013|1|23|记-0142|益海嘉里（南昌）粮油食品有限公司|
|2013|2|4|记-0020|黄志坚|
|2013|3|1|记-0152|株洲百货股份邮箱公司|
|2013|4|3|记-0034|仁鑫环保|
|2013|5|6|记-0032|倪明|
|2013|6|5|记-0028|于海燕|
|2013|7|8|记-0076|郭恋峰|
|2013|8|24|记-0561|石门丰彩好润佳商贸公司|
|2013|9|10|记-0095|胡小燕|
|2013|10|14|记-0085|延安治平商贸有限公司|
|2013|11|5|记-0052|仙桃富迪超市|
|2013|12|24|记-0894|郑开金|
|2014|1|24|记-0388|朱秋玲|
|2014|2|24|记-0413|刘任桥|
|2014|5|24|记-0378|陈文化|
|2014|7|24|记-0653|鑫佳顺|
|2014|7|8|记-0074|赵冬梅|
|2014|8|18|记-0086|谢晚平|
|2014|9|30|记-0679|黄志坚|
|2014|10|30|记-0534|黄新栋|
|2014|11|21|记-0297|鱼米之湘食品有限公司|
|2014|12|31|记-0710|岳阳岳泰集团科技饲料有限公司|

对每个经销商每年任意选取若干笔交易，核查每笔销售交易的销售合同、发货单、销售发票、收款单以及经销商收货确认单等与选取的交易相关的交易流程所有的原始凭证，核查选取交易的真实性。
通过实施以上程序，项目组认为发行人的销售真实性和准确性可以确认，没
有发现重大异常事项。
4、公司申报报告期2012年、2013年及2014年内，存在大量与个人经销商
的交易，相应的交易回款是从个人账户转入，且大量资金转让账户的户名与交易对手方不一致。请项目组说明：
（1）相关交易的真实性，是否存在公司直接、间接或利用体外资金向相关交易对手方转入资金，再虚构交易向公司汇入资金情形；
【回复】
核查程序：
①对2012年、2013年和2014年内销售、收款做穿行测试
项目组对 2012年、2013年和 2014年销售、收款进行了穿行测试，具体情况详见本回复意见“3、……（2）……③对报告期内销售、收款做穿行测试”。
②对前70大经销商进行了走访
项目组于 2014年 9月、2015年 2月到 3月对前 70大经销商进行了现场走访，具体情况详见本回复意见“3、（2）①对包装油经销商进行现场走访”。
③检查2012年、2013年和2014年内公司往来款明细账
项目组取得了 2012年、2013年和 2014年内公司应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款、预收账款和预付账款等往来款明细账，检查是否存在异常往来的情况。
④访谈物流公司
项目组就货物运输方式、费用结算方式等情况与物流公司进行了访谈，确认货物运输的真实性。
经核查，经销商基本上为自然人，为夫妻之间、亲威之间、兄弟之间等共同经营。项目组检查了经销商银行流水，未发现经销商收到过公司及公司关联方的款项。项目组认为，公司与经销商之间的交易真实，不存在公司直接、间接或利用体外资金向相关交易对手方转入资金，再虚构交易向公司汇入资金情形。
（2）相关交易对手方是否与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董监高等关联人存在关联关系；
【回复】
项目组对前 70大经销商进行了实地走访，取得了对方的工商资料并就是否与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董监高等关联人存在关联关系进行了确认。项目组取得了发行人董监高管等人员调查表，与主要交易对手进行比较。
经核查，项目组认为相关交易对手方是与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董监高等关联人不存在关联关系。
（3）请详细说明相关核查程序及公司的整改措施及效果；
【回复】
项目组对回款金额在 20万元以上的流水进行逐笔核对，存在不一致的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|回款总金额|20万元以上回款金额|20万元以上回款名称不一致金额|
|2012年度|237,546.71|172,519.75|83,102.75|
|2013年度|219,967.10|161,931.42|55,050.99|
|2014年度|175,358.63|131,679.46|35,112.20|

通过现场走访前 70大经销商，了解及核实经销商回款名称不一致的主要原因系：经销商基本上为自然人，为夫妻之间、亲威之间、兄弟之间等共同经营，并取得了关系证明材料。
公司于2014年4月18日出具了《关于规范经销商订货打款的通知》，通知要求“从本月开始要求经销商打款订货需用本人的姓名，不能用他人用户打款，如因特殊原因无法用本人用户打款的，请出示派出所或是相关法律证明（如夫妻关系打款的出具结婚证扫描件），并给予经销商四个月的整改期。”。经过整改 2014年 20万元以上回款名称不一致金额下降到 3.51亿元，较 2013年下降 2亿元，降幅达36%，且上述不一致的情形项目组已走访核查，整改效果良好。
5、公司申报报告期内2013年及2014年内，向供应商上海佰融实业有限公司采购金额分别为 1.03亿元、3.55亿元（分别为公司相应报告期内第 4大、第1大供应商），采购商品主要为菜籽油毛油。经查询全国工商管理企业信息系统，发现该企业实际不生产相关产品，为贸易中间商（股东为个人蔡耀东、尹红艳），该公司2013年度净利润仅为30万元。
公司申报报告期内 2012年、2013年及 2014年内，向供应商香港富昌国际采购金额分别为11.05亿元、6.80亿元、2.72亿元（分别为公司相应报告期内第1大、第1大、第2大供应商）。请项目组说明：
（1）公司向该供应商采购是否具有真实的实物流；
【回复】
①穿行测试
项目组对上海佰融实业有限公司（以下简称“上海佰融”）、香港富昌国际采购（以下简称“富昌国际”）与付款进行了穿行测试，检查了采购合同、过磅单、入库单、海关完税凭证、报关单等原始单据。
②核查运输单据
公司向上海佰融采购货物的运输方式主要为船运及陆运，船运主要由星子县新池航运公司、江西省远舟物流有限公司和湖南巍森物流有限公司承运。项目组检查了运费结算发票（1个月或1批次结算一次）与运输合同，核对各年运输量与采购量，未发现重大异常情况。
公司向富昌国际采购的运输方式全部为船运，船运由星子县新池航运公司和湖南巍森物流有限公司承运，公司向富昌国际采购的原料油分生产采购和贸易采购，贸易采购油则直接由富昌国际发货至客户，经检查船运结算发票与运输合同，核对运费结算量与生产采购入库量（未包括贸易采购）相符，未发现重大异常。
③外部走访
项目组对上海佰融、富昌国际就全年交易量、合同签订内容、交易背景等进行了访谈。
经核查，项目组认为公司与该等供应商采购业务真实。
（2）公司向该供应商的采购价格是否公允，是否存在明显偏离市场价格情形；
【回复】
项目组取得了上海佰融与富昌国际采购明细，将其与原料油期货价格进行比较，具体情况如下：
从上表可见，上海佰融菜籽原料油采购价格走势与菜籽原油期货价格走势一致，不存在明显偏离市场价格的情形；2013年上半年以前富昌国际菜籽原料油价格与国内菜籽原油期货价格接近，自 2013年下半年开始国内菜籽原料期货价格低于富昌国际菜籽原料油（进口菜籽油）价格，公司从富昌国际的采购量大幅下降。
（3）公司是否存在直接、间接或利用体外资金向该供应商提供支持或利益输送情形；
【回复】
项目组对上海佰融、富昌国际进行了现场访谈，并检查了其财务资料，同时核查了 2012年、2013年和 2014年内发行人其他应收、其他应付、预付账款等往来款明细及就是否存在利益输送等问题与发行人实际控制人刘建军进行了访谈。
经核查，公司不存在直接、间接或利用体外资金向该供应商提供支持或利益输送情形。
（4）公司、公司控股股东、实际控制人及董监高的关联方是否与该供应商存在关联关系；
【回复】
项目组取得了上海佰融、富昌国际的工商资料，并就公司、公司控股股东、实际控制人及董监高的关联方是否与该供应商存在关联关系进行了访谈。经核
查，公司、公司控股股东、实际控制人及董监高的关联方与上海佰融、富昌国际之间不存在关联关系。
（5）请详细说明供应商的核查程序，核查范围及核查结论；
【回复】
核查程序与核查范围：
项目组对供应商进行了走访，访谈的主要内容包括：公司基本信息；公司实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、与发行人之间业务往来的关键经办人员及其近亲属与道道全的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及近亲属是否存在亲戚关系、委托持股关系及其他关联关系；合同签订情况、销售情况与欠款金额；业务合作背景、合作方式、货款结算方式。
项目组取得了上海佰融、富昌国际的营业执照、股东结构等工商资料，重点关注是否与公司存在关联关系。
项目组对上海佰融、富昌国际进行了函证，确认当年采购数量、欠款金额。
经核查，项目组认为公司与上海佰融、富昌国际交易真实；公司向该等供应商的采购价格公允，不存在明显偏离市场价格情形；公司不存在直接、间接或利用体外资金向该供应商提供支持或利益输送情形；公司、公司控股股东、实际控制人及董监高的关联方不存在与该供应商存在关联关系。
6、公司报告期内应交税费余额分别为248万元、2,177万元、4,467万元，余额快速增长，请项目组结合应交税费余额构成情况，说明税费余额大幅增加的合理性。
【回复】
2013末公司应交税费余额为 2,177万元较 2012年末增加 1,928万元，主要是2013年盈利能力提升，应交所得税余额增加251万元；2012年原材料价格处于高位，本年进项税额高于销项税额，2012年底待抵扣的进项税额为1,120万元，2013年末应交增值税余额增加1,846万元。
2014年末公司应交税费余额为 4,467万元较 2013年末增加 2,290.74万元，主要是 2014年盈利能力进一步提升，应交所得税余额较上年末增加 510万元；
2014年在销售收入降幅不大的情况下，原材料采购价格降幅较大，导致2014年末应交增值税较2013年末增加1,572万元，剔除子公司留抵的增值税661万元，
2014年末应交增值税较上年末增加911万元。
7、公司计划募资资金 9.4亿元，投入岳阳临港新区食用油加工综合项目、重庆食用油灌装生产基地项目及销售网络升级拓展项目，固定资产投资67,352.49万元，精炼和灌装产能由18万吨增加至51万吨，请项目组说明：
（1）临港新区投入生产后，公司目前生产厂区是否继续使用；未来三年发行人产能产量至 2017年预测精炼和灌装产能 99万吨是否包含现在产能；募投项目临港新区及重庆募投项目预测净利润分别为9,412万元及1,121万元，上述预测是否考虑了目前生产厂区产能替代的因素；
【回复】
（1）湖南巴陵油脂有限公司岳阳工厂厂址设在岳阳经济技术开发区辖区内，建厂时距离主城区约十公里。但是，随着岳阳市城区的不断东扩，公司岳阳工厂周边已经遍步了住宅小区。根据岳阳市人民政府“退二进三”的工作部署，公司在岳阳市临港产业新区新征工业土地约300亩，建设食用油加工综合项目。该投项目建成后，公司现有的位于岳阳经济技术开发区营盘岭路 113号的厂区将关闭。公司在岳阳现厂区的产能将全部转移到岳阳临港新区食用油加工综合项目。
公司募投项目按照计划实施后将解决公司目前的精炼生产环节的产能瓶颈，其中“岳阳临港新区食用油加工综合项目”预计 2016年投产，该项目投产后公司现有的厂区将停止使用，2017年实现设计产能的90%，于2018年达产。重庆“二期600吨/日食用油精炼项目”预计2018年开始生产，于2020年完全达产。
公司未来5年，公司精炼生产能力如下表所示：
单位：万吨/年
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|公司现厂区和新厂区|15|17.5|27|30|30|30|
|重庆子公司||||9|16|18|
|南京子公司|3|3|3|3|3|3|
|合计|18|20.5|30|42|49|51|

注：其中2015年产能是以现有厂区产能计算；2016年岳阳本部产能按照在现有厂区和新建厂区各生产半年计算。
岳阳临港新区食用油加工综合项目建成达产后预测净利润为 12,808.62万元，由于公司现有岳阳生产厂区将停止生产，故为完全产能替代后的预测结果。
重庆“二期600吨/日食用油精炼项目”建成达产后预测净利润为1,197.99万元。
该精炼项目是重庆现有压榨生产线的后续工序，不存在替代效应。
（2）目前公司生产设备及其他固定资产折旧与募投项目新增固定资产相比较低，募投项目投产后新增折旧5,574万元，如再考虑募投项目产能替代目前生产厂区产能等因素，募投项目的实施对公司盈利能力是否存在重大不确定的风险；如存在请在风险事项中予以补充披露。
【回复】
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将增加 67,352.49万元，按照公司的会计政策，每年将新增折旧费用3,475万元。投资项目达产后，预计每年可新增营业收入 436,265.32万元、利润总额 19,716.77万元，可全部覆盖新增的折旧费用及其他支出，不存在重大不确定性风险。
但若新建项目未能实现预期效益，则新增固定资产的折旧将可能摊薄公司的盈利水平。此项风险已在招股说明书“第四节风险因素”中披露。
（3）目前公司募投项目环评及备案的进程，是否存在重大障碍；
【回复】
本次募集资金投资项目的相关批准文件如下表所示（金额单位：万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预计总投资金额|预计投入募集资金金额|项目备案情况|项目环境影响备案情况|
|1|岳阳临港新区食用油加工综合项目|72,181.03|72,000.00|岳发改审[2013]246号|岳城港环评[2014]9号|
|2|重庆子公司“二期 600吨/日食用油精炼项目”|12,296.99|12,000.00|项目编码：314102C14320040096号|渝（涪）环准[2014]79号|
|3|营销网络建设项目|49,782.52|27,664.00|-|-|
|合计||134,260.54|111,664.00|||

截至招股说明书签署日，上述项目涉及的环评及备案手续均已完成，不存在障碍。
（五）内核小组表决结果
本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共8人，会议采用记名投票方式对本项目进行了投票表决，赞成票数量为8份，本项目通过内核会议的审核。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
发行人现有非自然人股东包括湖南兴创投资管理有限公司、岳阳中创投资中心（有限合伙）、岳阳市诚瑞投资有限公司。
（二）核查方式
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的规定，保荐机构通过查阅上述股东的《企业法人营业执照》（《合伙企业营业执照》）、《公司章程》（《合伙协议》）、工商档案和《私募投资基金管理人登记证书》、《私募投资基金证明》、书面声明等相关资料，并检索了中国证券投资基金业协会官网相关公示信息。
（三）核查结果
经核查，道道全不存在私募投资基金股东情况。
七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核
（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
项目组汪家胜、赵亮和杨泉、孙栋、陆丹君、高吉涛、李纪华于 2014年 7月8日至2015年3月13日，根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，结合发行人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核查过程、手段及工作方式如下：
1、发行人主体资格
对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查
核查方式：项目组实际核验了发行人持有的注册商标、专利等无形资产证书原件，走访了国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局等政府部门，取得了专利登记簿副本及相关证明文件。项目组登录了中国专利查询系统、中国商标网等网站，网络检索了发行人持有的专利及商标权利证书的基本情况。
核查结论：经核查，发行人拥有或使用的商标、专利等无形资产真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人独立性
对关联方和关联交易情况的调查
核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程，并走访了发行人控股股东、实际控制人住所所在地的工商、公安等政府机关，当面访谈了道道全实际控制人刘建军先生，详细了解发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况。项目组查阅了关联交易相关的合同和原始财务凭证，并走访了湖南兴创投资管理有限公司、岳阳中创投资中心（有限合伙）、岳阳诚瑞投资有限公司等主要关联方，了解重大关联交易的金额和资金结算方式，并与重大关联交易合同进行核对。
核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易真实、定价公允。
3、发行人业绩和财务资料
（1）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户，取得了相关工商登记资料及其出具的声明，通过网络搜索方式查询主要客户的股权结构及高管人员情况，并对报告期内主要销售合同的商务条款及销售实现情况进行了函证。项目组将发行人报告期内综合毛利率和可比上市公司进行比较，并就毛利率波动原因等情况对发行人的财务负责人进行访谈。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户不存在关联关系，报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，综合毛利率波动原因
合理。
（2）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了相关工商登记资料和说明，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情况，并对报告期内主要采购合同的商务条款及销售实现情况进行了函证。项目组将发行人重要原材料的采购价格和郑州期货交易所等权威机构统计的市场价格进行了对比。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的重要供应商或外协方不存在关联关系，报告期内对重要供应商的采购真实、完整，重要的原材料的采购价格和市场价格不存在差异。
（3）对发行人期间费用情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，根据发行人的财务报销制度对期间费用进行了穿行测试，并就期间费用结构和金额的变动原因对发行人的财务总监进行访谈，并与非财务信息进行核对。
核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。
（4）对发行人资产负债科目情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了单笔5万元以上大额现金交易的原始财务凭证，了解相关业务背景。项目组对大额应收账款进行了函证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，通过网络搜索方式查询了主要债务人的资信状况，抽查了主要债务人回款的原始财务凭证，核对回款资金回款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营场所，查阅了发行人的存货明细表，实地抽盘了大额存货，观察了主要固定资产运行情况，并根据发行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。项目组查阅了发行人的银行征信报告、贷款卡和主要贷款协议，走访了主要借款银行，并就发行人的资信评级情况，是否存在逾期借款情况对银行客户经理进行访谈。
核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性
（1）对发行人守法合规性情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务、土地、环保、海关等主管机关，取得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。项目组实地查看了发行人主要生产经营场所，了解生产过程中污染物排放和环保设施运行情况，并取得了相关环保批文。
核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不存在重大违法违规行为。
（2）对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查
核查方式：项目组核查了控股股东、实际控制人刘建军先生的身份证件等；
就控股股东及实际控制人是否涉及诉讼、仲裁，是否存在违法违规行为，走访了控股股东和实际控制人所在地的法院、仲裁机构等有关部门，取得了岳阳市当地政府机关出具控股股东和实际控制人不存在违法违规行为的调查文件；走访了当地工商局，取得了控股股东、实际控制人持有的发行人股权不存在质押或争议情况的书面文件。
核查结论：经核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁、重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。
（3）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项
（1）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了中国粮油协会、湖南省粮食行业协会等相关权威或专业机构发布的市场调研及分析报告，并就中国粮油协会、湖南省粮食行业协会等相关权威或专业机构的基本情况及其出具的市场调研及分析报告的权威性和准确性向中国粮油协会、湖南省粮食行业协会等相关人员进行了访谈/通过网络检索方式核查了中国粮油协会、湖南省粮食行业协会等机构的基本情况，查阅了券商研究机构发布的关于粮油行业的研究报告，查阅了可比上市公司年报的相关内容，将发行人提供的相关行业数据与国家统计局、国家粮食局、中国粮油协会、湖南省粮食行业协会的统计数据进行核对、分析。
核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据准确、客观，符合发行人的实际情况。
（2）对发行人或有事项的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行人是否涉及技术纠纷。
核查结论：经核查，发行人不存在其他或有事项。
（3）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其签名情况,并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。
核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签名真实有效。
（4）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其
负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互联网搜索方式核查相关承诺的真实性。
核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。
（二）保荐机构问核的实施情况
道道全IPO项目重要事项尽职调查情况问核由运营管理部现场问核、保荐业务部门负责人问核两个部分组成。
运营管理部于 2015年 3月 4日对道道全 IPO项目的重要事项尽职调查情况履行现场问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复核了相关工作底稿，并向项目组提出相关意见。项目组根据运营管理部的意见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上述意见的落实情况。
保荐业务部门负责人于2015年3月19日对道道全IPO项目重要事项尽职调查情况的履行了问核程序。保荐代表人汪家胜、赵亮和项目组主要成员参加了本次问核。在问核前，保荐代表人填写了《关于道道全粮油股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附承诺事项，并签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本情况，并结合已提交的问核表，向保荐业务部门负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及运营管理部现场核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门负责人履行问核程序后，在《关于道道全粮油股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
（三）问核中发现的主要问题
问题一：项目组就发行人拥有或使用专利情况是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本；就发行人拥有或使用商标情况是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件。
整改情况：项目组于2015年3月19日走访了国家知识产权局并取得专利登记簿副本并于同日走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件。
问题二：项目组是否对报告期内曾经第一大供应商富昌国际进行走访。
整改情况：项目组于3月9日对富昌国际进行了走访，就全年交易量、合同签订内容、交易背景等进行了访谈。
问题三：发行人向上海佰融实业有限公司、香港富昌国际的采购价格是否公允，是否存在明显偏离市场价格情形。
整改情况：项目组取得了上海佰融与富昌国际采购明细，将其与原料油期货价格进行比较，具体情况如下：
从上表可见，上海佰融菜籽原料油采购价格走势与菜籽原油期货价格走势一致，不存在明显偏离市场价格的情形；2013年上半年以前富昌国际菜籽原料油价格与国内菜籽原油期货价格接近，自 2013年下半年开始国内菜籽原料期货价格低于富昌国际菜籽原料油（进口菜籽油）价格，公司从富昌国际的采购量大幅下降。
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了湖南启元律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发行人在招股说明书“财务会计信息”章节进行了详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
九、审计截止日后主要经营状况的核查情况
本保荐机构通过访谈发行人采购、销售、财务和管理人员，关注经营模式是否发生重大变化；通过查阅发行人销售订单、采购订单，复核发行人产品采购和产品销售的规模和单价、主要供应商和客户构成情况；通过查阅发行人税收优惠文件和相关法规，了解发行人适用的税收政策。
经核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
2014年6月27日，本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，立项会议的主要意见如下：
本项目于2014年6月27日经投行项目立项委员会审议通过后立项。立项委员会认为：道道全在其所在领域拥有明显的优势，经过多年的经营和积累，已经在行业内确立了领先的地位，随着行业的快速发展，公司的成长较有保障；公司符合国家和证券监督管理部门关于首次公开发行股票的相关规定，所属行业属于国家鼓励发展的行业；公司主营业务突出，在同行业具有较强的竞争实力、发展潜力和良好前景，已具备了首次公开发行股票的基本条件。
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
问题一：发行人属于农业加工企业，其下游客户主要为个体工商户性质的经销商，其财务规范性较差，如何确认报告期内发行人销售收入的真实性和准确性？
【回复】
项目组通过如下方式对报告期内发行人收入的真实性和准确性进行核查：
1、对 2012年、2013年和 2014年内前 70大经销商进行现场走访，取得了经销商的个体工商户营业执照、税务登记证和组织机构代码证、食品流通许可证，确认经销商真实存在；取得经销商的财务数据（如有）、采购明细账，与发行人提供的对该经销的销售数据进行核对；取得报告期内经销商与发行人的银行明细账，与发行人对该经销商的银行明细账进行核对；现场核查了经销商的经营场所、仓库，确认经销商经营“道道全”食用油的真实性；对经销商主要负责人进行访谈，访谈主要内容有：（1）经销商基本情况，是否与发行人存在关联关系；（2）经销商与发行人合作历程；（3）经销商对道道全产品在当地市场的影响力及市场占有率的看法；（4）经销商与发行人的具体合作模式与流程；（5）经销商对
发行人未来发展状况的看法等。
2、对2012年、2013年和2014年内涵盖销售收入80%的经销商进行函证，对销售真实性的函证内容包括报告期内对经销商的销售产品品种、销售数量以及期末往来余额，项目组对上述数据与发行人财务统计数据进行比对核查未发现重大差异。
3、对 2012年、2013年和 2014年内各年前 10大经销商做销售穿行测试，对每个经销商每年任意选取若干笔交易，核查每笔销售交易的销售合同、发货单、销售发票、收款单以及经销商收货确认单等与选取的交易相关的交易流程所有的原始凭证，核查选取交易的真实性。
通过实施以上程序，项目组认为发行人的销售真实性和准确性可以确认，没有发现重大异常事项。
问题二：2012年、2013年和2014年内公司的主营业务毛利率分别为4.86%、6.99%和14.47%，毛利率上升明显，其变化是否合理？
【回复】
项目组取得了报告期内发行人主营业务各品种产品的销售量、销售收入、主营业务成本等数据，对各品种产品的毛利率变化情况进行分析如下：
1、分产品品种毛利率
2012年、2013年和 2014年，公司主营业务毛利率分别为4.86%、6.99%和14.47%，公司各主要产品毛利率及其变动如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年|变动|2013年|变动|2012年|
|纯菜籽油|17.21%|9.41%|7.80%|2.55%|5.25%|
|菜籽调和油|14.65%|6.89%|7.76%|1.58%|6.17%|
|其他包装油|6.48%|-0.95%|7.43%|2.76%|4.67%|
|海神包装油|-4.88%|2.24%|-7.13%|1.36%|-8.49%|
|主营业务毛利率|14.47%|7.48%|6.99%|2.13%|4.86%|

2012年、2013年和2014年，纯菜籽油与菜籽调和油毛利占毛利总额的97%以上，其毛利率的变动趋势是影响公司主营业务毛利率波动的主要因素。
2、主营业务毛利率变动原因分析
（1）主要原材料价格变动情况
公司主要产品纯菜籽油主要原材料为菜籽原油、四级菜籽油，菜籽调和油主要原材料为菜籽原油、四级菜籽油和一级成品大豆油，其他包装油主要原材料为一级成品大豆油、一级成品玉米油，海神包装油主要原材料为一级成品大豆油。
2012年、2013年和2014年，原材料占主营业务成本的比例在90%以上，原材料价格波动对公司营业成本及毛利率影响较大，公司主要产品涉及对外采购的主要原材料价格变化情况如下：
数据来源：菜油现货价格wind资讯。
数据来源：一级豆油现货价格wind资讯。
如上图所示，公司对外采购的主要原材料价格均呈下降趋势，其中菜籽原油、四级菜籽油2014年价格降幅进一步扩大。
（2）纯菜籽油毛利率分析
2012年、2013年和2014年，公司纯净菜籽油主要产品平均单价、单位成本和毛利率变动情况如下表：
单位：元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014年||2013年||2012年|
|||金额|变动|金额|变动|金额|
|纯正菜籽油|平均单价|8,860.32|-14.17%|10,323.03|-3.75%|10,725.63|
||单位成本|7,382.34|-22.67%|9,546.67|-6.01%|10,157.37|
||毛利率|16.68%|9.16%|7.52%|2.22%|5.30%|
|压榨菜籽油|平均单价|9,289.94|-14.36%|10,847.73|-3.46%|11,236.31|
||单位成本|7,284.71|-23.30%|9,497.24|-6.57%|10,164.76|
||毛利率|21.59%|9.14%|12.45%|2.91%|9.54%|
|浓香菜籽油|平均单价|8,795.61|-12.19%|10,016.99|-3.45%|10,374.59|
||单位成本|7,539.46|-22.28%|9,700.40|-5.95%|10,313.68|
||毛利率|14.28%|11.12%|3.16%|2.57%|0.59%|
|纯菜籽油合计|平均单价|9,033.28|-13.33%|10,423.19|-3.01%|10,746.55|
||单位成本|7,478.98|-22.18%|9,610.07|-5.62%|10,181.86|
||毛利率|17.21%|9.41%|7.80%|2.55%|5.25%|

2012年、2013年和2014年，公司纯菜籽油产品毛利率分别为5.25%、7.85%和17.21%，持续上升。纯菜籽油产品毛利率变动系受不同纯菜籽油产品品种毛
利率水平及在纯菜籽油产品中结构变化影响。
（2）菜籽调和油毛利率分析
公司菜籽调和油主要产品平均单价、单位成本和毛利率变动情况如下表：
单位：元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014年||2013年||2012年|
|||金额|变动|金额|变动|金额|
|食用调和油|平均单价|8,886.05|-15.30%|10,491.06|-3.75%|10,899.52|
||单位成本|7,470.85|-22.40%|9,627.23|-5.92%|10,232.51|
||毛利率|15.93%|7.69%|8.23%|2.11%|6.12%|
|花生调和油|平均单价|7,478.31|-16.58%|8,965.10|-14.43%|10,476.47|
||单位成本|6,954.91|-19.06%|8,592.20|-13.71%|9,956.82|
||毛利率|7.00%|2.84%|4.16%|-0.80%|4.96%|
|菜籽调和油合计|平均单价|8,620.49|-15.64%|10,218.17|-6.12%|10,883.86|
||单位成本|7,357.56|-21.94%|9,425.40|-7.70%|10,211.85|
||毛利率|14.65%|6.89%|7.76%|1.58%|6.17%|

 2012年、2013年和 2014年，公司调和菜籽油毛利率分别为6.17%、7.76%和14.65%，稳定上升。调和菜籽油产品毛利率变动系受不同品种毛利率水平及在调和菜籽油产品中结构变化影响。
（3）其他包装油毛利率分析
公司其他包装油主要产品平均单价、单位成本和毛利率变动情况如下表：
单位：元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014年||2013年||2012年|
|||金额|变动|金额|变动|金额|
|精炼大豆油|平均单价|6,529.33|-14.80%|7,663.53|-15.99%|9,122.48|
||单位成本|6,602.28|-12.73%|7,565.37|-17.20%|9,136.45|
||毛利率|-1.12%|-2.40%|1.28%|1.43%|-0.15%|
|压榨玉米油|平均单价|9,324.45|-11.18%|10,498.31|-5.81%|11,146.34|
||单位成本|8,165.26|-10.41%|9,114.41|-9.37%|10,056.65|
||毛利率|12.43%|-0.75%|13.18%|3.41%|9.78%|
|其他包装油合计|平均单价|7,848.50|-11.88%|8,906.54|-10.98%|10,004.74|
||单位成本|7,339.93|-10.97%|8,244.60|-13.56%|9,537.59|
||毛利率|6.48%|-0.95%|7.43%|2.76%|4.67%|

 2012年、2013年和 2014年，公司其他包装油毛利率分别为4.67%、7.43%和6.48%，其中2013年高于 2012年，2014年较2013年略有下降。精炼大豆油国内生产厂商众多，市场竞争激烈，该类产品公司定价较低导致毛利率较低甚至
出现小幅亏损。
（4）海神包装油毛利率分析
公司海神包装油主要产品平均单价、单位成本和毛利率变动情况如下表：
单位：元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014年||2013年||2012年|
|||金额|变动|金额|变动|金额|
|海神食用调和油|平均单价|5,831.93|-5.19%|6,151.32|-22.05%|7,891.20|
||单位成本|6,151.49|-9.67%|6,809.74|-23.13%|8,859.28|
||毛利率|-5.48%|5.22%|-10.70%|1.56%|-12.27%|
|海神精炼大豆油|平均单价|6,279.41|-14.70%|7,361.31|-14.85%|8,644.62|
||单位成本|6,544.11|-13.22%|7,540.86|-15.91%|8,967.61|
||毛利率|-4.22%|-1.78%|-2.44%|1.30%|-3.74%|
|海神包装油合计|平均单价|6,034.28|-8.88%|6,622.66|-19.24%|8,200.02|
||单位成本|6,329.03|-10.79%|7,094.53|-20.25%|8,896.07|
||毛利率|-4.88%|2.24%|-7.13%|1.36%|-8.49%|

2012年、2013年和2014年，公司海神包装油毛利率分别为-8.49%、-7.13%和-4.88%，毛利率为负数，但呈稳定上升趋势。公司海神包装油为中包装产品，包括海神食用调和油和海神精炼大豆油，主要销往餐厅、酒店及食堂等场所。该类产品市场竞争激烈定价较低、盈利能力较差，但公司为了保持品种多样性及提高市场占有率仍保留该品种。
从上面的分析可以看出，报告期内发行人主要产品的销售单价和单位成本均呈逐年下降趋势，但是平均单价的下降幅度小于单位成本的下降幅度，从而导致报告期内主营业务毛利率呈上升趋势，
项目组取得了报告期内发行人主要产品的销售价格表、经销商订单、销售发票等资料，将其与财务分析中的平均单价进行比对，未发现重大差异。
项目组取得了报告期内主要供应商的采购合同、采购发票等资料，将其与财务分析中的单位成本进行比对，未发现重大差异。
通过上述核查分析，项目组认为报告期内发行人毛利率变动具有合理性。
问题三：为应对原材料价格波动的风险，发行人进行了期货套期保值业务，其操作是否符合国家相关法律、法规的规定，其会计处理是否符合相关会计准则的规定？
【回复】
项目组取得并核查了公司期货套期保值相关的制度文件，并多次与期货部经
理进行访谈交流，对公司开展期货交易的背景、流程以及期货交易效果进行了解；
对财务部相关人员进行访谈，并查阅了会计师对期货交易处理的审计底稿，对期货交易的财务处理进行了解。据此，项目组了解到：
公司于 2010年 5月制定了期货套期保值制度暂行稿，同年六月在万达期货公司开始进行小批量的操作，2011年 7月召集内部相关部门人员召开专项会议对暂行稿进行了制度化，针对公司特点制定了比较灵活的适合公司的操作流程，对期货交易的组织机构、授权制度、交易计划、交易管理、档案管理、保密制度等作出了明确规定。参与期货的主要人员具备期货从业资格证书或者有多年的现货行业经验，充分理解拟交易期货的特点及风险。公司期货交易品种包括直接相关品种菜籽油，豆油，棕榈油，间接相关品种豆粕等，买卖合约期限为一般为1-9个月。
公司期货交易计划是根据市场及实际经营情况制定，目的在于规避价格波动对经营效益的不利影响。公司严格按照期货套期保值制度的规定来安排计划、审批、指令下达、操作等环节并进行相应的管理。公司期货交易品种在郑州商品期货交易所和大连商品期货交易所交易，市场透明度大，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映期货的公允价值。
发行人对套期保值业务的会计核算政策如下：
1、套期包括现金流量套期。
2、对于满足下列条件的套期工具，运用套期会计方法进行处理：（1）在套期开始时，本公司对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关系）有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件；（2）该套期预期高度有效，且符合本公司最初为该套期关系所确定的风险管理策略；（3）对预期交易的现金流量套期，预期交易很可能发生，且必须使本公司面临最终将影响损益的现金流量变动风险；（4）套期有效性能够可靠地计量；（5）持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。
套期同时满足下列条件时，本公司认定其高度有效：（1）在套期开始及以后期间，该项套期预期会高度有效地抵销套期指定合约被套期风险引起的公允价值或现金流量变动；（2）该套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。
3、套期会计处理
（1）套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为其他综合收
益，无效部分计入当期损益。
（2）被套期项目为预期交易，且该预期交易使本公司随后确认一项金融资产或一项金融负债的，原直接确认为所有者权益的相关利得或损失，在该金融资产或金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益；如果该预期交易使本公司在随后确认一项非金融资产或非金融负债的，将原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额。且该预期交易使本公司随后确认一项资产或负债的，原直接确认为所有者权益的相关利得或损失，在该资产或负债影响损益的相同期间转出，计入当期损益。
（3）本公司使用衍生金融工具（主要是远期商品合约）来对部分预期交易的价格风险进行套期。本公司的政策是对冲预期交易价格风险，并指定为现金流量套期。本公司采用比率分析法对该套期的有效性进行评价。
经核查，发行人对期货套期保值的会计处理符合相关会计准则的规定。
问题四：发行人对经销商的销售模式主要采取预收款方式，报告期内发行人存在通过财务总监徐丹娣个人账户收款的情况，公司是如何对该账户进行控制的？该种情况是否属于重大违规行为？
【回复】
2012年、2013年和2014年，发行人存在通过财务总监徐丹娣个人账户收款的情况，对此，项目组执行了如下核查程序：
1、项目组对财务总监徐丹娣、发行人资金部经理及出纳人员进行了访谈，通过访谈得知，发行人通过个人卡收款的主要背景和目的是：发行人下游经销商大部分为个体户性质，其打款一般通过经销商家庭成员的个人银行账户，由于银行对公业务工作时间一般为周一至周五，周六、周日不办公，若经销商在周末向发行人打款，则不能及时到账，发行人为确保经销商回款及时，以财务总监徐丹娣个人名义开立账户作为经销商的回款账户。该账户虽为徐丹娣个人账户，但其保管和使用管理均严格按照公司的资金管理制度执行，由出纳和资金部经理进行保管，徐丹娣不知晓其密码也无权使用。报告期内徐丹娣未使用过该账户进行个人款项收付。随着公司财务管理制度的逐步规范，公司逐步减少并取消了通过个人账户进行收款行为，徐丹娣的建行卡于2012年6月注销，农行卡于2013年8月注销。
2、项目组获取了报告期内公司通过财务总监徐丹娣个人账户进行收款的两个银行账户的银行日记账，查阅银行日记账的银行存款流入和流出性质是否与公司经营业务相关；获取两个个人账户的银行流水（开户行分别为中国农业银行岳阳分行（账号：6228491370001142813）及中国建设银行岳阳开发区支行（账号：6227002972170029905）），将其与个人账户的银行日记账进行核对，确认银行日记账记录的真实性。
通过核查徐丹娣个人卡收款及付款明细，其中农行卡情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收款项目|2012年|支付项目|2012年|
|经销商货款|51,008.86|转入巴陵油脂银行账户|49,784.39|
|理财产品赎回|21,088.51|申报理财产品|21,073.50|
|利息收入|3.00|支付的运费、采购借支、销户退款等|1,532.17|
|-|-|手续费|0.61|
|合计|72,100.37|合计|72,388.66|
|收款项目|2013年|支付项目|2013年|
|经销商货款|6,713.35|转入巴陵油脂银行账户|6,713.78|
|理财产品赎回|860.75|申报理财产品|860.20|
|利息收入|0.17|手续费|0.28|
|合计|7,574.27|合计|7,574.27|

建行卡情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收款项目|2012年|支付项目|2012年|
|客户货款|17,819.90|转入公司银行账户|17,699.06|
|理财产品赎回|10,620.68|申购理财产品|10,609.60|
|-|-|支付股东红利|165.08|
|-|-|手续费|0.07|
|合计|28,440.58|合计|28,473.81|

3、项目组对 2012年、2013年和 2014年前 70大包装油经销商客户进行了
实地走访，取得了经销商的银行流水，将其与徐丹娣的个人卡收款进行核对。
经核查，发行人通过财务总监徐丹娣个人账户进行资金收付的行为虽然不符合公司相关财务管理制度，但公司已对其使用进行了严格的控制和管理，账户款项收支均为公司正常业务往来，报告期内不存在徐丹娣个人使用该账户进行资金收付情况，且该账户已分别于2012年6月和2013年8月注销，综上所述，发行人通过徐丹娣个人账户进行资金收付情况未对公司的生产经营产生影响，该种情况不构成重大违法违规行为。
问题五：发行人作为委托收储企业在2013年国家临时存储菜籽（油）收购中，存在“进口转基因菜籽（油）掺入临储库”的违规情况，中储粮对发行人进行了核查处理，该事件是否属于重大违法违规行为，是否对发行人正常生产经营活动产生重大影响
【回复】
项目组查阅了中储粮网站相关处理公告，对发行人实际控制人刘建军先生进行了访谈，获取了相关政府部门对该事件的认定说明，具体情况如下：
2011年 6月，经国务院批准，国家发改委、财政部、国家粮食局、中国农业发展银行联合印发了《关于切实做好 2012年国家临时存储菜籽（油）收购工作的通知》，通知对国家托市收购油菜籽工作进行部署。中储粮总公司为托市收购执行主体，其可安排其直属企业和其他具有一定规模和罐容量，并取得中央储备油代储资格的企业，代为完成收购、加工、储存任务。托市收购企业，按规定挂牌价格向农民收购油菜籽，加工成菜籽原油，并作为国家临时储备。油菜籽加工过程中产生的菜粕，则由中储粮总公司统一定价，对外销售。
巴陵油脂作为代储资格企业与中储粮总公司岳阳小港直属库签署收储协议执行收储工作。发行人作为委托收储企业在 2013年国家临时存储菜籽（油）收购中，违反收购政策将进口油菜籽加工后作为国家临时存储油入库总计483吨。
上述进口菜籽(油)掺入临储库存行为属于违约行为。另，根据《关于切实做好2013年国家临时存储菜籽（油）收购工作的通知》（国粮调[2013]117号）》之规定“……严禁将进口油菜籽加工后作为国家临时存储油入库……”，上述行为同时涉嫌违反上述规范性文件。
2013年11月，中储粮总公司对上述国家临储菜籽（油）收购政策中进口转基因菜籽油掺入临储库存的问题进行了核查及处理：“认定中纺农业湖北有限公
司和湖南巴陵油脂公司存在进口掺入的违规行为；对于上述两家违规企业，对其所收购的油菜籽，以及加工的菜籽油，全部退出国家临储库存，取消参与临储收购的资格，追回企业全部非法所得（包括收购的贷款和拨付的各项费用），并移交主管部门，建议予以行政处罚和经济处罚。”
上述事宜出现后，发行人积极配合中储粮总公司收回掺入菜籽油，消除影响并积极配合主管部门的专项整改验收工作；通过主管部门整改验收，发行人技术研发中心颁行了《食品植物油安全风险监测及防范体系规定（试行）》、《转基因产品管理规定（试行）》等制度措施，上述制度经过试行，经发行人第一届董事会第四次会议审议通过。
对于上述违规行为，湖南省农业委员会湖南省农业转基因生物安全管理办公室出具《关于对湖南巴陵油脂有限公司进口菜籽油违规掺入临储库事件的检查结论》确认：①事件发生后，发行人及时主动地对该问题进行了整改；②经联合相关单位检查，发行人在采购、仓储、生产、营销等环节采取了有效管理措施防止类似行为的再次发生；③上述违规行为情节轻微，不再予以追究。
另外，对于上述违规行为岳阳市工商行政管理局、岳阳市粮食局、岳阳市食品药品监督管理局、湖南省农业厅出具证明对该事件进行了认定说明：“2013年，中储粮总公司配合国家有关监督检查部门，重点就执行国家临储菜籽（油）收购政策中进口转基因菜籽油掺入临储库存的问题进行了核查，认定道道全粮油股份有限公司（前身湖南巴陵油脂有限公司）存在进口转基因菜籽油掺入的违规行为。上述事件发生后，该公司主动及时进行了整改，并由我局对该公司整改情况进行了验收。经验收，该公司在采购、仓储、生产、营销环节已采取有效管理措施防止违规行为再次发生。尽管在此次事件中，该公司存在一定的过错，但并非政策执行的主体，未有重大违法违规行为，故未对该公司进行行政处罚。
另除上述事件外，经本局核查你司自 2012年、2013年及 2014年生产经营活动中，包括但不限于粮食收购、储备、加工、市场秩序等环节均不存在相关法律、法规所列示的违法违规行为，也不存在因违规事实而受到行政机关处罚的情况。”
综上，此次事件不属于重大违法行为，相关主管部门亦未对发行人进行行政处罚和经济处罚。
临储托市收购，对受委托参与收储、加工的企业而言，仅为获取少许加工利润。报告期内公司就此项业务收入、利润及占比情况如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|
|代加工量（吨）|11,500.00|14,336.23|
|加工费收入（元）|2,162,393.16|2,573,169.49|
|加工费成本（元）|2,667,955.88|4,588,527.27|
|加工费毛利（元）|-505,562.72|-2,015,357.78|
|菜粕营业收入（元）|17,153,757.10|25,406,243.98|
|菜粕营业成本（元）|16,560,000.00|23,804,779.50|
|菜粕毛利（元）|593,757.10|1,601,464.48|
|代加工毛利合计（元）|88,194.38|-413,893.30|
|占比|0.11%|-0.30%|

代加工业务收入由加工费收入和菜粕销售收入两部分组成。上表所列 2012年至 2013年两项收入合计毛利情况显示，代加工业务毛利对公司正常经营业务毛利的影响非常小，取消临储资格对公司的经营不会产生重大影响。
问题六：2001年发行人进行减资，公司注册资本由 1,780万元减少为 1,000万元，其原因为何？
【回复】
项目组核查了发行人设立时及后续工商变化的全部工商资料以及出资相关的会计凭证，通过上述核查，项目组了解到发行人设立时、后续股权变更以及减资的历史沿革情况如下：
1999年7月19日，湖南金石石油化工有限公司与香港兴祥集团（国际）有限公司（以下简称“香港兴祥”）签署《湖南兴祥油脂有限公司章程》、《湖南兴祥油脂有限公司合同书》，决定合资设立湖南兴祥油脂有限公司，并约定兴祥油脂的注册资本为1,780万元，其中湖南金石石油化工有限公司以现金和土地折价 356万元出资，香港兴祥集团（国际）有限公司以 1,424万元现汇出资，合资经营期限为25年，经营范围为生产和销售各类植物油及其副产品。
兴祥油脂设立时未履行验资手续，但从公司账簿及会计凭证（银行进账单、银行汇兑收款通知等）以及岳金会验字[2001]第 49号验资报告显示，截至 1999年 12月 31日，兴祥油脂实际收到出资款 1,020.80万元，其中香港兴祥 344.80
万元，金石集团676.00万元。
2000年 11月 22日，兴祥油脂召开第二届董事会第二次会议，同意香港兴
祥集团（国际）有限公司转让其持有的兴祥油脂80%的股权，分别转让给岳阳金石集团有限公司（原湖南金石石油化工有限公司）18.8%、岳阳双华油脂贸易有限公司（以下简称“岳阳双华”）36.2%和香港凯利国际集团有限公司（以下简称“香港凯利”）25%。当日，香港兴祥集团（国际）有限公司与金石集团、岳阳双华和香港凯利三家公司签订《股东股本转让协议书》。
2000年 11月 28日，兴祥油脂召开第三届董事会第一次会议，决定：将公司名称由湖南兴祥油脂有限公司变更为湖南巴陵油脂化工有限公司；同时将兴祥油脂注册资本由 1,780万元调整至 1,000万元。同日，金石集团、岳阳双华和香港凯利三方签订《合作协议书》，调整后的出资额分别为金石集团 388万元，岳阳双华362万元，香港凯利250万元。
2000年 12月 12日至 12月 14日，公司连续在《湖南日报》上发布《减少注册资本公告》，称公司名称由湖南兴祥油脂有限公司变更为湖南巴陵油脂化工有限公司，注册资本拟由 1,780万元减少至 1,000万元，请相关债权人提出清偿债务或提供相应的担保请求。
2000年 12月 28日，岳阳经济开发区招商局作出《关于同意湖南兴祥油脂有限公司变更企业名称和企业股东的批复》（岳经管招[2000]100号），同意公司名称变更为湖南巴陵油脂化工有限公司，同意兴祥油脂合营方股权发生转让。
同日，湖南省人民政府向兴祥油脂核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸湘岳审字[2000]0040号），批准公司名称变更，批准变更合营方为金石集团、岳阳双华和香港凯利。
2001年3月20日，岳阳经济开发区招商局出具《关于同意湖南巴陵油脂化工有限公司减少注册资本的批复》（岳经管招[2001]29号），同意合资公司注册资本由原来的1,780万元减少到1,000万元。
2001年3月30日，湖南省人民政府向巴陵油脂化工核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸湘岳审字[2001]0009号）。
2001年 3月 8日，岳阳金信有限公司会计事务所出具岳金会验字[2001]第 49号《验资报告》。截至 2001年 3月 2日巴陵油脂化工收到的股东投入资本为845万元，其中金石集团出资388万元；岳阳双华出资362万元；香港凯利出资95万元（11.8万美元，按出资当日汇率折算人民币），全部为实收资本，出资方
式全部为货币出资。
本次出资后，香港凯利于2001年7月和2001年8月分别缴纳64.50万元和90.5万元。两次出资分别由2001年7月31日岳阳金信有限公司会计事务所出具的岳金会验字[2001]第211号和2001年8月15日出具的岳金会验字[2001]第238号《验资报告》审验。至此，巴陵油脂化工注册资本已全额缴足。
项目组对公司实际控制人刘建军先生进行了访谈，对当时发行人减资事项情况了解如下：
发行人设立时原股东香港兴祥（国际）集团有限公司没有履行股东协议，部分投资资金较长时间未出资到位，后经公司投资双方协商，同意香港兴祥（国际）集团有限公司退出，同时与香港凯丽国际集团有限公司达成投资协议；双方履行新的投资协议时土地所有权已经属于岳阳巴陵油脂工业有限公司，岳阳金石企业集团有限公司单方面无权对外投资，故最终经协商并经商务部门批准，出资方式变更为货币出资。
对于减资的原因，项目组通过访谈得知：
原股东香港兴祥（国际）集团有限公司退出后，岳阳金石企业集团有限公司、香港凯丽国际集团有限公司达成合资协议，协议依法变更了出资方式，原先岳阳金石企业集团有限公司实物出资部分变更为现金出资；
此外，公司与岳阳巴陵油脂工业有限公司达成产销协议，公司的产品（毛油）全部供给岳阳巴陵油脂工业有限公司，前期大部分生产占用资金由岳阳巴陵油脂工业有限公司垫付；
与此同时，公司的流动资金由股东岳阳金石企业集团有限公司担保贷款解决，据此自有流动资金的需求量大幅下降，经公司第三届董事会审议决定并经商务、工商部门批准注册资本由1,780万元减少为1,000万元。
问题七：发行人设立时首期出资未履行验资手续，且实际缴款人与出资人不一致，且后续分期出资存在逾期缴付出资情况，上述情形是否影响发行人注册资本的充实性、真实性以及发行人存续的合法性、合规性、有效性？
【回复】
项目组获取并查阅了发行人的工商底档，对发行人实际控制人刘建军先生进行了访谈，获取了工商部门对该情况的认定说明，具体情况如下：
1、发行人设立时出资及后续分期出资情况见“问题六”相关描述。
2、发行人首期出资未履行验资手续及后续分期出资逾期缴付出资行为违反了当时有效的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的相关规定和《关于合资经营湖南发行人有限公司合同、章程的批复》（岳经管招[1999]040号）的要求，存在发行人获发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》被外商投资主管机关撤销，并因此被工商行政管理机关吊销《企业法人营业执照》的法律风险。
3、兴祥油脂设立时未履行验资手续，但从公司账簿及会计凭证（银行进账单、银行汇兑收款通知等）以及岳金会验字[2001]第 49号验资报告显示，截至1999年12月31日，兴祥油脂实际收到出资款1,020.80万元，其中香港兴祥344.80万元，金石集团 676.00万元。据此项目组认为，发行人虽未履行验资手续，但已经实际出资，并符合当时有效的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第四条第三款之规定，即“合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起三个月内缴清。”
4、根据当时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例》第十七条、《对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局、国家经贸委、财政部、国家外汇管理局、国家税务总局、海关总署关于对外商投资企业实行联合年检的通知》（[1996]外经贸资发第 773号）、《关于对外商投资企业实行联合年检实施方案的通知》（[1998]外经贸资发第 938号）相关规定，发行人出资情况是申请设立中外合资经营企业及其后联合年检报送工商和外经贸（商务）主管部门的必备文件，发行人设立及其后年检时，工商、外经贸及外汇主管部门对上述未履行验资手续、外方出资未备案以及实际出资人不一致情况未提出异议。
5、《国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》（汇发[2003]30号）中规定：“外商投资企业的外国投资者与其境外投资款缴款人名称不一致的，外汇局可为其办理验资询证与外资外汇登记”。另，此后颁行的《外商直接投资外汇业务操作规程（系统版）》（2008年7月）亦明确规定“外汇资本金的缴款人可以与外国投资者不一致”。
6、2000年11月公司召开第三届董事会，同意注册资本由1,780万元调整至
1,000万元；2000年12月公司在《湖南日报》上刊登《减少注册资本公告》；2001年3月，岳阳经济技术开发区招商局作出《关于同意湖南巴陵油脂化工有限公司减少注册资本的批复》（岳经管招[2001]29号），同意注册资本由1,780万元减少至1,000万元；2001年3月、7月及8月岳阳金信有限责任会计师事务所分别出具“岳金会验字[2001]第49号”、“岳金会验字[2001]第211号”及“岳金会验字[2001]第 238号”《验资报告》确认发行人累计实收资本 1,000万元；2001年 7月湖南省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸湘岳审字［2001］0009）号），确认公司注册资本为1,000万元。
7、2009年 10月岳阳经济开发区经贸统计局出具《关于同意终止中外合资湖南巴陵油脂有限公司<合同>、<章程>的批复》（岳经管经统[2009]27号），同意巴陵油脂由中外合资企业并更为内资企业；2009年11月岳阳市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（（湘岳）私营登记字［2009］第 1682号）对本次巴陵油脂中外合资企业变更为内资企业予以核准注册工商登记。
8、2015年 1月 13日，岳阳市工商行政管理局出具《关于对湖南巴陵油脂有限公司设立出资有关事项的说明》予以确认“你司的注册资本已全额到位并重新规范了工商登记手续，我局认为，你司工商登记中的上述事项不会影响其设立行为及持续存续，对此，本局不予处罚”
9、2015年 1月 26日，岳阳市商务局出具《关于对湖南巴陵油脂有限公司设立出资有关事项的说明》予以确认“你司的注册资本已全额到位并重新规范了中外合资企业登记手续，我局认为，你司中外合资企业登记中的上述事项不会影响其设立行为及持续存续，对此，本局不予处罚”。
综上，项目组认为，虽然发行人设立时的未履行验资手续等瑕疵不符合当时的有关规定，但发行人的首期注册资本已实际缴纳，并对后续出资履行法定减资程序予以规范，且顺利通过了外商投资、工商行政、税务及外汇监管部门的每年的联合年检，后经批准由中外合资经营企业变更为内资企业，外商投资、工商行政、税务及外汇监管部门均事后确认上述历史事实，未予追究或处罚，亦不存在法律纠纷，因此，上述情形不影响发行人注册资本的充实性、真实性以及发行人存续的合法性、合规性、有效性。
问题八：截至 2015年 12月 31日，公司预付款项为 117,473,864.22元，较
2014年末增加 41,355,016.36元，增幅为54.33%。截至 2015年 12月 31日，公司预收款项为232,056,209.50元。1、2015年末预付款项较2014年末大幅增加的原因？2、截至 2015年末，公司预付款项和预收款项的真实、准确性的核查情况？
【回复】
1、2015年末预付款项较2014年末大幅增加的原因
2015年末公司预付款项较2014年末增加41,355,016.36元，增幅为54.33%，主要原因是公司预付给富昌国际有限公司、上海佰融实业有限公司、上海益海商贸有限公司、益阳金浩油中王油脂有限公司和湖北中储粮油脂有限公司的原材料采购款有所增加。公司向富昌国际有限公司、上海佰融实业有限公司、上海益海商贸有限公司、益阳金浩油中王油脂有限公司和湖北中储粮油脂有限公司等供应商预付款项增加的原因是，一方面，自 2015年 8月以来人民币大幅贬值，公司为避免增加进口成本提前购汇导致向富昌国际有限公司支付的预付账款增加，另一方，公司经营情况良好，原料油需求增加，向供应商支付的预付款项相应增加。
2、截至2015年末，公司预付款项和预收款项的真实、准确性的核查情况
（1）截至2015年末，公司预付款项真实、准确性的核查情况
①取得并核查期末前5大预付款项供应商涉及的合同
截至2015年12月31日，公司预付款项前五名情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|账龄|占比|
|富昌国际有限公司|非关联方|3,630.55|1年以内|30.91|
|上海佰融实业有限公司|非关联方|2,575.64|1年以内|21.93|
|上海益海商贸有限公司|非关联方|1,934.94|1年以内|16.47|
|益阳金浩油中王油脂有限公司|非关联方|753.82|1年以内|6.42|
|湖北中储粮油脂有限公司|非关联方|580.00|1年以内|4.94|
|合计||9,474.95||80.67|

项目组取了公司与上述交易对方签订的购销合同，检查了合同涉及的交易内容、交易数量、交易金额及付款条件等，公司严格按照合同情况支付货款。
②核查银行流水
项目组打印了 2015年银行流水，抽查了大额银行流水并与公司明细账进行
核对，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|银行流水抽查金额（元）|发生额（元）|占比|
|母公司|1,406,075,178.87|1,512,028,403.92|92.99%|
|重庆子公司|125,667,705.50|137,358,128.46|91.49%|
|南京子公司|46,443,971.20|46,778,329.20|99.29%|

经核查，公司预付款项交易明细与银行流水匹配。
③函证预付款项
项目组对2015年末预付款项进行了函证，函证情况与回函情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|发函家数|发函金额（元）|回函家数|回函金额（元）|回函率|
|母公司|32|103,200,781.75|27|91,483,431.94|84.38|
|重庆子公司|21|2,262,447.95|9|370,000.00|63.64|
|南京子公司|11|3,911,346.71|7|3,911,346.71|42.86|

注：回函率=回函家数/发函家数
截至本保荐工作报告出具日，公司预付款项回函率较高，回函金额与函证金额未出现重大差异。
④对主要供应商走访
项目组对截至 2015年末预付款项涉及的主要供应商上海佰融实业有限公司、上海益海商贸有限公司和湖北中储粮油脂有限公司进行了走访，就交易内容、交易数量、价格、货款结算方式及有无关联关系等情况进行了访谈，并就双方资金往来进行了对账。经访谈，项目组未发现公司与供应商之间的交易存在重大差异。
（2）截至2015年末，公司预收款项真实、准确性的核查情况
截至 2015年末公司预收款项余额为 23,205.62万元，与 2014年末相比变化较小。针对 2015年末公司预收款项的真实、准确性，项目组执行了以下核查程序：
①核查银行流水
项目组打印了 2015年银行流水，抽查了大额银行流水并与公司明细账进行核对，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|银行流水抽查金额（元）|发生额（元）|占比|
|母公司|1,129,989,181.25|1,854,721,907.96|60.92%|
|重庆子公司|251,060,129.60|369,067,882.14|68.03%|
|南京子公司|62,963,495.63|108,907,848.97|57.81%|

经核查，公司预收款项客户与银行流水付款人大部分一致，有小部分存在不一致的原因是经销商与付款人存在夫妻、父子等亲属关系，项目组检查了双方关系证明文件，未发现重大差异。
②函证预收款项
项目组对2015年末预付款项进行了函证，函证情况与回函情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|发函家数|发函金额（元）|回函家数|回函金额（元）|回函率|
|母公司|196|154,677,505.64|165|145,846,750.49|84.18|
|重庆子公司|81|37,021,486.26|56|26,596,806.41|69.14|
|南京子公司|60|18,039,680.47|45|13,110,856.06|75.00|

注：回函率=回函家数/发函家数
截至本保荐工作报告出具日，公司预收款项回函率较高，回函金额与函证金额未出现重大差异。
③对主要客户走访
项目组对2015年前20大客户进行了走访，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|排名|大区|区域|客户|简称|2015年金额（元）|
|1|江西|南昌|刘任桥区域|刘任桥|31,361,209.22|
|2|湖南|株洲醴陵|朱秋玲区域|朱秋玲|28,567,292.53|
|3|江西|万载|胡思安区域|胡思安|25,316,687.20|
|4|江西|九江|龚著望区域|龚著望|22,936,387.52|
|5|湖南|衡阳|屈新良区域|屈新良|23,446,724.40|
|6|湖北|黄冈|陈文化区域|陈文化|21,902,356.21|
|7|湖南|邵阳邵东|谢晚平区域|谢晚平|20,935,349.55|
|8|江西|宜春丰城|黄志坚区域|黄志坚|20,620,524.82|
|9|湖南|邵阳市|唐太军区域|唐太军|20,118,975.62|
|10|湖南|株洲|谭良区域|谭良|19,813,841.10|
|11|湖南|长沙|鑫佳顺区域|鑫佳顺|36,637,356.81|
|12|湖南|湘潭|冯合军区域|冯合军|41,728,785.91|
|13|江西|宜春市|黄新栋区域|黄新栋|16,466,166.26|
|14|湖南|浏阳|周康明区域|周康明|15,274,151.18|
|15|江西|南昌进贤|冯军区域|冯军|15,752,077.87|
|16|江西|萍乡|房海斌区域|房海斌|16,177,889.37|
|17|江西|新余|黄云春区域|黄云春|20,256,969.74|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|江西|萍乡|张明区域|张明|18,309,996.43|
|19|湖南|岳阳|谭义和|谭义和|17,808,303.35|
|20|湖南|岳阳|赵冬梅|赵冬梅|15,333,338.85|
|合计|||||448,764,383.95|
|包装油销售金额|||||1,948,239,897.62|
|占包装油比例|||||23.03%|

项目组就交易内容、交易数量、价格、货款结算方式及有无关联关系等情况进行了访谈，实地查看走访对象的生产经营场所、仓库并就双方资金往来进行了对账。经核查，项目组未发现公司与经销商之间的交易存在重大差异。
问题九：项目组对2015年公司采购、销售的函证和走访核查情况。
【回复】
项目组于 2016年 1月对公司的收入和采购金额进行了函证和走访。函证原则为对收入重要性水平金额以上客户进行函证，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||发函家数（家）|回函家数（家）|发函金额（万元）|回函金额（万元）|回函金额占发函金额的比例（%）|
|采购|母公司|50|38|119,601.15|109,393.07|91.46|
||重庆子公司|14|7|15,464.91|4,275.14|27.64|
||南京子公司|12|7|8,255.19|6,766.08|81.96|
|销售|母公司|196|170|155,602.68|136,835.78|87.94|
||重庆子公司|81|62|30,794.11|22,528.93|73.16|
||南京子公司|60|45|17,159.82|11,581.29|67.49|

经核查，项目组未发现公司与供应商和经销商之间的交易存在重大差异。
对客户的走访情况见本节“二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况”之“问题八”。
项目组走访了公司 2015年除富昌国际有限公司以外的前十二供应商，由于富昌国际有限公司2014年度已经走访，2015年跟发行人的合作正常，交易未发生重大变动，针对富昌国际有限公司的采购核查，项目组执行了函证等程序，供应商走访具体情况如下：
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|-|-|-|
|排名|客户名称|2015年采购金额（万元）|
|1|上海佰融实业有限公司|17,042.87|
|3|上海益海商贸有限公司|12,527.36|

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|-|-|-|
|4|靖江龙威粮油工业有限公司|9,405.44|
|5|邦吉（上海）管理有限公司|8,324.85|
|6|南通凯晟粮油有限公司通州分公司|7,283.94|
|7|湖北中储粮油脂有限公司|6,763.04|
|8|武汉振邦食品包装有限公司|5,782.95|
|9|湖北省粮油（集团）有限责任公司|5,741.06|
|10|山东祥源生物集团上海实业发展有限公司|3,304.64|
|11|宜昌圣品油脂有限公司|2,563.92|
|12|南通来宝谷物蛋白有限公司|2,281.39|
|合计||81,021.46|
|总采购额（含运杂费）||177,383.59|
|占比||45.68%|

注：上表数据均为母公司数据
项目组就交易内容、交易数量、价格、货款结算方式及有无关联关系等情况进行了访谈，实地查看走访对象的生产经营场所、仓库并就双方资金往来进行了对账。经核查，项目组未发现公司与供应商之间的交易存在重大差异。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构的运营管理部作为本项目的内部核查部门，在对道道全首次公开发行股票项目进行必要的初审后，提出了需要关注的主要问题，具体问题及其落实情况详见本节“四、内核小组会议审核意见及具体落实情况”。
四、内核小组会议审核意见及具体落实情况
2015年3月19日，本保荐机构内核小组会议对道道全发行股票项目申报文件进行了审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相关中介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。
内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：
1、请关注国有股转让的合法合规，避免因程序瑕疵导致的风险。
【回复】
金石集团是中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司下属的第
三产业管理公司。2014年 12月 26日，中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司出具证明：2002年 7月，金石集团将所持的巴陵油脂化工股权转让给南京汇华以及受让岳阳双华所持巴陵油脂化工股权的行为，属于所出资企业的非重要子企业的下属企业对外参股的国有产权转让及投资的行为，上述股权转让及投资经过了有权部门的批准及确认，依法履行了相应的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，没有造成国有资产流失。
2、补充最近一期新增经销商的核查样本，进一步完善业绩真实性核查，针对个人经销商占大部分的情况，增加客户抽查的样本量，提供除访谈、函证外更多的客观证据。
【回复】
项目组取得了 2013年和 2014年销售收入明细表，将 2014年经销商名单与 2013年进行比较，2014年新增经销商数量共计101，占 2014年经销商比例为19.50%；2014年新增经销商销售收入为5,596.74万元，占2014年主营业务收入的比重为3.02%，2014年新增经销商对主营业务收入的贡献较小。
项目组对上述新增经销商进行了如下的核查程序：
①对前10大新增经销商销售、收款执行穿行测试
对每个经销商 2014年各月选取一笔交易，核查每笔销售交易的销售合同、发货单、销售发票、收款单以及经销商收货确认单等与选取的交易相关的交易流程所有的原始凭证，核查选取交易的真实性。
②与物流公司访谈
项目组对岳阳昌顺物流有限公司及岳阳经济技术开发区平乐货运服务有限公司进行了访谈，访谈主要内容为：运输公司基本情况，是否与发行人存在关联关系；运输公司向发行人承运商品数量及交易金额；运输公司承运方式、结算方式等；运输公司是否保留运输回馈单等。
③核查与经销商的资金流水
项目组检查了公司与新增经销商大额银行流水，与公司对该经销商的往来明细账进行核对，检查交易真实性。
④对部分新增经销商进行函证
项目组对新增经销商进行了函证，回函情况如下：
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|-|-|-|
|序号|客户区域|销售金额（万元）|
|1|江从平|185.95|
|2|刘亮|208.24|
|3|刘美英|318.73|
|4|谭元锋|269.59|
|5|谭远|178.77|
|6|汪金秀|303.99|
|7|汪鹏|17.70|
|8|郑小华|11.58|
|9|陈锐|0.45|
||合计|1,495.01|
||占新增收入的比例|26.71%|

项目组通过对新增经销商执行穿行测试、核对银行流水、访谈运输公司、函证及走访等程序。经核查，项目组认为发行人 2014年与新增经销商交易金额真实。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（上市草案）》的核查，保荐机构认为：发行人的《公司章程（上市草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（上市草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
发行人律师湖南启元律师事务所出具了法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书，并对本次发行并上市发表总体结论性意见：“1、发行人符合股票发
行上市条件，发行人近三年不存在重大违法违规行为；2、《招股说明书》（申
报稿）及其摘要所引用的法律意见书及本律师工作报告的内容适当。”
发行人审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2017]1281号审计报告，并发表如下审计意见：“我们认为，道道全公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了道道全公司 2016年 12月 31日、2015年12月31日、2014年12月31日的合并财务状况及财务状况以及2016年度、2015年度、2014年度的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现金流量。”
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师湖南启元律师事务所、发行人审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：1、核查湖南启元律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字人员的执业资格；
2、对湖南启元律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告与《审计报告》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与湖南启元律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的项目经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
附件：中信建投证券股份有限公司关于道道全粮油股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于道道全粮油股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组其他成员签名：
孙栋 陆丹君 高吉涛
李纪华
项目协办人签名：
杨泉
保荐代表人签名：
汪家胜 赵亮
保荐业务部门负责人签名：
刘乃生
内核负责人签名：
相晖
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
附件：中信建投证券股份有限公司关于道道全粮油股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人||道道全粮油股份有限公司|||||||
|保荐机构||中信建投证券股份有限公司||保荐代表人|汪家胜||赵亮||
|序号|核查事项||核查方式||核查情况（请在□中打√）|||备注|
|一|尽职调查需重点核查事项||||||||
|1|发行人行业排名和行业数据||核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求||是 √|否 □|||
|2|发行人主要供应商、经销商情况||是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||是 √|否 □|||
|3|发行人环保情况||是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况||是 √|否 □|||
|4|发行人拥有或使用专利情况||是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本||是 √|否 □|||
|5|发行人拥有或使用商标情况||是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件||是 √|否 □|||
|6|发行人拥有或使用计算机软件著作权情况||是否走访国家版权局并取得相关证明文件||是 □|否 □||不适用|
|7|发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况||是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件||是 □|否 □||不适用|
|8|发行人拥有采矿权和探矿权情况||是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||是 □|否 □||不适用|
|9|发行人拥有特许经营权情况||是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件||是 □|否 □||不适用|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件|是 √|否 □||
|11|发行人违法违规事项|是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|是 √|否 □||
|12|发行人关联方披露情况|是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查|是 √|否 □||
|13|发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况|是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查|是 √|否 □||
|14|发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况|是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件|是 √|否 □||
|15|发行人重要合同情况|是否以向主要合同方函证方式进行核查|是 √|否 □||
|16|发行人对外担保情况|是否通过走访相关银行等方式进行核查|是 √|否 □|不存在对外担保情况|
|17|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 √|否 □|未发行内部职工股|
|18|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 √|否 □|不存在工会、信托、委托持股情况|
|19|发行人涉及诉讼、仲裁情况|是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构|是 √|否 □||
|20|发行人实际控制人、董|是否走访有关人员户口所在|是 √|否 □||

||||||
|-|-|-|-|-|
||事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况|地、经常居住地相关法院、仲裁机构|||
|21|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|是 √|否 □|
|22|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否履行核查和验证程序|是 √|否 □|
|23|发行人会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|是 √|否 □|
|24|发行人销售收入情况|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性|是 √|否 □|
|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|是 √|否 □|
|25|发行人销售成本情况|是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|是 √|否 □|
|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|是 √|否 □|
|26|发行人期间费用情况|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|是 √|否 □|

||||||
|-|-|-|-|-|
|27|发行人货币资金情况|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|是 √|否 □|
|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|是 √|否 □|
|28|发行人应收账款情况|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|是 √|否 □|
|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性|是 √|否 □|
|29|发行人存货情况|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|是 √|否 □|
|30|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|是 √|否 □|
|31|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|是 √|否 □|
|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因|是 √|否 □|
|32|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|是 √|否 □|
|33|发行人税收缴纳情况|是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性|是 √|否 □|
|34|关联交易定价公允性情况|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|是 √|否 □|

||||||
|-|-|-|-|-|
||核查事项|核查方式|||
|35|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|不适用|||
|36|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|不适用|||
|37|发行人是否存在关联交易非关联化的情况|不存在此类情况|||
|二|本项目需重点核查事项||||
|38|||是 □|否 □|
|39|||是 □|否 □|
|三|其他事项||||
|40|||是 □|否 □|
|41|||是 □|否 □|

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
汪家胜
保荐代表人签名：
赵亮
保荐业务部门负责人签名： 职务：董事总经理
刘乃生
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