西南证券股份有限公司关于莱茵达体育发展股份有限公司
购买商业物业之核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）对莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”、“公司”）购买商业物业事项进行了核查。具体核查意见如下：
一、本次交易基本情况概述
为实现战略转型期间对优质资产的统一管理，优化资产结构和质量，提升资源配置效率，莱茵达体育于2015年10月28日与其全资子公司杭州枫郡置业有限公司（以下简称“枫郡置业”、“杭州枫郡”）、杭州莱茵达枫凯置业有限公司（以下简称“枫凯置业”、“杭州枫凯”）、南通莱茵洲际置业有限公司（以下简称“南通洲际”、“莱茵洲际”）分别签署了《房屋购买协议》，购买其所持有的全部商业物业所有权。
上述交易事项不构成关联交易，亦无须提交相关部门审批。
上述购买事项为公司与全资子公司之间的交易，无须公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、杭州枫郡置业有限公司
（1）基本资料
公司名称：杭州枫郡置业有限公司
注册号：330184000236707
成立日期：2013年 04月 22日
注册地址：杭州市余杭区东湖街道东湖北路 83室
注册资本：5,000万元人民币
股权结构：莱茵体育全资子公司上海勤飞置业有限公司持股100%
（2）主营业务
该公司主要从事房地产的开发与销售。
（3）财务数据
截止 2015年 10月 31日,该公司总资产 962,895,964.70元，总负债
926,600,582.47元，净资产 36,295,382.23元；2014年营业收入 0元，净利润 -6,743,817.43元；2015年 1-10月营业收入 0元，净利润-5,431,910.43元。
2、杭州莱茵达枫凯置业有限公司
（1）基本资料
公司名称：杭州莱茵达枫凯置业有限公司
注册号：330184000162387
成立日期：2011年 03月 31日
注册地址：杭州市余杭区经济开发区月荷路 36号
注册资本：2,000万元人民币
股权结构：莱茵体育持股100%
（2）主营业务
该公司主要从事房地产的开发与销售。
（3）财务数据
截止 2015年 10月 31日,该公司总资产 1,024,149,806.75元，总负债
1,024,149,806.75元，净资产 0元；2014年营业收入 0元，净利润-11,781,562.93元；2015年 1-10月营业收入 0万元，净利润-166,474,455.50元。
3、南通莱茵洲际置业有限公司
（1）基本资料
公司名称：南通莱茵洲际置业有限公司
注册号：320600000155545
成立日期：2007年 06月 18日
注册地址：南通市洪江路 9号
注册资本：6,000万元
股权结构：莱茵体育持股100%
（2）主营业务
该公司主要从事房地产的开发与销售。
（3）财务数据
截止 2015年 10月 31日,该公司总资产 187,079,549.56元，总负债
99,951,295.16元，净资产 87,128,254.40元；2014年营业收入 44,992,950.00
元，净利润-2,778,573.17元；2015年 1-10月营业收入 73,863,750.00元，净利润 8,510,393.27元。
三、交易标的基本情况及定价依据
本次交易标的为枫郡置业、枫凯置业、莱茵洲际分别持有的商业物业，具体情况如下：
(一)本次交易标的为枫郡置业、枫凯置业、莱茵洲际分别持有的商业物业，具体情况如下：
1、枫郡置业
(1)物业基本情况
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|-|-|-|-|
|楼层|面积（m2）|挂牌单价（元/ m2）|挂牌总价（元）|
|1-3楼|15,904.42|10,000.00|159,044,200.00|
|1楼|4,959.83|21,953.69|108,886,560.55|
|2楼|1,372.04|19,770.08|27,125,338.24|
|3楼|1,597.01|21,734.37|34,710,008.08|
|4楼|223.45|16,690.31|3,729,448.80|
|总计|24,056.75|-|333,495,555.67|

注1：挂牌单价系指该等商业物业的对外挂牌销售价格，后同。
注2：根据土地出让合同，1-3楼15,904.42m2的大商业仅能进行整体转让，故销售价格较低,预计销售价格为10,000.00元/m2；
注3：3楼商业靠近大商业区出口，故销售价格较高。
（2）周边商业地产报价(公开网站报价)
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|绿城蓝庭|20,000-25,000元/ m2|
|金帝海珀|15,000-30,000元/ m2|
|理想银泰城|25,000-60,000元/ m2|

（3）成交定价
枫郡置业商业物业的最终成交价格322,290,920.00元,系根据周边楼盘售价及枫郡公司对外挂牌销售价格基础上协商确定。
2、枫凯置业
（1）物业基本情况
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|-|-|-|-|
|楼层|面积（m2）|挂牌单价（元/m2）|挂牌总价（元）|

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|-|-|-|-|
|1-2楼|2,982.99|17,029.51|50,798,866.75|
|1楼|2,183.49|20,282.06|44,285,675.72|
|2楼|4,013.28|14,938.47|59,952,260.68|
|总计|9,179.76|16,888.98|155,036,803.15|

（2）周边商业地产报价(公开网站报价)
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|中铁逸都|15,000-30,000元/ m2|
|新城山新语院|20,000元/ m2|

（3）成交定价
枫凯置业商业物业的最终成交价格151,466,040.00元,系根据周边楼盘售价及对外挂牌销售价格基础上协商确定。
3、莱茵洲际
（1）物业基本情况
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|楼层|面积（m2）|挂牌单价（元/m2）|挂牌总价（元）|
|1楼|1,559.47|30,000.00|46,784,100.00|
|总计|1,559.47|30,000.00|46,784,100.00|

（2）周边暂无参照物
（3）成交定价
莱茵洲际商业物业的最终成交价格38,986,750.00元,系在对外挂牌销售价
格基础上协商确定。
(二)定价依据
本次购买子公司商业物业定价系以相关商业物业挂牌销售价格为基础，并给予一定的折扣。
四、交易对公司的影响
本次交易符合公司实现顺利转型之需要，是公司在战略转型期间进行优质资产统一管理的有效方式，有利于优化资产结构，提升资产质量和资源配置效率，为公司实现成功转型提供了有利基础。
五、独立董事独立意见
公司独立董事认为：本次公司向子公司购买商业物业的交易，能够优化公司资产结构，有利于提升资产质量和资源配置效率，且本次交易定价是在相关商业
物业对外挂牌销售价格基础上协商确定的，符合投资者利益和公司价值最大化的
基本原则。本次交易的实现，有利于公司实现对优质资产进行统一管理，为实现
顺利转型提供了有利基础。本次购买事项为公司与全资子公司之间的交易，无须公司董事会、股东大会审议。
六、西南证券的核查意见
西南证券核查了独立董事发表的独立意见、相关协议等文件，了解了上述交易的必要性。经核查，西南证券认为：
本次公司向子公司购买商业物业的交易，能够优化公司资产结构，提升资产质量和资源配置效率，且本次交易定价是在相关商业物业对外挂牌销售价格基础上协商确定的，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。本次交易的实现，有利于公司实现对优质资产进行统一管理，为实现顺利转型提供有利基础。本次购买事项为公司与全资子公司之间的交易，无须公司董事会、股东大会审议。
（以下无正文，仅为签字盖章页）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于莱茵达体育发展股份有限公司购买商业物业之核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司2015年12月1日