九阳股份四届八次董事会 独立董事独立意见九阳股份有限公司独立董事
关于公司四届八次董事会相关事项的独立意见
（一）关于公司关联方资金占用和对外担保的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求以及《公司章程》的有关规定，作为九阳股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，我们对公司截至2017年12月31日的关联
方资金占用和对外担保情况进行认真细致的核查，现发表专项说明和独立意见如下：
1、2017年公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、截至2017年12月31日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
3、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（二）关于确认公司董事、高级管理人员2017年度薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，对《关于公司董事、高级管理人员 2017年度薪酬的议案》相关情况进行了认真核查和了解，现发表独立意见如下：
公司本次制定的薪酬方案是根据公司发展状况和同行业上市公司的基本薪酬水平，结合本公司的实际经营效益制定的。薪酬方案合理，有利于调动董事、高级管理人员的工作积极性，健全激励约束机制，有利公司持续稳定健康发展，符合公司及中小股东的长远利益。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2017
九阳股份四届八次董事会 独立董事独立意见年年度股东大会审议。
（三）关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内规范运作指引》和《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规的有关规定，作为公司的独立董事，现就董事会关于公司2017年度内部控制评价报告发表如下意见：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（四）关于公司 2017年度利润分配议案的独立意见
2017年度利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，是基于对目前公司实际经营情况做出的客观判断，有利于公司的长远利益。同意将该议案提请股东大会审议。
（五）关于公司利用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司利用自有闲置资金购买保本理财产品发表如下独立意见：
公司运用自有闲置资金进行投资短期保本理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过实施短期保本理财产品投资，可以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。同意董事会使用自有闲置资金投资低风险、短期（不超过一年）的保本理财产品。
（六）关于公司续聘 2018年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、九阳股份有限公司（以下简称：公司）《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司
九阳股份四届八次董事会 独立董事独立意见续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构发表如下意见：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。
（七）关于公司会计政策变更的独立意见
作为公司的独立董事，对公司会计政策变更发表如下独立意见：公司依据财政部2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）和2017年12月25日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
（八）关于变更经营范围及修订《公司章程》的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，作为公司的独立董事，我们发表如下独立意见：公司本次变更经营范围及修订《公司章程》符合相关法律法规规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意变更公司经营范围和修订《公司章程》。
（九）关于收购尚科宁家（中国）有限公司51%股权暨关联交易的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，作为公司独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，基于独立判断立场，对本次关联交易事项发表如下独立意见：
1、本次交易遵循交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、董事会对本次交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规，且符合《公司章程》的规定。
九阳股份四届八次董事会 独立董事独立意见资产绝对值的5%，不需提交公司股东大会审议。
综上所述，我们认为本次收购事项有利于拓宽公司产品领域，提升公司核心竞争力。本次收购事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（十）关于《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
经核查《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》相关资料，我们发表以下独立意见：
1、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为在公司任职人员且由董事会薪酬与考核委员会认定，激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
3、本次股权激励计划的内容符合有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司没有为激励对象依本股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者（包括核心业务骨干）和股东形成利益共同体，有利于提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
6、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。
我们认为，公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
九阳股份四届八次董事会 独立董事独立意见（此页无正文，为九阳股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见汇总之签字页）
独立董事签字：
金志国 张翠兰 汪建成