浙江富春江环保热电股份有限公司
2015年员工持股计划(草案)摘要
发行人声明
本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、浙江富春江环保热电股份有限公司 2015年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”或“富春环保”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、参与员工持股计划人员范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司核心业务骨干，且需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
3、本计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
4、本员工持股计划每 1计划份额的认购价格为人民币 1万元。本员工持股计划设立时计划份额合计不超过 2,000份，资金总额不超过 2,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
5、员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本员工持股计划设立后委托东兴证券股份有限公司管理，并全额认购由东兴证券股份有限公司设立的东兴证券信鑫 1号集合资产管理计划（以下简称“东兴信鑫1号集合计划”）的次级份额。东兴信鑫1号集合计划份额上限为 6,000万份，资金总额不超过6,000万元，按照 2:1的比例设立优先级份额和次级份额，东兴信鑫1号集合计划主要投资范围为购买和持有富春环保股票、固定收益及现金类产品的投资等。公司控股股东浙江富春江通信集团有限公司（以下简称“富春江通信集团”）为东兴信鑫 1号集合计划中优先份额的本金及预期收益进行差额补偿，并承担合同项下的补仓义务。
7、东兴信鑫 1号集合计划存续期内，优先份额按照最终合同签订的预期收益率为准，按实际出资天数优先获得收益。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。
8、东兴信鑫1号集合计划存续期限为24个月，东兴信鑫1号集合计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入的标的股票过户至东兴信鑫1号集合计划名下之日起算。本员工持股计划自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起生效。
9、东兴信鑫 1号集合计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，东兴信鑫1号集合计划通过二级市场购买的方式完成对标的股票的购买。
10、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有富春环保股票。
11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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|-|-|-|
|发行人、本公司、公司、富春环保|指|浙江富春江环保热电股份有限公司|
|富春环保股票、公司股票、标的股票|指|富春环保普通股股票，即富春环保A股|
|员工持股计划、本计划、本员工持股计划|指|浙江富春江环保热电股份有限公司 2015 年员工持股计划|
|员工持股计划（草案）、本草案、草案、本计划（草案）|指|浙江富春江环保热电股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）|
|东兴信鑫1号计划、本集合计划|指|东兴信鑫1号集合资产管理计划|
|持有人|指|参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|公司章程|指|浙江富春江环保热电股份有限公司章程|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元，特别注明的除外|
|控股股东|指|浙江富春江通信集团有限公司|

第一章总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）公司自主决定原则
员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
（三）员工自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（四）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者享有平等的权益。
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前公司发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、进一步加强和完善激励机制，充分调动核心员工的积极性和创造性，稳定公司人才队伍和吸引外部优秀人才，为公司的发展储备更多优良人才。
第二章本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及下属子公司核心业务骨干。
二、参加对象及认购员工持股计划情况
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|序号|职务|持有人|持有份额(份)|占持股计划比例|
|1|董事长|吴 斌|300|15.0%|
|2|董事、总经理|张忠梅|130|6.5%|
|3|董事、副总经理兼董事会秘书|张 杰|100|5.0%|
|4|财务总监|骆琴明|90|4.5%|
|5|监 事|王 斐|40|2.0%|
|6|公司及下属子公司核心业务骨干129人||1340|67.0%|

员工具体参加人数及最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的1%。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》
以及本员工持股计划出具意见。
第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源于参加对象合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额上限为2,000万元。本员工持股计划分为2,000份份额，每份份额为1万元。每1份为一个认购份额基数，单个员工必须认购整数倍份额基数，最低认购金额为 1万元（即 1份），超过 1万元的，以 1万元的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。
二、员工持股计划的股票来源及涉及标的股票规模
本员工持股计划设立后委托东兴证券股份有限公司管理，并全额认购由东兴证券股份有限公司设立的东兴信鑫1号集合资产管理计划的次级份额。东兴信鑫1号集合计划份额上限为6,000万份，按照2:1的比例设立优先份额和次级份额，东兴信鑫1号集合计划主要投资范围为购买和持有富春环保股票、固定收益及现金类产品的投资等。公司控股股东浙江富春江通信集团有限公司为东兴信鑫 1号集合计划中优先份额的本金及预期收益进行差额补偿，并承担合同项下的补仓义务。
东兴信鑫 1号集合计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。东兴信鑫1号集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。东兴信鑫 1号集合计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。
以信鑫 1号集合计划的规模上限 6,000万份和公司 2015年 7月 7日的收盘价11.61元测算，东兴信鑫1号集合计划所能购买的标的股票数量上限为 516.80万股，占公司现有股本总额的0.65%，不超过公司股本总额的10%。员工持股计
划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第四章本员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、本员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划自草案通过股东大会审议之日起生效。
2、本员工持股计划认购的东兴信鑫1号集合计划的存续期为24个月。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
1、东兴信鑫 1号集合计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔股票买入过户至东兴信鑫 1号集合计划名下之日起算。
2、东兴信鑫 1号集合计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第五章本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划委托东兴证券股份有限公司管理。
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出3名管理委员会委员（包括管理委员会主席 1人、副主席 1人），并成立管理委员会。选举管理委员会的程序为：1、发出通知征集候选人；2、召开会议选举管理委员会。
第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划享有持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资产管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，持有份额转让后单个持有人持有对应标的股票数量不能超过公司股本总额的1%：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
3、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
员工持股计划存续期满不展期的，由管委会或管委会授权管理方对员工持股计划资产进行清算，在东兴信鑫 1号集合计划存续期届满后 15个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
第七章本员工持股计划的变更、终止
一、本员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事
会审议通过。
二、本员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
第九章员工持股计划管理机构的选任、协议主要条款
一、资产管理机构的选任
1、经第一次持有人会议讨论决定，选任东兴证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构。
2、管理委员会代表员工持股计划与东兴证券股份有限公司签订相应的合同。
二、资产管理协议的主要条款
1、集合计划名称：东兴信鑫1号集合资产管理计划
2、类型：集合资产管理计划
3、目标规模：本集合计划规模上限为 6,000万份，资金总额不超过 6,000万元，按照2:1的比例设立优先份额和次级份额。
4、管理期限：本集合计划存续期为24个月，全体委托人协商一致可展期。
当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。
本集合计划持有的富春环保股票锁定期为 12个月（自本集合计划买入的最后一笔股票过户至本集合计划名下之日起算）。
5、封闭期与开放期：本集合计划存续期内不设固定开放期，除优先级份额委托人与管理人协商一致的情况外，存续期间均为封闭期，封闭期内不办理份额的参与、退出业务，次级份额或资金补偿方按本协议约定进行补仓不受封闭期限制。本集合计划持有的股票锁定期满后，管理人可根据集合计划的运作情况设置临时开放期，为集合计划份额委托人办理退出或强制退出业务。具体开放时间、强制退出规模以及其他具体安排以管理人网站公告为准。除以上情形外，经全体委托人与管理人协商并书面一致同意，可临时开放本集合计划的参与和退出。
6、投资理念：根据《员工持股计划》的约定，本集合计划按照《员工持股计划》的约定进行管理，主要投资于《员工持股计划》约定的股票。
7、特别风险提示：本集合计划面临因特定的结构性收益分配所形成的投资风险，集合计划的次份额的净值变动幅度将大于优选份额的净值变动幅度。其风险程度直接与杠杆率有关。在极端情况下，如果集合计划在短期内发生大幅度的投资亏损，次份额面临投资本金受损的风险。
在本计划所投股票锁定期间，若次级份额持有人、资金补偿方没有遵守约定按时补仓，无论之后本集合计划份额净值是否能够恢复到止损线以上，以及之后次级份额持有人、资金补偿方是否能够足额追加补仓金额，次份额的权益归优先级委托人所有。本计划禁售期满后，管理人有权立即平仓。
本集合计划持有的上市公司的股票解禁后，如满足如下任一条件，管理人根据市场情况变现资产，并有权在资产全部变现后提前终止合同：（1）未发生需次级委托人补仓的情形，（2）次级委托人按照合同约定及时补仓。
三、管理费用计提及支付
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：本集合计划的年管理费率为0.5%
4、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬
第十章本员工持股计划履行的程序
1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划，监事会就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
8、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
9、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第十一章其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行。
3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
4、本员工持股计划由公司董事会负责解释。
浙江富春江环保热电股份有限公司董事会 2015年 7月 14日