广东达安项目管理股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
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广东达安项目管理股份有限公司是由广东达安工程项目管理有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2012年11月经广东省工商行政管理局核准注册登记，注册号440000000008161，注册资本 6,360.00万元。公司自成立至今，股本形成及演变过程经历了有限公司和股份公司两个阶段，现将本公司及其前身设立以来的股本演变情况作如下说明：
一、有限公司阶段
1、1998年12月，公司设立
发行人的前身中山达安于1998年12月设立，注册资本为人民币50.00万元。
其中，中山巨信认缴出资 33.50万元，占注册资本总额的67.00%；陕西中安认缴出资16.50万元，占注册资本总额的33.00%。
根据中山市兴中审计师事务所出具的“兴中审验字[1998]71号”《验资报告》，中山巨信与陕西中安投入的50.00万元实收资本已于1998年11月30日缴足，全部为货币出资。当时为了能够尽快开展业务，中山达安注册时对应的实收资本并未实际进入中山达安的验资账户，而是以中山巨信在中国建设银行中山市城区支行的存款账户（账号：261027483）内的资金作为验资的依据。
1998年 12月 11日，中山达安办理完成工商登记，并于当年 12月 22日取得中山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为4420001000035。
中山达安设立时的股权结构如下：
单位：万元
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|序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额|比例（%）|
||中山市巨信发展有限公司||33.50||33.50|||
||陕西中安监理公司||16.50||16.50|||
||||50.00||50.00|||

由于中山达安设立时存在股东出资不到位的情况，为补足前述出资，广东达安实际控制人吴君晔先生和李涛先生分别于2013年6月13日和2013年6月17日以自有资金向公司各投入25.00万元，合计50.00万元，公司将上述补足出资计入资本公积。2013年 9月 1日，正中珠江对此进行了验资复核，出具了“广会所专字【2014】G14000440018号”《关于对广东达安项目管理股份有限公司首次出资验资报告的复核意见》，认为“广东达安设立时的出资瑕疵经上述补足程序后已经消除，首次出资已经到位”。
2、1999年11月，第一次股权转让
1999年11月，基于扩大业务经营规模的考虑，中山达安原股东中山巨信和陕西中安决定通过转让部分股权的方式引进新股东以开拓市场范围，股权转让具
体情况如下：
1999年11月，经中山达安全体股东同意，中山达安新增珠海鸿源、江门华
立和广东加华等 3名股东，中山巨信分别以 8.50万元和 10.00万元的价格向珠海鸿源和江门华立转让8.50万元（占注册资本总额的17.00%）和10.00万元出资额（占注册资本总额的20.00%），陕西中安分别以7.50万元和1.50万元的价格向广东加华和珠海鸿源转让 7.50万元（占注册资本总额的15.00%）和 1.50万元出资额（占注册资本总额的3.00%）。
本次股权转让完成后，中山达安股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额|比例（%）|
||中山市巨信发展有限公司||15.00||15.00|||
||珠海鸿源职工互助会||10.00||10.00|||
||江门市华立通信有限公司||10.00||10.00|||
||广东加华通信有限公司||7.50||7.50|||
||陕西中安监理公司||7.50||7.50|||
||||50.00||50.00|||

鉴于陕西中安系国有企业，所持有的中山达安的股权为国有资产，本次股权转让未按规定履行国有产权转让的评估和审批程序，在转让程序上存在一定的瑕疵。2014年 1月 3日，陕西中安（现更名为“中煤陕西中安项目管理有限责任公司”）及其股东中煤西安设计工程有限责任公司分别出具《确认函》确认，1999年至2000年期间，陕西中安将其持有的中山达安的股权进行转让，“股权转让活动真实、合法、有效，不存在任何权属争议纠纷和潜在法律纠纷，也不存在国有资产流失的情形”。
中山巨信是由中山市邮电局和中山市通信服务协会于1996年6月出资成立，其中中山市邮电局和中山市通信服务协会分别持股10.00%和90.00%。中山市通信服务协会是经中山市民政局批复由中山市邮电局职工组成的社会团体法人，其业务主管单位为中山市邮电局。因此，中山巨信属于国有参股公司，且参股比例较小，其转让所持有的中山达安的股权无需履行国有产权转让的评估和审批程序。根据1998年至2000年中国电信体制改革的统一部署和划转，广东省电信实业集团公司成为中山巨信的股东的出资单位和主管单位。由于中山巨信已经于
2006年 7月注销，中山巨信的原主管单位广东省电信实业集团公司于 2015年 2
月4日出具了《回复函》确认，1999年至2000年期间，中山巨信对中山达安的
“历次股权转让和增资行为已经履行了相关法律程序，上述行为均真实、合法、有效，不存在股权权属争议”。
本次转让行为已经履行完毕，陕西中安及其股东和中山巨信的原主管单位已经书面确认该交易的真实性和有效性，且已办妥变更工商登记手续，不存在潜在法律纠纷，故上述瑕疵不会对本次上市构成实质性障碍。
3、2000年6月，第二次股权转让和第一次增资，以及第一次公司名称变更 2000年 1月，由于股东陕西中安的监理范围主要为土建行业，与当时中山达安的主要业务发展方向不一致，也缺乏通信监理的相关业务经验，且陕西中安正在开展资产清理工作，因此，陕西中安决定退出中山达安。2000年1月6日，经中山达安全体股东协商一致决定，陕西中安将其所持中山达安的 7.50万元出资额（占注册资本总额的15.00%）以7.50万元的价格转让给广东加华。
此外，中山巨信、广东加华、珠海鸿源和江门华立还一致同意将中山达安的注册资本由 50.00万元增至 200.00万元，其中，中山巨信增资 45.00万元，广东加华增资45.00万元，珠海鸿源增资 30.00万元，江门华立增资30.00万元。
2000年6月20日，中山同力会计师事务所出具“同力验字[2000]56号”《验资报告》确认，截至2000年6月20日上述各股东的增资款已经全部到位，均为货币出资。
2000年6月21日，中山达安完成前述股权转让和增资的工商变更登记手续，并取得了中山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资完成后，中山达安股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额|比例（%）|
||中山市巨信发展有限公司||60.00||60.00|||
||广东加华通信有限公司||60.00||60.00|||
||珠海鸿源职工互助会||40.00||40.00|||
||江门市华立通信有限公司||40.00||40.00|||
||||200.00||200.00|||

鉴于陕西中安系国有企业，所持有的中山达安的股权为国有资产，本次股权
转让未按规定履行国有产权转让的评估和审批程序，在转让程序上存在一定的瑕
疵。2014年 1月 3日，陕西中安（现更名为“中煤陕西中安项目管理有限责任公司”）及股东中煤西安设计工程有限责任公司分别出具《确认函》确认，1999年和2000年期间，陕西中安将其持有的中山达安的股权进行转让，“股权转让活动真实、合法、有效，不存在任何权属争议纠纷和潜在法律纠纷，也不存在国有资产流失的情形”。
本次转让行为已经履行完毕，陕西中安及其股东已经书面确认该交易的真实性和有效性，且已办妥工商变更登记手续，不存在潜在法律纠纷，故上述瑕疵不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2000年6月30日，中山达安召开董事会，董事会决议一致同意：由于公司业务发展迅速扩大，目前已在广州、中山、江门、珠海等地开展业务，公司决定将地址由中山市迁往广州市，并将公司更名为广东达安工程监理有限公司，公司于 2000年 8月 8日完成工商变更登记并取得广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为4400001009591。
4、2001年7月，第三次股权转让
2001年，根据中国电信体制改革的要求，中山巨信根据相关主管部门的要求决定转让其所持有的达安监理股权。2001年 7月，达安监理召开股东会，所有股东一致同意中山巨信将其所持有的达安监理30.00%股权（对应出资额 60.00万元），以 60.00万元的价格转让给广东加华。中山巨信与广东加华签订了《股权转让合同》，双方同意广东加华以 60.00万元的价款受让中山巨信持有的达安监理60.00万元出资额（占注册资本总额的30.00%）。
本次股权转让事项完成后，达安监理股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额|比例（%）|
||广东加华通信有限公司||120.00||120.00|||
||珠海鸿源职工互助会||40.00||40.00|||
||江门市华立通信有限公司||40.00||40.00|||
||||200.00||200.00|||

鉴于中山巨信属于国有参股公司，且参股比例较小，其转让所持有的中山达
安的股权无需履行国有产权转让的评估和审批程序。由于中山巨信已经于 2006
年 7月注销，中山巨信的原主管单位广东省电信实业集团公司于 2015年 2月 4日出具了《回复函》确认，1999年至2000年期间，中山巨信对中山达安的“历次股权转让和增资行为已经履行了相关法律程序，上述行为均真实、合法、有效，不存在股权权属争议”。
本次转让的协议已经履行完毕，中山巨信的原主管单位已经书面确认该交易的真实性和有效性，且已办妥变更工商登记手续，不存在潜在法律纠纷。
5、2001年10月，第四次股权转让，以及第二次公司名称变更
2001年 10月 10日，达安监理召开股东会，股东会决议通过：公司更名为广东达安工程监理咨询有限公司，同意珠海鸿源将其所持有的达安咨询20.00%股权（对应出资额 40.00万元）以40.00万元转让给广东电建，江门华立将其所持有的达安咨询20.00%股权（对应出资额 40.00万元）以 40.00万元转让给广东电建，广东加华将其所持有的达安咨询9.00%股权（对应出资额18.00万元）以18.00万元转让给广东电建。
同日，珠海鸿源与广东电建签订了《股权转让合同》，双方同意珠海鸿源以40.00万元的价格将其持有的达安咨询40.00万元出资额转让给广东电建；江门华立与广东电建签订了《股权转让合同》，双方同意江门华立以 40.00万元的价格将其持有的达安咨询40.00万元出资额转让给广东电建；广东加华与广东电建签订了《股权转让合同》，双方同意广东加华以 18.00万元的价格将其持有的达安咨询18.00万元出资额转让给广东电建。
本次股权转让事项完成后，达安咨询股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额|比例（%）|
||广东加华通信有限公司||102.00||102.00|||
||广东电信建设开发公司||98.00||98.00|||
||||200.00||200.00|||

6、2002年2月，第三次公司名称变更
2002年2月26日，达安咨询召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变
更为广东达安工程监理有限公司。2002年 3月 8日，达安咨询就此次变更事项
办理完成工商变更登记手续并取得广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业
执照》。
7、2004年2月，第二次增资
2004年2月16日，达安监理召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本增至 500.00万元，新增注册资本 300.00万元，其中，广东加华增资 153.00万元，广东电建增资147.00万元。
2004年2月26日，广东智合会计师事务所出具“粤智会（2004）验字 B022号”《验资报告》确认，截至 2004年 2月 26日止，达安监理已收到股东缴纳的新增注册资本合计300.00万元，全部为货币出资。
2004年2月27日，达安监理就本次增资事项办理完成工商变更登记手续并取得广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，达安监理股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额|比例（%）|
||广东加华通信有限公司||255.00||255.00|||
||广东电信建设开发公司||245.00||245.00|||
||||500.00||500.00|||

8、2004年3月，第五次股权转让
2004年 3月 8日，达安监理召开股东会，股东会决议通过广东加华将其持有的达安监理255.00万元出资额（占注册资本总额的51.00%）转让给广东旺通。
同日，广东加华与广东旺通签订了《股权转让合同》，约定广东加华将其所持达安监理51.00%的股权（对应出资额255.00万元）转让给广东旺通，股权转让作价人民币255.00万元。
本次股权转让事项完成后，达安监理股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额|比例（%）|
||广东旺通信息技术有限公司||255.00||255.00|||
||广东电信建设开发公司||245.00||245.00|||
||||500.00||500.00|||

9、2005年5月，第四次公司名称变更
2005年5月18日，达安监理召开股东会，全体股东一致同意公司名称变更为广东达安工程项目管理有限公司。
2005年5月30日，达安有限就本次股权转让事项办理完成工商变更登记手续并取得广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
10、2006年 12月，第六次股权转让
2006年，根据广东电建股东中国电信集团公司的发展战略要求，广东电建拟对外转让其持有的达安有限的股权。广东电建以2006年3月31日为评估基准日，对达安有限进行了资产评估，经评估达安有限整体评估净值为667.34万元，广东电建持有的49.00%股权评估净值为 326.9966万元。2006年 8月 14日，中国电信集团公司出具了《关于转让广东达安工程项目管理有限公司股权的批复》（中国电信【2006】518号），同意广东电建采用进场交易方式对外转让其持有的达安有限的股权，转让价格以评估值为基础确定。最终广州福胜通过北京产权交易所取得了广东电建挂牌出让的达安有限的股权。
2006年 11月 6日，广东电建与广州福胜签订了《股权转让合同》，双方同意广东电建以 326.9966万元的价款向广州福胜转让其持有的达安有限 245.00万元出资（占注册资本总额的49.00%）。
2006年12月5日，达安有限召开股东会，同意广东电建将其所持有的达安有限 245.00万元出资（占注册资本总额的49.00%）以 326.9966万元的价格转让给广州福胜。
本次股权转让事项完成后，达安有限股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额|比例（%）|
||广东旺通信息技术有限公司||255.00||255.00|||
||广州市福胜建筑工程咨询有限公司||245.00||245.00|||
||||500.00||500.00|||

广东电建已经于 2011年 9月注销，广东电建的原股东广东省电信实业集团公司于 2015年 2月 4日出具了《回复函》确认，2002年至 2006年期间，广东
电建对达安有限的“历次股权转让和增资行为已经履行了相关法律程序，上述行
为均真实、合法、有效，不存在股权权属争议”。
11、2008年3月，第七次股权转让
2008年3月14日，达安有限股东广东旺通、广州福胜分别与吴君晔、李涛等9名自然人签订《股权转让合同》，约定：（1）广东旺通将所持达安有限26.00%的股权（对应出资额130.00万元）以130.00万元价格转让给吴君晔；（2）广东旺通将所持达安有限25.00%的股权（对应出资额 125.00万元）以 125.00万元价格转让给李涛；（3）广州福胜将所持达安有限5.00%的股权（对应出资额25.00万元）以25.00万元价格转让给李涛；（4）广州福胜将所持达安有限4.00%的股权（对应出资额20.00万元）以20.00万元价格转让给吴君晔；（5）广州福胜将所持达安有限5.00%的股权（对应出资额25.00万元）以50.00万元价格转让给赖满林；（6）广州福胜将所持达安有限5.00%的股权（对应出资额25.00万元）以50.00万元价格转让给甘露；（7）广州福胜将所持达安有限5.00%的股权（对应出资额25.00万元）以50.00万元价格转让给王胜；（8）广州福胜将所持达安有限5.00%的股权（对应出资额 25.00万元）以 50.00万元价格转让给赵瑞军；
（9）广州福胜将所持达安有限10.00%的股权（对应出资额50.00万元）以150.00万元价格转让给林景恩；（10）广州福胜将所持达安有限5.00%的股权（对应出资额 25.00万元）以 50.00万元转让给何景全；（11）广州福胜将所持达安有限5.00%的股权（对应出资额 25.00万元）以 54.00万元转让给刘明理。同日，达安有限召开股东会，所有股东一致审议批准了上述股权转让事项。
本次股权转让事项完成后，达安有限股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额|比例（%）|
||吴君晔||150.00||150.00|||
||李涛||150.00||150.00|||
||林景恩||50.00||50.00|||
||甘露||25.00||25.00|||
||王胜||25.00||25.00|||
||赵瑞军||25.00||25.00|||
||赖满林||25.00||25.00|||
||何景全||25.00||25.00|||
||刘明理||25.00||25.00|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额||实缴出资额|比例（%）|
|||500.00||500.00|||

本次股权转让之前，广东旺通的实际控制人为吴君晔和李涛，广州福胜的股东为吴君晔、李涛、林景恩、甘露、王胜、赵瑞军、赖满林、何景全、刘明理等9名自然人。本次股权转让过程中，广东旺通和广州福胜转让给吴君晔和李涛的价格为1.00元/股，转让给甘露、赖满林、王胜、赵瑞军、何景全的价格为 2.00元/股，转让给刘明理的价格为2.16元/股，转让给林景恩的价格为3.00元/股，转让价格存在差异的主要原因如下：本次转让的定价主要参考了各股东对达安有限的发展所作出的贡献程度大小，吴君晔和李涛是达安有限的实际控制人，对达安有限的发展贡献较大，同时也是广东旺通的实际控制人和广州福胜的股东，本次转让系由间接持股转为直接持股，故按账面价值转让；甘露、赖满林、王胜、赵瑞军、何景全是达安有限当时的中高层管理人员，对达安有限发展的贡献次于实际控制人，进入公司的时间也较短，因此转让价格高于实际控制人；而刘明理和林景恩是 2006年底新增外部股东，因此，本次转让给刘明理和林景恩的价格相对较高。本次转让价格系经过当时所有股东协商后一致确认，并经达安有限股东会审议通过，履行了必要的审批程序。
12、2008年 10月，第八次股权转让
2008年10月，达安有限股东赖满林与何景全由于个人资金原因决定转让其所持有的达安有限股权。2008年 10月 24日，赖满林与王胜、何景全与甘露分别签订《股权转让合同》，约定同意何景全以 25.00万元的价格向甘露转让其所持有的达安有限25.00万元出资额（占注册资本总额的5.00%）；赖满林以 25.00万元的价格向王胜转让其所持有的达安有限25.00万元出资额（占注册资本总额的5.00%）。同日，达安有限召开股东会，全体股东一致审议通过了上述股权转让事项。
本次股权转让事项完成后，达安有限的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额|比例（%）|
||吴君晔||150.00||150.00|||
||李涛||150.00||150.00|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额|比例（%）|
||林景恩||50.00||50.00|||
||甘露||50.00||50.00|||
||王胜||50.00||50.00|||
||刘明理||25.00||25.00|||
||赵瑞军||25.00||25.00|||
||||500.00||500.00|||

本次股权转让存在以下瑕疵：
当时出于避税的考虑，本次股权转让的工商登记转让价格为 1元/股，实际交易价格应为 2.15元/股，系参考 2008年 3月的股权转让价格，转让价款合计均为53.75万元。赖满林与王胜、何景全与甘露分别另外签署了《股权转让合同》，均约定转让价款为 53.75万元。
2015年 8月，经全体股东协商决定，从公司规范运营的角度考虑，要求转让方对上述股权转让行为进行补充纳税申报，申报的转让价格参考股权转让前最近一期末（2008年 9月末）的每股净资产值（2.73元/股）。根据广州市大企业税收管理局于2015年8月20日填发的《税收缴款书》显示，本次股权转让赖满林和何景全所缴纳的个人所得税金额均为8.65万元。
保荐机构通过对股东进行访谈，以及核查各方签署的股权转让合同等资料，上述股东确认了本次股权转让的真实性和有效性，并确认不存在股权权属争议和纠纷，因此，保荐机构认为：本次股权转让真实有效，转让价格公允，不存在股权权属争议和纠纷，且股权出让方已足额缴纳个人所得税，因此，上述瑕疵不会对本次上市构成实质性障碍。
13、2010年3月，第九次股权转让
2010年 2月 2日，达安有限股东林景恩与林健明（林景恩之子）签订《股权转让合同》，约定林景恩以 50.00万元的价格向林健明转让其所持有的达安有限50.00万元的出资额（占注册资本总额的10.00%）。同日，达安有限召开股东会，全体股东一致审议通过了上述股权转让事项。
本次股权转让事项完成后，达安有限股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额|比例（%）|
||吴君晔||150.00||150.00|||
||李涛||150.00||150.00|||
||林健明||50.00||50.00|||
||甘露||50.00||50.00|||
||王胜||50.00||50.00|||
||刘明理||25.00||25.00|||
||赵瑞军||25.00||25.00|||
||||500.00||500.00|||

由于林健明系林景恩之子，根据《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）的有关规定，近亲属之间转让股权的，允许低于公平交易价格计算并确定计税依据，因此本次股权转让无需缴纳个人所得税。
14、2010年 12月，第十次股权转让和第三次增资
2010年11月，达安有限股东林健明由于个人资金原因决定转让其所持有的达安有限股权。2010年 11月 18日，达安有限股东林健明分别与吴君晔、黄曦仪、庄烈忠签订《股权转让合同》，约定林健明以 35.00万元价格向吴君晔转让其持有的达安有限 35.00万元出资额（占注册资本总额的7.00%）、以 10.00万元价格向黄曦仪转让其持有的达安有限 10.00万元出资额（占注册资本总额的2.00%）、以5.00万元价格向庄烈忠转让其持有的达安有限5.00万元出资额（占注册资本总额1.00%）。
同日，达安有限股东会决议审议通过了上述股权转让事项，并且全体股东一致同意将公司注册资本增至1,500.00万元，新增注册资本 1,000.00万元，其中，吴君晔认缴出资370.00万元，李涛认缴出资300.00万元，甘露、王胜各认缴出资100.00万元，赵瑞军、刘明理各认缴出资50.00万元，黄曦仪认缴出资 20.00万元，庄烈忠认缴出资10.00万元。
2010年 11月 17日，广东智合会计师事务所有限公司出具“粤智会内验字（2010）23119号”《验资报告》，确认：截至 2010年 11月 17日止，达安有限
已收到上述各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,000.00万元，全部
以货币出资。
2010年12月6日，达安有限就本次股权转让和增资事项办理完成工商变更登记手续并取得广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资事项完成后，达安有限的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额|比例（%）|
||吴君晔||555.00||555.00|||
||李涛||450.00||450.00|||
||甘露||150.00||150.00|||
||王胜||150.00||150.00|||
||刘明理||75.00||75.00|||
||赵瑞军||75.00||75.00|||
||黄曦仪||30.00||30.00|||
||庄烈忠||15.00||15.00|||
||||1,500.00||1,500.00|||

本次股权转让存在以下瑕疵：
当时出于避税的考虑，本次股权转让的工商登记转让价格为 1元/股，实际交易价格应为 6.20元/股，系参考股权转让工商变更登记前一月末（2010年 11月末，剔除当月增资的1,000.00万元影响）的每股净资产值（6.20元/股），实际转让价款应为：林健明以 217.00万元价格向吴君晔转让其持有的达安有限35.00万元出资额（占注册资本总额的7.00%）、以62.00万元价格向黄曦仪转让其持有的达安有限 10.00万元出资额（占注册资本总额的2.00%）、以 31.00万元价格向庄烈忠转让其持有的达安有限 5.00万元出资额（占注册资本总额1.00%）。
2012年12月，经全体股东协商决定，从公司规范运营的角度考虑，要求转让方对上述股权转让行为进行补充纳税申报，申报的转让价格为实际转让价格（6.20元/股）。根据广州市白云区地方税务局同和税务所于2012年12月24日填发的《税收转账专用完税证》显示，本次股权转让所缴纳的个人所得税金额为52.04万元。
此外，本次转让和增资过程中，存在部分股权代持的情况，具体如下：
2010年 11月 18日，吴君晔以 6.20元/股的实际价格受让林健明所持有的达安有限 35.00万元出资额（占注册资本总额的7.00%），其中：吴君晔实际受让 11.25万元出资额（占注册资本总额的2.25%），李涛实际受让 13.75万元出资额（占注册资本总额的2.75%），王胜实际受让4.00万元出资额（占注册资本总额的0.80%），甘露实际受让4.00万元出资额（占注册资本总额的0.80%），赵瑞军实际受让 2.00万元出资额（占注册资本总额的0.40%），上述股权转让款项由各股东实际承担，并由吴君晔统一支付给林健明。本次转让过程中，各股东一致同意，李涛、王胜、甘露和赵瑞军的股权由吴君晔代为持有。
同时，在本次增资过程中，吴君晔、李涛、王胜、甘露和赵瑞军5名股东从林健明所受让的达安有限35.00万元出资额（占注册资本总额的7.00%）按各位股东实际受让的比例进行同比例增资，增资资金由上述5名股东实际支付，并由吴君晔代为缴纳出资款并代持相应股份。即本次增资过程中，上述7.00%股权比例所对应的增资额为70.00万元，吴君晔、李涛、王胜、甘露和赵瑞军5名股东实际分别增资22.50万元、27.50万元、8.00万元、8.00万元和4.00万元。
综上所述，本次转让和增资后，吴君晔分别代李涛、王胜、甘露和赵瑞军 4名股东持有达安有限股份数量为41.25万元（占注册资本总额的2.75%）、12.00万元（占注册资本总额的0.80%）、12.00万元（占注册资本总额的0.80%）和6.00万元（占注册资本总额的0.40%），合计代持股份数量为 71.25万元，占注册资本总额的4.75%。
在本次转让和增资过程中之所以出现股权代持的情况，主要系吴君晔、李涛、王胜、甘露和赵瑞军等主要股东在受让林健明所持有的达安有限股权时，即共同商议一致决定为了公司的长远发展，公司将预留该部分股权作为日后引进人才的激励条件，故在本次转让和增资过程中，李涛等4名股东一致同意由实际控制人之一的吴君晔代持该部分股权。本次股权代持于2010年12月的股权转让中进行了还原。
保荐机构通过对上述股东进行访谈，上述股东一致确认了本次股权转让的真实性和有效性以及股权转让和增资过程中股权代持的真实性，并确认不存在股权权属争议和纠纷，因此，保荐机构认为：本次股权转让真实有效，转让价格公允，股权代持情形属实，并已经于2010年12月进行代持还原，不存在股权权属争议
和纠纷，且股权出让方已足额缴纳个人所得税，因此，上述瑕疵不会对本次发行上市构成实质性障碍。
15、2010年 12月，第十一次股权转让
2012年12月2日，达安有限股东吴君晔分别与邵松、李涛、甘露、王胜、赵瑞军签订《股权转让合同》，约定吴君晔将其所持达安有限37.00%的股权（对应出资额 555.00万元）分别以 472.50万元的价格转让给邵松31.50%（对应出资额 472.50万元）、以 52.50万元的价格转让给李涛3.50%（对应出资额 52.50万元）、以12.00万元的价格转让给甘露0.80%（对应出资额12.00万元）、以12.00万元的价格转让给王胜0.80%（对应出资额12.00万元）、以6.00万元的价格转让给赵瑞军0.40%（对应出资额6.00万元）。同日，达安有限召开股东会审议通过了上述股权转让事项。
本次股权转让事项完成后，达安有限的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额|比例（%）|
||李涛||502.50||502.50|||
||邵松||472.50||472.50|||
||甘露||162.00||162.00|||
||王胜||162.00||162.00|||
||赵瑞军||81.00||81.00|||
||刘明理||75.00||75.00|||
||黄曦仪||30.00||30.00|||
||庄烈忠||15.00||15.00|||
||||1,500.00||1,500.00|||

本次转让过程对2010年11月的股份代持进行了还原，同时吴君晔委托邵松和李涛代持其所有股权，具体如下：
达安有限于 2010年开始将在国内上市列入公司的发展规划，当时实际控制人之一吴君晔已经取得加拿大国籍，由于对国内上市缺乏认识，误以为实际控制人为境外身份会影响达安有限在国内上市，为了避免给公司上市造成障碍，吴君
晔将其实际持有的达安有限32.25%股权（对应出资额483.75万元）分别委托给
了邵松（吴君晔妻子的胞弟）和李涛代为持有，其中，邵松代持31.50%股权（对
应出资额 472.50万元），李涛代持0.75%（对应出资额 11.25万元）。该部分股权代持于2011年11月的股权转让中进行了还原。经核查，吴君晔已经放弃了加拿大国籍。
同时，由于公司股东一致认为短期内以股权激励引进人才的方式不成熟，于是决定将2010年11月由吴君晔代持的股份还原给各位股东，本次股权代持还原过程中，吴君晔将其所代持的达安有限4.75%的股权（对应出资额71.25万元）分别转让给李涛2.75%（对应出资额41.25万元）、甘露0.80%（对应出资额 12.00万元）、王胜0.80%（对应出资额12.00万元）、赵瑞军0.40%（对应出资额 6.00万元）。
16、2011年1月，第四次增资
2011年1月11日，达安有限召开股东会，全体股东一致同意通过增资方式引入新增股东陈志雄，公司的注册资本从1,500.00万元增至1,687.50万元，新增的注册资本全部由陈志雄出资1,900.00万元认购。
2011年 1月 17日，广东智合会计师事务所有限公司出具“粤智会内验字（2011）23002号”《验资报告》，确认：“截至 2011年 1月 17日止，广东达安已收到股东陈志雄缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,900.00万元，其中187.50万元用于本次增加注册资本，剩余的1,712.50万元为资本公积。……截至 2011年 1月 17日止，变更后的累计注册资本为人民币 1,687.50万元，实收资本人民币1,687.50万元”。
2011年1月24日，达安有限就本次增资事项办理完成工商变更登记手续并取得广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资事项完成后，达安有限股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额|比例（%）|
||李涛||502.50||502.50|||
||邵松||472.50||472.50|||
||陈志雄||187.50||187.50|||
||甘露||162.00||162.00|||
||王胜||162.00||162.00|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额|比例（%）|
||赵瑞军||81.00||81.00|||
||刘明理||75.00||75.00|||
||黄曦仪||30.00||30.00|||
||庄烈忠||15.00||15.00|||
||||1,687.50||1,687.50|||

17、2011年3月，第五次增资
2011年 3月 6日，达安有限召开股东会，全体股东一致同意将公司的注册资本从 1,687.50万元增至 1,875.00万元，新增的注册资本全部由陈志雄出资 1,900.00万元认购。
2011年 3月 16日，广东智合会计师事务所有限公司出具“粤智会内验字（2011）23011号”《验资报告》，确认：“截至 2011年 3月 16日止，贵公司已收到股东陈志雄缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟玖佰万（1,900.00万元），其中 187.50万元用于本次增加注册资本，剩余的 1,712.50万元为资本公积，全部以货币出资。……截至2011年3月16日止，变更后的累计注册资本为人民币1,875.00万元，实收资本人民币1,875.00万元”。
2011年3月25日，达安有限就本次增资事项办理完成工商变更登记并取得广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资事项完成后，达安有限的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额|比例（%）|
||李涛||502.50||502.50|||
||邵松||472.50||472.50|||
||陈志雄||375.00||375.00|||
||甘露||162.00||162.00|||
||王胜||162.00||162.00|||
||赵瑞军||81.00||81.00|||
||刘明理||75.00||75.00|||
||黄曦仪||30.00||30.00|||
||庄烈忠||15.00||15.00|||
||||1,875.00||1,875.00|||

18、2011年 11月，第十二次股权转让
2011年11月3日，吴君晔分别与邵松、李涛、刘明理签订《股权转让合同》，约定：邵松将其所持达安有限472.50万元的出资额（占注册资本总额的25.20%）以 472.50万元的价格转让给吴君晔；李涛将其所持达安有限 11.25万元的出资额（占注册资本总额的0.60%）以11.25万元的价格转让给吴君晔；刘明理将其所持达安有限37.50万元的出资额（占注册资本总额的2.00%）以37.50万元转让给吴君晔。同日，达安有限召开股东会，审议通过了本次股权转让事项。
本次股权转让事项完成后，达安有限股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额|比例（%）|
||吴君晔||521.25||521.25|||
||李涛||491.25||491.25|||
||陈志雄||375.00||375.00|||
||甘露||162.00||162.00|||
||王胜||162.00||162.00|||
||赵瑞军||81.00||81.00|||
||刘明理||37.50||37.50|||
||黄曦仪||30.00||30.00|||
||庄烈忠||15.00||15.00|||
||||1,875.00||1,875.00|||

本次股权转让存在以下瑕疵：
本次股权转让中，邵松和李涛与吴君晔之间的股权转让实质属于对 2010年12月形成的股权代持情形进行还原，因此，转让价格为1元/股。刘明理与吴君晔之间的股权转让为真实股权转让行为，当时出于避税和方便工商变更登记的考虑，该部分股权转让的工商登记转让价格也为1元/股，实际交易价格应为4.78元/股，系参考股权转让工商变更登记前一月末（2011年 10月末）的每股净资产值（4.76元/股），实际转让价款应为 179.43万元。
2012年12月，经全体股东协商决定，从公司规范运营的角度考虑，要求转
让方对上述股权转让行为进行补充纳税申报，申报的转让价格为实际转让价格
（4.78元/股）。根据广州市白云区地方税务局同和税务所于2012年12月24日
填发的《税收转账专用完税证》显示，本次股权转让所缴纳的个人所得税金额为28.39万元。
保荐机构通过对刘明理与吴君晔进行访谈，上述股东一致确认了本次股权转让的真实性和有效性，并确认不存在股权权属争议和纠纷，因此，保荐机构认为：本次股权转让真实有效，转让价格公允，不存在股权权属争议和纠纷，且股权出让方已足额缴纳个人所得税，因此，上述瑕疵不会对本次发行上市构成实质性障碍。
本次转让过程对2010年12月实际控制之一吴君晔的股权代持进行了还原。
保荐机构通过对吴君晔、邵松和李涛进行访谈，上述股东一致确认了本次股权代持的形成及其还原过程的真实性，并确认不存在股权权属争议和纠纷，因此，保荐机构认为：本次股权代持情形属实，并已经于2011年11月进行代持还原，不存在股权权属争议和纠纷，因此，上述瑕疵不会对本次发行上市构成实质性障碍。
至此，达安有限历史上的股权代持均已还原。
经核查，本次股权转让完成后，有限公司历史上形成的持股不规范情形，已全部清理完毕，上述股权结构代表了达安有限的真实持股情形，不存在代他人出资或代他人持有公司股份的情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形，相关当事人签署了《关于股权不存在代持的声明》。
保荐机构经核查后认为：
（1）有限公司阶段的设立、增资、股权转让和股权代持的清理均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已经履行了必要的法律手续，是合法、合规、真实、有效的，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）有限公司历史上的代持系委托人与受托人协商一致的结果，实际出资由被代持方缴付，主观上不存在故意规避相关法律法规的情形，客观上亦未导致公司、公司其他股东、公司债权人利益受损的后果。
（3）截至2011年11月11日，有限公司历史上的代持等持股不规范情形已经清理完毕，达安有限的股权结构清晰，不存在法律纠纷和潜在风险，也不存在冻结、质押或其他任何形式的限制情形。
综上，保荐机构认为，有限公司历史上存在的不规范持股情形已经依照相关
法律、法规的规定清理完毕，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
19、2012年6月，第六次增资
2012年5月29日，达安有限召开股东会，全体股东一致同意将公司的注册资本从1,875.00万元增至5,100.00万元，新增注册资本由资本公积金转增，股东按持股比例享有转增的份额。
2012年 5月 31日，广州正扬会计师事务所出具“（2012）正验字第 B1082号”《广东达安工程项目管理有限公司2012年度验资报告》，确认：广东达安“将公司经亚太（集团）会计师事务所有限公司广东分所审计后（审计报告文号：亚会（粤）审字（2012）022号）的2011年12月31日的资本公积人民币 3,225.00万元按原股东持股比例转增注册资本，截至2012年5月29日，广东达安已将资本公积转增注册资本（实收资本）合计人民币 3,225.00万元。……截至 2012年5月29日止，变更后的累计注册资本为人民币5,100.00万元，实收资本人民币5,100.00万元”。
2015年9月18日，正中珠江出具“广会专字[2015]G14000440121”号《关于对广东达安项目管理股份有限公司2012年验资报告的复核意见》，对公司本次增资时由广州正扬会计师事务所出具的验资报告进行了复核验资。
2012年6月18日，达安有限就本次增资事项办理完成工商变更登记手续并取得广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资事项完成后，达安有限股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额|比例（%）|
||吴君晔||1,417.80||1,417.80|||
||李涛||1,336.20||1,336.20|||
||陈志雄||1,020.00||1,020.00|||
||甘露||440.64||440.64|||
||王胜||440.64||440.64|||
||赵瑞军||220.32||220.32|||
||刘明理||102.00||102.00|||
||黄曦仪||81.60||81.60|||
||庄烈忠||40.80||40.80|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额||实缴出资额|比例（%）|
|||5,100.00||5,100.00|||

二、股份有限公司阶段
1、2012年11月，有限公司整体变更为股份有限公司
2012年 10月 12日，达安有限召开股东会，全体股东一致同意将公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为广东达安项目管理股份有限公司。
2012年11月8日，广东达安召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，全体股东共同签署了《发起人协议》，全体发起人一致同意以截至2012年7月 31日经亚太（集团）会计师事务所有限公司广东分所出具的《审计报告》（亚会（粤）审字（2012）029号）审计的净资产 99,544,340.56元为依据，按 1.8099:1的比例折合为 5,500.00万股，每股面值 1元，其余部分作为股份公司的资本公积金。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“信联（证）评报字(2012)第 A0265号”资产评估报告（评估基准日为 2012年 7月 31日），有限公司净资产评估值为9,991.71万元。
2012年11月9日，亚太（集团）会计师事务所有限公司广东分所出具“亚会（粤）验字（2012）010号”《广东达安项目管理股份有限公司（筹）2012年度验资报告》，对上述整体变更的出资进行了审验。
2015年9月18日，正中珠江出具“广会专字[2015]G14000440121”号《关于对广东达安项目管理股份有限公司2012年验资报告的复核意见》，对公司整体改制时由亚太（集团）会计师事务所有限公司广东分所出具的验资报告进行了复核验资。
2012年 11月 16日，广东达安办理完成股份有限公司设立登记手续并取得广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号440000000008161。
股份公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|股权比例(%)|
|1|吴君晔|1,529.00|27.80|
|2|李涛|1,441.00|26.20|
|3|陈志雄|1,100.00|20.00|
|4|甘露|475.20|8.64|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|股权比例(%)|
|5|王胜|475.20|8.64|
|6|赵瑞军|237.60|4.32|
|7|刘明理|110.00|2.00|
|8|黄曦仪|88.00|1.60|
|9|庄烈忠|44.00|0.80|
|合计||5,500.00|100.00|

2、2013年10月，发行人设立后第一次增资
2013年 9月 13日，广东达安召开 2013年第二次临时股东大会，全体股东一致同意将公司注册资本从5,500.00万元增至5,844.40万元，新增的注册资本 344.40万元，按照每股 3.50元的价格由广州鑫胜出资 1,205.40万元认购。广州鑫胜增资的1,205.40万元中，344.40万元作为新增的注册资本，其余 861.00万元计入资本公积。本次增资价格系参考 2013年 8月末的每股净资产值（2.27元/股），并适当溢价。
广州鑫胜系由广东达安主要员工于 2013年 9月出资成立的私营有限合伙企业，企业住所为广州市白云区广州大道北 1421号圣地大厦六楼 638室，执行事务合伙人邵尤河为广东达安项目部经理。广州鑫胜合伙协议第二十三条规定“本合伙企业为达安公司员工投资的企业，仅接受达安公司的在职员工为合伙人”。
2013年 9月 26日，正中珠江出具“广会所验字[2013]第 13003600028号”《验资报告》，确认截至 2013年 9月 26日，发行人已经收到广州鑫胜缴纳的货币出资金额 1,205.40万元，其中 344.40万元为新增注册资本，其余 861.00万元作为资本公积。
2013年 10月 12日，广东达安就本次增资事项办理完成工商变更登记手续并取得广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资事项完成后，广东达安股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|股权比例(%)|
|1|吴君晔|1,529.00|26.16|
|2|李涛|1,441.00|24.66|
|3|陈志雄|1,100.00|18.82|
|4|甘露|475.20|8.13|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|股权比例(%)|
|5|王胜|475.20|8.13|
|6|广州鑫胜投资管理中心（有限合伙）|344.40|5.89|
|7|赵瑞军|237.60|4.07|
|8|刘明理|110.00|1.88|
|9|黄曦仪|88.00|1.51|
|10|庄烈忠|44.00|0.75|
|合计||5,844.40|100.00|

3、2013年11月，发行人设立后第二次增资
2013年10月18日，广东达安召开2013年第三次临时股东大会，全体股东一致同意将公司注册资本从5,844.40万元增至6,000.00万元，新增的注册资本 155.60万元，按照每股3.50元的价格由原股东吴君晔、李涛、陈志雄、甘露、王胜、赵瑞军、刘明理、黄曦仪、庄烈忠和新增股东黄亮出资认购，其中吴君晔以313.705万元认购89.63万股、李涛以64.75万元认购18.50万股、陈志雄以 49.42万元认购 14.12万股、甘露以 21.35万元认购 6.10万股、王胜以 21.35万元认购 6.10万股、赵瑞军以 10.675万元认购 3.05万股、刘明理以 4.935万元认购 1.41万股、黄曦仪以 3.955万元认购 1.13万股、庄烈忠以 1.96万元认购0.56万股、新增股东黄亮以52.50万元认购15.00万股。
2013年10月29日，正中珠江出具“广会所验字[2013]第13003600039号”《验资报告》，确认截至2013年10月29日，广东达安已经收到吴君晔、李涛、陈志雄、甘露、王胜、赵瑞军、刘明理、黄曦仪、庄烈忠和黄亮缴纳的新增注册资本合计155.60万元，全部以货币出资。
2013年11月6日，广东达安就本次增资事项办理完成工商变更登记手续并取得广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资事项完成后，股份公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|股权比例(%)|
|1|吴君晔|1,618.63|26.977|
|2|李涛|1,459.50|24.325|
|3|陈志雄|1,114.12|18.569|
|4|甘露|481.30|8.022|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|股权比例(%)|
|5|王胜|481.30|8.022|
|6|广州鑫胜投资管理中心（有限合伙）|344.40|5.740|
|7|赵瑞军|240.65|4.011|
|8|刘明理|111.41|1.857|
|9|黄曦仪|89.13|1.486|
|10|庄烈忠|44.56|0.743|
|11|黄亮|15.00|0.250|
|合计||6,000.00|100.00|

4、2015年7月，发行人设立后第三次增资
2015年6月1日，广东达安召开2014年年度股东大会，全体股东一致同意将公司注册资本从 6,000.00万元增至 6,360.00万元，新增的注册资本 360.00万元，按照每股 8.33元的价格由新增股东深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尹文飞以及深圳市智汇天成一号投资合伙企业（有限合伙）出资认购，其中平安天成以 2,000.00万元认购 240.00万股、尹文飞以 800.00万元认购96.00万股、智汇天成以200.00万元认购24.00万股。
2015年6月18日，正中珠江出具“广会所验字[2015]G14000440042号”《验资报告》，确认截至 2015年 6月 18日，广东达安已经收到平安天成和尹文飞缴纳的新增注册资本合计336.00万元，全部以货币出资。2015年7月7日，正中珠江出具“广会所验字[2015]G14000440053号”《验资报告》，确认截至2015年7月2日，广东达安已经收到智汇天成缴纳的新增注册资本24.00万元，全部以货币出资。
2015年6月30日，广东达安就本次增资事项办理完成工商变更登记并取得广东省工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次增资事项完成后，股份公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|股权比例(%)|
|1|吴君晔|1,618.63|25.450|
|2|李涛|1,459.50|22.948|
|3|陈志雄|1,114.12|17.518|
|4|甘露|481.30|7.568|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|股权比例(%)|
|5|王胜|481.30|7.568|
|6|广州鑫胜投资管理中心（有限合伙）|344.40|5.415|
|7|赵瑞军|240.65|3.784|
||深圳平安天成股权投资基金合伙企业|||
|8||240.00|3.774|
||（有限合伙）|||
|9|刘明理|111.41|1.752|
|10|尹文飞|96.00|1.509|
|11|黄曦仪|89.13|1.401|
|12|庄烈忠|44.56|0.701|
||深圳市智汇天成一号投资合伙企业|||
|13||24.00|0.377|
||（有限合伙）|||
|14|黄亮|15.00|0.236|
|合计||6,360.00|100.00|

自本次增资至本招股说明书签署日止，发行人股权结构未发生变动。
（本页无正文，为《广东达安项目管理股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》之签章页）
广东达安项目管理股份有限公司年 月 日
广东达安项目管理股份有限公司董事、监事、高级管理人员对《关于公司设立以来股本演变情况的说明》的确认意见本公司全体董事、监事、高级管理人员认真审阅了《广东达安项目管理股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，确认该说明真实、完整、清晰地反映了公司设立以来的股本演变情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
吴君晔 李涛 陈志雄
甘露 王胜 邵尤河
赵俊峰 李敏杰 刘海山
全体监事签名：
赵瑞军 黄亮 罗芳
不担任董事的高级管理人员签名：
黄曦仪 庄烈忠 罗元飞
广东达安项目管理股份有限公司年 月 日