茂业物流股份有限公司内部控制制度
（2007年6月15日制定，2014年12月第一次修订）
第一章总则
第一条为加强和规范茂业物流股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，保护投资者合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条公司内部控制由董事会、监事会、经理层和全体员工实施，内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
第三条公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
(一)全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。
(二)重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
(三)制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
(四)适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
(五)成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第四条公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：
(一)内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
(二)风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
(三)控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
(四)信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。
(五)内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第五条公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。公司董事会审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
公司建立健全内部控制制度，应当执行《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》等企业内部控制建设文件。
第六条公司应当明确界定各部门和各岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。
公司应当设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理
人员下达的指令能够被严格执行。
第七条公司应当建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
第八条公司应当建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第九条公司应当制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十条公司的内部控制活动应当涵盖公司所有营运环节，包括：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
上述控制活动涉及关联交易的，还应当包括关联交易的控制政策及程序。
第十一条公司应当依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第十二条公司应当加强对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。
第十三条公司董事会及董事、监事会及监事、高级管理人员及其他人员应当遵守和执行公司内部控制制度。
第十四条公司及其所属子公司(包括间接控股公司.下同)、分公司(包括子公司所设分公司.下同)以及设立的职能管理部门应当遵守《公司章程》及公司股东大会、董事会、监事会等制订的各项内控制度，并按本制度及有关规定要求制定相关内部控制制度。
第二章一般要求
第十五条下列交易事项须向公司总裁、董事长报告并履行相应审批程序：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第十六条当本制度第十五条规定事项达到下列标准之一时，必须履行公司董事会审议批准程序：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上（含本数.下同），该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易标准除另有规定外，适用于十二个月内发生的同类交易累计计算。
第十七条当本制度第十六条规定的相应标准达到25%以上时，应按照《公司章程》、证券交易所《股票上市规则》规定，履行公司股东大会审议程序。
第十八条公司及所属子公司与公司关联人的关联交易包括：
（一）本制度第十五条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
关联交易须向公司总裁、董事长报告，按照规范性文件和公司关联交易制度规定履行公司董事会或股东大会审议程序。
第十九条办理本制度第十五条、第十八条规定事项时，公司财务部门应当请中介机构出具审计报告或出具评估报告（如适用）。公司当事单位应当按照要求提供书面事项说明、协议或合同、交易对方章程、财务资料（如适用）、法律意见（如适用）等文件。
办理事项达到本制度第十七条规定时，除前款要求的文件外，公司财务部门应当聘请具有证券期货从业资格的中介机构出具审计报告或评估报告（如适用）。
第二十条除明确得到公司董事会授权的董事、经理人员外，履行过批准程序的事项由公司总裁负责组织贯彻落实。
公司及所属子公司、分公司及其设立的职能管理部门都要执行公司董事会的决策、决议，都要接受公司监事会及其监事的监督，接受公司审计部门的审计监察。
第二十一条公司总裁必须专职，公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务，不得由控股股东代发薪酬。
第二十二条公司与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第二十三条公司及所属子公司、分公司及其当事人不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
公司与控股股东、实际控制人及其关联人发生有关担保或关联交易或经营性资金往来事项时，要按照有关法律法规规章、规范性文件和公司相关制度规定履行公司董事会或股东大会的审批程序和信息披露义务。
第二十四条公司（包括董事、监事、高级管理人员）及所属子公司、分公司及其设立的职能管理部门要坚守商业道德，不得通过给予财物等手段获取交易机会或其他利益，不得账外暗中收取或支付财物及利益，抵制商业贿赂等不正当交易行为，自觉维护公平、公开、公正的市场秩序。
第二十五条公司法律意见、诉讼仲裁、协助司法执行、各类合同文本等涉及法律法规的事务，由公司办公室法务部统一受理，并经法务部审核同意。
第二十六条公司依法保护员工的合法权益，建立和完善包括薪酬体系、激励机制等在内的用工、用人制度，通过绩效考核、责任目标、股权激励等多种方式，充分调动公司高级管理人员及员工的积极性，构建公司高级管理人员与股东之间的共同利益基础，提高公司经营业绩。
第二十七条公司应加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
第二十八条公司及所属子公司、分公司及其设立的职能管理部门应持续完善控制架构，结合业务特点和内部控制要求设置机构、人员，通过编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第二十九条公司各职能管理部门应当根据发展战略、经营目标、业务进展，全面系统持续地收集相关信息，及时确定相应的风险承受度，识别内部和外部风险，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，关注重点和优先控制的风险，及时报告风险评估情况。
第三十条公司应当运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施，实现对风险的有效控制。
第三十一条公司应当建立重大风险预警和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
第三十二条公司应当建立信息与沟通制度，保证重要信息及时传递给董事会、监事会和经理层。
第三十三条公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。
第三章重点要求
第三十四条公司应重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制制度，至少应包括下列控制活动：
（一）明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；
（六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。
第三十五条公司控股子公司应结合自身业务特征等建立内部控制制度，公司的控股子公司应参照本指度要求，建立对其下属子公司的管理控制制度。
第三十六条公司关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。
公司应制定关联交易的内部控制制度，至少应包括下列控制活动：
（一）应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求；
（二）应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整；
公司及子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易，如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务；
（三）独立董事的权力、事前认可程序，公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定；
（四）公司董事会及董事、监事、高级管理人员的应尽义务和职责。
第三十七条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司、子公司对子公司的担保。
公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
公司应制定对外担保的内部控制制度，至少应包括下列控制活动：
（一）公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限和应当履行的程序，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制；
（二）对被担保方的调查内容，反担保要求，对外担保合同及相关原始资料管理；
（三）独立董事的权力、责任；
（四）对外担保生效期间应指派专人持续跟踪被担保方的财务状况及偿债能力；
（五）公司面临为被担保方承担偿债责任时，董事会、经理层应采取的补救措施；
（六）续期对外担保或控股子公司的对外担保的审议权限和程序。
第三十八条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应制定募集资金使用的内部控制制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
改变招股说明书所列资金用途，须经股东大会作出决议。超过本次募集资金10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见。
第三十九条公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司应制定重大投资的内部控制制度，至少应包括下列控制活动：（一）明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序；
（二）应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并监督重大投资项目的执行进展；
（三）委托理财、证券及衍生产品投资的决策，控制；
（四）违反制度造成损失的责任追究。
第四十条公司应制定信息披露的内部控制制度，至少应包括下列控制活动：
（一）明确重大信息的范围和内容，指定董事会秘书具体负责信息披露工作，并明确各相关部门（包括公司控股子公司、相关义务人）的重大信息报告责任人；
（二）保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权并遵守《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
（三）当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会、董事长、总经理和董事会秘书报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、相关义务人）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料；
（四）信息发布的调查、编制、审议、披露程序，信息保密与信息泄漏的应急处理；
（五）公平披露信息，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，规范股东、实际控制人的信息处理行为；
（六）有关信息披露的其他管理事项。
第四十一条公司信息披露的内部控制制度包括信息披露事务管理、投资者关系管理、信息保密管理、接待与推广办法等制度。
第四章内部控制的检查和披露
第四十二条公司应按规定设立内部审计部门，直接对董事会负责，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。检查中发现内部控制缺陷，应及时提出改进建议。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
公司所属子公司、分公司及设立的职能管理部门应当配合内部审计部门履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
第四十三条公司内部审计部门应根据公司经营特点和实际状况，制定内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。
公司所属子公司、分公司及设立的职能管理部门都要积极配合内部审计部门的检查监督，必要时内部审计部门可以要求其定期进行自查。
第四十四条内部审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。
公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄报监事会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必要时应及时报告
证券交易所并公告。
第四十五条公司董事会应依据公司内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事应对此报告发表意见。
按照相关规定及格式要求出具的公司年度自我评价报告至少应包括以下内容：
（一）对照有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷；
（二）说明重点关注的控制活动的自查和评估情况；
（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施（如适用）；
（四）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况（如适用）。
第四十六条公司应按规定聘请会计师事务所对内部控制的有效性进行审计，出具审计报告。
第四十七条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：
（一）异议事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的可能性；
（五）消除该事项及其影响的具体措施。
第四十八条公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告。
第四十九条公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司所属子公司、分公司及各级职能管理部门的绩效考核重要指标之一。
公司内部审计部门应建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第五十条公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料的保存期限为15年。
第五章附则
第五十一条公司及所属子公司、分公司及其有关人员违反本制度规定的，董事会、经理层应当追究其责任，可以视情节采取责令改正、通报批评、免职、赔偿等处理措施，涉及刑律的应追究刑事责任。
公司监事会应当监督前款规定的责任追究及处理。
第五十二条本制度由董事会负责解释。
第五十三条本制度经公司董事会 2014年第十一次会议通过，自通过之日 2014年 12月29日起施行。