证券代码：300265 证券简称：通光线缆 编号：2016-055
江苏通光电子线缆股份有限公司
关于以现金收购通光信息100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金收购通光集团有限公司（以下简称“通光集团”）及陆兵等 10名自然人所持江苏通光信息有限公司（以下简称“通光信息”）100%股权，通光集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易于 2016年 9月 5日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事张忠、张强、江勇卫先生已回避表决。
本次交易尚须获得公司2016年第二次临时股东大会批准。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：通光集团有限公司
类型：有限责任公司
住所：海门市包场镇长桥村
法定代表人：张强
注册资本：15891.8245万元
成立日期：2003年08月18日
营业期限：2003年08月15日至2053年08月14日
统一社会信用代码： 91320684752702267J
经营范围：光电子器件、集成电路、微波通讯器件及设备的研制、开发、设计、生产；计算机软件设计、网络工程设计；对外投资、资本运营、产权管理；
光缆专用设备、电缆专用设备及其零配件制造、加工、销售（法律法规禁止或应经审批而未获批准的项目除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前通光集团主要从事股权投资业务。
截至 2015年 12月 31日，通光集团总资产为 206,127.83万元，净资产为 115,308.54万元，2015年度实现营业收入 137,524.30万元，净利润 20,010.18万元。（以上数据已经立信会计师事务所有限公司审计）
截至 2016年 6月 30日，通光集团总资产为 240,003.99万元，净资产为 123,438.57万元，2016年1~6月实现营业收入 68,997.69万元，净利润 8,083.44万元。（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的的基本情况
名称：江苏通光信息有限公司
类型：有限责任公司
住所：海门市包场镇
法定代表人：江勇卫
注册资本：12169.73万元整
成立日期：2003年09月08日
营业期限：2003年09月08日至2053年09月07日
统一社会信用代码：913206847532465238
经营范围：公网用光纤光缆、光电缆辅助材料及工程材料、通讯设备及器材（国家限制经营的品种除外）（研发、生产、加工、销售）；通信工程施工（凭资质经营）；局域网安装、维修；信息处理；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
参股公司情况：江苏斯德雷特通光光纤有限公司成立于 2011年 1月份，由
Sterlite Global Ventures(Mauritius) Limited和江苏通光信息有限公司共同出资组建，截至评估基准日，江苏斯德雷特通光光纤有限公司注册资本 10383.601519万人民币，其中Sterlite Global Ventures(Mauritius) Limited持股75%，通光信息持股25%。江苏斯德雷特通光光纤有限公司的公司类型为有限责任公司（中外合资），公司主营业务及产品为：光纤技术信息咨询；开发、设计、生产光纤及光纤制品，销售自产产品；光纤、光纤预制棒、光纤及光纤制品的批发、进出口业务和佣金代理（不含拍卖）。
截至 2016年 4月 30日，通光信息总资产为 40,910.89万元，净资产为 14,405.29万元，2015年度实现营业收入 30,385.50万元，净利润 1,831.21万元。
【以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计】
公司控股股东通光集团持有通光信息63.94%的股权，通光信息为通光集团的控股子公司，本次股权转让系关联交易。
本次交易前后通光信息股权结构变化如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||出资额（万元）||持股比例（%）||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||通光线缆||0||0||12,169.7299||100%||
|2||李万盟||350||2.88%||0||0%||
|3||陆兵||2,270.1171||18.65%||0||0%||
|4||江勇卫||206.6946||1.70%||0||0%||
|5||赵树荣||21.4845||0.18%||0||0%||
|6||薛万健||352.5176||2.90%||0||0%||
|7||陆卫兴||107.9238||0.89%||0||0%||
|8||张国平||40.4781||0.33%||0||0%||
|9||陈海强||670.8293||5.51%||0||0%||
|10||杨颖||283.524||2.33%||0||0%||
|11||何洁如||84.5409||0.69%||0||0%||
|12||通光集团||7781.62||63.94%||0||0%||
|合计||||12,169.7299||100%||12,169.7299||100%||

四、交易的定价政策及定价依据
双方同意，标的资产的转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购江苏通光信息有限公司股权项目评估报告》【天兴评报字（2016）第0702号，以下简称“《评估报告》”】对通光信息的评估值为依据，由双方协商确定标的资产的转让价格。
根据《评估报告》，通光信息股东全部权益价值在评估基准日 2016年 4月 30日采用基础评估法评估的结果为 17,082.62万元。双方经协商确定通光信息100%股权的交易总价格为17,082.62万元。
五、交易协议的主要内容
公司与通光信息拟签署的《支付现金购买资产的协议书》，主要内容如下（以下甲方指公司；乙方指通光信息现全体股东）：
1、标的资产及其价格或定价依据
本次收购的股权为通光集团及陆兵等 10名自然人所持的通光信息100%股权。
双方同意，标的资产的收购价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购江苏通光信息有限公司股权项目评估报告》【天兴评报字（2016）第0702号】对通光信息的评估值为依据，由双方协商确定标的资产的收购价格。
根据《评估报告》，通光信息100%股权的评估值为 17,082.62万元，经各方同意，确定通光信息100%股权的交易作价为 17,082.62万元，其中各转让方持有的通光信息股权所对应的股权转让作价如下表所示：
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||序号||股东姓名||出让股权占总股本比例（%|）||股权价格（万元）|
|1||通光集团有限公司||63.94%|||10,922.627||
|2||陆兵||18.65%|||3,185.909||
|3||陈海强||5.51%|||941.252||
|4||薛万健||2.90%|||495.396||
|5||李万盟||2.88%|||491.979||
|6||杨颖||2.33%|||398.025||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出让股权占总股本比例（%|）||股权价格（万元）|
|7||江勇卫||1.70%|||290.405||
|8||陆卫兴||0.89%|||152.035||
|9||何洁如||0.69%|||117.870||
|10||张国平||0.33%|||56.373||
|11||赵树荣||0.18%|||30.749||
|合计||||100%|||17,082.62||

2、资产交割及对价支付
本次交易对价支付方式为现金支付。甲方应在本协议书生效之日起十个工作日内，向各转让方支付本次交易作价款总额的30%，共计人民币5124.79万元整。
甲方应在本次交易完成股权交割后十个工作日内，向转让方支付本次交易作价款总额的30%，共计人民币5124.79万元整。甲方应在本次交易完成股权交割后三个月内，向转让方支付本次交易作价款总额的40%，共计人民币6833.04万元整。
向各转让方支付的股权转让作价款以其转出股权在总转出股权中的比例确定。具体交割如下：
（1）各方应在本协议生效后，开始办理相关交割手续。交割最迟不晚于本协议生效后的第五个工作日启动。转让方有义务促使通光信息最迟在本协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使转让方所持通光信息的股权过户至收购方名下。
（2）交割日为通光信息股东变更登记至收购方工商变更登记完成日。
（3）为完成上述股权过户登记，转让方应促使通光信息履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
（4）拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，收购方自交割日起即成为通光信息的股东，享有该等股权完整的股东权利，拟购买资产的风险自交割日起由收购方承担。
（5）拟购买资产在评估基准日后至交割日的利润归甲方所有，亏损由甲方承担。即无论评估基准日后至交割日是盈利还是亏损，均不对股权转让价格进行调整。
（1）转让方声明及保证直至股权转让工商变更登记日为止：
①转让方对转让的股权应具有完整及可销售的所有权。转让的股权并不包含任何抵押﹑产权负担或其他任何第三方的权利。没有任何机构或个人对本协议项下股权享有优先购买权。不存在限制本协议项下股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对本协议项下股权转让产生不利影响的未了结或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等。签订本协议对于任何对转让方有约束力的协议或法律并不构成违反。
②在签署本协议前转让方向甲方提供有关通光信息的一切资料，在所有重要方面均为准确。任何资料在任何重要的细节上均没有被篡改或有误导性，不论是加入误导性资料或是遗漏重要的资料或两者皆是。甲方进行审慎调查不影响转让方承担保证上述资料真实、全面、准确及完整的责任，也不影响在转让方违反其承诺的情况下，甲方得到救济的权利。
③通光信息已从中国政府有关部门取得所有必要的许可、批准及同意以便能够经营其营业执照所列明的业务，该等许可、批准及同意合法有效。公司没有违反这些许可、批准及同意的任何条件或条款，没有任何因素可以阻碍这些许可、批准及同意的继续或延期。
④通光信息除了已在财务报表中明示的负债、或有负债和对外担保外，通光信息无任何其他负债、争议、潜在争议、诉讼、潜在诉讼、处罚、以及因股权变更前违法事宜可能导致处罚的情形。
⑤通光信息已正式进行一切所须的税务登记，已按规定的方式及在规定的时间内将所有须由公司备案的纳税申报单真实﹑正确及完整的备案，已支付全部到期应付税项，及已根据有权向公司收取的有关课税部门的任何评税单或重新评税单，支付直至本协议日期的全部应付税项。
（2）如发现本条的任何声明或保证为虚假或不确切，则转让方应就由此给甲方造成的损失对甲方进行赔偿。在标的股权转让工商变更登记完成之后，本条转让方的责任继续有效。
（3）通光信息在股权转让变更登记日之前的任何或有负债，包括但不限于因为股权变更登记日之前事项和情形所产生的税务、工商、环保、消防等机构的行政罚款、应缴未缴款、滞纳金、应缴未缴员工社保和公积金、合同违约金或质
量索赔等，均由转让方承担。在本次股权转让变更登记完成后，一旦发生该等事项导致通光信息支出款项，转让方应在十五个工作日将该等款项补入通光信息。
就上述赔偿各转让方对通光信息承担连带责任。
4、收购后的公司治理
（1）各方同意本次交易完成后，通光信息设立新董事会，新董事会由 5名董事组成，全部由甲方委派。为保持公司经营稳定，通光信息管理团队原则上继续留任。
（2）各方同意本次交易完成后，通光信息基本财务核算参照甲方的要求，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部清算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。
商务、合同、法务、信息系统、人力资源依照甲方规则管理。
（3）各方同意本次交易完成后，通光信息按甲方要求建立信息化管理系统；
基本财务核算原则、企业内部控制和管理要求按照上市公司的要求执行。
5、不竞争承诺和兼业禁止承诺
（1）不竞争承诺：全体转让方承诺在协议生效之日起十年内不得在甲方、通光信息以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与甲方及通光信息相同或相类似的业务；不在同甲方或通光信息存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以甲方及通光信息以外的名义为甲方及通光信息现有客户提供与甲方及通光信息主营业务相关的任何服务；转让方违反不竞争承诺的经营利润归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损失。
（2）兼业禁止承诺：
①转让方中在通光信息中任职的人士（杨颖、赵树荣）承诺：在甲方、通光信息任职期间，未经甲方同意的，不在甲方、通光信息以外，从事与甲方及通光信息相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；
不在其他公司任职。上述人士违反兼业禁止承诺的所得归甲方所有。
②乙方及通光信息保证将在协议生效之前与通光信息核心管理人员、技术人员签署不少于三年的劳动合同。并与该等人员签署相关竞业禁止协议。具体人员名单由各方依据甲方意见另行确定。
协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）协议经甲方董事会批准；
（2）协议经甲方股东大会批准。
7、违约责任
（1）任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
（3）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
六、交易目的和对上市公司的影响
通光信息系通光集团的控股子公司，主要产品为通信用光纤光缆，主要客户为中国移动、中国联通、中国电信等三大运营商，如果本次收购顺利完成，通光信息作为公司全资子公司，有助于拓宽公司主营产品结构，巩固公司在行业中的领先地位，进一步提升公司的核心竞争能力。
七、与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
公司及控股子公司与通光集团及其控股子公司发生的关联交易：
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||交易内容||期间||交易金额（万元）|
|房屋租赁||2016年1-6月||13.875||
|合计||||13.875||

截至目前，公司不存在资金、资产被通光集团、通光信息非经营性占用的情形，也不存在为通光集团、通光信息提供担保的情形；通光信息不存在资金、资产被通光集团带非经营性占用的情形，也不存在为通光集团提供担保的情形。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对关联事项进行了事前审核和认可，同意提请董事会审议，并
就本次关联交易出具了独立意见：
公司拟以现金方式收购江苏通光信息有限公司100%股权，本次收购构成关联交易。该事项已经取得本人事先认可，并且董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司第三届董事会第十四次会议的议程及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定。该关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
十、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第十次会议决议；
4、《支付现金购买资产的协议书》；
5、江苏通光信息有限公司审计报告；
6、《江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购江苏通光信息有限公司股权项目评估报告》。
特此公告。
江苏通光电子线缆股份有限公司董事会2016年9月5日