此乃要件 請即處理
閣下對要約任何方面、本綜合文件或應採取之行動如有任何疑問，應諮詢閣下的持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下全部東方海外（國際）有限公司股份出售或轉讓，應立即將本綜合文件及隨附接納表格送交買主或承讓人、持牌證券交易商或註冊證券機構或經手買賣或轉讓的其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
本綜合文件須與隨附接納表格一併閱讀，接納表格的內容屬於要約條款及條件的一部分。
香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本綜合文件及隨附接納表格的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明概不對因本綜合文件及隨附接納表格全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
ORIENT OVERSEAS (INTERNATIONAL) LIMITED中遠海運控股股份有限公司
COSCO SHIPPING Holdings Co.,Ltd.*
東方海外(國際)有限公司*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （於百慕達註冊成立之有限公司）
（股份代號：1919） （股份代號：316）
Faulkner Global Holdings Limited
（於英屬維爾京群島註冊成立之有限公司）
Shanghai Port Group
(BVI) Development Co., Limited
上港集團BVI發展有限公司
（於英屬維爾京群島註冊成立之有限公司）
瑞銀代表聯席要約人提出
有條件自願性全面現金要約
以收購東方海外（國際）有限公司的所有已發行股份
的綜合文件
聯席要約人的財務顧問 東方海外國際的財務顧問
瑞士銀行香港分行 摩根大通證券（亞太）有限公司 香港上海滙豐銀行有限公司
獨立董事委員會的獨立財務顧問
花旗環球金融亞洲有限公司
合資格東方海外國際股東須自行了解並遵守任何適用法律或監管規定。請參閱本綜合文件第3頁開始的「重要提示」及分別自本綜合文件第14及I-1頁的瑞銀函件的「海外合資格東方海外國際股東」及本綜合文件附錄一。
本封頁所使用詞彙與本綜合文件「釋義」一節內所界定者具有相同涵義。瑞銀函件（載有（其中包括）要約條款及條件詳情）載於本綜合文件第14至35頁，東方海外國際董事會函件載於本綜合文件第36至41頁，獨立董事委員會函件（載有獨立董事委員會就要約向合資格東方海外國際股東提出的推薦建議）載於本綜合文件第42至43頁，而獨立財務顧問花旗的函件（載有其就要約向獨立董事委員會提出的意見）載於本綜合文件第44至68頁。
接納及交收要約的程序載於本綜合文件附錄一及隨附接納表格。要約的接納文件須不遲於要約截止日期二零一八年七月二十七日下午四時正（香港時間）或聯席要約人決定及公佈並經執行人員批准的較後時間及╱或日期交回股份過戶登記處。
任何將會或有意將本綜合文件及╱或隨附接納表格轉交香港境外任何司法權區的人士（包括但不限於託管人、代名人及受託人）採取
任何行動之前應細閱本綜合文件瑞銀函件的「海外合資格東方海外國際股東」一節及本綜合文件附錄一。海外合資格東方海外國際股
東如欲接納要約，均須確保就此全面遵守有關司法權區的法律，包括取得可能所需的任何政府、外匯管制或其他同意及遵守其他必要
的正式手續或法律規定。海外合資格東方海外國際股東決定是否接納要約時，應徵詢專業意見。
二零一八年七月六日
*僅供識別
目 錄
預期時間表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1重要提示 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5瑞銀函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14東方海外國際董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44附錄一－要約的進一步條款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I－1附錄二－東方海外國際集團的財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II－1附錄三－一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III－1
– i–
預期時間表
下文所載時間表假設要約將於本綜合文件寄發日期後第七日或之前全面成為或被宣佈為無條件。時間表僅屬指示性質，如時間表有任何變動，聯席要約人、中遠海運控股及東方海外國際將聯合發佈公告。
本綜合文件及隨附接納表格的寄發日期及
要約開始日期（附註1） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ..二零一八年七月六日控股股東根據不可撤回承諾接納要約，
而要約因而成為無條件（附註2） . . . . . . . . . . . . . . . . . ..二零一八年七月十三日前就於本綜合文件寄發日期後第七日或
之前根據有效接納要約寄出應付款項的最後日期
（假設要約於本綜合文件寄發日期後第七日
全面成為或被宣佈為無條件）（附註5） . . . . . . . . . . . . ..二零一八年七月二十四日要約截止日期（附註3） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ..二零一八年七月二十七日於聯交所網站刊發要約
截止日期的要約結果公告（附註4） . . . . . . . . . . .不遲於二零一八年七月二十七日下午七時正就於要約截止日期根據有效接納要約寄出
應付款項的最後日期（附註5） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ..二零一八年八月七日附註：
1. 要約於二零一八年七月六日（即寄發本綜合文件之日）提出，自該日起的整個要約期可供接納。
2. 控股股東已不可撤回地向中遠海運要約人承諾會不遲於綜合文件寄發日期後七日內就所有IU股份接納要約。於最後實際可行日期，所有IU股份佔東方海外國際股本比例約為68.7%。因此，一旦控股股東根據不可撤回承諾就IU股份接納要約即達成瑞銀函件第4(a)段所載要約的接納條件。
– 1–
預期時間表
3. 除非聯席要約人根據《收購守則》修訂或延展要約，否則合資格東方海外國際股東須不遲於要約截止日期二零一八年七月二十七日下午四時正（香港時間）向股份過戶登記處提交填妥的接納表格以接納要約。根據《收購守則》第15.3條，倘有條件的要約（無論在接納方面或全面）成為或被宣佈為無條件，則要約須於其後不少於14天可供接納。聯席要約人保留延展要約的權利。倘聯席要約人決定延展要約，則會刊發公告列明下一個截止日期或說明要約將繼續直至另行通知為止，在此情況下會於要約截止日期前至少14日向尚未接納要約的合資格東方海外國際股東發出書面通知。直接以投資者戶口持有人身份或間接透過經紀或託管商參與者於中央結算系統持有東方海外國際股份的東方海外國際股份實益擁有人務請留意根據《中央結算系統一般規則》及《中央結算系統運作程序規則》向中央結算系統發出指示的時間要求（載於附錄一）。
4. 要約結果的公告將於要約截止日期下午七時正前由聯席要約人、中遠海運控股及東方海外國際聯合刊發並於聯交所網站登載。有關公告將遵守《收購守則》第19.1條的披露規定，當中載有（其中包括）要約的結果。
5. 有關聯席要約人根據要約所提呈接納及承購的東方海外國際股份的股款（經扣除（如適用）就此產生的賣方從價印花稅及（如適用）就所遺失或未能出示東方海外國際股份股票而應付股份過戶登記處的費用後）將盡快且無論如何會於(i)要約無條件日期及(ii)股份過戶登記處接獲填妥的要約接納表格及就該等接納有關東方海外國際股份的相關所有權文件之日期（以較遲者為準）後7個營業日（定義見《收購守則》）內以普通郵遞方式寄予相關合資格東方海外國際股東，郵誤風險概由彼等自行承擔。
6. 倘八號或以上熱帶氣旋警告信號或黑色暴雨警告：
(a) 於香港接納要約之最後日期及於根據要約須就有效接納寄發股款之最後日期本地時間中午十二時正前生效，但於中午十二時正後不再生效，則接納要約及寄發股款之最後時間將仍為同一營業日下午四時正；或
(b) 於香港接納要約之最後日期及於根據要約須就有效接納寄發股款之最後日期本地時間中午十二時正至下午四時正生效，則接納要約及寄發股款之最後時間將重新安排至下一個營業日下午四時正。
本綜合文件所述所有時間及日期均為香港時間及日期。
– 2–
重要提示
致美國合資格東方海外國際股東的提示
要約為百慕達註冊成立並於香港上市的有限公司的證券作出，且須遵守香港法例、法規及規則的程序及披露規定，有關程序及規定有別於美國的相關的程序及規定。本綜合文件所載之財務資料乃根據香港財務報告準則編製，因此未必可與美國公司或按美國公認會計準則編製其財務報表之公司之財務資料進行比較。要約根據美國適用的收購要約規則或相關豁免及根據《證券及期貨條例》的規定而延伸至美國。
因此，要約須遵守香港相關的披露及其他程序規定，包括撤回權利、要約時間表、結算程序及付款時間，或有別於美國本土收購要約程序及法律規定之適用者。
就美國聯邦所得稅而言，並根據適用的州及地方法律以及海外和其他稅法，東方海外國際股份的美國持有人根據要約收取現金可能屬應稅交易。各東方海外國際股份的美國持有人務須立即就接納要約的稅務後果徵詢其獨立專業顧問的意見。
本綜合文件所載東方海外國際的財務資料摘錄自根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則所編製截至二零一七年十二月三十一日、二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止三個年度的經審核財務報表。該等財務資料未必可與美國公司或純粹根據美國公認會計原則編製財務報表的公司的財務資料全面比較。
由於(i)中遠海運控股、聯席要約人及東方海外國際均位於美國以外的國家，(ii)其部分或全部高級職員及董事可能是美國以外國家的居民及(iii)彼等各自的大部分資產均位於美國境外，因此東方海外國際股份的美國持有人可能難以強制執行其根據美國聯邦證券法所產生的權利及申索。東方海外國際股份的美國持有人可能無法在非美國法院就違反美國證券法起訴一家非美國公司或其高級職員或董事。此外，東方海外國際股份的美國持有人或會難以於美國境內向中遠海運控股、聯席要約人、東方海外國際或彼等各自的高級職員或董事送達法律程序文件，以向彼等強制執行美國法院的判決或強制彼等或彼等的聯屬人士服從美國法院的判決。
– 3–
重要提示
根據香港一般慣例及美國《證券交易法》第14e-5(b)條，聯席要約人謹此披露自身或其聯屬人士、代名人或彼等各自的經紀人（作為代理）於要約可予接納之前或期間，可在美國境外不時進行除依據要約之外的若干購買或安排購買東方海外國際股份。根據《收購守則》及美國《證券交易法》第14e-5(b)條，瑞銀及其聯屬公司可繼續於聯交所擔任東方海外國際股份的獲豁免自營買賣商。此等購買可按現行價格於公開市場進行或按磋商價透過私人交易進行，惟(i)任何該等購買或安排均須遵守相關法律並於美國境外進行；及(ii)（如適用）上調要約價格以便與任何該等購買或安排所付對價匹配。有關該等購買的任何資料將呈報予證監會，並在證監會向公眾公開的情況下可於證監會網站www.sfc.hk進行查閱。
致海外合資格東方海外國際股東（美國合資格東方海外國際股東除外）的提示要約乃涉及於百慕達註冊成立並於香港上市的有限公司，因此須遵守香港法律、法規及規則的程序及披露規定，有關程序及規定或有別於其他司法權區的程序及規定。屬於香港以外司法權區的公民、居民或國民的合資格東方海外國際股東參與要約的能力可能受相關司法權區的法律及法規所規限。各有關合資格東方海外國際股東均有責任確保自行就此全面遵守相關司法權區的法律及法規，包括在相關司法權區內取得任何政府、外匯管制或其他同意或進行備案及登記，以及繳付該名合資格東方海外國際股東應付的任何過戶費或其他稅項。
任何合資格東方海外國際股東的接納視為構成該合資格東方海外國際股東向聯席要約人及東方海外國際作出已遵守一切地方法律及規定的聲明及保證，且該合資格東方海外國際股東可根據相關司法權區的法例合法接納要約。合資格東方海外國際股東如有疑問，應諮詢彼等的專業顧問。
有關進一步討論，請參閱瑞銀函件內「海外合資格東方海外國際股東」一節及本綜合文件附錄一。
有關前瞻性陳述的警示
本綜合文件載有「相信」、「預期」、「預料」、「有意」、「計劃」、「尋求」、「估計」、「將會」、「可能會」或類似表述等涉及風險及不明朗因素以及假設的前瞻性陳述。除過往事實陳述以外的全部陳述均可被視為前瞻性陳述。
– 4–
釋 義
於本綜合文件內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「一致行動」 指 具有《收購守則》所賦予的涵義；
「該公告」 指 聯席要約人、中遠海運控股及東方海外國際就聯席要約人確定意向作出要約於二零一七年七月七日發出的聯合公告；
「聯繫人」 指 具有《收購守則》所賦予的涵義；
「英屬維爾京群島」 指 英屬維爾京群島；
「中央結算系統」 指 由香港中央結算有限公司設立及管理的中央結算及交收系統；
「中遠海運集團」 指 中國遠洋海運集團有限公司，一家中國國有企業，為中遠海運控股的間接控股股東；
「美國外資投資委員會」 指 美國外資投資委員會；
「花旗」 指 花旗環球金融亞洲有限公司，就要約而言，花旗為獨立董事委員會的獨立財務顧問，持牌從事《證券及期貨條例》項下第1類（證券交易）、第2類（期貨合約交易）、第4類（就證券提供意見）、第5類（就期貨合約提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第7類（提供自動化交易服務）受規管活動的機構；
「長和實業」 指 長江和記實業有限公司，一家在開曼群島註冊成立的獲豁免有限責任公司，其股份於聯交所上市（股份代號︰1）；
「《收購守則》」 指 《香港公司收購及合併守則》；
– 5–
釋 義
「《公司條例》」 指 《公司條例》（香港法例第622條）；
「綜合文件」 指 由聯席要約人、中遠海運控股及東方海外國際根據《收購守則》就要約聯合發出的本綜合要約及回應文件（可能會作出適當的修訂或補充）；
「一致行動人士」 指 根據《收購守則》所界定與聯席要約人一致行動的人士；
「條件」 指 瑞銀函件所載要約的條件；
「控股股東」 指 Fortune Crest Inc.及 Gala Way CompanyInc.；
「財團協議」 指 聯席要約人於二零一七年七月七日訂立的財團協議；
「中遠」 指 中國遠洋運輸有限公司（前稱中國遠洋運輸（集團）總公司），一家中國國有企業，現時擁有中遠海運控股總註冊資本合共45.47%的直接控股股東，及為中遠海運集團的全資附屬公司；
「中遠海運控股」 指 中遠海運控股股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所主板上市（股份代號：1919），其A股於上海證券交易所上市（股份代號：601919）；
「中遠海運控股董事會」 指 中遠海運控股董事會；
– 6–
釋 義
「中遠海運控股香港」 指 中遠海運控股(香港)有限公司（前稱遠海控股（香港）有限公司(OCEAN SHIPPING HOLDINGS (HONG KONG)LIMITED)），一家在香港註冊成立的有限公司，及由中遠海運控股直接全資擁有；
「中遠海運控股股份」 指 中遠海運控股總註冊資本中每股面值人民幣1.00元的普通股（包括A股及H股）；
「中遠海運控股之股東」 指 登記為中遠海運控股股份持有人的人士；
「中遠海運集運」 指 中遠海運集裝箱運輸有限公司，一家在中國註冊成立的公司，及為中遠海運控股的附屬公司；
「中遠海運要約人」 指 Faulkner Global HoldingsLimited，一家於英屬維爾京群島註冊成立的公司，其英屬維爾京群島公司註冊編號為1944321，由中遠海運控股香港直接全資擁有；
「中遠海運要約人集團」 指 中遠海運控股及其附屬公司；
「CrestApex」 指 Crest ApexLimited，一家在英屬維爾京群島註冊成立的公司，及為長和實業的間接非全資附屬公司；
「CrestApex買賣協議」 指 中遠海運要約人與CrestApex於二零一八年七月五日訂立的買賣協議；
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會；
「僱員」 指 於要約日期各東方海外國際集團公司的所有全職僱員，「僱員」一詞可指任何一名該等僱員；
「歐盟」 指 歐盟；
「執行人員」 指 證監會企業融資部執行董事或獲其轉授權力的任何人士；
– 7–
釋 義
「接納表格」 指 綜合文件隨附的要約接納及轉讓表格；
「港元」 指 港元，香港法定貨幣；
「香港」 指 中國香港特別行政區；
「滙豐銀行」 指 香港上海滙豐銀行有限公司，根據《證券及期貨條例》註冊的機構，可從事《證券及期貨條例》所界定之第1類（證券交易）、第2類（期貨合約交易）、第4類（就證券提供意見）、第5類（就期貨合約提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動，以及《銀行業條例》（香港法例第155章）下之持牌銀行，為東方海外國際有關要約的財務顧問；
「《美國反壟斷改進法》」指 一九七六年《美國哈特－斯科特－羅迪諾反壟斷改進法》（經修訂）；
「獨立董事委員會」 指 由東方海外國際全體獨立非執行董事組成的委員會（彼等除作為東方海外國際股東外，概無於要約中擁有任何直接或間接權益）。就要約是否公平合理以及就接納要約向合資格東方海外國際股東作出建議而成立；
「不可撤回承諾」 指 控股股東、中遠海運要約人、中遠海運控股及中遠海運集團於二零一七年七月七日訂立的不可撤回承諾契據；
「IU股份」 指 合共429,950,088股東方海外國際股份，佔東方海外國際於最後實際可行日期的已發行股本68.7%；
「聯席要約人」 指 中遠海運要約人及上港集團要約人；
– 8–
釋 義
「摩根大通」 指 摩根大通證券（亞太）有限公司，《證券及期貨條例》下之註冊機構，註冊從事《證券及期貨條例》項下第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第7類（提供自動化交易服務）受規管活動，就要約而言為東方海外國際的財務顧問；
「最後交易日」 指 二零一七年七月六日，即該公告日期前的最後交易日；
「最後實際可行日期」 指 二零一八年七月三日，即本綜合文件寄發前確定其中所載若干資料的最後實際可行日期；
「《上市規則》」 指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》；
「最後完成日期」 指 二零一八年八月三十一日或該等買賣協議訂約方可能書面協定的其他日期；
「中國商務部」 指 中國商務部或其授權的地方代理機構（如適用）；
「中國發改委」 指 中國國家發展和改革委員會；
「要約」 指 根據本綜合文件所載條款及條件及有關要約的任何其後修訂或延展瑞銀代表聯席要約人向合資格東方海外國際股東提出以按要約價收購東方海外國際全部已發行股本之有條件自願性全面現金要約；
「要約截止日期」 指 本綜合文件「預期時間表」一節所載要約的第一個截止日期或聯席要約人可能根據《收購守則》延長的其後日期；
「要約日期」 指 本綜合文件中提出要約的日期；
– 9–
釋 義
「要約期」 指 二零一七年七月七日（即該公告日期）起直至要約截止日期下午四時正（香港時間）止期間；
「要約價」 指 每股東方海外國際股份78.67港元；
「要約無條件日期」 指 要約於全面成為或被宣佈為無條件當日；
「東方海外國際」 指 東方海外（國際）有限公司，一家於百慕達註冊成立的有限公司，於聯交所上市（股份代號：316）；
「東方海外國際董事會」 指 東方海外國際董事的董事會；
「東方海外國際董事」 指 東方海外國際不時之董事；
「東方海外國際集團」或 指 東方海外國際及其不時之附屬公司，「東方海外國「東方海外國際集團公司」 際集團公司」一詞可指其任何一方；
「東方海外國際股東」 指 東方海外國際股份不時之登記持有人；
「東方海外國際股份」 指 東方海外國際股本中每股0.10美元的普通股；
「東方海外國際附屬公司」指 東方海外貨櫃航運有限公司，一家於香港註冊成立的公司，及為東方海外國際的間接全資附屬公司；
「中國」 指 中華人民共和國，就本綜合文件而言，不包括香港、澳門及台灣；
「先決條件」 指 該公告A部分標題為「3.要約的先決條件」一節所載提出要約的各先決條件；
「先決條件最後完成日期」指 二零一八年六月三十日或聯席要約人與東方海外國際可能為要約之目的以書面協定的較後日期；
– 10–
釋 義
「PSDInvestco」 指 PSD InvestcoInc.，一家於開曼群島註冊成立的獲豁免有限責任公司，及為絲路基金的間接全資附屬公司；
「PSDInvestco買賣協議」 指 中遠海運要約人與PSDInvestco於二零一八年七月五日訂立的買賣協議；
「該等買方」 指 CrestApex、融實國際及PSDInvestco的統稱；
「合資格東方海外國際 指 東方海外國際股東；
股東」
「有關期間」 指 二零一七年一月七日（即要約期開始日期前六個月當日）起直至最後實際可行日期（包括該日）止期間；
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣；
「融實國際」 指 融實國際控股有限公司，一家於香港註冊成立的有限公司，為國投的全資附屬公司；
「國家外匯管理局」 指 中國國家外匯管理局；
「該等買賣協議」 指 CrestApex買賣協議、國投買賣協議及PSD Investco買賣協議的統稱；
「銷售價格」 指 每股東方海外國際股份78.67港元；
「國務院國資委」 指 中國國務院國有資產監督管理委員會；
「國投」 指 國家開發投資集團有限公司，一家由中國國務院管理的中國國有投資控股公司；
– 11–
釋 義
「國投買賣協議」 指 中遠海運要約人與融實國際於二零一八年七月五日訂立的買賣協議；
「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會；
「《證券及期貨條例》」 指 《證券及期貨條例》（香港法例第571章）；
「股份過戶登記處」或 指 東方海外國際的香港股份過戶登記分處香港中央證「中央證券」 券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖；
「絲路基金」 指 絲路基金有限責任公司，一家於中國成立的有限公司；
「上港集團」 指 上海國際港務（集團）股份有限公司，一家在中國成立的有限公司，其股份於上海證券交易所上市（股份代號：600018）；
「上港集團要約人」 指 Shanghai Port Group (BVI) Development Co.,Limited（上港集團BVI發展有限公司），一家於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，由上港集團間接全資擁有；
「上港集團要約人集團」 指 上港集團及其附屬公司；
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「附屬公司」 指 具有《上市規則》所賦予的涵義；
「主要股東」 指 具有《上市規則》所賦予的涵義；
– 12–
釋 義
「剩餘股份」 指 中遠海運要約人於要約截止日期持有的東方海外國際股份，減469,344,972股東方海外國際股份（佔東方海外國際股份總額的75%），即中遠海運要約人將予出售的東方海外國際股份數量，以恢復東方海外國際的公眾持股量（倘於緊隨要約截止後並未符合公眾持股量規定）；
「標準箱」 指 二十呎標準箱，貨櫃船運載貨容量的量度標準；
「該等交易」 指 根據該等買賣協議條款及條件買賣東方海外國際股份；
「瑞銀」 指 瑞士銀行香港分行，獲證監會發牌從事《證券及期貨條例》項下第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）、第7類（提供自動化交易服務）及第9類（提供資產管理）受規管活動的註冊機構，就要約而言為聯席要約人的財務顧問；
「美國」 指 美利堅合眾國；
「美國《證券交易法》」 指 經修訂之《美國一九三四年證券交易法》；及
「美元」 指 美元，美國法定貨幣。
– 13–
瑞銀函件
瑞士銀行
香港分行
香港中環
金融街8號
國際金融中心二期52樓
敬啟者：
瑞銀代表聯席要約人提出
有條件自願性全面現金要約
以收購東方海外（國際）有限公司的所有已發行股份
1. 緒言
吾等為聯席要約人的財務顧問。
於二零一七年七月七日，聯席要約人、中遠海運控股及東方海外國際聯合宣佈，瑞銀代表聯席要約人確實有意在達成或豁免先決條件的前提下作出自願性有條件現金要約，以按要約價每股東方海外國際股份現金78.67港元收購由合資格東方海外國際股東持有的全部已發行東方海外國際股份（要約）。
於二零一八年六月二十九日，聯席要約人、中遠海運控股及東方海外國際聯合宣佈所有先決條件已獲達成。
本函件構成本綜合文件的一部分，並載列聯席要約人的若干背景資料、提出要約的理由及聯席要約人就東方海外國際的意向。要約條款載於本函件、本綜合文件附錄一及隨附接納表格。
謹請閣下注意本綜合文件第36至41頁的東方海外國際董事會函件、第42至43頁的獨立董事委員會函件及第44至68頁的獨立財務顧問函件。
– 14–
瑞銀函件
2. 要約的先決條件
提出要約須待下列先決條件獲達成（或在部分情況下，豁免）後方可作實：
(a) 根據中國《反壟斷法》在中國進行的反壟斷審查，中國商務部反壟斷局已決定不對要約作出進一步審查或允許要約繼續進行╱或就審查要約而言中國《反壟斷法》規定的所有適用等待期已屆滿，要約已根據中國《反壟斷法》被視為獲得中國商務部通過；
(b)就中遠海運要約人而言，獲得中國發改委、國務院國資委（如有要求）和國家外匯管理局（如有要求）關於要約的批准或授權；
(c) 歐盟根據《歐盟合併條例》進行的反壟斷審查方面，歐盟委員會已決定允許要約繼續進行；
(d)根據經修訂的一九七六年《美國哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》（《美國反壟斷改進法》）及據此的規定在美國進行的反壟斷審查，與要約有關的全部或任何適用的等候期（包括任何延期）已屆滿或終止；及
(e) 中遠海運控股之股東在股東大會上通過決議，以根據《上市規則》的規定批准要約及根據中國證監會發出的《上市公司重大資產重組管理辦法》批准重大資產重組。
於二零一八年六月二十九日，聯席要約人、中遠海運控股及東方海外國際聯合宣佈所有先決條件已獲達成。
3. 要約
要約
就每股東方海外國際股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .78.67港元現金要約將根據《收購守則》擴展至涵蓋所有合資格東方海外國際股東。在要約下收購的東方海外國際股份應為全數繳足，而且在收購時不含任何留置權、押記、產權負擔、優先購買權及任何性質的任何其他第三方權利，並且連同在要約截止日期已附帶的全部權利。
– 15–
瑞銀函件
4. 要約的條件
要約須待以下條件實現後方可作實：
(a) 於要約截止日期下午4時正或之前（或聯席要約人決定及執行人員批准的較後時間及╱或日期）就有關數目的東方海外國際股份收到對要約的有效接納（而且在准許撤回接納的情況下，接納亦未被撤回），而有關股份數目連同於提出要約之前或期間已經擁有或同意收購的東方海外國際股份合計後，會導致聯席要約人與其一致行動人士持有東方海外國際的50%以上投票權；及
(b)東方海外國際在要約期內並未向東方海外國際股東宣派、作出或支付股息或其他分派（不論是現金或實物分派）（惟下列除外：(i)東方海外國際已諮詢聯席要約人的任何股息或分派及已宣派的該等股息或分派金額不超過相關期間內東方海外國際股權持有人應佔利潤的25%，以及(ii)如已根據(i)宣派、作出或支付任何股息或分派，任何進一步股息或分派須取得聯席要約人的同意方可作實）。
根據《收購守則》規則30.1註釋2，聯席要約人僅可在產生援引條件(b)的權利的情況就要約而言對聯席要約人極為重要，方可援引條件(b)作為不落實進行要約的基礎。
假如條件在要約截止日期或之前未能獲達成，要約將會失效，除非聯席要約人（在獲得執行人員的同意下）延長要約期。
警告：要約的完成取決於條件能否獲達成。因此，刊發本綜合文件在任何方面均並非暗示要約將獲得完成。要約擬進行的交易不一定會落實進行。東方海外國際股東、中遠海運控股之股東及有意投資者在買賣東方海外國際或中遠海運控股的證券時務請審慎行事。對應採取的行動有任何疑問的人士，應諮詢股票經紀、銀行經理、律師或其他專業顧問。
– 16–
瑞銀函件
5. 不可撤回承諾
於二零一七年七月七日，中遠海運要約人、中遠海運控股及中遠海運集團與控股股東訂立不可撤回承諾，據此，控股股東已不可撤回地承諾就彼等擁有的所有IU股份（即429,950,088股東方海外國際股份）接納或促使接納要約，該等IU股份佔東方海外國際於最後交易日已發行股本約68.7%。
不可撤回承諾須待以下條件實現後方可作實：
(a) 根據要約的要約價不少於每股東方海外國際股份78.67港元；及
(b)在達成或豁免（如適用）先決條件後7日內作出的要約，達成或豁免（如適用）的發生不遲於二零一八年六月三十日（除非各方另有約定）。
IU股份的總對價將約為33,824.2百萬港元。
控股股東已承諾其將不會於要約完成或失效（以較早者為準）之前撤回對IU股份要約的任何接納。
反向終止費
倘因除(i)控股股東對不可撤回承諾的重大違反；或(ii)先決條件第(a)、(c)及(d)段所載有關中國、歐盟反壟斷審查及《美國反壟斷改進法》的批准之先決條件在先決條件最後完成日期前未獲達成；或(iii)美國外資投資委員會的要求未獲滿足以外的任何原因以致要約並無作出或未有完成（「事件」），中遠海運要約人同意而中遠海運集團及中遠海運控股亦已同意促使中遠海運要約人於有關事件發生後的14日內向東方海外國際支付一筆253百萬美元的反向終止費。反向終止費應由中遠海運要約人在無預扣或扣減任何稅項（法律規定除外）的情況下向東方海外國際支付。如須作出任何該等預扣或扣減，中遠海運要約人應向東方海外國際支付額外金額以確保東方海外國際能收取到在毋須作出有關預扣或扣減的情況下可收取到的相同總金額。
– 17–
瑞銀函件
6. 要約價值
要約下的要約價為每股東方海外國際股份78.67港元，較於：
(a) 最後交易日在聯交所所報每股東方海外國際股份的收市價57.10港元溢價約37.8%；
(b)緊接最後交易日前5個交易日在聯交所所報每股東方海外國際股份的平均收市價55.76港元溢價約41.1%；
(c) 緊接最後交易日前30個交易日在聯交所所報每股東方海外國際股份的平均收市價50.69港元溢價約55.2%；
(d)二零一六年十二月三十一日每股東方海外國際股份之經審核資產淨值約56.20港元溢價約40.0%；
(e) 二零一七年十二月三十一日每股東方海外國際股份之經審核資產淨值約58.23港元溢價約35.1%；及
(f) 最後實際可行日期在聯交所所報每股東方海外國際股份的收市價77.75港元溢價約1.2%。
東方海外國際股份的最高及最低收市價
於有關期間，在聯交所所報的東方海外國際股份的最高收市價為於二零一八年七月三日的每股東方海外國際股份77.75港元，而聯交所所報的東方海外國際股份的最低收市價為於二零一七年一月九日的每股東方海外國際股份36.55港元。
要約下的總對價
於最後實際可行日期，已發行的東方海外國際股份數目為625,793,297股。
根據要約價每股東方海外國際股份78.67港元，要約的價值約為49,231.2百萬港元。於最後實際可行日期，東方海外國際並無已發行的購股權、認股權證、衍生工具或附帶權利認購或可兌換為東方海外國際股份的證券。
要約價乃經考慮（其中包括）可比較公司的交易倍數及業內的交易先例以及參考香港近年的私有化交易以及完成要約後預期將產生的協同效應而釐定。
– 18–
瑞銀函件
可比較公司的交易倍數包括於聯交所及其他證券交易所上市的全球航運公司的市賬率，在各情況下均基於於二零一七年六月三十日的股價及於二零一六年十二月三十一日的每股賬面值。業內的交易先例包括涉及整合全球航運公司的交易，且市賬率經計及東方海外國際較該等交易中目標公司的營運表現後作出調整。香港涉及第三方戰略投資者要約收購的私有化交易為要約價較要約公告前10及30個交易日收市價的溢價提供了相應的參考標準。
此外，聯席要約人認為，鑒於要約完成後將產生的協同效益以及根據業內涉及整合航運公司的過往交易而估計節省的成本，與東方海外國際股份的市價有顯著溢價乃屬合理。要約使中遠海運集運與東方海外國際能夠因全球銷售網絡及客戶群的結合與互補、航運網絡優化及先進的信息科技系統而受益，從而提高協同效益及運營效率。
財務資源確認
於最後實際可行日期，已發行的東方海外國際股份數目為625,793,297股。
根據要約價每股東方海外國際股份78.67港元，要約的價值約為49,231.2百萬港元。假設要約獲全數接納，聯席要約人償付要約下應付對價所需的財務資源將約為49,231.2百萬港元。如本函件「8.聯席要約人訂立的財團協議」一節所披露，上港集團要約人已承諾購買控股股東在要約下有效交出以供接納的429,950,088股東方海外國際股份中的61,953,536股東方海外國際股份（佔東方海外國際全部已發行股本的9.9%)，而中遠海運要約人已承諾購買要約下有效交出以供接納的餘下東方海外國際股份（假設要約被全數接納，最高563,839,761股東方海外國際股份（佔東方海外國際全部已發行股本的90.1%)）。中遠海運要約人通過以下方式撥付其於要約項下的應付對價部分（即最高約44,357.3百萬港元）：(a)中國銀行股份有限公司的貸款融資及(b)中遠海運要約人及瑞銀共同管理的代管帳戶內中遠海運要約人的可用現金資源（其中現金來自中遠海運要約人的內部現金資源及貸款款項來自中遠海運集團的一家附屬公司提供的貸款），而上港集團要約人將以來自中國建設銀行股份有限公司上海第一支行的貸款融資撥付其於要約項下的應付對價部分（即約4,873.9百萬港元）。聯席要約人的財務顧問瑞銀信納各聯席要約人有充足財務資源以履行其有關全數接納要約的義務。
– 19–
瑞銀函件
7. 有關聯席要約人的資料
有關中遠海運要約人集團、中遠及中遠海運集團的資料
中遠海運要約人於二零一七年五月八日在英屬維爾京群島註冊成立，及由中遠海運控股純粹為作出要約及持有東方海外國際股份之目的而收購。於最後實際可行日期，中遠海運要約人由中遠海運控股香港直接全資擁有，而中遠海運控股香港則由中遠海運控股直接全資擁有。假設要約於所有方面成為無條件，中遠海運要約人將於要約完成後成為東方海外國際集團的新控股公司。中遠海運要約人自註冊成立後除與要約有關的事項外並無從事任何業務。
中遠海運控股香港由中遠海運控股純粹為作出要約及持有中遠海運要約人股份而於二零一七年七月六日在香港註冊成立為直接全資附屬公司。中遠海運控股香港自註冊成立後除與要約有關的事項外並無從事任何業務。
中遠海運控股於二零零五年三月三日在中國成立。中遠海運控股透過其多家附屬公司為國內及國際客戶提供多種集裝箱船運及碼頭服務，服務範圍包括整個船運價值鏈。
中遠海運集運為一家於中國成立的有限責任公司。中遠海運集運主要從事集裝箱運輸業務。
於最後實際可行日期，(i)中遠海運集運由中遠海運控股直接全資擁有；(ii)中遠透過其本身及其附屬公司在中遠海運控股的總註冊資本中合共擁有45.47%的權益；及(iii)中遠由中遠海運集團全資擁有，而中遠海運集團則由國務院國資委全資擁有。
– 20–
瑞銀函件
下圖載列於最後實際可行日期上述的中遠海運要約人集團、中遠及中遠海運集團成員之間的關係：
國務院國資委
100%
|||
|-|-|
|中遠海（中|運集團國）|

100%
|||
|-|-|
|中（中|遠國）|

45.47%
|||
|-|-|
|中遠海（中|運控股國）|

100% 100%
|||
|-|-|
|中遠海運（香|控股香港港）|

100%
中遠海運要約人
（英屬維爾京群島）
有關上港集團要約人的資料
上港集團要約人為一家於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，由上港集團（香港）有限公司直接全資擁有，上港集團（香港）有限公司為一家於香港註冊成立的有限公司，由上港集團直接全資擁有。
上港集團要約人的主要業務為投資控股。上港集團為一家根據中國法律註冊成立的公司（上海證券交易所股份代號：600018）。上港集團主要從事港口相關業務，主要業務包括集裝箱板塊、散雜貨板塊、港口物流板塊及港口服務板塊。上港集團是中國上海港公共碼頭的運營商。於最後實際可行日期，中遠海運集團直接持有3,476,051,198股上港集團股份，佔上港集團已發行股本總額之15%。
於要約完成時，上港集團要約人於東方海外國際的股權根據《上市規則》第8.24條將計入「公眾」持股量。
– 21–
瑞銀函件
8. 聯席要約人訂立的財團協議
根據聯席要約人於二零一七年七月七日訂立的財團協議，聯席要約人已同意根據並按照要約的條款按以下比例收購由合資格東方海外國際股東所交出之以供接納的東方海外國際股份：
|||
|-|-|
|要約下將收購的東方海外國際股份|東方海外國際股份收購方及比例|
|就根據不可撤回承諾在要約下有效交出以供接納的429,950,088股東方海外國際股份，佔東方海外國際已發行股本約68.7%|由上港集團要約人收購東方海外國際已發行股份之9.9%（相當於61,953,536股東方海外國際股份）由中遠海運要約人收購東方海外國際已發行股份之58.8%（相當於367,996,552股東方海外國際股份）|
|就要約下有效交出以供接納的餘下東方海外國際股份|由中遠海運要約人收購餘下東方海外國際股份之100%|

上港集團要約人承諾
如該公告所披露，除非上港集團要約人未能獲國家外匯管理局批准於中國匯出相關資金以支付其於要約下的對價，否則上港集團要約人將落實進行要約。
由於上港集團要約人已獲得一筆貸款融資以支付其於要約下的對價，該貸款款項將會匯入上港集團要約人於上海自由貿易試驗區設立的非居民自由貿易賬戶，無需國家外匯管理局批准匯出資金以支付其在要約項下的對價，因此，上港集團要約人將落實進行其本身部分的要約（即東方海外國際已發行股本總額的9.9%）。
中遠海運要約人承諾
如上港集團要約人沒有足夠財務資源按上述有效交出以供接納的東方海外國際股份中的分配比例以完成要約，則中遠海運要約人已承諾就該公告之目的悉數完成要約，猶如其為要約的唯一要約人。
– 22–
瑞銀函件
上港集團要約人已獲得一筆貸款融資以支付其於要約下的對價（即約4,873.9百萬港元），而聯席要約人之財務顧問瑞銀信納，有充足之財務資源可供各聯席要約人使用，以履行彼等各自就全面接納要約之責任。
9. 聯席要約人提出要約的理由
對中遠海運要約人集團而言
中遠海運控股認為此項收購將有助中遠海運集運及東方海外國際實現協同效益、提升盈利能力及實現長期可持續發展。中遠海運控股及東方海外國際的優秀管理系統和服務能力以及廣泛的全球航線網絡可為中遠海運集運及東方海外國際的客戶提供更多元化的產品組合和更佳的服務體驗。
要約完成後，合併後的中遠海運集運及東方海外國際將成為全球領先的集裝箱船運公司之一，擁有超過400艘船舶，載運量超過290萬個標準箱（包括訂單）。除了規模擴展外，雙方將受益於全球銷售網絡和客戶基礎方面的結合與互補、航線網絡優化以及信息科技系統的提升，以進一步實現協同效益和提升營運效率。
此外，中遠海運控股認為此項交易對東方海外國際及中遠海運控股而言均具有戰略意義。中遠海運控股認為此項交易將會為其股東和客戶創造價值，為兩家公司的員工提供更廣闊的發展平台和發展機會。要約完成後，東方海外國際將繼續加強其集裝箱運輸的核心業務。作為中遠海運要約人集團更強大平台的一部分，東方海外國際將可充分利用中遠海運控股的全球航線網絡推動進一步的發展與實現協同效益。
– 23–
瑞銀函件
對上港集團要約人集團而言
上港集團是上海港公共碼頭的運營商，上港集團母港集裝箱吞吐量自二零一零年起連續八年位居世界第一。上港集團要約人作為聯席要約人之一可為該交易帶來巨大戰略價值及協同效益。中遠海運控股、上港集團及東方海外國際均可從與中遠海運控股及東方海外國際的貨櫃運輸業務及上港集團要約人集團的港口業務的進一步合作中互惠。
此外，由於上港集團要約人將收購的東方海外國際股份計入東方海外國際公眾持股量，該安排有助於保留東方海外國際的上市地位，以支持香港作為國際航運中心的發展。
10.聯席要約人就東方海外國際的意向
集裝箱運輸業務將繼續是中遠海運要約人集團發展的最重要的核心業務和最重要的戰略重點。要約完成後，聯席要約人有意保留東方海外國際在香港的上市地位、東方海外國際總部及管理職能繼續留在香港，以繼續支持香港國際航運中心的發展。
聯席要約人將保證東方海外國際管理團隊、營運業務、全球服務網絡的持續性和穩定性。因此，聯席要約人有意保留現有的東方海外國際品牌，中遠海運集運和東方海外國際將分別以各自的品牌為客戶提供更多元化的產品組合和更佳的服務體驗，以充分挖掘協同效益，實現經營效率的提升。
此外，在保留東方海外國際管理團隊和全球服務網絡的同時，自要約截止日期後至少24個月，聯席要約人會保留東方海外國際原薪酬及福利體系，不會因為收購的原因而辭退東方海外國際的員工（惟作為正常業務過程一部分或因個人表現或行為問題引起的員工變動除外）。東方海外國際將按現行人事和績效管理原則處理人事事務，並為提升經營效益和業務發展進行績效考核。
11.美國業務及其他業務
誠如該公告所披露，聯席要約人及東方海外國際將共同採取所有必要步驟，包括聯席要約人採取任何和解及緩和行動，以促使就要約獲得美國外資投資委員會的同意或批准，但這並非要約的一項先決條件。
– 24–
瑞銀函件
東方海外國際及中遠海運要約人曾與美國外資投資委員會討論，並將繼續設法完成美國外資投資委員會的程序及全面配合相關美國政府部門在審議交易上的工作。
在要約實行後，中遠海運要約人將因此取得東方海外國際集團在台灣的業務的間接控制權，台灣的擁有權限制可能適用於該項業務。
12.維持上市地位
聯席要約人有意在要約結束後維持東方海外國際股份在聯交所的上市地位。
要約結束後，公眾持有的東方海外國際股份可能低於25%，這視乎要約的接納程度。
於二零一八年七月五日，中遠海運要約人與該等買方訂立該等買賣協議，有關於要約截止後由中遠海運要約人向該等買方按銷售價格78.67港元（相等於要約價格）建議出售最多94,494,789股東方海外國際股份（佔東方海外國際已發行股本總額約15.1%）。根據該等買賣協議買賣東方海外國際股份僅將於東方海外國際公眾持股量低於25%（按《上市規則》第8.08(1)(a)條所規定）時發生以及限於出售有關東方海外國際股份數目將會恢復公眾持股量。
根據要約條款，倘要約獲全數接納，中遠海運要約人與上港集團要約人將分別持有東方海外國際已發行股本總額90.1%及9.9%。根據《上市規則》，上港集團要約人持有的東方海外國際股份（低於10%）將計入公眾持股量而中遠海運要約人持有的東方海外國際股份將不會計入公眾持股量。為讓中遠海運要約人維持其股權不高於75%及將東方海外國際股份公眾持股量恢復至25%（按《上市規則》第8.08(1)(a)條所規定），中遠海運要約人將會出售佔東方海外國際已發行股本總額最多15.1%的東方海外國際股份。
根據該等買賣協議條款，倘東方海外國際公眾持股量於要約截止時低於25%，則中遠海運要約人將會按以下方式出售且該等買方將會購買剩餘股份（即中遠海運要約人須將予出售的東方海外國際股份以恢復東方海外國際公眾持股量）︰
(i) CrestApex將會收購首批東方海外國際股份，最多31,227,085股東方海外國際股份（佔東方海外國際已發行股本總額約4.99%）﹔
– 25–
瑞銀函件
(ii)融實國際將會收購下一批東方海外國際股份，最多14,900,000股東方海外國際股份（佔東方海外國際已發行股本總額約2.38%）﹔及
(iii) PSDInvestco將會收購餘下剩餘股份，即最多48,367,704股東方海外國際股份（佔東方海外國際已發行股本總額約7.73%）（假設要約獲全數接納）。
該等買賣協議
該等買賣協議主要條款載列如下︰
CrestApex買賣協議
訂約方︰ (i) 中遠海運要約人（作為賣方）﹔及
(ii) CrestApex（作為買方）
標的事宜︰ CrestApex應購買而中遠海運要約人應出售有關東方海外國際股份數量，相等於剩餘股份數量，最多達31,227,085股東方海外國際股份，代價為每股東方海外國際股份78.67港元。
31,227,085股東方海外國際股份的上限佔東方海外國際於本綜合文件日期的已發行股本總額約4.99%。
先決條件︰ 根據CrestApex買賣協議完成買賣東方海外國際股份須待（其中包括）下列條件獲達成或（如適用）豁免後，方告完成︰
(i) 要約在各方面成為或被宣佈為無條件﹔
(ii)於要約截止日期，公眾（定義見《上市規則》）持有的東方海外國際股份總數低於東方海外國際股份總數25%﹔
– 26–
瑞銀函件
(iii)倘剩餘股份數量超過31,227,085股東方海外國際股份，中遠海運要約人已完成或同時完成向融實國際及╱或PSDInvestco出售有關過量的東方海外國際股份，以至於東方海外國際的公眾持股量連同上港集團要約人持有的東方海外國際股份將至少為25%，及於根據CrestApex買賣協議買賣東方海外國際股份完成時維持東方海外國際股份遵照《上市規則》規定而在聯交所持續的買賣及上市﹔及
(iv)東方海外國際股份並無發生停牌且中遠海運要約人並無從聯交所接獲其將要求東方海外國際股份停牌的指示（要約完成時因公眾持股量跌至低於《上市規則》訂明的規限而停牌除外）。
上文(i)及(ii)所載先決條件不可獲任何一方豁免。上文(iii)及(iv)所載先決條件可獲CrestApex豁免。
完成︰ CrestApex買賣協議完成應於要約截止日期後15個營業日當日或訂約方之間可能書面協定的其他日期（不遲於最後完成日期）發生。
國投買賣協議
訂約方︰ (i) 中遠海運要約人（作為賣方）﹔及
(ii)融實國際（作為買方）
– 27–
瑞銀函件
標的事宜︰ 融實國際應購買而中遠海運要約人應出售有關東方海外國際股份數量，相等於剩餘股份數量減去31,227,085股東方海外國際股份，最多14,900,000股東方海外國際股份，代價為每股東方海外國際股份78.67港元。
最多14,900,000股東方海外國際股份佔東方海外國際的已發行股本總額約2.38%。
先決條件︰ 根據國投買賣協議完成買賣東方海外國際股份須待（其中包括）下列條件獲達成或（如適用）豁免後，方告完成︰ (i) 要約在各方面成為或被宣佈為無條件﹔
(ii)公眾（定義見《上市規則》）持有的東方海外國際股份總數低於東方海外國際股份總數25%，而於要約截止日期的剩餘股份數量超過31,227,085股東方海外國際股份﹔及
(iii)中遠海運要約人已完成或同時完成出售有關過量的東方海外國際股份，以至於東方海外國際股份的公眾持股量連同上港集團要約人持有的東方海外國際股份將於根據國投買賣協議買賣東方海外國際股份完成時至少為25%。
上文(i)及(ii)所載先決條件不可獲任何一方豁免。上文(iii)所載先決條件可獲融實國際豁免。
– 28–
瑞銀函件
完成︰ 國投買賣協議完成應於要約截止日期後15個營業日當日或訂約方之間可能書面協定的其他日期（不遲於最後完成日期）發生。
PSDInvestco買賣協議
訂約方︰ (i) 中遠海運要約人（作為賣方）﹔及
(ii) PSDInvestco（作為買方）
標的事宜︰ PSDInvestco應購買而中遠海運要約人應出售有關東方海外國際股份數量，相等於剩餘股份數量減去46,127,085股東方海外國際股份，代價為每股東方海外國際股份78.67港元。
由於剩餘股份最高數量為94,494,789股（佔東方海外國際股份已發行股本總額約15.1%），故PSDInvestco根據PSDInvestco買賣協議可能購買的東方海外國際股份最高數量為48,367,704股東方海外國際股份，佔東方海外國際的已發行股本總額約7.73%。
先決條件︰ 根據PSDInvestco買賣協議完成買賣東方海外國際股份須待（其中包括）下列條件獲達成或（如適用）豁免後，方告完成︰
(i) 要約在各方面成為或被宣佈為無條件﹔
(ii)公眾（定義見《上市規則》）持有的東方海外國際股份總數低於東方海外國際股份總數25%，而於要約截止日期的剩餘股份數量超過46,127,085股東方海外國際股份﹔及
– 29–
瑞銀函件
(iii)中遠海運要約人已完成或同時完成出售有關過量的東方海外國際股份，以至於東方海外國際股份的公眾持股量連同上港集團要約人將持有的東方海外國際股份將於根據PSDInvestco買賣協議買賣東方海外國際股份完成時至少為25%。
上文(i)及(ii)所載先決條件不可獲任何一方豁免。上文(iii)所載先決條件可獲PSDInvestco豁免。
完成︰ PSDInvestco買賣協議完成應於要約截止日期後15個營業日當日或訂約方之間可能書面協定的其他日期（不遲於最後完成日期）發生。
有關該等買賣協議的該等買方的資料
CrestApex及長和實業
CrestApex為一家於英屬維爾京群島註冊成立的公司。其為長和實業的間接非全資附屬公司，並主要從事投資控股。長和實業為一家於開曼群島註冊成立的獲豁免有限責任公司，其股份於聯交所上市（股份代號︰1）。長和實業及其附屬公司主要從事五項核心業務︰港口和相關服務、零售、基建、能源和電訊。
融實國際及國投
融實國際於香港註冊成立。其為國投的全資附屬公司，並主要從事投資控股。國投為一家由中國國務院管理的中國國有投資控股公司，從事投資於四個戰略業務界別︰即基建相關行業、新興行業、金融服務以及國際業務。其投資組合包括公共及私人企業的股權投資以及全資公司的結合。
– 30–
瑞銀函件
PSDInvestco及絲路基金
PSDInvestco為一家於開曼群島註冊成立的獲豁免的有限責任公司，主要從事投資控股及其為絲路基金的間接全資附屬公司。絲路基金是一家市場化、國際化、專業化的中長期開發投資機構，廣泛投資於「一帶一路」倡議框架下的基礎設施、能源資源、產能合作及金融合作等領域。
就中遠海運控股董事所知、所悉及所信，該等買方及其最終實益擁有人各自均並非為中遠海運控股及聯席要約人的關連人士。該等買方各自亦確認其並無持有任何東方海外國際股份。
該等買賣協議的理由及好處
聯席要約人擬於要約截止後維持東方海外國際股份於聯交所上市。於要約截止後，公眾很可能將會持有少於25%的東方海外國際股份（視乎接納水平而定）。
鑒於發售價較東方海外國際股份於最後交易日前於聯交所買賣的收市價溢價，故預料要約接納水平為高。此外，控股股東已不可撤回地承諾就其持有的東方海外國際股份接納要約（佔東方海外國際已發行股本總額68.7%）。因此，東方海外國際的公眾持股量可能於緊隨要約截止後低於25%。
於寄發綜合文件前訂立該等買賣協議可避免要約截止後出售東方海外國際股份的不確定流程、減輕是否能夠維持東方海外國際公眾持股量的不確定因素，及盡量降低東方海外國際股份長時間暫停買賣以及從聯交所除牌的風險（倘東方海外國際公眾持股量低於《上市規則》第8.08(1)(a)條的最低為25%的規定）。
待該等交易完成後及假設要約獲全數接納，CrestApex、融實國際及PSD Investco將分別持有東方海外國際已發行股本總額最多4.99%、2.38%及7.73%。
– 31–
瑞銀函件
訂立CrestApex買賣協議展現訂約方深化未來商業聯繫的長期承諾，且因長和實業於「一帶一路」倡議路線沿途經營若干港口，亦與中國「一帶一路」倡議一致。這可促進中遠海運控股與長和實業之間加強合作，通過優化營運效率發展現有共同投資港口資產達致投資回報增加。此外，兩個集團的港口及航運業務之間增加合作將會達致進一步協同效益，長遠為雙方帶來利益。中遠海運控股董事會相信深化商業聯繫將會促進雙方合作優勢並使各自的股東回報得以最大化。
此外，在絲路基金及國投（兩者均為經驗豐富的機構投資者）支持下，將於要約完成後進一步加強東方海外國際的股東基礎。
每股東方海外國際股份銷售價格為78.67港元，乃根據要約價格釐定。
中遠海運控股董事會認為該等買賣協議條款為公平及合理，並符合中遠海運控股之股東的整體利益。
執行人員根據《收購守則》規則21.2之同意
中遠海運要約人已就中遠海運要約人訂立該等買賣協議以達到東方海外國際的最低公眾持股量取得執行人員根據《收購守則》規則21.2之同意。
警告
該等交易須待要約於各方面宣佈無條件及東方海外國際公眾持股量於要約截止時低於25%，方可作實。因此，該等交易不一定會落實進行。有關要約條件的詳情，請參閱本函件中「4.要約的條件」一節。
– 32–
瑞銀函件
謹請東方海外國際股東及潛在投資者注意，訂立該等買賣協議並不表示東方海外國際股份市價可能會或可能不會於要約截止時維持於要約價格。東方海外國際股份市價或會於要約截止時由於多項因素而大幅波動，包括東方海外國際集團經營業績、整體經濟及股票市場狀況、航運業狀況及前景、主要人員離任及對東方海外國際集團財務表現的市場預期及估計變動等不同因素。倘要約不獲接納，則謹請東方海外國際股東注意，倘東方海外國際股份市價於要約截止後低於要約價格，則其可能蒙受虧損。於決定是否接納要約前，務請東方海外國際股東審慎考慮要約條款及本綜合文件內容。
因此，中遠海運控股之股東、東方海外國際股東及潛在投資者於買賣東方海外國際或中遠海運控股證券時務請審慎行事。
聯交所已表明，若要約完成後，公眾持股量低於適用於東方海外國際之最低指定百分比（即25%之已發行東方海外國際股份），或者倘聯交所認為(i)東方海外國際股份的買賣存在或可能存在虛假市場或(ii)公眾所持有之東方海外國際股份數目不足以維持有序之市場，則聯交所將考慮行使酌情權將東方海外國際股份停牌。聯席要約人擬維持東方海外國際在聯交所的上市地位。聯席要約人已共同及個別向聯交所承諾，會採取適當步驟，以確保東方海外國際股份有足夠的公眾持股量。
聯席要約人無意行使任何強制收購有關不接納要約的任何東方海外國際股份的權利。
13.有關要約的一般事項
接納要約的影響
有效接納要約後，合資格東方海外國際股東將向聯席要約人出售其交出的東方海外國際股份，而不含任何留置權、押記、產權負擔、優先購買權及任何性質的任何其他第三方權利，並連同在要約截止日期所附帶的全部權利。
香港印花稅及稅項
有關香港印花稅及稅項的資料請參閱本綜合文件附錄一。
– 33–
瑞銀函件
海外合資格東方海外國際股東
如閣下為海外東方海外國際股東，請參閱本綜合文件附錄一「海外合資格東方海外國際股東」一節的重要資料。
接納表格及結算
有關接納要約及結算對價的資料載於本綜合文件附錄一。
於東方海外國際股份及相關證券的權益
IU股份佔東方海外國際於最後實際可行日期已發行股本的68.7%。
除上文所述者外，於最後實際可行日期：
(i) 現時概無就聯席要約人擁有、控制或指示的東方海外國際股份持有投票權及權利；
(ii)現時概無就聯席要約人或其任何一致行動人士（控制瑞銀、受瑞銀控制或與瑞銀受同樣控制的實體（獲豁免自營買賣商或獲豁免基金經理）除外）擁有、控制或指示的東方海外國際股份持有投票權及權利；
(iii)現時概無就聯席要約人或其任何一致行動人士（控制瑞銀、受瑞銀控制或與瑞銀受同樣控制的實體（獲豁免自營買賣商或獲豁免基金經理）除外）所持可換股證券、認股權證或期權所涉及的東方海外國際股份持有投票權及權利；
(iv)概無就聯席要約人或其任何一致行動人士（控制瑞銀、受瑞銀控制或與瑞銀受同樣控制的實體（獲豁免自營買賣商或獲豁免基金經理）除外）所訂立有關東方海外國際證券的已發行衍生工具；
(v)概無有關聯席要約人的股份或東方海外國際股份且可能對要約（不可撤回承諾除外）具有重大影響的任何安排（不論透過期權、彌償保證或其他形式的安排）；
(vi)聯席要約人概無參與訂立有關其可能會或可能不會援引或試圖援引先決條件或條件的情況的協議或安排；及
– 34–
瑞銀函件
(vii)除已轉借或出售的任何已借入東方海外國際股份外，聯席要約人或其任何一致行動人士（控制瑞銀、受瑞銀控制或與瑞銀受同樣控制的實體（獲豁免自營買賣商或獲豁免基金經理）除外）概無借入或借出東方海外國際的有關證券（定義見《收購守則》規則22註釋4）。
14.其他資料
謹請閣下注意本綜合文件第36至41頁的東方海外國際董事會函件、第42至43頁的獨立董事委員會函件及第44至68頁的獨立財務顧問函件，內容有關彼等各自就要約的推薦建議及意見。
閣下亦請注意本綜合文件附錄所載的其他資料。
此致
合資格東方海外國際股東台照
代表
瑞士銀行香港分行
董事總經理 執行董事
盧穗誠 熊樂
謹啟
二零一八年七月六日
– 35–
東方海外國際董事會函件
ORIENT OVERSEAS (INTERNATIONAL) LIMITED
東方海外(國際)有限公司*
（於百慕達註冊成立之有限公司）
（股份代號：316）
執行董事： 註冊辦事處：
董建成先生 Clarendon House
董立均先生 2 Church Street
董立新先生 Hamilton HM11
Bermuda
非執行董事：
金樂琦教授 主要辦事處：
香港灣仔
獨立非執行董事：
港灣道二十五號
馬世民先生
海港中心三十三樓
鄒耀華先生
王于漸教授
鄭維新先生
郭敬文先生
敬啟者：
瑞銀代表聯席要約人提出
有條件自願性全面現金要約
以收購東方海外（國際）有限公司的所有已發行股份
1. 緒言
於二零一七年七月七日，聯席要約人、中遠海運控股及東方海外國際聯合宣佈，瑞銀代表聯席要約人確實有意在達成或豁免先決條件的前提下作出自願性有條件現金要約，以現金按要約價每股東方海外國際股份78.67港元收購由合資格東方海外國際股東持有的全部已發行東方海外國際股份。
*僅供識別
– 36–
東方海外國際董事會函件
於二零一八年六月二十九日，聯席要約人、中遠海運控股及東方海外國際聯合宣佈所有先決條件已獲達成。
綜合文件（本函件為其中一部分）旨在向閣下提供（其中包括）(i)有關東方海外國際集團、聯席要約人及要約的進一步詳情；(ii)載有要約詳情的瑞銀函件；(iii)載有獨立董事委員會就要約及要約的接納向合資格東方海外國際股東所提出推薦建議及意見的獨立董事委員會函件；及(iv)載有獨立財務顧問就要約條款對合資格東方海外國際股東而言是否公平合理及要約的接納向獨立董事委員會所提出推薦建議及意見的獨立財務顧問函件。
除文義另有所指外，本綜合文件所界定詞彙與本函件所用者具有相同涵義。
2. 獨立董事委員會及獨立財務顧問
獨立董事委員會由馬世民先生、鄒耀華先生、王于漸教授、鄭維新先生及郭敬文先生組成，成立目的為就要約是否公平合理及接納要約向合資格東方海外國際股東作出建議。
獨立董事委員會由東方海外國際全體獨立非執行董事組成，彼等除作為東方海外國際股東外，概無於要約中擁有任何直接或間接權益。獨立董事委員會並不包括與控股股東有關連的東方海外國際非執行董事金樂琦教授。金樂琦教授是董建華先生（其擁有一信託之權益，而該信託持有控股股東之間接權益）及董建成先生（東方海外國際之主席、總裁及行政總裁，並擁有一信託之權益，而該信託持有控股股東之間接權益）的妺夫。
花旗由獨立董事委員會批准委任為獨立財務顧問，以就要約是否公平合理及有關接納向獨立董事委員會及合資格東方海外國際股東提供意見。
獨立財務顧問已向獨立董事委員會表示，其認為要約條款（包括要約價）對合資格東方海外國際股東而言公平合理，因此提議獨立董事委員會建議合資格東方海外國際股東接納要約。
– 37–
東方海外國際董事會函件
獨立董事委員會聽取意見後認為要約條款（包括要約價）對合資格東方海外國際股東而言公平合理，因此建議合資格東方海外國際股東接納要約。
獨立董事委員會致合資格東方海外國際股東之函件及獨立財務顧問致獨立董事委員會之函件全文載於綜合文件。務請閣下就要約採取任何行動之前細閱上述函件及綜合文件附錄所載其他資料。
3. 要約
3.1要約
瑞銀代表聯席要約人作出自願性全面現金要約，按下列基準收購由合資格東方海外國際股東持有的全部已發行東方海外國際股份：
就每股東方海外國際股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .78.67港元現金價值比較
要約下的要約價格為每股東方海外國際股份78.67港元，較於：
(a) 最後交易日二零一七年七月六日在聯交所所報每股東方海外國際股份的收市價57.10港元溢價約37.8%；
(b)緊接最後交易日前5個交易日在聯交所所報每股東方海外國際股份的平均收市價55.76港元溢價約41.1%；
(c) 緊接最後交易日前30個交易日在聯交所所報每股東方海外國際股份的平均收市價50.69港元溢價約55.2%；
(d)二零一六年十二月三十一日每股東方海外國際股份之經審核資產淨值約56.20港元溢價約40.0%；
– 38–
東方海外國際董事會函件
(e) 二零一七年十二月三十一日每股東方海外國際股份之經審核資產淨值約58.23港元溢價約35.1%；及
(f) 最後實際可行日期在聯交所所報每股東方海外國際股份的收市價77.75港元溢價約1.2%。
有關東方海外國際股份市價的進一步資料，請參閱本綜合文件附錄三「市價」一節。
3.2東方海外國際股份的最高及最低收市價
於有關期間，聯交所所報東方海外國際股份的最高收市價為於二零一八年七月三日的每股東方海外國際股份77.75港元，而聯交所所報東方海外國際股份的最低收市價為於二零一七年一月九日的每股東方海外國際股份36.55港元。
3.3要約下的總對價
於最後實際可行日期，已發行的東方海外國際股份數目為625,793,297股。
根據要約價格每股東方海外國際股份78.67港元，要約的價值約為49,231.2百萬港元。
3.4要約的進一步詳情
要約的進一步詳情可參閱綜合文件內的瑞銀函件、附錄一及隨附接納表格，該等資料載有要約的條款及條件以及若干相關資料。
4. 一般資料
4.1有關東方海外國際集團的資料
東方海外國際為於百慕達註冊成立的有限公司，東方海外國際股份於聯交所主板上市。東方海外國際集團的主要業務為提供貨櫃運輸及物流服務。東方海外國際的間接全資附屬公司東方海外國際附屬公司是環球最具規模之綜合國際運輸、物流及碼頭營運公司之一，亦為業界應用資訊科技及電子商貿處理整個貨物運輸過程之先鋒。
謹請閣下垂注本綜合文件附錄二所載東方海外國際集團之財務資料。
– 39–
東方海外國際董事會函件
4.2有關聯席要約人的資料
有關聯席要約人的資料，謹請閣下垂注綜合文件所載瑞銀函件。
5. 聯席要約人就東方海外國際的意向
謹請閣下垂注綜合文件所載瑞銀函件，該函件載有聯席要約人就東方海外國際的意向。
東方海外國際知悉在要約完成後，聯席要約人將致力於維持東方海外國際的業務及經營穩定。尤其是，東方海外國際知悉並接受聯席要約人對東方海外國際僱員的承諾，即自要約截止日期起計至少24個月，彼等將保留東方海外國際的現有薪酬及福利系統，且不會因本次交易而終止聘用東方海外國際的任何僱員，惟在正常業務經營中因個人表現或行為問題導致的員工變動除外。
6. 美國業務及其他業務
敬請留意載於綜合文件內由瑞銀出具的函件，當中載述我們的美國業務。
東方海外國際及中遠海運要約人曾與美國外資投資委員會討論，並將繼續設法完成美國外資投資委員會的程序及全面配合相關美國政府部門在審議交易上的工作。
在要約實行後，中遠海運要約人將因此取得東方海外國際集團在台灣的業務的間接控制權，台灣的擁有權限制可能適用於該項業務。
7. 維持上市地位
東方海外國際了解到，聯席要約人有意在要約結束後維持東方海外國際的上市地位。
要約結束後，公眾持有的東方海外國際股份可能低於25%，這視乎要約的接納程度。在這種情況下，東方海外國際了解到，於最後實際可行日期，中遠海運要約人意圖將該等數量的東方海外國際股份在該等情形下出售給第三方機構及戰略投資者以確保要約截止後儘快滿足《上市規則》對公眾持股量的要求。與其相關的進一步公告將根據《上市規則》在適當的時候作出。
– 40–
東方海外國際董事會函件
聯交所已表明，若要約完成後，公眾持股量低於適用於東方海外國際之最低指定百分比（即25%之已發行東方海外國際股份），或者倘聯交所認為(i)東方海外國際股份的買賣存在或可能存在虛假市場或(ii)公眾所持有之東方海外國際股份數目不足以維持有序之市場，則聯交所將考慮行使酌情權將東方海外國際股份停牌。聯席要約人擬維持東方海外國際在聯交所的上市地位。聯席要約人已共同及個別向聯交所承諾，會採取適當步驟，以確保東方海外國際股份有足夠的公眾持股量。
東方海外國際了解到，聯席要約人無意行使任何強制收購有關不接納要約的任何東方海外國際股份的權利。
8. 其他資料
有關要約、要約接納及交收程序、向海外的合資格東方海外國際股東作出要約及稅項的資料，請參閱本綜合文件所載瑞銀函件、本綜合文件附錄一及隨附接納表格。
9. 推薦建議
謹請閣下垂注本綜合文件所載獨立董事委員會函件，當中載有獨立董事委員會就要約向合資格東方海外國際股東作出的推薦建議，亦請閣下垂注本綜合文件的獨立財務顧問函件，當中載有獨立財務顧問就要約條款對合資格東方海外國際股東而言是否公平合理而向獨立董事委員會提出的意見及達至意見之前所考慮的主要因素及理由。閣下務請細閱綜合文件及隨附接納表格有關要約接納及交收程序的內容。
此致
合資格東方海外國際股東台照
承董事會命
東方海外（國際）有限公司
主席
董建成
謹啟
二零一八年七月六日
– 41–
獨立董事委員會函件
ORIENT OVERSEAS (INTERNATIONAL) LIMITED
東方海外(國際)有限公司*
（於百慕達註冊成立之有限公司）
（股份代號：316）
敬啟者：
瑞銀代表聯席要約人提出
有條件自願性全面現金要約
以收購東方海外（國際）有限公司的所有已發行股份
緒言
茲提述聯席要約人、中遠海運控股及東方海外國際於二零一八年七月六日聯合發佈的綜合文件，本函件屬於綜合文件的一部分。除文義另有所指外，綜合文件所界定的詞彙與本函件所用者具有相同涵義。
我們獲東方海外國際董事會委任組成獨立董事委員會以考慮並就要約的條款對合資格東方海外國際股東而言是否公平合理及就接納要約向合資格東方海外國際股東提出意見。
花旗獲委任為獨立財務顧問，以就要約的條款對合資格東方海外國際股東而言是否公平合理及要約的接納向我們提供意見。其意見及達致推薦建議所考慮的主要因素詳情載於綜合文件第44至68頁的獨立財務顧問函件。
謹請留意及參閱綜合文件第36至41頁的東方海外國際董事會函件、第14至35頁的瑞銀函件及附錄。
*僅供識別
– 42–
獨立董事委員會函件
推薦建議
經考慮獨立財務顧問函件所載獨立財務顧問所考慮的主要因素及原因及提出的意見，我們與獨立財務顧問一致認為要約的條款對合資格東方海外國際股東而言公平合理。因此，我們建議合資格東方海外國際股東接受要約。
儘管我們就要約的條款提出意見及建議，但仍強烈建議合資格東方海外國際股東根據自身個別情況及投資目的作出變現或持有東方海外國際股份投資的決定。此外，我們知悉，東方海外國際股份於要約完成後將繼續於聯交所上市。合資格東方海外國際股東經考慮其自身的情況後，可考慮保留所持全部或部分東方海外國際股份。
由於我們無法預測要約完成後東方海外國際股份價格的表現，概無法保證東方海外國際股份的未來價格將高於或低於要約價。再者，要約結束後，公眾持有的東方海外國際股份可能低於25%，這視乎要約的接納程度。在這種情況下，東方海外國際了解到，聯席要約人有意採取適當步驟，按照《上市規則》恢復公眾持股量。倘若公眾持有之東方海外國際股份低於25%，或者倘聯交所認為(i)東方海外國際股份的買賣存在或可能存在虛假市場或(ii)公眾所持有之東方海外國際股份數目不足以維持有序之市場，則聯交所會考慮行使酌情權將東方海外國際股份停牌。合資格東方海外國際股東於決定是否接納要約時應考慮此方面及諮詢自身的專業顧問。此外，合資格東方海外國際股東如欲接受要約，應細閱綜合文件所詳述的要約接納程序。
此致
合資格東方海外國際股東台照
代表
獨立董事委員會
謹啟
馬世民先生 鄒耀華先生
獨立非執行董事 獨立非執行董事
王于漸教授 鄭維新先生
獨立非執行董事 獨立非執行董事
郭敬文先生
獨立非執行董事
二零一八年七月六日
– 43–
獨立財務顧問函件
以下為獨立董事委員會的獨立財務顧問花旗環球金融亞洲有限公司所發出之意見函件全文，乃為供載入綜合文件而編製。
花旗環球金融亞洲有限公司
香港
中環
花園道3號
冠君大廈50樓
二零一八年七月六日
致：東方海外（國際）有限公司獨立董事委員會
敬啟者：
瑞銀代表聯席要約人提出有條件自願性全面現金要約
以收購東方海外（國際）有限公司的所有已發行股份
緒言
吾等謹提述吾等就要約獲委任為獨立董事委員會提供意見。要約詳情載於日期為二零一八年七月六日的綜合文件，本函件構成其中部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與綜合文件所界定者具有相同涵義。
於二零一七年七月七日，聯席要約人、中遠海運控股及東方海外國際聯合宣佈，瑞銀代表聯席要約人確實有意在達成或豁免先決條件的前提下作出自願性有條件現金要約，以按要約價每股東方海外國際股份現金78.67港元收購由合資格東方海外國際股東持有的全部已發行東方海外國際股份。於二零一八年六月二十九日，聯席要約人、中遠海運控股及東方海外國際聯合宣佈所有先決條件已獲達成。控股股東（目前持有429,950,088股東方海外國際股份，相當於東方海外國際已發行股本約68.7%）已不可撤回地承諾接納要約。就根據不可撤回承諾在要約下有效交出以供接納的IU股份，367,996,552股東方海外國際股份將由中遠海運要約人持有，佔東方海外國際已發行股本58.8%，而61,953,536股東方海外國際股份將由上港集團要約人持有，佔東方海外國際已發行股本9.9%。要約下有效交出以供接納的餘下東方海外國際股份將由中遠海運要約人100%持有。於二零一八年七月五日，中遠海運要約人與若干買方訂立若干買賣協議，有關於要約截止後由中遠海運要約人向該等買方按銷售價78.67港元（相等於要約價格）建議出售最多94,494,789股東方海外國際股份（佔東方海外國際已
– 44–
獨立財務顧問函件
發行股本總額約15.1%）。進一步詳情載於瑞銀函件「12.維持上市地位」一節。誠如聯合公告所披露，儘管並非要約之先決條件，惟聯席要約人及東方海外國際將共同採取所有必要步驟，包括聯席要約人採取任何和解及緩和行動，以促使獲得美國外資投資委員會（「美國外資投資委員會」）就要約的同意或批准。東方海外國際與中遠海運要約人現正與美國外資投資委員會商討，並將繼續執行美國外資投資委員會的工作程序，全力協助相關美國政府部門審視交易。
東方海外國際董事會已成立由以下東方海外國際非執行董事馬世民先生、鄒耀華先生、王于漸教授、鄭維新先生及郭敬文先生組成的獨立董事委員會，成立目的為就要約條款是否公平合理及接納要約向合資格東方海外國際股東作出建議。
獨立董事委員會由東方海外國際全體獨立非執行董事組成，彼等除作為東方海外國際股東外，概無於要約中擁有任何直接或間接權益。獨立董事委員會並不包括與控股股東有關連的東方海外國際非執行董事金樂琦教授。金樂琦教授是董建華先生（其擁有一信託之權益，而該信託持有控股股東之間接權益）及董建成先生（東方海外國際之主席、總裁及行政總裁，並擁有一信託之權益，而該信託持有控股股東之間接權益）的妺夫。
吾等與東方海外國際、聯席要約人或與彼等一致行動或假定為一致行動之任何人士概無關連，因此，被視為合資格就要約向獨立董事委員會提供獨立意見。除就此次聘任而已付或應付予吾等之一般專業費用外，吾等與吾等的聯屬公司於日常業務過程中尚有與是次聘任無關的其他一般商業活動，吾等與吾等的聯屬公司據此已自及將自東方海外國際、聯席要約人或與彼等一致行動或假定為一致行動之任何人士收取任何費用或利益。然而，該等現有安排不會被合理視為與吾等作為獨立董事委員會的獨立財務顧問的獨立性有關。
– 45–
獨立財務顧問函件
於制訂吾等之意見時，吾等倚賴東方海外國際董事及東方海外國際集團的管理層（「管理層」）所提供資料、事實及發表之意見，以及公開所得或提供予吾等或由吾等審閱或與吾等討論之數據，在各情況下，我們已假設有關資料均為真實、準確及完整。吾等已審閱（其中包括）要約的全部條款及詳細資料、東方海外國際截至二零一七年十二月三十一日止年度的年度報告（「二零一七年年報」）、東方海外國際截至二零一六年十二月三十一日止年度的年度報告（「二零一六年年報」）、東方海外國際截至二零一五年十二月三十一日止年度的年度報告（「二零一五年年報」）、來自聯交所網站及彭博的東方海外國際股份交易表現數據及綜合文件所載資料。吾等已向東方海外國際董事尋求及取得確認，彼等向吾等所提供資料及所表達意見並無遺漏重要事實。吾等認為吾等已獲提供充足資料，以達致本函件所載的意見及建議。吾等並無理由相信有任何重要資料被遺漏或隱瞞，或懷疑所獲提供資料之真實或準確性。然而，我們並無對東方海外國際集團、聯席要約人或任何彼等各自之聯繫人或與彼等一致行動或假定為一致行動之任何人士進行任何獨立調查，亦無對所獲提供資料進行任何獨立查證。吾等亦假設綜合文件所載或提述的所有聲明及資料於綜合文件日期為真實，並直至要約期間結束之時仍屬真實，且倘有任何重大變動，合資格東方海外國際股東會儘早獲得告知。吾等之意見須基於吾等所得資料以及截至本函件日期之現有金融、股票市場及其他狀況及情況達致。
吾等並無考慮接納或不接納要約（視情況而定）對合資格東方海外國際股東構成之稅務及監管影響，此乃由於該等因素取決於其個別情況而定。特別是居於海外或須就證券買賣繳納海外稅項或香港稅項之合資格東方海外國際股東，應考慮彼等本身之稅務狀況，如有任何疑問，應諮詢彼等本身之專業顧問。
此外，吾等留意到東方海外國際股份將於要約結束後繼續在聯交所上市。由於吾等無法預測東方海外國際股份於要約結束後的股價表現，概無保證東方海外國際股份的未來價格將高於或低於要約價。合資格東方海外國際股東在決定是否接納要約前應考慮此因素並諮詢彼等各自之財務顧問。
– 46–
獨立財務顧問函件
要約之主要條款
緒言
於二零一七年七月七日，聯席要約人、中遠海運控股及東方海外國際聯合宣佈，瑞銀代表聯席要約人確實有意在達成或豁免先決條件的前提下作出自願性有條件現金要約，以現金按要約價每股東方海外國際股份78.67港元收購由合資格東方海外國際股東持有的全部已發行東方海外國際股份。於二零一八年六月二十九日，聯席要約人、中遠海運控股及東方海外國際聯合宣佈所有先決條件已獲達成。
自願性全面要約
要約將根據下列基準作出：
就每股東方海外國際股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ..78.67港元現金要約將根據《收購守則》擴展至涵蓋所有合資格東方海外國際股東。在要約下收購的東方海外國際股份應為全數繳足，而且在收購時不含任何留置權、押記、產權負擔、優先購買權及任何性質的任何其他第三方權利，並連同在要約截止日期所附帶的全部權利。
對價及融資
於最後實際可行日期，已發行的東方海外國際股份數目為625,793,297股。根據要約價每股東方海外國際股份78.67港元，要約的價值約為49,231.2百萬港元。假設要約獲全數接納，聯席要約人為了支付在要約下應支付之對價而需要取得的財務資源約為49,231.2百萬港元。如瑞銀函件「8.聯席要約人訂立的財團協議」一節所披露，上港集團要約人已承諾購買控股股東在要約下有效交出以供接納的429,950,088股東方海外國際股份中的61,953,536股東方海外國際股份（佔東方海外國際全部已發行股本的9.9%)，而中遠海運要約人已承諾購買要約下有效交出以供接納的餘下東方海外國際股份（假設要約被全數接納，最高563,839,761股東方海外國際股份（佔東方海外國際全部已發行股本的90.1%)）。中遠海運要約人透過下列方式撥付其於要約項下應付的對價部分（即最多約44,357.3百萬港元）：(a)中國銀行有限公司的貸款融資及(b)中遠海運要約人及瑞銀共同管理的代管帳戶內中遠海運要約人的可用現金資源（其中
– 47–
獨立財務顧問函件
現金來自中遠海運要約人的內部現金資源及貸款款項來自中遠海運集團的一家附屬公司提供的貸款），而上港集團要約人將以來自中國建設銀行上海分行第一支行的貸款融資撥付其於要約項下應付的對價部分（即約4,873.9百萬港元）。作為聯席要約人的財務顧問，瑞銀信納各聯席要約人有充足的財務資源以履行其有關全數接納要約的義務。
要約的條件
要約須待以下條件實現後方可作實：
(a) 於要約截止日期下午4時正或之前（或聯席要約人決定及執行人員批准的較後日期及╱或時間）就有關數目的東方海外國際股份收到對要約的有效接納（而且在准許撤回接納的情況下，接納亦未被撤回），而有關股份數目連同與提出要約之前或期間已經擁有或同意收購的東方海外國際股份合計後，會導致聯席要約人與其一致行動人士持有東方海外國際的50%以上投票權；及
(b)東方海外國際在要約期內並未向東方海外國際股東宣派、作出或支付股息或其他分派（不論是現金或實物分派）（惟下列除外：(i)東方海外國際已諮詢聯席要約人的任何股息或分派及已宣派的該等股息或分派金額不超過相關期間內東方海外國際股權持有人應佔利潤的25%，以及(ii)如已根據(i)宣派、作出或支付任何股息或分派，任何進一步股息或分派須取得聯席要約人的同意方可作實）。
根據《收購守則》規則30.1註釋2，聯席要約人僅可在產生援引條件(b)的權利的情況就要約而言對聯席要約人極為重要時，方可援引條件(b)作為不落實進行要約的基礎。
假如條件在要約截止日期或之前未能獲達成，要約將會失效，除非聯席要約人（在獲得執行人員的同意下）延長要約期。
– 48–
獨立財務顧問函件
聯席要約人訂立的財團協議
根據聯席要約人於二零一七年七月七日訂立的財團協議，聯席要約人已同意根據並按照要約的條款按以下比例收購由合資格東方海外國際股東所交出之以供接納的東方海外國際股份：
|||
|-|-|
|要約下將收購的東方海外國際股份|東方海外國際股份收購方及比例|
|就根據不可撤回承諾在要約下有效交出以供接納的429,950,088股東方海外國際股份，佔東方海外國際股份已發行股本約68.7%|由上港集團要約人收購東方海外國際已發行股份之9.9%（相當於61,953,536股東方海外國際股份）由中遠海運要約人收購東方海外國際已發行股份之58.8%（相當於367,996,552股東方海外國際股份）|
|就要約下有效交出以供接納的餘下東方海外國際股份|由中遠海運要約人收購餘下東方海外國際股份之100%|

聯席要約人承諾
上港集團要約人承諾
誠如該公告中所披露，除非上港集團要約人未能獲國家外匯管理局批准於中國匯出相關資金以支付其於要約下的對價，否則上港集團要約人將落實進行要約。
由於上港集團要約人已獲得一筆貸款融資以支付其於要約項下的對價，該貸款款項將匯入上港集團要約人於上海自由貿易試驗區開設的非居民自由貿易賬戶，無需國家外匯管理局批准匯出資金以支付其在要約項下的對價。因此，上港集團要約人將落實進行其本身部分的要約（即東方海外國際已發行股本總額的9.9%）。
– 49–
獨立財務顧問函件
中遠海運要約人的承諾
如上港集團要約人沒有足夠財務資源按上述有效交出以供接納的東方海外國際股份中的分配比例以完成要約，中遠海運要約人已承諾就要約及就該公告之目的悉數完成要約，猶如其為唯一的要約人。
上港集團要約人已獲得一筆貸款融資以支付其於要約下的對價（即約4,873.9百萬港元），而聯席要約人之財務顧問瑞銀信納，有充足之財務資源可供各聯席要約人使用，以履行彼等各自就全面接納要約之責任。
於東方海外國際股份的權益
於最後實際可行日期，聯席要約人並無持有任何東方海外國際股份或任何附有權利可轉換為或認購東方海外國際股份之認股權證、購股權、衍生工具或證券。
主要考慮因素及理由
在達致吾等有關要約的意見及推薦建議時，吾等已考慮以下主要因素及理由： 1. 進行要約的背景及理由
東方海外國際集團的主要業務為提供貨櫃運輸及物流服務。東方海外國際集團在太平洋航線、亞洲區內╱澳亞航線、歐亞航線及大西洋航線等主要貿易航線提供貨櫃運輸服務。東方海外國際集團的物流服務包括國內及國際配送服務、供應鏈管理、貨運管理服務以及陸運及聯運服務。東方海外國際集團亦於其全球航線上的主要關鍵港口憑藉其兩個營運中的貨櫃碼頭提供碼頭服務，一個位於加州長堤，一個位於台灣高雄。東方海外國際為一家於百慕達註冊成立的有限責任公司，其股份於聯交所主板上市。
於二零一七年七月七日，聯席要約人、中遠海運控股及東方海外國際聯合刊發該公告，當中載述瑞銀將代表聯席要約人在達成或豁免先決條件的前提下作出自願性全面要約，以按每股東方海外國際股份78.67港元收購由合資格東方海外國際股東持有的全部已發行東方海外國際股份。
– 50–
獨立財務顧問函件
於二零一八年六月二十九日，聯席要約人、中遠海運控股及東方海外國際聯合宣佈，所有先決條件已獲達成，因此，瑞銀將根據《收購守則》於二零一八年七月六日代表聯席要約人作出要約。
中遠海運控股認為此項收購將有助中遠海運集運及東方海外國際實現協同效益、提升盈利能力及達致長遠可持續發展。中遠海運控股及東方海外國際出色的管理系統及服務能力以及穩健的全球航線網絡可為中遠海運集運及東方海外國際的客戶提供更多元化的產品組合和更佳的服務體驗。要約完成後，合併後的中遠海運集運及東方海外國際將成為全球領先的集裝箱船運公司之一，擁有超過400艘船舶，載運量超過290萬個標準箱（包括新船訂單）的能力。除擴充規模外，雙方將可受益於全球銷售網絡和客戶基礎方面的結合與互補、船運網絡的優化以及資訊科技系統的提升，以進一步增加協同效益和營運效率。此外，中遠海運控股認為此項交易對東方海外國際及中遠海運控股而言均具有戰略意義。中遠海運控股認為此交易將會為股東和客戶創造價值，為兩家公司的員工提供更廣闊的發展平台和發展機會。要約完成後，東方海外國際將繼續加強其集裝箱運輸的核心業務。作為中遠海運要約人集團更強大平台的一部分，東方海外國際將可充分利用中遠海運控股的全球航線網絡以推動進一步的發展與實現協同效益。
上港集團為上海港的公共碼頭的營運商，上港集團母港集裝箱吞吐量自二零一零年起連續八年位居世界第一。上港集團要約人作為聯席要約人之一可為該交易帶來巨大戰略價值及協同效益。中遠海運控股、上港集團及東方海外國際均可從與中遠海運控股及東方海外國際的貨櫃運輸業務及上港集團要約人集團的港口業務的進一步合作中互惠。
此外，由於上港集團要約人將收購的東方海外國際股份計入東方海外國際公眾持股量，該安排有助於保留東方海外國際的上市地位，以支持香港作為國際航運中心的發展。
– 51–
獨立財務顧問函件
2. 聯席要約人就東方海外國際的意向
誠如瑞銀函件所述，集裝箱運輸業務將繼續是中遠海運要約人集團發展最重要的核心業務和最重要的戰略重點。要約完成後，聯席要約人有意保留東方海外國際在香港的上市地位、東方海外國際總部及管理職能繼續留在香港，以繼續支持香港國際航運中心的發展。聯席要約人將保證東方海外國際管理團隊、營運業務、全球服務網絡的持續性和穩定性。因此，聯席要約人有意保留現有的東方海外國際品牌，中遠海運集運和東方海外國際將可以彼等各自的品牌為客戶提供更多元化的產品組合和更佳的服務體驗，以充分挖掘協同效益，實現經營效率的提升。
此外，在保留東方海外國際管理團隊和全球服務網路的同時，自要約截止日期後至少24個月，聯席要約人會保留東方海外國際原薪酬福利體系，不會因為收購的原因而辭退東方海外國際的員工（惟作正常業務過程一部分或由於個人表現或行為問題引起的員工變動除外）。東方海外國際將按現行人事和績效管理原則處理人事事務，並為提升經營效益和業務發展進行績效考核。
瑞銀函件亦載述，聯席要約人有意在要約結束後維持東方海外國際股份在聯交所的上市地位。要約結束後，公眾持有的東方海外國際股份可能低於25%，這視乎要約的接納程度。
– 52–
獨立財務顧問函件
聯交所已表明，若要約完成後，公眾持股量低於適用於東方海外國際之最低指定百分比（即25%之東方海外國際已發行股份），或者倘聯交所認為(i)東方海外國際股份的買賣存在或可能存在虛假市場或(ii)公眾所持有之東方海外國際股份數目不足以維持有序之市場，則聯交所將考慮行使酌情權以暫停東方海外國際股份的買賣。聯席要約人擬維持東方海外國際在聯交所的上市地位。聯席要約人已共同及個別向聯交所承諾，會採取適當步驟，以確保東方海外國際股份有足夠的公眾持股量。
聯席要約人無意行使任何強制收購有關不接納要約的任何東方海外國際股份的權利。
3. 接納要約的不可撤回承諾
於二零一七年七月七日，中遠海運要約人、中遠海運控股、中遠海運集團與控股股東訂立不可撤回承諾，據此，控股股東不可撤回地承諾就其擁有的全部IU股份（429,950,088股東方海外國際股份）接納或促使接納要約（該等IU股份約佔最後實際可行日期東方海外國際已發行股本的68.7%）。不可撤回承諾須待以下條件實現後方可作實：
(a) 根據要約的要約價不少於每股東方海外國際股份78.67港元；及
(b)在達成或豁免（如適用）先決條件後7天內作出的要約，達成或豁免（如適用）的發生時間不遲於二零一八年六月三十日（除非各方另有約定）。
– 53–
獨立財務顧問函件
4. 東方海外國際集團的財務資料
(a)財務表現
以下載列東方海外國際集團之年度報告所呈報截至二零一七年、二零一六年及二零一五年十二月三十一日止三個年度有關其經營板塊的若干主要財務資料，分別摘錄自東方海外國際集團的二零一七年、二零一六年及二零一五年年報：
截至十二月三十一日止年度
二零一七年 二零一六年 二零一五年約數 約數 約數美元千元 美元千元 美元千元總收益 $6,108,350 $5,297,693 $5,953,444貨櫃運輸及物流(1) $86,311 ($202,529) $276,211其他(1) 145,859 64,302 76,857總經營溢利 $232,170 ($138,227) $353,068財務開支 ($101,215) ($79,393) ($63,642)應佔合營公司溢利 5,177 5,135 4,168應佔聯營公司溢利 13,957 12,818 13,614除稅前（虧損）╱溢利 $150,089 ($199,667) $307,208稅項(2) ($12,433) ($19,554) ($23,357)期內（虧損）╱溢利 $137,656 ($219,221) $283,851附註：
1. 誠如「貨櫃運輸及物流」板塊所報告，東方海外國際集團的主要業務為貨櫃運輸及物流。該板塊收益包括運費、船租、服務費及其他相關收入總額。「其他」包括來自東方海外國際集團的投資物業、債券投資控股以及直接及間接持有匯賢產業信託的收入。
2. 稅項已就期內估計應課稅溢利按東方海外國際集團經營所在國家的現行適當稅率計提撥備。
– 54–
獨立財務顧問函件
評論
i. 二零一七年與二零一六年比較
截至二零一七年十二月三十一日止年度的總收益約6,108百萬美元，與二零一六年約5,298百萬美元相比，增長約15.3%。於貨櫃運輸及物流板塊，每個標準箱整體收益水平及載貨量分別增加約11.4%及約3.6%。於二零一七年，貨櫃航運業的貿易狀況較二零一六年為佳。
截至二零一七年十二月三十一日止年度，東方海外國際集團的貨櫃運輸及物流板塊由二零一六年錄得虧損約203百萬美元增長至產生經營溢利約86百萬美元，該板塊的經營溢利率由約-3.8%增長至約1.4%。儘管二零一七年的燃油成本較二零一六年高，惟運費增加使東方海外國際集團能改善其於貨櫃運輸及物流板塊的盈利能力。
於二零一七年，在東方海外國際集團其他板塊錄得經營溢利增長的支持下，整體經營由二零一六年錄得虧損約138百萬美元增長至產生溢利約232百萬美元。
二零一七年年度溢利增長至約138百萬美元，而二零一六年則錄得虧損約219百萬美元。溢利主要由於上述貨櫃運輸及物流板塊的表現得以改善，以及來自其他板塊的收入增加。
ii. 二零一六年與二零一五年比較
截至二零一六年十二月三十一日止年度的總收益約5,298百萬美元，與二零一五年約5,953百萬美元相比下跌約11.0%。於貨櫃運輸及物流板塊，截至二零一六年十二月三十一日止年度的載貨量較二零一五年增加約9.1%，惟於二零一六年每個標準箱的收益水平則大幅下跌約17.4%。此乃由於整體市況充滿挑戰性，在某些情況下運費更跌至歷史低點，使業內公司專注於薄利多銷以盡用運輸空間。
– 55–
獨立財務顧問函件
於二零一六年，東方海外國際集團的貨櫃運輸及物流板塊經營溢利由二零一五年約276百萬美元下跌至錄得虧損約203百萬美元，該板塊的經營溢利率由二零一五年約4.7%下跌至二零一六年約-3.8%。
業績倒退主要由於上述運費下跌，惟東方海外國際集團仍然繼續專注於燃油減省計劃，當中涉及優化航線及船速以降低成本。於二零一六年，來自其他板塊的經營溢利亦下跌約16.3%。於二零一六年，整體經營溢利為虧損約138百萬美元，較二零一五年的整體經營溢利約353百萬美元下跌約139.2%。
二零一六年年度溢利為虧損約219百萬美元，而二零一五年則錄得溢利約284百萬美元，相當於下跌約177.2%。轉盈為虧主要由於上述充滿挑戰性的運費環境，以及其他板塊的經營溢利下跌。
(b)財務狀況
以下載列為東方海外國際集團於二零一七年十二月三十一日、二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日的綜合財務狀況概要，乃分別摘錄自二零一七年、二零一六年及二零一五年年報：
截至十二月三十一日止年度
二零一七年 二零一六年 二零一五年美元千元 美元千元 美元千元非流動資產
物業、機器及設備 $6,251,457 $6,076,673 $6,020,744投資物業 270,000 220,000 200,000合營公司及聯營公司 159,673 148,752 154,136無形資產 49,204 60,143 55,646可供出售財務資產 45,383 93,148 127,998持至到期日之投資 217,889 195,296 217,004其他非流動資產 110,968 44,539 39,204非流動資產總值 7,104,574 6,838,551 6,814,732
– 56–
獨立財務顧問函件
截至十二月三十一日止年度
二零一七年 二零一六年 二零一五年美元千元 美元千元 美元千元流動資產
現金及銀行結餘 $1,940,975 $1,625,676 $2,015,581有限制之銀行結餘 3,425 1,023 443應收賬項及預付項目 589,936 474,158 499,409組合投資 294,720 322,927 295,894其他流動資產 135,666 142,255 105,515流動資產總值 2,964,722 2,566,039 2,916,842總資產 $10,069,296 $9,404,590 $9,731,574非流動負債
借貸 $3,930,025 $3,489,272 $3,663,100其他非流動負債 76,887 83,194 62,150非流動負債總額 4,006,912 3,572,466 3,725,250流動負債
應付賬項及應計項目 $740,260 $695,897 $750,378借貸 624,158 601,465 438,619其他流動負債 15,453 15,476 19,817流動負債總額 1,379,871 1,312,838 1,208,814總負債 $5,386,783 $4,885,304 $4,934,064權益
股本 $62,579 $62,579 $62,579儲備 4,619,934 4,456,707 4,734,931總權益 $4,682,513 $4,519,286 $4,797,510
– 57–
獨立財務顧問函件
評論
i. 資產
於二零一七年十二月三十一日的總資產約10,069百萬美元，較二零一六年十二月三十一日增加約7.1%。截至二零一七年十二月三十一日的非流動資產約7,105百萬美元，佔總資產約70.6%。非流動資產主要包括物業、機器及設備約6,251百萬美元。東方海外國際集團的物業、機器及設備包括船舶、貨櫃及車架、碼頭設備以及土地及樓宇。於二零一七年十二月三十一日的流動資產約2,965百萬美元，佔總資產約29.4%。流動資產主要包括現金及銀行結餘、應收賬項及預付項目以及組合投資。根據吾等與管理層的討論及其他吾等認為合適的盡職審查步驟，吾等理解資產負債表中並無資產的價值被大幅低估。
ii. 負債
於二零一七年十二月三十一日的總負債約5,387百萬美元，較二零一六年十二月三十一日的水平增加約10.3%。於二零一七年十二月三十一日，來自銀行貸款的借貸（有抵押及無抵押）及融資租賃債務約4,554百萬美元，佔總負債約84.5%。
5. 要約價的分析
根據要約，要約價為每股東方海外國際股份78.67港元現金。於評估東方海外國際股份的價值時，吾等採取兩種常用的估值方法分析要約價，即可比較公司分析及可比較交易分析。作為對此性質交易的一般參考，吾等亦對東方海外國際股份的交易進行分析，並審閱聯交所上市公司的公開收購先例。
– 58–
獨立財務顧問函件
(a)可比較公司分析
東方海外國際集團主要從事貨櫃航運服務，並於聯交所上市。聯交所是位於資金自由流動的司法權區的國際股票交易所。據此，吾等考慮主要從事貨櫃航運服務的公司，彼等截至最後實際可行日期均在沒有資本管制措施的司法權區的國際股票交易所上市。吾等認為在聯交所以外其他國際股票交易所上市的公司可作相關比較，此乃由於貨櫃航運業的性質屬全球性，而不論其上市地域，從事貨櫃航運服務的公司均會面對全球資本流動，前提是該公司是在沒有資本管制的司法權區上市。符合標準的公司為 Hapag-LloydAG（「Hapag-Lloyd」）、長榮海運股份有限公司（「長榮」）、萬海航運股份有限公司（「萬海」）、現代商船有限公司（「現代商船」）及陽明海運股份有限公司（「陽明」）（統稱「可比較公司」）。誠如下文所述，由於Neptune Orient LinesLimited（「NOL」，一家於新加坡證券交易所有限公司（Singapore Exchange Securities TradingLimited）主板上市的貨櫃航運公司）被CMA CGMS.A.（「CMACGM」）收購後已在二零一六年除牌，故並不符合標準。根據上述標準，可比較公司名單詳盡，吾等認為能公平代表可與東方海外國際集團比較的公司。
市賬率（「市賬率」）顯示公司股份市價對記錄於公司財務報表的過往每股賬面資產淨值（定義為公司總資產減其總負債，而不包括少數股東權益）的比率。
– 59–
獨立財務顧問函件
市賬率是判斷貨櫃航運公司價值的最常用方法。基於盈利的比率如市盈率或企業價值比除利息、稅項、折舊及攤銷前的盈利比率並非常用於判斷貨櫃航運公司價值，此乃由於不論個別貨櫃航運公司以及整個行業的盈利及盈利能力水平均屬波動性質。以下載列為可比較公司的市賬率：可比較公司 上市所在地 市值1 市賬率1、2概約百萬元
美元 概約倍數 Hapag-Lloyd 德國 5,942 0.87長榮 台灣 1,732 0.84萬海 台灣 1,240 1.13現代商船 南韓 1,335 2.00陽明 台灣 676 0.87最高 2.00中位數 0.87平均數 1.14最低 0.84要約 6,275 1.343資料來源：彭博、公司財務報告
附註：
1. 用作上述計算的最後實際可行日期概約匯率（如相關）：1美元=0.858歐元；
1美元=30.58新台幣；1美元=1,118.8韓元；1美元=7.846港元。
2. 根據於最後實際可行日期的市值除以相關公司的最新披露資產負債表資料中權益持有人應佔總賬面值計算。其中Hapag-Lloyd、長榮、萬海、現代商船及陽明的最新披露資產負債表資料為截至二零一八三月三十一日，而東方海外國際則為截至二零一七年十二月三十一日。
3. 根據最後實際可行日期的匯率1美元=7.846港元作出的要約價78.67港元與二零一七年十二月三十一日每股東方海外國際股份的經審核賬面資產淨值約58.71港元之比。
– 60–
獨立財務顧問函件
誠如上表所示，基於要約價的東方海外國際引申市賬率約為1.34倍，較可比較公司的市賬率中位數及平均數（分別為0.87倍及1.14倍）為高。
(b)可比較交易分析
東方海外國際集團主要從事貨櫃航運服務。在評估要約項下要約價的公平性及合理性時，吾等亦審閱符合下列標準的可比較交易：(i)目標公司主要從事貨櫃航運服務；(ii)於二零一二年一月一日至最後實際可行日期期間公佈者；(iii)僅以現金作為對價；(iv)收購大部份股權；及(v)目標公司具有公開披露的交易條款及財務資料。吾等僅識別一項可比較交易，為 CMACGM於二零一六年五月三十日就NOL（於新加坡證券交易所有限公司主板上市的貨櫃航運公司）全部已發行及繳足普通股作出的自願性有條件全面要約。在CMACGM作出要約當時，NOL與東方海外國際的規模相若，並在同一個聯盟中營運。
於二零一六年五月三十日，CMACGM就NOL全部已發行及繳足普通股作出自願性有條件全面要約，要約價為每股NOL股份1.30新加坡元（「NOL要約」）。
誠如上述，市賬率為判斷貨櫃航運公司價值的最常用方法。以下載列為要約的引申市賬率與NOL要約的引申市賬率比較：
要約 NOL要約引申市賬率 1.34倍1 0.96倍2附註：
1. 根據最後實際可行日期的匯率1美元=7.846港元作出的要約價78.67港元與於二零一七年十二月三十一日每股東方海外國際股份的經審核賬面資產淨值約58.71港元之比。
2. 日期為二零一五年十二月七日的CMACGM公告。
– 61–
獨立財務顧問函件
誠如上表所示，要約的引申市賬率約1.34倍，遠高於NOL要約的引申市賬率。
(c)公開交易分析
以下載列為東方海外國際股份於二零一六年七月六日（為截至最後交易日止12個月期間的首個交易日）起至最後實際可行日期（包括該日）（「回顧期間」）的每日收市價。
90 100
要約價=78.67港元
80
80
70截至二零一六年 陳述東方海外國際
六月三十日止六個的並不知悉或涉及任何與
未經審核中期 東方海外國際有關的 截至二零一七年
60
60業績公告 競投討論的自願公告 六月三十日止六個月的
未經審核中期業績公告
50 二零一七年年度
該公告 業績公告 40
40
20
二零一六年年度
30 業績公告
20 0
一六年七月一六年十月一七年一月一七年五月一七年八月一七年十一月一八年二月一八年六月
成交量 股價
資料來源：彭博
誠如上圖所示，於回顧期間，東方海外國際股份的收市價低於要約項下的要約價。東方海外國際股份於最後交易日的收市價為57.10港元，並於二零一七年七月十日（為緊隨刊發該公告後的交易日）上升約26.1%至72.00港元。
– 62–
）元港（價股
）股萬百（量交成
獨立財務顧問函件
由最後交易日起至最後實際可行日期，東方海外國際股份的收市價於介乎57.10港元至77.75港元上落，低於要約項下的要約價。於最後實際可行日期，東方海外國際股份的收市價為每股東方海外國際股份77.75港元。
以下載列為於及緊接最後交易日及最後實際可行日期前，要約價每股東方海外國際股份78.67港元對東方海外國際股份若干平均收市價的溢價：
要約價每股東方海外國際股份78.67港元期間 平均收市價 代表的溢價最後交易日 57.10港元 37.8%最後交易日前5個交易日 55.76港元 41.1%最後交易日前30個交易日 50.69港元 55.2%最後實際可行日期 77.75港元 1.2%
– 63–
獨立財務顧問函件
(d)聯交所上市公司的公開收購先例
經適當查詢相關資料（包括聯交所網站及其他公開所得資料）後，下表載列所有符合下列標準的聯交所上市公司公開收購先例（「收購先例」）詳盡表單：(i)於二零一二年一月一日至最後實際可行日期期間公佈者；(ii)僅以現金作為對價；(iii)各要約人為持有少於30%股權的少數股東或第三方；(iv)各受要約人市值於各自公告時為高於20億港元；及(v)僅屬自願性全面要約及協議計劃交易架構。然而，鑑於收購先例涉及與東方海外國際集團不同業務性質、財務表現及財政狀況的公司，吾等認為收購先例僅可作一般參考。
較平均收市價溢價╱（折讓）
最後交易日前 最後交易日前公告日期 公司 於最後交易日 五個交易日 三十個交易日二零一七年四月二十八日 百麗國際控股有限公司 19.5% 24.3% 21.4%二零一七年三月一日 盈德氣體集團有限公司1 109.1% 97.0% 90.1%二零一四年三月三十一日 永亨銀行有限公司2 49.2% 52.2% 59.8%二零一三年九月九日 維達國際控股有限公司 38.4% 32.4% 34.8%二零一三年八月十九日 泰昇集團控股有限公司 10.0% 21.7% 39.0%二零一三年八月二日 美即控股國際有限公司 24.8% 29.2% 26.0%二零一三年一月十七日 創生控股有限公司 66.7% 81.6% 82.3%二零一二年八月三十一日 盈天醫藥集團有限公司3 17.2% 18.2% 20.1%高位 109.1% 97.0% 90.1%平均數 41.8% 44.6% 46.7%中位數 31.6% 30.8% 36.9%低位 10.0% 18.2% 20.1%二零一七年七月七日 要約 37.8% 41.1% 55.2%資料來源︰彭博、聯交所網站
– 64–
獨立財務顧問函件
附註︰
1. 根據PAG Asia IILP於二零一七年三月一日的出價每股現金6.00港元計算。在此之前，盈德氣體集團有限公司收到Air Products and Chemicals,Inc.的出價每股現金5.50港元（可能會上調至每股6.00港元）（已於二零一七年一月九日作出公告），並曾於二零一六年十二月二十三日作出公告指星瑞（香港）投資管理有限公司可能會提出要約。所示溢價乃根據於二零一六年十二月二十三日（因公佈上述星瑞（香港）投資管理有限公司可能提出要約而短暫停牌前之最後交易日）及之前的平均收市價計算。
2. 溢價乃根據二零一三年九月十六日的收市價及緊接二零一三年九月十六日（刊發有關其控股股東可能出售於永亨銀行有限公司的權益的公告前之最後交易日）前的平均收市價計算。
3. 出價包括基本要約價每股1.40港元，另加在盈天醫藥集團有限公司達致二零一二年財政年度的若干純利目標的情況下的追加金額0.30港元。溢價乃根據最高要約價1.70港元計算。
根據上表所示，收購先例於各自公告前最後一個交易日、各自最後交易日前五個交易日及各自最後交易日前30個交易日較平均收市價之溢價的平均值分別約為41.8%、44.6%及46.7%，而收購先例於各自公告前最後一個交易日、各自最後交易日前五個交易日及各自最後交易日前30個交易日較平均收市價之溢價中位數分別約為31.6%、30.8%及36.9%。要約價較東方海外國際股份於最後交易日收市價之溢價及東方海外國際股份於緊接最後交易日前五個交易日之平均收市價之溢價介乎於收購先例溢價中位數及平均值之間，而要約價較東方海外國際股份於緊接最後交易日前30個交易日之平均收市價之溢價則高於收購先例溢價之平均值及中位數。總括而言，吾等認為要約價的溢價與收購先例一致。
– 65–
獨立財務顧問函件
(e)東方海外國際集團之前景
根據與東方海外國際管理層的討論，吾等得悉於過往數年，整個集裝箱船運業的運費有一定程度的波動，而盈利能力亦因而有所波動。這對中小型公司（如東方海外國際集團）的影響最大。
此外，於過去幾年，集裝箱船運業曾公佈數項交易並達致完成。該等交易包括(i)Hapag-Lloyd收購ChileanCompañîa Sud Americana de VaporesSA；(ii) CMACGM收購NOL；(iii)中遠海運控股與中海集裝箱運輸股份有限公司合併；(iv)Hapag-Lloyd與United Arab ShippingCompany合併；(v) Kawasaki Kisen KaishaLimited、Mitsui O.S.K. LinesLimited及Nippon Yusen KabushikiKaisha成立集裝箱船運合營企業；及(vi) APMoller－Maersk A/S收購HamburgSüdamerikanische Dampfschifffahrts-GesellschaftKG。該等交易預期會令業內大型及中小型公司之間的規模差距進一步擴大。
根據與東方海外國際管理層的討論，吾等理解集裝箱船運業公司的規模效益主要體現在以下兩個方面：最大限度降低每單位成本，以及達致較大程度的網絡優化，即於有需要時將公司部份船隊重新調配至利潤較佳的貿易航線。達成這兩項可以有助於提高利潤率，並可有較大能力於運費波動期間保持盈利能力。
我們亦從與東方海外國際管理層的討論中得知，東方海外國際集團於過往曾考慮通過其他方式達致規模效益。該等方法包括加入聯盟（如大洋聯盟（OceanAlliance））及投資額外船舶以內生增長擴大規模。然而，東方海外國際管理層認為，考慮到前述行業動態、合併活動及規模差距擴大，基於東方海外國際集團於業內的相對位置，單獨來看，即使採取上述措施，其自身的前景仍然不明朗。
– 66–
獨立財務顧問函件
6. 討論及分析
吾等請閣下垂注下列吾等對要約進行評估的主要因素及分析︰
(a)市賬率
市賬率是判斷貨櫃航運公司價值的最常用方法。基於盈利的比率如市盈率或企業價值比除利息、稅項、折舊及攤銷前的盈利比率並非常用於判斷貨櫃航運公司價值，此乃由於不論個別貨櫃航運公司以及整個行業的盈利及盈利能力水平均屬波動性質。
要約的引申市賬率約為1.34倍，較可比較公司約0.87倍的普遍市賬率（即可比較公司的市賬率中位數）有利。
此外，要約約1.34倍的引申市賬率遠高於NOL要約（即根據上述標準所識別的唯一可資比較交易）0.96倍的引申市賬率。
(b)東方海外國際集團之前景
鑒於前述行業動態，加上最近一波合併活動令業內大型公司與中小型公司（如東方海外國際集團）之間的差距擴大，並預期將會進一步擴大，東方海外國際集團自身之前景並不明朗。
(c)不可撤回承諾
聯席要約人已取得的不可撤回承諾指聯席要約人將收購超過50%的東方海外國際股份，滿足要約的接納條件。因此，吾等認為出現與東方海外國際競爭的提案的可能性不大。
– 67–
獨立財務顧問函件
(d)較交易價格大幅溢價的退出機會
作為一般參考，要約價每股東方海外國際股份78.67港元較(i)最後交易日的東方海外國際股份收市價溢價約37.8%；(ii)緊接最後交易日前最後五個交易日的東方海外國際股份的平均收市價溢價約41.1%；及(iii)緊接最後交易日前最後30個交易日的東方海外國際股份的平均收市價溢價約55.2%。整體來說，吾等認為要約價代表的溢價與收購先例一致。此外，要約價高於最後實際可行日期前12個月期間的最高收市價。
(e)維持東方海外國際股份在聯交所的上市地位
吾等注意到聯席要約人有意於要約結束後維持東方海外國際股份在聯交所的上市地位。合資格東方海外國際股東可因應各自情況考慮保留其所有或部分東方海外國際股份。
意見及建議
基於本函件所載的主要因素，吾等認為要約的條款對合資格東方海外國際股東而言屬公平合理。因此，吾等建議獨立董事委員會推薦合資格東方海外國際股東接納要約。
此致
東方海外（國際）有限公司獨立董事委員會台照
代表
花旗環球金融亞洲有限公司
董事
Chul Young Kim
二零一八年七月六日
Chul YoungKim先生為根據證券及期貨事務監察委員會登記的持牌人士，並作為花旗環球金融亞洲有限公司進行證券及期貨條例項下第6類（就機構融資作出意見）受規管活動的負責人員。
– 68–
附錄一 要約的進一步條款 1. 接納要約的程序
(a) 為接納要約，務請閣下應依照隨附接納表格印備的指示，填妥並簽署表格，而有關指示屬於要約條款的一部分。
(b)倘有關閣下的東方海外國際股份的股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需任何令人信納的彌償保證）乃以閣下名義登記，而閣下欲接納要約，則須盡快且無論如何不遲於二零一八年七月二十七日（即要約截止日期）下午四時正（香港時間）或聯席要約人可根據《收購守則》的規定釐定及公佈的有關較後時間及╱或日期，將正式填妥的隨附接納表格，連同有關股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件（及╱或就此所需任何令人信納的彌償保證）郵寄或親自送交東方海外國際的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖，並於信封面註明「東方海外（國際）有限公司－要約」。
(c) 倘有關閣下的東方海外國際股份的股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需任何令人信納的彌償保證）乃以代名人公司名義或閣下本身以外的名義登記，而閣下欲接納要約，則閣下必須：
(i) 將閣下的股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需任何令人信納的彌償保證）送交該代名人公司或其他代名人，作出指示授權其代表閣下接納要約，並要求其將正式填妥的隨附接納表格，連同有關閣下欲接納的要約所涉及的東方海外國際股份數目的有關股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件（及╱或就此所需任何令人信納的彌償保證）呈交股份過戶登記處，並於信封面註明「東方海外（國際）有限公司－要約」；
I– 1
附錄一 要約的進一步條款 (ii)透過股份過戶登記處安排以閣下名義登記東方海外國際股份，及將正式填妥的隨附接納表格，連同有關股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需任何令人信納的彌償保證）呈交股份過戶登記處，並於信封面註明「東方海外（國際）有限公司－要約」；
(iii)倘閣下的東方海外國際股份已透過中央結算系統寄存於持牌證券交易商（或其他註冊證券交易商）╱託管銀行持有，則應指示閣下的持牌證券交易商（或其他註冊證券交易商或託管銀行）授權香港中央結算（代理人）有限公司，在香港中央結算（代理人）有限公司設定限期當日或之前代表閣下接納要約。為趕及香港中央結算（代理人）有限公司設定的限期，閣下應向持牌證券交易商（或其他註冊證券交易商或託管銀行）查詢處理閣下指示所需時間，並按其要求向持牌證券交易商（或其他註冊證券交易商或託管銀行）呈交指示；
或
(iv)倘閣下的東方海外國際股份寄存於中央結算系統的投資者戶口持有人股份賬戶，則閣下須授權於香港中央結算（代理人）有限公司設定的限期當日或之前透過中央結算系統「結算通」電話系統或中央結算系統互聯網系統發出閣下的指示。
(d)倘未能即時交出及╱或遺失（視情況而定）有關閣下的東方海外國際股份的股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件，而閣下欲接納要約，則須將填妥的接納表格，連同聲明閣下遺失或未能即時交出一份或以上股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件及就此所需任何令人信納的彌償保證的函件，呈交股份過戶登記處，並於信封面註明「東方海外（國際）有限公司－要約」。倘閣下其後尋回或可即時交出該等文件，務須於其後盡快將有關股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件送交股份過戶登記處。倘閣下遺失股票，則亦須致函股份過戶登記處索取彌償保證函件，並按照其指示填妥後，交回股份過戶登記處。聯席要約人將可全權酌情決定是否承購不可即時交出及╱或遺失的股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件的任何東方海外國際股份。
I– 2
附錄一 要約的進一步條款 (e) 倘閣下已為以閣下名義登記任何東方海外國際股份而將有關股份過戶但尚未接獲股票，而閣下欲接納要約，則須填妥並簽署接納表格，連同經妥為簽署的過戶收據一併送交股份過戶登記處，並於信封面註明「東方海外（國際）有限公司－要約」。此舉將被視為不可撤回地指示及授權瑞銀及╱或聯席要約人及╱或任何彼等各自的代理，於有關股票發出時，代表閣下向東方海外國際或股份過戶登記處領取相關股票及向股份過戶登記處呈交該等股票並授權及指示股份過戶登記處持有該等股票，惟須受要約的條款及條件所規限，猶如其已連同接納表格一併送交股份過戶登記處。
(f) 要約僅於股份過戶登記處不遲於二零一八年七月二十七日（即要約截止日期）下午四時正（香港時間）或聯席要約人可能根據《收購守則》規定釐定及公佈的有關較後時間及╱或日期收訖已填妥並簽署的接納表格，且達成以下事項後，方會被視作獲有效接納：
(i) 隨附有關股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件（及╱或就此所需任何令人信納的彌償保證），以及（倘該等股票並非閣下名下）確立閣下成為有關東方海外國際股份登記持有人的權利的其他文件（例如空白或以閣下為受益人由登記持有人簽立並妥為蓋上印花的相關東方海外國際股份過戶文件）；或
(ii)由經登記的合資格東方海外國際股東或其遺產代理人作出（惟僅以所登記的持股數額及本(f)段另一分段並無計及的東方海外國際股份的有關接納為限）；或
I– 3
附錄一 要約的進一步條款 (iii)股份過戶登記處或聯交所核證。
倘由經登記的合資格東方海外國際股東以外的人士簽立接納表格，則須提交予股份過戶登記處信納的適當授權憑證文件（例如遺囑認證書或授權書的核證副本）。
(g)送交任何接納表格、股票、過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需任何令人信納的彌償保證）概不會獲發收訖通知。
2. 接納期間及修訂
(a) 除非要約先前已取得執行人員的同意予以修訂或延長，否則接納表格必須於二零一八年七月二十七日（即要約截止日期）下午四時正前送交股份過戶登記處，方為有效。
(b)倘要約獲延長，有關延長的公告將列明另一截止日期或載述要約將仍可供接納直至另行通知為止。倘屬後者，則須於要約截止前，向合資格東方海外國際股東發出最少14日的書面通知。倘在要約過程中，聯席要約人修訂要約條款，則所有合資格東方海外國際股東（不論彼等是否已接納要約）將有權按照經修訂條款接納經修訂的要約。經修訂的要約須於經修訂要約文件寄發當日起計最少14日維持可供接納，且不得早於要約截止日期截止。
(c) 倘要約截止日期獲延長，本綜合文件及接納表格中有關要約截止日期的任何提述須（除非文義另有所指）被視為其後的要約截止日期。
(d)倘條件於要約截止日期或要約的任何隨後截止日期前並未獲達成，並無責任延長要約。
I– 4
附錄一 要約的進一步條款 3. 結算
(a) 要約項下的對價將盡快結算，惟無論如何須於(i)要約無條件日期及(ii)股份過戶登記處就要約接獲填妥及有效的接納表格以及就有關接納的東方海外國際股份的相關所有權文件日期（以較遲者為準）後七(7)個營業日（定義見《收購守則》）內進行。
(b)倘合資格東方海外國際股東接納要約，每張支票將以普通郵遞方式寄往相關合資格東方海外國際股東於接納表格註明的地址，或倘接納表格上並未填寫姓名及地址，則寄往有關合資格東方海外國際股東或東方海外國際股東名冊上聯名登記股東排名首位者的地址，郵誤風險概由該等人士自行承擔。
(c) 不足一仙的數額將不予支付，應付予接納要約的合資格東方海外國際股東的現金對價金額將調整至最接近的仙位。
(d)支票如在相關支票開立日期起計六個月內未獲提兌，將不可兌現且再無效力，而在此情況下，支票持有人應就付款聯絡聯席要約人。
(e) 合資格東方海外國際股東根據要約有權收取的對價，將按照要約的條款全數支付，而不會計及任何留置權、抵銷權、反申索或聯席要約人可能或聲稱有權對有關合資格東方海外國際股東提出的其他類似權利。
4. 接納要約的影響及撤回權利
(a) 合資格東方海外國際股東將透過有效接納要約而向聯席要約人提呈出售不附帶所有留置權、押記、產權負擔、優先購買權及任何性質的任何其他第三方權利的東方海外國際股份以及連同該等股份於要約截止日期附帶的全部權利。
I– 5
附錄一 要約的進一步條款 (b)要約須待本綜合文件「瑞銀函件」所載的條件獲達成後，方可作實。合資格東方海外國際股東交回的要約接納不得撤銷及不可撤回，惟下一段所述情況或遵守《收購守則》第17條則另作別論，《收購守則》第17條規定，如要約在要約截止日期起的21天內，就接納而言仍未成為無條件，要約的接納人有權撤回其接納。在此情況下，要約接納人可透過向股份過戶登記處遞交經接納人（或其以書面方式正式委任的代理）簽署的書面通知（有關委任代理的證明連同該通知一併遞交），撤回有關接納。
(c) 根據《收購守則》第19.2條，倘聯席要約人未能遵守規定就本附錄第5節所載要約作出公告，執行人員可按其能接納的條款要求接納要約的合資格東方海外國際股東獲授撤回接納的權利，直至符合該段所述要求為止。
(d)於合資格東方海外國際股東撤回接納後，聯席要約人須（或促使他人）盡快但無論如何於撤回接納當日起計10日內以普通郵遞方式（就合資格東方海外國際股東而言）向有關合資格東方海外國際股東寄回接納表格一併遞交的東方海外國際股份的股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件（及╱或就此所需任何令人信納的彌償保證）。
5. 公告
(a) 聯席要約人、中遠海運控股及東方海外國際聯合刊發並於要約截止日期二零一八年七月二十七日下午七時正於聯交所網站聯合刊登要約結果的公告。有關公告將符合《收購守則》第19.1條的披露規定，當中包括要約結果。
I– 6
附錄一 要約的進一步條款 (b)任何延長要約的公告均須列明下一個截止日期；倘要約全面成為無條件，則可根據《收購守則》聲明要約將於截止日期後起計14日內保持可供接納。倘要約於不遲於本綜合文件寄發日期後起計7日內全面成為或被宣佈為無條件，聯席要約人有權作出公告，以使要約於本綜合文件寄發日期後起計21日內終止接納。
(c) 結果公告須列明東方海外國際股份的總數及東方海外國際股份的權利： (i) 就接獲的要約接納所涉及的東方海外國際股份的總數及東方海外國際股份的權利；
(ii)聯席要約人或其一致行動人士於要約期前持有、控制或擁有指示權的東方海外國際股份的總數及東方海外國際股份的權利；及
(iii)聯席要約人或其一致行動人士於要約期已收購或同意將予收購的東方海外國際股份的總數及東方海外國際股份的權利。
(d)結果公告須載有聯席要約人或其任何一致行動人士（控制瑞銀、受瑞銀控制或與瑞銀受共同控制且屬於豁免自營交易商或豁免基金經理的實體除外）已借入或借出的東方海外國際的有關證券（定義見《收購守則》第22條註釋4）詳情，惟不包括任何已借出或出售的借入東方海外國際股份。
(e) 結果公告須列明東方海外國際的相關股本類別所佔百分比及投票權所佔百分比。
(f) 倘聯席要約人、其一致行動人士或顧問就要約期的接納水平或接納合資格東方海外國際股東的數目或百分比作出聲明，則聯席要約人須根據《收購守則》第19條註釋2即時刊發公告。
I– 7
附錄一 要約的進一步條款 (g)按《收購守則》及《上市規則》所規定，有關要約的所有公告（執行人員及聯交所已確認彼等並無有關其他意見）將於聯交所及東方海外國際網站發佈。
6. 代名人登記
為確保所有合資格東方海外國際股東獲得同等待遇，作為代名人代表超過一名實益擁有人持有東方海外國際股份的經登記的合資格東方海外國際股東須於實際可行情況下將各實益擁有人的持股量分開處理。為讓以代名人名義登記投資的東方海外國際股份實益擁有人接納要約，彼等有必要向其各自的代名人提供有關彼等對要約的意向的指示。
7. 郵遞
所有文件及股款將以普通郵遞方式寄發予合資格東方海外國際股東，郵遞風險概由彼等自行承擔。該等文件及股款將按東方海外國際股東名冊所示地址寄發予合資格東方海外國際股東，如屬聯名東方海外國際股東，則寄發予東方海外國際股東名冊上名列首位的合資格東方海外國際股東。聯席要約人、東方海外國際、瑞銀、摩根大通、滙豐銀行、花旗、股份過戶登記處或彼等各自的任何董事、代理或參與要約的任何其他人士，概不就任何寄失或郵誤或因此可能產生的任何其他責任負責。
8. 海外合資格東方海外國際股東
(a) 要約關於在百慕達註冊成立並於香港上市的有限公司，因此須遵守香港法例、法規及規則的程序及披露規定，有關程序及規定或有別於其他司法權區的程序及規定。屬於香港以外其他司法權區的公民、居民或國民的合資格東方海外國際股東參與要約的能力可能受相關司法權區法例及規例的規限。各合資格東方海外國際股東須確保就此全面遵守有關司法權區的法律法規，包括取得任何政府、外匯管制或其他同意或備案及登記和在相關司法權區內繳付該名合資格東方海外國際股東應付的任何轉讓稅或其他稅項。
I– 8
附錄一 要約的進一步條款 (b)任何合資格東方海外國際股東的接納視為構成該合資格東方海外國際股東向聯席要約人及東方海外國際作出已遵守一切地方法律及規定的聲明及保證，且該合資格東方海外國際股東可根據相關司法權區的法例合法接納要約。合資格東方海外國際股東如有疑問，應諮詢彼等的專業顧問。
(c) 致美國合資格東方海外國際股東的提示。
要約為就百慕達註冊成立並於香港上市的有限公司的證券作出，且須遵守香港法例、法規及規則的程序及披露規定，該等程序及規定有別於美國的相關程序及規定。此外，東方海外國際股份的美國持有人應留意，本綜合文件按香港的格式及風格編製，有別於美國的格式及風格。要約根據美國適用的收購要約規則或相關豁免及根據《證券及期貨條例》的規定延伸至美國。因此，要約須遵守香港相關的披露及其他程序規定，包括撤回權利、要約時間表、結算程序及付款時間，或有別於美國本土收購要約程序及法律規定所適用者。
根據美國聯邦所得稅法和適用的美國各州及地方與外國及其他稅法，東方海外國際股份的美國持有人根據要約收取現金或屬應課稅交易。東方海外國際股份的美國持有人各自務請立即向獨立專業顧問諮詢接納要約的稅務影響。
本綜合文件所載東方海外國際的財務資料摘錄自根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則所編製截至二零一七年十二月三十一日、二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止三個年度的經審核財務報表。該等財務資料未必可與美國公司或純粹根據美國公認會計原則編製財務報表的公司的財務資料全面比較。
I– 9
附錄一 要約的進一步條款由於(i)中遠海運控股、聯席要約人及東方海外國際均位於美國以外的國家，(ii)其部分或全部高級職員及董事可能是美國以外國家的居民及(iii)彼等各自的大部分資產均位於美國境外，因此東方海外國際股份的美國持有人可能難以強制執行其根據美國聯邦證券法所產生的權利及申索。東方海外國際股份的美國持有人可能無法在非美國法院就違反美國證券法起訴一家非美國公司或其高級職員或董事。此外，東方海外國際股份的美國持有人或會難以於美國境內向中遠海運控股、聯席要約人、東方海外國際或彼等各自的高級職員或董事送達法律程序文件，以向彼等強制執行美國法院的判決或強制彼等或彼等的聯屬人士服從美國法院的判決。
根據香港一般慣例及美國《證券交易法》第14e-5(b)條，聯席要約人謹此披露自身或其聯屬人士、其代名人或彼等各自的經紀人（作為代理）於要約可予接納之前或期間，可在美國境外不時進行除依據要約之外的若干購買或安排購買東方海外國際股份。根據《收購守則》及美國《證券交易法》第14e-5(b)條，瑞銀及其聯屬公司可繼續於聯交所擔任東方海外國際股份的獲豁免自營買賣商。此等購買可按現行價格於公開市場進行或按磋商價透過私人交易進行，惟(i)任何該等購買或安排均須遵守相關法律並於美國境外進行及(ii)（如適用）上調要約價格以便與任何該等購買或安排所付對價匹配。有關該等購買的任何資料將呈報予證監會，並可於證監會網站www.sfc.hk進行查閱。
9. 稅務
(a) 接納要約的合資格東方海外國際股東其股份如已於東方海外國際的香港股份過戶登記冊登記則須按因接納要約而產生的對價價值，或（以較高者為準）獲接納後東方海外國際股份的市值的0.1%繳付賣方從價印花稅。相關合資格東方海外國際股東應支付的相關印花稅金額將在根據要約應支付予該等合資格東方海外國際股東的對價中扣除。各聯席要約人將按就要約的相關接納所應支付的對價，或（以較高者為準）獲接納後東方海外國際股份的市值的0.1%自行承擔其應支付的買方從價印花稅，並將負責向香港印花稅署申報根據要約有效交出以供接納的相關東方海外國際股份在買賣時應繳付的全部印花稅。
I– 10
附錄一 要約的進一步條款 (b)倘合資格東方海外國際股東對接納要約的稅務涵義有任何疑問，建議諮詢彼等的專業顧問。謹此強調，聯席要約人或東方海外國際及彼等的最終實益擁有人和與彼等任何一方一致行動的人士、瑞銀、摩根大通、滙豐銀行、花旗、股份過戶登記處或彼等各自的任何董事、專業顧問或參與要約的任何人士，概不就任何人士接納要約引致的稅務影響或負債承擔責任。
10.一般資料
(a) 凡由合資格東方海外國際股東或彼等指定的代理發出、接收或寄發的所有通訊、通告、接納表格、股票、過戶收據、其他所有權文件（及╱或任何就此所需令人信納的彌償保證）及支付要約項下應付對價的款項將以郵遞方式發出、接收或寄發，郵誤風險概由彼等承擔，而聯席要約人、東方海外國際、瑞銀、摩根大通、滙豐銀行、花旗、股份過戶登記處或彼等各自的任何董事或代理或參與要約的任何其他人士概不就寄失或郵誤或因此而可能產生的任何其他責任承擔任何責任。
(b)接納表格所載條文構成要約條款的一部分。
(c) 因無意疏忽而遺漏向任何獲提出要約的人士寄發本綜合文件及╱或接納表格，不會使要約在任何方面失效。
(d)要約及所有接納將受香港法例規管，並按其詮釋。合資格東方海外國際股東或其代表一經簽署接納表格，即表示該合資格東方海外國際股東（視情況而定）同意香港法院擁有獨有的管轄權，處理要約可能引致的任何爭議。
(e) 簽妥接納表格將授權聯席要約人、瑞銀、或彼等可能指示的有關人士，代表接納要約的人士填寫、修訂及簽立任何文件，並作出任何其他必要或適當的行動，以便基於該等人士就此接納要約而將東方海外國際股份轉歸聯席要約人或有關人士。
I– 11
附錄一 要約的進一步條款 (f) 任何合資格東方海外國際股東根據要約有權收取的對價，將根據要約的條款悉數支付，且不會計及任何留置權、抵銷權、反訴權或其他聯席要約人可能或聲稱有權對有關合資格東方海外國際股東提出的類似權利。
(g)任何接納要約的合資格東方海外國際股東將負責支付任何轉讓或註銷或其他稅項或有關人士就有關司法權區應付的關稅。
(h)在作出決定時，合資格東方海外國際股東須倚賴其本身對東方海外國際集團及要約的條款（包括所涉及的好處及風險）所作出的研究。本綜合文件的內容（包括所載的任何一般意見或推薦建議連同接納表格）不應詮釋為聯席要約人、東方海外國際、瑞銀、摩根大通、滙豐銀行或彼等各自的專業顧問所作出的任何法律或商業意見。合資格東方海外國際股東應向本身的專業顧問諮詢專業意見。
(i) 向海外合資格東方海外國際股東提出要約或會受到有關司法權區的法例禁止或影響。海外合資格東方海外國際股東應確保彼等知悉並遵守任何適用的法例或監管規定。各海外合資格東方海外國際股東如欲接納要約，則有責任全面遵守所有有關司法權區的法例及法規，包括但不限於取得任何可能所需的政府、外匯管制或其他同意及登記或存檔，並遵守一切必要手續、監管及╱或法例規定。該等海外合資格東方海外國際股東將負責支付任何轉讓款項或其他稅項或該海外合資格東方海外國際股東就有關司法權區應付的關稅。海外合資格東方海外國際股東應就決定是否接納要約尋求專業意見。
(j) 本綜合文件及接納表格乃就於香港進行要約遵守適用法律及監管規定以及遵守聯交所操作規則而編製。
I– 12
附錄一 要約的進一步條款 11.詮釋
(a) 本綜合文件所指合資格東方海外國際股東包括因收購或轉讓東方海外國際股份而有權簽署接納表格的人士，倘超過一名人士簽署接納表格，則本綜合文件的條文共同及分別適用於該等人士。
(b)本綜合文件及接納表格所指要約應包括任何相關延展及╱或修訂。
(c) 本綜合文件及接納表格所指男性包括女性及中性，而所指單數包括眾數，反之亦然。
I– 13
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 1. 東方海外國際集團財務資料概要
以下為東方海外國際集團截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止三個年度各年的綜合財務報表概要，乃摘錄自東方海外國際截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止三個年度各年的年報所載東方海外國際集團經審核綜合財務報表。
截至十二月三十一日止年度
二零一五年 二零一六年 二零一七年美元千元 美元千元 美元千元業績
收益 5,953,444 5,297,693 6,108,350除稅前溢利╱（虧損） 307,208 (199,667) 150,089稅項 (23,357) (19,554) (12,433)本年度溢利╱（虧損） 283,851 (219,221) 137,656應佔溢利╱（虧損）：
東方海外國際股東 283,851 (219,221) 137,656每股普通股溢利╱（虧損）（美仙） 45.4 (35.0) 22.0股息
中期股息 60,179 – 13,388建議末期股息 11,577 – –每股股息（美仙）
中期股息 9.6 – 2.14建議末期股息 1.85 – –
II– 1
附錄二 東方海外國際集團的財務資料截至十二月三十一日止年度
二零一五年 二零一六年 二零一七年美元千元 美元千元 美元千元資產及負債及權益
總資產 9,731,574 9,404,590 10,069,296總負債 4,934,064 4,885,304 5,386,783總權益 4,797,510 4,519,286 4,682,513東方海外國際集團截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止三個年度各年的綜合財務報表由香港執業會計師羅兵咸永道會計師事務所審核，且各年的財務報表均無載有任何保留意見。
概無規模、性質或事態屬特殊之項目於上述任何期間的東方海外國際集團綜合財務業績中確認。
2. 財務報表
下文載列最近期刊發之東方海外國際集團截至二零一七年十二月三十一日止年度的綜合財務報表連同相關附註及比較數字（摘錄自東方海外國際截至二零一七年十二月三十一日止年度的年報）。
II– 2
附錄二 東方海外國際集團的財務資料東方海外國際集團截至二零一七年十二月三十一日止年度的財務報表
綜合損益表
截至二零一七年十二月三十一日止年度
附註 二零一七年 二零一六年美元千元 美元千元收益 5 6,108,350 5,297,693營運支出 6 (5,531,438) (5,032,272)毛利 576,912 265,421於一投資物業之公允值溢利 17 43,436 18,522其他營運收入 7 72,082 72,456營業及行政費用 (487,299) (468,897)其他收益╱（虧損）淨額 8 27,039 (25,729)經營溢利╱（虧損） 11 232,170 (138,227)財務開支 12 (101,215) (79,393)應佔合營公司溢利 19 5,177 5,135應佔聯營公司溢利 20 13,957 12,818除稅前溢利╱（虧損） 150,089 (199,667)稅項 13 (12,433) (19,554)本年度溢利╱（虧損） 137,656 (219,221)應佔溢利╱（虧損）如下：
東方海外國際股東 137,656 (219,221)普通股每股盈利╱（虧損）（美仙） 14
基本及攤薄 22.0 (35.0)第II-10至II-87頁所載的附註構成此等財務報表的一部分。歸屬於本年度溢利的應付東方海外國際權益股東股息詳情載於附註15。
II– 3
附錄二 東方海外國際集團的財務資料綜合全面收益表
截至二零一七年十二月三十一日止年度
二零一七年 二零一六年美元千元 美元千元本年度溢利╱（虧損） 137,656 (219,221)其他全面收益╱（虧損）如下：
日後不會於損益表中重列之項目：
界定福利計劃重新計量收益╱（虧損） 10,506 (20,118)經已重列或日後可能會於損益表中重列之項目：
可供出售財務資產
－公允值變動 12,492 (28,012)－資產重估儲備出售後撥回 – 4,753－資產重估儲備減值後撥回 – 13,201幣值換算調整
－海外附屬公司 6,978 (6,880)－聯營公司 8,505 (9,176)－合營公司 478 (1,167)經已重列或日後可能會於損益表中
重列之項目總額 28,453 (27,281)本年度其他全面收益╱（虧損）稅後淨額 38,959 (47,399)本年度總全面收益╱（虧損） 176,615 (266,620)應佔總全面收益╱（虧損）如下：
東方海外國際股東 176,615 (266,620)第II-10至II-87頁所載的附註構成此等財務報表的一部分。
II– 4
附錄二 東方海外國際集團的財務資料綜合資產負債表
於二零一七年十二月三十一日
附註 二零一七年 二零一六年美元千元 美元千元資產
非流動資產
物業、機器及設備 16 6,251,457 6,076,673投資物業 17 270,000 220,000預付租賃溢價 18 7,972 7,818合營公司 19 10,833 11,225聯營公司 20 148,840 137,527無形資產 21 49,204 60,143遞延稅項資產 22 1,476 4,227退休金及退休資產 23 243 –有限制之銀行結餘 24 60,414 403可供出售財務資產 25 45,383 93,148持至到期日之投資 26 217,889 195,296其他非流動資產 27 40,863 32,091 7,104,574 6,838,551流動資產
存貨 28 102,157 84,472應收賬項及預付項目 29 589,936 474,158應收一間聯營公司欠款 30 – 2,854應收合營公司欠款 31 6,007 431持至到期日之投資 26 17,040 41,621組合投資 32 294,720 322,927金融衍生工具 33 1,825 2,097可收回稅款 8,637 10,780有限制之銀行結餘 24 3,425 1,023現金及銀行結餘 34 1,940,975 1,625,676 2,964,722 2,566,039總資產 10,069,296 9,404,590權益
股東權益
股本 35 62,579 62,579儲備 36 4,619,934 4,456,707總權益 4,682,513 4,519,286
II– 5
附錄二 東方海外國際集團的財務資料附註 二零一七年 二零一六年美元千元 美元千元負債
非流動負債
借貸 37 3,930,025 3,489,272遞延稅項負債 22 65,221 71,337退休金及退休負債 23 38 11,857其他非流動負債 11,628 – 4,006,912 3,572,466流動負債
應付賬項及應計項目 38 740,260 695,897合營公司應付款 39 7,526 10,712借貸 37 624,158 601,465本期稅項 7,927 4,764 1,379,871 1,312,838總負債 5,386,783 4,885,304總權益及負債 10,069,296 9,404,590第II-10至II-87頁所載的附註構成此等財務報表的一部分。
II– 6
附錄二 東方海外國際集團的財務資料綜合現金流量表
截至二零一七年十二月三十一日止年度
附註 二零一七年 二零一六年美元千元 美元千元營運業務現金流量
經營溢利╱（虧損） 232,170 (138,227)利息收入 (46,611) (39,580)股息收入及分派 (22,975) (30,016)折舊及攤銷 439,824 408,874處置無形資產虧損 6,690 –可供出售財務資產減值 – 13,201資產及負債之公允值收益 (50,196) (28,791)出售非流動資產淨（收益）╱虧損 (8,434) 6,171計算營運資金變動前之經營溢利 550,468 191,632存貨增加 (17,685) (11,991)應收賬項及預付項目（增加）╱減少 (115,641) 26,118應付賬項及應計項目增加╱（減少） 41,161 (56,580)其他非流動負債增加 11,628 –淨退休資產╱負債改變 (1,556) (688)金融衍生工具結算 2,319 852營運產生之現金 470,694 149,343支付利息及財務費用 (90,095) (72,343)（支付）╱退回香港利得稅款 (21) 334已繳海外稅款 (10,220) (8,863)營運業務現金產生淨額 370,358 68,471投資業務現金流量
出售及到期贖回非流動資產 155,757 41,128購入物業、機器及設備 (470,428) (251,822)購入其他非流動資產 (98,101) (59,181)組合投資減少╱（增加） 46,200 (23,375)投資於一間合營公司 (154) –合營公司應付款改變淨額 (8,762) 2,115有限制之銀行結餘及超過三個月
到期之銀行存款（增加）╱減少 (61,956) 277,596收取利息 46,496 40,036投資收取之股息及分派 9,710 15,766收取合營公司及聯營公司之股息 20,204 10,140投資業務現金（使用）╱產生淨額 (361,034) 52,403
II– 7
附錄二 東方海外國際集團的財務資料附註 二零一七年 二零一六年美元千元 美元千元融資業務現金流量
新增貸款 41(a) 447,361 559,289償還貸款 41(a) (552,076) (658,098)新增融資租賃債務 41(a) 659,521 –融資租賃支出之資本部分 41(a) (236,838) (129,649)支付予東方海外國際股東之股息 (13,388) (11,604)融資業務現金產生╱（使用）淨額 304,580 (240,062)現金及現金等價物增加╱（減少）淨額 313,904 (119,188)於年初之現金及現金等價物 1,625,219 1,737,511幣值換算調整 1,852 6,896於年終之現金及現金等價物 41(c) 1,940,975 1,625,219第II-10至II-87頁所載的附註構成此等財務報表的一部分。
II– 8
附錄二 東方海外國際集團的財務資料綜合權益變動表
截至二零一七年十二月三十一日止年度
股東權益
股本 儲備 總額美元千元 美元千元 美元千元於二零一五年十二月三十一日 62,579 4,734,931 4,797,510本年度總全面虧損 – (266,620) (266,620)股東交易
二零一五年度末期股息 – (11,604) (11,604)於二零一六年十二月三十一日 62,579 4,456,707 4,519,286本年度總全面收益 – 176,615 176,615股東交易
二零一七年度中期股息 – (13,388) (13,388)於二零一七年十二月三十一日 62,579 4,619,934 4,682,513第II-10至II-87頁所載的附註構成此等財務報表的一部分。
II– 9
附錄二 東方海外國際集團的財務資料綜合財務報表附註
1. 一般資料
東方海外國際為一家在百慕達註冊成立的有限公司，註冊地址為Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11,Bermuda，主要辦公地址為香港灣仔港灣道25號海港中心33樓。
東方海外國際的股份在聯交所主板上市。
東方海外國際集團之最終母公司為Tung Holdings (Trustee)Inc.，於利比里亞共和國註冊成立。
2. 主要會計政策摘要
編製本綜合財務報表採用的主要會計政策載於下文。除另有說明外，此等政策在所呈報的所有年度內貫徹應用。
2.1編製基準
綜合財務報表是根據香港財務報告準則（「財務準則」）編製。綜合財務報表已按照歷史成本法編製，並就投資物業、可供出售財務資產、組合投資及金融衍生工具按公允值列賬而作出修訂。
編製符合財務準則的綜合財務報表需要使用若干關鍵會計估算。這亦需要管理層在應用東方海外國際集團會計政策過程中行使其判斷。涉及高度的判斷或高度複雜性的範疇，或涉及對綜合財務報表屬重大假設和估算的範疇，在附註4中已披露。
II– 10
附錄二 東方海外國際集團的財務資料採納經修訂財務準則
在二零一七年，東方海外國際集團採納下列與其業務相關現有準則之修訂。
現有準則之修訂
香港會計準則7（修訂） 現金流量表
香港會計準則12（修訂） 所得稅
香港財務準則12（修訂） 披露於其他實體之權益
採納上述現有香港財務報告準則之修訂並無對東方海外國際集團造成重大影響。已按香港會計準則7之修訂所要求額外披露就融資活動產生之負債作調節。
與東方海外國際集團相關但尚未生效之新準則及對現有準則之修訂、改進及詮釋
新公佈之準則及對現有準則之修訂、改進及詮釋 於會計年度或以後生效香港財務準則 2014－2016年報告週期之年度改進 二零一八年一月一日香港財務準則9 金融工具 二零一八年一月一日香港財務準則15 客戶合同收益 二零一八年一月一日香港財務準則15（修訂） 澄清香港財務準則15 二零一八年一月一日香港會計準則40（修訂） 轉移投資物業 二零一八年一月一日香港（國際財務報告 外幣交易及墊付代價 二零一八年一月一日詮釋委員會）詮釋22
香港財務準則 2015－2017年報告週期之年度改進 二零一九年一月一日香港財務準則9（修訂） 具有負補償之提前還款特性及 二零一九年一月一日對金融負債的修改
香港財務準則16 租賃 二零一九年一月一日香港（國際財務報告 所得稅處理之不確定性 二零一九年一月一日詮釋委員會）詮釋23
香港財務準則17 保險合約 二零二一年一月一日採納香港財務準則2014－2016年報告週期之年度改進、香港財務準則2015－2017年報告週期之年度改進、香港財務準則17、香港會計準則40之修訂、香港（國際財務報告詮釋委員會）詮釋22、及香港（國際財務報告詮釋委員會）詮釋23預期不會對東方海外國際集團之綜合財務報表帶來重大改變，東方海外國際集團已對香港財務準則9、15及16作出下列評估。
II– 11
附錄二 東方海外國際集團的財務資料香港財務準則9金融工具
香港財務準則9應用預期信貸虧損方法將對金融資產之分類及計量有所影響。管理層在初步評估其對東方海外國際集團綜合財務報表所帶來之影響後，認為採納香港財務準則9將不會對東方海外國際集團業績或財務狀況帶來重大影響。
香港財務準則15客戶合同收益
香港財務準則15取代香港會計準則11涵蓋之建築合同及香港會計準則18涵蓋之貨物及服務之合同收益確認。該準則引入若責任分時段完成則收益需按時段確認之觀念，即客戶同時接收及消耗所提供之利益。管理層已進行初步評估，並認為應用香港財務準則15不會對東方海外國際集團之綜合財務報表帶來重大改變。
香港財務準則16租賃
香港財務準則16主要影響東方海外國際集團之營運租賃賬目。
按香港財務準則16要求，資產（租賃項目之使用權）及其支付租金之財務債項需於綜合資產負債表上確認。管理層正在評估附註40(b)所呈列之營運租賃承擔中，會導致有若干部分最後以資產及未來付款債項方式確認，以及對東方海外國際集團綜合業績及現金流分類之影響。
2.2綜合
綜合財務報表包括東方海外國際及其所有附屬公司截至十二月三十一日止的財務報表。
綜合財務報表亦包括東方海外國際集團應佔合營公司及聯營公司收購後業績及儲備。
(a)附屬公司
附屬公司指東方海外國際集團對其具有控制權的所有主體（包括結構性主體）。當東方海外國際集團因為參與該主體而承擔可變回報的風險或享有可變回報的權益，並有能力透過其對該主體的權力影響此等回報時，東方海外國際集團即控制該主體。附屬公司在控制權轉移至東方海外國際集團之日起綜合入賬。附屬公司在控制權終止之日起停止綜合入賬。
II– 12
附錄二 東方海外國際集團的財務資料東方海外國際集團利用購買法將業務合併入賬。購買一附屬公司所轉讓的對價，為所轉讓資產、所有人產生的負債，及東方海外國際集團發行的股本權益的公允值。所轉讓的對價包括或有對價安排所產生的任何資產和負債的公允值。購買相關成本在產生時支銷。
在業務合併中所購買可識別的資產以及所承擔的負債及或有負債，首先以彼等於購買日期的公允值計量。東方海外國際集團按個別收購基準，確認在被收購方的任何非控制性權益。被收購的非控制性權益為現時的擁有權權益，並賦予持有人一旦清盤時按比例應佔主體的淨資產，可按公允值或按現時擁有權權益應佔被收購方可識別淨資產的確認金額比例而計量。非控制性權益的所有其他組成部分按收購日期的公允值計量，除非財務準則規定必須以其他計量基準計算。
轉讓的對價，被購買方任何非控制性權益，以及被收購方任何之前權益在購買日期的公允值，超過東方海外國際集團應佔所購買可識別淨資產公允值的數額，列為商譽。就廉價購買而言，如所轉讓對價、確認的任何非控制性權益及之前持有的權益計量，低於購入附屬公司淨資產的公允值，則將該差額直接在綜合損益表中確認。
東方海外國際集團內公司之間的交易、交易的結餘及未實現收益予以對銷。除非交易能提供所轉讓資產已減值之憑證，否則未實現虧損亦予以對銷。
(b)非控制性權益交易
東方海外國際集團將其與非控制性權益進行、不導致失去控制權的交易入賬為權益交易—即與附屬公司所有者以其作為所有者身份進行的交易。所支付的任何對價與相關應佔所收購附屬公司淨資產賬面值的差額記錄為權益。向非控制性權益的處置的盈虧亦記錄在權益中。
II– 13
附錄二 東方海外國際集團的財務資料當東方海外國際集團不再持有控制權﹐在主體的任何保留權益重新計量至公允值﹐賬面值的變動在損益中確認。公允值為就保留權益的後續入賬而言的初始賬面值﹐作為聯營公司、合營公司或金融資產。此外﹐之前在其他綜合收益中確認的任何數額猶如東方海外國際集團已直接處置相關資產和負債。這意味著之前在其他綜合收益中確認的數額重新分類至損益。
(c)合營安排
在合營安排的投資必須分類為共同經營或合營公司，視乎每個投資者的合同權益和義務而定。東方海外國際集團已評估其合營安排的性質並釐定為合營公司。合營公司按權益法入賬。
根據權益法，合營公司權益初步以成本確認，其後經調整以確認東方海外國際集團應佔的收購後溢利或虧損以及其他綜合收益變動的份額。如東方海外國際集團應佔某一合營公司的虧損等於或超過其在該合營公司的權益（包括任何實質上構成東方海外國際集團在該合營公司淨投資的長期權益），則東方海外國際集團不會確認進一步虧損，除非東方海外國際集團已產生義務或已代合營公司付款。
東方海外國際集團與其合營公司之間的未實現交易收益按東方海外國際集團在該等合營公司的權益予以對銷。除非交易能提供所轉讓資產已減值之憑證，否則未實現虧損亦予以對銷。
(d)聯營公司
聯營公司指所有東方海外國際集團對其有重大影響力而無控制權的實體，通常附帶有20%至50%投票權的股權。聯營公司投資以會計權益法入賬，並初步以成本確認。東方海外國際集團於聯營公司之投資包括收購時已識辨之商譽（扣除任何累計減值虧損）。
II– 14
附錄二 東方海外國際集團的財務資料如聯營公司的權益持有被削減但仍保留重大影響力，只有按比例將之前在其他綜合收益中確認的數額重新分類至損益（如適當）。
東方海外國際集團應佔收購後聯營公司的溢利或虧損於綜合損益表內確認，而應佔收購後儲備的變動則於儲備賬內確認。投資賬面值會根據累計之收購後儲備變動而作出調整。如東方海外國際集團應佔某一聯營公司的虧損等於或超過其在該聯營公司的權益，包括任何其他無抵押應收款，則東方海外國際集團不會確認進一步虧損，除非東方海外國際集團已產生義務或已代聯營公司付款。
東方海外國際集團與其聯營公司之間的上流和下流交易的溢利和虧損，在東方海外國際集團的財務報表中確認，但僅限於無關連投資者在聯營公司權益的數額。除非交易能提供所轉讓資產已減值之憑證，否則未實現虧損亦予以對銷。聯營公司的會計政策已按需要作出改變，以確保與東方海外國際集團採用的政策符合一致。
2.3物業、機器及設備
所有物業、機器及設備按歷史成本減折舊和減值列賬。歷史成本包括收購該項目直接應佔的開支，其後成本只有在與該項目有關的未來經濟利益有可能流入東方海外國際集團，而該項目的成本能可靠計量時，才包括在資產的賬面值或確認為獨立資產（按適用）。財政期間內，所有其他維修及保養產生的開支在綜合損益表扣除。
在建資產及永久業權土地無須計提折舊。
II– 15
附錄二 東方海外國際集團的財務資料物業、機器及設備的折舊採用以下的估計可使用年期將成本按直線法分攤至殘值計算：
貨櫃輪 25年
貨櫃及車架 10至12年
貨櫃碼頭設備及修繕 3至15年
永久業權房產 不超過75年
租賃房產 按租賃年期攤銷
租賃修繕 按五年或租賃年期兩者中較短之年限攤銷傢俬、汽車、電腦及 3至15年
其他設備
資產的殘值及可使用年期在每個結算日進行檢討，並適時調整。
若資產的賬面值高於其估計可收回價值，其賬面值即時撇減至可收回金額。
出售時之盈虧乃比較出售淨所得與所出售資產賬面值之差額，於綜合損益表中列賬。
2.4投資物業
為獲得長期租金收益或資本增值或兩者兼備而持有，且並非由東方海外國際集團內的公司佔用的物業列為投資物業。投資物業包括永久業權土地、以營運租賃持有的土地及以融資租賃持有之樓宇。以營運租賃持有的土地，如符合投資物業其餘定義，按投資物業分類及記賬。營運租賃猶如其為融資租賃而記賬。
投資物業初步按其成本計量，包括相關的交易成本及適用的借貸成本。在初步確認後，投資物業按公允值列賬。公允值乃根據每半年一位獨立專業估值師估值。公允值之變動於綜合損益表中確認。
II– 16
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 2.5船舶維修及檢驗
購入船舶時，確認於隨來之旱塢維修時所需更換之部件，並將其成本於預期進行旱塢維修日之期間內（通常為三至五年）分攤。隨後之旱塢維修費用將被資本化，並在進行下一次旱塢維修日之期間內分攤。若攤銷期間出現重大旱塢維修費用，則對上一次旱塢維修費用餘值尚待攤銷者即時沖銷。
2.6無形資產
(a)商譽
商譽指收購成本超過於收購日期東方海外國際集團應佔所收購附屬公司╱聯營公司╱合營公司的可識別淨資產公允值。
收購外國業務時產生之商譽視作該項外國業務之資產。
收購附屬公司所產生之商譽按賬面值保留作為無形資產。收購聯營公司及合營公司所產生之商譽分別包括在聯營公司與合營公司之投資中，並須作減值測試作為整體結餘之一部分。獨立確認商譽須每年及當有跡象顯示賬面值不可收回時進行減值測試。倘若收購成本低於東方海外國際集團所佔被收購公司之可識別的淨資產之公允值，則該差額於綜合損益表中確認。
(b)電腦軟件
與開發或維護電腦軟件程式有關的成本在產生時確認為費用。
但此成本若與生產由東方海外國際集團控制的可識辨及獨有軟件產品直接相關的成本，且有可能產生經濟利益多於成本超過一年，確認為無形資產。直接成本包括開發軟件的員工成本和相關經常費用的適當份額。
II– 17
附錄二 東方海外國際集團的財務資料電腦軟件成本確認為資產者以成本減累計攤銷列賬，並按估計可使用年期五年以直線法攤銷。
2.7附屬公司投資及非財務資產減值
沒有確定使用年期之資產無需攤銷，但最少每年就減值進行測試。須作攤銷之資產，當有事件出現或情況改變顯示賬面值可能無法收回時就減值進行檢討。減值虧損按資產之賬面值超出其可收回金額之差額確認。可收回金額以資產之公允值扣除銷售成本或使用價值兩者之較高者為準。
資產將按可識別現金流量（現金產生單位）的最低層次組合作評估減值。
於每個結算日中，除商譽外，非財務資產所帶來的減值會進行檢討並可能作出撥回。
當收到附屬公司投資之股息，如果在宣佈派息期間，股息超過附屬公司之總全面收益，又或者投資在獨立賬戶之賬面值超過被投資在綜合財務報表的淨資產，包括商譽，必須進行附屬公司投資之減值測試。
2.8投資
東方海外國際集團將其投資分類如下：組合投資、貸款及應收款、持至到期日之投資及可供出售財務資產。分類方式視乎購入投資目的而定。
管理層在初步確認時釐定其投資的分類，並於每個結算日重新評估有關分類。
(a)組合投資
組合投資包括持作買賣的財務資產，及開始時指定按公允值透過損益表處理的財務資產。財務資產若在購入時主要用作在短期內出售或由管理層如此指定，則分類為此類別。在此類別的資產若為持作買賣或預期將於結算日後十二個月內變現，則分類為流動資產。
II– 18
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 (b)貸款及應收款
貸款及應收款為有固定或可釐定付款且沒有在活躍市場上報價的非衍生財務資產。此等資產在東方海外國際集團直接向債務人提供金錢或服務而無意將該應收款轉售時產生。此等款項包括在流動資產內，但到期日由結算日起計超過十二個月者，則分類為非流動資產。
(c)持至到期日之投資
持至到期日之投資為非衍生金融財務資產，付款以固定或可決定的方式及有固定投資期，並且東方海外國際集團的管理層有積極意向及能力持至到期日。若東方海外國際集團並非出售無重大影響數量之持至到期日之投資，整體類別將被重新列作可供出售財務資產。持至到期日之投資包括在非流動資產，除了那些在結算日少於十二個月到期之投資，則分類為流動資產。
(d)可供出售財務資產
可供出售財務資產為被指定為此類別或並無分類為任何其他類別的非衍生工具。除非管理層有意在結算日後十二個月內出售該項投資，否則此等資產列在非流動資產內。
可供出售財務資產所產生之利息按實際利率法計入綜合損益賬中之其他收益。可供出售財務資產所產生之股息收入在東方海外國際集團確定能收取之權益後計入綜合損益表中之「其他營運收益」。
II– 19
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 (e)確認及計算
一般投資的購入及出售在交易日確認，交易日指東方海外國際集團承諾購入或出售該資產之日。對於並非按公允值透過損益表處理的所有財務資產，投資初步按公允值加交易成本確認。當從投資收取現金流量的權利經已到期或經已轉讓，而東方海外國際集團已將擁有權的所有風險和回報實際轉讓時，投資即終止確認。可供出售財務資產及組合投資其後按公允值列賬。貸款及應收款以及持至到期日之投資利用實際利率法按攤銷成本，如有減值虧損減去列賬。
因為組合投資的公允值變動而產生的已實現及未實現盈虧於產生期間列入綜合損益表內。被分類為可供出售財務資產的非貨幣證券的公允值變動而產生的未實現盈虧，在其他全面收益中確認。
當分類為可供出售財務資產的證券被售出或減值時，累計公允值調整列入綜合損益表作為可供出售財務資產的盈虧。
有報價投資的公允值根據當時的買盤價計算。若某項財務資產的市場並不活躍（及就非上市證券而言），東方海外國際集團利用估值技術設定公允值。這些技術包括利用近期公平原則交易、參考大致相同的其他工具、貼現現金流量分析和經改良的期權定價模式，以反映發行人的具體情況。
若財務資產不作短期出售用途，東方海外國際集團可能將組合投資中的非衍生買賣財務資產重新分類。除貸款及應收款之外，只有在事件出現異常和非常不可能在短期再發生之罕見情況下，持作買賣類別之財務資產方被允許重新分類。另外，若東方海外國際集團有意及能力在可預見的將來持有符合貸款及應收款及持至到期日之投資定義之財務資產，東方海外國際集團可能選擇將此等財務資產重新分類並從組合投資或可供出售財務資產中剔出。
II– 20
附錄二 東方海外國際集團的財務資料重新分類於重新分類日以公允值計算。當適用時，公允值變成新成本或攤銷成本，在重新分類日期之前，公允值損益不能作逆轉記錄。重新分類至貸款及應收款及持至到期日之財務資產，其實際利率亦會於重新分類日釐定。現金流量估計的進一步增加對實際利率會作出調整。
東方海外國際集團在每個結算日評估是否有客觀證據證明某項財務資產或某組財務資產經已減值。對於分類為可供出售財務資產的權益性證券，在釐定證券是否已經減值時，會考慮證券公允值有否大幅或長期跌至低於其成本值。若可供出售財務資產存在此等證據，累計虧損—按收購成本與當時公允值的差額，減該財務資產之前在綜合損益表確認的任何減值虧損計算—自權益中剔除並在綜合損益表確認。在綜合損益表確認的股權工具減值虧損不會透過綜合損益表撥回。
關於持至到期日之投資減值，個別和集體情況兩者均被考慮。個別減值撥備以資產之賬面值及估計未來現值之現金流量之差計算，並針對有重要影響的資產折扣以資產之原本實際利率打折扣計算。
對於貸款及應收款類別，損失金額乃根據資產賬面值與按財務資產原實際利率貼現而估計未來現金流量（不包括仍未產生的未來信用損失）的現值兩者的差額計量。資產賬面值予以削減，而損失金額則在綜合損益表確認。如貸款或持至到期日之投資有浮動利率，計量任何減值損失的貼現率為按合同釐定的當前實際利率。在實際應用中，東方海外國際集團可利用可觀察的市場價格，按工具的公允值計量減值。
II– 21
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 (f)抵銷金融工具
當有法定可執行權力可抵銷已確認金額，並有意圖按淨額基準結算或同時變現資產和結算負債時，金融資產與負債可互相抵銷，並在綜合資產負債表報告其淨額。此法定可執行權利必須不得依賴未來事件而定，並且在一般業務過程中以及在公司或對手方出現違約、無償債能力或破產的情況下，也必須具有約束力。
2.9存貨
存貨主要包括燃油及消耗品。成本以加權平均基準計算，存貨以成本或可變現淨值兩者較低者入賬。可變現淨值為於正常業務中估計之售價減去銷售及完成交易之費用。
2.10應收賬項
應收賬項初步以公允值確認，其後利用實際利率法按攤銷成本扣除減值撥備計量。當有客觀證據證明東方海外國際集團將無法按應收款的原有條款收回所有款項時，即就應收賬款設定減值撥備。撥備金額為資產賬面值與按實際利率貼現的估計未來現金流量的現值兩者的差額。撥備金額在綜合損益表確認。
若應收賬項預期可於一年或一年內（或較長但在正常業務營運週期內）收回，該等賬項列為流動資產，否則列為非流動資產。
2.11現金及現金等價物
現金及現金等價物包括現金、原到期日為三個月或以下的銀行通知存款。
II– 22
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 2.12股本
普通股被列為權益。
直接歸屬於發行新股或認股權的新增成本在權益中列為所得款的減少（扣除稅項）。
2.13應付賬項
業務應付賬是在日常運作過程中從供應商購買貨物或服務而形成的支付責任。如果應付賬項於一年或以內到期，或於較長之正常業務經營期間內到期，該應付賬項分類為流動負債。否則，應付賬項分類為非流動負債。
業務應付賬初步按公允值確認，其後採用實際利率法按攤銷成本計算。
2.14借貸
借貸初步按公允值並扣除產生的交易成本確認。借貸其後按攤銷成本列賬﹔所得款（扣除交易成本）與贖回價值的任何差額利用實際利率法於貸款期間內在綜合損益表確認。
除非東方海外國際集團有無條件權利將負債的清算遞延至結算日後最少十二個月，否則借貸分類為流動負債。
設立貸款融資時支付的費用倘部分或全部融資將會很可能提取，該費用確認為貸款的交易費用。在此情況下，費用遞延至貸款提取為止。如沒有證據證明部分或全部融資將會很可能被提取，則該費用資本化作為流動資金服務的預付款，並按有關的融資期間攤銷。
II– 23
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 2.15本期及遞延稅項
本年度稅項支出包括本期及遞延稅項。除了稅項涉及其他全面收益或直接在權益中，稅項會於綜合損益表中確認。在這種情況下，稅項也可以分別在其他全面收益或直接在權益中確認。
本期所得稅費用是根據各國稅法在結算日前已頒佈或實質頒佈，東方海外國際的附屬公司、合營公司及聯營公司經營及產生繳稅收入的基礎上計算。管理層會定期對有關解釋適用稅務條例在報稅方面作出評估，而將會支付給稅務當局，並在適當的金額準則下作出撥備。
遞延稅項利用負債法就資產和負債的稅基與在資產和負債在綜合財務報表的賬面值之差產生的暫時差異全數撥備。然而，若遞延稅項來自在交易（不包括業務合併）中對資產或負債的初步確認，而在交易時不影響會計損益或應課稅盈虧，則不作記賬。遞延稅項採用在結算日前已頒佈或實質頒佈，並在有關之遞延稅項資產實現或遞延稅項負債結算時預期將會適用之稅率而釐定。
遞延稅項資產是就可能有未來應課稅盈利而就此可使用暫時差異而確認。
遞延稅項就附屬公司、聯營公司及合營公司投資產生之暫時差異而撥備，但假若東方海外國際集團可以控制暫時差異之撥回時間，而暫時差異在可預見將來有可能不會撥回則除外。
在法定權利下，本期稅項資產與本期稅項負債可互相抵銷，當遞延所得稅資產及負債在同一稅務當局對任何實體或不同應稅實體徵收，並有意按淨額支付餘額，遞延所得稅資產及負債便可互相抵銷。
II– 24
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 2.16僱員福利
(a)退休金責任
東方海外國際集團於有業務營運之主要國家營運多個界定福利和界定供款等計劃。此等計劃一般透過員工供款及東方海外國際集團公司付款而注資，並於有需要時考慮獨立合資格精算師的建議。
界定福利計劃乃非界定供款之退休計劃。界定福利計劃一般會釐定僱員在退休時可收取的退休福利金額，通常視乎年齡、服務年資和薪酬補償等一個或多個因素而定。
在綜合資產負債表內就有關界定福利計劃而確認的負債，為結算日的界定福利責任的現值減計劃資產的公允值。界定福利責任每年由獨立精算師利用預期福利支付計算。界定福利責任的現值利用將用以支付福利的貨幣為單位計值且到期日與有關的計劃負債的年期近似的優質企業債券的利率，將估計未來現金流出量貼現計算。
對於沒有此等債券的深厚市場的國家，採用政府債券的市場率。
界定福利計劃的本期服務開支是指在現年度由職工服務、福利變動、縮減和結算而產生的界定福利負債增加。此本期服務開支應在綜合損益表內的職工福利開支中確認（已包括在資產成本內除外）。
過往服務開支即時在綜合損益表中確認。
淨利息成本按界定福利責任的淨結餘和計劃資產公允值應用貼現率計算。此成本包含在綜合損益表的員工福利支出中。
II– 25
附錄二 東方海外國際集團的財務資料根據經驗而調整的精算利得和損失以及精算假設的變動，在產生期間內透過其他全面收益在權益中扣除或計入。
界定供款計劃之供款在應付時確認為僱員福利開支，且可由全數歸屬供款前離開計劃的僱員所放棄的供款而減少。預付供款按照現金退款或可減少未來付款而確認為資產。
(b)分紅計劃
東方海外國際集團依據一條方程式就分紅確認負債和費用，該方程式考慮了東方海外國際股東的應佔溢利（作出若干調整後）。東方海外國際集團就合約責任或據過往經驗已產生推定責任而確認撥備。
(c)僱員休假權利
僱員休假權利乃按僱員在可得年假時確認。於結算日時僱員積聚之年假按估計債項撥備。僱員病假或分娩假權利在產生時才確認。
2.17撥備
東方海外國際集團因已發生的事件而產生現有的法律或推定責任，可能需要有資源流出以償付責任而金額能可靠估計者，則確認撥備。
如有多項類似債務，其需要在結算中有資源流出的可能性，則可根據債務的類別整體考慮。即使在同一債務類別所包含的任何一個項目相關的資源流出的可能性極低，仍須確認撥備。
II– 26
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 2.18保險合約
東方海外國際據就其附屬公司所作之財務保證列作保險合約。東方海外國際就其於保險合約開始及之後之負債於每個結算日，以當時估計之未來現金流量作出評估。該等保險負債之賬面值變動已在損益表內確認。
2.19分部資料
營業分部報告與提供給主要營運決策者的內部報告完全一致。董事會已被確認為負責分配資源及評估營業分部業績並作出策略性決定的主要營運決策者。
2.20外幣匯兌
(a)功能和列賬貨幣
東方海外國際集團每個實體的財務報表所列項目均以該實體營運所在的主要經濟環境的貨幣計量（「功能貨幣」）。綜合財務報表以美元呈報，美元為東方海外國際的功能貨幣及東方海外國際集團的列賬貨幣。
(b)交易及結餘
外幣交易採用交易日的匯率換算為功能貨幣。此等交易產生的匯兌盈虧以及將外幣計值的貨幣資產和負債以年終匯率換算產生的匯兌盈虧在綜合損益表確認。
以外幣為單位及被分類為可供出售的債務證券的公允值變動，按照證券的攤銷成本變動與該證券賬面值的其他變動所產生的折算差額進行分析。與攤銷成本變動有關的折算差額確認為利潤或虧損，賬面值的其他變動則於其他綜合收益中確認。
II– 27
附錄二 東方海外國際集團的財務資料非貨幣項目（例如按公允值持有透過損益記賬的權益工具）的換算差額在綜合損益表中呈報為公允值盈虧的一部分。非貨幣項目（例如分類為可供出售財務資產的權益）的換算差額包括在權益的資產重估儲備內。
(c)東方海外國際集團公司
功能貨幣與列賬貨幣不同的所有東方海外國際集團實體（當中沒有嚴重通脹貨幣）的業績和財務狀況按如下方法換算為列賬貨幣： (i) 每份呈報的資產負債表內的資產和負債按該結算日的收市匯率換算；
(ii)每份損益表內的收入和費用按平均匯率換算（除非此匯率並不代表交易日期匯率的累計影響的合理約數；在此情況下，收支項目按交易日期的匯率換算）；及
(iii)所有由此產生的匯兌差額確認為其他全面收益。
在綜合賬目內，換算海外實體的淨投資，以及換算借貸及其他指定作為該等投資對沖的貨幣工具所產生的匯兌差額列入其他全面收益中。當售出一項海外業務時，該等匯兌差額在綜合損益表確認為出售盈虧的一部分。
收購海外實體產生的商譽及公允值調整視為該海外實體的資產和負債，並按收市匯率換算。
II– 28
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 2.21收益確認
收益包括出售服務收到的代價或應收的公允值，並扣除增值稅、回扣和折扣，以及對銷東方海外國際集團內部銷售。當收益金額能夠可靠計量，未來經濟利益可能流入實體，且達成如下所述之每個東方海外國際集團業務的特定標準時，東方海外國際集團便確認此等收益。收益確認如下： (a) 經營貨櫃運輸所得之運費收益，按每艘船舶每一航次已完成之百分比為基準，以時間比例法確認其收益。
(b)經營物流業務所得之收益，按提供服務後或以應計制確認。
(c) 經營貨櫃碼頭及提供其他服務所得之收益，按提供服務後或以應計制確認。
(d)有關營運租賃之租金收入按各租賃期以直線法確認。
(e) 利息收入採用實際利率法按時間比例基準確認。
(f) 股息收入在收取款項的權利確定時確認。
2.22租賃
(a)營運租賃
如租賃擁有權的重大部分風險和回報擁有權由出租人保留，分類為營運租賃。根據營運租賃支付的款項（扣除自出租人收取之任何獎勵金後）於租賃期內以直線法在綜合損益表中扣除。
租賃土地及土地使用權之預付金額按租賃年期以直線法於綜合損益表中扣除。當有減值時，減值數額於綜合損益表中扣除。
II– 29
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 (b)融資租賃
如東方海外國際集團持有租賃資產的絕大部分風險及回報擁有權，分類為融資租賃。融資租賃在租賃開始時按租賃物業之公允值及最低租賃付款現值兩者之較低者入賬。每項租金均分攤為負債及財務開支，使財務費用佔融資結欠額之常數比率。相應租賃責任在扣除財務開支後計入流動及非流動借貸內。財務開支的利息部分於租賃期內在綜合損益表確認，使財務開支與每個期間的負債餘額之比為常數定期利率。
2.23借貸成本
借貸成本於產生期間於綜合損益表中扣除，若直接用於收購、建造或生產資產，需長時間準備方能使用或出售者，有關部分予以資本化。
作為合資格資產成本一部分之借貸成本在該資產產生支出、借貸成本產生或需要準備該資產作為使用或出售之活動正在進行時開始資本化。
當大部分需要準備合資格資產作為使用或出售之活動已被中斷或完成，借貸成本資本化亦暫停或終止。
2.24金融衍生工具
金融衍生工具初步按於衍生工具合約訂立日之公允值確認，其後按公允值重新計量。公允值之改變於綜合損益表中確認。
2.25股息分派
向東方海外國際股東分派的股息在股息獲東方海外國際董事或股東批准的期間內於東方海外國際集團的財務報表內列為負債。
II– 30
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 3. 財務風險管理
3.1財務風險因素
東方海外國際集團的業務承受著多種的財務風險：外匯風險、價格風險、信貸風險、流動資金風險及現金流量及公允值利率風險。東方海外國際集團的整體風險管理方案專注於財務市場的不可預測性，並尋求盡量減低對東方海外國際集團財務表現的潛在不利影響。
東方海外國際集團有定期監察持有現金之短期及預期流動需要、預期淨營運現金流量、已承諾融資及對其借貸契約之遵從；從而保證東方海外國際集團之流動資金能符合短期及遠期需要。
東方海外國際集團已額外留意交易對手的信貸質量，尤其與債務證券、衍生工具和現金交易有關的主要客戶及財務機構之信貸質量。而相關交易對手之信貸質量已於綜合財務報表之附註中披露。
(a)外匯風險
東方海外國際集團在全球營運，故此承受多種不同貨幣產生的外匯風險，而主要涉及美元的風險。外匯風險適當時會以遠期合約及期權來相抵。
貨櫃運輸及物流業務之收入及支出主要為美元及不同貨幣，包括歐元、加元、日元及人民幣。
為減低貨幣風險，以美元為主之業務貸款會以美元作出借貸。當其他可變因素維持不變，而美元匯率平均改變1%比對全部其他非美元之相關貨幣對於二零一七年業績帶來正面或反面之影響約為3.5百萬美元（二零一六年：3.9百萬美元）。
II– 31
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 (b)價格風險
貨櫃運輸及物流業務對經濟波動十分敏感，東方海外國際集團因而承受運費率風險。如平均貨櫃運費率增加或減少1%而全部其他可變因素維持不變，東方海外國際集團之收益將增加或減少為53.1百萬美元（二零一六年：45.4百萬美元）。
東方海外國際集團之貨櫃運輸及物流業務亦承受燃油價格風險，燃油成本是貨櫃運輸及物流之主要成本之一，東方海外國際集團進行油價衍生合約交易以管理燃油價格風險。對於燃油價格增加，只能從運輸燃油附加費中調整，作出部分補償。當其他可變因素維持不變，以增加燃油價格每噸一美元計算，營運成本將增加約為2.0百萬美元（二零一六年：1.8百萬美元）。
由於東方海外國際集團所持之投資包括可供出售財務資產及組合投資，乃按公允值列賬，故東方海外國際集團亦承受權益性證券或債務證券價格風險。東方海外國際集團透過分散其組合以管理投資於權益性證券或債務證券所產生之價格風險。在其他因素不變情況下，東方海外國際集團所持之權益性證券或債務證券市價每增加或減少1%，組合投資及可供出售財務資產中之權益性證券或債務證券公允值變動將令東方海外國際集團二零一七年十二月三十一日止年度之除稅後溢利及其他全面收益分別增加或減少2.9百萬美元（二零一六年：3.2百萬美元）及零美元（二零一六年：0.6百萬美元）。
(c)信貸風險
東方海外國際集團並無重大集中的信貸風險。東方海外國際集團有政策確保服務是向擁有適當信貸歷史的客戶提供。
東方海外國際集團之信貸風險包含於其現金及銀行結餘、組合投資、持至到期日之投資、金融衍生工具、有限制銀行結餘及業務應收賬項。有關上述之信貸質量，已分別於綜合財務報表之相關附註中披露。
II– 32
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 (d)流動資金風險
審慎的流動資金風險管理指維持充足的現金和現金等價物，透過已承諾信貸融資的足夠額度備有資金，和有能力結算市場持倉。東方海外國際集團致力透過持有充足的現金和現金等價物及隨時可變現之流動資產以維持資金的靈活性。
營運實體持有之現金盈餘超過營運資金管理所需結餘會轉至東方海外國際集團庫務部，東方海外國際集團庫務部將現金盈餘投資於計息之往來賬戶、定期存款、貨幣巿場存款及有價證券，選擇適當到期日或有足夠流動性之工具，能提供足夠的空間。於報告日，東方海外國際集團持有流動資產為2,235.7百萬美元（二零一六年：2,008.9百萬美元），預計因管理流動性風險，都可立刻變現。
下列附表分析將東方海外國際集團之非衍生財務負債及以淨額結算的衍生財務負債分為相關到期組別，根據結算日剩餘期內至約定到期日計算。表內所披露金額為合約性未貼現的現金流量，由於貼現之影響不大，故此在十二個月內到期之結餘相等於其賬面值。
美元千元 少於一年 一年至兩年 兩年至五年 五年以上於二零一七年
十二月三十一日
借貸 740,200 609,937 2,044,341 1,692,884其他非流動負債 – 1,317 6,026 4,285應付賬項及應計項目 740,260 – – –合營公司應付款 7,526 – – –於二零一六年
十二月三十一日
借貸 695,212 615,892 1,783,751 1,377,205應付賬項及應計項目 695,897 – – –合營公司應付款 10,712 – – –
II– 33
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 (e)現金流量利率風險
市場利率轉變對東方海外國際集團之收入及營運現金流量並無重大影響。東方海外國際集團之政策乃將多餘資金投放於有信譽之財務機構，使其可在短期內對東方海外國際集團提供最佳之回報。
東方海外國際集團的現金流量利率風險來自計息銀行結餘及借貸中之利率變動。
於二零一七年十二月三十一日，如借貸利率升高或降低0.1%，而其他全部可變因素維持不變，本年度除稅後溢利將減少或增加1.8百萬美元（二零一六年：除稅後虧損增加或減少2.2百萬美元），主要是浮動利率借貸之利息支出升跌所造成。
3.2資本風險管理
東方海外國際集團的資本管理宗旨是保障東方海外國際集團有能力持續經營，提供回報予股東及利益予其他權益持有人，並維持最佳資本結構，以減低資本成本。
為保持或調整資本結構，東方海外國際集團可能調整派付予股東之股息金額、退回資本予股東、發行新股或出售資產，以減低債務。
與業內其他公司一樣，東方海外國際集團根據借貸比率監察資本，此比率是淨負債除以總權益計算，淨負債以總借貸（包括列於綜合資產負債表之「流動及非流動借貸」）減去有限制之銀行結餘、現金及銀行結餘及組合投資計算。
II– 34
附錄二 東方海外國際集團的財務資料借貸比率於二零一七年及二零一六年十二月三十一日如下：
美元千元 二零一七年 二零一六年借貸總額（附註37） (4,554,183) (4,090,737)減：有限制之銀行結餘（附註24） 63,839 1,426現金及銀行結餘（附註34） 1,940,975 1,625,676組合投資（附註32） 294,720 322,927淨借貸 (2,254,649) (2,140,708)股東權益總額 4,682,513 4,519,286借貸比率 0.48 0.47淨借貸狀況之變動主要由於年內購入物業、機器及設備所致。
3.3公允值估計
金融工具於綜合資產負債表按公允值計算，並需要披露下列公允值計算等級：
(cid:129) 在活躍巿場對相同資產或負債之報價（未經調整）（第1級）。
(cid:129) 除了１級所包括的報價外，該資產或負債的可觀察其他輸入，無論直接（即時價格）或間接（即源自價格）（第2級）。
(cid:129) 資產或負債並非基於可觀察巿場數據（即不可觀察之投入）（第3級）。
II– 35
附錄二 東方海外國際集團的財務資料下表列出按公允值計量於二零一七年及二零一六年十二月三十一日時東方海外國際集團之財務資產及負債：
二零一七年
美元千元 第1級 第2級 第3級 總額資產
組合投資
－權益性證券 35,852 – – 35,852－債務證券 252,728 – – 252,728－基金及其他投資 – 6,140 – 6,140金融衍生工具 – 1,825 – 1,825可供出售財務資產
–其他投資 – – 45,383 45,383總資產 288,580 7,965 45,383 341,928二零一六年
美元千元 第1級 第2級 第3級 總額資產
組合投資
－權益性證券 36,720 – – 36,720－債務證券 280,445 – – 280,445－基金及其他投資 – 5,762 – 5,762金融衍生工具 – 2,097 – 2,097可供出售財務資產
－上市權益性證券 60,259 – – 60,259－其他投資 – – 32,889 32,889總資產 377,424 7,859 32,889 418,172第1、2及3級之間年內並無轉移。
在活躍市場買賣的財務工具之公允值根據結算日的市場報價列賬。
如果報價很快及定期地從一個交易市場、經銷商、經紀、工業組織、定價服務或監管機構取得，及此等報價反映巿場實際和經常性發生的公平交易，則巿場被視為活躍市場。東方海外國際集團持有的財務資產的市場報價為當時買盤價，此等工具包括在第1級中。第1級中之工具包括組合投資及分類為可供出售財務資產之上巿權益性證券。
II– 36
附錄二 東方海外國際集團的財務資料在活躍市場沒有買賣的財務工具之公允值（例如，對場外衍生工具）是利用估值技術作考慮。估值技術盡可能利用可測巿場數據及盡可能少用實體的特定估計。如一個工具公允值之全部重大輸入是可觀察的，該工具被列入第2級。被列入第2級的工具包括金融衍生工具。
如果一個或多個沒有根據可測巿場數據作重大輸入，該工具被列入第3級。
第2級及第3級金融工具之具體估值技術包括：
(cid:129) 經銷商報價。
(cid:129) 於結算日的遠期匯率用作考慮外匯遠期合約之公允值，產生之價值貼現回現值。
(cid:129) 由管理層的判斷而釐定的市場流動性貼現率估算分類為可供出售財務資產之非上市權益性證券之公允值。
年內估值技術並無改變。
第3級中的工具主要包括分類為可供出售財務資產之非上市權益性證券。
下表列出第3級工具之變化：
美元千元 二零一七年 二零一六年期初結餘 32,889 52,036幣值換算調整 2 –增加 – 229計入其他全面收益內之公允值變動 12,492 (19,376)期末結餘 45,383 32,889
II– 37
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 4. 關鍵會計估算及判斷
用於編製綜合財務報表之估算和判斷會被持續評估，並根據過往經驗和其他因素進行評價，包括在有關情況下相信為合理的對未來事件的預測。
所得的會計估算如其定義，很少會與其實際結果相同。具很大機會導致下個財政年度的資產和負債賬面值作出重大調整的估算和假設之討論如下：
(a)所得稅
東方海外國際集團需要在多個司法權區繳納所得稅。在釐定全球所得稅撥備時，需要作出重大判斷。在一般業務過程中，有許多交易和計算所涉及的最終稅項釐定都是不確定的。如此等事件的最終稅項結果與最初記錄的金額不同，此等差額將影響作出此等釐定期間的所得稅和遞延稅撥備。
遞延稅項資產之確認（主要與稅項虧損有關），乃在於管理層預期稅項虧損能應用於未來盈利，但實際應用結果可能有所不同。
(b)物業、機器及設備及無形資產
管理層考慮東方海外國際集團物業、機器及設備及無形資產之預計可用年期及殘值。當可用年期及殘值與過往估計不同時，管理層將重訂折舊支出。
管理層考慮輪船及貨櫃之預計可用年期及有關折舊費用。管理層參照輪船及貨櫃之預計使用量、預計維修和保養及由於市場改變或改善而導致之科技或商業落伍，來預計其輪船及貨櫃之可用年期。以上因素如有任何改變，將為此帶來重大影響。
II– 38
附錄二 東方海外國際集團的財務資料當管理層預計輪船及貨櫃之可用年期相差10%，而其他全部可變因素維持不變，預計折舊支出增加或減少分別約為90.0百萬美元或53.0百萬萬美元（二零一六年：分別為63.4百萬美元或47.1百萬美元）。
管理層亦確定其輪船及貨櫃之殘值，計算方法為當管理層決定以鋼鐵殘值出售已全部折舊之輪船及貨櫃時，根據活躍市場每個計算日之當時鋼鐵殘值計算。當殘值少於過往估計時，折舊支出將增加。
當管理層預計輪船及貨櫃之殘值相差10%，而其他全部可變因素維持不變，預計折舊支出增加或減少分別約為10.3百萬美元或10.6百萬美元（二零一六年：分別為11.6百萬美元或11.5百萬美元）。
(c)營運支出撥備
營運支出主要包括貨物處理成本、船舶及航程費用、設備及空箱回流費用及碼頭營運成本。該等費用之賬單大概於費用產生後數月內收妥，因此，應計營運支出之確認乃根據已知服務提供、歷史成本模式及估算供應商價目而釐定。
若某一航程實際費用與估量費用不同，將對未來期間營運支出有所影響。過往，東方海外國際集團並未經歷估量費用與實際費用有重大偏差。
II– 39
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 5. 收益及分部資料
(a)收益
美元千元 二零一七年 二零一六年貨櫃運輸及物流 6,078,192 5,270,323其他 30,158 27,370 6,108,350 5,297,693東方海外國際集團之主要業務為貨櫃運輸及物流。
收益包括經營貨櫃運輸及物流業務所得之運費、船租、服務費及其他收入及來自投資物業之租金收入之總額。
(b)分部資料
東方海外國際集團之主要業務為貨櫃運輸及物流。貨櫃運輸及物流業務包括在太平洋區、大西洋區、歐亞地區、澳洲與亞洲地區，和亞洲區內等主要航線進行環球貨櫃運輸業務，以及就貨物有效儲存及流動的管理及留控提供綜合服務。根據交予東方海外國際集團負責分配資源、評估營業分部表現及作出策略性決定的主要營運決策者之內部財務報告，營業分部報告包括貨櫃運輸及物流及其他。執行董事乃東方海外國際集團主要營運決策者。
II– 40
附錄二 東方海外國際集團的財務資料營業分部
截至二零一七年十二月三十一日止年度，分部業績如下：
貨櫃運輸 東方海外美元千元 及物流 其他 對銷 國際集團收益 6,078,192 30,619 (461) 6,108,350經營溢利 86,311 145,859 – 232,170財務開支（附註12） (101,215) – – (101,215)應佔合營公司溢利
（附註19） 5,177 – – 5,177應佔聯營公司溢利
（附註20） 13,957 – – 13,957除稅前溢利 4,230 145,859 – 150,089稅項（附註13） (16,232) 3,799 – (12,433)本年度溢利╱（虧損） (12,002) 149,658 – 137,656於一投資物業之
公允值溢利 – 43,436 – 43,436資本性開支 612,126 6,564 – 618,690折舊 428,482 – – 428,482攤銷 11,342 – – 11,342
II– 41
附錄二 東方海外國際集團的財務資料截至二零一六年十二月三十一日止年度，分部業績如下：
貨櫃運輸 東方海外美元千元 及物流 其他 對銷 國際集團收益 5,270,323 27,986 (616) 5,297,693經營（虧損）╱溢利 (202,529) 64,302 – (138,227)財務開支（附註12） (79,393) – – (79,393)應佔合營公司溢利
（附註19） 5,135 – – 5,135應佔聯營公司溢利
（附註20） 12,818 – – 12,818除稅前（虧損）╱溢利 (263,969) 64,302 – (199,667)稅項（附註13） (9,645) (9,909) – (19,554)本年度（虧損）╱溢利 (273,614) 54,393 – (219,221)於一投資物業之
公允值溢利 – 18,522 – 18,522資本性開支 477,159 1,478 – 478,637折舊 400,351 – – 400,351攤銷 8,523 – – 8,523
II– 42
附錄二 東方海外國際集團的財務資料於二零一七年及二零一六年十二月三十一日，分部資產及負債如下：
二零一七年
貨櫃運輸 東方海外美元千元 及物流 其他 國際集團分部資產 7,404,001 2,499,615 9,903,616合營公司 16,840 – 16,840聯營公司 148,840 – 148,840總資產 7,569,681 2,499,615 10,069,296分部負債 (5,320,815) (65,968) (5,386,783)二零一六年
貨櫃運輸 東方海外美元千元 及物流 其他 國際集團分部資產 6,961,231 2,291,322 9,252,553合營公司 11,656 – 11,656聯營公司 140,381 – 140,381總資產 7,113,268 2,291,322 9,404,590分部負債 (4,809,327) (75,977) (4,885,304)其他主要包括物業及公司層面業務之資產及負債。其他資產主要包括投資物業、可供出售財務資產、持至到期日之投資及以公司層面管理之組合投資與現金及銀行結餘。其他負債主要包括公司層面業務之應付賬項及應計項目及遞延稅項負債。
II– 43
附錄二 東方海外國際集團的財務資料地域分部
東方海外國際集團以環球基準管理營運，但兩項發報之營業分部在四個主要地域營運。來自貨櫃運輸及物流的運費收益，依據每個地域的出口貨物分析。
東方海外國際集團的總資產主要是基本用於運載跨世界地域市場的船運貨物的貨櫃輪及貨櫃。因此，非流動資產並沒有按地域性的區分來呈列。
美元千元 收益 資本性開支截至二零一七年
十二月三十一日止年度
亞洲 4,262,323 11,271歐洲 868,912 529北美洲 812,183 52,103澳洲 164,932 –不可分攤* – 554,787 6,108,350 618,690截至二零一六年
十二月三十一日止年度
亞洲 3,614,076 23,766歐洲 732,317 180北美洲 788,826 55,903澳洲 162,474 18不可分攤* – 398,770 5,297,693 478,637* 不可分攤之資本性開支包括船舶、旱塢、貨櫃及無形資產增加。
II– 44
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 6. 營運支出
美元千元 二零一七年 二零一六年貨物處理成本 3,088,556 2,930,530船舶及航程費用 986,428 935,145燃油成本 657,853 435,238貨櫃成本及空箱回流費用 783,046 715,711 5,515,883 5,016,624投資物業 15,555 15,648 5,531,438 5,032,272 7. 其他營運收入
美元千元 二零一七年 二零一六年可供出售財務資產收入
–分派 – 6,883–股息收入 21,182 22,168銀行利息收入 24,616 16,973持至到期日之投資利息收入 11,041 11,622組合投資收入
–利息收入 10,954 10,985–分派 606 ––股息收入 1,187 965其他 2,496 2,860 72,082 72,456
II– 45
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 8. 其他收益╱（虧損）淨額
美元千元 二零一七年 二零一六年組合投資公允值收益（已變現及未變現） 4,713 3,658油價衍生合約收益 164 3,364利率掉期合約收益淨額 – 56外幣遠期合約公允值收益 1,883 3,191出售物業、機器及設備之收益╱（虧損） 2,330 (2,076)出售可供出售財務資產虧損 (192) (4,021)出售持至到期日之投資收益╱（虧損） 6,296 (74)可供出售財務資產減值 – (13,201)處置無形資產虧損 (6,690) –外幣折算收益╱（虧損） 18,535 (16,626) 27,039 (25,729) 9. 員工福利支出
美元千元 二零一七年 二零一六年工資及薪金 545,456 524,840退休金及退休福利
–界定供款計劃（附註23） 28,914 26,164–界定福利計劃（附註23） 1,555 904 575,925 551,908員工福利支出計入綜合損益表中列作「營運支出」為222.3百萬美元（二零一六年：213.3百萬美元）。
II– 46
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 10.董事及管理層酬金
(a)董事酬金
每位東方海外國際董事酬金如下：
退休金
董事姓名 估算其它 計劃之
美元千元 袍金薪金及福利 酌定花紅福利價值*1 僱主供款 總額截至二零一七年
十二月三十一日止年度
董建成先生 107 717 – 106 71 1,001金樂琦教授 60 – – – – 60鄒耀華先生 97 – – – – 97董立均先生 – 543 – 10 54 607董立新先生 – 437 – 10 43 490馬世民先生 51 – – – – 51王于漸教授 85 – – – – 85鄭維新先生 51 – – – – 51郭敬文先生 51 – – – – 51退休金
董事姓名 估算其它 計劃之
美元千元 袍金薪金及福利 酌定花紅福利價值*1 僱主供款 總額截至二零一六年
十二月三十一日止年度
董建成先生 107 691 113 94 80 1,085金樂琦教授 60 – – – – 60鄒耀華先生 66 – – – – 66董立均先生 – 523 86 10 61 680董立新先生 – 421 68 10 49 548馬世民先生 32 – – – – 32王于漸教授 47 – – – – 47鄭維新先生 32 – – – – 32郭敬文先生 32 – – – – 32二零一六年派付之酌定花紅是根據二零一五年度之業績來釐定。
*1 其他福利包括汽車相關支出及會所會員費用。
所有東方海外國際董事並無放棄其收取酬金之權利。
II– 47
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 (b)支付予最高酬金之五位人士
支付予東方海外國際集團酬金金額最高之五位人士，本年度包括三位董事（二零一六年：三位），其酬金已反映在上述分析中。而酬金應付予其餘二位（二零一六年：二位）人士如下：
美元千元 二零一七年 二零一六年基本薪金、房屋津貼、其他津貼及
以實物支付之福利 965 909酌定花紅 – 147其他福利估算價值 12 9退休金支出－界定供款計劃 70 76 1,047 1,141五位最高酬金人士之酬金介乎下列金額範圍：
人數
酬金金額範圍（美元） 二零一七年 二零一六年 448,701~ 512,800 （港幣3,500,001~港幣4,000,000) 2 – 512,801~ 576,900 （港幣4,000,001~港幣4,500,000) 1 2 576,901~ 641,000 （港幣4,500,001~港幣5,000,000) 1 1 641,001~ 705,100 （港幣5,000,001~港幣5,500,000) – 1 961,501~ 1,025,600 （港幣7,500,001~港幣8,000,000) 1 – 1,025,601~ 1,089,700 （港幣8,000,001~港幣8,500,000) – 1 5 5 (c)主要管理層補償
美元千元 二零一七年 二零一六年薪金及其他僱員福利 4,756 5,292其他福利估算價值 152 138退休金支出－界定供款計劃 439 488 5,347 5,918
II– 48
附錄二 東方海外國際集團的財務資料東方海外國際集團通常於每年約四月或五月根據上年度之實際財務業績來決定所派付酌定花紅予僱員（包括董事）。上述酌定花紅實為本年度內實際支付予各東方海外國際董事及人士有關前一年度業績之酌定花紅。
11.經營溢利╱（虧損）
美元千元 二零一七年 二零一六年經營溢利╱（虧損）已計入下列各項：
營運租賃租金收入
房地產 30,158 27,370已扣除下列各項：
折舊
擁有之資產 298,765 299,296租賃之資產 129,717 101,055營運租賃租金支出
船舶及設備 244,698 260,264碼頭及泊位 58,760 47,203房地產 33,472 34,601有關一投資物業之直接營運費用 15,555 15,648無形資產之攤銷 11,123 8,302預付租賃溢價之攤銷 219 221核數師酬金
核數 2,610 2,630非核數 2,770 902營運租賃租金支出分別為311.2百萬美元及25.7百萬美元（二零一六年：316.4百萬美元及25.7百萬美元），並已列入綜合損益表內之「營運支出」及「營業及行政費用」。
II– 49
附錄二 東方海外國際集團的財務資料付給東方海外國際集團核數師的非核數酬金內含一次性非經常項目諮詢費用。除該費用以外，付給東方海外國際集團核數師的非核數酬金總額少於核數酬金的50%。
12.財務開支
美元千元 二零一七年 二零一六年利息支出
銀行貸款及銀行透支 54,168 47,506融資租賃債務 54,547 37,070 108,715 84,576資本化列入資產之金額 (7,500) (5,183)淨利息支出 101,215 79,393融資在建資產（附註16）之借貸成本，乃採用平均資本化利率約每年2.0%（二零一六年：1.8%）。
13.稅項
美元千元 二零一七年 二零一六年本期稅項
香港利得稅 411 78海外稅項 15,318 10,533 15,729 10,611遞延稅項
香港利得稅 359 108海外稅項 (3,655) 8,835 (3,296) 8,943 12,433 19,554
II– 50
附錄二 東方海外國際集團的財務資料稅項之計算以本年度估計應課稅溢利按有關國家（東方海外國際集團在該國家有經營業務）適用之稅率作出撥備。此等稅率範圍由13%至46%（二零一六年：11%至46%），而香港適用之利得稅稅率為16.5%（二零一六年：16.5%）。
於中華人民共和國之聯營公司享有優惠稅項待遇。
東方海外國際集團除稅前溢利╱（虧損）之稅項與採用適用稅率（即東方海外國際集團營業地區之適用稅率之加權平均數）而計算之理論稅款有異，詳情如下：
美元千元 二零一七年 二零一六年除稅前溢利╱（虧損） 150,089 (199,667)應佔合營公司溢利 (5,177) (5,135)應佔聯營公司溢利 (13,957) (12,818) 130,955 (217,620)按適用稅率計算之稅項 38,054 (23,939)毋須繳稅之收入 (284,335) (252,116)不可扣稅之支出 278,050 289,495未確認之稅項虧損 2,849 3,227未確認之暫時差異 935 755使用先前未確認之稅項虧損 (1,359) (1,281)使用先前未確認之暫時差異 (946) (374)確認先前未確認之暫時差異 1,601 –預扣稅 1,571 3,320稅率變動 (22,876) 167其他項目 (1,111) 300 12,433 19,554
II– 51
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 14.普通股每股盈利╱（虧損）
普通股之每股基本及攤薄盈利╱（虧損）乃按東方海外國際之普通股股東應佔東方海外國際集團溢利╱（虧損），除以已發行普通股數目來計算。
由於並無潛在攤薄股份，普通股之每股基本及攤薄盈利╱（虧損）相等。
美元千元 二零一七年 二零一六年已發行普通股數目（千） 625,793 625,793股東應佔集團之溢利╱（虧損）：
東方海外國際股東 137,656 (219,221)股東應佔東方海外國際之
每股基本盈利╱（虧損）（美仙） 22.0 (35.0) 15.股息
美元千元 二零一七年 二零一六年已派付之中期股息：每股普通股2.14美仙
（二零一六年：無） 13,388 –董事會不建議派發二零一七年度末期股息（二零一六年：無）。
II– 52
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 16.物業、機器及設備
貨櫃輪及 香港以外之 汽車、
資本化之 碼頭設備 永久業權香港以外之租賃修繕及 電腦及
美元千元 旱塢成本 在建資產貨櫃及車架 及修繕 房地產 房產 傢俬 其他設備 總值原值
於二零一六年十二月三十一日 4,970,230 727,511 2,196,392 482,066 7,005 46,701 59,237 145,574 8,634,716幣值換算調整 – – 61 – 170 2,813 1,902 1,890 6,836增加 18,091 340,505 227,934 2,054 – 27 1,170 15,471 605,252重新分類 810,893 (895,134) – 84,241 – – – – –出售 (69,767) – (67,720) (68,266) – – (2,175) (2,537) (210,465)於二零一七年十二月三十一日 5,729,447 172,882 2,356,667 500,095 7,175 49,541 60,134 160,398 9,036,339累計折舊
於二零一六年十二月三十一日 1,268,761 – 970,062 150,841 2,948 17,026 41,390 107,015 2,558,043幣值換算調整 – – 46 – 127 1,048 1,568 1,461 4,250本年度折舊 216,106 – 154,002 34,939 75 1,842 6,792 14,726 428,482出售 (69,615) – (63,791) (68,006) – – (2,098) (2,383) (205,893)於二零一七年十二月三十一日 1,415,252 – 1,060,319 117,774 3,150 19,916 47,652 120,819 2,784,882賬面淨值
於二零一七年十二月三十一日 4,314,195 172,882 1,296,348 382,321 4,025 29,625 12,482 39,579 6,251,457於二零一六年十二月三十一日 3,701,469 727,511 1,226,330 331,225 4,057 29,675 17,847 38,559 6,076,673租賃資產賬面淨值
於二零一七年十二月三十一日 2,549,229 – 109,391 91,301 – – – 761 2,750,682於二零一六年十二月三十一日 1,890,435 – 120,513 98,192 – – – 980 2,110,120原值
於二零一五年十二月三十一日 4,964,814 716,396 2,114,951 180,430 6,992 49,774 52,955 133,813 8,220,125幣值換算調整 – – (77) – 13 (3,113) (1,606) (1,643) (6,426)增加 15,683 303,646 107,711 9,807 – 40 12,224 15,249 464,360重新分類 – (292,531) – 292,531 – – – – –出售 (10,267) – (26,193) (702) – – (4,336) (1,845) (43,343)於二零一六年十二月三十一日 4,970,230 727,511 2,196,392 482,066 7,005 46,701 59,237 145,574 8,634,716累計折舊
於二零一五年十二月三十一日 1,079,910 – 840,028 123,433 2,835 16,291 39,974 96,910 2,199,381幣值換算調整 – – (69) – 7 (1,021) (1,210) (1,242) (3,535)本年度折舊 198,857 – 152,268 27,467 106 1,756 6,870 13,027 400,351出售 (10,006) – (22,165) (59) – – (4,244) (1,680) (38,154)於二零一六年十二月三十一日 1,268,761 – 970,062 150,841 2,948 17,026 41,390 107,015 2,558,043賬面淨值
於二零一六年十二月三十一日 3,701,469 727,511 1,226,330 331,225 4,057 29,675 17,847 38,559 6,076,673於二零一五年十二月三十一日 3,884,904 716,396 1,274,923 56,997 4,157 33,483 12,981 36,903 6,020,744租賃資產賬面淨值
於二零一六年十二月三十一日 1,890,435 – 120,513 98,192 – – – 980 2,110,120於二零一五年十二月三十一日 1,788,072 105,940 131,430 73 – – – 1,608 2,027,123
II– 53
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 (a) 已作銀行貸款抵押之資產賬面淨值為2,597.8百萬美元（二零一六年：2,785.5百萬美元）。東方海外國際集團之貨櫃輪特定費用包括法定按揭、轉讓有關輪船之保險申索及船租收入。
(b)年內之利息成本7.5百萬美元（二零一六年：5.2百萬美元）已資本化為在建資產之部分成本。
(c) 年內之折舊費用407.2百萬美元（二零一六年：380.3百萬美元）已列入「營運支出」，而21.3百萬美元（二零一六年：20.1百萬美元）則列入「營業及行政費用」。
(d)於二零一七年及二零一六年十二月三十一日，香港以外之房產為中期租賃房產。
物業、機器及設備包括下列東方海外國際集團按融資租賃租入的資產：美元千元 二零一七年 二零一六年資本化融資租賃成本 3,456,987 2,669,690累計折舊 (706,305) (559,570)賬面淨值 2,750,682 2,110,120於二零一六年及二零一七年，東方海外國際集團按不能取消之融資租賃協議租入各種貨櫃輪、貨櫃、碼頭器材及其他器材，年期由五年至二十五年不等。
II– 54
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 17.投資物業
美元千元 二零一七年 二零一六年年初之結餘 220,000 200,000增加 6,564 1,478 226,564 201,478公允值溢利 43,436 18,522年終之結餘 270,000 220,000投資物業背景資料以及東方海外國際集團的估值流程
投資物業指位於美國紐約Pine Street88號之商業物業「華爾街廣場」，該物業座落於三幅永久業權土地之上，由東方海外國際集團全部擁有（二零一六年：兩幅為東方海外國際集團全部擁有，第三幅永久業權土地佔地約10%，由東方海外國際集團按一份於二零六六年約滿之長期租賃而擁有50%權益）。
東方海外國際集團的估值流程
東方海外國際集團的投資物業由獨立專業估值師在二零一七年十二月三十一日估值，此估值師持有相關認可專業資格。東方海外國際集團財務部就財務報告目的對獨立估值師的估值進行檢討，並直接向財務總裁匯報。財務總裁、財務部與估值師會舉行會議，討論估值流程和相關結果。於二零一七年十二月三十一日，此等物業的公允值已由Cushman& Wakefield,Inc.釐定。
估值技術
投資物業的估值利用貼現現金流量法。收入流的淨現值是通過應用可適當反映風險因素的貼現率來估計。
年內估值技術並無變動。
II– 55
附錄二 東方海外國際集團的財務資料使用重大不可觀察輸入的公允值計量的資料
根據此投資物業的風險因素，Cushman& Wakefield,Inc.對貼現率進行相應的估計。貼現率越高，則投資物業的公允值越低。於二零一七年十二月三十一日，每年7.3%（二零一六年：每年7.3%）的貼現率應用於公允值的估值計算。
估值師第二年及第三年用每年3%（二零一六年：每年5%）及以後年間用每年3%（二零一六年：每年3%）的淨營運收入的增長率進行估值。增長率越高，則投資物業的公允值越高。
市場租值是根據此投資物業現存租賃的條款每平方呎50美元至53美元（二零一六年：每平方呎44美元至46美元）估計。市場租值越高，則投資物業的公允值越高。
18.預付租賃溢價
東方海外國際集團於租用土地及土地使用權之權益，租賃期為二十八年至四十二年列為預付經營租賃款項，其賬面淨值之分析如下：
美元千元 二零一七年 二零一六年年初之結餘 7,818 8,462幣值換算調整 373 (423)攤銷 (219) (221)年終之結餘 7,972 7,818綜合損益表之「營業及行政費用」內，已包括攤銷費用0.2百萬美元（二零一六年：0.2百萬美元）。
II– 56
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 19.合營公司
美元千元 二零一七年 二零一六年應佔資產淨值 10,833 11,225東方海外國際集團應佔合營公司之資產、負債及業績匯總如下：
美元千元 二零一七年 二零一六年非流動資產 1,246 95流動資產 14,488 13,526流動負債 (4,901) (2,396)應佔資產淨值 10,833 11,225收入 15,579 15,319支出 (10,402) (10,184)應佔合營公司溢利 5,177 5,135應佔合營公司全面收益 5,655 3,968
II– 57
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 20.聯營公司
美元千元 二零一七年 二零一六年應佔資產淨值 148,840 137,527東方海外國際集團應佔聯營公司之資產、負債及業績匯總如下：
美元千元 二零一七年 二零一六年非流動資產 144,699 142,764流動資產 14,197 14,528非流動負債 (69) (2,854)流動負債 (9,987) (16,911)應佔資產淨值 148,840 137,527收入 39,467 41,543支出 (25,510) (28,725)應佔聯營公司溢利 13,957 12,818應佔聯營公司全面收益 22,462 3,642
II– 58
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 21.無形資產
美元千元 電腦軟件成本於二零一六年一月一日
成本 168,079累計攤銷 (112,433)賬面淨值 55,646截至二零一六年十二月三十一日止年度
期初賬面淨值 55,646增加 12,799攤銷 (8,302)期終賬面淨值 60,143於二零一六年十二月三十一日
成本 180,878累計攤銷 (120,735)賬面淨值 60,143截至二零一七年十二月三十一日止年度
期初賬面淨值 60,143增加 6,874處置 (6,690)攤銷 (11,123)期終賬面淨值 49,204於二零一七年十二月三十一日
成本 145,389累計攤銷 (96,185)賬面淨值 49,204
II– 59
附錄二 東方海外國際集團的財務資料電腦軟件成本主要包括由內部產生之資本化電腦軟件開發成本。
在綜合損益表中之「營業及行政費用」內已包括攤銷費用11.1百萬美元（二零一六年：8.3百萬美元）。
東方海外國際集團年內撇銷已全數攤銷之無形資產35.7百萬美元（二零一六年：無）。
22.遞延稅項資產╱（負債）
美元千元 二零一七年 二零一六年遞延稅項資產 1,476 4,227遞延稅項負債 (65,221) (71,337) (63,745) (67,110)當有法定權利可將現有稅項資產與現有稅項負債抵銷，而遞延稅項涉及同一稅務機關，則可將遞延稅項資產與遞延稅項負債互相抵銷。上述在綜合資產負債表內列賬之資產╱（負債）已計入適當抵銷並包括下列項目：
美元千元 二零一七年 二零一六年遞延稅項資產（超過十二個月後收回） 723 3,240遞延稅項負債（超過十二個月後支付） (65,006) (71,337)
II– 60
附錄二 東方海外國際集團的財務資料遞延稅項根據負債法採用東方海外國際集團營運國家之適用稅率就暫時差異作全數計算。年內遞延稅項資產及負債之變動（未抵扣在同一賦稅國家之餘額前）如下：
加速
美元千元 會計折舊 退休金 收益支出 稅項虧損 總計遞延稅項資產
於二零一五年十二月三十一日 1,027 117 8,826 2,527 12,497幣值換算調整 15 (20) (14) (48) (67)在綜合損益表（扣除）╱計入 (494) (271) (1,913) 728 (1,950)在其他全面收益計入 – 174 – – 174於二零一六年十二月三十一日 548 – 6,899 3,207 10,654幣值換算調整 7 – 63 – 70在綜合損益表（扣除）╱計入 134 – (3,043) 1,088 (1,821)於二零一七年十二月三十一日 689 – 3,919 4,295 8,903加速 投資 關連公司
美元千元 稅項折舊 物業重估 收益支出 未分派利潤 總計遞延稅項負債
於二零一五年十二月三十一日 5,950 61,903 2,920 – 70,773幣值換算調整 (2) – – – (2)在綜合損益表（計入）╱扣除 (5,566) 7,326 3,189 2,044 6,993於二零一六年十二月三十一日 382 69,229 6,109 2,044 77,764在綜合損益表（計入）╱扣除 1,296 (9,167) 2,477 278 (5,116)於二零一七年十二月三十一日 1,678 60,062 8,586 2,322 72,648
II– 61
附錄二 東方海外國際集團的財務資料未用稅項虧損146.8百萬美元（二零一六年：139.5百萬美元）產生之遞延稅項資產31.6百萬美元（二零一六年：30.1百萬美元）並無在綜合財務報表中確認。
未用稅項虧損101.6百萬美元（二零一六年：112.9百萬美元）並無到期日，而餘額將於二零三七年或以前之多個日期到期。
與投資附屬公司有關之暫時差異430.4百萬美元（二零一六年：394.8百萬美元）而產生之遞延稅項負債102.0百萬美元（二零一六年：93.1百萬美元）並無確認，因為在預期內無意將此等附屬公司之保留溢利匯返控股公司。
23.退休金及退休福利
東方海外國際集團在其經營業務之主要國家實行多項界定福利及界定退休金供款計劃。計入綜合損益表內之此等計劃之費用總額為30.5百萬美元（二零一六年：27.1百萬美元）。
界定供款計劃
界定供款計劃主要於香港、中華人民共和國及美國實行。此等計劃惠及東方海外國際集團約80%之僱員。向界定供款計劃（其全部資產由信託基金持有，與東方海外國際集團之資產分開）之供款，乃按僱員薪酬之百分比，並視乎僱員服務年資而定，然而東方海外國際集團對若干計劃之供款，可能因一些僱員於有權享受足額供款前退出計劃使供款被沒收而告減少。
於二零零八年，東方海外國際集團因應美國工會要求，已終止當地之界定福利計劃及退休後醫療計劃。所有退休金的資產和責任已轉為一個界定福利多個僱主之退休金計劃及一個界定福利多個僱主之退休後醫療計劃，簡稱「計劃」，並由其他行業成員共同參與。由於東方海外國際集團無法界定在此計劃之財務狀況及業績上之佔有率，以作足夠而可靠地入賬之用，因此東方海外國際集團將此計劃作界定供款計劃入賬。
II– 62
附錄二 東方海外國際集團的財務資料本年度在綜合損益表之界定供款計劃之支出如下：
美元千元 二零一七年 二零一六年界定供款計劃之供款 29,006 26,755已動用之沒收額 (92) (591) 28,914 26,164界定福利計劃
在綜合資產負債表確認之金額如下：
美元千元 二零一七年 二零一六年已供款界定福利計劃資產 243 –已供款界定福利計劃負債 – (11,782)未供款界定福利計劃負債 (38) (75) (38) (11,857)界定福利計劃淨資產╱（負債） 205 (11,857)界定福利計劃淨資產╱（負債）
界定福利計劃主要於英國實行，由Barnett WaddinghamLLP估值。該等界定福利計劃涵蓋東方海外國際集團少於1%僱員，並已供款。已供款項之計劃資產由信託基金持有，與東方海外國際集團之資產分開。此等計劃之供款額乃根據認可精算師依從當地慣例與規例而評定。用於預計東方海外國際集團長俸計劃之福利責任之精算假設，乃按實行計劃所在地不同之經濟情況而定。
II– 63
附錄二 東方海外國際集團的財務資料界定福利計劃之淨資產╱（負債）在綜合資產負債表確認如下：
美元千元 二零一七年 二零一六年計劃資產之公允值 220,490 200,690已供款責任之現值 (220,247) (212,472)已供款計劃之盈餘╱（赤字） 243 (11,782)年內界定福利計劃之計劃資產公允值變動如下：
美元千元 二零一七年 二零一六年年初之結餘 200,690 226,692幣值換算調整 19,116 (39,608)計劃資產之利息收入 5,420 7,565資產重新計量收益 6,781 14,382東方海外國際集團供款 3,074 2,813計劃會員供款 94 74已付福利 (14,685) (11,228)年終之結餘 220,490 200,690
II– 64
附錄二 東方海外國際集團的財務資料年內界定福利計劃之責任現值變動如下：
美元千元 二零一七年 二零一六年年初之結餘 212,472 218,837幣值換算調整 20,272 (38,354)本期服務開支 1,251 1,208利息開支 5,724 7,261經驗收益 (2,233) (1,727)人口統計假設改變產生之收益 (5,293) (782)財務假設改變產生之虧損 2,645 37,183計劃會員供款 94 74已付福利 (14,685) (11,228)年終之結餘 220,247 212,472界定福利計劃之支出在綜合損益表確認如下：
美元千元 二零一七年 二零一六年本期服務開支 1,251 1,208利息開支 5,724 7,261計劃資產之利息收入 (5,420) (7,565)年內確認之開支淨額 1,555 904本年度之支出為1.6百萬美元（二零一六年：0.9百萬美元）已包括在綜合損益表之「營業及行政費用」內。
II– 65
附錄二 東方海外國際集團的財務資料就界定福利計劃作出之主要精算假設如下：
二零一七年 二零一六年貼現率 2.5% 2.6%通脹率 3.4% 3.0%預期未來薪金增加 3.4% 3.5%預期未來退休金增加 2.6% 2.7%計劃資產之實際回報（美元千元） 12,201 (5,600)於二零一七年十二月三十一日，當貼現率上升╱下降0.2%，而其他全部可變因素維持不變，已供款責任之公允值將減少╱增加分別為6.2百萬美元或6.5百萬美元。於二零一七年十二月三十一日，當通脹率上升╱下降0.1%，供款責任之公允值將增加2.1百萬美元╱減少2.0百萬美元。敏感性分析以某項假設的改變而所有其他假設維持不變為基準。
界定福利計劃之計劃資產包括如下：
美元千元 二零一七年 二零一六年
股票權益 39,041 18% 30,221 15%債務 159,205 72% 154,467 77%其他 22,244 10% 16,002 8% 220,490 100% 200,690 100%截至二零一八年十二月三十一日止年度對計劃的預期供款為3.1百萬美元。
II– 66
附錄二 東方海外國際集團的財務資料由於界定福利計劃，東方海外國際集團面對多項風險詳述如下：
(cid:129) 投資風險。計劃持有不同資產類別的投資，例如股票權益。股票權益的市場價格波動，雖然預期長遠可提供實際收益，但短期的波動可導致赤字而需要額外供款。
(cid:129) 利率及市場風險。計劃負債是根據高質素企業債券的市場回報率對負債作出貼現。由於計劃持有股票權益，資產及負債的價值未必一致。
(cid:129) 通脹風險。大部分計劃福利與通脹掛鉤。雖然計劃資產預期長遠能對通脹提供良好的對沖，但短期的波動或會導致赤字。
(cid:129) 壽命及其他人口統計風險。僱員的壽命比預期增加會對計劃造成赤字。
24.有限制之銀行結餘
美元千元 二零一七年 二零一六年非流動 60,414 403流動 3,425 1,023有限制之銀行結餘 63,839 1,426於二零一七年十二月三十一日，有限制之銀行結餘63.8百萬美元（二零一六年：1.4百萬美元）乃是已抵押作銀行備用額或作特定用途之資金。
東方海外國際集團之有限制之銀行結餘賬面值的主要貨幣為美元（二零一六年：新台幣）。
II– 67
附錄二 東方海外國際集團的財務資料根據標準普爾及╱或穆迪就有限制之銀行結餘所作之信貸評級如下：
美元千元 二零一七年 二零一六年 AA 1,709 386 A 62,128 1,037 BBB 2 3 63,839 1,426 25.可供出售財務資產
美元千元 二零一七年 二零一六年年初之結餘 93,148 127,998幣值換算調整 2 (2)增加 – 14,494出售 (60,259) (21,330)計入其他全面收益之公允值變動 12,492 (28,012)年終之結餘 45,383 93,148可供出售財務資產包括下列項目：
美元千元 二零一七年 二零一六年上巿權益性證券巿值
香港 – 60,259非上巿權益性證券 44,200 31,900其他 1,183 989 45,383 93,148
II– 68
附錄二 東方海外國際集團的財務資料東方海外國際集團之可供出售財務資產賬面值分為下列貨幣：
美元千元 二零一七年 二零一六年人民幣 44,231 92,189港元 999 817其他貨幣 153 142 45,383 93,148 26.持至到期日之投資
美元千元 二零一七年 二零一六年上巿債務證券
香港 129,043 141,912海外 105,886 95,005 234,929 236,917扣除：包含於流動資產中之現期部分 (17,040) (41,621) 217,889 195,296巿值 242,672 249,984持至到期日之投資變動如下：
美元千元 二零一七年 二零一六年年初之結餘 236,917 236,078幣值換算調整 2,317 (8,952)增加 78,627 29,219出售 (40,611) (4,122)到期贖回 (41,881) (14,950)攤銷 (440) (356)年終之結餘 234,929 236,917
II– 69
附錄二 東方海外國際集團的財務資料持至到期日之投資賬面值主要貨幣為美元（二零一六年：美元）。
根據標準普爾及╱或穆迪就持至到期日之投資所作之信貸評級如下：
美元千元 二零一七年 二零一六年 AAA 8,011 9,517 AA 6,292 6,789 A 70,651 58,793 BBB 82,710 101,258 BB – 4,908 B – 8,280無評級 67,265 47,372 234,929 236,917在結算日之最大承受信貸風險是持至到期日之投資賬面值。
27.其他非流動資產
美元千元 二零一七年 二零一六年其他存款 28,405 19,891其他 12,458 12,200 40,863 32,091 28.存貨
美元千元 二零一七年 二零一六年燃油 87,698 72,304消耗品 14,459 12,168 102,157 84,472
II– 70
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 29.應收賬項及預付項目
美元千元 二零一七年 二零一六年業務應收賬
－全部兌現 230,973 182,934－已到期但未減值 152,639 111,495－已減值及撥備 16,061 16,313 399,673 310,742減：減值撥備 (16,061) (16,313)業務應收賬淨額 383,612 294,429其他應收賬 86,291 72,806其他預付項目 107,756 93,996公用事業及其他保證金 12,277 12,927 589,936 474,158根據標準普爾及╱或穆迪信貸評級（如有）或根據借方過往之拖欠率就業務應收賬扣除減值撥備後所作之信貸評級，分類如下：
美元千元 二零一七年 二零一六年有信貸評級之借方
A 16,627 11,495 BBB 7,384 9,564 BB 163 758 24,174 21,817無信貸評級之借方
第一組別 18,035 14,817第二組別 341,178 257,614第三組別 225 181 359,438 272,612 383,612 294,429
II– 71
附錄二 東方海外國際集團的財務資料附註：
第一組別－新客戶（少於六個月）。
第二組別－現有客戶（多於六個月）過去無拖欠。
第三組別－現有客戶（多於六個月）過去有拖欠。
業務應收賬一般均為見票付款或給予認可信貸期限由10天至30天不等。逾期仍未還款之客戶在未清還所有結欠餘額前，將不再給予任何信貸。
大多數已到期但未減值之業務應收賬均少於三個月，東方海外國際集團之業務應收賬扣除減值撥備後，根據發票到期日所作之賬齡分析如下：
美元千元 二零一七年 二零一六年少於一個月 344,374 271,913二至三個月 27,608 16,598四至六個月 7,523 4,839多於六個月 4,107 1,079 383,612 294,429由於東方海外國際集團客戶眾多，遍佈世界，故此並沒有因業務應收賬匯集而產生信貸風險。其他應收賬已全部履約。
II– 72
附錄二 東方海外國際集團的財務資料東方海外國際集團之業務應收賬賬面值分為下列貨幣：
美元千元 二零一七年 二零一六年美元 145,868 114,915加元 12,978 9,654歐元 61,027 40,469日元 19,212 15,454港元 5,692 5,516人民幣 46,403 38,950英鎊 11,025 8,883澳元 24,237 15,282其他貨幣 57,170 45,306 383,612 294,429業務應收賬項之減值撥備變動如下：
美元千元 二零一七年 二零一六年年初之結餘 16,313 9,548撥備 3,683 7,176撇銷 (1,287) (256)撥回 (2,648) (155)年終之結餘 16,061 16,313減值撥備已包括在綜合損益表之「營業及行政費用」內。
II– 73
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 30.應收一間聯營公司欠款
應收之欠款無抵押、免利息及沒有特定償還期限。
31.應收合營公司欠款
應收之欠款無抵押、免利息及沒有特定償還期限。
32.組合投資
美元千元 二零一七年 二零一六年上巿權益性證券
香港 23,379 19,569海外 12,473 17,151上巿權益性證券巿值 35,852 36,720單位信託基金 6,140 5,762上巿債務證券
香港 173,900 174,899海外 78,828 105,546 294,720 322,927東方海外國際集團之組合投資賬面值的主要貨幣為美元（二零一六年：美元）。
II– 74
附錄二 東方海外國際集團的財務資料根據標準普爾及╱或穆迪就上市債務證券所作之信貸評級如下：
美元千元 二零一七年 二零一六年 A 40,320 42,460 BBB 121,618 136,203 BB 9,688 22,013無評級 81,102 79,769 252,728 280,445上市權益性證券及債務證券之公允值根據當時活躍巿場的買盤價計算。
33.金融衍生工具
美元千元 二零一七年 二零一六年資產
流動資產
油價衍生合約 1,825 2,097根據標準普爾及╱或穆迪就金融衍生資產所作之信貸評級如下：
美元千元 二零一七年 二零一六年 AA 589 2,097 A 1,236 – 1,825 2,097於二零一七年十二月三十一日，東方海外國際集團之油價衍生合約包含約7%（二零一六年：11%）來年預計購買燃油數量。
II– 75
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 34.現金及銀行結餘
美元千元 二零一七年 二零一六年短期銀行存款
－三個月內到期之存款 1,485,327 1,213,057銀行及庫存現金 455,648 412,162 1,940,975 1,625,219短期銀行存款
－超過三個月到期之存款 – 457 1,940,975 1,625,676東方海外國際集團之現金及銀行結餘賬面值的主要貨幣為美元（二零一六年：美元）。
根據標準普爾、穆迪及╱或惠譽就銀行及庫存現金及短期銀行存款所作之信貸評級如下：
美元千元 二零一七年 二零一六年 AA 504,840 344,528 A 1,001,437 823,592 BBB 424,027 446,852 BB 6,849 5,739 B 182 272其他 3,640 4,693 1,940,975 1,625,676
II– 76
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 35.股本
美元千元 二零一七年 二零一六年法定股本：
普通股900,000,000股，每股0.10美元 90,000 90,000可換股可贖回優先股65,000,000股，
每股1美元 65,000 65,000可贖回優先股50,000,000股，每股1美元 50,000 50,000 205,000 205,000股票數目 普通股（千計） 美元千元已發行及繳足股本：
於二零一六及二零一七年
十二月三十一日 625,793 62,579 36.儲備
可供出售
資本贖回 財務資產 外匯換算
美元千元 股份溢價 繳納盈餘 儲備 重估儲備 儲備 保留溢利 總額於二零一五年
十二月三十一日之結餘 172,457 88,547 4,696 40,910 44,302 4,384,019 4,734,931本年度總全面虧損 – – – (10,058) (17,223) (239,339) (266,620)股東交易
二零一五年度末期股息 – – – – – (11,604) (11,604)於二零一六年
十二月三十一日之結餘 172,457 88,547 4,696 30,852 27,079 4,133,076 4,456,707本年度總全面收益 – – – 12,492 15,961 148,162 176,615股東交易
二零一七年度中期股息 – – – – – (13,388) (13,388)於二零一七年
十二月三十一日之結餘 172,457 88,547 4,696 43,344 43,040 4,267,850 4,619,934
II– 77
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 37.借貸
美元千元 二零一七年 二零一六年非流動
銀行貸款
－有抵押 1,531,192 1,624,089－無抵押 275,974 309,972融資租賃債務 2,122,859 1,555,211 3,930,025 3,489,272流動
銀行貸款
－有抵押 256,258 242,848－無抵押 33,998 21,498融資租賃債務 333,902 337,119 624,158 601,465總借貸 4,554,183 4,090,737
II– 78
附錄二 東方海外國際集團的財務資料借貸之到期日如下：
融資租賃
美元千元 銀行貸款 現值 最低付款於二零一七年十二月三十一日
二零一八年 290,256 333,902 392,262二零一九年 318,809 192,216 242,516二零二零年 453,011 155,191 200,140二零二一年 384,164 447,895 509,969二零二二年 237,426 150,202 180,958二零二三年及以後 413,756 1,177,355 1,247,815 2,097,422 2,456,761 2,773,660於二零一六年十二月三十一日
二零一七年 264,346 337,119 383,581二零一八年 268,495 278,337 306,168二零一九年 295,376 134,881 157,717二零二零年 429,572 173,699 201,022二零二一年 360,719 227,462 260,817二零二二年及以後 579,899 740,832 763,875 2,198,407 1,892,330 2,073,180東方海外國際集團之物業、機器及設備已用作借貸抵押（附註16(a)）。
II– 79
附錄二 東方海外國際集團的財務資料於結算日之實際利率如下：
二零一七年 二零一六年銀行貸款 2.8% 2.0%融資租賃債務 3.1% 2.4%非流動借貸之賬面值及公允值如下：
賬面值 公允值
美元千元 二零一七年 二零一六年 二零一七年 二零一六年銀行貸款 1,807,166 1,934,061 1,805,997 1,932,904融資租賃債務 2,122,859 1,555,211 2,095,766 1,550,622 3,930,025 3,489,272 3,901,763 3,483,526公允值乃根據現金流量折扣採用借貸利率由2.0%至5.1%（二零一六年：2.1%至3.9%）而定。
短期借貸之賬面值大約與其公允值相若。
東方海外國際集團借貸之賬面值為美元（二零一六年：美元）。
於二零一七年十二月三十一日，東方海外國際集團之固定利率借貸為892.3百萬美元（二零一六年：443.7百萬美元）。剩餘之借貸為3,661.9百萬美元（二零一六年：3,647.0百萬美元），均屬浮動利率借貸。
II– 80
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 38.應付賬項及應計項目
美元千元 二零一七年 二零一六年業務應付賬 179,189 198,819其他應付賬 113,216 102,116應計費用 420,654 354,239遞延收益 27,201 40,723 740,260 695,897東方海外國際集團之業務應付賬根據發票日期所作之賬齡分析如下：
美元千元 二零一七年 二零一六年少於一個月 138,973 142,754二至三個月 32,483 44,932四至六個月 1,309 656多於六個月 6,424 10,477 179,189 198,819東方海外國際集團業務應付賬之賬面值分為下列貨幣：
美元千元 二零一七年 二零一六年美元 88,149 107,692加元 8,033 6,120歐元 14,007 14,583日元 16,503 16,458港元 16,007 14,624人民幣 27,991 20,561其他貨幣 8,499 18,781 179,189 198,819
II– 81
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 39.合營公司應付款
合營公司應付款無抵押、免利息及可即期償還。
40.承擔項目
(a)資本性承擔─物業、機器及設備
美元千元 二零一七年 二零一六年經已簽訂但尚未備付 284,416 663,951 (b)營運租賃承擔
根據不可取消之營運租賃而須於下列年內支付之最低租賃租金總額為：
美元千元 船舶及設備 房地產 總額於二零一七年
十二月三十一日
二零一八年 145,501 32,294 177,795二零一九年 75,240 29,604 104,844二零二零年 67,999 19,162 87,161二零二一年 46,791 11,630 58,421二零二二年 19,295 8,210 27,505二零二三年及以後 8,920 19,381 28,301 363,746 120,281 484,027於二零一六年
十二月三十一日
二零一七年 145,136 28,954 174,090二零一八年 89,135 18,679 107,814二零一九年 67,095 15,750 82,845二零二零年 64,770 12,015 76,785二零二一年 44,043 10,729 54,772二零二二年及以後 26,167 24,885 51,052 436,346 111,012 547,358
II– 82
附錄二 東方海外國際集團的財務資料東方海外國際集團於二零一二年四月三十日與長堤市政府（「長堤市」）就位於美國加利福尼亞州長堤之MiddleHarbor碼頭（「碼頭」）達成優先劃撥協議（「協議」），協議自二零一一年七月一日生效，為期四十年。於二零一七年十二月三十一日，東方海外國際集團與長堤市簽訂多個修訂協議（「修訂」），修改協議內若干條款及改變租賃相關年限中預計最低全年保證補償金額。
最低全年保證補償金額乃按每畝最低全年保證補償金額（首五年租期內由十八萬美元至二十七萬美元不等）乘以碼頭當時可用畝數。該可用畝數乃根據協議中所列碼頭建設之階段性標誌及東方海外國際集團與長堤市商定之建設進度所計算。碼頭建設預計於二零二一年初竣工，完成後碼頭畝數估計約達304.7畝。於二零一七年十二月三十一日，碼頭用以計算租值之可用畝數為193.0畝（二零一六年：193.0畝）。東方海外國際集團與長堤市每五年就每畝最低全年保證補償金額重新協商，每畝最低全年保證補償金額將不低於前五年之最高額。
II– 83
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 (c)營運租賃租金應收賬
根據不可取消之營運租賃而須於下列年內應收之最低租賃租金總額為：美元千元 船舶及設備 房地產 總額於二零一七年十二月三十一日
二零一八年 1,235 24,000 25,235二零一九年 – 21,128 21,128二零二零年 – 19,425 19,425二零二一年 – 17,278 17,278二零二二年 – 14,920 14,920二零二三年及以後 – 42,889 42,889 1,235 139,640 140,875於二零一六年十二月三十一日
二零一七年 – 28,772 28,772二零一八年 – 23,486 23,486二零一九年 – 20,472 20,472二零二零年 – 18,212 18,212二零二一年 – 15,964 15,964二零二二年及以後 – 24,130 24,130– 131,036 131,036
II– 84
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 41.綜合現金流量表附註
(a)融資業務產生之債務調節如下：
銀行借貸 銀行借貸融資租賃債務融資租賃債務
美元千元 （流動）（非流動） （流動） （非流動） 總額於二零一五年
十二月三十一日 312,367 1,981,561 126,238 1,681,539 4,101,705現金流量
－融資業務流入 － 559,289 － － 559,289－融資業務流出 (658,098) － (129,649) － (787,747)非現金變動
－重新分類 610,077 (610,077) 340,530 (340,530) －－融資租賃開始
（附註41(b)） － － － 205,070 205,070－融資成本 － 3,288 － 9,132 12,420於二零一六年
十二月三十一日 264,346 1,934,061 337,119 1,555,211 4,090,737現金流量
－融資業務流入 － 447,361 － 659,521 1,106,882－融資業務流出 (552,076) － (236,838) － (788,914)非現金變動
－重新分類 577,986 (577,986) 233,621 (233,621) －－融資租賃開始
（附註41(b)） － － － 129,401 129,401－融資成本 － 3,730 － 12,347 16,077於二零一七年
十二月三十一日 290,256 1,807,166 333,902 2,122,859 4,554,183 (b)主要非現金交易
年內主要非現金交易包括融資租賃129.4百萬美元（二零一六年：205.1百萬美元）及收取13.3百萬美元（二零一六年：14.3百萬美元）可供出售財務資產派發之非現金股息。
(c)現金及現金等價物結存分析
美元千元 二零一七年 二零一六年銀行結餘及於存款日起計三個月內
到期之存款 1,940,975 1,625,219
II– 85
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 42.東方海外國際資產負債表
於二零一七年十二月三十一日
美元千元 二零一七年 二零一六年資產
非流動資產
附屬公司 169,487 169,487流動資產
預付項目 48 47附屬公司欠款 2,876,770 2,811,186有限制之銀行結餘 345 349現金及銀行結餘 93 74 2,877,256 2,811,656總資產 3,046,743 2,981,143權益
股東權益
股本 62,579 62,579儲備（附註） 1,015,718 991,380總權益 1,078,297 1,053,959負債
非流動負債
欠一附屬公司款項 1,589,229 1,629,229 1,589,229 1,629,229流動負債
應計項目 1,829 363欠附屬公司款項 377,388 297,592 379,217 297,955總負債 1,968,446 1,927,184總權益及負債 3,046,743 2,981,143
II– 86
附錄二 東方海外國際集團的財務資料附註：
儲備變動
資本贖回
美元千元 股份溢價 繳納盈餘 儲備 保留溢利 總額於二零一五年
十二月三十一日之結餘 172,457 88,547 4,696 738,595 1,004,295本年度總全面虧損 – – – (1,311) (1,311)股東交易
二零一五年度末期股息 – – – (11,604) (11,604)於二零一六年
十二月三十一日之結餘 172,457 88,547 4,696 725,680 991,380本年度總全面收益 – – – 37,726 37,726股東交易
二零一七年度中期股息 – – – (13,388) (13,388)於二零一七年
十二月三十一日之結餘 172,457 88,547 4,696 750,018 1,015,718根據百慕達公司法及東方海外國際組織章程細則，繳納盈餘亦可供分派。
因此，於二零一七年十二月三十一日，東方海外國際可分派之儲備總額達838.6百萬美元（二零一六年：814.2百萬美元）。
43.綜合財務報表之通過
綜合財務報表經於二零一八年三月九日獲東方海外國際董事會通過。
II– 87
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 3. 債務
債務聲明
(i)借款及債務
於二零一八年五月三十一日（即本綜合文件付印前就本債務聲明而言之最後實際可行日期）營業時間結束時，東方海外國際集團有未償還借款及債務約4,438.3百萬美元（相當於約34,618.7百萬港元），其中包括有抵押銀行貸款約1,618.7百萬美元（相當於約12,625.8百萬港元）、無抵押銀行貸款約299.2百萬美元（相當於約2,333.8百萬港元）及融資租賃承擔約2,520.4百萬美元（相當於約19,659.1百萬港元）。
(ii)或然負債
於二零一八年五月三十一日營業時間結束時，東方海外國際集團並無重大或然負債。
(iii)抵押資產
東方海外國際集團的一般銀行融資及上述未償還有抵押借款由東方海外國際集團的物業、機器及設備以及若干銀行存款作抵押。
除上文所披露者外及除在東方海外國際集團之日常業務中集團內負債及正常應付賬項外，於二零一八年五月三十一日營業時間結束時，東方海外國際集團概無任何未償負債方面之任何按揭、抵押及債券、借貸資本、銀行貸款及透支、貸款、債權性證券或其他類似債務，承兌負債（正常貿易票據除外）或承兌信貸或租購承諾，擔保或其他重大或然負債。
東方海外國際董事確認，除所披露者外，自二零一八年五月三十一日起直至及包括最後實際可行日期，東方海外國際集團之債務或或然負債概無任何重大變動。
II– 88
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 4. 重大變動
東方海外國際董事確認，於最後實際可行日期，東方海外國際集團自二零一七年十二月三十一日（東方海外國際最近期刊發經審核賬目的結算日期）起的財務或經營狀況或前景概無任何重大變動。
II– 89
附錄三 一般資料 1. 責任聲明
本綜合文件載有根據《收購守則》所提供有關要約、聯席要約人及東方海外國際的資料。
本綜合文件所載有關中遠海運要約人集團的資料由中遠海運要約人提供。於本綜合文件日期，中遠海運要約人的董事為王海民先生、鄧黃君先生及李燕女士，中遠海運控股的董事為黃小文先生（副董事長）、王海民先生、馬建華先生、張為先生、馮波鳴先生、張煒先生、陳冬先生、楊良宜先生、吳大衛先生、周忠惠先生及張松聲先生。中遠海運要約人董事及中遠海運控股董事已批准刊發本綜合文件，並共同及個別對本綜合文件所載資料（與東方海外國際或其任何聯繫人或與彼等當中任何一方一致行動的各方、上港集團要約人或其任何聯繫人或上港集團或其任何聯繫人有關的資料除外）的準確性承擔全部責任，並經作出一切合理查詢後確認，就彼等所知，本綜合文件所表達的意見（東方海外國際或其任何聯繫人或與彼等當中任何一方一致行動的各方、上港集團要約人或其任何聯繫人或上港集團或其任何聯繫人所表達的意見除外）乃經審慎周詳考慮後方始作出，且本綜合文件概無遺漏任何其他事實致使本綜合文件內所作的任何陳述產生誤導。
本綜合文件所載有關上港集團要約人集團的資料由上港集團要約人提供。於本綜合文件日期，上港集團要約人的唯一董事為奚言冰，上港集團的董事為陳戌源、白景濤、嚴俊、王爾璋、莊曉晴、鄭少平、管一民、杜永成及李軼梵。上港集團要約人董事及上港集團董事已批准刊發本綜合文件，並共同及個別對本綜合文件所載資料（與東方海外國際或其任何聯繫人或與彼等當中任何一方一致行動的各方、中遠海運要約人或其任何聯繫人或中遠海運控股或其任何聯繫人有關的資料除外）的準確性承擔全部責任，並經作出一切合理查詢後確認，就彼等所知，本綜合文件所表達的意見（東方海外國際或其任何聯繫人或與彼等當中任何一方一致行動的各方、中遠海運要約人或其任何聯繫人或中遠海運控股或其任何聯繫人所表達的意見除外）乃經審慎周詳考慮後方始作出，且本綜合文件概無遺漏任何其他事實致使本綜合文件內所作的任何陳述產生誤導。
III– 1
附錄三 一般資料本綜合文件所載有關東方海外國際的資料由東方海外國際提供。於本綜合文件日期，東方海外國際的執行董事為董建成先生、董立均先生及董立新先生；非執行董事為金樂琦教授；獨立非執行董事為馬世民先生、鄒耀華先生、王于漸教授、鄭維新先生及郭敬文先生。東方海外國際董事已批准刊發本綜合文件，並共同及個別對本綜合文件所載資料（與聯席要約人或彼等的任何聯繫人或與彼等當中任何一方一致行動的各方有關的資料除外）的準確性承擔全部責任，並經作出一切合理查詢後確認，就彼等所知，本綜合文件所表達的意見（聯席要約人或彼等的任何聯繫人或與彼等當中任何一方一致行動的各方所表達的意見除外）乃經審慎周詳考慮後方始作出，且本綜合文件概無遺漏任何其他事實致使本綜合文件內所作的任何陳述產生誤導。
東方海外國際的股本
於最後實際可行日期，東方海外國際的股本如下：
股份數目普通股 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .625,793,297現時所有已發行東方海外國際股份在各個方面均享有同等地位，特別是股息、投票權及資本方面。東方海外國際股份在聯交所主板上市，並無在任何其他證券交易所上市或買賣，亦無尋求或擬尋求獲准有關上市或買賣。
自截至二零一七年十二月三十一日止財政年度結束以來，東方海外國際並無發行任何股份。
於最後實際可行日期，東方海外國際並無已發行的購股權、認股權證、衍生工具或附帶權利認購或可兌換為東方海外國際股份的證券。
III– 2
附錄三 一般資料權益之披露
(a)聯席要約人所持東方海外國際權益
於最後實際可行日期，聯席要約人並無持有任何東方海外國際股份或任何認股權證、認股權、衍生工具或附帶權利可轉換為或可認購東方海外國際股份之證券。
(b)聯席要約人董事所持東方海外國際權益
於最後實際可行日期，聯席要約人董事並無於東方海外國際有關證券（定義見《收購守則》規則22註釋4）中擁有任何權益。
(c) 一致行動人士所持東方海外國際權益
於最後實際可行日期，一致行動人士（控制瑞銀、受瑞銀控制或與瑞銀受共同控制並屬於豁免自營交易商或豁免基金經理的實體除外）概無擁有或控制或於東方海外國際有關證券（定義見《收購守則》規則22註釋4）中擁有任何權益。
(d)東方海外國際及東方海外國際董事所持聯席要約人權益
於最後實際可行日期，東方海外國際概無擁有或控制，且東方海外國際董事亦無於聯席要約人、中遠海運控股或上港集團有關證券（定義見《收購守則》規則22註釋4）中擁有任何權益。
III– 3
附錄三 一般資料 (e) 東方海外國際董事所持東方海外國際權益
於最後實際可行日期，下列東方海外國際董事於東方海外國際有關證券（定義見《收購守則》規則22註釋4）中擁有以下權益：
佔東方海外國際東方海外國際 已發行股本董事姓名 個人權益 家族權益 總計 百分比董建成先生 – 429,950,088 429,950,088 68.70%（附註1）
鄒耀華先生 133,100 20,000 153,100 0.024%（附註2）
馬世民先生 10,000 – 10,000 0.002%附註：
1. 董建成先生擁有一信託之權益，而該信託透過Artson GlobalLimited為其受託人持有Thelma HoldingsLimited（「Thelma」）之股份。Thelma持有429,950,088股東方海外國際股份之間接權益，其中Thelma之全資附屬公司，Fortune CrestInc.及Gala Way CompanyInc.，分別擁有350,722,656股東方海外國際股份及79,227,432股東方海外國際股份之直接權益。
2. 鄒耀華先生之配偶持有20,000股東方海外國際股份。
III– 4
附錄三 一般資料 (f) 其他披露資料：
(i) 刊發本綜合文件前，控股股東不可撤回地向中遠海運要約人承諾，彼等將就所持所有東方海外國際股份（即429,950,088股東方海外國際股份，佔東方海外國際於最後實際可行日期已發行股本約68.7%）接納要約。
控股股東持有的429,950,088股東方海外國際股份如下：
佔東方海外國際東方海外國際 已發行股本承諾人股東名稱 股份數目 百分比 Gala Way Company Inc. 79,227,432 12.66 Fortune Crest Inc. 350,722,656 56.04 (ii)除上文(f)(i)段所披露者外，於最後實際可行日期：
(A)概無擁有或控制任何東方海外國際股份或涉及任何東方海外國際股份之任何可換股證券、認股權證、期權或衍生工具之任何人士不可撤回地承諾將會接納或拒絕要約。
(B)概無人士與聯席要約人或任何一致行動人士訂有《收購守則》規則22註釋8所述類別的安排。
(C)聯席要約人或任何一致行動人士（控制瑞銀、受瑞銀控制或與瑞銀受共同控制且屬於豁免自營交易商或豁免基金經理的實體除外）概無借入或借出東方海外國際有關證券（定義見《收購守則》規則22註釋4），惟所借入東方海外國際股份已借出或售出則除外。
(D)東方海外國際附屬公司、東方海外國際集團退休金及《收購守則》內「聯繫人」定義第(2)類所指東方海外國際顧問（但不包括任何豁免自營交易商或豁免基金經理）概無擁有或控制東方海外國際任何有關證券（定義見《收購守則》規則22註釋4）。
(E)概無人士與東方海外國際或根據《收購守則》內「聯繫人」定義第(1)、(2)、(3)及(4)類身為東方海外國際聯繫人（但不包括任何豁免自營交易商或豁免基金經理）的人士訂有《收購守則》規則22註釋8所述類別的安排。
III– 5
附錄三 一般資料 (F)東方海外國際有關證券（定義見《收購守則》規則22註釋4）並非由與東方海外國際有關的基金經理（豁免基金經理除外）全權管理。
(G)東方海外國際及東方海外國際董事概無借入或借出東方海外國際任何有關證券（定義見《收購守則》規則22註釋4），惟所借入東方海外國際股份已借出或售出則除外。
(iii)董建成先生、鄒耀華先生及馬世民先生各自表明彼有意接納要約。
買賣證券
(a)於有關期間：
(i) 聯席要約人、其董事及一致行動人士（不包括控制瑞銀、受瑞銀控制或與瑞銀受共同控制並屬於豁免自營交易商或豁免基金經理的實體）概無以代價進行東方海外國際有關證券（定義見《收購守則》規則22註釋4）的交易。
(ii)不可撤回地承諾接納或拒絕要約的人士概無以代價進行東方海外國際有關證券（定義見《收購守則》規則22註釋4）的交易。
(iii)除非所借入東方海外國際股份已借出或售出，已借入或借出東方海外國際有關證券（定義見《收購守則》規則22註釋4）的聯席要約人及一致行動的各方（控制瑞銀、受瑞銀控制或與瑞銀受共同控制並屬於豁免自營交易商或豁免基金經理的實體除外），概無以代價進行東方海外國際有關證券（定義見《收購守則》規則22註釋4）的交易。
(iv)下列東方海外國際董事於有關期間曾以代價進行東方海外國際有關證券（定義見《收購守則》規則22註釋4）的交易：
王于漸教授的配偶於二零一八年三月二十一日出售其持有的所有東方海外國際股份，包括500股東方海外國際股份。
(v)東方海外國際及東方海外國際董事概無以代價進行聯席要約人有關證券（定義見《收購守則》規則22註釋4）的交易。
III– 6
附錄三 一般資料 (b)於要約期直至最後實際可行日期：
(i) 東方海外國際附屬公司、東方海外國際集團任何退休金及《收購守則》內「聯繫人」定義第(2)類所指東方海外國際任何顧問（但不包括任何豁免自營交易商或豁免基金經理）概無以代價進行東方海外國際有關證券（定義見《收購守則》規則22註釋4）的交易（不包括為非全權委託投資客戶賬戶進行之交易）。
(ii)除不可撤回承諾外，概無人士與東方海外國際或根據《收購守則》內「聯繫人」定義第(1)、(2)、(3)及(4)類身為東方海外國際聯繫人（但不包括任何豁免自營交易商或豁免基金經理）的人士訂有《收購守則》規則22註釋8所述類別的安排。
(iii)與東方海外國際有關並全權管理東方海外國際股權的基金經理（豁免基金經理除外）概無以代價進行東方海外國際有關證券（定義見《收購守則》規則22註釋4）的交易。
III– 7
附錄三 一般資料要約的有關安排
於最後實際可行日期：
(a) 並無任何安排可讓任何東方海外國際董事獲享任何利益作為離職或有關要約的補償；
(b)除不可撤回承諾外，聯席要約人並無與任何人士訂有有關聯席要約人可能會或不會援引或試圖援引要約條件的情況及相關結果的協議或安排；及 (c) 除不可撤回承諾外，聯席要約人或任何一致行動人士或任何其他人士並無與任何東方海外國際董事、近期東方海外國際董事、東方海外國際股東或近期東方海外國際股東訂有任何有關或取決於或有賴於要約結果的協議、安排或諒解安排（包括任何補償安排）。
東方海外國際董事的服務合約
於最後實際可行日期，東方海外國際董事概無與東方海外國際或其任何附屬公司或聯營公司訂立任何(i)（包括連續性及固定期限合約）於要約期開始前六個月內訂立或修訂；(ii)屬於通知期為12個月或以上的連續性合約；或(iii)屬於有效期超過12個月的固定期限合約（不論通知期）的服務合約。
III– 8
附錄三 一般資料市價
下表顯示聯交所所報每股東方海外國際股份之收市價於(a)最後實際可行日期；
(b)最後交易日（即該公告日期前的最後一個交易日）；(c)二零一七年七月六日（即緊接該公告日期前的最後營業日）；及(d)截至有關期間各曆月完結當日或之前的最後一個交易日。
每股東方海外日期 國際股份收市價（港元）二零一七年一月二十七日 40.25二零一七年二月二十八日 45.55二零一七年三月三十一日 41.50二零一七年四月二十八日 41.50二零一七年五月三十一日 49.45二零一七年六月三十日 56.00二零一七年七月六日 57.10二零一七年七月三十一日 72.75二零一七年八月三十一日 72.40二零一七年九月二十九日 73.35二零一七年十月三十一日 75.10二零一七年十一月三十日 74.00二零一七年十二月二十九日 75.40二零一八年一月三十一日 73.65二零一八年二月二十八日 73.10二零一八年三月二十九日 71.00二零一八年四月三十日 74.70二零一八年五月三十一日 74.00二零一八年六月二十九日 76.40最後實際可行日期 77.75
III– 9
附錄三 一般資料最高及最低股價
於有關期間，聯交所所報每股東方海外國際股份的最高收市價為二零一八年七月三日的每股東方海外國際股份77.75港元，聯交所所報每股東方海外國際股份的最低收市價為二零一七年一月九日的每股東方海外國際股份36.55港元。
訴訟
截至最後實際可行日期，東方海外國際集團成員公司概無牽涉任何重大訴訟或仲裁或申索，而就東方海外國際董事所知，東方海外國際集團任何成員公司概無尚未了結或面對任何重大訴訟、仲裁或申索。
重大合約
東方海外國際集團於要約期開始前兩年直至最後實際可行日期（包括該日）概無訂立任何重大或可能重大的合約（即並非東方海外國際集團所經營或擬經營的業務在日常業務過程中訂立的合約）。
聯席要約人並無訂立東方海外國際董事於其中擁有重大個人權益的重大合約。
專家及同意書
名稱 資格
瑞銀 持牌從事《證券及期貨條例》項下第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）、第7類（提供自動化交易服務）及第9類（提供資產管理）受規管活動的註冊機構。
摩根大通 《證券及期貨條例》下之註冊機構，從事《證券及期貨條例》項下第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第7類（提供自動化交易服務）受規管活動。
III– 10
附錄三 一般資料名稱 資格
滙豐銀行 一家根據《證券及期貨條例》註冊的機構，可從事《證券及期貨條例》所界定之第1類（證券交易）、第2類（期貨合約交易）、第4類（就證券提供意見）、第5類（就期貨合約提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動，以及《銀行業條例》（香港法例第155章）下的持牌銀行。
花旗 持牌從事《證券及期貨條例》項下第1類（證券交易）、第2類（期貨合約交易）、第4類（就證券提供意見）、第5類（就期貨合約提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第7類（提供自動化交易服務）受規管活動的機構。
瑞銀、摩根大通、滙豐銀行及花旗已各自就刊發本綜合文件發出同意書，同意以本綜合文件所採用形式及涵義轉載其意見或函件（視情況而定）及╱或引述其名稱，且並無撤回同意書。
其他事項
中遠海運要約人的註冊辦事處位於Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British VirginIslands。中遠海運要約人的通信地址為香港皇后大道中183號中遠大廈4211-4213室。
中遠海運控股的註冊辦事處位於中國天津市天津空港經濟區中心大道與東七道交口遠航商務中心12號樓二層。
上港集團要約人的註冊辦事處位於Ritter House, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola VG1110, British VirginIslands。上港集團要約人的通信地址為香港灣仔告士打道138號聯合鹿島大廈19樓03-4A室。
上港集團的註冊辦事處位於中國上海市浦東新區蘆潮港鎮同匯路1號綜合大樓A區4樓。
III– 11
附錄三 一般資料東方海外國際的註冊辦事處位於Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11,Bermuda。東方海外國際的通信地址為香港灣仔港灣道25號海港中心33樓。
瑞銀代表聯席要約人作出要約。瑞銀的地址為香港中環金融街8號國際金融中心二期52樓。
獨立財務顧問為花旗，地址為香港中環花園道三號冠君大廈50樓。
東方海外國際的股份過戶登記處為中央證券，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
於最後實際可行日期，聯席要約人並無訂立協議或諒解安排以向任何其他人士轉讓、質押或抵押根據要約所購入的東方海外國際股份。
聯席要約人、中遠海運控股及上港集團確認，支付任何或然或其他負債利息、償還或擔保任何或然或其他負債不會在很大程度上視乎東方海外國際集團的業務而定。
本綜合文件及接納表格的中英文版本如有歧義，概以英文版本為準。
備查文件
下列文件之副本將於本綜合文件日期起至要約期末(i)一般辦公時間（公眾假期除外）上午九時正至下午六時正在香港灣仔港灣道二十五號海港中心三十三樓；(ii)在東方海外國際網站www.ooilgroup.com；及(iii)在證監會網站www.sfc.hk可供查閱： (1)中遠海運要約人組織章程大綱及細則；
(2)上港集團要約人組織章程大綱及細則；
(3)東方海外國際組織章程大綱及公司細則；
(4)東方海外國際截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止兩個財政年度各年的年報；
III– 12
附錄三 一般資料 (5)瑞銀函件，全文載於本綜合文件第14至35頁；
(6)東方海外國際董事會函件，全文載於本綜合文件第36至41頁；
(7)獨立董事委員會函件，全文載於本綜合文件第42至43頁；
(8)花旗函件，全文載於本綜合文件第44至68頁；及
(9)本附錄三「專家及同意書」一節所述的同意書。
III– 13