深圳市银之杰科技股份有限公司
创业板非公开发行 A股股票发行方案的论证分析报告
深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“银之杰”或“公司”）第三届董事会第二十五次会议于 2016年 6月 1日以通讯表决方式召开，会议审议通过了公司非公开发行 A股股票的相关议案。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，公司董事会编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告，尚需提交股东大会审议。
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施非公开发行股票计划，募集资金总额不超过78,500万元（含78,500万元），扣除发行费用后将全部用于“银行数据分析应用系统建设”项目和“补充流动资金”项目。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）公司本次发行证券的必要性
1、公司所处行业属于鼓励类产业
公司的主营业务是为银行等金融机构提供与支付结算、风险防控、业务流程再造、自助服务等业务相关的软件产品、软件开发、金融专用设备和技术服务；
以短、彩信发送软件开发、系统运维、大数据处理与分析为基础，为各类企业客户提供移动信息化解决方案、移动信息化产品运营、移动高效管理及移动营销等方面的移动通讯产品及服务。按《产业结构调整指导目录（2011年）（2013年修正）》中的行业分类，公司所处行业为“科技服务业”下的“行业（企业）管理和信息化解决方案开发、软件开发和测试服务”和“信息产业”下的“增值电信业务平台建设”，属于《产业结构调整指导目录（2011年）（2013年修正）》中的鼓励类产业。
2、本次证券发行的背景和目的
（1）银之杰长期为银行提供IT服务，拥有坚实的银行客户基础
自 1998年成立至今，银之杰已为银行提供了 18年的 IT服务，主要包括金融信息化软件产品、软件定制开发、金融专业设备及相应的 IT技术服务和系统集成服务，积累了坚实的银行客户基础，在银行 IT服务领域具有良好的市场知名度和美誉度。目前，银之杰的银行类客户遍及国内31个省、市、自治区的 300余家银行或分行，涵盖了三大政策性银行、五大国有商业银行及多家股份制商业银行，覆盖超过8万个银行营业网点，约占全国银行业金融机构营业网点总数的40%。
（2）在银行IT服务领域，银之杰积累了丰富的技术、业务经验
银之杰是国家规划布局内重点软件企业、国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，是在创业板上市的第一家银行信息化领域的软件公司。自1998年成立起，公司的主营业务就专注于为银行提供覆盖支付结算、风险防控、业务流程再造、自助服务等领域的软件产品、软件开发、金融专用设备和技术服务。
在十八年为银行提供 IT服务的过程中，公司已经拥有一支 380余人的研发和技术服务队伍，已拥有软件著作权 113项，发明专利 15项，有较强的技术实力。经过十几年的发展和积累，公司自主研制开发的电脑验印系统、票据影像交换业务处理系统、银企对账管理系统、集中业务影像作业平台等一系列软件产品，以及智能印控机、票据自助受理机、高拍仪等金融专用设备产品已经在银行业得到广泛应用。在中国人民银行全国推行“跨区域票据影像交换”的过程中，公司作为唯一一家有产品实际应用的软件开发厂商参与制定了两项中国人民银行正式发布的金融行业标准。
可见，公司在银行业 IT服务领域积累了丰富的技术、业务经验，并在新产品、新技术的开发及导入方面有着较好的业绩。
（3）公司众多银行客户对大数据技术服务需求迫切
近年来互联网巨头纷纷涉足金融领域，给银行的传统业务带来了巨大的冲
击，各大银行都在寻找改革的突破口。
大数据是继云计算、物联网之后 IT产业又一次颠覆性的技术变革。银行拥有大量的客户，亦积累了海量的数据，但数据是零散的、非关联的，大数据技术可以帮助银行对这些数据进行有效的整合分析，从而用于欺诈检测和预防、客户价值管理、精准的产品开发、精准的价格策略制定、精准的广告投放等，从而驱动个性化银行服务，提高银行的综合竞争力。
经过过去一年与银行的交流推广，公司的众多银行客户均对大数据技术服务表达了浓厚的兴趣，已有多家银行与公司签订了《数据应用服务合同》，为公司通过本次募投项目的建设进一步丰富和深化对银行客户的产品及服务种类提供了市场保障。
（4）公司通过并购及整合掌握了大数据技术
2014年，公司完成了收购北京亿美软通科技有限公司100%股权的重大资产重组工作。亿美软通是一家国内领先的企业移动信息化服务提供商，以短、彩信发送软件开发、系统运维、大数据处理与分析为基础，为各类企业客户提供移动信息化解决方案、移动信息化产品运营、移动高效管理及移动营销等方面的移动通讯产品及服务。
在大数据技术领域，2011年到2013年期间，亿美软通曾引进全球三大征信机构之一、英国上市公司 Experian作为战略投资者（通过 VIE架构成为亿美软通的控股股东），在技术、产品、市场等方面进行了交流与合作，在合作过程中学习并积累了数据清洗、数据仓库、数据挖掘、数据分析等大数据技术及丰富的技术应用经验和人才。
本次并购完成，为银之杰进一步为银行客户提供大数据技术服务提供了坚实的技术基础和人才、经验保障。
（5）本次证券发行是公司进一步拓展和深化金融信息化业务的重要举措
自1998年成立起至2009年，公司的业务专注于为银行提供与影像应用相关的软件产品、软件开发、技术服务及相应的系统集成。2010年 5月在创业板上市以后，公司立足于传统优势产品及银行客户基础，加大新产品开发力度，紧密
围绕市场需求进行深度挖掘和创新，持续拓展产品线、拓宽业务服务领域、逐渐将业务定位从银行影像应用相关软件及系统领域拓宽到金融信息化领域。
在近几年与银行客户的合作过程中，公司深刻体会到了互联网技术的发展对银行业务的冲击，以及银行对利用大数据、云计算等互联网技术提高经营效率的迫切需求，这是公司进一步拓展和深化传统金融信息化业务，提高市场占有率的机遇与挑战。自 2013年以来，公司就开始探索、研究如何利用大数据技术以提高银行的经营效率、降低经营风险。经过三年的筹备，通过自主研发拓展、兼并收购等方式，目前公司已完成了相关技术、人才以及客户等方面的储备，并已在部分银行客户试点开展数据应用服务业务。
在技术储备方面，首先，公司通过对亿美软通的收购及华道征信的筹备获得并检验了自身的大数据技术能力，积累了大数据、云计算、金融等方面的技术及人才；其次，公司提出的战略目标及这几年的业务布局得到了市场和业内的广泛认可，同时也吸引了众多的人才。在客户储备方面，公司的众多银行客户对公司能够通过大数据技术对其自身零散的数据进行整合、挖掘、分析并应用到客户管理、精准营销、风险控制等方面的需求迫切。
在此基础上，公司提出了通过本次非公开发行募集资金投资“银行数据分析应用系统建设项目”并适当补充公司的流动资金。本次募投项目是公司深挖客户需求、抢占市场先机的重要举措，有利于进一步提高上市公司盈利能力，进一步提升公司价值，更好地回报上市公司全体股东。
3、本次募投项目的必要性
（1）本次募投项目是银之杰深耕客户需求、抢占市场先机的必然选择
随着互联网、大数据技术的突破性发展，银行业务受到的影响也越来越深，银行业的行业格局正在悄然改变，借助于数据分析的力量理解客户、深挖客户需求、降低营销成本、控制业务风险已成为各大银行的迫切需求。
银行业的数据应用，不仅需要基础数据采集后的存储能力，更为关键的是需要对大数据的分析处理能力。首先，由于基础数据及衍生数据存储量的不断增加，数据的清洗已很难通过人工等初级手段完成，需要通过智能化清洗提升效率。其
次，随着大数据应用层次的提高，对基础数据的计算分析能力要求日益提高，需要更复杂的模型及算法，并配置更高端的软件和更精密的硬件。
银之杰从 1998年成立起就专注于为银行提供软件产品、软件开发和技术服务，是国家规划布局内重点软件企业、国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，是中国创业板第一家银行信息化领域的软件公司。面对银行客户迫切的需求，作为专业为银行提供 IT服务的厂商，公司积极应对并主动部署产业转型升级的发展战略，拟通过本项目的建设将公司多年积累的银行 IT服务业务的专业化优势与通过并购整合积累的大数据、云计算等互联网技术深度结合，为银行客户提供更加精准的决策支持、策略营销、业务创新、风险控制等商业智能数据分析服务。
因此，本项目的建设是银之杰深耕客户需求、抢占银行大数据服务市场先机的必然选择。
（2）本次募投项目的实施有利于公司提升综合竞争力，稳固行业地位
公司传统业务是为银行等金融机构提供软件产品、软件开发、金融专用设备和技术服务，在行业细分市场中处于领先地位。经过多年的发展，我国银行的验印系统、远程授权系统的应用普及率已经较高，公司传统产品市场竞争日益激烈，利润空间被不断挤压，公司需要进一步挖掘市场与客户需求，通过产品及服务升级、模式创新等方式提升公司的综合竞争力、稳固行业地位。
数据是重要资产的观念已经在中国银行业成为共识，大数据的真正价值在于能够洞察企业运营规律，大数据在加强银行等金融机构的风险管控、精细化管理、业务创新等业务转型中可以起到重要作用，数据的洞察力正成为银行的核心竞争力。未来，能够掌握先进的大数据处理分析技术、能够创造新型业务模式、有效帮助银行提炼出大数据价值的企业，将会引领银行数据分析应用市场。
在大数据分析及应用方面，公司目前已经具备了技术基础和实践经验。面对传统产品激烈的竞争环境及新兴市场巨大的市场商业机会，公司需要通过本次募投项目的建设提升综合竞争实力，进一步稳固公司在银行 IT行业的地位。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、公司现有资金不能满足资本性开支及业务扩张资金需求
公司本次拟募集资金投资建设银行数据分析应用系统建设项目，共计需要投入约5.1亿元资金。截至2016年3月31日，公司账面货币资金余额为1.52亿元，其中募集资金余额1,576.90万元，除募集资金外的其余货币资金将全部用于保证公司正常生产经营的流动性需要。可见，公司目前账面结余的货币资金无法满足资本性开支和业务扩张的资金需求，因此公司有必要采用非公开发行股票融资的方式募集项目建设资金。
2、银行贷款融资的局限性
截止2016年3月31日，公司短期借款余额3,000万元，由于公司可提供给银行用于贷款抵押担保的资产不多，通过银行贷款融资额度相对有限。若本次募投项目完全借助银行贷款将会大幅提高公司的资产负债率，损害公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。
3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持稳健的资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期战略目标。随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
因此，公司本次非公开发行股票是必要的。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为不超过（含）5名特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他法人投资者、自然人投资者或者其他合法投资组织。最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。本次发行对象的选择范围、数量和标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
本次非公开发行股票的定价原则已经公司董事会批准同意，将提交股东大会审议，并需报中国证监会核准。
本次非公开发行的定价原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定；本次发行定价原则、依据、方法和程序合理。
四、本次发行方式的可行性
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后批文有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条中的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第二十五次会议审议并通过，董
事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司将于 2016年 6月 17日召开公司 2016年第三次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后，方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法、合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会进行审慎研究后审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，符合公司全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开临时股东大会审议本次发行方案，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
截至公司非公开发行股票预案公告日，公司总股本数为 683,545,769股。若以本次预计发行股份数量上限4,000万股进行计算，发行完成后公司总股本将增
至 723,545,769股，增长5.85%。截至 2016年 3月 31日，公司归属于母公司股东的所有者权益为 90,570.26万元；若不考虑相关发行费用等因素，按本次募集资金规模上限78,500万元以及本次发行完成后最新股本规模723,545,769股进行计算，本次发行完成后，公司归属于母公司股东的所有者权益将增长86.67%，每股净资产将由发行前的1.33元/股增长至发行完成后的2.34元/股。短期内，随着股本和所有者权益的增加，将导致公司每股收益和净资产收益率有所下降，原股东即期回报将被摊薄；但从长期来看，随着募投项目预期效益的实现，将会增加股东的回报。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：
1、整体实力迅速增强，为未来做大做强奠定基础
本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强，从而保障了公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司将充分利用这些资源进一步扩大主营业务的行业领域、业务领域的覆盖面，逐步形成公司金融大数据产业生态圈，为股东特别是中小股东带来持续回报。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金投资项目为银行数据分析应用系统建设项目和补充流动资金，项目经过严格科学的论证，获得公司董事会批准并将提交股东大会进行审批。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，积极推进募集资金投资项目的前期准备工作并根据项目进展情况以自有资金开展前期建设。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目
建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
3、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自在创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
综上所述，随着本次募集资金项目顺利实施，公司的可持续盈利能力将进一步提高，预计实现收入及利润规模均会大幅提高，从而增加公司股东权益，符合全体股东利益。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会二〇一六年六月一日