兴业证券股份有限公司
601377
2015年年度股东大会资料
二〇一六年四月二十日
目录
一、兴业证券股份有限公司 2015年年度股东大会议程 .................. 2二、兴业证券股份有限公司 2015年年度股东大会会议须知 ........... 4三、兴业证券股份有限公司董事会 2015年度工作报告 .................. 7四、兴业证券股份有限公司监事会 2015年度工作报告 ................ 13五、兴业证券股份有限公司独立董事 2015年度述职报告 ............. 17六、兴业证券股份有限公司 2015年度报告 .................................. 23七、兴业证券股份有限公司 2015年度财务决算报告 .................... 24八、兴业证券股份有限公司 2015年度利润分配预案 .................... 27九、关于兴业证券股份有限公司 2016年度证券投资规模的议案 .. 28十、兴业证券股份有限公司关于续聘审计机构的议案 ................... 30十一、关于债务融资规模授权的议案 ............................................ 32十二、关于变更股东监事的议案 ................................................... 34
兴业证券股份有限公司
2015年年度股东大会议程
会议时间：2016年 4月 20日 14:00
会议地点：福建省福州市湖东路 268号证券大厦 21楼
会议召集人：公司董事会
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、审议议案
（一）《兴业证券股份有限公司董事会 2015年度工作报告》；
（二）《兴业证券股份有限公司监事会 2015年度工作报告》；
（三《）兴业证券股份有限公司独立董事 2015年度述职报告》（非表决事项）；
（四）《兴业证券股份有限公司 2015年度报告》及其摘要；
（五）《兴业证券股份有限公司 2015年度财务决算报告》；
（六）《兴业证券股份有限公司 2015年度利润分配预案》；
（七）《关于兴业证券股份有限公司 2016年度证券投资规模的议案》；
（八）《兴业证券股份有限公司关于续聘审计机构的议案》；
（九）《关于债务融资规模授权的议案》；
（十）《关于变更股东监事的议案》。
四、股东发言和高管人员回答股东提问
五、宣布股东大会现场出席情况
六、推选计票和监票人员
七、投票表决
八、休会
九、宣布现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见
十一、宣布会议结束
兴业证券股份有限公司
2015年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知：一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以 10人为限，超过 10人时，可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。
股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过 2次，每次发言原则上不超过 2分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，
并尽量简明扼要。股东如欲了解超出本次股东大会议案范围的其他信息，可在会后向董事会办公室咨询。
除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 20分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
八、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
公司将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（流通股股东参加网络投票的操作流程详见公司分别于 2016年 3月 31日在上海证券交易所网站公告的 2015年年度股东大会通知）。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以划“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
九、本次股东大会所有议案为普通决议事项。
十、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重
和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十二、公司聘请律师事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见。
兴业证券股份有限公司2015年
年度股东大会资料之一
兴业证券股份有限公司董事会 2015年度工作报告
（2016年 4月 20日）
各位股东：
我代表公司董事会向股东大会报告工作，请予审议：
一、2015年度主要工作情况
2015年，董事会勤勉尽责，认真履职，全年共召开董事会会议 11次，审议和研究讨论议案 50项，董事会各专门委员会会议 12次，审议和研究讨论议案 31项。董事会通过召开会议研究决定重要事项、定期了解公司经营和风险管理情况、组织董事实地走访并与公司各层级员工交流等多种方式，充分发挥董事会的战略指导和督促作用，公司总体上达到了第一个五年战略规划的目标，正朝着第二个五年战略目标稳步迈进。
（一）公司五年战略规划实施及 2015年主要经营情况
2015年是公司第一个五年规划（2011-2015年）的收官之年，经过全司上下的共同努力，综合财务指标和各项业务排名均比 2010年上市时有了显著提升，公司基本达成了第一个五年规划的战略目标，综合竞争实力位居行业第 15位左右。公司在上市后通过 2013年定向增发和 2015年底实施配股，净资产增至 292亿元（1月底数据），行业排名升至行业第 15位；通过综合运用各类债务融资工具，充分发挥财务杠杆效应，并通过做大客户资产规模，截至 2015年末集团总资产达 1138亿元，进入全国大型证券金融机构行列。2015年，集团营业收入首次突破百亿元，达 115.41亿元，同比增长106%；
实现归属于母公司的净利润 41.67亿元，同比增长134%；营业收入与净利润行业排名第 16位（母公司排名），排名与上年持平。实现每股收益 0.8元，同比增长135.29%；加权平均净资产收益率为25.32%，比上年增加 12.44个百分点。上市以来公司综合经营业绩实现连续五年持续增长，借行业创新发展的春风展现出良好的成长态势。
（二）推动公司核心竞争力的稳步提升
2015年是公司第一个五年战略规划的收官之年，公司董事会持续完善发展战略并督促管理层有效执行，推进公司主要业务的增长、转型与创新。公司各项业务总体实现增长，核心竞争力不断增强，其中：研究业务跻身行业第一梯队，机构客户投资服务业务综合实力进入行业前十，固定收益证券的承销市场份额进入行业前十，固定收益投资业务长期保持较高的投资收益率，这三项业务已提前实现战略目标；投资银行业务市场份额接近行业第 10位，资产管理业务收入达到行业第 10位，新三板挂牌、融资和做市业务进步显著，上述三项业务基本达成战略目标；私人财富管理业务的目标客户数量及有效资产实现大幅增长，产品化收入快速提升，信用业务稳步发展，私财业务正努力接近目标。五年来，公司加快战略性扩张，建设多元化金融控股平台，目前公司控股兴全基金、兴证期货、兴证香港、兴业创新资本、兴证资管和兴证投资，各子公司均实现快速发展，公司的核心竞争力不断提升。
（三）完成配股并积极推进资本运作
2015年度，公司董事会全力高效推进配股工作，在不利的市场环境下成功完成配股，共募集资金 122.58亿元，公司净资产排名进
入行业前 15位（2016年 1月底排名），为公司下一个五年战略发展奠定了坚实的物质基础。在完成股权融资的同时，积极运用各种债务融资工具多渠道筹措资金，完成了 3期共 79亿元短融券、1期共 30亿元私募公司债、2期共 50亿元短期公司债和 6期共 145亿元次级债发行，共募集资金 304亿元，杠杆倍数达到 4.2倍，提升了公司的经营效率与业绩。公司启动分拆兴证（香港）金融控股有限公司在香港联交所上市工作,促进公司海外业务的发展，推进国际化发展战略。
（四）持续完善公司治理
持续完善公司治理制度，进一步规范股东大会、董事会及经营管理层的运作。确保信息披露工作真实、准确、完整、及时、公平，获得上交所信息披露 A类评价；持续加强投资者关系管理工作，积极接待机构投资者调研，主动参加国内外知名投行卖方研究机构组织的上市公司交流活动，常态化举办年度业绩说明会，通过网站、热线电话、股东大会、现场等多种方式和渠道加强与中小投资者的沟通。总体上，本年度公司治理工作持续提升，得到投资者、媒体以及监管机构的充分肯定与认可。
（五）全面加强内部控制与风险管理
董事会高度重视内部控制建设，通过审计委员会、风险控制委员会等下设专门委员会并指导公司审计监察部、合规与风险管理部等相关部门持续提升公司的内部控制水平。公司将首席风险官与合规总监职务分设，分别统筹负责公司风险管理与合规管理工作，有效推进全面风险管理体系建设。尤其是 2015年 6月以来，A股市场短期内连续快速下跌，出现了巨大的市场风险，公司在积极参与维护市场稳定
的同时，重点抓好流动性风险管理，适度降低财务杠杆，落实相关应急机制，确保业务风险可测可控，积极化解客户风险。在此期间，公司多次接受监管机构现场检查均顺利通过，连续第 8年风险指标持续达标，没有发生重大风险事件，分类评价连续三年保持行业最高等级 A类 AA级。
二、2016年度工作安排
按照国家大力发展资本市场、提高直接融资比例、加快多层次资本市场建设的政策，我国资本市场发展的广度与深度将进一步提高并将逐步走向成熟，证券公司作为直接服务资本市场的重要中介机构发展空间巨大。另一方面，随着行业内竞争加剧、证券业牌照逐渐放开、互联网金融的强势冲击、资本市场对外开放等因素，未来几年证券行业竞争将日趋激烈，公司未来发展同时面临重大机遇和挑战。2016年重点做好以下几个方面的工作：
（一）确定公司新的发展战略
按照建成全国系统重要性大型现代投资银行的战略目标，公司聘请了国际知名的战略咨询公司协助公司制订战略规划和组织优化，董事会将有效发挥战略指引作用，指导和推进完成公司第二个五年战略规划（2016-2020年）的编制工作，以市场发展逻辑为导向、以客户需求为中心、以自身能力为依托、围绕高绩效团队建设策略、客户中心策略、区域、行业聚焦策略、IT与互联网发展策略和国际化策略五大核心竞争策略，通过优化组织架构、改革薪酬绩效制度、加速资本扩张、完善资金管理、兼并收购、强化内控与风险管理等一系列关键性战略措施，为公司的战略发展打下坚实基础。
2016年是公司第二个五年战略规划的开局之年，董事会将积极
发挥治理作用，推动公司各项基础性、制度性改革工作，按照战略对标原则，推动公司努力提升市场地位和业务竞争力，各项业务市场份额和行业排名持续增长，风险管理水平得到增强，总体综合实力与经营能力进入行业第十五位。
（二）着力提升公司核心竞争力，加快业务转型与创新
公司将坚定对核心能力的战略性投入，通过打造研究能力、销售交易能力、投资管理能力和风险管理能力四大核心能力，培育公司作为现代投资银行必须具备的估值与定价能力。积极推进公司各项核心业务的增长、转型步伐，加大创新力度，进一步构建公司有竞争力的业务结构，并在此基础上打造具有鲜明特色的差异化竞争优势，实现超越行业平均水平的持续增长。
（三）深化公司体制机制改革
投资银行区别于商业银行等其他金融业的最大特点是更加倚重人力资本。随着证券业牌照的放开及金融混业经营的深化，未来行业竞争将更多地体现在体制、机制上的竞争，行业的人才争夺将日趋激烈。公司将多管齐下，有力推动体制和机制改革，目的是最大限度地调动起员工的积极性和能动性，主要包括：进一步简政放权，提高效率；建立明确责任、充分授权、利益共享的工作机制；重塑公司的人力资源体系制度，建立起以“合伙人精神”为核心的薪酬绩效制度，形成公司与团队共同创造价值，共同承担责任，共同分享利益的良好局面；积极推动实施员工持股计划。
（四）积极补充资本，研究并适时开展外延式扩张
随着证券行业盈利模式由通道佣金向资本中介转变，资本对证券公司发展的重要性日益突出。公司要积极探索持续的资本补充方式，
做好发行 H股准备工作，进一步促进公司的国际化发展；积极筹划后续 A股股权融资事宜，抓住机遇及时补充资本；同时，利用当前及未来一段时期有利的利率市场环境，积极使用各种债务融资工具，扩大公司资产规模，用好财务杠杆，助力公司经营效率和业绩的提升；
最后，认真研究证券同业并购、多元金融业并购和海外金融业并购，寻求通过并购扩张策略补足自身的能力短板、扩大市场份额、提升核心竞争力。
（五）加强内部控制与风险管理
当前，证券公司的业务门类扩大、产品增加迅猛、并且规模快速扩大，经营风险也随之大幅增加。公司要在坚持已经长期形成的稳健经营风格的基础上，进一步强化内部控制和风险管理工作，构建更加完善有效的风控体系，加强风控队伍建设，提高全面风险管理的能力和水平，保证公司稳健长远发展。
证券行业已经进入塑造格局的关键时期，董事会将带领公司全体员工，直面挑战，抓住机遇，开拓创新，早日实现战略目标，用更加优异的成绩回报广大股东的信任和支持！
兴业证券股份有限公司2015年
年度股东大会资料之二
兴业证券股份有限公司监事会 2015年度工作报告
（2016年 4月 20日）
各位股东：
我代表公司监事会向股东大会报告工作，请予审议：
2015年，公司监事会忠实、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》等有关规定所赋予的工作职责，对公司经营与财务状况，公司董事和高级管理人员履职情况，董事会对股东大会决议的执行情况,以及公司信息披露等事项进行监督检查，维护公司及股东的合法权益。
一、报告期内监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 4次会议，具体情况如下：
1.2015年 3月 11日，兴业证券股份有限公司第四届监事会第二次会议在上海以现场方式召开，会议审议并通过了公司 2014年合规与风险管理工作报告、公司 2014年度内部控制评价报告、公司监事会 2014年度工作报告、公司 2014年年度报告及其摘要等议案并修订了公司《监事会监督检查管理办法》。会议决议公告于 2015年 3月 12日发布在公司选定的信息披露报纸及上海证券交易所网站。
2.2015年 4月 27日，兴业证券股份有限公司第四届监事会第三次会议以通讯方式召开，会议审议并通过了兴业证券股份有限公司 2015年第一季度报告。该次监事会决议无须披露。
3.2015年 8月 21日，兴业证券股份有限公司第四届监事会第四次会议以通讯方式召开，会议审议并通过了公司 2015年上半年度合规与风险管理工作的报告以及公司 2015年半年度报告及其摘要。会
议决议公告于 2015年 8月 25日发布在公司选定的信息披露报纸及上海证券交易所网站。
4.2015年 10月 29日，兴业证券股份有限公司第四届监事会第五次会议以通讯方式召开，会议审议并通过了公司 2015年第三季度报告。该次监事会决议无须披露。
二、监事会对有关事项的独立意见
1.公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，认真履行职责，列席公司董事会、股东大会以及公司重要会议，对公司依法运作情况、董事与高级管理人员履职情况，以及重大决策事项进行监督。监事会认为：董事会及经营管理层能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、各项行政监管规章以及《公司章程》等内部管理制度的规定开展各项工作，风险管理和内部控制机制进一步加强。公司董事会运作规范，能够认真履行股东大会的有关决议，未发现公司董事和高级管理人员存在违法、违纪或损害公司与股东利益的履职行为。
2.检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审核了公司会计报表及财务资料，对公司财务状况和资金情况进行定期监督、检查，监事会认为：公司财务管理体系完善、制度健全，财务报表的编制符合《企业会计准则》和公司的财务制度。公司 2015年度财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，能够真实、充分反映公司的财务状况和经营成果。
3.检查公司最近一次募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金事项。
4.检查公司关联交易情况
报告期内，公司相关的关联交易程序符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，交易内容符合公司业务发展和正常经营需求，交易公平合理，未发现违背公允性原则及损害公司和股东利益的行为。
5.检查收购、出售资产交易情况
报告期内，公司未发生收购、出售资产交易事项。
6.公司对外担保情况
报告期内，兴业证券股份有限公司对全资孙公司兴证国际金融集团有限公司以内保外贷形式贷款提供担保，对全资子公司兴证证券资产管理有限公司提供净资本担保。此外，全资子公司兴证（香港）金融控股有限公司为全资孙公司兴证国际证券有限公司银行贷款提供担保。上述对外担保的具体情况由公司 2015年年度报告披露。除上述担保外,公司没有为控股股东、其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。
7.审阅公司相关报告的情况
报告期内，公司监事会审阅了《公司 2015年度合规与风险管理工作的报告》、《公司 2015年度内部控制评价报告》、《兴业证券股份有限公司 2015年年度报告》及其摘要、公司 2015年各项定期报告，对该等报告的内容无异议。
8.关于公司内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人管理和信息披露执行情况进行了监督和专项检查，监事会认为：公司能够按照监管规定及公
司《内幕信息知情人报备制度》等信息披露制度要求，严格规范信息传递流程，对所发生的重大事项和重大决策进行内幕信息知情人登记管理。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人违规买卖本公司股份的情况。
9.对公司董事履职情况的评价
公司监事会对董事 2015年度履职情况进行了评价。监事会认为，公司董事均能够遵守《公司法》、《证券公司治理准则》等法律法规及规范性文件的规定，严格按照《兴业证券股份有限公司章程》等公司制度的要求，忠实、勤勉地履行董事职责，独立董事均保持了独立董事的独立性和职业操守，公司监事会对 2015年度各位董事的履职评价均为称职。
请予审议。
兴业证券股份有限公司2015年
年度股东大会资料之三
兴业证券股份有限公司独立董事 2015年度述职报告
（2016年 4月 20日）
各位股东：
我作为独立董事代表，向大会报告公司独立董事 2015年度工作。
2015年，兴业证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事严格按照《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《兴业证券股份有限公司独立董事工作制度》等公司制度勤勉、忠实地履行了独立董事职责，切实维护公司股东、特别是中小股东的合法权益。现就 2015年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司 3位独立董事均为国内金融、财会等领域的知名专家，均符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》及《公司章程》等所规定的任职条件，并取得中国证监会福建监管局核准的任职资格，具备独立性和胜任能力。公司独立董事的基本情况具体如下：
吴晓球：1959年 2月出生，博士研究生学历、教授。现任中国人民大学校长助理、研究生院常务副院长，中国人民大学金融与证券研究所所长，教育部长江学者特聘教授，博士生导师，兼任中信证券股份有限公司独立董事。1986年 7月至 1994年 9月任中国人民大学经济研究所助教、讲师、副教授、教授、主任，1994年 10月至
2002年 6月任中国人民大学财政金融学院教授、博士生导师、所长、副院长，2002年 7月至 2006年 8月任中国人民大学研究生院副院长、所长、教授、博士生导师。
陈杰平：1953年 8月出生，博士学历（美国）。现任中欧国际工商学院会计学教授、副教务长、EMBA主任，亚太会计与经济杂志编委会成员，兼任深圳世联行地产顾问股份有限公司、金茂投资（香港联交所上市公司）、卓智控股有限公司（香港联交所上市公司）独立董事；历任中山大学兼职教授、暨南大学兼职教授、中国注册会计师协会特聘研究员，香港城市大学会计系副主任、主任。
陈汉文：1968年 1月出生，博士研究生学历。现任对外经济贸易大学国际商学院特聘教授，兼任民生控股独立董事。曾任厦门大学会计系主任，厦门大学管理学院副院长、厦门大学研究生院副院长，中国审计学会常务理事、全国审计专业学位研究生教育指导委员会委员、中国金融会计学会专家委员会委员兼副秘书长、中国注册会计师协会职业道德委员会委员、《审计研究》编委等。
二、独立董事年度履职概况
2015年度，公司共召开董事会 11次，独立董事均亲自出席会议，认真审议各项议案，独立、审慎地行使表决权，在公司治理、内控建设及高管薪酬等方面提供了专业意见和建议，并就公司对外担保情况、高级管理人员聘任等事项发表了独立意见，不存在发表保留意见、反对意见或无法发表意见的情形，所有董事会议案也均获得全体董事的一致同意。
2015年度，独立董事出席董事会、董事会专门委员会或股东大会的情况具体如下表（公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会
议情况，请见公司 2015年年度报告）：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|董事会||审计委员会||薪酬与考核委员会||风险控制委员会||股东大会||
||应出席次数|实际出席次数|应出席次数|实际出席次数|应出席次数|实际出席次数|应出席次数|实际出席次数|应出席次数|实际出席次数|
|吴晓球|11|11|0|0|5|5|0|0|3|1|
|陈杰平|11|11|5|5|5|5|0|0|3|2|
|陈汉文|11|11|5|5|5|5|1|1|3|3|

公司制定了独立董事工作制度，建立了经营管理层与独立董事的沟通机制，通过定期、不定期的工作汇报与交流，确保独立董事可以及时、公平地获取相关信息，为独立董事科学决策与有效监督奠定了基础。公司经营管理层每月或每季度向独立董事报送合规、风控、审计等内控工作报告、月度经营信息及财务信息等，确保公司独立董事可以多角度、高频率、定期集中获取关于公司经营管理的详细信息。
另外，公司独立董事还通过实地走访、电话、邮件、传真等多种形式与其他董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位工作人员保持着密切的沟通和联系，关注公司经营情况和行业变化，忠实履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司制定并及时修订、完善《兴业证券股份有限公司关联交易管理制度》。公司根据相关制度建立了关联人名单并及时收集、整理变动情况，经董事会审计委员会审议通过后，报送公司监事会及各相关部门。2015年度公司未发生需董事会审议的重大关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
2015年度，公司为子公司兴证（香港）金融控股有限公司、兴证国际金融集团有限公司以内保外贷形式贷款提供担保，合计内保外贷总额不超过人民币 20亿元、期限不超过 3年。除此之外，无其他累计和当期的对外担保情况，不存在为控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人提供担保或非法资金占用的情况，完全符合中国证监会〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关要求。
（三）募集资金的使用情况
2015年度公司无募集资金。前次募集资金在 2014年度之前已使用完毕。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司建立了严格的高级管理人员绩效考核与薪酬发放制度并得到贯彻执行。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议对公司高级管理人员进行了绩效考核，确定了考核等级，并据此确定公司高级管理人员的薪酬。2015年度，公司聘任郑苏芬女士担任公司首席风险官、夏锦良先生担任公司合规总监，独立董事对该事项发表了专项意见，认为聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2015年 1月 30日公告了 2014年度业绩快报、于 7月
17日公告了 2015年半年度业绩快报。业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经第四届董事会审计委员会第一次会议、第四届董事会第三次会议及公司 2014年年度股东大会审议通过，公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度外部审计机构。独立董事认为其在为公司提供 2014年度外部审计服务中体现出较高的职业操守和专业能力，一致同意对其的续聘。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司严格按照公司章程及公司《未来三年股东回报规划（2012
年-2014年）》的规定，广泛听取投资者意见的基础上，研究拟订 2014年度分红方案。2014年度公司每 10股派送现金红利 0.5元（含税），共派送现金红利 260,000,000元，占 2014年当年归属于上市公司股东的净利润的14.59%，综合考虑了公司当期资金需求、长期发展和股东回报，分红比例与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性等状况相匹配，分红决策程序符合相关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司股东以及公司尚未履行完毕的承诺均在公司 2015年度报告、半年度报告、季度报告中予以充分披露。公司及股东诚信履行相关承诺，做好分红及股份增持等工作。
（九）信息披露的执行情况
2015年，公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在应披露未披露、迟
延披露、选择性披露的情形。另外，在不违反信息披露原则的情况下，公司增加主动性信息披露，不断增加公司的透明度，使投资者能更加具体、客观地了解公司实际情况。
（十）内部控制的执行情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引以及中国证监会有关内部控制的监管要求，建立并不断完善内部控制制度，并将内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中，规范制度执行，强化监督检查，保障了公司持续健康稳定发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司制定了董事会议事规则及各专门委员会议事规则，明确了董事会和董事会各专门委员会会议的提案征集、拟定，会议召集、通知，会议的召开、委托出席、讨论、投票、记录、决议等内容。2015年公司董事会及董事会各专门委员会的运作合法合规，决策科学、高效。
四、总体评价和建议
2015年度，公司独立董事忠实、勤勉地履行了独立董事职责，独立、客观、审慎地参与了公司治理，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，发挥了独立董事应有的作用。
2016年，独立董事将继续本着对公司及全体股东负责的精神，勤勉敬业、恪尽职守，充分发挥我们的专业知识和治理经验，为董事会的科学决策提供建设性建议，为公司长远健康发展献计献策。
特此报告。
兴业证券股份有限公司2015年
年度股东大会资料之四
兴业证券股份有限公司 2015年度报告
（2016年 4月 20日）
各位股东：
依据《证券公司监督管理条例》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号》、《上海证券交易所股票上市规则》及《证券公司年度报告内容与格式准则》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了 2015年度报告及其摘要，其中年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）根据国内审计准则审计，并出具标准无保留意见。
本年度报告及其摘要已经公司第四届董事会第十五次会议和公司第四届监事会第六次会议审议通过，并于 2016年 3月 31日在上海证券交易所网站公开披露（公司 2015年度报告及其摘要内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
请予审议。
兴业证券股份有限公司2015年
年度股东大会资料之五
兴业证券股份有限公司 2015年度财务决算报告
（2016年 4月 20日）
各位股东：
现将公司 2015年财务决算情况报告如下：
一、资产负债变动情况
（一）资产状况
公司合并报表 2015年末资产总额为 1,138.18亿元，较年初增长54.88%；母公司报表 2015年末资产总额为 984.75亿元，较年初增长51.06%。扣除客户交易结算资金后，公司合并报表 2015年末资产总额为 791.35亿元，较年初增长52.69%；母公司报表 2015年末资产总额为 721.71亿元，较年初增长51.06%。
（二）负债状况
公司合并报表 2015年末负债总额 945.30亿元，比年初增长62.25%；母公司报表 2015年末负债总额 814.58亿元，比年初增长59.06%。扣除客户交易结算资金后，公司合并报表 2015年末负债总额 598.47亿元，比年初增长63.50%；母公司报表 2015年末负债总额 551.54亿元，比年初增长63.17%，主要原因为报告期内次级债、公司债和收益凭证余额合计增加 181.26亿元。扣除客户交易结算资金后母公司杠杆倍数由年初 3.42上升至4.24，资产负债率由年初70.75%上升至76.42%。
（三）净资产、净资本状况
公司合并报表2015年末归属于母公司股东的净资产总额185.15
亿元，较年初增长26.10%；母公司报表 2015年末净资产总额 170.17亿元，较年初增长21.76%，主要是报告期内利润积累贡献。母公司报表 2015年末净资本 143.08亿元，较年初上升5.43%，净资本与净资产的比值为84.08%，涉及资产、资本、负债各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》要求。公司资产结构良好，流动性强，资产质量优良。
二、财务收支情况
2015年，公司经营业绩取得良好的发展态势。2015年公司合并报表实现营业收入115.41亿元，同比增长105.75%。其中手续费及佣金净收入72.59亿元，同比增长140.05%，在全部营业收入中的占比为62.90%；利息净收入12.22亿元，同比增长77.44%，在全部营业
收入中的占比为10.59%；投资收益28.59亿元，公允价值变动收益
1.82亿元，二者合计同比增长61.35%，在全部营业收入中的占比为26.35%。公司合并报表发生营业支出56.75亿元，同比增长83.30%。
其中：营业税金及附加7.44亿元，同比增长117.77%，业务及管理费48.89亿元，同比增长79.66%。收入与支出相抵，2015年度公司合并报表实现归属于母公司股东净利润41.67亿元，较2014年增长
133.90%；加权平均净资产收益率25.32%，较2014年上升12.44个百分点。
2015年，母公司报表实现营业收入85.81亿元，同比增长96.69%，其中手续费及佣金净收入48.19亿元，同比增长136.84%，在全部营业收入中的占比为56.15%，同比上升9.52个百分点；利息净收入9.21亿元，同比增长68.10%，在全部营业收入中的占比10.73%，同比下降1.83个百分点；投资收益26.21亿元，公允价值变动收益2.11亿元，
二者合计同比增长59.93%，在全部营业收入中的占比33.00%，同比下降7.59个百分点。母公司报表发生营业支出41.34亿元，同比增长70.15%。其中：营业税金及附加5.75亿元，同比增长113.93%，业
务及管理费35.21亿元，同比增长65.21%。2015年公司向兴业慈善基金会捐赠2,400万元，占母公司报表利润总额的0.54%，列入营业外支出。收入与支出相抵，2015年度母公司报表实现净利润34.12亿元，较2014年增长126.33%。
2015年资本市场呈现出多样化的发展趋势，新三板崛起，A股市场并购活跃，多元化资本市场初现雏形；股市走势则跌宕起伏，上半年出现交投活跃的牛市行情，随后出现断崖式下跌，持续深度调整至目前的震荡行情。在此背景下，2015年中国证券市场交易量出现爆
发式增长，资本市场规模大幅增长，证券行业经营业绩较2014年大
幅提升。根据中国证券业协会公布的经营数据，证券公司未经审计财务报表显示，2015年末，124家证券公司总资产为6.42万亿元，净资产为1.45万亿元，净资本为1.25万亿元；2015年全年实现营业收入
5,751.55亿元，同比增长120.97%，全年实现净利润2,447.63亿元，同比增长153.5%。2015年公司紧抓行业发展契机，以公司战略规划为导向，积极落实公司的客户策略、行业策略、区域策略、国际化策略等四项竞争策略，各项业务收入较上年均有大幅增长,其中客户资
产管理收入、证券承销收入、席位分仓收入以及财务顾问收入等均大幅超过行业增长。但受制于公司营业网点不足的现状，公司经纪业务收入未能超过行业平均增幅（营业部部均收入市场排名高于经纪业务收入排名），造成公司整体收入利润增幅低于行业平均水平。
请予审议。
兴业证券股份有限公司2015年
年度股东大会资料之六
兴业证券股份有限公司 2015年度利润分配预案
（2016年 4月 20日）
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》和《兴业证券股份有限公司章程》的有关规定，公司拟定了 2015年度利润分配预案。
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度母公司报表实现净利润 3,411,763,016.78元，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金后，本年可供分配的利润为 2,388,234,111.74元；加上以前年度结余未分配利润 2,857,291,026.49元，减去公司本年实施 2014年度利润分配方案分配的股利 260,000,000.00元，本年度累计可供投资者分配的利润为 4,985,525,138.23元，其中可供现金分配部分 4,778,678,725.80元。综合考虑未来业务发展需要和投资者利益，公司 2015年度利润分配方案如下：
以总股本 6,696,671,674股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 1元（含税），共派送现金红利 669,667,167.40元，占 2015年当年归属于上市公司股东净利润的16.07%。本次分配后剩余可进行现金分红的未分配利润 4,109,011,558.40元转入下一年度。
公司回购股份的方案尚在进行中，以上方案暂不考虑公司回购股份的影响，最终以实施利润分配时股权登记日的总股本扣除派发红利前已回购股份数为基数进行 2015年利润分配。
请予审议。
兴业证券股份有限公司2015年
年度股东大会资料之七
关于兴业证券股份有限公司 2016年度证券投资规模的议案（2016年 4月 20日）
各位股东：
2015年，公司证券投资业务合计实现投资收益约 28.32亿元，占公司营业收入的33%，取得了良好的绝对收益。截至 2015年 12月 31日，公司证券投资资产 334亿，占母公司总资产比例34%；按监管口径计算的证券投资资产占净资本的比例为236.46%，其中，权益类证券及证券衍生品投资规模占净资本比例为70.71%（不含约定购回担保证券该比例为69.12%），固定收益类证券占净资本比例为165.75%，各类证券投资规模均符合外部监管和董事会授权。2016年，随着公司配股资金到位，公司净资产得到了补充，证券投资可扩大的空间增加。为有效把握市场机会，增加证券投资业务收入，在符合中国证监会有关自营管理、风险监控相关规定的条件下，结合公司 2015年度证券投资业务开展情况以及 2016年经营目标和市场趋势判断，拟定 2016年公司证券自营投资规模占净资本比例保持不变，具体如下：
一、公司固定收益类证券的最大投资规模不超过公司净资本的400%（不含400%），自营权益类证券及证券衍生品的最大投资规模不超过公司净资本的80%（不含80%）。
其中，固定收益类证券具体包括：债券、债券基金、央行票据、货币市场基金、资产证券化产品；权益类证券具体包括：股票、股票基金、混合基金、集合理财产品、信托产品及公司委托基金公司、其
他证券公司进行的证券投资；证券衍生品包括权证、股指期货、国债期货、利率互换、期权、收益互换等。上述投资规模包含公司自营业务投资、融券业务已融出和未融出证券、约定购回业务客户提交的担保证券等，不包含 2015年证券市场维稳期间公司通过收益互换委托证金公司进行的投资。股指期货投资规模以买入卖出股指期货合约价值总额的15%计算，国债期货投资规模以买入卖出国债期货合约价值总额的5%计算，利率互换投资规模以利率互换合约名义本金总额的3%计算。如上述监管规定的分类标准、计量方法等发生变化，公司应以外部监管规定为准。
二、提请股东大会在以上额度内授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在符合中国证监会有关管理规定的条件下，根据市场变化和业务发展情况确定具体的投资规模。经营管理层对各类证券投资规模进行实时动态监控和管理，确保投资规模控制在规定范围内。
请予审议。
兴业证券股份有限公司2015年
年度股东大会资料之八
兴业证券股份有限公司关于续聘审计机构的议案
（2016年 4月 20日）
各位股东：
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称德勤会计师事务所）对公司 2015年度财务报表及内部控制的审计工作已经结束，并出具了相关审计报告和专项审计（审核）报告。
截止 2015年度审计结束后，公司已连续五年聘用德勤会计师事务所担任公司外部审计机构。根据财政部 2016年 3月印发的《财政部关于印发＜金融企业选聘会计师事务所管理办法＞的通知》（财金［2016］12号文，以下简称财政部通知）的规定，“金融企业连续聘用同一家会计师事务所（包括该会计师事务所的相关成员单位）原则上不超过 5年，5年期届满，根据中国注册会计师协会公布的最近一期会计师事务所综合评价信息，对于排名进入前 15名且审计质量优良的会计师事务所，金融企业经履行内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘用年限最长不超过 8年，在上述年限内可以不再招标”。经查询中国注册会计师协会 2015年 8月发布的《2015年会计师事务所综合评价前百家信息》，德勤会计师事务所综合评价排名第 2名。同时，德勤会计师事务所在前五年的审计工作能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报告及内部控制发表审计意见。并且，能够有效利用自身专业能力对公司的财务管理、会计核算和内部控制工作，提供高水平的专业指导意见，协助提高公司经营管理水平。因此，符合财政
部通知中规定的延长聘用年限的要求。考虑到财务报告和内部控制审计工作的延续性，建议继续选聘德勤会计师事务所为公司提供 2016年度财务报告审计、半年度财务报告审阅和 2016年度内部控制审计服务，审计费用合计人民币 210万元，并提请股东大会授权公司经营管理层根据审计内容变更等因素对审计费用进行调整。
请予审议。
兴业证券股份有限公司2015年
年度股东大会资料之九
关于债务融资规模授权的议案
（2016年 4月 20日）
各位股东：
随着证券行业创新的深入，证券公司各项业务发展迅速，需要通过增加财务杠杆做大资产负债规模，以便能够及时抓住证券行业发展的有利时机，在风险可控的前提下不断提高股东回报。2015年，公司加大债务融资规模，累计债务融资 725亿，为业务发展提供了充足的资金，杠杆资金全年带来的收入约 24亿，占全年营业收入的28%。截至 2015年 12月 31日，母公司负债规模（不含客户保证金） 552亿，杠杆倍数 4.2倍。随着公司配股资金到位，公司净资产得到了补充，债务融资最大额度进一步增加，在遇到业务机会时，公司可以进一步扩大业务规模以获取更高的收益。为此，现提请董事会审议公司债务融资规模授权的相关事项：
1.公司杠杆倍数不超过外部监管规定的预警指标，即“净资产/负债”不低于24%，相当于杠杆倍数不超过 5.16倍。
2.在公司杠杆倍数符合监管部门规定的前提下，各类债务融资工具最高待偿还余额不超过监管规定的限额，其中：公开发行的公司债券（含公开发行的公司债券、可交换债券以及可转换债券）最高待偿还余额不超过净资产的40%；短期融资券最高待偿还余额不超过净资本的60%；收益凭证最高待偿还余额不超过净资本的60%；同业拆借、转融资最高待偿还余额不超过主管机关授权的最大规模。如相应监管规定发生变化，公司应以新的监管规定为准。
3．提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司董事长，在确保风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合相关法律法规以及监管机构规定的前提下，择机办理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定债务融资品种、融资金额、发行时间、期限、利率、融资资金使用及管理等。
4．本决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。
请予审议。
兴业证券股份有限公司2015年
年度股东大会资料之十
关于变更股东监事的议案
（2016年 4月 20日）
各位股东：
公司股东福建省融资担保有限责任公司因工作需要，提出变更公司股东监事人选，由庄占建同志担任监事，余乃建同志将不再担任公司监事。
庄占建同志已具有证券公司及上市公司监事任职资格，其监事任期自公司股东大会审议通过后开始，至本届监事会任期届满时结束。
余乃建同志自 2009年 8月 26日起，历任公司第一届、第二届、第三届监事会监事，经历和见证了公司增资扩股、发行上市、增发新股、配股、股权回购等重要阶段，忠实、勤勉地履行了监事职责。公司及监事会对于余乃建同志在担任监事期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。
请予审议。
附件：庄占建同志简历
附件：
庄占建同志简历
庄占建同志，1966年 1月出生，中共党员，硕士研究生学历、会计师，现任福建省融资担保有限责任公司总经理。曾任福建省农垦学校教师，福建华兴信托投资公司办公室投资部职员、福建省投资担保公司部门经理、福建海峡融资租赁有限责任公司副总经理。