云铝股份
云南铝业股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（鲍卉芳）
本人作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）的独立董事，在2017年任职期间，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，认真负责地行使公司赋予的权利并履行义务，全面掌握公司的发展状况，积极出席公司2017年召开的董事会及各专门委员会会议、股东大会，对公司董事会审议的各项事项均发表了独立客观的意见，全心全意地履行独立董事应尽的职责，充分发挥独立董事的作用。现将2017年度履职情况报告如下：
一、参加会议情况
（一）出席董事会情况
报告期内，本人积极履行独立董事义务，2017年度，公司共计召开了十六次董事会。
本人出席董事会的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|现场出席（次）|以通讯方式参加(次)|委托出席（次）|缺席（次）|是否连续两次未亲自参加会议|
|鲍卉芳|16|4|12|0|0|否|

本人认为，公司2017年度董事会的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。召开董事会前，本人认真审议公司的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内，本人对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有反对票或弃权票。
（二）出席股东大会情况
报告期内，云铝股份共召开了五次股东大会，本人应出席五次，实际出席五次。
二、履职情况
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本人作为公司独立董事、董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的委员，作为董事会独立董事中的法律专业人士，本人勤勉、尽责，利用自身丰富的法律工作经验，对公司重大事项研究、公司运营和内部控制等进行指导建议，降低公司在经营过程中法律风险，提高董事会决策能力。报告期内，分别参加了公司第六届董事会第三十六次至第七届董事会第五次会议，对公司重大事项进行了事前认可，并就公司的以下事项发表了独立意见：
1.在2017年2月16日召开的第六届董事会第三十六次会议上，对《关于公司及子公司参与投资设立滇鑫浦慧融资租赁有限公司（暂定名）暨关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票预案》、《云南铝业股份有限公司关于开展期货套期保值业务的议案》、《关于为子公司云南文山铝业有限公司融资提供连带责任担保的预案》事项发表了独立意见。
2.在2017年3月29日召开的第六届董事会第三十八次会议上，对《关于公司及子公司向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联交易的预案》、《关于2017年预计日常关联交易的预案》、《关于为公司控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的预案》、《关于为公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司融资租赁提供连带责任担保的预案》、《关于为公司控股子公司云南云铝汇鑫经贸有限公司融资提供连带责任担保的预案》、《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》、《关于为公司全资子公司云南文山铝业有限公司融资不超过4亿元提供连带责任担保的预案》、《关于为公司全资子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的预案》、《关于为公司全资子公司云南浩鑫铝箔有限公司融资提供连带责任担保的预案》、《关于为公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司融资提供连带责任担保的预案》事项发表了独立意见。
3.在2017年4月6日召开的第六届董事会第三十九次会议上，对《关于确认2016年日常关联交易的议案》、《关于云南冶金集团财务有限公司风险评估报告的议案》、《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的预案》、《关于2016年度利润分配的预案》、《关于<公司2016年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于2016年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《2016年度证券投资情况的专项说明》、《关于2016年度计提资产减值准备的议案》事项发表了独立意见。
4.在2017年5月12日召开的第六届董事会第四十一次会议上，对《关于为公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的预案》、《关于对子公司提
供委托贷款暨关联交易的预案》、《关于拟发行公司超短期融资券的预案》事项发表了
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独立意见。
5.在2017年6月2日召开的第六届董事会第四十二次会议上，对《关于控股收购云南亚能碳资产管理有限公司41%股权的议案》事项发表了独立意见。
6.在2017年7月17日召开的第六届董事会第四十三次会议上，对《关于对鹤庆溢鑫铝业有限公司进行增资实施绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目的预案》事项发表了独立意见。
7.在2017年8月25日召开的第六届董事会第四十四次会议上，对《关于控股设立云南润迈新能源车业有限公司（暂定名）投资新能源全地形车生产项目暨关联交易的议案》、《关于新增2017年度日常关联交易预计金额的预案》、《关于公司董事会换届选举的预案》、《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司变更会计政策的议案》事项发表了独立意见。
8.在2017年8月30日召开的第六届董事会第四十五次会议上，对《关于控股收购云南东源煤业集团曲靖铝业有限公司94.3467%股权的预案》事项发表了独立意见。
9.在2017年9月7日召开的第六届董事会第四十六次会议上，对《关于为公司控股子公司云南云铝汇鑫经贸有限公司融资提供连带责任担保的预案》、《关于为公司参股子公司昆明重工佳盛慧洁特种设备制造有限公司融资提供连带责任担保暨关联交易的预案》、《关于为公司全资子公司云南文山铝业有限公司融资提供连带责任担保的预案》、《关于为公司全资子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的预案》、《关于为公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司融资提供连带责任担保的预案》、《关于短期使用2015年非公开发行股票部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》、《关于利用自有闲置资金进行理财的议案》事项发表了独立意见。
10.在2017年9月25日召开的第七届董事会第一次会议上，对《关于续聘公司高级管理人员的议案》、《关于对公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司进行增资的预案》、《关于对公司控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司进行增资的预案》事项发表了独立意见。
11.在2017年10月27日召开的第七届董事会第二次会议上，对《关于公司控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司与昆明有色冶金设计研究院股份公司签订绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目工程总承包合同的预案》事项发表了独立意见。
12.在2017年11月30日召开的第七届董事会第三次会议上，对《关于募集资金到期归还并继续使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的议案》事项发表了独立意见。
13.在2017年12月13日召开的第七届董事会第四次会议上，对《关于收购昆明冶金
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研究院及云南冶金集团投资有限公司持有的云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司股份暨关联交易的议案》事项发表了独立意见。
三、专门委员会履职情况
本人作为公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的委员，认真履行了各项职责。
作为战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员的委员，按照《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》等相关制度，关注公司的战略发展，对收购云南东源煤业集团曲靖铝业有限公司94.3467%股权、鹤庆溢鑫铝业有限公司进行增资实施绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目和关于控股收购云南亚能碳资产管理有限公司41%股权等事项进行了审议，履行了战略委员会委员的职责；积极参与提名委员会的日常工作，对公司续聘高级管理人员的任职资格和提名程序等方面进行了认真审查并出具了独立意见，履行了提名委员会委员的职责；关注公司内部审计制度执行情况及内部控制的有效性，积极参与公司2017年度审计工作，并对相关事项进行了审议，履行了审计委员会委员的职责；关注公司薪酬制度的制定及其执行情况，对相关事项进行了审议，履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
四、其他事项
报告期内，本人未提议召开董事会、临时股东大会，未提议聘用和解聘会计师事务所，未独立聘请外部审计机构和咨询机构；未对董事会相关议案及公司其他事项提出异议。
以上是本人作为独立董事在2017年度的履行职责情况汇报。在过去的一年里，公司各方面为独立董事履行职责给予大力支持并提供了必要的条件，在此深表感谢。2018年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律、法规的要求，履行独立董事的职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用法律专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：鲍卉芳
2018年 3月 19日
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