信会师报字[2014]第810023号成都红旗连锁股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：张宇
中国注册会计师：袁竞艳
中国·上海 二 O一四年四月二十一日
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成都红旗连锁股份有限公司
2013年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
成都红旗连锁股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都红旗连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]943号）核准，本公司于2012年8月首次公开发行人民币普通股（A股）5,000.00万股。每股发行价为人民币18.76元，募集资金总额为人民币93,800.00万元。扣除各项发行费用人民币4,893.40万元后，募集资金净额为人民币88,906.60万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行审验并出具信会师报字[2012]第113887号《验资报告》。募集资金已于2012年8月31日全部到位，本公司对募集资金采取了专户存储管理。
(二) 募集资金使用和余额情况
截至2013年12月31日止，本公司募集资金使用及余额如下（金额单位：人民币元）：
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|-|-|
|项 目|金 额|
|募集资金总额|938,000,000.00|
|减：发行费用|48,934,000.00|
|募集资金净额|889,066,000.00|
|减：累计已使用募集资金|256,530,081.93|
|加：利息收入|28,379,646.86|
|减：手续费支出|11,556.50|
|募集资金余额|660,904,008.43|

二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理
办法》及其他法律法规和规定，结合实际情况，本公司制定了《成都红旗连锁股份有
限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》要求
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
并结合经营需要，本公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了规定。募集资金到位后，本公司于2012年9月28日分别与浙商银行成都分行营业部、中国光大银行成都玉双路支行、中国建设银行股份有限公司成都高新支行、中信银行成都人民南路支行以及保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）签订了《募集资金三方监管协议》并在以上银行开设募集资金专项账户。报告期内，本公司严格执行《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关证券监管法规、《管理制度》以及本公司与开户银行、宏源证券签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。使用募集资金时，本公司严格履行申请和审批手续，并及时通知宏源证券，随时接受保荐代表人监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日止，本公司募集资金余额情况如下（金额单位：人民币元）：
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|-|-|-|
|开户银行名称|账号|资金余额|
|浙商银行成都分行营业部|6510000010120100403678|24,654,236.05|
|中国光大银行成都玉双路支行|78260188000276871|11,269,869.61|
|中国建设银行股份有限公司成都高新支行|51001406137051518942|2,502,450.26|
|中信银行成都人民南路支行|7411810182200107131|12,477,452.51|
|成都农村商业银行股份有限公司|理财产品|110,000,000.00|
|成都银行股份有限公司长顺支行|理财产品|500,000,000.00|
|合 计||660,904,008.43|

购买理财产品情况详见三、(六)募集资金使用的其他情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
信息化系统改造项目不直接产生营业收入，无法单独核算效益。通过该项目实施，可以提高本公司系统数据处理能力和安全运行能力，提升管理水平，为未来连锁业务的进一步拓展提供有力支撑。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
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成都红旗连锁股份有限公司
2013年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
(四) 募投项目先期投入及置换情况
本次募集资金实际到位前，本公司先行投入自筹资金14,997.73万元，此事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2012年9月14日出具信会师报字[2012]第113953号《鉴证报告》。《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》已经董事会、监事会审议通过，独立董事及保荐机构发表意见同意置换。置换工作已于2012年9月实施完毕。
(五) 超募资金使用情况
公司募集资金净额人民币 88,906.60万元，与预计募集资金 61,632.62万元相比，超募资金27,273.98万元。目前超募资金27,273.98万元尚未制定具体使用计划。
(六) 募集资金使用的其他情况
经2013年第二届董事会第六次会议审议通过，在不改变募集资金用途，且不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，使用不超过 33,800.00万元的闲置募集资金及27,200.00万元的超募资金购买商业银行发行的短期保本型理财产品。截止2013年12月31日公司分别与成都农村商业银行股份有限公司签订理财产品购买协议书，使用募集资金11,000.00万元人民币购买该行的天府理财之“增富”机构理财产品（ZJ1330）红旗专享理财产品；与成都银行股份有限公司长顺支行签订理财产品购买协议书，使用募集资金 50,000.00万元人民币购买该行的“汇得益机构专属”2013年 73号人民币理财产品。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的情况。
五、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2014年4月21日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
成都红旗连锁股份有限公司董事会2014年4月21日
专项报告第3页
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：成都红旗连锁股份有限公司 2013年度 金额单位：人民币万元本年度投入募集资
募集资金总额 88,906.60 7,973.42
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资
累计变更用途的募集资金总额 25,653.01
金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更 调整后 截至期末累 截至期末 项目达到预定本年度实现是否达到预 项目可行性募集资金承诺 本年度
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部分 投资总额 计投入金额 投入进度（%） 可使用状态日 的效益 计效益 是否发生重投资总额 投入金额
变更） （1） （2） （3）＝（2）÷（1） 期 （注1） 大变化承诺投资项目
1.超市扩建技术改造项目 否 50,500.00 50,500.00 5,586.80 21,100.57 41.782014年12月 967.61 是 否 2.超市经营设施技术改造项目 否 7,554.62 7,554.62 2,034.76 3,615.11 47.852015年8月 803.89 是 否 3.信息化系统技术改造项目 否 3,578.00 3,578.00 351.86 937.33 26.202015年4月 不适用 不适用 否承诺投资项目小计 61,632.62 61,632.62 7,973.42 25,653.01 41.62
超募资金投向
超募资金投向小计
合计 61,632.62 61,632.62 7,973.42 25,653.01 41.62
1、超市扩建技术改造项目：原招股书计划自2011年起3年内新开便利超市918家，中型超市8家，大型超市2家。截止到2013年12月31日新开门店的累计资金投入进度为41.78%，新开门店计划滞后于招股书披露的计划进度，主要原因为：2012年8月31日募集资金到位后，公司才全面启动募投项目的建设，截止2013年12月末的建设期仅16个月。公司的募集资金投资计划是以募集资金到位后启动项目建设为前提而制订。在募集资金尚未到位前，公司根据市场竞争和经营需要，以未达到计划进度或预计收益的情况和原因 部分自有资金进行募投项目的前期准备和建设，是在确保公司正常经营对流动资金的需求，并兼顾财务安全的前提下进行的，无法满足投资项目全面建设的需求。未来，公司将按照招股书披露的募集资金投资计划，根据拟开店区域的市场成熟程度、市场竞争状况等因素，推进新开门店，旧店改造和信息系统项目的建设，确保公司盈利稳定增长。2、2013年，四川省先后遭受暴雨洪涝、地震等自然灾害。汛期暴雨分布广、降雨集中，对“5.12”和“4.20”地震灾区叠加受灾的情况尤其突出。
公司对募投项目拟投资地区进行人口分布、消费水平的调查和分析，并考虑到自然灾害的影响等因素，决定放缓部分地区门店开拓的进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 超募资金27,273.98万元，尚未制定具体使用计划。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 本公司先行投入自筹资金14,997.73万元，置换工作已于2012年9月实施完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
经2013年第二届董事会第六次会议审议通过，在不改变募集资金用途，且不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，使用不超过33,800.00万元的闲置募集资金及尚未使用的募集资金用途及去向
27,200.00万元的超募资金购买商业银行发行的短期保本型理财产品。截止2013年12月31日，用于购买理财产品金额为61,000.00万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：超市经营设施技术改造项目涉及的门店本年度实现的效益，根据门店改造后增加的销售收入及与之相关的其他业务收入、增加的销售成本、增加的装修费摊销、新设备折旧费等费用及税金情况计算得出。