证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2018－059广州市浪奇实业股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的补充回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”、“广州浪奇”）于2018年9月 20日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对广州市浪奇实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第 189号）（以下简称“关注函”）。根据关注函要求，本公司及相关方进行了认真调查核实，并于2018年9月25日对关注函相关事项进行回复，具体内容详见2018年9月25日在中国证监会指定信息披露网站披露的公司《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（2018-057），现公司对关注函的部分问题补充回复如下：
（一）关于交易作价与交易资金来源
1.《公告》显示，本次收购对价合计6.18亿元，其中百花香料97.42%股权（不包括百花香料所持泰中香料工业有限公司37.82%股权）作价 1.88亿元（100%股权作价 1.93亿元），你公司称将以自筹资金解决。根据你公司披露的 2018年半年度报告，截至 2018年 6月 30日，你公司合并报表货币资金余额为 3.59亿元，母公司报表货币资金余额为 3.14亿元，均远低于本次收购对价，且合并报表资产负债率为67.15%，母公司报表资产负债率65.07%。同时根据你公司9月3日披露的《2018年度第一期短期融资券的发行情况公告》，你公司近期以6.77%的发行利率在全国银行间债券市场公开发行了2.5亿元短期融资券用于偿还银行贷款和补充短期经营性流动资金。另外，《公告》显示，截至评估基准日 2018年 3月 31日，标的资产百花香料和华糖食品的期末净资产收益率分别为5.74%和-2%。请你公司：
（1）说明本次收购资金的具体来源，对应的资金筹措安排是否会显著提高公司的资产负债率、增加公司的财务风险；
公司补充回复：
按照目前的股权收购交易价款支付安排进行测算，因：①公司已就股权收购交易价款做出分期安排，剩余49%收购交易价款在协议生效满一年内支付，但交易价款的支付义务需在协议签署日按照权责发生制一次性处理；②标的资产持有的房产、土地和商标等资产的市场价值较账面价值有较大幅度的增值，根据会计准则对同一控制下收购的规定，上述房产、土地和商标等资产在公司账面上只能以原始账面价值反映，按资产基础法评估增值的溢价部分需要冲减上市公司资本公积。根据以上条件测算，本次交易前后公司资产负债率变化情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年 3 月 31日（重组前）|||||||重组后|
|项目||||||||重组调整项||
|||公司||百花香料||华糖食品|||公司|
||373,686.02||12,736.05||43,539.76||61,750.85|||
||184,781.99||14,422.47||30,604.01||-61,750.85|||
||558,468.01||27,158.52||74,143.77||-|||
||66.91%||46.90%||58.72%|||||

如上表所示，本次交易完成后，公司资产负债率预计较收购前上升 7.62个百分点，至74.53%。
（2）结合公司近期短期融资券发行利率和目前整体信用环境情况，说明公司本次收购标的的盈利能力是否能够覆盖对应的融资成本，以及公司对本次收购经济效益的整体考虑和分析情况。
公司补充回复：
①融资成本情况
根据股权收购交易价款的分期支付安排及按照贷款利率上限估计，公司预计2018年新增利息不超过274.73万元、2019年新增利息不超过2,145.83万元。2018年1-6月，百花香料实现净利润1,537.07万元，华糖食品实现净利润1,950.67万
元，标的公司2018年上半年合计实现净利润3,487.74万元（以上数据未经审计）；
此外，百花香料、华糖食品2017年度净资产收益率分别为8.97%、6.62%，2018年 1-6月的净资产收益率（年化后）分别为19.46%、11.62%，均高于本次交易预计银行融资成本，随着收购完成后双方协同效应的逐步显现，标的公司净资产收益率有望进一步提升，标的公司的盈利能力足以覆盖公司本次交易的融资成本。
②公司对本次收购经济效益的分析
根据测算，本次收购将会提高公司每股收益、净资产收益率等指标，达到提升上市公司盈利能力及抗风险能力的目的，以2017年度和2018年1-6月数据为例：（以公司年度报告及标的公司审计报告数据合并测算）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||实施前||||||实施后||||
|2017年度|||||||||增长率||
||公司||百花香料||华糖食品||公司模拟合并||||
||1,181,097.20||56,299.82||140,577.33||1,377,974.35||||
||3,379.96||1,220.05||2,065.22||6,665.23||||
||0.06||-||-||0.13||||
||2.17||8.97||6.62||3.99||||
|||实施前||||||实施后|||
|2018年1-6月||||||||||增长率|
|||公司||百花香料||华糖食品||公司模拟合并|||
||585,176.98||19,348.45||75,628.09||680,153.52||||
||1,585.78||1,537.07||1,950.67||5,073.52||||
||0.03||-||-||0.10||||
||0.91%||9.73%||5.81%||2.93%||||

根据上表，上市公司在本次收购完成后，各项财务指标均得到明显改善。
2.根据百花香料在新三板平台挂牌价，截至评估基准日，其股价为2.39元/股，市值0.86亿元，且相关市值中包括百花香料所持泰中香料工业有限公司（以下简称“泰中香料”）37.82%股权（根据百花香料 2018年 9月 11日在新三板平台披露的出售股权提示性公告，截至2017年12月31日，泰中香料经审计净资产为0.48亿元，37.82%股权对应净资产0.18亿元）。此外，根据你公司在《公告》中披露的内容，百花香料在2017年实现净利润0.12亿元，营业利润 787.85万元，以净利润和营业利润测算对应的本次收购市盈率分别为 15.67和23.86。
请你公司结合可比上市公司市盈率和可比收购案例以及百花香料在新三板平台挂牌以来的总市值情况，对比分析本次收购对价的公允性。
公司补充回复：
（2）可比上市公司与可比交易情况分析
①可比上市公司的市盈率情况分析
通过wind检索和查询上市公司公告，主营业务属于香精、香料行业A股上市公司有百润股份、爱普股份和华宝股份。另外其中华宝股份于 2018年 3月上市，是截止目前为止最后一家香精、香料行业 A股上市公司，经查询华宝股份招股说明书披露其同行业可比 A股上市公司为百润股份和爱普股份，因此此次所选同行业可比公司为百润股份、爱普股份、华宝股份。
截至2018年9月21日，百花香料同行业可比上市公司估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||上市公司||股票代码||股票价格（元）||每股收益（元）|市盈率（倍）|
||百润股份||002568.SZ||10.82||0.22|||
||爱普股份||603020.SH||8.19||0.45|||
||华宝股份||300741.SZ||33.62||2.07|||

平均值 27.87百花香料 15.67注：数据来源wind；①市盈率=股票价格/每股收益，该表中的股票价格为 2018年 9月 21日同行业上市公司股票的收盘价格，每股收益为2017年年报披露的基本每股收益；②百花香料市盈率15.67倍系根据本次收购成交价1.88亿元除以百花香料经审计的2017年模拟合并财务报表归属于母公司股东的净利润0.12亿元计算得出；③百润股份截至2018年9月21
日收盘价10.82元系不复权的收盘价，前复权收盘价为10.70元，差异为0.12元；④上表所
选百润股份、爱普股份、华宝股份均为主营香料、香精的研发、生产和销售，及食品配料经营的境内上市公司，同时参考华宝股份首次公开发行股份招股说明书披露的可比境内上市公司。
由上表可知，广州浪奇本次收购百花香料的市盈率为 15.67倍，低于同行业可比上市公司 27.87倍的平均市盈率。根据百花香料 2018年半年报披露的未经审计财务数据，2018年 1-6月百花香料营业收入 19,384.45万元，归属于母公司股东的净利润 1,650.08万元，若扣除对泰中香料的投资收益 113.01万元，2018年1-6月归属于母公司股东的净利润1,537.07万元，按照年化后收益情况测算，本次收购对应2018年度市盈率为6.27倍，远低于上述同行业可比上市公司的市盈率。
②可比交易案例的市盈率情况分析
由于香精香料所处细分领域较窄，公司经查询 A股资本市场公开披露的最近 3年并购重组案例，未能查询到可参考的国内 A股上市公司并购香精香料行业标的交易案例。
为保障可比交易案例的公允性，由于香精香料的生产属于化学原料及化学制品制造行业的细分领域，公司选取了化工原料及化学制品制造领域的并购案例作为可比案例，可比案例的筛选标准为：①标的所属行业均为化学原料及化学制品制造；②交割时间为 2016年 1月 1日后；③且该等重组案例已完成或者已通过中国证券监督管理委员会核准。
本次公司选取的可比交易案例在所属行业上与百花香料同属于化学原料及化学制品行业的细分领域，且交易时间与本次交易间隔较近，其市盈率对本次交易具有参考性，因此，可比交易案例的交易情况与百花香料具有可比性。
可比交易案例具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||成交价格||主营业务和||完整年度净||
|||上市公司||交易标的|||||||市盈率（倍）|
|号||||||（万元）||主要产品||利润（万元）||
||广信材料（300537.SZ）||江苏宏泰100%股权||66,000.00||消费电子专用涂料和汽车专用涂料||4,252.40|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||等产品的研发、生 产和销售||
|诚志股份（000990.SZ）|惠生能源99.6% 股权|979,181.90|消费电子专用涂料和汽车专用涂料等产品的研发、生 产和销售|66,452.33|
|强力新材（300429.SZ）|佳英化工100%股权|25,500.00|从事光引发剂的研发、生产和销售|1,890.95|

平均值 14.58百花香料 15.67注：数据来源：上述各上市公司公告；市盈率=成交价格/完整年度净利润。完整年度净利润为各可比交易重组报告书中最近一个完整年度的归属于母公司所有者的净利润
按 2017年度百花香料的归属于母公司净利润对应的市盈率为 15.67倍，略高于上表可比交易案例的平均市盈率，但按百花香料 2018年半年报披露未经审计财务数据，扣除对泰中香料投资收益 113.01万元，2018年 1-6月归属于母公司股东的净利润为1,537.07万元，按照年化后收益情况测算，本次收购对应 2018年度市盈率为6.27倍，远低于上述可比交易案例的市盈率。
3.《公告》显示，本次收购对价以评估基准日 2018年 3月 31日的评估值为依据（其中，评估报告出具日为 2018年 9月 11日），且过渡期间标的公司产生的损益均由广州浪奇享有或承担，标的公司股权的交易价格不因此进行调整。请你公司说明标的资产第二季度实现的净利润情况，以及本次评估不以 2018年6月30日为评估基准日的原因及合理性。
公司补充回复：
（1）标的资产第二季度实现的净利润情况
百花香料 2018年4-6月实现营业收入 7,617.69万元，净利润 708.94万元，2018年上半年累计实现营业收入19,384.45万元，净利润1,537.07万元；华糖食品2018年4-6月实现营业收入39,934.11万元，净利润2,563.55万元，2018年上
半年累计实现营业收入 75,628.09万元，净利润 1,950.67万元（以上数据未经审
计），总体盈利情况良好。
（三）关于交易标的
5.《公告》显示，标的资产百花香料是一家综合性香料香精公司，于评估基准日的应收账款余额为 0.86亿元（2017年12月31日为 0.49亿元），第一季度的营业收入为 1.18亿元；华糖食品的主营业务为精制糖和果味啤酒饮料的生产及销售，于评估基准日的应收账款余额为2.01亿元（2017年12月31日为 0.92亿元），第一季度的营业收入 3.57亿元。此外，因百花香料所持泰中香料37.82%股权拟进行转让，本次收购不包括该部分股权。请你公司：
（1）以图表等简明方式说明百花香料、华糖食品主要产品近年的价格走势情况及同行业上市公司的业绩变化情况，并结合前述历史信息和标的资产行业未来发展趋势进一步分析本次收购的合理性；
（2）说明百花香料、华糖食品前五大客户情况，是否与标的资产存在关联关系，2017年和2018年前三季度分别向各客户销售的产品金额及期末应收账款余额，以及2018年第一季度赊销收入大幅增长的背景、原因及合理性，同时说明其他应收账款变化的原因及合理性。
（1）以图表等简明方式说明百花香料、华糖食品主要产品近年的价格走势情况及同行业上市公司的业绩变化情况，并结合前述历史信息和标的资产行业未来发展趋势进一步分析本次收购的合理性；
公司补充回复：
①主要产品近年价格走势
A.华糖食品主要产品价格走势
华糖食品2015年至2018年1-3月主要产品单价如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|华糖食品主要产品||单位||2015年||2016年||2017年|2018年1-3月|
||元/吨||5,209.11||5,791.13||6,564.452|||

|||||
|-|-|-|-|
|元/吨|4,688.31|5,243.15|6,165.947|
|元/箱|78.59|86.51|96.87|
|元/箱|114.97|119.8|125.8|
|元/箱|27.35|29.57|29.59|

注：由于华糖食品产品种类较多，选取主要产品的价格走势进行对比。
从上表可知，华糖食品2015年至2017年主要产品单价呈逐年上涨趋势。而同期，我国食糖价格指数如下所示：
数据来源：中国糖业协会（http://www.chinasugar.org.cn/）
B.百花香料主要产品价格走势
百花香料2015年至2018年1-3月主要产品单价如下：
单位：元/千克
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|百花香料主要产品||2015年||2016年||2017年|2018年1-3月|
||92.74||91.75||91.65|||
||161.73||161.54||161.54|||
||177.09||177.78||177.78|||
||67.09||67.09||65.67|||
||177.2||188.04||208.15|||

注：由于百花香料产品种类较多，选取主要产品的价格走势进行对比。
从上表可知，百花香料近年来主要产品单价波动不大，价格相对稳定。香精通常为复杂混合物，是多种香料的复合体。目前，世界上香料品种约有7,000种，其中合成香料约6,000多种。作为香料和相应辅料构成的复杂混合物，香精的品种数量则更为庞大，因此，截至目前香精香料行业并无权威的、公开的单一产品价格统计数据。
②标的公司与同行业公司的业绩对比情况
A.糖类公司业绩情况
a.华糖食品与同行业公司（含新三板公司）糖类业务收入对比情况
2015年至2017年，同行业公司和标的公司糖类业务收入情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入（万元）||||
|证券代码||证券简称||||||
|||||2015年||2016年|2017年|
||华糖食品||202,831.57||136,689.02|||
||华资实业||2,788.50||3,202.97|||
||粤桂股份||38,449.55||64,839.44|||
||佰惠生||111,391.34||96,118.72|||
||南宁糖业||267,430.78||326,550.28|||
||中粮糖业||1,318,883.48||1,497,686.65|||

同行业公司的糖类业务营业收入情况如下图：
单位：万元
注：数据来源wind；为比较同行业上市公司的糖类业务收入走势，上图将中粮糖业的糖类业务收入缩小10倍。
华糖食品2015年至2017年糖类业务营业收入逐年下降，主要原因系其2015年至2017年毛利率较低的糖类贸易业务逐年缩小。
b.华糖食品与同行业公司（含新三板公司）糖类业务毛利情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||毛利（万元）||||
|证券代码||证券简称||||||
|||||2015年||2016年|2017年|
||华糖食品||6,296.47||6,552.40|||
||华资实业||-151.62||348.35|||
||粤桂股份||6,185.79||3,171.64|||
||佰惠生||13,412.06||19,849.01|||
||南宁糖业||38,239.55||47,735.59|||
||中粮糖业||101,194.65||164,457.93|||

同行业公司的糖类业务毛利波动情况如下图
（单位：万元）：
注：数据来源wind；为比较同行业上市公司的糖类业务毛利走势，上图将中粮糖业的糖类业务毛利缩小10倍。
近年来华糖食品的糖类业务毛利逐渐上涨，与同行业公司中的华资实业、佰惠生、中粮糖业的变动趋势基本一致，而粤桂股份毛利呈现先降后升的趋势，南宁糖业毛利呈现先升后降的趋势。华糖食品2015年至2017年糖类业务营业收入逐年下降，毛利逐年上升，主要原因系其缩减了毛利率较低的糖类贸易业务，增加了毛利较高的精制糖业务。
c.华糖食品与同行业公司（含新三板公司）净利润情况
2015年至2017年，同行业公司和标的公司净利润情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||净利润（万元）||||
|证券代码||证券简称||||||
|||||2015年||2016年|2017年|
||华糖食品||2,237.88||3,181.35|||
||华资实业||14,758.93||990.71|||
||粤桂股份||13,450.92||3,873.81|||
||佰惠生||5,288.12||1,926.15|||
||南宁糖业||4,696.84||10,041.81|||
||中粮糖业||6,845.75||51,045.55|||

注：数据来源wind；因华糖食品与同行业上市公司均不止从事糖类一种业务，因此其
糖类业务净利润无法根据公开数据准确得出，上表所示数据均为公司的净利润。
同行业公司的净利润情况如下图：
（单位：万元）：注：数据来源wind；为比较同行业上市公司的净利润走势，上图将中粮糖业的净利润缩小10倍。
华糖食品净利润从2015年至2017年存在一定波动，主要与公司原材料原糖存在周期性价格波动有关。华糖食品为锁定原糖的原料采购成本，避免原糖价格上涨风险，报告期内除保证一定原糖库存外，同时利用自有资金进行白糖期货投资。2016年，一方面糖价处于上升周期使公司持有的原糖库存和白糖期货公允价值上升，另一方面公司报表范围新增了饮料业务，使公司2016年净利润较2015年同比增长。2017年，受国内白糖价格持续下行影响，公司持有白糖期货投资的公允价值下降，导致公司的非经常性损益同比有所减少，进而使公司 2017年净利润较2016年同比下降。2017年，华糖食品着力拓展的高毛利主营业务如小包装糖、电商业务和饮料业务等仍保持较快增长。
B.香料香精行业上市公司业绩情况
a.百花香料香料香精业务收入走势与同行业上市公司对比
2015年至2017年，同行业上市公司和标的公司香料香精业务收入波动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入（万元）||||
|证券代码||证券简称||||||
|||||2015年||2016年|2017年|
||百花香料||29,385.72||23,605.59|||
||百润股份||13,642.63||11,185.84|||
||爱普股份||55,232.32||59,186.73|||
||华宝股份||209,804.71||208,492.14|||

同行业公司的香料香精业务营业收入波动情况如下图：
（单位：万元）注：数据来源wind；为比较同行业上市公司的香料香精业务收入走势，上图将华宝股份的香料香精业务收入缩小10倍。
除了爱普股份外，近年来百花香料的香料香精业务收入走势与同行业其他上市公司香料香精业务收入变动趋势基本一致。
b.百花香料香料香精业务毛利走势与同行业上市公司对比
2015年至2017年，同行业公司和百花香料的香料香精业务毛利波动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||毛利（万元）||||
|证券代码||证券简称||||||
|||||2015年||2016年|2017年|
||百花香料||5,324.33||5,692.66|||
||百润股份||9,998.40||8,169.84|||
||爱普股份||24,250.83||26,190.18|||
||华宝股份||167,335.44||165,272.40|||

注：数据来源wind
同行业上市公司的香料香精业务毛利波动情况如下图：
（单位：万元）注：注：数据来源wind；为比较同行业上市公司的香料香精业务毛利走势，上图将华宝股份的香料香精业务毛利缩小10倍。
可见，近年来百花香料的香料香精业务毛利走势与同行业上市公司爱普股份的香料香精业务毛利变动趋势一致，而百润股份与华宝股份毛利均呈现先降后升的趋势。
c.百花香料香料净利润与同行业上市公司对比
2015年至2017年，同行业公司和百花香料的净利润波动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||净利润（万元）|||
|证券代码|证券简称||||
|||2015年|2016年|2017年|

||||
|-|-|-|
|百花香料|1,587.70|1,741.55|
|百润股份|50,019.77|-14,702.19|
|爱普股份|18,326.66|19,444.33|
|华宝股份|137,920.31|127,718.95|

注：数据来源wind；因百花香料与同行业上市公司均不止从事香料香精一种业务，因此其香料香精业务净利润无法根据公开数据准确得出，上表所示数据均为公司的净利润。
同行业公司的净利润波动情况如下图：
（单位：万元）：注：数据来源wind；为比较同行业上市公司的净利润走势，上图将华宝股份的净利润缩小10倍。
如上图所示，百花香料净利润走势与爱普股份基本一致，均呈先上升后下降，百花香料 2017年净利润相比 2016年有所下降，主要原因系由于 2017年模拟报表剔除泰中香料股权导致，而华宝股份净利润逐年下降，百润股份净利润先下降后上升。
（2）说明百花香料、华糖食品前五大客户情况，是否与标的资产存在关联关系，2017年和2018年前三季度分别向各客户销售的产品金额及期末应收账款余额，以及2018年第一季度赊销收入大幅增长的背景、原因及合理性，同时说明其他应收账款变化的原因及合理性。
公司补充回复：
③其他应收款变化的原因及合理性：
2018年第一季度百花香料其他应收款余额较 2017年末增长了 2,662.47万元，主要为与佛山市南海区立章包装有限公司（以下简称“立章”）的聚乙烯、塑料颗粒贸易代理业务所形成的应收款项2,623.56万，该项代理业务不属于百花香料的主营业务范畴，由此形成的应收款项与百花香料主营业务香精香料的销售业务存在较大差异，应核算于其他应收款科目，截至公告日，相关款项已全部收回。
6.根据你公司在《公告》中披露的内容，百花香料在 2017年实现净利润 0.12亿元，但根据百花香料在新三板平台披露的 2017年年报，该公司 2017年度实现的归属于挂牌公司股东的净利润却为 0.16亿元。请逐项对比百花香料在《公告》中披露的财务数据信息与其在新三板平台披露信息的差异情况，并说明差异的原因（如有）。
公司补充回复：
（1）资产负债表差异
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目||新三板披露信息||公告披露信息||差异金额|差异原因|
||4,647.93||4,915.15||267.21|||
||215.97||218.57||2.60|||
||397.07||344.86||-52.21|||
||1,827.77||-||-1,827.77|||
||6,911.42||82.26||-6,829.16|||
||187.80||150.81||-36.99|||
||139.02||200.14||61.12|||
||14,531.94||7,702.78||-6,829.16|||

【注】：依据国税【2012】40号《企业政策性搬迁所得税管理办法》第三章第九条：搬迁费用支出，是指企业搬迁期间所发生的各项费用，包括安置职工实际发生的费用、停工期间支付给职工的工资及福利费、临时存放搬迁资产而发生的费用、各类资产搬迁安装费用以及其他与搬迁相关的费用。基于该办法，故可认定百花香料支付的职工安置费、其他拆迁支出、场地清理费、装修费租赁物业装修费系为恢复生产而发生的一次性费用，依据《企业会计准则》规定，该支出属于偶发性支出，与企业日常经营活动无关，于实际发生时一次性计入营业外支出核算，同时结转相应的专项应付款项及营业外收入
（四）关于资产评估
10.《公告》显示，本次交易百花香料、华糖食品均采用评估结果较高的资产基础法评估值作为作价依据。其中，于评估基准日，百花香料100%股权按资产基础法的评估值为 1.93亿元（增幅36.50%），收益法评估值为 1.87亿元；
华糖食品（成立于2016年 12月，设立后承接华侨糖厂经营性业务，于2017年完成华侨糖厂的资产注入）100%股权按资产基础法的评估值为4.30亿元（增幅40.74%），收益法评估值为 3.92亿元。请你公司：
（1）说明百花香料、华糖食品在资产基础法评估下，主要评估增值的资产以及评估减值的负债的具体评估过程以及评估过程的合理性，包括评估参数、具体可比对象或参照对象的选取过程和依据等；
公司补充回复：
①百花香料
E.专项应付款
百花香料的专项应付款主要为其旧厂区改造搬迁后的补偿款，账面值为69,294,816.70元。根据企业提供的评估明细表，与明细账、总账和资产负债表进行核对，评估人员审核了相关凭证、审批文件、搬迁支出计划表等资料，通过访谈企业相关人员了解到该专项应付款为搬迁补偿款和环保修复费用情况，评估人员根据被评估单位提供的搬迁支出计划分析确定其中存在可抵减预测现金流中的部分成本费用而形成的权益。
a．根据广州市土地开发中心《广州市土地开发中心关于明确补偿款相关情况的复函》（穗土开函[2014]1075号），函复项目总补偿款包含预付补偿款及收益分成等，用途如下：地块的土地整理、修复，设备处置及厂房拆卸；企业停产经营损失及职工安置、分流；对于异地搬迁重建企业，包括临时厂区建设或租赁费用、机器运输、安置、管理费用及支持企业持续发展等成本费用。
b．根据广州轻工集团与百花香料签订的《广州市荔湾区百花路 111号土地收储补偿款分割协议书》，明确土地实际产权人系广州轻工集团，原则上该等补偿款归广州轻工集团所有，但对应的土地整理、修复以及拆迁安置等事宜有百花 18
香料负责，相关费用从土地收益中扣除。因此，百花香料享有的补偿款包括：百花香料享有征收房屋价值的补偿；土地修复费用；设备处置及厂房拆卸费用；企业经营损失及职工安置、分流费用；临时厂区建设或租赁费用、机器运输、安置、管理费用及支持企业持续发展等成本费用。
c.评估基准日时，百花香料提供的未来搬迁支出计划情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额（万元）|备注|
||3,784.35|||
||652.59|||
||1,700.00|||
||1,727.11|||
||7,864.05|||

综上分析，搬迁完成后，结余土地搬迁补偿收益归广州轻工集团所有，故评估时未计算结余收益；根据企业提供的搬迁支出计划，搬迁支出中对于场地租赁费和补贴及交通费用可以抵减企业经营成本的部分约 4,436.94万元，分六个年度实现，对该部分费用扣除15%所得税影响后，按10.55%折现率计算确认其权益价值为2,802.30万元。
②华糖食品
F.商标
本次评估的商标权和外观专利历史悠久，从企业提供的历年财务数据来看，一直由华糖食品使用。华糖食品品牌历史悠久，产品质量稳定，价格适中，商业信誉好等受到用户好评，使公司的产品市场占有率和知名度不断提高。依托良好的营销渠道及产品品质并以技术创新作为核心竞争力等优势，公司目前的销售情况良好，未来收益能够用货币来计量。故本次对纳入评估范围的华糖食品持有的使用中商标权和外观专利权拟采用收益法进行评估。
※商标专用权和外观专利权收益现值法的评估过程
A.收入预测
华糖食品商标涉及业务收入可分为三类：小包装糖、电商、饮料。
历史年度品牌产品收入及商标授权收入如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别(明细)|2016年|2017年|2018年1-3月|

||||
|-|-|-|
|品牌产品收入|133,817,685.42|199,170,352.30|
|小包装糖|31,388,313.15|50,071,453.99|
|自有品牌销售占比|100%|100%|
|电商|17,280,634.69|45,497,381.34|
|自有品牌销售占比|98.29%|99.51%|
|饮料|85,444,773.81|103,825,403.79|
|自有品牌销售占比|100%|100%|
|主营业务收入小计|1,452,038,984.06|1,394,493,995.53|
|自有品牌销售占比|9.22%|14.28%|
|商标授权收入|1,603,773.58|2,004,717.00|

其中，使用红棉、东方寓言商标品牌产品收入为面向终端销售的新零售业务（小包装、电商），根据分析，预测以后年度延续自有品牌销售占比为新零售业务的99%不变；
使用广氏、双喜等商标品牌产品收入为饮料产品收入，销售占比为饮料产品收入的100%
商标授权收入为授权广州生力啤酒有限公司使用“广氏菠萝啤”相关商标（非专属不可分授的授权），根据双方合同约定，按净收入的2%或者170万收取商标使用费。预测以后年度按170万（含税）确定。
预测年度各业务收入详见收益法预测（见第11题答复），根据各品牌产品在业务板块中的占比，评估范围内商标权和外观设计专利权涉及的产品收入预测如下：
金额单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年4-12月||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|2023年后永续|
||24,671.31||34,311.06||39,882.67||45,710.04||51,697.52||57,178.24|||
||14,291.54||20,151.06||23,598.67||27,471.96||31,818.01||36,702.35|||
||10,379.77||14,160.00||16,284.00||18,238.08||19,879.51||20,475.89|||
||145.30||145.30||145.30||145.30||145.30||145.30|||

（2）说明百花香料在资产基础法评估下，对账龄较长的应收账款和其他应收款评估价值不变的具体原因以及评估机构评估相应款项可收回性的具体过程。
公司补充回复：
①账龄较长的主要应收款项形成的原因
百花香料应收账款主要为货款、其他应收款主要为往来款、押金、设备款等，账龄大部分在2年以内；账龄较长的大部分是超过5年的应收货款，而该部分应收款项形成主要原因是 2004年以前多年累积的应收货款和往来款的坏账，百花香料已全额计提减值准备，于 2005年向上级部门提出包括应收款坏账的资产核销，由于尚未取得上级部门的批准，故账务尚未处理。
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目||账面余额||其中：账龄2-5年的款项|其中：账龄5年以上的款项|
||103,390,536.41||0.00|||
||40,661,252.43||508,244.20|||

②评估的核查程序
评估人员执行的主要核查程序包括：在对应收款项核实无误的基础上，通过发函询证，评估基准日时应收账款发函金额 83,364,816.86元，回函金额约 65,532,882.82元，回函比例约78.61%；其他应收款发函金额 1,552,453.40元，100%回函。对于因对方已注销或长期无联系而无法函证的款项，评估人员抽查凭证等核查手段，借助于历史资料和调查了解情况，并具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等替代程序。
③评估价值的确定
综上分析与核查，评估人员采用核实无误的账面余额减去评估风险损失确定评估价值。对于评估风险损失的确定评估人员采用个别认定法和账龄分析确定评估风险损失，具体如下：
A、对于账龄较长的应收、其他应收款项由于历史遗留问题较多，对方公司已注销或长期无联系，收回可能性极低的，按照个别认定法全额计提评估风险损失；
B、对于部分账龄较长而难于确定损失数额参考财会上统计坏账准备的原理，根据账龄分析综合确定评估风险损失，具体比例如下：
账龄1年以内（含1年）的风险损失为0.5%，
账龄1~2年的风险损失为20%，
账龄2~3年的风险损失为50%，
账龄3年以上的风险损失为90%。
应收账款、其他应收款明细项目按照企业会计计量结果列示，评估风险损失作为减项扣除。具体情况如下：
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面余额||评估风险损失|评估净值|
||103,390,536.41||17,350,525.78|||
||40,661,252.43||2,469,032.60|||

综上，评估机构认为，百花香料在资产基础法评估下，对账龄较长的应收账款和其他应收款的分析合理，核查真实，对于应收账款和其他应收款采用上述个别认定方法和账龄分析确定评估风险损失，评估结果合理。
特此公告。
广州市浪奇实业股份有限公司
董事会
二O一八年九月二十六日