方大炭素新材料科技股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
2019年5月17日
2018年年度股东大会资料之一
方大炭素新材料科技股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为5月17日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月17日9：15-15：00。
一、现场会议时间：2019年5月17日上午10：00。
二、现场会议地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大炭素办公楼五楼会议室。
三、会议召集人：方大炭素董事会。
四、参会人员：股东或股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。
五、会议主要议程：
（一）介绍议案
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|序号|议案名称||投票股东类型|
||||A 股股东|
|非累积投票议案||||
|1||2018 年度董事会工作报告|√|

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|2|2018 年度监事会工作报告|√|
|3|2018 年度财务决算报告|√|
|4|2018 年度利润分配预案|√|
|5|2018 年年度报告全文及摘要|√|
|6|关于公司 2018 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告|√|
|7|关于调增高层管理人员 2018 年度奖励薪酬的议案|√|

（二）股东对议案进行审议并投票；
（三）宣布投票结果；
（四）宣读大会决议；
（五）见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（六）签署会议决议和会议记录；
（七）会议主持人宣布会议结束。
2018年年度股东大会资料之二
方大炭素新材料科技股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东：
报告期内，方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称方大炭素）董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，依法履行董事会的职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好经营和高效发展。
现就 2018年的主要工作向本次会议作以汇报，请审议。
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）主要业务及经营模式
公司主要从事石墨及炭素制品、铁矿粉的生产与销售。主要产品有石墨电极、高炉炭砖、炭素新材料和炭素用原料。主导产品有超高功率、高功率、普通功率石墨电极；高炉用超微孔、微孔、石墨质、半石墨质、高导热炭砖，铝用普通阴极、大截面半石墨质阴极，石墨化阴极和镁电解用石墨阳极以及各种矿热炉用内衬炭砖、高档炭糊；特种石墨制品、核电用炭材
料（高温气冷堆炭堆内构件）、生物炭制品、锂离子电池用负极材料和炭/炭复合材料等炭素新材料产品。公司已发展成为世界前列的优质炭素制品生产供应基地，国内涉核炭材料科研生产基地。公司炭素生产企业主要分布在西北、东北、西南等地区。
产品广泛应用于冶金、能源、化工、机械、医疗、生物等行业和高科技领域，产品畅销全国 30多个省、市、自治区，并远销欧美、俄罗斯、东南亚、中东等 60多个国家和地区。
公司供产销体系独立、完整。在核心关键技术方面依法拥有自主的知识产权，独立享有所有权与使用权。生产经营方面，结合市场供给和市场需求两个方面的变化，优化产品的品种结构，由生产主管部门组织生产计划的编制及实施，按照工艺流程，下达至各生产分厂，细分至车间、班组；销售管理方面，划分业务区域，产品配货、售后服务分解至业务经理，细化到每个客户，根据业务经理反馈的市场需求，统筹安排发货，力争保障客户需求；采购管理方面，通过询比价、电子招标等方式优化并扩展原材料采购渠道，提高采购效率，增加透明度，完善价格、质量综合对比体系，择优采购。
（二）行业情况说明
炭素行业是国家的重要原材料工业，由于其优良特性，在很多特殊领域是任何金属和非金属材料都替代不了的特殊材料，是典型的循环经济产业。广泛应用于冶金、化工、机械制
造、航空航天、风能太阳能核电新能源等领域。我国的石墨电极、炭电极、预焙阳极和阴极、炭块类、炭糊类、特炭类在全球无论产能还是产量都位于前列。
2018年,我国炭素市场进入新的发展阶段，炭素行业包括上下游的产能同时进入扩张期。受 2017年石墨电极市场上涨效应的影响，2018年石墨电极企业开工率上升明显，产能有效释放。但纵观全年，炭素产品特别是大规格石墨电极产品的供需矛盾，并没有发生根本性转变。
据中国炭素行业协会不完全统计，2018年 1-12月石墨电极产量 65万吨，与上年同期相比增长17.83%。石墨电极销量 58.7万吨，与上年同期相比增长率为6.77%。2018年 1-12月石墨电极库存量 7.3万吨，与上年同期相比增长1.63%。
二、公司主要经营情况
2018年，受益于国家供给侧结构性改革及去杠杆、去库存的调控政策，公司紧盯效益目标，全方位开展挖潜增效“赛马”工作，突出“管理提升年”，深化环保技改项目，致力打造花园式工厂，持续优化产、供、销衔接，生产经营高效运行。各项管理工作取得了一定的成绩和实效，经营业绩大幅增长，再次创造了历史新高。
报告期内，公司生产石墨炭素制品 18万吨（其中：石墨电极 15.9万吨，炭砖 1.8万吨），生产铁精粉 62.7万吨；营业总
收入实现 1,165,095.4万元，同比增长39.52%；归属于母公司的净利润 559,280.91万元，同比增长54.48%。
三、董事会和股东大会召开及决议情况
报告期内,公司董事会、股东大会依法合规运作，公司治理情况良好，全年共召开董事会 17次，股东大会 7次。会议涉及的重大事项与审计委员会、独立董事、法律顾问以及保荐券商积极有效沟通，保障了会议的召集和召开程序、表决程序等事宜,符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,所作出的决议合法有效。会议审议通过的事项,均组织有效实施。
四、公司规范化治理主要情况
（一）信息披露情况
董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》,认真自觉履行信息披露义务,切实提高公司规范运作水平。并按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。2018年 7月参与由甘肃省上市公司协会、上证所信息网络有限公司共同举办的“甘肃辖区上市公司投资者网上集体接待日”活动，并就投资者关心的公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等问题进行交流。
（二）关联交易情况
公司遵守法律法规对关联交易行为的规定。与关联方购销活动以公平、公正的市场交易原则进行。报告期内，公司与北京方大炭素科技有限公司、辽宁方大集团国贸有限公司、江西萍钢实业股份有限公司及其子公司、方大特钢科技股份有限公司、方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司发生的原料采购、产品销售等日常关联交易均按规定进行了审议和披露。报告期内，为优先提升公司炭素制品及新材料主业的核心竞争力，聚焦主业，降低管理成本，公司将兰州方大炭素房地产开发有限公司100%股权转让给控股股东辽宁方大集团实业有限公司的全资子公司沈阳方大房地产开发有限公司，由其负责缴纳出资义务和房地产开发等业务。不存在损害公司和小股东利益的情形。
（三）其他重要事项
公司重视长远发展和战略合作。报告期，与上海宝钢化工有限公司、兰州市红古区人民政府签署了《10万吨/年超高功率石墨电极生产线项目投资建设框架协议》，参股设立了宝方炭材料科技有限公司，现已开工建设。公司控股子公司成都蓉光炭素股份有限公司及其全资子公司眉山方大蓉光炭素有限责任公司与甘眉工业园区管委会签署了《投资合同》，投资建设年产 5万吨超高功率石墨电极及特种石墨项目。为加快碳材料产业创新，进一步推动公司碳材料产业延伸和拓展，提升技术优势
和研发水平,公司投资 5000万元人民币在四川省成都市龙泉驿区设立全资子公司成都方大炭素研究院有限公司。公司全资子公司成都炭素有限责任公司与四川蜀昊石墨烯应用技术研究院等 7家股东共同投资设立了四川铭源石墨烯科技有限公司，进一步推进了公司在新能源、新材料领域的研发及应用的融合。
推进董事会制度建设，提升公司治理水平。根据 2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司信息批露暂缓与豁免业务指引》《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》等规定，制定了《方大炭素信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。完善和修订了《方大炭素董事会秘书工作制度》《方大炭素信息披露事务管理制度》《方大炭素关联交易管理制度》《方大炭素董事会议事规则》等制度。
提高资金使用效率，组织实施闲置资金理财。经向股东大会提议并批准，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，使用额度不超过人民币 46亿元的闲置资金购买国债、银行等金融机构发行的低风险理财产品。报告期，公司闲置资金购买理财产品获取了良好的收益。
报告期内，公司全体董事、高级管理人员及其他相关知情人员均能在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期,严格执行保密义务,公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形；公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，按照公司董事会专门委员会工作细则及工作职责积极开展工作，为公司规范运作、董事会科学决策等方面发挥了积极作用。
五、环保情况
企业注重安全、环保和社会效益，通过职业健康安全与环境管理体系的建立和有效运行，努力开展清洁生产工作，坚持走资源节约型、环境友好型企业的可持续发展道路,努力将公司打造成绿色生态环保型企业。报告期，公司稳步推进各项安全环保管理工作，为生产经营工作创造了一个安全、稳定、和谐、健康的发展环境。
（一）不断改善生产环境，努力提高企业的环境保护硬件水平。报告期完成了原料存储项目、噪声治理项目、污水深度处理项目、厂区垃圾箱扩容改造项目、十一储料大罐除尘项目、新上环式炉吸料天车项目、焙烧厂一五六车间通风灰治理、石墨化厂二三车间粉尘治理项目、十线储料罐及辅助设施改造使用项目、加工厂各生产线吸尘罩、防尘罩改造项目等一系列环保技改项目。
（二）报告期内，公司以创建花园式工厂为目标，立项实施了厂区绿化项目，结合厂区实际绿化情况，搭配种植了大量乔木、灌木、绿篱以及铺地植物。通过厂区绿化项目的实施，厂区环境得到明显提升，厂区环境空气质量得到明显改善，有效提升了公司的形象。
（三）公司 HSE管理体系有效运行、持续改进，报告期通过了 CQC甘肃评审中心的环境管理体系再认证审核，职业健康安全管理体系监督性审核。
（四）报告期，公司各类污染治理设施均运行稳定，各类污染物均达标排放，年度内各类污染物的排放总量均符合排污许可证许可量要求。
六、积极履行社会责任的工作情况
公司始终如一地遵循“取之于社会，回报于社会”的企业经营宗旨，认真践行“经营企业一定要对政府有利、对企业有利、对职工有利”的企业价值观，秉承“要听习主席的话，跟党走；对员工要好，要建和谐企业；要依法治企，依法兴企”的企业方针。公司在创造经济效益的同时，一如既往的履行和承担社会责任，并将社会责任理念全面融入到日常经营管理之中，不断完善沟通机制，实现共同发展。
（一）公司重视员工的利益和福祉，为每一位员工搭建良好的成长平台，并结合企业的效益水平，不断提高员工收入和
福利水平，让员工充分享受企业发展成果，凝聚形成了企业强大的发展动力。依据《劳动合同法》等法律法规要求，切实保障员工的合法权益，把员工的利益放在重要位置，建立完善了包括岗位工资体系、社会保险、公积金等在内的薪酬制度；每月按时发放工资，为职工缴纳养老保险等；制定并实行了医疗福利、就餐福利、手机福利、教育福利、节日福利、取暖及单身员工公寓住宿福利、在岗员工定期体检福利、敬老金福利、养老福利、方威励志奖学金、孝敬父母金福利等多项福利制度。
为提高员工的归属感，减少员工的后顾之忧，对符合条件的员工、员工配偶、员工子女、员工父母、退休员工进行医疗资助；
开展“金秋助学活动”，对员工子女高中 3年学费进行报销；对考上大学符合条件的员工子女发放奖学金，对 60周岁以上符合条件的员工父母及本企业 60周岁以上离退休人员，每人每月发放定额生活补贴。持续做好帮扶工作规范化、制度化，元旦、春节期间，走访慰问救助困难党员、员工。不断丰富员工业余生活，建立了职工书屋、企业文化展示厅、党建展示厅等，开展了拔河比赛、知识竞赛、劳动竞赛、技术比武等活动。公司非常重视员工的个人能力开发与提升，针对员工从事的工作性质，开展了多种类型的培训，不断提升员工技能水平和发展空间。
（二）公司尊重供应商、客户的利益，遵循市场规律谋求
共同发展。不断完善沟通交流机制，定期或不定期的走访供应商、客户，增进相互了解。通过技术交流、询比价、电子招标等方式建立公平、公正的采购供应体系，为提供合格的原材料供应商提供良好的竞争环境，致力于打造稳定可持续的供应链，实现共同发展。公司关注行业及市场的发展动向，不断完善质量管理体系，提升产品品质，建立产品质量信息反馈机制，以最大限度满足客户要求为目标，使客户在使用企业生产的产品时能够满意放心。对新客户现场指导并做好跟踪测试，得到了客户的认可和好评。加强与客户之间的互访交流，邀请客户进行现场参观。倾听客户对公司产品、营销服务等方面的意见和建议，进一步提升互信合作，为客户提供优质的产品与服务，与广大客户共谋发展。
（三）诚信纳税，自觉履行依法纳税的义务，及时足额缴纳税款，为国家多作贡献。主动承担各项社会义务，做好大学生、退伍军人、再就业人员等各类人群的招聘工作。坚持“党建为魂”的企业文化，主动践行公益事业，自 2008年方大炭素公司与兰州大学第二附属医院成立“方威基金会·兰大二院宁养院”以来，公司每年出资 100万元，专门为贫困的癌症患者提供免费的镇痛治疗和临终关怀，已有千名患者受益。鼓励全体员工主动回馈社会，积极参与各种形式的捐资扶贫等公益活动。2018年 8月，积极响应甘肃省委、省政府关于脱贫攻坚的
号召，开展和参加了多项公益活动和社区活动，与不同社会团体保持了良好的沟通和合作关系，实现了企业与社会的和谐互动。得到了社会各界和新闻媒体的广泛好评。2018年公司先后获得“中国民营企业高质量发展 30强”、“全国模范职工之家”、“钢铁行业改革开放 40周年功勋企业”、“省级文明单位”等多项荣誉称号。
七、财务报告审计情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度财务报告进行了审计，认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了方大炭素 2018年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
八、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
受益于国家供给侧改革及去杠杆、去库存的调控政策，自 2017年以来，炭素行业利润率大幅上升。炭素材料价格上涨，特别是石墨电极供不应求，价格快速、大幅上涨。产品价格的回归为炭素企业的创新发展、技术进步、装备升级、节能环保、可持续发展提供了保障，奠定了基础。但 2018年随着产能的不断释放，产品市场也受到了一定程度影响，价格呈现区间震荡或波动。从长期来看，随着我国电炉钢的发展增长，石墨电极
供需格局逐渐趋于平衡，价格或许将保持相对稳定。
炭素行业仍处于分散竞争阶段，但伴随竞争加剧，中小企业逐渐因市场、政策、资金等原因遭到淘汰，炭素行业集中度有望进一步提高。由于环保政策限制，环保门槛提高，炭素行业中小企业数量将持续减少，综合实力强大，生产技术水平相对较高，成本控制能力强的大型企业才能继以留存。炭素行业内企业应以科技创新驱动企业健康、可持续发展；实现环保达标，清洁文明生产；优化产销衔接，重视产品质量，以优异的产品质量和售后服务市场；加快传统产品的升级换代，加速炭素新材料的研发。
石墨电极向超高功率电极发展是未来趋势。随着超高功率电弧炉需求的增加，超高功率石墨电极也将获得进一步的发展空间。相比普通功率的电弧炉，大容量超高功率电弧炉的劳动效率更高，综合成本相对更低。当电弧炉功率提升时，其对电弧炉用石墨电极的最大允许电流也提出了更高的要求，而石墨电极的最大允许电流直接取决于石墨电极的直径。此外，国家产业政策指向明确，发展短流程炼钢是大势所趋。电炉钢（短流程炼钢）通常所指的就是使用电弧炉生产的钢，其高效、污染相对较小、成本相对较低的特点符合国家环保政策的导向。
而超高功率石墨电极作为电弧炉的主要材料之一，其需求量在此需求的推动下，必然进一步增加。
（二）公司发展战略
谋方略韬远,铸大成基业。
公司以振兴民族炭素工业为己任，未来将以市场为导向，以提升产品质量、调整产品结构为主线，以发展循环经济与延伸产业链条相结合，依靠技术进步和精细化管理，加快产品结构调整，优化资源配置，发挥装备优势，实施品牌战略，继续做优做强做精石墨电极、炭砖和炭素新材料三大拳头产品，向着产业强和科技含量高的目标推进。
在做好传统产品的同时，加快炭材料新产品的研发，在核用炭材料研发、炭炭复合材料、石墨烯积累研究、碳纤维、高耐蚀炭砖研发、大规格电极质量提升、高端锂离子负极材料研发等领域取得突破，实现能源、电子信息、建筑、汽车、航空航天等工业和军用、民用领域的应用，将方大炭素打造成复合型炭材料研发和生产基地，不断延伸炭素产业链条，加大融合力度，走科技创新型、资源节约型和环境友好型的可持续发展之路、国际化发展之路，争创中国炭素工业新篇章，为民族工业发展贡献智慧和力量。
（三）核心竞争力分析
1.公司基于多年炭素制品的研发、生产、经营历史，建立和健全了与炭素制品研发与生产特点相适宜的研发、生产、质量、设备、环保、职业健康安全等管理体系。已经取得了 CNAS
实验室认可证书、ISO9001质量体系、ISO14001环境体系和 OHSAS18001职业健康安全管理体系认证证书等，公司整体工艺技术能力达到国际先进水平。核用炭/石墨材料的研究和生产保持国内领先地位，核电重大专项“炭堆内构件制造技术研究”通过国家能源局的正式验收，形成了一系列课题成果和技术秘密等知识产权，是国内高温气冷堆唯一炭素材料供货商。
2.公司拥有国际先进水平的炭素制品生产设备。先后从美国、日本、德国引进了电热混捏机、二次焙烧隧道窑、电极清理机、高压浸渍、振动成型机等国际先进水平的关键性设备，特别是从日本引进的全自动配料、40MN立捣卧式压机设备，是当今世界最先进的大规格电极生产装备，还拥有国内先进水平的内串石墨化炉和 20000KVA直流石墨化炉。新建了一条大规格电极和接头生产线、核级炭/石墨材料生产线，装备技术水平达到了国内一流、世界领先，产能达到亚洲第一、世界第二。
3.公司拥有多家炭素生产子公司与原料生产加工公司，区位布局合理。按照各子公司设备和技术水平，规范生产，分工协作，可生产国内外客户所需的各品种、规格的炭素制品和特种石墨制品。产品分为 4大系列，38个品种，126种规格，生产的高中低档产品可以在市场上形成互补。
4.公司与国内知名科研院所开展产学研合作，拥有“清华大学·方大炭素核石墨研究中心”、“中科院山西煤化所·方大
炭素研发中心”、“中科院上海物理应用研究所·方大炭素研发中心”等，建立了完整试验研发体系，具备持续进行新产品开发和产业化的条件。是甘肃省炭素新材料军民结合产业园区、国家科技兴贸（新材料）创新基地—兰州市基地龙头企业。
5.2018年“超高功率石墨电极研制”项目获甘肃省科技进步二等奖，“Φ700mm超高功率石墨电极”获甘肃省优秀工业新产品唯一一项特等奖。工业应用表明，Φ700mmUHP石墨电极与世界著名 UHP石墨电极生产企业德国的 SGT炭素公司、美国 UCAR集团炭素公司和日本 NCK炭素公司同类产品质量相当。另外，部分产品出口到美国等西方发达国家和地区，用户反映良好，各项技术指标达到国际先进水平，超高功率石墨电极技术跨入了世界一流水平行列，带动了我国炭素行业的技术进步和产业结构升级，提升了我国高端炭素产品国内外市场的竞争力，助力我国冶金等行业实现转型升级和高质量发展，推动了我国由炭素大国向炭素强国的转型升级步伐。
（四）可能面对的风险
下游行业需求萎缩，如电弧炉开工率下降等因素导致炭素制品需求量下滑；行业内企业盲目低水平复产、扩产或将形成部分品种产能过剩；石油焦、煤沥青、针状焦等主要原材料价格上涨，人力成本的持续上升或将增加产品的制造成本；在产品研发、技术研发、工艺流程等方面不能够持续创新或改进，
或将降低影响企业竞争力。
（五）经营计划
公司将紧紧围绕打造世界第一强、第一大炭素强企的目标，深入学习习近平总书记系列讲话精神，全面贯彻落实党的十九大精神，以“企业把员工当亲人、员工把企业当成家”的情怀和“三个有利”的企业价值观构筑全员精神高地，坚定文化自信，精神引领实干。主动顺应炭素市场新变化，积极引领炭素行业新发展。以效益为中心，以市场为导向，注重企业高质量发展，实施质量振兴和品牌战略。优化产品结构调整，深挖内部管理潜力，不断提升发展质量。
（一）紧盯企业效益，抓好销售管理信息化、制度化、科学化建设，建立销售快速联动机制，精准把握“势、时、量、价”，精准研判，精准发力，实现企业效益最大化。以过硬的质量和强有力的品牌优势赢得客户认可，打造精英销售团队，处理好供需关系，加强售后服务，维护好市场，营造互利共赢的销售氛围。
（二）加强生产与销售环节的衔接，精细制定、精准执行好生产计划。以“鸡蛋里挑骨头”的劲头，持续推进生产组织的精细化工作。内部倒逼产线效能，外部借力增产增效，全方位提升资源效率，向效率要效益。倒逼成本管控，技术创新降成本，精细操作降成本，挖潜增产降成本。积极盘活在产资源，
加快产品转序，优化增产措施，紧盯产线效率，深挖工序产能，优化工艺措施，确保资源供给和产品发货进度。
（三）全面加强质量监管，落实质量责任，从原料投入到产品包装，抓好过程控制，做好工序质量控制点的监督，细化控制措施，严格标准化作业。抓好工艺操作培训，提高培训质量，不断提高员工的质量意识，营造产品质量零缺陷的良好氛围。坚持技术创新，不断改善和提升产品的实物质量，进一步提升方大品牌影响力。实现高品质原料、装备优势和员工敬业等方面的优势互促互补，提升产品的使用性能，以一流的产品满足客户需求。
（四）全面推进安全管理信息化，深入细致的开展安全检查工作，发现各种安全隐患、苗头，及时整改，减少违章操作和不安全行为。实施好各项安全保障措施和方案，开展好应急救援预案和安全自救技能演练活动。进一步完善公司安全操作规程、安全考评评价机制，提升员工安全意识，打造本质安全管理水平。积极推进污染物源头治理，确保烟尘达标排放，打造绿色炭素和花园式工厂。
（五）进一步规范制度体系建设，抓好制度的落实，推进精细化管理，补短板、堵漏洞，加大考核和激励，用制度引导管理干部进一步转变观念，切实提高履职能力，更好地落实“变、干、实”工作要求。做好人力资源优化，确保岗位配员合理，
充分发挥赛马机制的激励作用，打造忠心、细心、担当、有为的员工队伍，让敢于负责、勇于担当、善于作为、实绩突出的干部脱颖而出，使各级干部在企业生产经营工作中发挥模范带头作用，提升公司大兵团作战能力，促进管理水平的持续改进和提升。
请各位股东审议。
2019年 5月 17日
2018年年度股东大会资料之三
方大炭素新材料科技股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东：
2018年度，方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，认真履行监事会职责，督促公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东的权益。现将 2018年度监事会主要工作情况汇报如下:
一、监事会会议召开情况
2018年共召开了十次监事会会议：
（一）公司 2018年 2月 10日召开了第六届监事会第三十四次会议，审议通过了《监事会工作报告》《公司 2017年度财务决算报告》《2017年度利润分配预案》《公司 2017年度报告
及摘要》《关于公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2017年度内部控制评价报告》《关于预计 2018年度日常关联交易的议案》《关于会计政策变更的议案》。
（二）公司 2018年 4月 27日召开了第六届监事会第十八次会议，审议通过了《公司 2018年第一季度报告全文及正文》和《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（三）公司 2018年 5月 25日组织召开了第六届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
（四）公司 2018年 6月 12日组织召开了第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。
（五）公司 2018年 7月 18日组织召开了第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票支付募投项目并以募集资金等额置换的议案》。
（六）公司 2018年 8月 22日组织召开了第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《公司 2018年半年度报告全文及摘要》和《关于公司 2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（七）公司 2018年 10月 11日组织召开了第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
（八）公司 2018年 10月 25日组织召开了第七届监事会第五次会议，审议通过了《方大炭素 2018年第三季度报告全文及摘要》。
(九)公司2018年11月14日组织召开了第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于股权激励计划授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》。
（十）公司 2018年 12月 12日组织召开了第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<方大炭素监事会议事规则>的议案》和《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》。
二、监事会对公司相关事项的监督意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易、内部控制等事项进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作的情况
报告期内，公司监事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定，对公司董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的履职情况及公司管理制度等进行了有效监督。公司监事会认为：公司能够按照法律法规要求依法经营，重大事项决策合理，程序合法有效。公司建立健全了较为完善的内部控制制度，管理层依法经营，规范运作，公司董事、高级管理人员在履行职责时，忠于职守，勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、《公司章程》或损害股东利益和公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况以及定期报告等情况进行了认真检查和监督，认为公司的财务体系完整，
相关制度健全，报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的 2018年度审计报告，能够真实、客观的反映公司 2018年度的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为：关联交易符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有利于拓宽公司采购、销售渠道，依照公平合理的市场定价原则。不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。
（四）募集资金情况
报告期内，监事会根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，对公司募集资金的使用与管理情况进行了检查，认为公司募集资金管理制度完善，资金使用程序规范，公司以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
（五）内部控制评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事会对公司《2018年度内部控制评价报告》
及内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
在 2019年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，规范公司的各项经营运作。同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法出席或列席 2019年股东大会和董事会会议，及时掌握公司经营活动、财务状况、重大决策程序的合法性，从而更好的维护全体股东和公司的利益。
请各位股东审议。
2019年 5月 17日
2018年年度股东大会资料之四
方大炭素新材料科技股份有限公司
2018年财务决算报告
各位股东：
公司 2018年度财务报表按照企业会计准则的规定已编制完毕，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面公允地反映了公司 2018年 12月 31日的财务状况以及 2018年度的经营成果和现金流量。现将 2018年财务决算报告如下，请审议。
一、主要财务指标完成情况（合并）
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|-|-|-|-|
|序号|指标名称|单位|金额|
|1|营业总收入|万元|1,165,095.44|
|2|营业总成本|万元|436,000.26|
|3|归母公司所有者的净利润|万元|559,280.91|
|4|每股收益|元/股|3.21|
|5|归属于母公司每股净资产（期末股本计算）|元/股|6.99|
|6|加权平均净资产收益率|%|44.07|
|7|每股经营活动产生的现金流量净额（期末股本计算）|元|3.16|
|8|资产负债率|%|16.02|
|9|流动比率|%|576.87|
|10|速动比率|%|478.71|

二、资产及负债情况
截至 2018年 12月 31日，公司合并报表资产总额为 1,609,137.92万元，其中流动资产为 1,285,374.70万元，比年初增加 186,578.18万元，主要是货币资金及存货增加。非流动资产 323,763.22万元,比年初增加 27,275.42万元，主要是投资宝方炭材料科技有限公司使长期股权投资增加。负债总额为 257,800.70万元，其中流动负债 222,816.90万元，比年初减少 117,381.91万元，主要为本年度发放上年度利润奖和汇算上缴上年度企业所得税所致。非流动负债 34,983.80万元，比年初减少 732.52万元，主要是递延收益摊销所致。
三、股东权益
2018年末股东权益 1,351,337.22万元，其中：归属于母公司所有者权益为 1,262,599.49万元。
四、2018年主要财务指标说明：
（一）营业收入 1,165,095.44万元，比 2017年增加 330,047.83万元，増涨39.52%。增加的主要原因是：本期石墨电极价格上涨所致。
（二）营业成本 290,134.42万元，比 2017年增加 94,616.04万元，増涨48.39%。主要原因是：本期原材料价格上涨所致。
（三）财务费用-5,083.69万元，比 2017年减少9，224.22万元，降低222.78%。主要原因是本期利息收入增加所致。
2018年，受益于国家供给侧结构性改革及去杠杆、去库存的调控政策，公司紧盯效益目标，全方位开展挖潜增效“赛马”工作，突出“管理提升年”，深化环保技改项目，致力打造花园式工厂，持续优化产、供、销衔接，生产经营高效运行使方大炭素 2018年归属于母公司净利润上升54.48%。2019年公司面对新机遇，制定新目标，按国际及国家最高标准加大环保投入，加强与国内高校、科研院所的合作，在技术升级、新产品研发上取得新突破，补齐部分瓶颈工序短板，充分挖掘产能，推动精细化管理再上新水平，充分发挥体制机制优势为各位股东创造更佳的业绩。
请各位股东审议。
2019年 5月 17日
2018年年度股东大会资料之五
方大炭素新材料科技股份有限公司
2018年度利润分配预案
各位股东：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2018年度归属于上市公司股东的净利润 5,592,809,096.85元。报告期母公司实现的净利润为 4,400,652,608.66元，提取盈余公积金后再加上年初未分配利润，扣除 2018年已分配 2017年现金股利 3,398,709,318.2元，累积未分配的利润为 4,092,602,176.83元。
为满足公司生产经营和项目建设的资金需求，保证公司发展及股东的长远利益，公司 2018年度利润分配预案为：以 2018年 12月 31日总股本 1,807,393,378股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 4.9股，共计转增 885,622,755股，转增后公司总股本变更为 2,693,016,133股；不分红，不送红股。
实施利润分配时，如确定的股权登记日的公司股本总数发生变动的，将按照分配比例不变的原则对转增股数进行相应调整。
请各位股东审议。
2019年 5月 17日
2018年年度股东大会资料之六
方大炭素新材料科技股份有限公司
2018年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司 2018年年度报告全文及摘要已经公司第七届董事会第三次会议审议通过。具体内容详见 2019年 4月 27日披露在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的《方大炭素 2018年年度报告全文及摘要》。
请各位股东审议。
2019年 5月 17日
2018年年度股东大会资料之七
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于公司 2018年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
各位股东：
公司关于 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告已经公司第七届董事会第三次会议审议通过。具体内容详见 2019年 4月 27日披露在上海证券交易所网站(http：
//www.sse.com.cn)的《方大炭素关于公司 2018年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
请各位股东审议。
2019年 5月 17日
2018年年度股东大会资料之八
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于调增高层管理人员 2018年度
奖励薪酬的议案
各位股东：
根据《方大炭素高层管理人员薪酬管理制度》（已经 2018年第三次临时股东大会审议批准）及《方大炭素 2018年经济责任制考核方案》《方大炭素 2018年利润奖励金计提及分配办法》等公司相关考核制度规定，结合公司 2018年经营业绩情况，公司高层管理人员 2018年度奖励薪酬总金额由 4760万元（税前）调增到 5550万元（税前）。
该议案需提请股东大会授权董事长具体分配。
请各位股东审议。
2019年5月17日
授权委托书
方大炭素新材料科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019年 5月 17日召开的贵公司 2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|2018 年度董事会工作报告||||
|2|2018 年度监事会工作报告||||
|3|2018 年度财务决算报告||||
|4|2018 年度利润分配预案||||
|5|2018 年年度报告全文及摘要||||
|6|关于公司 2018 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告||||
|7|关于调增高层管理人员 2018 年度奖励薪酬的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具
体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。