证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2019-039广汇汽车服务股份公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报、采取填补措施及相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2019年12月末完成本次发行，且分别假设 2020年12月31日全部未转股（即转股率为0）和2020年6月30日全部转股（即转股率100%）两种情形。前述发行完成时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，以截至 2018年 12月 31日总股本 8,217,632,682股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑本次募投项目（回购股份）的实施对总股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
4、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益等）的影响。
5、本次公开发行募集资金总额为 300,000万元，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、假设本次可转债的转股价格为5.10元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为 325,741.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 291,633.24万元。假设公司 2019年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2018年持平；假设公司2020年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2019年分别减少10%、持平和增长10%三种情形。
上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019年度或 2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2019年度/2019年末|2020年度/2020年末||
|||2020年12月31日全部未转股|2020年3月31日全部转股|
|情景一：假设公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2019年减少10%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|325,741.75|293,167.57|293,167.57|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|291,633.24|262,469.92|262,469.92|
|基本每股收益（元/股）|0.40|0.36|0.34|
|稀释每股收益（元/股）|0.40|0.33|0.33|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.35|0.32|0.31|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.35|0.30|0.30|
|情景二：假设公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2019年持平||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|325,741.75|325,741.75|325,741.75|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|291,633.24|291,633.24|291,633.24|
|基本每股收益（元/股）|0.40|0.40|0.38|
|稀释每股收益（元/股）|0.40|0.37|0.37|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.35|0.35|0.34|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.35|0.33|0.33|
|情景三：假设公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2019年增长10%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|325,741.75|358,315.92|358,315.92|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|291,633.24|320,796.57|320,796.57|
|基本每股收益（元/股）|0.40|0.44|0.42|
|稀释每股收益（元/股）|0.40|0.41|0.41|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.35|0.39|0.38|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.35|0.36|0.36|

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（三）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，本公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司的总股本将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时本公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
二、本次公开发行可转债的必要性和合理性
本次发行可转债拟募集资金总额不超过300,000万元，募集资金扣除发行费用后，将用于门店升级改造项目、信息化建设升级项目和股份回购项目。
（一）本次公开发行可转债的必要性
1、门店升级改造项目的必要性
（1）公司进一步由“重销售”向“重服务”转变的需要
公司是中国最大的乘用车经销与服务集团、中国最具规模的豪华乘用车经销与服务集团、中国最大的乘用车融资租赁提供商。近年来，为了降低行业波动对于公司经营业绩的影响，公司注重业务转型升级，由“重销售”向“重服务”转变。门店升级改造将丰富店面功能、提升店面形象、增进用户体验，有助于提升公司的服务质量，增强客户粘性，促进公司长期稳定、持续、健康的发展，是公司进一步提升服务质量的需要。
（2）公司与汽车主机厂商保持长期稳定的合作关系的需要
目前，各大汽车主机厂商每年都会根据其品牌形象的需求，结合其销售网络布局和各门店的店龄，制定店面改造标准，安排改造时间节点。各汽车主机厂商
对于 4S店门店升级改造会提供相应的支持，包括升级改造的返利支持、后续商务政策的支持等。因此，门店升级改造符合公司与各大汽车主机厂商共同的利益诉求，有助于公司与各大汽车主机厂商保持长期稳定的合作关系，保障公司在超豪华、豪华到中高端等不同档次的品牌覆盖。
（3）公司提升品牌形象和品牌竞争力的需要
对于乘用车经销与服务行业，门店网点是行业内企业实施经营的重要场所，消费的体验性是行业的重要特征。门店升级改造有助于提升终端客户的消费体验，从而提升公司的品牌形象。公司品牌形象的提升有助于公司扩大汽车后市场业务，帮助公司提升市场竞争力。
2、信息化建设升级项目的必要性
（1）公司实施精细化管理的需要
当前，我国信息化发展取得了长足进展，各领域信息化水平全面提升，大数据分析在各行业不断得到应用，零售和服务业信息化全面推进，成为推动其发展方式转变的重要动力。信息技术在采购、销售、售后服务、客户管理、企业管理等关键环节的应用不断深化。公司属于大型汽车销售和服务企业，需要统筹协调的子公司和门店数量众多，信息化建设成为公司实施精细化管理的必要。
（2）提升企业信息化能力、构建核心竞争力的需要
信息技术已经成为推动企业发展的关键力量，在企业核心业务开展中发挥着越来越重要的支撑作用。公司作为乘用车销售与服务的行业龙头企业，需把信息化的渗透作为重要契机，加深对公司的内部控制，以应对更加激烈的市场竞争。
加深信息化建设程度，增强大数据系统的辅助功能，是构建公司核心竞争力的需要。
（3）推进公司经营智能化的需要
消费升级和技术升级的浪潮，正在快速推动着传统乘用车经销商的转型发展。
近年来，乘用车经销与服务行业对于智能化网点的建设需求正在增强。智能化 4S店将精准营销有效融入传统 4S店的服务中，通过大数据平台的支持，有效识别终端客户对于公司各类服务的需求，从而帮助 4S店与终端客户进行更有效的
匹配与互动，增加门店运营效率，提升客户满意度。在现今各传统行业的智能化浪潮之下，门店的智能化改造是公司经营智能化的需要，是公司把握时代机遇的关键。
3、股份回购项目的必要性
公司是中国最大的乘用车经销与服务集团、中国最具规模的豪华乘用车经销与服务集团、中国最大的乘用车融资租赁提供商，主要从事乘用车经销、乘用车售后服务、乘用车衍生等覆盖汽车服务全生命周期的业务。公司经营情况良好，盈利状况稳定。
由于行业和资本市场因素，公司目前股价较低，公司认为目前公司股价不能合理反映公司价值。较低的估值水平将对公司的融资能力、市场开拓能力和持续经营能力造成一定程度的制约，进而对公司长远发展造成不利影响。为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，同时，结合公司发展战略、财务状况和经营情况等方面，公司决定回购部分A股股份。
公司本次回购的股份将用于转换上市公司本次发行的可转换公司债券、股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本中的一种或多种情形，以及法律法规许可的其他用途。具体用途届时由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）依据有关法律法规决定。
（二）本次公开发行可转债的合理性
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司整体发展战略，项目顺利实施后将进一步提升公司的服务质量和管理运营水平，增强公司的核心竞争力。
同时，本次公开发行可转换债券的实施，有利于丰富公司的融资渠道，优化公司的财务结构，有利于维护全体股东的利益。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
公司主要从事乘用车经销、乘用车售后服务、乘用车衍生等覆盖汽车服务全
生命周期的业务。其中乘用车经销及服务业务主要由整车销售业务及售后服务业务组成，主要是通过与汽车供应商签订授权经营合同，成立集整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）服务为一体的 4S店，利用总部、区域、店面三级管理架构进行管理，在授权范围内从事汽车品牌销售、维修、车辆养护、零部件供应等活动。本次募集资金投资项目中，门店升级改造项目有利于提高公司的零售网络服务能力，提升公司零售终端形象，增强消费者体验；信息化建设升级项目有利于实现公司内部运营系统的全面信息化，提升企业管理半径和管理效率；股份回购项目有利于维护投资者信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归。综上所述，公司本次募集资金项目与公司主营业务密切相关。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目是对现有业务体系的发展、提高和完善，公司在人员、技术、市场等方面的储备情况包括：
公司以加强人才资源能力建设为核心，以加大人才开发投入为支撑，以创新体制机制为动力，采用四级阶段选拔机制，层层选拔和分级培养储备，搭建畅通的员工晋升通道，全面推进企业内部的良性竞争，夯实企业人才梯队建设，通过优化奖励机制，提高人力资源管理效率，储备了充足的人才后备力量。
公司采用总部、区域、店面三级管理架构，总部负责战略，把握大局；区域负责经营，贴近一线；店面负责具体实施，确保公司战略方向正确，经营决策高效。同时采用最先进的管理手段，投入资金引进全球领先的 ERP公司 SAP共同打造最适合公司的 ERP系统，切实实现对标准业务流程和关键内控点的控制，大幅度提高公司管理透明度和管理效率，为企业精细化管理提供有力保障。
截至 2018年 12月 31日，公司拥有从超豪华、豪华到中高端等不同档次的50多个乘用车品牌，以及839家营业网点，覆盖全国28个省、自治区、直辖市，使得公司拥有1,209万基盘客户。广泛的网点布局和品牌资源，避免了公司对单一品牌或区域形成依赖，既有效降低了新渠道搭建的成本，又提高了公司的经营管理能力和周期性抗风险能力，是实现渠道并购和销售增长的重要保障，使公司在汽车电商、售后服务、二手车、融资租赁等业务方面具有了得天独厚的优势。
四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司是中国最大的乘用车经销与服务集团、中国最具规模的豪华乘用车经销与服务集团、中国最大的乘用车融资租赁提供商，主要从事乘用车经销、乘用车售后服务、乘用车衍生等覆盖汽车服务全生命周期的业务。其中，乘用车经销业务即新车销售业务和装饰装潢业务；乘用车售后服务业务主要包括车辆维修养护和车辆零配件销售等业务；乘用车衍生业务主要包括保险及融资代理、汽车延保代理、二手车交易代理、汽车融资租赁等服务。
公司面临的风险主要包括宏观经济和政策波动风险、售后业务和二手车业务竞争加剧风险、融资租赁业务信用风险、收购店面整合未达预期风险、存货积压或减值的风险等。为应对风险，公司已采取多种措施，积极应对，对内加强内部管理和创新步伐，对外不断推进营销体制创新和市场转型，努力提升整体盈利能力，并积极寻找和培育新的利润增长点。
（二）填补回报的具体措施
1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金专项管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管理，并根据实际经营
情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，以提升公司核心竞争力。
3、积极推进募集资金投资项目实施
公司本次发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及扩大销售规模，公司效率将进一步提升，有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
4、严格执行公司利润分配政策，给予股东稳定回报
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，以及《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。公司将保持利润分配政策的稳定性和连续性，强化中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益，给予股东稳定回报。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预广汇汽车经营管理活动，不侵占广汇汽车利益；
2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会2019年4月24日