南京红太阳股份有限公司证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2019－036
南京红太阳股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 5月 22日以书面、邮件或通讯等方式发出了《关于召开公司第八届监事会第十次会议的通知》。2019年 6月 4日，公司第八届监事会第十次会议在南京市江宁区竹山南路 589号公司会议室召开。本次会议应参加表决监事 5名，实际参加表决监事 5名，会议由公司监事会主席赵富明先生主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司不是失信责任主体，具备公开发行可转换公司债券的条件。
议案表决情况如下：
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南京红太阳股份有限公司本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
二、逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司本次公开发行可转换公司债券的方案如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。
议案表决情况如下：
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2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 180,000.00万元（含 180,000.00万元），具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
议案表决情况如下：
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3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。
议案表决情况如下：
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4、可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
南京红太阳股份有限公司议案表决情况如下：
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5、债券利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
议案表决情况如下：
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6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
6.1年利息计算
年利息是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
6.2付息方式
6.2.1本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
6.2.2付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺
延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
6.2.3付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的
南京红太阳股份有限公司前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
6.2.4可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
议案表决情况如下：
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7、转股期限
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
议案表决情况如下：
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8、转股价格的确定和调整
8.1初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
8.2转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派
南京红太阳股份有限公司发现金股利等情况时，公司按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后的转股价；P0为调整前有效的转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
议案表决情况如下：
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9、转股价格的向下修正条款
9.1修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至
南京红太阳股份有限公司少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
9.2修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
议案表决情况如下：
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10、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面
总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不
南京红太阳股份有限公司足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。
议案表决情况如下：
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11、赎回条款
11.1到期赎回条款
本次发行的可转债存续期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据市场情况确定。
11.2有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
南京红太阳股份有限公司议案表决情况如下：
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12、回售条款
12.1有条件回售条款
本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
12.2附加回售条款
在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值
加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件
南京红太阳股份有限公司满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
议案表决情况如下：
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13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
议案表决情况如下：
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14、发行方式及发行对象
本次发行可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
议案表决情况如下：
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15、向原股东配售的安排
本次发行可转债给予公司原股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
公司原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配
售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，
南京红太阳股份有限公司或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
议案表决情况如下：
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16、债券持有人会议相关事项
16.1可转债持有人的权利：
（1）依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
16.2可转债持有人的义务
（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除相关法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持
有人承担的其他义务。
南京红太阳股份有限公司 16.3在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人；
（5）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；
（7）修订本规则；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
议案表决情况如下：
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17、本次募集资金使用计划
本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 180,000.00万元（含 180,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资金额|募集资金拟投入金额|
|1|年产2万吨草铵膦项目|167,059.27|145,000.00|
|2|年产1万吨咪鲜胺项目|51,771.13|35,000.00|
|合计||218,830.40|180,000.00|

在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际
募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分
南京红太阳股份有限公司由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
议案表决情况如下：
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18、募集资金存管
公司已制定《南京红太阳股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
议案表决情况如下：
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19、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
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20、本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
本次可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
议案表决情况如下：
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本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须
南京红太阳股份有限公司经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《南京红太阳股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
议案表决情况如下：
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本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
四、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《南京红太阳股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
议案表决情况如下：
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本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须
经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数
的三分之二以上通过。
南京红太阳股份有限公司五、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规范性文件的有关规定，公司编制了《南京红太阳股份有限公司截至 2018年 12月 31日止的前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司截至 2018年 12月 31日止的前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
议案表决情况如下：
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本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
六、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体
承诺的公告》。
南京红太阳股份有限公司议案表决情况如下：
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本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
七、审议并通过了《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制订了相关规则。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
议案表决情况如下：
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本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
八、审议并通过了《关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的议案》
公司将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况编制了相应的公告文件。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监
管措施的公告》。
南京红太阳股份有限公司议案表决情况如下：
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九、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据 2018年新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》，2019年 1月新颁布施行的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》， 2019年 4月修订施行的《上市公司章程指引》，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：
《南京红太阳股份有限公司章程》修订情况对照表
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|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。||第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。上述所称“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合以下条件之一：(一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；(二)连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%；(三)中国证监会规定的其他条件。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。||
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：||第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：||

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|（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司章程股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。公司依照本章程第二十三条第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让或者注销。|
|第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。......|第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。......|
|第一百一十条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补|第一百一十条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补|

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|亏损方案；（六）制订公司利润分配政策的变更方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，并提出会计师事务所的报酬方案；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）拟订变更募集资金投向的方案；（十八）拟订公司股权激励方案；（十九）采取必要的措施防止公司被恶意收购；（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|亏损方案；（六）制订公司利润分配政策的变更方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）制定公司重大收购、收购本公司股票（因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形）或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，并提出会计师事务所的报酬方案；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）拟订变更募集资金投向的方案；（十八）拟订公司股权激励方案；（十九）采取必要的措施防止公司被恶意收购；（二十）决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份；（二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与|

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||考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百二十一条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|
|第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第二百零二条 本章程自公司 2017 年年度股东大会批准之日起生效并实施。《南京红太阳股份有限公司章程（2016年5月17日修订）》同时废止。|第二百零二条 本章程自公司 2019 年第一次临时股东大会批准之日起生效并实施。《南京红太阳股份有限公司章程（2018 年 5月9日修订）》同时废止。|

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款不变。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司章程（2019年 6月 4日修订）》。
议案表决情况如下：
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|||同意||反对||弃权|回避表决|
|表决情况||||||||
||5票||0票||0票|||

本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
特此公告。
南京红太阳股份有限公司
监事会
二零一九年六月五日