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|江阴中南重工股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市值尚互动科技有限公司股东全部权益项目评估报告中企华评报字(2015)第 4070 号(共 一 册，第 一 册)|

北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一五年十一月十二日
江阴中南重工股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市值尚互动科技有限公司
股东全部权益项目评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ..................................... 2评估报告摘要 ........................................... 3评估报告正文 ........................................... 5一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ... 5二、评估目的 ................................................ 15三、确评估对象和评估范围 .................................... 15四、价值类型及其定义 ........................................ 18五、评估基准日 .............................................. 18六、评估依据 ................................................ 19七、评估方法 ................................................ 21八、评估程序实施过程和情况 .................................. 26九、评估假设 ................................................ 29十、评估结论 ................................................ 30十一、特别事项说明 ........................................... 31十二、评估报告使用限制说明 ................................... 33十三、评估报告日 ............................................. 33评估报告附件 .......................................... 34
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江阴中南重工股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市值尚互动科技有限公司
股东全部权益项目评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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江阴中南重工股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市值尚互动科技有限公司
股东全部权益项目评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受江阴中南重工股份有限公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对江阴中南重工股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市值尚互动科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：为江阴中南重工股份有限公司购买股权提供价值参考。
评估对象：深圳市值尚互动科技有限公司的股东全部权益。
评估范围：具体包括流动资产、非流动资产(可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产)及流动负债。
评估基准日：2015年 7月 31日。
价值类型：市场价值。
评估方法：市场法、收益法。
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
截至评估基准日 2015年 7月 31日，深圳市值尚互动科技有限公司总资产账面价值为 7,181.60万元，负债账面价值为 3,862.54万元，股东全部权益账面价值为 3,319.06万元(账面值业经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，评估后企业股东全部权益价值为87,112.04万元，增值 83,792.98万元，增值率2524.60%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015年 7月 31日至 2016年 7月 30日。
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股东全部权益项目评估报告
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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江阴中南重工股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市值尚互动科技有限公司
股东全部权益项目评估报告
江阴中南重工股份有限公司拟购买股权
涉及的深圳市值尚互动科技有限公司
股东全部权益项目
评估报告正文
江阴中南重工股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用市场法、收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟购买股权涉及的深圳市值尚互动科技有限公司股东全部权益在2015年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为江阴中南重工股份有限公司，被评估单位为深圳市值尚互动科技有限公司。
（一）委托方概况
1.企业名称：江阴中南重工股份有限公司(以下简称“中南重工”)
2.住所：江阴市高新技术产业开发园金山路
3.法定代表人：陈少忠
4.注册资本：73,876.6596万元人民币
5.公司类型：股份有限公司(上市)
6.经营范围：生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7.历史沿革
(1)公司设立
2007年 12月 14日，江阴中南投资有限公司（以下简称“中南投资”）、Toe Teow Heng作为发起人签订《发起人协议》，同意江南管业设
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股东全部权益项目评估报告
备成套有限公司整体变更设立股份公司。截至 2007年 11月 30日，经江苏公证审计的所有者权益为 130,195,076.10元。全体发起人同意变更设立的股份公司注册资本为 9,200万元，其余 38,195,076.10元作为股份公司的资本公积。
2008年 1月 21日，商务部出具《关于同意江阴江南管业设备成套有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]6号），并于 2008年 1月 22日颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2008]0008号）。2008年 2月 2日，江苏省无锡工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注册号为320281400000737），江南管业设备成套有限公司整体变更为江阴中南重工股份有限公司；注册资本 9,200万元，法定代表人陈少忠。
中南重工设立时的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|中南投资|6,900.00|75.00%|
|TOE TEOW HENG|2,300.00|25.00%|
|合 计|9,200.00|100.00|

(2)首次公开发行股票并上市
2010年 6月 30日，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]733号”文《关于核准江阴中南重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，中南重工向社会公开发行人民币普通股 3,100.00万股，发行后股本增至 12,300.00万股。经深圳证券交易所《关于江阴中南重工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 223号）同意，中南重工发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市；并于 2010年 7月 13日，中南重工取得江苏省无锡市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，完成本次增资的工商变更登记。
本次发行后，中南重工的股本结构如下：
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|股东名称|股本结构||
||持股数（万股）|持股比例|
|中南投资|6,900.00|56.10%|

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|TOE TEOW HENG|2,300.00|18.70%|
|社会公众股|3,100.00|25.20%|
|合 计|12,300.00|100.00|

(3)实施 2011年度中期利润分配方案
2011年 8月 6日，中南重工召开 2011年第三次临时股东大会，大会审议通过了 2011年度中期利润分配实施方案：以公司 2010年末总股本 12,300.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10.5股。增资完成后公司注册资本从人民币 12,300.00万元增加至人民币 25,215.00万元。2011年 9月 30日，中南重工取得江苏省无锡市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，完成本次增资的工商变更登记。
本次增资后，中南重工的股本结构如下：
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|股东名称|股本结构||
||持股数（万股）|持股比例|
|中南投资（2013年12月30日更名为江阴中南重工集团有限公司）|14,145.00|56.10%|
|TOE TEOW HENG|4,715.00|18.70%|
|社会公众股|6,355.00|25.20%|
|合 计|25,215.00|100.00%|

(4)第一次发行股份购买资产及配套融资
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1451号”文核准，中南重工于 2015年 1月发行股份及支付现金收购大唐辉煌100%股权，并募集配套资金。本次交易中南重工共发行人民币普通股117,233,298股。2015年1月23日，新增股份在深圳证券交易所上市。2015年3月20日，公司取得江苏省无锡市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，完成本次增资的工商变更登记。
在本次重组过程中，中南集团同时向中植资本管理有限公司转让了 1,751.55万股中南重工股份。
本次交易完成后，中南重工总资本变更为 369,383,298股，公司股本结构如下：
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|股东名称|股本结构|

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||持股数（股）|持股比例|
|中南集团|123,934,500|33.55%|
|中植资本管理有限公司|47,217,374|12.78%|
|王辉、周莹、王金|40,208,601|10.89%|
|常州京控|20,378,412|5.52%|
|嘉诚资本|6,017,772|1.63%|
|大唐辉煌其他股东|20,926,639|5.67%|
|上市公司其他股东|110,700,000|29.97%|
|合 计|369,383,298|100.00%|

(5)实施 2014年度利润分配方案
2015年5月15日，中南重工召开2014年年度股东大会，大会审议通过了 2014年度利润分配预案：以公司分红股权登记日收市后的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。增资完成后公司注册资本从人民币 369,383,298元增加至人民币 738,766,596元。
本次增资后，中南重工的股本结构如下：
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|股东名称|股本结构||
||持股数（股）|持股比例|
|中南集团|247,869,000|33.55%|
|其他股东|490,897,596|66.45%|
|合 计|738,766,596|100.00%|

截止评估基准日，中南重工股权结构无变化。
（二）被评估单位概况
1.公司名称：深圳市值尚互动科技有限公司(以下简称“值尚互动”)
2.注册地址：深圳市龙华新区民治街道宝山工业区塘水围 G栋 4楼 402
3.法定代表人：钟德平
4.注册资本：1,000.00万元
5.成立时间：2013年 06月 05日
6.企业类型：有限责任公司
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7.经营范围：一般经营项目：从事广告业务；手机、计算机软硬件及配套设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目：从事广告业务。
8.历史沿革
(1)公司成立
深圳市值尚互动科技有限公司系由自然人钟德平、朱亚琦共同出资组建的有限责任公司。值尚互动设立时注册资本为 100万元，股东均以货币形式完成出资。2013年 8月 28日，深圳博诚会计师事务所出具了“深博诚验字[2013]690号”《验资报告书》，对上述出资进行了验证。
2013年 6月 5日，深圳市市场监督管理局准予值尚互动设立。
值尚互动设立时各股东出资额、出资比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|钟德平|80|80|
|朱亚琦|20|20|
|合 计|100.00|100.00|

(2)第一次股权转让
2014年 9月 3日，经值尚互动股东会决议，钟德平将其所持有的值尚互动37.4562%股权以 10元出资额转让给新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙），将其持有的值尚互动0.8795%股权以 10元出资额转让给新余高新区智中投资管理中心（有限合伙），朱亚琦将其所持有的值尚互动9.9149%股权以 10元出资额转让给新余高新区智中投资管理中心（有限合伙）。2014年 9月 22日，钟德平、朱亚琦与新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）、新余高新区智中投资管理中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。2014年 9月 30日，深圳市市场监督管理局出具了“准予登记通知书”（[2014]第 6565140号），对值尚互动申请的股东变更予以核准。
本次股权转让完成后，值尚互动各股东出资额、出资比例如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

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|钟德平|41.6643|41.6643|
|朱亚琦|10.0851|10.0851|
|新余高新区佳恒投资管理中心(有限合伙)|37.4562|37.4562|
|新余高新区智中投资管理中心(有限合伙)|10.7944|10.7944|
|合计|100.00|100.00|

(3)第一次增资
2014年 10月 24日，值尚互动通过股东会决议，同意增加注册资本 10.1652万元，新股东珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）出资 2,000万元，均为货币形式出资。增资完成后，值尚互动注册资本增加至 110.1652万元。中国建设银行深圳市民治支行出具了《客户专用回单》（流水号：442000800D050019940），证明值尚互动新股东出资款已完成缴存。2014年 11月 11日，深圳市市场监督管理局出具了“变更（备案）通知书”（[2014]第 6676197号），对值尚互动申请的注册资本、股东变更予以核准。
本次增资完成后，值尚互动各股东出资额、出资比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|钟德平|41.6643|37.8198|
|朱亚琦|10.0851|9.1545|
|新余高新区佳恒投资管理中心(有限合伙)|37.4562|34.00|
|新余高新区智中投资管理中心(有限合伙)|10.7944|9.7984|
|珠海广发信德奥飞产业投资基金一期(有限合伙)|10.1652|9.2272|
|合计|110.1652|100.00|

(4)第二次股权转让
2014年11月18日，经值尚互动股东会决议，新余高新区智中投资管理中心（有限合伙）将其所持有的值尚互动4.1984%股权转让给珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）。2014年 11月 19日，珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）与值尚互动、新余高新区智中投资管理中心（有限合伙）签订《投资及股权转让协议》，约定新余高新区
智中投资管理中心（有限合伙）将其所持有的值尚互动4.1984%股权以 910
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万元转让给珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）。2014年 12月 5日，深圳市市场监督管理局出具了“准予登记通知书”（[2014]第 6743505号），对值尚互动申请的股东变更予以核准。
本次股权转让完成后，值尚互动各股东出资额、出资比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|钟德平|41.6643|37.8198|
|朱亚琦|10.0851|9.1546|
|新余高新区佳恒投资管理中心(有限合伙)|37.4562|34.00|
|新余高新区智中投资管理中心(有限合伙)|6.1693|5.6|
|珠海广发信德奥飞产业投资基金一期(有限合伙)|14.7903|13.4256|
|合计|110.1652|100.00|

(5)第三次股权转让及第二次增资
2015年 1月 15日，经值尚互动股东会决议，新余高新区智中投资管理中心（有限合伙）将其所持有的值尚互动5%股权转让给力奥盈辉，将其所持有的值尚互动0.1333%股权转让给邓金华，将其所持有的值尚互动0.1467%股权转让给刘婷，将其所持有的值尚互动0.02%股权转让给田华东，将其所持有的值尚互动0.3%股权转让给康远投资。
2014年 12月 3日，力奥盈辉与值尚互动、新余高新区智中投资管理中心（有限合伙）签订《投资及股权转让协议》，力奥盈辉与钟德平、值尚互动签订《<投资及股权转让协议>之补充协议》，约定新余高新区智中投资管理中心（有限合伙）将其所持有的值尚互动5%股权以 1,083.75万元转让给力奥盈辉；2014年 12月 3日，邓金华、刘婷、田华东与值尚互动、新余高新区智中投资管理中心（有限合伙）签订《投资及股权转让协议》，约定新余高新区智中投资管理中心（有限合伙）将其所持有的值尚互动0.1333%股权以 28.9万元转让给邓金华,将其所持有的值尚互动0.1467%股权以 31.79万元转让给刘婷,将其所持有的值尚互动0.02%股权以 4.335万元转让给田华东；2014年 12月 22日，康远投资与值尚互动、新余高新区智中投资管理中心（有限合伙）签订《投资及股权转让协议》,
康远投资与钟德平、值尚互动签订《<投资及股权转让协议>之补充协
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议》，约定新余高新区智中投资管理中心（有限合伙）将其所持有的值尚互动0.3%股权以 65.025万元转让给康远投资。
2015年 1月 15日，值尚互动通过股东会决议，同意增加注册资本889.8348万元，所有股东均以资本公积转增实收资本形式出资。增资完成后，值尚互动注册资本增加至1,000万元。2015年3月26日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“广会验字[2015]G15004490020号”《验资报告》，对上述出资进行了验证。
2015年1月26日，深圳市市场监督管理局出具了“准予通知书（”[2015]第 82866492号），对值尚互动申请的注册资本、股东变更予以核准。
本次股权转让、增资完成后，值尚互动各股东出资额、出资比例如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|钟德平|378.198|37.8198|
|朱亚琦|91.546|9.1546|
|新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）|340.000|34.0000|
|珠海康远投资企业（有限合伙）|3.000|0.3000|
|珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）|134.256|13.4256|
|广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）|50.000|5.0000|
|邓金华|1.333|0.1333|
|刘婷|1.467|0.1467|
|田华东|0.200|0.0200|
|合 计|1,000.00|100.00|

截止评估基准日，值尚互动股权结构无变化。
9.股权控制关系
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10.公司概况
深圳市值尚互动科技有限公司创建于 2013年，作为国内专业的手机游戏代理发行公司，始终贯彻为广大游戏开发商提供专业的游戏发行与运营服务，为广大玩家提供最优质的游戏与最好的游戏体验的宗旨，公司拥有专业技术过硬、经验丰富的发行与运营团队，形成了成熟的从发行到运营的“一站式”服务体系，包括从游戏的引入、端口接入、本地化、市场营销、发行、支付支持及完善的客户服务等。值尚互动运营产品已基本覆盖国内大部分发行渠道，使国内用户能方便、快捷的寻找、体验到公司的产品。值尚互动拥有的产品线，从休闲游戏领域到中重度网游领域均广泛布局，其负责发行且已上线成功运营的《龙印OL》、《马上三国》、《兄弟萌》、《街头激战》等产品涉及RPG、ARPG、ACT众多游戏类型，并以其各自特色而深受玩家喜爱。
11.值尚互动业务资质情况
截至评估基准日，值尚互动及其子公司拥有的业务资质证书情况如下：
(1)增值电信业务经营许可证
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|持证单位|证书编号|业务种类|有效期限|发证机关|
|值尚互动|粤B2-20130582|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）|2018.10.22|广东省通信管理局|
|围信信息|粤B2-20140118|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）|2019.4.23|广东省通信管理局|

(2)网络文化经营许可证
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|持证单位|证书编号|经营范围|有效期限|发证机关|
|值尚互动|粤网文[2015]1653-284号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|2015.8.18-2018.8.17|广东省文化厅|
|围信信息|粤网文[2014]0608-208号|利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|2014.7.17-2017.7.17|广东省文化厅|

(3)软件企业认定证书
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|持证单位|证书编号|发证时间|发证机关|

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|值尚互动|深R-2014-0252|2014.5.30|深圳市经济贸易和信息化委员会|

12.财务状况
截至评估基准日 2015年 7月 31日，企业总资产账面价值为 7,181.60万元，负债账面价值为 3,862.54万元，股东全部权益账面价值为 3,319.06万元，实现营业收入 2,905.91万元，利润总额 1,050.09万元，净利润 918.63万元(业经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。
被评估单位近两年一期财务及经营状况如下：
合并报表
金额单位：人民币万元
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|资产|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年7月31日|
|总资产|1,456.37|5,340.40|6,955.87|
|总负债|560.11|236.07|3,347.29|
|股东全部权益|896.26|5,104.33|3,608.58|
|项目名称|2013年|2014年|2015年1-7月|
|营业收入|1,949.49|4,185.10|3,614.03|
|利润总额|796.26|2,201.58|1,433.24|
|净利润|796.26|2,208.07|1,208.15|

母公司报表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年7月31日|
|总资产|1,456.37|5,340.40|7,181.60|
|总负债|560.11|236.07|3,862.54|
|股东全部权益|896.26|5,104.33|3,319.06|
|项目名称|2013年|2014年|2015年1-7月|
|营业收入|1,949.49|4,185.10|2,905.91|
|利润总额|796.26|2,201.58|1,050.09|
|净利润|796.26|2,208.07|918.63|

注：2013年、2014年及2015年1-7月财务数据业经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
审计。
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股东全部权益项目评估报告
（三）委托方与被评估单位的关系
委托方江阴中南重工股份有限公司拟购买深圳市值尚互动科技有限公司股权。
（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供交易方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
江阴中南重工股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市值尚互动科技有限公司100%股权，北京中企华资产评估有限责任公司接受江阴中南重工股份有限公司的委托，对该行为涉及的深圳市值尚互动科技有限公司股东全部权益进行评估，为江阴中南重工股份有限公司购买股权提供价值参考。
三、确评估对象和评估范围
（一）评估对象
根据本次评估目的，评估对象是深圳市值尚互动科技有限公司的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围具体包括流动资产、非流动资产(可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产)及流动负债。
截至评估基准日 2015年 7月 31日，企业总资产账面价值为 7,181.60万元，负债账面价值为 3,862.54万元，股东全部权益账面价值为 3,319.06万元(账面值业经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。
评估范围内的主要资产情况如下：
1.固定资产
企业申报的纳入评估范围的固定资产为电子设备。具体为电脑、打印机及办公家具等，主要分布在值尚互动的办公场所内。
2.可供出售金融资产
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股东全部权益项目评估报告
企业申报的纳入评估范围的可供出售金融资产为深圳市值尚互动科技有限公司于 2015年 6月投资的苏州爱洛克信息技术有限公司25%的股权，投资成本为 2,625,000.00元，账面价值为 918,750.00元。
3.长期股权投资
截至评估基准日，值尚互动共有长期股权投资 4项，具体情况如下：金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|投资成本|账面价值|
|深圳市应美科技有限公司|2015-05|100%|10,200,000.00|10,200,000.00|
|深圳市围信信息科技有限公司|2015-06|100%|10,500,000.00|10,500,000.00|
|深圳市阿斯卡德信息技术有限公司|2015-06|100%|1,000,000.00|1,000,000.00|
|深圳市鑫星互动科技有限公司|2015-03|100%|1,000,000.00|0.00|
|合 计|||22,700,000.00|21,700,000.00|

(1)深圳市应美科技有限公司(以下简称：应美)
应美系值尚互动的全资子公司，系一家成立于 2012年 11月 28日的有限责任公司，现持有深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号：440301106716539)，注册资本为 1,020万元，住所为深圳市龙华新区民治街道宝山工业区塘水围 M栋 6楼，法定代表人为彭俊跃，经营范围为“电子、通讯产品、计算机及手机软硬件的技术开发与销售及其它国内贸易；货物及技术进出口；企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其它限制项目）；市场营销策划。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”。
(2)深圳市围信信息科技有限公司(以下简称：围信)
围信系值尚互动的全资子公司，系一家成立于 2011年 7月 21日的有限责任公司，现持有深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号：440301105582291)，注册资本为 1,050万元，住所为深圳市南山区南山街道高新技术园南区科技南八路博泰工勘大厦8C，法定代表人为张振，经营范围为“计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询；国内贸易（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项
目）”。
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股东全部权益项目评估报告
(3)深圳市阿斯卡德信息技术有限公司(以下简称：阿斯卡德)
阿斯卡德系值尚互动的全资子公司，系一家成立于 2013年 7月 31日的有限责任公司，现持有深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号：440301107700156)，原注册资本为 100万元，2015年 9月新增注册资本 920万元，注册资本变更为 1,020万元，住所为深圳市龙华新区民治街道宝山工业区塘水围 G栋 4楼407，法定代表人为钟德平，经营范围为“从事计算机软件、手机软件的技术开发；通讯产品、计算机软硬件、手机软件的设计与购销；国内贸易；经营电子商务。从事广告业务；
信息服务业务”。
(4)深圳市鑫星互动科技有限公司(以下简称：鑫星互动)
鑫星互动系值尚互动的全资子公司，系一家成立于 2015年 3月 23日的有限责任公司，现持有深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号：440301112397973)，注册资本为 100万元，住所为深圳市福田区沙头街道天安数码城创新科技广场一期 B座1808，法定代表人为钟德平，经营范围为“手机、计算机软硬件及配套设备、电子产品、通讯产品的技术开发及销售；从事广告业务；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。截至评估基准日，因该子公司尚未完成出资，故账面价值为0。
4.无形资产：
企业申报的无形资产为值尚互动自行申请的域名及自行研发的计算机软件著作权。域名及计算机软件著作权均未在账面记录。
企业申报的域名共 6项；计算机软件著作权共 6项。具体情况如下：(1)域名：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册所有人|注册时间|到期时间|
|1|zs-e.net|值尚互动|2013-06-18|2018-06-18|
|2|zs-e.com|值尚互动|2013-06-18|2017-06-18|
|3|zs-e.cn|值尚互动|2013-06-18|2016-06-18|
|4|ay99.net|值尚互动|2013-07-19|2017-07-22|
|5|ay99.cn|值尚互动|2013-07-19|2016-07-22|

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股东全部权益项目评估报告
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|ztuiyou.com|值尚互动|2013-08-26|2017-08-26|

(2)计算机软件著作权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|著作权人|取得方式|证书编号|首次发表日期|
|1|2015SR063268|值尚互动OA后台系统[简称：值尚互动OA后台]V4.0|值尚互动|原始取得|软著登字第0950354号|2012-05-30|
|2|2015SR063231|阿游戏门户网站平台[简称：阿游戏]V3.6|值尚互动|原始取得|软著登字第0950317号|2014-07-30|
|3|2015SR061208|阿游戏渠道查询平台V5.1|值尚互动|原始取得|软著登字第0948294号|2014-05-01|
|4|2015SR062653|至尊宝游戏手机客户端软件[简称：至尊宝]V1.0|值尚互动|原始取得|软著登字第0949739号|2014-01-24|
|5|2015SR063378|值尚传媒管理平台V6.5|值尚互动|原始取得|软著登字第0950464号|2014-03-05|
|6|2014SR025889|值尚圈手机客户端游戏平台软件[简称：值尚圈]V1.0|值尚互动|原始取得|软著登字第0695133号|2014-05-30|

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面值业经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于2015年11月6日出具苏公W[2015]A1082号审计报告。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2015年 7月 31日。
确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供价值
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参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况，同时考虑到与审计报告时间相衔接。本次评估基准日由委托方确定，并在评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1．江阴中南重工股份有限公司与值尚互动控股股东签订的《关于发行股份及支付现金购买资产协议》；
2．江阴中南重工股份有限公司出具的委托评估函。
（二）法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；
2．《中华人民共和国证券法》(2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过)；
3．《中华人民共和国著作权法》(2010年 2月 26日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议获得通过)；
4．《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第 76号)；
5．《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
6．《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106号）；
7．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号，经财政部、国家税务总局令第 65号修订)；
8．《国务院关于实行分税制财政管理体制的决定》(国发[1993]第 85号)；
9．《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109号)；
10．有关其他法律、法规、通知文件等。
（三）评估准则依据
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1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
3.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
6.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
8.《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)；
9.《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215号)；
10.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
11.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
12.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
13.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
14.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
15.《资产评估专家指引第 6号——上市公司重大资产重组评估报告
披露》中评协〔2015〕67号；
16.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
17.其他准则。
（四）权属依据
1.企业法人营业执照；
2.企业出资证明(章程、验资报告)；
3.计算机软件著作权登记证书；
4.域名注册证书；
5.其他与企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。
（五）取价依据
1.被评估单位提供的财务会计经营方面的资料；
2.被评估单位提供的未来年度经营收益、预测等有关资料；
3.评估基准日银行存贷款基准利率；
4.基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
5.国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
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6. wind资讯金融终端；
7.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
8.与此次资产评估有关的其他资料。
（六）其他参考依据
1.深圳市值尚互动科技有限公司提供的资产清单和评估申报表；
2.江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
被评估企业主要从事移动游戏的代理发行和运营服务，与上市公司在业务结构、经营模式、资产规模上差异较大，故未选择上市公司比较法。
网络游戏行业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其对价做出分析，具备采用市场法评估的前提。
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值尚互动业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的经营方式和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。
值尚互动属于文化产业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、人才团队、版权、品牌优势等重要的无形资源，结合本次评估对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用收益法和市场法对委托评估的值尚互动的股东全部权益进行评估。
（一）收益法
本次采用收益法对深圳市值尚互动科技有限公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次预测，采用合并口径对值尚互动股东全部权益进行评估，即本次预测数据包括了值尚互动及其下属全资子公司的数据。
1、评估模型：本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
3、预测期的确定
根据值尚互动的实际状况及企业经营规模，预计值尚互动在未来几年公司业绩会持续增长，据此，本次预测期选择为 2015年 8至 2020年，以后年度收益状况保持在 2020年水平不变。
4、收益期的确定
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根据对值尚互动所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑值尚互动历年的运行状况、业务网络、人才团队等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
5、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6、终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
7、年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
8、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
9、溢余资产价值的确定
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溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。经评估人员分析，公司不存在溢余资产。
10、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法进行评估。
11、有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截至评估基准日企业无有息债务。
（二）市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。上市公司比较法和并购案例比较法，两种方法的共同特点是均需要使用相应的价值比率（乘数）进行对比，并最终以此为基础评估出被评估单位的价值。其适用前提如下：
1．市场法的应用前提
(1)必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
(2)存在相同或类似的参照物；
(3)参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
2．市场法的方法选择及模型
采用交易案例比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标如价值 EBITDA比率(EV/EBITDA)、市盈率(P/E)、收入乘数(P/S)等与可比企业进行比较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)、市盈率(P/E)、收入乘数(P/S)，据此计算目标公司股权价值。
根据评估对象所处行业特点，基于下述分析，本次评估采用价值 -EBITDA比率、动态市盈率 P/E和收入乘数三个指标对值尚互动的股权价值进行评估。
1.采用EV/EBITDA，可以消除资本密集度和折旧方法不同对价值倍数的影响；
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2.被评估单位属于高增长公司，处于高增长期，不适合采用静态P/E，宜采用动态P/E；
3.被评估单位作为游戏类企业，一个游戏的好坏直接影响企业的流水及营收，从而基本决定了企业的利润，以收入乘数作为价值倍数是游戏企业的一个重要指标。
采用价值 EBITDA比率评估公式为：
被评估单位股东全部权益价值=（可比交易案例企业调整后价值EV/EBITDA×被评估单位EBITDA）+非经营性资产+现金及其等价物价值-非经营性负债-评估基准日有息负债
采用动态市盈率比率（P/E）公式为：
被评估单位股东全部权益价值=（可比交易案例企业调整后动态市盈率×被评估单位预测利润）+非经营性资产+现金及其等价物价值-非经营性负债
收入乘数（P/S）公式为：
被评估单位股东全部权益价值=（可比交易案例企业调整后收入乘数×被评估单位预测收入）+非经营性资产+现金及其等价物价值-非经营性负债。
3．市场法的评估实施过程
(1)明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、成长潜力等；
(2)选择资本市场。在明确被评估企业的基本情况后，选择 A股并购交易市场作为选择可比交易案例的资本市场；
(3)选择准可比交易案例。在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例作为准可比交易案例；
(4)选择与被评估企业进行比较分析的可比交易案例。首先对准参考可比交易案例进行筛选，以确定合适的参考案例。对准参考企业的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准参考企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考案例；
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(5)对所选择的参考交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考交易案例的各项信息，如与交易相关的交易报告书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、行业统计数据、上市公司公告、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
(6)选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，如企业价值倍数(EV/EBITDA)、动态市盈率(P/E比率)、收入乘数(P/S比率)等权益比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整；
(7)运用价值比率得出评估结果。在计算并调整参考企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
(8)溢余资产价值的确定同收益法。
(9)非经营性资产价值的确定同收益法。
(10)有息债务价值的确定同收益法。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2015年 8月 18日至 2015年 11月 12日对纳入此次评估范围内的股东全部权益进行了评估。主要评估过程如下：
（一）接受委托
2015年 8月 18日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
（二）前期准备
接受委托之后，快速组建评估队伍及制定具体工作方案，对参加项目的评估人员和企业相关人员进行了培训。按照委托方对本项目的要求，我们与被评估单位共同制定了需要企业填写的表格及需要提交的资料清单。
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（三）现场调查
根据深圳市值尚互动科技有限公司提供的评估申报资料，评估人员于 2015年 8月 26日至 2015年 10月 23日期间对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
实物资产清查过程如下：
1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
2、审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类资产评估申报明细表，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估申报明细表有无漏项等，同时反馈给被评估单位对资产评估申报明细表进行完善。
3、现场实地勘察
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关评估目的证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性。实物清查资产主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要因素。
4、补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相符。
5、查验产权证明文件资料
评估人员对评估范围的资产的产权进行了调查，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
6、收益状况调查
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评估人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，收集了解的主要内容如下：(1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因；
(2)了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化，分析主营业务收入变化的原因；
(3)了解企业历史年度营业成本的构成及其变化；
(4)了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
(5)收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
(6)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
(7)了解企业的税收及其他优惠政策；
(8)收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
(9)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
（四）资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
（五）评定估算
评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，并和其他中介机构进行多次对接，最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。
（六）内部审核、征求意见及出具报告
项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括部门二级审核、业务主管领导的三级审核以及公司主管领导的最终审核。经过公司内部审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通和汇报。
根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交给委托方。
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九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
3、除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
4、公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
6、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
7、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
(二)特殊假设
1、公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式、合作分成比例等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。
2、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
4、深圳市值尚互动科技有限公司及子公司深圳市围信信息科技有限公司已取得《网络文化经营许可证》、《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，本次评估以认证期满后仍可继续获相关资质为前提。
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5、深圳市值尚互动科技有限公司于 2014年 5月 30日取得《软件企业认定证书》并每年进行年审，本次评估以未来年度年审合格为前提。
6、假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用市场法、收益法，按照必要的评估程序，对江阴中南重工股份有限公司拟购买深圳市值尚互动科技有限公司股权涉及的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
(一)收益法评估结果
截至评估基准日 2015年 7月 31日，深圳市值尚互动科技有限公司总资产账面价值为 7,181.60万元，负债账面价值为 3,862.54万元，股东全部权益账面价值为 3,319.06万元(账面值业经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，评估后企业股东全部权益价值为 87,112.04万元，增值 83,792.98万元，增值率2524.60%。
(二)市场法评估结果
深圳市值尚互动科技有限公司采用市场法评估后股东全部权益价值为 87,913.00万元，较账面净资产 3,319.06万元，增值 84,593.94万元，增值率2548.73%。
(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 87,112.04万元，市场法评估后的股东全部权益价值为 87,913.00万元，两者相差 800.96万元，差异率为0.92%。
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移动游戏的产业链参与者主要包括游戏研发商、游戏发行运营商、游戏平台渠道商和游戏玩家。值尚互动在产业链中主要扮演着游戏发行商的角色，游戏发行商的主要职能是以游戏代理发行为主营业务的公司，通过对游戏产品代理、多渠道发行，来完成其业务经营。发行运营商能够为开发者提供更专业的游戏推广资源和营销方案，使游戏产品达到预期的收益。值尚互动主要为游戏研发商提供从游戏推广到游戏上线的活动策划，以及对游戏玩家的客服服务。从 2013年创建至今，值尚互动形成了从发行到运营的“一站式”服务体系，包括从游戏的引入、端口接入、本地化、市场营销、发行、支付支持及完善的客户服务等。值尚互动运营的产品已基本覆盖国内大部分平台渠道，使国内用户能方便、快捷的寻找、体验到相关游戏产品。值尚互动拥有较为完善的产品线，从休闲游戏领域到中重度网游领域均广泛布局，其负责发行且已上线成功运营的《龙印OL》、《马上三国》、《兄弟萌》、《街头激战》等产品涉及众多游戏类型，并以其各自特色而深受玩家喜爱。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：深圳市值尚互动科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 87,112.04万元。
十一、 特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
(二)深圳市值尚互动科技有限公司于 2014年 5月 30日取得《软件
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企业认定证书》，根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定，享受两免三减半优惠政策，2013年至 2014年按100%免征企业所得税，2015年至2017年按50%减半征收企业所得税，故预测期2015年至2017年按12.5％计征企业所得税。2018年及以后年度按25%进行测算。
(三)本次评估中，可供出售金融资产不考虑非控股权的溢价和折价因素对估值的影响。
(四)评估基准日后评估报告出具日前，子公司深圳市阿斯卡德信息技术有限公司已于 2015年 10月 20日取得编号为粤网文（2015）1898-372号的网络文化经营许可证，有效期为 2015年 10月 20日至 2018年 10月 19日，同时该公司亦取得增值电信业务经营许可证，证书编号粤B2-20150492，有效期至 2020年 10月 30日；子公司深圳市应美科技有限公司已与 2015年 11月 2日取得编号为粤网文（2015）1962-392号的网络文化经营许可证，有效期为 2015年 11月 2日至 2018年 11月 1日，同时该公司的增值电信业务经营许可证已通过审核，证书认领时间为 2015年 11月 26日，证书编号粤B2-20150502，有效期至 2020年 11月 12日。
(五)评估基准日后评估报告出具日前，子公司深圳市阿斯卡德信息技术有限公司于 2015年 8月 6日出资成立香港值尚互动科技有限公司，股本总数为 10,000普通股，总金额为 10,000港币，全部由深圳市阿斯卡德信息技术有限公司认购。截至评估报告出具日，香港值尚互动科技有限公司还未开展经营活动。于 2015年 10月 21日成立深圳市阿斯卡德信息技术有限公司宜春分公司，并取得社会信用代码为 91360922MA35F4CG7Q的《营业执照》。目前，深圳市阿斯卡德信息技术有限公司宜春分公司还未开展经营活动。本次评估未考虑新公司成立对评估值的影响。
(六) 评估基准日后评估报告出具日前，子公司深圳市围信信息科技有限公司于 2015年 11月 10日出资成立安福县围信信息科技有限公司，并取得社会信用代码为 91360829MA35FCYK19的《营业执照》，注册资本壹仟万元，公司出资 1000万元，占其注册资本的100%。目前，安福县围信信息科技有限公司还未开展经营活动。于 2015年 10月 20日出资成立宜春市围信信息科技有限公司，并取得社会信用代码为 91360922MA35F3CG48的《营业执照》，注册资本壹仟万元，公司出资 1000万元，占其注册资本的
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100%。目前，宜春市围信信息科技有限公司还未开展经营活动。于 2015年 11月 4日成立深圳市围信信息科技有限公司安福分公司，并取得社会信用代码为 91360829MA35FB850K的《营业执照》。目前，深圳市围信信息科技有限公司安福分公司还未开展经营活动。本次评估未考虑新公司成立对评估值的影响。
(七)评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产生的影响产生的影响。
十二、 评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，在评估机构盖章，注册资产评估师签字后，方可正式使用；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日 2015年 7月 31日至 2016年 7月 30日。
十三、 评估报告日
评估报告提出日期为 2015年 11月 12日。
法定代表人：权忠光
注册资产评估师：胡奇 注册资产评估师：张齐虹
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位审计报告(另附)；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、委托方和相关当事方的承诺函；
附件五、签字注册评估师的承诺函；
附件六、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。
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