证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2018－109深圳市沃尔核材股份有限公司
关于限制性股票第一期解除限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次限制性股票解除限售数量为2,796,000股，占目前公司总股本的0.22%；
2．本次限制性股票的上市流通日为2018年6月29日；
3.本次符合解除限售条件的激励对象共计37人。
深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)2017年股权激励计划（以下简称“股权激励计划”）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件满足，经公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过。本次符合解锁条件的激励对象共37人，可申请解锁的限制性股票数量为2,796,000股，占目前公司总股本的0.22%。具体情况如下：
一、2017年股权激励计划限制性股票实施情况简述
1、2017年2月10日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。公司独立董事就股权激励计划发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。
2、2017年 3月 27日，公司召开了 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股权激励计划相关事宜的议案》。公司 2017年股权激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理2017年股权激励计划相关事宜。
3、2017年5月16日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整 2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》及《关于向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，同意公司向41名激励对象授予限制性股票986万股，授予价格为3.47元/股，向464名激励对象首次授予股票期权 3,595.20万份，行权价格为 6.94元/份，授予日为 2017年5月16日；并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
4、2017年 6月 15日，公司披露了《关于 2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2017年股权激励计划限制性股票的登记工作，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为 2017年 6月 19日，公司的总股本由1,252,459,062股变更为1,262,319,062股。
5、2018年6月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于限制性股票调整回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司2017年股权激励计划限制性股票3名激励对象因离职以及1名激励对象因2017年业绩考核未达标，公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计 470,000股进行回购注销。鉴于公司完成 2017年度权益分派实施工作，公司 2017年限制性股票回购价格需由 3.47元/股调整为 3.45元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2018年6月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于2017年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会按照2017年第三次临时股东大会的授权按规定办理相关解除限售手续。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次解除限售的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议的公司股权激励计划是否存在差异的说明
2017年 5月 16日，公司召开的第五届董事会第十次会议审通过了《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》，鉴于1名激励对象因个人原因放弃不再符合授予条件，根据公司股权激励计划的相关规定，将 2017
年股权激励计划限制性股票激励对象由 42人调整为 41人。鉴于公司已完成 2016年度权益分派工作，限制性股票授予数量相应由 493万股调整为 986万股，授予价格由6.96元/股调整为3.47元/股。
2018年 6月 13日，公司召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，因公司股权激励计划限制性股票激励对象卢繁、王日新、于欣因离职不具备激励对象资格，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共440,000股进行回购注销处理；同时，限制性股票激励对象仝志红因2017年业绩考核未能达标，公司董事会决定对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股（占其获授限制性股票的30%）进行回购注销处理。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为 470,000股。鉴于公司已完成2017年年度权益分派工作，故本次限制性股票回购价格由3.47元/股调整为3.45元/股。
综上所述，原激励对象卢繁、王日新、于欣三人不得成为激励计划限制性股票激励对象，对应的限制性股票进行回购注销处理；激励对象仝志红限制性股票第一个解除限售期不能解除相应30%的限制性股票，对应的限制性股票进行回购注销处理。
三、股权激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限售期已届满
公司股权激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月，自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止为第一个解锁期，第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的30%。公司股权激励计划限制性股票授予日为 2017年 5月16日，限制性股票第一个解锁期已届满。具体解除限售安排如下：
||||
|-|-|-|
|解除限售期|解除限售期|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内|30%|

||||
|-|-|-|
||的最后一个交易日当日止||
|第三个解除限售期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

2、满足解除限售条件情况
|||
|-|-|
|解锁条件|是否满足条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司业绩考核要求：限制性股票第一次解除限售期：以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于40%；|2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（激励成本摊销前）为 129,660,703.85 元，比2016年增长51.75%，高于40%，满足条件。|
|4、个人业绩考核要求：激励对象所在的考核团队或个人|激励对象绩效考核均达到考核要求，|

|||
|-|-|
|（以公司年度考核奖励文件规定的所属团队或个人为准）根据考核团队/个人年度经营目标及考核奖励办法，“年度考核分”或“年度目标完成率”达到 80 分或 80%以上。|满足解除限售条件。|

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
综上所述，董事会认为公司股权激励计划限制行股票的第一个解除限售期的解除限售条件已满足，激励对象均符合股权激励计划规定的解除限售条件。
四、股权激励计划限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量及上市流通日
1、本次限制性股票第一个解除限售股份的上市流通日为2018年6月29日。
2、本次限制性股票解除限售数量为2,796,000股，占目前公司总股本的0.22%。
3、本次申请解除限售的激励对象人数为37名。
4、各激励对象本期限制性股票解除限售股份情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授限制性股票的数量|已解除限售限制性股票的数量|本期可解除限售限制性股票数量|剩余未解除限售限制性股票数量|
|王宏晖|董事、总经理|980,000|0|294,000|686,000|
|向克双|董事、副总经理|740,000|0|222,000|518,000|
|马葵|财务总监|500,000|0|150,000|350,000|
|王占君|董事会秘书、副总经理|400,000|0|120,000|280,000|
|核心管理人员、核心技术及业务骨干人员（37人）|本次可解除限售激励对象（33人）|6,700,000|0|2,010,000|4,690,000|
||本期业绩考核未达标不得解除限售激励对象（1人）|100,000|0|0|70,000|
||离职人员（3人）|440,000|0|0|0|
|合计||9,860,000|0|2,796,000|6,594,000|

注：1、鉴于激励对象卢繁、王日新、于欣因离职不具备激励对象资格，公司将对上述激励
对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共440,000股进行回购注销处理，故限制性股票激
励对象由41人调整为38人；同时因激励对象仝志红因2017年业绩考核未能达标，未能满足限制
性股票第一个解除限售期可解除限售的条件，因此其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股（占其获授限制性股票的30%）不得解除限售，公司将对上述限制性股票进行回购注销处理，本期可解除限售的激励对象由38人调整为37人。
2、限制性股票激励对象中王宏晖女士及向克双先生为公司董事、高级管理人员，马葵女士、王占君先生为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有法律法规的规定执行。
3、本次限制性股票解除限售后，公司股权分布依然具备上市条件。
五、本次股份解除限售后公司股本结构的变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|变更前||本次限售股份变动数量（股）|变更后||
||股份数量（股）|比例(%)||股份数量（股）|比例(%)|
|一、限售条件流通股/非流通股|318,215,095|25.21|-2,796,000|315,419,095|24.99|
|高管锁定股|308,355,095|24.43|-|308,355,095|24.43|
|股权激励限售股|9,860,000|0.78|-2,796,000|7,064,000|0.56|
|二、无限售条件流通股|944,103,967|74.79|2,796,000|946,899,967|75.01|
|三、总股本|1,262,319,062|100.00|-|1,262,319,062|100.00|

六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：本次解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》及公司股权激励计划等的相关规定，其主体资格合法、有效。公司及激励对象持续满足授予条件，激励对象考核年度内绩效考核结果均为合格以上，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
七、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2017年股权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备
实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限
售的情形；
2、公司 2017年股权激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、本次可解除限售的激励对象已满足股权激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司办理2017年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。
八、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司本次限制性股票第一个解除限售期可解除限售的37名激励对象资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年股权激励计划（草案）》规定的禁止解除限售的情形。2017年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股权激励计划（草案）》等相关要求，同意公司办理股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
九、律师出具的法律意见
广东华商律师事务所对公司股权激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的事项出具了以下法律意见：公司本次激励计划限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量已经董事会审议通过，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
十、独立财务顾问的核查意见
经核查，中德证券有限责任公司认为：本次公司股权激励计划限制性股票第一个解锁期已满足可解锁条件，对应的激励对象、解锁数量符合《管理办法》、《股权激励备忘录4号》、公司《2017年股权激励计划（草案）》的规定。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会2018年6月27日