广汇物流股份有限公司
2017年第三次临时股东大会会议资料
600603.SH
新疆•乌鲁木齐
目录
广汇物流股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议议程 ............................. 1广汇物流股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议须知 ............................. 3议案一:关于公司2017年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案 .......... 5议案二:关于子公司开展资产证券化业务的议案 .................................................... 6议案三:关于调整公司 2017年度融资计划的议案 ................................................ 11议案四:关于公司新疆区域房地产项目委托代建和委托代销暨关联交易的议案 ...................................................................................................................................... 13议案五:关于子公司增资控股新疆汇融信房地产开发有限公司暨关联交易的议案.................................................................................................................................. 17
广汇物流股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议议程
会议召集人：
公司董事会。
主持人：
蒙科良董事长。
会议召开时间：
现场会议时间：2017年 9月 11日（星期一）下午15:30。
网络投票时间：2017年 9月 11日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开地点：
新疆乌鲁木齐市天山区新华北路 165号中信银行大厦 43楼 2号会议室。
会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。
会议参加方式：
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
现场会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始；
二、审议议题：
|||
|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|
|1|关于公司2017 年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案|
|2|关于子公司开展资产证券化业务的议案|
|3|关于调整公司 2017年度融资计划的议案|
|4|关于公司新疆区域房地产项目委托代建和委托代销暨关联交易的议案|
|5|关于子公司增资控股新疆汇融信房地产开发有限公司暨关联交易的议案|

三、董事会秘书宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；
四、推举股东代表参加计票和监票；
五、股东（包括股东代理人）对议案进行投票表决；
六、股东交流；
七、工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证信息网络有限公司，上证信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果；
八、宣读投票表决结果；
九、宣读 2017年第三次临时股东大会决议；
十、鉴证律师宣读现场会议鉴证意见；
十一、主持人宣布会议结束。
广汇物流股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议须知
为了维护广大股东的合法权益，保障股东在公司 2017年第三次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照《上市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》的有关规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：
1.法人股东由法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记；法人股东委托他人出席的，代理人出示本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，
简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：0991-6602888。
广汇物流股份有限公司董事会
2017年 9月 11日
议案一：关于公司 2017年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
各位股东及股东代表：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司 2017年半年度实现营业收入 300,507,357.17元，实现归属上市公司股东的净利润 111,892,831.21元。母公司 2017年半年度实现的可供股东分配利润为-5,526,763.04元，加上年初未分配利润-795,138,689.57元， 2017年半年度可供股东分配的利润为 -800,665,452.61元，截至 2017年 6月 30日，母公司资本公积金余额为 5,670,430,096.47元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》及《公司章程》等有关规定，董事会提议 2017年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
（1）鉴于母公司报表可供股东分配的利润为负,公司 2017年半年度拟不进行利润分配。
（2）基于公司当前稳健的经营情况及对公司未来发展的信心，结合公司近几年经营业绩和资本公积余额情况，同时为优化公司股本结构，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，公司拟以 2017年 6月 30日的总股本 627,767,731股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，共计转增 251,107,092股。转增后，公司总股本为 878,874,823股。
请各位股东予以审议。
广汇物流股份有限公司董事会 2017年 9月 11日
议案二：关于子公司开展资产证券化业务的议案
各位股东及股东代表：
为盘活存量资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，降低发行成本，公司控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）拟联合中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）设立“广汇集团-亚中物流资产支持专项计划”（具体名称以设立时为准，以下简称“专项计划”）。专项计划的实施不构成重大资产重组，亦不存在重大法律障碍。
专项计划以亚中物流及其子公司新疆亚中物业管理服务有限责任公司（以下简称“亚中物业”）作为基础债务人，以新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）作为保证担保人，以亚中物流的分公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园（以下简称“美居物流园”）相关楼座作为标的物业，开展资产证券化融资业务。具体方案如下：
一、专项计划基本情况
（一）交易结构
专项计划拟采用双 SPV结构。第一，由原始权益人将与发行规模等额的资金委托给信托受托人设立单一资金信托向基础债务人发放信托贷款，原始权益人因此享有该信托的信托受益权；第二，中投证券作为管理人设立专项计划，发行资产支持证券募集资金，并以此资金向原始权益人受让上述信托受益权。
（二）基础资产
专项计划基础资产为原始权益人享有的上述信托受益权；底层基础资产为特定期间内基础债务人收取标的物业租金、物业费、会员费、停车费的权利及其附属权利。
（三）拟发行的资产支持证券情况
专项计划拟设置优先级资产支持证券和次级资产支持证券两类资产支持证券，发行总规模预计不超过 16.00亿元，期限预计不超过 10年。其中，优先级资产支持证券向合格投资者发售，预期收益率视市场询价情况而定；次级资产支持证券拟由亚中物流和/或亚中物业全额认购，不设预期收益率。优先级资产支持证券拟在证券交易所挂牌交易，次级资产支持证券拟在证券交易所挂牌但不交易。
（四）增信措施
除优先级/次级资产支持证券结构分层外，专项计划还将设置以下增信措施，包括但不限于：1、亚中物流将其享有土地使用权和房屋所有权的美居物流园相关楼座抵押给信托受托人（代表单一资金信托）；2、基础债务人将底层基础资产质押给信托受托人（代表单一资金信托），且底层基础资产预测现金流超额覆盖优先级资产支持证券的各期应还本息额；3、由广汇集团作为保证人，为基础债务人履行信托贷款还本付息义务和信托贷款加速清偿义务提供连带责任保证担保。
上述基础资产、底层基础资产、交易结构、拟发行的资产支持证券情况和增信措施等安排可能因监管机构要求或市场需要进行调整，因此，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次资产证券化融资有关的一切事宜，并授权相关部门具体办理相关手续并予以实施。
二、专项计划各参与方介绍
1、专项计划管理人：中国中投证券有限责任公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：高涛
注册资本：500,000万元
成立日期：2005年 09月 28日
注册地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A栋第18-21层及第04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21. 22.23单元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
目前，中投证券持有中国证监会颁发的编号 13570000的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，经核准的经营范围为：证券经纪；
证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。
截至 2017年 7月 31日，中投证券受托资产总规模已达 672.26亿元，产品共计 304只。
2、信托受托人：厦门国际信托有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：洪文瑾
注册资本：230,000万元
成立日期：2002年 05月 10日
注册地址：厦门市思明区展鸿路 82号厦门金融中心大厦 39-42层
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办
理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。
3、法律顾问：北京市奋迅律师事务所
企业类型：普通合伙
负责人：王英哲
成立日期：2009年 8月
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号中国国际贸易中心国贸大厦 2座 10层 03C-10单元
4、评级机构：中诚信证券评估有限公司
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
法定代表人：关敬如
注册资本：5,000万元
成立时间：1997年 08月 20日
注册地址：青浦区新业路 599号 1幢 968室
经营范围：证券市场资信评级，贷款企业资信等级评估，企业资信评价服务，企业形象策划，企业咨询服务，电子高科技产品开发经营，附一分支。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、评估机构：北京首佳房地产评估有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：熊光华
注册资本：1,000万元
成立时间：2000年 07月 12日
注册地址：北京市海淀区紫竹院路 116号嘉豪国际中心 B座 7层经营范围：房地产评估；房地产信息咨询（不含中介服务）；从事房地产经纪业务；工程造价咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
三、专项计划对基础债务人的影响
基础债务人利用资产证券化的融资方式，可以将未来年度的租金、物业费、会员费、停车费等收入转变为流动性较高的现金资产，达到盘活存量资产的目的；同时，资产证券化融资作为股权融资、债券融资之外的直接融资方式，可成为基础债务人现有融资方式的有益补充，拓宽融资渠道；本次专项计划的实施，能够提高基础债务人资金使用效率，优化资产结构。
四、可能面临的风险
该项目为创新型的融资模式，申请、审批及发行均可能存在不确定性。
请各位股东予以审议。
广汇物流股份有限公司董事会 2017年 9月 11日
议案三：关于调整公司 2017年度融资计划的议案
各位股东及股东代表：
2017年 3月 16日召开的公司第九届董事会 2017年第一次会议和 2017年 4月 7日召开的公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于 2017年度公司及子公司向银行申请综合授信的议案》，同意公司及子公司2017年度向各合作银行申请不超过人民币30亿元的综合授信额度。根据公司目前经营发展需要和资金需求，为确保公司各项业务的正常开展，公司拟进一步拓宽融资渠道和融资方式，为公司全年经营目标的实现提供强有力的资金保障，拟在融资总额人民币 30亿元不变的情况下对融资渠道和融资方式进行调整，具体如下：
1、融资渠道和方式：向银行、信托、基金、资产管理、融资租赁等各类经有权机关批准设立的金融和非金融机构，通过各种合法方式进行融资。
2、融资金额：不超过人民币 30亿元。
3、融资主体：公司及全资、控股子公司（包括已设及新设的）。
4、以上融资的担保方式：
（1）由公司及所属控股子公司实物资产和股权资产提供抵押担保；
（2）由公司与所属控股子公司之间或所属控股子公司之间相互提供信用担保；
（3）由公司控股股东提供信用担保或资产抵押、质押担保；
（4）由公司为所属控股子公司融资提供反担保；
（5）法律、法规允许的其他方式提供担保。
5、授权委托：
（1）公司董事会提请股东大会授权公司董事长，根据公司资金需求情况在上述融资总额内，具体办理上述融资及担保事宜，签署各项相关法律文件；
（2）在上述融资总额内，融资方式及其额度可做调整；
（3）授权期限：自公司 2017年第三次临时股东大会审议通过之日起至 2018年度融资计划通过股东大会决议日止。
除上述融资方式外，如公司拟以发行股票、债券、票据、资产证券化等方式融资的，尚需按照相关法律法规和公司章程的规定履行审议程序。
截至 2017年 6月 30日，公司银行借款累计 2,000万元，对外担保总额 2,000万元。
请各位股东予以审议。
广汇物流股份有限公司董事会 2017年 9月 11日
议案四：关于公司新疆区域房地产项目委托代建和委托代销暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司开展房地产业务系阶段性经营策略，为了集中精力发展公司物流主业，加快物流基础设施配套产业建设,拓展供应链管理纵深服务，尽快创建广汇物流品牌，使公司成为一带一路领先的供应链商贸平台运营商，同时，为了确保公司新增房产业务的专业化管理和规范运作，经公司审慎研究，拟将公司未来 3年内在新疆区域内开发的房地产项目委托给拥有丰富房地产开发经验和强大营销能力的公司控股股东所属的子公司进行代建和代销，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司拟将未来 3年内在新疆区域内开发的房地产项目分别委托公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）之控股子公司新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广汇房产”）代建和新疆广汇信邦房地产开发有限公司（以下简称“广汇信邦”）代销。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
广汇集团为公司控股股东，广汇房产和广汇信邦为广汇集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
（1）关联方名称：新疆广汇房地产开发有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路 165号
注册资本：240,860万元
法人代表：杨铁军
经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售。
广汇房产成立于 1994年，从事房地产开发业务已 20多年，拥有丰富的房地产开发经验和优势资源。
截至 2016年 12月 31日，广汇房产总资产 2,905,430.59万元，净资产 1,331,601.23万元；2016年度营业收入 448,536.33万元，净利润 46,846.61万元。（经审计）
（2）关联方名称：新疆广汇信邦房地产开发有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨铁军
注册资本：150,000万元
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）喀什西路 499号龙海置业综合楼 723室
经营范围：一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：房地产开发、销售、租赁；建材、百货的销售；投资咨询；销售策划。
广汇信邦成立于 2010年，拥有丰富的房地产开发和销售经验。
截至 2016年 12月 31日，该公司总资产 381,774.13万元，净资产 199,346.40万元，2016年度营业收入 98,694.63万元，净利润 19,340.22万元。（经审计）
三、关联交易标的基本情况
交易标的：公司或子公司未来 3年内在新疆区域内开发的房地产项目
交易方式：委托代建和委托代销
四、关联交易的主要内容
（一）交易主体
委托人：公司未来 3年内为开发新疆区域内房地产项目而设立的子公司
代建人：新疆广汇房地产开发有限公司
代销人：新疆广汇信邦房地产开发有限公司
（二）代建、代销的项目
公司或子公司未来 3年内在新疆区域内开发的房地产项目。
（三）代建、代销业务范围
代建范围：除项目建设现场管理、委托设计、质检安检手续报检终检、项目竣工验收备案由广汇房产负责外，项目立项报建、施工招标采购、材料设备招标采购、前期物业管理委托及物业交付等均由公司或各房地产项目公司负责。
代销范围：除办理商品房预订、认购、销售、银行按揭手续、住房公积金转入及住房公积金贷款手续由广汇信邦负责外，办理商品房产权证及土地证、商品房销售过程中发生的推广费用等均由公司或各房地产项目公司负责或承担。
（四）代建、代销管理费用
参考同行业其他公司的收费标准，公司上述项目拟定代建费用为项目销售回款额的2%，代销费用为项目销售回款额的2%。
（五）其他说明
2016年 12月，新疆一龙歌林房地产开发有限公司（以下简称“一
龙歌林”）与广汇房产的控股子公司新疆广厦房地产交易网络有限责任公司（以下简称“广厦房产”）签订了《商品房代理销售服务合同》（合同履行期自 2016年 12月 1日至 2017年 12月 1日），一龙歌林委托广厦房产代理销售其所开发的商品房，截止目前已支付代理服务费 551.75万元。鉴于 2017年 6月公司完成对一龙歌林的增资控股，上述代销合同将中止履行，由一龙歌林与广汇信邦签订新的代销合同。
五、交易的目的及对上市公司的影响
公司委托广汇房产和广汇信邦代建和代销公司新疆区域内房地产项目，主要是为了集中精力发展公司物流主业，以及公司新增房产业务的专业化管理和规范运作，并利用其在房产开发和销售方面的丰富经验和优势资源，进而实现地产项目快速开发和销售，缩短项目开发周期，压缩成本。本次交易价格参考了行业收费情况，由双方平等协商确定，遵循了公平、公正的市场价格原则。本次交易符合公司的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
请各位股东予以审议。
广汇物流股份有限公司董事会 2017年 9月 11日
议案五：关于子公司增资控股新疆汇融信房地产开发有限公司暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据公司从事房地产业务的经营性安排，拟由子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）以人民币 4.5亿元增资控股乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司（以下简称“建投公司”）持有的新疆汇融信房地产开发有限公司（以下简称“汇融信公司”或“标的公司”）。本次增资前，汇融信公司注册资本 1.5亿元，本次增资后，汇融信公司注册资本增加至 6亿元，其中，亚中物流出资 4.5亿元，占其注册资本的75%，原单一法人股东建投公司出资 1.5亿元，占其注册资本的25%。
一、关联方介绍
（一）关联关系介绍
公司独立董事窦刚贵先生为汇融信公司单一法人股东建投公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
除 2017年 7月公司控股子公司乌鲁木齐经济技术开发区汇盈信商业保理有限责任公司对汇融信公司借款 600万元以外，过去 12个月内公司与建投公司未发生任何其他关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方基本情况
公司名称：乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路 523号秦基大厦 D座 18-19层
主要办公地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路 523号秦基大厦 D座 18-19层
注册资本：263,340.3932万元
法人代表：易云华
经营范围：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：受开发区管委会委托，进行开发区国有资产的经营管理，开展开发区城市基础设施项目和其他国有资产投资；在开发区管委会授权范围内进行土地的征迁；提供房屋租赁服务；投资咨询（金融、证券咨询除外）；企业管理咨询；种植、批发、零售及采购造林苗木、城镇绿化树、经济林苗、花卉；从事园林绿化施工、草坪的养护及维护、园林市政工程及苗圃养护管理。
建投公司的股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|乌鲁木齐经济技术开发区国有资产监督管理委员会|257,332.3124|97.72|
|中国农发重点建设基金有限公司|4,189.8990|1.59|
|国开发展基金有限公司|1,818.1818|0.69|

截至 2016年 12月 31日，建投公司总资产 3,697,364.43万元，净资产 1,695,518.90万元；2016年度营业收入 374,084.91万元，净利润 53,328.25万元。（经审计）
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：新疆汇融信房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路 523号 D座 18层 1837室
注册资本：15,000万元
法人代表：易云华
成立日期：2017年 6月 7日
经营范围：房地产开发
（二）股权结构
截至本次收购前，建投公司持有标的公司100%的股权。
（三）项目及财务情况
汇融信公司主要资产为位于新疆乌鲁木齐市经济技术开发区高铁片区总面积为 164,875.29㎡（约 247.31亩）的商业及住宅用地。
该用地情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|地块号|土地用途|面积（平方米）|
|1|2012-C-215|商业用地|出让土地面积：34552.17|
|2|2013-C-104|商业、住宅用地|土地总面积：28,986.76出让土地面积：26,667.82划拨土地面积：2,318.94|
|3|2013-C-105|商业、住宅用地|土地总面积：30,718.1出让土地面积：28,414.24划拨土地面积：2,303.86|
|4|2013-C-106|商业、住宅用地|土地总面积：70,618.26出让土地面积：65,674.98划拨土地面积：4,943.28|
|合计|||土地总面积：164,875.29出让土地面积：155,309.21划拨土地面积：9,566.08|

上述四宗地块系建投公司在国有建设用地使用权挂牌出让活动中竞价取得。2017年 6月，建投公司以上述四宗地块作为出资设立了汇融信公司。
根据具有执行证券、期货相关业务资格的新疆华盛资产评估与不
动产估价有限公司对建投公司用于出资设立汇融信公司的上述四宗
地块出具的《乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发公司单项资产或资产组合评估报告》（华盛评报字[2017]1082号）。以 2017年 2月 28日为评估基准日，上述四宗地块资产账面价值 79,899.84万元，评估价值 83,745.00万元，增值额 3,845.16万元，增值率4.81%。本次评估的土地中有 9,566.08平方米系建保障性用房用地，该部分土地使用权系划拨土地使用权。根据相关规定，本次评估价值中未包含划拨土地使用权的价值。
（四）权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。目前，上述四宗地块土地使用权证正在办理至汇融信公司过程中。
三、关联交易的主要内容
此次亚中物流拟向汇融信公司增资 4.5亿元，各股东增资前后投资额及持股比例变动详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资后||
||投资额（亿元）|持股比例（%）|投资额（亿元）|持股比例（%）|
|乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司|1.5|100|1.5|25|
|新疆亚中物流商务网络有限责任公司|0|0|4.5|75|

四、本次关联交易的目的及对公司的影响
1、公司在推进冷链物流、智慧社区建设过程中，由亚中物流增资控股汇融信公司，是公司实现物流、房地产业协同发展的阶段性经营策略。通过汇融信公司优质住宅项目的开发和销售，一方面预计本次投资会带来良好的收益，有利于公司较短时间内加快提升经营业绩增长水平，加快弥补重大资产重组前母公司累计的经营亏损；另一方
面利用房地产项目销售产生的充足现金流，增强仓储、配送等基础设
施以及供应链管理信息平台建设自有资金保障能力，有利于公司拓展和深化物流及配套产业投资，加速物流主业做大做强，为公司成功打造“一带一路”重要节点领先供应链平台运营商奠定基础。
2、本次交易后，汇融信公司将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并范围，该项交易将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，有利于提升公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。汇融信公司的重大会计政策或会计估计与本公司不存在差异，同时该标的公司不存在对外担保、委托理财等情况。
五、交易的风险分析
本次交易存在的风险主要为国内房地产市场宏观政策变化可能带来的各种风险。国家根据房地产行业发展状况利用行政、金融等多种手段对房地产的需求和供给进行调节，对房地产开发企业的发展产生较大影响。因此房地产市场经营情况取决于行业政策、市场状况变化等各种因素，存在政策风险、市场风险等。
请各位股东予以审议。
广汇物流股份有限公司董事会 2017年 9月 11日