北京市金杜律师事务所
关于华谊兄弟传媒股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
致：华谊兄弟传媒股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人本次非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见。
为出具本法律意见，金杜根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律法规的规定，对涉及本次发行的有关事实和法律事项进行了必要的核查见证。
本法律意见的出具已得到发行人的如下保证：
1.发行人已经提供了为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，发行人提供给金杜的原始书面材料、副本材料、复印件、确认函或证明、口头证言真实、准确、完整，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有签字和印章均真实、有效，复印件与原件一致和相符；
2.未能提供原始书面材料或副本材料而提供书面说明或书面文字记述的，提供的书面说明和书面文字记述与原件内容完全一致。
金杜对本法律意见的出具特做出如下声明：.
1.本法律意见仅根据中国现行有效的法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见；
2.金杜发表法律意见所依据的是截至本法律意见出具日以及该出具日以前已经发生或存在的有关事实和国家正式颁布实施的法律法规，同时也是基于金杜对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见；
3.在本法律意见中，金杜仅就与本次发行有关的问题发表法律意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见；在本法律意见中对有关会计报告、审计报告和验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证；
4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见仅供发行人向中国证监会报告本次发行过程之目的使用，未经金杜事先许可，不得用作任何其他目的。
金杜同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报中国证监会，并依法对本法律意见承担责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一）2014年11月17日，发行人召开第三届董事会第9次会议，审议通过了与本次发行有关的议案，确定了本次发行方案，并提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜。
（二）2014年 12月 4日，发行人召开 2014年第五次临时股东大会，审议通过了第三届董事会第 9次会议提出的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）、《关于公司本次非公开发行构成关联交易的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与四名特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告（修订）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订）的议案》、《关于修改公司章程
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。该次股东大会决议的有效期为该等决议自股东大会通过之日起十二个月。
（三）根据中国证监会于2015年7月24日下发的《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1780号），中国证监会核准发行人非公开发行不超过145,572,179股新股。
经核查，金杜认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权以及中国证监会的核准，具备实施的法定条件。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的认购对象
根据发行人与杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“阿里创投”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯计算机”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）分别签订的《关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）及发行人2014年第五次临时股东大会决议，发行人本次发行的认购对象为阿里创投、平安资管、腾讯计算机和中信建投。
经核查，金杜认为，发行人本次发行的认购对象未超过五名，符合《发行管理办法》的相关规定；本次发行的认购对象资格符合法律法规及发行人股东大会决议的规定；根据阿里创投、平安资管、腾讯计算机分别出具的承诺函，阿里创投、平安资管、腾讯计算机本次发行认购的资金不存在以资管产品或其他公开或非公开方式向第三方募集的情况，亦不存在任何形式的分级收益等结构化安排，无需根据相关法律法规履行私募投资基金管理人或私募投资基金的相关登记备案手续；根据中信建投出具的承诺函及相关备案文件，中信建投作为“中信建投-百年人寿-飞翔1号定向资产管理计划”及“中信建投定增财富6号定向资产管理计划”的管理人，以该等资产管理计划募集的资金认购发行人本次发行的股份已经按照《证券公司定向资产管理业务实施细则》等法律法规的规定办理了备案手续。
（二）本次发行的发行价格和发行数量
根据发行人2014年第五次临时股东大会会议决议等文件并经金杜核查，本次发行的发行价格不低于董事会作出本次发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价（即23.65元）的百分之九十，最终确定本次发行价格为董事会作
出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的105%，即24.83元/股，发行数量为144,985,904股，募集资金总额不超过360,000万元，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权出席事项，本次发行的发行价格、发行数量将作相应调整。
鉴于发行人已实施2014年度权益分派，根据本次发行预案规定，调整后发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利（其中每股派发现金股利按小数点后两位四舍五入），本次发行调整后的发行价格为 24.73元/股，本次发行募集资金总额仍不超过 360,000万元，各认购对象拟认购金额不变，本次发行的发行数量由 144,985,904调整为 145,572,179股，其中阿里创投认购股数调整为62,005,519股、平安资管认购股数调整为 27,496,967股、腾讯计算机认购股数调整为51,758,997股、中信建投认购股数调整为4,310,696股。
经核查，金杜认为，本次发行的发行价格、发行数量的确定和调整符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等相关法律法规、中国证监会《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1780号）以及发行人2014年第五次临时股东大会决议的相关规定。
（三）本次发行过程
根据本次发行方案及《股份认购协议》，本次发行已确定阿里创投、平安资管、腾讯计算机和中信建投为特定发行对象，本次发行不涉及询价过程。
根据《股份认购协议》的规定，在本次发行相关事项已经按照相关法律规定及发行人公司章程由发行人董事会、股东大会审议通过和本次发行申请获得中国证监会正式核准取得之日，《股份认购协议》生效。截至本法律意见出具之日，本次发行已经发行人董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，《股份认购协议》已生效。
根据发行人提供的资料，发行人已于2015年8月3日向阿里创投、平安资管、腾讯计算机和中信建投发送《华谊兄弟传媒股份有限公司非公开发行股票缴款通知》，通知其于2015年8月 5日下午17:00前将认购价款汇至保荐机构（主承销商）中信建投的指定账户。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（瑞华验字[2015]44040008号），截至2015年8月5日下午17:00，中信建投指定的收款账户已收到发行人本次发行募集资金总额为人民币3,599,999,986.67元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]44040009号），截至 2015年 8月 6日，在扣除剩余承销费用（含保荐费用）后，已收到本次发行特定对象缴入的出资净额人民币 3,574,999,986.67元。
经核查，金杜认为，发行人本次发行过程符合《股份认购协议》及相关法律法规的规定，本次发行涉及的《股份认购协议》、《华谊兄弟传媒股份有限公司非公开发行股票缴款通知》等法律文件合法有效，阿里创投通过本次发行取得发行人62,005,519股新增股份、平安资管通过本次发行取得发行人27,496,967股新增股份、腾讯计算机通过本次发行取得发行人 51,758,997股新增股份、中信建投通过本次发行取得发行人4,310,696股新增股份，发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理该等新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的同意。
三、 结论意见
综上，金杜认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权以及中国证监会的核准，具备实施的法定条件；本次发行的认购对象、发行价格及发行数量，符合相关法律法规的要求；发行人本次发行过程符合《股份认购协议》及相关法律法规的规定，本次发行涉及的《股份认购协议》、《华谊兄弟传媒股份有限公司非公开发行股票缴款通知》等法律文件合法有效，阿里创投通过本次发行取得发行人 62,005,519股新增股份、平安资管通过本次发行取得发行人27,496,967股新增股份、腾讯计算机通过本次发行取得发行人 51,758,997股新增股份、中信建投通过本次发行取得发行人4,310,696股新增股份，发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理该等新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的同意。
本法律意见正本一式四份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
杨小蕾
龚牧龙
单位负责人：
王玲
二〇一五年八月十七日