四川西昌电力股份有限公司
2016年独立董事述职报告
作为四川西昌电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2016年度工作中，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等法规的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥了独立董事作用。现将 2016年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
井润田，男，汉族，1971年 9月出生，中共党员，博士研究生，教授。曾任电子科技大学经济与管理学院讲师、副教授、教授。现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师，本公司独立董事，成都九洲电子信息系统股份有限公司独立董事，青岛特锐德电气股份有限公司独立董事。
李辉，男，汉族，1973年 10月出生，中共党员，博士研究生，教授。曾任重庆大学电气工程学院电机与电器系助教、讲师、副教授。现任重庆大学电气工程学院电机系副主任、教授、博士生导师，本公司独立董事。
卢代富，男，汉族，1964年 12月出生，中共党员，博士研究生，教授。曾任西南政法学院经济法系助教，西南政法学院经济法系、法学二系讲师、企业法教研室副主任，西南政法大学经济贸易法学院副教授、经济法教研室主任。现任西南政法大学经济贸易法学院、经济法学院教授，本公司
独立董事。
吉利，女，汉族，1978年 11月出生，中共党员，博士研究生，中国注册会计师（非执业）。现任西南财经大学会计学院教授、博士生导师，现代财务研究所所长，中国管理会计研究中心副主任。中国会计学会会员，财政部全国会计领军（后备）人才，四川省会计领军暨高级会计（后备）人才。本公司独立董事，攀钢集团钢铁钒钛资源股份有限公司独立董事，四川岷江水利电力股份有限公司独立董事，四川国光农化股份有限公司独立董事。
范自力，男，汉族，1964年 1月出生，中共党员，研究生学历，执业律师。曾任四川省公安厅六处科员、二处军工科副科长，成都市武侯区司法局办公室主任，四川高新志远律师事务所主任律师。现任四川明炬律师事务所高级合伙人，本公司独立董事，西部资源股份有限公司独立董事，天保重装股份有限公司独立董事，四川川大智胜软件股份有限公司独立董事，四川金路集团股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在任何妨碍我们进行独立客观判断的关系,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2016年度，作为公司独立董事，我们积极参加公司召开的股东大会和董事会，对每一项议案认真解读、审慎研究，充分发挥各自的专业优势，积极建言献策，以严谨的态度行
使表决权。
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|姓 名|参加董事会情况||||||备 注|
||本年度应参加的次数|现场出席次数|通讯方式参加|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席||
|卢代富|8|4|4|0|0|否||
|井润田|8|3|4|1|0|否||
|李辉|8|3|4|1|0|否||
|吉利|6|3|3|0|0|否|2016年3月新当选|
|范自力|6|3|3|0|0|否|2016年3月新当选|

（注:2016年 3月 11日召开的公司 2016年度第二次临时股东大会选举卢代富、井润田、李辉、吉利、范自力为公司新一届董事会独立董事。）
（二）董事会专门委员会任职及出席会议情况
公司董事会审计委员会有 5名成员，其中独立董事 3名；
提名委员会有 5名成员，其中独立董事 3名；薪酬与考核委员会有成员 5名，其中独立董事 3名。2016年度任职及出席会议情况如下：
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|专门委员会|独立董事任职|应出席会议次数|亲自出席会议次数|
|审计委员会|主任委员：吉利|4|4|
||委员：井润田|5|4|

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||委员：范自力|4|4|
|薪酬与考核委员会|主任委员：井润田|1|1|
||委员：卢代富|1|1|
||委员：李辉|1|1|
|提名委员会|主任委员：卢代富|2|2|
||委员：范自力|1|1|
||委员：李辉|2|2|

（注:吉利、范自力为2016年3月公司新当选独立董事。）（三）现场考察情况
2016年，我们利用参加现场会议机会对公司进行现场考察，深入了解公司经营管理状况，并通过电话、邮件等方式，实时与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营动态，充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议，为董事会的科学决策和公司的持续发展作出了努力。
（四）公司配合独立董事工作的情况
报告期，公司高级管理人员始终与独立董事保持着定期的沟通交流，已经建立起科学、有效、透明的良性沟通机制；
同时相关部门对我们的工作也给予了积极的配合和支持，及时准确传递会议资料、定期向我们寄送公司内部刊物等，使我们能实时了解公司生产经营及运作情况，保证了独立董事
享有与其他董事同等的知情权，有力地增强了公司经营管理
的透明度，促进独立董事进一步履行自己的职责。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易
2016年 3月 29日，第八届董事会第二次会议，独立董事对《关于预计 2016年度日常关联交易的议案》进行了事前审核，认为：2016年度日常关联交易是公司正常的电力采购及销售各环节的有机组成部分，是保证公司开展正常生产经营活动所必要的经营行为，电力采购和销售的价格，均是按照国家相关电力购销价格政策执行，交易内容具体、连续，表决程序符合有关规定，不会损害公司和全体股东的利益并发表了同意的独立意见。
2016年 8月 23日，第八届董事会第四次会议，独立董事对《关于投资参股设立凉山新能源运维公司暨关联交易的议案》进行了事前认可并发表一致同意的独立意见。
2016年 10月 14日，第八届董事会第五次会议，独立董事对《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》进行事前认可并发表独立意见。董事会审计委员会对本项议案进行了审议并书面发表审核意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2016年 3月 29日，独立董事对公司对外担保情况进行充分了解和查验，经认真核对公司 2015年度审计报告和对公司进行必要的调查,发表独立意见及专项说明如下：
1、 2015年度没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截止 2015年 12月 31日,公司累计担保金额为 26700万元,占公司净资
产的27.10%,其中为控股子公司担保为 25000万元,公司对外担保贷款逾期的累计金额为 1700万元。
2、公司对控股子公司的担保是基于公司发展的合理需要。担保决策经董事会和股东大会批准,担保决策程序合法、公允,且公司及时履行相关信息披露义务,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。对于逾期的对外担保,希望公司继续推进剩余担保债务的化解工作,依法维护公司的合法权益,加大追偿力度,降低公司损失。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2015年度的利润分配预案为：以公司 2015年末总股本 364,567,500股为基准，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.30元（含税）。2015年度不送股，也不以资本公积金转增股本。
我们对《2015年度利润分配预案》进行了审核，认为：公司的利润分配预案充分考虑了公司所属行业特点、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，在积极维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续稳定健康发展，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本项议案提交公司股东大会审议。
（四）公司换届选举的情况
报告期内，公司顺利完成了董事会、监事会的换届工作，选举产生了公司第八届董事会、监事会成员，聘任了新一届高级管理人员。独立董事对相关的议案材料进行了认真的审阅，认为：公司第八届董事会董事候选人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；经审阅的公司第八届
董事会董事候选人相关材料，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。独立董事候选人均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的任职资格和独立性，且均已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事任职资格证书。公司第八届高级管理人员候选人的任职资格均符合《公司法》、《公司章程》对上市公司董事、高级管理人员的任职要求；未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形；对上述人员的提名、审议、表决程序均符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。
（五）续聘会计师事务所的情况
报告期内，公司第八届董事会第四次会议审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，我们作为公司独立董事认真阅读了相关资料，并发表意见认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。为保证公司审计工作的延续性，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构与内控审计机构。本议案审议通过后提交公司股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
2016年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵
守，没有发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露执行情况
报告期内，公司共发布定期公告 4份及临时公告 38份。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效地监督和核查。我们认为，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露事务管理制度》的有关规定，履行审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
公司已建立较为完善的内控管理体系,各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求,执行有效,保证了公司经营管理的正常进行。我们认为:公司按照有关规定编制了内部控制评价报告,报告真实、准确、全面地反映了公司内控运行的实际情况,同意《公司 2015年度内部控制评价报告》。
（九）资产核销和资产报废处置的情况
关于公司 2015年度资产核销和资产报废的处置。我们认为:资产核销和资产报废处置符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,公允地反映了公司的资产状况,有助于提供更加真实可靠的会计信息,不存在损害公司及中小股东利益的情况,同意本次资产核销和资产报废处置。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事严格按照相关法规及公司相关的制度，本着客观、公正、独立的原则，密切关注
公司的生产经营活动，积极参与公司重大事项的研究与商讨，勤勉尽责，忠实履行了独立董事职责，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
2017年，全体独立董事将继续本着诚信、勤勉的精神，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，努力提高自身的专业水平，有效地履行独立董事的职责和义务，维护公司及全体投资者的权益，为公司的稳定发展发挥积极的作用。
独立董事：