创业慧康科技股份有限公司
2019年度创业板非公开发行A股股票
方案论证分析报告
创业慧康科技股份有限公司（以下简称“创业慧康”或“公司”）为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过145,718,108股（含本数），募集资金总额不超过131,760.96万元，募集资金扣除发行费用后的净额全部用于“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”“总部研发中心扩建和区域研究院建设项目”“营销服务体系扩建项目”和“补充流动资金项目”共四个项目。
一、本次非公开发行的背景与目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家产业政策推动医疗卫生信息化行业持续发展
鉴于医疗卫生信息化产业对于提高医疗卫生体系运行效率、医疗质量以及优化医疗资源配置的重大作用，我国政府陆续出台了相关政策法规，以提高医疗机构信息化建设水平。从 2017年起，行业相关政策陆续出台，医疗卫生信息化市场需求有望在政策助推下开启新一轮景气周期。
2017年1月，卫健委（原卫计委）印发《2017年卫生计生工作要点》，明确完善远程医疗制度，推动构建“互联网+健康医疗”服务新模式。
2017年 2月，卫健委（原卫计委）印发的《“十三五”全国人口健康信息化发展规划的通知》指出，人口健康信息化和健康医疗大数据是国家信息化建设及战略资源的重要内容，是深化医药卫生体制改革、建设健康中国的重要支撑。
在新的历史起点上，要不断完善顶层设计，夯实基础、深化应用、创新发展，努力开创人口健康信息化建设和健康医疗大数据应用发展新局面。
2017年 4月，国务院办公厅提出《关于推进医疗联合体建设和发展的指导意见》。意见中指出，到2020年，要形成较为完善的医联体政策体系，所有二级公立医院和政府办基层医疗卫生机构全部参与医联体，实现电子健康档案和电子病历的连续记录和信息共享。
2017年 6月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》（国办发〔2017〕55号），明确提出重点推行按病种付费、探索建立按疾病诊断相关分组付费体系的指导意见。
2017年7月，国务院办公厅印发《关于建立现代医院管理制度的指导意见》，意见中提出建立现代医院管理制度的重点在于完善医院管理制度，规范内部治理结构和权力运行规则，提高运行效率，建立健全医院治理体系等。
2018年 1月，卫健委（原卫计委）和中医药局联合印发《关于印发进一步改善医疗服务行动计划（2018-2020年）的通知》，强调应用互联网、物联网等新技术，实现配药发药、内部物流、患者安全管理等信息化和智能化。
2018年4月，国务院办公厅印发《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》，意见指出发展“互联网+”医疗服务，允许依托医疗机构发展互联网医院，支持医疗卫生机构、符合条件的第三方机构搭建互联网信息平台，开展远程医疗、健康咨询、健康管理服务。
2018年 4月，卫健委发布《全国医院信息化建设标准与规范（试行）》。该建设标准及规范主要根据目前医院信息化建设现状，着眼未来 5-10年全国医院信息化应用发展要求，针对二级及以上医院的临床业务、医院管理等工作，覆盖医院信息化建设的主要业务和建设要求，从软硬件建设、安全保障、新兴技术应用等方面规范了医院信息化建设的主要内容和要求。
管理的范畴，建立健全相关安全管理制度、操作规程和技术规范；3）明确责任单位在健康医疗大数据产生、收集、存储、使用、传输、共享、交换和销毁等环节中的职能定位，强化对健康医疗大数据的共享和交换。
2018年12月，卫健委在《关于印发电子病历系统应用水平分级评价管理办法（试行）及评价标准（试行）的通知》中提到，地方各级卫生健康行政部门要组织辖区内二级以上医院按时参加电子病历系统功能应用水平分级评价。到2019年，所有三级医院要达到分级评价3级以上；到2020年，所有三级医院要达到分级评价4级以上，二级医院要达到分级评价3级以上。
2019年 3月，卫健委印发了《医院智慧服务分级评估标准体系（试行）》，进一步落实了医疗卫生信息化建设的相关政策，指导医疗机构科学、规范地开展智慧医院建设。具体来说，对二级及以上医院应用信息化为患者提供智慧服务的功能和患者感受到的效果两个方面分0-5级进行评估。
从近年颁布的政策内容来看，国家对于医保持续性深化改革、医疗卫生信息化中的医联体建设、电子病历和新技术应用等方面进行了具体的规范。产业政策的颁布和实施激发了医疗机构、健康机构及政府部门对医疗卫生信息化系统产品和服务的需求，有助于我国医疗卫生信息化产业的持续高速增长。
2、我国医疗卫生信息化领域仍然有较大的发展空间
2018年，我国卫生费用支出总额约为5.91万亿元，占GDP比重为6.56%，其中医疗卫生信息化支出在卫生费用支出总额中占比不到1%；而美国近年来的卫生费用总支出额占 GDP比重达18%左右，其中医疗卫生信息化支出占卫生费用支出总额的比例在3%-5%左右。尽管近年来，我国医疗卫生信息化发展迅速，但由于起步晚、基数小，未来仍然有较大的发展空间。
3、新技术的持续出现促进医疗信息化领域不断发展
（1）云计算、大数据等新技术的快速落地
随着云计算、大数据等新技术的逐渐成熟和广泛应用，医疗卫生行业发展与新技术的融合为行业信息化建设注入了新的活力。医疗大数据产品通过海量数据的收集与分析，为个人健康管理、医疗服务和医学科研提供了数据支撑；云计算技术则可以通过搭建医疗卫生信息化云平台，将隔离于各机构和部门的医疗、卫生、健康数据加以整合，实现个人医疗数据和健康数据的融合。
（2）物联网相关技术及应用日趋成熟
得益于智能终端产品的迅猛发展、设备连接技术的不断突破以及平台支撑能力提升及其他技术融合，物联网应用场景迎来大范围拓展，智慧政务、智慧产业、智慧家庭、个人信息化等方面产生大量创新性应用方案，相关技术和方案在各行业渗透率不断提高。物联网技术及应用的不断成熟，为公司在医疗领域系统建设及相关服务方面提供了更全面的技术支持。
（二）本次非公开发行的目的
为了增强公司技术实力、拓宽公司产品结构和业务范围、扩展公司营销网络并优化公司资本结构，本次筹集资金将用于“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”“总部研发中心扩建和区域研究院建设项目”“营销服务体系扩建项目”和“补充流动资金项目”共四个项目。
1、紧跟产业技术前沿，保持产品市场竞争优势
本次非公开发行募集资金拟用于“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”，涉及云计算、大数据和物联网等当前重要信息技术领域。目前上述信息化技术快速发展，为优化医疗卫生业务流程、提高服务效率提供了条件，并推动了医疗卫生服务模式和管理模式的转变升级。此次公司的募投项目重点布局云计算领域，致力于在技术创新、产品研发、人才储备等方面持续提升，保持在行业内持续领先地位和竞争优势。
2、提高前瞻性、基础性研发能力，把握行业发展态势
本次非公开发行募集资金拟用于“总部研发中心扩建和区域研究院建设项目”，本项目将提升公司基础性研究水平，有助于公司对医疗科研大数据平台、分布式远程医疗系统软件、互联网医院云诊室系统软件、医疗云平台等细分研发方向进行及时、高效的研究。此外，项目建设的区域研究院将有助于公司在产业技术发展潮流中合理安排研究方向、课题和任务，形成布局全国的研发及技术支持体系。
3、全面提升营销能力，助力未来业务发展
本次非公开发行募集资金拟用于“营销服务体系扩建项目”，将充分发挥营销中心对公司整体业务的辅助和保障作用、扩大营销覆盖范围、改善已有办公环
境，从而缓解公司业务快速增长与现有销售网络覆盖能力不相适应的矛盾，进一步提高公司的市场占有率和整体利润水平，巩固市场竞争优势。
4、优化公司资本结构
本次非公开发行募集资金拟用于“补充流动资金项目”，用于满足公司对流动资金的需求。在公司的技术能力不断提升、业务规模持续增长的背景下，流动资金的需求不断增加。补充流动资金将优化公司资本机构，提高公司整体抗风险能力。
二、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟建设“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”“总部研发中心扩建和区域研究院建设项目”“营销服务体系扩建项目”和“补充流动资金项目”共四个项目，项目资金总需求为131,760.96万元。公司现有资金无法满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定资金量用于未来经营和投资需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
2、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
公司本次募集资金投资项目从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。
3、公司银行贷款融资存在局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
4、非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
为了能够把握医疗卫生信息化行业发展机遇、顺应我国医疗改革和医疗服务模式创新的趋势，公司亟需升级现有产品，提升研发的核心竞争力，完善市场营销服务体系，以满足日益增长的客户需求，巩固公司的行业地位。因此，公司需要进一步增强资金实力。
股权融资具有较好的规划性及协调性，能够更好地帮助公司实现战略目标；
选择股权融资能使公司保持较为稳定的资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。
随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过非公开发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
根据公司在第六届董事会第二十五次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
综上所述，公司本次发行方式为非公开发行，发行对象为符合股东大会决议规定条件的对象，发行对象的选择符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P， 0 1
则：
派息：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P÷（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）÷（1+N）
1 0
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等法律法规的相关规定，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形
公司不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第二十五次会议审慎研究并审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案的实施将使公司的资产与经营规模扩大，有利于上市公司业务快速发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力
公司成立以来始终专注于医疗卫生信息化的建设、研发及服务创新，公司始终坚持以市场为导向，以客户需求为出发点，不断深化拓展医疗卫生信息化行业市场。本次募集资金投资项目重点布局物联网和云计算领域，致力于在技术创新、新产品研发、人才储备等方面持续提升，保持在行业内持续领先的地位和竞争优势，有助于公司进一步提升业务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。
2、提高公司盈利能力和水平
公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力，提高公司整体盈利水平。公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润水平。此外，公司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸引力，为本公司持续发展提供保障。
3、加强募集资金管理，加快募投项目建设以早日实现预期收益
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着
募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
八、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
创业慧康科技股份有限公司
董事会