北京富德昊邦投资中心（有限合伙）
合伙协议
第一条根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业法登记管理办法》有关规定，经协商一致订立本协议。
第二条本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第四条合伙企业的名称：北京富德昊邦投资中心（有限合伙）。
第五条主要经营场所：北京市丰台区南三环中路67号6号楼 B1054.
第六条合伙目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。
第七条合伙经营范围：一般经营项目：商务信息咨询，投资信息咨询，机械设备制造加工、建设项目投资、商业贸易投资、实业投资、风险投资、融资理财。
第八条合伙人姓名、名称及住所
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|序号|合伙人姓名或名称|住所/住址|合伙人类型|责任形式|
|1|李红艳|武汉市武昌区八一路2号|普通合伙人|无限责任|
|2|于月芳|武汉市洪山区徐东三路 2 号17栋1单元701室|有限合伙人|有限责任|

第九条合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式：
1、合伙企业出资总额为1000.00万元，全部为货币出资。其中：
普通合伙人李红艳，认缴出资500.00万元，实缴出资期限为2015年12月30日前，出资方式为货币。
有限合伙人于月芳，认缴出资500.00万元，实缴出资期限为2015年12月30日前，出资方式为货币。
2、合伙企业对外实施投资项目需要合伙人提前出资到位时，全体合伙人应根据执行事务合伙人的通知要求和各自的认缴出资比例提前出资到位。根据合伙企业投资
项目的资金需要，合伙人可以以自有资金或合法筹集的资金增加对合伙企业的出资，
确保合伙企业投资项目的实施。
第十条各合伙人资产状况良好，均以自有资金或合法筹集的资金履行缴纳合伙出资义务，不存在杠杆融资等结构化安排，不存在信托、委托、代持等方式投资或持有合伙企业出资的情况。
第十一条利润分配和亏损分担方法
1、企业的利润和亏损，由合伙人依照以下比例分配和分担：
（1）合伙企业按照合伙人认缴的出资比例或出资份额分配利润。
（2）合伙企业按照合伙人认缴的出资比例或出资份额分担亏损。
2、各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
3、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
4、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定。
第十二条合伙企业事务执行
1、执行事务合伙人对外代表企业。全体合伙人为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。
2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意，本协议有明确规定的除外。
第十三条执行事务合伙人应具备的条件和选择程序：权限与违约处理办法、除名条件和更换程序。
1、执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：
（1）按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；
（2）具有完全民事行为能力；
（3）无犯罪记录，无不良经营记录。
2、执行事务合伙人权限与违约责任处理办法。
执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。
3、执行事务合伙人除名条件和更换程序。
执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：
（1）未按期履行出资义务；
（2）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；
（3）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。
对执行事务合伙人的出名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到出名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第十四条入伙、退伙
1、新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。
2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
3、有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
（1）合伙协议约定的退伙事由出现；
（2）经全体合伙人同意退伙；
（3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；
（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者宣告死亡；
（2）个人丧失偿债能力；
（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
4、有限合伙人入伙、退伙条件、程序以及相关责任。
有限合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并取得执行事务合伙人同意，订立书面
协议。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人符合本条第三款条件的，可以退伙。
5、合伙人偶《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对出名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
6、作为普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经其他合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
第十五条有限合伙人与普通合伙人互换程序
1、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
3、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
4、企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，应转为普通合伙企业。
第十六条投资事项
1、合伙人认缴的合伙出资份额在合伙企业参与认购上市公司非公开发行股票项目获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，各合伙人所认缴的合伙出资份额全部实缴到位，并确保合伙企业认购上市公司发行股份的资金全部到位。
若各合伙人届时不能及时缴纳或筹集足够资金，导致合伙企业无法及时履行对上
市公司的认股出资义务时，各合伙人应按照各自所认缴的合伙出资比例对合伙企业认购上市公司非公开发行股份承担缴纳出资的义务，普通合伙人同时对合伙企业认购上市公司非公开发行股份缴纳出资承担连带责任；未及时缴付出资的有限合伙人应承担补缴义务，并在其所认缴的金额内向其他合伙人承担赔偿责任。
2、合伙企业将以自有资金或合法筹集的资金认购上市公司所发行的股份，不存在、不接受上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，通过直接或间接方式对合伙企业及合伙人提供财务资助或者补偿的情形。
3、合伙企业参与认购的上市公司非公开发行股票自发行结束之日起存在锁定期的，在规定的锁定期内，各合伙人不得转让其所持有合伙企业的合伙出资份额或退出合伙。
4、合伙企业各合伙人与合伙企业拟投资的上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或关联方均不得存在关联关系，与拟投资的上市公司的董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属均不得存在关联关系。
第十七条争议解决办法
合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或调解，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，可以向仲裁机构申请仲裁；没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
第十八条解散与清算
1、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）合伙协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、行政法规规定的其他原因。
2、企业解散后，由清算人对合伙企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。
3、清算人主要职责：
（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；
（3）清缴所欠税款；
（4）清理债权、债务；
（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（6）代表企业参加诉讼或者仲裁活动。
清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在 15日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。
第十九条违约责任
合伙人违反合伙协议的，应赔偿其他合伙人的损失，按照合伙人承担责任类型，承担相应责任。造成重大损失，其他合伙人可以对其进行除名，追究刑事责任。
第二十条其他事项
1、本协议未约定或者约定不明的事项，由合伙人协商决定；各合伙人协商后，可以签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。协商不成的，依照有关法律、行政法规的规定处理。
2、本协议经全体合伙人签名之日起生效。
3、本协议一式五份，合伙人各持一份，注册登记机关一份，企业份数合伙企业存档、备用。每一份具有同等法律效力。
全体合伙人签名、盖章：
李红艳
于月芳
签订时间：2015年6月 26日