佩蒂动物营养科技股份有限公司
董事会议事规则
（2018年12月）
第一章总则
第一条 为了进一步规范佩蒂动物营养科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，建立和完善公司法人治理结构，明确公司董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《佩蒂动物营养科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会负责。
第二章董事会的组成和职权
第三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，可设副董事长1人。
第四条 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。董事会有权决定与各专门委员会有关的具体事项，制订有关制度。
第五条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)对因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
(十七)法律、行政法规或本章程授予的其他职权。
董事会的职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第七条 董事会在投资、收购出售资产、关联交易、对外担保事项、银行信贷、资产抵押等方面的权限和决策程序应遵循《公司章程》的规定。
董事会审议对外担保事项时，除应遵守《公司章程》的规定外，还应严格遵循以下规定：
(一)对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；
(二)未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
(三)应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第三章董事长
第八条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。
第九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章董事会会议
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应在10个工作日内召集和主持临时会议：(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)董事长认为必要时；
(五)二分之一以上独立董事提议时；
(六)证券监管部门要求召开时；
(七)《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。
提案内容应当与公司经营活动直接相关，并属于《公司章程》规定的董事
会职权范围内的事项，有明确的议题和具体事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十四条 董事会会议召开的通知时限和方式为：
(一)召开定期会议，应于会议召开前 10日以书面通知，通讯、传真或电子邮件方式送达全体董事及列席人员。
(二)召开临时会议，应于会议召开前5日以书面通知，通讯、传真或电子邮件方式送达全体董事及列席人员。
有紧急事情须及时召开董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第十六条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码；
(二)委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
(三)委托人签名或盖章等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规或《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
监事可以列席董事会会议，经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十一条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会决议的表决方式为：填写表决票的书面记名表决或举手表决方式。
实行一人一票制。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。
第二十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第二十四条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一)法律、法规规定董事应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第二十五条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十六条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十八条除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果，就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事会决议违反中国法律、法规或者《公司章程》规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的，该董事可以免除责任。
第三十条 董事会秘书应协助董事长督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议通知等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第五章附则
第三十二条在本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十三条本规则将作为《公司章程》的附件，经公司董事会审议，并提交股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十四条本规则相关规定与《公司章程》相关规定不一致的，以《公司章程》为准。
本规则未尽事宜或与法律、行政法规和有关规范性文件规定冲突的，以法律、行政法规和有关规范性文件的规定为准。
第三十五条本规则由董事会解释。