证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临 2015-007
上海新南洋股份有限公司
关于 2015年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本事项无需提交股东大会审议。
日常关联交易不影响本公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2015年3月12日，公司第八届董事会第四次会议审议了《关于公司 2015年度日常关联交易预计的议案》,关联董事刘玉文、吴竹平、朱敏骏、朱凯泳对该议案回避表决，该议案由6位非关联董事表决通过。上述议案无需提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事于会前对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交公司第八届董事会第四次会议审议，并发表如下独立意见：
(1)本次日常关联交易预计的交易各方为公司实际控制人——上海交通大学所属的相关部门以及本公司控股股东交大产业集团下属的相关子公司，交易事项为公司及所属各企业的日常经营活动，构成日常关联交易。
(2)关联交易事项涉及与公司签订的相关交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
(3)公司与关联方按照公平、公正、合理的原则开展业务，以市场价格作为
定价依据，双方协商确定交易价格并签订合同，价格公开公正。
(4)本次日常关联交易预计的相关事项是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司开展业务、开拓市场有着积极的影响，为公司持续经营提供了有力的支持。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。
(5)以上关联交易事项经公司第八届董事会第四次会议审议通过。董事会在审议时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，有利于公司的持续经营和长期发展。
3、审计委员会对本次关联事项进行了审核，认为本次日常关联交易预计的相关事项是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司开展业务、开拓市场有着积极的影响，为公司持续经营提供了有力的支持。
（二）2015年度主要日常关联交易事项
经公司七届十二次董事会审议，董事会同意公司接受上海交通大学（以下简称“上海交大”）之委托，对上海交大拥有房地产权的南洋大楼进行管理与运作，并与上海交大签署《南洋大楼委托管理与运作协议书》。（具体内容详见公司 2013-055临时公告《关于受托管理南洋大楼的关联交易公告》）。公司全资子公司——上海住友物业有限公司（以下简称“物业公司”）于2014年度支付了相关的费用。为了有利于公司日后经营活动的延续性，自 2015年度起拟由物业公司与上海交大签订相关委托管理协议，并作为公司日常关联交易事项进行管理。
上海昂立教育科技有限公司（以下简称“昂立科技”）为公司2014年实施重大资产重组——非公开发行股份购买的标的公司，并于 2014年 9月纳入公司财务报表合并范围。昂立科技在2014年度日常经营活动中，与上海交大相关部门、上海交大慧谷科技街有限公司（以下简称“交大关联方”）发生了合计约 388万元的场地租赁费用。为了有利于公司日后经营活动的稳定性和关联交易事项的管理，公司拟于 2015年度起将昂立科技拟与上述交大关联方的租赁事项归入公司日常性关联交易事项进行管理。
公司旗下上海交通大学教育（集团）有限公司、上海交大海外教育发展有限
公司 2015年度将进一步快速发展教育培训业务，对教室和办公场所的租赁需求快速增长，为了有利于公司日后经营活动的稳定性和关联交易事项的管理，公司拟于 2015年度起将上海交通大学教育（集团）有限公司及上海交大海外教育发展有限公司拟与上述交大关联方的租赁事项归入公司日常性关联交易事项进行管理。
（三）2015年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联方|2015年预计总金额（万元）|占同类交易的比例|
|接受关联方提供的劳务|教学场地租赁等费用|上海交通大学及其控制企业|1503|15.55%|
||办公场地租赁费用|上海交大教育服务产业投资管理有限公司|522|5.40%|
|||上海交大慧谷科技街有限公司|277|2.86%|
|||上海交大科技园有限公司|40|0.41%|
||小计||2342|24.22%|
|向关联方提供劳务|管理费、维修费|上海交通大学|475|93.77%|
||小计||475|93.77%|

二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等
(1)上海交通大学
办公地址：上海市闵行区东川路800号
法定代表人：张杰
企业性质：事业单位
举办单位：教育部
业务范围：培养高等学历人才，促进科技文化发展。哲学类、经济学类、法学类、教育学类、历史学类、理学类、工学类、农学类、医学类、管理学类高等专科、本科、研究生班、硕士研究生和博士研究生学历教育、博士后培养、相关学科研究、技术开发、继续教育、专业培训与学术交流
关联关系：为公司实际控制人
(2)上海交大教育服务产业投资管理有限公司
住所：上海市徐汇区华山路1954号
注册资本：人民币7000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：教育服务产业投资，资本经营，实业投资，房地产经营开发，物业管理，洗涤，百货、食用农产品（不含生猪产品）、花卉、五金交电建筑装潢材料、轻化产品（除专项规定）的销售，园林绿化，承装（修、试）电力设施。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
关联关系：为公司第二股东上海交大企业管理中心控股52.86%的子公司。
(3)上海交大科技园有限公司
住所：上海市虹桥路 333号209室
注册资本：人民币 14200万元
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：科技园开发与管理，科技产业投资与管理，电子、通信、网络、医药专业领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，从事货物进出口及技术进出口业务。（涉及行政行政许可证，凭许可证经营）。
关联关系：为公司第一股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司控股55.42%的子公司。
(4)上海交大慧谷科技街有限公司
住所：上海市广元西路43号407室
注册资本：人民币5000万元
企业类型：有限公司
经营范围：科技项目的研发与投资，国内贸易，计算机网络、通讯专业领域
内的八技服务，房屋租赁，建筑装饰。附设：分公司。（涉及许可经营的凭许可证经营）
关联关系：为公司第一股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司和第二股东上海交大企业管理中心各持股6%的和1%的子公司。同时，公司第一股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司控股的上海交大科技园有限公司持股42%。
2、履约能力分析：
根据公司对关联方的了解，上述关联方经营情况正常，经济效益和资信情况良好，具备完全的履约能力，无形成坏账的可能性。
三、定价原则和定价依据
公司与关联方按照公平、公正、合理的原则开展业务，以市场价格作为定价依据租赁办公场所及经营场所等，公司通过与供应商和客户之间进行谈判，协商确定交易价格并签订合同，价格公开公正。
四、交易目的和交易对公司的影响
本公司与上述关联企业之间的关联交易，是生产、经营活动的重要组成部分，对公司开展业务、开拓市场有着积极的影响，为公司持续经营提供了有力的支持。
该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。
3、审计委员会关于本次关联交易的审核意见
特此公告。
上海新南洋股份有限公司董事会2015年3月13日