证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2017-005台海玛努尔核电设备股份有限公司
关于使用超募资金建设主蒸汽管道项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2017年 1月 11日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用超募资金建设主蒸汽管道项目的议案》，同意公司拟使用超募资金 9,200万元人民币对公司一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台台海核电”）进行增资，并将该部分资金用于建设主蒸汽管道项目。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]123号文《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（公司原名）通过主承销商西南证券股份有限公司（以下简称西南证券）向社会公开发行人民币普通股（A股）3,350万股，每股发行价为 15.00元。
截至 2010年 3月 5日，本公司实际募集资金总额人民币 502,500,000.00元，扣除承销费及保荐费 31,000,000.00元后募集资金总额为人民币 471,500,000.00元，已由主承销商西南证券于 2010年3月 5日汇入本公司在中国民生银行股份有限公司成都分行营业部开立的人民币账户 2001019490004970内。另扣除应付中介机构费和法定信息披露等其他上市发行费用3,233,088.53元（原发行费用 8,064,500.00元，根据财会[2010]25号文，以募集资金支付发行新股过程中的广告费、路演费、上市酒会费等费用合计 4,831,411.47元，应计入当期损益），公司本次募集资金净额 468,266,911.47元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司 XYZH/2009CDA4041号《验资报告》验证。
系列高效节能环保连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目竣工决算及调整项目投资金额的议案》，公司首次公开发行募集资金项目已完成竣工决算。实际投入资金 21,361.16万元。具体详见公司 2014年 3月 11日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金投资项目 R600a系列高效节能环保连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目竣工决算及调整项目投资金额的公告》。
二、已披露的超募资金使用情况
公司对募集资金采取了专户存储管理。2011年 4月 8日，公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用4,500万元超募资金用于永久性补充流动资金。具体详见公司2011年4月12日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》，该项目已实施完毕。
2015年 8月 31日，公司第三届董事会第十五次会议以及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。公司拟将7,600万元人民币的超募资金永久补充流动资金，并将该部分资金用于对公司一级全资子公司烟台台海核电进行增资。具体详见公司 2015年 9月 2日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》，该项目已实施完毕。
2016年9月21日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。公司拟将7,600万元人民币的超募资金永久性补充流动资金，并将该部分资金用于对公司一级全资子公司烟台台海核电进行增资。具体详见公司2016年9月22日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
该项目已实施完毕。
截至 2016年 12月 31日，公司可使用超募资金合计人民币 92,650,505.69元（含利息）。
三、本次使用超募资金建设主蒸汽管道项目的合理性和必要性
烟台台海核电作为一家专业从事核电装备材料研发与生产的先进制造企业，通过技术引进、消化吸收与自主创新，经过核电装备及材料工程项目的建设，具备了生产高端核电铸锻件的条件，同时经过多年的生产实践，具备了生产核电和火电主蒸汽管道的能力。
为进一步完善和扩大现有主管道产品的生产能力和装备技术水平，提升产品的核心竞争力，并不断拓宽公司对核电装备材料及产品的覆盖领域，烟台台海核电在开发完善 AP1000三代压水堆核电站一回路主管道、海水循环泵叶轮、稳压器波动管和核级阀体材料等产品技术的基础上，准备进一步扩大核电和火电主蒸汽管道的生产能力，将公司打造成为我国乃至全球生产主蒸汽管道的主力军。
随着我国第三代核电技术引进，作为核电常规岛的两大管道，主蒸汽和给水管道所用钢管的技术要求也随之增高，这些管道都是在高温高压条件下工作的大口径厚壁管。
烟台台海核电利用材料制造方面技术优势，新增一台 8000吨液压机和配套设备操作机，提升锻造技术能力，在主蒸汽管道锻件成型上、余量控制上狠下功夫，生产制造出低成本、高质量的主蒸汽管道，以满足核电、火电行业的市场需求，实现真正意义的国产化。
本次使用超募资金用于建设主蒸汽管道项目，有利于提高募集资金使用效率；
烟台台海核电为公司一级全资子公司，将该部分资金用于建设烟台台海主蒸汽管道项目，解决了其项目建设资金的融资需求，大大降低了财务费用。
烟台台海核电作为公司的一级全资子公司，其未来发展与公司的盈利能力和股东利益密切相关，主蒸汽管道项目建成后，对其产能和盈利状况有较大的提高。
本次超募资金用于主蒸汽管道项目资金来源为公司首次公开发行股票募集资金的超募资金。
四、拟使用超募资金建设主蒸汽管道项目情况说明
为提高募集资金的使用效率，节约财务费用，遵循股东利益最大化的原则，公司拟使用超募资金9,200万元人民币对烟台台海核电进行增资，并将该部分资金用于建设主蒸汽管道项目。具体情况如下；
（1）本项目建设符合《国家“十三五”发展规划纲要》（草案）、《中国制造2025》的精神，符合国家大力发展核电等重大技术装备产业政策的要求，
符合国内外核电、火电建设市场对主蒸汽管道产品的发展需求。
（2）本项目建设通过科学的设计，满足环保、职业安全卫生、消防、节能等方面的要求，在节能减排方面采取了有效措施。
（3）本项目建设内容主要包括以下几个方面：
①本项目主要在现有的锻压车间内预留发展区域建设，新建高压泵站、变配电室等设施；
②新增工艺设备主要有8000t锻造液压机及操作机，装备水平进一步提升；
③公用辅助设施利用厂区原有能力，同时针对本项目进行局部调整改造。
（4）本项目实施达产后，企业具备年产核电主蒸汽管道（2套、900t）、火电主蒸汽管道（2000t）和管坯（17100t）的批量化成套生产能力，进一步提升核心设备的生产能力和市场竞争力。
（5）本项目新增报批总投资 19345万元，其中：建设投资 16728万元，建设期利息417万元，铺底流动资金2200万元。
在固定资产投资 17145万元中，企业自筹资金 9200万元，银行借款 7945万元。
流动资金为7576万元，其中：项目铺底流动资金2200万元，银行借款 5376万元。
（6）本项目达产后可实现新增年销售收入 27580万元，项目在达产后正常年利润总额为5073.16万元，年净利润4312.19万元。
总投资收益率18.02%，资本金净利润率26.41%。
投资回收期（含建设期）：所得税前5.98年，所得税后6.36年。
本项目盈亏平衡点为58.44%。
（7）本项目经敏感性分析、盈亏平衡分析和风险分析，项目有较强的抗风险能力，项目的社会效益显著。
本次拟使用超募资金总额不超过人民币 9,200万元，用于主蒸汽管道项目固定资产投资，剩余建设资金不足部分由企业自筹或银行借款。
五、公司承诺
（一）经自查，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助。
（二）同时承诺本次使用超募资金进行专户存储管理，并严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用，不进行证券投资等高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
（三）本次使用超募资金建设主蒸汽管道项目，剩余超募资金余额的使用，公司将根据发展规划进行妥善安排，并严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金，在履行相应的审议程序后及时披露。
（四）为规范募集资金管理，保护中小投资者权益，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，在烟台台海核电收到增资款后，需公司、子公司、银行、保荐机构四方法定代表人或其授权代表（或负责人）签署监管协议后方可使用此部分募集资金。
（五）根据利润补偿协议相关规定，公司在计算承诺利润完成情况时将本项目所产生的净利润予以扣除。
六、本次使用超募资金用于主蒸汽管道项目对公司产生的影响
本次使用超募资金用于烟台台海核电主蒸汽管道项目，能更好满足烟台台海核电项目建设资金的需求，降低其资金成本，节约财务费用，同时提高超募资金的使用效率，提升公司整体生产能力和制造水平。
七、项目实施的风险
（一）市场竞争的风险
烟台台海核电经过多年的经营，始终坚持管理精细化、市场专业化、产品终极化的发展理念，公司以严格的生产管理体系和稳定、卓越的产品质量获得了客户的高度认可，但是，烟台台海核电也具有社会影响力较小，资金短缺的劣势，市场竞争方面具有一定的风险。
烟台台海核电将尽量凭借自身生产经营灵活、效率高、工艺路线和技术团队扎实的优点，尽可能提供客户满意的产品和服务，在市场竞争中取得优势地位。
（二）项目建设进度不及预期的风险。
本项目的建设对施工技术有严格的要求，且工期较长，如果施工前测算不精准，或是项目实施过程中未严格按照标准进行，或是设备采购不及时，都可能导致建设工程延期的风险。
公司将对本项目进行科学管理，严格控制项目质量和实施进度，严格管控项目在各个子项的实施周期与实施质量，持续按照计划推进项目的实施进度，控制项目有序高效的实施。
（三）资金风险
项目的投资估算基于当前的物价及工价水平进行，若项目建设期内，出现主要原材料、人工和设备等的价格上涨，将会导致投资总额的增加，从而出现资金供应缺口或对公司经营性现金流产生影响。
公司将定期审查资金情况，严格核查资金使用审批的流程和每一个环节的资金投入，确保控制在预算之内。
八、审批流程
公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用超募资金建设主蒸汽管道项目的议案》，全体董事一致同意使用闲置募集资金 9,200万元人民币对烟台台海核电进行增资，并将该部分资金用于建设主蒸汽管道项目。
公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用超募资金建设主蒸汽管道项目的议案》，全体监事一致同意使用闲置募集资金 9,200万元人民币对烟台台海核电进行增资，并将该部分资金用于建设主蒸汽管道项目。
九、公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事独立意见
公司本次使用超募资金 9,200万元对烟台台海核电进行增资用于建设主蒸汽管道项目，内容及程序符合相关法律法规、规范性文件的规定。有利于公司的业务拓展，满足其业务发展对资金的需求；有助于提高募集资金的使用效率，提高公司的盈利能力。因此，我们同意公司使用超募资金对一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司进行增资，并将该部分资金用于建设主蒸汽管道项目。
（二）监事会意见
监事会认为：本次公司使用超募资金符合公司发展战略的要求，有利于公司募投项目和超募项目的优化实施和募集资金的有效使用，有利于进一步提高公司的核心竞争力和盈利能力。募集资金的使用有利于优化募投项目和超募项目，不存在变相改变募集资金投向及损害中小股东利益的情况，有利于公司长远发展，符合上市公司及全体股东的利益，同意使用超募资金9,200万元对烟台台海核电进行增资用于建设主蒸汽管道项目。上述超募资金使用履行了董事会审议等相关
审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规章制度、规范性文件和《公司章程》的规定。
本议案需提交公司 2017年第一次临时股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
西南证券保荐代表人通过与公司董事及高级管理人员等沟通，查阅了超募资金使用计划的信息披露文件、董事会和监事会关于本次超募资金使用计划的议案、本次超募资金投资项目的可行性研究报告等文件，对超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。经核查，西南证券认为：
1、本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，不存在变相改变募集资金投向的情况。
2、公司本次使用超募资金建设主蒸汽管道项目事项履行了必要的审批程序，经第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，仍需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定。
3、西南证券将持续督促台海核电在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。
4、西南证券对台海核电本次超募资金使用方案无异议，同时提请投资者注意相关投资风险。
十、备查文件
1、《台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》；
2、《台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
4、《烟台台海玛努尔核电设备有限公司主蒸汽管道项目可行性研究报告》。
特此公告。
台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会2017年1月12日