中信证券股份有限公司
关于深圳歌力思服饰股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”或“公司”）的保荐机构，承接了歌力思 2015年首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的持续督导责任。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的规定，对歌力思变更部分募集资金投资项目进行了认真、审慎的尽职核查，出具核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
(一)募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]541号文核准，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司、本公司、歌力思”）在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A股）40,000,000股，发行价格为每股人民币 19.16元，共募集资金合计人民币 766,400,000.00元，扣除承销及保荐费用及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币 728,100,000.00元。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]48260001号）。
公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）拟变更募集资金投资项目情况概述
考虑到市场环境变化和公司经营战略调整，本次拟将原计划募集资金投资项目“营运管理中心扩建项目”募集资金部分变更为 IRO品牌营销渠道建设项目、
VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设项目。涉及变更投向的项目总投资金额为36,562.10万元，占总筹资额比例为47.71%，该项目已投入使用15,033.43万元，剩余21,528.67万元（不含利息）未使用。公司此次拟将剩余未使用资金变更投向，该部分金额占总筹资额的比例为28.09%。
此次变更不构成关联交易。
（三）履行的程序
2018年 4月 25日，公司第三届第四次董事会及第三届第三次监事会审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》。全体独立董事发表了同意的独立意见。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划及实际投资情况
《深圳歌力思服饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|建设期|项目核准情况|
|1|营运管理中心扩建项目|36,562.10|3年|深发改核准[2012]0091号|
|2|设计研发中心建设项目|9,871.03|2年|深发改核准[2012]0090号|
|3|补充其他与主营业务相关的营运资金|26,386.53|-|-|
|合计||72,819.66|-|-|

公司拟变更的首次公开发行募集资金项目为“营运管理中心扩建项目”。根据公司《招股说明书》，营运管理中心扩建项目建设内容主要包括：在全国范围内新建 ELLASSAY品牌直营店 136家以及升级 ELLASSAY品牌直营店 43家。项目实施主体为歌力思，募投项目于 2012年取得深圳市发改局颁发的“深发改核准[2012]0091”号备案证。该项目原计划投资36,562.10万元，拟使用募集资金投资额为 36,562.10万元，其中建设投资 21,454.97万元，流动资金 15,107.13
万元，建设周期为 36个月。根据项目可行性研究报告预计本项目实施完毕并正
常运营后每年将新增营业收入54,672.16万元，每年将实现利润总额 10,161.01万元，实现净利润7,620.76万元。
截至 2017年 12月 31日，营运管理中心扩建项目实施主体为歌力思，累计已使用募集资金15,033.43万元，账户剩余资金21,528.67万元（不含利息）存放于募集资金专户。
截至 2017年 12月 31日，公司已使用募集资金人民币 17,299.70万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
截至2017年12月31日，公司本次募集资金投资项目基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|累计使用募集资金金额（万元）|
|1|营运管理中心扩建|36,562.10|36,562.10|15,033.43|
|2|设计研发中心建设|9,871.03|9,871.03|9,871.03|
|3|补充其他与主营业务相关的营运资金|26,386.53|26,386.53|26,386.53|
|合计||72,819.66|72,819.66|51,290.99|

（二）变更原募投项目的原因
1、公司 2017年完成对法国轻奢品牌 IRO的收购，以推动公司多品牌战略，快速扩张品牌阵容和扩大主营业务发展规模；2017年 8月，公司收购美国设计师品牌 VIVIENNETAM（薇薇安谭）在中国大陆地区的所有权，以聚焦市场需求和市场细分，强化差异化定位，进一步拓展产品线。
“IRO”品牌以年轻创新、干练简洁的法式设计见称，辨识度强，酷感实穿的皮夹克、连衣裙及休闲 T恤尤受欢迎。“IRO”品牌与公司现有品牌“歌力思（ELLASSAY）”、“LAUREL”、“EdHardy”的特性不同，风格不同，是轻奢领域的设计师品牌和高端休闲品牌，拥有良好的口碑和忠实的消费群体，深受众多明星
和时尚博主的喜爱。
VIVIENNETAM（薇薇安谭）品牌是美国设计师品牌，由美国华裔时装设计师 VIVIENNETAM于1994年在美国纽约创立，服务于注重剪裁及设计追求的高品质生活的年轻女性客群。VIVIENNE TAM品牌服饰沉淀于博大精深的中国文化，华裔服装设计师谭燕玉在其品牌服饰设计中融合了中国元素与国际流行元素，寻求西方文化与东方文化结合上的突破。VIVIENNE TAM品牌连续多年受邀参加纽约时装周，在国际时装界有较高的知名度，也获得中外诸多明星的喜爱。VIVIENNE TAM的时装作品已被美国纽约大都会博物馆及英国伦敦维多利亚和阿尔伯特博物馆永久收藏。
2、随着公司不断吸收中外优秀品牌百家之长，兼并收购的步伐不断加快，公司逐步打造成“有国际竞争力的高级时装品牌集团”，实施“ELLASSAY”品牌的单线战略已经不能满足公司的经营发展目标，公司需要运用多品牌战略发展思路，全线铺展各品牌类型渠道，力求品牌的引入与现有品牌形成良好的优势互补，有利于公司进一步全方位覆盖高端及轻奢领域消费群体。目前“IRO”在法国本土取得了良好的发展，并已进入美国、德国、英国、西班牙、丹麦、韩国等多个国家和地区，但目前在中国市场的渠道尚且不足。同时，VIVIENNE TAM品牌是国际知名服装品牌，但截至目前其并未在中国大陆地区运营该品牌，未能有效将这一优秀的设计师品牌引入到国内消费者群体中。
鉴于上述原因，考虑到公司多品牌发展战略，公司拟加大对IRO品牌营销渠道的建设投资力度，同时开始着手布局 VIVIENNE TAM品牌渠道的铺设，发力布局市场空白点，满足对轻奢品牌和优秀设计师品牌有独特品味的消费者的个性化需求。因此，公司拟将首次公开发行部分募集资金投资于IRO品牌营销渠道建设和VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设。
三、变更后的募集资金投资项目的基本情况
本次变更后的募投项目主要为IRO品牌营销渠道建设项目、VIVIENNE TAM
品牌营销渠道建设项目，项目主要内容为：分三年在全国一、二线城市新设 IRO和VIVIENNETAM的女装店铺，总投资额约为22,463.87万元，以剩余的前次募集资金投入建设，剩余不足部分由公司自有或自筹资金补足。公司已聘请中国纺
织建设规划院针对变更后项目出具可行性研究报告。
（一）项目基本情况和投资计划
项目名称：IRO品牌营销渠道建设项目、VIVIENNETAM品牌营销渠道建设项目
项目实施主体：本项目实施主体为深圳歌力思服饰股份有限公司。
项目实施地点：全国一、二线城市
项目建设周期：36个月
项目投资金额：IRO品牌营销渠道建设项目拟投入 10,219.27万元， VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设项目拟投入 12,244.60万元（以原募投项目对应的剩余募集资金投入，不足部分以自有资金投入）
项目建设内容：（1）IRO品牌营销渠道建设项目拟在全国 27个一、二线城市采取租赁、联营等方式新建 44个 IRO品牌店铺，并相应地新增营业面积（建筑面积）5,328平方米。（2）VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设项目拟在全国 33个一、二线城市采取租赁、联营等方式新建55个VIVIENNETAM品牌店铺，并相应地新增营业面积（建筑面积）6,816方米。
项目投资计划：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||投资金额|
||投资项目||||
|||||（人民币万元）|
|IRO品牌营销渠道建设项目||建设投资|6,343.41||
|||流动资金|3,875.86||
|||合计|10,219.27||
|VIVIENNE TAM 品牌营销渠道建设项目||建设投资|7,538.64||
|||流动资金|4,705.96||
|||合计|12,244.60||
|项目总投资合计|||22,463.87||

（二）项目可行性分析
1、项目背景
在供给侧结构性改革政策推动下，服装产业正在加快淘汰落后产能，强化设计研发，增强创新能力，实现产品升级，满足消费者的个性化需求，走自主品牌发展之路，建立可控营销渠道，扩大产业利润空间。优势服装品牌也不断加强与国际接轨，并购国际品牌，学习国际先进设计研发理念，紧跟国际时尚，提升产品质量，增强对消费者的吸引力，并不断完善企业的服装管理和运营体系，与国内外两个市场实现良好对接。
品牌和营销渠道是服装价值链的高端环节，是体现服装企业核心竞争力的关键指标。从目前国外服装市场竞争态势来看，在品牌创新、转型、升级过程中，在服装市场的个性需求差异化、产品品种多元化、产品流行周期缩短化、市场渠道多元化、企业集团多品牌和国际化、高级订制品牌发力市场等因素创新驱动下，服装企业在营销渠道和品牌建设方面的竞争越来越激烈。
近年来，我国服装企业将国际服装品牌“引进来”步伐明显加快，通过并购国外知名品牌，吸收国外知名品牌企业的先进技术和管理理念，共同进行设计研发，对自有品牌进行提升改造，努力将国际时尚、文化元素融入到自有品牌中去，从而提升自有品牌价值和企业实力，提高企业国际化能力，建设国际营销渠道，形成一定的国际知名度，为自主品牌未来走向国际市场奠定坚实基础。
2、项目实施的必要性分析
（1）打造高端化多品牌体系，公司做大做强的发展路径
本项目实施后，公司将打造多品牌体系，逐步完成高端时装集团战略，使公司在现有品牌基础上，进一步拓展产品线，更能聚焦市场需求和市场细分，进一步强化差异化定位，进而使公司获得持续大幅的销售和利润增长能力，使公司的竞争力获得提升。
（2）引入国际时尚品牌文化，丰富品牌文化内涵的重要举措
本项目整合国际优质资源，有利于提升和丰富公司产品线的品牌文化内涵。
作为国内高端女装品牌，坚持自身品牌风格，同时通过继承和发扬国际化、多元化的品牌文化，推崇更加多样的生活模式和生活品味，才能更好的为目标消费群体提供优质产品和服务。
（3）整合全球优质资源，提高价值链高端掌控能力的有效手段
纺织服装行业价值链的高附加值部分主要是依靠品牌和渠道来实现。在全球化进程加快和国际竞争格局调整的背景下，本项目积极整合国际优质资源，与国际知名设计、研发、品牌合作，获得国际化的研发团队、管理团队、营销团队和营销理念。
作为高端女装品牌，无论是从保持公司店铺和品牌形象的统一性方面，还是从保持公司业绩的稳定性方面考虑，将店铺终端的主体直接掌握在自己手里都是至关重要的。
（4）提升公司综合竞争力，奠定国际化发展坚实基础
本项目一方面借助国际品牌的影响力，提升公司对渠道的议价能力；另一方面，结合公司在国内市场上的设计研发、营销体系和供应链体系的现有优势，使国际品牌在中国的发展更具有针对性，更能为中国顾客群体提供专有的产品和服务，从而获得良好收益，提高公司综合竞争力，增强企业盈利能力。
本项目完成后，有利于提升公司品牌国际影响力、增强可持续发展能力。通过引入国际品牌，实现品牌与自有品牌 ELLASSAY的相互促进，获得国际化的研发团队、管理团队、营销团队和营销理念。同时借助国际品牌定位，与其他国际知名设计公司、品牌合作，奠定公司国际化发展的坚实基础。
3、项目选址
基于品牌的目标顾客定位，决定了品牌必须首先在一、二线城市拥有相当数量的终端店铺，夯实在一、二线市场的基础和市场份额，在一、二级城市站稳脚跟并拥有了一批稳定的顾客群之后，特别是随着内需市场潜力的不断释放，适当的市场下移，发展和挖掘二、三线城市市场将成为保持公司持续成长的必然选择。
4、本项目涉及的备案工作正在进行中。
（三）项目经济效益分析
根据项目的可行性研究报告，（1）IRO品牌营销渠道建设项目预计内部收益率为29.18%（所得税后），投资回收期（所得税后，含建设期）为 5.50年，项目可实现年均营业收入为19,191.52万元（不含税），年均净利润1,279.36万元。
（2）VIVIENNETAM品牌营销渠道建设项目预计内部收益率为38.14%（所得税后），投资回收期（所得税后，含建设期）为 4.65年，项目可实现年均营业收入为22,573.63万元（不含税），年均净利润2,079.28万元。变更后的募投项目均有较强的盈利能力和投资回收能力。（经济效益分析数据是公司根据目前市场状况及成本费用水平初步估算的结果，不代表公司对该项目的盈利预测。）
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）项目的市场前景
1、女装时尚变革步伐加快，轻奢品牌在国内拥有广阔市场空间
近年来，我国服装消费升级步伐加快，新的消费形态已经形成。尤其是消费人群年轻化、个性化、多样化特征愈加明显，“90后”、“00后”作为消费新主体，个性张扬、坚持自我，有着独特的时尚主张。而我国女装市场细分化、差异化特点更加明显，女装品牌正在向品质化、集团化、多品牌方向发展。为适应这一趋势，女装品牌强化品牌定位，深耕目标市场。此外，我国女装设计师品牌不断发展，支持其发展的设计师平台、买手店等模式逐渐兴起。
伴随着这一趋势，Coach、DKNY、EmporioArmani、MCM、MichaelKors、Moschino、MiuMiu、KateSpade等一批优秀的国外轻奢品牌开始大举进入我国服装服饰市场，渗透范围不断扩大，发展迅猛。这些轻奢品牌拥有顶尖设计师的原创设计和高品质面料与制作工艺，并遵循品质第一的原则，强调款式新颖，设计风格灵活多变，兼顾设计感和独特性，但也绝不会像快时尚品牌那样成为街牌。
在中国奢侈品消费群体中，轻奢品牌消费约占35%，上升速度迅猛，轻奢侈
品消费主要来源于富裕阶层的日常消费及白领阶层体现个性自我的消费。2016年，我国消费者在轻奢侈品上的消费约达到100亿美元，中国轻奢侈品消费的不断攀升为国际轻奢品牌进入中国市场创造了可观的市场环境。轻奢女装作为轻奢品牌中的一个重要品类，在整个女装市场中占比约为10%，市场规模近 1500亿元。随着我国消费者收入的不断提高和对高品质服装商品的追求不断加大，轻奢品牌女装将迎来可观的市场机遇。
2、发挥引入品牌和原有品牌的多层次协同效应，推动公司多品牌战略实施公司 2017年完成对法国轻奢品牌 IRO的收购，并收购美国设计师品牌 VIVIENNE TAM在中国大陆地区的所有权，以推动公司多品牌战略，快速扩张品牌阵容。募投项目变更后，公司将不遗余力推动新引入品牌的全面化发展。
IRO品牌营销渠道建设项目有利于提升公司品牌国际影响力、增强可持续发展能力。通过引入国际轻奢时尚品牌IRO，实现 IRO品牌与自有品牌 ELLASSAY的相互促进，获得国际化的研发团队、管理团队、营销团队和营销理念。同时借助IRO的国际品牌定位，与其他国际知名设计公司、品牌合作，奠定公司国际化发展的坚实基础。VIVIENNETAM品牌营销渠道建设项目有助于公司借助VIVIENNETAM国际知名品牌的影响力，提升公司对渠道的议价能力，此外，结合公司在国内市场上的设计研发、营销体系和供应链体系的现有优势，将使 VIVIENNE TAM品牌在中国的发展更具有针对性，更能为中国顾客群体提供专有的产品和服务，从而获得良好收益，提高整体资产质量，提升公司综合竞争力，增强企业盈利能力。
因此，公司铺设新引入品牌的营销渠道，能够迅速扩大主营业务发展规模，为公司的产业链拓展提供支持和帮助，发挥与现有品牌的协同效应，与公司现有品牌形成良好的优势互补，夯实公司内生增长基础，促进现有品牌的长远发展。
同时，提升公司在管理、经营、财务方面的效率，提高销售和利润的增长能力，推动公司实现“有国际竞争力的高级时装品牌集团”的战略目标。项目具有非常广阔的市场前景。
（二）项目风险提示
1、店铺的可获得性风险
国内服装品牌发展迅速，优质店铺是最紧缺的资源。本项目以建设直营店为主，3年内投资新建IRO和VIVIENNETAM店铺共99家，影响项目建设的最大风险是能否在一定的时限范围内按计划在适合这两个品牌的商场内获得理想的店铺资源。
2、同行业的竞争风险
女装行业是竞争性最强的行业，需求的个性化和差异化明显，女装市场被分成无数的特定细分市场，而且由于进入门坎低，每年都有大量新品牌进入这个领域，也有大量品牌退出这个领域，若不能充分掌握女装市场变化和经营的规律，随时有处于竞争劣势的危险。
3、市场变化的风险
项目的市场风险主要来自于流行趋势的变化、消费者消费习惯的变化和竞争对手的快速成长。
4、人力资源风险
人才问题在服装品牌建设方面是至关重要的，所以人力资源风险将是项目最大的内部风险。女装品牌的塑造不仅需要设计师的灵感、制版师的严谨、工艺师的精益求精、生产管理人员的灵活性，更需要丰富及时的面辅料供应及运转高效的市场渠道，这一切皆离不开优秀的人才队伍。随着公司国际化进程的逐步推进，公司迫切需要一批国内外高级管理人员及服装相关专业人才来满足拓展市场的需求。
5、库存占用风险
在服装企业中库存问题普遍存在，随着公司品牌数量增加，产品产量增加，如果市场销售预测不准确或同质品竞争激烈，可能造成产成品库存量过高，导致流动资金占用过高，保管成本增加，而产品本身也易造成损坏或降价出售时产生亏损。
6、财务风险
项目的财务风险主要来源于项目实施过程中项目收入不达预期或费用高出预期所造成的总预算增加。财务风险对项目的成功实施有着非常重大的影响，有效地防范财务风险是项目风险管理的关键。
五、拟变更项目的备案和审批情况
IRO品牌营销渠道建设项目和 VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设项目尚需取得深圳发展和改革局的项目备案，目前备案手续办理工作仍在进行中。
六、变更募集资金投资项目对公司的影响
本次部分变更募集资金投资项目是公司综合市场外部环境及公司内部战略定位作出的谨慎决策，有利于提高募集资金的使用效率。变更后的募集资金投资项目符合相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，项目投产后，将进一步增强公司大包装产品的市场竞争力，进一步增强公司的盈利能力，对巩固公司的行业地位将起到重要作用。
本次变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
七、本次变更募集资金投资项目履行的决策程序
本次歌力思变更募集资金投资项目相关议案已经歌力思第三届董事会第四次会议审议、第三届监事会第三次会议审议通过。歌力思全体独立董事发表了独立意见，同意歌力思变更募集资金投资项目。
监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效率，符合公司业务发展和战略的实际状况，对提高公司的竞争力有积极的促进作用，不会对公司生产经营情况产生不利影响。公司本次变更募集资金决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更部分募集资金投资项目，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事发表独立意见如下：本次募集资金项目的变更，可以提高公司募集资金的使用效率，符合公司发展战略的要求，有利于公司的长远发展，符合公司
及全体股东的共同利益；决策程序符合符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司变更该募集资金投资项目，同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐代表人及保荐机构认为：
1、本次变更部分募投项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准，项目备案手续办理工作仍在进行中。本次变更部分募投项目截至目前已履行了必要的审批程序，符合相关规定的要求。
2、本次部分募投项目变更是根据募集资金投资项目实施的市场环境变化做出的，有利于公司提高募集资金使用效率，使募集资金的运用更符合公司的战略规划和发展需要，符合提升公司整体利益的目的，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
3、中信证券将持续关注歌力思变更募集资金投资项目实施内容后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。
综上，中信证券对歌力思本次变更部分募集资金投资项目的安排无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
曾劲松 朱春元
中信证券股份有限公司年 月 日