证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2015-033安徽荃银高科种业股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十四次会议于 2015年 4月 8日在公司 416会议室召开。会议通知于 2015年 3月 30日以电子邮件方式发出。会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人，其中：董事贾桂兰女士、独立董事李燕女士 2人均因其他公务安排分别书面委托董事长张琴女士、独立董事高用明先生代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长张琴女士主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。与会董事经过审议并表决，形成决议如下：
一、会议以 7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2014年度总经理工作报告》。
董事会同意《2014年度总经理工作报告》中关于公司 2014年度经营管理工作总结及下年度工作计划等内容。
二、会议以 7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2014年度董事会工作报告》。
《2014年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司 2014年度报告》之“第四节董事会报告”。
公司第二届董事会四位届满离任的独立董事王芸女士、林维先生、宁钟先生和吴跃进先生，以及第三届董事会四位新任独立董事李燕女士、徐淑萍女士、鲁炜先生和高用明先生向董事会提交了 2014年度独立董事述职报告，并将在公司 2014年度股东大会上述职。述职报告全文刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案需提交公司 2014年度股东大会审议。
三、会议以 7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《公司 2014年度财务决算报告》及《公司 2015年度财务预算报告》。
2014年度，公司实现营业收入 46,902.28万元，比去年同期增长0.63%；利润总额 2,657.54万元，比去年同期增长0.78%；归属于上市公司股东的净利润 522.97万元，比去年同期下降32.41%。
2015年度，公司计划实现营业收入 6亿元，归属上市公司股东的净利润 2,000万元。
本议案需提交公司 2014年度股东大会审议。
四、会议以 7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《公司 2014年度利润分配预案》。
经瑞华会计师事务所审计，公司 2014年度实际可供股东分配的利润为 80,103,122.49元。
公司拟以 2014年 12月 31日的总股本 158,400,000股为基数，以资本公积向全体股东转增股本，每 10股转增 10股，合计转增 158,400,000股。
本议案需提交公司 2014年度股东大会审议。
五、会议以 7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《公司 2014年度报告》及《公司 2014年度报告摘要》。
《公司 2014年度报告》及《公司 2014年度报告摘要》详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站，关于公司年度报告披露的提示性公告将同时刊登于 2014年 4月 10日的《证券时报》。
本议案需提交公司 2014年度股东大会审议。
六、会议以 7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《公司 2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
《公司 2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司保荐机构出具了《国元证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司募集资金 2014年度使用情况的专项核查意见》；瑞华会计师事务所出具了《关于安徽荃银高科种业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]34020004号）。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
七、会议以 7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《公司 2014年度内部控制自我评价报告》。
《公司 2014年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对《公司 2014年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；监事会对《公司 2014年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
八、会议以 7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所的议案》。
瑞华会计师事务所已连续 8年为公司提供了审计服务，为维持审计工作连续性和高效性，董事会同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对续聘瑞华会计师事务所为公司 2015年度审计机构发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案需提交公司 2014年度股东大会审议。
九、会议以 7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
经审议，董事会同意根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关规定对《公司章程》进行修改，并提请股东大会授权董事会办理工商变更有关事宜。
本次修改的详细情况请见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司章程修改案》。
本议案需提交公司 2014年度股东大会审议，并以特别决议通过。
十、会议以 7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于小额快速定向增发相关事宜的议案》。
根据公司 2015年度经营目标计划，为加快推进公司收购兼并工作，满足收购兼并对资金的需求，按照深交所《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《创业板上市公司小额快速定向增发股份业务办理指南》（以下简称“《业务办理指南》”）相关规定。董事会提请股东大会授权董事会决定并披露以下小额快速定向增发事项：
1、发行证券的种类和发行数量
发行证券种类为人民币普通股票，面值为 1.00元/股；发行数量将按照发行价格及发行股票融资总额不超过人民币 5,000万元且不超过最近一年末净资产10%确定。
2、发行方式、发行对象
（1）发行方式为向特定对象非公开发行。
（2）发行对象范围：将按照《暂行办法》规定的可以由上市公司自行销售的发行对象范围来确定。
3、定价方式和定价原则
定价方式、定价原则遵照《暂行办法》关于上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限的规定执行。
4、募集资金用途
将全部用于公司的收购兼并业务。
5、其它授权事项
授权董事会全权办理其他与本次小额快速定向增发相关的一切事宜。
6、授权期限
自2014年度股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会召开之日止。
本议案需提交公司 2014年度股东大会审议，并以特别决议通过。
十一、审议通过《关于增补公司第三届董事会董事的议案》。
鉴于公司董事会须增补两名董事，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司前两大股东贾桂兰女士（持有公司11.39%股份）和张琴女士（持有公司8.77%股份）分别提名，王瑾女士、张从合先生（个人简历附后）为公司第三届董事会董事（非独立董事）候选人。
公司董事会认为王瑾女士、张从合先生担任公司董事的任职资格均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，董事会同意将王瑾女士、张从合先生作为第三届董事会董事候选人提交公司 2014年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见刊登在中国证监会指定
的创业板信息披露网站的相关公告。
具体表决结果如下：
1、提名王瑾女士为第三届董事会董事候选人；
表决结果：赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过本议案。
2、提名张从合先生为第三届董事会董事候选人；
表决结果：赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过本议案。
十二、会议以 7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司 2014年度股东大会的议案》。
公司定于 2015年 5月 4日（星期一）召开 2014年度股东大会，审议以上提交股东大会审议批准的议案。
具体内容详见刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《安徽荃银高科种业股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的通知》。
特此公告
附：董事候选人简历
安徽荃银高科种业股份有限公司董事会二○一五年四月九日
附：
董事候选人简历
王瑾女士，1963年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师，工商管理硕士，高级经济师。曾任合肥橡塑总厂财务科长、总会计师，安徽黄山经济技术发展公司财务经理。现任本公司财务总监。
截至本公告日，王瑾女士持有公司股份 475,000股，占公司总股本的0.30%，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或通报批评，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
张从合先生，1972年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，作物遗传育种专业硕士，研究员，享受国务院颁发的政府特殊津贴。
曾任合肥丰乐种业股份有限公司水稻研究所所长助理，本公司前身安徽荃银禾丰种业有限公司科研生产部经理、总经理助理；2008年 2月至今任本公司副总经理，兼任安徽爱迪香料化工股份有限公司董事。
截至本公告日，张从合先生持有公司股份 3,412,149股，占公司总股本的2.15%，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或通报批评，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。