国元证券股份有限公司
关于创业软件股份有限公司 2016年度
募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为创业软件股份有限公司（以下简称“创业软件”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对创业软件2016年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕723号文核准，公司由主承销商国元证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向持有一定数量非限售股份的投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票人民币 1,700万股，发行价为每股人民币 14.02元，共计募集资金人民币 23,834.00万元，扣除承销和保荐费用 2,200.00万元（承销及保荐费用总计2,300.00万元，已预付100.00万元）后的募集资金为21,634.00万元，已由主承销商国元证券股份有限公司于 2015年 5月 8日汇入公司账户。另减除已预付承销及保荐费 100.00万元，上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,480.00万元后，公司本次募集资金净额为 20,054.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕111号）。
2、募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金 10,091.06万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 107.97万元；2016年度实际使用募集资金10,151.49万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 80.65
万元；累计已使用募集资金 20,242.55万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为188.62万元。
截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币0.07万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），已基本使用完毕。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《创业软件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国元证券股份有限公司于 2015年 6月 8日分别与招行银行股份有限公司杭州九堡支行、杭州银行股份有限公司保俶银行和中信银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至 2016年 12月 31日，公司有 3个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|3301040160002864075|0.0010|
|3301040160002988254|-|
|571904127610903|0.0020|
|57190412768100012|-|
|8110801013900017172|0.0713|
|8110801113200243870|-|
||0.0743|

三、2016年度募集资金的实际使用情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金存放与实际使用情况出具了天健审[2017]1800号《关于创业软件股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。公司募集资金实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2016年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用的其他情况
公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案，同意在不影响公司募集资金投资计划的情况下，使用不超过人民币7,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好的、有保本约定、期限在6个月以内（含）的理财产品，授权有效期至 2016年8月9日。独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意意见。截至2016年12月31日，公司已不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
六、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
八、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金存放与实际使用情况出具了天健审[2017]1800号《关于创业软件股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，创业软件董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了创业软件募集资金2016年度实际存放与使用情况。
九、保荐机构的核查工作与核查意见
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对创业软件2016年度募集资金使用情况进行核查。主要核查内容包括：审阅了公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告、核对存管银行出具的银行对账单
和公司银行存款日记账，抽查募集资金使用会计凭证等；现场检查募集资金项目的建设情况、实施进度以及实际生产经营情况等；与公司相关高管、财务人员以及公司聘任的会计师等人员沟通，询问募集资金使用和项目建设情况。
经核查，保荐机构认为，创业软件2016年度募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致；
保荐机构对创业软件董事会披露的2016年度募集资金使用情况无异议。
附表1
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：创业软件股份有限公司 单位：人民币万元
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|||20,054.00||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|7,095.46|7,095.46|3,401.76|7,161.66|100.93|2016年11月|317.31|是|
|否|7,297.79|7,297.79|3,104.00|7,355.02|100.78|2016年8月|1,091.99|是|
|否|5,666.75|5,666.75|3,645.73|5,725.87|101.04|2016年10月|0.00||
||20,060.00|20,060.00|10,151.49|20,242.55|||1,409.30||
|－|20,060.00|20,060.00|10,151.49|20,242.55[注]|－|－|1,409.30|－|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况
截至2015年6月1日，公司以自筹资金预先投入募投项目的投资额为5,771.41万元。经2015年6月8日公司第五募集资金投资项目先期投入及置换情况
届董事会第五次会议决议通过，公司以募集资金5,771.41万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
[注]：截止期末累计投入金额大于承诺投入金额的差额182.55万元，系将募集资金专户产生的利息收入投入所至。
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于创业软件股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ _____________
戚科仁 甘宁
国元证券股份有限公司年 月 日