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|保荐机构名称：海通证券股份有限公司|被保荐公司简称：楚江新材|
|保荐代表人姓名：张 恒|联系电话：0755-25869803|
|保荐代表人姓名：贾智超|联系电话：010-58067811|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|及时审阅公司文件及其他相关附件，对上市公司的信息披露文件事前审阅，未事前审阅的，在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|已督导公司建立健全各项规章制度,在持续督导期公司,严格执行以上制度并规范运作。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|4|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||

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|（1）列席公司股东大会次数|1|
|（2）列席公司董事会次数|1|
|（3）列席公司监事会次数|1|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|—|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|—|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|—|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|—|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2017年 12月27日|
|（3）培训的主要内容|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》|

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|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|--|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|--|
|3．“三会”运作|无|--|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|--|
|5.募集资金存放及使用|无|--|
|6.关联交易|无|--|
|7.对外担保|无|--|
|8.收购、出售资产|无|--|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|--|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人或者其聘请的中介机构均积极配合保荐机构的持续督导工作|--|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|--|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|一、资产重组时所作承诺|||
|1、控股股东安徽楚江投资集团有限公司关于股份限售的承诺：本公司本次所认购的上市公司本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不转让。若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于|是||

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|上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。||
|2、卢旭;阮诗宏;孙昌好;袁浩杰;姜彬关于股份限售的承诺：本人本次所认购的上市公司本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不转让。若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。|是|
|3、控股股东安徽楚江投资集团有限公司关于同业竞争、关联交易、保持上市公司独立性方面的承诺。|是|
|4、新疆顶立汇智股权投资合伙企业（有限合伙）关于股份限售的承诺：自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下：第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的27%。第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的33%。第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份数量后，顶立汇智当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的楚江新材股份的20%。上述应收账款对应的股份数应继续锁定，顶立汇智剩余股份小于上述应收账款对应的股份数的，缺口部分由汇能投资和汇德投资承诺锁定相应的股份。待当年末的应收账款全部收回或者到第4年（如2017年为当年，则2020年为第4年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿楚江新材后，解锁其余的股份。第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满60个月起，顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的20%，该等股份的解禁只与时间相关，不存在业绩承诺等其他条件。|是|
|5、长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）;长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）关于股份限售的承诺：：自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下：第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的27%。第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的33%。第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应继续锁定的数量后，汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的楚江新材股份的40%。上述应收账款对应的股份数应继续锁定，待当年末的应收账款全部收回或者到第4年（如2017年为当年，则2020年为第4年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿楚江新材后，解锁其余的股份。|是|

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|6、安徽楚江科技新材料股份有限公司-第1期员工持股计划关于股份限售的承诺：楚江科技第1期员工持股计划认购的本次发行股份购买资产及配套融资发行的全部股票自上市之日起36个月内不得转让。|是||
|7、新疆顶立汇智股权投资合伙企业（有限合伙）;长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）;长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）;华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）;北京富德新材投资中心（有限合伙）;湖南冠西投资管理有限公司;新疆贯丰股权投资有限合伙企业;深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）;刘刚;丁灿;孙辉伟;吴霞;罗静玲;罗新伟关于业绩承诺及业绩补偿安排：业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。业绩承诺方承诺，顶立科技在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准：2015年4000万元净利润、2016年5000万元净利润、2017年6000万元净利润。如在业绩承诺期内，顶立科技截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资将优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务；如第一顺位业绩补偿义务人根据本次交易所获得的对价仍不足以补偿，由第二顺位业绩补偿义务人华菱津杉、富德投资、冠西投资、刘刚、贯丰投资、丁灿、孙辉伟、富德泰懋、吴霞、罗静玲、罗新伟自行选择以现金或股份的方式进行补偿。|是||
|8、新疆顶立汇智股权投资合伙企业（有限合伙）;长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）;长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺。|是||
|9、安徽楚江投资集团有限公司;新疆顶立汇智股权投资合伙企业（有限合伙）;长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）;长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）关于保证上市公司独立性的承诺。|是||
|二、 首次公开发行或再融资时所作承诺|||
|1、控股股东安徽楚江投资集团有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺。|是|--|
|2、公司实际控制人姜纯关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺。|是||
|3、控股股东安徽楚江投资集团有限公司关于精诚铜业的其他承诺。|是||
|4、公司全体董事、高级管理人员姜纯、盛代华、王刚、戴煜、龚寿鹏、柳瑞清、许立新、汤秋桂、刘延寿关于为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益的承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）承诺如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的|是||

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|执行情况相挂钩。（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。||
|5、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东安徽楚江投资集团有限公司、实际控制人姜纯承诺如下：承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。、|是|
|6、公司关于募集资金使用的承诺：为进一步保障公司及全体股东的利益，确保本次募集资金使用的规范性，公司特此承诺如下：一、关于募集资金使用的承诺1、本次非公开发行募集资金到位后将严格按照计划用途，全部用于募集资金投资项目，推动公司业务的发展。2、本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体为公司或全资子公司，不存在与其他方合作，收益与其他方共享之情形，有效保护中小股东的利益。3、本次募集资金将严格按照公司股东大会决议规定的投资用途使用，不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。二、保证募集资金用途合规的措施本次非公开发行募集资金到位后，公司将采取以下措施，保证募集资金使用的规范、有效：1、募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及上市公司《募集资金管理制度》建立募集资金专户并进行专款专用。2、公司在募集资金到账后尽快与保荐机构、存放募集资金银行签订监管协议，由保荐机构、银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。3、公司董事会定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告；并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。|是|
|7、财通基金管理有限公司 、嘉实基金管理有限公司 、鹏华资产管理有限公司 、天弘基金管理有限公司 、兴业财富资产管理有限公司 、银华基金管理股份有限公司 、浙江浙商证券资产管理有限公司 、张慕中关于股份限售承诺：本次发行认购的股份自新增股份上市首日起十二个月内不转让，也不由安徽楚江科技新材料股份有限公司回购该部分股份。|是|
|三、 安徽楚江科技新材料股份有限公司的分红承诺：2015年6月23日，公司2015年第一次临时股东大会于审议通过了《安徽精诚铜业股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》，对公司2015年-2017年利润分配承诺如下：1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在公司未分配利润为正且报告期净利润为正，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根|是|

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|据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。3、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。||
|四、控股股东安徽楚江投资集团有限公司、实际控制人姜纯2017年07月24日关于股份减持承诺：连续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的5%。（控股股东提前终止减持股份计划，楚江集团减持计划未实施）|是|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《安徽楚江科技新材料股份有限公司2017年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：______________________________________
张恒 贾智超
海通证券股份有限公司