证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2015-134
深圳翰宇药业股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协
议之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）非公开发行股票事项已经第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第十八次会议、第三届董事会第二次会议和公司2015年第一次临时股东大会审议通过。公司本次非公开发行股票的数量不超过71,279,588股（含71,279,588股），募集资金总额不超过166,224.00万元（含166,224.00万元）。本次非公开发行股票的发行对象为：广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国药圣礼”）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“会凌贰号”）、红土创新基金管理有限公司（以下简称“红土基金”）、上海智越投资管理有限公司（以下简称“智越投资”）。公司已就本次非公开发行股票事宜与各特定对象签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
基于有关证券监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，为确保本次非公开发行股票事项的顺利进行，公司与各特定对象签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
本次与各特定对象签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》的事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事就本次事项发表了独立意见，该事项在股东大会授权董事会审批范围内。具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳翰宇药业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
本次非公开发行需经中国证监会核准后方可实施。
二、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容摘要
发行方即公司（甲方）已与发行对象广发证券资产管理（广东）有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）、红土创新基金管理有限公司、上海智越投资管理有限公司（统称乙方）分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
（一）与广发资管签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》内容摘要
1、在甲方本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，乙方提醒、督促上述资管计划委托人及时交付委托资金，依约成立资管计划，按照《股份认购协议》及本补充协议认购本次发行股份。
2、如广发原驰·翰宇药业1号定向资产管理计划、广发资管·翰宇药业1号定向资产管理计划、广发资管·翰宇药业2号定向资产管理计划、广发资管·翰宇药业3号定向资产管理计划无法有效募集成立，相关资产管理计划的委托人应赔偿甲方因此发生的任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其他专家费用）及其他损失，由甲方与上述资管计划的委托人协商解决赔偿、纠纷处理事宜。
3、不存在翰宇药业及其控股股东、实际控制人及其关联方违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，通过直接或间接方式对乙方或其资管计划之委托人提供财务资助或者补偿的情形，第一条确认的情形除外。
4、乙方资管计划之各委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
5、乙方将提醒、督促并确保其委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。
6、乙方将明确告知与甲方存在关联关系的资管计划委托人，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品合并计算。
登记、备案手续时，将及时依法办理并完成相关登记、备案程序。
（二）与国药圣礼签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》内容摘要
1、乙方及其普通合伙人国药资本管理有限公司、有限合伙人上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）与甲方及其董事、监事、高级管理人员和控股股东、实际控制人及其关联方及甲方本次非公开发行的其他认购对象之间不存在任何关联关系。
2、乙方资产状况良好，具有履行《股份认购协议》约定的股份认购能力，不存在会对甲方本次发行认购产生不利影响的资产情况。
3、乙方参与认购甲方本次发行股份的资金系自有资金或合法筹集的资金，并以自身名义进行独立投资及承担投资风险，不存在接受他人委托、信托代为投资并持股的情况。
4、在甲方本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，乙方确保认购本次发行股份的资金全部募集到位。
5、不存在甲方及其控股股东、实际控制人及其关联方违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，通过直接或间接方式对乙方或其合伙人提供财务资助或者补偿的情形。
6、乙方按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定及其《合伙协议》的约定，根据认缴出资比例承担相应责任、享受分配收益，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
7、乙方在经营过程中，依据国家法律、法规及规范性文件需要办理和完成相关登记、备案手续时，应当及时依法办理并完成相关登记、备案程序。
（三）与会凌贰号签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》内容摘要
2、乙方资产状况良好，具有履行《股份认购协议》约定的股份认购能力，不存在会对甲方本次发行认购产生不利影响的资产情况。
3、乙方参与认购甲方本次发行股份的资金系自有资金或合法筹集的资金，并以自身名义进行独立投资及承担投资风险，不存在接受他人委托、信托代为投资并持股的情况。
4、不存在甲方及其控股股东、实际控制人及其关联方违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，通过直接或间接方式对乙方或其合伙人提供财务资助或者补偿的情形。
5、乙方按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定及其《合伙协议》的约定，根据认缴出资比例承担相应责任、享受分配收益，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
6、乙方在经营过程中，依据国家法律、法规及规范性文件需要办理和完成相关登记、备案手续时，应当及时依法办理并完成相关登记、备案程序。
（四）与红土基金签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》内容摘要
1、乙方与甲方及其董事、监事、高级管理人员和控股股东、实际控制人及其关联方及甲方本次非公开发行的其他认购对象之间不存在任何关联关系。
2、乙方拟设立资管计划参与认购甲方本次发行的股份，乙方将确保相关资管计划的委托人系以自有资金或合法筹集的资金参与认购，委托资金系各委托人拥有合法处分权的财产，认购资金来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托财产管理人和托管人进行托管财产的权利。
3、乙方承诺，其将确保其拟设立参与认购甲方本次发行的资管计划之委托人与甲方、甲方之控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系。
4、如乙方拟设立参与认购甲方本次发行的资管计划无法有效募集成立，乙方应按照《股份认购协议》之约定承担违约责任。
6、乙方在经营过程中，依据国家法律、法规及规范性文件需要办理和完成相关登记、备案手续时，应当及时依法办理并完成相关登记、备案程序。
（五）与智越投资签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》内容摘要
1、乙方承诺：在本补充协议生效且不存在《股份认购协议》第10条所约定的终止或解除的情形之前提下，将在本次发行中认购总金额为5,000万元的甲方股份。如最终经中国证监会核准的募集资金总额发生变化或因其他原因导致募集资金总额发生变化，则乙方认购金额相应调整，调整公式如下：调整后认购金额=调整前认购金额*调整后募集资金总额/调整前募集资金总额。
2、乙方承诺：将以与其他认购对象相同的价格，即23.32元/股，认购甲方本次发行的股票2,144,082股。认购股票数量=乙方承诺认购金额/本次发行价格（依据前述公式计算的认购股票数量应向下取整，精确至个位数，对于不足一股的余额，乙方同意放弃）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整。
3、乙方为甲方本次非公开发行的认购人。乙方以其自有资金或合法筹集的资金参与认购甲方本次发行股份，并以自身名义进行独立投资及承担投资风险。
三、备查文件
1、《深圳翰宇药业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》；
2、《深圳翰宇药业股份有限公司与广发证券资产管理（广东）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
3、《深圳翰宇药业股份有限公司与上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
4、《深圳翰宇药业股份有限公司与嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
5、《深圳翰宇药业股份有限公司与红土创新基金管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司董事会2015年12月15日