浙商证券有限责任公司
关于浙江巨化股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江巨化股份有限公司（以下简称“巨化股份”或“公司”）2013年度配股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，对巨化股份2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2011年非公开发行股票募集资金情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1389号）的核准，公司于2011年9月向包括巨化集团公司在内的八名对象非公开发行人民币普通股（A）股8,935万股，每股发行价格18.00元/股。
本次发行实际募集资金总额为人民币1,608,300,000.00元，扣除发行费用共计34,052,900.00元（包括保荐及承销费用、会计师费用、律师费用、环保核查费用、信息披露费用、证券登记费等）后，募集资金净额为1,574,247,100.00元（其中股本8,935万元、资本公积148,489.71万元）。本次增资经天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健验[2011]396号）审验。
公司于2011年9月20日收到本次非公开发行募集资金人民币：1,579,546,450.00元，（含律师费、会计师费用、信息披露费用、证券登记费等等5,299,350.00元），并存放于公司募集资金专项账户（详见表1）。
表1：
单位:人民币元
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|开户银行|公司|账号|金额|项目实施主体|用途|
|中国工商银行衢州衢化支行|浙江巨化股份有限公司电化厂|1209280029200889376|196,900,000|浙江巨化股份有限公司电化厂|28kt/a 新型食品包装材料项目|
|中国农业银行衢州衢化支行|浙江巨化股份有限公司氟聚厂|19730101040009915|337,130,000|浙江巨化股份有限公司氟聚厂|20kt/aTFE 及其下游产品项目|
|中国建设银行衢州衢化支行|浙江巨化股份有限公司|33001685200053008829|557,560,000|浙江衢州巨新氟化工有限公司|49kt/a 新型氟致冷剂项目|
|中国工商银行衢州衢化支行|浙江巨化股份有限公司|1209280029200889128|79,390,000.|宁波巨化化工科技有限公司|30kt/aODS 替代品技改项目|
|中国工商银行衢州衢化支行|浙江巨化股份有限公司|1209280029200889252|83,310,000.|（注）|购买土地使用权项目|
|中国银行衢州市衢化支行|浙江巨化股份有限公司|389659386156|325,256,450|浙江巨化股份有限公司|补充流动资金|
|合计|||1,579,546,450|||

注：土地收购项目分别由公司、浙江衢化氟化学有限公司、浙江衢州巨新氟化工有限公司实施，募集资金投入额分别为3,533.21万元、4,526.85万元、270.94万元，合计8,331万元。
2、截至2013年12月31日，公司募集资金账户中累计支付：1,470,009,024.65元，其中：累计以募集资金投入募集资金项目的金额为1,464,709,674.65元。扣除上述投入资金，公司募集资金余额为132,857,501.27元（含募集资金专户存储募集资金累积取得的利息净收入23,320,075.92元）。
（二）2013年配股募集资金情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨化股份有限公司配股的批复》（证监许可[2013]1553号）核准，公司获准向原股东配售发行不超过425,075,520股的人民币普通股（A股），每股发行价4.23元。
公司于2013年12月向原股东配售发行人民币普通股（A股）393,997,551股，募集资金总额1,666,609,640.73元，减除发行费用人民币21,983,093.96元（包括保荐及承销费用、会计师费用、律师费用、环保核查费用、信息披露费用、证券登记费等）后，募集资金净额为1,644,626,546.77元（其中股本393,997,551元，资本公积1,250,628,995.77元）。本次增资经天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健验[2013]384号）审验。
公司于2013年12月24日收到本次配股募集资金人民币：1,651,943,544.32元，
（含律师费、会计师费用、信息披露费用、证券登记费等等7,316,997.55元），并存
放于公司募集资金专项账户（详见表2）。
表2：
单位：人民币元
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|开户银行|公司|账号|金额|项目实施主体|用途|
|中国工商银行衢州衢化支行|浙江巨化股份有限公司氟聚厂|1209280019200119742|210,000,000.00|浙江巨化股份有限公司氟聚厂|10kt/a FEP扩建项目（一期新建2kt/a FEP 装置及其他相关配套设施）|
|中国农业银行衢州衢化支行|浙江巨化股份有限公司|19730101040012406|418,000,000.00|浙江衢州巨新氟化工有限公司|50kt/a 新型氟制冷剂项目（一期20kt/a R125）|
|中国建设银行衢州衢化支行|浙江巨化股份有限公司|33001685200053011261|843,943,544.32|浙江巨化股份有限公司|补充流动资金|
|中国银行衢州市衢化支行|浙江巨化股份有限公司|376665431860|180,000,000.00|浙江巨化股份有限公司|补充流动资金|
|合计|||1,651,943,544.32|||

2、截至2013年12月31日，公司募集资金账户中累计支付：1,022,523,544.32元，其中：累计以募集资金投入募集资金项目的金额为1,016,626,546.77元；律师费、会计师费用等5,896,997.55元。扣除上述投入资金，公司募集资金余额为629,420,000.00元（包括尚未从募集资金专户支付的股票发行费用142.00万元）。
二、募集资金管理情况
（一）为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《浙江巨化股份有限公司募集资金管理办法（2011年修订）》，并经2011年8月25日公司董事会五届十二次会议审议通过。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，制订了《浙江巨化股份有限公司募集资金管理办法（2014年修订）（以下简称《公司募集资金管理办法》），并经2014年1月6日公司董事会六届四次会议审议通过。
公司募集资金项目由公司及上表1、表2中的子公司负责实施。根据《募集资
金管理办法》的要求并结合公司经营需要，为规范公司上述两次所募集资金的管
理和使用，保护全体投资者的权益，公司对募集资金实行专户存储和管理。
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制定的《募集资金管理办法》的相关规定和要求，公司于2011年9月27日与协议银行、浙商证券有限责任公司（表3中简称“浙商证券”、“丙方”）及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司于2011年11月4日与协议银行、浙商证券就募集资金定期存单或通知存款事项，协商签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。2011年11月30日公司与协议银行、浙商证券及实施募集资金投资项目的子公司，就募集资金定期存单或通知存款事项，协商签订了《募集资金四方监管协议之补充协议》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制定的《募集资金管理办法》的相关规定和要求，公司于2013年12月31日分别与协议银行、浙商证券股份有限公司（表4中简称“浙商证券”、“丙方”）及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》（以下简称“协议”）。
《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》、《募集资金四方监管协议之补充协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。
表3:
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|甲方|乙方|丙方|丁方|对应的募集资金投资项目|
|公司|中国工商银行衢州衢化支行|浙商证券|-|28kt/a 新型食品包装材料项目|
|公司|中国农业银行衢州衢化支行|浙商证券|-|20kt/aTFE 及其下游产品项目|
|公司|中国建设银行衢州衢化支行|浙商证券|-|49kt/a 新型氟致冷剂项目|
|公司|中国工商银行衢州衢化支行|浙商证券|-|30kt/aODS 替代品技改项目|
|公司|中国工商银行衢州衢化支行|浙商证券|-|土地收购项目|
|公司|中国银行衢州市衢化支行|浙商证券|-|补充流动资金|
|公司|中国建设银行衢州衢化支行|浙商证券|浙江衢州巨新氟化工有限公司|49kt/a新型氟致冷剂项目和购买土地使用权项目|
|公司|中国建设银行宁波镇海化工区分理处|浙商证券|宁波巨化化工科技有限公司|30kt/aODS 替代品技改项目|
|公司|中国工商银行衢州衢化支行|浙商证券|浙江衢化氟化|土地收购项目|

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|学有限公司|

注：浙江衢州巨新氟化工有限公司、宁波巨化化工科技有限公司、浙江衢化氟化学有限公司为公司子公司。
表4:
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|-|-|-|-|-|
|甲方|乙方|丙方|丁方|对应的募集资金投资项目|
|公司|中国农业银行衢州衢化支行|浙商证券|-|50kt/a新型氟制冷剂项目（一期20kt/a R125）|
|公司|中国建设银行衢州衢化支行|浙商证券|-|补充流动资金|
|公司|中国银行衢州市衢化支行|浙商证券|-|补充流动资金|
|公司|中国工商银行衢州衢化支行|浙商证券|-|10kt/a FEP扩建项目（一期新建2kt/a FEP装置及其他相关配套设施）|
|公司|中国农业银行衢州衢化支行|浙商证券|浙江衢州巨新氟化工有限公司|50kt/a新型氟制冷剂项目（一期20kt/a R125）|

注：浙江衢州巨新氟化工有限公司为公司子公司，系50kt/a新型氟制冷剂项目（一期 20kt/aR125）项目实施主体。
公司募集资金使用履行申请和审批手续。募集资金的使用计划实行多级审批制度。项目实施单位根据募集资金投资项目的进度提出月度资金使用计划，公司建设管理部门审核后，会同公司财务部门编制公司募投项目用款计划，依次经公司分管建设的副总经理、公司财务负责人审批后下达实施。
(二)募集资金专户存储情况
1、2011年非公开发行股票募集资金存储情况
截至2013年12月31日，公司募集资金余额为132,857,501.27元。其中存放于募集资金专户的募集资金为21,918,521.39元；以存单或通知存款存放的募集资金为110,938,979.88元。
（1）截至2013年12月31日，存放于公司募集资金专户的2011年非公开发行股票募集资金、定期存单、通知存款的募集资金存储情况如下（详见表5）：
表5: 单位:人民币元
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|-|-|-|-|-|
|公司|开户银行|账号|金额||
||||募资专户|定期及协定存款|
|浙江巨化股份有限公司电化厂|中国工商银行衢州衢化支行|1209280029200889376|7,051,755.37|20,000,000.00|

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|-|-|-|-|-|
|浙江巨化股份有限公司氟聚厂|中国农业银行衢州衢化支行|19730101040009915|-|-|
|浙江巨化股份有限公司|中国建设银行衢州衢化支行|33001685200053008829|6,415,336.29|77,560,000.00|
|浙江巨化股份有限公司|中国工商银行衢州衢化支行|1209280029200889128|55,434.62|-|
|浙江巨化股份有限公司|中国工商银行衢州衢化支行|1209280029200889252|94,043.00|-|
|浙江巨化股份有限公司|中国银行衢州市衢化支行|389659386156|28,360.01|-|
|合计|||13,644,929.29|97,560,000.00|

（2）截至2013年12月31日，子公司存放于募集资金专户的2011年非公开发行股票募集资金以存单或通知存款存放的募集资金情况如下（详见表6）：
表6: 单位:人民币元
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|公司|开户银行|账号|金额||
||||募资专户|定期及协定存款|
|浙江衢州巨新氟化工有限公司|中国建设银行衢州衢化支行|33001685200053008812|1,113,475.05|13,378,979.88|
|浙江衢化氟化学有限公司|中国工商银行衢州衢化支行|1209280029200889004|34,220.02|-|
|宁波巨化化工科技有限公司|中国建设银行宁波镇海化工区分理处|33101984065052500935|7,125,897.03|-|
|合计|||8,273,592.10|13,378,979.88|

2、2013年配股募集资金存储情况
截至2013年12月31日，公司2013年配股募集资金余额为629,420,000.00元，均存放于募集资金专户中（详见表7）。
表7: 单位:人民币元
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|-|-|-|-|-|
|公司|开户银行|账号|金额||
||||募资专户|定期及协定存款|
|浙江巨化股份有限公司氟聚厂|中国工商银行衢州衢化支行|1209280019200119742|210,000,000.00||

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|浙江巨化股份有限公司|中国农业银行衢州衢化支行|19730101040012406|418,000,000.00|
|浙江巨化股份有限公司|中国建设银行衢州衢化支行|33001685200053011261|1,420,000.00|
|合计|||629,420,000.00|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表（详见表8、表9）：
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年9月非公开发行的募集资金扣除发行费用后用于上表1中承诺项目。为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计22,169.69万元。上述预先投入金额经天健会计师事务所有限公司审核，并出具了天健审〔2011〕5043号《关于浙江巨化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
公司董事会五届十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次非公开发行股票募集资金22,169.69万元，置换已预先投入本次募集资金项目的自筹资金22,169.69万元。
截至2013年12月31日，公司实际以募集资金中的22,169.69万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计22,169.69万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理办法（2011年修订）》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况。
六、结论意见
经核查，本保荐机构认为：
浙江巨化股份有限公司2013年度募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：《募集资金使用情况对照表》
表8：2011年非公开发行股票募集资金使用情况表 单位:人民币万元
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|募集资金总额||||157,424.71||本年度投入募集资金总额|||||18,997.00||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||146,470.96||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目 (含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益[注2]|项目可行性是否发生重大变化|
|20kt/aTFE及其下游产品项目|否|33,713|33,713|33,713|10,093.96|33,983.22|270.22|100.80|2013年11月|1,259.87|否|否|
|49kt/a新型氟致冷剂项目|否|55,756|55,756|55,756|6,652.64|46,993.08|-8,762.92|84.28|[注1]|-1,114.71|否|否|
|28kt/a新型食品包装材料项目|否|19,690|19,690|19,690|1,518.48|17,303.75|-2,386.25|87.88|2012年7月|5,096.54|否|否|
|30kt/aODS替代品技改项目|否|7,939|7,939|7,939|731.92|7,279.19|-659.81|91.69|2012年12月|1,455.55|否|否|
|土地收购项目|否|8,331|8,331|8,331|-|8,331.01|0.01|1 00.00||-||否|
|补充流动资金|否|32,000|32,000|32,000|-|32,580.71|580.71|101.81||-||否|
|合计|—|157,429|157,429|157,429|18,997.00|146,470.96|-10,958.04|－|－|6,697.25|－|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||49kt/a新型氟致冷剂项目的建设期为2年，预计在2013年4月前完成整体项目建设并投产。19kt/aHFC-32子项目、产品包装物流子项目以及焚烧炉子项目已分于 2012 年 7 月、2013 年 7 月和 2013 年 2 月建成。30kt/aHFC-134a子项目A、B、C系列已于2012年6月建成，E、F系列因设备供应商交货延期未能按原计划进度建成。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||公司董事会五届十四次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次非公开发行股票募集资金 22,169.69 万元，置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金22,169.69 万元。公司于2011年10月实施了上述募集资金置换方案。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||||

[注1]:49kt/a新型氟致冷剂项目中，30kt/aHFC-134a子项目的A、B、C系列已于2012年6月达到预定可使用状态，E、F系列预计将于2014年3月建成并达到预定可使用状态；19kt/aHFC-32子项目已于2012年7月达到预定可使用状态；焚烧炉子项目已于2013年2月建成；产品包装物流子
项目已于2013年7月建成。
[注2]：20kt/aTFE及其下游产品项目、49kt/a新型氟致冷剂项目、28kt/a新型食品包装材料项目和30kt/aODS替代品技改项目原预计投产后效益(年均利润总额)分别为19,466.78万元、18,184.49万元、6,139.27万元和1,733.33万元。本年此四项目实现利润总额分别为1,259.87万元、-1,114.71万元、 5,096.54万元和 1,455.55万元。2013年度上述项目均未达到预计效益的主要原因系经济继续下行，公司所处行业产能增加，公司主要产品市场供大于求的矛盾进一步显现，公司主要产品销售价格在需求放缓、供给增加的承压下向下运行。
表9：2013年配股募集资金使用情况表 单位:人民币万元
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|募集资金总额||||164,462.65||本年度投入募集资金总额|||||101,662.65||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||101,662.65||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|10kt/a FEP扩建项目（一期新建2kt/a FEP装置及其他相关配套设施）|否|21,000.00|21,000.00|21,000.00||||||||否|
|50kt/a新型氟制冷剂项目（一期20kt/a R125）|否|41,800.00|41,800.00|41,800.00||||||||否|
|补充流动资金|否|114,200.00|114,200.00|114,200.00|101,662.65|101,662.65|-12,537.35|89.02||||否|
|合计||177,000.00|177,000.00|177,000.00|101,662.65|101,662.65|-12,537.35||||||
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||2014年1月6日，公司董事会六届四次会议审议通过 《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次向原股东配售发行人民币普通股（A股）募集资金6,193.84 万元，置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金6,193.84万元。公司于2014年1月实施了上述募集资金置换方案。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||||

（本页无正文，系《浙商证券股份有限公司关于浙江巨化股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
吴 斌 王一鸣
浙商证券股份有限公司年 月日