国浩律师（上海）事务所
就
苏州天沃科技股份有限公司
重大资产重组相关事项
回复深圳证券交易所问询函
之
专项法律意见书
地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼邮编：200041
电话：（+86）（21）5234 1668传真：（+86）（21）5243 3320
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二〇一六年十一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
就苏州天沃科技股份有限公司
重大资产重组相关事项回复深圳证券交易所问询函
之专项法律意见书
致：苏州天沃科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”或“公司”）的委托，担任天沃科技本次重大资产重组事项的专项法律顾问。本所律师已就本次重大资产重组出具《国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
根据深圳证券交易所《关于对苏州天沃科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】19号）的要求，就问询函所涉及问题进行了核查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下专项法律意见书（除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，本法律意见书所使用的简称含义与原法律意见书中使用的含义相同）：
问题一：报告书披露，上市公司拟以自有和自筹资金支付本次交易的作价，其中自筹资金部分拟通过银行贷款、信托贷款、融资租赁等方式申请不超过
18亿元的融资总额，并拟通过股东借款的方式向公司控股股东、实际控制人陈玉忠及/或其控制的企业申请总额不超过
5
亿元的借款。你公司三季报披露的货币资金余额为4.19亿元、资产负债率为57.89%。请补充披露以下内容：（1）请说明你公司已获批授信额度的具体情况，你公司未来还款计划及资金来源，上述授信种类用于支付交易对价的是否合法合规，请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书【答复】：
为筹措本次重大资产重组所需资金，天沃科技于 2016年 10月 31日召开董事会，审议通过《关于授权公司办理本次重大资产重组相关融资事宜的议案》，同意公司采取包括但不限于银行贷款、信托贷款、融资租赁等方式融资，融资总额不超过 18亿元，用于公司履行重大资产重组中的支付义务；同时，审议通过《关于授权公司办理股东借款的议案》，同意公司向公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生及/或其控制的企业申请借款，借款总额不超过 5亿元，借款利率参照借款实际发生时的市场公允利率，用于公司履行重大资产重组中的相关支付义务。
根据董事会决议内容并结合公司说明，公司本次重大资产重组所需资金主要为自筹和并购贷款，融资渠道主要包括向银行、信托以及控股股东等的借款。截至本专项法律意见书出具之日，上市公司已取得1家信托公司，1家资产管理公司的意向性授信额度和3家银行的并购项目贷款意向书，其中明确约定授信金额的意向性授信额度总额为不超过25.5亿元。目前最终的融资方案尚未确定。
对于本次重大资产重组进行的融资，目前均未签署正式的授信合同/协议或者其他具有法律约束力的文件。公司承诺将严格按照正式签署的授信合同/协议或者其他具有约束力的法律文件的规定使用相关贷款，保证贷款的使用符合授信协议的约定。
经核查，本所律师认为，上述并购贷款授信可以用于支付本次重组对价，但具体将根据未来签署授信协议及或借款合同确定。
问题二：报告书披露，2014年、2015年和2016年
1-7
月，中机电力前五大客户集中度分别为90.21%、68.09%、76.76%。同时，中机电力与关联方发生的关联销售，分别为18.77亿元、7.31亿元和9.21亿元，占当期营业收入比重分别为50.53%、17.42%和35.46%。（1）请结合行业发展情况、中机电力的发展战略等，补充披露报告期内客户集中度较高的原因，并结合客户稳定性说明对标的公司持续经营能力的影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）2014年和
2016
年
1-7
月，中机电力向关联方销售金额占同期销售总额的比例均超过35%，结合标的公司经营特点，说明标的公司是否对关联方存在重大依赖，公司向该关联方销售的合理性及必要性，并说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，标的公司是否具有独立经营能力，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见；
【答复】：
1、标的公司对关联方不存在重大依赖
2014年度，中机电力向关联方销售金额为187,746.55万元，关联销售中EPC项目的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年度||业主|股权结构||
||销售金额|占比||股东|持股比例|
|重庆涪陵龙桥工业园热电联产项目|61,703.12|32.87%|重庆中机龙桥热电有限公司|中机电投|75%|
|||||重庆市涪陵水利电力投资集团龙桥热电有限公司|10.9%|
|||||重庆市涪陵区龙桥工业园区开发集团有限公司|9.5%|
|||||重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司|4.6%|
|抚顺热电厂“上大压小”项目|104,812.78|55.83%|抚顺矿业中机热电有限责任公司|抚顺矿业集团有限责任公司|51%|
|||||中机国能|49%|

2016年1-7月，中机电力向关联方销售的金额为92,069.54万元，关联销售中EPC工程情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年1-7月||业主|股权结构||
||销售金额|占比||股东|持股比例|
|抚顺热电厂“上大压小”项目|14,275.76|15.51%|抚顺矿业中机热电有限责任公司|抚顺矿业集团有限责任公司|51%|
|||||中机国能|49%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|欢城镇 49MW 光伏电站中草药种植一体化项目|27,765.50|30.16%|微山县天沐新能源科技有限公司|逸合投资|100%|
|留庄镇 49MW 光伏电站中草药种植一体化项目|28,039.23|30.45%|微山县旭沐新能源科技有限公司|逸合投资|100%|
|宁夏宁东 300MW光伏地面并网发电项目光伏厂区100MW建设工程|17,641.74|19.16%|宁夏宁东欣润光伏发电有限公司|逸合投资|持有其唯一股东宁夏谷欣电力投资有限公司持有其 70%股权|
|山 煤 河 曲2*350MW 低热值煤发电工程|4,152.49|4.51%|山西煤炭进出口集团河曲能源有限公司|中机电投|50%|
|||||山西煤炭进出口集团|50%|

（1）火电EPC项目的关联销售情况
上述关联方客户中，抚顺矿业中机热电有限责任公司、山西煤炭进出口集团河曲能源有限公司为中机电力关联方的参股公司，中机电力的关联方对上述客户不具有控制力。上述业主合计占2014年和2016年1-7月关联销售金额的55.83%和20.02%。
（2）光伏EPC项目的关联销售情况
2016年1-7月，中机电力的光伏EPC项目的关联销售客户均为逸合投资下属企业。逸合投资为中机电力的参股股东，持有中机电力6.87%股权，对中机电力不具有重大影响。逸合投资在光伏发电投资及运营领域有着广泛的业务分布，承接逸合投资的企业的项目，有助于整合客户资源、促进业务发展。
由于 2016年 1-7月中机电力集中承接逸合投资下属企业的光伏 EPC项目，因此导致当期关联销售金额占营业收入比重较高。与逸合投资下属企业的关联销售金额占2016年1-7月关联销售金额的79.77%。
（3）评估预测期的关联销售情况
电力工程EPC项目单个项目金额较大，中机电力承接一个或数个关联方的大
额合同将直接导致当期对关联方销售的金额大幅增长，使中机电力关联销售比例
国浩律师（上海）事务所 法律意见书处于较高水平。随着关联方项目逐步完工，中机电力的关联销售将逐渐减少。
同时，中机电力新签合同及跟踪项目中关联销售项目数量及金额较小，未来关联销售占比将进一步降低。根据评估师预测的中机电力在手合同及跟踪项目情况，中机电力在 2016年 8-12月、2017年度、2018年度的 EPC业务收入中关联销售比例为5.37%、11.93%、3.17%。中机电力预测期EPC业务收入逐年增高，关联方销售占比呈下降趋势，不存在对关联方的重大依赖。
2、标的公司关联销售的合理性及必要性
中机电力 2014年关联销售主要项目为重庆涪陵龙桥工业园热电联产项目及抚顺热电厂“上大压小”项目。其中，重庆涪陵龙桥工业园热电联产项目系中机承接的首个 30万千瓦大型火电机组 EPC项目，抚顺热电厂“上大压小”项目系中机电力首个东北地区热电联产EPC项目。承接上述项目一方面有助于中机电力提高客户开拓效率，另一方面也有助于积累在大型火电机组和热电联产领域的项目经验、提高设计能力和项目管理能力。在参与上述项目的基础上，中机电力自2014年起先后承接多个非关联方的大型火电项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|业主|项目名称|合同签订时间|
|山西晋煤煤化工有限责任公司|高硫煤洁净利用化电热一体化示范项目一期工程(年产百万吨甲醇)锅炉工段项目|2014年|
|河南晋开化工投资控股集团有限责任公司|河南晋开配套燃煤锅炉工程|2015年|
|枣庄八一水煤浆热电有限公司|枣庄八一热电公司煤矸石综合利用热电工程|2015年|
|北京石油化工工程有限公司|延安煤油气资源综合利用项目热动力工程|2015年|
|新疆锦龙神雾能源开发有限公司|新疆生产建设兵团第七师五五工业园区热电联产项目|2016年|
|江苏德龙镍业有限公司|印尼二期自备电厂新建项目|2016年|

2016年1-7月，中机电力的关联销售主要为承接关联方逸合投资下属企业的三个光伏EPC项目。逸合投资为中机电力的参股股东，持有中机电力6.87%股权，对中机电力不具有重大影响。逸合投资在光伏发电投资及运营领域有着广泛的业
务分布，中机电力报告期内大力发展光伏EPC业务，承接逸合投资的企业的项目
国浩律师（上海）事务所 法律意见书有助于整合客户资源、促进业务发展。
中机电力报告期内关联销售的EPC项目通过参与公开招标或邀请招标方式取得。虽然中机电力根据业务需求和市场情况有选择的承接了部分关联方的项目，但报告期内关联交易占比整体呈下降趋势。根据评估师预测的中机电力在手合同及跟踪项目情况，中机电力在 2016年 8-12月、2017年度、2018年度的 EPC业务收入中关联销售比例为5.37%、11.93%、3.17%，在预测期关联交易占比将进一步降低。
3、标的公司关联销售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，标的公司具有独立经营能力
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
根据众华会计师事务所出具的众会字（2016）第6022号《审阅报告》和上市公司2015年和2016年1-7月财务报表，本次交易对上市公司的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|营业收入|60,767.08|320,380.82|228,868.43|648,133.22|
|营业成本|49,193.54|278,618.36|177,553.88|546,797.92|
|营业利润|-10,948.70|7,913.89|1,892.44|31,773.53|
|利润总额|-9,047.31|10,060.58|3,655.96|33,932.96|
|净利润|-7,996.40|8,190.92|2,929.81|28,027.42|
|归属于母公司所有者的净利润|-7,951.82|9,039.58|2,847.26|28,807.83|

本次交易完成后，上市公司的营业收入和盈利水平将有显著提升，2015年营业收入和归属于母公司所有者的净利润较本次交易前分别增长 419,264.79万元和25,960.57万元。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性本次交易完成后，上市公司将以EPC业务为重点整合方向，结合公司在高端
装备制造、煤化工等工程服务领域的技术和经验，以及中机电力在电力工程领域
的丰富经验，拓展上市公司的客户空间。本次交易有助于上市公司结合现有的高
国浩律师（上海）事务所 法律意见书端装备制造技术和经验，发展相关主营业务，丰富业务布局，降低经营风险。对中机电力而言，本次交易完成后，通过市场方面的整合，中机电力可以借助上市公司的市场渠道扩展潜在客户，有助于业务进一步增长。
（3）标的公司具有独立经营能力
虽然报告期内中机电力关联交易整体占比较高，但总体呈下降趋势，且根据评估师预测的中机电力在手合同及跟踪项目情况，中机电力在 2016年 8-12月、2017年度、2018年度的EPC业务收入中关联销售比例为5.37%、11.93%、3.17%，在预测期关联交易占比将显著降低。
中机电力行业地位较高，具有较强的技术服务能力、高水平的人才队伍、齐全的电力工程行业资质、丰富的项目经验等优势，有较强的项目承接能力和可持续经营能力，不存在依赖关联交易获得项目的情形，具有独立经营能力。
本所律师经核查后认为，虽然报告期内标的公司关联交易占比相对较高，但整体呈下降趋势，且从标的公司在手订单和未来收入预测看，关联交易带来的收入占比有望进一步下降，因此，标的公司对关联方不存在重大依赖。报告期内，由于股东存在参与投资电力运营的业务，标的公司承接关联方项目有助于整合客户资源，具有一定的合理性。标的公司业务、机构、人员、财务及办公场所均独立于关联方，具有独立经营能力，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
（3）请以列表方式对关联方产品售价、其他客户产品售价、市场均价进行对比分析，说明相关数据来源，如关联方售价与其他价格明显存在差异的，请详细说明原因，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见；
【答复】：
报告期内中机电力关联销售的主要为EPC工程及设备销售，其金额及占比情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联销售|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|EPC工程|91,874.71|99.79%|72,949.22|99.86%|166,515.90|88.69%|
|设备销售|-|-|-|-|20,955.62|11.16%|
|其他|194.83|0.21%|104.69|0.14%|275.03|0.15%|
|合计|92,069.54|100.00%|73,053.92|100.00%|187,746.55|100.00%|

其中，EPC工程的关联销售又分为光伏电站项目和火电项目，其金额及占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|EPC工程关联销售|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|火电|18,428.25|20.06%|72,949.22|100.00%|166,515.90|100.00%|
|光伏|73,446.46|79.94%|-|-|-|-|
|合计|91,874.71|100.00%|72,949.22|100.00%|166,515.90|100.00%|

中机电力承接的电力工程EPC项目均需根据客户要求、电站所处地域、发电功率等因素设计、施工，属于非标准化项目，单个项目具有定制化的特点，客户需求差异导致项目差异较大。比如，不同项目类型、不同发电功率、不同火电机组或光伏组件规格、不同时期的原材料价格变动、不同地理位置等因素使得项目的单位功率造价差异较大。此外，项目最终报价还需要双方根据项目具体情况谈判确定，也存在一定的价格弹性。不同项目之间的可比性较弱，亦不存在公开的市场均价，因此选用关联销售与非关联销售的项目毛利率进行比较。
1、EPC工程
（1）火电项目比较
报告期内，中机电力关联销售及非关联销售的火电EPC工程毛利率情况列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|火电EPC工程|||
||累计营业收入|累计营业成本|毛利率|
|关联方销售|257,893.37|225,089.62|12.72%|
|非关联销售|305,839.48|268,147.58|12.32%|
|合计|563,732.85|493,237.20|12.51%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书报告期内，中机电力关联销售与非关联销售的火电EPC工程毛利率不存在明显差异。
（2）光伏项目
报告期内，中机电力关联销售及非关联销售的光伏EPC工程毛利率情况列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|光伏EPC工程|||
||累计营业收入|累计营业成本|毛利率|
|关联方销售|73,446.46|66,054.18|10.06%|
|非关联销售|351,162.39|303,444.93|13.59%|
|合计|424,608.85|369,499.12|12.98%|

报告期内，中机电力关联销售中的光伏EPC项目为承接股东逸合投资下属企业的欢城镇49MW光伏电站中草药种植一体化项目、留庄镇49MW光伏电站中草药种植一体化项目及宁夏宁东100MW光伏厂区建设工程。逸合投资在光伏发电投资及运营领域有着广泛的业务分布和丰富的行业资源，中机电力报告期内积极拓展光伏发电EPC业务，承接了上述总承包工程。
关联销售与非关联销售的毛利率差异主要为部分非关联的大型光伏项目毛利较高所致。因 2016年初以来我国太阳能电池板价格快速下滑，使得中机电力部分前期签订的光伏EPC合同毛利率较高。此外，甘肃省某大型光伏项目当地市场需求较大、发电效率较高、项目的盈利能力较强，因此项目建成后业主的收益水平较高，可以接受更高的EPC毛利率。
综上所述，报告期内中机电力关联销售的光伏EPC工程毛利率稍低于非关联销售的毛利率，但差异的原因合理。
2、设备贸易
中机电力在电力工程勘察设计行业的 10多年业务发展中积累了丰富的项目经验，产生大量的采购需求，采购渠道较好，对设备供应商的议价能力较高。除主营的电力工程EPC业务外，中机电力为业主提供受托采购的服务。设备贸易仅
作为中机电力的附属业务，在报告期内发生数量较少，销售内容差异较大，使得
关联销售价格与非关联销售价格亦不具有可比性，因此选用设备贸易毛利率进行
国浩律师（上海）事务所 法律意见书分析。
报告期内中机电力对关联方及非关联方的设备贸易情况比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方设备贸易|||
|供应商|设备名称|报告期内的毛利率|
|江苏昌正电力建设有限公司|龙门吊|0.00%|
|中机国能电力投资集团有限公司|备件|2.00%|
|天津辰鑫石化工程设计有限公司|燃机发电机组|0.24%|
|非关联方设备贸易|||
|供应商|设备名称|报告期内的毛利率|
|镇江新华电集团有限责任公司|给水泵、高压开关柜|0.99%|
|镇江新华电集团有限责任公司|光伏组件|2.80%|

中机电力的设备贸易为受托采购，以采购成本少量上浮后的价格销售给客户，因此毛利率较低。
本所律师经核查后认为，中机电力承接的电力工程EPC项目属于非标准化项目，单个项目具有定制化的特点，客户需求差异导致项目差异较大，价格可比性较弱。报告期内，中机电力关联销售与非关联销售的火电EPC工程毛利率不存在明显差异；关联销售的光伏EPC工程毛利率稍低于非关联销售的毛利率，但差异的原因合理。
（4）请补充披露标的公司防范关联方销售过度依赖风险的措施，销售集中度较高拟采取的风险应对措施，中机电力董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方是否持有公司主要客户、供应商的权益和其影响，以及本次评估值是否考虑了销售集中度较高和关联方销售的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【答复】：
1、标的公司防范关联方销售过度依赖风险的措施，销售集中度较高拟采取
的风险应对措施
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（1）中机电力不依赖于关联方获取项目
中机电力报告期内关联交易占比整体呈下降趋势。根据评估师预测的中机电力在手合同及跟踪项目情况，中机电力在 2016年 8-12月、2017年度、2018年度的 EPC业务收入中关联销售比例为5.37%、11.93%、3.17%。中机电力预测期EPC业务收入逐年增高，不存在对关联方的重大依赖。
中机电力行业地位较高，具有较强的技术服务能力、高水平的人才队伍、齐全的电力工程行业资质、丰富的项目经验等优势，有较强的项目承接能力和可持续经营能力，不存在依赖关联交易获得项目的情形。
（2）中机电力的客户集中度情况与业务特点相符
报告期内中机电力累计执行了约 70项 EPC项目，各期在执行的项目数量约在20-30项左右。由于中机电力各期执行的项目数量有限，这一业务特点使得执行一个或数个客户的大额合同时，相应客户的销售额占比将有较大提高。报告期内中机电力的客户集中度情况符合中机电力业务模式与行业特征。
（3）中机电力借助上市公司的市场渠道扩展潜在客户，降低客户集中度
本次交易完成后，上市公司与中机电力将积极整合市场渠道，促进业务进一步增长。上市公司下游客户以化工企业为主，中机电力的火电EPC业务以工业园区电站、企业自备电厂等为主要客户。上市公司的下游化工企业存在自备电厂的建设需求，中机电力可以通过上市公司的市场渠道开拓潜在客户，共同参与投标。
上市公司也可以通过中机电力的市场渠道发掘工业园区中的化工项目机会，促进煤气化等EPC项目的开展。本次交易完成后，通过市场方面的整合，中机电力可以借助上市公司的市场渠道扩展潜在客户，有助于业务进一步增长，降低关联方销售占营业收入比重。
（4）上市公司实际控制人已出具承诺
为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，规范关联交易行为，上市公司实际控制人陈玉忠出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，主要内容如下：“1、本人及本人控制的企业将减少和规范与上市公司及其控制企业的关联
国浩律师（上海）事务所 法律意见书交易；
2、本人及本人控制的企业与上市公司及其控制企业进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；
3、本人及本人控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市公司及其控制企业以及上市公司股东的合法权益的行为。
本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
2、中机电力主要关联方持有公司主要客户、供应商的权益情况及影响
（1）前五大客户情况
报告期内，中机电力向前五名客户销售的情况如下，其中同一股东控制及同一股东为直接或间接第一大股东的企业已合并计算：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称||销售额|占营业收入比例|
|2016年1-7月|逸合投资下属企业|微山县旭沐新能源科技有限公司|28,039.23|10.80%|
|||微山县天沐新能源科技有限公司|27,765.50|10.69%|
|||宁夏宁东欣润光伏发电有限公司|17,641.74|6.80%|
||张家口下花园亿泰生态能源有限公司||48,251.84|18.59%|
||枣庄八一水煤浆热电有限责任公司||47,185.61|18.18%|
||北京石油化工工程有限公司||16,119.07|6.21%|
||抚顺矿业中机热电有限责任公司||14,275.76|5.50%|
||合计||199,278.74|76.76%|
|2015年|抚顺矿业中机热电有限责任公司||66,753.69|15.92%|
||苏州中康电力开发有限公司||62,054.55|14.80%|
||山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司下属企业||58,401.52|13.93%|
||上海谷|泰安朗瓦能源有限公司|18,459.16|4.40%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
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||欣投资有限公司下属企业|微山中广新能源有限公司|12,523.87|2.99%|
|||长岭县明大光伏科技有限公司|12,478.58|2.98%|
|||肥城英电新能源有限公司|11,888.35|2.84%|
||枣庄八一水煤浆热电有限责任公司||42,919.98|10.24%|
||合计||285,479.71|68.09%|
|2014年|抚顺矿业中机热电有限责任公司||104,812.78|28.21%|
||国能工程下属企业|重庆中机龙桥热电有限公司|61,892.42|16.66%|
|||天津辰鑫石化工程设计有限公司|17,820.51|4.80%|
|||中机国能电力投资有限公司|3,118.60|0.84%|
|||江苏弘博热电有限公司|19.68|0.01%|
|||江苏昌正电力建设有限公司|82.55|0.02%|
||金昌迪生太阳能发电有限公司||68,127.89|18.34%|
||日照钢铁有限公司||56,699.98|15.26%|
||SPR ENERGY(M)SDN BHD||22,617.34|6.09%|
||合计||335,191.76|90.21%|

（2）前五大供应商情况
报告期内，中机电力向前五名供应商采购的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购额|占营业成本比例|
|2016年1-7月|润峰电力有限公司|31,410.26|13.69%|
||中国能源建设集团有限公司下属企业|26,215.17|11.43%|
||泰通（泰州）工业有限公司|22,818.97|9.95%|
||安徽创翔建筑劳务有限公司|10,740.94|4.68%|
||上海电气集团股份有限公司|6,732.48|2.93%|
||合计|97,917.82|42.68%|
|2015年|中国能源建设集团有限公司下属企业|74,794.56|20.26%|
||苏州爱康能源工程技术股份有限公司|29,615.38|8.02%|
||东方电气集团东方锅炉股份有限公司|17,717.95|4.80%|
||安徽创翔建筑劳务有限公司|14,991.77|4.06%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
||东方日升新能源股份有限公司|13,094.02|3.55%|
||合计|150,213.68|40.68%|
|2014年|中国能源建设集团有限公司下属企业|77,983.36|24.53%|
||中机国能|18,506.16|5.82%|
||浦发机械|11,986.65|3.77%|
||浙江透平进出口贸易有限公司|20,769.23|6.53%|
||江苏建兴建工集团有限公司|13,265.29|4.17%|
||合计|142,510.68|44.82%|

（3）中机电力主要关联方持有公司主要客户、供应商的权益情况及影响
中机电力董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方持有公司主要客户、供应商的权益情况及影响列示如下：
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|-|-|-|-|
|关联方|与中机电力关系|持有权益企业|出资比例/控制关系|
|刘斌|董事长及实际控制人|中机国能|通过中油国电等控制|
|||国能工程|中机国能100%持股|
|国能工程|控股股东|重庆中机龙桥热电有限公司|通过中机电投持股75%|
|||天津辰鑫石化工程设计有限公司|51%|
|||中机国能电力投资集团有限公司|100%|
|||江苏弘博热电有限公司|通过中机电投持股75%|
|||江苏昌正电力建设有限公司|已转出|
|中机国能|间接控股股东|抚顺矿业中机热电有限责任公司|49%|
|浦发机械|间接持股股东|-|-|
|逸合投资|持有中机电力6.87%股东|微山县旭沐新能源科技有限公司|100%|
|||微山县天沐新能源科技有限公司|100%|
|||宁夏宁东欣润光伏发电有限公司|持有其唯一股东宁夏谷欣电力投资有限公司持有其70%股权|
|||润峰电力有限公司|通过山东谷峰光伏技术有限公司持有其60%股权|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书除上表列示的项目外，相关销售、采购发生时中机电力董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方未持有中机电力上述主要客户、供应商权益。
中机电力报告期内与上述关联方持有权益的客户、供应商进行的关联交易价格与其他非关联交易价格的差异均属于合理范围，不存在对关联方的重大依赖，相关交易对中机电力整体盈利能力不构成重大影响。
3、本次评估值未考虑销售集中情况
本次交易的评估机构主要根据在手订单和跟踪订单预测中机电力未来收入、成本、利润等数据，且报告期内中机电力各年客户集中度和其行业特点、业务模式相关，因此评估预测中未考虑销售集中因素。
根据评估师预测的中机电力在手合同及跟踪项目情况，中机电力在 2016年8-12月、2017年度、2018年度的EPC业务收入中关联销售比例为5.37%、11.93%、3.17%，占比较低，无显著影响。因此评估机构根据在手订单及跟踪项目预测中机电力未来盈利能力时未考虑关联销售因素。
本所律师经核查后认为，中机电力已采取有效的防范关联方销售过度依赖风险及销售集中度较高风险的措施；中机电力董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方持有中机电力部分主要客户、供应商权益，中机电力不存在对关联方的重大依赖；本次评估值未考虑销售集中度较高和关联方销售的影响。
问题三：更新事项说明。
【答复】：
在原法律意见书于 2016年 10月 30日出具后，2016年 10月 31日，就陕西达华电力工程有限责任公司与陇川鸿安新能源科技有限公司以及中机电力（作为
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三方）、中设石化机械有限公司、西北电力建设第四工程公司建设工程合同纠纷案，最高人民法院做出（2016）最高法民终695号应诉通知书，诉讼标的额为工程款53,485,080元，目前该案尚未判决。