科大讯飞股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范科大讯飞股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司章程及公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施公司发展战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或法人单位的行为。包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、项目资本增减等。
第三条对外投资应遵循的基本原则
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）各投资项目的选择应符合公司发展战略；
（三）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）坚持效益优先的原则；
（五）集体决策、审慎投资、控制风险。
第四条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。
第五条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(简称子公
司)。
第二章对外投资决策权限
第七条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《重大经营决策制度》、《总裁工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第八条对外投资权限
总裁对外投资权限：公司投资的资金占公司最近一期经审计的净资产的比例在10%以内，一年内累计不超过25%。
董事会对外投资的权限：公司投资的资金占公司最近一期经审计的净资产的比例在30%以内。
超过前述投资额的项目由公司股东大会批准。
投资项目涉及关联交易的，按照公司关联交易决策制度的有关规定执行。法律法规或监管部门对公司对外投资的审批权限另有规定的，按相关规定执行。
第三章对外投资管理流程
第九条公司对外投资归口管理部门为证券与投资部，负责寻找、收集对外投资的信息，提出建议，开展项目可行性研究、提供投资方案及相关文件资料等投资论证材料，为决策提供依据。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。
第十条对外投资决策原则上要经过项目立项、项目研究、项目设立三个阶段。
（一）项目立项阶段包括投资项目初步调研、对外谈判、评价及形成投资意向书草案等；
（二）项目研究阶段包括投资项目的可行性分析、形成对外投资协议或合同及公司章程草案、环境影响评估、投资决策和履行批准手续等。
（三）项目设立阶段包括投资人签订投资协议或合同、批准公司章程、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。
否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能
力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报总裁。
第十二条总裁组织对项目建议书进行审查，认为可行且在总裁投资权限以内的项目，执行投资行为。超过总裁投资权限的组织编写项目的可行性研究报告
提交董事会审议。
第十三条董事会和总裁办公会议认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
第十四条需要由股东大会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第三章风险投资的特别规定
第十五条公司进行风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，并不得影响公司主营业务的正常运行。
风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
下列情形不属于本制度规定的风险投资：
（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第十六条公司只能使用自有资金作为风险投资的资金来源，不得使用募集资金直接或间接进行风险投资。
第十七条公司进行风险投资应当经董事会审议通过后及时披露。
进行金额在5000万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。
其中，公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。持续督导期间，保荐机构应当对其股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出具明确的同意意见。
第十八条公司进行风险投资时，在此项投资后的十二个月内，不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金、募集资金投向变更为永久性补充流动资金或将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内，或者将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后十二个月内，不得进行风险投资。
第十九条公司控股子公司进行非主营相关的风险投资，视同上市公司行为。
上市公司参股公司进行非主营相关的股权投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。
第四章实施、检查和监督
第二十条投资项目经董事会或股东大会审议通过后，由总裁负责实施。
第二十一条在投资项目实施过程中，总裁如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应向董事会报告；董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。
经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东大会进行审议。
第二十二条投资项目完成后，总裁应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并向董事会、股东大会报告。
第二十三条公司监事会、财务部、内部审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十四条独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第二十五条公司董事、总裁及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。
上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。
第二十六条责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第二十七条公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
第六章重大事项报告及信息披露
第二十八条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的规定履行信息披露义务。
第二十九条子公司应严格执行公司《信息披露管理制度》、《重大事项内部
报告制度》的有关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送本公司董事会，以便董事会秘书及时对外披露。
第三十条子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息报告事宜，保持与公司证券与投资部的信息沟通。
第七章附则
第三十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规以及修订后的公司有关规定执行。
第三十二条本制度由董事会负责制定和解释。
第三十三条本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
科大讯飞股份有限公司
二〇一六年十一月十八日