广发证券股份有限公司
关于河北建新化工股份有限公司
关于内部控制有关事项的说明的核查意见
广发证券股份有限公司作为河北建新化工股份有限公司（简称“建新股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《内部会计控制规范—基本规范（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》等有关法律法规和规范性文件的要求，对建新股份董事会出具的《河北建新化工股份有限公司关于内部控制有关事项的说明》进行了核查，具体情况如下：
一、建新股份内部控制的基本情况
公司的基本组织架构：股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。
公司根据经营管理需要和职能划分，设立了采购部、内贸部、外贸部、综合办公室、证券部、法务部、财务部、审计部、研发中心、设备部、安环部、生产部、仓储部等职能部门，并制定了各部门的职能权限和相应的岗位职责。
（一）公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
1、公司建立内部控制制度的目标
（1）通过建立和完善公司法人治理结构，形成科学的决策机制、管理机制、执行机制和监督机制，保证公司的生产经营合法合规；
（2）建立行之有效的风险控制体系，提高风险意识，强化风险管理，合理保证公司各项业务活动的有效运行；
（3）通过对采购、生产、销售渠道的规范管理，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，以合理保证公司资产安全，促进公司实现发展战略；
（4）规范公司会计行为，合理保证财务报告及相关信息真实、完整；
（5）保证国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
2、公司建立和实施内部控制制度遵循的原则
（1）全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各种业务和事项。
（2）重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（3）制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置和权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（4）适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（5）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
（二）公司的内部控制结构
公司董事会及管理层十分重视内部控制体系的建立和健全工作，通过公司治理的完善，内部组织架构的健全，内控制度的不断完善，已建立了一套科学、合理并适合公司特点的内部控制体系。
1、控制环境
公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》、《绩效考核管理办法》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些规范多渠道、全方位地得到有效地落实。
（2）对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需胜任能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
（3）公司治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。公司建立了较为完善的法人治理结构。
股东大会是公司的权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督；董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议；监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。董事会由股东大会选举产生，董事长由董事会选取产生，公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。
公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责。主要职责是：确定建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，检查内部控制审计报告和内部控制自我评价制度，制定重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。
战略委员会由五名董事组成，其中独立董事两名，主要职责权限如下：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对公司章程规定必须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查。
提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，主要职责权限如下：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；（4）对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出书面建议。
薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，主要职责权限如下：（1）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评优标准、程序及主要评价体系，奖惩和惩罚的主要方案和制度等；（3）
审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，主要职责权限如下：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计和外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计。
（4）公司组织结构
公司的基本组织架构：股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。
公司根据经营管理需要和职能划分，设立了采购部、内贸部、外贸部、综合办公室、证券部、法务部、财务部、审计部、研发中心、设备部、安环部、生产部、仓储部等职能部门，并制定了各部门的职能权限和相应的岗位职责。
2013年度，公司各层次权利、决策机构、职能部门能够按照公司的各项管理制度规范运作，对公司的发展战略、重大投资决策、重大生产经营及财务开支等均履行了相关的决策程序，公司内部控制环境良好，各职能部门形成了各司其职、相互配合、相互制约的管理体系，并根据公司业务变化情况及内部控制的需要，实时对组织结构进行优化，保证各项工作正常、有序进行。
（5）职权与责任的分配
公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
（6）人力资源政策与实务
公司对人力资源的引进、培训、升迁、调岗、薪酬、劳动纪律等实施统一管理。公司根据《劳动法》及有关法律法规，实行全员劳动合同制，公司通过《员工手册》、《绩效考核管理办法》等一系列人力资源管理制度明确了岗位的任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机
制。公司十分重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。
（7）企业文化
公司高度重视企业文化建设，将企业文化看作公司核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。2013年公司承办内部报刊《建新瞭望》以“播报企业最新动态，弘扬优秀企业文化，推动产业科学发展，创造和谐人才家园”为宗旨，通过对员工进行岗位技能培训、安全教育、举行各类比赛等形式积极倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
2、风险评估
公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点建立了系统、有效的风险评估体系，确定全面风险管理目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了检查制度和责任追究制度。
3、信息系统与沟通
公司通过《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等制度，建立起了完整的信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。利用企业邮箱、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速和顺畅。同时，公司重视与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息的工作。
4、控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：
（1）业务活动按照适当的授权进行；
（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）账面资产与实存资产定期核对；
（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务包括：
①记录所有有效的经济业务；
②适时地对经济业务的细节进行充分记录；
③经济业务的价值用货币进行正确的反映；
④经济业务记录和反映在正确的会计期间；
⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
为了合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：预算控制、交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核控制、电子信息系统控制等。
（1）预算控制
公司实行财务、资金预算管理，根据年初、每月各部门上报的财务预算、资金预算，由公司财务部汇总统计公司财务预算、资金预算，然后每月对预算执行情况进行对比分析，并根据分析结果进行预算执行偏差管理。
（2）交易授权控制
公司按照交易额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易事项，按照不同的交易金额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。
公司制定了《采购合同管理规定》、《招标管理办法》、《预付账款管理制度》等规范性文件，严格依照流程执行。
（3）责任分工控制
公司在人员责任分工控制方面，科学划分职责权限，合理设置分工，做到不相容职务相互分离，使每一个人的工作能自动检查另一个人或更多人的工作，形
成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（4）凭证与记录控制
公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，并设专人在登记簿中记录。经管人员在执行交易时及时编制凭证记录交易，经专人复核后登记财务账。公司财务使用用友财务软件、仓库使用 ERP存货核算软件对公司的各项业务进行记录控制，以流程的方式，固化了凭证的传递渠道、审批路径以及资料存档。
（5）资产接触与记录使用控制
公司限制未经授权人员对财产的直接接触，公司采用定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产的安全、记录的完整得到了根本保证。
（6）独立稽核控制
公司实行内部审计制度。内部审计工作主要分为月度例行审计和专项审计。
月度例行审计工作的内容包括：财务报表的真实性、重大交易活动的授权与执行、货币资金的使用和盘点、库存备品备件的占用资金、应收账款的账龄及发生坏账的风险等进行内部审计；专项审计按照经批准的年度审计计划执行，包括经济业务循环审计、授权审计、信息系统审计等，及时出具审计报告，提出整改意见，并跟进落实情况。
（7）电子信息系统控制
公司已建立了较为完善的计算机信息系统，从事公司内外部信息的采集，作为公司的决策依据。公司制定了《用友管理系统使用管理制度》、《ERP系统运行管理制度》，以规范数据传递，确保数据安全，并定期对用友系统进行升级，保证信息系统高效运行。
5、对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一
方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
（三）公司主要内部控制制度的实施情况
（1）公司治理方面
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度，不断完善法人治理结构，公司各层次权力和决策机构均能按照各项治理制度规范运作。
（2）财务预算、资金计划管理制度
公司明确了各部门在预算编制、审批、执行、分析与考核各环节的职责及业务流程。每月月初各职能部门向公司财务部报送当月的资金使用计划、财务预算资料，财务部根据各部门的资金计划汇总全公司的资金计划，上报总经理办公会审批后执行；财务部根据各部门上报的财务预算资料，对本月的经营成果进行预测，下月初对各部门的资金计划执行情况及财务预算的执行结果进行对比分析，查找差异原因，提出整改方案。
（3）采购付款控制制度
在采购管理方面，公司制定并完善了《采购与付款管理流程》对物资计划、物资采购、仓库验收、保管和发放、呆滞物资处理等方面作出了明确规定。在选择供应商、请购与审批、采购合同的谈判与审批、验收与相关会计记录、付款申请、审批、执行各环节建立互相制约的岗位设置，明确岗位职责。
采购部根据公司的销售计划，制定短期及中长期采购计划。采购计划包含以下数据：采购数量、不同批量价格、采购周期及报警数量。对超计划和计划外的采购申请，按照计划外采购程序进行审核批准。采购所需支付的款项按合同约定条款进行，相关采购员收集经相关部门审批的付款申请，交由财务部执行付款程序，财务部会计将付款申请与合同条款核对并查询该供应商付款记录，核对无误后交出纳付款。
（4）销售及回款管理制度
公司制定了《销售及回款管理细则》，明确了各部门对合同的职责评审、定价原则、结算办法；对销售及收款作出了明确规定，收款责任一律落实到销售人员，并将销售货款回收率与销售人员的考核相联系；销售人员每月与客户对账，
发现差异应通知财务部，并由财务部与客户核对差异原因。财务部对应收账款实行账龄分析和坏账预警信息反馈，关注超过合同约定未收回的款项，督促销售部门催收。收款涉及的商业汇票，由财务部办理收取，并由专人保管。
（5）资产管理控制制度
公司已建立了《固定资产管理办法》、《存货保管制度》等各项具体管理制度，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制。采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，以防止各种实物资产的毁损和流失。若发生实物资产盘盈、盘亏、毁损、报废，应查明原因及时处理。
（6）货币资金的管理
公司通过制定《货币资金管理制度》，以及合理的财务人员分工，保证货币资金的安全性、使用的有效性。公司设置独立的出纳岗位，并遵照不相容岗位相互分离、制约和监督的要求，出纳员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。财务部根据开户银行、款项种类分别设置银行存款日记账、现金账，同时按照业务发生的时间顺序逐笔登记。每月末，将银行日记账余额同银行对账，如有差额，必须逐笔查明原因进行处理，同时编制银行余额调节表，会计定期或不定期进行现金盘点、核对银行余额。财务印鉴实行专人分管制度，按规定履行相关程序后，方可办理付款手续。
（7）对外投资管理制度
公司制定了《投资决策管理制度》。在投资项目可行性研究与评估、投资决策与执行、投资绩效评估与考核等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
（8）募集资金
为规范公司募集资金存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保障投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金三方监管，募集资金使用、管理、监督、募集资金项目变更作了明确的规定。
（9）关联交易
公司十分重视关联交易的内控管理，公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则明确了关联交易的决策权限。对关联交易的审批程序、决策权限、信息披露等进行了详细规定。公司在处理关联交易时，严格遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允，充分维护公司和中小股东的合法权益。
（10）绩效考核控制
公司对经理层、中层、工厂及公司各职能部门均制定了绩效考核办法，工厂每月根据绩效考核结果发放员工工资；年末公司根据年初与经理层、中层及各职能部门签订的绩效考核办法，发放年终效益工资，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
（11）成本费用核算与管理控制方法
公司按照规定的成本费用开支范围，严格审核和控制成本费用支出，及时完整地记录和反映成本费用支出，正确计算产品成本和期间费用，建立健全预算成本费用管理责任制。强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果，为经营决策提供可靠的数据和信息，不断挖掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费用，提高经济效益。
（12）安全管理制度
公司设置安环部，专门负责安全及环保，配备有专职安全管理人员，制定了《公司安全标准化管理制度》。安全工作实行总经理负责制，各级管理人员在工作中实行安全管理直接责任制。在新建、改建、扩建项目中，遵守“三同时”的规定，负责制定保证从业人员安全、健康的措施。组织相关人员制定并实施公司生产安全事故应急救援预案、实施演练。每天进行班前、班后安全生产教育，定期召开车间及各部门负责人例会，组织学习国家安全生产法律法规，分析、总结安全生产情况，研究布置安全生产工作，制定落实重大安全隐患整改措施。按照销售收入的一定比率提取安全费用，专款专用，以保证公司安全生产投入的有效实施。
（13）信息披露
为保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，公司已制定了《信息披露管理制度》，详细规定了信息披露义务人职责，信息披露的内容和标准，信息披露的流程，信息披露事务管理、资料的档案管理，信息披露的保密与处罚措施等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定。董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人。公司董事会与信息的知情者签署保密承诺书，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
（四）公司主要内部控制存在的问题及准备采取的措施
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。
公司设立了审计部，受审计委员会领导。由于审计部设立时间不长，运行程序尚需在实践中进一步完善。
公司建立了系统的工程项目管理制度，执行中，项目预算和实际执行存在一定差异。对于重大的工程项目，应根据实际情况的变化及时修订项目预算。
对于目前公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取以下措施加以改进提高：
（1）根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规要求，持续优化和完善内部控制业务流程及相关配套制度；
（2）强化内部控制制度的执行力，充分发挥审计委员会和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行；
（3）进一步加强和完善工程项目的预算制度、决策制度、竣工决算制度、监督检查制度等，从而确保工程项目的真实、完整、安全和有效利用。
（4）做好内控制度的学习，加大培训和宣传力度，使执行人员及检查人员能系统的掌握内部控制的程序和方法。
二、建新股份对内部控制的自我评价
公司董事会认为：公司于2013年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
三、审计机构关于建新股份2013年度内部控制的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华核字[2014]13010005号”《内部控制鉴证报告》，认为：“建新化工公司于2013年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制”。
四、关于建新股份内部控制的自我评价报告的核查意见
2013年度，保荐机构主要通过查阅建新股份的三会会议资料、公司各项业务和管理制度、内控制度、相关信息披露文件；抽查合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告、会计账册、会计凭证、银行对账单；调查内部审计工作情况；
与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师进行沟通；现场调查及走访相关经营情况等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对建新股份的内部控制合规性和有效性进行了核查。
保荐机构认为：建新股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；建新股份在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；建新股份的《关于公司2013年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
【此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于河北建新化工股份有限公
司关于内部控制有关事项的说明的核查意见》之签章页】
保荐代表人：_______________ _______________
杜俊涛 邵丰
保荐机构：广发证券股份有限公司2014年3月31日