股票简称：三湘印象 股票代码： 000863 公告编号：2017-051
三湘印象股份有限公司
关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次符合解锁条件的激励对象共计 170人，可解锁的限制性股票数量10,481,496股，占公司股本总额的0.76%。
三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年6月13日召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已满足。该事项涉及的股本变更事项已经2015年第二次临时股东大会授权董事会实施办理，不需要提交股东大会审议。
公司将为本次符合解锁条件的限制性股票办理解锁事宜。本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
一、公司限制性股票激励计划审批及实施情况简述
1、2015年 5月 25日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“《考核办法》”）和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2015年6月10日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》和《关于向三湘股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
4、2015年 6月 27日，公司发布了《关于限制性股票激励计划授予登记完成公告》（公告编号：2015-059）。本次限制性股票激励计划拟向190名激励对象授予限制性股票 2800万股，授予价格为 3.61元/股，首次授予限制性股票的上市日期为2015年6月30日。
5、2016年 5月 16日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；同意对因未达到第一期解锁条件而应回购注销的、及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁限制性股票进行回购注销。
6、2016年8月6日，公司发布了《关于完成回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2016-073）。公司于 2016年 8月 4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销。公司本次回购注销限制性股票数量为 580.2856万股，回购价格为：3.61元/股×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360），即4.01元/股（税前）。
7、2017年 6月 13日，公司召开第六届董事会第四十次会议，第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已满足，目前公司 170名激励对象第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为 10,481,496股；审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意对因离职等原因而不符合激励条件的原13名激励对象已获授但尚未解锁的共计 1,234,152股限制性股票进行回购注销。回购价格为：3.61元/股×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360）。
二、限制性股票授予情况
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|

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|许文智|董事、总经理|246.00|8.79%|0.18%|
|陈劲松|董事|123.00|4.39%|0.09%|
|李晓红|财务总监|123.00|4.39%|0.09%|
|张涛|副总经理|123.00|4.39%|0.09%|
|黄建|副总经理|123.00|4.39%|0.09%|
|肖欢天|副总经理|123.00|4.39%|0.09%|
|徐玉|副总经理兼董事会秘书|123.00|4.39%|0.09%|
|公司核心员工（183人）||1816|64.86%|1.31%|
|合计||2800.00|100%|2.02%|

三、关于满足《限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁
条件达成的情况说明
（一）锁定期届满
根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。第二次解锁期为自授予日起满 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为符合解锁条件的受激励对象已获授限制性股票总数的40%，公司本次限制性股票的授予日为2015年6月11日，公司首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满。
（二）解锁条件成就情况说明
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|解锁条件|解锁条件成就情况说明|
|1、 本公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司层面解锁业绩条件：（1）首次授予部分第二个解锁期业绩考核目标限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。相比 2012 年至 2014 年净利润的平均水平，公司2016年净利润增长率不低于15%；以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。|1、锁定期内归属于上市公司股 东 的 净 利 润 为705,325,283.11元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 682,558,861.71元，高于授予日前最近三个会计 年 度 的 平 均 水 平311,492,189.91元且为正，满足解锁条件。2、相比 2012 年至 2014 年净利润的平均水平，公司 2016年年度扣非后净利润增长率为 119.13%，高于 15%，满足解锁条件。|

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|4、激励对象层面考核内容 ：根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。考核评价表考核评价表考S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60评结果（S）评价标 优秀 不合格良好（B） 合格（C）准 （A） （D）标准系1.0 0.8 0数个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。|除激励对象朱萍等 13 人因离职等原因已不符合解锁条件外（公司将为上述员工办理回购注销手续），首次授予部分第二期可解锁的限制性股票其他激励对象共170名，其中170 名激励对象均达到 100%解锁要求（标准系数为1.0），个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。|

四、公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁数量及流通安排
本次符合解锁条件的激励对象共计170人，可解锁的限制性股票数量10,481,496股，占公司股本总额的0.76%。
限制性股票激励计划第二期可解锁的对象及股票数量如下：
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||||||获授的限制||已于2016年回购||本期实际解锁限||剩余未解除限制|
||姓名||职务||性股票数量||注销的股票数量||制性股票||性股票的数量|
||||||(万股)||（万股）||（万股）||（万股）|
|许文智||董事、总经理||246||49.2||98.4||98.4||
|陈劲松||董事||123||24.6||49.2||49.2||
|李晓红||财务总监||123||24.6||49.2||49.2||
|张涛||副总经理||123||24.6||49.2||49.2||
|黄建||副总经理||123||24.6||49.2||49.2||
|徐玉||副总经理兼董秘||123||24.6||49.2||49.2||
|公司其他核心员工（164人）||||1,759.374||351.8748||703.7496||703.7496||
|授予合计（170人）||||2,620.374||524.0748||1,048.1496||1,048.1496||

五、独立董事意见
公司独立董事丁祖昱、石磊、郭永清发表如下独立意见：
经核查，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划170名激励对象在限制性股票第二个解锁期可解锁共 10,481,496股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已满足，监事会对激励对象名单已进行核实。公司170名激励对象解锁资格合法、有效。同意公司为170名激励对象第二个解锁期的 10,481,496股限制性股票办理解锁手续。
七、律师出具的法律意见
君合律师事务所上海分所出具《关于三湘印象股份有限公司解锁部分限制性股票及回购注销部分限制性股票之法律意见书》，发表如下结论意见：
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解锁及回购注销已履行必要批准与授权，其程序符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划》之规定，其中，本次解锁尚待董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票的上市流通事宜；本次回购注销尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续；公司本次解锁满足《激励计划》以及《考核管理办法》规定的解锁条件；公司本次回购注销的数量及价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
2、第六届监事会第十六次会议决议；
3、独立意见；
4、法律意见书；
5、限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁激励对象名单。
特此公告。
三湘印象股份有限公司董事会2017年6月14日