证券代码：300149 证券简称：量子高科 公告编号：2016-59
量子高科（中国）生物股份有限公司
关于签署医疗产业投资基金合作框架协议暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资暨关联交易概述
1、投资的基本情况
为实现量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”或“量子高科”）发展战略，借助专业投资机构在更大范围内寻求大健康行业的投资标的，2016年9月9日，公司与无锡巧乐投资管理有限公司（以下简称“巧乐投资”）、上海亘克企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海亘克”）、江门八本投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“八本投资”）签订了《无锡巧乐投资管理有限公司、上海亘克企业管理中心（有限合伙）、江门八本投资合伙企业（有限合伙）与量子高科（中国）生物股份有限公司关于共同设立量子巧乐医疗产业投资中心（有限合伙）之合作框架协议》，共同发起设立量子巧乐医疗产业投资中心（有限合伙）（以下简称“医疗产业投资基金”，名称以工商管理部门核准为准）。医疗产业投资基金将根据相关法律法规的要求在中国证券投资基金协会进行备案。
本次投资的医疗产业投资基金总规模拟不超过人民币 90,100万元，公司拟以自有资金认缴出资人民币14,000万元作为劣后级资金有限合伙人。
巧乐投资的投资团队多年专注于医疗、文化旅游、教育领域的专业投资，拥有较丰富的医疗服务行业并购及运营管理经验。通过与其合作，可与现“北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙）”产业基金在大健康投资领域实现优势互补，加快推进公司在医疗细分领域的投资进度。
2、关联交易概述
本次发起设立医疗产业投资基金的共同投资方为公司与关联方巧乐投资、关联方上海亘克及关联方八本投资。
基金管理人巧乐投资及劣后资金出资方之一的上海亘克实际控制人为戴寿鹏，其亦为上海亘知投资中心（有限合伙）（以下简称：“上海亘知”）的实际
控制人，因量子高科集团有限公司（以下简称：“量子集团”）与上海亘知于 2016年7月21日签订了《股份转让协议》，量子集团将其持有的量子高科 21,105,000股股份协议转让给上海亘知（尚未完成过户），转让完成后，上海亘知将持有公司5%的股份，因此，巧乐投资、上海亘克与公司存在潜在关联关系，该项交易将构成关联交易。
八本投资出资是由公司中高层管理人员认缴，投资人包括公司董事、总经理曾宪维、副总经理杨新球、财务总监黎定辉、董事会秘书梁宝霞及监事张海花等公司关联自然人，根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次投资亦构成关联交易。
为有利于开展医疗产业投资基金的资金募集工作，公司拟为医疗产业投资基金的优先级资金及夹层级资金有限合伙人的出资额及固定收益部分提供相应的回购担保，具体回购担保条件和方式等内容由各方在设立人民币基金的正式协议中约定。该项担保亦将构成关联担保。
3、本次事项已于2016年9月9日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，对于本次事项，已获得独立董事的事先认可，并发表同意该关联交易的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，此事项尚须获得股东大会的批准。
4、公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
1、企业名称：无锡巧乐投资管理有限公司
住所：无锡市锡山区安镇街道丹山路78号锡东创融大厦A座808室-811室统一社会信用代码：91320205MA1MCK7G4W
法定代表人：戴寿鹏
注册资本：100万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资与资产管理（不含国有资产）；从事非证券股权投资；投资咨询；商务信息咨询；企业管理服务；市场营销策划；会展服务；自有设备租赁
（不得从事金融租赁）；房地产开发经营；物业管理；室内外装饰装潢工程的施工；建筑材料、电子产品的销售；百货的零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止本公告披露日，巧乐投资暂不具备私募投资基金管理人资格，巧乐投资将积极依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序，以确保在基金正式募集成立前取得相应的私募投资基金管理人资格。巧乐投资实际控制人为戴寿鹏，与持有公司股份5%的潜在股东上海亘知的实际控制人一致，公司与巧乐投资存在潜在关联关系。
巧乐投资的股权列表如下：
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|名称||出资额|
|戴寿鹏|75 万元||
|孙榕蔚|25 万元||
|合计|100 万元||

巧乐投资的投资团队曾参与多支医疗基金的设立和投资管理，涉及重庆、上海、江苏等多地医院，门诊部的并购投资，有丰富医疗服务行业并购整合经验。
其管理运营团队曾在和睦家、Worldlink、华山国际医院、百汇医疗、哥伦比亚医疗等多家国际知名医疗集团及国内三甲医院担任核心管理职务，有丰富医疗服务行业运营管理经验，擅长医疗服务机构的新建设立及并购后的整合优化。
2、上海亘克企业管理中心（有限合伙）
住所：上海市崇明县城桥镇东河沿68号E幢247室（上海城桥经济开发区）统一社会信用代码：91310230MA1JXMXX6R
执行事务合伙人：上海巧乐股权投资基金管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
合伙期限：自2016年9月1日至2026年8月31日
成立日期：2016年9月1日
上海亘克的股权列表如下：
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||名称||性质||出资额|
|上海巧乐股权投资基金管理有限公司||普通合伙人||50万元||
|阮刚||有限合伙人||50万元||
|合计||||100万元||

上海亘克为巧乐投资的关联方，同受戴寿鹏控制，其认缴出资人民币 5,000万元作为劣后级资金有限合伙人。
3、江门八本投资合伙企业（有限合伙）
住所：江门市港口一路13号-29C室自编02
统一社会信用代码：91440700MA4UUJ0C5K
执行事务合伙人：曾宪维
企业类型：有限合伙企业
合伙期限：自2016年9月8日至2026年9月8日
成立日期：2016年9月8日
经营范围：实业投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
八本投资出资由公司中高层管理人员认缴设立，与公司存在关联关系，其认缴出资人民币1,000万元作为劣后级资金有限合伙人。八本投资的股权列表如下：
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||名称||性质||出资额|
|曾宪维||普通合伙人||200万元||
|杨新球||有限合伙人||100万元||
|黎定辉||有限合伙人||30万元||
|梁宝霞||有限合伙人||25万元||
|张海花||有限合伙人||15万元||
|其他骨干成员||有限合伙人||630万元||
|合计||||1,000万元||

三、拟设立产业基金的基本情况
1、基金名称：量子巧乐医疗产业投资中心（有限合伙）（以工商核准为准）2、经营范围：股权投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；（以工商登记为准）
3、基金组织形式：有限合伙企业
4、基金管理人：无锡巧乐投资管理有限公司
5、基金合伙人构成：巧乐投资、上海亘克、八本投资、量子高科、其他合格投资人
6、基金出资总额：本基金总发行规模不超过90,100万元，巧乐投资作为普通合伙人承担基金管理人职务，认缴出资100万元、八本投资认缴出资1,000万元、公司认缴出资14,000万元，上海亘克认缴出资5,000万元，其余投资由基金管理人负责向其他投资者募集。八本投资、上海亘克和量子高科的出资作为劣后级资金有限合伙人，其他投资方作为优先级资金及夹层级资金有限合伙人。
7、出资情况具体如下：
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||合伙人||名称/代称||出资额|
|普通合伙人||无锡巧乐投资管理有限公司||100万元||
|劣后级有限合伙人||量子高科（中国）生物股份有限公司||14,000万元||
|劣后级有限合伙人||江门八本投资合伙企业（有限合伙）||1,000万元||
|劣后级有限合伙人||上海亘克企业管理中心（有限合伙）||5,000万元||
|夹层级有限合伙人||其他投资方||不超过10,000万元||
|优先级有限合伙人||其他投资方||不超过60,000万元||
|合计||||不超过90,100万元||

合作框架协议成立后，若出现因监管部门政策变化认定本基金的杠杆比例过高导致本基金无法在基金业协会成功备案等情形，则合作各方同意考虑在劣后级合伙人合计最高出资不超过 20,000万元的基础上合理配置夹层级合伙人及优先
级合伙人的出资资金。
四、签订的合作框架协议主要内容
1、基金存续期：5年。前3年为投资期，后2年为退出期。
2、基金投向：医疗产业投资基金主要将进行直接或间接的医疗机构、医疗服务企业的股权投资、准股权投资的相关活动。
3、管理费用：普通合伙人在人民币基金的投资期内管理费收取标准为实缴出资总额的1.5%/年（不足一年按天计算）；在人民币基金的退出期内管理费收取标准为人民币基金已经投资但尚未退出项目的投资成本的1.5%/年。本基金不向优先级和夹层级有限合伙人收取管理费，仅按上述标准收取劣后级有限合伙人管理费。
4、基金按以下顺序进行收益分配：
（1）返还优先级有限合伙人出资人之累计实缴资本加上至高不超过年化百分之八的收益（含已获的基金分红或收到的股利等）；
（2）返还夹层级有限合伙人出资人之累计实缴资本加上至高不超过年化百分之十二的收益（含已获的基金分红或收到的股利等）;
（3）返还劣后级有限合伙人之累计实缴资本；
（4）返还普通合伙人之累计实缴资本；
（5）利润分配。在根据以上条款进行分配后，如有投资收益余额，普通合伙人收取20%的投资收益余额，夹层级资金合伙人收取最高不超过15%的投资收益余额，劣后级有限合伙人收取不低于65%的投资收益余额，劣后级有限合伙人间按照出资比例分配。合作框架协议成立后，若出现因监管部门政策变化认定本基金的杠杆比例过高导致本基金无法在基金业协会成功备案等情形，则各方同意考虑在劣后级合伙人合计最高出资不超过 20,000万元的基础上合理配置夹层级合伙人及优先级合伙人的出资资金，调整后超额投资收益分配方式按照普通合伙人收取20%的投资收益余额，劣后级有限合伙人收取80%的投资收益余额，劣后级有限合伙人间按照出资比例分配。
6、投资决策：投委会由 5名委员组成，其中巧乐投资、上海亘克及其他合格投资者委派三人，量子高科委派二人，普通合伙人作出关于人民币基金的投资决策应经五分之四（不含）以上投委会委员同意通过。
7、退出机制：投资退出的方式包括但不限于IPO、并购、回购、公司收购重组等。在同等估值条件下，公司对拟退出项目具有优先购买权。
8、协议受限于《量子巧乐医疗产业投资中心（有限合伙）（暂定名）合伙协议》和其他确定性文件（“投资文件”）的具体规定，如协议与该等文件表述或条款不一致，以投资文件的约定为准。各方同意，在框架协议签署后尽最大努力协商签订投资文件并使得投资文件与本协议的条款和原则基本一致。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
公司本次参与投资设立医疗产业投资基金符合公司整体发展战略和发展规划，通过双方的资源优化整合，为公司未来发展做好资源储备，通过产业并购的方式积极稳健的推进公司外延式拓展，进一步完善公司产业布局。同时，通过与专业基金团队的合作，能够更好地结合其丰富的投资经验及完善的风险控制体系，从而有效规避投资过程中可能存在的潜在风险，更好地保护公司及公司股东的利益。与2015年设立的“北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙）”产业基金在大健康投资领域实现优势互补，加快推进公司在医疗细分领域的业务拓展。
2、存在的风险
（1）存在未能寻求到合适的投资标的的风险；
（2）因宏观经济、投资标的公司经营管理、交易方案、后期发展等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险。
（3）对外担保风险：如果产业基金经营不善或出现重大投资失误，公司作为担保人需要根据担保合同承担连带责任，从而给公司造成直接经济损失。
（4）存在基金资金募集失败或募集金额不足的风险。
（1）此次签署的框架协议，符合公司的战略发展需要。通过借助专业投资机构放大公司的投资能力，加快公司外延式发展的步伐，为公司未来发展储备更多并购标的，更好地抓住市场发展机遇，促进公司业务的长远发展。
（2）本框架协议对公司的业务独立性无重大影响。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
六、与上述关联方累计发生的各类关联交易总金额
2016年1月1日至本公告披露日，公司未与上述关联方发生任何关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已经发表了同意将上述关联交易事项提交公司第三届董事会第二十次会议审议的事先认可意见。独立董事就本次关联交易事项发表了同意的独立意见如下：
公司投资设立医疗产业投资基金符合公司整体发展战略和发展规划，通过双方的资源优化整合，为公司未来发展做好资源储备，通过产业并购的方式积极稳健的推进公司外延式拓展，进一步完善公司产业布局，公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不会对公司的独立性构成影响；不存在损害公司及公司股东利益的情况。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，我们一致同意公司签署医疗产业投资基金合作框架协议暨关联交易的事项。
八、备查文件
1、《第三届董事会第二十次会议决议》
2、《无锡巧乐投资管理有限公司、上海亘克企业管理中心（有限合伙）、江门八本投资合伙企业（有限合伙）与量子高科（中国）生物股份有限公司关于共同设立量子巧乐医疗产业投资中心（有限合伙）之合作框架协议》
特此公告。
量子高科（中国）生物股份有限公司
董事会