国金证券股份有限公司
关于浙江亿利达风机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年二月
声明
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“亿利达”、“上市公司”）的委托，担任亿利达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具的独立财务顾问核查意见的依据是上市公司、标的资产等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问核查意见不构成对亿利达的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读亿利达发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明................................................................................................................................2目录................................................................................................................................3释义................................................................................................................................4一、本次交易概述........................................................................................................6（一）本次交易的基本情况.................................................................................6（二）标的资产的评估和作价情况.....................................................................7（三）本次交易中的股票发行.............................................................................7二、本次交易履行的程序..........................................................................................11三、本次交易的实施情况..........................................................................................12（一）发行股份购买资产的实施情况...............................................................12（二）募集配套资金的实施情况.......................................................................12（三）后续事项...................................................................................................15四、本次交易过程的信息披露情况..........................................................................15五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况.................................15六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............16七、相关协议及承诺的履行情况..............................................................................16（一）相关协议的履行情况...............................................................................16（二）相关承诺的履行情况...............................................................................16八、独立财务顾问结论意见......................................................................................16
释义
除非另有说明，下列词语在本核查意见中具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、上市公司、亿利达|指|浙江亿利达风机股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002686|
|铁城信息、标的公司、铁城|指|杭州铁城信息科技有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产、拟注入资产|指|铁城信息100%股权|
|交易对方|指|铁城信息的全体股东，即姜铁城、张金路、GregoryIlyaMcCrea|
|本次交易|指|亿利达发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的铁城信息100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金|
|本次重大资产重组、本次重组、本次发行股份购买资产|指|亿利达发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的铁城信息100%股权|
|重组报告书|指|《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|本核查意见|指|《国金证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|审计基准日|指|2016年9月30日|
|评估基准日|指|2016年3月31日|
|《评估报告》|指|本次重组中，具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的关于铁城信息100%股权价值的评估报告|
|《资产购买协议》|指|《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《浙江亿利达风机股份有限公司与姜铁城、张金路之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|业绩承诺期、承诺年度|指|2016年、2017年及2018年|
|报告期、两年一期|指|2014年、2015年、2016年1-9月之间的会计期间|
|报告期各期末|指|2014年12月31日、2015年12月31日、2016年9月30日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|国金证券、独立财务顾问|指|国金证券股份有限公司|
|中和谊、评估机构、中和谊评估|指|北京中和谊资产评估有限公司|
|中喜会计、中喜会计师、审计机构|指|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）|
|通力律师、法律顾问|指|通力律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

说明：由于四舍五入原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、发行股份购买资产
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购铁城信息全体股东所持有的铁城信息100%的股权。本次交易完成后，铁城信息将成为公司全资子公司。
本次交易标的100%股权的作价为 62,500万元，其中公司以新发行股份支付 21,750万元、以现金支付 40,750万元。本次发行的发行价格为 13.70元/股，不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，具体如下表：
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|-|-|-|
|持有铁城信息比例（%）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|50|15,715|15,535|
|20|6,285|6,215|
|30|18,750|-|
|100|40,750|21,750|

注：交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金不超过 21,750万元。本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付本次交易标的资产的现金对价。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.52元/股。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价
情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）标的资产的评估和作价情况
本次中和谊评估以2016年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对铁城信息100%股权价值进行了评估，最终选定收益法评估结果作为最终评估结果。
根据中和谊评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估值为62,483.85万元。截至评估基准日，标的公司股东权益账面价值为7,891.02万元，评估增值率691.83%。参考评估结果，经各方友好协商，最终确定本次交易标的100%股权的交易对价为人民币62,500.00万元。
（三）本次交易中的股票发行
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，同时非公开发行股份募集配套资金，具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股，每股面值1.00元。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为铁城信息的全体股东：姜铁城、张金路及外方股东Gregory IlyaMcCrea。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。具体如下表：
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|-|-|-|
|持有铁城信息比例（%）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|50|15,715|15,535|
|20|6,285|6,215|
|30|18,750|-|
|100|40,750|21,750|

（3）发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
2016年6月28日，公司实施2015年利润分配方案，每股发放现金股利0.06元。按除权除息后，上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
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|-|-|-|-|
|价格区间|20个交易日|60个交易日|120个交易日|
||12.80|11.53||

上市公司本次发行股份购买资产所发行股份的定价为13.70元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
（4）发行数量
按调整后股价，上市公司拟向标的公司股东姜铁城、张金路发行15,875,912股公司股票，具体安排如下：
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|-|-|
|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|15,715|15,535|
|6,285|6,215|

（5）股份锁定安排
本次交易，交易对手姜铁城、张金路的股份锁定期安排如下：
1）姜铁城、张金路因本次交易取得的新增股份自该等股份发行结束并完成
股份登记之日起12个月内将不以任何方式转让。
2）自发行结束并完成股份登记之日起12个月后，在姜铁城、张金路对亿利达的补偿义务1已经全部履行完毕的前提下，解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部亿利达股份数量的30%且扣除其已补偿的股份数量。
3）自发行结束并完成股份登记之日起24个月后，在姜铁城、张金路对亿利达的补偿义务2已经全部履行完毕的前提下，解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部亿利达股份数量的30%且扣除其已补偿的股份数量。
4）自标的公司利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证券业务资格的会计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计报告》，并经具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润承诺期间实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》后，如亿利达确认姜铁城、张金路无需依据《盈利补偿协议》向亿利达履行补偿义务或姜铁城、张金路对亿利达的补偿义务3已经全部履行完毕的，解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部亿利达股份数量的40%，如亿利达确认姜铁城、张金路需依据《盈利补偿协议》向亿利达履行补偿义务的，则解除锁定的股份数量应扣除其补偿的股份数量。
5）上述股份锁定期间，姜铁城、张金路中任何一方若将其各自所持锁定股份进行质押，需事先取得亿利达书面同意。
6）新增股份发行结束后，姜铁城、张金路由于亿利达送红股、转增股份等原因增持的亿利达股份亦应遵守上述规定，如该等新取得的股份的锁定期长于《购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限应按照相关法律法规执行。
2、配套融资
（1）发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股，每股面值1.00元。
（2）发行对象及认购方式
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 1指业绩承诺期第一年的补偿义务
2指业绩承诺期前两年的补偿义务
证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定按照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
所有投资者均以现金认购公司本次发行的A股股票。
（3）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为亿利达第二届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次发行的发行价格不低于11.52元/股，即按除权除息后本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间，若股份公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
（4）发行数量
按照不低于11.52元/股的发行底价，本次发行股份募集配套资金涉及的发行A股股票数量不超过18,880,208股。
上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间，若股份公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行数量亦将作相
应调整。
（5）股份锁定
上市公司向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，其认购的股票自上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次交易履行的程序
亿利达关于本次交易已履行的程序如下：
1、2016年7月3日，亿利达召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》及其他相关议案。
2、2016年 7月3日，铁城信息召开董事会审议通过了《铁城信息的100%股权转让给亿利达》的议案；并且全体股东做出一致决定将其所持有的铁城信息的100%股权转让给亿利达。
3、2016年 7月 12日，亿利达召开第二届董事会第二十六次会议决议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于修订<浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案。
4、2016年 8月 12日，亿利达召开第二届董事会第二十八次会议决议，审议通过了《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》等关于本次重大资产重组的相关议案。
5、2016年8月31日，亿利达召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等关于本次重大资产重组的相关议案。
6、2016年11月 8日，本次发行股份购买资产并募集配套资金事项经中国证监会上市公司并购重组委员会2016年第84次工作会议审核通过。
核准浙江亿利达风机股份有限公司向姜铁城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、标的资产过户
本次交易注入的资产为铁城信息100%股权，2017年 1月 16日，铁城信息的100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，杭州市拱墅区市场监督管理局核准了铁城信息的股东变更。本次变更后，亿利达持有铁城信息100%股权。
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为铁城信息100%股权，标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
3、证券发行登记及上市情况
2017年2月15日，亿利达收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，亿利达向姜铁城、张金路发行的15,875,912股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发出认购邀请书的情况
发行人与国金证券于2017年1月16日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的79名投资者、2017年1月13日收盘后登记在册的前20名股东，以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括33家证券投资基金管理公司、20家证券公司、13家保险机构投资者）共165名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。
《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，亿利达发送的《认购
邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
2、询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2017年1月19日下午13:00-16:00，在通力律师事务所的见证下，本次发行共收到15份申购报价单，均为有效申购报价，国金证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档，详细情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元）|申购金额（元）|保证金（元）|
|1|北京天蝎座资产管理有限公司|17.33|22,100,000|3,000,000|
|||14.56|22,100,000||
|||13.03|22,100,000||
|2|嘉实基金管理有限公司|13.05|70,000,000|-|
|3|上海华信证券有限责任公司|14.11|30,000,000|3,000,000|
|4|富国资产管理（上海）有限公司|14.22|22,000,000|3,000,000|
|5|第一创业证券股份有限公司|13.02|160,000,000|3,000,000|
|6|三和创赢资产管理（深圳）有限公司|12|22,000,000|3,000,000|
|7|平安大华基金管理有限公司|13.46|32,500,000|-|
|8|红土创新基金管理有限公司|15.8|22,000,000|-|
|||15.28|27,000,000||
|||13.8|40,000,000||
|9|财通基金管理有限公司|13.85|42,000,000|-|
|||13.33|192,000,000||
|||12.33|217,500,000||
|10|国信证券股份有限公司|14.57|22,000,000|3,000,000|
|11|华安基金管理有限公司|15.18|22,000,000|-|
|||14.1|52,000,000||
|||13.7|62,000,000||
|12|中广核财务有限责任公司|14.98|100,000,000|3,000,000|
|13|大唐电信投资有限公司|13.25|22,000,000|3,000,000|
|14|九泰基金管理有限公司|14.23|61,240,000|-|
|||12.01|70,750,000||
|15|东海证券股份有限公司|12.98|66,000,000|3,000,000|
|合计||||27,000,000|

截至2017年1月19日下午16:00，国金证券共收到9名投资者提交的申购保证金。根据相应的银行凭证，除嘉实基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有
限公司及九泰基金管理有限公司等 6家证券投资基金管理公司无需缴纳认购保
证金外，其他9名投资者已于认购邀请书约定的时间内将其应缴纳的认购保证金
汇入主承销商指定的银行账户。主承销商与亿利达共同确定上述15名投资者的申购有效。
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为14.23元/股，发行数量为15,284,609股，募集资金总额为217,499,986.07元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配股数（股）|认购金额（元）|
|1|红土创新基金管理有限公司|1,897,399|26,999,987.77|
|2|华安基金管理有限公司|1,546,029|21,999,992.67|
|3|中广核财务有限责任公司|7,027,406|99,999,987.38|
|4|国信证券股份有限公司|1,546,029|21,999,992.67|
|5|北京天蝎座资产管理有限公司|1,553,056|22,099,986.88|
|6|九泰基金管理有限公司|1,714,690|24,400,038.70|
|合计||15,284,609|217,499,986.07|

全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
发行人及国金证券于2017年1月23日向最终确认的6名发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
（三）验资及登记情况
1、验资情况
2017年 1月 26日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字【2017】第 0032号的《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份购买资产验资报告》，截至2017年1月25日，亿利达已收到姜铁城、张金路 2名自然人以股权出资认缴的新增注册资本(股本)合计人民币15,875,912.00元，变更后股本为人民币428,010,912.00元。
2017年 1月 26日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字【2017】第0033号《验证报告》，经审验确认：截止2017年1月25日，国金证
券已收到亿利达非公开发行股票认购资金共人民币217,499,986.07元（贰亿壹仟
柒佰肆拾玖万玖仟玖佰捌拾陆元零柒分），上述款项已存入国金证券在中国建设
银行股份有限公司成都新华支行开设的账户（账号：51001870836051508511)。
2017年1月26日，国金证券在扣除承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。
2017年2月3日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字【2017】第0034号《验资报告》，经审验确认：截至2017年2月2日止，公司已向北京天蝎座资产管理有限公司等 6名投资者非公开发行人民股普通股（A股）股票15,284,609股，募集资金总额217,499,986.07元，扣除发行费用14,956,976.11元后，募集资金净额为202,543,009.96元。其中，计入实收资本15,284,609.00元，计入资本公积（股本溢价）188,098,400.96元。变更后累计股本为人民币443,295,521.00元，占变更后注册资本的100%。
2、证券发行登记及上市情况
2017年2月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易发行新增股份上市日期为2017年2月27日。上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（三）后续事项
1、亿利达就新发行的股份向深交所申请上市事宜。
2、亿利达尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
3、亿利达按照协议向交易对方姜铁城、张金路及外方股东 Gregory Ilya McCrea支付现金对价。
4、亿利达尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对亿利达不构成重大法律风险。
四、本次交易过程的信息披露情况
根据亿利达的公告文件并经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过
程中，未发现实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。亿利达已就本次交易履行了相关信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况
截至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易事项发生更换或调整的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
除为子公司担保外，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年8月12日，亿利达与交易对方姜铁城、张金路、Gregory Ilya McCrea签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年8月12日，亿利达与交易对方姜铁城、张金路签署了《浙江亿利达风机股份有限公司与姜铁城、张金路之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露。截至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：亿利达本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。亿利达已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。亿利达向姜铁城等交易对方非公开发行股份经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次募集配套资金非公开发行股票的过程及本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格等，均符合发行人 2016年第二次临时股东大会及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程合规。亿利达向交易对方购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续。涉及的新增股份登记已获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理。本次交易相关后续事宜的办理不存在法律障碍。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：_______________ ________________ _______________
王小江 王万元 王皞
国金证券股份有限公司
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