证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2015-04号
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
关于拟收购棨泰健康科技股份有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
特别提示：本次股权收购涉及的收购文件尚需台湾地区经济部投资审议委员会审核同意后方可正式实施。因此，本次股权收购能否成功存在较大不确定性。
请投资者注意风险。
一、本次拟收购股权概述
（一）基本情况
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在香港注册的全资子公司蒙发利（香港）有限公司（以下简称“蒙发利香港”）与棨泰健康科技股份有限公司（以下简称“棨泰健康”）法人股东Global Advantage
HoldingLimited、叶芳铃等6名自然人股东签署《股份买卖合约书》，收购棨泰健康60%的股权。若本次收购成功后，棨泰健康将成为蒙发利香港的控股子公司。
（二）董事会审议议案的表决情况
公司第三届董事会第八次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟收购棨泰健康科技股份有限公司60%股权的议案》。
本次股权收购金额3.00亿新台币（约合人民币5,832.04万元）（截止2015年1
月9日，中国银行的折算汇率人民币对新台币汇率：1:5.1440），本次交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的2.81%属一般购买资产。本次交易未超出公司董事会决策权限，不需要提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次股权收购涉及的收购文件尚需台湾地区经济部投资审议委员会审核同意后方可正式实施。因此，本次股权收购能否成功存在较大不确定性。请投资者注意风险。
二、蒙发利香港的基本情况
蒙发利香港为公司全资子公司，系于2007年9月12日在中国香港注册成立的有限责任公司（公司编号1166769）。其注册地址：香港中环夏殻道12号美国银行中心7楼710室。其法定股本、已发行及实缴股本均为HKD19,124,700，等分为每股面值HKD1.00的普通股股票19,124,700股。邹剑寒先生为蒙发利香港唯一董事。
蒙发利香港系公司为海外贸易客户提供更好服务及支持的平台。另外，蒙发利香港持有在马来西亚注册的 OGAWA WORLDBERHAD100％的股权、在美国注册的COZZIA USA, LLC100％的股权、在台湾注册的台湾奥佳华国际有限公司100%的股权，持有漳州蒙发利实业有限公司25%的股权，持有厦门蒙发利电子有限公司0.83%的股权。
三、拟投资标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
棨泰健康于1993年10月19日在台湾注册成立，注册资本： 85,000,000.00新台币；法定代表人：陶自华；统一编号：84336367；注册地址：高雄市左营区立文路77号17楼。
棨泰健康主要通过直营店铺在台湾销售其自有品牌“Fuji”及代理品牌
（ICON）的按摩椅、运动器材及其他健康产品。
（二）截止《股份买卖合约书》签署日前，棨泰健康的股权结构及股东情况：
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||||||国籍||持股数||持股比例||备注|
||股东名称||性别|||||||||
|Global AdvantageHolding Limited||||||3,500,000||41.18%||英属维尔京群岛商，实际控制人：陶自华||
|陶自华||男||中国台湾||2,475,000||29.12%||董事长||
|叶芳铃||女||中国台湾||900,000||10.59%||监察人||
|陶德庭||女||中国台湾||600,000||7.06%||董事||
|陈文章||男||中国台湾||375,000||4.41%||董事||
|邱亮华||男||中国台湾||250,000||2.94%||||
|汪定文||男||中国台湾||200,000||2.35%||董事||
|洪君静||女||中国台湾||200,000||2.35%||董事||

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|合计|8,500,000|100.00%|

注：1、上述棨泰健康股东与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；
（三）主要财务数据
棨泰健康经审计的2013年12月31日及2014年10月30日的合并报表财务数据如下表所示（截止2015年1月9日，中行的折算汇率人民币对新台币汇率：1：5.1440）：
单位：人民币元
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||项目||2013年12月31日||2014年10月30日|
|资产总额||42,101,870.92||52,868,180.99||
|负债总额||27,862,112.17||28,538,882.58||
|净资产||14,239,758.75||24,329,298.41||
||项目||2013年1-12月||2014年1-10月|
|营业收入||116,584,177.10||109,362,091.95||
|营业利润||4,982,762.25||8,963,037.52||
|净利润||3,223,523.13||7,054,311.63||

棨泰健康2013年度、2014年1-10月财务经营数据经台湾勤业众信联合会计师事务所审计。
（四）销售渠道
截至2014年9月末，棨泰健康在台湾拥有64家销售渠道，其中49家大卖场内的店铺、5家百货公司内的店铺、10家门市店铺（其中有三家门市店铺设有活力馆：无需预付，按次收费的健身房）。
三、本次拟收购股权协议的主要内容
（一）本次交易的方案
本次股权转让完成前后，棨泰健康的股权结构如下：
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||股东名称||原持股数||原股权比例||收购后持股数||收购后股权比例|
|蒙发利香港||0||0||5,100,000||60.00%||
|Global Advantage||3,500,000||41.18%||0||0.00%||

Holding Limited
||||||
|-|-|-|-|-|
|陶自华|2,475,000|29.12%|2,475,000|29.12%|
|叶芳铃|900,000|10.59%|228,000|2.68%|
|陶德庭|600,000|7.06%|0|0.00%|
|陈文章|375,000|4.41%|255,000|3.00%|
|邱亮华|250,000|2.94%|170,000|2.00%|
|汪定文|200,000|2.35%|136,000|1.60%|
|洪君静|200,000|2.35%|136,000|1.60%|
|合计|8,500,000|100.00%|8,500,000|100.00%|

（二）收购价款及增额买卖价金约定
1、收购价款
公司投资部门对本次股权收购可行性进行调查、分析、论证，综合考虑到棨泰健康在销售渠道、客户资源、管理团队等方面的优势及其良好的发展态势与市场前景，并经双方充分协商，拟初次交易棨泰健康60%股权交易基准收购价款为3.00亿元新台币（对应于棨泰健康2014年度预计净利润约11.50倍市盈率）。本次交易价金将于实际完成股权转移时支付。
2、增额买卖价金
双方同意，以各该年度经会计师审计之公司年度财务报告（以下称「年度审计报告）为准，若2015年、2016年及2017年之公司净利润增长幅度分别达到15%，即2015年、2016年及2017年之年度实现税后净利分别达到新台币5,750万元、新台币6,613万元以及新台币7,604万元，蒙发利香港将于各该年度之年度审计报告完成后十个工作日内（因政府核准或其他不可抗力导致之迟延者不在此限），向卖方股东支付总额为新台币3,600万元、新台币4,200万元以及新台币4,200万元之增额买卖价金（以下称「增额买卖价金」）。若任一年度利润未达前述标准，但2015年至2017年三年累计净利合计达到新台币19,967万元，蒙发利香港应于2017年结算时，将过去年度未支付之增额买卖价金差额补足。
四、本次拟收购股权的资金来源及其他安排
（一）资金来源
本次股权收购所需资金将通过银行融资等方式筹集。公司预计本次股权收购
不会对公司的现金流状况或业务运营构成重大影响。
（二）其它安排
本次股权收购不涉及人员安置、债权债务重组的等事项，亦不涉及公司或蒙发利香港股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
五、本次拟收购股权的目的和对公司的影响
（一）本次拟收购股权的目的和意义
台湾高端按摩品牌有松下、OSIM、富士医疗等，其中之一品牌商年销售额近6亿元人民币，消费者对此类产品的认知度比较高；大众按摩消费市场经乔山、BH、督洋等品牌商培育推广，消费市场成熟。
棨泰健康深耕台湾市场20多年，经营团队深谙台湾大众按摩消费市场，目前拥有64家销售渠道，每年销售额呈15%的增长趋势。若本次收购成功，公司将以此为契机，快速进入台湾市场，建立台湾“OGAWA”营销团队，争取三年内将“OGAWA”塑造成台湾按摩高端市场主要品牌。
（二）本次拟收购股权的风险
1、外汇风险。
本次股权收购标的位于台湾，交易各方涉及台湾、中国、中国香港，融资及交易币种涉及人民币、美元、新台币。伴随各项外币汇率不断变化，对本次收购将带来一定的外汇风险；
2、交易不确定风险
本次股权收购涉及的收购文件尚需台湾地区经济部投资审议委员会审核同
意后方可正式实施。因此，本次股权收购能否成功存在较大不确定性。请投资者注意风险。
六、备查文件
1、《公司第三届董事会第八次会议决议》；
2、《股份买卖合约书》
特此公告
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
董事会