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证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2016-107三力士股份有限公司
关于股权激励计划预留部分第一个行权期
自主行权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三力士股份有限公司（以下简称“公司”）经2016年12月16日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权的议案》，股票期权预留部分采取自主行权的方式，公司自主行权安排如下：
一、股票期权预留部分第一期可行权起始日期：2016年 12月 28日，截止日：2017年12月22日。
二、期权代码：037707；期权简称：三力JLC2；行权价格：24.7元/股。预留部分期权可行权期分为二期，本次行权为第一期行权，本期期权可行权数额为51万份，本次期权行权涉及人数共2人。
公司自主行权承办证券公司为国信证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
三、可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股
票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
四、公司就选择自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算影响变化情况作出说明：公司在授权日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
五、参与公司股权激励预留部分的无现任董事及高级管理人员。
六、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况及公司股份变动情况等信息。
特此公告。
三力士股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十七日
无锡华东重型机械股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事制度》及《公司章程》等有关法律法规和规定性文件的要求，我们作为无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第二届董事会第二十五次会议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于公司控股股东及关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，实事求是地对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
报告期内，除公司为子公司提供担保外，公司不存在为其他公司、控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，也没有以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。上述担保履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规的规定。
二、《董事会关于募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，公司《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2016半年度公司募集资金的存放与使用情况，2016半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、关于公司本次重大资产重组事项的独立意见
马秀萍、符海东、华硕、袁文康合计持有的中视合利文化传媒（北京）有限公司100%的股权，购买夏晗、温亮、王斌合计持有的北京青阳文化传播有限公司100%的股权，同时公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，全部用于支付本次交易的现金对价及本次交易相关中介机构费用（以下合称为“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）。公司本次交易方案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，具备可行性和可操作性。方案的实施有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、本次交易构成公司重大资产重组，亦构成关联交易，本次交易相关议案经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，董事会审议前已获得我们事前认可，董事会审议关联交易事项时关联董事回避表决，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。
3、本次交易拟购买资产将由评估机构进行评估，且拟购买资产的最终价值是以评估机构出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
4、同意公司与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，同意公司董事会就本次发行股份购买资产事项的总体安排。
综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为无锡华东重型机械股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见签字页）
签字人：
吴梅生：
范健：
孙新卫：
年 月 日
证券代码：000915 证券简称：山大华特 公告编号：2014-019山东山大华特科技股份有限公司
关于向下属企业提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、财务资助事项概述
山东山大华特科技股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会 2014年第三次临时会议审议通过了“关于向山东华特知新化工有限公司提供财务资助的议案”，同意公司向山东华特知新化工有限公司（以下简称知新化工）提供财务资助。具体如下：
为支持知新化工的发展，公司将自 2015年 1月 1日起的两年内，以自有资金向其提供不超过 3000万元人民币的财务资助，用于补充生产经营所需的流动资金。资助资金将参照公司融资成本及所承担的税费收取资金占用费。上述财务资助额度可循环使用，但任意时点资助的资金总额不得超过 3000万元。董事会授权董事长根据知新化工具体生产经营状况批准上述额度内的资金支付。
二、被资助对象的基本情况
知新化工是由本公司控股子公司山东华特知新材料有限公司（以下简称知新材料）与自然人王立志共同投资设立的企业法人，于2013年3月21日成立，注册资本2000万元，其中知新材料持有股权比例85%，王立志持有股权比例15%；
法定代表人：乔永军；主要从事道路用改性沥青、沥青防水涂料、沥青防腐涂料、沥青改性剂的生产销售及技术开发与服务。
截至 2014年 9月 30日，知新化工总资产 30,654,549.90元，负债总额 14,422,061.22元，净资产 16,232,488.68元。2014年 1-9月份实现营业收入3,511,085.52元，净利润为-2,552,328.84元。
三、其他相关股东的义务
知新化工第一大股东为知新材料。本公司持有知新材料注册资本的64.41%，山大鲁能信息科技有限公司（以下简称山大鲁能）持有注册资本的35.59%。根据有关规定，本次对知新化工的财务资助由知新材料的两名股东提供。山大鲁能
亦将按照对知新材料的出资比例向知新化工提供相应金额的财务资助。
四、董事会意见
公司对近两年的资金使用情况作了反复预测和周密的计划安排，向知新化工提供财务资助不会影响公司生产经营的正常进行。
知新化工是公司下属企业，公司在其发展初期提供资金支持，有利于保障该公司生产经营的正常开展，为公司带来收入和利润，以壮大公司经营规模，提高经济效益。
知新化工的预算是公司全面预算管理体系的一部分，其生产经营及资金使用接受公司的指导和监督，公司能够对其进行有效控制。因此，资助资金的风险是可控的。
公司与山大鲁能按照对知新材料的出资比例向知新化工提供财务资助，符合有关规定，不会损害公司利益和股东利益。
五、独立董事意见
独立董事就本次财务资助发表独立意见如下：
1、在不影响公司正常生产经营的前提下，公司向发展初期的下属企业提供财务资助，有利于其迅速开展业务，为公司带来经济利益。
2、本次财务资助事项履行了决策程序，并按对下属企业的出资比例提供资助，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司利益及股东利益的情况。
六、公司累计对外提供财务资助情况
截至目前，除对知新化工的财务资助外，公司未有其他对外财务资助事项。
七、备查文件
1、公司第七届董事会2014年第三次临时会议决议；
2、关于公司对外提供财务资助的独立董事意见。
特此公告
山东山大华特科技股份有限公司董事会二〇一四年十二月三十日
关于对关联方资金占用和对外担保情况的
专项说明及独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，依据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定和要求，本着对全体投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对截止 2015年 6月 30日公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真的调查和核查，现发表专项说明及独立意见如下：
一、关联方占用资金情况
公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
二、对外担保情况
1、公司已制定了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的条件、对外担保的审批权限、决策程序及信息披露；
2、报告期内，公司能严格遵循相关法律法规及《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
3、报告期内公司未发生对外担保情况，截止报告期末，公司对外担保余额为 0万元；
4、截至本意见日，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任
的情形。
（本页无正文，为深圳市通产丽星股份有限公司关于对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立董事意见签署页）
独立董事签字：
梅月欣 宋萍萍 居学成
光大证券股份有限公司
关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
首次公开发行股票前限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，作为山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“百圆裤业”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）就公司首发前限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查。核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票及股本情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1677号”文核准，山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1667万股，其中网下配售为330万股，网上发行为1337万股，并于 2011年 12月 8日在深圳证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前股本为5000万股，发行上市后总股本变为6667万股。
经2012年5月16日召开的公司2011年年度股东大会审议通过，公司以2011年 12月 31日总股本 6667万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。转增前公司总股本为6667万股，转增后总股本增至13334万股。
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1041号”文，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获批准，公司于 2014年 11月 11日在深圳证券交易所发行股份 78,461,535股。本次发行后总股本变为211,801,535股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为211,801,535股，其中有限售条件股份178,461,535股，无限售条件流通股33,340,000股。
二、本次解除股份限售股东的承诺及履行情况
1、股东承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》、《首次公开发行股票上市公告书》及《公司章程》，本次申请解除股份限售股东作出如下承诺：
（1）公司控股股东、实际控制人杨建新先生、樊梅花女士承诺：本人持有的公司股份自公司股票上市交易之日起 36个月内，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，不会委托他人管理本人所持有的上述股份，也不由公司回购本人持有的股份。
（2）公司股东山西睿景企业管理服务有限公司、山西明昌企业管理咨询有限公司、山西诺邦商务服务有限公司、山西恒慧商务服务有限公司承诺：本公司持有的公司股份自公司股票上市交易之日起36个月内，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，不会委托他人管理本人所持有的上述股份，也不由公司回购本公司持有的股份。
（3）担任公司董事的杨建新先生承诺：本人直接或间接持有的公司股份自股票上市交易之日起 36个月内不转让；在任职期间每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过其持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日为2014年12月8日；
2、本次解除限售的股份数量为100,000,000股，占公司总股本的47.21%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计6名；
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|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|备注|
|1|杨建新|47,226,750|47,226,750|注1|
|2|樊梅花|27,773,250|27,773,250||
|3|山西睿景企业管理服务有限公司|11,000,000|11,000,000||
|4|山西明昌企业管理咨询有限公司|10,000,000|10,000,000||
|5|山西诺邦商务服务有限公司|2,000,000|2,000,000||
|6|山西恒慧商务服务有限公司|2,000,000|2,000,000||
|合计||100,000,000|100,000,000||

注1：杨建新先生现为公司董事、高级管理人员，每年可转让的直接或间接持有的公司股份不超过其持有的公司股份总数的25%。杨建新先生持有的 38,000,000股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押后可上市流通。
5、对于间接持有公司股份的现任及离任董事、监事、高级管理人员对其间接持有的股份作出限售承诺的，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、百圆裤业本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
2、百圆裤业本次解除限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行股票时做出的承诺；
3、百圆裤业本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对百圆裤业本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司首次公开发行股票前限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
丁筱云 黄永华
光大证券股份有限公司年 月 日
天水众兴菌业科技股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
（刘遐）
本人作为天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，自2018年04月任职以来严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关法律法规和规范性文件的规定，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，切实维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益，促进了公司规范运作。具体履职情况如下：
一、报告期内出席会议情况
本人本着勤勉尽责的态度积极参加自2018年04月份任职以来公司召开的董事会和股东大会，在会议召开之前均主动了解并获取作出决策所需要的资料，了解公司生产运作和经营情况，会议上认真审阅每项议案，积极参与各项议题的讨论并提出合理化建议，为董事会作出正确、科学的决策发挥积极作用。
1、任职以来出席董事会情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应出席董事会次数|现场出席会议次数|以通讯方式参会次数|委托出席次数|缺席次数|
|刘 遐|11次|1次|10次|0次|0次|

2、任职以来出席股东大会情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|应出席股东大会次数|实际出席会议次数|委托出席次数|缺席次数|
|刘 遐|3次|3次|0次|0次|

2018年04月任职以来，公司历次董事会、股东大会的召集召开符合法定程
序，重大经营决策事项均履行了相关程序、合法有效。本人对各次董事会会议审
议的相关议案均投了赞成票。
二、报告期内发表独立意见情况
2018年自任职以来，根据相关法律、法规和有关规定，本人对相关事项发表了如下独立意见：
1、2018年 04月 18日，对第三届董事会第一次会议审议的《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表了同意的独立意见。
2、2018年07月 16日，对第三届董事会第四次会议审议的《关于 2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》发表了同意的独立意见，同时，根据相关情况对公司 2018年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意见。
3、2018年09月28日，对第三届董事会第六次会议审议的《关于公司拟回购部分社会公众股份预案的议案》、《关于对全资子公司提供担保的议案》、《关于公司首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》发表了同意的独立意见。
4、2018年 10月 26日，对第三届董事会第七次会议审议的《关于财务报表格式调整的议案》发表了同意的独立意见。
5、2018年 12月 17日，对第三届董事会第八次会议审议的《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》发表了同意的独立意见。
6、2018年 12月 21日，对第三届董事会第九次会议审议的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。
7、2018年 12月 27日，对第三届董事会第十次会议审议的《关于核销应收账款坏账的议案》发表了同意的独立意见。
8、2018年 12月 28日，对第三届董事会第十一次会议审议的《关于变更财务总监的议案》发表了同意的独立意见。
三、专门委员会履行职责情况
1、本人作为公司董事会提名委员会的主任委员，积极参加会议，与其他委员共同研究公司管理层人员的构成与需求。根据《提名委员会工作细则》的有关规定，积极开展工作，认真履行职责。董事会提名委员会对提名的公司高级管理
人员进行了资格审查，并发表了审查意见和建议。
2、作为战略委员会委员，积极参加相关会议。根据《战略委员会工作细则》的有关规定积极开展工作，认真履行职责，报告期内，董事会战略委员会一方面对公司未来发展和投资计划提出了合理建议；另一方面，根据公司的战略发展规划，对公司报告期重大投资项目进行了科学论证和审议，并发表了建设性意见，同时对项目发展前景、项目的实施条件、协同效应、公司业务的拓展、项目的潜在风险等方面进行充分论证，并发表意见，使公司规避投资风险。
四、报告期内现场调查情况
2018年 04月任职以来，本人利用到公司参加董事会、股东大会及不定期走访等机会，对公司进行了多次实地调查，深入了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项；与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司运行动态。同时，本人积极关注传媒、网络上有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营管理动态。
在公司 2018年半年报的编制过程中，认真听取公司管理层对各阶段经营情况和重大事项进展情况的汇报，仔细审阅了包括财务报表在内的相关资料，同时就审计过程中发现的问题进行有效沟通，确保审计报告能够全面反映公司的实际情况。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）公司信息披露情况
本人十分关注公司的信息披露工作，督促公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（二）履行独立董事职责情况
对于每一个需提交董事会审议的议案，都进行认真的审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深交所下发的相关文
件，加深对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司和投资者，特别是中小股东合法权益的保护意识。
六、其他事项
2018年04月任职以来，本人作为公司的独立董事，没有行使以下特别职权。
（一）提议召开董事会；
（二）提议召开临时股东大会；
（三）向股东征集股东大会的投票权；
（四）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
以上为本人作为独立董事在 2018年自任职以来履行职责情况的汇报。感谢公司董事会、经营管理层和相关人员对本人工作的支持和配合。2019年度，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律、法规和公司相关制度的要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，谢谢！
七、联系方式
姓名：刘遐
电子邮箱：liuxia726@163.com
天水众兴菌业科技股份有限公司
独立董事：刘遐
2019年03月28日
证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2016-071宁夏青龙管业股份有限公司
关于控股子公司取得实用新型专利证书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
近日，宁夏青龙管业股份有限公司控股子公司-甘肃青龙管业有限责任公司收到中华人民共和国国家知识产权局颁发的实用新型专利证书一份。具体情况如下：
专利名称：一种 PVC管材安装线划线标识装置
专利号：ZL 2016 2 0322446.0
专利类型：实用新型
专利申请日：2016年04月18日
授权公告日：2016年09月28日
专利权期限：本专利的专利权期限为十年，自申请日起算。
专利权人：甘肃青龙管业有限责任公司
本实用新型公开了一种 PVC管材安装线划线标识装置。当切割机切割 PVC管材时，随着切割的进行，划线笔能在PVC管材表面准确划出均匀的安装线线条。
本实用新型结构简单、造价低廉、省工方便、能够保证安装线的精确度，具有好的实用价值和应用前景。
本专利的取得对开拓销售市场和满足市场需求有积极的作用。
特此公告。
宁夏青龙管业股份有限公司董事会
中南红文化集团股份有限公司
关于拟回购注销部分已授予限制性股票
及预留限制性股票处置事项的独立董事意见
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 5月 6日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票及预留限制性股票处置的议案》。鉴于公司2016年度实际实现的业绩情况未满足《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关业绩考核条件，根据公司 2016年第三次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第一期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销，回购价格 8.5501227元/股，上述拟回购注销的股份数量合计为2,751,000股。根据《激励计划》的规定，预留限制性股票的授权日须在首次授予限制性股票后的 12个月之内，鉴于本次《激励计划》的限制性股票首次授予日为2016年4月26日，截至目前，预留限制性股票已超过《激励计划》规定的授予期限，因此预留的 90万股限制性股票将不再确定和授予激励对象。
作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第十三次会议相关议案及事项发表如下独立意见：
经核查，本次回购注销符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份，同意预留的90万股限制性股票不再确定和授予激励对象。
（此页无正文，为中南红文化集团股份有限公司关于拟回购注销部分已授予限制性股票及预留限制性股票处置事项的独立董事意见签字页）
独立董事签字：
胡晓明___________ 唐林林___________ 曾会明___________
证券代码：300663 证券简称：科蓝软件 公告编号：2017-039
北京科蓝软件系统股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议的会议通知于 2017年 10月 5日以邮件方式发出，并于 2017年 10月 13日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议由董事长王安京召集并主持。本次会议应到董事 8人，实到董事8人，其中董事杨栋锐、郑仁寰电话连线参加。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于2017年10月13日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
2、审议通过《关于<北京科蓝软件系统股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于2017年10月13日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》为了具体实施公司 2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
(1)提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授权董事会根据公司 2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止公司限制性股票激励计划；
⑩授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑪授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
(2)提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
(3)提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
(4)提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
4、审议通过《召开公司 2017年第三次临时股东大会的议案》
董事会拟定于2017年11月2日召开公司2017年第三次临时股东大会。本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，具体详见公司于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的股东大会通知。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
三、备查文件
1、北京科蓝软件系统股份有限公司第二届董事会第八次会议决议
2、北京科蓝软件系统股份有限公司第二届监事会第五次会议决议
3、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
北京科蓝软件系统股份有限公司董事会
证券代码：300407 证券简称：凯发电气
公告编号：2018-061债券代码：123014 债券简称：凯发转债
天津凯发电气股份有限公司
2018年前三季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2018年1月1日—2018年9月30日
2、预计的业绩：☑同向下降
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|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期下降：75.11%—93.36%|盈利：6,025.72万元|
||盈利：400万元—1,500万元||

其中，2018年7月1日-9月30日业绩变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年 7月1日—9月30日|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期下降：56.55%—70.20%|盈利：8,054.79万元|
||盈利：2,400 万元—3,500万元||

二、业绩预告预审计情况
公司业绩预告相关的财务数据未经注册会计师审计，敬请投资者注意。
三、业绩变动原因说明
1、由于市场竞争加剧，公司综合毛利率较去年同期有所下降；今年以来，欧元对人民币汇率上升导致成本增加；期间费用较去年同期增加，因发行可转换公司
债券，融资成本导致财务费用增加；应收账款坏账准备较去年同期有所增加；非
经常性损益金额较去年同期减少约1,700万元,上述等因素使得前三季度归属于上市公司股东的净利润较去年同期大幅下降。
2、2018年前三季度，预计非经常性损益金额对净利润影响金额约为339万元。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将在2018年三季度报告中详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天津凯发电气股份有限公司
董事会
证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 公告编号：2017-097蓝盾信息安全技术股份有限公司
关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日接到公司实际控制人、控股股东柯宗庆先生通知，柯宗庆先生将其所持有的本公司部分股份进行了股票质押式回购交易，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份被质押基本情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|柯宗庆|是|6,850,000|2017年7月21日|至办理解除质押登记手续之日止|中信证券股份有限公司|3.85%|个人融资|
|柯宗庆|是|2,840,000|2017年7月24日|至办理解除质押登记手续之日止|中信证券股份有限公司|1.60%|个人融资|
|合计|-|9,690,000|-|-|-|5.45%|-|

2、股东股份累计被质押的情况
截至本公告日，柯宗庆先生持有本公司股份 177,952,544股，占本公司总股本的15.14%。柯宗庆先生将其持有的本公司股份累计质押 157,567,384股，占其
持有本公司股份总数的88.54%，占本公司总股本的13.41%。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
蓝盾信息安全技术股份有限公司董事会
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2019-017中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 24日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的相关规定，拟对现行《公司章程》进行修订，本次修订尚需经股东大会审议通过。具体修订内容如下：
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|-|-|-|-|
||修改前||修改后|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。||第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。||

|||||
|-|-|-|-|
||修改前||修改后|
|第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。||第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。||
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。||第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。||
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。||第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。||
|第一百〇七条 董事会行使下列职权：……（十七）法律、行政法规、部门规||第一百〇七条 董事会行使下列职权：……（十七）决定公司因本章程第二十||

|||||
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||修改前||修改后|
|章或本章程授予的其他职权。||三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。||
|第一百六十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。||第一百六十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。||

特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司董事会
北京市金杜律师事务所
关于利亚德光电股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的法律意见书
致：利亚德光电股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2014年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的《利亚德光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席了公司于2016年7月14日召开的2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1.《公司章程》；
2.《利亚德光电股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议公告》；
3.《利亚德光电股份有限公司关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》；
4.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
5.本次股东大会其他相关文件。
公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
金杜律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司第二届董事会第三十二次会议决议、公司召开本次股东大会的通知及《公司章程》的规定并经金杜律师核查，本次股东大会由公司第二届董事会第三十二次会议决议召开，并履行了相关通知和公告程序。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
1.本次股东大会的现场会议于2016年7月14日上午9:00在北京市海淀区颐和园北正红旗西街9号公司会议室召开，该现场会议由公司董事长李军先生主持。
2.采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2016年7月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年7月13日下午15:00至2016年7月14日下午15:00期间的任意时间。
金杜认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员及召集人资格
根据本次股东大会通知，截止2016年7月8日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权参加本次股东大会。
经金杜律师验证，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计 41名，代表有表决权的股份为97,831,976股，占公司股份总数的12.8664%。其中：
1.出席现场会议的股东及股东代理人共计 15名，代表有表决权股份66,691,711股，占公司股份总数的8.7710%；
2.根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 26名，代表有表决权股份31,140,265股，占公司股份总数的4.0954%。
除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，当场公布了现场投票与网络投票的表决结果。经统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东大会表决通过以下议案：
1.《关于现金收购上海中天照明成套有限公司100%股权及后续安排暨关联交易的议案》。
基于上述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于利亚德光电股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 见证律师：
晁燕华
贾棣彦
单位负责人：
王玲
二〇一六年七月十四日
国信证券股份有限公司
关于北京博晖创新光电技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为北京博晖创新光电技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“博晖创新”）发行股份购买河北大安制药有限公司（以下简称“大安制药”）48%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《创业板信息披露业务备忘录第 10号——定期报告披露相关事项》的要求，对大安制药2016年度业绩承诺的实现情况进行了核查。
一、标的资产的业绩承诺情况
本次交易的利润承诺期为 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度，交易对方杜江涛、卢信群作为本次交易的补偿义务人，承诺大安制药2015年度、2016年度、2017年度及2018年度的实际净利润数将不低于777.64万元、4,704.21万元、7,414.75万元和 15,988.41万元，归属于上市公司的净利润分别为 373.27万元，2,258.02万元，3,559.08万元及7,674.44万元。
二、业绩承诺的主要条款
（一）利润承诺期
本次交易的利润承诺期为本次交易实施完毕当年起四个会计年度（含实施完毕当年），即2015年度至2018年度。
（二）承诺净利润数
交易对方杜江涛、卢信群承诺：大安制药2015年度、2016年度、2017年度及2018年度四个会计年度的实际净利润数将不低于777.64万元、4,704.21万元、 7,414.75万元和 15,988.41万元，归属于上市公司的净利润分别为 373.27万元，2,258.02万元，3,559.08万元及7,674.44万元。
（三）利润补偿
1、利润承诺期各年度结束后，博晖创新将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对大安制药进行专项审计，并出具专项审计报告。如果在利润承诺期内，大安制药各年度实现净利润的累积利润实现数低于相应年度的累积利润承诺数，则交易对方应以股份补偿的方式向博晖创新进行补偿。
本次交易完成后，如大安制药在承诺期内的各年度累积实现净利润数未达到累积利润承诺数，博晖创新可以人民币 1.00元向交易对方回购其持有的一定数量的博晖创新股份，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的博晖创新股份数。
2、在补偿期限内每年度会计师事务所的专项审核报告出具后，将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：
每年补偿股份数=（累积利润承诺数－累积利润实现数）×以标的资产认购的股份总数÷补偿期限内各年的利润承诺数总和－已补偿股份数
前述实现净利润数为大安制药扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。
3、交易对方杜江涛、卢信群承诺，如其股份补偿责任产生时，如果其因本次交易而获得的博晖创新股份（包括资本公积金转增股本和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对前述股份进行处分，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，其将在补偿义务发生之日起 30日内，从证券交易市场购买相应数额的博晖创新股份弥补不足部分，以完整履行补偿义务。
三、大安制药 2016年度业绩承诺完成情况
根据上市公司出具的《北京博晖创新光电技术股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，2016年度大安制药实现的扣除非经常性损益后的净利润为4,820.00万元，高于业绩承诺数4,704.21万元；扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润为2,313.60万元，高于业绩承诺数2,258.02万元。大安制药2016年度业绩承诺数已经实现。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京博晖创新光电技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2017】002174号），对上市公司出具的业绩承诺实现情况说明进行了专项审核，认为：“北京博晖创新公司管理层编制的《北京博晖创新光电技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了北京博晖创新公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。”
四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
本独立财务顾问通过与大安制药、上市公司高管人员进行交流，查阅上市公司与交易对方杜江涛、卢信群签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》、《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议》，大安制药经审计的财务报表，以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京博晖创新光电技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》等文件，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：大安制药2016年度业绩承诺数已经实现。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页】
财务顾问主办人：________________ ________________
陈振瑜 王珏鑫
国信证券股份有限公司年 月 日
深圳市长亮科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议（临时会议）文件 独立董事的独立意见
深圳市长亮科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十次会议（临时会议）相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第二届董事会第二十次会议（临时会议）相关议案发表独立意见如下：
一、独立董事对向续聘会计师事务所的独立意见如下：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。
二、独立董事对向银行申请授信额度的独立意见如下：
公司为进一步扩大生产经营，推动业务创新与研发投入，避免资金流动性风险，拟向招商银行深圳新洲支行申请人民币壹亿元的授信额度。
全体独立董事认为，向招商银行申请授信额度，是公司正常经营需要，同意公司的上述做法。
深圳市长亮科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议（临时会议）文件 独立董事的独立意见
（本页无正文，为深圳市长亮科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议（临时会议）相关事项的独立意见的签字页）
独立董事签名：
陈治民 彭和平 张学斌
年 月 日
关于牧原食品股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况的
专项说明
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层 邮编：100037电话：(010)68364873 传真：(010)68348135
目 录
一、专项审核报告 1二、附表
三、审核报告附件
1.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件
2.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件
3.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关业务许可证复印件
关于牧原食品股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
中兴华报字（2014）第HN-003号牧原食品股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原食品公司”）2013年12月31日合并及母公司资产负债表，2013年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，，并出具了中兴华审字（2014）第HN-001号标准审计报告。
按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，牧原食品公司编制了本专项说明所附的牧原食品股份有限公司 2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况表（以下简称“占用资金情况表”）。
编制和对外披露占用资金情况表，并保证其真实性、合法性、完整性是牧原食品公司管理层的责任，我们对占用资金情况表所载资料与我们审计牧原食品公司 2013年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对牧原食品公司实施 2013年度财务报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们未对占用资金情况表所载资料执行额外的审计程序。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 1
为了更好地理解牧原食品公司2013年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况，占用资金情况表应当与已审的财务报表一并阅读。
本专项说明仅供牧原食品披露2013年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一四年四月一日
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 2
附表
上市公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
编制单位：牧原食品股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|资金占用方类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2013年期初占用资金余额|2013年度占用累计发生金额|2013年度偿还累计发生额|2013年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|控股股东、实际控制人及其附属企业||||||||||
|小 计|——|——|——|-|-|-|-|——|——|
|关联自然人及其控制的法人||||||||||
|小 计|——|——|——|-|-|-|-|——|——|
|其他关联人及其附属企业||||||||||
|小 计|——|——|——|-|-|-|-|——|——|
||南阳市卧龙牧原养殖有限公司|全资子公司|其他应收款|7,410.89|47,510.77|41,944.71|12,976.95|往来款|非经营性占用|
|上市公司的子公司及其附属企业|邓州市牧原养殖有限公司|全资子公司|其他应收款|2,814.41|47,369.57|48,183.44|2,000.54|往来款|非经营性占用|
||湖北钟祥牧原养殖有限公司|全资子公司|其他应收款||5,076.89|3,703.93|1,372.96|往来款|非经营性占用|
||山东曹县牧原农牧有限公司|全资子公司|其他应收款||3,683.97|398.13|3,285.84|往来款|非经营性占用|
|小 计|——|——|——|10,225.30|103,641.20|94,230.21|19,636.29|——|——|
|总 计|——|——|——|10,225.30|103,641.20|94,230.21|19,636.29|——|——|

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：