浙江医药股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
作为浙江医药股份有限公司独立董事，我们本着为全体股东负责的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等法律法规的规定和要求，并以《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》和《浙江上市公司独立董事制度执行情况考评办法》为指引，忠实履行了独立董事职责，主动了解公司的经营情况，对重大事项发表意见、提出建议，切实维护了公司及股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司七届董事会共有四名独立董事，分别为彭师奇先生、吴弘先生、黄董良先生和朱建伟先生，具体个人情况如下：
彭师奇先生：1946年生，中共党员，教授、博士生导师，历任北京医科大学药学院副院长、院长，北京大学药学院院长，首都医科大学药学院院长，2014年至今任首都医科大学药学院党委书记。北京市特聘教授，兼任国家新药审评委员会委员。
吴弘先生：1956年生，法学教授，博士生导师，律师，仲裁员。历任华东政法学院教师，上海中信正义律师事务所律师，上海、广州、徐州仲裁委员会仲裁员，上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。华东政法学院商法研究中心主任，中国银行法研究会副会长，上海法学会金融法研究会会长。
黄董良先生：1955年生，中共党员，教授，高级会计师。曾任浙江财经学院科研处处长、教务处处长、会计分院院长、会计学院总支书记。2013年至今任浙江财经大学教授。
朱建伟先生：1956年生，讲席教授，上海医药工业研究院微生物药学硕士，上海医药工业研究院微生物遗传博士，美国 Hood学院工商管理硕士。2012年9月至今任上海交通大学药学院院长。
作为浙江医药股份有限公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的其他利益，不存在影
响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2016年，作为公司独立董事，我们积极出席公司的相关会议，认真审阅相关材料，与公司高管人员、会计师事务所、律师等沟通，收集与掌握一些必要的信息，充分运用我们在财务法律、风险控制等方面的经验和专长，对各项提案提出合理化的建议，以谨慎的态度行使表决权，并发表明确意见，为董事会的决策发挥积极作用。
本年度公司共召开了7次董事会、2次股东大会，其中：董事会有 2次以现场方式召开，5次以通讯表决方式召开。各独立董事均亲自或以委托的形式对公司召开的董事会相关议案进行了表决，并尽可能列席股东大会。2016年，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案和其他事项提出异议。
报告期内，根据《公司法》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关规定的要求，我们作为浙江医药股份有限公司的独立董事，对以下事项发表了独立意见：
1、关于《公司2015年度利润分配预案》的独立意见；
2、关于提名夏兵先生为公司第七届董事会董事候选人的独立意见；
3、关于《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见；
4、关于公司开展票据池业务的独立意见；
5、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见。
三、董事会以及下属专业委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，作为独立董事，我们分别在专业委员会中担任委员或召集人。
报告期内，独立董事黄董良、朱建伟和副董事长张国钧担任公司董事会审计委员会委员，与天健会计师事务所协商确定了公司 2015年度财务报告的审计工作安排，在会计师事务所正式进场审计后，督促会计师事务所按照审计总体工作计划完成审计工作。在会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会全体成员参加了公司独立董事与注册会计师见面会，就年报审计事项进行了全面沟通，并出具了书面审阅意见。在2015年度董事会召开前，审计委员会专门组织了会议，
向董事会提交了会计师事务所年度履职情况总结报告，并审议了 2015年内部控制评价报告及关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案。
报告期内，独立董事吴弘、黄董良和董事张峥担任公司董事会薪酬与考核委员会委员，根据董事会制定的经营目标，认真审查了 2015年度公司高级管理人员的薪酬情况，认为公司 2015年年度报告中披露的董事、高级管理人员所得薪酬均根据公司股东大会审议通过的《关于调整独立董事津贴的议案》和公司董事会通过的《公司高级管理人员薪酬方案》及有关绩效目标考核制度为原则确定，薪酬发放决策程序和发放依据是合理合规的。
报告期内，张峥先生由于工作原因不再担任公司董事，独立董事彭师奇、吴弘和董事长李春波组成的提名委员会提名夏兵先生为董事候选人，议案获得公司 2016年第一次临时股东大会决议通过。董事会薪酬与考核委员会因张峥离任出现空缺，董事会决议由独立董事吴弘、黄董良和董事夏兵新组成董事会薪酬与考核委员会。
报告期内，薪酬与考核委员会拟定和审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并将以上议案提请公司董事会审议，股权激励计划的实施，将完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，将促进公司健康、持续、稳定的发展。
2016年度，公司董事会及其下属各专业委员会积极开展工作，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016年度，根据相关规定，对公司下列事项给予了重点关注：
1、关联交易情况
2016年度，公司未发生关联交易。
2、对外担保及资金占用情况
截至2016年末，公司不存在对外担保事项；公司的控股股东未发生占用公司资金或资产的情况。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
（1）提名情况：
报告期内，公司高管人员未发生变化。
（2）薪酬情况：
我们认真审核了公司董事及高级管理人员2015年的整体薪酬，认为：在公司2015年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。我们认为：公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
5、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司2015年度股东大会审议通过，公司实施了以总股本
93610.80万股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税）的2015年度的利润分配方案。对此我们认为，公司正处于发展期重大资金支出阶段，为实现前期规划的建设目标，加快转型升级的步伐，公司2015年度利润分配方案符合公司实际情况，也符合《公司章程》规定的分红政策要求，在注重回报投资者的前提下，该利润方案有利于公司的持续、稳定、健康发展。
6、公司及股东承诺履行情况
经核查，在报告期内公司控股股东及实际控制人严格遵守避免同业竞争的承诺，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
7、信息披露的执行情况
2016年度公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体共发布定期报告4个，临时公告60个。
报告期内，我们对公司的信息披露工作进行了监督和核查，认为公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。针对细分行业的经营性信息进行了有效地披露，确保维护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
8、内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司进行了现场考察，重点关注了公司内部控制情况。公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度内部控制的有效性
进行了审计，并出具了天健审【2017】2529号内部控制审计报告。作为公司独立董事，我们在认真审阅《公司2016年度内部控制评价报告》后，认为：公司建立了内部控制管理体系，并覆盖了企业运营的各个层面，公司各项规章制度、业务流程能够得到规范有效执行，确保了公司经营管理合法合规、资产的安全性及财务报告等信息的真实完整性，提高了企业经营效率。
9、股权激励
报告期内，公司实施了首期限制性股票激励计划，根据《公司法》、《证券法》、证监会新发布的《上市公司股权激励管理办法》等法律法规相关规定，我们对股权激励计划草案和向激励对象授予限制性股票发表了同意的独立意见。作为公司独立董事，我们委托了黄董良先生代表公司独立董事，在审议股权激励计划的股东大会召开前向所有股东征集委托投票权。经核查，我们认为公司本次股权激励计划履行了必要的决策和实施程序，程序合法合规。
五、总体评价
2016年度，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了沟通，公司不存在妨碍独立董事独立性的情况发生。作为公司的独立董事，我们也向公司董事会提出具有建设性的意见，监督经营层对董事会决议的有效执行。我们始终坚持独立、审慎、客观的原则，行使表决权或发表独立意见。2017年度，我们也将继续本着诚信、勤勉、忠实的精神，认真履行独立董事的职责，加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通合作，促进公司的规范健康发展，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：彭师奇、吴弘、黄董良、朱建伟
2017年4月10日