证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2016-02债券代码：122204 债券简称：12双良节
双良节能系统股份有限公司
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
●交易内容：2016年3月4日，双良节能系统股份有限公司（以下简称：“公司”或“乙方”）与江苏双良氨纶有限公司、江阴友利特种纤维有限公司（江苏双良氨纶有限公司、江阴友利特种纤维有限公司合称为“甲方”）签署工艺凝液回收制冷系统节能技改合同能源管理项目合同。
●交易风险：1、甲方不能按合同约定向公司支付项目款的风险；2、合同能源管理项目不能达到预期收益的风险。
●过去12个月公司与甲方发生关联交易金额累计0元人民币。
一、关联交易概述
2016年3月4日，根据市场价格，在遵循“公开、公平、公正”原则下，公司与江苏双良氨纶有限公司、江阴友利特种纤维有限公司在江阴签署合同能源管理项目合同，约定公司为甲方进行工艺凝液回收制冷系统节能技改，公司的总投资为 1982.25万元（含系统工程投资、财务成本、运行费用、维护费用等），自本节能改造项目验收之时起，公司按照合同约定以冷量收费方式向甲方回收投资费用，收费期限为6.25年。
本合同需经受托方和委托方的有权审批机关之批准，并且双方签署、盖章后生效。甲方与我公司有共同的实际控制人，按照上海证券交易所《股票上市规则》中关联方的认定标准，甲方为本公司的关联方，故本次交易构成了关联交易。
本次合同能源管理项目合同签署前取得了独立董事的认可，并经于2016年3月4日召开的公司五届董事会2016年第一次临时会议审议通过，董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事均回避了对该议案的表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需经其他相关部门批准。
二、关联方介绍
关联方1：江苏双良氨纶有限公司
住 所：江阴市利港沿江工业园
企业类型：有限责任公司(中外合资)
注册资本：2800万美元
法定代表人：李峰林
经营范围：生产差别化化学纤维及氨纶高新技术化纤。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期经审计的财务数据（2014年）：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|960,069,688.51|253,345,285.77|1,322,010,807.47|38,397,963.35|29,929,375.23|

江苏友利投资控股股份有限公司持有江苏双良氨纶有限公司65.71%股份，江苏双良科技有限公司持有江苏友利投资控股股份有限公司33.08%股份。
关联方2：江阴友利特种纤维有限公司
住 所：江阴市经济开发区利港园区（利港延安村）
企业类型：有限责任公司(中外合资)
注册资本：3300万美元
法定代表人：李峰林
经营范围：生产差别化化学纤维及氨纶高新技术化纤。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期经审计的财务数据（2014年）：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|545,491,421.21|260,265,370.20|469,392,638.94|-23,698,117.01|-29,222,452.72|

江苏友利投资控股股份有限公司持有江阴友利特种纤维有限公司75.00%股份，江苏双良科技有限公司持有江苏友利投资控股股份有限公司33.08%股份。
三、关联交易标的基本情况
交易标的：公司为甲方投资建设工艺凝液回收利用系统，增设一台热水制冷机及其配套设施，总投资为 1982.25万元（含系统工程投资、财务成本、运行费用、维护费用等），全部由公司负责。自本节能改造项目验收之时起，公司按照合同约定以冷量收费方式向甲方回收投资费用，收费期限为6.25年。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）、交易价格
本合同总投资为人民币1982.25万元，本次交易定价策略为协议定价。
（二）、协议生效条件及生效时间
本合同自双方授权代表签署之日起生效。
（三）、结算方式
收费每季度双方结算一次
（四）、项目期限
本合同期限为6.25年。自本节能改造项目验收之时始，至6.25年后止。
（五）、冷量分享方式
冷量收费分享期内，甲方按照如下向乙方支付该项目产生的冷量费用：
1、合同期限内，乙方分享冷量收费的90%，系统运行费用（水、电、维护等）由乙方承担；甲方分享冷量收费的10%，甲方不承担系统运行费用。
2、收费依据
收费主要项目：冷量费用与能源费用两大部分组成；
能源费用计算依据：冷量1×104kcal价格2.40元（注：1×104kcal=11.63KW），电价0.672元/度，补水价2.57元/吨。
冷量收费计算方法为：冷量表显示的冷量×冷量价格；
能源(运行)收费计算方法为:新建制冷站（冷却塔风机、循环水泵、制冷机组、热水泵）用电量×电价+新建制冷站冷却水补水量×补水价格；
冷量表，以乙方系统冷量表上的冷量读数为准；
用电量，以乙方系统总电源柜上的实际消耗电度表读数为准；
循环水补水量，以乙方系统循环水补水管道上的水表读数为准；
以上计量表每年6月1日前标定一次。双方定于每月15日抄取计量表数据，据以核算费用。
以上能源费用价格不做调整，实际能源价格低于上述值，效益归乙方所有，实际能源消耗高于上述值，增加的能源费用由甲方支付。
若乙方在＜6.25年内已收回总投资1982.25万元，则以乙方收回总投资先到者为准；若乙方未收回总投资，则合同期时间以6.25年（40000小时）为限。
（六）、所有权和风险分担
1、在本合同到期并且甲方付清本合同下全部款项之前，本项目下的所有由乙方采购并安装的设备、设施和仪器等财产（简称“项目财产”）的所有权属于乙方。
本合同顺利履行完毕之后，该等项目财产的所有权将无偿转让给甲方，乙方应保证该等项目财产正常运行。项目财产清单以乙方交付清单为准。
2、项目财产的所有权由乙方移交给甲方时，应同时移交本项目继续运行所必需的资料。如该项目财产的继续使用需要乙方的相关技术和／或相关知识产权的授权，乙方应当无偿向甲方提供该等授权。如该项目财产的继续使用涉及第三方的服务和／或相关知识产权的授权，该等服务和授权的费用由甲方承担。
3、项目财产的所有权不因甲方违约或者本合同的提前解除而转移。
4、在本合同期间，项目财产灭失、被窃、人为损坏的风险由甲方承担或依照相关规定处理。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与关联方发生的上述交易是正常经营的实际需要，相关交易遵循市场经济规律，交易定价切实维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益。本次关
联交易金额较小，不会对公司造成重大影响。
六、关联交易履行的审议程序
该关联交易已经公司五届董事会2016年第一次临时会议审议通过，无需股东
大会审议。
七、独立董事的意见
1、公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法。
2、独立董事认为，在对该项关联交易进行表决时4名关联董事均回避了表决，因此关联交易的表决程序合法。
3、独立董事认为：本次关联交易的双方均遵循了自愿、公平合理原则，交易价格的制定合法、公正、公允，符合公开、公平、公正的原则；本次关联交易，不会对公司经营业务的独立性有任何影响，不会因此损害公司非关联股东的利益。
八、历史关联交易情况
过去12个月公司与甲方发生关联交易金额累计0元人民币。
九、风险提示
1、甲方不能按合同约定向公司支付项目款的风险；
2、合同能源管理项目不能达到预期收益的风险。
十、备查文件目录
1、公司五届董事会2016年第一次临时会议决议；
2、独立董事意见书；
3、《合同能源管理项目合同》。
双良节能系统股份有限公司2016年3月5日