中钢国际工程技术股份有限公司
与
西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）
之
附条件生效的
非公开发行股票认购合同
二〇一五年五月
附条件生效的非公开发行股票认购合同
本合同由下列双方于2015年5月19日在北京市签署：
甲 方：中钢国际工程技术股份有限公司
住 所：吉林省吉林市昌邑区和平街九号
法定代表人：陆鹏程
乙 方：西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所：山南宾馆
执行事务合伙人：锦绣中和（北京）资本管理有限公司
委派代表：张敬庭
鉴于：
1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，甲方发行的人民币普通股已在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为“000928”。
甲方拟向特定对象非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。
2、乙方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限合伙企业，乙方拟认购甲方非公开发行人民币普通股股票。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚信的原则，就乙方认购甲方本次非公开发行股票事宜，经双方充分协商，订立本合同，以便共同遵照履行。
第一条认购股票数量
1、甲方拟非公开发行数量为181,691,125股的人民币普通股股票，每股面值1元。
2、乙方拟认购甲方本次非公开发行股票的数量为20,614,959股（占本次发行总量的11.35%）；
3、若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则甲方非公开发行股票的发行数量将作相应调整。乙方最终认购股票的数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。
第二条认购方式、认购价格、认购金额、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方拟以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
2、认购价格：认购价格为定价基准日（即甲方第七届董事会第八次会议决议公告之日，2015年5月20日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即14.31元/股。若甲方股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
3、认购金额：乙方本次认股款总金额为人民币295,000,063.29元（大写人民币贰亿玖仟伍佰万零陆拾叁元贰角玖分）。
4、限售期：乙方认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。
5、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
6、其他约定：
（1）甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证
券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续。
（2）双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
第三条合同生效条件
1、本合同自双方法定代表人或授权代表、执行事务合伙人或委派代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在下述条件全部满足之日生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜；
（2）甲方股东大会批准中国中钢集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；
（3）本次非公开发行的事项获得国有资产监督管理部门的批准；
（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
2、在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本条的规定造成本合同不能生效，均应向另一方承担违约责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
第四条股票的登记与上市等事宜
乙方依据本合同支付认股款后，甲方应尽快按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
第五条声明、承诺与保证
1、甲方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方的真实意思表示；
（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、乙方声明、承诺与保证如下：
（1）乙方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方的真实意思表示；
（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的合伙协议约定，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）在本合同生效后，按照合同约定的缴款日期履行拟认购股票的缴款义务，乙方保证本次认购资金来源为乙方自有资金或法律法规规定的其他合法资金。
（5）本合同项下乙方拟认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不予转让。
第六条保密
1、鉴于本次交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，在甲方本次非公开发行股票相关信息未经甲方依法披露前，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。
2、双方均应对因本次交易相互了解之有关双方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得以任何方式和途径公开或向任何其他方透露。
第七条违约责任
1、任何一方违反本合同的约定，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、如乙方未按照本合同第二条的支付方式支付认股款，则应承担相应的违约责任，乙方应当向甲方支付认股款5%的违约金。
3、如发生下述情形不构成违约：（1）甲方董事会及股东大会未批准本次非公开发行事宜；（2）甲方股东大会未批准中国中钢集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；（3）本次非公开发行的事项未获得国有资产监督管理部门的批准；（4）本次非公开发行未获得中国证监会的核准。
第八条适用法律和争议解决
1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。
2、双方因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，双方同意在北京市海淀区人民法院进行诉讼。
第九条本合同的变更、解除或终止
1、双方经协商一致可以变更或终止本合同。
2、因不可抗力致使本合同不能履行，经双方书面确认后可终止本合同。
3、本合同任何一方严重违反本合同，致使不能实现合同目的，守约方有权解除本合同。
4、本合同的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
第十条其它
1、双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，履行与本合同相关的信息披露义务。
2、对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面形式做出；补充合同构成本合同不可分割的部分。
3、本合同是双方就相关事宜所达成的最终合同，并取代在此之前就相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、意向书等文件的效力。
4、本合同一式十份，具有同等法律效力。双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为中钢国际工程技术股份有限公司与西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）之《附条件生效的非公开发行股票认购合同》的签字盖章页）甲方：中钢国际工程技术股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
（本页无正文，为中钢国际工程技术股份有限公司与西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）之《附条件生效的非公开发行股票认购合同》的签字盖章页）乙方：西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（或委派代表）签字：