东吴证券股份有限公司关于
广东奥马电器股份有限公司对外投资
暨关联交易的核查意见
保荐机构
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
二零一八年三月
东吴证券股份有限公司 核查意见东吴证券股份有限公司关于
广东奥马电器股份有限公司对外投资
暨关联交易的核查意见
2018年 3月 23日，广东奥马电器股份有限公司（以下简称奥马电器、上市公司或公司）召开第四届董事会第六次会议，审议并通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券、保荐机构）作为奥马电器 2015年非公开发行 A股股票的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范指引》）等有关规定，对奥马电器全资子公司对外投资暨关联交易事项进行了核查，现发表核查意见如下：
一、对外投资概述
公司全资子公司中融金（北京）科技有限公司（以下简称中融金）拟以自有资金1,050.00万元通过增资方式取得乾泊（深圳）停车管理有限公司（以下简称乾泊停车）51.2195%股权。本次交易完成后，乾泊停车注册资本增至2,050万元，乾泊停车成为中融金之控股子公司（以下简称本次增资）。
根据《上市规则》、公司章程等相关规定，2018年3月23日公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
鉴于北京车位管家科技有限公司（以下简称车位管家）与西藏钱包创业投资有限公司（以下简称西藏创投）为乾泊停车的股东，车位管家、西藏创投为公司实际控制人赵国栋先生实际控制的企业，依照《上市规则》相关规定，车位管家、西藏创投为公司关联方，本次交易属于关联交易。关联董事赵国栋先生回避了该议案的表决，本次对外投资事项属于董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
东吴证券股份有限公司 核查意见组。
二、关联交易对方基本情况
1、车位管家
（1）基本情况
公司名称:北京车位管家科技有限公司
统一社会信用代码：91110108335524607F
公司住所:北京市海淀区万柳中路11号4层4-215号
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：赵东华
注册资本：600万人民币
成立日期：2015年03月26日
经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业策划、设计；会议服务；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股权结构
截至本核查意见出具之日，车位管家股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|西藏钱包创业投资有限公司|283.00|47.17|
|赵东华|136.00|22.67|
|赵国栋|99.50|16.58|
|平潭塔科玛投资合伙企业（有限合伙）|30.00|5.00|
|陶瑞香|18.90|3.15|
|王小明|16.60|2.77|
|福州市仓山区悦出行投资合伙企业（有限合伙）|12.00|2.00|

东吴证券股份有限公司 核查意见
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|-|-|-|
|袁冰|4.00|0.66|

2、西藏创投
（1）基本情况
公司名称:西藏钱包创业投资有限公司
统一社会信用代码：91540125MA6T2PLX78
公司住所:西藏自治区拉萨市金珠西路日月湖水景花园西区22栋1-3层6号
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：赵国栋
注册资本：3000万人民币
成立日期：2017年04月21日
经营范围:创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品），受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）。（不得以公开方式募集基金、吸收公众存款、发放贷款；
不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股权结构
截至本核查意见出具之日，西藏创投股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|赵国栋|2,900.10|96.67|
|刘颖|99.90|3.33|

三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
（1）交易标的基本情况
公司名称:乾泊（深圳）停车管理有限公司
东吴证券股份有限公司 核查意见统一社会信用代码：91440300MA5EXGGD01
公司住所:深圳市南山区粤海街道粤美特大厦15层06-07室
公司类型：有限责任公司
法定代表人：赵东华
注册资本：1000万人民币
成立日期：2017年12月26日
经营范围:停车场规划设计；停车交通设施的设计；销售停车交通设施产品；
消防设施的销售；区域交通组织方案设计。停车场建设与施工；停车交通设施的生产；消防设施施工；承办车辆保险与车场保险。安保监控系统安装；停车设备设施的维护与保修
（2）主营业务概要
乾泊停车是一家从事停车场承包经营业务的企业，目前成立时间较短，已在福州地区承包及经营三个的停车场，未来拟计划通过不断扩大经营规模，深化布局出行停车场景。
2、股权情况
本次增资前后，交易标的股权结构如下：
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|股东名称|增资前||增资情况||增资后||
||认缴出资（万元）|持股比例（%）|增资金额（万元）|增资比例（%）|认缴出资（万元）|持股比例（%）|
|车位管家|600.00|60.00|─|─|600.00|29.2683|
|赵东华|250.00|25.00|─|─|250.00|12.1951|
|西藏创投|150.00|15.00|─|─|150.00|7.3171|
|中融金|─|─|1,050.00|100.00|1,050.00|51.2195|

3、主要财务数据
乾泊停车成立时间较短，2017年度尚未开展实际经营活动，无可供披露的
财务数据。乾泊停车最近一期主要财务数据如下：
东吴证券股份有限公司 核查意见单位：万元
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|科目|2018年2月28日（未经审计）|
|资产总额|35.76|
|负债总额|41.87|
|净资产|-6.10|
|科目|2018年1-2月（未经审计）|
|营业收入|0.25|
|净利润|-4.71|

4、本次交易的定价
本次增资与原股东出资定价一致，即每股1元人民币。
四、交易协议的主要内容
就本次交易，车位管家、西藏创投、赵东华（以下合称甲方）拟与中融金（下称乙方）就增资事项签订《增资扩股协议》（以下简称协议或本协议），该协主要内容如下：
1、增资扩股
（1）甲方同意放弃增资的优先购买权，接受乙方作为新股东。
（2）乙方对公司以现金方式投资1,050.00万元，对公司进行增资扩股。
2、增资后的注册资本及股权结构
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中融金|1,050.00|51.2195|
|2|车位管家|600.00|29.2683|
|3|西藏创投|250.00|12.1951|
|4|赵东华|150.00|7.3171|

东吴证券股份有限公司 核查意见3、甲方的承诺和保证
甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他的债务。如有其他债务，甲方承诺自愿全部无条件承担，与公司及乙方无关。若法院或其他行政部门裁决公司承担责任，在公司承担责任后，公司有权向甲方追偿。
4、生效
本协议书于协议各方签章后生效。
五、对外投资目的和对公司影响
本次投资符合公司金融科技业务“场景+科技+新金融”战略发展需要，有助于公司深化场景布局，通过承包经营停车场，切入出行停车场景，为公司金融科技业务建立基础，并在未来发挥公司优质的金融服务优势以及在金融服务领域的经验优势推进金融科技业务开展。
本次交易不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次对外投资不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本核查意见出具之日，除本次交易外，2018年年初至披露日公司及下属全资和控股子公司未与关联方车位管家、西藏创投、赵国栋先生发生关联交易。
七、已履行的决策程序
奥马电器全资子公司对外投资暨关联交易事宜已经公司独立董事认可并发表独立意见。同时，奥马电器于第四届董事会第六次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事赵国栋先生已回避表决。根据《上市规则》及
东吴证券股份有限公司 核查意见公司章程等有关规定，前述事项无需提交股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
奥马电器全资子公司外投资暨关联交易事宜是公司与关联方发生的正常交易事项，符合公司正常经营活动开展的需要，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。上述事项已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，并经公司董事会审议通过，审议时相关关联董事实施了回避表决，符合《上市规则》、《规范指引》等相关规定的要求及奥马电器公司章程规定。东吴证券对奥马电器全资子公司对外投资设立产业基金暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
东吴证券股份有限公司 核查意见（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于广东奥马电器股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
尹鹏 祁俊伟
东吴证券股份有限公司2018年3月23日