北京北信源软件股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2014年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关要求，现将 2014年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2014年公司共召开八次董事会会议，本人出席会议情况如下：
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|本年度召开董事会次数|本年度应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|是否连续两次未亲自出席|
|8|8|8|0|否|

2014年公司共召开了 4次股东会，分别是 2013年年度股东大会及 2014年第一次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会、2014年第三次临时股东大
会，本人出席会议情况如下：
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|本年度召开股东|本年度应参加股东|实际出席次数|备注|

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|大会次数|大会次数|||
|4|4|4|无|

二、发表独立意见的情况
（一）2014年度，本人恪尽职守、勤勉尽职，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。
（二）2014年度，本人未对董事会各项议案及其他事项提出异议。
（三）2014年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
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|序号|时间|董事会届次|相关议案|发表独立意见|
|1|2014.1.20|第 二 届董 事 会第 四 次临 时 会议|议案一：《关于变更会计师事务所的议案》议案二：《关于聘任公司董事会秘书的议案》议案三：《关于续聘公司证券事务代表的议案》议案四：《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》|《独立董事关于第二届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见》|
|2|2014.4.13|第 二 届董 事 第四 次 会议|议案一：《关于公司 2013年度总经理工作报告的议案》议案二：《关于公司 2013年度董事会工作报告的议案》议案三：《关于 2013年度独立董事述职报告的议案》议案四：《关于公司 2013年度报告全文及其摘要的议案》议案五：《关于公司 2013年度财务决算报告的议案》议案六：《关于公司 2013年度利润分配方案的议案》议案七：《关于公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》议案八：《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》议案九：《关于公司 2013年内部控制自我评价报告的议案》议案十：《关于增加注册资本并修改<公司章程>的议案》|《独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》|

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||||议案十一：《关于提议召开公司 2013 年年度股东大会的议案》||
|3|2014.6.13|第 二 届董 事 会第 六 次会议|议案一：《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》议案二：《关于使用自有资金向全资子公司江苏神州信源系统工程有限公司增资的议案》议案三：《关于提议召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》|《独立董事关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见》|
|4|2014.8.22|第 二 届董 事 会第 七 次会议|议案一：《关于公司 2014 年半年度报告全文及其摘要的议案》议案二：《关于公司 2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》|《 独 立 董 事 对2014 半年度相关事 项 的 独 立 意见》|
|5|2014.8.27|第 二 届董 事 会第 五 次临 时 会议|《关于使用部分超募资金向北京双洲科技有限公司增资的议案》|《独立董事关于使用部分超募资金向北京双洲科技有限公司增资的独立意见》|
|6|2014.12.9|第 二 届董 事 会第 九 次会议|议案一：《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》议案二：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》议案三：《关于本次发行股份及支付现金股买资产不构成关联交易的议案》议案四：《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》议案五：《关于签署附条件生效之<北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》议案六：《关于签署附条件生效之<北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》议案七：《关于<北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》议案八：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》|

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|议案九：《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告及评估报告的议案》议案十：《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》议案十一：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》议案十二：《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》议案十三：《关于修改<公司章程>的议案》议案十四：《关于召开公司 2014 年第三次临时股东大会的议案》|

本人基于独立判断立场，认为董事会审议的上述议案均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
四、专业委员会履职情况
公司第二届董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。
本人作为提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会的成员，勤勉尽责，认真履行了各委员会成员的职责，在确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构方面发挥了战略委员会成员的作用；并且在制定公司人员的薪酬方案及考核标准等方面提出专业的意见和建议，对完善公司考核机制发挥了积极的作用。同时，还积极与
公司内审部、审计师事务所进行沟通交流，督促和指导内审部为审计委员会提供
更多真实可靠的决策信息，并及时向董事会提出各委员会专业意见。
五、保护投资者权益方面所作的工作
1．持续关注公司的规范运作和信息披露工作，使公司能严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》等有关规定，完善各项制度，特别是保护投资者方面的制度，规范运作，规范信息披露，有效保护投资者利益。
2．对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、三会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权，促使公司进一步健全了法人治理结构。
六、学习和培训情况
本人在 2014年度，积极参加中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所组织的各种培训活动，认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件，更全面地了解了上市公司运作中的各项规范，忠诚履行独立董事职责，既监督公司法人治理结构和规范运作，又协助公司和谐健康发展，维护公司和股东的利益。
七、其它事项
1.未有提议召开董事会的情况发生；
2.未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
3.未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的决策，为公司的健康发展建言献策。根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题和<执行中组发【2013】18号文件有关问题的答复意见》以及教育部人事司文件要求，本人于 2015年 1月辞去独立董事、提名委员会主任及审计委员会委员职务，在公司未聘任新的独立董事之前，本人将继续本着诚信和
勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，促进公司持续、稳定、健康发展；
认真履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告
独立董事（签字）：____姚颐____
2015年4月 13日