证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2018-057天津鑫茂科技股份有限公司
第七届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十二次会议于2018年7月17日（星期二）以现场形式召开，会议通知于2017年7月14日以邮件形式发出。会议应到董事11名，出席及委托出席董事11名。监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，经过认真审议，通过如下决议：1、审议通过了《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》：
同意提名王学明、徐东、华文、杭萍、丁放、杜翔为公司第七届董事会非独立董事候选人，具体内容详见公司同日公告。
该项议案需提交公司二〇一八年第二次临时股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了独立意见，全文详见公司同日公告。相关董事候选人简历详见本公告附件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于增补公司第七届董事会独立董事的议案》：
同意提名郑勇军、郑万青、于永生为公司第七届董事会独立董事候选人，具体内容详见公司同日公告。
该项议案需提交公司二〇一八年第二次临时股东大会审议。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后，提交股东大会审议。同时公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人详细信息进行公示，《独立董事候选人履历表》详细信息将公示在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn)。公司独立董事对该议案发表了独立意见，全文详见公司同日公告。相关独立董事候选人简历详见本公告附件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
为增强上市公司盈利能力，天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金方式购买公司实际控制人控制的企业杭州富通通信技术股份有限公司（以下简称“富通通信”）持有的富通光纤光缆（成都）有限公司（以下简称“富通成都”或“标的公司”）100%股权，交易对价为人民币8.3亿元。本次交易完成后，公司将持有富通成都100%股权，成为其控股股东。
富通通信承诺：2018年度、2019年度和 2020年度，富通成都实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,939万元、9,877万元和11,824万元。
本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性；评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。
本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
该项议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。有关本次交易的具体事项详见同日刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn)的《天津鑫茂科技股份有限公司关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-060）。
表决结果：10票同意，0票反对，1票弃权。
4、审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》
为收购富通光纤光缆（成都）有限公司100%股权，公司拟在相关股权交割后以富通光纤光缆（成都）有限公司100%股权作为质押，向金融机构申请不超过5.5亿元并购贷款，贷款期限为不超过 5年。公司董事会授权董事长及董事长授权的人员在办理上述融资业务时代表公司签署相关文件。
表决结果：10票同意，0票反对，1票弃权。
5、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：
同意公司使用 3.5亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于召开二〇一八年第二次临时股东大会的议案》：
公司定于 2018年 8月 2日召开二 O一八年第二次临时股东大会审议上述第1、2、3项议案。股东大会通知详见公司同日公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天津鑫茂科技股份有限公司董事会
附件：
董事候选人王学明先生简历：
王学明，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年3月生，大专学历。
1996年至 2012年历任富通集团有限公司人力资源部部长、人力资源管理总监、副总裁；
2012年4月至今任富通集团有限公司监事；
2017年1月至今任浙江富通科技集团有限公司董事长。
王学明先生不为失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况；符合《公司法》等有关法律、法规等规定要求的任职资格。
王学明先生系上市公司控股股东浙江富通科技集团有限公司董事长，与上市公司实际控制人及控股股东存在关联关系，与持有上市公司5%以上股份的其他股东、上市公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，未持有上市公司股票。
董事候选人徐东先生简历：
徐东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年12月生，EMBA硕士学位。
1998年7月至2007年1月历任富通集团有限公司法务室主任、法务总监；
2007年2月至2018年6月任成都富通光通信有限公司董事长（已辞去）；
2012年1月至2016年12月任富通集团有限公司副总裁；
2013年12月至2018年6月任富通光纤光缆（成都）有限公司董事兼总经理（已辞去）。
徐东先生不为失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况；符合《公司法》等有关法律、法规等规定要求的任职资格。
徐东先生过去12月内曾任上市公司实际控制人控制的成都富通光通信有限公司董事长，与上市公司实际控制人及控股股东存在关联关系，与持有上市公司5%以上股份的其他股东、
上市公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，未持有上市公司股票。
董事候选人华文先生简历：
华文，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年 11月生，企业与经济管理硕士学位，高级工程师。
2006年7月至2015年4月任富通集团营销总公司北京营销总部常务副总裁、总裁；
2010年5月至2016年6月任富通集团营销总公司常务总裁；
2012年1月至2018年5月任富通集团有限公司副总裁（已辞去）。
华文先生不为失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况；符合《公司法》等有关法律、法规等规定要求的任职资格。
华文先生过去12月内曾任上市公司实际控制人控制的富通集团有限公司副总裁，与上市公司实际控制人及控股股东存在关联关系，与持有上市公司5%以上股份的其他股东、上市公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，未持有上市公司股票。
董事候选人杭萍女士简历：
杭萍，女，中国国籍，无境外永久居留权，1963年5月生，大专学历。
1994年12月至2013年5月历任富通集团有限公司总经理办公室主任、总经理助理、行政事务总监、常务总裁、监事；
2013年5月至今历任杭州金品交通科技有限公司经理、执行董事。
杭萍女士不为失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况；符合《公司法》等有关法律、法规等规定要求的任职资格。
杭萍女士与持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，与上市公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，未持有上市公司股票。
董事候选人丁放女士简历：
丁放，女，中国国籍，无境外永久居留权，1961年3月生，高中学历。
2002年4月至2011年11月历任富通集团深圳投资管理总部副总裁、财务总监；
2011年12月至2018年6月历任富通集团投资有限公司财务总监、总经理、董事长、董事（已辞去）。
丁放女士不为失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况；符合《公司法》等有关法律、法规等规定要求的任职资格。
丁放女士过去12月内曾任上市公司实际控制人控制的富通集团投资有限公司董事，与上市公司实际控制人及控股股东存在关联关系，与持有上市公司5%以上股份的其他股东、上市公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，未持有上市公司股票。
董事候选人杜翔先生简历：
杜翔，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年8月生，研究生学历。
2000年10月至2007年2月任富通集团有限公司投资管理部部长；
2007年 3月至 2013年 8月任北京合百意生态能源科技开发有限公司总裁助理兼董事会秘书；
2013年9月至2017年9月任浙江金盾科技股份有限公司董事，主管董秘办工作；
2018年5月至7月 任电联工程技术股份有限公司董事会办公室及财务中心负责人。
杜翔先生不为失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况；符合《公司法》等有关法律、法规等规定要求的任职资格。
杜翔先生与持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，与上市公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，未持有上市公司股票。
独立董事候选人郑勇军先生简历：
郑勇军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年9月生，硕士学位。
2003年 12月至 2013年 1月历任浙江工商大学工商管理学院副院长、MBA学院院长、教授；
2012年至今任浙江现代商贸发展研究院院长；
2013年2月至2017年11月历任教育部人文社科重点基地浙江工商大学现代商贸研究中心主任、教授；
2017年12月至今任浙江泰隆商业银行首席经济学家；
2017年1月至今任杭州钱江电气集团股份有限公司董事（非上市）；
2017年5月至今任浙江富春江环保热电股份有限公司独立董事；
2017年4月至今任浙江阮仕珍珠股份有限公司董事（非上市）；
郑勇军先生不为失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况；符合《公司法》等有关法律、法规等规定要求的任职资格。
郑勇军先生与持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，与上市公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，未持有上市公司股票。
独立董事候选人郑万青先生简历：
郑万青，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年4月生，博士学位。
1998年7月至今任浙江工商大学法学院教授、知识产权研究院所长；
2015年12月至今任青海共和农村商业银行股份有限公司董事（非上市）；
2016年5月至今任杭州心猫网络科技有限公司执行董事（非上市）；
2016年9月至今任山东百龙创园生物科技股份有限公司董事（非上市）；
2016年至今任丹化化工科技股份有限公司独立董事；
2017年12月至今任浙江德宝通讯科技股份有限公司董事（非上市）；
2017年至今任浙江久立特材科技股份有限公司独立董事。
郑万青先生不为失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况；符合《公司法》等有关法律、法规等
规定要求的任职资格。
郑万青先生与持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，与上市公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，未持有上市公司股票。
独立董事候选人于永生先生简历：
于永生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年7月生，博士学位。
2001年11月至今任浙江财经大学会计学院教授；
2012年12月至今任杭州滨江房产集团股份有限公司独立董事；
2013年8月至今任永兴特种不锈钢股份有限公司独立董事；
2014年9月至今任浙江东方金融控股集团股份有限公司独立董事；
2016年5月至今任杭州中威电子股份有限公司独立董事。
于永生先生不为失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况；符合《公司法》等有关法律、法规等规定要求的任职资格。
于永生先生与持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，与上市公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，未持有上市公司股票。