专项核查意见
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二〇一八年九月
专项核查意见
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北京市中伦律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对北京东方中科集成科技股份有限公司的重组问询函》
的专项核查意见
致：北京东方中科集成科技股份有限公司
依据北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”或“发行人”、“公司”、“上市公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所担任东方中科本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的专项法律顾问。东方中科拟向东方科仪控股集团有限公司（以下简称“交易对方”、“东方科仪”）发行股份及支付现金购买其持有的东方国际招标有限责任公司（以下简称“东方招标”）65%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。
本次重组的各相关方已向本所律师作出如下保证：其已提供了出具专项核查意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及上市公司、相关各方向本所出具的
专项核查意见说明或确认。本专项核查意见仅供上市公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
除非另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义与上市公司于 2018年 8月 23日披露的《北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》具有相同含义。
根据深圳证券交易所《关于对北京东方中科集成科技股份有限公司的重组问询函》（编号：中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第31号）（以下简称“《重组问询函》”）的要求，本所依据现有法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：
一、《重组问询函》问题 1
标的公司自2000年12月完成股权转让暨改制后，尚未授出或授出后因不符合持有条件而转回的预留员工期权股一直由部分个人代为持有。截至预案签署日，尚有10.45%的预留员工期权股由个人代为持有。请详细说明上述代持股份事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定，是否已在预案中充分披露上述代持股份事项的相关风险（如有）。请律师进行核查并发表意见。
回复：
（一）设置预留员工期权股的相关安排
1998年10月28日，东方科仪向中国科学院出具科东字[1999]074号《关于东方科学仪器进出口集团公司企业制度改革的请示》，申请批准东方科仪整体进行改制及引进员工持股；东方招标作为东方科仪的子公司，要完善有限公司的法人治理结构和完成部分股权转让事项，在 2000年年底前将现有的有限公司规范化。
专项核查意见部分期权股，用于今后新增职工认购及奖励有杰出贡献的员工；同时，由东方科仪各下属公司改制后成立的子公司，是由东方科仪和各原下属公司职工投资入股后组成，是产权关系明晰的母子公司关系。
根据《关于东方科学仪器进出口集团公司企业制度改革的请示》和《关于东方科学仪器进出口集团公司体制改革的决定》的相关精神，为充分调动员工积极性，增强企业竞争力，东方招标参照东方科仪改革方案，对股权架构进行调整。
2000年 11月 16日，经东方招标股东会决议，同意东方科仪控股将其所持东方招标11%、4%股权分别转让给闫海燕、白丰宁；同意三高科技将其所持东方招标6%、6.8%股权分别转让给白丰宁、甘庆喜。
2000年11月20日，中华人民共和国财政部出具财企〔2000〕599号《关于对东方国际招标有限责任公司股权转让资产评估项目审核意见的函》，确认东方招标股权转让项目的资产评估立项已经批准，承担该项目的北京中际投评估有限责任公司具有财政部颁发的资产评估证书，在评估报告中签字的有关评估人员具有资产评估的执业资格；评估操作中所选用的评估方法主要为重置成本法；评估基准日为 1999年 12月 31日，评估报告所揭示的评估结论仅对被评估资产及东方招标股权转让项目有效，自2000年12月31日失效。
根据本所律师与闫海燕、甘庆喜和白丰宁的访谈，闫海燕、甘庆喜和白丰宁合计持有东方招标27.8%股权为预留期权股，该等预留期权股由东方招标新增职工认购和奖励有杰出贡献的职工，该部分预留期权股由闫海燕、甘庆喜和白丰宁暂代持有。
专项核查意见截至本专项核查意见出具之日，东方招标尚有10.45%的预留员工期权股由东方招标职工徐薇薇代为持有。
（二）本次重组中涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：
“第十一条上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
……
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
根据《北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及东方中科第四届董事会第三次会议相关决议，东方招标10.45%预留期权股不参与本次重组。
本次重组涉及的标的资产为东方科仪持有的东方招标65%股权，东方科仪合法拥有相关标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。标的资产没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。本次重组的标的资产不涉及相关债权债务的转移。
综上，本次重组涉及的标的资产权属清晰，除《北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》已列明的前置条件外，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
（三）本次重组预案已经披露预留期权股历史演变及现状，不存在可能影响本次重组的重大风险
《北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购
专项核查意见买资产暨关联交易预案》“第四节、交易标的基本情况”之“二、历史沿革”部分已经披露东方招标预留期权股的设置背景、国有资产监督管理部门相关批复、历史演变过程及现状。鉴于东方招标10.45%预留期权股不参与本次交易，本所律师认为，本次重组预案已经披露预留期权股历史演变及现状，不存在可能影响本次重组的重大风险。
二、《重组问询函》问题 16
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格调整方案仅依据跌幅调整，请充分说明未设置涨跌幅双向调整机制的理由，是否有利于保护上市公司和股东权益。请独立财务顾问和律师进行核查并发表意见。
回复：
（一）本次交易发行价格未设置涨幅调整机制的原因
考虑到近期资本市场的A股二级市场波动较大，为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，进而影响本次交易，本次交易的发行股份价格调整方案设置了跌幅调整机制。
上市公司因本次交易首次停牌日为2018年5月22日，2018年5月21日，深交所中小板综合指数（399005.SZ）收盘点数为 7,428.02点。截至 2018年 8月 17日收盘，中小板指点数为 5,761.12点，累计下跌22.44%。结合资本市场实际波动情况，本次交易的发行股份价格调整方案未设置涨幅调整机制。该价格调整方案业经上市公司董事会审议通过，独立董事事前认可并发表了独立意见，交易对方东方科仪之关联董事回避表决。
（二）本次重组发行价格调整方案符合相关规定
1.发行价格调整方案的相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
专项核查意见前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
2.本次重组发行价格调整方案中调价触发条件符合相关规定
本次重组中发行股份购买资产的股份发行价格调整方案约定为，在可调价期间内，东方中科股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较东方中科因本次交易首次董事会召开日股票价格（即 28.49元/股）跌幅超过20%；或在可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较东方中科因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月21日收盘点数（7,428.02点）跌幅超过20%。
因此，调价触发条件符合《重组管理办法》关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的规定。
（三）价格调整方案具有合理性，有利于保护股东的利益
1.价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序
本次重组涉及的发行股份购买资产发行价格调整方案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见交易对方东方科仪之关联董事回避表决。发行价格调整方案尚需股东大会审议通过后方可生效，有助于维护股东的利益，交易对方东方科仪将在此次股东大会上回避表决。
专项核查意见 2.价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
3.触发条件考虑大盘及个股因素有利于保护投资者利益
价格调整方案中设定的触发条件以中小板指（399005.SZ）、东方中科（002819.SZ）股票价格的变动为参照，触发条件的选取严格建立在大盘或个股因素变动基础上，既体现了对整体市场风险的防御，也考虑了个股走势的影响，有利于保护投资者利益。
4.价格调整方案设立的目的是防御市场风险，避免市场波动对本次交易产生不利影响
东方中科是深交所中小板上市公司，股价波动不仅与上市公司经营业绩、战略方针、资本运作等因素相关，还受所处市场整体走势等综合影响。考虑到近期A股二级市场波动较大，为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化。基于交易的公平原则，交易双方主要参考了 A股市场的整体走势、东方中科自身股票价格波动，以及其他上市公司的股份发行价格调整机制，协商制订了本次交易的发行价格调整方案。
价格调整方案中的调价触发条件以中小板指（399005.SZ）、上市公司股价走势为调价参考依据，同时赋予上市公司在二级市场或个股出现剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，有利于保护上市公司中小股东的利益。
该价格调整方案的设置，可减少资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施。
5.本次交易系市场化并购，为了保证交易顺利进行设定调价机制
本次交易中，为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，上市公司董事会设置了本次发行价格调整方案，一方面系在标的资产估值一定的前提下，若届时二级市场大跌，交易对方以资产认购发行价格锁定的股份，将影响交易对方的交易积极
专项核查意见性，进而影响本次交易的顺利进行；另一方面系本次交易有利于优化上市公司综合服务能力，加强行业协同，提升业务规模和完善产业布局，为保障本次交易的成功实施，实现上市公司及中小股东利益最大化，本次交易双方协商谈判设置调价机制。因此，本次交易调价机制的设置是与交易对方充分协商的结果，有利于本次交易的顺利进行，保护上市公司及其股东与交易对方的共同利益。
综上，本次交易价格调整方案具有合理性，有利于保护上市公司股东的利益。
本专项核查意见正本壹式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
专项核查意见（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所<关于对北京东方中科集成科技股份有限公司的重组问询函>的专项核查意见》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵
李娜
余洪彬
年 月 日