江西三川水表股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一五年八月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_______________ _______________ _______________
童保华 李建林 李强祖
_______________ _______________ _______________
宋财华 吴雪松 童为民
_______________ _______________ _______________
李汉国 王忠明 夏敏仁
江西三川水表股份有限公司2015年8月17日
释 义
本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
简称 释义
发行人/三川股份/公司 江西三川水表股份有限公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
本次非公开发行股票/非公开发行/指江西三川水表股份本次以非公开发行的方式，向5名特定对本次发行 象发行16,749,000股普通股股票之行为
保荐机构/浙商证券 浙商证券股份有限公司
发行人律师/君致所 北京市君致律师事务所
发行人会计师/瑞华所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
股东大会 江西三川水表股份有限公司股东大会
董事会 江西三川水表股份有限公司董事会
监事会 江西三川水表股份有限公司监事会
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理暂行办法》 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《保荐管理办法》 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《公司章程》 《江西三川水表股份有限公司章程》
元 人民币元
本报告中所列出的汇总数据可能因为四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目 录
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
2014年10月13日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了与本次非公开发行相关的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会批准江西三川集团有限公司、李建林、李强祖免于发出股份收购要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理三川股份第 1期员工持股计划相关事宜的议案》和《关于提请召开 2014年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2014年 10月 29日，公司召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了前述董事会审议通过的非公开发行股票相关议案。
2015年 5月 25日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了与本次非公开发行相关的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订）的议案》、《关于公司非公开股票发行方案论证分析报告（修订）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订）的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议的议案》等议案。
2015年 6月 10日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了与本次非公开发行相关的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股
票预案（修订）的议案》、《关于公司非公开股票发行方案论证分析报告（修订）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订）的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
三川股份本次非公开发行股票项目于2015年6月24日经中国证监会创业板发行审核委员会审核通过，并于2015年7月21日获得中国证监会下发的《关于核准江西三川水表股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1660号），核准公司非公开发行股份不超过1,678万股股票。
（三）本次发行过程
本次非公开发行程序如下：
时间 工作内容
向中国证监会报送发行方案
2015年7月29日（周三）
获准后，向发行对象发送《缴款通知书》
2015年7月30日（周四）发行对象向主承销商指定的账户缴款
2015年7月31日（周五）主承销商账户验资
2015年8月3日（周一） 主承销商将募集资金划入发行人账户
2015年8月4日（周二） 发行人账户验资
2015年8月5日（周三）至主承销商出具发行情况报告书及合规性报告
2015年8月7日（周五） 发行人律师出具关于本次发行过程的法律意见书
2015年8月10日（周一）主承销商向中国证监会报送发行总结材料
2015年8月11日（周二）向中国证券登记结算公司深圳分公司报送登记材料，办理股份登记（四）募集资金验资及股份登记情况
截至2015年7月30日，发行对象已分别将认购资金共计128,297,340元缴付主承销商指定的账户内。2015年7月31日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2015】48160005号《验资报告》。
2015年8月4日，瑞华所出具瑞华验字【2015】48160006号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该《验资报告》，截至2015年8月3日，三川股份已增发人民币普通股（A
股）16,749,000股，募集资金总额为128,297,340元。扣除各项发行费用5,706,749元，募集资金净额为122,590,591元。
2015年8月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记托管手续。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据中国证监会证监许可[2015]1660号文的规定，公司本次非公开发行不得超过 1,678万股股份。本次实际发行量为16,749,000股，严格遵循了中国证监会的规定。
（三）发行价格
本次非公开发行价格为7.66元/股。
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日（2014年 10月14日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即12.36元/股。
发行人2015年4月17日召开的2014年度股东大会审议通过了2014年年度利润分配方案：每 10股派发现金红利 1元，以资本公积每 10股转增 6股。分红方案于 2015年4月29日实施完毕后，本次非公开发行的发行价格由12.36元/股调整为7.66元/股，具体计算过程如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股派发现金股利）/（1+每股送红股或转增股本数）＝（12.36元/股-0.10元/股）/（1+0.6）＝7.66元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为128,297,340元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、
律师费用、验资费用等）5,706,749元后，募集资金净额为122,590,591元。
（五）锁定期
本次发行股份自上市之日起36个月内不得转让。
三、发行对象
（一）本次发行对象认购数量情况
本次非公开发行股票的发行对象为江西三川集团有限公司、李建林、兴全睿众定增 3号特定多客户专项资产管理计划、东方证券股份有限公司以及三川股份第 1期员工持股计划，皆为在发行人第四届董事会第三次会议决议日签署股份认购协议的特定对象。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
发行对象三川股份第1期员工持股计划的持有人为发行人部分董事、监事、高级管理人员及符合参加标准的员工。《三川股份第1期员工持股计划（草案修订稿）》要求：“员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同„„员工持股计划认购三川股份非公开发行股票前，员工持股计划的参与对象离职的，其不再具备参与员工持股计划资格。”因为三川股份第1期员工持股计划的两名原持有人在本次发行前离职而自动放弃参与资格，该计划的认购数量由原定的589万股调减为 5,859,000股，本次实际发行总量相应调整为 16,749,000股，严格遵循了中国证监会关于本次非公开发行数量不得超过1,678万股的规定。
各发行对象具体认购情况如下：
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|-|-|
|认购价格（元/股）|认购数量（股）|
|7.66|4,130,000|
|7.66|1,860,000|
|7.66|4,130,000|
|7.66|770,000|
|7.66|5,859,000|

|||
|-|-|
|认购价格（元/股）|认购数量（股）|
||16,749,000|

（二）发行对象基本情况
1、江西三川集团有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：江西省鹰潭市工业园区三川大道
注册资本：5,518万元
法定代表人：李建林
经营范围：机械制造、建成、化工（不含危险化学品）、百货、装饰材料、陶瓷、音响、自营和代理各类商品及技术的进出口业务、进料加工和“三来一补”业务、对外贸易和转口贸易、销售黄精、白银及饰品、工艺品（国家法律、法规有专项规定的除外）认购数量：4,130,000股
限售期：36个月
2、李建林
身份证号码：3606021956****
出生年月：1956年8月24日
住址：江西省鹰潭市月湖区军民路****
认购数量：1,860,000股
限售期：36个月
3、兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划
企业名称：上海兴全睿众资产管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市黄浦区金陵东路368号2层236室
注册资本：2,000.00万元
法定代表人：董承非
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：4,130,000股
限售期：36个月
4、东方证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25层-29层
注册资本：528,174.2921万元
法定代表人：潘鑫军
经营范围：证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据）；股票期权做市业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：770,000股
限售期：36个月
5、三川股份第1期员工持股计划
三川股份第1期员工持股计划由公司部分董事、监事、高级管理人员及符合参加标准的员工认缴设立，为自行管理的员工持股计划，认购资金来源为员工薪金所得及其他合法所得。
认购数量：5,859,000股
限售期：36个月
（三）发行对象与公司的关联关系
发行对象 与公司的关联关系
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|-|
|江西三川集团有限公司|
|李建林|
|东方证券股份有限公司|
|三川股份第1期员工持股计划|

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|-|
|兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划|

（四）发行对象与公司最近一年重大交易情况
2014年3月，发行人与江西三川集团有限公司、江西储弘投资有限公司签订投资协议，共同投资设立江西蓝川市场经营有限公司，合资开发定位为环保水工、水暖家居、农副产品电商等专业市场项目。发行人以约88亩商业土地使用权、约70亩工业用地使用权及工业用地上构筑物按评估作价 5,590.66万元出资，出资占比为51.67%；江西三川集团有限公司以毗邻的 21.61亩商业用地使用权作价 902万元出资，出资比例为8.33%；江西储弘投资有限公司以货币资金 4,328.44万元出资，出资比例为40%。2014年 3月 16日，发行人第三届董事会第二十九次会议审议通过了该投资事项，关联董事回避了表决。2014年 4月 1日，发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于共同设立江西蓝川市场经营有限公司的议案》，关联股东回避了表决。
由于房地产市场形势变化，项目前景不明朗，各投资方决定终止项目的实施，解散并依法注销江西蓝川市场经营有限公司，各自出资予以返还，对其存续期间所发生的费用支出由各投资方按出资比例承担。经履行公司董事会审议、清算组清算、报纸上公告等程序，发行人于2015年3月16日刊登了江西蓝川市场经营有限公司注销公告。
除上述关联投资外，发行对象与公司最近一年无重大交易情况。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查以及分级收益等结构化安排核查
本次发行对象中：江西三川集团有限公司为三川股份的控股股东；李建林为三川股
份的实际控制人；三川股份第1期员工持股计划的持有人为发行人部分董事、监事、高
级管理人员及符合参加标准的员工；东方证券股份有限公司为持有公司不足5%股份的股东；以上发行对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。
本次发行对象兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划已按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规于2015年5月20日办理了备案手续，并取得了相应的《资产管理计划财产备案登记表》。根据兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划的管理人——上海兴全睿众资产管理有限公司的承诺，及兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划的委托人陈书达、唐云琪的承诺，委托人对兴全睿众定增3号的投资系以本人名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在接受三川股份及其关联方提供财务资助或补偿的情况，不存在分级收益等结构化安排。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
保荐代表人：万峻、罗军
项目协办人：罗云翔
项目组成员：潘洵、高小红、张誉锋
办公地址：浙江省杭州市杭大路1号
联系电话：0571-87902566、87902576
传 真：0571-87901974
（二）发行人律师：北京市君致律师事务所
负责人：刘小英
经办律师：邓鸿成、严磊
联系地址：上北京朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层
联系电话：010-65518580/81/82
传 真：010-65518687
（三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：杨剑涛
经办会计师：刘涛、江晓
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
联系电话：0755-83732888
传 真：0755-82237549
（四）登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
电 话：0755-25838000
传 真：0755-25988122
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2015年7月15日收市，公司前10名股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例（%）|
|江西三川集团有限公司|165,767,826|41.52|
|童保华|20,022,053|5.01|
|东方证券股份有限公司|11,850,706|2.97|
|中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金|11,006,508|2.76|
|李强祖|6,653,749|1.67|
|中国银行股份有限公司－嘉实研究精选股票型证券投资基金|5,533,528|1.39|
|中国农业银行股份有限公司－嘉实领先成长股票型证券投资基金|5,001,934|1.25|
|中国工商银行股份有限公司－嘉实企业变革股票型证券投资基金|4,982,281|1.25|
|金元惠理基金－农业银行－金元惠理－灵活配置分级7号资产管理计划|4,936,806|1.24|
|金元惠理基金－农业银行－金元惠理－灵活配置分级8号资产管理计划|4,930,686|1.23|

（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次发行后，公司前10名股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例（%）|
|江西三川集团有限公司|169,897,826|40.84|

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|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例（%）|
|童保华|20,022,053|4.81|
|东方证券股份有限公司|12,620,706|3.03|
|中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金|11572608|2.78|
|李强祖|6,653,749|1.60|
|三川股份第1期员工持股计划|5,859,000|1.41|
|中国银行股份有限公司－嘉实研究精选股票型证券投资基金|5,533,528|1.33|
|中国工商银行股份有限公司－嘉实企业变革股票型证券投资基金|5,379,159|1.29|
|中国农业银行股份有限公司－嘉实领先成长股票型证券投资基金|5,001,934|1.20|
|金元惠理基金－农业银行－金元惠理－灵活配置分级7号资产管理计划|4,936,806|1.19|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前，公司董事李建林不直接持有公司股份，其在本次发行后直接持有公司186万股股份。除此之外，公司其他董事、监事和高级管理人员直接持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加16,749,000股限售流通股，具体股份变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|发行前||增加的股份数量（股）||
|数量（股）|比例（%）||数量（股）|
|26,303,594|6.59|16,749,000|43,052,594|
|372,960,711|93.41|0|372,960,711|

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|-|-|-|-|
|399,264,305|100.00|16,749,000|416,013,305|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行所募集资金用于补充公司流动资金，资金到位后，有助于扩大业务规模，强化公司的技术优势，提高市场占有率、提升市场地位，增加公司智慧水务业务收入，提高产品和服务的附加值，从而有利于增强公司的核心竞争力。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。
（六）对公司同业竞争和关联关系的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，保荐机构（主承销商）浙商证券认为：
江西三川水表股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
本次发行对象中：江西三川集团有限公司为三川股份的控股股东；李建林为三川股份的实际控制人；三川股份第1期员工持股计划的持有人为发行人部分董事、监事、高级管理人员及符合参加标准的员工；东方证券股份有限公司为持有公司不足5%股份的股东；兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划及不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，亦不属于与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
发行对象兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划已按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规办理了备案手续，并取得了相应的《资产管理计划财产备案登记表》。根据兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划的管理人——上海兴全睿众资产管理有限公司的承诺，及兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划的委托人陈书达、唐云琪的承诺，委托人对兴全睿众定增3号的投资系以本人名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在接受三川股份及其关联方提供财务资助或补偿的情况，不存在分级收益等结构化安排。除此之外，其他发行对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市君致事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票方案符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行股票所涉的《缴款通知书》以及《股份认购协议》的内容和形式均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效；本次发行股票的发行过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正、合法、有效。
第五节有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人（签名）_______________ __________________
万峻 罗军
法定代表人或授权代表（签名）__________________
吴承根
浙商证券股份有限公司2015年8月17日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）_______________ __________________
邓鸿成 严磊
律师事务所负责人（签名）__________________
刘小英
北京市君致律师事务所2015年8月17日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）_______________ __________________
刘涛 江晓
会计师事务所负责人（签名）__________________
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年8月17日
第六节备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查阅地点
江西三川水表股份有限公司
地址：江西省鹰潭高新区龙岗片区三川水工产业园
电话：0701-6318013
传真：0701-6318013
三、查阅时间
除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮网（www.cninfo.com.cn）
（此页无正文，为《江西三川水表股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告书》的盖章页）
江西三川水表股份有限公司2015年8月17日