证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临 2019-030上海吉祥航空股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及
采取填补措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”、“公司”或“发行人”）于2019年5月27日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行A股股票方案的相关议案，公司拟向东方航空产业投资有限公司非公开发行不超过 169,130,680股股份（含 169,130,680股），募集资金总额不超过311,145.90万元（含311,145.90万元）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发【2015】31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、根据上市公司披露的 2018年年报，吉祥航空 2018年度实现归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为 123,292.71万元、94,368.19万元。假设 2019年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2018年度对应净利润变动0.00%、20.00%和40.00%，即 2019年归属于上市公司股东的净利润分别为 123,292.71万元、147,951.25万元和 172,609.79万元，2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 94,368.19万元、113,241.83万元和132,115.47万元；
2、经2017年年度股东大会审议通过，公司以总股本 1,797,013,477股为基数，每股派发现金分红0.228元（含税），共计派发现金分红 40,971.91万元（含税），并已于2018年6月21日除息；2018年未进行其他利润分配；
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 1,797,013,477股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；
4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为311,145.90万元，不考虑发行费用影响；假设发行股份数量为 169,130,680股，该募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；
5、假设本次非公开发行于2019年6月实施完毕，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
7、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
（二）对扣除非经常性损益后的基本每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益及净资产收益率的影响，具体情况如下：
2018年度/2018年 2019年度/2019年12月31日
项目
12月31日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 1,797,013,477 1,797,013,477 1,966,144,157情形一：2019年度归属上市公司股东扣非前后的净利润较2018年度变动0%
归属于上市公司股东的净利润 123,292.71 123,292.71 123,292.71（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万元） 94,368.19 94,368.19 94,368.19基本每股收益（元/股） 0.69 0.69 0.66稀释每股收益（元/股） 0.69 0.69 0.66扣除非经常性损益后的基本每
0.53 0.53 0.50股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
0.53 0.53 0.50股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 13.61% 12.22% 10.59%扣除非经常性损益后的加权平
10.41% 9.35% 8.10%均净资产收益率
情形二：2019年度归属上市公司股东扣非前后的净利润较2018年度变动20%
归属于上市公司股东的净利润
123,292.71 147,951.25 147,951.25（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万元） 94,368.19 113,241.83 113,241.83基本每股收益（元/股） 0.69 0.82 0.79稀释每股收益（元/股） 0.69 0.82 0.79扣除非经常性损益后的基本每
0.53 0.63 0.60股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
0.53 0.63 0.60股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 13.61% 14.49% 12.57%扣除非经常性损益后的加权平
10.41% 11.09% 9.62%均净资产收益率
情形三：2019年度归属上市公司股东扣非前后的净利润较2018年度变动40%
归属于上市公司股东的净利润
123,292.71 172,609.79 172,609.79（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
94,368.19 132,115.47 184,961.65经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.69 0.96 0.92稀释每股收益（元/股） 0.69 0.96 0.92扣除非经常性损益后的基本每
0.53 0.74 0.98股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
0.53 0.74 0.98股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 13.61% 16.70% 14.51%扣除非经常性损益后的加权平
10.41% 12.78% 15.55%均净资产收益率
注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述测算，本次发行后，公司总股本将会相应增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现需要一定周期，从而可能使公司扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率在短期内出现下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票的必要性和合理性
运力提升是航空公司实现快速发展的核心驱动力，在当前我国商务、旅游出行市场持续旺盛，航空运输市场规模保持快速增长的情况下，航空公司运力增加将有效提升其营收水平、提高市场占有率。
公司是我国民航业中成长速度较快、盈利能力较强的公司之一，近年公司机队规模及开通航线数量持续增长，保障了公司业务规模的持续扩张、市场份额的逐步提高。公司已形成“以上海为主基地、辐射全国及周边地区和国家的航线网络”的主要航线规划；同时，公司子公司九元航空有限公司（以下简称：九元航空）以广州为主基地，依托珠三角地区及近距离辐射东南亚的区域优势，积极拓展低成本航空市场。未来，在出行市场需求持续高涨，公司目标市场区域容量可观，航线竞争激烈的情况下，公司需要持续引进全新飞机，满足公司运力提升的
需求，提高营收水平和盈利能力，保障公司的安全化运营以及持续发展能力。
另外，随着公司运力的增长、机队规模的扩大以及对安全高效运营的高度重视，公司需要充足备用发动机规模以应对发动机的更换送修等，本次引入的备用发动机将为确保飞机的安全飞行和公司的安全运营提供切实保障。
三、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司目前主营业务为航空客货运输业务，本次非公开募集资金将主要用于引进3架波音787系列飞机及1台备用发动机，有利于公司航空运输能力和服务能力的提升，提高公司的持续经营能力和行业竞争力。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司在航空运输领域深耕多年，打造了一支专业、稳定、经验丰富的管理团队。公司在培养飞行员、机务人员、维修专员等航空从业高素质人才方面进行了重点投入，建立了航空人才队伍，为公司的可持续发展提供了人才支持和保障。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
安全是民航业的基础，公司成熟运用现有安全管理手段，通过构建风险分级、隐患排查双重预防工作机制，保证机队飞机安全。截至2018年12底，公司连续实现12年航空安全年。
运行质量是考察公司系统保障水平、专业技术人员技术水平和素质的重要因素，作为国内知名航空公司，公司通过分析公司历史运行数据及第三方系统平台、完善航班编排优化机制、合理构建宽窄双机型机队等方面，不断提高公司的运行保障能力。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
公司以上海为主基地并积极发展南京作为辅助基地，深度挖掘长三角地区的资源优势及人口福利。公司将其主基地周边华东地区作为航线布局的重要地区，为公司带来了良好的客户基础和巨大的市场空间。公司子公司九元航空以广州白
云机场为主基地机场，有利于充分依托广东省及珠三角地区经济发达、人口流动活跃、出行需求较高以及近距离辐射东南亚等区位优势。我国民航业快速发展、公司运营基地周边拥有旺盛的交通运输需求和发达的交通运输枢纽体系，确保公司能够持续获得更大客源，保证机队高效率运行。
五、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 2016年度、2017年度及 2018年度，公司实现营业收入分别为 992,849.21万元、1,241,169.05万元及1,436,616.66万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为 124,907.42万元、132,563.12万元及 123,292.71万元，其中航空客货运业务占公司主营业务的97%以上。
公司是国内航空领域知名公司。公司制定了双品牌双枢纽运行的发展战略（双品牌：吉祥航空与九元航空，双枢纽：上海主基地与广州主基地），在合理安排航线布局，同时确保飞机利用率和客座率处于较高水平的基础上，通过引入新飞机、开辟新航线等方式，积极提高航空运输领域的市场占有率。
公司面临的主要风险包括航空安全风险、航空业政策变化风险、宏观经济波动风险、航油价格波动风险、利率变动风险、汇率变化风险、机票价格竞争风险、业务扩张导致的经营管理风险、专业人员资源匹配风险、经营业绩波动风险等。
公司通过完善安全管理体系、提升公司运行质量水平、优化公司成本管理、加强公司市场营销力度、提高公司服务质量、推进品牌经营等方面采取措施，积极应对各项风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，做好新飞机引入的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进新飞机引入工作，争取早日投入运行，尽快实现项目预期效益。
2、加强募集资金使用管理，提升资金使用的经营效率
为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项目，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，公司已制定《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金得到合理、合法的使用。
综上，公司将科学有效地运用本次非公开发行募集资金，提升资金使用和经营效率，确保募投项目顺利进行。本次募投项目效益良好，有利于提升公司经营业绩和提高公司竞争实力。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司、实际控制人王均金就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
1、在持续作为上海吉祥航空股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。
（二）董事、高级管理人员的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊
薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会2019年5月28日