广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于山西永东化工股份有限公司
首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市的
法律意见书
二О一五年五月
中国 深圳福田区深南大道4011号香港中旅大厦22层、23层
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关于山西永东化工股份有限公司
首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市
的法律意见书
致：山西永东化工股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受山西永东化工股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所（以下称“深交所”）上市（以下称“本次上市”，本次发行与本次上市统称为“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深交所颁发的《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“《上市规则》”）等的有关规定，为本次上市事宜出具本《法律意见书》。
对于本所出具的本《法律意见书》，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺已依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定出具本《法律意见书》。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次上市申请行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、在本《法律意见书》中，本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确
广东华商律师事务所 法律意见书性做出任何明示或默示的保证。
4、发行人已保证提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其它有关单位出具的证明文件出具法律意见。
6、本所律师同意将本《法律意见书》作为本次上市申报材料之一，随其他材料一起报送深交所审核，并且依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。
7、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次上市的批准和授权
（一）公司内部批准与授权
2011年12月21日、2012年12月19日、2014年2月18日、2014年4月10日，发行人分别召开2011年第四次临时股东大会、2012年第六次临时股东大会、2013年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会，会议就发行人与本次发行上市相关事项作出决议，并授权发行人董事会办理本次发行上市相关事宜。
本所律师认为，上述股东大会的召集程序、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，上述决议内容合法有效，上述授权范围、程序合法有效。
（二）公司外部批准与授权
广东华商律师事务所 法律意见书1、2015年 4月 23日，中国证监会以《关于核准山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]718号）核准发行人本次公开发行不超过 2,470万股。
2、发行人本次上市尚待取得深交所审核同意。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，并已获得中国证监会的核准，本次上市尚待获得深交所的审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
1、发行人系由山西永东化工有限公司（以下简称“永东有限”）整体变更设立的股份有限公司。经永东有限 2009年临时股东会决议批准，永东有限以经审计的 2008年 12月 31日的净资产按一定折股比例依法整体变更设立股份有限公司。2009年 6月 26日，发行人在山西省运城市工商局（以下简称“工商局”）注册登记，取得了变更后的《企业法人营业执照》。目前公司的注册资本为 7,400万元，实收资本为7,400万元，法定代表人为刘东良，住所为稷山县西社镇高渠村，经营范围为：炭黑制品制造；轻油、洗油、萘、苯酚钠加工、销售。（限有效安全生产许可证许可范围经营，有效期至 2015年11月6日）;经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，发行人的设立、整体变更过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、经核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，发行人系依法由有限责任公司整体变更设立，合法存续三年以上，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》及其他有关法律、
广东华商律师事务所 法律意见书法规及规范性文件的规定，已具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
1、根据中国证监会《关于核准山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]718号），发行人首次公开发行股票已获得中国证监会核准；根据《山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》、《山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》以及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2015]京会兴验字第10010021号”《验资报告》，公司已公开发行2,470万股新股，且本次公开发行所募集的资金已经到位。符合《证券法》第五十条第一款第(一)项及《上市规则》第 5.1.1条第(一)项的规定。
2、发行人本次发行前股本总额为人民币 7,400万元。根据以及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2015]京会兴验字第10010021号”《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额增至人民币 9,870万元，不少于 5,000万元。符合《证券法》第五十条第一款第(二)项及《上市规则》第5.1.1条第(二)项的规定。
3、发行人本次发行的股份数量为2,470万股，本次发行后公司股本增至9,870万股，公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项及《上市规则》第5.1.1条第(三)项之规定。
4、根据发行人承诺、政府有关执法部门出具的证明以及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的“（2015）京会兴审字第 10010040号”《审计报告》并经本所律师适当核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第(四)项及《上市规则》第5.1.1条第(四)项之规定。
5、发行人已经按照有关规定编制了上市公告书，符合《上市规则》第 5.1.2款的
广东华商律师事务所 法律意见书规定。
6、发行人及其董事、监事、高级管理人员已作出承诺，保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》5.1.4条之规定。
7、公司控股股东及实际控制人刘东良、靳彩红已出具承诺函，承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。公司股东刘东杰、刘东秀、刘东玉、刘东梅、刘东果、刘东竹已出具承诺函，承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，除委托刘东良行使其所持有的公司股份的表决权外，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。符合《上市规则》第5.1.6条之规定。
8、公司股东天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、刘志红、嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）已出具承诺函：承诺自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的股份。符合《上市规则》第 5.1.5条之规定。
9、发行人董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，经本所律师见证后报送深交所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
综上，本所律师认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、保荐机构及保荐人
广东华商律师事务所 法律意见书发行人申请本次公开发行的股票在深交所上市，已由保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）保荐，中德证券系经中国证监会注册登记列入保荐机构名单的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1条的规定。
中德证券已指定的崔学良、陈亚东具体负责本次保荐工作，上述二人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人本次发行上市已获得中国证监会和公司内部的授权和批准。发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。发行人本次上市尚待深交所审核同意。
本补充法律意见书一式二份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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