北京市天元律师事务所
关于海南珠江控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并配套募集资金
暨关联交易的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦 10层
邮编：100032
海南珠江控股股份有限公司 法律意见·目 录
释义 ..................................................................................................................................... 4声明 .................................................................................................................................. 12正文 .................................................................................................................................. 14一、本次交易各方的主体资格 ...................................................................................... 14（一）本次交易的发行人、资产购买方及资产置出方 ........................................... 14（二）重大资产置换的交易对方 .................................................................................. 18（三）发行股份购买资产的交易对方 ......................................................................... 19（四）本次募集配套资金的交易对方 ......................................................................... 27二、本次交易的整体方案 ............................................................................................... 27（一）基本情况 ................................................................................................................ 27（二）本次交易方案的具体内容 .................................................................................. 28（三）本次交易不构成借壳上市的说明 ..................................................................... 41三、本次交易的批准与授权 ........................................................................................... 44（一）已取得的批准与授权 ........................................................................................... 44（二）尚需取得的批准与授权 ...................................................................................... 46四、本次交易涉及的置出资产情况 ............................................................................. 46（一）置出资产（含负债）情况概要 ......................................................................... 46（二）置出的股权类资产情况 ...................................................................................... 47（三）置出的非股权类资产 ........................................................................................... 62（四）置出负债情况 ........................................................................................................ 64
海南珠江控股股份有限公司 法律意见（五）珠江控股对置出子公司的担保情况 ................................................................ 65（六）置出资产职工安置情况 ...................................................................................... 66五、本次交易涉及的置入资产情况 ............................................................................. 67（一）京粮股份基本情况 ............................................................................................... 67（二）京粮股份历史沿革 ............................................................................................... 68（三）业务和资质 ............................................................................................................ 75（四）京粮股份对外投资 ............................................................................................... 89（五）主要资产 .............................................................................................................. 101（六）重大合同 .............................................................................................................. 113（七）税务 ....................................................................................................................... 117（八）诉讼、仲裁及行政处罚情况 ........................................................................... 118六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排 ...................................................... 125（一）置出资产涉及的债权债务处理及人员安排 ................................................. 125（二）置入资产涉及的债权债务处理及人员安排 ................................................. 127七、本次交易涉及的信息披露和报告义务 .............................................................. 127八、本次交易符合相关法律法规规定的条件 .......................................................... 128（一）本次发行符合《重组管理办法》的相关规定 ............................................. 128（二）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定 ............................................. 130九、本次交易涉及的相关合同和协议 ....................................................................... 132十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .............................................................. 133（一）关联交易 .............................................................................................................. 133（二）同业竞争 .............................................................................................................. 135十一、其他需要说明事项 ............................................................................................. 137
海南珠江控股股份有限公司 法律意见十二、参与本次交易的证券服务机构的资格 .......................................................... 141（一）独立财务顾问 ...................................................................................................... 141（二）法律顾问 .............................................................................................................. 142（三）审计机构 .............................................................................................................. 142（四）资产评估机构 ...................................................................................................... 142十三、本次交易相关机构或人员买卖珠江控股股票的情况 ................................ 143十四、结论性意见 .......................................................................................................... 144
海南珠江控股股份有限公司 法律意见释 义
除非本法律意见中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
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|珠江控股、公司、上市公司|指|海南珠江控股股份有限公司|
|海南实业股份|指|海南珠江实业股份有限公司，上市公司前身|
|京粮集团|指|北京粮食集团有限责任公司|
|万发房地产|指|北京市万发房地产开发有限责任公司|
|万发股份|指|北京市万发房地产开发股份有限公司，万发房地产的曾用名|
|北京新兴|指|北京市新兴房地产开发总公司|
|京粮股份、标的公司|指|北京京粮股份有限公司|
|置入资产|指|指标的公司 100%股份。其中，“京粮集团所持有的置入资产”指京粮集团持有的标的公司67%的股份|
|置出资产|指|指珠江控股截至基准日母公司财务报表中的价值为60,898.36万元的主要资产及部分负债|
|国管中心|指|北京国有资本经营管理中心|
|国开金融|指|国开金融有限责任公司|
|鑫牛润瀛|指|鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|资产置换的交易对方指京粮集团，发行股份购买资产的交易对方指京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛，募集配套资金的交易对方指京粮集团|
|置出资产承接方|指|京粮集团就接收置出资产目的设立的主体|
|古船油脂|指|北京古船油脂有限责任公司|
|古船食品|指|北京古船食品有限公司|

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
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|艾森绿宝|指|北京艾森绿宝油脂有限公司|
|古船面包|指|北京古船面包食品有限公司|
|京粮天津|指|京粮（天津）粮油工业有限公司|
|京粮油脂|指|北京京粮油脂有限公司|
|天维康|指|北京天维康油脂调销中心有限公司|
|古船米业|指|北京古船米业有限公司|
|古船福兴|指|北京古船福兴食品有限公司|
|正大饲料|指|北京正大饲料有限公司|
|北方贸易|指|北京京粮北方粮油贸易有限公司|
|健业贸易|指|北京京粮健业国际粮油贸易有限公司，现已更名为北京京粮油脂有限公司|
|天津古船|指|天津古船投资发展有限公司|
|嘉禾贸易|指|北京京粮嘉禾粮油贸易有限责任公司|
|东方贸易|指|北京京粮东方粮油贸易有限责任公司|
|大仓仓储|指|北京大仓仓储有限责任公司，现已更名为北京京粮大仓粮油贸易有限责任公司|
|大仓粮油|指|北京京粮大仓粮油贸易有限责任公司|
|兴业经贸|指|北京京粮兴业经贸有限公司|
|金源销售|指|北京京粮金源销售有限公司|
|金丰贸易|指|北京京粮金丰粮油贸易有限责任公司|
|小王子股份|指|浙江小王子食品股份有限公司|
|临安小王子|指|杭州临安小王子食品有限公司|
|临安小天使|指|杭州临安小天使食品有限公司|
|春满园|指|临安春满园农业开发有限公司|

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
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|辽宁小王子|指|辽宁小王子食品有限公司|
|临清小王子|指|临清小王子食品有限公司|
|中储粮仓储|指|中储粮（天津）仓储物流有限公司|
|上海地产|指|海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司|
|九镈文化|指|北京九镈文化发展有限公司|
|牡丹江集团|指|牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司|
|珠江物业|指|海南珠江物业酒店管理有限公司|
|湖北地产|指|湖北珠江房地产开发有限公司|
|河北地产|指|河北正世清辉房地产开发有限公司|
|万嘉实业|指|三亚万嘉实业有限公司|
|广州投资|指|广州珠江投资管理有限公司|
|华地工程|指|海南华地珠江基础工程有限公司|
|珠江管桩|指|海南珠江管桩有限公司|
|华清新兴|指|华清新兴建筑工程管理（北京）有限公司|
|三亚酒店|指|三亚万嘉酒店管理有限公司|
|资产置换|指|珠江控股以置出资产与京粮集团所持有的置入资产等值部分进行置换的行为|
|发行股份购买资产|指|置入资产扣除与置出资产进行资产置换后的剩余部分，由珠江控股按照交易对方各自持有京粮股份的股权比例，分别向交易对方发行股份购买|
|募集配套资金|指|珠江控股向京粮集团非公开发行股份募集配套资金，募集不超过本次交易总金额 100%的配套资金的行为|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|资产置换、发行股份购买资产以及募集配套资金|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协|指|珠江控股与交易对方、万发房地产签署的《海南珠江控股股份有限公司、北京市万发房地产|

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
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|议》||开发有限责任公司与北京京粮股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》|指|珠江控股与交易对方、万发房地产签署的《海南珠江控股股份有限公司、北京市万发房地产开发有限责任公司与北京京粮股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|珠江控股与募集配套资金的发行对象京粮集团签署的《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|珠江控股与募集配套资金的发行对象京粮集团签署的《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之股份认购协议之补充协议》|
|《利润补偿协议》|指|珠江控股与京粮集团签署的《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之利润补偿协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》|指|珠江控股与京粮集团、国管中心签署的《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司、北京国有资本经营管理中心之利润补偿协议之补充协议》|
|定价基准日|指|本次交易的定价基准日，为珠江控股审议本次交易事项的第七届董事会第三十次会议决议公告日|
|交割日|指|对置出资产而言，交割日指《重大资产置换及发行股份购买资产协议》各方协商确定办理资产交割之日；对于置入资产而言，交割日指置入资产转让给公司办理完成工商变更登记之日|

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
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|基准日|指|对置入资产和置出资产进行审计、评估的基准日，即2016年5月31日|
|两年及一期|指|2014年、2015年及2016年1-5月|
|盈利承诺期|指|2016 年度、2017 年度以及 2018 年度，如本次交易未能在2016年度实现交割，则盈利承诺期为本次交易交割当年起（含交割当年）三个年度|
|补偿义务人|指|京粮集团、国管中心|
|《专项审核报告》|指|珠江控股聘请的经珠江控股与补偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》|指|盈利承诺期届满时，珠江控股聘请的经珠江控股与补偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所就置入资产价值进行减值测试出具的减值测试报告|
|《重组预案》|指|《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《重组报告书》|指|《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|东兴证券|指|东兴证券股份有限公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中兴华|指|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中天华|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|本所|指|北京市天元律师事务所|
|《置入资产审计报|指|立信出具的《北京京粮股份有限公司审计报告》|

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
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|告》||（信会师报字[2016]第 224883 号）|
|《置出资产审计报告》|指|中兴华出具的《海南珠江控股股份有限公司拟置出资产模拟财务报表专项审计报告》（中兴华专字（2016）第BJ03-0094号）|
|《置入资产评估报告》|指|中企华出具的《北京粮食集团有限责任公司拟以其持有的北京京粮股份有限公司股权与海南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组所涉及北京京粮股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2016)第1229号）|
|《置出资产评估报告》|指|中天华出具的《北京京粮股份有限公司拟与海南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组所涉及海南珠江控股股份有限公司拟置出净资产价值资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第1388号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深圳中登公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|北京市国资委||北京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包|

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
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|||括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|元|指|人民币元|

海南珠江控股股份有限公司 法律意见北京市天元律师事务所
关于海南珠江控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并配套募集资金
暨关联交易的法律意见
京天股字（2016）第566号
致：海南珠江控股股份有限公司
本所接受珠江控股的委托，担任珠江控股本次交易的专项法律顾问，根据
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理
办法》、《非公开发行股票实施细则》、《上市规则》及其他现行有效的有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，就珠江控股本次交易出具本法律意见。
本所及经办律师依据上述有关法律、法规、规范性文件等及本法律意见出
具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对与本次交易事项相关的法律事实进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
海南珠江控股股份有限公司 法律意见声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组
若干问题的规定》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见作为珠江控股申请本次重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜所必备法律文件，随其他材
料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意珠江控股部分或全部在《重组报告书》中自行引用或按
中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但珠江控股作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《重组报告书》的有关
内容进行审阅和确认。
4、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地
调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。在
进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并
根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
5、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
6、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对
海南珠江控股股份有限公司 法律意见与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项
在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共
机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。
7、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
8、本所为珠江控股本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事宜出具的法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关
记录作为工作底稿留存。
9、本法律意见仅供珠江控股本次重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
海南珠江控股股份有限公司 法律意见正 文
一、本次交易各方的主体资格
（一）本次交易的发行人、资产购买方及资产置出方
1、基本情况
珠江控股为本次交易的发行人、资产购买方及资产置出方，根据珠江控股持有的《营业执照》及本所律师核查，珠江控股为一家依据中国法律依法设立、股票公开发行并在深交所上市的股份有限公司，股票简称“*ST珠江”，A股股票代码000505，B股股票代码200505。根据珠江控股目前持有营业执照及本所律师核查，珠江控股的基本情况如下：
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|公司名称|海南珠江控股股份有限公司|
|统一社会信用代码|914600002012845568|
|法定代表人|王春立|
|注册资本|42,674.54 万人民币|
|类型|股份有限公司（上市、国有控股）|
|成立日期|1988年 3月22日|
|住所|海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦 29 层|
|营业期限|1988年 3月22日至2025年9月20日|
||工业投资；热带种植业（种子除外）；房地产开发经营；酒店投资与管理；物资供应；建筑设备采购、租赁；建材、五金交电（家电三包）、家俱、塑料、日用百货、皮革、橡胶制品的销售；室内外装修；车辆停放；高科技项目投资；电脑网络投资；通讯项目投资；高新技术产品研制和开发应用；环保项目投资；投资咨询。|
|经营范围||

海南珠江控股股份有限公司 法律意见2、历史沿革
1988年 3月 22日，根据海南行政区经济技术协作办公室出具的琼经协办[1987]042号《关于广州珠江外资建设总公司申请设立海南实业开发公司的批复》批准，珠江控股正式成立，成立时的名称为“广州珠江外资建设总公司海南实业开发公司”。
1988年10月14日，广州珠江外资建设总公司海南实业开发公司将名称变更为“海南珠江实业公司”。
1992年1月11日，根据海南省人民政府办公厅琼府办函（1992）1号及海南省人民银行琼银（1992）市管字第 6号文批准，海南珠江实业公司变更为海南实业股份，注册号为20128455-6。1992年12月21日，海南实业股份经中国人民银行证管办（1992）第 83号文批准在深交所上市交易，新增发行股票 21,086,400元，股本总额为 81,880,000元，其中，海南实业股份的控股股东广州珠江实业总公司（1989年广州珠江外资建设总公司更名为广州珠江实业总公司）持股36,393,600股，占总股本的44.45%。
1993年3月25日，根据海南省股份制试点领导小组办公室琼股办函（1993） 028号和中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字（1993）099号函复批准，海南实业股份以总股本81,880,000股为基数，向全体股东按每10股配5股送2股转增股本，转增后海南实业股份总股本为139,196,000股。其中，广州珠江实业总公司持股48,969,120股，占总股本的35.18%。
1994年 12月 17日，根据海南省证券管理办公司出具琼证办函[1994]10号文批准，海南实业股份以总股本 139,196,000股为基数，向全体股东按每 10股送 10股转增股本，转增后海南实业股份总股本 278,392,000股。其中，广州珠江实业总公司持股97,938,240股，占总股本的35.18%。
1995年4月12日，经深证办复（1995）45号及深证办复（1995）12号文批准，海南实业股份于 1995年 4月 12日向境外投资人发行 50,000,000股境内上市外资股（B股），以增发 B股后的总股本 328,392,000股为基数，向全体股
海南珠江控股股份有限公司 法律意见东按每10股送1.5股转增股本，转增后海南实业股份总股本为377,650,800股。
其中，广州珠江实业总公司持股112,628,976股，占总股本的29.82%。
根据1999年4月广东省国有资产管理局粤国资一[1999]33号文、1999年5月广州市人民政府穗府函[1999]84号文，以及1999年6月中华人民共和国财政部财管字[1999]171号文、海南省证券管理办公室琼证字[1999]89号文的批复，广州珠江实业集团有限公司（1997年，广州珠江实业总公司更名为“广州珠江实业集团有限公司”）将 112,628,976股全部转让给万发股份。股权转让完成后，万发股份持有海南实业股份112,628,976股，占海南实业股份总股本的29.82%，成为海南实业股份控股股东。
2000年1月，海南实业股份将名称变更为“海南珠江控股股份有限公司”。
2006年 7月 25日，北京市国资委出具《关于海南珠江控股股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（京国资产权字﹝2006﹞160号），同意公司股权分置改革方案，股权分置改革完成后，公司总股本为 426,745,404股。2006年7月31日，珠江控股召开股东大会审议通过股权分置改革方案，珠江控股以总股本 377,650,800股为基数，向其全体股东按每 10股送 1.3股的比例转增股本，原非流通股股东将转增股份让渡给流通 A股股东，万发股份代垫未明确表示意见的非流通股股东对价股份。2006年 8月 17日，股权分置改革方案实施完毕，本次股权分置改革完成后珠江控股本总额为 426,745,404股，其中万发股份持股107,993,698股，占总股本的25.31%。
2007年至 2009年，万发股份合计受让非流通股股东偿还的股权分置对价4,485,780股，其持有公司股份数增加至112,479,478股。
2016年7月19日，京粮集团与万发房地产（万发股份于2010年9月更名为万发房地产）签署《股份转让协议》，万发房地产将其持有的珠江控股112,479,478股股份（占上市公司总股本的26.36%）以9.33元/股的价格全部转让给京粮集团，转让价款总额为1,049,433,529.74元。2016年8月19日，国务院国资委出具《关于北京市万发房地产开发有限责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]965号），同意本次
海南珠江控股股份有限公司 法律意见股份转让。京粮集团已于2016年7月1日向万发房地产支付了首期股份转让款4亿元，于2016年8月31日向万发房地产支付了全部剩余款项 649,433,529.74元。2016年9月5日，前述珠江控股112,479,478股股份在深圳中登公司办理了过户登记手续，京粮集团取得了中登公司出具的《证券过户登记确认书》。至此，京粮集团成为珠江控股的控股股东。
根据深圳中登公司于 2016年 9月 30日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前100名明细数据表》（*ST珠江）、于2016年10月11日（珠江控股因本次重组于 2016年 5月 3日开始停牌）出具的《前 100名证券持有人名册》（*ST珠江B），并经本所律师核查，截至2016年9月30日，珠江控股前十大股东及持股情况如下：
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||序号||股东姓名/名称||股东性质||持股比例||持股数量（股）|
|1||京粮集团||国有法人||26.36%||112,479,478||
|2||LI LEON ZHANWEI||境外自然人||2.63%||11,215, 043||
|3||YAO XIU GUANG||境外自然人||2.31%||9,850,128||
|4||重庆国际信托股份有限公司—渝信创新优势拾壹号集合资金信托||境内非国有法人||1.83%||7,827,463||
|5||陈华楠||境内自然人||0.66%||2,802,117||
|6||许震||境内自然人||0.58%||2,462,300||
|7||北京神州牧投资基金管理有限公司—红炎神州牧基金||境内非国有法人||0.55%||2,343,818||
|8||姚丽媛||境内自然人||0.47%||2,005,600||

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
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|9|张晓霞|境内自然人|0.46%|1,949,250|
|10|北京神州牧投资基金管理有限公司—上善神州牧5号证券投资基金|境内非国有法人|0.42%|1,795,300|

截至本法律意见出具之日，珠江控股的控股股东为京粮集团，实际控制人为北京市国资委。
综上，经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，珠江控股为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形，珠江控股具备进行本次交易的主体资格。
（二）重大资产置换的交易对方
本次重大资产置换的交易对方（也即资产置入方）为标的公司的控股股东京粮集团。根据京粮集团目前持有的营业执照及本所律师核查，京粮集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京粮食集团有限责任公司|
|注册号|110000000442360|
|类型|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人|王国丰|
|注册资本|90,000 万元|
|成立日期|1999年 06月11日|
|住所|北京市西城区广安门内大街 316号|
|营业期限|自1999 年06月11日至2029年06月 10日|
||粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食储存、加工、销售；销售油脂、油料、饲料；物业管理；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业|
|经营范围||

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
||
|-|
|务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

根据京粮集团的最新章程，京粮集团系由国管中心出资、北京市国资委履行出资人职责的国有独资公司。京粮集团现持有标的公司67%的股份。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，京粮集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形，京粮集团具备进行本次交易的主体资格。
（三）发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为京粮股份目前的全部股东。经本所律师核查，标的公司目前的全部股东为京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛。上述交易对方的相关情况具体如下：
1、京粮集团
京粮集团同时为本次重大资产置换的交易对方，其具体情况请见本法律意见正文“一、本次交易各方的主体资格”之“（二）重大资产置换的交易对方”部分所述。
2、国管中心
根据本所律师核查，国管中心的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京国有资本经营管理中心|
|注册号|110000011550542|
|类型|全民所有制|
|法定代表人|林抚生|
|注册资本|3,500,000 万元|
|成立日期|2008年 12月30日|

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
|||
|-|-|
|住所|北京市西城区槐柏树街 2号|
|营业期限|2008年 12月30日至长期|
||投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

根据国管中心的最新章程并经本所律师核查，国管中心系由北京市人民政府批准、北京市国资委作为出资人代表设立的全民所有制企业。国管中心现持有标的公司17%的股份。
3、国开金融
根据本所律师核查，国开金融的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|国开金融有限责任公司|
|社会统一信用代码|91110000717825421F|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|胡怀邦|
|注册资本|5,933,380.9651 万元|
|成立日期|2009年 08月24日|
|住所|北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 10层|
|营业期限|长期|
||投资业务；投资管理业务；投资咨询、顾问服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

根据国开金融的最新章程，国家开发银行股份有限公司持有国开金融100%
股权。国开金融现持有标的公司8%的股份。
海南珠江控股股份有限公司 法律意见4、鑫牛润瀛
根据本所律师核查，鑫牛润瀛的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91120112562673362E|
|类型|有限合伙企业|
||鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：王昌庆）|
|执行事务合伙人||
|成立日期|2010年 10 月22日|
||天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AB315室|
|主要经营场所||
|合伙期限|2010年 10 月22日至2017年10月21 日|
||从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股份的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

根据鑫牛润瀛现行有效的《合伙协议》，鑫牛润瀛的出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资额（万|||
||序号||合伙人类型||合伙人名称||||出资比例|
||||||||元）|||
|1||普通合伙人||鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司||120.00||1%||
|2||有限合伙人||北京兴荣基置业有限公司||2,400.00||20%||
|3||有限合伙人||北京鑫牛投资顾问有限公司||1,980.00||16.50%||
|4||有限合伙人||北京置邦荣业投资有限公司||1,800.00||15%||
|5||有限合伙人||单金超||1,800.00||15%||
|6||有限合伙人||遵化市大德兴投资有限公司||1,500.00||12.50%||
|7||有限合伙人||杨涵辉||1,500.00||12.50%||

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|有限合伙人|卢卓辉|900.00|7.50%|
|合计|——|——|12,000.00|100.00%|

根据本所律师在中国证券投资基金业协会私募基金公示系统的查询，鑫牛润瀛已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，基金编号为SD3392，备案编码为S28719，基金管理人鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记。
根据本所律师核查，鑫牛润瀛的合伙人基本情况如下：
（1）鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司
根据本所律师核查，鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司|
|统一社会信用代码|91120112559482581D|
|类型|有限责任公司|
|法定代表人|王昌庆|
|注册资本|5,000万元人民币|
|成立日期|2010年 8 月26日|
|营业期限|2010年 8 月26日至2040年8月25日|
||天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼3层AB314室|
|住所||
||受托管理私募股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务业务；企业管理咨询；财务咨询；企业形象策划；会议服务；商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

根据鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司现行有效的《公司章程》，
海南珠江控股股份有限公司 法律意见其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||北京鑫牛投资顾问有限公司||4,910||98.20%||
|2||姜霜||90||1.80%||
|合计||——||5,000||100.00%||

（2）北京兴荣基置业有限公司
根据本所律师核查，北京兴荣基置业有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京兴荣基置业有限公司|
|统一社会信用代码|91110108700077199A|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|郭懋森|
|注册资本|5,000万元人民币|
|成立日期|1998年 10 月8日|
|营业期限|1998年 10 月8日至2028年10月7日|
|住所|北京市海淀区杏石口路 36号|
||建筑技术开发、培训、转让、咨询、服务；科技开发；投资咨询；销售：建筑材料、钢材、木材、机电设备、橡塑制品、五金交电、百货、针纺织品；对自有的房屋进行物业管理；投资管理；财务顾问；房地产开发；销售自行开发商品房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

根据本所律师核查，北京兴荣基置业有限公司的股权结构如下：
海南珠江控股股份有限公司 法律意见
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||郭学愚||1,750||35%||
|2||郭滨||3,250||65%||
|合计||——||5,000||100%||

（3）北京鑫牛投资顾问有限公司
根据本所律师核查，北京鑫牛投资顾问有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京鑫牛投资顾问有限公司|
|统一社会信用代码|911101027226652907|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|徐典香|
|注册资本|7,000万元|
|成立日期|2000年 12 月20日|
|营业期限|2000年 12 月20日至2020年12月19 日|
|住所|北京市西城区金融大街 19号富凯大厦 B座708B|
||投资咨询、财务咨询；技术开发、技术转让、技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自助选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止或者限制类项目的经营活动）|
|经营范围||

根据北京鑫牛投资顾问有限公司现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
海南珠江控股股份有限公司 法律意见
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||姜霜||6,666.8||95.24%||
|2||徐典香||333.2||4.76%||
|合计||——||7,000||100.00%||

（4）北京置邦荣业投资有限公司
根据本所律师核查，北京置邦荣业投资有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京置邦荣业投资有限公司|
|注册号|110107011857803|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|田亮|
|注册资本|2,000万元人民币|
|成立日期|2009年 4 月17日|
|营业期限|2009年 4 月17日至2059年4月16日|
||北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼2346房间|
|住所||
||项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

根据本所律师核查，北京置邦荣业投资有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||赵尔东||100||5%||
|2||北京兴荣基置业有限公司||1,900||95%||
|合计||——||2,000||100%||

（5）遵化市大德兴投资有限公司
海南珠江控股股份有限公司 法律意见根据本所律师核查，遵化市大德兴投资有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|遵化市大德兴投资有限公司|
|统一社会信用代码|130281000008643|
|类型|有限责任公司|
|法定代表人|张占齐|
|注册资本|1,000万元人民币|
|成立日期|2010年 5 月14日|
|营业期限|2010年 5 月14日至2020年5月14日|
|住所|遵化市绿梦山庄 3栋11门|
|经营范围|中小企业项目投资|

根据本所律师核查，遵化市大德兴投资有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||李彬||200||20%||
|2||岳静敏||300||30%||
|3||张占齐||200||20%||
|4||赵云波||300||30%||
|合计||——||1,000||100%||

（6）单金超
经本所律师核查，单金超持有中华人民共和国居民身份证，其基本身份信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|单金超|性别|男|
|民族|汉族|出生日期|1971 年12月18日|
|住址|广东省深圳市福田区香荔村2-506|||
|公民身份号码|410731197112182533|||

海南珠江控股股份有限公司 法律意见（7）杨涵辉
经本所律师核查，杨涵辉持有中华人民共和国居民身份证，其基本身份信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|杨涵辉|性别|男|
|民族|汉族|出生日期|1987 年1月16日|
|住址|北京市顺义区仁和地区东方太阳城 211楼 1门401号|||
|公民身份号码|110222198701160316|||

（8）卢卓辉
经本所律师核查，卢卓辉持有中华人民共和国居民身份证，其基本身份信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|卢卓辉|性别|男|
|民族|汉族|出生日期|1979 年11月5日|
|住址|上海市杨浦区江浦路307弄14 号|||
|公民身份号码|310109197911057217|||

综上，经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方均依法有效存续，不存在根据有关法律、章程或其合伙协议的规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（四）本次募集配套资金的交易对方
本次募集配套资金的交易对方为京粮集团，其具体情况请见本法律意见正文“一、本次交易各方的主体资格”之“（二）重大资产置换的交易对方”部分所述，京粮集团具备认购本次募集配套资金的主体资格。
二、本次交易的整体方案
（一）基本情况
海南珠江控股股份有限公司 法律意见根据珠江控股第八届董事会第四次会议审议通过的《关于海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、珠江控股与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、珠江控股与本次募集配套资金的交易对方签署的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、珠江控股与补偿义务人签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补偿协议》以及珠江控股签署的《重组报告书》，本次交易的整体方案如下：
1、公司以截至基准日价格为 60,898.36万元的置出资产与京粮集团持有的标的公司股份中的等值部分进行置换，京粮集团通过资产置换取得的置出资产将最终由置出资产承接方予以承接；
2、置入资产扣除与置出资产进行资产置换后的剩余部分，由公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买；
3、为提高本次重大资产重组绩效，增强公司盈利能力，公司拟向京粮集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5.7亿元，且不超过本次置入资产交易价格的100%。募集配套资金将用于标的公司技术研发中心建设项目、渠道品牌建设项目、支付本次重大资产重组交易税费（含中介机构费用）及公司职工安置费用等项目。
本次交易方案中的资产置换及发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效；募集配套资金在资产置换及发行股份购买资产的基础上实施，其最终成功与否或配套资金是否足额募集均不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易方案的具体内容
1、资产置换
（1）交易对方
海南珠江控股股份有限公司 法律意见本次交易所涉资产置换的交易对方为京粮集团。
（2）置出资产
本次交易所涉置出资产为公司截至基准日合法拥有的价格为 60,898.36万
元的主要资产及部分负债，其中股权类资产范围为上海地产100%股权、九镈
文化100%股权、牡丹江集团100%股权、珠江物业98%股权、湖北地产89.2%
股权、河北地产51%股权、万嘉实业40%股权、广州投资9.48%股权、珠江管
桩1.33%股权、华地工程1.07%股权、华清新兴20%股权；非股权类资产范围
为除货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅包括员工备用金和对拟
处置的三亚酒店的债权）外的全部非股权资产；负债范围为对子公司的债务（扣
除对2016年度拟处置的三亚酒店的债务）。
（3）置入资产
本次交易的置入资产为京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛持有的
标的公司100%股份。
（4）资产置换方案
公司以置出资产与京粮集团持有的标的公司67%股份中的等值部分进行置
换。
（5）置出资产的作价情况
中天华已对置出资产截至基准日的价值进行整体评估并出具《置出资产评
估报告》，本次交易以《置出资产评估报告》中确认的评估值为置出资产的定价
依据，结合公司的资产、负债情况由交易各方协商确定置出资产作价。根据《北
京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京京粮股份有限公司拟与海南
珠江控股股份有限公司进行重大资产重组所涉及海南珠江控股股份有限公司拟
置出净资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权﹝2016﹞174号），上述《置
出资产评估报告》已经取得北京市国资委核准。
本次交易中，置出资产的范围包括股权类资产及非股权类资产。评估机构
海南珠江控股股份有限公司 法律意见对置出资产中具备条件的股权类资产，采用了收益法及资产基础法进行评估，
并最终选择资产基础法的评估结果作为置出资产的评估价值。根据经北京市国
资委核准的《置出资产评估报告》，置出资产截至基准日的评估值为 60,898.36
万元。公司与交易对方同意，置出资产的最终定价为 60,898.36万元。
（6）置入资产的作价情况
中企华已对置入资产截至基准日的价值进行整体评估并出具《置入资产评
估报告》，本次交易以《置入资产评估报告》中确认的评估值为置入资产的定价
依据，结合公司的资产、负债情况由交易各方协商确定置入资产作价。根据《北
京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京粮食集团有限责任公司拟以
持有的北京京粮股份有限公司股权与海南珠江控股股份有限公司进行重大资产
重组评估项目予以核准的批复》（京国资产权﹝2016﹞171号），上述《置入资
产评估报告》已经取得北京市国资委核准。
本次交易中，评估机构采用资产基础法与收益法对置入资产进行评估，并
采用收益法的评估结果作为置入资产的评估价值，根据经北京市国资委核准的
《置入资产评估报告》，置入资产截至基准日的评估值为 230,852.72万元。公司
与交易对方同意，置入资产的最终定价为230,852.72万元。
（7）置出资产的承接
通过本次资产置换取得的置出资产将最终由置出资产承接方予以承接。
（8）过渡期损益安排
置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加由公
司享有，不影响本次交易的对价；置入资产在过渡期间运营产生的亏损及其他
原因造成的净资产减少，交易对方按照其在《重大资产置换及发行股份购买资
产协议》签署日持有标的公司的股份比例在交割审计报告出具之日起15个工作
日内以现金方式向标的公司等额补足。
置出资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加，置
出资产承接方在交割审计报告出具之日起 15个工作日内以现金方式向公司等
海南珠江控股股份有限公司 法律意见额补足；置出资产在过渡期内运营所产生的亏损由置出资产承接方承担，不影
响本次交易的对价。
（9）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
①置出资产办理权属转移的合同义务
本次交易经中国证监会核准后30个工作日内，公司及京粮集团将协商确定
资产交割日，办理资产交割手续，分别聘请具有相关资质的中介机构，就拟办
理交割手续的置出资产、置入资产进行资产交割审计并分别出具资产交割审计
报告。该等报告应作为届时办理置出资产、置入资产的交割手续的依据之一。
在资产交割日，公司及置出资产承接方将就《重大资产置换及发行股份购
买资产协议》项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。无需办理过户
登记的资产权属自资产交割日起发生转移，需要办理产权过户登记的资产权属
由公司及置出资产承接方将在资产交割协议中协商确定自过户登记日或资产交
割日起发生转移。
置出资产为股权的，公司应当取得该项股权所涉及公司的其他股东同意股
权转让并放弃优先购买权的同意函或包括上述内容的股东会决议，涉及政府部
门批准的，应当取得有权政府部门的批准；对于置出资产中的债权，公司应当
向有关债务人发出债权转让给置出资产承接方的通知书；对于置出资产中的债
务，公司应当向有关债权人发出债务转移至置出资产承接方承担的通知书，并
取得相关债权人同意债务转移至置出资产承接方承担的同意函；就置出资产转
移至置出资产承接方事宜，公司与京粮集团、置出资产承接方应当签署一切必
要的文件。
为便于置出资产交割，公司可在交割日前视情况对置出资产进行处置，包
括股权、债务、资产出售等，但该等处置不得对置出资产的交割构成不利影响
或设置新的障碍。公司处置资产不低于经国有资产监督管理机构核准的评估价
格，且处置后所得现金由公司及京粮集团开立共管账户共同管理，公司不得用
于除置出资产交割外的其他目的。公司在开展上述资产处置前，应当得到京粮
海南珠江控股股份有限公司 法律意见集团的事先书面认可。置出资产在交割日前已被处置的，公司应将取得的相应
的现金按照本条约定的方式进行交付。
公司应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 45个工作日内
根据本条之约定完成置出资产的交割。
②置入资产办理权属转移的合同义务
标的公司应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 30个工作
日内完成整体改制为有限责任公司的工作，使标的公司的公司性质由股份公司
变更为有限责任公司；同时，在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生
效后45个工作日内，办理完成标的公司的过户手续，公司应当提供必要的协助。
标的公司转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的《营业执照》
签发之日），公司即成为标的公司的股东并拥有标的公司的全部股权。
标的公司的过户手续已完成后，公司及交易对方应在15日内完成非公开发
行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理
完成本次发行股份购买资产所发行股份的发行、登记等手续。
③违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《重大资产置换
及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下其应履行的任何义务，或违反其
在该等协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该等协议约
定承担相应违约责任。如果任何一方构成重大违约，守约方可随时以书面方式
单方解除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，该等解除
不构成违约且不必承担违约责任，违约方应当赔偿守约方因此所遭受的全部损
失。
（10）与本次交易相关的债权债务处理
①与置出资产相关的债权债务处理
自交割日起，公司置出资产及其对应的业务的一切权利和义务（无论其是
海南珠江控股股份有限公司 法律意见否已过户至置出资产承接方的名下）都转由置出资产承接方享有及承担，置出
资产中所包含的股权所涉及的企业的债权债务仍由该等企业享有和承担。
②与置入资产相关的债权债务处理
本次交易的置入资产为标的公司100%股份，本次交易完成后，标的公司
及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化。因此，标的公司及其子公司仍
为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（11）职工安置方案
公司已于2016年7月 22日召开职工大会，通过了《海南珠江控股股份有
限公司员工安置方案》。
本次交易完成后，在公司办公地址未迁址北京之前，与公司建立劳动关系
的全部职工可以按照职工安置方案，要求保留原劳动合同不变，公司继续履行
原劳动合同及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，并且保持待遇
不变。如有职工提出离职的，公司依法给予经济补偿。如果本次交易完成后公
司依法迁址北京，公司应对因迁址而导致劳动合同解除的公司职工依法进行补
偿。公司子公司因本次交易置出的，不涉及公司子公司职工安置事项，该等子
公司仍继续履行与其职工之间的劳动合同。
标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而
导致额外的人员安排问题。
2、发行股份购买资产
（1）标的资产
本次发行股份购买的标的资产为置入资产扣除与置出资产进行等值置换后
的部分。
（2）发行对象和发行方式
本次发行对象为标的公司全体股东，发行方式为非公开发行的方式，即向
发行对象非公开发行股份。
海南珠江控股股份有限公司 法律意见（3）交易价格
本次发行股份购买资产的交易价格=置入资产作价－置出资产作价。根据
《置入资产评估报告》，本次置入资产截至基准日的评估值为 230,852.72万元；
根据《置出资产评估报告》，本次置出资产截至基准日的评估值为60,898.36万
元，置入资产扣除与置出资产等值置换后的部分的交易价格为169,954.36万元，交易双方协商确定的交易价格为169,954.36万元，全部由公司以向标的公司全
体股东发行股份的方式支付交易对价。标的公司各股东取得的由公司发行股份
购买的交易对价如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||公司发行股份支付的交易对价|
||序号||股东姓名或名称|||
||||||（万元）|
|1||京粮集团||937,729,624||
|2||国管中心||392,449,624||
|3||国开金融||184,682,176||
|4||鑫牛润瀛||184,682,176||
|合计||——||1,699,543,600||

（4）定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即为8.09元/
股。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60个交易日公司股
票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金
转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
（5）发行数量
公司合计向各发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：
①向京粮集团非公开发行股份的股数=（京粮集团持有的京粮股份67%股
权的交易价格－公司置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格；
海南珠江控股股份有限公司 法律意见②向国管中心非公开发行股份的股数=国管中心持有的京粮股份17%股
权的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格；
③向国开金融非公开发行股份的股数=国开金融持有的京粮股份8%股权
的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格；
④向鑫牛润瀛非公开发行股份的股数=鑫牛润瀛持有的京粮股份8%股权
的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格；
上述计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。标的公司各股东取得的
珠江控股股份数具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||取得的珠江控股发行的股份（股）|
|1||京粮集团||115,912,190||
|2||国管中心||48,510,460||
|3||国开金融||22,828,451||
|4||鑫牛润瀛||22,828,451||
|合计||——||210,079,552||

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金
转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的
调整进行相应调整。
（6）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（7）锁定期安排
①本次向京粮集团、国管中心发行的股份，自股份上市之日起36个月内
不得转让；
②上述期限届满时，若京粮集团、国管中心根据《利润补偿协议》及《利
润补偿协议之补充协议》约定的利润补偿义务未实施完毕，则本次向京粮集团、
国管中心发行的股份的锁定期延长至京粮集团、国管中心实施完毕利润补偿义
海南珠江控股股份有限公司 法律意见务之日；
③本次向国开金融、鑫牛润瀛发行的股份，自股份上市之日起12个月内
不得转让；
④本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于
发行价（在此期间内，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完
成后6个月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收
盘价低于发行价的，则京粮集团持有公司股份的锁定期自动延长6个月；
⑤如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管
规则或监管机构的要求执行。
（8）发行股份上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深交所主板上市交易。
（9）本次发行股份的登记
自置入资产、置出资产全部完成交割后15日内，公司应于深交所及中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股份购买资产所发行股
份的发行、登记等手续。
（10）滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的
新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
3、利润补偿安排
（1）盈利承诺期及承诺净利润数
本次交易的盈利承诺期为2016年度、2017年度和2018年度，如本次交易
未能在2016年度实施的，则本次交易的盈利承诺期第一年为本次交易置入资产
交割日当年。补偿义务人承诺，标的公司在盈利承诺期承诺的合并报表范围扣
海南珠江控股股份有限公司 法律意见除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于12,368.21万元、13,011.15万元和15,039.37万元。
（2）标的公司在盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
①标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承
诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政
策、会计估计；
③净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润数。如果标的公司在本次交易实施完毕之前发生会计准则规定的股份支付事
项，则当年净利润数应以剔除前述股份支付事项的影响后的净利润数为准，标
的公司盈利承诺期内各年度的累计承诺净利润数、累计实际净利润数亦分别以
剔除前述股份支付影响后的累积承诺利润数、累计实际净利润数为准。
（3）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后4个月内，公司均应聘请经公司和补偿
义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在该年度的盈利承
诺实现情况出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该
会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（4）补偿安排
①盈利承诺期内，置入资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数，补偿义务人按照本次交易完成前对置入资产的相对持
股比例（即京粮集团与国管中心承担的当期应补偿金额按 67:17的比例进行分
摊）承担补偿责任，以其在本次交易中获得的交易对价为补偿上限（补偿安排
中补偿义务人获得的交易对价不包括京粮集团通过募集配套资金认购的公司股
海南珠江控股股份有限公司 法律意见份，下同）。补偿义务人首先以其在本次发行中获得的上市公司股份进行补偿，当京粮集团分担的累积股份补偿数量超过京粮集团因本次发行股份购买资产获
得的全部股份后，将由京粮集团继续以现金进行补偿。各年计算的应补偿金额
小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。具体补偿的计算方式如
下：
a.当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷盈利承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×置入资产交易
作价－累积已补偿金额；
b.当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票
发行价格；
c.当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的股票发行价格-已补偿现金金额。
②盈利承诺期内，公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的45个
交易日内发出召开审议上述现金补偿或股份回购及后续注销事宜的股东大会会
议通知，如涉及股份补偿的，公司应于2个月内办理完毕股份回购注销事宜；
如涉及现金补偿的，京粮集团应在股东大会审议通过后30日内将现金补偿资金
全额支付给公司。
③若公司在盈利承诺期内有现金分红的，京粮集团按应补偿股份在补偿
实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由公司享有。
（5）减值测试及补偿
①在盈利承诺期届满时，公司将聘请经公司与补偿义务人认可的具有证
券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果置入资产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和
现金金额），则补偿义务人应另行对珠江控股进行补偿。
②减值测试补偿的股份数量=（期末减值额－盈利承诺期间内已补偿的金
额）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
海南珠江控股股份有限公司 法律意见③补偿义务人承担减值测试的补偿方式按照利润补偿安排的约定进行。
减值补偿与利润补偿合计金额不应超过补偿义务人在本次交易中取得的交易对
价。
④为避免歧义，置入资产期末减值额为置入资产本次交易作价减去置入
资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内置入资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若公司在盈利承诺期内有现金分红的，公司应
补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由公司享有。
（6）相关参数的调整
若公司在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则上述计算公式中
的“应补偿股份数量”、“每股发行价格”等参数需进行相应调整。
4、本次交易募集配套资金的发行方案
（1）募集配套资金金额
公司拟向京粮集团非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超
过5.7亿元，且不超过本次置入资产交易价格的100%。募集配套资金将用于标
的公司研发中心项目、渠道品牌建设项目及支付本次重大资产重组交易税费（含
中介机构费用）和公司职工安置费用等项目。
（2）发行对象和发行方式
本次募集配套资金发行股票的发行对象为京粮集团，发行方式为非公开发
行的方式，即向发行对象非公开发行股份。
（3）认购方式
京粮集团以现金作为认购公司本次配套资金发行股票的对价。
（4）定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会
议决议公告日，发行价格（认购价格）为定价基准日前20个交易日公司股票交
海南珠江控股股份有限公司 法律意见易均价的90%，即为8.82元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个
交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价
基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金
转增股本等除权、除息事项，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息处理。
（5）发行数量
公司本次募集配套资金拟发行不超过64,625,850股股份，全部由京粮集团
认购，认购价款不超过57,000万元人民币。
若中国证监会最终核准公司本次募集配套资金发行股票的数量低于拟发行
数量，京粮集团按照本次拟认购股份数量占拟发行股份数量的比例认购中国证
监会核准公司募集配套资金发行的股份。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金
转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的
调整进行相应调整。
（6）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
（7）锁定期安排
①京粮集团认购本次募集配套资金发行的股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让；
②本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于
发行价（在此期间内，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完
成后6个月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收
盘价低于发行价的，则京粮集团持有公司股份的锁定期自动延长6个月；
海南珠江控股股份有限公司 法律意见③如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管
规则或监管机构的要求执行。
（8）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过57,000万元，具体募集资金投向如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||配套募集资金用途||本次募投项目投资金额（万元）|
|1||职工安置费||1,236.00||
|2||中介机构费用及交易税费||6,542.73||
|3||技术研发中心建设项目||8,158.96||
|4||渠道品牌建设项目||41,062.31||
|合计||——||57,000.00||

（9）滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的
新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（10）发行股份上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深交所主板上市交易。
5、决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易议案之日起 12
个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该
有效期自动延长至本次交易实施完成日。
（三）本次交易不构成借壳上市的说明
1、本次交易构成重大资产重组
根据珠江控股《审计报告》（中兴华审字（2016）第BJ03-0166号）、《置入
资产审计报告》、本次交易对价，并经本所律师核查，标的公司的资产总额占珠
江控股最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例、标
海南珠江控股股份有限公司 法律意见的公司的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占珠江控股同期经审计的
合并财务会计报告营业收入的比例、标的公司的资产净额占珠江控股最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|比较项目|珠江控股（万元）|标的公司（万元）|拟购买资产占比|
|资产总额|171,444.40|520,747.87|303.74%|
|营业收入|26,706.88|1,369,223.91|5,126.86%|
|资产净额|-21,713.69|230,852.72|——|

经本所律师核查，京粮股份2015年度资产总额占珠江控股2015年度资产
总额比例超过50%，京粮股份2015年度营业收入占珠江控股2015年度营业收
入比例超过50%，京粮股份2015年度净资产占珠江控股2015年度净资产比例
超过50%且超过 5,000万元，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构
成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
2、本次交易不构成借壳上市
根据前述，1999年 6月至 2016年 7月，万发股份/万发房地产为珠江控股的控股股东。期间珠江控股的实际控制权情况如下：
（1）经本所律师核查，万发股份系依据1995年10月31日北京市城乡建设委员会《关于同意设立北京市万发房地产开发股份有限公司的批复》（京建企[1995]525号）、1995年11月3日北京市人民政府办公厅《关于同意设立北京市万发房地产开发股份有限公司的通知》（京政办函[1995]168号），由北京新兴与北京市久筑物业管理有限责任公司、北京天正建筑工程监理有限责任公司、北京市怡泰公司、北京嘉恒泰实业有限责任公司、北京圣才科贸公司共同发起设立的股份有限公司，设立时的万发股份的股份结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||北京新兴||50,606,595||18.065%||
|2||北京市久筑物业管理有限责任公司||41,928,939||14.968%||
|3||北京市怡泰公司||41,880,254||14.950%||

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|4|北京天正建筑监理有限责任公司|41,483,117|14.809%|
|5|北京市嘉恒泰实业有限责任公司|53,932,866|19.253%|
|6|北京圣才科贸公司|50,297,195|17.955%|
|合计|——|280,128,966|100.00%|

经本所律师核查，万发股份设立时，北京新兴为隶属于北京市政府房改办公室的全民所有制企业。
（2）2008年7月，经万发股份股东会同意，北京新兴受让北京市久筑物业管理有限责任公司所持14.968%的股份、北京市怡泰公司所持14.950%的股份、北京市嘉恒泰实业有限责任公司所持19.253%的股份、北京圣才科贸公司所持17.955%的股份。变更完成后，万发股份的股份结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||北京新兴||238,645,849||85.191%||
|2||北京天正建筑监理有限责任公司||41,483,117||14.809%||
|合计||——||280,128,966||100.00%||

经本所律师核查，此时北京新兴仍隶属于北京市政府房改办公室。
（3）2009年 4月 20日，北京市国资委出具《关于北京市新兴房地产开发总公司划归市国资委管理和王琪等同志职务任免的通知》（京国资党任字[2009]18号），决定将北京新兴划归北京市国资委直接管理。2009年 12月北京新兴修订了公司章程，确认北京市国资委为北京新兴的出资人。至此，北京市国资委为珠江控股的实际控制人。
经本所律师核查，此后北京新兴的股权未再发生变更。
（4）2010年9月，经万发股份股东会同意，北京新兴受让北京天正建筑监
理有限责任公司所持万发股份14.809%的股份，成为万发股份的唯一股东，同
时万发股份名称变更为万发房地产，成为北京新兴下属一人有限责任公司。
海南珠江控股股份有限公司 法律意见经本所律师核查，此后万发房地产的股权未再发生变更。
（5）2016年 7月，万发房地产将所持珠江控股全部股份转让给京粮集团，京粮集团系由国管中心出资、北京市国资委履行出资人职责的国有独资公司。
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，万发房地产与京粮集团的股权转让属于同一直辖市地方人民政府的国有控股主体之间的股权转让，珠江控股的实际控制人未发生变化。本所律师认为，北京市国资委成为珠江控股实际控制人之日起，珠江控股的实际控制权变更已超过60个月，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易将不构成借壳上市。
三、本次交易的批准与授权
（一）已取得的批准与授权
1、珠江控股的批准
（1）2016年7月29日，珠江控股召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关于海南珠江控股股份有限公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》、《关于保障公司填补即期回报措施的议案》、《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<重大资产置换及发行股份
海南珠江控股股份有限公司 法律意见购买资产协议>的议案》、《关于公司与北京粮食集团有限责任公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于公司与北京粮食集团有限责任公司签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》、《关于<海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）2016年 11月 2日，珠江控股召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于海南珠江控股股份有限公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于<海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与北京粮食集团有限责任公司签署附生效条件的<股份认购协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与北京粮食集团有限责任公司、北京国有资本经营管理中心签署附生效条件的<利润补偿协议>及其补充协议的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准京粮集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于保障公司填补即期回报措施的议案》等与本次交易相关的议案。
2、资产置换及发行股份购买资产的交易对方的批准
根据交易对方提供的资料并经本所律师核查，本次交易的交易对方京粮集
海南珠江控股股份有限公司 法律意见团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛已履行各自必要的内部决策程序，同意本次交易。
3、募集配套资金的交易对方的批准
根据交易对方提供的资料并经本所律师核查，募集配套资金的交易对方京粮集团已作出董事会决议，同意按照本次交易方案认购珠江控股非公开发行的股份。
（二）尚需取得的批准与授权
本次交易尚需取得批准与授权如下：
1、本次交易尚需取得珠江控股股东大会的批准；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
3、本次交易尚需有关国有资产监督管理机构的批准。
综上，本所律师经核查认为，本次交易已履行截至本法律意见出具之日应当履行的批准或授权程序，已取得的相关批准与授权程序合法有效。
四、本次交易涉及的置出资产情况
（一）置出资产（含负债）情况概要
本次重大资产重组的置出资产为珠江控股持有的主要资产和部分负债。根据
《置出资产评估报告》，截至2016年5月31日，置出资产的评估值为60,898.36
万元。置出资产的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||性质||置出资产范围|
|1||置出的股权类资产||上海地产 100%股权、九镈文化100%股权、牡丹江集团100%股权、珠江物业98%股权、湖北地产 89.2%股权、河北地产 51%股权、万嘉实业40%股权、广州投||

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
||||
|-|-|-|
|||资9.48%股权、珠江管桩1.33%股权、华地工程 1.07%股权、华清新兴 20%股权|
|2|置出的非股权资产|除货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅包括员工备用金和对拟处置的三亚酒店的债权）外的全部非股权资产|
|3|置出的负债|对子公司的债务（不包括 2016年度拟处置的对三亚酒店的债务）|

（二）置出的股权类资产情况
根据《置出资产评估报告》，截至2016年5月31日，拟置出股权类资产评
估金额为26,184.72万元。珠江控股置出资产中股权投资共11家，其中控股企业
7家，非控股企业 4家，截至本法律意见出具之日，根据工商登记资料以及本所
律师的核查，珠江控股拟置出的股权类资产具体情况如下：
1、上海地产100%股权
根据上海自贸区市场监督管理局于2016年8月3日核发的《营业执照》，并
经本所律师核查，上海地产的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司|
|统一社会信用代码|91310115133727764B|
|类型|联营|
|住所|浦东大道 1087号|
|法定代表人|郑清|
|注册资本|4,000.00 万元|
|成立日期|1993年 6 月29日|
|营业期限|至不约定期限|
||房地产开发经营，物业管理，室内装潢，建筑材料，金属材料，百货，汽车配件，汽车监测设备（依法须经批|
|经营范围||

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
||
|-|
|准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上海地产的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||珠江控股||4,000.00||100%||
|合计||——||4,000.00||100%||

经本所律师核查，珠江控股持有的上海地产的股权不存在质押、冻结或其他
第三方权利等限制转让的情形。但经本所律师核查，上海地产在工商部门登记的
公司类型为联营。根据上海市工商行政管理部门的确认，为顺利将珠江控股所持
上海地产的股权置出，尚需将上海地产的公司类型由联营变更为有限责任公司。
对此，上海地产已经出具书面承诺，承诺将本次交易交割前办理完毕公司性质变
更事宜。
本所律师认为，基于上述情况，珠江控股将其股权转让给置出资产承接方不
存在实质法律障碍。
2、九镈文化100%股权
根据北京市工商局朝阳分局2015年12月16日核发的《营业执照》，并经本
所律师核查，九镈文化的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京九镈文化发展有限公司|
|统一社会信用代码|911101056976581356|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市朝阳区东三环南路 58号4幢902 室|
|法定代表人|芦景铭|
|注册资本|500.00万元|
|成立日期|2009年 12月10日|

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
|||
|-|-|
|营业期限|2009年 12月10日至2029年12月09 日|
||组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；经济贸易咨询；技术推广服务；销售电子产品、工艺品、日用品、影视器材；影视策划；企业策划；电脑图文设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

根据九镈文化现行有效的章程，九镈文化的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||珠江控股||500.00||100%||
|合计||——||500.00||100%||

经本所律师核查，珠江控股持有的九镈文化的股权不存在质押、冻结或其他
第三方权利等限制转让的情形，珠江控股将其对九镈文化的股权转让给置出资产
承接方不存在法律障碍。
3、牡丹江集团100%股权
根据牡丹江市工商局于2013年7月5日核发的《营业执照》，并经本所律师
核查，牡丹江集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司|
|统一社会信用代码|91231000695209715X|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|黑龙江省牡丹江市西安区太平路南市街 128号|
|法定代表人|郑清|
|注册资本|6,000.00 万元|
|成立日期|2009年 11月26日|
|营业期限|长期|

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
|||
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||县际旅游客运（只限分公司经营）。旅游景区的投资开发与经营管理；酒店投资与管理、企业管理；会议服务；销售日用百货、鲜花礼品；谷物、蔬菜、花卉、盆栽观赏花木、工艺盆景、水果、香料作物、林木林苗的种植（不含种苗生产经营）；家禽养殖；初级农产品收购；观光旅游；竹、藤、棕、草制品制造、加工；展览展示服务；舞台设计；文化艺术交流策划；为营业性演出提供场所；体育赛事策划；广告图文设计制作；代理、发布各类广告。（以上各项需许可的除外）|
|经营范围||

根据牡丹江集团现行有效的章程，牡丹江集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||珠江控股||6,000.00||100%||
|合计||——||6,000.00||100%||

经本所律师核查，牡丹江集团由于未按照《企业信用公示暂行条例》第八条
规定的期限公示年度报告，分别于2015年7月2日和2016年7月1日被列入经
营异常名录。但《企业信用公示暂行条例》等相关规定均未明确禁止列入经营者
异常名录的单位进行股权转让。
经本所律师核查，珠江控股持有的牡丹江集团的股权不存在质押、冻结或其
他第三方权利等限制转让的情形，珠江控股将其所持牡丹江集团的股权转让给置
出资产承接方不存在重大法律障碍。
4、珠江物业98%股权
根据海南省工商局于 2016年 3月 21日核发的《营业执照》，并经本所律师
核查，珠江物业的基本情况如下：
海南珠江控股股份有限公司 法律意见
|||
|-|-|
|名称|海南珠江物业酒店管理有限公司|
|统一社会信用代码|914600002012855246|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|海口市龙昆北路 2号龙珠大厦21层|
|法定代表人|郑清|
|注册资本|500.00万元|
|成立日期|1991年 8月22日|
|营业期限|1991年 8月22日至2016年8月22日|
||楼宇管理、小区管理和绿化管理、机械设备管理、停车场管理服务、车队管理服务；人力资源管理服务；房屋维修、装修、保养、清洁服务；保安服务；花卉种植及销售服务；打字、电传、复印及家庭劳务服务；物业管理的培训服务；建筑材料、日用百货、餐厅、旅店设备用品的贸易业务；酒店管理，物业代理服务；物业管理顾问；房产营销策划代理；房屋、场地、铺面租赁，机电产品安装、销售；道路保洁、垃圾清运、环卫设备销售。|
|经营范围||

根据珠江物业现行有效的章程，珠江物业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||珠江控股||490.00||98%||
|2||吴建社||5.00||1%||
|3||叶铁生||5.00||1%||
|合计||——||500.00||100%||

经本所律师核查，珠江物业的经营期限已于 2016年 8月 22日届满。对此，
珠江物业已经做出股东会决议并修改公司章程将珠江物业的经营期限延长至长
期，相关工商变更登记手续正在申请过程中。
海南珠江控股股份有限公司 法律意见对于珠江控股拟转让所持珠江物业全部股权事宜，珠江物业其他股东吴建社、叶铁生已出具书面声明表示将行使优先购买权，并在北京市国资委核准后的三十
日内，按照评估价值受让珠江控股所持有的珠江物业98%的股权。根据《重大资
产置换及发行股份购买资产协议》的约定及京粮集团的相关承诺，如珠江物业其
他股东吴建社、叶铁生行使优先购买权，则珠江控股将在交割日前对珠江物业98%股权按照评估价值进行处置，并在交割时将所得现金支付给置出资产承接方。本
所律师认为，珠江物业其他股东吴建社、叶铁生行使优先购买权不会对本次重组
的交易对价产生影响。
经本所律师核查，珠江控股将其持有的珠江物业98%的股权质押给毛亚喜，作为珠江控股从毛亚喜借款700万元的担保。根据珠江控股出具的承诺，珠江控
股、珠江物业将在珠江控股与本次重组的交易对方、万发房地产签署的《重大
资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的交割日前解除质押，
使珠江控股拟置出的珠江物业98%股权处于可转让状态；如珠江物业其他股东
行使优先购买权，则珠江控股将在解除质押后、交割日前对珠江物业98%股权
按照评估价值进行处置，则并在交割时将所得现金支付给置出资产承接方；如
珠江物业在前述交割日前仍未能解除质押，则珠江控股将按照本次重组对珠江
物业98%股权的评估价值给予京粮集团或其指定第三方等额现金，同时，珠江
控股所持珠江物业的股权不再置出。
本所律师认为，珠江控股和京粮集团的前述约定和承诺不违反法律法规的
强制性规定，合法有效，虽然目前拟置出的珠江物业股权处于被质押状态，但
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和书面承诺的约定，上述状态
不会对本次交易造成重大不利影响。
5、湖北地产89.2%股权
根据湖北省工商局于 2016年 2月 22日核发的《营业执照》，湖北地产的基
本情况如下：
海南珠江控股股份有限公司 法律意见
|||
|-|-|
|名称|湖北珠江房地产开发有限公司|
|统一社会信用代码|914200007261404246|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|武汉市武昌区杨园才茂街 20号美林青城会馆三楼|
|法定代表人|郑清|
|注册资本|7,222.00 万元|
|成立日期|2001年 4月12日|
|营业期限|2001年 4月12日至2021年2月28日|
||房地产开发经营；物业管理；对酒店的投资与管理；批零兼营金属材料、建筑材料、办公设备、仪器仪表、电子产品、日用百货。|
|经营范围||

根据湖北地产现行有效的章程，湖北地产的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||珠江控股||6,442.00||89.2%||
|2||洋浦南华大通投资有限公司||780.00||10.8%||
|合计||——||7,222.00||100%||

根据本所律师核查，对于本次重组珠江控股拟置出所持湖北地产股权事宜，珠江控股已取得湖北地产其他股东洋浦南华大通投资有限公司放弃优先购买权
的同意函。
经本所律师核查，珠江控股持有的湖北地产的股权不存在质押、冻结或其他
第三方权利等限制转让的情形，珠江控股将其所持湖北地产的股权转让给置出资
产承接方不存在法律障碍。
6、河北地产51%股权
根据石家庄市工商局于2014年12月12日核发的《营业执照》，并经本所律
海南珠江控股股份有限公司 法律意见师核查，河北地产的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|河北正世清辉房地产开发有限公司|
|统一社会信用代码|91130100570050392A|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|石家庄裕华区裕华东路 148-1号|
|法定代表人|郑清|
|注册资本|1,000.00 万元|
|成立日期|2011年 2月25日|
|营业期限|2011年 2月25日至2021年2月24日|
||房地产开发与经营，小区物业服务。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的项目，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）|
|经营范围||

根据河北地产现行有效的章程，河北地产的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||珠江控股||510.00||51%||
|2||河北盈天投资有限公司||300.00||30%||
|3||北京怡东国际置业有限公司||190.00||19%||
|合计||——||1,000.00||100%||

经本所律师核查，就本次重组珠江控股拟将所持河北地产全部股权转让给置
出资产承接方事宜，珠江控股已取得河北盈天投资有限公司、北京怡东国际置
业有限公司放弃优先认购权的同意函。
经本所律师核查，珠江控股持有的河北地产的股权不存在质押、冻结或其他
海南珠江控股股份有限公司 法律意见第三方权利等限制转让的情形，本所律师认为，珠江控股将其对河北地产的股权
转让给置出资产承接方不存在法律障碍。
7、万嘉实业40%股权
根据三亚市工商局于2014年7月17日核发的《营业执照》并经本所律师核
查，万嘉实业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|三亚万嘉实业有限公司|
|统一社会信用代码|91460200798727363R|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|三亚市解放路 368号世嘉海景公寓2121 房|
|法定代表人|郑清|
|注册资本|10,000.00 万元|
|成立日期|2007年 5月29日|
|营业期限|2007年 5月29日至2037年5月29日|
||高尔夫赛事活动的策划与组织，高尔夫项目管理，高尔夫技术培训，会议接待服务，体育休闲用品生产、加工、销售，代订交通客票，房地产开发经营，宾馆开发，旅游咨询服务，土特产品、工艺美术品、旅游用品销售，赛事组织接待，酒楼康乐中心服务(仅限康乐中心经营)。|
|经营范围||

根据万嘉实业现行有效的章程，万嘉实业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||珠江控股||4,000.00||40%||
|2||三亚喜铭农业开发服务有限责任公司||3,000.00||30%||
|3||观唐投资控股有限公司||1,500.00||15%||

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|4|北京瑞意投资有限公司|1,000.00|10%|
|5|北京商络投资管理有限公司|500.00|5%|
|合计|——|10,000|100%|

就本次重组珠江控股拟将所持万嘉实业全部股权转让给置出资产承接方事
宜，珠江控股已取得万嘉实业其他股东三亚喜铭农业开发服务有限责任公司、观
塘投资控股有限公司和北京商络投资管理有限公司放弃优先购买权的承诺函，尚
未取得北京瑞意投资有限公司放弃优先购买权的同意函。
根据《公司法》和万嘉实业章程的规定，珠江控股已向北京瑞意投资有限公
司发出在合理期限内行使优先购买权的通知，要求其明确是否行使优先购买权。
若其在合理期限内明确表示放弃优先购买权，则珠江控股有权将股权转让给置出
资产承接方；若其在合理期限内未予回复，则视同放弃优先购买权，珠江控股有
权将股权转让给置出资产承接方；若其在合理期限内明确表示将行使优先购买权，则根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定及京粮集团的相关承诺，珠江控股将在交割日前对万嘉实业40%股权按照评估价值进行处置，并在交割时
将所得现金支付给置出资产承接方。本所律师认为，即使北京瑞意投资有限公司
行使优先购买权，也不会对本次重组的交易对价产生影响。
经本所律师核查，珠江控股持有的万嘉实业的股权不存在质押、冻结或其他
第三方权利等限制转让的情形，珠江控股按照本次交易安排将其所持万嘉实业的
股权转让给置出资产承接方不存在重大法律障碍。
8、广州投资9.48%股权
根据广州市工商局现持有的《营业执照》，并经本所律师核查，广州投资的
基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|广州珠江投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91440101708260748U|

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
|||
|-|-|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|广州市越秀区华乐路 53号华乐大厦三楼|
|法定代表人|罗小钢|
|注册资本|19,177.2402 万元|
|成立日期|1998年 3月20日|
|营业期限|长期|
||企业自有资金投资；企业财务咨询服务；房地产咨询服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||

根据广州投资现行有效的章程，广州投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||珠江控股||1,817.724||9.48%||
|2||广州市番禺珠信实业有限公司||800.00||86.35%||
|3||广州珠江实业集团有限公司||16,559.5162||4.17%||
|合计||——||19,177.2402||100%||

就本次重组珠江控股拟将所持广州投资全部股权转让给置出资产承接方事
宜，广州投资其他股东广州市番禺珠信实业有限公司、广州珠江实业集团有限公
司已出具回复函，保留上述股权转让时行使优先购买权的权利。
根据《公司法》和广州投资章程的规定，珠江控股已向广州市番禺珠信实业
有限公司、广州珠江实业集团有限公司发出在合理期限内行使优先购买权的通知，要求其明确是否行使优先购买权。若其在合理期限内未行使优先购买权，则珠江
控股有权将股权转让给置出资产承接方；若其在合理期限内明确表示将行使优先
购买权，则根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定及京粮集团的
海南珠江控股股份有限公司 法律意见相关承诺，珠江控股将在交割日前对广州投资9.48%股权按照评估价值进行处置，并在交割时将所得现金支付给置出资产承接方。本所律师认为，即使广州市番禺
珠信实业有限公司、广州珠江实业集团有限公司行使优先购买权，也不会对本次
重组的交易对价产生影响。
经本所律师核查，珠江控股持有的广州投资的股权不存在质押、冻结或其他
第三方权利等限制转让的情形，珠江控股按照本次交易安排将其所持广州投资的
股权转让给置出资产承接方不存在重大法律障碍。
9、华地工程1.07%股权
根据海南省工商局于2015年11月23日核发的《营业执照》，华地工程的基
本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|海南华地珠江基础工程有限公司|
|统一社会信用代码|914600007807415110|
|类型|有限责任公司（中外合资）（外资比例小于 25%）|
|住所|海口市龙昆北路 2号龙珠大厦22层|
|法定代表人|李张江（Li Zhang Jiang De Malca）|
|注册资本|1,500.00 万元|
|成立日期|2006年 3月15日|
|营业期限|2006年 3月15日至2056年3月14日|
||地基与基础工程施工专业承包，管桩基础工程施工专业承包，普通货运。|
|经营范围||

根据本所律师核查，华地工程的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||珠江控股||1484.00||1.07%||
|2||华地控股有限公司||16.00||98.93%||

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
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|-|-|-|-|
||(China Great LandHoldings Ltd.)|||
|合计|——|1,500.00|100%|

经本所律师核查，就本次重组珠江控股拟将所持华地工程1.07%股权转让给
置出资产承接方事宜，珠江控股已取得华地工程其他股东放弃优先认购权的同意
函。
经本所律师核查，珠江控股持有的华地工程的股权不存在质押、冻结或其他
第三方权利等限制转让的情形，珠江控股将华地工程的股权转让给置出资产承接
方不存在法律障碍。
10、 珠江管桩1.33%股权
根据海南省工商局于2015年10月23日核发的《营业执照》，珠江管桩的基
本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|海南珠江管桩有限公司|
|统一社会信用代码|9146000020154483X7|
|类型|有限责任公司(中外合资)|
|住所|海南省澄迈县老城工业开发区|
|法定代表人|李稳|
|注册资本|3,000.00 万元|
|成立日期|1993年 7月8日|
|营业期限|1993年 7月8日至2062年7月7日|
||生产、销售各种规格预应力高强度混凝土管桩，各种石料的开采及销售，自有厂房和管桩设备的出租。|
|经营范围||

根据珠江管桩现行有效的章程，珠江管桩的股权结构如下：
海南珠江控股股份有限公司 法律意见
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||珠江控股||40.00||1.33%||
|2||CHINA GREATLANDHOLDINGS .LTD.||2960.00||98.67%||
|合计||——||3,000.00||100%||

2014年，CHINA GREAT LAND HOLDINGSLTD.签订《买卖协议书》将所
持珠江管桩全部股权转让给Lionview Global InvestmentsLtd，经本所律师核查，
上述股权转让尚未进行工商变更。
就本次重组珠江控股拟将所持珠江管桩1.33%股权转让给置出资产承接方事
宜，珠江控股已取得珠江管桩 CHINA GREAT LAND HOLDINGSLTD.和
Lionview Global InvestmentsLtd放弃优先认购权的同意函；同时，经本所律师核
查，珠江控股持有的珠江管桩的股权不存在质押、冻结或其他第三方权利等限制
转让的情形，珠江控股将珠江管桩的股权转让给置出资产承接方不存在法律障碍。
11、 华清新兴20%股权
根据北京市工商局朝阳分局于 2016年 1月 27日核发的《营业执照》，华清
新兴的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|华清新兴建筑工程管理（北京）有限公司|
|统一社会信用代码|91110105MA003DCC3X|
|类型|其他有限责任公司|
||北京市朝阳区来广营中街甲一号朝来科技园 1 号楼 518房间|
|住所||
|法定代表人|袁海|
|注册资本|500.00万元|

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
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|-|-|
|成立日期|2016年 1月27日|
|营业期限|2036年 1月26日|
||建设工程项目管理；工程咨询；工程勘察设计；测绘服务；电脑图文设计、制作；企业策划；承办展览展示活动；技术开发、技术服务；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

根据华清新兴现行有效的章程，华清新兴的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||珠江控股||100.00||20%||
|2||华财希盟投资有限公司||400.00||80%||
|合计||——||500.00||100%||

就本次重组珠江控股拟将所持华清新兴的全部股权转让给置出资产承接方
事宜，华清新兴其他股东华财希盟投资有限公司表示不同意珠江控股将股权对外
转让。
根据《公司法》和华清新兴章程的规定，不同意转让股权的股东，应当购买
该股权，否则视为同意转让。若华清新兴在合理期限内未行使优先购买权，则视
为其同意转让，珠江控股有权将股权转让给置出资产承接方；若其在合理期限内
行使优先购买权，则根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定及京
粮集团的相关承诺，珠江控股将在交割日前对华清新兴20%股权按照评估价值进
行处置，并在交割时将所得现金支付给置出资产承接方。本所律师认为，按照前
述安排，不论华财希盟投资有限公司是否行使优先购买权，均不会本次重组交易
对价产生影响。
经本所律师核查，珠江控股持有的华清新兴的股权不存在质押、冻结或其他
海南珠江控股股份有限公司 法律意见第三方权利等限制转让的情形，珠江控股按照本次交易安排将其所持华清新兴的
股权转让给置出资产承接方不存在法律障碍。
（三）置出的非股权类资产
1、房屋所有权
根据《置出资产评估报告》，截至2016年5月31日，拟置出的5处房产
评估值合计为4,438.39万元。珠江控股拟置出的房屋所有权情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面积|||
||序号||所有权人||房产权证编号||房屋座落||||受限情况|
||||||||||（平方米）|||
|1||珠江控股||海房字第21126号||海口市龙昆北路2号珠江广场F3（帝晶大厦）第6层||证载面积：2,080.30实际面积：1,097.70||抵押、被查封||
|2||珠江控股||海房字第17606号||海口市龙昆北路2号龙珠大厦21层||792.2||抵押、被查封||
|3||珠江控股||海房字第17815号||海口市龙昆北路2号珠江广场裙楼第5层西侧||2,046.00||抵押、被查封||
|4||珠江控股||海房字第17596号||海口市龙昆北路2号龙珠大厦地下室（设备房、车库）||2,638.75||抵押、被查封||
|5||珠江控股||海房字第33883号||海口市龙昆北路2号珠江广场地下室||6,856.72||抵押、被查封||

经核查，珠江控股上述房产存在权利限制情况如下：
（1）查封及抵押情况
经本所律师核查，珠江控股通过海南助业投资管理有限公司与若干自然
人签订借款合同（具体情况请见本法律意见“十一、其他需要说明事项”之（“二）珠江控股逾期未偿还重大债务”部分），海南助业投资管理有限公司为该等借
款的管理人，由珠江控股向海南助业投资管理有限公司支付一定的管理费、
海南珠江控股股份有限公司 法律意见咨询费。三亚助业投资管理有限公司为海南助业投资管理有限公司的关联公
司。
2016年2月4日，海口市公安局出具《查封决定书》（海公（经）封字
[2016]12号），因海南助业投资管理有限公司涉嫌非法吸存案件，对相关房产
进行查封，查封范围包括珠江控股上述“海房字第17606号”和“海房字第17596
号”房产。
2016年1月22日，三亚市公安局作出《查封决定书》（三公（经）封字
[2016]17号），因侦查三亚助业投资管理有限公司案件，对相关房产进行查封，
查封范围包括珠江控股上述5处拟置出的房屋资产。
此外，根据珠江控股与邓颖、吕耿英、李明、王晓宁、呙中丽、温晓盛、
刘涛、马笑楠、王红英等人签订的抵押担保合同，上述拟置出房产全部办理
了抵押登记，且目前仍然处于抵押状态。
经珠江控股确认，截至本法律意见出具日，本次置出的上述房产均因须
配合公安局侦查案件仍然处于被查封状态，并且全部抵押给相关债权人。
（2）证载面积与实际面积不一致情况
根据《置出资产评估报告》及本所律师核查，编号为“海房字第21126号”
的房产证载明房屋面积为 2,080.30平方米，但海口市国土环境资源局核发的
《房屋国有土地使用权分割转让证明书》记载该房屋实际建筑面积为 1,097.70
平方米，证载面积与实际面积存在差异系因当初办理产权登记时记载有误。
珠江控股承诺，若该证载面积和实际面积之间的差异导致该处房产无法办理
过户手续，珠江控股将在相关查封和抵押解除后，立即办理产权证面积变更
事宜，以使得该处房产具备过户条件。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，珠江控股保证
限制置出资产过户情形和资产抵押状态在交割日之前依法消除；自交割日起，
海南珠江控股股份有限公司 法律意见置出资产及其对应的业务的一切权利和义务（无论其是否已过户至置出资产
承接方的名下）都转由置出资产承接方享有及承担，珠江控股对置出资产不
再享有任何权利或承担任何义务和责任，珠江控股提供必要的协助；并且珠
江控股已出具书面承诺，如置出资产在交割日仍无法解除抵押及查封状态并
办理过户手续，则由珠江控股按照本次重组对该等置出资产的评估价值以等
额现金的方式向置出资产承接方进行补偿，补偿完成后该等无法置出的资产
不再置出。
本所律师认为，珠江控股和京粮集团的前述约定和承诺不违反法律法规
的强制性规定，合法有效，虽然目前拟置出的房产处于被查封和抵押状态，
但根据该《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和书面承诺的约定，上
述状态不会对本次交易造成重大不利影响。
2、置出的其他非股权类资产
根据《置出资产评估报告》，拟置出的其他非股权类资产具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||主要内容||评估金额（万元）|
|1||应收账款||房屋租金、货款等||173.14||
|2||预付账款||预付购货款、项目款等||5027.78||
|3||应收股利||应收珠江管桩 2004年和2006年股利||26.00||
|4||其他应收款||保证金、备用金、关联方往来款等||45,674.73||
|5||长期待摊费用||房屋装修费等||48.68||
|合计||——||——||50,950.33||

（四）置出负债情况
根据《置出资产评估报告》，本次置出的珠江控股对其子公司的负债合计
20,675.08万元，负债明细如下：
海南珠江控股股份有限公司 法律意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||债权人名称||评估金额（万元）|
|1||海南珠江物业酒店管理公司||906.61||
|2||湖北珠江房地产开发有限公司||18,148.86||
|3||海林市万嘉雪乡度假酒店有限公司||800.00||
|4||牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司||597.80||
|5||黑龙江龙视珠江文化传播有限公司||221.01||
|6||海南珠江绿化工程有限公司||0.80||
|合计||——||20,675.08||

截至本报告出具之日，珠江控股已取得置出负债对应的全部债权人同意
债务转移的同意函。
（五）珠江控股对置出子公司的担保情况
截至2015年5月31日，珠江控股对置出子公司的担保情况如下：
① 2014年 3月 28日，牡丹江集团与中国工商银行股份有限公司牡丹江
太平路支行（简称“工商银行太平路支行”）签订《固定资产借款合同》（编号：
09030020-2014年（太平）字 0011号），约定牡丹江集团向工商银行太平路
支行借款 10,000万元。2014年 5月 28日，珠江控股与工商银行太平路支行
签订《保证合同》（编号：09030020-2014年太平（保）字 0003号），约定
由珠江控股为牡丹江集团在《固定资产借款合同》（编号：09030020-2014年
（太平）字0011号）下的借款向工商银行太平路支行提供连带责任保证担保。
②牡丹江集团与中信银行股份有限公司哈尔滨分行（简称“中信银行哈
尔滨分行”）签订《固定资产贷款合同》（编号：2014年哈银贷字第 141101172
号），约定牡丹江集团向中信银行哈尔滨分行借款 3,000万元，借款期限为
53个月，自 2014年至 2019年。珠江控股与中信银行哈尔滨分行签订《保证
合同》，约定由珠江控股为牡丹江集团在《固定资产贷款合同》（编号：2014
海南珠江控股股份有限公司 法律意见年哈银贷字第 141101172号）下的借款向中信银行哈尔滨分行提供连带责任
保证担保。
③ 2012年 1月 11日，牡丹江集团与中国建设银行股份有限公司牡丹江
分行（简称“建设银行牡丹江分行”）签订《固定资产借款合同》（编号：建黑
牡固贷 2011003号），约定牡丹江集团向建设银行牡丹江分行借款 11,000万
元，借款期限为 84个月，自 2012年 1月 12日至 2019年 1月 11日。同日，黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司（简称“鑫正公司”）与建设银行牡丹江分
行签订《保证合同》，为牡丹江集团在《固定资产借款合同》（编号：建黑
牡固贷2011003号）下的借款向建设银行牡丹江分行提供连带责任保证担保。
珠江控股与鑫正公司签订《信用反担保保证合同》（编号：黑投保信字 2011
第127号），约定由珠江控股以提供连带责任保证方式为鑫正公司提供担保，
珠江控股提供担保的最高额本金金额为 4,500万元以及对应的利息、违约金、赔偿金等。
经本所律师核查，前述珠江控股对牡丹江集团的担保均尚未解除。根据
《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，珠江控股应在本次
交易交割日前解除对置出子公司的债务所提供的担保；如珠江控股因未在本
次交易交割日前解除前述担保而承担担保责任的，由万发房地产负责向珠江
控股补偿。
经本所律师核查，除上述事项外，珠江控股对拟转出的子公司不存在其
他对外担保事项。
（六）置出资产职工安置情况
本次交易完成后，在珠江控股办公地址迁北京之前，与珠江控股建立劳
动关系的全部职工可以按照职工安置方案的约定要求保留原劳动合同不变，
珠江控股继续履行原劳动合同及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险
关系，并且保持待遇不变。如有职工提出离职的，珠江控股依法给予经济补
海南珠江控股股份有限公司 法律意见偿。如果本次交易完成后珠江控股依法迁址北京，则珠江控股应对因迁址而
导致劳动合同解除的职工依法进行补偿。
珠江控股下属企业因本次交易置出的，不涉及职工安置事项，该等企业
仍继续履行与其职工之间的劳动合同。
珠江控股本次配套融资用途包括用于职工安置，如果配套融资未获得批
准，或者重组方案中计划的用于职工安置的配套融资金额不足以支付职工所
有工资及福利、社保、经济补偿金、因劳动纠纷而发生的付款等一切费用，
则差额部分均由珠江控股承担并支付。
五、本次交易涉及的置入资产情况
本次交易涉及的置入资产为标的公司100%股权。
（一）京粮股份基本情况
根据京粮股份目前持有的北京市工商局于2016年9月6日核发的《营业执照》，京粮股份的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京京粮股份有限公司|
|统一社会信用代码|91110000567455524Y|
|类型|其他股份有限公司（非上市）|
|住所|北京市朝阳区东三环中路 16号京粮大厦 15层|
|法定代表人|王国丰|
|注册资本|97,500万元|
|成立日期|2010年 12月29日|
|营业期限|2010年 12月29日至长期|
||投资及资产管理；企业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售油脂油料、食品。（依法须经批准的项|
|经营范围||

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
||
|-|
|目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）京粮股份历史沿革
1、京粮股份的设立
2010年 11月 12日，北京市国资委下发了《北京市人民政府国有资产监督
管理委员会关于北京粮食局集团有限责任公司重组改制并发起设立北京京粮股
份有限公司的批复》（京国资[2010]233号），同意京粮集团对所属粮食贸易和粮
食加工企业的研发、采购、储运、加工等核心业务进行重组改制，并发起设立
京粮股份。
2010年 11月 16日，中资资产评估有限公司出具《北京粮食集团有限责任
公司发起设立股份公司项目资产评估报告书》（中资评报[2010]238号），对京粮
集团拟投入京粮股份的长期股权投资、固定资产、土地使用权、商标进行评估，
评估基准日为2010年9月30日，评估价值为70,172.47万元。该评估结果已经
《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京粮食集团有限责任公司发
起设立股份公司项目予以核准的批复》（京国资产权[2010]215号）予以核准。
2010年12月，京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛共同签署《北京
京粮股份有限公司发起人协议》，决定共同发起设立京粮股份。2010年12月10
日，京粮集团向北京市国资委上报了《关于发起设立北京京粮股份有限公司国
有股权管理方案的请示》。2010年 12月 20日，北京市国资委下发了《北京市
人民政府国有资产监督管理委员会关于北京京粮股份有限公司（筹）国有股权
管理有关问题的批复》（京国资产权[2010]243号），同意京粮股份的国有股权设
置方案，京粮股份总股本为97,500万股，其中京粮集团持65,325万股，占总股
本的67%；国管中心持16,575万股，占总股本的17%；国开金融持7,800万股，
占总股本的8%。
2010年 11月 30日，正大饲料召开董事会并达成决议，同意中方股东京粮
集团将其所持正大饲料全部股权（50%）作为对京粮股份的股权出资，同意京
海南珠江控股股份有限公司 法律意见粮股份作为新的投资者，正大投资放弃行使优先购买权。
2010年 12月 20日，京粮集团召开董事会达成如下决议：（1）同意京粮集
团以股权、土地、固定资产、商标及现金作为出资投入京粮股份，总出资额
100,500万元，非现金部分70,172.47万元，其中股权出资54,917.14万元，土地
出资4,030.38万元，固定资产出资5,768.23万元，商标出资5,456.72万元；（2）
同意京粮集团将如下股权作为出资投入京粮股份：古船食品100%股权、古船
油脂100%股权、古船面包100%股权、艾森绿宝100%股权、大仓仓储100%股
权、兴业经贸100%股权、天津古船100%股权、健业贸易100%股权、北方贸
易100%股权、金源销售100%股权、东方贸易100%股权、嘉禾贸易100%股权、
金丰贸易100%股权、正大饲料50%股权、古船米业53%股权、京粮天津53%
股权；（3）同意京粮集团以通州区运河西大街139号土地使用权（京通国用[2010
出]第080号）作为出资投入京粮股份；（4）同意京粮集团将部分固定资产作为
出资投入京粮股份；（5）同意京粮集团以“古船”、“绿宝”、“古币”商标所有权
作为出资投入京粮股份；（6）同意京粮集团以30,327.53万元现金出资投入京粮
股份。
同日，京粮集团作为古船食品、古船油脂、古船面包、艾森绿宝、大仓仓储、
兴业经贸、天津古船、健业贸易、北方贸易、金源销售、东方贸易、嘉禾贸易、
金丰贸易、古船米业、京粮天津的唯一股东做出股东决定，同意将古船食品、
古船油脂、古船面包、艾森绿宝、大仓仓储、兴业经贸、天津古船、健业贸易、
北方贸易、金源销售、东方贸易、嘉禾贸易、金丰贸易各100%的股权、古船
米业53%股权及京粮天津53%股权作为出资投入京粮股份。
2010年 12月 27日，京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛共同签署
了《北京京粮股份有限公司章程》。
2010年 12月 27日，京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛召开京粮
股份创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《关于北京京粮股份有限公司
筹建情况的报告》、《关于发起设立北京京粮股份有限公司的议案》、《关于北京
海南珠江控股股份有限公司 法律意见京粮股份有限公司设立费用情况的报告》、《关于发起人出资情况的报告》、《关
于<北京京粮股份有限公司章程>起草情况的报告》、《关于选举北京京粮股份有
限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举北京京粮股份有限公司第一届监
事会成员的议案》、《关于授权北京京粮股份有限公司董事会办理股份有限公司
设立相关事宜的议案》、《关于聘用会计师事务所的议案》、《关于发起人拟投入
北京京粮股份有限公司资产利润分配的议案》。
2010年12月28日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
健正信验（2010）综字第010159号），验证京粮集团以货币缴纳出资 30,327.53
万元、国管中心以货币缴纳出资 25,500.00万元、国开金融以货币缴纳出资
12,000.00万元、鑫牛润瀛以货币缴纳出资12,000.00万元，合计缴纳 79,827.53
万元，其中按照65%的比例折为北京京粮股份有限公司（筹）的注册资本
51,888.00万元，其余27,939.53万元计入资本公积。
根据京粮股份设立时各发起人签署的公司章程，京粮股份设立时的股权结构
如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购股份|||||||
||序|||||||||||
||||股东名称||||出资比例||出资方式||出资期限|
||号|||||||||||
||||||（万股）|||||||
|1||京粮集团||19,713||67%||货币||2010.10.27||
|||||35,696||||股权||2011.12.28||
|||||3,547||||商标||2011.12.28||
|||||2,620||||土地使用权||2011.12.28||
|||||3,749||||实物||2011.12.28||
|2||国管中心||16,575||17%||货币||2010.10.27||
|3||国开金融||7,800||8%||货币||2010.10.27||

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|鑫牛润瀛|7,800|8%|货币|2010.10.27|
|总计|——|97,500|100%|——|——|

2010年 12月 29日，北京市工商局办理了京粮股份的设立登记手续，京粮
股份正式成立。
2、京粮股份变更出资方式
2011年9月15日，京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛共同签署《北
京京粮股份有限公司股东决定》，同意京粮集团以货币出资代替天津古船100%
股权出资，对应股份 1,231万股。同日，京粮股份制定了章程修正案，对发起
人的出资方式做出了相应的调整。
2011年9月20日，北京市国资委出具《关于同意变更北京京粮股份有限公
司部分出资方式的批复》（京国资产权[2011]149号），同意京粮集团变更对京粮
股份的部分出资方式，以货币出资代替以天津古船100%股权出资。
根据天健正信会计师事务所有限公司于2011年9月20日出具的《验资报告》（天健正信验（2011）综字第 010080号），验证截至 2011年 9月 20日，京粮
股份已收到京粮集团缴纳的第二期出资款 70,172.47万元，按照65%的比例折
合注册资本45,612万元，其中京粮集团以货币缴纳出资18,932,427.97元，折合
注册资本12,305,023.17元；以房屋及建筑物出资的评估价值及全体股东确认价
值为57,682,311元，折合注册资本37,493,502.15元；以土地使用权出资的评估
价值及全体股东确认价值为40,303,800元，折合注册资本26,197,470元；以商
标权出资的评估价值及体股东确认价值为 54,567,200元，折合注册资本为
35,468,680元；以股权出资的评估价值为 530,238,961元，折合注册资本为
344,655,324.68元。
根据上述《验资报告》及北京市工商局、北京市工商局海淀分局、北京市工
海南珠江控股股份有限公司 法律意见商局西城分局、北京市工商局怀柔分局、天津市滨海新工商局、北京市工商局
朝阳分局、北京市工商局丰台分局、北京市工商局昌平分局、北京市工商局通
州分局出具的《股权变更登记证明》，京粮集团作为出资注入京粮股份的货币已
缴存入京粮股份账户、股权已全部办理工商变更手续、房屋所有权、土地使用
权、商标权均已办理过户手续，京粮股份的注册资本97,500万元已全部实缴到
位。
根据本所律师核查，此后京粮股份的出资结构未发生变化。
3、交易对方的特殊权利及其解除
经本所律师核查，为发起设立京粮股份，2010年12月，京粮集团分别与投
资者国管中心、国开金融、鑫牛润瀛签署了《投资协议书》，其中有关投资方特
殊权利条款如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||协议条款||具体内容|
||号|||||
|1||六、1、上市计划||京粮股份及京粮集团承诺尽其最大努力促使京粮股份在 2014-2015年期间在中国A股上市并在交易所（上海证券交易所或者深圳证券交易所）挂牌交易（“合格的首次公开发行”），并全力协助投资者的股份在合格的首次公开发行后具有足够的流通性。||
|2||六、2、优先认购权||（1）京粮股份上市前，如京粮股份发行任何新股份或可转换债时，投资者有权（但无义务）在符合相关法律法规规定的情况下，按其届时的持股比例优先认购该等股份或可转换债。（2）自本协议签订日起至合格的首次公开发行之日止，除为符合上市规范要求，实现上市目的，经投资者事先书面同意，京粮股份不得以向任何人（包括本协议任何一方）发行新股份等方式（包括可转换为股票的证券票据）将最近连续三年投资收益率低于 8%的股权注入京粮股份。||
|3||六、3、反摊薄权||如京粮股份在上市前发行任何新股份，除非得到全部投资者同意，否则该新股份的发行价格不得低于投资者本次发起设立入股的价格。同时，投资者将有权利按照其持股比例选择行使优先购买权，以保证其股权比例不低于在本次发起设立或者最近一次股权变更时的比例。||
|4||六、4、利润分配权||京粮股份自设立之日起止至申请上市前应根据经营情况，实行利润分配。||
|5||六、5、随售权||（1）投资者入股后，如果京粮集团希望出售其部分或者全部股份（同一控制人内部转让除外）给第三方，投资者应享有以同样的条||

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
||||
|-|-|-|
|||款和条件出售同比例的股份给第三方的权利。该等权利应在合格的首次公开发行之时终止。（2）投资者应在收到京粮集团的转让通知后，在45日内给予书面通知注明其放弃随售权或计划转让的股权数额，否则视为放弃随售权。（3）如果投资者选择行使随售权但购买方未购买该等股份或者虽同意购买但未在约定期限内向投资者支付转让价款，则京粮集团亦不得转让其股份；若执意转让，则京粮集团必须在转让前，按照其向购买方转让股份的价格，按届时的持股比例收购投资者因行使随售权所指定卖出的股份。否则投资者有权要求京粮集团做出足额赔偿。|
|6|六、6、控股股东股份锁定|本次发起设立完成后，京粮集团未经投资者同意，不应在京粮股份实现合格的首次公开发行前自行出售、转让或以其他方式处置其持有的任何京粮股份股权或期权。|
|7|六、7、不竞争|京粮股份的董事、监事、高级管理人员和其他核心雇员应承诺，其在京粮股份工作期间及与公司解除雇佣关系后两年内不直接或间接与京粮股份竞争或招揽其他雇员接受京粮股份以外（含关联公司）的职务。|
|8|六、8、清算优先权|（1）若京粮股份发生任何清算、解散或终止情形，在京粮股份依法支付了税费、薪金和负债后，投资者有权优先于京粮集团取得相当于其各自为本次认购支付的认购价格的金额，以及本次认购时及之后京粮股份已累积的红利或已宣布但未分配的红利。（2）致使京粮集团未能在存续的实体中维持多数股权及投票权的公司的兼并或合并、或对股份公司全部或绝大部分资产的出售均应被视为股份公司的清算、解散或终止。|
|9|六、9、转让权|在京粮集团书面同意后，投资者有权将其购买的全部或部分股权转让给其一个或多个同一控制人下的关联人。|
|10|六、10、投资者同等权|除上述条款特别约定的之外，参与本次发起设立的每一位投资者的每股价格及其他保护条款，应不得优于任何其他投资者的投资条件。|
|11|六、11、赎回权|在2015年4月30日之前，如果京粮集团决定京粮股份不申报上市材料，或者中国证监会未受理京粮股份的上市申请（包括未接受京粮股份申报的材料），投资者有权要求京粮股份和/或京粮集团在收到投资者的书面要求后 2 个月内赎回其持有的全部或部分公司股权，赎回价格为该等股份对应的投资原值（即最初购买价格）每年10%的内部收益率计算出的金额或该等股份的评估价值（以金额较高的为准），年度期间为从投资者出资之日起至赎回完成日止，不满一年按实际天数计算；如投资者选择不要求赎回投资者的股权，投资者有权要求京粮股份对未分配的利润进行分配，并且之后每年京粮股份都应将当年可分配利润按投资者所持股份比例对投资者全额分配。为支持京粮股份上市工作的顺利进行，在京粮股份向中国证监会递|

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
||
|-|
|交合格的首次公开发行申请材料时的同时，该等保护性条款效力中止。在中国证监会第一次受理京粮股份的上市申请后如果作出不予核准的决定或者京粮集团决定撤回上市申请的，自该次不予核准或撤回申请之日起 12 个月内，如果京粮集团决定京粮股份不再次申报合格的上市申请材料，或者京粮股份未再次向中国证监会递交申请材料，或者中国证监会未再受理京粮股份的上市申请（包括未接受京粮股份申报的材料），该等保护性条款效力恢复，在该12个月期限届满之日起1个月内，投资者有权按保护性条款中的赎回权规定行使赎回权。但是不论如何，如果京粮股份未在 2016 年 12 月 31日前成功上市，则保护性条款恢复效力，投资者有权按照保护性条款中的赎回权规定行使赎回权。上述赎回权只能行使一次，并且上述赎回权的行使必须符合相关法律法规及部门规章的规定。|

因京粮股份未能在 2015年 4月 30日申请上市，已经触发了国管中心、国
开金融、鑫牛润瀛行使赎回权的条件。鉴于珠江控股拟通过重大资产置换及非
公开发行股份购买京粮股份100%股份，并且相关各方已签署《重大资产置换
及发行股份购买资产协议》，为保证本次交易的顺利完成，京粮集团分别与国管
中心、国开金融、鑫牛润瀛签署《<投资协议书>之补充协议》，约定：
（1）《投资协议书》中相关特殊权利条款的终止
同意《<投资协议书>之补充协议》生效的同时，《投资协议书》除已经履行
完毕之条款和第七条陈述和保证条款、第九条第一款保密条款、第九条第五款
违约责任条款外，其余尚未履行完毕之全部条款（包括但不限于《投资协议书》
约定的上述“特殊权利条款”的全部内容及其后续之补充、修改）全部终止。
（2）《投资协议书》终止条款效力恢复
如果本次交易因任何原因被终止、撤回、撤销、否决、退回、终止审核、
不予批准，或因任何原因最终未能在2017年7月31日前完成，则自本次交易
被终止、撤回、撤销、否决、退回、终止审核、不予批准之日或 2017年 7月
31日起（以最先到达的日期为准），本补充协议自动失效，根据本协议被终止
的《投资协议书》条款自动恢复效力，且追溯至本补充协议生效之日。
本所律师认为，京粮集团与国管中心、国开金融、鑫牛润瀛分别签署的《<
投资协议书>之补充协议》的内容符合有关法律法规的规定，在《<投资协议书>
海南珠江控股股份有限公司 法律意见之补充协议》经相关方签署时生效。截至本法律意见出具之日，国管中心、国
开金融、鑫牛润瀛所享有的优先权利及其他特殊约定已被终止；除《<投资协
议书>之补充协议》约定终止的条款外，《投资协议书》项下仍有效的条款均不
涉及标的公司股东优先权利之安排。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，标的公司有效存续，
不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形；标的公司各股东持
有的标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押，亦未被采取司法
冻结等强制措施，该等股权届时按照约定方式过户至珠江控股名下不存在法律
障碍。
（三）业务和资质
1、标的公司及其子公司所从事的业务
根据标的公司现行有效的《营业执照》的记载，标的公司的经营范围为：
投资及资产管理；企业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售油
脂油料、食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
根据标的公司的说明及本所律师核查，标的公司及其子公司实际从事的主
营业务为植物油及油料的加工销售和贸易以及食品制造。标的公司及其子公司
实际从事的业务没有超出各自持有的《营业执照》上核准的经营范围和经营方
式。
2、标的公司及其子公司取得的资质和许可
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司及其子公司取得的
主要资质许可如下：
海南珠江控股股份有限公司 法律意见（1）标的公司
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司取得的资质许可如
下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||颁发部门|颁发日期||证照有|
||||公司名称||证照名称及编号||资质/认证内容||||||
||号|||||||||||效期|
|1||北京京粮股份有限公司||《食品经营许可证》（编号：JY11105160264349）||主体业态：食品销售经营者经营项目：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||北京市朝阳区食品药品监督管理局||2016-04-05|至2021-04-04||
|2||北京京粮股份有限公司||《对外贸易经营者备案登记表》（编号：01216224）||进出口企业代码：1100567455524||——||2013-04-25|——||
|3||北京京粮股份有限公司||《海关报关单位注册登记证书》||海关注册编码：1105910709企业经营类别：进出口货物收发货人||北京海关||2015-07-20|长期||
|4||北京京粮股份有限公司||《粮食收购许可证》（编号：京0000026·0）||——||北京市粮食局||2012-10-29|——||

（2）小王子股份
根据小王子股份提供的资料并经本所律师核查，小王子股份取得的资质许
可如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||资质/认证内||颁发部门|||证照有|
||||公司名称||证照名称及编号|||||颁发日期|||
||号||||||容|||||效期|
|1||浙江小王子食品股份有限公司||《全国工业产品生产许可证》（编号：QS330112010685）||产品：膨化食品||杭州市食品药品监督管理局||2015-01-15|至2018-06-04||
|2||浙江小王子食品股份有限公司||《食品生产许可证》（编号：QS330112010685）||产品：膨化食品（焙烤型、油炸型）||杭州市食品药品监督管理局||2015-01-15|至2018-06-04||

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||资质/认证内||颁发部门|||证照有|
||||公司名称|证照名称及编号|||||颁发日期|||
||号|||||容|||||效期|
|3||浙江小王子食品股份有限公司||《全国工业产品生产许可证》（编号：QS330124011212）|产品：糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点）||杭州市市场监督管理局||2015-07-03|至2017-08-23||
|4||浙江小王子食品股份有限公司||《食品生产许可证》（编号：QS330124011212）|产品：糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点）||杭州市市场监督管理局||2015-07-03|至2017-08-23||
|5||浙江小王子食品股份有限公司||《出口食品生产企业备案证明》（编号：3300/15026）|备案品种：膨化食品（烘烤、油炸）||浙江出入境检验检疫局||2013-02-19|2013-02-19至2017-02-18||
|6||浙江小王子食品股份有限公司||《食品流通许可证》（编号：SP3301851410073422）|许可范围：批发兼零售：预包装食品兼散装食品||杭州市工商行政管理局临安分局||2014-12-31|2014-12-31至2017-12-30||
|7||浙江小王子食品股份有限公司||《杭州市污染物排放许可证》（编号：330185140001-001）|生产：膨化食品、薯类食品、焙烤食品、饮料||临安市环境保护局||2016-07-13|2016-07-13至2017-07-12||

（3）临安小王子
根据临安小王子提供的资料并经本所律师核查，临安小王子取得的资质许
可如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||颁发日期|证照有效|
||||公司名称||证照名称及编号||资质/认证内容||颁发部门|||
||号||||||||||期|
|1||杭州临安小王子食品有限公司||《全国工业产品生产许可证》（编号：QS330124010391）||产品：糕点（烘烤类糕点）||浙江省食品药品监督管理局||2014-02-08|至2017-04-27|
|2||杭州临安小王子食品有限公司||《食品生产许可证》（编号：QS330124010391）||产品：糕点（烘烤类糕点）||浙江省食品药品监督管理局||2014-02-08|至2017-04-27|
|3||杭州临安小王子食品有限公司||《杭州市污染物排放许可证（编号：330185140018-018）||所属行业：其他未列明的食品制造[C1499]||临安市环境保护局||2015-03-24|2015-03-24至2017-03-2|

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
||||
|-|-|-|
|》|生产（经营）范围：蛋黄派|3|

（4）临安小天使
根据临安小天使提供的资料并经本所律师核查，临安小天使取得的资质许
可如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||颁发部||||证照有效|
||||公司名称||证照名称及编号||资质/认证内容||||颁发日期|||
||号||||||||门||||期|
|1||杭州临安小天使食品有限公司||《杭州市污染物排放许可证》（编号：330185140029-029）||生产（经营）范围：生产：膨化食品、薯类食品、焙烤食品、饮料||临安市环境保护局||2016-07-13||2016-07-13至2017-07-12||
|2||杭州临安小天使食品有限公司||《全国工业产品生产许可证》（编号：QS330112010125）||产品：膨化食品||浙江省质量技术监督局||2013-10-28||至2017-01-11||
|3||杭州临安小天使食品有限公司||《食品生产许可证》（编号：QS330112010125）||产品：膨化食品（焙烤型、直接挤压型）||浙江省质量技术监督局||2013-10-28||至2017-01-11||
|4||杭州临安小天使食品有限公司||《全国工业产品生产许可证》（编号：QS330112020079）||产品：薯类食品||浙江省食品药品监督管理局||2013-11-22||至2016-11-21||
|5||杭州临安小天使食品有限公司||《食品生产许可证》（编号：QS330112020079）||产品：薯类食品（干制薯类）||浙江省食品药品监督管理局||2013-11-22||至2016-11-21||
|6||杭州临安小天使食品有限公司||《出口食品生产企业备案证明》（编号：3300/15021）||备案品种：膨化食品（香雪饼）||浙江出入境检验检疫局||2014-06-18||2014-06-18至2018-06-17||
|7||杭州临安小天使食品有限公司||《锅炉使用证》（编号：锅10浙AB5012（16））||锅炉种类：承压蒸汽工业锅炉锅炉编号：B15024||杭州市质量技术监督局||2016-06-21||——||

海南珠江控股股份有限公司 法律意见（5）春满园
根据春满园提供的书面说明，春满园目前并未经营任何业务，无需取得主
管部门核发的资质许可。
（6）辽宁小王子
根据辽宁小王子提供的资料，并经本所律师核查，辽宁小王子取得的资质
许可如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||颁发日期||证照有效|
|||公司名称||证照名称及编号||资质/认证内容||颁发部门||||
||号||||||||||期|
|1||辽宁小王子食品有限公司|《全国工业产品生产许可证》（编号：QS211212010167）||产品：膨化食品||辽宁省食品药品监督管理局||2014-01-18|至2017-04-26||
|2||辽宁小王子食品有限公司|《食品生产许可证》（编号：QS211212020026）||产品：薯类食品（马铃薯片）||调兵山市食品药品监督管理局||2014-11-05|至2018-03-28||
|3||辽宁小王子食品有限公司|《食品生产许可证》（编号：SC11221128100253）||产品：薯类和膨化食品（焙烤型、油炸型、直接挤压型）||铁岭市调兵山市市场监督管理局||2016-05-18|至2017-04-26||

（7）临清小王子
根据临清小王子提供的资料，并经本所律师核查，临清小王子取得的资质
许可如下：
||||||||||||||
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||序号||||||资质/认证内||颁发部门|||证照有效|
||||公司名称||证照名称及编号|||||颁发日期|||
||||||||容|||||期|
|1||临清小王子食品有限公司||《食品生产许可证》（编号：SC12437158114719）||产品：糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点）、沙琪玛、蛋类芯饼（蛋黄派）||聊城市食品药品监督管理局||2015-12-18|至2020-12-17||

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||资质/认证内容||颁发部||||证照有效|
||||公司名称||证照名称及编号|||||颁发日期|||
|||||||||门||||期|
|2||临清小王子食品有限公司||《食品流通许可证》（编号：371581151000052）||批发：预包装食品|临清市食品药品监督管理局||2015-11-18||2015-11-18至2018-11-17||
|3||临清小王子食品有限公司||《取水许可证》（编号：取水（鲁聊临）字[2014]第011号）||取水地点：公司内退水地点：城建排污沟取水方式：提水退水方式：自流取水用途：生产用水退水水质要求：达标排放水源类型：地下水|临清市水资源管理委员会||2014-07-30||2014-07-30至2019-07-30||
|4||临清小王子食品有限公司||《排放污染物许可证》（编号：鲁环许字2016005号）||排污种类：COD、氨氮|临清市环境保护局||2016-07-25||至2017-07||

（8）古船面包
根据古船面包提供的资料并经本所律师核查，古船面包取得的资质许可如
下：
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||序|||||资质/认证内||||颁发日||证照有|
|||公司名称||证照名称及编号||||颁发部门|||||
||号|||||容||||期||效期|
|1||北京古船面包食品有限公司|《全国工业产品生产许可证》（编号：QS111224010158）||产品名称：糕点（烘烤类糕点）||北京市食品药品监督管理局||2014-12-09||至2016-12-26||
|2||北京古船面包食品有限公司|《食品生产许可证》（编号：QS111224010158）||产品名称：糕点（烘烤类糕点）||北京市食品药品监督管理局||2014-12-09||至2016-12-26||
|3||北京古船面包食品有限公司|《食品经营许可证》（编号：JY11112040229253）||主体业态：食品销售经营者||北京市通州区食品药品监督||2016-03-22||至2021-03-21||

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
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||序||||||资质/认证内||||颁发日||证照有|
||||公司名称||证照名称及编号||||颁发部门|||||
||号||||||容||||期||效期|
|||||||经营项目：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；散装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||管理局||||||
|4||北京古船面包食品有限公司||《道路运输经营许可证》（编号：京交运管许可货字110112008778号）||经营范围：普通货运||北京市交通委员会运输管理局||2016-04-26||至2020-04-25||

（9）古船油脂
根据古船油脂提供的资料并经本所律师核查，古船油脂营业执照记载的经
营范围包括“生产食用植物油”，但并未实际开展食品生产业务。古船油脂已取
得的资质许可如下：
|||||||||||||||
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||序||||||资质/认证内||颁发部||||证照有效|
||||公司名称||证照名称及编号||||||颁发日期|||
||号||||||容||门||||期|
|1||北京古船油脂有限责任公司||《食品经营许可证》（编号：JY11106190191287）||主体业态：食品销售经营者经营项目：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||北京市丰台区食品药品监督管理局||2016-03-07||至2021-03-06||
|2||北京古船油脂有限责任公司||《粮食收购许可证》||——||北京市丰台区商务委员会||2010-11-29||——||
|3||北京古船油脂有限责任公司||《对外贸易经营者备案登记表》||——||——||2012-09-12||——||

（10）京粮油脂
海南珠江控股股份有限公司 法律意见根据京粮油脂的资料，并经本所律师核查，京粮油脂取得的资质许可如下：
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||序||||||资质/认证内||颁发部门|||证照有|
||||公司名称||证照名称及编号|||||颁发日期|||
||号||||||容|||||效期|
|1||北京京粮油脂有限公司||《对外贸易经营者备案登记表》||——||——||2014-03-26|——||
|2||北京京粮油脂有限公司||《海关报关单位注册登记证书》非||企业经营类别：进出口货物收发货人||北京关区||2015-08-11|长期||
|3||北京京粮油脂有限公司||《粮食收购许可证》（编号：京0020009·0）||——||北京市西城区商务委员会||2014-08-25|——||
|4||北京京粮油脂有限公司||《食品经营许可证》（编号：9111010255138846XO）||主体业态：食品销售经营者经营项目：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||北京市西城区食品药品监督管理局||2016-09-26|至2021-09-25||

（11）艾森绿宝
根据艾森绿宝提供的资料，并经本所律师核查，艾森绿宝取得的资质许可
如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||资质/认证内|||颁发日期|证照有效期|
||||公司名称||证照名称及编号||||颁发部门|||
||号||||||容|||||
|1||北京艾森绿宝油脂有限公司||《出入境检验检疫报检企业备案表》||——||北京出入境检验检疫局||2016-04-13|——|
|2||北京艾森绿宝油脂有限公司||《对外贸易经营者备案登记表》||——||——||2016-04-07|——|
|3||北京艾森绿宝油脂有限公司||《海关报关单位注册登记证书》||企业经营类别：进出口货物收发货人||北京海关||2016-04-19|长期|
|4||北京艾森绿宝油脂有限公司||《道路运输经营许可证》（编号：京交运管许 可 货 字||经营范围：普通货运||北京市交通委员会运输管理||2016-01-14|至2020-01-12|

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
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||序||||||资质/认证内||||颁发日||证照有|
||||公司名称||证照名称及编号||||颁发部门|||||
||号||||||容||||期||效期|
|||||110106001128号）||||局||||||
|5||北京艾森绿宝油脂有限公司||《食品生产许可证》（ 编 号 ：SC102111061613093）||食品类别：食用油、油脂及其制品||北京市食品药品监督管理局||2016-03-03||至2017-12-04||
|6||北京艾森绿宝油脂有限公司||《食品经营许可证》（ 编 号 ：JY11106160145719）||主体业态：食品销售经营者经营项目：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||北京市丰台区食品药品监督管理局||2016-02-02||至2021-02-01||
|7||北京艾森绿宝油脂有限公司||《取水许可证》（编号：取水（京水资）字[2013]第0328号）||取水地点：厂区西北角退水地点：市政污水管道取水量：3.5万立方米/年万立方米/年取水用途：工业||北京市水务局||2013-01-01||2013-01-01至2017-12-31||
|8||北京艾森绿宝油脂有限公司||《排放污染物申报登记注册证》||——||北京市环境保护局||2008-02-15||——||
|9||北京艾森绿宝油脂有限公司||《排水许可证》||——||北京市水务局||2013-12-02||2013-12-02至2018-12-01||

（12）天维康
天维康目前主要经营为北京市储备粮油的调销业务。根据天维康的书面说
明并本所律师核查，天维康经营该项业务无需取得有关部门的特殊资质许可。
（13）京粮天津
根据京粮天津提供的资料，并经本所律师核查，京粮天津取得的资质许可
如下：
海南珠江控股股份有限公司 法律意见
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||序||||证照名称及|||||||||
||||公司名称||||资质/认证内容||颁发部门||颁发日期||证照有效期|
||号||||编号|||||||||
|1||京粮（天津）粮油工业有限公司||《对外贸易经营者备案登记表》||——||——||2016-06-02||——||
|2||京粮（天津）粮油工业有限公司||《出口饲料生产、加工、存放企业检验检疫注册登记证》（编号：1200AF038）||注册登记类型：生产注册登记产品：豆粕||天津出入境检验检疫局||2016-05-24||2016-05-24至2021-05-23||
|3||京粮（天津）粮油工业有限公司||《海关报关单位注册登记证书》||企业经营类别：进出口货物收发货人||天津海关||2015-01-20||长期||
|4||京粮（天津）粮油工业有限公司||《全国工业产品生产许可证》（编号：QS121602010001）||产品名称：食用植物油||天津市滨海新区市场和质量监督管理局||2015-07-31||至2018-08-01||
|5||京粮（天津）粮油工业有限公司||《食品生产许可 证 》（QS121602010001）||产品名称：食用植物油||天津市滨海新区市场和质量监督管理局||2015-07-31||至2018-08-01||
|6||京粮（天津）粮油工业有限公司||《饲料生产许可证》（编号：津饲证（2014）D10005）||产品类品：单一饲料产品品种：豆粕[大豆粕]||天津市农村工作委员会||2014-05-21||2014-05-21至2019-05-20||
|7||京粮（天津）粮油工业有限公司||《食品生产加工企业食品添加物质使用备案表》||添加物质名称：特丁基对苯二酚TBHQ添加剂类别：抗氧化剂用途：抗氧化添加剂生产企业：广东省食品工业研究所添加剂生产许可 证 号 ： 粤XK13-217-0012||天津市滨海新区食品药品监督管理局塘沽分局||2012-11-05||——||

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
|||||||||||||||
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||序||||证照名称及|||||||||
||||公司名称||||资质/认证内容||颁发部门||颁发日期||证照有效期|
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|8||京粮（天津）粮油工业有限公司||《食品生产加工企业食品添加物质使用备案表》||添加物质名称：正己烷添加剂类别：加工助剂用途：提取溶剂添加剂生产企业：南京扬子石化炼化有限责任公司添加剂生茶许可 证 号 ：XK13-014-00033||天津市滨海新区食品药品监督管理局第一分局||2013-12-02||——||
|9||京粮（天津）粮油工业有限公司||《食品生产加工企业食品添加物质使用备案表》||添加物质名称：磷酸添加剂类别：加工助剂用途：精炼脱胶添加剂生产企业：天津市荣宏化工有限责任公司添加剂生产许可 证 号 ： 津XK-13-217-00035||天津市滨海新区食品药品监督管理局第一分局||2013-12-02||——||
|10||京粮（天津）粮油工业有限公司||《食品生产加工企业食品添加物质使用备案表》||添加物质名称：氢氧化钠添加剂类别：加工助剂用途：酸度调节剂添加剂生产企业：天津市乐金渤海化学有限公司添加剂生产许可 证 号 ：XK-13-217-012||天津市滨海新区食品药品监督管理局第一分局||2013-12-02||——||

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
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||序||||证照名称及|||||||||
||||公司名称||||资质/认证内容||颁发部门||颁发日期||证照有效期|
||号||||编号|||||||||
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|11||京粮（天津）粮油工业有限公司||《食品生产加工企业食品添加物质使用备案表》||添加物质名称：凹凸棒粘土添加剂类别：加工助剂用途：脱色剂添加剂生产企业：江苏省华源矿业有限公司添加剂生产许可 证 号 ： 苏XK13-217-00323||天津市滨海新区食品药品监督管理局第一分局||2013-12-02||——||
|12||京粮（天津）粮油工业有限公司||《食品生产加工企业食品添加物质使用备案表》||添加物质名称：凹凸棒粘土添加剂类别：加工助剂用途：脱色剂添加剂生产企业：盱眙恒信粘土科技有限公司添加剂生产许可 证 号 ： 苏XK13-217-00290||天津市滨海新区食品药品监督管理局第一分局||2013-12-02||——||
|13||京粮（天津）粮油工业有限公司||《食品生产加工企业食品添加物质使用备案表》||添加物质名称：活性白土添加剂类别：加工助剂用途：脱色剂添加剂生产企业：内蒙古宁城天宇化工有限公司添加剂生产许可 证 号 ： 蒙XK-13-217-00002||天津市滨海新区食品药品监督管理局第一分局||2013-12-02||——||

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
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||序||||证照名称及|||||||||
||||公司名称||||资质/认证内容||颁发部门||颁发日期||证照有效期|
||号||||编号|||||||||
|14||京粮（天津）粮油工业有限公司||《食品生产加工企业食品添加物质使用备案表》||添加物质名称：活性白土添加剂类别：加工助剂用途：脱色剂添加剂生产企业：乐平市中润科技有限公司添加剂生产许可 证 号 ： 赣XK13-217-00027||天津市滨海新区市场和质量监督管理局||2015-11-04||——||
|15||京粮（天津）粮油工业有限公司||《食品生产加工企业食品添加物质使用备案表》||添加物质名称：活性白土添加剂类别：加工助剂用途：脱色剂添加剂生产企业：黄山市白岳活性白土有限公司添加剂生产许可 证 号 ： 皖XK13-217-00041||天津市滨海新区市场和质量监督管理局||2015-11-04||——||
|16||京粮（天津）粮油工业有限公司||《食品生产加工企业食品添加物质使用备案表》||添加物质名称：活性白土添加剂类别：加工助剂用途：脱色剂添加剂生产企业：乐平市洁净漂白土有限公司添加剂生产许可 证 号 ： 赣XK13-217-00009||天津市滨海新区市场和质量监督管理局||2015-11-04||——||

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
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||序||||证照名称及|||||||||
||||公司名称||||资质/认证内容||颁发部门||颁发日期||证照有效期|
||号||||编号|||||||||
|17||京粮（天津）粮油工业有限公司||《食品生产加工企业食品添加物质使用备案表》||添加物质名称：活性白土添加剂类别：加工助剂用途：脱色剂添加剂生产企业：安吉高超活性白土有限公司添加剂生产许可 证 号 ： 浙XK13-217-00111||天津市滨海新区市场和质量监督管理局||2015-11-04||——||
|18||京粮（天津）粮油工业有限公司||《食品生产加工企业食品添加物质使用备案表》||添加物质名称：凹凸棒粘土添加剂类别：加工助剂用途：脱色剂添加剂生产企业：江苏玖川纳米材料科技有限公司添加剂生产许可 证 号 ： 苏XK13-217-00322||天津市滨海新区市场和质量监督管理局||2015-11-04||——||
|19||京粮（天津）粮油工业有限公司||《食品生产加工企业食品添加物质使用备案表》||添加物质名称：凹凸棒粘土添加剂类别：加工助剂用途：脱色剂添加剂生产企业：盱眙县中材凹凸棒粘土有限公司添加剂生产许可 证 号 ： 苏XK13-217-00414||天津市滨海新区市场和质量监督管理局||2015-11-04||——||

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
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||序||||证照名称及|||||||||
||||公司名称||||资质/认证内容||颁发部门||颁发日期||证照有效期|
||号||||编号|||||||||
|20||京粮（天津）粮油工业有限公司||《农业转基因生物加工许可证》（编号：（津）农基安加字（2015）第0004号）||转基因生物原料：GTS40-3-2，A2704-12 ，CV127 ，MON89788 ，MON87701*89788，305423加工产品：豆粕、食用油||天津市农村工作委员会||2015-05-13||3年||

综上，本所律师认为，标的公司及其子公司均取得了业务所必需的资质许
可，取得的资质证书目前持续有效，标的公司及其子公司的持续经营不存在法
律障碍。
（四）京粮股份对外投资
根据本所律师核查，截至本法律意见出具之日，京粮股份的对外投资情况
如下：
1、小王子股份
小王子股份设立于1998年4月10日，目前标的公司持有小王子股份51%
的股份。根据小王子股份现持有的营业执照，并经本所律师核查，小王子股份
的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|浙江小王子食品股份有限公司|
|统一社会信用代码|330000000007120|
|类型|其他股份有限公司（非上市）|
|住所|杭州临安小王子路 48号小王子食品工业园区|
|法定代表人|赵彦明|
|注册资本|5,156万元人民币|
|成立日期|1998年 04月10日|

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
|||
|-|-|
|营业期限|1998年 04月10日至长期|
||许可经营项目：膨化食品、薯类食品、糕点的生产、加工、销售（详见《全国工业产品生产许可证》）。一般经营项目：经营进出口业务。|
|经营范围||

根据小王子股份现行有效的公司章程，小王子股份的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（股）||持股比例|
|1||京粮股份||26,299,742||51.0080%||
|2||王岳成||14,547,767||28.2152%||
|3||董万春||9,291,215||18.0202%||
|4||帅益武||854,807||1.6579%||
|5||姚紫山||315,917||0.6127%||
|6||葛俊华||58,486||0.1134%||
|7||朱彦军||55,749||0.1081%||
|8||洪慕强||46,478||0.0901%||
|9||黄世洪||46,478||0.0901%||
|10||裘晓斌||24,777||0.0481%||
|11||李临康||18,584||0.0360%||
|合计||——||51,560,000||100.0000%||

2、临安小王子
临安小王子设立于2008年2月19日，系小王子股份的全资子公司。根据
临安小王子现持有的营业执照，并经本所律师核查，临安小王子的基本情况如
下：
|||
|-|-|
|名称|杭州临安小王子食品有限公司|
|统一社会信用代码|91330185670624306F|
|类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
|||
|-|-|
|住所|临安市於潜镇横山村（工业园区）|
|法定代表人|黄世洪|
|注册资本|590万元人民币|
|成立日期|2008年 02 月19日|
|营业期限|2008年 02 月19日至2020年02月18 日|
|经营范围|许可经营项目：生产：糕点（烘烤类糕点）。|

根据临安小王子现行有效的公司章程，并经本所律师核查，临安小王子的
股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例|
|1||小王子股份||590||100%||
|合计||——||590||100%||

3、临安小天使
临安小天使设立于1999年11月18日，系小王子股份的全资子公司。根据
临安小天使现持有的营业执照，并经本所律师核查，临安小天使的基本情况如
下：
|||
|-|-|
|名称|杭州临安小天使食品有限公司|
|统一社会信用代码|91330185143739822K|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|临安市锦南街道杨岱路 858号|
|法定代表人|李临康|
|注册资本|4,900万元|
|成立日期|1999年 11月18日|
|营业期限|1999年 11月18日至2027年11月16日|
||生产：膨化食品、薯类食品（在许可项目批准的有效期内方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准|
|经营范围||

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
||
|-|
|后方可开展经营活动）|

根据临安小天使现行有效的公司章程及其修正案，并经本所律师核查，临
安小天使的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例|
|1||小王子股份||4,900||100%||
|合计||——||4,900||100%||

4、春满园
春满园设立于2015年2月2日，系小王子股份的全资子公司。根据春满园
现持有的营业执照，并经本所律师核查，春满园的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|临安春满园农业开发有限公司|
|统一社会信用代码|330185000116732|
|类型|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|住所|临安市锦南街道杨岱路 878（14幢整幢）|
|法定代表人|沈任娟|
|注册资本|600万元人民币|
|成立日期|2015年 02月02日|
|营业期限|2015年 02月02日至长期|
||种植：水果；零售：初级食用农产品（除食品、药品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

根据春满园现行有效的公司章程，并经本所律师核查，春满园的股权结构
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|1|小王子股份|600|100%|
|合计|——|600|100%|

5、辽宁小王子
辽宁小王子设立于2004年11月11日，系小王子股份的全资子公司。根据
辽宁小王子现持有的营业执照，并经本所律师核查，辽宁小王子的基本情况如
下：
|||
|-|-|
|名称|辽宁小王子食品有限公司|
|统一社会信用代码|91211281768306699X|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|辽宁省铁岭市调兵山市工业园区|
|法定代表人|王岳荣|
|注册资本|3,000万元人民币|
|成立日期|2004年 11月11日|
|营业期限|2004年 11月11日至2019年11 月11日|
||膨化食品的生产、加工；薯类食品的生产、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||

根据辽宁小王子现行有效的公司章程及其修正案，并经本所律师核查，辽
宁小王子的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例|
|1||小王子股份||3,000||100%||
|合计||——||3,000||100%||

6、临清小王子
临清小王子设立于2009年10月13日，系小王子股份的全资子公司。根据
海南珠江控股股份有限公司 法律意见临清小王子现持有的营业执照，并经本所律师核查，临清小王子的基本情况如
下：
|||
|-|-|
|名称|临清小王子食品有限公司|
|统一社会信用代码|913715817347033463|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|山东省聊城市临清市永青路南首（大三里）|
|法定代表人|张争华|
|注册资本|2,132.5 万元人民币|
|成立日期|2009年 10月13日|
|营业期限|2009年 10月13日至长期|
||糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点）的生产；预包装食品的批发；本公司所经营产品的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|经营范围||

根据临清小王子现行有效的公司章程及其修正案，并经本所律师核查，临
清小王子的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例|
|1||小王子股份||2,132.5||100%||
|合计||——||2,132.5||100%||

7、京粮天津
京粮天津设立于 2009年 8月 5日，目前标的公司持有京粮天津70%的股
权。根据京粮天津现持有的营业执照，并经本所律师核查，京粮天津的基本情
况如下：
|||
|-|-|
|名称|京粮（天津）粮油工业有限公司|
|统一社会信用代码|9112011669068930XX|

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
|||
|-|-|
|类型|有限责任公司|
|住所|天津滨海新区临港经济区渤海四十路 1306 号|
|法定代表人|王春立|
|注册资本|56,000万人民币|
|成立日期|2009年 08月05日|
|营业期限|2009年 08月05日至2039年08月04 日|
||法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。|
|经营范围||

根据京粮天津现行有效的公司章程，并经本所律师核查，京粮天津的股权
结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例|
|1||京粮股份||39,200||70%||
|2||中储粮油脂有限公司||16,800||30%||
|合计||——||56,000||100%||

8、艾森绿宝
艾森绿宝设立于1993年12月18日，目前标的公司持有艾森绿宝100%股
权。根据艾森绿宝现持有的营业执照，并经本所律师核查，艾森绿宝的基本情
况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京艾森绿宝油脂有限公司|
|统一社会信用代码|911101066000115714|
|类型|有限责任公司(法人独资)|
|住所|北京市丰台区大红门黄亭子 58号|
|法定代表人|王春立|
|注册资本|5,050 万元人民币|
|成立日期|1993年 12月18日|

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
|||
|-|-|
|营业期限|1993年 12月18日至2023年12月17 日|
||生产食用植物油及副产品及油脂油料包装材料；销售自产产品、油脂、食用油料、定型包装食品；普通货物运输；货物专用运输（罐式）；仓储服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

根据艾森绿宝现行有效的公司章程及其修正案，并经本所律师核查，艾森
绿宝的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例|
|1||京粮股份||5,050||100%||
|合计||——||5,050||100%||

9、古船油脂
古船油脂设立于 2003年 4月 16日，目前标的公司持有古船油脂100%股
权。根据古船油脂现持有的营业执照，并经本所律师核查，古船油脂的基本情
况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京古船油脂有限责任公司|
|统一社会信用代码|91110000749372455M|
|类型|有限责任公司(法人独资)|
|住所|北京市丰台区南苑镇槐房南里 300号|
|法定代表人|王春立|
|注册资本|12,558.46 万元人民币|
|成立日期|2003年 04月16日|
|营业期限|2003年 04月16日至2033年04月15 日|
||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配|
|经营范围||

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
||
|-|
|件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

根据古船油脂现行有效的公司章程，并经本所律师核查，古船油脂的股权
结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例|
|1||京粮股份||12,558.46||100%||
|合计||——||12,558.46||100%||

10、古船面包
古船面包设立于 2007年 9月 14日，目前标的公司持有古船面包100%的
股权。根据古船面包现持有的营业执照，并经本所律师核查，古船面包的基本
情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京古船面包食品有限公司|
|统一社会信用代码|91110112667545973F|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市通州区运河西大街 139号|
|法定代表人|邱宇|
|注册资本|5,550万元|
|成立日期|2007年 09月14日|
|营业期限|2007年 09月14日至2057年09月13 日|
||生产、销售面包；普通货运；批发预包装食品、散装食品（食品流通许可证有效期至 2017 年 05 月 29 日）；委|
|经营范围||

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
||
|-|
|托加工食品；零售食用农产品。（领取本执照后，应到市质监局备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

根据古船面包现行有效的公司章程及其修正案，并经本所律师核查，古船
面包的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例|
|1||京粮股份||5,550||100%||
|合计||——||5,550||100%||

11、京粮油脂
京粮油脂设立于2010年3月4日，其前身为健业贸易，目前标的公司持有
京粮油脂100%股权。根据京粮油脂现持有的营业执照，并经本所律师核查，
京粮油脂的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京京粮油脂有限公司|
|统一社会信用代码|9111010255138846X0|
|类型|有限责任公司(法人独资)|
|住所|北京市西城区广安门内大街 316号522 室|
|法定代表人|王春立|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2010年 03月04日|
|营业期限|2010年 03月04日至2040年03月03 日|
||批发（非实物方式）预包装食品、散装食品；销售油料作物、经济作物、饲料；仓储服务（需要审批除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸易咨询。|
|经营范围||

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
||
|-|
|（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

根据京粮油脂现行有效的公司章程，并经本所律师核查，京粮油脂的股权
结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例|
|1||京粮股份||1,000||100%||
|合计||——||1,000||100%||

12、天维康
天维康设立于 1998年 12月 2日，目前标的公司持有天维康100%股权。
根据天维康现持有的营业执照，并经本所律师核查，天维康的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京天维康油脂调销中心有限公司|
|注册号|110106001132474|
|类型|有限责任公司(法人独资)|
|住所|北京市丰台区南苑槐房路 175号|
|法定代表人|陈爱国|
|注册资本|500万元人民币|
|成立日期|1998年 12月02日|
|营业期限|1998年 12月02日至长期|
||调销油脂、油料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展经营活动。）|
|经营范围||

根据天维康现行有效的公司章程，并经本所律师核查，天维康的股权结构
如下：
海南珠江控股股份有限公司 法律意见
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例|
|1||京粮股份||500||100%||
|合计||——||500||100%||

13、中储粮仓储
中储粮仓储设立于 2011年 11月 14日，系目前标的公司持有中储粮仓储
30%的股权。经本所律师核查，中储粮仓储的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|中储粮（天津）仓储物流有限公司|
|统一社会信用代码|911201165864012574|
|类型|有限责任公司|
|住所|天津市滨海新区临港经济区海河中道 39 号|
|法定代表人|梁东升|
|注册资本|28,000万人民币|
|成立日期|2011年 11月14日|
|营业期限|2011年 11月14日至2041年11 月13日|
||粮食、油脂、油料仓储（危险品、煤炭及有污染性货物除外）及中转服务；自营和代理货物及技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

经本所律师核查，中储粮仓储的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例|
|1||京粮股份||8,400||30%||
|2||中储粮油脂有限公司||19,600||70%||
|合计||——||28,000||100%||

14、正大饲料
海南珠江控股股份有限公司 法律意见正大饲料设立于 1984年 12月 10日，目前标的公司持有正大饲料50%的
股权。根据正大饲料现持有的营业执照，并经本所律师核查，正大饲料的基本
情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京正大饲料有限公司|
|注册号|110000410000189|
|类型|有限责任公司(中外合资)|
|住所|北京市顺义区牛栏山|
|法定代表人|王光仁|
|注册资本|500万元美元|
|成立日期|1984年 12月10日|
|营业期限|1984年 12月10日至 2019年12月09 日|
||生产配合饲料、浓缩饲料、添加剂预混合饲料及精料补充料；畜禽水产养殖、试验；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

根据正大饲料现行有效的公司章程及其修正案，正大饲料的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万美元）||持股比例|
|1||京粮股份||250||50%||
|2||正大投资||250||50%||
|合计||——||500||100%||

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上述标的公司直接或间接持
股的14家下属公司均有效存续，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要
终止的情形；标的公司直接或间接所持该等公司的股权权属清晰，不存在权属
纠纷，不存在质押情形，亦未被采取司法冻结等强制措施。
（五）主要资产
海南珠江控股股份有限公司 法律意见根据本所律师核查，标的公司及其子公司目前拥有的主要资产的具体情况
如下：
1、土地使用权
（1）自有土地
根据标的公司及其子公司提供的资料，截至本法律意见出具之日，标的公
司及其子公司在中国境内已取得20块土地的使用权证，具体情况请见附表一。
标的公司及其子公司部分土地存在回购安排或未办证的情况如下：
①部分土地的回购安排
经本所律师核查，附表一中标的公司名下“定国用（2016）第26075276号”
土地证下的土地使用权系由自然人李亚文抵债而得，“定国用（2016）第
621102107001GB00003号”和“安国用（2016）第 621102107001GB00004号”土
地证下的土地使用权（合称“抵债土地”）系由自然人李旭起抵债而得。具体情
况如下：
2015年1月15日，标的公司与定西南峰粮油贸易有限公司（以下简称“南
峰粮油”）签订《代理进口协议》，约定南峰粮油委托标的公司进口黄豌豆。
2016年 1月 12日，标的公司、南峰粮油、李亚文、李旭起共同签署《协
议书》，确认南峰粮油尚欠《代理进口协议》项下合同款 32,147,898.97元，李
亚文和李旭起同意以名下土地和房产代替南峰粮油向标的公司抵偿该笔债务，
抵债标的物分别为：①李亚文名下的位于交通路368号的土地使用权及所对应
的房屋所有权；②李旭起名下的位于定西市安定区宁远镇宁远村四社两宗土地
使用权及对应的房屋所有权（合称“抵债资产”，其中抵债房产具体请见本章节
“2、房屋所有权”之“（1）已取得房产证的房产”）。该《协议书》还约定：如果
南峰粮油自本协议生效之日起一年半时间内向京粮股份清偿了全部的
32,147,898.97元人民币的债务，京粮股份同意在30个工作日将抵债资产返还给
海南珠江控股股份有限公司 法律意见李亚文、李旭起。
经本所律师核查，该等土地使用权已经办理了过户手续，且京粮股份取得
了变更后的土地使用权证。
根据标的公司说明并经本所律师核查，上述土地仅为标的公司实现债权的
临时性和替代性措施，未用于标的公司的生产经营；且京粮集团已就上述抵债
资产及偿债安排出具承诺，同意如2017年8月1前南峰粮油未能偿还全部债务
或李亚文、李旭起未回购抵债资产的，由京粮集团以不低于届时抵债资产的评
估值的价格向京粮股份购买该等抵债资产，如该等价格低于抵债资产在本次交
易中评估值的，由京粮集团以现金方式就差额部分向上市公司予以补偿。本所
律师认为，抵债土地不属于经营性资产，不会对标的公司生产经营造成影响，
且京粮集团已作出相关承诺，该等偿债安排不会对本次交易造成实质障碍。
②未办证土地
经本所律师核查，小王子股份名下房产证编号为“临安市锦城移字第
0001350号”和“临安市锦城移字第 0001308号”的房屋，以及江桥路仓库底层、办公楼二楼（城中街二层）（该两项房产无房产证，具体请见本章节“2、房屋所
有权”之“（2）尚未取得房产证的房产”）四处房产对应的土地均未办理土地证。
未取得土地证的原因如下：
小王子股份系在原浙江钱王实业公司（以下简称“钱王实业公司”，为原临
安粮食局下属国有企业）的基础上改制设立。根据临安会计师事务所于 1997
年12月26日出具的《资产评估报告》（临会所评字（1997）第398号），前述
未取得土地证的四处房产均注入到小王子股份，但未将该四处房产对应的土地
一并纳入评估范围。根据小王子股份书面说明，按照当时政府的要求，如需办
理土地证，则须经过出让程序将划拨土地变更为出让土地，由企业另外缴纳土
地出让金，小王子股份在当时未补办土地证。现因政府对该片区土地的规划进
行了调整，政府部门不再给企业补办土地证。
海南珠江控股股份有限公司 法律意见经本所律师核查，该等未办证土地及对应房屋仅对外出租，未用于小王子
股份的生产经营，且京粮集团已出具书面承诺，如因小王子股份的土地权属瑕
疵给重组完成后的珠江控股及/或京粮股份带来损失，京粮集团以现金方式向珠
江控股及/或京粮股份予以补偿。本所律师认为，前述未办证土地不属于经营性
资产，且京粮集团已作出相关承诺，该等产权瑕疵不会对本次交易造成重大不
利影响。
截至本法律意见出具日，除上述已披露的瑕疵外，标的公司及其子公司依
法享有附表一所列土地的使用权，标的公司及其子公司名下土地使用权不存在
权属纠纷。
（2）承租土地
根据标的公司及其子公司提供的资料并经本所律师核查，春满园有一块承
租的土地，具体情况如下：
2014年 12月，小王子股份与锦南街道杨岱村民委员会（经济合作社）签
订《有关事项协议》，约定锦南街道杨岱村民委员会（经济合作社）将位于锦南
街道杨岱路858号至878号的林地162.08亩，由经锦南街道办事处统征后，租
赁给小王子股份使用，小王子股份对该土地进行开发包括工程施工和挖运土、
石方等。
2014年12月18日，临安市人民政府锦南街道办事处与临安市锦南街道杨
岱村民委员会（经济合作社）签订《征地补偿协议》，载明为实施小王子股份 8
万吨食品生产基地项目工程建设，需征用临安市锦南街道杨岱村民委员会（经
济合作社）162.08亩林地。
2015年1月，春满园与临安市人民政府锦南街道办事处签订《土地（林地）
租赁协议》，承租该 162.08亩的土地（林地），租赁期限为 2015年 1月 1日至
2065年12月31日，租金合计564.84万元；该协议同时约定，如因春满园后续
海南珠江控股股份有限公司 法律意见发展需要，临安市人民政府锦南街道办事处应配合春满园积极向上级争取工业
用地指标，并协助办理土地出让手续。
2015年8月1日，临安小天使与中国铁塔股份有限公司杭州市分公司（简
称“中塔公司”）签订《通信场地租赁协议》，约定将该林地中的150平方米出租
给中塔公司建设通信基站（发射塔桅、天线及机房），租赁期限为10年，自2015
年8月1日至2025年7月31日，租金每年1万元。2016年，临安小天使、中
塔公司、春满园共同签署《补充协议》，确认春满园为土地的实际权利人，同意
将原《通信场地租赁协议》的出租方由临安小天使变更为春满园，2020年8月
1日至2025年7月31日期间的租金由中塔公司支付给春满园。
根据春满园提供的资料以及临安市人民政府锦南街道办事处的书面说明，
并经本所律师核查，春满园已就林地租赁事宜向临安市人民政府锦南街道办事
处全额支付了564.84万元租金，截至目前，除将林地中的 150平方米出租给中
塔公司建设基站外，小王子股份及其子公司未对该林地做任何实质开发。
根据《土地管理法》第45条、46条和《浙江省森林管理条例》第18条的
规定，征收林地需县级以上林业主管部门同意，并经省级人民政府批准，由县
级以上人民政府组织实施。公司未取得临安市林业主管部门和浙江省人民政府
的批准文件，前述《征地补偿协议》和《土地（林地）租赁协议》的效力存在
瑕疵，存在被责令退还土地、罚款的风险；但小王子股份、春满园目前尚未对
该林地进行实质开发，并承诺在未取得合法手续之前不会对该林地进行开发，
且京粮集团已书面承诺，如因上述林地租赁未能得到有权部门批准或有关林地
租赁协议效力存在瑕疵，导致春满园、小王子股份或京粮股份遭受任何损失的，
则由京粮集团以现金向京粮股份全额补偿。综上所述，本所律师认为，该等土
地租赁瑕疵不会对本次交易构成重大不利影响。
2、房屋所有权
（1）已取得房产证的房屋
海南珠江控股股份有限公司 法律意见截至本法律意见出具之日，标的公司及其子公司共有45处已取得房产证的
房屋，具体情况请见附表二。其中，需要说明的事项如下：
①权证不一致及存在回购安排的房产
附表二中“定市房权证安定区字第 26923号”和“定市房权证安定区字第
10749号”所载房屋（合称“抵债房产”）系京粮股份从李亚文、李旭起抵债而得，
具体情况请见本章节第“1、土地使用权”之“（1）自有土地”相关内容。根据标
的公司与李亚文、李旭起之间的约定，如南峰粮油在2017年7月前清偿全部债
务，则京粮股份同意在30个工作日将该抵债房产还给李亚文、李旭起。
根据公司提供的资料并经本所律师核查：
a.“定市房权证安定区字第 26923号”房产证载明的建筑面积为 1,950.39
平方米，因政府规划调整，其中376.13平方米的临街建筑在李亚文将该房产过
户给标的公司之前被拆除，故该房产的实际建筑面积为 1,574.26平方米。
b.“定市房权证安定区字第10749号”房产证载明的建筑面积为2,578.18平
方米，由1栋1层房屋（面积为1,828.34平方米）和1栋2层房屋（面积为 749.84
平方米）构成。根据根据李亚文、李旭起出具的书面说明并经本所律师核查，
前述建筑中除749.84平方米1栋2层房屋外，其余的建筑均已被李旭起拆除并
重建或扩建，重建或扩建的建（构）筑物包括1,837.63平方米的彩钢库、4,205
平方米的U型二层及110平方米的锅炉房。
上述“定市房权证安定区字第10749号”房产中重建、扩建部分未办理规划、施工许可，除彩钢库属于构筑物外，重建或扩建的建筑物均未重新办理房产证。
经本所律师核查，标的公司并未将该等抵债房产用作生产经营，仅为标的
公司实现债权的临时性和替代性措施，且京粮集团已经出具书面承诺：（1）如
2017年 8月 1前南峰粮油未能偿还全部债务且李亚文、李旭起未进行回购的，由京粮集团以不低于届时抵债资产的评估值的价格向京粮股份购买抵债资产，
海南珠江控股股份有限公司 法律意见如该等价格低于抵债资产在本次交易中评估值的，由京粮集团向上市公司予以
补偿；（2）如因未取得权属证书、未办理建设手续或其他产权瑕疵导致重组完
成后的珠江控股遭受任何损失瑕疵给重组完成后的珠江控股及/或京粮股份带
来损失，京粮集团以现金方式向珠江控股及/或京粮股份予以补偿。综上所述，本所律师认为，前述抵债房产不属于经营性资产，不会对标的公司日常经营造
成影响，且京粮集团已作出相关承诺，该等偿债安排及产权瑕疵不会对本次交
易造成实质障碍。
②部分已办证房产无土地证
经本所律师核查，小王子股份名下房产证编号为“临安市锦城移字第
0001350号”和“临安市锦城移字第0001308号”的房屋虽然取得了房产证，但其
对应的土地未办理土地证（请见本章节“1、土地使用权”之“（1）自有土地”相
关内容），存在一定瑕疵。
根据临安会计师事务所于1997年12月26日出具的《资产评估报告》（临
会所评字（1997）第398号）以及于1998年2月5日出具的《验资报告》（临
会所验字（1998）第023号），前述两项房产经评估和验资后注入小王子股份，出资程序符合相关规定；同时，该两项房产均对外出租，未用于小王子股份的
日常生产，且京粮集团已经出具书面承诺，如因小王子股份的房产瑕疵给重组
完成后的珠江控股及/或京粮股份带来损失，由京粮集团全额补偿，因此，本所
律师认为，该两处房产的瑕疵不会对本次重组造成实质障碍。
（2）尚未取得房产证的房屋
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，标的公司及其子公司未取得
房产证的房产情况如下：
①小王子股份无证房产
小王子股份有17项未取得房权证的建筑物，面积合计为7,666.87平方米，
海南珠江控股股份有限公司 法律意见其中：
a.江桥路仓库底层（400平方米）系1998年原钱王实业公司改制注入小王
子股份的资产，改制时即未办理房产证；
b.饲料厂食堂（84平方米）系小王子股份2001年兼并原浙江省临安市饲
料公司（以下简称“饲料公司”）而取得的资产，在兼并时即未办理房产证；
c.办公楼二楼（城中街二层，329.71平方米）为改制设立小王子股份时注
入到小王子股份的资产，改制时有房产证，房产证编号为“临城字第02098号”，
房产证载明的所有权人为浙江省临安县粮油饲料工业公司，改制完成后，小王
子未办理房产证变更手续；
d.畔湖路办公楼（350平方米）、江桥路375号（133平方米）为小王子股
份于 2001年兼并浙江省临安市饲料公司（以下简称“饲料公司”，现已被吊销）而取得，兼并时畔湖路办公楼（350平方米）已取得房产证，房产证编号为“临
城字第02489号”，房屋所有权人为“临安配合饲料厂”；江桥路375号（133平
方米）中的 120平方米取得了房产证，房产证编号为“临房权证锦城更字第
000007号”，房屋所有权人为“临安县临安配合饲料厂”，剩余13平方米未取得
房产证，为小王子扩建而成。根据《浙江省临安市饲料公司资产评估报告》（钱
资评字（2001）第40号）及小王子股份的书面说明，饲料公司、临安配合饲料
厂、临安县临安配合饲料厂为同一主体，小王子股份兼并完成后，未办理前述
房产证的变更手续，存在一定瑕疵。
e.其余 12项共计 6,370.16平方米的无证房产，均系小王子建设时未办理
报建手续所致。
根据小王子股份出具的书面说明并经本所律师核查，因目前政府对该片区
的规划进行了调整，以上房产均无法补办房产证。
②其他无证房产
海南珠江控股股份有限公司 法律意见经本所律师核查，标的公司在定西抵债房产中扩建部分未办理房产证，合
计 4,315平方米（具体见本章节第“2、房屋所有权”有关抵债房产相关内容）；
临安小天使有7项未取得房权证的建筑物，面积合计为 707.71平方米；临清小
王子有6项未取得房权证的建筑物，面积合计为1,468.25平方米；辽宁小王子
有4项未取得房权证的建筑物，面积合计为663.39平方米。该等房产均系因未
办理报建手续，无法办理产权证书。
根据标的公司及小王子股份提供的相关资料及《置入资产评估报告》，该等
房产均位于标的公司、临安小天使、临清小王子、辽宁小王子享有使用权的土
地之上，且标的公司、小王子股份、临安小天使、临清小王子、辽宁小王子一
直正常占用、使用该等房产，该等房产未发生过权属纠纷。
根据京粮集团出具的书面承诺，如京粮股份及其下属子公司因未办理房屋、土地使用权权属证书、权证不一致、未办理建设手续、逾期开竣工或其他任何
产权瑕疵导致京粮股份及重组完成后的珠江控股及/或京粮股份遭受任何损失，由京粮集团及/或京粮股份以现金方式向珠江控股全额补偿。
经本所律师核查，上述未办证房产中江桥路仓库底层、办公楼二楼（城中
街二层）未用于小王子股份的日常生产，对小王子股份生产经营不会造成不利
影响，其余无证房产均位于标的公司及其子公司享有使用权的土地之上，标的
公司及其子公司一直正常占有、使用或出租该等无证房产，不存在权属纠纷；
除上述已披露的瑕疵事项外，标的公司及其子公司合法拥有附表二所列房屋的
所有权，并已取得完备的权属证书，该等房产不存在权属纠纷。综上，本所律
师认为，该等产权瑕疵不会对本次交易构成重大不利影响。
3、在建工程
根据标的公司及其子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律
意见出具之日，标的公司及其子公司的重大在建工程共有1处，为小王子
股份的糕点车间，具体情况如下：
海南珠江控股股份有限公司 法律意见 2009年 4月 27日，临安市环境保护局向小王子股份核发了《关于浙
江小王子食品股份有限公司年产8万吨食品生产基地项目环境影响报告批
复意见的函》（临环保[2009]103号）。
2011年 7月 30日，小王子股份与临安市国土资源局签订《国有建设
用地使用权出让合同》，约定临安市国土资源局将位于锦南街道杨岱村面
积为5,907平方米的土地使用权转让给小王子股份，土地用途为“（工矿仓
储用地）工业用地”，土地出让金为 186.0705万元，并约定土地开工时间
为2012年8月29日前，竣工时间在2013年8月29日前。根据本所律师
核查，小王子股份已足额缴纳了土地出让金，并于 2011年 9月 22日取得
了上述土地的《国有土地使用证》（编号：临国用（2011）第04713号）。
2014年7月9日，临安市发展和改革局向小王子股份核发了《临安市
企业投资项目备案通知书（基本建设）》（备案号：01851407094030244498）。
2015年 6月 12日，临安市规划建设局向小王子股份核发了《建设用
地规划许可证》（编号：地字第2015-0439号）。
2015年 7月 15日，临安市规划建设局向小王子股份核发了《建设工
程规划许可证》（编号：建字第2015-0479号），载明建设规模为15,518平
方米。
2015年 7月 30日，临安市规划建设局向小王子股份核发了《建筑工
程施工许可证》（编号：330185201507300101），载明建设规模为15,518平
方米。
根据本所律师核查，目前该工程已基本完工，尚未办理竣工验收。
本所律师认为，小王子股份与临安市国土资源局签订的土地出让合同
合法、有效，小王子股份已足额缴纳土地出让金并办理了《国有土地使用
证》，小王子股份已合法、有效地取得了该土地的使用权。
根据本所律师核查，小王子股份取得施工许可证的时间超过土地出让
合同约定时间满2年，且竣工时间超过土地出让合同约定时间，构成逾期
海南珠江控股股份有限公司 法律意见开竣工。但鉴于：①糕点车间建设项目已根据实际开工进度取得了现阶段
必要的建设许可文件；②临安市国土资源局已于2016年8月12日出具《证
明》确认小王子股份在2011年1月1日至2016年8月12日期间的土地使
用情况符合国家有关土地管理的法律、法规、规范性文件的规定，不存在
因违反国家及地方有关土地管理、商品房开发等方面的法律、法规而受到
行政处罚或正在被（立案）调查的情形，临安市建设综合执法大队和临安
市规划建设局于 2016年 8月 12日出具《证明》确认小王子股份在 2011
年 1月 1日至 2016年 8月 12日期间不存在违法建设方面的法律、法规、
政策的情形，也没有因违反建设方面的法律、法规、政策而受到行政处罚
的情形；③京粮集团已出具书面承诺，如因逾期开竣工导致珠江控股及/
或京粮股份的任何损失由京粮集团全额承担，本所律师认为，前述瑕疵不
会对本次交易构成重大不利影响。
4、承租房产
根据标的公司及其子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律
意见出具之日，标的公司及其子公司在中国境内共有9处承租的房屋，具
体情况请见附表三。其中，出租方产权存在瑕疵的房屋租赁情况如下：
（1）艾森绿宝承租房产
艾森绿宝与京粮集团签订《租赁合同》（编号：LBZL-1417-01）承租
北京市丰台区大红门黄亭子 58号院的全部房产及相关设施，京粮集团未
取得所出租房屋的房产证。根据京粮集团出具的书面说明，该等房产原为
北京市油脂公司（现已注销）所有，北京市油脂公司将该等房产出资注入
艾森绿宝，但未办理过户手续，2010年京粮集团从艾森绿宝购买该等房产，
并以出租的形式由艾森绿宝实际使用。
（2）古船油脂承租房产
古船油脂与北京市大红门粮食收储库签署《房屋租赁合同》（编号：
ZL-DHM-2014-27）和《房屋租赁合同书》（编号：ZL-DHM-2015-52）承
海南珠江控股股份有限公司 法律意见租的北京市大红门粮食收储库院内相关房屋，北京市大红门粮食收储库未
取得房产证。经本所律师核查，北京市大红门粮食收储库已取得北京市城
市规划管理局核发的《建设工程规划许可证》（编号：98规建字0607）。
就上述出租方产权瑕疵事宜，京粮集团已出具书面承诺，如京粮股份
及其子公司租赁的房产（包括办公楼、厂房、宿舍及相关设施）根据相关
主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被终止（不
论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，导致京粮股份及其子公
司无法正常使用该等租赁房产，对京粮股份及其子公司造成经济损失的，
相关损失由京粮集团承担，确保不会因此对京粮股份及其子公司带来任何
经济损失。
本所律师认为，京粮集团已出具承诺承担相关经济损失，前述出租方
产权瑕疵事宜不会对艾森绿宝、古船油脂的生产经营造成不利影响。
此外，根据本所律师核查，京粮股份9项承租房屋均未办理房屋租赁
备案，根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条的规定，标的公司、古
船油脂、艾森绿宝和京粮油脂存在被责令改正或处以罚款的风险。但鉴于
未办理租赁备案不影响租赁合同的效力，且即使被处罚款，罚款金额也较
低，且京粮集团已出具承诺，如因未办理租赁备案对京粮股份及其子公司
造成经济损失的，相关损失由京粮集团承担，本所律师认为，该项瑕疵不
会对本次交易造成重大不利影响。
5、专利
根据标的公司及其子公司提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至
2016年9月30日，标的公司及其子公司在中国境内拥有29项专利权，均已在
国家知识产权局登记，具体请见附表四。
本所律师认为，标的公司及其子公司依法对附件四所列专利享有专利权，
该项权利不存在权属纠纷。
6、注册商标
海南珠江控股股份有限公司 法律意见根据标的公司及其子公司提供的材料及其确认并经本所律师核查，截至
2016年 9月 30日，标的公司及其子公司在中国境内拥有 205项商标，均已取
得《商标注册证》，具体请见附表五。
本所律师认为，标的公司及其子公司依法对附表五所列商标享有商标权，
该项权利不存在权属纠纷。
7、域名
根据标的公司及其子公司提供的材料并经本所律师核查，截至 2016年 9
月30日，标的公司及其子公司在中国境内拥有6项域名，均已取得域名证书，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||所有权人||域名||注册日期||到期日期|
||号|||||||||
|1||北京京粮股份有限公司||bjjlgf.com||2011-12-31||2016-12-31||
|2||北京京粮股份有限公司||bjjlgf.cn||2011-12-31||2016-13-31||
|3||北京京粮股份有限公司||bjbgco.com||2011-12-31||2016-12-31||
|4||北京京粮股份有限公司||京粮股份.com||2011-12-31||2016-12-31||
|5||北京京粮股份有限公司||京粮股份.中国||2011-12-31||2016-12-31||
|6||浙江小王子食品股份有限公司||xwz-food.com||2002-04-21||2017-04-21||

本所律师认为，标的公司及其子公司依法对上述域名享有所有权，该项权
利不存在权属纠纷。
（六）重大合同
海南珠江控股股份有限公司 法律意见根据京粮股份及其子公司提供的材料及其确认并经本所律师核查，截至
2016年9月30日，京粮股份及其子公司正在履行的重大合同如下：
1、借款合同
①京粮股份
2016年 3月 31日，京粮股份与兴业银行股份有限公司北京分行（简称“兴
业银行”）签订《基本额度授信合同》（编号：兴银京朝阳一部（2016）基授字
第 201602号），载明授信额度为 50,000万元，授信额度有效期为 2016年 3月
25日至 2017年 3月 24日。后京粮股份与兴业银行签署《流动资金借款合同》（编号：兴银京朝阳一部（2016）短期字第201602-1），载明借款金额为 10,000
万元，用途为置换他行流动资金贷款，借款期限为 2016年 3月 31日至 2017
年3月30日，借款利率为“定价基准利率-0.4%”。
2016年3月25日，汇丰银行（中国）有限公司北京分行（简称“汇丰银行”）
向京粮股份发出授信函，给予京粮股份最高不超过25,000万元的人民币透支授
信。目前京粮股份尚未使用该授信额度。
2014年 6月 1日，京粮股份与京粮集团签订《内部借贷框架协议》，约定
由京粮集团向京粮股份提供不超过9亿元的借款用于资金周转，资金使用期限
为31个月，自2014年6月1日至2016年12月31日，借款利率随行就市。
②京粮天津
2012年 12月 4日，京粮天津与浙商银行股份有限公司天津分行签订《固
定资产借款合同》（编号：（110016）浙商银固借字（2012）第00001号），借款
22,000万元，借款期限为60个月，自2012年12月4日至2017年12月4日，
利率按中国人民银行公布的同期同档次基准利率计算。担保方式为由京粮集团
提供最高额保证担保，担保合同编号为（110016）浙商银高保字（2012）第00004
号。
海南珠江控股股份有限公司 法律意见2、业务合同
京粮股份签署的金额在400万元以上的主要业务合同如下：
|||||||||||||
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||序||||||||合同金额|||
||||公司名称||交易对方||合同内容||||签订日期|
||号||||||||（元）|||
|1||北京古船面包食品有限公司||百胜咨询（上海）有限公司||供应面包||—||—||
|3||浙江小王子食品股份有限公司||浙商食品集团股份有限公司||采购白糖||1,130,000||2016-03-18||
|4||浙江小王子食品股份公司||海拉尔麦福劳有限责任公司||采购马铃薯雪花粉||4,100,000||2016-01-10||
|5||浙江小王子食品股份有限公司||承德魁仙食品有限公司||采购马铃薯雪花粉||17,200,000||2015-09-29||
|6||浙江小王子食品股份有限公司||黑龙江省和粮经贸有限公司||采购大碎（粳米）||7,260,000||2015-12-08||
|7||浙江小王子食品股份有限公司||广州华宝食品有限公司||采购调味料、香精||——||2016-04-21||
|8||浙江小王子食品股份有限公司||甘肃爱味客马铃薯加工有限公司||采购马铃薯雪花粉||9,800,000||2016-02-18||
|9||浙江小王子食品股份有限公司||海拉尔麦福劳有限责任公司||采购马铃薯雪花粉||4,100,000||2016-01-10||
|10||浙江小王子食品股份有限公司||长沙美又康食品有限公司||授权长沙美又康食品有限公司作为董小姐系列产品在湖南省地区的经销联合体全渠道特约经销商，约定2016年度的全年销售目标为1,500万元||——||2016-01-06||
|11||浙江小王子食品股份有限公司||上饶市裕鑫贸易有限公司||授权上饶市裕鑫贸易有限公司作为在上饶地区的渠道特约经销商，约定||——||2016-01-01||

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
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|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度的全年销售目标为650万元|||
|12|浙江小王子食品股份有限公司|西安立寰商贸有限公司|授权西安立寰商贸有限公司作为在西安的KA渠道特约经销商，2016年全年销售目标为800万元|——|2016-01-03|
|13|浙江小王子食品股份有限公司|莲湖区飞达副食品经销部|授权莲湖区飞达副食品经销部为西安地区的流通（含KA）渠道特约经销商，约定2016年度的全年销售目标为2,500万元|——|2016-01-01|
|14|浙江小王子食品股份有限公司|无锡市广味园食品商行|授权无锡市广味园商行为无锡地区的渠道特约经销商，2016年度的全年销售目标为550万元|——|2016-03-01|
|15|北京京粮油脂有限公司|国药嘉远国际贸易公司|采购葵花籽原油|7,100,000|2016-06-15|
|16|北京京粮油脂有限公司|国药嘉远国际贸易公司|采购葵花籽原油|7,000,000|2016-06-15|
|17|北京京粮油脂有限公司|天津融大通国际贸易有限公司|销售非转基因毛豆油|3,300,000|2016-02-24|
|18|北京京粮油脂有限公司|天津融大通国际贸易有限公司|销售非转基因毛豆油|3,265,000|2016-02-24|
|19|北京古船油脂有限责任公司|北京西南龙乡金雷商贸有限公司|销售古船、火鸟油系列|——|——|
|20|北京古船油脂有限责任公司|北京华冠商业经营股份有限公司|销售商品|——|2016-04-19|
|21|北京古船油脂有限责任公司|聚德华天控股有限公司所属各企业|销售古船大豆油、非转基因古船大豆油、火鸟花生油、古币香油|——|2016年9月|

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
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|-|-|-|-|-|-|
|22|北京艾森绿宝油脂有限公司|北京富贵海良商贸有限公司|销售绿宝系列产品|——|——|
|23|北京艾森绿宝油脂有限公司|北京华冠商业经营股份有限公司|销售商品|——|2016-01-01|
|24|北京艾森绿宝油脂有限公司|北京西南龙乡金雷商贸有限公司|销售绿宝油系列|——|——|
|25|北京艾森绿宝油脂有限公司|北京市通州区觅子店正大粮油经营部|销售绿宝油系列|——|——|
|26|北京艾森绿宝油脂有限公司|北京荣发顺达物流有限公司|销售绿宝油系列|——|——|

经对上述重大合同进行核查，本所律师认为，京粮股份上述正在履行的重
大合同的内容及形式合法、有效，不存在潜在的法律风险。
（七）税务
1、主要税种税率
根据《置入资产审计报告》、标的公司及其子公司的确认，标的公司及其
境内子公司在报告期内执行的税种税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税 种||计税依据||税率|
|增值税||按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税||17%、13%（粮食、食用植物油适用13%税率）||
|营业税||按应税营业收入计征||5%||
|城市维护建设税||按实际缴纳的营业税、增值税计征||7%||
|企业所得税||按应纳税所得额计征||25%||

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
||||
|-|-|-|
|教育费附加|按实际缴纳的增值税、消费税、营业税计征|3%|
|地方教育附加|按实际缴纳的增值税、消费税、营业税计征|2%|

本所律师认为，京粮股份及其子公司执行的主要税种和税率符合法律、法
规和规范性文件的规定。
2、税收优惠
根据《置入资产审计报告》、标的公司及其子公司的确认并经本所律师核查，标的公司及其子公司享受的主要税收优惠如下：
临安小天使系福利企业并持有临安市民政局颁发的《福利企业证书》（福企
证字第 33000110034号），2014年、2015年、2016年 1-4月享受残疾人 3.5万
元/人•年的增值税即征即退的优惠政策，2016年 5月起享受《关于促进残疾人
就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52号）中关于增值税的限额即征即退
优惠政策。经本所律师核查，该项优惠已取得浙江省临安市国家税务局核发的
《税务资格备案表》。
临安小天使根据财政部和国家税务总局《关于安置残疾人员就业有关企业
所得税优惠政策问题的通知》（财税[2009]70号）的规定：企业安置残疾人员的，
在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按
照支付给残疾职工工资的100%加计扣除。经本所律师核查，该项税收优惠已
取得临安市地方税务局直属分局核发的《企业所得税优惠事项备案表》。
本所律师认为，标的公司及其子公司在报告期内执行的主要税种税率及享
受的税收优惠符合法律法规、规范性文件的规定。
（八）诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、诉讼情况
根据标的公司及其子公司提供的资料，并经本所律师核查，截至2016年9
月30日，标的公司及其子公司涉及的未决诉讼、仲裁如下：
海南珠江控股股份有限公司 法律意见（1）京粮股份、古船油脂诉安徽家壹味、安徽华安、北京天山红不正当
竞争案
京粮股份于2011年7月20日取得注册号为383956的“古币”商标，主要用
于芝麻油（香油）、芝麻酱等产品类别上，并许授权许可古船油脂使用。2014
年7月，京粮股份、古船油脂发现北京市场上出现一款古沛牌香油，该香油在
商标、包装瓶、装潢、文字等与古币牌芝麻油极其相似。古沛芝麻油外包装上
标注的生产厂商为安徽家壹味食品有限公司（简称“安徽家壹味”），古沛商标所
有权人及销售人为安徽华安食品有限公司（简称“安徽华安”），经销商为北京天
山红贸易有限公司（简称“北京天山红”）。
2015年10月13日，北京市丰台区人民法院判决：①安徽家壹味、安徽华
安立即停止涉案不正当竞争行为；②安徽家壹味、安徽华安赔偿京粮股份、古
船油脂经济损失22万元；③安徽家壹味、安徽华安赔偿京粮股份、古船油脂合
理费用3万元。
根据京粮股份书面说明，被告方已提起上诉，本案正在二审过程中。
（2）张喜奎诉辽宁小王子、大地保险公司机动车交通事故责任纠纷案
2015年10月25日，辽宁小王子的司机张升亮驾驶车辆因躲避刘辉山驾驶
的车辆，操作不当，车辆失控后将在路边的行人张喜奎撞倒，经鉴定张喜奎因
交通事故受伤造成重度脑颅损伤致植物状态，构成一级伤残，植物状态为完全
护理依赖。调兵山市公安局交通警察大队《道路交通事故认定书》（调公交认字
[2015]第 8210071号）认定张升亮承担此事故的全部责任。肇事车辆在中国大
地财产保险股份有限公司铁岭分公司（简称“大地保险公司”）投保了交强险和
商业三者险。
2016年 6月 30日，调兵山市人民法院判决：辽宁小王子在判决发生法律
效力之日起15日内赔偿张喜奎各项经济损失合计 1,239,018.97元。
海南珠江控股股份有限公司 法律意见根据辽宁小王子出具的书面说明，目前辽宁小王子尚未向张喜奎支付张喜
奎1,239,018.97元。
（3）古船油脂诉焦作意达委托加工合同纠纷案
2010年 9月 2日，古船油脂与焦作市意达植物油脂有限公司（简称“焦作
意达”）签订了委托加工合同，约定古船油脂委托焦作意达将毛豆油精炼成四级
豆油，毛豆油由古船油脂提供，焦作意达负责加工收取加工费。合同履行过程
中，经双方对账，截至 2011年 9月 25日，古船油脂应付焦作意达加工费、加
工包装油罐装费、加工包装油材料费合计 251,145.11元，焦作意达应付古船油
脂一级大豆油 49.4229吨货款 494,429元，对冲后焦作意达还应付古船油脂
243,283.89元，被告承诺于2011年10月还清。截止到2011年11月25日，焦
作意达代存古船油脂一级大豆油66.2054吨、四级大豆油25.30348吨。2011年
10月 13日，焦作意达取走古船油脂“古船 5L一级大豆油”1,200桶，货款合计
60,000元。2012年1月8日，焦作意达收取古船油脂50,000元作为焦作意达所
存古船油脂系列古船牌油的保证金。因焦作意达不向古船油脂支付货款及退还
保证金，代存豆油也没有下落，原告于2013年7月诉至河南省焦作市解放区人
民法院，请求：①判令被告向原告支付货款 303,283.89元；②赔偿原告损失
818,519.22元；③退还保证金 50,000元，合计 1,171,803.11元，并支付自起诉
之日起的利息。
2014年 3月 4日，焦作市解放区人民法院做出一审判决。古船油脂不服，提起上诉。2014年10月10日河南省焦作市中级人民法院二审判决：撤销一审
判决，改判焦作意达在二审判决生效后 10日内支付古船油脂货款 303,283.89
元及利息，赔偿古船油脂818,519.22元，退还古船油脂保证金50,000元。2015
年1月20日，古船油脂向焦作市解放区人民法院申请强制执行。古船油脂说明，
因焦作意达无可执行财产，焦作意达目前尚未向古船油脂支付前述款项。
（4）古船油脂诉金钵粮油合同纠纷案
海南珠江控股股份有限公司 法律意见 2010年 2月 11日，古船油脂与中储粮油脂有限公司（简称“中储粮”）签
订《储备豆油承包轮换协议》，约定古船油脂承包中储粮 63,385吨储备豆油的
轮换事宜。同日，古船油脂与秦皇岛金钵粮油有限公司（简称“金钵粮油”）签
订《储备豆油承包轮换协议》，约定由金钵粮油承包其中 18,519吨储备豆油的
轮换事宜，包括对哈尔滨直属库的轮换。2010年 6月 12日，古船油脂与金钵
粮油签订《补充协议》，将承包数量调整为 11,965吨。2010年 10月 22日，金
钵粮油向古船油脂发出《关于取消剩余国储轮换协议申请》，载明因市场行情波
动较大，金钵粮油前期亏损严重，无力完成剩余的3,315.24吨豆油的轮换任务，
申请取消剩余国储豆油轮储任务。古船油脂收到该申请后未予答复，金钵粮油
也未再继续履行出库、补库义务。2010年11月11日，古船油脂向金钵粮油发
出《追加轮出毛豆油保证金的通知函》，要求金钵粮油按照合同约定追加履约保
证金。金钵粮油在收到该函件后未答复，也未追加交付履约保证金。2010年10
月29日至2011年1月24日之间，古船油脂先后与九三集团哈尔滨惠康食品有
限公司、黑龙江明达油脂开发有限责任公司、黑龙江吉庆大豆蛋白油脂有限公
司、方顺联合（北京）粮油贸易有限公司签订《豆油购销合同》，从上述4家公
司订购豆油8,314.16吨，用以向哈尔滨直属库监管库点补库。
2012年北京市丰台区人民法院做出一审判决：①古船油脂在判决生效之日
起 10日内给付金钵粮油报酬 37,687元及利息；②金钵粮油在判决生效之日起
10日内赔偿古船油脂补库成本差价损失7,650,844.8元；③金钵粮油在判决生效
之日起 10日内偿付古船油脂垫付保证金利息 611,261.9元；④金钵粮油在判决
生效之日起10日内偿付古船油脂补库成本利息损失 2,484,328.78元。
金钵粮油不服一审判决提起上诉。2013年12月12日，北京市第二中级人
民法院二审判决驳回上诉维持原判。
古船油脂申请强制执行，北京市丰台区人民法院于2014年10月21日做出
《执行裁定书》，因被执行人金钵粮油下落不明，未在其住所经营，也未发现其
有可供执行的财产，不具备执行条件，裁定终结本次执行，保留古船油脂的债
海南珠江控股股份有限公司 法律意见权。
2014年 6月 4日，金钵粮油向北京市高级人民法院申请再审。2015年 1
月26日，北京市高级人民法院向古船油脂发出《民事申请再审案件应诉通知书》。
目前本案正在再审中。
（5）古船油脂诉香海粮油合同纠纷案
2010年2月11日，古船油脂与中储粮签订《储备豆油承包轮换协议》，约
定古船油脂承包中储粮63,385吨储备豆油的轮换事宜。同日，古船油脂与香海
粮油（秦皇岛）工业有限公司（简称“香海粮油”）签订《储备豆油承包轮换协
议》，约定由香海粮油承包其中 27,848吨储备豆油的轮换事宜，包括对秦皇岛
直属库、抚顺直属库的轮换。2010年 5月 25日，古船油脂与中储粮签订《补
充协议》，约定古船油脂的承包数量调整为38,946吨。2010年6月12日，古船
油脂与香海粮油签订《补充协议》，约定香海粮油的承包数量调整为12,900吨。
2010年10月22日，香海粮油向古船油脂发出《关于取消剩余国储轮换协议申
请》，载明因市场行情波动较大，香海粮油前期亏损严重，无力完成剩余的
3,415.1吨豆油的轮换任务，申请取消剩余国储豆油轮储任务。古船油脂收到该
申请后未予答复，香海粮油也未再继续履行出库、补库义务。2010年 11月 11
日，古船油脂向香海粮油发出《追加轮出毛豆油保证金的通知函》，要求香海粮
油按照合同约定追加履约保证金。香海粮油在收到该函件后未答复，也未追加
交付履约保证金。2010年 10月 21日至 2011年 1月之间，古船油脂先后与邦
基正大（天津）粮油有限公司、路易达孚（霸州）饲料蛋白有限公司、嘉里粮
油（天津）有限公司、北京绿之然粮油贸易有限公司、中纺粮油（沈阳）有限
公司、方顺联合（北京）粮油贸易有限公司签订《豆油购销合同》，从上述家公
司订购豆油用以向秦皇岛直属库、抚顺直属库补库。
2012年北京市丰台区人民法院作出一审判决：①古船油脂在判决生效之日
起 10日内给付香海粮油报酬 25,298元及利息；②香海粮油在判决生效之日起
10日内给付古船油脂价款2,066,002.02元。
海南珠江控股股份有限公司 法律意见香海粮油不服一审判决，向北京市第二中级人民法院提起上诉。2013年12
月12日，北京市第二中级人民法院判决驳回上述维持原判。
2013年12月30日，古船油脂向北京市丰台区人民法院申请强制执行。2014
年6月4日，香海粮油向北京市高级人民法院申请再审。2015年1月4日，北
京市高级人民法院向古船油脂发出《民事申请再审案件应诉通知书》。目前该案
正在再审过程中。
（6）古船油脂诉香海粮油借款纠纷案
2010年6月，香海粮油因资金周转困难向古船油脂借款。2010年6月双方
签订《豆油销售合同》及补充协议，约定古船油脂以支付销售合同定金的形式
向古船油脂支付借款720万元，并约定香海粮油需支付自收到款项之日起到《豆
油销售合同》执行完毕或将款项给付古船油脂之日止的利息，利息标准为年息
5.31%。2014年2月28日，古船油脂向香海粮油发出《律师函》，要求返还借
款和利息，香海粮油未能偿还。
2015年 9月 24日，古船油脂向北京市丰台区人民法院提起诉讼，要求：
①香海粮油返还借款 720万元；②香海粮油支付利息（暂计至 2015年 9月 30
日）206.2404万元。
2015年 11月 28日，香海粮油向北京市丰台区人民法院提出管辖权异议。
2016年6月27日，北京市丰台区人民法院做出《民事裁定书》，裁定驳回香海
粮油的管辖权异议。目前本案还在一审过程中。
（7）艾森绿宝诉鼎盛人家买卖合同纠纷案
2014年1月24日，艾森绿宝为北京鼎盛人家圣泽洲餐饮服务中心（简称“鼎
盛人家”）供应“绿宝”牌10L大豆油200箱，每箱单价160元，货物价值 32,000
元。鼎盛人家收到货后开具的支票为空头支票，艾森绿宝多次催要货款，鼎盛
人家分别于 2014年 7月 7日支付 2,000元，10月 14日支付 5,000元，余下的
海南珠江控股股份有限公司 法律意见25,000元尚未支付。后鼎盛人家出具了欠条并承诺2015年5月31日前还清，
但到期后被告仍未支付。
2015年6月，艾森绿宝向北京市大兴区人民法院起诉。鼎盛人家申请调解。
2015年8月25日，北京市大兴区人民法院做出《民事调解书》，载明鼎盛人家
应于2015年10月20日前支付艾森绿宝25,000元货款和3,362.5元利息。2015
年10月21日，艾森绿宝向北京市大兴区人民法院提交《强制执行申请书》，向
法院申请强制执行。艾森绿宝书面说明，因鼎盛人家资金短缺，本案尚未执行
完毕。
经本所律师核查，除上述案件外，标的公司及其子公司不存在其他未决诉
讼或仲裁。本所律师认为，前述未决诉讼或仲裁所涉金额不大，不会对标的公
司及其子公司的生产经营以及本次交易造成重大不利影响。
2、行政处罚情况
（1）天维康行政处罚
根据北京市东城区国家税务局于2016年6月16日出具的《涉税保密信息
查询结果告知单》，天维康因逾期申报所属期为2014年5月的增值税被给予税
务行政处罚100元，相关罚款均已查补入库。
根据《税收征收管理法》第 62条关于“纳税人未按照规定的期限办理纳税
申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代
扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以
处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”的规
定，本所律师认为，天维康的上述行政处罚不属于重大行政处罚，对本次交易
不构成重大不利影响。
（2）古船福兴行政处罚
报告期内，京粮股份下属子公司发生一起安全生产事故，具体情况为：2015
年10月1日，在古船福兴（原京粮股份下属企业，现已变更为京粮集团下属企
海南珠江控股股份有限公司 法律意见业）院内，5名作业人员拆除食堂隔断墙时，墙体发生坍塌，造成2人死亡，2
人重伤。北京市安全生产监督管理局针对上述事故对古船福兴出具了《行政处
罚决定书》（京安监管[事故]罚字[2016]第（001）号），对古船福兴罚款45万元。
2016年8月29日，北京市安全生产监督管理局对上述行政处罚出具了《北
京市安全生产监督管理局关于北京古船福兴食品有限公司所受行政处罚的情况
的说明》，认定“该事故性质不恶劣，行政处罚情节不严重。截至目前，北京古
船福兴食品有限公司已全面整改，所存在的事故隐患已经消除。北京古船福兴
食品有限公司所受到的行政处罚不属于重大事故行政处罚”。基于此，本所律师
认为古船福兴的上述行政处罚不属于重大行政处罚，且目前古船福兴已剥离，
对本次交易不构成重大不利影响。
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排
（一）置出资产涉及的债权债务处理及人员安排
1、债权债务处理
根据本次交易方案，自交割日起，珠江控股的置出资产涉及的合同权利义
务及涉及的债权债务均由置出资产承接方承担，其中置出资产中股权类资产涉
及的企业的债权债务仍由该等企业享有和承担。
根据珠江控股提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见出
具之日，珠江控股已就其置出资产中的负债部分（欠付下属子公司的债务）取
得了相关债权人同意债务转移的书面文件，已取得债权人同意债务转移的债务
金额占置出资产中负债总额的100%。
交易各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》明确约定：（1）
珠江控股截至置出资产交割日尚未履行完毕的与置出资产有关的合同的权利义
务在资产交割日后转由置出资产承接方享有及承担，若因合同相对方要求珠江
控股履行合同或追索责任的，珠江控股应及时通知京粮集团或置出资产承接方，京粮集团或置出资产承接方应在接到珠江控股相应通知后5个工作日与合同相
海南珠江控股股份有限公司 法律意见对方沟通，并确保珠江控股无须履行该等合同、承担相应的责任或遭受损失，
为实现该目的珠江控股同意提供必要协助。但珠江控股为本次交易之目的与相
关证券服务机构签署的相关协议及该等协议对应的权利义务不纳入交割资产范
围，在本次交易完成后仍由珠江控股继续履行；（2）自交割日起，置出资产及
其对应的业务的一切权利和义务（无论其是否已过户至置出资产承接方的名下）都转由置出资产承接方享有及承担。珠江控股对置出资产不再享有任何权利或
承担任何义务和责任，任何与置出资产有关的负债均由置出资产承接方承担，
珠江控股提供必要的协助。任何第三方于交割日之后向珠江控股提出的、与置
出资产有关的任何权利请求或要求，均由置出资产承接方负责处理，并在置出
资产范围内承担因第三方的请求或要求而导致珠江控股的任何实际损失或费用
支出。
本所律师认为，交易各方对本次交易中置出资产相关的债权债务安排符合
相关法律、法规的规定，珠江控股已就置出资产涉及的全部债务取得债权人同
意转移的书面文件，该等债务置出不存在法律障碍。
2、人员安排
根据本次交易方案，与本次置出资产相关的人员安排具体如下：
（1）本次交易完成后，在珠江控股办公地址未迁址北京之前，与珠江控股
建立劳动关系的全部职工可以按照职工安置方案，要求保留原劳动合同不变，
珠江控股继续履行原劳动合同及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关
系，并且保持待遇不变。如有职工提出离职的，珠江控股依法给予经济补偿。
如果本次交易完成后珠江控股依法迁址北京，珠江控股应对因迁址而导致劳动
合同解除的珠江控股职工依法进行补偿。
（2）珠江控股子公司因本次交易置出的，不涉及珠江控股子公司职工安置
事项，该等子公司仍继续履行与其职工之间的劳动合同。
（3）各方同意珠江控股本次配套融资用途包括用于职工安置。如果配套融
资未获得批准，或者重组方案中计划的用于职工安置的配套融资金额不足以用
海南珠江控股股份有限公司 法律意见于支付因职工按照职工安置方案而发生的所有工资及福利、社保、经济补偿金、
因劳动纠纷而发生的付款等一切费用，则差额部分均由珠江控股承担并支付。
2016年7月2日，珠江控股召开职工大会，通过了《海南珠江控股股份有限公司职工安置方案》，同意上述员工安置方案以及离退休人员管理及待遇方案。
本所律师认为，本次交易各方对于置出资产相关的人员安排符合相关法律、法规的规定，并履行了必要的法律程序。
（二）置入资产涉及的债权债务处理及人员安排
鉴于置入资产为标的公司100%股份，本次交易完成后，标的公司及其子
公司作为独立法人的身份不会发生变化。因此，标的公司及其子公司将继续履
行与其职工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题；本次交
易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续
由其享有和承担。
因此，本所律师认为，本次交易涉及的置入资产的债权债务处理及人员安
排符合相关法律、法规的规定。
七、本次交易涉及的信息披露和报告义务
经核查，截至本法律意见出具之日，珠江控股已就本次交易履行了下述信
息披露义务：
1、2016年 5月 3日，公司发布了《海南珠江控股股份有限公司关于重大
事项事项停牌的公告》，载明因公司正在筹划重大事项，自 2016年5月3日开
市起停牌。
2、在股票停牌期间，珠江控股按照深交所的规定按时发布本次交易进展情
况的公告。
3、珠江控股于2016年7月29日召开第七届董事会第三十次会议，审议通
海南珠江控股股份有限公司 法律意见过与本次交易有关的各项议案，并于2016年8月1日通过深交所网站等指定媒
体公告本次交易议案及其他相关文件。
4、珠江控股于2016年11月2日召开第八届董事会第四次会议，审议通过
《重组报告书》以及本次交易具体方案的相关议案，并将通过深交所网站等指
定媒体公告。
本所律师经核查认为，截至本法律意见出具之日，珠江控股及其他相关各
方已履行法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
八、本次交易符合相关法律法规规定的条件
根据珠江控股、交易对方的确认并经本所律师核查，本次交易符合相关法
律法规规定的条件，具体如下：
（一）本次发行符合《重组管理办法》的相关规定
1、珠江控股本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的
规定。
2、截至本法律意见出具之日，珠江控股的股份总数为 426,745,404股。
珠江控股本次发行（包括发行股份购买资产发行的股份数和本次募集配套资金
发行的股份数）的发行股份数量为274,705,402股。本次发行全部完成后，珠江
控股的股份总数将增加至701,450,806股，其中社会公众所持珠江控股股份比例
不低于本次发行完成后珠江控股总股份数的10%。本次交易完成后，珠江控股
的股份总数和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，不会导致珠江控
股不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券期货相关业务的评估
机构出具的评估结果为准；珠江控股董事会和独立董事均已对评估机构的独立
海南珠江控股股份有限公司 法律意见性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
的规定。
4、本次交易涉及的置入资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷，标的公司在约定期限内过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
京粮集团已就交割日后置出资产涉及的相关债权债务承担作出承诺，与置出资
产相关的权利义务实际置出珠江控股不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。
5、本次交易完成后，标的公司将成为珠江控股的全资子公司。珠江控股
董事会和独立董事均已发表意见认为，本次交易珠江控股增强持续经营能力，
不存在可能导致珠江控股在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于珠江控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、珠江控股已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应
的组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构，珠江控股上述
规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，珠江控
股仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
8、京粮股份2015年度资产总额占珠江控股2015年度资产总额比例超过
50%，京粮股份2015年度营业收入占珠江控股2015年度营业收入比例超过50%，京粮股份 2015年度净资产占珠江控股 2015年度净资产比例超过50%且超过
5,000万元，因此本次交易构成《重组办法》规定的重大资产重组。自北京市国
资委成为公司实际控制人之日起，公司实际控制权变更已超过60个月，根据《重
组管理办法》的规定，本次交易将不构成借壳上市。
海南珠江控股股份有限公司 法律意见9、根据珠江控股董事会、独立董事和本次交易的独立财务顾问东兴证券
出具的相关意见及本所律师核查，本次交易完成前，除公司向京粮集团拆借部
分资金用于日常经营费用及偿还借款外，过去12个月内公司与京粮集团之间不
存在其他关联交易；本次交易完成后，珠江控股与京粮集团及其下属企业之间
可能发生关联交易，公司将按照规范关联交易的规章制度，确保关联交易的价
格公允并及时履行信息披露义务，本次交易有利于提高珠江控股资产质量、改
善珠江控股财务状况和增强持续盈利能力；有利于珠江控股增强独立性，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
10、珠江控股最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具了带强调
事项段的无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（二）项的规定。
11、珠江控股及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》
第四十三条第一款第（三）项的规定。
12、根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的非公开发行股份的定价
基准日为珠江控股第七届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格为不低于
定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即为8.09元/股。本次交
易的发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条。
13、根据本次交易方案，交易对方以其拥有的标的公司股权认购并获得的
珠江控股股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
14、珠江控股本次发行股份，将会导致京粮集团持有珠江控股股份的比例
达到30%以上，京粮集团将按照《收购管理办法》的规定履行相关义务，符合
《重组管理办法》第四十八条的规定。
15、珠江控股董事会已就本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四
条的规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
（二）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
海南珠江控股股份有限公司 法律意见1、根据《重组报告书》、《股份认购协议》并经本所律师核查，珠江控股本
次募集配套资金的股票发行对象为京粮集团共计一名特定对象，符合《发行管
理办法》第三十七条的规定。
2、根据《重组报告书》、《股份认购协议》并经本所律师核查，珠江控股本
次募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日珠江控股 A股股
票交易均价的90%，即8.82元/股，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）
项的规定。
3、根据《重组报告书》、《股份认购协议》及其补充协议，就珠江控股本次
募集配套资金非公开发行的股份，京粮集团承诺其所认购的股份自上市之日起
36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让；之后转让按照中国证监会和深交所的有关规定执行，符合《发行
管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
4、根据珠江控股第八届董事会第四次会议及《股份认购协议》及其补充协
议、《重组报告书》，本次交易募集配套资金总额上限为 57,000万元，不超过本
次拟购买资产交易价格的100%；募集的配套资金将用于标的公司技术研发中
心建设项目、渠道品牌建设项目、支付本次交易相关税费（含中介机构费用）
及人员安置费用。本所律师核查后认为，珠江控股本次募集配套资金数额将不
会超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定；本次交易所募集配套资金将不会用于持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会与
珠江控股届时的控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响珠江控股生产经营
的独立性；根据珠江控股制定的《募集资金管理制度》，珠江控股已经建立募集
资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。故本次交
易所涉募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条及第三十八条第（三）项的规定。
5、根据《重组报告书》、珠江控股最近两年审计报告、相关公开披露信息
及其说明和承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，珠江控股不
海南珠江控股股份有限公司 法律意见存在以下情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重
大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的
规定》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的原则和实
质性条件。
九、本次交易涉及的相关合同和协议
就本次发行股份购买资产事宜，珠江控股与标的公司全体股东、万发房地
产签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股
份购买资产协议之补充协议》对本次交易内容、资产置换、发行股份购买资产、
交割、过渡期的损益安排、与本次交易相关的人员安排和债权债务处理、要约
收购义务的豁免以及其他权利义务进行了明确约定；珠江控股与京粮集团签署
了《利润补偿协议》，珠江控股与京粮集团和国管中心签署了《利润补偿协议之
补充协议》对承诺净利润、实际净利润数的计算标准、利润补偿安排、补偿义
务人内部责任分担以及其他权利义务进行了明确约定，并约定前述协议在各方
海南珠江控股股份有限公司 法律意见签署并在下述条件全部满足时生效：（1）交易对方及万发房地产内部有权机构
批准本次交易；（2）珠江控股董事会及股东大会批准本次交易；（3）珠江控股
股东大会批准同意京粮集团免于发出收购要约；（4）珠江控股职工大会批准本
次交易涉及的职工安置方案；（5）有关国有资产监督管理机构批准本次交易并
核准相关审计、评估结果；（6）中国证监会核准本次交易；（7）取得根据法律
法规规定应取得的其他批准、许可或备案。
就本次募集配套资金事宜，珠江控股与本次募集配套资金的交易对方京粮
集团签署了《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，对本次募集配套
资金发行股份的认购方式、认购价格、认购数量、发行股份种类和面值、对价
支付、募集资金用途、锁定期、滚存未分配利润处理等事项进行了明确约定，
并约定协议在双方签署并在下述条件全部满足时生效：（1）珠江控股董事会及
股东大会批准本次交易；（2）有关国有资产监督管理机构批准本次交易；（3）
中国证监会核准本次交易。
本所律师经审阅上述协议认为，珠江控股、交易对方、万发房地产、募集
配套资金的发行对象均具有签署上述协议的主体资格；该等协议的内容符合有
关法律法规的规定，在约定的相关条件全部成就时生效并可以实际履行。
十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
截至本法律意见出具日，京粮集团持有珠江控股26.36%股份，为公司的控
股股东，根据《上市规则》相关规定，京粮集团为公司的关联方。京粮集团为
资产置换的交易对方、发行股份购买资产及募集配套资金的发行对象，因此，
本次资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金均构成关联交易。
为确保本次交易涉及的关联交易的公允性，相关各方已按照有关规定，聘
海南珠江控股股份有限公司 法律意见请中介机构对本次交易涉及的置出资产、置入资产进行了审计和评估，交易各
方系根据评估结果确定标的资产的交易价格。
珠江控股董事会在关联董事回避表决的情形下审议并通过了与本次交易相
关的议案，独立董事也就本次交易事项发表事前认可意见及独立意见。
本次交易方案将提请珠江控股股东大会表决，关联股东将回避表决。
本所律师认为，本次交易构成关联交易，交易价格和交易条件公允，不存
在损害珠江控股及其股东利益的情形。
2、减少和规范关联交易的措施
经核查，交易对方京粮集团、国管中心、国开金融和鑫牛润瀛已分别出具
《关于规范关联交易的承诺函》，就规范该等关联方及其控制的企业与珠江控
股的关联交易事宜作出如下承诺：
（1）承诺方及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与珠江控股及其下属
子公司之间的关联交易，对于珠江控股及其下属子公司能够通过市场与独立第
三方之间发生的交易，将由珠江控股及其下属子公司与独立第三方进行。承诺
方控制或影响的企业将严格避免向珠江控股及其下属子公司拆借、占用珠江控
股及其下属子公司资金或采取由珠江控股及其下属子公司代垫款、代偿债务等
方式侵占珠江控股资金。
（2）对于承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间必
需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般
原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定
价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加
可比较的合理利润水平确定成本价执行。
（3）承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间的关联
交易将严格遵守珠江控股章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
海南珠江控股股份有限公司 法律意见在珠江控股权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报
经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
（4）承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使珠江控股及其
下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致珠江控股或其下
属子公司损失或利用关联交易侵占珠江控股或其下属子公司利益的，珠江控股
及其下属子公司的损失由承诺方承担。
根据本所律师核查，上述减少及规范关联交易的措施有利于保护发行人及
其股东的合法权益。
（二）同业竞争
本次交易完成前，珠江控股及其子公司的主营业务为房地产开发、酒店旅
游、物业管理。
经本所律师核查，京粮集团下属子公司北京京粮置业有限公司、龙德置地
有限公司的主营业务为房地产开发，北京市豁达物业管理中心、北京龙德商业
管理有限公司的主营业务为物业管理。自 2016年 9月京粮集团成为珠江控股
的控股股东至本次重大资产重组完成前，从经营范围上看存在同业竞争，但北
京京粮置业有限公司、龙德置地有限公司、北京市豁达物业管理中心和北京龙
德商业管理有限公司的经营地域与珠江控股及其子公司存在显著差异。
根据公司《海南珠江控股股份有限公司关于开展粮食供应链贸易业务及进
展的自愿性信息披露公告》（公告编号:2016-080）并经本所律师核查，2015年
12月 28日，珠江控股第七届董事会第二十次会议审议批准，同意公司开展大
宗粮食贸易业务。珠江控股通过向上游采购（主要是国有粮库及贸易公司）粮
食，同期签定好下游的接货企业，由珠江控股开出商业承兑汇票作为主要贸易
资金的支付保证。自 2016年 8月 1日至 2016年 9月 27日期间，珠江控股与
北京润顺科技发展有限公司、广州宗然供应链管理有限公司、金钥匙控股有限
公司等公司签署购买玉米、板栗、豆粕等产品的买卖合同，采购总金额为
海南珠江控股股份有限公司 法律意见 73,059.00万元并截至公告日（2016年 9月 28日）开具合计约 45,059.00万元
的商业承兑汇票。自京粮集团成为珠江控股的控股股东后，珠江控股开展的上
述业务与京粮集团的主营业务存在相似性。珠江控股已出具书面承诺，除已签
署的大宗粮食贸易合同需要继续履行外，珠江控股将不再新增大宗粮食贸易业
务，已签署的粮食贸易合同在有效期届满后不再续签。
本次交易完成后，珠江控股将置出原有主要资产和部分负债，置入京粮股
份100%股权，主营业务将变更为植物油及油料的加工销售和贸易以及食品制
造。在实际主营业务上，京粮集团与重组完成且上述粮食贸易合同履行完毕后
的珠江控股不存在同业竞争，京粮集团所控制的其他企业与重组完成后的珠江
控股不存在同业竞争。
根据京粮集团确认及本所律师核查，京粮集团为避免本次交易完成后与珠
江控股出现同业竞争情况，已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，向珠江控
股作出如下承诺：
1、本次交易完成后，承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接
或间接从事与珠江控股及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、本次交易完成后，承诺方将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不
从事与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、本次交易完成后，承诺方不投资控股于业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
4、本次交易完成后，承诺方不向其他业务与珠江控股及其子公司相同、类
似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术
或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
5、如果未来承诺方拟从事的业务可能与珠江控股及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着珠江控股及其子公司优先的原则与珠江控股协商解决。
综上所述，本所律师认为，标的公司控股股东京粮集团已就避免本次交易
海南珠江控股股份有限公司 法律意见完成后与珠江控股出现同业竞争情况出具承诺函，该等承诺合法有效。
十一、其他需要说明事项
（一）深交所问询函回复
深交所公司管理部于2016年8月8日向珠江控股发出的《关于对海南珠江
控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 52号），针对该
问询函的反馈意见，本所律师答复如下：
1、预案显示，上市公司与补偿义务人签署了《利润补偿协议》，请明确披
露本次重组的业绩补偿方，以及在国管中心为上市公司实际控制人控制的主体
的情况下，国管中心不纳入本次利润补偿的补偿方的依据，是否符合证监会于
2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问题与解答》”）中有关业绩补偿的相关规定，请独立财务顾问
核查并发表明确意见，在披露本次重组报告书阶段，请你公司律师核查并发表
明确意见。
回复：
根据《问题与解答》的要求，国管中心作为承担利润补偿的主体之一，以
其在本次重组获得的股份为限，按《利润补偿协议》及《利润补偿协议补充协
议》中的利润补偿方式、期限等约定承担相应的利润补偿义务。
经核查，本所律师认为，国管中心将作为《利润补偿协议》及《利润补偿
协议补充协议》中补偿方之一，以其在本次重组中获得的股份为限承担对珠江
控股的利润补偿义务，符合《问题与解答》的相关规定。
2、预案显示，本次发行股份购买资产的交易对方存在有限合伙。请你公
司：（1）以列表形式穿透披露合伙企业至最终出资的法人或自然人，说明是否
存在员工持股计划等产品，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方
式、资金来源等信息。（2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》
海南珠江控股股份有限公司 法律意见第十条发行对象不超过200名的相关规定。（3）补充披露相关合伙企业中是否
存在结构化安排，如存在的，披露合伙协议中关于结构化安排的主要内容，并
且说明对公司股权结构稳定性的影响。（4）补充披露合伙企业是否存在其他重
要的协议安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。在披露本次重组报告书
阶段，请你公司律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）鑫牛润瀛的实际控制人
鑫牛润瀛的实际控制人为自然人姜霜，其股权及控制关系如下图所示：
姜霜 徐典香
1.8% 95.24% 4.76%
北京鑫牛投资顾问有限公司
98.2% 有限合伙人16.5%
鑫牛润瀛（天津）股权投资基金
其他有限合伙人
管理有限公司
普通合伙人1% 有限合伙人82.5%
鑫牛润瀛（天津）股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
（2）鑫牛润瀛及其合伙人出资情况
①鑫牛润瀛出资情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||投资额（万||||初始权益取|||||
||投资人||||投资比例||||出资方式||资金来源|
||||元）||||得时间|||||
|北京兴荣基置业有限公司||2,400.00||20%||2010-12-10||货币||自有||
|北京置邦荣业投资有限公司||1,800.00||15%||2010-12-10||货币||自有||
|遵化市大德兴投资有限公司||1,500.00||12.50%||2010-12-10||货币||自有||
|北京鑫牛投资顾问有限公司||1,980.00||16.50%||2010-12-10||货币||自有||
|单金超||1,800.00||15%||2010-12-10||货币||自有||

海南珠江控股股份有限公司 法律意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|杨涵辉|1,500.00|12.50%|2010-12-10|货币|自有|
|卢卓辉|900|7.50%|2010-12-10|货币|自有|
|鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司|120|1%|2010-12-10|货币|自有|
|合计|12,000.00|100%|——|——|——|

②北京兴荣基置业有限公司出资情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|投资人||投资额（万元）|||||||||
|||||||投资比例||权益取得时间||出资方式||资金来源|
||号||||||||||||
|1||郭学愚|1,750||35%||2014-08-20||货币||自有||
|2||郭滨|3,250||65%||1998-10-08||货币||自有||

③北京置邦荣业投资有限公司出资情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||投资额（万|||||||||
|||投资人||||投资比例||权益取得时间||出资方式||资金来源|
|||||元）|||||||||
|1||北京兴荣基置业有限公司|1,900||95%||2009-04-17||货币||自有||
|2||赵尔东|100||5%||2009-04-17||货币||自有||

④遵化市大德兴投资有限公司出资情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||投资额（万|||||||||
|||投资人||||投资比例||权益取得时间||出资方式||资金来源|
|||||元）|||||||||
|1||岳静敏|300||30%||2010-05-13||货币||自有||
|2||张占齐|200||20%||2010-05-13||货币||自有||
|3||李彬|200||20%||2010-05-13||货币||自有||
|4||赵云波|300||30%||2010-05-13||货币||自有||

⑤鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司出资情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||投资额（万|||||||||
|||投资人||||投资比例||权益取得时间||出资方式||资金来源|
|||||元）|||||||||
|1||北京鑫牛投资顾问有限公司|4,910||98.2%||2016-07||货币||自有||
|2||姜霜|90||1.8%||2016-07||货币||自有||

海南珠江控股股份有限公司 法律意见⑥北京鑫牛投资顾问有限公司出资情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||投资额（万|||||||||
||||投资人||||投资比例||权益取得时间||出资方式||资金来源|
||号||||元）|||||||||
|1||姜霜||6,666.8||95.24%||2016-07||货币||自有||
|2||徐典香||333.2||4.76%||2016-07||货币||自有||

鑫牛润瀛各层级出资人均不存在员工持股计划，亦不存在股权代持或其他
权益安排。穿透至最终出资的法人和自然人，并除去重复主体后，以鑫牛润瀛
为持股平台的交易对方如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||自然人姓名||序号||自然人姓名|
|1||姜霜||2||徐典香||
|3||单金超||4||杨涵辉||
|5||卢卓辉||6||郭学愚||
|7||郭滨||8||赵尔东||
|9||岳静敏||10||张占齐||
|11||李彬||12||赵云波||

本次重组发行股份购买资产穿透至最终出资的法人和自然人后的合计人数
为12名，不超过200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关
规定。
根据鑫牛润瀛《合伙协议》，鑫牛润瀛相关合伙企业不存在结构化安排，不
影响公司股权结构的稳定性。
根据鑫牛润瀛出具的《承诺函》，除合伙协议约定的事项外，鑫牛润瀛不存
在其它重要的协议安排。
（3）核查结论
经核查，本所律师认为，鑫牛润瀛不存在员工持股计划，亦不存在股权代
持或其他权益安排，穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超
过200名的相关规定，鑫牛润瀛相关合伙企业中不存在结构化安排，除合伙协
议约定的事项外，鑫牛润瀛不存在其它重要的协议安排。
海南珠江控股股份有限公司 法律意见（二）珠江控股逾期未偿还重大债务
经本所律师核查，截至2016年5月31日，珠江控股存在无法按期偿还的
到期大额债务的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|贷款单位|借款起始日|借款终止日|借款本金（元）|
|1|重庆国际信托有限公司|2012-09-27|2016-04-28|196,805,306.92|
|2|施序云|2015-11-20|2016-03-30|4,700,000.00|
|3|蒲丁|2015-11-20|2016-03-30|4,700,000.00|
|4|张华|2015-04-03|2016-03-30|1,305,440.00|
|5|呙中丽|2015-12-01|2016-03-30|3,784,280.76|
|6|李明|2015-12-01|2016-03-30|4,920,459.62|
|7|王晓宁|2015-12-01|2016-03-30|4,920,459.62|
|8|马笑楠|2015-01-14|2016-01-12|4,240,000.00|
|9|王红英|2015-06-18|2016-04-12|5,500,000.00|
|10|海口鸿洲滨海建设有限公司|2013-10-25|2015-12-28|10,000,000.00|

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上述第1项对重庆国际信托
有限公司债务已经清偿。
由于以上个人借款涉及海南助业投资有限公司非法吸存案件，需等待公
检法机关审理完结后公司再履行还款义务。本所律师认为，本次交易不涉及
上述未按期偿还债务，该等未按期偿还债务继续由珠江控股承担偿还义务，
不会对本次交易产生重大影响。
十二、参与本次交易的证券服务机构的资格
根据本所律师核查，参与发行人本次交易的中介服务机构如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为东兴证券。东兴证券持有中华人民共和国国家
海南珠江控股股份有限公司 法律意见工商行政管理总局发的《营业执照》、中国证监会核发的《中华人民共和国经营
证券业务许可证》，项目经办人李民、周飞、杨健、孙志伟、杨智、李慧中、王
帅军、欧阳俊采均持有《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。
（二）法律顾问
本次交易的法律顾问为本所。本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所
执业许可证》，经办律师何鹏、孙雨林均持有《律师执业证》，具有合法的执业
资格。
（三）审计机构
1、置入资产的审计机构
本次交易置入资产审计机构为立信。立信持有上海市黄浦区市场监督管理
局核发的《营业执照》、上海市财政局核发的《会计师事务所执业证书》以及中
华人民共和国财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关
业务许可证》，经办会计师廖家河、胡晓辉均持有《注册会计师证书》，具有合
法的执业资格。
2、置出资产的审计机构
本次交易置出资产审计机构为中兴华。中兴华持有北京市工商局西城分局
核发的《营业执照》、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》以及中华
人民共和国财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业
务许可证》，经办会计师刘炼、马国栋均持有《注册会计师证书》，具有合法的
执业资格。
（四）资产评估机构
1、置入资产的评估机构
本次交易的置入资产的评估机构为中企华，中企华持有北京市工商局东城
分局核发的《营业执照》、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》、中华人
海南珠江控股股份有限公司 法律意见民共和国财政部和中国证监会联合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》，经办评估师李文彪、石来月均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资
格。
2、置出资产的评估机构
本次交易的置出资产的评估机构为中天华，中天华持有北京市工商局西城
分局核发的《营业执照》、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》、中华人
民共和国财政部和中国证监会联合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》，经办评估师张亮、鲍月林均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
本所律师经核查认为，参与珠江控股本次交易的中介机构均具备合法的执
业资质，具有为本次交易提供相关服务的资格。
十三、本次交易相关机构或人员买卖珠江控股股票的情况
本次交易的内幕信息披露义务人查询范围包括珠江控股、万发房地产、北
京新兴、北京对外经贸控股集团有限公司（北京市国资委出具的京国资[2014]
第86号《关于由北京对外经贸控股有限责任公司对北京新兴房地产开发总公司
实施托管的通知》载明，北京对外经贸控股有限责任公司对北京新兴实施托管，
2015年 12月，北京对外经贸控股有限责任公司更名为北京对外经贸控股集团
有限公司）、京粮股份、京粮集团、国开金融、国管中心、鑫牛润瀛以及其各自
的董事、监事及高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知
悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据上述相关机构、人员分别出具的自查报告以及中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司查询结果，珠江控股筹划本次交易停牌之日（2016年5月
3日）前6个月内（以下简称“自查期间”），自查范围内的机构和人员买卖公司
A股和B股股票（证券简称：*ST珠江、*ST珠江B，证券代码：000505、200505）
的情况如下：
海南珠江控股股份有限公司 法律意见
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||||||||||变更股|||||
||交易主体||变更日期||托管单元编码||股份性质||||结余股数||变更摘要|
||||||||||数|||||
|李范声||2016.3.16||060600||00||4,000||4,000||买入||
|||2016.3.18||060600||00||-500||3,500||卖出||
|||2016.3.21||060600||00||-3,500||0||卖出||

公司股票停牌前 6个月内，北京对外经贸控股集团有限公司监事李范声累
计买入本公司股票4,000股，累计卖出4,000股，截至2016年3月21日不再持
有本公司股票。根据李范声的声明，其本人上述买卖上市公司A股股票行为系
基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；在停牌前其不知晓本次重大资产
重组相关情况，上述买卖上市公司A股股票行为发生时，其本人并未掌握有关
本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除上述情况外，参与本次资产重组的内幕信息知情人及其直系亲属在本次
珠江控股股票停牌日前六个月内无买卖珠江控股股票的行为。
综上所述，本所律师认为，前述在自查期间买卖珠江控股股票的行为不属
于内幕交易行为，对珠江控股本次交易不构成法律障碍。
十四、结论性意见
基于上述，本所律师认为：
（一）珠江控股和交易对方具备进行本次交易的主体资格。
（二）本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次交易已经履行了截至本法律意见出具之日应当履行的批准和
授权程序，已取得的批准和授权程序合法有效。
（四）京粮集团已就交割日后置出资产涉及的相关债权债务承担作出承
诺，与置出资产相关的权利义务实际置出珠江控股不存在实质性障碍。
（五）除本法律意见另行披露的事项外，置入资产权属清晰，不存在权属
海南珠江控股股份有限公司 法律意见纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标
的公司按照约定方式过户至珠江控股名下不存在法律障碍。
（六）本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律、法规的规
定。
（七）截至本法律意见出具之日，珠江控股及相关各方已履行了法定的信
息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（八）本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管
理办法》、《非公开发行股票实施细则》及相关法律、法规及规范性文件规定的
原则和实质性条件。
（九）珠江控股和交易对方具有签署与本次交易相关协议的主体资格；该
等协议的内容符合相关法律、法规的规定，在约定的相关条件全部成就时生效
并可实际履行。
（十）本次交易构成关联交易，交易价格和交易条件公允，不存在损害上
市公司及其股东利益的情形，已依法履行截止至本法律意见出具之日应当履行
的信息披露义务和审议批准程序，符合有关法律法规和珠江控股公司章程的规
定。珠江控股本次交易完成后新增的主要关联方已就规范该等关联方及其控制
的企业与珠江控股的关联交易事宜作出承诺，该承诺有利于保护珠江控股及其
股东的合法权益；标的公司控股股东京粮集团已就避免同业竞争出具承诺函，
该承诺合法有效。
（十一）参与本次交易的中介机构具有合法的执业资质，具备为本次交
易提供相关服务的资格。
（十二）在自查期间，本次交易相关机构或人员在自查期间买卖珠江控
股股票的行为不属于内幕交易行为，对珠江控股本次交易不构成法律障碍。
（十三）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不
存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
海南珠江控股股份有限公司 法律意见（以下无正文，下接签字页）
附表一：标的公司及其子公司在中国境内的土地使用权
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||序||||||||使用权面积|||||
||||土地使用权人||土地使用权证号||坐落||||用途||土地类型|
||号||||||||（平方米）|||||
|1||北京京粮股份有限公司||京通国用（2011出）第067号||通州区运河西大街139号||59,709.27||工业||出让||
|2||北京京粮股份有限公司||定国用（2016）第26075276号||交通路368号||1,859.95||商服用地||出让||
|3||北京京粮股份有限公司||定国用（2016）第621102107001GB00003号||定西市安定区宁远镇宁远村||1,543.4||仓储用地||出让||
|4||北京京粮股份有限公司||安国用（2016）第621102107001GB00004号||定西市安定区宁远镇宁远村||10,037.2||仓储用地||出让||
|5||浙江小王子食品股份有限公司||临国用（2001）字第 012231号||锦城街道江桥路||26.8||商业服务业||出让||
|6||浙江小王子食品股份有限公司||临国用（2000）字第 011769号||锦城镇畔湖路||19,361||工业||出让||

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||序||||||||使用权面积|||||
||||土地使用权人||土地使用权证号||坐落||||用途||土地类型|
||号||||||||（平方米）|||||
|7||浙江小王子食品股份有限公司||临国用（2001）字第 012232号||锦城街道畔湖路||3,572.5||工业||出让||
|8||浙江小王子食品股份有限公司||临国用（2001）字第 012233号||锦城街道上甘路||17,086.4||工业||出让||
|9||浙江小王子食品股份有限公司||临国用（2014）第07134号||锦南街道杨岱村||10,708||工业用地||出让||
|10||浙江小王子食品股份有限公司||临国用（2011）第00051号||锦城街道杨岱村||21,460||工业用地||出让||
|11||浙江小王子食品股份有限公司||临国用（2014）第07133号||锦南街道杨岱村||2,235||工业用地||出让||
|12||浙江小王子食品股份有限公司||临国用（2011）第04713号||锦南街道杨岱村||5,907||工业用地||出让||
|13||浙江小王子食品股份有限公司||临国用（2011）第04712号||锦南街道杨岱村||10,567||工业用地||出让||

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||序||||||||使用权面积|||||
||||土地使用权人||土地使用权证号||坐落||||用途||土地类型|
||号||||||||（平方米）|||||
|14||辽宁小王子食品有限公司||调兵山国用（2005）字第2179号||大明镇||21,646||工业||出让||
|15||辽宁小王子食品有限公司||调兵山国用（2011）第3223号||晓南镇||50,183||工业||出让||
|16||杭州临安小天使食品有限公司||临国用（2009）第06264号||锦南街道杨岱村||50,540||工业用地||出让||
|17||杭州临安小天使食品有限公司||临国用（2011）第06837号||锦南街道杨岱村||16,859||工业用地||出让||
|18||临清小王子食品有限公司||临国用（2015）第0011号||大三里居||8,655||工业用地||出让||
|19||临清小王子食品有限公司||临国用（2014）第0039号||大三里居||16,686||工业用地||出让||
|20||京粮（天津）粮油工业有限公司||房地证津字第107051000417号||塘沽区天津临港工业区，渤海四十路以西||199,780.7||工业用地||出让||

附表二：标的公司及其子公司在中国境内取得的房屋所有权
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||序||||||||证载建筑面积|||
||||所有权人||房产证号||坐落||||用途|
||号||||||||（平方米）|||
|1||北京京粮股份有限公司||X京房权证通字第1110346号||通州区运河西大街139号25幢等2幢||3,594.47||仓库、车间||
|2||北京京粮股份有限公司||京房权证通字第1110347号||通州区运河西大街139号1幢至25幢||37,385.27||工交||
|3||北京京粮股份有限公司||定市房权证安定区字第26923号||交通路368号||1,950.39||非住宅||
|4||北京京粮股份有限公司||定市房权证安定区字第10749号||安定区宁远镇宁远村四社||2,578.18||非住宅||
|5||浙江小王子食品股份有限公司||临房权证锦南字第300071626号||锦南街道杨岱路878（17幢整幢）||13,632.05||工业||
|6||浙江小王子食品股份有限公司||临安市房权证锦城字第0018962号||锦城镇小王子路46-48（16幢）||2,935.24||工业厂房||

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|7|浙江小王子食品股份有限公司|临安市房权证锦城更字第0010974号|锦城街道小王子路46-48（13幢整幢）|2,508.44|综合|
|8|浙江小王子食品股份有限公司|临安市房权证锦城更字第0010975号|锦城街道小王子路46-48（11幢整幢）|2,932.1|办公|
|9|浙江小王子食品股份有限公司|临安市房权证锦城更字第0010976号|锦城街道小王子路46-48号（12幢整幢）|5,102.3|工业厂房|
|10|浙江小王子食品股份有限公司|临安市房权证锦城更字第0010977号|锦城街道小王子路46-48（15幢整幢）|6,600.82|工业厂房|
|11|浙江小王子食品股份有限公司|临安市房权证锦城更字第0010978号|锦城街道小王子路46-48（14幢整幢）|5,494.84|工业厂房|
|12|浙江小王子食品股份有限公司|临房权证锦南字第201200929号|锦南街道杨岱路878（11幢101-201）|4,568.24|工业厂房|
|13|浙江小王子食品股份有限公司|临房权证锦南字第300037214号|锦南街道杨岱路878（12幢整幢）|9,806.44|工业|
|14|浙江小王子食品股份有限公司|临房权证锦南字第300037215号|锦南街道杨岱路878（13幢101）|4,428.17|工业|

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|15|浙江小王子食品股份有限公司|临房权证锦南字第300037216号|锦南街道杨岱路878（14幢整幢）|987.86|办公|
|16|浙江小王子食品股份有限公司|临房权证锦南字第300050990号|锦南街道杨岱路878（16幢整幢）|6,771.01|工业|
|17|浙江小王子食品股份有限公司|临安市房权证锦城移字第0001339号|锦城镇畔湖路52-54|264.66|集体宿舍|
|18|浙江小王子食品股份有限公司|临安市房权证锦城移字第0001309号|锦城镇畔湖路52-54|225.1|商业|
|19|浙江小王子食品股份有限公司|临安市房权证锦城移字第0001350号|锦城镇江桥路无门牌4|538.66|商业|
|20|浙江小王子食品股份有限公司|临安市房权证锦城移字第0001308号|锦城镇江桥路无门牌4|320.28|商业|
|21|辽宁小王子食品有限公司|调兵山房权证大明镇字第SGFC00077号|调兵山市北工业园区|1,075.15|办公用房|
|22|辽宁小王子食品有限公司|调兵山房权证大明镇字第SGFC00080号|调兵山市北工业园区|3,262.85|厂房|

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|23|辽宁小王子食品有限公司|调兵山房权证大明镇字第SGFC00097号|调兵山市北工业园区|2,344.52|厂房|
|24|辽宁小王子食品有限公司|调兵山房权证大明镇字第SGFC00076号|调兵山市北工业园区|3,709.94|厂房|
|25|辽宁小王子食品有限公司|调兵山房权证晓南镇字第SGYE00143号|调兵山市城南开发区|658.8|锅炉房|
|26|辽宁小王子食品有限公司|调兵山房权证晓南镇字第SGYE00140号|调兵山市城南开发区|5,670|厂房|
|27|辽宁小王子食品有限公司|调兵山房权证晓南镇字第SGYE00141号|调兵山市城南开发区|3,870|厂房|
|28|辽宁小王子食品有限公司|调兵山房权证晓南镇字第SGYE00142号|调兵山市城南开发区|3,870|厂房|
|29|辽宁小王子食品有限公司|调兵山房权证晓南镇字第SGYE00139号|调兵山市城南开发区|5,670|厂房|
|30|辽宁小王子食品有限公司|调兵山房权证晓南镇字第SGYE00138号|调兵山市城南开发区|3,297.81|办公用房|

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|31|杭州临安小天使食品有限公司|临房权证锦南字第201200739号|锦南街道杨岱路858（1幢整幢）|3,307.26|集体宿舍|
|32|杭州临安小天使食品有限公司|临房权证锦南字第201200740号|锦南街道杨岱路858（2幢整幢）|3,307.26|集体宿舍|
|33|杭州临安小天使食品有限公司|临房权证锦南字第201200741号|锦南街道杨岱路858（3幢整幢）|894.9|其他（非住宅）|
|34|杭州临安小天使食品有限公司|临房权证锦南字第201200742号|锦南街道杨岱路858（4幢整幢）|9,639.81|工业厂房|
|35|杭州临安小天使食品有限公司|临房权证锦南字第201200743号|锦南街道杨岱路858（5幢101）|4,784.96|工业厂房|
|36|杭州临安小天使食品有限公司|临房权证锦南字第201200744号|锦南街道杨岱路858（6幢101）|1,100.35|仓储|
|37|杭州临安小天使食品有限公司|临房权证锦南字第201200745号|锦南街道杨岱路858（7幢101）|1,100.35|仓储|
|38|杭州临安小天使食品有限公司|临房权证锦南字第201200746号|锦南街道杨岱路858（8幢101）|492.03|工业厂房|

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|39|杭州临安小天使食品有限公司|临房权证锦南字第201200747号|锦南街道杨岱路858（9幢101）|405.03|工业厂房|
|40|杭州临安小天使食品有限公司|临房权证锦南字第201200748号|锦南街道杨岱路858（10幢整幢）|10,184.65|工业厂房|
|41|杭州临安小天使食品有限公司|临房权证锦南字第300050996号|锦南街道杨岱路858（15幢整幢）|7,114.39|工业|
|42|临清小王子食品有限公司|临房权证青有字第076311号|青年办事处大三里居ds11幢4室，3，5|4,925.28|厂房|
|43|临清小王子食品有限公司|临房权证青有字第073886号|青年办事处大三里居ds11幢2室，1|3,730.08|办公、厂房|
|44|临清小王子食品有限公司|临房权证青有字第075197号|青年办事处大三里居ds11幢1室|9,708.21|厂房|
|45|京粮（天津）粮油工业有限公司|津（2016）滨海新区临港经济区不动产权第1001265号|滨海新区临港经济区渤海四十路1306号|72,565.78|非居住|

附表三：标的公司及其子公司在中国境内承租的房屋
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||序||||||||||面积|||||||
||||承租方||出租方||租赁合同及编号||标的房屋坐落||||出租用途||租赁期限||租金|
||号||||||||||（平方米）|||||||
|1||北京京粮股份有限公司||北京粮食集团有限责任公司||《房屋租赁合同》||北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦15层||1,449||办公||2015-12-23至2018-12-22||19.833188万元/月||
|2||北京古船油脂有限责任公司||北京市大红门粮食收储库||《房屋租赁合同》（编号：ZL-DHM-2014-27）||北京市大红门粮食收储库院内10号库||1,084||库房、办公||2014-07-01至2017-06-30||474,792元/年||
|3||北京古船油脂有限责任公司||北京市大红门粮食收储库||《房屋租赁合同书》（编号：ZL-DHM-2015-52）||北京市大红门粮食收储库院内||1,296||库房||2016-01-01至2016-12-31||30万元/年||
|4||北京古船油脂有限责任公司||北京鼎立三通物流有限公司||《房屋租赁合同》||丰台区大红门久敬庄 24号院内东南郊粮库院内的仓库9号库||1,087||存储“食用油”类商品及包装物||2015-09-08至2016-12-31||4.1329万元/月||
|5||北京古船油脂有限责任公司||北京鼎立三通物流有限公司||《房屋租赁合同》||丰台区大红门久敬庄 24号院内东南郊粮库院内的仓库1号库||1,087||存储“食用油”类商品及包装物||2015-03-10至2016-12-31||4.1329万元/月||
|6||北京艾森绿宝油脂有限公司||北京粮食集团有限责任公司||《租赁合同》（编号：LBZL-1417-01）||北京市丰台区大红门黄亭子58号院的全部房产及相关设施||——||食品生产及办公||2014-01-01至2017-12-31||30万元/年||

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|7|北京艾森绿宝油脂有限公司|北京市大红门油厂|《房屋租赁合同》|北京市丰台区大红门黄亭子58号院内的房地产及相关设施|1,697.12|库房|2014-01-01至2016-12-31|30万元/年|
|8|北京艾森绿宝油脂有限公司|北京市大红门油厂|《房屋租赁合同》|丰台区黄亭子58号房产|660|库房|2011-01-01至2016-12-31|4万元/年|
|9|北京京粮油脂有限公司|北京粮食集团有限责任公司|《房屋租赁合同》|北京市朝阳区东三环中路 16 号京粮大厦 6 层608室|509|办公|2016-01-01至2016-12-31|69,669.38元/月|

附表四：标的公司及其子公司在中国境内拥有的专利权
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||序|||||||||||||
||||专利权人||专利名称||专利类型||申请号||申请日||权利期限|
||号|||||||||||||
|1||北京市粮食科学研究所北京古船油脂有限责任公司||食用油包装桶||外观设计||CN200830132644.1||2008-09-02||10年，自申请日起算||
|2||浙江小王子食品股份有限公司||食品包装袋（品三国-刘关张）||外观设计||CN201530450114.1||2015-11-12||10年，自申请日起算||
|3||浙江小王子食品股份有限公司||包装盒（董小姐2）||外观设计||CN201530341072.8||2015-09-07||10年，自申请日起算||
|4||浙江小王子食品股份有限公司||包装盒（董小姐1）||外观设计||CN 201530341065.8||2015-09-07||10年，自申请日起算||
|5||浙江小王子食品股份有限公司||包装袋（诺一小王子）||外观设计||CN201530263274.5||2015-07-21||10年，自申请日起算||
|6||浙江小王子食品股份有限公司||包装袋（十二生肖薯条）||外观设计||CN201530114322.4||2015-04-24||10年，自申请日起算||

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||序|||||||||||||
||||专利权人||专利名称||专利类型||申请号||申请日||权利期限|
||号|||||||||||||
|7||浙江小王子食品股份有限公司||包装袋（慕斯蛋塔）||外观设计||CN201530106792.6||2015-04-21||10年，自申请日起算||
|8||浙江小王子食品股份有限公司||包装袋（萌主战酱）||外观设计||CN201530071192.0||2015-03-24||10年，自申请日起算||
|9||浙江小王子食品股份有限公司||包装袋（小吃货）||外观设计||CN201430316125.6||2014-08-29||10年，自申请日起算||
|10||浙江小王子食品股份有限公司||包装袋（敏俊哥肉松 Q派）||外观设计||CN201430315538.2||2014-08-29||10年，自申请日起算||
|11||浙江小王子食品股份有限公司||包装袋（恋上酥）||外观设计||CN201430315551.8||2014-08-29||10年，自申请日起算||
|12||浙江小王子食品股份有限公司||包装袋（萌主薯条）||外观设计||CN201430296171.4||2014-08-20||10年，自申请日起算||
|13||浙江小王子食品股份有限公司||包装袋（烤薯片-董小姐）||外观设计||CN201330650825.4||2013-12-27||10年，自申请日起算||

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||序|||||||||||||
||||专利权人||专利名称||专利类型||申请号||申请日||权利期限|
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|14||浙江小王子食品股份有限公司||包装袋（烤薯片-有紫有味）||外观设计||CN201330650706.9||2013-12-27||10年，自申请日起算||
|15||浙江小王子食品股份有限公司||包装袋（南瓜米饼）||外观设计||CN201330114019.5||2013-04-15||10年，自申请日起算||
|16||浙江小王子食品股份有限公司||包装袋（烤薯世家）||外观设计||CN201330114307.0||2013-04-15||10年，自申请日起算||
|17||浙江小王子食品股份有限公司||包装袋（紫薯薯片）||外观设计||CN201230294037.1||2012-07-03||10年，自申请日起算||
|18||浙江小王子食品股份有限公司、申若飞||双燃料燃烧系统||实用新型||CN201120215123.9||2011-06-23||10年，自申请日起算||
|19||浙江小王子食品股份有限公司||包装袋（小王子薯片）||外观设计||CN201130065234.1||2011-04-02||10年，自申请日起算||
|20||浙江小王子食品股份有限公司||包装袋（麦烧）||外观设计||CN201130065237.5||2011-04-02||10年，自申请日起算||

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||序|||||||||||||
||||专利权人||专利名称||专利类型||申请号||申请日||权利期限|
||号|||||||||||||
|21||浙江小王子食品股份有限公司||包装袋（薯片）||外观设计||CN201030298710.X||2010-09-02||10年，自申请日起算||
|22||浙江小王子食品股份有限公司||基于二级螺旋挤压的焙烤型米果的熟化方法||发明||CN201010130963.5||2010-03-23||20年，自申请日起算||
|23||浙江小王子食品股份有限公司||一种空气预混合节能燃气烤炉||实用新型||CN201020139065.1||2010-03-23||10年，自申请日起算||
|24||浙江小王子食品股份有限公司||包装袋(麦烧)||外观设计||CN200830287829.X||2008-12-22||10年，自申请日起算||
|25||浙江小王子食品股份有限公司||一种大豆蛋白肉及其生产工艺||发明||CN200710164511.7||2007-11-29||20年，自申请日起算||
|26||浙江小王子食品股份有限公司||一种自动挂浆调味机||实用新型||CN200720192704.9||2007-11-29||10年，自申请日起算||
|27||杭州临安小天使食品有限公司||包装袋（香雪饼）||外观设计||CN201230569551.1||2012-11-22||10年，自申请日起算||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||专利权人||专利名称||专利类型||申请号||申请日||权利期限|
||号|||||||||||||
|28||北京艾森绿宝油脂有限公司||包装桶（京粮）||外观设计||CN201530252699.6||2015-07-14||10年，自申请日起算||
|29||北京艾森绿宝油脂有限公司||包装桶（绿宝）||外观设计||CN201230108541.8||2012-04-13||10年，自申请日起算||

附表五：标的公司及其子公司在中国境内拥有的商标权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|1|北京京粮股份有限公司|谷船||3989120|5|2006-11-14至2016-11-13|
|2|北京京粮股份有限公司|古桥||3989147|30|2016-05-07至2026-05-06|
|3|北京京粮股份有限公司|古船||1279476|32|2009-05-28至2019-05-27|
|4|北京京粮股份有限公司|吉船||3989130|31|2016-03-14至2026-03-13|
|5|北京京粮股份有限公司|古船||15121143|16|2015-09-28至2025-09-27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|6|北京京粮股份有限公司|吉船||3989254|29|2016-03-14至2026-03-13|
|7|北京京粮股份有限公司|古桥||3989149|40|2007-02-07至2017-02-06|
|8|北京京粮股份有限公司|古船||3989154|44|2007-02-07至2017-02-06|
|9|北京京粮股份有限公司|绿宝||215149|29|2014-11-15至2024-11-14|
|10|北京京粮股份有限公司|吉船||3989153|40|2007-02-07至2017-02-06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|11|北京京粮股份有限公司|古洋||3989236|29|2016-05-28至2026-05-27|
|12|北京京粮股份有限公司|古船||15120978|13|2015-09-28至2025-09-27|
|13|北京京粮股份有限公司|古船||15121574|22|2015-09-28至2025-09-27|
|14|北京京粮股份有限公司|金古船||4655183|29|2008-02-28至2018-02-27|
|15|北京京粮股份有限公司|古船||3989246|29|2016-03-14至2026-03-13|
|16|北京京粮股份有限公司|古船||15120632|1|2015-09-28至2025-09-27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|17|北京京粮股份有限公司|古船||3989122|7|2016-05-07至2026-05-06|
|18|北京京粮股份有限公司|古船||15121077|14|2015-09-28至2025-09-27|
|19|北京京粮股份有限公司|古船||15120790|7|2016-02-28至2026-02-27|
|20|北京京粮股份有限公司|图形||1279475|32|2009-05-28至2019-05-27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|21|北京京粮股份有限公司|古船||15120685|6|2015-11-14至2025-11-13|
|22|北京京粮股份有限公司|古洋||3989264|30|2016-05-07至2026-05-06|
|23|北京京粮股份有限公司|古船||15122385|34|2015-09-28至2025-09-27|
|24|北京京粮股份有限公司|古船||3989125|31|2016-03-14至2026-03-13|
|25|北京京粮股份有限公司|古帆||3989124|29|2016-03-14至2026-03-13|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|26|北京京粮股份有限公司|古币||15231572|29|2015-10-14至2025-10-13|
|27|北京京粮股份有限公司|古传||3989133|40|2007-02-07至2017-02-06|
|28|北京京粮股份有限公司|古船||3989152|30|2016-03-14至2026-03-13|
|29|北京京粮股份有限公司|绿宝||381345|30|2014-11-15至2024-11-14|
|30|北京京粮股份有限公司|吉舟||3989260|30|2016-03-07至2026-03-06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|31|北京京粮股份有限公司|古船||3495682|31|2014-03-14至2024-03-13|
|32|北京京粮股份有限公司|古船||15121439|21|2015-12-07至2025-12-06|
|33|北京京粮股份有限公司|古航||3989251|29|2016-03-14至2026-03-13|
|34|北京京粮股份有限公司|金古船||4655184|30|2008-02-28至2018-02-27|
|35|北京京粮股份有限公司|古币||805187|29|2016-01-07至2026-01-06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|36|北京京粮股份有限公司|古德||3989146|30|2016-03-14至2026-03-13|
|37|北京京粮股份有限公司|GUCHUAN||3989256|30|2016-03-07至2026-03-06|
|38|北京京粮股份有限公司|吉船||3989121|5|2006-11-14至2016-11-13|
|39|北京京粮股份有限公司|古船||11241231|31|2013-12-21至2023-12-20|
|40|北京京粮股份有限公司|古船||15123543|5|2015-10-07至2025-10-06|
|41|北京京粮股份有限公司|古船||15122516|35|2015-09-28至2025-09-27|
|42|北京京粮股份有限公司|古船||15121240|17|2015-09-28至2025-09-27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|43|北京京粮股份有限公司|古船||3989115|3|2007-01-21至2017-01-20|
|44|北京京粮股份有限公司|古松||3989237|29|2016-05-07至2026-05-06|
|45|北京京粮股份有限公司|古币||383956|29|2009-07-20至2019-07-19|
|46|北京京粮股份有限公司|古河||3989263|30|2016-03-07至2026-03-06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|47|北京京粮股份有限公司|古帆||3989119|5|2006-11-14至2016-11-13|
|48|北京京粮股份有限公司|古船||15121680|24|2015-09-28至2025-09-27|
|49|北京京粮股份有限公司|谷船||3989164|29|2016-03-14至2026-03-13|
|50|北京京粮股份有限公司|古传||3989257|30|2016-05-07至2026-05-06|
|51|北京京粮股份有限公司|谷船||3989151|40|2007-02-07至2017-02-06|
|52|北京京粮股份有限公司|古船||15120902|10|2015-09-28至2025-09-27|
|53|北京京粮股份有限公司|古船||15120973|12|2015-09-28至2025-09-27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|54|北京京粮股份有限公司|蓝古船||3103003|30|2013-04-28至2023-04-27|
|55|北京京粮股份有限公司|古船||15121326|19|2015-09-28至2025-09-27|
|56|北京京粮股份有限公司|古船||15120626|3|2015-09-28至2025-09-27|
|57|北京京粮股份有限公司|古桥||3989118|5|2006-11-14至2016-11-13|
|58|北京京粮股份有限公司|古船||3989116|5|2007-05-14至2017-05-13|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|59|北京京粮股份有限公司|谷船||3989262|30|2016-03-07至2026-03-06|
|60|北京京粮股份有限公司|古航||3989259|30|2016-03-07至2026-03-06|
|61|北京京粮股份有限公司|古船||15120816|8|2015-09-28至2025-09-27|
|62|北京京粮股份有限公司|古船||15122904|39|2015-09-28至2025-09-27|
|63|北京京粮股份有限公司|古船||1283852|30、29|2009-06-14至2019-06-13|
|64|北京京粮股份有限公司|古币||15231898|43|2015-10-21至2025-10-20|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|65|北京京粮股份有限公司|GUCHUAN||3989250|29|2016-03-14至2026-03-13|
|66|北京京粮股份有限公司|谷船||3989129|31|2016-03-14至2026-03-13|
|67|北京京粮股份有限公司|古桥||3989127|31|2016-05-07至2026-05-06|
|68|北京京粮股份有限公司|鑫古船||3103001|30|2013-04-14至2023-04-13|
|69|北京京粮股份有限公司|古船||15123340|23|2015-10-07至2025-10-06|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|70|北京京粮股份有限公司|古船||3989131|35|2007-02-07至2017-02-06|
|71|北京京粮股份有限公司|古船||15123170|42|2015-09-28至2025-09-27|
|72|北京京粮股份有限公司|古风||3989145|30|2016-05-07至2026-05-06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|73|北京京粮股份有限公司|古船||3028125|29|2013-01-07至2023-01-06|
|74|北京京粮股份有限公司|古船||3103000|43|2013-10-07至2023-10-06|
|75|北京京粮股份有限公司|古船||15120906|11|2015-09-28至2025-09-27|
|76|北京京粮股份有限公司|古帆||3989148|30|2016-03-14至2026-03-13|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|77|北京京粮股份有限公司|古船||15122151|27|2015-09-28至2025-09-27|
|78|北京京粮股份有限公司|古传||3989126|31|2016-03-14至2026-03-13|
|79|北京京粮股份有限公司|古船||15121102|15|2015-09-28至2025-09-27|
|80|北京京粮股份有限公司|古船||11241324|31|2014-02-28至2024-02-27|
|81|北京京粮股份有限公司|古船||15121841|26|2015-09-28至2025-09-27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|82|北京京粮股份有限公司|古币||843137|30|2016-05-28至2026-05-27|
|83|北京京粮股份有限公司|古船||15120669|4|2015-09-28至2025-09-27|
|84|北京京粮股份有限公司|古桥||3989123|29|2016-03-14至2026-03-13|
|85|北京京粮股份有限公司|古船||3989132|40|2007-02-07至2017-02-06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|86|北京京粮股份有限公司|古船||15121294|18|2015-09-28至2025-09-27|
|87|北京京粮股份有限公司|古船||15122715|37|2015-09-28至2025-09-27|
|88|北京京粮股份有限公司|古舰||3989258|30|2016-03-07至2026-03-06|
|89|北京京粮股份有限公司|古传||3989117|5|2006-11-14至2016-11-13|
|90|北京京粮股份有限公司|古币||15231756|30|2016-06-28至2026-06-27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|91|北京京粮股份有限公司|3;Q;古船服务标识||4655185|29|2008-03-14至2018-03-13|
|92|北京京粮股份有限公司|71||3385345|30|2014-04-14至2024-04-13|
|93|北京京粮股份有限公司|吉舟||3989253|29|2016-03-14至2026-03-13|
|94|北京京粮股份有限公司|古舟||3989248|29|2016-03-14至2026-03-13|
|95|北京京粮股份有限公司|古船||15122770|38|2015-09-28至2025-09-27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|96|北京京粮股份有限公司|古船||15123124|40|2015-09-28至2025-09-27|
|97|北京京粮股份有限公司|古船||3989245|16|2007-05-14至2017-05-13|
|98|北京京粮股份有限公司|3;Q;古船服务标识||4655186|30|2008-03-14至2018-03-13|
|99|北京京粮股份有限公司|古船||15121775|25|2015-09-28至2025-09-27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|100|北京京粮股份有限公司|图形||3989247|29|2016-03-14至2026-03-13|
|101|北京京粮股份有限公司|古币||15231803|31|2015-11-14至2025-11-13|
|102|北京京粮股份有限公司|古船||3989135|43|2007-02-07至2017-02-06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|103|北京京粮股份有限公司|古舟||3989255|30|2016-03-07至2026-03-06|
|104|北京京粮股份有限公司|古币||15231877|32|2015-10-21至2025-10-20|
|105|北京京粮股份有限公司|古船||15123312|45|2015-10-07至2025-10-06|
|106|北京京粮股份有限公司|古帆||3989150|40|2007-02-07至2017-02-06|
|107|北京京粮股份有限公司|古船||15122582|36|2015-09-28至2025-09-27|
|108|北京京粮股份有限公司|吉船||3989261|30|2016-03-07至2026-03-06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|109|北京京粮股份有限公司|古币||355148|30|2009-07-20至2019-07-19|
|110|北京京粮股份有限公司|古河||3989235|29|2016-03-14至2026-03-13|
|111|北京京粮股份有限公司|古船||15120881|9|2015-09-28至2025-09-27|
|112|北京京粮股份有限公司|古船||15122266|32|2015-09-28至2025-09-27|
|113|北京京粮股份有限公司|图形||1276464|30|2009-05-21至2019-05-20|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|114|北京京粮股份有限公司|红古船||3103002|30|2013-04-14至2023-04-13|
|115|北京京粮股份有限公司|古船||15123196|43|2015-09-28至2025-09-27|
|116|北京京粮股份有限公司|古船||8460252|30|2011-07-21至2021-07-20|
|117|北京京粮股份有限公司|古传||3989249|29|2016-03-14至2026-03-13|
|118|北京京粮股份有限公司|古船||15123141|41|2015-09-28至2025-09-27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|119|北京京粮股份有限公司|古舰||3989252|29|2016-03-14至2026-03-13|
|120|北京京粮股份有限公司|古船||15122187|28|2015-09-28至2025-09-27|
|121|北京京粮股份有限公司|古帆||3989128|31|2016-03-14至2026-03-13|
|122|北京京粮股份有限公司|古船||8457336|29|2012-03-28至2022-03-27|
|123|北京古船油脂有限责任公司|火鸟||1996902|29|2012-10-21至2022-10-20|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|124|北京古船油脂有限责任公司|火鸟||618335|29|2012-11-20至2022-11-19|
|125|北京古船油脂有限责任公司|乐乐福||1559280|29|2011-04-21至2021-04-20|
|126|北京古船油脂有限责任公司|火鸟||1963911|31|2013-01-21至2023-01-20|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|127|北京古船油脂有限责任公司|双子金匙||5446140|29|2009-05-14至2019-05-13|
|128|北京古船油脂有限责任公司|ARGOSY||4109748|29|2016-07-28至2026-07-27|
|129|北京古船油脂有限责任公司|阿戈森||4109749|29|2016-07-28至2026-07-27|
|130|北京古船油脂有限责任公司|ARGOSY||3892993|29|2015-11-28至2025-11-27|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|131|北京古船油脂有限责任公司|火鸟||15258793|29|2015-10-21至2025-10-20|
|132|北京古船油脂有限责任公司|火鸟||15258827|29|2015-10-21至2025-10-20|
|133|北京古船油脂有限责任公司|火鸟||589953|29|2012-04-10至2022-04-09|

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|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|134|北京古船油脂有限责任公司|火鸟||1963915|31|2013-01-21至2023-01-20|
|135|北京古船油脂有限责任公司|火鸟||1963912|31|2013-01-21至2023-01-20|

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|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|136|北京古船油脂有限责任公司|火鸟||1374109|29|2010-03-14至2020-03-13|
|137|北京古船油脂有限责任公司|富乐福||1559281|29|2011-04-21至2021-04-20|

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|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|138|北京古船油脂有限责任公司|火鸟||1996906|29|2012-10-21至2022-10-20|
|139|北京古船油脂有限责任公司|火鸟||15258857|29|2015-10-21至2025-10-20|
|140|北京古船油脂有限责任公司|火鸟||1996904|29|2012-10-21至2022-10-20|
|141|浙江小王子食品股份有限公司|艾可胜||14461746|30|2015-06-07至2025-06-06|

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|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|142|浙江小王子食品股份有限公司|图形||1710801|29|2012-02-07至2022-02-06|
|143|浙江小王子食品股份有限公司|小王子||1032430|3|2007-06-21至2017-06-20|
|144|浙江小王子食品股份有限公司|派菲特L’PARFAIT||15392253|30、29|2016-01-28至2026-01-27|
|145|浙江小王子食品股份有限公司|星晴||5396604|29|2009-10-21至2019-10-20|
|146|浙江小王子食品股份有限公司|烤薯世家||12098235|29|2014-07-14至2024-07-13|
|147|浙江小王子食品股份有限公司|薯光大道||12098256|29|2014-06-14至2024-07-13|

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|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|148|浙江小王子食品股份有限公司|图形||3747903|30|2015-06-14至2025-06-13|
|149|浙江小王子食品股份有限公司|小王子||14793747|29|2015-10-28至2025-10-27|
|150|浙江小王子食品股份有限公司|艾可胜||14461775|29|2015-06-07至2025-06-06|
|151|浙江小王子食品股份有限公司|小王子||1583445|30|2011-06-07至2021-06-06|

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|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|152|浙江小王子食品股份有限公司|小王子||4710426|30|2009-01-07至2019-01-06|
|153|浙江小王子食品股份有限公司|派菲特||15392367|30、29|2015-10-28至2025-10-27|
|154|浙江小王子食品股份有限公司|夏霜||5783603|30|2009-10-21至2019-10-20|
|155|浙江小王子食品股份有限公司|派菲特L’PAIFAIT||15392140|30、29|2016-01-07至2026-01-06|
|156|浙江小王子食品股份有限公司|派菲特||14461762|30|2015-06-07至2025-06-06|

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|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|157|浙江小王子食品股份有限公司|谷餐||6127422|29|2010-07-21至2020-07-20|
|158|浙江小王子食品股份有限公司|派菲特||14461801|29|2015-06-07至2025-06-06|
|159|浙江小王子食品股份有限公司|天使甜心||14861370|30|2015-11-21至2025-11-20|
|160|浙江小王子食品股份有限公司|都教授||14763650|30|2015-10-28至2025-10-27|
|161|浙江小王子食品股份有限公司|格格摩方||9331410|30|2012-04-28至2022-04-27|

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|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|162|浙江小王子食品股份有限公司|格格摩方PRINCESSMOFUN||9909717|30|2013-02-28至2023-02-27|
|163|浙江小王子食品股份有限公司|图形||798950|30|2015-12-14至2025-12-13|
|164|浙江小王子食品股份有限公司|土豆去哪儿||13911746|29|2015-03-07至2025-03-06|
|165|浙江小王子食品股份有限公司|小王子||1010399|2|2007-05-21至2017-05-20|
|166|浙江小王子食品股份有限公司|大王子||6869572|30|2010-09-28至2020-09-27|
|167|浙江小王子食品股份有限公司|老王子||6869573|30|2011-09-14至2021-09-13|

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|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|168|浙江小王子食品股份有限公司|董小姐||12940745|29|2015-02-28至2025-02-27|
|169|浙江小王子食品股份有限公司|敏俊哥||14763762|30|2015-08-28至2025-08-27|
|170|浙江小王子食品股份有限公司|小公主||798904|30|2015-12-14至2025-12-13|

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|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|171|浙江小王子食品股份有限公司|夏霜||5783604|32|2009-10-21至2019-10-20|
|172|浙江小王子食品股份有限公司|薯恋之乡||12119882|29|2014-07-21至2024-07-20|
|173|浙江小王子食品股份有限公司|聪明小王子||1059504|29、30|2007-07-21至2017-07-20|
|174|浙江小王子食品股份有限公司|图形||798906|30|2015-12-14至2025-12-13|
|175|浙江小王子食品股份有限公司|图形||1237148|30、29|2009-01-07至2019-01-06|
|176|浙江小王子食品股份有限公司|小王子||1583444|30|2011-06-07至2021-06-06|

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|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|177|浙江小王子食品股份有限公司|小王子||15391431|5|2016-02-28至2026-02-27|
|178|浙江小王子食品股份有限公司|都教授||14763702|30|2016-01-28至2026-01-27|
|179|浙江小王子食品股份有限公司|图形||798905|30|2015-12-14至2025-12-13|

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|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|180|浙江小王子食品股份有限公司|小王子||1241115|30|2009-01-21至2019-01-20|
|181|浙江小王子食品股份有限公司|小王子||999847|30|2007-05-07至2017-05-06|
|182|浙江小王子食品股份有限公司|战酱萌主||16271699|29|2016-03-28至2026-03-27|
|183|浙江小王子食品股份有限公司|董小姐||13925220|29|2015-03-21至2025-03-20|

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|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|184|浙江小王子食品股份有限公司|派菲特L’PARFAIT||15392221|30、29|2016-05-07至2026-05-06|
|185|浙江小王子食品股份有限公司|黑介||6127419|30|2010-01-07至2020-01-06|
|186|浙江小王子食品股份有限公司|四季风||3721361|29|2015-05-07至2025-05-06|
|187|浙江小王子食品股份有限公司|格格摩方||9433751|30|2012-06-28至2022-06-27|

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|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|188|浙江小王子食品股份有限公司|图形||14763799|30|2015-08-28至2025-08-27|
|189|浙江小王子食品股份有限公司|敏俊哥||14763727|30|2015-08-28至2025-08-27|
|190|浙江小王子食品股份有限公司|小王子||1059503|30、29|2007-07-21至2017-07-20|
|191|浙江小王子食品股份有限公司|图形||1241599|32|2009-10-21至2019-10-20|

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|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|192|浙江小王子食品股份有限公司|西洋||12852362|32|2015-02-28至2025-02-27|
|193|浙江小王子食品股份有限公司|图形||1237298|29|2009-01-07至2019-01-06|
|194|浙江小王子食品股份有限公司|小帝王||798911|30|2015-12-14至2025-12-13|
|195|浙江小王子食品股份有限公司|星晴||5396603|30|2009-08-07至2019-08-06|
|196|浙江小王子食品股份有限公司|小王子||798996|30|2015-12-14至2025-12-13|

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|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|197|浙江小王子食品股份有限公司|小王子||824977|30|2016-03-21至2026-03-20|
|198|浙江小王子食品股份有限公司|比拼;PK||5670047|29|2009-09-07至2019-09-06|
|199|杭州临安小天使食品有限公司|图形||3272526|30|2013-10-14至2023-10-13|
|200|杭州临安小天使食品有限公司|小天使||4089619|30|2016-07-14至2026-07-13|

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|序号|商标权人|商标名称|商标描述|注册号/申请号|分类号|专用期限|
|201|杭州临安小天使食品有限公司|小天使||3310003|30|2014-03-14至2024-03-13|
|202|杭州临安小天使食品有限公司|小天使||798898|30|2015-12-14至2025-12-13|
|203|杭州临安小天使食品有限公司|小天使||14461734|30|2015-08-07至2025-08-06|
|204|北京艾森绿宝油脂有限公司|GALILEE||5847534|29|2009-04-14至2019-07-13|
|205|北京艾森绿宝油脂有限公司|加利利||4629227|29|2008-01-28至2018-01-27|