股票代码：300409 股票简称：道氏技术 上市地点：深圳证券交易所广东道氏技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||类别||交易对方名称|
|购买佳纳能源49%股权的交易对方||广东远为投资有限公司、新华联控股有限公司||
|购买青岛昊鑫45%股权的交易对方||王连臣、董安钢、魏晨||

独立财务顾问
签署日期：二零一八年八月
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）声明与承诺
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在道氏技术拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资产重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方远为投资、新华联控股、王连臣、董安钢、魏晨承诺：
本公司/人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）将依法承担赔偿责任。
本公司/人保证向参与本次重组的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/人不转让在道氏技术拥有权益的股份。
三、中介机构承诺
本次重大资产重组的中介机构招商证券、大成律所、立信中联、申威评估承诺：
本次重组申请文件中由本公司/所提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1一、公司声明 ....................................................................................................................... 1二、交易对方承诺 ............................................................................................................... 1三、中介机构承诺 ............................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................. 3释义 ............................................................................................................................. 8重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案概况 ...................................................................................................... 11二、本次交易构成关联交易及重大资产重组，不构成重组上市 .................................. 11三、标的资产的评估情况 ................................................................................................. 12四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ............................................................. 13五、交易标的评估及估值情况 ......................................................................................... 15六、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 17七、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 18八、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 19九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......................... 26十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................................... 26十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 27十二、本次重组完成后，道氏技术仍符合上市条件 ..................................................... 29十三、独立财务顾问的保荐业务资格 ............................................................................. 29重大风险提示 ............................................................................................................. 30一、本次交易的审批风险 ................................................................................................. 30二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ..................................................................... 30三、标的资产的估值风险 ................................................................................................. 30
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）四、政策变动风险 ............................................................................................................. 30五、标的公司业绩波动风险 ............................................................................................. 31六、钴金属价格波动风险 ................................................................................................. 32七、锂电池行业发展不达预期的风险 ............................................................................. 32八、标的公司关联交易占比较高的风险 ......................................................................... 32九、标的公司采购及销售集中度较高的风险 ................................................................. 33十、标的公司应收账款回收风险 ..................................................................................... 34十一、标的公司存货跌价风险 ......................................................................................... 34十二、标的公司境外经营的风险 ..................................................................................... 35第一节交易概述 ....................................................................................................... 36一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................. 36二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 38三、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 40四、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 46五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 48六、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 48七、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 49第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 50一、公司概况 ..................................................................................................................... 50二、公司设立及股本变动情况 ......................................................................................... 51三、最近60个月的控股权变动情况 ............................................................................... 54四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 54五、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................. 55六、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................................... 56七、最近三年主要财务数据及财务指标 ......................................................................... 57八、公司最近三年行政处罚或者刑事处罚情况 ............................................................. 58第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 59一、佳纳能源49%股权交易对方 ..................................................................................... 59
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）二、青岛昊鑫45%股权交易对方 ..................................................................................... 74三、交易对方其他重要情况说明 ..................................................................................... 76第四节标的资产基本情况 ....................................................................................... 78一、佳纳能源 ..................................................................................................................... 78二、青岛昊鑫 ................................................................................................................... 159第五节发行股份情况 ............................................................................................. 187一、发行股份购买资产情况 ........................................................................................... 187二、发行股份对上市公司的影响 ................................................................................... 192第六节交易标的评估情况 ..................................................................................... 194一、佳纳能源评估情况 ................................................................................................... 194二、青岛昊鑫评估情况 ................................................................................................... 249三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ....................................... 283四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ....................................................................................................................... 290第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 292一、《广东道氏技术股份有限公司与广东远为投资有限公司、新华联控股有限公司之发行股份购买资产协议》主要内容 ............................................................................... 292二、《广东道氏技术股份有限公司与王连臣、董安钢、魏晨之发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ................................................................................................... 296第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 303一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................................... 303二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................................... 306三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ................................... 307四、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条的规定 ........................................................................................................................................... 308五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ........................................... 309第九节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 310
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................................... 310二、佳纳能源行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 319三、青岛昊鑫行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 374四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ....................... 404第十节财务会计信息 ............................................................................................. 415一、佳纳能源的财务会计信息 ....................................................................................... 415二、青岛昊鑫的财务会计信息 ....................................................................................... 419三、上市公司简要备考财务报表 ................................................................................... 422第十一节同业竞争与关联交易 ............................................................................. 426一、同业竞争 ................................................................................................................... 426二、关联交易 ................................................................................................................... 426第十二节风险因素 ................................................................................................. 441一、本次交易相关的风险 ............................................................................................... 441二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ........................................................... 441三、财务风险 ................................................................................................................... 447四、本次交易的其他相关风险 ....................................................................................... 449第十三节其它重要事项 ......................................................................................... 451一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................... 451二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明 ............................................... 451三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 ............................................... 451四、本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形 ................................... 453五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 453六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ....................................................................................................................................... 455七、上市公司停牌前股价无异常波动的情况说明 ....................................................... 458八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 458九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 462
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）十、本次重组筹划情况 ................................................................................................... 465十一、本次交易未设置业绩承诺 ................................................................................... 467第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 469一、独立董事意见 ........................................................................................................... 469二、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 470三、法律顾问意见 ........................................................................................................... 471第十五节本次交易有关中介机构 ......................................................................... 473一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 473二、法律顾问 ................................................................................................................... 473三、审计机构 ................................................................................................................... 473四、评估机构 ................................................................................................................... 474第十六节公司及各中介机构声明 ......................................................................... 475一、公司董事声明 ........................................................................................................... 475二、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 476三、律师声明 ................................................................................................................... 477四、审计机构声明 ........................................................................................................... 478五、资产评估机构声明 ................................................................................................... 479第十七节备查文件 ................................................................................................. 480一、备查文件 ................................................................................................................... 480二、备查地点 ................................................................................................................... 480
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本报告书/报告书|指|广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）|
|道氏技术/公司/本公司/上市公司|指|广东道氏技术股份有限公司|
|佳纳能源|指|广东佳纳能源科技有限公司|
|青岛昊鑫|指|青岛昊鑫新能源科技有限公司|
|远为投资|指|广东远为投资有限公司，佳纳能源股东|
|新华联控股|指|新华联控股有限公司，佳纳能源股东|
|交易对方|指|远为投资、新华联控股、王连臣、董安钢、魏晨|
|佳远钴业|指|佳远钴业控股有限公司，佳纳能源曾经的股东|
|湖南佳纳|指|湖南佳纳能源科技有限公司，佳纳能源全资子公司|
|清远佳致|指|清远佳致新材料研究院有限公司，佳纳能源全资子公司|
|香港佳纳|指|香港佳纳有限公司，佳纳能源全资子公司|
|长沙佳纳|指|长沙佳纳锂业科技有限公司，佳纳能源控股子公司|
|MJM|指|佳纳能源全资子公司香港佳纳通过 CHERBIM GROUPLIMITED持有其100%股权|
|江西宏瑞|指|江西宏瑞新材料科技有限公司，道氏技术全资子公司|
|本次交易/本次重组|指|道氏技术拟向远为投资和新华联控股发行股份购买其合计持有的佳纳能源 49%的股权，拟向王连臣和董安钢发行股份、向魏晨支付现金购买其合计持有的青岛昊鑫45%的股权|
|标的公司|指|佳纳能源、青岛昊鑫的统称|
|交易标的/标的资产|指|佳纳能源49%股权、青岛昊鑫45%股权的统称|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|交割日|指|佳纳能源、青岛昊鑫办理完成股权过户至上述公司名下的工商变更登记日|
|评估基准日|指|2017年12月31日|
|独立财务顾问/招商证券|指|招商证券股份有限公司|

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|大成律所|指|北京大成律师事务所|
|立信中联|指|立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）|
|申威评估|指|上海申威资产评估有限公司|
|最近两年一期/报告期|指|2016年、2017年、2018年1-5月|
|最近一年一期|指|2017年、2018年1-5月|
|元|指|人民币元|
|钴|指|化学元素Co，原子序数27，原子量58.93。主要用于高温合金、硬质合金、电池、色釉料、磁性材料及催化剂等领域|
|金属量|指|各种矿料、金属废料或其金属化合物中，按某金属元素占所有元素的重量比例折算出的某金属元素的重量|
|储量|指|储量是矿产储量的简称。泛指矿产的蕴藏量。其表示方式有矿石储量（简称矿石量）、金属储量(简称金属量)或有用组分储量、有用矿物储量等，多数以质量（吨、千克、克拉）计，少数以体积（立方米）计|
|MB|指|Metal Bulletin，金属导报，是一家专业国际出版商和信息提供商，服务于全球钢铁、有色金属和废金属市场|
|精炼钴|指|经过去除杂质、提纯后的钴产品，一般包括钴化学品（氢氧化钴）、金属钴、钴粉等|
|钴盐|指|钴金属离子与酸根构成的化合物|
|点价|指|在实物交易中，买卖双方参照不同期货或现货市场交易品种的价格（在铜商品交易中，境内交易一般采用上海期货交易所铜价，境外交易一般采用London Metal Exchange铜价）确定交易基准价的行为|
|高温合金|指|指在 760-1500℃及一定应力条件下长期工作的高温金属材料，具有优异的高温强度，良好的抗氧化和抗热腐蚀性能，良好的疲劳性能、断裂韧性等综合性能，|
|硬质合金|指|硬质合金是以高硬度难熔金属的碳化物（WC、TiC)微米级粉末为主要成分，以钴（Co）或镍（Ni）、钼（Mo）为粘结剂，在真空炉或氢气还原炉中烧结而成的粉末冶金制品|
|磁性材料|指|磁性材料具有磁有序的强磁性物质，广义还包括可应用其磁性和磁效应的弱磁性及反铁磁性物质。磁性是物质的一种基本属性|
|催化剂|指|在化学反应里能改变其他物质的化学反应速率（既能提高也能降低），而本身的质量和化学性质在化学反应前后都没有发生改变的物质叫催化剂（也叫触媒），其物理性质可能会发生改变|

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|色釉料|指|色釉料作为总称，包括陶瓷色剂、颜料、颜色釉和某些具有特殊效果的釉料等，在日用陶瓷、陈设艺术瓷、建筑卫生陶瓷、电瓷和一些化工瓷等方面都有重要的广泛用途|
|三元材料|指|镍钴锰酸锂或镍钴铝酸锂的简称，其中三元指的是镍、钴、锰（铝）三种金属，具有储存电能的功能，主要应用于锂离子电池的正极材料|
|萃取|指|采用不互溶的双组分或多组分溶液，利用离子在不同组分中的选择性迁移原理，实现组分分离|
|湿法冶炼|指|冶炼方式的一种，是指用适当的溶剂（酸性或碱性溶剂），借助化学作用来处理矿石、精矿或半成品，使其中要提取的有价金属溶入液体中，从而与不溶解的脉石或其他杂质分离，再从溶液中提取所需金属的方法，又称为水法冶金|
|石墨烯|指|一种由碳原子排列构成的单层二维蜂窝状晶格结构的新型纳米材料|
|碳纳米管|指|又名巴基管，是一种具有特殊结构（径向尺寸为纳米量级，轴向尺寸为微米量级，管子两端基本上都封口）的一维量子材料|
|氧化还原法|指|将石墨进行强氧化处理，再剥离制备氧化石墨烯，最后经过还原处理得到石墨烯的一种方法|
|化学气相沉淀法|指|利用反应物质在相当高的温度、气态条件下发生化学反应，生成的固态物质沉积在加热的固态基体表面，进而制得固体材料的工艺技术|
|比表面积|指|单位质量物料所具有的总面积|
|分散剂|指|一种在分子内同时具有亲油性和亲水性两种相反性质的界面活性剂|
|宏量制备|指|应用已成熟的产品配方和工艺路线，大量生产产品，以达到工业化水平|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概况
道氏技术拟向远为投资和新华联控股发行股份购买其合计持有的佳纳能源49%的股权，拟向王连臣和董安钢发行股份、向魏晨支付现金购买其合计持有的青岛昊鑫45%的股权；本次交易完成后，佳纳能源和青岛昊鑫将成为道氏技术的全资子公司。
二、本次交易构成关联交易及重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
1、本次交易的交易对方为上市公司重要控股子公司的股东；
2、吴理觉为交易对方远为投资的唯一股东、执行董事，目前持有上市公司1.99%的股份，本次交易完成后，其直接和间接合计持有上市公司5%以上的股份，为上市公司的关联自然人。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
按照《重组管理办法》的计算要求，根据道氏技术、佳纳能源、青岛昊鑫2017年审计报告和本次交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|佳纳能源49%股权|青岛昊鑫45%股权|标的资产合计|上市公司|占比|
|资产总额与成交额孰高|132,300.00|18,000.00|150,300.00|371,201.40|40.49%|
|营业收入|66,129.68|5,086.15|71,215.83|169,562.34|42.00%|

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|佳纳能源49%股权|青岛昊鑫45%股权|标的资产合计|上市公司|占比|
|资产净额与成交额孰高|132,300.00|18,000.00|150,300.00|131,307.79|114.46%|

注：1、上市公司与佳纳能源、青岛昊鑫资产总额、资产净额取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表，资产净额为归属于母公司所有者权益；
2、资产总额以标的公司的资产总额与本次收购股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；营业收入以标的公司的营业收入与本次收购股权比例的乘积为准；资产净额以标的公司的资产净额与本次收购股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
2017年5月26日，上市公司与远为投资、新华联控股、佳纳能源签署《增资协议》，以45,000万元对佳纳能源增资，增资完成后上市公司持有佳纳能源51%的股权。2017年6月23日，佳纳能源完成了工商变更登记。上市公司增资佳纳能源构成重大资产重组，已按照《重组管理办法》的规定编制并披露了重大资产重组报告书。因此，上市公司增资佳纳能源无须纳入本次交易累计计算的范围。
经计算，本次交易标的公司合计资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，因此本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自设立以来控股股东和实际控制人始终为荣继华，未发生变更；本次交易未导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
三、标的资产的评估情况
根据申威评估出具的《佳纳能源股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第 2038号），以 2017年 12月 31日为评估基准日，佳纳能源经评估的股东全部权益价值为人民币268,400.00万元。经交易各方协商一致，本次交易前佳纳能源的股东全部权益作价270,000.00万元，本次交易的佳纳能源49%股权交易价款为人民币132,300.00万元。
根据申威评估出具的《青岛昊鑫股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第 2039号），以 2017年 12月 31日为评估基准日，青岛昊鑫经评估
的股东全部权益价值为人民币 40,900.00万元。经交易各方协商一致，本次交易
前青岛昊鑫的股东全部权益作价 40,000.00万元，本次交易的青岛昊鑫45%股权
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）交易价款为人民币18,000.00万元。
四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
（一）本次交易支付方式介绍
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买远为投资、新华联控股合计持有的佳纳能源49%的股权，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王连臣、董安钢、魏晨合计持有的青岛昊鑫45%的股权，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易总金额||现金支付金额||股份支付金额||股份支付股数|
||序号||交易对方|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）||（股）|
|1||远为投资||92,610.00||-||92,610.00||38,300,248||
|2||新华联控股||39,690.00||-||39,690.00||16,414,392||
|3||王连臣||8,824.00||-||8,824.00||3,649,296||
|4||董安钢||7,376.00||-||7,376.00||3,050,454||
|5||魏晨||1,800.00||1,800.00||-||-||
|合计||||150,300.00||1,800.00||148,500.00||61,414,390||

本次交易向魏晨支付的现金交易对价1,800.00万元由公司自筹解决。
（二）发行股份基本情况
1、发行股票种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、股份发行价格及定价依据
本次发行股份定价基准日为公司第四届董事会 2018年第 3次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，经除权、除息处理后为24.18元/股。
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）易日的公司股票交易均价情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||48.60||43.74||
|前60个交易日||49.17||44.26||
|前120个交易日||50.05||45.05||

注：定价基准日前 N个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N个交易日公司股票交易总额/定价基准日前N个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑到上市公司的现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况等因素，确定本次重组发行股份价格为43.74元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。
2018年 5月 17日，经上市公司 2017年年度股东大会审议通过，上市公司2017年年度权益分派方案为：以总股本215,000,000股为基数，向全体股东每 10股派2.20元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。上述权益分派股权登记日为2018年7月11日，目前已实施完成。按照中国证监会及深交所的相关规定进行除权、除息处理后，本次重组发行股份价格调整为24.18元/股。
3、发行股份数量和发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格×交易对方在标的公司的出资占比÷发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向交易对方支付对价明细如下：
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易总金额||现金支付金额||股份支付金额||股份支付股数|
||序号||交易对方|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）||（股）|
|1||远为投资||92,610.00||-||92,610.00||38,300,248||
|2||新华联控股||39,690.00||-||39,690.00||16,414,392||
|3||王连臣||8,824.00||-||8,824.00||3,649,296||
|4||董安钢||7,376.00||-||7,376.00||3,050,454||
|5||魏晨||1,800.00||1,800.00||-||-||
|合计||||150,300.00||1,800.00||148,500.00||61,414,390||

4、股份锁定期安排
本次重组的交易对方远为投资、新华联控股、董安钢承诺：通过本次重组认购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之日起 12个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
本次重组的交易对方王连臣承诺：通过本次重组认购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之日起 12个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，下同），自该等股份上市之日起第 13个月至第 24个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的50%，自该等股份上市之日起第25个月至第36个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的30%，自该等股份上市之日起第37个月至第48个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的20%。该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。如王连臣违反上述承诺，王连臣将把违反承诺转让本次新增股份的收益所得在股份转让后 10个交易日内以现金方式赔付给道氏技术。若中国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，王连臣认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
五、交易标的评估及估值情况
本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。
（一）佳纳能源49%股权
申威评估以 2017年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对佳纳能源股东全部权益价值进行了评估，并出具了《佳纳能源股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第2038号）。
收益法评估结果：经评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，佳纳能源股东全部权益价值评估值为268,400.00万元，评估增值172,327.52万元，增值率为179.37%。资产基础法评估结果：经评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，佳纳能源股东全部权益评估值为118,192.48万元，评估增值22,120.00万元，增值率23.02%。本次交易选取收益法评估值268,400.00万元作为最终评估结论。
本次交易以申威评估出具的评估报告中佳纳能源全部股东权益为基础，经交易各方协商，佳纳能源股东全部权益作价270,000.00万元，本次交易的佳纳能源49%股权交易价款为 132,300.00万元，其中，远为投资持有的佳纳能源34.30%股权作价92,610.00万元、新华联控股持有的佳纳能源14.70%股权作价39,690.00万元。
（二）青岛昊鑫45%股权
申威评估以 2017年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对青岛昊鑫股东全部权益价值进行了评估，并出具了《青岛昊鑫股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第2039号）。
收益法评估结果：经评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，青岛昊鑫股东全部权益价值评估值为40,900.00万元，评估增值29,620.19万元，增值率为262.59%。资产基础法评估结果：经评估，以2017年12月31日为评估基准日，青岛昊鑫股东全部权益评估值为 14,493.56万元，评估增值 3,213.75万元，增值率28.49%。本次交易选取收益法评估值40,900.00万元作为最终评估结论。
本次交易以申威评估出具的评估报告中青岛昊鑫全部股东权益为基础，经交易各方协商，青岛昊鑫股东全部权益作价 40,000.00万元，本次交易的青岛昊鑫45%股权交易价款为人民币18,000.00万元，其中，王连臣持有的青岛昊鑫22.06%
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）股权作价8,824.00万元、董安钢持有的青岛昊鑫18.44%股权作价7,376.00万元、魏晨持有的青岛昊鑫4.50%股权作价1,800.00万元。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 387,000,000股，控股股东及实际控制人荣继华持有143,325,000股，持股比例为37.03%。本次交易拟发行股份数量为 61,414,390股，交易完成后上市公司总股本增至 448,414,390股，股本扩大15.87%，控股股东及实际控制人荣继华持有本次交易完成后总股本的31.96%。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||交易后||
|序号|股东名称|||||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|荣继华|143,325,000|37.03|143,325,000|31.96|
|2|远为投资|-|-|38,300,248|8.54|
|3|新华联控股|-|-|16,414,392|3.66|
|4|王连臣|-|-|3,649,296|0.81|
|5|董安钢|-|-|3,050,454|0.68|
|6|其他股东|243,675,000|62.97|243,675,000|54.34|
|合计||387,000,000|100.00|448,414,390|100.00|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2017年审计报告、2018年1-5月财务报表以及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司 2017年、2018年 1-5月主要会计数据和财务指标比较如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年5月31日||||2017年12月31日|||
|资产负债表项目|||||||||
|||交易前||交易后（备考）||交易前||交易后（备考）|
|资产总额|496,101.34||495,940.53||371,201.40||371,088.60||
|负债总额|281,615.35||283,369.26||185,752.65||187,554.56||
|所有者权益|214,485.99||212,571.27||185,448.75||183,534.04||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益||149,815.35||212,627.25||131,307.79||183,609.04||
|每股净资产（元/股）||6.97||8.54||6.11||7.38||
||||2018年1-5月||||2017年度|||
||利润表项目|||||||||
||||交易前||交易后（备考）||交易前||交易后（备考）|
|营业收入||136,515.71||136,515.71||169,562.34||232,936.42||
|营业利润||24,646.87||24,646.87||23,665.05||40,446.52||
|利润总额||24,666.79||24,666.79||23,471.63||39,931.45||
|归属于母公司股东的净利润||11,144.79||21,081.75||15,211.95||34,995.19||
|基本每股收益（元/股）||0.52||0.85||0.71||1.41||

七、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、上市公司的批准和授权
2018年 4月 20日，道氏技术召开第四届董事会 2018年第 3次会议，逐项审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。针对上述议案中涉及的关联交易事项，道氏技术独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2018年 5月 17日，道氏技术召开 2017年年度股东大会会议，逐项审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。
2018年8月1日，道氏技术召开第四届董事会2018年第6次会议，逐项审议并通过了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易审计机构的议案》、《关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次重组中相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。
2、标的公司的批准和授权
（1）2018年 4月 20日，佳纳能源股东会作出决议：同意远为投资和新华
联控股分别将其持有的佳纳能源34.30%和14.70%股权转让给道氏技术，转让价
格分别为92,610.00万元和39,690.00万元。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）2018年4月20日，青岛昊鑫股东会作出决议：同意王连臣、董安钢、魏晨分别将其持有的青岛昊鑫22.06%、18.44%、4.50%股权转让给道氏技术，转让价格分别为8,824.00万元、7,376.00万元和1,800.00万元。
3、交易对方的批准和授权
（1）2018年 4月 16日，远为投资唯一股东吴理觉决定：同意远为投资将其持有的佳纳能源34.30%股权以92,610.00万元的价格转让给道氏技术，道氏技术以其非公开发行的股票作为支付对价。
（2）2018年 4月 17日，新华联控股股东会作出决议：同意新华联控股将其持有的佳纳能源14.70%股权以39,690.00万元的价格转让给道氏技术，道氏技术以其非公开发行的股票作为支付对价。
（3）2018年 4月 20日的青岛昊鑫股东会上，王连臣、董安钢、魏晨已同意将其各自持有的青岛昊鑫22.06%、18.44%、4.50%股权转让给道氏技术，转让价格分别为8,824.00万元、7,376.00万元和1,800.00万元，道氏技术分别以非公开发行股份和现金作为支付对价。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
本次交易尚需获得中国证监会核准。
本次交易能否获得中国证监会核准以及获得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|上市公司||关于本次重大资产重组信息披露与申请文件真实性、准确性和完整性之承诺函||1、公司已就本次重组提供了相关事实材料，并保证提供的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，文件的签署人业经合法授权并有效签署；公司保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||本次重组的信息披露与申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。||
|上市公司董事、监事、高级管理人员||关于本次重大资产重组信息披露与申请文件真实性、准确性和完整性之承诺函||1、本人已就本次重组提供了相关事实材料，并保证提供的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在道氏技术拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|上市公司及董事||关于不存在行政、刑事处罚及重大诉讼、仲裁之承诺函||1、本公司及本公司现任全体董事，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；2、本公司及本公司现任全体董事最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况；3、本公司及下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况；4、本公司及本公司现任全体董事最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况。||
|上市公司控股股东及实际控制人荣继华||关于发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺||不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。||
|上市公司控股股东及实际控制人荣继||避免同业竞争承诺||本人及本人控制的其他企业或经济组织（不含道氏技术）目前没有从事与道氏技术相同或相似的业务；本人控制||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|华||||的其他企业或经济组织不以任何形式直接或间接从事与道氏技术的业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与道氏技术的业务或者主要产品相同或者相似的企业或者其他经济组织；如本人及本人控制的其他企业或经济组织获得的任何商业机会与道氏技术主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争的，则承诺人将立即通知道氏技术，并优先将该商业机会给予道氏技术；对于道氏技术的正常生产、经营活动，本人保证不利用实际控制人的地位损害道氏技术及道氏技术其他股东的利益；在道氏技术存续且本人作为道氏技术控股股东或实际控制人或董事、监事、高级管理人员期间内持续有效，且不可撤销；如因本人违反本承诺而给道氏股份造成损失的，本人同意全额赔偿道氏股份因此遭受的所有损失。||
|上市公司控股股东及实际控制人荣继华||关于规范和减少关联交易的承诺函||不利用承诺人的控制地位/股东身份及重大影响，谋求道氏技术在业务合作等方面给予承诺人及承诺人所控制的其他企业或经济组织（不含道氏技术，下同）优于独立第三方的权利；杜绝承诺人及其所控制的其他企业或经济组织非法占用道氏技术资金、资产的行为，在任何情况下，不要求道氏技术违规向承诺人及其所控制的其他企业或经济组织提供任何形式的担保；承诺人及其所控制的其他企业或经济组织将尽量避免与道氏技术发生不必要的关联交易，如确需与道氏技术发生不可避免的关联交易，保证：督促道氏技术按照《公司法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，督促相关方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与道氏技术进行交易，不利用该类交易从事任何损害道氏技术及公众股东利益的行为；督促道氏技术依法履行信息披露义务和办理有关报批程序；保证不会利用关联交易转移道氏技术利润，不通过影响道氏技术的经营决策来损害道氏技术及其他股东的合法权益。||
|上市公司董事、高级管理人员||关于发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺||1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对自身的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管||
|交易对方（远为投资、新华联控股）||关于不存在行政、刑事处罚及重大诉讼、仲裁的承诺函||1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。||
|交易对方（远为投资、新华联控股）||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的声明||本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构均不存在以下情形：1、因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；2、中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。||
|交易对方（远为投资、新华联控股）||关于股份限售的承诺函||本公司在本次重组中认购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之日起12个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、深圳证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的，本公司认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。本公司承诺本次认购的上述道氏技术股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及道氏技术公司章程的相关规定。||
|交易对方（远为投资、新华联控股）||关于持有广东佳纳能源科技有限公司股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函||1、本公司合法持有且有权转让所持标的公司股权，标的公司股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代本公司持有标的公司股权的情形。此外，标的公司股权不存在任何权利质押、查封、冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第三者追索，标的公司股权的过户或转移不存在法律障碍。2、标的公司系依法设立并有效存续的有限责||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||任公司， 除已经向上市公司及其聘请的中介机构如实披露的情形外，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任或影响标的公司合法存续的情况。3、本公司与标的公司及其下属子公司的管理层（董事、监事、高级管理人员）以及标的公司下属子公司的其他股东之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排。4、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函自签署之日起生效，若本公司违反本承诺函第1、2、3 项之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。||
|交易对方（远为投资、新华联控股）||关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函||1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在道氏技术拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。||
|交易对方（王连臣、董安钢、魏晨）||关于不存在行政、刑事处罚及重大诉讼、仲裁的承诺函||1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。||
|交易对方（王连臣、董安钢、魏晨）||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的声明||本人不存在以下情形：1、因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；2、中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。||
|交易对方（王连臣）||关于股份限售的承诺函||本人本次认购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之日起12个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，下同），自该等股份上市之日起第13个月至第24个月股份转让数量不得超过本人在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的50%，自该等股份上市之日起第 25个月至第36个月股份转让数量不得超过本人在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的30%，自该等股份上市之日起第37个月至第 48 个月股份转让数量不得超过本人在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的20%。该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。如本人违反上述承诺，本人将把违反承诺转让本次新增股份的收益所得在股份转让后10个交易日内以现金方式赔付给道氏技术。若中国证监会、深圳证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的，本人认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。本人承诺本次认购的上述道氏技术股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及道氏技术公司章程的相关规定。||
|交易对方（董安钢）||关于股份限售的承诺函||本人在本次重组中认购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之日起12个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、深圳证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的，本人认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。本人承诺本次认购的上述道氏技术股份在履行前述锁定承||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及道氏技术公司章程的相关规定。||
|交易对方（王连臣、董安钢、魏晨）||关于持有青岛昊鑫新能源科技有限公司股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函||1、本人合法持有且有权转让所持标的公司股权，标的公司股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代本公司持有标的公司股权的情形。此外，标的公司股权不存在任何权利质押、查封、冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第三者追索，标的公司股权的过户或转移不存在法律障碍。2、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司， 除已经向上市公司及其聘请的中介机构如实披露的情形外，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任或影响标的公司合法存续的情况。3、本人与标的公司的管理层（董事、监事、高级管理人员）不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排。4、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函自签署之日起生效，若本公司违反本承诺函第1、2、3项之承诺的，本人愿意赔偿道氏技术因此而遭受的全部损失。||
|交易对方（王连臣、董安钢、魏晨）||关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函||1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人保证向参与本次重组的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在道氏技术拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|承诺人|承诺类型||承诺内容|
|||证券交易所和登记结算公司报送本人的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。||

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东荣继华对于本次重组的原则性意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
2、本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案经公司董事会审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。
3、公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构对本次交易的标的资产进行评估，机构选聘程序符合法律法规的相关规定，且评估机构及其经办人员与公司及交易对方，均无关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突；本次交易标的资产的最终交易价格由交易各方参考评估值协商确定，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
4、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于进一步优化公司内部资源配置，充分发挥各项业务的协同作用，提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。”
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
关于本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划（前述
股份包括本次重组前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息”。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次重组事项予以事前认可并发表独立意见。
（三）股东大会催告程序
本公司董事会在审议本次重组方案的股东大会召开前发布了提示性公告，督促全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。
（四）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在召开股东大会表决本次重组方案时，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，公司将其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
根据备考审阅报告和道氏技术 2017年度审计报告，本次重组前公司 2017
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）年和2018年1-5月基本每股收益分别为0.71元和0.52元，本次重组完成后公司基本每股收益分别为1.41元和0.85元，本次重组有利于增强公司持续盈利能力，保护了社会公众股东的利益，不会导致公司即期回报被摊薄。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险和市场风险，可能对生产经营成果产生不利影响，因此不排除公司及标的公司未来实际取得的经营成果低于预期，即期回报被摊薄的情况。
为了防范本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下措施填补本次重组对即期回报摊薄的影响，具体如下：
1、加强业务能力，提高盈利水平
公司将继续做强无机非金属釉面材料业务，通过加强研发、改进生产、开拓市场等方式提高陶瓷墨水、全抛印刷釉和基础釉等产品的盈利水平。同时，抓住下游新能源汽车产业发展的有利时机，加强对佳纳能源、江西宏瑞和青岛昊鑫三家开展新能源材料业务子公司的管理，全面做好投资项目的实施和运营，发挥不同产品的协同销售能力，提高公司在新能源材料领域的研发能力、技术水平和市场竞争力，进一步拓展公司业务，提高盈利能力。
2、严格执行股利分配政策，保证股东的稳定回报
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。《公司章程》明确了利润分配原则、利润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容。未来，公司将严格执行股利分红政策，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
3、加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）提供制度保障。
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股
东、实际控制人荣继华承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对自身的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
十二、本次重组完成后，道氏技术仍符合上市条件
本次重组完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次重组完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十三、独立财务顾问的保荐业务资格
本公司聘请招商证券担任本次重组的独立财务顾问，招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本次交易事项时，应特别认真考虑下述的各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易方案尚须获得中国证监会的核准，该项核准为本次交易实施的前提条件，能否获得核准存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易的过程中已按照相关规定采取了严格的保密措施，但本次交易仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者关注相关风险。
三、标的资产的估值风险
截至2017年12月31日，标的公司佳纳能源所有者权益账面价值为96,072.48万元，评估后的股东全部权益价值为268,400.00万元，评估增值172,327.52万元，增值率为179.37%；标的公司青岛昊鑫所有者权益账面价值为 11,279.81万元，评估后的股东全部权益价值为40,900.00万元，评估增值29,620.19万元，增值率为262.59%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，严格执行评估的相关规定，但仍可能存在未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化等情况，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者关注本次交易标的公司盈利能力未达预期从而影响标的资产估值的风险。
四、政策变动风险
本次交易的标的公司佳纳能源和青岛昊鑫均为新能源汽车产业链企业，主营产品均应用于动力电池。
2009年3月，国务院发布《汽车产业调整和振兴规划》，提出“以新能源汽
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）车为突破口，加强自主创新，培育自主品牌，形成新的竞争优势，促进汽车产业持续、健康、稳定发展”，并明确“启动国家节能和新能源汽车示范工程，由中央财政安排资金给予补贴，支持大中城市示范推广混合动力汽车、纯电动汽车、燃料电池汽车等节能和新能源汽车。”从而开启了我国新能源汽车发展的元年。
2010年 5月，财政部、科技部、工业和信息化部、国家发展改革委联合印发了《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》（财建[2010]230号），对试点城市私人购买、登记注册和使用的新能源汽车给予一次性补助，对动力电池、充电站等基础设施的标准化建设给予适当补助。此后，随着新能源汽车产业规模及行业技术的发展，国家对财税政策不断调整完善。总体上，补贴政策对技术门槛的要求逐年提高，补贴基准逐渐降低。
此外，2015年 5月，国务院发布的《中国制造2025》将“新能源汽车”和“石墨烯”列为重点发展领域；2016年10月，工信部发布《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》，明确提出“围绕储能与新能源汽车等领域需求，重点发展大容量长寿命储能电池正极材料、负极材料、高性能铜箔和铝箔，以及低成本高质量的电池级碳酸锂、三元前驱体等”；2017年 11月，国家发改委出台《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》，将“石墨烯”列入新材料关键技术产业化的重点任务。
由此可见，国家对于新能源汽车及电池领域、石墨烯材料等配套产业非常重视，补贴政策极大地推动了新能源汽车行业的发展，进而为标的公司佳纳能源和青岛昊鑫的发展创造了良好的外部条件。然而，未来国家对新能源汽车及配套产业的政策及其执行情况可能会发生变动，从而影响标的公司的发展，提请投资者关注政策变动风险。
五、标的公司业绩波动风险
2016年、2017年和 2018年 1-5月，标的公司佳纳能源的营业收入分别为 68,820.78万元、134,958.52万元和 99,183.17万元，归属于母公司所有者的净利润分别为3,177.92万元、23,766.42万元和18,347.12万元；青岛昊鑫的营业收入分别为 6,236.80万元、11,302.57万元和 9,943.80万元，净利润分别为 1,612.00
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）万元、2,397.97万元和2,104.16万元，标的公司的业绩均呈快速增长趋势。近年来，我国在持续给予新能源汽车产业强大政策支持的同时，也对新能源汽车的财政补贴政策相应调整，在提高准入门槛的同时，下调了补贴金额。因宏观经济、产业政策、市场竞争等不确定性因素的影响，可能导致下游动力电池生产企业业绩下滑，造成标的公司佳纳能源和青岛昊鑫存在业绩波动的风险，进而影响上市公司的整体盈利能力，提请投资者关注相关风险。
六、钴金属价格波动风险
标的公司佳纳能源主要从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的研发、生产、销售。由于钴的原材料及钴产品的销售价格与钴金属的国际市场价格保持着相关性。因此，不排除钴金属市场价格受国际、国内宏观政治经济等多种因素的影响发生波动，从而对标的公司未来的业绩造成不利影响的风险。
七、锂电池行业发展不达预期的风险
标的公司佳纳能源的主要产品为三元前驱体和钴盐，主要用于生产锂电池正极材料；青岛昊鑫的主要产品为石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂，系锂电池导电增强剂。因此，锂电池的发展状况对标的公司未来经营业绩有重要影响。未来，如果锂电池的发展速度未达预期，或者有其它锂电池替代性产品出现，将导致标的公司的经营业绩存在较大风险。
八、标的公司关联交易占比较高的风险
2016年、2017年和2018年1-5月，标的公司佳纳能源向关联方采购金额分别为13,584.57万元、32,025.50万元和0万元，占当期原辅材料采购总额的比例分别为24.55%、32.46%和0%；佳纳能源向关联方销售金额分别为8,336.97万元、11,088.49万元和0万元，占当期营业收入的比例分别为12.11%、8.22%和0%。
2016年和2017年，佳纳能源的关联采购和关联销售的对象主要为卓域集团有限公司。
卓域集团有限公司成立于2003年5月14日，注册地为英属维尔京群岛，营
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）业范围为贸易，为佳远钴业的全资子公司，是佳纳能源原实际控制人吴理觉控制的企业。2016年10月股权转让前，佳纳能源同为佳远钴业的全资子公司。佳纳能源境外销售采用进料加工模式，卓域集团有限公司系境外采购和销售的中间环节，导致佳纳能源与卓域集团有限公司同时存在采购原材料和销售产品的情形。
2016年7月29日，佳纳能源设立香港佳纳有限公司，由香港佳纳逐渐取代卓域集团有限公司，承担起佳纳能源境外销售和部分境外采购的功能。自 2018年 1月1日起，佳纳能源与卓域集团有限公司已不再发生商品购销等关联交易。
2016年、2017年和2018年1-5月，标的公司青岛昊鑫向关联方采购金额分别为1,812.46万元、2,862.38万元和1,774.53万元，占当期原辅材料采购总额的比例分别为45.37%、43.49%和23.39%。青岛昊鑫的关联采购对象主要为青岛兴华石墨制品有限公司。
青岛兴华石墨制品有限公司成立于1993年12月，位于青岛市平度市明村镇阎村，主营业务是石墨产品的生产和销售。青岛兴华石墨制品有限公司为青岛昊鑫股东王连臣的关联企业，在石墨产业经营多年，生产技术、产品质量和原材料供给等方面均有可靠的保障，且与青岛昊鑫地理位置相近。报告期内，青岛昊鑫存在向青岛兴华石墨制品有限公司采购石墨烯粉体、碳纳米管、特种石墨及碳纳米管提纯加工等业务。青岛昊鑫已购进了位于青岛新河化工基地的土地使用权，用于建设新工厂，并计划在厂房基础建设完成后新建石墨烯粉体和碳纳米管生产线。新工厂的投产将大幅减少青岛昊鑫与青岛兴华石墨制品有限公司之间的关联交易。
虽然标的公司佳纳能源已停止与卓域集团有限公司之间的关联交易，青岛昊鑫将通过建设新工厂产业链向上游延伸来降低与青岛兴华石墨制品有限公司之间的关联交易，但是报告期内，佳纳能源与卓域集团有限公司、青岛昊鑫与兴华石墨之间关联交易金额较大，占比较高。提请投资者关注相关风险。
九、标的公司采购及销售集中度较高的风险
2016年、2017年和2018年1-5月，标的公司佳纳能源向前五大供应商的采购金额分别为 34,328.19万元、68,351.51万元和 70,457.02万元，占同期采购总
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）额比例分别为62.04%、69.29%和52.40%；向前五大客户的销售金额分别为 37,110.35万元、84,078.06万元和 63,751.68万元，占同期营业收入比例分别为53.92%、62.30%和64.28%。
2016年、2017年和2018年1-5月，标的公司青岛昊鑫向前五大供应商的采购金额分别为3,577.45万元、5,683.17万元和5,727.09万元，占同期采购总额的比例分别为89.55%、86.35%和75.50%；向前五大客户的销售金额分别为 6,229.86万元、11,224.01万元和9,880.67万元，占同期销售比例分别为99.89%、99.30%和99.37%。
标的公司的采购及销售集中度较高，尤其是青岛昊鑫的销售客户主要为比亚迪和国轩高科两大电池生产企业。如果上述主要客户经营情况发生变化，或者向其他导电剂生产厂家采购产品，导致标的公司产品的需求量下降，将会对标的公司的生产经营及业绩带来不利影响。
十、标的公司应收账款回收风险
2016年末、2017年末和2018年5月末，标的公司佳纳能源应收账款账面价值分别为9,973.56万元、16,317.31万元和40,243.14万元，占当期资产总额的比例分别为15.06%、10.25%和16.93%；标的公司青岛昊鑫应收账款账面价值分别为1,602.59万元、4,086.54万元和5,267.78万元，占当期资产总额的比例分别为16.40%、24.05%和21.90%，标的公司的应收账款规模呈增长趋势。标的公司已根据谨慎性原则对应收账款确定了较为充分合理的坏账准备计提比例。报告期内，标的公司佳纳能源应收账款坏账准备分别为 843.91万元、2,211.61万元和 4,248.42万元，青岛昊鑫应收账款坏账准备分别为 85.53万元、215.08万元和278.29万元，坏账准备情况已充分反映和揭示了可能发生的应收账款无法收回风险。随着标的公司业务的不断拓展，标的公司对客户的应收账款有可能继续增加。
如果经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，标的公司将面临部分应收账款无法收回的风险。
十一、标的公司存货跌价风险
2016年末、2017年末和2018年5月末，标的公司佳纳能源的存货账面价值
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）分别为 21,912.64万元、38,957.62万元和 81,294.20万元，占当期资产总额的比例分别为33.08%、24.46%和34.19%，主要为钴盐、三元前驱体产成品。由于全球钴资源较为集中，钴价的波动幅度也高于铜铝等基本金属，如果未来钴价格发生不利变化，佳纳能源的存货发生跌价并相应计提跌价准备，将影响佳纳能源的盈利水平。
十二、标的公司境外经营的风险
标的公司佳纳能源的全资子公司香港佳纳，主要为佳纳能源提供境外原材料采购和境外产品销售服务，其业务活动中的主要结算货币是港币和美元；香港佳纳通过 CHERBIM公司持有 MJM公司100%股权。MJM公司位于刚果（金），主要从事钴产品和电解铜的生产和销售。
香港佳纳和MJM公司均位于境外，尤其是 MJM公司所处的刚果（金），当地的政治、文化、社会治安、经营环境等均与我国存在较大差异。如果当地政治、治安环境出现恶化，或者对钴相关产业政策发生重大变化，可能对标的公司佳纳能源在境外的生产经营造成不利影响。
MJM现有刚果冶炼资质文件有效期到2018年11月。MJM从事矿石转换成成品业务需要取得冶炼资质，该资质由刚果（金）矿业部颁发，每两年更新（续期）一次，续期不存在前置审批程序，MJM在到期前三个月内申请办理续期，办理资质续期需要到当地矿业部办公室，目前当地政府对该资质的管理政策未发生变化。MJM生产经营均符合办理续期的条件，MJM将按照当地规定办理资质续展手续，预计 2018年 11月前办理完成该冶炼资质的续期，MJM取得该资质的续期不存在实质性障碍。如果 MJM未能如期取得冶炼资质的续期，且在资质到期后仍从事相关业务，则存在受到当地政府部门经济罚款的风险。
提请投资者关注相关风险。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第一节交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、新能源汽车产业带动锂电池行业迅速发展
近年来，能源危机和环境污染等问题日益突出，环保意识逐渐加强，新能源汽车行业作为与环保、节能相关的产业迎来了良好的发展机遇。目前，不仅各大整车制造商陆续发布新能源汽车战略，多国政府亦先后公布禁售燃油车的时间计划。在此背景下，全球新能源汽车销售量从2011年的5.1万辆增长至2017年的 162.1万辆，6年时间销量增长 30.8倍。在中国，受益于国家新能源汽车产业政策的推动，2009年以来新能源汽车产业整体发展较快。2017年，我国新能源汽车销量达77.7万辆，较2011年的8,159辆增长95倍，大幅超越同期全球增速。
在新能源汽车快速发展的同时，作为其核心部件，锂离子动力电池的销量也得到了极大的提升。根据研究机构 EVTank的统计数据，2017年，全球锂离子电池出货量达到143.5Gwh，其中汽车动力锂电池的出货量达到58.1Gwh，预计到2020年，汽车动力锂电池的出货量将达到166.1Gwh，并带动全球锂离子电池出货量达到279.9Gwh。在中国，锂离子电池出货量达到74.8Gwh，占全球出货量的52%，其中汽车动力锂电池出货量为38Gwh，占全球汽车动力锂电池出货量的65%，预计到2020年，中国锂离子电池出货量为173.2Gwh，占全球出货量的比例将达到62%。
发展新能源汽车产业是应对环保问题而形成的全球共识，其发展已成为新的时代潮流，将进一步拓宽上游锂电池生产企业及相关产业链公司的业务发展空间，带动产品销量的提升。
2、标的公司发展前景较好
中国的钴产品市场经过十多年的发展，技术水平和产品质量迅速提高，在国际市场占据越来越重要的地位。2016年，中国的精炼钴产量和消费量占全球精
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）炼钴市场的比例分别为47.98%和48.42%，为世界第一大钴生产国和消费国。钴的下游消费领域主要包括电池、高温合金、硬质合金、催化剂、磁性材料、色釉料彩以及干燥剂、粘结剂等介质材料。随着移动电子设备在日常生活中的普及，和新能源汽车的快速发展，电池产业的钴消费量还将进一步提升。此外，全球锂电池产业不断向中国迁移，国内钴材料的加工技术和装备水平也在逐步提高，未来我国的钴行业将迎来更大的发展空间。
标的公司佳纳能源作为国内重要的钴产品供应商，成立十多年来一直专注于通过湿法冶炼工艺生产钴盐产品，并通过技术积累和产品研发将产品线向下游拓展至三元前驱体。标的公司青岛昊鑫是国内重要的导电剂生产商，在导电剂行业处于国内领先地位，产品主要供应国内大型电池生产企业。
新能源汽车及锂电池产业的大力发展驱动上游钴产品及导电剂产品消费量的增长，作为各自领域的重要供应商，标的公司佳纳能源和青岛昊鑫凭借其较强的技术储备、稳定的大客户渠道及高效的管理团队，把握市场发展机遇，分享行业发展红利。
3、深化上市公司在新能源材料产业的战略布局
上市公司自 2016年开始积极布局新能源材料产业，先后投资并控股标的公司青岛昊鑫和佳纳能源。至此，上市公司在锂电池材料领域已形成了较全面的产业链，上市公司及各控股子公司之间在技术、市场等方面具有较强的协同性。
本次交易是上市公司进一步深化在新能源材料产业布局的战略举措，是上市公司加强对各子公司统一管理，优化资源配置能力的重要一步，符合上市公司提升经营效率，增强核心竞争力的现实需求。
（二）本次交易的目的
1、进一步增强对标的公司的控制力
佳纳能源是我国重要的钴产品供应商，青岛昊鑫是我国重要的导电剂生产企业，均为道氏技术的重要子公司。通过本次交易，道氏技术实现了对佳纳能源和青岛昊鑫的全资控股，有利于进一步增强道氏技术对子公司的控制力，提升上市公司的决策效率和整体管理效率，确保资源和技术的有效整合及重点项目的顺利
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）推进。
2、进一步优化公司内部资源配置，充分发挥各项业务的协同作用
道氏技术致力于新型无机非金属材料产品的研发和生产，为建筑陶瓷企业提供新型釉面材料，并通过全资子公司江西宏瑞开展锂云母综合开发利用产业化项目，生产碳酸锂；佳纳能源从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的研发、生产、销售；青岛昊鑫主要从事石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂的研发、生产与销售。佳纳能源的钴产品是道氏技术生产渗花墨水的重要原材料，其生产的三元前驱体与江西宏瑞生产的碳酸锂、青岛昊鑫生产的石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂均为下游电池生产企业的重要原材料。上述企业不仅在产品市场方面具有相通性，在生产与技术方面也能实现资源共享。
因此，本次交易有利于上市公司进一步完善在新能源材料领域的产业布局，进一步优化上市公司与各子公司之间的资源配置，充分发挥各项业务的协同作用，提升经营效率，促进上市公司及其子公司的协调发展。
3、提高上市公司利润规模，增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司分别持有佳纳能源51%股权和青岛昊鑫55%股权；
本次交易完成后，上市公司将拥有佳纳能源和青岛昊鑫100%的股权。因此，上市公司归属于母公司的净利润、基本每股收益将得以提升，符合上市公司及股东的利益，充分保护公司中小股东的合法权益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、上市公司的批准和授权
2018年 4月 20日，道氏技术召开第四届董事会 2018年第 3次会议，逐项审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。针对上述议案中涉及的关联交易事项，道氏技术独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2018年 5月 17日，道氏技术召开 2017年年度股东大会会议，逐项审议并
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。
2018年8月1日，道氏技术召开第四届董事会2018年第6次会议，逐项审议并通过了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易审计机构的议案》、《关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次重组中相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。
2、标的公司的批准和授权
（1）2018年 4月 20日，佳纳能源股东会作出决议：同意远为投资和新华联控股分别将其持有的佳纳能源34.30%和14.70%股权转让给道氏技术，转让价格分别为92,610.00万元和39,690.00万元。
（2）2018年4月20日，青岛昊鑫股东会作出决议：同意王连臣、董安钢、魏晨分别将其持有的青岛昊鑫22.06%、18.44%、4.50%股权转让给道氏技术，转让价格分别为8,824.00万元、7,376.00万元和1,800.00万元。
3、交易对方的批准和授权
（1）2018年 4月 16日，远为投资唯一股东吴理觉决定：同意远为投资将其持有的佳纳能源34.30%股权以92,610.00万元的价格转让给道氏技术，道氏技术以其非公开发行的股票作为支付对价。
（2）2018年 4月 17日，新华联控股股东会作出决议：同意新华联控股将其持有的佳纳能源14.70%股权以39,690.00万元的价格转让给道氏技术，道氏技术以其非公开发行的股票作为支付对价。
（3）2018年 4月 20日的青岛昊鑫股东会上，王连臣、董安钢、魏晨已同意将其各自持有的青岛昊鑫22.06%、18.44%、4.50%股权转让给道氏技术，转让价格分别为8,824.00万元、7,376.00万元和1,800.00万元，道氏技术分别以非公开发行股份和现金作为支付对价。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易尚需获得中国证监会核准。
本次交易能否获得中国证监会核准以及获得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
道氏技术拟向远为投资和新华联控股发行股份购买其合计持有的佳纳能源49%的股权，拟向王连臣和董安钢发行股份、向魏晨支付现金购买其合计持有的青岛昊鑫45%的股权；本次交易完成后，佳纳能源和青岛昊鑫将成为道氏技术的全资子公司。
（二）本次交易方案的具体内容
1、交易对方
本次交易的交易对方为佳纳能源的股东远为投资、新华联控股及青岛昊鑫的股东王连臣、董安钢、魏晨。
2、标的资产
本次交易的标的资产为：（1）远为投资、新华联控股分别持有的佳纳能源34.30%、14.70%的股权；（2）王连臣、董安钢、魏晨分别持有的青岛昊鑫22.06%、18.44%、4.50%的股权。
3、交易方式
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买远为投资、新华联控股合计持有的佳纳能源49%的股权，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王连臣、董安钢、魏晨合计持有的青岛昊鑫45%的股权，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易总金额||现金支付金额||股份支付金额||股份支付股数|
||序号||交易对方|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）||（股）|
|1||远为投资||92,610.00||-||92,610.00||38,300,248||
|2||新华联控股||39,690.00||-||39,690.00||16,414,392||
|3||王连臣||8,824.00||-||8,824.00||3,649,296||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易总金额||现金支付金额||股份支付金额||股份支付股数|
||序号||交易对方|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）||（股）|
|4||董安钢||7,376.00||-||7,376.00||3,050,454||
|5||魏晨||1,800.00||1,800.00||-||-||
|合计||||150,300.00||1,800.00||148,500.00||61,414,390||

本次交易向魏晨支付的现金交易对价1,800.00万元由公司自筹解决。
4、标的资产的定价依据和交易价格
本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。
（1）佳纳能源49%股权
申威评估以 2017年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对佳纳能源股东全部权益价值进行了评估，并出具了《佳纳能源股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第2038号）。
收益法评估结果：经评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，佳纳能源股东全部权益价值评估值为268,400.00万元，评估增值172,327.52万元，增值率为179.37%。资产基础法评估结果：经评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，佳纳能源股东全部权益评估值为118,192.48万元，评估增值22,120.00万元，增值率23.02%。本次交易选取收益法评估值268,400.00万元作为最终评估结论。
本次交易以申威评估出具的评估报告中佳纳能源全部股东权益为基础，经交易各方协商，佳纳能源股东全部权益作价270,000.00万元，本次交易的佳纳能源49%股权交易价款为 132,300.00万元，其中，远为投资持有的佳纳能源34.30%股权作价92,610.00万元、新华联控股持有的佳纳能源14.70%股权作价39,690.00万元。
（2）青岛昊鑫45%股权
申威评估以 2017年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对青岛昊鑫股东全部权益价值进行了评估，并出具了《青岛昊鑫股东全部权益价值
评估报告》（沪申威评报字（2018）第2039号）。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）收益法评估结果：经评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，青岛昊鑫股东全部权益价值评估值为40,900.00万元，评估增值29,620.19万元，增值率为262.59%。资产基础法评估结果：经评估，以2017年12月31日为评估基准日，青岛昊鑫股东全部权益评估值为 14,493.56万元，评估增值 3,213.75万元，增值率28.49%。本次交易选取收益法评估值40,900.00万元作为最终评估结论。
本次交易以申威评估出具的评估报告中青岛昊鑫全部股东权益为基础，经交易各方协商，青岛昊鑫股东全部权益作价 40,000.00万元，本次交易的青岛昊鑫45%股权交易价款为人民币18,000.00万元，其中，王连臣持有的青岛昊鑫22.06%股权作价8,824.00万元、董安钢持有的青岛昊鑫18.44%股权作价7,376.00万元、魏晨持有的青岛昊鑫4.50%股权作价1,800.00万元。
5、发行股份及支付现金购买资产情况
（1）发行股票种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行股份价格及定价依据
本次发行股份定价基准日为公司第四届董事会 2018年第 3次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，经除权、除息处理后为24.18元/股。
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||48.60||43.74||
|前60个交易日||49.17||44.26||
|前120个交易日||50.05||45.05||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）注：定价基准日前 N个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N个交易日公司股票交易总额/定价基准日前N个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑到上市公司的现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况等因素，确定本次重组发行股份价格为43.74元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。
2018年 5月 17日，经上市公司 2017年年度股东大会审议通过，上市公司2017年年度权益分派方案为：以总股本215,000,000股为基数，向全体股东每 10股派2.20元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。上述权益分派股权登记日为2018年7月11日，目前已实施完成。按照中国证监会及深交所的相关规定进行除权、除息处理后，本次重组发行股份价格调整为24.18元/股。
（3）发行股份价格调整方案
为应对因资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场和行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响。根据《重组管理办法》规定，在中国证监会核准前，公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。上市公司拟引入发行股份价格调整方案如下：
1）调价对象：本次发行股份购买资产的发行价格。
2）可调价期间：上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）调价触发条件：可调价期间出现以下情形之一的，经交易各方协商一致后，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行调整。
①创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）至少 10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘点数（即2,083.17点）涨跌幅超10%，且道氏技术股票（300409.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 10个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘价（即28.80元/股）涨跌幅超10%。
②深证材料指数（代码：399614.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘点数（即3,209.05点）涨跌幅超10%，且道氏技术股票（300409.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 10个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘价（即28.80元/股）涨跌幅超10%。
4）调价基准日：可调价期间满足调价触发条件的首个交易日当日。
5）发行价格调整机制：当调价基准日出现时，道氏技术有权在调价基准日后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产的发行股份价格不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
6）发行股份数量调整：当触发调价条件后道氏技术决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
7）发行股份价格调整方案的理由和合规性
考虑到上市公司本次筹划重大资产重组停牌后股票市场的波动趋势和交易各方利益，为保证本次交易顺利进行，上市公司本次交易中发行股份购买资产设置了发行价格调整机制。
根据《重组管理办法》第四十五条第三、四款的规定，在中国证监会核准前，公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。根据《公开发行证券的公司信息披露
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，董事会可以明确发行价格的调整方案，且发行价格调整方案应建立在大盘和同行业因素调整基础之上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作。
道氏技术本次交易中设置的发行股份价格调整方案符合《重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的相关规定。
截至本报告书签署日，本次交易已触发发行股份价格调整方案的调价条件，经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格除因派息、资本公积转增股本等事项作相应调整外，上市公司无其他调价安排。
（4）发行股份数量和发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格×交易对方在标的公司的出资占比÷发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向交易对方支付对价明细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易总金额||现金支付金额||股份支付金额||股份支付股数|
||序号||交易对方|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）||（股）|
|1||远为投资||92,610.00||-||92,610.00||38,300,248||
|2||新华联控股||39,690.00||-||39,690.00||16,414,392||
|3||王连臣||8,824.00||-||8,824.00||3,649,296||
|4||董安钢||7,376.00||-||7,376.00||3,050,454||
|5||魏晨||1,800.00||1,800.00||-||-||
|合计||||150,300.00||1,800.00||148,500.00||61,414,390||

（5）股份锁定期安排
本次重组的交易对方远为投资、新华联控股、董安钢承诺：通过本次重组认
购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之日起 12个月内，不以任何方式转让
（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）由于道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
本次重组的交易对方王连臣承诺：通过本次重组认购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之日起 12个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，下同），自该等股份上市之日起第 13个月至第 24个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的50%，自该等股份上市之日起第25个月至第36个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的30%，自该等股份上市之日起第37个月至第48个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的20%。该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。如王连臣违反上述承诺，王连臣将把违反承诺转让本次新增股份的收益所得在股份转让后 10个交易日内以现金方式赔付给道氏技术。若中国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，王连臣认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
（6）发行股票的上市地点
本次交易拟发行股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
（7）过渡期间损益安排
本次交易自评估基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，佳纳能源和青岛昊鑫的收益归道氏技术所有，亏损由交易对方补足，该等补足义务由交易对方依各自对标的资产的比例以现金方式承担。
（8）滚存未分配利润安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由道氏技术的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，上市公司总股本为 387,000,000股，控股股东及实际控制人荣继华持有143,325,000股，持股比例为37.03%。本次交易拟发行股份数量为 61,414,390股，交易完成后上市公司总股本增至 448,414,390股，股本扩大15.87%，控股股东及实际控制人荣继华持有本次交易完成后总股本的31.96%。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||交易后||
|序号|股东名称|||||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|荣继华|143,325,000|37.03|143,325,000|31.96|
|2|远为投资|-|-|38,300,248|8.54|
|3|新华联控股|-|-|16,414,392|3.66|
|4|王连臣|-|-|3,649,296|0.81|
|5|董安钢|-|-|3,050,454|0.68|
|6|其他股东|243,675,000|62.97|243,675,000|54.34|
|合计||387,000,000|100.00|448,414,390|100.00|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2017年审计报告、2018年1-5月财务报表以及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司 2017年、2018年 1-5月主要会计数据和财务指标比较如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年5月31日||||2017年12月31日|||
|资产负债表项目|||||||||
|||交易前||交易后（备考）||交易前||交易后（备考）|
|资产总额|496,101.34||495,940.53||371,201.40||371,088.60||
|负债总额|281,615.35||283,369.26||185,752.65||187,554.56||
|所有者权益|214,485.99||212,571.27||185,448.75||183,534.04||
|归属于母公司所有者权益|149,815.35||212,627.25||131,307.79||183,609.04||
|每股净资产（元/股）|6.97||8.54||6.11||7.38||
|||2018年1-5月||||2017年度|||
|利润表项目|||||||||
|||交易前||交易后（备考）||交易前||交易后（备考）|
|营业收入|136,515.71||136,515.71||169,562.34||232,936.42||
|营业利润|24,646.87||24,646.87||23,665.05||40,446.52||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|24,666.79|24,666.79|23,471.63|39,931.45|
|归属于母公司股东的净利润|11,144.79|21,081.75|15,211.95|34,995.19|
|基本每股收益（元/股）|0.52|0.85|0.71|1.41|

五、本次交易构成关联交易
1、本次交易的交易对方为上市公司重要控股子公司的股东；
2、吴理觉为交易对方远为投资的唯一股东、执行董事，目前持有上市公司1.99%的股份，本次交易完成后，其直接和间接合计持有上市公司5%以上的股份，为上市公司的关联自然人。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
按照《重组管理办法》的计算要求，根据道氏技术、佳纳能源、青岛昊鑫2017年审计报告和本次交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|佳纳能源49%股权|青岛昊鑫45%股权|标的资产合计|上市公司|占比|
|资产总额与成交额孰高|132,300.00|18,000.00|150,300.00|371,201.40|40.49%|
|营业收入|66,129.68|5,086.15|71,215.83|169,562.34|42.00%|
|资产净额与成交额孰高|132,300.00|18,000.00|150,300.00|131,307.79|114.46%|

注：1、上市公司与佳纳能源、青岛昊鑫资产总额、资产净额取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表，资产净额为归属于母公司所有者权益；
2、资产总额以标的公司的资产总额与本次收购股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；营业收入以标的公司的营业收入与本次收购股权比例的乘积为准；资产净额以标的公司的资产净额与本次收购股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
2017年5月26日，上市公司与远为投资、新华联控股、佳纳能源签署《增资协议》，以45,000万元对佳纳能源增资，增资完成后上市公司持有佳纳能源51%的股权。2017年6月23日，佳纳能源完成了工商变更登记。上市公司增资佳纳
能源构成重大资产重组，已按照《重组管理办法》的规定编制并披露了重大资产
重组报告书。因此，上市公司增资佳纳能源无须纳入本次交易累计计算的范围。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）经计算，本次交易标的公司合计资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，因此本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成重组上市
公司自设立以来控股股东和实际控制人始终为荣继华，未发生变更；本次交易未导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：广东道氏技术股份有限公司
英文名称：Guangdong Dowstone Technology Co., Ltd.
曾用名：江门市道氏标准制釉股份有限公司、广东道氏标准制釉股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：道氏技术
股票代码：300409
上市时间：2014年12月3日
法定代表人：荣继华
成立日期：2007年9月21日
注册资本：38,700万元
注册地址：广东省恩平市圣堂镇三联佛仔坳
办公地址：广东省佛山市禅城区南庄镇怡水三路道氏技术办公大楼
邮政编码：528000
电话：0757-82260396
传真：0757-82106833
统一社会信用代码：91440700666523481W
经营范围：无机非金属材料、高分子材料、陶瓷色釉料及原辅料、陶瓷添加剂、陶瓷机电产品的研发、生产、加工、销售及有关技术服务；经营自有产品和技术的进出口业务。（国家禁止和限制及法律行政法规规定需前置审批的项目除
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）外）。
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立情况
江门市道氏标准制釉股份有限公司由荣继华、梁海燕、王军和何云共同以货币资金方式出资设立，注册资本1,100万元，其中：荣继华出资759万元、梁海燕出资242万元、王军出资49.5万元、何云出资49.5万元。
2007年9月21日，公司取得广东省江门市工商行政管理局核发的《营业执照》。
2007年9月13日，恩平市立新会计师事务所对公司申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，并出具了恩立新会所内验（2007）第076号《验资报告》；
2008年5月12日，恩平市立新会计师事务所对公司设立时第二期缴纳的注册资本实收情况进行了审验，并出具了恩立新会所内验（2008）033号《验资报告》。
公司设立时工商登记的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资||出资额（万元）||出资比例|
|1||荣继华||第一期出资||379.50||69.00%||
|||||第二期出资||379.50||||
|2||梁海燕||第一期出资||121.00||22.00%||
|||||第二期出资||121.00||||
|3||王军||第一期出资||24.75||4.50%||
|||||第二期出资||24.75||||
|4||何云||第一期出资||24.75||4.50%||
|||||第二期出资||24.75||||
|合计||||||1,100.00||100%||

（二）上市以来股本变动情况
1、首次公开发行并上市
经中国证监会证监许可[2014]1182号《关于核准广东道氏技术股份有限公司
首次公开发行股票的批复》批准，道氏技术于 2014年 11月 24日首次向社会公
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）众公开道氏技术民币普通股 1,625万股，本次发行完成后公司注册资本为 6,500万元，上述注册资本缴纳情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［2014］第410413号《验资报告》验证。经深交所深证上[2014]451号《关于广东道氏技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准，道氏技术流通股股票于2014年12月3日在深交所挂牌上市交易（股票代码：300409）。
2、2015年5月，资本公积转增股本
2015年5月12日，道氏技术2014年年度股东大会审议通过《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本 6,500万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 5元（含税），同时，以每 10股转增 5股的比例以资本公积转增股本，共计转增3,250万股。本次资本公积转增股本完成后，上市公司总股本增加至9,750万股，股权登记日为2015年5月21日，除权除息日为2015年5月22日。
3、2016年1月，非公开发行股份
经中国证监会于 2015年 12月 29日核发的《关于核准广东道氏技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3141号）核准，道氏技术于 2016年1月非公开发行新股共计1,000万股，其中公司控股股东及实际控制人荣继华认购 100万股。本次非公开发行完成后，上市公司总股本增至 10,750万股，注册资本缴纳情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年1月21日出具的信会师报字[2016]第410021号《验资报告》验证。
该次非公开发行后，道氏技术的股本结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股份比例|
|1||荣继华||3,981.25||37,03%||
|2||梁海燕||1,237.50||11,51%||
|3||曾祎安||337.50||3,14%||
|4||何祥勇||270.00||2.51%||
|5||蚌埠皖北金牛创业投资有限公司||234.80||2.18%||
|6||天津联亿乾坤贸易有限公司||225.00||2.09%||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股份比例|
|7||大连乾阳科技有限公司||225.00||2.09%||
|8||陈文虹||225.00||2.09%||
|9||北京中京伟业投资管理有限责任公司||225.00||2.09%||
|10||北京隆达创展科贸有限公司||225.00||2.09%||
|11||其他A股股东||3,563.95||33.15%||
|合计||||10,750.00||100.00%||

4、2016年5月，资本公积转增股本
2016年5月17日，道氏技术2015年年度股东大会审议通过《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本10,750万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 1.50元（含税），同时，以每 10股转增 10股的比例以资本公积转增股本，共计转增 10,750万股。本次资本公积转增股本完成后，上市公司总股本增加至 21,500万股，股权登记日为 2016年 5月 25日，除权除息日为2016年5月26日。
5、2018年7月，资本公积转增股本
2018年5月17日，道氏技术2017年年度股东大会审议通过《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本21,500万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 2.20元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，转增后公司总股本将由 215,000,000股增加至 387,000,000股。本次权益分派股权登记日为 2018年 7月 11日，除权除息日为 2018年 7月12日。
（三）前十大股东情况
截至2018年5月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||荣继华|14,332.50||37.03%||
|2||梁海燕|3,591.00||9.28%||
|3||何祥勇|972.00||2.51%||
|4||陈文虹|810.00||2.09%||
|5||吴理觉|770.40||1.99%||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|6||李向东||412.46||1.07%||
|7||广发期货有限公司-广发期慧1期资产管理计划||367.20||0.95%||
|8||中国工商银行股份有限公司－易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金||360.00||0.93%||
|9||中央汇金资产管理有限责任公司||338.26||0.87%||
|10||杨静||328.82||0.85%||
|合计||||22,282.63||57.58%||

注：2018年7月公司实施资本公积转增股本，上表中的持股数量已经除权处理。
三、最近 60个月的控股权变动情况
上市公司控股股东及实际控制人为荣继华，最近六十个月内，上市公司控制权未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
2016年 12月 23日，公司召开第三届董事会 2016年第 10次会议审议通过了《关于对外投资广东佳纳能源科技有限公司的议案》，公司以 8,400万元向佳纳能源增资，增资完成后持有其23%的股权。同日，公司与佳纳能源原股东远为投资、新华联控股签署了《增资合同书》。2017年 5月 19日，佳纳能源办理完成本次增资的工商变更登记。
2017年 5月 26日，公司召开第四届董事会 2017年第 9次会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案》等相关议案，公司以 45,000万元向佳纳能源增资，增资完成后持有其51%的股权。同日，公司与佳纳能源原股东远为投资、新华联控股以及佳纳能源签署了《广东道氏技术股份有限公司关于广东佳纳能源科技有限公司之增资协议》和《保证金协议》。2017年 6月 12日，公司向深圳证券交易所提交了《广东道氏技术股份有限公司董事会关于深圳证券交易所重组问询函的回复》，并披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件。2017年 6月 14日，公司召开了 2017年第五次临时股东大会，审议通过了重大资产重组相关议案。2017年6月23日，佳纳能源办理完成本次增资的
工商变更登记。
按照《重组管理办法》，道氏技术上述两次对佳纳能源增资发生在12个月以
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）内，在计算第二次增资是否构成重大资产重组时相关指标应该累计计算。经过计算，佳纳能源最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%，因此上述第二次增资构成重大资产重组。
截至本报告书签署日，道氏技术最近三年除上述增资构成重大资产重组外，不存在其他重大资产重组。
五、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书出具日，荣继华持有上市公司股份 143,325,000股，持股比例为37.03%，为公司的控股股东及实际控制人。
荣继华
37.03%
道氏技术
（二）公司控股股东、实际控制人情况
||||
|-|-|-|
|姓名||荣继华|
|国籍|中国||
|是否取得其他国家|否||
|或地区居留权|||
||1968年12月出生，硅酸盐工程专业本科学历，EMBA。1993年8月至1998年8月任佛山三水南丰陶瓷有限公司技术副厂长。2003年9月创办了佛山市高明色瑰颜料有限公司，2003年9月至2010年8月任佛山市高明色瑰颜料有限公司总经理，2006年1月至2009年5月任佛山市道氏色釉技术有限公司总经理。自2007年9月起至今，任公司董事长兼总经理。||
|简历|||

（三）控股股东、实际控制人其他情况说明
公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）股权质押情况
截止本报告书签署日，公司控股股东和实际控制人荣继华共质押 10,889.10万股公司股票，融资金额总计 80,200.00万元，股份质押数量占荣继华持股数量的75.97%，占公司总股本的28.14%，上述质押股票未触及平仓线或预警线。
荣继华股份质押借款的用途为通过一级市场认购道氏技术股票、可转债及股权投资的形式投向实业。荣继华（包括家庭）不存在向道氏技术的客户或供应商进行投资的情形，不存在向与道氏技术有同业竞争或潜在同业竞争关系的企业进行投资的情形，也不存在损害道氏技术及中小股东利益的情形。
截至本报告书签署日，荣继华持有的道氏技术股票市值和可转债市值合计约 35亿元，上述股票质押融资总额占总市值的比例约23%，安全边际较高。除持有道氏技术股票及可转债外，荣继华有较多的资产积累，荣继华配偶寇凤英拥有对深圳智兴恒业投资合伙企业（有限合伙）、深圳同兴恒业投资合伙企业（有限合伙）等投资。荣继华具有较好的偿债能力，资信情况良好。荣继华股票质押以来，均按照协议约定按季度支付利息，不存在拖欠或逾期未缴纳利息的情况。
道氏技术在资产、业务、财务等方面严格与控股股东保持独立，不存在控股股东占用公司资金的情形。道氏技术不存在因控股股东股份质押融资违约而发生股权变动或控制权变更的风险。
六、最近三年主营业务发展情况
公司的主要业务分为无机非金属釉面材料和新能源材料两大板块。
无机非金属釉面材料板块：公司致力于为建筑陶瓷企业提供釉料、陶瓷墨水和辅助材料等优质无机非金属釉面材料，并为客户提供产品设计和综合技术服务，主要产品包括陶瓷墨水、全抛印刷釉和基础釉等。其中陶瓷墨水是公司最主要的产品，2017年陶瓷墨水销售收入占公司营业收入的比例为25.51%，装机 1,146台，规模优势和技术优势明显，行业地位突出，处于国产陶瓷墨水的第一梯队。凭借在技术研发、产品质量及支持服务方面建立起的良好品牌形象和市场知名度，公司与诸多著名陶瓷企业建立了长期战略合作关系。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）新能源材料板块：2016年起，公司通过股权收购积极布局新能源材料产业，构建了具有竞争力的新能源材料研发团队，掌握了先进的生产技术，获得了丰富的新能源材料生产销售渠道。公司持有青岛昊鑫55%股权，其主营业务为石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂产品的研发、生产与销售，是国内实现石墨烯导电剂规模化生产销售的少数企业之一；持有佳纳能源51%股权，佳纳能源主要从事钴盐和三元前驱体等产品的研发、生产、销售，是国内重要的钴产品供应商之一。
七、最近三年主要财务数据及财务指标
公司 2015年度、2016年度和 2017年度财务数据经审计，2018年 1-5月财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018.05.31||2017.12.31|2016.12.31||2015.12.31|
|资产总额||496,101.34||371,201.40||182,505.93|106,791.14||
|负债总额||281,615.35||185,752.65||60,586.28|47,607.68||
|归属于母公司股东的权益||149,815.35||131,307.79||117,113.42|58,284.20||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年1-5月||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||136,515.71||169,562.34||80,365.34||55,356.31||
|营业成本||88,456.09||114,741.17||47,911.60||33,323.47||
|利润总额||24,666.79||23,471.63||12,204.51||5,923.71||
|归属于上市公司股东的净利润||11,144.79||15,211.95||10,114.65||5,091.20||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年1-5月||2017年度||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-19,234.67||-6,325.73||-3,626.20||-7,191.89||
|投资活动产生的现金流量净额||-56,464.27||-30,280.17||-35,281.92||-10,567.71||
|筹资活动产生的现金流量净额||88,050.99||55,610.39||53,469.52||-4,317.65||
|现金及现金等价物净增加额||12,452.18||18,635.94||14,561.39||-22,077.25||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）主要财务指标（合并口径）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-5月||2017年度||2016年度||2015年度|
||项 目|||||||||
||||/2018.05.31||/2017.12.31||/2016.12.31||/2015.12.31|
|基本每股收益（元/股）||0.52||0.71||0.47||0.26||
|稀释每股收益（元/股）||0.52||0.71||0.47||0.26||
|加权平均净资产收益率（%）||7.63||12.41||9.32||8.92||
|资产负债率（%）||56.77||50.04||33.20||44.58||

八、公司最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、其他政府有关部门重大行政处罚或者受到刑事处罚的情况。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方基本情况
本次重组购买佳纳能源49%股权的交易对方为广东远为投资有限公司、新华联控股有限公司，购买青岛昊鑫45%股权的交易对方为王连臣、董安钢、魏晨。
一、佳纳能源49%股权交易对方
（一）广东远为投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广东远为投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人独资）|
|成立日期|2016年8月22日|
|注册资本|10,000万元|
|法定代表人|吴理觉|
|住所|清远高新区创兴大道18号天安智谷展示服务中心自编72号|
|主要办公地点|清远高新区创兴大道18号天安智谷展示服务中心自编72号|
|统一社会信用代码|91441802MA4UTUX36R|
||投资咨询服务；企业自有资金投资；企业管理服务；货物、技术进出口；矿产品、金属制品、有色金属进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、历史沿革
2016年 8月 18日，吴理觉签署《广东远为投资有限公司章程》，独资设立远为投资，注册资本10,000万元。
2016年8月22日，清远市清城区工商行政管理局核准远为投资设立并核发《营业执照》。
截至本报告书签署日，远为投资的股权结构未发生变化。
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，远为投资的股权结构如下图所示：
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）吴理觉
100%
广东远为投资有限公司
4、控股股东基本情况
远为投资唯一股东为吴理觉。
|||
|-|-|
|姓名|吴理觉|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44012219631029****|
|住所|广州市番禺区汉溪大道东290号|
|通讯地址|广州市番禺区汉溪大道东290号|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||

5、控制下属企业情况
截至本报告书签署日，远为投资的控股子公司基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册地|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|霍尔果斯小草创业投资有限公司|新疆|3,000万元|51%|创业投资业务、创业投资咨询业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、为创业企业提供创业管理服务业务。|

6、最近三年主要业务发展状况
远为投资自设立以来主营业务为投资。
7、最近两年主要财务数据
远为投资最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额||13,962.85||12,035.79||
|负债总额||4,024.79||2,045.00||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有者权益||9,938.06||9,990.79||
|资产负债率||28.82%||16.99%||
||收入利润项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||1,902.07||-||
|营业利润||-52.72||-9.21||
|净利润||-52.73||-9.21||
|净利率||不适用||不适用||

注：2016年财务数据经广东中海粤会计师事务所有限公司审计，2017年财务数据未经审计。
（二）新华联控股有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新华联控股有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|成立日期|2001年6月15日|
|注册资本|300,000 万元|
|法定代表人|傅军|
|住所|北京市通州区外郎营村北2号院2号楼10层|
|主要办公地点|北京市通州区外郎营村北2号院2号楼10层|
|统一社会信用代码|9111000072634219X5|
||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房；批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2021年09月22日）；投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房；货物进出口。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

2、历史沿革
（1）设立（2001年6月）
2001年5月18日，北京金六福酒有限公司、湖南新华联国际贸易有限公司、湖南省海达汽车机电销售有限公司签署《新华联控股有限公司章程》，约定共同
设立新华联控股，注册资本 10,000万元，其中，北京金六福酒有限公司以货币
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）认缴 7,000万元，湖南新华联国际贸易有限公司以货币认缴 2,000万元，湖南省海达汽车机电销售有限公司以货币认缴1,000万元。
2001年6月12日，北京慕维森会计师事务所有限责任公司出具《验资报告
书》（（京）慕维森验字（2001）第 220号），截止至 2001年 6月 11日，新华联控股的注册资本10,000万元已全部出资到位。
2001年6月15日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发了《企业法人营业执照》。
新华联控股设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||北京金六福酒有限公司||7,000||7,000||70.00%||货币||
|2||湖南新华联国际贸易有限公司||2,000||2,000||20.00%||货币||
|3||湖南省海达汽车机电销售有限公司||1,000||1,000||10.00%||货币||
|合计||||10,000.00||10,000.00||100.00%||||

（2）第一次增资（2003年9月）
2003年 8月 12日，新华联控股股东会决议：新华联控股增加注册资本至 20,000万元，新增 10,000万元注册资本由湖南新华联国际贸易有限公司出资5,000万元、新股东北京新世界房地产有限公司出资5,000万元。
2003年9月19日，北京中润诚会计师事务所出具《验资报告》（中诚[2003]验字第03-2161号），截至2003年9月19日止，新华联控股新增注册资本 10,000万元已全部出资到位。
2003年9月27日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发本次变更完成后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，新华联控股的股权结构为：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||北京金六福酒有限公司||7,000||7,000||35.00%||货币||
|2||湖南新华联国际贸易有限公司||7,000||7,000||35.00%||货币||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例||出资方式|
|3||北京新世界房地产有限公司||5,000||5,000||25.00%||货币||
|4||湖南省海达汽车机电销售有限公司||1,000||1,000||5.00%||货币||
|合计||||20,000.00||20,000.00||20,000.00||||

（3）第一次股权转让（2004年10月）
2004年 8月 6日，新华联控股股东会决议：全体股东将其持有的新华联控股全部股权分别转让给傅军、杨云华、吴向东、许君奇、陈跃、方明理、王晓鸣、谭志强等8位自然人，股权转让对应关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||转让持股比例||受让方||受让股权比例|
|北京金六福酒有限公司||35.00%||吴向东||20.00%||
|||||傅军||15.00%||
|湖南新华联国际贸易有限公司||35.00%||傅军||26.00%||
|||||杨云华||9.00%||
|北京新世界房地产有限公司||25.00%||杨云华||22.65%||
|||||许君奇||2.25%||
|||||陈跃||0.10%||
|湖南省海达汽车机电销售有限公司||5.00%||陈跃||1.50%||
|||||方明理||1.50%||
|||||王晓鸣||1.00%||
|||||谭志强||1.00%||

北京金六福酒有限公司、湖南新华联国际贸易有限公司、北京新世界房地产有限公司、湖南省海达汽车机电销售有限公司与傅军、杨云华、吴向东、许君奇、陈跃、方明理、王晓鸣、谭志强签署《股份转让协议》，就上述股权转让事项达成一致协议，新华联控股股权转让总价款为 10,000万元，受让方按照各自受让的股份比例支付价款。
2004年 10月 11日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发了本次变更完成后的《营业执照》。
该次股权转让完成后，新华联控股的股权结构为：
单位：万元
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||傅军||8,200.00||8,200.00||41.00%||货币||
|2||杨云华||6,330.00||6,330.00||31.65%||货币||
|3||吴向东||4,000.00||4,000.00||20.00%||货币||
|4||许君奇||450.00||450.00||2.25%||货币||
|5||陈跃||320.00||320.00||1.60%||货币||
|6||方明理||300.00||300.00||1.50%||货币||
|7||王晓鸣||200.00||200.00||1.00%||货币||
|8||谭志强||200.00||200.00||1.00%||货币||
|合计||||20,000.00||20,000.00||100.00%||||

（4）第二次股权转让（2006年3月）
2006年 3月 6日，新华联控股股东会决议，同意股东方明理将其持有的新华联控股1.5%股权转让给傅军。同日，傅军与方明理签署《股权转让协议》。
2006年3月10日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发本次变更完成后的《企业法人营业执照》。
该次股权转让完成后，新华联控股的股权结构为：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||傅军||8,500.00||8,500.00||42.50%||货币||
|2||杨云华||6,330.00||6,330.00||31.65%||货币||
|3||吴向东||4,000.00||4,000.00||20.00%||货币||
|4||许君奇||450.00||450.00||2.25%||货币||
|5||陈跃||320.00||320.00||1.60%||货币||
|6||王晓鸣||200.00||200.00||1.00%||货币||
|7||谭志强||200.00||200.00||1.00%||货币||
|合计||||20,000.00||20,000.00||100.00%||||

（5）第三次股权转让（2009年7月）
2009年4月23日，新华联控股股东会决议，同意股东王晓鸣将其持有的新
华联控股1%股权转让予冯建军。2009年 4月 30日，王晓鸣与冯建军签署《股
权转让协议》，约定王晓鸣将其持有的新华联控股1%股权转让予冯建军，股份转
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）让价款为200万元。
2009年 7月 2日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发了本次变更完成后的《企业法人营业执照》。
该次股权转让完成后，新华联控股的股权结构为：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||傅军||8,500.00||8,500.00||42.50%||货币||
|2||杨云华||6,330.00||6,330.00||31.65%||货币||
|3||吴向东||4,000.00||4,000.00||20.00%||货币||
|4||许君奇||450.00||450.00||2.25%||货币||
|5||陈跃||320.00||320.00||1.60%||货币||
|6||冯建军||200.00||200.00||1.00%||货币||
|7||谭志强||200.00||200.00||1.00%||货币||
|合计||||20,000.00||20,000.00||100.00%||||

（6）第二次增资（2012年2月）
2012年2月6日，新华联控股股东会决议：新华联控股增加注册资本至40,000万元，新增 20,000万元注册资本由北京长石投资有限公司（2013年 4月更名为“西藏长石投资有限公司”、2013年11月更名为“长石投资有限公司”，以下统一简称“长石投资”）出资。
2012年2月15日，北京中崇信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中崇信验字[2012]第 006号），截至 2012年 2月 15日止，新华联控股新增注册资本20,000万元已全部以货币形式出资到位。
2012年2月15日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发了本次变更完成后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，新华联控股的股权结构为：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||长石投资||20,000.00||20,000.00||50.00%||货币||
|2||傅军||8,500.00||8,500.00||21.25%||货币||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例||出资方式|
|3||杨云华||6,330.00||6,330.00||15.825%||货币||
|4||吴向东||4,000.00||4,000.00||10.00%||货币||
|5||许君奇||450.00||450.00||1.125%||货币||
|6||陈跃||320.00||320.00||0.80%||货币||
|7||冯建军||200.00||200.00||0.50%||货币||
|8||谭志强||200.00||200.00||0.50%||货币||
|合计||||40,000.00||40,000.00||100.00%||||

（7）第三次增资（2012年3月）
2012年 3月 10日，新华联控股股东会决议：新华联控股增加注册资本至60,000万元，新增20,000万元注册资本由长石投资出资。
2012年 3月 15日，北京嘉合广信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（嘉合广信验字[2012]第 102号），截至 2012年 3月 15日止，新华联控股已收到长石投资缴纳的新增注册资本（实收资本）20,000万元。
2012年3月16日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发了本次变更完成后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，新华联控股的股权结构为：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||长石投资||40,000.00||40,000.00||66.67%||货币||
|2||傅军||8,500.00||8,500.00||14.17%||货币||
|3||杨云华||6,330.00||6,330.00||10.55%||货币||
|4||吴向东||4,000.00||4,000.00||6.67%||货币||
|5||许君奇||450.00||450.00||0.75%||货币||
|6||陈跃||320.00||320.00||0.53%||货币||
|7||冯建军||200.00||200.00||0.33%||货币||
|8||谭志强||200.00||200.00||0.33%||货币||
|合计||||60,000.00||60,000.00||100.00%||||

（8）第四次增资（2012年4月）
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 2012年 4月 10日，新华联控股股东会决议：新华联控股增加注册资本至80,000万元，新增20,000万元注册资本由长石投资出资。
2012年4月13日，北京中崇信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中崇信验字[2012]第 009号），截至 2012年 4月 13日止，新华联控股已收到长石投资缴纳的新增注册资本（实收资本）20,000万元，全部以货币出资。
2012年4月16日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发了本次变更完成后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，新华联控股的股权结构为：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||长石投资||60,000.00||60,000.00||75.00%||货币||
|2||傅军||8,500.00||8,500.00||10.625%||货币||
|3||杨云华||6,330.00||6,330.00||7.9125%||货币||
|4||吴向东||4,000.00||4,000.00||5.00%||货币||
|5||许君奇||450.00||450.00||0.5625%||货币||
|6||陈跃||320.00||320.00||0.40%||货币||
|7||冯建军||200.00||200.00||0.25%||货币||
|8||谭志强||200.00||200.00||0.25%||货币||
|合计||||80,000.00||80,000.00||100.00%||||

（9）第四次股权转让（2015年5月）
2015年4月20日，新华联控股股东会决议：股东许君奇将其持有的新华联控股0.56%股权转让给张必书，股东陈跃将其持有的新华联控股0.40%股权转让给肖文慧，股东谭志强将其持有的新华联控股0.25%的股权转让给吴涛。
同日，许君奇与张必书、陈跃与肖文慧、谭志强与吴涛分别签署《股权转让协议》，股权转让价格为1元/注册资本。
2015年 5月 8日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发了本次变更完成后的《营业执照》。
该次股权转让完成后，新华联控股的股权结构为：
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||长石投资||60,000.00||75.00%||货币||
|2||傅军||8,500.00||10.625%||货币||
|3||杨云华||6,330.00||7.9125%||货币||
|4||吴向东||4,000.00||5.00%||货币||
|5||张必书||450.00||0.5625%||货币||
|6||肖文慧||320.00||0.40%||货币||
|7||冯建军||200.00||0.25%||货币||
|8||吴涛||200.00||0.25%||货币||
|合计||||80,000.00||100.00%||||

（10）第五次增资（2016年12月）
2016年 12月 20日，新华联控股股东会决议：新华联控股增加注册资本至200,000万元，新增120,000万元注册资本由长石投资认缴。
2016年 12月 27日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发了本次变更完成后的《营业执照》。
该次增资完成后，新华联控股的股权结构为：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||长石投资||180,000.00||90.00%||货币||
|2||傅军||8,500.00||4.25%||货币||
|3||杨云华||6,330.00||3.165%||货币||
|4||吴向东||4,000.00||2.00%||货币||
|5||张必书||450.00||0.225%||货币||
|6||肖文慧||320.00||0.16%||货币||
|7||冯建军||200.00||0.10%||货币||
|8||吴涛||200.00||0.10%||货币||
|合计||||200,000.00||100.00%||||

（11）第五次股权转让（2017年10月）
2017年8月28日，新华联控股股东会决议：股东吴涛将持有的占新华联控
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）股总股本0.1%的 200万股转让给长石投资，其他股东对此无异议，并放弃有限购买权。
同日，吴涛与长石投资签署《股权转让协议》，股权转让价格为1元/注册资本。
2017年10月9日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发了本次变更完成后的《营业执照》。
该次股权转让完成后，新华联控股的股权结构为：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||长石投资||180,200.00||90.10%||货币||
|2||傅军||8,500.00||4.25%||货币||
|3||杨云华||6,330.00||3.165%||货币||
|4||吴向东||4,000.00||2.00%||货币||
|5||张必书||450.00||0.225%||货币||
|6||肖文慧||320.00||0.16%||货币||
|7||冯建军||200.00||0.10%||货币||
|合计||||200,000.00||100.00%||||

（12）第六次增资（2018年6月）
2018年 6月 20日，新华联控股股东会决议：新华联控股增加注册资本至300,000万元，新增100,000万元注册资本由长石投资认缴。
2018年6月25日，北京市工商行政管理局向新华联控股核发了本次变更完成后的《营业执照》。
该次增资完成后，新华联控股的股权结构为：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||长石投资||280,200.00||93.40%||货币||
|2||傅军||8,500.00||2.83%||货币||
|3||杨云华||6,330.00||2.11%||货币||
|4||吴向东||4,000.00||1.33%||货币||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||出资比例|出资方式|
|5||张必书||450.00||0.15%||货币|
|6||肖文慧||320.00||0.11%||货币|
|7||冯建军||200.00||0.07%||货币|
|合计||||300,000.00||100.00%|||

3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，新华联控股的股权结构如下图所示：
肖
傅 刘 吴 张 蒋
文
军 静 涛 建 赛
慧
53.35% 33.33% 3.33% 3.33% 3.33% 3.33%
长石
傅 杨 吴 张 肖 冯
投资
军 云 向 必 文 建
有限
华 东 书 慧 军
公司
2.83% 2.11% 1.33% 93.40% 0.15% 0.11% 0.07%
新华联控股有限公司
4、控股股东基本情况
截至本报告书签署日，长石投资持有新华联控股93.40%的股权，长石投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|长石投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2006年6月5日|
|注册资本|5,000 万元|

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|法定代表人|刘静|
||拉萨经济技术开发区博达路以南、扎西路以西西藏西海冷链物流有限公司办公楼1层117室|
|住所||
|统一社会信用代码|91540091789950598K|
||投资及投资管理(不含金融资产管理和保险资产管理不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)【依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目】|
|经营范围||

5、控制下属企业情况
截至本报告书签署日，新华联控股的主要控股子公司基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册地|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|新华联实业投资有限公司|香港|100,000万港币|100%|投资及贸易|
|2|湖南新华联国际石油贸易有限公司|湖南|10,000万元|90%|不带有储存设施经营甲苯、汽油、柴油、原油、石脑油、煤焦油、苯、二甲苯、精苯、三甲苯、甲醇、乙醇、甲基叔丁基醚、天然气（压缩的）、天然气（液化的）、液化石油气（按许可证核定的期限和范围从事经营）；经营航空煤油、粗白油、燃料油、蜡油、沥青（不含危险化学品及监控品）；销售煤炭、焦炭、炉料、纺织品、服装、五金、非危险及监控化工、机械电子、建筑材料、土畜产品及原油、金属材料、石化产品、矿产品、润滑油（不含危险化学品及监控品），商品进出口及代理业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|新华联矿业有限公司|北京|100,000万元|80%|矿业技术咨询、技术服务；矿业产品的技术开发；研究、开发矿产品设备和金属材料；批发矿产品、金属材料和机械电器设备；工程招标;劳务服务；项目投资；投资管理;货物进出口、技术进出口；销售煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)；施工总承包。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|4|北京新华联产业投资有限公司|北京|70,000万元|100%|项目投资、投资管理；企业管理；技术转让、技术咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营|

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册地|注册资本|持股比例|经营范围|
||||||活动。）|
|5|北京新华联协和药业有限责任公司|北京|4,179.86万元|51%|生产诊断试剂（生产地址和生产范围以《药品生产许可证》为准，有效期至2020年12月15日）、医疗器械；销售医疗器械（医疗器械经营许可证有效期至2019年07月09日）；销售食品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|6|株洲新华联药业有限公司|湖南|2,000万元|100%|药品开发、生产的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|北京新华联会议中心有限公司|北京|200万元|100%|会议服务；企业管理咨询；餐饮服务(含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品)；住宿(卫生许可证有效期至2022年05月07日)；销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|8|新华联酒业有限公司|西藏|5,000万元|100%|预包装食品（2016年12月19至2021年12月18）；日用百货、家用电器、电子产品、办公用品、建筑材料、装饰材料、手工艺品、土特产品的销售；进出口贸易（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）|
|9|湖南新华联镍业有限公司|湖南|40,000万元|100%|镍矿及其他矿石的采选、加工、冶炼（限长沙地区分支机构凭许可证书开展经营活动）；矿石及其加工产品、设备的采购、销售；法律、行政法规允许的项目投资，投资管理；贵金属现货经营（不含国发[2011]38号、国办发[2012]37号文件禁止从事的项目及经营方式），货物和技术的进出口（国家禁止或限制的除外）；凭本企业资质证书从事承接工程招标、工程建设；技术开发、技术转让。|
|10|新活力资本投资有限公司|西藏|20,000万元|82%|投资及投资管理（不含金融和经纪业务；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）|
|11|新华联文化旅游发展股份有限公司|北京|189,669.042万元|59.79%|文化旅游项目的运营、管理；组织文化艺术交流活动；文艺表演；旅游景区管理；公园管理；酒店管理；企业管理；承办展览展示；房地产开发；销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、日用品、五金交电；投资管理；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；技术开发，技术转让；计算机技术培训；施工总承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|12|新华联融资租赁有限公司|上海|10,000万美元|60%|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|北京水芭蕉商贸有限公|北京|500万元|100%|销售食品；零售烟草；游泳；网上经营、销售日用杂货、化妆品、|

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册地|注册资本|持股比例|经营范围|
||司||||服装鞋帽、针纺织品、文化用品、办公用品、体育用品（不含弩）、工艺品（不含文物）、家用电器、电子产品、通信设备、通讯设备、新鲜蔬菜、新鲜水果、五金交电、金属材料、装饰材料、包装材料；销售（不含零售）医疗器械；代售IC卡；复印、传真；技术开发；技术服务；技术咨询；软件开发；会议服务；仓储服务；餐饮管理；体育运动项目经营（不含高危险性运动项目）；电脑动画设计、制作；舞蹈培训、美术培训、音乐培训、计算机技术培训（以上培训不得面向全国招生）；出租商业用房、出租办公用房（不得作为有形市场经营用房）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、零售烟草以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|14|新华联控股集团财务有限责任公司|北京|100,000万元|100%|对成员单位办理财务及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|15|新华联健康科技(天津)有限公司|天津|8,500万元|94.12%|保健用品、食品技术开发、咨询、服务、转让及制造、销售,商务信息咨询，健康信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|新华联保险经纪有限公司|天津|5,000万元|100%|保险经纪（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|新华联润石(北京)股权投资基金管理有限公司|北京|3,000万元|100%|非证券业务的投资管理、咨询。(不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

6、最近三年主要业务发展状况
新华联控股自设立以来主营业务为投资，投资范围包括地产、矿业、石油、化工、投资、金融、酒业等多个产业。
7、最近两年主要财务数据
新华联控股最近两年经审计的主要财务数据如下：
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额||11,765,040.47||10,296,396.12||
|负债总额||8,257,067.64||7,200,905.27||
|所有者权益||3,507,972.83||3,095,490.84||
|资产负债率||70.18%||69.94%||
||利润表||2017年度||2016年度|
|营业收入||3,410,536.62||3,306,650.13||
|营业利润||148,117.80||208,439.87||
|净利润||240,976.60||138,684.67||
|归属母公司所有者净利润||101,980.45||118,241.61||
|净利率||7.07%||4.19%||

注：2016年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年财务数据未经审计。
二、青岛昊鑫45%股权交易对方
（一）王连臣
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王连臣|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|37022619590115****|
|住所|山东省平度市马戈庄镇阎村172号|
|通讯地址|山东省平度市马戈庄镇阎村172号|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||

2、最近三年的职业和职务
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位存|
||序号||任职单位||任职日期||现任职务|||
||||||||||在产权关系|
|1||青岛昊鑫||2015年至今||董事兼总经理||是，持股22.06%||
|2||青岛阎鑫石墨制品有限公司||2015年至今||董事长兼总经理||是，持股23.30%||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册地|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|青岛阎鑫石墨制品有限公司|山东|206万元|23.30%|石墨露天开采；石墨制品制造；货物进出口（国家法律法规禁止的项目不得经营，法律法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|青岛兴华石墨制品有限公司|山东|70万美元|青岛阎鑫石墨制品有限公司持股70%|生产超低目微粉石墨，高膨胀石墨，高中碳鳞片石墨。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）董安钢
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|董安钢|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|37028219770818****|
|住所|上海市杨浦区仁德路148号|
|通讯地址|上海市杨浦区仁德路148号|
|是否取得其他国家或者地区|是（美国）|
|的居留权||

2、最近三年的职业和职务
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与任职单位存|
||序号||任职单位||任职日期||职务|||
||||||||||在产权关系|
|1||青岛昊鑫||2015年至今||董事||是，持股18.44%||
|1||复旦大学||2015年至今||研究员、博士生导师||否||
|2||苏州轻光材料科技有限公司||2017年7月至今||监事||是，持股9.70%||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册地|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|苏州轻光材料科技有限公司|江苏|500万元|9.70%|光电材料、荧光材料、纳米材料、光学材料及器件、新材料的技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务;LED照明器具及显示器件的研发及销售;经销光电子产品、纳米材料、高性能膜材料、生物质材料、化工原料及产品;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（三）魏晨
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|魏晨|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|37030419940729****|
|住所|山东省淄博市博山区峨眉山西路1号|
|通讯地址|山东省淄博市博山区峨眉山西路1号|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||

2、最近三年的职业和职务
魏晨最近三年一直为在校学生，其取得青岛昊鑫股权的资金来源为家庭共有资金，魏晨之父魏广田为青岛昊鑫工程师。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册地|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|淄博广和窑业有限公司|山东|50万元|其父魏广田持股80%|日用陶瓷窑炉、建筑陶瓷窑炉、化工窑炉的设计及材料的研制销售，非标热工设备设计、加工，机电产品、硅酸盐材料的销售（下依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|淄博广森复合材料有限公司|山东|50万元|其母郭洪涛持股100%|复合材料、耐火材料、碳材制品、机电设备制造、销售；仪器仪表、钢材、五金交电、陶瓷制品、化工产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

三、交易对方其他重要情况说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
截至本报告书签署日，交易对方远为投资、新华联控股均为佳纳能源的少数股东，交易对方王连臣、董安钢、魏晨均为青岛昊鑫的少数股东，交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方远为投资、新华联控股、王连臣、董安钢、
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）魏晨均为上市公司重要控股子公司的股东。远为投资的唯一股东、执行董事吴理觉直接持有上市公司770.40万股股票，占公司总股本的1.99%。除此之外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
根据交易对方远为投资、新华联控股出具的承诺：本公司及现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
根据交易对方王连臣、董安钢、魏晨出具的承诺：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方远为投资、新华联控股出具的承诺：本公司及现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。
根据交易对方王连臣、董安钢、魏晨出具的承诺：本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第四节标的资产基本情况
本次重组的标的资产为佳纳能源49%股权和青岛昊鑫45%股权。本次重组完成后，佳纳能源、青岛昊鑫将成为上市公司的全资子公司。
一、佳纳能源
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广东佳纳能源科技有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|914418007545493583|
|住所|英德市青塘镇|
|主要办公地点|英德市青塘镇|
|法定代表人|吴理觉|
|注册资本|15,447.55万元|
|成立日期|2003年10月24日|
||新型能源、环保节能材料、节能产品的研究开发及销售；锂电池材料、钴、镍、锰、铜、锡、钨、钼、铅、锌金属化合物及其制品的生产、研发、销售、仓储；化工产品的销售；货物与技术进出口。（国家限制和禁止经营的项目除外，涉及许可证经营的，凭许可证生产和经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（二）历史沿革
1、设立（2003年10月）
2003年9月18日，佛冈佳特金属有限公司和赛特国际有限公司签署了《合资经营企业章程》，约定共同出资设立英德佳纳金属科技有限公司（佳纳能源曾用名），合资企业的投资总额为 800万港币，注册资本为 600万港币，佛冈佳特金属有限公司和赛特国际有限公司各出资300万港币。
2003年 10月 16日，英德市对外贸易经济合作局向佳纳能源核发《关于设立合资企业英德佳纳金属科技有限公司的批复》（英外经贸资字〔2003〕30号），
同意佳纳能源的章程及合资合同，佳纳能源的股东自营业执照签发之日起3个月
内缴纳各自认缴出资额的15%，其余出资在6个月内缴足。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 2003年 10月 20日，英德佳纳金属科技有限公司取得广东省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸粤英合资证字[2003]0001号），投资总额为800万港币，注册资本为600万港币。
2003年 10月 24日，英德佳纳金属科技有限公司取得清远市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企合粤清总副字第 001298号），注册资本 600万元港币，实收资本零港币。
英德佳纳金属科技有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万港币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||赛特国际有限公司||300.00||-||50.00%||货币||
|2||佛冈佳特金属有限公司||300.00||-||50.00%||货币||
|合计||||600.00||-||100.00%||||

2、增加实收资本（2004年9月）
根据广州市大公会计师事务所有限公司于2004年3月30日出具的《验资报告》（穗大师外验字（2004）第016号），截至2004年3月23日止，佳纳能源已收到股东于2004年2月23日至2004年3月23日分笔缴纳的第一期注册资本合计港币600万元。
2004年9月14日，英德佳纳金属科技有限公司取得了清远市工商行政管理局核发的本次变更完成后的《营业执照》。
本次实收资本增加完成后，英德佳纳金属科技有限公司的股权结构如下：
单位：万港币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||赛特国际有限公司||300.00||300.00||50.00%||货币||
|2||佛冈佳特金属有限公司||300.00||300.00||50.00%||货币||
|合计||||600.00||600.00||100.00%||||

根据佳纳能源设立时英德市对外贸易经济合作局向佳纳能源核发的英外经
贸资字〔2003〕30号《关于设立合资企业英德佳纳金属科技有限公司的批复》，
佳纳能源的股东应自营业执照签发之日起3个月内（即2004年1月24日前）缴
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）纳各自认缴出资额的15%，其余出资在6个月内（即2004年4月24日前）缴足；
而上述《验资报告》所载的佳纳能源股东缴纳第一期出资日期为2004年2月23日，晚于营业执照签发之日起3个月。根据当时有效的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（1988年实施），合营各方第一期出资，应当在营业执照签发之日起3个月内缴清；合营各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效；合营企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。佳纳能源设立时的股东缴纳第一期出资的时间晚于营业执照签发之日起3个月，违反了前述规定。
根据佳纳能源及其当时的实际控制人吴理觉出具的说明，佳纳能源具体经办人员因工作疏忽，忽略了批复中股东出资日期的要求，未能及时提醒股东按期出资，股东因此未能及时完成第一期出资，造成实际出资日期晚于批复要求的出资日期一个月。
鉴于：（1）根据佳纳能源的说明，截至本报告书签署日，佳纳能源未就上述延迟出资事项受到过工商行政管理机关或外商投资主管部门的处罚；（2）清远市工商局对于佳纳能源的历次工商登记事项均正常办理，且未对上述延迟出资事项提出异议；（3）佳纳能源的外商投资主管部门对于佳纳能源的历次变更均正常批复并换发批准证书，且未对上述延迟出资事项提出异议；（4）佳纳能源相关股东已足额缴纳了设立时的出资，且佳纳能源目前的注册资本已足额缴纳；（5）根据《行政处罚法》相关规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；
（6）根据英德市市场监督管理局出具的证明，佳纳能源自设立至今，不存在违反工商法律、法规的记录；（7）根据英德市经济和信息化局出具的证明，佳纳能源设立至 2016年 9月变更企业性质为内资企业期间，不存在违反外商投资相关法律、法规而受到其行政处罚的记录。
综上，佳纳能源股东延迟缴纳设立时注册资本的行为不会对佳纳能源的正常经营及本次交易构成实质性障碍。
3、第一次增资（2007年12月）
2007年8月18日，英德佳纳金属科技有限公司董事会通过决议，同意注册
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）资本增加至3,000万港币，新增注册资本由赛特国际有限公司以货币认缴。
2007年12月5日，根据《关于合资企业英德佳纳金属科技有限公司增加投资总额和注册资本等的批复》（英外经贸资字[2007]43号），英德市对外贸易经济合作局同意：英德佳纳金属科技有限公司投资总额增加 4,200万港元，注册资本增加2,400万港元，该增资款在营业执照核发之日起由赛特国际有限公司在一年内以现金形式出资完毕，增资后投资总额为 5,000万港元，注册资本为 3,000万港元，其中，佛冈佳特金属有限公司出资300万港元，占注册资本的10%，赛特国际有限公司出资2,700万港元，占注册资本的90%。
2007年12月6日，英德佳纳金属科技有限公司取得广东省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外贸粤英合资证字[2003]0001），投资总额为5,000万港元，注册资本为3,000万港元。
根据广州市大公会计师事务所有限公司于2008年2月20日出具的《验资报告》（穗大师外验字（2008）第007号），截至2008年2月15日止，英德佳纳金属科技有限公司已收到赛特国际有限公司以货币缴纳的第2期出资2,400万元港币，连同第1期累计出资，英德佳纳金属科技有限公司共收到投资方缴纳的注册资本合计港元3,000万元。
该次增资完成后，英德佳纳金属科技有限公司的股权结构如下：
单位：万港币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||赛特国际有限公司||2,700.00||2,700.00||90.00%||货币||
|2||佛冈佳特金属有限公司||300.00||300.00||10.00%||货币||
|合计||||3,000.00||3,000.00||100.00%||||

4、第一次股权转让（2008年5月）
2007年 12月 18日，英德佳纳金属科技有限公司召开董事会，同意佛冈佳特金属有限公司将其持有的英德佳纳金属科技有限公司10%股权共计 300万港元、赛特国际有限公司将其持有的英德佳纳金属科技有限公司90%股权共计
2,700万港元转让给佳远钴业，佛冈佳特金属有限公司、赛特国际有限公司退出
合资公司，不再履行合资公司合同、章程所规定的责任和义务，合资公司在经营
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）期限内所产生的一切债权、债务由佳远钴业承担。
2007年 12月 18日，佛冈佳特金属有限公司、赛特国际有限公司与佳远钴业签署《股权转让协议书》，佳远钴业按1港币/注册资本向佛冈佳特金属有限公司、赛特国际有限公司收购其持有的英德佳纳金属科技有限公司股权。
2008年 3月 5日，根据《关于合资企业英德佳纳金属科技有限公司股权转让、变更投资方式等的批复》（英外经贸资字[2008]14号），英德市对外贸易经济合作局同意上述股权转让行为及投资方变更。
2008年 3月 5日，英德佳纳金属科技有限公司取得广东省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外贸粤英合资证字[2008]0002号），投资总额为5,000万港元，注册资本为3,000万港元。
2008年 5月 7日，英德佳纳金属科技有限公司取得了清远市工商行政管理局核发的本次变更完成后的《营业执照》。
该次股权转让完成后，英德佳纳金属科技有限公司的股权结构如下：
单位：万港币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||佳远钴业||3,000.00||3,000.00||100.00%||货币||
|合计||||3,000.00||3,000.00||100.00%||||

5、第二次增资（2009年4月）
2008年 11月 21日，英德佳纳金属科技有限公司召开董事会，同意增加投资总额至 8,000万港元、增加注册资本至 6,000万港元，新增注册资本由佳远钴业以货币认缴。
2008年12月3日，根据《关于外资企业英德佳纳金属科技有限公司增资的批复》（英外经贸资字[2008]55号），英德市对外贸易经济合作局同意：英德佳纳金属科技有限公司投资总额增加 3,000万港元，注册资本增加 3,000万港元，增资后投资总额为8,000万港元，注册资本为6,000万港元。
2008年12月3日，英德佳纳金属科技有限公司取得广东省人民政府核发的
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资粤英外资证字
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）[2008]0002），投资总额为8,000万港元，注册资本为6,000万港元。
根据广州市大公会计师事务所有限公司于2009年1月14日出具的《验资报告》（穗大师外验字（2009）第 003号），截至 2009年 1月 6日止，英德佳纳金属科技有限公司已收到佳远钴业以货币缴纳的第3期出资1,250万元港币，连同第3期累计出资，英德佳纳金属科技有限公司共收到投资方缴纳的注册资本合计港元4,250万元整。
根据广州市大公会计师事务所有限公司于2009年3月31日出具的《验资报告》（穗大师外验字（2009）第009号），截至2009年3月23日止，英德佳纳金属科技有限公司已收到佳远钴业以货币缴纳的第4期出资1,000万元港币，连同第4期累计出资，英德佳纳金属科技有限公司共收到投资方缴纳的注册资本合计港元5,250万元整。
2009年4月23日，英德佳纳金属科技有限公司取得了清远市工商行政管理局核发的本次变更完成后的《营业执照》。
该次增资完成后，英德佳纳金属科技有限公司的股权结构如下：
单位：万港币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||佳远钴业||6,000.00||5,250.00||100.00%||货币||
|合计||||6,000.00||5,250.00||100.00%||||

6、增加实收资本（2009年7月）
根据广州市大公会计师事务所有限公司于 2009年 5月 8日出具的《验资报告》（穗大师外验字（2009）第013号），截至2009年4月30日止，英德佳纳金属科技有限公司已收到佳远钴业以货币缴纳的第5期出资750万元港币，连同第5期累计出资，英德佳纳金属科技有限公司共收到投资方缴纳的注册资本合计港元6,000万元整。
2009年 7月 9日，英德佳纳金属科技有限公司取得了清远市工商行政管理局核发的本次变更完成后的《营业执照》。
该次实收资本增加完成后，英德佳纳金属科技有限公司的股权结构如下：
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万港币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||佳远钴业||6,000.00||6,000.00||100.00%||货币||
|合 计||||6,000.00||6,000.00||100.00%||||

7、第三次增资（2012年1月）
2011年12月2日，英德佳纳金属科技有限公司召开董事会，同意增加投资总额至10,500万港元、增加注册资本至8,500万港元，新增注册资本由佳远钴业以现汇投入。
2011年12月8日，根据《关于外资企业英德佳纳金属科技有限公司增资及变更董事会成员的批复》（英经信资字[2011]37号），英德市经济和信息化局同意：英德佳纳金属科技有限公司投资总额增加至10,500万港元，净增2,500万港元，注册资本增加至 8,500万港元，净增 2,500万港元，新增注册资本由投资方以现汇投入，并在24个月内足额缴纳（营业执照变更前投入20%）。
2011年12月8日，英德佳纳金属科技有限公司取得广东省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资粤英外资证字[2008]0002），投资总额为10,500万港元，注册资本为8,500万港元。
根据广州瑞兴会计师事务所于2011年12月26日出具的《验资报告》（瑞兴验字：（2011）F532号），截至2011年12月26日止，英德佳纳金属科技有限公司已收到佳远钴业缴纳的新增注册资本合计2,500万港元，连同增资前出资，英德佳纳金属科技有限公司共收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）8,500万港元。
2012年1月30日，英德佳纳金属科技有限公司取得了清远市工商行政管理局核发的本次变更完成后的《营业执照》。
该次增资完成后，英德佳纳金属科技有限公司的股权结构如下：
单位：万港币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||佳远钴业||8,500.00||8,500.00||100.00%||货币||
|合计||||8,500.00||8,500.00||100.00%||||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）8、第四次增资（2013年4月）
2013年1月28日，英德佳纳金属科技有限公司召开董事会，同意增加投资总额至21,450万港元、增加注册资本至8,580万港元。
2013年2月26日，根据《关于外资企业英德佳纳金属科技有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（英经信资字[2013]3号），英德市经济和信息化局同意：英德佳纳金属科技有限公司投资总额增加 10,950万港元，注册资本增加 80万港元，新增资本以港元出资。增资后公司的投资总额为 21,450万港元，注册资本为8,580万港元。
2013年2月27日，英德佳纳金属科技有限公司取得广东省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资粤英外资证字[2008]0002），投资总额为21,450万港元，注册资本为8,580万港元。
根据广州市恒信会计师事务所有限公司于2013年3月26日出具的《验资报告》（穗恒信验字：（2013）C009号），截至2013年3月18日止，英德佳纳金属科技有限公司已收到佳远钴业缴纳的注册资本合计80万港币。
2013年4月18日，英德佳纳金属科技有限公司取得了清远市工商行政管理局核发的本次变更完成后的《营业执照》。
该次增资完成后，英德佳纳金属科技有限公司的股权结构如下：
单位：万港币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||佳远钴业||8,580.00||8,580.00||100.00%||货币||
|合计||||8,580.00||8,580.00||100.00%||||

9、名称变更（2016年 1月）
2015年12月8日，英德佳纳金属科技有限公司股东决定：同意英德佳纳金属科技有限公司更名为广东佳纳能源科技有限公司。
2015年 12月 11日，根据《关于外资企业英德佳纳金属科技有限公司变更
企业名称和经营范围的批复》（英经信资字[2015]20号），英德市经济和信息化局
同意英德佳纳金属科技有限公司变更企业名称为广东佳纳能源科技有限公司。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 2015年 12月 11日，佳纳能源取得广东省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资粤英外资证字[2008]0002），投资总额为21,450万港元，注册资本为8,580万港元。
2016年1月21日，佳纳能源取得了清远市工商行政管理局核发的本次变更完成后的《营业执照》。
10、第二次股权转让（2016年10月）
（1）该次股权转让情况
2016年8月24日，佳纳能源股东佳远钴业作出决定，同意将其持有的佳纳能源70%股权转让给广东远为投资有限公司，将其持有的佳纳能源30%股权转让给新华联控股有限公司。
2016年8月25日，佳远钴业、远为投资、新华联控股三方签署了《股权转让协议书》，约定本次股权转让以佳纳能源截至 2015年 12月 31日的净资产（191,842,302.53元）扣除 2016年分红（20,000,000.00元）后作为转让价格（171,842,302.53元）。远为投资应向佳远钴业支付 120,289,611.8元，新华联控股应向佳远钴业支付51,552,690.8元。
根据佳远钴业出具的《声明》，本次股权转让以净资产作价，新华联控股、远为投资均已按照《股权转让协议书》约定向佳远钴业支付了全部股权转让款，佳远钴业转让的上述股权清晰，涉及的相关审批程序完备，佳远钴业与受让方不存在任何争议、纠纷。
该次股权转让前，GOLDWEI GROUP LIMITED持有佳远钴业70%股权， MACRO-LINK International MiningLimited（新华联国际矿业有限公司）持有佳远钴业30%股权。根据吴理觉和吴文觉签署的相关协议，吴文觉持有的 GOLDWEI GROUP LIMITED100%股权系代吴理觉持有，因此吴理觉实际持有佳远钴业70%股权，进而实际持有佳纳能源70%股权。而本次股权转让时，远为投资系吴理觉持有100%股权的企业。根据佳纳能源提供的说明，新华联国际矿业有限公司系新华联控股实际控制的企业，因此新华联控股实际持有佳远钴业30%的股权，进而实际持有佳纳能源30%股权。因此，2016年 8月的佳纳能源
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）股权转让，实质系佳纳能源及其股东根据公企业发展的需求，依据其实际的股权比例由外资企业变更为内资企业，并履行了必要的审批手续；转让价格以公司的帐面净值为依据，定价合理。
2016年9月12日，英德市经济和信息化局向佳纳能源核发《关于外资企业英德佳纳金属科技有限公司提前终止章程及变更企业性质的批复》（英经信资字〔2016〕16号），同意上述股权变更，佳纳能源公司性质由外商投资企业变更为内资企业。
2016年 10月 14日，佳纳能源取得了英德市市场监督管理局核发的本次变更完成后的《营业执照》。
该次股权转让完成后，佳纳能源的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||远为投资||5,298.5||70.00%||货币||
|2||新华联控股||2,270.8||30.00%||货币||
|合计||||7,569.3||100.00%||||

（2）佳远钴业情况
||||
|-|-|-|
||有限公司||
|类型|||
||英属维尔京群岛||
|注册地|||
||1439716||
|公司注册编码|||
||投资控股和贸易||
|经营范围|||
||GOLDWEI GROUP LIMITED 持股70%MACRO-LINK International Mining Limited 持股30%||
|股权结构|||
|||MACRO-LINK International Mining Limited 持股30%|
|||Unit 8, 3/F, Qwomar Trading Complex Blackburne Road,Port Purcell Road|
|注册办事处|||
|||Town, Tortola, VG1110,British Virgin Islands|
||2007年10月26日||
|成立日期|||
||300,000,000股||
|法定股本|||

1）成立
2007年 10月 26日，佳远钴业依据英属维尔京群岛商业公司法成立，由英
属维尔京群岛政府公司注册处颁发公司注册证书，佳远钴业成时的股权结构为：
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||股份数（股）||持股比例（%）|
|1||MACRO-LINK International Mining Limited||180,000,000||60.00||
|2||JIAYA GROUP LTD.||120,000,000||40.00||

2）第一次股份转让
2008年1月28日，JIAYA GROUPLTD.将持有的120,000,000股佳远钴业股份转让给GOLDWEI GROUPLIMITED，此次股权转让完成后佳远钴业的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||股份数（股）||持股比例（%）|
|1||MACRO-LINK International Mining Limited||180,000,000||60.00||
|2||GOLDWEI GROUP LIMITED||120,000,000||40.00||

3）第二次股份转让
2015年 8月 10日，MACRO-LINK International Mining Limited将持有的90,000,000股佳远钴业股份转让给 GOLDWEI GROUPLIMITED，此次股权转让完成后佳远钴业的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||股份数（股）||持股比例（%）|
|1||MACRO-LINK International Mining Limited||90,000,000||30.00||
|2||GOLDWEI GROUP LIMITED||210,000,000||70.00||

（3）GOLDWEI GROUP LIMITED的股权转让不会对本次交易构成实质性障碍
GOLDWEI GROUPLIMITED为佳远钴业的股东，系吴理觉个人独资设立的公司，吴理觉与吴文觉为兄弟关系。GOLDWEI GROUP LIMITED一直属于吴理觉实际控制的公司，且公司的出资及实际权益一直属于吴理觉，2008年，吴理觉当时正准备申请境外永久居留权，不方便处理公司事宜，因此特意委托其胞兄吴文觉代持其所有的GOLDWEI GROUPLIMITED的股权，吴理觉于2008年4月1日将持有的GOLDWEI GROUP LIMITED全部股份转让给吴文觉。2016年7月14日，吴文觉将持有的GOLDWEI GROUP LIMITED全部股份转让给吴理
觉，对股份代持进行了还原。两次股权转让已根据英属维尔京群岛法律在公司注
册登记处完成了股东变更，吴理觉与吴文觉之间不存在任何争议、纠纷。因此，
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）历史上佳远钴业股东层面的代持通过股权转让的方式已彻底消除并得到还原，其行为不存在违反当地法律法规的情形，双方不存在纠纷、争议；本次上市公司发行股份的对象远为投资和新华联控股合法持有佳纳能源的股权，远为投资和新华联持有的标的公司股权不存在代持情形，前述情形不会对本次交易构成实质性障碍。
11、第五次增资（2017年5月）
2016年12月14日，道氏技术与远为投资、新华联控股签署《增资合同书》，约定：（1）佳纳能源注册资本增加至9,830.26万元，新增注册资本2,260.96万元由道氏技术以8,400万元认缴；（2）本次增资的投资款分2笔支付，第一笔投资款4,200万元于合同成立之日起10个工作日内支付，第二笔投资款4,200万元于2017年4月30日前支付。
本次增资价格以佳纳能源截至2016年9月30日净资产为基础，经交易各方协商确定，本次增资定价公允、作价依据合理。
2017年2月24日，佳纳能源召开股东会并作出决议：同意佳纳能源注册资本由7,569.30万元增加至9,830.30万元；同意道氏技术向佳纳能源投资8,400万元，其中2,261万元作为注册资本投入，剩余部分计入资本公积金。
根据缴款凭证，道氏技术分别于 2017年 1月 3日和 4月 8日向佳纳能源支付了4,200万元，两次共计支付8,400万元。
2017年5月19日，佳纳能源取得了英德市市场监督管理局核发的本次变更完成后的《营业执照》。
该次增资完成后，佳纳能源的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||远为投资||5,298.5||53.90%||货币||
|2||新华联控股||2,270.8||23.10%||货币||
|3||道氏技术||2,261.0||23.00%||货币||
|合计||||9,830.3||100.00%||||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）12、第六次增资（2017年6月）
2017年 5月 25日，佳纳能源股东会作出决议：同意佳纳能源注册资本由 9,830.30万元增加至 15,447.55万元；道氏技术向佳纳能源投资 45,000万元，其中 5,617.25万元作为注册资本投入，余下 39,382.75万元计入资本公积金；远为投资和新华联控股放弃本次增资的优先认缴权。
本次增资价格以评估值为基础，经交易各方协商确定，本次增资定价公允、作价依据合理。2017年5月26日，广东中联羊城资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中联羊城评字[2017]第VNMPC0248号），以 2017年3月31日为评估基准日，佳纳能源经评估的股东全部权益价值为人民币 79,042.88万元，经交易各方协商一致，本次增资前佳纳能源的股东全部权益作价 78,750万元。道氏技术本次投资45,000万元持有增资完成后佳纳能源51%的股权。
2017年5月26日，道氏技术与远为投资、新华联控股、佳纳能源签署了《增资协议》。
根据缴款凭证，道氏技术分别于2017年6月2日、6月19日、6月28日、7月31日共计向佳纳能源支付了45,000万元增资款。
2017年6月23日，佳纳能源取得了英德市市场监督管理局核发的本次变更完成后的《营业执照》。
该次增资完成后，佳纳能源的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||道氏技术||7,878.25||51.00%||货币||
|2||远为投资||5,298.50||34.30%||货币||
|3||新华联控股||2,270.80||14.70%||货币||
|合计||||15,447.55||100.00%||||

（三）产权及控制关系
截至本报告书签署日，佳纳能源股权结构如下：
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）道氏技术 远为投资 新华联控股
51.00% 34.30% 14.70%
佳纳能源
100% 100% 100% 60%
清远
湖南 长沙
佳致
佳纳 香港 佳纳
新材
能源 佳纳 锂业
料研
科技 有限 科技
究院
有限 公司 有限
有限
公司 公司
公司
100%
100% 100%
中山
CHERBIM
广州
友研 GROUP LIMITED
华芯
合金
电子
材料 100%
材料
科技
有限
有限
公司
公司
MJM
1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排
截至本报告书签署日，佳纳能源的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排。
2、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，佳纳能源不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业基本情况
截至本报告书签署日，佳纳能源共拥有3家全资子公司和1家控股子公司，分别为：持有湖南佳纳100%股权、清远佳致100%股权、香港佳纳100%股权和长沙佳纳60%股权，其中全资子公司香港佳纳通过 CHERBIM GROUP LIMITED持有MJM100%股权，清远佳致持有广州华芯电子材料有限公司和中山友研合金
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）材料科技有限公司100%股权。
1、湖南佳纳能源科技有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖南佳纳能源科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|益阳市资阳区长春经济开发区鸿源科技园|
|法定代表人|梁卫春|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2016年3月10日|
|统一社会信用代码|91430900MA4L35DR7D|
||锂电池材料、新型能源、环保节能材料、节能产品的研发、生产及销售；钴、镍、锰、铜、锂、锡、钨、钼、铝、锌金属化合物及其制品的研发、生产、销售、仓储；有色金属矿产品、化工产品的仓储及销售；稀贵金属回收、销售；自营及代理各类商品和技术的进出口业务；废旧锂电池回收、储存与综合循环利用。（以上危险化学品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|股权结构|佳纳能源持有100%股权|

（2）主营业务
湖南佳纳为佳纳能源在湖南设立的生产基地，业务与佳纳能源相同，拟建设“年产20,000吨动力电池正极材料”项目。
“年产20,000吨动力电池正极材料”项目于2016年与当地管委会签约；2017年 9月完成了项目《可行性研究报告》的编制工作；2017年底通过“招拍挂”方式取得土地使用权；2018年1月17日在湖南省益阳市资阳区发展和改革局进行了项目备案；2018年 6月 1日，湖南省环境保护厅出具《关于湖南佳纳能源科技有限公司年产 20000吨动力电池三元材料产业化项目环境影响报告书的批复》（湘环评[2018]9号）。目前，项目正在进行施工前的准备工作。
该项目总投资15.92亿元，建设投资7.98亿元；项目建设资金来源拟为自有资金以及向金融机构申请项目建设贷款。
该项目的产品为动力电池三元前驱体，产品技术路线与佳纳能源目前的三元
前驱体基本一致，有较为可靠的技术保障。项目从土建施工开始至试车投产预计
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）时间为13个月，正式投产后第1年生产负荷为80%；第二年全部达产。
根据规划，该项目定员350人，其中生产人员300人，管理、技术及服务人员50人；目前，湖南佳纳公司有员工20余人，主要从事项目前期准备工作。在项目进入试产后，主要在当地招聘生产员工，培训合格后正式上岗；管理、技术及服务人员拟通过内部调动和初会招聘等方式逐渐补充。
综上，湖南佳纳“年产 20,000吨动力电池正极材料”项目有较合理的投资计划，目前项目的建设依法合规地推进，企业已制定了切实可行的项目融资计划，项目所需的人员和技术路线目前不存在实质障碍。
（3）主要财务数据
报告期内，主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表项目||2018年5月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产合计||3,931.84||1,621.09||274.04||
|负债合计||54.78||218.99|||-|
|归属于母公司股东权益合计||3,877.05||1,402.10||274.04||
||利润表项目||2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|营业收入||-||-||-||
|营业利润||-111.14||-77.29|||-34.61|
|利润总额||-111.14||-77.29|||-34.61|
|归属于母公司股东的净利润||-125.05||-72.04|||-25.96|

2、清远佳致新材料研究院有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|清远佳致新材料研究院有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|清远高新技术产业开发区创兴大道18号天安智谷科技产业园总部楼G10|
|法定代表人|吴理觉|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2016年11月30日|
|统一社会信用代码|91441802MA4W19PC0D|

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||新能源、新材料、电池材料、有色金属（不含钨、锡、锑等属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类的金属）、化工产品领域的技术研发；技术项目引进、孵化、中试加速；产业化示范生产；新技术及其产业化配套设备的研发和销售；科技项目投资，科技孵化、产业化服务；技术人才引进与培育，创新创业能力提升培训（不含学历认证）；货物进出口贸易及相关配套业务、技术进出口贸易及相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|股权结构|佳纳能源持有100%股权|

（2）主营业务
清远佳致主营业务为新能源汽车产业链方面相关技术的研究和储备，主要从事锂电新能源材料、3D打印粉末材料、稀有金属材料、动力电池梯度循环利用、数值仿真等新产品、新技术、新工艺的研发与成果转化，致力成为国内新材料产业技术服务一流的企业研究院。
清远佳致目前持有广州华芯电子材料有限公司和中山友研合金材料科技有限公司100%股权。广州华芯电子材料有限公司主营业务为稀有金属靶材的研发和销售，中山友研合金材料科技有限公司主营业务为合金材料、3D打印材料的研发和销售。
（3）主要财务数据
报告期内，主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表项目||2018年5月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产合计||1,803.07||1,196.16||-||
|负债合计||1,078.90||330.60|||-|
|归属于母公司股东权益合计||724.17||865.56||-||
||利润表项目||2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|营业收入||383.27||228.28||-||
|营业利润||-141.36||-134.47|||-|
|利润总额||-141.36||-134.47|||-|
|归属于母公司股东的净利润||-141.39||-134.44|||-|

2017年和2018年1-5月，清远佳致销售收入按业务统计如下：
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||项目||收入||成本||毛利率||营业利润|
|2018年1-5月||三元前驱体销售||383.27||307.83||19.68%||-141.36||
|2017年度||提供技术服务||226.42||-||100.00%||-134.47||
|||开发样品销售||1.87||1.76||5.74%||||

2017年和2018年1-5月，清远佳致销售收入按客户统计如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||客户||客户类别||收入金额||占比|
|2018年1-5月||龙能科技（苏州）有限责任公司||非关联方||382.91||99.90%||
|||广东迈纳科技有限公司||非关联方||0.37||0.10%||
|||合计||||383.27||100.00%||
|2017年度||长沙佳纳||关联方||132.08||57.86%||
|||佳纳能源||关联方||94.34||41.33%||
|||广东迈纳科技有限公司||非关联方||1.87||0.82%||
|||合计||||228.28||100.00%||

3、长沙佳纳锂业科技有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|长沙佳纳锂业科技有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|住所|宁乡高新技术产业园区姚家坡路138号|
|法定代表人|文定强|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2016年8月24日|
|统一社会信用代码|91430124MA4L64BG8B|
||锂离子电池材料的研制、生产、销售；有色金属综合利用技术的研发、推广；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；再生资源综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|股权结构|佳纳能源持有60%股权、柳青持有40%股权|

（2）主营业务
长沙佳纳主要从事废旧锂资源回收业务，主营产品包括钴渣、氢氧化锂溶液、
锰酸锂溶液。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）随着新能源汽车市场占有率的提高，新能源汽车保有量快速增加，未来陆续会有大量的报废动力电池。生产动力电池时要消耗大量的锂、钴等资源，而我国锂、钴等资源较为贫乏，使用报废动力电池回收锂和钴将是未来的发展方向。基于该业务背景，佳纳能源设立了长沙锂业，依托自主研发的专利技术，运用废旧锂资源循环回收利用工艺，建成一条锂资源回收生产线。生产线原料目前主要来源于锂电池正极材料生产企业的废料及次品，月处理能力为 120吨，折合碳酸锂30吨/月。该生产线2017年5月开始正式运营，总投资约1,100万元，资金主要来源于股东投入。长沙锂业现有员工 32人，其中管理人员 10人，研发人员 2人，操作员工20人。
（3）主要财务数据
报告期内，主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表项目||2018年5月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产合计||1,764.44||2,544.84||109.20||
|负债合计||1,304.40||2,132.33|||0.09|
|归属于母公司股东权益合计||460.04||412.50||109.11||
||利润表项目||2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|营业收入||604.14||1,377.28||-||
|营业利润||47.54||-179.84|||-7.86|
|利润总额||47.54||-179.77|||-7.86|
|归属于母公司股东的净利润||47.54||-181.60|||-5.89|

4、香港佳纳有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|香港佳纳有限公司（Jiana HK Limited）|
|类型|有限公司|
|编号|2409335|
|商业登记证编号|66486963-000-07-17-3|
||Room D,10/F., Tower A,Billion Centre,1 Wang Kwong Road,Kowloon Bay,Kowloon,Hong Kong|
|地址||
|法定股本|10,000港币|
|成立日期|2016年7月29日|

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|董事|吴理觉、吴珊丹|
|业务|贸易、投资控股、批发|

（2）主营业务
香港佳纳从事进出口贸易，负责佳纳能源的境外原材料采购和境外销售的业务。
（3）合法存续情况
根据缪氏律师事务所出具的《香港佳纳法律意见书》，香港佳纳在香港无清算记录，无刑事或民事诉讼记录，目前具有良好的法律地位和有效的独立法人个体，股票结构及股票持有关系是合法、合规的。
（4）主要财务数据
报告期内，主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表项目||2018年5月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产合计||66,489.08||8,626.15||-||
|负债合计||40,215.95||128.02|||-|
|归属于母公司股东权益合计||26,273.14||8,498.12||-||
||利润表项目||2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|营业收入||36,952.75||12,959.70||-||
|营业利润||3,767.42||166.32|||-|
|利润总额||3,767.42||166.32|||-|
|归属于母公司股东的净利润||3,145.80||138.88|||-|

5、CHERBIM GROUP LIMITED
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|CHERBIM GROUP LIMITED|
|类型|有限责任公司|
|住所|Suite 24, 1st Floor, Eden Island, Victoria,Mahe, Seychelles(438)|
|董事|吴理觉|
|注册号码|199576|
|成立日期|2017年11月24日|

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|授权股本|10,000股无面值普通股|
|经营范围|投资|
|股权结构|香港佳纳持有100%股份|

（2）主营业务
CHERBIM GROUP LIMITED主营业务为投资，除持有MJM100%股权外，无其他资产或业务。
（3）合法存续情况
根据英格兰和威尔士律师事务所出具的《CHERBIM法律意见书》， CHERBIM GROUPLIMITED根据塞舌尔法律存续，并未向塞舌尔金融服务管理局（FSA）注册官登记质押、抵押事项，在塞舌尔法律下信誉良好，无任何诉讼事项。
6、MJM SARLU
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|MJM SARLU|
|公司类型|有限责任公司|
||刚果民主共和国上-加丹加省利卡西城，卢本巴希路n°2019 JOLI SITE街区，SHITURU镇|
|住所||
|唯一股东代表|HUANG JIE LI|
|注册资本|10,000,000刚果法郎|
|成立日期|2008年3月3日|
|商业资产信用登记号码|RCCM17-B-107|
|全国统一识别代码|6-128-N21479Q|
|主营业务|主要从事钴产品和电解铜的生产和销售|

（2）产权及控制关系
截至本报告书签署日，MJM股权结构如下：
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）道氏技术 远为投资 新华联控股
51.00% 34.30% 14.70%
佳纳能源
100%
香港
佳纳
有限
公司
100%
CHERBIM
GROUP LIMITED
100%
MJM
（3）下属企业情况
截至本报告书签署日，MJM不存在下属企业。
（4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、经营资质情况
1）主要资产情况
截至2018年5月31日，MJM资产构成情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||项目|金额（万元）|占比|
|货币资金||2,710.55|5.07%|
|应收账款||8,667.36|16.23%|
|其他应收款||1,086.98|2.04%|
|预付帐款||388.59|0.73%|
|存货||27,879.90|52.20%|
|流动资产合计||40,733.38|76.26%|
|固定资产||11,764.20|22.02%|
|在建工程||561.08|1.05%|
|无形资产||78.14|0.15%|

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||项目|金额（万元）|占比|
|其他非流动资产||276.62|0.52%|
|非流动资产合计||12,680.04|23.74%|
|资产总计||53,413.42|100.00%|

注：上述财务数据经立信中联审计。
截至 2018年 5月 31日，MJM资产主要为存货、固定资产、应收账款，上述资产合计占当期总资产的比例为90.45%。
2）对外担保情况
截至本报告书签署日，MJM不存在对外提供担保的情况。
3）主要负债情况
截至2018年5月31日，MJM负债构成情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||项目|金额（万元）|占比|
|应付帐款||4,110.40|12.51%|
|应付职工薪酬||562.25|1.71%|
|应交税费||287.66|0.88%|
|其他应付款||27,907.42|84.91%|
|负债总计||32,867.73|100.00%|

注：上述财务数据经立信中联审计。
4）或有负债情况
截至本报告书签署日，MJM不存在或有负债情况。
5）经营资质情况
MJM拥有的主要经营资质文件如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||证号|
|1||刚果（金）冶炼资质文件||矿业部长政令0840CABMIN\MINES\01\2016号||
|2||刚果（金）统一识别证|||6-128-N21479Q|
|3||刚果（金）商业资产信用登记号码|||RCCM17-B-107|
|4||刚果（金）税务状况证明|||20.OI/079/DGI/DPI/DIVIREC/KAT/KN/2017|

（5）最近三年主营业务发展情况
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）1）主营业务
MJM主要从事钴产品和电解铜的生产和销售。
2）主要产品及产能情况
MJM的主要产品为钴产品和电解铜。
MJM现拥有6,000金属吨电解铜生产线；新建的年产2,000金属吨钴中间品生产线于2018年4月开始试产。
3）经营模式
采购模式：钴原料和铜原料主要是与当地的矿石贸易商进行大宗贸易。刚果（金）为全球钴原料的主要产地，2007年以来钴产量占全球产量比例逐年上升，近年来更是超过全球产量的一半，2017年达到58%，约 6.4万吨。MJM在刚果（金）已有十余年经营历史，建立了稳定的供应网络与紧密的供应关系，采购渠道稳定。
生产模式：主要采用库存生产模式。
销售模式：MJM生产的电解铜在刚果（金）当地销售给国际矿业贸易商；
生产的钴中间品出口销售。
（6）最近两年一期经审计的主要财务数据
1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年5月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产||40,733.38||17,683.06||11,768.33||
|非流动资产||12,680.04||8,902.52|||4,582.35|
|资产总计||53,413.42||26,585.58|||16,350.68|
|流动负债||32,867.73||9,969.56|||7,231.64|
|非流动负债||-||-|||-|
|负债合计||32,867.73||9,969.56|||7,231.64|
|股东权益合计||20,545.69||16,616.01|||9,119.04|

2）利润表主要数据
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|营业收入||22,712.47||72,279.43||21,950.89||
|营业成本||13,499.92||45,257.61|||13,523.09|
|营业利润||4,382.73||8,771.94|||1,421.22|
|净利润||4,130.89||8,149.77|||1,218.03|

3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-11,417.76||5,515.64||448.52||
|投资活动产生的现金流量净额||-2,829.86||-5,759.33||-128.51||
|筹资活动产生的现金流量净额||16,242.32||-||-||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||0.78||-39.72||58.63||
|现金及现金等价物净增加额||1,995.48||-283.41||378.64||

4）主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年5月31日/||2017年12月31日|2016年12月31日|
||项目||||||
||||2018年1-5月||/2017年度|/2016年度|
|流动比率（倍）||1.24||1.77||1.63|
|速动比率（倍）||0.39||0.26||0.17|
|资产负债率||61.53%||37.50%||44.23%|
|毛利率||40.56%||37.39%||38.39%|
|净利率||18.19%||11.28%||5.55%|

（7）最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况
2017年12月29日，香港佳纳与 VIRTUES GROUP LIMITED签署《股权转让协议》，香港佳纳购买VIRTUES GROUP LIMITED持有的 CHERBIM GROUPLIMITED100%股权，CHERBIM GROUP LIMITED主营业务为投资，除持有MJM100%股权外，无其他资产或业务。
深圳市中天运和资产评估有限公司以 2017年 11月 30日为评估基准日，采
用收益法和资产基础法对MJM的股东全部权益价值进行评估，并出具了《资产
评估报告》（中天运和资产[2017]评字第065号）。截至评估基准日，MJM经审计
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的股东全部权益账面值16,432.86万元；经评估，资产基础法评估值为17,389.95万元，增值额 957.09万元，增值率5.82%；收益法评估值 35,801.12万元，增值额19,368.26万元，增值率118%。本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，得出 MJM公司股东全部权益在评估基准日的评估价值为 35,801.12万元。
经交易各方协商一致，最终确定的交易价格为35,000万元。
1）收购MJM交易作价的公允性与合理性
香港佳纳收购 MJM时，以 2017年 11月 30日为基准日，聘请深圳中天运和资产评估有限公司对MJM进行评估；评估中，选用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取了收益法的评估结果；交易双方以收益法的评估结果 35,801.12万元为基础，双方协商后以 35,000万元作为该次收购的价格。由于该次收购的交易作价以中介机构的评估结果作为作价的基础，且最终交易价格与评估报告结果差异很小，因此是公允的。
该次交易的价格系参照香港的市场行情。选取与MJM类似的主要从事有色金属生产销售的香港上市公司、并剔除经营亏损的上市公司和市盈率异常高的上市公司进行比较，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||市盈率|||||
||代码||公司名称|||主要业务||备注|
|||||（2017.11.30）|||||
|0486.HK||俄罗斯铝业|||生产及销售铝（ 包括合金及增值产品）||H股||
|||||6.63|||||
|1333.HK||中国忠旺控股有限公司|||生产高精密、大截面的高附加值工业铝型材||H股||
|||||6.91|||||
|1021.HK||麦达斯控股有限公司|||制造用于运输，电力等行业的铝合金挤压产品||H股||
|||||10.22|||||
|1378.HK||中国宏桥集团有限公司|||制造铝产品，包括液态铝合金、铝合金锭、铝合金加工产品及铝母线。||H股||
|||||11.57|||||
|1258.HK||中国有色矿业有限公司|||勘探、采矿、选矿、湿法冶炼、火法冶炼及销售阴极铜、粗铜及硫酸。||H股||
|||||13.20|||||
|0195.HK||绿科科技国际有限公司||14.03|开采金属锡及销售锡精矿||H股||
|0847.HK||哈萨克矿业有限公司|||采矿、加工、冶炼、精炼及销售铜与铜产品||H股||
|||||16.66|||||
|0358.HK||江西铜业股份有限公司|||有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工；有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；||A+H股||
|||||24.96|||||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||市盈率|||||
||代码||公司名称|||主要业务||备注|
|||||（2017.11.30）|||||
|2600.HK||中国铝业股份有限公司|||铝土矿及其它金属矿、石灰石矿、煤炭的勘探、开采；铝、镁及其它金属矿产品、冶炼产品、加工产品的生产和销售；||A+H股||
|||||43.05|||||
|3993.HK||洛阳栾川钼业集团股份有限公司|||钨钼系列产品的采选、冶炼、深加工；钨钼系列产品||A+H股||
|||||44.26|||||

从上表可以看出，除A+H股上市公司外，香港市场对有色金属行业的整体估值较低，而A+H股与 A股市场有较强的联动。剔除A+H股后，香港市场对矿业公司的市盈率平均在 10倍左右。收购人香港佳纳和交易标的 MJM均不是上市公司，且MJM规模较小，因此交易时考虑了流动性折让。
2017年 1-11月，MJM的净利润为 7,825.61万元，2017年度的净利润为 8,154.95万元；按 MJM的 2017年度经营业绩和收购价格 35,000万元计算，收购 MJM的 PE倍数为 4.29倍，较香港市场的同类型上市公司 PE倍数有一定的折让，收购价格是合理的。
2）收购MJM的资金来源
香港佳纳收购 MJM的资金来源于对外借款。香港佳纳在香港借款 2.5亿港币，吴理觉控制的佳远钴业提供 1.53亿港币借款，合计 4.03亿港币用于支付 MJM的收购款。
3）交易对方与上市公司、佳纳能源不存在关联关系
香港佳纳收购MJM的交易对手为 VIRTUES GROUPLIMITED。
VIRTUES GROUP LIMITED及其全体股东与道氏技术、道氏技术控股股东荣继华、道氏技术董监高之间不存在持股与被持股、控制与被控制、相互兼职、相互之间影响对方重大决策、相互之间向对方实施重大影响等关联关系。
VIRTUES GROUP LIMITED及其全体股东与佳纳能源、佳纳能源股东、佳纳能源董监高之间不存在持股与被持股、控制与被控制、相互兼职、相互之间影响对方重大决策、相互之间向对方实施重大影响等关联关系。
4）购买MJM股权对佳纳能源的影响
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）佳纳能源收购MJM对其盈利能力有积极的影响：一是刚果（金）的钴资源丰富，原材料价格较低，但加工能力不足，MJM有较大的盈利空间。因此，收购MJM将对佳纳能源的盈利有较大的贡献；二是通过收购MJM，佳纳能源介入钴资源的上游，对其提高竞争力和行业地位有极大的帮助，也对其产品链向下游延伸产生重要的推动作用。因此，收购MJM有助于提升佳纳能源的长期估值。
收购MJM增加了佳纳能源的盈利能力，提升了本次交易佳纳能源的估值。
5）购买MJM股权与本次重组不构成一揽子交易
香港佳纳购买MJM股权与本次重大资产重组系独立事项，不构成一揽子交易，相互之间不存在任何关系。
从时间上来讲，收购MJM的商业谈判系2017年10月进入实质性阶段，因此中介机构2017年10-11月进行了尽职调查，并以2017年11月30日作为审计评估的基准日；而本次资产重组的商业谈判系2018年2月才开始，2018年4月交易双方才基本达成一致，两者间不存在重叠。
从收购过程来讲，收购MJM的主体是佳纳能源的全资子公司香港佳纳，由佳纳能源具体履行，道氏技术负责审批和监督；而本次重大资产重组系上市公司股东与佳纳能源股东层面的交易，两者间也不存在重叠。
从交易对手来看，收购MJM的交易对手系VIRTUES GROUPLIMITED，本次重组的交易对手为佳纳能源的少数股东远为投资和新华联控股，而远为投资和新华联控股与VIRTUES GROUP LIMITED之间不存在关联关系。
因此，香港佳纳购买MJM股权与本次重大资产重组系独立事项，并不构成一揽子交易。
（8）合法存续情况
根据卢本巴希上诉法庭律师 Bioleau KABHULA律师出具的《MJM法律意见书》，MJM的运营符合法律、法规，没有偷税、漏税的情况，没有犯罪记录或诉讼。
（9）主要财务数据分析
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）1）存货
①存货规模及构成情况
报告期各期末，MJM存货构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018.05.31||||2017.12.31||||2016.12.31|||
||存货项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|原材料||21,911.33||78.59%||14,651.88||97.34%||2,567.75||24.32%||
|在产品||991.96||3.56%||84.62||0.56%||60.44||0.57%||
|产成品||773.62||2.77%||234.92||1.56%||217.89||2.06%||
|周转材料||156.01||0.56%||80.78||0.54%||-||-||
|发出商品||4,046.98||14.52%||-||-||7,673.03||72.67%||
|在途材料||-||-||-||-||39.80||0.38%||
|合计||27,879.90||100.00%||15,052.20||100.00%||10,558.92||100.00%||

 2017年末相较于 2016年末，MJM存货结构变动较大的项目为发出商品与原材料，其他项目变动不大。因市场需求的变化，MJM于2017年与客户调整结算模式，在钴产品出厂验收后即达到订单交付的各项要件，MJM确认收入实现，因此 2017年底存货项目中无发出商品。2017年末原材料增加较多，占 2017年末存货余额的比例为97.34%，主要系2017年建设的钴中间品生产线及电解铜扩产线采购的原料。
2018年 5月末相较于 2017年末，MJM存货结构变动较大的项目为发出商品与原材料，其他项目变动不大。2018年 5月末原材料继续保持增长，主要系进一步为钴中间品生产线采购原材料以及原材料价格上涨所致。2018年MJM建设的钴中间品生产线开始试产，对外发出商品新增钴中间品，截至本期末发出的钴中间品尚在海运途中，尚未到货验收。
报告期各期末，MJM主要原材料项目明细如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018.05.31||||2017.12.31||||2016.12.31||||
||类别||||||||||||||
||||金额（万元）||数量（金属吨）||金额（万元）||数量（金属吨）||金额（万元|）||数量（金属吨）|
|钴原料||15,641.67||1,351.21||8,979.77||949.40||793.76|||167.90||
|铜原料||5,357.68||3,691.97||4,790.81||3,825.82||1,566.95|||1,606.88||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018.05.31|||||2017.12.31||||2016.12.31||||
||类别|||||||||||||||
||||金额（万元|）||数量（金属吨）||金额（万元）||数量（金属吨）||金额（万元|）||数量（金属吨）|
|合计||20,999.35|||5,043.18||13,770.59||4,775.22||2,360.71|||1,774.79||

2017年末较2016年末钴原料和铜原料增加较多，主要是 MJM为2017年开始建设的钴中间品生产线及电解铜扩产线储备原材料。
受动力电池大规模使用三元材料影响，市场供应紧缺、钴原料价格持续上涨。
为保障 2,000吨钴中间品生产线的原料供给，MJM提前对钴原料进行储备，因此在2017年末储备一定规模的钴原料。
刚果（金）一年中有一半时间为雨季，雨季期间由于道路交通不便、运输成本增加，而铜原料单位价值较低，因此雨季收购铜原料较为不经济，为保证电解铜生产的连续性和满足扩产后的正常连续生产，MJM需要储备一定量的铜原料。
电解铜扩产线已于2018年3月投产，钴中间品生产线已于2018年4月试产。
2017年末，MJM收储钴原料约950金属吨，而新建的钴中间品生产线产能为2,000吨/年；铜原料期末约3,826金属吨，而 MJM扩建后的电解铜生产线产能为 6,000吨/年，2017年末的库存主要原材料均是生产线投产前必要的储备。随着两条生产线的正式投产，MJM的原材料库存与其生产规模相匹配。
2018年5月末钴原料较2017年末有一定增长，主要是为新建钴中间品产线储备必要的原材料；铜原料数量较 2017年末有一定下降，主要是电解铜扩展线试产开始消耗储备的铜原料原材料，由于铜原料价格上涨，2018年 5月末铜原料金额较2017年末有一定增加。
目前较少有与 MJM业务类似的同行业上市公司，佳纳能源在收购 MJM后业务结构和上市公司寒锐钴业、华友钴业较为类似，以 2017年末佳纳能源与 MJM存货合计做模拟对比分析如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||佳纳能源+MJM||||寒锐钴业||||华友钴业|||
||存货项目||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|原材料||19,638.01||36.27%||59,770.38||65.26%||328,004.57||67.28%||
|在产品||8,071.77||14.91%||1,526.44||1.67%||70,225.06||14.41%||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||佳纳能源+MJM||||寒锐钴业||||华友钴业|||
||存货项目||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|产成品||23,564.63||43.52%||15,590.82||17.02%||86,323.68||17.71%||
|发出商品||2,785.52||5.14%||-||-||-||-||
|周转材料||80.78||0.15%||250.60||0.27%||2,881.06||0.59%||
|在途物资||-||-||9,665.70||10.55%||-||-||
|委托加工物资||-||-||4,790.00||5.23%||-||-||
|消耗性生物资产||-||-||-||-||61.18||0.01%||
|合计||54,140.70||100.00%||91,593.95||100.00%||487,495.56||100.00%||

佳纳能源与MJM模拟数据与寒锐钴业、华友钴业相比，2017年末原材料占比明显要低，主要系寒锐钴业及华友钴业具有一定的资金优势，而MJM受限于资金因素，库存规模较小。
②成本结转及时、准确
对于电解铜的成本核算及结转，MJM建立了相应的成本归集、分配制度，能够较为合理的将相关的生产成本归集并分配至产品成本中，结转收入的同时结转相应成本。期末存货项目中，主要为原材料的采购成本，产成品占存货比重很低，与销售产品相关的成本已通过生产成本归集分配过程及时、准确的结转至营业成本。
③存货余额与生产规模的匹配性以及计提跌价准备测试过程
2018年 5月末，MJM钴原料的库存量约 1,351金属吨，系其在建的 2,000吨钴中间品生产线近8个月的消耗量。2018年5月末，MJM的铜原料库存量约 3,692金属吨，系其已建成的 6,000吨铜生产线近 8个月的消耗量。考虑到正常生产时需要保证的安全库存，该库存量是适当的，MJM的原材料存货与其生产规模相适应。
MJM存货跌价准备的计提政策为：于资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
在MJM的期末存货类别中，由于铜、钴价格均上涨，因此根据订单或产品
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）销售价格等确定的电解铜、钴半成品及产成本、发出商品可变现净值均高于其账面价值，无需计提跌价准备。
2018年 5月末，原材料中有部分呆滞材料，金额较小，于刚果（金）处置不经济或者较困难，预计可变现净值较低，因此全额计提跌价准备。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||原材料||金额（万元）||存货跌价（万元）||计提比例|
|铜钴合金||54.64||54.64||100%||
|焦碳||0.81||0.81||100%||
|纯碱||36.50||36.50||100%||
|粗铜||2.03||2.03||100%||
|碎铜||5.00||5.00||100%||
|合计||98.97||98.97||100%||

上述呆滞材料材料主要形成于 2016年之前。MJM铜、钴生产线 2018年投产后，呆滞材料中的铜钴合金、粗铜、碎铜可以作为生产原料投入使用，进行经济性的处置。MJM不存在通过计提减值准备来调节经营业绩的情形。
2）在建工程
MJM2017年末主要在建工程项目如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||产能||项目预算||在建工程余额|||||
||工程项目||||||||建设期||备注|
||||（吨/年）||（万元）||（万元）|||||
|3,000吨电解铜项目||3,000||6,800||6,262.06||2017年8月-2018年3月||2018年3月投产||
|2,000吨钴中间品项目||2,000||2,700||||2017年8月-2018年8月||2018年4月试产||

2017年末，MJM主要在建工程为电解铜产能扩建项目及新建钴中间品生产线。电解铜产能扩建项目为将 MJM现有3,000吨/年产能提升为6,000吨/年，项目建设期为 2017年 8月-2018年 3月，2017年 12月 31日尚处于建设期，2018年3月已投产。新建钴生产线为年产2,000吨/年钴中间品生产线，项目建设期为 2017年 8月-2018年 8月，2017年 12月 31日尚处于建设期，2018年 4月已试产。
MJM 2017年末的在建工程项目于 2018年达到可使用状态时转固，不存在
提前或推迟结转固定资产的情形。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）3）应付账款
2018年5月末，MJM应付账款余额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|占比|
|ETS REZI||3,160.28||76.89%|
|丽卡西迈特阳极板厂||393.48||9.57%|
|Magnesia Solutions Ltd||218.84||5.32%|
|AXIS HOUSE(PTY) LTD||133.00||3.24%|
|C.G.MLishi Mining SARL||39.91||0.97%|
|Transcat||36.90||0.90%|
|其他暂估款||127.98||3.11%|
|合计||4,110.40||100.00%|

2018年1-5月，MJM前五大供应商情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||采购金额（万元）|占比|
|ETS REZI||23,310.63||92.74%|
|谦比希铜冶炼有限公司||1,010.16||4.02%|
|Magnesia Solutions Ltd||515.41||2.05%|
|AXIS HOUSE (PTY)LTD||187.11||0.74%|
|TRADECORP AGRI(PTY)LTD||112.16||0.45%|
|合计||25,135.47||100.00%|

2018年5月末，MJM应付账款主要为对矿石贸易商 ETS REZI的矿石收购款。2018年 1-5月，MJM主要向 ETS REZI采购钴原料、铜原料，采购金额为23,310.63万元，占当期采购金额的比例为92.74%。
4）其他应付账款
2018年5月末，MJM其他应付账款余额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|占比|
|香港佳纳||25,780.07||92.38%|
|暂估钴原料运费||688.12||2.47%|
|暂估钴原料出口税||459.96||1.65%|
|暂估钴原料清关费||422.84||1.52%|
|暂估硫酸关税||190.67||0.68%|

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占比|
|其他暂估费用||365.76||1.31%||
|合计||27,907.42||100.00%||

2018年5月末，MJM其他应付款主要为与香港佳纳的往来款项，其他款项余额为根据相关协议、计价标准计提的未支付运费、清关费、税金等费用。
5）营业收入
报告期内，MJM主要产品如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||类别||销售收入（万元）||销量（吨）||毛利率||单价（元/KG）|
|2018年1-5月||钴产品||15,509.49||384.70||47.45%||403.16||
|||电解铜||7,202.98||2,027.32||25.73%||35.53||
|2017年度||钴产品||58,934.84||3,821.67||38.36%||154.21||
|||电解铜||13,337.75||3,518.35||33.11%||37.91||
|2016年度||钴产品||12,990.06||1,255.13||47.69%||103.50||
|||电解铜||8,188.85||2,829.77||27.76%||28.94||
|||冰铜||631.97||356.71||0.71%||17.72||

报告期内，MJM主要客户如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||客户||产品||销售收入|
|2018年1-5月||客户A||钴产品||15,509.49||
|||香港佳纳有限公司||电解铜||7,202.98||
|||合计||||22,712.47||
|2017年度||卓域集团有限公司||钴产品||57,251.62||
|||||电解铜||13,337.75||
|||QueenloxHoldingsLtd||钴产品||695.36||
|||客户A||钴产品||987.86||
|||合计||||72,272.59||
|2016年度||卓域集团有限公司||钴产品||12,989.98||
|||||电解铜||8,188.85||
|||||冰铜||631.97||
|||合计||||21,810.81||

注：依据佳纳能源与客户签订的保密协议及合同约定，上表的一家公司使用客户A替代，本报告书中
该公司均作相同处理。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）6）净利润
报告期内，MJM利润表项目主要情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-5月||2017年||2016年|
|营业收入||22,712.47||72,279.43||21,950.89||
|毛利额||9,212.56||27,021.82||8,427.80||
|销售费用||3,068.59||16,264.71||4,868.53||
|管理费用||1,209.82||1,401.02||1,167.49||
|净利润||4,130.89||8,149.77||1,218.03||
|毛利率||40.56%||37.39%||38.39%||
|销售费用率||13.51%||22.50%||22.18%||
|管理费用率||5.33%||1.94%||5.32%||
|销售净利率||18.19%||11.28%||5.55%||

MJM2016年和2017年综合毛利率基本持平，销售净利率增长较大。钴产品价格2017年持续上涨，MJM2017年营业收入同比增长229.28%。销售费用主要为运输费、清关费等，随营业收入的增长相应增加，管理费用增长不多。因此，在整体收入规模增长的情况下，受益于规模效应，MJM利润水平有较大幅度的提升，具体分析如下：
报告期内，MJM主要产品销售情况如下：
单位：万元、金属吨
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||||2016年||||变动幅度|||
||产品类别|||||||||||||
||||收入||销量||收入||销量||收入||销量|
|钴产品||58,934.84||3,821.67||12,990.06||1,255.13||353.69%||204.48%||
|铜产品||13,337.75||3,518.35||8,820.82||3,186.48||51.21%||10.41%||

2016年和2017年，MJM主要产品的平均销售单价情况如下：
单位：元/kg
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||平均销售单价|||||
||产品类别||||||变动|
||||2017年||2016年|||
|钴产品||154.21||103.50||49.00%||
|铜产品||37.91||27.68||36.94%||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）MJM2017年营业收入较2016年增加229.28%，系钴产品和铜产品销量和销售价格共同上涨的结果。钴产品和铜产品 2017年销量较 2016年分别增加204.48%和10.41%，平均销售单价分别提高49.00%和36.94%。
2016年和2017年，MJM主要产品毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||毛利率||||
||项目|||||变动|
||||2017年|2016年|||
|钴产品||38.36%||47.69%|-9.33%||
|铜产品||33.11%||25.82%|7.29%||

2017年，MJM钴产品和铜产品平均销售价格均上涨，但钴产品成本上涨幅度高于单价上涨幅度，因此钴产品毛利率较 2016年降低9.33%，铜产品单价上涨幅度高于成本上涨幅度，因此毛利率上涨7.29%。
MJM钴产品毛利率降低的原因：2016年和 2017年，钴原料采购价格和钴产品销售价格均与伦敦金属导报的钴价相挂钩，2017受市场钴价大幅上涨的驱动、原料供应紧张，因此钴产品成本涨幅高于销售单价涨幅。
2016年、2017年，MJM主要产品的毛利增长结构如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||2016年|||||
||类别|||||||||毛利增长|
||||收入||毛利|收入||毛利|||
|钴产品||58,934.84||22,605.77||12,990.06|6,195.21||16,410.56||
|铜产品||13,337.75||4,416.03||8,820.82|2,277.39||2,138.64||

综上， MJM2017年净利润增长主要原因为营业收入的增长，综合毛利率持平，钴产品业务贡献最大。
7）经营活动产生的现金流量净额
报告期内，MJM净利润与经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-5月||2017年||2016年|
|经营活动产生的现金流量净额||-11,417.76||5,515.64||448.52||
|净利润||4,130.89||8,149.77||1,218.03||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-5月||2017年||2016年|
|差额||-15,548.65||-2,634.14||-769.51||
|其中：||||||||
|资产减值准备||452.14||298.74||859.16||
|存货的减少||-12,980.01||-4,494.11||-6,239.65||
|经营性应收项目的减少||-8,623.96||-1,144.46||3,334.35||
|经营性应付项目的增加||5,204.38||2,737.93||922.26||
|其他||398.80||-32.24||354.37||

报告期内，MJM经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额分别为-769.51万元、-2,634.14万元和-15,548.65万元。
2016年度，MJM经营活动产生的现金流量净额与净利润差异为-769.51万元，主要是由于存货余额增加 6,239.65万元以及经营性应收项目减少 3,334.35万元所致，减少的项目为其他应收款。存货余额增加的原因为钴原料采购量和钴原料价格上涨所致。
2017年度，MJM经营活动产生的现金流量净额与净利润差异为-2,634.14万元，主营影响因素有：第一，存货增加4,494.11万元，主要是为应对电解铜、钴中间品生产线的投产而提前储备原料；第二，经营性应收项目的增加 1,144.46万元，主要有应收账款增加 955.62万元，其他应收款增加 188.84万元，主要原因是营业规模扩大导致经营性应收项目期末余额增加；第三，经营性应付项目的增加2,737.93万元，主要有应付账款增加1,902.03万元，应付职工薪酬增加551.42万元，主要原因也是经营规模的扩大，导致经营性应付项目期末余额增加。
2018年 1-5月，MJM经营活动产生的现金流量净额与净利润差异为-15,548.65万元，主营影响因素有：第一，存货增加 12,980.01万元，主要是为应对电解铜、钴中间品生产线的投产而提前储备原料，以及原材料价格的上升所致；
第二，经营性应收项目的增加8,623.96万元，主要有应收账款余额增加 8,167.91万元；第三，经营性应付项目增加 5,204.38万元，主要有应付账款增加 747.84万元、经营性应付款增加4,460.71万元。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、经营
资质情况
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）1、主要资产情况
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，佳纳能源及其下属子公司共拥有 6项国有土地使用权，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||使用权|是否|
|序号|土地使用权证号|坐落|有效期至|面积（㎡）|用途|权利人|||
||||||||类型|抵押|
|1|粤（2016）英德市不动产权第0011147号|英德市青塘镇新青村秀才岭|2063.02.25|119,516.00|工业用地|佳纳能源|出让|是|
|2|粤（2016）英德市不动产权第0011149号|英德市青塘镇新青村秀才岭|2059.04.11|9,555.38|工业用地|佳纳能源|出让|是|
|3|粤（2016）英德市不动产权第0001546号|英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁|2065.08.02|8,336.67|工业用地|佳纳能源|出让|是|
|4|粤（2016）英德市不动产权第0001547号|英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁|2065.08.02|35,569.87|工业用地|佳纳能源|出让|是|
|5|粤（2016）英德市不动产权第0001548号|英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁|2065.08.02|45,292.46|工业用地|佳纳能源|出让|是|
|6|湘（2018）资阳区不动产权第0000020号|资阳区长春镇清水潭村、新祝村|2068.01.27|165,071.46|工业用地|湖南佳纳|出让|否|

上表土地使用权的抵押情况具体如下：
1）2016年11月14日，佳纳能源与中国工商银行股份有限公司佛冈支行签署《最高额抵押合同》（清远分行佛冈支行2016年最高抵字第02号），佳纳能源以其持有的上述第1项和第2项土地使用权为其自2016年11月14日至2026年11月14日期间在3,342.00万元的最高余额内向中国工商银行股份有限公司佛冈支行的借款提供最高额抵押担保。
2）2016年12月5日，佳纳能源与中国银行股份有限公司清远分行签署《最高额抵押合同》（GDY477030120160061），约定佳纳能源以其持有的上述第3至5项土地使用权为其自2016年12月5日至2026年12月5日期间向中国银行股份有限公司清远分行借款提供最高额抵押担保，被担保最高债权额为5,000万元。
佳纳能源土地使用权的抵押权人为中国工商银行股份有限公司佛冈支行和中国银行股份有限公司清远分行，与佳纳能源及其股东、董监高不存在关联关系。
佳纳能源盈利能力较强，对债务的清偿有较好的保障，对上述抵押土地使用权担保的债务能到期偿付，对佳纳能源的生产经营不会造成不利影响。
佳纳能源下属公司MJM拥有一项21公顷的土地，土地证号为PC4082，证
书发放日期为2015年7月22日，有效期至2040年。此外，MJM拥有三项受临
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）时占地合同保护的土地，合同号码分别为PL9131、PL9132、PL9133，合同签署日期均为 2018年 2月 15日，土地面积分别为 9公顷、6公顷、9公顷，临时占地合同是为了得到登记证书的前置程序，给予5年内对土地的专有财产权利，在此期间合同相当于所有权证书。
（2）房屋建筑物
1）截至本报告书签署日，佳纳能源及其子公司自有房屋建筑物共39项，其中35项已取得《房屋所有权证》、4项正在办理《房屋所有权证》，具体情况如下：①已取得《房屋所有权证》的房屋建筑物
截至本报告书签署日，佳纳能源及其子公司已取得《房屋所有权证》的房屋建筑物情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否|
||序号||房屋所有权证号||房屋座落||建筑面积（㎡）||规划用途||权利人|||
||||||||||||||抵押|
|1||粤房地权证英德字第0100150636号||英德市青塘镇新青村秀才岭||864.00||产品仓库||佳纳能源||否||
|2||粤房地权证英德字第0100150637号||英德市青塘镇新青村秀才岭||1,152.00||研发楼||佳纳能源||否||
|3||粤房地权证英德字第0100150638号||英德市青塘镇新青村秀才岭||900.77||第三栋宿舍||佳纳能源||否||
|4||粤房地权证英德字第0100150639号||英德市青塘镇新青村秀才岭||1,682.96||净化厂房||佳纳能源||否||
|5||粤房地权证英德字第0100150640号||英德市青塘镇新青村秀才岭||1,363.62||碳酸钴厂房||佳纳能源||否||
|6||粤房地权证英德字第0100150641号||英德市青塘镇新青村秀才岭||1,513.06||第四栋宿舍||佳纳能源||否||
|7||粤房地权证英德字第0100150642号||英德市青塘镇新青村秀才岭||1,058.14||食堂||佳纳能源||否||
|8||粤房地权证英德字第0100150643号||英德市青塘镇新青村秀才岭||892.77||第二栋宿舍||佳纳能源||否||
|9||粤房地权证英德字第0100150644号||英德市青塘镇新青村秀才岭||1,666.00||化验室厂房||佳纳能源||否||
|10||粤房地权证英德字第0100150645号||英德市青塘镇新青村秀才岭||1,188.00||球磨厂房||佳纳能源||否||
|11||粤房地权证英德字第0100150646号||英德市青塘镇新青村秀才岭||2,429.01||分解厂房||佳纳能源||否||
|12||粤房地权证英德字第0100150648号||英德市青塘镇新青村秀才岭||972.00||原料仓库||佳纳能源||否||
|13||粤房地权证英德字第0100150649号||英德市青塘镇新青村秀才岭||1,605.06||第五栋宿舍||佳纳能源||否||
|14||粤（2017）英德市不动产权第0025677号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（锅炉厂房）||446.89||厂房||佳纳能源||否||
|15||粤（2017）英德市不动产权第0025721号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（体育馆）||1,079.50||体育馆||佳纳能源||否||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否|
||序号||房屋所有权证号||房屋座落||建筑面积（㎡）||规划用途||权利人|||
||||||||||||||抵押|
|16||粤（2017）英德市不动产权第0025722号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（产品厂房五）||540.00||厂房||佳纳能源||否||
|17||粤（2017）英德市不动产权第0025723号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（辅料仓库一）||762.50||仓库||佳纳能源||否||
|18||粤（2017）英德市不动产权第0025725号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（综合回收厂房）||1,180.00||厂房||佳纳能源||否||
|19||粤（2017）英德市不动产权第0025726号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（宿舍楼）||893.92||宿舍||佳纳能源||否||
|20||粤（2017）英德市不动产权第0025727号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（产品厂房六）||390.30||厂房||佳纳能源||否||
|21||粤（2017）英德市不动产权第0025728号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（纯水厂房）||249.00||厂房||佳纳能源||否||
|22||粤（2017）英德市不动产权第0025731号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（废水处理厂房一）||660.00||厂房||佳纳能源||否||
|23||粤（2017）英德市不动产权第0025734号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（萃取厂房一）||3,955.20||厂房||佳纳能源||否||
|24||粤（2017）英德市不动产权第0025735号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（产品厂房二）||2,253.60||厂房||佳纳能源||否||
|25||粤（2017）英德市不动产权第0025736号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（萃取厂房二）||661.50||厂房||佳纳能源||否||
|26||粤（2017）英德市不动产权第0025739号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（产品厂房四）||3,369.60||厂房||佳纳能源||否||
|27||粤（2017）英德市不动产权第0025742号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（萃取厂房四）||1,764.00||厂房||佳纳能源||否||
|28||粤（2017）英德市不动产权第0025745号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（萃取厂房三）||1,536.00||厂房||佳纳能源||否||
|29||粤（2017）英德市不动产权第0025746号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（办公楼）||3,055.46||办公楼||佳纳能源||否||
|30||粤（2017）英德市不动产权第0025747号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（产品仓库）||1,080.00||仓库||佳纳能源||是||
|31||粤（2017）英德市不动产权第0025749号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（保税仓库）||1,219.20||厂房||佳纳能源||否||
|32||粤（2017）英德市不动产权第0025750号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（辅材仓库二）||988.00||仓库||佳纳能源||否||
|33||粤（2017）英德市不动产权第0025753号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（产品厂房三）||1,440.00||厂房||佳纳能源||否||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否|
||序号||房屋所有权证号||房屋座落||建筑面积（㎡）||规划用途||权利人|||
||||||||||||||抵押|
|34||粤（2017）英德市不动产权第0025756号||英德市青塘镇新青村秀才岭S347线旁广东佳纳能源科技有限公司（产品厂房一）||1,944.00||厂房||佳纳能源||否||
|35||粤（2017）清远市不动产权第0059938号||广东清远高新技术产业开发区创兴大道18号天安智谷科技产业园总部楼1～3层G10号||989.55||工业||清远佳致||否||
|合计||||||47,745.61||||||||

2018年6月22日，佳纳能源与中国银行股份有限公司清远分行签署《最高额抵押合同》（编号：GDY477030120180005），为担保佳纳能源与中国银行股份有限公司清远分行之间自 2018年 5月 7日至 2026年 12月 5日止签署的额度协议、借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同等主合同项下债务的履行，佳纳能源将上述第30项房产设为抵押物，担保债权最高本金额为1亿元。
②尚未取得《房屋所有权证》的房屋建筑物
截至本报告书签署日，佳纳能源存在4项尚未取得《房屋所有权证》的房屋建筑物，目前正在办理过程中，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||建设项目名称||建设位置||厂房面积（㎡）||建设工程规划许可证|
|1||原料仓库||新青村秀才岭S347线旁||4,080.00||2016年建字第69号||
|2||锂离子电池正极材料产业化项目厂房||青塘镇新青村秀才岭||8,766.20||2015年建字第83号||
|3||公用保税仓库||新青村秀才岭S347线旁||2,325.60||2016年建字第18号||
|4||第六栋宿舍楼||新青村秀才岭S347线旁||2,140.20||2016年建字第19号||

根据佳纳能源出具的说明，上述第1项房产正在办理房产证，上述第2、3、4项房产已完工正在办理竣工验收备案手续，预计四项房产2018年底前取得房产证。
上述四项房产均系佳纳能源在已取得土地使用权的自有土地上建造，且取得了规划手续，其产权不存在争议，也不是违章建筑，不存在被强制拆除的风险，佳纳能源可以长期使用。佳纳能源上述四项房产目前未取得《房屋所有权证》对本次重组不构成重大影响。
2）截至本报告书签署日，佳纳能源及其下属子公司共租赁 6项房产、总面
积为4,059.27平方米，具体情况如下：
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||租赁主体||租赁物业地址||面积（㎡）||租赁用途||租金||租赁期限|
|1||出租方：吴平方承租方：佳纳能源||广州市番禺区钟村街汉溪大道东290 号保利大都汇 3 栋办公楼1907房||250.27||办公||25,027.00元/月||2016.05.01-2017.04.30||
|||||||||||26,279.00元/月||2017.05.01-2018.04.30||
|||||||||||27,530.00元/月||2018.05.01-2019.04.30||
|2||出租方：湖南省长沙金洲大学科技园资产管理有限公司承租方：佳纳能源||长沙市创新创业孵化器第 1 号标准厂房一楼南侧||2,600.00||生产||39,000.00元/月||2016.12.01-2019.11.30||
|3||出租方：湖南省卓邦科技有限公司承租方：湖南佳纳||益阳市资阳区长春工业园龙塘村湖南省卓邦科技有限公司三栋||924.00||办公、宿舍||200,000.00元/年||2017.12.01-2018.11.30||
|4||出租方：薛艳承租方：湖南佳纳||益阳市赫山区云顶上品小区 6A栋603号||95.00||宿舍||1,800.00元/月||2017.10.11-2018.10.10||
|5||出租方：高月华承租方：湖南佳纳||益阳市赫山区云顶上品小区11栋805号||95.00||宿舍||1,800.00元/月||2017.10.22-2018.10.21||
|6||出租方：陈亚亚承租方：湖南佳纳||益阳市赫山区云顶上品小区13栋1001号||95.00||宿舍||1,800.00元/月||2017.10.11-2018.10.10||

①上述第1项租赁房产的出租人已于2014年9月19日与广州市宏和房地产开发有限公司签署了包含上述第一项房产的《广州市商品房买卖合同（预售）》，产权证书正在办理过程中。
②上述第2项租赁房产的出租人未取得产权证书，根据宁乡高新技术产业园区管理委员会出具的声明，该房产系湖南省长沙金洲大学科技园资产管理有限公司自有房屋，该项房产附着的土地性质为工业用地，该房产不属于违法违规建筑，不存在被拆除的风险，所有权不存在瑕疵或纠纷，产权证书正在办理过程中。
③上述第4项租赁房产，出租人薛艳于2013年1月9日与益阳康益房地产开发有限公司签署的《益阳市商品房买卖合同》，产权证书目前正在办理中。
④上述第6项租赁房产，出租人陈亚亚于2010年10月5日与益阳康益房地产开发有限公司签署的《云顶·上品商品房买卖（预售）合同》，产权证书目前正在办理中。
目前，上述房产租赁合同均正常履行，不存在出租方或承租方违反租赁合同
的情形，亦不存在因第三方对租赁房屋提出权利主张而导致租赁合同被迫解除或
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）终止的情形，不存在重大租赁违约风险。根据佳纳能源的说明并查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），佳纳能源不存在因上述租赁房产权属问题引起的纠纷或未决诉讼。据《中华人民共和国合同法》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关法律法规的规定，租赁房屋未办理租赁备案手续不影响房屋租赁合同的有效性，不会因此导致房屋租赁合同无效或效力待定，不会对本次重组造成实质性影响。
佳纳能源租赁房产不会对其经营稳定性造成实质性影响，原因如下：
①佳纳能源租用的第1项房产用于普通办公，面积不大，也没有特殊需求；
该等房产位于广州市番禺区钟村街，类似房产供应充足，上述房产的所有权人不再将相关房产向佳纳能源出租，佳纳能源也能很快找到新的房源，且搬迁成本很低，因此该项房产的租赁不会对佳纳能源的经营稳定性造成实质性影响。
②虽然佳纳能源租用的第 2项房产用于生产，且面积较大，但该项房产房产系湖南省长沙金洲大学科技园资产管理有限公司自有房屋，该项房产附着的土地性质为工业用地，该房产不属于违法违规建筑，不存在被拆除的风险，所有权不存在瑕疵或纠纷；而湖南省长沙金洲大学科技园资产管理有限公司系国资企业，主要从事科技项目孵化转化、科技企业技术扶持服务、项目投资、土地整理、复垦等业务，主要负责湖南省大学科技产业园和湖南省高等院校知识产权运营服务中心和湖南省创新服务中心的建设与运营，因此预计佳纳能源向其租用房产从事生产有较高的稳定性，该项租赁不会对佳纳能源的经营稳定性产生负面影响。
③湖南佳纳租赁的第4、6项房产用于员工宿舍，面积不大。该等房产周边类似房源供应充足，若上述房产的所有权人不再将相关房产向湖南佳纳出租，湖南佳纳也能很快找到新的房源，因此上述房产的租赁不会对湖南佳纳的经营稳定性造成不利影响。
（3）主要生产设备
根据佳纳能源《审计报告》（立信中联审字[2018]D-0837号），截至 2018年5月31日，佳纳能源生产经营设备情况如下：
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|原值|账面价值|
|机器设备|24,175.08|19,209.13|
|办公及电子设备|4,153.95|1,754.04|
|运输工具|1,616.09|973.03|
|合计|29,945.12|21,936.20|

2016年2月25日，佳纳能源与中国工商银行股份有限公司佛冈支行签署了《固定资产借款合同》（编号：清远分行佛冈支行[2016]借字第 0008号），约定借款金额为6,500万元，借款期限为8年，合同项下借款用途为：锂离子电池正极材料产业化项目。项目建成后，项目形成资产为本笔融资提供抵押担保作为融资保障措施。
按照上述合同约定，双方于2018年4月24日办理了动产抵押登记，佳纳能源将175台机器设备抵押给中国工商银行股份有限公司佛冈支行，并取得英德市市场监督管理局核发的0763英德20180425011号《动产抵押登记书》。
（4）注册商标
截至本报告书签署日，佳纳能源及其下属子公司共拥有 6项注册商标，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标图案||权利人||类别||有效期|
|1||19393900|||佳纳能源||第9类||2017.05.07-2027.05.06||
|2||19393926|||佳纳能源||第1类||2017.05.07-2027.05.06||
|3||22430182|||佳纳能源||第1类||2018.02.07-2028.02.06||
|4||22430120|||佳纳能源||第35类||2018.02.07-2028.02.06||
|5||22430029|||佳纳能源||第1类||2018.02.07-2028.02.06||
|6||22430366|||佳纳能源||第9类||2018.02.28-2028.02.27||

（5）专利
截至本报告书签署日，佳纳能源及其下属子公司拥有的专利情况如下：
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利类型||专利权人||专利号||授权公告日|
|1||一种七水硫酸钴的生产方法||发明||佳纳能源||ZL201610079052.1||2017.03.22||
|2||一种多级矿浆分解电积槽及分解电积联合工艺||发明||佳纳能源||ZL201210588062.X||2015.07.29||
|3||一种液相氧化制备四氧化三锰的方法||发明||佳纳能源||ZL201310083245.0||2015.05.20||
|4||一种电池用碳酸钴的制备方法||发明||佳纳能源||ZL201210079812.0||2013.11.13||
|5||一种去除钴液中杂质钨的方法||发明||佳纳能源||ZL201010222955.3||2013.01.23||
|6||一种分解钴合金的工艺||发明||佳纳能源||ZL201010222962.3||2012.08.08||
|7||一种低氯/硫、大粒径氢氧化钴及其制备方法||发明||清远佳致||ZL201410744460.5||2016.05.11||
|8||一种立式冷却结晶装置||实用新型||佳纳能源||ZL201521122985.1||2017.01.04||
|9||一种机械式蒸汽再压缩蒸馏系统||实用新型||佳纳能源||ZL201521123009.8||2016.11.30||
|10||一种卧式结晶器||实用新型||佳纳能源||ZL201420755067.1||2015.05.20||
|11||一种粘稠物料的下料斗装置||实用新型||佳纳能源||ZL 01420755018.8||2015.05.13||
|12||一种液体高度微调器结构||实用新型||佳纳能源||ZL201320105869.3||2013.07.31||
|13||一种贮液槽的自动气流双向控制结构||实用新型||佳纳能源||ZL201320091880.9||2013.07.17||
|14||一种细菌浸出槽||实用新型||佳纳能源||ZL201320066682.7||2013.07.10||
|15||一种消声减震装置||实用新型||佳纳能源||ZL201220121527.6||2012.10.10||
|16||一种双澄清室萃取槽||实用新型||佳纳能源||ZL201220121530.8||2012.10.10||
|17||一种液体的负压抽吸装置||实用新型||佳纳能源||ZL201220105045.1||2012.10.03||
|18||一种多级矿浆分解电积槽||实用新型||佳纳能源||ZL201220121504.5||2012.10.03||
|19||一种可方便加装氨水的自动感应泄压阀||实用新型||佳纳能源||ZL201720773113.4||2018.01.02||
|20||一种搅拌沉水槽||实用新型||佳纳能源||ZL201720774076.9||2018.01.16||
|21||一种吨袋包装装置||实用新型||佳纳能源||ZL201720774787.6||2018.01.26||
|22||一种稀有金属溶液回收装置||实用新型||佳纳能源||ZL201720774788.0||2018.01.02||
|23||一种气阀结构体及挥发性液体储存装置||实用新型||佳纳能源、湖南佳纳||ZL201620550456.X||2017.01.18||
|24||一种浆体槽出料口结构体及浆体槽||实用新型||佳纳能源、湖南佳纳||ZL201620550421.6||2016.12.14||
|25||一种无动力风冷装置||实用新型||佳纳能源、湖南佳纳||ZL201620550457.4||2016.12.14||
|26||一种铂片电极的保护装置||实用新型||佳纳能源、湖南佳纳||2017211434198||2018.03.13||
|27||一种反应釜的取样器||实用新型||佳纳能源、湖南佳纳||2017211438288||2018.03.13||
|28||一种溶液储存罐||实用新型||佳纳能源、湖南佳纳||2017211157640||2018.03.16||
|29||一种反应釜的搅拌桨||实用新型||佳纳能源、湖南佳纳||2017211151451||2018.03.20||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利类型||专利权人||专利号||授权公告日|
|30||一种电除磁装置||实用新型||佳纳能源、清远佳致||2017216047045||2018.06.29||
|31||一种自动加装氨水的装置||实用新型||佳纳能源、清远佳致||2017216056326||2018.06.26||
|32||一种小阴极周期反向电流电溶金属镍造液的方法||发明||佳纳能源、湖南佳纳||2016104621490||2018.05.04||

（6）域名
截至本报告书签署日，佳纳能源及其子公司共拥有1项域名，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名持有人||域名||生效日期||到期日期|
|佳纳能源||jianae.com||2016.08.30||2021.08.30||

（7）采矿权
截至本报告书签署日，佳纳能源下属公司 MJM拥有1项采矿权，采矿许可证号码为n°4690，发放地点金沙萨，有效期自2015年8月29日至2045年8月28日。
开采前需要进行详细勘探，以探明可开采的储量，由于 MJM尚未开展此项工作，无法判断可采矿的储量，无法判断该矿权的价值，MJM已对该采矿权做全额减值处理，该采矿权账面价值为零。
（8）软件著作权
截至本报告书签署日，佳纳能源未拥有软件著作权。
（9）特许经营权
截至本报告书签署日，佳纳能源未拥有特许经营权。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，佳纳能源不存在对外提供担保的情况。
3、主要负债情况
根据佳纳能源《审计报告》（立信中联审字[2018]D-0837号），截至 2018年
5月31日，佳纳能源负债的构成情况如下表所示：
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||项目|金额（万元）|占比|
|短期借款||52,456.38|42.70%|
|应付票据||1,301.81|1.06%|
|应付账款||13,652.23|11.11%|
|预收款项||361.76|0.29%|
|应付职工薪酬||1,630.53|1.33%|
|应交税费||2,445.75|1.99%|
|应付利息||1,205.81|0.98%|
|其他应付款||42,595.16|34.67%|
|一年内到期的非流动负债||812.50|0.66%|
|流动负债合计||116,461.94|94.81%|
|长期借款||5,265.62|4.29%|
|递延收益||1,115.30|0.91%|
|非流动负债合计||6,380.92|5.19%|
|负债合计||122,842.86|100.00%|

（1）短期借款
佳纳能源的短期借款账面价值为52,456.38万元，全部为银行借款。
（2）应付账款
佳纳能源的应付账款账面价值为13,652.23万元，主要为采购原材料、辅料、购置设备、新建厂房等的应付款项。
（3）其他应付款
佳纳能源的其他应付款账面价值为 42,595.16万元，主要是为收购 MJM股权的应付款以及应付道氏技术全资子公司深圳道氏金融服务有限公司的保理款。
（4）长期借款
佳纳能源的长期借款账面价值为5,265.62万元，为贷款到期日在一年以上的长期银行借款。
4、或有负债情况
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，佳纳能源不存在或有负债情况。
5、经营资质情况
截至本报告书签署日，佳纳能源及其子公司的主要经营资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||有效期/|
|序号|证书名称|持有人|编号|内容||
||||||发证时间|
|1|安全生产许可证|佳纳能源|（粤清）WH 安许证字〔2016〕R0075|危险化学品生产|2016.05.12-2019.05.11|
|2|安全生产标准化证书|佳纳能源|粤AQBQTIII201505535|安全生产标准化三级企业，有色|2015.11.20-2018.11|
|3|计量体系合格证|佳纳能源|粤〔2015〕180008|计量体系达到广东省二级计量保证体系规范的要求|2015.10.27-2018.10.26|
|4|危险化学品登记证|佳纳能源|441810087|企业性质：危险化学品生产企业登记品种：氯化钴、硫酸钴、硫酸镍|2016.03.23-2019.03.22|
|5|对外贸易经营者备案登记表|佳纳能源|01588454|-|2016.10.28|
|6|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|佳纳能源|4418968023|企业经营类别：进出口货物收发货人|长期|
|7|广东省污染物排放许可证|佳纳能源|4418812014000177|排污种类：废水、废气、噪声|2018.06.30-2021.06.29|
|8|清远市清洁生产企业证书|佳纳能源|清洁15030001号|-|至2019.07|
|9|取水许可证|佳纳能源|取水（粤清英）字〔2016〕第00088号|取水地点：英德市滃江支流青塘水；取水量：6万立方米；取水用途：工业取水|2016.09.02-2021.09.02|
|10|质量管理体系认证证书|佳纳能源|00217Q23830R1M|钴金属化合物及钴盐，镍金属化合物及镍盐，锰金属化合物及锰盐，铜金属和铜金属化合物及铜盐，钴、镍、锰三元素复合化合物的生产及相关管理活动|2017.08.04-2020.07.16|
|11|环境管理体系认证证书|佳纳能源|00217E31827R1M||2017.08.04-2020.07.16|
|12|职业健康安全管理体系认证证书|佳纳能源|CQM17S11577R1M||2017.08.04-2020.07.16|
|13|高新技术企业证书|佳纳能源|GR201644000504|-|2016.11.30-2019.11.29|
|14|标准化良好行为证书|佳纳能源|GSP(44L)001027-2017|AAAA级|2017.08.31-2020.08.31|
|15|刚果冶炼资质文件|MJM|矿业部长政令0840CABMIN/MINES/01/2016号|-|2016.11.21-2018.11.20|

（1）安全生产标准化证书续期
佳纳能源现持有清远市安全生产协会于 2015年 11月 20日核发的证书编号为“粤AQBQTIII201505535”的《安全生产标准化证书》，认证佳纳能源符合安全生产标准化三级企业（有色），有效期至2018年11月。
根据《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》的规定：第一，取
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）得安全生产标准化证书的企业，3年有效期届满后，可自愿申请复评，换发证书、牌匾；第二，申请安全生产标准化评审的企业应具备以下条件：（1）设立有安全生产行政许可的，已依法取得国家规定的相应安全生产行政许可。（2）申请评审之日的前1年内，无生产安全死亡事故。第三，评审工作应在收到评审通知之日起3个月内完成（不含企业整改时间）。
该安全生产标准化证书的续期流程如下：公司需要委托有资质的第三方服务机构，由其进行现场检查、提供评审服务、完善建档；公司完成相应的整改，并提供齐全的资料；专家现场评审通过后，获取证书。
佳纳能源符合资质续期的具体要求，并于2018年4月16日与第三方服务机构签订服务合同，第三方服务机构在 2018年 5月 3日和 5月 4日已安排评审工程师来现场审核，展开初步工作，预计可在2018年10月份完成证书的续期和换发工作。
（2）计量体系合格证续期
佳纳能源现持有广东省清远市质量技术监督局于 2015年 10月 27日核发的证书编号为“粤〔2015〕180008”的《计量体系合格证》，认证佳纳能源的计量体系达到广东省企业二级计量保证体系规范的要求，有效期至 2018年 10月 26日。
根据《关于印发广东省企业计量保证体系确认规范及办事程序的通知（粤质技监〔2001〕123号）》的规定以及清远市技术质量监督局对二级计量保证体系确认的办事规定，二级计量保证体系的复审流程如下：佳纳能源提出申请；主管部门受理、审核资料；主管部门组织考评组书面审查和现场考评；考评合格后发放证件。
该计量体系合格证的续期流程如下：公司提出申请，并对计量体系文件进行更新；公司进行内审和管理评审；通过外审后，领取证书。
佳纳能源符合资质续期的具体要求，已提交续期申请，预计在 2018年 9月完成证书的续期和换发工作。
证书续期办理期间佳纳能源仍能遵守安全生产标准化规范、二级计量保证体
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）系规范等相关法律法规，并依此合法有序地组织生产经营。
综上，佳纳能源已开始办理安全生产标准化证书、计量体系合格证的续期工作，证书续期办理期间佳纳能源仍能遵守安全生产标准化规范、二级计量保证体系规范等相关法律法规，并依此合法有序地组织生产经营，符合安全生产标准化三级企业要求、广东省企业二级计量保证体系规范的要求，佳纳能源证书续期期间不会对其正常生产经营造成影响，因此不存在实质性障碍。
（3）MJM的刚果冶炼资质续期
MJM现有刚果冶炼资质文件有效期到2018年11月。
MJM从事矿石转换成成品业务需要取得冶炼资质，该资质由刚果（金）矿业部颁发，每两年更新（续期）一次，续期不存在前置审批程序，MJM在到期前三个月内申请办理续期，办理资质续期需要到当地矿业部办公室，目前当地政府对该资质的管理政策未发生变化。MJM生产经营均符合办理续期的条件，MJM将按照当地规定办理资质续展手续，预计2018年11月前办理完成该冶炼资质的续期，MJM取得该资质的续期不存在实质性障碍。
（六）最近三年主营业务发展情况
1、佳纳能源所处行业监管体制、法律法规及产业政策
佳纳能源主要从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的研发、生产、销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），佳纳能源所属的行业为“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”；根据国家统计局2011年公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），佳纳能源所处行业为“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”中的“镍钴冶炼（C3213）”。
（1）行业主管部门和监管体系
有色金属钴行业的主管部门为国家发改委以及地方各级人民政府相应的行政管理职能部门，主要负责制定产业政策、指导技术改造，拟定行业发展规划，指导调整行业结构，实施行业管理，引导行业技术方向等工作。
钴行业的全国性自律组织为中国有色金属工业协会，于 2001年 4月经国务
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）院主管机关批准并核准登记注册，是全国性、非营利性、行业性的经济类社会团体法人。中国有色金属工业协会钴业分会的主要职责包括：向有关部委反映会员单位在经营过程中遇到的问题，向政府部门提出政策建议；致力于为会员企业提供更快速、更便捷的信息服务；根据国家技术监督局部署和企业的要求，定期修订钴行业产品系列标准；外聘行业内的技术专家，对有技术难点的企业提供技术支持；定期与国际钴发展协会和其他研究机构交流信息；为行业从业人员提供市场信息交流和培训；为行业内企业提供高端的交流平台，加强会员企业间的互通与合作等。
（2）行业主要法律法规及政策
佳纳能源主要钴产品属于有色金属行业中的稀有金属，与所处行业相关的主要政策如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||颁布年份||颁布机构||产业政策||主要内容|
|2016年||工信部||有色金属工业发展规划（2016-2020年）||（1）到“十三五”末，航空铝材、电子材料、动力电池材料、高性能硬质合金等精深加工产品综合保障能力超过70%，基本满足高端装备、新一代信息技术等需求；（2）主要有色金属资源全球配置体系不断完善；（3）充分利用“互联网+”，鼓励铜、铝、镍、镁、钴、钛、钨等有色金属加工企业建立高效协同的研发设计平台；（4）围绕储能与新能源汽车等领域需求，重点发展大容量长寿命储能电池正极材料、负极材料、高性能铜箔和铝箔，以及低成本高质量的电池级碳酸锂、三元前驱体等。||
|2016年||工信部、发改委、科技部、财政部||新材料产业发展指南||将“节能与新能源汽车材料”列入“突破重点应用领域急需的新材料”，并提出“提升镍钴锰酸锂/镍钴铝酸锂、富锂锰基材料和硅碳复合负极材料安全性、性能一致性与循环寿命，开展高容量储氢材料、质子交换膜燃料电池及防护材料研究，实现先进电池材料合理配套”||
|2015年||国务院||国务院关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见||立足国内优势，推动钢铁、有色行业对外产能合作；结合境外矿产资源开发，延伸下游产业链，开展铜、铝、铅、锌等有色金属冶炼和深加工，带动成套设备出口。||
|2013年||发改委||产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）||鼓励有色金属类“高效、低耗、低污染、新型冶炼技术开发”及“交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料生产”。||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||颁布年份||颁布机构||产业政策||主要内容|
|2011年||发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局||当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）||优先发展的搞技术产业化重点领域中的“特种功能材料”包括：高性能二次锂电池和新型电容器等能量转换和储能材料、稀贵金属高纯材料、特种阳极材料、稀有金属粉末及制品等。||
|2010年||财政部、国土资源部||国外矿产资源风险勘查专项资金管理办法||中央财政设立国外矿产资源风险勘查专项资金，主要用于鼓励和引导地勘单位和矿业企业到国外勘查开发矿产资源，具体包括：（1）为获取矿业权而开展的前期地质矿产调查与评价，以及综合研究、信息服务和管理；（2）已取得矿业权的矿产资源预查、普查和详查（以下简称矿产资源勘查）；（3）矿产资源勘探和矿山建设（以下简称矿产资源开发）。专项资金重点支持地勘单位和矿业企业在国外开展国内短缺、国民经济发展急需的矿产资源（不含石油、天然气）勘查、开发项目。||

2、佳纳能源主要产品及服务
（1）主要产品或服务的用途
佳纳能源主要从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的研发、生产、销售。佳纳能源主要产品包括氯化钴、硫酸钴、碳酸钴和草酸钴等钴盐以及三元前驱体产品；由于矿料原料中钴铜伴生的特性，佳纳能源还生产、销售电解铜、硫化铜等产品。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||分类||产品名称||主要用途|
|钴产品||氯化钴||主要用于油漆催干剂、氨气吸收、干湿指示剂、电镀、陶瓷着色剂、其它钴盐的合成等||
|||硫酸钴||主要用于制造锂离子电池三元材料、镍氢电池材料、电镀、陶瓷釉料、油漆催干剂、催化剂、分析试剂、饲料添加剂、轮胎胶粘剂等||
|||碳酸钴||主要用于生产钴的氧化物、钴盐、化学试剂，以及玻璃、陶瓷等行业的着色颜料||
|||草酸钴||主要用于制造钴粉及其它钴产品原料||
|三元前驱体||三元正极材料前驱体||主要用于生产动力汽车、电动工具、储能系统的电池正极材料||
|铜产品||电解铜||主要用于电力、电器、机械、车辆、船舶工业民用器具等方面||
|||硫化铜||主要用于分析试剂||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）主要产品的工艺流程图或服务的流程图
1）钴盐生产工艺流程图
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2）三元前驱体生产工艺流程图
（3）主要经营模式
佳纳能源拥有完整的采购、生产和销售业务体系，独立开展生产经营活动。
1）采购模式
佳纳能源生产所需的主要原材料为钴原料，辅料主要为硫酸、盐酸、碳酸氢铵、氢氧化钠、萃取剂、硫酸镍、镍粉、硫酸锰等。
①原材料采购
佳纳能源目前生产所需的钴原材料主要来自于刚果（金），由国际业务部向SMR、GLENCORE等上游国际矿业公司或大宗商品贸易商采购。
佳纳能源的原材料采购有年度采购和零散采购两种形式。年度采购为国际业
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）务部每年年底根据生产部预计的下一年生产计划，综合考虑库存量和产品使用情况制定全年采购计划，然后据此与上游供应商进行谈判，签署年度供应框架合同。
零散采购主要为佳纳能源为应对新增客户或者年度生产计划之外的生产需求而进行的采购。相对于年度采购，零散采购的规模较小。
钴原料的价格一般按英国金属导报（MB）99.3%低幅月均价乘以一定的系数。具体系数由供销双方根据钴原料中钴、铜的品位高低、合作历史及议价能力等情况进行协商。
②辅料采购
佳纳能源生产所需的辅料主要来自于国内市场，由供应部负责采购。供应部每月根据生产部下个月的生产计划，综合考虑库存量和产品使用情况制定月度采购计划，由分管领导批准后，通过招投标的形式，根据各家供应商的报价、产品的技术指标、交货周期等确定辅料供应商。
2）生产模式
佳纳能源主要采用以销定产的生产模式，即根据客户订单的具体需求进行定量生产。生产部根据营销部和国际业务部的月度销售计划制定月度生产计划，严格按照生产控制程序和质量控制体系组织生产。
3）销售模式
佳纳能源的客户主要为三元正极材料、钴酸锂及钴粉生产企业，佳纳能源直接向客户销售钴盐及三元前驱体产品，与主要客户形成了长期稳定的合作关系。
①销售策略
境内销售钴盐和三元前驱体采用直销方式，由营销部负责；境外销售钴盐采用行业普遍使用的进料加工模式，目前由全资子公司香港佳纳直接向境外客户销售，由国际业务部负责。
佳纳能源通过湿法冶炼生产钴盐的过程中，将钴原料中的铜进行分离，从而产生副产品电解铜和硫化铜。由于产量较小，佳纳能源将电解铜、硫化铜直接销售给长期合作的下游客户。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）佳纳能源下属子公司MJM生产的电解铜在刚果（金）销售给国际矿业贸易商。
②销售定价原则
钴盐：主要根据英国金属导报（MB）99.3%低幅月均价，结合佳纳能源的生产成本及市场供需情况，按照市场化原则确定销售价格。
三元前驱体：根据三种金属原料（镍、钴、锰）的市场价，结合佳纳能源的生产成本及市场供需情况，按照市场化原则确定销售价格。
境内销售电解铜、硫化铜：根据上海期货交易所的铜价点价。
MJM生产的电解铜：按照市场化原则，以LME的铜价点价为基础，与客户协商一定的扣减额确定销售价格。
（4）盈利模式
佳纳能源根据客户对产品的不同需求、下游电池行业的发展趋势等因素，以佳纳能源的技术积累和研发实力为依托，向客户配套供应多元化钴盐系列产品、不同金属配比的三元前驱体以及电解铜，实现销售收入。
（5）结算模式
钴盐和三元前驱体的境内销售：通常以银行承兑汇票方式结算，对于新客户采用先款后货的方式，对于老客户给予一定的账期，一般为 40天。
钴盐的境外销售：通常以电汇或信用证方式结算，采用CIF模式，账期一般为30天。
佳纳能源生产电解铜、硫化铜：采用先款后货的方式结算，客户预付金额与点价之间存在差异时，多退少补。
MJM生产的电解铜：通常以电汇方式，采用先款后货的方式结算，客户预付90%货款。
（6）主要产品产销情况
1）主要产品的产能、产量及销量情况
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，佳纳能源的主要产品产能、产量及销量情况如下：
单位：金属吨（钴盐、电解铜）、实物吨（三元前驱体）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||产量||销量||||
|年度|类别|产能|用于生产三元前驱体|非用于生产|||产能利用率|产销率|
||||||直接销售|对外加工|||
|||||三元前驱体|||||
||钴盐|6,000|469|1,794|576|835|90.52%|78.65%|
|2018 年1-5月|||||||||
||三元前驱体|12,000|4,510||3,111|502|90.20%|80.11%|
||电解铜|6,000|2,039||2,114|-|81.56%|103.68%|
||钴盐|6,000|785|4,335|3,161|1,177|85.33%|100.06%|
|2017年|||||||||
||三元前驱体|8,000|6,150||4,920|-|76.88%|80.00%|
||钴盐|4,000|248|3,525|3,458|215|94.33%|104.20%|
|2016年|||||||||
||三元前驱体|5,000|2,322||2,224|-|46.45%|95.76%|

注：1、产能利用率=产量÷产能，钴盐产销率=销量÷非用于生产三元前驱体产量；
2、2018年1-5月产能利用率经年化处理。
2）主要产品的销售价格及变动情况
报告期内，佳纳能源主营产品平均销售价格情况如下：
单位：元/实物kg
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2018年1-5月|2017年|2016年|
|三元前驱体|113.34|86.84|58.62|
|钴盐|120.35|77.21|38.93|
|电解铜|39.85|39.64|30.12|

3）报告期内前五名客户的销售情况
①佳纳能源前五名客户销售情况
A.2018年1-5月
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售产品|销售收入（万元）|占营业收入比例|
||贵州振华新材料有限公司、贵州振|三元前驱体|||
|1|||23,701.92|23.90%|
||华义龙新材料有限公司||||
|2|客户A|钴产品|15,509.49|15.64%|
|3|厦门厦钨新能源材料有限公司|钴盐|8,663.77|8.74%|
|4|TRAXYS EUROPE S.A|电解铜|8,044.42|8.11%|
|5|客户C|钴盐|7,832.08|7.90%|

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售产品|销售收入（万元）|占营业收入比例|
|合计|||63,751.68|64.28%|

 B.2017年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售产品|销售收入（万元）|占营业收入比例|
|1|湖南雅城新材料有限公司|钴盐|30,985.28|22.96%|
|2|贵州振华新材料有限公司|三元前驱体、钴盐|21,114.02|15.64%|
||厦门厦钨新能源材料有限公司、厦||||
|3||钴盐|12,385.93|9.18%|
||门钨业股份有限公司||||
|4|卓域集团有限公司|钴盐|11,088.49|8.22%|
|5|客户B|钴盐|8,504.33|6.30%|
|合计|||84,078.06|62.30%|

C.2016年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售产品|销售收入（万元）|占营业收入比例|
|1|厦门钨业股份有限公司|钴盐|12,323.38|17.91%|
|2|卓域集团有限公司|钴盐|8,082.20|11.74%|
|3|湖南雅城新材料有限公司|钴盐|6,078.30|8.83%|
|4|贵州振华新材料有限公司|钴盐、三元前驱体|6,011.32|8.73%|
|5|SPECIALTY METALSRESOURCES LIMITED|钴盐|4,615.14|6.71%|
|合计|||37,110.35|53.92%|

注：依据佳纳能源与客户签订的保密协议及合同约定，上表的三家公司使用客户A、客户B、客户 C替代，本报告书中三家公司均作相同处理。
报告期内，佳纳能源来自前五大客户的收入合计占当期营业收入的比例分别为53.92%、62.30%和64.28%。佳纳能源在报告期内不存在单个客户的销售比例超过营业收入50%或严重依赖于少数客户的情形。
卓域集团有限公司为本次交易对方远为投资唯一股东吴理觉控制的企业，是佳纳能源的关联方。除此之外，佳纳能源与其他上述各期前五名客户不存在商品购销关系以外的关系。
②佳纳能源与卓域集团有限公司的关联交易情况
卓域集团有限公司成立于2003年5月14日，注册地为英属维尔京群岛，办
公地为香港，营业范围为贸易，为佳远钴业的全资子公司。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）佳纳能源2016年10月股权转让前，佳纳能源与卓域集团有限公司同为吴理觉控制的佳远钴业的全资子公司。佳纳能源境外销售采用行业普遍使用的进料加工模式，卓域集团有限公司的业务系佳纳能源境外采购和销售的中间环节，这导致佳纳能源与卓域集团有限公司报告期内同时存在采购原材料和销售产品的情形。卓域集团有限公司销售的钴盐产品全部以进料加工方式采购自佳纳能源，其采购的钴盐产品销售给境外客户，报告期内均实现了最终销售。
2016年7月29日，佳纳能源设立香港佳纳，并规划香港佳纳作为境外公司取代卓域集团有限公司，承担起佳纳能源境外销售和采购的功能。道氏技术与远为投资、新华联控股也在 2017年第一次增资佳纳能源时签署的《增资合同书》中约定：“原股东所控制的关联企业为佳纳能源提供产品和服务，其中产品和服务定价原则为市场公允价格；远为投资同意在投资完成后，将逐步减少佳纳能源与远为投资关联企业之间的交易，同时承诺于 2017年 12月 31日前停止保税进料加工和出口销售业务中的关联采购和关联销售”。
截至本报告书签署日，香港佳纳已正常运营，负责佳纳能源的境外销售和采购，佳纳能源与卓域集团有限公司自2018年起不存在上述关联交易。
③对湖南雅城新材料有限公司、贵州振华新材料有限公司的销售情况
A.对湖南雅城新材料有限公司、贵州振华新材料有限公司销售大幅增长的原因及可持续性
湖南雅城新材料有限公司（以下简称“湖南雅城”）系上市公司北京合纵科技股份有限公司（300477.SZ）的全资子公司。贵州振华新材料有限公司（以下简称“振华新材”）系深圳市振华新材料股份有限公司的全资子公司，深圳市振华新材料股份有限公司为新三板挂牌公司（870341.OC），系央企中国电子信息产业集团有限公司旗下专业从事锂离子电池正极材料研发、生产及销售的企业。
2016-2017年，佳纳能源向湖南雅城、振华新材销售产品情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|销售产品|2017年度销售额|2016年度销售额|增长率|
|湖南雅城新材料有限公司|氯化钴等|30,985.28|6,078.30|409.77%|
|贵州振华新材料有限公司|三元前驱体、硫酸钴|21,114.02|6,011.32|251.24%|

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）佳纳能源向湖南雅城主要销售氯化钴，向振华新材主要销售三元前驱体及硫酸钴。2017年，佳纳能源向湖南雅城及振华新材的销售额分别为30,985.28万元和21,114.02万元，较2016年分别增长409.77%和251.24%，大幅增长的原因如下：
a.产品销售数量大幅增加：2017年，佳纳能源向湖南雅城及振华新材的产品销售数量分别为 3,500.00吨和 2,452.65吨，较 2016年分别增长109.58%和144.90%；
b.钴价格大幅增长：自 2016年下半年以来，金属钴的价格快速上涨。2016年，MB自由市场钴（高级）的年度平均价格为11.97美元/磅，2017年钴的年度平均价格达到 26.39美元/磅，上涨幅度为120%。到 2017年末，钴价格已经超过36美元/磅，且保持上升趋势。
根据对湖南雅城、振华新材的现场走访，两家客户与佳纳能源合作历史较长，对佳纳能源的产品质量和服务均较为认可。其中，振华新材自从事电池正极材料之初即与佳纳能源合作，除正常产品购销外，双方共同开展新品研发等项目，建立了紧密的战略合作关系。此外，整车企业及汽车产业链的质量管理体系认证较为严格，认证周期较长，但配套供应关系一旦建立，双方之间合作稳定，变更的概率相对较小。作为新能源汽车动力电池产业链生产企业，佳纳能源与包括湖南雅城、振华新材在内的主要动力电池正极材料生产企业已经建立了长期稳定的产品配套供应关系，上述两家客户向佳纳能源的产品采购量占同类原材料采购量的比例较高。而且，随着新能源汽车行业的发展，振华新材等动力电池正极材料生产企业的产能也在不断提升，带动了对佳纳能源产品采购量的需求增长。
B.客户付款资金来源、主要客户销售的最终实现情况
根据对湖南雅城、振华新材的现场走访，湖南雅城向佳纳能源采购氯化钴用于生产四氧化三钴和氢氧化钴，产品主要销售客户包括三星 SDI香港、北大先行科技产业有限公司、厦门钨业股份有限公司、天津巴莫科技股份有限公司等下游锂电池及锂电池正极材料企业。振华新材向佳纳能源主要采购三元前驱体用于生产电池正极材料，产品主要销售客户包括宁德时代、比亚迪、力神电池、万向等大型电池生产企业。湖南雅城和振华新材向佳纳能源采购产品，主要以收入客
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）户的承兑汇票向佳纳能源支付货款。湖南雅城生产的四氧化三钴和氢氧化钴，以及振华新材生产的电池正极材料均实现了最终销售，不存在向佳纳能源虚假采购的情形。
④2018年1-5月佳纳能源前五大客户情况
2018年1-5月与2017年度，佳纳能源前五大客户对比如下：
A.2017年度和2018年1-5月均为前五大客户的情况
a.贵州振华新材料有限公司（含贵州振华义龙新材料有限公司）
佳纳能源2017年对贵州振华新材料有限公司的销售收入为21,114.02万元，销售占比15.64%，为2017年第二大客户。
佳纳能源 2018年 1-5对贵州振华新材料有限公司、贵州振华义龙新材料有限公司合计销售收入为 23,701.92万元，销售占比23.90%，为 2018年 1-5月第一大客户。
b.厦门钨业股份有限公司（含厦门厦钨新能源材料有限公司）
佳纳能源2017年对厦门钨业股份有限公司、厦门厦钨新能源材料有限公司、合计销售收入为12,385.93万元，销售占比9.18%，为2017年第三大客户。
佳纳能源 2018年 1-5对厦门厦钨新能源材料有限公司销售收入为 8,663.77万元，销售占比8.74%，为2018年1-5月第三大客户。
贵州振华新材料有限公司和厦门钨业股份有限公司均为佳纳能源 2017年和 2018年一季度的前五大客户，合作关系较为稳定，销售金额与客户的采购需求有关。
B.2017年度前五大客户，2018年1-5月非前五大客户的情况
a.湖南雅城新材料有限公司
佳纳能源2017年和2018年1-5月对湖南雅城新材料有限公司的销售收入分别为30,985.28万元和3,525.64万元，销售占比分别为22.96%和3.55%，分别为2017年第一大客户和2018年1-5月第七大客户。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） b.客户B
佳纳能源2017年和2018年1-5月对客户B销售收入分别为8,504.33万元和6,018.66万元，销售占比分别为6.30%和6.07%，分别是2017年的第五大客户和2018年1-5月的第六大客户。
c.卓域集团有限公司
佳纳能源2017年对卓域集团有限公司销售收入为 11,088.49万元，销售占比8.22%，为2017年第四大客户。
佳纳能源2018年已停止与卓域集团有限公司的关联交易。
因此，湖南雅城新材料有限公司和客户 B均为佳纳能源 2017年和 2018年 1-5月的主要客户，合作关系较为稳定，销售金额与客户的采购需求有关。根据重组各方在道氏技术第一次增资佳纳能源时的协议约定，佳纳能源 2018年起已停止与卓域集团有限公司的交易。
C.2018年1-5月前五大客户，2017年度非前五大客户的情况
a.客户A、TRAXYS EUROPE S.A
佳纳能源分别向客户A和 TRAXYS EUROPE S.A销售 MJM生产的钴产品和电解铜，两家公司进入佳纳能源 2018年 1-5月前五大客户系佳纳能源全资子公司香港佳纳2018年1月收购 MJM所致。
b.客户C
客户 C是韩国生产电池用正极材料及前驱体的企业，2018年以前佳纳能源通过卓域集团有限公司向其销售硫酸钴，佳纳能源停止与卓域集团有限公司的关联交易后，佳纳能源自2018年起通过香港佳纳向其销售。
综上，根据佳纳能源2017年和2018年1-5月前五大客户对比情况，佳纳能源主要客户较为稳定，变动系收购 MJM及停止与卓域集团有限公司的关联交易所致。
（7）主要产品的原材料和能源供应情况
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）1）主要产品的原材料和能源
佳纳能源生产所需原材料为钴原料，主要来自于刚果（金），由国际业务部向上游国际矿业公司或大宗商品贸易商采购。佳纳能源原材料供货渠道顺畅，供货能够及时保障生产需要。
佳纳能源生产的能源消耗主要是电力、煤、天然气，供应可靠，且有稳定的保障。
2）前五名供应商的采购情况
报告期内，佳纳能源前五名原材料供应商情况如下：
①2018年1-5月
||||||
|-|-|-|-|-|
||||采购金额|占全年采购|
|序号|供应商名称|采购内容|||
||||（万元）|比例|
|1|ETS REZI|钴原料、铜原料|23,310.63|17.34%|
|2|GLENCORE INTERNATIONAL AG|钴原料|19,927.58|14.82%|
|3|BHP Billiton Marketing AG|镍粉|15,160.06|11.28%|
|4|SPECIALTY METALS RESOURCESLIMITED|钴原料|6,230.34|4.63%|
|5|韶关中弘金属实业有限公司|钴原料|5,828.40|4.34%|
|合计|||70,457.02|52.40%|

②2017年度
||||||
|-|-|-|-|-|
||||采购金额|占全年采购|
|序号|供应商名称|采购内容|||
||||（万元）|比例|
|1|卓域集团有限公司|钴原料|32,025.50|32.46%|
|2|SPECIALTY METALS RESOURCES LIMITED|钴原料|11,888.96|12.05%|
|3|Traxys North America,LLC.|钴原料|9,519.68|9.65%|
|4|GLENCORE INTERNATIONAL AG|钴原料|8,919.51|9.04%|
|5|建发物流集团有限公司|镍粉|5,997.87|6.08%|
|合计|||68,351.51|69.29%|

③2016年度
||||||
|-|-|-|-|-|
||||采购金额|占全年采购|
|序号|供应商名称|采购内容|||
||||（万元）|比例|

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||采购金额|占全年采购|
|序号|供应商名称|采购内容|||
||||（万元）|比例|
|1|卓域集团有限公司|钴原料|13,095.33|23.67%|
|2|SPECIALTY METALS RESOURCES LIMITED|钴原料|7,197.68|13.01%|
|3|MERCURIA ENERGY TRADING SA|钴原料|5,006.85|9.05%|
|4|GERALD INDUSTRIAL SARL|钴原料|4,772.41|8.63%|
|5|GLENCORE INTERNATIONAL AG|钴原料|4,255.91|7.69%|
|合计|||34,328.19|62.04%|

报告期内，佳纳能源向前五大供应商的采购金额合计占当期采供总额的比例分别为62.04%、69.29%和52.40%。佳纳能源在报告期内不存在单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形。卓域集团有限公司为本次交易对方远为投资唯一股东吴理觉控制的企业，是佳纳能源的关联方。除此之外，佳纳能源与其他上述各期前五名供应商不存在商品购销关系以外的关系。
佳纳能源向卓域集团有限公司采购原材料的背景详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、佳纳能源”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“2、佳纳能源主要产品及服务”之“（6）主要产品产销情况”部分。
（8）安全生产及环境保护情况
1）安全生产情况
佳纳能源制定了《安全生产规章制度汇编》，其中包括了《安全管理机构设置和安全管理人员配备管理制度》、《安全生产责任制管理制度》、《危险化学品安全管理制度》、《设备设施安全管理制度》等 31项安全生产方面的管理制度。设置安全生产领导小组作为公司安全生产管理机构，安全生产领导小组每季度第一个月 20日前至少召开一次安全专题会，协调解决上季度存在的安全生产问题，并计划本季度的安全生产工作。建立了主要责任人、安全主任、部门主管、岗位组长逐级负责、分层管理的安全生产管理体系。
佳纳能源已获得清远市安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》（（粤清）WH安许证字〔2016〕R0075）。
佳纳能源已取得方圆标志认证集团有限公司认证的《职业健康安全管理体系
认证证书》（CQM17S11577R1M），证明佳纳能源管理体系符合 GB/T
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 28001-2011/OHSAS18001:2007《职业健康安全管理体系要求》，覆盖的产品及其过程包括：钴金属化合物及钴盐，镍金属化合物及镍盐，锰金属化合物及锰盐，铜金属和铜金属化合物及铜盐，钴、镍、锰三元素复合化合物的生产及相关管理活动。
2）环境保护情况
佳纳能源按照国家环境法律法规的要求，制定了《环保管理制度》，对环保管理机构与职责、环保技术管理、“三废”管理及奖惩等方面均作出了明确的规定，使环境保护工作制度化和规范化。
佳纳能源已取得《广东省污染物排放许可证》（4418812014000177），排污种类包括废水、废气、噪声，有效期限至2021年6月29日。
佳纳能源已取得方圆标志认证集团有限公司认证的《环境管理体系认证证书》（00217E31827R1M），证明佳纳能源管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO14001:2015《环境管理体系要求及使用指南》，覆盖的产品及其过程包括：钴金属化合物及钴盐，镍金属化合物及镍盐，锰金属化合物及锰盐，铜金属和铜金属化合物及铜盐，钴、镍、锰三元素复合化合物的生产及相关管理活动。
①佳纳能源污染物情况
佳纳能源在生产过程产生的污染物主要为废水、废气、废渣和噪声，具体如下：
A、废水：包括生产废水和生活污水，生产废水与生活污水分别处理。生活污水经过三级化粪池处理后排入厂区鱼塘作为景观用水和绿化灌溉。生产废水采用蒸氨塔回收氨水、化学沉淀等工艺处理后达标排放。
B、废气：生产燃烧锅炉产生的废气主要污染因子为二氧化硫、烟尘等，废气经水膜除尘、碱液淋洗处理后从高40米的烟囱排放。
C、废渣：钴的湿法冶炼过程中产生弃渣（一般工业固废），主要成分为二氧化硅，采用制砖方式处理；
D、噪声：主要来自于生产机器设备，如球磨机和各类型的风机等。通过选
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）用环保低噪设备、合理的布置车间，以及为机器设备做基础减震和隔声处理等措施降低噪声污染。
②佳纳能源属于重污染行业
佳纳能源经工商登记的经营范围为“新型能源、环保节能材料、节能产品的研究开发及销售；锂电池材料、钴、镍、锰、铜、锡、钨、钼、铅、锌金属化合物及其制品的生产、研发、销售、仓储；化工产品的销售”，主要从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的研发、生产、销售的企业。根据《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于印发<企业环境信用评价办法（试行）》的通知>》（环发〔2013〕150号），佳纳能源所处的冶金、化工行业属于重污染行业。
根据环境保护部办公厅印发的2016年度、2017年度国家重点监控企业名单，佳纳能源未被列入2016年度、2017年度国家重点监控企业名单，不属于废水、废气及危险废弃物等污染物排放重点监控企业。
③环保投入情况
佳纳能源建设了完善的环保处理设施，制定了详细的环保相关的管理制度，污水处理设备、石粉中和池、制砖设备等治理污染设备运转正常，治理效果有效。
报告期内环保相关费用成本支出及未来支出情况列示如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||未来计划年均|
||费用项目||2017年度||2016年度||2015年度|||
||||||||||环保支出金额|
|人员费用||292.28||283.77||241.11||246.00||
|材料费用||497.25||491.77||409.02||432.00||
|折旧费用||273.84||252.95||234.90||360.00||
|能源消耗||97.59||95.68||82.93||90.00||
|其他费用||98.10||90.00||75.00||72.00||
|合计||1,259.06||1,214.17||1,042.97||1,200.00||

报告期内，佳纳能源的环保费用支出呈现逐年增长趋势，与佳纳能源的产能
及产量情况和趋势总体一致，环保设施及日常治污费用与处理生产经营所产生的
污染相匹配。随着公司产量的增加及生产规模的扩大，环保投入金额不断增加。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）佳纳能源将在未来推进以下环保治理内容：1、废气处理系统：二氧化硫、氨气等气体收集、处理；2、废水处理系统：处理含氨氮废水，氨水回用；处理含钠盐废水，浓缩结晶回收硫酸钠；重金属经处理后回收；3、矿渣处理系统：矿渣在中和处理后，可供给混凝土搅拌站作掺合料，也可与熟料、石膏粉合成高掺量矿渣水泥，或矿渣制免焙烧节能环保砖，实现废渣的无害化处置和资源化利用的目标。
3）因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况
佳纳能源不存在因安全生产及环境保护收到处罚的情况，取得了英德市安全生产监督管理局出具的未对佳纳能源实施过行政处罚的情况说明。
经检索清远市环保局网站（http://www.gdqy.gov.cn/）披露的环境保护行政处罚信息，未发现报告期内目标公司存在受到过该局行政处罚的情况。
（9）主要产品和服务的质量控制情况
佳纳能源已取得方圆标志认证集团有限公司认证的《质量管理体系认证证书》（00217Q23830R1M），证明佳纳能源管理体系符合 ISO9001:2015《质量管理体系要求》，覆盖的产品及其过程包括：钴金属化合物及钴盐，镍金属化合物及镍盐，锰金属化合物及锰盐，铜金属和铜金属化合物及铜盐，钴、镍、锰三元素复合化合物的生产。
佳纳能源设置品质部负责对采购原辅材料、生产过程、产品出库的全过程根据质量管理体系的要求严格进行品质管控，下属的检测中心配置了扫描电镜（SEM）、电感耦合等离子体发射光谱仪（ICP）、激光粒度仪、原子吸收测试仪、碳硫分析仪等行业先进检测设备，对原料、半成品、产成品进行取样检验，保证了佳纳能源产品质量的稳定性。
报告期内，佳纳能源没有出现因重大质量纠纷或因质量问题而导致的诉讼或索赔。
（10）主要产品生产技术所处的阶段及来源
佳纳能源设立以来一直从事钴产品的研发和生产，在钴的冶炼加工和三元前
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）驱体产品生产方面积累了一系列行业领先的生产技术，具体的核心生产技术情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|名称|所处阶段|来源|
|1||铜钴矿高效浸出技术|大批量生产阶段|自主研发|
|2||连续逆流萃取技术|大批量生产阶段|自主研发|
||钴冶炼技术||||
|3||大颗粒电池级硫酸钴制备技术|大批量生产阶段|自主研发|
|4||综合回收技术|大批量生产阶段|自主研发|
|5||半连续法生产三元前驱体技术|大批量生产阶段|自主研发|
|6||高比容量前驱体的掺杂和包覆技术|大批量生产阶段|自主研发|
||三元前驱体生产技术||||
|7||连续法生产三元前驱体技术|小批量生产阶段|自主研发|
|8||间接法生产三元前驱体技术|小批量生产阶段|自主研发|

（11）核心技术人员特点分析及变动情况、核心人员任职和竞业安排
截至2018年5月31日，佳纳能源员工共计713人，其中117人具备本科及以上学历，技术研发人员共计 40人。报告期内，佳纳能源核心技术人员保持较高的稳定性。
核心技术人员简历如下：
1）陈建兵先生，1967年 9月出生，硕士研究生学历，高级工程师。2005年 1月至 2009年 12月就职于新疆有色阜康冶炼厂副厂长，2010年 1月至 2013年 10月就职于陕西华泽镍钴金属有限公司冶炼厂总经理，2013年 10月至 2016年5月就职于平安鑫海资源开发有限公司总经理，2016年5月至2017年2月就职于陕西华泽镍钴金属有限公司副总经理，2017年 3月至今就职于佳纳能源副总经理。
2）梁卫春先生，1972年 2月出生，本科学历。1998年 7月至 2004年 3月就职于从化钽铌治炼厂技术员主管，2004年 6月至 2017年 10月就职于佳纳能源总经理，2017年10月至今就职于锂电池回收项目负责人。
3）钟晖先生，1968年 4月出生，本科学历，高级工程师。1991年 3月至 2004年 6月就职于从化钽铌治炼厂技术员/车间主任，2004年 1月至 2005年 4
月就职于紫金矿业矿冶研究院材料研究所副组长，2005年 5月至今就职于佳纳
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）能源高级工程师。
4）汤依伟先生，1985年 5月出生，博士研究生学历。2008年 7月至 2010年5月就职于湖南业翔晶科有限公司工程师，2014年4月至2016年7月就职于湖南艾华集团研发部长，2017年 1月至今就职于佳纳能源研发部副总监、兼任佳致研究院院长。
佳纳能源与上述核心技术人员均签署了《竞业限制协议》，佳纳能源已形成了以核心技术人员为主、各类技术骨干为辅的研发团队，本次交易完成后佳纳能源核心技术人员将继续在佳纳能源任职，不存在本次交易导致核心技术人员出现不利变动的情况。
《竞业限制协议》主要内容如下：
第一，双方的权利和义务
1.1核心技术人员的义务
1.1.1未经佳纳能源同意，上述人员承诺在佳纳能源任职期间不从事任何第二职业，尤其是未经佳纳能源书面同意，不在与佳纳能源生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业内任职，包括但不限于担任合伙人、董事、监事、股东、经理、职员、代理人、顾问等；也不得间接为上述企业提供任何服务。
1.1.2不论因何种原因从佳纳能源离职，离职后两年内（自劳动关系解除之日起计算，到劳动关系解除两年后的次日止）都不得到与佳纳能源有竞争关系的单位就职。上述单位包括但不限于下列单位：同行业上下游企业（供应链）；或与佳纳能源有竞争关系且佳纳能源认为已经成为或者可能成为竞争对手的各类企业。
1.1.3不论因何种原因从佳纳能源离职，离职后两年内（自劳动关系解除之日起计算，到劳动关系解除两年后的次日）都不得自办与佳纳能源有竞争关系的企业或者从事与佳纳能源商业秘密有关的产品的生产经营，上述与佳纳能源有竞争关系的企业，主要指：与佳纳能源重要商业秘密直接相关的、可能与佳纳能源构成竞争关系的企业。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）1.2佳纳能源的义务
1.2.1从核心技术人员离职后开始计算竞业限制时起，佳纳能源应当按照竞业限制期限向核心技术人员支付一定数量的竞业限制补偿费。
1.2.2竞业限制补偿费总额为核心技术人员离开佳纳能源前一年从佳纳能源获得的年平均收入的80%。
1.2.3竞业限制补偿费分 4次支付，自离职之日起，每 6个月发放一次，每次发放竞业限制补偿费总额的25%。
第二，违约责任
2.1核心技术人员的违约责任
2.1.1按《竞业限制协议》规定的竞业限制补偿费的 5倍约定核心技术人员违约金。
2.1.2核心技术人员不履行《竞业限制协议》规定的业务，应当承担违约责任，一次性向佳纳能源支付违约金，核心技术人员因违约行为所获得的收益应当归还佳纳能源，佳纳能源有权对核心技术人员予以处分。因核心技术人员违约行为给佳纳能源造成损失的，核心技术人员应当承担赔偿责任（如已经支付违约金的，应当予以扣除）。
2.1.3前项所属损失赔偿按照如下方式计算：
2.1.3.1损失赔偿额为佳纳能源因核心技术人员的违约行为所受的实际经济损失，计算方法是：因核心技术人员的侵权行为导致佳纳能源的产品销售数量下降，其销售数量减少的总数乘以每件产品的利润所得之积；
2.1.3.2如果佳纳能源的损失依照上述方法难以计算的，损失赔偿额为核心技术人员因违约行为所获得的全部利润，计算方法是：核心技术人员从每件与违约行为直接关联的产品获得的利润乘以在市场上销售的总数之积；
2.1.3.3佳纳能源因调查核心技术人员的违约行为而支付的合理费用，应由核心技术人员另行支付；
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 2.1.3.4佳纳能源因核心技术人员违约行为导致诉讼而聘请律师的律师费及其他因诉讼产生的差旅费、通讯费等各项费用均由核心技术人员承担。
2.1.4因核心技术人员的违约行为侵犯了佳纳能源的合法权益，佳纳能源可以选择根据《竞业限制协议》要求核心技术人员承担违约责任，或者依照有关法律法规要求核心技术人员承担侵权责任。
2.2佳纳能源违约责任
佳纳能源不履行《竞业限制协议》所列义务，拒绝支付核心技术人员的竞业限制补偿费（佳纳能源无正当理由，延迟支付该到期补偿费超过一个月，或者佳纳能源支付该到期补偿费的数额不足《竞业限制协议》规定数额的 4/5的，即可视为拒绝支付）的，《竞业限制协议》自动终止。
（12）已取得的主要科研成果
佳纳能源一直以来专注于通过湿法冶炼工艺生产钴盐产品，2010年12月取得高新技术企业资格认证，2013年 12月通过高新技术企业资格复审，2016年11月通过高新技术企业资格重新认定，佳纳能源及其子公司拥有8项发明专利、24项实用新型专利，参与起草2项国家标准、12项行业标准。
佳纳能源已经掌握了萃取洗铁酸纯化回用技术、复杂钴料综合处理技术、前驱体的合成设计及结构调控技术、高比容量前驱体的掺杂和包覆技术等先进生产技术，产品质量达到行业领先水平。凭借多年的技术创新和积累，佳纳能源的产品质量达到行业领先水平，并不断推进新技术、新工艺和新产品的研发，以持续保持技术领先优势。
佳纳能源参与起草了《铜精矿化学分析方法第6部分：铅、锌、镉和镍量的测定火焰原子吸收光谱法》（GB/T3884.6-2012）、《含钴废料处理处置技术规范》（GB/T33071-2016）2项国家标准，《工业氯化钴》（HG/T4821-2015）、《工业硫酸钴》（HG/T4822-2015）、《镍、钴、锰三元素氢氧化物化学分析方法第2部分：镍量的测定丁二酮肟重量法》（YS/T928.2-2013）、《镍、钴、锰三元素氢氧化物化学分析方法第3部分：镍、钴、锰量的测定电感耦合等离子体原子发射光谱法》（YS/T928.3-2013）、《钴化学分析方法第1部分：铁量的测定磺基水杨酸
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）分光光度法》（YS/T281.1-2011）、《钴化学分析方法第3部分：硅量的测定钼蓝分光光度法》（YS/T281.3-2011）、《钴化学分析方法第19部分：钙、镁、锰、铁、镉、锌量的测定电感耦合等离子体发射光谱法》（YS/T281.19-2011）、《四氧化三钴化学分析方法磁性异物含量测定磁选分离-电感耦合等离子体发射光谱法》（YS/T1057-2015）、《镍钴锰三元素复合氧化物化学分析方法硫量的测定高频感应炉燃烧红外吸收法》（YS/T1058-2015）、《粗氢氧化钴化学分析方法第 4部分锰量的测定电位滴定法》（YS/T1157.4-2016）、《粗氢氧化钴化学分析方法第 3部分：钙量和镁量的测定火焰原子吸收光谱法和电感耦合等离子体原子发射光谱法》（YS/T1157.3-2016）、《粗氢氧化钴化学分析方法第1部分：钴量的测定电位滴定法》（YS/T1157.1-2016）等12项行业标准。
（七）最近两年一期经审计的主要财务数据
根据佳纳能源《审计报告》（立信中联审字[2018]D-0837号），佳纳能源最近两年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018.05.31||2017.12.31||2016.12.31|
|流动资产||178,857.22||133,856.97||45,439.94||
|非流动资产||58,883.70||25,406.52|||20,800.46|
|资产总计||237,740.92||159,263.49|||66,240.39|
|流动负债||116,461.94||57,782.58|||43,115.10|
|非流动负债||6,380.92||5,925.72|||5,281.25|
|负债合计||122,842.86||63,708.30|||48,396.35|
|股东权益合计||114,898.05||95,555.19|||17,844.04|
|归属于母公司股东权益合计||114,954.04||95,630.19|||17,846.40|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|营业收入||99,183.17||134,958.52||68,820.78||
|营业成本||64,065.60||91,185.15|||57,166.49|
|营业利润||21,536.48||27,955.63|||3,506.77|

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|净利润||18,366.14|23,693.78||3,175.57||
|归属于母公司所有者的净利润||18,347.12|23,766.42|||3,177.92|
|扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润||17,840.76|23,892.59||||
|||||||3,137.55|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-13,687.80|-17,568.65||155.65||
|投资活动产生的现金流量净额||-44,765.15|-6,780.91||-7,867.79||
|筹资活动产生的现金流量净额||37,329.38|52,730.90||9,228.88||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||100.13|-424.17||281.33||
|现金及现金等价物净增加额||-21,023.45|27,957.18||1,798.07||

4、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-5月/2018.12.31||2017年度|2016年度|
||项目|||||
|||||/2017.12.31|/2016.12.31|
|流动比率（倍）||1.54|2.32||1.05|
|速动比率（倍）||0.84|1.64||0.55|
|资产负债率（合并）||51.67%|40.00%||73.06%|
|资产负债率（母公司）||43.00%|40.51%||73.03%|
|毛利率||35.41%|32.43%||16.93%|
|净利率||18.52%|17.56%||4.61%|

5、非经常性损益情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|非流动资产处置损益||9.43|3.91||-||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||556.25|310.49||163.63||
|委托他人投资或管理资产的损益||-|-99.29||16.87||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||24.08|-363.31||-127.70||
|所得税影响额||-82.90|22.04||-12.42||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|少数股东损益影响额（税后）||-0.50||-0.02||-0.00||
|合计||506.36||-126.17||40.37||

报告期内，佳纳能源非经常损益净额分别为40.37万元、-126.17万元和506.36万元，主要为政府补助、固定资产处置损失、投资收益、对外捐赠等，金额较小，对佳纳能源盈利能力的持续性和稳定性不构成重大影响。
（八）标的资产为股权的相关说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的说明
根据佳纳能源的工商档案，佳纳能源为依法设立且有效存续的有限责任公司，具有独立企业法人资格，其历次股权变更均履行了相关程序；股东已依法缴足其应缴的公司注册资本，无需加缴和补缴，不存在虚假出资、抽逃出资等行为。
截至本报告书签署日，佳纳能源全体股东合法持有佳纳能源100%股权。
交易对方远为投资和新华联控股均出具了《关于持有的广东佳纳能源科技有限公司股权的承诺函》：
“1、本公司合法持有且有权转让所持标的公司的股权，标的公司股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代本公司持有标的公司股权的情形。此外，标的公司股权不存在任何权利质押、查封、冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第三者追索，标的公司股权的过户或转移不存在法律障碍。
2、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，除已经向上市公司及其聘请的中介机构如实披露的情形外，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任或影响标的公司合法存续的情况。
3、本公司与标的公司及其下属子公司的管理层（董事、监事、高级管理人员）以及标的公司下属子公司的其他股东之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排。
4、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被
视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函自签署之日起生效，
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）若本公司违反本承诺函第1、2、3项之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失”。
2、关于是否已取得其他股东同意的说明
2018年4月20日，佳纳能源股东会作出决议：同意远为投资和新华联控股分别将其持有的佳纳能源34.30%和14.70%股权转让给道氏技术，转让价格分别为92,610.00万元和39,690.00万元。
远为投资和新华联控股已分别作出股东会决议，同意本次股权转让。
（九）最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况
截至本报告书签署日，佳纳能源最近三年曾进行1次股权转让和2次增资，具体情况如下：
1、股权转让
（1）交易情况及依据
2016年8月24日，佳纳能源股东佳远钴业作出决定，同意将其持有的佳纳能源70%股权转让给远为投资，将其持有的佳纳能源30%股权转让给新华联控股。
该股权转让未进行评估，以佳纳能源截至 2015年 12月 31日的净资产（191,842,302.53元）扣除 2016年分红（20,000,000.00元）后作为转让价格（171,842,302.53元）。远为投资应向佳远钴业支付 120,289,611.8元，新华联控股应向佳远钴业支付51,552,690.8元。
（2）交易价格公允性分析
该次股权转让实质系佳纳能源及其股东根据企业发展的需求，依据其实际的股权比例由外资企业变更为内资企业，最终实际权益人未发生变更，该次股权转让履行了必要的审批手续，取得了英德市经济和信息化局出具的批复；该次股权转让价格以佳纳能源截至2015年12月31日的净资产扣除2016年分红后确定，该次股权转让定价公允、作价依据合理。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2、增资
（1）交易情况及依据
2017年2月24日，佳纳能源召开股东会并作出决议：同意佳纳能源注册资本由7,569.30万元增加至9,830.30万元；同意道氏技术向佳纳能源投资8,400万元，其中2,261万元作为注册资本投入，剩余部分计入资本公积金。
该次股权转让未进行评估，以佳纳能源截至 2016年 9月 30日净资产（17,236.09万元）为基础，经交易各方协商，佳纳能源整体增资前估值为净资产的1.624倍。
（2）交易价格公允性及与前次估值差异分析
该次增资价格以佳纳能源截至2016年9月30日净资产为基础，结合市场情况及标的盈利状况，经交易各方协商确定并于2016年12月签署增资协议，该次增资定价公允、作价依据合理。
该次增资与前次股权转让的价格差异主要系交易原因不同导致的，上次股权转让系不变更最终受益人的情况下佳纳能源外资转内资的行为；本次增资系市场化行为，是基于道氏技术布局新能源产业需求、佳纳能源根据自身情况融入营运资金背景下发生的，交易各方根据钴行业市场情况、佳纳能源盈利状况协商确定交易价格，道氏技术与佳纳能源及其股东均不存在关联关系，该次增资与前次股权转让价格差异合理。
3、增资
（1）交易情况及依据
2017年 5月 25日，佳纳能源股东会作出决议：同意佳纳能源注册资本由 9,830.30万元增加至 15,447.55万元；道氏技术向佳纳能源投资 45,000万元，其中 5,617.25万元作为注册资本投入，余下 39,382.75万元计入资本公积金；远为投资和新华联控股放弃本次增资的优先认缴权。
广东中联羊城资产评估有限公司以2017年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对佳纳能源进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（中联
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）羊城评字[2017]第 VNMPC0248号）。截至评估基准日，佳纳能源经审计的净资产账面价值为26,780.38万元，经评估，最终选取市场法评估价值79,042.88万元，评估增值额为 52,262.50万元，增值率为195.15%。经交易各方协商一致，本次增资前佳纳能源的股东全部权益作价78,750万元。
（2）本次交易与该次增资的估值差异分析
关于本次交易与该次增资作价采用不同评估方法的原因及合理性，以及本次交易作价的公允性详见本报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、佳纳能源评估情况”之“（六）本次重组与前次增资的评估情况”部分。
（十）涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况
1、重大诉讼、仲裁或潜在纠纷
2018年5月，佳纳能源就江苏东汛锂业有限公司（以下简称“东汛锂业”）、江苏智航新能源有限公司（持有东汛锂业100%股权）拖欠货款事宜，向广东省英德市人民法院提起诉讼，请求东汛锂业立即向佳纳能源支付货款 37,699,166.82元，并支付违约金2,167,702元。
2018年5月7日，广东省英德市人民法院出具《受理案件通知书》（（2018）粤1881民初1723号）。
该项诉讼涉及争议系佳纳能源在日常经营中产生的合同纠纷，依据相关合同向江苏东汛锂业有限公司、江苏智航新能源有限公司主张支付货款的行为不会影响佳纳能源正常生产经营，不会对佳纳能源持续经营构成不利影响，该项诉讼亦不会构成本次重组的实质性障碍。
截至本报告书签署日，除上述诉讼外，佳纳能源不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或者潜在纠纷的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
2、行政处罚
截至本报告书签署日，佳纳能源最近 36个月未受到行政处罚，佳纳能源已取得所在地市场监督管理局、安全生产监督管理局、国税局、地税局、海关、国土资源局、发展和改革局、经济和信息化局、劳动监察大队、社会保险基金管理
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）局、住房公积金英德管理部出具的无违法违规证明。
（十一）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认和计量原则
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）销售商品收入具体确认方法
佳纳能源收入确认时点为已将商品发货并将商品所有权的主要风险和报酬转移给购买方，内外销产品收入的确认条件如下：
内销产品收入确认需满足以下条件：佳纳能源已根据合同约定将产品交付给购货方，产品销售收入金额已确定，相关的成本能够可靠地计量，客户根据相关的交货验收条款对货物的数量、规格和质量予以验收，佳纳能源已经收取货款或取得了收款凭据且相关的经济利益很可能流入。
外销产品收入确认需满足以下条件：佳纳能源已根据合同约定将产品报关、离港，产品销售收入金额已确定，相关的成本能够可靠地计量，已经收取货款或取得了收款凭据且相关的经济利益很可能流入。
2、分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
报告期内，佳纳能源的会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）1）编制基础
佳纳能源财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，佳纳能源会计核算以权责发生制为基础。财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2）持续经营
佳纳能源自报告期末起 12个月不存在对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
（2）合并范围
佳纳能源合并报表范围包括湖南佳纳能源科技有限公司、清远佳致新材料研究院有限公司、长沙佳纳锂业科技有限公司、香港佳纳有限公司、CHERBIM GROUPLIMITED、M.J.MSARLU、中山友研合金材料科技有限公司、广州华芯电子材料有限公司。
4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，佳纳能源不存在资产转移剥离调整情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，佳纳能源的会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
报告期内，佳纳能源所处行业无特殊的会计处理政策。
7、本次交易与前次增资行为不构成一揽子交易
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次重组，道氏技术拟通过发行股份购买佳纳能源剩余49%股权，本次重组与前次增资不构成“一揽子交易”。
根据《企业会计准则解释第 5号》和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》，对于股权交易合同，当各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
道氏技术前述通过两次增资取得佳纳能源51%股权与本次发行股份购买佳纳能源剩余49%股权的交易并不是同时订立，前后两次交易是相互独立的，订立时亦无需考虑彼此影响；2017年增资是为了通过增资取得对佳纳能源的控制，在两次增资后，已达成一项完整的商业结果，即控制佳纳能源；前次增资的交易双方未对佳纳能源剩余49%股权的收购时间、价格等进行约定，前次增资与本次重组交易不存在一并筹划和确定的情形，前次增资与本次重组也不存在互为交易前提条件或者一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生的情况；前次增资与本次重组交易对标的资产的价值评估是独立进行的，交易双方也是以对应的评估值作为交易作价的依据，两次交易独立且具有商业实质。
因此，本次重组与前次增资取得佳纳能源51%股权不构成“一揽子交易”，分别为两次独立的交易。
根据《企业会计准则解释 2号》，母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定确定其投资成本。母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。故本次收购佳纳能源剩余股权在道氏技术合并报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积。
综上，本次重组道氏技术按照母公司购买子公司少数股权相关规定进行会计计量及列报，不会新增商誉。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）二、青岛昊鑫
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|青岛昊鑫新能源科技有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91370283591284139C|
|住所|青岛市平度市新河生态化工科技产业基地春潮路1号办公楼二楼A206|
|主要办公地点|青岛市平度市蓼兰镇平营路西|
|法定代表人|王昆明|
|注册资本|1,275万元|
|成立日期|2012年04月05日|
||石墨烯、碳纳米管、高纯石墨、球形石墨、可膨胀石墨、纳米硅及锂离子电池正负极材料的研发、生产、销售;货物进出口(国家法律法规禁止经营的项目不得经营,国家法律法规限制经营的项目须取得许可后方可经营)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|经营范围||

（二）历史沿革
1、设立（2012年4月）
2012年4月1日，王连臣签署《公司章程》，设立青岛昊鑫碳材料科技有限公司，公司注册资本500万元，全部由王连臣认缴。根据青岛旭昌会计师事务所（普通合伙）于2012年4月5日出具的《验资报告》（青旭昌内验字（2012）第 88-Y0042号），截至 2012年 4月 5日止，青岛昊鑫碳材料科技有限公司已收到王连臣缴纳的注册资本合计500万元。
2012年 4月 5日，青岛昊鑫碳材料科技有限公司取得了平度市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
青岛昊鑫碳材料科技有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||王连臣||500.00||500.00||100.00%||货币||
|合计||||500.00||500.00||100.00%||||

2、第一次增资及名称变更（2014年6月）
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 2014年 6月 5日，青岛昊鑫碳材料科技有限公司召开股东会，同意公司注册资本由500万元增加至1,020万元，新增注册资本由董安钢以货币认缴；并且同意公司名称变更为“青岛昊鑫新能源科技有限公司”。根据银行回单，董安钢的上述增资款项已全额缴纳。
2014年6月11日，青岛昊鑫取得了平度市工商行政管理局核发的《营业执照》。
该次增资后，青岛昊鑫的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||董安钢||520.00||50.98%||货币||
|2||王连臣||500.00||49.02%||货币||
|合计||||1,020.00||100.00%||||

3、第二次增资（2016年4月）
2016年 4月 25日，青岛昊鑫召开股东会，同意注册资本由 1,020万元增加至1,275万元，新增注册资本由道氏技术以货币认缴。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所于 2016年 5月 6日出具的《验资报告》（瑞华鲁验字[2016]37030001号），截至2016年4月26日止，青岛昊鑫注册资本1,275万元，实收资本1,275万元。
2016年5月20日，青岛昊鑫取得了平度市工商行政管理局核发的《营业执照》。
该次增资后，青岛昊鑫的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||道氏技术||255.00||20.00%||货币||
|2||董安钢||520.00||40.78%||货币||
|3||王连臣||500.00||39.22%||货币||
|合计||||1,275.00||100.00%||||

4、股权转让（2016年 6月）
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2016年6月30日，青岛昊鑫召开股东会，同意股东董安钢、王连臣分别将所持公司17.84%股权（出资额227.50万元）、17.16%股权（出资额218.75万元）转让给道氏技术。
2016年6月30日，董安钢、王连臣、道氏技术三方签署了《股权转让协议书》，约定董安钢转让的17.84%股权及王连臣转让的17.16%股权转让价款分别为6,016.00万元和5,784.00万元。
根据银行回单，道氏技术已向董安钢、王连臣全额支付上述股权转让款。2016年8月10日，青岛昊鑫取得了平度市工商行政管理局核发的《营业执照》。
该次股权转让完成后，青岛昊鑫的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||道氏技术||701.25||55.00%||货币||
|2||董安钢||292.50||22.94%||货币||
|3||王连臣||281.25||22.06%||货币||
|合计||||1,275.00||100.00%||||

5、股权转让（2016年 11月）
（1）股权转让情况
2016年11月1日，青岛昊鑫新召开股东会，同意股东董安钢将其所持公司4.50%股权（出资额57.375万元）转让给魏晨。
2016年 11月 1日，董安钢与魏晨签署了《股权转让协议书》，约定董安钢转让的4.50%股权转让价款为286.875万元。
根据董安钢、魏晨出具的《关于股权转让不存在任何纠纷、争议的声明》，本次股权转让已取得股东会同意，并完成了工商变更登记，魏晨已按照《股权转让协议》约定支付了全部股权转让价款，并依法依规足额缴纳了个人所得税等相关税费，本次转让的股权权属清晰、完整，转让程序合法合规，转让双方不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
2016年 11月 18日，青岛昊鑫取得了平度市工商行政管理局核发的《营业
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）执照》。
该次股权转让完成后，青岛昊鑫的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||出资比例||出资方式|
|1||道氏技术||701.25||55.00%||货币||
|2||王连臣||281.25||22.06%||货币||
|3||董安钢||235.125||18.44%||货币||
|4||魏晨||57.375||4.50%||货币||
|合计||||1,275.00||100.00%||||

（2）股权转让的原因、背景以及合理性
魏晨是魏广田的独女，魏广田与董安钢是朋友，2014年魏广田看好青岛昊鑫的发展，想入股青岛昊鑫，经与董安钢协商，董安钢同意转让给一定比例的股权，但一直未办理股权转让手续。在 2016年道氏技术先后现金增资、受让股权后，魏广田又和董安钢协商办理股权转让事宜，并提出将股权转让给其独生女魏晨。经协商后，董安钢同意转让4.50%青岛昊鑫的股权给魏晨，由于双方之前就已协商此事，此次股权转让价格主要参考青岛昊鑫净资产确定，双方协商定价。
此次受让董安钢股权款的资金来源为魏晨家庭积累资金，魏晨与董安钢于 2016年11月签署《股权转让协议》。
本次股权转让系转让双方真实意愿表示，转让背景及安排合法合规。
（3）魏晨持有青岛昊鑫股份不存在代持情形
魏晨持有青岛昊鑫股权系个人合法持有，不存在代持情形。
魏晨为中国国籍，目前就读于澳大利亚阿德莱德大学，未在青岛昊鑫担任董事、监事、高级管理人员职务。截至本报告书签署日，魏晨最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，魏晨最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
综上，魏晨持有青岛昊鑫股份不存在代持情形，不存在违法违规情形。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（4）魏广田不存在因拟退出青岛昊鑫经营而未被认定为核心技术人员的情形
魏广田为青岛昊鑫监事，并在研发部门担任工程师一职，不属于青岛昊鑫核心技术人员。魏广田作为工程师主要负责电化学性能评测及改善，具体为：负责电化学工作站、手套箱、扣式电池测试设备的日常管理及维护；电化学实验室耗材管理，并制定采购计划；电池材料电化学评估测试，完成扣式电池制备以及 LSV CV DCREIS等测试；实验数据整理和分析，提出改善建议；协助安排其它测试工作。
魏广田于2016年1月入职青岛昊鑫，劳动合同期限至2018年12月31日止，目前不存在离职计划，青岛昊鑫已与魏广田签署了《竞业限制协议》，魏广田不存在因拟退出青岛昊鑫经营而未被认定为核心技术人员的情形。
（三）产权及控制关系
截至本报告书签署日，青岛昊鑫股权结构如下：
1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排
截至本报告书签署日，青岛昊鑫的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排。
2、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，青岛昊鑫不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业基本情况
截至本报告书签署日，青岛昊鑫不存在对外投资。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、经营资质情况
1、主要资产情况
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，青岛昊鑫拥有1项国有土地使用权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|坐落|面积（㎡）|用途|权利人|使用权类型|是否抵押|
|1|青岛新河化工基地规划萃水路北侧、海湾路东|18,840.00|工业用地|青岛昊鑫|出让|否|

青岛昊鑫已于 2016年 11月 1日竞得上述土地使用权，并于 2016年 12月23日与平度市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。截至本报告书签署日，青岛昊鑫已完成上述土地出让金、契税及相关费用的缴纳，土地使用权证正在办理中。
（2）房屋建筑物
1）房屋所有权情况
截至本报告书签署日，青岛昊鑫名下无房产。
2）租赁房产
截至本报告书签署日，青岛昊鑫与生产经营有关的租赁房产情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||租赁主体|租赁物业地址||面积（㎡）||租赁用途||租金||房屋权属证明编号|租赁期限|
|出租方：青岛江河双金属有限公司承租方：青岛昊鑫||平度市蓼兰镇平营路8号|15,262.86||厂房（车间一、车间二、车间三）||190万元/年||青房地权平房自字第16710号||2018.05.01-2022.04.30|
||||4,000.00||办公|||||||

青岛昊鑫租赁的上述房产对应的土地已取得平国用（2015）第00101号土地使用权证，部分房产已取得青房地权平房自字第16710号房地产权证，但该土地上部分房产（车间二，面积为4,297平方米；车间三，面积1,117.67平方米）尚未取得房产证。
根据出租方青岛江河双金属有限公司出具的说明：上述未办证房产正在申请
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）办理产权证书之中，未来取得相关权属证书不存在实质性障碍。如因房产证未及时办理导致青岛昊鑫生产经营受到不利影响或损失，以及被主管部门处以停产、罚款等处罚的，由出租方承担全部赔偿责任，青岛昊鑫由此受到的损失，有权向出租方追偿。
（3）主要生产设备
根据青岛昊鑫《审计报告》（立信中联审字[2018]D-0836号），截至 2018年5月31日，青岛昊鑫生产经营设备情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|原值|账面价值|
|机器设备|3,699.86|3,207.02|
|运输设备|342.98|231.44|
|办公及其他设备|63.78|40.50|
|合计|4,106.61|3,478.97|

（4）注册商标
截至本报告书签署日，青岛昊鑫共拥有1项注册商标，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||注册号|商标图案||权利人|类别||有效期|
|15835515|||青岛昊鑫||第9类|2017.02.21-2027.02.20||

（5）专利
截至本报告书签署日，青岛昊鑫拥有的专利情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利类型|专利权人|专利号||授权公告日|
|1||一种氧化石墨烯-纳米石墨粉复合物对电极的制备及应用||发明||青岛昊鑫|ZL201310624055.5|2016.02.10||
|2||一种高度有序可控层厚的介孔石墨烯的制备方法||发明||青岛昊鑫|ZL201510870330.0|2017.07.28||
|3||一种氧化插层石墨快速制备石墨烯的反应装置||发明||青岛昊鑫|ZL201610191119.0|2017.12.12||

（6）域名
截至本报告书签署日，青岛昊鑫共拥有1项域名，具体如下：
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名持有人||域名||生效日期||到期日期|
|青岛昊鑫||hxnano.com||2015.09.30||2023.09.30||

（7）软件著作权
截至本报告书签署日，青岛昊鑫未拥有软件著作权。
（8）特许经营权
截至本报告书签署日，青岛昊鑫未拥有特许经营权。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，青岛昊鑫不存在对外提供担保的情况。
3、主要负债情况
根据立信中联出具的《审计报告》（立信中联审字[2018]D-0836号），截至2018年5月31日，青岛昊鑫负债的构成情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||项目|金额（万元）|占比|
|应付票据||7,479.02|71.53%|
|应付账款||2,459.66|23.52%|
|预收款项||3.42|0.03%|
|应付职工薪酬||64.58|0.62%|
|应交税费||217.18|2.08%|
|其他应付款||231.94|2.22%|
|负债合计||10,455.80|100.00%|

（1）应付票据
截至2018年5月31日，青岛昊鑫的应付票据账面价值为7,479.02万元，全部为银行承兑汇票。
（2）应付账款
截至2018年5月31日，青岛昊鑫的应付账款账面价值为2,459.66万元，主要系采购原材料、购置设备的应付款项。
（3）预收款项
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）截至 2018年 5月 31日，青岛昊鑫的预收款项账面价值为 3.42万元，金额较小，为销售预收款。
（4）应付职工薪酬
截至2018年5月31日，青岛昊鑫的应付职工薪酬账面价值为64.58万元，全部为短期薪酬。
（5）应交税费
截至 2018年 5月 31日，青岛昊鑫的应交税费账面价值为 217.18万元，主要为应交企业所得税。
（6）其他应付款
截至 2018年 5月 31日，青岛昊鑫其他应付款账面价值为 231.94万元，主要为应付广告宣传费。
4、或有负债情况
截至本报告书签署日，青岛昊鑫不存在或有负债情况。
5、经营资质情况
截至本报告书签署日，青岛昊鑫的经营资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||有效期/|
|序号|证书名称|持有人|编号|内容||
||||||发证时间|
|1|安全生产标准化证书|青岛昊鑫|青AQB XW2015009091|完全生产标准化达标小微企业|2015.10.22-2018.10|
|2|对外贸易经营者备案登记表|青岛昊鑫|02986828|-|2016.08.17|
|3|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|青岛昊鑫|37299609P0|进出口货物收发货人|2016.08.30|
|4|出入境检验检疫报检企业备案表|青岛昊鑫|3701623957|-|2016.08.31|
|5|质量管理体系认证证书|青岛昊鑫|12817Q20895R1S|质 量 管 理 体 系 符 合GB/T19001-2016/ISO9001:2015；认证覆盖范围：石墨烯的研发与生产；石墨烯浆料、碳纳米管及碳纳米管浆料、锂离子电池正负极材料的生产|2017.09.04-2020.09.03|
|6|质量管理体系认证证书|青岛昊鑫|CNTS024277|质量管理体系符合 ISO/TS16949:2009；认证范围：石墨烯导电浆料、碳纳米管导电浆料的研发和生产|2016.09.08-2018.09.14|

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||有效期/|
|序号|证书名称|持有人|编号|内容||
||||||发证时间|
|7|高新技术企业证书|青岛昊鑫|GR201637100348|-|2016.12.02-2019.12.01|

（1）安全生产标准化证书续期
青岛昊鑫现持有平度市安全生产监督管理局于 2015年 10月 22日核发的证书编号为“青AQBXW2015009091”的《安全生产标准化证书》，认证青岛昊鑫符合安全生产标准化达标小微企业，有效期至2018年10月。
根据《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》的规定：1、取得安全生产标准化证书的企业，3年有效期届满后，可自愿申请复评，换发证书、牌匾；2、申请安全生产标准化评审的企业应具备以下条件：（1）设立有安全生产行政许可的，已依法取得国家规定的相应安全生产行政许可；（2）申请评审之日的前 1年内，无生产安全死亡事故；3、评审工作应在收到评审通知之日起 3个月内完成（不含企业整改时间）。
该安全生产标准化证书的续期需在证书到期前的1至2个月，进行安全标准化复审，通过后报平度安监局审核。青岛昊鑫符合资质续期的具体要求，预计可在2018年10月份完成证书续期和换发工作。
（2）质量管理体系认证证书续期
青岛昊鑫现持有 NSF-ISR于 2016年 9月 8日核发的证书编号为“CNTS024277”的《质量管理体系认证证书》，证明青岛昊鑫质量管理体系符合 ISO/TS16949:2009；认证范围：石墨烯导电浆料、碳纳米管导电浆料的研发和生产。证书的有效期至2018年9月14日。
根据中国国家认证认可监督管理委员会于 2016年 8月发布的新版《质量管理体系认证规则》的规定：认证证书期满前，若获证组织申请继续持有认证证书，认证机构应当实施再认证审核，并决定是否延续认证证书。认证机构按照要求作出再认证决定，获证组织继续满足认证要求并履行认证合同义务的，向其换发认证证书。
该质量管理体系证书的续期流程如下：在证书到期前1至2个月进行备案，
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）并提交资料；跟颁发部门确定审核时间，进行审核。青岛昊鑫目前符合资质续期的具体要求，预计可在2018年8月份完成证书续期和换发工作。
在证书续期办理期间，青岛昊鑫仍能遵守安全生产标准化、质量管理等相关法律法规，并依此合法有序地组织生产经营。
（六）最近三年主营业务发展情况
1、青岛昊鑫所处行业监管体制、法律法规及产业政策
青岛昊鑫主要从事石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂的研发、生产与销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），青岛昊鑫所属的行业为“非金属矿物制品业（C30）”；根据国家统计局 2011年公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“非金属矿物制品业（C30）”中的“石墨及碳素制品制造（C3091）”。
（1）行业主管部门和监管体系
石墨烯行业的行政监管主体以工信部、国家发改委、科技部为主。工信部拟订并组织实施有关于石墨烯行业的规划、产业政策和标准，同时监测石墨烯行业的日常运行。国家发改委研究分析国内外经济形势和发展情况并制定相关战略外，负责推进产业结构战略性调整和升级。科技部主要工作是研究提出石墨烯行业改革的方针、政策和措施，提高石墨烯行业的科技创新能力。
石墨烯行业自律组织包括中国非金属矿工业协会石墨专业委员会、中国炭素行业协会和中国石墨烯产业技术创新战略联盟。
中国非金属矿工业协会石墨专业委员会：成立于 1987年，业务范围包括行业管理、信息交流、业务培训、国际合作、咨询服务；分析研究石墨市场发展形势，解决行业存在的问题，进行信息交流，招商引资，向政府反映企业的呼声等，并及时为企业提供信息和服务，促进企业技术进步和结构调整，增强竞争力，提高管理水平。
中国炭素行业协会：由炭素生产、经营企业和科研、设计院所自愿组成的全国性、行业性的社会团体法人。主要任务包括：开展行业调查研究，向政府部门
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）提出行业政策、立法等方面的建议；研究、制定行业发展规划；进行行业统计，发布行业信息；参与制定、修改行业标准；组织行业产品展览及技术交流与合作；
开展国际交流与合作；举办行业情况报告会、研讨会等。
中国石墨烯产业技术创新战略联盟：在中国产学研合作促进会的积极支持下，联合国内从事石墨烯技术研发的主流企业、大学、科研机构，形成联合开发、优势互补、利益共享、风险共担的技术创新合作组织。宗旨是为了整合协调产业资源；建立上下游、产学研信息、知识产权等资源共享机制；建立与政府沟通的渠道及人才培养、国际合作的平台；推动标准、评价、质量检测体系的建立等。
（2）行业主要法律法规及政策
石墨烯行业作为新材料行业，近年来受到国家和各级地方产业政策的大力支持，相关法律法规及政策如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||颁布年份||颁布机构||产业政策||主要内容|
|2017年||国家发改委||《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》||将“石墨烯”列入新材料关键技术产业化的重点任务||
|2017年||国家标准委、工信部||《国家工业基础标准体系建设指南》||开展工业玻璃新产品、高速动车组车辆玻璃性能测试方法标准和石墨等非金属矿物材料、人工晶体、工业陶瓷、石墨烯及制品等产品性能与检验方法标准研制。||
|2017年||工信部||《重点新材料首批次应用示范指导目录（2017年版）》||高纯石墨入选先进无机非金属材料；石墨烯薄膜、石墨烯改性防腐涂料、石墨烯导电发热纤维及石墨烯发热织物、石墨烯导静电轮胎、石墨烯增强银基电接触功能复合材料等入选前沿新材料||
|2016年||国务院||《“十三五”国家科技创新规划》||以石墨烯、高端碳纤维为代表的先进碳材料、超导材料、智能/仿生/超材料、极端环境材料等前沿新材料为突破口，抢占材料前沿制高点||
|2016年||国务院||《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》||提出“突破石墨烯产业化应用技术，拓展纳米材料在光电子、新能源、生物医药等领域应用范围”||
|2015年||国务院||《中国制造2025》||重点领域技术路线关注了超导材料、纳米材料、石墨烯、生物基材料等战略前沿材料提前布局和研制||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||颁布年份||颁布机构||产业政策||主要内容|
|2015年||工信部、发改委、科技部||《关于加快石墨烯产业创新发展的若干意见》||到2020年形成完善的石墨烯产业体系，实现石墨烯材料标准化、系列化和低成本化；掌握一批核心应用技术，在多领域实现规模化应用；形成若干家具有核心竞争力的石墨烯企业。||

2、青岛昊鑫主要产品及服务
（1）主要产品或服务的用途
青岛昊鑫主要从事石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂的研发、生产与销售，主要产品包括石墨烯导电剂、碳纳米管导电剂等产品。
（2）主要产品的工艺流程图或服务的流程图
石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂的工艺流程图如下：
（3）主要经营模式
青岛昊鑫拥有完整的采购、生产和销售业务体系，独立开展生产经营活动。
1）采购模式
青岛昊鑫生产所需的主要原材料为石墨烯粉体和碳纳米管，辅料主要为 N-甲基吡咯烷酮、分散剂等。其中，石墨烯粉体和碳纳米管向上游供应商采购，辅料的采购根据生产计划综合考虑库存量和产品使用情况制定月度采购计划，向供应商采购。
2）生产模式
青岛昊鑫主要采用以销定产的生产模式，即根据客户订单的具体需求进行定量生产。生产部根据营销部的月度销售计划制定生产计划，严格按照生产控制程
序和质量控制体系组织生产。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）3）销售模式
青岛昊鑫的客户主要为锂电池生产企业。青岛昊鑫通过与大客户建立联盟，形成长期稳定的合作关系，并以技术支持带动产品销售。产品定价原则：结合原材料采购成本、生产成本及市场供需情况，按照市场化原则确定销售价格。
（4）盈利模式
青岛昊鑫根据客户对导电剂浆料的不同需求进行研发配比及生产，向客户配套供应符合需求的导电剂浆料等产品，实现销售收入。
（5）结算模式
青岛昊鑫销售导电剂浆料通常以银行承兑汇票或商业承兑汇票的方式结算，采用“先货后款”的方式，根据客户信用等级不同，账期一般为30天至60天。
（6）主要产品产销情况
1）主要产品的产能、产量及销量情况
报告期内，青岛昊鑫的主要产品产能、产量及销量情况如下：
单位：吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||项目||2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|导电剂||产能||10,000||10,000||3,000||
|||产量||2,901||3,446||2,047||
|||销量||2,484||3,209||1,766||
|||产能利用率||69.62%||34.46%||68.23%||
|||产销率||85.63%||93.12%||86.27%||

注：2018年1-5月产能利用率经年化处理。
截至2018年5月31日，青岛昊鑫生产线具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||生产线名称||建设时间||起用时间||主要生产产品||产能（吨/年）|
|1||90*生产线1线||2017.03||2017.08||NS-3、NS-7D||828||
|||90*生产线2线||2017.08||2017.12||||828||
|||90*生产线3线||2017.11||2017.12||||828||
|||90*生产线4线||2017.11||2017.12||||828||
|||90*生产线小计||||||||3,312||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||生产线名称||建设时间||起用时间||主要生产产品||产能（吨/年）|
|2|混合生产线||2017.07||2017.08||NS-88||1,732||
|3|30*生产线1线||2017.08||2017.09||G6、NS-8||1,952||
||30*生产线2线||2015.12||2016.02||G8、NS-1||3,016||
||30*生产线小计||||||||4,968||
|总计|||||||||10,012||

青岛昊鑫根据新能源材料发展及下游客户需求情况，于 2017年添加生产线提高产能，扩产是2017年下半年逐渐完成的，到2017年末理论产能达到 10,000吨/年。
因同一条生产线可生产不同型号产品，切换产品型号需要一定的清洗、准备时间，而青岛昊鑫产品近年销售规模增长很快、市场需求旺盛，生产规模需要较销售规模有一定的提高提前量，因此青岛昊鑫在 2017年进行了生产线扩产，但不存在产能过剩的情形。青岛昊鑫 2018年 1-5月年化产能利用率已经达到69.62%。
青岛昊鑫已与比亚迪和国轩高科建立了长期稳定的合作关系，在产业政策鼓励和新能源汽车快速发展的环境下，下游客户需求量的增长带动青岛昊鑫导电剂产量的提高。
综上，青岛昊鑫是根据下游客户需求增长逐步提高的产能，具有充分的合理性，产能情况与行业状况、客户需求、运营能力相匹配，不存在产能过剩的情况。
2）主要产品的销售价格及变动情况
报告期内，青岛昊鑫主营产品销售价格情况如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|石墨烯导电剂|34,233.68|35,131.32|37,685.15|
|碳纳米管导电剂|42,683.97|35,449.96|21,583.47|

①石墨烯导电剂
报告期内，青岛昊鑫石墨烯导电剂销售型号相同，未开发新产品，主要客户
为比亚迪和国轩高科，导电剂行业旧产品存在价格逐年下调的情形，青岛昊鑫石
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）墨烯导电剂产品销售价格下降符合行业实际情况。
②碳纳米管导电剂
报告期内，碳纳米管导电剂平均销售价格上升是产品结构变化的结果。青岛昊鑫 2016年碳纳米管导电剂销售型号全部为NS-1，2017年根据比亚迪的车型需求开发了NS-7D、NS-8、NS-88产品，新型号产品价格较高，拉高了碳纳米管导电剂整体销售价格。
综上，国内导电剂行业实现规模化销售的公司较少，公开市场不存在同类产品价格信息，青岛昊鑫石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂销售价格变动情况符合行业实际情况，与通过访谈下游客户获取的价格变动信息一致。
3）报告期内前五名客户的销售情况
报告期内，青岛昊鑫前五名客户销售情况如下：
①2018年1-5月
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例|
|1|深圳市比亚迪供应链管理有限公司|8,185.80|82.32%|
||合肥国轩高科动力能源有限公司、航天国轩|||
|2|（唐山）锂电池有限公司、国轩新能源（苏州）|1,527.70|15.36%|
||有限公司、国轩新能源（庐江）有限公司|||
|3|江西安驰新能源科技有限公司|61.42|0.62%|
|4|东莞市鑫通泰实业有限公司|60.02|0.60%|
|5|芜湖天弋能源科技有限公司|45.73|0.46%|
|合计||9,880.67|99.37%|

②2017年
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例|
|1|深圳市比亚迪供应链管理有限公司|6,379.37|56.44%|
||合肥国轩高科动力能源有限公司、南京国轩电|||
|2|池有限公司、国轩新能源（苏州）有限公司、|4,432.96|39.22%|
||合肥国轩电池材料有限公司|||
|3|江西安驰新能源科技有限公司|341.83|3.02%|
|4|湖南宏翔新能源科技有限公司|35.46|0.31%|
|5|AMITA TECHNOLOGIES INC N|34.39|0.30%|

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例|
|合计||11,224.01|99.30%|

③2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例|
|1|深圳市比亚迪供应链管理有限公司|4,893.25|78.46%|
||南京国轩电池有限公司、合肥国轩高科动力能|||
|2||1,316.70|21.11%|
||源有限公司、合肥国轩电池有限公司|||
|3|湖南宏翔新能源科技有限公司|8.38|0.13%|
|4|新乡市超科电源材料有限公司|7.26|0.12%|
|5|深圳市博亿能源能科技有限公司|4.27|0.07%|
|合计||6,229.86|99.89%|

报告期内，青岛昊鑫来自前五大客户的收入合计分别占当期营业收入的99.89%、99.30%和99.37%。
经过严格的技术指标、生产工艺考核，青岛昊鑫已进入比亚迪及国轩高科的供应商名录，且合作关系稳定，合作以来不存在产品大批量退回或因质量引起的诉讼或纠纷，两家公司向青岛昊鑫的采购量逐年增加，因青岛昊鑫产品的性能优越和技术优势，市场可替代性较差。锂电材料供应关键在于产品稳定性，像比亚迪和国轩高科这样的大型锂电池生产企业更换材料或供应商非常谨慎，只要青岛昊鑫能保证产品质量的稳定性，比亚迪和国轩高科客户流失的可能性较低。同时，青岛昊鑫也在不断开拓新客户，部分已批量供货，部分正在进行产品评测。
综上，青岛昊鑫虽然客户集中度较高，但主要客户均为国内大型动力电池生产企业，与青岛昊鑫不存在关联关系，且经过严格的产品测试及实际供货才与青岛昊鑫建立起长期的配套供应关系，双方合作稳定。此外，随着青岛昊鑫新客户的不断开发，未来客户集中度有望逐渐降低。
（7）主要产品的原材料和能源供应情况
1）主要产品的原材料和能源
青岛昊鑫生产所需原材料为N-甲基吡咯烷酮、碳纳米管、石墨烯粉体、特
种石墨、分散剂，原材料供货渠道顺畅，供货能够及时保障生产需要。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）青岛昊鑫生产的能源消耗主要是电力，供应可靠，且有稳定的保障。
2）前五名供应商的采购情况
报告期内，青岛昊鑫前五名原材料供应商情况如下：
①2018年1-5月
||||||
|-|-|-|-|-|
||||采购金额|占全年采购|
|序号|供应商名称|采购内容|||
||||（万元）|比例|
|1|青岛兴华石墨制品有限公司|碳纳米管、石墨烯粉体、特种石墨、加工费|1,774.53|23.39%|
|2|潍坊海盟化工有限公司|N-甲基吡咯烷酮|1,561.52|20.59%|
|3|山东泽嘉达环保科技有限公司|N-甲基吡咯烷酮|962.44|12.69%|
|4|济南联诚化工有限公司|N-甲基吡咯烷酮|799.88|10.54%|
|5|迈奇化学股份有限公司|N-甲基吡咯烷酮|628.72|8.29%|
|合 计|||5,727.09|75.50%|

②2017年度
||||||
|-|-|-|-|-|
||||采购金额|占全年采购|
|序号|供应商名称|采购内容|||
||||（万元）|比例|
|1|青岛兴华石墨制品有限公司|碳纳米管、石墨烯粉体、特种石墨、加工费|2,862.38|43.49%|
|2|济南联诚化工有限公司|N-甲基吡咯烷酮|955.14|14.51%|
|3|合肥一全化工有限公司|N-甲基吡咯烷酮|813.59|12.36%|
|4|潍坊海盟化工有限公司|N-甲基吡咯烷酮|624.10|9.48%|
|5|NANOCYL SA|碳纳米管|427.96|6.50%|
|合 计|||5,683.17|86.35%|

③2016年度
||||||
|-|-|-|-|-|
||||采购金额|占全年采购|
|序号|供应商名称|采购内容|||
||||（万元）|比例|
|1|青岛兴华石墨制品有限公司|碳纳米管、石墨烯粉体、特种石墨、加工费|1,812.46|45.37%|
|2|济南联诚化工有限公司|N-甲基吡咯烷酮|780.36|19.53%|
|3|中国科学院成都有机化学有限公司大邑分公司|碳纳米管、N-甲基吡咯烷酮|658.56|16.48%|
|4|合肥一全化工有限公司|N-甲基吡咯烷酮|195.38|4.89%|
|5|广东捷进化工有限公司|分散剂|130.69|3.27%|

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||采购金额|占全年采购|
|序号|供应商名称|采购内容|||
||||（万元）|比例|
|合计|||3,577.45|89.55%|

报告期内，青岛昊鑫向前五大供应商的采购金额合计占当期采供总额的比例分别为89.55%、86.35%和75.50%。青岛昊鑫在报告期内不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形。
青岛兴华石墨制品有限公司为青岛昊鑫的关联公司，青岛昊鑫股东、董事、总经理王连臣及其胞弟王连合合计持有青岛阎鑫石墨制品有限公司50.49%的股权，青岛阎鑫石墨制品有限公司持有青岛兴华石墨制品有限公司70.00%的股权，且王连合担任青岛兴华石墨制品有限公司的董事长。除此之外，青岛昊鑫与报告
期内其他前五名供应商不存在商品购销关系以外的关系。
青岛昊鑫向青岛兴华石墨制品有限公司采购碳纳米管、石墨烯粉体、特种石墨等原材料及提纯碳纳米管加工服务。
青岛昊鑫与青岛兴华石墨制品有限公司之间的关联交易合理性、定价公允性及减少关联交易的措施详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的公司关联交易情况”之“2、青岛昊鑫”之“（3）与青岛兴华石墨制品有限公司之间的关联交易分析”部分。
（8）安全生产及环境保护情况
1）安全生产情况
青岛昊鑫高度重视安全生产管理，制定了《安全生产规章制度汇编》，其中包括了《安全生产责任制管理制度》、《生产设备设施安全管理制度》、《安全设施管理制度》等 38项安全生产方面的管理制度，设置安全领导小组作为公司安全生产管理机构，加强各职能岗位安全教育培训，实施安全生产巡查制度，并建立了覆盖公司领导层、各职能部门、安全管理人员、从业人员的安全生产责任制。
青岛昊鑫已获得平度市安全生产监督管理局办法的《安全生产标准化证书》。
2018年 2月 2日，因培训记录未提供三级教育培训时间、没有受教育者培
训签字，平度市安全生产监督管理局向青岛昊鑫出具《行政处罚决定书》（（平）
安监罚[2017]4078号），罚款 1万元。青岛昊鑫已缴纳罚款，并对不合格项目进
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）行整改，于 2018年 2月 5日收到平度市安全生产监督管理局出具的《整改复查意见书》（（平）安监复查[2017]4078号），确认不合格项目已整改完毕。2018年4月10日，平度市安全生产监督管理局出具《证明》，确认上述处罚不属于重大违法违规。
2）环境保护情况
青岛昊鑫的主营业务不属于高危险、重污染的行业。
青岛昊鑫在生产过程中不涉及废水、废气和废渣，通过合理的车间布置，研磨机产生的噪声保持在合理范围内。
2018年 1月 3日，因导电剂生产项目未报批环境影响评价文件，平度市环境保护局向青岛昊鑫出具《行政处罚决定书》（平环罚字[2018]502号），罚款1.9889万元。青岛昊鑫已缴纳罚款，取得了环评批复文件，并通过了环保验收。
平度市环境保护局已出具《证明》，确认该处罚事项不属于重大违法违规。
（9）主要产品和服务的质量控制情况
青岛昊鑫已取得中标研国联（北京）认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》（注册号：12817Q20895R1S），证明青岛昊鑫质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015，认证覆盖的范围包括：石墨烯的研发与生产，石墨烯浆料、碳纳米管及碳纳米管浆料、锂离子电池正负极材料的生产。此外，青岛昊鑫还取得NSF-ISR颁发的《认证证书》（证书编号：CNTS024277），证明青岛昊鑫质量管理体系符合 ISO/TS16949:2009，认证范围包括：石墨烯导电浆料、碳纳米管导电浆料的研发和生产。
青岛昊鑫设置品质部负责对采购原辅材料、生产过程、产品出库的全过程严格进行品质管控，通过扫描电镜、透射电镜、激光粒度仪、流变仪、四探针测试仪、原子吸收光谱仪等设备对原料、半成品和产成品进行取样检验，保证了青岛昊鑫产品质量的稳定性。
报告期内，青岛昊鑫未发生重大产品质量事故或质量纠纷。
（10）主要产品生产技术所处的阶段及来源
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）青岛昊鑫主要从事石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂的研发、生产与销售，在导电剂生产方面积累了一系列行业领先的生产技术，具体的核心生产技术情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|名称|所处阶段|来源|
|1||石墨烯粉体制备技术|基础研究阶段|自主研发|
|2||石墨烯粉体还原技术|基础研究阶段|自主研发|
||石墨烯导电浆料制备||||
|3||石墨烯导电浆料生产技术|大批量生产阶段|自主研发|
|4||石墨烯水系分散液制备技术|大批量生产阶段|自主研发|
|5||连续制备碳纳米管技术|基础研究阶段|自主研发|
||碳纳米管导电浆料制备||||
|6||碳纳米管导电浆料生产技术|大批量生产阶段|自主研发|

（11）核心技术人员特点分析及变动情况、核心人员任职和竞业安排
截至 2018年 5月 31日，青岛昊鑫员工共计 109人，其中 26人具备本科及以上学历，技术研发人员共计 26人。报告期内，青岛昊鑫核心技术人员保持较高的稳定性。核心技术人员简历如下：
1）王连臣先生：1959年1月出生，助理工程师。1980年7月至1990年12月就职于平度市马戈庄乡印染机械厂，先后任出纳、会计、党支部书记；1991年 1月至 1994年 1月就职于在平度市毛巾厂，任党支部书记职务；1997年 12月至今在青岛阎鑫石墨制品有限公司任董事长、总经理职务；2012年 4月创立青岛昊鑫并任执行董事，目前担任青岛昊鑫经理。目前持有青岛昊鑫22.06%股权。
2）董安钢先生：1977年 8月出生，博士学历。2010年 6月至 2012年 4月在美国劳伦斯伯克利国家实验室担任研发科学家；2012年4月至2013年4月在美国Universal DisplayCorporation担任研发科学家；2013年5月至今在复旦大学化学系担任博士生导师及研究员。目前持有青岛昊鑫18.44%股权。
3）张晓鸿女士：1986年12月出生，硕士学历，中级工程师。2011年10月至2016年4月就职于无锡东恒新能源科技有限公司，任 CNT开发部部长；2016年4月至今，担任青岛昊鑫的技术总监。
青岛昊鑫与上述核心技术人员均签署了《竞业限制协议》，青岛昊鑫已形成
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）了以核心技术人员为主、各类技术骨干为辅的研发团队，本次交易完成后上述核心技术人员将继续在青岛昊鑫任职，不存在本次交易导致核心技术人员出现不利变动的情况。
《竞业限制协议》的主要内容如下：
1）未经青岛昊鑫同意，在任职期间不得从事以下行为：自己开业生产或经营与青岛昊鑫生产或经营产品同类的产品；自营与青岛昊鑫同类的业务；为他人经营与青岛昊鑫生产或经营的产品同类的产品；为他人经营与青岛昊鑫同类的业务。
2）离职后的竞业禁止义务
①不论因何种原因从青岛昊鑫离职，上述人员应立即向青岛昊鑫移交所有自己掌握的，包含有职务开发中商业秘密的所有文件、记录、信息、资料、器具、数据、笔记、报告、计划、来往信函、说明、图样、蓝图及纲要(包括但不限于上述内容之任何形式之复制品)，并办妥有关手续，前述均为青岛昊鑫绝对的财产，上述人员将保证有关信息不外泄，不得以任何形式留存青岛昊鑫有关商业秘密信息，也不能得以任何方式再现、复制或传递给任何人，更不得利用前述信息谋取利益。
②不论因何种原因从青岛昊鑫离职，离职后 2年内不得在与青岛昊鑫从事的行业相同或相近的企业，及与青岛昊鑫有竞争关系的企业内工作。
③不论因何种原因从青岛昊鑫离职，离职后 2年内不得自办与青岛昊鑫有竞争关系的企业或者从事与青岛昊鑫商业秘密有关的产品的生产。
④在与青岛昊鑫离职后2年内，不能直接地或间接地通过任何手段为自己、他人或任何实体的利益或与他人或实体联合，以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段使青岛昊鑫其他成员离职或挖走青岛昊鑫其他成员。
⑤从上述人员离职后开始计算竞业禁止期时起，青岛昊鑫应按竞业禁止期限向上述人员支付一定数额的竞业禁止补偿费。补偿费的标准按照离职前一个月正常工资的30%计算。补偿费从上述人员离职次月开始，按月支付，由青岛昊鑫于每月的 20日通过银行支付至上述人员。如上述人员拒绝领取，青岛昊鑫可以
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）将补偿费向有关方面提存。
⑥竞业禁止期满，青岛昊鑫即停止补偿费的支付。
⑦上述人员应于每月20日前告知青岛昊鑫其现在的住所地址、联系方法及工作情况，青岛昊鑫可以随时去上述人员的住所处核实情况（包括查看乙方的住所地的房屋租赁合同或房产证和向上述人员邻居了解上述人员的工作情况），上述人员应当予以积极配合。
3）违约责任
①不履行规定义务的，应当承担违约责任，违约金需一次性向青岛昊鑫支付，违约金额为上述人员离开青岛昊鑫上年度的薪酬总额的 3倍。同时，上述人员的违约行为给青岛昊鑫造成损失的，上述人员应当赔偿青岛昊鑫的损失，并且上述人员所获得的收益应当全部归还青岛昊鑫。
②青岛昊鑫不履行规定义务的，应当依照法律规定承担违约责任。
（七）最近两年一期经审计的主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018.05.31||2017.12.31||2016.12.31|
|流动资产||19,292.97||13,214.10||7,087.63||
|非流动资产||4,758.11||3,777.46|||2,684.51|
|资产总计||24,051.08||16,991.56|||9,772.14|
|流动负债||10,455.80||5,711.75|||1,009.35|
|非流动负债||-||-|||50.00|
|负债合计||10,455.80||5,711.75|||1,059.35|
|股东权益合计||13,595.28||11,279.81|||8,712.79|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|营业收入||9,943.80||11,302.57||6,236.80||
|营业成本||6,409.46||6,516.92|||3,235.68|
|营业利润||2,458.05||2,797.23|||1,833.64|

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|净利润||2,104.16|2,397.97||1,612.00||
|扣除非经常性损益的净利润||2,091.45|2,226.36|||1,577.19|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||929.81|485.69||-3,379.97||
|投资活动产生的现金流量净额||-91.12|-611.72||-1,622.59||
|筹资活动产生的现金流量净额||-600.00|-101.32||5,767.14||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-|-||-||
|现金及现金等价物净增加额||238.69|-227.35||764.58||

4、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-5月/2018.05.31||2017年度/2017.12.31|2016年度|
||项目|||||
||||||/2016.12.31|
|流动比率（倍）||1.85|2.31||7.02|
|速动比率（倍）||1.46|1.92||5.86|
|资产负债率||43.47%|33.62%||10.84%|
|毛利率||35.54%|42.34%||48.12%|
|净利率||21.16%|21.22%||25.85%|

5、非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-|-|-26.54|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|10.80|201.33|67.54|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|4.15|0.56|-0.06|
|所得税影响额|-2.24|-30.28|-6.14|
|合计|12.70|171.60|34.80|

报告期内，青岛昊鑫非经常损益分别为 34.80万元、171.60万元和 12.70万
元，主要为政府补助，占当期净利润比例分别为2.16%、7.16%和0.60%，占比
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）较低，对青岛昊鑫盈利能力的持续性和稳定性不构成重大影响。
（八）标的资产为股权的相关说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的说明
根据青岛昊鑫的工商档案，青岛昊鑫为依法设立且有效存续的有限责任公司，具有独立企业法人资格，其历次股权变更均履行了相关程序；股东已依法缴足其应缴的公司注册资本，无需加缴和补缴，不存在虚假出资、抽逃出资等行为。
截至本报告书签署日，青岛昊鑫全体股东合法持有青岛昊鑫100%股权。
交易对方均出具了《关于持有的青岛昊鑫新能源科技有限公司股权的承诺函》：
“1、本人合法持有且有权转让所持标的公司的股权，标的公司股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代本人持有标的公司股权的情形。此外，标的公司股权不存在任何权利质押、查封、冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第三者追索，标的公司股权的过户或转移不存在法律障碍。
2、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，除已经向上市公司及其聘请的中介机构如实披露的情形外，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任或影响标的公司合法存续的情况。
3、本人与标的公司及其管理层（董事、监事、高级管理人员）之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排。
4、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函自签署之日起生效，若本公司违反本承诺函第1、2、3项之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失”。
2、关于是否已取得其他股东同意的说明
2018年4月20日，青岛昊鑫股东会作出决议：同意王连臣、董安钢、魏晨分别将其持有的青岛昊鑫22.06%、18.44%、4.50%股权转让给道氏技术，转让价
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）格分别为8,824.00万元、7,376.00万元和1,800.00万元。
（九）最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况
青岛昊鑫最近三年不存在资产评估和改制情况，青岛昊鑫最近三年股权转让和增资情况详见本节“二、青岛昊鑫”之“（二）历史沿革”。
（十）涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况
1、行政处罚
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||处罚机关||处罚决定书编号||处罚日期||处罚金额||处罚事由|
|1||平度市安全生产监督管理局||（平）安监罚[2017]4078号||2018.02.02||1万元||何世山等 9 人培训记录未||
|||||||||||提供三级教育培训时间，没||
|||||||||||有受教育者培训签字||
|2||平度市环境保护局||平环罚字[2018]502号||2018.01.03||1.9889万元||导电剂生产项目未依法报||
|||||||||||批环境影响评价文件||
|3||平度市公安消防大队||平公（消）行罚决字[2017]0055号||2017.08.10||1.2万元||车间、仓库工程未进行消防||
|||||||||||设计备案、竣工消防备案||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）公司与王连臣、董安钢、魏晨之发行股份及支付现金购买资产协议》中予以保证如下：青岛昊鑫自成立之日起不存在可能影响其存续、经营的重大违法违规行为或行政处罚，如因相关违法违规行为或行政处罚导致青岛昊鑫的存续、经营受到重大不利影响，给上市公司或青岛昊鑫造成损失的，王连臣、董安钢、魏晨将按照本次重组前持股比例以现金形式全额补偿给道氏技术。
2、重大诉讼、仲裁或潜在纠纷
截至本报告书签署日，青岛昊鑫不存在其作为一方当事人的正在进行的重大未决诉讼、仲裁案件或潜在纠纷。
截至本报告书签署日，青岛昊鑫已取得所在地市场监督管理局、地税局、国税局、安全生产监督管理局、国土资源局、海关、人力资源和社会保障局出具的无违法违规证明。
（十一）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认和计量原则
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）销售商品收入具体确认方法
青岛昊鑫已根据合同约定将产品交付给购货方，产品销售收入金额已确定，相关的成本能够可靠地计量，客户根据相关的交货验收条款对货物的数量、规格和质量予以验收，青岛昊鑫已经收取货款或取得了收款凭据且相关的经济利益很可能流入。
2、分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
报告期内，青岛昊鑫的会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
1）编制基础
青岛昊鑫财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，青岛昊鑫会计核算以权责发生制为基础。财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2）持续经营
青岛昊鑫自报告期末起 12个月不存在对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
（2）合并范围
青岛昊鑫无子公司。
4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，青岛昊鑫不存在资产转移剥离调整情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，青岛昊鑫的会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
报告期内，青岛昊鑫所处行业无特殊的会计处理政策。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第五节发行股份情况
道氏技术拟向远为投资和新华联控股发行股份购买其合计持有的佳纳能源49%的股权，拟向王连臣和董安钢发行股份、向魏晨支付现金购买其合计持有的青岛昊鑫45%的股权。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份价格及定价依据
本次发行股份定价基准日为公司第四届董事会 2018年第 3次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，经除权、除息处理后为24.18元/股。
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||48.60||43.74||
|前60个交易日||49.17||44.26||
|前120个交易日||50.05||45.05||

注：定价基准日前 N个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N个交易日公司股票交易总额/定价基准日前N个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑
到上市公司的现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况
等因素，确定本次重组发行股份价格为43.74元/股。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。
2018年 5月 17日，经上市公司 2017年年度股东大会审议通过，上市公司2017年年度权益分派方案为：以总股本215,000,000股为基数，向全体股东每 10股派2.20元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。上述权益分派股权登记日为2018年7月11日，目前已实施完成。按照中国证监会及深交所的相关规定进行除权、除息处理后，本次重组发行股份价格调整为24.18元/股。
（三）发行股份价格调整方案
为应对因资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场和行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响。根据《重组管理办法》规定，在中国证监会核准前，公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。上市公司拟引入发行股份价格调整方案如下：
1、调价对象：本次发行股份购买资产的发行价格。
2、可调价期间：上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3、调价触发条件：可调价期间出现以下情形之一的，经交易各方协商一致后，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行调整。
（1）创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘点数（即2,083.17点）涨跌幅超10%，且道氏技术股票（300409.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 10个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘价（即28.80元/股）涨跌幅超
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）10%。
（2）深证材料指数（代码：399614.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘点数（即3,209.05点）涨跌幅超10%，且道氏技术股票（300409.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 10个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘价（即28.80元/股）涨跌幅超10%。
4、调价基准日：可调价期间满足调价触发条件的首个交易日当日。
5、发行价格调整机制：当调价基准日出现时，道氏技术有权在调价基准日后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产的发行股份价格不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
6、发行股份数量调整：当触发调价条件后道氏技术决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
7、发行股份价格调整方案的理由和合规性
考虑到上市公司本次筹划重大资产重组停牌后股票市场的波动趋势和交易各方利益，为保证本次交易顺利进行，上市公司本次交易中发行股份购买资产设置了发行价格调整机制。
根据《重组管理办法》第四十五条第三、四款的规定，在中国证监会核准前，公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，董事会可以明确发行价格的调整方案，且发行价格调整方案应建立在大盘和同行业因素调整基础之上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作。
道氏技术本次交易中设置的发行股份价格调整方案符合《重组管理办法》和《公
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的相关规定。
截至本报告书签署日，本次交易已触发发行股份价格调整方案的调价条件，经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格除因派息、资本公积转增股本等事项作相应调整外，上市公司无其他调价安排。
（四）发行股份数量和发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格×交易对方在标的公司的出资占比÷发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向交易对方支付对价明细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易总金额||现金支付金额||股份支付金额||股份支付股数|
||序号||交易对方|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）||（股）|
|1||远为投资||92,610.00||-||92,610.00||38,300,248||
|2||新华联控股||39,690.00||-||39,690.00||16,414,392||
|3||王连臣||8,824.00||-||8,824.00||3,649,296||
|4||董安钢||7,376.00||-||7,376.00||3,050,454||
|5||魏晨||1,800.00||1,800.00||-||-||
|合计||||150,300.00||1,800.00||148,500.00||61,414,390||

（五）股份锁定期安排
本次重组的交易对方远为投资、新华联控股、董安钢承诺：通过本次重组认购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之日起 12个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的
上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
本次重组的交易对方王连臣承诺：：通过本次重组认购的道氏技术新增股份，
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）自该等股份上市之日起 12个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，下同），自该等股份上市之日起第 13个月至第 24个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的50%，自该等股份上市之日起第25个月至第36个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的30%，自该等股份上市之日起第37个月至第48个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的20%。该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。如王连臣违反上述承诺，王连臣将把违反承诺转让本次新增股份的收益所得在股份转让后 10个交易日内以现金方式赔付给道氏技术。若中国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，王连臣认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
根据《重组管理办法》的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”本次交易不构成重组上市，董安钢作为青岛昊鑫的少数股东，本次交易完成后持有上市公司0.68%的股份，不属于上述需要股份锁定36个月的情形。
因此，董安钢持有上市公司股票锁定期为 12个月的符合《重组管理办法》的相关规定，同时，董安钢已签署《竞业限制协议》。因此，董安钢以所持有的青岛昊鑫股权认购上市公司股票的锁定期安排是交易双方按照《重组管理办法》的规定协商确定的结果，董安钢已签署《竞业限制协议》并出具避免同业竞争的承诺，股份锁定安排合规、合理，不存在损害上市公司利益的情形。
（六）发行股票的上市地点
本次交易拟发行股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
（七）过渡期间损益安排
本次交易自评估基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，佳纳能源和青岛昊鑫的收益归道氏技术所有，亏损由交易对方补足，该等补足义务由交易对方依
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）各自对标的资产的比例以现金方式承担。
（八）滚存未分配利润安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由道氏技术的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
二、发行股份对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 387,000,000股，控股股东及实际控制人荣继华持有143,325,000股，持股比例为37.03%。本次交易拟发行股份数量为 61,414,390股，交易完成后上市公司总股本增至 448,414,390股，股本扩大15.87%，控股股东及实际控制人荣继华持有本次交易完成后总股本的31.96%。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||交易后||
|序号|股东名称|||||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|荣继华|143,325,000|37.03|143,325,000|31.96|
|2|远为投资|-|-|38,300,248|8.54|
|3|新华联控股|-|-|16,414,392|3.66|
|4|王连臣|-|-|3,649,296|0.81|
|5|董安钢|-|-|3,050,454|0.68|
|6|其他股东|243,675,000|62.97|243,675,000|54.34|
|合计||387,000,000|100.00|448,414,390|100.00|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2017年审计报告、2018年1-5月财务报表以及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司 2017年、2018年 1-5月主要会计数据和财务指标比较如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年5月31日||||2017年12月31日|||
|资产负债表项目|||||||||
|||交易前||交易后（备考）||交易前||交易后（备考）|
|资产总额|496,101.34||495,940.53||371,201.40||371,088.60||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债总额||281,615.35||283,369.26||185,752.65||187,554.56||
|所有者权益||214,485.99||212,571.27||185,448.75||183,534.04||
|归属于母公司所有者权益||149,815.35||212,627.25||131,307.79||183,609.04||
|每股净资产（元/股）||6.97||8.54||6.11||7.38||
||||2018年1-5月||||2017年度|||
||利润表项目|||||||||
||||交易前||交易后（备考）||交易前||交易后（备考）|
|营业收入||136,515.71||136,515.71||169,562.34||232,936.42||
|营业利润||24,646.87||24,646.87||23,665.05||40,446.52||
|利润总额||24,666.79||24,666.79||23,471.63||39,931.45||
|归属于母公司股东的净利润||11,144.79||21,081.75||15,211.95||34,995.19||
|基本每股收益（元/股）||0.52||0.85||0.71||1.41||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第六节交易标的评估情况
一、佳纳能源评估情况
申威评估以 2017年 12月 31日为评估基准日，同时采用收益法和资产基础法对佳纳能源股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（沪申威评报字（2018）第2038号）。
本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即佳纳能源的股东全部权益价值的评估值为268,400.00万元。
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在着差异。
由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；由于被评估单位有明确的扩产计划，在资本市场上也难以找到与被评估单位风险、成长性、收益等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
本次被评估单位是一个具有较高获利能力的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
2、评估结果
（1）资产基础法的评估结论
经评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，佳纳能源总资产评估值为1,836,215,735.01元，负债评估值为654,290,906.12元，股东全部权益评估值 1,181,924,828.89元，评估增值 221,200,013.08元，增值率23.02%。
（2）收益法的评估结论
经评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，佳纳能源股东全部权益价值评估值为 268,400.00万元。评估值较佳纳能源所有者权益账面值增值172,327.52万元，增值率为179.37%。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次取收益法评估结果268,400.00万元作为本次评估结论。
3、收益法和资产基础法的差异
经采用两种方法评估，收益法的评估结果为268,400.00万元，资产基础法评估结果为 118,192.48万元，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果150,207.52万元，主要原因如下：
（1）收益法体现了被评估单位未来营业能力
收益法评估是从被评估单位未来盈利能力的角度考虑，反映了被评估单位各项资产的综合获利能力，而成本法评估仅考虑了被评估单位的账面资产，不能体现出被评估单位未来的盈利能力。
（2）被评估单位未来盈利能力较强
被评估单位凭借领先的技术研发、完整的钴产业链、稳定的客户配套、优秀的管理及经营团队等优势，在良好的行业发展环境下，形成了完善的业务模式。
佳纳能源预计经营前景良好，具有较高的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法结果高于成本法评估值。
考虑到本次评估目的，取收益法评估结果作为本次评估结论。
4、评估增值的主要原因
本次佳纳能源评估增值率较大，其主要的原因在于账面成本只是反映企业资产的历史取得成本，佳纳能源的主营业务为钴及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的研发、生产、销售。佳纳能源凭借领先的技术研发能力、完整的钴产业链优势、稳定的管理团队，已与国内外知名客户建立长期战略合作，预计未来经营前景良好，具有较高的盈利能力。公司价值不仅体现在账面价值，还包括人力资源、销售渠道、客户资源、产品研发创新能力、管理团队和能力的价值，因此评估增值较大。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、基本假设
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（5）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（8）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
（2）公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
（3）公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
（4）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（5）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
（6）本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
1）企业为保持其目前的竞争力需进行追加投资，并在计划确定的时间内完成；
2）净现金流量的计算以会计年度为准，假定企业的收支均发生在会计年度末；
3）本次评估仅对企业未来五年（2018年－2022年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自2023年以后各年的收益假定保持在 2022年的水平上；
4）本次评估假设以后年度定价均与2017年末价格保持不变；
5）本次评估假设未来年度佳纳能源仍可持续享受高新技术企业税收优惠政策，按15%优惠税率申报佳纳能源企业所得税。
（三）收益法评估情况
1、收益法评估思路及模型
（1）具体估值思路
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；
3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD①
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D:评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i②
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1 ③
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
Σci：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
CCC
i 1 2④
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
（3）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额⑤
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
 
r r1twrw
d d e e ⑥
式中：
w
d：评估对象的付息债务比率；
D
w
d
(ED)
⑦
w
e：评估对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
⑧
t：所得税率
r
d：付息债务利率；
r r
e：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e；
rr(rr )
e f e m f
⑨
式中：
r
f
：无风险报酬率；
r
m：市场预期报酬率；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） D
(1(1t) )
e t
E⑩

t：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
被评估单位按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、收益法评估过程
（1）佳纳能源母公司现金流的预测
1）主营业务收入分析预测
未来佳纳能源主要产品为钴盐及三元前驱体产品，产能富余时也可为客户提供钴盐待加工服务。
本次评估分别对未来佳纳能源各产品的销售数量进行预测。由于目前钴盐及三元前驱体需求旺盛，基本无存货积压滞销现象，故销售数量均根据佳纳能源产能进行预测。
未来佳纳能源收入主要分为钴盐系列销售收入、钴盐代加工收入、三元前驱体收入。
根据佳纳能源计划，未来钴盐产品除满足现有客户需求外，主要满足三元前驱体生产，剩余产能可为客户提供钴盐代加工。
目前佳纳能源拥有6,000金属吨钴盐及12,000吨三元前驱体生产能力。佳纳能源计划投入 37,500万元在现有产能基础上增加一条 10,000吨三元前驱体及相关辅助材料生产线，该项目已于2018年初开工，计划于2019年正式投入量产。
本次预计佳纳能源 2018年及以后年度对外销售钴盐产量保持在 1,200金属吨水平不再变化。2018年佳纳能源三元前驱体产量可达到 10,000吨；2019年随着新建10,000吨三元前驱体生产线投入量产，三元前驱体产量可达到14,800吨；
2020年及以后年度三元前驱体产量可达到设计产能的95%，即20,900吨。
以523系列三元前驱体为例，估算自用钴盐需求量。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）据统计1万吨三元前驱体镍钴锰金属含量情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||单位||指标||占三元前驱体比重|
|镍钴锰氢氧化物||t/a||10,000||||
|年操作时间||天||330||||
|主要原辅材料用量||||||||
|钴中间品含钴（金属量）||t/a||1,310||13.10%||
|镍中间品含镍（金属量）||t/a||3,300||33.00%||
|硫酸锰（金属量）||t/a||1,780||17.80%||

故镍钴锰材料需求量如下表：
单位：吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年及以后年度|
|三元前驱体目标产量||10,000.00||14,800.00||20,900.00||
|钴盐需求量||1,310.00||1,938.80||2,737.90||
|镍盐需求量||3,300.00||4,884.00||6,897.00||
|锰盐需求量||1,780.00||2,634.40||3,720.20||

未来佳纳能源各方面配套条件均将优先满足三元前驱体生产，预计未来全年钴盐产量约为设计产能90%，则扣除用于加工三元前驱体的钴盐需求量和直接对外销售钴盐量后，未来年度钴盐代加工数量为2018年2890吨、2019年2260吨、2020及以后年度1460吨。
佳纳能源各类产品售价均参考2017年末实际订单销售单价确定。
各产品销售单价测算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||销售单价||备注|
|钴盐销售单价||47.95人民币万元/吨||汇率均按照2017年末1:6.5342计算||
|三元销售单价||10.17人民币万元/吨||||
|钴盐代加工销售单价||3.80人民币万元/吨||||

则未来年度公司收入预测情况如下：
收入单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年及|
||序号||项目/年度||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||以后年度|
|1||钴盐系列收入||57,540.00||57,540.00||57,540.00||57,540.00||57,540.00||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年及|
||序号||项目/年度||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||以后年度|
|||数量（金属吨）||1,200.00||1,200.00||1,200.00||1,200.00||1,200.00||
|||单价（万元/吨）||47.95||47.95||47.95||47.95||47.95||
|2||三元前驱体系列收入||101,700.00||150,516.00||212,553.00||212,553.00||212,553.00||
|||数量（实物吨）||10,000.00||14,800.00||20,900.00||20,900.00||20,900.00||
|||单价（万元/吨）||10.17||10.17||10.17||10.17||10.17||
|3||钴盐代加工收入||10,982.00||8,588.00||5,548.00||5,548.00||5,548.00||
|||数量（金属吨）||2,890.00||2,260.00||1,460.00||1,460.00||1,460.00||
|||单价（万元/吨）||3.80||3.80||3.80||3.80||3.80||
|收入合计||||170,222.00||216,644.00||275,641.00||275,641.00||275,641.00||

2）主营业务成本分析预测
本次评估根据各产品2017年末实际成本测算。
钴盐生产成本为 38.93万元/吨，主要采用 2017年末氢氧化钴收购成本为36.11万元/吨加上2.82万元/吨生产费用得到；三元前驱体生产成本为7.97万元/吨，主要采用 2017年末镍钴锰平均收购成本结合可研测算生产成本后确定；钴盐代加工成本采用2017年末生产成本后2.82万元/吨。
则未来年度佳纳能源成本预测情况如下：
金额单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目/年度||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后年度|
|1||钴系列成本||46,712.84||46,712.84||46,712.84||46,712.84||46,712.84||
|||数量（金属吨）||1,200.00||1,200.00||1,200.00||1,200.00||1,200.00||
|||单价（万元/吨）||38.93||38.93||38.93||38.93||38.93||
|2||三元系列成本||79,700.00||117,956.00||166,573.00||166,573.00||166,573.00||
|||数量（实物吨）||10,000.00||14,800.00||20,900.00||20,900.00||20,900.00||
|||单价（万元/吨）||7.97||7.97||7.97||7.97||7.97||
|3||钴盐代加工成本||8,142.19||6,367.25||4,113.36||4,113.36||4,113.36||
|||数量（金属吨）||2,890.00||2,260.00||1,460.00||1,460.00||1,460.00||
|||单价（万元/吨）||2.82||2.82||2.82||2.82||2.82||
|成本合计||||134,555.03||171,036.09||217,399.20||217,399.20||217,399.20||

3）税金及附加分析预测
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）佳纳能源执行企业会计准则及其他相关规定。会计年度自公历1月1日起至12月31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。佳纳能源增值税税率为17%；城市维护建设税为应纳流转税额的5%；教育费附加税为应纳流转税额的3%；地方教育费附加为应纳流转税额的2%。本次评估按照2017年税金及附加占主营业务收入比重0.74%进行测算。
佳纳能源税金及附加的预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2022年及|
||年度||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||以后年度|
|税金及附加||1,259.64||1,603.17||2,039.74||2,039.74||2,039.74||

4）销售费用分析预测
对销售费用中的各项费用进行分类分析，主要包括销售人员薪酬、运输及车辆费、其他等。
根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。具体测算方法如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||测算方法||相关参数|备注|
|职工薪酬费||薪资按照每年固定比率增长||5.00%||薪资每年增长|
|运输及车辆费||按照历史数据分析，取前两年占当年收入比重||1.00%||占收入比重|
|差旅招待费||按照历史数据分析，取前两年占当年收入比重||0.02%||占收入比重|
|办公电话费||按照历史数据分析，取前两年占当年收入比重||0.01%||占收入比重|
|其他||按照历史数据分析，取固定比率||0.20%||占收入比重|

销售费用的预测详见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年及以后|
|职工薪酬费||543.79||570.98||599.53||629.51||660.99|
|运输及车辆费||1,702.22||2,166.44||2,756.41||2,756.41||2,756.41|
|差旅招待费||34.04||43.33||55.13||55.13||55.13|
|办公电话费||17.02||21.66||27.56||27.56||27.56|
|其他||340.44||433.29||551.28||551.28||551.28|
|合计||2,637.52||3,235.70||3,989.91||4,019.89||4,051.37|

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）5）管理费用分析预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括管理人员职工薪酬、折旧与摊销、研究与开发费、差旅招待费、其他等。
根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。具体测算方法如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||测算方法||相关参数||备注|
|职工薪酬费||每年固定比率增长||5.00%||固定增长||
|折旧及摊销||按照企业实际固定资产规模进行计算||0.03%||固定值||
|研究与开发费||按照相关规定，取固定占当年收入比重值计算||3.00%||占收入比重||
|办公电话费||按照实际情况，取固定占当年收入比重值计算||0.10%||占收入比重||
|水电房租费||每年固定比率增长||5.00%||固定增长||
|修理及物料消耗费||按照实际情况，取固定占当年收入比重值计算||0.01%||占收入比重||
|差旅招待费||按照实际情况，取固定占当年收入比重值计算||0.17%||占收入比重||
|聘请中介机构费||每年固定比率增长||5.00%||固定比例增长||
|运输及车辆费||按照实际情况，取固定占当年收入比重值计算||0.06%||占收入比重||
|会议费||按照实际情况，取固定占当年收入比重值计算||0.03%||占收入比重||
|其他||按照实际情况，取固定占当年收入比重值计算||0.20%||占收入比重||
|税金||在税金及附加中统一考虑||-||-||

管理费用的预测详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|职工薪酬费||3,505.33||3,680.60||3,864.63||4,057.86||4,260.75||
|折旧及摊销||1,054.25||1,054.25||1,054.25||1,054.25||1,054.25||
|研究与开发费||5,106.66||6,499.32||8,269.23||8,269.23||8,269.23||
|办公电话费||170.22||216.64||275.64||275.64||275.64||
|水电房租费||67.36||70.73||74.27||77.98||81.88||
|修理及物料消耗费||17.02||21.66||27.56||27.56||27.56||
|差旅招待费||289.38||368.29||468.59||468.59||468.59||
|聘请中介机构费||293.66||308.34||323.76||339.95||356.95||
|运输及车辆费||102.13||129.99||165.38||165.38||165.38||
|会议费||51.07||64.99||82.69||82.69||82.69||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|其他||340.44||433.29||551.28||551.28||551.28||
|合计||10,997.52||12,848.10||15,157.28||15,370.41||15,594.20||

6）财务费用分析预测
佳纳能源目前拥有 31,071.11万元短期借款，平均借款利率为4.9876%，拥有 5,281.25万元长期借款，平均借款利率为4.90%，拥有道氏提供的保理款8,000.00万元，平均借款利率为7%。本次预计未来企业仍需保有上述借款。
另佳纳能源计划新建一条10,000吨三元前驱体生产线，需投资37,500万元，其中 20,000万元通过银行借款取得，分别于 2020年及 2021年每年偿还 10,000万元，其余资金缺口通过自筹解决。
财务费用的预测详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|借款利息||3,348.47||3,348.47||3,348.47||2,858.47||2,368.47||

7）非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
8）所得税的计算
2016年 11月 30日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准通过本公司的高新技术企业认定（证书编号GR201644000504），享受按15%优惠税率申报缴纳企业所得税的税收优惠，期限三年。本次评估假设未来年度佳纳能源仍可持续享受上述税收优惠政策，按15%优惠税率申报佳纳企业所得税。
所得税的计算详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|利润总额||17,423.82||24,572.47||33,706.40||33,953.29||34,188.02||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|研发费发生额||5,106.66||6,499.32||8,269.23||8,269.23||8,269.23||
|减：研发费加计扣除||2,553.33||3,249.66||4,134.62||4,134.62||4,134.62||
|调整后应税利润总额||14,870.49||21,322.81||29,571.78||29,818.67||30,053.40||
|所得税||2,230.57||3,198.42||4,435.77||4,472.80||4,508.01||

9）净利润的预测
净利润的计算详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|营业收入||170,222.00||216,644.00||275,641.00||275,641.00||275,641.00||
|减：主营业成本||134,555.03||171,036.09||217,399.20||217,399.20||217,399.20||
|税金及附加||1,259.64||1,603.17||2,039.74||2,039.74||2,039.74||
|销售费用||2,637.52||3,235.70||3,989.91||4,019.89||4,051.37||
|管理费用||10,997.52||12,848.10||15,157.28||15,370.41||15,594.20||
|财务费用||3,348.47||3,348.47||3,348.47||2,858.47||2,368.47||
|营业利润||17,423.82||24,572.47||33,706.40||33,953.29||34,188.02||
|加：营业外收入||||||||||||
|减：营业外支出||||||||||||
|利润总额||17,423.82||24,572.47||33,706.40||33,953.29||34,188.02||
|减：所得税||2,230.57||3,198.42||4,435.77||4,472.80||4,508.01||
|净利润||15,193.24||21,374.05||29,270.63||29,480.49||29,680.01||

10）佳纳能源企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额－利息支出×（1－所得税）
①折旧和摊销
折旧和摊销先根据企业原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例计算。
企业固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预计净
残值率及年折旧率如下：
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|类别|折旧摊销年限（年）|净残值率（%）|
|房屋建筑物|20|5|
|机器设备|10|5|
|车辆|5|5|
|电子设备|4|5|

无形资产摊销年限如下：
|||
|-|-|
|类别|折旧年限（年）|
|土地使用权|50|

佳纳能源计划新增一条 10,000吨三元前驱体生产线，合计需投入设备类资产33,000万元，房屋建筑物类资产4,500万元。本次对折旧和摊销的预测，主要根据企业原有的各类固定资产、无形资产，同时根据可研报告新增固定资产规模进行预测。
则相关折旧费用预测在以后年度预测情况详见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|原有财务折旧及摊销|2,349.09||2,349.09||2,349.09||2,349.09||2,349.09||
|新增财务折旧|-||1,674.38||3,348.75||3,348.75||3,348.75||
|合计|2,349.09||4,023.47||5,697.84||5,697.84||5,697.84||

②资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新重置现有固定资产设备和未来新增产能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
根据项目可研报告，未来佳纳能源新生产线预计后续尚需投入 37,500万元人民币用于购置设备、新建房产，上述款项预计于2018年至2019年间使用完毕。
本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后面临着更新支出。本次评估按照每年折旧摊销额作
为未来的资本性支出。
资本性支出详见下表：
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|资本性支出||32,849.09||11,023.47||5,697.84||5,697.84||5,697.84||

③营运资本增加额估算
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收款项、存货和应付款项等主要因素。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2015年||2016年||2017年|
|营运资本||17,589.16||21,357.82||67,563.26||
|营业收入||57,389.16||68,820.78||128,478.04||
|营运资本率||31.00%||31.00%||53.00%||

佳纳能源结算模式如下：
钴盐和三元前驱体的境内销售：通常以银行承兑汇票方式结算，对于新客户采用先款后货的方式，对于老客户给予一定的账期，一般为 40天。钴盐的境外销售：通常以电汇或信用证方式结算，账期一般为30天。
2017年营运资本率大幅提高主要系年末钴价格上涨，佳纳能源惜售，导致库存积压所致。结合企业的以前年度营运资本率及未来收入规模有所增加情况，预测未来年度的营运资本率将保持在35%。
营运资本增加=（本期销售收入-上期销售收入）*营运资本率
营运资本估算表详见下表：
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|营运资本追加||15,586.50||16,247.70||20,648.95||-||-||

④利息贡献的预测
财务费用中将借款产生的利息费用*（1-t）部分作为资金加回。
所得税率为：15%。
利息贡献的预测详见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年|2021年||2022年及以后|
|利息*(1-t)||2,846.20||2,846.20||2,846.20||2,429.70|2,013.20||

⑤佳纳能源企业自由现金流的计算
佳纳能源企业自由现金流的计算详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年及以后|
|佳纳能源净利润||15,193.24||21,374.05||29,270.63||29,480.49||29,680.01||29,680.01||
|加：折旧及摊销||2,349.09||4,023.47||5,697.84||5,697.84||5,697.84||5,697.84||
|减：资本性支出||32,849.09||11,023.47||5,697.84||5,697.84||5,697.84||5,697.84||
|减：营运资本增加||15,586.50||16,247.70||20,648.95||0.00||0.00||0.00||
|加：新增借款||20,000.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|减：还款||0.00||0.00||10,000.00||10,000.00||0.00||0.00||
|减：香港佳纳汇款||15,028.66[注]||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|加：利息*（1-t）||2,846.20||2,846.20||2,846.20||2,429.70||2,013.20||2,013.20||
|佳纳能源净现金流||-23,075.71||972.55||1,467.88||21,910.19||31,693.21||31,693.21||

注：佳纳能源于2018年2月27日及2018年3月19日合计向香港佳纳汇出23,011,160.00美元，采用基准日汇率1:6.5342得15,028.66万元人民币，用于增加香港佳纳资本公积。
（2）香港佳纳现金流的预测
被评估单位长期股权投资单位香港佳纳主要负责佳纳能源海外原材料的采购及海外产品的销售。香港佳纳无单独销售、管理团队及独立定价权，客观的预
期收益难以单独量化，不是独立的市场主体，无法合理判断其独立的市场价值。
但评估人员在测算母公司现金流时，需要考虑香港佳纳公司现金流对母公司价值
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的影响。
1）主营业务收入分析预测
佳纳能源设立香港佳纳，香港佳纳主要需承担佳纳能源境外销售和采购的功能，以便更好地开展进出口业务。
本次评估分别对未来佳纳香港各产品的销售数量进行预测。香港佳纳销售产品均由MJM公司提供，故销售数量均根据 MJM公司产能进行预测。
钴原料的销售单价主要参考 2017年末 MB钴价格 30.57美元/磅乘以系数得到。电解铜销售单价主要参考LME铜金属报价6800美元/吨乘以系数得到。
各产品销售单价测算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||计算公式||测算值||备注|
|钴原料销售单价||MB低品位均价*78%||34.35人民币万元/吨||汇率均按照2017年12月31日1:6.5342计算||
|电解铜销售单价||LME铜价||4.44人民币万元/吨||||
|钴中间品销售单价||MB低品位均价*80%||36.11人民币万元/吨||||

则未来年度香港佳纳收入预测情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目/年度||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后年度|
|1||钴原料收入（万元）||85,875.00||68,700.00||54,960.00||54,960.00||54,960.00||
|||销售单价（万元/吨）||34.35||34.35||34.35||34.35||34.35||
|||销售数量（吨）||2,500.00||2,000.00||1,600.00||1,600.00||1,600.00||
|2||电解铜收入（万元）||17,760.00||25,308.00||25,308.00||25,308.00||25,308.00||
|||销售单价（万元/吨）||4.44||4.44||4.44||4.44||4.44||
|||销售数量（吨）||4,000.00||5,700.00||5,700.00||5,700.00||5,700.00||
|3||钴中间品收入（万元）||21,666.00||54,165.00||68,609.00||68,609.00||68,609.00||
|||销售单价（万元/吨）||36.11||36.11||36.11||36.11||36.11||
|||销售数量（金属吨）||600.00||1,500.00||1,900.00||1,900.00||1,900.00||
|收入合计||||125,301.00||148,173.00||148,877.00||148,877.00||148,877.00||

2）主营业务成本分析预测
香港佳纳所有产品均从 MJM公司采购，故 MJM公司各产品销售收入作为
相关佳纳主营业务成本。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）则未来年度香港佳纳成本预测情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目/年度||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后年度|
|1||钴原料成本（万元）||80,350.00||64,280.00||51,424.00||51,424.00||51,424.00||
|||销售数量（吨）||2,500.00||2,000.00||1,600.00||1,600.00||1,600.00||
|||成本单价（万元/吨）||32.14||32.14||32.14||32.14||32.14||
|2||电解铜成本（万元）||16,000.00||22,800.00||22,800.00||22,800.00||22,800.00||
|||销售数量（吨）||4,000.00||5,700.00||5,700.00||5,700.00||5,700.00||
|||成本单价（万元/吨）||4.00||4.00||4.00||4.00||4.00||
|3||钴中间品成本（万元）||19,812.00||49,530.00||62,738.00||62,738.00||62,738.00||
|||销售数量（吨）||600.00||1,500.00||1,900.00||1,900.00||1,900.00||
|||成本单价（万元/吨）||33.02||33.02||33.02||33.02||33.02||
|成本合计||||116,162.00||136,610.00||136,962.00||136,962.00||136,962.00||

3）税金及附加分析预测
香港佳纳不涉及税金及附加。
4）销售费用分析预测
香港佳纳无销售人员，销售费用主要为零星费用。未来按照香港佳纳当年收入0.1%进行测算。
销售费用的预测详见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2018年||2019年||2020年|2021年||2022年及以后|
|销售费用||125.30||148.17||148.88||148.88|148.88||

5）管理费用分析预测
香港佳纳无管理人员，管理费用主要为零星办公费用。未来按照香港佳纳当年收入0.1%进行测算。
管理费用的预测详见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2018年||2019年||2020年|2021年||2022年及以后|
|管理费用||125.30||148.17||148.88||148.88|148.88||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）6）财务费用分析预测
2018年 1月，香港佳纳自 JIAYUAN COBALT HOLDINGS LTD取得153,000,000.00港元借款，年利率10%；自PROFIT CHANNEL DEVELOPMENT LIMITED取得 250,000,000.00港元借款，年利率10%。上述两笔借款主要用于支付MJM公司3.5亿人民币收购款。
佳纳能源于 2018年 2月 27日及 2018年 3月 19日合计向香港佳纳汇出23,011,160.00美元，用于增加香港佳纳注册资本。上述汇款可用于偿还 JIAYUAN COBALT HOLDINGS LTD与 PROFIT CHANNEL DEVELOPMENT LIMITED部分借款及补充流动资金。
香港佳纳已制定详细还款计划，目前香港佳纳主要借款为用于支付 MJM公司收购款人民币 35000万元，预计 2018年可还款人民币 6000万元、2019年可还款人民币4000万元、2020年至2022年每年还款人民币5000万元。由于香港佳纳收入规模较大，信用良好，预计可从 JIAYUAN COBALT HOLDINGS LTD与PROFIT CHANNEL DEVELOPMENT LIMITED取得10000万元长期借款。
本次评估按照未来年度还款计划，测算香港佳纳未来年度财务费用，财务费用的预测详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年及以后|
|借款利息||3,500.00||2,900.00||2,500.00||2,000.00||1,500.00||1,000.00||

7）非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
8）所得税的计算
香港佳纳所得税按照应纳税金额金额的16.5%计缴。
所得税的计算详见下表：
单位：万元
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年及以后|
|所得税||889.09||1,380.50||1,504.35||1,586.85||1,669.35||1,751.85||

9）净利润的预测
净利润的计算详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年及以后|
|营业收入||125,301.00||148,173.00||148,877.00||148,877.00||148,877.00||148,877.00||
|减：主营业成本||116,162.00||136,610.00||136,962.00||136,962.00||136,962.00||136,962.00||
|税金及附加||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|销售费用||125.30||148.17||148.88||148.88||148.88||148.88||
|管理费用||125.30||148.17||148.88||148.88||148.88||148.88||
|财务费用||3,500.00||2,900.00||2,500.00||2,000.00||1,500.00||1,000.00||
|营业利润||5,388.40||8,366.65||9,117.25||9,617.25||10,117.25||10,617.25||
|加：营业外收入||||||||||||||
|减：营业外支出||||||||||||||
|利润总额||5,388.40||8,366.65||9,117.25||9,617.25||10,117.25||10,617.25||
|减：所得税||889.09||1,380.50||1,504.35||1,586.85||1,669.35||1,751.85||
|净利润||4,499.31||6,986.16||7,612.90||8,030.40||8,447.90||8,865.40||

10）香港佳纳现金流的预测
现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额
①折旧和摊销
香港佳纳无固定资产及无形资产，各年折旧和摊销费用为零。
②资本性支出
香港佳纳未来无需进行资本性支出，各年资本性支出为零。
③营运资本增加额估算
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收款项、存货和应付款项等主要因素。
香港佳纳主要为关联方提供境外采购及销售贸易，受到佳纳能源大力支持，无需垫付大量营运资金。谨慎预计香港佳纳需保持1个月左右的资金周转，未来年度的营运资本率将保持在10%。
营运资本增加=（本期销售收入-上期销售收入）*营运资本率
营运资本估算表详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|营运资本追加||11,234.13||2,287.20||70.40||0.00||0.00||

④香港佳纳股东自由现金流的计算
香港佳纳股东自由现金流的计算详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年及以后|
|净利润||4,499.31||6,986.16||7,612.90||8,030.40||8,447.90||8,865.40||
|加：佳纳能源汇款||15,028.66||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|减：营运资本增加||11,234.13||2,287.20||70.40||0.00||0.00||0.00||
|减：还款||6,000.00||4,000.00||5,000.00||5,000.00||5,000.00||0.00||
|净现金流||2,293.84||698.96||2,542.50||3,030.40||3,447.90||8,865.40||

（3）MJM现金流的预测
MJM公司主要从事钴产品和电解铜的生产和销售。目前，MJM在刚果（金）
现有电解铜生产产能基础上通过技术与设备升级改造，在现有年产 3,000t铜金属
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）量基础上，使电解铜产能达到 6,000t铜金属量。预计2018年上半年可完成改造。
另外，MJM正在刚果（金）新建一条年产 2,000t钴金属量钴中间品湿法生产线。
预计2018年下半年可投入生产。
1）主营业务收入分析预测
未来MJM公司主要产品为电解铜及钴中间品。以前年度其他业务收入均为零星发生，占收入比重很小，未来年度不再预测。
本次评估分别对未来MJM公司各产品的销售数量进行预测，销售数量均根据MJM公司产能进行预测。
2018年3月MJM公司完成6,000吨铜生产商升级改造，电解铜产能可达到 4,000吨、2019年及以后年度电解铜产能可达到设计产能的95%，即 5,700吨；
2018年下半年钴中间品生产性将正式投产，预计首年产能可达到 600吨、2019年可达到1,500吨、2020年及以后年度产能可达到设计产能的95%，即1,900吨。
钴原来的销售单价主要参考 2017年末 MB钴价格 30.57美元/磅乘以系数得到。电解铜销售单价主要参考LME铜金属报价6,800美元/吨乘以系数得到。
各产品销售单价测算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||计算公式||测算值||备注|
|钴原料销售单价||MB低品位均价*73%||32.14人民币万元/吨||汇率均按照2017年12月31日1:6.5342计算||
|电解铜销售单价||LME铜价*90%||4.00人民币万元/吨||||
|钴中间品销售单价||MB低品位均价*75%||33.02人民币万元/吨||||

则未来年度MJM公司收入预测情况如下：
收入单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目/年度||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后年度|
|1||钴原料收入||80,350.00||64,280.00||51,424.00||51,424.00||51,424.00||
|||销售单价（万元/吨）||32.14||32.14||32.14||32.14||32.14||
|||销售数量（吨）||2,500.00||2,000.00||1,600.00||1,600.00||1,600.00||
|2||电解铜收入||16,000.00||22,800.00||22,800.00||22,800.00||22,800.00||
|||销售单价（万元/吨）||4.00||4.00||4.00||4.00||4.00||
|||销售数量（吨）||4,000.00||5,700.00||5,700.00||5,700.00||5,700.00||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目/年度||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后年度|
|3||钴中间品收入||19,812.00||49,530.00||62,738.00||62,738.00||62,738.00||
|||销售单价（万元/吨）||33.02||33.02||33.02||33.02||33.02||
|||销售数量（金属吨）||600.00||1,500.00||1,900.00||1,900.00||1,900.00||
|收入合计||||116,162.00||136,610.00||136,962.00||136,962.00||136,962.00||

2）主营业务成本分析预测
本次评估根据各产品成本单价及数量分别预测销售成本。
钴原料成本采用 MJM公司 2017年末平均收购成本为 12.09万元/吨；电解铜成本综合考虑 MJM公司 2017年末平均收购成本结合可研测算生产成本后确定成本单价为 3.06万元/吨；钴中间品成本采用 MJM年末平均成本结合可研测算生产成本后确定成本单价为21.82万元/吨。
则未来年度MJM公司成本预测情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目/年度||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后年度|
|1||钴原料成本（万元）||30,222.50||24,178.00||19,342.40||19,342.40||19,342.40||
|||销售数量（吨）||2,500.00||2,000.00||1,600.00||1,600.00||1,600.00||
|||成本单价（万元/吨）||12.09||12.09||12.09||12.09||12.09||
|2||电解铜成本（万元）||12,240.00||17,442.00||17,442.00||17,442.00||17,442.00||
|||销售数量（吨）||4,000.00||5,700.00||5,700.00||5,700.00||5,700.00||
|||成本单价（万元/吨）||3.06||3.06||3.06||3.06||3.06||
|3||钴中间品成本（万元）||13,094.40||32,736.00||41,465.60||41,465.60||41,465.60||
|||销售数量（吨）||600.00||1,500.00||1,900.00||1,900.00||1,900.00||
|||成本单价（万元/吨）||21.82||21.82||21.82||21.82||21.82||
|成本合计||||55,556.90||74,356.00||78,250.00||78,250.00||78,250.00||

3）税金及附加分析预测
刚果（金）目前税种主要为出口钴产品的权利金税率（Royalty）2%、基本金属权利金税率2%，按收入征收。实际税率可由当地政府核定征收，往往小于4%，本次评估按4%的税率进行测算。
MJM公司税金及附加的预测结果见下表：
单位：万元
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后年度|
|税金及附加||4,646.48||5,464.40||5,478.48||5,478.48||5,478.48||

4）销售费用分析预测
对销售费用中的各项费用进行分类分析，主要包括工资、运费、清关费等。
根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。具体测算方法如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||测算方法||相关参数||备注|
|工资||薪资按照每年固定比率增长||5.00%||薪资每年增长||
|办公费||按照历史数据分析，取最近年度占当年收入比重||0.01%||占收入比重||
|业务招待费||按照历史数据分析，取最近年度占当年收入比重||0.03%||占收入比重||
|包装费||按照历史数据分析，取最近年度占当年收入比重||0.20%||占收入比重||
|汽车费||按照历史数据分析，取最近年度占当年收入比重||0.01%||占收入比重||
|检测费||按照历史数据分析，取最近年度占当年收入比重||0.01%||占收入比重||
|出口文件费||按照历史数据分析，取最近年度占当年收入比重||0.16%||占收入比重||
|运费||按照历史数据分析，取最近年度占当年收入比重||9.78%||占收入比重||
|清关费||按照历史数据分析，取最近年度占当年收入比重||9.45%||占收入比重||
|出口税||按照历史数据分析，取最近年度占当年收入比重||2.45%||占收入比重||
|其他||按照历史数据分析，取最近年度占当年收入比重||0.23%||占收入比重||

销售费用的预测详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|工资||131.79||138.38||145.30||152.57||160.20||
|办公费||11.62||13.66||13.70||13.70||13.70||
|业务招待费||34.85||40.98||41.09||41.09||41.09||
|包装费||232.32||273.22||273.92||273.92||273.92||
|汽车费||11.62||13.66||13.70||13.70||13.70||
|检测费||11.62||13.66||13.70||13.70||13.70||
|出口文件费||185.86||218.58||219.14||219.14||219.14||
|运费||11,360.64||13,360.46||13,394.88||13,394.88||13,394.88||
|清关费||10,977.31||12,909.65||12,942.91||12,942.91||12,942.91||
|出口税||2,845.97||3,346.95||3,355.57||3,355.57||3,355.57||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份|2018年|2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|其他||267.17|314.20|315.01||315.01||315.01||
|合计||26,070.76|30,643.39|30,728.91||30,736.18||30,743.81||

5）管理费用分析预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括管理人员职工薪酬、折旧与摊销、其他等。
根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。具体测算方法如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||测算方法||相关参数||备注|
|职工薪酬||首年按照30名管理人员计算，以后每年固定比率增长||5.00%||每年增长||
|折旧与摊销||按照企业实际固定资产规模进行计算||||||
|其他||按照历史数据分析，取固定占当年收入比重值计算||1.00%||占收入比重||

管理费用的预测详见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份|2018年|2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|职工薪酬||450.00|472.50|496.13||520.94||546.99||
|折旧与摊销||1,009.52|1,425.14|1,425.14||1,425.14||1,425.14||
|其他||2,323.24|2,732.20|2,739.24||2,739.24||2,739.24||
|合计||3,782.76|4,629.84|4,660.51||4,685.32||4,711.37||

6）财务费用分析预测
刚果（金）的财务费用主要为手续费等，一般与公司转账及取现金额有关，本次评估按照2017年财务费用占收入比重0.39%进行测算。
财务费用的预测详见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份|2018年|2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|手续费||458.68|539.42|540.81||540.81||540.81||

7）非经常性损益项目
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）对营业外收入、营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
8）所得税的计算
刚果（金）所得税规定按照收入的1%与应税金额的30%孰高计缴。实际企业所得税可由当地政府核定征收，本次评估按照刚果（金）的所得税规定进行测算。
所得税的计算详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|所得税||7,693.93||6,293.08||5,190.98||5,181.36||5,171.26||

9）净利润的预测
净利润的计算详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|营业收入||116,162.00||136,610.00||136,962.00||136,962.00||136,962.00||
|减：主营业成本||55,556.90||74,356.00||78,250.00||78,250.00||78,250.00||
|税金及附加||4,646.48||5,464.40||5,478.48||5,478.48||5,478.48||
|销售费用||26,070.76||30,643.39||30,728.91||30,736.18||30,743.81||
|管理费用||3,782.76||4,629.84||4,660.51||4,685.32||4,711.37||
|财务费用||458.68||539.42||540.81||540.81||540.81||
|营业利润||25,646.42||20,976.94||17,303.28||17,271.20||17,237.52||
|加：营业外收入||||||||||||
|减：营业外支出||||||||||||
|利润总额||25,646.42||20,976.94||17,303.28||17,271.20||17,237.52||
|减：所得税||7,693.93||6,293.08||5,190.98||5,181.36||5,171.26||
|净利润||17,952.49||14,683.86||12,112.30||12,089.84||12,066.26||

10）MJM公司现金流的预测
现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）①折旧和摊销
折旧和摊销先根据企业原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例计算。
企业固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预计净残值率及年折旧率如下：
||||
|-|-|-|
|类别|折旧摊销年限（年）|净残值率（%）|
|房屋建筑物|20|5|
|机器设备|10|5|
|车辆|5|5|
|电子设备|4|5|

无形资产摊销年限如下：
|||
|-|-|
|类别|折旧年限（年）|
|土地使用权|50|

MJM公司计划新增一条2,000金属吨钴中间品生产线及设计改造现有3,000吨电解铜生产线至 6,000吨，合计需投入设备类资产 8,000万，房屋建筑物类资产1,500万。本次对折旧和摊销的预测，主要根据企业原有的各类固定资产、无形资产，同时根据可研报告新增固定资产规模进行预测。
则相关折旧费用预测在以后年度预测情况详见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|原有财务折旧及摊销|593.89||593.89||593.89||593.89||593.89||
|新增财务折旧|415.63||831.25||831.25||831.25||831.25||
|合计|1,009.52||1,425.14||1,425.14||1,425.14||1,425.14||

②资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新重置现有固定资产设备和未来新增产能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资
本性支出。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）根据项目可研报告，未来 MJM公司新生产线预计后续尚需投入3,237.94万元人民币用于购置设备，上述款项预计于2018年使用完毕。
本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后面临着更新支出。本次评估按照每年折旧摊销额作为未来的资本性支出。
资本性支出详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|资本性支出||4,247.45||1,425.14||1,425.14||1,425.14||1,425.14||

③营运资本增加额估算
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收款项、存货和应付款项等主要因素。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2016年||2017年|
|营运资本||3,538.21||6,998.42||
|营业收入||21,950.89||72,279.43||
|营运资本率||16.12%||9.68%||

 MJM公司至香港佳纳货物运输时间约为 50-60天，结合企业的以前年度营
运资本率及未来收入规模，预测未来年度资金周转需要维持 2个月左右，则未来
年度的营运资本率将保持在17%。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）营运资本增加=（本期销售收入－上期销售收入）*营运资本率
营运资本估算表详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|营运资本追加||7,461.20||3,476.16||59.84||-||-||

④ MJM股东自由现金流的计算
MJM股东自由现金流的计算详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|净利润||17,952.49||14,683.86||12,112.30||12,089.84||12,066.26||
|加：折旧及摊销||1,009.52||1,425.14||1,425.14||1,425.14||1,425.14||
|减：资本性支出||4,247.45||1,425.14||1,425.14||1,425.14||1,425.14||
|减：营运资本增加||7,461.20||3,476.16||59.84||0.00||0.00||
|净现金流||7,253.36||11,207.70||12,052.46||12,089.84||12,066.26||

（4）佳纳能源企业自由现金流的计算
佳纳能源企业自由现金流的计算详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2023年及|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|||
||||||||||||||以后|
|佳纳企业自由现金流||-23,075.71||972.55||1,467.88||21,910.19||31,693.21||31,693.21||
|加：香港佳纳股东自由现金流||2,293.84||698.96||2,542.50||3,030.40||3,447.90||8,865.40||
|加：MJM股东自由现金流||7,253.36||11,207.70||12,052.46||12,089.84||12,066.26||12,066.26||
|佳纳能源企业自由净现金流||-13,528.51||12,879.21||16,062.84||37,030.43||47,207.37||52,624.87||

（5）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首
先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，
根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估单位的
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
r r1twrw
d d e e
⑥
式中：
w
d：评估对象的付息债务比率；
D
w
d
(ED)
⑦
D=付息债务
E=股权价值
w
e：评估对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
⑧
t：所得税率
r
d：债务资本成本；
r r
e：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e；
rr(rr )
e f e m f
⑨
式中：
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） r
f
：无风险报酬率；
r
m：市场预期报酬率；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E ⑩

t：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取比较案例的平均值）
1）权益资本成本
r r
e：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e；
r r(rr )
e f e m f
⑨
式中：
r
f
：无风险报酬率；
r
m：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E ⑩

t：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取可比公司的平均值）
分析CAPM评估机构采用以下几步：
①根据 Wind数据系统公布的长期国债（距基准日剩余10年及以上）的到期收益率，经计算平均收益率为4.14%，即：Rcf=4.14%。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）②市场风险溢价ERP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
评估机构借鉴目前国际上一种较流行的测算美国以外的资本市场的股权风险溢价的方法，该方法由美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran提出，是通过在成熟股票市场（如美国）风险溢价的基础上加上国家风险溢价，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价
美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用 1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.38%。
对于中国市场的信用违约风险利差，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的10年期CDS高于美国的CDS信用违约风险利差为0.58%则，
中国针对美国的国家风险溢价=0.58%
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价=6.38%+0.58%=6.96%
即当前中国市场的权益风险溢价ERP约为6.96%。
e
③ 值
通过 Wind资讯分别计算对比公司其近3年剔除财务杠杆的 Beta值，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||公司名称||剔除杠杆原始Beta|
|603799.SH||华友钴业||0.5013||
|002340.SZ||格林美||0.5237||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||公司名称||剔除杠杆原始Beta|
|300073.SZ||当升科技||0.9676||
|603993.SH||洛阳钼业||0.6049||
|平均值||||0.6494||

按照对比公司的剔除财务杠杆后的 Beta值，参照取样公司历史年度的资本结构进行计算，得出取样公司的资本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||2015年D/E||2016年D/E||D/E平均值|
|603799.SH||华友钴业||26.18%||31.62%||23.09%||
|002340.SZ||格林美||37.51%||42.97%||||
|300073.SZ||当升科技||1.56%||5.10%||||
|603993.SH||洛阳钼业||15.55%||24.24%||||

D/E取平均水平23.09%，则加载财务杠杆后的 Beta系数计算过程如下：

1＋（1－t）D/E
L U
其中：βU：剔除财务杠杆的β系数
βL：具有财务杠杆的β系数
t：所得税率（所得税税率为15%）
D/E：财务杠杆系数，D为付息债务市值，E为股权市值
目标公司Beta值=0.6494×[1＋（1－15%）×23.09%]
=0.7768
④评估对象的特性风险调整系数的确定
评估对象的特性风险调整系数由企业规模风险和其他特有风险确定。
r r
企业规模风险溢价s的取值：s=3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA
其中：S：企业总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率：ROA=息税前利润×2/(期初总资产+期末总资产)
×100%（取账面值）
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）Ln：自然对数。
r r
企业规模风险溢价s的取值：s=3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA
=1.72%
⑤公司特有风险溢价
公司特有风险溢价Rc一般取值0%-3%。
除考虑到广东佳纳能源面临的钴原材料价格波动性风险及下游汽车生产厂家需求不确定风险外，评估机构还考虑到钴产地刚果（金）政治及经济风险对企业经营的影响。综合考虑，该公司特有风险溢价比较大，本次评估根据经验酌情取高值2.5%。
⑥计算权益资本成本
r
最终由式⑨得到评估对象的权益资本成本 e：
r
e=4.14%＋0.7768×6.96%＋1.72%+2.5%
=13.77%
2）债务资本成本
债务资本成本rd取最新长期贷款利率4.90%。
3）资本结构的确定
资本结构：本次评估采用可比公司资本结构作为目标资本结构。
Wd=D/(D+E)=18.76%
We=E/(D+E)=81.24%
4）折现率的计算
 
r r1twrw
d d e e
=12.0%（取整）
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（6）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
EBD①
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i②
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1 ③
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性、非经营性资产的价值。
CCC
i 1 2④
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
D：评估对象付息债务价值。
1）经营性资产价值
企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额＋税
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）后付息债务利息
未来期限自由现金流折现值公式如下：
采用年中折现的方法，被评估单位自评估基准日至未来年度的自由现金流折现值具体计算如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年及以后|
|现金流量||-13,528.51||12,879.21||16,062.84||37,030.43||47,207.37||52,624.87||
|折现率||12.00%||12.00%||12.00%||12.00%||12.00%||12.00%||
|折现系数||0.8897||0.7915||0.7042||0.6265||0.5574||4.4952||
|净现值||-12,079.03||10,267.23||11,433.21||23,533.51||26,786.73||248,839.68||
|净现金流折现值合计||308,781.33||||||||||||

2）股东全部权益价值的确定
①企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式②，即得到评估对象企业价值
B=P+∑Ci
企业价值B=308,781.33+ 4,009.30
= 312,790.63万元
②权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式①，得到评估对象的全部权益价值为：E=B-D
D：付息债务的确定
从基准日的情况看，公司付息债务为44,352.36万元。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）E=B-D
=312,790.63－44,352.36
=268,400.00万元（取整）
3、收益法评估结果
在实施了收益法评估程序和方法后，在本次收益法预测假设条件成立的基础上，佳纳能源股东全部权益价值在2017年12月31日评估值为268,400.00万元。
（四）资产基础法评估情况
以被评估单位提供的资产及其相关负债的账面清单为基础，我公司评估人员对资产进行了全面的清查复核和评估，评估方法采用资产基础法。
1、资产基础法评估过程
（1）货币资金的评估
货币资金账面值315,971,107.66元，为银行存款、其他货币资金。
1）银行存款的评估
银行存款账面值 305,391,100.01元，经核实共 20个账户，为人民币及美元账户，经查阅银行对账单、银行余额调节表，上述款项成立。
评估基准日，银行存款评估值为305,391,100.01元。
2）其他货币资金的评估
银行存款账面值 10,580,007.65元，经核实共 7个账户，均为人民币账户。
经查阅银行对账单，上述款项成立。
评估基准日，其他货币资金评估值为10,580,007.65元。
（2）应收票据的评估
基准日应收票据账面值为241,828,302.50元，共102笔款项。通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，应收票据权益存立。应收票据以核实无误后的账面值作为评估值。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）评估基准日，应收票据评估值为241,828,302.50元。
（3）应收账款的评估
基准日应收账款账面值为 185,289,213.55元，应收账款坏账准备为22,116,088.31元，应收账款净额为 163,173,125.24元，共27笔款项，为应收的销售货款。通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，并进行必要的替代测试验证其真实性，债权成立。应收款按核实无误的账面值统一扣除账龄分析法计提坏账准备后的净额作为评估值，同时将坏账准备评估为零。
评估基准日，应收账款评估值为 163,173,125.24元。
（4）预付账款的评估
基准日预付账款账面值为125,675,246.37元，预付账款净额为125,675,246.37元，共6笔款项，主要为预付货款、材料费等。通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，并进行必要的替代测试验证其真实性，债权成立。根据账龄、函证情况及对债务人的调查等综合分析，预付账款按核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，预付账款评估值为125,675,246.37元。
（5）其他应收款的评估
基准日其他应收款账面值为 31,630,929.01元，其他应收款坏账准备为 1,169,567.31元，其他应收款净额为 30,461,361.70元，共 12笔款项，主要为保证金、押金等。通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，并进行必要的替代测试验证其真实性，债权成立。其他应收款按核实无误的账面值统一扣除账龄分析法计提坏账准备后的净额作为评估值，同时将坏账准备评估为零。
评估基准日，其他应收款评估值为30,461,361.70元。
（6）存货的评估
被评估单位评估基准日账面值为 383,513,782.77元，存货跌价准备为314,837.67，账面存货净额为 383,198,945.10元，为原材料 48,867,265.54元，产成品 226,919,830.61元，在产品 79,871,532.18元，发出商品 27,855,154.44元。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）被评估单位评估基准日账面存货资产清查、评估情况如下：
1）原材料的评估
原材料账面价值 48,867,265.54元，主要为硫酸、硫化钠各等。评估人员查验了相关凭证，并对其入库、出库环节进行核实，原材料账账、账表、账实相符，评估人员通过市场询价，发现近期市场价格波动较大，原材料评估值=原材料数量×评估单价。
评估基准日，原材料评估值为67,361,684.84元。
2）产成品的评估
产成品账面价值226,919,830.61元，主要为各种钴类产品，评估人员在被评估单位仓库保管员的陪同下对产成品进行了抽盘。经评估人员通过对产成品的抽查盘点，并对其入库、出库环节进行核实，产成品账账、账表、账实相符。
正常销售的产成品，根据被评估单位提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况，进行评估。
产成品的评估值=产成品数量×不含增值税销售单价－销售费用－销售税金及附加－所得税－部分净利润=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
评估基准日，产成品评估值为281,002,166.90元。
3）在产品的评估
在产品账面价值 79,871,532.18元，为钴液、铜金属，评估人员在被评估单位仓库保管员的陪同下对在产品进行了抽盘。经评估人员通过对在产品的抽查盘点，并对其入库、出库环节进行核实，在产品账账、账表、账实相符。
在产品的评估值=在产品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]×完工百分比
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）评估基准日，在产品评估值为67,908,892.29元。
4）发出商品的评估
发出商品账面价值 27,855,154.44元，主要为氯化钴、碳酸钴等，评估人员查验了相关凭证，并对其出库环节进行核实，发出商品账账、账表、账实相符。
发出商品的评估值=发出商品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润率×所得税税率
评估基准日，发出商品评估值为32,077,659.04元。
（7）其他流动资产的评估
基准日其他流动资产账面值为1,133,193.71元，共1笔，为待抵扣进项税。
通过核实该科目明细账及相关税务资料、装修合同及凭证，并进行必要的替代测试验证其真实性，债权成立。根据对待抵扣进项税的核实，该些其他流动资产权益存立。其他流动资产以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，其他流动资产的评估值为1,133,193.71元
（8）长期股权投资的评估
长期股权投资账面净值为116,955,850.00元，均为股权投资。企业的长期投资情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|账面价值|持股比例|会计核算方式|
|1|湖南佳纳|15,001,000.00|100.00%|成本法|
|2|长沙佳纳|6,000,000.00|60.00%|成本法|
|3|清远佳致|10,000,000.00|100.00%|成本法|
|4|香港佳纳|85,954,850.00|100.00%|成本法|

长期投资经整体评估结果如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||整体评估后被投资单|||
||序号||被投资单位名称||投资比例||账面价值（元）||||评估值（元）|
||||||||||位净资产（元）|||
|1||湖南佳纳||100.00%||15,001,000.00||14,007,608.72||14,007,608.72||
|2||长沙佳纳||60.00%||6,000,000.00||6,715,961.87||4,029,577.12||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||整体评估后被投资单|||
||序号||被投资单位名称||投资比例||账面价值（元）||||评估值（元）|
||||||||||位净资产（元）|||
|3||清远佳致||100.00%||10,000,000.00||8,945,210.40||8,945,210.40||
|4||香港佳纳||100.00%||85,954,850.00||85,954,850.00||84,981,231.65||

评估基准日，长期股权投资评估值111,963,627.89元。
（9）固定资产的评估
1）固定资产——房屋建筑物类的评估
本次评估范围为佳纳能源的固定资产——房屋建筑物类科目。房屋建筑物账面原值为 80,772,733.94元，账面净值为 63,671,945.11元，共计 162项，包括办公楼、仓库、宿舍及厂房等。委估房屋均为企业自有工业用途建筑物，采用重置成本法对其房屋价值进行评估，本次房屋建（构）筑物类评估汇总表如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面原值||账面净值||评估原值||评估净值||净值增值||净值增值率%|
|房屋建筑物||80,772,733.94||63,671,945.11||96,914,105.98||85,531,729.77||21,859,784.66||34.33||
|构筑物||0.00||0.00||3,202,570.20||2,537,434.76||2,537,434.76||||
|合计||80,772,733.94||63,671,945.11||100,116,676.18||88,069,164.53||24,397,219.42||38.32||

经评估，合计评估值 88,069,164.53元，账面净值 63,671,945.11元，增值率为38.32%。
2）固定资产——设备类的评估
列入本次清查的机器设备账面原值为 95,912,771.56元，账面净值为73,992,380.85元，共276项，主要为日常生产用的各类机床等，处于受控状态。
列入本次清查的车辆账面原值为2,795,453.89元，账面净值为664,766.52元，共 28辆，主要为日常经营所需要使用的车辆及生产所需要的搬运车等，处于受控状态。列入本次清查的电子设备账面原值为 38,852,310.77元，账面净值18,063,085.22元，共983项，主要为日常办公用电脑，打印机、办公家具等，处于受控状态。采用重置成本法对其设备价值进行评估，
评估基准日，固定资产—设备类评估净值为92,569,490.00元。
（10）在建工程的评估
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）企业的在建工程—土建工程主要是企业工程项目建设，共 15项，账面值为20,141,350.00元，为建设款，全部位于企业厂区内。
评估基准日，在建工程——土建工程的评估值为19,414,555.45元。
（11）无形资产——土地使用权的评估
本次委估土地使用权共5项，是佳纳能源拥有的工业用地土地使用权。本次评估的出让土地使用权价格是指在评估基准日 2017年 12月 31日，满足正常市场及设定条件下，设定用途的法定最高年期的国有建设用地出让土地使用权价格。本次土地评估采用市场法、基准地价系数修正法评估待估宗地的价值。
评估基准日，无形资产——土地使用权的评估值为43,401,110.00元。
（12）无形资产——其他无名资产的评估
被评估单位拥有14项实用新型专利、7项发明专利、2项商标、1项域名。
商标注册日期距离评估基准日较近，未有明显超额收益，采用成本法评估。
实用新型专利及发明专利共同应用于被评估单位所有钴盐及三元前驱体产品中，未来收益无法拆分，故采用收益法将上述专利组合打包评估。其他商标为注册时间不长，社会认知度较低，对被评估单位利润贡献较小，本次采用成本法评估。
对被评估单位所拥有的域名，以网上询得的域名年费按其剩余使用年限确认其评估值。
评估基准日，其他无形资产的评估值为129,902,343.00元。
（13）长期待摊费用的评估
长期待摊费用账面值为 10,261,447.15元，系办理产证的费用及修理费用。
长期待摊费按照企业的摊销年限进行重新摊销计算后确认评估值。
长期待摊费用评估值为10,261,447.15元。
（14）递延所得税资产的评估
递延所得税资产账面值为 4,693,256.24元，系企业提取的坏账准备、预提费用等形成递延所得税资产。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）评估基准日，递延所得税资产评估值 4,693,256.24元。
（15）其他非流动资产的评估
其他非流动资产账面值为9,348,000.50元，为预付的设备工程款等，其他非流动资产以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，其他非流动资产的评估值为9,348,000.50元
（16）短期借款的评估
短期借款账面值310,711,116.80元，共发生16笔。短期借款账面金额属实，按照账面值评估。
评估基准日，短期借款评估值310,711,116.80元。
（17）应付账款的评估
应付账款账面值为155,736,015.08元，主要为暂估及应付的货款等，以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，应付账款的评估值为155,736,015.08元。
（18）预收账款的评估
预收账款账面值为6,218,361.37元，主要为预收的货款等，评估确认预收账款存在。以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，预收账款的评估值为6,218,361.37元。
（19）应付职工薪酬的评估
基准日应付职工薪酬账面值为 18,968,492.05元，为工资、工会经费等，以核实无误的账面值作为评估值。
评估基准日，应付职工薪酬的评估值为18,968,492.05元。
（20）应交税费的评估
应交税费账面值为 18,278,660.37元，系应缴的房产税、所得税等，以核实无误的调整后账面值作为评估值。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）评估基准日，应交税费的评估值为 18,278,660.37元。
（21）应付利息的评估
应付利息账面值1,156,425.64元，系根据借款合同上的应付利息与实际支付利息差额，评估根据计算后确认应付利息评估值。
评估基准日，应付利息的评估值为1,156,425.64元。
（22）其他应付款的评估
其他应付款账面值为 85,839,674.14元，主要为保证金、个人借款等，以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，其他应付款的评估值为85,839,674.14元。
（23）一年内到期的非流动负债的评估
一年内到期的非流动负债面值为8,125,004.00元，为每年应归还的长期借款，以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，一年内到期的非流动负债的评估值为 8,125,004.00元。
（24）长期借款的评估
长期借款账面值44,687,490.00元，按照账面值评估。
评估基准日，长期借款评估值44,687,490.00元。
（25）其他非流动资产的评估
其他非流动资产账面值4,569,666.67元，系政府补助，以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，其他非流动资产评估值为4,569,666.67元。
2、资产基础法评估结果
经评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，佳纳能源总资产评估值为1,836,215,735.01元，负债评估值为654,290,906.12元，股东全部权益评估值 1,181,924,828.89元，评估增值 221,200,013.08元，增值率
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）23.02%。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|一、流动资产合计||126,144.12||132,659.27||6,515.15||5.16||
|货币资金||31,597.11||31,597.11||||||
|应收票据净额||24,182.83||24,182.83||||||
|应收账款净额||16,317.31||16,317.31||||||
|预付账款净额||12,567.52||12,567.52||||||
|其他应收款净额||3,046.14||3,046.14||||||
|存货净额||38,319.89||44,835.04||6,515.15||17.00||
|其他流动资产||113.32||113.32||||||
|二、非流动资产合计||35,357.45||50,962.31||15,604.86||44.13||
|长期股权投资净额||11,695.58||11,196.36||-499.23||-4.27||
|固定资产净额||15,639.22||18,063.86||2,424.64||15.50||
|在建工程净额||2,014.14||1,941.46||-72.68||-3.61||
|无形资产净额||3,578.24||17,330.35||13,752.11||384.33||
|长期待摊费用||1,026.14||1,026.14||||||
|递延所得税资产||469.33||469.33||||||
|其他非流动资产||934.80||934.80||||||
|三、资产合计||161,501.58||183,621.58||22,120.00||13.70||
|四、流动负债合计||60,503.37||60,503.37||||||
|短期借款||31,071.11||31,071.11||||||
|应付账款||15,573.60||15,573.60||||||
|预收账款||621.84||621.84||||||
|应付职工薪酬||1,896.85||1,896.85||||||
|应交税费||1,827.87||1,827.87||||||
|应付利息||115.64||115.64||||||
|其他应付款||8,583.97||8,583.97||||||
|一年内到期的非流动负债||812.50||812.50||||||
|五、非流动负债合计||4,925.72||4,925.72||||||
|长期借款||4,468.75||4,468.75||||||
|其他非流动负债||456.97||456.97||||||
|六、负债合计||65,429.09||65,429.09||||||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|七、净资产||96,072.48||118,192.48||22,120.00||23.02||

（五）评估其他事项说明
1、引用其他评估机构或估值机构报告内容的情况
申威评估本次对佳纳能源的评估不存在引用其他评估机构或估值机构报告
内容的情形。
2、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
申威评估本次对佳纳能源的评估评估基准日至本报告书签署日未发生重要变化事项。
（六）本次重组与前次增资的评估情况
1、两次交易作价采用不同评估方法的原因及合理性
（1）前次评估情况及评估方法的合理性分析
前次评估为广东中联羊城资产评估有限公司以2017年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对佳纳能源进行了评估，并出具了《资产评估报告
书》（中联羊城评字[2017]第VNMPC0248号）。截至评估基准日，佳纳能源经审计的净资产账面价值为 26,780.38万元，经评估，最终选取市场法评估价值79,042.88万元，评估增值额为52,262.50万元，增值率为195.15%。
资产评估的三大核心评估方法为资产基础法、收益法和市场法。实务中常见的方法组合有资产基础法和收益法组合以及收益法和市场法组合。
2017年重大资产重组不同评估方法组合应用分布情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产基础法和收益法||收益法和市场法||资产基础法||收益法||合计|
|178||32||29||5||244||

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由上表可知，市场法作为主要评估
方法已在评估实务中得到了广泛应用。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）广东中联羊城资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，根据标的公司情况采用了资产基础法和市场法，最终结果选择了市场法结果，评估假设和参数取值符合市场惯例，评估报告经上市公司董事会和股东大会审议通过，评估方法选择合理。
（2）本次评估采用收益法的原因及合理性
佳纳能源是一个具有较高获利能力的企业，在 2017年 12月 31日评估基准日来看，经营情况趋于稳定，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。
佳纳能源凭借领先的技术研发、完整的钴产业链、稳定的客户配套、优秀的管理及经营团队等优势，在良好的行业发展环境下，形成了完善的业务模式。佳纳能源预计经营前景良好，具有较强的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用。
综上，本次评估采用收益法具有合理性。
（3）两次交易采用不同评估方法的合理性
两次交易均是市场化交易，评估机构根据被评估单位的具体经营情况、市场条件、评估目的等因素综合考虑选择评估方法。两次交易的评估分别采用市场法和资产基础法、收益法和资产基础法，两次评估选择评估方法的差异在于市场法和收益法的不同。
前次交易不选择收益法，原因如下：第一，当时佳纳能源有较多的关联交易，按照协议约定未来减少关联交易对佳纳能源的收益预测有一定影响；第二，2017年初钴价急剧上涨，当时难以判断后续的发展情况。同时，截至前次交易评估基准日，A股市场已经有多家同行业可比上市公司，因此，评估机构选取市场法釆用市净率（PB）价值比率对评估对象进行评估，与当时佳纳能源的实际情况相符。
本次交易选择收益法，主要因为上述两个因素均已消除。佳纳能源的主要关联交易方卓域集团有限公司自 2018年起停止与佳纳能源发生业务往来，而动力电池已明确三元正级材料为主要技术路线，市场对钴的长期需求已基本明确，收益法评估更能准确地反映佳纳能源企业价值、保护上市公司和中小股东的合法权
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）益。因此，本次交易选用收益法评估结果作为定价依据。
由于两次交易均为市场化交易，两次评估考虑了当时的限制性因素、市场因素和评估对象实际情况等客观条件，评估方法的选择是合理的、是符合交易时的客观条件的。
2、本次交易作价的公允性
（1）佳纳能源2017年下半年业务情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2017年1-6月||2017年7-12月||2017年度|
|营业收入||63,730.68||71,227.84||134,958.52||
|营业成本||39,928.95||51,256.20||91,185.15||
|营业利润||16,737.83||11,217.81||27,955.63||
|利润总额||16,572.63||11,019.77||27,592.39||
|净利润||14,041.66||9,652.12||23,693.78||

佳纳能源2017年7-12月营业收入较1-6月增加7,497.16万元，净利润减少4,389.54万元，净利润的减少主要系毛利率下降所致。2017年1-6月佳纳能源综合毛利率为37.35%，7-12月为28.04%，7-12月毛利率较 1-6月下降9.31%。自2016年下半年开始，钴产品的价格迅速上涨，佳纳能源 2016年陆续采购较大量的钴中间品，提前在相对较低的价格储备原材料，2017年上半年平均材料成本被拉低；随着2016年储备的原材料逐渐使用完毕，2017年陆续采购的原材料价格随钴价的上涨而升高，因此材料成本逐步增加，继而产品单位成本上涨，导致7-12月产品销售毛利率下降。
佳纳能源凭借领先的技术研发、完整的钴产业链、稳定的客户配套、优秀的管理及经营团队等优势，在良好的行业发展环境下，业务开展情况良好。
（2）目前佳纳能源在手订单情况如下：
截至2018年7月，佳纳能源2018年新签订的累积不含税合同金额91,267.14万元，占全年预测收入的比例为53.62%。考虑第一季度受中国春节的影响，实
际工作时间短于其它三个季度，预计佳纳能源全年可实现预测收入。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）国家新能源汽车补贴政策变化以及行业发展
目前中国是新能源汽车领域发展最快的国家，政策的大力支持使中国成为全球最大的新能源汽车市场之一。
1）国家新能源汽车补贴政策
2018年2月12日，财政部发布了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》。新能源乘用车部分，调整完善后的新能源汽车推广应用财政补贴政策提高了对技术门槛的要求，里程补贴标准也细分为 6个档位。通知从 2018年 2月 12日起实施，2018年 2月 12日至 2018年 6月 11日为过渡期，6月12日起正式实施执行。主要补贴政策变化如下：
第一，提高技术门槛要求。根据动力电池技术进步情况，进一步提高纯电动乘用车、非快充类纯电动客车、专用车动力电池系统能量密度门槛要求，鼓励高性能动力电池应用；提高新能源汽车整车能耗要求，鼓励低能耗产品推广。不断提高燃料电池汽车技术门槛；新能源汽车产品纳入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》（以下简称《目录》）后销售推广方可申请补贴，2017年目录内符合调整后补贴技术条件的车型，可直接列入新的目录；有关部委将根据新能源汽车技术进步、产业发展、推广应用规模等因素，提前研究发布 2019年和2020年关键技术指标门槛。
第二，完善新能源汽车补贴标准。根据成本变化等情况,调整优化新能源乘用车补贴标准，合理降低新能源客车和新能源专用车补贴标准；燃料电池汽车补贴力度保持不变，燃料电池乘用车按燃料电池系统的额定功率进行补贴，燃料电池客车和专用车采用定额补贴方式；鼓励技术水平高、安全可靠的产品推广应用。
2）行业发展
中国新能源汽车产销量和保有量近3年连续名列世界第一，产业总体保持较快增长。2017年中国新能源汽车产销表现惊人，生产79.4万辆，销售77.7万辆，同比增长53.8%和53.3%，分别占燃油汽车产销量的2.74%和2.69%，高于 2016年同期产销量占比1.21%和1.61%。截至 2017年年底，新能源汽车保有量 153万辆，占总汽车保有总量 2.17亿辆的0.7%。可以看出，近年来中国新能源汽车
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）总体保持较快发展，2017年成绩更加突出；但与传统汽车行业发展状况相比，新能源汽车市场占有率仍然很低，发展前景广阔。
汽车动力电池装机电量不断扩大。数据显示，2017年动力电池装机总电量约为36.4GWh，增长超过20%。从车辆细分类别来看，乘用车电池装机电量约13.7GWh，同比增长50%；客车电池装机电量约14.3GWh，同比下降10%；专用车电池装机电量8.4GWh，同比增长165%。动力电池蓄电和安全保障技术进步为电动汽车培育竞争力提供了重要的支持。
虽然我国新能源汽车起步晚，但在政府的大力扶持下，已经取得了突出的成果，相关政策更加健全，技术研发制度更加成熟，市场发展稳定有序。基于环境保护、能源安全、建设工业强国的考虑，新能源汽车未来仍是我国的战略性新兴产业，是政府重点扶持的对象。而技术瓶颈和充电设施欠缺仍是新能源汽车发展的障碍，未来几年，新能源汽车发展仍离不开政府扶持。在建设低碳、节能经济的宏观背景下，发展新能源汽车是大势所趋，将带动中国汽车产业的技术革新，推动社会经济增长。
起点研究（SPIR）预计 2018年中国锂电正极材料产量将突破 25万吨，其中三元材料仍将是市场最大需求产品。单从三元材料产值方面来看，起点研究（SPIR）数据统计2017年中国三元材料产值达175亿元，同比增长高达119%，预计 2018年随着新能源动力电池等对三元材料需求量的拉动，加上价格上涨，全年中国三元材料总产值有望突破300亿元。
根据市场调研机构 TrendForce旗下的能源趋势部门统计分析，由于汽车制造商加速生产电动汽车，中国对电动车电池的需求在 2017年大幅增长。全球电动车电池需求预计将从2017年的20亿组稳步增长到2018年的25亿组，增长了24%。
随着中国政府出台扶持政策，新能源乘用车的市场渗透率预计将在 2018年显著提高，从而导致对三元电池的需求不断增长。目前，三元电池在乘用车中的渗透率从2016年的50%上升到2017年的70%。
未来，乘用车将成为中国电动汽车市场的主要驱动力，三元电池需求仍将保
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）持快速增长。
（4）同行业公司并购情况
同行业公司并购情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||交易价格/|||
||||||||最后采用|||||||
||股票代码||股票名称||交易标的||||评估基准日||最近历史||市净率|
||||||||评估方法|||||||
||||||||||||年度净利|||
|600876.SH||洛阳玻璃||合肥新能源100%股权||收益法||2016-10-31||12.33*||1.30**||
|||||桐城新能源100%股权||||||||||
|||||宜兴新能源70.99%股权||||||||||
|000546.SZ||金圆股份||新金叶58%股权||收益法||2016-12-31||7.68||4.19||
|300477.SZ||合纵科技||湖南雅城100%股权||收益法||2016-08-31||48.70||2.49||
|平均值||||||||||22.90||2.66||
|300409.SZ||道氏技术||佳纳能源49%股权||收益法||2017-12-31||11.36||2.82||

*由于宜兴新能源刚刚成立，故无法取得有效历史年度净利数据，本次采用桐城新能源及合肥新能源的交易价格÷最近历史年度净利的平均值得到。
**由于洛阳玻璃同时收购合肥新能源、桐城新能源、宜兴新能源，且三家公司收购市净率较为接近，本次采用三家市净率平均值列示。
同行业并购中采用收益法作为最终评估机构的案例较多，主要原因系收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是评估对象客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价。
本次评估佳纳能源市净率为2.82，略高于可比案例市净率的2.66。本次评估佳纳能源交易价格/最近历史年度净利为11.36，低于与可比案例平均交易价格/最近历史年度净利的22.90。
综上所述，本次评估充分考虑了佳纳能源获得在手订单、国家新能源汽车补贴政策变化以及行业发展、同行业公司并购等情况，本次交易作价具有公允性。
3、本次交易按照前次增次市场法模型测算
1）前次增资的市场法估值情况
前次增资评估基于数据的可获得性和可比性，对可比上市公司市净率进行修
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）正后，通过建立评分体系，分别对可比上市公司、标的公司的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力指标数据计算分值，并通过得分值对可比上市公司的PB值进行修正得到比准PB值。
根据标的公司与可比上市公司总资产规模比较，当升科技与标的公司总资产规模相对较为接近选取权重为4，华友钴业与格林美资产规模相对较有差距选取权重为3。具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简称||比准PB||总资产（万元）||权重||最终PB选取|
|华友钴业||5.81||1,103,506.53||3||1.74||
|格林美||3.43||1,898,609.46||3||1.03||
|当升科技||5.11||223,046.01||4||2.04||
|佳纳能源||||74,757.91||||4.82||

佳纳能源截至 2017年 3月 31日母公司净资产为 26,780.38万元，故于评估基准日佳纳能源的股东全部权益价值为：
评估价值＝基准日母公司经营性净资产×比准市净率×（1－流动性折扣率）+溢余或非经营性资产价值＝[26,780.38（--7,366.23）]×4.82×（1-47.4%）-7,448.74＝79,042.88万元
2）本次交易按照前次增资市场法测算
①PB取值
2017年12月31日，即本次交易评估基准日，华友钴业的PB为8.99，格林美的PB为3.74，当升科技的 PB为6.12，依照前期佳纳能源比较PB计算原则，则佳纳能源在比较PB为6.27。
②非经营性净资产
根据审计报告及评估报告，截至 2017年 12月 31日，佳纳能源母公司非经营性净资产如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||非经营性净资产||账面值（万元）||评估值（万元）|
|其他应收款——长沙佳纳锂业科技有限公司往来款||400.00||400.00||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||非经营性净资产||账面值（万元）||评估值（万元）|
|其他应收款——清远佳致新材料研究院有限公司往来款||244.06||244.06||
|其他应收款——湖南益阳长春经济开发有限公司代付保证金||200.00||200.00||
|待抵扣进项税||113.32||113.32||
|递延所得税资产||469.33||469.33||
|长期股权投资——湖南佳纳能源科技有限公司||1,402.10||1,400.76||
|长期股权投资——长沙佳纳锂业科技有限公司||247.50||402.96||
|长期股权投资——清远佳致新材料研究院有限公司||865.56||894.52||
|应付利息——借款利息||-115.64||-115.64||
|合计||3,826.23||4,009.30||

③流动性折扣率
本次测算流动性折扣率与之前保持一致，为47.4%。
2017年12月31日，佳纳能源按市场法估值测算如下：
评估价值＝基准日母公司经营性净资产×比准市净率×（1－流动性折扣率）+溢余或非经营性资产价值＝[96,072.48-3,826.23]×6.27×（1-47.4%）+ 4,009.30＝308,239.29万元
该市场法测算结果与本次收益法评估值268,400.00万元的差异约15%，且本次收益法评估结果低于市场法测算结果，本次收益法评估估值较为谨慎、合理。
（七）本次评估包含佳纳能源未来规划产能的合理性
佳纳能源的“年处理1.4万吨废锂离子电池及正极材料生产1万吨三元前驱体项目”已取得如下文件：
|||||
|-|-|-|-|
||时间||事项|
|2017年7月31日||取得清远市环境保护局出具的《关于<广东佳纳能源科技有限公司年处理1.4万吨废锂离子电池及正极材料生产 1 万吨三元前驱体项目环境影响报告书>的批复》（清环[2017]272号）||
|2017年10月9日||取得英德市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》||
|2017年11月||广东政和工程有限公司编制《可行性研究报告》||
|2017年12月22日||取得英德市青塘镇规划建设管理所颁发的《建设工程规划许可证》（2017 年建字第88、89号）||
|2018年4月23日||取得英德市住房和城乡建设局颁发的《建设工程施工许可证》（编号：441881201804230101）||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||时间||事项|
|2018年4月23日||取得英德市建筑工程质量监督站颁发的《工程建设质量报监证》（质监字第[2018]043号）||
|2018年4月23日||取得英德市住房和城乡建设局颁发的《工程建设质量受检证》（安监字第[2018]043号）||

截至本报告书签署日，项目土建工程已开工，目前厂房钢结构正在吊装阶段，相关生产设备已陆续到货，接下来安排集中安装，项目预计2018年底建成，2019年初进行投产调试。
佳纳能源对“年处理1.4万吨废锂离子电池及正极材料生产1万吨三元前驱体项目”进行了审慎研究，在原材料供应、产品市场需求、场地建设条件、投资收益率等方面进行了仔细地论证，产品技术路线较为成熟，人员配备不存在障碍，项目具备较高的可行性。该项目已经制定了合理、完善的工程建设计划和项目投资计划，佳纳能源目前正在按照计划实施项目建设，具备未来预测基础。
综上，本次估值时考虑佳纳能源未来规划产能合理，符合佳纳能源未来实际运营情况，评估中考虑了该项目建设资本支出对净现金流的影响，符合评估准则和规范的要求。
佳纳能源钴盐产品主要用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
||产品名称||主要用途|
|氯化钴||主要用于油漆催干剂、氨气吸收、干湿指示剂、电镀、陶瓷着色剂、其它钴盐的合成等||
|硫酸钴||主要用于制造锂离子电池三元材料、镍氢电池材料、电镀、陶瓷釉料、油漆催干剂、催化剂、分析试剂、饲料添加剂、轮胎胶粘剂等||
|碳酸钴||主要用于生产钴的氧化物、钴盐、化学试剂，以及玻璃、陶瓷等行业的着色颜料||
|草酸钴||主要用于制造钴粉及其它钴产品原料||

钴盐产品可应用多个领域，市场需求旺盛。本次评估时，佳纳能源未来生产的钴盐产品除满足现有客户需求和三元前驱体生产外，剩余产能全部为客户提供钴盐代加工较为合理，符合实际情况。
截至本报告书签署日，佳纳能源 2018年已执行完毕和正在执行的加工合同金额共计 8,902.11万元，占全年预测加工收入的比例为81.06%，佳纳能源预计
可完成2018年全年预测代加工收入。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）二、青岛昊鑫评估情况
申威评估以 2017年 12月 31日为评估基准日，同时采用收益法和资产基础法对青岛昊鑫股东全部权益价值进行了评估，并出具了《青岛昊鑫股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第2039号）。
本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即青岛昊鑫的股东全部权益价值的评估值为40,900.00万元。
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在着差异。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
本次被评估单位是一个具有较高获利能力的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
2、评估结果
（1）资产基础法的评估结论
经评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，青岛昊鑫总资产评估值为202,053,100.23元，负债评估值为57,117,496.94元，所有者权益评估值为144,935,603.29元，评估增值32,137,544.89元，增值率28.49%。
（2）收益法的评估结论
经评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，青岛昊鑫股东全部权益价值评估值为 40,900.00万元。评估值较青岛昊鑫所有者权益账面值增值29,620.19万元，增值率为262.59%。
本次取收益法评估结果40,900.00万元作为本次评估结论。
3、收益法和资产基础法的差异
经采用两种方法评估，收益法的评估结果为 40,900.00万元，资产基础法评估结果为 14,493.56万元，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）26,406.44万元，主要原因如下：
（1）收益法体现了被评估单位未来营业能力
收益法评估是从被评估单位未来盈利能力的角度考虑，反映了被评估单位各项资产的综合获利能力，而成本法评估仅考虑了被评估单位的账面资产，不能体现出被评估单位未来的盈利能力。
（2）被评估单位未来盈利能力较强
被评估单位拥有领先的生产技术水平、优秀的管理及经营团队。在良好的行业发展环境下，积累了如比亚迪、国轩高科等优质客户。青岛昊鑫新能源科技有限公司预计经营前景良好，具有较高的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法结果高于成本法评估值。
考虑到本次评估目的，故本次取收益法评估结果作为本次评估结论。
4、评估增减值的主要原因
本次青岛昊鑫评估增值率较大，其主要的原因在于账面成本只是反映企业资产的历史取得成本，青岛昊鑫的主营业务为石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂的研发、生产与销售。青岛昊鑫凭借优秀的产品性能、领先的技术研发能力、完整的产业链工艺，与国内主流锂电企业建立相互信任的战略合作，预计未来经营前景良好，具有较高的盈利能力。公司价值不仅体现在账面价值，还包括人力资源、销售渠道、客户资源、产品研发创新能力、管理团队和能力的价值，因此评估增值较大。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（5）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（8）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
（2）公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
（3）公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
（4）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
（5）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
（6）本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
1）企业为保持其目前的竞争力需进行追加投资，并在计划确定的时间内完
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）成；
2）净现金流量的计算以会计年度为准，假定企业的收支均发生在会计年度末；
3）本次评估仅对企业未来五年（2018年－2022年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自2023年以后各年的收益假定保持在 2022年的水平上；
4）本次评估假设未来年度青岛昊鑫仍可持续享受高新技术企业税收优惠政策，按15%优惠税率申报青岛昊鑫企业所得税。
（三）收益法评估情况
1、收益法评估思路及模型
（1）具体估值思路
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；
3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD①
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D:评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） BPC
i②
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1 ③
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
Σci：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
CCC
i 1 2④
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
（3）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额⑤
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 
r r1twrw
d d e e ⑥
式中：
w
d：评估对象的付息债务比率；
D
w
d
(ED)
⑦
w
e：评估对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
⑧
t：所得税率
r
d：付息债务利率；
r r
e：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e；
rr(rr )
e f e m f
⑨
式中：
r
f
：无风险报酬率；
r
m：市场预期报酬率；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E⑩

t：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
被评估单位按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2、收益法评估过程
（1）青岛昊鑫自有现金流预测
1）主营业务收入分析预测
未来青岛昊鑫主要产品为石墨烯导电剂及碳纳米管导电剂两大类，以前年度其他业务收入均为零星发生，占收入比重很小，未来年度不再预测。
本次评估分别对未来石墨烯导电剂及碳纳米管导电剂的销售收入进行预测。
石墨烯是近年来研究较多的一种新型碳材料，具有优异的导电性能和倍率性能，将其应用于锂离子电池材料、锂硫电池和铅酸中，可以大幅度提高电池的电容量和大倍率充放电性能。碳纳米管导电剂主要应用于三元电池，主要由于动力电池和高端数码电池对锂电池的能量密度和循环寿命方面的要求相对较高，而碳纳米管导电剂能够很好提升这两方面性能，在锂电池导电剂领域中对常规导电剂的替代加速，市场将保持高速增长。青岛昊鑫主要采用以销定产的生产模式，即根据客户订单的具体需求进行定量生产。一般在年初比亚迪、国轩高科等主要客户会与昊鑫计划本年生产计划及需求。待具体需要发货时，一般会提前一个月下达订单，再由青岛昊鑫安排生产计划。故青岛昊鑫基本无滞销情况。
①未来销售数量的预测
A.石墨烯导电剂销售数量的预测
2016年、2017年，青岛昊鑫来自前五大客户的收入合计分别占当期营业收入的99.89%、99.30%，销售集中度较高。其中比亚迪及国轩高科为青岛昊鑫最重要的两大客户。
根据比亚迪及国轩高科 2018年度传统电池生产计划，预计比亚迪石墨烯导电剂需求量约为 100吨/月，国轩高科石墨烯导电剂需求量约为 200吨/月。2018年 1月石墨烯导电剂实际销售量为 197吨，2018年 2月石墨烯导电剂实际销售量为163吨。主要原因系受春节影响，电池生产厂家1、2月份产能未全部释放，导致配套导电剂需求有所下降所致。故保守预计 2018年青岛昊鑫石墨烯导电剂销售量约为3200吨。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）预计青岛昊鑫石墨烯导电剂2019年至2022年的销售数量分别较上一年增长30%、15%、10%、5%。
B.碳纳米管导电剂销售数量的预测
青岛昊鑫2018年1月碳纳米管导电剂实际销售量为 251吨，2018年2月碳纳米管导电剂实际销售量为252吨。青岛昊鑫碳纳米管导电剂销售量相对稳定，故本次预计 2018年青岛昊鑫全年碳纳米管导电剂销售量为 250吨/月×12吨＝3000吨。
预计青岛昊鑫碳纳米管导电剂2019年至2022年的销售数量分别较上一年增长55%、40%、25%、10%。
②主营产品销售价格的预测
石墨烯导电剂及纳米管导电剂可以根据客户的需要生产出一系列的产品。青岛昊鑫主要客户为比亚迪及国轩高科。2017年度上述两大客户采购金额约占公司全部收入的95%。青岛昊鑫主要向比亚迪提供石墨烯导电剂 HX-G8以及碳纳米管导电剂HX-NS-7D、HX-NS-88，主要向国轩高科提供石墨烯导电剂HX-G6。
故本次评估通过分析石墨烯导电剂HX-G8、HX-G6以及碳纳米管导电剂HX-NS-7D、HX-NS-88四种主要产品售价来预测石墨烯导电剂及纳米管导电剂的平均售价。
A.2018年销售价格的预测
售价主要根据 2017年 12月至 2018年 2月青岛昊鑫各主要产品售价及需求量测算石墨烯导电剂及碳纳米管导电剂 2018年的销售单价进行测算。经测算，2018年石墨烯导电剂平均售价约为3.17万元/吨，2018年碳纳米管导电剂平均售价约为4.67万元/吨。
B.以后年度销售价格的预测
随着生产工艺的进一步成熟，相关资本的涌入、国家政策的大力支持以及电池生产厂家控制成本的考量，预计未来导电剂价格将有所下降。
青岛昊鑫已进入比亚迪及国轩高科采购名录。由于目前公司产品的性能优越
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）和技术优势，市场的可替代性较差，公司拥有一定的议价能力。
综合考虑上述因素，预计2019年至2022年各产品销售单价将每年下降1%，2023年及以后年度销售单价不再变化，与2022年保持一致。未来年度产品销售单价预测表如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目/年度||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后年度|
|1||石墨烯导电剂单价（万元/吨）||3.17||3.14||3.11||3.08||3.05||
|2||碳纳米管导电剂单价（万元/吨）||4.67||4.62||4.57||4.52||4.47||

则未来年度公司收入预测情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目/年度||2018年||2019年||2020年|2021年||2022年及以后年度|
|1||石墨烯导电剂收入||10,144.00||13,062.40||14,878.24||16,206.96|16,851.25||
|||数量（吨）||3,200.00||4,160.00||4,784.00||5,262.00|5,525.00||
|||单价（万元/吨）||3.17||3.14||3.11||3.08|3.05||
|2||碳纳米管导电剂收入||14,010.00||21,483.00||29,750.70||36,783.76|40,015.44||
|||数量（吨）||3,000.00||4,650.00||6,510.00||8,138.00|8,952.00||
|||单价（万元/吨）||4.67||4.62||4.57||4.52|4.47||
|收入合计||||24,154.00||34,545.40||44,628.94||52,990.72|56,866.69||

2）主营业务成本分析预测
石墨烯导电剂及碳纳米管导电剂的单位成本主要根据青岛昊鑫各主要产品成本及生产量进行测算。青岛昊鑫近期主要产品成本单价统计情况如下：
单位：元/吨
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||型号||原材料||辅料||制造费用|电力|人工||合计|
|石墨烯导电剂||HX-G6||24,422.30||539.28||729.20||305.60|379.32|26,375.71||
|石墨烯导电剂||HX-G8||22,230.55||539.28||729.20||305.60|379.32|24,183.96||
|碳纳米管导电剂||HX-NS-7D||24,923.07||539.28||729.20||305.60|379.32|26,876.48||
|碳纳米管导电剂||HX-NS-88||29,283.52||539.28||729.20||305.60|379.32|31,236.92||

根据目前各主要产品的产量情况确定石墨烯导电剂平均生产成本为 2.56万元/吨，碳纳米管导电剂的平均生产成本为2.88万元/吨。在生产成本中，原材料
及辅料的价格比较稳定，制造费用随着产量的提升会适当下降，但人工一般会逐
年适当上涨。经综合考虑，在未来预测年度中产品生产成本单价保持不变。则未
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）来年度青岛昊鑫成本预测情况如下：
单位：万元、吨、万元/吨
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目/年度||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后年度|
|1||石墨烯导电剂成本||8,192.00||10,649.60||12,247.04||13,470.72||14,144.00||
|||销售数量||3,200.00||4,160.00||4,784.00||5,262.00||5,525.00||
|||石墨烯导电剂成本单价||2.56||2.56||2.56||2.56||2.56||
|2||碳纳米管导电剂成本||8,640.00||13,824.00||19,353.60||24,192.00||26,611.20||
|||销售数量||3,000.00||4,800.00||6,720.00||8,400.00||9,240.00||
|||碳纳米管导电剂成本单价||2.88||2.88||2.88||2.88||2.88||
|成本合计||||16,832.00||24,473.60||31,600.64||37,662.72||40,755.20||

3）税金及附加分析预测
青岛昊鑫执行企业会计准则及其他相关规定。会计年度自公历1月1日起至12月31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。青岛昊鑫增值税税率为17%；城市维护建设税为应纳流转税额的7%；教育费附加税为应纳流转税额的3%；地方教育费附加为应纳流转税额的2%。
本次增值税评估按照主营业务收入金额扣减可抵扣的原材料、辅料等生产成本进行测算。相关税金及附加按照应纳流转税额按照各适用税额测算。
青岛昊鑫税金及附加的预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后年度|
|需缴纳增值税金额||1,350.48||1,935.19||2,507.38||2,957.71||3,121.04||
|税金及附加||162.06||232.22||300.89||354.93||374.53||

4）销售费用分析预测
对销售费用中的各项费用进行分类分析，主要包括销售人员薪酬、仓储运输费、广告宣传费、其他等。
根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采
用合适的模型计算。具体测算方法如下：
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||测算方法||相关参数||备注|
|职工薪酬费||薪资按照每年固定比率增长||5.00%||薪资每年增长||
|仓储运输费||按照历史数据分析，取前两年占当年收入比重平均||2.19%||占收入比重||
|办公电话费||按照历史数据分析，取17年占当年收入比重||0.05%||占收入比重||
|广告宣传费||按照历史数据分析，取前两年占当年收入比重平均||2.35%||占收入比重||
|其他||按照历史数据分析，取前两年占当年收入比重平均||0.23%||占收入比重||

销售费用的预测详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|职工薪酬费||23.80||24.99||26.24||27.55||28.93||
|仓储运输费||528.97||756.54||977.37||1,160.50||1,245.38||
|办公电话费||12.08||17.27||22.31||26.50||28.43||
|广告宣传费||567.62||811.82||1,048.78||1,245.28||1,336.37||
|其他||55.55||79.45||102.65||121.88||130.79||
|合计||1,188.02||1,690.07||2,177.35||2,581.71||2,769.90||

5）管理费用分析预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括管理人员职工薪酬、折旧与摊销、研究与开发费、差旅招待费、其他等。
根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。具体测算方法如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||测算方法||相关参数||备注|
|职工薪酬费||每年固定比率增长||5.00%||固定增长||
|折旧及摊销||按照企业实际固定资产规模进行计算||-||固定值||
|研究与开发费||按照相关规定，取固定占当年收入比重值计算||5.00%||占收入比重||
|办公电话费||按照历史数据分析，取17年占当年收入比重平均||0.12%||占收入比重||
|水电房租费||按照历史数据分析，取前两年占当年收入比重平均||0.50%||占收入比重||
|差旅费||按照历史数据分析，取17年占当年收入比重平均||0.59%||占收入比重||
|业务招待费||按照历史数据分析，取16年占当年收入比重平均||0.47%||占收入比重||
|运输及车辆费||按照历史数据分析，取前两年占当年收入比重平均||0.21%||占收入比重||
|税金||在税金及附加中统一考虑||-||-||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||测算方法||相关参数||备注|
|专业服务及中介费||每年固定比率增长||5.00%||固定增长||
|董事会费及会议费||与其他合并考虑||-||-||
|其他||按照历史数据分析，取17年占当年收入比重平均||0.29%||占收入比重||

管理费用的预测详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|职工薪酬费||499.81||524.80||551.04||578.59||607.52||
|折旧及摊销||76.93||76.93||76.93||76.93||76.93||
|研究与开发费||1,207.70||1,727.27||2,231.45||2,649.54||2,843.33||
|办公电话费||29.95||42.84||55.35||65.72||70.52||
|水电房租费||120.77||172.73||223.14||264.95||284.33||
|差旅费||143.63||205.42||265.38||315.11||338.15||
|业务招待费||101.23||144.78||187.04||222.08||238.32||
|运输及车辆费||50.72||72.55||93.72||111.28||119.42||
|专业服务及中介费||61.14||64.20||67.41||70.78||74.32||
|其他||69.60||99.55||128.61||152.70||163.87||
|合计||2,361.48||3,131.07||3,880.07||4,507.68||4,816.71||

6）财务费用分析预测
青岛昊鑫计划向银行取得6,000.00万元的借款用于弥补资金缺口。根据道氏股份 2018年度计划，该笔借款将由道氏技术为青岛昊鑫提供担保，借款将分别于2021年及2022年分别偿还2,000.00万元及4,000万元。2023年及以后年度财务费用为零。
财务费用的预测详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年及以后|
|借款利息||294.00||294.00||294.00||196.00||196.00||0.00||

7）非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）然性，本次不作预测。
8）所得税的计算
2016年 12月 02日，青岛省科学技术厅、青岛省财政厅、青岛省国家税务局、青岛省地方税务局批准通过被评估单位的高新技术企业认定（证书编号GR201637100348），享受按15%优惠税率申报缴纳企业所得税的税收优惠，期限三年。本次假设青岛昊鑫未来年度仍可享受上述税收优惠政策，按15%优惠税率申报企业所得税。
所得税的计算详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|利润总额||3,316.44||5,156.44||6,980.79||8,344.24||8,783.79||
|研发费发生额||1,207.70||1,727.27||2,231.45||2,649.54||2,843.33||
|减：研发费加计扣除||603.85||863.64||1,115.73||1,324.77||1,421.67||
|调整后应税利润总额||2,712.59||4,292.81||5,865.07||7,019.47||7,362.13||
|所得税||406.89||643.92||879.76||1,052.92||1,104.32||

9）净利润的预测
净利润的计算详见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年及以后|
|营业收入||24,154.00||34,545.40||44,628.94||52,990.72||56,866.69|
|减：主营业成本||16,832.00||24,041.60||30,995.84||36,908.16||39,925.76|
|税金及附加||162.06||232.22||300.89||354.93||374.53|
|销售费用||1,188.02||1,690.07||2,177.35||2,581.71||2,769.90|
|管理费用||2,361.48||3,131.07||3,880.07||4,507.68||4,816.71|
|财务费用||294.00||294.00||294.00||294.00||196.00|
|营业利润||3,316.44||5,156.44||6,980.79||8,344.24||8,783.79|
|加：营业外收入|||||||||||
|减：营业外支出|||||||||||
|利润总额||3,316.44||5,156.44||6,980.79||8,344.24||8,783.79|

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|减：所得税|406.89||643.92||879.76||1,052.92||1,104.32||
|净利润|2,909.55||4,512.52||6,101.03||7,291.32||7,679.47||

10）企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额－利息支出×（1－所得税）
①折旧和摊销
折旧和摊销先根据企业原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例计算。
企业固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预计净残值率及年折旧率如下：
||||
|-|-|-|
|类别|折旧摊销年限（年）|净残值率（%）|
|房屋建筑物|20|5|
|机器设备|10|5|
|车辆|5|5|
|电子设备|4|5|

无形资产摊销年限如下：
|||
|-|-|
|类别|折旧年限（年）|
|土地使用权|50|

青岛昊鑫计划新增 600吨碳纳米管导电剂生产线，合计需投入设备类资产19,843,550.00元。本次对折旧和摊销的预测，主要根据企业原有的各类固定资产、无形资产，同时根据可研报告新增固定资产规模进行预测。
则相关折旧费用预测在以后年度预测情况详见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|原有财务折旧及摊销|357.25||357.25||357.25||357.25||357.25||
|新增财务折旧|94.26||188.51||188.51||188.51||188.51||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|合计||451.51||545.76||545.76||545.76||545.76||

②资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新重置现有固定资产设备和未来新增产能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
根据计划，未来青岛昊鑫新生产线预计后续尚需投入 19,843,550.00元人民币用于购置设备，上述款项预计于2018年6月前使用完毕。
本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后面临着更新支出。本次评估按照每年折旧摊销额作为未来的资本性支出。
资本性支出详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|资本性支出||2,435.86||545.76||545.76||545.76||545.76||

③营运资本增加额估算
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收款项、存货和应付款项等主要因素。
青岛昊鑫结算模式如下：
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）通常青岛昊鑫当月发货后，下月由客户确认入仓并通知青岛昊鑫开具有效发票。有效发票开出后，客户下月支付银行承兑汇票或商业承兑汇票。
考虑青岛昊鑫未来也可适当占用一部分供应商的资金。同时对于一些比较小的客户，青岛昊鑫也会要求预收一部分货款。结合青岛昊鑫的收款制度及未来经营情况，预测未来年度的营运资本率将保持在50%。
营运资本增加=（本期销售收入-上期销售收入）*营运资本率
营运资本估算表详见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年|2021年|2022年|
|营运资本追加||6,425.72||5,195.70||5,041.77||4,180.89|1,937.99|

④利息贡献的预测
财务费用中将借款产生的利息费用*（1-t）部分作为资金加回，所得税率为15%。利息贡献的预测详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年|2021年||2022年|2023年及以后|
|利息*(1-t)||249.90||249.90||249.90||249.90|166.60||0.00|

⑤青岛昊鑫企业自由现金流的计算
青岛昊鑫企业自由现金流的计算详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年|2021年||2022年|2023年及以后|
|青岛昊鑫净利润||2,909.55||4,512.52||6,101.03||7,291.32|7,679.47||7,846.07|
|加：折旧及摊销||451.51||545.76||545.76||545.76|545.76||545.76|
|减：资本性支出||2,435.86||545.76||545.76||545.76|545.76||545.76|
|减：营运资本增加||6,425.72||5,195.70||5,041.77||4,180.89|1,937.99||0.00|
|加：利息*（1-t）||249.90||249.90||249.90||249.90|166.60||0.00|
|加：新增借款||6,000.00||0.00||0.00||0.00|0.00||0.00|
|减：还款||0.00||0.00||0.00||2,000.00|4,000.00||0.00|
|青岛昊鑫净现金流||749.38||-433.28||1,309.16||1,360.33|1,908.08||7,846.07|

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
r r1twrw
d d e e
⑥
式中：
w
d：评估对象的付息债务比率；
D
w
d
(ED)
⑦
D=付息债务
E=股权价值
w
e：评估对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
⑧
t：所得税率
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） r
d：债务资本成本；
r r
e：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e；
rr(rr )
e f e m f
⑨
式中：
r
f
：无风险报酬率；
r
m：市场预期报酬率；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E ⑩

t：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取比较案例的平均值）
1）权益资本成本
r r
e：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e；
r r(rr )
e f e m f
⑨
式中：
r
f
：无风险报酬率；
r
m：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E ⑩
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
t：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取可比公司的平均值）
分析CAPM评估机构采用以下几步：
①根据 Wind数据系统公布的长期国债（距基准日剩余10年及以上）的到期收益率，经计算平均收益率为4.14%，即：Rcf=4.14%。
②市场风险溢价ERP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
评估机构借鉴目前国际上一种较流行的测算美国以外的资本市场的股权风险溢价的方法，该方法由美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran提出，是通过在成熟股票市场（如美国）风险溢价的基础上加上国家风险溢价，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价
美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用 1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.38%。
对于中国市场的信用违约风险利差，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的10年期CDS高于美国的CDS信用违约风险利差为0.58%则，
中国针对美国的国家风险溢价=0.58%
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价=6.38%+0.58%=6.96%
即当前中国市场的权益风险溢价ERP约为6.96%。
e
③ 值
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）通过 Wind资讯分别计算对比公司其近3年剔除财务杠杆的 Beta值，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||公司名称||剔除杠杆原始Beta|
|600516.SH||方大炭素||0.8739||
|002733.SZ||雄韬股份||0.7231||
|000413.SZ||东旭光电||0.5302||
|002092.SZ||中泰化学||0.3208||
|平均值||||0.6120||

按照对比公司的剔除财务杠杆后的 Beta值，参照取样公司历史年度的资本结构进行计算，得出取样公司的资本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||2015年D/E||2016年D/E||D/E平均值|
|600516.SH||方大炭素||10.0%||6.7%||40.49%||
|002733.SZ||雄韬股份||7.4%||8.0%||||
|000413.SZ||东旭光电||36.7%||35.6%||||
|002092.SZ||中泰化学||138.4%||81.1%||||

D/E取平均水平40.49%，则加载财务杠杆后的 Beta系数计算过程如下：

1＋（1－t）D/E
L U
其中：βU：剔除财务杠杆的β系数
βL：具有财务杠杆的β系数
t：所得税率（所得税税率为15%）
D/E：财务杠杆系数，D为付息债务市值，E为股权市值
目标公司Beta值=0.6120×[1＋（1－15%）×40.49%]
=0.8227
④评估对象的特性风险调整系数的确定
评估对象的特性风险调整系数由企业规模风险和其他特有风险确定。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） r r
企业规模风险溢价s的取值：s=3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA
其中：S：企业总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率：ROA=息税前利润×2/(期初总资产+期末总资产)×100%（取账面值）
Ln：自然对数。
r r
企业规模风险溢价s的取值：s=3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA
=3.30%
⑤公司特有风险溢价
公司特有风险溢价Rc一般取值0%-3%。
企业在管理和财务等方面均较正常，公司有较明显的技术优势及产品优势，客户规模较大，需求稳定，但同时也对大公司存在一定的依赖性，在进一步拓展市场方面仍存在一定的风险。综上分析，对于公司特有风险溢价本次评估根据经验酌情取2.0%。
⑥计算权益资本成本
r
最终由式⑨得到评估对象的权益资本成本 e：
r
e=4.14%＋0.8227×6.96%＋3.30%+2.0%
=15.17%
2）债务资本成本
债务资本成本rd取最新长期贷款利率4.90%。
3）资本结构的确定
资本结构：本次评估采用样本公司资本结构作为目标资本结构。
Wd=D/(D+E)=28.82%
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）We=E/(D+E)=71.18%
4）折现率的计算
 
r r1twrw
d d e e
=12.00%
（3）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
EBD①
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i②
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1 ③
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性、非经营性资产的价值。
CCC
i 1 2④
式中：
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）C1：基准日的现金类溢余性资产价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
D：评估对象付息债务价值。
1）经营性资产价值
企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额＋税后付息债务利息
未来期限自由现金流折现值公式如下：
采用年中折现的方法，被评估单位自评估基准日至未来年度的自由现金流折现值具体计算如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|2|023年及以后|
|现金流量||749.38||-433.28||1,309.16||1,360.33||1,908.08||7,846.07||
|折现率||12.00%||12.00%||12.00%||12.00%||12.00%||12.00%||
|折现系数||0.8929||0.7972||0.7118||0.6355||0.5674||4.7286||
|净现值||669.09||-345.41||931.83||864.51||1,082.70||37,100.59||
|净现金流折现值合计||40,303.31||||||||||||

2）股东全部权益价值的确定
①企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式②，即得到评估对象企业价值
B=P+∑Ci
企业价值B=40,303.31＋557.28
=40,860.59万元
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）②权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式①，得到评估对象的全部权益价值为：E=B-D
D：付息债务的确定
从基准日的情况看，公司付息债务为零。
E=B-D
=40,860.59－0.00
=40,900.00万元（取整）
3、收益法评估结果
在实施了收益法评估程序和方法后，在本次收益法预测假设条件成立的基础上，青岛昊鑫股东全部权益价值在2017年12月31日评估值为40,900.00万元。
（四）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估过程
以被评估单位提供的资产及其相关负债的账面清单为基础，我公司评估人员对资产进行了全面的清查复核和评估，评估方法采用资产基础法。具体评估情况如下：
（1）货币资金的评估
货币资金账面值5,916,229.65，为库存现金、银行存款。
1）现金的评估
被评估单位基准日现金账面值为76,855.25元，现金按核实后的账面值评估。
经上述评估，现金评估值为76,855.25元。
2）银行存款的评估
银行存款账面值5,839,374.40元，均为人民币账户。评估基准日，银行存款
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）评估值为5,839,374.40元。
（2）应收票据的评估
基准日应收票据账面值为 58,539,136.00元，主要为银行承兑汇票及商业承兑汇票，应收票据以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，应收票据评估值为58,539,136.00元。
（3）应收账款的评估
基准日应收账款账面值为 43,016,190.53元，应收账款坏账准备为2,150,809.53元，应收账款净额为40,865,381.00元，为应收的货款。应收款按核实无误的账面值统一扣除账龄分析法计提坏账准备后的净额作为评估值，同时将坏账准备评估为零。
评估基准日，应收账款评估值为40,865,381.00元。
（4）预付账款的评估
基准日预付账款账面值为 4,285,555.06元，无坏账准备，预付账款净额为 4,285,555.06元，主要为预付货款及关税等。根据账龄、函证情况及对债务人的调查等综合分析，预付账款按核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，预付账款评估值为4,285,555.06元。
（5）其他应收款的评估
基准日其他应收款账面值为 37,940.13元，其他应收款坏账准备为 1,897.01元，其他应收款净额为 36,043.12元，主要为租金及职工保险费。其他应收款按核实无误的账面值统一扣除账龄分析法计提坏账准备后的净额作为评估值，同时将坏账准备评估为零。
评估基准日，其他应收款评估值为36,043.12元。
（6）存货的评估
被评估单位评估基准日账面值为 22,498,656.47元，无存货跌价准备金，被评估单位评估基准日账面存货资产清查、评估情况如下：
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）1）原材料的评估
原材料账面价值6,853,620.51元，评估人员通过市场询价，发现近期市场价格波动较小，故按账面值确定为评估值。
评估基准日，原材料评估值为6,853,620.51元。
2）委托外加工物资的评估
委托外加工物资账面价值2,240,549.27元，为委外加工的各类碳纳米管等，评估人员通过市场询价，发现近期市场价格波动较小，故按账面值确定为评估值。
评估基准日，委托外加工物资评估值为2,240,549.27元。
3）产成品的评估
产成品账面价值7,266,843.17元，主要为各类导电剂，根据被评估单位提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况，进行评估。不销售的成产品按审核无误后的账面值进行评估。
评估基准日，产成品评估值为9,638,343.35元。
4）发出商品的评估
发出商品账面价值6,137,643.52元，主要为各类导电剂。
评估基准日，发出商品评估值为9,196,133.95元。
（7）固定资产的评估
列入本次清查的机器设备账面原值为 29,507,013.14元，账面净值为26,002,419.03元。列入本次清查的车辆账面原值为 3,333,191.25元，账面净值为 2,489,752.06元。列入本次清查的电子设备账面原值为 572,803.74元，账面净值为406,195.85元，评估采用重置成本法。
评估基准日，固定资产——设备类评估净值为28,945,117.00元。
（8）在建工程的评估
企业的在建工程—土建工程主要是企业工程项目建设，账面值为 770,229.72
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）元，为建设款，全部位于企业厂区内。
经核对有关账册及参阅相关合同等，确认账面值无误。其账面值是截止评估基准日发生的合理的建设费用，未完工在建工程评估以核实后的账面值作为评估值。评估基准日，在建工程——土建工程的评估值为770,229.72元。
（9）无形资产
1）无形资产——土地使用权的评估
本次委估土地使用权共 1项，青岛昊鑫于 2016年 12月 23日签订土地出让合同，取得位于青岛新河化工基地规划萃水路北侧、海湾路东的工业用地土地使用权，土地面积 18,840平方米，相关不动产权证尚在办理中。本次土地评估采用市场法、基准地价系数修正法评估待估宗地的价值。
评估基准日，无形资产——土地使用权的评估值为4,030,000.00元。
（10）无形资产——其他无形资产的评估
本次评估对无形资产组合采用收益法评估，对新申请的对公司经营未有重大贡献的商标采用成本法评估。外购及授权使用的三项专利时间较早，目前未使用于公司产品生产中，故将上述三项专利评估为零。
评估基准日，其他无形资产的评估值为28,353,520.12元。
（11）长期待摊费用的评估
长期待摊费用账面值为1,562,711.63元，系租赁及楼房装修费用，按照企业的摊销年限进行重新摊销计算后确认评估值。
长期待摊费用评估值为1,562,711.63元。
（12）递延所得税资产的评估
递延所得税资产账面值为772,612.97元，系企业提取的坏账准备、经营亏损等形成递延所得税资产。评估基准日，递延所得税资产评估值772,612.97元。
（13）应付票据的评估
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）应付票据账面值为35,446,536.00元，以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，应付票据评估值为35,446,536.00元。
（14）应付账款的评估
应付账款账面值为 14,749,328.48元，主要为应付的货款等，评估确认应付账款存在。以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，应付账款的评估值为14,749,328.48元。
（15）预收账款的评估
预收账款账面值为111,997.00元，主要为预收的货款等，以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，预收账款的评估值为 111,997.00元。
（16）应付职工薪酬的评估
基准日应付职工薪酬账面值为1,698,604.73元为工资，以核实无误的账面值作为评估值。
评估基准日，应付职工薪酬的评估值为1,698,604.73元。
（17）应交税费的评估
应交税费账面值为2,292,717.48元，系应缴的增值税、所得税等，以核实无误的调整后账面值作为评估值。
评估基准日，应交税费的评估值为2,292,717.48元。
（18）其他应付款的评估
其他应付款账面值2,818,313.25元，主要为工费、宣传费等，以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，其他应付款的评估值为2,818,313.25元。
2、资产基础法评估结果
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）在本报告设定的假设条件和前提下，经采用资产基础法评估，在评估基准日2017年12月31日，青岛昊鑫股东全部权益价值评估值为 144,935,603.29元。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|一、流动资产合计||13,214.10||13,757.10||543.00||4.11||
|货币资金||591.62||591.62||||||
|应收票据净额||5,853.91||5,853.91||||||
|应收账款净额||4,086.54||4,086.54||||||
|预付账款净额||428.56||428.56||||||
|其他应收款净额||3.60||3.60||||||
|存货净额||2,249.87||2,792.86||543.00||24.13||
|二、非流动资产合计||3,777.45||6,448.20||2,670.75||70.70||
|固定资产净额||2,889.84||2,894.51||4.67||0.16||
|在建工程||77.02||77.02||||||
|无形资产净额||577.06||3,243.14||2,666.08||462.01||
|长期待摊费用||156.27||156.27||||||
|递延所得税资产||77.26||77.26||||||
|三、资产合计||16,991.56||20,205.30||3,213.75||18.91||
|四、流动负债合计||5,711.75||5,711.75||||||
|应付票据||3,544.65||3,544.65||||||
|应付账款||1,474.93||1,474.93||||||
|预收账款||11.20||11.20||||||
|应付职工薪酬||169.86||169.86||||||
|应交税费||229.27||229.27||||||
|其他应付款||281.83||281.83||||||
|五、非流动负债合计||||||||||
|六、负债总计||5,711.75||5,711.75||||||
|七、净资产||11,279.81||14,493.56||3,213.75||28.49||

（五）评估其他事项说明
1、引用其他评估机构或估值机构报告内容的情况
申威评估本次对青岛昊鑫的评估不存在引用其他评估机构或估值机构报告
内容的情形。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
申威评估本次对青岛昊鑫的评估评估基准日至本报告书签署日未发生重要变化事项。
（六）青岛昊鑫评估预测的合理性
1、比亚迪及国轩高科情况介绍
青岛昊鑫目前的主要客户为比亚迪和国轩高科。
比亚迪自 2003年拓展汽车业务以来，凭借领先的技术、成本优势及具备国际标准的卓越品质，迅速成长为中国自主品牌汽车领军厂商。作为全球新能源汽车研发和推广的先驱，比亚迪在新能源汽车领域拥有雄厚的技术积累和领先的市场份额。
在电池领域，比亚迪具备自主研发、设计和生产能力，产品覆盖消费类 3C电池、动力电池（磷酸铁锂电池和三元电池）、太阳能电池，以及储能电池等领域，并形成了完整的电池产业链。目前，比亚迪是全球产能最大的磷酸铁锂电池厂商。除新能源车和轨道交通外，比亚迪的电池产品广泛用于太阳能电站、储能电站等多种新能源解决方案。在乘用车市场，比亚迪自 2008年推出全球首款量产的插电式混合动力车型以来，比亚迪陆续推出e6、秦、唐、宋等多款新能源车型，并获得市场的极大认可，于2015年-2017年连续三年斩获全球新能源乘用车年度销量冠军。在商用车市场，比亚迪拥有丰富的纯电动巴士、纯电动卡车和纯电动叉车产品线。
国轩高科是国内最早从事新能源汽车用动力锂离子电池（组）自主研发、生产和销售的企业之一。国轩高科产品包括动力锂离子电池组产品、单体锂离子电池（电芯）、动力锂电池正极材料等。国轩高科生产的正极材料作为关键原材料在生产锂离子单体电芯时使用，锂电池单体电芯经 PACK成组后组装成动力锂电池组。国轩高科动力锂电池组产品是新能源汽车的核心零部件，产品应用于纯电动商用车、乘用车、物流车和混合动力汽车等新能源汽车领域，国轩高科已与国内主要新能源整车企业建立了长期战略合作关系。
2、国家新能源汽车补贴政策变化对电池企业的影响
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 2017年，中央政府继续给予新能源汽车产业强大的政策支持，在延续财政补贴和税收减免的背景下，积极调整支持方式和政策结构，以建立市场化的长效机制。四部委共同发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》于 2017年 1月 1日正式执行，在提高准入门坎的同时，下调了补贴金额，短期内给行业内相关企业带来了一定的盈利压力。2017年9月，五部委联合公布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，乘用车企业将按照乘用车平均燃料消耗量积分与新能源汽车比重积分进行考核，生产新能源汽车的车企将受惠于积分交易而获得额外收益。预计双积分政策的执行将部分对冲补贴退坡带来的影响，并为领先的新能源车企提供更加持续稳定的利润来源，通过市场化的方式巩固领先厂商的优势地位并实现行业的汰弱留强，最终实现新能源汽车行业的长期健康发展。正是基于国家新能源汽车补贴政策的变化，而三元正极材料的能量密度、可循环性和稳定性等性能较为均衡，能适应新能源汽车的使用环境，因此使用三元正极材料成为未来动力发展主流路线。
比亚迪积极适应国家用新能源汽车补贴政策的变化，目前已推出使用三元正极材料的新能源乘用车。国轩高科已分别与北汽、上汽、江淮、奇瑞、众泰、吉利等众多企业建立战略合作关系。在乘用车方面，与江淮汽车已经形成稳定战略合作关系，IEV4S/6E高低压产品大批量出货；VDA三元电池也开始批量配套北汽新能源，与奇瑞、众泰等主流乘用车企业合作已进入实质性阶段；在专用车方面，国轩高科与上汽大通、江淮帅铃、昌河全方位合作开发多款新产品；同时，国轩高科积极布局储能领域市场，储能产品产业化已初具规模。
（1）比亚迪及国轩高科业绩情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||2018年1-3月||2017年1-3月||2016年1-3月||2015年1-3月|
|002594.SZ||比亚迪||2,473,756.50||2,104,613.80||2,028,524.70||1,528,250.40||
|002074.SZ||国轩高科||105,980.81||110,764.39||117,432.42||12,849.08||

比亚迪 2018年第一季度收入较 2017年第一季度同比增加，国轩高科 2018年第一季度收入较2017年第一季度略有下降。
总体来看，虽然国家新能源汽车补贴政策发生了变化，但比亚迪和国轩高科
等企业已消化政策变动对其经营的影响，营业收入规模呈增长趋势。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）国家新能源汽车补贴政策变化对青岛昊鑫的影响
青岛昊鑫目前的产品结构较为完善，国家新能源汽车补贴政策的变化对青岛昊鑫是有利因素。
青岛昊鑫主要生产电池正极用的导电剂，由于磷酸铁锂、镍钴锰酸锂等正极材料都不是纯金属、导电性能差，因此需要添加导电剂。虽然电池正极使用的导电剂数量少、金额小，但对电池性能的影响较大，国家的新能源汽车补贴政策变化的目的在于推动和鼓励提升动力电池的性能、提高新能源汽车在市场上的竞争力、逐渐实现新能源汽车企业的市场化独立经营，因此动力电池生产企业的经营压力加大，必须使用新材料、新技术提高产品的竞争力，而使用石墨烯、碳纳米管导电剂的成本低、收益大，因此将有更多的电池企业使用导电剂，这将给青岛昊鑫带来更多的市场机会。从产品结构来讲，青岛昊鑫的导电剂种类齐全，可以满足市场主流电池正极需求。一般来讲，石墨烯导电剂主要用于磷酸铁锂电池，可以提高正极材料的密实度；碳纳米管导电剂主要用于三元正极，可以更为有效地提升电池正极的导电能力，以适应动力电池输出大电流需求。不同电池对导电剂的技术参数要求不同，在实际应用中，石墨烯导电剂、碳纳米管导电剂以及两者的混合浆料均有大规模应用。
国家新能源汽车补贴政策的变化，导致三元正极材料成为动力电池的主流，而青岛昊鑫也有适用于三元正极材料的产品，因此国家新能源汽车补贴政策的变化不会对青岛昊鑫的未来生产经营产生不利影响。
发展新能源汽车，是国家汽车产业的基本政策，青岛昊鑫的产品主要用于新能源汽车且有丰富的产品品种适应下游市场的变化。因此，国家新能源汽车补贴等政策的变化，不会对青岛昊鑫的未来经营产生重大不利影响。
3、评估预测合理性
（1）行业发展情况
1）根据前瞻产业研究院《2018-2023年中国新材料行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》预计，2020年导电剂市场规模为 51.3万吨。预计石墨烯导电剂市场产值为 2017年 43.7亿元、2018年 77.8亿元、2019年 114.3亿元、2020年
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）138.5亿元，分别较上一年度增长78.03%、46.92%、21.17%。
2）根据起点研究（SPIR）统计，2018年中国锂电正极材料产量将突破 25万吨，其中三元材料仍将是市场最大需求产品；单从三元材料产值方面来看，2017年我国三元材料产值达175亿元，同比增长高达119%，预计2018年三元材料总产值有望突破 300亿元。据高工产研锂电研究所（GGII）调研统计，2016年中国碳纳米管导电浆料产量同比增长83.4%，达 1.52万吨，2016年中国碳纳米管导电浆料产值同比增长55.4%，达7.6亿元；到2022年，中国碳纳米管导电浆料产值将突破45亿元，年复合增长速度达35%。
碳纳米管导电剂需求扩大主要得益于三元材料需求大幅增加，导致碳纳米管导电剂需求相应上升。新能源汽车政策对能量密度等提出了高要求，高能量密度的三元材料受益。
国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》明确提出“电池模块的能量密度要求是大于 150瓦时/公斤”的要求，磷酸铁锂电池无法满足现有要求。正是基于国家新能源汽车补贴政策的变化，而三元正极材料在能量密度、可循环性和稳定性等性能较为均衡，能适应新能源汽车的使用环境，因此使用三元正极材料成为未来动力发展主流路线。
（2）青岛昊鑫2018年订单情况
比亚迪和国轩高科为青岛昊鑫现有主要客户，根据两家公司的业务规模和项目建设，预计2018年比亚迪向青岛昊鑫采购量约为120吨/月石墨烯导电剂和350吨/月碳纳米管导电剂，国轩高科采购量约为 150吨/月石墨烯导电剂和 30吨/月碳纳米管导电剂。2018年1-5月，青岛昊鑫对比亚迪、国轩高科销售收入分别为8,185.80万元和1,527.70万元。
（3）青岛昊鑫评估预测合理性
青岛昊鑫凭借领先的生产技术水平、优秀的管理及经营团队。在良好的行业发展环境下，积累了如比亚迪、国轩高科等优质客户。青岛昊鑫新能源科技有限公司预计经营前景良好，具有较高的盈利能力。
综上所述，本次青岛昊鑫评估预测具有合理性。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、资产评估机构的独立性分析
公司聘请了具有证券、期货从业资格的申威评估作为本次重组的评估机构，除正常业务关系外，申威评估及其经办资产评估师与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，本次重组的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。因此，本次重组的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）司章程的规定，本次重组定价公允。
（二）标的资产评估依据的合理性分析
1、佳纳能源股东全部权益价值
佳纳能源股东全部权益价值经采用两种方法评估，收益法的评估结果为268,400.00万元，资产基础法评估结果为118,192.48万元，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果150,207.52万元，主要原因如下：
（1）收益法体现了被评估单位未来营业能力
收益法评估是从被评估单位未来盈利能力的角度考虑，反映了被评估单位各项资产的综合获利能力，而成本法评估仅考虑了被评估单位的账面资产，不能体现出被评估单位未来的盈利能力。
（2）被评估单位未来盈利能力较强
被评估单位凭借领先的技术研发、完整的钴产业链、稳定的客户配套、优秀的管理及经营团队等优势，在良好的行业发展环境下，形成了完善的业务模式。
佳纳能源预计经营前景良好，具有较高的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法结果高于成本法评估值。
考虑到本次评估目的，取收益法评估结果作为本次评估结论。
2、青岛昊鑫股东全部权益价值
青岛昊鑫股东全部权益价值经采用两种方法评估，收益法的评估结果为40,900.00万元，资产基础法评估结果为14,493.56万元，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果26,406.44万元，主要原因如下：
（1）收益法体现了被评估单位未来营业能力
收益法评估是从被评估单位未来盈利能力的角度考虑，反映了被评估单位各项资产的综合获利能力，而成本法评估仅考虑了被评估单位的账面资产，不能体现出被评估单位未来的盈利能力。
（2）被评估单位未来盈利能力较强
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）被评估单位拥有领先的生产技术水平、优秀的管理及经营团队。在良好的行业发展环境下，积累了如比亚迪、国轩高科等优质客户。青岛昊鑫新能源科技有限公司预计经营前景良好，具有较高的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法结果高于成本法评估值。
考虑到本次评估目的，故本次取收益法评估结果作为本次评估结论。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
评估基准日至重组报告书签署日未发生重要变化事项。
（四）交易标的评估值敏感性分析
1、佳纳能源股东全部权益价值
综合考虑佳纳能源的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入、毛利率、折现率的变动对估值有较大影响，上述指标对估值结果的影响测算分析如下：
（1）营业收入变动对佳纳能源股东全部权益价值评估结果的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||收入变动幅度||评估值（万元）||变动率|
|10%||445,600.00||66.02%||
|5%||357,000.00||33.01%||
|0%||268,400.00||0.00%||
|-5%||179,800.00||-33.01%||
|-10%||91,200.00||-66.02%||

（2）毛利率变动对佳纳能源股东全部权益价值评估结果的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||毛利率变动幅度||评估值（万元）||变动率|
|5%||340,700.00||26.94%||
|3%||311,800.00||16.17%||
|0%||268,400.00||0.00%||
|-3%||225,100.00||-16.13%||
|-5%||196,200.00||-26.90%||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）折现率变动对佳纳能源股东全部权益价值评估结果的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||折现率变动幅度||评估值（万元）||变动率|
|2%||210,200.00||-21.68%||
|1%||237,000.00||-11.70%||
|0%||268,400.00||0.00%||
|-1%||306,000.00||14.01%||
|-2%||351,400.00||30.92%||

（4）钴价格变动对佳纳能源股东全部权益价值评估结果的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||钴价格变动幅度||评估值（万元）||变动率|
|10%||298,100.00||11.07%||
|5%||283,800.00||5.74%||
|0%||268,400.00||0.00%||
|-5%||254,200.00||-5.29%||
|-10%||240,000.00||-10.58%||

佳纳能源本身不从事矿产资源的开采，其主要从事钴产品的加工和生产，利润也主要来源于加工利润。因此佳纳能源的价值主要体现在其研发能力、生产能力、经营管理效率、渠道管理等方面，其长期价值与钴价的变化没有直接关系。
但钴价的变化趋势对佳纳能源的经营业绩也会有一定影响。
从短期来看，钴价的大幅变化会对佳纳能源的经营业绩产生较大的影响，原因在于钴行业的定价模式。钴行业的原料价格、产品价格均与英国金属导报（MB）的钴报价直接相关，钴产品价格与原料价格的差额为加工企业的加工成本及加工利润。一般来说，钴价上涨，加工利润增加，佳纳能源业绩提高；反之，钴价下跌，加工利润减少，佳纳能源业绩下降。
从长期来看，如果钴价呈长期上升趋势，则说明市场对钴产品的需求长期上升，因此钴产业链的价值得到提高，包括佳纳能源在内的行业企业的市场价值也会提高；反之，如果钴价呈长期下降趋势，则说明市场对钴产品的需求长期下降，包括佳纳能源内的行业企业的市场价值也会下降。
2、青岛昊鑫股东全部权益价值
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）综合考虑青岛昊鑫的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入、毛利率、折现率的变动对估值有较大影响，上述指标对估值结果的影响测算分析如下：
（1）营业收入变动对青岛昊鑫股东全部权益价值评估结果的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||收入变动幅度||评估值（万元）||变动率|
|10%||73,800.00||80.44%||
|5%||57,300.00||40.10%||
|0%||40,900.00||0.00%||
|-5%||24,400.00||-40.34%||
|-10%||7,900.00||-80.68%||

（2）毛利率变动对青岛昊鑫股东全部权益价值评估结果的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||毛利率变动幅度||评估值（万元）||变动率|
|5%||53,200.00||30.07%||
|3%||48,300.00||18.09%||
|0%||40,900.00||0.00%||
|-3%||33,400.00||-18.34%||
|-5%||28,500.00||-30.32%||

（3）折现率变动对青岛昊鑫股东全部权益价值评估结果的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||折现率变动幅度||评估值（万元）||变动率|
|2%||32,700.00||-20.05%||
|1%||36,400.00||-11.00%||
|0%||40,900.00||0.00%||
|-1%||46,200.00||12.96%||
|-2%||52,700.00||28.85%||

（五）标的资产与上市公司协同效应分析
本次交易完成前后，2017年度和 2018年 1-5月上市公司的收入及利润情况比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||备考||交易前||备考|
|营业收入|136,515.71||136,515.71||169,562.34||232,936.42||
|营业利润|24,646.87||24,646.87||23,665.05||40,446.52||
|利润总额|24,666.79||24,666.79||23,471.63||39,931.45||
|归属于母公司所有者的净利润|11,144.79||21,081.75||15,211.95||34,995.19||

本次交易有利于提升上市公司的盈利水平。与重组前相比，上市公司备考2017年度和2018年1-5月的利润总额分别增加16,459.82万元和0万元，归属于母公司所有者的净利润分别增加19,783.24万元和9,936.96万元。
（六）标的资产交易定价公允性分析
1、佳纳能源
根据申威评估出具的《佳纳能源股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第 2038号），以 2017年 12月 31日为评估基准日，佳纳能源经评估的股东全部权益价值为人民币268,400.00万元。经交易各方协商一致，本次交易前佳纳能源的股东全部权益作价270,000.00万元。
根据立信中联出具的《审计报告》（立信中联审字[2018]D-0837号），佳纳能源 2017年度实现的归属于母公司股东的净利润为 23,766.42万元，截至 2017年 12月 31日的归属于母公司股东权益为 95,630.19万元，据此计算本次佳纳能源资产交易作价的静态市盈率（对应2017年度净利润）为11.36倍，市净率为2.82倍。
佳纳能源与可比上市公司截至 2017年 12月 31日的市盈率、市净率如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率PE(LYR)||市净率PB(LF)|
|300618||寒锐钴业||424.97||28.53||
|002340||格林美||104.03||3.74||
|603799||华友钴业||686.77||8.99||
|300073||当升科技||96.93||6.12||
|平均值||||328.18||11.85||
|中值||||264.50||7.56||
|佳纳能源||||11.36||2.82||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）截至 2017年 12月 31日，佳纳能源市盈率和市净率均低于可比上市公司平均值和中值，标的资产的交易价格合理、公允。
2、青岛昊鑫
根据申威评估出具的《青岛昊鑫股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第 2039号），以 2017年 12月 31日为评估基准日，青岛昊鑫经评估的股东全部权益价值为人民币 40,900.00万元。经交易各方协商一致，本次交易前青岛昊鑫的股东全部权益作价40,000.00万元
根据立信中联出具的《审计报告》（立信中联审字[2018]D-0836号），青岛昊鑫 2017年度净利润为 2,397.97万元，截至 2017年 12月 31日的股东权益为 11,279.81万元，据此计算本次佳纳能源资产交易作价的静态市盈率（对应 2017年度净利润）为16.68倍，市净率为3.55倍。
国内导电剂行业可比上市公司较少，青岛昊鑫与相关上市公司截至 2017年12月31日的市盈率、市净率如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率PE(LYR)||市净率PB(LF)|
|600516||方大炭素||765.92||6.26||
|002733||雄韬股份||50.54||2.74||
|000413||东旭光电||43.35||1.77||
|002092||中泰化学||15.50||1.57||
|平均值||||218.83||3.09||
|中值||||46.95||2.26||
|青岛昊鑫||||16.68||3.55||

由上表可见，青岛昊鑫市盈率低于相关上市公司中值水平，市净率与相关上市公司平均水平相近，标的资产的交易价格合理、公允。
（七）关于评估基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书披露日交易标的未发生重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果之间的差异性分析
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）佳纳能源经评估的股东全部权益价值为人民币 268,400.00万元，经交易各方协商一致，本次交易前佳纳能源的股东全部权益作价 270,000.00万元，差异率为0.60%。
青岛昊鑫经评估的股东全部权益价值为人民币 40,900.00万元，经交易各方协商一致，本次交易前青岛昊鑫的股东全部权益作价 40,000.00万元，差异率为-2.20%。
交易标的交易定价与评估结果差异较小。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程等的有关规定，作为公司独立董事，公司独立董事本着独立、客观、公正的原则，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请了具有证券、期货从业资格的上海申威资产评估有限公司作为本次重组的评估机构，除正常业务关系外，申威评估及其经办资产评估师与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，本次重组的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。因此，本次重组的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次重组定价公允。
综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易合同的主要内容
一、《广东道氏技术股份有限公司与广东远为投资有限公司、新华联控股有限公司之发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年 4月 20日，申威评估以 2017年 12月 31日为评估基准日，出具了《佳纳能源股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第2012号）。
2018年4月20日，道氏技术与交易对方远为投资、新华联控股签署了附生效条件的《广东道氏技术股份有限公司与广东远为投资有限公司、新华联控股有限公司之发行股份购买资产协议》，对本次交易各方的权利、义务以及交易框架安排等事项进行了明确。
为顺利推进本次重组的进行，道氏技术于 2018年 8月 1日召开第四届董事会 2018年第 6次会议审议通过了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易审计机构的议案》，本次重组的审计机构由立信会计师事务所（特殊普通合伙）变更为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）。
因本次重组审计机构变更，申威评估保持 2017年 12月 31日评估基准日不变，出具了《佳纳能源股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第 2038号），最终选取收益法估值作为评估结果，佳纳能源100%股权的评估值为268,400.00万元，较之前无变化。
（二）交易价格及定价依据
本次道氏技术拟购买佳纳能源49%股权的作价以 2017年 12月 31日为基准日，经申威评估出具评估报告确认的评估资产净值为参考依据。根据该评估报告，佳纳能源100%股权的评估资产净值为 268,400.00万元。经交易各方协商，本次道氏技术拟购买的佳纳能源49%股权作价132,300.00万元，其中，远为投资持有的佳纳能源34.30%股权作价92,610.00万元、新华联控股持有的佳纳能源14.70%股权作价39,690.00万元。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）支付方式
本次道氏技术将以向远为投资、新华联控股发行新增股份的方式，购买远为投资、新华联控股所持标的资产。
1、新增股份的种类和面值
发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、新增股份的价格
本次道氏技术向远为投资、新华联控股发行新增股份的价格参照本次重组
的董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日的公司股票交易均价的90%，由交易各方确定为43.74元/股。
在定价基准日至本次股份发行日期间，道氏技术如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。
2018年 5月 17日，经上市公司 2017年年度股东大会审议通过，上市公司2017年年度权益分派方案为：以总股本215,000,000股为基数，向全体股东每 10股派2.20元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。上述权益分派股权登记日为2018年7月11日，目前已实施完成。按照中国证监会及深交所的相关规定进行除权、除息处理后，本次重组发行股份价格调整为24.18元/股。
3、发行股份价格调整方案
为应对因资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场和行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响。根据《重组管理办法》规定，在中国证监会核准前，公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。上市公司拟引入发行股份价格调整方案如下：
（1）调价对象：本次发行股份购买资产的发行价格。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）可调价期间：上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）调价触发条件：可调价期间出现以下情形之一的，交易三方协商一致后，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行调整。
1）创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘点数（即2,083.17点）涨跌幅超10%，且道氏技术股票（300409.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 10个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘价涨跌幅超10%。
2）深证材料指数（代码：399614.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘点数（即3,209.05点）涨跌幅超10%，且道氏技术股票（300409.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 10个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘价涨跌幅超10%。
（4）调价基准日：可调价期间满足调价触发条件的首个交易日当日。
（5）发行价格调整机制：当调价基准日出现时，道氏技术有权在调价基准日后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产的发行股份价格不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（6）发行股份数量调整：当触发调价条件后道氏技术决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
4、新增股份的数量
发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，远为投资、新华联控股自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）分，远为投资、新华联控股同意放弃该差额部分。
（1）道氏技术拟向远为投资以43.74元/股的价格发行21,172,839股股份作为购买其持有的佳纳能源34.30%股权的对价。
（2）道氏技术拟向新华联控股以43.74元/股的价格发行9,074,074股股份作为购买其持有的佳纳能源14.70%股权的对价。
经除权、除息处理后，新增股份数量调整为：（1）道氏技术拟向远为投资以24.18元/股的价格发行38,300,248股股份作为购买其持有的佳纳能源34.30%股
权的对价；（2）道氏技术拟向新华联控股以24.18元/股的价格发行16,414,392股股份作为购买其持有的佳纳能源14.70%股权的对价。
（四）限售期
本次远为投资、新华联控股认购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之日起十二个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，远为投资、新华联控股认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、远为投资、新华联控股应于协议生效20个工作日内，依法办理佳纳能源的股东名册变更手续（即将远为投资、新华联控股退出佳纳能源股东会，道氏技术变更为佳纳能源唯一股东，并至公司所属工商行政管理机关依法办理股东变更登记手续）。
2、道氏技术应在佳纳能源变更登记手续完成之日（以下简称“交割日”）起10个工作日内，启动向远为投资、新华联控股发行股份的程序。
3、如果本次股份发行失败，则自中证登公司确认发行失败之日起20个工作日内，道氏技术须将佳纳能源34.30%的股权过户给远为投资、将佳纳能源14.70%股权过户给新华联控股。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
协议三方同意并确认，在不与协议条款、条件相抵触的前提下，评估（审计）基准日至资产交割日期间，佳纳能源所产生的收益由道氏技术享有；佳纳能源所产生的亏损，在经有证券业务资格的审计机构审计确认后，由远为投资、新华联控股按照各自对佳纳能源的比例以现金方式补足。
（七）与标的资产相关的人员安排
本次道氏技术拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排，佳纳能源涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
（八）合同的生效条件
三方确认，协议生效以下述程序均完成作为条件：
1、按照道氏技术《公司章程》的规定，董事会通过本次重组的相关决议并经股东大会审议通过，包括但不限于同意签订本次重组的交易协议及相关文件；
2、远为投资及新华联控股按照各自《公司章程》及相关对外投资制度，内部权力机构审议通过本次认购道氏技术股份及出售佳纳能源股权，包括但不限于同意签订本次发行股份购买资产的交易协议及相关文件；
3、本次重组获得中国证监会的核准。
（九）违约责任条款
1、任何一方违反协议项下义务，均视为违约，守约方有权中止履行协议或依照协议约定解除协议，并有权要求违约方承担违约责任。
2、任何一方违反其承诺或保证、未能履行协议项下义务，应承担由此给守约方所造成的全部损失，包括直接和间接损失。
3、协议当事人对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在协议项下的任何权利或救济不构成弃权，当事人部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
二、《广东道氏技术股份有限公司与王连臣、董安钢、魏晨之发行股
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年 4月 20日，申威评估以 2017年 12月 31日为评估基准日，出具了《青岛昊鑫股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第2020号）。
2018年4月20日，道氏技术与交易对方王连臣、董安钢、魏晨签署了附生效条件的《广东道氏技术股份有限公司与王连臣、董安钢、魏晨之发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易各方的权利、义务以及交易框架安排等事项进行了明确。
为顺利推进本次重组的进行，道氏技术于 2018年 8月 1日召开第四届董事会 2018年第 6次会议审议通过了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易审计机构的议案》，本次重组的审计机构由立信会计师事务所（特殊普通合伙）变更为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）。
因本次重组审计机构变更，申威评估保持 2017年 12月 31日评估基准日不变，出具了《佳纳能源股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第 2039号），最终选取收益法估值作为评估结果，青岛昊鑫100%股权的评估值为40,900.00万元，较之前无变化。
（二）交易价格及定价依据
本次道氏技术拟购买青岛昊鑫45%股权的作价以 2017年 12月 31日为基准日，经申威评估出具评估报告确认的评估资产净值为参考依据。根据该评估报告，青岛昊鑫100%股权的评估资产净值为40,900.00万元。经交易各方协商，本次道氏技术拟购买的青岛昊鑫45%股权作价 18,000.00万元，其中王连臣持有的青岛昊鑫22.06%股权作价 8,824.00万元、董安钢持有的青岛昊鑫18.44%股权作价7,376.00万元、魏晨持有的青岛昊鑫4.50%股权作价1,800.00万元。
（三）支付方式
本次道氏技术以向王连臣、董安钢发行新增股份的方式购买王连臣和董安钢所持青岛昊鑫股权，以支付现金的方式购买魏晨所持青岛昊鑫股权。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）1、新增股份的种类和面值
发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、新增股份的价格
本次道氏技术向远为投资、新华联控股发行新增股份的价格参照本次重组
的董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日的公司股票交易均价的90%，由交易各方确定为43.74元/股。
在定价基准日至本次股份发行日期间，道氏技术如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。
2018年 5月 17日，经上市公司 2017年年度股东大会审议通过，上市公司2017年年度权益分派方案为：以总股本215,000,000股为基数，向全体股东每 10股派2.20元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。上述权益分派股权登记日为2018年7月11日，目前已实施完成。按照中国证监会及深交所的相关规定进行除权、除息处理后，本次重组发行股份价格调整为24.18元/股。
3、发行股份价格调整方案
为应对因资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场和行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响。根据《重组管理办法》规定，在中国证监会核准前，公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。上市公司拟引入发行股份价格调整方案如下：
（1）调价对象：本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）可调价期间：上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）调价触发条件：可调价期间出现以下情形之一的，交易四方协商一致
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）后，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行调整。
1）创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘点数（即2,083.17点）涨跌幅超10%，且道氏技术股票（300409.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 10个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘价涨跌幅超10%。
2）深证材料指数（代码：399614.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘点数（即3,209.05点）涨跌幅超10%，且道氏技术股票（300409.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 10个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘价涨跌幅超10%。
（4）调价基准日：可调价期间满足调价触发条件的首个交易日当日。
（5）发行价格调整机制：当调价基准日出现时，道氏技术有权在调价基准日后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产的发行股份价格不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（6）发行股份数量调整：当触发调价条件后道氏技术决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
4、新增股份的数量
发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，王连臣、董安钢自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，王连臣、董安钢同意放弃该差额部分。
（1）道氏技术拟向王连臣以43.74元/股的价格发行2,017,375股股份作为购买其持有的青岛昊鑫22.06%股权的对价。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）道氏技术拟向董安钢以43.74元/股的价格发行1,686,328股股份作为购买其持有的青岛昊鑫18.44%股权的对价。
（3）道氏技术拟向魏晨支付1800.00万元现金作为购买其持有的青岛昊鑫
4.50%股权的对价。
经除权、除息处理后，新增股份数量调整为：（1）道氏技术拟向王连臣以24.18元/股的价格发行3,649,296股股份作为购买其持有的青岛昊鑫22.06%股权
的对价；（2）道氏技术拟向董安钢以24.18元/股的价格发行3,050,454股股份作为购买其持有的青岛昊鑫18.44%股权的对价。
（四）限售期
1、本次王连臣认购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之日起12个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，下同），自该等股份上市之日起第13个月至第24个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的50%，自该等股份上市之日起第25个月至第36个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的30%，自该等股份上市之日起第37个月至第48个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的20%。该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。如王连臣违反上述承诺，王连臣将把违反承诺转让本次新增股份的收益所得在股份转让后 10个交易日内以现金方式赔付给道氏技术。若中国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，王连臣认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
2、本次董安钢认购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之日起12个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，董安钢认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
（五）资产交付或过户的时间安排
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）1、王连臣、董安钢、魏晨应于协议生效20个工作日内，依法办理青岛昊鑫的股东名册变更手续（即将王连臣、董安钢、魏晨退出青岛昊鑫股东会，道氏技术变更为青岛昊鑫唯一股东，并至公司所属工商行政管理机关依法办理股东变更登记手续）。
2、道氏技术应在青岛昊鑫变更登记手续完成之日（以下简称“交割日”）起10个工作日内，启动向王连臣、董安钢发行股份以及向魏晨支付现金的程序。
（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
协议四方同意并确认，在不与协议条款、条件相抵触的前提下，评估（审计）基准日至资产交割日期间，青岛昊鑫所产生的收益由道氏技术享有；青岛昊鑫所产生的亏损，在经有证券业务资格的审计机构审计确认后，由王连臣、董安钢、魏晨按照各自对青岛昊鑫的比例以现金方式补足。
（七）与标的资产相关的人员安排
本次道氏技术拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排，青岛昊鑫涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
（八）合同的生效条件
四方确认，协议生效以下述程序均完成作为条件：
1、按照道氏技术《公司章程》的规定，董事会通过本次重组的相关决议并经股东大会审议通过，包括但不限于同意签订本次重组的交易协议及相关文件；
2、本次重组获得中国证监会的核准。
（九）违约责任条款
1、任何一方违反协议项下义务，均视为违约，守约方有权中止履行协议或依照协议约定解除协议，并有权要求违约方承担违约责任。
2、任何一方违反其承诺或保证、未能履行协议项下义务，应承担由此给守约方所造成的全部损失，包括直接和间接损失。
3、协议当事人对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。当事人
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）未行使或迟延行使其在协议项下的任何权利或救济不构成弃权，当事人部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策的规定
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本次交易的标的公司佳纳能源所属行业分类为“C制造业”中的“32有色金属冶炼和压延加工业”，标的公司青岛昊鑫所属行业分类为“C制造业”中的“30非金属矿物制品业”。
根据工信部2016年10月发布的《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》提出的“十三五”目标：（1）航空铝材、电子材料、动力电池材料、高性能硬质合金等精深加工产品综合保障能力超过70%，基本满足高端装备、新一代信息技术等需求；（2）主要有色金属资源全球配置体系不断完善；（3）围绕储能与新能源汽车等领域需求，重点发展大容量长寿命储能电池正极材料、负极材料、高性能铜箔和铝箔，以及低成本高质量的电池级碳酸锂、三元前驱体等。2017年 9月，工信部发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2017年版）》将镍钴锰酸锂三元材料入选关键战略材料。
2015年11月，发改委、工信部、科技部三部门联合发布《关于加快石墨烯产业创新发展的若干意见》，强调要突破石墨烯材料规模化制备共性关键技术；
《中国制造 2025重点领域技术路线图》进一步明确了未来十年我国石墨烯产业的发展路径，总体目标是“2020年形成百亿产业规模，2025年整体产业规模突破千亿”，重点发展领域包括：动力电池用石墨烯基电极材料、海洋工程等石墨烯基防腐涂料、柔性电子用石墨烯薄膜等，引导行业发展方向。
综上，本次交易符合国家产业政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）定
本次交易的标的公司佳纳能源和青岛昊鑫的生产经营均符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；
公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
根据本次交易前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，社会公众股东所持股份的比例合计将不低于上市公司总股本的25%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定；公司独立董事关注了本次交易的背景和交易定价，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为佳纳能源49%股权和青岛昊鑫45%股权。截至本报告书签署日，标的资产权属清晰，不涉及债权债务的转移，在本报告书“第一节交易概述”之“二、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需取得的批准和授权”中所列的尚需履行的决策及审批程序均获得满足后，标的资产能够按照交易合同该约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，佳纳能源和青岛昊鑫将成为上市公司的全资子公司，有利于优化上市公司内部资源配置，提高整体竞争实力，进一步扩大上市公司经营规模，盈利能力和抗风险能力将得到有效提升。
本次交易完成后，上市公司公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时、运行规范。本次交易完成后，佳纳能源和青岛昊鑫将成为上市公司的全资子公司，上市公司在业务、资
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）产、财务、人员、机构等方面将与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
在本次交易之前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司的股权结构将发生变化。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的要求规范运作，进一步完善法人治理结构，健全各项内部决策程序和内部控制制度，保持规范运营，维护公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易中，收购佳纳能源49%股权和青岛昊鑫45%股权是上市公司继续完善新能源材料产业布局的战略选择。本次交易完成后，上市公司将进一步巩固其在钴产品及石墨烯导电剂等新能源材料领域的市场地位，并顺应新能源汽车发展的趋势，进一步扩大产业链优势，优化业务结构及资源配置，快速提升经营效率，有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。
本次交易的交易对方均为上市公司重要控股子公司的股东；本次交易完成后，吴理觉直接和间接合计持有上市公司5%以上的股份，为上市公司的关联自然人，吴理觉是交易对方远为投资的唯一股东并担任执行董事。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司不会因此产生新的关联方和关联交易。
公司控股股东及实际控制人荣继华未控制其他企业，未从事与公司相同或相似的业务。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于公司实际控制人荣继华，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，佳纳能源和青岛昊鑫将成为上市公司的全资子公司，增强了公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2017年度财务报告已经具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为佳纳能源49%股权和青岛昊鑫45%股权。截至本报告书签署日，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议等权利限制的情形，在本报告书“第一节交易概述”之“二、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需取得的批准和授权”中所列的尚需履行的决策及审批程序均获得满足后，标的资产能够按照交易合同该约定办理权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，荣继华仍为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公司控制权未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形。
四、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条的规定
上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请招商证券作为本次交易的独立财务顾问，根据招商证券出具的《独立财务顾问报告》，招商证券认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）法律顾问意见
本公司聘请大成律所作为本次交易的法律顾问。根据大成律所出具的《法律意见书》，大成律所认为：
本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第九节管理层讨论与分析
本公司董事会结合公司主营业务发展与财务状况、本次重组情况、本次交易标的的经营发展与财务状况，并结合备考财务报告的财务数据，对公司在实施本次重组前后的行业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况等进行讨论与分析。
投资者阅读本节内容时，应同时参考本报告书“第十节财务会计信息”中的相关会计报告及其附注的内容。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
如无特别说明，本节“本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”之内容均是以公司合并财务报表所记载的数据为基础进行分析。公司 2016年度和2017年度财务数据经审计，2018年1-5月财务数据未经审计。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，公司资产情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年5月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项 目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||62,963.51||12.69%||48,252.86||13.00%||28,756.91||15.76%||
|应收票据||46,476.91||9.37%||45,266.47||12.19%||23,959.73||13.13%||
|应收账款||65,647.30||13.23%||41,407.13||11.15%||23,022.35||12.61%||
|预付款项||11,607.75||2.34%||19,150.84||5.16%||874.40||0.48%||
|其他应收款||2,439.16||0.49%||4,877.24||1.31%||9,554.84||5.24%||
|存货||135,272.59||27.27%||86,777.15||23.38%||28,793.19||15.78%||
|持有待售的资产||210.29||0.04%||210.29||0.06%||-||-||
|其他流动资产||6,224.58||1.25%||2,736.97||0.74%||284.96||0.16%||
|流动资产合计||330,842.08||66.69%||248,678.95||66.99%||115,246.38||63.15%||
|可供出售金融资产||2,483.99||0.50%||2,483.99||0.67%||315.00||0.17%||
|长期股权投资||2,448.78||0.49%||-||-||5,051.66||2.77%||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年5月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日||||
||项 目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|固定资产||71,014.75||14.31%||56,524.74||15.23%||21,639.37||11.86%||
|在建工程||16,577.17||3.34%||11,290.34||3.04%||2,989.67||1.64%||
|工程物资||495.54||0.10%||-||-||-||-||
|无形资产||18,031.97||3.63%||15,318.21||4.13%||11,823.96||6.48%||
|商誉||46,310.93||9.33%||29,025.23||7.82%||18,824.12||10.31%||
|长期待摊费用||1,155.16||0.23%||1,258.33||0.34%||84.90||0.05%||
|递延所得税资产||2,869.56||0.58%||2,140.47||0.58%||1,405.16||0.77%||
|其他非流动资产||3,871.40||0.78%||4,481.14||1.21%||5,125.69||2.81%||
|非流动资产合计||165,259.25||33.31%||122,522.46||33.01%||67,259.55||36.85%||
|资产总计||496,101.34||100.00%||371,201.40||100.00%||182,505.93||100.00%||

（1）资产总体结构分析
报告期各期末，公司资产总额分别为 182,505.93万元、371,201.40万元和 496,101.34万元。2017年末资产总额较 2016年末增加 188,695.47万元，主要系公司 2017年合并佳纳能源及经营积累所致，佳纳能源 2017年末资产总额为 159,263.49万元。2018年 5月末资产总额较 2017年末增加 124,899.93万元，主要系合并MJM、发行可转换公司债券募集资金以及经营积累所致。
2018年 5月末，公司流动资产和非流动资产分别为 330,842.08万元和165,259.25万元，占资产总额的比例分别为66.69%和33.31%。
（2）主要流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产分别为 115,246.38万元、248,678.95万元和330,842.08万元，主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成。
1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金分别为28,756.91万元、48,252.86万元和62,963.51万元，由银行存款、库存现金和其他货币资金构成。
2017年末较2016年末货币资金增加19,495.95万元，主要系2017年增加银行借
款所致。2018年5月末较2017年末货币资金增加14,710.65万元，主要系发行可转
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）换公司债券募集资金所致。
2）应收票据
报告期各期末，公司应收票据分别为23,959.73万元、45,266.47万元和46,476.91万元，由银行承兑汇票和商业承兑汇票构成。2017年末应收票据较2016年末增加21,306.74万元，主要系合并佳纳能源所致，佳纳能源2017年末应收票据为24,247.83万元。
3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为23,022.35万元、41,407.13万元和65,647.30万元。2017年末应收账款较2016年末增加18,384.78万元，主要系合并佳纳能源所致，佳纳能源2017年末应收账款账面价值为16,317.31万元。
2018年 5月末应收账款较 2017年末增加 24,240.17万元，主要系佳纳能源经营规模扩大以及合并MJM所致。
4）存货
报告期各期末，公司存货账面价值分别为28,793.19万元、86,777.15万元和135,272.59万元。2017年末存货较2016年末增加57,983.96万元，主要原因为：①合并佳纳能源，佳纳能源2017年末存货账面价值为38,957.62万元；② 2017年陶瓷墨水原材料价格同比增加且预期将持续上涨，出于控制成本的考虑，公司相应增加了原材料的采购量，导致 2017年末公司陶瓷墨水产品原材料和半成品余额同比大幅增加。2018年 5月末存货较 2017年末增加 48,495.44万元，主要原因为：①佳纳能源合并MJM，MJM2018年 5月末存货账面价值为 27,879.90万元；②随着经营规模的扩大，佳纳能源增加了三元前驱体和钴盐的产成品备货量；③2018年5月末较2017年末钴产品价格上涨，佳纳能源存货价值增加。
（3）主要非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产分别为 67,259.55万元、122,522.46万元和165,259.25万元，主要由固定资产、在建工程、无形资产和商誉构成。
1）固定资产
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为21,639.37万元、56,524.74万元和71,014.75万元，主要为房屋及建筑物、机器设备等。2017年末固定资产较2016年末增加34,885.36万元，主要系合并佳纳能源及锂云母综合开发利用产业化项目在建工程部分转固所致。2018年5月末固定资产较2017年末增加14,490.01万元，主要系佳纳能源合并MJM及锂云母综合开发利用产业化项目在建工程部分转固所致。
2）在建工程
报告期各期末，公司在建工程分别为 2,989.67万元、11,290.34万元和16,577.17万元。2017年末在建工程较2016年末增加8,300.67万元，主要系新增在建工程和在建工程转固的差额以及合并佳纳能源所致。
3）无形资产
报告期各期末，公司无形资产分别为 11,823.96万元、15,318.21万元和18,031.97万元，主要为土地使用权和软件。2017年末无形资产较2016年末增加3,494.25万元，主要系合并佳纳能源所致，佳纳能源2017年末无形资产为3,578.24万元。2018年5月末无形资产较2017年末增加2,713.76万元，主要系佳纳能源子公司湖南佳纳新增土地使用权所致。
4）商誉
报告期各期末，公司商誉分别为18,824.12万元、29,025.23万元和46,310.93万元。2017年末商誉较 2016年末增加 10,201.11万元，系合并佳纳能源产生；
2018年5月末商誉较2017年末增加17,285.69万元，主要系佳纳能源合并 MJM产生。
2、负债构成分析
报告期各期末，公司负债情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年5月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项 目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|短期借款||89,127.38||31.65%||60,632.11||32.64%||8,800.00||14.52%||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年5月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日||||
||项 目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|应付票据||23,815.82||8.46%||20,133.16||10.84%||12,592.59||20.78%||
|应付账款||32,352.80||11.49%||45,655.31||24.58%||14,778.80||24.39%||
|预收款项||1,260.38||0.45%||1,616.17||0.87%||1,227.51||2.03%||
|应付职工薪酬||2,493.76||0.89%||4,108.75||2.21%||2,245.28||3.71%||
|应交税费||3,009.84||1.07%||2,451.45||1.32%||1,075.57||1.78%||
|应付利息||1,635.71||0.58%||243.38||0.13%||-||-||
|应付股利||4,730.00||1.68%||-||-||-||-||
|其他应付款||39,518.18||14.03%||2,857.95||1.54%||2,803.36||4.63%||
|一年内到期的非流动负债||8,020.37||2.85%||8,020.37||4.32%||3,537.68||5.84%||
|流动负债合计||205,964.24||73.14%||145,718.66||78.45%||47,060.79||77.68%||
|长期借款||33,131.38||11.76%||35,781.95||19.26%||6,370.66||10.52%||
|应付债券||37,430.85||13.29%||-||-||-||-||
|递延收益||4,229.53||1.50%||3,434.24||1.85%||6,224.17||10.27%||
|递延所得税负债||859.35||0.31%||817.80||0.44%||930.65||1.54%||
|非流动负债合计||75,651.12||26.86%||40,033.99||21.55%||13,525.48||22.32%||
|负债合计||281,615.35||100.00%||185,752.65||100.00%||60,586.28||100.00%||

（1）负债总体结构分析
报告期各期末，公司负债总额分别为 60,586.28万元、185,752.65万元和 281,615.35万元。2017年末负债总额较 2016年末增加 125,166.37万元，主要系公司2017年增加银行借款及合并佳纳能源所致；2018年5月末负债总额较 2017年末增加 95,862.70万元，主要系佳纳能源增加对外借款以及发行可转换公司债券所致。
2018年 5月 31日，公司流动负债和非流动负债分别为 205,964.24万元和75,651.12万元，占负债总额的比例分别为73.14%和26.86%。
（2）主要流动负债分析
报告期各期末，公司流动负债分别为 47,060.79万元、145,718.66万元和
205,964.24万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款构成。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款分别为 8,800.00万元、60,632.11万元和 89,127.38万元，不存在逾期未偿还借款。2017年末短期借款较 2016年末增加 51,832.11万元，主要系合并佳纳能源及增加银行借款所致。2018年 5月末短期借款较2017年末增加28,495.26万元，系道氏技术及佳纳能源增加银行借款所致。
2）应付票据
为保证公司正常生产经营，减少资金压力，公司适当采用银行承兑汇票的方式支付部分货款。报告期各期末，公司应付票据分别为12,592.59万元、20,133.16万元和23,815.82万元，不存在已到期未支付的应付票据。
3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款分别为 14,778.80万元、45,655.31万元和 32,352.80万元。2017年末应付账款较 2016年末增加 30,876.50万元，主要原因为：①全资子公司江西宏瑞建设锂云母综合开发利用产业化项目应付设备款和应付工程款大幅增加；②陶瓷墨水原材料价格持续上涨，公司为控制成本，相应增加了原材料采购量；③合并佳纳能源。
4）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款分别为 2,803.36万元、2,857.95万元和 39,518.18万元。2018年 5月末其他应付款较 2017年末增加 36,660.23万元，主要系新增应付收购MJM对外借款。
（2）主要非流动负债分析
报告期各期末，公司非流动负债分别为 13,525.48万元、40,033.99万元和75,651.12万元，主要由长期借款、应付债券、递延收益构成。
1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款分别为 6,370.66万元、35,781.95万元和 33,131.38万元。2017年末长期借款较 2016年末增加 29,411.29万元，主要系公司新增银行借款所致。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2）应付债券
2018年 1月，公司发行可转换公司债券募集资金，应付债券相应增加36,611.00万元。截至2018年5月末，公司应付债券余额为37,430.85万元。
3）递延收益
报告期各期末，公司递延收益分别为6,224.17万元、3,434.24万元和4,229.53万元，全部为政府补助形成。
3、偿债能力分析
报告期各期末，公司偿债能力指标如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年5月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产负债率||56.77%||50.04%||33.20%||
|流动比率||1.61||1.71||2.45||
|速动比率||0.95||1.11||1.84||

注：资产负债率＝负债总额÷资产总额
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
报告期内，上市公司资产负债率增加、流动比率和速动比率降低。2017年偿债能力的变化主要系合并佳纳能源及公司新增银行借款所致。2018年1-5月，银行借款的增加以及佳纳能源为收购MJM增加对外借款导致流动比率和速动比率减小，受上述两个因素及发行可转换公司债券的影响，道氏技术资产负债率较2017年末上升，但均维持在合理水平。
总体来看，公司资产负债结构相对合理，流动性较好，短期偿债风险较低，财务风险较小。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，公司利润构成情况如下表所示：
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|营业收入||136,515.71||169,562.34||80,365.34||
|营业成本||88,456.09||114,741.17||47,911.60||
|销售费用||5,467.81||6,221.35||5,685.98||
|管理费用||12,406.12||19,348.24||12,259.10||
|财务费用||3,427.94||3,208.37||355.51||
|营业利润||24,646.87||23,665.05||12,267.93||
|利润总额||24,666.79||23,471.63||12,204.51||
|净利润||21,100.77||20,988.78||10,522.49||
|归属于母公司股东的净利润||11,144.79||15,211.95||10,114.65||

报告期内，公司实现营业收入分别为 80,365.34万元、169,562.34万元和136,515.71万元，其中2017年合并了佳纳能源2017年7-12月的营业收入。2017年相较于 2016年，公司传统陶瓷釉面材料产品营业收入稳定增长，控股子公司青岛昊鑫主营的导电剂产品营业收入增长较快。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为10,114.65万元、15,211.95万元和11,144.79万元。
2、收入构成分析
报告期内，公司营业收入按产品类别构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-5月||||2017年度||||2016年度|||
||项 目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|陶瓷墨水||14,543.50||10.65%||43,253.44||25.51%||38,001.48||47.29%||
|全抛印刷釉||6,953.88||5.09%||24,397.86||14.39%||20,112.18||25.03%||
|基础釉||4,792.16||3.51%||16,426.75||9.69%||13,507.96||16.81%||
|导电剂||9,943.80||7.28%||11,302.57||6.67%||3,923.87||4.88%||
|钴盐||37,492.41||27.46%||37,929.23||22.37%||-||-||
|三元前驱体||36,779.17||26.94%||30,858.82||18.20%||-||-||
|电解铜||8,428.11||6.17%||793.41||0.47%||-||-||
|其他||17,582.69||12.88%||4600.26||2.71%||4,819.84||6.00%||
|合计||136,515.71||100.00%||169,562.34||100.00%||80,365.34||100.00%||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）公司收入主要来源于陶瓷墨水、全抛印刷釉、基础釉、导电剂、钴盐、三元前驱体、电解铜，上述产品占报告期的营业收入的比例分别为94.00%、97.29%和87.12%，其中导电剂的销售收入全部来自公司控股子公司青岛昊鑫，钴产品和铜产品的销售收入全部来自公司控股子公司佳纳能源，公司分别于 2016年 7月31日和2017年6月30日将青岛昊鑫和佳纳能源纳入合并范围。
陶瓷墨水、全抛印刷釉和基础釉三种产品2017年营业收入较2016年分别增加 5,251.96万元、4,285.68万元和 2,918.79万元，增幅分别为13.82%、21.31%和21.61%，公司传统陶瓷釉面材料产品营业收入保持稳定增长。控股子公司青岛昊鑫主营的导电剂产品产能提升，销售规模扩大，该产品 2017年销售收入较2016年增加7,378.70万元，增幅为188.05%。因公司于2017年6月30日合并佳纳能源，公司 2017年的营业收入体现了佳纳能源钴系列产品和三元系列产品2017年下半年的经营情况。
佳纳能源全资子公司香港佳纳2018年1月收购了位于刚果（金）的MJM， MJM主要产品为电解铜和钴中间品，因此公司2018年1-5月电解铜收入相应增加。
3、期间费用分析
报告期内，公司主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-5月||||2017年度||||2016年度|||
||项 目||||占营业收入||||占营业收入||||占营业收入|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||比例||||比例||||比例|
|销售费用||5,467.81||4.01%||6,221.35||3.67%||5,685.98||7.08%||
|管理费用||12,406.12||9.09%||19,348.24||11.41%||12,259.10||15.25%||
|财务费用||3,427.94||2.51%||3,208.37||1.89%||355.51||0.44%||

报告期内，公司期间费用分别为18,300.59万元、28,777.96万元和21,301.87万元，占当期营业收入的比例分别为22.77%、16.97%和15.60%。一方面，公司在经营规模扩大、营业收入逐年增加的情况下，通过加强内部管理等措施，使期
间费用占营业收入比例逐年下降；另一方面，公司2017年6月30日将佳纳能源
纳入合并范围，佳纳能源受业务特点及所处地域的影响，期间费用率较低，拉低
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）了公司2017年的期间费用率。
公司 2017年财务费用较 2016年增加 2,852.86万元，主要系公司 2017年增加银行借款及合并佳纳能源所致。
4、盈利能力分析
报告期内，公司的主要盈利能力指标如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|毛利率||35.20%||32.33%||40.38%||
|净利率||15.46%||12.38%||13.09%||
|加权平均净资产收益率||7.63%||12.41%||9.32%||

2017年度相较于2016年度，受原材料涨价和市场竞争售价降低的影响，公司全抛印刷釉、基础釉产品售价降低、成本增加，毛利率有所下降；净利率较为稳定；受青岛昊鑫导电剂业务增长及合并盈利能力较强的佳纳能源的影响，公司平均净资产收益率2017年同比上升。
2018年1-5月相较于2017年度，受钴价格2017年以来持续上涨的影响，佳纳能源主营的三元前驱体毛利率同比上涨，且该产品收入占比较上期提高，整体毛利率同比上升；在经营规模扩大的情况下，期间费用得到有效控制，净利率同比增加。
二、佳纳能源行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
1、所属行业
佳纳能源主要从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的研发、生产、销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），佳纳能源所属的行业为“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”；根据国家统计局2011年公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”中的“镍钴冶炼（C3213）”。
2、行业发展情况
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）钴行业概况
①钴行业竞争格局和市场化程度
钴是具有光泽的钢灰色金属，化学元素符号为Co，熔点1,495℃，沸点3,520℃。钴具有铁磁性，其主要物理和化学特性与铁、镍类似，加热到1150℃时磁性消失。钴的化合价为二价和三价，在常温下不和水作用，在潮湿的空气中也很稳定。钴是制造电池材料、高温合金、硬质合金、防腐材料、磁性材料等的重要原料。钴不但是重要的民用物资，也是重要的战略物资，在航空、航天、电子电器、机械制造、汽车、化工、农业和陶瓷等领域得到广泛应用。
|||||
|-|-|-|-|
||应用领域||用途|
|电池材料||目前市场上3C产品的充电电池以锂离子电池为主流，普遍需要使用钴做原料；此外，以钴为原料的三元正极材料在动力电池领域也得到广泛应用||
|高温合金||高温合金是钴的重要应用领域。钴基合金的耐热性是因为形成了难熔的碳化物，这些碳化物不易转为固体溶体，扩散活动性小，广泛应用于喷气发动机、涡轮机等航空航天领域||
|硬质合金||含钴工具钢可以显著地提高钢的耐磨性和切削性能，主要应用于切削刀具、钻头等||
|磁性材料||钴是磁化一次就能保持磁性的少数金属之一，含钴的磁性钢比一般磁性钢的矫顽磁力大幅提高，而且在振动环境下，钴钢的磁性只有小幅下降。由于钴优越的磁特性，被大量应用于高性能磁性材料的制造||
|其他||钴在电镀、玻璃、染色、医药医疗、饲料添加剂、催化剂等方面也有广泛应用||

英国金属导报（MB）和伦敦金属交易所（LEM）发布的钴金属价格为全球主要的定价标准。
②钴行业内主要企业及其市场份额
我国的钴产品生产企业主要从刚果（金）等非洲国家进口钴原料进行加工，其中规模较大的有华友钴业、金川集团、格林美、腾远钴业、寒锐钴业、洛阳钼业、当升科技等。
国内主要钴产品生产企业及其产能/产量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||主要产品||产量/产能信息|
|华友钴业（603799）||四氧化三钴、氧化钴、碳酸钴、氢氧化钴、硫酸钴等钴产品及铜产品||2017年钴产品产量38,614吨（实物吨）||
|寒锐钴业（300618）||钴粉、钴精矿、氢氧化钴、钴盐、电解铜||2017年钴产品产量5,921.36吨||
|当升科技（300073）||多元材料、钴酸锂、锰酸锂等正极材料、||2017年锂电材料产量10,141.85吨||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||主要产品||产量/产能信息|
|||多元材料前驱体等前驱体材料、精密模切设备等智能装备||||
|格林美（002340）||从废旧电池、电子废弃物中回收钴、镍、铜等稀缺金属||2017 年，格林美的电池材料与电池原料销售收入为55.32亿元||
|洛阳钼业（603993）||主要从事铜、钼、钨、钴、铌、磷等矿业的采选、冶炼、深加工等业务||2017年钴产品产量16,419吨||
|金川集团股份有限公司||生产镍、铜、钴、稀有贵金属和硫酸、烧碱、液氯、盐酸、亚硫酸钠等化工产品以及有色金属深加工产品||钴的生产能力达到10,000吨/年||
|赣州腾远钴业新材料股份有限公司||钴盐、四氧化三钴等钴氧化物||钴的生产能力为6,500吨/年||

③钴行业市场供求状况及变动原因
A.钴的供给
a.钴资源概况
自然界中已知含钴矿物有近百种，大多伴生于镍、铜、铁、铅、锌等矿床中，钴矿物的赋存状态复杂，矿石品位低。据USGS（美国地质调查局）《MINERAL COMMODITY SUMMARIES2018》统计数据显示，2017年世界钴储量为710万吨金属量。
2017年世界钴资源主要分布情况
单位：吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||分布国家||储量||储量占比|
|1||刚果（金）||3,500,000||49.30%||
|2||澳大利亚||1,200,000||16.90%||
|3||古巴||500,000||7.04%||
|4||菲律宾||280,000||3.94%||
|5||赞比亚||270,000||3.80%||
|6||加拿大||250,000||3.52%||
|7||俄罗斯||250,000||3.52%||
|8||马达加斯加||150,000||2.11%||
|9||巴布亚新几内亚||51,000||0.72%||
|10||南非||29,000||0.41%||
|11||美国||23,000||0.32%||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||分布国家||储量||储量占比|
|12||其他国家||560,000||9.86%||
|全球合计||||7,100,000||100.00%||

数据来源：美国地质勘探局（USGS）
从上表可以看出，世界钴储量主要集中分布在刚果（金）、澳大利亚、古巴、菲律宾、赞比亚、加拿大、俄罗斯、马达加斯加等国家，上述国家的钴资源储量占世界钴总储量的比例超过90%。2016年，我国已探明钴资源储量为 8万吨，占全球总储量比例较低，我国是个钴资源较为短缺的国家。
b.钴的产量
钴主要为铜、镍矿产伴生资源，50%的钴来源于镍的副产品，44%的钴来自于铜及其他金属的副产品，只有6%的钴来自于原生钴矿。因此，钴的生产规模在很大程度上受镍矿和铜矿开发的影响。
根据《MINERAL COMMODITYSUMMARIES》的统计数据，2017年全球钴产量预计为11.00万吨，较2016年11.10万吨的产量略有下降。
2007-2015年，全球钴产量从6.55万吨增长至12.6万吨，年复合增长8.52%，同期中国钴产量从2,000吨增长至7,700吨，年复合增长18.35%，明显高于全球增速。由于澳大利亚、赞比亚、加拿大、南非等国家，尤其是中国的钴产量下降，导致2016年全球钴产量较上年减少1.50万吨。其中，中国的钴产量更是从 2015年的 7,700吨降至 2016年的 650吨。作为钴资源较为短缺的国家，我国的钴矿资源量经过多年开采日益贫乏，对进口钴矿依赖度逐渐加强。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2007-2016年全球和中国钴产量
数据来源：USGS（美国地质调查局）、《中国有色金属报》
刚果（金）为全球钴原料的主要产地，2007年以来钴产量占全球产量比例均在38%以上，并逐年上升，近年来更是超过全球产量的一半，2017年达到58%。
2017年全球钴产量地区分布图
数据来源：USGS（美国地质调查局）
c.钴的精炼
由于刚果（金）工业及基础设施相对落后，刚果（金）开采的钴矿通常经过简单加工即出口至钴炼化能力较强的国家进行精加工。因此，全球精炼钴的产能
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）分布与钴矿开采分布存在较大差异。
CDI统计数据表明，2017年全球精炼钴的产量为 11.69万吨，较 2016年增加23,048吨，增长24.55%。其中，由中国精炼的钴产量为 6.96万吨，同比增长54.51%，占全球精炼钴的比例为59.52%。
2016-2017年全球主要精炼钴的国家产量分布
单位：吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||||2017年|||
||国家|||||||||
||||精炼钴产量||占比||精炼钴产量||占比|
|中国||45,046||47.98%||69,600||59.52%||
|芬兰||11,187||11.92%||12,221||10.45%||
|比利时||6,329||6.74%||6,987||5.98%||
|加拿大||5,544||5.90%||6,507||5.56%||
|赞比亚||4,725||5.03%||2,520||2.16%||
|日本||4,305||4.59%||4,159||3.56%||
|挪威||3,500||3.73%||3,500||2.99%||
|马达加斯加||3,273||3.49%||3,053||2.61%||
|澳大利亚||3,200||3.41%||3,000||2.57%||
|俄罗斯||3,092||3.29%||2,077||1.78%||
|摩洛哥||1,568||1.67%||1,428||1.22%||
|南非||1,101||1.17%||1,062||0.91%||
|刚果（金）||400||0.43%||400||0.34%||
|巴西||400||0.43%||46||0.04%||
|法国||119||0.13%||277||0.24%||
|印度||100||0.11%||100||0.09%||
|合计||93,889||100.00%||116,937||100.00%||

数据来源：世界钴业协会（CDI）
我国精炼钴产量增长非常迅速，2007年精炼钴产量为 1.32万吨，占全球产量的24.68%。2017年，中国的精炼钴产量增长了2.30万吨，占据全球产量的比例达到59.52%，为第一大精炼钴生产国。同时，中国以含钴锂电池正极材料为代表的钴新材料产业经过十多年的发展，技术水平和产品质量迅速提高，并以较
强的成本优势，迅速占领国际市场。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 2007-2017年中国精炼钴产量及全球占比
数据来源：世界钴业协会（CDI）
B.钴的需求
世界钴的消费领域主要包括电池、高温合金、硬质合金、催化剂、磁性材料、色釉料彩以及干燥剂、粘结剂等介质材料。2016年全球钴消费量达到9.5万吨，同比增长2.37%。相比于全球市场，近年来中国的钴消费量快速增长，占世界总消费的比重不断增加。2016年，中国钴消费量为4.6万吨，同比增长1.23%，占全球市场的48.42%，为世界第一大钴消费国。
2010-2016年全球精炼钴消费量
数据来源：中国有色金属工业协会钴业分会
2017年，电池产业占全球钴消费量的58%，是最主要的钴终端消费市场。
随着电子消费品和新能源汽车市场的发展，未来电池产业将进一步扩容，并带动上游原材料钴的需求增长。除应用于电池产业外，用于制造高温合金及硬质合金
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的钴占全球钴消费量的22%，催化剂、陶瓷等其他各类化学工业消费的钴占全球钴消费量的20%。
2017年全球钴消费结构图
数据来源：安泰科
对于中国市场，电池行业同样是钴最大的终端消费领域，而且随着政府对新能源汽车行业出台的各项鼓励政策，以及全球锂电池产业向中国迁移，电池行业在我国钴消费中占据的地位越来越重要。与国外市场钴消费结构形成差异的是，由于中国高温合金和高端硬质合金的生产制造能力较弱，含钴合金领域对钴的需求量较小。
2017年中国钴消费结构图
数据来源：安泰科
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）同时，钴作为重要的战略金属资源，在航空航天等军工领域发挥着重要的作用，美国、日本等国家很早就建立起对金属钴的国家战略收储制度，我国 2010年正式确定对稀有金属的战略储备制度。2016年 2月，发改委国家物资储备局收购2800吨金属钴，超过2015年9月和11月两次收储量之和。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间||数量（吨）||价格（万元/吨）|
|2015年09月||400||21.00||
|2015年11月||1,800||20.50||
|2016年02月||2,800||20.20-20.40||
|合计||5,000||||

数据来源：中国有色金属工业协会
④钴行业利润水平的变动趋势及变动原因
钴价格受全球经济、供需关系、市场预期、投机炒作等众多因素的影响。钴产品的定价一般锚定英国金属导报（MB）和伦敦金属交易所（LEM）的钴价格体系，由供需双方通过一定的计算方式确定。其中，MB钴价格体系在全球使用更为广泛。2016年下半年以来，钴的价格迎来了快速上涨行情，从11美元/磅到2017年末的36美元/磅，涨幅超过200%。2018年上半年，钴价继续增长并保持高位运行，从6月开始出现小幅下调。
2016年1月至2018年7月MB钴现货价格
单位：美元/磅注：钴（高级）、钴（低级）分别指含钴比例超过99.8%、99.3%的精炼钴
数据来源：《英国金属导报》（MB）
（2）铜行业概况
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）①铜的性能和用途
铜是人类最早发现的金属之一，化学元素符号为Cu，熔点1,083℃，沸点2,567℃。铜具有良好的物理化学特性，其延展性好，导热性和导电性高，化学性质稳定。铜还可以与其他金属形成合金，此外，铜的熔点较低，容易再熔化、再冶炼，不仅可以做成多种形态，而且利于循环使用。
铜是与人类关系非常密切的有色金属，被广泛应用于电气、电子、轻工、机械制造、建筑、国防等工业领域。其中，铜在电气、电子工业领域应用最广、用量最大。
②铜资源概况
根据美国地质调查局《MINERAL COMMODITY SUMMARIES2018》统计数据显示，2017年世界铜储量为7.9亿吨金属量。
2017年世界铜资源储量分布情况
单位：万吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||分布国家||储量||储量占比|
|1||智利||17,000||21.52%||
|2||澳大利亚||8,800||11.14%||
|3||秘鲁||8,100||10.25%||
|4||墨西哥||4,600||5.82%||
|5||美国||4,500||5.70%||
|6||印度尼西亚||2,600||3.29%||
|7||中国||2,700||3.42%||
|8||刚果（金）||2,000||2.53%||
|9||赞比亚||2,000||2.53%||
|10||加拿大||1,100||1.39%||
|11||其他||26,000||32.91%||
|全球合计||||79,000||100.00%||

数据来源：USGS（美国地质调查局）
从上表可以看出，铜在全球范围内的分布结构具有不均衡性，铜矿资源在南
美洲最为丰富，其中，智利和秘鲁的铜储量达到全球铜储量的31.77%。中国的
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）铜储量为 2,700万吨，占全球铜总储量的比例为3.42%。但是，由于我国的铜矿品位较低，大型铜矿较少，且贫矿相对较多，使得我国铜矿开采能力相对较低。
③铜的供给
铜的供给主要取决于上游铜矿的开采。USGS（美国地质调查局）统计数据显示：2017年全球铜产量为1,970万吨，较2016年的2,010万吨略有下降。
2007-2017年全球和中国铜产量
数据来源：USGS（美国地质调查局）
2007-2017年，全球铜产量从 1,540万吨增长至 1,970万吨，年复合增长2.49%，同期中国铜产量从 94.60万吨增长至 186万吨，年复合增长6.99%，大幅高于全球增速。2017年，中国的铜产量达到 186万吨，占全球铜产量的比例为9.44%。2017年全球铜产量的地区分布如下图所示：
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 2017年全球铜产量结构图
数据来源：USGS（美国地质调查局）
④铜的需求
一直以来，欧美等发达国家是全球铜消费的主要国家，近年来，随着中国等新兴经济体成为了铜消费的主要增长点，欧美等国铜消费占比逐年递减。1995年，中国精炼铜消费量占全球约为9.4%，2016年，中国精炼铜消费量为 1,164.22万吨，占全球的49.90%。
2007-2016年全球及中国精炼铜消费量
数据来源：Wind
全球范围内，铜的主要消费领域为电力和建筑业，这两个行业 2016年消费的铜占全球总消费的比例为60%。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 2016年全球铜消费结构图
数据来源：ICSG
由于铜是重要的工业金属，铜的消费与经济增速息息相关。近年来，中国的经济一直保持稳定增长，政府对基础设施领域投入巨大，拉动了中国的铜消费能力，并成为全球最大的铜消费国。中国的铜消费主要集中在电力行业，全国占比超过50%，其次是家电行业、交通运输及建筑行业。
2016年中国铜消费结构图
数据来源：安泰科
⑤铜的价格
2008年金融危机之后，铜的价格出现大幅下跌，由于经济复苏及美元贬值，
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）铜价2009年开始反弹，并于2011年突破10,000美元/吨。2013年之后，中国刺激政策的影响逐渐衰退，全球经济增速及铜需求增速放缓，但铜矿产能集中释放导致原矿的供给过剩，铜价缓慢震荡下行。为维护铜的价格，全球大型铜矿企业相继减缓投产计划或收缩产能，2016年下半年开始，铜价企稳回升，目前位于6,100美元/吨左右。
2007年至2018年 LEM铜产品价格
单位：美元/吨数据来源：Wind
3、行业内主要企业
（1）浙江华友钴业股份有限公司
浙江华友钴业股份有限公司（股票代码：603799）是一家专注于钴、铜有色金属采选、冶炼及钴新材料产品的深加工与销售的高新技术企业。华友钴业主要生产四氧化三钴、氧化钴、碳酸钴、氢氧化钴、硫酸钴等钴产品及电积铜、粗铜等铜产品。2017年，华友钴业的钴产品全年产量和销量分别为38,614吨和41,414吨，其钴产品主要原料钴精矿主要来源之一是通过位于刚果（金）的子公司向当地矿业公司、贸易商采购钴矿料。
（2）金川集团股份有限公司
金川集团股份有限公司是国内钴行业传统领导者，位于甘肃金昌市，是采、
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）选、冶、化配套的大型有色冶金、化工联合企业，生产镍、铜、钴、稀有贵金属和硫酸、烧碱、液氯、盐酸、亚硫酸钠等化工产品以及有色金属深加工产品，镍和铂族金属产量占中国的90%以上，是中国最大的镍钴生产基地，钴的生产能力达到10,000吨/年。
（3）格林美股份有限公司
格林美股份有限公司（股票代码：002340）主要致力于废旧电池、电子废弃物与报废汽车等“城市矿产”报废资源的绿色处理与循环利用，循环再造钴、镍、铜、钨、金、银、钯、铑、锗、稀土等 25种稀缺资源以及超细粉末、新能源汽车用动力电池材料等多种高技术产品，形成了中国最完整的稀有金属资源化循环产业链，是世界最大废旧电池与钴镍钨资源循环利用基地，世界最大超细钴粉制造基地，世界最大三元动力原料再制造基地，世界领先的电子废物与报废汽车循环利用基地，2017年，格林美的电池材料与电池原料销售收入为55.32亿元，包括硫酸镍、硫酸钴、四氧化三钴、三元前驱体、三元正极材料、钴酸锂等。
（4）南京寒锐钴业股份有限公司
南京寒锐钴业股份有限公司（股票代码：300618）主要从事金属钴粉及其他钴产品的研发、生产和销售，主要产品为钴粉、钴精矿、氢氧化钴、钴盐、电解铜。2017年，寒锐钴业的钴产品全年产量和销量分别为 5,921.36吨和3,959吨，2017年钴产品的收入为12.67亿元。寒锐钴业的原材料主要为在刚果（金）租赁开采、收购的铜钴矿石，以及外部采购的钴盐中间产品。
（5）北京当升材料科技股份有限公司
北京当升材料科技股份有限公司（股票代码：300073）的业务领域涵盖锂电材料与智能装备两大板块。其中，锂电材料业务主要产品包括多元材料、钴酸锂、锰酸锂等正极材料、多元材料前驱体等前驱体材料。2017年，当升科技的锂电材料全年产量和销量分别为10,141.85吨和9,763.86吨，2017年锂电材料业务的收入为19.29亿元。
4、影响行业发展的有利与不利因素
（1）有利因素
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）①国家产业政策支持
2016年10月，工信部发布的《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》提出：到“十三五”末，我国航空铝材、电子材料、动力电池材料、高性能硬质合金等精深加工产品综合保障能力超过70%，并不断完善主要有色金属资源的全球配置体系；充分利用“互联网+”，鼓励铜、铝、镍、镁、钴、钛、钨等有色金属加工企业建立高效协同的研发设计平台，重点发展大容量长寿命储能电池正极材料、负极材料、三元前驱体等；此外，规划还指出“以南美、非洲及周边国家和地区投资的铜钴资源为基础，继续推进在建及拟建项目建设”及“重点以东南亚、大洋州及其周边国家和地区投资的镍钴矿资源，“一带一路”沿线金矿资源为基础，完善基础设施，继续推进相关项目建设”。
2016年，工信部、发改委、科技部、财政部等联合发布的《新材料产业发展指南》定义了“突破重点应用领域急需的新材料”，其中节能与新能源汽车材料提升工程包括“提升镍钴锰酸锂/镍钴铝酸锂、富锂锰基材料和硅碳复合负极材料安全性、性能一致性与循环寿命，开展高容量储氢材料、质子交换膜燃料电池及防护材料研究，实现先进电池材料合理配套”。
因此，佳纳能源主营业务符合国家鼓励发展的方向，受到国家产业政策的支持。
②锂电池等下游行业的快速发展将带动钴的消费
电池产业是最主要的钴终端消费市场。随着高科技产品在生活中的普及，笔记本电脑、平板电脑、智能手机、移动电源等移动电子设备将持续带动对含钴锂电池的稳定需求。钴在电池行业的另一大应用为动力电池的三元正极材料。目前各个国家都出台政策鼓励新能源汽车的发展，而含钴三元材料逐渐成为动力电池正极材料主流，未来将推动钴需求大幅增长。
③世界钴生产消费不断向中国集中
作为钴资源贫乏的国家，中国经过十多年的发展，技术水平和产品质量迅速提高，凭借成本优势和产业配套优势，迅速占领国际市场，目前已成为全球第一大精炼钴生产国和第一大钴消费国，市场份额均接近全球的50%。近年来，全球
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的电池产业也不断向中国迁移，随着国内钴材料的加工技术和装备水平不断提高，未来我国的钴行业将迎来更大的发展空间。
（2）不利因素
①钴资源集中在少数地区和企业
全球钴资源储量相对集中于刚果（金）、澳大利亚等少数国家和地区，其中刚果（金）钴储量占世界钴储量49.30%，另外，优质的钴资源也相对集中于少数国际矿业巨头，如GLENCORE、Freeport等。钴资源的相对集中，提高了下游企业获得钴原料的难度和成本。
②钴产品价格波动幅度大
从钴的历史价格走势看，钴价上下波动的幅度高于铜铝等基本金属。钴价大幅波动会扰乱下游企业的需求，也会打乱钴生产企业正常的生产经营，对行业的发展产生很大的不利影响。当钴价出现大幅下滑时，可能使一些业内企业难以维系经营。
5、行业进入壁垒
①资源壁垒
由于全球钴资源相对集中，且优质的钴资源又集中于少数跨国企业。我国是一个钴贫乏的国家，国内钴加工企业的原材料主要通过上游矿山企业或大型贸易商从刚果（金）等非洲国家进口。有实力的钴生产企业一般以年单方式向上游供应商进行采购，中小型钴生产企业一般从中间贸易商获取原材料，不仅供应不稳定，价格也相对较高。因此，新的市场进入者获得可靠的原材料供应渠道难度较大。
②技术壁垒
钴产品大部分为功能性材料，不同客户对产品化学成分，钴盐的粒度、形貌、纯度等理化性能，以及三元前驱体的理化性能和电性能均有不同的要求。生产企业只有具备较强的工艺技术水平、长期的经验积累，以及新产品开发能力，才能满足客户的多元化需求。新进的生产商很难在短期内建立满足客户需求的技术能
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）力和生产能力。
③人才壁垒
钴的湿法冶炼及三元前驱体的生产流程较长，工艺复杂，技术含量高，且不同客户对产品的规格要求不同，操作工序上也存在区别，这都需要经验丰富的专业化技术和管理团队执行。因此，只有具备较强研发和生产实力的企业方可在行业取得较好的发展。业内企业只有经过多年的积累，培养一批高素质的科研人员、大量富有经验的技术人员后，方可具备专业化的研发能力和生产能力。
④资金壁垒
钴的冶炼、加工是一个资金密集型的产业。钴的冶炼工艺复杂，工序较多，各个环节不仅需要大量的固定资产投入，还需要进口钴原料和辅料，因此为了维持正常的生产经营，需要投入大量的流动资金，对新的市场进入者形成较大的资金壁垒。
⑤环保标准日益提高
钴生产企业在日常运营过程中，需要对生产过程中的废气、废水和废渣等污染物进行处理，以满足国家各项环保排放标准。随着国家环保标准的日益提高，企业各项环保排放水平要做到持续达标，除了拥有先进的污染治理技术和完善的环保实施外，还必须拥有先进的生产技术。日益提高的环保标准给新进的钴生产企业带来较大的技术和成本壁垒。
6、行业技术特点及技术水平
（1）钴行业的经营模式
近年来，伴随中国钴产业的高速成长，中国钴冶炼、钴新材料加工的工艺技术总体上得到了较大的提升。目前我国钴行业内多数企业生产规模较小，在工艺技术、新产品开发能力、产品质量、环境处理水平方面参差不齐，多数企业与国外领先的钴行业企业相比存在较大差距。但部分国内龙头企业在超细钴粉、电解钴等细分产品的生产技术、产品质量方面已经达到世界先进水平。
全球钴原料资源主要与铜、镍伴生，所以钴主要作为金属镍和铜的副产品提
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）取。就伴生于铜矿的钴资源而言，将经球磨的矿浆与硫酸和还原剂反应，浸出含有铜和钴的溶液。将所得溶液经过铜萃取得到高纯铜液，用于生产电解铜。提铜后液经过钴萃取得到高纯钴液，经过浓缩结晶生产氯化钴和硫酸钴，或者添加沉淀剂生产草酸钴和碳酸钴。
（2）钴行业的周期性
金属钴的下游消费领域较广，包括航空、航天、电子电器、机械制造、汽车、化工、农业和陶瓷等多个行业，其中大部分都与宏观经济息息相关，国民经济的发展情况直接影响各个行业的产品需求，进而影响金属钴的需求变动。当国民经济整体走强，拉动下游行业增长，增加对钴产品的需求，行业景气度较高；反之亦然。因此，钴行业呈现一定的周期性。
（3）钴行业的区域性
钴的生产、精炼及消费均具备较为明显的地域性。全球的钴资源主要分布在刚果（金）、澳大利亚、古巴等国家或地区。由于受工业基础设施及加工能力的限制，全球精炼钴的产能分布与钴资源分布存在较大差异，其中，中国为第一大精炼钴生产国，精炼钴的产量占全球比例近50%，钴的消费领域亦如此。
（4）钴行业的季节性
钴行业的季节性主要与下游终端消费行业的季节性相关，同时，上游钴矿开采受自然环境的影响。整体而言，钴行业的季节性特征不明显。
7、所处行业与上、下游行业之间的关联性
佳纳能源所处行业为“有色金属冶炼和压延加工业”中的“镍钴冶炼”行业，佳纳能源生产的钴盐既可以作为进一步加工的原材料，也可以直接作为产品对外销售。
佳纳能源采购的原材料主要为钴原料，上游为国际矿业公司或大宗商品贸易商。佳纳能源主要产品包括钴盐和三元前驱体，下游行业包括电池行业、硬质合金、磁性材料、色釉彩、催化剂和粘结剂等化工行业。
（二）核心竞争力及行业地位
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）1、佳纳能源的技术及管理水平
佳纳能源采取较为先进的湿法冶炼技术提取金属钴，制成钴盐等含钴产品，并进一步析出副产品金属铜，增加了矿石的回收率，在行业内处于领先水平。
2、佳纳能源的核心竞争力
（1）技术研发优势
佳纳能源一直以来专注于通过湿法冶炼工艺生产钴盐产品，已连续多年获得高新技术企业称号，拥有 8项发明专利、24项实用新型专利，参与起草 2项国家标准、12项行业标准。佳纳能源已经掌握了萃取洗铁酸纯化回用技术、复杂钴料综合处理技术、前驱体的合成设计及结构调控技术、高比容量前驱体的掺杂和包覆技术等先进生产技术，产品质量达到行业领先水平。凭借多年的技术创新和积累，佳纳能源的产品质量达到行业领先水平，并不断推进新技术、新工艺和新产品的研发，以持续保持技术领先优势。
（2）完整的钴产业链优势
佳纳能源已建立了一套包括原材料采购、湿法冶炼、钴盐及三元前驱体的生产和销售在内的完整的钴产品产业链。佳纳能源国际业务部向长期合作的国际矿业公司或大宗商品贸易商采购钴原料，由生产部通过湿法冶炼工艺加工成氯化钴、硫酸钴、碳酸钴和草酸钴等钴盐产品。钴盐可直接对外销售，也可由生产部进一步加工为三元前驱体。随着含钴产品的需求逐步增长和钴价的企稳回升，佳纳能源能够获得产业链上更多的附加值，具有完整产业链的优势。
（3）客户配套优势
目前，佳纳能源的产品配套客户覆盖了厦门钨业股份有限公司、贵州振华新材料有限公司、金驰能源材料有限公司等国内外知名企业，长期合作使得佳纳能源与客户之间建立了相互信任的战略合作关系。佳纳能源深刻理解客户对产品的诉求，并通过技术创新与研发切实解决客户生产中的实际问题，稳定的客户群体也为佳纳能源持续稳定的发展奠定了坚实的基础。
（4）管理团队优势
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）佳纳能源的管理人员多数为钴的湿法冶炼、技术研发等方面的专业资深人士，行业经营管理经验丰富，了解国内外钴行业的发展趋势，能够及时制订和调整发展战略，使佳纳能源能够在市场竞争中抢得先机。同时，佳纳能源的核心团队保持了高度的稳定性。稳定胜任的核心领导团队是佳纳能源形成、保持和积累竞争优势的基础。
3、佳纳能源的行业地位
（1）佳纳能源的钴盐市场占有率
佳纳能源2015-2017年的钴盐产量分别为2,834吨、3,773吨和5,120吨。报告期内，佳纳能源的钴盐产量及全国精炼钴的产量情况如下表所示：
单位：金属吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年钴盐产量||2016年钴盐产量||2015年钴盐产量|
|佳纳能源||5,120||3,773||2,834||
|中国||69,600||45,046||48,719||
|市场占有率||7.36%||8.38%||5.82%||

数据来源：世界钴业协会（CDI）
（三）财务状况分析
如无特别说明，本节“财务状况分析”之内容均是以佳纳能源合并财务报表所记载的数据为基础进行分析，立信中联对佳纳能源2016年度、2017年度和2018年1-5月财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。
1、资产结构及变动分析
报告期各期末，佳纳能源资产结构情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年5月31日||||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||项 目||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比|金额||占比|
|货币资金||13,742.25||5.78%||33,016.68||20.73%||4,456.84|6.73%||
|应收票据||30,165.03||12.69%||24,247.83||15.22%||4,262.15|6.43%||
|应收账款||40,243.14||16.93%||16,317.31||10.25%||9,973.56|15.06%||
|预付款项||9,900.61||4.16%||17,863.19||11.22%||2,598.64|3.92%||
|其他应收款||1,158.11||0.49%||3,269.54||2.05%||2,095.50|3.16%||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年5月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日||||
||项 目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|存货||81,294.20||34.19%||38,957.62||24.46%||21,912.64||33.08%||
|其他流动资产||2,353.87||0.99%||184.80||0.12%||140.60||0.21%||
|流动资产合计||178,857.22||75.23%||133,856.97||84.05%||45,439.94||68.60%||
|固定资产||29,580.92||12.44%||16,855.28||10.58%||9,421.51||14.22%||
|在建工程||2,525.53||1.06%||2,218.98||1.39%||5,285.70||7.98%||
|工程物资||495.54||0.21%||-||-||-||-||
|无形资产||5,643.02||2.37%||3,578.24||2.25%||3,659.65||5.52%||
|商誉||17,285.69||7.27%||-||-||-||-||
|长期待摊费用||1,040.43||0.44%||1,073.49||0.67%||-||-||
|递延所得税资产||702.58||0.30%||483.40||0.30%||153.83||0.23%||
|其他非流动资产||1,610.00||0.68%||1,197.13||0.75%||2,279.77||3.44%||
|非流动资产合计||58,883.70||24.77%||25,406.52||15.95%||20,800.46||31.40%||
|资产总计||237,740.92||100.00%||159,263.49||100.00%||66,240.39||100.00%||

报告期各期末，佳纳能源资产总额分别为 66,240.39万元、159,263.49万元和 237,740.92万元。2017年末资产总额较 2016年末增加 93,023.10万元，主要原因为：（1）道氏技术2017年对佳纳能源增资53,400.00万元；（2）随着佳纳能源业务规模及营业收入的增长，其应收票据、存货和预付款项等大幅增加；（3）随着佳纳能源资产规模的扩张，为提升产能，佳纳能源相应增加了固定资产和在建工程等方面的投入。2018年5月末资产总额较2017年末增加78,477.43万元，主要原因为：（1）佳纳能源2018年1月合并MJM，应收账款、存货、固定资产等科目相应增加，此外，本次合并产生 17,284.94万元商誉；（2）佳纳能源因业务规模的扩大，应收账款和存货规模相应增加。
报告期各期末，佳纳能源资产以流动资产为主，流动资产分别为 45,439.94万元、133,856.97万元和 178,857.22万元，占当期总资产比例分别为68.60%、84.05%和75.23%。佳纳能源2017年末流动资产较2016年末增加88,417.03万元，增幅为194.58%。2018年5月末流动资产较2017年末增加45,000.25万元，增幅为33.62%。佳纳能源流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款
项和存货构成。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，佳纳能源非流动资产分别为20,800.46万元、25,406.52万元和 58,883.70万元，占当期总资产比例分别为31.40%、15.95%和24.77%。佳纳能源2017年末非流动资产较2016年末增加4,606.06万元，增幅为22.14%。2018年5月末非流动资产较2017年末增加33,477.18万元，增幅为131.77%。佳纳能源非流动资产主要由固定资产、商誉、在建工程和无形资产构成。
（1）流动资产构成及变动分析
1）货币资金
报告期各期末，佳纳能源货币资金余额分别为 4,456.84万元、33,016.68万元和 13,742.25万元，占资产总额的比例分别为6.73%、20.73%和5.78%，主要为银行存款。2017年末较 2016年末货币资金增加 28,559.84万元，主要系道氏技术2017年对佳纳能源增资53,400.00万元所致。2018年5月末较2017年末货币资金减少 19,274.43万元，主要系经营规模扩大营运资金投入增加以及偿还对外借款所致。
2）应收票据
报告期各期末，佳纳能源应收票据分别为 4,262.15万元、24,247.83万元和30,165.03万元，占资产总额的比例分别为6.43%、15.22%和12.69%。截至 2018年5月末，佳纳能源应收票据全部为银行承兑汇票，不能回款的风险较低，流动性较强。
应收票据2017年末较2016年末增加19,985.68万元，主要原因为2017年营业收入同比大幅增加所致，自营销售的钴盐产品和三元前驱体通常以银行承兑汇票方式结算，上述产品 2017年营业收入较 2016年增加 59,901.27万元，应收票据相应增加。
鉴于票据贴现利率较流动资金贷款利率高，为降低财务费用，报告期内，佳纳能源与银行沟通，通过票据质押取得流动资金贷款，用于日常生产经营。此外，佳纳能源将客户支付的大额银行承兑汇票质押给银行，并开出等额小额银行承兑汇票支付给供应商。截至2018年5月31日，佳纳能源存在已质押银行承兑汇票20,141.16万元，票据质押手续齐全、合规。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）截至2018年5月31日，佳纳能源已经背书或者贴现但尚未到期的银行承兑汇票为20,056.20万元，无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。
3）应收账款
报告期各期末，应收账款账面价值分别为 9,973.56万元、16,317.31万元和40,243.14万元，占资产总额的比例分别为15.06%、10.25%和16.93%。佳纳能源应收账款与销售规模和业务发展相匹配，随着营业收入的快速增长，应收账款相应增加。此外，佳纳能源2018年1月合并MJM增加了部分应收账款，MJM 2018年5月末应收账款账面价值为8,667.36万元。
①应收账款坏账准备计提分析
报告期各期末，佳纳能源应收账款计提坏账准备情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018.05.31||||||||||
||类别||账面余额||||坏账准备|||||
||||||||||||账面价值|
||||金额||比例||金额||计提比例|||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款||4,000.64||8.99%||2,115.68||52.88%||1,884.96||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款||40,467.86||90.96%||2,109.69||5.21%||38,358.18||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款||23.06||0.05%||23.06||100.00%||-||
|合计||44,491.56||100.00%||4,248.42||9.55%||40,243.14||
|||2017.12.31||||||||||
||类别||账面余额||||坏账准备|||||
||||||||||||账面价值|
||||金额||比例||金额||计提比例|||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款||4,000.64||21.59%||1,361.70||34.04%||2,638.94||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款||14,505.22||78.28%||826.85||5.70%||13,678.37||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款||23.06||0.12%||23.06||100.00%||-||
|合计||18,528.92||100.00%||2,211.61||11.94%||16,317.31||
|||2016.12.31||||||||||
||类别|||||||||||
||||账面余额||||坏账准备||||账面价值|

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额||比例||金额||计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|230.72||2.13%||230.72||100.00%||-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|10,563.69||97.66%||590.13||5.59%||9,973.56|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|23.06||0.21%||23.06||100.00%||-|
|合计|10,817.47||100.00%||843.91||7.80%||9,973.56|

报告期各期末，佳纳能源单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018.05.31||||||||
||名称|||||||||
||||应收账款||坏账准备||计提比例||计提理由|
|成都晶元新材料技术有限公司||230.72||230.72||100.00%||一审已判决，未能执行||
|江苏东汛锂业有限公司||3,769.92||1,884.96||50.00%||未能按信用期付款||
|||2017.12.31||||||||
||名称|||||||||
||||应收账款||坏账准备||计提比例||计提理由|
|成都晶元新材料技术有限公司||230.72||230.72||100.00%||一审已判决，未能执行||
|江苏东汛锂业有限公司||3,769.92||1,130.98||30.00%||未能按信用期付款||
|||2016.12.31||||||||
||名称|||||||||
||||应收账款||坏账准备||计提比例||计提理由|
|成都晶元新材料技术有限公司||230.72||230.72||100.00%||合同纠纷，预计无法收回||

报告期各期末，佳纳能源按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018.05.31||||||
||账龄|||||||
||||应收账款||坏账准备||计提比例|
|1年以内||40,275.29||2,013.76||5.00%||
|1至2年||1.22||0.24||20.00%||
|2至3年||191.36||95.68||50.00%||
|3年以上||-||-||100.00%||
|合计||40,467.86||2,109.69||5.21%||
|||2017.12.31||||||
||账龄|||||||
||||应收账款||坏账准备||计提比例|

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1年以内||14,278.65||713.93||5.00%||
|1至2年||1.22||0.24||20.00%||
|2至3年||225.36||112.68||50.00%||
|3年以上||-||-||100.00%||
|合计||14,505.22||826.85||5.70%||
|||2016.12.31||||||
||账龄|||||||
||||应收账款||坏账准备||计提比例|
|1年以内||10,150.75||507.54||5.00%||
|1至2年||412.94||82.59||20.00%||
|2至3年||-||-||50.00%||
|3年以上||-||-||100.00%||
|合计||10,563.69||590.13||5.59%||

佳纳能源分别对1年以内、1~2年、2~3年和3年以上的应收账款按5%、20%、50%和100%的比例计提坏账准备。
报告期内，佳纳能源无实际核销的应收账款。
②应收账款集中度分析
报告期各期末，佳纳能源应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018.05.31|||||
||单位名称|||||||
||||应收账款余额||占应收账款余额的比例||坏账准备|
|贵州振华新材料有限公司||11,043.75||24.82%||552.19||
|客户A||9,123.54||20.51%||456.18||
|江苏东汛锂业有限公司||3,769.92||8.47%||1,884.96||
|贵州振华义龙新材料有限公司||3,271.81||7.35%||163.59||
|厦门厦钨新能源材料有限公司||2,352.44||5.29%||117.62||
|合计||29,561.44||66.44%||3,174.53||
||||2017.12.31|||||
||单位名称|||||||
||||应收账款余额||占应收账款余额的比例||坏账准备|
|湖南雅城新材料有限公司||4,040.00||21.80%||202.00||
|江苏东汛锂业有限公司||3,769.92||20.35%||1,130.98||
|贵州振华新材料有限公司||3,612.60||19.50%||180.63||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|龙能科技（苏州）有限责任公司||1,733.51||9.36%||86.68||
|山东齐星新材料科技有限公司||1,172.99||6.33%||58.65||
|合计||14,329.02||77.34%||1,658.93||
||||2016.12.31|||||
||单位名称|||||||
||||应收账款余额||占应收账款余额的比例||坏账准备|
|贵州振华新材料有限公司||2,780.25||25.70%||139.01||
|江苏东汛锂业有限公司||2,006.17||18.55%||100.31||
|山东齐星新材料科技有限公司||1,122.82||10.38%||56.14||
|湖南雅城新材料有限公司||967.78||8.95%||48.39||
|湖南海纳新材料有限公司||936.40||8.66%||46.82||
|合计||7,813.43||72.23%||390.67||

报告期内，佳纳能源应收账款周转情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|期初应收账款（万元）||18,528.92||10,817.47||12,573.73||
|期末应收账款（万元）||44,491.56||18,528.92||10,817.47||
|营业收入（万元）||99,183.17||134,958.52||68,820.78||
|应收账款周转率（次）||7.55||9.20||5.88||
|平均周转天数（天）||47.65||39.68||62.03||

注：2018年1-5月应收账款周转率经年化处理。
报告期内，佳纳能源应收账款平均周转天数分别为62.03天、39.68天和47.65天，与佳纳能源销售政策匹配，符合销售实际情况。
佳纳能源收入与应收账款对比情况与行业内公司比较如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||||||||
||公司名称|||||||||
||||营业收入||期末应收账款||期末应收账款占比||应收账款周转率|
|寒锐钴业||146,489.66||14,896.44||10.17%||12.74||
|华友钴业||965,322.27||142,950.24||14.81%||10.19||
|佳纳能源||134,958.52||18,528.92||13.73%||9.20||
|||2016年||||||||
||公司名称|||||||||
||||营业收入||期末应收账款||期末应收账款占比||应收账款周转率|
|寒锐钴业||74,301.35||8,092.29||10.89%||10.49||
|华友钴业||488,938.51||46,568.54||9.52%||11.95||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|佳纳能源|68,820.78|10,817.47|15.72%|5.88|

整体上，同行业公司期末应收账款占收入比重基本维持在15%以下，佳纳能源应收账款周转率情况虽然略低于行业平均水平，但不存在重大差异，是其信用政策及业务模式的综合反映。
4）预付款项
报告期各期末，佳纳能源预付款项账面价值分别为 2,598.64万元、17,863.19万元和9,900.61万元，占资产总额的比例分别为3.92%、11.22%和4.16%，主要为原材料及辅料采购款、预付工程款等。2017年末预付款项较 2016年末增加 15,264.55万元，主要系随着经营规模的扩大和对钴价格的未来走势预期，佳纳能源相应增加原材料采购量所致。
5）其他应收款
报告期各期末，佳纳能源其他应收款账面价值分别为 2,095.50万元、3,269.54万元和 1,158.11万元，占资产总额的比例分别为3.16%、2.05%和0.49%，主要包括押金及保证金、往来款等。
报告期各期末，佳纳能源其他应收款全部按信用风险特征组合计提坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018.05.31||||2017.12.31||||2016.12.31|||
||账龄|||||||||||||
||||其他应收款||坏账准备||其他应收款||坏账准备||其他应收款||坏账准备|
|1年以内||1,086.68||54.33||3,438.36||171.92||2,202.38||110.12||
|1至2年||156.61||31.32||2.60||0.52||4.05||0.81||
|2至3年||0.96||0.48||1.60||0.80||-||-||
|3年以上||90.82||90.82||-||-||-||-||
|合 计||1,335.07||176.95||3,442.56||173.24||2,206.43||110.93||

佳纳能源分别对1年以内、1~2年、2~3年和3年以上的其他应收账款按5%、20%、50%和100%的比例计提坏账准备。
报告期各期末，佳纳能源其他应收款按性质分类具体如下：
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018.05.31||||2017.12.31||||2016.12.31|||
||类别|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|押金及保证金||355.30||26.61%||3,416.42||99.23%||1,785.04||80.90%||
|员工借款及员工备用金||180.12||13.49%||8.40||0.24%||4.94||0.22%||
|单位应收款项||475.11||35.59%||-||-||416.45||18.87%||
|其他款项||324.55||24.31%||17.95||0.52%||-||-||
|合计||1,335.07||100.00%||3,442.78||100.00%||2,206.43||100.00%||

6）存货
报告期各期末，佳纳能源存货情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018.05.31||||||
||项目|||||||
||||账面余额||跌价准备||账面价值|
|原材料||35,827.98||99.40||35,728.58||
|在产品||9,192.16||-||9,192.16||
|产成品||36,026.61||81.12||35,945.48||
|发出商品||271.97||-||271.97||
|周转材料||156.01||-||156.01||
|合计||81,474.72||180.52||81,294.20||
|||2017.12.31||||||
||项目|||||||
||||账面余额||跌价准备||账面价值|
|原材料||4,886.73||-||4,886.73||
|在产品||7,987.15||-||7,987.15||
|产成品||23,329.71||31.48||23,298.23||
|发出商品||2,785.52||-||2,785.52||
|合计||38,989.11||31.48||38,957.62||
|||2016.12.31||||||
||项目|||||||
||||账面余额||跌价准备||账面价值|
|原材料||16,572.10||-||16,572.10||
|在产品||2,342.07||-||2,342.07||
|产成品||2,462.80||-||2,462.80||
|发出商品||535.67||-||535.67||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|21,912.64|-|21,912.64|

报告期各期末，佳纳能源存货账面价值分别为21,912.64万元、38,957.62万元和 81,294.20万元，占资产总额的比例分别为33.08%、24.46%和34.19%。佳纳能源存货主要包括原材料、在产品、产成品和发出商品，其中，原材料主要为钴原料、铜原料、硫酸镍、镍粉等，按照金属量入账；产成品、发出商品主要为三元前驱体、钴盐、电解铜；在产品是指已经领料但尚未完工仍留在生产线上的存货。
截至2018年5月31日，佳纳能源存货库龄情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||库龄||金额||占比|
|1年以内||81,430.33||99.95%||
|1至2年||44.39||0.05%||
|合计||81,474.72||100.00%||

佳纳能源存货库龄主要为一年以内，2018年 5月末佳纳能源一年以内的存货占比为99.95%，一年以上的存货是部分原材料。佳纳能源产成品库存一般按照40天的销售量备货。
佳纳能源存货余额 2017年末较 2016年末增加 17,076.47万元，主要系产成品存货金额大幅增加所致，2017年末产成品存货余额较2016年末增加20,866.91万元，主要原因为：①佳纳能源2017年经营规模逐步扩大，锂离子电池正极材料产业化项目大规模投产，为应对下游客户增长的市场需求，佳纳能源增加了三元前驱体、钴盐的备货量；②2017年，全球钴价格持续上涨，存货产成品价值相应增加。
2017年末，存货产成品主要为三元前驱体和钴盐，三元前驱体和钴盐存货余额分别为9,187.40万元和 13,253.24万元。2018年 1-5月，佳纳能源销售三元前驱体和钴盐产品收入分别为36,779.17万元和37,492.41万元。
佳纳能源根据钴行业市场情况及销售情况控制存货规模，与营业收入相匹
配，不存在存货规模过大销售不出去的情形，存货规模较为合理。
综上，佳纳能源产成品库存一般按照 40天的销售量备货，存货库龄大部分
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）为一年以内，存货规模合理。
佳纳能源存货账面价值 2018年 5月末较 2017年末增加 42,336.58万元，主要原因为：①2018年1月合并MJM，MJM截至2018年5月末存货账面价值为27,879.90万元；②随着经营规模的扩大，佳纳能源增加了三元前驱体和钴盐的产成品备货量；③2018年5月末较2017年末钴产品价格上涨，存货价值增加。
7）其他流动资产
报告期各期末，佳纳能源其他流动资产分别为 140.60万元、184.80万元和2,353.87万元，主要为待抵扣进项税。
（2）非流动资产构成与变动分析
1）固定资产
佳纳能源固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备，报告期各期末，固定资产具体构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018.05.31||2017.12.31||2016.12.31|
|原价||41,044.15||23,071.61||14,991.73||
|房屋及建筑物||11,099.02||8,457.32||5,412.76||
|机器设备||24,175.08||10,374.13||6,665.79||
|办公及电子设备||4,153.95||3,900.24||2,602.31||
|运输工具||1,616.09||339.91||310.86||
|账面价值||29,580.92||16,855.28||9,421.51||
|房屋及建筑物||7,644.72||6,750.55||4,017.90||
|机器设备||19,209.13||8,158.64||4,360.19||
|办公及电子设备||1,754.04||1,819.80||945.15||
|运输工具||973.03||126.30||98.26||
|减值准备||-||-||-||
|综合成新率||72.07%||73.06%||62.84%||

报告期各期末，固定资产账面价值分别为 9,421.51万元、16,855.28万元和
29,580.92万元，占资产总额的比例分别为14.22%、10.58%和12.44%。佳纳能源
固定资产2017年末较2016年末账面价值增加7,433.77万元，主要系佳纳能源经
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）营规模扩大，为进一步提升产能和工艺水平，在厂房和机器设备方面的投入增加较多所致。2018年 5月末较 2017年末账面价值增加 12,725.64万元，主要系合并MJM所致。
报告期各期末，佳纳能源各类固定资产状况良好，运行正常，不存在账面价值低于可收回金额的情况，因此未计提固定资产减值准备。
2018年6月22日，佳纳能源与中国银行股份有限公司清远分行签署《最高额抵押合同》，抵押其持有的 1项房产为借款提供担保。合同具体内容详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、经营资质情况”之“（一）主要资产情况”之“2、房屋建筑物”。
截止本报告书签署日，佳纳能源尚有4处房屋建筑物的《房屋所有权证》尚在办理中。
2）在建工程
报告期各期末，佳纳能源在建工程账面价值分别为 5,285.70万元、2,218.98万元和 2,525.53万元，占当期资产总额的比例分别为7.98%、1.39%和1.06%。
在建工程账面价值的变动主要系新增在建工程和在建工程转固的差额，2017年影响金额较大的是锂离子电池正材材料产业化项目，该项目于2017年3月完工，2017年新增投入903.53万元，转入固定资产4,390.92万元。
3）无形资产
报告期各期末，佳纳能源无形资产账面价值分别为 3,659.65万元、3,578.24万元和 5,643.02万元，占当期资产总额的比例分别为5.52%、2.25%和2.37%。
2018年5月末较2017年末增加2,064.78万元，主要系湖南佳纳新增土地使用权所致。
2016年11月、12月，佳纳能源分别与中国工商银行股份有限公司佛冈支行、中国银行股份有限公司清远分行签署《最高额抵押合同》，抵押其持有的 5项土地使用权为借款提供担保。合同具体内容详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、经
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）营资质情况”之“（一）主要资产情况”之“1、土地使用权”。
截至本报告书签署日，上述抵押尚未解除。目前，钴盐产品和三元正极材料产品市场景气度较高，佳纳能源销售及回款情况较好，可以按期归还相关银行借款并解除资产权利受限的状态，上述抵押对佳纳能源生产经营不存在重大不利影响。
4）商誉
报告期各期末，佳纳能源商誉分别为 0万元、0万元和 17,285.69万元。佳纳能源2018年1月合并MJM新增商誉17,284.94万元，2018年4月合并中山友研合金材料科技有限公司和广州华芯电子材料有限公司新增商誉合计0.75万元。
MJM经营情况良好，经减值测试，上述商誉无需计提减值准备。
5）长期待摊费用
报告期各期末，佳纳能源长期待摊费用分别为 0万元、1,073.49万元和1,040.43万元，主要为装修费及修缮改造费用、设备大修及改造费用。
6）递延所得税资产
报告期各期末，佳纳能源递延所得税资产账面价值分别为 153.83万元、 483.40万元和 702.58万元，2018年 5月末主要为资产减值准备和股份支付费用形成。
7）其他非流动资产
报告期各期末，佳纳能源其他非流动资产账面价值分别为 2,279.77万元、1,197.13万元和1,610.00万元，系预付长期资产购建款。
2、负债结构及变动分析
报告期各期末，佳纳能源负债结构情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年5月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项 目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|短期借款||52,456.38||42.70%||31,071.11||48.77%||23,714.29||49.00%||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年5月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日||||
||项 目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|应付票据||1,301.81||1.06%||-||-||-||-||
|应付账款||13,652.23||11.11%||12,670.24||19.89%||7,432.37||15.36%||
|预收款项||361.76||0.29%||787.28||1.24%||1,264.19||2.61%||
|应付职工薪酬||1,630.53||1.33%||1,947.35||3.06%||946.49||1.96%||
|应交税费||2,445.75||1.99%||1,793.10||2.81%||-32.30||-0.07%||
|应付利息||1,205.81||0.98%||115.64||0.18%||-||-||
|其他应付款||42,595.16||34.67%||8,585.36||13.48%||8,977.57||18.55%||
|一年内到期的非流动负债||812.50||0.66%||812.50||1.28%||812.50||1.68%||
|流动负债合计||116,461.94||94.81%||57,782.58||90.70%||43,115.10||89.09%||
|长期借款||5,265.62||4.29%||5,468.75||8.58%||5,281.25||10.91%||
|递延收益||1,115.30||0.91%||456.97||0.72%||-||-||
|非流动负债合计||6,380.92||5.19%||5,925.72||9.30%||5,281.25||10.91%||
|负债合计||122,842.86||100.00%||63,708.30||100.00%||48,396.35||100.00%||

报告期各期末，佳纳能源负债总额分别为48,396.35万元、63,708.30万元和122,842.86万元。2017年末负债总额较2016年末增加15,311.95万元，主要原因为：（1）佳纳能源2017年银行借款增加；（2）2017年业务规模扩大，应付款项相应增加。2018年 5月末负债总额较 2017年末增加 59,134.56万元，主要原因为：（1）佳纳能源 2018年银行借款增加；（2）佳纳能源子公司香港佳纳为收购 MJM增加对外借款。
报告期各期末，佳纳能源资产以流动负债为主，流动负债分别为 43,115.10万元、57,782.58万元和116,461.94万元，占当期负债总额的比例分别为89.09%、90.70%和94.81%。佳纳能源2017年末流动负债较2016年末增加14,667.48万元，增幅为34.02%；2018年 5月末流动负债较 2017年末增加 58,679.36万元，增幅为101.55%。佳纳能源流动负债主要由短期借款、应付账款和其他应付款构成。
报告期各期末，佳纳能源非流动负债分别为5,281.25万元、5,925.72万元和 6,380.92万元，占当期总资产比例分别为10.91%、9.30%和5.19%。报告期内，
非流动负债规模较为稳定，主要为长期借款。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）流动负债构成及变动分析
1）短期借款
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018.05.31||2017.12.31||2016.12.31|
|信用借款||2,078.65||2,603.10||7,350.00||
|抵押借款||-||-||11,428.71||
|保证借款||36,917.67||22,957.37||4,935.58||
|质押借款||13,460.06||5,510.65||-||
|合计||52,456.38||31,071.11||23,714.29||

报告期各期末，佳纳能源短期借款分别为23,714.29万元、31,071.11万元和52,456.38万元，占当期负债总额的比例分别为49.00%、48.77%和42.70%。随着佳纳能源业务发展和经营规模的扩张，购买原材料等生产经营活动对资金的需求维持在较高水平，佳纳能源短期借款余额较高。
报告期各期末，佳纳能源不存在逾期未偿还借款。
2）应付票据
报告期各期末，佳纳能源应付票据账面价值分别为0万元、0万元和1,301.81万元，系佳纳能源将客户支付的大额银行承兑汇票质押给银行，并将银行开出的等额小额银行承兑汇票支付给供应商所产生。
3）应付账款
报告期各期末，佳纳能源应付账款账面价值分别为 7,432.37万元、12,670.24万元和13,652.23万元，占当期负债总额的比例分别为15.36%、19.89%和11.11%，主要系采购原材料、辅料、购置设备、新建厂房等的应付款项。
佳纳能源的付款进度符合合同约定，不存在大额占用供应商款项补充流动资金的情况。
3）预收款项
报告期各期末，佳纳能源预收款项分别为1,264.19万元、787.28万元和361.76
万元，佳纳能源销售产品部分采取先款后货或收取部分款项再发货的方式，因此
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）期末产生预收货款。
4）应付职工薪酬
报告期各期末，佳纳能源应付职工薪酬分别为946.49万元、1,947.35万元和1,630.53万元，全部为短期薪酬。
5）应交税费
报告期各期末，佳纳能源应交税费分别为-32.30万元、1,793.10万元和2,445.75万元，2018年5月末应交税费主要为应交企业所得税。
6）其他应付款
报告期各期末，佳纳能源其他应付账款分别为8,977.57万元、8,585.36万元和 42,595.16万元，占负债总额的比例分别为18.55%、13.48%和34.67%。2018年5月末的其他应付款主要是为应付收购MJM对外借款以及应付深圳道氏金融服务有限公司（以下简称“道氏金融”）保理款。
截至2018年5月31日，佳纳能源应付道氏金融保理款5,100万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||保理业务发生时||||截至本报告|
||序号||放款时间||到期日||利率||的1年期银行贷||融资金额||书签署日已|
||||||||||款基础利率||||回款金额|
|1||2017年12月15日||2018年6月13日||7.00%||4.30%||2,000.00||2,000.00||
|2||2018年3月19日||2018年9月12日||7.00%||4.30%||3,100.00||-||
|合计||||||||||5,100.00||2,000.00||

道氏金融从 2016年 7月 6日开始对佳纳能源办理应收帐款保理业务。道氏金融对佳纳能源发放保理款，保理业务的期限均在一年之内，相关手续均严格按照国家相关法律法规和道氏金融业务规则办理，保理款的发放均依据真实的商业交易背景。
自2016年7月6日至今，道氏金融收取佳纳能源保理款的综合利率均为7%，
在道氏技术参股、控股佳纳能源前后均保持一致，且高于保理业务发生时1年期
银行贷款基准利率。此外，同期道氏金融除向佳纳能源发放保理款外，还向江西
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）省正大陶瓷有限公司、佛山市南海区永虹玻化砖有限公司、广东新一派建材有限公司、广东新时代陶瓷有限公司等企业发放了保理款，收费标准为7.20%/年；
向广州市卓益贸易有限公司发放保理款的收费标准为7%/年。上述企业均为道氏技术的非关联方，其收费标准因企业经营实力、应收帐款对应的债务人、保理期限等因素而存在较小差异。
综上，道氏金融与佳纳能源之间保理业务的利率与道氏金融对非关联方收取的利率相近、差异很小，定价公允，且符合国家相关法律法规和政策指引的相关规定，不存在利益输送的情形。
7）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，佳纳能源一年内到期的非流动负债均为 812.50万元，为一年内到期的长期借款。
（2）非流动负债构成及变动分析
1）长期借款
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018.05.31||2017.12.31||2016.12.31|
|抵押贷款||4,265.62||4,468.75||5,281.25||
|保证贷款||1,000.00||1,000.00||-||
|合计||5,265.62||5,468.75||5,281.25||

报告期各期末，佳纳能源长期借款分别为 5,281.25万元、5,468.75万元和5,265.62万元，占负债总额的比例分别为10.91%、8.58%和4.29%，较为稳定。
2）递延收益
报告期各期末，佳纳能源递延收益分别为0万元、456.97万元和1,115.30万元，全部为政府补助形成。
3、偿债能力分析
报告期内，佳纳能源资产结构及偿债能力情况如下表所示：
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018.05.31/2018年1-5月||2017.12.31/2017年度||2016.12.31/2016年度|
|资产负债率||51.67%||40.00%||73.06%||
|流动比率||1.54||2.32||1.05||
|速动比率||0.84||1.64||0.55||
|息税折旧摊销前利润（万元）||25,114.57||31,249.00||6,203.23||
|利息保障倍数（倍）||11.19||14.88||3.26||

计算说明：
1、资产负债率＝负债总额÷资产总额；
2、流动比率＝流动资产÷流动负债；
3、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
4、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销；
5、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出。
佳纳能源 2017年较 2016年偿债能力明显增强，资产负债率由73.06%下降到40.00%，流动比率和速动比率分别由1.05和0.55增加到2.32和1.64，主要原因为：（1）道氏技术 2017年对佳纳能源增资 53,400.00万元；（2）受 2017年经营规模扩大和钴产品价格大幅上涨的影响，佳纳能源流动资产大幅增加。2018年 1-5月，因香港佳纳为支付收购 MJM股权款对外借款及佳纳能源为补充营运资金增加银行借款，佳纳能源资产负债率有所上升、流动比率和速动比率有所下降。
佳纳能源息税折旧摊销前利润和利息保障倍数由 2016年的 6,203.23万元和3.26倍增加到2017年的31,249.00万元和14.88倍，目前仍均处于较高水平，佳纳能源盈利能力较强，对债务的清偿有较好的保障。
4、营运能力分析
报告期内，佳纳能源营运能力指标如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|应收账款周转率（次）||7.55||9.20||5.88||
|存货周转率（次）||2.55||2.99||2.77||

计算说明：
1、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；
3、2018年1-5月经年化处理。
报告期内，佳纳能源应收账款周转率呈现一定波动，但整体上处于较高水平，应收账款周转情况较好；存货周转率较为稳定，维持在较高水平。佳纳能源整体营运能力较强。
（四）盈利能力分析
报告期内，佳纳能源经营成果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|营业收入||99,183.17||134,958.52||68,820.78||
|营业成本||64,065.60||91,185.15||57,166.49||
|销售费用||3,522.98||1,922.79||871.27||
|管理费用||6,404.18||9,597.68||4,603.87||
|财务费用||2,238.12||2,124.65||2,288.77||
|营业利润||21,536.48||27,955.63||3,506.77||
|利润总额||21,560.56||27,592.39||3,542.70||
|净利润||18,366.14||23,693.78||3,175.57||
|归属于母公司所有者的净利润||18,347.12||23,766.42||3,177.92||

报告期内，佳纳能源营业收入分别为 68,820.78万元、134,958.52万元和99,183.17万元。2017年营业收入较2016年增加66,137.74万元，增幅96.10%；
归属于母公司股东的净利润分别为3,177.92万元和23,766.42万元，2017年归属于母公司股东的净利润较2016年增加20,588.50万元，增幅647.86%。随着三元前驱体经营规模的扩大和钴产品市场价格的持续走高，佳纳能源盈利能力显著增强。
1、营业收入分析
（1）营业收入构成情况分析
报告期内，佳纳能源营业收入构成如下表所示：
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-5月||||2017年度||||2016年度||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|主营业务收入||99,020.03||99.84%||132,462.12||98.15%||68,795.10||99.96%||
|其他业务收入||163.15||0.16%||2,496.40||1.85%||25.68||0.04%||
|合计||99,183.17||100.00%||134,958.52||100.00%||68,820.78||100.00%||

佳纳能源主要从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的研发、生产、销售，报告期内，主营业务收入占比在98%以上，主营业务突出。
2017年，随着三元前驱体销量的扩大和钴产品市场价格的提升，佳纳能源营业收入大幅增长。
（2）营业收入按业务类别构成分析
报告期内，佳纳能源营业收入按业务类别构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-5月||||2017年度||||2016年度||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|自营产品||75,000.00||75.62%||116,425.76||86.27%||55,314.09||80.37%||
|保税进料||15,892.74||16.02%||10,433.21||7.73%||12,697.35||18.45%||
|加工产品||8,127.29||8.19%||5,603.15||4.15%||783.67||1.14%||
|其他业务||163.15||0.16%||2,496.40||1.85%||25.68||0.04%||
|合计||99,183.17||100.00%||134,958.52||100.00%||68,820.78||100.00%||

报告期内，佳纳能源按业务类型可分为自营产品、保税进料、加工产品、其他业务四类。自营产品为佳纳能源采购原材料加工完成后对客户销售；保税进料是行业内境外销售的通用模式，佳纳能源采用保税进料加工的形式对境外客户销售；加工产品系为客户提供加工服务，原材料由客户提供，佳纳能源收取加工费；
其他业务系佳纳能源依据市场情况销售原材料、部分回收料。
1）自营产品
自营产品为佳纳能源主要业务，收入占比75%以上，报告期内，佳纳能源自
营产品营业收入分别为55,314.09万元、116,425.76万元和75,000.00万元。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）自营产品销售收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-5月||||2017年度||||2016年度||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|三元前驱体||35,258.92||47.01%||42,725.06||36.70%||13,035.06||23.57%||
|钴盐||14,992.63||19.99%||70,714.32||60.74%||40,503.04||73.22%||
|铜产品||8,428.94||11.24%||2,458.08||2.11%||1,775.97||3.21%||
|其他||16,319.51||21.76%||528.30||0.45%||0.01||0.00%||
|合计||75,000.00||100.00%||116,425.76||100.00%||55,314.09||100.00%||

自营产品主要包括三元前驱体、内销的钴盐产品和电解铜。
①三元前驱体
报告期内，三元前驱体的销售收入分别为13,035.06万元、42,725.06万元和35,258.92万元。2017年销售收入较2016年增加29,690.00万元，增幅227.77%，该产品销售收入大幅增长是 2017年销售数量和销售价格均同比增加导致的。
2017年，佳纳能源锂离子电池正极材料产业化项目完工投产，三元前驱体产能和销量大幅提高，2017年销量较2016年增长121.23%；同时，2017年三元前驱体销售平均价格较2016年提高48.16%。三元前驱体广泛应用于生产动力汽车、电动工具、储能系统的电池正极材料，随着移动电子设备在日常生活中的普及，以及新能源汽车的快速发展，电池消费还将进一步提升，三元前驱体具有广阔的发展前景。
②钴盐
钴盐产品包括氯化钴、硫酸钴、碳酸钴和草酸钴。报告期内，自营产品类钴盐的收入分别为 40,503.04万元、70,714.32万元和 14,992.63万元，2017年销售收入同比增长较大的原因主要系 2017年钴产品价格持续上涨所致，该类产品2017年销售平均价格较2016年上涨135.37%。
③铜产品
报告期内，佳纳能源的铜产品包括电解铜和硫化铜。2018年1月收购MJM
以前，佳纳能源销售的电解铜和硫化铜全部是钴产品生产过程中的副产品；收购
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）完成后，佳纳能源销售的铜产品主要为MJM生产的电解铜。报告期内，佳纳能源电解铜和硫化铜销售收入合计分别为 1,775.97万元、2,458.08万元和 8,428.94万元；其中，佳纳能源2018年1-5月销售的MJM生产的电解铜收入为8,044.42万元。
2）保税进料
保税进料系进料加工生产硫酸钴、碳酸钴等钴盐产品，该项业务的产品构成和销量取决于境外客户的需求。报告期内，保税进料类钴盐销售收入分别为12,697.35万元、10,433.21万元和15,892.74万元。
3）加工产品
加工产品主要系为客户加工生产硫酸钴、氯化钴、碳酸钴、草酸钴，原材料由客户提供，佳纳能源收取加工费。报告期内，该项业务收入占自营产品销售收入的比例分别为1.14%、4.15%和8.19%，占比较低。
4）其他业务
其他业务系佳纳能源依据自身及市场情况销售原材料、部分辅料等。
（3）营业收入按地域构成分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-5月||||2017年度||||2016年度||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|华中地区||6,070.90||6.12%||41,172.95||30.51%||17,120.99||24.88%||
|华东地区||17,787.89||17.93%||38,424.72||28.47%||27,136.60||39.43%||
|西部地区||23,796.42||23.99%||23,107.03||17.12%||8,877.55||12.90%||
|境外地区||41,903.27||42.25%||19,440.30||14.40%||12,697.35||18.45%||
|华南地区||9,160.38||9.24%||12,021.39||8.91%||2,727.83||3.96%||
|其他地区||464.32||0.47%||792.14||0.59%||260.46||0.38%||
|合计||99,183.17||100.00%||134,958.52||100.00%||68,820.78||100.00%||

报告期内，佳纳能源业务收入主要为华中地区、华东地区、西部地区和境外
地区，四个地区营业收入占当期营业收入的比例分别为95.66%、90.51%和
90.30%。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2、营业成本分析
报告期内，佳纳能源营业成本构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-5月||||2017年度||||2016年度||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|直接材料||59,613.04||93.05%||84,792.86||92.99%||52,691.42||92.17%||
|直接人工||1,371.00||2.14%||1,871.01||2.05%||947.24||1.66%||
|制造费用||1,659.30||2.59%||2,594.98||2.85%||2,210.21||3.87%||
|燃料动力费用||1,422.26||2.22%||1,926.31||2.11%||1,317.62||2.30%||
|合计||64,065.60||100.00%||91,185.15||100.00%||57,166.49||100.00%||

佳纳能源营业成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用和燃料动力费用，其中，报告期内直接材料占比约92%，较为稳定，为营业成本的主要构成。直接材料包括原材料和辅助材料，原材料为钴原料、铜原料，辅助材料包括硫酸镍、硫酸锰、硫酸、盐酸等化工原料。
（1）营业成本按业务类别构成分析
报告期内，佳纳能源营业成本按业务类别构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-5月||||2017年度||||2016年度||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|自营产品||49,164.26||76.74%||76,695.65||84.11%||46,774.41||81.82%||
|保税进料||10,355.78||16.16%||8,962.53||9.83%||10,017.53||17.52%||
|加工产品||4,545.56||7.10%||3,841.34||4.21%||374.55||0.66%||
|其他业务||-||-||1,685.63||1.85%||-||-||
|合计||64,065.60||100.00%||91,185.15||100.00%||57,166.49||100.00%||

佳纳能源按业务类型的成本占比与收入结构基本吻合，其中，自营产品业务成本占比最大，超过75%，其次为保税进料业务成本，加工产品及其他业务成本占比相对较低。
1）自营产品
报告期内，自营产品的成本构成情况如下：
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-5月||||2017年度||||2016年度||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|三元前驱体||26,027.83||52.94%||33,219.04||43.31%||9,812.08||20.98%||
|钴盐||8,807.65||17.91%||41,553.63||54.18%||35,351.52||75.58%||
|铜产品||5,501.43||11.19%||1,537.83||2.01%||1,610.80||3.44%||
|其他||8,827.36||17.95%||385.16||0.50%||0.01||0.00%||
|合计||49,164.26||100.00%||76,695.65||100.00%||46,774.41||100.00%||

2017年，佳纳能源自营产品类营业成本为76,695.65万元，较上年同期增加 29,925.17万元，增幅为63.98%，主要系钴产品原材料价格持续上涨及三元前驱体销量大幅增加所致。
2）保税进料
报告期内，佳纳能源保税进料产品营业成本分别为 10,017.53万元、8,962.53万元和10,355.78万元,营业成本变动情况与营业收入相对应。
3、毛利率分析
（1）毛利率情况
报告期内，佳纳能源毛利率情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-5月||||2017年度||||2016年度||||
||项目|||||||||||||
||||收入占比||毛利率||收入占比||毛利率||收入占比||毛利率|
|主营业务||99.84%||35.30%||98.15%||32.43%||99.96%||16.90%||
|其他业务||0.16%||100.00%||1.85%||32.48%||0.04%||100.00%||
|合计||100.00%||35.41%||100.00%||32.43%||100.00%||16.93%||

报告期内，佳纳能源毛利率分别为16.93%、32.43%和35.41%，毛利率持续升高。报告期内，佳纳能源毛利率受产品售价、原材料价格影响较大。
（2）按业务类别的毛利率分析
报告期内，佳纳能源按业务类型毛利率情况如下：
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-5月|||2017年度||||2016年度|||
|项目|||||||||||
||收入占比||毛利率||收入占比||毛利率||收入占比|毛利率|
|自营产品|75.62%|34.45%||86.27%||34.12%||80.37%||15.44%|
|保税进料|16.02%|34.84%||7.73%||14.10%||18.45%||21.11%|
|加工产品|8.19%|44.07%||4.15%||31.44%||1.14%||52.21%|
|其他业务|0.16%|100.00%||1.85%||32.48%||0.04%||100.00%|
|合计|100.00%|35.41%||100.00%||32.43%||100.00%||16.94%|

1）自营产品
报告期内，自营产品毛利率分别为15.44%、34.12%和34.45%，2017年较 2016年毛利率大幅提高主要系钴盐产品毛利率大幅提高所致，2018年 1-5月较2017年毛利率保持稳定。
自2016年下半年开始，钴产品的价格迅速上涨，佳纳能源2016年陆续采购较大量的钴中间品，提前在相对较低的价格储备原材料，2017年平均材料成本被拉低，随着钴盐产品市场价格的持续上升，钴盐产品2017年毛利率增幅较大。
三元前驱体 2017年毛利率较 2016年下降2.48%，主要系佳纳能源 2017年三元前驱体新生产线正式投产，产量较2016年大幅增加，2017年上半年新生产线在开始大批量生产初期仍需要进行技术调试，导致三元前驱体产品产出率略低，生产成本上升，产品毛利率因此有所降低。
报告期内，佳纳能源自营产品销售收入占比在75%以上，其毛利率的增加对整体综合毛利率的提升影响较大。报告期内，佳纳能源整体毛利率分别为16.94%、32.43%和35.41%。
报告期内，自营产品各类产品的毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|产品名称|收入（万元）|成本（万元）|销量（kg）|单价（元/kg）|毛利率|生产地|
||三元前驱体|35,258.92|26,027.83|3,110,812.00|113.34|26.18%|广东英德|
||钴盐|14,992.63|8,807.65|1,201,122.56|124.82|41.25%|广东英德|
||||||||刚果（金）、广东英德|
|2018年1-5月|铜产品|8,428.94|5,501.43|2,116,490.25|39.83|34.73%||
||||||||刚果（金）、广东英德|
||其他|16,319.51|8,827.36|422,129.62|386.60|45.91%||
||合计|75,000.00|49,164.26|6,850,554.43||||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|产品名称|收入（万元）|成本（万元）|销量（kg）|单价（元/kg）|毛利率|生产地|
||三元前驱体|42,725.06|33,219.04|4,919,782.00|86.84|22.25%|广东英德|
||钴盐|70,714.32|41,553.63|8,205,810.00|86.18|41.24%|广东英德|
|2017|铜产品|2,458.08|1,537.83|929,661.25|26.44|37.44%|广东英德|
|年度|||||||广东英德、|
||其他|528.30|385.16|142,864.60|36.98|27.10%||
||||||||长沙|
||合计|116,425.76|76,695.65|14,198,117.85||||
||三元前驱体|13,035.06|9,812.08|2,223,793.00|58.62|24.73%|广东英德|
||钴盐|40,503.04|35,351.52|11,062,505.00|36.61|12.72%|广东英德|
|2016年度||||||||
||铜产品|1,775.97|1,610.80|928,620.50|19.12|9.30%|广东英德|
||其他|0.01|0.01|25.00|5.81|10.42%|广东英德|
||合计|55,314.09|46,774.41|14,214,943.50||||

注：销量和单价均为产品实物量及单价。
①三元前驱体、钴盐
佳纳能源各类产品的销售毛利率主要与产品销售单价、原材料价格密切相关，其中，原材料价格受（MB）钴价、钴含量影响较大，报告期内，英国金属导报（MB）钴价格体系的钴产品平均价格分别为：
单位：美元/磅
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|钴（高级）|41.06|26.39|11.97|
|钴（低级）|40.87|24.94|11.75|

注：钴（高级）、钴（低级）分别指含钴比例超过99.8%、99.3%的精炼钴；平均价格依据英国金属导报年度内钴的所有报价简单平均计算。
受金融危机影响，2008年底金属钴的价格跌至13-14美元/磅，至2016年下半年达到阶段性低点，此后钴的价格开始上涨，从 11美元/磅到 2018年 5月末的 36美元/磅，涨幅超过240%，原材料价格的上涨致使各类钴产品的销售价格也呈现类似的情形。
报告期内，佳纳能源各类自营产品的销售单价情况如下：
单位：元/实物kg
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2018年1-5月|2017年度|2016年|
|三元前驱体|113.34|86.84|58.62|
|钴盐|124.82|86.18|36.61|

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）佳纳能源在 2016年下半年结合实际生产需要及基于钴价格将“触底回升”的预期，在相对较低的价格提前储备了一定规模的钴原料，2017年钴产品平均成本被拉低。钴产品 2017年价格大幅上涨，而钴原料价格上涨传导至最终产品需要经历原材料采购、运输、产品生产的一定时间周期，因此钴产品 2017年毛利率同比大幅提高。
②铜产品
报告期内，铜产品毛利率分别为9.30%、37.44%和34.73%，铜产品的价格与铜价格密切相关。2016年底铜价企稳回升，电解铜、硫化铜等产品2017年毛利率同比增加；2018年1-5月较2017年毛利率相对稳定。
2018年1月收购 MJM后，佳纳能源主要销售 MJM生产的电解铜，电解铜可广泛应用于电力、电器、机械等领域，产品附加值相对较高。
2）保税进料
报告期内，保税进料类钴盐的毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|收入（万元）|成本（万元）|销量（kg）|单价（元/kg）|毛利率|生产地|
|2018年1-5月|15,892.74|10,355.78|1,365,198.00|116.41|34.84%|广东英德|
|2017年度|10,433.21|8,962.53|2,304,281.00|45.28|14.10%|广东英德|
|2016年度|12,697.35|10,017.53|2,601,463.00|48.81|21.11%|广东英德|

保税进料系进料加工生产硫酸钴、碳酸钴等钴盐产品，该类产品报告期内毛利率分别为21.11%、14.10%和34.84%。2017年保税进料毛利率较 2016年降低主要系辅料价格增长所致；2018年 1-5月保税进料毛利率较 2017年升高主要系国际钴产品价格持续上升，保税进料类钴盐价格提高较多所致。
3）加工产品
加工产品报告期内毛利率分别为52.21%、31.44%和44.07%，该部分业务的毛利率与加工费价格、原材料损耗率、辅料价格密切相关。佳纳能源在钴、铜及三元前驱体等产品的研发、生产方面具有技术先进性，生产效率高、原材料损耗
率较低，故该类业务毛利率较高。2017年加工产品毛利率下降主要系当年增加
了加工规模较大的新客户，收取的加工费平均价格有所下降，2017年加工量较
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2016年扩大了11.39倍。
（3）佳纳能源与可比公司毛利率情况
同行业各上市公司的客户群体范围、业务类别划分等存在差异，故无法直接按照具体产品类别和市场类别比较毛利率，仅对综合毛利率进行对比分析。
与佳纳能源经营业务较为相近的可比上市公司综合毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||综合毛利率|||
||可比公司||主营业务|||||
||||||2017年度||2016年度|
|当升科技||钴酸锂、多元材料及锰酸锂等小型锂电、动力锂电正极材料的研发、生产和销售||18.55%||16.96%||
|华友钴业||锂电新能源材料的制造、钴新材料产品的深加工及钴、铜有色金属采、选、冶的业务||34.39%||16.32%||
|格林美||钴镍钨回收与硬质合金制造业务以及电子废弃物循环利用业务||19.90%||15.71%||
|寒锐钴业||主要从事金属钴粉及其他钴产品的研发、生产和销售||48.90%||23.20%||
|平均水平||||30.44%||18.05%||
|佳纳能源||从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的研发、生产、销售||32.43%||16.93%||

2016年和 2017年，佳纳能源综合毛利率分别为16.93%和32.43%。当升科技主要从事三元前驱体的生产、但没有钴盐的生产；格林美主要从废旧材料中提取有用金属、而不是湿法冶炼，与佳纳能源的生产经营模式有较大差异。报告期内，佳纳能源综合毛利率水平与同行业可比上市公司毛利率平均水平相近。
4、主要利润来源及盈利能力的持续性分析
报告期内，佳纳能源利润来源如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|营业收入||99,183.17||134,958.52||68,820.78||
|营业利润||21,536.48||27,955.63||3,506.77||
|利润总额||21,560.56||27,592.39||3,542.70||
|净利润||18,366.14||23,693.78||3,175.57||

佳纳能源主营业务突出，收入主要来钴盐产品和三元前驱体的销售，报告期
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）内，营业利润增幅较大，盈利能力显著增强，利润增加主要来自钴盐产品毛利率的提升以及三元前驱体销量的增加。
佳纳能源所处的行业为“有色金属冶炼和压延加工业”中的“镍钴冶炼”行业是受国家政策全面扶持的行业，有色金属冶炼行业被列入《产业结构调整指导目录》鼓励类产业，有色金属钴行业发展前景较好，市场空间开阔。佳纳能源作为国内重要钴产品供应商，具有产业链、技术、客户配套和产业政策等优势，盈利能力和市场竞争力较强，佳纳能源的钴盐产品和三元前驱体市场景气度不断走高，随着新项目的投产和产能的逐步释放，佳纳能源盈利能力具备稳定性和持续性。
（1）佳纳能源2017年净利润较2016年大幅提升的原因
佳纳能源2016年、2017年利润表主要项目情况如下：
佳纳能源 2017年净利润较 2016年增加 20,518.21万元，其中毛利额增加 32,119.08万元，销售费用和管理费用分别增加 1,051.52万元和 4,993.80万元，其他项目增加2,024.06万元，所得税增加3,531.48万元。
报告期内，佳纳能源销售费用率和管理费用率变动不大，2017年较2016年净利润增长的主要原因为毛利额的提升，具体分析如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2016年||变动||变动影响毛利额|
|营业收入||134,958.52||68,820.78||66,137.74||11,199.94||
|毛利率||32.43%||16.93%||15.50%||20,919.14||
|毛利额||43,773.37||11,654.29||32,119.08||/||

 2016年和 2017年，佳纳能源营业收入分别为 68,820.78万元和 134,958.52万元，2017年营业收入较 2016年增加 66,137.74万元，增幅96.10%；毛利率分别为16.93%和32.43%，2017年毛利率较2016年增长15.50%。2017年毛利额较 2016年增加 32,119.08万元，其中因营业收入增长导致毛利额增加 11,199.94万元，因毛利率提高导致毛利额增加 20,919.14万元，营业收入和毛利率的增加共
同导致佳纳能源毛利额增长，其中毛利率提高是主因。
佳纳能源 2017年毛利率同比增加主要系钴盐产品毛利率大幅提高所致，自
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2016年下半年开始，钴产品的价格迅速上涨，佳纳能源 2016年陆续采购较大量的钴中间品，提前在相对较低的价格储备原材料，2017年平均材料成本被拉低，随着钴盐产品市场价格的持续上升，钴盐产品2017年毛利率增幅较大。
佳纳能源 2017年营业收入同比增加主要原因为：（1）三元前驱体产品销量同比增加2,695.99吨，增幅121.23%；（2）钴盐产品、三元前驱体销售价格大幅上涨。
综上，受钴产品价格持续上涨的影响钴盐产品毛利率大幅提高，同时，三元前驱体产品销量大幅增加以及钴盐产品、三元前驱体销售价格大幅上涨导致营业收入大幅增加，毛利率和营业收入共同增长导致佳纳能源 2017年净利润较2016年大幅提升。
（2）佳纳能源2017年净利润较2016年大幅提升的合理性
1）毛利率变化的合理性
2016年和2017年，佳纳能源自营产品销售收入占比超过80%，2017年自营产品毛利率较2016年提高18.68%，是整体毛利率提高的主要原因。
钴盐产品2017年毛利率较2016年均有大幅提升，主要原因为随行业需求增加，钴产品价格上涨，佳纳能源钴盐产品销售价格相应上升，毛利率提高。
随着动力电池等下游应用旺盛需求的拉动，2016年下半年开始，钴的价格迎来上涨行情，从11美元/磅到2017年末的36美元/磅，涨幅超过200%。
同行业可比上市公司基本均受益于钴产品价格上涨导致毛利率有不同幅度的上升，佳纳能源综合毛利率水平与与同行业可比上市公司毛利率平均水平相近，毛利率情况合理。
2）营业收入增长的合理性
佳纳能源 2017年营业收入同比增加主要原因为三元前驱体产品销量大幅增长以及钴盐产品、三元前驱体销售价格大幅上涨所致。
①三元前驱体产品销量增加
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）佳纳能源2017年三元前驱体产品销量同比增加 2,695.99吨，增幅121.23%。
佳纳能源作为国内重要的钴产品供应商，掌握多项三元前驱体生产技术，产品质量处于行业领先水平，积累了贵州振华新材料有限公司、厦门钨业股份有限公司等重要三元前驱体客户。三元前驱体主要用于生产动力汽车、电动工具、储能系统的电池正极材料，随着三元电池正极材料应用的推广，三元前驱体需求量相应增加，带动了佳纳能源的三元前驱体销量。
佳纳能源现拥有 12,000吨/年的三元前驱体生产能力，目前拟在现有产能基础上增加一条10,000吨/年三元前驱体及相关辅助材料生产线，该项目已于 2018年初开工，计划于 2019年正式投入量产。在三元材料应用扩大的行业背景下，佳纳能源扩大三元前驱体产能，有利于三元前驱体经营规模的进一步提高。
②钴盐产品、三元前驱体销售价格大幅上涨
2017年，佳纳能源主要产品价格均较2016年有较大幅度的上涨，其中占营业收入比重最高的氯化钴产品2017年平均价格较2016上涨了133.13%，比重其次的三元前驱体产品价格也上涨了48.16%，主要产品销售单价的上涨带动营业收入的增加。
综上，佳纳能源 2017年主要产品中，钴盐产品主要因销售单价上涨销售收入大幅增加，三元前驱体产品在销售单价及销量的双重影响下，销售收入有了较大幅度的增长。因此，佳纳能源在产品销售单价及销量增长等驱动下，营业收入较2016年大幅增长。
同行业可比上市公司同期营业收入情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2017年||2016年||增长率|
|当升科技||215,790.61||133,454.66||61.70%||
|华友钴业||965,322.27||488,938.51||97.43%||
|格林美||1,075,214.30||783,589.85||37.22%||
|寒锐钴业||146,489.66||74,301.35||97.16%||
|平均||600,704.21||370,071.09||62.32%||
|佳纳能源||134,958.52||68,820.78||96.10%||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）同行业可比上市公司因钴产品价格上涨，营业收入有不同程度的上涨，其中，与佳纳能源业务类别更为接近的寒锐钴业、华友钴业收入增长率也与佳纳能源收入增长率接近。因此，佳纳能源营业收入增长情况与同行业可比上市公司相符，营业收入变动情况合理。
综上，佳纳能源2017年净利润较2016年大幅提升，其增长的主要动因为毛利率增长与营业收入增长，是佳纳能源在外部行业供求关系导致的产品价格上升与自身扩产增效等措施综合影响的客观反映，营业收入、毛利率等变动趋势也与行业内其他公司情况相符，具有合理性。
（3）佳纳能源2017年净利润较2016年大幅提升的可持续性
佳纳能源2017年净利润较2016年大幅提升，其主要原因一是钴价上涨导致产品毛利率有较大幅度的提升，二是 2017年三元前驱体产品的生产销售规模有较大幅度的提升。
预计 2017年之后，佳纳能源的净利润仍保持较高的水平，其商业背景为钴市场供需关系导致在较长时间内，钴产品价格将维持在较高的水平。近年来，随着各国政府、各大车企都将发展新能源汽车作为未来能源结构调整的重要方向，动力电池的市场需求快速放大，而动力电池的正极材料发展方向为三元材料，市场对钴的需求规模将快速提升。
2017年 4月，工信部、国家发改委、科技部联合发布《汽车产业中长期发展规划》指出：到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆，到2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上，动力电池系统比能量达到 350瓦时/公斤。因此，在新能源汽车达到产销规划目标前，市场对钴的需求将保持持续增长态势。但是，由于钴资源总量较小，分布不均匀，而且钴多与铜、镍等伴生，其产量受铜、镍等产品的生产制约较大，因此钴的产量无法快速增加，导致市场上钴资源紧张，价格高企。虽然业界目前正在研究和推出高镍三元材料，以降低钴价高涨对产品成本的负面影响，但钴作为三元电池正极的关键材料，目前尚无法代替。因此，高镍三元材料只能平抑钴价上涨的速度，并不能根本改变钴市场供不应求的现状。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）此外，即使未来钴价不再持续上升，佳纳能源的净利润仍能保持在较高的水平，原因如下：1）佳纳能源产品链向下延伸导致营业规模扩大，佳纳能源目前正在建设新的1万吨三元前驱体生产线，现有的1.2万吨的三元前驱体生产线陆续达产，未来佳纳能源三元前驱体的产能将提高到2017年末的2.75倍，对其未来的经营业绩将有较大的贡献；2）佳纳能源收购MJM，不仅使其未来钴资源的供应有了可靠的保障，提升了长期盈利能力，而且MJM的6,000吨铜、2,000吨钴中间品生产线也将于 2018年陆续投产，也对佳纳能源净利润增长产生较大贡献。
综上，未来佳纳能源净利润的增长拥有较可靠的持续性。
5、期间费用分析
报告期内，佳纳能源期间费用情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-5月||||2017年度||||2016年度|||
||项目||||占营业收入||||占营业收入||||占营业收入|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||比例||||比例||||比例|
|销售费用||3,522.98||3.55%||1,922.79||1.42%||871.27||1.27%||
|管理费用||6,404.18||6.46%||9,597.68||7.11%||4,603.87||6.69%||
|财务费用||2,238.12||2.26%||2,124.65||1.57%||2,288.77||3.33%||
|合计||12,165.28||12.27%||13,645.13||10.11%||7,763.92||11.28%||

报告期内，佳纳能源期间费用分别为 7,763.92万元、13,645.13万元和12,165.28万元，期间费用率分别为11.28%、10.11%和12.27%。
报告期内，佳纳能源销售费用分别为871.27万元、1,922.79万元和3,522.98万元，占当期营业收入的比例分别为1.27%、1.42%和3.55%，主要为仓储运输费、报关与进口费用。仓储运输费主要为佳纳能源产品销售的运费、仓储费等相关费用，报告期内仓储运输费分别为693.04万元、1,291.09万元和1,517.24万元，与佳纳能源的销售业务量及经营情况匹配，2018年1-5月仓储运输费占比增加系本期新增位于刚果（金）的 MJM出口运输费所致。2018年 1-5月较 2017年新
增1,733.54万元报关、进口费用系 MJM的清关税与出口税。
报告期内，佳纳能源管理费用分别为4,603.87万元、9,597.68万元和6,404.18
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）万元，占当期营业收入的比例分别为6.69%、7.11%和6.46%，主要包括研究与开发费、职工薪酬费。为开发新产品、提高产能和生产工艺，佳纳能源一向重视研发，随着经营规模的扩大和钴产品市场景气度不断提升，佳纳能源加大了研发投入，2017年研究与开发费较2016年增加2,562.33万元，是管理费用增加的主要原因。报告期内，佳纳能源管理费用率保持稳定。
报告期内，佳纳能源财务费用分别为2,288.77万元、2,124.65万元和2,238.12万元，占当期营业收入的比例分别为3.33%、1.57%和2.26%，主要为利息支出和汇兑损益。报告期内，佳纳能源财务费用比较稳定。
6、其他收益、营业外收入及支出
报告期内，佳纳能源营业外收入分别为 166.43万元、21.32万元和 33.21万元，主要为与收益相关的政府补助。根据新会计准则，佳纳能源2017年和2018年 1-5月增加其他收益科目，反映与日常经营活动相关的政府补助，2017年和2018年1-5月，佳纳能源其他收益分别为314.33万元和556.25万元。
报告期内，佳纳能源营业外支出分别为 130.51万元、384.56万元和 9.13万元。
7、非经常性损益分析
报告期内，佳纳能源非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|非流动资产处置损益||551.25||3.91||-||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||-||310.49||163.63||
|委托他人投资或管理资产的损益||-||-99.29||16.87||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-8.84||-363.31||-127.70||
|所得税影响额||-81.65||22.04||-12.42||
|少数股东损益影响额（税后）||0.50||-0.02||-0.00||
|合计||463.19||-126.17||40.37||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，佳纳能源非经常损益净额分别为40.37万元、-126.17万元和463.19万元，主要为政府补助、固定资产处置损失、投资收益、对外捐赠等，金额较小，对佳纳能源盈利能力的持续性和稳定性不构成重大影响。
（五）现金流量分析
报告期内，佳纳能源现金流量情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-13,687.80||-17,568.65||155.65||
|投资活动产生的现金流量净额||-44,765.15||-6,780.91||-7,867.79||
|筹资活动产生的现金流量净额||37,329.38||52,730.90||9,228.88||

1、经营活动现金流分析
报告期内，佳纳能源净利润与经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-5月||2017年||2016年|
|经营活动产生的现金流量净额||-13,687.80||-17,568.65||155.65||
|净利润||18,366.14||23,693.78||3,175.57||
|差异||-32,053.94||-41,262.42||-3,019.92||
|其中：||||||||
|资产减值准备||1,921.00||1,461.50||188.96||
|折旧摊销||1,437.48||1,668.24||1,090.74||
|存货的减少||-26,359.41||-17,076.47||-2,547.16||
|经营性应收项目的减少||-21,881.89||-36,584.52||132.22||
|经营性应付项目的增加||9,840.53||6,389.46||-3,353.06||
|其他||2,988.35||2,879.37||1,468.38||

报告期内，佳纳能源经营活动产生的现金流量净额与净利润差额分别为-3,019.92万元、-41,262.42万元和-32,053.94万元。
2016年度，佳纳能源经营活动现金流量与净利润差额为-3,019.92万元，主要是由于存货余额增加2,547.16万元与经营性应付项目减少3,353.06万元所致。
存货余额增加的原因主要是国际市场钴金属价格开始上涨，为了锁定成本，佳纳
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）能源的钴中间品采购量增加；经营性应付项目减少3,353.06万元，主要是应付账款减少5,575.93万元。
2017年度，佳纳能源经营活动现金流量与净利润差额为-41,262.42万元，主要影响因素有：（1）存货增加17,044.98万元，主要系2017年经营规模扩大、锂离子电池正极材料产业化项目大规模投产，存货规模大幅增加；（2）经营性应收项目增加 36,584.52万元，主要有应收票据增加 19,985.68万元，应收账款增加7,711.45万元，主要原因是销售规模扩大导致应收项目金额的增加；（3）经营性应付项目增加6,389.46万元，主要有应付账款增加5,237.88万元，系采购量增加导致期末应付款增加。
2018年1-5月，佳纳能源经营活动现金流量与净利润差额为-32,053.94万元，主要影响因素有：（1）存货增加 26,359.41万元，主要系佳纳能源和 MJM经营扩大存货规模增加；（2）经营性应收项目增加 21,881.89万元，主要原因是销售规模扩大导致应收账款金额增加。
2、投资活动现金流分析
报告期内，佳纳能源投资活动产生的现金流量净额分别为-7,867.79万元、-6,780.91万元和-44,765.15万元。投资活动主要包括购建固定资产、无形资产和其他长期资产以及收购MJM股权。
2018年1-5月投资活动现金流量净额较2017年减少37,984.24万元，主要系2018年1月收购MJM股权所致。
3、筹资活动现金流分析
报告期内，佳纳能源筹资活动产生的现金流量净额分别为 9,228.88万元、52,730.90万元和37,329.38万元，筹资活动主要包括收到股权增资款、借款及还款、分配股利。
2017年筹资活动现金流量净额较 2016年增加 43,502.02万元，主要系 2017年收到道氏技术53,400万元增资款所致。
三、青岛昊鑫行业特点和经营情况的讨论与分析
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（一）行业特点
1、所属行业
青岛昊鑫主要从事石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂的研发、生产与销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），青岛昊鑫所属的行业为“非金属矿物制品业（C30）”；根据国家统计局 2011年公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“非金属矿物制品业（C30）”中的“石墨及碳素制品制造（C3091）”。
2、行业发展情况
导电剂是为了保证电极具有良好的充放电性能，在极片制作时通常加入一定量的导电物质，以减小电极的接触电阻，加速电子的移动速率，同时也能有效地提高锂离子在电极材料中的迁移速率，从而提高电极的充放电效率。
常用的锂电池导电剂可分为传统导电剂和新型导电剂。其中，传统导电剂包括炭黑、导电石墨等，新型导电剂主要为碳纳米管、石墨烯等导电浆料。不同导电剂在电导率、颗粒大小、分散性能、比表面积等方面均存在差异，从而影响最终的导电效果。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||参数||导电炭黑||导电石墨||碳纳米管||石墨烯|
|电导率（S/cm）||10||1000||1000||1000||
|颗粒尺寸||40 nm||片径3-6 um||直径～10 nm||厚度<3 nm||
|比表面积（m2/g）||60||17||～200||30（BET法）||
|吸油值DBP（ml/100g）||290||180||～200||>2000||

数据来源：中科院宁波材料所
（1）石墨烯
①石墨烯创新成果显著
石墨烯是从石墨材料中剥离出来的二维碳材料，按照碳原子层数可分为单层石墨烯、多层石墨烯及石墨烯微片。自 2010年获诺贝尔奖以来，石墨烯逐渐进
入公众视野，并凭借优异的材料性能，获得科研机构及研发人员的高度关注，全
球石墨烯领域发表的论文及申请专利数量均实现快速增长。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2010-2017年全球石墨烯创新成果年度分布
数据来源：Web ofscience，CGIAResearch整理
其中，中国研究机构在石墨烯领域发表论文的数量增长较快，2017年共发表 15,803篇论文，在全球石墨烯论文领域占比达到49.54%，较 2010年增长近17倍。总体上，中国已经处于石墨烯研究的前沿。
2010-2017年中国机构石墨烯论文发表数量年度分布
数据来源：Web ofscience，CGIAResearch整理
②石墨烯下游应用领域广泛
随着对石墨烯研究的逐渐深入，人们对石墨烯特征的认识更加全面，基于其
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）性能开发的潜在应用领域不断延伸。
石墨烯是目前发现的最薄、强度最大、导电导热性能最强的一种新型纳米材料，同时具有光学透明性高、比表面积大等显著优势。优良的性能使石墨烯在众多领域得到广泛应用，并且应用领域还在不断拓展。由于具有超高的电子迁移率，可用于制作芯片、半导体电子元件（传感器）、超级电容器、透明导电薄膜和锂电池电极材料；由于石墨烯不仅强度高，还可弯曲，结合其电学性能与化学性能，被应用于柔性触控屏、可穿戴设备、汽车外壳、体育与防护用具；石墨烯是室温下导热性能最佳的材料，可用于制作智能手机、电脑散热材料。此外，石墨烯亦在海水淡化、基因测序、电缆保护材料、功能涂料、吸附剂、催化剂表现出突出的优势。
石墨烯下游应用领域
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||石墨烯产品||发展阶段||下游应用市场|
|导电油墨||非常成熟，已经产业化||印刷、打印复印||
|复合材料||比较成熟，产业化早期||树脂基复合材料、工程塑料||
|导热膜片||比较成熟，产业化前期||手机、电脑LED灯等散热||
|锂电池材料||比较成熟，产业化早期||手机、平板电脑、新能源汽车||
|超级电容||企业研发阶段||超级电容器、新能源汽车||
|触控屏幕||比较成熟，产业化早期||手机、电脑、可穿戴设备||

数据来源：中商产业研究院
③石墨烯在锂电池领域前景良好
锂离子电池主要应用于手机、笔记本电脑等电子设备，同时积极向新能源汽车等领域拓展。目前已经实现并且成熟的应用是将石墨烯制成导电浆料用于包覆于电池的正极材料，以此来提高并改善电极材料的导电性能，提高电池的倍率性能和循环寿命。
根据研究机构 EVTank的统计，2017年，全球锂离子电池出货量达到143.5Gwh，预计到 2022年，全球锂离子电池出货量达到428.6Gwh。在中国，2017年锂离子电池出货量达到74.8Gwh，占全球出货量的52%，预计到2022年，
中国锂离子电池出货量为274.7Gwh，占全球出货量的比例将达到62%。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）随着下游电子产品消费的增长以及新能源汽车的推广，锂电池出货量不断增长，将进一步带动石墨烯导电剂等配套产品的销量增长。
2017-2022年全球及中国锂电池出货量及预测
数据来源：EVTank
④国家关于石墨烯行业的规划
《中国制造2025》作为中国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，其中提出：高度关注颠覆性新材料对传统材料的影响，做好超导材料、纳米材料、石墨烯、生物基材料等战略前沿材料提前布局和研制，加快基础材料升级换代。
《<中国制造2025>重点领域技术路线图（2015年版）》中称，石墨烯产业“2020年形成百亿产业规模，2025年整体产业规模突破千亿”的发展目标。
石墨烯产业技术规划
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||技术领域||2020年规划目标|2025年规划目标|
|目标|规模制备及电化学储能、印刷电子、航空航天用轻质高强复合材料、海洋工程防腐等应用领域的技术水平达到国际领先，大幅提升相关产品性能||高质量石墨烯粉体年产达万吨级以上，薄膜年产达上亿平方米，实现 8 英寸石墨烯芯片批量生产，突破石墨烯在电子信息领域应用的技术瓶颈|||
||电动汽车锂电池用石墨烯基电极材料产业规模达万吨级|||||
||海洋工程等用石墨烯基防腐蚀涂料产业规模达十万吨级|||||
||柔性电子用石墨烯薄膜产业规模达上亿平方米|||||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||技术领域||2020年规划目标||2025年规划目标|
|重点产品|电动汽车锂电池用石墨烯基电极材料||较现有材料充电时间缩短1倍以上持续里程提高1倍以上||石墨烯基电极材料电动汽车用动力锂电池等领域上得到规模化应用||
||海洋工程等用石墨烯基防腐蚀涂料||较传统防腐蚀涂料寿命增加1倍以上||石墨烯基防腐蚀涂料实现产业化并在海洋工程等领域得到规模化应用||
||柔性电子铜石墨烯薄膜||性价比超 ITO,且具有优异柔性||石墨烯薄膜实现产业化并在柔性电子等领域得到规模化应用||
||光/电领域用石墨烯基高性能热界网材料||石墨烯基散热材料较现有产性能提高2倍以上||石墨烯基高性能热界面材料在光电领域得到应用||
|关键技术及装备|||石墨烯的规模制备技术、石墨烯粉体的分散技术、石墨烯基电极材料的复合技术||石墨烯基电极材料在动力电池等领域得到规模化应用||

数据来源：《<中国制造2025>重点领域技术路线图（2015年版）》
因此，随着导电油墨、防腐涂料、散热材料、锂电池和超级电容等下游应用领域的消费带动，以及国家对石墨烯产业的政策支持，石墨烯的技术研究与开发能力将进一步提升，产业化进程将不断加快，预计未来石墨烯市场将会面临更大的增长空间。
（2）碳纳米管
碳纳米管是由单层或多层石墨片绕中心按一定角度卷曲而成的无缝、中空纳米管，按照所含石墨片层数来分类，可分为单壁碳纳米管和多壁碳纳米管。其中，单壁碳纳米管由一层石墨片组成，多壁碳纳米管由多层石墨片组成，形状与同轴电缆相似。
碳纳米管的尺寸小，比表面积大，表面的键态和颗粒内部不同，表面原子配位不全导致活性位置增加，优异的物理化学性能使得碳纳米管成为理想的材料添加剂。此外，碳纳米管还具有独特的光学性能，良好的热传导性，极高的耐酸、碱性和热稳定性。
①动力电池市场快速发展带动碳纳米管导电剂需求上升
根据研究机构EVTank的统计数据，2017年，全球汽车动力锂电池的出货量
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）达到58.1Gwh，预计到2020年，汽车动力锂电池的出货量将达到166.1Gwh。对于中国市场，由于我国新能源汽车快速发展，汽车动力锂电池生产企业超过 100家，且全球汽车动力锂电池出货量排名前十的企业中，中国占据了 7家。2017年，中国汽车动力锂电池出货量为38Gwh，占全球汽车动力锂电池出货量的65%。
汽车动力电池的高速增长直接带动了碳纳米管导电浆料的需求上升。根据高工产研锂电研究所（GGII）调研统计，2016年中国碳纳米管导电浆料产量同比增长83.4%，达1.52万吨，碳纳米管导电浆料产值同比增长55.4%，达7.6亿元。预计到2020年，中国碳纳米管导电浆料的产量将达到 7.73万吨，产值将突破28亿元。
②高能力密度发展趋势加速对常规导电剂的替代
相较于传统导电剂，碳纳米管导电剂能明显提升磷酸铁锂体系和三元体系动力电池能量密度，进一步提升导电性能，其良好的导热性还有利于电池充放电时的散热，减少电池的极化，提高电池的高低温性能，延长电池循环寿命。
此外，自 2010年国家对新能源汽车给予补贴政策以来，国家对新能源汽车的财税政策不断调整完善。总体上，补贴政策对技术门槛的要求逐年提高，锂电池往高能量密度发展的趋势愈发明显。
因此，性能优势及锂电池高能量密度的发展趋势，导致碳纳米管导电剂的应用优势日渐突出，未来几年对常规导电剂的替代将加速。
3、行业内主要企业
（1）常州第六元素材料科技股份有限公司
常州第六元素材料科技股份有限公司成立于2011年11月，注册资本9,166.67万元，主要从事石墨烯粉体及石墨烯薄膜的研究、开发、生产和销售。截至2017年 6月 30日，第六元素正在建设“百吨级薄层高质量石墨烯清洁化连续生产关键技术研发及产业化的开发项目”及“年产 150吨氧化石墨（烯）/石墨烯粉体关键生产技术研发与产业化的开发项目”。
（2）鸿纳（东莞）新材料科技有限公司
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）鸿纳（东莞）新材料科技有限公司成立于2012年5月，注册资本为 2,087.48万元，是一家致力于石墨烯及其复合材料的研发及生产的高新技术企业，为客户提供多领域少层石墨稀的应用解决方案和专业技术支持。该公司产品服务于新能源、电子、交通运输、环保等领域。
（3）厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司
厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司成立于 2010年 5月，注册资本为 3,150万元，主营业务为石墨烯及相关应用产品的研发、生产和销售。该公司采用机械剥离工艺生产石墨烯产品，产品中的石墨烯晶格结构完整、导电导热性能优异，广泛应用于导电塑胶、导热塑胶、导电涂料、导热涂料以及锂电池等领域。截至2017年12月31日，凯纳股份年产2,200吨的石墨烯产品的生产线已建设完成，并申报建设“年产1,500吨锂电池专用石墨烯浆料产业化项目”。
4、影响行业发展的有利与不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策支持
石墨烯是目前发现的最薄、强度最大、导电导热性能最强的一种新型纳米材料，同时具有光学透明性高、比表面积大等显著优势。优良的性能使石墨烯在众多领域得到广泛应用，并且应用领域还在不断拓展。我国已将石墨烯产业发展列入重点支持项目，加大政策扶持力度。2012年工信部发布的《新材料产业“十二五”发展规划》首次明确提出支持石墨烯新材料的发展；2014年11月，发改委等部门发布的《关键材料升级换代工程》提出，到 2016年实现石墨烯的批量稳定生产和规模化应用；2015年11月，发改委、工信部、科技部三部门联合发布《关于加快石墨烯产业创新发展的若干意见》，强调要突破石墨烯材料规模化制备共性关键技术；《中国制造2025重点领域技术路线图》进一步明确了未来十年我国石墨烯产业的发展路径，总体目标是“2020年形成百亿产业规模，2025年整体产业规模突破千亿”，重点发展领域包括：动力电池用石墨烯基电极材料、海洋工程等石墨烯基防腐涂料、柔性电子用石墨烯薄膜等，引导行业发展方向；
2017年，国家发改委发布《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）将石墨烯列入新材料关键技术产业化的重点任务。随着国家产业政策的支持与引导，石墨烯的产业化进程将不断加快，整个行业将迎来广阔的发展前景。
②产业联盟推动行业整体发展
中国石墨烯产业技术创新战略联盟于 2013年应运而生，成立至今在国际具备一定影响力。该联盟常务理事单位 6家，联盟发起单位 26家，目前已发展到 118家，其中高校 26家，科研院所 12家，企业 79家，政府 1家。国内理事单位110家，国外理事单位8家，基本囊括了国内外从事石墨烯研发及产业化的主流单位。联盟以整合协调产业资源为宗旨，积极推进低成本石墨烯及装备技术进步和产业化，建立资源共享机制及国际合作平台，推动标准、评价、质量检测体系的建立，提升行业整体竞争力。
③技术进步
国内石墨烯研发水平和国际上先进水平基本同步，某些方面还处于领先水平。截至2017年末，我国石墨烯专利约37,249件，占全世界的61%。作为石墨资源大国和全球制造业大国，我国不但在石墨烯研究方面与国际同步，而且在石墨烯应用方面具有巨大的市场空间，石墨烯复合材料超级电容器项目、石墨烯散热大功率 LED超级灯项目先后投产，石墨烯 RFID实现量产。同时，我国形成了长三角、环渤海、珠三角等多个产业集聚区域和石墨烯创新中心。技术进步加快了石墨烯的产业化进程，反之，规模化的生产也进一步促进了技术的提升。
④原材料供应稳定
石墨烯行业的主要原材料为天然石墨。国土资源部发布的《中国矿产资源报告2017》显示：2016年石墨新发现矿产地 5处，新增查明储量 3,666.30万吨，晶质石墨总储量3.0亿吨。我国的石墨资源丰富，为发展石墨烯产业提供充足稳定的原料供应。
（2）不利因素
①产业化应用尚不成熟
由于优异的性能，石墨烯可以应用的下游领域广泛，但目前多为研究、试生
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）产阶段，实现规模化、产业化应用的领域较少，产品整体生产成本较高。如何攻克解决应用难题，实现规模化生产，制约着行业的整体发展。
②石墨烯行业标准尚需进一步规范
近年来，石墨烯行业的研究及下游应用开发得到了快速发展，但由于目前多处于研究阶段，各石墨烯研究单位和企业在石墨烯的性能、制备工艺等行业技术核心问题上尚未形成共识，这对石墨烯产业的发展乃至上下游企业间的交流造成了一定的影响。
5、行业进入壁垒
（1）技术和经验壁垒
对于石墨烯行业，新进入者主要面临的技术壁垒是宏量制备技术壁垒和应用技术壁垒。目前石墨烯行业主要应用氧化还原法和化学气相沉淀法等方法进行生产，其他技术则是相对不成熟或未公开，无法实现规模化生产。在石墨烯应用技术方面，目前在理论上和实验室中已经证实其具有广泛的应用空间，但由于专利保护、与下游应用对接难度大等因素，石墨烯应用技术在短期内暂时无法实现大范围的应用。目前除小部分石墨烯产品有一定的实际应用市场外，其他更大的应用领域尚未打开。
（2）客户及市场开发壁垒
石墨烯行业由于尚处于产业化发展初期，目前只有小部分产品实现了规模化生产及应用，更大的下游应用市场有待发掘。潜在的市场进入者需要明确其产品定位、潜在客户需求，并在技术上实现规模化生产，才能在竞争中取得先发优势。
（3）资金壁垒
石墨烯行业作为新兴行业，初创企业在技术研发、生产设备购置等方面的资金需求较大，并且随着行业规模化发展的加快，企业在研发、技术、设备、人才等方面的投入将不断增加，资金实力成为市场参与者进入的门槛。
6、行业技术特点及技术水平
（1）石墨烯行业的经营模式
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）石墨烯是典型的技术密集型行业，虽然目前在理论和实验室中已经证实石墨烯具有广泛的应用空间，但由于涉及专利保护、制备工艺等问题，实现规模化应用的领域较少。针对石墨烯宏量制备技术，目前主要应用氧化还原法和化学气相沉淀法等方法进行生产，其他技术则是相对不成熟或未公开，无法实现规模化生产。
石墨烯行业以石墨为原料，而我国是石墨大国，在石墨烯研究与应用开发方面具有天然优势。目前，我国石墨烯研发水平和国际上先进水平基本同步，某些方面还处于领先水平，石墨烯专利数量处于世界前列。此外，我国已成立由政府、高校、科研院所和企业等单位构成的石墨烯产业技术创新战略联盟，并形成多个产业集聚区域和石墨烯创新中心，通过联合开发及产学研互动，提升技术创新能力及产业化制备工艺，共同推动石墨烯产业的整体发展。
（2）石墨烯行业的周期性
石墨烯由于性能优异，在众多领域得到广泛应用。近年来，由于新能源汽车行业的快速发展，石墨烯在锂电池行业的消费量增长较快。目前，发展新能源汽车已成为全球共识，不仅各大整车制造商陆续发布新能源汽车战略，多国政府亦先后公布禁售燃油车的时间计划。与此同时，石墨烯在其他领域产业化进程逐渐加快，应用边界也在不断拓宽。整体上，石墨烯行业无明显的周期性特征。
（3）石墨烯行业的区域性
虽然石墨烯发现于欧洲，但是目前美国和亚洲的石墨烯行业发展速度最快，随着全球石墨烯产业化步伐的加快，全球很可能形成欧美亚三足鼎立的局面。就中国石墨烯区域化发展特征来看，目前石墨烯生产企业主要集中在常州、无锡、青岛、宁波和深圳等地。随着中国区域性石墨烯产业化政策的发展，中国石墨烯行业的产业化集群式发展特征将更为明显。
（4）石墨烯行业的季节性
石墨烯行业无明显的季节性特征。
7、所处行业与上、下游行业之间的关联性
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）行业上游
石墨烯业务主要以石墨为原料。我国是石墨资源大国，石墨资源非常丰富，且人工石墨也能满足部分制备工艺的要求。因此，上游石墨供应能满足石墨烯材料制备的要求。
（2）行业下游
石墨烯产业由于成本及工艺问题，目前尚未形成完整、成熟的产业链，行业市场规模的发展相对有限，对石墨烯最大的需求是各大院校、科研机构及少量小规模的石墨烯产业化发展企业。目前，部分企业的石墨烯规模化制备技术逐渐成熟，与涂料、复合材料、锂电池、超级电容器等下游行业的应用对接也不断加快速度。此外，随着石墨烯生产企业的改组、改造、兼并重组步伐的加快，规模化的企业集团将逐渐增多，其产品种类和类型将更加丰富，原先未涉足石墨烯行业的企业将开始生产石墨烯，这将进一步加快石墨烯规模化应用的步伐。
（二）核心竞争力及行业地位
1、青岛昊鑫的技术及管理水平
青岛昊鑫通过配比技术对石墨烯粉体和碳纳米管进行加工，生产不同规格的导电剂浆料，在石墨烯导电剂行业处于领先地位。
2、青岛昊鑫的核心竞争力
（1）技术优势
①高导电性石墨烯浆料的批量生产
青岛昊鑫在“高导电性石墨烯粉体的批量生产”已持续研究多年，积累了较丰富的技术经验，已成功实现了高导电性石墨烯浆料的批量生产，并将石墨烯浆料作为导电剂应用在动力电池中，目前青岛昊鑫是石墨烯导电剂的主要生产厂家之一，产能及品质位居行业前列。
②高导电性碳纳米管导电浆料的研究与开发
青岛昊鑫开发的高导电性碳纳米管导电浆料应用于锂离子电池三元正极材
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）料，具有优异的导电性能，少量添加可以显著降低极片内阻，提高电池比容量以及倍率性能。青岛昊鑫已实现了该产品的量产，采用新型高效分散设备，可显著提高分散效率。该产品已经通过比亚迪、合肥国轩、南都锂电、芜湖天弋等国内知名动力电池厂家的评估和认证，目前已向比亚迪批量供货。
（2）产品优势
青岛昊鑫主要生产石墨烯导电剂及碳纳米管导电剂，拥有完善的制备工艺和设备。通过多年深入的研发，青岛昊鑫可根据客户的具体需求生产不同规格的导电剂，产品系列具有品种齐全、导电性高等优势。
3、青岛昊鑫的行业地位
青岛昊鑫始终将创新和研发作为企业发展的核心动力，拥有以中组部青年千人计划引进专家董安钢为首席科学家的技术研发团队，拥有完善的石墨烯制备工艺和设备。此外，青岛昊鑫已通过 ISO9001质量管理体系认证，建立了完善的质量管理体系，为提供高质量产品提供保障，并逐渐被行业及下游客户所认可。
青岛昊鑫 2016年、2017年的导电剂产量分别为 2,047吨和 3,446吨，同期销量分别为1,766吨和3,029吨，其中石墨烯导电剂产销量处于行业前列。
（三）财务状况分析
如无特别说明，本节“财务状况分析”之内容均是以青岛昊鑫合并财务报表所记载的数据为基础进行分析，立信中联对青岛昊鑫2016年度、2017年度和2018年1-5月财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。
1、资产结构及变动分析
报告期各期末，青岛昊鑫资产结构情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年5月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项 目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||830.32||3.45%||591.62||3.48%||818.97||8.38%||
|应收票据||8,132.42||33.81%||5,853.91||34.45%||3,322.07||34.00%||
|应收账款||5,267.78||21.90%||4,086.54||24.05%||1,602.59||16.40%||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年5月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日||||
||项 目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|预付款项||353.12||1.47%||428.56||2.52%||109.06||1.12%||
|其他应收款||3.59||0.01%||3.60||0.02%||60.64||0.62%||
|存货||4,030.20||16.76%||2,249.87||13.24%||1,174.29||12.02%||
|其他流动资产||675.54||2.81%||-||-||-||-||
|流动资产合计||19,292.97||80.22%||13,214.10||77.77%||7,087.63||72.53%||
|固定资产||3,478.97||14.46%||2,889.84||17.01%||1,853.71||18.97%||
|在建工程||256.15||1.07%||77.02||0.45%||36.16||0.37%||
|无形资产||571.71||2.38%||577.06||3.40%||6.43||0.07%||
|长期待摊费用||86.74||0.36%||156.27||0.92%||84.90||0.87%||
|递延所得税资产||102.44||0.43%||77.26||0.45%||20.81||0.21%||
|其他非流动资产||262.10||1.09%||-||-||682.51||6.98%||
|非流动资产合计||4,758.11||19.78%||3,777.46||22.23%||2,684.51||27.47%||
|资产总计||24,051.08||100.00%||16,991.56||100.00%||9,772.14||100.00%||

报告期各期末，青岛昊鑫资产总额分别为 9,772.14万元、16,991.56万元和24,051.08万元。2017年末资产总额较2016年末增加7,219.42万元，主要原因为：（1）随着青岛昊鑫业务规模及营业收入的增长，其应收票据、应收账款和存货等同比增加；（3）青岛昊鑫2017年扩大产能购置机器设备，固定资产同比增加。
2018年5月末资产总额较2017年末增加7,059.52万元，主要系青岛昊鑫业务规模及营业收入增长，应收票据、应收账款和存货相应增加所致。
报告期各期末，青岛昊鑫资产以流动资产为主，流动资产分别为 7,087.63万元、13,214.10万元和19,292.97万元，占当期总资产比例分别为72.53%、77.77%和80.22%。青岛昊鑫 2017年末流动资产较 2016年末增加 6,126.47万元，增幅为86.44%；2018年 5月末流动资产较 2017年末增加 6,078.87万元，增幅为46.00%。青岛昊鑫流动资产主要由应收票据、应收账款和存货构成。
报告期各期末，青岛昊鑫非流动资产分别为2,684.51万元、3,777.46万元和 4,758.11万元，占当期总资产比例分别为27.47%、22.23%和19.78%。青岛昊鑫
2017年末非流动资产较2016年末增加1,092.94万元，增幅为40.71%；2018年5
月末非流动资产较2017年末增加980.65万元，增幅为25.96%。青岛昊鑫非流动
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）资产主要由固定资产和无形资产构成。
（1）流动资产构成及变动分析
1）货币资金
报告期各期末，青岛昊鑫货币资金余额分别为 818.97万元、591.62万元和 830.32万元，占资产总额的比例分别为8.38%、3.48%和3.45%，主要为银行存款。
2）应收票据
报告期各期末，青岛昊鑫应收票据分别为 3,322.07万元、5,853.91万元和 8,132.42万元，占资产总额的比例分别为34.00%、34.45%和33.81%，占比较为稳定，青岛昊鑫主要客户支付货款以银行承兑汇票为主。青岛昊鑫应收票据90%以上为银行承兑汇票，不能回款的风险较低，流动性较强。报告期各期末，青岛昊鑫应收票据的增长主要系销售规模扩大所致。
截至2018年5月31日，青岛昊鑫存在已质押银行承兑汇票6,880.42万元，为青岛昊鑫将客户支付的大额银行承兑汇票质押给银行，并开出等额小额银行承兑汇票支付给供应商，质押余额与应付票据余额对应。
截至2018年5月31日，青岛昊鑫已经背书或者贴现但尚未到期的承兑汇票为2,049.64万元，无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。
3）应收账款
报告期各期末，应收账款账面价值分别为 1,602.59万元、4,086.54万元和 5,267.78万元，占资产总额的比例分别为16.40%、24.05%和21.90%，99%以上的应收账款为一年以内。报告期内，青岛昊鑫应收账款成增长趋势，主要系销售规模扩大所致。
①应收账款坏账准备计提分析
报告期各期末，青岛昊鑫应收账款全部按信用风险特征组合计提坏账准备，具体情况如下：
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018.05.31||||||2017.12.31||||||2016.12.31|||||
||项目||应收||坏账||计提||应收||坏账||计提||应收||坏账||计提|
||||账款||准备||比例||账款||准备||比例||账款||准备||比例|
|1年以内||5,539.47||276.97||5%||4,301.62||215.08||5%||1,680.64||84.03||5%||
|1至2年||6.60||1.32||20%||-||-||20%||7.48||1.50||20%||
|合计||5,546.07||278.29||5.02%||4,301.62||215.08||5.00%||1,688.12||85.53||5.07%||

青岛昊鑫分别对1年以内、1~2年、2~3年和3年以上的应收账款按5%、20%、50%和100%的比例计提坏账准备。
报告期内，青岛昊鑫无实际核销的应收账款。
②应收账款集中度分析
报告期各期末，青岛昊鑫应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018.05.31|||||
||单位名称|||||||
||||应收账款余额||占应收账款余额的比例||坏账准备|
|深圳市比亚迪供应链管理有限公司||1,947.49||35.11%||97.37||
|合肥国轩高科动力能源有限公司||1,939.16||34.96%||96.96||
|国轩新能源（苏州）有限公司||562.08||10.13%||28.10||
|航天国轩（唐山）锂电池有限公司||337.21||6.08%||16.86||
|国轩新能源（庐江）有限公司||186.57||3.36%||9.33||
|合计||4,972.51||89.64%||248.63||
||||2017.12.31|||||
||单位名称|||||||
||||应收账款余额||占应收账款余额的比例||坏账准备|
|深圳市比亚迪供应链管理有限公司||1,701.62||39.56%||85.08||
|合肥国轩高科动力能源有限公司||1,565.07||36.38%||78.25||
|国轩新能源（苏州）有限公司||282.60||6.57%||14.13||
|江西安驰新能源科技有限公司||215.00||5.00%||10.75||
|合肥国轩电池材料有限公司||194.88||4.53%||9.74||
|合计||3,959.17||92.04%||197.96||
||||2016.12.31|||||
||单位名称|||||||
||||应收账款余额||占应收账款余额的比例||坏账准备|
|南京国轩电池有限公司||988.30||58.54%||49.42||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|深圳市比亚迪供应链管理有限公司|659.90|39.09%|33.00|
|合肥国轩高科动力能源有限公司|23.56|1.40%|1.18|
|湖南宏翔新能源科技有限公司|8.40|0.50%|0.42|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司|7.48|0.44%|0.37|
|合计|1,687.65|99.97%|84.38|

4）预付款项
报告期各期末，青岛昊鑫预付款项账面价值分别为 109.06万元、428.56万元和 353.12万元，占当期资产总额的比例分别为1.12%、2.52%和1.47%，金额及占比较小，主要为原材料及辅料等采购款、预付工程款等。
5）其他应收款
报告期各期末，青岛昊鑫其他应收款账面价值分别为 60.64万元、3.60万元和3.59万元，金额较小，主要为押金及保证金。
6）存货
报告期各期末，青岛昊鑫存货情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018.05.31|||||
||项目||||||
||||账面余额||跌价准备|账面价值|
|原材料||1,230.41||-||1,230.41|
|在产品||76.21||-||76.21|
|产成品||1,608.78||-||1,608.78|
|委托加工物资||186.65||-||186.65|
|发出商品||928.15||-||928.15|
|合计||4,030.20||-||4,030.20|
|||2017.12.31|||||
||项目||||||
||||账面余额||跌价准备|账面价值|
|原材料||685.36||-||685.36|
|在产品||-||-||-|
|产成品||726.68||-||726.68|
|委托加工物资||224.05||-||224.05|
|发出商品||613.76||-||613.76|

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计||2,249.87||-||2,249.87||
|||2016.12.31||||||
||项目|||||||
||||账面余额||跌价准备||账面价值|
|原材料||398.00||-||398.00||
|在产品||39.65||-||39.65||
|产成品||172.15||-||172.15||
|委托加工物资||121.35||-||121.35||
|发出商品||443.14||-||443.14||
|合计||1,174.29||-||1,174.29||

报告期各期末，青岛昊鑫存货账面价值分别为1,174.29万元、2,249.87万元和4,030.20万元，占当期资产总额的比例分别为12.02%、13.24%和16.76%，占比较为稳定。青岛昊鑫存货包括原材料、在产品、产成品、委托加工物资和发出商品，其中，原材料主要为碳纳米管、石墨烯粉体、N-甲基吡咯烷酮、分散剂；
产成品、发出商品主要为石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂；委托加工物资为委托进行提纯加工的碳纳米管；在产品是指已经领料但尚未完工仍留在生产线上的存货。
青岛昊鑫采用以销定产的模式，库存一般保持7天的销售备货量，导电剂产品销售情况较好，不存在存货可变现净值低于成本的情况，报告期内未计提存货跌价准备。
报告期内，青岛昊鑫存货账面价值持续增加，主要系销售规模扩大，为保证持续供货，青岛昊鑫相应增加了存货量。
6）其他流动资产
报告期各期末，青岛昊鑫其他流动资产分别为0万元、0万元和675.54万元，2018年5月末的其他流动资产主要为质押存单。
（2）非流动资产构成与变动分析
1）固定资产
青岛昊鑫固定资产主要为机器设备，报告期各期末，固定资产具体构成情况
如下：
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018.05.31||2017.12.31||2016.12.31|
|原价||4,106.61||3,341.30||2,007.91||
|机器设备||3,699.86||2,950.70||1,632.84||
|办公及电子设备||63.78||57.28||41.75||
|运输工具||342.98||333.32||333.32||
|账面价值||3,478.97||2,889.84||1,853.71||
|机器设备||3,207.02||2,600.24||1,511.69||
|办公及电子设备||40.50||40.62||35.86||
|运输工具||231.44||248.98||306.17||
|减值准备||-||-||-||
|综合成新率||84.72%||86.49%||92.32%||

报告期各期末，固定资产账面价值分别为 1,853.71万元、2,889.84万元和 3,478.97万元，占当期资产总额的比例分别为18.97%、17.01%和14.46%。报告
期各期末，青岛昊鑫固定资产账面价值持续增大，主要系为提高产能购进机器设备所致。
报告期内，青岛昊鑫各类固定资产状况良好，运行正常，不存在账面价值低于可收回金额的情况，因此未计提固定资产减值准备。
2）在建工程
报告期各期末，青岛昊鑫在建工程账面价值分别为 36.16万元、77.02万元和256.15万元，金额较小。
3）无形资产
报告期各期末，青岛昊鑫无形资产账面价值分别为 6.43万元、577.06万元和571.71万元，占当期资产总额的比例分别为0.07%、3.40%和2.38%。2017年末较2016年末增加570.64万元，主要系青岛昊鑫购进位于青岛新河化工基地的土地使用权所致。
4）长期待摊费用
报告期各期末，青岛昊鑫长期待摊费用分别为 84.90万元、156.27万元和
86.74万元，主要为装修费及修缮改造费用、租金。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）5）递延所得税资产
报告期各期末，青岛昊鑫递延所得税资产账面价值分别为20.81万元、77.26万元和 102.44万元。2018年 5月末递延所得税资产为坏账准备、以后期间可抵扣和股份支付费用形成。
6）其他非流动资产
报告期各期末，青岛昊鑫其他非流动资产账面价值分别为 682.51万元、0万元和262.10万元，2016年末的其他非流动资产为预付土地使用权款，2018年5月末的其他非流动资产为预付工程及设备款。
2、负债结构及变动分析
报告期各期末，青岛昊鑫负债结构情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年5月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项 目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|短期借款||-||-||-||0.00%||100.00||9.44%||
|应付票据||7,479.02||71.53%||3,544.65||62.06%||489.49||46.21%||
|应付账款||2,459.66||23.52%||1,474.93||25.82%||372.98||35.21%||
|预收款项||3.42||0.03%||11.20||0.20%||-||-||
|应付职工薪酬||64.58||0.62%||169.86||2.97%||98.84||9.33%||
|应交税费||217.18||2.08%||229.27||4.01%||-57.74||-5.45%||
|其他应付款||231.94||2.22%||281.83||4.93%||5.78||0.55%||
|流动负债合计||10,455.80||100.00%||5,711.75||100.00%||1,009.35||95.28%||
|递延收益||-||-||-||-||50.00||4.72%||
|非流动负债合计||-||-||-||-||50.00||4.72%||
|负债合计||10,455.80||100.00%||5,711.75||100.00%||1,059.35||100.00%||

报告期各期末，青岛昊鑫负债总额分别为 1,059.35万元、5,711.75万元和 10,455.80万元，呈持续增加趋势，主要系随着业务规模扩大，应付票据和应付账款相应增加所致。
报告期各期末，青岛昊鑫资产以流动负债为主，流动负债分别为 1,009.35
万元、5,711.75万元和 10,455.80万元，占当期负债总额的比例分别为95.28%、
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）100.00%和100.00%。青岛昊鑫 2017年末流动资产较 2016年末增加 4,702.40万元，增幅为465.88%；2018年 5月末流动资产较 2017年末增加 4,744.05万元，增幅为83.06%。青岛昊鑫流动负债主要由应付票据和应付账款构成。
（1）流动负债构成及变动分析
1）短期借款
报告期各期末，青岛昊鑫短期借款分别为100.00万元、0万元和0万元，2016年末的银行借款已于2017年3月偿还。
报告期各期末，青岛昊鑫不存在逾期未偿还借款。
2）应付票据
报告期各期末，青岛昊鑫应付票据账面价值分别为 489.49万元、3,544.65万元和7,479.02万元，占当期负债总额的比例分别为46.21%、62.06%和71.53%，全部为银行承兑汇票。2018年 5月末的应付票据，系青岛昊鑫将客户支付的大额银行承兑汇票质押给银行，并将银行开出的等额小额银行承兑汇票支付给供应商所产生，应付票据余额与质押应收票据余额、质押存单金额之和对应。
3）应付账款
报告期各期末，青岛昊鑫应付账款账面价值分别为 372.98万元、1,474.93万元和2,459.66万元，占当期负债总额的比例分别为35.21%、25.82%和23.52%，主要系采购原材料、购置设备的应付款项。报告期内，期末应付票据余额持续增加，主要系青岛昊鑫采购规模扩大，应付原材料款增加所致。
4）预收款项
报告期各期末，青岛昊鑫预收款项分别为0万元、11.20万元和3.42万元，金额较小，为销售预收款。
5）应付职工薪酬
报告期各期末，青岛昊鑫应付职工薪酬分别为 98.84万元、169.86万元和64.58万元，全部为短期薪酬。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）6）应交税费
报告期各期末，青岛昊鑫应交税费分别为-57.74万元、229.27万元和217.18万元，2018年5月末应交税费主要为应交企业所得税。
7）其他应付款
报告期各期末，青岛昊鑫其他应付账款分别为 5.78万元、281.83万元和231.94万元，金额较小，2018年5月末的其他应付款主要为应付广告宣传费。
（2）非流动负债构成及变动分析
报告期各期末，青岛昊鑫非流动负债分别为50万元、0万元和0万元，2016年末非流动负债全部为政府补助形成的递延收益。
3、偿债能力分析
报告期内，青岛昊鑫资本结构及偿债能力情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018.05.31/2018年1-5月||2017.12.31/2017年度||2016.12.31/2016年度|
|资产负债率||43.47%||33.62%||10.84%||
|流动比率||1.85||2.31||7.02||
|速动比率||1.46||1.92||5.86||
|息税折旧摊销前利润（万元）||2,721.90||3,279.70||2,103.29||
|利息保障倍数（倍）||不适用（不存在利息支出）||2,121.34||153.47||

计算说明：
1、资产负债率＝负债总额÷资产总额；
2、流动比率＝流动资产÷流动负债；
3、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
4、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销；
5、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出。
报告期内，青岛昊鑫资产负债率呈逐渐上升趋势，流动比率和速动比率逐渐减小，但均维持在合理水平，资本结构的变化是青岛昊鑫在经营规模扩大的情况下经营性负债持续增长的结果。
青岛昊鑫息税折旧摊销前利润和利息保障倍数由 2016年的 2,103.29万元和
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 153.47倍增加到 2017年的 3,279.70万元和 2,121.34倍，目前处于较高水平，青岛昊鑫盈利能力较强，对债务的清偿有较好的保障。
4、营运能力分析
报告期内，青岛昊鑫营运能力指标如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|应收账款周转率（次）||4.85|3.77||4.96||
|存货周转率（次）||4.90|3.81||4.46||

计算说明：
1、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；
2、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；
3、2018年1-5月经年化处理。
青岛昊鑫2016年的应收账款周转率和存货周转率分别为4.96和4.46，2017年分别为 3.77和3.81，2018年 1-5月提高为 4.85和4.90，报告期内均处于较高水平，青岛昊鑫整体营运能力较强。
（四）盈利能力分析
报告期内，青岛昊鑫经营成果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|营业收入||9,943.80|11,302.57||6,236.80||
|营业成本||6,409.46|6,516.92||3,235.68||
|销售费用||311.02|634.61||270.97||
|管理费用||650.71|1,350.47||769.14||
|财务费用||28.29|2.36||8.47||
|营业利润||2,458.05|2,797.23||1,833.64||
|利润总额||2,462.20|2,797.79||1,874.59||
|净利润||2,104.16|2,397.97||1,612.00||

报告期内，青岛昊鑫营业收入分别为6,236.80万元、11,302.57万元和9,943.80
万元，2017年营业收入较2016年增加5,065.77万元，增幅81.22%。净利润分别
为 1,612.00万元、2,397.97万元和 2,104.16万元，2017年净利润较 2016年增加
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 785.97万元，增幅48.76%。随着新能源材料市场行情走高，青岛昊鑫盈利能力逐渐提高。
1、营业收入分析
（1）营业收入构成情况分析
青岛昊鑫主要从事石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂的研发、生产与销售。报告期内，青岛昊鑫营业收入全部为主营业务收入，分别为 6,236.80万元、11,302.57万元和9,943.80万元。
2017年，随着客户需求的增长，青岛昊鑫导电剂销量相应提高，营业收入较2016年大幅增长。
（2）营业收入按产品构成分析
报告期内，青岛昊鑫营业收入按产品类别构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-5月||||2017年度||||2016年度||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|石墨烯导电剂||2,669.47||26.85%||8,690.33||76.89%||5,668.25||90.88%||
|碳纳米管导电剂||7,273.23||73.14%||2,607.20||23.07%||566.63||9.09%||
|其他||1.10||0.01%||5.04||0.04%||1.91||0.03%||
|合计||9,943.80||100.00%||11,302.57||100.00%||6,236.80||100.00%||

报告期内，青岛昊鑫主营产品为石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂，两类产品销售收入占当期营业收入的比例在99%以上。
青岛昊鑫为国内导电剂行业的领先企业，研发实力和技术工艺水平较高，产品性能和质量获得了比亚迪和国轩高科等知名锂电池制造企业的认可，产品市场景气度不断提高，产品销售规模扩大，营业收入同比大幅增加。
报告期内，石墨烯导电剂的销售收入分别为5,668.25万元、8,690.33万元和2,669.47万元。2017年销售收入较2016年增加3,022.07万元，增幅53.32%，主
要系客户需求增加所致。2017年石墨烯导电剂销量较2016年增加969.56吨，增
幅64.46%，销量增长主要系国轩高科需求增加所致，国轩高科2017年向青岛昊
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）鑫采购石墨烯导电剂的数量较2016年增加858.73吨。
报告期内，碳纳米管导电剂的销售收入分别为566.63万元、2,607.20万元和 7,273.23万元。2017年销售收入较 2016年增加 2,040.57万元，增幅360.12%，主要原因为：1）2017年碳纳米管导电剂销量较 2016年增加 472.93吨，增幅180.14%；销量增长的原因为：国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》对电池模块的能量密度提出了更高的要求，三元材料作为电池正极材料不断得到下游客户的认可，逐渐成为新能源汽车动力电池的主流选择，因此应用于三元材料的碳纳米管导电剂需求增加。青岛昊鑫根据比亚迪的车型需求2017年开发了NS-7D、NS-8、NS-88产品，比亚迪2017年采购上述三个型号产品合计 423.98吨；2）青岛昊鑫 2017年应比亚迪需求开发的新的碳纳米管导电剂产品单价高于旧产品。2018年1-5月，比亚迪采购NS-7D、NS-88产品大幅增加，青岛昊鑫碳纳米管导电剂销售收入继续增长。
（3）营业收入按地域构成分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-5月||||2017年度||||2016年度||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|华南地区||8,264.66||83.11%||6,305.87||55.79%||4,899.74||78.56%||
|华东地区||1,679.14||16.89%||4,996.70||44.21%||1,337.05||21.44%||
|合计||9,943.80||100.00%||11,302.57||100.00%||6,236.80||100.00%||

报告期内，青岛昊鑫业务收入主要为华南地区和华东地区。
2、营业成本分析
报告期内，青岛昊鑫营业成本构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-5月||||2017年度||||2016年度||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|直接材料||5,943.11||92.72%||5,880.70||90.24%||2,865.85||88.57%||
|直接人工||107.50||1.68%||152.73||2.34%||114.93||3.55%||
|制造费用||261.59||4.08%||408.51||6.27%||200.99||6.21%||
|燃料动力费用||97.25||1.52%||74.99||1.15%||53.92||1.67%||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-5月||||2017年度||||2016年度||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|合计||6,409.46||100.00%||6,516.92||100.00%||3,235.68||100.00%||

青岛昊鑫营业成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用和燃料动力费用，其中，报告期内直接材料占比在88%以上，为营业成本的主要构成。直接材料主要为石墨烯粉体、碳纳米管、N-甲基吡咯烷酮和分散剂。
（1）营业成本按产品类别构成分析
报告期内，青岛昊鑫营业成本按产品类别构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-5月||||2017年度||||2016年度||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|石墨烯导电剂||1,778.77||27.75%||4,728.47||72.56%||2,927.95||90.49%||
|碳纳米管导电剂||4,630.17||72.24%||1,787.92||27.43%||307.56||9.51%||
|其他||0.52||0.01%||0.53||0.01%||0.17||0.01%||
|合计||6,409.46||100.00%||6,516.92||100.00%||3,235.68||100.00%||

青岛昊鑫按产品类型的成本占比与收入结构基本吻合，以石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂相应的成本为主。
石墨烯导电剂2017年产品成本较2016年增加1,800.52万元，产品单位成本较为稳定，成本总额的增加主要系销售规模扩大所致。碳纳米管导电剂 2017年产品成本较 2016年增加 1,480.35万元，主要原因包括①产品销量增加；②新产品单位成本较高；③原材料NMP价格升高。
3、毛利率分析
（1）毛利率情况
报告期内，青岛昊鑫毛利率分别为48.12%、42.34%和35.54%，其中石墨烯导电剂毛利率分别为48.34%、45.59%和33.37%，碳纳米管导电剂分别为45.72%、31.42%和36.34%。
（2）按产品类别的毛利率分析
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，青岛昊鑫按产品类型毛利率情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-5月||||2017年度||||2016年度||||
||项目|||||||||||||
||||收入占比||毛利率||收入占比||毛利率||收入占比||毛利率|
|石墨烯导电剂||26.85%||33.37%||76.89%||45.59%||90.88%||48.34%||
|碳纳米管导电剂||73.14%||36.34%||23.07%||31.42%||9.09%||45.72%||
|其他||0.01%||53.00%||0.04%||89.40%||0.03%||91.02%||
|合计||100.00%||35.54%||100.00%||42.34%||100.00%||48.12%||

报告期内，石墨烯导电剂毛利率分别为48.34%、45.59%和33.37%，碳纳米管导电剂毛利率分别为45.72%、31.42%和36.34%。2017年较 2016年毛利率下降主要系产品单价降低所致，主要原因为：①随着市场竞争的加剧，导电剂作为目前毛利率较高的产品，存在价格下调的压力；②导电剂主要原材料NMP价格持续上涨，单位成本相应提高。2018年 1-5月较 2017年，石墨烯导电剂毛利率下降的原因为：①市场竞争导致产品价格下降；②因客户需求，G8石墨烯导电剂NMP来料加工转为进料加工，产品价格和成本上升，毛利率下降；碳纳米管导电剂毛利率上升的原因系原材料成本下降以及产量提高规模化效用的体现。
4、主要利润来源及盈利能力的持续性分析
报告期内，青岛昊鑫利润来源如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|营业收入||9,943.80||11,302.57||6,236.80||
|营业利润||2,458.05||2,797.23||1,833.64||
|利润总额||2,462.20||2,797.79||1,874.59||
|净利润||2,104.16||2,397.97||1,612.00||

青岛昊鑫主营业务突出，收入主要来自石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂的销售，报告期内，营业利润增长迅速，分别为1,833.64万元、2,797.23万元和2,458.05万元，盈利能力显著增强，利润增加主要来自产品销量的增加及碳纳米管新产品的开发。
我国已将石墨烯产业发展列入重点支持项目，加大政策扶持力度。《中国制
造2025》作为中国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，其中提出：高度
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）关注颠覆性新材料对传统材料的影响，做好超导材料、纳米材料、石墨烯、生物基材料等战略前沿材料提前布局和研制，加快基础材料升级换代。《<中国制造2025>重点领域技术路线图（2015年版）》中称，石墨烯产业“2020年形成百亿产业规模，2025年整体产业规模突破千亿”的发展目标。2017年，国家发改委发布《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》将石墨烯列入新材料关键技术产业化的重点任务。青岛昊鑫作为国内石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂的领军企业，具有从石墨烯粉体、碳纳米管到石墨烯导电浆料、碳纳米管导电浆料的生产技术优势，随着产能的提高和产业链的延伸发展，青岛昊鑫盈利能力将不断增强。
5、期间费用分析
报告期内，青岛昊鑫期间费用情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-5月||||2017年度||||2016年度|||
||项目||||占营业收入||||占营业收入||||占营业收入|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||比例||||比例||||比例|
|销售费用||311.02||3.13%||634.61||5.61%||270.97||4.34%||
|管理费用||650.71||6.54%||1,350.47||11.95%||769.14||12.33%||
|财务费用||28.29||0.28%||2.36||0.02%||8.47||0.14%||
|合计||990.02||9.96%||1,987.44||17.58%||1,048.58||16.81%||

报告期内，青岛昊鑫期间费用分别为1,048.58万元、1,987.44万元和990.02万元，期间费用率分别为16.81%、17.58%和9.96%，青岛昊鑫在经营规模扩大的情况下有效控制了期间费用的增长。
报告期内，青岛昊鑫销售费用分别为 270.97万元、634.61万元和 311.02万元，占当期营业收入的比例分别为4.34%、5.61%和3.13%，包括仓储运输费、广告宣传费、职工薪酬费和办公电话费，其中，占比较大的为仓储运输费和广告宣传费。报告期内仓储运输费分别为 136.89万元、247.07万元和 253.06万元，占当期营业收入的比例为2.19%、2.19%和2.54%。报告期内广告宣传费分别为115.32万元、323.07万元和17.27万元，2017年青岛昊鑫加大了广告投入，广告
宣传费有所增加。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，青岛昊鑫管理费用分别为 769.14万元、1,350.47万元和 650.71万元，占当期营业收入的比例分别为12.33%、11.95%和6.54%，主要包括研究与开发费、职工薪酬费。作为国内导电剂产品领军企业，青岛昊鑫具备较强的导电剂研发能力，报告期内研究与开发费分别为369.59万元、578.51万元和186.09万元。管理费用中的职工薪酬费分别为177.63万元、476.01万元和304.23万元， 2017年管理费用较 2016年增加主要系青岛昊鑫 2017年盈利增加，管理人员薪酬相应提高所致。
报告期内，青岛昊鑫财务费用分别为8.47万元、2.36万元和28.29万元，金额较小。
6、营业外收入及支出、其他收益
报告期内，青岛昊鑫营业外收入分别为67.54万元、2.00万元和7.26万元，主要为与收益相关的政府补助。根据新会计准则，青岛昊鑫自 2017年增加其他收益科目，反映与日常经营活动相关的政府补助，2017年和 2018年 1-5月，佳纳能源其他收益分别为201.33万元和10.80万元。
报告期内，青岛昊鑫营业外支出分别为26.60万元、1.44万元和3.12万元。
7、非经常性损益分析
报告期内，青岛昊鑫非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|非流动资产处置损益||-||-||-26.54||
|计入当期损益的政府补助||10.80||201.33||67.54||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||4.15||0.56||-0.06||
|所得税影响额||-2.24||-30.28||-6.14||
|合计||12.70||171.60||34.80||

报告期内，青岛昊鑫非经常损益净额分别为34.80万元、171.60万元和12.70万元，主要为政府补助，金额较小，对青岛昊鑫盈利能力的持续性和稳定性不构
成重大影响。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）现金流量分析
报告期内，青岛昊鑫现金流量情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||929.81||485.69||-3,379.97||
|投资活动产生的现金流量净额||-91.12||-611.72||-1,622.59||
|筹资活动产生的现金流量净额||-600.00||-101.32||5,767.14||

1、经营活动现金流分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额（A）||929.81||485.69||-3,379.97||
|净利润（B）||2,104.16||2,397.97||1,612.00||
|经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额（C=A-B）||-1,174.34||-1,912.28||-4,991.97||

报告期内，青岛昊鑫经营活动产生的现金流量净额分别为-3,379.97万元、485.69万元和929.81万元，与当期净利润的差额分别为-4,991.97万元、-1,912.28万元和-1,174.34万元。
2016年，青岛昊鑫经营活动产生的现金流量净额与净利润差异-4,991.97万元，主要系经营性应收项目增加4,300.86万元所致。
2017年和 2018年 1-5月，青岛昊鑫经营活动产生的现金流量净额与净利润差异分别为-1,912.28万元和-1,174.34万元，其中经营性应收项目分别增加5,313.95万元和3,523.05万元，存货分别增加1,075.58万元和1,780.33万元，随着经营规模的扩大，营运资金投入相应增加。
报告期内，青岛昊鑫经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额逐年减小。
2、投资活动现金流分析
报告期内，青岛昊鑫投资活动产生的现金流量净额分别为-1,622.59万元、
-611.72万元和-91.12万元，投资活动全部为购建固定资产、无形资产和其他长
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）期资产。
3、筹资活动现金流分析
报告期内，青岛昊鑫筹资活动产生的现金流量净额分别为 5,767.14万元、-101.32万元和-600.00万元。2016年青岛昊鑫筹资活动主要包括道氏技术对青岛昊鑫增资6,000万元以及银行借款100万元。2017年青岛昊鑫偿还银行借款，筹资活动现金流出。2018年1-5月，青岛昊鑫存出质押存单导致筹资活动现金流出。
四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
本次交易前，上市公司持有佳纳能源51%的股权、青岛昊鑫55%的股权，本次交易完成后，上市公司将持有佳纳能源和青岛昊鑫100%股权。
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）进一步优化公司内部资源配置，充分发挥各项业务的协同作用
道氏技术致力于新型无机非金属材料产品的研发和生产，为建筑陶瓷企业提供新型釉面材料；佳纳能源从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的研发、生产、销售；青岛昊鑫主要从事石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂的研发、生产与销售。佳纳能源的钴产品是道氏技术生产渗花墨水的重要原材料，其生产的三元前驱体与江西宏瑞生产的碳酸锂、青岛昊鑫生产的石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂均为下游电池生产企业的重要原材料。上述企业不仅在产品市场方面具有相通性，在生产与技术方面也能实现资源共享。
因此，本次交易有利于上市公司进一步完善在新能源材料领域的产业布局，进一步优化上市公司与各子公司之间的资源配置，充分发挥各项业务的协同作用，提升经营效率促进上市公司及其子公司的协调发展。
（2）分享新能源汽车产业带动的锂电池行业发展红利
近年来，能源危机和环境污染等问题日益突出，环保意识逐渐加强，新能源汽车行业作为与环保、节能相关的产业迎来了良好的发展机遇。在此背景下，全
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）球新能源汽车销售量过去 6年销量增长 30.8倍，受益于国家新能源汽车产业政策的推动，我国2009年以来新能源汽车产业整体发展较快。
在新能源汽车快速发展的同时，作为其核心部件，动力电池等锂离子电池的销量得到了极大的提升，这也直接带动了锂电池上游企业的业务发展，作为国内重要的钴产品供应商和导电剂产品供应商，佳纳能源和青岛昊鑫将因此迎来快速发展契机。通过本次交易，上市公司将进一步利用产品销售的协同作用和产业布局优势，依靠标的公司较强的技术储备、稳定的大客户供应渠道及高效的管理团队，把握市场发展机遇，分享新能源汽车产业发展带来的红利。
（3）本次交易有助于公司增强持续经营能力
佳纳能源和青岛昊鑫各自在钴行业和导电剂行业经营多年，储备了先进的生产技术，建立了完善的产供销体系，经营管理团队稳定，盈利能力较强且持续增长。通过本次交易，佳纳能源和青岛昊鑫将成为上市公司的全资子公司，这将进一步增厚上市公司业绩，提高盈利能力和持续经营能力。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）公司未来的经营优势
①新能源产业链布局优势
道氏技术致力于新型无机非金属材料产品的研发和生产，为建筑陶瓷企业提供新型釉面材料。标的公司佳纳能源从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的研发、生产、销售。标的公司青岛昊鑫主要从事石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂的研发、生产与销售。佳纳能源的钴产品是道氏技术生产渗花墨水的重要原材料，且其生产的三元前驱体与江西宏瑞生产的碳酸锂、青岛昊鑫生产的石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂均为下游电池生产企业的重要原材料。上述企业不仅在产品市场方面具有相通性，在生产与技术方面也能实现资源共享。
因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司之间通过生产、技术、市场等方面的资源共享，充分发挥协同效益，拓展双方的经营能力和市场空间，实现公司内生增长和外延发展。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）②强大的研发能力
创新是公司一直坚持的发展战略。公司通过设立研发中心承担产品配方研究、重大技术革新、升级换代、各类产品、新材料、技术工艺阐述研究等重要职能，并通过引进高端技术人才，保持与国内科研机构和研发团队的技术合作，持续加大研发投入，推进技术研究创新和生产管理创新，使公司的核心产品在市场上保持领导地位。
公司及子公司佳纳能源、青岛昊鑫、江西宏瑞、佛山市道氏科技有限公司均为高新技术企业。公司在原有陶瓷墨水的基础上实现了3D打印渗花墨水和功能材料墨水的产业化应用，推动了陶瓷行业表面装饰技术从二维效果到三维效果的转型升级，同时通过资源和技术整合，实现了纳米技术向包括石墨烯在内的新能源电池材料领域的应用拓展。佳纳能源已经掌握了萃取洗铁酸纯化回用技术、复杂钴料综合处理技术、前驱体的合成设计及结构调控技术、高比容量前驱体的掺杂和包覆技术等先进生产技术，产品质量达到行业领先水平。青岛昊鑫已经掌握了石墨烯粉体制备技术、石墨烯粉体还原技术、石墨烯导电浆料生产技术、石墨烯水系分散液制备技术、连续制备碳纳米管技术、碳纳米管导电浆料生产技术，是国内导电剂生产技术领军企业。
凭借多年的技术创新和积累，道氏技术及子公司产品质量达到行业领先水平，并不断推进新技术、新工艺和新产品的研发，以持续保持技术领先优势。公司强大的研发能力和创新动力，将进一步增强公司的核心竞争力和可持续经营能力。
③专业稳定的管理团队
公司的高级管理团队均为釉面材料业务领域的资深专业人士，拥有丰富的从业经验，且大部分在公司任职多年，对行业发展趋势和公司未来发展战略有着清晰的认识和规划。佳纳能源的管理人员多数为钴的湿法冶炼、技术研发等方面的专业资深人士，了解国内外钴行业的发展趋势，能够及时制订和调整发展战略，使佳纳能源能够在市场竞争中抢得先机。青岛昊鑫的管理人员在导电剂行业从业多年，对于石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂的生产和应用有较为成熟的理解，掌握了从石墨烯粉体、碳纳米管到导电剂浆料的生产技术，与下游锂电池制造企业
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）建立了稳定的合作关系，行业经营管理经验丰富。
同时，自上市以来，公司管理团队积累了丰富的资本市场运作管理经验，在正确的战略指引下，借力于资本市场，上市公司将在日益激烈的市场竞争中持续保持领先优势。
（2）公司未来的经营劣势
①产品价格波动频繁
标的公司佳纳能源主要从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的研发、生产、销售，由于钴的原材料及钴产品的销售价格与钴金属的国际市场价格保持着相关性。因此，如果未来钴价格波动较大，将对佳纳能源的经营业绩造成不利影响。
②本次交易完成后整合效果
本次交易完成后，佳纳能源和青岛昊鑫将成为上市公司的全资子公司。尽管交易前上市公司已控股两家公司，但由于业务模式、企业文化、财务制度和管理风格等方面存在一定的差异，尚需进一步磨合。如果上市公司对两家标的公司整合措施使用不当或整合时间过长，整合过程中可能会对标的公司的经营管理产生不利影响。
3、本次交易后上市公司资产状况
（1）资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2017年 1月 1日完成，上市公司2017年12月31日和2018年5月31日的资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年5月31日||||||||||||
||项目||交易前||||交易后||||变动|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||幅度|
|货币资金||62,963.51||12.69%||62,963.51||12.70%||-||-||
|应收票据||46,476.91||9.37%||46,476.91||9.37%||-||-||
|应收款项||65,647.30||13.23%||65,647.30||13.24%||-||-||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预付帐款||11,607.75||2.34%||11,607.75||2.34%||-||-||
|其他应收款||2,439.16||0.49%||2,439.16||0.49%||-||-||
|存货净额||135,272.59||27.27%||135,272.59||27.28%||-||-||
|持有待售资产||210.29||0.04%||210.29||0.04%||-||-||
|其他流动资产||6,224.58||1.25%||6,224.58||1.26%||-||-||
|流动资产合计||330,842.08||66.69%||330,842.08||66.71%||-||-||
|可供出售金融资产||2,483.99||0.50%||2,483.99||0.50%||-||-||
|长期股权投资||2,448.78||0.49%||2,448.78||0.49%||-||-||
|固定资产||71,014.75||14.31%||70,895.76||14.30%||-118.99||-0.17%||
|在建工程||16,577.17||3.34%||16,577.17||3.34%||-||-||
|工程物资||495.54||0.10%||495.54||0.10%||-||-||
|无形资产||18,031.97||3.63%||18,038.16||3.64%||6.18||0.03%||
|商誉||46,310.93||9.33%||46,310.93||9.34%||-||-||
|长期待摊费用||1,155.16||0.23%||1,155.16||0.23%||-||-||
|递延所得税资产||2,869.56||0.58%||2,821.57||0.57%||-48.00||-1.67%||
|其他非流动资产||3,871.40||0.78%||3,871.40||0.78%||-||-||
|非流动资产合计||165,259.25||33.31%||165,098.45||33.29%||-160.81||-0.10%||
|资产总计||496,101.34||100.00%||495,940.53||100.00%||-160.81||-0.03%||
|||2017年12月31日||||||||||||
||项目||交易前||||交易后||||变动|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||幅度|
|货币资金||48,252.86||13.00%||48,252.86||13.00%||-||-||
|应收票据||45,266.47||12.19%||45,266.47||12.20%||-||-||
|应收账款||41,407.13||11.15%||41,407.13||11.16%||-||-||
|预付款项||19,150.84||5.16%||19,150.84||5.16%||-||-||
|其他应收款||4,877.24||1.31%||4,877.24||1.31%||-||-||
|存货||86,777.15||23.38%||86,777.15||23.38%||-||-||
|持有待售资产||210.29||0.06%||210.29||0.06%||-||-||
|其他流动资产||2,736.97||0.74%||2,736.97||0.74%||-||-||
|流动资产合计||248,678.95||66.99%||248,678.95||67.01%||-||-||
|可供出售金融资产||2,483.99||0.67%||2,483.99||0.67%||-||-||
|固定资产||56,524.74||15.23%||56,419.25||15.20%||-105.48||-0.19%||
|在建工程||11,290.34||3.04%||11,290.34||3.04%||-||-||
|无形资产||15,318.21||4.13%||15,310.89||4.13%||-7.32||-0.05%||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|商誉|29,025.23|7.82%|29,025.23|7.82%|-|-|
|长期待摊费用|1,258.33|0.34%|1,258.33|0.34%|-|-|
|递延所得税资产|2,140.47|0.58%|2,140.47|0.58%|-|-|
|其他非流动资产|4,481.14|1.21%|4,481.14|1.21%|-|-|
|非流动资产合计|122,522.46|33.01%|122,409.65|32.99%|-112.81|-0.09%|
|资产总计|371,201.40|100.00%|371,088.60|100.00%|-112.81|-0.03%|

本次交易前，公司分别于2016年7月31日和2017年6月30日合并青岛昊鑫和佳纳能源，本次交易前后资产变动较小，固定资产和无形资产的差异系因备考报表假设 2017年 1月 1日完成交易导致佳纳能源资产公允价值与账面价值的差额部分折旧摊销期间不同所致。
截至2018年5月31日，道氏技术2018年5月末的备考资产总额为495,940.53万元，其中流动资产比重为66.71%，非流动资产比重为33.29%。
（2）负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2017年 1月 1日完成，上市公司2017年12月31日和2018年5月31日的负债情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年5月31日|||||||||||
||项目|交易前||||交易后||||变动|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||幅度|
|短期借款||89,127.38|31.65%||89,127.38||31.45%||-||-||
|应付票据||23,815.82|8.46%||23,815.82||8.40%||-||-||
|应付帐款||32,352.80|11.49%||32,352.80||11.42%||-||-||
|预收帐款||1,260.38|0.45%||1,260.38||0.44%||-||-||
|应付职工薪酬||2,493.76|0.89%||2,493.76||0.88%||-||-||
|应交税费||3,009.84|1.07%||3,009.84||1.06%||-||-||
|应付利息||1,635.71|0.58%||1,635.71||0.58%||-||-||
|应付股利||4,730.00|1.68%||4,730.00||1.67%||-||-||
|其他应付款||39,518.18|14.03%||41,318.18||14.58%||1,800.00||4.55%||
|一年内到期的非流动负债||8,020.37|2.85%||8,020.37||2.83%||-||-||
|流动负债合计||205,964.24|73.14%||207,764.24||73.32%||1,800.00||0.87%||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年5月31日||||||||||||
||项目||交易前||||交易后||||变动|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||幅度|
|长期借款||33,131.38||11.76%||33,131.38||11.69%||-||-||
|应付债券||37,430.85||13.29%||37,430.85||13.21%||-||-||
|递延收益||4,229.53||1.50%||4,229.53||1.49%||-||-||
|递延所得税负债||859.35||0.31%||813.26||0.29%||-46.09||-5.36%||
|非流动负债合计||75,651.12||26.86%||75,605.02||26.68%||-46.09||-0.06%||
|负债合计||281,615.35||100.00%||283,369.26||100.00%||1,753.91||0.62%||
|||2017年12月31日||||||||||||
||项目||交易前||||交易后||||变动|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||幅度|
|短期借款||60,632.11||32.64%||60,632.11||32.33%||-||-||
|应付票据||20,133.16||10.84%||20,133.16||10.73%||-||-||
|应付账款||45,655.31||24.58%||45,655.31||24.34%||-||-||
|预收款项||1,616.17||0.87%||1,616.17||0.86%||-||-||
|应付职工薪酬||4,108.75||2.21%||4,108.75||2.19%||-||-||
|应交税费||2,451.45||1.32%||2,451.45||1.31%||-||-||
|应付利息||243.38||0.13%||243.38||0.13%||-||-||
|其他应付款||2,857.95||1.54%||4,657.95||2.48%||1,800.00||62.98%||
|一年内到期的非流动负债||8,020.37||4.32%||8,020.37||4.28%||-||-||
|流动负债合计||145,718.66||78.45%||147,518.66||78.65%||1,800.00||1.24%||
|长期借款||35,781.95||19.26%||35,781.95||19.08%||-||-||
|递延收益||3,434.24||1.85%||3,434.24||1.83%||-||-||
|递延所得税负债||817.80||0.44%||819.71||0.44%||1.91||0.23%||
|非流动负债合计||40,033.99||21.55%||40,035.89||21.35%||1.91||0.00%||
|负债合计||185,752.65||100.00%||187,554.56||100.00%||1,801.91||0.97%||

本次交易前后，上市公司负债变动较小，流动负债增加1,800.00万元系本次交易向交易对方魏晨支付 1,800.00万元购买其持有的青岛昊鑫4.50%的股权所致。
截至2018年5月31日，道氏技术的备考负债总额为283,369.26万元，其中
流动负债比重为73.32%，非流动负债比重为26.68%。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）偿债能力与资产周转能力分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年5月31日/2018年1-5月||||2017年12月31日/2017年度|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|资产负债率（%）||56.77%||57.14%||50.04%||50.54%||
|流动比率||1.61||1.59||1.71||1.69||
|速动比率||0.95||0.94||1.11||1.10||
|应收账款周转率（次）||5.26||5.26||4.44||5.34||
|存货周转率（次）||1.90||1.90||1.96||2.23||

注：流动比率=流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
资产负债率=负债总额÷资产总额；
应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款余额；
存货周转率=营业成本÷平均存货余额；
2018年1-5月，应收账款周转率和存货周转率经年化处理。
本次交易前后，上市公司偿债能力与资产周转能力变动较小。根据备考财务数据，上市公司2018年5月末资产负债率为57.14%，流动比率和速动比率分别为 1.59和0.94，应收账款周转率和存货周转率分别为 5.26和1.90，偿债能力和资产周转能力处于合理水平。
4、财务安全性分析
佳纳能源主要从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的研发、生产、销售，青岛昊鑫主要从事石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂的研发、生产与销售，两家公司盈利能力均较强。本次增资完成后，上市公司持有佳纳能源和青岛昊鑫100%股权，契合上市公司在新能源材料产业的发展战略，进一步增强了上市公司的盈利能力和市场竞争力。
本次重组完成后，上市公司将根据未来业务拓展需要，综合考虑公司的资本结构、盈利能力、外部市场等多种因素，不断拓展新的融资渠道，优化资本结构，降低融资成本。上市公司将积极利用资本市场直接融资平台，适时通过股票、可转债、公司债等多种金融工具进行融资，提高财务安全性。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）1、业务、资产、财务、机构、人员等方面的整合计划
（1）业务方面的整合
本次交易完成后，道氏技术持有佳纳能源和青岛昊鑫100%的股权。道氏技术致力于为建筑陶瓷企业提供釉料、陶瓷墨水和辅助材料等优质无机非金属釉面材料。佳纳能源是国内重要的钴盐和三元前驱体的供应商，青岛昊鑫是国内重要的石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂供应商。本次交易完成后，道氏技术将继续在保持现有业务与佳纳能源、青岛昊鑫业务相对独立的基础上实现各方在产品、技术方面的优势互补。
佳纳能源的钴产品是道氏技术生产渗花墨水的重要原材料，其生产的三元前驱体与江西宏瑞生产的碳酸锂、青岛昊鑫生产的石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂均为下游电池生产企业的重要原材料。上述企业不仅在产品市场方面具有相通性，在生产与技术方面也能实现资源共享，本次交易完成后，道氏技术将继续加强钴产品、碳酸锂产品、导电剂产品的市场开拓方面的协同作用，提升公司整体新能源产业布局对业绩的拉动效果。研发方面，道氏技术及子公司将一如既往的加大投入，同时合理优化配置研发体系，实现各子公司技术成果的共享和研发协同。
（2）资产方面的整合
本次交易完成后，佳纳能源和青岛昊鑫将继续保持资产独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，道氏技术依靠上市公司经营经验，协助佳纳能源和青岛昊鑫结合行业情况及公司运营状况在产能产量方面进一步优化配置，提高资产利用效率。同时，道氏技术将逐步统筹公司整体资金使用和外部融资，优化资金配置，充分利用上市公司具备的多种融资渠道，为佳纳能源和青岛昊鑫提供发展所需的资金支持，降低融资成本，防范财务风险。
（3）财务方面的整合
本次交易完成后，道氏技术将按照自身财务管理体系的要求，进一步完善佳纳能源和青岛昊鑫的内控体系建设，重点对财务管理人员、财务管理制度进行整
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）合，加强并规范对佳纳能源和青岛昊鑫的成本费用核算、资金管控、税务等管理工作。道氏技术统筹标的公司资金使用和外部融资，严格执行标的公司财务负责人定期汇报制度，使上市公司全面、及时、准确的了解标的公司的财务状况。
（4）机构方面的整合
本次交易完成后，佳纳能源和青岛昊鑫将保持独立法人主体，现有内部组织结构保持稳定。上市公司将指导标的公司继续完善内控制度建设，重点对经营战略、人员聘用、项目建设、内部控制进行深度整合和融合，进一步完善标的公司的公司治理建设及合规经营能力。
（5）人员方面的整合
道氏技术已向佳纳能源委派了4名董事、向青岛昊鑫委派了3名董事，本次交易完成后，道氏技术将保持标的公司现有核心管理团队的稳定和延续，标的公司组织结构和人员将维持现状，通过文化融合和激励手段加强员工凝聚力。同时，道氏技术将在人才招募、技能培训上给予资源支持。
2、交易未来两年发展计划
公司致力于继续保持核心竞争力并巩固原有产品的市场占有率，保持对产品创新的研发投入，不断完善产品结构，通过推出主导市场的创新产品为客户创造更多价值；推进陶瓷釉面材料的技术改造，积极开展材料标准化、绿色生产及工艺革新。同时，公司将加大新能源产业项目的投入力度，根据市场需求提升钴产品、导电剂产品、碳酸锂产品的产能，充分发挥多元锂电池材料产品的市场协同优势，开拓并巩固市，进一步提升公司盈利水平，增强公司市场竞争力。积极引进多学科的高新技术人才，构建具有竞争力的新能源材料研发团队，加大研发投入，引导新材料领域的技术创新，将公司打造成能够为客户提供持续优质服务的创新型材料制造企业。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）根据经立信中联审阅的上市公司备考财务报表，本次交易前后，上市公司每股收益变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-5月||||2017年度|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|每股收益（元）||0.52||0.85||0.71||1.41||

本次交易收购佳纳能源49%股权和青岛昊鑫45%股权，交易标的盈利能力突出，本次交易完成后，公司每股收益增加。随着标的公司业务发展和产能的释放，以及上市公司对标的公司整合、协同作用逐步显现，预计上市公司的盈利能力将进一步提高。
2、本次交易对上市公司未来资本支出及融资计划的影响
本次交易中，上市公司拟发行股份购买佳纳能源49%股权、拟发行股份及支付现金购买青岛昊鑫45%股权，交易对价总计150,300.00万元，其中以股份方式支付对价148,500.00万元，以现金方式支付对价1,800.00万元。对于现金对价部分，公司拟以自有资金支付。
本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成影响。本次交易完成后，佳纳能源和青岛昊鑫成为上市公司的全资子公司，未来上市公司将根据佳纳能源和青岛昊鑫的业务发展规模及资金需求情况，适时制定相应的融资计划。
3、本次交易职工安置方案的影响
本次交易前后，佳纳能源和青岛昊鑫职工保持不变，本次交易不涉及职工安置事项。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的交易成本主要为交易税费及证券服务机构费用，交易税费由相关责任方各自承担，证券服务机构费用按照市场收费水平确定，上述交易成本对上市公司不存在重大影响。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十节财务会计信息
一、佳纳能源的财务会计信息
立信中联对标的公司佳纳能源最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具了立信中联审字[2018]D-0837号标准无保留意见《审计报告》，佳纳能源2016年、2017年和2018年1-5月财务报表情况如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018.05.31||2017.12.31||2016.12.31|
|流动资产：||||||||
|货币资金||137,422,485.30||330,166,766.82||44,568,398.09||
|应收票据||301,650,324.12||242,478,302.50||42,621,489.06||
|应收账款||402,431,373.51||163,173,125.24||99,735,632.40||
|预付款项||99,006,125.38||178,631,895.95||25,986,401.36||
|其他应收款||11,581,123.10||32,695,387.08||20,955,042.54||
|存货||812,942,008.48||389,576,239.02||219,126,398.84||
|其他流动资产||23,538,747.99||1,847,971.26||1,406,005.06||
|流动资产合计||1,788,572,187.88||1,338,569,687.87||454,399,367.35||
|非流动资产：||||||||
|固定资产||295,809,171.09||168,552,818.97||94,215,077.12||
|在建工程||25,255,274.80||22,189,840.58||52,857,015.16||
|工程物资||4,955,363.97||||||
|无形资产||56,430,192.79||35,782,358.06||36,596,465.89||
|商誉||172,856,940.04||||||
|长期待摊费用||10,404,251.80||10,734,936.96||||
|递延所得税资产||7,025,800.69||4,833,959.44||1,538,337.08||
|其他非流动资产||16,100,011.90||11,971,285.30||22,797,672.45||
|非流动资产合计||588,837,007.08||254,065,199.31||208,004,567.70||
|资产总计||2,377,409,194.96||1,592,634,887.18||662,403,935.05||
||项目||2018.05.31||2017.12.31||2016.12.31|
|流动负债：||||||||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|短期借款|524,563,758.86|310,711,116.80|237,142,861.98|
|应付票据|13,018,123.61|||
|应付账款|136,522,327.35|126,702,423.80|74,323,673.21|
|预收款项|3,617,610.18|7,872,847.66|12,641,925.36|
|应付职工薪酬|16,305,276.68|19,473,489.30|9,464,888.50|
|应交税费|24,457,542.93|17,930,958.65|-323,024.61|
|应付利息|12,058,112.60|1,156,425.64||
|其他应付款|425,951,649.77|85,853,583.95|89,775,699.08|
|一年内到期的非流动负债|8,125,004.00|8,125,004.00|8,125,004.00|
|流动负债合计|1,164,619,405.98|577,825,849.80|431,151,027.52|
|非流动负债：||||
|长期借款|52,656,239.00|54,687,490.00|52,812,494.00|
|递延收益|11,153,000.00|4,569,666.67||
|非流动负债合计|63,809,239.00|59,257,156.67|52,812,494.00|
|负债合计|1,228,428,644.98|637,083,006.47|483,963,521.52|
|所有者权益：||||
|实收资本|154,475,500.00|154,475,500.00|75,692,757.70|
|资本公积|484,539,838.38|473,535,570.33|9,782,204.29|
|减：库存股||||
|其他综合收益|-3,599,415.40|-2,362,426.13||
|盈余公积|27,387,043.01|27,387,043.01|3,444,063.46|
|未分配利润|486,737,407.55|303,266,175.35|89,544,956.82|
|归属于母公司所有者权益合计|1,149,540,373.54|956,301,862.56|178,463,982.27|
|少数股东权益|-559,823.56|-749,981.85|-23,568.74|
|所有者权益（或股东权益）合计|1,148,980,549.98|955,551,880.71|178,440,413.53|
|负债和所有者权益总计|2,377,409,194.96|1,592,634,887.18|662,403,935.05|

（二）合并利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|一、营业收入||991,831,749.03||1,349,585,222.38||688,207,776.25||
|减：营业成本||640,655,997.37||911,851,482.44||571,664,866.68||
|税金及附加||604,997.15||9,261,625.25||2,115,067.15||
|销售费用||35,229,842.18||19,227,942.64||8,712,703.21||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|管理费用||64,041,790.44||95,976,771.87||46,038,726.52||
|财务费用||22,381,214.63||21,246,548.02||22,887,730.07||
|资产减值损失||19,209,967.57||14,614,952.47||1,889,628.23||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||||||
|投资收益（损失以“-”号填列）||||-992,916.14||168,665.71||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||||||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）||94,275.09||||||
|其他收益||5,562,544.53||3,143,331.68||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||215,364,759.31||279,556,315.23||35,067,720.10||
|加：营业外收入||332,093.98||213,210.24||1,664,306.46||
|其中：非流动资产处置利得||||||||
|减：营业外支出||91,300.00||3,845,579.32||1,305,050.00||
|其中：非流动资产处置损失||||||||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||215,605,553.29||275,923,946.15||35,426,976.56||
|减：所得税费用||31,944,162.80||38,986,161.18||3,671,317.00||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||183,661,390.49||236,937,784.97||31,755,659.56||
|1、归属于母公司所有者的净利润||183,471,232.20||237,664,198.08||31,779,228.30||
|2、少数股东损益||190,158.29||-726,413.11||-23,568.74||
|五、其他综合收益的税后净额||-1,236,989.27||-2,362,426.13||-||
|六、综合收益总额||182,424,401.22||234,575,358.84||31,755,659.56||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||182,234,242.93||235,301,771.95||31,779,228.30||
|归属于少数股东的综合收益总额||190,158.29||-726,413.11||-23,568.74||

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||622,972,664.88||1,013,915,185.19||815,255,752.69||
|收到的税费返还||2,077.86||||1,736,766.77||
|收到的其他与经营活动有关的现金||51,810,619.45||23,052,909.26||86,895,050.06||
|经营活动现金流入小计||674,785,362.19||1,036,968,094.45||903,887,569.52||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金||618,727,727.49||913,233,210.51||749,932,198.67||
|支付给职工以及为职工支付的现金||44,070,904.34||53,261,257.17||39,434,966.52||
|支付的各项税费||89,506,546.31||180,883,861.78||17,258,133.44||
|支付的其他与经营活动有关的现金||59,358,214.05||65,276,229.06||95,705,794.72||
|经营活动现金流出小计||811,663,392.19||1,212,654,558.52||902,331,093.35||
|经营活动产生的现金流量净额||-136,878,030.00||-175,686,464.07||1,556,476.17||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资所收到的现金||||5,614,396.49||||
|取得投资收益所收到的现金||||89,770.97||168,665.71||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额||233,012.06||63,450.00||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||||||
|收到的其他与投资活动有关的现金||2,000,000.00||||||
|投资活动现金流入小计||2,233,012.06||5,767,617.46||168,665.71||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金||107,566,116.96||67,576,688.04||78,846,543.03||
|投资所支付的现金||||6,000,000.00||||
|取得子公司和其他营业单位支付的现金净额||341,662,401.87||||||
|支付的其他与投资活动有关的现金||656,000.00||||||
|投资活动现金流出小计||449,884,518.83||73,576,688.04||78,846,543.03||
|投资活动产生的现金流量净额||-447,651,506.77||-67,809,070.58||-78,677,877.32||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资所收到的现金||||534,000,000.00||||
|借款所收到的现金||748,809,531.23||711,520,245.06||443,415,321.12||
|发行债券收到的现金||||||||
|收到的其他与筹资活动有关的现金||4,385,252.93||77,936,156.34||||
|筹资活动现金流入小计||753,194,784.16||1,323,456,401.40||443,415,321.12||
|偿还债务所支付的现金||344,420,915.60||588,599,596.10||315,884,464.43||
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金||7,748,085.24||16,647,450.24||35,242,031.49||
|支付的其他与筹资活动有关的现金||27,731,981.44||190,900,307.61||||
|筹资活动现金流出小计||379,900,982.28||796,147,353.95||351,126,495.92||
|筹资活动产生的现金流量净额||373,293,801.88||527,309,047.45||92,288,825.20||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|四、汇率变动对现金的影响||1,001,259.57||-4,241,744.54||2,813,314.41||
|五、现金及现金等价物净增加额||-210,234,475.31||279,571,768.26||17,980,738.46||
|加：期初现金及现金等价物余额||319,586,759.17||40,014,990.91||22,034,252.45||
|六、期末现金及现金等价物余额||109,352,283.86||319,586,759.17||40,014,990.91||

二、青岛昊鑫的财务会计信息
立信中联对标的公司青岛昊鑫最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具了立信中联审字[2018]D-0836号标准无保留意见《审计报告》，青岛昊鑫2016年、2017年和2018年1-5月财务报表情况如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018.05.31||2017.12.31||2016.12.31|
|流动资产：||||||||
|货币资金||8,303,171.69||5,916,229.65||8,189,696.02||
|应收票据||81,324,211.60||58,539,136.00||33,220,739.00||
|应收账款||52,677,781.79||40,865,381.00||16,025,913.40||
|预付款项||3,531,189.84||4,285,555.06||1,090,640.84||
|其他应收款||35,910.00||36,043.12||606,371.21||
|存货||40,301,955.70||22,498,656.47||11,742,895.88||
|其他流动资产||6,755,447.13||||||
|流动资产合计||192,929,667.75||132,141,001.30||70,876,256.35||
|非流动资产：||||||||
|固定资产||34,789,668.63||28,898,366.94||18,537,123.76||
|在建工程||2,561,458.18||770,229.72||361,603.77||
|无形资产||5,717,121.33||5,770,632.78||64,263.54||
|长期待摊费用||867,406.79||1,562,711.63||849,009.22||
|递延所得税资产||1,024,438.37||772,612.97||208,080.13||
|其他非流动资产||2,620,995.00||||6,825,050.00||
|非流动资产合计||47,581,088.30||37,774,554.04||26,845,130.42||
|资产总计||240,510,756.05||169,915,555.34||97,721,386.77||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018.05.31||2017.12.31||2016.12.31|
|流动负债：||||||||
|短期借款||||||1,000,000.00||
|应付票据||74,790,236.60||35,446,536.00||4,894,900.00||
|应付账款||24,596,565.41||14,749,328.48||3,729,785.94||
|预收款项||34,216.85||111,997.00||-||
|应付职工薪酬||645,807.02||1,698,604.73||988,398.52||
|应交税费||2,171,769.34||2,292,717.48||-577,369.79||
|其他应付款||2,319,385.88||2,818,313.25||57,800.00||
|流动负债合计||104,557,981.10||57,117,496.94||10,093,514.67||
|非流动负债：||||||||
|递延收益||||||500,000.00||
|非流动负债合计||||||500,000.00||
|负债合计||104,557,981.10||57,117,496.94||10,593,514.67||
|所有者权益：||||||||
|实收资本||12,750,000.00||12,750,000.00||12,750,000.00||
|资本公积||61,253,699.53||59,140,533.32||57,450,000.00||
|减：库存股||||||||
|其他综合收益||||||||
|盈余公积||4,354,063.39||4,354,063.39||1,956,098.09||
|未分配利润||57,595,012.03||36,553,461.69||14,971,774.01||
|所有者权益合计||135,952,774.95||112,798,058.40||87,127,872.10||
|负债和所有者权益总计||240,510,756.05||169,915,555.34||97,721,386.77||

（二）利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|一、营业收入||99,437,975.10||113,025,662.24||62,367,976.17||
|减：营业成本||64,094,564.60||65,169,222.55||32,356,847.20||
|税金及附加||338,558.37||757,514.44||301,734.05||
|销售费用||3,110,229.04||6,346,085.63||2,709,724.19||
|管理费用||6,507,066.00||13,504,731.12||7,691,367.78||
|财务费用||282,903.29||23,607.57||84,689.87||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|资产减值损失||632,119.34||1,265,505.67||887,200.87||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||||||
|投资收益（损失以“-”号填列）||||||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||||||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）||||||||
|其他收益||108,000.00||2,013,300.00||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||24,580,534.46||27,972,295.26||18,336,412.21||
|加：营业外收入||72,622.50||19,973.31||675,400.00||
|其中：非流动资产处置利得||||||||
|减：营业外支出||31,154.00||14,402.00||265,960.86||
|其中：非流动资产处置损失||||||||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||24,622,002.96||27,977,866.57||18,745,851.35||
|减：所得税费用||3,580,452.62||3,998,213.59||2,625,901.30||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||21,041,550.34||23,979,652.98||16,119,950.05||
|五、其他综合收益的税后净额||||||||
|六、综合收益总额||21,041,550.34||23,979,652.98||16,119,950.05||

（三）现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||30,980,213.05||42,135,677.55||25,986,286.46||
|收到的税费返还||||||||
|收到的其他与经营活动有关的现金||125,035.43||2,137,714.04||11,330,757.92||
|经营活动现金流入小计||31,105,248.48||44,273,391.59||37,317,044.38||
|购买商品、接受劳务支付的现金||8,702,364.34||18,776,541.80||37,996,464.20||
|支付给职工以及为职工支付的现金||4,567,841.87||7,917,226.53||2,880,719.12||
|支付的各项税费||6,065,053.02||6,794,849.37||6,041,295.93||
|支付的其他与经营活动有关的现金||2,471,873.65||5,927,865.67||24,198,306.43||
|经营活动现金流出小计||21,807,132.88||39,416,483.37||71,116,785.68||
|经营活动产生的现金流量净额||9,298,115.60||4,856,908.22||-33,799,741.30||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资所收到的现金||||||||
|取得投资收益所收到的现金||||||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额||||||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||||||
|收到的其他与投资活动有关的现金||||||||
|投资活动现金流入小计||||||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金||911,173.56||6,117,179.60||16,225,909.00||
|投资所支付的现金||||||||
|取得子公司和其他营业单位支付的现金净额||||||||
|支付的其他与投资活动有关的现金||||||||
|投资活动现金流出小计||911,173.56||6,117,179.60||16,225,909.00||
|投资活动产生的现金流量净额||-911,173.56||-6,117,179.60||-16,225,909.00||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资所收到的现金||||||60,000,000.00||
|借款所收到的现金||||||1,000,000.00||
|发行债券收到的现金||||||||
|收到的其他与筹资活动有关的现金||||||||
|筹资活动现金流入小计||||||61,000,000.00||
|偿还债务所支付的现金||||1,000,000.00||||
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金||||13,194.99||2,728,560.83||
|支付的其他与筹资活动有关的现金||6,000,000.00||||600,000.00||
|筹资活动现金流出小计||6,000,000.00||1,013,194.99||3,328,560.83||
|筹资活动产生的现金流量净额||-6,000,000.00||-1,013,194.99||57,671,439.17||
|四、汇率变动对现金的影响||||||||
|五、现金及现金等价物净增加额||2,386,942.04||-2,273,466.37||7,645,788.87||
|加：期初现金及现金等价物余额||5,916,229.65||8,189,696.02||543,907.15||
|六、期末现金及现金等价物余额||8,303,171.69||5,916,229.65||8,189,696.02||

三、上市公司简要备考财务报表
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）立信中联对上市公司最近一年一期的备考财务报表进行了审阅，并出具了立信中联审字[2018]D-0835号《审阅报告》，上市公司备考合并财务报表情况如下：（一）备考合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018.05.31||2017.12.31|
|流动资产：||||||
|货币资金||629,635,126.85||482,528,607.43||
|应收票据||464,769,056.19||452,664,691.15||
|应收账款||656,473,023.84||414,071,282.76||
|预付款项||116,077,512.62||191,508,395.96||
|其他应收款||24,391,554.49||48,772,404.60||
|存货||1,352,725,858.97||867,771,463.91||
|持有待售资产||2,102,920.23||2,102,920.23||
|其他流动资产||62,245,779.22||27,369,698.22||
|流动资产合计||3,308,420,832.41||2,486,789,464.26||
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产||24,839,931.41||24,839,931.41||
|长期股权投资||24,487,750.00||||
|固定资产||708,957,612.18||564,192,536.55||
|在建工程||165,771,709.49||112,903,398.93||
|工程物资||4,955,363.97||||
|无形资产||180,381,562.56||153,108,878.26||
|商誉||463,109,250.31||290,252,310.27||
|长期待摊费用||11,551,642.88||12,583,291.78||
|递延所得税资产||28,215,658.38||21,404,730.44||
|其他非流动资产||38,714,000.99||44,811,420.78||
|非流动资产合计||1,650,984,482.17||1,224,096,498.42||
|资产总计||4,959,405,314.58||3,710,885,962.68||

单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018.05.31||2017.12.31|
|流动负债：||||||
|短期借款||891,273,758.86||606,321,116.80||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018.05.31||2017.12.31|
|应付票据||238,158,158.05||201,331,625.61||
|应付账款||323,527,967.57||456,553,081.02||
|预收款项||12,603,843.55||16,161,741.58||
|应付职工薪酬||24,937,584.17||41,087,484.88||
|应交税费||30,098,430.23||24,514,537.03||
|应付利息||16,357,138.62||2,433,812.90||
|应付股利||47,300,000.00||||
|其他应付款||413,181,815.98||46,579,538.06||
|一年内到期的非流动负债||80,203,670.56||80,203,670.56||
|流动负债合计||2,077,642,367.59||1,475,186,608.44||
|非流动负债：||||||
|长期借款||331,313,794.85||357,819,490.25||
|应付债券||374,308,501.73||||
|递延收益||42,295,311.31||34,342,396.07||
|递延所得税负债||8,132,623.94||8,197,059.53||
|非流动负债合计||756,050,231.83||400,358,945.85||
|负债合计||2,833,692,599.42||1,875,545,554.29||
|所有者权益（或股东权益）：||||||
|归属于母公司所有者权益合计||2,126,272,538.72||1,836,090,390.24||
|少数股东权益||-559,823.56||-749,981.85||
|所有者权益（或股东权益）合计||2,125,712,715.16||1,835,340,408.39||
|负债和所有者权益（或股东权益）总计||4,959,405,314.58||3,710,885,962.68||

（二）备考合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-5月||2017年度|
|一、营业收入||1,365,157,144.83||2,329,364,164.57||
|减：营业成本||884,560,938.87||1,547,829,316.38||
|税金及附加||3,320,416.34||18,628,765.21||
|销售费用||54,678,054.61||73,470,601.34||
|管理费用||124,061,227.10||235,799,818.29||
|财务费用||34,279,412.32||38,796,455.86||
|资产减值损失||24,405,196.32||24,021,793.13||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-5月||2017年度|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||||
|投资收益（损失以“-”号填列）||-12,250.00||1,950,386.58||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-12,250.00||1,240,438.11||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）||94,275.09||||
|其他收益||6,534,731.02||11,697,375.63||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||246,468,655.38||404,465,176.57||
|加：营业外收入||404,716.48||277,473.32||
|其中：非流动资产处置利得||||||
|减：营业外支出||205,454.00||5,428,133.30||
|其中：非流动资产处置损失||||||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||246,667,917.86||399,314,516.59||
|减：所得税费用||35,660,254.95||50,157,215.85||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||211,007,662.91||349,157,300.74||
|1、归属于母公司所有者的净利润||210,817,504.62||349,951,928.96||
|2、少数股东损益||190,158.29||-794,628.22||
|五、其他综合收益的税后净额||-1,236,989.27||-2,362,426.13||
|六、综合收益总额||209,770,673.64||346,794,874.61||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||209,580,515.35||347,589,502.83||
|归属于少数股东的综合收益总额||190,158.29||-794,628.22||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十一节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
截止本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人荣继华未控制其他企业。
公司控股股东及实际控制人荣继华未从事与公司相同或相似的业务。本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争情况。
（二）避免同业竞争的措施
为避免与公司构成现实和潜在的同业竞争，公司控股股东及实际控制人荣继华出具了《避免同业竞争承诺》：
“本人及本人控制的其他企业或经济组织（不含道氏技术）目前没有从事与道氏技术相同或相似的业务；本人控制的其他企业或经济组织不以任何形式直接或间接从事与道氏技术的业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与道氏技术的业务或者主要产品相同或者相似的企业或者其他经济组织；如本人及本人控制的其他企业或经济组织获得的任何商业机会与道氏技术主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争的，则承诺人将立即通知道氏技术，并优先将该商业机会给予道氏技术；对于道氏技术的正常生产、经营活动，本人保证不利用实际控制人的地位损害道氏技术及道氏技术其他股东的利益；在道氏技术存续且本人作为道氏技术控股股东或实际控制人或董事、监事、高级管理人员期间内持续有效，且不可撤销；如因本人违反本承诺而给道氏技术造成损失的，本人同意全额赔偿道氏技术因此遭受的所有损失。”
二、关联交易
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（一）标的公司关联交易情况
1、佳纳能源
根据立信中联出具的佳纳能源《审计报告》（立信中联审字[2018]D-0837号），报告期内，佳纳能源的关联交易情况如下：
（1）关联交易情况
1）购销商品、提供和接受劳务
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|道氏技术||销售商品||-||-||254.77||
|卓域集团有限公司||销售商品||-||11,088.49||8,082.20||
|深圳道氏金融服务有限公司||接受保理服务||204.06||472.37||288.64||
|新华联控股||接受担保服务||-||280.00||-||
|新华联矿业有限公司||采购原材料||-||-||121.55||
|新华联资源开发投资有限公司||采购原材料||-||-||367.69||
|卓域集团有限公司.||采购原材料||-||32,025.50||13,095.33||

2）关联方为佳纳能源提供担保
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否已经履|
||担保方||被担保方||担保金额||担保起始日期||担保结束日期|||
||||||||||||行完毕|
|道氏技术||佳纳能源||20,000||2017.11.09||2018.10.09||否||
|道氏技术||佳纳能源||10,000||2017.10.16||2018.10.15||否||
|道氏技术||佳纳能源||5,000||2017.11.29||2018.11.28||否||
|道氏技术||佳纳能源||5,000||2017.11.28||债务履行届满后两年||否||
|新华联控股||佳纳能源||28,000||2015.04.01||2016.03.31||是||
|新华联控股||佳纳能源||6,500||2016.03.15||2024.03.15||是||
|新华联控股||佳纳能源||21,500||2016.02.01||2017.03.31||是||
|新华联控股||佳纳能源||21,500||2017.04.01||2018.03.31||是||
|广东致远新材料有限公司||佳纳能源||7,000||2015.09.07||2020.09.07||是||
|吴理觉||佳纳能源||30,000||2016.01.21||2020.09.30||是||
|吴理觉||佳纳能源||43,000||2012.01.06||2017.12.31||是||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）3）关联方资金拆借
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆借金额（拆入）||起始日||到期日||说明|
|佳远钴业||12,456.00万港币||2018.01.19||2019.01.19||2018年3月已归还3,456.00万港币||
|佳远钴业||2,844.00万港币||2018.02.02||2019.02.01||2018年3月已全部归还||

香港佳纳向佳远钴业借款用于支付购买CHERBIN GROUPLIMITED股权的部分价款，上述借款构成关联交易，业经道氏技术第四届董事会 2018年第 2次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过。
根据香港佳纳与佳远钴业签署的《贷款合同》，香港佳纳向佳远钴业借款港币15,300万元，借款期限为12个月，年利率为10%，自放款日起算。
截至本报告书签署日，香港佳纳已偿还借款港币6,300万元，向佳远钴业的借款余额为港币9,000万元。
4）购买关联方持有的公司股权
①清远佳致收购中山友研合金材料科技有限公司100%股权
中山友研合金材料科技有限公司（以下简称“中山友研”）成立于2017年6月 16日，注册资本 405万元，实收资本 200万元。2018年 4月 10日，中山友研召开股东会，同意股东吴理觉、宗伟分别将其所持的中山友研49.38%和50.62%股权转让给清远佳致。同日，清远佳致分别与关联方吴理觉、宗伟签署《股权转让合同》，约定以账面出资额等额对价方式购买中山友研100%股权。
2018年4月13日，中山友研完成该次股权转让工商变更登记。
②清远佳致收购广州华芯电子材料有限公司100%股权
广州华芯电子材料有限公司（以下简称“广州华芯”）成立于 2018年 1月 16日，注册资本 1,500万元，实收资本 10万元。2018年 4月 13日，广州华芯召开股东会，同意股东远为投资、李安君分别将其所持的广州华芯96.67%和3.33%股权转让给清远佳致。同日，清远佳致分别与关联方远为投资、李安君签署《股权转让合同》，约定以账面出资额等额对价方式购买广州华芯100%股权。
2018年4月16日，广州华芯完成该次股权转让工商变更登记。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）关联方应收应付款项情况
1）应收项目
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2018.05.31||2017.12.31||2016.12.31|
|其他应收款||广东佳远金属有限公司||-||-||416.45||
|预付账款||卓域集团有限公司||-||-||942.96||
|预付账款||新华联资源开发投资有限公司||15.06||8.42||-||
|预付账款||新华联矿业有限公司||54.63||54.63||-||
|预付账款||深圳道氏金融服务有限公司||95.75||173.80||-||

2）应付项目
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2018.05.31||2017.12.31||2016.12.31|
|应付账款||卓域集团有限公司||2,295.72||5,976.36||-||
|应付账款||新华联矿业有限公司||-||-||945.37||
|预收账款||卓域集团有限公司||-||-||973.32||
|其他应付款||深圳道氏金融服务有限公司||5,100.00||8,000.00||-||
|其他应付款||卓域集团有限公司||-||-||2,906.51||
|其他应付款||佳远钴业控股有限公司||7,240.26||-||-||

（3）关联交易分析
1）向道氏技术销售商品
①关联交易的合理性
道氏技术生产的渗花墨水的原材料之一为硫酸钴，2016年向佳纳能源采购了部分硫酸钴。
②定价依据及公允性
佳纳能源按市场价格向道氏技术销售硫酸钴。2016年，佳纳能源自营产品硫酸钴整体销售平均价格为31.43元/kg，佳纳能源销售给道氏技术的硫酸钴平均价格为 31.84元/kg。佳纳能源向道氏技术销售的硫酸钴的价格略高于 2016年全
年平均价格的原因在于道氏技术是在 2016年下半年向佳纳能源采购硫酸钴，而
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 2016年钴价自 6月份起快速上涨，因此道氏技术采购时的硫酸钴市场价格高于全年平均价格。
佳纳能源按照市场价格向道氏技术销售硫酸钴，关联交易价格与佳纳能源销售给其他客户的价格不存在较大差异，关联交易公允。
2）向新华联矿业有限公司、新华联资源开发投资有限公司采购原材料
①关联交易的合理性
镍是佳纳能源的三元前驱体的原材料之一，2016年佳纳能源因生产需要向新华联矿业有限公司、新华联资源开发投资有限公司采购了少量的镍豆。
②定价依据及公允性
2016年佳纳能源向新华联矿业有限公司、新华联资源开发投资有限公司采购镍的采购平均价格分别为 60.78元/kg和 61.28元/kg。同期，佳纳能源主要向全球知名矿业公司采购镍粉的平均价格为65.99元/kg，两者间差异不大、关联采购价格公允。
3）向卓域集团有限公司销售商品、采购原材料
卓域集团有限公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||类别||内容|
|公司名称||卓域集团有限公司（JIAYA GROUP LTD.）||
|注册编号||545001||
|注册地||英属维尔京群岛||
|成立时间||2003年5月||
|股份数||50,000股（每股面值1美元）||
|经营范围||贸易||
|股权结构||佳远钴业控股有限公司100%持有||
|存续期限||每年缴年检费续期||

卓域集团有限公司历史沿革情况如下：
卓域集团有限公司（JIAYA GROUPLTD.）设立于2003年5月14日，注册
地为英属维尔京群岛，注册编号为545001，发行股份数50,000，每股面值 1美
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）元，营业范围为贸易，股东为吴理觉，注册地址为 BEAUFORT HOUSE,P.O.BOX 438,ROAD TOWN,TORTOLA,BRITISH VIRGINISLANDS.。
2008年3月14日，吴理觉将卓域集团有限公司（JIAYA GROUPLTD.）100%股权转让给佳远钴业。本次转让完成后，佳远钴业持有卓域集团有限公司（JIAYA GROUPLTD.）100%股权。
①关联交易的合理性
卓域集团有限公司成立于2003年5月14日，注册地为英属维尔京群岛，办公地为香港，营业范围为贸易，是佳远钴业的全资子公司。2016年10月道氏技术增资佳纳能源前，佳纳能源与卓域集团有限公司同为佳远钴业的全资子公司，佳纳能源与卓域集团有限公司的交易起始为同一控制下的公司合作。
2016-2017年，佳纳能源与卓域集团有限公司之间的关联采购和关联销售均基于合理的商业背景。佳纳能源的主要产品是钴产品，原料主要依赖于进口、产品出口的金额也较大。卓域集团有限公司作为境外贸易商在合同签署、材料采购、货款支付等国际业务方面有一定优势，便于佳纳能源开拓国际业务。香港佳纳正式运营后，可以完全替代卓域集团有限公司对佳纳能源的职能，因此自 2018年起，佳纳能源不再与卓域集团有限公司发生采购和销售业务。
2016年和 2017年，佳纳能源向卓域集团有限公司关联销售的金额分别为8,082.20万元和11,088.49万元，占当期营业收入的比例分别为11.74%和8.22%，佳纳能源向卓域集团有限公司的销售规模取决于境外客户的需求规模。
2016年和 2017年，佳纳能源向卓域集团有限公司关联采购的金额分别为 13,095.33万元和 32,025.50万元，占当期采购总额的比例分别为23.67%和32.46%。采购的规模主要受佳纳能源生产经营需求的影响。
因此，佳纳能源与卓域集团有限公司之间的采购和销售基于正常商业背景，交易金额取决于客户需求规模和佳纳能源生产需求，关联交易具有合理性。
②定价依据及公允性
A.关联采购
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）佳纳能源向卓域集团有限公司采购钴原料的价格按照英国金属导报（MB）99.3%低幅月均价乘以一定的系数，与市场采购定价原则一致。
报告期内，佳纳能源钴原料供应商有卓域集团有限公司和两家国际知名矿业公司，其中，2017年仅向卓域集团有限公司采购。佳纳能源2016年向上述三家公司采购价格对比如下：
单位：万元、吨、万元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|采购数量|采购单价|
|1|卓域集团有限公司|钴原料|13,095.33|1,331.13|9.84|
|2|MERCURIA ENERGY TRADING SA|钴原料|5,006.85|366.77|13.65|
|3|GERALD INDUSTRIAL SARL|钴原料|4,772.41|441.21|10.82|

佳纳能源采购钴原料的定价按英国金属导报（MB）99.3%低幅月均价乘以一定的系数，具体系数由交易双方根据钴原料中钴、铜的品位高低、合作历史及议价能力等情况进行协商。
因此，佳纳能源向卓域集团有限公司采购钴原料的定价原则与向其他钴原料供应商一致，采购价格与同期向其他供应商的采购价格差异不大，关联采购定价原则合理，价格公允。
B.关联销售
佳纳能源向卓域集团有限公司销售钴盐产品系进料加工贸易业务，以原材料成本加上加工费确定销售价格。原材料价格和产品销售价格均在加工贸易电子手册海关备案时已确定，是加工贸易业务的标准定价方法。
因此，佳纳能源与卓域集团有限公司之间的关联交易定价依据合理，定价公允。
③减少关联交易的措施
2016年7月29日，佳纳能源设立香港佳纳，并规划香港佳纳作为境外公司取代卓域集团有限公司，承担起佳纳能源境外销售和采购的功能。道氏技术与远为投资、新华联控股也在 2017年第一次增资佳纳能源时签署的《增资合同书》
中约定：“原股东所控制的关联企业为佳纳能源提供产品和服务，其中产品和服
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）务定价原则为市场公允价格；远为投资同意在投资完成后，将逐步减少佳纳能源与远为投资关联企业之间的交易，同时承诺于 2017年 12月 31日前停止保税进料加工和出口销售业务中的关联采购和关联销售”。
香港佳纳 2017年逐步开展替代卓域集团有限公司的准备工作，主要包括：第一，与最终客户协商将合同签署主体由卓域集团有限公司变更为香港佳纳；第二，香港佳纳与佳纳能源办理新的加工贸易电子手册。香港佳纳于 2017年四季度开始与佳纳能源进行来料加工业务，佳纳能源已于 2018年 1月起停止与卓域集团有限公司之间的关联交易。
因此，佳纳能源已全面停止与卓域集团有限公司之间的关联交易，本次重组不会新增上市公司上述类型的关联交易。
④佳纳能源与卓域集团有限公司的关联交易对本次交易不构成障碍，对后续业务开展经营亦不会产生不利影响
报告期内，佳纳能源的关联交易主要与卓域集团有限公司发生，与卓域集团有限公司的关联交易系双方曾为同一控制的企业下开展境外业务进行的合作，道氏技术入股佳纳能源后，佳纳能源逐渐减少关联交易，并由全资子公司香港佳纳替代卓域集团有限公司发挥境外原材料采购和销售的业务功能。
香港佳纳 2017年逐步开展替代卓域集团有限公司的准备工作，主要包括：第一，与最终客户协商将合同签署主体由卓域集团有限公司变更为香港佳纳；第二，香港佳纳与佳纳能源办理新的加工贸易电子手册。香港佳纳于 2017年四季度开始与佳纳能源进行来料加工业务，佳纳能源已于 2018年 1月起停止与卓域集团有限公司之间的关联交易。
因此，佳纳能源拥有完整的采购、生产和销售业务体系，独立开展生产经营活动，对与关联企业基于正常业务背景产生的购销业务往来，已经采取了有效措施减少关联交易，对关联企业不存在依赖。佳纳能源的关联交易对本次交易不构成障碍，对其后续业务开展经营亦不会产生不利影响。
⑤卓域集团有限公司同时作为佳纳能源的供应商和客户的合理性
卓域集团有限公司同时作为佳纳能源的供应商和客户的情形系佳纳能源开
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）展境外业务双方采用行业内通用的进料加工贸易模式所致，即卓域集团有限公司与佳纳能源签署加工贸易电子手册，卓域集团有限公司采购钴原料后销售给佳纳能源，佳纳能源加工成钴盐产品后销售给卓域集团有限公司，卓域集团有限公司销售给境外客户。
香港佳纳正式运营后，可以完全替代卓域集团有限公司对佳纳能源的职能。
2018年起，佳纳能源已停止与卓域集团有限公司之间的关联关系。
⑥佳纳能源停止卓域集团有限公司的关联交易不存在对佳纳能源业绩可持续性产生不利影响的情形
卓域集团有限公司是一家贸易公司，本身不从事钴原材料的生产。佳纳能源通过卓域集团有限公司进行原材料采购主要是利用了其作为境外公司在进行进料加工业务以及向境外原材料供应商进行交易时在货款支付、物流等方面较为便利，是佳纳能源境外原材料采购的中间环节。报告期内，佳纳能源还向GLENCORE、SMR等国际矿业公司或大宗商品贸易商采购原材料，并保持了多年稳定的合作关系，采购渠道畅通，货源充足。因此，佳纳能源在采购方面不存在对卓域集团有限公司的重大依赖，目前卓域集团有限公司的业务功能已被佳纳能源全资子公司香港佳纳取代，不存在因停止与卓域集团有限公司的关联交易丧失重要供应商的情形。
综上，卓域集团有限公司曾是佳纳能源境外采购原材料的中间贸易商，并非提供原材料的生产商，佳纳能源目前继续通过香港佳纳与国际矿业公司或大宗商品贸易商保持合作关系，不存在因停止与卓域集团有限公司的关联交易丧失重要供应商的情形；佳纳能源停止卓域集团有限公司的关联交易不存在对佳纳能源业绩可持续性产生不利影响的情形。
⑦卓域集团有限公司存续情况
2018年 1月 1日后，卓域集团有限公司已不再从事任何经营性业务，目前主要是处置其历史运营中遗留的债权债务。因此，2018年 1月 1日之后，卓域集团有限公司与佳纳能源之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
2、青岛昊鑫
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）根据立信中联出具的青岛昊鑫《审计报告》（立信中联审字[2018]D-0836号），报告期内，青岛昊鑫的关联交易情况如下：
（1）关联交易情况
报告期内，青岛昊鑫存在向青岛兴华石墨制品有限公司采购原材料和委托加工情况，具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|青岛兴华石墨制品有限公司||采购原材料及劳务||1,774.53||2,862.38||1,812.46||

（2）关联方应收应付款项情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2018.05.31||2017.12.31||2016.12.31|
|应付账款||青岛兴华石墨制品有限公司||1,600.32||706.38||210.99||

（3）与青岛兴华石墨制品有限公司之间的关联交易分析
1）青岛兴华石墨制品有限公司情况
|||
|-|-|
|公司名称|青岛兴华石墨制品有限公司|
|企业性质|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|统一社会信用代码|91370283614313570X|
|住所|山东省青岛市平度市明村镇阎村|
|主要办公地点|山东省青岛市平度市明村镇阎村|
|法定代表人|王连合|
|注册资本|70万美元|
|成立日期|1993年12月21日|
|经营期限|25年|
||生产超低目微粉石墨,高膨胀石墨,高中碳鳞片石墨。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

青岛兴华石墨制品有限公司的历史沿革情况如下：
①设立（1993年12月）
1993年8月28日，平度市马戈庄镇阎村中碳石墨厂向平度市经贸委申请设
立合营企业“青岛兴华石墨制品有限公司”（以下简称“兴华石墨”），注册资本
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）70万美元，其中平度市马戈庄镇阎村中碳石墨厂出资42万美元，美国中兴企业集团有限公司出资21万美元，胶州市塑料包装总厂出资7万美元。
1993年 9月 2日，平度市对外经济贸易委员会向平度市马戈庄镇阎村中碳石墨厂核发《关于对<合资兴建“青岛兴华石墨制品有限公司”项目建议书>的批复》（平外经贸资字[1993]第 162号），同意设立兴华石墨，合营年限为25年。
1993年 11月 25日，平度市马戈庄镇阎村中碳石墨厂、美国中兴企业集团有限公司以及胶州市塑料包装总厂签署《合资经营青岛兴华石墨制品有限公司合同》及《合资经营青岛兴华石墨制品有限公司章程》，获得平度市对外经济贸易委员会平外经贸资字[1993]第 206号批复，并取得青岛市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸青府字[1993]1042号）。
1993年 12月 21日，青岛市工商行政管理局向兴华石墨核发《核准登记通知书》（工商企合鲁青字第01357号）。
兴华石墨设立时的股权结构如下：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||出资比例|
|1||平度市马戈庄镇阎村中碳石墨厂||42.00||60.00%||
|2||美国中兴企业集团有限公司||21.00||30.00%||
|3||胶州市塑料包装总厂||7.00||10.00%||
|合计||||70.00||100.00%||

②股权转让（1994年5月）
1994年5月25日，兴华石墨召开董事会，同意美国中兴企业集团有限公司将其持有的兴华石墨30%股权共计 21万美元转让给香港宝银贸易发展公司、胶州市塑料包装总厂将其持有的兴华石墨10%股权共计 7万美元转让给平度市马戈庄镇阎村中碳石墨厂。
1994年5月25日，美国中兴企业集团有限公司与香港宝银贸易发展公司、胶州市塑料包装总厂与平度市马戈庄镇阎村中碳石墨厂签署《股权转让协议》。
1994年 8月 27日，根据平度市对外经济贸易委员会出具的《关于对<“青
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）岛兴华石墨制品有限公司”变更合同、章程的申请报告>的批复》（平外经贸资字[1994]68号），同意上述股权转让行为，并取得青岛市人民政府新核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股权转让后，兴华石墨的股权结构如下：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||出资比例|
|1||平度市马戈庄镇阎村中碳石墨厂||49.00||70.00%||
|2||香港宝银贸易发展公司||21.00||30.00%||
|合计||||70.00||100.00%||

 1994年 12月 28日，山东青岛会计师事务所出具《验资报告》（[94]青会验字第1049号），确认兴华石墨收到股东平度市马戈庄镇阎村中碳石墨厂经评估的价值 49万美元房屋建筑物和机器设备的注册资本，收到股东香港宝银贸易发展公司8万美元现汇的注册资本，实收资本合计57万美元。
1995年 11月 17日，山东平度会计师事务所出具《验资报告》（[95]平会验字第 28号），确认兴华石墨收到股东香港宝银贸易发展公司 13万美元现汇的注册资本。至此，兴华石墨注册资本70万美元均已出资到位。
1997年12月，平度市马戈庄镇阎村中碳石墨厂改制为青岛阎鑫石墨制品有限公司，兴华石墨的股东相应变更如下：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||出资比例|
|1||青岛阎鑫石墨制品有限公司||49.00||70.00%||
|2||香港宝银贸易发展公司||21.00||30.00%||
|合计||||70.00||100.00%||

截至本报告书签署日，兴华石墨的股权结构未发生变更。
2）关联交易的合理性、公允性及定价依据
报告期内，青岛昊鑫存在向青岛兴华石墨制品有限公司采购碳纳米管、石墨
烯干粉、特种石墨等原材料和委托加工情况，具体如下：
单位：万元
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|碳纳米管||1,002.24||1,386.55||411.87||
|石墨烯干粉||174.49||739.88||775.21||
|特种石墨||142.64||373.13||271.43||
|加工费||429.30||362.82||353.95||
|其他||25.86||-||-||
|合计||1,774.53||2,862.38||1,812.46||

①关联交易的合理性
青岛昊鑫主要从事石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂的研发、生产与销售，出于发展初期产品聚焦、资金状况以及场地限制的原因，青岛昊鑫专注于石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂的生产环节，石墨烯粉体和碳纳米管等原材料对外采购。
青岛兴华石墨制品有限公司成立于1993年12月，位于青岛市平度市明村镇阎村，主营业务是石墨产品的生产和销售，主要产品包括超低目微粉石墨、高膨胀石墨、高中碳鳞片石墨、石墨烯粉体、粗制碳纳米管。青岛兴华石墨制品有限公司在石墨产业经营多年，生产技术、产品质量和原材料供给等方面均有可靠的保障，且与青岛昊鑫地理位置相近，青岛昊鑫对青岛兴华石墨制品有限公司产品的水分、ph值、灰分、粉末电阻、比表面积、金属杂质等指标进行了严格的检验，符合青岛昊鑫对原材料的要求。因此，出于青岛昊鑫自身业务规划和青岛兴华石墨制品有限公司的业务情况，报告期内青岛昊鑫存在向青岛兴华石墨制品有限公司采购石墨烯粉体、碳纳米管、特种石墨及提纯碳纳米管加工等业务。同时，双方约定，青岛兴华石墨制品有限公司生产的石墨烯粉体和碳纳米管只对青岛昊鑫销售，不向第三方销售。
②定价依据及公允性
青岛昊鑫向青岛兴华石墨制品有限公司采购原材料和碳纳米管加工等业务的定价依据为：成本+8%管理费用+税费+15%利润，定价依据合理，利润率处于合理水平。青岛昊鑫存在同时向青岛兴华石墨制品有限公司和其他供应商采购同型号碳纳米管的情形，向青岛兴华石墨制品有限公司的采购平均单价为 106.84
元/kg，向其他供应商的采购平均单价为136.75元/kg，同型号产品的采购价格不
高于市场可比价格，定价公允，青岛昊鑫不存在通过关联交易损害上市公司股东
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）利益的情形。
因此，青岛昊鑫的关联交易系正常业务背景下发生，具有充分的合理性，定价依据合理，定价公允，不存在损害上市股东利益的情形。
③减少关联交易的措施
青岛昊鑫主要从事石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂的研发、生产与销售，为了节约成本、增加利润增长点、提高盈利能力，青岛昊鑫计划将产业链向上延伸，自行生产原材料石墨烯粉体和碳纳米管，这不仅有利于原材料供给和品质的稳定，同时可以减少关联交易。青岛昊鑫已通过招拍挂方式取得了位于青岛新河化工基地面积为 18,840平方米的土地使用权，青岛昊鑫拟在新河化工基地建设石墨烯粉体生产线、碳纳米管生产线、可膨胀石墨生产线三条生产线。
目前，新河化工基地项目已备案，环评手续正在办理中，新河化工基地项目已于2018年3月完成厂区建设招标，厂区规划方案已经平度市规委会审议通过，预计 2018年 12月项目建设完工，2019年 5月投产。青岛昊鑫目前已经具备了相关的石墨烯粉体制备技术、石墨烯粉体还原技术、连续制备碳纳米管技术以及碳纳米管提纯技术，可以应用到大规模生产。因此，新河化工基地项目投产后，青岛昊鑫将自行生产石墨烯粉体和碳纳米管，不再发生与青岛兴华石墨制品有限公司采购该部分产品及委托加工的关联交易。
青岛兴华石墨制品有限公司已作出承诺：“在青岛昊鑫不向本公司采购石墨烯粉体或碳纳米管后，本公司将立即停止生产销售石墨烯粉体和碳纳米管业务，且不会从事任何会与青岛昊鑫产生同业竞争、潜在同业竞争的业务。如违反上述承诺，本公司将出售石墨烯粉体和碳纳米管的收益所得全额支付给青岛昊鑫”。
（二）本次交易对上市公司关联方及关联交易的影响
本次交易的交易对方均为上市公司重要控股子公司的股东；本次交易完成后，吴理觉直接和间接合计持有上市公司5%以上的股份，为上市公司的关联自然人，吴理觉是交易对方远为投资的唯一股东并担任执行董事。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司不会因此产生新的关联方和关联交易。若将来发
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）生关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，并以市场化原则为定价依据，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（三）规范和减少关联交易的措施
对于根据业务发展需要而不可避免的关联交易，公司将严格执行《公司章程》和《广东道氏技术股份有限公司关联交易决策制度》等规定制定的关联交易决策程序与权限、回避表决制度，同时进一步加强独立董事对关联交易的外部监督，健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免损害公司及其他中小股东的利益。
公司的控股股东及实际控制人荣继华签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：“不利用承诺人的控制地位/股东身份及重大影响，谋求道氏技术在业务合作等方面给予承诺人及承诺人所控制的其他企业或经济组织（不含道氏技术，下同）优于独立第三方的权利；杜绝承诺人及其所控制的其他企业或经济组织非法占用道氏技术资金、资产的行为，在任何情况下，不要求道氏技术违规向承诺人及其所控制的其他企业或经济组织提供任何形式的担保；承诺人及其所控制的其他企业或经济组织将尽量避免与道氏技术发生不必要的关联交易，如确需与道氏技术发生不可避免的关联交易，保证：督促道氏技术按照《公司法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，督促相关方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务；
遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与道氏技术进行交易，不利用该类交易从事任何损害道氏技术及公众股东利益的行为；督促道氏技术依法履行信息披露义务和办理有关报批程序；保证不会利用关联交易转移道氏技术利润，不通过影响道氏技术的经营决策来损害道氏技术及其他股东的合法权益”。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十二节风险因素
投资者在评价本次交易事项时，应特别认真考虑下述的各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案尚须获得中国证监会的核准，该项核准为本次交易实施的前提条件，能否获得核准存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易的过程中已按照相关规定采取了严格的保密措施，但本次交易仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者关注相关风险。
（三）标的资产的估值风险
截至2017年12月31日，标的公司佳纳能源所有者权益账面价值为96,072.48万元，评估后的股东全部权益价值为268,400.00万元，评估增值172,327.52万元，增值率为179.37%；标的公司青岛昊鑫所有者权益账面价值为 11,279.81万元，评估后的股东全部权益价值为40,900.00万元，评估增值29,620.19万元，增值率为262.59%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，严格执行评估的相关规定，但仍可能存在未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化等情况，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者关注本次交易标的公司盈利能力未达预期从而影响标的资产估值的风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策变动风险
本次交易的标的公司佳纳能源和青岛昊鑫均为新能源汽车产业链企业，主营
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）产品均应用于动力电池。
2009年3月，国务院发布《汽车产业调整和振兴规划》，提出“以新能源汽车为突破口，加强自主创新，培育自主品牌，形成新的竞争优势，促进汽车产业持续、健康、稳定发展”，并明确“启动国家节能和新能源汽车示范工程，由中央财政安排资金给予补贴，支持大中城市示范推广混合动力汽车、纯电动汽车、燃料电池汽车等节能和新能源汽车。”从而开启了我国新能源汽车发展的元年。
2010年 5月，财政部、科技部、工业和信息化部、国家发展改革委联合印发了《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》（财建[2010]230号），对试点城市私人购买、登记注册和使用的新能源汽车给予一次性补助，对动力电池、充电站等基础设施的标准化建设给予适当补助。此后，随着新能源汽车产业规模及行业技术的发展，国家对财税政策不断调整完善。总体上，补贴政策对技术门槛的要求逐年提高，补贴基准逐渐降低。
此外，2015年 5月，国务院发布的《中国制造2025》将“新能源汽车”和“石墨烯”列为重点发展领域；2016年10月，工信部发布《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》，明确提出“围绕储能与新能源汽车等领域需求，重点发展大容量长寿命储能电池正极材料、负极材料、高性能铜箔和铝箔，以及低成本高质量的电池级碳酸锂、三元前驱体等”；2017年 11月，国家发改委出台《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》，将“石墨烯”列入新材料关键技术产业化的重点任务。
由此可见，国家对于新能源汽车及电池领域、石墨烯材料等配套产业非常重视，补贴政策极大地推动了新能源汽车行业的发展，进而为标的公司佳纳能源和青岛昊鑫的发展创造了良好的外部条件。然而，未来国家对新能源汽车及配套产业的政策及其执行情况可能会发生变动，从而影响标的公司的发展，提请投资者关注政策变动风险。
（二）市场竞争风险
佳纳能源是我国钴产品的重要供应商之一，青岛昊鑫是国内重要的导电剂生产商，在石墨烯导电剂领域处于国内领先地位，标的公司在各自领域具有较高的
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）市场认可度。但随着新能源汽车的蓬勃发展，配套产业不断涌现新的竞争者，未来，标的公司将面临更加激烈的市场竞争。
标的公司佳纳能源和青岛昊鑫经过多年的技术创新和积累，不仅拥有丰富的行业经验、良好的品牌形象及市场美誉度，而且与下游知名客户建立了相互信任的配套供应及战略合作关系。此外，标的公司在巩固主营业务的同时，逐渐向产业链上下游延伸，进一步丰富产品系列，提高为客户提供综合服务的能力，增强核心竞争力。
标的公司佳纳能源和青岛昊鑫所处行业均为技术密集型行业，客户的多元化需求对标的公司等上游供应商的新产品开发能力提出了较高的要求。未来，如果不能根据客户需求及时开发出合格的新产品，或者未能根据市场变化及时调整发展战略，标的公司有可能在未来的竞争者逐渐丧失有利地位，导致盈利能力下降，进而对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（三）标的公司业绩波动风险
2016年、2017年和 2018年 1-5月，标的公司佳纳能源的营业收入分别为 68,820.78万元、134,958.52万元和 99,183.17万元，归属于母公司所有者的净利润分别为3,177.92万元、23,766.42万元和18,347.12万元；青岛昊鑫的营业收入分别为 6,236.80万元、11,302.57万元和 9,943.80万元，净利润分别为 1,612.00万元、2,397.97万元和2,104.16万元，标的公司的业绩均呈快速增长趋势。近年来，我国在持续给予新能源汽车产业强大政策支持的同时，也对新能源汽车的财政补贴政策相应调整，在提高准入门槛的同时，下调了补贴金额。因宏观经济、产业政策、市场竞争等不确定性因素的影响，可能导致下游动力电池生产企业业绩下滑，造成标的公司佳纳能源和青岛昊鑫存在业绩波动的风险，进而影响上市公司的整体盈利能力，提请投资者关注相关风险。
（四）钴金属价格波动风险
标的公司佳纳能源主要从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的研发、生产、销售。由于钴的原材料及钴产品的销售价格与钴金属的国际市场价格保持着相关性。因此，不排除钴金属市场价格受国际、国内宏观政治
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）经济等多种因素的影响发生波动，从而对标的公司未来的业绩造成不利影响的风险。
（五）锂电池行业发展不达预期的风险
标的公司佳纳能源的主要产品为三元前驱体和钴盐，主要用于生产锂电池正极材料；青岛昊鑫的主要产品为石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂，系锂电池导电增强剂。因此，锂电池的发展状况对标的公司未来经营业绩有重要影响。未来，如果锂电池的发展速度未达预期，或者有其它锂电池替代性产品出现，将导致标的公司的经营业绩存在较大风险。
（六）外汇波动风险
标的公司佳纳能源的原材料主要依赖进口，并且存在一定的境外销售。在进行境外采购及销售时，佳纳能源与供应商及客户普遍以美元作为结算货币。2016年、2017年和 2018年 1-5月，佳纳能源的汇兑损益金额（正数为损失）分别为665.20万元、-415.46万元和-162.80万元。未来人民币和美元之间的汇率波动将对标的公司佳纳能源经营业绩带来一定的汇兑风险。
（七）标的公司安全生产风险
标的公司佳纳能源在产品生产过程中，需要使用盐酸、硫酸、萃取剂、液碱、液氨等危险化学品。如上述材料使用不当，可能出现泄漏、侵蚀等安全生产的风险。佳纳能源已经制定了一系列安全生产规章制度，明确了各级管理人员的安全生产工作职责，不断加强对生产人员的安全培训，防止生产事故的发生。本次交易完成后，上市公司及佳纳能源将继续加大安全生产方面的投入，进一步完善安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序，但在未来生产过程中仍不能完全排除发生安全事故的可能。
（八）标的公司环保风险
标的公司佳纳能源生产经营中会产生废气、废液和废渣。虽然佳纳能源已经建设了完善的环保处理设备，并制定了详细的环保相关的管理制度，但不排除存在发生环境污染事故的可能。随着国家对环保核查力度的加大和环保标准的提高，佳纳能源面临的环保成本和管理难度也将进一步增大。极端情况下，佳纳能
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）源可能会面临警告、罚款或暂停生产等行政处罚的风险。
（九）标的公司行政处罚风险
标的公司青岛昊鑫因培训记录未提供三级教育培训时间、没有受教育者培训签字，2018年 2月 2日收到平度市安全生产监督管理局于出具的《行政处罚决定书》（（平）安监罚[2017]4078号），罚款 1万元；因导电剂生产项目未报批环境影响评价文件，2018年 1月 3日收到平度市环境保护局出具的《行政处罚决定书》（平环罚字[2018]502号），罚款1.9889万元；因车间、仓库工程未进行消防设计备案、竣工消防备案，2017年8月10日收到平度市公安消防大队出具的《行政处罚决定书》（平公（消）行罚决字[2017]0055号），罚款1.2万元。
截至本报告书签署日，青岛昊鑫已足额缴纳上述罚款，并就被处罚事项予以整改，已取得主管机构出具的非重大违法违规的证明。本次交易完成后，上市公司及标的公司将进一步加强制度管理，提高公司运营的规范性。如果未来标的公司违反法律法规或监管部门的规定，将可能被监管机构处以行政处罚，影响标的公司的正常经营，提请投资者关注相关风险。
（十）标的公司境外经营的风险
标的公司佳纳能源的全资子公司香港佳纳，主要为佳纳能源提供境外原材料采购和境外产品销售服务，其业务活动中的主要结算货币是港币和美元；香港佳纳通过CHERBIM公司持有的 MJM公司100%股权，MJM公司位于刚果（金），主要从事钴产品和电解铜的生产和销售。
香港佳纳和MJM公司均位于境外，尤其是 MJM公司所处的刚果（金），当地的政治、文化、社会治安、经营环境等均与我国存在较大差异。如果当地政治、治安环境出现恶化，或者对钴相关产业政策发生重大变化，可能对标的公司佳纳能源在境外的生产经营造成不利影响。
MJM现有刚果冶炼资质文件有效期到2018年11月。MJM从事矿石转换成成品业务需要取得冶炼资质，该资质由刚果（金）矿业部颁发，每两年更新（续期）一次，续期不存在前置审批程序，MJM在到期前三个月内申请办理续期，办理资质续期需要到当地矿业部办公室，目前当地政府对该资质的管理政策未发
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）生变化。MJM生产经营均符合办理续期的条件，MJM将按照当地规定办理资质续展手续，预计 2018年 11月前办理完成该冶炼资质的续期，MJM取得该资质的续期不存在实质性障碍。如果 MJM未能如期取得冶炼资质的续期，且在资质到期后仍从事相关业务，则存在受到当地政府部门经济罚款的风险。
提请投资者关注相关风险。
（十一）标的公司子公司经营风险
佳纳能源的全资子公司湖南佳纳拟建设“年产20,000吨动力电池正极材料”项目，主要产品是三元前驱体，目前已取得项目建设土地使用权、完成项目备案并取得环评批复，待相关手续完备后正式进入建设阶段。虽然在新能源汽车快速发展的背景下，三元前驱体市场前景较好，但不排除宏观经济和产业政策变动，项目投产后不达预期的情形，提请投资者关注相关风险。
佳纳能源的控股子公司长沙佳纳主要从事利用三元正极材料次废品等回收利用锂资源的业务，锂资源回收生产线已于 2017年 5月投入使用，主营产品包括钴渣、氢氧化锂溶液、锰酸锂溶液，目前生产经营状况正常。受原料供应和市场竞争的影响，长沙佳纳存在未来经营不达预期的风险。
清远佳致作为佳纳能源的研发中心，承担企业展示窗口、人才引进、技术支持、产业孵化、资源整合等功能，目前已投入正式运营。但仍存在受市场、环境等因素制约，存在未来运营不达预期目标的风险。
（十二）标的公司核心技术人员签署的《竞业限制协议》没有约定任职期限的风险
标的公司佳纳能源与核心技术人员陈建兵、梁卫春、钟晖及汤依伟签署了《竞业限制协议》，标的公司青岛昊鑫与核心技术人员王连臣、董安钢、张晓鸿，以及董事、高管王昆明、监事魏广田签署了《竞业限制协议》。协议对签署人在职期间及离职后的竞业禁止义务及违约责任进行了明确约定，但协议未约定上述签署人的任职期限。虽然上述签署人均在标的公司工作多年，目前无离职计划，但仍不排除上述人员离职对标的公司的研发生产造成不利影响，进而影响标的公司经营业绩的情形，提请投资者关注相关风险。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）三、财务风险
（一）企业所得税优惠政策变化的风险
标的公司佳纳能源2010年12月取得高新技术企业资格认证，2013年12月通过高新技术企业资格复审，2016年11月通过高新技术企业资格重新认定。标的公司青岛昊鑫于2016年12月取得高新技术企业资格认证。报告期内标的公司佳纳能源和青岛昊鑫均享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。如果国家有关高新技术企业的认定标准、税收政策发生变化，或者由于其他原因导致标的公司不再符合高新技术企业的认定条件，将直接影响其利润水平，提请投资者关注相关风险。
（二）标的公司存货跌价风险
2016年末、2017年末和2018年5月末，标的公司佳纳能源的存货账面价值分别为 21,912.64万元、38,957.62万元和 81,294.20万元，占当期资产总额的比例分别为33.08%、24.46%和34.19%，主要为钴盐、三元前驱体产成品。由于全球钴资源较为集中，钴价的波动幅度也高于铜铝等基本金属，如果未来钴价格发生不利变化，佳纳能源的存货发生跌价并相应计提跌价准备，将影响佳纳能源的盈利水平。
（三）标的公司应收账款回收风险
2016年末、2017年末和2018年5月末，标的公司佳纳能源应收账款账面价值分别为9,973.56万元、16,317.31万元和40,243.14万元，占当期资产总额的比例分别为15.06%、10.25%和16.93%；标的公司青岛昊鑫应收账款账面价值分别为1,602.59万元、4,086.54万元和5,267.78万元，占当期资产总额的比例分别为16.40%、24.05%和21.90%，标的公司的应收账款规模呈增长趋势。标的公司已根据谨慎性原则对应收账款确定了较为充分合理的坏账准备计提比例。报告期内，标的公司佳纳能源应收账款坏账准备分别为 843.91万元、2,211.61万元和 4,248.42万元，青岛昊鑫应收账款坏账准备分别为 85.53万元、215.08万元和278.29万元，坏账准备情况已充分反映和揭示了可能发生的应收账款无法收回风险。随着标的公司业务的不断拓展，标的公司对客户的应收账款有可能继续增加。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）如果经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，标的公司将面临部分应收账款无法收回的风险。
（四）标的公司关联交易占比较高的风险
2016年、2017年和2018年1-5月，标的公司佳纳能源向关联方采购金额分别为13,584.57万元、32,025.50万元和0万元，占当期原辅材料采购总额的比例分别为24.55%、32.46%和0%；佳纳能源向关联方销售金额分别为8,336.97万元、11,088.49万元和0万元，占当期营业收入的比例分别为12.11%、8.22%和0%。
2016年和2017年，佳纳能源的关联采购和关联销售的对象主要为卓域集团有限公司。
卓域集团有限公司成立于2003年5月14日，注册地为英属维尔京群岛，营业范围为贸易，为佳远钴业的全资子公司，是佳纳能源原实际控制人吴理觉控制的企业。2016年10月股权转让前，佳纳能源同为佳远钴业的全资子公司。佳纳能源境外销售采用进料加工模式，卓域集团有限公司系境外采购和销售的中间环节，导致佳纳能源与卓域集团有限公司同时存在采购原材料和销售产品的情形。
2016年7月29日，佳纳能源设立香港佳纳有限公司，由香港佳纳逐渐取代卓域集团有限公司，承担起佳纳能源境外销售和部分境外采购的功能。自 2018年 1月1日起，佳纳能源与卓域集团有限公司已不再发生商品购销等关联交易。
2016年、2017年和2018年1-5月，标的公司青岛昊鑫向关联方采购金额分别为1,812.46万元、2,862.38万元和1,774.53万元，占当期原辅材料采购总额的比例分别为45.37%、43.49%和23.39%。青岛昊鑫的关联采购对象主要为青岛兴华石墨制品有限公司。
青岛兴华石墨制品有限公司成立于1993年12月，位于青岛市平度市明村镇阎村，主营业务是石墨产品的生产和销售。青岛兴华石墨制品有限公司为青岛昊鑫股东王连臣的关联企业，在石墨产业经营多年，生产技术、产品质量和原材料供给等方面均有可靠的保障，且与青岛昊鑫地理位置相近。报告期内，青岛昊鑫存在向青岛兴华石墨制品有限公司采购石墨烯粉体、碳纳米管、特种石墨及碳纳米管提纯加工等业务。青岛昊鑫已购进了位于青岛新河化工基地的土地使用权，用于建设新工厂，并计划在厂房基础建设完成后新建石墨烯粉体和碳纳米管生产
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）线。新工厂的投产将大幅减少青岛昊鑫与青岛兴华石墨制品有限公司之间的关联交易。
虽然标的公司佳纳能源已停止与卓域集团有限公司之间的关联交易，青岛昊鑫将通过建设新工厂产业链向上游延伸来降低与青岛兴华石墨制品有限公司之间的关联交易，但是报告期内，佳纳能源与卓域集团有限公司、青岛昊鑫与兴华石墨之间关联交易金额较大，占比较高。提请投资者关注相关风险。
（五）标的公司采购及销售集中度较高的风险
2016年、2017年和2018年1-5月，标的公司佳纳能源向前五大供应商的采购金额分别为 34,328.19万元、68,351.51万元和 70,457.02万元，占同期采购总额比例分别为62.04%、69.29%和52.40%；向前五大客户的销售金额分别为 37,110.35万元、84,078.06万元和 63,751.68万元，占同期营业收入比例分别为53.92%、62.30%和64.28%。
2016年、2017年和2018年1-5月，标的公司青岛昊鑫向前五大供应商的采购金额分别为3,577.45万元、5,683.17万元和5,727.09万元，占同期采购总额的比例分别为89.55%、86.35%和75.50%；向前五大客户的销售金额分别为 6,229.86万元、11,224.01万元和9,880.67万元，占同期销售比例分别为99.89%、99.30%和99.37%。
标的公司的采购及销售集中度较高，尤其是青岛昊鑫的销售客户主要为比亚迪和国轩高科两大电池生产企业。如果上述主要客户经营情况发生变化，或者向其他导电剂生产厂家采购产品，导致标的公司产品的需求量下降，将会对标的公司的生产经营及业绩带来不利影响。
四、本次交易的其他相关风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十三节其它重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，除正常业务往来外，上市公司不存在因本次交易导致资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明
根据上市公司 2018年 1-5月财务报表及备考审阅报告，以 2018年 5月 31日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||本次交易前||本次交易后（备考）|
|流动负债（万元）||205,964.24||207,764.24||
|非流动负债（万元）||75,651.12||75,605.02||
|负债总额（万元）||281,615.35||283,369.26||
|资产总额（万元）||496,101.34||495,940.53||
|资产负债率||56.77%||57.14%||

本次交易完成前后，上市公司 2018年 5月 31日资产负债率分别为56.77%和57.14%，变动较小。本次交易完成后，上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况
上市公司在本次重组股东大会决议日前 12个月内发生的资产交易情况如
下：
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（一）对佳纳能源增资
道氏技术于 2017年 5月 26日召开第四届董事会 2017年第 9次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案》等相关议案，公司以 45,000万元对佳纳能源增资，增资完成后持有其51%的股权。同日，公司与佳纳能源原股东远为投资和新华联控股签署了《增资协议》。2017年6月14日，公司召开2017年第五次临时股东大会审议通过了本次增资相关议案。同月，佳纳能源办理完成工商变更登记手续。
（二）收购 CHERBIM GROUPLIMITED100%股权
道氏技术于 2017年 12月 29日召开第四届董事会 2017年第 19次会议，审议通过了《关于收购MJM SARLU的议案》，公司控股子公司佳纳能源的全资子公司香港佳纳以 35,000万元向 VIRTUES GROUP LIMITED购买其持有的 CHERBIM GROUPLIMITED100%股权。同日，香港佳纳有限公司与 VIRTUES GROUPLIMITED签署《股权转让协议》。2018年1月，标的股权办理完成过户手续。
（三）参股江西红锂新材料有限公司
2018年1月29日，公司与江西钨业控股集团有限公司合资设立江西红锂新材料有限公司，江西红锂新材料有限公司注册资本 20,000万元，公司持股比例为49%，双方已按照《公司章程》的规定缴纳了首期注册资本。
（四）收购中山友研合金材料科技有限公司100%股权
2018年4月10日，清远佳致分别与中山友研合金材料科技有限公司股东吴理觉、宗伟签署《股权转让合同》，以账面出资额等额对价方式购买其持有的中山友研合金材料科技有限公司100%股权，股权转让款为200万元。交易完成后，中山友研合金材料科技有限公司成为清远佳致的全资子公司。同月，中山友研合金材料科技有限公司办理完成工商变更登记手续。
（五）收购广州华芯电子材料有限公司100%股权
2018年4月13日，清远佳致分别与广州华芯电子材料有限公司股东远为投
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）资、李安君签署《股权转让合同》，以账面出资额等额对价方式购买其持有的广州华芯电子材料有限公司100%股权，股权转让款为10万元。交易完成后，广州华芯电子材料有限公司成为清远佳致的全资子公司。同月，广州华芯电子材料有限公司办理完成工商变更登记手续。
除上述交易外，公司在本次重组股东大会决议日前 12个月内不存在其他购买、出售资产的情况。上述第1项交易是对本次重组标的之一的佳纳能源进行增资，除此之外，其他交易与本次重组相互独立，不存在关联关系。
上述第1项交易已按照《重组管理办法》的规定编制并披露了《重大资产购买暨关联交易报告书》，因此本次重组在计算是否构成重大资产重组指标时未将该次资产交易纳入累计计算的范围，符合《重组管理办法》的相关规定。
四、本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形
本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善了法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续根据《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）公司《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东尤其是中小股东享有平等地位并合法行使权益。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
上市公司的控股股东和实际控制人为荣继华，本次交易不影响公司的控制权。公司控股股东、实际控制人始终严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东与实际控制人，确保公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
上市公司现有董事7名，其中独立董事3名，董事会人数和人员构成符合相关法律法规和《公司章程》的要求，上市公司董事能够按照本公司的《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作并出席董事会、股东大会，积极参与相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，上市公司董事会将继续符合相关法律法规和《公司章程》的规定及要求，公司将继续采取措施持续提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
上市公司监事会设监事3人，其中职工代表监事1人，监事会的人员及人员构成符合相关法律法规的要求。公司监事严格按照本公司《监事会议事规则》的规定，认真切实履行自己的职责，对上市公司重大交易、关联交易、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
本次交易前，本公司已制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书作为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询组织工作。公司能够按照《上市公司信息披露管理制度》和深交所相关要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息。
六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
本次交易后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策积极对上市公司股东给予回报：
（一）公司的利润原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式、比例
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）害公司持续经营能力；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）利润分配的时间
若公司快速成长，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。
公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
（四）利润分配的决策机制与程序
公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事对利润分配政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
（五）利润分配政策的制订与调整机制
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。
有关公司利润分配政策及调整的议案应详细论证，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
公司利润分配政策的制订与调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或调整发表独立意见。
监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过。
股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过。
（六）本条中的重大资金支出是指以下情形之一
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
七、上市公司停牌前股价无异常波动的情况说明
上市公司于 2018年 2月 7日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登了《关于拟收购广东佳纳能源科技有限公司剩余49%股权的提示性公告》（公告编号：2018-012）。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，公司提示性公告日前20个交易日的区间段（2018年1月11日至2018年2月7日）内，公司股票累计涨跌幅情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||上市公司||创业板综指（点）||深证材料指数（点）|
|股票/指数代码||300409||399102||399614||
|提示性公告前第21个交易日收盘价（2018年1月10日）||55.45||2,226.80||3,351.10||
|提示性公告日收盘价（2018年2月7日）||43.89||1,932.23||3,032.50||
|累计涨跌幅||-20.85%||-13.23%||-9.51%||
|剔除大盘因素影响涨跌幅||-7.62%||||||
|剔除同行业板块影响涨跌幅||-11.34%||||||

上市公司本次交易提示性公告日前股票价格的波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
道氏技术于 2018年 2月 7日披露了《关于拟收购广东佳纳能源科技有限公
司剩余49%股权的提示性公告》（公告编号：2018-012），并于 2018年 3月 1日
起停牌。根据《重组管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的通知》等有关规定，上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，其他知悉本次重组的人员，以及上述人员的直系亲属对本次重组事项提示性公告日前6个月至停牌日期间（2017年8月7日至2018年3月1日）买卖股票及其他相关证券的情况进行了自查。
根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查主体在自查期间内存在买卖道氏技术股票及其他相关证券的情况如下：（一）买卖道氏技术股票的情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||身份||日期||变更股数（股）||结余股数（股）||交易方向|
|梁海燕||上市公司董事||2017-08-23||-830,000.00||23,400,000.00||卖出||
|||||2017-08-24||-1,690,000.00||21,710,000.00||卖出||
|||||2017-08-29||-1,760,000.00||19,950,000.00||卖出||
|张翼||上市公司董事和高级管理人员、佳纳能源董事、青岛昊鑫董事||2017-11-10||-399,100.00||1,288,400.00||卖出||
|吴理觉||远为投资董事、佳纳能源董事||2017-08-23||830,000.00||830,000.00||买入||
|||||2017-08-24||1,690,000.00||2,520,000.00||买入||
|||||2017-08-29||1,760,000.00||4,280,000.00||买入||
|张金菊||佳纳能源监事陈秋之配偶||2017-11-10||1,000.00||1,000.00||买入||
|||||2017-11-15||3,400.00||4,400.00||买入||
|||||2017-11-22||-4,400.00||0.00||卖出||
|||||2018-01-30||3,000.00||3,000.00||买入||
|||||2018-02-01||-2,000.00||1,000.00||卖出||
|||||2018-02-02||-1,000.00||0.00||卖出||
|||||2018-02-07||3,000.00||3,000.00||买入||
|||||2018-02-08||-3,000.00||0.00||卖出||
|||||2018-02-12||2,000.00||2,000.00||买入||
|||||2018-02-13||-2,000.00||0.00||卖出||
|郭权文||佳纳能源高级管理人员||2017-10-16||500.00||500.00||买入||
|||||2017-10-30||1,100.00||1,600.00||买入||
|||||2017-11-15||1,100.00||2,700.00||买入||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||身份||日期||变更股数（股）||结余股数（股）||交易方向|
|||||2017-11-20||1,100.00||3,800.00||买入||
|||||2017-11-27||200.00||4,000.00||买入||
|||||2017-12-19||2,300.00||6,300.00||买入||
|||||2017-12-20||300.00||6,600.00||买入||
|||||2018-01-15||800.00||7,400.00||买入||
|||||2018-01-19||600.00||8,000.00||买入||
|||||2018-01-22||-1,400.00||6,600.00||卖出||
|||||2018-01-25||1,100.00||7,700.00||买入||
|||||2018-01-29||1,100.00||8,800.00||买入||
|||||2018-01-30||1,600.00||10,400.00||买入||
|||||2018-01-31||400.00||10,800.00||买入||
|||||2018-02-01||2,700.00||13,500.00||买入||
|||||2018-02-07||500.00||14,000.00||买入||
|肖利||佳纳能源高级管理人员郭权文之配偶||2017-12-19||15,800.00||15,800.00||买入||
|||||2018-01-24||-15,800.00||0.00||卖出||
|||||2018-01-29||10,000.00||10,000.00||买入||
|||||2018-01-30||1,100.00||11,100.00||买入||
|||||2018-01-31||1,000.00||12,100.00||买入||
|||||2018-02-07||4,300.00||16,400.00||买入||
|||||2018-02-09||-4,400.00||16,800.00||卖出||
|||||2018-02-09||4,800.00||21,200.00||买入||
|文定强||佳纳能源董事、高级管理人员||2018-01-15||1,500.00||1,500.00||买入||
|||||2018-02-09||1,200.00||2,700.00||买入||
|张红霞||佳纳能源董事、高级管理人员文定强之配偶||2017-09-19||1,900.00||1,900.00||买入||
|||||2017-09-20||2,000.00||3,900.00||买入||
|||||2017-09-21||4,600.00||8,500.00||买入||
|||||2017-09-25||2,100.00||10,600.00||买入||
|||||2017-10-12||800.00||11,400.00||买入||
|||||2017-11-23||500.00||11,900.00||买入||
|||||2017-11-24||200.00||12,100.00||买入||
|||||2017-12-06||600.00||12,700.00||买入||
|||||2017-12-07||-1,000.00||11,700.00||卖出||
|||||2017-12-19||300.00||12,000.00||买入||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||身份||日期||变更股数（股）||结余股数（股）||交易方向|
|||||2018-01-10||1,500.00||13,500.00||买入||
|||||2018-01-11||200.00||13,700.00||买入||
|||||2018-01-15||1,900.00||15,600.00||买入||
|||||2018-01-17||500.00||16,100.00||买入||
|||||2018-02-01||200.00||16,300.00||买入||
|石教艺||青岛昊鑫董事||2018-02-02||200.00||200.00||买入||
|||||2018-02-06||300.00||500.00||买入||
|||||2018-02-07||100.00||600.00||买入||
|||||2018-02-08||-100.00||500.00||卖出||
|陈建春||远为投资监事吴双珠之配偶||2017-11-20||700.00||700.00||买入||
|||||2017-12-04||3,000.00||3,700.00||买入||
|||||2017-12-05||500.00||4,200.00||买入||
|||||2018-01-18||-2,000.00||-2,200.00||卖出||
|||||2018-02-06||2,900.00||5,100.00||买入||
|||||2018-02-07||600.00||5,700.00||买入||
|||||2018-02-09||-2,000.00||3,700.00||卖出||
|||||2018-02-26||-2,000.00||1,700.00||卖出||
|吴文觉||远为投资监事吴双珠之父||2017-08-18||1,600.00||1,600.00||买入||
|||||2017-09-01||-1,600.00||0||卖出||

根据上述人员出具的声明，上述人员买卖道氏技术股票的行为，是在其并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及道氏技术股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖道氏技术股票的情形，也不存在向其亲属泄露道氏技术关于本次重组的内幕信息买卖道氏技术股票的情形。上述人员的上述股票交易行为与道氏技术本次重组不存在任何关系，不构成内幕交易行为。
（二）买卖道氏转债的情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||身份||日期||变更股数（张）||结余股数（张）||交易方向|
|荣继华||道氏技术董事和高级管理人员、佳纳能源董事||2018-01-05||1,777,578.00||1,777,578.00||买入||
|梁海燕||上市公司董事||2018-01-05||445,384.00||445,384.00||买入||

广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||身份||日期||变更股数（张）||结余股数（张）||交易方向|
|何祥勇||上市公司高级管理人员、佳纳能源董事||2018-01-05||120,555.00||120,555.00||买入||
|吴理觉||远为投资董事、佳纳能源董事||2018-01-05||95,551.00||95,551.00||买入||
|||||2018-02-23||-32,020.00||63,531.00||卖出||
|陈文虹||青岛昊鑫董事朱元喜之配偶||2018-01-05||100,463.00||100,463.00||买入||
|陈建春||远为投资监事吴双珠之配偶||2018-01-05||94.00||94.00||买入||
|||||2018-02-09||-94.00||0||卖出||
|招商证券||独立财务顾问||2018-01-05||80,896.00||80,896.00||买入||
|||||2018-01-26||-80,896.00||0.00||卖出||

根据荣继华、梁海燕、何祥勇、吴理觉、朱元喜、吴双珠出具的声明，道氏转债发行采用向原股东优先配售的方式，荣继华、梁海燕、何祥勇、吴理觉、陈文虹作为道氏技术原股东选择行使优先认购权，其认购（或卖出）道氏转债的行为，是在其并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场情况及道氏转债投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖道氏转债的情形，也不存在向其亲属泄露道氏技术关于本次重组的内幕信息买卖道氏转债的情形。荣继华、梁海燕、何祥勇、吴理觉、陈文虹上述交易行为与道氏技术本次重组不存在任何关系，不构成内幕交易行为。
根据招商证券出具的声明，招商证券作为道氏技术公开发行可转债的主承销商，根据原股东和网上投资者的认购情况，包销了部分道氏转债，并于道氏转债上市当日全部卖出。其买卖道氏转债的行为，是在其并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于作为保荐主承销商的余额包销责任及其内部证券包销处理规定，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖道氏转债的情形。招商证券上述交易行为与道氏技术本次重组不存在任何关系，不构成内幕交易行为。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次重组事项予以事前认可并发表独立意见。
（三）股东大会催告程序
本公司董事会在审议本次重组方案的股东大会召开前发布了提示性公告，督促全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。
（四）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在召开股东大会表决本次重组方案时，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，公司将其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
根据备考审阅报告和道氏技术 2017年度审计报告，本次重组前公司 2017年和2018年1-5月基本每股收益分别为0.71元和0.52元，本次重组完成后公司基本每股收益分别为1.41元和0.85元，本次重组有利于增强公司持续盈利能力，保护了社会公众股东的利益，不会导致公司即期回报被摊薄。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险和市场风险，可能对生产经营成果产生不利影响，因此不排除公司及标的公司未来实际取得的经营成果低于预期，即期回报被摊薄的情况。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）为了防范本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下措施填补本次重组对即期回报摊薄的影响，具体如下：
1、发挥协同优势，提升盈利水平
公司将继续做强无机非金属釉面材料业务，通过加强研发、改进生产、开拓市场等方式提高陶瓷墨水、全抛印刷釉和基础釉等产品的盈利水平。同时，抓住下游新能源汽车产业发展的红利，加强对佳纳能源、江西宏瑞新材料有限公司和青岛昊鑫三家开展新能源材料业务子公司的管理，全面做好投资项目的实施和运营，发挥不同产品的协同销售能力，提高公司在新能源材料领域的研发能力、技术水平和市场竞争力，进一步拓展公司业务，提高盈利能力。
2、严格执行股利分配政策，保证股东的稳定回报
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。《公司章程》明确了利润分配原则、利润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容。未来，公司将严格执行股利分红政策，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
3、加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股
东、实际控制人荣继华承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对自身的职务消费
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
十、本次重组筹划情况
（一）公司与佳纳能源交易对方的历次交易情况
道氏技术 2016年开始布局新能源材料领域。2016年 12月，道氏技术董事会决议增资佳纳能源，该次增资完成后持有佳纳能源23%股权；2017年 5月，道氏技术股东会决议继续增资佳纳能源，该次增资完成后持有佳纳能源51%股权。2017年6月30日，佳纳能源纳入上市公司合并范围。
前次增资时，公司与交易对方远为投资、新华联控股未曾就佳纳能源剩余股权进行事先约定。本次交易系在新的市场形势和佳纳能源经营战略确定下交易各方新一轮的协商和谈判，前次增资时未对后续的股权处置进行约定，也未签署任何协议，本次交易与前次增资不存在联系，系独立决策的交易行为。
交易对方远为投资、新华联控股与道氏技术及控股股东之间不存在抽屉协议，上市公司不存在其他应披露未披露信息。
（二）公司与佳纳能源交易对方筹划此次交易的原因和背景
1、经过仔细研究和审慎决策，道氏技术明确了新能源材料为重点发展方向，“三元材料”为重点产品，本次交易收购佳纳能源少数股权有利于公司充分发挥各产品的协同作用，提升公司的行业地位和经营业绩。
2017年 4月，工信部、国家发展改革委、科技部联合发布《汽车产业中长期发展规划》指出：到 2020年，新能源汽车年产销达到 200万辆，动力电池单体比能量达到 300Wh/kg以上，力争实现350Wh/kg，系统比能量力争达到260Wh/kg；到2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上，动力电池系统比能量达到350Wh/kg。三元电池由于系统比能量较高，根据《汽车产业中长期发展规划》对新能源汽车能量密度的要求，新能源汽车三元化是大势所趋。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）根据高工锂电统计，2017年全国正极材料产量为21万吨，同比增长3成，其中三元材料8.6万吨、磷酸铁锂5.8万吨、钴酸锂4.5万吨、锰酸锂2.1万吨，三元材料为2017年增速最高的正极材料，占比40%。
在三元材料快速发展的宏观背景下，道氏技术投资佳纳能源以来，深度介入了钴及三元材料行业。2017年，道氏技术全资子公司江西宏瑞建设生产碳酸锂的“锂云母综合开发利用产业化项目”，控股子公司青岛昊鑫生产的石墨烯导电剂、碳纳米管导电剂销量大幅增加，上述产品均为电池生产企业的重要原材料，道氏技术在动力电池材料领域已形成了较为全面的产业链。为了充分发挥公司在新能源各产品间协同效应，便于优化资金、研发等资源的投入和调配，道氏技术决定收购佳纳能源和青岛昊鑫的少数股东权益，以满足新能源材料行业快速发展的实际需求，提升上市公司的行业地位和经营业绩，保护公司及中小股东的合法权益。
2、三元材料市场规模快速扩大，市场竞争加剧，佳纳能源需要适应市场形势的变化扩大生产规模、保持行业地位，因此需要有稳定可靠的资源作保障
随着电子消费品的普及和新能源汽车的快速发展，上游锂电池及三元材料生产企业也迎来了发展良机，同行业企业相继扩大产能抢占市场先机。近年来由于钴价格大幅上涨，行业内企业对营运资金的需求大幅增加，对接资本市场、拓展融资渠道成为国内主要钴生产企业的必然选择，华友钴业（603799.SH）、寒锐钴业（300618.SZ）分别于2015年和2017年A股上市，湖南雅城新材料有限公司2017年被合纵科技（300477.SZ）收购。钴行业企业纷纷利用资本市场提升整体经营能力，市场竞争已从单方面的产品竞争转变为包括资本在内的全要素竞争，佳纳能源面临较大竞争压力。
道氏技术通过两次增资向佳纳能源提供了5.34亿的资金，佳纳能源2017年营业收入较2016年增长96.10%，资金状况有所改善。但佳纳能源仍面临较大的资金压力：一是经营规模的扩大对营运资金的需求；二是新建项目的资本性投入，如拟建的3万吨三元前驱体生产线、收购 MJM公司等。
道氏技术投资佳纳能源后，与远为投资、新华联控股及佳纳能源管理层沟通顺畅，相互间有较强的认同感，特别是道氏技术子公司生产的石墨烯导电剂、碳
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）酸锂等产品与佳纳能源钴产品有较强的协同性，远为投资、新华联控股看好道氏技术在新能源产业的发展前景，考虑到佳纳能源的资金压力和自身经济利益，远为投资和新华联控股对道氏技术与佳纳能源加深合作也持支持态度。
（三）公司与佳纳能源交易对方筹划此次交易的时间及过程
公司与佳纳能源交易对方筹划此次交易的进程如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易阶段||时间||地点||筹划决策方式||参与机构和人员||商议和决议内容|
|重组意向||2018年2月7日||道氏技术、远为投资||文件传签||道氏技术（荣继华）、远为投资（吴理觉）||磋商意向，签署收购意向书||
|中介协调||2018年2月23日||道氏技术办公室||现场和通讯方式结合会议||道氏技术、立信、招商证券、申威评估、大成律所||中介机构安排工作和确定工作时间表||
|重组意向||2018年2月26日||道氏技术、佳纳能源、新华联控股||文件传签||道氏技术（荣继华）、远为投资（吴理觉）、新华联控股（傅军、曾敏）||磋商意向，签署收购意向书||
|中介协调||2018年2月27日||深圳||现场||道氏技术、立信、招商证券||协商财务报表和审计细节||
|重组谈判||2018年3月27日||深圳||现场讨论||道氏技术（荣继华）、远为投资（吴理觉）、新华联控股（傅军、曾敏）||讨论交易金额、对价方式、锁定期等交易方案相关要素||
|中介协调||2018年7月5日||深圳||现场讨论||道氏技术（吴伟斌、陈旭）、立信中联（刘新发、赵亮、赵钰瀚）、招商证券（杨建斌）||更换本次重组审计机构||

2018年 2月 7日，道氏技术与交易对方远为投资就此次交易达成意向后，上市公司于当日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登了《关于拟收购广东佳纳能源科技有限公司剩余49%股权的提示性公告》（公告编号：2018-012）。
此后，公司与交易对方就本次交易的细节进行了详细商谈，聘请中介机构开展评估、审计及尽职调查工作。
十一、本次交易未设置业绩承诺
《重组管理办法》第三十五条规定：“取收益现值法、假设开发法等基于未
来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市
公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿……”
本次交易虽然采用收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，但交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，本次交易不属于上述必须设置业绩承诺的情形，可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿。
本次交易前，上市公司已控股标的公司，本次交易系收购控股子公司的少数股权。本次交易前，标的公司的控制权归上市公司，上市公司对标的公司经营管理具有主导权和决策权，对标的公司的经营业绩具有重大影响。因此，在本次交易的商业谈判中，基于承担经营风险要与经营职权相匹配的考虑，经过充分沟通和协商后，本次交易未设置业绩承诺。
因此，本次交易未设置业绩承诺符合《重组管理办法》的相关规定，是交易双方在合理的商业背景下根据市场化原则协商确定的结果。虽然本次交易未设置业绩承诺，但也采取了有利于保护上市公司及投资者利益的相关措施。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事认真审阅了公司本次重大重组的方案、相关协议及提交第四届董事会 2018年第 3次审议的相关议案等文件，并与有关各方进行了必要的沟通后，基于独立判断，现对本次重组的相关事项发表独立意见如下：
1、本次重组的目的是进一步优化公司内部资源配置，发挥各业务协同作用，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
2、本次重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。本次交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商，最终经公司股东大会批准后确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。
3、公司就本次重组按照市场化原则聘请了上海申威资产评估有限公司作为标的公司佳纳能源和青岛昊鑫全部股东权益价值的评估机构，选聘评估机构的程序合规、公正。上海申威资产评估有限公司具有证券业务资产评估资格，能够胜任其所从事的评估工作，在评估工作中能够保持独立性，承担本次评估工作的评估机构和相关评估人员及其关联方独立于公司及关联方。
4、上海申威资产评估有限公司出具评估报告中资产评估的结论是在合理的假设前提下，按照公认的评估方法和必要的评估程序进行。评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，得出的评估结论合理，符合相关监管机构的规定。本次重组涉及的资产以评估结果作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
5、《广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）遗漏，符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
6、公司本次重组构成关联交易，本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
7、公司董事会会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
8、本次重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易及相关交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次重组的总体安排。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了招商证券作为本次交易的独立财务顾问。根据招商证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次交易标的公司股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于优化上市公司内部资源配置、发挥各项业务协同作用、增强对标的公司的控制力，增强盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票或交付现金后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关措施切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，上市公司已在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易不构成重组上市。
三、法律顾问意见
本公司聘请了大成律所作为本次交易的法律顾问。根据大成律所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、本次交易的交易各方均具备本次交易的主体资格；
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次交易已履行现阶段必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效，在获得尚需获得的批准后即可实施；本次交易构成关联交易，已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序；
4、本次交易的标的资产权属清晰、不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，道氏技术按照本次交易的相关协议约定取得标的资产不存在法律障碍；
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）5、本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司的股权，不涉及标的公司债权债务的处置；
6、道氏技术、交易对方和其他相关各方已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
7、本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件；
8、参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；
9、本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十五节本次交易有关中介机构
一、独立财务顾问
机构名称：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45楼
法定代表人：霍达
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
经办人员：杨建斌、王辉政、欧阳江波
二、法律顾问
机构名称：北京大成律师事务所
住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦D座7层
负责人：彭雪峰
电话：010-58137799
传真：010-58137788
经办律师：卢旺盛、李晶晶、裴娜、吴桂玲
三、审计机构
机构名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6975号金融贸易中心南区1栋1门5017室-11
负责人：李金才
电话：022-23733333
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）传真：022-23733333
经办注册会计师：刘新发、赵亮
四、评估机构
机构名称：上海申威资产评估有限公司
住所：上海市虹口区东体育会路860号2号楼202室
法定代表人：马丽华
电话：021-31587705
传真：020-31273013
经办注册资产评估师：李志峰、杨一赟
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十六节公司及各中介机构声明
一、公司董事声明
本公司全体董事承诺，保证《广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
荣继华 梁海燕 张翼
王海晴 谢志鹏 蒋岩波
刘连皂
广东道氏技术股份有限公司年 月 日
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告
的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
霍达
项目主办人：
杨建斌 王辉政
项目协办人：
欧阳江波
招商证券股份有限公司年 月 日
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）三、律师声明
本所同意广东道氏技术股份有限公司在《广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办人员审阅，确认《广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：彭雪峰
授权代表：
王隽
经办律师：
卢旺盛 李晶晶
裴娜 吴桂玲
北京大成律师事务所年 月 日
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所同意广东道氏技术股份有限公司在《广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告
的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办人员审阅，确认《广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
李金才
经办注册会计师：
刘新发 赵亮
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）五、资产评估机构声明
本公司同意广东道氏技术股份有限公司在《广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告及评估说明的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
马丽华
经办注册资产评估师：
李志峰 杨一赟
上海申威资产评估有限公司年 月 日
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十七节备查文件
一、备查文件
（一）公司关于本次交易的相关董事会决议；
（二）公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）公司与交易对方签署的相关协议；
（四）招商证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
（五）大成律所出具的关于本次交易的法律意见书；
（六）立信中联出具的关于本次交易的相关审计报告；
（七）申威评估出具的关于本次交易的资产评估报告。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
广东道氏技术股份有限公司
办公地址：广东省佛山市禅城区南庄镇怡水三路道氏技术办公大楼
电话：0757-82260396
传真：0757-82106833
联系人：吴楠
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
广东道氏技术股份有限公司年 月 日