长江证券承销保荐有限公司关于
湖北鼎龙化学股份有限公司
限售股份解禁并上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本独立财务顾问”）作为湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“公司”）2013年发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，对鼎龙股份本次限售股份解禁并上市流通事项进行了审慎核查，具体如下：
一、本次重大资产重组股份发行及变动情况
鼎龙股份本次重大资产重组相关议案经公司2013年5月30日召开的第二届董事会第十六次会议和2013年6月20日2013年第一次临时股东大会审议通过。
2013年9月25日，公司取得中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向欧阳彦等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2013]1241号），本次交易方案获中国证监会核准。
截止2013年9月29日，珠海名图80%股权已变更登记至鼎龙股份名下，鼎龙股份已持有珠海名图100%的股权。2013年9月30日，大信会计师事务所出具了大信验字[2013]第2-00046号《验资报告》，验证确认：“截至2013年9月30日止，公司实际募集资金14,500,000.00元，其中新增注册资本人民币14,500,000.00元，珠海名图已于2013年9月29日在珠海市横琴新区工商行政管理局办理了变更登记。”2013年10月17日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，上市公司
向欧阳彦发行的5,800,000股、向胡勋发行的2,900,000股、向罗君发行的 2,900,000股、向左力发行的1,450,000股、向毛叔志发行的725,000股、向段敏敏发行725,000股人民币普通A股股票已办理完毕股份登记手续，上述向欧阳彦等6名交易对方发行的14,500,000股股份已于2013年10月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2013年10月29日。
鼎龙股份向浙江浙商证券资产管理有限公司等3名特定投资者发行4,810,405股，募集配套资金总额人民币90,916,654.50元，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”）出具的大信验字[2013]第2-00048号《验资报告》验证；扣除各项费用后，扣除各项发行费用人民币10,390,832.73元，实际募集资金净额人民币80,525,821.77元。2013年11月4日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料。非公开发行后上市公司股份数量为293,018,405股。
二、限售股东的承诺及履行情况
（一）锁定期安排
欧阳彦等6名交易对方承诺，其认购该次交易所发行的股份于取得之日起12个月内不转让，第13个月至第24个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之二十，第25个月至36个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之二十，第37个月至第48个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十，之后根据业绩实现情况，完成股份补偿后，剩余股份的锁定期按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）业绩承诺及完成情况
欧阳彦等6名交易对方承诺，珠海名图在2013-2016四个会计年度截至当期期末累积的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）数额将不低于《资产评估报告》中珠海名图对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中2013年度、2014年度、2015年度、2016年承诺净利润数额分别为人民币3,840
万元、4,800万元、6,000万元及6,660万元，四个会计年度承诺净利润数额合计不低于21,300万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
珠海名图2013年财务报表业经大信会计师审计，经审计的珠海名图2013年度实现的净利润为3,921.40万元，完成了2013年度的业绩承诺，较珠海名图原股东所承诺的珠海名图2013年预测净利润3,840万元超出81.4万元，超过约2.12%。
根据大信会计师出具的《珠海名图科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（大信专审字[2014]第2-00023号），大信会计师认为，珠海名图编制的《关于2013年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映珠海名图盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
欧阳彦等6名交易对方严格履行锁定期承诺。2013年珠海名图完成了业绩承诺，欧阳彦等6名交易对方可按约定的比例解除限售。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、公司解除限售的数量为4,350,000股，实际可上市流通数量4,350,000股，占公司股本总额的0.9874%
2、本次解除限售股份可上市流通日分别为2014年10月30日。
3、本次申请解除股份限售的股东户数为6户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
表：股份解除限售及上市流通情况
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||限售股份持||持有限售股||本次可解除限||本次实际可上市||占公司股|
||||有人名称||份数量||售的股份数量||流通的股份数量||份总数的|
||||||||||||比例|
|1||欧阳彦||8,700,000||1,740,000||1,740,000||0.3949%||

2 罗君 4,350,000 870,000 870,000 0.1975%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|胡勋|4,350,000|870,000|870,000|0.1975%|
|4|左力|2,175,000|435,000|435,000|0.0987%|
|5|毛叔志|1,087,500|217,500|217,500|0.0494%|
|6|段敏敏|1,087,500|217,500|217,500|0.0494%|
||合计|21,750,000|4,350,000|4,350,000|0.9874%|

注：因2014年3月公司执行了资本公积金每10股转增5股的权益分配方案，欧阳彦等6名交易对方所持有的14,500,000股增长为21,750,000股。
四、资金占用及违规担保事项
本次申请解除股份限售股东不存在对公司的非经营资金占用情况，不存在公司对该股东的违约担保等损害上市公司利益行为的情况。
五、独立财务顾问核查意见
经审慎核查，截至本核查意见出具之日，长江证券保荐有限公司就本次限售股份解禁并上市流通出具如下结论性意见：
1、本次限售股份解禁并上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份上市流通相关信息披露真实、准确、完整；
4、本独立财务顾问对鼎龙股份重大资产重组限售股份解禁并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北鼎龙化学股份有限公司限售股份解禁并上市流通的核查意见》之签署页）
王芳 朱明
长江证券承销保荐有限公司年 月 日