国金证券股份有限公司
关于成都富森美家居股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）
二零一六年七月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
声明 .......................................................... 2目录 .......................................................... 3释义 .......................................................... 4第一节项目运作流程 ............................................ 7一、项目审核流程 .................................................. 7二、本项目立项审核的主要过程 ...................................... 9三、项目执行的主要过程 ............................................ 9四、项目内部核查过程 ............................................. 38五、内核小组审核本项目的过程 ..................................... 39第二节项目存在问题及其解决情况 ................................ 41一、本项目的立项审议情况 ......................................... 41二、项目问核的有关情况 ........................................... 41三、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 ........... 41五、内核小组提出的主要问题、审核意见及落实情况 ................... 74六、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况 ......... 82
释 义
本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
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|公司、发行人、股份公司、富森美家居|指|成都富森美家居股份有限公司|
|置业公司|指|成都富森美家居置业有限公司，股份公司的前身|
|富森投资|指|成都富森美家居投资有限公司，公司全资子公司，经营南门一店|
|富森实业|指|成都富森美家居实业有限公司，公司全资子公司，经营南门二店|
|富森营销|指|成都富森美家居营销策划有限公司，公司全资子公司|
|富美置业|指|成都富美置业有限公司，公司全资子公司，经营新都汽配市场|
|富美实业|指|成都富美实业有限公司，公司全资子公司，经营南门三店|
|卢博豪斯|指|成都卢博豪斯信息技术有限公司，公司全资子公司|
|富森工贸|指|成都富森置业有限公司，原名为“成都市富森木业工贸有限公司”|
|郫县富森|指|郫县富森木业有限公司|
|北川富森|指|北川羌族自治县富森农林产业开发有限公司|
|康达木业|指|广州市番禺康达木业有限公司|
|富森市场|指|成都富森美家居股份有限公司及其子公司经营的全部市场|
|联创永津|指|上海联创永津股权投资企业（有限合伙）|
|德润投资|指|上海德润投资有限公司|
|泰泽九鼎|指|嘉兴泰泽九鼎投资中心(有限合伙)|
|博源天鸿|指|成都博源天鸿投资合伙企业（有限合伙）|
|北门店|指|位于成都市蓉都大道将军路 68 号的成都富森美家居装饰材料市场|
|南门一店|指|位于成都市高新区都会路 99 号的富森美家居国际商城一期|
|南门二店|指|位于成都市高新区丰收片区站华路的富森美家居国际商城二期|
|南门三店|指|位于成都市高新区原红光村 4、5 组的富森美家居国|

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|||际商城三期|
|北门二店|指|位于成都市蓉都大道将军路 68 号的“富森美家居国际家居MALL”项目|
|富森汽配市场|指|位于成都市蓉都大道将军路 68 号的富森汽配市场，现已更名为“富森美家居板材区”|
|新都汽配市场|指|位于成都市新都区大件路西侧（毗河社区）新都物流中心的新都汽配市场|
|本次发行|指|公司本次向社会公众公开发行不低于4,400万股，面值为人民币 1.00 元的境内上市人民币普通股股票的行为，占发行后总股本的比例为 10%，不安排公司股东公开发售股份|
|股东大会|指|成都富森美家居股份有限公司股东大会|
|董事会|指|成都富森美家居股份有限公司董事会|
|监事会|指|成都富森美家居股份有限公司监事会|
|公司章程|指|成都富森美家居股份有限公司公司章程|
|董事会秘书工作制度|指|成都富森美家居股份有限公司董事会秘书工作制度|
|独立董事工作制度|指|成都富森美家居股份有限公司独立董事工作制度|
|关联交易管理制度|指|成都富森美家居股份有限公司关联交易管理制度|
|保荐人、保荐机构、本保荐机构、主承销商|指|国金证券股份有限公司|
|信永中和、发行人会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师|指|北京市金杜律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《保荐管理办法》|指|《证券发行上市保荐业务管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本次发行|指|本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为|
|中国、我国、国内|指|中华人民共和国|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|A股|指|向境内投资者发行的人民币普通股|
|报告期|指|2013年、2014年、2015年和2016年1-6月|

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|报告期末|指|2016年6月30日|

第一节 项目运作流程
一、项目审核流程
本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材料制作、项目内核等阶段，其中，项目立项审核和项目内核为项目的审核环节，其具体流程及规则分别如下：
（一）项目立项审核
项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了《项目管理办法》，对项目的立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的项目进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并收集相关的资料和信息，然后由经办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可行的项目，在与客户达成合作意向后提出立项申请，并按要求报送包括项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估决策机构进行审核，必要时咨询外部专家的专业意见。经立项评估决策机构审核通过的，准予项目立项。立项评估小组成员包括保荐业务负责人、经办业务部门负责人、质量控制部负责人、资本市场部负责人、质量控制部合规风险控制岗、质量控制部工作人员、经办业务部门合规风险控制岗。
（二）项目内核
项目内核是一个项目质量控制过程，本保荐机构制订了《项目内核管理办法》，对项目的内核程序进行规范，审核程序分为项目内核申请、现场检查及预审、项目内核会议准备、召开内核会议、同意申报等环节，具体如下：
1、项目内核申请
在完成申报材料制作后，项目组向质量控制部提出内核申请，并提交《招股说明书》、《律师工作报告》、《法律意见书》初稿和财务资料等申报材料。
2、现场检查及预审
质量控制部在接受内核申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的市场经
营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完整性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，出具《预审意见》。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关文件材料进行修改。
3、项目内核会议准备
质量控制部与项目组协商确定召开内核会议时间。项目组在内核会议召开五个工作日前将《招股说明书》以及相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》等）提交质量控制部。质量控制部同时准备各项内核会议文件，安排会议召开并通知内核小组成员和项目组。
内核小组成员收到项目申报材料后进行认真地审查与复核，核查重点为申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题，以及申报文件的一致性、准确性、完整性等。
4、召开内核会议
内核会议由内核小组成员参加，质量控制部、合规管理部、审计稽核部工作人员、项目组人员列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。内核会议包括下列程序：项目组负责人介绍项目概况；质量控制部报告项目预审意见；内核小组成员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核小组成员投票表决，质量控制部工作人员计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布投票结果。投票结果为四种：“内核通过”票数超过参与决议人员 2/3的为“内核通过”；“内核通过”和“有条件通过”票数合计超过参与决议人员 2/3的为“有条件通过”；“建议放弃该项目”票数超过参与决议人员2/3的为“建议放弃该项目”；
其他表决结果为“暂缓表决”。
5、同意申报
项目经内核会议审核通过后，项目组对内核意见进行逐项落实，质量控制部对内核意见落实情况进行检查。内核意见落实后,经本保荐机构相关负责人审核同意后报送中国证监会审核。
二、本项目立项审核的主要过程
2009年 2月，项目组开始对富森美家居首次公开发行股票项目进行前期尽职调查，初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍，并向本保荐机构递交立项申请，经本保荐机构立项评估小组审议，于 2009年 5月 13日同意立项申请，并办理项目立项手续。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成和进场工作的时间
1、项目执行成员构成
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|保荐代表人|李学军、胡洪波|
|项目协办人|张淳翌|
|项目组其他成员|肖鹰、杨会斌|

2、进场工作时间
项目组从 2009年2月开始参与发行人的首次公开发行股票并上市工作。
（二）尽职调查的主要过程
项目经审核立项后，项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工作。此间，项目组根据中国证监会有关规范性文件的要求对发行人本次首次公开发行有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。
项目组尽职调查的主要过程包括：
1、向发行人及相关主体发送尽职调查清单
尽职调查清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号-招股说明书（2006年修订）》等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，
形成尽职调查文件清单。
2、向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，本保荐机构现场执行人员向发行人及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问。
3、审阅尽职调查收集的文件和其他证券服务机构的相关文件
项目组收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅文件与尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资格、登记及备案，发行人的对外股权投资，知识产权，发行人主要财产（土地、房产、设备）、业务与技术情况，高级管理人员，劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运用，环境保护与水土保持，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
4、资料分析和复核
分析取得的资料，记录各类异常和疑点，计算相关数据经复核后初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
5、现场参观了解发行人的主要经营场所，并现场核查发行人有关业务及资产的状况
现场期间多次参观发行人拥有的各类市场等经营场所，切身体会发行人拥有的富森市场活跃的交易状况、完善的市场配套设施、规范的市场管理，深层次了解和核查发行人的经营模式、业务及资产状况。
6、管理层访谈和尽职调查补充清单
与发行人的高管人员进行访谈，了解发行人管理层对采购、销售、租赁、财务、人力资源等方面的认识和规划，并对行业特点、经营模式等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
7、现场核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人各职能部门有关人员以及外部有关单位、考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等，并针对发现的问题进行专题核查。
8、走访重要客户及供应商
项目组现场走访发行人重要客户及供应商，了解发行人生产经营的真实性。
9、列席发行人的年会、董事会、股东大会等会议
项目组通过列席旁听发行人的年度大会、董事会、股东大会等会议，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行深入分析，并了解发行人公司治理情况。
10、上市辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。
11、重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出建议。
12、由发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对自然人及机构投资者股东是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、兼职、对外投资情况等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由税务、工商、劳动和社保、环保、法院等相关部门出具合法合规的证明。
项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，并在对发行人充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议。
项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以作为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。
在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。
（三）项目尽职调查过程中重点事项的核查过程、手段及方式
1、基本情况
（1）历史沿革调查
保荐机构查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件、年度财务报告等资料，调查发行人的历史沿革情况。
保荐人查阅与发行人历次增资相关的三会文件以及政府批准文件、审计报告、验资报告、增资协议、工商变更登记文件等，核查发行人增资、股东变动的合法合规性，核查股东结构演变情况，核查实际控制人是否发生重大变动。
（2）独立性调查
保荐机构核查了发行人的组织结构、业务和财务等资料，结合发行人的经营特点考察了富森市场的整体经营状况，在建市场的项目建设情况，调查了发行人关联交易等情况。
保荐机构查阅了发行人商标等无形资产以及房产、土地使用权、主要办公经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人资产权属的完整性和真实性；调查了商标权的期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；通过查阅审计报告，调查金额较大、期限较长的预收及预付账款、其他应收款、其他应付款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录调查发行人资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
保荐机构通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监
事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等其他高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东直接或间接干预发行人人事任免决定的情形；核查发行人的员工名册和组织机构资料，是否与现有经营状况相符合。
保荐机构通过与高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行，是否独立在银行开户、独立纳税。
保荐机构通过实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和董事会相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否独立。
（3）主要股东情况
保荐机构通过查阅机构投资者的营业执照、财务报表、业务说明等方式调查了解机构投资者的主营业务、股权结构等投资情况以及与发起人股东之间的关联关系。通过股东出具的承诺函和政府工商行政管理部门出具的证明，了解股东所持发行人股份的质押、冻结和其他限制权利情况。通过发起人股东出具的承诺函，了解控股股东的出资来源等情况，核查其持有的发行人股份有无重大权属纠纷。
（4）组织结构和人员情况
保荐机构通过查阅发行人员工手册、劳务合同、工资和社保费用明细等资料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面情况。通过政府人力资源和社会保障部门出具的证明，验证发行人根据四川省及成都市的相关规定，为员工缴纳医疗保险、养老保险、失业保险、生育保险和工伤保险等各项社会保险，无违反国家有关社保保险法律、法规的情况，近三年内未受过任何社会保险保障方面的行政处罚。
（5）商业信用情况
通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合同等合
同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税、费及合同履行情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
2、业务与技术调查
（1）行业情况及竞争状况
发行人的主营业务为装饰建材家居和汽配市场的开发、租赁和服务，是四川省经营规模较大、综合竞争力较强的大型装饰建材家居市场。
通过收集相关行业资料，了解发行人所属行业的主管部门、管理体制、产业政策、主要行业法规、行业特点、行业经营模式、行业发展现状、行业发展趋势、进入本行业的主要障碍、影响行业发展的有利因素和不利因素、行业政策对公司经营的影响等情况，判断行业的发展前景，了解细分行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在细分行业中所处的竞争地位及变动情况。
通过查阅行业研究资料、咨询行业分析师，调查发行人所处的行业地位；了解发行人所属行业特有的经营模式，调查行业企业采用的主要经营模式；对照发行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响。
（2）采购情况
发行人市场开发施工均采用招标方式，主要建筑材料及设备如钢材、电梯、空调等设备由公司自行采购，其他建筑材料由施工单位负责采购，通过与公司工程管理部相关人员的沟通，了解到发行人直接采购占经营成本比例不高。
依据审计报告和发行人提供的财务数据，分析最近三个会计年度发行人向主要供应商的采购金额、占发行人同类原材料采购金额和总采购金额比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。
通过与发行人股东、董事、监事、高级管理人员的交谈，了解到关联方在报告期内前五名供应商中并未占有权益，前述人员出具了承诺函。
（3）经营情况
公司目前主要经营北门店、北门二店、南门一店、南门二店、南门三店和新
都汽配市场一期六个专业市场的市场租赁和服务。
通过走访富森市场的主要经营场所，了解发行人市场经营情况；通过与市场承租商户的交谈，收集承租商户续租意向，了解富森市场未来大致的市场租赁和服务费水平；通过考察北门二店等在建市场，了解其工程进展情况。此外，在与公司高级管理人员的交谈中了解到，发行人市场租赁和市场服务业务的经营模式、业务流程、收入确认模式、款项结算方式。
通过与公司各职能部门的相关负责人及工作人员的交谈中，项目组了解到公司市场营销业务、电子商务等业务的开展情况、经营模式以及收入确认模式、款项结算方式。
3、同业竞争与关联交易调查
通过与刘兵等发起人股东的访谈，核查控股股东对避免同业竞争做出的承诺以及承诺的履行情况。
查阅发行人的股权结构以及发起人股东提供的相关协议等方法，按照《公司法》和《企业会计准则》的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，查阅关联方的工商登记资料。
调查发行人高管人员是否在关联方单位任职、领取薪酬情况。
通过查阅账簿、相关合同、股东大会和董事会决议、独立董事意见，咨询律师及注册会计师意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易的程序、定价、会计处理以及对发行人经营的影响。通过查阅《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》和《关联交易管理制度》等公司治理文件中对关联交易规定相关内容，了解发行人关联交易的决策、控制和监督程序。
4、董事、监事、高级管理人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等，了解董事、监事、高管人员任职情况，核查董事、监事、高管人员的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。
通过与高管人员座谈、查阅有关高管人员个人履历资料、并依据高管人员出具的简历了解高管人员的教育经历、专业资历；了解高管人员是否存在违法违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚或对曾任职的破产企业负个人责任的情况，并由高管人员出具承诺。
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员座谈等方式，了解发行人高管人员的履职情况，分析高管人员管理公司的能力。
通过与高管人员分别座谈、与发行人员工谈话等方式，了解发行人员工对高管人员的评价，发行人高管人员是否团结，关键管理人员之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影响。
通过与高管人员分别谈话、与发行人员工谈话、查阅三会资料等方式，了解每名高管人员尤其是每名董事投入发行人业务的时间，分析高管人员是否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。
项目组与发行人董事长、总经理、财务总监和董事会秘书就发行人所处行业情况，竞争对手情况，发行人的发展战略、经营理念和经营模式，业务发展目标以及历年发展计划的执行和实现情况，发行人经营中存在的主要问题和风险以及相应解决措施，对公司治理结构及内部控制情况的评价，开拓市场的措施，保证经营计划及财务计划有效实施的措施，募集资金使用，上市目的等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。
通过查阅三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方式，调查发行人为高管人员制定的薪酬方案。
通过与高管人员交谈、咨询发行人律师、查阅有关资料等方式，了解报告期高管人员的变动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东、实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。
通过与高管人员谈话、辅导结束后测试等方式，调查高管人员是否已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其高管
人员的法定义务和责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
通过高管人员出具的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。
调查高管人员的其他对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，是否存在与发行人利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务。
5、组织结构和内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方式，核查公司章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权情况是否符合规定。
通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方式，核查公司章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
了解发行人三年内是否存在违法违规行为，依据发行人的书面声明和尽职问核程序判断报告期内无违法违规行为。
了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织结构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
查阅发行人的公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。
通过与主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话，讨论和查阅有关三会文件等方法，核查发行人三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。
查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。
查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否符合相关规定。核查发行人独立董事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。
通过与独立董事谈话，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，核查独立董事是否知悉发行人的市场经营情况、财务情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。
通过与发行人高管人员及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录、发行人各项业务及管理规章制度等方法，考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；
考察高管人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；考察高管人员是否促使发行人员工了解发行人的内部控制制度并在其中发挥作用。
与发行人相关职能管理及运行部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理的相关制度规定，岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。
调查发行人报告期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对发行人业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正、不良后果是否已消除。
收集发行人会计管理的相关资料，核查发行人的会计管理是否涵盖所有业务环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具备了专业素质，是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设
置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定，是否按规定组织对账等，分析评价发行人会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。
了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否配备了专业的中坚力量，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别，调查了解近年来发行人通过内部审计避免或减少损失的情况，并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。
与发行人内部审计、高管人员、注册会计师等部门和人员交谈，了解发行人内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅监事会报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察发行人内部控制的监督和评价制度的有效性。
查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见。内部控制存在缺陷的，重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有效。
6、财务与会计调查
通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。
通过查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法，结合行业发展和物价变动等情况，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明确。
查阅会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，与发行人聘请的会计师进行沟通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。
计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等指标，分析发行人各年度盈利能力及其变动情况，分析发行人的利润结构和利润来源，判断发行人盈利能力的持续性。
计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险。
计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人业务模式、经营模式及赊销政策等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析发行人的财务风险和经营风险，判断发行人财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。
通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法，了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况；分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。
查阅发行人收入构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
查阅发行人市场租赁和市场服务费价格变动的资料，了解报告期内市场租赁和服务费价格变动情况，分析发行人市场租赁和服务费价格变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响：关注发行人经营模式对其收入核算的影响及是否存在异常，了解主要客户的资金实力、销售的回款等情况。
根据发行人各类业务的流程，了解发行人市场经营各环节成本核算方法和步骤，确认发行人报告期成本核算的方法是否保持一致。
计算发行人报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断发行人经营毛利率、营业利润等是否正常。
查阅销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，结合行业特点、发行人经营模式、业务流程、租赁和市场服务收入确认和款项确认方式等事项，分析发行人费用的完整性、合理性；对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的费用变动趋势是否与前者一致。分析管理费用、财务费用增长原因及对发行人业绩的影响。
查阅经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对发行人财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。
通过查阅发行人银行账户资料，核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；核查大额银行存款账户，判断其真实性；分析金额重大的未达款项形成的原因及其影响；关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。
查阅预收账款明细表，并分析核查预收账款的形成原因，有无退款风险。
查阅固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问工程管理部、运营管理部、物业管理部以及实地考察等方法，核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产条件，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。
分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。
对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果及会计处理是否合理。
查阅发行人主要银行借款资料，了解银行借款状况，发行人在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款；查阅应付款项明细表，了解应付票据是否
真实支付、大额应付款项的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等；了解对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务金额、期限、成本。
查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。对最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和计算。
调查发行人对外担保情况，调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的重大影响。
查阅发行人报告期的纳税资料，调查发行人所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。
查阅发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
7、业务发展目标调查
查阅发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与发行人管理层及员工交谈等方式，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、人员、市场、投融资、购并等方面是否制定了具体计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，是否会对投资者的投资决策造成重大误导；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。分析发行人业务发展计划与现有计划之间的关系。
核查发行人对其服务或者业务所做出的发展趋势预测是否采取了审慎态度，以及有关的假设是否合理。
查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，“三会”讨论和决策的会议纪要文件，并通过与发行人高管人员谈话、咨询行业专家等方式，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来经营的影响。
8、募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金相关的决策文件、项目可行性研究报告等方式，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合市场调研对项目市场的需求进行摸底，了解产品市场容量，对发行人本次募投项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、以及是否合理。
9、风险因素及其他重要事项调查
通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，与发行人高管人员、财务人员等进行谈话，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对发行人公司治理、招商、运营、营销、投资、融资、募集资金项目、行业等的调查，分析对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
通过与发行人高管人员、招商管理部、运营管理部和营销管理部等负责人谈话，以及查阅账簿等方法，评估发行人采购、生产和销售等缓解存在的经营风险，分析发行人获取经常性收益的能力。
调查发行人经营的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期、市场饱和或
市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人经营模式是否发生变化，经营业绩不稳定、主要市场租赁和服务费价格波动或商户经营状况波动、过度依赖某一重要商户、经营场所集中或分散等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧、土地摊销大量增加而导致的利润下滑风险，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用情况。核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制订了相关制度或规程，是否已经形成了重大风险防范机制。
通过发行人高管人员出具书面声明，与相关人员谈话、咨询中介机构等方式，核查有关发行人的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照发行人有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立
是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。
通过高管人员出具书面声明、查阅合同、与高管人员或财务人员谈话、咨询中介机构等方式，调查发行人及其控股股东、实际控制人、发行人高管人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高管人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
通过与董秘、证券部门人员、股东谈话等方式，调查相关人员是否了解监管部门制定的信息披露制度，发行人是否具备认真履行信息披露义务的条件。核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门，并委托了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方式，了解中介机构及其经办人员的诚信状况、执业水平。
项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。
在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
1、尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人李学军于 2009年 2月开始组织并参与了本次发行尽职调查的主要工作，胡洪波于 2010年 6月加入项目组参与尽职调查。保荐代表人的具体工作内容如下：
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了
相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查了辅导和尽职调查工作底稿，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。
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|工作时间|工作内容|
|2009年2月－2011年1月|组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调查中发现的以下问题采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行人会计师和律师意见及召开中介协调会等多种方式进行了重点核查：1. 历次股权转让、增资事项是否合法、有效2. 协调发行人与相关政府部门沟通，对发行人历史沿革中存在的问题出具确认函或说明3. 核查发行人与下属子公司及其他关联方关联交易、同业竞争情况4. 调查发行人所处行业发展前景5. 调查发行人的市场经营情况6. 发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化7. 发行人应收、预收账款质量是否有恶化的趋势8. 发行人坏账准备计提是否充分9. 发行人毛利率变动是否合理10. 发行人的其他应收、应付款情况11. 员工社会保险和住房公积金缴纳情况|
|2010年1月－2012年12 月|1. 向中国证监会四川监管局报送辅导备案登记材料2. 组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式组织发行人被辅导人员集中学习相关法规、制度3. 上报辅导报告4. 列席公司在辅导期间召开的董事会、股东大会会议5. 组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结6. 与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告7. 组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集其他申报材料8. 协调其他中介机构出具相应申报文件9. 召开中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论|

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|2013年 1月20日|向质量控制部提出内核申请|
|2013年2 月|与质量控制部协商确定召开内核会议时间，将《招股说明书》及相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》等）提交质量控制部|
|2013年 2月2日-2月3日|组织项目人员配合质量控制部考察人员的现场考察和预审工作|
|2013年2月-3月|组织项目人员依照质量控制部《预审意见》对《招股说明书（申报稿）》等申请文件进行修改，并对预审意见进行反馈|
|2013年 3月18日|参加内核会议|
|2013年3月|组织项目人员依照内核委员会《内核会议反馈意见》对《招股说明书（申报稿）》等申请文件进行修改，并回复内核反馈意见|
|2013年3月-6月|组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机构对申报材料审阅确认定稿，完成申报工作|
|2013年7月至今|组织项目人员向中国证监会更新申报材料，对发行人进行持续补充尽职调查。|

2、保荐代表人及项目组人员的主要职责
保荐代表人李学军、胡洪波担任尽职调查的主要负责人，制定尽职调查计划，组织并参加尽职调查工作（包括问核程序等），搜集、整理和检查尽职调查底稿。
主持召开中介机构协调会，对尽职调查发现的主要问题与企业人员、其他中介机构进行讨论。组织项目人员进行申报材料制作，撰写尽职调查报告，修改、完善申报材料并复核底稿。协助质量控制部的现场内核工作，并参加内核会议，现场接受内核委员的问询。组织企业、各中介机构落实反馈意见，并实地核查、落实反馈意见涉及的主要问题。
项目协办人张淳翌参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿及相关说明文件。主要负责撰写申请材料中与财务和历史沿革、关联交易和公司治理等有关的章节，制作和修改申请材料，参加中介机构协调会。配合质量控制部的现场内核，参加内核会议。制作和修改反馈意见，并实地核查、落实反馈意见涉及的主要问题。
项目组成员肖鹰参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿及相关说明文
件。主要负责撰写申请材料中与业务与技术等有关的章节，制作和修改申请材料，
参加中介机构协调会。配合质量控制部的现场内核，参加内核会议。制作和修改反馈意见，并实地核查、落实反馈意见涉及的主要问题。
项目组成员杨会斌参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿及相关说明文件，参加中介机构协调会。
（五）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润项目的尽职调查情况及结论
1、对发行人收入的真实性和准确性的核查
（1）对发行人收入构成及变化情况的核查
项目组通过核查发行人报告期内营业收入、营业毛利、净利润等指标及变动情况，并与同行业可比上市公司进行对比，以此分析发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
经核查，发行人在报告期内的营业毛利和净利润的变动与营业收入的变动基本保持一致。发行人营业收入、净利润变动趋势与同行业可比上市公司基本保持一致。
报告期内发行人营业收入构成保持稳定，发行人的市场租赁、市场服务和营销广告策划收入是主营业务收入的主要来源。报告期内，该三项主营业务收入占营业收入的比例分别为99.63%、99.62%、98.90%和99.60%。
关于发行人营业收入的构成及变动情况分析，在招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“二（二）营业收入分析”作了充分披露。
经核查，保荐机构认为：在申报期内发行人营业收入和净利润不存在大幅波动情形，变动情况符合行业和市场同期的变化趋势。
（2）关于发行人行业周期性和收入季节性波动的核查
发行人主要从事装饰建材家居和汽配市场的开发、租赁和服务，主要业务集中在成都市区，与行业发展、区域内的经济实力和经济发展水平具有密切关系，
发行人从事的大型专业市场租赁和服务业务发展趋势良好。发行人的上游行业为装饰建材家居材料和汽配零件行业，特别是装饰建材家居材料行业受到经济发展水平、经济发展周期和房地产市场的调控周期影响较强，但发行人的经营业绩周期性并不明显。
发行人主要从事装饰建材家居和汽配市场的开发、租赁和服务，收入规模根据新建市场和市场租赁服务费调整呈现逐年增加态势，但发行人的整体经营业绩受季节性的影响并不明显。
（3）对发行人经营模式和收入确认会计政策的核查
项目组查阅了发行人财务报告、入市经营合同并对发行人财务负责人、财务部经理进行了访谈，结合《企业会计准则》等，对发行人收入确认的会计政策进行了核查。
同时，项目组查阅了同行业可比公司的财务报告，对比分析了发行人收入确认政策与行业惯例是否存在显著差异及原因。此外，项目组抽查了发行人报告期内部分入市经营合同的具体收入确认情况。
发行人主要从事装饰建材家居和汽配市场的开发、租赁和服务。发行人按照《企业会计准则第 14号—收入》及相关规定，制定市场租赁、市场服务及营销广告策划等业务的收入确认会计政策。
报告期内，发行人的各类业务的收入具体原则、确认方法及结算方式如下：①市场租赁收入确认原则：在相关租金已经收到或取得了收款的证据时，按照租赁合同约定的租赁金额和承租日期，在租赁期内采取直线法分期确认市场租赁收入。
②市场服务收入确认原则：在相关服务费已经收到或取得了收款的证据时，按照服务合同约定的服务金额和开始服务日期，在服务期内采取直线法分期确认市场服务收入。
市场租赁和服务业务收入的具体确认方法为：入市经营合同签订生效后，公司根据合同约定金额在租赁期限内分期确认收入。
市场租赁和服务业务款项的结算方式为：商户在签定合同时支付经营保证金及首期市场租赁和服务费（一季度或一年）；后续费用根据合同约定，在市场租赁和服务费期满前 30天支付。对合同期满不再续租的商户，公司结清全部费用后向其退还经营保证金。
③营销广告策划收入的确认原则：公司策划的营销广告已经媒体发布，并经商户确认，相关经济利益很可能流入企业，与营销广告策划相关的成本能够可靠地计量时确认营销广告策划收入的实现。
营销广告策划收入的具体确认方法为：公司与商户签订广告代理协议，由媒体按照投放计划执行；广告发布后，公司收集“样报”、“样刊”、“播放证明”、“媒体监测报告”等媒体投放证明，送公司业务部门、财务部门核实，并将投放证明送客户确认，经公司和客户共同对广告发布情况核实确认后，确认收入。
营销广告策划款项的结算方式为：广告发布后，公司与商户按照实际支付给媒体的广告费用结算，同时开具正式发票，于代理期满后结清广告费用。
经核查，保荐机构认为：发行人制定的市场租赁、市场服务和营销广告策划等业务的收入确认标准和收入确认时点符合企业会计准则的规定及行业惯例，与同行业上市公司同类业务的收入确认方法和原则相符合，收入确认时点恰当，发行人不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）对发行人主要客户及变化情况的核查
根据行业特点和发行人的经营模式，发行人市场商户数量众多，且十分分散。
项目组通过查阅入市经营合同台账、营业收入整体合理性匡算表及财务凭证等方式，核查了报告期内发行人主要客户以及新增客户的变化情况，对发行人主要客户收入确认情况以及当期营业收入与入市经营合同匹配情况等进行了核查。
项目组对报告期内收入占比较大的主要客户及租赁服务金额较大的新增客户进行了现场走访、实地考察，取得并核对其个体工商登记执照或法人营业执照、公司章程、组织机构代码证等资料；并通过函证方式对主要客户收入金额进行了核查。
报告期内，发行人不存在对单个商户的销售收入占发行人营业收入的比例超
过50%或严重依赖于少数商户的情况。报告期内公司客户较为稳定，发行人市场客户情况符合专业市场的行业经营特点。
保荐机构认为，报告期内发行人主要客户收入确认真实、合理，发行人各期主要客户的市场租赁和服务费金额与入市经营合同金额相匹配，不存在会计期末突击确认收入以及期后大量收入冲回情形，也不存在期后异常现金流出的情形。
（5）对发行人关联交易的核查
项目组通过对发行人主要客户和供应商进行走访、函证，取得了发行人主要客户和供应商的个体工商或法人工商资料、以及高管、主要经办人员名单及相关资料；取得并核对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单，对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与客户和供应商及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系进行了核查。
经核查，报告期各年度发行人主要客户何涛为发行人董事兼总经理、股东刘义的配偶之妹；除此之外，发行人与其主要客户、供应商之间不存在关联方关系，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的主要客户、供应商不存在关联方关系。
报告期内，发行人与关联方之间发生的经常性关联交易主要为发行人支付董事、监事和高级管理人员津贴和薪酬，发行人向关联方郫县富森购买少量木工板、隔板等简易木质装饰材料，何涛租赁公司南门一店和南门二店等多间商铺从事装饰家居的批发零售，何涛和郫县富森委托富森营销为其提供营销广告策划服务。
报告期内，发行人与关联方发生的偶发性关联交易主要包括借款担保。
发行人发生的关联交易事项真实、合理，公司决策程序合法有效，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易定价合理、客观、公允，体现了市场定价的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
经核查，发行人不存在利用关联交易实现报告期收入增长的情形；也不存在报告期内关联销售金额及占比大幅下降的情形。
经核查，发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本方面
（1）关于发行人主营业务成本的核查
首先，项目组对比分析报告期内发行人毛利率与同行业可比公司毛利率水平及变动趋势，同时项目组访谈发行人财务部门的负责人。经核查，发行人的毛利率水平在报告期内保持相对稳定，且与同行业可比公司毛利率水平保持一致。
其次，根据发行人的经营特点，项目组访谈发行人招商管理部、运营管理部的负责人，实地走访发行人经营场所，核对市场经营用资产（土地、房屋建筑物等）与账面资产记录是否相符，并取得营业成本构成分析表；项目组取得固定资产折旧测算表和无形资产摊销测算表并复算，调查报告期内资产折旧和无形资产摊销的变动原因。
此外，项目组对发行人新建市场的工程采购的主要原材料及采购金额、消耗性采购（包括水电费、广告费）的采购单价和规模进行了核查。项目组对发行人工程建设、消耗性采购的主要供应商进行了现场访谈，对发行人采购价格是否公允、发行人是否通过关联方等提供的体外资金支付采购成本，或通过其他私下利益交换方式，从而降低发行人支付的工程采购款等情况进行了核查。此外，项目组对主要供应商就发行人工程采购及消耗性采购情况均进行了函证，抽查对比采购价格，并与账面记录及其他相关信息进行核对，不存在重大差异。公司新市场开发和室内二次装修施工全部采用招标方式总承包给施工和安装单位，建筑和工程材料（钢材除外）主要由施工和安装单位负责采购。公司自行采购的原材料主要为钢材、电梯、空调、开关站、配电箱等设备材料和市场经营消耗水电等。钢材、电梯、工程建设等大宗采购主要向长期合作的相对稳定的供应商采购。这些工程原材料的采购价格随其自身行业特点、季节、工程需求波动存在合理的小幅波动，对发行人的在建市场不存在重大影响。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人主营业务成本与发行人营业收入、租赁面积匹配；工程用和消耗性采购行为真实、采购价格公允且不存在大幅波动，发行人毛利率变动趋势与可比上市公司趋同。
（2）关于发行人主要供应商的核查
项目组查阅了发行人主要供应商的名录。项目组访谈了工程管理部负责人，与发行人工程管理部提供的主要供应商名录进行了核对，发行人的前5大供应商均在供应商名录之中。
项目组对主要供应商的相关负责人进行了现场访谈，取得其营业执照、工商资料等文件，核查其是否经营正常，注册资本、业务规模是否与发行人交易规模相匹配等。
此外，项目组取得了工程合同、合同审批表、供应商发票、验收单、银行汇款单等凭证，核查了发行人与其供应商的业务往来，对发行人主要供应商进行函证。
公司新市场开发和室内二次装修施工全部采用招标方式总承包给施工和安装单位，建筑和工程材料（钢材除外）主要由施工和安装单位负责采购。公司自行采购的原材料主要为钢材、电梯、空调、开关站、配电箱等设备材料和市场经营消耗水电等。
报告期内，发行人不存在向单个供应商的采购占当期营业成本的比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人向供应商采购真实有效，由于发行人业务范围主要集中在成都市区，发行人采取就近施工地点采购原则以控制成本，导致钢材、工程建设方、水电消耗等主要供应商较为集中，发行人不存在对少数供应商严重依赖情况。
3、期间费用方面
（1）关于发行人期间费用的核查
项目组对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用的各明细项目金额进行了比较分析。分析了发行人成本、期间费用与收入的匹配性，比较分析了毛利率是否与同行业上市公司水平一致，以及期间费用中与收入相关度较高的各项费用与销售收入的比重是否存在异常波动、费用占销售收入比重是否与行业水平相一致。
报告期内发行人期间费用占营业收入比例分别为10.31%、10.23%、8.55%和5.94%，占营业收入的比例一直保持相对较低的水平，发行人对期间费用的有效控制为公司利润增加起到了一定的积极作用。
项目组将报告期毛利率、期间费用率、各期主要产品毛利率波动情况与同行业可比上市公司海宁皮城、轻纺城和小商品城相同业务进行对比。经对比发现，发行人营业毛利率与同行业上市公司相同业务的平均水平基本相当，销售费用率低于同行业上市公司的平均水平，主要系同行业可比上市公司有商业房地产销售业务，而发行人无房地产销售业务；管理费用率总体接近同行业上市公司的平均水平。
（2）关于贷款利息的计提及资本化情况的核查
发行人严格执行会计准则，按借款合同条款及时计提各项贷款利息支出。发行人在期末均按照权责发生制计提结息日至期末的应计利息，并计入当期财务费用。
项目组核查了发行人报告期内的银行贷款合同，统计了发行人报告期内银行贷款融资成本的波动情况，分析了费用化和资本化的利息支出的会计处理以评估其合理性及对会计准则的符合情况。项目组查阅了发行人报告期内的全部银行存款账户的资金流水以核查其与关联方的资金往来情况。
经核查，保荐机构认为发行人报告期内足额计提了各项贷款利息支出，谨慎恰当进行利息资本化，发行人不存在占用相关方资金或资金被相关方占用的情形。
（3）关于发行人薪酬水平的核查
项目组编制了报告期发行人人工成本明细表，并核查报告期内其波动合理性；统计了报告期内发行人高级管理人员、中层管理人员、普通员工的平均工资水平；现场访谈部分高级管理人员和员工了解工资水平及发放情况；抽阅了发行人部分劳动合同；从互联网上获得了发行人所处成都地区近年最低工资和平均工资变化情况。
经核查，保荐机构认为发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势显著高于
发行人所在地区平均水平。
4、净利润方面
（1）关于政府补助的核查
项目组核查了发行人报告期内各期政府补助项目的明细资料；查阅了相关补助的政府批复文件、进账单等财务记录；与会计师讨论分析了相关政府补助项目在资产相关和收益相关之间的划分，以及资产相关的政府补助的递延会计处理情况。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内各项政府补助项目的获得合规、相关会计处理符合会计准则的要求。
（2）关于发行人享受税收优惠的核查
发行人作为西部地区鼓励类产业企业，享受15%的优惠企业所得税率。发行人及子公司富森投资、富森实业已经分别取得当地主管税务机关出具的关于报告
期三年西部大开发企业所得税优惠的审批确认或备案文件。
经核查，保荐机构认为发行人合法享受15%的西部大开发企业所得税优惠税率；如果公司主营业务不属于未来颁布的《西部地区鼓励类产业目录》规定项目，则公司不能享受西部大开发的税收优惠政策，将对公司经营业绩造成一定影响。
此外，经发行人所在当地政府和主管税务机关出具的批复文件，2013年股份公司享受了房产税减半征收的房产税优惠政策。
如果上述西部大开发企业所得税优惠和房产税优惠政策发生变化导致公司不能享受税收优惠政策，公司净利润将受到不利影响。发行人已在招股说明书的“重大事项提示”及风险因素章节中揭示此风险。
5、尽职调查结论
发行人作为四川地区装饰建材家居行业的大型企业，主营业务突出、经营业绩优良、运作规范；发行人作为区域市场的装饰建材总部基地和采购中心，以其长期形成的“富森”品牌影响力、可复制的经营模式、强大的招商能力、良好的持续增值服务等竞争优势，运用募集资金升级改造北门店，将进一步巩固其在行
业中的优势地位。
保荐机构认为：发行人股权清晰、经营规范、有较广阔的市场前景、具备良好的盈利能力，适合推荐其在中国境内首次公开发行股票并上市。
（六）保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等的核查情况及意见
项目组对发行人及控股股东、公司董事、监事、高级管理人员签署的承诺事项进行了现场鉴证，且各项承诺已经股东大会和董事会决议通过。
经核查，保荐机构认为：发行人、持有发行人5%以上股份的股东以及董事、监事及高级管理人员已经按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。在上述承诺中，承诺人就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规、合理，具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。相关承诺人出具上述承诺已经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体或其授权代表签署、盖章，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关文件对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
（七）保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况及意见
保荐机构查阅了《公司法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2013]44号，以下简称“《公开发售股份规定》”）等法律法规、发行人现行的《公司章程》及《公司章程》（草案）以及相关董事会、股东大会决议和发行人股东关于公开发售股份相关文件，并调阅了发行人的全套工商资料，对发行人股东公开发售股份相关事项进行了核查，具体情况如下：
发行人股东博源天鸿放弃本次公开发售股份，其他股东刘兵、刘云华、刘义、联创永津、德润投资、泰泽九鼎已向发行人董事会提出申请，且发行人已召开董事会会议及股东大会审议并通过了本次股东公开发售股份的相关议案，符合《公开发售股份规定》第七条的规定。
根据发行人股东刘兵、刘云华、刘义、联创永津、德润投资、泰泽九鼎等股
东承诺并经核查，发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况，截至本次保荐工作报告签署日，发行人股东刘兵、刘云华、刘义、联创永津、德润投资、泰泽九鼎拟公开发售的股份持有时间已超过36个月，符合《公开发售股份规定》第五条、第六条的规定。保荐机构及律师现场鉴证了拟公开发售股份的股东在相关承诺及授权书签字盖章。
按照经公司2014年第二次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人股东刘兵、刘云华、刘义、联创永津、德润投资、泰泽九鼎将按照本次老股转让总数及刘兵、刘云华、刘义、联创永津、德润投资、泰泽九鼎相对持股比例计算，老股东公开发售老股数量合计不超过自愿锁定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过2,000万股。在股东公开发售股份后，公司股权结构不会发生重大变化。截至本次保荐工作报告签署日，公司控股股东、实际控制人刘兵持股比例为47.52%。在股东公开发售股份后刘兵将维持相对控股，仍为控股股东，公司的控制权不会发生变化。
综上所述，股东公开发售股份，不会导致公司控制权及股权结构发生变化，也不会对公司治理结构及生产经营产生重大不利影响，符合《公开发售股份规定》第五条的规定。
发行上市方案已就本次预计发行新股的数量、发行人股东预计公开发售股份的数量和上限及新股发行与老股转让数量的调整机制进行了明确规定，符合《公开发售股份规定》第九条的相关规定。
经核查，保荐机构认为：发行人股东公开发售股份符合《证券发行与承销管理办法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等法规以及公司章程的规定。发行人已经就公司股东公开发售股份履行了相关决策和审批程序；发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或存在质押、冻结及其他依法不得转让的情况；发行人股东公开发售股份，不会导致发行人的股权结构发生重大变化，不会导致发行人实际控制人发生变更，也不会对发行人公司治理结构和生产经营情况产生重大不利影响。
（八）证券服务机构出具专业意见的情况
保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准
则》以及《公开发行证券公司信息披露的编报规则》等有关法律、法规、规章的相关要求，对为本项目提供服务的律师事务所、会计师事务所和评估机构等证券服务机构及其签字人员出具的法律意见书、审计报告和鉴证报告等文件的内容进行了审慎核查。
根据发行人律师北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》，发行人律师认为“发行人具有本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批准和授权；发行人符合A股股票发行上市条件。”
根据发行人会计师信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2016CDA60325号），发行人会计师认为“富森美家居财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了富森美家居 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2016年 1-6月、2015年度、2014年度、2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”根据发行人会计师信永中和出具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2016CDA60326号），发行人会计师认为“富森美家居按照《企业内部控制基本规范》以及相关规定于2016年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
经核查，北京市金杜律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）与本保荐机构所作判断不存在实质性差异。
四、项目内部核查过程
2013年1月20日，项目组向质量控制部提出内核申请，之后提交了有关材料。质量控制部乐伟伟、方玮进驻本项目现场，于2013年2月2日至2013年2月3日对发行人的经营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨。现场考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，出具了《预审意见》。项目组收到《预审意见》后，
根据《预审意见》对相关文件材料进行了修改。
五、内核小组审核本项目的过程
本次首次公开发行股票项目内核会议于2013年3月18日召开，应到内核小组成员10人，实到10人，实到内核小组成员包括：
廖卫平先生，本保荐机构保荐代表人，本次证券发行项目内核负责人和召集人；
姜文国先生，本保荐机构副总裁；
纪路先生，本保荐机构副总裁，研究所负责人；
冯建凯先生，本保荐机构资本市场部负责人；
李刚先生，本保荐机构质量控制部负责人，保荐代表人。
吕红兵先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，国浩律师集团事务所首席执行合伙人；
江浩雄先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，上海市瑛明律师事务所合伙人；
韩炯先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，上海市通力律师事务所执行合伙人；
吕秋萍女士，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，大华会计师事务所有限公司执行合伙人；
梁彬女士，本保荐机构外聘资产评估专家，注册资产评估师，上海东洲资产评估有限公司合伙人、副总评估师。
质量控制部工作人员3人、公司合规管理部人员1人和项目组人员2人列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。内核会议完成了下列程序：项目组人员介绍项目概况；质量控制部报告项目预审意见；内核小组成员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核小组成员投票表决，质量控制部工作人员计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布投票结果。
参加本次内核会议的内核小组成员 10人，经投票表决同意保荐成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票并上市。内核小组认为本保荐机构已经对富森美家居本次首次公开发行股票相关事项进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时认为发行人具备本次首次公开发行股票的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于发行人持续健康发展。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、本项目的立项审议情况
在项目组提交项目尽职调查报告、相关协议和其他补充材料等申请材料后，经立项评估小组审核评议，于2009年5月13日准予项目立项。立项评估小组成员包括保荐业务负责人、经办业务部门负责人、质量控制部负责人、资本市场部负责人、质量控制部合规风险控制岗、质量控制部工作人员、经办业务部门合规风险控制岗。
立项评估决策审议意见为：富森美家居IPO项目符合立项基本条件，同意成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票项目的立项申请。
二、项目问核的有关情况
2014年3月24日，根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号），保荐机构保荐业务负责人姜文国先生、内核负责人廖卫平先生、质量控制部负责人李刚先生以及保荐机构质量控制部部分工作人员在上海对本项目的保荐代表人进行了问核。问核内容包括《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》的各项内容、富森美家居 2013年的经营和财务情况、项目组重点关注的问题、项目组对富森美家居财务情况进行尽职调查以及财务核查的情况。
问核完成后，本项目的两名保荐代表人誊写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》附承诺事项并签字确认，公司保荐业务负责人姜文国先生签字确认问核完成。
三、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况
在本项目的尽职调查过程中，项目组发现和关注的主要问题及其解决情况如下：
（一）发行人子公司富森投资债权转为股权未履行评估手续
1、问题描述
2009年3月15日，富森投资股东会审议通过了注册资本增加10,000万元的决议，其中刘义以对富森投资因货币借贷形成的债权增加出资1,833万元，置业公司以对富森投资因货币借贷形成的债权出资6,500万元、货币出资1,667万元。刘义和置业公司本次用以增资的债权未进行评估。
2、解决情况
项目组通过与富森投资管理层的访谈、刘义本人的访谈，查阅了发行人提供的富森投资设立以来历次变更的工商登记资料、会计师出具的专项审计报告，重点查阅了置业公司和刘义与富森投资形成债权的相关协议、银行资金往来清单、各方借贷凭证等资料，对债权形成的真实性以及债转股的合法性进行了核实。
（1）关于置业公司和刘义对富森投资所增资之6,500万元和1,833万元债权形成原因的说明
富森投资是南门一店的经营主体，南门一店项目于2007年开始建设，投资总额约3亿元，但富森投资设立时注册资本仅为800万元，2006年4月因经营建设的需要，经股东商议其注册资本增加至2,000万元，但仍不能满足后期建设的融资需求，因此，富森投资分别向置业公司和刘义借款。
（2）本次债权转为投资所履行的法律程序
①2009年3月15日，富森投资召开股东会决议进行增资，其中置业公司以因货币借贷形成的债权6,500万元和货币资金1,667万元对富森投资增资，刘义以因货币借贷形成的债权1,833万元对富森投资增资。2009年3月13日，置业公司召开股东会审议通过了对富森投资增资事宜。2009年3月22日，富森投资与置业公司、刘义就上述增资签署了《增资协议》。
②2009年3月25日，信永中和出具XYZH/2008CDA3018-02/01《专项审计报告》，对截至2008年12月31日置业公司和刘义拟用于对富森投资增资的货币借贷债权
进行了专项审计。本次置业公司和刘义用以出资的债权的具体形成过程如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|借款时间|置业公司|刘义|
|2006.6.29|-|16,000,000.00|
|2006.7.21|-|2,160,000.00|

||||
|-|-|-|
|2006.8.8|-|170,000.00|
|2006年小计|-|18,330,000.00|
|2007.4.3|15,000,000.00|-|
|2007.10.22|4,000,000.00|-|
|2007.10.23|5,060,000.00|-|
|2007.11.1|5,940,000.00|-|
|2007年小计|30,000,000.00|-|
|2008.1.11|10,000,000.00|-|
|2008.1.25|10,000,000.00|-|
|2008.4.16|5,000,000.00|-|
|2008.5.12|5,000,000.00|-|
|2008.7.9|5,000,000.00|-|
|2008年小计|35,000,000.00|-|
|合计|65,000,000.00|18,330,000.00|

③2009年3月25日，信永中和出具XYZH/2008CDA3018-02/02《验资报告》，截至2009年3月25日，富森投资收到股东缴纳的新增注册资本10,000万元，其中置业公司和刘义以因货币借贷形成的债权出资8,333万元，置业公司以货币出资1,667万元。
（3）2009年3月27日，富森投资办理了工商变更登记，取得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
项目组认为，发行人前身置业公司和刘义以债权对富森投资出资，但没有对债权进行评估作价，不符合《公司法》第二十七条第二款之规定，但鉴于：①信永中和对置业公司和刘义用以出资的债权进行了专项审计，确认上述债权真实；
②置业公司和刘义用以出资的债权，均为因货币借贷形成的债权，金额确定，且债务人均为富森投资。置业公司和刘义用以出资的债权没有评估作价，不会对富森投资注册资本的充实、富森投资及其他股东的合法权益产生不利影响，不会影响富森投资的存续；③本次增资，已经成都市工商行政管理局审批，办理完工商变更登记。因此，除置业公司和刘义用于出资的债权没有评估作价外，富森投资
本次增资已履行了必要的法律程序，增资行为合法、合规、真实、有效。
（二）北门店土地增容调整规划的具体情况及其对公司业务的影响
1、问题描述
2011年10月20日，成都市人民政府发布了《关于进一步深化服务业综合改革的意见》（成府发[2011]32号），将对中心城区服务业进行结构调整，推动传统服务业向现代服务业转变。2012年4月，成都市人民政府下发《关于进一步推进北城改造有关政策的意见》，提出在211平方公里的北改区域内实施北改项目，改善城北地区的城市形象，实现产业升级，将商品专业市场外迁或提档升级，打造城北现代商业商务中心。在此背景下，为加快北改区域现代服务业发展，经成都市人民政府批准，成华区对包括富森美家居本部（包括北门店和原富森汽配市场）在内的熊猫大道区域进行综合整治和规划调整，对股份公司本部土地增容调整规划，要求公司对北门店实施改造和提档升级。公司需要重新签订国有土地出让合同，变更股份公司本部土地使用权的土地使用条件，并受托代建新规划区域内的公共基础设施项目。
2、解决情况
项目组通过与公司管理层访谈，查阅政府部门相关文件，对北门店土地增容规划调整进行了核实。
（1）背景
2011年10月20日，成都市人民政府发布《关于进一步深化服务业综合改革的意见》（成府发[2011]32号），将对中心城区服务业进行结构调整，推动传统服务业向现代服务业转变。2012年4月，成都市人民政府下发《关于进一步推进北城改造有关政策的意见》，提出在211平方公里的北改区域内实施北改项目，改善城北地区的城市形象，实现产业升级，将商品专业市场外迁或提档升级，打造城北现代商业商务中心。在此背景下，为加快北改区域现代服务业发展，经成都市人民政府批准，成华区对包括富森美家居本部（包括北门店和原富森汽配市场）在内的熊猫大道区域进行综合整治和规划调整，对股份公司本部土地增容调整规划，要求公司对北门店区域实施改造和提档升级。
经成都市人民政府批准，股份公司本部土地使用权拟变更使用条件，主要内容为：（1）国有土地使用权的容积率由0.46调整为3.0；（2）用地面积由约682.9亩调整为净用地约517.8亩，其余约165.2亩土地用作配套道路、市政广场
和公共停车场；（3）由于土地增容及规划调整，发行人将补缴土地出让价款约4.1亿元，并实施约165.2亩土地范围内的配套道路、市政广场和公共停车场等基础设施建设，投资约1.5亿元，建成后无偿移交政府。
根据成都市人民政府的上述要求，公司在实施北门店提档升级前，需要按照政府规定补缴土地增容的土地出让金，并与国土部门重新签订《国有建设用地出让合同变更协议》，规划部门重新核发《建设工程规划许可证》。同时，公司还需要承担预计投资金额1.5亿元的道路、市政广场和公共停车场等公共配套设施项目建设，建成后公共配套设施项目无偿移交给政府。
（2）实施情况
根据上述要求，公司陆续进行了相关土地使用权的变更工作。截至本发行保荐工作报告签署日，公司已完成原成国用（2010）第803号《国有土地使用证》项下的土地使用条件变更全部工作，原成国用（2010）第804号、第805号、第806号《国有土地使用证》已变更为成国用（2014）第137号《国有土地使用证》，但该《国有土地使用证》项下的土地使用条件变更工作尚未全部完成，具体情况如下：
①原成国用（2010）第803号《国有土地使用证》项下的土地使用条件变更2012年12月3日，成都市国土资源局与公司签署了《成国用（2010）第803号<国有土地使用证>项下国有建设用地使用权土地使用条件变更协议（一）》，该协议约定：（1）成国用（2010）第803号《国有土地使用证》登记的出让土地面积387,354.14平方米（约581.03亩）调整为出让土地面积293,419.99平方米（约440.13亩），划拨土地面积14,415.12平方米（约21.62亩）；（2）土地用途由商业用地调整为商业服务业用地、公共基础设施（供电）用地、交通枢纽用地（其中出让商业服务业用地293,419.99平方米、划拨公共基础设施（供电）用地
3,500.07平方米、划拨交通枢纽用地1,0915.05平方米；（3）因该宗地土地使用条件变更，公司需要缴纳土地出让金344,719,716.04元；（4）新变更后的土地使用权出让年限为商业服务业用地40年，起始年限以本变更协议签订之日起算。
公司已经补缴上述土地出让金344,719,716.04元，并于2013年1月21日取得成国用（2013）第25-32号的国有土地使用权证书及编号为成国用（2013）第33号、34号的划拨土地使用权证，原成国用（2010）第803号《国有土地使用证》
项下的土地使用条件变更工作全部完成，公司拥有的原成国用（2010）第803号《国有土地使用证》注销。
②原成国用（2010）第804号、第805号、第806号《国有土地使用证》项下的土地使用条件变更
根据成都市国土资源局《关于同意成都市白莲池苗圃、成都市富森美家居股份有限公司、成都市成华区人民政府青龙街道办事处三方置换土地的批复》（成国土资发让[2012]15号），公司拥有的权属证书编号为“成国用（2010）第805号”、“成国用（2010）第806号”的全部国有土地使用权以及权属证书编号为“成国用（2010）第804号”的部分国有土地使用权（合计面积为9,792.37平方米）拟与成都市白莲池苗圃拥有的权属证书编号为“成国用（1996）字第170号”的部分国有土地使用权（面积为10,977.12平方米）、成都市成华区人民政府青龙街道办事处拥有的权属证书编号为“成华国用（1994）字第090478号”部分土地使用权（面积为1,597.40平方米）进行置换。2014年5月5日，公司取得变更后的编号为“成国用（2014）第137号”的新国有土地使用权证书（置换取得的土地使用权连同原成国用（2010）第804号《国有土地使用证》项下其他未进行置换的土地使用权，合并更新为成国用（2014）字第137号《国有土地使用证》），土地使用权面积变更为65,937.17平方米，变更后的土地用途为商业用地，变更后的终止日期为2043年4月7日。公司拥有的原成国用（2010）第804号、第805
号、第806号《国有土地使用证》注销。
虽然公司已取得置换后的国有土地使用权证书，但政府尚未出具对该宗土地的具体增容调整规划。政府的增容调整规划确定后，公司将根据政府的相关批复文件，按照政府对公司北门店区域土地使用条件变更的整体要求办理剩余土地
（即“成国用（2014）第137号土地”）使用条件变更手续，与政府签订土地使用条件变更协议，并补缴相应的土地出让价款。根据成都市人民政府的批复，预计公司需要缴纳土地出让金约为6,500万元，具体金额将以最终签署的土地使用条件变更协议为准。
综上，股份公司本部土地使用权由于规划调整所导致的变更情况汇总如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原使用权证号|变更后的使用权证号|原终止日期|变更后终止日期|变更前面积（平方米）|变更后面积（平方米）|
|1|成国用（2010）|成国用（2013）|2043.4.7|2052.12.2|387,354.14|15,699.75|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||第803号|第25号|||||
|2||成国用（2013）第26号||||40,390.36|
|3||成国用（2013）第27号||||41,563.91|
|4||成国用（2013）第28号||||34,376.60|
|5||成国用（2013）第29号||||35,318.49|
|6||成国用（2013）第30号||||77,083.43|
|7||成国用（2013）第31号||||23,281.28|
|8||成国用（2013）第32号||||25,706.17|
|面积小计|||||387,354.14|293,419.99|
|9|成国用（2010）第804号|成国用（2014）第137号|2043.4.7|2043.4.7|64,314.27|65,937.17|
|10|成国用（2010）第805号||||463.98||
|11|成国用（2010）第806号||||1,436.08||
|面积小计|||||66,214.33|65,937.17|
|面积合计|||||453,568.47|359,357.16|

保荐机构认为，本次北门店土地增容规划调整导致土地使用条件发生变化，是由于成都市人民政府的北改规划调整所致，本次建设用地容积率调整符合《土地管理法实施条例》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《城乡规划法》（中华人民共和国主席令第七十四号）、《关于加强建设用地容积率管理和监督检查的通知》（建规[2008]227号）等与土地增容相关的法律、法规。本次北门店的后续增容改造，有助于进一步提升北门店的市场地位和整体形象，扩大公司经营规模，增强公司的盈利能力，进一步巩固公司在区域市场的地位。公司已经按照规定补缴了土地出让金，取得变更后的土地使用权证书。同时，公司依照相关规定计提了代建公共基础设施项目费用，进行了谨慎的会计处理，上述国有土地使用权的使用条件变更合法、合规。国有土地主管政府部门业已出具证明，证明发
行人及其子公司在国有土地使用权方面不存在违法违规情形。
（三）富森投资与发行人存在的同业竞争问题
1、问题描述
经核查，富森投资成立于2006年3月23日，是南门一店的经营主体。富森投资的经营范围中包括“项目投资；销售：建筑材料（不含危险品）、灯具、日用百货、家俱；广告代理服务；企业管理服务”。南门一店与发行人所管理的北门店业务相同，均为装饰建材家居市场，因此与发行人存在同业竞争。但北门店和南门一店的产品结构有一定差异，发行人所管理的北门店主要批发装饰建材产品，富森投资管理的南门一店主要经营中高档装饰建材产品，两个市场呈较强的互补性。
2、解决情况
保荐机构和发行人律师查阅了富森投资的工商登记资料、历年财务报表等，并与富森投资相关股东进行了访谈，对富森投资的相关情况进行了核查，为避免富森投资与发行人的同业竞争，保荐机构和发行人律师要求发行人实施同一控制下企业合并，保证了发行人经营业务的独立性和完整性。
为了避免同业竞争，发挥业务协同优势、提高企业规模效应，降低管理成本，保证公司业务的独立性和完整性，发行人实施了以下资产重组措施：
（1）增资控股富森投资
2009年 3月 13日经置业公司股东会决议通过，置业公司对富森投资增资8,167万元，增资后置业公司持有富森投资68.06%股权。
（2）收购富森投资的其余股权
2009年4月12日经置业公司股东会决议通过，置业公司按注册资本值收购刘义、刘兵和刘云华所持有的全部股权合计3,833万元。本次收购完成后富森投资成为发行人全资子公司。
（四）富森营销与发行人存在的关联交易问题
1、问题描述
富森营销成立于2004年1月14日，主营业务为市场信息咨询与市场调研、广告设计、制作、发布、代理等。长期以来，发行人及下属子公司的营销策划、广告推广主要由富森营销进行，富森营销也主要仅为发行人所拥有的各市场服
务。富森营销与发行人存在关联交易。
2、解决情况
保荐机构和发行人律师通过查阅富森营销的工商登记资料、历年财务报表、与业务人员访谈等方式对富森营销的经营情况进行了核查。为了减少关联交易，更好地整合业务资源，提高经营效率，保荐机构和发行人律师要求发行人收购了富森营销，保证了经营业务的完整性。
2010年 6月 4日，经富森营销股东会决议通过，刘云华、刘兵和刘义将所持有的富森营销的全部股权转让给发行人，转让价格为原始出资额 50万元。同日，发行人第一届董事会临时会议审议通过了上述股权转让事宜，关联董事回避表决。本次收购完成后富森营销成为发行人全资子公司。
（五）2010年9月之前发行人及子公司与关联方存在大额资金往来
1、问题描述
2010年 9月之前发行人及子公司与刘兵、刘云华和刘义等三位股东、富森工贸等关联方存在大额资金往来。
2、解决情况
保荐机构和发行人律师通过查阅富森工贸、郫县富森等关联企业的相关情况，并与刘兵等三位主要股东进行了访谈，并通过查阅财务记录、与财务人员访谈等方式对关联方资金往来进行了核查。为避免上述关联企业及关联自然人与发行人存在潜在同业竞争，保荐机构和发行人律师要求公司清理资金往来，并要求各方出具了规范关联交易和避免同业竞争的《承诺函》。
以下为公司与关联方之间的关联资金往来的具体情况：
（1）股份公司及子公司向关联方借入及归还资金情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2010年初余额|本期借入|本期归还|2010年末余额|
|刘兵|95,050,653.00||95,050,653.00|0.00|
|刘云华|23,939,635.88|5,000,000.00|28,939,635.88|0.00|
|刘义|6,120,000.00||6,120,000.00|0.00|
|合计|125,110,288.88|5,000,000.00|130,110,288.88|0.00|

在公司发展过程中，出于扩大市场规模、提高资金利用效率、控制财务风险
的考虑，公司主要股东将其个人多年经商积累下来的资金借给股份公司及子公司
使用。报告期前，公司已经开始陆续清理与关联方资金往来。2010年 1-9月，公司陆续归还了向刘兵、刘云华和刘义的借款共计13,011.03万元。
（2）股份公司的子公司富森营销向富森工贸借出及收回资金情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2010年初余额|本期借出|本期收回|2010年末余额|
|富森工贸||2,320,000.00|2,320,000.00|0.00|

2010年与富森工贸往来增加的232万元，系股份公司2010年5月以非同一控制下企业合并方式收购的子公司富森营销合并日应收富森工贸借款余额。该笔借款系富森营销 2008年向富森工贸提供的 800万元无息借款，富森营销已分别于2009年8月和2010年6月收回568万元和232万元。
自 2010年 9月起，股份公司及子公司与关联方的资金往来全部清理完毕，此后未再发生资金往来。
本保荐机构核查后认为：公司存在上述资金往来的情况，其主要原因主要是在发展初期，发行人自有资本较为有限，资金缺口较大，融资能力有限，通过向股东和关联方借款方式解决发展所需资金。股份公司设立后，公司曾出现的与关联方资金往来已按公司当时的关联交易决策制度经股东大会审议通过，履行了必要的程序。公司严格加强了资金的管理，自 2010年 9月起公司未发生与关联方资金往来的情形。公司曾发生的资金往来行为不构成公司申请本次首发的实质性法律障碍。
发行人律师核查后认为：关联方与发行人及其子公司之间的资金往来，主要因为自有物业的市场经营模式导致发行人前期资金需求较大，由于在发展初期发行人市场扩张投资金额大，融资能力有限，通过股东借款方式解决发展所需资金，有利于缓解发行人资金压力，不存在侵害发行人及其股东利益的情形。
（六）与发行人业务相关的商标的处理
1、问题描述
公司使用的注册号为“1749339”第35类“富森”商标、注册号为“3411895”第 35类“富森”、注册号为“1968588”第 35类“富森美家居+拼音”商标，属
于富森工贸。
依据国家工商行政管理总局商标局于 2006年 11月 10日下发的《商标使用许可合同备案通知书》，富森工贸许可置业公司无偿使用其拥有的上述三项商标，许可使用期限为自2006年8月2日至2010年8月1日。
2、解决情况
保荐机构与发行人律师通过与发行人及富森工贸相关人员的访谈、查阅发行人及富森工贸商标资料等方式进行了核查，并对富森工贸未来业务的发展方向作了核查，要求富森工贸将其持有的与发行人业务相关的商标无偿转让给发行人。
同时，为避免富森工贸与发行人存在潜在同业竞争，保荐机构要求发行人主要股东督促富森工贸出具了《避免同业竞争的承诺函》。
2010年2月8日，富森工贸与发行人签署《商标转让协议》，富森工贸将其拥有的注册号为“3411895”第35类“富森”、注册号为“1968588”第35类“富森美家居+拼音”、注册号为“1749339”第35类“富森”、注册号为“3730749”第 35类“富美居”和注册号为“3730739”第 35类“富森美”的注册商标专用权无偿转让给发行人。2010年 10月 20日，国家工商行政管理总局商标局核准上述转让行为。
2010年 7月 26日，富森工贸与发行人签署《商标转让协议》，富森工贸将其拥有的注册号为“1735561”第 36类“富森”、注册号为“3730738”第 36类“富森美”和注册号为“1986492”第 36类“富森美家居+拼音”的注册商标专用权无偿转让给发行人。国家工商行政管理总局商标局核准上述商标转让行为。
富森工贸还持有已获得商标注册证的 155件注册商标，均不涉及公司目前经营业务范围。
发行人确认，公司及下属子公司目前实际从事的业务中不存在使用上述商标的情况，在可预计的未来很长时间内，也不会从事与该等商标核定使用商品相关的业务。
富森工贸向发行人出具的《声明承诺函》承诺：“如果发行人及其控制的子公司因经营需要，需要使用本公司拥有的商标，本公司将授权发行人根据其经营需要在相关商标的保护期内无偿使用本公司拥有的任何商标，并同意发行人许可其他第三方使用该等商标，该项授权是独占的和排他的。在任何时间，经发行人申请，富森工贸同意将拥有的与发行人经营有关的商标无偿转让给发行人。在任
何时间，本公司均不会将拥有的商标转让或许可除发行人及其同意的第三方以外的任何其他方使用。”
本保荐机构核查后认为，2010年 2月和 7月上述许可使用的商标已全部转让给发行人，发行人受让富森工贸拥有的与发行人业务相关的商标，有利于公司资产的完整。
（七）发行人原监事黄蜀成经营的优胜木业与发行人存在着商铺租赁的情况1、问题描述
优胜木业成立于2005年11月1日，为个体工商户，注册资金 5万元，经营范围是批发零售地板、门、胶合板、装饰板、不锈钢、铝型材、五金油漆、墙地砖、卫浴洁具，经营场所为北门店 5区 11栋6、7、9、10号，经营者黄蜀成时任发行人原监事。2009年 9月 2日，优胜木业与发行人签订了入市经营合同终止协议，发行人已将上述商铺出租给无关联的第三方。优胜木业于 2010年 4月6日完成工商注销。
2、解决情况
保荐机构查阅了优胜木业的工商资料和租入市经营合同，通过与发行人财务部门、与优胜木业经营者访谈等方式进行了核查。为避免关联交易，保荐机构建议发行人终止与优胜木业的租赁关系。2010年 4月 6日，优胜木业办理完成工商注销手续，2011年 5月，黄蜀成因个人原因辞去发行人监事和监事会主席职务，上述问题得以解决。
（八）发行人主要股东的出资来源及股权转让的真实性
1、问题描述
截至 2010年 8月，发行人历次股权转让及增资大多由刘兵、刘云华、刘义三位自然人股东货币出资，有必要核实各自然人股东的出资来源、历次股权转让的原因、受让人的选择、转让程序、购买款项的支付以及公司股份是否存在代持等情况。
2、解决情况
本保荐机构和发行人律师查阅了刘兵、刘云华早期经营活动的原始资料，
富森工贸、郫县富森、北川富森的工商资料、以及三位股东与公司及子公司资金往来等相关资料，并对三位自然人股东进行了访谈，取得了三位自然人股东出具的《承诺函》等证明材料，对三位自然人股东出资来源、股权增资和转让程序进行了深入了解。
（1）自股份公司前身置业公司 2000年 12月成立以来，发行人历次增资及股权转让过程中，股权转让原因、增资人/受让人选择和增资/股权转让程序的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|公司设立/增资/股权转让事项|增资/股权转让的原因及增资人/受让人选择|增资/股权转让程序|
|2000年12月|富森工贸、刘云华和刘义分别货币出资1,800万元、100万元和100万元设立置业公司|股东自愿|2000年11月27日，富森工贸、刘云华和刘义签署了《出资协议书》|
|2003年8月|刘云华将持有置业公司的100万元出资（占置业公司注册资本 5%）转让给刘义，转让价款100万元。|双方自行协商|2003年8月17日，刘云华和刘义签订《股权转让协议》|
|2005年1月|富森工贸将其对置业公司 1,800 万元的出资额以注册资本值分别转让给刘兵和刘云华，其中1,080万元转让给刘兵、720万元转让给刘云华。|各方自行协商|2005年1月22日，富森工贸分别与刘兵、刘云华签订《出资转让合同》|
|2009年8月|置业公司新增注册资本4,000万元，刘兵、刘云华和刘义分别以货币增资2,160万元、1,380万元和460万元。|股东自愿|2009年8月2日，刘兵、刘云华和刘义与置业公司签订《增资协议》|
|2009年10月|置业公司变更设立股份公司，置业公司的3名自然人股东作为公司的发起人，分别按其所持置业公司的权益比例持有相应比例的公司股份。|各方自行协商|2009年10月18日，刘兵、刘云华和刘义签订《发起人协议》|
|2010年8月|股份公司新增注册资本5,424万元，刘兵、刘云华和刘义以公司归还借款分别货币增资2,928.96万股、1,898.40万股和596.64万股，增资价格2.1元/股，股东出资款超出注册资本计入资本公积。|各方自行协商|2010年8月10日，刘兵、刘云华和刘义与发行人签订《增资协议》，并于2010年第一次临时股东大会决议通过|

（2）各自然人股东的出资和价款支付
根据各增资人或股权/股份受让人分别出具的《承诺函》，并经合理查验，发行人股东用于增资或受让股权/股份的资金数额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|自然人股东|增资/受让时间|增资或受让股权/股份数额（万股）|股份认购/股权/股份受让款项金额（万元）|增资/购买款的支付方式|

||||||
|-|-|-|-|-|
|刘兵|2005年1月|1,080|1,080|货币资金|
||2009年8月|2,160|2,160|货币资金|
||2010年8月|2,928.96|6,150.82|归还借款|
|刘云华|2000年11月|100|100|货币资金|
||2005年1月|720|720|货币资金|
||2009年8月|1,380|1,380|货币资金|
||2010年8月|1,898.40|3,986.64|归还借款|
|刘义|2000年11月|100|100|货币资金|
||2003年8月|100|100|货币资金|
||2009年8月|460|460|货币资金|
||2010年8月|596.64|1,252.94|货币资金|

其中三位股东与公司的借款之形成及归还情况如下：
①股份公司、富森投资及富森实业向刘兵借款的形成及归还过程如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|置业公司|富森投资|富森实业|备注|
|2006.4.3||36,720,653.00|||
|2006年末余额||36,720,653.00|||
|2007.6.8||10,000,000.00|||
|2007.6.12||10,000,000.00|||
|2007.6.18||4,000,000.00|||
|2007.6.19||3,500,000.00|||
|2007.7.2||900,000.00|||
|2007.7.4||4,100,000.00|||
|2007.7.16||4,000,000.00|||
|2007.7.18||4,000,000.00|||
|2007.7.30||2,000,000.00|||
|2007.8.29||1,500,000.00|||
|2007.11.1||1,000,000.00|||
|2007.11.12||3,000,000.00|||
|2007年末余额||84,720,653.00|||
|2008.2.22||1,330,000.00|||
|2008.4.20||3,000,000.00|||
|2008.5.28||3,000,000.00|||
|2008.5.30||1,000,000.00|||
|2008.6.27||2,000,000.00|||
|2008年末余额||95,050,653.00|||
|2009.4.20|15,000,000.00|-15,000,000.00||由富森投资转借给置业公司|
|2009.5.5|80,050,653.00|-80,050,653.00||由富森投资转借给置业公司|
|2009.7.31|-26,000,000.00||26,000,000.00|由置业公司转借|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||给富森实业|
|2009.11.8|-65,000,000.00||65,000,000.00|由置业公司转借给富森实业|
|2009年末余额|4,050,653.00|0.00|91,000,000.00||
|2010.7.28|-3,300,000.00||||
|2010.8.20|||-91,000,000.00|转为对股份公司的增资|
|2010.8.26|-750,653.00||||
|2010年末余额|0.00|0.00|0.00||

②股份公司、富森投资及富森实业向刘云华借款的形成及归还过程如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|置业公司|富森投资|富森实业|备注|
|2007.6.19||6,500,000.00|||
|2007.7.4||1,250,000.00|||
|2007.11.1||2,100,000.00|||
|2007年末余额||9,850,000.00|||
|2008.2.26||356,635.88|||
|2008年末余额||10,206,635.88|||
|2009.2.10||7,000,000.00|||
|2009.2.20||3,000,000.00|||
|2009-2.24||4,000,000.00|||
|2009.2.26||4,733,000.00|||
|2009.5.5|10,000,000.00|-10,000,000.00||由富森投资转借给置业公司|
|2009.11.9||-15,000,000.00|15,000,000.00|由富森投资转借给富森实业|
|2009.12.8||-3,939,635.88|3,939,635.88|由富森投资转借给富森实业|
|2009.12.31|||-5,000,000.00||
|2009年末余额|10,000,000.00|0.00|13,939,635.88||
|2010.1.5|||5,000,000.00||
|2010.7.28|-10,000,000.00||||
|2010.8.20|||-18,939,635.88|转为对股份公司的增资|
|2010年末余额|0.00|0.00|-0.00||

③股份公司及富森投资向刘义借款的形成及归还过程如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|置业公司|富森投资|备注|

|||||
|-|-|-|-|
|2001.1.22|200,000.00|||
|2001.5.15|120,000.00|||
|2001年末余额|320,000.00|||
|2006.6.29||16,000,000.00||
|2006.7.21||2,160,000.00||
|2006.8.8||170,000.00||
|2006.10.11||50,000.00||
|2006.11.22||200,000.00||
|2006.11.24||800,000.00||
|2006年末余额|320,000.00|19,380,000.00||
|2007.2.28||50,000.00||
|2007.3.1||1,000,000.00||
|||1,750,000.00||
|2007.7.10||2,000,000.00||
|2007.11.30||-50,000.00||
|2007年末余额|320,000.00|24,130,000.00||
|2009.3.27||-18,330,000.00|转为对富森投资的出资|
|2009.5.5|5,800,000.00|-5,800,000.00|由富森投资转借给置业公司|
|2009年末余额|6,120,000.00|0.00||
|2010.8.26|-6,120,000.00||转为对股份公司的增资|
|2010年末余额|0.00|0.00||

（3）刘兵、刘云华、刘义出资资金来源
刘兵、刘云华和刘义是发行人的主要股东，三人为姐弟关系，三人及其直系亲属合称刘兵家族。项目组采取了与相关当事人访谈、出具声明等方式核实了刘兵、刘云华和刘义的出资资金来源情况。
刘兵经商时间较早，自 1986年起开始从事建材辅料、木材装饰板的批发销售业务，在装饰建材的销售领域积累了丰富的运作经验。1998年前，刘云华、刘义分别在成都市金牛区乡镇企业供销公司和成都市营门口农村信用社工作。
1998年起，刘云华和刘义陆续辞职下海与刘兵先后共同创办富森工贸、郫县富森和置业公司（股份公司前身）。在此期间，刘兵和刘云华还联合在四川、云南、缅甸等地自建木材加工厂，从事人造板、木制品、装饰材料的采购、初加工、深加工和销售一体化业务。同时，刘云华及其丈夫杨礼军还通过成立大特木业经营部等方式，从事代理销售木制品、家具、装饰材料、建材等个体经营活动，进行财富积累。
随着刘兵家族经营活动的逐步扩大，刘兵家族财富积累日益增多。随着国民
经济持续增长，居民消费水平日益提高，发行人所从事的装饰建材家居卖场业务
快速发展，盈利前景良好，刘兵、刘云华和刘义陆续将其多年的资金积累投入发行人。
除置业公司外，刘兵、刘云华从事的早期经营活动当时缺乏相关制度，没有完整的专门财务科目，相关当事人仅保留有部分相关经营资料。由于无法通过银行获得其早期经营活动涉及的账户及资金流水信息，无法核实其收入具体情况。
根据刘兵、刘云华和刘义的书面确认并经适当核查，上述自然人股东持有的发行人股权不存在委托持股、信托持股、被质押、冻结或其他有争议的情况。
3、核查结论
保荐机构认为：经适当核查刘兵等三位自然人股东出具的书面说明及相关证明材料并合理推断，该等股东投资发行人的资金来源情况合理。发行人历次股权增资和转让的原因、受让人的选择系各方真实的意思表示，历次股权转让程序符合法律法规的规定，相关股权/股份购买款已足额支付，各自然人股东所持公司股份也不存在代持情况。
（九）关于公司实际控制人的确认问题
1、问题描述
公司自 2000年成立以来，主要股东一直为刘兵、刘云华和刘义。其中刘云华系刘兵、刘义之姐、刘义系刘兵之兄。公司这种股权结构存在实际控制人应该认定为刘兵还是包括刘兵、刘云华和刘义在内的刘兵家族的问题。
2、判断依据
本保荐机构查阅了发行人的工商资料、公司章程和相关议事规则、历次“三会”会议记录和决议，与发行人股东访谈，对发行人股权结构、经营方针、经营决策和实际经营管理状况进行了深入了解。
股份公司成立后，刘兵对公司董事和高级管理人员的提名及任免起决定性作用，对公司股东大会、董事会决议拥有实质影响，对于公司的经营方针、经营决策及重大经营管理事项等公司行为拥有决定性支配作用。根据公司说明和查阅自股份公司设立起的历次股东大会、董事会和管理例会会议记录，并经刘兵、刘云华、刘义的现场访谈，刘兵、刘云华和刘义在公司历次表决中，均独立发表意见，独立表决，三位股东之间不存在一致行动关系，将来也不会构成一致行动关系。
根据中国证监会《关于印发<首次公开发行股票并上市管理办法第十二条实
际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1号>的通知》（证监法律字[2007]15号）规定，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力。认定公司控制权的归属，需要对股东的股权投资关系、公司股东大会和董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用、实际支配公司行为的权力等因素进行综合分析判断。
综上所述，发行人认为，虽然公司的所有重大决策都是在三位股东充分沟通后再作出，但结合公司成立以来的股权演变情况，刘兵作为公司第一大股东的股权控制结构一直没有发生变化，个人独立意见对公司董事和高级管理人员的提名及任免起决定性作用，对公司股东大会、董事会决议拥有实质影响，对于公司经营方针、经营决策和重大经营管理事项等公司行为拥有决定性支配作用，且刘兵一直担任公司董事长、法定代表人，因此界定刘兵为公司实际控制人。
3、核查结论
保荐机构认为：刘兵、刘云华和刘义虽为姐弟关系，但三人之间并无任何一致行动的协议和约定。股份公司设立前，刘兵一直担任执行董事，持股比例为54%。在公司创立和发展过程中，刘兵对于公司的发展战略、管理文化的建构起着核心作用，主导建立和形成了公司的管理体制和经营模式，并一直对公司的经营管理起着至关重要的核心领导作用。
（十）更换独立董事和监事的问题
1、问题描述
2009年 11月 11日，发行人召开创立大会选举李仕明、黄友、盛毅担任独立董事，并选举黄蜀成、严奉强、张新民为监事，其中张新民为职工代表监事。
鉴于黄友担任四川财经职业学院党委书记，不符合教育部关于学校党政领导班子成员在经济实体兼职的相关要求。黄蜀成是公司主要股东刘兵、刘云华和刘义的舅舅，不适合担任监事。
2、解决情况
2011年5月31日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关于更换公司监事议案》，同意黄蜀成辞去监事会主席，并提名张荣明为公司监事，该
项议案经2010年度股东大会表决通过。
根据中共中央纪委教育部监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号文）的规定：“学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。”经核查，四川财经职业学院（原为四川省财政学校）创建于 1963年，隶属四川省财政厅，是经四川省人民政府批准、教育部备案的全日制公办普通高等职业院校，学校党政领导班子成员任职应当符合教监[2008]15号文的相关规定。因此，黄友主动提出辞去公司独立董事职务。
2011年 12月 12日，公司召开第一届董事会第十次会议审议通过《关于黄友辞去公司独立董事职务的议案》和《关于增补古时银为公司独立董事的议案》。
2011年12月28日，公司召开2011年第二次临时股东大会同意黄友辞去独立董事，并选举古时银为第一届董事会独立董事。
2012年 10月 19日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于董事会换届选举的议案》，提名刘兵、刘云华、刘义、岳清金、王晓明、黄旭、盛毅、古时银等 8人为第二届董事会成员，2012年 11月 10日第二次临时股东大会选举黄旭、盛毅和古时银为第二届董事会独立董事，李仕明不再担任独立董事。
2015年10月20日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于董事会换届选举的议案》，提名刘兵、刘云华、刘义、岳清金、王晓明、黄旭、向显湖、古时银等8人为第三届董事会成员，2015年11月10日，公司召开2015年第二次临时股东大会选举上述8人为第三届董事会成员。
由于向显湖身体原因不适合担任公司独立董事，2016年7月1日，向显湖向公司董事会提交辞职报告。2016年7月6日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于向显湖辞去独立董事及薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员职务的议案》、《关于选举王锦田为第三届董事会独立董事的议案》，提名王锦田为第三届董事会独立董事，2016年7月21日，公司召开2016年第三次临时股东大会选举王锦田为第三届董事会独立董事。
本保荐机构查阅了股份公司成立至今发行人的公司章程和《独立董事工作制度》、相关的“三会”会议记录和决议，与发行人独立董事进行了访谈，对发行人独立董事的选聘情况进行了深入了解，认为发行人的董事、监事变更程序合法，
目前聘请的监事符合《公司法》等相关法律法规的要求，独立董事均满足《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》和《独立董事工作制度》对独立董事任职资格的要求。
（十一）发行人及子公司富森投资、富森实业房产税的计税依据问题
1、问题描述
发行人所经营的北门店和富森汽配市场自 2003年度起开始享受房产税按房产余值计算缴纳的政策。发行人 2011-2013年度及子公司富森投资、富森实业 2011-2012年度，分别享受房产税减半征收的优惠政策。
2、判断依据
保荐机构通过查阅发行人、富森投资及富森实业的房产税优惠文件，与财务人员和市场管理人员访谈等方式对发行人享受房产税优惠进行了核查。
（1）股份公司、富森投资和富森实业 2011年度享受房产税减半征收的优惠政策
根据四川省地方税务局川地税[2011]828号《关于进一步规范房产税城镇土地使用困难减免审批管理的通知》，对属于国家产业政策鼓励或扶持发展的，可酌情给予一定的减税或免税。经成都市成华区人民政府成华府函[2012]21号《关于减征成都富森美家居股份有限公司2011年度房产税请示的批复》、成都市成华区地方税务局成华地税发[2012]9号《关于成都富森美家居股份有限公司 2011年度房产税减免的批复》，公司 2011年度房产税实行减半征收，减免金额 3,860,973.53元。经成都市高新区管委会成高管发[2012]15号《关于成都富森美家居实业有限公司、成都富森美家居投资有限公司减免房产税的批复》、成都高新技术产业开发区地方税务局成高地税函[2012]12号《关于成都富森美家居实业有限公司、成都富森美家居投资有限公司减免房产税的批复》，富森投资和富森实业 2011年度房产税实行减半征收，减免金额分别为 4,037,046.05元和2,471,130.95元。
（2）股份公司、富森投资和富森实业 2012年度享受房产税减半征收的优惠政策
2013年 1月，成都市成华区人民政府和成都市成华区地方税务局审批同意公司2012年度房产税减免50%，减免金额为5,395,822.15元。
2013年 4月，成都高新区管委会出具成高管发[2010]10号《关于成都富森美家居实业有限公司、成都富森美家居投资有限公司减免房产税的批复》、成都高新区地方税务局成高地税函[2013]12号《关于成都富森美家居实业有限公司、成都富森美家居投资有限公司减免房产税的批复》，同意按租金减半征收富森实业、富森投资 2012年的房产税，减免金额分别为 5,049,495.27元和4,903,956.06元。
（3）股份公司2013年度享受房产税减半征收的优惠政策
2014年 2月，成都市成华区人民政府和成都市成华区地方税务局审批同意股份公司2013年度房产税减免50%，减免金额为5,539,515.56元。
（4）主管税收征收机关出具的关于房产税优惠的证明文件
2013年 1月，成都市成华区地方税务局出具《关于成都富森美家居股份有限公司房产税情况的说明》：“2010年，我局按照四川省的相关规定，以商铺的房产余值为依据向成都富森美家居股份有限公司征收房产税，从 2011年起，我局以商铺租金收入为计税依据向公司征收房产税。公司依据《入市经营合同》向商家收取商铺租金和市场服务费，并分别开具租赁发票和服务业发票，并依法缴纳了营业税及其附加，就商铺租金部分依法缴纳了房产税。自 2010年 1月 1日起至今，公司依法履行房产税纳税义务，按时申报和缴纳房产税，其纳税行为符合国家法律、行政法规等相关要求。”
2013年1月13日，成都高新技术产业开发区地方税务局出具《关于成都富森美家居投资有限公司房产税情况的说明》和《关于成都富森美家居实业有限公司房产税情况的说明》：“2010年，我局按照四川省的相关规定，以商铺的房产余值为依据向成都富森美家居投资有限公司、成都富森美家居实业有限公司房产税情况征收房产税，从2011年起，我局以商铺租金收入为计税依据向公司征收房产税。
公司依据《入市经营合同》向商家收取商铺租金和市场服务费，并分别开具租赁发票和服务业发票，并依法缴纳了营业税及其附加，就商铺租金部分依法缴纳了房产税。自2010年1月1日起至今，公司依法履行房产税纳税义务，按时申报和缴纳房产税，其纳税行为符合国家法律、行政法规等相关要求。”
3、核查结论
经核查，大型商品交易市场经批准按照房产余值计缴房产税系四川省地方税务局为实施西部大开发战略而出台的政策，四川省地方税务局《关于印发〈在实施西部大开发战略中认真做好地税工作的意见〉的通知》[川地税发（2000）36号]第五条规定：“……对大型商品交易市场的房产税，经批准可按房产余值计算征收。……”该政策在四川省范围内普遍适用，非发行人独享。2010年前，发行人及子公司严格按照《四川省地方税务局关于贯彻执行川地税发（2000）36号文件有关投调税、房产税问题的通知》（川地税函[2000]第130号），每年均将家居建材市场和汽配市场的房产税计缴依据逐级上报至四川省地方税务局审批并获得批准。
此外，股份公司、富森投资及富森实业自2011年至2012年享受房产税减半征收的优惠政策，已经当地区政府及主管税务机关的审批确认，并出具了关于房产税的情况说明及依法纳税的证明文件，证明报告期内发行人及下属子公司均遵守国家税收法律、法规，依法纳税，按时申报和纳税，各项税收优惠符合相关法律法规之规定，没有抗税、偷税、漏税及欠税等行为，没有因违反税收法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
综上，本保荐机构认为，股份公司、富森投资及富森实业曾享受房产税的优惠政策不会对发行人的经营活动产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（十二）公司财务信息与非财务信息的印证
项目组认真分析发行人经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况。项目组将发行人的营业收入、租赁面积、水电费、员工人数及薪酬、管理费用、销售费用、广告费、投资性房地产、市场租赁费和市场服务费等方面的信息进行对比分析，具体核查情况如下：
1、分析营业收入与租赁面积、水电费、员工人数及薪酬、管理费用、销售费用、广告费间的匹配关系
单位：万元、平方米
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|项目|2016年1-6|2015年度|同比|2014年度|同比|2013年度|

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||月||增长||增长||
|营业收入|62,290.26|104,084.67|34.90%|77,156.63|4.88%|73,566.23|
|租赁面积|823,352.16|833,110.32|68.56%|494,265.34|-|494,265.34|
|水电费|2,301.75|4,679.02|50.07%|3,117.86|-1.67%|3,170.82|
|其中：计入公司主营业务成本的水电费|534.87|1,961.13|146.52%|795.51|-3.26%|822.31|
|期末员工人数|770|778|5.71%|736|36.55%|539|
|职工薪酬总额|3,007.07|7,526.74|38.11%|5,449.95|23.56%|4,410.61|
|人均薪酬|3.91|9.67|30.68%|7.40|-9.48%|8.18|
|管理费用|1,856.17|4,199.20|10.17%|3,811.50|2.97%|3,701.64|
|销售费用|83.31|285.09|221.99%|88.54|-54.15%|193.12|
|广告费|557.64|636.45|160.88%|243.96|-45.00%|443.58|

注：上表中的广告费仅为主营业务成本中归集的广告费，不包括富森营销的广告费支出。
（1）公司营业收入与水电费的匹配关系
计入主营业务成本的电费为公司经营中的电力消耗，主要包括商场照明、电梯运行、中央空调及办公用电等。由于大部分电费分由商户承担，因此公司成本费用中的电费金额较低。公司经营中用水量很小，主要为场地清洗和卫生间用水。
经核查和分析，发行人的水电消耗情况与公司实际生产经营相符。
（2）营业收入、租赁面积与员工人数及薪酬的匹配关系
报告期内，发行人营业收入、经营面积、员工人数、薪酬总额、人均薪酬等指标均较为稳定，虽然增长幅度并不完全相同，但总体变化情况合理。其中2014年人均薪酬有所降低，是因为公司新建的南门二店和北门二店即将建成，2014年下半年新招聘增加的近200名员工大部分是安保、保洁等工勤人员，其工资待遇与其他岗位员工比较相对较低所致。随着公司租赁面积和营业收入的增长，员工人数、人均薪酬等指标也较为稳定。
综上，报告期内发行人营业收入、租赁面积与员工人数、薪酬等的变化情况是匹配的。
（3）营业收入、租赁面积与管理费用、销售费用、广告费的匹配关系
报告期内，随着发行人经营规模的扩大、租赁面积的增加，发行人营业收入、经营面积等指标均有所增长，但管理费用、销售费用和广告费等却呈波动趋势，，公司费用总体变化情况合理。
综上，报告期内发行人营业收入、租赁面积与管理费用、销售费用和广告费
等的变化情况是匹配的。
2、分析营业收入、租赁面积变化与投资性房地产及其折旧变化的关系
报告期内营业收入、租赁面积与投资性房地产及其折旧的匹配情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014 年度|2013.12.31/2013 年度|
|营业收入（万元）|62,290.26|104,084.67|77,156.63|73,566.23|
|营业收入增长率|-40.15%|34.90%|4.88%|4.60%|
|租赁面积（平方米）|823,352.16|833,110.32|494,265.34|494,265.34|
|租赁面积增长率|-1.17%|68.56%|-|-7.60%|
|投资性房地产原值（万元）|277,409.11|274,385.16|108,828.16|109,347.76|
|投资性房地产原值增长率|1.10%|94.95%|-0.48%|-2.15%|
|当年投资性房地产折旧计提金额（万元）|8,641.48|11,264.05|7,522.22|7,969.03|

2015年度公司租赁面积和投资性房地产原值增长较快，主要是因为北门二店于2015年6月正式开业运营、南门三店卖场于2015年8月正式开业运营所致。
从数据对比可以看出，报告期内发行人营业收入、租赁面积与投资性房地产及其折旧的变化情况是匹配的。
3、分析营业收入与租赁面积及市场租赁和市场服务费单价变化的关系
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|年度|项目|租赁面积（平方米）|平均单价（元/平方米·月）|平均租赁期限（年）|市场租赁和市场服务收入|营业收入|
|2016年1-6月|北门店（含板材区）|128,597.24|152.77|1年|11,683.86|11,787.34|
||北门二店|269,326.00|120.29|1年|19,425.13|19,438.04|
||南门一店|91,208.37|192.49|1年|10,498.22|10,534.14|
||南门二店|134,334.00|144.44|1年|11,631.35|11,642.17|
||南门三店卖场|60,983.50|108.82|1年|3,962.85|3,981.90|
||南门三店配套办公楼|47,206.00|60.00|1年|1,699.41|1,699.41|
||新都汽配市场一期|91,697.05|34.42|1年|1,825.67|1,893.82|
||合计|823,352.16|-|-|60,726.49|60,976.82|
|2015年度|北门店（含板材区）|147,802.40|145.40|1年|25,251.59|25,789.35|
||北门二店|269,326.00|120.83|1年|22,683.21|22,780.73|
||南门一店|91,208.37|192.54|1年|20,931.81|21,073.72|
||南门二店|134,334.00|144.42|1年|23,238.86|23,280.13|
||南门三店卖场|60,363.50|107.44|1年|3,381.40|3,567.07|
||南门三店配套办公楼|38,379.00|61.06|1年|234.34|234.34|
||新都汽配市场一期|91,697.05|36.90|1年|3,914.35|4,059.81|
||合计|833,110.32|-|-|99,635.56|100,785.15|
|2014年度|北门店（含板材区）|172,419.42|127.06|1年|26,225.03|26,289.64|
||南门一店|91,208.37|190.74|1年|20,813.08|20,876.49|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||南门二店|134,334.00|139.13|1年|22,400.57|22,428.10|
||新都汽配市场一期|96,303.55|36.51|1年|4,079.14|4,219.65|
||合计|494,265.34|-|-|73,517.82|73,813.88|
|2013年度|北门店（含板材区）|172,419.42|116.85|1年|24,079.53|24,176.07|
||南门一店|91,208.37|187.20|1年|20,457.34|20,488.75|
||南门二店|134,334.00|133.17|1年|21,437.56|21,467.11|
||新都汽配市场一期|96,303.55|33.08|1年|3,711.43|3,823.18|
||合计|494,265.34|-|-|69,685.86|69,955.11|

注1：平均单价=营业收入/租赁面积。
注2：因北门店原3、5区大部分商户于2013年3月搬迁至原富森汽配市场（已更名为富森板材区），2013年北门店租赁面积＝原始租赁面积182,211.20平方米－原3、5区的租赁面积 43,646.78平方米＋板材区的租赁面积 33,855平方米＝172,419.42平方米。2015年6月北门店中心区清场改造，实际租赁期限为5个月；2015年7月北门店8区拆除新建北门三店，实际租赁期限为6个月，其余区域实际租赁期限为12个月，2015年北门店整体租赁面积根据各区域实际租赁期限及建筑面积进行加权平均计算。
注3：上表中报告期内北门店的租赁面积小于北门店与商户签署的入市经营合同约定的面积，主要是因为上表中所列租赁面积为商铺建筑面积，入市经营合同中的面积还包括部分道路及配套公共设施的公摊面积。
注4：北门二店于2015年6月正式投入运营，2015年实际租赁期限为7个月。
注5：南门三店分为卖场和配套办公楼，卖场起租期自 2015年 7月 18日计算，2015年实际租赁期限约为5.5个月，卖场为满租；配套办公楼起租期自2015年12月计算，2015年实际租赁期限约为1个月，截至本发行保荐工作报告签署日，配套办公楼尚在招商。
报告期内，北门店营业收入增长较为平稳。2015年度北门店部分区域单价调整，月均单价 145.40元/平方米，较2014年度增长14.43%。2014年度北门店月均单价 127.06元/平方米，较 2013年度增长8.74%。由于区域地段、市场业态等原因，北门店的平均单价仍低于南门一店和南门二店。
北门二店于2015年6月开业，月均单价为120.83元/平方米，其业态与南门一店、南门二店相同，但由于区位不同且新开业，北门二店的市场租赁费和市场服
务费水平低于南门一店和南门二店。
南门一店于2008年6月正式营业，经营中高档装饰建材，地理位置好，较南
门二店开业较早，市场人气较旺，相应月均单价较高。报告期内南门一店月均单价明显高于同期北门店，且高于南门二店。其中，2015年度南门一店月均单价192.54元/平方米，与2014年度持平；2014年度南门一店月均单价190.74元/平方米，较2013年度小幅增长1.89%。
南门二店于2011年7月开始正式运营，经营中高档装饰家居，与南门一店相邻，也位于新南天地商圈，市场内商户数量少于南门一店，单户租赁面积较大。
其中，
2015年度南门二店月均单价144.42元/平方米，经营期间续签合同，单价有所调整，较2014年度小幅增长3.80%。2014年度南门二店月均单价139.13元/平方米，较2013年度小幅增长4.48%。南门二店整体经营规模较大，单个商户租赁面积较大，且为富森美家居打造的首家专营中高档装饰家居的新卖场，需要时间凝聚卖场人气，因此报告期内南门二店的平均市场租赁费和市场服务费低于南门一店。
南门三店分为卖场和配套办公楼，南门三店卖场于 2015年 8月开业，主要经营中高端软装、灯饰产品，因开业时间较短，尚需要积累人气，2015年南门三店月均单价为107.44元/平方米，平均市场租赁费和市场服务费低于同期南门一店和南门三店。南门三店配套办公楼于2015年12月建成投入运营，尚在招商。
新都汽配市场一期经营商用车、农用车和农用机械的配件，受成都地区汽配市场的平均利润率、商户盈利水平、同类市场的市场租赁费水平等综合因素影响，新都汽配市场一期的市场租赁费水平低于装饰建材家居市场。
综上，报告期内发行人营业收入与租赁面积及市场租赁和市场服务单价的变化情况是匹配的。
4、核查结论
本保荐机构认真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，发行人财务信息披露已真实、准确、完整地反映其经营情况。
（十三）关于股东中私募基金情况的核查意见
截至报告期末，发行人共有7名股东，其中非自然人股东为4名，分别为联创永津、德润投资、泰泽九鼎、博源天鸿，其余3名股东为刘兵、刘云华和刘义三位自然人股东，刘兵为控股股东和实际控制人。其中联创永津、泰泽九鼎、博
源天鸿三家非自然人股东是私募投资基金。德润投资的出资由自然人股东陈灏康、安歆认缴和实缴，德润投资实际从事以自有资金对外进行股权投资等投资业务，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于私募投资基金。
1、联创永津等四家机构投资者履行私募投资基金相关登记备案程序情况
（1）联创永津
①基本情况
截至本发行保荐工作报告签署日，联创永津持有发行人1,346.40万股股份，占发行前发行人总股本比例的3.4%。联创永津成立于2009年8月28日，注册地址为上海市徐汇区田林路192号1号楼201-31单元，为有限合伙企业，执行合伙企业事务的合伙人为上海联创永津股权投资管理有限公司，委派代表为韩宇泽，主营业务为私募股权投资、股权投资管理，出资额为35,000万元。联创永津出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|7,000|20.00|
|2|上海瑞苍源股权投资中心（有限合伙）|7,000|20.00|
|3|西藏昌都地区祥泰实业有限公司|4,550|13.00|
|4|上海徐汇科技创业投资有限公司|3,500|10.00|
|5|浙江新和成股份有限公司|3,500|10.00|
|6|上海灏全投资管理合伙企业（普通合伙）|2,450|7.00|
|7|刘玉萍|3,500|10.00|
|8|上海麟鸿实业有限公司|2,450|7.00|
|9|何君琦|700|2.00|
|10|上海联创永津股权投资管理有限公司|350|1.00|
|合计||35,000|100.00|

②登记备案情况
根据联创永津提供的资料和说明，联创永津已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，并于2014年4月21日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》；联创永津的基金管理人上海联创永津股权投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，并于 2014年 4月 21日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证
书》。
（2）德润投资
①基本情况
截至本发行保荐工作报告签署日，德润投资持有发行人1,306.80万股股份，占发行前发行人总股本比例的3.3%。德润投资成立于2001年1月12日，为有限责任公司，注册资本和实收资本均为3,000万元，法定代表人为陈灏康，注册地为上海奉贤区庄行镇南亭公路996号庄南小区9号，主营业务为实业投资、资产管理，企业兼并及托管等。德润投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈灏康|2,250|75.00|
|2|安歆|750|25.00|
|合计||3,000|100.00|

②登记备案情况
经登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询，德润投资已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，并于2015年1月7日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》。
（3）泰泽九鼎
①基本情况
截至本发行保荐工作报告签署日，泰泽九鼎持有发行人1,306.80万股股份，占发行前发行人总股本比例的3.3%。泰泽九鼎成立于2011年3月21日，为有限合伙企业，注册地址为嘉兴市东栅工业园区富润路104号(综合楼)202室，执行合伙企业事务的合伙人为嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙），委派代表为康青山，主营业务为实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询等，出资额为10,000万元。
泰泽九鼎出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|厦门金泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|3,000|30%|
|2|河南九鼎投资中心（有限合伙）|3,000|30%|
|3|苏州金泽九鼎投资中心（有限合伙）|3,000|30%|
|4|嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|1,000|10%|
|合计||10,000|100.00|

②登记备案情况
泰泽九鼎已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，并于 2015
年3月12日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》；泰泽九
鼎的基金管理人昆吾九鼎投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成
私募投资基金管理人登记，并于2014年3月25日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》。
（4）博源天鸿
①基本情况
截至本发行保荐工作报告签署日，博源天鸿持有发行人792万股股份，占发行前发行人总股本比例的2%。根据博源天鸿提供的《合伙企业营业执照》、《博源天鸿有限合伙协议》等相关资料、说明，博源天鸿成立于2010年7月15日，注册地址为成都高新区府城大道西段399号5号楼，为有限合伙企业，执行合伙企业事务的合伙人为成都博源投资管理有限公司，委派代表为刘曜，主营业务为项目投资和投资管理，出资额为7,000万元。其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|曹传德|2,450|35.00|
|2|杨怀旭|2,450|35.00|
|3|拉萨磐鼎投资有限公司|1,960|28.00|
|4|成都博源投资管理有限公司|140|2.00|
|合计||7,000|100.00|

②登记备案情况
经登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询，博源天鸿已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，并于 2014年 4月22日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》；博源天鸿的基金管理人成都博源投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，并于2014年4月22日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》。
2、保荐机构核查意见
经核查，截至本发行保荐工作报告签署日，除德润投资不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案外，发行人股东联创永津、泰泽九鼎、博源天鸿为私募基金，均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定办理备案登记程序。
（十四）关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查
保荐机构对发行人财务报告审计截止日后的市场经营状况进行了尽职调查,
具体核查情况如下:
1、经营模式
保荐机构查阅了发行人财务报告审计截止日后与主要供应商、主要商户签订的入市经营合同、工程施工合同、材料采购合同，核查了材料采购收货单、发票、租金支付凭证等原始单据，与发行人市场经营管理部、工程部、招商部和财务等主要部门的负责人进行沟通，了解发行人经营模式的变化情况。
经核查，财务报告审计截止日后，发行人经营模式未发生重大变化。
2、新市场、室内二次装修、旧店改造项目所需大宗原材料、设备的采购规模及采购价格
公司新市场开发、室内二次装修和旧店改造项目施工全部采用招标方式总承包给施工和安装单位，建筑和工程材料（钢材除外）主要由施工和安装单位负责采购。公司自行采购的原材料主要为钢材、电梯、空调、开关站、配电箱等设备材料和市场经营消耗水电等。
保荐机构查阅了发行人财务报告审计截止日后的主要供应商采购明细、相关采购合同及付款凭证等，并分析采购数量、价格的变动趋势，与上年同期相关资料进行比较。经核查，财务报告审计截止日后发行人主要原材料的采购规模和采购价格未发生可能影响投资者判断的重大变化。
3、市场租赁费和市场服务费价格
保荐机构查阅了发行人财务报告审计截止日后的主要入市经营合同、主要商户租赁明细表、收款凭证等，与上年同期相关资料进行比较，分析了市场经营规模、市场租赁费和市场服务费价格的变动趋势；与经营管理部、招商部门和财务部门的负责人进行交流，了解市场运营情况。
经核查，财务报告审计截止日后，发行人经营市场的市场租赁费和市场服务费价格与上年同期相比无异常变化，实际租赁价格与发行人入市经营合同价格具有一致性，价格无异常波动。发行人市场租赁费和市场服务费价格未发生可能影响投资者判断的重大变化。
4、主要商户和供应商构成
保荐机构核查了发行人财务报告审计截止日后主要商户租赁明细及主要供应商采购明细和合同。经核查，财务报告审计截止日后，发行人主要商户和供应商构成未发生可能影响投资者判断的重大变化。
5、税收政策
保荐机构核查了发行人税收政策的相关法律文件及发行人相关的税务备案资料，经核查，财务报告审计截止日后，发行人的税收政策稳定，不存在影响投资者判断的重大事项。
综上，保荐机构认为，财务报告审计截止日后，发行人在市场经营模式、招商模式、营销模式，市场租赁费和市场服务费价格、主要商户及供应商的构成、大宗原材料的采购规模和采购价格、税收政策等方面均不存在可能影响投资者判断的重大事项。
四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
2013年3月10日，本项目组收到质量控制部反馈的预审意见，项目组对预审意见提及的问题逐条进行了落实，情况如下：
（一）本次募集资金将利用北门店3区和5区的现有土地新建，北门二店 3区、5区现有总面积为 4.36万平方米，请说明北门二店 3区、5区现有商户的安置方案。
[项目组落实情况]
经项目组核查，公司拟实施的首次公开发行募集资金投资项目之一即“富森美家居国际家居MALL”项目，占地面积约116亩，地上总建筑面积22万平方米，建设地址位于现北门店3区和5区，即成国用（2010）第803号地块（变更后的权证为成国用（2013）第30号）。为保证该项目的顺利实施，在结合实际情况的基础上，公司与原有商户经充分沟通协商达成一致的安置方案，并继续签订租赁协议。
北门店3、5区现有商户191家，租赁面积约4.36万平方米，主要是以经营线材、板材、吊顶等材料为主。该区域商户的经营以批发为主，零售为辅，木板材的展示功能较弱，且大多采取“市场开店，仓库发货”的店仓分离式经营模式，对店面装修要求较低，每户租赁面积较小。根据北门店现有空闲场地、新项目实施要求和原有商户的具体要求，经与当地政府相关部门和原有商户的充分协商后，公司在坚持“稳定资源，内部安置”的原则下，通过整体搬迁至富森美家居
板材区和其他商铺进行安置。北门店3、5区商户具体搬迁情况如下：
|||
|-|-|
|迁出区域|迁入区域|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所属区域|商户数量|经营品类|经营面积|所属区域|商户数量|经营品类|经营面积|
|3区|94|线材、板材|21,725.44平方米|富森美家居板材区|94|线材、板材|33,855平方米|
|5区|67|线材、板材|21,921.34平方米|富森美家居板材区|67|线材、板材||
||15|门窗||2区|15|门窗|经商户协商，合理压缩2区、4区、6区和中心区部分商户的原租赁面积，并新增面积634.5平方米（原服务中心办公室迁离后对外出租所致）|
||3|铝塑板||4区|3|铝塑板||
||2|生态木||6区|2|生态木||
||10|地板||中心区|10|地板||
|面积合计|43,646.78平方米|||34,489.50平方米||||

截至本保荐工作报告签署日，北门店3区和5区商户搬迁安置工作已经结束，并与公司续签了入场经营合同，富森美家居板材区（原富森汽配市场）均为满租且经营情况良好。
（二）发行人新都汽配市场项目二期项目预计投资 5.5亿元；南门三店项目预计总投资9亿元，拟于 2012年10月开工建设，规划于 2015年正式营业。
发行人资金投入较大，请说明发行人的资金使用规划以及未来是否会对发行人的财务构成风险。
【项目组落实情况】
经项目组核查，2014年底前公司规划的投资项目主要为新都汽配市场二期项目、南门三店和本次募投项目之一北门二店等在建工程，具体各在建项目的投资总额（即资金需求）情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|规划投资总额||
|北门二店募投项目前期建设|工程设计|1,280.00|
||工程前期建设|66,500.00|
||小计|67,780.00|
|南门三店|建设费用|79,500.00|
||流动资金|10,500.00|
||小计|90,000.00|
|新都汽配市场二期|工程前期建设|46,500.00|
||流动资金|8,500.00|

||||
|-|-|-|
||小计|55,000.00|
|合计||212,780.00|

根据公司测算，未来公司预计可支配资金支出的具体情况如下：
（1）截至2012年12月，公司账面货币资金余额12,248.97万元；
（2）农业银行新都支行未用授信 40,500万元；
（4）农业银行总府支行未用授信 94,000万元；
（5）预计2013年和2014年公司合并报表经营净现金流入80,000万元以上；
经上述初步预计，公司可支配资金支出约226,700万元。
因此，即使不考虑上市成功后募集资金到位，根据公司现有统筹安排资金、相互协调资金进度的使用原则，公司对在建项目资金进行的合理预计，也能基本满足投资的需要。并且，各在建项目资金在2014年前陆续投入而非一次性使用，尽管公司存在一定的资金压力，但仍不会发生较大的财务风险。
（三）财税[2011]58号规定，自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，其中鼓励类产业企业是指《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目。由于《西部地区鼓励类产业目录》尚未出台，发行人企业所得税暂按15%的优惠税率计算。请补充核查并说明发行人在尚未取得企业所得税优惠政策前按15%计算企业所得税的依据。
[项目组落实情况]
2010年 8月 5日，四川省经济和信息化委员会下发《关于确认成都世纪投资有限公司等 9户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》（川经信产业函[2010]1031号），确认发行人主营业务为《产业结构调整指导目录（2005年本）》（国家发改委第40号令）鼓励类第25类第7项“租赁服务”产业项目。因此， 2010年度股份公司及富森投资符合原《西部地区鼓励类产业目录》规定，一直享受减按15%的税率缴纳企业所得税政策。
2011年3月27日，国家发改委出台了《产业结构调整指导目录（2011年本）》，
指出“租赁服务业”属于第三十二类第1项，仍符合第一类鼓励类产业项目。同
时，发行人、富森投资及富森实业2011、2012年度主营业务符合《关于深入实
施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）规定。
2015年1月15日，四川省经济和信息化委员会出具《关于确认自贡鑫健建设工程咨询有限公司等10户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》（川经信产业函[2015]41号），公司及富森投资、富森实业符合《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》、《西部地区鼓励类产业目录》中的鼓励类产业。根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）的规定，发行人、富森投资和富森实业分别经成都市成华区地方税务局、成都高新技术产业开发区国家税务局和成都高新技术产业开发区地方税务局审核确认并备案后，2011年度和 2012年度企业所得税以15%的优惠税率计算缴纳。
因此，经充分合理预计，公司认为股份公司及子公司仍会继续享受西部大开发优惠政策，现减按15%税率计算企业所得税是合理的。
五、内核小组提出的主要问题、审核意见及落实情况
项目组收到内核小组会议的审核意见后，对审核意见提及的问题逐条进行了落实，详细情况如下：
（一）发行人报告期内装饰建材市场租金水平持续大幅上涨，请结合市场租金水平以及发行人采用的租金政策合理解释上涨的原因。而同期富森汽配市场租金水平增长率很低，请解释上述差异产生的原因。
[项目组落实情况]
根据项目组的现场核查及对公司市场管理部负责人的现场访谈，项目组了解到，公司北门店开业以来，为了尽快培育市场和集聚商家资源，公司装饰建材市场租赁和服务费长期处于成都市同类市场较低水平，且北门店租赁协议期限大多为 2年，在协议期内，市场租赁和服务费保持不变，2008年以前公司一直执行上述租金政策。
近几年来公司运营状况良好，公司特有的经营模式日趋成熟，服务内容和范围不断扩大，品牌效益日益显现，已经出现商铺供不应求的状况，供需矛盾为市场租赁和服务费上涨提供了空间。此外，公司为市场内商家提供整体营销和差异化经营及其他增值服务，在富森市场内商户获得的平效（每平方米的产出效益）较高，公司以此为基础合理上涨市场租赁和服务费。因此，自 2008年起公司经
营的北门店、南门一店租赁协议期限变更为1年，并合理提升市场租赁和服务费，与本地区同类市场平均水平保持基本一致。
而富森汽配市场于 2005年 5月营业，较北门店开业时间较晚，受成都地区汽配市场的平均利润率、商户盈利水平、同类市场市场租赁和服务费水平等综合因素影响，富森汽配市场租赁单价明显低于装饰建材家居市场。同时，自 2009年起公司计划对富森汽配市场进行整体搬迁，为稳定客户资源，基本未对市场租赁和服务费进行调整，导致同期富森汽配市场市场租赁和服务费水平增长率较低。
（二）子公司富美置业由富森和自然人陈伟康于 2010年6月共同出资设立，注册资本 6,000万元，其中富森持股51%，陈伟康持股49%。2011年富森又收购了陈伟康持有的股权，请补充核查陈伟康的身份并解释上述股权转让的原因。
[项目组落实情况]
陈伟康，男，出生于1960年12月，与发行人董事长刘兵为多年朋友。现经营广州市番禺康达木业有限公司，主要从事实木地板的生产、加工和销售，产品以出口为主。2009年起，因受金融危机影响，康达木业出口业务萎缩，陈伟康积极寻找新的投资领域。此时，因拟开发新都汽配、南门二店等大型建设项目，发行人也面临较大资金压力，希望自身能够拓展多渠道融资领域。因此，为达成共同开发意向，发行人与陈伟康于 2010年 5月签署《设立成都富美置业有限公司出资协议书》，共同出资设立富美置业进行新都汽配项目的开发和建设。富美置业于2010年6月30日取得企业法人营业执照。
2010年12月，根据新都区国土资源局关于新都汽配项目宗地的竞拍规定，富美置业只有成为富森的全资子公司才符合土地竞拍的主体要求。因此，为确保满足宗地竞拍条件，经与陈伟康协商并取得其同意，并经富森 2011年 1月 15日召开的第一届董事会第七次会议审议批准，公司以注册资本值收购陈伟康持有的成都富美置业有限公司49%的股权。2011年 1月 18日，富美置业股东会审议通过了上述股权转让事宜。2011年1月18日双方签订了《股权转让协议》。2011年1月19日完成工商变更登记。
（三）请补充核查并说明，富森及其子公司所有的土地使用权是否履行了法律、法规规定的程序，并及时缴纳了土地出让金。
[项目组落实情况]
经项目组核查，富森美家居及子公司拥有的全部土地使用权情况如下：
1、出让土地使用权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|座落位置|使用权证号|终止日期|面积（平方米）|取得方式|他项权利|
|1|股份公司|成都市成华区蓉都大道将军路68号|成国用（2013）第25号|2052.12.2|15,699.75|出让|抵押|
|2|股份公司||成国用（2013）第26号|2052.12.2|40,390.36|出让|同上|
|3|股份公司||成国用（2013）第27号|2052.12.2|41,563.91|出让|同上|
|4|股份公司||成国用（2013）第28号|2052.12.2|34,376.60|出让|同上|
|5|股份公司||成国用（2013）第29号|2052.12.2|35,318.49|出让|同上|
|6|股份公司||成国用（2013）第30号|2052.12.2|77,083.43|出让|同上|
|7|股份公司||成国用（2013）第31号|2052.12.2|23,281.28|出让|同上|
|8|股份公司||成国用（2013）第32号|2052.12.2|25,706.17|出让|同上|
|9|股份公司||成国用（2014）第137号|2043.4.7|65,937.17|出让|-|
|10|富森投资|成都高新区红光村一组|成高国用（2008）第8042号|2046.3.29|30,000.52|出让|抵押|
|11|富森实业|成都高新区丰收片区站华路|成高国用（2010）第1653号|2049.6.4|44,922.57|出让|抵押|
|12|富美实业|成都高新区原红光村4、5组|成高国用（2011）第16990号|2050.11.2|21,450.24|出让|抵押|
|13|富美置业|新都区大件路西侧|新都国用（2011）第9302号|2051.3.9|176,371.12|出让|抵押|
|合计|||||632,101.61|||

2、划拨土地使用权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|座落位置|使用权证号|终止日期|面积（平方米）|取得方式|他项权利|
|14|股份公|成都市成华|成国用（2013）|2052.12.2|3,500.07|划拨||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||司|区蓉都大道将军路68号|第33号||||
|15|股份公司||成国用（2013）第34号|2052.12.2|10,915.05|划拨|
|合计|||||14,415.12||

项目组核查了发行人取得当地国土资源部门的土地登记查询资料，土地使用权取得的相关批复、协议、土地出让价款缴纳凭证、税收缴纳凭证等资料，其中上述第1-8项土地使用权证原为成国用（2010）第803号土地使用证变更取得，成国用（2010）第 803号及上述 9项土地使用权系采取协议出让方式，于 2003年 4月 29日取得土地使用证。除上述事项外，其余子公司拥有的国有土地使用权均依照《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》等相关法律法规，履行了招拍挂土地出让程序，及时缴纳了全部土地出让金，并取得国有土地使用权证。
成国用（2010）第803号及上述9项土地使用权的取得情况如下：
2000年 12月 18日，成都市成华区土地统一征用开发办公室与发行人签订了《转让土地使用权协议书》，约定发行人在成华区投资修建“富森美家居”装饰材料批发市场，市场占地约768亩，涉及青龙乡将军村、白莲池村，首期用地已纳入 2000用地计划，待农用地转用、征用审批手续完成后，由成华区统征办转让给发行人。
2001年11月5日，四川省人民政府向国务院上报了《关于成都市中心城区 2001年第三批城市建设用地的请示》（川府[2001]67号）。根据四川省人民政府于 2002年 3月 26日下发的《关于成都市 2001年度第三批城市建设用地批复》（川府函[2002]60号）：“《关于成都市中心城区 2001年第三批城市建设用地的请示》已经国务院批准，同意将成都市成华区青龙乡白莲池村四组、五组、将军碑村村集体及该村三组、四组、九组农村集体农用地38.5459公顷转为建设用地，同时将农村集体建设用地 19.1385公顷，未利用地 1.9275公顷，共计 59.6119公顷土地征为国家所有，作为成都市第三批城市建设用地。”
2002年 6月 12日，成都市国土资源局下发成国土出让[2002]110号《土地出让意见书》。2003年4月8日，成都市国土资源局与发行人签署编号为“5101
成（2003）出让合同第 6号”的《国有土地使用权出让合同》，成都市国土资源
局向发行人出让位于成华区青龙乡将军村3、4、9组，白莲池村4、5组的国有
土地使用权，使用权面积为 455,285.92平方米，出让金总额为 54,634,310.4元；合同约定：“本合同项下的宗地出让方案业经成都市人民政府批准”。发行人已足额缴纳土地出让金5,463.431万元。
2003年 4月 8日，公司前身置业公司取得成国用（2003）字第658、659、660、661号土地使用权证，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|地址|面积(平方米)|取得时间|土地用途|权属|
|成国用（2003）字第661号|成华区青龙乡将军村3、4、9组，白莲池村4、5组|1,436.08|2003.4.29|商业|置业公司|
|成国用（2003）字第659号|成华区青龙乡将军村3、4、9组，白莲池村4、5组|463.98|2003.4.29|商业|置业公司|
|成国用（2003）字第660号|成华区青龙乡将军村3、4、9组，白莲池村4、5组|64,314.27|2003.4.29|商业|置业公司|
|成国用（2003）字第658号|成华区青龙乡将军村3、4、9组，白莲池村4、5组|389,071.59|2003.4.29|商业|置业公司|
|合计||455,285.92||||

2009年 8月，公司与成都市成华区房管局达成协议，原成都市兴严加油站有限公司占用的 334.86平方米土地（记载于成国用（2003）第 658号土地权属证上），在2009年8月之前未能交由公司使用，则由成都市成华区财政局支付中心退回本公司交纳该部分已征未使用土地款 351,309.00元，公司不再享有该部分土地使用权，公司实际土地使用权面积减少为454,951.06平方米。
2009年11月，由于政府规划扩建川陕路，公司拥有位于川陕路沿线的面积为 1,382.59平方米土地使用权被占用，成都市成华区财政局赔偿拆迁土地款9,577,370元，公司不再享有该部分土地使用权，至此公司实际土地使用权面积减少为453,568.47平方米。
2009年12月，置业公司以整体变更方式设立股份有限公司，置业公司原拥有的成国用（2003）字第658、659、660、611号土地使用权证变更为成国用（2010）字第803号、804号、805号、第806号，由于加油站占地334.86平方米、拆迁
占地 1,382.59平方米合计减少 1,717.45平方米，原土地使用权面积由
455,285.92相应变更为453,568.47平方米。
项目组了解到，成都市国土资源局与发行人签署《国有土地使用权出让合同》时，《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》（国土资源部令第11号，2002年 7月 1日起施行）已经施行，根据国土资源部令第 11号之规定，商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地，必须以招标、拍卖或者挂牌方式出让。同时，国土资源部于 2003年 10月 13日下发《关于进一步治理整顿土地市场秩序中自查自纠若干问题的处理意见》（国土资发[2003]365号），该意见第三条规定：“对《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》实施前遗留的问题，要认真清理、摸清底数。在此基础上，各市、县政府应当本着有利于政府宏观调控土地市场和公平、公正、公开的原则，确定历史遗留问题截止时间，但不得超过 2002年 7月1日。在截止日期前，市、县政府已经进行了前置审批，或者市、县政府已经与开发商签订书面项目开发协议的经营性用地，作为历史遗留问题，可以继续以协议方式出让，但应逐项登记、作出说明，并将受让人及受让地块位置、面积、用途、成交地价等向社会公布，接受社会监督。”
项目组认为：依据《规章制定程序条例》（国务院令第 322号）之规定，作为国土资源部令第 11号的制定机关，国土资源部有权对其相关条款进行解释。
国土资发[2003]365号文对国土资源部令第 11号没有规定的历史遗留问题进行规定，属于国土资源部关于经营性用地出让方式的补充性解释和处理意见，与国土资源部令第 11号具有同等效力。依据国土资发[2003]365号文之规定，国土资源部令第 11号实施前市、县政府已经进行了前置审批，或者市、县政府已经与开发商签订书面项目开发协议的经营性用地，作为历史遗留问题，可以继续以协议方式出让。2000年 12月 18日，成都市成华区土地统一征用开发办公室与发行人签订了《转让土地使用权协议书》，四川省人民政府于 2002年 3月 26日下发了《关于成都市2001年度第三批城市建设用地批复》（川府函[2002]60号），将上述第 1-4项土地征为国用，因此该土地属于历史遗留问题，符合国土资发[2003]365号文关于“可以继续以协议方式出让”的规定。
综上，项目组认为，发行人拥有的上述国有土地使用权真实、合法、有效。
（四）2011年 8月 2日，北川富森召开股东会，通过决议同意刘兵将其持有北川富森60%股权转让给李良才，刘云华将其持有北川富森的35%和5%股权分别转让给周高华和李良才。2011年8月3日，各方签订了《股权转让协议》，并
于 2011年 8月 23日完成工商变更手续。北川富森是否为真实转让，转让的原因，价款确定依据。
[项目组落实情况]
项目组核查了北川富森初始工商资料、股权转让协议、款项支付凭证等资料，并对李良材、周高华两人进行了现场访谈，北川富森股权转让的具体情况如下：北川富森于 2006年12月设立，2008年受5.12汶川大地震影响，北川富森的经营受到严重影响，股权转让时北川富森尚处于亏损状态，一直未曾从事实际生产经营，工商登记材料在地震中灭失。四川省北川县羌族自治县工商行政管理局就北川富森的企业信息情况出具了说明。
北川富森设立时的主营业务为木制品的加工与销售，住所地为四川省北川羌族自治县，距离成都较远，而刘兵、刘云华的住所在成都，日常管理不便。因此，为集中精力于发行人的经营管理，刘兵、刘云华将北川富森对外转让。
经双方合理协商，2011年 8月，李良才、周高华与刘兵、刘云华签订《股权转让协议》，受让刘兵和刘云华持有的北川富森股份，股权转让款总计为 100万元。2011年 10月 21日，李良才和周高华向北川富森公司账户支付 100万元股权转让款；2011年 10月 24日，北川富森将代收的 100万元股权转让款支付给刘兵和刘云华。
经对李良才和周高华的现场访谈，并取得与公司关联关系的个人声明文件，以及相关人员的访谈、资料查询等，项目组和发行人律师认为北川富森的股权受让人与转让人无关联关系，转让价款经双方合理协商，本次股权转让是真实的。
（五）请补充核查公司独立董事是否都有独董资格，独立董事的对外任职情况。
[项目组落实情况]
根据公司独立董事出具的《声明函》、《独董候选人声明》、项目组对独立董事的现场访谈以及公开信息的网络检索,发行人现任独立董事王锦田、黄旭、古时银符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及规范性文件所规定的任职资格。
经核查，三位独立董事的对外任职情况如下：
王锦田现任四川成飞集成汽车模具有限公司董事、四川日机密封件股份有限公司独立董事、四川圣迪乐村生态食品股份有限公司独立董事、雷迪波尔服饰股份有限公司独立董事，自2016年7月21日起担任公司独立董事。
黄旭现任西南财经大学工商管理学院教授、台海玛努尔核电设备股份有限公司独立董事、成都硅宝科技股份有限公司独立董事，自2012年11月起担任公司独立董事。
古时银现任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人、四川分所副所长，四川标准德安工程管理有限公司董事长，自2011年12月起担任公司独立董事。
（六）发行人于 2010年5月建立了网上商城，请补充核查并说明网上商城的运作模式。
[项目组落实情况]
经项目组核查，网上商城由卢博豪斯独立运营，网上商城定位为以网上展示、宣传和推广为主，主要为公司各实体商场服务，并提供了网上交易渠道。网上商城的具体运作模式是公司利用三维技术及时将南门一店等中高档装饰建材家居市场的全貌复制在网上商城的平台上，为消费者提供网上实景体验和在线咨询、浏览、搜索、交易、售后跟踪等服务，也有利于富森市场、产品品牌、营销活动的立体推广。
网上商城收入规模较小，根据公司提供的服务内容获取收入和盈利，其主要收入来源分为商户网上商铺技术开发收入、广告收入、网上宣传推广收入、代购产品手续费收入等。其中网上商铺技术开发收入通常一次性开发，运行时间至少维持两年，期间技术升级不再收取开发费用；广告收入主要承担宣传推广作用，目前仅针对少量版面收取费用，大多数版面由商户免费使用。网上宣传推广通过“集中促销”开展活动，目前没有收取费用；代购产品手续费按订单数量收取，每笔订单收费不超过5元，少量团购活动手续费1元。
综上所述，公司开办网上商城主要为富森市场内的商户提供增值服务。由于装饰建材家居产品具有非标准化、单价高、个性化强等特点，公司通过网上交易，为商户和终端消费者提供了网上交流平台，主要目的是确定双方交易意向，目前富森市场内的产品交易仍以现场为主。
六、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情
况
本保荐机构对与本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
[此页以下无正文，为国金证券股份有限公司关于成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐工作报告之签署页]
项目协办人： 年 月 日
张淳翌
保荐代表人： 年 月 日
李学军
年 月 日
胡洪波
其他项目组人员： 年 月 日
肖鹰
年 月 日
杨会斌
保荐业务部门负责人： 年 月 日
韦建
内核负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐业务负责人： 年 月 日
任鹏
保荐机构法定代表人：
冉云 年 月 日
保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司 年 月 日