安信证券股份有限公司
关于深圳雷柏科技股份有限公司
使用暂时闲置超募资金购买银行理财产品的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“雷柏科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关法律法规和规范性文件的要求，对雷柏科技使用暂时闲置超募资金购买银行理财产品所涉及事项核查如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]520号”文核准，雷柏科技于 2011年 4月 20日首次向社会公开发行人民币普通股 3,200万股，发行价格为每股人民币 38元，募集资金总额为人民币 121,600万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币113,563.35万元，较原募集计划47,975.00万元超募65,588.35万元（以下称“超募资金”），以上募集资金已经中审国际会计师事务所有限责任公司审验，并出具了中审国际验字[2011]第01020141号《验资报告》。
二、超募资金使用情况
截至本核查意见出具日，公司使用超募资金情况具体如下：
（一）使用超募资金增资上海琥智数码科技有限公司
2012年 10月 25日公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金增资上海琥智数码科技有限公司的议案》，同意公司使用超募资金1,050万元增资上海琥智数码科技有限公司，持有其增资后15%的股权。
（二）使用超募资金永久补充流动资金
2013年9月27日，公司第二届董事会第五次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
2013年10月15日，公司2013年第五次临时股东大会审议通过了董事会提交的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金19,000万元永久补充流动资金。
（三）使用超募资金收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权
2013年 12月 17日，公司第二届董事会第八次临时会议审议通过了《关于使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权的议案》。
2014年1月6日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了董事会提交的《关于使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限公司（以下简称“乐汇天下”）70%股权的议案》，同意使用部分超募资金 45,538.35万元和自有资金13,261.65万元，合计58,800.00万元收购北京乐汇天下科技有限公司70%的股权。
股权转让款分五期支付，公司拟优先使用超募资金支付上述股权转让款，待超募资金使用完毕后，使用自有资金进行支付。截止目前，已支付45%股权转让款（即超募资金26,460万元）。
截止公告日，公司已累计使用超募资金 46,510万元，剩余暂时闲置的超募资金为25,880.20万元（包括利息6,801.86万元）。
三、本次使用暂时闲置超募资金投资银行理财产品的基本情况
1、投资目的：为提高暂时闲置超募资金的使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用暂时闲置超募资金购买短期银行理财产品，增加闲置资金收益。
2、投资额度：公司使用资金总额不超过人民币 2.5亿元的暂时闲置超募资金购买短期银行理财产品。上述额度资金自公司董事会审议通过之日起一年内可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。
3、投资品种：公司运用闲置超募资金投资的品种为短期银行理财产品，此类理财产品具备安全性高、风险低、本金有保障等特点，一般投资于中国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融产品。为控制风险，公司不得购买投
资于二级市场股票及其衍生品以及无担保债券等高风险银行理财产品。公司投资短期保本型银行理财产品不涉及《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第30号：风险投资》中所指风险投资产品。
4、资金来源：公司用于短期银行保本型理财产品投资的资金为公司暂时闲置超募资金，不使用银行信贷资金进行投资。
四、审批程序
根据公司章程规定，本次公司使用暂时闲置超募资金购买保本型银行理财产品的事项已经公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过，自审议通过之日起一年内有效。
五、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
1）尽管短期银行保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2）公司将根据生产经营资金冗余的变化适时适量的介入，且投资品类存在浮动收益的可能，因此短期投资的实际收益不可预期；
3）相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。
2、公司内部风险控制
1）公司董事会审议通过后，公司董事会授权公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门相关人员根据日常资金冗余情况拟定购置银行理财产品的品类、期限、金额，并报公司财务负责人审核同意后方可实施，协议中应明确界定产品类型为保本。
2）公司财务负责人应及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，将及时采取相应赎回措施；同时每季度汇总银行理财产品投资情况，交董事会备案。
3）公司内审部门负责对短期银行保本理财产品的资金使用与开展情况进行
审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，对投资理财产品的品种、时限、额度及履行的授权审批程序是否符合规定出具相应的意见，向董事会汇报。
4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内短期银行保本理财产品投资以及相应的收益情况。
六、对公司的影响
公司运用暂时闲置超募资金购买短期银行保本理财产品是在确保公司日常运营和超募资金安全的前提下实施的，同时在投资期限和投资赎回灵活度上做好合理安排，并经公司严格的内控制度控制，不影响公司日常资金正常周转需求，并有利于提高公司暂时闲置超募资金的使用效率和收益。
七、公司前期购买理财产品的情况说明
1、公司于2014年3月5日与中国民生银行股份有限公司签订了《中国民生银行人民币结构性存款协议书（机构版）D2》，使用自有闲置资金5,000万元购买中国民生银行人民币结构性存款 D-2款理财产品。详见刊登于 2014年 3月 8日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的进展公告》公告编号：2014-011。该产品已到期。
2、公司于2014年5月6日与上海银行股份有限公司深圳分行签订了《上海银行公司客户人民币封闭式理财产品协议书》，使用自有闲置资金1亿元购买上海银行“赢家”WG14M02017期人民币理财产品。详见刊登于2014年5月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的进展公告》公告编号：2014-026。该产品已到期。
3、公司于2014年5月8日与中国民生银行股份有限公司签订了《中国民生银行人民币结构性存款协议书（机构版）D1》，使用自有闲置资金 1亿元购买中国民生银行人民币结构性存款 D-1款理财产品。详见刊登于 2014年 5月 9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于使用自
有闲置资金购买银行理财产品的进展公告》公告编号：2014-026。该产品已到
期。
4、公司于 2014年 7月 15日与上海银行股份有限公司深圳分行签订了《上海银行公司客户人民币封闭式理财产品协议书》，使用自有闲置资金1亿元购买上海银行“赢家”WG14M02027期人民币理财产品。详见刊登于2014年7月17日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的进展公告》公告编号：2014-030。该产品已到期。
5、公司于 2014年 8月 11日与中国民生银行股份有限公司签订了《中国民生银行人民币结构性存款协议书（机构版）D1》，使用自有闲置资金 1亿元购买中国民生银行人民币结构性存款D-1款理财产品。详见刊登于2014年8月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的进展公告》公告编号：2014-031。该产品已到期。
6、公司下属控股子公司北京乐汇天下科技有限公司于 2014年 8月 11日与招商银行股份有限公司北京西二旗支行签订了《招商银行公司理财产品销售协议书》，乐汇天下使用自有闲置资金2,500万元购买招商银行点金黄金赢52178号理财产品。详见刊登于2014年8月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的进展公告》公告编号：2014-031。该产品已到期。
7、公司下属控股子公司北京乐汇天下科技有限公司于 2014年 8月 28日与招商银行股份有限公司北京西二旗支行签订了《招商银行单位结构性存款协议》，乐汇天下使用自有闲置资金3,000万元购买招商银行结构性存款。详见刊登于 2014年 9月 2日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的进展公告》公告编号：2014-034。该产品已到期。
8、公司于 2014年 9月 25日与中国民生银行股份有限公司签订了《中国民生银行人民币结构性存款协议书（机构版）》，使用自有闲置资金 1亿元购买中国民生银行挂钩汇率结构性存款理财产品。详见刊登于 2014年9月27日《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的进展公告》公告编号：2014-040。该产品已到期。
9、公司下属控股子公司北京乐汇天下科技有限公司于2014年11月10日与招商银行股份有限公司北京西二旗支行签订了《招商银行公司理财产品销售协议书》，根据协议约定，乐汇天下将以自有闲置资金6,000万元购买招商银行股指赢 52242号理财产品。详见刊登于 2014年 11月 13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的进展公告》公告编号：2014-046。该产品已到期。
10、公司于 2014年 11月 12日与中国民生银行股份有限公司签订了《中国民生银行理财产品协议书（机构版）》，使用自有闲置资金 1亿元购买非凡资产管理35天安赢第021期对公款理财产品。详见刊登于2014年11月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的进展公告》公告编号：2014-047。该产品已到期。
11、公司于 2014年 12月 18日与中国民生银行股份有限公司签订了《中国民生银行结构性存款协议书（机构版）》，使用自有闲置资金 1亿元购买中国民生银行人民币结构性存款 D-2款理财产品。详见刊登于 2014年 12月 20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的进展公告》公告编号：2014-051。该产品已到期。
12、公司于 2015年 1月 6日与中国民生银行股份有限公司签订了《中国民生银行理财产品协议书（机构版）》，使用自有闲置资金 8,000万元购买非凡资产管理35天安赢第030期对公款理财产品。详见刊登于 2015年1月8日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的进展公告》公告编号：2015-002。该产品已到期。
13、公司于2015年1月28日与中国民生银行股份有限公司签订了《中国民生银行结构性存款协议书（机构版）》，使用自有闲置资金 1亿元购买中国民生银行人民币结构性存款D-1款理财产品。详见刊登于2015年1月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的进展公告》公告编号：2015-011。该产品尚未到期。
14、公司于2015年2月12日与中国民生银行股份有限公司签订了《中国民生银行结构性存款协议书（机构版）》，使用自有闲置资金 6,000万元购买中国民生银行人民币结构性存款D-1款理财产品。详见刊登于2015年2月14日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的进展公告》公告编号：2015-017。该产品尚未到期。
八、独立董事、监事会出具的意见
1、独立董事意见
经核查，我们认为：公司目前经营良好、财务状况稳健，资金充裕，为提高公司闲置超募资金使用效率，在保障超募资金安全的前提下，使用部分暂时闲置超募资金购买低风险保本型银行理财产品，有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司使用部分暂时闲置超募资金购买低风险保本型银行理财产品。
2、监事会意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用部分暂时闲置超募资金购买低风险保本型银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司闲置超募资金的使用效率，增加公司闲置超募资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
九、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司目前经营良好、财务状况稳健，资金充裕，为提高公司闲置超募资金使用效率，在保障投资资金安全的前提下，使用部分暂时闲置超募资金购买低风险保本型银行理财产品，有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司使用部分暂时闲置超募资金购买低风险保本型银行理财产品。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳雷柏科技股份有限公司使用暂时闲置超募资金购买银行理财产品的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
王永兴 范文明
安信证券股份有限公司年 月 日