恒泰长财证券有限责任公司关于
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）作为深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司（以下简称“华鹏飞”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对华鹏飞《2014年度内部控制评价报告》有关内容进行了审慎核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
恒泰长财指派担任华鹏飞持续督导工作的保荐代表人就华鹏飞内部控制制度的制定和运行情况等有关事项与华鹏飞董事、监事、高管以及内部审计部等相关部门进行了沟通，查阅了华鹏飞股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料、公司章程、三会议事规则、投资者管理制度、信息披露制度等相关文件以及其他相关内部控制制度、业务管理规则等，从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等多方面对公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行了核查，并对华鹏飞《2014年度内部控制评价报告》进行了逐项核查。
二、公司内部控制的基本情况
（一）公司内部控制概述
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，建立了较为规范和完善的法人治理结构及独立的内部管理控制制度，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。公司根据自身的经营目标和具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制制度，对保障公司运作的效率和效果发挥了积极作用。随着公司的业务发展变化，公司将持续按照有关法律法规和监管要
求不断完善内部控制体系。
（二）公司内部控制制度的建立健全和实施情况
1、基本原则
公司以全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原则等基本原则为指导，结合所处行业、经营方式、资产结构并根据公司自身业务具体情况制定了包含内部会计控制、内部管理控制、内部审计控制等在内的相关内部控制制度，在实际工作中不断补充、修改，使公司的内部控制制度不断趋于完善。
2、内部环境
（1）治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司的法律法规要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，制定了符合公司发展的各项规则和制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。
公司按《公司法》等有关法律法规及公司章程编制了股东大会、董事会、监事会的议事规则及独立董事工作制度，总经理工作细则等，并适时进行修订。
股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。
董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会下设董事会办公室、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，建立相应工作制度，提高董事会运作效率。董事会 7名董事中，有 3名独立董事。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。
监事会对股东大会负责，对董事会和管理层的履职情况进行监督，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，检查公司财务，对董事、高
管人员执行公司职务行为进行监督，还通过组织对子公司的巡视，加强对各子公司业务监督，对违反法律、行政法规及股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。
公司坚持与大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
公司制定了相关运营管理规定，从财务管理、采购管理、人事与绩效管理及其他事务管理等对公司总部层面，各职能部门、分/子公司的职责权限进行了划分。
公司通过召开总经理办公会议，拟定内部管理机构设置方案、基本管理制度、公司薪酬福利制度等方案，制定公司具体规章，审议向董事会及董事会下属专业委员会、监事会提交的提案或工作报告及其他重要事项。
（2）发展战略
公司着力打造“大物流”战略，以综合物流为依托，着力发展综合供应链业务，发挥上市公司的平台优势，依托互联网构建一个融合现代物流业产业基础及运营服务，多产业协同发展的一体化大物流生态圈。
2014年，公司着力于整顿、调整和提高，形成以母公司为核心、以上市公司及其信息化平台为依托、子公司、分公司、办事处为载体的业务发展中心和利润中心。
（3）机构设置与职责分配
公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。
董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部
控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司在内控责任方面明确各子公司第一负责人为内控第一负责人，落实各驻外机构、各部门的内控责任，在总部统一的管理框架下，自我能动地制定内控工作计划并监督落实。总部及各驻外机构持续进行内控宣传培训工作，提升各级员工的内控意识、知识和技能。
（4）信息系统
公司管理基本实现计算机化和网络化，公司信息部负责全公司的信息系统管理维护工作。通过明确的系统设置，体现公司对职责分离、信息安全等方面的有效控制。同时，公司建立较为全面的信息系统的日常运营、维护机制、合理保障信息系统的正常运转，为生产经营活动提供了有力支持。公司 2014年TMS（运输管理系统）系统的成功上线，标志着公司的信息化管理上了一个新的台阶，公司目前拥有用于仓储管理、结算管理、运输管理、订单管理、系统集成平台等信息管理系统。
（5）内部审计
公司审计部负责内部审计及内部监察工作，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，促进内控工作质量的持续改善与提高。
（6）人力资源政策
2014年，公司人力资源部根据公司经营战略，结合现状，同时考虑未来人才需求，建立了公司人力资源工作目标，优化人力资源整体布局。
制定了《假期管理制度》、《招聘管理制度》，根据公司实际情况修订了《离职管理制度》、《职业健康及安全管理制度》、《考勤制度》，拟订《差旅制度》、《宿舍管理制度》、《工作手机管理制度》。通过这些制度，建立了有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德和专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
2014年进行了新员工入职培训、储备干部培训、财务管理系列培训。新员工、业务骨干，财务专业人员、相关部门人员及领导均有参加。
（7）企业文化
公司秉承“服务社会、创造价值、实现共赢”的核心价值观，建立了“诚信、合作、创新、共赢”的企业文化理念，并贯彻于日常工作中。
公司担负着信任、支持员工，提升员工满意度；持续学习培训，提升公司业务竞争力和发展能力；通过专业供应链外包服务提升合作伙伴运营效率及竞争力的企业使命。增强企业的凝聚力、向心力，保证公司健康稳定发展。
追求开放透明的体制和公平的回报，积极促进公司业绩的持续增长和市场地位的提升，推动公司发展，立志成为行业领先的“一体化、一站式、个性化”的综合物流服务商和国际化供应链服务商。
3、风险评估
为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。
公司由相关部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，并采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，为管理层制订风险应对策略提供依据。
2014年度，面对复杂的市场形势及各种新的挑战，公司着重于提升专业能力和管理效率，提高经营质量，促进公司发展由规模速度型向质量效益型转变。
与此同时，公司严格控制成本，积极开展成本对标，不断深入推动成本适配；加强费用预算管理和监督，并积极拓展融资渠道，应对可能出现的风险，保障各城市和区域的均衡发展，持续提升为股东创造价值的能力。
4、控制活动
（1）职责分离控制
公司对岗位设置按照职责分离的控制要求，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
（2）授权审批控制
公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司及各子公司的日常审批业务通过在信息化平台上进行自动控制以保证授权审批控制的效率和效果。
（3）会计系统控制
公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，修订了《应收账款管理制度》《预算管理制度》及各项具体业务核算制度，加强集团会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强财务信息系统的建设和完善，财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。
（4）财产保护控制
公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，通过设立台账对各项实物资产进行记录、管理，坚持采取定期盘点以及账实核对等措施，保障公司财产安全。
公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，并重点关注销售、成本、资金、采购、投资等高风险领域，同时对各种业务及事项实施有效控制，促进内部控制有效运行，具体体现在：
（1）销售
2014年度，公司持续深化销售管理各方面业务的管控措施。在销售管理方面，公司修订《应收账款管理》等制度，遵循流程明晰、授权审批和岗位职责分离的原则，通过订单管理系统、计费管理系统对订单价格、订单计费、回款等业务实施全程控制和记录。
（2）成本
公司财务部负责成本相关流程的管控。制定相关成本管理制度，不断推动成本适配，实施成本对标管理，严格管控成本。公司使用 TMS软件，对项目运作全过程成本信息进行计划管理和动态跟踪记录。此外，通过定期的成本清查、成本核对工作，保障子公司动态成本数据准确性，总部通过开展成本检查等工作对
子公司成本信息反映的及时性和准确性进行监督。
（3）资金
公司的融资与结算业务由总部统一管理。明确公司资金管理、结算要求，加强资金业务管理和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。
（4）采购
公司采购管理部负责采购业务的管理控制。2014年，采购部根据业务变化，岗位逐步涉及业务范围不同，对岗位的要求也发生了变化，重新界定采购额度的大小，修订了《采购部岗位职责及任职要求》及《采购流程》。2014年，采购部加强了内部管理控制，包括业务费用支持项的实际结合系统进行监控；专项业务开展前的市场调研参与；直管项目成本动态监控，要求紧密靠紧市场；涉外机构单位成本基础数据的收集及数据库的建立。
（5）重大投资
公司战略发展部负责投后业务管控，2014年根据公司战略发展，制定了《控股子公司管理制度》，并对投资的新项目进行管理。
（6）信息披露
公司董事会办公室负责及时跟踪监管部门的披露要求和公司须披露的信息。
公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行审批程序后加以披露。公司选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网等媒体作为信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。公司董事会办公室设专人负责回答投资者所提的问题，相关人员以已公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。同时通过公司外部网络中的投资者关系栏目及时更新相关信息，与更广大的投资者进行广泛交流。
（7）安全与环保
根据公司作为特殊服务业的特质，公司建立了较为完善的安全环保体系，涵盖了安全运营、检查监督、突发事件应急、人员教育与培养等方面，确保公司运
营管理符合国家法律与行业标准。
5、信息与沟通
公司制定了《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等，对信息披露的管理、职责分工、内部信息报送、信息披露要求、信息保密、对外信息报送的程序和要求、责任追究等进行明确的规范，确保信息披露符合证券部门的要求，并符合日常经营需要。
借助信息管理系统，如TMS（运输管理系统）系统、OA系统，实现了公司内部交流的网络化和信息化，使得各部、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递和沟通更迅速、顺畅。
日常经营过程中，建立了定期与不定期的业务与管理快报、专项报告等信息沟通制度，便于全面及时了解公司经营管理信息。
6、内部监督
公司董事会下设审计委员会，负责审查企业内控建设、内部控制的实施有效性和内部控制自我评价情况，并指导及协调内部审计及相关事宜。审计委员会下设审计部，在审计委员会的领导下，开展日常的内部监督及审计工作，对公司及所属单位生产进行过程中的内控执行情况、财务收支、经济效益及真实合法性等进行监督检查。
三、公司对内部控制的自我评价情况
通过实施内部控制的自我评价工作，公司董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷，且自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
四、内部控制尚需改善的方面与改进措施
（一）继续完善公司内部控制体系。
（二）加强对子公司、控股子公司的管控，完善子公司、控股子公司的内部
控制体系。依据上市公司监管要求和业务发展状况，兼顾业务发展与合法经营，对子公司的内部控制体系建设情况进行检查、规范和完善，确保子公司内部控制制度健全、执行有力，促进子公司的规范运作。规范控股子公司的管理，支持并促进其做强做大。
（三）继续优化业务流程，加强信息系统的集成，提高业务管控能力。推进OA与财务系统的集成，推进金蝶EAS系统合并报表，推进财务系统与TMS的集成。促进公司所有业务都由信息系统控制，减少人为错弊。
（四）进一步完善全面预算管理体系，遵循“统一筹划、分级管理、权责结合”的原则，加强公司及子公司经营管理的计划性，规范公司的计划管理工作。
进一步完善全面预算推进，包括：经营、销售、成本及费用以及对外投资、筹资等内容，已经形成较为完善的全面预算管理体系。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：华鹏飞的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营的实际情况需要，能够有效防范和控制公司内部的重大经营风险，保证公司各项业务顺利开展，在重大方面保持了与经营及管理相关的有效的内部控制。同时，为进一步提高内部控制的规范性，华鹏飞应继续不断加强对有关法规和规范性文件的学习，及时、准确地把握各项规定的精神，切实维护全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人签字：
李东茂 张英君
恒泰长财证券有限责任公司二O一五年四月十六日