广东省广告集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：广东省广告集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：省广集团
股票代码：002400
信息披露义务人：广东省广新控股集团有限公司
住所：广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房
通讯地址：广州市海珠区新港东路1000号东塔16楼
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一九年六月
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信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在广东省广告集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在广东省广告集团股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 1目录.............................................................................................................................. 2释义............................................................................................................................ 5第一节信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 6一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 6二、信息披露义务人的相关产权及控制情况..................................................... 6三、信息披露义务人控制或参股的企业基本情况............................................. 7四、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况..................................... 8五、信息披露义务人从事的主要业务及最近3年财务情况............................. 9六、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况............................................................................................................... 11七、信息披露义务人控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况........................................................................................................................... 11八、信息披露义务人持有控制金融机构股份情况........................................... 12第二节权益变动目的 ............................................................................................... 13一、权益变动的目的........................................................................................... 13二、权益变动的决策及批准情况....................................................................... 13三、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划............................... 13第三节权益变动方式 ............................................................................................... 14一、股份变动的方式........................................................................................... 14二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况................... 14三、本次权益变动所涉及的上市公司股份是否存在任何权利限制............... 14第四节资金来源 ....................................................................................................... 15第五节后续计划 ....................................................................................................... 16一、主营业务调整计划....................................................................................... 16二、资产重组计划............................................................................................... 16三、上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划............................... 16四、上市公司章程修改的计划........................................................................... 16
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五、上市公司组织结构调整计划....................................................................... 16六、上市公司员工聘用调整计划....................................................................... 16七、分红政策的变化........................................................................................... 17八、其它有重大影响的调整计划....................................................................... 17第六节对上市公司的影响分析 ............................................................................... 18一、对上市公司独立性的影响........................................................................... 18二、对上市公司同业竞争的影响....................................................................... 20三、对上市公司关联交易的影响....................................................................... 21第七节与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 23一、与上市公司及其子公司之间的交易........................................................... 23二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易........................... 23三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排....... 23四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排........................................... 23第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 24一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况........................... 24二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其各自的直系亲属、内部知情人员前六个月内买卖上市公司股票的情况....................................... 25第九节信息披露义务人的财务资料 ......................................................................... 26一、信息披露义务人最近三年的财务情况....................................................... 26（一）资产负债表........................................................................................ 26（二）利润表................................................................................................ 28（三）现金流量表........................................................................................ 30二、信息披露义务人最近一年的审计报告....................................................... 32第十节其他重大事项 ............................................................................................... 35第十一节备查资料 ................................................................................................... 36一、备查文件....................................................................................................... 36二、查阅地点....................................................................................................... 36信息披露义务人声明.................................................................................................. 37财务顾问声明.............................................................................................................. 38
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附表：.......................................................................................................................... 39详式权益变动报告书附表.......................................................................................... 39
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释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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|本报告、本报告书|指|《广东省广告集团股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本次权益变动|指|2015年9月29日至2019年6月20日，信息披露义务人通过定向资产管理计划及通过深圳证券交易所集中竞价交易增持省广集团83,733,561股股份，通过权益分派取得省广集团108,746,516股股份|
|本公司、广新集团、信息披露义务人|指|广东省广新控股集团有限公司|
|财务顾问|指|安信证券股份有限公司|
|省广集团、上市公司|指|广东省广告集团股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：本报告书中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五入造成。
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|信息披露义务人名称|广东省广新控股集团有限公司|
|注册地址|广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房|
|法定代表人|黄平|
|注册资本|162,000.00万元|
|统一社会信用代码|91440000725063471N|
|企业类型|国有独资公司|
|经营范围|股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立日期|2000年9月6日|
|经营期限|长期|
|股东名称|广东省人民政府|
|联系电话|020－89203051|

二、信息披露义务人的相关产权及控制情况
广东省人民政府为广新集团的唯一股东，截至本报告书签署日，广东省人民政府持有广新集团的股权未受限制。广新集团与其实际控制人的控制关系如下图：
广东省人民政府
100%
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三、信息披露义务人控制或参股的企业基本情况
截止至本报告书签署日，广新集团下属核心企业的有关情况如下：
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|序号|企业名称|持股比例（%）|注册资本（元）|主营业务|
|1|广东省外贸开发有限公司|100.00|29,430,000.00|五金建材、食品轻工、机电设备、矿冶化工等货物及技术的进出口，自有办公楼租赁、物业管理等|
|2|广东省东方进出口公司|100.00|74,240,000.00|纺织服装、电子电器的进出口业务、兼营物业租赁业务|
|3|新晟期货有限公司|51.00|120,000,000.00|期货经纪|
|4|广东省机械五矿进出口集团有限公司|100.00|21,330,000.00|货物及技术进出口；对销贸易和转口贸易|
|5|金沃国际融资租赁有限公司|59.00|300,000,000.00|融资租赁业务|
|6|广东广新信息产业股份有限公司|60.79|76,000,000.00|食品行业流通溯源与防伪认证技术及服务，电子商务技术及服务，户内外传媒联播网管理平台技术及服务，企业信息化咨询、建设以及相关配套服务等。|
|7|广东广新盛特投资有限公司|100.00|200,000,000.00|钢铁及有色金属生产及贸易|
|8|佛山佛塑科技集团股份有限公司|26.01|967,423,171.00|生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、聚酯切片和化纤制品。|
|9|广东肇庆星湖生物科技股份有限公司|16.41|739,019,166|从事食品添加剂、饲料添加剂、 化学原料药、医药中间体的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖食品加工、饲料加工、医药制 造等多个领域。|
|10|广东省食品进出口集团有限公司|100.00|111,770,000.00|股权投资、物业经营以及下属企业商品进出口业务。|
|11|广新控股有限公司|100.00|1,152,907,300.00港元|投资控股，物业经营和燃料油贸易|

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|序号|企业名称|持股比例（%）|注册资本（元）|主营业务|
|12|广新海事重工股份有限公司|31.36|343,981,560.00|生产经营特种船舶和高性能船舶。|
|13|广东省广新创新研究院有限公司|100.00|10,000,000.00|研究和实验发展，专业技术服务，科技推广和应用服务。|
|14|国义招标股份有限公司|35.60|140,020,000.00|招标代理服务;招标后续采购服务(招标增值服务)|
|15|兴发铝业控股有限公司|30.00|418,000,000.00|研究、开发、制造、销售：铝型材及其系列产品，幕墙铝合金，硬质合金，复合材料，建筑新合金材料及相关产品。|
|16|广东省粤新资产管理有限公司|100.00|30,000,000.00|资产收购，资产重组，资产经营，接受委托管理和处置资产，与资产管理业务相关的咨询业务；物业出租。|
|17|广东广青金属科技有限公司|48.72|1,050,000,000.00|镍、铜、锰、铬、钼、特钢生产配套加工及销售；镍、铬、铁、锰原料矿石仓储；金属材料、五金交电、汽车配件、电子产品、建筑材料、化工原料（不含危险化学品）的销售；机械零部件加工及设备维修；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得行政许可后方可经营）。|
|18|广东广新新兴产业基金管理有限公司|100.00|10,000,000.00|创业投资;为创业企业提供创业管理服务业务;股权投资管理;股权投资;受托管理股权投资基金;企业自有资金投资;|
|19|佛山市金辉高科光电材料股份有限公司|63.30|120,000,000.00|生产、销售锂离子电池隔膜等离子渗透微孔薄膜、功能性聚合物膜片、绝缘薄膜、各种用途半透膜等环保用有机膜|

四、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，广新集团的董事、监事和高级管理人员情况如下：
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|姓名|性别|国籍|职务情况|长期居住地|是否取得其他国家或地区居住权|

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|黄平|男|中国|党委书记、董事长|广州|否|
|吴晓晖|女|中国|党委副书记、董事、总经理|广州|否|
|张秀中|男|中国|党委副书记、董事、工会主席|广州|否|
|李科让|男|中国|外部董事|广州|否|
|夏赛秋|女|中国|外部董事|广州|否|
|温卫东|男|中国|监事会主席|广州|否|
|任喜文|女|中国|监事|广州|否|
|陈艳|女|中国|监事|广州|否|
|黄海舟|男|中国|监事|广州|否|
|张磊|女|中国|职工监事|广州|否|
|谢坤明|男|中国|职工监事|广州|否|
|冯庆|男|中国|党委委员、纪委书记|广州|否|
|白明韶|男|中国|党委委员、副总经理|广州|否|
|陈南生|男|中国|党委委员、副总经理|广州|否|
|陈树钟|男|中国|党委委员、副总经理|广州|否|
|莫仕文|男|中国|党委委员、副总经理|广州|否|
|李静|女|中国|副总经理|广州|否|

上述人员最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人从事的主要业务及最近3年财务情况
广新集团是由广东省人民政府批准成立的国有独资企业，注册资本16.20亿元。其前身是2000年9月由23家省属原主要专业外贸公司组建的广东省外贸集团有限公司，2002年更名为广东省广新外贸集团有限公司，2011年更名为广东省广新控股集团有限公司。经过十多年的发展，广新集团已由单一的传统外贸型企业
转型为以制造业和现代服务业为主的新兴产业国有资本投资集团，现具有较强的
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产业化能力、资本运营能力和资源整合能力，构建起实业投资、资本运营和产业服务“三大平台”，自主培育和并购了11家上市公司及新三板挂牌公司，是营收规模最大、上市公司数量最多、高新技术企业数量居前的广东省省属国有企业。
广新集团围绕省委省政府的发展战略，围绕建设创新型、科技型企业，加强粤港澳大湾区、粤东西北振兴发展和“一带一路”的产业布局，将所属企业归集为产业特色鲜明的先进制造、新能源新材料、生物医药大健康、大数据营销、新型外贸五大板块。
具体而言，广新集团的主要业务包括：
1、资产经营和管理
（1）股权管理、股权投资及股权咨询；（2）重组、优化、处置资产、资源配置；（3）参与资本市场运作，通过抵押、产权转让、股份制改造、上市等融资方式筹集资金；（4）投资经营；（5）合资、合作经营。
2、五大板块主营业务
（1）以兴发铝业控股有限公司和广东广青金属科技有限公司等为运营主体的先进制造业板块业务。
（2）以佛山佛塑科技集团股份有限公司为主要运营主体的新能源新材料板块业务。
（3）以广东肇庆星湖生物科技股份有限公司和广东省食品进出口集团有限公司为主要运营主体的生物医药及食品大健康板块业务。
（4）以广东省广告集团股份有限公司为主要运营主体的文化创意和大数据营销板块业务。
（5）新型外贸。作为公司传统优势产业，公司外贸业务涉及贸易品种超过100种，近年来，公司贸易品类仍以塑料及其制品、家具、电机电气设备及其零附件等为主。公司持续推进贸易业务升级转型，逐渐退出融资性贸易和风险贸易业务，增加新型贸易模式和产品，提升贸易业务盈利能力，由传统外贸升级为新型外贸。
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广新集团最近三年财务状况如下：
单位：元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|57,032,351,404.55|58,934,917,806.74|56,341,167,446.03|
|负债总额|36,194,837,357.98|38,654,942,272.29|37,651,130,310.99|
|少数股东权益|10,274,267,394.20|9,915,804,736.27|10,552,396,166.99|
|归属母公司股东权益|10,563,246,652.37|10,364,170,798.18|8,137,640,968.05|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|56,290,138,868.35|56,903,775,947.32|46,203,792,565.12|
|净利润|1,175,406,202.72|682,167,173.86|1,043,402.532.36|
|资产负债率|63.46%|65.59%|66.83%|
|净资产收益率|5.72%|3.36%|5.58%|

六、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人广新集团最近五年内，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
七、信息披露义务人控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，除持有省广集团20.00%的股份外，信息披露义务人亦持有广东生益科技股份有限公司（股票代码：600183.SH）35,041.64万股股份，占该公司总股本的16.55%；持有广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（股票代码：600866.SH）12,130.38万股股份，占该公司总股本的16.41%；持有佛山佛塑科技集团股份有限公司（股票代码：000973.SZ）25,159.92万股股份，占该公司总股本26.01%。
此外，信息披露义务人通过全资子公司香港广新铝业有限公司持有在香港联
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合交易所上市的兴发铝业控股有限公司（股票代码：00098.HK）12,540.40万股股份，占该公司总股本的30.00%。
八、信息披露义务人持有控制金融机构股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人广新集团直接和通过全资子公司广新控股有限公司分别持有金沃国际融资租赁有限公司10,200.00万元和7,500.00万元出资额，占比分别为34.00%和25.00%，占比合计为59.00%；信息披露义务人广新集团持有新晟期货有限公司6,120.00万元出资额，占比51.00%；信息披露义务人广新集团持有广东省广新新兴产业投资基金管理有限公司1,000.00万元出资额，占比100.00%。
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第二节权益变动目的
一、权益变动的目的
本次权益变动的目的是基于对证券市场规范发展的信心及维护证券市场稳定，同时为了增强国有资本的影响力和控制力而对省广集团的股份实施增持。
二、权益变动的决策及批准情况
根据本公司章程、内部管理制度以及国有资产相关管理规定，本次权益变动已经履行的内部决策程序如下：
2018年5月25日，广新集团召开2018年第9次董事会并作出决议，同意广新集团对省广集团进行增持。
三、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划
本次权益变动完成后，广新集团拟在未来12个月内通过集中竞价交易方式继续增持省广集团股份，增持数量不低于100万股。后续广新集团将严格按照中国证监会、深圳证券交易所等的有关规定履行权益变动信息披露义务。
截至本报告书签署日，广新集团无在未来12个月内减持省广集团股份的计划。
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第三节权益变动方式
一、股份变动的方式
2015年9月29日至2019年6月20日，信息披露义务人通过定向资产管理计划及通过深圳证券交易所集中竞价交易增持省广集团83,733,561股股份，通过权益分派取得省广集团108,746,516股股份。本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司17.26%股份，本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司20.00%股份。
其中，广新集团分别于2015年9月29日及2016年1月5日通过华泰基石75号定向资产管理计划增持省广集团股份数量为1,321,865股；广新集团自2017年1月1日至2019年6月20日通过二级市场增持省广集团股份数量为82,411,696股；广新集团自2015年9月29日至2019年6月20日，通过权益分派方式，累计取得省广集团股份数量为108,746,516股。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人广新集团持有省广集团共计156,187,580股股份，占省广集团总股本的17.26%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人广新集团直接持有省广集团股份比例为20.00%，广新集团仍为省广集团的控股股东。
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||本次权益变动前||本次权益变动后||
|股东名称|||||
|||持股及享||持股及享|
||持股及享有表决||持股及享有表决||
|||有表决权||有表决权|
||权的数量（股）||权的数量（股）||
|||的比例||的比例|
|广东省广新控股集团有限公司|156,187,580|17.26%|348,667,657|20.00%|

三、本次权益变动所涉及的上市公司股份是否存在任何权利限制
截至本报告书签署日，信息披露义务人股票质押总股数为6,535万股，质权人为国开发展基金有限公司。
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第四节资金来源
本次权益变动的资金全部来源于广新集团的合法自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方情形，资金来源合法合规。
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第五节后续计划
一、主营业务调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无意在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整。
二、资产重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人目前未有明确的对省广集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或建议，或拟购买或置换资产的重组计划或建议。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
三、上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划。
四、上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂未有对《广东省广告集团股份有限公司章程》进行修改的计划。未来若修改该章程，须按照《公司法》及《广东省广告集团股份有限公司章程》的有关规定执行。
五、上市公司组织结构调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂未有对上市公司组织结构进行调整的计划。
六、上市公司员工聘用调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂未有对省广集团现有员工聘用情况进行重大变动的计划。
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七、分红政策的变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对省广集团现有分红政策做出重大变动的计划，但根据中国现有法律、法规、规范性文件要求修改除外。
八、其它有重大影响的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
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第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，本公司与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
同时，广新集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：
（一）关于上市公司人员独立
1、保证省广集团的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在省广集团工作、不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
2、保证省广集团的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证省广集团的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。
4、保证本承诺人推荐出任省广集团董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预省广集团董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）关于上市公司财务独立
1、保证省广集团建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证省广集团具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证省广集团及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预省广集团的资金使用、调度。
4、保证省广集团及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
5、保证省广集团及其子公司依法独立纳税。
（三）关于上市公司机构独立
1、保证省广集团依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
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构。
2、保证省广集团的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《广东省广告集团股份有限公司章程》独立行使职权。
3、保证省广集团及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证省广集团及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于上市公司资产独立、完整
1、保证省广集团具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用省广集团的资金、资产及其他资源。
3、保证不以省广集团的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（五）关于上市公司业务独立
1、保证省广集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少省广集团与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；杜绝非法占用省广集团资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《广东省广告集团股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与省广集团及其控制企业的关联交易损害省广集团及其他股东的合法权益。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与省广集团主营业务直接相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预省广集团的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证省广集团在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
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若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
上述承诺于本承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。
二、对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动完成前，省广集团主营为客户提供整合营销传播服务，具体包括品牌管理、媒介代理和自有媒体等业务。本次权益变动不会导致上市公司主营业务范围的增加，亦不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
截至本报告签署日，广新集团及其下属公司未从事与上市公司构成同业竞争的业务。
同时，广新集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：
1、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的企业不存在以任何形式参与或从事与省广集团及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
2、本次权益变动完成后，在持有上市公司股票期间，本承诺人及本承诺人控制的企业将不会直接或间接经营任何与省广集团及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与省广集团及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、本次权益变动完成后，在持有上市公司股票期间，本承诺人将对本承诺人及本承诺人控制的企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业的产品或业务与省广集团及其子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本承诺人将采取以下措施解决：
（1）本承诺人及本承诺人控制的企业从任何第三者处获得的任何商业机会与上市公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，由上市公司决定是否获取及利用该等商业机会；且应其需求，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽力促使该等商业机会按合理和公平的价格和条款让与上市公司；
（2）如本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
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（3）上市公司认为必要时，本承诺人及本承诺人控制的企业将进行减持直至全部转让本承诺人及本承诺人控制的企业持有的有关资产和业务，或由上市公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。
若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
上述承诺于本承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次权益变动完成后，广新集团及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续严格按照上市公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
同时，广新集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下：
1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《广东省广告集团股份有限公司章程》及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与省广集团及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《广东省广告集团股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与省广集团及其控制企业的关联交易损害省广集团及其他股东的合法权益。
3、在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求省广集团及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与省广集团及其控制企业达成交易的优先权利。
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4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
6、上述承诺于本承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。
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第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，未与省广集团及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于省广集团最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，与省广集团的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对其董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在对拟更换的省广集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，不存在对省广集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
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第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本报告书签署之日前最近六个月内，信息披露义务人发生买入省广集团股票的行为，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||交易情况||||||
||||||成交价或均价||
||交易日期|买卖方向|成交数量（股|）||增持方式|
||||||（元/股）||
|||买入|||2.96|集中竞价|
||2018.12.20||636,000||||
|||买入|||2.96|集中竞价|
||2018.12.21||1,910,000||||
|||买入|||2.99|集中竞价|
||2018.12.24||778,000||||
|||买入|||2.94|集中竞价|
||2018.12.25||5,000,600||||
|||买入|||2.95|集中竞价|
||2018.12.28||3,450,903||||
|||买入|||2.94|集中竞价|
||2019.1.2||1,891,000||||
|||买入|||2.98|集中竞价|
||2019.1.7||901,000||||
|||买入|||2.98|集中竞价|
||2019.1.8||747,010||||
|||买入|||2.95|集中竞价|
|广新集团|2019.1.28||1,439,500||||
|||买入|||2.89|集中竞价|
||2019.1.29||4,878,525||||
|||买入|||2.89|集中竞价|
||2019.1.30||2,117,800||||
|||买入|||2.86|集中竞价|
||2019.1.31||2,185,000||||
|||买入|||2.86|集中竞价|
||2019.2.1||1,250,000||||
|||买入|||2.86|集中竞价|
||2019.2.11||800||||
|||买入||||集中竞价|
||2019.5.6||1,995,188||3.26||
||2019.5.7|买入|1,920,000||3.28|集中竞价|
|||买入||||集中竞价|
||2019.5.20||2,366,500||3.19||
|||买入||||集中竞价|
||2019.5.21||117,000||3.21||
|||买入||||集中竞价|
||2019.5.22||1,143,700||3.23||
|||买入||||集中竞价|
||2019.5.23||2,133,000||3.17||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||买入|||集中竞价|
||2019.5.24||1,345,900|3.16||
|||买入|||集中竞价|
||2019.5.27||303,000|3.17||
|||买入|||集中竞价|
||2019.5.28||825,000|3.20||
|||买入|||集中竞价|
||2019.5.29||174,000|3.19||
|||买入|||集中竞价|
||2019.5.30||566,000|3.16||
|||买入||3.16|集中竞价|
||2019.5.31||279,000|||
|||买入|||集中竞价|
||2019.6.3||4,658,000|3.06||
||2019.6.4|买入|3,525,500|3.02|集中竞价|
|||买入|||集中竞价|
||2019.6.12||669,200|3.02||
|||买入|||集中竞价|
||2019.6.13||531,870|3.02||
|||买入|||集中竞价|
||2019.6.14||1,780,000|3.00||
|||买入|||集中竞价|
||2019.6.17||2,310,000|2.94||
|||买入|||集中竞价|
||2019.6.18||4,137,000|2.94||
|||买入|||集中竞价|
||2019.6.19||1,415,000|3.01||
||2019.6.20|买入|1,309,500|3.02|集中竞价|
|合计||-||3.01|-|
||-||60,690,496|||

除上述披露的交易外，信息披露义务人在本报告书披露的前六个月内未有其他买卖上市公司股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其各自的直系亲属、内部知情人员前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其各自的直系亲属、内部知情人员在本报告书披露的前六个月内未有其他买卖上市公司股份的行为。
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第九节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年的财务情况
（一）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|7,707,802,388.11|7,215,887,313.29|7,114,310,108.18|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|61,987,556.64|79,155,103.25|44,778,107.91|
|应收票据|792,343,626.99|966,718,274.51|805,367,975.06|
|应收账款|5,798,445,795.84|5,233,667,892.64|5,666,790,759.19|
|预付款项|1,609,639,370.65|2,060,362,087.48|2,144,796,757.76|
|其他应收款|2,146,653,472.37|4,739,950,875.22|3,002,420,670.88|
|存货|7,164,392,761.85|7,171,811,612.67|8,223,148,880.46|
|其中：原材料|1,424,858,070.70|1,744,076,677.77|1,632,289,878.65|
|库存商品(产成品)|3,343,988,002.45|2,325,661,735.25|2,918,186,726.15|
|持有待售资产|-|-|23,622,228.03|
|一年内到期的非流动资产|-|60,406.00|-|
|其他流动资产|1,309,417,053.55|1,686,230,310.15|1,198,491,501.57|
|流动资产合计|26,596,565,515.60|29,153,843,875.21|28,223,726,989.04|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|256,207,706.62|502,604,501.37|2,346,768,464.50|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|294,480,100.71|304,329,435.14|352,949,051.28|
|长期股权投资|8,672,411,833.32|8,307,796,508.76|5,345,455,053.54|
|投资性房地产|4,513,668,235.62|4,285,103,194.26|3,672,839,366.86|
|固定资产|10,152,774,962.73|10,383,767,629.77|9,920,326,548.29|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|在建工程|1,604,191,733.52|824,679,212.86|1,399,190,010.37|
|生产性生物资产|7,180,994.63|8,462,413.89|8,405,709.15|
|无形资产|1,902,686,321.81|1,877,048,818.66|1,774,000,194.24|
|开发支出|12,030,614.55|3,167,237.75|23,341,635.49|
|商誉|2,639,080,717.91|2,876,916,614.97|2,939,802,741.63|
|长期待摊费用|108,509,580.68|119,044,011.06|140,248,506.36|
|递延所得税资产|253,444,012.50|247,821,784.01|165,184,740.28|
|其他非流动资产|19,119,074.35|40,332,569.03|59,781,685.72|
|非流动资产合计|30,435,785,888.95|29,781,073,931.53|28,117,440,456.99|
|资产总计|57,032,351,404.55|58,934,917,806.74|56,341,167,446.03|
|流动负债：||||
|短期借款|7,846,278,953.79|10,894,980,643.98|7,560,581,457.55|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|669,950.00|-|
|衍生金融负债|3,663,744.08|-|-|
|应付票据|1,850,345,879.77|1,598,208,213.46|1,661,624,210.35|
|应付账款|4,800,857,124.44|4,540,239,725.02|4,614,753,836.37|
|预收款项|2,433,475,367.89|2,317,929,604.32|2,118,981,210.30|
|合同负债|218,247,532.99|-|-|
|应付职工薪酬|768,316,751.35|683,073,623.38|589,937,132.33|
|应交税费|619,063,156.43|924,459,923.04|465,089,716.48|
|其中：应交税金|609,743,581.61|919,755,574.96|439,405,859.99|
|其他应付款|1,617,439,233.91|1,870,381,411.16|1,449,540,735.07|
|一年内到期的非流动负债|1,444,555,466.00|1,482,794,395.73|989,556,416.01|
|其他流动负债|4,878,703,015.02|2,584,592,959.61|6,588,505,688.49|
|流动负债合计|26,480,946,225.67|26,897,330,449.70|26,038,570,402.95|
|非流动负债：||||
|长期借款|3,139,659,663.02|4,351,229,865.81|3,863,752,224.27|
|应付债券|4,097,760,328.68|4,097,760,328.72|4,600,321,666.65|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|长期应付款|746,033,317.65|1,334,326,345.8|1,089,194,920.80|
|长期应付职工薪酬|88,880,116.84|90,695,207.77|90,412,554.25|
|预计负债|339,587,206.71|624,449,676.79|723,031,023.04|
|递延收益|287,332,606.22|287,573,622.12|265,041,182.22|
|递延所得税负债|1,014,637,893.19|971,576,775.58|950,806,336.81|
|其他非流动负债|-|-|30,000,000.00|
|非流动负债合计|9,713,891,132.31|11,757,611,822.59|11,612,559,908.04|
|负债合计|36,194,837,357.98|38,654,942,272.29|37,651,130,310.99|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|1,620,000,000.00|1,620,000,000.00|1,620,000,000.00|
|其他权益工具|3,486,000,000.00|3,486,000,000.00|2,000,000,000.00|
|资本公积|2,032,795,684.61|2,061,028,456.47|2,180,006,330.60|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|303,599,153.66|234,047,903.77|7,710,523.13|
|其中：外币报表折算差额|-121,836,353.87|-164,190,766.65|-80,815,561.67|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|241,722,180.82|121,490,083.65|82,889,631.70|
|一般风险准备|420,670.47|420,670.47|420,670.47|
|未分配利润|2,878,708,962.81|2,841,183,683.82|2,246,613,812.15|
|归属于母公司所有者权益合计|10,563,246,652.37|10,364,170,798.18|8,137,640,968.05|
|少数股东权益|10,274,267,394.20|9,915,804,736.27|10,552,396,166.99|
|所有者权益（或股东权益）合计|20,837,514,046.57|20,279,975,534.45|18,690,037,135.04|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|57,032,351,404.55|58,934,917,806.74|56,341,167,446.03|

（二）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|56,290,138,868.35|56,903,775,947.32|46,203,792,565.12|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|其中：营业收入|56,277,288,429.91|56,893,151,186.93|46,194,436,389.52|
|利息收入|12,850,438.44|10,624,760.39|9,356,175.60|
|二、营业总成本|55,948,930,206.09|56,705,578,559.59|45,683,012,125.65|
|其中：营业成本|49,962,012,653.81|49,540,291,275.78|40,911,859,575.97|
|税金及附加|374,719,834.07|259,203,824.53|165,417,350.21|
|销售费用|1,606,444,956.74|1,544,142,175.73|1,521,410,869.39|
|管理费用|1,475,761,733.36|1,473,545,648.93|1,668,390,616.64|
|研发费用|505,061,938.18|111,047,843.70|-|
|财务费用|970,277,941.77|1,005,496,079.52|1,028,509,107.62|
|其中：利息支出|1,091,633,516.86|1,032,573,822.42|1,018,992,915.75|
|利息收入|172,443,695.84|89,676,241.86|50,531,646.79|
|汇兑净损失（净收益以“-”号填列）|40,773,631.18|36,204,466.43|-9,712,215.37|
|资产减值损失|1,035,846,470.07|2,583,720,148.36|388,628,912.02|
|信用减值损失|18,804,678.09|-|-|
|其他|-|-|-|
|加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）|18,738,987.71|88,621,137.22|27,911,690.81|
|投资收益（损失以“-”号填列）|1,196,370,226.64|1,032,789,230.28|694,994,148.79|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|803,045,074.43|729,849,189.51|434,092,177.55|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|26,664,840.62|9,304,637.63|-|
|其他收益|124,333,945.14|137,996,461.51|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,707,316,662.37|1,466,908,854.37|1,243,686,279.07|
|加：营业外收入|38,086,791.24|155,046,387.21|214,984,693.08|
|其中：非流动资产处置利得|-|10,103.30|15,618,273.60|
|政府补助|14,310,543.90|-|166,689,989.95|
|债务重组利得|1,724,764.30|-|12,384,996.72|
|减：营业外支出|165,568,491.22|115,118,481.04|56,215,552.54|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|其中：非流动资产处置损失|-|8,270,624.36|29,859,322.11|
|债务重组损失|75,409,704.45|248,076.80|3,658,851.23|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,579,834,962.39|1,506,836,760.54|1,402,455,419.61|
|减：所得税费用|404,428,759.67|824,669,586.68|359,052,887.25|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|1,175,406,202.72|682,167,173.86|1,043,402,532.36|
|归属于母公司所有者的净利润|456,241,584.47|666,681,510.04|186,398,189.62|
|少数股东损益|719,164,618.25|15,485,663.82|857,004,342.74|
|持续经营损益|1,175,406,202.72|682,167,173.86|-|
|六、其他综合收益的税后净额|73,858,390.05|307,342,274.40|-36,343,656.38|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|69,551,249.89|249,276,824.55|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|35,048.47|-615,337.89|-2,091,452.53|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|69,516,201.42|249,892,162.44|-34,252,203.85|
|*归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|4,307,140.16|58,065,449.85|-|
|七、综合收益总额|1,249,264,592.77|989,509,448.26|1,007,058,875.98|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|525,792,834.36|915,958,334.59|240,209,415.82|
|归属于少数股东的综合收益总额|723,471,758.41|73,551,113.67|766,849,460.16|

（三）现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|60,856,343,440.84|58,300,249,670.83|46,471,862,300.04|
|收取利息、手续费及佣金的现金|27,111,047.67|34,322,703.09|36,992,869.22|
|收到的税费返还|1,036,608,761.02|1,212,275,895.31|1,078,445,460.70|

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|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,275,709,747.02|1,947,161,346.01|1,091,009,737.41|
|经营活动现金流入小计|66,195,772,996.55|61,494,009,615.24|48,678,310,367.37|
|购买商品、接收劳务支付的现金|51,586,200,564.75|51,809,083,790.63|42,173,805,633.73|
|支付利息、手续费及佣金的现金|1,759,010.71|1,004,682.47|1,269,228.66|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,035,988,207.40|2,674,864,973.11|2,391,707,497.64|
|支付的各项税费|2,210,109,497.25|1,723,059,322.36|1,264,177,760.68|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,515,973,839.68|2,853,906,253.66|869,867,797.36|
|经营活动现金流出小计|59,350,031,119.79|59,061,919,022.23|46,700,827,918.07|
|经营活动产生的现金流量净额|6,845,741,876.76|2,432,090,593.01|1,977,482,449.30|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|3,061,446,687.02|1,451,041,049.60|699,622,956.21|
|取得投资收益收到的现金|414,806,993.11|401,730,344.26|334,783,028.49|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|150,387,417.14|13,842,895.89|61,242,947.74|
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额|196,644,197.33|109,620,980.45|187,398,168.24|
|收到其他与投资活动有关的现金|3,543,396,145.28|1,145,703,634.18|1,161,322,523.85|
|投资活动现金流入小计|7,366,681,439.88|3,121,938,904.38|2,444,369,624.53|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|1,959,353,950.06|970,377,625.80|1,219,068,096.76|
|投资支付的现金|3,028,375,420.62|1,790,076,890.58|4,533,751,965.23|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|328,785,232.93|442,912,162.93|67,018,248.22|
|支付其他与投资活动有关的现金|3,864,616,711.94|1,626,435,474.25|878,097,806.88|
|投资活动现金流出小计|9,181,131,315.55|4,829,802,153.56|6,697,936,117.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,814,449,875.67|-1,707,863,249.18|-4,253,566,492.56|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|8,852,000.00|1,524,422,575.76|2,780,123,503.92|
|取得借款所收到的现金|19,353,392,575.75|21,209,997,477.37|30,317,301,834.16|
|收到其他与筹资活动有关的现金|11,557,009,497.45|9,411,178,068.62|9,729,318,077.88|
|筹资活动现金流入小计|30,919,254,073.20|32,145,598,121.75|42,826,743,415.96|
|偿还债务所支付的现金|23,782,888,076.11|18,942,751,647.81|28,723,719,707.11|

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|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|2,354,465,781.02|1,252,537,594.93|1,288,011,981.55|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|88,130,665.66|66,833,673.99|172,148,313.15|
|支付其他与筹资活动有关的现金|9,620,474,127.79|12,359,391,633.44|8,164,521,033.96|
|筹资活动现金流出小计|35,757,827,984.92|32,554,680,876.18|38,176,252,722.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,838,573,911.72|-409,082,754.43|4,650,490,693.34|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-7,950,147.59|-36,581,426.92|21,151,810.68|
|五、现金及现金等价物净增加额|184,767,941.78|278,563,162.48|2,395,558,460.76|
|加：期初现金及现金等价物余额|6,803,517,235.10|6,524,954,072.62|4,144,068,392.78|
|六、期末现金及现金等价物余额|6,988,285,176.88|6,803,517,235.10|6,539,626,853.54|

二、信息披露义务人最近一年的审计报告
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对广新集团2018年12月31日的资产负债表，2018年度的利润表、现金流量表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了报告号为众环审字（2019）050014号《审计报告》，具体如下：
一、审计意见
我们审计了广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广新集团2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的
合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于广新集团，并履行了职业道德方
面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意
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见提供了基础。
三、其他信息
广新集团管理层对其他信息负责。其他信息包括广新集团2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致
或者是否存在重大错报。基于我们已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
四、管理层和治理层对财务报表的责任
广新集团管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估广新集团的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督广新集团的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报
获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用职业判断，保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
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（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对广新集团持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息，然而，未来的事项或情况可能导致广新集团不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映交易和事项。
（六）就广新集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对集团财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟
通，包括我们在审计中识别的值得关注的内部控制缺陷。
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第十节其他重大事项
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十一节备查资料
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照（复印件）和税务登记证（复印件）；
2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证复印件；
3、本次权益报告的财务顾问核查意见；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、查阅地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
广东省广告集团股份有限公司
办公地址：广州市海珠区新港东路996号保利世贸G座
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露人：广东省广新控股集团有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：
黄平
年 月 日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
任岩 徐翰镝
法定代表人（或授权代表）：
王连志
安信证券股份有限公司年月日
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附表：
详式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|广东省广告集团股份有限公司|上市公司所在地|广州市海珠区新港东路 996 号保利世贸G座|
|股票简称|省广集团|股票代码|002400|
|信息披露义务人名称|广东省广新控股集团有限公司|信息披露义务人注册地|广东省广州市海珠区新港东路1000号|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否√|
|信息披露义务人 是 否 对 境内、境外其他上市公司持股5%以上|是√ 4家否 □回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是√3家否 □回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易√协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 √ （请注明）权益分派|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：人民币普通股（ A股）持股数量：156,187,580股持股比例：17.26%注：持股数量及持股比例以广新集团及其一致行动人合并口径计算。|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：人民币普通股（A股）变动数量：192,480,077股变动比例：2.74%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是√否 □|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否√|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是√否 □注：截至本报告书签署之日，广新集团拟在未来12个月内通过集中竞价交易方式继续增持省广集团股份，增持数量不低于100万股。|

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|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是√否 □|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否√|
|是 否 已 提 供《收购办法》第五十条要求的文件|是√否 □|
|是否已充分披露资金来源|是√否 □|
|是否披露后续计划|是√否 □|
|是否聘请财务顾问|是√否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否√|

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|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否√|

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（本页无正文，为广东省广新控股集团有限公司《广东省广告集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》签字盖章页）
广东省广新控股集团有限公司（签章）：
法定代表人（签章）：
黄平
年月日