证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2018-140上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
授予日：2018年11月28日
授予数量：1,615万份
行权价格：6.89元/股
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“康旗股份”）于 2018年 11月 28日召开第四届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会认为公司2018年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定的股票期权首次授予条件已经成就，同意向 25名激励对象首次授予 1,615万份股票期权，授予日为 2018年 11月 28日，现将有关情况公告如下：
一、激励计划简述
1、激励方式
激励计划拟采取的激励形式为股票期权。
2、标的股票来源
公司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票。
3、激励对象
激励计划首次授予的激励对象总人数为25人，包括公司（含控股子公司）任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留部分激励对象将于激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
4、行权价格
激励计划首次授予的股票期权行权价格为 6.89元/股。在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
5、授予数量
激励计划拟向激励对象授予 2,018.75万份股票期权，其中首次授予 1,615万份，占激励计划授予权益总额的80%，约占公司目前总股本的2.36%；预留403.75万份，占激励计划授予权益总额的20%，约占公司目前总股本的0.59%。
6、有效期、行权期、行权比例：
激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。首次授予的股票期权自授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按20%：40%：40%的比例分三期行权。预留权益若在2018年授出，自其授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按20%：40%：40%的比例分三期行权；
预留权益若在2019年授出，自其授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%：50%的比例分两期行权。
二、已经履行的相关审批程序
1、2018年11月9日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。
2、2018年 11月 10日至 2018年 11月 20日，公司对激励计划首次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对激励对象提出的异议。2018年11月21日，公司监事会发布《关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年 11月 28日，公司召开 2018年第四次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并授权董事会办理实施股票期权激励计划的相关事宜。公司于2018年11月29日发布《关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖股票情况自查报告》。
4、2018年11月28日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
监事会对首次授予股票期权激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问机构、律师出具了专项报告或意见。
三、激励计划授予条件成就说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为，公司和激励对象未发生上述影响股票期权授予的情形，公司股票期权的首次授予条件已经成就，确定授予日为2018年11月28日。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
激励计划首次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。
五、本次股票期权的授予情况
公司董事会决定股票期权的首次授予具体情况如下：
1、授予日：2018年11月28日。
2、首次授予股票期权激励对象为25人，授予数量为1,615万份。包括公司（含控股子公司）任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员。具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占激励计划拟|||
||||获授的股票期权数量||||占公司股本总额比例|
||项目||||授予股票期权|||
||||(万份)|||||
||||||总数的比例|||
|中层管理人员（18人）||1,365.00||67.62%||1.99%||
|核心技术（业务）人员（7人）||250.00||12.38%||0.37%||
|小计||1,615.00||80.00%||2.36%||

六、激励计划的首次授予对公司经营能力和财务状况的影响
公司按照相关估值工具确定首次授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会确定本次股权激励计划首次权益授予日为2018年11月28日。假设首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2018-2021年股票期权成本摊销情况测算见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||需摊销的总|||||
|首次授予的股票||2018年|2019年|2020年|2021年|
||费用|||||
|期权数量（万份）||（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
||（万元）|||||
|1,615.00|1,986.45|80.03|937.51|657.04|311.87|

注：1、上述结果并不代表最终的会计费用。实际费用除了与实际授予日、行权价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次首次授予股票期权的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
八、激励对象获取权益资金说明
激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、监事会对首次授予及激励对象名单核实情况
经审核，监事会认为：列入公司首次授予股票期权激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》规定的激励对象条件，符合《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意以2018年11月28日为首次授予日，向符合授予条件的25名激励对象首次授予1,615万份股票期权。
十、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》（以下简称“《备忘录》”）及公司激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、公司激励计划授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定条件，符合《公司 2018年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效；本次授予的激励对象名单与公司 2018年第四次临时股东大会批准的激励计划中规定的对象相符合。
因此，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为 2018年 11月 28日，并同意向符合授予条件的25名激励对象首次授予1,615万份股票期权。
十一、律师的法律意见
上海金茂凯德律师事务所认为：公司本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予的授予日确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
十二、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问华宝证券有限责任公司认为，截至报告出具日，康旗股份和本次激励计划的激励对象均符合《公司2018年股票期权激励计划》规定的首次授予所必须满足的条件，本次股票期权的首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《备忘录》及本次激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。
十三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、上海金茂凯德律师事务所关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司股票期权首次授予事项之法律意见书；
5、华宝证券有限责任公司关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司董事会
2018年11月28日