深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告--刘雪生
本人作为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2017年的工作中，积极出席相关会议，认真审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，对审议的公司相关事项发表独立意见，勤勉、尽责地履行职务，切实维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2017年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2017年度履行独立董事职责情况
2017年度公司共召开了10次董事会，本人为第五届董事会独立董事，应出席3次，实际现场出席3次，没有委托其他独立董事代为出席或缺席的情况，履行了独立董事勤勉尽责义务。本人认为，2017年度公司相关董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，相关会议决议合法有效。对本年度公司各次董事会会议审议的各项议案，本人在认真审阅、严格核查的基础上均表示赞成。
本年度本人对公司其他事项没有提出异议。
二、2017年度发表独立意见的情况
2017年度，本人关注公司发展和股东大会及董事会决议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展战略及目标。根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，认真、勤勉、尽责地履行职责。
对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见。主要有：
（一）公司于2017年1月6日召开的第五届董事会第二十九次会议中，本
人发表的独立意见如下：
第五届董事会第二十九次会议审议《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于修订非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司与部分发行对象签署附条件生效的股份认购协议的解除协议的议案》等相关议案已提交我们审核，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就上述有关议案发表意见如下：
上述议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次发行方案的调整合理、切实可行，发行对象、数量等均符合相关法律、法规的规定，符合公司发展战略要求。本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。
公司董事会在审议上述议案时，表决程序符合有关法律法规的规定，关联董事回避相关议案表决。
（二）公司于2017年4月25日召开的第五届董事会第三十次会议中，本人发表的独立意见如下：
1、独立董事关于公司累计和当期关联方占用资金及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们对公司2016年度对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
经认真核查，我们认为：宝鹰股份认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的规定，2016年度，公司所提供的担保为对合并报表范围内的子公司提供的担保，已按
照公司章程、公司《对外担保管理制度》的规定，履行了相关的审批程序。
（1）报告期内，公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况；
（2）截止2016年12月31日止，公司没有对外提供任何违规或失当的担保，也不存在持续到本报告期的任何违规或失当的对外担保。
2、独立董事关于公司2016年度内部控制的自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司2016年度内部控制总结报告发表如下意见：
经核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制总结报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们认同该报告。
3、独立董事关于公司2016年度利润分配方案独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们本着对中小投资者负责的态度，对公司2016年度利润分配的相关情况进行了询问和了解，基于独立的判断，现发表如下独立意见：
经核查，我们认为公司2016年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》和公司《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会拟定的2016年度利润分配预案，并同意将本预案提交公司2016年度股东大会审议。
4、独立董事关于公司为子公司银行授信提供担保的独立意见
经核查，公司本次拟为其提供担保的7家公司均为公司合并报表范围内子公司，经营业务活动皆纳入公司统一管理，允许其申请授信额度并为其提供担保有利于该公司获得业务发展所需的流动资金以支持其良性发展，符合本公司的整体
利益，财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益。因此，我们同意公司本次的担保事项。
5、关于公司募集资金存放与使用情况的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和公司《独立董事工作规则》及《募集资金使用管理制度》的有关规定，作为公司的独立董事，对关于 2016年度募集资金存放与使用情况发表独立意见如下：
经核查，2016年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
6、关于公司董事会换届选举相关事项的独立意见
（1）本次公司董事会换届选举的非独立董事、独立董事候选人的提名已征得被提名人本人同意，且其任职资格已经过公司董事会提名委员会审查，提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，表决程序合法有效；
（2）本次提名古少波先生、古朴先生、钟志刚先生、于泳波先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；提名高刚先生、李昇平先生、刘小清女士为公司第六届董事会独立董事候选人，上述候选人均具备相关法律法规所规定的上市公司董事任职资格，未发现有、也未收到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；
（3）经审查，我们认为上述独立董事候选人具备担任独立董事的相应条件，具有独立性和履行独立董事职责所必须的工作经验，未发现有《公司法》及其他相关法律法规中规定的不得担任公司独立董事的情况。
因此，同意上述董事候选人的提名，公司董事会需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司2016年度
股东大会审议。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
(一)公司信息披露方面：
2017年，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规及公司《信息披露管理制度》的规定，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对公司经营的持续影响的信息披露等进行监督和核查，积极履行了独立董事的职责，保证 2017年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。
(二)落实保护社会公众股股东合法权益方面：
2017年，本人按照有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》、《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和的规定勤勉尽责，认真审议各项议案，切实保护公司整体利益和中小股东的利益。
(三)对公司治理结构情况的调查方面：
2017年度，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
(四)履职情况。
2017年，我谨慎、认真、勤勉地履行独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，在对议案材料进行认真审核的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，运用专业知识在董事会决策中发表专业意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。
会委员，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，积极从专业的角度对公司治理及经营提出指导性意见。
四、履行独立董事职务所做的其他工作
为切实履行好独立董事职责，我还认真学习上市公司规范运作以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，积极参加深交所、证监会等组织的独立董事培训，加深对相关法规的认识和理解，切实加强对公司和股东合法权益的保护能力。
2017年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，故2017年度我没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所。
五、其他
以上是本人在2017年度履行职责情况的汇报。公司董事会、高层管理人员等相关人员在本人履行职责的过程中给予了积极配合和大力支持，在此表示衷心感谢！
联系方式：电子邮箱：zq@szby.cn
（本页无正文，为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事 2017年度述职报告签字页）
独立董事：
刘雪生
二○一八年四月十九日