华泰联合证券有限责任公司
关于上海润欣科技股份有限公司（创业板）
2016年度非公开发行 A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2017]2212号文核准，上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”、“发行人”或“公司”）向特定对象非公开发行股票不超过3,000万股新股，募集资金总额不超过40,607.00万元。本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。
作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“华泰联合证券”）按照《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2018年 5月 17日），发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即 13.05元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 13.05元/股，相当于发行底价即 13.05元/股的100.00%，相当于本次非公开发行询价截止日前二十个交易日公司股票交易均价14.49元/股的90.06%。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为18,045,975股，符合发行人2016年第一次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会决议要求，且符合贵会《关于核准上海润欣科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】2212号）中关于“核准你公司非公开发行不超过3,000万股新股”的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为3名投资者，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 235,499,973.75元，未超过本次拟募集资金规模上限 40,607.00万元，扣除发行相关费用（包含增值税进项税）人民币6,233,045.98元后，实际募集资金净额为 229,266,927.77元，符合发行人2016年第一次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会决议中的相关要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额均符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
本次非公开发行方案已于 2016年 7月 14日经公司第二届董事会第九次会议审议通过；
本次非公开发行方案已于 2016年 8月 1日经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过；
本次非公开发行方案的第一次调整已于 2016年 12月 7日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过；
本次非公开发行方案的第二次调整已于2017年6月7日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过；
延长本次非公开发行股票决议的有效期已于 2017年 6月 23日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过；
延长本次非公开发行股票决议的有效期已于2017年7月10日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过；
本次非公开发行方案的第三次调整已于2017年10月22日经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过；
2017年 12月 5日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海润欣科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2212号）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2018年 5月 16日，发行人和保荐机构（主承销商）以邮件或快递的方式共向 76家投资者发出了《上海润欣科技股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票认购邀请书》。本次发送的 76家投资者包括：截止 2018年 4月 30日收市后发行人前 20名股东中的 15家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董监高、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方 15家）、基金公司 21家、证券公司 10家、保险公司 6家、发送认购意向函投资者24家，剔除重复计算部分，共计76家。
《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，其中69名投资者通过电话或邮件方式表示收到《认购邀请书》，7名未有电子邮箱或无法取得联系的投资者，发行人与保荐机构（主承销商）按照登记公司提供股东名册及意向函上的投资者地址及联系方式，通过顺丰快递寄送《认购邀请书》。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》“第二十三条”等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，具体名
单请见附件。
（二）投资者申购报价情况
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2018年 5月 21日9:00-12:00，通力律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到 3家投资者提交的《上海润欣科技股份有限公司（创业板）2016年度非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）（3家投资者均采取传真方式，无投资者采用现场报价方式）。截至2018年5月21日12:00，一共收到3家投资者汇出的保证金共计2,400万元。经核查，上述3家投资者的申购报价均为有效报价。
有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|关联关系|报价（元/股）|认购金额（万元）|是否缴纳保证金|是否有效报价|
|1|陆文虎|无|13.05|7,850.00|是|是|
|2|徐德君|无|13.05|7,850.00|是|是|
|3|杭州东方嘉富资产管理有限公司|无|13.05|7,850.00|是|是|
|合计||||23,550.00|||

经核查，主承销商认为，上述3家投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，需要缴纳保证金的投资者也都按时足额缴纳了认购保证金，申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为13.05元/股，发行数量为18,045,975股，募集资金总额为235,499,973.75元。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|陆文虎|13.05|6,015,325|78,499,991.25|
|2|徐德君|13.05|6,015,325|78,499,991.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|杭州东方嘉富资产管理有限公司|13.05|6,015,325|78,499,991.25|
|合计|||18,045,975|235,499,973.75|

经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
凡参与本次报价的投资者，其获配股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查：
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|投资者分类|产品风险等级与风险承受能力是否匹配|
|1|陆文虎|普通投资者C4|是|
|2|徐德君|普通投资者C4|是|
|3|杭州东方嘉富资产管理有限公司|专业投资者A|是|

经核查，上述3家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
2、关联关系核查
参与本次非公开发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方，并保证配合保荐机构（主承销商）对本单位/本人的身
份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：承诺本单位/本人及其关联方均不参与本次非公开发行认购，并保证配合保荐机构（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对拟询价的相关发行对象及其最终出资方进行了核查，核查方式为将发行对象及最终出资方与发行人和主承销商的关联关系数据库进行比对。核查后认为，保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次润欣科技非公开发行股票的发行认购。
3、私募备案情况
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对获配投资者的私募基金备案情况进行了核查。本次发行最终配售对象中：
陆文虎、徐德君以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需备案。
杭州东方嘉富资产管理有限公司管理的东方嘉富-兴好1号私募基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
本次发行的配售对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，均已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。
综上，本次发行的认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关
规定。
（六）缴款与验资
发行人与保荐机构（主承销商）于 2018年 5月 22日向获得配售股份的投资者发出了《上海润欣科技股份有限公司（创业板）2016年度非公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2018年 5月 23日前将认购款划至华泰联合证券指定的收款账户。截至 5月 23日下午17:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2018年 5月 24日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海润欣科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金总额验资报告》（安永华明（2018）验字第60462749_B01号）。经过审验，截至 2018年5月23日止，华泰联合证券指定的收款银行账户已收到润欣科技本次非公开发行投资者缴纳的申购款为人民币 235,499,973.75元（大写贰亿叁仟伍佰肆拾玖万玖仟玖佰柒拾叁元柒角伍分）。
2018年5月24，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2018年 5月 24日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海润欣科技股份有限公司验资报告》（安永华明（2018）验字第60462749_B02号）。经审验，截至 2018年 5月 24日止，发行人已实际非公开发行人民币普通股（A股）股票18,045,975股，募集资金总额人民币 235,499,973.75元，扣除本次发行费用（含增值税）人民币 6,233,045.98元后，实际募集资金净额为人民币 229,266,927.77元，其中新增股本人民币 18,045,975.00元，新增资本公积211,220,952.77元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定，以及《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于 2017年 12月 5日收到中国证券监督管理委员会关于核准公司非
公开发行股票的核准文件，并于2017年12月6日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
润欣科技本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海润欣科技股份有限公
司（创业板）2016年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报
告》盖章页）
保荐代表人： _________________ ___________________
许楠 张鹏
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司 2018年 5月 25日