武汉道博股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：武汉道博股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：道博股份
股票代码：600136
信息披露义务人：蒋立章
住所：福建省福安市下白石镇福渔村福渔路 XXXX
联系地址：上海市普陀区金沙江路 1678号 1302室
权益变动类型：增加
一致行动人：彭章瑾
住所：湖南省湘乡市望春门状元坊 XXXX
联系地址：上海市普陀区金沙江路 1678号 1302室
权益变动类型：增加
签署日期：2015年 7月
声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写；
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在武汉道博股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在武汉道博股份有限公司拥有权益；
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
声明................................................................................................................................ 1目录................................................................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 3第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍.......................................................... 5一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况................................................. 5二、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系说明..................................... 6第二节权益变动目的.................................................................................................. 7一、权益变动的目的............................................................................................. 7二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份............................................................. 7第三节权益变动方式.................................................................................................. 8一、本次权益变动的基本情况............................................................................. 8二、本次权益变动的方式..................................................................................... 8三、本次权益变动的相关协议............................................................................. 8四、本次权益变动涉及的审批情况................................................................... 11第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 12第五节其他重大事项................................................................................................ 13第六节信息披露义务人及其一致行动人的声明.................................................... 14信息披露义务人的声明.............................................................................................. 15信息披露义务人的声明.............................................................................................. 16第七节备查文件........................................................................................................ 17一、备查文件....................................................................................................... 17二、备查地点....................................................................................................... 17
释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
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|信息披露义务人|指|蒋立章|
|一致行动人||彭章瑾|
|本报告书|指|由信息披露义务人编制的《武汉道博股份有限公司简式权益变动报告书（二）》|
|权益变动、本次交易、本次股份转让|指|道博股份向蒋立章、彭章瑾发行合计 38,305,711 股股票|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议|指|道博股份与苏州双刃剑全体股东、当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉及杨光华于 2015 年 7月16 日签署的《武汉道博股份有限公司与双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司全体股东及武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉新星汉宜化工有限公司、上海灵瑜投资中心（有限合伙）、武汉远洲生物工程有限公司、吴珉及杨光华之发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议书》|
|道博股份、上市公司|指|武汉道博股份有限公司|
|标的公司、目标公司、苏州双刃剑|指|双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司|
|当代集团|指|武汉当代科技产业集团股份有限公司|
|新星汉宜|指|武汉新星汉宜化工有限公司|
|天风睿盈|指|武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）|
|天风睿源|指|天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）|
|灵瑜投资|指|上海灵瑜投资中心（有限合伙）|
|远洲生物|指|武汉远洲生物工程有限公司|

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|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人蒋立章
1、基本情况
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|信息披露义务人|蒋立章|
|性别|男|
|身份证号码|35220219810908XXXX|
|国籍|中华人民共和国|
|住所|福建省福安市下白石镇福渔村福渔路XXXX|
|联系方式|021-32513943|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、蒋立章在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）信息披露义务人的一致行动人彭章瑾
1、基本情况
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|一致行动人|彭章瑾|
|性别|女|
|身份证号码|43038119801116XXXX|
|国籍|中华人民共和国|
|住所|湖南省湘乡市望春门状元坊XXXX|
|联系方式|021-32513943|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、彭章瑾在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系说明
蒋立章与彭章瑾系夫妻关系，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，蒋立章与彭章瑾构成一致行动人。
第二节权益变动目的
一、权益变动的目的
蒋立章拟寻求苏州双刃剑资产上市，并借助上市公司渠道资源与融资平台，将苏州双刃剑打造成业务范围覆盖赛事运营、体育版权、体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技与体育大数据的大体育产业集团。
二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来 12个月内继续增持上市公司股份的可能，并将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次交易之前，蒋立章和彭章瑾未持有道博股份任何股份。本次交易完成之后，蒋立章将直接持有道博股份28,729,284股股份，占交易完成后道博股份总股本的11.79%；彭章瑾将持有道博股份9,576,427股股份，占交易完成后道博股份总股本的3.93%；蒋立章和彭章瑾合计持有道博股份38,305,711股股份，占交易完成后道博股份总股本的15.72%。
二、本次权益变动的方式
道博股份发行股份及支付现金购买苏州双刃剑全体股东持有的苏州双刃剑100%的股权，同时向当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华发行股份募集6,000万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、强视传媒投拍影视作品以及补充上市公司的流动资金。发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金系互为前提不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本交易自动终止。根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》，标的资产作价以中企华评报字[2015]第 3469号《资产评估报告》的评估结果为基础，经交易各方协商确定为82,000万元。上市公司购买资产发行股份的价格为16.29元，蒋立章持有苏州双刃剑58.42%的股权作价为 47,900万元，获得的现金对价为 1,100万元，获得的股份对价为 28,729,284股；彭章瑾持有苏州双刃剑19.02%的股权作价为 15,600万元，获得的股份对价为 9,576,427股。
三、本次权益变动的相关协议
2015年7月16日，信息披露义务人及其一致行动人蒋立章、彭章瑾与其他交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》，协议中涉及相关权益变动的主要内容如下：
（一）发行价格的确定原则
本次发行新股的定价基准日为道博股份审议本次交易事项的第七届董事会
第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120个交易日道博股份股票的交易均价，确定为 16.29元/股。定价基准日至发行日期间，若道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
（二）发行数量及其确定原则。
本次购买标的资产发行股票数量的计算方法：向股份认购方发行新股数量=（股份认购方标的资产作价金额-上市公司现金支付对价金额）/本次发行新股的价格根据中企华出具的编号为中企华评报字[2015]第 3469号《资产评估报告》，标的资产截至2015年5月31日的评估结果为82,135.71万元。参考上述评估值，经交易各方协商，标的资产最终作价为 82,000万元。经计算所得的对价股份数若出现不足1股的尾数应舍去取整。
（三）新股交付
公司在下列先决条件全面成就的前提下，于 20日内向目标公司的全体股东发行并交付新股：（1）道博股份董事会、股东大会审议通过本次交易所有相关议案，且获得内部批准/授权进行有关本协议项下相关交易的文件；（2）中国证监会核准本次交易；（3）标的资产实际过户予公司；（3）验资机构已出具验资报告，证实标的资产已全部过户及缴付予公司。
（四）锁定期安排
蒋立章、彭章瑾因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日，即该等股份登记至其证券帐户之日起12个月内不得上市交易或转让；
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》，各方同意，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，蒋立章、彭章瑾因本次交易而取得的上市公司股份，按如下条件分批解除锁定：
ⅰ、自本次交易股份发行完成之日起满 12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年苏州双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的20%。
ⅱ、自本次交易股份发行完成之日起满 24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年苏州双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%。
ⅲ、自本次交易股份发行完成之日起满 36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年苏州双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的50%。
上述期限内如蒋立章、彭章瑾对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
蒋立章、彭章瑾基于本次交易而取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
蒋立章、彭章瑾因本次交易而取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
就上述蒋立章、彭章瑾于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期或相应安排，如因法律、法规及规范文件另有规定或中国证监会等监管机构另有要求的，则蒋立章、彭章瑾应根据上述规定及监管机构的要求作相应调整。
（五）业绩承诺、任职期限、不竞争及竞业禁止
蒋立章承诺苏州双刃剑 2015年、2016年、2017年、2018年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币 5,200.00万元、 6,900.00万元、8,700.00万元、10,400.00万元。
为保证苏州双刃剑持续发展和保持持续竞争优势，蒋立章、彭章瑾承诺：
（1）自本次交易标的资产交割日起至60个月内确保在苏州双刃剑持续任职，并尽力促使苏州双刃剑的原管理团队成员、核心层人员自本次交易标的资产交割
日起至60个月内保持稳定。
（2）蒋立章、彭章瑾在苏州双刃剑任职期限内未经道博股份同意，不得在道博股份、苏州双刃剑以外，从事与苏州双刃剑现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与苏州双刃剑现有主营业务有竞争关系的公司任职（苏州双刃剑的子公司除外）。蒋立章、彭章瑾违反本项承诺的所得归上市公司所有。
（3）蒋立章、彭章瑾自苏州双刃剑离职后两年内不得在道博股份、苏州双刃剑以外，从事与苏州双刃剑现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同苏州双刃剑现有主营业务存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以道博股份或苏州双刃剑以外的名义为苏州双刃剑现有客户提供相同或相似的产品或服务。蒋立章、彭章瑾违反上述承诺的所得归上市公司所有。
（六）合同的生效条件和生效时间
《发行股份及支付股份购买资产协议》于下列条件成就之日生效：
1、道博股份股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案；
2、中国证监会核准本次重大资产重组交易。
四、本次权益变动涉及的审批情况
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准：
1、道博股份第七届董事会第十二次会议审议通过本次交易；
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准：
1、道博股份召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
蒋立章、彭章瑾在道博股份就本次重大资产重组股票连续停牌前六个月至本报告书签署之日不存在通过证券交易所交易道博股份股票的行为。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证券监督管理委员会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。
第六节信息披露义务人及其一致行动人的声明
本人/本公司/本企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的声明
本人/本公司/本企业承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：蒋立章
年 月 日
信息披露义务人的声明
本人/本公司/本企业承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：彭章瑾
年 月 日
第七节备查文件
一、备查文件
（一）蒋立章、彭章瑾身份证复印件；
（二）蒋立章、彭章瑾及其他各方签署的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》。
二、备查地点
地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关凤大道特二号当代国际花园 C座 3-2F
电话：027-87115482
传真：027-87115487
联系人：周家敏、方玮琦
附表：
简式权益变动报告书（二）
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|基本情况||||
|上市公司名称|武汉道博股份有限公司|上市公司所在地|湖北省武汉市|
|股票简称|道博股份|股票代码|600136|
|信息披露义务人名称|蒋立章、彭章瑾|信息披露义务人注册地|不适用|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|信息披露义务人：蒋立章 股票种类： 普通股持股数量： 0 持股比例： 0%一致行动人：彭章瑾 股票种类： 普通股持股数量： 0 持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|信息披露义务人：蒋立章 股票种类： 普通股持股数量： 28,729,284 持股比例： 11.79%一致行动人：彭章瑾 股票种类： 普通股持股数量： 9,576,427 持股比例： 3.93%|||

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|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 □暂无相关增持计划|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《武汉道博股份有限公司简式权益变动报告书（二）》之签署页）
信息披露义务人：蒋立章
年 月 日
（本页无正文，为《武汉道博股份有限公司简式权益变动报告书（二）》之签署页）
信息披露义务人：彭章瑾
年 月 日