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《浙江威星智能仪表股份有限公司章程》
修订情况对照表（2018年3月）
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2016年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合实际情况，浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》部分条款作如下修订和完善：
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|序号|《公司章程》条款|修改后的《公司章程》条款|
|1|第一百五十六条 公司的利润分配政策为：采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采取现金分红；利润分配不得超过累计未分配利润的金额，不得损害公司持续经营能力。（一）现金分红的比例在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。（二）差异化的现金分红政策1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配|第一百五十六条 公司的利润分配政策为：采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采取现金分红；利润分配不得超过累计未分配利润的金额，不得损害公司持续经营能力。（一）利润分配的条件（1）现金分红的比例在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。（2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重|

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|中所占比例最低应达到40%；3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（三）利润分配的期间间隔公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据生产经营和资金需求状况决定进行中期现金分红。董事会应每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述政策提出当年利润分配方案。|大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（3）公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（二）利润分配的期间间隔公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据生产经营和资金需求状况决定进行中期现金分红。董事会应每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述政策提出当年利润分配方案。（三）利润分配的决策程序和机制（1）公司利润分配预案由董事会提出，并应事先征求独立董事和监事会|

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|的意见。董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和公司章程规定的利润分配政策，利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。（2）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络形式的投票平台。（四）利润分配政策的调整|

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|公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会进行审议时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；③公司法定公积金弥补以前年度亏|

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|损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。（五）利润分配的监督监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:(1)未严格执行现金分红政策；(2)未严格履行现金分红相应决策程序；(3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。|

浙江威星智能仪表股份有限公司董事会2018年 3月9日
深圳市赛为智能股份有限公司
关于董事长日常管理的授权
(2018年11月修订)
深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善法人治理结构，规范公司管理，依照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》以及国家的相关法规，特授权公司董事长行使以下日常管理的职权：
1.审批单笔交易金额超过100万元且不超过前期经审计的公司净资产的5%的财产处置和固定资产购置事项；
2.根据经董事会批准的资金使用计划，审批单笔金额超过100万元的财务款项支出；
3.根据经董事会或股东大会批准的募集资金使用计划，审批募集资金的支出；
4.审批金额超过5万不足50万元（含50万元）的单笔对外捐赠事项；
5.审批经董事会批准资产处置计划单笔价值超过 100万元的实物资产的处置事项,但资产价值超过前期经审计的公司净资产的5%的除外；
6.审批单笔交易金额100万元以上,但不超过最近一期经审计的公司净资产5%（连续十二个月内同类交易累计不超过公司最近一期经审计的公司净资产的10%）的关于公司购置资产、对外投资、受托经营、承包、租赁等资本运作项目；
7.审批单笔采购金额超过 3,000万元的采购合同,但合同额超过最近一期经审计的公司净资产50%以上的除外；签署经董事会批准的超过最近一期经审计的公司净资产50%以上的采购合同；
前项及本项所述采购和销售是指公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，资产置换中涉及购买、出售此类资产的除外。
9.签署经股东大会批准的单项金额人民币超过30,000万元资金贷款、单项金额人民币超过60,000万元以上综合授信额度（包括银行保函额度、银行汇票额度、银行信用证额度等）、融资后公司资产负债率在60%以下的债务性融资(发行债券除外)合同。
董事长作出的上述决定应符合公司利益，并在事后及时向董事会报告并备案。
本授权未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本授权与有关法律法规及《公司章程》、其他制度相抵触时，应按法律、法规和《公司章程》、其他制度执行，并应及时对本授权进行修订。
本授权所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”不含本数。
本授权经董事会半数以上董事同意后董事会作出决议生效，有效期与本届董事会任期一致。董事长在本授权范围内作出的决策，由全体董事共同承担责任。
本授权由公司董事会负责解释。
深圳市赛为智能股份有限公司2018年11月2日
证券代码：000635 证券简称：英力特 公告编号：2017-049
宁夏英力特化工股份有限公司
关于控股股东国电英力特能源化工集团股份有限公司
收到法院传票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年 7月 13日，宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称“公司”）收到宁夏天元锰业有限公司发送的民事起诉状及宁夏回族自治区高级人民法院（以下简称“法院”）受理案件通知书（2017）宁民初 53号、(2017)宁民初 54号。2017年 7月 14日，公司发布了《关于收到法院受理案件通知书的公告》（2017-048）。
2017年 7月 14日，公司收到控股股东国电英力特能源化工集团股份有限公司发送的宁夏回族自治区高级人民法院传票。传票主要内容如下：
一、（2017）宁民初 53号
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|案号|（2017）宁民初 53 号|
|案由|合同纠纷|
|被传唤人|国电英力特能源化工集团股份股份有限公司|
|地址|银川市高新技术开发区 2 号办公楼|
|传唤事由|开庭|
|应到时间|2017 年 9 月 6 日 9 时 00 分|
|应到处所|本院二楼 6 号法庭|
|注意事项：1、被传唤人必须准时到达应到处所；||

2、本传票由被传唤人携带来院报到；
3、被传唤人收到传票后，应在送达回证上签名或盖章；
4、被传换人经两次传票传唤，无正当理由拒不到场，人民法院可采取拘传措施。
二、（2017）宁民初 54号
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|案号|（2017）宁民初 54 号|
|案由|合同纠纷|
|被传唤人|国电英力特能源化工集团股份股份有限公司|
|地址|银川市高新技术开发区 2 号办公楼|
|传唤事由|开庭|
|应到时间|2017 年 9 月 6 日 15 时 00 分|
|应到处所|本院二楼 6 号法庭|
|注意事项：1、被传唤人必须准时到达应到处所；2、本传票由被传唤人携带来院报到；3、被传唤人收到传票后，应在送达回证上签名或盖章；4、被传换人经两次传票传唤，无正当理由拒不到场，人民法院可采取拘传措施。||

公司将密切关注上述事项的进展情况，并按相关规定及时披露相关信息。
《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网为本公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁夏英力特化工股份有限公司董事会 2017年 7月 15日
证券代码：300090 证券简称：盛运环保 公告编号：2018-031
安徽盛运环保（集团）股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：盛运环保，证券代码：300090）自2017年12月1日开市起停牌。公司已分别于2017年12月1日、2017年12月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-136）、《关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2017-138）。经公司与有关各方的核实与论证，本次筹划事项涉及发行股份购买资产，并初步判断构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2017年12月15日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，2017年12月15日，公司披露了《董事会关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-140）。
因本次交易事项相关工作尚未完成，在停牌期满1个月前，经公司申请，公司股票自2018年1月2日开市起继续停牌；在停牌期满2个月前，公司于2018年1月31日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于重大资产重组申请延期复牌的议案》，经公司申请，公司股票自2018年2月1日开市起继续停牌。在停牌期满3个月前，公司于2018年2月12日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，公司独立董事发表了明确同意意见，同时披露了《关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号：2018-018），公司本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就公司前期筹划事项进展、公司延期复牌的理由及时间合理性等事项发表了核查意见。公司于2018年2月28日召开了2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。经公司申请，公司股票自2018年3月1日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
公司分别于2018年1月2日、2018年2月1日和2018年3月1日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-001、2018-009、2018-025）。
公司股票停牌期间，公司及时披露了本次交易停牌的进展情况，分别于2017年12月22日、2017年12月29日、2018年1月9日、2018年1月16日、2018年1月23
日、2018年1月30日、2018年2月8日、2018年2月15日，2018年3月8日、2018年3月15日、2018年3月22日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-143、2017-146、2018-003、2018-004、2018-005、2018-006、2018-016、2018-020、2018-026、2018-028、2018-029）。
截至本公告披露日，公司及有关各方正在积极推动本次发行股份购买资产的各项工作。因相关事项存在不确定性，为保障本次交易的顺利进行，维护广大投资者利益，公司股票继续停牌。在公司股票停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请投资者关注后续相关公告并注意投资风险。
特此公告。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司董事会2018年3月29日
广发证券股份有限公司
关于岭南园林股份有限公司重大资产重组
2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
岭南园林股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“岭南园林”）于2015年6月完成了以现金方式对彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒膺投资”）所持有的上海恒润数字科技有限公司（以下简称“恒润科技”）100%股权的收购。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）作为岭南园林本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，对交易对手关于恒润科技 2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体如下：
一、业绩承诺情况
（一）业绩承诺
根据公司与彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资签署的《上海恒润数字科技股份有限公司股份转让协议》，彭外生、顾梅、刘军承诺，恒润科技 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,200万元、5,500万元、7,200万元、8,660万元（均含本数）。
（二）盈利预测补偿安排
本次股份转让完成后，恒润科技应在承诺期各个会计年度结束后的4个月内聘请为公司出具年度审计报告的会计师事务所对恒润科技进行审计，并出具专项审核报告。如在承诺期内，恒润科技每年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和，则补偿人（彭外生、顾梅和刘军）应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10个工作日
内，以现金方式或公司接受的其他方式向公司进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算（在计算的补偿金额小于0元时，按0元取值，即已经补偿的金额不冲回；如计算结果出现小数，应舍去取整）：
应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的净利润数－截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷承诺期内累计承诺的净利润之和×本次股份转让的总价款－累计已补偿金额
当期应补偿金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持恒润科技股份数量占补偿人合计所持恒润科技股份数量比例承担。
在任何情况下，补偿人向公司支付的补偿总额总计不超过补偿人在本次股份转让中取得的股份转让价款总额。
（三）减值测试及补偿方式
在承诺期届满后六个月内，公司聘请具有证券业务资格的审计机构对恒润科技进行减值测试，并出具减值测试报告。如恒润科技期末减值额超过已补偿金额，就超出部分，补偿人应在减值测试报告出具之日起 10个工作日内以现金方式或公司接受的其他方式对公司另行补偿。该等应另行补偿的金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持恒润科技股份数量占补偿人合计所持恒润科技股份数量比例承担。
需另行补偿的金额=恒润科技期末减值额－承诺期内已补偿金额。
恒润科技期末减值额=恒润科技的股份转让总价款－期末恒润科技评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。
二、业绩承诺实现情况
根据相关重组约定，股份转让完成后，为促进恒润科技的业务发展，公司在取得相关权力机构批准且监管部门无异议的前提下，将通过增资或财务资助等任何合法形式为恒润科技业务发展提供资金支持，包括在本次股权转让完成日后一个月内向恒润科技增资 2,000万元，向恒润科技提供 3,000万元财务资助以及为恒润科技向银行借款提供不超过 3,000万元的担保额度。公司于 2015年 7月 24
日、2015年11月16日、2015年12月7日、2016年3月3日、2016年3月18日、2016年 6月 22日、2016年 8月 1日、2016年 10月 25日分别向恒润缴纳增资2,000万、1,000万、1,000万、2000万、2000万、500万、500万、2000万、 3500万，另外，公司于 2016年 4月 28日向恒润科技提供 2000万元资金支持。
公司对恒润科技的资金支持超出相关重组约定的金额，对于超额支持的2,000万增厚了恒润科技的实际效益，增厚的效益如以下方式计算：增厚的效益=超额支持的资金*同期人民银行基准贷款利率*实际占用天数/360*(1－企业所得税税率)，经测算，超额支持对实际效益的影响金额为321.12万元。
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）会计师审计恒润科技 2016年度实现扣除非经常性损益后的净利润6,181.52万元，扣除超额资金支持部分的影响后，恒润科技2016年度实际盈利数为5,860.40万元，完成了2016年度的业绩承诺，盈利承诺完成率为106.55%。
三、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过与恒润科技以及上市公司高级管理人员进行交流，查阅公司与交易对方签署的相关交易合同，查阅广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2017]G17001660143号）。经核查，本独立财务顾问认为：岭南园林股份有限公司以现金方式收购恒润科技100%股权的重大资产重组 2016年度的业绩承诺已经实现。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页）
广发证券股份有限公司年 月 日
证券代码：000707 证券简称：双环科技 公告编号：2016-044湖北双环科技股份有限公司
八届二十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、湖北双环科技股份有限公司八届二十一次董事会通知于 2016年 10月 24日以书面、传真、电子邮件等方式发出。
2、本次董事会会议于 2016年 10月 28日举行，本次会议以通信表决方式举行。
3、本次董事会会议应出席的董事人数为 9人，实际出席会议的董事人数 9人。
4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《双环科技 2016年三季报全文及摘要》。
2、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《双环科技关于为本公司全资子公司重庆宜化化工有限公司银行贷款提供担保的议案》，议案的详细内容见公司同日披露的《双环科技关于为本公司全资子公司重庆宜化化工有限公司银行贷款提供担保的公告》（公告编号：2016-045）。
关于为本公司全资子公司的子公司重庆索特盐化股份有限公司银行贷款提供担保的议案》，议案的详细内容见公司同日披露的《双环科技关于为本公司全资子公司的子公司重庆索特盐化股份有限公司银行贷款提供担保的公告》（公告编号：2016-046）。
4、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《双环科技关于召开公司 2016年第五次临时股东大会的议案》，具体情况见公司同日披露的《双环科技关于召开公司 2016年第五次临时股东大会的通知》。（公告编号：2016-047）。
特此公告
湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十月三十一日
证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2019-086深圳市爱施德股份有限公司
关于公司控股股东股份质押延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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|深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年 11 月22日接到公司控|
|股股东深圳市神州通投资集团有限公司（以下简称“神州通投资”）的通知，神州通投资|
|将其持有的公司部分股份进行了质押延期，具体事项如下：|

一、股东股份质押基本情况
1、本次股份质押延期基本情况
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|股东名称|是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人|本次质押延期数量（股）|占其所持股份比例（%）|占公司总股本比例（%）|是否为限售股|是否为补充质押|质押起始日|原质押到期日|延期后质押到期日|质权人|质押用途|
|深圳市神州通投资集团有限公司|是|99,700,000|16.63|8.04|否|否|2018 年11 月 21日|2019 年11月 21 日|2020 年5年 21 日|国盛证券有限责任公司|支持下属企业发展（油茶）|

本次质押延期股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情形。
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|2、股东股份累计被质押的情况|
|截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：|

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|股东名称|持股数量（股）|持股比例(%)|本次质押延期前质押股份数量（股）|本次质押延期后质押股份数量（股）|占其所持股份比例(%)|占公司总股本比例(%)|已质押股份情况||未质押股份情况||
||||||||已质押股份限售和冻结数量(股)|占已质押股份比例（%）|未质押股份限售和冻结数量（股）|占未质押股份比例（%）|
|深圳市神州通投资集团有限公司|599,464,303|48.37|464,580,000|464,580,000|77.50|37.49|0|0|0|0|
|赣江新区全球星投资管理有限公司|70,000,000|5.65|37,000,000|37,000,000|52.86|2.99|0|0|0|0|
|新余全球星投资管理有限公司|52,128,000|4.21|50,664,000|50,664,000|97.19|4.09|0|0|0|0|
|黄绍武|14,362,431|1.16|0|0|0|0|0|0|10,771,823|75.00|
|合计|735,954,734|59.39|552,244,000|552,244,000|75.04|44.56|0|0|10,771,823|75.00|

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|二、控股股东及其一致行动人股份质押情况|
|1、本次股份质押融资未用于满足公司生产经营相关需求。|
|2、公司控股股东及其一致行动人半年内到期的质押股份累计数量383,744,000 股，|
|占其所持股份比例52.14%，占公司总股本比例30.97%，对应融资余额79,990.20万元；|
|公司控股股东及其一致行动人一年内到期的质押股份累计数量552,244,000股，占其所持|
|股份比例75.04%，占公司总股本比例44.56%，对应融资余额116,990.20 万，还款资金来|
|源为自有资金、投资分红、资产处置、其他收入等多种方式获取的资金。|
|3、公司控股股东及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利|
|益的情形。|

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|4、本次股份质押延期事项对公司生产经营、公司治理等不会产生影响，本次质押延|
|期的股份不涉及业绩补偿义务。|
|5、公司控股股东及其一致行动人资信状况良好，具有足够的资金偿付能力，由此产|
|生的质押延期风险在可控范围之内。目前未出现平仓风险或被强制平仓的情形，未出现|
|导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。公司控股股东及其一致行动人将采取提前|
|回购、追加保证金等方式防范平仓风险。|

三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份质押登记证明；
2、股东股份质押延期证明文件。
特此公告。
深圳市爱施德股份有限公司董事会
太平洋证券股份有限公司关于
无锡雪浪环境科技股份有限公司限售股份
上市流通的核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“太平洋证券”）作为无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“雪浪环境”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对雪浪环境限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
根据公司首次公开发行股票中原非流通股股东（即公司限售股份持有人）的承诺，自2015年6月26日起，部分雪浪环境限售股份持有人持有的限售股份可上市流通。保荐机构保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了限售股份明细数据表、限售股份承诺、雪浪环境《首次公开发行股票招股说明书》等文件，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司股票发行和股本变动情况
公司首次公开发行股票前股本为 6,000万股，经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]570号文）核准，由保荐机构采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的定价方式发行人民币普通股 20,000,000股，上市后公司总股本为 80,000,000股。2015年 4月 23日和 2015年 5月 18日，分别召开的公司第二届董事会第十四次会议和公司 2014年年度股东大会审议通过了《关于2014年利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》，权益分派方案为以公司现有总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现
金，同时,以资本公积金向全体股东每10股转增5股。截止本申请日，公司总股本120,000,000股。
三、限售股份持有人的承诺及执行情况
1、本次申请解除股份限售的股东无锡金茂经信创业投资有限公司（现更名为西藏金茂经信创业投资有限公司，以下简称“西藏金茂”）在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出如下承诺：
自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。
如违反上述股份限售和锁定的承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。
2、西藏金茂严格履行了其做出的上述各项承诺。
3、西藏金茂不存在非经营性占用上市资金的情形，也不存在公司为其违规担保的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2015年11月13日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为 4,227,720股，占公司股本总额的3.52%；
实际可上市流通数量为4,227,720股,占公司股本总额3.52%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|||||||
||||||所持限售股份总数||本次解除限售股份数量||本次实际可上市流通数量|
|1||西藏金茂经信创业投资有限公司||4,227,720||4,227,720||4,227,720||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|4,227,720|4,227,720|4,227,720|

五、对有关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，保荐人重点核查了以下相关文件：
1、雪浪环境《首次公开发行股票招股说明书》；
2、雪浪环境限售股份承诺；
3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部于 2015年 10月 23日提供给公司的《限售股份明细数据表》。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：雪浪环境本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；雪浪环境本次解除限售股份持有人严格履行了首次公开发行时所作的承诺；雪浪环境本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。综上所述，保荐机构对雪浪环境本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于无锡雪浪环境科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签署页】
保荐代表人：
李革燊 张磊
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2018-031
威创集团股份有限公司
关于公司部分实际控制人及董事增持公司股份的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月7日在指定信息披露媒体披露了《关于公司部分实际控制人及董事增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-002），公司实际控制人何小远、何泳渝及董事陈宇、何一名（以下简称“增持人”）拟自2018年2月7日起未来6个月内通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等方式）择机增持公司股份，合计增持金额不超过人民币1.5亿元。
2018年2月8日、2018年2月9日、2018年2月12日、2018年2月13日，公司在指定信息披露媒体均披露了《关于公司部分实际控制人及董事增持公司股份的进展公告》（公告编号：2018-003、2018-004、2018-005、2018-006）。
一、增持计划的进展情况
增持人通过集中竞价方式增持了公司部分股份，具体如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||增持前||||增持情况||||||增持后|||
||||||||占总股||||||||||占总股|
||姓名||职务||持股数量||||增持||增持股数||增持均价||持股数量|||
||||||||本比例||||||||||本比例|
||||||（股）||||日期||（股）||（元/股）||（股）|||
||||||||（%）||||||||||（%）|
|何小远||实际控制人||5,558,148||0.61%||2018.05.08||10,000||9.30||6,096,348||0.67%||
|||||||||2018.05.09||528,200||9.29||||||
|何泳渝||实际控制人||103,800||0.01%||2018.06.15||2,033,561||8.96||2,137,361||0.23%||
|陈宇||董事||104,300||0.01%||-||-||-||104,300||0.01%||
|何一名||董事、副总经理||521,100||0.06%||-||-||-||521,100||0.06%||
|合计||||6,287,348||0.69%||-||2,571,761||-||8,859,109||0.97%||

二、其他说明
1、本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、增持人承诺：将严格遵守有关法律法规的规定，自增持计划实施完毕之日起6个月内不减持其持有的公司股票，不进行内幕交易及短线交易、不在敏感期买卖公司股份。
3、本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不影响公司上市地位，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
4、公司将持续关注增持人后续增持公司股份的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
威创集团股份有限公司董事会
2018年6月15日
红宝丽集团股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组前 12个月内
上市公司购买、出售资产的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
红宝丽集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“红宝丽”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向何建雄、唐忠诚、吴惠冲、王志、陈启明、何秀芬、袁华共7名自然人及南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞中科中广创业投资有限公司和东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）购买其持有的东莞市雄林新材料科技股份有限公司（以下简称“东莞雄林”）88%的股权。同时，以询价的方式向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过33,192.80万元。
在本次交易前12个月内，上市公司购买、出售资产的情况如下：
2016年11月30日，红宝丽召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司南京红宝丽聚氨酯有限公司受让何建雄持有的东莞市雄林新材料科技股份有限公司部分股份的议案》：同意公司全资子公司南京红宝丽聚氨酯有限公司与何建雄签订《关于东莞市雄林新材料科技股份有限公司股份转让协议》，以自筹资金 8,500万元人民币（初估值，根据评估结果调整为8,724万元）。受让何建雄持有的东莞市雄林新材料科技股份有限公司12%的股份。
除上述情况外，本公司本次交易前12个月内不存在其他购买、出售资产的情况。
特此说明。
红宝丽集团股份有限公司董事会
证券代码：000613200613证券简称：*ST东海A *ST东海B公告编号：2017-062
海南大东海旅游中心股份有限公司
关于签署股权转让框架协议之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“公司”）因公司第一大股东罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”）筹划履行承诺事项，经公司申请，公司股票于2017年2月15日开市起停牌。经确认，本次资产重组构成重大资产重组，公司股票自2017年2月23日转入重大资产重组事项继续停牌。自公司股票停牌之日起，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组相关工作。
2017年 4月 27日，公司第八届董事会第八次临时会议审议通过《关于签署股权转让框架协议的议案》，公司与罗牛山股份有限公司签署了《股权转让框架协议》。2017年 7月 26日，公司第八届董事会第十次临时会议审议通过了关于签署《股权转让框架协议之补充协议》的议案，主要内容如下：
甲方：罗牛山股份有限公司
注册地址：海口市人民大道50号
法定代表人：徐自力
乙方：海南大东海旅游中心股份有限公司
注册地址：三亚市河东区大东海
法定代表人：黎愿斌
鉴于：
1、甲方与乙方于2017年4月27日签订《股权转让框架协议》，就甲方将所持海南罗牛山实业有限公司（以下简称“罗牛山实业”）100%的股权转让给乙方达成初步意向。
框架协议》将于2017年7月26日到期。
甲方、乙方拟延长《股权转让框架协议》有效期。为此，协议各方通过友好协商，达成如下补充协议，以资各方共同遵守：
一、排他性
双方确认，《股权转让框架协议》有效期延长至2017年10月26日。在该有效期内，甲方不再与除乙方外的任何其他潜在收购方接触。
《股权转让框架协议》、本补充协议的有关内容将为双方后续正式签订的股权转让协议所替代。若双方未能在上述有效期（包含各方一致同意延长的有效期）内签订上述正式协议，则《股权转让框架协议》、本补充协议终止。
二、其他
1、除上述内容外，《股权转让框架协议》的其他内容均不作调整。《股权转让框架协议》及本补充协议生效后，《股权转让框架协议》中与本补充协议存在不一致的内容以本补充协议的约定为准。
2、本补充协议为《股权转让框架协议》不可分割的一部分，与《股权转让框架协议》具有同等法律效力。
特此公告。
海南大东海旅游中心股份有限公司董事会
证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2019-002东莞铭普光磁股份有限公司
关于完成经营范围工商变更登记及章程备案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞铭普光磁股份有限公司(以下简称“公司”)分别于 2018年 12月 3日、 2018年 12月 25日召开了第三届董事会第八次会议、2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》,同意公司经营范围增加“研发、产销：半导体材料及器件、集成电路产品、微电子产品”，并对公司章程进行修订。
近日，公司完成了工商变更登记手续及章程备案，并取得了东莞市工商行政管理局换发的《营业执照》，本次变更仅涉及经营范围变更，其他信息不变，具体情况如下：
一、本次变更登记事项：
|||
|-|-|
|经营范围||
|变更前内容|变更后内容|
|研发、产销：光电产品、电子产品、网络通信磁性元器件、通信用连接器组件、光电模块、光器件、电源类产品、照明光源、灯具、日用小家电、五金制品、塑胶制品；研发、产销、维修保养：光伏逆变器和控制器、风能控制器、通信电源、不间断电源、储能电源、应急电源、蓄电池管理装置、通信用机柜及其配套产品、低压成套开关设备、网络通信终端、电动车充电器及充电桩；数据中心、通信系统、太阳能和风能供电系统的工程设计、集成、安装调测和保养；货物进出口、|研发、产销：半导体材料及器件、集成电路产品、微电子产品、光电产品、电子产品、网络通信磁性元器件、通信用连接器组件、光电模块、光器件、电源类产品、照明光源、灯具、日用小家电、五金制品、塑胶制品；研发、产销、维修保养：光伏逆变器和控制器、风能控制器、通信电源、不间断电源、储能电源、应急电源、蓄电池管理装置、通信用机柜及其配套产品、低压成套开关设备、网络通信终端、电动车充电器及充电桩；|

|||
|-|-|
|技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|数据中心、通信系统、太阳能和风能供电系统的工程设计、集成、安装调测和保养；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、变更后的营业执照信息如下：
统一社会信用代码：91441900677058765M
公司名称：东莞铭普光磁股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：东莞市石排镇庙边王沙迳村中九路
法定代表人：杨先进
注册资本：人民币壹亿肆仟万元
成立日期：2008年 06月25日
营业期限：长期
经营范围：研发、产销：半导体材料及器件、集成电路产品、微电子产品、光电产品、电子产品、网络通信磁性元器件、通信用连接器组件、光电模块、光器件、电源类产品、照明光源、灯具、日用小家电、五金制品、塑胶制品；研发、产销、维修保养：光伏逆变器和控制器、风能控制器、通信电源、不间断电源、储能电源、应急电源、蓄电池管理装置、通信用机柜及其配套产品、低压成套开关设备、网络通信终端、电动车充电器及充电桩；数据中心、通信系统、太阳能和风能供电系统的工程设计、集成、安装调测和保养；货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
特此公告。
东莞铭普光磁股份有限公司董事会
2019年1月 24日
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
||||
|-|-|-|
|证券代码：300271|证券简称：华宇软件|公告编号：2019-018|

北京华宇软件股份有限公司
关于全资子公司北京万户网络技术有限公司增资的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次增资情况概述
北京万户网络技术有限公司（以下简称“万户网络”）是北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”或“华宇软件”）的全资子公司，华宇软件持有其100%股权。为满足万户网络自身业务发展的需要，增强公司在大企业领域、政府和安全可靠、面向细分市场的中小企业领域的竞争优势，万户网络拟使用未分配利润2,530万元人民币进行增资，此次增资后，其注册资本将由2,470万人民币增加至5,000万元人民币。
2019年 3月 29日，公司召开了第六届董事会第四十一次会议，会议审议通过了《关于全资子公司北京万户网络技术有限公司增资的议案》。
本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会授权万户网络管理层负责办理注册资本工商变更登记相关手续。
二、本次增资对象的基本情况
（一）基本信息
1．公司名称：北京万户网络技术有限公司
2．成立日期：2003年08月12日
3．法定代表人：吕宾
4．注册资本：2,470万元人民币
5．公司类型：有限责任公司(法人独资)
6．经营范围：互联网信息服务；软件开发；技术推广、技术服务；公共软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED活动。）
（二）主要财务指标
万户网络2017年度及 2018年半年度财务状况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
||2018年6月30日（未经审计）|2017年12月31日|
|资产总额|15,774.10|16,508.65|
|净资产额|14,046.95|14,018.02|
||2018年半年度（未经审计）|2017年度|
|营业收入|2,778.42|10,299.09|
|净利润|18.25|3971.12|

三、本次增资方式及资金来源
本次增资资金来源为万户网络未分配利润2,530万元。增资完成后，万户网络注册资本将由2,470万元变更为5,000万元，华宇软件仍持有万户网络100%股权。
四、本次增资目的和对公司的影响
通过本次增资满足了万户网络自身业务发展的需要，增强公司在大企业领域、政府和安全可靠、面向细分市场的中小企业领域的竞争优势，符合万户网络发展战略，也符合公司的整体利益。
五、备查文件
1、第六届董事会第四十一次会议决议。
特此公告
北京华宇软件股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十九日
关于投资设立并购基金的公告证券代码：002112 证券简称：三变科技 2014-063（临）三变科技股份有限公司
关于投资设立并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《中小企业版信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定，此项投资尚需提交股东大会审议。
2、本次对外投资可能存在不能顺利完成基金资金募集的风险。
公司提示投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
为借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，加快公司产业升级和发展的步伐，本公司拟与上海梅隆创业投资有限公司（以下简称“梅隆投资”）和国泰君安创新投资有限公司（以下简称“国泰君安投资”）合作发起设立国泰君安并购基金（I期）（最终以工商行政管理部门核准为准，以下简称“并购基金”），本公司拟使用自有资金不超过1亿元作为有限合伙人参与设立国泰君安并购基金（I期）。
并购基金将主要通过对非上市企业进行股权或债权投资方式，实现资本增值。
二、审议程序
2014年12月24日三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于审议投资设立并购基金的议案》，决定拟使用自有资金不超过1亿元作为有限合伙人参与投资设立并购基金，并授权董事长负责办理并购基金的设立、合伙协议的签署及指派相关人员参与并购基金的日常经营活动决策及相关文件的签署等事宜。
根据《中小企业版信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定，此项投资尚需提交股东大会审议。
本次对外投资资金来源于本公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重
关于投资设立并购基金的公告大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
三、主要交易对方介绍
1、上海梅隆创业投资有限公司，为并购基金的普通合伙人
住所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号15031室
成立时间：2014年2月12日
注册资本：人民币500万元
法定代表人姓名：卢涛
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：创业投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。
上海梅隆创业投资有限公司与本公司不存在关联关系。
2、国泰君安创新投资有限公司，为并购基金的有限合伙人之一
住所：上海市浦东新区银城中路168号11F07-09室
成立时间：2009年5月20日
注册资本：人民币150000万元
法定代表人姓名：阴秀生
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供直接投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专利资金管理计划；证监会同意的其他项目。
国泰君安创新投资有限公司与本公司不存在关联关系。
四、投资标的基本情况
关于投资设立并购基金的公告名称：国泰君安并购基金（I期）（有限合伙）（以工商登记机关核准的名称为准）经营范围：股权投资管理和咨询，创业投资管理和咨询，资产管理和咨询，参与设立创业投资企业、股权投资企业、投资管理顾问企业，以及其他投资。（以工商行政管理部门核准的经营范围为准）
执行事务合伙人：由普通合伙人担任
出资方式：均为现金方式
五、合伙协议的主要内容
1、合伙目的：
主要通过对非上市企业进行股权或债权投资方式，实现资本增值，为投资人创造良好回报。为了促进该目的的实现，合伙企业将有权采取任何必需且合适的行动，按照本协议约定普通合伙人可以代表合伙企业行使所有的这些权力。
2、存续期限：
并购基金的存续期限为自取得营业执照之日起七年。若基金的全部组合投资项目在合伙企业期限届满前全部完成退出，且无继续投资计划，经全体合伙人决议批准，合伙企业可提前解散；根据合伙企业的经营需要，经基金管理人提议，由合伙人会议批准，合伙企业的经营期限可适当延长，但最多只能延长一（1）年。
3、投资范围：
股权投资管理和咨询，创业投资管理和咨询，资产管理和咨询，参与设立创业投资企业、股权投资企业、投资管理顾问企业，以及其他投资。
4、认缴出资：
合伙企业成立时，认缴出资总额预计为人民币叁亿元（RMB300,000,000）（以下简称“基金规模”），由普通合伙人和有限合伙人共同以现金方式认缴出资。
5、合伙企业的管理：
合伙企业由普通合伙人上海格隆创业投资有限公司担任基金管理人，管理合伙事务。普通合伙人代表合伙企业，有权以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务。有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营，并且在与合伙企业管理和经营相关的事务中无权代表合伙企业。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
关于投资设立并购基金的公告本次设立并购基金，目的是利用专业投资机构的专业力量优势和完善的风险控制体系加强公司的投资能力，化公司的产业布局，积极把握产业并购中的机遇，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，实现公司持续、快速、稳定的发展。
2、存在的风险
（1）鉴于各方仅就合作成立该基金的有关原则和基础事项达成了共识，协议尚未签署，加之该基金尚未完成资金募集，本协议的实施具有不确定性；
（2）存在未能寻求到合适的标的公司的风险；
（3）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响，面临不能实现预期效益的风险。
3、对公司的影响
本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的投资并购经验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司成功并购优质企业，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。
七、独立董事意见
公司以自有资金投资设立并购基金，符合公司发展的战略，有利于促进公司开展资本运作，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索股权投资的商业运营模式，有利于公司的长远发展；不存在损害公司股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。一致同意公司以自有资金参与投资设立并购基金。
八、备查文件
1、国泰君安并购基金（I期）（有限合伙）之有限合伙协议（草案）
2、第五届董事会第三次会议决议
3、独立董事对五届三次董事会相关事项的独立意见
特此公告
三变科技股份有限公司董事会
2014年12月24日
证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2014-076深圳广田装饰集团股份有限公司
关于为控股子公司南京广田柏森实业有限责任公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保事项概述
公司控股子公司南京广田柏森实业有限责任公司（以下简称“广田柏森”）因发展需要，拟向中国建设银行股份有限公司江苏省分行申请流动资金贷款人民币壹亿元，贷款期限1年。为支持广田柏森发展，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司拟就广田柏森前述贷款合同项下债务按照60%的比例（公司持有广田柏森股权比例）向中国建设银行股份有限公司江苏省分行提供连带责任保证担保，担保期限为自主合同生效至贷款期限届满之日后1年。
该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
1．广田柏森基本情况
成立日期：1996年04月29日
注册地址：南京市建邺区兴隆大街188号
法定代表人：赵兵韬
注册资本：6,450万元
公司性质：有限责任公司
经营范围：室内装饰设计、施工；空调、暖通设备安装；家俱生产（限分支
机构）、销售；体育场地铺装；装饰材料、建筑材料、工艺美术品、五金交电、百货、通讯器材及通信设备、办公用品、陶瓷制品销售；企业形象策划；经济信
息咨询；计算机网站的设计、布线及工程施工；建筑智能化工程、机电设备安装工程、消防设施工程、园林绿化工程、建筑幕墙工程、园林古建筑工程、钢结构工程、金属门窗工程、展览场馆工程设计、施工；空气净化。
2．广田柏森财务情况
截至2013年12月31日止，广田柏森经审计资产总额为53,037.06万元，负债总额为42,044.98万元，净资产为10,992.08万元；2013年度营业收入为62,144.09万元，净利润为2,579.50万元。
截至2014年9月30日止，广田柏森未经审计资产总额为58289.64万元，负债总额为49787.68万元，净资产为8501.96万元；2014年1-9月营业收入为36998.00万元，净利润为-640.73万元。
三、担保具体情况
公司控股子公司广田柏森拟向中国建设银行股份有限公司江苏省分行申请
流动资金贷款人民币壹亿元，贷款期限1年。为支持广田柏森发展，公司拟就广田柏森前述贷款合同项下债务按照60%的比例（公司持有广田柏森股权比例）向中国建设银行股份有限公司江苏省分行提供连带责任保证担保，担保期限为自主合同生效至贷款期限届满之日后1年。担保范围包括本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等。
四、董事会意见
经审议，同意公司为控股子公司南京广田柏森实业有限责任公司按持股比例提供连带责任保证担保，以便其向中国建设银行股份有限公司江苏省分行申请流动资金贷款壹亿元。并同意提交公司股东大会审议。
五、累计担保情况及逾期担保的数量
经2014年3月31日召开的公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司为中金建设集团有限公司向平安银行股份有限公司成都分行最高额人民币1.2亿元贷款（贷款期限为一年）提供一般责任保证担保，于2014年4月15日签署了担保合同；经2014年3月31日召开的公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，
公司为控股子公司深圳市广田方特幕墙科技有限公司向中国银行股份有限公司
深圳龙华支行申请人民币5000万元授信额度按持股比例进行同比例连带责任保
证担保，于2014年6月5日签署了担保合同。
2014年11月25日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于为深圳广田装饰集团股份有限公司全资子公司深圳广田高科新材料有限公司提供担
保的议案》、《关于为深圳广田装饰集团股份有限公司控股子公司南京广田柏森实业有限责任公司提供担保的议案》，同意为全资子公司深圳广田高科新材料有限公司及控股子公司南京广田柏森实业有限责任公司提供担保。
截止信息披露日，公司担保金额（含本次董事会审议通过的担保事项）合计为23550万元，其中对外担保额为12000万元，对控股子公司的担保额为8550万元，对全资子公司的担保额为3000万元。合计担保额占最近一期经审计净资产的
6.35%。没有逾期担保事项。
特此公告
深圳广田装饰集团股份有限公司
董事会
二○一四年十一月二十六日
新疆中泰化学股份有限公司
独立董事相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司六届十六次董事会审议的相关事项发表如下意见：
一、关于公司为下属公司提供保证担保的独立意见
新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”或“中泰化学”)为下属公司2018年申请综合授信提供保证担保，是根据下属公司2018年生产经营和项目建设资金需要。中泰化学为下属公司提供保证担保的风险可控，有利于促进被担保对象正常运营。会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。我们认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及下属公司产生不利影响。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，此担保事项需提交公司股东大会审议。
二、关于新增预计2018年日常关联交易的独立意见
事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
三、关于新疆中泰化学股份有限公司及下属公司向新疆中泰（集团）有限责任公司申请财务资助暨关联交易的独立意见
1、程序性。公司于2018年2月3日召开了六届十六次董事会，审议通过了新疆中泰化学股份有限公司及下属公司向新疆中泰（集团）有限责任公司申请财务资助暨关联交易的议案，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。公司与关联方发生的交易是按照公平、合理、公允的原则进行的，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
独立董事：赵成斌、王子镐、王新华、李季鹏、吴杰江
二○一八年二月三日