广发证券股份有限公司
关于
浙江双环传动机械股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
：
独立财务顾问
二零一八年二月
目录
第一章释义................................................................................................................ 3第二章声明................................................................................................................ 4第三章基本假设........................................................................................................ 5第四章本次限制性股票激励计划授权与批准........................................................ 6第五章本次限制性股票激励计划授予情况............................................................ 8第六章独立财务顾问意见...................................................................................... 10
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|公司、上市公司、双环传动|指|浙江双环传动机械股份有限公司|
|本独立财务顾问、本顾问、本财务顾问|指|广发证券股份有限公司|
|本激励计划|指|浙江双环传动机械股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录4号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》|
|《公司章程》|指|《浙江双环传动机械股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二章声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由双环传动提供，双环传动已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告旨在对限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对双环传动的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读双环传动发布的关于本次限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供双环传动实施限制性股票激励计划时按《管理办法》、《备忘录4号》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 4号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）双环传动提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章本次限制性股票激励计划授权与批准
双环传动本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2017年8月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于<浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。
2017年8月17日，公司召开第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于<浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，公司监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、2017年8月21日，公司在内部OA平台公示了激励对象的姓名和职位，公示时间为2017年8月21日至2017年8月30日，截至2017年8月30日，公司监事会未接到任何针对本次激励对象提出的异议。公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了审核意见。
3、2017年9月6日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于<浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2017年9月6日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划调整及限制性股票授予事项发表了同意的独立意见。
2017年 9月 6日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2018年2月2日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划限制性股票授予事项发表了同意的独立意见。
2018年 2月 2日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
第五章本次限制性股票激励计划授予情况
一、本次限制性股票激励计划的预留授予日
根据公司第四届董事会第二十七次会议决议，本次限制性股票的授予日为2018年2月2日。
二、限制性股票的来源和授予股票数量
（一）限制性股票的来源
根据限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）授予股票数量
公司 2017年限制性股票激励计划，本次预留授予 52名激励对象 300万股，占本次授予前公司股本总额的0.44%。
三、预留授予激励对象的限制性股票分配情况
根据限制性股票激励计划，激励对象预留授予情况具体如下：
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|姓名|职位|获授的限制性股票股数（万股)|占本次授予限制性股票总数的比例|占目前总股本比例|
|耿帅|董事、常务副总经理|30|10.00%|0.04%|
|李水土|董事、副总经理|30|10.00%|0.04%|
|叶松|副总经理、董事会秘书|30|10.00%|0.04%|
|张靖|董事|27|9.00%|0.04%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共48人）||183|61.00%|0.27%|
|合计||300|100.00%|0.44%|

四、限制性股票的预留授予价格及授予确定方法
（一）预留授予限制性股票的授予价格
预留授予的限制性股票的授予价格为每股 4.60元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.60元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
（二）预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布（即2018年2月3日）前1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）的50%，为每股4.22元；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布（即 2018年 2月 3日）前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%，为每股4.59元。
第六章独立财务顾问意见
一、对本激励计划预留授予条件是否成就的核查
根据经公司2017年第三次临时股东大会审议通过的2017年限制性股票激励计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本次股权激励计划授予日，公司和预留授予的激励对象均未发生上述情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件。
二、结论性意见
本独立财务顾问认为，双环传动本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划的规定。
本次限制性股票预留授予日的确定以及预留授予激励对象名单与预留授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司 2017年限制性股票激励计划的规定；且双环传动及预留授予的激励对象不存在不符合公司 2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）独立财务顾问：广发证券股份有限公司2018年2月2日