宝诚投资股份有限公司
详式权益变动报告书（修订版）
上市公司名称：宝诚投资股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宝诚股份
股票代码：600892
信息披露义务人名称：深圳市大晟资产管理有限公司
住所：深圳市福田区景田北一街 28-1号景田邮政综合楼 601室
通讯地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼 601室
股份变动性质：股份增加
签署日期：2014年 10月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江宝诚股份股份有限公司中拥有权益的股份。除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有截至本报告书签署日，通过任何其他方式在浙江宝诚股份股份有限公司中拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告
书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目录
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|信息披露义务人、收购人、乙方|指|深圳市大晟资产管理有限公司|
|宝诚股份、上市公司|指|宝诚投资股份有限公司|
|钜盛华股份|指|深圳市钜盛华股份有限公司|
|大晟资产|指|深圳市大晟资产管理有限公司|
|本次权益变动|指|深圳市大晟资产管理有限公司以协议转让方式取得深圳市钜盛华股份有限公司所持有宝诚股份12,615,878股股份（占宝诚股份总股本的 19.99%）|
|股份转让协议|指|钜盛华股份与大晟资产于2014年10月8日就本次交易签署的《深圳市钜盛华股份有限公司与深圳市大晟资产管理有限公司之股份转让协议》|
|本次交易|指|钜盛华股份转让目标股份、目标权利和大晟资产受让目标股份、目标权利的行为|
|本次股份转让|指|钜盛华股份向大晟资产转让目标股份的行为|
|交割日|指|本协议项下的目标股份由转让方过户给受让方的登记完成日，即目标股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办妥过户登记手续之日。|
|本报告书、详式权益变动报告书|指|《宝诚投资股份有限公司详式权益变动报告书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：深圳市大晟资产管理有限公司
住所：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼601室
法定代表人：谢建龙
注册资本：5000万元
营业执照注册号：440301103834028
企业类型：有限责任公司
经营范围：股权投资管理；受托资产管理；房地产经纪；投资兴办实业；国内贸易。
（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
经营期限：2006年4月28日起至2026年4月28日止
税务登记证号码：440300788336625
股东情况：周镇科持股99%，张金山持股1%
通讯地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼601室
联系电话：0755-25823888
二、信息披露义务人的实际控制人情况：
(一）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，大晟资产的控股股东和实际控制人为周镇科，其股权控制关系如下:
周镇科 张金山
99% 1%
深圳市大晟资产管理有限公司
（二）信息披露人实际控制人所控制的核心企业
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|
|1|深圳市大晟资产管理有限公司|5，000|股权投资管理；受托资产管理；房地产经纪；投资兴办实业；国内贸易|
|2|深圳市大晟投资管理有限公司|1，000|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、受托资产管理、股权投资；自有物业租赁。|
|3|深圳市金晋化工有限公司|1，000|投资化工产业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品）。|
|4|广东大晟文化产业投资建设股份有限公司|3，000|项目投资、策划，商贸信息咨询，汽车及机械设备租赁，设计、制作、代理、发布国内外各类广告，室内外装饰；投资文化传媒、创意产业，邮政设施的投资、开发及建设。|
|5|广州大晟健康管理有限公司|1，000|企业管理咨询服务；酒店管理；营养健康咨询服务；商品信息咨询服务；物业管理；房屋租赁等|
|6|深圳市同力高科技有限公司|6，800|模具的设计，模具及电池壳体的销售；货物及技术进出口。许可经营项目：模具的制作；生产、加工电池壳体；普通货运。|

三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
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|姓名|职务|长期居住地|国籍|其他国家或地区的永久居留权|
|谢建龙|董事长|深圳|中国|无|
|柯五星|董事、总经理|深圳|中国|无|
|周镇科|董事|深圳|中国|无|
|郑思焕|监事|深圳|中国|无|
|张金山|副总经理|深圳|中国|无|

四、信息披露义务人最近五年的合法合规情况
最近 5年内，信息披露义务人未受过任何与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司和金融机构5%以上的发行在外的股份的简要情况
截至本报告书签署日，不存在信息披露义务人在境内、境外其他上市公司或金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
大晟资产拟通过协议收购方式，成为宝诚股份的第一大股东，通过改善其经营状况，提升其综合竞争力，同时在适当时机为其拓展新的业务，进一步提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。
二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处臵上市公司股份的计划
截止本报告签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月继续增持或处臵上市公司股份计划。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动完成前，信息披露义务人不直接或间接持有上市公司的股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有 12,615,878股宝诚股份的股份，约占上市公司已发行股份的19.99%，成为上市公司的第一大股东。
二、本次权益变动的具体情况
（一）权益变动方式
大晟资产通过协议转让方式取得钜盛华股份持有的19.99%宝诚股份的股份，共计12,615,878股;同时一并受让钜盛华股份收回股改代垫股份60,371股的权利。
（二）股份转让协议的主要内容
1、基本内容
（1）协议转让当事人
甲方：（转让方）深圳市钜盛华股份有限公司，
营业执照号码： 440301103645413
住址：深圳市罗湖区宝安北路 2088号深业物流大厦八楼802室
乙方：（受让方）深圳市大晟资产管理有限公司，
营业执照号码： 440301103834028
住址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼601室
（2）协议基本内容
钜盛华股份于 2014年 10月 8日与大晟资产签署了《股份转让协议》，拟向大晟资产转让其持有的宝诚股份无限售条件流通股份 12,615,878股，占宝诚股份总股本的19.99％（以下简称“目标股份”）；同时作为本次股权转让的组成部分，钜盛华股份将一并转让收回股改代垫股份60,371股的权利（以下简称“目标权利”）。
2、目标股份的转让
（1）目标股份的内容
钜盛华股份持有的宝诚股份 12,615,878股无限售条件的流通股份，占宝诚股份总股本的19.99%。
（2）转让价格
目标股份的每股转让价格为 24.30元，转让价款合计 306,565,835.40元（叁亿陆佰伍拾陆万伍仟捌佰叁拾伍元肆角）。
3、目标权利的转让
（1）目标权利的内容
钜盛华股份拥有的收回60,371股股改代垫股份的权利。
（2）转让价格
目标权利的转让价格为每股股改代垫股份 24.30元，转让价款总额为 1,467,015.30元（壹佰肆拾陆万柒仟零拾伍元叁角）。
4、协议的生效
《股份转让协议》经双方法定代表人或授权代表签署并盖章，并且以下条件全部得以成就或满足之日生效：
钜盛华股份、大晟资产内部决策机构均已正式通过相关决议，批准其按本协议约定的条件进行交易。
5、支付方式
大晟资产以现金方式向钜盛华股份支付目标股份及目标权利转让价款。
6、转让股份的过户
自本次交易实施的先决条件满足之日起 10个工作日内，双方应向上交所、登记结算公司正式申请办理目标股份过户至大晟资产名下的手续，钜盛华股份应促成目标股份顺利过户至大晟资产名下。
7、表决权的委托
过渡期内，钜盛华股份同意将其所持有的目标股份之表决权委托大晟资产指定代表人行使，即大晟资产指定代表人有权根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及本协议的规定对宝诚股份股东大会的议案进行表决，大晟资产有权决定对议案投赞成、反对或弃权票。
过渡期内宝诚股份的配股、增发新股、送红股、公积金转增股本及因其他方式形成的股份变动，钜盛华股份按该项股权比例所应获得的新增股份之权利对应的表决权均由大晟资产行使。
三、目标股份的限制情况
钜盛华股份于2014年1月 24日将本次拟转让股份办理了质押手续（详见宝诚股份“临2014-002”公告），质押期限未到期。钜盛华股份已与有关方面沟通并取得同意，目前正在办理解除质押手续，本次股份转让不受影响。
大晟资产承诺，大晟资产将支持宝诚股份的长远发展，在目标股份过户至大晟资产名下后的36个月内不对外转让目标股份。
第五节资金来源
一、资金总额
信息披露义务人大晟资产将为本次股权收购支付总额为306,565,835.4元人民币。
本次权益变动完成后，大晟资产将拥有上市公司 12,615,878股股份（占宝诚股份19.99%股权）。
二、资金来源及支付方式
信息披露义务人大晟资产本次用于收购宝诚股份的资金，为其自有资金或自筹资金。不存在收购资金直接或间接来源于宝诚股份或者其关联方的情况，也不存在通过与宝诚股份进行资产臵换或者其他交易取得收购资金的情况。
第六节后续计划
一、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划
本次交易完成后，大晟资产将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。
二、信息披露义务人对上市公司的重组计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的资产、业务状况，支持上市公司通过拓展新业务等方式增强可持续发展能力，信息披露义务人也有意向引入优质资产，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，但截至本报告签署日，信息披露义务人并未制定相应的计划和方案。信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。
三、信息披露义务人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
本次交易完成后，信息披露义务人将严格遵照证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，履行股东职责，公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。本次收购完成后，大晟资产有权按照《公司法》、宝诚股份的《公司章程》等有关规定提名部分董事候选人，并根据上市公司的实际情况对高级管理人员提出适当的调整建议，并严格按照相关法律法规的要求，履行审批程序和信息披露的义务。
四、上市公司章程条款修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次收购完成后单方面提出对宝诚股份公司章程的其他部分提出修改的计划，但不排除因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务，按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改。
五、信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
本次收购完成后，信息披露义务人作为宝诚股份实际控制人将尽力维护宝诚股
份目前在岗的经营管理人员与骨干员工的稳定，保证宝诚股份拥有全面和独立的人事管理权利。
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司员工聘用计划进行修改的计划。
六、信息披露义务人对上市公司分红政策进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次收购完成后单方面提出对宝诚股份现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。但随着对宝诚股份的逐步深入了解，根据市场变化情况，不排除未来对宝诚股份相关业务和组织结构作出适当合理及必要调整的可能，以提高宝诚股份运行效率和效益（以上安排视情况需要取得有权机构必要的批准同意）。
第七节对上市公司影响的分析
一、对上市公司独立性影响的分析
为了保护上市公司的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人保证在本次交易完成后，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与信息披露义务人及其关联方保持独立。具体承诺如下：1、保证宝诚股份的人员独立
（1）、保证宝诚股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在宝诚股份工作、并在宝诚股份领取薪酬,不在本承诺人直接或间接控制的除宝诚股份外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证宝诚股份的财务人员不在本承诺人直接或间接控制的除宝诚股份以外的其他企业中兼职。
（2）、保证宝诚股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本承诺人直接或间接控制的其他企业之间完全独立。
（3）、保证本承诺人推荐出任宝诚股份董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,本承诺人不干预宝诚股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保证宝诚股份的财务独立
（1）、保证宝诚股份及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。
（2）、保证宝诚股份及其控制的子公司能够独立做出财务决策,本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预宝诚股份的资金使用。
（3）、保证宝诚股份及其控制的子公司独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户。
（4）、保证宝诚股份及控制的子公司依法独立纳税。
3、保证宝诚股份的机构独立
（1）、保证宝诚股份及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权。
（2）、保证宝诚股份及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构,并与本承诺人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开；宝诚股份及其控制的子公司与本承诺人直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证宝诚股份的资产独立、完整
（1）、保证宝诚股份及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于宝诚股份及其子公司的控制之下，并为宝诚股份及其子公司独立拥有和运营。
（2）、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用宝诚股份的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。
5、保证宝诚股份的业务独立
（1）、保证宝诚股份在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
（2）、保证本承诺人及其关联企业不在中国境内外从事与宝诚股份及控制的子公司相竞争的业务。
（3）、保证严格控制关联交易事项,尽量减少宝诚股份及控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对重大关联交易严格按照宝诚股份的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
6、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式干预宝诚股份的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性；并承诺不利用其控制地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。
二、信息披露义务人及关联方与上市公司之间同业竞争情况的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的其他企业不与上市公司存在同业竞争。
本次交易完成后，信息披露义务人成为上市公司第一大股东。信息披露义务人及其控制企业目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。信息披露义务人出具了《深圳市大晟资产管理有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除宝诚股份及其子公司外的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与宝诚股份及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形；
2、在直接或间接持有宝诚股份期间，本承诺人将不会采取参股、控股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与宝诚股份及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与宝诚股份及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
3、在直接或间接持有宝诚股份期间，对于本承诺人直接或间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不竞争义务；
4、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与宝诚股份及其子公司现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，则本承诺人将在宝诚股份及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本承诺人直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如宝诚股份及其子公司进一步要求，宝诚股份及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；
5、如从第三方获得任何与宝诚股份经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即通知宝诚股份，并尽力将该商业机会让与宝诚股份及其子公司；
6、如本承诺人违反上述承诺，宝诚股份、其子公司以及宝诚股份的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿宝诚股份及其子公司、宝诚股份及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归宝诚股份所有。”
三、信息披露义务人及关联方与上市公司之间关联交易情况的说明
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，信息披露义务人出具了《深圳市大晟资产管理有限公司关于规范与减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本承诺人将采取措施尽量避免或减少本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除宝诚股份及其子公司以外的其他企业与宝诚股份及其子公司之间发生关联交易；
2、对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照宝诚股份的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
3、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除宝诚股份及其子公司以外的其他企业不通过关联交易损害宝诚股份及其子公司及相关公司股东的合法权益；
4、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除宝诚股份及其子公司以外的其他企业不通过向宝诚股份及其子公司借款或由宝诚股份及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占宝诚股份及其子公司的资金；
5、不利用控制地位及影响谋求与宝诚股份及其子公司在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除宝诚股份及其子公司以外的其他企业优于市场第三方的权利；不利用控制地位及影响谋求与宝诚股份及其子公司达成交易的优先权利；
6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给宝诚股份及其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
第八节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间关联交易情况的说明
截至本报告书签署日的前 24个月内，信息披露义务人及其直接或间接控制的其他企业与上市公司及其子公司之间未发生交易。
二、信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间关联交易情况的说明
截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其直接或间接控制的其他企业与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人未有对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
信息披露义务人计划凭借上市公司平台，引入优质资产，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。
第九节信息披露义务人前 6个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6个月之内买卖上市公司股票情况
截至本报告书签署日起前 6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高管及直系亲属前 6个月内买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署日起前 6月内，披露义务人的董事、总经理柯五星、董事周镇科在本次收购事实发生之日前6个月内（2014年4月9日至2014年10月8日）存在买卖宝诚股份（股票代码：600892）股票的行为，具体情况如下：
1、柯五星于2014年4月1日至2014年5月15日期间买入宝诚股份股票9,000股，买入均价为每股14.20元，于2014年5月21日之前全部卖出，卖出均价为15.32元，至本报告书披露日共持有宝诚股份股票0股。柯五星已书面说明，没有参与过任何有关收购宝诚股份事项的讨论、商议、论证或决策，除宝诚股份已公告信息以外，其本人及直系亲属不可能知悉与收购宝诚股份有关的其他任何事项。柯五星已书面说明，其前述买卖宝诚股份股票的行为，是在其未获知宝诚股份本次收购相关内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，故其买卖宝诚股份股票的行为与宝诚股份本次收购无关联关系。
2、周镇科于 2014年 8月 8日卖出宝诚股份股票 25,300股，卖出均价为每股17.27元；2014年8月14日卖出宝诚股份股票18,700股，卖出均价为18.35元。
截至本说明出具日，周镇科持有宝诚股份股票0股。周镇科已书面说明，其在卖出股票期间未参与过任何有关收购宝诚股份事项的讨论、商议、论证或决策，除宝诚股份已公告信息以外，其本人及直系亲属不可能知悉与收购宝诚股份有关的其他任何事项，其前述买卖宝诚股份股票的行为，是在未获知宝诚股份本次收购相关内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与宝诚股份本次收购无关联关系。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股票交易情况查询证明，除上述人员以外，信息披露人其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署日之日前 6个月内没有通过证券交易所买卖宝诚股份股票的行为。
信息披露人将对董事、监事、高级管理人员加强教育，保证今后不再发生类似情形。
第十节信息披露义务人的财务资料
一、大晟资产财务报表
（一）资产负债表
单位：人民币元
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|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年6月30日|
|流动资产：||||
|货币资金|3,694,168.38|2,097,115.01|20,700,733.19|
|交易性金融资产|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|-|-|-|
|预付款项|-|-|-|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|47,427,340.00|174,679,992.41|206,600,912.91|
|存货|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|51,121,508.38|176,777,107.42|227,301,646.10|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|55,000,000.00|55,000,000.00|56,000,000.00|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|529,185.04|728,971.85|604,969.33|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|55,529,185.04|55,728,971.85|56,604,969.33|
|资产总计|106,650,693.42|232,506,079.27|283,906,615.43|

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|-|-|-|-|
|负债和所有者权益（或股东权益）|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年6月30日|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|40,000,000.00|
|交易性金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|-|-|-|
|预收款项|-|-|-|
|应付职工薪酬|54,200.00|52,600.00|49,000.00|
|应交税费|-818.30|357,052.74|-818.30|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|91,256,760.50|174,057,929.94|228,126,850.44|
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|91,310,142.20|174,467,582.68|268,175,032.14|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|40,000,000.00|-|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|-|40,000,000.00|-|
|负债合计|91,310,142.20|214,467,582.68|268,175,032.14|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|20,000,000.00|20,000,000.00|20,000,000.00|
|资本公积|-|-|-|
|减:库存股|-|-|-|
|盈余公积|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|未分配利润|-4,659,448.78|-1,961,503.41|-4,268,416.71|
|所有者权益（或股东权益）合计|15,340,551.22|18,038,496.59|15,731,583.29|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|106,650,693.42|232,506,079.27|283,906,615.43|

（二）利润表
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年6月30日|
|一、主营业务收入:||6,379,162.91||
|减：主营业务成本||||
|主营业务税金及附加||357,871.04||
|二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）||6，021，291.87||
|加：其他业务利润（亏损以“-”：其他业||||
|减：营业费用||||
|管理费用|1,294,565.40|1,300,190.65|856,262.83|
|财务费用|-26,483.35|2,023,155.85|1,450,650.47|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-1,268,082.05|2,697,945.37|-2,306,913.30|
|加：投资收益（亏损以.-”：投资收||||
|补贴收入||||
|营业外收入||||
|减：营业外支出||||
|加:以前年度损益调整||||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-1,268,082.05|2,697,945.37|-2,306,913.30|
|减：所得税||||
|少数所有者收益||||
|加：未确认的投资损失||||
|五、净利润（亏损总额以“-”号填列）|-1,268,082.05|2,697,945.37|-2,306,913.30|
|加：年初未分配利润|-3,391,366.73|-4,659,448.78|-1,961,503.41|
|盈余公积补亏||||
|其他转入||||
|六、可供分配的利润：||- 1,961,503.41|-4,268,416.71|

|||||
|-|-|-|-|
||-4,659,448.78|||
|减：提取法定盈余公积||||
|提取法定公益金||||
|提取职工奖励及福利基金||||
|提取储备基金||||
|提取企业发展基金||||
|利润归还投资||||
|七、可供投资者分配的利润：|-4,659,448.78|-1,961,503.41|-4,268,416.71|
|减：应付优先股股利||||
|提取任意盈余公积||||
|应付普通股股利||||
|转作资本（或股本）的普通股股利||||
|八、未分配利润|-4,659,448.78|-1,961,503.41|-4,268,416.71|

（三）现金流量表
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年6月30日|
||金额|金额|金额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|7,463,620.60|-|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|6,517,038.36|81,380,882.22|52,669,253.92|
|现金流入小计|6,517,038.36|88,844,502.82|52,669,253.92|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|191,647.52|372,060.62|186,930.31|
|支付的各项税费|-|357,871.04|-|
|支付的其他与经营活动有关的现金|-4,759,123.99|127,169,955.51|31,428,054.96|
|现金流出小计|-4,567,476.47|127,899,887.17|31,614,985.27|
|经营活动产生的现金流量净额|11,084,514.83|-39,055,384.35|21,054,268.65|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金||||
|取得投资收益所收到的现金|-|-|-|
|处臵固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|-|-|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资|-|425,669.00|-|

|||||
|-|-|-|-|
|产所支付的现金||||
|投资所支付的现金|8,000,000.00|-|1,000,000.00|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|现金流出小计|8,000,000.00|425,669.00|1,000,000.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,000,000.00|-425,669.00|-1,000,000.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资所收到的现金|-|-|-|
|借款所收到的现金|-|40,000,000.00|-|
|收到的其他与筹资活动有关的现金||||
|现金流入小计|-|40,000,000.00|-|
|偿还债务所支付的现金||||
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|-|2,116,000.02|1,450,650.47|
|支付的其他与筹资活动有关的现金||||
|现金流出小计|-|2,116,000.02|1,450,650.47|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|37,883,999.98|-1,450,650.47|
|四、汇率变动对现金的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|3,084,514.83|-1,597,053.37|18,603,618.18|

|||||
|-|-|-|-|
||2012年12月31日|2013年12月31日|2014年6月30日|
|补充资料|金额|金额|金额|
|1、将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|-1,268,082.05|2,697,945.37|-2,306,913.30|
|加：计提的资产减值准备|-|-|-|
|固定资产折旧|217,736.88|225,882.19|124,002.52|
|无形资产摊销|-|-|-|
|长期待摊费用摊销|-|-|-|
|待摊费用减少（减：增加）|-|-|-|
|预提费用增加（减：减少）|-|-|-|
|处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）|-|-|-|
|固定资产报废损失|-|-|-|
|财务费用|-|2,116,000.02|1,450,650.47|
|投资损失（减：收益）|-|0|0|
|递延税款贷项（减：借项）|-|-|-|
|存货的减少（减：增加）|-|-|-|
|经营性应收项目的减少（减：增加）|5,432,460.00|-127,252,652.41|-31,920,920.50|

|||||
|-|-|-|-|
|经营性应付项目的增加（减：减少）|6,702,400.00|83,157,440.48|53,707,449.46|
|其他|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|11,084,514.83|-39,055,384.35|21,054,268.65|
|2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：||||
|债务转为资本||||
|一年内到期的可转换公司债券||||
|融资租入固定资产||||
|3、现金及现金等价物净增加情况：||||
|现金的期末余额|3,694,168.38|2,097,115.01|20,700,733.19|
|减：现金的期初余额|609,653.55|3,694,168.38|2,097,115.01|
|加：现金等价物的期末余额||||
|减：现金等价物的期初余额||||
|现金及现金等价物净增加额|3,084,514.83|-1,597,053.37|18,603,618.18|

第十一节 其他重大事项
1、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次收购不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。
2、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳市大晟资产管理有限公司
法定代表人：谢建龙
签署日期：2014年10月23日
（本页无正文，为《宝诚投资股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：深圳市大晟资产管理有限公司
日期：2014年10月23日
附表
详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|宝诚投资股份有限公司|上市公司所在地|深圳市|
|股票简称|宝诚股份|股票代码|600892|
|信息披露义务人名称|深圳市大晟资产管理有限公司|信息披露义务人注册地|深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼 601室|
|拥有权益的股份数量变化|增加☑不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□ 无 ☑|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是☑否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是☑否□|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是□否☑回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否☑回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 ☑国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||

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|-|-|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：持股数量：0持股比例：0|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量：12,615,878股 变动比例：19.99%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□ 否 ☑|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是□否☑|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□否☑|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否☑|

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|-|-|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否☑|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是☑否□|
|是否已充分披露资金来源|是☑否□|
|是否披露后续计划|是☑否□|
|是否聘请财务顾问|是☑否□|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是□否☑|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否☑|

信息披露义务人名称：深圳市大晟资产管理有限公司
法定代表人：谢建龙
日期：2014年10月23日