华林证券股份有限公司
关于深圳市英维克股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年十月
声明与承诺
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）接受深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“英维克、上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
华林证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请英维克的全体股东和广大投资者认真阅读世嘉科技董事会发布的《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请英维克的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对英维克的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 1释义 ............................................................................................................................... 6重大事项提示 ............................................................................................................... 9一、本次交易方案概述 .......................................................................................................... 9二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成重组上市 ........................ 10三、发行股份购买资产情况 ................................................................................................ 12四、募集配套资金安排 ........................................................................................................ 15五、标的资产的评估方法和作价情况 ................................................................................ 17六、交易对方出具的业绩承诺情况 .................................................................................... 18七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 19八、本次交易已履行的及尚未履行的程序 ........................................................................ 21九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................ 23十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 34十一、本次交易所签署协议的生效条件 ............................................................................ 37十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................ 37重大风险提示 ............................................................................................................. 38一、本次交易相关风险 ........................................................................................................ 38二、标的公司经营风险 ........................................................................................................ 40三、其他风险 ....................................................................................................................... 42第一节本次交易概述 ............................................................................................. 43一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 43二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 46三、本次交易的决策过程 .................................................................................................... 47四、本次交易的具体方案 .................................................................................................... 48五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 55六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 57
七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 58八、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 58第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 60一、公司基本情况简介 ........................................................................................................ 60二、公司设立及股权变动情况 ............................................................................................ 60三、最近三年控制权变动情况 ............................................................................................ 63四、控股股东及实际控制人基本情况 ................................................................................ 63五、主营业务概况................................................................................................................ 64六、最近三年及一期主要会计数据及财务指标 ................................................................ 65七、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 66八、上市公司最近三年守法情况 ........................................................................................ 67第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 68一、交易对方总体情况 ........................................................................................................ 68二、交易对方详细情况 ........................................................................................................ 68三、交易对方与上市公司的关联关系说明 ........................................................................ 87四、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 ............................................ 87五、本次交易对方最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .................................................... 87六、本次交易对方最近五年诚信情况 ................................................................................ 87七、本次交易对方需要办理私募基金备案的说明 ............................................................ 88第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 89一、上海科泰基本情况 ........................................................................................................ 89二、上海科泰的产权或控制关系 ...................................................................................... 100三、参股、控股及分公司情况 .......................................................................................... 100四、最近两年一期的主要财务数据 .................................................................................. 103五、上海科泰的股东出资及合法存续情况 ...................................................................... 104六、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 .............................. 105七、主要业务发展情况 ...................................................................................................... 111八、报告期主要会计政策及相关会计处理 ...................................................................... 131第五节标的资产的评估情况 ............................................................................... 135
一、本次交易的定价依据 .................................................................................................. 135二、标的资产评估的基本情况 .......................................................................................... 135三、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 ...................................... 168四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................................... 173第六节发行股份情况 ........................................................................................... 175一、本次发行股份方案 ...................................................................................................... 175二、募集配套资金安排 ...................................................................................................... 179三、本次发行股份定价合规性分析 .................................................................................. 181四、本次发行股份定价合理性分析 .................................................................................. 182五、本次发行前后公司股本结构比较 .............................................................................. 183六、本次发行前后主要财务数据比较 .............................................................................. 184第七节本次交易相关协议的主要内容 ................................................................. 186一、合同主体、签订时间 .................................................................................................. 186二、交易价格及定价依据 .................................................................................................. 186三、支付方式 ..................................................................................................................... 186四、发行股份的交付和锁定 .............................................................................................. 188五、标的资产的交割 .......................................................................................................... 189六、过渡期安排 ................................................................................................................. 190七、业绩承诺、补偿义务、减值测试补偿安排 .............................................................. 190八、债权债务处理和员工安置 .......................................................................................... 194九、合同的生效条件和生效时间 ...................................................................................... 195十、违约及赔偿 ................................................................................................................. 195第八节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 196一、基本假设 ..................................................................................................................... 196二、本次交易的合规性分析 .............................................................................................. 196（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .............................................. 196（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 .......................................... 202（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 .......................................... 206（四）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定 .............................................................................. 207（五）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条以及《上市公司非公开发行股
票实施细则》的规定 .......................................................................................................... 208（六）上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................................................................................. 209（七）本次募集配套资金符合中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定 ...................................................................................... 210三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 .................................................................. 210（一）交易标的资产的定价依据及公平合理性分析 ...................................................... 210（二）董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性的意见 ...................................................................................................... 213（三）独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................. 214四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 .......................................................................................................... 215五、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................................................................................................. 216（一）本次交易前后营业收入、净利润分析 .................................................................. 216（二）交易前后财务状况分析 .......................................................................................... 218六、对交易完成后上市公司的主营业务、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................................................................................................................. 220（一）本次交易完成后，上市公司的主营业务、经营业绩、持续发展能力分析 ...... 220（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析 .......................................................... 221七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ...................... 225八、对本次交易是否构成关联交易以及关联交易的必要性与合理性进行核查 .......... 225九、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 .. 228十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 ...... 228十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ................................................................................................................. 229十二、独立财务顾问结论意见 .......................................................................................... 229
第九节内核程序简介及内核意见 ......................................................................... 231一、华林证券内核程序 ...................................................................................................... 231二、华林证券内核意见 ...................................................................................................... 231
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
本次交易中，英维克拟向康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶发行股份及支付现金购买其合计持有的上海科泰95.0987%股权。
根据华信众合评估出具的华信众合评报字【2017】第 1118号《资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，拟购买资产上海科泰100%股权评估值为 33,075.11万元，对应上海科泰95.0987%股权评估值为 31,453.99万元。基于上述评估结果，经本公司与交易对方康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶协商，上海科泰95.0987%股权作价为31,453.00万元。其中，以发行股份方式支付全部交易对价的90.84%，总计28,572.2924万元，按本次股份发行价格22.91元/股计算，公司应合计发行12,471,535股；以现金方式支付全部交易对价的9.16%，总计2,880.7076万元。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股份对价|||现金对价||
|||出售上海科泰|交易对价||||||
|序号|交易对方|||股份对价|股份数量||金额||
|||股权比例|（万元）|||占比||占比|
|||||（万元）|（股）||（万元）||
||康子工业|27.0000%|8,929.9959|8,036.9963|3,508,073|90%|892.9996||
||北京银来|34.4142%|11,382.1728|9,394.4648|4,100,595|82.54%|1,987.7080||
||河南秉鸿|13.5570%|4,483.8502|4,483.8502|1,957,158|100%|-||
||上海秉鸿|12.1275%|4,011.0565|4,011.0565|1,750,788|100%|-||
||上海格晶|8.0000%|2,645.9246|2,645.9246|1,154,921|100%|-||
|||95.0987%|31,453.0000|28,572.2924|12,471,535|90.84%|2,880.7076||

同时，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过5,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，用于支付本次重组现金对价及本次交易相关的费用。
英维克向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
本次交易前，英维克持有上海科泰4.9013%股权；本次交易完成后，英维克将持有上海科泰100%的股权，上海科泰将成为英维克的全资子公司。
本次交易前后，齐勇均为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及英维克 2016年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否构成重大资产重组|
|项目||上海科泰||上市公司||指标占比||
||31,453.00||91,755.69||34.28%|||
||11,908.67||51,824.49||22.98%|||
||31,453.00||59,808.71||52.59%|||

注：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其2016年度审计报告。标的公司资
产总额、资产净额为标的资产的交易作价；营业收入取自其2016年度审计报告。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，因此本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶，交易标的为上海科泰。其中：本次交易对方河南秉鸿、上海秉鸿均系自然人孔强实际控制的企业。本次交易前，英维克股东上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）直接持有英维克7.18%的股份，其执行事务合伙人为上海秉原秉荣投资管理有限公司，孔强为上海秉原秉荣投资管理有限公司实际控制人。
此外，英维克董事朱晓鸥直接或间接持有本次交易对方河南秉鸿及上海秉鸿股权/合伙份额。
因此，本次交易对方河南秉鸿、上海秉鸿为英维克关联方，本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东应回避表决，由非关联股东表决通过。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，英维克投资持有公司 57,192,093股股份，占公司总股本的28.30%，为公司控股股东。齐勇除持有公司控股股东英维克投资64.84%的股权外，还直接持有上市公司6.58%的股份，合计可控制公司34.88%的有表决权股份，并任公司董事长、总经理，对公司的生产、经营拥有决策权力，为上市公司实际控制人。本次交易后，不考虑配套募集资金影响，齐勇控制公司32.86%的有表决权股份，仍为公司实际控制人。
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，本次交易注入资产未超过100%。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
三、发行股份购买资产情况
（一）发行股份购买资产简介
本公司拟非公开发行股份购买康子工业、北京银来、上海秉鸿、河南秉鸿和上海格晶合计持有的上海科泰95.0987%股权。根据资产评估结果及《购买资产协议》的约定，上海科泰95.0987%股权按照 31,453万元作价。其中，以现金方式支付交易对价的9.16%，总计2,880.7076万元；以发行股份方式支付交易对价的90.84%，总计28,572.2924万元。根据该作价，以本次股份发行价格22.91元/股计算，拟合计发行股份12,471,535股。
本次交易完成后，英维克持有上海科泰100%的股权。
（二）发行股份购买资产之发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日，公司已于2017年7月26日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
|||||
|-|-|-|-|
|交易均价类型||交易均价*100%|交易均价*90%|
||25.45|||
||27.19|||
||25.53|||

上市公司通过与交易对方友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为 22.91元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（三）发行股份数量及本次交易支付方式
英维克拟向康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶发行股份及支付现金购买其合计持有的上海科泰95.0987%股权，交易对价为31,453万元。
其中，以发行股份方式支付全部交易对价的90.84%，总计28,572.2924万元，发行股份数为 12,471,535股；以现金方式支付全部交易对价的9.16%，总计2,880.7076万元。具体如下：
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|||||股份对价|||现金对价||
|||出售上海科泰|交易对价||||||
|序号|交易对方|||股份对价|股份数量||金额||
|||股权比例|（万元）|||占比||占比|
|||||（万元）|（股）||（万元）||
||康子工业|27.0000%|8,929.9959|8,036.9963|3,508,073|90%|892.9996||
||北京银来|34.4142%|11,382.1728|9,394.4648|4,100,595|82.54%|1,987.7080||
||河南秉鸿|13.5570%|4,483.8502|4,483.8502|1,957,158|100%|-||
||上海秉鸿|12.1275%|4,011.0565|4,011.0565|1,750,788|100%|-||
||上海格晶|8.0000%|2,645.9246|2,645.9246|1,154,921|100%|-||
|||95.0987%|31,453.0000|28,572.2924|12,471,535|90.84%|2,880.7076||

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、
配股等事项，发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行股份之锁定期
1、康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿
康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿分别承诺，其通过本次发行股份购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得以任何方式转让。该等股份上市届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满 12个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满 24个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满 36个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报告，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
2、上海格晶
上海格晶承诺，上海格晶通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报告，则上海格晶于本次交易中取得的英维克股份中的100%在扣减根据《盈利预测补偿协议》计算的业绩承诺期第一年、第二年累计已补偿股份数量、第三年应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如有）可解除锁定。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
四、募集配套资金安排
（一）本次募集配套资金规模及用途
在本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次配套融资总额不超过5,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，扣除发行费用后的募集资金净额将用于支付本次重组现金对价及本次交易相关的费用。
（二）募集配套资金之股份发行价格
根据《发行管理办法》第三十八条及《实施细则》第七条之规定，本次募集配套资金发行股份的发行价格的定价基准日为发行期首日，发行底价不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为本次募集配套资
金的发行期首日。同时，公司本次募集配套资金发行的股票数量不超过公司本次发行前总股本的20%，最终以中国证监会核准发行的股份数为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（三）募集配套资金之股份发行数量
本次募集配套资金的金额不超过5,000万元，发行价格将根据《发行管理办法》等相关规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股份的20%。发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次配套融资的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）募集配套资金之股份锁定期
本次配套融资的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（五）募集配套资金的必要性
1、上市公司货币资金余额以及后续用途
截至2017年6月末，公司的货币资金余额为21,549.62万元，公司短期借款余额为1,990.00万元，应付票据余额为5,729.84万元。公司的货币资金明细为：库存现金56.41万元，银行存款19,272.78万元，其他货币资金2,220.43万元。银行存款19,272.78万元包含首次公开发行股票募集资金投资项目监管资金6,933.64万元。
截至2017年9月末，公司已清偿短期贷款1,000万元，尚余990万元待清偿；短期
内应付银行承兑汇票金额为4,112.36万元。公司货币资金余额除了用于满足日常经营需要以外，还需用于归还短期借款、银行承兑汇票等，资金需求较大。因此，公司报告期末的货币资金已有明确的用途，不能满足本次募集配套资金的需要。
2、本次募集配套资金金额与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配
根据立信出具的《备考审阅报告》，截至2017年6月30日，公司备考合并报表的资产总额为130,923.62万元，其中流动资产总额为94,706.76万元。本次募集配套资金不超过5,000万元，占2017年6月30日公司备考合并报表的资产总额比重为3.82%，占流动资产总数的比重为5.28%。同时，根据立信出具的《备考审阅报告》，2016年度，公司备考合并报表的营业收入为62,574.86万元，本次募集配套资金占营业收入的比重为7.99%。
综上，本次募集配套资金占公司总资产、流动资产及营业收入的比重较低，与公司生产经营规模、财务状况相匹配。
（六）募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
五、标的资产的评估方法和作价情况
本次交易中，华信众合评估采用收益法和资产基础法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2017年 6月 30日，上海科泰母公司净资产为 5,489.53万元，上海科泰全部权益的评估值为33,075.11万元，本次评估增值27,585.58万元，评估增值率为502.51%。对应上海科泰95.0987%股权评估值为31,453.99万元。
在华信众合评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，上海科泰95.0987%股权作价为31,453万元。
六、交易对方出具的业绩承诺情况
根据上市公司与补偿义务人康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度（含本次交易完成当年）。
康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶作为补偿义务人承诺如下：
（1）若本次交易完成日不迟于 2017年 12月 31日，则业绩承诺期为 2017年度、2018年度及2019年度，上海科泰2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于1,264万元、2,142万元、2,668万元；
（2）若本次交易完成日在 2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日之间，则业绩承诺期为2018年度、2019年度及2020年度，上海科泰2018年、2019年、 2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于2,142万元、2,668万元、3,478万元。
上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润数时，则补偿义务人康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶当年须对上市公司进行补偿。如上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的实际净利润数超过当年承诺净利润数的100%，则超出部分的实际净利润数可累计至后续年度计算。
如补偿义务人需向英维克支付补偿，则先以补偿义务人本次交易取得的股份进行补偿，不足部分由其以现金补偿。上市公司应在业绩承诺期限内上海科泰每个会计年度的《专项审核报告》出具后 40日内就股票回购事宜召开股东大会，审议以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人所补偿的股份数量的事宜；涉
及现金补偿的，补偿义务人应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。
具体补偿办法见本报告书“第七节七、业绩承诺、补偿义务、减值测试补偿安排”相关内容。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 202,091,992股。按照本次交易方案，公司将发行12,471,535股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。据此，本次交易前后公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前||||本次交易后||
|序||||||||||
|||股东名称||||||||
|号||||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
||英维克投资||57,192,093||28.30%||57,192,093|||
||齐勇||13,304,660||6.58%||13,304,660|||
||康子工业||-||-||3,508,073|||
||北京银来||-||-||4,100,595|||
||河南秉鸿||-||-||1,957,158|||
||上海秉鸿||-||-||1,750,788|||
||上海格晶||-||-||1,154,921|||
||其他股东||131,595,239||65.12%||131,595,239|||
||||202,091,992||100.00%||214,563,527|||

本次交易前，英维克投资持有公司 57,192,093股股份，占公司总股本的28.30%，为公司控股股东。齐勇除持有公司控股股东英维克投资64.84%的股权外，还直接持有上市公司6.58%的股份，合计可控制公司34.88%的有表决权股份，并任公司董事长、总经理，对公司的生产、经营拥有决策权力，为上市公司实际控制人。
本次交易后，不考虑配套募集资金影响，齐勇控制公司32.86%的有表决权股份，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生
变化。
（二）本次交易前后主要财务数据比较
根据本公司2016年度财务报告和2017年1-6月财务报表，以及假设本次交易事项自 2016年 1月 1日起已经完成的基础上立信审计出具的英维克一年一期《备考审阅报告》（信会师报字【2017】第ZI10763号），本次发行前后公司主要财务数据比较如下（不考虑募集配套资金部分）：
以2017年6月30日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月/2017年6月30日||||
|项目|||||增幅|
|||备考数||实现数||
||130,923.62||92,215.80|||
||91,827.35||61,585.88|||
||4.54||3.05|||
||34,672.90||30,277.71|||
||4,746.65||4,455.39|||
||3,941.83||3,662.20|||
||4,010.66||3,994.15|||
||0.20||0.20|||

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。
以 2016年 12月 31日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度/2016年12月31日||||
|项目|||||增幅|
|||备考数||年报数||
||131,010.39||91,755.69|||
||90,033.67||59,808.71|||
||11.25||7.48|||
||62,574.86||51,824.49|||
||8,960.37||8,306.18|||
||7,858.31||7,232.87|||
||7,842.14||7,180.56|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度/2016年12月31日||||
|项目|||||增幅|
|||备考数||年报数||
||1.31||1.20|||

本次交易将显著提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升。
八、本次交易已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
1、上市公司
2017年10月24日，英维克召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，包括：
（1）关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案；
（2）关于本次交易构成关联交易的议案；
（3）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
（4）关于《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
（5）关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条规定的重组上市的议案；
（6）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条规定的议案；
（7）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第四十三条规定的议案；
（8）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
第四十四条及其适用意见的议案；
（9）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条的议案；
（10）关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案；
（11）关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案；
（12）关于公司与交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案；
（13）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案；
（14）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；
（15）关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案；
（16）关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案；
（17）关于本次交易完成后不存在每股收益被摊薄情形的议案；
（18）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；
（19）关于聘请本次交易相关中介机构的议案；
（20）关于暂不召开股东大会的议案。
英维克全体独立董事于出具了关于对本次交易的事前认可意见及独立意见。
2、交易对方
康子工业、北京银来已分别作出股东会决议或合伙人会议决议，同意将各自持有的上海科泰股权转让给英维克，同意康子工业、北京银来与英维克签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意康子工业、北京银来放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。
河南秉鸿、上海秉鸿的私募基金管理人河南秉鸿创业投资管理有限公司、上海秉鸿创业投资管理有限公司已分别作出投委会决议，同意将河南秉鸿、上海秉鸿持有的上海科泰股权转让给英维克；同意河南秉鸿、上海秉鸿与英维克签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意河南秉鸿、上海秉鸿放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。
上海格晶执行事务合伙人北京银来已作出执行事务合伙人决定，同意将上海格晶持有的上海科泰股权转让给英维克；同意上海格晶与英维克签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意上海格晶放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。
3、标的公司
2017年10月24日，上海科泰召开股东会，同意其股东康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿及上海格晶向英维克转让合计持有上海科泰95.0987%股权并认购英维克非公开发行的股份，同时授权上海科泰董事会全权办理本次交易的相关事项。
（二）尚未履行的程序
1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。
2、交易方案尚需获得中国证监会的核准。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项|主要承诺内容|
||关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|||

||
|-|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|

||
|-|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|

（二）关于避免同业竞争的承诺函
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项|主要承诺内容|
||关于避免同业竞争的承诺函|||
||关于避免同业竞争的承诺函|||

形式支持英维克以外的其他主体从事与英维克目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、若本企业自身及其控股或实际控制的其他企业将来可能获得任何与英维克产生直接或间接竞争关系的业务机会，本企业将立即通知英维克，将该业务机会让与英维克，并按照英维克能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。
4、如英维克认为本企业及本企业控股或实际控制的其他企业从事了对英维克的业务构成竞争的业务，本企业将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若英维克提出受让请求，本企业将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给英维克。
（三）关于规范关联交易的承诺函
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项|主要承诺内容|
||关于规范关联交易的承诺函|||

（四）关于保持上市公司独立性的承诺函
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项|主要承诺内容|
||关于保持上市公司独立性的承诺|||

鸿、河南秉鸿、函 事会秘书等高级管理人员均专职在英维克任职并领上海格晶 取薪酬，不在本企业控制的企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬；
2、保持英维克的劳动、人事及工资管理与本企业控制的企业之间完全独立；
3、保持除行使有关股东权利外，本企业不干预英维克董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保持英维克资产独立完整
1、保持英维克及其下属企业拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产，且该等资产全部处于英维克及其下属企业的控制之下，并为英维克及其下属独立拥有和运营；
2、保持英维克不存在资金、资产被本企业或本企业控制的企业占用的情形；
3、保持英维克的住所独立于本企业控制的企业。
三、保持英维克财务独立
1、保持英维克独立在银行开户，不与本企业控制的企业共用银行账户；
2、保持英维克的财务人员不在本企业控制的企业处兼职；
3、保持英维克能够独立作出财务决策，本企业控制的企业不干预英维克的资金使用。
四、保持英维克机构独立
1、保持英维克及其下属企业建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保持英维克的股东大会、董事会、独立董事、监事会及总经理等依照法律、法规独立行使职权。
五、保持英维克业务独立
1、保持本企业除合法行使股东权利之外，不对英维克的业务活动进行干预；
2、保持本企业及本企业控制的企业避免从事与英维克具有实质性竞争的业务；
3、保持尽量减少、避免本企业及本企业控制的企业与英维克的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保持按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和英维克公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
一、保持英维克人员独立
1、保持英维克的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在英维克任职并领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬；
2、保持英维克的劳动、人事及工资管理与本人控制的其他企业之间完全独立；
3、保持除行使有关股东权利外，本人不干预英维克董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保持英维克资产独立完整
1、保持英维克及其下属企业拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产，且该等资产全部处于英维克及其下属企业的控制之下，并为英维克及其下属独立拥有和运营；
2、保持英维克不存在资金、资产被本人或本人控制的其他企业占用的情形；
3、保持英维克的住所独立于本人控制的其他企业。
关于保持上市公
三、保持英维克财务独立
齐勇 司独立性的承诺
1、保持英维克独立在银行开户，不与本人或本人控函
制的其他企业共用银行账户；
2、保持英维克的财务人员不在本人控制的其他企业处兼职；
3、保持英维克能够独立作出财务决策，本人或本人控制的其他企业不干预英维克的资金使用。
四、保持英维克机构独立
1、保持英维克及其下属企业建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保持英维克的股东大会、董事会、独立董事、监事会及总经理等依照法律、法规独立行使职权。
五、保持英维克业务独立
1、保持本人除合法行使股东权利之外，不对英维克的业务活动进行干预；
2、保持本人控制的其他企业避免从事与英维克具有实质性竞争的业务；
3、保持尽量减少、避免本人及本人控制的其他企业与英维克的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保持按市场化原则和公允价格进行公平
||
|-|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|

3、保持尽量减少、避免本企业及本企业控制的其他企业与英维克的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保持按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和英维克公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
（五）关于主体资格及所持股权权属完整的承诺函
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项|主要承诺内容|
||关于主体资格及所持股权权属完整的承诺函|||

（六）关于守法合规经营的承诺函
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项|主要承诺内容|
||关于主要管理人员守法合规经营的承诺函|||
||关于守法合规经|||

||
|-|
|营的承诺函|
|关于守法合规经营的承诺函|

（七）关于不谋求上市公司控制地位的承诺函
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项|主要承诺内容|
||关于不谋求上市公司控制地位的承诺函|||

上海格晶 权；
2、本次交易实施完成后60个月内，本企业及本企业控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
（八）关于股份锁定期的承诺函
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项|主要承诺内容|
||关于股份锁定期的承诺函|||

||
|-|
|关于股份锁定期的承诺函|

十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）关联董事、关联股东回避表决
在英维克董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
（二）独立董事发表意见
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可。本次交易内部审议过程中，公司全体独
立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独
立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（三）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会时，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（五）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2017年1-6月实现的基本每股收益为0.20元/股，根据立信审计出具的英维克最近一年一期《备考审阅报告》，假设本次交易在 2016年期初完成，上市公司2017年1-6月实现的基本每股收益为0.20元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
为避免未来标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益等财务指标的情形发生，提高公司未来的回报能力，公司及董事、高管拟采取以下填补措施：
1、加快主营业务发展，提升盈利能力
本次拟购买的标的资产所在细分行业前景广阔，标的资产在城市轨道交通车辆空调及架修服务领域具有较强的竞争优势和持续发展能力。本次交易前，英维克主要从事精密温控节能设备的研发、生产、销售业务，拥有户外机柜温控节能、机房温控节能、新能源车用空调三大产品线。本次交易后，英维克将实现对上海科泰城市轨道交通车辆空调、地铁架修服务、客车空调等产品线资产的整合，公司将获得新的业绩增长点，资产质量、业务规模及盈利能力将得到大幅度提升，有利于实现股东长远价值的提高。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
在治理结构上，为加强标的公司内部控制及规范运作，上市公司将履行对子公司的具体管理职能，按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全标的公司的各项管理制度，优化管理流程与体系、提升管理效率。
在业务运营上，为保证上海科泰的业务在本次交易完成后的可持续性发展，降低交易整合风险。上海科泰将继续保持相对独立的运营模式和完善的经营管理职能，公司将保留上海科泰现有经营管理团队，并给予充分授权，具体业务和运作仍由原管理层负责，按照上市公司规范运作的要求，开展经营活动。
3、发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
英维克和上海科泰同属于精密温控节能设备制造业，因此在生产、研发、管理、销售等方面经验相同，二者的结合可以实现优势互补，发挥协同效应。
一方面，英维克借助本次交易进入城市轨道车辆空调细分行业，充分把握轨道交通行业及新能源汽车行业高速增长带来的契机。英维克目前正在不断开发精密温控节能设备应用领域的业务，拓展市场，精密温控节能设备行业前景良好，收购上海科泰可以补充公司在城市轨道交通车辆空调及架修服务、加强在新能源车用空调的新产品和新技术，为公司在精密温控节能设备领域新的增长点。
另一方面，本次交易完成后，上海科泰将成为英维克的全资子公司。英维克的平台有助于上海科泰在现有业务的基础上完善产业链的布局并提升产品综合盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。同时，上市公司多样化的融资渠道将有利于上海科泰加快产品研发、技术进步以及业务扩张的步伐，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现可持续发展。
4、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东英维克投资、实际控制人齐勇承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”十一、本次交易所签署协议的生效条件
本次交易合同已经约定，协议经缔约各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）本协议经英维克董事会批准；
（2）本协议经英维克股东大会批准；
（3）本次交易方案获得中国证监会的核准。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华林证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华林证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
（二）交易终止风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产上海科泰全部权益的评估值为 33,075.11万元，增值率约为502.51%，增值原因详见本报告书“第五节标的资产的评估情况”。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发
生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致标的资产实际盈利能力及估值出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节/七、业绩承诺、补偿义务、减值测试补偿安排”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来行业的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，尽管《购买资产协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来上海科泰在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收购完成后公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，上市公司与标的公司之间是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性。如果公司不能很好地对标的公司进行有效管理，将增加公司管理成本，降低经营效益，影响本次并购最终效果。
在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度降低整合风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在英维克合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
二、标的公司经营风险
（一）产业政策风险
目前，我国新能源汽车已经由市场导入期转入快速成长期，市场规模进一步扩张。与此同时，新能源汽车政策频频出台，国家相关政府部门在新能源汽车的技术研发、应用推广、产业扶持等政策上做出了相应调整。一方面，国家政策对新能源汽车的技术、产品性能等要求更加全面化和严格化；另一方面，国家也将出台更严格的“补贴”监管流程，在提高补贴标准的同时，综合考虑生产成本、规模相应、技术进步等因素逐渐减少“补贴”。
根据《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，补贴门槛提高，除了燃料电池汽车外，其他车型的补贴将逐步退坡。其中，2017-2018年的补贴在 2016年基础上下降20%，到 2020年补贴标准将在 2016年基础上下降40%。2016年 12月，《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》正式发布，新能源汽车的补贴政策发生重大变化，对个人用户和团体用户均产生影响，加大了消费者的购买成本。
目前，我国新能源汽车市场仍属于政策驱动型，扶持政策变化让市场迎接考验。因此，随着政策调整，新能源汽车市场规模增长速度可能受到限制，进而新能源车用空调行业的整体增长速度也可能因此受到限制。
（二）宏观经济波动风险
行业的下游客户主要为轨道车辆及汽车制造企业，其所处的轨道交通运输装备制造行业对国家宏观经济政策依赖度较高，宏观经济波动将会影响国家的经济政策，国家经济政策的变动将会给公司的发展带来较大影响，如国家对轨道交通、城市公共交通等基础设施投资将会暂缓或减少；政府机构改革形成的新机制与新政策将给公司的市场开拓和产品营销带来一定的不确定性；城际铁路、城市地铁造修体系的布局对企业的管理方式、运作模式及资源利用、协调能力等形成新的挑战。这些因素，都会受宏观经济波动的影响，从而给标的公司的生产经营带来风险。
（三）市场竞争风险
目前，城市轨道交通车用空调及客车空调生产企业数量日益增多，上海科泰与城市轨道交通设备行业、汽车行业的多家优势企业建立了比较稳定的合作关系，成为其重要的供应商之一。但是，上海科泰的主要客户均有若干家供应商，现有供应商之间形成潜在的替代关系，市场竞争日趋激烈，如果上海科泰在产品开发、质量控制、交货环节、后续客户服务等方面不能满足客户需求，则存在现有客户向其他供应商转移订单的风险。随着行业内竞争对手的水平的提高以及技术的不断更新和应用于新的领域，可以预计未来行业的竞争将会愈加多元化、更趋激烈，将对上海科泰经营业绩产生较大的影响。
（四）市场集中度较高风险
上海科泰公司的主营业务为城市轨道交通车用空调产品的研发、生产、销售及服务，其中轨道交通车用空调行业具备较显著的地域性特点。目前，上海科泰在上海及周边地区市场集中度较高，其轨道交通空调产品及架修订单主要来自上海、苏州及周边地区。虽上海科泰积极开拓其他地域市场，目前已在广州、郑州等地拓展相关业务，但短期内若上海及周边地区轨道交通建设规划发生调整或市场发生重大不利变化，或对标的公司生产经营构成不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受英维克盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）民众出行交通需求不断增长，我国轨道交通行业发展迅速
近年来，随着城市化的进一步推进，城市规模不断扩大，民众出行交通需求不断增长，我国轨道交通行业迅速发展。截至2016年底，除港澳台地区外，中国大陆地区共30个城市开通运营城市轨道交通，共计 133条线路，运营线路总长度达 4,152.8公里。其中，地铁 3,168.7公里，占76.3%；其他制式城轨交通运营线路长度 984.1公里，占23.7%。2016年度新增运营线路长度创历史新高，达534.8公里，首次超过500公里，同比增长20.2%；全年累计完成客运量160.9亿人次，同比增长16.6%；拥有2条及以上城轨交通运营线路的城市已增加到21个。1
2016年，中国大陆地区城轨交通完成投资3,847亿元，在建线路总长 5,636.5公里，均创历史新高。可研批复投资累计34,995.4亿元。截至2016年年底，共有58个城市的城轨线网规划获批（含地方政府批复的14个城市），规划线路总长达7,305.3公里。在建、规划线路规模进一步扩大、投资额持续增长，建设速度稳健提升。2
轨道交通行业尤其是城市轨道交通的迅猛发展，给以轨道交通列车空调为代表的上游配件生产商带来细分市场新的发展空间。
（二）新能源汽车行业爆发性增长，环保节能需求带来产业机遇
当前，全球汽车工业正面临高耗能、高污染问题的严峻挑战，发展节能环保的新能源汽车已形成国际共识。目前，国家大力推进新能源汽车发展，国家 1《城市轨道交通2016年统计分析报告发布》，中华人民共和国中央人民政府，
http://www.gov.cn/xinwen/2017-03/30/content_5182067.htm，2017-03-30。
2《城市轨道交通2016年统计分析报告发布》，中华人民共和国中央人民政府，
http://www.gov.cn/xinwen/2017-03/30/content_5182067.htm，2017-03-30。
及各省市纷纷出台各类对新能源汽车的政策补贴，我国新能源汽车产业面临历史性发展机遇，产业规模增长速度全球领先。根据中国汽车工业协会数据显示，2016年，我国新能源汽车产量为51.7万辆，销量为50.7万辆，较2015年分别增长51.7%和53%，已连续两年产销量具世界第一，新能源汽车产销量、保有量全球占比均超过50%。从保有量来看，中国新能源汽车保有量达 109万辆，与 2015年相比增长86.90%。其中，纯电动汽车保有量为 74.1万辆，占新能源汽车总量的67.98%，与2015年相比增长223.19%。3
中国汽车空调市场潜力巨大，但还不能有效满足市场需求。在技术方面，在政府发布的汽车产业规划中，2025年燃油消耗计划达到4.0L/100km，排放达到国际先进水平，新能源汽车能耗达到国际领先水平，并形成若干家进入全球前十名的汽车零部件企业集团。车用空调是传统车、新能源车的标配，车用空调产品提升主要从能效提高、节能减排、舒适性提高三方面着手，环保节能型空调是解决这三方面问题的首选。新能源汽车行业的爆发性增长，为上游汽车空调配件生产行业开辟了新的市场空间。
（三）响应国家产业政策，上市公司大力发展车用空调行业
长期以来，城市轨道交通及新能源汽车行业为我国国家政策重点推进的战略性新兴行业。2006年2月国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，明确高速轨道交通系统、低能耗与新能源汽车是优先主题。
此后，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（2010年 10月）、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《产业结构调整指导目录》（2013年2月）、《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》（2015年10月）、《国家重点支持的高新技术领域》（2016年1月）、《国务院关于印发“十三五”国家科技创新规划的通知》（2016年7月）、《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》（2016年 11月）等中共中央、国 3整理自中国汽车工业协会网站。
务院、国务院各部委发布的政策规定，均指出要大力发展和重点培育轨道交通装备、新能源汽车等战略性、鼓励类新兴行业，推动高效、环保等关键核心技术的发展，并且明确了未来 10-20年需要达成的目标。同时，国家及各省市纷纷出台各类对新能源汽车的政策补贴。近期国家也在研究扩大我国可建设城市轨道交通的城市范围，对于申报发展城市轨道交通的城市人口要求，将从城区人口达 300万人以上，下调至城区人口 150万人以上。下调申报城市标准，将带来亿万级投资空间。
在国家政策大力推动下，新能源汽车和干线铁路及城市轨道市场前景良好，响应国家政策号召，凭借英维克在新能源车辆空调领域持续的研发投入，整合上海科泰公司新能源车辆空调、城市轨道交通车辆空调已具备的技术优势以及上海地铁等既有客户的先发优势和品牌优势，将进一步帮助英维克强化新能源车辆空调领域的优势和拓展轨道车空调领域的市场份额。
（四）并购重组政策支持，上市公司进行资源整合做大做强
国务院 2010年 9月发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号文），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。近年来，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
2011年12月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组。2017年8月，中国证监会发文表示，近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。
国内并购重组政策环境不断优化，同时上市公司易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为公司的外延式发展创造了有利条件。英维克借助资本市场，适时并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势的，能与公司业务产
生协同效应的相关公司，做强做大相关产业规模，实现可持续发展。
二、本次交易的目的
（一）减少关联交易，完善产业布局
标的公司上海科泰为英维克的关联方，报告期内英维克存在与上海科泰的关联交易。通过本次重大资产重组，上海科泰将成为英维克的全资子公司，并入合并财务报表核算，从而减少关联交易。
同时，标的公司的主营产品为城市轨道交通车辆空调、地铁空调架修服务、客车空调，标的公司长期专注于城市轨道交通空调和新能源车用空调的开发和经营，具有多年的运营经验。通过本次重大资产重组交易，英维克的主营产品应用领域将拓展至城市轨道交通车辆空调领域，公司在精密温控节能设备细分行业领域的产业布局进一步完善。
目前英维克的新能源车用空调产品市场主要分布在华南地区，标的公司位于华东地区，本次交易的实施，是英维克主动布局华东地区的重要一步。本次交易完成后，英维克将以上海科泰为平台，依托上海科泰已有的销售渠道及客户资源，积极开拓华东及其他地区的产品市场，深化英维克在华东及其他地区的市场影响力。
（二）发挥协同效应，促进上市公司发展
英维克和上海科泰同属于精密温控节能设备制造业，因此在生产、研发、管理、销售等方面经验相同，二者的结合可以实现优势互补，发挥协同效应。
一方面，英维克借助本次交易进入城市轨道车辆空调细分行业，充分把握轨道交通行业及新能源汽车行业高速增长带来的契机。英维克目前正在不断开发精密温控节能设备应用领域的业务，拓展市场，精密温控节能设备行业前景良好，收购上海科泰可以补充公司在城市轨道交通车辆空调、加强在新能源车用空调的新产品和新技术，为公司在精密温控节能设备领域新的增长点。
另一方面，本次交易完成后，上海科泰将成为英维克的全资子公司。英维克的平台有助于上海科泰在现有业务的基础上完善产业链的布局并提升产品综
合盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。同时，上市公司多样化的融资渠道将有利于上海科泰加快产品研发、技术进步以及业务扩张的步伐，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现可持续发展。
（三）扩大资产规模，提升盈利能力
本次拟购买的标的资产所在细分行业前景广阔，标的资产在城市轨道交通车辆空调及架修服务领域具有较强的竞争优势和持续发展能力。本次交易前，英维克主要从事精密温控节能设备的研发、生产、销售业务，拥有户外机柜温控节能、机房温控节能、新能源车用空调三大产品线。本次交易后，英维克将实现对上海科泰城市轨道交通车辆空调、地铁架修服务、客车空调等产品线资产的整合，公司将获得新的业绩增长点，资产质量、业务规模及盈利能力将得到大幅度提升，有利于实现股东长远价值的提高。
截至2017年6月30日，上海科泰资产负债率为56.17%，低于可比上市公司平均水平。本次交易有利于扩大英维克的净资产规模，募集配套资金有利于英维克作出长期的资金使用安排，进一步为英维克的长远发展提供保障。
三、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2017年10月24日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（草案）及相关事项，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
（二）交易对方的决策过程
康子工业、北京银来已分别作出股东会决议或合伙人会议决议，同意将各自持有的上海科泰股权转让给英维克，同意康子工业、北京银来与英维克签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意康子工业、北京银来放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。
河南秉鸿、上海秉鸿的私募基金管理人河南秉鸿创业投资管理有限公司、上海秉鸿创业投资管理有限公司已分别作出投委会决议，同意将河南秉鸿、上海
秉鸿持有的上海科泰股权转让给英维克；同意河南秉鸿、上海秉鸿与英维克签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意河南秉鸿、上海秉鸿放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。
上海格晶执行事务合伙人北京银来已作出执行事务合伙人决定，同意将上海格晶持有的上海科泰股权转让给英维克；同意上海格晶与英维克签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意上海格晶放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。
（三）标的公司的决策过程
2017年 10月 24日，上海科泰召开股东会，同意其股东康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿及上海格晶向英维克转让合计持有上海科泰95.0987%股权并认购英维克非公开发行的股份，同时授权上海科泰董事会全权办理本次交易的相关事项。
（四）本次交易尚需履行的审批程序
1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。
2、交易方案尚需获得中国证监会的核准。
四、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易中，英维克拟向康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶发行股份及支付现金购买其合计持有的上海科泰95.0987%股权。
根据华信众合评估出具的华信众合评报字【2017】第1118号《资产评估报告》，以 2017年 6月 30日为评估基准日，拟购买资产上海科泰100%股权评估值为33,075.11万元，对应95.0987%股权评估值为31,453.99万元。基于上述评估结果，经本公司与交易对方康子工业、上海秉鸿、北京银来、河南秉鸿、上海格晶协商，上海科泰95.0987%股权作价为31,453万元。其中，以发行股份方
式支付交易对价的90.84%，总计 28,572.2924万元；以现金方式支付交易对价的9.16%，总计 2,880.7076万元，按本次股份发行价格 22.91元/股计算，本公司应合计发行12,471,535股。
同时，上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过5,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，用于支付本次重组现金对价及本次交易相关的费用。
英维克向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
本次交易前，英维克持有上海科泰4.9013%股权；本次交易完成后，英维克将持有上海科泰100%的股权，上海科泰将成为英维克的全资子公司。
本次交易前后，齐勇均为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）发行股份购买资产情况
1、发行股份购买资产简介
本公司拟非公开发行股份购买康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶合计持有的上海科泰95.0987%股权。根据资产评估结果及《购买资产协议》的约定，上海科泰95.0987%股权按照31,453万元作价。其中，以发行股份方式支付交易对价的90.84%，总计 28,572.2924万元，按本次股份发行价格 22.91元/股计算，本公司应合计发行 12,471,535股；以现金方式支付交易对价的9.16%，总计2,880.7076万元。
本次交易完成后，英维克持有上海科泰100%的股权。
2、发行股份购买资产之发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日，公司已于 2017年 7月 26日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
|||||
|-|-|-|-|
|交易均价类型||交易均价*100%|交易均价*90%|
||25.45|||
||27.19|||
||25.53|||

上市公司通过与交易对方友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为 22.91元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
3、发行股份数量及本次交易支付方式
英维克拟向康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶发行股份及支付现金购买其合计持有的上海科泰95.0987%股权，交易对价为31,453万元。其中，以发行股份方式支付全部交易对价的90.84%，总计 28,572.2924万元，发行股份数为 12,471,535股；以现金方式支付全部交易对价的9.16%，总计2,880.7076万元。具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股份对价|||现金对价||
|||出售上海科泰|交易对价||||||
|序号|交易对方|||股份对价|股份数量||金额||
|||股权比例|（万元）|||占比||占比|
|||||（万元）|（股）||（万元）||
||康子工业|27.0000%|8,929.9959|8,036.9963|3,508,073|90%|892.9996||
||北京银来|34.4142%|11,382.1728|9,394.4648|4,100,595|82.54%|1,987.7080||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股份对价|||现金对价||
|||出售上海科泰|交易对价||||||
|序号|交易对方|||股份对价|股份数量||金额||
|||股权比例|（万元）|||占比||占比|
|||||（万元）|（股）||（万元）||
||河南秉鸿|13.5570%|4,483.8502|4,483.8502|1,957,158|100%|-||
||上海秉鸿|12.1275%|4,011.0565|4,011.0565|1,750,788|100%|-||
||上海格晶|8.0000%|2,645.9246|2,645.9246|1,154,921|100%|-||
|||95.0987%|31,453.0000|28,572.2924|12,471,535|90.84%|2,880.7076||

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
4、发行股份之锁定期
（1）康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿
康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿分别承诺，其通过本次发行股份购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式转让。该等股份上市届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：
①第一次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满 12个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
②第二次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满 24个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京
银来、河南秉鸿、上海秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的60%在扣
减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
③第三次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满 36个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报告，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
（2）上海格晶
上海格晶承诺，上海格晶通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报告，则上海格晶于本次交易中取得的英维克股份中的100%在扣减根据《盈利预测补偿协议》计算的业绩承诺期第一年、第二年累计已补偿股份数量、第三年应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如有）可解除锁定。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
（三）募集配套资金安排
1、本次募集配套资金规模
在本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过5,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，扣除发行费用后的募集资金净额将用于支付本次重组现金对价及本次交易相关的费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
2、募集配套资金之股份发行价格
根据《发行管理办法》第三十八条及《实施细则》第七条之规定，本次募集配套资金发行股份的发行价格的定价基准日为发行期首日，发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。同时，公司本次募集配套资金发行的股票数量不超过公司本次发行前总股本的20%，最终以中国证监会核准发行的股份数为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
3、募集配套资金之股份发行数量
本次募集配套资金的金额不超过5,000万元，发行价格将根据《发行管理办法》等相关规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量。发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次配套融资的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
4、募集配套资金之股份锁定期
本次配套融资的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（四）本次交易的评估及作价情况
本次交易中，华信众合评估采用收益法和资产基础法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至2017年6月30日，上海科泰母公司净资产为 5,489.53万元，上海科泰全部权益的评估值为33,075.11万元，本次评估增值27,585.58万元，评估增值率为502.51%。对应上海科泰95.0987%股权评估值为31,453.99万元。
在华信众合评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，上海科泰95.0987%股权作价为31,453万元。
（五）本次交易的业绩承诺
根据上市公司与补偿义务人康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度（含本次交易完成当年）。
康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶作为补偿义务人承诺如下：
（1）若本次交易完成日不迟于2017年12月31日，则业绩承诺期为 2017年度、2018年度及2019年度，上海科泰2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于 1,264万元、2,142万元、2,668万元；
（2）若本次交易完成日在2018年1月1日至2018年12月31日之间，则业绩承诺期为2018年度、2019年度及2020年度，上海科泰2018年、2019年、 2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海
科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于2,142万元、2,668万元、3,478万元。
上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润数时，则补偿义务人康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶当年须对上市公司进行补偿。如上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的实际净利润数超过当年承诺净利润数的100%，则超出部分的实际净利润数可累计至后续年度计算。
如补偿义务人需向英维克支付补偿，则先以补偿义务人本次交易取得的股份进行补偿，不足部分由其以现金补偿。上市公司应在业绩承诺期限内上海科泰每个会计年度的《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会，审议以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人所补偿的股份数量的事宜；
涉及现金补偿的，补偿义务人应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。
如本次发行股份购买资产未能于2018年度实施完毕，则盈利补偿期间相应递延一年，上市公司与补偿义务人应当就变更盈利补偿期间等相关事宜另行协商并签署补充协议。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为202,091,992股。按照本次交易方案，公司将发行 12,471,535股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。据此，本次交易前后公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前||||本次交易后||
|序||||||||||
|||股东名称||||||||
|号||||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
||英维克投资||57,192,093||28.30%||57,192,093|||
||齐勇||13,304,660||6.58%||13,304,660|||
||康子工业||-||-||3,508,073|||

|||||
|-|-|-|-|
|北京银来|-|-|4,100,595|
|河南秉鸿|-|-|1,957,158|
|上海秉鸿|-|-|1,750,788|
|上海格晶|-|-|1,154,921|
|其他股东|131,595,239|65.12%|131,595,239|
||202,091,992|100.00%|214,563,527|

本次交易前，英维克投资持有公司 57,192,093股股份，占公司总股本的28.30%，为公司控股股东。齐勇除持有公司控股股东英维克投资64.84%的股权外，还直接持有上市公司6.58%的股份，合计可控制公司34.88%的有表决权股份，并任公司董事长、总经理，对公司的生产、经营拥有决策权力，为上市公司实际控制人。
本次交易后，不考虑配套募集资金影响，齐勇控制公司32.86%的有表决权股份，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（二）本次交易前后主要财务数据比较
根据本公司 2016年度财务报告和 2017年 1-6月财务报表，以及假设本次交易事项自2016年1月1日起已经完成的基础上立信审计出具的英维克一年一期《备考审阅报告》（信会师报字【2017】第 ZI10763号），本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
以 2017年 6月 30日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月/2017年6月30日||||
|项目|||||增幅|
|||备考数||实现数||
||130,923.62||92,215.80|||
||91,827.35||61,585.88|||
||4.54||3.05|||
||34,672.90||30,277.71|||

|||
|-|-|
|4,746.65|4,455.39|
|3,941.83|3,662.20|
|4,010.66|3,994.15|
|0.20|0.20|

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。
以2016年12月31日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年度/2016年12月31日|||
|项目|||增幅|
||备考数|年报数||
||131,010.39|91,755.69||
||90,033.67|59,808.71||
||11.25|7.48||
||62,574.86|51,824.49||
||8,960.37|8,306.18||
||7,858.31|7,232.87||
||7,842.14|7,180.56||
||1.31|1.20||

本次交易将显著提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及英维克2016年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否构成重大资产重组|
|项目||上海科泰|上市公司|指标占比||
||31,453.00||91,755.69|34.28%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否构成重|
|项目||上海科泰||上市公司||指标占比||
||||||||大资产重组|
||11,908.67||51,824.49||22.98%|||
||31,453.00||59,808.71||52.59%|||

注：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其2016年度审计报告。标的公司资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；营业收入取自其2016年度审计报告。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，因此本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶，交易标的为上海科泰。其中：本次交易对方河南秉鸿、上海秉鸿均系自然人孔强实际控制的企业。本次交易前，英维克股东上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）直接持有英维克7.18%的股份，其执行事务合伙人为上海秉原秉荣投资管理有限公司，孔强为上海秉原秉荣投资管理有限公司实际控制人。
此外，英维克董事朱晓鸥直接或间接持有本次交易对方河南秉鸿及上海秉鸿股权/合伙份额。
因此，本次交易对方河南秉鸿、上海秉鸿为英维克关联方，本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东应回避表决，由非关联股东表决通过。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，英维克投资持有公司 57,192,093股股份，占公司总股本的
28.30%，为公司控股股东。齐勇除持有公司控股股东英维克投资64.84%的股权外，还直接持有上市公司6.58%的股份，合计可控制公司34.88%的有表决权股份，并任公司董事长、总经理，对公司的生产、经营拥有决策权力，为上市公司实际控制人。本次交易后，不考虑配套募集资金影响，齐勇控制公司32.86%的有表决权股份，仍为公司实际控制人。
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，本次交易注入资产未超过100%。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称 深圳市英维克科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen Envicool Technology Co.,Ltd.
法定代表人 齐勇
注册资本 20,209.20万元
注册地址 广东省深圳市龙华区观澜街道观光路1303号鸿信工业园9号厂房1-3楼办公地址 广东省深圳市龙华区观澜街道观光路1303号鸿信工业园9号厂房1-3楼股票简称 英维克
股票代码 002837
上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代
9144030077877383X6
码
联系电话 0755-66823167
传真 0755-66823197
网址 www.envicool.com
信息化机房温控设备、通信及电子产品温控设备、信息化机房配套设备、通信网络配套设备、机电一体化设备、专用控制设备、高效节能设备、精密空调设备、通讯机柜空调设备、户外机柜、机柜、冷水机组、暖通及热泵设备、工业空调、军用空调、特种空调、不间断电源、数据中心微模块系统、机房系统、监控系统、自动切换系统、供配电系统、电池经营范围
的设计、研发、组装、生产、销售、安装、维修；承接设备温控系统、节能系统、机电及建筑智能化的设计、集成、安装、技术咨询服务；软件产品的研究、开发及销售；能源监测及运营管理、合同能源管理；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立
公司前身为成立于 2005年 8月的深圳市英维克科技有限公司。2005年 8月9日，张薇、李志贵签署《深圳市英维克科技有限公司章程》，约定共同以货
币出资方式设立英维克有限。2005年8月15日，英维克有限取得深圳市工商行政管理局签发的注册号为4403012185564的《企业法人营业执照》，注册资本为100万元，法定代表人为张薇，经营范围为电子信息技术、环境控制设备、机电一体化设备、高效节能设备的科技研发（不含生产加工项目）与销售及其他国内商业、物资供销业、信息咨询、货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。
（二）发起设立股份公司
2013年7月11日，英维克有限股东会通过决议，同意英维克有限整体变更为股份有限公司。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 6月 18日出具的信会师报字[2013]310418号《审计报告》，英维克有限以其截至 2013年4月30日经审计的账面净资产66,781,355.14元折股，整体变更为股份有限公司，其中6,000万元计入注册资本，其余6,781,355.14元计入资本公积。英维克有限的债权、债务和资产全部进入股份公司。
2013年8月15日，英维克于深圳市市场监督管理局办理完毕整体变更为股份公司之工商变更登记手续，并领取了注册号为 440306103417299的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均为6,000.00万元。
（三）首次公开发行股票并上市
2016年12月2日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2973号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000.00万股，并于 2016年 12月 29日在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“英维克”，股票代码“002837”。
（四）公司首发上市后历次股本变动情况
1、2017年4月，对核心员工进行股权激励，股本增加
2017年4月14日，公司2017年第一次临时股东大会决议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于授权董事会办理 2017年股权激励相关事宜的议案》。2017年 4月 24日，英维克第二
届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据上述决议，公司对 155名核心员工以 30.26元/股的价格授予首次限制性股票共计209.20万股。2017年5月18日，公司2017年限制性股票激励计划的授予登记完成，公司总股本变更为8,209.20万元。
2、2017年5月，资本公积转增股本
2017年 5月 16日，公司 2016年度股东大会决议，通过《关于公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2017年5月31日的总股本8,209.20万股为基数，按每10股转增14.617745股的比例，以资本公积向全体股东转增股本12,000.00万股。本次权益分派实施后，公司总股本变更为人民币20,209.20万元。
（五）股本结构
截至2017年6月30日，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股东性质||持股数量（股）|持股比例|
||深圳市英维克投资有限公司||境内非国有法人||57,192,093|||
||上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）||境内非国有法人||14,501,230|||
||齐勇||境内自然人||13,304,660|||
||韦立川||境内自然人||7,980,580|||
||陈川||境内自然人||5,406,697|||
||王铁旺||境内自然人||5,406,697|||
||陈涛||境内自然人||5,406,697|||
||吴刚||境内自然人||5,320,535|||
||欧贤华||境内自然人||5,320,535|||
||刘军||境内自然人||5,320,535|||
||游国波||境内自然人||5,320,535|||
||其他股东合计||-||71,611,198|||
||||-||202,091,992|||

三、最近三年控制权变动情况
截至本报告书签署之日，公司控股股东为深圳市英维克投资有限公司，实际控制人为齐勇。公司最近三年控制权未发生变动，公司自上市以来控制权亦未发生变动。
四、控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
截至本报告书签署之日，深圳市英维克投资有限公司持有公司 57,192,093股股份，占公司总股本的28.30%，为公司控股股东，其基本情况如下：
中文名称 深圳市英维克投资有限公司
成立日期 2011年12月28日
法定代表人 齐勇
注册资本 518.2062万元
深圳市龙华新区观澜大布巷社区观光路1303号鸿信工业园9号厂房4注册地址
楼C
统一社会信用代码 91440300587904796T
投资兴办实业（具体项目另行申报）。(法律、行政法规、国务院决定经营范围
规定在登记前须经批准的项目除外）
截至本报告书签署之日，英维克投资股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）|持股比例|
||齐勇||336.0000|||
||韦立川||42.6713|||
||吴刚||41.3860|||
||游国波||41.2530|||
||欧贤华||25.4345|||
||冯徳树||25.3016|||
||刘军||6.1598|||
||||518.2062|||

（二）实际控制人基本情况
公司实际控制人为齐勇先生。截至本报告书签署之日，齐勇除持有公司控股股东英维克投资64.84%的股权外，还直接持有公司6.58%的股份，合计可控制公司34.88%的有表决权股份，并任公司董事长、总经理，对公司的生产、经营拥有决策权力，为公司的实际控制人。
股权控制关系及实际控制人简历如下：
齐勇先生，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
曾供职于内蒙古包头钢铁公司，并在华为电气、艾默生等大型跨国企业任职多年，具有丰富的企业经营管理经验。现任公司董事长、总经理。
五、主营业务概况
英维克是一家国内领先的精密温控节能设备提供商，致力于为云计算数据中心、通信网络、物联网的基础架构及各种专业环境控制领域提供解决方案。
产品广泛应用于通信、互联网、智能电网、轨道交通、金融、医疗、新能源车等行业。公司已服务于中国联通、华为、中兴通讯、比亚迪等国内外知名客户。
英维克主要从事精密温控节能设备的研发、生产、销售业务，拥有户外机柜温控节能、机房温控节能、新能源车用空调三大产品线。公司产品主要功能为：通过对设备所处环境的温度、湿度等指标进行智能化控制，保障设备运转处于最佳状态，并达到环保、节能的效果。
英维克主要产品类别及应用领域如下：
||||
|-|-|-|
|产品线|主要产品类别|主要应用领域|
||户外机柜空调、户外机柜节能一体化空调、户外机柜热交换温控设备、户外机柜集成方案||
||机房专用空调、列间空调、基站空调、机房节能及其他||
||新能源车用空调||

英维克最近三年一期按产品类别划分收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月|||2016年度|||2015年度||||2014年度||
|产品类别||||||||||||||
|||金额|占比||金额||占比|金额||占比||金额|占比|
||11,579.99||38.25%|18,649.30||35.99%||21,040.06|49.94%||16,592.23|||
||16,674.67||55.07%|22,541.21||43.50%||18,852.14|44.75%||10,696.13|||
||1,151.56||3.80%|8,773.31||16.93%||1,699.41|4.03%||-|||
||871.50||2.88%|1,860.67||3.59%||538.70|1.28%||253.81|||
||30,277.71||100.00%|51,824.49||100%||42,130.31|100%||27,542.17|||

六、最近三年及一期主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第310745号”审计报告、“信会师报字[2017]第 ZI10446号”审计报告及英维克 2017年半年度报告，公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|2017-06-30||2016-12-31||2015-12-31|2014-12-31|
||84,701.05|87,048.92||38,941.72|||
||7,514.76|4,706.76||3,288.75|||
||92,215.80|91,755.69||42,230.47|||
|||30,043.80||19,368.65|||
||22,438.88||||||
|||1,703.00||1,165.00|||
||8,322.81||||||
|||31,746.80||20,533.65|||
||30,761.69||||||

||||
|-|-|-|
||60,008.89|21,696.81|
|61,454.11|||
||59,808.71|21,548.94|
|61,585.88|||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|2017年1-6月||2016年度||2015年度|2014年度|
||30,277.71|51,824.49||42,130.31|||
||4,417.27|7,130.63||6,653.54|||
||4,455.39|8,306.18||7,757.78|||
||3,662.20|7,232.87||6,752.27|||
|||6,992.54||6,507.10|||
||3,853.42||||||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|2017年1-6月||2016年度||2015年度|2014年度|
|||5,481.42||4,448.99|||
||-11,784.81||||||
|||-1,534.31||-530.36|||
||-14,752.42||||||
|||32,763.44||-1,360.70|||
||1,577.54||||||
|||36,853.40||2,603.73|||
||-25,051.05||||||

（四）主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-06-30||2016-12-31||2015-12-31|2014-12-31|
||44.51%|51.67%||72.29%|||
|||7.48||3.59|||
||3.05||||||
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度|2014年度|
|||1.20||1.13|||
||0.20||||||
|||1.17||1.08|||
||0.19||||||
|||37.12%||36.58%|||
||33.25%||||||

七、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署之日，公司最近三年无重大资产重组情况。
八、上市公司最近三年守法情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方为除英维克外的上海科泰所有股东，包括康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶。
二、交易对方详细情况
（一）上海康子工业贸易有限公司
1、基本情况
企业名称 上海康子工业贸易有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 朱学农
成立日期 2002年4月10日
注册资本 100万元
住所 浦东新区南汇新城镇渔港路1267号
主要经营场所 浦东新区南汇新城镇渔港路1267号
统一社会信用代码 91310115738103209F
机电设备（除特种设备及制冷设备）及配件的制造、加工、安装、维修，五金交电、家用电器、计算机及辅助设备、通讯器材、建筑装潢材料、金属材料、机械设备、汽车配件、工艺品（除象牙及其制品）、包装材料、针纺织品、服装、家具、日用百货、办公用品、文化用品、一般劳防用品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆竹物品、易制毒化学品）、化妆品原料、香经营范围 精、香料、洗涤用品、水处理剂（除危险品）的销售，知识产权代理，企业形象策划，企业管理及咨询、财务咨询，商务信息咨询、市场信息调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），市场营销策划，从事计算机、教育、智能化科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事金融业务），图文设计及制作，文化艺术交流与策划，体育赛事策划，会议及展览服务，翻译服务，健康管理咨询服务。
经营期限 2022年04月09日
2、历史沿革
（1）2002年4月，康子工业设立
康子工业设立于 2002年 4月 10日，法定代表人为朱学农，注册资本 100万元，其中朱学农出资90万元，黄廷森出资10万元。
康子工业设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||90.00|||
||10.00|||
||100.00|||

（2）2003年4月，第一次股权转让
2003年4月12日，康子工业股东会通过决议，同意朱学农将其持有全部康子工业股份转让给顾雅琴，同时变更顾雅琴为法定代表人。同日，朱学农与顾雅琴签订股权转让协议。
本次变更后，康子工业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||90.00|||
||10.00|||
||100.00|||

注：顾雅琴为朱学农之妻
（3）2009年4月，第二次股权转让
2009年4月20日，康子工业股东会通过决议，同意顾雅琴将其持有全部康子工业股份转让给其夫朱学农，同时变更朱学农为法定代表人。同日，顾雅琴与朱学农签订股权转让协议。
本次变更完成后，康子工业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||90.00|||
||10.00|||
||100.00|||

最近三年，康子工业注册资本未发生变化。
3、控制关系
（1）控制关系图
（2）实际控制人情况介绍
①朱学农的基本情况见下表：
姓名 朱学农
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010419461220****
住所 上海市徐汇区肇嘉浜路1029弄****
通讯地址 上海市徐汇区肇嘉浜路1029弄****
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否与任职单位存在产权关|
|任职单位||起止时间||职务||
||||||系|
||2009年4月至今||执行董事|||
||1994年12月至今||总经理|||
||2002年12月至今||董事长|||

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，朱学农除直接持有康子工业股权外，还持有
COOLTEK ASIA PACIFIC PTYLTD100%股权。
4、最近三年主营业务发展情况
康子工业成立至今，主要从事贸易活动。
5、控股、参股企业情况
除持有上海科泰股份之外，康子工业无其他参控股企业。
6、主要财务数据
康子工业2015年度、2016年度未经审计的主要财务数据如下表所示
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016-12-31|2015-12-31|
||11,638.85|||
||580.20|||
||11,058.65|||
|项目||2016年度|2015年度|
||274.62|||
||-373.91|||

（二）北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京银来天鸿创业投资管理有限公司（委派代表：李志强）成立日期 2014年7月11日
认缴出资额 20,000万元
住所 北京市门头沟区军庄镇军庄路1号院A670室
主要经营场所 北京市门头沟区军庄镇军庄路1号院A670室
统一社会信用代码 91110109306391534D
投资管理；项目管理；投资咨询；企业管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资经营范围
本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2039年7月10日
2、历史沿革
（1）北京银来于2014年7月11日成立，认缴出资额20,000万元，具体出
资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||||
|序号||合伙人名称或姓名||||出资比例|合伙人类型|
|||||（万元）||||
||上海银来旺达投资管理中心（有限合伙）合伙）||19,800.00||99.00%|||
||北京银来天鸿创业投资管理有限公司||200.00||1.00%|||
||||20,000.00||100.00%|||

（2）2014年12月15日，经合伙人会议决议，全体合伙人一致同意上海银来旺达投资管理中心（有限合伙）将其持有的认缴出资额中的19,800.00万元转让给夏小平。本次变更后，北京银来股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||||
|序号||合伙人名称或姓名||||出资比例|合伙人类型|
|||||（万元）||||
||北京银来天鸿创业投资管理有限公司||200.00||1.00%|||
||夏小平||19,800||99.00%|||
||||20,000.00||100.00%|||

3、控制关系
（1）截至本报告书签署之日，北京银来的控制关系如下图所示：
注：蒲晓东、李志强为上海科泰董事。
（2）主要合伙人基本情况
北京银来共有 1名普通合伙人，即北京银来天鸿创业投资管理有限公司，其基本情况见下表：
名称 北京银来天鸿创业投资管理有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 911101113064050000
住所 北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-D423
法定代表人 李志强
注册资本 200万元
投资管理；投资咨询（中介除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企经营范围 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2014年6月24日
经营期限 2014年06月24日 -2034年06月23日
北京银来的合伙人夏小平及最终出资人李志强、潘朋朋、蒲晓东、唐罡与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
4、最近三年主营业务发展情况
北京银来成立至今，主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业务。
5、控股、参股企业情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本||||
|序号||企业名称||||持股比例|产业类别|
|||||（万元）||||
||上海格晶投资管理中心（有限合伙）||475.2288||0.01%|||
||北京快友世纪科技股份有限公司||8,125||1%|||
||上海逸尚云联信息技术股份有限公司||600||4.60%|||

6、主要财务数据
北京银来2015年度、2016年度未经审计的主要财务数据如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016-12-31|2015-12-31|
||4,551.00|||
||-|||
||4,551.00|||
|项目||2016年度|2015年度|

||
|-|
|-|
|-71.6|

（三）河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司
1、基本情况
企业名称 河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 孔强
成立日期 2012年11月5日
注册资本 25,000万元
住所 郑州市郑东新区金水东路88号2号楼2单元4层404号
主要经营场所 郑州市郑东新区金水东路88号2号楼2单元4层404号
统一社会信用代码 914100000572267808
创业投资服务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服经营范围
务业务
经营期限 2022年11月4日
2、历史沿革
（1）河南秉鸿于2012年11月5日成立，注册资本25,000万元，具体股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||盈富泰克创业投资有限公司||5,000.00|||
||河南投资集团有限公司||5,000.00|||
||郑州瑞麒投资有限公司||7,500.00|||
||北京秉原创业投资有限责任公司||6,250.00|||
||华川投资有限公司||1,000.00|||
||河南秉鸿创业投资管理有限公司||250.00|||
||||25,000.00|||

（2）2013年4月27日，河南秉鸿通过股东会决议，一致同意北京秉原创业投资有限责任公司将其持有的认缴出资额中的 6,250.00万元转让给河南深蓝远航创业投资有限公司。本次变更后，河南秉鸿股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||盈富泰克创业投资有限公司||5,000.00|||
||河南投资集团有限公司||5,000.00|||
||郑州瑞麒投资有限公司||7,500.00|||
||河南深蓝远航创业投资有限公司||6,250.00|||
||华川投资有限公司||1,000.00|||
||河南秉鸿创业投资管理有限公司||250.00|||
||||25,000.00|||

（3）2015年9月9日，河南秉鸿通过股东会决议，一致同意河南深蓝远航创业投资有限公司将其持有的认缴出资额中的 2,500.00万元转让给浙江大家祥驰投资有限公司。本次变更后，河南秉鸿股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||盈富泰克创业投资有限公司||5,000.00|||
||河南投资集团有限公司||5,000.00|||
||郑州瑞麒投资有限公司||7,500.00|||
||河南深蓝远航创业投资有限公司||3,750.00|||
||华川投资有限公司||1,000.00|||
||河南秉鸿创业投资管理有限公司||250.00|||
||浙江大家祥驰投资有限公司||2,500|||
||||25,000.00|||

（4）2016年9月20日，河南秉鸿通过股东会决议，一致同意河南深蓝远航创业投资有限公司将其持有的认缴出资额中的 2,750.00万元转让给刘少华。
本次变更后，河南秉鸿股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||盈富泰克创业投资有限公司||5,000.00|||
||河南投资集团有限公司||5,000.00|||
||郑州瑞麒投资有限公司||7,500.00|||
||河南深蓝远航创业投资有限公司||1,000.00|||
||华川投资有限公司||1,000.00|||
||河南秉鸿创业投资管理有限公司||250.00|||
||浙江大家祥驰投资有限公司||2,500|||

|||
|-|-|
|刘少华|2,750|
||25,000.00|

3、控制关系
（1）截至本报告书签署之日，河南秉鸿的控制关系如下图所示：
（2）管理人情况
根据河南秉鸿《公司章程》、《委托管理协议》，河南秉鸿采取委托管理的方式，将全部资产通过委托管理协议交由河南秉鸿创业投资管理有限公司管理。
河南秉鸿创业投资管理有限公司基本情况见下表：
|||
|-|-|
|名称|河南秉鸿创业投资管理有限公司|
||有限责任公司|
||914100005885615000|

住所 郑州市郑东新区金水东路88号2号楼2单元4层404号法定代表人 孔强
||
|-|
|1,000万元|

创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管经营范围
理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）成立日期 2011年12月8日
经营期限 2011年12月08日 -2061年12月07日
管理人的最终出资人基本情况
河南秉鸿的管理人为河南秉鸿创业投资管理有限公司，其由北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司全资持有；北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司的最终出资人为孔强、朱晓鸥、肖国林，孔强通过直接及间接持股合计控制北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司84.85%的股权。因此，河南秉鸿实际控制人为孔强。
本次交易对方上海秉鸿也为自然人孔强控制企业。除此之外，河南秉鸿与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
（3）其他最终出资人基本情况
河南秉鸿其他最终出资人为刘少华、陈鸿鹏、杨春莲、王涛、高芦云、董炳炎等 100
名自然人4、孙罡、朱凤兰等
11
名自然人5、吉芳丽、葛文卫、刘维 4董炳炎等100名自然人分别为：姜雄勇、周炳春、王晓强、李杭生、夏槐庭、蒋萍、康征龙、曲长泉、钟守初、秦国强、骆法泉、吴昱、朱江枫、丁志龙、何承春、冯爱玲、吴锦云、陈玉珍、金丽敏、王燕、赵炎林、徐嵩峰、浦德芳、张仲鸣、缪锦华、刘跃明、徐春耕、来忠祥、章小洲、蔡峰、丁东星、
厉跃华、吴旭东、沈木根、任百胜、冯之燕、杨栋明、毛依群、董跃成、周银屏、史进、钱惠国、王晓峰、
平等16名自然人6，与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
4、最近三年主营业务发展情况
河南秉鸿成立至今，主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业务。
5、控股、参股企业情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||注册资本||||
|||企业名称||||持股比例|产业类别|
|号||||（万元）||||
||郑州派乐数码科技有限公司||76.92||35.00%|||
||上海温尔信息科技有限公司||50.22||10.87%|||
||内蒙古兰达食品有限责任公司||1,205.36||14.81%|||
||安华亿能医疗影像科技（北京）有限公司||469.60||3.13%|||
||郑州一休商贸有限公司||50.00||45.90%|||
||上海朴道水汇环保科技股份有限公司||6,434.00||10.33%|||
||上海翰鑫信息科技有限公司||4,800.15||1.99%|||
||草原牧天（北京）食品有限公司||1,205.36||14.81%|||
||中农颖泰林州生物科技园有限公司||8,734.00||2.86%|||
||多尔克司食品集团股份有限公司||7,089.46||3.22%|||
||辽宁红旭现代农业股份有限公司||7,000.00||3.74%|||
||名洋国际会展（北京）股份有限公司||1,639.00||5.91%|||
||洛阳佳嘉乐农业开发股份有限公司||8,700.00||2.79%|||
||上海逸尚云联信息技术股份有限公司||600.00||7.97%|||
||郑州引领科技有限公司||3,846.15||22.00%|||

6、主要财务数据
河南秉鸿2015年度、2016年度经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
缪建伟、祝兵、董炳炎、孙亦汇、冯永正、曹智萍、郭凌、马育玫、杨奕、孙伟、杜巍、姜志民、周鸿鹰、封佑春、王子伦、章彩虹、庄平、翁林法、徐育新、邵荷根、郁庆彪、张金龙、张勇平、陈忠定、钟坤美、姚云生、崔存明、董贵新、陈琪、刘晏、陈蓉蓉、汤庆祥、邵敏、沈德法、朱美华、姚丹、计闽军、夏熠罡、张联民、陈波、周盛、蒋钰鹏、金宏伟、陈军飞、陈军、骆柏荣、卞东胜、徐鑫、陈占力、金黛玲、吴亚明、沃睿媛、陈静、顾飞、瞿祖校、陈海振。
5朱凤兰等11名自然人分别为：孙罡、孙振文、孙睿、宋中学、逢振中、赵社华、朱凤兰、吴爱红、石田方、姚征、李国庆。
6刘维平等16名自然人分别为：刘廷儒、刘维锦、周宁、刘维平、杜惠来、葛亮、李旼、孟春燕、
戴雪燕、陶雪祥、赵威、高利文、孙一鸣、朱珠、张璐、李霄雪。
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016-12-31|2015-12-31|
||24,005.29|||
||3.22|||
||24,002.75|||
|项目||2016年度|2015年度|
||109.59|||
||-292.29|||

（四）上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海秉鸿创业投资管理有限公司（委派代表：孔强）
成立日期 2014年6月10日
认缴出资额 6,500万元
住所 上海市金山区山阳镇浦卫公路16393号4幢二层A222室
主要经营场所 上海市金山区山阳镇浦卫公路16393号4幢二层A222室
统一社会信用代码 91310116301395448L
创业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），创业投资咨询，经营范围 创业管理及咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2021年6月9日
2、历史沿革
（1）上海秉鸿于2014年6月10日成立，认缴出资额10,000万元，具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额（万|出资比例|||
|序号||合伙人名称或姓名||||出资比例|合伙人类型|
|||||元）||||
||上海秉鸿创业投资管理有限公司||100.00||1.00%|||
||安刚||500.00||5.00%|||
||李宁||500.00||5.00%|||
||周锦山||500.00||5.00%|||
||苗丽利||500.00||5.00%|||

||||
|-|-|-|
|科迪食品集团股份有限公司|1,000.00|10.00%|
|河南弘基股权投资基金管理有限公司|2,000.00|20.00%|
|姜澎|2,000.00|20.00%|
|上海市金山区发展改革研究中心|1,000.00|10.00%|
|石聚彬|900.00|9.00%|
|杨瑞娟|1,000.00|10.00%|
||10,000.00|100.00%|

（2）2015年11月19日，经合伙人会议决议，全体合伙人一致同意合伙人河南弘基股权投资基金管理有限公司、姜澎、上海市金山区发展改革研究中心、石聚彬退伙；同意原合伙人科迪食品集团股份有限公司减少认缴出资额至 500万元；新增有限合伙人3人，合伙企业出资额增至6,500万元。本次变更后，上海秉鸿具体出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
||上海秉鸿创业投资管理有限公司|100.00|1.5385%||
||李宁|1,000.00|15.3846%||
||石芳|450.00|6.9231%||
||科迪食品集团股份有限公司|500.00|7.6923%||
||苗丽利|500.00|7.6923%||
||朱晓鸥|100.00|1.5385%||
||安刚|1,000.00|15.3846%||
||周锦山|500.00|7.6923%||
||杨瑞娟|1,000.00|15.385%||
||上海逸道资产管理有限公司|1,350.00|20.7692%||
|||6,500.00|100.00%||

（3）2016年3月30日，经合伙人会议决议，全体合伙人一致一致同意科迪食品集团股份有限公司将其持有的认缴出资额 500万元转让给张海清，本次变更后，上海秉鸿的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
||上海秉鸿创业投资管理有限公司|100.00|1.5385%||
||李宁|1,000.00|15.385%||

||||
|-|-|-|
|石芳|450.00|6.923%|
|张海清|500.00|7.692%|
|苗丽利|500.00|7.692%|
|朱晓鸥|100.00|1.538%|
|安刚|1,000.00|15.385%|
|周锦山|500.00|7.692%|
|杨瑞娟|1,000.00|15.385%|
|上海逸道资产管理有限公司|1,350.00|20.769%|
||6,500.00|100.00%|

（4）2017年2月3日，经合伙人会议决议，全体合伙人一致同意上海逸道资产管理有限公司将其持有的认缴出资额1,350.00万元转让给弘坤资产管理（上海）有限公司。本次变更后，上海秉鸿的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称或姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人类型|
||上海秉鸿创业投资管理有限公司||100.00||1.538%|||
||李宁||1,000.00||15.385%|||
||石芳||450.00||6.923%|||
||张海清||500.00||7.6923%|||
||苗丽利||500.00||7.692%|||
||朱晓鸥||100.00||1.538%|||
||安刚||1,000.00||15.385%|||
||周锦山||500.00||7.692%|||
||杨瑞娟||1,000.00||15.385%|||
||弘坤资产管理（上海）有限公司||1,350.00||20.769%|||
||||6,500.00||100.00%|||

3、控制关系
（1）截至本报告书签署之日，上海秉鸿的控制关系如下图所示：
注：李宁（15.38%）、安刚（15.38%）、杨瑞娟（7.69%）、苗丽利（7.69%）、张清海（7.69%）、周锦山（7.69%）、石芳（6.92%）、朱晓鸥（1.54%）等8名自然人共计持有上海秉鸿77.69%的出资份额。
（2）主要合伙人基本情况
上海秉鸿共有 1名普通合伙人，即上海秉鸿创业投资管理有限公司，其基本情况见下表：
名称 上海秉鸿创业投资管理有限公司（普通合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310115091839791J
住所 上海市浦东新区龙阳路2277号1102室
法定代表人 孔强
注册资本 200万元
经营范围 投资管理、实业投资、投资咨询（除经纪）
成立日期 2014年1月22日
经营期限 2014年1月22日 -2064年1月21日
主要合伙人的最终出资人基本情况
上海秉鸿共有1名普通合伙人，即上海秉鸿创业投资管理有限公司，其由北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司全资持有；北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司的最终出资人为孔强、朱晓鸥、肖国林，孔强通过直接及间接持股合计控制北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司84.85%的股权。因此，上海秉鸿实际控制人为孔强。
本次交易对方河南秉鸿也为自然人孔强控制企业。除此之外，上海秉鸿与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
（3）其他最终出资人基本情况
上海秉鸿其他最终出资人为李宁、安刚、杨瑞娟、苗丽利、张清海、周锦山、石芳、崔晴川、陈学东、庄科明、曾琛劼、曾德华、陈依彬、薛正平，与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
4、最近三年主营业务发展情况
上海秉鸿成立至今，主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业务。
5、控股、参股企业情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||注册资本||||
|||企业名称||||持股比例|产业类别|
|号||||（万元）||||
||上海温尔信息科技有限公司||500.22||1.17%|||
||上海酷誉网络科技有限公司||1,634.89||1.83%|||
||上海帆声图像科技有限公司||268.92||1.67%|||
||昆山艾博机器人股份有限公司||2,120.40||8.06%|||
||江西省广德环保科技股份有限公司||3,375.00||0.53%|||
||上海翰鑫信息科技有限公司||4,800.15||1.34%|||
||上海逸尚云联信息技术股份有限公司||600.00||4.60%|||
||北京超拓远大石油科技有限公司||6,000.00||3.63%|||

6、主要财务数据
上海秉鸿2015年度、2016年度经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016-12-31|2015-12-31|
||63,262.18|||
||100.00|||
||62,262.18|||
|项目||2016年度|2015年度|
||-|||
||-118.80|||

（五）上海格晶投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 上海格晶投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2016年1月26日
认缴出资额 475.2288万元
住所 浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号2幢1区33034室主要经营场所 浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号2幢1区33034室统一社会信用代码 91310115MA1H7E895F
投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨经营范围
询（除经纪）
经营期限 2026年1月25日
2、历史沿革
（1）上海格晶于2016年1月26日成立，认缴出资额1,000万元，具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||||
|序号||合伙人名称或姓名||||出资比例|合伙人类型|
|||||（万元）||||
||北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）||0.10||0.01%|||
||朱学农||999.90||99.99%|||
||||1,000.00||100%|||

（2）2017年9月13日，经合伙人会议决议，全体合伙人一致同意朱学农退伙，新增王巨龙等有限合伙人 27人，同意将认缴的出资额减少至 475.2288万元。本次变更后，上海格晶合伙人及认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资||||
|序号||合伙人名称或姓名||||出资比例|合伙人类型|
|||||额（万元）||||
||北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）||0.1000||0.02%|||
||王巨龙||169.3300||35.63%|||
||金敏华||67.7320||14.25%|||
||魏跃文||67.4184||14.19%|||
||邹晓彦||56.4433||11.88%|||
||张晓玲||67.7320||14.25%|||
||杨小波||5.5515||1.17%|||
||袁绍盆||3.4493||0.73%|||
||沈秀||3.4493||0.73%|||

||||
|-|-|-|
|王珏|3.4493|0.73%|
|黄元梁|3.4493|0.73%|
|黄志祥|3.4493|0.73%|
|邵龙|2.3518|0.49%|
|周德荣|2.3518|0.49%|
|林欢|2.3518|0.49%|
|吕涛|2.3518|0.49%|
|胡胜利|2.3518|0.49%|
|吴末|2.3518|0.49%|
|徐跃芹|1.7247|0.36%|
|周祺亮|1.2543|0.26%|
|许昌盛|1.5679|0.33%|
|刘伟|0.7839|0.16%|
|管红岩|1.0975|0.23%|
|奚杰|0.7839|0.16%|
|赵天一|0.7839|0.16%|
|蔡海峰|0.4704|0.10%|
|黄翔|0.3136|0.07%|
|马守攀|0.7839|0.16%|
||475.2288|100%|

3、控制关系
（1）截至本报告书签署之日，上海格晶的控制关系如下图所示：
（2）主要合伙人情况
上海格晶共有1名普通合伙人，即北京银来天盛投资管理中心（有限合伙），其基本情况参见本章“二、（二）北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）”。除北京银来之外，上海格晶其余最终出资人入伙时均为上海科泰员工。除此之外，上海格晶最终出资人与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
4、最近三年主营业务发展情况
上海格晶成立至今，主要为上海科泰实施员工激励的平台。除此之外，不
存在其他投资。
5、控股、参股企业情况
除持有上海科泰股份之外，上海格晶无其他参控股企业。
6、主要财务数据
上海格晶成立于2016年，成立后未进行实际经营，未产生收入及发生成本费用。
三、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方河南秉鸿、上海秉鸿均系自然人孔强实际控制的企业。本次交易前，英维克股东上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）直接持有英维克7.18%的股份，其执行事务合伙人为上海秉原秉荣投资管理有限公司，孔强为上海秉原秉荣投资管理有限公司实际控制人。
此外，英维克董事朱晓鸥直接或间接持有本次交易对方河南秉鸿及上海秉鸿股权/合伙份额。
因此，本次交易对方河南秉鸿、上海秉鸿为英维克关联方。
除上述情形外，其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
五、本次交易对方最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，本次交易对方最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、本次交易对方最近五年诚信情况
截至本报告书签署之日，本次交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
七、本次交易对方需要办理私募基金备案的说明
本次重组交易对方为：康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶，其办理私募投资基金的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|非自然人交||是否属于私募投资基金或私募|办理私募基金投资基金备案或私募投资|
|易对方||投资基金管理人|基金管理人登记情况|
||不属于私募投资基金|||
||不属于私募投资基金|||
||属于私募投资基金|||
||属于私募投资基金|||
||不属于私募投资基金|||

第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为上海科泰，本次交易前，交易对方合计持有上海科泰95.0987%股权，英维克持有上海科泰4.9013%股权，本次交易完成后，英维克将持有上海科泰100%股权。
一、上海科泰基本情况
（一）基本信息
中文名称 上海科泰运输制冷设备有限公司
英文名称 Shanghai Cool-Air Transport Refrigeration Equipment Co., Ltd.
企业性质 有限责任公司
法定代表人 王巨龙
注册资本 3,788.00万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路1258弄15号
办公地址 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路1258弄15号
统一社会信用代
91310115744905099R
码
联系电话 021-58131128
传真 021-58131415
网址 www.cooltek.com.cn
粮食、肉食品、水产品等食品的保鲜、贮藏、运输的专用新技术、新设备及其零部件的开发与制造；汽车电子装置（车辆温控设备）及其零部经营范围 件的开发与制造；地铁、城市轻轨车辆温控设备及其零部件的开发与制造，销售公司自产产品，提供技术咨询及技术服务，从事货物与技术的进出口业务。
（二）历史沿革情况
1、2002年12月，上海科泰前身上海科埃设立
2002年，上海科泰前身上海科埃交通制冷设备有限公司（以下简称“上海科埃”）在上海市工商行政管理局登记设立。上海科埃设立时为中外合资企业，共
有两名股东，分别为上海康子工业贸易有限公司与新加坡冷气技术（亚太）股份有限公司。
2002年11月7日，上海市南汇区人民政府核发《关于同意合资建办上海科埃交通制冷设备有限公司的批复》（南府外复[2002]168号），同意上海康子工业贸易有限公司与新加坡冷气技术（亚太）股份有限公司合资建办上海科埃交通制冷设备有限公司的可行性报告及合同章程。2002年11月15日，上海科埃取得上海市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（编号：3100000851）。
2002年12月11日，上海科埃取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为75万美元，企业类型为中外合资企业。
2003年1月27日，根据上海沪博会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（沪博会验字[2003]639号），上海科埃设立的注册资本已足额缴纳完毕，股东出资方式均为货币出资。
上海科埃设立时，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||出资方式||出资额（万美元）|持股比例|
||货币||51.00|||
||货币||24.00|||
||-||75.00|||

2、2003年7月，上海科埃变更公司名称，第一次增加注册资本
2003年5月20日，上海科埃董事会通过决议，同意公司名称变更为上海科泰运输制冷设备有限公司，注册资本由75万美元增加至200万美元。新增注册资本为原股东以同比例进行认缴，由上海康子工业贸易有限公司以货币认缴 85万美元，由原股东新加坡冷气技术（亚太）股份有限公司以货币认缴40万美元。
2003年6月14日，上海市南汇区人民政府核发《关于同意上海科埃交通制冷设备有限公司更名及变更经营范围的批复》（南府外复[2003]128号），同意上海科埃公司名称变更为上海科泰运输制冷设备有限公司。2003年6月25日，上海市南汇区人民政府核发《关于同意上海科泰运输制冷设备有限公司增资的
批复》（南府外复[2003]131号），同意上海科泰注册资本由原 75万美元增至
200万美元。2003年6月26日，上海科泰取得上海市人民政府重新核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（编号：3100007931）。
2003年7月8日，上海科泰取得上海市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》，注册资本为200万美元，企业类型为中外合资企业。
本次增资后，上海科泰的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||出资方式||出资额（万美元）|持股比例|
||货币||136.00|||
||货币||64.00|||
||-||200.00|||

3、2003年10月，上海科泰第一次股权转让
2003年7月20日，上海科泰通过董事会决议，同意原股东上海康子工业贸易有限公司将其所持有8%的上海科泰股份转让给上海隆俭汽车附件有限公司；
同意原股东新加坡冷气技术（亚太）股份有限公司将所持有7%的上海科泰股份转让给上海隆俭汽车附件有限公司，同时将其所持有10%上海科泰股份转让给境外自然人黄天航。
2003年7月23日，上海康子工业贸易有限公司与上海隆俭汽车附件有限公司签署股权转让协议，以 16万美元转让其所持有的8%上海科泰股份。同日，新加坡冷气技术（亚太）股份有限公司与上海隆俭汽车附件有限公司、黄天航签署股权转让协议，分别以 14万美元、20万美元转让其所持有的7%、10%上海科泰股份。
2003年10月29日，上海市南汇区人民政府核发《关于同意上海科泰运输制冷设备有限公司股权转让及调整董事会人员的批复》（南府外复[2003]232号），同意上海科泰本次股权变更事宜。2003年11月6日，上海科泰取得上海市人民政府重新核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（编号：310001506）。
2003年12月18日，根据上海沪博会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（沪博会验字[2003]1748号），上海科泰注册资本由75万美元增至200万
美元的新增注册资本125万美元已由新旧股东以货币足额缴纳完毕。
2003年10月16日，上海科泰取得上海市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》，注册资本为200万美元，企业类型为中外合资企业。
本次股权转让后，上海科泰股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||出资方式||出资额（万美元）|持股比例|
||货币||120.00|||
||货币||30.00|||
||货币||30.00|||
||货币||20.00|||
||-||200.00|||

4、2006年6月，上海科泰第二次股权转让
2006年4月28日，上海科泰通过董事会决议，同意上海隆俭汽车附件有限公司将其所持有15%的上海科泰股份转让给上海康子工业贸易有限公司。
2006年5月10日，上海隆俭汽车附件有限公司与上海康子工业贸易有限公司签署股权转让协议，以人民币248.4万元（按当期汇率折算等价于30万美元）转让其所持有的15%上海科泰股份。
2006年5月29日，上海市南汇区人民政府核发《关于同意上海科泰运输制冷设备有限公司股权转让的批复》（南府外复[2006]101号），同意上海科泰本次股权变更事宜。2006年6月1日，上海科泰取得上海市人民政府重新核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（编号：3100060929）。
2006年6月2日，上海科泰取得上海市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》，注册资本为200万美元，企业类型为中外合资企业。
本次股转转让后，上海科泰股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||出资方式||出资额（万美元）|持股比例|
||货币||150.00|||
||货币||30.00|||
||货币||20.00|||
||-||200.00|||

5、2006年11月，上海科泰第三次股权转让
2006年9月30日，上海科泰通过董事会决议，同意新加坡冷气技术（亚太）股份有限公司将其持有的15%上海科泰股份转让给黄天航。
2006年9月30日，新加坡冷气技术（亚太）股份有限公司与黄天航签署股权转让协议，以30万美元转让其所持有的15%上海科泰股份。
2006年10月31日，上海市南汇区人民政府核发《关于同意上海科泰运输制冷设备有限公司股权转让的批复》（南府外复[2006]215号），同意上海科泰本次股权变更事宜。2006年11月7日，上海科泰取得上海市人民政府重新核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（编号：3100067000）。
2006年11月15日，上海市工商行政管理局对上海科泰本次工商变更给予核准。
本次股权转让后，上海科泰股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||出资方式||出资额（万美元）|持股比例|
||货币||150.00|||
||货币||50.00|||
||-||200.00|||

6、2014年1月，上海科泰第四次股权转让
2013年7月9日，上海科泰通过董事会决议，同意黄天航将其所持有的25%上海科泰股权转让给新概念温控设备有限公司。
2013年7月9日，黄天航与新概念温控设备有限公司签署股权转让协议，以70.76万美元转让其所持有的25%上海科泰股份。
2013年8月7日，上海市浦东新区人民政府核发《关于同意上海科泰运输制冷设备有限公司股权转让和组织机构调整的批复》（浦府项字[2013]第 847号），同意上海科泰本次股权变更事宜。2013年8月9日，上海科泰取得上海市人民政府重新核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（编号：3100158356）。
2014年1月26日，上海市工商行政管理局对上海科泰本次工商变更给予核
准。
本次股权转让后，上海科泰股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东||出资方式|出资额（万美元）|持股比例|
||货币||150.00||
||货币||50.00||
||-||200.00||

7、2014年5月，上海科泰第五次股权转让
2014年4月8日，上海科泰通过董事会决议，同意新概念温控设备有限公司将其所持有的25%上海科泰股权转让给黄天航。
2014年4月8日，新概念温控设备有限公司与黄天航签署股权转让协议，以70.76万美元转让其所持有的25%上海科泰股份。
2014年4月22日，上海市浦东新区人民政府核发《关于同意上海科泰运输制冷设备有限公司股权转让的批复》（浦府项字[2014]第 333号），同意上海科泰本次股权变更事宜。2014年4月22日，上海科泰取得上海市人民政府重新核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（编号：3100166975）。
2014年5月27日，上海市工商行政管理局对上海科泰本次工商变更给予核准。
本次股权转让后，上海科泰股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东||出资方式|出资额（万美元）|持股比例|
||货币||150.00||
||货币||50.00||
||-||200.00||

8、2014年 6月，上海科泰以盈余公积及未分配利润转增注册资本，第二次增加注册资本
2014年 5月 25日，上海科泰通过董事会决议，同意公司注册资本由 200万美元增加至389万美元，其中新增注册资本由截至 2013年12月31日的盈余公积（折合66万美元）及未分配利润（折合123万美元）组成。
2014年6月23日，上海市浦东新区人民政府核发《关于同意上海科泰运输
制冷设备增资的批复》（浦府项字[2014]第558号），同意上海科泰本次增加注
册资本事宜。2014年6月23日，上海科泰取得上海市人民政府重新核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（编号：3100169065）。
2014年6月25日，根据上海瑞通会计师事务所出具的《验资报告》（沪瑞通会验字[2014]第 207003号），本次盈余公积及未分配利润转增注册资本 189万美元已足额缴纳完毕。
2014年6月25日，上海科泰取得上海市浦东新区市场监督管理局重新核发的《营业执照》，注册资本为389万美元，企业类型为中外合资企业。
本次增资后，上海科泰股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||出资方式||出资额（万美元）|持股比例|
||货币||291.75|||
||货币||97.25|||
||-||389.00|||

9、2014年7月，上海科泰第六次股权转让，变更企业类型
2014年7月10日，上海科泰董事会通过决议，同意黄天航将其持有的25%上海科泰股份转让给上海康子工业贸易有限公司。
2014年7月10日，黄天航与上海康子工业贸易有限公司签署股权转让协议，以 152万美元转让其所持有的25%上海科泰股份。本次股权转让后，上海科泰的外资方全部撤出。
2014年7月10日，上海科泰通过股东会决议，同意将公司历史上历次出资的资本金 389万美元，按照历次出资时的美元兑人民币的汇率折算为注册资本2841万元人民币。股权转让后，上海康子工业贸易有限公司持股比例为100%。
2014年7月16日，上海市浦东新区人民政府核发《关于同意上海科泰运输制冷设备有限公司股权转让和企业类型变更的批复》（浦府项字[2014]第 673号），同意上海科泰本次股权变更事宜，上海科泰由外商投资企业变更为内资企业。
2014年7月25日，上海科泰取得上海市浦东新区市场监督管理局重新核发的《营业执照》，注册资本为 2,841.00万元人民币，企业类型为法人独资有限
责任公司。
本次股权转让后，上海科泰股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||出资方式||出资额（人民币万元）|持股比例|
||货币||2,841.00|||
||-||2,841.00|||

10、2014年10月，上海科泰第三次增加注册资本
2014年10月10日，上海科泰通过股东会决议，同意上海科泰注册资本由2,841万元增至3,788万元。本次新增注册资本为947万元，其中由新股东北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）以现金认缴 501.39万元，由新股东河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司以现金认缴 197.51万元，由新股东上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）以现金认缴176.69万元，由新股东深圳市英维克科技股份有限公司以现金认缴71.41万元。根据《增资协议》，参与本次增资的各股东均以2.53元/注册资本的价格对其认缴的注册资本进行了认购，超出其认缴注册资本的部分计入上海科泰的资本公积。
2014年10月29日，本次增资获得工商部门核准，上海科泰取得上海市浦东新区市场监督管理局重新核发的《营业执照》，注册资本为 3,788.00万元，企业类型为国内合资有限责任公司。
2014年10月30日，根据上海事诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（事诚会师[2014]6119号），本次新增的注册资本 947万元已足额缴纳完毕。
本次增资后，上海科泰股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东||出资方式||出资额（万元|）|持股比例|
||货币||2,841.00||||
||货币||501.39||||
||货币||197.51||||
||货币||176.69||||
||货币||71.41||||
||-||3,788.00||||

11、2014年11月，上海科泰第七次股权转让
2014年11月16日，上海科泰通过股东会决议，同意上海康子工业贸易有限公司将其所持有的21.18%、8.34%、7.46%、3.02%的上海科泰股份分别转让给北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）、河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司、上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）、深圳市英维克科技股份有限公司。根据上海康子工业贸易有限公司与各受让股东签署的《股转转让协议》，本次股权转让价格均为2.53元/注册资本。
2014年11月25日，本次股权变更获得工商部门核准，上海科泰取得上海市浦东新区市场监督管理局重新核发的《营业执照》。
本次股权转让后，上海科泰股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||出资方式||出资额（万元）|持股比例|
||货币||1,325.80|||
||货币||1,303.61|||
||货币||513.54|||
||货币||459.39|||
||货币||185.66|||
||-||3,788.00|||

12、2017年9月，上海科泰第八次股权转让
2017年9月6日，上海科泰通过股东会决议，同意上海康子工业贸易有限公司将其所持有的8.00%上海科泰股份转让给上海格晶投资管理中心（有限合伙）。根据上海康子工业贸易有限公司与上海格晶投资管理中心（有限合伙）签署的《股转转让协议》，本次股权转让价格为1.57元/注册资本。
2017年9月12日，本次股权变更获得工商部门核准，上海科泰取得上海市自由贸易试验区市场监督管理局重新核发的《营业执照》。
本次股权转让后，上海科泰股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||出资方式||出资额（万元）|持股比例|
||货币||1,303.61|||
||货币||1,022.76|||

|||
|-|-|
|货币|513.54|
|货币|459.39|
|货币|303.04|
|货币|185.66|
|-|3,788.00|

（三）最近三年增减资及股权转让情况
2014年至本报告书签署之日，上海科泰共经历 5次股权转让，2次增资，未进行减资，具体情况如下：
1、最近三年股权转让情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||||转让作价|
|||转让时间||转让方||受让方||转让出资额||转让价格||
||||||||||||依据|
||2014年1月||黄天航||新概念温控||50万美元||1.42美元/注册资本（美元）|||
||2014年5月||新概念温控||黄天航||50万美元||1.42美元/注册资本（美元）|||
||2014年7月||黄天航||康子工业||97.25万美元||1.56美元/注册资本（美元）|||
||2014年11月||康子工业||北京银来||802.22万元||2.53人民币元/注册资本（人民币元）|||
||||||河南秉鸿||316.03万元|||||
||||||上海秉鸿||282.70万元|||||
||||||英维克||114.25万元|||||
||2017年9月||康子工业||上海格晶||303.04万元||1.57元/注册资本|||

注：2013年7月，上海科泰原股东黄天航拟退出，并将其所持有全部50万美元上海科泰出资额转让给新概念温控设备有限公司，双方于2013年7月9日签署了股权转让协议并开始办理工商变更登记手续。后由于双方协商未达成一致，决定终止本次股权转让，此时股权转让款并未支付，而上海科泰工商变更手续已完成。鉴于上述原因，上海科泰于2014年5月重新办理工商变更手续将股权转回。故2014年1月及2014年5月原股东黄天航及
新概念温控有限公司之间并未发生真实的股权转让，股权转让款亦未支付。
2、最近三年增资情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||增资作价依|
|||增资时间||增资方||增资金额||增资价格||
|号|||||||||据|
||2014年6月||上海科泰||189万美元||-|||
||2014年10月||北京银来||501.39万元||2.53人民币元/注册资本（人民币元）|||
||||河南秉鸿||197.51万元|||||
||||上海秉鸿||176.69万元|||||
||||英维克||71.41万元|||||

3、最近三年股权转让及增资价格合理性说明
上海科泰最近三年的股权转让及增资价格均为交易各方结合上海科泰当期每股净资产及经营状况下协商制定。由于交易各方对上海科泰的经营状况、行业前景较为看好，最近三年历次股权转让及增资价格相对当期每股净资产均有所溢价，具备合理性。
4、最近三年股权转让相关方关联关系说明
最近三年上海科泰以下3次股权转让相关方关系说明如下：
2014年7月，黄天航将股份转让给康子工业时，黄天航与康子工业不存在关联关系。
2014年11月，康子工业将股权转让给北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、英维克时，康子工业与北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、英维克均不存在关联关系。
2017年9月，康子工业将股权转让给上海格晶，当月上海格晶原股东朱学农退伙后，康子工业与上海格晶不存在关联关系。
5、最近三年增资及股权转让合法合规性的说明
2014年至本报告书签署之日，上海科泰历次增资及股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及上海科泰《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
二、上海科泰的产权或控制关系
截至本报告书签署之日，上海科泰股权结构如下图所示：
上海科泰公司章程中不存在对本次交易产生不利影响的内容，不存在对本次交易产生不利影响的投资协议；上海科泰原高管人员将随上海科泰资产一并进入上市公司，在上海科泰成为上市公司全资子公司后继续履行与上海科泰签订的劳动合同；不存在影响上海科泰独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
三、参股、控股及分公司情况
截至本报告书签署之日，上海科泰共有1家控股子公司河南科泰、1家参股公司深圳科泰，1家分公司。
（一）控股子公司情况
1、河南科泰基本信息
中文名称 河南科泰运输制冷设备有限公司
法定代表人 李宁
注册资本 100万元
注册地址 郑州市郑东新区金水东路49号1号楼11层46号
组织机构代码 345060498
统一社会信用代码 914101003450604988
经营范围 批发零售；制冷设备；制冷设备技术开发；温控设备技术开发
2、河南科泰历史沿革
2015年6月8日，河南科泰在郑州市市场监督管理局登记设立，注册资本为 100万元。河南科泰设立时为上海科泰的全资子公司，上海科泰持股比例为100%。
截至本报告书签署日，河南科泰的股权结构与注册资本未发生变更。
3、河南科泰股权结构
河南科泰为上海科泰的全资子公司，上海科泰持股比例为100%。
4、河南科泰主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称||2017-6-30|2016-12-31|
||0.84|||
||2.00|||
||-1.16|||
|科目名称||2017年1-6月|2016年度|
||-|||
||-0.22|||
||-0.22|||

截至本报告书签署日，上海科泰对河南科泰的出资额尚未缴纳，河南科泰尚未开展相关业务及获得营业收入。
（二）参股公司情况
1、深圳科泰基本信息
中文名称 深圳市科泰新能源车用空调技术有限公司
法定代表人 齐勇
注册资本 2,000万元
深圳市龙华新区观澜街道大布巷社区观光路1303号鸿信工业园8号厂
注册地址
房3楼A、5号厂房101
组织机构代码 32648167-6
统一社会信用代码 914403003264816765
提供货物温控解决方案；提供巴士客车及新能源巴士客车用空调器及货物温控解决方案相关产品的技术咨询及技术服务；国内贸易、货物经营范围
及技术进出口。研发、生产、销售各类巴士客车及新能源巴士客车用空调器及相关配件。
2、深圳科泰历史沿革
2015年1月23日，深圳科泰在深圳市市场监督管理局登记设立，注册资本为2,000万元，法人代表人为齐勇。深圳科泰设立时共有英维克、上海科泰、刘华三名股东，各股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||出资方式||出资额（万元）|持股比例|
||货币||1,020.00|||
||货币||780.00|||
||货币||200.00|||
||-||2,000.00|||

截至本报告书签署之日，深圳科泰股权结构与注册资本未发生变更。
3、深圳科泰股权结构
截至本报告书签署之日，上海科泰持有深圳科泰39.00%股份，深圳科泰股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||出资方式||出资额（万元）|持股比例|
||货币||1,020.00|||
||货币||780.00|||
||货币||200.00|||
||-||2,000.00|||

4、深圳科泰主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称||2017-6-30|2016-12-31|
||6,853.59|||

|||||
|-|-|-|-|
||7,101.70|||
||-248.11|||
|科目名称||2017年1-6月|2016年度|
||1,247.81|||
||-730.09|||
||-734.85|||

（三）分公司情况
上海科泰共有1家分公司，为上海科泰运输制冷设备有限公司广东分公司。
2017年8月31日，为开拓广东地区的潜在市场，上海科泰设立广东分公司，注册地址为广州市增城区新塘镇坭紫村茅山（土名）铁皮房 B区，统一社会信用代码为91440101MA59THBL03。
四、最近两年一期的主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017/6/30||2016/12/31|2015/12/31|
||11,950.09||11,788.29|||
||571.94||787.02|||
||12,522.03||12,575.31|||
||6,893.45||7,091.09|||
||140.22||202.71|||
||7,033.66||7,293.80|||
||5,488.37||5,281.51|||
||5,488.37||5,281.51|||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
||4,903.93||11,908.67|||
||4,552.69||11,039.49|||
||154.80||933.19|||
||248.74||1,070.03|||
||206.86||988.18|||
||206.86||988.18|||
||125.97||871.86|||

其中，非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
||-1.08||-0.55|||
||97.19||52.65|||
||-2.16||84.74|||
||1.19||-|||
||-14.25||-20.53|||
||-||-|||
||80.89||116.32|||

五、上海科泰的股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署之日，康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶共5名交易对方合法合计持有上海科泰95.0987%的股份，股权产权清晰，交易对方有权利、权力和权限转让该等股份。该等股份不存在代持、委托持股、抵押、质押、查封、冻结等情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。因此，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
上海科泰历次出资已经工商主管部门核准，并经验资机构出具《验资报告》，外商投资企业阶段历次出资已经所在地主管部门批复同意，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况。
上海科泰《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响上海科泰独立性的协议或其他安排。
报告期内，上海科泰不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦未受到过行政处罚或刑事处罚。
六、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况
（一）主要固定资产情况
上海科泰固定资产主要包括生产经营所需的机器设备、运输工具、办公设备及其他设备等。上海科泰所使用生产经营厂房、用地均为租赁，不存在房屋、建筑物等固定资产。截至 2017年 6月 30日，上海科泰方固定资产账面价值为252.29万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产类别||原值|累计折旧|账面价值|成新率|
||165.34|||||
||||147.68|17.66|10.68%|
||235.26|||||
||||173.40|61.86|26.29%|
||376.63|||||
||||255.05|121.58|32.28%|
||202.54|||||
||||151.36|51.19|25.27%|
||979.78|||||
||||727.49|252.29|25.75%|

报告期内，上海科泰根据经营生产需要逐步购置或处置其固定资产，不存在单笔超过50万元的大额固定资产采购情况。截至本报告书签署之日，上海科泰的固定资产状况能够满足其持续生产经营的需求。
（二）主要无形资产情况
1、商标
截至本报告书签署之日，上海科泰拥有注册商标4项，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||注册||||||
||商标名称||注册号||||类别||有效期截止日|权利人|
|号|||||地||||||
|||3712509||境内||11||2025年12月13日|||
|||3712510||境内||11||2025年4月27日|||
|||4526060||境内||11||2017年11月20日|||

|||||
|-|-|-|-|
|8859560|境内|11|2021年12月13日|

2、软件著作权
截至本报告书签署之日，上海科泰拥有软件著作权 1项，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
||软件著作权名称||登记号||证书号||首次发表日|权利人|
||CA359电车空调控制软件|2014SR017228||软著登字第0686472号||2013年12月1日|||

3、专利权
截至本报告书签署之日，上海科泰拥有各类专利32项，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利||||||专利|
|||||取得方式||申请日期|专利号||
|||类型||||||权人|
||空调冷凝水雾化装置|发明|授让取得||2005年06月20日||ZL200510078475.3||
||一种列车空调机组|发明|原始取得||2012年09月03日||ZL201210322642.4||
||一种电车空调|实用新型|原始取得||2008年07月24日||ZL200820127477.6||
||一种用于运输装置全变频调速冷暖型空调装置|实用新型|原始取得||2009年01月22日||ZL200920067293.X||
||全新风顶置式客车空调机组|实用新型|原始取得||2010年04月06日||ZL201020150589.0||
||一种客车车内环境控制系统|实用新型|原始取得||2010年04月06日||ZL201020150601.8||
||电动变频冷暖型工程车空调机组|实用新型|原始取得||2010年04月06日||ZL201020150587.1||
||一种轨道交通列车空调机组|实用新型|原始取得||2010年07月20日||ZL201020265500.5||
||一种公路冷藏车用独立式冷藏机组|实用新型|原始取得||2010年07月27日||ZL201020273397.9||
||一种应用于轨道交通列车的空调机组|实用新型|原始取得||2010年07月27日||ZL201020273413.4||

||||||
|-|-|-|-|-|
|微通道换热冷凝式轨道交通空调机组|实用新型|原始取得|2011年03月14日|ZL201120064832.1|
|四级能量调节式热泵型轨道交通列车空调机组|实用新型|原始取得|2011年03月14日|ZL201120064509.4|
|一种轨道交通列车空调机组新风量控制装置|实用新型|原始取得|2011年03月18日|ZL201120072898.5|
|适用于运输制冷系统的即插式冷媒管接头结构|实用新型|原始取得|2012年05月16日|ZL201220221422.8|
|一种列车空调机组|实用新型|原始取得|2012年09月03日|ZL201220446338.6|
|电车无接地高压供电系统漏电保护设施|实用新型|原始取得|2012年12月27日|ZL201220735530.7|
|一种能够降低内部热交换气流产生的涡流噪音的空调|实用新型|原始取得|2013年07月02日|ZL201320390538.9|
|一种连接装置|实用新型|原始取得|2013年07月02日|ZL201320390491.6|
|能够对驱动电源及控制系统进行自冷却的分体式空调|实用新型|原始取得|2013年07月02日|ZL201320391044.2|
|能够对驱动电源及控制系统进行自冷却的一体式空调|实用新型|原始取得|2013年07月23日|ZL201320441906.8|
|一种利用流线型截面减噪的空调盘管|实用新型|原始取得|2013年07月23日|ZL201320442236.1|
|轨道交通列车空调及控制系统通用测试台电源装置|实用新型|原始取得|2013年08月02日|ZL201320471936.3|
|电车空调|实用新型|原始取得|2014年10月13日|ZL201420590520.8|
|轨交热泵空调化霜机组|实用新型|原始取得|2016年02月04日|ZL201620115956.0|
|改善换热器进风均匀性的装置|实用新型|原始取得|2016年03月14日|ZL201620193663.4|
|一种优化的空调电气元件布局|实用新型|原始取得|2016年09月12日|ZL201621051747.0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|列车空调膨胀阀控制系统|实用新型|原始取得|2016年09月20日|ZL201621066741.0|
|应用于极低温环境的轨交热泵空调系统|实用新型|原始取得|2016年09月20日|ZL20162106096.4|
|一种新型的减震压缩机组|实用新型|原始取得|2016年12月28日|ZL201621456464.4|
|一种直流变频空调控制电路|实用新型|原始取得|2017年01月16日|ZL201720046870.1|
|冷藏制冷机组|外观设计|原始取得|2011年11月04日|ZL201130402329.8|
|空调（CA359）|外观设计|原始取得|2014年06月05日|ZL201430167374.3|

4、资质许可
上海科泰目前取得资质许可情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||
|||证书名称||授予单位||发证日期||有效期|证书编号|
|号||||||||||
||高新技术企业证书||上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国税局、上海市地税局||2014年10月23日||3年|||
||全国工业产品生产许可证||国家质量监督检验检疫总局||2014年10月15日||5年|||
||报关单位注册登记证书||中华人民共和国上海海关||2015年7月28日||长期|||
||安全生产标准化三级企业（商贸）||上海市安全生产协会||2015年12月||3年|||
||环境管理体系认证证书（ISO14001）||上海环科环境管理有限公司||2017年6月22日||3年|||
||质量管理体系认证证书（ISO9001）||SGS UK Ltd.||2015年9月12日||3年|||

|||||
|-|-|-|-|
|国际铁路工业标准认证（IRIS）|SGS UK Ltd.|2015年9月12日|3年|

5、特许经营权
上海科泰目前生产经营不涉及特许经营权。
（三）资产租赁情况
截至本报告书签署日，上海科泰资产租赁情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||建筑面积（M2）||月租金|
|承租方||出租方|房屋坐落|||租赁期限||
||||||||（万元）|
||上海康桥实业发展有限公司||上海市浦东新区康桥镇康桥东路 1258弄12号、15号|5,563.81||2017年10月1日至 2019 年 9月30日||
||上海安铸投资管理有限公司||上海市浦东新区康桥东路 1159 弄 51号|1,110.00||2016年6月13日至 2018 年 7月9日||
||广州市盛国电子实业有限公司||广州市增城区新塘镇坭紫村茅山（土名）铁皮房B区|以厂房面积为准||2017年7月11日至 2020 年 7月10日||

（四）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
截至2017年6月30日，上海科泰主要负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年6月30日|占负债总额比例|
||1,000.00|||
||30.00|||
||5,232.90|||
||-|||
||177.89|||
||90.34|||
||-|||
||-|||

||
|-|
|267.43|
|94.88|
|6,893.45|
|140.22|
|140.22|
|7,033.66|

2、预计负债情况
截至2017年6月30日，上海科泰预计负债共计 140.22万元，为根据销售情况计提的售后维修服务支出。
（五）资产抵押、质押、对外担保情况
截至 2017年 6月 30日，上海科泰的资产抵押、质押或担保等权利受到限制情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|受限原因|
||70.90|履约保证金|
||604.38|贷款质押|
||675.28||

截至本报告书签署之日，除上述情况外，上海科泰的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（六）关联方资金占用情况
报告期内，共存在1起向关联方拆出资金情况，为2015年5月上海科泰向关联方北京沃康天润投资管理中心（有限合伙）提供为期一个月的短期借款，金额为1,000万元，按照短期借款市场利率收取利息。北京沃康天润投资管理中心（有限合伙）已按时于2015年6月进行还本付息，该笔资金占用未对上海科
泰生产经营构成重大不利影响。
截至本报告书签署之日，上海科泰的主要资产不存在不存在股东、实际控
制人及其关联方非经营性占用其资金的情形。
七、主要业务发展情况
（一）最近三年主营业务发展情况
上海科泰专注于城市轨道交通车用空调、客车空调产品的研发、生产、销售及服务，上海科泰依靠多年的技术研发实力，为客户提供优质的产品和服务，在城市轨道交通车用空调领域处于技术领先地位。目前已服务于中车浦镇、中车长客、申通南车、申通北车、郑州宇通等知名企业。
上海科泰自2002年设立以来，一直扎根于运输空调行业，是国内最早成立并专注于轨道交通空调及客车空调设计研发与应用的企业之一。在长期发展中，依靠强大的技术研发及客户定制化服务能力，紧贴市场需求发展趋势，进行技术与服务变革。上海科泰产品由成立初期在传统客车空调行业逐步拓展到新能源客车空调领域以及轨道交通空调系统领域，顺应各时期发展热点。2007年，上海科泰开始涉足轨道交通空调系统维保工作，是中国进入轨道交通空调系统维保最早的公司之一。目前，上海科泰在轨交空调维保工作上形成规模化，标准化，在上海市场空调系统维保领域的市场份额占有优势。
（二）上海科泰主要业务介绍
1、主要产品概述
上海科泰拥有轨道交通列车空调、架修及维护服务和客车空调三大产品类别，其主要应用领域如下：
||||
|-|-|-|
|产品分类|示意图|主要应用领域|

（1）轨道交通列车空调
上海科泰吸收、消化世界轨道交通列车空调系统的先进技术，提出了在不用改变原列车供电系统、不增加电功率的情况下将列车空调制冷量由 28KW增加到 42KW的技术方案。多年来深耕于轨交空调领域，产品采用全不锈钢整体结构，外形美观，耐腐蚀性强；核心部位如压缩机、风机采用国际知名品牌，产品性能卓越。
上海科泰设立了轨道交通空调系统性能测试实验室，凭借品牌优势及先进的技术水平，产品已应用于上海地铁6号线、8号线、16号线、广州地铁5号线、苏州地铁2号线、苏州地铁2号线延伸线以及苏州地铁4号线的配套空调项目。
（2）架修及维护服务
架修是地铁车辆检修过程中非常重要的组成部分。车辆架修的目的是恢复车辆的性能；大修的目的是全面恢复车辆的性能，大修是实现地铁30年设计寿命周期内保持稳定的车辆表现的重要维修形式。地铁车辆是由许多部件和子系统组成的复杂而完整的系统，在投入运营初期，由于各部件和子系统之间的磨合，往往会有较高的故障率，经过一段时间后，故障率慢慢下降并进入一个稳定的状态；不过随着车辆运行时间的增加和运行里程的累计，一些零部件由于磨损、老化、疲劳、受污染等因素而导致性能下降，可靠性降低，使车辆故障率升高，甚至可能造成安全隐患。因此，一般地铁车辆在运行 5年需进行架修，在运行
10年左右需进行大修。
上海科泰架修及维护服务主要对空调机组等进行分解、清洗、检查、探伤、修理，更换报废零部件，对电子部件进行清洗、检查及调试。
（3）客车空调
客车空调产品主要包括传统客车空调和新能源电动车空调。
上海科泰产品种类丰富，针对传统客车空调，推出了置顶式客车空调系列、一体式客车空调系列、迎风式客车空调系列和双层客车空调系列。产品具有以下特点：自动温度调节功能，可分段风量控制；流线型外形，有利于整车减重；
静音运行，安装方便。
近年来，新能源客车增长带来对客车电空调需求增加，电空调较传统客车空调差别主要在于由机械能压缩机转变为电压缩机，在技术上要求更高。上海科泰的新能源电动车空调产品运用铝合金超薄设计，利用直流变频技术、电子膨胀阀和压力传感器的整合应用，实现不同车况智能调节，最佳能耗管理。该产品可提供 GPRS数据收集与传输功能，能将每辆整车运行数据实时传送给服务器，以便进行预判断，提前进行检修、维护。
上海科泰产品广泛应用于新能源公共交通、通勤、旅运及城市客运等领域。
2、主要产品的工艺流程图
（1）轨道交通列车空调
（2）架修及维护服务
（3）客车空调
3、经营模式
上海科泰专注于城市轨道交通车用空调领域的发展，前瞻性的发现和理解相关领域最新的市场需求，开展多领域的技术开发，建立了以机电一体化架构系统设计和智能控制系统设计为基础的共同技术模块平台，以此推动满足市场需求的产品及服务开发。
上海科泰主要通过城市轨道交通车用空调的研发、生产、销售实现盈利。
2007年，上海科泰开始涉足轨道交通空调系统维保工作，是中国进入轨道交通空调系统维保最早的公司之一。随着轨道交通运营里程、车辆保有量已积累到一定数量，上海科泰提供轨道交通空调架修和维护服务，并以此获取持续性收
入。随着我国城市轨道交通建设的开展，客车及轨道交通车辆的产量将迅速增长，上海科泰发展潜力巨大。
（1）采购模式
上海科泰生产经营所需原材料等物资由采购部统一采购，采购货款一般在货到后的30-90日内以银行转账、承兑汇票等方式结算。对于部分种类的压缩机等核心部件，为保证供应及时性，公司往往采取先款后货方式采购。
上海科泰通过执行合格供应商遴选、认证程序和供应商考核制度，选择资质齐全的正规企业作为供应商候选单位。当选择出价格、质量、安全、供应能力等各方面符合公司要求的供应商后，上海科泰建立合格供应商档案，并与之保持长期的合作关系。采购部根据生产计划需求、其他部门申购需求以及库存情况等供应信息，统一编制采购计划，确定最佳采购和存储量。
（2）生产及服务模式
生产模式主要为订单生产，即根据所获得的订单由上海科泰自行组织生产。由于交通规划设计、总体预算的不同，轨道交通用空调产品具有较强的定制化生产特点，因而需要根据订单实际情况来确定生产计划。另外，对于少量可以通用的客车用空调产品，除订单生产外，上海科泰亦根据市场预测，进行提前备货生产，以合理利用产能。
对于架修及维护服务，生产部先对机组进行全面检测，然后根据零部件的故障程度、项目交货周期编制合理的生产计划。
报告期内，上海科泰存在少量外协加工，主要系对架大修空调的风机、风罩的清洗，金额分别为20.79万元、96.60万元、52.21万元，占主营业务成本比重0.39%、1.31%、1.80%，占比较低。
（3）营销模式
①销售部门设置
为集中销售力量、强化营销功能，上海科泰组建了销售部，对公司进行业务拓展，同时设工程部、质量部等支持部门，根据潜在客户需求提供图纸及技
术文件等服务，为销售部门持续拓展业务奠定市场基础。
②销售模式
上海科泰以直接销售方式与国内各大车辆厂合作，销售人员通过对目标客户拜访、招投标等方式开拓市场，客户主要为中车浦镇、申通南车、申通北车、中车长客、郑州宇通等知名企业。
上海科泰凭借地域优势、技术优势以及售后服务反应速度快，以及多年来与核心客户密切配合与合作关系，在城市轨道交通车用空调领域占据了重要地位。
上海科泰产品及服务结算主要方式为银行电汇、承兑汇票等。公司主要客户信誉良好、与公司长期合作，公司给予相应的信用期限。
4、报告期主要产品的产能、产量情况
上海科泰报告期产品的产能、产量情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||||轨道交通列车空调及客车空调|
|年度||项目||
||||合计（台）|
||产能|||
||产量|||
||产能利用率|||
||销量|||
||产销率|||
||产能|||
||产量|||
||产能利用率|||
||销量|||
||产销率|||
||产能|||
||产量|||
||产能利用率|||
||销量|||
||产销率|||

注：轨道交通列车空调与客车空调生产设备基本相同，合并披露生产能力及产销情况
5、收入结构及主要客户情况
（1）主营业务收入构成
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||
|产品名称||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||2,568.56||52.38%||5,101.14||42.84%||2,074.61|||
||1,881.34||38.36%||2,295.10||19.27%||2,267.20|||
||427.09||8.71%||4,376.14||36.75%||4,381.54|||
||26.93||0.55%||136.29||1.14%||141.2|||
||4,903.93||100.00%||11,908.67||100.00%||8,864.55|||

报告期内，上海科泰营业收入主要由轨道交通空调、架修及维护服务和客车空调构成。2016年营业收入11,908.67万元，较上年增加3,044.12万元，增幅34.34%，主要系随着客户订单增加轨道交通列车空调收入大幅度增长。2015年、2016年、2017年1-6月，轨道交通列车空调收入分别为 2,074.61万元、5,101.14万元、2,568.56万元，占当期营业收入的比例分别为23.40%、42.84%、52.38%。
（2）主营业务收入地域构成
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年度|||2015年度||
|地区|||||||||||
|||金额||占比||金额||占比|金额|占比|
||4,877.45||99.46%||10,672.03||89.62%||6,930.44||
||4.52||0.09%||334.10||2.81%||1,109.98||
||9.55||0.19%||33.52||0.28%||16.64||
||12.41||0.25%||869.01||7.30%||807.48||
||4,903.93||100.00%||11,908.67||100.00%||8,864.55||

报告期内，上海科泰销售收入主要集中在华东区域，华东地区收入占主营业务收入比重平均89.09%，上海、江苏等地区是中国经济发达地区及对应整车制造商所在地。
（3）主营业务收入季节性分析
2015年至2017年1-6月，上海科泰收入按季度划分情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||
|季度||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||1,390.41||28.35%||1,392.05||11.69%||689.29|||
||3,513.52||71.65%||2,011.73||16.89%||1,506.71|||
||-||-||3,635.77||30.53%||2,000.20|||
||-||-||4,869.12||40.89%||4,668.35|||
||4,903.93||100.00%||11,908.67||100.00%||8,864.55|||

上海科泰产品及服务主要应用于轨道交通及客车等公共交通领域。通常情况下，该行业每年初制定当年预算，上半年采购量较少，主要集中在下半年完成全年预算指标。因此，上海科泰收入呈明显的季节性特征，下半年收入占比明显高于上半年。上海科泰第三季度、第四季度主营业务收入占比较高，占全年比例超过70%，主营业务收入季节性波动明显。
（4）报告期前五大客户销售及占比情况
报告期内，上海科泰采取直销的方式进行产品和服务的销售，主要客户包括中国各城市地铁公司、各车辆厂等。上海科泰于2002年开始生产客车空调，自2007年进入轨道交通列车空调领域。
上海科泰最近两年一期向前五大客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年|||||||占营业收入比重||
|||客户名称||金额||销售内容|||
|度|||||||||
|||上海阿尔斯通交通设备有限公||||轨道交通列车空调、架修|||
|||||1,821.88||||37.15%|
|||司||||及维护服务|||
|||南京中车浦镇城轨车辆有限责|||||||
|||||749.61||轨道交通列车空调||15.29%|
|||任公司|||||||
|2017||申通庞巴迪（上海）轨道交通|||||||
|||||628.03||架修及维护服务||12.81%|
|年||车辆维修有限公司|||||||
|1-6||申通北车（上海）轨道交通车|||||||
|月||||585.63||架修及维护服务||11.94%|
|||辆维修有限公司|||||||
|||申通南车（上海）轨道交通车|||||||
|||||515.19||架修及维护服务||10.51%|
|||辆维修有限公司|||||||
|||合计||4,300.34||||87.70%|
||南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司||3875.15||轨道交通列车空调||||
||郑州宇通客车股份有限公司新能源客车分公司||1503.44||客车空调||||
||厦门金龙汽车集团股份有限公司||1,034.66||客车空调||||
||中车长春轨道客车股份有限公司||816.07||轨道交通列车空调||||
||申通南车（上海）轨道交通车辆维修有限公司||780.78||架修及维护服务||||
||合计||8,010.09||||||
||南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司||2088.13||轨道交通列车空调||||

||||
|-|-|-|
|申通北车（上海）轨道交通车辆维修有限公司|1010.23|架修及维护服务|
|上海万象汽车制造有限公司|859.7|客车空调|
|深圳市比亚迪供应链管理有限公司|841.28|客车空调|
|厦门金龙汽车集团股份有限公司|718.38|客车空调|
|合计|5,517.72||

注：1、2016年1月21日，南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司更名为南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司。
2、上海科泰销售给厦门金龙汽车集团股份有限公司及其关联方公司包括：厦门金龙联合汽车工业有限公司、厦门金龙旅行车有限公司、南京金龙客车制造有限公司、金龙联和汽车工业（苏州）有限公司、上海宏如新能源汽车服务有限公司、上海久畔新能源汽车服务有限公司、上海蓝启新能源汽车服务有限公司、上海莅志新能源汽车服务有限公司、上海擎澄新能源汽车服务有限公司、上海如蓝新能源汽车服务有限公司、上海水音新能源汽车服务有限公司、上海康霾新能源汽车服务有限公司、上海领尊汽车服务有限公司、上海菁泰汽车租赁服务有限公司。
报告期内，上海科泰对前五大客户的销售额占当年营业收入总额比例分别为62.25%、67.26%和87.70%。报告期内，上海科泰不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖少数客户的情形。截至本报告书签署之日，上海科泰董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有上海科泰5.00%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
6、主要原材料与能源供应及主要供应商情况
（1）报告期内主要原材料供应情况
报告期内，公司采购的主要原材料为压缩机、壳体、换热器、变频器、控制器、模块等，其采购情况及其占生产成本的比重如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||
|项目||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||181.81||17.77%||1,102.22||18.29%||891.45|||
||166.72||16.29%||1,075.84||17.85%||550.81|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|76.27|7.45%|449.19|7.45%|459.80|
|66.51|6.50%|391.69|6.50%|285.88|
|44.56|4.36%|369.72|6.14%|191.56|
|32.56|3.18%|191.78|3.18%|113.59|

报告期内，受架修及维护服务所涉及到更换的零配件根据客户需求变化等影响，主要原材料采购占比有所波动。
（2）报告期内主要能源供应
公司主要耗用能源为电力，随着生产规模的扩大，耗用电力逐年增加，电力价格近几年保持稳定。报告期内，公司具体耗用电力情况及电力价格如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年度||2015年度|||
|项目||单价（元/|金额（万|单价（元/|||单价（元/|
||金额（万元）||||金额（万元|）||
|||度）|元）|度）|||度）|
||21.60|1.28|42.80|1.28|31.60||1.28|

（3）报告期前五大供应商采购及占比情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||采购内|||占采购总额|
|年度||供应商名称||||金额||
|||||容|||比例|
|||佛山市盈赛机械设备有限公司||风机||259.63|9.82%|
|||浙江双双制冷设备有限公司||风机||166.22|6.28%|
|2017年||芳源企业（上海）有限公司||壳体||136.63|5.16%|
|1-6月||松下压缩机（大连）有限公司||压缩机||118.17|4.46%|
|||浙江诸暨澳森机械有限公司||换热器||108.42|4.10%|
|||合计||-||789.07|30.12%|
||芳源企业（上海）有限公司||壳体||682.82|||
||比泽尔制冷技术（中国）有限公司||压缩机||457.58|||
||艾默生环境优化技术（苏州）有限公司||压缩机||447.28|||
||斯佩尔汽车零部件（上海）有限公司||风机||341.93|||
||上海南汇东方家电空调器有限公司||风机||322.14|||
||合计||-||2152.81|||
||比泽尔制冷技术（中国）有限公司||压缩机||284.97|||
||艾默生环境优化技术（苏州）有限公司||压缩机||259.06|||
||芳源企业（上海）有限公司||壳体||206.96|||
||斯佩尔汽车零部件（上海）有限公司||风机||205.77|||
||江苏通盛换热器有限公司||换热器||187.53|||
||合计||-||1144.29|||

报告期内，上海科泰不存在向单个供应商采购金额超过50%或严重依赖少
数供应商的情形。截至本报告书披露之日，上海科泰董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员，持有上海科泰5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述供应商中拥有权益。
7、境外经营和境外资产情况
上海科泰未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
8、安全生产与环境保护情况
上海科泰建立了规范的安全生产责任体系，报告期内，上海科泰不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。
上海科泰所处的设备制造业不属于重污染企业，上海科泰高度重视环境保护工作，报告期内，上海科泰不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。
9、质量控制情况
上海科泰在日常经营中严格实行质量控制制度，目前已获得 ISO9001：2008质量管理体系认证、IRIS国际铁路行业标准认证，并建立起一套科学、规范的质量管理体系。上海科泰依据该标准，不断改进过程控制，形成从项目立项、产品设计、产品开发到产品实施交付、售后服务等全过程的质量控制体系。
（1）质量控制规范制度
上海科泰已建立了较为完整的生产和质量管理体系与文件系统。其具体规章制度如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||质量规章名称|规章编号|
||管理评审程序|||
||设计管理程序|||
||测量、分析和改进程序|||
||采购管理程序|||
||生产管理程序|||
||标识和可追溯性管理程序|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号||质量规章名称|规章编号|
||产品防护管理程序|||
||监视和测量装置管理程序|||
||不合格品管理程序|||
||纠正与预防措施管理程序|||
||产品变更管理程序|||
||生产设备管理程序|||
||检验和试验管理程序|||
||过程监视和测量及不合格过程管理程序|||
||RAMS和LCC过程管理程序|||
||项目风险管理程序|||
||项目管理程序|||
||设计和制造评审程序|||
||轨交空调售后服务管理程序|||
||供应商首件检验程序|||
||配置管理程序|||
||内部首检检验程序|||
||备品备件管理程序|||

（2）质量控制措施
①采购控制措施
为确保采购的产品符合质量要求，上海科泰制定了《采购管理程序》、《采购物料入库、出库管理规定》、《入库检查作业指导书》、《供应商首件检验程序》。
上海科泰以质量部和采购部为主导，对采购和供应链进行有效控制。质量部和采购部主导制定供方评价和重新评价的准则并实施评价，采购部根据评价的结果建立合格供方名单和采购产品清单。对于采购订单或在单独的采购合同，应明确表述拟采购产品的信息。最后由质量部确定并检验采购产品的质量。
②生产过程质量控制
为保证生产工艺流程符合质量要求，上海科泰制定了《生产管理程序》、
《内部首件检验程序》、《生产设备管理程序》、《监视和测量装管理程序》、
《纠正和预防措施处理程序》、《标识和可追溯性管理程序》等制度，对原材料入库、生产过程、产品入库和产品出库等过程实施质量检测和控制。上海科泰对各种生产物料、工序产品及其检验状态进行了标识，实现了生产过程可追溯，产品出现质量变异时能得以适当的处理，实施纠正并预防再发生。为识别和控制不合格品，防止其非预期的使用和交付，上海科泰制定了《不合格品控制程序》，工艺部编制形成文件的控制程序，以规定不合格控制以及不合格品处置的有关职责和权限。在问题产生后，相关部门采取措施，以消除不合格的原因，防止不合格的再发生。
（3）质量纠纷情况
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具的证明，报告期上海科泰不存在因违反质量监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况，不存在有关产品质量、技术监督等方面的争议和纠纷，亦不存在因违反相关法律、法规的规定而正在接受行政主管部门调查的情形。
10、主要生产技术及所处阶段情况
（1）研发机构设置
上海科泰的产品及技术研发工作由工程部负责，下设结构设计部、系统设计部、电气及软件设计部、应用测试部。上海科泰已形成了一套完整的产品开发体系，研发机构图如下：
系统设计部：1）负责整个项目设计的主协调工作。2）负责项目的制冷系统设计，包括负荷计算，功耗计算，主要部件技术参数以及系统描述；3）负责分析和验证客户技术规范以及指定主要部件采购技术规范；4）负责可靠性、全寿命成本等方面分析；5）负责如试验大纲、实验报告、用户手册的各种文件编制。
结构设计部：1）负责机械结构设计，包括客户和供应商所有部件机械借口的定义以及空调机组的三维绘制和二维图纸设计；2）负责防火及烟毒文件分析；
负责壳体强度和疲劳分析；3）负责空调系统的震动和冲击试验。
电气及软件设计部：1）负责空调系统的电气及软件设计；2）负责电气部件的选型和规范制定；3）电气接线图负责EMC（电磁兼容）设计及测试；4）负责与列车网络通讯协议；5）负责整车空调系统的调试和测试。
应用测试部：1）负责项目测试的协调、组织和执行；2）负责与第三方实验室协调沟通，安排第三方测试；3）负责测试设备的维护和保养；4）支持整车测试。
（2）研发模式与流程
上海科泰采取平台化的研发模式，建立以智能控制系统设计和机电一体化架构系统设计为基础的共用技术模块（CBB）平台，通过对 CBB平台的不断创新，研发出变频技术、空调系统数值分析技术、机电一体化技术、气流组织设计技术、计算流体仿真技术、结构强度和疲劳分析技术、模糊控制技术、结构和空气噪音控制技术、风机电机维保技术平台等核心技术。
工程部负责组织上海科泰产品的研发、设计和技术创新。上海科泰采取面向市场的研发策略，在组织实施上，采取自主研发为主、产学研为辅的组织形式。
上海科泰对产品研发实行严格的流程管理，涵盖了需求分析、立项、执行、样机使用和量产等环节，确保产品研发过程得到有效控制并达到预期目标。
①需求分析研究阶段
首先，销售部、工程部进行目标市场分析和调研并综合客户反馈信息，会同生产部和采购部进行需求分析，以保证拟开发的产品符合潜在市场需求、具有技术可行性并在成本方面具有竞争力。
②立项阶段
I、由工程部、销售部对项目可行性研究结果进行评审；
II、根据项目要求确定产品的技术指标、详细规格、系统软硬件方案和进度安排，由工程部下设系统设计部负责项目进度安排，并制定项目目标。
③项目执行阶段
项目启动后，工程部根据项目目标要求和既定进度安排分别开展研发工作。
上海科泰组织各部门负责人和内部技术专家小组定期召开项目进度会，对阶段性研发成果进行检查和评审，分析研发过程中出现的新情况，给出评审意见及关键技术问题改进意见。工程部完成机械图纸设计，准备进行样机生产。
④样机生产与首检阶段
生产部确保在内部检验之前产品已经处于待发运状态，包括产品已完工，各项试验合格，并得以记录，备件期权。质量部负责实施内部检验，待无问题后，销售部负责联络具体的客户首检（FAI）。工程部负责各个环节中技术问题的解决。通过客户首检后，开始进行批量生产。
（3）与外部机构合作情况
上海科泰与上海交通大学材料学院成立“上海交通大学智能化焊接与材料精密制造研究所-上海科泰运输制造设备有限公司研发中心”，联合开展高端制冷设备关键部件焊接智能制造方面的研究，合作期间将共同申报有关科研项
目，合作期限为2016年9月1日至2019年8月31日。
（4）主要技术研发成果
1）变频技术
列车空调的耗能在列车中耗能大小仅次于动力系统的耗能，因此列车空调的节能改进是列车节能环保的一个重要组成部分，而变频技术是空调系统节能的关键技术。
上海科泰基于工业变频空调设计开发出适用于轨道交通空调系统的交流变频技术。
为了进一步降低空调系统的运行能耗，减少车体布线，降低整车重量，保证可靠性，上海科泰在已有的交流电驱动技术基础上自主创新，开发出直流变频技术。
采用交流和直流变频技术的上海科泰空调系统已广泛成熟应用在地铁、轻轨和有轨电车。
2）空调系统数值分析技术
列车和客车空调系统设计数值分析技术包含整车负荷分析和制冷系统仿真。上海科泰在空调系统理论数值分析的基础上，结合列车和客车空调系统的特点开发出独特的空调系统数值分析技术。经过长期的设计及试验验证，其仿真精度完全满足设计要求。
通过空调系统数值分析技术的积累及推广，极大提升了产品开发效率，缩短了新产品开发周期。
3）机电一体化技术
空调机组与控制元器件形成一体化组装，空调系统制冷部件、电控组件采用模块化设计，拆装简单，方便维护。配电简单，与外在的电气连接只是两个航空插头，节约了布线成本和车辆空间。上海科泰机电一体化技术达到国际先进水平，在轨道交通车辆空调领域成功运用。
4）计算流体仿真技术
上海科泰借鉴高速列车和航空航天等高科技领域的温度及气流流场计算流体仿真技术，结合空调特点，研制出适用于相关产品的流体仿真技术，确保空调系统散热的可靠性，整车气流温度分布均匀性。通过该项技术优化后的产品，空调系统风机效率可以提高10%左右，整车温度分布均匀性可以达到+/-2度。
5）结构强度和疲劳分析技术
上海科泰在已有的空调结构设计技术基础上，分析国外相关标准以及借鉴高速列车整车结构分析技术，研制出适用于列车和客车空调系统的结构强度和疲劳分析技术，确保空调系统的结构强度设计，使得空调结构达到30年设计寿命。通过该项技术优化后的产品，空调系统在满足要求的情况下可以减重10%左右。
6）模糊控制技术
随着列车技术的发展以及乘客对舒适性要求的提升，传统的空调控制技术难以满足整车舒适性要求。上海科泰借鉴工业空调模糊控制技术，结合列车和客车空调的特点，将模糊控制策略应用于空调系统运行调节，大大提高了乘客的热舒适度，并起到节能效果。
7）结构和空气噪音控制技术
目前，空调系统紧凑性要求越来越高，风机和压缩机的数量以及转速也越来越高，更多运动部件和更高转速部件产生的噪音和震动亦随之增大。因此，结构和空气噪音控制技术已成为空调系统进一步发展的一个重要瓶颈。
上海科泰基于国际结构和空气噪音控制的标准，借鉴高铁等领域的经验，结合风机和压缩机等运动部件自身的特性，率先掌握空调系统噪声和震动控制技术。目前上海科泰产品的结构和空气噪音水平属于业内领先，得到专家和客户认可。
8）风机电机维保技术平台
上海科泰在开展列车空调架大修业务初期已投入大量资源用于风机电机的
维保技术。最初通过跟多个行业领先的风机和电机生产制造厂家进行积极有效的沟通，结合产品维保中的实际情况，总结出风机电机基础维保技术。该技术平台基于多年市场批量应用的基础上，进一步优化提升，研制出针对性更强的风机电机维保技术。该技术的使用延长风机电机使用寿命，降低产品故障率，得到了用户的认可。
（5）技术储备情况
上海科泰始终投入大量的资金和人员进行持续不断研发，以寻求新的技术突破。目前，公司正在从事的研发项目如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||名称|内容简介|
||变频热泵空调系统|||
||定频空调系统|||
||高压直流变频|||
||空调远程监控系统|||

11、员工结构及核心技术人员情况
截至 2017年 6月 30日，上海科泰员工人数为 122人，按任职分布、教育
程度和年龄结构分类情况如下所示：
（1）自有员工情况
截至2017年6月30日，上海科泰按任职类别划分的员工情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专业构成||员工人数（人）|占比|
||17|||
||22|||
||36|||
||43|||
||4|||
||122|||

截至2017年6月30日，上海科泰按受教育程度划分的各类人员情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|教育程度||员工人数（人）|占比|
||3|||
||23|||
||30|||
||66|||
||122|||

截至2017年6月30日，上海科泰按年龄结构划分的各类人员情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年龄分布||员工人数（人）|占比|
||46|||
||52|||
||19|||
||5|||
||122|||

（2）劳务外包
报告期内，上海汇友人力资源有限公司为上海科泰提供劳务外包服务。2015年以单个项目外包形式进行合作，自2016年4月起开始长期合作。外包内容主要为轨交空调维修保养生产等生产项目。截至 2017年 6月 30日，上海科泰劳务外包人员共83人。
报告期内，上海科泰劳务外包金额情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|劳务外包人数|采购劳务金额（万元）|占营业成本比例|

|||
|-|-|
|按项目计算，未计算人数|115|
|87|411.84|
|83|298.18|

2014年12月27日，上海科泰与上海汇友签订《架大修项目承包合同》，约定承包时间 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日，上海科泰承包项目人工费共计 115万元，该人工费已包含人工费、住房补贴、交通补贴、餐费、加班费、通讯费等，具体分配由上海汇友负责。上海汇友完成所承包的空调机组的架大修工作后，由上海科泰一次性进行支付。
2016年4月1日，上海科泰与上海汇友签订《外包服务合同》，约定服务时间 2016年 4月 1日至 2018年 3月 31日。上海科泰应按（（支付给劳务人员薪资+对应社保费用）*120%）支付给上海汇友作为外包费用，上海科泰按照外包总费用6%（上海汇友提供增值税发票时）支付给上海汇友以供纳税所用。上海科泰在每月的10日内提供上月劳务外包人员的出勤、考核等信息，汇友在收到后3个工作日内进行核对确认，上海科泰以每月16日前向汇友支付外包费用，以银行转账方式付款。
12、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至本报告书签署日，上海科泰核心技术人员共有 3人，分别为：魏跃文、杨小波、袁绍盆。
魏跃文，男，1978年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2002年1月至2015年10月，任上海法维莱交通车辆设备有限公司设计经理。2015年11月入职上海科泰，现任工程部总工程师。
杨小波，女，1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年8月至2001年12月，任上海新中冶金设备有限公司机械工程师；
2004年1月至2015年11月，任上海法维莱交通车辆设备有限公司机械工程师。
2015年12月入职上海科泰，现任工程部机械主管。
袁绍盆，男，1984年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003
年至 2009年，任 TCL商用空调器（中山）有限公司试验中心主管；2009年至
2013年，任广州中车轨道交通装备股份有限公司电气应用工程师。2013年 12月入职上海科泰，现任工程部电气应用工程师。
报告期内，公司核心技术人员情况稳定，未出现变化的情况。
八、报告期主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、商品销售
上海科泰主要收入包括城市轨道交通空调、架修及维护服务及客车空调收入。上海科泰向客户提供不需要安装调试的应用于城市轨道车辆上的空调产品：①国内销售，按合同约定的条件确认收入，双方约定发货前客户到本公司进行首检质检，出具首检质检报告，首检合格后按客户发货通知单发货，取得客户签收单时确认收入；②国外销售：上海科泰按客户要求的交货日期发货，在完成报关并取得出口货运提单后确认销售收入。
上海科泰向客户提供不需要安装调试的应用于客车的空调产品：①国内销售，根据合同约定，按客户要求发货，取得客户签收单时确认收入；②国外销售：上海科泰按客户要求的交货日期发货，在完成报关并取得出口货运提单后确认销售收入。
架修及维护服务收入是向客户提供空调维修服务，按照合同约定的条件确认收入，一般是服务完成后，取得客户签收单时确认收入。
2、提供劳务
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在确认劳务收入时，以劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量为前提。
3、让渡资产使用权
相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量的，确认收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、应收账款坏账准备计提政策
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大的应收账款是指期末余额 300万元以上的应收账款，单项金额重大的其他应收款是指期末余额 200万元以上其他应收款。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。如无客观证据表明其发生了减值的，则按组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
合并范围内应收内部单位款，投标保证金，押金，代垫社保、住房公无信用风险组合
积金、退税款等确定能够收回的应收款项。
主要包括除上述无信用风险组合的应收款项外，无客观证据表明客户正常信用风险组合
财务状况和履约能力严重恶化的应收款项。
按组合计提坏账准备的计提方法
无信用风险组合 如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备
正常信用风险组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄||应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
||1%|||
||5%|||
||20%|||
||40%|||
||60%|||

||
|-|
|80%|
|100%|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项是指单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项。
坏账准备的计提方法：对单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项需单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
坏账损失确认标准：A、债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能收回的款项。B、债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
上海科泰的会计政策和会计估计与同行业公司不存在显著差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
上海科泰以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、合并范围的确定及变化
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括上海科泰
所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
报告期内，上海科泰共有1家全资子公司河南科泰。河南科泰自成立以来，未开展实际经营活动。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内。上海科泰不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，上海科泰与英维克不存在会计政策或会计估计差异情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
上海科泰所处行业不存在特殊的会计处理政策。
第五节 标的资产的评估情况
一、本次交易的定价依据
本次交易中，上海科泰100%股权的定价以具有证券业务资格的评估机构作出的评估结论为基础，由交易各方协商确定。
华信众合评估分别采取收益法和资产基础法对上海科泰股东全部权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据华信众合评估出具的华信众合评报字【2017】第1118号《资产评估报告》，在评估基准日2017年6月30日，上海科泰股东全部权益评估值为33,075.11万元，较上海科泰母公司净资产增值27,585.58万元，增值率502.51%。对应上海科泰95.0987%股权评估值为31,453.99万元。
在上述评估值的基础上，经本公司与交易对方协商，上海科泰95.0987%股权的价值确定为31,453万元。
二、标的资产评估的基本情况
（一）评估对象与评估范围
本次资产评估对象为上海科泰股东全部权益价值，涉及的范围为上海科泰申报的于评估基准日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产和负债。
（二）评估方法的选择
企业价值的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、评估对象特点及资料收集情况整体变更为等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
资产基础法的前提条件为被评估企业处于持续经营状态，从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，上海科泰运输制冷设备有限公司各项资产负债产权清晰，相关财务成本记录资料较为齐全，能够通过各种方法评定估算各类资产、负债价值，因此本次评估可以选择资产基础法。
产权持有单位主要研发生产销售轨道交通空调、大巴车用空调，经营较为稳定，且收益能够可靠预测，未来收益与风险可以可靠进行预测，因此本次选用收益法评估。
现实市场上无法获取与委估企业在产品结构、规模、主营业务等方面差异较小的可比上市公司，无法从市场上获得相关的评估数据，故不选用市场法。
根据本次评估目的，英维克拟以发行股份及支付现金方式购买资产需要确定上海科泰股东全部权益价值，为本次购买资产行为提供价值参考；根据本次评估目的、评估对象和评估范围内资产的具体特点，通过对评估方法的适用条件的分析，选择资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估方法简介
评估办法包括资产基础法、收益法两部分。资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各单项资产选用合适的评估方法进行评估，加和减去负债评估值得出评估对象价值的方法。
以下对收益法说明：
1、概述
根据《资产评估准则----企业价值》，确定按收益途径，采用现金流折现法
（DCF）对评估对象的价值进行估算。
现金流折现法（DCF）是指通过将企业未来预期的现金流折算成现值，评估企业价值的一种方法。即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业经审计的历史年度会计报表为依据，估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到企业价值，并由企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估采用现金流折现法（DCF）中的企业自由现金流模型。
公式如下：
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
BPCQ （2）
i
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1 （3）式中：
Ri：未来第i年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流
Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值
CCC （4）
i 1 2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
（2）主要参数的确定
1）收益指标的确定
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动 （5）2）收益期的确定
根据企业的发展规划及行业特点，企业业务稳定，经营正常，故收益期按永续确定，即本次确定明确的预测期限为5年，即预测到2021年，2022年之后永续。
3)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率r选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。
WACC模型公式：
r= k×[E/(D+E)]+k×(1-t)×[D/(D+E)] （6） e d
其中： k：权益资本成本
e
E/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率
k：债务资本成本
d
D/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率
t：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型公
式：
k= r+βe×RPm+r e f1 c（7）其中: r：无风险报酬率
f1
RPm：市场风险溢价
r：企业特定风险调整系数
c
βe：权益的市场风险系数
βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)] （8）βu可比公司的预期无杠杠市场风险系数
βu=βL/×[1+(1-t)×(Di/Ei)] （9）βL可比公司的有财务杠杆的市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，本次评估主要采用成本法确定评估值。
5）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产，本次评估主要采用成本法确定评估值。
（四）评估假设
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的，下面是主要的假设前提：1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、资产持续使用假设：资产持续使用假设是指评估时，被评估单位的资产按照评估基准日正在使用的用途、使用方式、使用频度、使用环境、资产规模等情况继续使用。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为被评估单位而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
5、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势、有关利率、汇率、赋税基准及税率及其他国家政策无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
6、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
8、假设企业的地铁列车空调实际交货进度与合同约定进度一致。
9、由于委估企业的高新技术企业资质证书有效期为2014年1月1日至2016年 12月 31日，目前正在进行复审，本次评估中，假设企业可以顺利通过复审并获得高新技术企业证书，对预测期内的所得税税率采用15%，永续期采用25%的企业所得税税率。
10、本次评估测算的各项参数不考虑通货膨胀因素的影响。
11、委托方提供的与本次评估相关的基础资料、财务资料真实、合法、完整、有效。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（五）评估结论
1、收益法评估结果
在持续经营假设条件下，上海科泰股东全部权益评估价值为33,075.11万元，比审计后上海科泰母公司账面净资产增值27,585.58万元，增值率为502.51%。
2、资产基础法评估结果
采用资产基础法确定的上海科泰股东全部权益评估价值为 7,704.72万元，比审计后账面净资产增值1,585.19万元，增值率为28.88%。资产基础法评估汇总表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值||评估价值||增减值|增值率％|
|项目||||||||
|||A||B||C=B-A|D=C/A|
||11,949.25||12,029.36||80.11|||
||571.94||2,077.02||1,505.08|||
||-||-||-|||
||252.29||413.10||160.80|||
||-||1,346.58||1,346.58|||
||164.40||164.40||-|||
||155.25||152.94||-2.31|||
||12,521.19||14,106.38||1,585.19|||
||6,891.45||6,891.45||-|||
||140.21||140.21||-|||
||7,031.66||7,031.66||-|||
||5,489.53||7,074.72||1,585.19|||

3、最终评估结果的确定
委托评估的上海科泰股东全部权益采用两种方法得出的评估结论分别为：收益法的评估值为33,075.11万元；资产基础法的评估值7,704.72万元，两种方法的评估结果差异26,002.39万元，两种方法所形成的评估结果差异原因如下：资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益
值，并按特定的折现率估算企业于评估基准日的市场价值的一种评估方法。收
益法不仅考虑有形资产及可确指的无形资产因素，同时也含有企业不可确指的无形资产，如商誉等。
产品品牌优势，上海科泰主要从事轨道交通车辆空调、新能源车辆空调及客车空调的研发、生产、销售及售后服务，企业专注于运输制冷设备，多年以上海为中心的长三角区域深耕，产品成功运用于世博会、迪斯尼线路等重要线路，轨道地铁空调在上海、苏州多条线路的列车上使用，获得了用户高度认可，cooltek品牌已连续多年获评上海市著名商标。
技术研发优势，企业核心管理人员具备在世界先进制造及研发体系的管理背景，形成了以国际一流专家为首的多层次立体人才梯队，包括专家层、核心层、骨干层等。技术研发团队拥有多年设计开发经验，掌握行业领先的核心技术，不仅拥有成熟可靠的定频空调、四级能调空调系统，也拥有国际先进变频节能技术及系统控制技术的高新技术企业。成功设立1个国家标准空调焓差实验室和1个模拟轨道车辆实验室，为企业的发展奠定了坚实的技术基础。依托企业的技术，承担了上海地铁多条线路轨交车辆空调的维保工作，为此构建了完善的售后服务体系与专业团队。
市场需求旺盛，随着经济的发展，为了解决交通拥堵及环保难题，国家加大了对轨道地铁的投资力度，发改委与交通部联合出具的《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》指出2016-2018年拟重点推进铁路、公路、城轨等项目303项，涉及项目总投资约4.7万亿元。截至2015年末，我国共有44个城市的轨道交通规划获批，已有26个城市开通城市轨道交通运营，共计116条线路，运营线路总长3618公里。其中，地铁运营线路长2658公里，占73.4%；其他制式城轨交通规模960公里，占比达26.6%。伴随我国持续加大对轨道交通的投入,轨道交通装备产业将进入黄金发展期。其中,城市轨道交通即将迎来井喷,今后较长一段时期有望保持较高的增长速度，为企业发展形成良好的外部条件。
综上所述，选择收益法的结果作为评估结论更能客观、全面反映被评估单位的整体价值，上海科泰运输制冷设备有限公司2017年6月30日股东全部权益的评估价值为33,075.11万元。
4、评估增值的主要原因
本次评估是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。该评估价值涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。
企业账面价值不包括上述无形资产的价值，故造成评估增值。
（六）收益法评估的相关说明
1、未来收益的确定
上海科泰运输制冷设备有限公司包含两家子公司河南科泰运输制冷设备有限公司及深圳市科泰新能源车用空调技术有限公司，由于河南科泰运输制冷设备有限公司截止评估基准日时尚未正式营业，深圳市科泰新能源车用空调技术有限公司为参股公司，因此本次预测中为母公司上海科泰运输制冷设备有限公司，两家子公司作为非经营性资产。
（1）营业收入的预测
1）历史年度经营情况
上海科泰主要提供城市轨道交通车辆空调、地铁架修及维护服务和客车空调，2015年-2017年1-6月份的经营情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2015年||2016年|2017年1-6月|
||销量（台）|183||467|||
||均价（万元/台）|11.34||10.92|||
||收入（万元）|2,074.61||5,101.14|||
||数量（台）|898||896|||
||均价（万元/台）|2.30||2.25|||
||收入（万元）|2,067.66||2,014.38|||
||数量（台）|1,093||980|||
||均价（万元/台）|4.01||4.47|||
||收入（万元）|4,381.54||4,376.14|||
|||199.54||280.72|||
|||141.20||136.29|||
|||8,864.55||11,908.67|||

通过历史数据可以看出委估企业的轨道交通空调业务收入增加较快，2016年与 2015年相比增长率为155%，主要因为上海及苏州地铁线路合同的不断增长，其中2015年主要为苏州地铁2号线延伸、苏州地铁4号线；2016年主要为
苏州地铁 4号线、上海地铁 17号线；2017年 1-6月主要为上海地铁 17号线，
上海地铁3号线南延伸，苏州地铁3号线。地铁架修业务2015年、2016年两年基本持平，上海科泰目前主要为上海地铁提供架修业务，经过多年为上海地铁服务，积累了各方面的技术及经验，为向其他城市扩展奠定了基础。
客车空调业务，作为上海科泰的传统业务，目前仍有传统公交客车空调、新能源大巴空调两种，主要以上海及周边区域为主，2015年、2016年发展比较稳定。2017年上半年客车空调业务收入较低的原因为上半年国家对新能源空调的补贴政策一直未出台，在一定程度上影响了客户的采购进度。
上海科泰2015年、2016年上半年的营业收入基本上占全年收入的比例分别为75%、71%，通过历史年度的经营数据统计可以看出，委估企业的营业收入绝大部分集中在下半年，所以2017年上半年营业收入不高。
2）未来营业收入预测
上海科泰的主营业务主要包括城市轨道交通列车空调、地铁空调架修及维护业务、客车空调等，其中：
对城市轨道交通车辆空调的预测，2017年-2019年主要根据已经签订的合同、合作意向等进行预测，2020年-2022年主要根据现有的合作意向、目标市场未来城市轨道交通发展规划，进行合理预测。
对于客车空调业务，2017年 7月-12月主要根据签订的合同及意向等进行预测；2018年起结合行业发展及企业的实际情况，选择一个合理的增长率进行预测，2018年的增长率为20%，2019年起年增长率为10%。
对于架修业务，随着各地城市地铁线路的不断建设，存量地铁空调持续增加，随着地铁运营时间越长，5年、10年、15年等架修业务不断增大，架修业务将会成为企业一项重要的业务来源。上海科泰立足于上海地铁地铁空调的架修业务的基础上，未来逐步扩大苏州、广州、上海等的业务；对于上海地铁架修业务，2017年架修主要根据目前上海科泰正在执行的合同进行预测，2018年-2020年年增长率为10%，2021年、2022年的年增长率为15%。其他城市地铁架修业务，2017年不予进行预测，2018年预计架修台数为200台，2019年的增长率为15%，2020年-2022年的增长率为20%。架修业务的单价参考历史年度的平均价格进行预测。
架修业务预测表
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||||||||||
|项目|||||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
||||7-12月||||||||||
||数量（台）|392||1100||1200||1300||1,500.00|||
||收入（万元）|990.77||2,783.00||3,036.00||3,289.00||3,782.35|||
||数量（台）|-||200||230||280||340|||
||收入（万元）|-||506.00||581.90||708.40||860.20|||
||万元|990.77||3,289.00||3,617.90||3,997.40||4,642.55|||

对于零修业务，该项业务具有不确定性，2015年、2016年、2017年1-6月份的收入分别为199.54万元、280.72万元、72.95万元，在分析历史年度零修业务基础上，2017年7-12月份零修业务200万元，2018年-2022年均为250万元保持不变。
对于其他业务-配件销售收入业务，根据2015年-2017年1-6月份，占主营业务收入的比例三年平均值为1%，再结合未来预测年度城市轨道交通空调、客车空调、架修业务、零修业务预测值，进行估算。
综上，上海科泰主营业务收入预测情况如下：
单位：台、万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||||||||||
|项目|||||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
||||7-12月||||||||||
||数量|415||962||1,172||1,480||1,864|||
||收入|5,271.40||11,732.61||14,301.44||18,452.08||23,193.84|||
||数量|628||880||970||1,070||1,180|||
||收入|3,039.78||4,048.00||4,462.00||4,922.00||5,428.00|||
||数量|392||1,300||1,430||1,580||1,835|||
||收入|990.77||3,289.00||3,617.90||3,997.40||4,642.55|||
||收入|200.00||250.00||250.00||250.00||250.00|||
||收入|95.02||193.20||226.31||276.21||335.14|||
||收入|9,596.97||19,512.81||22,857.65||27,897.69||33,849.53|||

依据主要如下：
①轨道交通列车空调
A.轨道交通列车空调行业的整体项目安排
地铁空调的交付周期：通常，地铁车辆厂投标时，会把对应空调技术方案并放入车辆标书中。地铁车辆厂在被地铁公司确定为新建线路的车辆供应商，
即中标后的 6个月内会确定空调供应商。之后会启动匹配的设计，除过程有严
谨功能定义及回顾外，一般在设计末期会安排项目首检作为设计定型的依据。
首检完后1~2个月开始启动首列交付。首列交付后续安排则以地铁项目具体需求为准。车厂一般会在首检前1~3个月把项目交付年计划安排定下来，以便部件供应商提前备料提升产能。
鉴于地铁空调行业特点，结合不同城市规划、线路长短等因素，地铁空调厂家从签合同到空调全部交付周期大概2-3年。
B.城市地铁发展趋势
第一、已开通城市轨道交通城市统计
城市轨道交通作为国家重点投资行业，对方便人民出行，减少对环境污染，起着重要的作用，全国各主要城市都在大力发展公共城市轨道交通产业，根据中国产业信息网的统计数据，截止2016年12月，全国共有31个城市地铁建成并通车，通车总里程4238.09公里，详细明细如下：
第二、轨道交通未来增速较快
“十三五”期间，城市轨道交通作为各主要城市的重点民生工程，增加投资力度，纷纷制定了城市轨道交通未来发展规划。根据中国产业信息网统计，“十三五”期间我国新增城轨里程数达到 5640公里，到 2020年城轨里程总数将达到 9000公里。
2016-2020年城轨新增里程预测（公里）
第三、上海科泰主要市场地铁发展规划
上海地铁作为全国开通时间最早、通车里程最长、路网最复杂的城市，上海科泰通过多年与上海地铁成功合作，在行业内具有了一定的影响力，科泰品牌受到终端用户的高度评价。上海科泰以上海市场为中心，向周边的苏州、无锡、南通、郑州、哈尔滨、天津等城市辐射，根据RT轨道交通网发布的《全国主要41个城市轨道交通规划》，主要目标市场地铁规划情况如下：
上海
根据上海轨道交通线网规划（2015—2040），至 2025年上海将新增规划再建设 9条轨道交通线路，这 9条轨道交通还包括了连接上海两大机场的的城际铁路快线，以及中运量轨道线路等多种模式。到2025年为止，上海将拥有包括地铁、城际铁路、机场快线、磁浮线等多种模式的轨交线路，共计39条，总长约1050公里。
苏州
2015～2024年，苏州继续加大轨道交通建设力度，在已批复及在建的 2号线延伸线、3号线、4号线及支线和 5号线的基础上，再建设 3条轨道交通线，建设规模为102.8km，81座车站。分别为：6号线一期（苏州新区站至星华街站，全长34.2km）、7号线二期北段（相城大道站至红庄站，全长27km）、7号线二期南段（龙翔路站至泾南路站，全长6.4km）、8号线（华山路站至车坊站，全长35.2km）。苏州轨道交通远期规划 9条地铁线路，总长度约 380公里，车
站181座。另有6条市域轨道线。
郑州
根据郑州城市轨道交通发展规划，到2020年，形成5条运营线路、总长166.9公里的轨道交通网络。近期建设项目总投资为798.48亿元。到2050年，郑州市的轨道交通将有 21条线路，有地铁，也有快速轨道交通，总规模将达到 945.2公里。
广州
广州市目前已经建成开通9条（段）、261公里城市轨道交通线路。同时有11条（段）、303公里线路在建。其中广佛线西朗至沥滘段、六号线二期、七号线一期、九号线一期、八号线北延段、十三号线首期、十四号线一期、知识城线、二十一号线、四号线南延段等10条（段）已开工建设。十一号线（环线， 43.2公里）最近已全面启动征地拆迁工作。在建线路全部建成后，广州市城市轨道交通累计运营里程将达到564公里。
广州城市轨道交通线网规划分为远期线网规划和近期建设规划，广州市轨道交通线网规划呈"环＋放射线"结构，远期线网规划 23条、约 1025公里。从远期线网规划线路中，选取15条（段）、共413.5公里新线纳入新一轮建设规划实施，总体计划在2030年前实施。广州市新一轮城市轨道交通建设规划方案线路总长度约413.5公里，投资估算总额约3148亿元。
无锡
根据 2006年《无锡市快速轨道交通线网规划》，城市轨道交通线网由 5条线组成，线路总长157.77公里，设车站111座。2014年开始轨道交通线网扩编，新一轮地铁线网将增至7条线，总长208公里。地铁线网扩编至6条线地铁3、4号线一期已适时启建。
南通
依据城市总体规划和综合交通规划，城市轨道交通“放射型”线网 8条线路组成，总长约 324公里，设换乘站 14座。规划 2020年，建设 1号线一期工
程和2号线一期工程，全长约 59.55公里，形成轨道交通基本骨架。
哈尔滨
《哈尔滨市城市轨道交通近期建设规划(2008-2018年)调整方案》形成1、2和3号线组成“十字+环线”的骨架线路，线路总长89.58km，总投资562.2亿元。
新增1号线三期工程，自哈尔滨南站至新疆大街站，线路长 8km，估算投资49亿元，规划建设期为 2012-2016年。新增 2号线一期工程，自哈尔滨北站至金山路站，线路长26.5km，估算投资164.9亿元，规划建设期为2013~2018年。
3号线作为环线的范围扩大，自汽车齿轮厂站至太平桥站至汽车齿轮厂站，线路长37.6km，估算投资244.4亿元，规划建设期为2012~2018年。
天津
依据城市总体规划和综合交通规划，天津市城市轨道交通远景规划由28条线路组成，总长度 1380公里。2015～2020年，建设 M3线二期（南延）、M7线一期、M8线一期、M10线一期、M11线一期、Z2线一期、Z4线一期和 B1线一期等8个项目，总长约228.1公里。到2020年，形成14条运营线路、总长513公里的轨道交通网络。
C、上海科泰目前已经签订合同或确定合作意向
由于行业特点，签订时间一般比执行早，目前上海科泰已经签订合同的总金额约为2.5亿元，具体的合同明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项目名称|合同签署情况|
||上海5号线延伸地铁空调机组|||
||上海17号线地铁空调机组（28列，6编）|||
||上海地铁6号线四期（26列，4编）|||
||8号线四期 (24列，7编)|||
||上海6号8号线三期备机（14台）|||
||苏州地铁3号线（50列，6编）|||

同时，上海科泰积极扩展全国市场，与上海、苏州、郑州、广州、南通、
无锡、哈尔滨、天津等地客户进行了长期洽谈，部分线路初步达成了合作意向，
为企业后期发展奠定了基础。
D、上海科泰具有技术及成功的案例
轨道交通空调行业的技术门栏要求较高，过硬的技术、成功的案例对地铁轨道行业发展至关重要。上海科泰在轨道交通列车空调产品方面，引进、吸收、消化世界轨道交通客车空调系统先进的技术，积极引进行业技术精英，与高校开展战略合作，组织重点项目研发攻关，设立了轨道交通空调系统性能测试实验室，在产品品质方面有一定的优势。科泰凭借品牌优势及先进的技术水平，自2010年起，成功获得上海6号线、8号线、16号线、广州5号线、苏州2号线、苏州 2号线延伸线、苏州 4号线的配套空调项目，这些成功案例，有利于上海科泰在其他城市的发展。
②客车空调
第一、市场容量大、国家政策大力支持新能源车的发展
我国新能源车辆市场容量大，并且发展迅速。国家出台了相关政策，对新能源车辆进行鼓励发展。
我国新能源汽车市场从 2011年销量 0.82万辆到 2015年销量 33.11万辆，市场规模年均复合增长率为152.32%。根据《国务院印发节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020年)》，对新能源汽车产业发展目标为，到 2020年纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量超过 500万辆，按此发展目标计算， 2020年新能源汽车销量有望达到 120万辆，未来 5年中国新能源汽车的市场规模将有望超过 400万辆，行业发展前景十分广阔。
2017年国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，规划中提及发展新能源汽车。到2020年，在地市级及以上城市全面推进公交都市建设，新能源公交车比例不低于35%。
第二、上海科泰的优势
产品品规全，可以满足不同地区、不同车型的需求。上海科泰的客车空调产品系列可配套安装在7米到18米客车；其安装形式包括顶置式、背置式；按
功能又可分为单冷系统、冷暖系统、空气集成调节系统；按技术可分为传统型、热泵型、电动型。“358系列”电动全变频冷暖型空调成功在上海世博会、深圳大运会、青岛奥帆赛、大连达沃斯等著名活动及赛事的车辆上批量使用，并获得广泛好评。
在全国市场，上海科泰已进入国内20个主要城市的公交和客运市场，如深圳、武汉、长沙、温州、南昌、宁波、无锡、义乌、绍兴、嘉兴、北京、天津、杭州、沈阳、西安、丹东、普宁、揭阳等。
第三、已经签订合同情况
上海科泰与郑州宇通、上海万象、厦门金龙、上海申沃、上海申龙等公司签订管理大巴车空调合同，总合同金额为3300余万元。
第四、通过技术创新挖掘市场需求
委估企业加大技术投入力度，不断挖掘市场需求，有利于公司的业务进一步发展，主要表现在以下方面。
电池热管理：该系统有利于延长电池寿命，增加电动车的行车安全。上海科泰目前积极向上海万象、上海申沃、上海申龙等公司进行合作。
智能空调客车管理平台：该平台可以预判空调故障，目前正与无锡公交进行合作。
超低温热泵系统：成功在北方地区公交上使用，解决了热泵的适用温度范围小的问题，可以取代电加热，在冬季同比电加热节电60%，有利于增加电动公交车的续航里程。目前正在与北京公交、天津公交公司进行合作。
③轨道交通列车空调架修业务
根据城市轨道交通行业的相关规范要求，城市轨道交通车辆运营 5年或者60万公里需要架修，运营 10年或者 120万公里必须进行大修。2010年以后，中国轨道交通车辆保有量高速增长，经过5、6年的运营期，开始大量投入使用的城轨车辆将陆续进入架修期，动车组也将进入 4-5级检修，进行易耗损零部件更换。预计在十三五期间，轨道交通车辆维修后服务将迎来一个发展高潮期。
上海地铁是全国线路最长、运营时间最长的城市，上海科泰于2006年开始在上海轨道交通市场积极开展轨道交通车辆空调系统的架大修服务。在多年的实践中，上海科泰建立了完善的架大修管理体系，拥有丰富的架大修经验、行业领先的技术解决能力及成熟的架大修工艺。凭着规范的流程和领先技术，上海科泰为上海地铁多条线路提供轨道交通车辆空调系统架大修服务。为企业向外扩展奠定了坚实的技术基础。
上海科泰多年为上海地铁提供架修服务，积累了丰富的经验。上海科泰评估基准日时正在执行的合同或签订意向书的总合同金额约为1亿元，在做好上海地铁架修业务的基础上，不断开拓苏州、郑州等市场地铁车辆空调架修业务，具体已经签订合同或意向的架修线路明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项目|签约情况|
||上海4号线04A01型大修空调（28列，6编）|||
||上海11号线架修空调机组（后40列，2017年完成）|||
||上海6号线一期空调机组大修（21列）|||
||上海8号线一期空调机组大修（28列）|||
||1号线15年二次架修（9列车，8编）|||
||上海16号线架修空调机组|||
||上海2号线02A01空调15年架修|||
||上海1号线01A05空调机组大修（16列，8编）|||
||上海7、9号线空调大修（83列，6编）|||
||上海7号线架修空调机组增购18台+4台司机室|||
||广州L1\L2\A3\L4-2架修（600台）|||

（2）主营业务成本
历史年度委估企业的经营成本主要包括材料费、人工费、制造费用，在对历史年度各类产品材料费、人工费、制造费用计算基础上，进行预测；
其中，对材料费，主要根据历史年度材料费占主营业务收入的比例，在分析基础上确定一个比例，再结合未来年度主营业务收入预测值进行估算；
对于人工费，本次评估中谨慎考虑，2017年、2018年人工费参考历史年度平均值进行测算，2019年起在前一年基础上上涨2%，估算城市轨道交通空调、
客车空调、架修业务的人工费。
对于制造费用，分为固定部分及变动部分，其中对于折旧、房租等固定部分制造费用，根据城市轨道交通空调、客车空调、架修业务等所占收入的比例进行分摊；对于变动部分的制造费用，分别计算城市轨道交通空调、客车空调、架修业务历史年度变动成本占主营业务收入的比例取平均值，再结合未来年度主营业务收入的预测值进行估算。
综上，主营业务成本预测结果如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||||||||||
|项目|||||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
||||7-12月||||||||||
||主营业务成本|3,188.73||7,175.68||8,727.97||11,248.05||14,122.91|||
||对应毛利率|39.51%||38.84%||38.97%||39.04%||39.11%|||
||主营业务成本|1,971.46||2,652.43||2,916.25||3,211.67||3,536.19|||
||对应毛利率|35.14%||34.48%||34.64%||34.75%||34.85%|||
||主营业务成本|625.27||1,881.98||2,059.27||2,266.70||2,617.55|||
||对应毛利率|47.49%||46.82%||46.76%||46.63%||46.50%|||
||主营业务成本|45.61||92.74||108.63||132.58||160.87|||
||对应毛利率|52.00%||52.00%||52.00%||52.00%||52.00%|||
|||5,831.07||11,802.83||13,812.12||16,859.00||20,437.52|||
|||39.24%||39.51%||39.57%||39.57%||39.62%|||

（3）税金及附加
上海科泰提供产品主要为城市轨道交通空调、客车空调及架修及维护服务，主要税为增值税、增值税附加等，其中增值税税率为17%，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加分别为流转税的1%、3%、2%，其他税费主要根据历史年度占主营业务收入的比例取平均值进行预测，营业税金及附加预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||2017年7-12||||||||||
|||项目||||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
|号||||月||||||||||
||城市维护建设税||7.78||16.43||19.19||23.32||28.28|||
||教育费附加||23.33||49.28||57.56||69.97||84.84|||
||地方教育费附加||15.55||32.85||38.37||46.65||56.56|||
||其他||5.76||11.71||13.71||16.74||20.31|||
||||52.42||110.27||128.83||156.68||189.99|||

（4）营业费用
上海科泰的营业费用主要包括职工薪酬、运费、差旅费、业务宣传费、业务招待费、办公费、租赁费、售后服务费、咨询服务费及其他费用。职工薪酬、运费、差旅费、业务宣传费、业务招待费、办公费、售后服务费、咨询服务费及其他费用等根据历史年度各项费用占营业收入的比例，取其平均值作为测算依据，再结合未来年度主营业务收入的比例进行预测；租赁费主要根据租赁费分摊进行预测，营业费用的预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||2017年7-12月||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
||职工薪酬||335.89||682.95||800.02||976.42||1,184.73|||
||运费||113.30||230.36||269.85||329.35||399.61|||
||差旅费||96.63||196.46||230.14||280.89||340.81|||
||业务宣传费||25.13||51.09||59.84||73.04||88.62|||
||业务招待费||144.11||293.01||343.23||418.92||508.29|||
||办公费||62.26||126.58||148.28||180.98||219.59|||
||租赁费||40.35||103.77||103.77||114.15||114.15|||
||售后服务费用||317.62||645.80||756.50||923.31||1,120.29|||
||咨询服务费||226.33||460.19||539.07||657.94||798.31|||
||其他||6.42||13.06||15.29||18.67||22.65|||
||||1,368.04||2,803.27||3,265.99||3,973.67||4,797.05|||

（5）管理费用
管理费用主要包括固定资产折旧费、长期待摊费用、工资薪金费用、研发支出、租赁费、差旅费、业务招待费、车辆使用费、办公费、中介服务费以及其他费用等；其中：
折旧、摊销费，根据现有资产及未来资本性支出，根据企业的现有会计折旧、摊销政策进行测算；
工资薪金费用，根据企业的业务发展情况、管理人员规模、平均薪酬标准等，合理确定一个平均上涨比例进行预测；
研发费用，根据历史年度研发费用支出占主营业务收入的比例，合理确定一个比率进行预测；
租赁费，根据现有租赁面积，未来的租赁费用标准及上涨幅度，进行预测；
对于差旅费、业务招待费、车辆使用费、办公费、中介服务费以及其他费
用等，在分析历史数据基础上，合理确定一个增长比率进行预测。
综上，管理费用预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||2017年7-12月||||||||||
||项目|||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
|号||||||||||||
||折旧摊销费|65.35|153.56||127.89||74.45||66.88|||
||工薪费用|314.51|575.56||604.34||634.56||666.29|||
||研发支出|431.86|878.08||1,028.59||1,255.40||1,523.23|||
||租赁费|49.73|173.11||177.05||189.51||193.80|||
||差旅费|47.65|74.73||82.20||90.42||99.46|||
||业务招待费|15.34|46.02||64.43||90.20||121.77|||
||车辆使用费|15.32|36.76||44.11||52.93||63.52|||
||办公费|29.40|64.68||71.15||78.27||86.10|||
||中介机构费用|35.64|65.31||71.84||79.02||86.92|||
||其他|20.00|47.79||62.13||80.77||100.96|||
|||1,024.80|2,115.60||2,333.73||2,625.53||3,008.93|||

（6）财务费用
上海科泰的财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益及手续费等，本次评估中对利息支出，主要根据现有借款金额及利率进行测算；利息收入、汇兑损益及手续费在计算历史年度相关费用占主营业务收入的比例，确定一个合理比例，再结合未来年度预测的主营业务收入进行预测，则财务费的预测情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目|2017年7-12月||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
||利息支出||29.15|58.29||58.29||58.29||58.29|||
||利息收入||1.82|3.71||4.34||5.30||6.43|||
||汇兑净损益||3.26|6.63||7.77||9.49||11.51|||
||手续费||2.26|4.59||5.37||6.56||7.95|||
||||32.85|65.80||67.09||69.04||71.32|||

（7）营业外收支
上海科泰历史年度的营业外收入主要为向浦东新区康桥管理委员会申请的地方税收优惠，由于无政府批文，也无具体的优惠标准，因此本次评估中，对营业外收入不予进行预测。
历史年度的营业外支出主要为处置固定资产及捐赠支出，金额较小，同时
具有偶发性，因此本次评估中对营业外支出不予进行预测。
（8）资产减值损失
根据历史年度资产减值损失占主营业务收入的比例，确定一个合理的比例；
然后再结合未来年度主营业务收入进行预测，资产减值损失预测情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年7-12月|2018年||2019年||2020年|2021年|2022年|
||47.98||97.56|114.29||139.49||169.25||

（9）资本性支出预测
资本性支出，主要包括现有新增固定资产的支出、后期固定资产维护更新支出。
新增固定资产支出主要为上海科泰因为经营规模的扩大，需要扩大生产规模，新增厂房，专门用于地铁空调新造、大巴车空调新造业务，固定资产支出主要为厂房的装修费及设备购置费，根据相关预算，厂房装修费预计为 175.4万元，新增设备预计为 150万元；随着企业经营规模的扩大，人员的增多，正常年份的资本性支出主要现有设备增加及更新维护支出，永续年主要根据正常年费折旧摊销费用作为资本性支出，则资本性支出预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年7-12月|2|018年||2019年|2020年|2021年|2022年|
||55||365.4||90||90|90||

（10）折旧摊销预测
本次评估中按上海科泰公司各类资产的账面原值和净值、折旧年限及综合折旧率计算年折旧额。其中折旧费，主要为现有的生产设备、运输设备、办公设备等固定资产折旧与新增固定资产折旧；摊销费用主要为租赁厂房的装修费；
上海科泰的折旧政策为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
||年限平均法|5|3||
||年限平均法|10|3||
||年限平均法|10|3||
||年限平均法|5-10|3||

上海科泰的折旧摊销费预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年7-12月||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
||38.01||87.62||67.54||70.50||69.13|||
||47.86||113.26||96.82||42.02||35.08|||
||85.88||200.88||164.36||112.52||104.21|||

（11）所得税预测
本次评估评估中，上海科泰取得的高新技术企业证书有效期为2014年1月1日至2016年12月31日，截止评估基准日时，委估企业高新技术企业证书正在复审中，本次评估中，预测期采用15%的企业所得税税率，永续期采用25%的企业所得税税率，根据每年预测的利润总额及所得税税率计算企业所得税，则所得税费用预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||||||||||||
|项目||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|永续|
|||7-12月||||||||||||
||1,239.82||2,517.48||3,135.60||4,074.28||5,175.35||5,993.74|||
||15%||15%||15%||15%||15%||15%|||
||185.97||377.62||470.34||611.14||776.30||899.06|||

（12）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取其他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需要的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的资金，正常经营所需保持的现金、存货等。
上海科泰主要通过研发、生产、销售城市轨道交通地铁列车空调、客车空调及提供地铁空调架修服务获取收益，前期一次性固定资产投入后，后期的营运资金主要为维持公司正常经营的付现成本。本次评估中，在分析企业实际经
营模式基础上，经过与企业的沟通，营运资金的计算根据营业成本、销售费用、
管理费用、财务费用、营业税金及附加后，再确定合理的运营资金。
①现金保有量预测
正常情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对上海科泰2014年、2015年、2016年及2017年1-2月份营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，委估企业未来年度现金保有量为总付现成本除以12确定，预测期内各年日常现金保有量如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
||1,042.46||1,391.41||1,620.28||1,964.28||2,366.73|||

②非现金营运资金预测
本次评估分析企业历史年度存货、应收账款、预付款项、预收款项的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测相关营运资金。
根据预测期每年的营运资金，再计算出未来各年的营运资金增量。在 2023年后销售收入不再增加，永续年限企业经营趋于稳定，因此其营运资金增量亦为零。按照以上计算方法对预测期内未来营运资金预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
||5,773.72||6,451.99||6,808.90||7,480.83||8,179.14|||
||-355.75||678.28||356.91||671.93||698.31|||

（13）企业自由现金流量预测表
根据上述经营预测，企业的自由现金流量预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2017年7-12月||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|永续期|
||9,596.97||19,512.81||22,857.65||27,897.69||33,849.53||38,672.82|||
||5,831.07||11,802.83||13,812.12||16,859.00||20,437.52||23,358.63|||
||52.42||110.27||128.83||156.68||189.99||217.3|||
||1,368.04||2,803.27||3,265.99||3,973.67||4,797.05||5,474.36|||
||1,024.80||2,115.60||2,333.73||2,625.53||3,008.93||3,362.16|||
||32.85||65.8||67.09||69.04||71.44||73.27|||
||47.98||97.56||114.29||139.49||169.25||193.36|||
||1,239.82||2,517.48||3,135.60||4,074.28||5,175.35||5,993.74|||
||1,239.82||2,517.48||3,135.60||4,074.28||5,175.35||5,993.74|||
||185.97||377.62||470.34||611.14||776.3||899.06|||
||1,053.84||2,139.85||2,665.26||3,463.14||4,399.05||5,094.68|||
||38.01||87.62||67.54||70.5||69.13||60.99|||
||47.86||113.26||96.82||42.02||35.08||35.08|||
||24.77||49.55||49.55||49.55||49.55||49.55|||
||55||365.4||90||90||90||90|||
||-355.75||678.28||356.91||671.93||698.31||1,155.79|||
||1,465.24||1,346.60||2,432.26||2,863.27||3,764.49||3,994.51|||

2、折现率的确定
（1）所选折现率的模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率 r选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。
WACC模型公式：
r= k×[E/(D+E)]+k×(1-t)×[D/(D+E)]
e d
其中：k：权益资本成本
e
E/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率
k：债务资本成本
d
D/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率
t：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型CAPM。CAPM模型公式：
k= r+βe×RPm+ r
e f1 c
其中: r：无风险报酬率
f1
RPm：市场风险溢价
r：企业个别风险调整系数
c
βe：权益的市场风险系数
βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]
βu可比公司的预期无杠杠市场风险系数
βu=βL/×[1+(1-t)×(Di/Ei)]
βL可比公司的有财务杠杆的市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（2）模型中有关参数的选取过程
1）权益资本成本 k的确定
e
①无风险报酬率r的确定：
f1
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 ifind系统所披露的信息，距离评估基准日到期日大于10年期国债的到期收益率为3.70%，本评估报告以3.70%作为无风险报酬率。
②权益的市场风险系数βe的确定：
Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业同属一个行业的企业样本，通过同花顺系统查询剔除财务杠杆调整的 Beta值，计算平均值作为被评估企业的无财务杠杆Beta。
根据主营业务情况，选择的对比公司如下：
A．鼎汉技术
简介：北京鼎汉技术股份有限公司是一家从事轨道交通电源系统的研发、生产、销售、安装和维护的高新技术企业,主要业务包括:轨道交通信号智能电源系统、轨道交通电力操作电源系统、轨道交通屏蔽门电源系统和轨道交通通信电源系统等相关产品的研发、生产、销售与技术支持服务业务.同时,也根据客户需求提供其他配套产品及服务.公司是北京市人民政府、科学技术部以及中国科学院认定的"中关村科技园区创新型试点企业"(2008年4月),北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合认定的"高新技术企业"(2008年 12月).另外,公司还获得"2007年度信用良好企业"(2007年 8月)、"总部基地十大创新企业"(2008年1月)、"中关村瞪羚二星级企业"(2008年4月)、"担保授信信用企业"(2009年4月)、"纳税信用A级企业"(2009年1月)、"中关村瞪羚三星级企业"(2009年5月)以及"北京市丰台区经济发展贡献奖"(2009年5月)等荣誉;公司铁路智能信号电源产品被北京市科委、北京市发改委、中关村科技
园区等五家单位联合认定为"北京市自主创新产品"(2009年4月)。
主营业务：鼎汉技术主要产品分为轨道交通车辆设备和轨道交通地面设备两大类，八大细分业务板块。
l轨道交通车辆设备：车辆电源、车辆空调、车辆线缆、车载动态安全检测设备l轨道交通地面设备：地面电源、屏蔽门系统、地铁制动能量管理系统、货运信息化系统公司已初步完成了可持续发展的中短期业务布局，涵盖车辆空调、地面电源、车辆电缆、车辆电源、车载动态安全检测设备、屏蔽门系统、地铁制动能量管理系统、货运信息化系统等八大细分业务板块。
B．松芝股份
简介：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司是一家专业的车辆空调制造公司.公司主要产品为各系列大中型客车空调和乘用车空调.公司产品广泛应用于大中型客车、乘用车、货车、轻型客车和轨道车等各类车辆.公司是大中型客车空调行业的龙头,根据住房和城乡建设部科学技术委员会城市车辆专家委员会的统计,公司2007、2008、2009年大中型客车空调销量在全国大中型客车空调行业排名高居第一。
主营业务：大中型客车空调、乘用车空调。
通过查询 infind可得：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||上市公司简称||股票代码||无风险收益率|平均值|
||鼎汉技术||300011.SZ||0.8150|||
||松芝股份||002454.SZ||0.9246|||

根据上述所选择的上市公司剔除财务杠杆后调整βu值的平均值为0.8698，故βu＝0.8698。
含财务杠杆的贝塔值
根据评估基准日对比上市公司的资本结构，取平均值2.6%，作为目标公司D/E为0.53%，委估企业的所得税税率预测期为15%，则被评估企业的含财务杠杆系数的 Beta系数计算如下：
βe＝βu×[1+(1-t)×(D/E)]
＝0.8698×（1＋（1-15%）×2.60%）
＝0.8890
永续期企业所得税为为25%，则被评估企业含财务杠杆系数的 Beta系数计算如下：
βe＝βu×[1+(1-t)×(D/E)]
＝0.8698×（1＋（1-25%）×2.60%）
＝0.8867
③估算RPm
市场风险溢价(Equity RiskPremiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
市场风险溢价（RPm）=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)
①成熟市场基本补偿额
美国不同时期股票风险补偿如下表所示：
一定时期内美国股票市场的风险补偿
|||||
|-|-|-|-|
|时期||基于短期国库券的股票风险补偿|基于长期国债的股票风险补偿|
||7.96%|||
||6.57%|||
||7.90%|||

②国家违约补偿额
穆迪评级机构对我国的债务评级为Aa3，相对应的违约利差为 70个基点，
即0.70%。
③σ股票/σ国债
σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率，Damodaran在本次计算中使用1.23倍的比率代表新兴市场的波动率。
④市场风险溢价
基于历史的股票风险补偿，通常选择基于长期国债的1928年至2016年的股票风险补偿6.24%。
中国市场风险溢价=6.24%+0.70%×1.23=7.10%。
④企业特定风险调整系数r
c
企业特定风险调整系数包含企业规模风险调整系数与企业个别风险调整系数
A、企业规模调整系数
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告
中就有类似的论述。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
因被评估企业与选择对比上市公司鼎汉技术、松芝股份在资产规模、经营产品等方面存在一定的差异，抗风险能力与上市公司相比较低，结合被评估公司基准日光为公司资产规模等实际因素，本次企业规模风险调整系数取值为1%。
B、企业个别风险调整系数
被评估企业个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别是投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，该风险系数取值一般在1%~3%之间。此次评估中，上海科泰主要研发、生产、销售城市轨道交通空调、客车空调及提供地铁空调架修服务，特别是城市轨道交通车辆空调、地铁架修服务终端用户比较集中，但是终端用户信用度较高，因此本次企业特定风险调整系数取1.5%。
综上，企业特定风险调整系数为 r＝2.5%。
c
⑤确定股权收益率 Re
委估企业预测期间执行15%的企业所得税税率计算出的β值，该期间股权收益率Re计算如下：
Re＝3.70%＋0.8890×7.10％＋2.5%＝12.51%
委估企业永续期间执行25%的企业所得税税率计算出的β值，该期间股权收益率Re计算如下：
Re＝3.70%＋0.8867×7.10％＋2.5%＝12.50%
2）债务资本成本 Rd
债务资本成本按企业实际向江苏银行、交通银行借款平均利率5.83%进行计算。
3）计算加权平均资本成本 WACC
上海科泰预测期间的WACC为
E D
WACC Re Rd(1T）
DE DE
WACC=12.32%
上海科泰永续期间的WACC为
E D
WACC Re Rd(1T）
DE DE
WACC=12.29%
综上，本次评估中预测期间取折现率12.32%，永续期间折现率取值12.29%。
3、经营性资产价值的确定过程
根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测自由现金流进行折现，将上述值带入公式(3)得出企业经营性资产的价值，计算结果为：
P=34,124.67万元
4、溢余、非经营性资产、负债的确定
（1）溢余、非经营性资产
1）其他应收款：2017年6月30日，上海科泰其他应收款中押金保证金91.40万元，作为溢余资产，采用成本法评估，评估值为 91.40万元。
2）其他流动资产，2017年 6月 30日，上海科泰其他流动资产 0.98万元为待抵扣增值税进项税，作为溢余资产，采用成本法评估，评估值为0.98万元。
3）递延所得税资产，2017年 6月 30日，上海科泰递延所得税资产账面值 155.25万元，作为非经营性资产，采用成本法进行评估，评估值为152.94万元。
4）长期股权投资共有两家，河南科泰运输制冷设备有限公司和深圳科泰新能源技术有限公司，作为非经营性资产。其中由于全资子公司河南科泰运输制冷设备有限公司尚未正式运营，本次评估采用成本法，评估值为0；参股子公司深圳科泰新能源技术有限公司原则上只负责深圳区域内的客车空调生产、销售业务，经营不稳定，由于受国家政策影响，评估基准日时尚处于停产状态，因此本次评估中根据深圳科泰的账面净资产乘以上海科泰的持股比例确定，由于深圳科泰净资产为负值，评估值为0.
综上，委估企业溢余资产91.40+0.98+152.94=245.32万元；
非经营性资产0万元。
（2）非经营性负债
1）其他应付款，与关联公司上海康子工业贸易有限公司往来款 200万元，作为非经营性负债，评估值为200万元；
2）其他流动负债，待转销项税 94.88万元，作为非经营性负债，评估值为94.88万元。
经过对资产负债分析，非经营性负债为294.88万元。
（3）企业整体价值
综上，委估企业的企业整体价值为：
34,124.67+245.32-294.88=34,075.11万元
5、付息负债的确定
根据评估基准日会计报表分析，评估基准日委估企业向江苏银行借款 200万元，向交通银行借款800万元，因此本次评估中，付息负债为1000万元。
6、股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝企业价值-付息债务
=34,075.11-1000.00
=33,075.11（万元）
本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权的溢价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
三、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析（一）董事会对本次交易评估事项的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的资产评估机构华信众合评估具有从事证券、期货相关业务资格，华信众合评估及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利
害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有资产基础法和收益法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，采用收益法和资产基础法对上海科泰100%股权进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2017年6月30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
（二）交易标的与上市公司现有业务的协同效应对上市公司业绩及交易定价的影响
本次交易完成后，上市公司将与上海科泰实现优势互补，发挥在市场、技术、设计、生产规模等方面的协同效应。英维克目前正在不断开发精密温控节能设备
应用领域的业务，拓展市场，精密温控节能设备行业前景良好，收购上海科泰可以补充公司在城市轨道交通车辆空调及加强公司在新能源车用空调的新产品和新技术，为公司在精密温控节能设备领域新的增长点。
具体分析详见本报告书“第一节/二、本次交易的目的”。
由于本次交易的协同效应难以准确量化，本次交易定价未考虑上述协同效应的影响。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
1、未来宏观环境及轨道交通行业的变动趋势
市场需求旺盛，随着经济的发展，为了解决交通拥堵及环保难题，国家加大了对轨道地铁的投资力度，发改委与交通部联合出具的《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》指出2016-2018年拟重点推进铁路、公路、城轨等项目303项，涉及项目总投资约4.7万亿元。截至2015年末，我国共有44个城市的轨道交通规划获批，已有26个城市开通城市轨道交通运营，共计116条线路，运营线路总长3618公里。其中，地铁运营线路长2658公里，占73.4%；其他制式城轨交通规模960公里，占比达26.6%。伴随我国持续加大对轨道交通的投入,轨道交通装备产业将进入黄金发展期。其中,城市轨道交通即将迎来井喷,今后较长一段时期有望保持较高的增长速度，为上海科泰发展形成良好的外部条件。
标的资产所述行业的具体分析请参见本报告书“第九节/二、标的资产所处行业特点、经营情况”部分。
2、对标的估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策以及轨道交通行业的产业政策，同时，本次评估预测没有考虑可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响，未对资产评估增值做任何纳税准备。
综上，本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）本次交易的定价公允性分析
1、本次交易上海科泰100%股权作价的市盈率、市净率
本次上海科泰100%权益评估值为 33,075.11万元，本次交易95,0987%权益评估值为31,453.99万元，本次上海科泰95.0987%股权作价31,453万元。根据立信审计出具的信会师报字【2017】第ZI50107号《审计报告》及华信众合评估出具的华信众合评报字【2017】第 1118号《资产评估报告》所确定的上海科泰净利润、净资产及其预测值计算，上海科泰的相对估值水平如下：
交易作价（万元） 31,453
|||
|-|-|
|988.18|静态市盈率|
|1,264|动态市盈率|
|5,488.37|市净率|

对于标的资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：
静态市盈率=标的公司100%股权作价/2016年归属于母公司所有者的净利润
动态市盈率=标的公司100%股权作价/交易对方2017年度承诺净利润
市净率=标的公司100%股权作价/2017年6月30日归属于母公司所有者的净资产
2、相对估值角度的定量分析
本次交易的标的公司上海科泰主要从事城市轨道交通空调、客车空调的研发、制造、销售业务以及架修及维护服务。根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》，上海科泰归属于制造业中的专用设备制造业（C35）。选取相关上市公司作为上海科泰可比上市公司，其估值情况如下：
本次交易中标的公司100%股权作价对应的市盈率、市净率与同行业上市公司估值情况对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
||松芝股份||26.22|||
||鼎汉技术||68.96|||

||
|-|
|47.59|
|47.59|
|33.47|
|26.17|

数据来源：WIND资讯
注1：可比上市公司市盈率、市净率数据计算公式如下：
市盈率（P/E）=可比上市公司2016年12月31日收盘价/该公司2016年度基本每股收益；
市净率（P/B）=可比上市公司2016年12月31日收盘价/该公司2016年12月31日每股净资产；
上海科泰静态市盈率=上海科泰100%股权作价/2016年归属于母公司所有者的净利润；
上海科泰动态市盈率=上海科泰100%股权作价/交易对方2017年度承诺净利润；
市净率=上海科泰100%股权作价/2016年6月末归属于母公司所有者权益。
从上表可以看出，2016年 12月 31日，同行业上市公司市盈率的平均数为 47.59倍，根据本次交易价格计算上海科泰的静态市盈率为 33.47倍，低于行业平均水平。另外，本次交易中，上海科泰的市净率高于可比上市公司中位数，主要是因为同行业上市公司通过首次公开发行、上市后再融资以及经营利润的不断积累，净资产规模通常会大幅上升；而标的公司上海科泰作为非上市公司，融资规模有限，因而其净资产规模较低并导致市净率略高。
综上，从相对估值角度，本次交易的标的资产作价对应的静态市盈率、动态市盈率均低于同行业上市公司水平，交易定价合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
3、结合英维克的市盈率、市净率分析本次交易定价的公允性
按照现有股本的可比口径，英维克 2016年度实现每股收益 1.20元，2017年6月30日每股净资产为3.05元。根据本次交易的发股价格22.91元/股计算，本次发行股份的静态市盈率为19.09倍，市净率为7.51倍。
本次交易的标的公司市净率6.03，低于上市公司市盈率，本次交易的定价具备合理性。
综上所述，结合同行业上市公司以及英维克本次发行股份的市盈率和市净率，同时考虑上海科泰较强的盈利能力和良好的业务前景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（五）评估基准日后重要事项说明
评估基准日至本报告书签署日，上海科泰内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
（六）交易定价与评估结果差异说明
本次交易标的的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构华信众合评估出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。
根据华信众合评报字【2017】第 1118号《资产评估报告》，截至评估基准日 2017年 6月 30日，上海科泰股东全部权益的评估值为 33,075.11万元，本次交易95.0987%权益评估值为31,453.99万元。经交易各方一致同意，本次交易标的上海科泰95.0987%股权的交易价格确定 31,453万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易定价合理。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
公司聘请北京华信众合资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。华信众合评估作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。华信众合评估及其评估人员与公司及标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的公司的全部股东权益价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价公允
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的公司的全部股东权益价值，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
第六节 发行股份情况
一、本次发行股份方案
本公司拟非公开发行股份购买康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶合计持有的上海科泰95.0987%股权。根据资产评估结果及《购买资产协议》的约定，上海科泰95.0987%股权按照 31,453万元作价。其中，以发行股份方式支付全部交易对价的90.84%，总计28,572.2924万元，按本次股份发行价格22.91元/股计算，本公司应合计发行12,471,535股；以现金方式支付全部交易对价的9.16%，总计2,880.7076万元。
本次交易完成后，英维克持有上海科泰100%的股权。
（一）拟发行股份的种类、每股面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为康子工业、北京银来、上海秉鸿、河南秉鸿和上海格晶共5名交易对方。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为英维克第二届董事会第十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日，公司已于2017年7月26日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
|||||
|-|-|-|-|
|交易均价类型||交易均价*100%|交易均价*90%|
||25.45|||
||27.19|||
||25.53|||

上市公司通过与交易对方友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为22.91元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）拟发行股份的数量及本次交易支付方式
英维克拟向康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶发行股份及支付现金购买其合计持有的上海科泰95.0987%股权，交易对价为31,453万元。
其中，以发行股份方式支付全部交易对价的90.84%，总计28,572.2924万元，按本次股份发行价格22.91元/股计算，本公司应合计发行12,471,535股；以现金方式支付全部交易对价的9.16%，总计2,880.7076万元。具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股份对价|||现金对价||
|||出售上海科泰|交易对价||||||
|序号|交易对方|||股份对价|股份数量||金额||
|||股权比例|（万元）|||占比||占比|
|||||（万元）|（股）||（万元）||
||康子工业|27.0000%|8,929.9959|8,036.9963|3,508,073|90%|892.9996||
||北京银来|34.4142%|11,382.1728|9,394.4648|4,100,595|82.54%|1,987.7080||
||河南秉鸿|13.5570%|4,483.8502|4,483.8502|1,957,158|100%|-||
||上海秉鸿|12.1275%|4,011.0565|4,011.0565|1,750,788|100%|-||
||上海格晶|8.0000%|2,645.9246|2,645.9246|1,154,921|100%|-||
|||95.0987%|31,453.0000|28,572.2924|12,471,535|90.84%|2,880.7076||

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小
数部分不足一股的，交易对方自愿放弃
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。发行价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K， 0
配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）
1 0
发生调整事项时，由英维克董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿
康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿分别承诺，其通过本次发行股份购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得以任何方式转让。该等股份上市届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满 12个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满 24个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满 36个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报告，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
2、上海格晶
上海格晶承诺，上海格晶通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报告，则上海格晶于本次交易中取得的英维克股份中的100%在扣减根据《盈利预测补偿协议》计算的业绩承诺期第一年、第二年累计已补偿股份数量、第三年应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如有）可解除锁定。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
二、募集配套资金安排
（一）本次募集配套资金规模及用途
在本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次配套融资总额不超过5,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，扣除发行费用后的募集资金净额将用于支付本次重组现金对价及本次交易相关的费用。
（二）募集配套资金之股份发行价格
根据《发行管理办法》第三十八条及《实施细则》第七条之规定，本次募集配套资金发行股份的发行价格的定价基准日为发行期首日，发行底价不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。同时，公司本次募集配套资金发行的股票数量不超过公司本次发行前总股本的20%，最终以中国证监会核准发行的股份数为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（三）募集配套资金之股份发行数量
本次募集配套资金的金额不超过5,000万元，发行价格将根据《发行管理办法》等相关规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股份的20%。发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次配套融资的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）募集配套资金之股份锁定期
本次配套融资的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（五）募集配套资金的必要性
1、上市公司货币资金余额以及后续用途
截至2017年6月末，公司的货币资金余额为21,549.62万元，公司短期借款余额为1,990.00万元，应付票据余额为5,729.84万元。公司的货币资金明细为：库存现金 56.41万元，银行存款 19,272.78万元，其他货币资金 2,220.43万元。
银行存款 19,272.78万元包含首次公开发行股票募集资金投资项目监管资金 6,933.64万元。截至2017年9月末，公司已清偿短期贷款1,000万元，尚余990万元待清偿；短期内应付银行承兑汇票金额为 4,112.36万元。公司货币资金余额除了用于满足日常经营需要以外，还需用于归还短期借款、银行承兑汇票等，资金需求较大。因此，公司报告期末的货币资金已有明确的用途，不能满足本次募集配套资金的需要。
2、本次募集配套资金金额与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配
根据立信出具的《备考审阅报告》，截至2017年6月30日，公司备考合并报表的资产总额为 130,924.62万元，其中流动资产总额为 94,706.76万元。本次募集配套资金不超过5,000万元，占2017年6月30日公司备考合并报表的资产总额比重为3.82%，占流动资产总数的比重为5.28%。同时，根据立信出具的《备考审阅报告》，2016年度，公司备考合并报表的营业收入为62,574.86万元，本次募集配套资金占营业收入的比重为7.99%。
综上，本次募集配套资金占公司总资产、流动资产及营业收入的比重较低，与公司生产经营规模、财务状况相匹配。
（六）募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
三、本次发行股份定价合规性分析
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为英维克第二届董事会第十次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
具体价格如下表：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|交易均价类型||交易均价*100%|交易均价*90%|
||25.45|||
||27.19|||
||25.53|||

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格所选取的交易均价为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即 22.91元/股。本次向康子工业、
北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶发行股份及支付现金购买资产的发行
价格为22.91元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，即
22.91元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
四、本次发行股份定价合理性分析
根据深交所相关规定，上市公司自2017年7月26日因筹划重大事项开始停牌，本次发行股份购买资产的发股价参考同行业上市公司截至 2016年 12月 31日的市盈率。
本次交易的标的公司上海科泰主要从事城市轨道交通车辆空调、客车空调的研发、制造、销售业务以及架修及维护服务。根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，上海科泰归属于制造业中的专用设备制造业（C35）。选取相关上市公司作为上海科泰可比上市公司，其估值情况如下：
本次交易中标的公司100%股权作价对应的市盈率、市净率与同行业上市公司估值情况对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
||松芝股份||26.22|||
||鼎汉技术||68.96|||
||||47.59|||
||||47.59|||
||||33.47|||
||||26.17|||

数据来源：WIND资讯
注1：可比上市公司市盈率、市净率数据计算公式如下：
市盈率（P/E）=可比上市公司2016年12月31日收盘价/该公司2016年度基本每股收益；
市净率（P/B）=可比上市公司2016年12月31日收盘价/该公司2016年12月31日每股净资产；
上海科泰静态市盈率=上海科泰100%股权作价/2016年归属于母公司所有者的净利润；
上海科泰动态市盈率=上海科泰100%股权作价/交易对方2017年承诺净利润；
市净率=上海科泰100%股权作价/2016年6月末归属于母公司所有者权益。
从上表可以看出，2016年 12月 31日，同行业上市公司市盈率的平均数为 47.59倍，根据本次交易价格计算上海科泰的静态市盈率为 33.47倍，低于行业平均水平。另外，本次交易中，上海科泰的市净率高于可比上市公司中位数，主要是因为同行业上市公司通过首次公开发行、上市后再融资以及经营利润的不断积累，净资产规模通常会大幅上升；而标的公司上海科泰作为非上市公司，融资规模有限，因而其净资产规模较低并导致市净率略高。
综上，从相对估值角度，本次交易的标的资产作价对应的静态市盈率、动态市盈率均低于同行业上市公司水平，交易定价合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
五、本次发行前后公司股本结构比较
本次交易前，上市公司总股本为 202,091,992股。按照本次交易方案，公司将发行12,471,535股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。据此，本次交易前后公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前||||本次交易后||
|序||||||||||
|||股东名称||||||||
|号||||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
||英维克投资||57,192,093||28.30%||57,192,093|||
||齐勇||13,304,660||6.58%||13,304,660|||
||康子工业||-||-||3,508,073|||
||北京银来||-||-||4,100,595|||
||河南秉鸿||-||-||1,957,158|||
||上海秉鸿||-||-||1,750,788|||
||上海格晶||-||-||1,154,921|||
||其他股东||131,595,239||65.12%||131,595,239|||
||||202,091,992||100.00%||214,563,527|||

本次交易前，英维克投资持有公司 57,192,093股股份，占公司总股本的28.30%，为公司控股股东。齐勇除持有公司控股股东英维克投资64.84%的股权外，还直接持有上市公司6.58%的股份，合计可控制公司34.88%的有表决权股
份，并任公司董事长、总经理，对公司的生产、经营拥有决策权力，为上市公司
实际控制人。
本次交易后，不考虑配套募集资金影响，齐勇控制公司32.86%的有表决权股份，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
六、本次发行前后主要财务数据比较
根据本公司2016年度财务报告和2017年1-6月财务报表，以及假设本次交易事项自 2016年 1月 1日起已经完成的基础上立信审计出具的英维克一年一期《备考审阅报告》（信会师报字【2017】第ZI10763号），本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
以2017年6月30日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月/2017年6月30日||||
|项目|||||增幅|
|||备考数||实现数||
||129,769.52||92,215.80|||
||90,846.19||61,585.88|||
||4.50||3.05|||
||34,672.90||30,277.71|||
||4,746.65||4,455.39|||
||3,941.83||3,662.20|||
||4,010.66||3,994.15|||
||0.20||0.20|||

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。
以 2016年 12月 31日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度/2016年12月31日||||
|项目|||||增幅|
|||备考数||年报数||
||129,856.29||91,755.69|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度/2016年12月31日||||
|项目|||||增幅|
|||备考数||年报数||
||89,052.51||59,808.71|||
||11.14||7.48|||
||62,574.86||51,824.49|||
||8,960.37||8,306.18|||
||7,858.31||7,232.87|||
||7,842.14||7,180.56|||
||1.31||1.20|||

本次交易完成后，上市公司将持有上海科泰100%股权，拓宽了公司产品种类，填补了公司空白市场领域，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。此外，上海科泰的股东承诺2017年度、2018年度、2019年度、2020年度上海科泰扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于 1,264万元、2,142万元、2,668万元、3,478万元。
综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
第七节本次交易相关协议的主要内容
一、合同主体、签订时间
2017年10月24日，英维克与康子工业、北京银来、上海秉鸿、河南秉鸿、上海格晶签署了《关于深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），对上海科泰95.0987%的股权转让事宜进行了约定。
二、交易价格及定价依据
本次交易标的股权的评估基准日为2017年6月30日。根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司全部股东权益的价值为 33,075.11万元，各方同意，以《资产评估报告》确定的标的公司全部股东权益价值的为参考，本次交易95.0987%的权益评估值为31,453.99万元，确定标的股权的交易价格为 31,453.00万元，其中，康子工业持有的27.00%股权的交易作价 8,929.9959万元，北京银来持有的34.4142%股权的交易作价11,382.1728万元，河南秉鸿持有的13.5570%股权的交易作价 4,483.8502万元，上海秉鸿持有的12.1275%股权的交易作价 4,011.0565万元，上海格晶持有的8.00%股权的交易作价2,645.9246万元。
三、支付方式
（一）支付方式概述
英维克采取向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产，合计向交易对方支付的交易对价为 31,453.00万元，其中以发行股份的方式支付 28,572.2924万元，以现金方式支付2,880.7076万元。
（二）现金对价的支付期限
本次发行股份及支付现金购买资产中，英维克应在交割日后的 90日内向康子工业、北京银来各自指定的银行账户一次性支付本次交易的现金对价。
（三）本次交易涉及的股份发行方案
除现金对价外，英维克以非公开发行股份的方式支付购买标的资产的剩余对价，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶公开发行股票的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
3、发行价格及发行数量
英维克向交易对方发行股份的发行价格为22.91元/股（不低于上市公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价
的90%）。
英维克向交易对方发行A股股票数量根据以下方式为基础确定：本次发行股票的总股数=标的资产的股份对价总额/发行价格，共计发行12,471,535股。最终发行数量待上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为准。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃差额部分。
在本次交易的定价基准日至本次发行的股票发行日期间，如上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格与发行数量进行相应调整。
4、本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为英维克股东大会批准本次交易之日起 12个月。但如果英维克已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
5、发行股票上市地点为深圳证券交易所。
6、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英维克本次发行股份及支付现金购买资产前的滚存未分配利润由英维克本次发行股份及支付现金购买资产后的新老股东按照发行后所持上市公司股份比例共同享有。
在过渡期间上海科泰不以任何形式实施分红，评估基准日之前的上海科泰未分配利润（如有）由上市公司享有。
四、发行股份的交付和锁定
（一）发行股份的交付
在本次交易取得的中国证监会核准批复有效期内，英维克应依据法律、法规、规章等相关规定办理完股份的发行上市事宜，向康子工业、北京银来、上海秉鸿、河南秉鸿和上海格晶在登记结算公司开立的股票账户交付本次发行的股份。自本次发行的股份登记于登记结算公司之日起康子工业、北京银来、上海秉鸿、河南秉鸿和上海格晶就因本次发行取得英维克股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
（二）发行股份的锁定
1、康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿
康子工业、北京银来、河南秉鸿和上海秉鸿通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让。该等股份上市届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满 12个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满 24个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满 36个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报告，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
2、上海格晶
上海格晶承诺，上海格晶通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报告，则上海格晶于本次交易中取得的英维克股份中的100%在扣减根据《盈利预测补偿协议》计算的业绩承诺期第一年、第二年累计已补偿股份数量、第三年应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如有）可解除锁定。
五、标的资产的交割
在本协议生效后，双方应及时实施本协议项下的非公开发行股份及支付现金购买资产方案，并且最迟应在本协议生效后六个月内完成标的资产的交割。康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿和上海格晶应全力配合办理将标的资产过户至英维克名下的工商变更登记及其他相关变更手续。在标的资产过户至英维克
名下后，由英维克聘请具备证券、期货业务资格的会计师事务所对交易对方用于认购英维克本次发行股份的资产进行验资并出具验资报告。在验资报告出具后，英维克应尽快向登记结算公司办理本次发行股份的登记手续，将交易对方本次交易取得的股份登记在其名下，交易对方应配合英维克在标的资产交割后三个月内完成上述登记。
六、过渡期安排
经英维克与交易对方同意，在交割日后的20个工作日内，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的公司过渡期间的损益进行审计。过渡期间标的公司产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方以现金方式向上市公司予以补偿，交易对方应按其持有上海科泰的股权比例对应承担补偿义务（核算标的公司过渡期间损益时，应剔除标的公司实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对损益的影响）。关于上海科泰于前述期间内的损益，由上市公司指定的具有证券、期货从业资质的审计机构在交割日后的20个工作日内审计确认，并以交割日作为审计基准日；若上海科泰于前述期间内产生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起20个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿，交易对方各自应支付的补偿金额=上海科泰的亏损金额×补偿主体持有上海科泰的股权比例。
七、业绩承诺、补偿义务、减值测试补偿安排
（一）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度（含本次交易完成当年）。
康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶作为补偿义务人承诺如下：
（1）若本次交易完成日不迟于 2017年 12月 31日，则业绩承诺期为 2017年度、2018年度及2019年度，上海科泰2017年、2018年、2019年经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于1,264万元、2,142万元、2,668万元；
（2）若本次交易完成日在 2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日之间，则业绩承诺期为2018年度、2019年度及2020年度，上海科泰2018年、2019年、 2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于2,142万元、2,668万元、3,478万元。
上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润数时，则补偿义务人康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶当年须对上市公司进行补偿。如上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的实际净利润数超过当年承诺净利润数的100%，则超出部分的实际净利润数可累计至后续年度计算。
具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的资产在承诺期间的实际利润数与承诺利润数的差异情况出具专项审核意见。各方同意标的公司考核期内实现的净利润按以下原则计算：
1、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与英维克会计政策及会计估计保持一致；
2、除非法律法规规定或英维克在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺年度内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；
如实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方按下述标准进行补偿。
（二）补偿义务
如上海科泰在业绩承诺期内任一会计年度经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润数时，则交易对方应向英维克支付业绩补偿。根据本条规定，如交易对方当年度需向英维克支付补偿的，则先以交易对方本次交易取得的股份进行补
偿，不足部分由交易对方以现金补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
1、股份补偿
（1）若上海科泰在业绩承诺期内任一会计年度经审计的实际净利润数低于当年度承诺净利润时，交易对方应向英维克进行股份补偿。交易对方当期应补偿的股份数量计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×英维克购买上海科泰95.0987%股权的整体交易价格－累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
交易对方按照其各自通过本次交易取得的对价金额占本次交易总对价金额的比例承担当年应补偿股份数。
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）若英维克在业绩承诺期内实施派发股利、送股、转增股本、配股等事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，交易对方当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若英维克在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给英维克。
交易对方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的英维克股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
（3）股份补偿的实施
若根据本协议约定出现交易对方应支付股份补偿的情形，英维克应在对应年度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则英维克将以总价人民币1.00元回购并注销交易对方当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。
若因任何原因（包括但不限于英维克股东大会否决回购注销相关议案）导致英维克无法及/或难以实施回购注销的，英维克有权终止回购注销方案，书面通知交易对方，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给英维克于上市公司该次股东大会股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东，其他股东按其持有的英维克股份数量占前述股权登记日英维克除交易对方持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”），所产生税费由获赠方承担。交易对方应于收到通知后10日内配合履行无偿划转义务。
2、现金补偿
（1）现金补偿的计算
若补偿义务发生时交易对方所持有的、通过本次交易取得的股份数（包括转增、送股等所取得的股份）低于交易对方当期应补偿的股份数，则不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。交易对方应补偿现金数的计算公式如下：
应补偿现金数=业绩承诺期各期应补偿金额之和－累计已补偿股份数×本次股份的发行价格
若英维克在业绩承诺期内实施派发股利、送股、转增股本、配股等事项，则将对上述公式中的股份数及发行价格进行相应调整。
交易对方按照其各自通过本次交易取得的对价金额占本次交易总对价金额的比例承担应补偿现金数。
若补偿义务发生时交易对方所持有的、通过本次交易取得的股份数（包括转增、送股等所取得的股份）不低于交易对方当期应补偿的股份数，但因交易对方中的一方或多方持有的英维克股份被冻结、质押、强制执行或因其他原因被限制或禁止转让，导致交易对方所持有的股份不足以完全履行本协议约定的股份补偿义务的，则所持英维克股份被限制或禁止转让的主体应就其按比例应承担的股份补偿义务中无法以股份补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿。
（2）现金补偿的实施
若根据本协议约定出现交易对方应支付现金补偿的情形，则交易对方应在收
到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司制定的银行账户。
（三）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，英维克将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的上海科泰95.0987%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》（前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。如期末减值额/本次购买上海科泰95.0987%股权的交易作价>业绩承诺期已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方应向英维克进行股份补偿，需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。交易对方本次交易取得的股份不足以补偿的部分，由交易对方以现金补偿给英维克。
若英维克在业绩承诺期内实施派发股利、送股、转增股本、配股等事项，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，交易对方应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若英维克在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给英维克。
八、债权债务处理和员工安置
本次交易完成后，上海科泰将成为上市公司的全资子公司。上海科泰原享有的债权和承担的债务在交割日后仍由上海科泰享有和承担。在交割日前，上海科泰全部在册员工的劳动关系及该等员工的社会保险关系均由上海科泰按现行管理方式处理与安置；自交割日起，上海科泰在职员工劳动合同关系不发生变更，员工的劳动关系及该等员工的社会保险关系均由上市公司按照对下属全资子公司的管理制度处置。
本次交易完成后，英维克和交易对方应相互配合根据本次交易的具体情况依法对其公司章程进行修订，并对标的公司的董事会、监事会、高级管理人员进行改选、改聘。
九、合同的生效条件和生效时间
本协议经各方签字盖章之日起成立，在下列条件全部获得满足后生效：
1、本次交易经英维克董事会、股东大会审议通过；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
十、违约及赔偿
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；给守约方造成损失的，应当赔偿所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请中介机构支出的费用等）以及守约方为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及律师费等）。
若交易对方中的一方或多方在本协议签署后与任何其它主体就转让标的公司股权或权益事宜进行与本次交易相同或相似的任何交易，导致本次交易无法实施的，英维克除有权要求违约方赔偿损失外，还有权要求各违约方分别向英维克支付不低于人民币100万元的违约金。
若英维克在本协议签署后任何违约或违规行为，导致本次交易无法实施的，交易对方中的任一方除有权要求违约方赔偿损失外，还有权要求英维克分别向交易对方中任一方分别支付不低于人民币100万元的违约金。
第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合产业政策
本次交易的标的资产为上海科泰95.0987%股权。上海科泰专注于城市轨道交通车用空调产品的研发、生产、销售及服务，所从事行业归属于通用设备制造业中的制冷、空调设备制造业。根据行业主管部门国家发展和改革委员会 2013年 2月颁布的《产业结构调整指导目录》，制冷空调设备及关键零部件、大中型客车变频空调、电动空调等属于国家鼓励类工业产品。因此，本次交易符合国家
关于制冷、空调设备制造业产业发展的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上海科泰所处的设备制造业不属于重污染企业，上海科泰高度重视环境保护工作，报告期内，上海科泰不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，上海科泰未拥有土地使用权，所有生产场地为租赁，近三年在用地管理方面符合相关法律、法规的规定，不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
（4）本次交易不存在反垄断事项
本次交易完成后，上海科泰成为英维克的全资子公司，英维克在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司的股本总额将增加，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
上市公司聘请具有证券期货业务资格的华信众合评估对本次交易的拟购买资产进行评估，华信众合评估及其经办评估师与上市公司、上海科泰及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。
上市公司董事会和独立董事均对本次交易审计的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯定性意见。
（2）发行股份的定价
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为英维克第二届董事会第十次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次英维克向康子工业、北京银来、上海秉鸿、河南秉鸿和上海格晶5名交易对方发行股份及支付现金购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即 22.91元/股。本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产的发行价格为22.91元/股，不低于《重组管理办法》
中所规定的市场参考价的90%，即22.91元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证,相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告,并将按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
公司独立董事认为：本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的公司的全部股东权益价值，交易定价方式合理。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，本次重大资产重组所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）款的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）款的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为北京银来、康子工业、上海秉鸿、河南秉鸿、上海格晶合计持有的上海科泰95.0987%股权。
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署日，交易对方合法持有上海科泰的股权。
同时，所有交易对方发均出具了《关于主体资格及所持股权权属完整的承诺函》：
1、本企业依据中国法律设立并有效存续，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购英维克股份的情形，具备作为本次交易对方的主体资格；
2、本企业已经依法履行对上海科泰的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海科泰合法存续的情况；
3、本企业合法持有上海科泰的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；
4、本企业持有上海科泰的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，上市公司一家国内领先的精密温控节能设备提供商，致力于为云计算数据中心、通信网络、物联网的基础架构及各种专业环境控制领域提供解决方案。标的公司上海科泰专注于城市轨道交通车用空调产品的研发、生产、销售及服务，上海科泰依靠多年的技术研发实力，为客户提供优质的产品和服务，在城市轨道交通车用空调领域处于技术领先地位。目前已服务于中车浦镇、中车长客、申通南车、申通北车、郑州宇通等知名企业。
本次交易完成后，上海科泰将成为英维克的全资子公司，可拓展上市公司的产品应用领域，丰富产品系列，拓展客户资源，有利于提升上市公司整体的生产规模和盈利能力。
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，若本次交易完成日不迟于 2017年 12月 31日，北京银来、康子工业、上海秉鸿、河南秉鸿、上海格晶承诺上海科泰2017年度、2018年度、2019年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于人民币 1,264万元、2,142万元、2,668万元。若本次交易完成日在 2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日之间，则业绩承诺期为 2018年度、2019年度及 2020年度，交易对方承诺 2018年度、2019年度、2020年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于人民币2,142万元、2,668万元、3,478万元。并且，《购买资产协议》中对于实际实现业绩低于承诺数的情形下的补偿作出了约定。
因此，上海科泰具备较强的盈利能力，注入上市公司将增强上市公司的持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次重大资产重组完成后，上市公司的实际控制人和控股股东均未发生变化，仍将保持上市公司的独立性。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，英维克已建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，上海科泰将成为上市公司全资子公司。根据立信审计出具的信会师报字【2017】第 ZI50107号《审计报告》，上海科泰在 2015年、2016年和 2017年 1-6月分别实现营业收入 8,864.55万元、11,908.67万元和 4,903.93万元，实现净利润 250.47万元、988.18万元和 206.86万元。同时，若本次交易完成日在 2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日之间，交易对方承诺上海科泰2018年度、2019年度、2020年度净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）将分别不低于 2,142万元、2,668万元、3,478万元。
上海科泰具备良好的盈利能力，资产质量较优，其注入上市公司后将有利于
提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
同时，随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来上市公司的竞争实力将进一步增强。
（2）有利于上市公司减少关联交易
本次交易完成前，标的公司上海科泰与英维克、英维克的子公司深圳科泰及英维克信息之间存在经营性关联交易情形。具体请参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、报告期内标的公司的关联交易情况”。
本次交易完成后，为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，交易对方均出具了《避免与规范关联交易的承诺函》，有利于关联交易的规范。承诺函详情请参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况”。
（3）有利于避免同业竞争
本次交易完成前，上市公司的控股股东英维克投资与实际控制人齐勇以及其控制的企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，亦不会因为本次交易产生上市公司与实际控制人间的同业竞争情形。
本次交易完成后，本次交易的交易对方不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方不存在同业竞争情况。
为避免同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于避免同业竞争。承诺函详情请参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况”。
以上措施有利于避免交易对方未来与上市公司及上海科泰出现同业竞争的
情形。
（4）有利于增强上市公司独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
立信审计对英维克 2016年度的财务会计报告出具了信会报字[2017]第 ZI10446号标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
通过公开信息资料查询及相关方出具的承诺，未发现上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。同时，上市公司及其现任董事、高级管理人员出具了无违法违规行为的承诺函。
经核查，截至本报告出具日，本独立财务顾问未发现上市公司及其现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为上海科泰95.0987%股权。根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中约定，交易对方应在《购买资产协议》生效后四十五个工作日内完成向上市公司过户上海科泰95.0987%股权的工商登记手续。《购买资产协议》经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：（1）本次交易事宜已按照《公司法》及其它相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经协议各方内部有权决策机构审议通过；（2）本次交易获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在法律障碍，在各方严格履行协议的情况下，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产
本次交易包含向上市公司实际控制人的关联人等发行股份购买资产，本次交易有利于上市公司进一步优化资源配置，推动上市公司快速稳健发展，进一步增强上市公司的可持续盈利能力，发行后上市公司控制权不发生变更。
英维克本次收购资产，是对公司现有业务的整合，属于为了“促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应”而进行的资产收购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的控制权不会发生变更，有利于发挥协同效应，增强公司主营业务的核心竞争力。
6、本次交易具有显著协同效应
本次交易前，英维克是一家国内领先的精密温控节能设备提供商，致力于为云计算数据中心、通信网络、物联网的基础架构及各种专业环境控制领域提供解决方案，主要从事精密温控节能设备的研发、生产、销售业务，拥有户外机柜温控节能、机房温控节能、新能源车用空调三大产品线，产品广泛应用于通信、互联网、智能电网、轨道交通、金融、医疗、新能源车等行业。上海科泰主要从事轨道交通列车空调及客车空调的研发、生产、销售和地铁架修服务及维护服务，产品及服务包括轨道交通立车空调、客车空调、地铁架修及维护服务。英维克和上海科泰同属于精密温控节能设备制造业，产品应用于不同的细分领域。
上市公司及上海科泰其各自现有的生产工艺流程具有互补性，两者间众多协同将在资本整合的前提下得到深入挖掘。本次交易完成后，两者能够在生产组织协同、生产工艺优化等方面紧密合作，提高生产效率。上海科泰将作为上市公司的全资子公司，利用其自身的轨道交通空调制造行业的优质资源、成熟的项目运营团队和业务运作模式，为上市公司提供良好的移动通信业务平台。另一方面，上海科泰将利用上市公司作为资本融通的平台，借助有力的资金支持，进一步推动自身主营业务的发展，不断提高上市公司的盈利能力。最后，上市公司通过与上海科泰的整合，将拥有更为完整的工艺链，对于深耕现有客户和拓展潜在客户资源具有较强的推动作用。综上所述，本次交易的完成将丰富上市公司的业务类型，发掘经济新的增长动力，完善行业布局，有效提升资产规模、持续盈利能力，实现公司持续健康发展。
通过本次交易，两家在各自细分领域具有比较优势的企业将全部成为上市公司子公司，通过业务、技术、人员、资金等方面的协同效应，共同成长，扩大其在下游客户中的影响力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易具有显著的协同效应。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设等。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易募集配套资金规模不超过5,000.00万元，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份支付对价总额的100.00%。募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价以及中介机构费用等，符合中国证监会的规定，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条以及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（五）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
本次募集配套资金的发行价格符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项及《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条之规定。
2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让
本次配套融资的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司派发股利、送股、转增股本、配股等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
上述股份锁定期承诺符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项、《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条之规定。
3、募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定
本次交易募集配套资金规模不超过5,000.00万元，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份支付对价总额的100.00%。募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价以及中介机构费用等。
本次募集配套资金使用符合《证券发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）款之规定。
4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
本次发行前，上海科泰的实际控制人为齐勇，本次发行完成后，上海科泰的实际控制人不会发生改变。
综上，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（六）上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（七）本次募集配套资金符合中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，“上市公司申请非公开发行股票的，拟非公开发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”。
本次公司向配套融资认购方发行数量不超过本次发行前总股本的20%，具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
因此，本次募集配套资金符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）交易标的资产的定价依据及公平合理性分析
1、本次交易上海科泰100%股权作价的市盈率、市净率
本次上海科泰100%权益评估值为 33,075.11万元，本次交易95,0987%权益评估值为31,453.99万元，本次上海科泰95.0987%股权作价31,453万元。根据立信审计出具的信会师报字【2017】第ZI50107号《审计报告》及华信众合评估出具的华信众合评报字【2017】第 1118号《资产评估报告》所确定的上海科泰净利润、净资产及其预测值计算，上海科泰的相对估值水平如下：
交易作价（万元） 31,453
|||
|-|-|
|988.18|静态市盈率|
|1,264|动态市盈率|
|5,488.37|市净率|

对于标的资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：
静态市盈率=标的公司100%股权作价/2016年归属于母公司所有者的净利润
动态市盈率=标的公司100%股权作价/交易对方2017年度承诺净利润
市净率=标的公司100%股权作价/2017年6月30日归属于母公司所有者的净资产
2、相对估值角度的定量分析
本次交易的标的公司上海科泰主要从事城市轨道交通空调、客车空调的研发、制造、销售业务以及架修及维护服务。根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》，上海科泰归属于制造业中的专用设备制造业（C35）。选取相关上市公司作为上海科泰可比上市公司，其估值情况如下：
本次交易中标的公司100%股权作价对应的市盈率、市净率与同行业上市公司估值情况对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
||松芝股份||26.22|||
||鼎汉技术||68.96|||
||||47.59|||
||||47.59|||
||||33.47|||
||||26.17|||

数据来源：WIND资讯
注1：可比上市公司市盈率、市净率数据计算公式如下：
市盈率（P/E）=可比上市公司2016年12月31日收盘价/该公司2016年度基本每股收益；
市净率（P/B）=可比上市公司2016年12月31日收盘价/该公司2016年12月31日每股净资产；
上海科泰静态市盈率=上海科泰100%股权作价/2016年归属于母公司所有者的净利润；
上海科泰动态市盈率=上海科泰100%股权作价/交易对方2017年度承诺净利润；
市净率=上海科泰100%股权作价/2016年6月末归属于母公司所有者权益。
从上表可以看出，2016年 12月 31日，同行业上市公司市盈率的平均数为 47.59倍，根据本次交易价格计算上海科泰的静态市盈率为 33.47倍，低于行业平均水平。另外，本次交易中，上海科泰的市净率高于可比上市公司中位数，主要是因为同行业上市公司通过首次公开发行、上市后再融资以及经营利润的不断积累，净资产规模通常会大幅上升；而标的公司上海科泰作为非上市公司，融资规模有限，因而其净资产规模较低并导致市净率略高。
综上，从相对估值角度，本次交易的标的资产作价对应的静态市盈率、动态市盈率均低于同行业上市公司水平，交易定价合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
3、结合英维克的市盈率、市净率分析本次交易定价的公允性
按照现有股本的可比口径，英维克 2016年度实现每股收益 1.20元，2017年6月30日每股净资产为3.05元。根据本次交易的发股价格22.91元/股计算，本次发行股份的静态市盈率为19.09倍，市净率为7.51倍。
本次交易的标的公司市净率6.03，低于上市公司市盈率，本次交易的定价具备合理性。
综上所述，结合同行业上市公司以及英维克本次发行股份的市盈率和市净率，同时考虑上海科泰较强的盈利能力和良好的业务前景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
4、交易定价与评估结果差异说明
本次交易标的的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构华信众合评估出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。
根据华信众合评报字【2017】第1118号《资产评估报告》，截至评估基准日 2017年 6月 30日，上海科泰股东全部权益的评估值为 33,075.11万元，本次交易95.0987%权益评估值为31,453.99万元。经交易各方一致同意，本次交易标的上海科泰95.0987%股权的交易价格确定 31,453万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易定价合理。
（二）董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的资产评估机构华信众合评估具有从事证券、期货相关业务资格，华信众合评估及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有资产基础法和收益法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，采用收益法和资产基础法对上海科泰100%股权进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2017年6月30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，董事会认为：公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（三）独立董事对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构华信众合评估具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，华信众合评估采用收益法和资产基础法对标的资产的价值进行了评估，符合中国证监会的相关规定；
本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次评估定价公允
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际
状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及公允性。公司拟购买资产的交易价格以评估值为基础确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
根据华信众合评估出具的华信众合评报字[2017]第1118号《资产评估报告》，华信众合评估分别采取收益法和资产基础法对上海科泰股东全部权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据收益法评估结果，在评估基准日2017年6月30日，上海科泰股东全部评估值为33,075.11万元，评估增值27,609.53万元，增值率502.51%。对应上海科泰95.0987%股权评估值为31,453.99万元。
在上述评估值的基础上，经上市公司与交易对方协商并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，上海科泰95.0987%股权的价值确定为31,453万元。
经核查，本独立财务顾问认为：根据上海科泰所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估
方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，在评估假设前提下具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
五、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后营业收入、净利润分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，英维克是一家国内领先的精密温控节能设备提供商，致力于为云计算数据中心、通信网络、物联网的基础架构及各种专业环境控制领域提供解决方案，主要从事精密温控节能设备的研发、生产、销售业务，拥有户外机柜温控节能、机房温控节能、新能源车用空调三大产品线，产品广泛应用于通信、互联网、智能电网、轨道交通、金融、医疗、新能源车等行业。在国家供给侧改革的政策指引下，公司希望在内生式发展的基础上，积极寻求外延式并购对象，通过产业合并业务整合，一方面开发新的业务领域，加快销售增长的速度，提升公司的抗风险能力；另一方面促进公司新增产能消化，提升公司的盈利能力，以更好的回报广大投资人。本次交易完成后，上海科泰的全部业务将全部进入上市公司，公司将通过收购上海科泰，实现公司完善产业链、开拓新领域的经营目标，在充分发挥协同优势的条件下，扩大在车用空调领域的市场规模。
本次交易完成后，在巩固现有主营业务发展的同时，上市公司将充分发挥波发特在技术研发、产品业务和市场开拓等方面的优势，积极拓展新业务领域并在新兴市场取得突破，从而实现公司产业结构调整与技术升级，促进公司持续健康发展。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，一方面，上市公司将全资控制上海科泰，有助于上市公司产业结构调整，提升公司技术实力；另一方面，上海科泰将实现与资本市场的对接，有利于获得稳定的长期融资渠道，并借此形成良性的资金循环，可集中更多的资源用于产品的研究、设计、开发等方面，联合上市公司开发新的业务领域；
进而巩固市场占有率，快速扩大经营规模，从而大幅提升上市公司盈利能力，具体对比情况如下：
假设本次交易于2016年1月1日完成，上市公司2016年、2017年1-6月的收入、利润构成情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月|||2016年度|||
|项目|||||||
||交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|增幅|
||30,277.71|34,672.90|14.52%|51,824.49|62,574.86||
||4,455.39|4,746.65|6.54%|8,306.18|8,960.37||
||3,662.20|3,941.83|7.64%|7,232.87|7,858.31||
||3,994.15|4,010.66|0.41%|7,180.56|7,842.14||
||33.25%|34.56%|1.31%|37.12%|37.72%||
||12.10%|11.37%|-0.73%|13.96%|12.56%||

本次交易完成后，上市公司销售收入将分别由 2017年1-6月和2016年度的 30,277.71万元和51,824.49万元，增加到34,672.90万元和62,574.86万元，增幅分别达到了14.52%和20.74%，业务收入规模有了明显提升。同期归属于上市公司股东的净利润由3,994.15万元和7,180.56万元，增加到4,010.66万元和7,842.14万元。上市公司的盈利能力将会得到提升。
交易完成后，上市公司的 2017年 1-6月和 2016年度销售毛利率由33.25%和37.12%，小幅增长为34.56%和37.72%。同期销售净利率由12.10%和13.96%，小幅下降为11.37%和12.56%。总体来看，销售毛利率与销售净利率均保持稳定。
本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升。
可见，本次交易完成后，上海科泰全部资产和业务进入上市公司，将显著提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
上市公司及上海科泰其各自现有的生产工艺流程具有互补性，两者间众多协同将在资本整合的前提下得到深入挖掘。本次交易完成后，两者能够在生产组织协同、生产工艺优化等方面紧密合作，提高生产效率。上海科泰将作为上市公司的全资子公司，利用其自身的轨道交通空调制造行业的优质资源、成熟的项目运营团队和业务运作模式，为上市公司提供良好的移动通信业务平台。另一方面，上海科泰将利用上市公司作为资本融通的平台，借助有力的资金支持，进一步推动自身主营业务的发展，不断提高上市公司的盈利能力。最后，上市公司通过与上海科泰的整合，将拥有更为完整的工艺链，对于深耕现有客户和拓展潜在客户资源具有较强的推动作用。综上所述，本次交易的完成将丰富上市公司的业务类型，发掘经济新的增长动力，完善行业布局，有效提升资产规模、持续盈利能力，实现公司持续健康发展。
本次交易对上市公司行业布局、客户资源开发、资产规模和持续盈利能力提升等多个方面具有积极作用。但是本次交易中，管理团队协作，企业文化整合，组织结构协调，企业制度贯彻等方面能否顺利完成并有效推进尚存在一定的不确定性。如若上市整合进程不顺利，则会对公司的业务经营与发展带来一定程度的负面影响。
（二）交易前后财务状况分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2016年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司主要资产、负债构成及持续经营能力的变化情况如下：
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年6月30日|||2016年12月31日|||
|项目|||||||
||交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|增幅|
||84,701.05|94,706.76|11.81%|87,048.92|97,452.18||
||7,514.76|36,216.86|381.94%|4,706.76|33,558.21||
||92,215.80|130,923.62|41.98%|91,755.69|131,010.39||

通过本次交易，上市公司的总资产规模均得以提升。截至 2017年 6月 30日，上市公司备考报表总资产规模达130,923.62万元，较本次交易前增长41.98%。
本次交易完成后，公司资产规模增大，抵御风险的能力增强。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年6月30日|||2016年12月31日|||
|项目|||||||
||交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|增幅|
||22,438.88|30,335.17|35.19%|30,043.80|38,682.95||
||8,322.81|8,798.12|5.71%|1,703.00|2,261.95||
||30,761.69|39,133.29|27.21%|31,746.80|40,944.91||

截至 2017年 6月 30日，上市公司备考报表负债总额为 39,133.29万元，较本次交易前增长27.21%，主要为流动负债，占负债合计的77.52%。
3、资本结构指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年6月30日||2016年12月31日||
|项目|/2017年1-6月||/2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
||33.36%|29.89%|34.60%||
||3.77|3.12|2.90||
||3.29|2.69|2.53||
||91.85%|72.34%|94.87%||
||8.15%|27.66%|5.13%||
||72.94%|77.52%|94.64%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年6月30日||2016年12月31日||
|项目|/2017年1-6月||/2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
||27.06%|22.48%|5.36%||

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%
假设本次交易已于 2016年 1月 1日完成，上市公司于 2017年 6月 30日的资产负债率为29.89%，流动比率和速动比率分别为 3.12和2.52，均处于合理水平，与本次交易前不存在重大变化，不存在因本次交易大量增加负债的情况，或导致上市持续经营能力受到不利影响的情况。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司的偿债能力，财务安全性未因本次交易产生重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的主营业务、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易完成后，上市公司的主营业务、经营业绩、持续发展能力分析
本次交易前，英维克是一家国内领先的精密温控节能设备提供商，致力于为云计算数据中心、通信网络、物联网的基础架构及各种专业环境控制领域提供解决方案，主要从事精密温控节能设备的研发、生产、销售业务，拥有户外机柜温控节能、机房温控节能、新能源车用空调三大产品线，产品广泛应用于通信、互联网、智能电网、轨道交通、金融、医疗、新能源车等行业。在国家供给侧改革
的政策指引下，公司希望在内生式发展的基础上，积极寻求外延式并购对象，通
过产业合并业务整合，一方面开发新的业务领域，加快销售增长的速度，提升公司的抗风险能力；另一方面促进公司新增产能消化，提升公司的盈利能力，以更好的回报广大投资人。本次交易完成后，上海科泰的全部业务将全部进入上市公司，公司将通过收购上海科泰，实现公司完善产业链、开拓新领域的经营目标，在充分发挥协同优势的条件下，扩大在车用空调领域的市场规模。
本次交易完成后，在巩固现有主营业务发展的同时，上市公司将充分发挥波发特在技术研发、产品业务和市场开拓等方面的优势，积极拓展新业务领域并在新兴市场取得突破，从而实现公司产业结构调整与技术升级，促进公司持续健康发展。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。公司充分发挥董事会各专门委员会、特别是独立董事委员的作用，加强独立董事、审计委员会的监督作用，提高公司信息披露质量。董事会严格按照法律法规的要求，规范经营管理行为，不断加强公司治理结构建设，提高公司的规范运作水平，努力建立公司治理长效运行机制。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，保证股东大会的召集、召开、出席会议人员的资格和表决程序合法、规范。公司能够确保所有股东，特别
是中小股东享有知情权、参与权和平等地位，确保所有股东能够充分行使自已的权利。
（2）公司与控股股东
本公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规范自己的行为，通过股东大会依法行使股东权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动，没有发生占用上市公司资金的情况；公司与控股股东在资产、财务、人员、机构和业务方面做到了“五分开”；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保按照规范的程序做出公司的重大决策。公司与相关股东发生的日常经营性关联交易已经公司董事会和股东大会审议通过，关联交易以市场价格为标准，没有损害公司及其他股东的利益。
（3）董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，以认真负责的态度出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉相关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；董事会成员具备合理的专业知识结构，在履行职责过程中能够勤勉尽责，维护公司整体利益；独立董事允公允能，勤勉尽责，提升了董事会决策的科学性和公正性。
（4）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事能认真学习相关法律法规，积极参加相关岗位培训，熟悉作为监事的责任和义务，并能够认真履行自己的职责。
按照《监事会议事规则》和有关法律、法规的规定，监事会对公司经营运作、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
（5）信息披露与投资者关系管理
公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并注重加强公司董事、监事、高管及相关人员的信息披露意识。对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有较大影响的信息，公司均会主动、及时、真实地进行披露。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，通过接待股东来访、机构调研、回答咨询、联系股东等其他方式来增强信息披露的透明度，维护良好的投资者关系。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
（1）业务独立
公司拥有独立完整的研发、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。
公司业务为向客户提供智能、高效、节能的户外机柜温控节能、机房温控节能、轨道交通车辆空调、新能源车用空调解决方案，而控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事同类业务。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司控股股东英维克投资及实际控制人齐勇出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不直接或者间接从事对公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。
（2）资产完整
公司拥有独立于发起人股东的生产经营场所，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售配套设施及固定资产。公司未以自身资产、权益或信誉为股东提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情形。
（3）人员独立
公司的人事及工资管理与股东完全独立和分开。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，未在公司股东控制的其他企业兼任除董事、监事以外的任何职务，不存在交叉任职的情况；公司的财务人员亦未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
（4）机构独立
公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，并设置了相应的组织机构。
公司具有独立的生产经营和办公机构，完全独立于控股股东及实际控制人，不存在混合经营、合署办公的情况，控股股东及其他任何单位或个人均未干预本公司的机构设置和生产经营活动。
（5）财务独立
公司独立核算，自负盈亏，有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，取得了独立的银行帐号和税务登记号，独立经营纳税。
本次交易完成后，公司将继续保持业务、资产、人员、机构、财务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
本次交易双方同意，在签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，双方应及时实施该协议项下的非公开发行股份及支付现金购买资产方案，并且最迟应在该协议生效后六个月内完成标的资产的交割。康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿和上海格晶应全力配合办理将标的资产过户至英维克名下的工商变更登记及其他相关变更手续。在标的资产过户至英维克名下后，由英维克聘请具备证券、期货业务资格的会计师事务所对交易对方用于认购英维克本次发行股份的资产进行验资并出具验资报告。在验资报告出具后，英维克应尽快向登记结算公司办理本次发行股份的登记手续，将交易对方本次交易取得的股份登记在其名下，交易对方应配合英维克在标的资产交割后三个月内完成上述登记。
自交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易以及关联交易的必要性与合理性进行核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶，交易标的为上海科泰。其中：1、本次交易对方河南秉鸿、上海秉鸿均系自然人孔强实际控制的企业。本次交易前，英维克股东上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）直接持有英维
克7.18%的股份，上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）亦为自然人孔强实际控制的企业。
此外，英维克董事朱晓鸥间接持有本次交易对方河南秉鸿及上海秉鸿股权。
故本次交易对方河南秉鸿、上海秉鸿为英维克关联方。
2、本次交易前，英维克持有上海科泰4.9013%股权。
因此，本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东应回避表决，由非关联股东表决通过。
除上述关联关系外，其他交易对方与上市公司及其关联方、上市公司非主要股东间不存在关联关系。
（二）本次关联交易的必要性与合理性分析
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，上海科泰将成为上市公司全资子公司。根据立信审计出具的信会师报字【2017】第 ZI50107号《审计报告》，上海科泰在 2015年、2016年和 2017年 1-6月分别实现营业收入 8,864.55万元、11,908.67万元和 4,903.93万元，实现净利润 250.47万元、988.18万元和 206.86万元。同时，若本次交易完成日在 2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日之间，交易对方承诺上海科泰2018年度、2019年度、2020年度净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）将分别不低于 2,142万元、2,668万元、3,478万元。
上海科泰具备良好的盈利能力，资产质量较优，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
同时，随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来上市公司的
竞争实力将进一步增强。
2、有利于上市公司减少关联交易
本次交易完成前，标的公司上海科泰与英维克、英维克的子公司深圳科泰及英维克信息之间存在经营性关联交易情形。具体请参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、报告期内标的公司的关联交易情况”。
本次交易完成后，为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，交易对方均出具了《避免与规范关联交易的承诺函》，有利于关联交易的规范。承诺函详情请参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况”。
3、有利于避免同业竞争
本次交易完成前，上市公司的控股股东英维克投资与实际控制人齐勇以及其控制的企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，亦不会因为本次交易产生上市公司与实际控制人间的同业竞争情形。
本次交易完成后，本次交易的交易对方不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方不存在同业竞争情况。
为避免同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于避免同业竞争。承诺函详情请参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况”。
以上措施有利于避免交易对方未来与上市公司及上海科泰出现同业竞争的情形。
4、有利于增强上市公司独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，具有必要性与合理性，本次交易有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
九、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查
本次交易前，英维克投资持有公司 57,192,093股股份，占公司总股本的28.30%，为公司控股股东。齐勇除持有公司控股股东英维克投资64.84%的股权外，还直接持有上市公司6.58%的股份，合计可控制公司34.88%的有表决权股份，并任公司董事长、总经理，对公司的生产、经营拥有决策权力，为上市公司实际控制人。本次交易后，不考虑配套募集资金影响，齐勇控制公司32.86%的有表决权股份，仍为公司实际控制人。
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，本次交易注入资产未超过100%。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：英维克自上市之日起控制权未发生变更，本次交易亦不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，英维克及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见根据英维克与康子工业、北京银来、上海秉鸿、河南秉鸿、上海格晶签署的《盈利预测补偿协议》，英维克与业绩承诺方康子工业、北京银来、上海秉鸿、河南秉鸿、上海格晶就上海科泰的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十二、独立财务顾问结论意见
华林证券作为本次英维克发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本独立财务顾问报告等信息披露文件的适当核查，并与英维克的其他中介机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股票的价格符合《重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，
结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产为股权，标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等影响过户的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易，交易对方与上市公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数情况的补偿安排切实可行、合理；
第九节内核程序简介及内核意见
一、华林证券内核程序
华林证券上市公司重组业务内核小组是根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司重大资产重组申请文件》等规章、证券交易所的有关规定以及公司控制重组业务风险要求成立的内部风险控制机构。对拟向证券交易所报送的有关文件以及向中国证监会报送的上市公司重组申请文件进行核查，并出具相关意见，确保上市公司重组申请文件符合有关法律、行政法规、规章以及证券交易所和中国证监会的有关规定。内核小组的审核内容包括但不限于：申请文件实质性审核、申请文件质量审核、履职情况审查、中介机构出具意见情况审查等。
本机构具体内核程序如下：
1、华林证券内核部是华林证券在公司层级的上市公司重组业务风险控制常设工作机构，在重组项目提交内核小组审核之前，对项目进行现场审核；
2、内核部部召集并主持内核小组会议，根据《华林证券股份有限公司保荐承销、并购重组业务内核小组工作规则》对重组项目申请文件进行审核，确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正；
3、内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决；
4、内核表决同意推荐的项目，项目人员应根据审核意见完善申请文件，将审核意见回复、修改后的申请文件报送内核部，内核部按照审核意见审核，符合内核要求的，在有关申请文件中出具内核意见。
二、华林证券内核意见
内核小组认真阅读了报告书（草案）及本报告，讨论认为：
1、报告书（草案）符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》等法律、法规及规范性文件的要求。本次交易报告书公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本报告符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为本次交易出具独立财务顾问报告并向深交所及中国证监会报送相关申请文件。
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
于广忠
项目主办人：
何书茂 于广忠
部门负责人：
陈永健
内核负责人：
朱文瑾
法定代表人：
林立
华林证券股份有限公司2017年10月24日