海通证券股份有限公司
关于山东太阳纸业股份有限公司为子公司提供担保的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引（2015年修订）》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，作为山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）对公司对外担保事项进行了审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、公司为控股子公司兖州天章纸业有限公司提供连带责任担保的情况
（一）担保情况概述
公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司为控股子公司兖州天章纸业有限公司提供连带责任担保的议案》。
为保证公司控股子公司兖州天章纸业有限公司（以下简称“天章纸业”）的正常生产经营活动，公司拟向该公司在汇丰银行（中国）有限公司济南分行的融资业务提供不超过1,000万美元（或等值于1,000万美元的人民币）保证担保，期限三年。
根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等的规定，公司对天章纸业的担保需要提请公司股东大会审议。
（二）被担保人基本情况
1、公司名称：兖州天章纸业有限公司
2、注册地址：山东省济宁市兖州区西关大街66号
3、法定代表人：李洪信
4、注册资本：9,914万美元
5、经营范围：生产销售双面胶版纸、铜版纸、化学机械浆等。
6、与公司关系：控股子公司，公司持有天章纸业75%的股权。
7、经营状况：
截至2015年12月31日，天章纸业（经审计）总资产 324,980.00万元，总负债260,512.98万元，净资产64,467.02万元，营业收入217,784.59万元，净利润3,333.12万元。
截止2016年6月30日，天章纸业总资产290,000.97万元，总负债
223,352.78万元，净资产66,648.19万元，营业收入143,482.64万元，净利润2,181.17万元。（以上数据未经审计）。
（三）担保协议的主要内容、担保目的和风险
1、担保协议的主要内容：
（1）担保方式：连带责任担保
（2）担保期限：3年
（3）担保金额：1,000万美元（或等值于1,000万美元的人民币）
2、担保目的：为保证天章纸业的正常生产经营活动，公司拟向该公司在汇丰银行（中国）有限公司济南分行的融资业务提供不超过1,000万美元（或等值于1,000万美元的人民币）保证担保，期限三年。
3、风险评估：天章纸业主要生产高档双胶纸、高档铜版纸、化学机械浆等产品；其产品在业界享有较高的知名度并拥有相当的市场份额；天章纸业经营情况稳定，资产质量优良，具有实际债务偿还能力，公司担保的财务风险处于可控制范围内。
（四）独立董事意见
上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为控股子公司提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（五）保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次公司对子公司担保事项履行了必要的审批程序，已经董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定；
2、被担保人天章纸业为公司控股子公司，公司持有其75%的股份，公司对其经营和财务能实施有效控制，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害广大中小股东利益的情形。
本保荐机构对本次担保事项无异议。
二、公司为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供连带责任担保的情况
（一）担保情况概述
公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供连带责任担保的议案》。
公司全资子公司太阳纸业（香港）有限公司（以下简称“太阳香港”）拟向平安银行股份有限公司申请3亿元人民币贸易融资额度，该业务需由公司提供连带责任担保，担保期限三年，因该业务涉及公司对境外机构担保，最终需由国家外汇管理部门核准。
根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等的规定，公司对太阳香港的担保需要提请公司股东大会审议。
（二）被担保人基本情况
1、公司名称：太阳纸业（香港）有限公司
2、成立时间：2011年5月26日
3、注册地点：香港特别行政区
4、注册资本：50万美元
5、法定代表人：李娜
6、经营状况：
截至2015年12月31日，太阳香港（经审计）资产总额为13,455.15万美元，负债总额为12,296.96万美元，净资产为1,158.19万美元，营业收入为
42,453.73万美元，净利润为86.13万美元。
截止2016年6月30日，太阳香港资产总额为 5,509.49万美元，负债总额为4,647.37万美元，净资产为862.12万美元，营业收入为18,110.28万美元，净利润为-296.06万美元（以上数据未经审计）。
（三）担保协议的主要内容、担保目的和风险
公司全资子公司太阳香港为满足经营发展的资金需要，稳步拓展其海外业务，拟向平安银行股份有限公司申请3亿元人民币贸易融资额度，该业务需由山东太阳纸业股份有限公司提供连带责任担保，担保期限三年，因该业务涉及公司对境外机构担保，最终需由国家外汇管理部门核准。
（四）独立董事意见
公司本次为太阳纸业（香港）有限公司担保事项主要是为满足太阳香港正常经营发展的资金需要。太阳香港目前的经营及财务状况健康，资信良好，财务风险处于公司可控制范围内。上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为太阳香港提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（五）保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次公司对子公司担保事项履行了必要的审批程序，已经董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定；
2、被担保人太阳香港为公司全资子公司，公司对其经营和财务能实施有效控制，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害广大中小股东的利益。
本保荐机构对本次担保事项无异议。
三、公司为全资子公司济宁市兖州区华茂纸业有限公司提供连带责任担保的情况
（一）担保情况概述
公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司为全资子公司济宁市兖州区华茂纸业有限公司提供连带责任担保的议案》。
为保证公司全资子公司济宁市兖州区华茂纸业有限公司（以下简称“华茂纸业”）的正常生产经营活动，公司拟向该公司在平安银行股份有限公司济南分行的融资业务提供不超过人民币1亿元保证担保，期限三年。
根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等的规定，公司对华茂纸业的担保需要提请公司股东大会审议。
（二）被担保人基本情况
1、公司名称：济宁市兖州区华茂纸业有限公司
2、注册地址：山东省济宁市兖州区西关大街66号
3、法定代表人：李洪信
4、注册资本：16,975万元
5、经营范围：生产销售热敏纸等纸和纸制品；货物进出口。
6、经营状况：
截至2015年12月31日，华茂纸业（经审计）总资产 151,800.59万元，总负债123,538.48万元，净资产28,262.11万元，营业收入144,670.64万元，净利润3,743.58万元。
截止 2016年 6月 30日，华茂纸业总资产 142,206.28万元，总负债 112,143.08万元，净资产 30,063.20万元，营业收入 75,336.29万元，净利润1,801.09万元。（以上数据未经审计）。
（三）担保协议的主要内容、担保目的和风险
1、担保协议的主要内容：
（1）担保方式：连带责任担保
（2）担保期限：3年
（3）担保金额：1亿元人民币
2、担保目的：为保证华茂纸业的正常生产经营活动，公司拟向该公司在平安银行股份有限公司济南分行的融资业务提供不超过人民币1亿元保证担保，期限三年。
3、风险评估：华茂纸业主要生产高档双胶纸、静电复印原纸、激光打印纸等产品；其产品在业界享有较高的知名度并拥有相当的市场份额；华茂纸业经营情况稳定，成长性良好，资产质量优良，具有实际债务偿还能力，公司担保的财务风险处于可控制范围内。
（四）独立董事意见
上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为全资子公司提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（五）保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次公司对子公司担保事项履行了必要的审批程序，已经董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定；
2、被担保人华茂纸业为公司全资子公司，公司对其经营和财务能实施有效控制，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害广大中小股东的利益。
本保荐机构对本次担保事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于山东太阳纸业股份有限公司为子公司提供担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 虞 周 威
海通证券股份有限公司2016年9月27日