证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2015-043吉林紫鑫药业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影
响及采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年9月3日召开的第五届董事会第十八次会议；2014年 9月 19日召开的 2014年第三次临时股东大会审议并通过了关于公司非公开发行股票事项的相关议案（以下简称“本次非公开发行”）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、2014年公司主要财务指标
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|指标|2014年度|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,993,174,757.32|
|股本（股）|512,991,382.00|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|3.89|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|47,193,156.40|
|基本每股收益（元/股）|0.09|
|加权平均净资产收益率|2.40%|

注：1）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷总股本；
2）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2）
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金到位之后，公司的股本和净资产会有一定幅度的提
高，但由于募集资金使用的效果是一个长期的过程，在短时间内不能给公司带来大幅度的收益增长。因此，短期来看，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。
（一）测算假设
1、公司本次非公开发行完成时间预计为2015年9月（该时间仅为预计时间具体时间以证监会核准时间及实际完成时间为准）；
2、本次非公开发行前公司总股本为512,991,382股，发行完成后公司股本增加不超过159,235,664股（公司2014年年度权益分派方案调整后的发行数量上限，具体发行数量以证监会核准的数量为准），按照发行数量上限测算，本次发行完成后，公司股本为672,227,046股；
3、本次非公开发行募集资金净额为200,000.00万元，暂不考虑发行费用；
4、对公司净资产的测算中未考虑除净利润、募集资金及权益分派之外的其他因素的影响；
5、假设公司 2015年度未购置或新建固定资产，相较于 2014年公司固定资产折旧对公司利润的影响金额未发生变化；
6、假设在不考虑偿还银行贷款的情况下公司 2015年净利润增长率为0%、10%、20%三种情况，分别测算相关指标的变化情况。
7、假设预测2015年净利润变动时不考虑非经常性损益，然后考虑偿还银行贷款对净利润的税后影响（假设银行借款综合利率为6%，公司所得税按母公司所得税率15%计算）；
8、2015年 3月 23日，公司实施了 2014年度权益分派方案：公司以 2014年末的总股本512,991,382股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.38元（含税），共分配利润19,493,672.52元，尚余未分配利润 400,287,342.19元留待以后年度分配，公司本年度不进行送股和资本公积金转增股本；
（二）主要财务指标变动测算
假设公司 2015年度同比净利润增长率为0%、10%、20%，则本次非公开发行对公司基本每股收益和加权平均净资产收益率的影响如下：
单位：元
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|项目|2014年12月31日/2014年度|2015年12月31日/2015年度||
|||不实施非公开发行|实施非公开发行|
|股本（股）|512,991,382|512,991,382|672,227,046|
|本次发行股票数量（股）|159,235,664|||
|本次发行募集资金总额|2,000,000,000.00|||
|假定本次发行完成时间|2015年9月底|||
|假设不考虑提前偿还银行贷款的情况下2015年净利润同比增长0%||||
|归属于上市公司股东的净资产|1,993,174,757.32|2,020,874,241.20|4,031,074,241.20|
|归属于上市公司股东的净利润|47,193,156.40|47,193,156.40|57,393,156.40|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.09|0.10|
|加权平均净资产收益率|2.40%|2.36%|2.29%|
|假设不考虑提前偿还银行贷款的情况下2015年净利润同比增长10%||||
|归属于上市公司股东的净资产|1,993,174,757.32|2,025,593,556.84|4,035,793,556.84|
|归属于上市公司股东的净利润|47,193,156.40|51,912,472.04|62,112,472.04|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.10|0.11|
|加权平均净资产收益率|2.40%|2.59%|2.47%|
|假设不考虑提前偿还银行贷款的情况下2015年净利润同比增长20%||||
|归属于上市公司股东的净资产|1,993,174,757.32|2,030,312,872.48|4,040,512,872.48|
|归属于上市公司股东的净利润|47,193,156.40|56,631,787.68|66,831,787.68|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.11|0.12|
|加权平均净资产收益率|2.40%|2.82%|2.66%|

注1：上述假设分析仅作为测算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
注2：主要指标计算公式如下：
1）2015年预计归属于上市公司股东净利润=2014年归属于上市公司股东净利润×（1+净利润增长率）+偿还银行贷款对净利润的税后影响额；
2）2014年基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷2014年总股本；
3）2015年基本每股收益=当期预计归属于上市公司股东的净利润÷（2014年总股本+本次新增发行股
份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
4）2015年归属于上市公司股东的净资产=2014年归属于上市公司股东的净资产+2015年预计归属于上市公司股东净利润+发行募集资金总额-2015年实施的分红金额；
5）2014年加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2）；
6）2015年加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12-2015年现金分红金额×分红月份次月至年末的月份数÷12）。
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的净资产将有较大幅度的增加，由于公司募集资金需要经过一定时期的投放使用后才能逐步产生效益，因此存在本次非公开发行完成后，公司净资产收益率下降的风险。
四、公司为保证本次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力所采取的措施
本次非公开发行完毕后，虽然在短时间内会对公司的每股收益与净资产收益率造成一定的摊薄影响，但同时公司的资产负债率会降低，资本金会得到充实。
从长期来看，随着公司募集资金的逐步投入使用，公司的盈利能力会大大增强进而为投资者带来长期回报。
对于本次发行完毕后，公司即期回报被摊薄的情况，公司拟通过加强募集资金的管理和使用，提高公司管理经营能力，加大市场开拓力度以及完善利润分配制度的方式来提高盈利能力，保障投资者未来的回报。
（一）、加强募集资金的管理和使用
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，本次非公开发行完毕后，公司将同保荐机构、托管银行签订三方监管协议，并严格按照《募集资金管理制度》的决策程序进行决策使用募集资金，保证募集资金的规范使用。
（二）、提高公司经营管理能力
本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并
强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。
（三）、加大市场开拓力度
本次非公开发行募集资金到位之后，公司将会加大对现有中药产品的市场开拓力度，积极推进 OTC药物的市场渠道；对于人参系列化产品，公司将加大推广力度，在立足吉林的基础上向全国拓展。
（四）、完善利润分配制度，强化投资者的回报机制
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，为进一步完善公司利润分配政策，建立健全科学的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，结合公司的实际情况，制定了公司未来三年（2014年－2016年）股东分红回报规划。本次非公开发行完成后，公司将严格按照上述规划，积极推动对股东的利润分配，有效维护投资者利益，增加对投资者的回报。
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会