证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2016-039
克明面业股份有限公司
关于 2015年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将 2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)首次公开发行股票募集资金
1.实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕105号文核准，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用承销团余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,077.00万股，发行价为每股人民币 21.00元，共计募集资金 43,617.00万元，扣除承销和保荐费用 2,417.02万元后的募集资金为 41,199.98万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2012年 3月 8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,043.90万元后，公司本次募集资金净额为 40,156.08万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕2-4号）。公司对募集资金采取了专户存储和管理。
2.募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金25,023.19万元，以前年度收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额为1,903.08万元；2015年度项目实际使用募集资金15,956.30万元，其中用于募投项目使用资金15,956.30万元。
2015年累计循环购买银行理财产品19,485.00万元，截止到2015年12月31日未到期银行理财产品1,276.00万元。2015年度收到的银行存款利息6.73万元，购买银行理财产品收益324.85万元，2015年度支付银行手续费等为1.55万元；
累计已使用募集资金 40,979.49万元（含永久性补充流动资金 6,510.82万元，不含未到期银行理财产品1,276.00万元），累计收到的银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费等的净额为2,233.11万元。
截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币 1,409.69万元，其中，募集资金专户余额 133.69万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），未到期银行理财产品1,276.00万元。
(二)2015年非公开发行A股股票募集资金
1.实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2992号）核准，公司向包括中信证券股份有限公司在内的 9名认购对象发行股份 26,666,666股，发行价格为每股 45.00元。本次非公开发行募集资金总额为 1,199,999,970.00元，募集资金净额为 1,177,505,378.47元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-1号）。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。
2.募集资金使用和结余情况
截至2015年12月31日，公司尚未使用2015年非公开发行A股的募集资金，原因系募集资金于2015年12月31日到位。
二、募集资金存放和管理情况
(一)首次公开发行股票
1.募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，2015年上半年公司重新修订了《克明面业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。具体签署三方协议情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|银行名称|用途|
|克明面业股份有限公司|招商银行股份有限公司长沙窑岭支行|研发检验综合楼建设项目|
|克明面业股份有限公司|浦东发展银行股份有限公司长沙河西支行|长沙生产基地挂面生产线|
|克明面业股份有限公司|中国建设银行股份有限公司南县支行|超募资金存放账户|
|遂平克明面业有限公司|中国银行股份有限公司南县支行|遂平生产基地挂面生产线项目|
|延津县克明面业有限公司|中国工商银行股份有限公司南县支行|延津生产基地挂面生产线项目|
|遂平克明宏发面粉有限公司|中国建设银行股份有限公司驻马店分行|遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目|
|延津克明面粉有限公司|中国建设银行股份有限公司延津县支行|延津日处理小麦500吨面粉生产线项目|

本公司全资子公司遂平克明、延津克明与本公司签订了《购买银行理财产品协议》，明确了双方合作购买理财产品的权利及义务。
2.募集资金专户存储情况
截至 2015年 12月 31日，本公司有 4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|余 额|
|1912027029200148146|1,315,750.18|
|43001501067052502898|1,623.22|

|||
|-|-|
|66100154700001372|19,485.71|
|587258994382|32.72|
||1,336,891.83|

截至2015年12月31日，公司购买的未到期银行理财产品1,276.00万元，其中中国建设银行股份有限公司南县支行1,276.00万元。
(二)2015年非公开发行A股股票募集资金
1.募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制定的《募集资金管理制度》， 2016年 1月 29日，公司及子公司（以下统称“项目实施主体”）与开户银行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。具体监管账户情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目实施主体|开户银行|银行账号|
|克明面业股份有限公司|中国工商银行股份有限公司南县支行|1912027029200164075|
|克明食品营销有限公司|中国工商银行股份有限公司南县支行|1912027029200163723|
|遂平克明面业有限公司|中国工商银行股份有限公司南县支行|1912027029200163971|
|成都克明面业有限公司|中国建设银行股份有限公司南县支行|43050167720800000013|
|延津县克明面业有限公司|中国建设银行股份有限公司南县支行|43050167720800000012|
|延津克明面粉有限公司|北京银行股份有限公司长沙分行|20000031186900009103065|
|延津县克明面业有限公司|中国民生银行股份有限公司长沙人民路支行|696461499|
|克明面业股份有限公司|中国银行股份有限公司南县支行|582067606032|

2、募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，2015年非公开发行A股股票募集资金存放于公司
在中国建设银行股份有限公司南县支行开设的一般账户，募集资金存放情况如
下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|账号|账户类别|
|43001501067052503549|一般账户|
|--|--|

注：募集资金专项账户存款余额中包括募集资金净额1,177,505,378.47元、尚未从募集资金中扣除的律师费等发行费用2,894,591.53元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)首次公开发行股票
1.募集资金使用情况对照表
(1)募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(2)本期超额募集资金的使用情况如下：
1)经 2012年 5月 23日公司第二届董事会第十八次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金2,613.00万元自制78台全自动挂面纸包机。2014年10月 22日公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并用其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止募投项目“78台全自动挂面纸包机项目”，截至该次董事会审议前该项目累计投入超募资金共 902.47万元，剩余募集资金 1,710.82万元，用于永久性补充公司流动资金。2015年 1月，该剩余募集资金补充流动资金实施完毕。
2)经 2013年 2月 25日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司以 2,800.00万元超募资金与河南金粒食品有限责任公司共同投资设立新公司，并在该公司成立后新建延津日处理小麦500吨的面粉生产线项目。截至 2015年 12月 31日，该项目已投入超募资金 2,800.00万元用于成立延津克明面粉有限公司，所投入资金仍列入募集资金专户管理，实际使用超募资金为 2,814.88万元(含募集资金利息及理财收益)。
3)经 2013年 2月 25日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意
公司以人民币939.34万元超募资金和4,560.66万元自有货币资金出资，在河南省许昌市与河南实佳面粉有限公司共同投资设立新公司，并在该公司成立后新建日处理小麦 1200吨的面粉生产线项目；经 2013年 4月 25日第三届董事会第一次会议决议通过，同意公司增加超募资金 4,472.58万元用于许昌日处理小麦1200吨的面粉生产线项目，并减少自有资金投入4,472.58万元。调整后该项目共使用超募资金 5,411.92万元。经 2013年 8月 26日公司第三届董事会第三次会议决议通过，同意公司停止日处理小麦 1200吨面粉生产线项目的建设，并将该项目变更为“遂平日处理小麦 600吨面粉生产线项目”，该项目将使用超募资金5,411.92万元。后经2014年6月11日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，终止“遂平日处理小麦 600吨面粉生产线项目”，将剩余募集资金用于新建“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”。
截至 2015年 12月 31日，该项目实际使用超募资金为 5,578.56万元(含募集资金利息及理财收益)。
上述项目完成之后，公司超募资金余额为0。
2.募集资金投资项目出现异常情况的说明
2015年度募集资金投资项目无异常情况。
3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募投项目中“研发检验综合楼建设项目”无法单独核算效益，该项目主要目的为：进一步加强公司主营业务产品的设计研发能力，利用公司现有的研发优势，针对市场需求，通过加大研发力度，在产品的营养、口味以及功能上不断推出适销对路的产品，利用创新的产品为公司进一步抢占市场。因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算。截至 2015年 12月 31日，该项目已累计投入募集资金4,875.76万元。
(二)2015年非公开发行A股股票募集资金
1.募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
2.募集资金投资项目出现异常情况的说明
2015年度，公司尚未使用非公开发行 A股股票募集资金。无异常使用的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
本期本公司无变更募集资金投资项目情况。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．首次公开发行股票并上市募集资金使用情况对照表
2．2015年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
克明面业股份有限公司2016年3月28日
附件1
首次公开发行股票并上市募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：克明面业股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||40,156.08||本期投入募集资金总额|||||
|||0.00||已累计投入募集资金总额|||||
|||14,428.54|||||||
|||35.93%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|4,533.00|4,533.00|0.00|4,612.40|101.75%|2013年11月30日|||
|是|7,077.30|7,077.30|0.00|7,169.39|101.30%|2013年11月30日|669.29|否[注1]|
|否|6,137.87|4,978.30|0.00|4,925.64|98.94%|2012年11月30日|1,004.87|是|
|是|0.00|1,159.57|881.38|1,159.57|100.00%|2015年12月31日|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|6,146.23|6,146.23|5,786.81|6,669.30|108.51%|2016年6月30日||
|--|23,894.40|23,894.40|6,668.19|24,536.30|--|--|--|

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|2,613.29|902.47|0.00|902.47|--|--|||
|否|263.36|263.36|0.00|263.36|100%|2013年11月30日|||
|否|373.10|373.10|0.00|373.10|100%|2013年11月30日|||
|否|2,800.00|2,800.00|2,021.27|2,814.88|100.52%|2016年2月28日|||
|否||5,411.92|5,556.02|5,578.56|103.08%|2015年12月31日|||
|是|5,411.92|0.00|0.00|0.00|0.00%||||
|--|4,800.00|6,510.82|1,710.82|6,510.82|100%|--|--|--|
|--|16,261.68|16,261.68|9,288.11|16,443.19|--|--||--|
|--|40,156.08|40,156.08|15,956.30|40,979.49|--|--||--|

未达到计划进度或预计收益的情况说注1：长沙生产基地年产2.7万吨挂面生产线项目2015年产量为2.71万吨，已达到规划产能，未达到预计效益的主要原因是产品结构原因，影响项目
明和原因（分具体项目） 经济效益。
78台纸包机项目终止的原因是公司发现市场上已经出现相似自动纸包机，其购置价格低于公司自行研发制造的成本，为此，公司购入了此类纸包机进行试验，与公司自制纸包机的质量、性能及工作效率作充分比较，并组织相关人员对本项目进一步进行了分析。从分析对比的结果来看，市场已能提项目可行性发生重大变化的情况说明
供质量可靠、成本更低的全自动挂面纸包机，现阶段该项目的情况较募集资金项目拟定之时发生了较大变化，如果继续按照原计划实施将会造成该项目实施成本过高、资金使用浪费。公司管理层通过慎重考虑，本着成本节约及有效利用募集资金的原则，终止该项目投资。
1.经2012年5月23日公司第二届董事会第十八次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金2,613.00万元自制78台全自动挂面纸包机。2014年10月22日公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并用其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止募投项目“78台全自动挂面纸包机项目”，截至该次董事会审议前该项目累计投入超募资金共902.47万元，剩余募集资金1,710.82万元，用于永久补充公司流动资金。2015年剩余募集资金永久性补充流动资金已实施完毕。
2.经2012年8月8日公司第二届董事会第十九次会议决议通过，同意公司使用超募资金4,845.68万元对长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目追加投资，使用超募资金263.36万元对研发检验综合楼建设项目追加投资。后经2013年4月25日公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于调整超募资金使用计划的议案》，公司拟将在长沙生产基地引进2条意大利挂面生产线项目调整为1条750型国内挂面生产线，并将剩下的1条生产线车间用地调整为中试车间，供研发部门研发新产品使用。调整后长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目将减少超募资金投入4,472.58万元（即该项目投入超募资金变更为373.10万元）。产能调整为2.7万吨。截至2015年12月31日，研发检验综合楼建设项目已投入超募资金263.36万元，长沙生产基地年产2.7万吨挂面生产线项目已投入超募资金373.10万元。
超募资金的金额、用途及使用进展情
3.经2013年2月25日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司使用超募资金4,800.00万元永久性补充流动资金。截至2015年12月况
31日，公司已使用超募资金4,800.00万元永久性补充流动资金。
4.经2013年2月25日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司以2,800.00万元超募资金与河南金粒食品有限责任公司共同投资设立新公司，并在该公司成立后新建延津日处理小麦500吨的面粉生产线项目。截至2015年12月31日，该项目已实际使用超募资金2,814.88万元。该项目承诺投入募集资金已使用完毕。
5.经2013年2月25日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司以人民币939.34万元超募资金和4,560.66万元自有货币资金出资，在河南省许昌市与河南实佳面粉有限公司共同投资设立新公司，并在该公司成立后新建日处理小麦1200吨的面粉生产线项目；经2013年4月25日第三届董事会第一次会议决议通过，同意公司增加超募资金4,472.58万元用于日处理小麦1200吨的面粉生产线项目，并减少自有资金投入4,472.58万元。
调整后该项目共使用超募资金5,411.92万元。经2013年8月26日公司第三届董事会第三次会议决议通过，同意公司停止日处理小麦1200吨面粉生产线项目的建设，并将该项目变更为“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”，该项目将使用超募资金5,411.92万元。经2014年6月11日公司第三届董事会第八次会议决议通过，同意公司停止“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”，并将该项目变更为“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生第 12页共 15页
产线项目”。截至2015年12月31日，该项目承诺投入募集资金已使用完毕。
募集资金投资项目实施地点变更情况详见“超募资金的金额、用途及使用进展情况”第5条
1.根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用超募资金对募投项目追加投资的议案》，同意公司使用超募资金4,845.68万元对长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目追加投资。后于2013年4月25日公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于调整超募资金使用计划的议案》，公司拟将在长沙生产基地引进2条意大利挂面生产线项目调整为1条750型国内挂面生产线，并将剩下的1条生产线车间用地调整为中试车间，供研发部门研发新产品使用。调整后本项目将减少超募资金投入4,472.58万元。
2.根据公司2013年8月26日第三届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，公司拟以遂平3.6万吨挂面生产线项目变更后募集资金投资项目实施方式调整情况
剩余募集资金1,159.57万元投入日处理小麦600吨面粉生产线项目。后于2014年6月11日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的公告》，公司终止“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”，将剩余募集资金1,159.57万元用于新建“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”。
3.根据公司2014年6月11日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于扩建募投项目“延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”的议案》，将原4条750型挂面生产线扩建为8条1000型挂面生产线，将项目变更为“延津生产基地年产10万吨挂面生产线项目”。
募集资金投资项目先期投入及置换情公司根据2012年4月13日第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》以及其他况 相关程序，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,902.67万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
无
况
截至2013年7月31日，遂平生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目已建成两条750型生产线及一条波纹面生产线，根据2013年8月26日公司第三届第三次董事会审议通过的《关于部分募投项目变更的议案》，停止该项目最后一条750型挂面生产线的建设，并将该项目剩余募集资金1,159.57万项目实施出现募集资金结余的金额及
元（含利息净收入）用于遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目的建设。后根据2014年6月11日第三届董事会第八次会议审议通过的《关于变更募原因
集资金用途的公告》，公司终止“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”，将剩余募集资金1,159.57万元（含利息净收入）用于新建“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”。
截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币1,409.69万元，其中，募集资金专户余额133.69万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益尚未使用的募集资金用途及去向
扣除银行手续费等的净额），未到期银行理财产品1,276.00万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或
无
其他情况
附件2
2015年非公开发行 A股股票募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：克明面业股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||117,750.54||本期投入募集资金总额|||||
|||0.00||已累计投入募集资金总额|||||
|||0.00|||||||
|||0.00%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|13,500.00|13,500.00|0.00|0.00|0.00|--|--|不适用|
|否|10,000.00|10,000.00|0.00|0.00|0.00|--|--|不适用|
|否|20,000.00|20,000.00|0.00|0.00|0.00|--|--|不适用|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|22,000.00|22,000.00|0.00|0.00|0.00|--|--|不适用|
|否|20,000.00|20,000.00|0.00|0.00|0.00|--|--|不适用|
|否|11,500.00|11,500.00|0.00|0.00|0.00|--|--|不适用|
|否|23,000.00|20,750.54|0.00|0.00|0.00|--|--|不适用|
||120,000.00|117,750.54|0.00|0.00|0.00|--|--|--|

未达到计划进度或预计收益的
不适用
情况说明和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情
不适用
况说明
超募资金的金额、用途及使用进
不适用
展情况
募集资金投资项目实施地点变
不适用
更情况
募集资金投资项目实施方式调
不适用
整情况
募集资金投资项目先期投入及 公司根据2016年1月24日第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》以及其他相关置换情况 程序，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金5,296.39万元。
用闲置募集资金暂时补充流动
不适用
资金情况
项目实施出现募集资金结余的 截至2015年12月31日，募集资金结余金额为118,039.99万元（含募集资金净额及尚未扣除的部分发行费用），原因系2015年度公司尚未使用金额及原因 非公开发行A股股票的募集资金。
尚未使用的募集资金用途及去
不适用
向
募集资金使用及披露中存在的
不适用
问题或其他情况