天风证券股份有限公司
关于暴风集团股份有限公司
2018年年度跟踪报告
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|保荐机构名称：天风证券股份有限公司|被保荐公司简称：暴风集团（300431）|
|保荐代表人姓名：戴洛飞|联系电话：021-68815319|
|保荐代表人姓名：李磊|联系电话：021-68815319|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|存在部分未有效执行的情况，已整改完毕，详见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|确认核实专户已注销|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2|
|（2）列席公司董事会次数|2|

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|项目|工作内容|
|（3）列席公司监事会次数|1|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|详见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|10次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|1次|
|（2）报告事项的主要内容|《天风证券股份有限公司关于暴风集团股份有限公司2018年上半年度跟踪报告》|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|详见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|已采取相关整改措施，详见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2018年9月|
|（3）培训的主要内容|再融资法规及政策动向|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|报告期内，公司实际控制人、董事长冯鑫以微信文章方式对外发布上市公司经营业绩预测信息，违反了《创业板股票上市规则（2018年修订）》的规定，深圳证券交易所于2018年8月28日对公司及董事长冯鑫出具监管函（创业板监管函【2018】第93号）|保荐机构已要求公司及冯鑫认真和及时地履行信息披露义务，不得透露或者泄漏未公开重大信息。|
|2、公司内部制度的建立和执行|公司报告期内存在个别关联交易未严格履行关联交易审批程序的问题，深圳证券交易所于2019年3月25日对公司、董事长冯鑫、时任董事会秘书王婧出具监管函（创业板监管函【2019】第28号）|保荐机构已督促公司履行了相关程序对有关关联交易进行补充确认并披露。建议公司未来进一步强化对关联交易的管控|
||公司报告期内存在董事会秘书长期缺位，公司董事长兼总经理冯鑫长期代为履行董事会秘书职责的情况|保荐机构已督促公司尽快聘任专职董事会秘书|
|3、“三会”运作|公司报告期内存在个别关联交易未严格履行关联交易审批程序的问题，深圳证券交易所于2019年3月25日对公司、董事长冯鑫、时任董事会秘书王婧出具监管函（创业板监管函【2019】第28号）|保荐机构已督促公司履行了相关程序对有关关联交易进行补充确认并披露。建议公司未来进一步强化对关联交易的管控|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5、募集资金存放及使用|无|不适用|
|6、关联交易|公司报告期内存在个别关联交易未严格履行关联交易审批程序的问题，深圳证券交易所于2019年3月25日对公司、董事长冯鑫、时任董事会秘书王婧出具监管函（创业板监管函【2019】第28号）|保荐机构已督促公司履行了相关程序对有关关联交易进行补充确认并披露。建议公司未来进一步强化对关联交易的管控|

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|事项|存在的问题|采取的措施|
||公司报告期内存在关联方收取预付货款后未能及时履行合同义务的情况。|保荐机构已多次提醒公司应敦促关联方及时履行合同义务，但关联方因经营未达预期，未能完全履行合同义务。建议公司尽快向关联方收回剩余预付资金|
|7、对外担保|无|不适用|
|8、收购、出售资产|无|不适用|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|公司2018年度归母净利润为亏损10.90亿元，同比下滑2,078%，期末归母净资产为0.24亿元，同比下滑98%，会计师对公司年度财务报告出具保留意见，认为公司持续经营能力存在重大不确定性，且对公司商誉减值测试结论无法作出准确判断|保荐机构已提请公司及时出具专项说明，并要求公司采取切实措施，保证持续经营能力|
||2018年末，公司对持有的上海浸鑫的投资项目确认投资损失48.83万元，并计提减值准备1.51亿元|保荐机构已要求暴风集团及时披露上海浸鑫的经营状况和相关投资的减值情况，同时要求暴风集团采取切实措施，减小该项投资对公司的影响|
||2018年末，公司对其投资的暴风云帆（天津）互联网投资中心（有限合伙）项目按照权益法核算确认了全额投资损失5,938.47万元，导致该项投资的账面价值为0元|保荐机构已要求暴风集团说明全额确认投资损失的原因和依据，并要求公司持续关注暴风云帆的经营情况，采取切实措施，努力挽回投资损失|

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|事项|存在的问题|采取的措施|
||暴风集团于2018年12月变更会计估计，将2至3年账龄的应收款项坏账计提比例从25%提高至100%。同时在 2018年度报告中，对暴风魔镜、上海浸鑫、萌小猪（上海）网络科技有限公司的应收账款单项计提坏账准备合计1.01亿元，计提比例100%|保荐机构已要求暴风集团说明会计估计变更的合理性以及单项坏账准备计提的依据，并要求公司切实加强应收款项的催收力度，采取必要措施维护公司利益|
||2018年末，公司其他应付款中限制性股票回购义务余额为3,504万元，主要系公司实施的限制性股票计划因人员离职、业绩未达标、公司终止等原因形成的回购义务。因公司目前经营业绩大幅下滑，货币资金余额较低，短时存在无法支付回购款项的风险|保荐机构已要求暴风集团尽快改善资金流，履行回购义务，避免出现进一步的纠纷|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|序号|承诺事项|
|1|冯鑫、融辉似锦、瑞丰利永、众翔宏泰、和谐成长、青岛金石、天津伍通、华为投资、华控成长、丽泰恒丰、杭州沧浪、苏州国润、江阴海澜、信诺南海、杨立东、方唯、唐献、蔡文胜、江伟强、林章利、蔡少红、刘畅宇、郑育龙及曹浩强关于限售安排、股份自愿锁定、延长锁定期限、减持意向的承诺及约束措施|
|2|崔天龙、曲静渊、韦婵媛、李永强、吕宁、王刚、赵军关于股份锁定及减持意向的承诺|
|3|暴风集团及冯鑫关于上市后三年内稳定股价的承诺及约束措施|
|4|毕士钧、崔天龙、韦婵媛、曲静渊、张震、王刚、吕宁、赵军、李媛萍、李永强关于稳定股价预案承诺|
|5|暴风集团及冯鑫关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺|
|6|冯鑫、毕士钧、崔天龙、赵军、张琳、罗义冰、高学东、吕宁、王刚、张鹏宇、李媛萍关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺|
|7|暴风集团及冯鑫上市前出具的其他承诺|

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|序号|承诺事项|
|8|冯鑫关于取得因激励计划获授的限制性股票的锁定承诺|
|9|公司关于不为激励对象提供贷款及财务资助的承诺|
|10|冯鑫、韦婵媛、曲静渊、王刚就就暴风网际整体变更为股份公司事宜可能涉及的税收问题作出的承诺|

保荐机构通过核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《限售股份明细数据表》、《高管人员持股明细表》、股东、高管出具的减持告知及确认函、董监高出具的关联关系调查表、与相关人员访谈、工商系统查询、网络信息检索等方式，对发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺的执行情况、避免同业竞争及减少关联交易等承诺内容进行核查。经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，相关主体严格遵守上述承诺，未出现与上述承诺相违背的情形，承诺履行情况良好。
四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|公司于2018年6月5日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《2018年度创业板非公开发行股票预案》等相关议案。由于发行需要，公司聘请天风证券股份有限公司担任公司本次非公开发行股票保荐机构和主承销商。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，天风证券将承接原中金公司对公司的首次公开发行股票持续督导义务和相关工作。天风证券委派保荐代表人戴洛飞先生、李磊先生负责具体的持续督导工作。|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|保荐机构关注到，公司2019年5月8日公告了光大浸辉投资管理（上海）有限公司及上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）向北京市高级人民法院提起诉讼，要求公司向其支付因公司不履行回购义务而导致的|

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|报告事项|说明|
||部分损失6.88亿元的事项。保荐机构已督促公司尽快核实上述诉讼事项，积极采取切实措施降低公司的或有风险。|

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于暴风集团股份有限公司 2018年年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
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戴洛飞 李磊
天风证券股份有限公司年 月 日