民生证券股份有限公司
关于佛山市南华仪器股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
二〇一四年八月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（下称“《创业板首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人
梁江东：男，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部董事总经理，会计学硕士，注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师。完成的项目有韶能股份 2003年度配股、青海明胶 2008年定向增发、中储股份 2009年定向增发、达安基因IPO、驰宏锌锗IPO、潞安环能IPO、伊立浦IPO、新开源IPO、达华智能IPO和猛狮科技IPO。
梁军：男，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部董事副总经理，经济学硕士。2007年起在民生证券投资银行上海部任职，先后参与了万达信息IPO、海伦哲IPO、威帝电子IPO等项目的改制及发行上市工作。
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
陈乾：男，中国注册会计师、国际注册内部审计师，管理学硕士（会计学专业），已通过保荐代表人资格考试。作为主要项目人员参与的证券主承销项目有日发数码IPO、千山药机IPO、青青稞酒IPO。
（二）其他项目组成员
项目组其他成员包括：郭春生、袁莉敏。
四、发行人基本情况
公司名称：佛山市南华仪器股份有限公司
注册资本：3,060万元
有限公司成立日期：1996年 4月 24日
股份公司成立日期：2010年 12月31日
设立方式：发起设立
注册地址：佛山市南海区桂城街道夏南路59号
办公地址：佛山市南海区桂城街道夏南路59号
联系电话：0757-86718778
传真号码：0757-86718963
经营范围：研制、生产、销售：仪器仪表，机动车检测及诊断设备、配件，自动系统，计算机及配套设备，计算机软件开发、销售；计算机网络工程安装及售后维修、咨询服务。
五、保荐机构与发行人关系的说明
截至发行保荐书签署日，保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内核程序及内核意见
（一）内核程序
民生证券对项目实行投资银行事业部门、质量控制部、内部审核小组三级审核制度，内部审核程序如下：
1、投资银行事业部审核
对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2名非本项目专业人员共同组成项目复核小组，负责对全套内核申请文件和工作底稿进行全面复核，并对项目材料制作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件提交投行业务管理部审核，并签署内核申请书和承诺函，承诺函须确认项目申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。投行业务管理部审核并出具内核申请意见后方可向质量管理总部申请内核。
2、质量管理总部审核
质量管理总部在收到项目内核申请文件后，报内核小组审议前，应当对项目进行内核初审。对于保荐项目，原则上应当在内核小组会议召开前由质量管理总部进行现场核查。内核小组会议之前质量管理总部应当安排初审会，形成初审意见后，提交内核小组会议审议。
3、内核小组审核
民生证券设立由专业人员组成的内核小组，公司内核小组人数若干，设召集人一名。内核小组成员由公司投资银行事业部、质量管理总部、合规法律管理总部、风险管理总部、研究院等部门相关人员，以及外聘法律、财务专家组成。
内核小组成员按照中国证监会等监管部门的有关规定，对项目进行全面审核并提出审核意见，判断项目所有重要方面是否存在重大法律、法规和政策障碍，是否符合国家及中国证监会等监管部门的相关法律、法规和政策要求，是否具备申报条件。
IPO项目每次参加内核会议的内核小组成员不少于 7名，其中项目所属投资银行事业部内部成员不超过 3人，外聘法律、财务专家不少于 2人，超过2／3参会委员表决“内核通过”，则审核通过。内核会议后，项目组根据内核意见进行回复或修改，形成最终申报材料。
2013年6月14日我公司收到贵会《行政监管措施决定书》，要求我公司在 6
个月内对尽职调查制度和内部控制制度中存在的问题进行整改，并对负责推荐的项目认真复核，切实履职尽责，严格控制风险。
根据整改要求，民生证券对佛山市南华仪器股份有限公司首次发行股票并在创业板上市项目的内控核查程序履行情况，申请文件的信息披露是否真实、准确、完整，项目存在的重点问题，工作底稿建立情况以及申报报告期期后（以下简称“申报期后”）重大事项是否符合首次公开发行股票的相关规定等进行了专项复核。首先，由佛山市南华仪器股份有限公司首次发行股票并在创业板上市项目组全面展开自查，对历次申报文件、工作底稿、申报期后重大事项进行复核，确认申报文件中信息披露内容是否真实、准确、完整；其次，整改办公室、质量管理总部（原投行质量控制部）及抽调的投行业务骨干共同组成专项复核小组，在项目组全面自查的基础上展开二级复核，查阅前期内控核查程序文件、审阅项目整套申请文件、逐项确认重点关注问题落实情况、复核工作底稿、复核申报期后重大事项；最后，由公司内核小组召开会议，对专项复核情况进行审议，形成民生证券是否同意继续担任佛山市南华仪器股份有限公司首次发行股票并在创业板上市项目保荐机构的决议。
（二）本次证券发行内核意见
经过严格审查和集体讨论，保荐机构认为：佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的申请材料符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐其首次公开发行A股并在创业板上市，同意将该申请材料上报中国证监会核准。
第二节保荐机构承诺事项
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构就《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条所列事项承诺如下：（一）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保荐机构保证发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三节对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规的相关规定，对发行人进行了深入细致的尽职调查，并对申请文件进行了审慎核查。
一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
（一）公司已于 2012年2月6日召开第一届董事会第七次会议，依法就本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
根据中国证监会的有关规定，发行人第二届董事会第二次会议于 2014年 2月 12日在公司会议室召开，本次董事会决议对发行方案等事项进行了调整。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于稳定公司股价的议案》、《关于修订<佛山市南华仪器股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》、《关于修订公司发行上市后股利分配规划和计划的议案》、《关于公司进行公开承诺并接受约束措施的议案》、《关于修改<募集资金管理制度（草案）>的议案》、《关于召开公司 2014年度第一次临时股东大会的议案》。
根据中国证监会的有关规定，发行人第二届董事会第三次会议于 2014年 4月2日在公司会议室召开，本次董事会决议对发行方案进行了调整，并提请股东大会批准。
（二）公司本次发行上市已经依照法定程序获得于 2012年2月 22日召开的公司 2012年度第一次临时股东大会的有效批准。经核查公司 2012年度第一次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等会议资料，本保荐机构认为，公司 2012年度第一次临时股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和公司章程的有关规定。
根据中国证监会的有关规定，发行人 2014年度第一次临时股东大会于2014年 2月 28日在公司会议室召开，对发行方案等事项进行了调整。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于稳定公司股价的议案》、《关于修订<佛山市南华仪器股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》、《关于修订公司发行上市后股利分配规划和计划的议案》、《关于公司进行公开承诺并接受约束措施的议案》。
根据中国证监会的有关规定，发行人 2014年度第二次临时股东大会于 2014年4月 18日在公司会议室召开，对发行方案进行了调整。
（三）公司2012、2014年度第一次临时股东大会、2014年度第二次临时股东大会就公司本次公开发行股票的种类、发行数量、发行上市地点、发行对象、发行价格或定价方式、发行方式、募集资金数额及用途、决议的有效期等事项进行了审议，会议决议的内容合法有效。
（四）公司2012、2014年度第一次临时股东大会、2014年度第二次临时股东大会作出授权董事会办理本次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的决议，其授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的规定，有关授权合法有效。
（五）公司本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所审核同意。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行上市已获得发行人内部的有效批准与授权，本次发行上市尚待中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意。
二、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》，对发行人进行逐项核查，认为发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
三、发行人符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《创业板首发管理办法》，对发行人进行逐项核查，认为发行人符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件：
（一）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条规定的首次公开发行股票的下列条件：
（1）公司是由南华有限经整体变更而依法设立的股份有限公司，其持续经营时间自南华有限 1996年4月成立至今已经超过三年。
（2）根据《审计报告》，公司2012、2013年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 24,898,712.37元、 28,789,725.85元，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元。
（3）根据《审计报告》，截至2014年6月30日，公司合并后的归属于母公司所有者的净资产为 172,637,920.17元，不少于两千万元，且公司最近一期末不存在未弥补亏损。
（4）公司目前的股本总额为 3,060万元，本次拟发行不超过 1,020万股，发行完成后股本总额不超过 4,080万元，发行后的股本总额将不少于 3,000万元。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定：（1）根据天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）出具的天健正信验（2011）综字第 090007号《验资报告》，公司的注册资本已足额缴纳。
（2）经查验公司主要资产的权属证书或购置发票，前往产权登记机构查询公司主要资产的权利状况，公司股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，其主要资产不存在重大权属纠纷。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定：（1）公司的主营业务是机动车环保和安全检测用分析仪器及系统研发、生产和销售。根据《审计报告》，公司 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月
主营业务收入占营业收入的比例均为100%。据此，公司主要经营一种业务。
（2）公司的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定：（1）公司最近两年内主营业务没有发生重大变化。公司一直从事环保和安全检测仪器及系统的研发、生产和销售，主营业务没有发生重大变化。
（2）公司最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（3）公司最近两年内实际控制人没有发生变更。
（五）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定：公司的股东为杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光等 36名自然人股东和北京国泽资本管理有限公司（以下简称“国泽资本”）1名法人股东。根据公司及控股股东（实际控制人）的确认，并审阅公司章程、股东名册及工商行政主管部门提供的公司工商登记信息档案资料，核查公司控股股东（实际控制人）的涉讼情况，公司的股权清晰，控股股东（实际控制人）所持公司的股份不存在重大权属纠纷。
（六）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定：（1）公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（2）公司与控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
（七）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定：公司具有完善的公司治理结构，已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等董事会专门委员会，制定了独立董事、董事会秘书制度；
根据公司的确认，并访谈公司股东、董事、监事、高级管理人员等有关人员及查阅股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议资料，相关机构和人员能够依法履行职责。
公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》明确规定了股东权利及履行相关权利的程序，建立了健全的股东投票计票制度。公司设立了董事会办公室负责信息披露和投资者关系，包括与投资者、证券监管部门、中介机构、新闻媒体的沟通和管理、投资者关系管理等，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制。公司切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
（八）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定：（1）根据《审计报告》及公司的确认，公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
（2）信永中和会计师事务所已向公司出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（九）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定：公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。信永中和会计师事务所已就公司的内部控制情况出具了《佛山市南华仪器股份有限公司 2014年6月30日内部控制鉴证报告》，认为公司“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
（十）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定：根据公司董事、监事和高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安机关出具的证明及该等人员的陈述与确认，并通过互联网检索该等人员的公众信息及涉讼情况，通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录，审阅公司股东大会、董事会、监事会会议资料，公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下各项情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（十一）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定：
（1）根据公司及其控股股东（实际控制人）分别确认，并通过互联网检索公司及其控股股东（实际控制人）的公众信息资料，公司及其控股股东（实际控制人）最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）根据公司及其控股股东（控股股东）分别确认，并通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录，通过互联网检索公司及其控股股东（实际控制人）的公众信息资料，公司及其控股股东（控股股东）最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（十二）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十二条的规定：
（1）根据公司 2012年度第一次临时股东大会决议，本次发行的募集资金拟投资于年产 600套机动车环保安全检测系统生产项目、年产 310台（套）红外烟气分析仪器及系统生产项目和企业研发中心建设项目。公司本次募集资金有明确的用途，全部用于主营业务。
（2）根据公司的陈述，并经审阅有关募集资金投资项目的可行性研究报告，本次发行募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
综上所述，本保荐机构认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字【2006】15号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关
题的意见》（证监会公告[2012]14号）的有关要求，项目组对发行人报告期经营情况进行了审慎调查。
1、对发行人收入和成本真实性及准确性的核查
（1）访谈发行人的销售中心负责人、财务总监以及业务经办人员，就发行人的销售模式和收入确认的会计政策进行沟通；
（2）查阅发行人的销售合同（订单）、发货通知单、出库单、货运单、国内贸易公司的报关单、安装完工证明、销售发票、收款凭证等，结合发行人的实际业务情况、合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定对发行人收入确认的合规性，收入的真实性、准确性进行核查；
（3）对于国内销售，实地走访发行人报告期内各期交易金额在50万元以上的客户、向发行人购买系统产品的系统集成商及其最终用户、现金交易金额较大的客户，确认交易的真实性、交易金额的准确性以及客户与发行人是否存在关联关系等事项。实地走访时，针对系统产品客户，实地查看客户购买发行人系统设备的安装场地及设备安装后的实际使用情况，并重点对合同收款条款进行确认；
针对向发行人购买系统产品的系统集成商及其最终用户，重点关注是否与发行人存在关联关系，同时实地查看最终用户的设备安装场地及设备安装后的实际使用情况；对于现金交易金额较大的客户，均当面确认了交易的真实性和交易金额的准确性，并取得了无关联关系确认函；
（4）对于国外销售，实地走访BOSCH子公司博世贸易（上海）有限公司，向发行人主要海外实际客户函证交易的真实性、交易金额的准确性以及与发行人是否存在关联关系等事项；查阅发行人与海外实际客户的合同（订单）、出货单、发行人向国内进出口公司开具的销售发票、广东安怀进行报关时的报关单、香港贸易公司给海外实际客户的销售发票、香港贸易公司的回款银行对账单等；对主要海外实际客户，均取得与发行人无关联关系的确认函；
（5）查阅发行人的采购合同（订单）、销售合同（订单）、生产记录、会计账簿等资料，访谈发行人采购部、生产部、制造部、销售中心、海外市场部的业务经办人员，查阅行业研究报告及宏观经济研究报告，并与同行业上市公司的毛利率比较分析，对发行人毛利率的变动及其原因进行复核；
（6）查阅申报会计师历次出具的《审计报告》，就发行人的销售收入、毛利率的变动情况与申报会计师进行了沟通，同时访谈子公司南华香港有限的业务经办人员，了解发行人外销产品的最终销售及客户回款情况。
通过查阅发行人销售合同等资料以及核查发行人的收入确认政策，保荐机构认为：发行人收入确认政策符合实际经营情况，相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定。
通过实地走访及函证等核查方式，保荐机构进一步确认了发行人销售收入的真实性和准确性。
通过实地走访及函证现金交易的客户，保荐机构认为：发行人与现金交易客户不存在关联关系，发行人已按已按合同（订单）生产相关产品，并将其发给客户，发行人现金交易的收入真实、准确。
通过查阅海外销售相关的资料，发行人已按合同生产相关产品，并委托国内进出口公司将其报关出口至香港贸易公司，香港贸易公司均已将合同（订单）约定的货物发送给海外实际客户，最终实现了销售；海外实际客户已按合同（订单）约定将相关款项支付给香港贸易公司，香港贸易公司在扣减手续费均已将余款支付给国内进出口公司，国内进出口公司在扣减代理费后均已将余款加上出口退税额支付给发行人。因此，发行人的海外销售是真实的。
经上述核查程序，保荐机构认为：发行人收入和成本真实、准确、合规，毛利率变动分析合理。
2、发行人现金收付交易的核查
（1）查阅发行人货币资金管理内部控制制度、采购与付款控制制度、销售与收款控制制度等相关内部控制管理制度，并对上述制度执行的有效性进行核查；
（2）查阅现金日记账、现金缴款单、现金进账单、银行流水账单，核查现金支付交易相关的到货通知单、发货通知单、销售出库单、货运单、完工安装证明、销售发票等原始凭证，核对相关现金采购、现金销售交易的真实性和会计记录的准确性；
（3）对发行人财务部、采购部、销售部的负责人和其他人员进行了访谈；
（4）实地走访发行人现金交易金额较大的客户，当面确认交易的真实性和交易金额的准确性，取得无关联关系确认函；针对系统产品客户，实地查看了客户的场地、系统设备的安装情况、实际运行情况，并对其回款情况进行了确认；
针对系统集成商客户，向其确认了系统产品的最终用户，实地查看了最终用户的场地、系统设备的安装情况、实际运行情况。
通过查阅发行人的现金管理制度，核查现金的日常管理过程中相关内控制度的执行情况，保荐机构认为：公司及各下属子公司均按照上述相关制度执行日常资金管理。
通过与发行人高级管理人员、经办人员进行访谈，查阅报告期内现金收入明细表，查阅发行人现金销售交易的相关资料，实地走访和函证现金交易的客户，保荐机构认为：发行人与现金交易客户不存在关联关系，发行人已按已按合同（订单）生产相关产品，并将其发给客户，发行人现金交易的收入真实、准确。
经上述核查，保荐机构认为：报告期内，对现金交易部分，发行人已建立了良好的内部控制制度，并得到有效执行；发行人现金交易金额较小，占发行人交易总量的比例较低，并且所有交易均具有真实的商业背景，不会对发行人会计核算基础产生不利影响。
3、发行人主营业务成本及期间费用的核查
（1）查阅了主营业务成本明细账、期间费用明细表，对照生产计划、领料单、产量和工时记录、工资汇总分配表、材料费用分配表、制造费用汇总分配表、成本计算单、存货明细账、产品出入库单、发货单、销售合同等资料，核查上述账簿、凭证的内容和记录的完整性，营业成本、期间费用归集的准确性、完整性；
（2）查阅了存货相关的采购合同、入库单、付款凭证、发票、验收凭证、销售合同、出库单、发运单、销售发票、收款凭证、记账凭证、存货盘点表，核查存货成本归集情况；
（3）查阅了固定资产相关的设施设备配置/改良申请表、采购合同、申请用款书、发票、付款凭证、设施设备验收单、记账凭证，核查固定资产的成本归集
情况；
（4）查阅了无形资产相关的软件销售合同、供货合同、物料订购单、申请用款书、发票、土地出让合同、付款凭证、记账凭证，核查无形资产的成本归集情况；
（5）查阅了发行人的存货内部控制制度、固定资产内部控制制度等内控制度文件；
（6）查阅了会计账簿，计算发行人报告期内营业成本、期间费用的变动情况，分析营业成本、期间费用的波动趋势；
（7）访谈了发行人生产部、制造部、销售部、人事行政部、财务部的负责人和其他人员；
（8）查阅了申报会计师出具的历次《审计报告》，并就发行人报告期内营业成本、期间费用的归集情况、变动情况与申报会计师进行了沟通。
经查阅与发行人主营业务成本相关的生产计划、领料单、产量和工时记录、工资汇总分配表、材料费用分配表、制造费用汇总分配表、成本计算单、存货明细账、产品出入库单、发货单、销售合同等资料，对照《企业会计准则》、发行人的会计政策以及发行人的相关规章制度，保荐机构认为：报告期内，发行人对营业成本的归集与发行人的生产计划、领料单、产量和工时记录、工资汇总分配表、材料费用分配表、制造费用汇总分配表、成本计算单、存货明细账、产品出入库单、发货单、销售合同等资料相一致。报告期内，发行人严格按照《企业会计准则》和发行人的会计政策对营业成本进行归集；发行人已确认的成本均是其真实发生的，已发生的成本均已完整确认，确认的金额准确、确认的期间合理，符合企业会计准则的规定。
经查阅与发行人期间费用相关的销售合同、采购合同、相关人员薪酬、固定资产折旧等资料，对照《企业会计准则》、发行人的会计政策以及发行人的相关规章制度，保荐机构认为：报告期内，发行人对期间费用的归集与发行人的销售合同、采购合同、相关人员薪酬、固定资产折旧等资料以及发行人的相关规章制度相一致。报告期内，发行人严格按照《企业会计准则》和发行人的会计政策对
期间费用进行归集；发行人已确认的期间费用均是其真实发生的，已发生的费用均已完整确认，确认的金额准确、确认的期间合理，符合企业会计准则的规定。
经查阅与发行人存货相关的采购合同、入库单、付款凭证、发票、验收凭证、销售合同、出库单、发运单、销售发票、收款凭证、记账凭证、存货盘点表等资料，核对发行人的生产计划、领料单、产量以及产品销售情况，对照《企业会计准则》、发行人的会计政策以及发行人的相关规章制度，保荐机构认为：发行人对存货成本的归集与采购合同、入库单、付款凭证、发票、验收凭证、销售合同、出库单、发运单、销售发票、收款凭证、记账凭证、存货盘点表等资料相一致；
发行人对存货成本的归集准确，符合企业会计准则的规定，不存在将当期成本、费用混入存货的情形。
经查阅与发行人固定资产项目相关的设施设备配置/改良申请表、采购合同、申请用款书、发票、付款凭证、设施设备验收单、记账凭证等资料，对照《企业会计准则》、发行人的会计政策以及发行人的相关规章制度，保荐机构认为：报告期内，发行人对固定资产成本的归集与相应的设施设备配置/改良申请表、采购合同、申请用款书、发票、付款凭证、设施设备验收单、记账凭证等资料相一致。发行人对固定资产项目的归集准确，符合企业会计准则的规定，不存在将当期成本、费用混入固定资产的情形。
经查阅与发行人无形资产项目相关的软件销售合同、供货合同、物料订购单、申请用款书、发票、土地出让合同、付款凭证、记账凭证等资料，对照《企业会计准则》、发行人的会计政策以及发行人的相关规章制度，保荐机构认为：报告
期内，发行人对无形资产成本的归集与相应的软件销售合同、供货合同、物料订购单、申请用款书、发票、土地出让合同、付款凭证、记账凭证等资料相一致。
发行人对无形资产项目的归集准确，符合企业会计准则的规定，不存在将当期成本、费用混入无形资产的情形。
经上述核查，保荐机构认为：报告期内发行人对营业成本、期间费用进行了准确、完整的归集，且营业成本、期间费用的变动合理。发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的情形。
五、保荐机构关于发行人存在的特别风险的说明
（一）机动车检测行业政策变化风险
公司产品为机动车环保和安全检测设备，主要应用于机动车的日常检修和定期检测。机动车的定期检测需求主要受保有量和检测周期的影响。2014年 5月 16日，公安部、国家质检总局联合发布《关于加强和改进机动车检验工作的意见》，提出进一步扩大新车免检范围，所有新出厂的轿车和其它小型、微型载客汽车，在办理机动车注册登记前，不再进行安全技术检验。2014年9月1日起，试行6年以内的非营运轿车和其他小型、微型载客汽车免检制度。与不实施《意见》相比，《意见》实施后未来车检需求增幅减少，可能会影响现有机动车检测机构更新扩建的投资意愿以及社会资本投资兴建机动车检测站的积极性，进而影响机动车环保和安全检测设备的市场需求，给公司经营带来不利影响。
（二）成长性风险
报告期内，公司营业收入及净利润持续增长，但影响持续增长的因素较多，如果国内经济环境或产业政策发生重大不利变化，市场竞争加剧，公司管理能力不能满足业务规模快速扩张，或者本次募投项目建设不及预期等，可能造成公司成长性放缓甚至经营业绩下降。
（三）机动车环保检测标准变化风险
随着我国机动车保有量的持续快速增长，机动车尾气污染也日益受到政府和社会的重点关注。从过去实践来看，每 3-5年，政府会提高机动车尾气排放限制标准，我国分别于 2000年、2004年、2007年、2011年开始实施国I标准、国 II标准、国III标准和国IV标准。2013年9月 17日，国家环保部正式公布了《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第五阶段）》，该标准将于 2018年 1月1日开始实施。未来，国家关于机动车尾气排放标准将进一步提高，这将会涉及到现有检验方法、检测设备的技术升级以及检测项目的增加等。机动车排放物及安全检测仪器及系统行业的快速发展一定程度上源于国家对于诸如尾气排放等环保问题的重视以及尾气排放标准的提升，未来假如国家的环境保护法律法规和相关产业政策发生不利变化，甚至取消部分检测项目，将会对公司的生产经营产生较大的不利影响。
（四）工况法系统的推广力度和时间不同带来的市场风险
由于我国不同地区对工况法系统的推广时间和力度不同，各年度不同地区的工况法系统市场需求量有较大的波动性。受此影响，报告期，公司工况法系统销售量分别为 296套、220套、313套和 175套，销售收入分别为 5,021.90万元、 3,609.94万元、5,241.00万元和 2,974.64万元，工况法系统的销售量和销售收入存在一定的波动性。未来，随着我国对保护环境越来越重视，各地将不断加大对工况法系统的推广力度，但是由于不同地区的经济发展水平、大气环境污染程度、机动车保有量等存在差异，不同地区对工况法系统的推广时间和推广力度仍存在差异，各年度不同地区的工况法系统市场需求量仍将可能有较大的波动性，从而导致公司未来工况法系统的销售存在波动的风险。
（五）募集资金投资项目的市场风险
本次募集资金投资项目“年产 600套机动车环保安全检测系统生产项目”中计划新增机动车安全检测系统生产能力 300套，产能增幅较大。本次募集资金投资项目“年产310台（套）红外烟气分析仪器及系统生产项目”属于公司的新产品项目，与公司已有的红外气体检测产品在技术上具有共通性，但目前还未实现销售。如果未来该产品的市场环境发生重大变化、公司制订的销售措施不能有效实施或未能产生预期效果，该项目将面临一定的市场风险。
（六）募集资金投资项目预期效益无法实现的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素做出的。上述募集资金投资项目在实施过程中可能会受到市场环境突变、工程进度、原材料供应及设备价格变动等因素的影响，项目实际建成后的产品市场需求、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测产生差异。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给项目的预期效益带来较大影响，导致募集资金投资项目的实际盈利水平与预测的盈利水平出现差异。
六、保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人所处的外部环境和内在的成长性均有利于发行人未来的持续成长：发行人具备较强的自主创新能力，而且，发行人制定了可行的未来发展目标与规划
以确保未来持续成长，充分分析影响未来成长的风险并采取了应对措施。若发行人未来发展与规划及风险应对措施能够顺利有效实施，将为发行人未来的持续发展提供良好的条件，发行人将具有良好的成长性。
七、保荐机构关于发行人及其实际控制人等相关主体出具的相关承诺及约束措施的核查意见
保荐机构取得了发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人股东、保荐机构、会计师事务所以及律师事务所等证券服务机构等责任主体出具的承诺函，并重点关注了其中的约束措施。
经核查，本保荐机构认为：发行人及其实际控制人等主体出具的相关承诺合法、合理，失信补救措施及时、有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。
八、审计截止日后发行人的经营状况
本保荐机构核查了审计截止日后发行人的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
经核查，本保荐机构认为：发行人财务报告审计截止日后在经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面不存在重大变化。
九、保荐机构保荐意见
本保荐机构认为：发行人具备了首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的基本条件，本次证券发行符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，本保荐机构同意对南华仪器申请首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
（此页无正文，为《关于佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
梁江东 梁军
项目协办人签名：
陈乾
保荐业务部门负责人签名：
郝群
内核负责人签名：
方尊
保荐业务负责人签名：
杨卫东
保荐机构法定代表人签名：
余政
民生证券股份有限公司 2014年 月 日
附件一
：
民生证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，我公司作为佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，授权梁江东、梁军同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
特此授权。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
梁江东 梁军
保荐业务部门负责人：
郝群
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构法定代表人：
余政
民生证券股份有限公司年 月 日
附件二
：
民生证券股份有限公司
关于
佛山市南华仪器股份有限公司成长性
之
专项意见
保荐人（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心A座16－18层）
佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟首次公开发行A股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）根据中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的有关规定，就发行人的成长性和自主创新能力进行了专项尽职调查，现出具如下专项意见：
一、发行人基本情况
公司是一家专业从事机动车环保和安全检测用分析仪器及系统研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括机动车排放物检测仪器、机动车排放物检测系统、机动车安全检测仪器及机动车安全检测系统。目前，公司是国内机动车排放物检测仪器、机动车排放物检测系统、机动车安全检测仪器（前照灯检测仪）三大系列产品的主要供应商之一。
机动车排放物检测仪器主要包括废气分析仪和烟度计。废气分析仪主要用于测量汽油车排放物中的HC、CO、CO、NO、O浓度，也可用于摩托车排放污 2 2
染物的检测；烟度计用于测量柴油车排放物污染程度，按不同的检测方法可分为滤纸式和透射式两种类型。机动车排放物检测仪器主要应用于机动车检测站、营运车辆综合性能检测站、城市环境监测站、汽车制造厂、汽车修理厂及汽车销售服务企业。
机动车排放物检测系统主要为工况法系统，是通过公司自行研发的计算机控制软件，将底盘测功机、机动车排放物检测仪器等单件仪器进行系统集成的系统性产品，用于测量评价机动车（或发动机）在带负荷运转情况下尾气排放状况及排放控制装置净化效果。工况法系统可分为汽油车稳态工况法系统、汽油车简易瞬态工况法系统和柴油车加载减速工况法系统，主要应用于机动车检测站、营运车辆综合性能检测站、城市环境监测站。
机动车安全检测仪器主要是前照灯检测仪。公司前照灯检测仪分为全自动型和手动型两种，全自动型前照灯检测仪能够自动完成待检前照灯的搜索、定位和检测，主要应用于各机动车检测站、营运车辆综合性能检测站及汽车制造厂；手动型前照灯检测仪通过手动完成待检前照灯的对准和检测工作，主要应用于汽车
修理厂及汽车销售服务企业。
机动车安全检测系统是通过软件系统将各类机动车性能检测仪器和设备（转速表检验台、前照灯检测仪、轮重仪、制动检验台和侧滑检验台等）进行系统集成，形成整套机动车安全检测线或综合性能检测线。该系统能够对机动车安全性能进行全方位自动检测，主要应用于机动车检测站、营运车辆综合性能检测站及汽车制造厂。
二、发行人报告期内成长性概述
（一）报告期内发行人总资产和净资产规模持续增长
报告期内，发行人的总资产和归属于母公司股东所有者权益规模持续增长，具体情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产合计|194,733,218.33|187,263,979.17|149,813,664.97|133,883,883.86|
|所有者权益合计|172,637,920.17|159,268,803.59|130,537,651.36|105,644,708.22|

（二）报告期内发行人营业收入、营业利润和净利润实现快速增长
报告期内，随着公司生产销售规模扩大，公司营业利润和归属于母公司所有者的净利润相应实现较快增长。具体情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|62,297,026.07|125,421,263.50|111,416,121.09|103,002,811.57|
|营业利润|13,718,524.57|31,590,032.65|26,235,566.59|23,966,701.97|
|利润总额|15,174,523.01|33,527,904.16|28,846,652.93|28,377,597.31|
|净利润|13,372,002.76|28,789,725.85|24,898,712.37|24,026,842.38|
|归属于母公司所有者的净利润|13,372,002.76|28,789,725.85|24,898,712.37|24,026,842.38|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|12,904,636.22|29,192,562.85|24,966,196.65|22,250,305.02|

（三）报告期内发行人毛利率和净利率保持较高水平
报告期内，发行人销售收入大幅增长的同时，毛利率和净利率保持较高水平，
具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年 1-6月|2013年|2012年|2011年|
|毛利率|50.13%|51.56%|49.36%|46.66%|
|净利率|21.46%|22.95%|22.35%|23.33%|

三、发行人未来成长性分析
机动车排放物及安全检测产品对于控制尾气污染、降低交通事故发生率、提高机动车维修效率具有重要作用，其质量的好坏、性能的优劣以及推广使用程度，直接影响到环境质量和人们的人身财产安全，对环境质量的改善和交通安全的提高具有重要意义。随着机动车保有量的增长、机动车尾气排放限制标准和安全标准的提高，未来机动车排放物及安全检测行业面临着良好的发展机遇。
公司是国内机动车排放物及安全检测仪器及系统行业的领先企业，拥有研发、核心技术、产品质量、成本、服务、客户资源与品牌等方面的竞争优势，同时善于把握行业发展机遇，未来能够实现快速成长。
（一）机动车排放物及安全检测产品广阔的市场前景是发行人快速成长的基础
1、汽车保有量的不断增长是机动车排放物及安全检测产品需求增长的基础汽车保有量是机动车排放物与安全检测行业发展的基础，随着汽车保有量的增加，在用车定期年检和维修需求不断增加，从而带动机动车排放物及安全检测产品需求的增长。
2011年末、2012年末和 2013年末，国内汽车保有量稳定增长，分别为 10,578.77万辆、12,089.00万辆和 13,700万辆，其中，2012年末国内汽车保有量同比增长14.28%，2013年末同比增长13.33%。
按照人均GDP与消费的关系，在人均GDP达到 5,000美元以后，该地区将进入汽车时代，汽车保有量将进入一个快速增长时期。2013年我国人均GDP约为6,629美元，已经进入了汽车时代，我国汽车保有量在未来几年内仍将保持增长趋势。目前，中国千人汽车保有量约为 100辆，低于世界平均水平（千人汽车保有量 140辆），更低于欧美发达国家千人汽车保有量 500辆的水平。随着中国宏观经济持续快速增长和人均收入的增加，中国汽车的保有量将随之提高。根据《中国机动车排放控制措施评估》，2010-2030年道路机动车保有量增长趋势如下图所示：
此外，从市场分布来看，中国汽车市场正在经历一个从东部沿海地区向内陆地区，从城市向乡镇和农村市场逐步转移的过程。东部沿海区域经济发展和人均收入均超过中西部地区，汽车销量明显高于中西部地区，但同期中西部地区汽车
销售同比增幅却又超过东部沿海地区，呈现出沿海发达地区销量大，中西部地区增速快的局面。同时，东部农村经济快速发展和道路条件的改善将有利于汽车行业的发展，预计未来几年里，随着居民消费水平的持续提高，东部农村市场将逐渐成为国内汽车市场新的增长点。
2、机动车排放物检测仪器及安全检测仪器市场需求稳定
汽车维修市场是机动车排放物检测仪器及机动车安全检测仪器的主要市场。
伴随着我国汽车保有量近几年的快速增长，作为汽车后市场的主导产业，汽车维修业呈现快速增长的趋势。根据《汽车维修业开业条件第1部分：汽车整车维修企业》（GB/T16739.1-2004）的规定，一类汽车维修企业必须配备排气分析仪或烟度计、前照灯检测设备、侧滑试验台、制动检验台、车速表检验台等检测设备，二类汽车维修企业必须配备尾气分析仪、烟度计等检测设备，其他检测设备允许外协。截至2013年底，我国汽车维修企业（含4S店）近40万家，其中一类和二类汽车维修企业（含4S店）近10万家。汽车维修行业的市场需求由多个因素决定，如汽车保有量、汽车平均寿命及汽车用途等，其中汽车保有量是最关键的因素。随着汽车保有量的上升，汽车维修保养潜在的市场需求增长，各种规模的品牌连锁店、汽车销售服务企业（4S店）等新型维修厂会不断增加，这为机动车检测仪器的销售提供了充足的市场基础。此外，由于检测仪器是机动车排放物及安全检测系统产品的核心设备，系统产品的需求增长，与之配套的机动车检测仪器的需求也会随之增长。
3、机动车排放物检测系统和安全检测系统市场空间较大
车辆定期检验是全球通行的做法，主要是对机动车的安全及环保性能进行强制检定，通过定期检验的方式提前发现并排除车辆隐患，以预防各种由隐患车辆所造成的交通事故。根据公安部的相关统计，全国平均每年检验汽车7,000多万车次，及时发现严重安全隐患车辆 300多万辆，对预防和减少道路交通事故发挥了重要作用。
截至 2013年末，全国汽车保有量约为 1.37亿辆，比 2009年末的 7,619.31
万辆增长近一倍。汽车销售量和保有量的快速增长，必然带来车检需求的大幅增加。面对机动车成倍增长带来的压力，车辆检验供需矛盾日趋加剧。机动车安全检测站是由公安部门和质量技术监督部门共同管理，各地主管机关对机动车检测
站实行额度控制，即使有实际的建设需求，也面临审批流程繁琐，审批周期长的难题，导致机动车检测站的数量增长较慢，检验中的排队难问题比较突出，导致了检验不合规、把关不严、设备超负荷运转等不良现象。
2014年5月16日，公安部、国家质检总局联合发布《关于加强和改进机动车检验工作的意见》（以下简称“《意见》”），提出了18项深化车检体制机制改革的措施，从加快检验机构建设以及控制车辆检验需求两方面着手，解决车检难题。
《意见》出台前，根据《道路交通安全法实施条例》的规定，在用汽车定期检验的频率如下：
|||
|-|-|
|车辆用途及类型|检验频率|
|小型、微型非营运载客汽车|6年以内每2年检验1次；超过6年的，每年检验1次；超过15年的，每6个月检验1次。|
|载货汽车和大型、中型非营运载客汽车|10年以内每年检验1次；超过10年的，每6个月检验1次。|
|营运载客汽车|5年以内每年检验1次；超过5年的，每6个月检验1次。|

《意见》出台后，6年以内的小型、微型非营运载客汽车试行免检制度，但对于超过6年的小型、微型非营运载客汽车以及营运车辆仍沿用《道路交通安全法实施条例》的相关规定，每年至少检验一次。
在需求方面，《意见》出台前，车检供需矛盾突出；《意见》出台实施第一年，车检需求减少，将在一定程度上从需求方面缓解车检供需矛盾；《意见》出台实施第二年后，随着汽车保有量的增长，汽车年检的需求仍会持续增长。目前，国内汽车年检能力依然不足，机动车检测行业仍需增加设备投资，提升车检能力。
在供给方面，在改革意见中，公安部、国家质检总局明确提出，要加快检验机构建设，及时掌握本地检验机构和检车需求的具体情况，对符合法定条件的申请人，一律简化审批流程，加快审批工作进度，从供给方面根本解决车检供需矛盾。目前，直辖市、省会市、自治区首府市车辆管理所和一等车辆管理所已试行由汽车品牌专卖店（4S店）开展本品牌小型、微型非营运载客汽车安全技术检验工作。未来，新建检测站的审批流程将得以简化，机动车检测站的数量会增加，对机动车检测设备的需求也会随之增长。
4、工况法系统产品具有良好的市场前景
在实际操作中，单条工况法系统的年检测能力在 10,000辆左右，即汽车保
有量每增加 10,000辆就需要增加一条新的工况法检测线。2013年末，国内汽车
保有量已达到 1.37亿辆，预计到 2015年底，全国汽车保有量将达到 1.6亿辆。
汽车保有量的持续增长，为工况法产品的推广奠定了坚实市场基础。
除汽车保有量外，工况法系统的市场需求也会受政策法规、政府对政策法规执行力度以及终端用户需求等因素影响。与发达国家相比，我国工况法的起步较晚，随着环境压力的增加，国内很多地区已加强了工况法产品的推广力度，尤其是京津冀、长三角、珠三角与山东城市群等空气污染重点区域，工况法系统的市场需求不断增加。根据环保部发布《“十二五”主要污染物总量减排监测办法》，地级以上城市要全面使用工况法进行机动车尾气检测,到 2015年底前,机动车环
保检验率(含免检车辆)达到80%。
根据发行人销售部门的统计，截至 2013年，全国大部分省、自治区、直辖市正在推行工况法检测，具体情况如下：
A、北京、天津、重庆和安徽、贵州、海南、河北、黑龙江、吉林、江苏、辽宁、内蒙古、宁夏、青海、山东、山西、陕西、四川、浙江等省份的大部分地级市正在推行工况法检测；
B、甘肃、福建、河南、湖南、湖北、江西、广东、广西、新疆、云南等省份的部分地级市正在推行工况法检测；
C、上海已开始进行工况法检测的试点，但尚未推行工况法检测；
D、西藏暂无相关市场数据。
另外，上述省份中的大部分县城、乡镇未推行工况法检测。
此外，截至 2013年底，全国31个省（自治区、直辖市）均已开展机动车环保定期检验，但在部分省份仍未实现检验机构在所有地级城市全覆盖。与此同
时，县区乡镇和农村汽车保有量的不断增长，部分地区1提出在“十二五”期间每个县（市、区）均要建有机动车环保检验机构，这些因素都将带动工况法系统需求的进一步增长。
（二）核心竞争优势是发行人快速成长的保障
1、研发优势
（1）优秀的研发队伍
公司将自主研发和掌握核心技术作为企业核心发展战略，经过十多年的培养和投入，已形成一支创新能力强、行业经验丰富、专业互补的近百人的研发团队。
1贵州省环境保护厅《关于发布<贵州省机动车环保检验机构“十二五”发展规划>的通知》
公司研发团队专业涵盖精密光学、精密机械、电子、计算机软件、自动化以及人工智能等领域，核心技术人员均为从事机动车排放物及安全检测研究多年的行业专家，拥有丰富的行业经验和良好的技术素养。其中，公司研发队伍带头人董事长杨耀光是中国汽车保修设备行业协会专家委员会常务副主任委员、中国计量协会机动车计量检测技术工作委员会副主任委员和全国机动车运行安全技术检测设备标准化技术委员会副秘书长。
（2）充足的研发投入
作为高新技术企业，为保持公司技术行业领先优势，公司每年都保持较为充足的技术研发投入。报告期内公司技术研发投入情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|研发投入情况|2014年 1-6月|2013年|2012年|2011年|
|研发费用（万元）|457.46|864.75|750.86|663.47|
|营业收入（万元）|6,229.70|12,542.13|11,141.61|10,300.28|
|研发费用占营业收入比例|7.34%|6.89%|6.74%|6.44%|

（3）丰硕的研发成果
公司为高新技术企业，公司子公司华贝软件为双软企业、高新技术企业。公司目前拥有已获授权的专利31项，其中包括5项发明专利、18项实用新型专利和8项外观设计专利。公司具备优秀的软件开发应用能力，拥有计算机软件著作权42项，软件产品登记证28项。
2、核心技术优势
依托强大的研发创新能力和优秀的软件开发应用能力，经过长期研究开发和技术积累，公司自主掌握了所有产品的主要核心技术，包括不透光度计检测平台（又称烟度传感器）专利技术、气体分析光学平台（又称气体传感器）专利技术、全自动前照灯检测仪专利技术、汽车底盘测功机电控系统控制技术、汽车检测系统计算机集成控制技术等，保证了产品技术水平和性能，提升了公司市场竞争力。
不透光度计检测平台专利技术、气体分析光学平台专利技术是生产机动车排放物检测仪器及机动车排放物检测系统的核心技术和基础，目前国内部分生产厂商主要向国际先进的厂商（如：西门子、ABB、ANDROS等）采购光学平台进行组
装生产。公司通过自主研发，获得了发明专利“不透光度计检测平台”、实用新
型专利“气体分析光学平台”，并通过实施上述两项核心技术，实现了不透光度计检测平台、气体分析光学平台自主生产。
全自动前照灯检测仪相关专利技术是生产前照灯检测仪和机动车安全检测系统的核心技术和基础。公司通过自主研发，获得了实用新型专利“全自动前照灯检测仪”、发明专利“车辆前照灯检测仪远光光束发光强度检测方法及其检测机构”、发明专利“车辆前照灯检测仪近光检测方法及其检测机构”。这些专利技术在简化产品结构，提高检测结果的准确性和稳定性方面效果显著。
3、产品质量优势
公司按照 ISO9001质量认证体系的要求建立了涵盖研发、采购、生产、检验、售后服务等全过程的质量管理体系，严格执行内部质量控制标准，实施全面质量管理战略。同时，公司从优选原材料入手，通过对产品进行适应性改良和生产工艺优化，使产品在准确度、稳定性、可靠性等方面达到了同行业领先水平。
机动车排放物检测仪器（废气分析仪、烟度计）的质量好坏体现在其检测结果的准确度、抗干扰性和稳定性，公司自主研发的实用新型专利“气体分析光学平台”从滤光片参数设计、新型信号处理技术的应用等方面提升了废气分析仪的抗干扰性和稳定性；公司自主研发的发明专利“不透光度计检测平台”从部件结构优化、环境自适应调整等方面提高了烟度计检测结果的准确度。公司的废气分析仪产品于 2003年获得北京市环保局首批认证。经广东省质量技术监督局审核，确认公司的废气分析仪产品采用 ISO3930国际标准。经广东省计量科学研究院试验测定，公司的废气分析仪产品主要性能指标达到 ISO3930国际标准的最高等级精度 00级精度要求。公司销售给 BOSCH公司的烟度计出口到日本，经日本汽车服务设备总会（JASEA）检验，符合日本相关产品的质量标准。
公司在机动车排放物检测仪器基础上开发出工况法系统，除使用自主研发生产的机动车排放物检测仪器具有上述质量优势外，公司还通过自主研发掌握了汽车底盘测功机电控系统控制技术，使汽车底盘测功机可以模拟各种道路条件下的负载情况，从而充分保证了工况法系统的可靠性和稳定性。目前，公司 NHASM-1型稳态工况法系统、NHV-1型简易瞬态工况法系统符合最新国家标准 GB18285-2005要求；NHL-1型加载减速工况法系统符合最新国家标准
GB3847-2005要求。
公司通过自主研发，获得了实用新型专利“全自动前照灯检测仪”、发明专利“车辆前照灯检测仪远光光束发光强度检测方法及其检测机构”、发明专利“车辆前照灯检测仪近光检测方法及其检测机构”。这些专利技术的应用简化了前照灯检测仪器的产品结构，提高检测结果的准确性和稳定性，同时降低了前照灯检测仪器的故障率，提高了产品的可靠性和稳定性。公司生产的前照灯检测仪出口销售给BOSCH公司，经检验符合其产品技术标准。
公司在机动车安全检测仪器（前照灯检测仪）基础上开发出机动车安全检测系统产品，除使用自主研发的机动车安全检测仪器（前照灯检测仪）具有上述质量优势外，还通过自主研发的软件将前照灯检测仪、转速表检验台、轮重仪、制动检验台和侧滑检验台等单件仪器系统集成，从而保证了机动车安全检测系统的可靠性和稳定性。
同时，公司通过建立PLM（产品生命周期管理系统）对产品从设计、样机测试、批量生产、改进维护的整个产品生命周期的设计图样、文档、数据进行归档管理，增强了产品设计的标准化、通用化；公司购进了自动表贴设备（SMT）及电路板在线检测设备（ICT），加强了生产及测试过程的自动化，提高了产品电路板的生产质量，从而保证了产品的稳定性及可靠性。
4、成本优势
通过对产品核心部件生产技术进行研究开发，公司不仅获得了相关的知识产权，而且通过应用这些知识产权，自主生产这些核心部件，代替进口采购，从而降低了产品生产成本，具有成本优势。
公司机动车排放物检测仪器的核心部件“不透光度计检测平台”和“气体分析光学平台”以前全部进口采购，通过自主研发，公司获得发明专利“不透光度计检测平台”和实用新型专利“气体分析光学平台”，应用上述专利技术实现了“不透光度计检测平台”和“气体分析光学平台”自主生产，具有成本优势。
公司在机动车排放物检测仪器基础上开发出工况法系统，除使用自主研发生产的机动车排放物检测仪器具有成本优势外，还通过自主研发掌握了汽车底盘测
功机电控系统控制技术，这有利于公司对工况法系统的全过程成本管控，使公司的工况法系统具有成本优势。
在机动车安全检测仪器（前照灯检测仪）的成本方面，公司采用新型 DSP数据处理器技术和 CMOS图像传感器技术，简化了光接收箱、自动跟踪系统等部件的结构设计，降低了该类产品的成本。
公司在机动车安全检测仪器（前照灯检测仪）基础上开发出机动车安全检测系统产品，除使用自主研发生产的安全检测仪器设备具有成本优势外，采用自主研发的软件将前照灯检测仪、转速表检验台、轮重仪、制动检验台和侧滑检验台等单件仪器进行系统集成，因此，机动车安全检测系统产品具有成本优势。
同时，通过改进故障率较高的零部件设计、加强外购零部件的质量控制和生产过程控制等措施，公司提升了产品的一次调试合格率，减少了返工成本，从而降低了产品生产成本。因此，公司产品具有成本优势。
5、服务优势
经过多年发展，公司建立了一条从零部件研发设计、单台仪器及系统产品的设计和生产、全程技术支持至售后服务的产业链。公司以掌握核心技术为起点，开发生产机动车排放物及安全检测仪器及系统，能够根据客户的要求进行个性化设计，具有个性化售前、售中服务优势。同时，公司依靠研究开发不断丰富产品类型，目前已开发生产4大类22小类产品，能够全面满足机动车检测站的建站需求，为其提供“一站式”服务。
公司下游客户对产品售后服务要求很高，不及时或低效率的售后服务会严重影响下游客户的运营效率，从而影响客户的经济效益。通过十多年的技术积累，公司全面掌握了所有产品的主要核心技术，尤其是掌握了生产关键部件（如：光学平台等）的核心技术，相对于购买关键部件进行组装生产的竞争对手而言，能够在最短时间内向客户提供更好的标准化、专业化的售后技术支持和服务。同时，为提高服务的及时性，公司在全国设立了售后服务网点，同时还设有值班工程师和专门客服热线，为售后服务的及时性提供进一步的保证。
6、客户资源和品牌优势
公司的客户主要包括机动车安全环保检测站、营运车辆综合性能检测站、城市环境监测站、汽车制造厂、机动车维修服务站、汽车销售服务企业（4S专卖店）以及系统集成商等。国内销售方面，公司分区域进行产品销售；海外销售方面，公司设立了海外市场部负责产品海外推广和销售。公司的销售均通过直销方式实现，有利于及时反馈客户信息。依托以客户需求为核心的营销理念、多样化的营销渠道以及快速高效的市场反应机制，公司建立了覆盖全国的销售网络，积累了丰富的客户资源。例如：北京、上海、广州、深圳、武汉、西安等中心城市都有汽车检测站采用公司的机动车排放物及安全检测产品进行汽车环保安全检测；国内主要汽车生产厂商（如一汽大众、一汽丰田、上海大众、广州本田、东风本田、长安福特等）4S专卖店均有选用公司的机动车排放物检测仪器与前照灯检测仪作为其汽车维修检测设备。
自成立以来，公司一直致力于树立高质量分析仪器的品牌形象。经过在机动车排放物及安全检测设备行业的长期积淀，公司在技术、产品及服务方面的整体实力得到极大提升，目前已成为国内机动车排放物检测仪器、工况法系统、机动车安全检测仪器（前照灯检测仪）三大系列产品市场的主要供应商之一。凭借高品质的产品和优质的服务，南华仪器的高端品牌形象获得了下游客户的广泛认可，赢得了较高声誉。
7、产品线丰富的优势
早期公司只生产机动车排放物及安全检测仪器，公司通过自主研发，逐渐实现了机动车排放物及安全检测仪器核心组件的自主生产，产品获得了机动车检测站等终端客户的认可。基于公司自身发展需要，公司在机动车排放物及安全检测仪器的基础上，自主研发成功了工况法系统、机动车安全检测系统。上述系统产品的推出，使得公司产品基本涵盖了机动车排放物及安全检测领域，形成了为机动车检测站提供一站式服务的能力，并且有利于各类产品销售的互相促进、互相带动。公司机动车排放物及安全检测产品线丰富，这不仅使机动车检测站简化了相应的管理环节和技术测试流程，避免了由不同配套企业供应产品的兼容问题，保证了检测服务的可靠性和稳定性，而且有利于公司在售后服务中充分发挥技术优势、产品质量优势、售后服务优势等其他竞争优势。公司产品线丰富已成为公
司重要的市场竞争优势。
（三）本次发行上市及募集资金运用项目是发行人持续成长的重要保障
本次发行上市及募集资金投资项目通过充分周密的可行性论证，一旦顺利实施，将有利于发行人增强主营业务能力，巩固发行人的领先地位，拓展发行人产品的市场空间和应用领域，进一步提高发行人市场竞争能力和抵御市场风险的能力。因此，本次发行上市及募集资金投资项目是发行人持续成长的重要步骤和保障。
1、提升现有产品的产能，满足客户需求
随着发行人的机动车排放物及安全检测系统产品质量的提高和各类客户资源的不断深入挖掘，发行人产品订单不断增加，产能瓶颈日益严重。发行人募集资金投资项目中600套机动车排放物及安全检测系统生产项目实施后，机动车排放物及安全检测系统的产能将大大提高，项目达产后产能将由目前的430套增加至1,030套，能够充分缓解目前产能与可实现的销量相比不足的状况，这是保证发行人未来三年发展目标能够顺利实现的基础。
2、进一步丰富产品体系
红外烟气分析仪器及系统生产项目将会进一步丰富发行人的产品体系。发行人可以通过年产310台（套）的红外烟气分析仪器及系统生产项目，进入红外烟气分析仪这一广阔的新市场，从而丰富了发行人的产品体系，提升了发行人的实力，分散了发行人的经营风险。与此同时，发行人可以将多年积累的气体检测领域的技术研发成果及生产管理经验应用到该产品的研发生产过程当中，充分利用了发行人的优势资源，提高了发行人的竞争能力和可持续发展能力。
3、提升发行人研发能力和自主创新能力
发行人属于环保安全检测仪器及系统行业的高新技术企业，发行人的研发能力和自主创新能力是构成发行人核心竞争力的关键要素。发行人未来发展目标的实现离不开研发能力和自主创新能力的不断提高，通过企业研发中心项目建设，构建具有国际先进水平的环保安全检测技术研发创新平台，能够保持发行人自主创新能力和核心竞争力，巩固发行人在行业领先优势，推动产品升级和技术创新。
因此，企业研发中心项目的顺利实施，是保障发行人发展目标快速实现的重要环节。
四、未来发展规划的实施将进一步保证发行人的持续成长
未来三年内，公司将在保持现有技术与产品优势的基础上，不断丰富产品类型，重点提升技术创新与新产品研发能力，依托日益拓展的销售网络，进一步扩大市场份额，扩大产品和技术在环保和安全领域的应用范围。在环保安全问题日益凸显及政府部门对环保安全检测力度不断加强的背景下，实现国内市场业务的快速增长；持续提升公司产品的国际竞争力，继续拓展优质客户，进一步开拓国际市场。
（一）强化技术研发
未来三年，公司将在现有基础上进一步加强研发力度，主要研发方向是：
（1）完善机动车安全检测设备的系列化工作。在已经开发成功的 10吨级和13吨级机动车安全检测设备基础上，继续配套开发 3吨级机动车安全检测设备、摩托车安全检测设备、机动车综合性能（动力性、经济性、舒适性）检测设备，形成公司业绩新的持续增长动力。
（2）充分利用公司目前已经掌握的气体分析光学平台的专利技术，扩展其应用领域，开发固定污染源烟气分析仪。按照国家当前节能减排的规划，对固定污染源排放污染物的监测将越来越严格，相应的监测分析仪器的需求将越来越大。该类产品目前以进口为主，成功开发后，将有良好的市场前景。
（3）开发固定污染源颗粒物分析仪。固定污染源颗粒物的排放量，直接影响空气质量，是国家有关环保标准中一项重要指标。随着有关环保标准执行力度不断加大，有关颗粒物分析仪的需求将不断增加，而该类产品目前仍以进口为主。
由于固定污染源颗粒物分析仪与公司已掌握核心技术的产品不透光度计类似，因而公司开发该产品具有一定技术基础，将会在短期内取得成功。
（4）开发光、机、电一体化产品“汽车四轮定位检测仪”。该产品用于检查汽车前轮、后轮的安装角度和相对位置，是确定汽车底盘质量和车轮安装质量的重要手段，广泛应用在汽车维修厂。公司将在已掌握的计算机图像处理技术的基础上，从四轮定位检测仪最高端的技术路线“3D图像处理技术”着手，开发最新一代汽车四轮定位检测仪。
（5）开发汽车排气污染物遥感监测装置。该产品采用光谱遥感分析技术，对道路上正在行驶的车辆的排气污染物进行检查，对涉嫌高污染排放的车辆进行
实时分析和拍照鉴别。该产品将为公司原有产品汽车排气污染物流动监测车带来技术升级，使之成为更适合环保部门的执法检查工具。此外，也可发展为安置在道路旁边的固定形式的汽车排气污染物无人值守监测站，实时监控城市道路上的污染物排放情况，具有良好的应用推广前景。
（6）建立气体分析光学平台实验室、联网控制系统及远程监控系统实验室、产品运输及使用环境条件实验室、光学校准实验室等一批实验室，为公司持续快速发展提供强有力的技术支持。同时，公司未来三年计划将进一步增加研发投入，并进一步改善研发人员的工资薪酬待遇，增加研发投入，以吸引高端研发人才为公司服务。
（二）提升整体业务水平
1、销售中心建设。公司计划以区域中心城市为重点，在部分区域中心城市增设销售机构，健全覆盖全国范围的销售网络，保持快速市场反应能力和技术支持能力。公司营销销售中心统一指挥、协调和整合公司的营销资源。
2、专业营销服务队伍建设。随着公司产品的结构从以往的单台仪器产品向现在的系统产品的转变，要求销售队伍必须向“专家”型销售团队发展，能够为客户提供成套解决方案，胜任从项目推介过程的技术咨询服务、项目实施过程的统筹协调、售后服务过程的设备维护及系统升级等各环节的工作需求。公司拟通过产品技术知识、营销服务能力等专项培训和实际工作中的经验总结与共享，不断提升销售团队的质量与规模，使之与公司日益发展的业务相适应。
3、服务团队建设。随着产品销售的数量与品种的不断增加和客户对产品售后服务水平的期望值越来越高，售后服务工作必须与时俱进，才能适应市场竞争的需要。公司计划在客户服务中心原有工作基础上，做好以下几项工作：
①扩大售后服务队伍的规模，在原有的外地服务机构的基础上，继续增加一批常驻型售后服务机构，以便快捷迅速地为客户提供服务。
②加强服务人员的技能培训工作。在培训中心开设系统的产品售后服务培训课程，提供必要的实操训练，着重提高服务人员分析问题、解决问题的能力。加强服务人员的职业操守培训与教育，使服务人员能够及时正确处理客户投诉、自觉维护公司信誉。
③提升客户服务中心的设备，充分运用现代计算机网络技术，推广实施远程
网上服务。引入客户服务管理软件，提高技术咨询、服务派遣、质量回访等工作的速度和实效。
④改革服务人员的薪酬制度，使服务人员的收入与服务工作的工作量、质量、技术难度、客户反馈意见相结合，充分调动服务人员工作的积极性，使之主动积极地做好服务工作。
4、海外市场渠道建设。目前公司已经与德国、日本、印度等国家的多家公司进行了营销合作关系。为了不断开拓海外市场，公司将持续加强与国外客户的合作，重点加强发展中国家的海外渠道建设，不断提高公司国际市场知名度。公司未来还计划通过设立海外销售机构等方式，积极推进公司的国际化经营，进一步拓展海外市场。
（三）强化人力资源建设
公司将不断加大人力资源开发与管理力度，全面提升人才战略，重点培养技术领先、创新能力强的研发队伍和专家型的营销队伍，确保公司持续高速发展。
1、引进人才与培养人才相结合
本行业技术相对比较专业，而且涉及多个学科，因此业内经验丰富的技术人才较少。公司将通过引进与自主培养的两个方式，在现有专业人才的基础上，继续扩大技术开发、技术支持、经营管理等方面的人才队伍，并通过有效的培训和工作实践锻炼，提升其技术水平，使之适应市场竞争与公司快速发展的需要。
2、人才培训体系建设计划
公司将不断强化学习型组织建设，加强员工职业生涯规划，制订科学有效的培训制度。
3、完善岗位责任制和绩效评价体系
建立有序的岗位竞争、激励、淘汰机制，增加岗位流动性，充分发挥员工的主观能动性，为员工提供提升职业发展的空间与平台。
（四）收购兼并与资本运作
鉴于国内仪器仪表行业普遍存在企业规模小、人才分散、技术分散、资源分散的特点，公司将充分利用行业主导地位的优势，结合公司发展战略，在时机成熟时，通过收购兼并等资本运作方式，扩张公司的业务规模，实现产品经营与资
本运营的有机结合，提升公司竞争实力和抗风险能力，加快国际化进程的发展战略。
公司本次股票发行后，通过募集资金项目的实施，公司的资本实力进一步得到提升，资产规模将进一步扩大。在此基础上，公司将进一步巩固和拓展与银行的长期合作关系，根据公司业务发展情况，投资项目的资金需求以及证券市场状况，在确保股东利益的前提下，合理使用直接融资、间接融资等手段，分阶段、低成本地筹集短期流动资金和长期投资资金，充分发挥财务杠杆和资本市场的融资功能，保持稳健的资产负债结构，保障公司持续、稳健、快速发展。
六、发行人的自主创新能力
（一）技术和产品创新情况
1、技术创新和产品开发的组织情况
公司由总工程师全面负责技术研发工作，设有技术委员会、研发中心。技术委员会负责产品技术方向的确定，重要技术问题的解决，技术开发信息的收集和交流，重大项目技术方案路线的评审，是公司技术创新体系的核心。研发中心全面负责公司核心技术的跟踪、新产品的研究开发、产品生产过程与售后服务过程的产品改进与技术支持等工作。
为适应研发项目的需要，公司既保持相对固定的研发团队，又根据研发项目的情况灵活组织公司各部门的技术力量，组建专门项目组，形成综合稳定、柔性可变的技术研发体系。
2、技术和产品创新机制
公司建立了以市场需求为导向、以研发项目为主导，以自主创新为主、产学研相结合的技术创新运行机制，坚持“市场—研发—试制—试用—产业化—市场”一体化的研究开发工作模式。
公司从以下六个方面不断完善技术创新机制：
①技术创新方向：以市场需求为导向，以分析仪器产品和系统应用技术创新推进项目建设；根据客户实际需求，对现有产品进行持续的完善和改进，强化新产品的开发和创新。
②技术创新路线：以自主创新为主，学习国外先进技术，积极加强国内外先进技术的消化、吸收、应用和发展工作，不断提高技术水平。
③技术推广：做好技术推广工作，通过交流、培训等手段，加强新技术、新产品的推广和应用。
④技术合作：扩大与国外知名分析仪器公司、国内科研院校机构的技术合作领域，充分利用社会对公司技术创新的支持，加快技术创新进程。
⑤创新人才引进战略：大力引进高素质科技人才，培养一批技术研发带头人；
培养专业技术人才，建立人才梯队，吸引各方面优秀人才。
⑥创新激励计划：进一步完善技术创新激励制度，加大对核心技术人才的激励，设立创新奖，鼓励员工技术改进和技术创新。
（二）主要创新成果
1、公司核心技术情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|核心技术名称|成熟阶段|技术来源|
|1|不透光度计检测平台专利技术|批量生产|自主研发|
|2|气体分析光学平台专利技术|批量生产|自主研发|
|3|全自动前照灯检测仪专利技术|批量生产|自主研发|
|4|汽车底盘测功机电控系统控制技术|批量生产|自主研发|
|5|汽车检测系统计算机集成控制技术|批量生产|自主研发|

（1）不透光度计检测平台专利技术
不透光度计检测平台是不透光度计产品的核心部件，是实现烟气浓度信号向电信号转换的关键装置。
公司研发的不透光度计检测平台取得了国家专利局授予的发明专利（专利号：200510101454.9）。其核心技术主要体现在以下两方面：
第一，设计了效果良好的保护风帘结构。保护风帘是为了防止检测结果因光源和光接收器受柴油车尾气污染而设计的，其厚度和风压大小影响检测结果的准确性。公司经过大量计算和实验验证，设计了新颖的保护风帘结构，有效保障了
检测结果的准确性。
第二，提高了光源和光接收器的稳定性。光源和光接收器的性能会随着使用时间增加和外部条件的变化而产生变化，进而影响检测结果的准确性。公司从部件结构、电路功能、软件补偿、制造工艺等多方面采取了一系列的措施，从而有效保障了光源和光接收器的稳定性。
目前国内部分不透光度计生产厂商主要向国际先进的厂商（如：西门子、ABB、ANDROS等）采购检测平台来进行组装生产。
（2）气体分析光学平台专利技术
气体分析光学平台是废气分析仪的核心部件，是实现气体浓度信号向电信号转换的关键装置。
公司研发的气体分析光学平台取得了国家专利局授予的实用新型专利“气体分析光学平台”（专利号：201020206572.2）。其核心技术主要体现在以下四个方面：
第一，设计了效果良好的滤光片特性参数。公司经过大量实验验证确定的滤光片特性参数（如：半峰宽度、波型系数等）提升了红外检测器输出信号的灵敏度、线性度以及对非待测组分的抗干扰能力，有效保障了测量结果的准确性。
第二，提高了光源的有效能量。公司经过多年的开发研究和反复验证，在光源反射镜和样品气室的材料、形状、表面工艺以及光路结构中各相关部件的准直定位等方面形成了独特的技术，能够切实提高光源的有效能量，从而保障了红外检测器的灵敏度和检测结果的准确性。
第三，提高了抗干扰能力。待测样气中存在多种组分，非待测组分会对测量结果产生干扰，而滤光片只排除了部分干扰，仍有部分干扰需要进一步排除。公司在长期实践中形成的软件算法滤波器信号处理技术进一步排除了非待测组分的干扰，提高了测量结果的准确性。
第四，提高了仪器性能的稳定性。气体的物理特性对温度、压力比较敏感，而分析仪器中的光源、滤光片、红外检测器等也会受到温度变化的影响。公司研发的光学平台从信号处理电路、自适应调整的部件结构、软件补偿、制造工艺等方面采取了一系列措施，极大的提高了气体分析光学平台工作稳定性。
目前国内部分废气分析仪生产厂商主要向国际先进的厂商（如：西门子、ABB、ANDROS等）采购光学平台来进行组装生产。
（3）全自动前照灯检测仪专利技术
全自动前照灯检测仪用于检测机动车前照灯的发光强度和照射方向，能够自动对准待检前照灯，自动检测前照灯远光发光强度、远近光光轴偏移量以及中心高。公司研发的全自动前照灯检测仪取得了3项国家专利，分别是：全自动前照灯检测仪取得国家专利局授予的实用新型专利（专利号：200520067738.6）；全自动前照灯检测仪中使用的“车辆前照灯检测仪远光光束发光强度检测方法及其检测机构”取得国家专利局授予的发明专利（专利号：200510101451.5）；全自动前照灯检测仪中使用的“车辆前照灯检测仪近光检测方法及其检测机构”取得国家专利局授予的发明专利（专利号：200510101452.X）。其核心技术主要体现在以下三方面：
第一，采用了独特的自动控制技术。不同的车辆的前照灯的安装位置千差万别，因而，在对前照灯进行检测时，首先需要找到待检前照灯的位置并对准，这是由前照灯检测仪的自动控制系统完成的。公司研发的自动控制系统由目标监测与导向机构、闭环控制机构、执行机构三部分构成。在目标检测与导向机构的设计上，公司根据不同产品型号开发了两种设计方法。一种是采用CCD摄像机对目标前照灯进行拍摄，然后用计算机图象处理技术判别目标前照灯的相对位置。另一种技术是采用光电检测传感器对目标前照灯发射的光束进行分析，得出偏差的方向与大小。闭环控制机构根据目标监测与导向机构提供的信息，通过比较和计算，得出相应的控制指令，发送给执行机构。执行机构根据闭环控制系统发出的指令，驱动前照灯检测仪向目标前照灯接近。
第二，设计了符合人眼光谱视觉函数关系的光学测量结构。相同能量但不同波长的光在人眼中产生的感觉是不一样的，人眼的感觉与光的波长的关系称为人眼光谱视觉函数。光学测量的基本要求是必须符合人眼光谱视觉函数，但通常使用的光电传感器其光谱响应与人眼光谱视觉函数有较大差异。经过严谨的计算和充分的实验验证，公司设计了符合人眼光谱视觉函数关系的光学测量结构。
第三，采用了独特的前照灯近光光型计算机图像处理技术。前照灯近光光型可分为暗区和亮区。由于前照灯制造技术的限制，实际前照灯的近光光型的暗区和亮区的分界线是不清晰和不太规则的。本公司开发了专用的图象处理软件，对CCD摄像机拍摄的被检前照灯近光光型图象进行清晰化和规则化处理，在此基础
上，拟合出被检前照灯近光光型的明暗截止线，从而较为准确地得出近光光束的测量结果。
（4）汽车底盘测功机电控系统控制技术
底盘测功机是用于模拟汽车在道路上实际运行情况的设备，底盘测功机电控系统是底盘测功机最核心的部分，用于测量滚筒（即汽车驱动轮）的速度、加速度及其表面作用力（即施加给待检汽车的阻力），并通过控制励磁电流来精确控制滚筒表面作用力的大小。公司研发的汽车底盘测功机电控系统其核心技术体现在以下两个方面：
第一，先进合理的电路系统硬件结构。汽车底盘测功机电路系统主要由主控电路和驱动电路两部分组成。主控电路担负整个系统指令的控制和所有数据的处理。公司研发的主控电路以功能强大的32位定点运算DSP（数字信号处理器）为核心，数据处理快，外围设备丰富，需要外部扩展的器件少，集成度和可靠性较高。驱动电路用于为电涡流功率吸收器提供电流调节。公司研发的驱动电路使用了高集成度的新型智能功率模块，将功率开关器件和驱动电路集成在一起，还内藏过电压、过电流、过热等故障检测电路，性能稳定可靠。
第二，性能优越的控制软件。公司研发的控制软件可以实现恒速控制、恒力控制、恒功率控制、路面行驶阻力模拟控制和惯量模拟控制等多项控制，使汽车底盘测功机可以模拟各种道路条件下的负载情况，满足汽车排气检测的需求。
（5）汽车检测系统计算机集成控制技术
机动车排放检测系统计算机集成控制用于尾气排放检测的过程控制、数据采集分析及数据管理。公司掌握的计算机集成控制的核心技术体现在以下四个方面：
第一，实时高效的检测控制及数据交换。凭借检测仪器、测功机等产品的设计及制造优势，公司对控制系统进行了互补性设计，提升了检测控制及数据交换的实时性、可靠性。
第二，完善的数据库结构模型。公司研发的数据库结构模型存有各种检测控制过程所需的车辆车型数据，能够保存各种排放检测方法的检测过程数据、检测结果数据，并可对数据进行管理和分析，适用于各种流行的数据库系统。
第三，快捷合理的检测过程控制。公司对各种仪器的工作流程、响应速度进行了优化，使检测流程更加流畅、合理。
第四，先进的业务管理、数据管理系统。公司研发的业务管理、数据管理系统充分考虑检测机构的现实情况和国家相关法规的管理要求，针对多单位多部门共同协作的工作特点，采用C/S架构和B/S架构相结合的混合模式，能够实现检测站内以及检测站与其管理部门的信息、数据的共享。
七、影响发行人未来成长的重大风险
（一）机动车检测行业政策变化风险
公司产品为机动车环保和安全检测设备，主要应用于机动车的日常检修和定期检测。机动车的定期检测需求主要受保有量和检测周期的影响。2014年5月16日，公安部、国家质检总局联合发布《关于加强和改进机动车检验工作的意见》，提出进一步扩大新车免检范围，所有新出厂的轿车和其它小型、微型载客汽车，在办理机动车注册登记前，不再进行安全技术检验。2014年9月1日起，试行6年以内的非营运轿车和其他小型、微型载客汽车免检制度。与不实施《意见》相比，《意见》实施后未来车检需求增幅减少，可能会影响现有机动车检测机构更新扩建的投资意愿以及社会资本投资兴建机动车检测站的积极性，进而影响机动车环保和安全检测设备的市场需求，给公司经营带来不利影响。
（二）机动车环保检测标准变化风险
随着我国机动车保有量的持续快速增长，机动车尾气污染也日益受到政府和社会的重点关注。从过去实践来看，每3-5年，政府会提高机动车尾气排放限制标准，我国分别于2000年、2004年、2007年、2011年开始实施国I标准、国II标准、国III标准和国IV标准。2013年9月17日，国家环保部正式公布了《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第五阶段）》，该标准将于2018年1月1日开始实施。
未来，国家关于机动车尾气排放标准将进一步提高，这将会涉及到现有检验方法、检测设备的技术升级以及检测项目的增加等。机动车排放物及安全检测仪器及系统行业的快速发展一定程度上源于国家对于诸如尾气排放等环保问题的重视以及尾气排放标准的提升，未来假如国家的环境保护法律法规和相关产业政策发生不利变化，甚至取消部分检测项目，将会对公司的生产经营产生较大的不利影响。
（三）工况法系统的推广力度和时间不同带来的市场风险
由于我国不同地区对工况法系统的推广时间和力度不同，各年度不同地区的工况法系统市场需求量有较大的波动性。受此影响，报告期，公司工况法系统销
售量分别为296套、220套、313套和175套，销售收入分别为5,021.90万元、3,609.94万元、5,241.00万元和2,974.64万元，工况法系统的销售量和销售收入存在一定的波动性。未来，随着我国对保护环境越来越重视，各地将不断加大对工况法系统的推广力度，但是由于不同地区的经济发展水平、大气环境污染程度、机动车保有量等存在差异，不同地区对工况法系统的推广时间和推广力度仍存在差异，各年度不同地区的工况法系统市场需求量仍将可能有较大的波动性，从而导致公司未来工况法系统的销售存在波动的风险。
（四）募集资金投资项目预期效益无法实现的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素做出的。上述募集资金投资项目在实施过程中可能会受到市场环境突变、工程进度、原材料供应及设备价格变动等因素的影响，项目实际建成后的产品市场需求、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测产生差异。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给项目的预期效益带来较大影响，导致募集资金投资项目的实际盈利水平与预测的盈利水平出现差异。
八、保荐机构关于发行人成长性的专项意见
经核查，保荐机构认为：作为国内机动车环保及安全检测产品的主要供应商之一，发行人在报告期内体现了良好的成长性。机动车环保及安全检测行业具有广阔发展空间，受到国家产业政策的支持，为发行人未来发展提供了坚实的基础；
发行人具备较强的自主创新能力，已制定了可行的未来发展规划，该战略规划的实施能够保证自身的快速成长，若发行人未来发展规划及风险应对措施能够顺利实施，将为发行人未来的持续发展提供良好的条件。因此，发行人具有良好的成长性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于佛山市南华仪器股份有限公司成长性之专项意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
梁江东 梁军
项目协办人签名：
陈乾
保荐业务部门负责人签名：
郝群
内核负责人签名：
方尊
保荐业务负责人签名：
杨卫东
保荐机构法定代表人签名：
余政
民生证券股份有限公司 2014年 月 日