51/F, Shanghai World Financial Center Tel电话:+86 21 6881 5499
100 Century Avenue, Pudong New District
Fax传真:+86 21 6881 7393
Shanghai 200120, China
Email邮箱:lawyers@eychenandco.com中国上海市浦东新区世纪大道100号
上海环球金融中心51楼，邮政编码：200120 www.eychenandco.com
致：广东道氏技术股份有限公司
上海市瑛明律师事务所
关于广东道氏技术股份有限公司
2017年第四次临时股东大会的法律意见书
瑛明法字(2017)第SHE2016325-1号根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)及《广东道氏技术股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受广东道氏技术股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派本所律师出席公司 2017年第四次临时股东大会(下称“本次股东大会”或“本次会议”)，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序和表决结果进行验证并出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。公司已向本所律师确认及承诺，公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实并基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了适当核查，现发表法律意见如下：
一. 关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师核查，本次股东大会系由公司第四届董事会2017年第6次会议决定召集。2017年4月22日，公司第四届董事会2017年第6次会议通过决议，提议召开本次股东大会。2017年 4月 24日，公司发出了召开本次股东大会的通知。前述董事会决议及股东大会会议通知已在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上进行了公告。公告载明了本次股东大会的会议时间、现场会议召开地点、会议召开方式、会议表决方式、会议审议事项、出席会议对象、出席现场会议的登记办法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等事项。会议通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2017年5月9日(星期二)下午 14:00在广东省佛山市禅城区季华四路意美家卫浴陶瓷世界 30栋 2楼佛山子公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年 5月 9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年5月8日15:00--2017年5月9日15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点、审议的事项与公告通知的内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会由公司董事会决定召集，其召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
二. 关于独立董事征集投票权
2017年 4月 24日，公司独立董事谢志鹏先生根据《上市公司股权激励管理办法》以及其他独立董事的委托，发出《广东道氏技术股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，就本次会议有关议案向公司全体股东征集投票权。
经本所律师查验，本次股东大会委托独立董事投票的股东0名，代表股份0股，占公司总股本的0%。
本所律师认为，本次独立董事征集投票权的上述程序符合《上市公司股权激励管理办法》第三十七条“上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权”的规定。
三. 关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东账户登记证明、股东身份证明、授权委托证明及深圳证券信息有限公司提供的参与网络投票的股东信息数据等相关资料，出席现场会议的股东(包括委托他人出席的股东)共7人，代表有表决权股份111,649,952股，占公司有表决权股份总数的51.9302%；参与本次股东大会网络投票的股东0人，代表有表决权股份0股，占公司有表决权股份总数的0％。通过现场和网络投票参加本次会议的中小投资者共计 2人，代表公司有表决权的股份数为32,452股，占公司总股本的0.0015%。
公司部分董事、全体监事以及公司董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席、列席公司股东大会的资格。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格以及出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四. 关于本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会审议和表决的议案，由公司董事会提出，并于2017年4月24日在公告召开本次股东大会的通知时一并公告，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)未提出新的议案。
经本所律师见证，公司本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，对列入本次股东大会的审议事项进行了表决。现场会议投票由一名监事与本所律师共同负责计票和监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计结果。本次股东大会当场宣布了表决结果。
本次股东大会审议的议案如下：
经合并统计现场会议投票和网络投票结果，公司本次股东大会议案的表决结果如下：1、《关于公司<2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》(各子议案逐项表决)1.01激励对象的确定依据和范围
表决结果：同意111,649,952股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；本子议案获得表决通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意32,452股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.029％；反对0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。
经本所律师核查，本次股东大会审议的该子议案经参加本次会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。根据表决结果，上述表决事项获有效通过，出席会议的股东对表决结果没有异议。
1.02股票期权的来源、数量和分配
表决结果：同意111,649,952股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；本子议案获得表决通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意32,452股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.029％；反对0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。
经本所律师核查，本次股东大会审议的该子议案经参加本次会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。根据表决结果，上述表决事项获有效通过，出席会议的股东对表决结果没有异议。
1.03激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、和禁售期
表决结果：同意111,649,952股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；本子议案获得表决通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意32,452股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.029％；反对0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。
经本所律师核查，本次股东大会审议的该子议案经参加本次会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。根据表决结果，上述表决事项获有效通过，出席会议的股东对表决结果没有异议。
1.04股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
表决结果：同意111,649,952股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；本子议案获得表决通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意32,452股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.029％；反对0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。
经本所律师核查，本次股东大会审议的该子议案经参加本次会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。根据表决结果，上述表决事项获有效通过，出席会议的股东对表决结果没有异议。
1.05股票期权的授予与行权条件
表决结果：同意111,649,952股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；本子议案获得表决通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意32,452股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.029％；反对0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。
经本所律师核查，本次股东大会审议的该子议案经参加本次会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。根据表决结果，上述表决事项获有效通过，出席会议的股东对表决结果没有异议。
1.06股票期权激励计划的调整方法和程序
表决结果：同意111,649,952股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反
对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；本子议案获得表决通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意32,452股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.029％；反对0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。
经本所律师核查，本次股东大会审议的该子议案经参加本次会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。根据表决结果，上述表决事项获有效通过，出席会议的股东对表决结果没有异议。
1.07股票期权会计处理
表决结果：同意111,649,952股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；本子议案获得表决通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意32,452股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.029％；反对0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。
经本所律师核查，本次股东大会审议的该子议案经参加本次会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。根据表决结果，上述表决事项获有效通过，出席会议的股东对表决结果没有异议。
1.08股票期权激励计划的实施程序
表决结果：同意111,649,952股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；本子议案获得表决通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意32,452股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.029％；反对0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。
经本所律师核查，本次股东大会审议的该子议案经参加本次会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。根据表决结果，上述表决事项获有效通过，出席会议的股东对表决结果没有异议。
1.09公司/激励对象各自的权利义务
表决结果：同意111,649,952股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；本子议案获得表决通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意32,452股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.029％；反对0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。
经本所律师核查，本次股东大会审议的该子议案经参加本次会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。根据表决结果，上述表决事项获有效通过，出席会议的股东对表决结果没有异议。
1.10公司/激励对象发生异动的处理
表决结果：同意111,649,952股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；本子议案获得表决通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意32,452股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总
数的100％；反0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。
经本所律师核查，本次股东大会审议的该子议案经参加本次会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。根据表决结果，上述表决事项获有效通过，出席会议的股东对表决结果没有异议。
2、《关于公司<2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意111,649,952股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；本议案获得表决通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意32,452股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.029％；反对0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。
经本所律师核查，本次股东大会审议的该议案经参加本次会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。根据表决结果，上述表决事项获有效通过，出席会议的股东对表决结果没有异议。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权激励计划有关事项的议案》表决结果：同意111,649,952股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；本议案获得表决通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意32,452股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.029％；反对0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。
经本所律师核查，本次股东大会审议的该议案经参加本次会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。根据表决结果，上述表决事项获有效通过，出席会议的股东对表决结果没有异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五. 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
(以下无正文，下页为签署页)
(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司 2017年第四次临时股东大会的法律意见书》的签字页)
结 尾
本法律意见书出具日期为 2017年5月9日。
本法律意见书正本四份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：
黄晨律师
陈明夏
姜莹律师