中信证券股份有限公司
关于云南恩捷新材料股份有限公司
使用自有资金进行对外投资暨风险投资的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”或“公司”）的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）对公司使用自有资金进行对外投资暨风险投资（以下简称“本次对外投资”）的相关事项进行了核查，具体如下：
一、对外投资暨风险投资概述
1、背景及原因
因云南省玉溪市政府及玉溪高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“高新区管委会”）为推进经济转型升级、调整城市功能布局，根据玉溪市政府 2015年11月10日印发的《玉溪高新区管委会关于加快推进南片区“退二进三”产业转型升级的实施意见》，玉溪市政府及高新区管委会为推进玉溪市高新区南片区“退二进三”产业转型升级工作，自 2015年以来，对位于高新区南片区的部分工业企业持续推进转型升级工作，通过转型升级工作提升企业发展空间，同时实现片区生产、物流企业退城入园。工业企业搬迁后，可根据相关政策利用腾出的厂房和土地按照城市规划要求申请土地性质变更，并进行包括商业地产、服务业在内的第三产业开发建设，提升城市品位。
云南红塔塑胶有限公司（以下简称“红塔塑胶”）厂区于1996年竣工，原处于玉溪市郊区，截至目前该厂区已建成二十余年，随着城市化进程的发展，该厂区目前正位于当地政府“退二进三”产业转型升级规划的玉溪市南片区区域内。
红塔塑胶“退二进三”事项仅为公司按照当地政府的要求，将红塔塑胶现有BOPP薄膜项目按照政策鼓励及要求迁出规划区域，搬迁至高新区九龙工业园区内，并按当地政府城市建设规划要求，对原厂址地块的土地性质由工业用地变更为商业用地。公司主营业务为膜类产品（锂电池隔膜和 BOPP薄膜）、包装印刷产品及
纸制品包装，公司经营战略目标清晰，该事项仅为公司配合当地政府城市规划工作所作出的安排，公司主营业务不会因该事项而变更为房地产投资，公司将以保障上市公司利益为前提，后续对该项目进行审慎、合理的可行性分析及处理安排。
2、风险投资情况
为配合云南省玉溪市政府及溪高新区管委会对玉溪市高新区南片区定位调整及区域发展规划要求，按照玉溪市政府及玉溪高新区管委会实施“退二进三”的政策，公司的全资子公司红塔塑胶拟将现有的BOPP薄膜生产项目搬迁至云南省玉溪高新技术产业开发区九龙片区，并对原厂址（云南省玉溪市高新区秀山路 14号地块）进行总部商务楼及配套商圈、解决公司及下属公司员工住房问题的商业地产开发。同时，公司拟授权董事会分步实施红塔塑胶原厂区“退二进三”相关工作，并授权董事长签署相关决议、协议等法律文件。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次对外投资的公司控股子公司作为以非房地产为主营业务的公司，从事房地产投资的事项构成风险投资。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议的主要内容
玉溪高新区管委会（以下简称“甲方”）和红塔塑胶（以下简称“乙方”）于2019年7月30日签订《“退二进三”原址开发项目协议书》，内容如下：
乙方积极响应玉溪市和高新区提出的“退二进三”政策，决定将BOPP薄膜生产项目搬迁至九龙片区，对位于高新区秀山路 14号的原厂址地块进行总部商务楼及配套商圈、解决公司及其下属公司员工住房问题的商业地产开发。甲乙双方根据中华人民共和国相关法律法规，本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，就乙方“退二进三”原址（秀山路 14号）开发项目事宜达成如下协议，供双方共同遵守。
1、甲方同意乙方实施对秀山路14号原厂址地块进行开发的项目。乙方必须于2019年10月底前将原址地块开发利用方案上报甲方批准。
2、项目建设内容：乙方在原址（云南省玉溪市高新区秀山路14号）新建乙方母公司总部商务楼；新建乙方及乙方母公司及其下属公司附属配套用房。
3、土地性质变更相关事项
（1）甲方负责协助乙方在九龙片区的“年产7万吨BOPP薄膜改扩建项目”开工前办理完成土地用途的变更手续及其他相关事宜。面积以乙方现持的土地证面积为准。
（2）土地用途变更工作必须在2019年12月底前完成。
（3）对拟变更用途土地由甲方抽取第三方评估机构进行评估，乙方按照评估结果补交土地收益金。
（4）土地用途变更过程中须补交的土地收益金及其它相关税费由乙方按甲方规定的时限一次性全额缴清。
（5）乙方原址（云南省玉溪市高新区秀山路14号）土地用途变更后，乙方在搬迁项目完成前继续在原地块进行工业经营的期间，甲方给予乙方政策及法规合理性的确认。
4、项目实施期限及进度：乙方云南省玉溪市高新区九龙片区 BOPP薄膜改扩建项目竣工验收后 1个月内（2021年 12月）启动原址开发项目建设，2023年 12月 30日前全部竣工完成。建设期限：2年（24个月）。本项目所有投资事宜由乙方自行完成，建设进度须严格按约定期限执行。
5、奖励扶持政策：按照《玉溪高新区关于加快推进南片区“退二进三”产业转型升级（2017年—2018年）工作实施方案》（玉高开委通[2017]67号）文件精神，为鼓励乙方加快推进改扩建项目，尽快实施“退二进三”项目，甲方给予乙方搬迁后秀山路 14号地块“退二进三”原址开发项目奖励扶持政策。具体扶持方式为：在乙方一次性补交清土地性质变更的土地收益金及相关的税费后，在乙方秀山路 14号的地块启动新项目建设当年，甲方奖励该地块用途变更时乙方补交的部分土地收益金。奖励标准为：根据《玉溪高新区关于加快推进南片区“退二进三”产业转型升级（2017年—2018年）工作实施方案》（玉高开委通[2017]67号）文件第四项第2点的政策，本项目总部楼宇项目用地每亩奖励补交土地出让金扣除中央、省、市三级计提相关费用后的50%，面积以实际勘测定界面积为准；
根据《玉溪高新区关于加快推进南片区“退二进三”产业转型升级（2017年— 2018年）工作实施方案》（玉高开委通[2017]67号）文件第四项第 3点的政策，乙方近三年年均税收超过1,000万元，除总部楼宇项目用地外，甲方对乙方其他
项目用地每亩奖励补交土地出让金扣除中央、省、市三级计提相关费用后的20%，面积以实际勘测定界面积为准。
三、本次对外投资的目的、影响
本次对外投资系为配合云南省玉溪市政府及玉溪高新区管委会对高新区南片区定位调整及区域发展规划要求，落实云南省玉溪市政府及玉溪高新区管委会“退二进三”政策，红塔塑胶本次对外投资事项符合国家及地方政府的政策。
红塔塑胶厂区目前正位于当地政府“退二进三”产业转型升级规划的玉溪市南片区区域内。红塔塑胶“退二进三”事项仅为公司按照当地政府的要求，将红塔塑胶现有BOPP薄膜项目按照政策鼓励及要求迁出规划区域，搬迁至高新区九龙工业园区内，并按当地政府城市建设规划要求，对原厂址地块的土地性质由工业用地变更为商业用地。
公司主营业务为膜类产品（锂电池隔膜和 BOPP薄膜）、包装印刷产品及纸制品包装，公司经营战略目标清晰，该事项仅为公司配合当地政府城市规划工作所作出的安排，公司主营业务不会因该事项而变更为房地产投资，公司将以保障上市公司利益为前提，后续对该项目进行审慎、合理的可行性分析及处理安排。
根据公司的规划，对红塔塑胶厂区机器设备和员工搬迁至玉溪九龙片区进行妥善安置，不涉及土地租赁等情况，也没有产生关联交易和同业竞争的情形，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次项目资金将通过自有资金及自筹资金等方式解决，不会影响现有主营业务的正常开展。
四、本次对外投资的内控制度
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求进行风险投资。公司已制定《风险投资管理制度》，以规范公司风险投资行为，有效防范投资风险：
1、公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司不得使用募集资金等不符合国家法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定的资金直接或间接地进行风险投资。
2、公司在以下期间，不得进行风险投资：
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
3、公司进行风险投资后的十二个月内，不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不得将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不得将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。同时，公司应当在公告中披露该承诺。
4、未经公司同意，公司下属子公司不得进行风险投资。如下属子公司拟进行风险投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施。
5、公司进行风险投资，须提交董事会审议；投资金额在人民币 5,000万元以上除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，经董事会审议通过后还应提交股东大会审议；公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。如果公司处于持续督导期，保荐机构应当对公司前述风险投资出具明确的同意意见。
五、本次对外投资存在的风险
1、本项目资金通过自有资金和自筹资金等方式解决，由此将导致公司现金流减少，增加财务风险；此外，本项目投资额较大，若公司融资不能及时到位，项目进度将受到影响。
2、本项目涉及土地用途的变更手续及其他相关情况，红塔塑胶土地用途变更过程中产生的土地收益金及其它相关税费应在规定的时限内一次性全额缴清。
本项目开工建设及生产经营所需的立项、环评、规划、用地、建设施工等报批事项尚需获得有关主管部门批复。
3、由于项目周期较长，受诸多不确定因素的影响，项目建设存在一定的不确定性。
六、公司采取的风险控制措施
1、公司已制定《风险投资管理制度》，对公司风险投资的范围、原则、责任部门及责任人、风险投资的决策及控制程序、权限、风险控制措施、内部信息报
告程序和信息披露等方面均作了规定。公司将严格按照法律、法规和公司内部管理制度等的相关规定进行风险投资。
2、在风险投资项目实施前，由相关部门负责协调组织对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行综合评估，并上报董事长。
3、公司在必要时可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议。
4、公司监事会对公司风险投资资金使用情况进行监督。
5、公司财务部负责风险投资所需资金的筹集、划拨和使用管理；负责对风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失；
负责及时对风险投资业务进行账务处理并进行相关档案的归档和保管。
6、公司进行风险投资后，内部审计部门对公司风险投资的情况进行定期或不定期检查，并及时向审计委员会报告检查结果。每个会计年度结束后，内部审计部门负责对风险投资项目的审计与监督，对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
7、公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，相关责任人员应在第一时间（原则上在知悉情况后的一个工作日内）向董事长报告并同时通知董事会秘书。
8、风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时，董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向董事长报告，并知会董事会秘书。
9、公司依据相关制度规定，对所进行的风险投资及时履行信息披露义务。
七、公司履行的审批程序
1、公司董事会审议情况
公司2019年7月30日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于对全资子公司红塔塑胶厂区“退二进三”的议案》。2019年8月4日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过公司《风险投资管理制度》。上述风险投资相关事项已经公司全体董事三分之二以上同意。
2、公司监事会审议情况
公司2019年7月30日召开的第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于对全资子公司红塔塑胶厂区“退二进三”的议案》，监事会认为：“公司对全资子公司红塔塑胶厂区实施“退二进三”符合国家政策，符合云南省玉溪市政府及高新区管委会对高新区南片区定位调整及区域发展规划的要求，同意根据地方政府的城市建设规划，由公司股东大会授权董事会分步实施公司全资子公司红塔塑胶厂区“退二进三”工作，签署相关协议。”
3、独立董事意见
公司全体独立董事发表了同意的独立意见，具体如下：
“公司于2019年7月30日召开的第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于对全资子公司红塔塑胶厂区“退二进三”的议案》，同意公司对全资子公司云南红塔塑胶有限公司（以下简称“红塔塑胶”）原厂区进行“退二进三”事项。因云南省玉溪市政府及玉溪高新技术产业开发区管理委员会为推进经济转型升级、调整城市功能布局，要求位于玉溪市高新区南片区部分工业企业持续推进转型升级工作，通过转型升级工作提升企业发展空间，同时实现片区生产、物流企业退城入园，工业企业搬迁后，可根据相关政策利用腾出的厂房和土地按照城市规划要求申请土地性质变更，并进行包括商业地产、服务业在内的第三产业开发建设，提升城市品位。红塔塑胶厂区自 1996年竣工至今已有二十余年，目前正位于当地政府“退二进三”产业转型升级规划的玉溪市南片区区域内，因此，公司及红塔塑胶按照当地政府的要求，将现有BOPP薄膜项目按要求迁出该规划区域，搬迁至玉溪市高新区九龙工业园区内，并按照当地政府城市建设规划要求，对原厂址地块的土地性质由工业用地变更为商业用地，该事项仅为公司配合当地政府城市规划工作所作出的安排，公司主营业务不会因该事项而变更为房地产投资，公司将以保障上市公司利益为前提，后续对该项目进行审慎、合理的可行性分析及处理安排。按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，上述事项涉及风险投资，目前公司已制定《风
险投资管理制度》，进一步规范公司因上述事项产生的风险投资行为，明确了风险投资的决策权限、责任部门及责任人、决策流程等，以达到强化风险投资管理和监督，有效地控制投资风险。红塔塑胶厂区“退二进三”事项及公司《风险投资管理制度》已经公司董事会审议通过，相关批准和授权合法、合规、有效。上述事项不会对公司现有主营业务的正常开展产生影响，公司主营业务未改变。因此，我们同意上述风险投资相关事项，根据相关法律、法规的规定，红塔塑胶厂区“退二进三”事项须经公司2019年第七次临时股东大会审议通过。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），红塔塑胶厂区“退二进三”事项尚须经公司 2019年第七次临时股东大会审议通过。
八、保荐机构核查意见
保荐机构审核了公司董事会会议资料、会议审议结果、监事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，与相关管理人员就风险投资实施流程、风险控制措施等进行了沟通了解，认为：
1、公司已就风险投资事项制订了相应的管理制度，对公司风险投资的原则、范围、权限、责任部门及责任人、流程等方面作了明确规定。
2、本次风险投资事项已经公司董事会审议并经三分之二以上董事表决同意，独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次风险投资事项仅为公司配合当地政府城市规划工作所作出的安排，公司主营业务不会因该事项而变更为房地产投资，公司将以保障上市公司利益为前提，后续对该项目进行审慎、合理的可行性分析及处理安排。
4、鉴于公司本次投资范围属于风险投资，保荐机构提请公司董事会及相关负责的管理人员充分重视以下事项：
（1）重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司风险投资制度及审批程序。
（2）公司相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务。
（3）应保证公司生产经营正常有序进行。
5、保荐机构将持续关注公司风险投资资金的使用情况，督促公司重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，谨慎投资、慎重决策，严格执行公司风险投资制度及审批程序，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务。
综上，保荐机构对恩捷股份使用自有资金进行风险投资的事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司使用自有资金进行对外投资暨风险投资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王家骥
李宁
中信证券股份有限公司