证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2016-122克明面业股份有限公司
关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销
部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”）于2016年12月19日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销晏德军（4人中仅晏德军授予了股票期权）已获授但未行权的股票期权27万份，占授予股票期权总数的比例为7.04%，占目前总股本的比例为0.08%；回购注销上述 4人已获授但未解锁的限制性股票 67.5万股，占授予限制性股票总数的比例为9.22%，占目前总股本的比例为0.2%。相关内容公告如下：
一、公司股票激励计划简述
1、2014年4月21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司拟实施股票期权与限制性股票激励计划，向 48名激励对象定向发行新股480.00万股。公司于2014年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，公司于2014年5月30日披露了《关于股权激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2014-028）。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、2014年7月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》,确定首次授予日为 2014年 7月 11日，在本次授予限制性股票与股票期权的过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，本次实际授予的激励对象由48名调整为46名，实际授予的限制性股票数量由288万股调整为282万股。股票期权授予人数与数量不变，授予人数仍为 19人，授予数量仍为 144万份。公司于 2014年 7月 15日披露了《克明面业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2014-045）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、2014年 7月 25日，公司披露了《克明面业股份有限公司关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2014-46），完成了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次股票期权与限制性股票的授予登记工作，向 19名激励对象授予股票期权 144.00万份，向 46名激励对象授予限制性股票数量 282.00万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、2015年 4月 28日，公司召开第三届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象周煜、罗义和、刘钟文已离职及孟琦被选举为监事，不再满足成为激励对象的条件，公司同意注销周煜（4人中仅周煜授予了股票期权）已获授的全部期权共计 30,000份，回购注销上述 4人已获授但未解锁的限制性股票 155,000股。另有，因股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销首次授予部分所涉及的18名激励对象第一个行权期已获授的未满足行权条件的28,2000份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的42名激励对象已获授的未满足解锁条件的533,000股限制性股票。
股票期权和限制性股票激励计划授予日为 5月 4日。同意向 12名激励对象授予股票期权16.00万份，授予价格为46.60元/份，同意向22名激励对象授予限制性股票 31.33万股，授予价格为 23.69元/股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、2015年 6月 12日，公司披露了《关于股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2015-056），2015年6月13日，公司披露了《关于股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2015-057），公司向12名激励对象授予股票期权16.00万份，向22名激励对象授予限制性股票数量31.33万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、2016年 1月 24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销俞勇已获授的全部期权 10,000份，回购注销俞勇已获授但未解锁的限制性股票5,000股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、2016年 2月 20日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：2016-020），因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成注销俞勇已获授的全部期权 10,000份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、2016年5月3日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2016-057），因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司已注销俞勇已获授的全部限制性股票 15,000股。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
整为 45万份。首次授予股票期权的行权价格由 31.05元/份调整为 10.0167元/份；预留部分授予股票期权的行权价格由46.6元/份调整为15.2元/份。限制性股票首次授予数量由213.2万股调整为639.6万股；限制性股票预留部分授予数量由31.33万股调整为92.49万股。首次授予的限制性股票的回购价格由 15.33元/股调整为 5.11元/股；预留部分授予的限制性股票的回购价格由 23.69元/股调整为7.8967元/股。
11、2016年5月18日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期自主行权的公告》，公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期可行权股票期权的行权价格为15.2元/份；可行权人员为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员共计 11人，可行权数量为11.25万份，行权期限为自2016年5月4日至2017年5月3日止。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、2016年 6月 8日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票解除限售的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票涉及激励对象人数为 21人，数量为 23.1225万股，上市流通日为 2016年 6月15日。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、2016年 7月 4日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意对 42名激励对象 159.9万股限制性股票进行解锁和对18名激励对象84.6万份股票期权进行行权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、2016年 7月 8日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期自主行权的公告》，公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期可行权股票期权的行权价格为 10.0167元/份；
可行权人员为陈克忠、陈晖、王勇、晏德军、陈宏、张瑶、张军辉等7人以及中层管理人员、核心技术（业务）人员11人，可行权数量为84.6万份，行权期限为自 2016年 7月 11日至 2017年 7月 10日止。具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
15、2016年7月25日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票解除限售的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票涉及激励对象人数为 42人，数量为 159.9万股，上市流通日为 2016年 7月 28日。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、回购原因、数量及价格
1、回购原因
公司原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第七章规定，“激励对象在劳动合同未到期前主动提出辞职，其已满足解锁/行权条件但未行权的权益工具不得行权，也不再享受其离职日以后的股权激励”，晏德军、刘让安、袁泽春、潘英不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销晏德军（4人中仅晏德军授予了股票期权）已获授但未行权的股票期权 27万份，回购注销上述 4人已获授但未解锁的限制性股票67.5万股。
2、本次回购注销数量
（1）2014年 7月 11日，晏德军、刘让安、袁泽春、潘英合计获授公司限制性股票37.5万股，晏德军获授公司股票期权15万份。
（2）2015年 4月 28日，公司召开第三届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定回购注销股权激励对象所持有的部分已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票。其中，注销晏德军已获授的未满足行权条件的股票期权数量为3万份，回购注销晏德军、刘让安、袁泽春、潘英合计已获授的未满足解锁条件的限制性股票数量为 7.5万股。
故晏德军已获授的未满足行权条件的股票期权剩余数量为 12万份，晏德军、刘
让安、袁泽春、潘英合计已获授的未满足解锁条件的限制性股票剩余数量为 30万股。
（3）2016年5月4日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》，因在股权激励计划实施期间，公司发生派息及公积金转增股本等需要调整数量、价格事宜，故晏德军获授公司股票期权调整为36万份，晏德军、刘让安、袁泽春、潘英合计获授公司限制性股票调整为90万股。
（4）2016年7月4日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意公司按激励计划相关规定办理首次授予部分第二个行权/解锁期的行权/解锁，晏德军第二个行权期可行权的数量为 9万份；晏德军、刘让安、袁泽春、潘英合计第二个解锁期解锁的数量为 22.5万股。故晏德军已获授的未行权的股票期权剩余数量为 27万份，晏德军、刘让安、袁泽春、潘英合计已获授的但未解锁的限制性股票剩余数量为67.5万股。
综上，本次公司拟注销晏德军已获授但未行权的股票期权 27万份，回购注销晏德军、刘让安、袁泽春、潘英合计已获授但未解锁的限制性股票67.5万股。
3、回购价格
根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等影响公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
金向全体股东每10股转增20股。根据相关规定，本次晏德军、刘让安、袁泽春、潘英所持股份回购价格调整为5.11元/股。
4、拟用于回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次调整并回购注销后公司股本结构的变动情况
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（+，—）|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、限售流通股|89,590,569|26.60%|-675,000|88,915,569|26.45%|
|01首发后个人类限售股|7,999,998|2.38%|0|7,999,998|2.38%|
|02股权激励限售股|5,490,675|1.63%|-675,000|4,815,675|1.43%|
|03首发后机构类限售股|72,000,000|21.38%|0|72,000,000|21.42%|
|04高管锁定股|4,099,896|1.22%|0|4,099,896|1.22%|
|二、无限售流通股|247,232,329|73.40%|0|247,232,329|73.55%|
|其中未托管股数|0|0%|0|0|0%|
|三、股份总数|注1336, 822,898|100%|-675,000|336, 147,898|100%|

注1：目前公司工商登记注册资本为 336,560,898元，本次变动前的股份总数大于注册资本系因股权激励对象自主行权所致。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，已不符合激励条件，我们同意公司注销晏德军已获授但未行权的股票期权 27万份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票67.5万股。公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》等的相关规定，程序合法、合规。
六、监事会意见
鉴于公司原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为股权激励对象的条件，同意注销晏德军已获授但未行权的股票期权 27万份，回购注销上述 4人已获授但未解锁的限制性股票 67.5万股。本次行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、法律意见书
1、克明面业本次注销部分股票期权及限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次注销部分股票期权及限制性股票所涉相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
3、公司应就本次注销部分股票期权及限制性股票履行必要的信息披露义务并根据《公司法》规定，在本次注销部分股票期权及限制性股票的董事会决议作出之日起10日内通知债权人，且于30日内公告。
八、备查文件
1、经与会董事签字确认的第四届董事会第六次会议决议；
2、关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
3、经与会监事签字确认的第四届监事会第六次会议决议；
4、湖南启元律师事务所出具的《关于克明面业股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告
克明面业股份有限公司董事会2016年12月20日