证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2017-017大连电瓷集团股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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一、交易概述
1.对外投资的基本情况
大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017年 2月 10日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于收购控股子公司股权的议案》。公司持有控股子公司大莲电瓷（福建）有限公司（以下简称“福建子公司”或“标的公司”）61%股权，经与福建子公司七名自然人股东协商一致，公司将收购七名自然人股东持有的福建子公司39%股权。收购完成后，公司将持有福建子公司100%的股权，福建子公司将成为公司全资子公司。
根据《公司章程》、《对外投资决策制度》的有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。转让股权权属明晰,不存在抵押、司法冻结等法律障碍。
二、交易对手基本情况介绍
1.自然人：黄家扬
国籍：中华人民共和国
身份证号码：350124**********37
2.自然人：李政铭
国籍：中华人民共和国
身份证号码：350124**********75
3.自然人：李庭英
国籍：中华人民共和国
身份证号码：350124**********52
4.自然人：严万武
国籍：中华人民共和国
身份证号码：350124**********34
5.自然人：马春艳
国籍：中华人民共和国
身份证号码：210202**********45
6.自然人：黄宜伦
国籍：中华人民共和国
身份证号码：350124**********10
7.自然人：吴仁国
国籍：中华人民共和国
身份证号码：350124**********38
三、交易标的基本情况
1.名称：大莲电瓷（福建）有限公司
2.统一社会信用代码：913501240622986310
3.注册成立日期：2013年3月14日
4.注册地址：闽清县池园镇宝新工业项目集中区
5.注册资本：人民币6000万元；
6.法定代表人：孙启全
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.股权结构情况：
（1）本次股份受让前：
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||股东姓名或名称||认缴出资数额（人民币，万元）||股权比例|
|大连电瓷集团股份有限公司||3,660||61%||
|黄家扬||924||15.4%||
|李政铭||480||8%||
|李庭英||288||4.8%||
|严万武||240||4%||
|马春艳||180||3%||
|黄宜伦||168||2.8%||
|吴仁国||60||1%||
|合计||6,000||100%||

9.财务状况
单位：元
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||||2015年度||2016年1-12月|
||项目|||||
||||（经审计）||（未经审计）|
|资产总额||132,086,811.34||117,310,992.65||
|负债总额||73,880,445.40||54,807,838.70||
|应收款项总额||21,446,403.85||14,457,516.88||
|净资产||58,206,365.94||62,503,153.95||
|营业收入||48,101,354.18||77,849,759.96||
|营业利润||-2,258,497.67||5,665,710.77||
|净利润||-1,531,073.62||4,296,788.01||
|经营活动产生的现金流量净额||-8,557,880.63||54,183,714.38||

四、股权转让
1.公司以自有资金出资人民币 3088.80万元，受让黄家扬等 7名自然人持有的大莲电瓷（福建）的股权，具体情况如下：
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||||||||转让价格|
||转让方||受让方||转让比例|||
||||||||（人民币，万元）|
|黄家扬||大连电瓷||15.4%||1219.68||
|李政铭||大连电瓷||8%||633.60||
|李庭英||大连电瓷||4.8%||380.16||
|严万武||大连电瓷||4%||316.80||
|马春艳||大连电瓷||3%||237.60||
|黄宜伦||大连电瓷||2.8%||221.76||
|吴仁国||大连电瓷||1%||79.20||
|合计||----||39%||3088.80||

2.定价的依据
本次股权转让价格是在标的公司 2016年度账面净资产的基础上，考虑到出让方所持股权的全部转让，并结合标的公司目前财务状况和经营情况，经各方协商后，确认本次股权转让价格为人民币3088.80万元。
3.股权转让后的股权结构
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||股东姓名或名称||认缴出资数额（人民币，万元）||股权比例|
|大连电瓷集团股份有限公司||6,000||100%||
|合计||6,000||100%||

五、股权转让协议的主要内容
（一）股权转让价格和支付方式
1.32元的价格向受让方转让其各自所持大莲电瓷（福建）有限公司全部股权，股权转让总价款为人民币3088.80万元，
2.本次股权转让价格溢价，为协议各方协商一致的结果，且符合公司实际经营情况和未来发展战略，定价公允合理。
3.受让方应当在本协议签订之日起15个工作日内依照本协议的约定将股权转让价款足额支付完毕。
4.出受双方确认：受让方按照本协议约定支付完股权转让款后即视作其在本协议项下义务的充分和适当履行。
（二）权利义务的转移和承担
1.自股权转让完成工商变更登记之日起，受让方以其实缴出资额为限对大莲电瓷（福建）承担责任，按照持股比例享有股东权益、承担相应亏损。
2.协议各方一致确认，协议各方均已获得签署及完成本协议所述交易的一切批准或许可，出让方向受让方转让股权符合大莲电瓷（福建）有限公司章程以及中华人民共和国法律的有关规定，本协议所述交易完成不存在法律障碍。
3.协议各方在根据本协议的约定履行相关一切手续以完成本协议所述交易时，应根据其中一方的要求，及时、善意和充分的进行协商与沟通，以促成本交易的尽快完成。
4.协议各方一致同意，出让方应当自收到股权转让价款并出具收款确认书之日起15个工作日内办理完毕股权转让过户登记手续。
（三）受让方的承诺和保证
1.受让方承诺并保证，受让方拥有同出让方签署本股权转让协议并享有和履行本协议项下权利、义务的合法资格。
2.受让方承诺并保证，受让方将根据本协议第二条约定的支付方式支付股权转让款，并履行本协议规定的其他应由受让方履行的义务。
3.根据协议各方同意的条件，在出让方提出其他与股权转让有关的要求时，向出让方提供合理及必要的协助。
（四）出让方的承诺和保证
1.出让方承诺并保证，出让方系具有完全民事行为能力的自然人，拥有同受让方签署本股权转让协议并享有和履行本协议项下权利、义务的合法资格；
2.出让方承诺并保证，出让方将根据有关法律、法规的规定支付应由其支付的相关费用并缴纳相关税款。
3.出让方承诺并保证，出让方将按照本协议相关约定会同大莲电瓷（福建）有限公司为受让方办理本次股权转让所涉之包括但不限于相关审批、备案、登记等相关手续。
4.出让方承诺并保证，根据协议各方同意的条件，在受让方提出其他与转让有关的要求时，出让方应向受让方提供一切合理及必要的协助。
5.出让方如违反以上承诺和保证，并因此给受让方造成损害的，出让方应对该等损失承担违约及损害赔偿责任。
（五）税费负担
本次股权转让过程中涉及的相关税费，由转让双方依法各自承担。
出让方在本次股权转让中所应承担的个人所得税部分先由受让方代扣后再转给大莲电瓷（福建）进行代缴。
（六）协议的违反与补救
对于协议一方的任何违约行为，其他方有权以书面形式通知违约方补救。除非违约方在一周内采取及时、充分的补救措施，否则要求补救的一方有权对其损失要求违约方赔偿。
（七）协议的生效、终止、修订和补充
1.本协议自协议各方合法签署之日起生效。
2.本协议因发生下列情形而终止：
（1）发生不可抗力，协议各方经协商同意终止本协议；
（2）协议一方在本协议中所做的承诺及保证存在虚假、有误，或一方违反其承诺致使本协议所述之股权转让事宜无法进行时，无过错一方提出解除本协议；
（3）因协议一方的违约行为致使本协议之目的无法实现时，无过错的一方提出解除本协议；
（4）协议各方以书面方式协商一致终止本协议。
3.对本协议的任何修改或补充，须经本协议各方同意后以书面形式做出方可生效。
六、对上市公司的影响
本次收购福建子公司自然人股东持有的39%的股权后，福建子公司将成为公司全资子公司，收购完成后，将有利于增强公司对子公司的管理和控制能力，有利于提高经营决策效率。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1.公司第三届董事会第十次会议决议；
2.股份转让协议。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会二〇一七年二月十一日