证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2018-048浙江开尔新材料股份有限公司
关于出售参股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易标的：杭州沃驰科技股份有限公司（以下简称“沃驰科技”或“标的公司”）9.78%的股权；
2、交易对价：浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“开尔新材”）拟将所持有的沃驰科技9.78%的股权转让给立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”或“交易对方”），交易对价为 99,720,671.32元，立昂技术以发行股份方式支付该笔交易对价，交易完成后，公司不再持有沃驰科技股权；
3、本次交易事项不属于关联交易，不构成重大资产重组；尚须提交公司股东大会审议；
4、本次交易事项尚须经立昂技术股东大会审议通过并经中国证监会核准通过后方可实施。
一、交易概述
沃驰科技为公司参股子公司（持股比例9.78%）。2018年7月，公司与立昂技术及其他交易方于乌鲁木齐市签署了《立昂技术股份有限公司与杭州沃驰科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，立昂技术拟以发行股份与支付现金相结合的方式收购沃驰科技100%股权，公司拟将所持有的全
部沃驰科技9.78%的股权转让给立昂技术，交易对价为 99,720,671.32元，立昂技术以向公司发行 3,021,838股股份的方式支付该笔交易对价。若交易最终完成，公司将不再持有沃驰科技股权。
开尔新材及其关联方与立昂技术之间不存在关联关系。
2018年7月30日，公司第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于出售参股子公司股权的议案》，同意公司将所持有的全部沃驰科技9.78%股权以 99,720,671.32元对价转让给立昂技术，以上全部为股份对价，交易完成后，公司将获得立昂技术 3,021,838股股份（具体以中国证监会核准为准），经各方协商结果，公司获得的本次交易对价的协商比例为8.32%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不存在重大法律障碍，除须经公司股东大会审议通过外，还须经立昂技术股东大会审议通过并经中国证监会核准。
二、交易对方基本情况
1、立昂技术股份有限公司
统一社会信用代码：916501002999341738
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）燕山街518号
法定代表人：王刚
注册资本：壹亿零贰佰伍拾万元人民币
成立日期：1996年01月08日
营业期限：1996年01月08日至长期
经营范围：通信工程的设计施工及相关咨询（以资质证书为准）；顶管服务；
有线电视工程技术设计安装。金属材料（贵稀金属除外）、五金交电、百货土产、仪器仪表的销售。计算机软硬件开发销售（电子出版物及音像制品除外）。房产
的信息中介。计算机信息系统集成。物流信息咨询。普通货物运输代理及仓储服务。信息业务（含短信息服务业、互联网信息服务、电话信息服务业务）。通信器材设备、建材、化工产品的销售；塑料制品的生产及销售；增值电信业务；接收传送电视节目；广告信息发布，中国移动中国联通业务代办；计算机设备及配件、自动化办公用品、电子产品的销售；计算机信息技术咨询，柜台租赁，电脑租赁；设备维护，电子工程，代办电信业务，电信业务服务，通信设备维修，车辆停车服务。经营本企业商品的进出口业务，但国家限制或禁止的产品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：王刚
立昂技术不属于公司关联方，与公司及公司控股股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
立昂技术2017年度的主要财务数据（经审计）：
单位：元
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|项目|2017年|
|营业收入|973,201,875.21|
|归属于上市公司股东的净利润|80,368,353.06|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|73,734,857.09|
|经营活动产生的现金流量净额|13,129,455.72|
|基本每股收益（元/股）|0.80|
|稀释每股收益（元/股）|0.80|
|加权平均净资产收益率|21.04%|
||2017 年 12月 31日|
|资产总额|1,384,255,975.37|
|归属于上市公司股东的净资产|427,087,080.17|

三、交易标的基本情况
标的资产：开尔新材所持有的全部杭州沃驰科技股份有限公司9.78%的股权（1）标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）2016年11月16日，公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于参与认购杭州沃驰科技股份有限公司非公开发行股票的议案》，公司以自有资金人民币3,500万元认购“沃驰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组”的发行股份 100万股，占沃驰科技总股本的6.52%。
2017年10月27日，沃驰科技实施2017年半年度权益分派方案，沃驰科技以其总股本15,342,857股为基数，向全体股东毎10股转增20股同时派现金股利人民币 15元。权益分派完成后公司持有沃驰科技股份 300万股，占其总股本的6.52%。
2017年11月1日，公司通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式收购沃驰科技股份 150万股（其中，沃驰科技实际控制人金泼转让 50万股，自然人股东王丽霞转让90万股），成交均价为17.4元/股，总成交金额为2,610万元，交易完成后公司共持有沃驰科技股份450万股，占其总股本的9.78%。
综上，公司对沃驰科技的总投资额为6,110万元。
2、杭州沃驰科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330104574377317B
类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：浙江省杭州市江干区艮山西路102号杭州创意设计中心A幢1104室法定代表人：金泼
注册资本：肆仟陆佰零贰万捌仟伍佰柒拾壹元人民币
成立日期：2011年05月24日
营业期限：2011年05月24日至长期
经营范围：服务：增值电信业务，利用信息网络经营音乐娱乐产品、动漫产
品，数字网络工程、通讯设备、计算机的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，经济信息咨询；批发、零售（含网上销售）：书报刊，音像制品，电子出版物，计算机软硬件及配件，通讯设备，电子产品，仪表仪器；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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|序号|股东名称|持股比例（%）|
|1|金泼|46.22|
|2|浙江开尔新材料股份有限公司|9.78|
|3|杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）|8.10|
|4|上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）|6.52|
|5|李张青|5.87|
|6|赵天雷|4.00|
|7|龚莉群|2.91|
|8|谢 昊|2.50|
|9|王丽霞|2.28|
|10|王建国|2.28|
|11|姚德娥|1.96|
|12|陈剑刚|1.30|
|13|吴灵熙|1.30|
|14|上海天适新股权投资中心（有限合伙）|1.30|
|15|企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）|0.98|
|16|杭州鑫烨投资合伙企业（有限合伙）|0.98|
|17|鞠 波|0.75|
|18|应保军|0.33|
|19|孙洁玲|0.33|
|20|朱建军|0.26|
|21|李常高|0.05|

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|合计|100.00|

沃驰科技最近一年及一期的主要财务指标（经审计）：
单位：元
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|项目|2018年 1-3月|2017年|
|营业收入|64,771,723.87|239,934,180.54|
|营业利润|27,821,403.01|96,804,275.69|
|净利润|24,402,492.32|84,520,989.76|
|经营活动产生的现金流量净额|16,178,767.85|65,850,540.11|
||2018年 3月 31日|2017 年 12月 31日|
|资产总额|243,916,184.21|247,241,198.64|
|负债总额|40,139,119.17|43,866,625.92|
|归属于母公司股东的净资产|198,002,747.16|194,410,477.42|
|应收款项总额|97,711,317.21|85,927,655.25|

3、交易标的审计、评估情况
标的公司已经具有执行证券期货相关业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具编号为中汇会审[2018]4057号的审计报告。
标的公司已经具有执行证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司进行评估，并由其出具《立昂技术股份有限公司拟收购杭州沃驰科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1314号）。根据收益法评估结果，沃驰科技在评估基准日2018年3月31日归属于母公司的所有者权益账面价值 19,800.27万元，评估值 123,069.09万元，评估增值 103,268.82万元，增值率521.55%。
4、本次交易不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围发生变更。
标的公司其他股东已自愿放弃优先购买权。
四、协议的主要内容
注：在本协议中，交易对方指杭州沃驰科技股份有限公司的全体股东。
甲方：立昂技术股份有限公司
乙方二：浙江开尔新材料股份有限公司
1、交易方案
立昂技术拟以发行股份与支付现金相结合的方式收购沃驰科技100%股权，公司拟根据协议约定将持有的沃驰科技9.78%股权转让给立昂技术。
2、交易对价及支付方式
截至评估报告基准日2018年3月31日，沃驰科技全部股东权益预计评估值为 123,000万元。各方最终商榷立昂技术收购沃驰科技100%股权的交易对价金额为119,800万元。其中，以发行股份方式支付对价金额为 1,148,139,664.34元，占全部收购价款的95.84%，以现金方式支付对价金额为 49,860,335.66元，占全部收购价款的4.16%。
根据各方协商结果，公司获得交易对价的协商比例为8.32%，公司获得的对价总额为99,720,671.32元，且全部为股份对价；立昂技术以向公司发行 3,021,838股股份的方式支付该笔交易对价。
3、发行股票的种类、面值、定价基准日及发行价格
发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元；定价基准日为立昂技术审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，经双方协商确定发行价格为33元/股。
4、锁定期安排
公司通过本次交易取得的立昂技术股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让；公司取得立昂技术股份时，持有标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月的部分，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
股份锁定期限内，公司通过本次发行获得的立昂技术股份，因立昂技术发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
5、过渡期安排
（1）自评估基准日至标的股权交割日止为过渡期间。各方约定标的公司过
渡期间在3,000万元额度内进行利润分配，标的公司超出此额度之外的利润分配，应当扣减立昂技术对标的资产的交易对价。除此之外，标的公司在过渡期内产生的收益，归立昂技术享有。标的公司在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由标的公司各股东承担；该等亏损或净资产减少额经专项审计报告
确认后 20个工作日内，由标的公司各股东应按照其在本协议签署日所持标的公司的持股比例分别向立昂技术以现金方式补足。
标的公司过渡期内的损益由立昂技术聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后45个工作日内进行审计确认。
（2）过渡期间，未经立昂技术董事会同意，标的公司各股东不得通过董事会或股东大会决议的方式对标的公司及其控制公司资产设置质押或其他权利负担；不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、对外投资或增加重大债务的行为。
（3）过渡期间，未经立昂技术董事会同意，本协议签订后，标的公司各股东不得转让所持标的公司全部或部分股权、不得通过增减资等方式变更标的公司股东股权比例，或与任何第三方谈判、磋商与此相关的合作或交易；不得就其所持标的公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
6、标的资产交割
自中国证监会核准本次交易之日起十个工作日内，标的公司向工商主管部门提交将沃驰科技的公司形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的变更登记的相关材料，各方保证各自所持标的公司股权不存在不能过户至立昂技术名下的情形。
自标的公司办理完公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商备案登记后十个工作日内，标的公司向工商主管部门提交将标的公司股权以转让方式过户至立昂技术名下的全部材料。
标的公司股权变更至立昂技术名下后五个工作日内，立昂技术应当委托具有证券业务资格的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具《验资报告》。《验资报告》出具后十个工作日内，立昂技术应向中登公司申请办理本次发行股份的
登记手续，将本次发行的股份登记在发行对象名下。
7、协议生效
本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）交易对方的内部决策程序审议通过本协议；
（2）立昂技术董事会及股东大会审议通过本协议；
（3）中国证监会核准通过立昂技术本次收购行为。
五、交易的其它安排
公司本次出售参股子公司股权事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在交易完成后可能导致关联交易或同业竞争的情况，也不存在任何其他安排。
六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次交易的目的及对公司的影响
近年来，公司坚持以内生与外延式并重发展的模式，在发展主业的同时，充分利用资本市场平台进行创新产业及优质资产的布局，以优化公司整体结构，增强公司盈利的稳定性及可持续性。
沃驰科技是公司外延式投资布局标的之一，投资以来其发展与收益符合公司预期。现沃驰科技拟被上市公司立昂技术整体收购，公司作为沃驰科技股东之一，拟出售所持有的全部沃驰科技股份给立昂技术，如顺利实施，将获得立昂技术股份3,021,838股（具体以中国证监会核准为准），本次交易全部为股份对价。
本次交易预计可为公司带来3,862万元税前利润（最终数据以会计师事务所年度审计结果为准），有助于提升公司净利润水平，增加公司净资产，符合公司长远发展及全体股东利益。
2、本次交易存在的风险
（1）本次交易还须经公司股东大会及立昂技术股东大会审议通过，且立昂技术收购沃驰科技100%股权事项构成重大资产重组，还须经中国证监会核准，故存在交易无法实现的风险，后续进展尚存在不确定性；
（2）若交易最终完成，公司将持有立昂技术股份 3,021,838股，且该等股份存在锁定期。因此，存在市场风险及交易对方的经营风险，导致交易完成后不能实现预期效益的风险。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十二次（临时）会议决议
2、立昂技术股份有限公司与杭州沃驰科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议
特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司董事会二〇一八年七月三十一日