中信证券股份有限公司
关于保利房地产（集团）股份有限公司
用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项的保荐意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产”或“公司”）非公开发行A股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定和保利地产与中信证券签署的《保利房地产（集团）股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》等文件的有关约定，就保利地产第五届第六次董事会会议审议的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》所涉及的事项，经审慎尽职调查，发表如下独立保荐意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]42号文）核准，公司采取非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）1,098,901,172股，每股发行价为人民币 8.19元，募集资金总额9,000,000,598.68元人民币，扣除发行费用人民币 92,109,890.12元，募集资金净额为人民币 8,907,890,708.56元。本次非公开发行募集资金已于2016年6月15日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（信会师报字[2016]第728165号）。
公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
经核查，经公司2014年度股东大会批准，本次非公开发行拟募集资金总额扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||项目总投资||拟投入募集资金|
||||（万元）||（万元）|
|1|南京保利中央公园|524,415||100,000||
|2|南京保利堂悦|453,455||80,000||
|3|珠海保利国际广场|398,261||150,000||
|4|佛山保利西雅图|456,047||80,000||
|5|合肥保利海上五月花|491,618||130,000||
|6|合肥保利西山林语|385,905||120,000||
|7|天津保利罗兰公馆|187,934||60,000||
|8|福州保利西江林语|300,014||100,000||
|9|成都保利紫薇花语|164,116||60,000||
|10|成都保利玫瑰花语|223,540||60,000||
|11|成都保利叶语|211,710||60,000||
||合计|3,797,015||1,000,000||

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、本次募集资金在募集资金投资项目中的分配调整情况
鉴于实际募集资金净额与公司发行预案中披露的拟投入募集资金总额的差异，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于明确公司 2015年非公开发行A股股票募集资金用途的议案》，调整后的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||项目总投资||拟投入募集资金（万|
||||（万元）||元）|
|1|南京保利中央公园|524,415||100,000||
|2|南京保利堂悦|453,455||80,000||
|3|珠海保利国际广场|398,261||130,000||
|4|佛山保利西雅图|456,047||80,000||
|5|合肥保利海上五月花|491,618||90,789.070856||
|6|合肥保利西山林语|385,905||120,000||
|7|天津保利罗兰公馆|187,934||60,000||
|8|福州保利西江林语|300,014||100,000||
|9|成都保利紫薇花语|164,116||55,000||
|10|成都保利玫瑰花语|223,540||35,000||

|||||
|-|-|-|-|
|11|成都保利叶语|211,710|40,000|
||合计|3,797,015|890,789.070856|

四、自筹资金预先投入募投项目情况
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司使用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2016]第728179号）审核，公司 2015年非公开发行董事会决议公告日（2015年 3月 17日）至 2016年 5月 31日期间，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为478,783.18万元。按照公司募集资金投资项目进度，公司本次拟使用募集资金人民币478,112.98万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||调整后的拟投入募集资金||自筹资金投入金额||拟置换的金额|
||||（万元）||（万元）||（万元）|
|1|南京保利中央公园|100,000||57,711.16||57,711.16||
|2|南京保利堂悦|80,000||28,876.34||28,876.34||
|3|珠海保利国际广场|130,000||45,997.17||45,997.17||
|4|佛山保利西雅图|80,000||80,670.20||80,000.00||
|5|合肥保利海上五月花|90,789.070856||60,544.54||60,544.54||
|6|合肥保利西山林语|120,000||43,196.75||43,196.75||
|7|天津保利罗兰公馆|60,000||26,371.97||26,371.97||
|8|福州保利西江林语|100,000||50,486.43||50,486.43||
|9|成都保利紫薇花语|55,000||29,985.92||29,985.92||
|10|成都保利玫瑰花语|35,000||24,009.69||24,009.69||
|11|成都保利叶语|40,000||30,933.01||30,933.01||
||合计|890,789.070856||478,783.18||478,112.98||

五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序以及是否符合监管要求
公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求。
公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币478,112.98万元。
公司监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
六、保荐机构意见
经核查，中信证券认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。保荐机构对于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，系《中信证券股份有限公司关于保利房地产（集团）股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
刘昀 朱洁
中信证券股份有限公司
年 月 日