证券代码：300181 证券简称：佐力药业 公告编号： 2017-070浙江佐力药业股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2017年 11月 9日，浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”或“佐力药业”）与杭州通协企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州通协”）签署了《股权转让协议》，先由公司将浙江凯欣医药有限公司（以下简称“凯欣医药”）的注册资本由1500万元减资到1000万元，减资完成后，将公司持有的凯欣医药85%的股权转让给杭州通协，股权转让价格为2108万元。
本次交易完成后，公司持有凯欣医药15%的股权。
2、本次交易已经公司第六届董事会第十次（临时）会议、第六届监事会第九次（临时）会议审议通过，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易金额在公司董事会决策权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：杭州通协企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330110MA2AX2CYXX
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:许莹
成立日期：2017年09月19日
合伙期限自：2017年09月19日至长期
主要经营场所：浙江省杭州市余杭区五常街道盛奥铭座 10幢 1单元 702室H区
经营范围：企业管理咨询，企业营销咨询，企业营销策划及经济信息咨询服务（除证券、期货）；商务信息咨询，财务咨询（除代理记账），市场调查及咨询服务，非医疗性健康管理咨询，医药信息咨询、医疗器械信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭州通协与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司名称：浙江凯欣医药有限公司
社会统一信用代码：91330523770716304Q
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：董弘宇
注册资本：1500.000000万人民币
成立日期：2005年01月11日
营业期限自：2005年01月11日至2055年01月10日
住所：安吉县递铺镇永艺路148号、150号
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素批发；第三类医疗器械批发（详见《医疗器械经营企业许可证》）。第一、二类医疗器械、日用百货、日用杂品批发、零售，货物进出口业务；普通货运。
（二）《股权转让协议》签订时凯欣医药的股权结构
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||序号||股东姓名||认缴出资额||实缴出资额||出资比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||浙江佐力药业股份有限公司||1500||1500||100注1||

注1：凯欣医药于 2017年 10月 20日召开了股东会，同意凯欣医药以 2017
年6月30日为基准日分红640万元，并同意自然人股东刘利辉、周卫星、左锋、
刘健、黄磊将合计持有凯欣医药35%注2的股权按分红以后的净资产作价转让给佐
力药业，股权转让的价款为812.35万元。2017年11月6日，刘利辉、周卫星、左锋、刘健、黄磊分别与佐力药业签订了《股权转让协议》，佐力药业持有凯欣医药100%的股权。
注2：凯欣医药自然人股东35%持股转让情况
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||序号||股东姓名||持股比例（%）||股权转让金额（万元）|
|1||刘利辉||26.6||617.386||
|2||周卫星||2.1||48.741||
|3||左 锋||2.1||48.741||
|4||刘 健||2.1||48.741||
|5||黄 磊||2.1||48.741||
|合 计||||35%||812.35||

（三）主要财务数据
单位：元
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||科目||2016年12月31日||2017年9月30日（未经审计|）|
|资产总额||69,400,875.39||68,860,614.17|||
|负债总额||40,148,824.53||39,593,183.71|||
|所有者权益总额||29,252,050.86||29,267,430.46|||
||科目||2016年度||2017年度9月（未经审计）||
|营业收入||139,583,517.10||98,105,456.53|||
|利润总额||4,416,489.48||37,081.29|||
|净利润||3,245,390.65||15,379.60|||

（四）交易标的资产在权属方面的情况
本次出让交易标的公司的股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
（五）其他说明
2016年12月26日,公司召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于控股子公司向杭州银行申请授信额度暨公司提供担保的议案》,同意公司为控股子公司凯欣医药提供额度为不超过人民币 1200万元（含本数）贷款的担保，
担保期限为 12个月；2017年 3月 20日，公司召开第六届董事会第四次会议审
议通过了《关于为控股子公司浙江凯欣医药有限公司提供担保的议案》，同意公
司为凯欣医药提供额度为不超过人民币 1800万元（含本数）的担保，担保期限为 12个月。具体内容分别详见公司于 2016年 12月 26日、2017年 3月 22日披露于巨潮资讯网的相关公告。
截止本公告日，公司累计对凯欣医药实际担保总额为 1500万元。上述借款事项的担保期限到期后，公司将不再为凯欣医药提供担保。
四、本次交易完成后凯欣医药的股权结构
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||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||浙江佐力药业股份有限公司||150||15||
|2||杭州通协企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）||850||85||
|合 计||||1000||100||

五、交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循市场定价原则，经公司和交易对方协商确定。
六、股权转让协议的主要内容
1、转让方：佐力药业（甲方）
2、受让方：杭州通协（乙方）
3、本协议转让标的
本协议所指的转让标的为甲方持有的凯欣医药850万元出资额（以注册资本减资到1000万元后计），占凯欣医药注册资本85%的股权（以下称“目标股权”）。
4、转让价格
本协议双方确认上述股权以2108万元的价格进行转让。
5、支付方式
股权转让款的支付方式如下：（1）本协议生效之日起5日内，乙方将第一笔股权转让款800万元支付给甲方；（2）第二笔股权转让款500万元，由乙方在凯欣医药完成注册资本减资到1000万元的工商变更登记手续后10个工作日内支付
给甲方；（3）第三笔股权转让款400万元，由乙方在2018年6月30日前支付给
甲方；（4）其余股权转让款 408万元，由乙方在 2018年 12月 31日前支付给甲
方。
6、股权转让后有关收益的归属
（1）自本协议过户登记完成之日起，目标股权所有的权益和义务都归乙方享有和承担。（2）目标股权过户登记完成之日前，除了甲方已经披露的情况外，凯欣医药的或有负债、负债等由甲方承担。（3）目标公司以2017年6月30日为基准日分红640万元，分红后净资产为2321万元（未审计），再进行注册资本减资到1000万元，净资产不低于1500万元。如由于目标公司现金流问题，在目标公司交割前未进行实际分红的，受让方保证在交割后 15日内将上述分红款支付给原股东（包括转让方、刘利辉等）。
7、违约责任
如本协议的任何一方违反本协议的承诺和规定，则必须赔偿对方违约金 500万元。违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方应赔偿守约方所有实际损失。
8、生效条件
（1）本协议双方签字盖章；（2）甲方和乙方完成内部审议程序。
七、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
公司董事会认为：此次公司转让子公司凯欣医药股权事项是为了应对两票制的影响，符合公司经营发展需要，本次交易价格由双方协商确定，定价公允，符合公司和全体股东的利益。同意将子公司凯欣医药的注册资本由 1500万元减资到1000万元，并进行股权转让等事宜。
（二）监事会审议情况
公司监事会认为：公司本次转让子公司凯欣医药股权不会对公司本期利润或后期利润产生重大影响，不会损害广大中小股东和投资者的利益，相关审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意将子公司凯欣医药的注册资本由1500万元减资到1000万元，并进行股权转让等事宜。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次转让子公司凯欣医药股权事项符合公司的长远发展及利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将子公司
凯欣医药的注册资本由1500万元减资到1000万元，并进行股权转让等事宜。
八、股权转让的目的和对公司的影响
1、2017年 1月，国务院医改办、国家卫计委等八部门,联合发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的施行意见(试行)》(以下简称“两票制”)，要求综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市,率先推行药品采购“两票制”。鼓励其他地区执行“两票制”，争取到 2018年在全国全面推开。
两票制的实施，医药流通企业整合力度加大、集中度提高，尤其对小型医药流通企业的发展和生存带来巨大压力。公司通过此次交易将有利于更好地聚焦主业，优化业务经营范围。
2、本次交易完成后，公司合并报表范围将发生变化，凯欣医药将不再纳入公司合并报表范围。
3、本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况，本次转让凯欣医药的股权不会对公司正常生产经营、未来财务状况和经营成果带来重大影响。
九、备查文件
1、第六届董事会第十次（临时）会议决议
2、第六届监事会第九次（临时）会议决议
3、公司独立董事关于转让子公司股权的独立意见
4、股权转让协议
特此公告。
浙江佐力药业股份有限公司董事会