证券代码：300367 证券简称：东方网力 公告编号：2018-068东方网力科技股份有限公司
关于转让子公司北京物灵智能科技有限公司部分股权并放
弃增资优先认购权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
(一)关联交易概述
北京物灵智能科技有限公司（以下简称“物灵智能”）系东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方网力”）子公司，注册资本人民币 10,000万元。公司持有物灵智能50%股权，宁波梅山保税港区物灵联盟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“物灵联盟”）持有物灵智能50%股权。
为充分调动物灵智能核心团队的积极性，公司拟向宁波梅山保税港区物灵英豪股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“物灵英豪”）转让物灵智能1%股权，物灵联盟放弃优先受让权（以下简称“本次股权转让”）。
同时，为扩大规模，增强业务能力，物灵智能拟与深圳博雍智动未来投资合伙企业（有限合伙）（下称“博雍智动”）签订《北京物灵智能科技有限公司投资协议》（以下简称“投资协议”或“协议”），由博雍智动向物灵智能增资人民币 15,000万元，公司及物灵英豪、物灵联盟放弃本次增资优先认购权（以下简称“本次增资”）。
上述调整完成后，物灵智能注册资本将增加至14,285.7143万元，股权结构变更为：公司持股34.30%，物灵英豪持股0.70%，物灵联盟持股35.00%，博雍智动持股30.00%。
本次股权转让及增资完成后，将同步调整物灵智能董事会为5人，其中物灵英豪委派3人，公司委派1人，博雍智动委派1人。
（二）关联关系
截至本公告披露日，物灵英豪已签署新合伙协议，公司实际控制人、董事长刘光不再持有物灵英豪合伙份额，但物灵英豪上述股权变动未满十二个月，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.6的规定，物灵英豪为公司关联方，本次股权转让构成关联交易。
截至本公告披露日，公司实际控制人、董事长刘光兼任物灵智能董事及经理，公司副总经理冯程兼任物灵智能董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3条之第三项的规定，物灵智能为公司关联方，公司放弃物灵智能本次增资的优先认购权构成关联交易。
（三）审批程序
2018年 6月 5日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于转让子公司北京物灵智能科技有限公司部分股权并放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事刘光先生已回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。本次关联交易尚需提交股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易各方方介绍
（一）物灵英豪
1、名称：宁波梅山保税港区物灵英豪股权投资合伙企业（有限合伙）；
2、统一社会信用代码：91330206MA282W3J0N；
3、成立时间：2016年10月31日；
4、经营场所：浙江省北仑区梅山大道商务中心五号办公楼883室；
5、执行事务合伙人：高军；
6、公司类型：有限合伙企业；
7、经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
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|-|-|-|
|名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|高军|150.00|3.99%|
|刘光|2,933.00|78.05%|
|顾嘉唯|375.00|9.98%|
|丁衣|300.00|7.98%|
||3,758.00|100.00%|

截至本公告披露日，物灵英豪已签署新合伙协议，执行事务合伙人由高军变更为宁波梅山保税港区物灵同盟投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“物灵同盟”)，同时，物灵智能的核心团队对物灵英豪增资，变更后的合伙人信息详见下表，相关工商变更正在办理过程中。
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|-|-|-|
|名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|物灵同盟|39.0800|1.00%|
|顾嘉唯|3,095.9176|79.22%|
|丁衣|637.0040|16.30%|
|朱治东|11.3332|0.29%|
|青海|11.3332|0.29%|
|闫振雷|11.3332|0.29%|
|程璞|11.3332|0.29%|
|蔡森川|11.3332|0.29%|
|谢勇祥|11.3332|0.29%|
|王西|11.3332|0.29%|
|李阳|11.3332|0.29%|
|张晓杰|11.3332|0.29%|
|魏耀磊|11.3332|0.29%|
|何嘉斌|11.3332|0.29%|
|荣志为|11.3332|0.29%|
||3,908.0000|100.00%|

截至本公告披露日，物灵同盟出资结构如下：
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|-|-|-|
|名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|顾嘉唯|2,475.00|99.00%|
|丁衣|25.00|1.00%|
||2,500.00|100.00%|

物灵英豪最近一年一期财务数据（未经审计）：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|3,755.92|
|3,755.91|

||
|-|
|2017年1-12月|
|-|
|-2.09|

9、与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，物灵英豪已签署新合伙协议，公司实际控制人、董事长刘光不再持有物灵英豪合伙份额，但物灵英豪上述股权变动未满十二个月，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.6的规定，物灵英豪为公司关联方。
（二）博雍智动
1、名称：深圳博雍智动未来投资合伙企业（有限合伙）；
2、统一社会信用代码：91440300MA5EHE43X1；
3、成立时间：2017年05月10日；
4、经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路A栋201室；
5、执行事务合伙人：上海博雍资产管理有限公司；
6、公司类型：有限合伙企业；
7、经营范围：项目投资；创业投资业务；投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
8、合伙人信息
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|-|-|-|
|名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|上海博雍资产管理有限公司|499.80|1.59%|
|何诣宏|4,000.50|12.70%|
|胡金岩|5,999.70|19.05%|
|北京国泰一佳科技发展有限责任公司|21,000.00|66.67%|
||31,500.00|100.00%|

9、财务数据：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|0.39|
|-0.11|
|2017年1-12月|

||
|-|
|-|
|-0.11|

10、与上市公司的关联关系
博雍智动不属于公司关联方且与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
(一)物灵智能
1、名称：北京物灵智能科技有限公司；
2、统一社会信用代码：91110105MA008CKM05；
3、成立时间：2016年09月21日；
4、注册地点：北京市朝阳区望京东园四区 13号楼 101内 A座 36层 3602室；
5、注册资本：人民币10,000万元；
6、法定代表人：高军；
7、公司经营范围：技术推广服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件服务）；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；货物进出口；代理进出口；技术进出口；互联网信息服务；出版物批发。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、出版物批发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。
9、公司取得物灵智能股权的相关情况说明
1）2016年8月5日，公司召开第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司设立全资子公司的议案》。公司以自有资金出资人民币 5,000万元设立物灵智能，持有其100%股权。
于北京物灵智能科技有限公司引入新股东增资暨关联交易的议案》，物灵智能以增资的方式引入新股东物灵联盟，物灵联盟以人民币7,500万元向物灵智能增资，增资后持有其50%股权。增资完成后，物灵智能注册资本变更为 10,000万元。
股权结构变更为公司持股50%，物灵联盟持股50%。
10、物灵智能主要财务数据如下：
根据具有执行证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2018]10186号《审计报告》，物灵智能最近一年财务数据详见下表（2018年一季度数据未经审计）。
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|10,171.04|
|3,953.09|
|6,217.95|
|116.70|
|—|
|2017年1-12月|
|455.64|
|-6,854.76|
|-6,854.84|
|-7,846.95|

11、截至本公告披露日，公司为物灵智能提供担保金额为人民币3,000万元。
不存在委托其理财的情况，也没有被物灵智能占用资金的情况。
四、交易方案、定价依据及交易协议的主要内容
本次关联交易包括上市公司向物灵英豪转让物灵智能1%的股权以及博雍智动对物灵智能的增资、上市公司放弃优先认购权两部分内容。
（一）上市公司向物灵英豪转让物灵智能1%股权
1、交易方案
为激励核心团队，物灵智能原股东拟对核心团队进行激励，其中上市公司拟
以 150万元的价格向物灵英豪出让物灵智能1%股权，同时调整物灵英豪以及物
灵联盟的有限合伙企业结构调整以实现对核心团队的激励。
本次物灵智能股权调整前，物灵智能的股权结构如下：
张新跃 刘光 丁衣 顾嘉唯 高军3.99%（GP）
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|-|-|
|78.05%|（LP）|

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|-|-|
|7.9|8%（LP）|

|||
|-|-|
|9.98%|（LP）|

|||
|-|-|
|3.|99%（GP）|

恩福特 物灵英豪
|||
|-|-|
|48.00|%（LP）|

东方网力 物灵联盟
||
|-|
|50.00%|

物灵智能
注：刘光、高军、张新跃分别持有公司25.44%、3.88%、0.22%的股权。
本次转让及物灵英豪、物灵联盟的有限合伙企业股权结构调整完成后，物灵智能的股权结构如下：
1%（LP）99%（GP）
|||
|-|-|
|99%（GP）|顾嘉唯|

||||
|-|-|-|
|||物灵同盟|
|16.|30%（LP）||

|||
|-|-|
|79.22%|（LP）|

物灵英豪 恩福特
|||
|-|-|
|5|0%（LP）|

|||
|-|-|
|1.00%（G|P）|

|||
|-|-|
|1.0|0%|

东方网力 物灵联盟
||
|-|
|49.00%|

||
|-|
|50.00|

物灵智能
注：刘光、张新跃分别持有公司25.44%、0.22%的股权。
鉴于本次股权转让系为进一步提高物灵智能核心团队的积极性，提高员工凝聚力，因此本次股权转让的定价依据为物灵智能上一轮融资的投后估值，即 1.5亿元。
3、股权转让协议的主要内容
（1）标的股权
本次转让的标的股权为东方网力持有物灵智能1%股权（对应物灵智能 100万元出资金额）。
（2）转让价格及支付方式
物灵智能股权的转让价格为人民币150万元。物灵英豪应于股权转让协议生效之日起7日内，将全部转让价款一次性汇入东方网力指定的账户。
（二）博雍智动向物灵智能增资
1、交易方案
为扩大规模，增强业务能力，物灵智能与博雍智动签订投资协议，由博雍智动向物灵智能增资人民币 15,000万元。公司及物灵英豪、物灵联盟放弃本次增资优先认购权。本次增资完成前，物灵智能的股权结构如下：
东方网力 物灵联盟 物灵英豪
49% 50% 1%
物灵智能
本次增资完成后，物灵智能的股权结构如下：
东方网力 物灵联盟 物灵英豪 博雍智动
34.30% 35.00% 0.70% 30.00%
物灵智能
2、定价依据
为使得物灵智能获得较为充裕的资金以开展服务机器人及人工智能硬件的技术研发及产品化，公司同意博雍智动以人民币1.5亿元向物灵智能增资。结合
物灵智能的实际经营情况及后续发展规划，经各方股东协商同意，物灵智能本轮增资前估值为人民币3.5亿元，本轮增资后估值为人民币5亿元。
3、增资协议的主要内容
（1）投资方案
物灵智能在注册资本10,000万元的基础上增加注册资本人民币4,285.7143万元，博雍智动以人民币15,000万元认缴前述增资额，其中4,285.7143万元计入注册资本，10,724.2857万元计入资本公积，增资完成后博雍智动合计持有公司30%的股权。
（2）公司治理
1）保护性条款
在博雍智动持有物灵智能股权期间，且无论博雍智动是否在物灵智能董事会中委派了董事，下列事项须经博雍智动事先书面同意（下述事项应同样适用于物灵智能目前已设立以及后续可能设立的任何控股子公司，该等控股子公司在从事下述行为前，应获得博雍智动事先书面同意）：
a）主营业务的重大变更；
b）合并、分立、中止、解散、清算、申请破产、变更公司形式或性质；
c）增加、减少注册资本；或引进新的投资方；
d）对公司章程作任何修改；
e）公司对外提供担保；
f）制定或者变更公司高级管理人员或者核心员工的股权激励计划；
g）公司员工期权激励计划的制定、批准和变更；
h）其他可能会对公司经营的性质或范围造成重大不利影响的行为。
如博雍智动享有的本条款下的权利与物灵智能未来的资本活动（包括但不限于在境内外首次公开发行股票并上市或在全国中小企业股份转让系统挂牌等资本活动）的要求不符或物灵智能下一轮融资过程中，新投资方要求享有相同或类似权利时，博雍智动同意自动放弃本条款下的各项权利。
2）董事会
a）除本协议另有约定外，所有关于物灵智能董事会的事项适用《公司法》和《公司章程》的相关规定。
b）本轮投资完成后，物灵智能董事会由 5名董事组成，其中原股东有权委派4名董事，博雍智动有权委派1名董事（简称“投资方董事”）。各董事委派方有权撤换其委派的董事，委派或撤换董事的通知自送达物灵智能后生效。物灵智能应同时向各董事发出董事会会议通知。董事因履行相关职责而发生的合理费用由物灵智能实报实销。
c）董事会定期会议需每半年召开一次，董事会临时会议可依据法律规定召开。董事会会议须2/3以上董事的出席（含委托出席）方为有效。董事会应以出席会议的全体董事的1/2以上同意票批准公司一般性事务。
五、本次关联交易涉及的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除此项交易外，本年年初至披露日，公司与物灵智能发生关联交易总金额为10.74万元。
除此项交易外，本年年初至披露日，公司与物灵英豪未发生关联交易。
七、关联交易目的及对公司的影响
1、物灵智能主要面向消费者市场开展服务机器人业务，以“万物有灵”的品牌理念，结合情感计算、注意力系统、行为驱动三大核心技术，为用户打造人工智能机器人和软硬件产品，致力发展成为国内外面向消费者市场及家庭场景的人工智能产品领域的一线品牌。
2、物灵智能从事的业务，具有高度的创新性和前瞻性，同时也高度依赖包括技术、设计和市场在内的核心团队，具有较高的投资风险。上市公司希望通过更适合高科技创业企业的融资方式、治理结构、激励方式，做好创新业务的发展。
自身的活力。
4、本次通过引入新股东增资，物灵科技将获得较为充裕的资金以开展服务机器人及人工智能硬件的技术研发及产品化，打造并完善以人工智能为核心的产品体系，同时有效降低上市公司的投资风险。公司放弃本次增资的优先认购权，符合公司持续发展的方向和长远利益，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情况。
八、独立董事意见
1、独立董事事前认可情况
独立董事事前审阅了公司提交的《关于转让子公司北京物灵智能科技有限公司部分股权并放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》，认为本次股权转让及增资有利于物灵智能长远发展，提升综合竞争力。公司放弃本次增资的优先认购权符合公司及物灵智能的实际情况，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。同意将本议案提交公司第三届董事会第二十八次会议审议。
2、独立董事意见
本次股权转让及增资有助于子公司长远发展，提升综合竞争力，符合其未来发展规划。公司放弃本次增资的优先认购权，符合公司持续发展的方向和长远利益，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。本次股权转让价格及定价政策合理公允，转让及增资事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、监事会意见
监事会审议认为，本次股权转让及增资有助于子公司长远发展，提升综合竞争力，符合其未来发展规划。公司放弃本次增资的优先认购权，符合公司持续发展的方向和长远利益，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。议案审议程序合法有效，没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关规定，未发现有损害中小投资者利益的情形。
十、保荐机构的核查意见
保荐机构审阅了东方网力本次关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情况、以及其与公司之间的交易定价原则及交易金额。
经核查，保荐机构认为：
1、物灵智能本次增资属于其正常业务经营所需，有助于物灵智能优化其股权结构，进一步推动其资本市场融资及后续运作。同时也不会对上市公司的经营业绩产生不利影响。
2、上市公司将1.00%股份转让给物灵英豪有助于进一步提高物灵智能管理团队的积极性，提高员工凝聚力，提升其综合竞争力，实现长期稳定发展。
3、对于上述关联交易事项，上市公司第三届董事会第二十八次会议已审议通过（关联董事刘光回避表决）。上市公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易尚需提交股东大会审批。
综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
十一、备查文件目录
1、东方网力第三届董事会第二十八次会议决议；
2、东方网力独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见意见；
3、东方网力独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、东方网力第三届监事会第十七次会议决议；
5、保荐机构核查意见；
6、《股权转让协议》；
7、《北京物灵智能科技有限公司投资协议》。
特此公告。
东方网力科技股份有限公司董事会2018年6月5日