关于江苏长电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产方案一次反馈意见有关问题的核查报告 第1页关于江苏长电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产方案一次反馈意见有关问题的核查报告
中国证券监督管理委员会：
贵委出具的《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产核准》（152044号）经江苏长电科技股份有限公司转达收悉。根据相关要求，我们对反馈意见中相关事项进行了核查，现将核查意见报告如下：
1.反馈意见问题之 3
申请材料显示，本次募集配套资金拟用于长电先进年加工48万片半导体芯片中道封装测试项目和补充上市公司流动资金。请你公司补充披露本次交易收益法评估中预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：本次交易收益法评估中预测的现金流未包含长电先进年加工 48万片半导体芯片中道封装测试项目投入带来的收益。
本次评估是以长电先进现有产能基本不变、经营范围、方式与现时方向保持一致为假设前提，遵从谨慎性原则，本次评估预测的经营性现金流仅考虑了
Bumping、WLCSP等原有产能的产能利用率和内涵挖潜的提升，而对 2014年度尚未投入生产的TSV_LED等新产品及相关在建产能未纳入本次评估预测，评估中将该等账面在建工程均作为溢余资产考虑。长电先进年加工 48万片半导体芯片中道封装测试项目从在建工程到达标达产的试样及客户认证过程周期较长，且市场具有一定波动性，未来项目达标达产后带来的收益存在一定的波动性和不确定性。综合上述原因，本次评估未包含长电先进年加工 48万片半导体芯片中道封装测试项目投入带来的收益。
评估师核查意见：
北京天健兴业资产评估有限公司
关于江苏长电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产方案一次反馈意见有关问题的核查报告 第2页经核查，评估认为：本次评估以长电先进现有产能基本不变、经营范围、方式与现时方向保持一致为假设前提，在评估预测的经营性现金流时仅考虑了Bumping、WLCSP等原有产能的产能利用率和内涵挖潜的提升，而对 2014年度尚未投入生产的TSV_LED等新产品及相关在建产能未纳入本次评估预测；同时，截止评估基准日长电先进年加工 48万片半导体芯片中道封装测试项目未来达标达产后带来的收益也存在一定波动性和不确定性。综合上述两方面原因，遵从谨慎性原则，本次交易收益法评估中预测的现金流未包含长电先进年加工 48万片半导体芯片中道封装测试项目投入带来的收益，具有合理性。
2.反馈意见问题之 7.
申请材料显示，长电先进 2015年预测净利润低于 2014年净利润。请你公司：1）补充披露 2015年预测净利润下降的原因及合理性。2）结合已有合同或协议、业务拓展情况等，补充披露长电先进 2015年盈利预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（1）补充披露 2015年预测净利润下降的原因及合理性
第一、2015年预测净利润下降的原因分析
长电先进 2015年预测净利润较 2014年账面净利润下降了 1,532.44万元，下降比例为8.89%，下降的主原因是：
①财务费用增加
本次评估中评估师仅对借款利息进行预测，未对银行手续费、银行存款利息、汇兑损益等进行预测；长电先进银行借款的增加造成了利息支出的增加，2013年末的银行借款余额为14,208.11万元，2014年末银行借款余额37,027.67万元， 2015年 4月银行借款余额 57,845.58万元；上述原因造成 2015年的预测财务费用比2014年增加了1,500多万元，导致2015年预测净利润下降。
②营业外收入未纳入预测
长电先进营业外收入主要为政府补助收入，2014年度长电先进营业外收入
北京天健兴业资产评估有限公司
关于江苏长电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产方案一次反馈意见有关问题的核查报告 第3页为 1,352.50万元，本次评估未将预测期可能的政府补助收入纳入预测，因而对2015年预测净利润下降产生影响。
③新增固定资产使得折旧增加
长电先进2014年下半年以来，大量生产设备投入使用，新增固定资产相应计提折旧增加，，导致2015年度的预测净利润减少3,300多万元。
第二、2015年预测净利润下降的合理性分析
上述2015年预测净利润下降的原因分析显示，财务费用的增加主要原因是长电先进因扩增产能，资本性支出增加，银行借款余额增长，导致 2015年预测财务费用同比增长较多；政府补助虽预计可顺利取得，但因为金额不确定，本次评估中未将预测期的政府补助纳入预测；新增固定资产计提折旧的增加主要为长电先进原有生产线扩产而新投入使用部分生产设备，由于新增生产设备需要一定周期的磨合才能达产，产品也需要经过一定周期的试样和客户认证，在达标达产的前期仍将因计提折旧增加而导致预测净利润减少。上述情况虽未完全反映出标的公司的实际情况，但为评估师出于谨慎性原则进行评估而做出的假设，具备相对合理性。
（2）结合已有合同或协议、业务拓展情况等，补充披露长电先进 2015年盈利预测的可实现性
从前述分析可见，本次评估中评估师出于谨慎性原则而做出的一些评估假设。实际情况中，2015年半导体行业景气度较高，市场客户端需求旺盛，长电先进Bumping、WLCSP等封装产品供不应求。长电先进2015年1至4月实现销售收入53,007万元，较2014年同期增长38%；2015年6月30日未经审计的财务报表显示，2015年上半年销售收入及净利润较2014年同期均有较高幅度的增长。
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|截至目前，长电先进客户订单及产能利用情况良好，业务拓展正常，2015|
|年盈利预测的实现不存在重大不确定性。|

评估师核查意见
北京天健兴业资产评估有限公司
关于江苏长电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产方案一次反馈意见有关问题的核查报告 第4页经核查，评估师认为：导致 2015年预测净利润下降的主要原因是：银行借款余额的增加及预测口径不同使得财务费用增加，对政府补贴等未做预测使得营业外收入减少，新增固定资产使得折旧增加，上述情况是本评估机构出于谨慎性原则做出的预测，具备相对的合理性。
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|2015 年半导体行业景气度较高，市场客户端需求旺盛，长电先进原有|
|Bumping、WLCSP 等封装产品供不应求。长电先进 2015年1至4月实现销售收|
|入53,007 万元，较 2014 年同期增长 38%；2015 年6月30日未经审计的财务报|
|表显示，2015 年上半年销售收入及净利润较 2014 年同期均有较高幅度的增长。|
|长电先进现有客户订单及产能情况未出现异常情况，长电先进 2015 年盈利预测|
|的可实现性高，2015 年盈利预测的实现不存在重大不确定性。|

3.反馈意见问题之 8.
申请材料显示，本次评估预测假设长电先进可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。请你公司补充披露长电先进高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、基本情况
（一）长电先进公司高新技术企业所得税优惠概况
2012年11月5日长电先进封装取得高新技术企业证书，有效期三年，证书编号GF201232000973，享受国家高新技术企业的企业所得税税收优惠政策，根据高新技术企业相关规定减按15%的税率征收企业所得税。
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号文件）的相关规定，经国家
相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
北京天健兴业资产评估有限公司
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|（二）长电先进公司高新技术企业所得税优惠符合相关政策规定并可持续，|
|收益法评估中相关假设不存在重大不确定性风险，不存在法律障碍，对本次交|
|易估值不构成重大影响|

1、长电先进因取得《高新技术企业证书》而享受企业所得税优惠，符合国家法律及税务总局的规定，不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》中所述的地方自行制定的税后优惠政策的情形。
2、长电先进《高新技术企业证书》有效期截至2015年11月。长电先进已于2015年6月2日提交了高新技术企业认定的申请材料，目前正处于审核中。
根据科技部、财政部、国家税务总局联合下发的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）第十条规定，高新技术企业认定须同时满足六项规定条件。经对比《高新技术企业认定管理办法》第十条规定的高新技术企业各项认定标准，长电先进均符合高新技术企业认定的各项标准，具体如下：
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|序号|《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件|长电先进匹配情况|
|1|在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近3年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产品|长电先进为中国境内注册企业，近3年内获得自主知识产权的发明专利12项，实用新型专利50项。|
|2|产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|长电先进主要产品属于《国家重点支持的高新技术领域》中电子信息技术-微电子技术-集成电路封装技术领域，属于规定范围。|
|3|具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上|2014年12月，长电先进具有大专以上学历的员工占职工总数的35.6%，研发人员占职工总数的比例为12.8%。|
|4|近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：①最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；②最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；③最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。|近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例情况如下：1、2012年度营业收入76321.62万元，研发费用占营业收入的8.37%；2、2013年度营业收入91842.23万元，研发费用占营业收入的5.79%；3、2014年度营业收入143655.27万元，研发费用占营业收入的5.31%。长电先进自成立以来，科技研发费用全部为境内研发费用，不低于60%。|

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|5|高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。|2014年长电先进高新技术产品（服务）收入占总收入的97.74%。|
|6|企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。|长电先进研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标均符合相关要求。|

目前国家高新技术企业相关规定未发生重大变化，长电先进的经营发展战略亦未发生重大不利变化，长电先进《高新技术企业证书》到期后继续获得高新技术企业资格不存在法律障碍。本次重组评估假设长电先进未来年度继续获得高新技术企业资格，该假设不存在重大不确定性风险，不存在法律障碍；长电先进高新技术企业所得税优惠具有可持续性，对本次交易估值不构成重大影响。
二、评估师核查意见
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|经核查，评估师认为：国家高新技术企业相关法律、法规未发生重大变化，|
|且长电先进的经营发展战略未发生重大不利变化，高新技术企业资格到期后续延|
|不存在重大不确定性风险。故本次重组对长电先进的评估假设为未来年度高新技|
|术企业资格将持续具备，按享受高新技术企业所得税优惠税率进行预测的假设客|
|观、合理，对本次交易估值不构成重大影响。长电先进符合《高新技术企业认定|
|管理办法》中各项条件，在未来年度继续获得高新技术企业所得税优惠不存在重|
|大法律风险。|

（以下无正文）
北京天健兴业资产评估有限公司