上海市锦天城律师事务所
关于
东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划
所涉首次授予的限制性股票第一次解锁相关事项的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划
所涉首次授予的限制性股票第一次解锁相关事项的
法律意见书
致：东睦新材料集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“东睦股份”或“公司”）的委托，担任公司实施限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所现就东睦股份第三期限制性股票激励计划所涉首次授予的限制性股票第一次解锁相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，东睦股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
（三）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或
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说明。
（四）本法律意见书仅供公司为实施第三期限制性股票第一次解锁之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司第三期限制性股票第一次解锁有关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、第三期限制性股票第一次解锁需满足的条件
根据公司《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，本次股权激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期和解除限售比例的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第四个解除限售期|自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|20%|

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第八章、限制性股票的授予与解除限售条件的规定，公司第三期限制性股票第一次解锁应满足以下条件：
1．公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生下列任一情形：
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（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）激励对象成为公司的独立董事或监事；
（6）激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（9）中国证监会认定的其他情形。
3．公司达到业绩条件
以2014~2016年度主营业务收入均值 133,492.36万元为基数，2017年度主营业务收入增长率不低于18%。
4．激励对象达到《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》所要求的 C级及以上。
二、第三期限制性股票第一次解锁的条件满足情况
根据公司提供的资料并经查验，公司本次激励计划所涉限制性股票第一次解锁的条件满足情况如下：
1．根据《东睦新材料集团股份有限公司 2017年年度报告》、天健会计师事务所出具的“天健审［2018］698号”《审计报告》，截至本法律意见书出具日，东睦股份未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．根据公司薪酬与考核委员会及监事会审核及公司确认，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）激励对象成为公司的独立董事或监事；
（6）激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（9）中国证监会认定的其他情形。
3．根据《东睦新材料集团股份有限公司 2017年年度报告》、天健会计师事务所出具的“天健审［2018］698号”《审计报告》及公司董事会审议通过的《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》：以2014~2016年度主营业务收入均值 133,492.36万元为基数，2017年度主营业务收入增长率不低于18%。
4．根据公司提供的薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，269名激励对象2017年度绩效考核均达到了 C级或以上。
本所律师认为，公司第三期限制性股票激励计划第一次解锁已满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件。
三、第三期限制性股票第一次解锁已履行的程序
经核查，公司于2017年6月6日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。股东大会授权董事会办理公司限制性股票
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股权激励计划相关事宜，包括了授权董事会对激励对象解锁资格和解锁条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜。本所律师认为，公司董事会就办理第三期限制性股票第一次解锁事项已取得合法授权。
经核查，公司就第三期限制性股票第一次解锁已履行以下程序：
1．2018年 6月 11日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》，公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予的限制性股票第一次解锁条件已满足，同意对公司第三期股权激励计划的269名激励对象的限制性股票进行第一次解锁。
2．2018年 6月 11日，公司独立董事对第三期限制性股票第一次解锁发表独立意见，认为公司实施第三期限制性股票激励计划，符合《管理办法》等的规定，公司具备实施第三期限制性股票激励计划的主体资格，未发生公司《限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；本次解锁对象均符合公司第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司本次对第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。同意公司为第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 269名激励对象的限制性股票安排第一次解锁。
3．2018年 6月 11日，公司召开第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核查公司第三期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象第一次解锁资格的议案》，公司监事会对本次激励对象进行了核查后认为：
（1）第三期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；
（2）第三期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列任一情形：最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国
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证监会认定的其他情形。
综上所述，监事会认为：第三期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的主体资格是合法的，激励是有效的；同意公司为第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的269名激励对象办理第一次解锁手续。
本所律师认为，公司第三期限制性股票第一次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司第三期限制性股票激励计划所涉首次授予的限制性股票第一次解锁已满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件；
公司董事会就办理公司第三期限制性股票激励计划所涉首次授予的限制性股票第一次解锁事项已取得合法授权；公司就第三期限制性股票激励计划所涉首次授予的限制性股票第一次解锁已履行的相关程序符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等规定。
（本页以下无正文）
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本法律意见书正本肆份,无副本。
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