证券代码：002640 证券简称：跨境通 上市地点：深交所跨境通宝电子商务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组预案
（修订稿）
独立财务顾问
二零一六年十二月
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、评估结果将在报告书中予以披露。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本预案依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃以及百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投已承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易对方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃以及百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）修订说明
公司于 2016年 12月 10日在指定信息披披露媒体上公告了《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》（以下简称“预案”）等相关文件，并于 2016年 12月 16日收到贵部下发的《关于对跨境通宝电子商务股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第110号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司对预案进行了修订、补充和完善。
1、在预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（七）商誉减值风险”、“第七章本次交易的报批事项及风险提示/一、与本次交易相关的风险/（七）商誉减值风险”中补充披露、完善相关内容。
2、在预案“重大风险提示/四、业绩承诺及对价调整安排/（一）优壹电商”中补充披露、完善相关内容。
3、在预案“第四章交易标的基本情况/一、优壹电商/（八）优壹电商估值情况”、“第四章交易标的基本情况/二、百伦科技/（八）百伦科技估值情况”中补充披露、完善相关内容。
4、在预案“第四章交易标的基本情况/一、优壹电商/（二）优壹电商的历史沿革”中补充披露、完善相关内容。
5、在预案“第四章交易标的基本情况/一、优壹电商/（六）优壹电商的主营业务情况”中补充披露、完善相关内容。
6、在预案“第四章交易标的基本情况/一、优壹电商/（十）其他情况说明”中补充披露、完善相关内容。
7、在预案“第四章交易标的基本情况/二、百伦科技/（六）百伦科技的主营业务情况”中补充披露、完善相关内容。
8、在预案“第四章交易标的基本情况/二、百伦科技/（七）百伦科技最近两
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）年一期主要财务数据及财务指标”中补充披露、完善相关内容。
9、在预案“第七章本次交易的报批事项及风险提示/一、与本次交易相关的风险/（五）标的公司承诺业绩无法达成的风险”中补充披露、完善相关内容。
10、在预案“第七章本次交易的报批事项及风险提示/二、标的公司经营风险/（五）标的公司境外经营风险”中补充披露、完善相关内容。
11、在预案“重大风险提示/二、标的公司经营风险/（十三）因第三方平台调整合作条款或运营政策导致百伦科技部分店铺无法持续经营或无法继续新增店铺的风险”、“第七章本次交易的报批事项及风险提示/二、标的公司经营风险/（十三）因第三方平台调整合作条款或运营政策导致百伦科技部分店铺无法持续经营或无法继续新增店铺的风险”中补充披露、完善相关内容。
12、在预案“第十章其他重要事项/三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易/（七）前海帕拓逊的基本情况”中补充披露、完善相关内容。
13、在预案“第十章其他重要事项/九、本次交易前持有百伦科技股权的相关事项分析”中补充披露、完善相关内容。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100%股权，以及拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投合计持有的百伦科技84.6134%股权；同时，上市公司拟向不超过 10名（含 10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用。募集配套资金总额不超过75,753.8770万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买优壹电商100%股权
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100%股权。
2016年12月8日，上市公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署了附生效条件的《资产购买协议-优壹电商》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃分别持有的优壹电商44.00%、35.00%、16.00%、2.50%、1.25%和1.25%的股权。交易完成后，优壹电商将成为上市公司的全资子公司。
优壹电商的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商决定。本次交易的评估基准日为 2016年 9月30日。截至评估基准日，优壹电商100.00%股权预估值为179,225.81万元，以该
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）预估值为基础，经上市公司与交易对方协商确定，优壹电商100%股权的交易作价为179,000.00万元。截至本预案签署日，优壹电商涉及的审计、评估尚未完成。
待优壹电商评估报告正式出具后，交易各方再确定优壹电商100%股权的最终交易价格。
本次收购优壹电商的对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付 62,650.00万元，以发行股份的方式支付 116,350.00万元，发行股份的价格为15.93元/股，共计发行73,038,290股。具体支付方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|总对价金额（万元）|现金对价|||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|
|周敏|78,760.00|-|-|78,760.00|
|龚炜|62,650.00|62,650.00|100.00%|-|
|江伟强|28,640.00|-|-|28,640.00|
|沈寒|4,475.00|-|-|4,475.00|
|陈巧芸|2,237.50|-|-|2,237.50|
|李侃|2,237.50|-|-|2,237.50|
||179,000.00|62,650.00|100.00%|116,350.00|

2、发行股份及支付现金购买百伦科技84.6134%股权
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投合计持有的百伦科技84.6134%股权。
2016年12月8日，上市公司与百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投签署了附生效条件的《资产购买协议-百伦科技》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投分别持有的百伦科技73.8000%、4.5134%、3.2940%和3.0060%的股权。交易完成后，百伦科技将成为上市公司的全资子公司。
百伦科技的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商决定。评估基准日为2016年9月30日。截至本预案签署日，百伦科技100.00%股权预估值约为 49,561.75万元，以该预估值为基础，本次收购的百伦科技84.6134%股权预估值约为41,933.01万元。经上市
公司与交易对方协商确定，百伦科技84.6134%股权交易作价为40,868.2723万元。
正式出具后，交易各方再确定百伦科技84.6134%股权的最终交易价格。
本次收购百伦科技的对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付9,803.8770万元，以发行股份的方式支付31,064.3953万元，发行股份的价格为15.93元/股，共计发行19,500,562股。具体支付方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|总对价金额（万元）|现金对价|||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|
|百伦投资|36,064.3953|5,000.0000|51.00%|31,064.3953|
|安赐互联|2,005.0880|2,005.0880|20.45%|-|
|银穗资产|1,463.3668|1,463.3668|14.93%|-|
|智盛创投|1,335.4222|1,335.4222|13.62%|-|
||40,868.2723|9,803.8770|100.00%|31,064.3953|

（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 75,753.8770万元，不超过拟购买资产交易价格的100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用，具体情况如下表所示：
||
|-|
|金额（万元）|
|72,453.8770|
|3,300.0000|
|75,753.8770|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、购买资产所发行股份的定价
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行的定价基准日为公司首次审议
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第二十次会议）决议公告日。上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|20.71|
|18.59|
|17.70|

注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为15.93元/股（不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%）。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金所发行股份的定价
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
募集配套资金发行价格不低于18.64元/股（该发行底价不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政
法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将依据相关规定对本次募集配套资金的发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
3、股份发行价格的调整
若公司在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
4、调价机制
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年10月21日收盘点数（即11,954.64点）跌幅超过10%；
（2）Wind证监会批发零售指数（883023.WI）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年10月21日收盘点数（即2,607.46点）跌幅超过10%。
当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）价的90%。发行价格调整后，交易总对价不进行调整。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。具体调整办法以跨境通相关的股东大会决议为准。
（二）发行数量
1、购买资产所发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，公司向周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃、百伦投资发行股份数量共计92,538,852股。具体分配方式如下：
|||
|-|-|
|交易对方|所持有的标的股权|
|周敏|持有优壹电商44.00%股权|
|江伟强|持有优壹电商16.00%股权|
|沈寒|持有优壹电商2.50%股权|
|陈巧芸|持有优壹电商1.25%股权|
|李侃|持有优壹电商1.25%股权|
|百伦投资|持有百伦科技73.8000%股权|

合计 92,538,852
最终发行数量将以标的公司的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过拟购买资产交易价格的100.00%，即 75,753.8770万元。募集配套资金的发行价格按照不低于 18.64元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过40,640,491股。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交
易的独立财务顾问协商确定。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）在定价基准日至发行日期间，如本次募集配套资金的发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
三、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
1、法定限售期
按照《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于以下方式之一的三十六个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。
交易对方周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃以及百伦投资以标的资产认购而取得本次发行的股份时，若对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，其因本次交易而取得的上市公司的股份自发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
2、承诺限售期-优壹电商
根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协议-优壹电商》，优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）承诺，优壹电商 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于 10,000.00万元、13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。根据《资产购买协议-优壹电商》，自法定限售期届满之日起，因本次交易而获得上市公司股份的各优壹电商之认购方，即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃的股份解禁条件为：
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（1）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2016年度、2017年度累计实现净利润不低于累计承诺净利润的90%，即 21,060.00万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%；
（2）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2016年度、2017年度、2018年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%，即 36,090.00万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%；
（3）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%，即 54,810.00万元；同时，根据《减值测试报告》，优壹电商期末减值额<已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金总金额，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%，江伟强可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的40%；
（4）周敏、沈寒、陈巧芸、李侃于《资产购买协议-优壹电商》关于承诺服务期届满之日，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的10%。
优壹电商之认购方承诺：如优壹电商之认购方根据《资产购买协议-优壹电商》的约定负有股份补偿义务的，则优壹电商之认购方当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则优壹电商之认购方当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
优壹电商之认购方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的其他相关规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于《资产购买协议-优壹电商》约定的锁定期的，跨境通和优壹
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）电商之认购方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
本次发行结束后，上述优壹电商之认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
3、承诺限售期-百伦科技
根据公司与百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投签署的《资产购买协议-百伦科技》，百伦科技之盈利承诺人（即百伦投资）承诺，百伦科技2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于2,400.00万元、4,350.00万元、6,100.00万元、7,900.00万元。根据《资产购买协议-百伦科技》，自法定限售期届满之日起，因本次交易而获得上市公司股份的百伦科技之认购方，即百伦投资的股份解禁条件为：
（1）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若百伦科技2016年度、2017年度累计实现净利润不低于累计承诺净利润即6,750.00万元，则百伦投资可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%；
（2）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若百伦科技2016年度、2017年度、2018年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润即 12,850.00万元，则百伦投资可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%；
（3）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若百伦科技 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润即 20,750.00万元；同时，根据《减值测试报告》，百伦科技期末减值额<已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金总金额，则百伦投资可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%；
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（4）按照《资产购买协议-百伦科技》约定所认定的百伦科技之核心团队按照《资产购买协议-百伦科技》关于承诺服务期届满之日，则百伦投资可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的10%。
百伦投资承诺：如百伦投资根据《资产购买协议-百伦科技》之约定负有股份补偿义务的，则百伦投资当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则百伦投资当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
百伦投资因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的其他相关规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于《资产购买协议-百伦科技》约定的锁定期的，跨境通和百伦投资同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
本次发行结束后，百伦投资若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）四、业绩承诺及对价调整安排
（一）优壹电商
1、业绩承诺安排
根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协议-优壹电商》，优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）承诺，优壹电商 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于 10,000.00万元、13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。盈利承诺人江伟强之子江南春为江伟强作出的盈利承诺承担连带保证责任。
根据《资产购买协议-优壹电商》，上述净利润是指优壹电商按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（该净利润包含非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润的政府补助、税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的10%）。
2、补偿安排
（1）业绩补偿
优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）同意，本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度。
如在上述承诺期内，优壹电商截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则当年度不触发补偿程序。
如在上述承诺期内，优壹电商截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%，则上述优壹电商之盈利承诺人应在当年度《专项审核报告》出具后、且上市公司股东大会通过补偿方案的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－截至当期期末已补偿金额
如优壹电商之盈利承诺人当年度需向公司支付补偿的，由优壹电商各盈利承诺人按本次交易取得的上市公司的股份占本次交易发行的总股份数的比例进行补偿，先由优壹电商之盈利承诺人以其自本次交易取得的尚未出售的上市公司之股份进行补偿，不足部分由优壹电商之盈利承诺人以现金进行补偿，具体补偿方式如下：
1）股份补偿
优壹电商之盈利承诺人应先以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行股份价格；
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）；
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
优壹电商当年度《专项审核报告》出具后十个工作日内，上市公司董事会应按照上述当期应补偿金额的计算公式确定补偿方案及股份回购、注销事宜的股东大会通知，上市公司股东大会通过上述议案后十个工作日内，优壹电商之盈利承诺人向登记结算公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00元的价格向优壹电商之盈利承诺人定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有剩余的，由上市公司董事会向优壹电商之盈利承诺人出具确认文件方可解锁。
若上市公司股东大会未通过向优壹电商之盈利承诺人定向回购相关补偿股份的议案，上市公司应在股东大会决议公告后通知优壹电商之盈利承诺人，优壹电商之盈利承诺人应在收到通知后二十个工作日内在符合相关法律、法规的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司指定的股权登记日在册的除盈利承诺人之外的其他股东，除优壹电商之盈利承诺人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除优壹电商之盈利承诺人持有的上述应回购数量的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
优壹电商之盈利承诺人同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 5个月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
2）现金补偿
优壹电商之盈利承诺人股份不足以支付补偿的，应自筹现金补偿。优壹电商之盈利承诺人需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后三十日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。当期应补偿的现金金额计算公式如下：
当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿股份总数×本次发行的股份购买资产的发行股份价格-已补偿现金金额
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）减值补偿
在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司认可的、具有证券、期货
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）业务资格的会计师事务所对优壹电商进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：优壹电商期末减值额>已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金，则优壹电商之盈利承诺人应对上市公司另行补偿。补偿时，先由优壹电商之盈利承诺人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因优壹电商减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
无论如何，优壹电商之盈利承诺人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过优壹电商本次交易的交易总对价。
优壹电商之盈利承诺人江伟强承诺：其子江南春作为其保证人，为其作出的上述盈利承诺和《资产购买协议-优壹电商》项下的相关义务和责任承担连带保证责任。
3、对价调整安排
如优壹电商在承诺期累计实现的净利润（指以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计后的合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据）超出累计承诺的净利润的110%，则上市公司向优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）支付对价调整金额，计算公式如下：
对价调整金额=（优壹电商累计实现的净利润－累计承诺净利润×110%）×40%
上述对价调整金额不得超过优壹电商承诺期内累计实现净利润大于承诺期累计承诺净利润部分的100%，同时上述对价调整金额不能超过本次优壹电商的交易总对价的20%，超过上述限制（如有）的部分则不再支付。
上述对价调整金额由上市公司在优壹电商 2019年度《专项审核报告》披露后的二十个工作日以现金方式向优壹电商之盈利承诺人一次性支付。周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃按本次交易获得的股份对价占本次交易股份支付总对价
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）的比例获得上述对价调整金额。相关的纳税义务由实际收益人自行承担。
4、优壹电商 2016年 1-9月已实现净利润与 2016年预计实现净利润差异较大的原因
2016年 1-9月，优壹电商已实现净利润 5,926.68万元，2016年度承诺利润为10,000万元，差额为4,073.32万元，差异的主要原因如下：
一是股份支付所确认的非经常性损益的影响。由于 2016年因周敏以每股 1元的价格将优壹电商之2.17%、0.25%、0.25%的股权分别转让给股东沈寒、陈巧芸、李侃，上述交易按照股份支付的相关要求进行会计处理，确认 2016年 1-9月的管理费用约2,800万元所致。由于上述股份支付而确认的管理费用认定为非经常性损益，根据优壹电商的承诺净利润的计算口径，上述股份支付确认的管理费用无需纳入承诺净利润的净利润计算范围之内。在剔除上述因股份支付而确认管理费用对净利润的影响，优壹电商的2016年1-9月已实现净利润约为 8,726.68万元，较优壹电商2016年度承诺利润10,000万元的差额仅为约1,273.32万元。
此外，由于该股份支付为一次性计算的股份支付，在未来年度并不会因上述股份支付事项而影响公司预计可实现净利润。
二是行业第四季度的季节性影响。优壹电商主要产品销售渠道集中在线上电子商务渠道，母婴用品、个护美妆、营养保健品等主要产品在电商市场受促销活动影响较大；而第四季度的天猫“双十一”、“双十二”等大规模促销活动已明显影响到消费者的消费习惯，优壹电商所在的电商行业在第四季度将迎来销售的显著增长。考虑到第四季度对销售情况的季节性影响，2016年度优壹电商的预计净利润的可实现性较强。
综上，2016年 1-9月优壹电商已实现净利润与 2016年预计实现净利润差异较大的原因主要系 2016年因股份支付计提的管理费用、以及行业第四季度的季节性对销售金额的影响所致，由于股份支付计提的管理费用为非经常性损益，而优壹电商的承诺净利润计算口径为扣除该部分非经常性损益的结果。优壹电商2016年度的承诺利润具有较强的可实现性。
5、优壹电商承诺业绩大幅增长的原因及合理性
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）根据2014年度和2015年度优壹电商未经审计的财务数据，以及《资产购买协议-优壹电商》的相关约定，优壹电商报告期内实现的净利润与承诺期间的承诺利润及相应增长率情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||报告期||承诺期||||
|项目|||||||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|净利润/承诺利润|4,993.90|7,046.49|10,000.00|13,400.00|16,700.00|20,800.00|
|增长率|N/A|41.10%|41.91%|34.00%|24.63%|24.55%|

从上表看可得，优壹电商 2015年度实现净利润增长率约为41.10%；2016年预计可实现增长率41.91%，根据“优壹电商2016年1-9月已实现净利润与2016年预计实现净利润差异较大的原因”之相关分析，优壹电商的2016年度的承诺利润的可实现性较强；2017年度至2019年度，优壹电商预测净利润增长率分别为34.00%、24.63%和24.55%，增长率逐年下降并小于报告期内的净利润增长率。
上述业绩承诺的增长具有一定的合理性，具体分析如下：
（1）优壹电商所处的行业发展前景良好
优壹电商所处行业按照行业属性，因划分为归属于跨境进口电商的细分行业；由于其销售产品主要为母婴用品，故母婴用品消费行业的整体增速亦会影响优壹电商的业务发展。
随着互联网技术和物流行业的快速发展、海外产品市场需求的不断增加以及政府政策的大力支持，我国进口跨境电子商务交易规模迅猛增长，根据中国电子商务研究中心的统计结果，由 2011年的 1,500亿元起以56.51%的年均复合增长率增长至2015年的9,000亿元，并预计2016年将达到11,000亿元。受政策导向及客户消费升级等因素的影响，国内进口电子商务交易规模预测未来保持持续增长态势。根据中投顾问产业研究中心的预测，2017年度我国跨境进口电子商务交易额将达到1.3万亿元，未来五年（2017-2021）年均复合增长率约为20.83%，2021年我国跨境进口电子商务交易总额将达到2.7万亿元。
此外，根据艾瑞咨询数据显示，2015年中国母婴用品整体交易规模已达
23,000亿元，受益于国家二胎政策正式落地及新生儿小高峰到来，预计每年新增
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）超3,000亿元母婴用品消费额，2018年有望新增万亿级母婴用品市场需求。
在移动互联网、社交网络等技术潮流影响下，大部分母婴消费者已养成线上购物的习惯，母婴数字消费社群蓬勃发展。中国母婴用品线上市场增长率在 2014年超越中国母婴用品整体市场增长率，进入飞跃式发展阶段；2015年中国母婴用品市场规模线上交易部分达到3,606亿元，同比增长率高达98.40%。然而2015年中国母婴用品线上市场规模仅占2015年中国母婴用品整体市场规模15.00%左右，预计未来几年母婴用品线上交易增速仍将明显快于母婴用品整体增速。同时，伴随着中国消费升级趋势，母婴消费者渴望为家人提供健康美好生活的诉求促使其对产品品质的要求不断提高，亦使得母婴及家庭用品消费品牌化成为潮流。市场对于婴幼儿奶粉行业保持的乐观态度、全面二胎政策的开放、消费模式和消费观念的转型都会促使国内母婴用品消费行业保持持续的增长。
综上，优壹电商所处的跨境进口电商行业发展态势良好，有利于优壹电商未来的持续发展；优壹电商目前主要销售产品为母婴用品，凭借在跨境电商进口行业所积累的经验与产品的全球优选能力，以及一站式的电子商务解决服务能力，能够有效把握母婴数字消费者的消费习惯及产业发展趋势，从而增加未来的持续盈利能力。
（2）优壹电商处于快速发展阶段
优壹电商自2011年创立以来业务发展迅速，其销售已逾越10亿级规模。2015年度，优壹电商在保持母婴产品快速增长的前提下，尝试涉足 CBE的采购模式，即直接向境外供应商采购境外产品，丰富其母婴产品类目下的产品品种；此外，优壹电商积极挖掘与全球知名品牌商如辉瑞公司、高德美公司等的合作机会，扩充包括营养保健品、个护美妆品等多产品类目，为国内消费者提供更为广阔的优品选择的同时，有效提高优壹电商优质产品的市场地位。在产品组合不断丰富的同时，优壹电商依托经验丰富的营销、运营、客服团队及规范标准的流程作业体系，获得了多家国际知名品牌商的认可与商业代理授权，并在天猫商城、天猫国际上开设了包括“Nutrilon（诺优能）官方旗舰店”、“爱他美官方旗舰店”、 “dumex多美滋官方旗舰店”、”纽迪希亚官方海外旗舰店”、“Arla母婴官方旗舰店”、“Cetaphil（丝塔芙）海外旗舰店”等一系列旗舰店。报告期内，上述旗舰店
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）均取得了良好的运营业绩，在帮助优壹电商提高客户粘性的同时，亦强化巩固与品牌商间的相互依存关系。优壹电商所建设运营的诺优能官方旗舰店连续三年取得“双十一”奶粉/辅食/营养品/零食类热销店铺排名前三位，爱他美官方旗舰店、dumex多美滋官方旗舰店亦曾取得同行业热销店铺排名前五位的销售成绩。
得益于产品品类的不断拓展、新型采购模式的涉足，并凭借其多元化销售渠道布局，优壹电商未来业绩增长具有较强保障。优壹电商未来将继续发挥现有优势，并加速拓展在母婴、个护美妆、保健品等领域的合作品牌数量，丰富专供的产品组合；同时，优壹电商将进一步强化业务定位，完善电子商务服务体系，强化与品牌商的互相依存关系，并加强对现有渠道的控制并积极拓展新渠道，加大品牌产品与终端消费者的接触面积。此外，通过本次交易，优壹电商亦将依托上市公司的市场声誉、业务资源、供应链体系及终端客户流量入口等，实现在渠道、运营、营销等方面的潜力释放，进而实现双方互惠互赢，增强未来业绩的可实现性。
6、优壹电商之承诺净利润的具体计算方法，以及选取该净利润作为承诺业绩的原因、合理性
（1）优壹电商之承诺经净利润具体计算方法
根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协议-优壹电商》，优壹电商之盈利承诺人承诺，优壹电商 2016年度、2017年度、 2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于 10,000.00万元、13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。盈利承诺人江伟强之子江南春为江伟强作出的盈利承诺承担连带保证责任。
根据《资产购买协议-优壹电商》，上述净利润是指优壹电商按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（该净利润包含非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润的政府补助、税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的10%）。因此，上述承诺净利润的具体计算公式如下：
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）承诺当年实现净利润=优壹电商当年经审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润-非经常性损益金额+Min{当年承诺净利润×10%，当年政府补助、税收返还或减免金额}
2016年承诺净利润为10,000.00万元，假设当年截至期末优壹电商合并报表中归属于母公司股东的税后实际净利润为 11,000.00万元，非经常性损益共计 700.00万元，其中收到政府补助、税收返还或减免金额合计 900.00万元，其他非经常性损失-200.00万元，根据计算公式，2016年优壹电商承诺当年实现净利润金额=11,000-700+Min{10,000×10%,900}= 11,200万元。
（2）选取该净利润作为承诺业绩的原因、合理性
本次交易中，优壹电商的承诺净利润的计算口径中剔除了非经常性损益的影响，但将不超过当年承诺净利润10%的政府补助、税收返还或减免金额等进行加回计算，其主要原因及合理性如下：
1）避免逆向选择
报告期内，优壹电商主要开展线上电子商务销售业务，并在宁波大榭开发区设立其子公司宁波优壹，提高其运营效率的同时，亦带动了当地开发区的就业率及经济增长，作为奖励，当地政府会将一定的税收对宁波优壹进行返还作为奖励扶持。优壹电商的税收返还或政府补助作为非经常性损益计入优壹电商的营业外收入。本次预估预测中，基于谨慎性考虑，未对税收返还和政府补助进行预测。
鉴于优壹电商取得税收返还或政府补助有利于增加标的公司的现金流和净利润，但是在会计处理上，税收返还或政府补助一般计入非经常性损益，而取得税收返还或政府补助过程中发生的认证费、材料制作费、申请费等前期费用则需计入经常性损益，若将税收返还或政府补助排除在考核净利润之外，会降低标优壹电商争取税收返还或政府补助的积极性，导致优壹电商产生逆向选择（即为了不发生较小金额的经常性费用，而放弃较大金额的非经常性收益）。因此，本次交易中，经上市公司与优壹电商之交易对方协商达成一致，承诺净利润以优壹电商扣除非经常性损益后的净利润加回不超过承诺当年净利润的10%的税收返还或政府补助的金额确定。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）该种安排一定程度上保证了优壹电商争取税收返还或政府补助的积极性，有利于增加优壹电商的现金流和净利润，进而有利于增加上市公司的现金流和净利润，促进上市公司的健康发展。
2）交易双方充分协商和博弈后达成的一致意见
本次交易中，对优壹电商可计入业绩承诺净利润的税收返还或政府补助金额上限的约定，一方面体现了优壹电商对未来业绩发展的信心，另一方面，也有利于确保优壹电商经营管理的积极性，有利于优壹电商的健康发展。从有利于本次交易后上市公司长远发展和促进本次交易达成的角度出发，上市公司与优壹电商之交易对方在充分协商和博弈后，最终确定了上述业绩承诺净利润的考核口径。
3）承诺净利润的设计符合法律法规的相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》的第三十五条的相关规定：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金购买标的资产优壹电商100%股权之事项，不满足“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产”的相关认定，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此，
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）本次交易中，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。本次交易中关于承诺净利润的设计符合法律法规的相关规定。
（二）百伦科技
1、业绩承诺安排
根据公司与百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投签署的《资产购买协议-百伦科技》，百伦科技之盈利承诺人（即百伦投资）承诺，百伦科技2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于2,400.00万元、4,350.00万元、6,100.00万元、7,900.00万元。
根据《资产购买协议-百伦科技》，上述净利润是指百伦科技按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、补偿安排
（1）业绩补偿
百伦投资同意，本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为 2016年度、2017年度、2018年度和2019年度。
如在上述承诺期内，百伦科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则百伦投资应在当年度《专项审核报告》出具后、且上市公司股东大会通过补偿方案的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－截至当期期末已补偿金额
如百伦投资当年度需向公司支付补偿的，则先由百伦投资以其自本次交易取得的尚未出售的上市公司之股份进行补偿，不足部分由百伦投资以现金进行补
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）偿，具体补偿方式如下：
1）股份补偿
百伦投资应先以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行股份价格；
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）；
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
百伦科技当年度《专项审核报告》出具后十个工作日内，上市公司董事会应按照上述当期应补偿金额的计算公式确定补偿方案及股份回购、注销事宜的股东大会通知，上市公司股东大会通过上述议案后十个工作日内，百伦投资向登记结算公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00元的价格向百伦投资定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有剩余的，由上市公司董事会向百伦投资出具确认文件方可解锁。
若上市公司股东大会未通过向百伦投资定向回购相关补偿股份的议案，上市公司应在股东大会决议公告后通知百伦投资，百伦投资应在收到通知后二十个工作日内在符合相关法律、法规的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司指定的股权登记日在册的除百伦投资之外的其他股东，除百伦投资之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除百伦投资持有的上述应回购数
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）量的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
百伦投资同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 5个月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
2）现金补偿
百伦投资股份不足以支付补偿的，应自筹现金补偿。百伦投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后三十日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。当期应补偿的现金金额计算公式如下：
当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿股份总数×本次发行的股份购买资产的发行股份价格-已补偿现金金额
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）减值补偿
在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所对百伦科技进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：百伦科技期末减值额>已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金，则百伦投资应对上市公司另行补偿。补偿时，先由百伦投资以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因百伦科技减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
无论如何，百伦投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过百伦科技本次交易的交易总对价。
3、对价调整安排
如百伦科技在承诺期累计实现的净利润（指以经具有证券、期货业务资格的
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）会计师事务所审计后的合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据）超出累计承诺的净利润，则上市公司向百伦投资支付对价调整金额，计算公式如下：
对价调整金额=（百伦科技累计实现的净利润－累计承诺净利润）×40%
上述对价调整金额不得超过百伦科技承诺期内累计实现净利润大于承诺期累计承诺净利润部分的100%，同时上述对价调整金额不能超过本次百伦科技的交易总对价的20%，超过上述限制（如有）的部分则不再支付。
上述对价调整金额由上市公司在百伦科技 2019年度《专项审核报告》披露后的二十个工作日以现金方式向百伦投资一次性支付。相关的纳税义务由实际收益人自行承担。
4、百伦科技 2016年 1-9月已实现净利润与 2016年预计实现净利润差异较大的原因
2016年1-9月，百伦科技已实现净利润1,423.17万元，较本次交易约定的百伦科技 2016年度承诺净利润 2,400.00万元尚差 976.83万元。百伦科技 2016年度实现的净利润不低于2,400.00万元系基于：百伦科技报告期内较高的业绩增长率、百伦科技因经营跨境出口电商业务沉淀而成的产品研发设计、信息管理与数据分析等核心竞争力及富有创意的产品品类矩阵。
百伦科技产品通过第三方电子商务平台销往美国、英国等境外国家和地区，聚焦前述区域年轻、时尚的数字消费群体。因历史文化沉淀，美国、英国等境外国家和地区数字消费群体已经形成于第四季度的感恩节、圣诞节等西方节日前后集中消费、大额消费的习惯，因此第四季度是跨境出口电商行业的销售旺季，百伦科技亦将在第四季度迎来销售的显著增长。百伦科技 2015年第四季度的净利润占比约为46%，考虑到第四季度对销售情况的季节性影响，2016年度百伦科技的预计净利润的可实现性较强。
综上，2016年 1-9月百伦科技已实现净利润与 2016年预计实现净利润差异较大的原因主要系由于季节性对跨境出口电商业务收入的影响所致，且报告期内，百伦科技业绩增长率较高，百伦科技 2016年度的承诺利润具有较强的可实
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）现性。
5、百伦科技承诺业绩大幅增长的原因及合理性
根据2014年度和2015年度百伦科技未经审计的财务数据，以及《资产购买协议-百伦科技》的约定，百伦科技报告期内实现的净利润情况与承诺期间的承诺利润及相应增长率情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||报告期||承诺期||||
|项目|||||||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|净利润/承诺利润|149.43|1,133.78|2,400.00|4,350.00|6,100.00|7,900.00|
|增长率|N/A|658.74%|111.68%|81.25%|40.23%|29.51%|

从上表看可得，百伦科技2015年度实现净利润的同比增长率约为658.74%；
2016年预计可实现增长率111.68%，根据“百伦科技2016年1-9月已实现净利润与 2016年预计实现净利润差异较大的原因”之相关分析，百伦科技的 2016年度的承诺利润的可实现性较强；2017年度至2019年度，百伦科技预测净利润增长率分别为81.25%、40.23%和29.51%，增长率逐年下降并小于报告期内的净利润增长率。上述业绩承诺的增长具有一定的合理性，具体分析如下：
（1）受益于政策扶持、消费趋势等多重利好，百伦科技所处的跨境出口电商行业发展前景良好
百伦科技所处行业可归入跨境出口电商行业。在全球互联网行业高速发展和消费者网购习惯养成的推动下，跨境出口电商市场自 2013年以来即呈现出爆发式增长趋势，成为我国外贸转型升级、稳定外贸增长的重要推动力。据海关总署和中国电子商务研究中心统计数据显示，出口跨境电商市场规模自2011年的1.55万亿元增至 2015年的 4.50万亿元，在出口贸易总额的占比由12.58%增至31.82%，2011至 2015年复合增长率达30.53%。据此预测，2016年出口贸易总额市场规模预计可达14.64万亿元，出口跨境电商市场规模预计可达5.87万亿元。
受益于中国制造业的比较成本优势及政策支持等因素带来的红利，跨境出口
电商仍将保持较高的增速。海外数字消费者大部分为追求“快时尚”的年轻群体，
快时尚要求商家紧跟时尚脉络并提高产品更新速度，然而大部分跨境出口电商由
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）于缺乏产品设计创新能力或基于清库存的考虑而对快时尚消费趋势避而远之，海外消费者的快时尚消费诉求未被满足，跨境出口电商行业仍然蕴藏着强大的市场发展潜力。
近年来，政府出台了很多政策支持跨境电子商务的发展的政策，从税收政策到结算服务，从设立新海关监管模式到建立电子商务出口信用体系等，从各个方面给跨境电子商务的发展提供了有力的支持。
（2）百伦科技已形成独特的核心竞争力及颇具口碑的品类矩阵，未来有望从多方面拓展跨境出口电商业务版图
百伦科技自成立以来，着力自主创新，建立了内部研发创新机制，精准把握消费者实际需求，以创新手段解决行业痛点，例如，百伦科技通过对产品的外观和功能进行创新设计，推出了温变甲油胶、猫眼甲油胶、三色温变甲油胶等多款深受消费者喜爱的产品，建立了具有一定市场影响力的自有品类矩阵。目前，百伦科技在线产品 SKU数量超两万个，客户群体遍及欧洲、北美洲及亚洲等全球多个区域，先后获得了“eBay飞跃进步奖”、“eBay销售标兵”等荣誉奖项。
未来，百伦科技将逐步向跨境产品挖掘设计及供应链综合服务商升级，在坚持创新为第一竞争力的同时，将深度整合产品研发、物流配送及商务服务等产业链资源，加速铺设线下销售渠道以及稳步开拓新兴目标市场，打造生态型、立体式、多地域的跨境产品及服务体系，从多方面拓展跨境出口电商业务版图。
在生态体系的建设上，百伦科技将持续加大人才投入力度，通过聘任技术过硬的产品设计师和工程师，不断提升自主研发创新能力，增强产品研发环节的竞争优势。同时，百伦科技将加大内部信息化建设，加速产品开发、产品销售、营销推广、物流配送、客户服务以及商务服务等业务的融合共生，实现产业链的深度整合，进而打造以百伦科技为主导的生态型跨境贸易服务体系。
在线下渠道建设上，百伦科技优先在英国、美国等成熟市场布局，以美容美妆为主打产品，以美容沙龙店为关键据点，搭建海外产品展厅，为当地消费者提供本地化服务。
在地域扩张上，百伦科技将深入调研印度、俄罗斯等新兴国家的市场环境，
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）研究分析当地消费者的产品需求，结合百伦科技自身强大的资源整合优势，大力进军上述市场，开拓产品营销领域，加速企业规模化、集团化发展。
百伦科技清晰的发展战略为 2017年及以后的承诺业绩的实现奠定了良好的基础。
五、现金对价支付安排
（一）优壹电商
优壹电商本次交易对方与跨境通协商确定本次交易的现金对价合计为62,650.00万元，由公司向龚炜支付。
上述现金对价由上市公司在本次募集配套资金到账后二十个工作日内支付。
如募集配套资金未获批准或发行失败或金额不足以支付现金对价，则上市公司将以自筹资金分两期支付现金对价。具体支付时间为：
第一期现金对价应于中国证监会作出不批准募集配套资金批复或募集配套到账但不足以支付现金对价之日后六十个工作日向龚炜支付50%，即 31,325.00万元；
第二期现金对价应于2018年4月30日前向龚炜支付50%，即31,325.00万元。
上市公司募集配套资金的具体事宜由上市公司与经询价发行后确定的不超过10名（含10名）特定投资者根据相关法律法规的规定另行签订股份认购协议。
（二）百伦科技
百伦科技本次交易对方与跨境通协商确定本次交易的现金对价合计为9,803.8770万元，由公司向百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投分别支付。
上述现金对价由上市公司在本次募集配套资金到账后二十个工作日内支付。
如募集配套资金未获批准或发行失败或金额不足以支付现金对价，则上市公司将以自筹资金分两期支付现金对价。具体支付时间为：
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）第一期现金对价应于中国证监会作出不批准募集配套资金批复或募集配套到账但不足以支付现金对价之日后六十个工作日由上市公司分别向百伦投资支付2,500.0000万元，向安赐互联支付1,002.5440万元，向银穗资产支付 731.6834万元，向智盛创投支付667.7111万元；
第二期现金对价应于 2018年 4月 30日前由上市公司分别向百伦投资支付 2,500.0000万元，向安赐互联支付 1,002.5440万元，向银穗资产支付 731.6834万元，向智盛创投支付667.7111万元。
上市公司募集配套资金的具体事宜由上市公司与经询价发行后确定的不超过10名（含10名）特定投资者根据相关法律法规的规定另行签订股份认购协议。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，本次交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股份数量及比例如下：
||
|-|
|交易后持有上市公司股票数量（股）|
|49,441,305|
|17,978,656|
|2,809,165|
|1,404,582|
|1,404,582|
|19,500,562|

本次交易完成后，交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的
资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
2015年 12月 14日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司增资并收购其股权的议案》。同日，公司与前海帕拓逊及其股东邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、姚雪玲、孙亮亭、敖访记、帕拓投资、安赐创投（上述十一名股东以下简称“前海帕拓逊股权出售方”）签订《增资扩股及股权收购协议》，拟以 2,500万元对前海帕拓逊进行增资，认缴前海帕拓逊45.2489万元的注册资本，溢价部分计入资本公积金，并于增资后以 27,056.49万元的价格以现金形式收购前海帕拓逊股权出售方合计持有的前海帕拓逊40.0741%的股权，且在经公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对前海帕拓逊 2015年财务报表进行审计并确认前海帕拓逊基本完成 2015年承诺的净利润后，邓少炜、刘永成有权在 2016年 12月 31日前要求公司收购帕拓逊39%的股权。上述交易完成后，公司合计持有前海帕拓逊51%股权，成为前海帕拓逊的控股股东。2015年 12月 31日，公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了上述交易相关议案。
2016年 5月 31日，公司聘请的正中珠江对前海帕拓逊 2015年度的财务数据进行审计后出具了广会审字[2016]G16022760011号《审计报告》，确认前海帕拓逊已完成 2015年承诺的净利润。据此，2016年 10月 8日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权的议案》。同日，公司与前海帕拓逊股东韦拓投资、永拓投资、帕拓投资、安赐创投签订了《股权收购协议》，拟以 44,928.0016万元的价格以现金方式收购资产出售方合计持有的前海帕拓逊39%的股权，交易完成后公司将持有前海帕拓逊90%股权。2016年10月25日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述交易相关议案。
上述交易的标的前海帕拓逊所属行业为跨境电子商务行业，与本次交易标的公司优壹电商、百伦科技均属于相同或相近的业务范围，故计算重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。具体情况如下：
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额与交易金额孰高|资产净额与交易金额孰高|
|74,484.49|74,484.49|
|219,868.27|219,868.27|
|294,352.76|294,352.76|
|312,213.89|204,375.03|
|94.28%|144.03%|

综上，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易亦涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成借壳上市是指：
“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
跨境通实际控制人为杨建新、樊梅花夫妇，上市起至本预案签署日未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的借壳上市。
九、本次交易标的预估值情况
优壹电商的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商决定。评估基准日为2016年9月30日。截至本预案签署日，优壹电商100.00%股权预估值约为179,225.81万元，以该预估值为基础，经上市公司与交易对方协商确定，优壹电商全部股权作价为179,000.00万元。
百伦科技的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商决定。评估基准日为2016年9月30日。截至本预案签署日，百伦科技100.00%股权预估值约为 49,561.75万元，以该预估值为基础，本次收购的百伦科技84.6134%股权预估值约为41,933.01万元。经上市公司与交易对方协商确定，百伦科技84.6134%股权交易作价为40,868.2723万元。
截至本预案签署日，优壹电商、百伦科技涉及的审计、评估尚未完成。待优壹电商和百伦科技的评估报告正式出具后，交易各方再确定优壹电商和百伦科技的最终交易价格。
十、本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 1,429,110,371股，按照本次交易方案，公司拟向周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃发行普通股 73,038,290股购买优壹电商的65.00%股权，以及拟向百伦投资发行普通股19,500,562股购买其持有的百伦科技的73.8000%股权；同时，拟向不超过 10名（含 10名）符合条件的特定投资者发行股份数量不超过40,640,491股募集配套资金。按本次发行的上限测算，本次
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）交易完成后，上市公司股权结构变化情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|交易前持有上市公司股份数|交易前持有上市公司股权比例|交易后持有上市公司股份数|
|283,360,500|19.83%|283,360,500|
|264,470,320|18.51%|264,470,320|
|166,639,500|11.66%|166,639,500|
|60,885,514|4.26%|60,885,514|
|34,804,475|2.44%|34,804,475|
|33,566,430|2.35%|33,566,430|
|25,980,000|1.82%|25,980,000|
|22,957,461|1.61%|22,957,461|
|20,979,018|1.46%|20,979,018|
|18,824,007|1.32%|18,824,007|
|-|-|49,441,305|
|-|-|17,978,656|
|-|-|2,809,165|
|-|-|1,404,582|
|-|-|1,404,582|
|-|-|19,500,562|
|-|-|40,640,491|
|496,643,146|34.74%|496,643,146|
|1,429,110,371|100.00%|1,562,289,714|

注：以上数据将根据上市公司本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，跨境通股本总额不高于 1,562,289,714股，社会公众股持股比例超过10%，跨境通的股权分布仍符合上市条件。
在不考虑募集配套资金的情况下本次交易完成前后公司的股权结构如下表
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|交易前持有上市公司股份数|交易前持有上市公司股权比例|交易后持有上市公司股份数|
|283,360,500|19.83%|283,360,500|
|264,470,320|18.51%|264,470,320|
|166,639,500|11.66%|166,639,500|
|60,885,514|4.26%|60,885,514|
|34,804,475|2.44%|34,804,475|
|33,566,430|2.35%|33,566,430|
|25,980,000|1.82%|25,980,000|
|22,957,461|1.61%|22,957,461|
|20,979,018|1.46%|20,979,018|
|18,824,007|1.32%|18,824,007|
|-|-|49,441,305|
|-|-|17,978,656|
|-|-|2,809,165|
|-|-|1,404,582|
|-|-|1,404,582|
|-|-|19,500,562|
|496,643,146|34.74%|496,643,146|
|1,429,110,371|100.00%|1,521,649,223|

注：以上数据将根据跨境通本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，跨境通股本总额不高于 1,521,649,223股，社会公众股持股比例超过10%，跨境通的股权分布仍符合上市条件。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）已经履行的决策程序
1、经向深交所申请，公司因筹划重大事项于2016年10月24日停牌，并于当日披露了《重大事项停牌公告》；2016年11月5日公司筹划的重大事项确定为重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年11月7日起因重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2016年 12月 1日，优壹电商召开股东会并通过决议同意周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃向跨境通出售其持有的优壹电商100.00%股权。
3、2016年 12月 1日，百伦投资召开合伙人会议并通过决议同意向跨境通出售其持有的百伦科技73.8000%股权。
4、2016年 12月 1日，安赐互联召开合伙人会议并通过决议同意向跨境通出售其持有的百伦科技4.5134%股权。
5、2016年 12月 1日，银穗资产召开合伙人会议并通过决议同意向跨境通出售其持有的百伦科技3.2940%股权。
6、2016年 12月 1日，智盛创投召开合伙人会议并通过决议同意向跨境通出售其持有的百伦科技3.0060%股权。
7、2016年 12月 1日，百伦科技召开股东会并通过决议同意百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投向跨境通出售其持有的百伦科技84.6134%股权。
8、2016年 12月 8日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议-优壹电商》。
9、2016年 12月 8日，公司与百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投就收购百伦科技84.6134%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议-百伦科技》。
10、2016年12月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）金暨重大资产重组预案》及相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
1、优壹电商、百伦科技的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问。广发证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、本次交易相关资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准、核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 75,753.8770万元，募集资金主要用于支付本次交易的现金
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）对价和支付本次交易相关的费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足前述资金需求。若通过银行贷款筹集所需资金，上市公司则需额外为此支付财务费用，上市公司的经营业绩或财务状况或会受到不利影响。
（四）本次交易标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险
截至本预案签署日，标的公司审计和评估工作尚未完成。本预案中涉及的标的公司财务数据和股权预估值仅供投资者参考之用，与最终审计、评估结果可能存在一定差异。本次交易相关的审计、评估审核工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告交易报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和评估结果以届时交易报告书中披露内容为准。特提请投资者关注标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险。
（五）标的公司承诺业绩无法达成的风险
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《资产购买协议-优壹电商》和《资产购买协议-百伦科技》，交易对方周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃承诺优壹电商在 2016年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（根据《资产购买协议-优壹电商》中约定，该净利润包含非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润的政府补助、税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的10%）分别不低于 10,000.00万元、13,400.00万元、16,700.00万元及20,800.00万元；交易对方百伦投资承诺百伦科技在 2016年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,400.00万元、4,350.00万元、6,100.00万元及 7,900.00万元。上述业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判断。然而，标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险，该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达成的风险。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（六）本次交易后的收购整合风险
本次交易完成后，优壹电商、百伦科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续保持标的公司日常经营独立性，在保持标的公司独立运营、不对标的公司现有的组织架构、人员进行重大调整的基础上与标的公司实现优势互补。
本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需在企业文化、人员管理、电商业务管理等方面进一步整合以发挥本次交易的协同效应。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
（七）商誉减值风险
1、本次重组产生的具体商誉金额，交易完成后商誉累计余额占总资产及净资产的比重
截至本预案签署日，标的公司涉及的审计、评估尚未完成，假设本次收购于2016年9月30日完成，假设标的公司的主要资产和负债无评估增值、减值，并假设本次交易的或有对价为0，根据标的公司未经审计的财务数据进行模拟计算，本次交易产生的具体商誉金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|本次交易总对价|截至2016年9月30日归属母公司股东权益|商誉|
|优壹电商|179,000.00|14,197.15|164,802.85|
|百伦科技|48,300.00[注]|4,884.53|43,415.47|
|合计|227,300.00|19,081.68|208,218.32|

注：由于跨境通于本次交易前持有百伦科技15.39%股权，计算商誉时应将其15.49%股权按本次交易价格所对应的公允价值，与本次百伦科技的交易对价合并作为初始投资成本计算，即48,300万元。
根据上表模拟计算，本次交易完成后，公司累计产生商誉金额约为208,218.32万元，根据公司2016年9月30日的财务报表，公司已确认商誉金额为112,441.78万元，若不考虑本次交易完成对合并报表对资产总额的影响，本次交易完成后公司预计累计商誉金额约为320,660.10万元，占公司2016年9月30
日合并总资产及归属于母公司股东权益的比例分别为50.21%和73.21%，若考虑
本次交易完成对合并报表对资产总额的影响，并假设本次交易于2016年9月30
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）日完成，本次交易完成后公司预计累计商誉金额占公司2016年9月30日合并总资产及归属于母公司股东权益的比例分别为44.38%和73.21%。
上述结果系根据标的公司未经审计的财务数据模拟计算得来，其最终的商誉累计金额将根据交易报告书中披露的资产经审计的财务数据和评估结果备考模拟计算为准。
2、商誉确认及后续计量的会计政策、商誉减值测试的具体依据和方法
（1）商誉确认及后续计量的会计政策
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。
由于本次交易涉及或有对价，根据《企业会计准则讲解（2010）》的相关解释：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。从购买日算起，12月内出现对购买日已存在情况的新的或有进一步证据而需要调整或有对价的，应予以确认并对原计人合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应区分一下情况进行会计处理：或有对价为权益性质将不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质将依照企业会计准则有关规定进行处理，如果确定属于《企业会计准则第 22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应当采用公允价值计量，若不属于该准则中的金融工具，则应依照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应准则进行处理。”
或有对价会计处理原则如下：
1）初始确认
合并日的初始确认在购买日，上市公司将本次交易协议中约定的超额业绩奖励作为或有对价，列入合并对价的一部分，并根据其在购买日的公允价值计入合并成本。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）根据本次交易协议，本次交易中的或有对价于购买日体现为上市公司承担的一项或有金融负债。根据企业会计准则关于或有对价以及金融负债初始分类的相关规定，该金融负债应当被分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
2）合并日后的后续计量
购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，上市公司将予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整。若并不属于“购买日已经存在的情况”，则该或有对价的变化即使发生在购买日后12个月内，也不再对商誉的金额进行调整。
在合并报表层面，非同一控制下企业合并的或有金融负债，采用公允价值做后续计量，公允价值变化所发生的利得与损失计入“当期损益”。
（2）商誉减值测试的具体依据和方法
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）试。可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定的，其预计未来现金流量根据管理层批准的财务预算为基础的现金流量预测来确定，并且确定估计现值时所采用的折现率。企业管理层在确定各关键假设相关的价值时，需要考虑是否与企业历史经验或者外部信息来源相一致。
3、大额商誉减值风险拟采取的应对措施
截至目前，标的公司不存在减值风险。未来若因标的公司未实现利润承诺或其他原因，导致上市公司因本次交易产生的商誉发生减值，将对上市公司的业绩产生不利影响。本次交易完成后，优壹电商、百伦科技将成为跨境通的全资子公司。优壹电商的跨境进口电商业务和百伦科技的跨境出口电商业务将会在渠道资源、业务环节、产品类型等方面与上市公司原有跨境电商板块形成协同互补，有利于全面完善和提升公司的综合竞争实力，并增强上市公司的持续经营能力，提升标的公司的盈利能力，保持和提升其市场地位，减小标的公司不因盈利能力下降而带来商誉减值风险。
4、商誉减值的敏感性分析
根据标的公司未经审计财务数据模拟计算本次交易产生的商誉的减值进行敏感性分析，具体分析情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|预测净利润下降幅度|商誉减值额[注]|对归属于母公司股东的净利润的影响金额|
||1%|2,583.03|-2,583.03|
|优壹电商|5%|11,117.42|-11,117.42|
||10%|21,785.42|-21,785.42|
||1%|632.13|-632.13|
|百伦科技|5%|3,160.64|-3,160.64|
||10%|6,321.27|-6,321.27|

注：敏感性分析中，以预测净利润的下降所导致的资产组组合的可收回金额的减少作为商誉减值额。
由上述分析可见，假设除预测净利润变动以外，其他条件不变，则：优壹电商预测净利润下降1%、5%和10%，上市公司归属母公司股东的净利润预计分别下降
2,583.03万元、11,117.42万元和21,785.42万元；百伦科技预测净利润下降1%、5%
和10%，上市公司归属母公司股东的净利润预计分别下降 623.13万元、3,160.64万
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）元和6,321.27万元。
5、商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用自身和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
（八）本次交易后，上市公司每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
若不考虑公司于定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的影响，本次交易上市公司拟向交易对方合计发行92,538,852股购买资产；同时拟非公开发行股票募集配套资金不超过 75,753.8770万元。由于收购整合、标的资产承诺业绩实现以及协同效应等需要一定的时间周期，且存在延期或无法实现的不确定性，若本次重组完成当年，公司及标的公司的合并净利润增长速度小于净资产、股本的增长速度，则公司存在因股本、净资产规模增大而引发的短期内每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。
二、标的公司经营风险
（一）本次交易完成后标的公司的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司经营计划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司仍需在企业文化、团队管理、业务资源等方面进一步整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响。
随着优壹电商、百伦科技业务的不断拓展和规模扩张，在管理模式、人才储
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）备及市场开拓等方面将面临更大的挑战。如果标的公司的管理水平和人才储备不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证标的公司安全和高效地运营，进而削弱标的公司的市场竞争力。
（二）标的公司受宏观经济波动冲击的风险
优壹电商主要从事知名品牌产品的跨境进口销售业务，较一般必需消费品而言，价格弹性较大，受宏观经济影响较大。若未来国际经济形势发生重大变化，如经济增长放缓或停滞，优壹电商的整体盈利能力将受到一定的影响。
百伦科技主要从事跨境出口电商业务，销售产品主要包括美甲美妆、3C电子产品等消费类商品，相较食品等日常消费品而言，价格弹性较大，受宏观经济影响较大。若未来国际经济形势发生重大变化，如经济增长放缓或停滞，都将制约美甲美妆、消费类电子产品的市场需求。
（三）标的公司受到政策变动带来的风险
中国跨境电商行业尚处在发展期，包括监管体系的明确、管理与职能定位、相关外汇管理等在内的相应政策、法律体系尚不完善。虽然国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务的相关支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付等方面存在的难题，但目前仍处于行业发展的早期阶段，若未来监管部门出台新的政策要求，且标的公司未能满足新的政策要求，百伦科技的整体盈利能力将受到一定程度的影响。
（四）标的公司的人才流失的风险
电商业务的成功运营很大程度上取决于核心团队成员，优壹电商长期培养的专业化运营团队、技术团队、营销团队等是标的公司竞争优势的核心。本次交易前，优壹电商拥有稳定高效的人才队伍，核心管理人员具有多年行业经验。优壹电商核心管理团队及核心员工能否保持稳定是标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。
百伦科技隶属于跨境电商行业，其跨境运营、物流管理、技术研发等方面的
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）核心人才对百伦科技发展至关重要。百伦科技自成立以来，通过内部培养、外部引进等方式形成了一支专业结构合理、行业经验较为丰富的人才队伍，为百伦科技快速发展奠定了基础，百伦科技核心管理团队及核心员工能否保持稳定是标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。
尽管跨境通采取了约定最低服务期限、竞业禁止期限的措施来确保优壹电商及百伦科技核心管理人员的稳定性，但本次交易完成后若优壹电商及百伦科技在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效融合，有可能会出现人才流失的风险。
（五）标的公司境外经营风险
百伦科技主营业务为跨境出口电子商务零售业务，其经营是通过百伦科技及香港百伦在第三方平台设立的或控制的店铺实现海外销售。
1、百伦科技业务的合法合规性
截止本预案签署日，百伦科技从事的出口电子商务零售业务已取得了如下资质或认证：
（1）《对外贸易经营者备案登记表》
2016年7月8日，百伦科技取得广州市对外贸易经营者备案登记机关核发的《对外贸易经营者备案登记表》，编号为02491917。
（2）《出入境检验检疫报检企业备案表》
2016年7月8日，百伦科技取得中华人民共和国广东出入境检验检疫局核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》，编号为16070813371500000378，备案号码为4434601006，备案类别为自理企业。
截至本预案签署日，根据相关行政主管机关出具的证明，报告期内，百伦科技不存在因违法违规行为而收到行政处罚的情况。
截至本预案签署日，百伦科技不存在在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、失信被执行人信息查询系统、信用中国、全国企业信用信息公示系统等
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）载示的涉诉或失信信息，百伦科技不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
因此，百伦科技从事跨境电子商务零售业务已取得了相关法律、法规及规范性文件要求的资质或许可。
2、香港百伦业务的合法合规性
香港百伦已取得有权机关核发的《商业登记证》，获准从事电子商务、批发零售、贸易、仓储物流、信息技术商务及投资咨询业务；自设立起，香港百伦依法按期进行周年申报，其经营记录持续、合法。
百伦科技及其控股股东、实际控制人已出具《承诺函》，说明并承诺：香港百伦从事电子商务、批发零售、贸易、仓储物流、信息技术商务机投资咨询，香港百伦已获得经营活动相关的牌照；截至《承诺函》出具日，不存在任何针对或能对香港百伦或其资产产生重大不利影响的未决诉讼，亦不存在被申请清盘的情形；自成立起，香港百伦依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
因此，香港百伦依法获准从事电子商务零售业务，且自设立之日起，香港百伦持续经营。
综上所述，百伦科技及香港百伦从事跨境出口电子商务零售业务符合相关法律法规的规定，且已取得了业务持续经营的资质或许可。
公司就本次交易委托了境外律师对百伦科技的经营合法合规情况发表法律专业意见；截至本预案签署日，境外律师仍在对百伦科技进行尽职调查，待百伦科技境外法律尽职调查及本次交易的审计、评估等工作完成后，公司将在为本次交易编制的《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨重大资产重组报告书》进一步披露。
为满足标的公司境外经营需要，优壹电商在香港设立了香港优妮酷和香港优怡，百伦科技在香港设立了香港百伦、快询商务等下属企业。标的公司已就境外设立子公司行为分别履行了相关审批程序，境外投资符合中国相关法律法规的规定。虽然标的公司境外投资、经营行为符合中国（大陆）相关法律法规要求，亦不存在违反子公司注册地法律法规的情形；但外国的政治环境、人文环境、法律
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）环境、商业环境均与中国（大陆）存在较大差异，标的公司可能在经营过程中因对境外子公司所在地政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉而对境外经营造成不利影响。
（六）优壹电商不能持续取得品牌商业代理授权的风险
本次交易完成后，优壹电商成为上市公司的全资子公司。作为国内领先的全球优品专供与电商贸易综合服务商，截至本预案签署日，优壹电商已取得包括纽迪希亚、多美滋、Arla、丝塔芙、雀巢等多个国际知名品牌产品的电商平台经营权、区域线下经销权等商业代理授权。优壹电商通过多销售渠道的结合满足品牌方的全方位销售、供应链管理需求，巩固了优壹电商与主要品牌方之间长期友好互利的战略伙伴关系，与主要品牌商如纽迪希亚（上海）签订了为期三年的战略合作备忘录，但若优壹电商不能在未来持续取得上述品牌的电商平台经销权、区域线下经销权等商业代理授权，将对优壹电商的主营业务收入带来不利影响，进而影响优壹电商的经营业绩。
（七）优壹电商对达能集团存在重大依赖的风险
优壹电商的销售产品类目中主要为婴幼儿类奶粉，报告期内主要向达能集团采购其旗下纽迪希亚品牌的诺优能、爱他美等系列品牌商品，采购集中度较高，主要原因如下：一是受婴幼儿奶粉的供应市场分布情况决定，达能集团旗下的诺优能、爱他美等系列产品在全球婴幼儿奶粉类产品市场占有率较高，享有较高美誉度，优壹电商作为致力于向国内中高端消费者专供全球精品的服务提供商，选择达能集团作为婴幼儿奶粉的主要供应商具有一定的必然性；二是优壹电商与达能集团已保持了超过5年的合作关系，时间较长，并通过与达能集团旗下子公司签订商业合作协议，约定优壹电商在获得达能集团旗下特定早期婴幼儿营养品经销权之前提下，不得从事与达能品牌产品直接相竞争的公司所生产的其他早期婴幼儿营养品，优壹电商在婴幼儿奶粉方面的采购选择上存在一定的局限性。
报告期内，优壹电商重点与达能集团展开战略合作，获得了业绩的显著增长。
2016年度，在不断拓展精选优品品牌、品类的战略指导下，优壹电商与多家全球知名品牌商如雀巢公司、高德美公司、辉瑞公司等确立了合作关系，为优壹电
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）商未来的全球优品战略奠定良好基础，但短时间内，公司对达能集团的依赖亦将客观存在。虽然优壹电商已与达能集团旗下纽迪希亚（上海）就2017年至2019年的供销合作关系签定了战略合作备忘录，预计合作关系稳定，但如果未来优壹电商不能与达能集团就继续合作达成一致，将对优壹电商的生产经营造成较大不利影响。
（八）优壹电商受母婴产品市场波动的风险
优壹电商系致力于向国内中高端家庭消费群体专供全球优品的公司，并通过线上B2C自营式销售、线上B2B分销、线下分销等多渠道销售模式完成产品销售。由于报告期内，优壹电商的销售产品主要集中在母婴类产品，优壹电商未来的实际经营与发展状况与国内母婴市场的整体需求和发展密不可分。
近几年来，伴随国民收入的持续提升、大量中产阶级家庭的崛起和消费进一步升级，国内母婴行业市场需求保持较高的增长态势，由于其产品的高安全性要求，消费者更偏向于购买具有较高知名度、高品质的国际品牌产品；此外，受国内母婴产品的历史安全问题影响，国外的优质母婴类产品亦越来越受到国内消费者的青睐。然而国内母婴市场的需求变动影响因素较多，如生育观念、经济周期、行业竞争或市场消费偏好出现变化等，受其影响，母婴市场需求也会出现一定的波动，如果未来国内母婴市场需求增长趋势放缓，或优壹电商不能及时应对市场的变化，则可能对优壹电商的短期经营业绩产生不利影响。
（九）优壹电商的业绩周期性波动的风险
优壹电商主要产品销售渠道集中在线上电子商务渠道，母婴用品、个护美妆、保健品等主要产品在电商市场受促销活动影响较大；淘宝“双十一”、“双十二”、京东“618”等大规模促销活动已明显影响到消费者的消费习惯，电商行业呈现出一定的周期性特征。如果优壹电商未能针对行业周期性特征做出合理应对、有效把握促销活动带来的销售机会，则可能面临销售下滑的风险，进而影响公司的经营业绩。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（十）百伦科技受到“中国制造”性价比优势降低的风险
百伦科技致力于以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供高性价比的海量选择。百伦科技在产品端不断推陈出新、与时俱进的同时，深入优化产品开发、物流配送、推广营销及商务服务等产业链关键环节，有效降低综合成本、维持毛利空间。然而，近年来“中国制造”也面临人力及原材料成本上涨、其他发展中国家成本更低等诸多挑战，“中国制造”的价格优势面临压力，百伦科技的主要产品亦面临着性价比降低的风险。如果未来“中国制造”商品特别是美甲美妆、消费电子等商品的成本上涨，性价比优势将有所降低，若百伦科技未能通过改变供应渠道、调整产品结构等方式来降低该不利因素的影响，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（十一）百伦科技的市场竞争风险
百伦科技从事跨境出口电商业务，跨境电商行业目前仍处于快速发展阶段，而跨境出口电商行业中存在着大量的中小型企业，目前仍有大量创业者持续涌入，行业竞争激烈。部分销量较大且利润空间较大的产品如消费类电子产品等产品同质化现象严重，甚至出现了一定程度的价格战。行业竞争愈发激烈，产品同质化严重将使得百伦科技存在产品价格下降的风险，从而影响百伦科技盈利能力。
百伦科技除了应对行业已上市或已挂牌跨境出口电商企业商如兰亭集势、傲基电商、有棵树等的竞争外，市场份额也面临未来eBay、Amazon、速卖通等电商平台上新进入者的冲击。百伦科技目前在激烈的行业竞争中完成了品牌和客户的沉淀，已经形成了一定的优势和竞争壁垒。同时在“微创新”战略的指导下，百伦科技不断从设计端及生产端出发改进所销售的产品，在产品差异化的尝试上取得突破。但若未来百伦科技不能准确把握市场和行业发展趋势，及时进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（十二）百伦科技交易纠纷风险
百伦科技主要收入来源为跨境出口 B2C零售业务，通过线上跨境出口零售的方式将产品销售给海外终端消费者。交易过程中，难免会出现由于交易各方因
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）商品质量、物流运输、售后服务等方面存在理解不一致而引发的纠纷，上述纠纷一方面会给电商企业带来额外的业务成本如退货成本及沟通成本，另一方面将影响到百伦科技的品牌形象。尽管百伦科技的采购部门在与供应商签订采购框架协议时要求供应商承担因产品在设计、安装、制造、材料、工艺等方面存在缺陷而导致的任何质量问题；并通过与物流服务公司明确责任义务等来降低纠纷成本，但若未来百伦科技出现数量较多或影响较大的交易纠纷，将可能会对百伦科技品牌形象及盈利能力产生不利影响。
（十三）因第三方平台调整合作条款或运营政策导致百伦科技部分店铺无法持续经营或无法继续新增店铺的风险
1、百伦科技在部分第三方平台以其他主体（个人或公司）信息设立店铺的原因百伦科技主营业务为跨境出口电商业务，营业收入主要来源于公司在eBay、亚马逊、速卖通、Wish等跨境电商平台上经营的线上店铺。其中，除以全资子公司香港百伦的名义自主设立的店铺以外，部分店铺以公司股东、员工或其他第三方主体（以下简称“第三方”）的名义开设。香港百伦与相关第三方签订《关于开设网站平台卖家账户及公司、信用卡账户的协议》，保障其对该等店铺及支付平台账号的所有权及相关权益。
百伦科技经营的部分店铺以第三方的名义开设，主要是基于营销策略的考虑，在产品品类、品牌和消费人群等方面对百伦科技开设或控制的店铺进行差异化定位，形成更加丰富的品类、品牌和店铺矩阵，以适应电子商务行业的快速发展和消费者的最新偏好，从而增加各大平台的收入来源、开拓不同产品的销售渠道、扩大公司业务规模，有利于快速推出符合最新客户需求的产品，并针对性地开展市场营销活动。
2、以其他主体（个人或公司）信息设立店铺是否存在法律风险和潜在纠纷
针对以第三方名义开设的店铺及收款账号的所有权和相关权益的归属，百伦科技或香港百伦已与相关第三方签署《关于开设网站平台卖家账户及公司、信用卡账户的协议》（以下简称“控制协议”）。
根据控制协议的约定，第三方配合提供开设店铺所需文件信息，香港百伦具体
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）实施开立卖家平台账户、收款账户的事宜；卖家平台账户日常一切经营事务由香港百伦运营，第三方不得干涉；第三方为店铺的名义所有人，其产生的全部收益归香港百伦所有，产生的全部成本及法律责任由香港百伦承担；第三方以自己名义为香港百伦交易所开设的信用卡内与卖家账户相关的一切收益由香港百伦全额所有，第三方不得支取或占有账户内财产；香港百伦对卖家平台账户和收款账户拥有绝对的处置权，对卖家平台账户、信用卡账户内的全部资金、经营管理及使用享有实际支配的权利；第三方对基于该卖家平台账、信用卡账户所形成的一切权益均不享有任何权利；第三方私自转移或占有信用卡内款项的，香港百伦保留启动一切相关法律法规程序的权利。
根据百伦科技的说明，报告期内，百伦科技与上述第三方未因相关店铺及其相应账户的权属和支付产生任何争议和纠纷。
综上，香港百伦与相关第三方签署的控制协议就相关平台店铺、相关收款账户的所有权、处置权以及在对方违反相关预定时追究其法律责任的权利予以明确，能够有效保障公司在相关店铺上的所有权益，且报告期内未因相关店铺及其相应账户的权属和支付产生任何争议和纠纷。因此，百伦科技以其他主体（个人或公司）信息设立店铺的情况不存在法律风险和潜在纠纷，也不会对其持续经营存在不利影响。
3、主要风险
百伦科技主要通过eBay、Amazon、速卖通、Wish等第三方平台开展跨境出口电商B2C业务，百伦科技线上店铺的开设规则、销售策略均依赖于第三方平台设置的合作条款和运营政策。虽然报告期内第三方平台的合作条款和运营政策保持相对稳定，但未来若发生不利于跨境出口电商企业的调整或变动，百伦科技的经营状况将受到一定的影响。
此外，由于部分第三方平台对单个主体的店铺账号注册数量存在一定限制，报告期内，百伦科技在部分第三方平台的店铺非以百伦科技名义而是其他主体（个人或公司）信息而设立。虽然百伦科技已与相应的主体签订《关于开设网站平台卖家账户及公司、信用卡账户的协议》来确立百伦科技对该店铺及支付平台账号的所有权等相关权益，但未来若发生第三方平台调整经营策略，存在未来无法继续控制和使用相关网店和支付平台账户的风险，百伦科技的经营状况将受到
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）一定的影响。
（十四）百伦科技存货滞销积压的风险
报告期内，百伦科技销售规模和营业收入快速增长。为保证货源充足，提供高质量的客户服务，百伦科技积极在全球范围如美国、英国等地布局海外仓库用于置备存货，各期期末存货也逐期有所增加。存货的变现能力直接影响着百伦科技的资产流动性及偿债能力，如果出现销售迟滞导致存货周转不畅，将对百伦科技的偿债能力和资金调配带来压力。虽然百伦科技已利用数据分析等技术手段来指导产品的采购、销售、备货等各个环节，实现百伦科技良性库存周转，以降低库存的滞销率，同时对多余存货及时采取促销、捆绑销售等方式处理，且在历史经营过程中未发生过存货积压的情形。但若出现判断失误，消费者偏好发生变化，或高质低价竞品替代公司现有产品等情形，可能导致商品滞销、存货积压的风险，从而对百伦科技的经营活动产生不利影响。
（十五）百伦科技供应商管理不善的风险
百伦科技作为跨境出口电商，所售美甲美妆、3C电子商品的主要获取渠道为从品牌代理商处批发或代工厂生产。目前宏观经济环境下，通货膨胀压力较大，各级政府鼓励向高端制造业转型升级等因素导致上游原材料与人工成本不断上升，从而导致产品成本上升，部分供应商经营不善甚至面临破产倒闭风险。虽然百伦科技采购部门就重要销售商品筛选了2-3家后备供应商以保证可及时获取替代货品。但未来若国内经济形势发生重大变化，如经济增长放缓、停滞或商品制造业成本不断抬升等，百伦科技的经营成果可能受到影响。
（十六）百伦科技汇率波动风险
作为专业的跨境出口零售电商，百伦科技为全球用户提供高性价比的海量选择，产品直销美国、欧洲等国家和地区，主要采用美元、英镑、欧元等货币进行结算。虽然 2016年来人民币对欧元、美元呈贬值局面而利好出口贸易，但未来若欧美国家经济复苏乏力等因素导致人民币升值，将影响百伦科技商品的销售价格，削弱商品在国际市场的竞争力，同时还将产生汇兑损失。未来如果人民币对
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）美元等主要币种升值，则百伦科技将面临人民币汇率波动的风险。
目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1交易对方的声明与承诺................................................................................................................... 2修订说明 .......................................................................................................................................... 3重大事项提示 .................................................................................................................................. 5一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 5二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ....................................................................... 7三、股份锁定安排 .................................................................................................................... 11四、业绩承诺及对价调整安排 ................................................................................................. 15五、现金对价支付安排 ............................................................................................................ 31六、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................. 32七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 32八、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................. 34九、本次交易标的预估值情况 ................................................................................................. 35十、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................. 35十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序 ................................................. 38十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 39重大风险提示 ................................................................................................................................ 40一、与本次交易相关的风险..................................................................................................... 40二、标的公司经营风险 ............................................................................................................ 46目录 ................................................................................................................................................ 57释义 ................................................................................................................................................ 60一、一般术语 ............................................................................................................................ 60二、专业术语 ............................................................................................................................ 63第一章交易概述 ........................................................................................................................ 67一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 67二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 75三、本次交易的决策过程 ........................................................................................................ 79四、本次交易具体方案 ............................................................................................................ 80五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 102六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 102七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 103第二章上市公司基本情况 ....................................................................................................... 105一、公司基本情况 .................................................................................................................. 105二、公司的历史沿革 .............................................................................................................. 105三、控股股东及实际控制人概况 ........................................................................................... 115四、公司最近三年控制权变动情况 ....................................................................................... 116五、主营业务具体情况 .......................................................................................................... 116六、主要财务数据及指标 ...................................................................................................... 117七、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................... 118八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ............................................................................................... 119
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明 ....................................... 119第三章交易对方基本情况 ....................................................................................................... 120一、本次交易对方总体情况................................................................................................... 120二、本次交易对方详细情况................................................................................................... 120三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................................... 140四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形140五、交易对方及相关中介机构关于本次资产重组未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ............................................................................................... 141六、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明 ................................................... 141七、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ................................... 142八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ....................................................... 142第四章交易标的基本情况 ....................................................................................................... 143一、优壹电商 .......................................................................................................................... 143二、百伦科技 .......................................................................................................................... 206第五章发行股份情况............................................................................................................... 268一、发行股份方案概述 .......................................................................................................... 268二、本次发行的具体方案 ...................................................................................................... 268三、募集配套资金情况 .......................................................................................................... 268四、本次发行前后上市公司股本结构变化 ........................................................................... 274第六章本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 277一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................................... 277二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ....................................................... 277三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................... 277四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ....................................................... 277五、本次交易对公司其他方面的影响 ................................................................................... 281第七章本次交易的报批事项及风险提示 ............................................................................... 282一、与本次交易相关的风险................................................................................................... 282二、标的公司经营风险 .......................................................................................................... 288第八章本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 299一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ....................................................... 299二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ................................................... 304三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ................................................... 305四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ................... 306五、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............... 306第九章保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 308一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................................... 308二、严格执行相关程序 .......................................................................................................... 308三、网络投票安排 .................................................................................................................. 308四、确保本次交易资产定价公允、公平、合理 ................................................................... 308五、过渡期间损益安排 .......................................................................................................... 308六、业绩承诺与补偿 .............................................................................................................. 309七、本次发行股份锁定期限................................................................................................... 310八、本次交易拟收购资产不存在权属纠纷的承诺 ............................................................... 310
九、本次交易后上市公司的分红政策 ................................................................................... 310十、关于本次发行是否摊薄每股收益的情况 ....................................................................... 310十一、其他保护投资者权益的措施 ....................................................................................... 311第十章其他重要事项............................................................................................................... 312一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................... 312二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 .......................................................................................................................................... 312三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易 ........................................................... 312四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................... 333五、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明 ............................................... 337六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 341七、本公司股票连续停牌前价格波动的说明 ....................................................................... 346八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ....................... 347九、本次交易前持有百伦科技股权的相关事项分析 ........................................................... 347十、本次交易的结论性意见................................................................................................... 353第十一章上市公司及全体董事声明 ....................................................................................... 356
释义
一、一般术语
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二、专业术语
Business toCustomer，指进行电子商务交易的供需双方为
B2C 指企业对个人，通过使用网络技术或各种商务网络平台完成
商务交易的过程
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本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）第一章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）公司相继踏准跨境出口及跨境进口消费浪潮，成功搭建跨境双向覆盖的立体零售生态圈雏形
阿里巴巴、携程网、当当网等一批电子商务网站于 1999年相继创立正式拉开了中国电商产业波澜壮阔的序幕，B2C、B2B2C等多种业务模式的兴起促使电商成为不可或缺的新交易渠道。伴随国家跨境电商利好政策的先后出台、互联网技术浪潮催生全球数字消费者的迅速崛起以及电商配套产业的逐渐完善，电商产业迅速与外贸零售产业深度整合，并掀起燎原的跨境电商消费浪潮。以跨境出口电商先行的跨境电商产业蓬勃发展带来跨境进口电商、全球物流快递、品牌代运营、数字体验服务等产业增长亮点，跨境电商产业重塑着全球零售业态。
公司抓住跨境出口电商消费浪潮自建多维立体垂直电商平台体系将产品直销全球200多个国家和地区，手执跨境出口电商产业牛耳稳居龙头地位。公司自 2015年起搭建进口团队运营进口电商平台“五洲会”，与多个国际知名品牌建立合作，依托已有海外仓等供应链资源，从全球正规渠道直接采购和销售母婴用品、美妆个护、进口食品等品类。
公司自线下服装零售起步，审慎研判零售业态变化趋势，相继踏准跨境出口及跨境进口产业浪潮，积累了以下资源禀赋：
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）1、在需求洞察环节：持续服务数字消费者需求的过程中形成具备强大变现潜力的消费数据，为上市公司勾勒全球数字消费者图谱奠定了基础；
2、在产品挖掘环节：全球范围物色优质供应商并深度合作，利用大数据分析对其开展产品质量、交货速度等多维度考评，构建了全球优品挖掘及开发能力；
3、在供应链服务环节：自建海外仓覆盖主流海淘国家，通过仓储、物流等供应链基础资源的搭建显著提高了消费需求的响应速度，为规模化扩张做好准备；
4、在销售渠道环节：上市公司构建了“进口+出口”跨境双向的销售架构，并辅以“平台+自营”多渠道覆盖模式旨在提高与数字消费者的接触面并服务其多方面产品消费需求——在出口领域，自建Sammydress、Gearbest等知名专业品类垂直电商平台，在Amazon、eBay、速卖通等大流量第三方综合门户类电商平台上开设旗舰店。在进口领域，公司依托“五洲会”自营平台相继推出PC网站、移动端App，并于2015年末构建O2O体验店，实现线上线下多渠道体验。
上述资源禀赋贯穿跨境电商产业链，可持续产生良性循环动能。至此，上市公司成功搭建了跨境进出口双向覆盖的立体零售生态圈雏形。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（二）秉承“惠通全球”的经营理念，推进“品类品牌化”产品策略及“个性化体验”服务策略，公司拟打造紧贴全球个性化、社群化数字消费趋势的跨境双向多渠道零售新业态
随着互联网红利充分释放、移动互联网增速放缓，线上流量获取成本攀升，过度依赖消费红利的粗放式增长模式已无法适应行业生态环境。同时，电子商务多年的蓬勃发展已在全球范围广泛培养起线上消费习惯，全球数字消费者的线上消费决策不再仅仅停留在对产品价格层面，正呈现出全新的消费面貌：
1、个性彰显表达诉求尚未释放，掀开以体验为核心的零售新篇章
过去，由于消费者数据无法准确获取或获取后无法实现有效的数据分析，传统线下零售无差异化地向消费者展示及售卖商品，跨境电商大部分参与者因享受着跨境产品稀缺性、政策支持等因素带来的红利亦忽视了数字消费者的个性化需求。互联网普及带来的信息传送便捷赋予了数字消费者个人展示的舞台及诉求表达的机会。而云存储计算、大数据分析、人工智能等技术的蓬勃发展则历史性地为大规模数据存储、分析及勾勒个体消费图谱提供了可能，以体验为核心的颠覆式零售业态发展篇章即将被掀开。
2、信息爆炸时代孕育数字社群，引领以社群为导向的品类品牌化浪潮
便捷的网络信息传送使得信息生产传播不断提速并导致人类社会跨入信息大爆炸时代；顺势而生的社交论坛、社交网络等网络通讯工具衍生了跟贴评论、点赞分享、视频弹幕等新型社会互动范式。社交互动的便捷促使有共同价值观、兴趣爱好的人们迅速联结聚集形成星罗棋布的数字社群。数字社群满足了人们的社会认同感需求，也为人们获取感兴趣或有效信息提供了便捷，可预见以信息分享、社会认同等为纽带的数字社群对消费者购买决策的影响程度将持续提高并呼唤与数字社群形象或内涵吻合的消费文化符号——品类品牌。善于赋予产品品牌内涵并专于社群运营的厂商将从竞争中脱颖而出并引领品类品牌化浪潮。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）个性化及社群化的数字消费趋势涌现，跨境电商参与者唯有紧贴零售业态发展脉络，方可在产业浪潮更迭中保持领先。基于此，公司将不断夯实现有资源禀赋：
（1）在需求洞察环节：借力公司多渠道战略丰富消费数据库完善数字消费者个性及社群图谱，使用并购战略整合优质跨境电商公司获取数据并通过粉丝运营等社群营销方式影响或引导数字消费需求；
（2）在产品挖掘环节：将消费者个性功能需求及社群精神内涵传递到生产设计环节；瞄准数字社群推进“品类品牌化”产品策略，打造契合社群文化内涵的品牌矩阵。公司通过控股前海帕拓逊将多个品类品牌收入囊中，本次收购百伦科技（拥有Elite99等十余个品牌）有利于深化“品类品牌化”策略；
（3）在供应链服务环节：上市公司加大海外仓资源投入并搭建海陆空全域供应链解决方案，为深度满足数字消费者个性化体验诉求注入动力；同时，公司参股易极云商、跨境翼等供应链服务专业平台，与既有跨境电商业务形成协同，并入股跨境电商孵化器拓展生态圈周边产业；
（4）在销售渠道环节：一方面，公司将深耕自营渠道建设，尤其重点布局进口线下体验店提高消费者服务体验；另一方面，由于公司在数据、仓储、物流、渠道等方面已形成规模经济优势，未来将采用并购战略获取更多成熟的第三方平台渠道，将成熟资源禀赋嫁接至被并购公司以实现核心能力协同及规模经济效应共享。本次并购优壹电商有利于上市公司拓展第三方平台进口渠道。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）综上，上市公司将秉承“惠通全球”的经营理念，紧贴零售业态发展脉络并顺势打造新的产业动能循环，推进“品类品牌化”产品策略及“个性化体验”服务策略，打造跨境双向多渠道零售新业态。
（三）中国母婴数字消费社群崛起及母婴用品品牌化消费导向塑造增长迅猛的进口电商消费趋势
艾瑞咨询数据显示，2015年中国母婴用品整体交易规模已达 23,000亿元，受益于国家二胎政策正式落地及新生儿小高峰到来，预计每年新增超3,000亿元母婴用品消费额，2018年有望新增万亿级母婴用品市场需求。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）中国母婴用品整体市场规模 中国母婴用品线上市场规模
单位：万亿元 单位：亿元数据来源：艾瑞咨询
在移动互联网、社交网络等技术潮流影响下，大部分母婴消费者已养成线上购物的习惯，母婴数字消费社群蓬勃发展。中国母婴用品线上市场增长率在 2014年超越中国母婴用品整体市场增长率，进入飞跃式发展阶段；2015年中国母婴用品市场规模线上交易部分 3,606亿元，同比增长率高达98.40%。然而 2015年中国母婴用品线上市场规模仅占 2015年中国母婴用品整体市场规模15.00%左右，预计未来几年母婴用品线上交易增速仍将明显快于母婴用品整体增速。
伴随着中国消费升级趋势，母婴消费者渴望为家人提供健康美好生活的诉求促使其对产品品质的要求不断提高，亦使得母婴及家庭用品消费品牌化成为潮流。强生、达能集团等因多年经营形成质量管控体系及良好口碑的海外品牌深受国内母婴消费者追捧，社交论坛、社交网络等网络通讯方式兴起及品牌厂商、品牌代运营商家精准的社群品牌营销也造就了境外品牌口碑风行及跨境母婴进口电商蓬勃发展的契机。易观智库数据显示，与母婴消费相关度较高的奶粉品类及食品品类分别位列 2014年中国海淘商品品类分布第二名及第六名，占比分别为21.00%及4.00%。
母婴数字消费者分饰父母、子女、职场人士等多个社会角色，在对婴儿、长辈、配偶以及个人生活所需各类产品的购买决策中起着举足轻重的作用。除奶粉、纸尿片等婴童用品之外，母婴数字消费者对于营养保健品、精致礼品、个护美妆
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）品等有助于提升生活品质的产品均具有较强消费需求，母婴数字消费者对生活品质提升的持续追求塑造了增长迅猛的进口电商消费趋势。
（四）跨境出口电商行业持续增长，海外数字消费者个性化、快时尚结构性消费潜力显现
在全球互联网行业高速发展和消费者网购习惯养成的推动下，跨境出口电商市场自 2013年以来即呈现出爆发式增长趋势，成为我国外贸转型升级、稳定外贸增长的重要推动力。据海关总署和中国电子商务研究中心统计数据显示，出口跨境电商市场规模自 2011年的 1.55万亿元增至 2015年的 4.50万亿元，在出口贸易总额的占比由12.58%增至31.82%，2011至2015年复合增长率达30.53%。
据此预测，2016年出口贸易总额市场规模可达14.64万亿元，出口跨境电商市场规模可达5.87万亿元。
出口零售与出口跨境电商对比
单位：万亿元数据来源：海关总署、中国电子商务研究中心
受益于中国制造业的比较成本优势及政策支持等因素带来的红利，跨境出口电商仍将保持较高的增速。然而价格便宜、功能齐全等产品特点对海外数字消费者的吸引度逐渐降低。海外数字消费者大部分为追求“快时尚”的年轻群体，快时尚要求商家紧跟时尚脉络并提高产品更新速度，然而大部分跨境出口电商由于缺
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）乏产品设计创新能力或基于清库存的考虑而对快时尚消费趋势避而远之，海外消费者的快时尚消费诉求未被满足，跨境出口电商行业蕴藏着强大的市场发展潜力。
（五）跨境电商利好政策频频出台，电商立法促进行业规范
近年来，国家大力扶持跨境电商行业，连续出台政策文件规范与鼓励跨境电商行业的发展。
经过多年的发展，中国跨境电商已逐渐形成一条涵盖营销、支付、物流和金融服务的完整产业链。同时，国家政府也从政策层面给予跨境电商行业持续的大力支持，自2015年以来，国家就从海关、支付以及试点示范多个维度完善出口、进口政策法规体系，包括《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导》、《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》、《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》以及《全国电子商务物流发展专项规划（2016-2020）》等指导政策与专项意见陆续出台，推动跨境电子商务加速发展。
除一系列跨境电商利好政策出台外，2014年 1月，国内首个跨境电子商务行业协会在上海成立，有效推动了跨境电子商务企业界、非营利性组织、第三方平台、评价机构等建立行业自律体系的发展步伐，营造了行业内公平的竞争氛围，有效推动跨境电商业务相关行业标准出台对跨境电子商务的交易渠道、交易过程等环节进行内部规范，形成统一、开放、竞争、有序的跨境电子商务市场环境。
2016年1月，国家批准在天津、上海、重庆、合肥、郑州、广州、成都、大连、宁波、青岛、深圳、苏州 12个城市新设一批跨境电子商务综合试验区，通过制度创新、管理创新、服务创新和协同发展，着力破解制约跨境电子商务发展当中深层次的问题和体制性难题，打造跨境电子商务完整的产业链和生态链，逐步形成一套适应和引领跨境电子商务发展的管理制度和规则，充分发挥跨境电子商务可复制、可推广的特性，加快推进跨境电子商务的规范化、可持续化发展。随着国家政策的陆续出台和法规的不断完善，我国跨境电子商务行业在行业自律方面也在积极探索。综上，依托国家政策支持和行业规范调控为内部源动力，中国电商全球化趋势作为外部助力，中国跨境电商行业将迎来高速发展时期。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）二、本次交易的目的
（一）并购优质跨境电商资产，筑就以数据驱动精准运营模式为核心的跨境双向零售新业态
上市公司审慎研判产业发展逻辑及境内外市场趋势，为加深在“进口+出口”、“自营+平台”等领域的战略布局，收购已参股的跨境出口电商优质资产百伦科技剩余84.6134%股权，夯实上市公司在跨境出口电商领域的龙头地位；另一方面，通过收购优壹电商100%股权加强上市公司在跨境进口电商板块品牌运营及配套服务能力，增强上市公司在第三方进口渠道的布局。
百伦科技与优壹电商均属于国内跨境电商领域优秀企业。其中，百伦科技是以产品研发设计为核心竞争力，具备物流配送资源整合能力、信息管理与数据分析能力的跨境产品提供及电商贸易服务商，致力于为全球消费者提供极具特色和富有创意的美容美妆等高消费频次的快时尚品类；百伦科技沉淀了“Elite99”等专属品牌，在海外数字消费者中形成良好的产品口碑，本次交易完成后将有效提高上市公司跨境出口电商产品线丰富度，符合上市公司推进“品类品牌化”产品策略的战略诉求。
优壹电商则是国内领先的全球优品专供与电商贸易综合服务商，通过以母婴数字消费者为市场切入点，依托自身敏锐的市场洞悉力、丰富的产业经验、专业的营销能力以及高效的团队执行力，精心挑选在全球享有高美誉度、在国内具有市场潜力的优质品牌产品，以此满足母婴数字消费社群为家人提供健康美好生活的消费诉求并形成深厚的母婴数字消费者数据。此外，优壹电商与国际知名品牌商开展深度合作，以线上官方品牌旗舰店为运营中心、线上电商平台与线下实体销售终端相结合的方式，实现多元化渠道覆盖母婴数字消费社群需求。通过打造严格的品质控制体系，快捷的物流配送以及高效的客户服务，优壹电商致力让消费者购获全球优质品牌产品的同时享受安心、贴心、舒心的消费体验。本次交易完成后上市公司将获取成熟的进口第三方平台销售渠道及母婴数字消费者线上线下营销运营服务经验。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）在收获两家优秀跨境电商标的公司优势与业务资源的同时，上市公司还将载入百伦科技跨境出口业务及优壹电商跨境进口业务经营过程中形成的消费者数据，深化公司以数据驱动的精准运营模式：通过大数据技术深度分析两家标的公司所耕耘市场的现状与趋势、所服务主要消费群体的类型与特征等方面，上市公司将完善数字消费者个性及社群图谱的勾勒，并加强标的公司之间的数据共享及管理协同，如通过分析百伦科技海外快时尚消费者的需求导向，准确把握国际流行动向和洞悉流行细节元素，并通过上市公司产业平台转化为有效的管理决策指导优壹电商跨境进口选品，进一步提升与优化优壹电商全球选品能力。
凭借两家标的公司在各自细分产品领域以及电商运营与服务等各个方面的多年积累与优势，上市公司将依托环球易购在跨境电商领域沉淀的运营经验、客户资源和品牌优势，将成熟资源禀赋嫁接至标的公司以实现核心能力协同及规模经济效应共享。通过本次交易筑就以数据驱动型精准运营模式为核心、“品类品牌化”产品策略与“个性化体验”运营策略齐驱的跨境双向多渠道零售新业态。
（二）聚焦母婴数字消费社群，借助跨境进口电商渠道专供全球优品
随着收入水平的不断提高及消费观念的升级演进，母婴数字消费者除满足日常必需品的购置外，亦会从提升生活品质等方面为其父母、配偶、孩子购买产品，如为婴幼儿选择原装进口的奶粉等母婴用品；向父母、长辈赠与具有品质口碑的营养保健品。母婴数字消费者及其家庭关系圈所形成的家庭消费需求是多样化、个性化的，所需购买的产品及产业链辐射范围十分宽泛，包括食品、日用品、奶粉、纸尿片、营养保健品、化妆品、护肤品等消费频次、重复购买率较高的产品。
基于母婴数字消费者独有的产品需求与产业链条特性，加之二胎政策落地、跨境进口电商巨大市场潜力及其他多重利好因素，上市公司旗下跨境进口电商自营平台“五洲会”网站于 2015年 8月上线运营，以母婴用品、个护美妆、进口食品等与母婴数字消费社群关联度较高的消费品为跨境进口电商市场切入点。上市公司跨境进口电商业务板块处于新兴发展期，在产品和品牌挑选、品牌商和业务流程管理以及跨境进口电商运营与服务方面的能力仍有较大提升空间。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）公司通过本次交易将优壹电商纳入跨境电商生态版图，在消费者服务方面，公司将充分利用优壹电商在跨境电商进口行业所积累的经验与以及奶粉、化妆品以及保健品等产品的全球优选能力，实现上市公司与标的公司在产品、品牌资源的有效协同；在产业链整合方面，上市公司将借鉴优壹电商与品牌供应商的深度合作模式，即通过以全球知名品牌作为品质保证，在与品牌商签订产品销售合同的同时，亦为品牌商提供一站式的电子商务解决方案，从战略方针、营销策划、渠道拓展、供应链管理与客户服务等多维度与品牌商展开深度协同合作；在销售渠道方面，本次并购优壹电商有利于上市公司拓展第三方平台进口渠道并加大与母婴数字消费社群的接触面。
（三）本次收购百伦科技是上市公司落实“品类品牌化”产品策略、夯实跨境出口电商行业龙头之战略举措
公司于 2014年完成对环球易购收购后进军跨境电商领域后，产品品类、用户规模迅速扩张，公司跨境出口议价能力及市场占有率显著提升，并形成较强的
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）行业先入优势与较高的规模壁垒。经近几年的快速发展，目前公司已跃升为跨境电商出口领域龙头企业，并在2016年通过非公开发行A股股票成功募集资金用于跨境出口电商 B2B综合服务平台等项目的建设，进一步落实跨境出口电子商务生态圈战略。
收购百伦科技是公司实现跨境电商出口综合生态圈大战略横向延伸之举措。
百伦科技自成立以来，直面消费者实际需求，以创新手段解决行业痛点，例如，百伦科技通过对产品的外观和功能进行创新设计，推出了温变甲油胶、猫眼甲油胶、铂金甲油胶、繁星甲油胶等多类深受消费者喜爱的美甲产品。百伦科技为全球消费者提供极具特色和富有创意的美容美妆、家居产品等产品，满足了消费者的个性化、快时尚消费诉求，在美国、英国、法国等主要海淘国家建立了具有一定市场影响力的自有品牌矩阵。此外，百伦科技充分整合基础物流资源，灵活运用区域运输条件，为产品配送提供定制型物流解决方案。通过本次整合，上市公司亦能增强产品定制型物流解决方案提供能力。
产品创新是企业持续发展的动力，产品的新功能和新外观能吸引更多消费者以提升产品销量和市场竞争力。因此，加大产品研发和满足消费者个性化需求也成为了企业战略发展的重点。上市公司在整合百伦科技后，借助其初步形成的品类品牌化能力为全球消费者提供极具特色和富有创意的快时尚产品。同时，产品的热销又反哺销售平台，为平台带来更多的消费者和打造全球品牌效应。
（四）本次交易是实现各方优势资源整合，增加上市公司业务收入及增强盈利能力的有效举措
上市公司经近年来的快速发展，已在数据、仓储、物流、渠道、品牌沉淀等资源层面形成规模经济优势，培育了供应商管理、供应链整合、渠道交叉营销等核心能力，并紧贴业态发展脉络打造出零售产业动能循环。在本次交易过程中，除继续加强进口电商、仓储物流等全产业布局外，也能将自有电商平台与第三方平台资源、供应链资源以及相应的管理体系及运营经验，与两家标的公司进行全面整合，使各方资源得到最优的利用，实现全方位协调公司的可持续发展。
同时，公司通过收购优壹电商和百伦科技，公司有望实现跨境电商领域的业
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）务补充与完善，汲取行业丰富的管理经验和技术人才，降低跨境电商业务延伸及纵深布局带来的管理和运营风险。优壹电商 2016年 1-9月未经审计的营业收入138,579.52万元，未经审计的净利润5,926.68万元，百伦科技2016年1-9月未经审计的营业收入 19,582.08万元，未经审计的净利润 1,423.17万元，两家标的公司 2016年 1-9月未经审计的营业收入合计 158,161.60万元，未经审计的净利润合计 7,349.85万元。此外，优壹电商之盈利承诺人承诺，优壹电商 2016年度、 2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于 10,000.00万元、13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元；百伦科技之盈利承诺人承诺，百伦科技 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于 2,400.00万元、4,350.00万元、6,100.00万元、7,900.00万元。本次交易完成后，公司整体盈利能力将得到提升，进一步提高上市公司的整体价值，为股东带来更好的回报。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
1、经向深交所申请，公司因筹划重大事项于2016年10月24日停牌，并于当日披露了《重大事项停牌公告》；2016年11月5日公司筹划的重大事项确定为重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年11月7日起因重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2016年 12月 1日，优壹电商召开股东会并通过决议同意周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃向跨境通出售其持有的优壹电商100.00%股权。
3、2016年 12月 1日，百伦投资召开合伙人会议并通过决议同意向跨境通出售其持有的百伦科技73.8000%股权。
4、2016年 12月 1日，安赐互联召开合伙人会议并通过决议同意向跨境通出售其持有的百伦科技4.5134%股权。
5、2016年 12月 1日，银穗资产召开合伙人会议并通过决议同意向跨境通
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）出售其持有的百伦科技3.2940%股权。
6、2016年 12月 1日，智盛创投召开合伙人会议并通过决议同意向跨境通出售其持有的百伦科技3.0060%股权。
7、2016年 12月 1日，百伦科技召开股东会并通过决议同意百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投向跨境通出售其持有的百伦科技84.6134%股权。
8、2016年 12月 8日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议-优壹电商》。
9、2016年 12月 8日，公司与百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投就收购百伦科技84.6134%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议-百伦科技》。
10、2016年12月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》及相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
1、优壹电商、百伦科技的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
四、本次交易具体方案
本次资产重组由以下两部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100.00%股权，以及拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投合计持有的百伦科技84.6134%股权。
2、标的资产
本次交易标的为周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100.00%股权，以及百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投合计持有的百伦科技84.6134%股权。
3、标的资产交易作价
优壹电商的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商决定。评估基准日为2016年9月30日。截至本预案签署日，优壹电商100.00%股权预估值约为179,225.81万元，以该预估值为基础，经上市公司与交易对方协商确定，优壹电商全部股权作价为 179,000.00万元。
百伦科技的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商决定。评估基准日为2016年9月30日。截至本预案签署日，百伦科技100.00%股权预估值约为 49,561.75万元，以该预估值为基础，本次收购的百伦科技84.6134%股权预估值约为41,933.01万元。经上市公司与交易对方协商确定，百伦科技84.6134%股权交易作价为40,868.2723万元。
截至本预案签署日，优壹电商、百伦科技涉及的审计、评估尚未完成。待优壹电商和百伦科技的评估报告正式出具后，交易各方再确定优壹电商和百伦科技的最终交易价格。
4、交易对价支付方式
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付 62,650.00万元、以发行股份的方式支付 116,350.00万元用于购买优壹电商100.00%的股权；以现金方式支付 9,803.8770万元、以发行股份的方式支付 31,064.3953万元用于购买百伦科技84.6134%的股权；发行股份的价格为 15.93元/股，共计发行92,538,852股。具体支付方式如下：
（1）优壹电商
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|总对价金额（万元）|现金对价|||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|
|周敏|78,760.00|-|-|78,760.00|
|龚炜|62,650.00|62,650.00|100.00%|-|
|江伟强|28,640.00|-|-|28,640.00|
|沈寒|4,475.00|-|-|4,475.00|
|陈巧芸|2,237.50|-|-|2,237.50|
|李侃|2,237.50|-|-|2,237.50|
||179,000.00|62,650.00|100.00%|116,350.00|

（2）百伦科技
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|总对价金额（万元）|现金对价|||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|
|百伦投资|36,064.3953|5,000.0000|51.00%|31,064.3953|
|安赐互联|2,005.0880|2,005.0880|20.45%|-|
|银穗资产|1,463.3668|1,463.3668|14.93%|-|
|智盛创投|1,335.4222|1,335.4222|13.62%|-|
||40,868.2723|9,803.8770|100.00%|31,064.3953|

5、现金对价支付安排
（1）优壹电商
优壹电商本次交易对方与跨境通协商确定本次交易的现金对价合计为62,650.00万元，由公司向龚炜支付。
上述现金对价由上市公司在本次募集配套资金到账后二十个工作日内支付。
如募集配套资金未获批准或发行失败或金额不足以支付现金对价，则上市公司将
以自筹资金分两期支付现金对价。具体支付时间为：
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）第一期现金对价应于中国证监会作出不批准募集配套资金批复或募集配套到账但不足以支付现金对价之日后六十个工作日向龚炜支付50%，即 31,325.00万元；
第二期现金对价应于2018年4月30日前向龚炜支付50%，即31,325.00万元。
上市公司募集配套资金的具体事宜由上市公司与经询价发行后确定的不超过10名（含10名）特定投资者根据相关法律法规的规定另行签订股份认购协议。
（2）百伦科技
百伦科技本次交易对方与跨境通协商确定本次交易的现金对价合计为9,803.8770万元，由公司向百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投分别支付。
上述现金对价由上市公司在本次募集配套资金到账后二十个工作日内支付。
如募集配套资金未获批准或发行失败或金额不足以支付现金对价，则上市公司将以自筹资金分两期支付现金对价。具体支付时间为：
第一期现金对价应于中国证监会作出不批准募集配套资金批复或募集配套到账但不足以支付现金对价之日后六十个工作日由上市公司分别向百伦投资支付2,500.0000万元，向安赐互联支付1,002.5440万元，向银穗资产支付 731.6834万元，向智盛创投支付667.7111万元；
第二期现金对价应于 2018年 4月 30日前由上市公司分别向百伦投资支付 2,500.0000万元，向安赐互联支付 1,002.5440万元，向银穗资产支付 731.6834万元，向智盛创投支付667.7111万元。
上市公司募集配套资金的具体事宜由上市公司与经询价发行后确定的不超过10名（含10名）特定投资者根据相关法律法规的规定另行签订股份认购协议。
6、股份发行价格及定价依据
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第二十次会议）决议公告日。上市
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|20.71|
|18.59|
|17.70|

注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为15.93元/股（不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%）。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
7、股份发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，公司向周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃、百伦投资发行股份数量共计92,538,852股。具体分配方式如下：
|||
|-|-|
|交易对方|所持有标的的股权|
|周敏|持有优壹电商44.00%股权|
|江伟强|持有优壹电商16.00%股权|
|沈寒|持有优壹电商2.50%股权|
|陈巧芸|持有优壹电商1.25%股权|
|李侃|持有优壹电商1.25%股权|
|百伦投资|持有百伦科技73.8000%股权|

合计 92,538,852
最终发行数量将以标的公司的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
8、股份发行价格和数量的调整
若跨境通在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
9、调价机制
在跨境通股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年10月21日收盘点数（即11,954.64点）跌幅超过10%；
（2）Wind证监会批发零售指数（883023.WI）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年10月21日收盘点数（即2,607.46点）跌幅超过10%。
当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，交易总对价不进行调整。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。具体调整办法以跨境通相关的股东大会决议为准。
10、标的资产和发行股份的交割
（1）优壹电商
在本次交易获得中国证监会核准的正式批文后的 30日内，优壹电商的全体交易对方应办理完毕将其所持优壹电商全部的股权过户至上市公司的工商变更登记手续。
本次交易中的股份对价，由上市公司通过向优壹电商之认购方（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）发行股份的方式支付。全部股份在《资产购买协议-优壹电商》生效且优壹电商股权交割后的60个工作日内完成。
（2）百伦科技
在本次交易获得中国证监会核准的正式批文后的 30日内，百伦科技的全体交易对方应办理完毕将其所持百伦科技全部的股权过户至上市公司的工商变更登记手续。
本次交易中的股份对价，由上市公司通过向百伦科技之认购方（即百伦投资）发行股份的方式支付。全部股份在《资产购买协议-百伦科技》生效且百伦科技股权交割后的60个工作日内完成。
11、股份锁定期
（1）法定限售期
按照《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于以下方式之一的三十六个月内不得转让：
1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。
交易对方周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃以及百伦投资以标的资产认购而取得本次发行的股份时，若对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，其因本次交易而取得的上市公司的股份自发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
（2）承诺限售期-优壹电商
根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协议-优壹电商》，优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）承诺，优壹电商 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于 10,000.00万元、13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。根据《资产购买协议-优壹电商》，自法定限售期届满之日起，因本次交易而获得上市公司股份的各优壹电商之认购方，即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃的股份解禁条件为：
（1）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2016年度、2017年度累计实现净利润不低于累计承诺净利润的90%，即 21,060.00万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%；
（2）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2016年度、2017年度、2018年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%，即 36,090.00万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%；
（3）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%，即 54,810.00万元；同时，根
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）据《减值测试报告》，优壹电商期末减值额<已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金总金额，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%，江伟强可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的40%；
（4）周敏、沈寒、陈巧芸、李侃于《资产购买协议-优壹电商》关于承诺服务期届满之日，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的10%。
优壹电商之认购方承诺：如优壹电商之认购方根据《资产购买协议-优壹电商》的约定负有股份补偿义务的，则优壹电商之认购方当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则优壹电商之认购方当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
优壹电商之认购方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的其他相关规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，跨境通和优壹电商之认购方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
本次发行结束后，优壹电商之认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（3）承诺限售期-百伦科技
根据公司与百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投签署的《资产购买协议-百伦科技》，百伦科技之盈利承诺人（即百伦投资）承诺，百伦科技2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于2,400.00万元、4,350.00万元、6,100.00万元、7,900.00万元。根据《资产购买协议-百伦科技》，
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）自法定限售期届满之日起，因本次交易而获得上市公司股份的百伦科技之认购方，即百伦投资的股份解禁条件为：
（1）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若百伦科技2016年度、2017年度累计实现净利润不低于累计承诺净利润即6,750.00万元，则百伦投资可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%；
（2）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若百伦科技2016年度、2017年度、2018年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润即 12,850.00万元，则百伦投资可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%；
（3）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若百伦科技 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润即 20,750.00万元；同时，根据《减值测试报告》，百伦科技期末减值额<已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金总金额，则百伦投资可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%；
（4）按照《资产购买协议-百伦科技》约定所认定的百伦科技之核心团队按照《资产购买协议-百伦科技》关于承诺服务期届满之日，则百伦投资可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的10%。
百伦投资承诺：如百伦投资根据《资产购买协议-百伦科技》之约定负有股份补偿义务的，则百伦投资当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则百伦投资当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
百伦投资因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的其他相关规定，
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，跨境通和百伦投资同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
本次发行结束后，百伦投资若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
12、业绩承诺及对价调整安排
（1）优壹电商
1）业绩承诺安排
根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协议-优壹电商》，优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）承诺，优壹电商 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于 10,000.00万元、13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。盈利承诺人江伟强之子江南春为江伟强作出的盈利承诺承担连带保证责任。
根据《资产购买协议-优壹电商》，上述净利润是指优壹电商按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（该净利润包含非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润的政府补助、税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的10%）。
2）补偿安排
①业绩补偿
优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）同意，本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）如在上述承诺期内，优壹电商截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则当年度不触发补偿程序。
如在上述承诺期内，优壹电商截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%，则上述优壹电商之盈利承诺人应在当年度《专项审核报告》出具后、且上市公司股东大会通过补偿方案的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－截至当期期末已补偿金额
如优壹电商之盈利承诺人当年度需向公司支付补偿的，由优壹电商各盈利承诺人按本次交易取得的上市公司的股份占本次交易发行的总股份数的比例进行补偿，先由优壹电商之盈利承诺人以其自本次交易取得的尚未出售的上市公司之股份进行补偿，不足部分由优壹电商之盈利承诺人以现金进行补偿，具体补偿方式如下：
a.股份补偿
优壹电商之盈利承诺人应先以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行股份价格；
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）；
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
优壹电商当年度《专项审核报告》出具后十个工作日内，上市公司董事会应按照上述当期应补偿金额的计算公式确定补偿方案及股份回购、注销事宜的股东大会通知，上市公司股东大会通过上述议案后十个工作日内，优壹电商之盈利承诺人向登记结算公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00元的价格向优壹电商之盈利承诺人定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有剩余的，由上市公司董事会向优壹电商之盈利承诺人出具确认文件方可解锁。
若上市公司股东大会未通过向优壹电商之盈利承诺人定向回购相关补偿股份的议案，上市公司应在股东大会决议公告后通知优壹电商之盈利承诺人，优壹电商之盈利承诺人应在收到通知后二十个工作日内在符合相关法律、法规的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司指定的股权登记日在册的除盈利承诺人之外的其他股东，除优壹电商之盈利承诺人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除优壹电商之盈利承诺人持有的上述应回购数量的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
优壹电商之盈利承诺人同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 5个月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
b.现金补偿
优壹电商之盈利承诺人股份不足以支付补偿的，应自筹现金补偿。优壹电商之盈利承诺人需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后三十日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。当期应补偿的现金金额计算公式如下：
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿股份总数×本次发行的股份购买资产的发行股份价格-已补偿现金金额
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
②减值补偿
在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所对优壹电商进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：优壹电商期末减值额>已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金，则优壹电商之盈利承诺人应对上市公司另行补偿。补偿时，先由优壹电商之盈利承诺人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因优壹电商减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
无论如何，优壹电商之盈利承诺人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过优壹电商本次交易的交易总对价。
优壹电商之盈利承诺人江伟强承诺：其子江南春作为其保证人，为其作出的上述盈利承诺和《资产购买协议-优壹电商》项下的相关义务和责任承担连带保证责任。
3）对价调整安排
如优壹电商在承诺期累计实现的净利润（指以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计后的合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据）超出累计承诺的净利润的110%，则上市公司向优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）支付对价调整金额，计算公式如下：
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）对价调整金额=（优壹电商累计实现的净利润－累计承诺净利润×110%）×40%
上述对价调整金额不得超过优壹电商承诺期内累计实现净利润大于承诺期累计承诺净利润部分的100%，同时上述对价调整金额不能超过本次优壹电商的交易总对价的20%，超过上述限制（如有）的部分则不再支付。
上述对价调整金额由上市公司在优壹电商 2019年度《专项审核报告》披露后的二十个工作日以现金方式向优壹电商之盈利承诺人一次性支付。周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃按本次交易获得的股份对价占本次交易股份支付总对价的比例获得上述对价调整金额。相关的纳税义务由实际收益人自行承担。
（2）百伦科技
1）业绩承诺安排
根据公司与百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投签署的《资产购买协议-百伦科技》，百伦科技之盈利承诺人（即百伦投资）承诺，百伦科技2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于2,400.00万元、4,350.00万元、6,100.00万元、7,900.00万元。
上述净利润是指百伦科技按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2）补偿安排
①业绩补偿
百伦投资同意，本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为 2016年度、2017年度、2018年度和2019年度。
如在上述承诺期内，百伦科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则百伦投资应在当年度《专项审核报告》出具后、且上市公司股东大会通过补偿方案的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－截至当期期末已补偿金额
如百伦投资当年度需向公司支付补偿的，则先由百伦投资以其自本次交易取得的尚未出售的上市公司之股份进行补偿，不足部分由百伦投资以现金进行补偿，具体补偿方式如下：
a.股份补偿
百伦投资应先以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行股份价格；
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）；
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
百伦科技当年度《专项审核报告》出具后十个工作日内，上市公司董事会应按照上述当期应补偿金额的计算公式确定补偿方案及股份回购、注销事宜的股东大会通知，上市公司股东大会通过上述议案后十个工作日内，百伦投资向登记结算公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00元的价格向百伦投资定向
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有剩余的，由上市公司董事会向百伦投资出具确认文件方可解锁。
若上市公司股东大会未通过向百伦投资定向回购相关补偿股份的议案，上市公司应在股东大会决议公告后通知百伦投资，百伦投资应在收到通知后二十个工作日内在符合相关法律、法规的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司指定的股权登记日在册的除百伦投资之外的其他股东，除百伦投资之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除百伦投资持有的上述应回购数量的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
百伦投资同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 5个月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
b.现金补偿
百伦投资股份不足以支付补偿的，应自筹现金补偿。百伦投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后三十日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。当期应补偿的现金金额计算公式如下：
当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿股份总数×本次发行的股份购买资产的发行股份价格-已补偿现金金额
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
②减值补偿
在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所对百伦科技进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：百伦科技期末减值额>已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金，则百伦投资应对上市公司另行补偿。补偿时，先由百伦投资以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因百伦科技减值应补偿金额的计算公式为：
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
无论如何，百伦投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过百伦科技本次交易的交易总对价。
3）对价调整安排
如百伦科技在承诺期累计实现的净利润（指以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计后的合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据）超出累计承诺的净利润，则上市公司向百伦投资支付对价调整金额，计算公式如下：
对价调整金额=（百伦科技累计实现的净利润－累计承诺净利润）×40%
上述对价调整金额不得超过百伦科技承诺期内累计实现净利润大于承诺期累计承诺净利润部分的100%，同时上述对价调整金额不能超过本次百伦科技的交易总对价的20%，超过上述限制（如有）的部分则不再支付。
上述对价调整金额由上市公司在百伦科技 2019年度《专项审核报告》披露后的二十个工作日以现金方式向百伦投资一次性支付。相关的纳税义务由实际收益人自行承担。
13、过渡期间损益归属
（1）优壹电商
上市公司与本次交易的优壹电商的全体交易对方（即周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）同意并确认：上述交易对方持有优壹电商的100.00%股权交割予上市公司后，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对优壹电商进行审计，确定基准日（即2016年9月30日）至股权交割日期间优壹电商产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）上市公司与本次交易的优壹电商的全体交易对方同意并确认：自基准日（即 2016年9月 30日）起至上述交易对方持有优壹电商的100.00%股权交割日止，优壹电商在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如优壹电商在此期间产生亏损，则由与本次交易的优壹电商的全体交易对方承担并于上述约定的审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给优壹电商。
（2）百伦科技
上市公司与本次交易的百伦科技的交易对方百伦投资同意并确认：百伦投资持有百伦科技的73.8000%股权交割予上市公司后，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对百伦科技进行审计，确定基准日（即 2016年 9月30日）至股权交割日期间百伦科技产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
上市公司与本次交易的百伦科技的交易对方百伦投资同意并确认：自基准日（即2016年9月30日）起至百伦投资持有百伦科技的73.8000%股权交割日止，百伦科技在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如百伦科技在此期间产生亏损，则由百伦投资承担并于上述约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给百伦科技。
14、滚存未分配利润安排
（1）优壹电商
股权交割日后，优壹电商截至基准日（即2016年9月30日）的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
（2）百伦科技
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）股权交割日后，百伦科技截至基准日（即2016年9月30日）的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
15、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
16、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
17、发行股票的上市地点
本次发行股份购买资产所发行之 A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
2、股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
募集配套资金的发行价格不低于18.64元/股（该发行底价不低于定价基准日
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）前 20个交易日股票交易均价的90%）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将依据相关规定对本次募集配套资金之发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
3、股份发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过拟购买资产交易价格的100.00%，即 75,753.8770万元。募集配套资金的发行价格按照不低于 18.64元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过40,640,491股。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如本次募集配套资金之发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
5、股份锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
6、本次配套募集资金的用途
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 75,753.8770万元，不超过拟购买资产交易价格的100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用，具体情况如下表所示：
||
|-|
|金额（万元）|
|72,453.8770|
|3,300.0000|
|75,753.8770|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
7、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
8、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
9、发行股票的上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行之 A股股票将于发行完成后申请在深交
所中小板上市。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）五、本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，本次交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股份数量及比例如下：
||
|-|
|交易后持有上市公司股票数量（股）|
|49,441,305|
|17,978,656|
|2,809,165|
|1,404,582|
|1,404,582|
|19,500,562|

本次交易完成后，交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
2015年 12月 14日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司增资并收购其股权的议案》。同日，公司与前海帕拓逊及其股东邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、姚雪玲、孙亮亭、敖访记、帕拓投资、安赐创投（上述十一名股东以下简称“前海帕拓逊股权出售方”）签订《增资扩股及股权收购协议》，拟以 2,500万元对前海帕拓逊进行增资，认缴前海帕拓逊45.2489万元的注册资本，溢价部分计入资本公积金，并于增资后以 27,056.49万元的价格以现金形式收购前海帕拓逊股权
出售方合计持有的前海帕拓逊40.0741%的股权，且在经公司聘请的具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对前海帕拓逊 2015年财务报表进行审计并确认前
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）海帕拓逊基本完成 2015年承诺的净利润后，邓少炜、刘永成有权在 2016年 12月 31日前要求公司收购帕拓逊39%的股权。上述交易完成后，公司合计持有前海帕拓逊51%股权，成为前海帕拓逊的控股股东。2015年 12月 31日，公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了上述交易相关议案。
2016年 5月 31日，公司聘请的正中珠江对前海帕拓逊 2015年度的财务数据进行审计后出具了广会审字[2016]G16022760011号《审计报告》，确认前海帕拓逊已完成 2015年承诺的净利润。据此，2016年 10月 8日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权的议案》。同日，公司与前海帕拓逊股东韦拓投资、永拓投资、帕拓投资、安赐创投签订了《股权收购协议》，拟以 44,928.0016万元的价格以现金方式收购资产出售方合计持有的前海帕拓逊39%的股权，交易完成后公司将持有前海帕拓逊90%股权。2016年10月25日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述交易相关议案。
上述交易的标的前海帕拓逊所属行业为跨境电子商务行业，与本次交易标的公司优壹电商、百伦科技均属于相同或相近的业务范围，故计算重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产总额与交易金额孰高|资产净额与交易金额孰高|
|74,484.49|74,484.49|
|219,868.27|219,868.27|
|294,352.76|294,352.76|
|312,213.89|204,375.03|
|94.28%|144.03%|

综上，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易亦涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成借壳上市是指：
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
跨境通实际控制人为杨建新、樊梅花夫妇，上市起至本预案签署日未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的借壳上市。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 跨境通宝电子商务股份有限公司
英文名称 Global Top E-Commerce Co., Ltd.
法定代表人 杨建新
注册地址 山西省太原市建设南路632号
办公地址 山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石
企业类型 其他股份有限公司（上市）
股票代码 002640
股票简称 跨境通
实际控制人 杨建新、樊梅花夫妇
注册资本 142,911.0371万元
互联网网址 http://www.kjtbao.com
电子信箱 gx@kjtbao.com
电子产品的技术研发与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；仓储服务（除危险品）；物流基地、物流中心的管理；包装服务；批发零售针纺织品、服装、缝纫机械、经营范围
服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品、文化用品、五金交电、建材；服装加工、生产；自有房屋租赁；物业管理；企业管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 911400007460463205
成立日期 2003年3月7日
上市日期 2011年12月8日
二、公司的历史沿革
（一）公司设立情况
公司是由百缘有限整体变更设立的股份有限公司，由杨建新、樊梅花两名自然人以自有资金于2003年3月7日共同出资设立。
2009年11月8日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《关于各发起人以其拥有的山西百缘物流配送有限公司经审计的净资产折股的议案》，以百缘有限经审计净资产 9,926.75万元按1：0.5036893的折股比例折合为股份公司的股份，剩余4,926.75万元计入资本公积，折股完成后公司注册资本为5,000.00万元，股本总额为5,000.00万股。2009年11月7日，中喜会计师就本次整体变更事宜出具了中喜验字[2009]第01029号《验资报告》，确认公司5,000.00万元注册资本已足额到位。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿） 2009年 11月 20日，公司完成整体变更，经山西省工商行政管理局核准，公司名称由“山西百缘物流配送有限公司”变更为“山西百圆裤业连锁经营股份有限公司”，并领取了注册号为140000200038906的《企业法人营业执照》。
公司整体变更后，股东持股结构如下：
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|-|-|
|发起人姓名/名称|持股数量（万股）|
|杨建新|2,361.34|
|樊梅花|1,388.66|
|睿景公司|550.00|
|明昌公司|500.00|
|恒慧公司|100.00|
|诺邦公司|100.00|
||5,000.00|

经中国证监会“证监许可[2011]1677号”文核准，公司于 2011年 11月 30日在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,667.00万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币25.80元，公司股票于2011年12月8日在深圳证券交易所正式挂牌交易，总股本变更为6,667.00万股。
（二）公司主要历史沿革
1、2003年3月，百缘有限成立
公司前身为山西百缘物流配送有限公司，成立时注册资本500万元人民币，由杨建新、樊梅花两名自然人以自有资金出资设立，其中杨建新以现金出资 325万元，樊梅花以现金出资 175万元，2003年 3月 7日公司取得山西省工商行政管理局颁发的注册号为140000200038906号《企业法人营业执照》。根据山西振华会计师事务所出具的晋振华师验字[2003]第 0032号《验资报告》，截至 2003年2月28日，百缘有限股东注册资本共计500万元已足额缴纳。
百缘有限成立时出资比例如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资金额（万元）|
|杨建新|325.00|
|樊梅花|175.00|
|合计|500.00|

2、2003年7月，百缘有限由500万元增资至1,700万元
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）2003年7月20日，百缘有限召开股东会变更注册资本至1,700.00万元，增加部分1,200.00万元全部由太原食品饮料厂以经评估的土地使用权和实物（房产等）投入。2003年7月22日，太原市中远会计师事务所（有限公司）出具并中会验字[2003]第417号《验资报告》，截至2003年7月22日，百缘有限已收到太原食品饮料厂实际缴纳的资产合计人民币1,492.23万元，其中1,200.00万元作为注册资本投入，292.23万元作为百缘有限对太原食品饮料厂的负债，公司对太原食品饮料厂的负债已支付完毕。
2003年 8月 8日，百缘有限完成工商变更，取得变更后的企业法人营业执照。本次增资完成后，公司注册资本增加至1,700.00万元，具体出资比例如下：
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|-|-|
|姓名/名称|出资金额（万元）|
|太原食品饮料厂|1,200.00|
|杨建新|325.00|
|樊梅花|175.00|
|合计|1,700.00|

3、2004年1月，第一次股权转让
2004年1月16日，根据百缘有限与太原食品饮料厂签署的《太原食品饮料厂参股山西百缘物流配送有限公司实现投资主体多元化改制合同文本》及太原市国有商贸资产经营公司出具并国商资发[2003]53号《关于批准确认太原食品饮料厂与山西百缘物流配送有限公司合作合同和人员安置补充协议的批复》，太原食品饮料厂与杨建新、樊梅花分别签署《股权转让协议》，太原食品饮料厂将其对百缘有限 1,200.00万出资额中的 780.00万转让给杨建新、300.00万转让给樊梅花。同日，百缘有限召开了第三次股东会，同意太原食品饮料厂与杨建新、樊梅花的股权转让行为。
2004年1月15日，山西智博会计师事务所有限公司就本次股权转让出具了晋智博评[2004]0002号《资产评估报告》，以2003年12月31日为评估基准日，百缘有限经评估的净资产 1,412.68万元，每股净资产为 0.83元。本次股权转让价格在此基础上经双方协商确定，其中 780万和 300万的出资均按每 0.83元/股
转让，转让价合计898万元，本次股权收购的资金均为杨建新、樊梅花自有资金，
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）相关款项已支付完毕。
2004年2月10日，百缘有限完成工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，百缘有限出资比例如下：
|||
|-|-|
|姓名/名称|出资金额（万元）|
|杨建新|1,105.00|
|樊梅花|475.00|
|太原食品饮料厂|120.00|
|合计|1,700.00|

4、2006年5月，第二次增资，注册资本增至3,000万元
2006年5月6日，百缘有限召开股东会同意增加注册资本至3,000.00万元，其中增资部分 1,300.00万元全部由杨建新按每 1元/股的价格以自有货币资金投入。根据山西国信会计师事务所有限公司出具的晋国信变[2006]0018号《验资报告》，截至 2006年 5月 11日，新增注册资本已足额缴纳。2006年 6月，公司完成工商变更，取得变更后的企业法人营业执照。本次增资完成后，百缘有限出资比例如下：
|||
|-|-|
|姓名/名称|出资金额（万元）|
|杨建新|2,405.00|
|樊梅花|475.00|
|太原食品饮料厂|120.00|
|合计|3,000.00|

5、2006年10月，第二次股权转让
2006年10月，杨建新与盛饰科贸签署《股权转让协议》，将其持有百缘有限 2,405.00万元出资按 1元/股转让给盛饰科贸，另外樊梅花将其持有的 0.10万元出资转让给盛饰科贸，上述股权转让后，百缘有限出资比例如下：
|||
|-|-|
|姓名/名称|出资金额（万元）|
|盛饰科贸|2,405.10|
|樊梅花|474.90|
|太原食品饮料厂|120.00|
|合计|3,000.00|

6、2007年12月，第三次股权转让
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿） 2007年 12月 10日，太原市人民政府国有资产监督管理委员会出具并国资产权[2007]268号《关于将太原食品饮料厂在山西百缘物流配送有限公司的股份转到山西百园物业管理有限公司的批复》，同意将太原食品饮料厂在百缘有限的出资转让给盛饰科贸，并投资到百园物业。根据上述协议，太原食品饮料厂将其持有百缘有限4%的股权转让给盛饰科贸，再将股权转让款用于其对百园物业的出资。
2007年 12月 18日，根据盛饰科贸与太原食品饮料厂签订的相关股权转让协议，太原食品饮料厂将其持有的百缘有限4%股权，按2007年9月末的净资产作价141.66万元（1.18元/股）转让给盛饰科贸，之后太原食品饮料厂将其中 132万元投资到百园物业，并履行了相关工商登记手续。根据山西智博会计师事务所出具的晋智博评[2007]0046号《山西百缘物流配送有限公司股权转让项目资产评估报告书》，截至2007年9月30日，百缘有限经评估的净资产为3,541.46万元（1.18元/股）。
本次转让后，百缘有限的出资比例如下：
|||
|-|-|
|姓名/名称|出资金额（万元）|
|盛饰科贸|2,545.10|
|樊梅花|474.90|
|合计|3,000.00|

2010年1月27日，太原市人民政府国有资产监督管理委员会出具并国资产权[2010]57号《关于对确认百圆裤业涉及国有资产有关事项的批复》，对公司涉及国有资产的有关事项进行了确认。
2010年 2月 11日，太原市人民政府出具并政请[2010]3号《太原市人民政府关于确认百圆裤业涉及国有资产事项的请示》，确认公司涉及国有资产事项合法有效。
2010年4月20日，山西省人民政府办公厅出具晋政办函[2010]47号《关于确认山西百圆裤业连锁经营股份有限公司涉及国有资产事项的复函》，同意确认
公司在发展过程中涉及的太原食品饮料厂投资及国有资产的两次股权转让行为
合法有效。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）7、2009年5月，第四次股权转让
2009年 5月 5日，盛饰科贸与杨建新签署《股权转让协议》，约定盛饰科贸将其持有的百缘有限13.5%的股权转让给杨建新。依据中喜会计师出具的中喜字[2009]第 01235号《审计报告》，截至 2008年 12月 31日百缘有限经审计的净资产为5,503.30万元人民币。本次股权转让价格在此基础上，经双方协商确定为人民币1,012.50万元（2.5元∕股）。同日，百缘有限召开股东会，批准了上述股权转让行为。
本次股权转让后，百缘有限的出资比例如下：
|||
|-|-|
|姓名/名称|出资金额（万元）|
|盛饰科贸|2,120.10|
|樊梅花|474.90|
|杨建新|405.00|
|合计|3,000.00|

8、2009年6月，第三次增资，注册资本增至4,000万元
为提高公司高管人员和骨干员工的工作积极性，并进一步加强与主要加盟商的战略合作，2009年 6月 22日，百缘有限召开股东会，同意引入睿景公司等 4名新的法人股东，并将注册资本由原来的3,000.00万元增加到4,000.00万元，具体增资情况如下：
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|-|-|
|实际出资金额（万元）|认缴注册资本（万元）|
|1,100.00|440.00|
|1,000.00|400.00|
|200.00|80.00|
|200.00|80.00|
|2,500.00|1,000.00|

上述增资股东均为持股公司，其中睿景公司和明昌公司主要为公司高管人员和员工出资的企业，诺邦公司和恒慧公司为公司主要加盟商出资的企业。
根据山西亚强会计师事务所有限公司出具的晋亚强验[2009]123号《验资报告》，截至 2009年 6月 29日，公司新增注册资本已足额缴纳。2009年 6月 30
日，公司完成工商变更手续，取得变更后的法人营业执照。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）本次增资完成后，百缘有限出资比例如下：
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|-|-|
|姓名/名称|出资金额（万元）|
|盛饰科贸|2,120.10|
|樊梅花|474.90|
|睿景公司|440.00|
|杨建新|405.00|
|明昌公司|400.00|
|诺邦公司|80.00|
|恒慧公司|80.00|
|合计|4,000.00|

9、2009年10月，第五次股权转让
2009年 10月 13日，出于简化公司架构的考虑，盛饰科贸与杨建新、樊梅花签署《股权转让协议》，盛饰科贸将其所持有的百缘有限37.1%和15.9%的股权，分别作价 1,484.07万元和 636.03万元转让给杨建新和樊梅花，上述股权转让款项均已支付完毕，资金来源为杨建新和樊梅花自有资金。本次股权转让系同一实际控制人下的转让，故转让价格按原值作价。百缘有限股东会于同日批准了上述股权转让行为。本次股权转让后，百缘有限出资比例如下：
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|-|-|
|姓名/名称|出资金额（万元）|
|杨建新|1,889.07|
|樊梅花|1,110.93|
|睿景公司|440.00|
|明昌公司|400.00|
|诺邦公司|80.00|
|恒慧公司|80.00|
|合计|4,000.00|

10、2009年11月，整体变更为股份有限公司
2009年10月26日，百缘有限召开2009年第9次临时股东会，审议通过《关于山西百缘物流配送有限公司整体变更为股份有限公司的议案》；同日杨建新、樊梅花、睿景公司等六名发起人签署《关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司之发起人协议书》，一致同意作为股份公司的发起人将百缘有限整体变更为山西百圆裤业连锁经营股份有限公司。
2009年10月18日，中喜会计师出具中喜审字[2009]第01403号《审计报告》，
截至2009年9月30日，百缘有限净资产为9,926.75万元。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）2009年11月8日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《关于各发起人以其拥有的山西百缘物流配送有限公司经审计的净资产折股的议案》，以百缘有限经审计净资产 9,926.75万元按1：0.5036893的折股比例折合为股份公司的股份，剩余4,926.75万元计入资本公积，折股完成后公司注册资本为5,000万元，股本总额为5,000万股。
2009年 11月 7日，中喜会计师就本次整体变更事宜出具了中喜验字[2009]第01029号《验资报告》，确认公司5,000万元注册资本已足额到位。
2009年 11月 20日，公司完成整体变更，并依法办理了工商变更登记；山西省工商行政管理局向公司颁发了注册号为 140000200038906的《企业法人营业执照》。
公司整体变更后，股东持股结构如下：
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|-|-|
|发起人姓名/名称|持股数量（万股）|
|杨建新|2,361.34|
|樊梅花|1,388.66|
|睿景公司|550.00|
|明昌公司|500.00|
|恒慧公司|100.00|
|诺邦公司|100.00|
|合计|5,000.00|

11、2011年12月，首次公开发行股票并上市
2011年 10月 20日，中国证监会下发《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2011）1677号），核准公司公开发行新股不超过1,667万股。
2011年11月30日公司向社会公开发行了人民币普通股（A股）1,667.00万股，每股面值1元，每股发行价25.80元。
2011年12月5日，中喜会计师出具编号为中喜验字[2011]第01059号的《验资报告》，截至 2011年 12月 5日，公司公开发行新股募集资金总额为
430,086,000.00元，减除公司应承担的发行费用 28,426,369.08元，公司实际已收
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）到的募集资金净额为401,659,630.92元，其中计入股本人民币16,670,000.00元，计入资本公积人民币 384,989,630.92元。本次发行后，公司累计注册资本为66,670,000.00元，股本66,670,000.00元。
2011年12月8日，经深圳证券交易所《关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2011］369号）同意，公司股票在深交所中小企业板挂牌上市。首次公开发行股票完成后，公司的总股本增加至6,667.00万股。
12、2012年7月，公司每10股转增10股
2012年5月16日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了2011年权益分配方案，以 2011年 12月 31日的总股本 6,667万股为基数，以股本溢价形成的资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。2012年 7月 5日，本次利润分配实施完毕，公司股本总额变更为13,334万元。
13、2014年10月，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证监会《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司向徐佳东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1041号）核准，公司向该次交易的交易对方合计发行67,972,026股，发行价格14.30元/股，向配套募集资金的认购方合计发行10,489,509股，发行价格14.30元/股，新增股份于 2014年11月11日在深交所上市，发行完成后公司股本总额变更为21,180.1535万元。
2014年 10月 29日，中喜会计师出具了中喜验字[2014]第 0218号的《验资报告》，截至 2014年 10月 28日，公司已收到珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙）、信达澳银基金管理有限公司缴纳的新增注册资本合计 1,048.9509万元，变更后的注册资本为人民币 14,382.9509万元。2014年 10月31日，中喜会计师出具了中喜验字[2014]第0222号的《验资报告》，截至 2014年10月30日，公司已收到徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投以股权出资认缴的新增注册资本人民币 6,797.2026万元，公司股本总额变更为21,180.1535万元。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）14、2015年9月，公司每10股转增20股
2015年9月11日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了 2015年半年度权益分配方案，以 2015年 6月 30日的总股本 211,801,535股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增20股。2015年9月29日，本次利润分配实施完毕，公司股本总额变更为63,540.4605万元。
15、2016年1月，限制性股票激励计划
2015年 11月 14日和 2015年 12月 2日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议和2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，决定向公司副董事长、副总经理徐佳东和14名核心骨干授予限制性股票900万股，授予价格为22.72元/股。2015年12月4日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
中喜会计师对公司截至 2015年 12月 25日止新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了中喜验字[2015]第 0592号《验资报告》。截至 2015年 12月25日止，公司已收到徐佳东等15位自然人以货币资金方式认缴的股款合计人民币204,480,000元，其中增加注册资本人民币9,000,000元，增加资本公积人民币195,150,000元（扣除发行费用330,000），变更后的股本为644,404,605元。2016年1月7日，上述新增股份在深交所上市。
16、2016年5月，公司每10股转增10股，派息0.53元（含税）
2016年5月12日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配方案，以公司总股本644,404,605股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币 0.53元（含税），共计人民币 34,153,444.07元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增股本644,404,605股。2016年6月14日，本次利润分配实施完毕，公司股本总额变更为1,288,809,210股。
17、2016年8月，公司非公开发行A股股份
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）2015年10月23日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了该次非公开发行股票的发行方案。2016年8月10日，公司收到中国证监会《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]816号）。
公司于2016年8月实施了非公开发行股票方案，向10名特定对象非公开发行人民币普通股 140,301,161股，发行价格为 14.81元/股，募集资金总额为人民币 2,077,860,194.41元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 2,042,867,562.37元。上述非公开发行股票已经于 2016年 8月 29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续。非公开发行股票后，公司总股本为1,429,110,371股。
（三）名称变更
公司于2015年5月22日召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》等相关议案。
山西省工商行政管理局于2015年5月26日核准通过了公司名称变更事项，并核发了新的《营业执照》。上市公司名称由“山西百圆裤业连锁经营股份有限公司”变更为“跨境通宝电子商务股份有限公司”，证券简称由“百圆裤业”变更为“跨境通”。
（四）目前股本结构
截至本预案签署日，公司总股本为1,429,110,371股，股权结构如下：
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|-|
|股数（股）|
|738,186,512|
|690,923,859|
|1,429,110,371|

三、控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，杨建新先生直接持有公司 283,360,500股股份，占公司
总股本的19.83%，通过睿景公司间接控制公司1.82%的股份，为公司的控股股
东。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）公司实际控制人为杨建新、樊梅花夫妇。截至本预案签署日，杨建新、樊梅花夫妇直接持有公司450,000,000股份，合计持有公司31.49%的股份，同时杨建新先生通过睿景公司间接控制上市公司1.82%的股份，二人合计控制公司33.31%的表决权。
（一）杨建新
杨建新：男，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：1401031969********，住所为山西省太原市杏花岭区******，任公司董事长、总经理。
（二）樊梅花
樊梅花：女，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：1401031968********，住所为山西省太原市杏花岭区******。
四、公司最近三年控制权变动情况
公司最近三年控股股东及实际控制人没有发生变化。
五、主营业务具体情况
公司现有主营业务包括跨境电商业务和自有裤装品牌业务两大类。其中，自有裤装品牌业务是公司自成立以来一直从事的传统业务，而跨境电商业务是公司2014年完成对环球易购的重大资产重组后的新增业务。
（一）跨境电商业务
近年来，受宏观经济的影响，线下消费终端购买力持续低迷，公司自有品牌裤装批发零售业务发展承压。在此背景下，公司积极调整战略规划重心，在提升品牌形象、深耕现有销售渠道、提高单店盈利能力和发展国内线下业务的基础上，将跨境电商业务作为公司未来深耕的业务领域。
公司秉承“扎根中国、惠通全球”的经营理念，通过自建专业品类、多语种的多维立体垂直平台体系，以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供物美价廉的海量选择，产品直销美国、加拿大、英国等全球200多个国家和地区。公司抓
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）住跨境出口电商消费浪潮自建多维立体垂直电商平台体系将产品直销全球 200多个国家和地区。如今公司之子公司环球易购手执跨境出口电商产业牛耳稳居龙头地位。公司自 2015年起搭建进口团队运营的进口电商平台“五洲会”，与国际上多个知名品牌建立授权合作关系，依托已有海外仓等供应链资源，从全球正规渠道直接采购母婴用品、美妆个护、进口食品等品类。2016年度，公司积极开拓跨境进口电商业务，重点布局海外商品资源、跨境供应链、保税区仓储等资源，跨境电商业务迅速扩大。
（二）自有裤装品牌业务
公司是国内最早从事连锁经营的服装销售企业之一，以特许加盟与直营销售相结合的连锁经营模式，通过品牌推广、终端渠道建设和供应链管理，组织自有品牌百圆裤装的批发与零售。公司目标客户群体为国内二三四线城市中25-55岁中等收入的中青年人，主要产品为男女裤装，种类涵盖各类西裤、休闲裤和牛仔裤等。
六、主要财务数据及指标
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|638,609.60|312,213.89|220,467.65|
|191,915.49|107,902.96|37,297.18|
|446,694.11|204,310.93|183,170.47|
|437,998.52|204,375.03|183,032.66|
|8,695.58|-64.10|137.82|
|30.05%|34.56%|16.92%|
|552,587.37|396,081.32|84,182.07|
|37,529.36|20,394.79|4,533.93|
|37,610.63|20,503.27|4,825.59|
|30,090.19|16,636.76|2,865.91|
|27,281.81|16,838.67|3,345.08|

跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
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|-|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|48.89%|55.60%|52.52%|
|-88,195.43|-1,294.39|-1,312.93|
|-34,812.59|-17,162.45|-2,018.93|
|265,876.18|39,129.14|12,190.79|
|143,110.53|20,750.88|8,859.79|
|0.21|0.27|0.24|

七、最近三年重大资产重组情况
2014年7月15日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，公司与徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定公司用发行股票和支付现金相结合的方式收购徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投合计所持环球易购100%股权，收购总价格为 103,200.00万元，其中公司以现金支付 6,000.00万元，另外 97,200.00万元以发行股份的方式支付。交易对价系依据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的相应评估报告所评估的评估值为依据，并基于交易各方协商一致确定。
2014年8月4日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
2014年 10月 11日，中国证监会下发《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司向徐佳东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1041号），核准该次重大资产重组。
2014年10月30日，环球易购100%股权完成过户手续及相关工商变更登记，
环球易购成为公司的全资子公司。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）除上述情况外，报告期内公司不存在其他《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产购买、出售或重组情况。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明
最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未履行承诺、被深交所公开谴责的情形。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100%股权，以及拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投合计投持有的百伦科技84.6134%股权。
二、本次交易对方详细情况
（一）周敏
1、基本情况
姓名 周敏
性别 男
国籍 中国
身份证号 3101051965********
住址 上海市静安区***
通讯地址 上海市普陀区安远路128号601室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
周敏，男，自 2003年 6月至 2016年 11月担任傲特科技执行董事、总经理兼法定代表人，截至本预案签署日，周敏仍担任傲特科技执行董事兼法定代表人，并持有傲特科技44.00%股权；2006年 3月至 2016年12月，周敏担任上海悦辰通信技术有限公司执行董事兼法定代表人；2011年 4月，周敏作为创始人参与设立优壹电商，并担任优壹电商首席执行官至今，2014年 8月起至今担任优壹电商执行董事兼总经理。截至本预案签署日，周敏直接持有优壹电商44%的股权，为优壹电商的实际控制人。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，周敏除持有优壹电商股权之外，还持有上海傲特科技有限公司44.00%股权，具体情况如下：
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）名称 上海傲特科技有限公司
法定代表人 周敏
企业性质 有限责任公司
注册资本 300万元人民币
统一社会信用代码 913101047034194737
成立日期 2001年6月22日
经营期限 2001年6月22日至2021年6月21日
通讯、计算机软硬件领域内四技服务，销售通讯设备、电子计算机及配件，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁经营范围
止进出口的商品及技术除外。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（二）龚炜
1、基本情况
姓名 龚炜
性别 男
国籍 中国
身份证号 3101051969********
住址 上海市徐汇区***
通讯地址 上海市长宁区华山路1006弄
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
龚炜，男，2005年 9月至今担任运德工贸法定代表人兼经理。截至本预案签署日，龚炜直接持有优壹电商的35.00%的股权及运德工贸100.00%股权。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，龚炜除持有优壹电商股权之外，还持有运德工贸100%的股权。运德工贸的基本情况如下：
名称 上海运德工贸有限公司
法定代表人 龚炜
企业性质 有限责任公司
注册资本 200万元人民币
统一社会信用代码 913101126307807857
成立日期 1998年9月4日
经营期限 1998年9月4日至2020年9月5日
包装机械，建筑材料，仪器仪表，汽配，五金电器，化工原料（除危险品），日用百货，加工包装，塑料制品，金属材料，纺织品，经营范围
办公用品，电脑配件，电子产品的“四技”服务，商务咨询，真空焊接。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（三）江伟强
1、基本情况
姓名 江伟强
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010919440********
住址 上海市虹口区***
通讯地址 上海市浦东新区锦绣路2580弄
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
江伟强，男，2003年 4月至今担任上海分众广告传播有限公司监事；2011年2月至今担任上海美颂化妆品有限公司监事。截至本预案签署日，江伟强直接持有优壹电商16%的股权及上海美颂化妆品有限公司19.40%股权，并未持有上海分众广告传播有限公司股权。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，江伟强除持有优壹电商股权之外，还主要对外投资上海美颂化妆品有限公司、上海寿全斋电子商务有限公司、天涯社区网络科技股份有限公司和场景派（北京）科技有限公司等多家企业，并分别持有上述企业19.40%、5.60%、7.57%、18.00%股权。
（1）上海美颂化妆品有限公司
名称 上海美颂化妆品有限公司
法定代表人 吕长城
企业性质 有限责任公司
注册资本 1,030.9278万元人民币
统一社会信用代码 9131023057078728XU
成立日期 2011年3月18日
经营期限 2011年3月18日至2021年3月17日
化妆品销售，化妆品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技经营范围 术服务，投资管理、咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]（2）上海寿全斋电子商务有限公司
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）名称 上海寿全斋电子商务有限公司
法定代表人 季锦良
企业性质 有限责任公司
注册资本 872.7540万元人民币
统一社会信用代码 91310104051236101U
成立日期 2012年7月30日
经营期限 2012年7月30日至2032年7月29日
电子商务（不得从事增值电信、金融服务），计算机网络科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机系统服务，商务信息咨询，设计、制作各类广告，工艺礼品、经营范围 日用百货、玻璃制品、陶瓷制品、服装鞋帽、床上用品、办公用品、电子产品销售，从事货物及技术的进出口业务，批发兼零售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（3）天涯社区网络科技股份有限公司
名称 天涯社区网络科技股份有限公司
法定代表人 邢明
企业性质 股份有限公司
注册资本 9,300.0000万元人民币
统一社会信用代码 9146000071381037XR
成立日期 1999年4月27日
经营期限 长期有效
计算机网络服务、网络媒体运营、软件开发与系统集成，网络项目经营范围 的投资运营、网络技术培训，信息技术产品的代理与销售；电信业务服务；广告、设计、制作、代理、发布国内各类广告业务。
（4）场景派（北京）科技有限公司
名称 场景派（北京）科技有限公司
法定代表人 杨柳
企业性质 有限责任公司
注册资本 179.6406万元人民币
统一社会信用代码 9111010834837154XJ
成立日期 2015年7月10日
经营期限 2015年7月10日至2035年7月9日
技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；翻译服务；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流经营范围
活动（不含营业性演出）；企业策划；产品设计；经营电信业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。]
（四）沈寒
1、基本情况
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）姓名 沈寒
性别 女
国籍 中国
身份证号 31011019770********
住址 上海市杨浦区***
通讯地址 上海市普陀区安远路128号601室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
沈寒，女，2011年 4月至今供职于优壹电商，担任市场总监；2013年 9月起担任优壹电商市场总监兼首席运营官。截至本预案签署日，沈寒直接持有优壹电商2.5%的股权。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，沈寒除持有优壹电商股权之外，不存在其他对外投资的情形。
（五）陈巧芸
1、基本情况
姓名 陈巧芸
性别 女
国籍 中国
身份证号 31011519800********
住址 上海市闸北区***
通讯地址 上海市普陀区安远路128号601室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
陈巧芸，女，2011年 4月至今担任优壹电商供应链管理部总监；2013年 9月至今任优壹电商供应链管理部总监兼供应链副总裁。截至本预案签署日，陈巧芸直接持有优壹电商1.25%的股权。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，陈巧芸除持有优壹电商股权之外，不存在持有其他公司股权的情形。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（六）李侃
1、基本情况
姓名 李侃
性别 男
国籍 中国
身份证号 3209191974********
住址 上海市普陀区***
通讯地址 上海市普陀区安远路128号601室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李侃，男，2011年4月至2013年9月任优壹电商业务发展部总监，2013年9月至今任优壹电商渠道发展部总监兼销售副总裁。截至本预案签署日，李侃直接持有优壹电商1.25%的股权。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，李侃除持有优壹电商股权之外，不存在持有其他公司股权的情形。
（七）百伦投资
1、基本情况
名称 余江县百伦投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 余江县慧达创业投资中心
执行事务合伙人委派代表 赵伟铭
住所 江西省余江县广场路2号
企业性质 有限合伙企业
出资额 100万元
统一社会信用代码 9136062233287533XW
成立日期 2015年2月12日
合伙期限 长期有效
对外投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围
准后方可开展经营活动）
2、百伦投资历史沿革
2015年2月12日，慧达投资、慧佳投资、慧敏投资和鸿宇泽投资共同签署《余江县百伦投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定由慧达投资为执行事务合
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）伙人，并由赵伟铭担任执行事务合伙人委派代表。
2015年2月12日，百伦投资取得余江县市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（注册号：360622310003658）。
设立时，百伦投资各合伙人的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|慧达投资|普通合伙人|42.00|
|慧佳投资|有限合伙人|25.20|
|鸿宇泽投资|有限合伙人|16.80|
|慧敏投资|有限合伙人|16.00|
|||100.00|

百伦投资自设立以来，未发生过合伙人及出资变更的情况。
3、主营业务发展状况
百伦投资是百伦科技核心管理层设立的、用以持有百伦科技股权的持股平台，除此之外，百伦科技无其他实际经营活动。
4、产权及控制关系
截至本预案签署日，百伦投资的产权结构图如下：
百伦投资的实际控制人为赵伟铭，原因如下：
根据百伦投资的《合伙协议》，慧达投资为百伦投资的普通合伙人及执行事
务合伙人，赵伟铭为执行事务合伙人的委派代表，对外代表百伦投资。同时，赵
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）伟铭、程彬、陈家耀、谭永良签署了《一致行动协议》，约定对百伦投资的相关事项决议时，四人保持一致且以赵伟铭的意见为准，赵伟铭对百伦投资的事务具有决定权。因此，赵伟铭为百伦投资的实际控制人。
慧达投资为百伦投资的普通合伙人（GP）及执行事务合伙人。慧达投资基本情况如下：
名称 余江县慧达创业投资中心
投资人 赵伟铭
住所 江西省余江县广场路2号
类型 个人独资企业
注册资本 10万元
统一社会信用代码 91360622332875428G
成立日期 2015年2月11日
对外投资（金融、证券、股票、基金、保险除外）、投资管经营范围 理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
慧达投资系由赵伟铭个人投资设立的独资企业。赵伟铭系慧达投资及百伦投资的实际控制人，其基本情况如下：
（1）赵伟铭
1）基本信息
姓名 赵伟铭
性别 男
国籍 中国
身份证号 4418231982********
住址 广州市天河区***
广州市天河区元岗路613号天河慧通产业广通讯地址
场A4栋2楼4208
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
赵伟铭，男；2008年12月至今担任百伦科技执行董事、董事长、总经理。
截至本预案签署日，赵伟铭设立的个人独资企业慧达投资持有百伦投资42.00%出资额，百伦投资持有百伦科技73.80%股权。
3）控制的企业和关联企业的基本情况
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）截至本预案签署日，赵伟铭除间接持有百伦科技股权之外，还持有 Great E-world Trading Limited100%的股权，具体情况如下：
企业名称 Great E-world Trading Limited
企业类型 Domestic Business Corporation
企业注册地 8825 53 Ave Elmhurst, New York, 11373, USA
注册资本 20,000美元
成立日期 2016年9月6日
注册号 5003332
5、主要合伙人
截至本预案签署日，百伦投资主要合伙人及具体出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|慧达投资|普通合伙人|42.00|
|慧佳投资|有限合伙人|25.20|
|鸿宇泽投资|有限合伙人|16.80|
|慧敏投资|有限合伙人|16.00|
|||100.00|

6、主要财务数据
百伦投资成立于2015年2月12日。最近一年一期，百伦投资单体的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月|
|628.66|
|39.06|
|589.60|
|6.21%|
|-0.21|
|-0.21|

注：上述财务数据未经审计。
7、下属企业名录
截至本预案签署日，百伦投资除持有百伦科技73.8000%股权外，不存在持
有其他企业股权的情况。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（八）安赐互联
1、基本情况
名称 珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）
执行事务合伙人 珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表 殷敏
住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-598
企业性质 有限合伙企业
出资额 2亿元
统一社会信用代码 91440400303818141B
成立日期 2014年4月22日
合伙期限 长期有效
从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投经营范围
资以及相关服务
2、安赐互联历史沿革
2014年4月18日，横琴新区金融服务中心核发了“横新金涵[2014]53号《”关于珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）办理商事登记的函》。
2014年4月18日，安赐互联管理、江门安赐、朱蕾蕾、方志平共同签署了《珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）合伙协议》，约定委托安赐互联管理执行合伙事务。
设立时，安赐互联各合伙人的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||||合伙人类型|认缴出资额（万元）|
||安赐互联管理|||普通合伙人|100.00|
|||江门安赐||有限合伙人|14,900.00|
||||朱蕾蕾|有限合伙人|3,000.00|
||||方志平|有限合伙人|2,000.00|
||||||20,000.00|

安赐互联自设立以来，未发生过合伙人及出资变更的情况。
3、主营业务发展状况
安赐互联主要从事股权投资业务，自设立以来未发生变化。
4、产权及控制关系
截至本预案签署日，安赐互联的产权结构图如下：
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）根据安赐互联的《合伙协议》，其普通合伙人及执行事务合伙人为安赐互联管理。安赐互联管理的普通合伙人及执行事务合伙人为安赐资管。陈长洁、殷敏各持有安赐资管50%的股权，为安赐互联的实际控制人。
安赐互联管理作为安赐互联的普通合伙人（GP）及执行事务合伙人，其基本情况如下：
||
|-|
|珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）|
|安赐资产管理有限公司|
|陈长洁|
|珠海市横琴新区宝华路6号105室-497|
|有限合伙企业|
|500万元|
|914404000972040848|
|2014年4月11日|
|受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关资询服务，|
|管理私募证券投资基金|

安赐互联管理各合伙人的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||||合伙人类型|认缴出资额（万元）|
||安赐资产管理有限公司|||普通合伙人|2.50|
|樟树市开元投资管理中心（有限合伙）||||有限合伙人|187.50|
|樟树市墨童投资管理中心（有限合伙）||||有限合伙人|187.50|
||||李璐|有限合伙人|85.00|
|||方志平||有限合伙人|37.50|
||||||500.00|

根据安赐互联管理的《合伙协议》，安赐资管作为安赐互联管理的普通合伙
人（GP）和执行事务合伙人，其基本情况如下：
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
||
|-|
|安赐资产管理有限公司|
|殷敏|
|广州市天河区珠江东路28号55层04单元|
|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|1亿元|
|91440106591529802D|
|2012年3月20日|
|投资管理服务；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金|
|融管理部门核发批文为准）|

安赐资管的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|
||陈长洁|5,000|
||殷 敏|5,000|
|||10,000|

根据安赐资管的股权结构，陈长洁、殷敏分别持有安赐资管50%股权，系安赐资管的共同实际控制人。
陈长洁的基本情况如下：
姓名 陈长洁
性别 男
国籍 中国
身份证号 3408251979********
住址 广州市天河区***
广州市天河区珠江新城珠江东路28号越秀通讯地址
金融大厦55层04-08室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
殷敏的基本情况如下：
姓名 殷敏
性别 男
国籍 中国
身份证号 3621011980********
住址 广州市天河区***
广州市天河区珠江新城珠江东路28号越秀通讯地址
金融大厦55层04-08室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
5、主要合伙人
截至本预案签署日，安赐互联主要合伙人及具体出资情况如下：
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||||合伙人类型|认缴出资额（万元）|
||安赐互联管理|||普通合伙人|100.00|
|||江门安赐||有限合伙人|14,900.00|
||||朱蕾蕾|有限合伙人|3,000.00|
||||方志平|有限合伙人|2,000.00|
||||||20,000.00|

6、主要财务数据
最近两年一期，安赐互联单体的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年1-12月|
|50,640.70|34,235.81|
|492.65|511.05|
|50,148.05|33,724.76|
|0.97%|1.49%|
|0.13|1,270.68|
|0.13|1,270.68|

注：2014年度及2016年1-9月财务数据未经审计，2015年度财务数据业经广州晟师会计师事务所（普通合伙）审计并出具《2015年度审计报告》（穗晟会审字[2016]10083号）。
7、下属企业名录
截至本预案签署日，除持有百伦科技4.5134%股权外，安赐互联其他主要对外投资（持股5%以上）如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业||企业名称||持股比例||||
||互联网||深圳市天易联科技有限公司||5.60%||电视游戏|
||互联网||广州乐收网络技术有限公司||11.25%|互联网生活服务||
|商务服务业||珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙）|珠海横琴安赐文化互联叁号|40.00%||||
||||股权投资基金企业（有限合|||||
|商务服务业||珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙）||19.28%||||
|商务服务业||珠海安赐互联柒号股权投资基金企业（有限合伙）||6.52%||||
|商务服务业||珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙）||19.50%||||
|商务服务业||珠海安赐互联壹号股权投资基金企业（有限合伙）||39.80%||||

8、安赐互联及其管理人私募投资基金相关备案情况
安赐互联系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。安赐互联的管理人安赐互联管理已于2015年1月7日完成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1006385）；安赐互联已于2015年5月7日完成私募投资基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》（基金编号：SD5054）。
（九）智盛创投
1、基本情况
名称 余江县智盛创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 余江县熙易创业投资中心
执行事务合伙人委派代表 吕天枢
住所 江西省余江县广场路2号
企业性质 有限合伙企业
出资额 100万元
统一社会信用代码 91360622332875372D
成立日期 2015年2月12日
合伙期限 长期
对外投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围
准后方可开展经营活动）
2、智盛创投历史沿革
（1）2015年2月，智盛创投设立
2015年2月12日，余江县慧瑞创业投资中心与余江县熙易创业投资中心共同签署《余江县智盛创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定余江县熙易创业投资中心为执行事务合伙人，并由吕天枢作为执行事务合伙人委派代表。
2015年2月12日，智盛创投取得余江县市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（注册号：360622310003666）。
智盛创投设立时各合伙人的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|余江县熙易创业投资中心|普通合伙人|10.00|
|余江县慧瑞创业投资中心|有限合伙人|10.00|
|||20.00|

（2）2016年9月，智盛创投第一次出资转让
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）2016年9月18日，智盛创投召开合伙人会议作出《变更决定书》，全体合伙人一致同意合伙人由余江县熙易创业投资中心、余江县慧瑞创业投资中心变更为余江县熙易创业投资中心、余江县慧瑞创业投资中心、余江县慧玲企业管理中心。
2016年9月18日，余江县慧瑞创业投资中心、余江县熙易创业投资中心、余江县慧玲企业管理中心签署了《余江县智盛创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定余江县熙易创业投资中心为执行事务合伙人，并由吕天枢担任执行事务合伙人委派代表。
2016年9月21日，智盛创投取得余江县市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360622332875372D）。
本次出资转让完成后，智盛创投各合伙人的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|余江县熙易创业投资中心|普通合伙人|5.00|
|余江县慧玲企业管理中心|有限合伙人|10.00|
|余江县慧瑞创业投资中心|有限合伙人|5.00|
|||20.00|

3、主营业务发展状况
智盛创投主要从事对外投资及投资管理，自设立以来未发生变更。
4、产权及控制关系
截至本预案签署日，智盛创投的产权结构图如下：
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）智盛创投不存在实际控制人，原因如下：
1、智盛创投的性质为有限合伙企业，根据《余江县智盛创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，执行事务合伙人具体执行合伙事务，可以对外代表合伙企业，但对合伙事务的决策不具有决定权，所有事项均由合伙人会议表决决策；
2、根据《余江县智盛创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，除特殊事项需经全体合伙人一致同意外，其余事项均需召开合伙人会议审议，所有合伙人按出资比例行使表决权，过半数合伙人同意方可通过。根据智盛创投目前各合伙人的出资比例，任何单一合伙人无权决定合伙企业事务，且各合伙人之间不存在关联关系或签订一致行动协议。
因此，智盛创投不存在实际控制人。
余江县熙易创业投资中心为百伦投资的普通合伙人（GP）及执行事务合伙人。余江县熙易创业投资中心基本情况如下：
名称 余江县熙易创业投资中心
投资人 吕天枢
住所 江西省余江县广场路2号
类型 个人独资企业
注册资本 10万元
注册号 360622310003607
成立日期 2015年2月11日
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）对外投资（金融、证券、股票、基金、保险除外）、投资管经营范围 理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吕天枢的基本信息如下：
姓名 吕天枢
性别 男
国籍 中国
身份证号 4401021976********
住址 广州市越秀区***
通讯地址 广州珠江新城华穗路180号C座三楼
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
5、主要合伙人
截至本预案签署日，智盛创投主要合伙人及具体出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|余江县熙易创业投资中心|普通合伙人|5.00|
|余江县慧玲企业管理中心|有限合伙人|10.00|
|余江县慧瑞创业投资中心|有限合伙人|5.00|
|||20.00|

6、主要财务数据
智盛创投成立于2015年2月12日。最近一年一期，智盛创投单体的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月|
|175.84|
|-|
|175.84|
|-|
|-|
|-|

注：上述财务数据未经审计。
7、下属企业名录
截至本预案签署日，智盛创投除持有百伦科技3.0060%股权外，不存在持有
其他企业股权的情况。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（十）银穗资产
1、基本情况
名称 广州市银穂资产管理企业（有限合伙）
执行事务合伙人 余江县银穂创业投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表 叶瑜
主要经营场所 广州市从化街口街镇北路田边村1号三层（自编C327房）
企业性质 有限合伙企业
出资额 1,000万元
统一社会信用代码 91440101088421079Q
成立日期 2014年3月3日
合伙期限 长期有效
投资管理服务；投资咨询服务；企业管理服务（涉及许可经经营范围 营项目的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、银穗资产历史沿革
（1）2014年3月，银穗资产设立
2014年2月24日，广州金知投资咨询有限公司、广州金之典企业管理咨询有限公司共同签署《广州市银穂资产管理企业（有限合伙）合伙协议》，约定由广州金知投资咨询有限公司为执行事务合伙人，并由叶瑜担任执行事务合伙人委派代表。
2014年 3月 3日，银穂资产取得广州市工商局核发的《非法人企业营业执照》（注册号：440101000261058）。
设立时，银穗资产各合伙人的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|广州金知投资咨询有限公司|普通合伙人|1.00|
|广州金之典企业管理咨询有限公司|有限合伙人|999.00|
|||1,000.00|

（2）2014年9月，银穗资产第一次出资转让
2014年9月18日，银穂资产召开合伙人会议，各合伙人一致同意原合伙人
广州金之典企业管理咨询有限公司退伙并将其 999万元出资转让给新合伙人余
江广达贸易有限公司。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）2014年9月18日，广州金知投资咨询有限公司、余江广达贸易有限公司签署新的《广州市银穂资产管理企业（有限合伙）合伙协议》，约定广州金知投资咨询有限公司为执行合伙事务合伙人，并由叶瑜担任执行事务合伙人委派代表。
2014年9月23日，银穂资产取得广州市工商局换发的《营业执照》（注册号：440101000261058）。
此次出资转让完成后，银穗资产各合伙人的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|广州金知投资咨询有限公司|普通合伙人|1.00|
|余江广达贸易有限公司|有限合伙人|999.00|
|||1,000.00|

（3）2015年10月，银穗资产第二次出资转让
2015年9月25日，银穂资产召开合伙人会议并作出《变更决定书》，各合伙人一致同意广州金知投资咨询有限公司将其 1万元出资转让给新合伙人余江县银穂创业投资管理有限公司；同意余江广达贸易有限公司将其999万元出资转让给新合伙人余江县广昕投资服务中心；同意余江县银穂创业投资管理有限公司为普通合伙人及执行事务合伙人。
2015年9月25日，余江县银穂创业投资管理有限公司、余江县广昕投资服务中心共同签署《广州市银穂资产管理企业（有限合伙）合伙协议》，约定余江县银穂创业投资管理有限公司为执行事务合伙人，并由叶瑜担任执行事务合伙人委派代表。
2015年 10月 13日，银穂资产取得广州市工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101088421079Q）。
此次出资转让完成后，银穗资产各合伙人的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|余江县银穂创业投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|
|余江县广昕投资服务中心|有限合伙人|999.00|
|||1,000.00|

跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）3、主营业务发展状况
银穗资产主要从事投资咨询服务、企业管理服务及投资管理服务，自设立以来未发生变更。
4、产权及控制关系
截至本预案签署日，银穗资产的产权结构图如下：
银穗资产的实际控制人为彭昕。彭昕的基本信息如下：
姓名 彭昕
性别 女
国籍 中国
身份证号 3606021990********
住址 江西省鹰潭市月湖区***
通讯地址 番禺区祈福新村湖景15街11栋3楼
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
5、主要合伙人
截至本预案签署日，银穗资产主要合伙人及具体出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|余江县银穂创业投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|
|余江县广昕投资服务中心|有限合伙人|999.00|
|||1,000.00|

跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）6、主要财务数据
银穗资产成立于 2014年 3月 3日。最近两年一期，银穗资产单体的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年1-12月|
|1,003.89|1,003.94|
|0.50|0.50|
|1,003.39|1,003.44|
|0.05%|0.05%|
|-0.05|3.50|
|-0.05|3.50|

注：上述财务数据未经审计。
7、下属企业名录
截至本预案签署日，除持有百伦科技3.2940%股权外，银穗资产其他主要对外投资（持股5%以上）如下：
||||
|-|-|-|
|行业|企业名称|持股比例|
|服务业|广州市赛拉同资产管理合伙企业（有限合伙）|16.19%|

三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易对方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃以及百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃以及百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投已出具承诺函，承诺其已履行全额出资义务，对该股权
有完整的处置权；其为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人
或接受他人委托等方式持有标的公司股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
（二）交易行为已经获得标的公司股东会批准
2016年12月1日，优壹电商召开股东会并通过决议同意股东周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃向跨境通出售其合计持有的优壹电商100.00%股权，各售股股东一致同意放弃本次股权转让的优先购买权。
2016年12月1日，百伦科技召开股东会并通过决议同意股东百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投向跨境通出售其合计持有的百伦科技84.6134%股权，各售股股东一致同意放弃本次股权转让的优先购买权。
因此，本次交易已经取得标的公司章程规定的股权转让前置条件。
五、交易对方及相关中介机构关于本次资产重组未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次重组的所有交易对方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃以及百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投均出具了声明，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明
本次交易的交易对方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃以及百伦投
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）资、安赐互联、银穗资产、智盛创投已分别出具说明函，说明其与上市公司之间在本次交易前不存在关联关系。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，本次交易对方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃以及百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投均出具承诺函，最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，交易对方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃、百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投及交易对方主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）第四章 交易标的基本情况
一、优壹电商
（一）优壹电商基本情况
企业名称 上海优壹电子商务有限公司
企业类型 有限责任公司
企业注册地 上海市普陀区安远路128号601室
企业办公地址 上海市普陀区安远路128号601室
法定代表人 周敏
注册资本 3,000.00万元人民币
成立日期 2011年4月14日
统一社会信用代码 91310107572701267A
批发非实物方式：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味、）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；牛羊肉品批发；电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，销售：电子产品、相塑制品、经营范围 日用百货、针纺织品、玩具、儿童用品、服装、包装材料、化妆品，从事货物及技术的进出口业务，货运代理，仓储服务，装卸搬运，运输咨询(不得从事经纪、道路运输)，广告设计制作，品牌设计，市场营销策划。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（二）优壹电商的历史沿革
1、历史沿革情况
（1）2011年4月，优壹电商设立
优壹电商成立于2011年4月，注册资本为1,000.00万元人民币，龚炜、何星、云锋投资、江伟强、沈企勋、韩惠英分别出资300.00万元、280.00万元、240.00万元、160.00万元、10.00万元、10.00万元，占公司注册资本比例分别为30.00%、28.00%、24.00%、16.00%、1.00%和1.00%。
2011年2月28日，股东何星、龚炜、江伟强、沈企勋、韩惠英、云锋投资共同签署了《上海优壹电子商务有限公司章程》；同时，股东会选举何星为执行董事、总经理，选举韩惠英为监事。2011年4月11日，上海荣审会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（荣审字[2011]第03-21号），验证截至2011年4月11
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）日，优壹电商已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000.00万元，出资方式为货币出资。
2011年4月14日，上海工商局普陀分局核发了注册号为310107000617970的《企业法人营业执照》，优壹电商获准设立。
优壹电商设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|龚炜|300.00|300.00|
|何星|280.00|280.00|
|云锋投资|240.00|240.00|
|江伟强|160.00|160.00|
|沈企勋|10.00|10.00|
|韩惠英|10.00|10.00|
||1,000.00|1,000.00|

其中，股东何星所持有股权系为周敏、陈巧芸、李侃等三人所代持，韩惠英所持有股权系为其女沈寒所代持，优壹电商设立之初股权代持情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|代持人|被代持人|代持出资额（万元）|
|何星|周敏|260.00|
||陈巧芸|10.00|
||李侃|10.00|
|韩惠英|沈寒|10.00|

何星、周敏、陈巧芸、李侃就上述股权代持情况进行说明并确认：何星所持有优壹电商股权系受周敏、陈巧芸、李侃委托持有，何星从未作为实际出资人直接或间接持有优壹电商的股权；截至本预案签署日，前述代持关系已经全部解除。
韩惠英、沈寒就上述股权代持情况进行说明并确认：韩惠英、沈寒系母女关系，韩惠英所持有优壹电商股权系受沈寒委托持有，韩惠英从未作为实际出资人直接或间接持有优壹电商的股权；截至本预案签署日，前述代持关系已经全部解除。
（2）2012年6月，第一次股权转让
2012年5月21日，优壹电商召开股东会，经与会股东一致审议通过，同意云
锋投资将其持有的优壹电商24.00%的股权（对应240.00万元出资额）转让给何星，
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）并相应修改章程。
同日，云锋投资与何星签署《股权转让协议》，约定云锋投资将其持有的优壹电商24.00%股权（对应240.00万元出资额）以240.00万的价格转让给何星。2012年6月29日，上海市工商局普陀分局核发了《准予变更（备案）登记通知书》，优壹电商就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，优壹电商的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|何星|520.00|520.00|
|龚炜|300.00|300.00|
|江伟强|160.00|160.00|
|沈企勋|10.00|10.00|
|韩惠英|10.00|10.00|
||1,000.00|1,000.00|

本次股权转让系何星代周敏受让云锋投资持有的优壹电商24.00%股权（对应出资额为240.00万元），本次股权转让后，何星代周敏持有优壹电商合计50.00%股权（对应出资额为500.00万元）。何星、周敏就上述股权转让进行说明并确认，何星受让云锋投资持有的优壹电商24.00%股权系受周敏委托进行，并于受让上述股权后继续代周敏持有优壹电商合计50.00%股权。截至本预案签署日，上述股权代持情况已经全部解除。
本次股权转让完成后，优壹电商股权代持情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|代持人|被代持人|代持出资额（万元）|
|何星|周敏|500.00|
||陈巧芸|10.00|
||李侃|10.00|
|韩惠英|沈寒|10.00|

（3）2013年3月，第二次股权转让
2013年1月5日，优壹电商召开股东会，经全体股东同意：1）何星将其持有的优壹电商47.00%股权（对应出资额为470.00万元）转让给周敏，将其持有的优
壹电商5.00%股权（对应出资额为50.00万元）转让给龚炜；2）韩惠英将其持有
的优壹电商1.00%的股权（对应出资额为10.00万元）转让给周敏；3）沈企勋将
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）其持有的优壹电商1.00%的股权（对应出资额为10.00万元）转让给周敏；除股权转让涉及受让方外，其他股东均放弃对上述股权的优先购买权。
同日，何星、韩惠英、沈企勋作为出让方与周敏、龚炜作为受让方签署了《股权转让协议书》，协议中约定何星将其持有的优壹电商5.00%股权以50.00万元价格转让给龚炜，何星将其持有的优壹电商47.00%股权以470.00万元价格转让给周敏，韩惠英将其持有的优壹电商1.00%股权以10.00万元价格转让给周敏，沈企勋将其持有的优壹电商1.00%的股权以10.00万元价格转让给周敏。
本次股权转让完成后，优壹电商的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|周敏|490.00|490.00|
|龚炜|350.00|350.00|
|江伟强|160.00|160.00|
||1,000.00|1,000.00|

上述股权转让所涉及周敏受让何星所持有的优壹电商470.00万元出资额中，其中450.00万元系何星还原其代周敏所持有股权，其余20.00万元系周敏、陈巧芸、李侃与何星协商后，何星将其分别代陈巧芸、李侃持有的10.00万元、10.00万元出资额转为由周敏代上述二人持有。
上述股权转让中，龚炜受让何星所持有优壹电商50.00万元出资额之事宜，系何星受周敏委托将其代周敏持有的其余5.00%股权转让给龚炜。
周敏受让韩惠英所持有优壹电商10.00万元出资额，系将韩惠英所代沈寒持有的10.00万元出资额转为由周敏代沈寒持有。
本次股权转让完成后，韩惠英为沈寒代持股权的情况解除，何星与周敏、何星与陈巧芸、何星与李侃间的代持关系解除。周敏合计持有优壹电商49.00%股权，其中周敏分别代陈巧芸、李侃、沈寒各持有1.00%、1.00%、1.00%股权，其余46.00%股权系周敏本人真实持有。
本次股权转让完成后，优壹电商股权代持情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|代持人|被代持人|代持出资额（万元）|

跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|代持人|被代持人|代持出资额（万元）|
|周敏|陈巧芸|10.00|
||李侃|10.00|
||沈寒|10.00|

（4）2013年3月，第一次增资
2013年2月16日，优壹电商召开股东会，全体股东一致同意将优壹电商注册资本由1,000.00万元增至3,000.00万元，新增的2,000.00万元人民币注册资本分别由股东龚炜增资700.00万元、股东江伟强增资320.00万元、股东周敏增资980.00万元，并相应修改公司章程。
2013年2月22日，上海海明会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪海验内字[2013]第0386号），验证截至2013年2月20日止，优壹电商已收到全体股东缴纳的新增注册资本2,000.00万元，出资方式为货币出资，变更后的注册资本为3,000.00万元。2013年3月5日，上海市工商局普陀分局核发了《准予变更登记通知书》，优壹电商就第二次股权转让及本次增资完成工商变更。
本次增资完成后，优壹电商的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|周敏|1,470.00|1,470.00|
|龚炜|1,050.00|1,050.00|
|江伟强|480.00|480.00|
||3,000.00|3,000.00|

周敏增资980.00万元中，940.00万元出资额系其本人真实出资，剩余40.00万元出资额系周敏受陈巧芸、李侃委托代其二人增资；本次增资，沈寒并未认缴或委托周敏认缴出资额，其委托周敏持有的出资额不变。本次增资完成后，优壹电商股权代持情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|代持人|被代持人|代持出资额（万元）|
|周敏|陈巧芸|30.00|
||李侃|30.00|
||沈寒|10.00|

周敏、陈巧芸、李侃已就本次增资中的代为增资情况进行说明并确认：周敏
于本次增资中代陈巧芸增资20.00万元，代李侃增资20.00万元，并在增资完成后，
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）继续为陈巧芸、李侃代持优壹电商股权。本次增资后周敏代陈巧芸、李侃持有优壹电商出资额均为30.00万元，占优壹电商股权比例均为1.00%。
（5）2016年3月，第三次股权转让
2016年2月24日，优壹电商召开股东会，全体股东一致同意周敏将其持有的优壹电商的2.50%股权（对应出资额为75.00万元）转让给沈寒，将其持有的优壹电商的1.25%股权（对应出资额为37.50万元）转让给陈巧芸，将其持有的优壹电商的1.25%股权（对应出资额为37.50万元）转让给李侃，并相应修改公司章程。
同日，周敏作为出让方，沈寒、陈巧芸、李侃作为受让方共同签署了《股权转让协议》，协议约定：周敏将其持有的优壹电商2.50%股权以75.00万元转让给沈寒，将其持有的优壹电商1.25%股权以37.50万元转让给陈巧芸，将其持有的优壹电商1.25%股权以37.50万元转让给李侃。2016年3月8日，上海市普陀区市监局核发了《准予变更（备案）登记通知书》，优壹电商就本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，优壹电商的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|周敏|1,320.00|1,320.00|
|龚炜|1,050.00|1,050.00|
|江伟强|480.00|480.00|
|沈寒|75.00|75.00|
|陈巧芸|37.5.00|37.50|
|李侃|37.5.00|37.50|
||3,000.00|3,000.00|

本次股权转让过程中，周敏将其为沈寒、陈巧芸、李侃代持的30.00万元、30.00万元、10.00万元出资额还原为其三人直接持有，并将周敏本人真实持有的7.50万元、7.50万元、65.00万元出资额分别转让给陈巧芸、李侃及沈寒。本次股权转让完成后，周敏、陈巧芸、李侃、沈寒间的股权代持关系得到完全解除。
截至本预案签署日，优壹电商存续过程中存在股权代持的相关方已通过股权
转让的方式对真实持股情况予以还原，优壹电商现有全体股东已出具确认函对其
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）各自在优壹电商所享有的股权或权益予以确认，因此，优壹电商股权结构清晰，不存在任何直接或间接委托他人出资或持股的情况。
2、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
（1）2012年6月，第一次股权转让
2012年5月，因优壹电商经营战略、发展目标、经营环境等各方面因素发生变化，云锋投资决定退出优壹电商，并将其所持有优壹电商的24.00%股权以1元/出资额的价格转让给优壹电核心商创始人周敏；何星受周敏委托，代周敏受让云锋投资所持有的优壹电商24.00%股权。鉴于优壹电商存续和运营时间尚不长，本次交易在优壹电商既有股东间协商进行，且实际受让人周敏是优壹电商创始人之一，因此转让价格为1元/出资额具有合理性。
本次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及优壹电商的公司章程规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
（2）2013年3月，第二次股权转让
2013年1月，何星、韩惠英、沈企勋分别将其持有的优壹电商47.00%、1.00%、1.00%股权转让给周敏，何星将其持有的优壹电商5.00%股权转让给龚炜。本次股权转让的背景和原因如下：
1）优壹电商创立之初，经营业绩尚存在一定不确定性，为避免优壹电商若业绩不佳对其个人声誉和商界形象造成负面影响，周敏委托与其关系密切的好友何星代其持有优壹电商股权。同时，为了控制股东人数、为优壹电商办理工商变更等外部行政手续提供便利，陈巧芸、李侃二人在与周敏相识多年并已建立深厚信任的前提下，在周敏建议下一致决定委托何星代其二人持有股权。
2013年1月，何星因个人原因不再继续为周敏、陈巧芸、李侃三人代持优壹电商股权，何星将其为周敏、陈巧芸、李侃分别持有的45.00%、1.00%、1.00%股权以1元为实际对价转让给周敏，还原周敏真实持有的优壹电商45.00%股权，并在股权转让完成后转由周敏为陈巧芸、李侃代持其二人持有的优壹电商股权。
同时，为了平衡各创始股东利益，经龚炜、何星及周敏三人协商，何星受周敏委
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）托将其代周敏持有的其余5.00%股权以1元/出资额转让给龚炜。基于以上原因，上述股权转让的定价具有合理性。
2）优壹电商创立之初，沈寒由其母亲韩惠英代为持有股权。2013年1月，为了减少股东人数、为优壹电商办理工商变更等外部行政手续提供便利，沈寒基于与周敏相识多年且彼此相互信任的前提，将原委托其母亲韩惠英代持的股权转由周敏代持，股权转让对价为1元。因本次股权转让系代持关系的转移，定价具有合理性。
3）因沈企勋出资额较小且并未参与优壹电商日常经营，经优壹电商全体股东协商同意后，沈企勋决定退出股东会并将其持有优壹电商股权以1元/出资额转让给周敏，本次股权转让系优壹电商创始股东间的股权调整，以强化周敏的实际控制人地位，定价具有合理性。
综上，本次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及优壹电商的公司章程规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
（3）2013年3月，第一次增资
2013年2月16日，因优壹电商经营发展需要，全体股东一致同意以1元/出资额增加注册资本2,000.00万元。本次增资并未引入新股东，新增出资额均由既有股东认购。本次增资定价具有合理性。
本次增资已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及优壹电商的公司章程规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
（4）2016年3月，第三次股权转让
2016年2月，周敏将其持有的优壹电商2.50%股权（对应75.00万元出资额）转让给沈寒，持有的优壹电商1.25%（对应37.50万元出资额）股权转让给陈巧芸，持有的优壹电商1.25%股权（对应37.50万元出资额）转让给李侃，股权转让价格均为1元。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）本次股权转让分为两部分：1）周敏向沈寒、陈巧芸、李侃分别转让10.00万元、30.00万元和30.00万元出资额，系还原周敏代上述三人持有的股权。本次股权转让完成后，周敏与沈寒、陈巧芸、李侃间的代持关系完全解除，优壹电商所有股东均为真实持有其所拥有的优壹电商的股权，不存在任何股权代持情形；2）周敏向沈寒、陈巧芸、李侃分别转让65.00万元、7.50万元和7.50万元出资额，系四名创始股东间基于各自在优壹电商所任职务及所作贡献等因素进行的股权调整，因此，本次股权转让实际定价为1元具有合理性。
本次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及优壹电商的公司章程规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
3、历史沿革中的股权代持背景及解除情况
（1）何星为周敏、李侃、陈巧芸代持股权背景原因及代持解除情况
1）股权代持情况及代持解除情况
2011年 4月优壹电商设立之初，何星分别代周敏、李侃、陈巧芸三人持有出资额260万元、10万元和10万元，代持股权比例分别为26%、1%和1%。2012年5月，经优壹电商股东会审议通过，云锋投资将其持有的优壹电商24%股权转让给何星，该等受让股权也由何星代周敏持有。本次股权转让完成后，何星持有优壹电商52%股权，均系代周敏、李侃、陈巧芸三人持有，代持出资额分别为500万元、10万元和10万元，代持股权比例分别为50%、1%和1%。
2013年 1月，经优壹电商股东会审议通过，何星分别将其持有的优壹电商5%和47%股权转让给龚炜和周敏，其中：何星转让给龚炜的5%股权系何星受周敏委托进行的股权转让；何星转让给周敏的2%股权系何星将其代陈巧芸、李侃持有的股权转由周敏代持；何星转让给周敏的45%股权系何星将其代周敏所持有的剩余股权还原至周敏名下。本次股权转让完成后，何星与周敏、李侃、陈巧芸间的股权代持关系完全解除，何星不再以任何形式直接或间接持有优壹电商的股权，不存在代他人持有优壹电商股权或委托他人持有优壹电商股权的情形。
2）代持背景及原因
何星代周敏持有优壹电商的股权主要原因：优壹电商创立之初，经营业绩存
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）在一定不确定性，为避免优壹电商若业绩不佳对其个人声誉和商界形象造成负面影响，周敏委托与其关系密切的好友何星代其持有优壹电商股权。
何星代陈巧芸、李侃持有优壹电商股权主要原因系控制股东人数、为优壹电商办理工商变更等外部行政手续提供便利，陈巧芸、李侃二人在与周敏相识多年并已建立深厚信任的前提下，在周敏建议下一致决定委托何星代其二人持有股权。
（2）韩惠英、周敏先后为沈寒代持股权情况、代持背景原因及代持解除情况
1）股权代持情况及代持解除情况
2011年4月优壹电商设立之初，韩惠英持有优壹电商 10万元出资额，系代其女沈寒持有。
2013年 1月 5日，经优壹电商股东会审议通过，韩惠英将其持有的优壹电商10万元出资额转让给周敏，并由周敏代沈寒持有优壹电商10万元出资额。自此，韩惠英与沈寒间代持关系解除。
2016年2月，经优壹电商股东会审议通过，周敏将其持有的优壹电商75万元出资额转让于沈寒，其中10万元出资额的转让目的系代持股权还原，其余 65万元出资额系周敏本人真实持有股权的转让。自此，周敏与沈寒间的股权代持关系完全解除，周敏不再代沈寒持有优壹电商股权；沈寒真实持有其所拥有的优壹电商出资额，不存在任何代他人持有优壹电商股权或委托他人代持优壹电商股权的情形。
2）代持背景及原因
韩惠英、周敏先后代沈寒持有优壹电商股权的主要原因：优壹电商创立之初，沈寒作为主要经营管理人员需经常外出执行业务洽谈考察工作，出席股东会、协助办理工商变更等外部行政手续存在诸多不便，因此委托其母亲韩惠英代其出资参股优壹电商。2013年，为了减少股东人数、为优壹电商办理工商变更等外部行政手续提供便利，沈寒基于与周敏相识多年且彼此相互信任的前提，将原委托其母亲韩惠英代持的股权转由周敏代持。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（3）周敏为李侃、陈巧芸代持股权并代为增资情况、代持背景原因及代持解除情况
1）股权代持情况及代持解除情况
2013年 1月，经优壹电商股东会审议通过，何星分别将其持有的优壹电商的5%和47%股权转让给龚炜和周敏，其中：何星转让给龚炜的5%股权系何星受周敏委托进行的股权转让；何星转让给周敏的2%股权系何星将其代陈巧芸、李侃持有的股权转由周敏代持；何星转让给周敏的45%股权系何星将其代周敏所持有的剩余股权还原至周敏名下。本次股权转让完成后，周敏分别代陈巧芸、李侃持有优壹电商1%股权，对应10万元出资额。
2013年2月，经优壹电商股东会审议通过，优壹电商注册资本由1,000万元增加至3,000万元，其中，周敏本人真实出资940万元，受陈巧芸、李侃委托代其二人分别增资 20万元，合计增资 980万元。本次增资完成后，周敏分别代陈巧芸、李侃持有优壹电商30万元出资额。
2016年2月，经优壹电商股东会审议通过，周敏将其持有的优壹电商的1.25%股权（对应出资额为 37.50万元）转让给陈巧芸，将其持有的优壹电商的1.25%股权（对应出资额为37.50万元）转让给李侃。其中，周敏向陈巧芸和李侃分别转让30万元出资额的目的是代持股权还原，分别转让7.50万元出资额系个人真实持有的股权转让。本次股权转让完成后，周敏与陈巧芸、周敏与李侃间的股权代持关系完全解除，周敏不再代陈巧芸、李侃持有优壹电商股权；陈巧芸、李侃均系真实持有其所拥有的出资额，不存在任何代他人持有优壹电商股权或委托他人代持优壹电商股权的情形。
2）代持背景及原因
周敏代陈巧芸、李侃持有优壹电商股权的主要原因：2013年 1月，何星基于个人原因不再继续为周敏、陈巧芸、李侃代持优壹电商股权，与周敏、陈巧芸、李侃解除代持关系。同时，为了控制股东人数、为优壹电商办理工商变更等外部行政手续提供便利，陈巧芸、李侃在优壹电商中的股权转由周敏代持。
4、股权代持情况对本次交易的影响
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）优壹电商历史沿革中发生的所有股权代持情况均已经得到彻底解除，优壹电商股权权属清晰，不存在任何纠纷与争议。历史沿革中发生的股权代持情况对本次交易不构成实质性障碍。
（三）优壹电商的股权结构情况
截至本预案签署日，优壹电商的股权结构如下图所示：
周敏直接持有优壹电商44.00%的股权，为优壹电商的实际控制人。周敏的具体情况见本预案“第三章交易对方基本情况/二、本次交易对方详细情况/（一）周敏”。
（四）优壹电商的主要控股和参股公司情况
截至本预案签署日，优壹电商主要控股和参股公司基本概况如下：
||||
|-|-|-|
|持股比例（%）|控股/参股|注册资本|
|100.00|控股|1,000.00万元人民币|
|100.00|控股|100.00万元人民币|
|51.00|控股|300.00万元人民币|
|100.00|控股|1,200美元|
|100.00|控股|1.00美元|
|-|-|-|

优壹电商有5家子公司和1家分公司，未对外参股其他公司，具体情况如下：1、优骋供应链
（1）优骋供应链基本情况
企业名称 上海优骋供应链管理有限公司
企业类型 有限责任公司
企业注册地 上海市金山工业区亭卫公路6558号4幢1303室
法定代表人 陈巧芸
注册资本 1,000.00万元人民币
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）成立日期 2014年10月27日
注册号 310116003184517
供应链管理服务，道路普通货运，国内货物运输代理，仓储服务（除危险品），装卸服务，五金交电，电子产品，汽摩配件，建筑装潢经营范围 材料，日用百货，化妆品，针纺织品，橡塑制品销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（2）优骋供应链的设立情况
2014年 8月 21日，上海市工商局核发了《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201408210817号），核准使用名称“上海优骋供应链管理有限公司”。
2014年 9月 19日，优骋供应链之股东优壹电商签署了《上海优骋供应链管理有限公司章程》。同日，优骋供应链之股东优壹电商作出股东决定，聘任陈巧芸担任执行董事，马维洁担任公司监事。2014年 10月 27日，上海市工商局金山分局核发了《准予设立／开业登记通知书》。
截至本预案签署日，优骋供应链为优壹电商100%持股的公司，自成立以来股权未发生变动。
2、宁波优壹
（1）宁波优壹基本情况
企业名称 宁波优壹宝贝电子商务有限公司
企业类型 一人有限责任公司
企业注册地 宁波大榭开发区永丰路128号35幢202室
法定代表人 周敏
注册资本 100.00万元人民币
成立日期 2014年5月13日
注册号 330216000017844
一般经营项目：乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、服装、鞋帽、玩具、日用品的网上批发；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；电子产品、日用百货、针纺织品、玩具、包装材料、经营范围 化妆品的批发；计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定或禁止的除外；普通货物仓储；装卸搬运服务；国内陆路货运代理；
运输信息咨询；营销策划、会议展览服务。
（2）宁波优壹的设立情况
2014年 4月 29日，宁波市工商局核发了《企业名称预先核准通知书》（甬
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）工商名称预核内[2014]第005753号），核准使用名称为“宁波优壹宝贝电子商务有限公司”。
2014年 4月 30日，宁波优壹之股东优壹电商签署了《宁波优壹宝贝电子商务有限公司章程》。同日，宁波优壹之股东优壹电商作出股东决定，由周敏担任执行董事，任期三年；由沈寒担任监事，任期三年。同日，公司执行董事作出决定聘任陈巧芸担任总经理，任期三年。2014年5月13日，宁波市工商局核发了注册号为330216000017844的《营业执照》。
截至本预案签署日，宁波优壹为优壹电商100%持股的公司，自成立以来股权未发生变动。
3、优振供应链
（1）优振供应链基本情况
企业名称 上海优振供应链管理有限公司
企业类型 有限责任公司
企业注册地 中国（上海）自由贸易试验区美桂南路338号2幢一层103A19
法定代表人 周敏
注册资本 300.00万元人民币
成立日期 2014年4月8日
统一社会信用代码 913100000938522874
供应链管理，区内仓储服务（除危险品），货物装卸服务，国内货物运输代理，商务信息咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口经营范围
业务，国际贸易，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（2）优振供应链的设立情况
2014年3月4日，上海市工商局核发了《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201403040796号），核准使用名称为“上海优振供应链管理有限公司”。
2014年 3月 10日，优振供应链股东优壹电商、保正物流召开会议通过如下决议：通过《上海优振供应链管理有限公司章程》，聘任周敏、陈巧芸、沈寒、曹灿、范嵩为优振供应链之董事；选举金莉为优振供应链之监事；同意设立上海优振。同日，优振供应链股东优壹电商、保正物流共同签署了《上海优振供应链管理有限公司公司章程》，优振供应链注册资本 300.00万元，其中优壹电商出
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）资 153.00万元，保正物流出资 147.00万元。同日，优振供应链召开董事会，选举曹灿为优振供应链之董事长，聘任周敏为优振供应链之经理。2014年 4月 8日，上海市工商局自由贸易试验区分局核发了《准予设立／开业登记通知书》。
优振供应链设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|优壹电商|153.00|153.00|
|保正物流|147.00|147.00|
||300.00|300.00|

截至本预案签署日，优振供应链股权未发生变动。
4、香港优怡
（1）香港优怡基本情况
企业名称 优怡环球商品有限公司（Uefamily OverseasCO.,Limited）
法律地位 Body Corporate
Suite 1001-2 Albion Plaza, 2-6 Granville Road, Tsim Sha
地址
Tsui,Kowloon, Hong Kong
注册资本 USD 1,200
成立日期 2015年8月27日
注册号 2279567
登记证号码 65180952-000-08-15-7
（2）香港优怡的设立情况
2015年 8月 27日，香港特别行政区公司注册处签发公司注册证明书（编号2279567），确认香港优怡于 2015年 8月 27日根据香港法例第 622章《公司条例》在香港成立，系有限公司。
截至本预案签署日，香港优怡为优壹电商100%持股的公司，自成立以来股权未发生变动。
5、香港优妮酷
（1）香港优妮酷基本情况
优妮酷环球商品有限公司（Unique Foods And Family Overseas
企业名称
CO.,Limited）
法律地位 Body Corporate
Suite 1001-2, Albion Plaza, 2-6 Granville Road, Tsim Sha
地址
Tsui,Kowloon, Hong Kong
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）注册资本 USD 1.00
成立日期 2015年7月29日
注册号 2268814
登记证号码 65072593-000-07-15-7
（2）香港优妮酷的设立情况
2015年 7月 29日，香港特别行政区公司注册处处长钟丽玲签发公司注册证明书（编号2268814），确认香港优妮酷于2015年7月29日根据香港法例第 622章《公司条例》在香港成立，系有限公司。
截至本预案签署日，香港优妮酷为优壹电商100%持股的公司，自成立以来股权未发生变动。
6、优壹电商浦东分公司
（1）优壹电商浦东分公司基本情况
企业名称 上海优壹电子商务有限公司浦东分公司
企业类型 有限责任公司分公司
浦东新区祝桥镇川南奉公路619号B3幢U101、B4幢U101、U102、企业注册地
B5幢U101、U102
法定代表人 陈巧芸
成立日期 2015年6月24日
注册号 310115002722363
电子商务（不得从事金融租赁），计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、橡塑制品、日用百货、针纺织品、玩具、儿童用品、服装、包装材料、化妆品的销售，从事经营范围 货物及技术的进出口业务，货运代理、仓储服务（除危险品），运输咨询（不得从事经纪、道路运输）、广告设计、制作，品牌设计，市场营销策划，食品流通。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（2）优壹电商浦东分公司的设立情况
2015年2月5日，上海市工商局核发了《分支机构——企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201502050400号），核准使用名称为“上海优壹电子商务有限公司川南奉分公司”。
2015年5月1日，优壹电商作出决定由陈巧芸担任优壹电商川南奉分公司的负责人。2015年6月24日，上海市浦东新区市监局核发了《准予设立／开业登
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）记通知书》，核准优壹电商川南奉分公司成立。2015年7月10日，上海市浦东新区市监局核发了《准予变更登记通知书》，核准更名为“上海优壹电子商务有限公司浦东分公司”。
（五）优壹电商组织架构
1、组织架构
优壹电商由总经理制定战略发展规划、年度经营计划及各阶段工作目标。总经理下设需求控制部、采购部、人力资源及行政部、供应链管理部、渠道发展部、B2C电子商务部等多个部门，具体的组织结构图如下所示：
2、各部门具体职责
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|-|
|部门|
|需求控制部|
|采购部|
|人力资源及行政部|
|供应链管理部|
|渠道发展部|
|B2C电子商务部|

跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
||
|-|
|部门|
|市场部|
|信息／系统技术部|
|财务部|

（六）优壹电商的主营业务情况
1、主营业务概述
优壹电商是国内领先的全球优品专供与电商贸易综合服务商。优壹电商以国内中高端家庭消费圈的需求偏好为导向，以母婴数字消费者为市场切入点，依托自身敏锐的市场洞悉力、丰富的产业经验、专业的营销能力以及高效的团队执行力，精心挑选在全球享有高美誉度、在国内具有市场潜力的优质品牌产品并与国际知名品牌商开展深度合作，以线上官方品牌旗舰店为运营中心、线上电商平台与线下实体销售终端相结合的方式，实现多元化渠道向目标消费群体专供全球优品。通过打造严格品质保障体系、快捷的物流配送以及高效的客户服务，优壹电商在实现全球品牌优品专供的同时，向消费者提供安心、贴心、舒心的网购服务与消费体验。
同时，优壹电商在与品牌商开展紧密、深度合作的过程中，亦培养出协助品牌商构建销售新体系的电子商务一站式整体解决能力，为合作品牌提供品牌营销推广、供应链管理等增值服务。通过与品牌商开展自战略方针、营销策划、渠道拓展、供应链管理至客户服务的全产业链深度协同合作，优壹电商以多渠道渗透的方式搭建起优质品牌产品与消费者之间的桥梁，并向消费者提供在产品质量、价格和服务等多方面的充足保障。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）自成立以来，优壹电商坚持清晰的企业定位，围绕国内中高端家庭的生活消费场景，深度挖掘目标群体的消费需求，以母婴数字消费者为市场切入点，在专注于婴幼儿奶粉、纸尿片等母婴用品的同时，积极拓展营养保健品、个护美妆品等健康消费市场领域的家庭消费品市场。经过多年快速发展，优壹电商已与多家境内外知名品牌建立良好的合作关系，为之提供一站式电商贸易与渠道运营综合服务，向消费者提供合作品牌商旗下的优质产品。截至本预案签署日，优壹电商主要合作的品牌商包括达能集团、雀巢公司、蒙牛集团、辉瑞公司等世界 500强知名企业，以及世界知名皮肤科药物品牌商高德美公司等。优壹电商在多维度电子商务数字渠道及传统实体终端渠道进行全方位开发，目前已覆盖包括电商直销平台、第三方电商平台分销渠道以及线下实体终端如综合商超、专卖连锁店、个体商铺等在内的多种销售渠道。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）优壹电商主营产品品牌
优壹电商将进一步持续挖掘与更多全球知名品牌商开展战略合作的机会，在丰富自身优品品类组合的同时，不断增强渠道管理能力及运营能力，强化电子商务一站式整体解决方案的设计与执行能力，并持续提升在电子商务销售运营和产品深度营销方面的执行效率，在为消费者提供全球品牌优品与服务的道路上深耕细作。
报告期内，优壹电商主营业务未发生重大变化。
2、主要产品与服务
优壹电商围绕中高端家庭消费圈的需求偏好，着力于为目标消费群体提供具有强需求、高复购率特点的家庭消费产品。截至本预案签署日，优壹电商已在全球优选多种国际品牌优质产品，包括婴幼儿配方奶粉、纸尿片等母婴产品，洗面奶、润肤霜、沐浴露等个护美妆产品，以及维生素、营养复合片、营养钙片等营养保健品，并向目标消费群体持续供给。
同时，优壹电商亦在与品牌商合作过程中，为品牌商提供电子商务一站式整体解决方案，为合作品牌商提供供应链管理等增值服务。
（1）母婴产品
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）母婴产品为优壹电商销售的主要产品，报告期内母婴产品的销售额占年均总销售额的80%以上。在2008年“三鹿”中国奶制品污染事件及2015年二胎政策全面放开的影响下，婴幼儿奶粉等相关跨境进口母婴产品已然成为跨境进口电商领域渗透率最高的产品类型之一。依托敏锐商业触觉，优壹电商精准把握市场动向，以母婴数字消费者需求为核心，发力拓展婴幼儿奶粉、纸尿片等产品市场。
优壹电商深度挖掘婴幼儿群体在不同年龄阶段及不同配方类型的需求，拓展婴幼儿奶粉的配方及段位的种类与品牌，同时不断引入孕期及哺乳期妇女的营养产品，提升在母婴产品市场的需求覆盖。报告期内，优壹电商的母婴产品包含如“诺优能婴幼儿奶粉”、“爱他美婴幼儿奶粉”、“Cow& Gate牛栏牌婴幼儿奶粉”、“多美滋婴幼儿奶粉”、“阿拉Baby&Me配方奶粉”、“Multi-tabs儿童咀嚼鱼油”、“多美滋孕妇及哺乳期妇女营养奶粉”、“Multi-tabs孕妇铁片”、“Multi-tabs孕妇维生素”等产品。
（2）营养保健品
优壹电商在不断提供高品质、高性价比、安全可靠的母婴产品同时，亦基于中高端家庭消费群体对健康消费产品的需求不断提升这一消费发展趋势，布局营养保健品领域。优壹电商按照其选品标准并对潜在合作方进行筛选，最终与辉瑞公司开展商业合作关系，正式进军营养保健品的健康消费市场。报告期内，优壹
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）电商销售营养保健品包括“善存维生素”、“善存银片”、“EMC泡腾冲剂”、“钙尔奇咀嚼软糖”、“伊美婷复合片”、“克补肝精”、“克补B族维生素+铁颗粒”等。
（3）个护美妆品
个护美妆领域亦为优壹电商为针对中高端家庭消费群体的需求偏好而选定市场开拓方向。报告期内，优壹电商主要销售个护美妆类产品包括辉瑞公司旗下的“俏唇高效保湿润唇膏”、“俏唇分享装”，以及高德美公司旗下品牌“丝塔芙”的“温和洗面奶”、“婴幼儿按摩油”、“日护恒润保湿乳”、“保湿润肤霜”、“保湿温和润肤乳液”、“防晒保湿日霜”、“油性洁肤露”、“防晒保湿日霜”、“婴幼儿沐浴露&洗发水二合一”、“婴幼儿保湿沐浴露”、“婴幼儿保湿润肤乳”、“温和洁肤皂”等产品。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）为实现优质产品的精准覆盖，优壹电商着力打造多渠道销售模式，为产品的销售提供了有力保障：通过在天猫商城、天猫国际上开设线上品牌旗舰店，并自主完成电子商务模式规划、品牌营销、平台页面设计以及店铺运营，落实各类线上营销解决方案，打造线上电子商务 B2C专供模式；通过向京东、苏宁易购、唯品会、聚美优品等第三方大型综合电商平台销售产品，以及向于平台注册的分销商销售产品形成线上电子商务 BBC分销模式；通过向线下实体终端销售商如孩子王、爱婴岛等中大型母婴连锁零售实体店，TESCO、沃尔玛、Sam’sClub、世纪联华等大型线下综合超市，以及社区终端个体店铺进行销售，铺开多元化线下销售渠道，打造多元化B2B分销渠道模式。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（4）供应链管理服务
优壹电商根据品牌商的定制需求，相应为之提供供应链管理解决方案，涵盖从协助供应商货物进口代理报关、检验检疫采样并取得卫生许可，到实施货品入库前质量检查、货物存储保管监护，乃至根据品牌商要求完成货品向其他经销商的物流配送等全方位服务，以一站式服务的方式为品牌商大幅提升物流供应链全流程的执行效率，有效降低物流成本，实现供应链管理的持续优化。与此同时，优壹电商进一步深化了与品牌商间的合作，加强互利互信的战略伙伴关系。
优壹电商优化供应链管理模式，将供应链资源仅用于自有货品的仓储、物流等业务活动全程封闭的模式转为向品牌商开放并收取相应服务费用的模式，积极开拓利润来源。同时公司持续关注智能化供应链管理，充分利用条形码、射频识别技术、全球定位系统等通过信息处理和网络通信平台等广泛应用于物流业运输、仓储、配送、包装、装卸等基本活动环节的物联网技术，实现货物运输过程的自动化运作和高效率优化管理，实现全程信息溯源，并有效提高工作效率，降低服务成本。
3、主要业务模式
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（1）经营模式
1）产品优选模式
①选品原则
优壹电商对产品的预选具有三大原则，即产品的“高品质专供”、“高复购率与高渗透率属性”和“高客单价与标准化特性”。
a.高品质专供
品质是商品的生命，是品牌商在市场立足的根本和发展的保证，是跨境电子商务企业拓展市场、实现可持续经营的基础，也是赢得消费者信赖与忠诚的核心属性。优壹电商深耕跨境进口电商领域多年，深谙高品质产品在市场拓展、口碑营销、赢得消费者信赖中的重要性，坚持以产品的口碑、销量、客户群体、品牌商的生产流程、管理体系、规章制度、管理层经营战略、员工品质意识等多维度综合评估品牌产品的品质。
优壹电商凭借团队丰富的产业经验、专业的营销能力、高效的执行力及服务精神，为合作品牌商在供应链管理、渠道拓展管理等各环节提供增值服务，并取得品牌商授予其产品的特定渠道经销等商业代理授权，以实现优选产品的专供。
优壹电商在选择潜在销售品牌产品时，偏向于直接与国际知名品牌商开展合作，由品牌商直接供给产品，该举措能有效保障优壹电商的产品货源稳定可靠，品牌商的正品认证所带来的品牌背书将大大增强消费者对产品品质的认可及信心。
b.高复购率与高渗透率属性
作为衡量商品口碑及消费者忠诚度的重要指标，渗透率和复购率可有效预判产品进口销售后的市场规模及目标消费群体认可度。通过对产品在产地国和国内的市场渗透率、复购率等进行综合分析对比，优壹电商能够快速对该产品在产品定位、消费者认可度、市场发展潜力等方面进行了解并对产品市场进行预判。在产地国市场拥有高渗透率和高复购率、或引入国国内已体现出复购率和市场渗透率持续提升的产品往往具备可持续增长动力和高用户粘性属性，可推断此类产品具有较好的增长前景，并有利于培养和积累潜在消费群体。截至本预案签署日，
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）优壹电商于天猫商城旗舰店销售的诺优能（Nutrilon）、爱他美等品牌产品复购率显著高于行业均值，产品销售情况持续排在行业前端。
c.具备高客单价与标准化特性
销售商品的客单价是品牌产品的定位、产品自身质量与特性的直接体现，亦是决定电商企业盈利空间的重要因素之一，标品作为拥有统一规范化的衡量标准及产品型号规格等特性的产品，在物流集发、仓储管理等方面具备显著的成本优势。优壹电商通过分析产品本身是否具备高客单价的特点，推断该产品在电商平台上的平均每单交易金额在是否可为优壹电商余留足够的盈利空间；同时通过分析并选择具有标准化特性的产品，获取该产品因此所带来的单位产品成本低的优势，进而提高自身的利润水平。
②选品模式
基于上述三大选品原则，优壹电商围绕中高端家庭消费群体潜在需求的战略定位，通过第三方研究报告及市场部多维度调查等方式对预选产品进行数据收集，并就预选产品或类似产品于国内外市场认可度、现有市场规模及潜在市场需求情况、行业竞争程度等行业前沿信息动态分析以预判其市场前景。在确定预选产品的产品类型后，优壹电商结合历史电商运营经验、竞品分析等方式预判与该类商品的国际知名品牌供应商合作的可行性及必要性，框选潜在合作品牌商范围。
2）采购模式
优壹电商均采取“业务需求+安全库存+活动备货”的动态集中模式进行采购。
需求控制部基于优壹电商目前的安全库存（通常为一个月的产品预备）与各业务部门所提交的采购需求明细编制月度采购计划，经优壹电商运营总监最终审核通过后，采购部进行集中采购。在“双十一”、“双十二”、“年货节”等电商促销节前，控制需求部将根据上一年度的该等期间内的销售规模、店铺预售数据、大数据分析等对上述活动期间内的销量进行预测，并根据预估销量加上一定缓冲库存数量向采购部提出采购需求申请，而后由采购部编制采购计划并提交给运营总监审
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）批，经运营总监审核过后，采购部按照采购程序集中采购所需商品。
对于进口产品采购来源的不同，可将采购模式分为 OIB模式（Official Imported Brands缩写，即品牌官方进口）和CBE模式（Cross Border E-commerce缩写，即跨境电子商务进口）。OIB模式下的商品采购方式为优壹电商向国内品牌产品供应商采购商品后，由供应商完成报关等程序后直接发货至优壹电商的上海仓库后，优壹电商完成到库抽检和入库验收工作；CBE模式下的商品采购方式为优壹电商向品牌供应商采购商品后，品牌供应商通过国际物流发货至优壹电商的香港境外仓库，优壹电商继而完成商品抽检、验收货物、出香港境内报关、入境报关、报检等工作，并通过第三方物流公司将商品从香港运往优壹电商之南沙保税仓。具体采购流程详见本节之“4、主要业务流程”之相关表述。
3）仓储管理模式
优壹电商制定并严格执行仓储管理相关制度，以规范“收货—理货—发货”的仓储管理核心流程。在收货环节，优壹电商接收收货单后，按照严格的入库流程对货物进行入库前抽检、商品确认入货、产品贴签、输入系统入货、实物上架等一系列操作，确保产品能追本溯源并安全入库；在理货环节，优壹电商制定入库的理货计划后，对产品进行整理及质检判定，并筛选出不合格产品退回相应的供应商；在出货环节，优壹电商对产品进行产品审核、记录标签等操作，同时根据预计出货渠道如B2B模式或B2C模式的不同，事先确认相应的出货方式。截至本预案签署日，优壹电商通过租赁或仓储工作外包的方式于上海、广州及香港各部署1个大型仓库，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|获取方式|仓库所在地|出租方/仓储物流服务商|获取方式|
|租赁|上海|上海闵行普洛斯仓储有限公司|租赁|
|仓储工作外包|广州|飞凡控股香港有限公司|仓储工作外包|
|仓储工作外包|香港|飞凡控股香港有限公司|仓储工作外包|

4）销售模式
按销售渠道的不同，优壹电商的销售模式主要分为产品销售及服务销售两大
类，其中产品销售可进一步细分为B2C线上旗舰店自营直销与B2B多渠道分销
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）等两种模式。
①B2C线上旗舰店自营直销模式
B2C线上旗舰店自营直销模式系优壹电商凭借自身优秀的电子商务销售和综合服务能力，通过获取品牌商授予的产品线上经销权后，采购品牌产品并通过在相关电商平台如天猫商城、天猫国际等开设官方旗舰店的形式直接面向终端消费者销售的销售模式。
优壹电商依托经验丰富的营销、运营、客服团队及规范标准的流程作业体系，获得了国际知名品牌商的认可与商业代理授权，并在天猫商城、天猫国际上开设了包括“Nutrilon（诺优能）官方旗舰店”、“爱他美官方旗舰店”、“dumex多美滋官方旗舰店”、”纽迪希亚官方海外旗舰店”、“Arla母婴官方旗舰店”、“Cetaphil（丝塔芙）海外旗舰店”等一系列旗舰店。上述旗舰店均取得了良好的运营业绩，在帮助优壹电商提高客户粘性的同时，亦强化巩固与品牌商间的相互依存关系。
优壹电商所建设运营的诺优能官方旗舰店连续三年取得“双十一”奶粉/辅食/营养品/零食类热销店铺排名前三位，爱他美官方旗舰店、dumex多美滋官方旗舰店亦曾取得同行业热销店铺排名前五位的销售成绩。
②B2B多渠道分销模式
优壹电商不断拓展线上和线下多元化分销渠道，实现品牌产品与终端消费者接触面积的最大化。
对于线上分销，根据其客户属性的不同，可分为BBC模式和TMD模式：1）BBC模式，即“商家-商家-顾客”的业务模式，通过向京东、苏宁易购、唯品会、聚美优品等电商自营平台进行销售，并通过上述平台的自营商城完成产品对终端消费者的销售；2）TMD模式，即为 TmallDistributor，主要通过向天猫供销平台上的次级线上分销商进行销售，以此完成分销业务。优壹电商通过向包括京东、苏宁易购、唯品会、聚美优品等知名电商分销平台进行销售或直接向天猫供销平台上的注册分销商进行分销，获得上述国内主流线上分销平台的流量优势，实现产品的快速销售，增加产品与终端消费者的接触面积。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）对于线下分销，优壹电商向包括孩子王、爱婴岛、沃尔玛、Sam’s Club等国内大型综合零售商店、综合商超等以及社区终端店铺的实体店进行分销，通过线下实体零售终端对区域范围内的客户进行捕捉，并以线上销售所积累的产品口碑反哺线下的产品零售市场，实现线上、线下的销售联动，从而推动产品多渠道的有效销售。
③电子商务服务模式
优壹电商与品牌商除就优质品牌产品开展采购业务合作外，亦向品牌商提供电子商务一站式整体解决方案，进一步协助品牌商开展供应链管理、产品营销推广及口碑塑造、促销活动策划及实施、销售渠道拓展等具体电子商务业务活动，并收取相关服务费用。
截至本预案签署日，优壹电商已与纽迪希亚、多美滋等品牌商开展相关业务合作。
（2）盈利模式
优壹电商的盈利收入来源分为购销差价收入和电商综合服务收入，其中购销差价收入是优壹电商主要收入来源。
购销差价收入，即以约定价格从品牌供应商购入产品，并向客户卖出产品，以此赚取其中间的差价所产生的利润。优壹电商一直秉承向消费者提供满意服务的经营理念，规范的运营、仓储作业流程和经验丰富的人才团队使得优壹电商在订单满足率、送货及时率、系统扫描准确率、产品销量等运营指标上均高于品牌供应商的预期标准。优异的服务及运营指标增强了优壹电商对品牌供应商的议价能力，并增加优壹电商取得品牌供应商的绩效返利，进而提高优壹电商的购销差价，提升最终利润。
电商综合服务收入主要分为供应链服务收入与营销服务收入。供应链服务收入主要为优壹电商为品牌供应商提供产品的报关、清关、仓储管理等服务而获得的服务收入；营销服务收入主要包括优壹电商为推广品牌商产品而进行营销推广策划、营销渠道综合管理等获得的服务收入。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（3）结算模式
1）与品牌商的结算模式
优壹电商与品牌商之间结算分为货款结算、返利结算及服务结算。
货款结算为优壹电商根据订货单向品牌商进行采购并付款，在入库抽检过程中出现的不合格产品则通过与品牌商协商确认后收回采购款。
返利结算中，返利系优壹电商与品牌商间就订单满足率、送货及时率、系统扫描准确率、产品销量、旗舰店客服质量等指标的达成情况约定的经济利益返还。
各季度初，优壹电商将前一季度相关指标完成度提交给品牌商并确认后，双方确认返利总额。
服务结算是指优壹电商为品牌商提供的清关、报关、仓储管理等服务并向品牌商收取服务费的结算方式，结算采取账期结算，即服务提供完成后一定期限内进行结算。服务结束后，优壹电商提供服务明细账单并交由品牌商确认，确认无误后优壹电商开出服务发票，并由品牌方一定时间内向优壹电商付款。
2）B2B销售渠道结算模式
优壹电商与B2B销售客户的结算模式分为货款结算及销售奖励结算。
货款结算中按不同分销渠道将分成两种类型：优壹电商与京东、苏宁易购、唯品会、聚美优品等线上电商运营平台及孩子王、爱婴岛、沃尔玛、Sam’s Club等线下国内大型综合零售商店、综合商超的结算方式为账期结算，即 B2B销售客户一般为每月中旬出具针对上一自然月的结算单，经优壹电商销售经办人员核对确认后，交财务部审核开具发票，客户在开票后约定期限内支付货款；优壹电商与电子商务平台其他小型店铺客户、线下小型社区终端店铺客户则一般采取预收款的方式进行结算，即由客户先付款，优壹电商根据订单确认货款到账情况后发货。
销售奖励系 B2B销售客户的进货额、货架陈列占比等合同约定指标达到或超过约定水平的前提下，优壹电商给予客户的返利。优壹电商与客户结算销售奖
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）励方主要根据合同约定的返利结算周期，双方在当期确认前一周期客户的采购明细并双方认可优壹电商奖励给客户的返利总额，等额抵扣本期客户的采购款。
3）B2C销售渠道结算模式
优壹电商与 B2B销售模式下的消费者的结算方式为代收结算。消费者在优壹电商开设的店铺或在天猫国际旗舰店上进行选购商品，并通过在线支付的方式将货款预付给相关的线上支付平台（如支付宝）。在消费者确认收货后，支付宝将预收的货款自动转给优壹电商在支付宝平台上所开设的账户；若消费者未收到货且无反馈，或者已经收到货后但未及时点击确认收货，在订单日的 15天后系统自动默认收货，相关的货款将自动转入至优壹电商在支付宝上的账户。
4、主要业务流程
（1）产品优选流程
产品优选流程：（1）市场调查，优壹电商根据优壹电商战略发展需要，预选扩充产品品类，委托第三方调查公司或组织人员进行相关调查；（2）确定品类，根据调查结果，结合行业趋势，预测各预选品类前景，选定品类；（3）确定品牌，在选择品类的同时，优壹将同步调研、遴选该品类具有高美誉度的国际知名品牌，在通过与品牌商商洽、双方相互考察、谈判等环节后，最终选定合作品牌商，并签订合作协议。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（2）采购流程
1）CBE模式下的采购流程
CBE模式下的采购流程：（1）确定采购需求，需求控制部提交采购需求后，由采购部制定采购计划并交由运营总监审核，运营总监审核通过后确定采购计划；（2）采购商品，采购部按照采购计划向供应商下达订单，并在签订购销合同后由财务部支付采购金额；（3）接收商品，供应商在接收优壹电商采购金额后，通过国际物流发货到优壹电商的香港仓库，香港仓库对商品进行抽检，将不合格商品情况反馈给供应商，对破损品进行拒收，并将合格商品验收入库；（4）对账结算，财务部与供应商就采购货品的发收货情况进行对账，并在约定的期限内付款结算；（5）库存调配，香港优妮酷根据产品销售及库存需求情况，委托飞凡控股香港有限公司将香港仓库中库存运至广州南沙保税仓，在完成出港报关、入境报关、报检后，广州南沙报税仓的接收人员对商品进行验收入库。
2）OIB模式下的采购流程
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿） OIB模式采购流程：（1）确定采购需求，即需求控制部提交采购需求后，由采购部制定采购计划并交由运营总监审核，运营总监审核通过后确定采购计划；（2）采购商品，即采购部按照采购计划向供应商下达订单，并在签订购销合同后由财务部支付采购金额；（3）接收商品，供应商在接收优壹电商采购金额后发货，通过国内物流运输至优壹电商的上海仓库，上海仓库对产品进行抽检，如发现少量破损、残次等不合格商品则直接拒收，将合格商品运输入库；如发现大量不合格商品，则将情况反馈给采购部，并根据采购部的命令执行；（4）对账结算，财务部与供应商就采购货品的发收货情况进行对账。
（3）销售流程
1）B2C旗舰店自营直销模式
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿） B2C旗舰店自营直销模式业务流程：（1）建立店铺，优壹电商获得品牌商线上授权后，在天猫商城或天猫国际上开设官方旗舰店，将产品信息上传至店铺的产品信息位置；（2）营销推广，B2C电子商务部制定营销策划方案，并进行店铺、产品推广；（3）产品销售，在店铺营销推广后，B2C电子商务部负责售前咨询，解答客户疑惑，促进客户下单；（4）商品发送，供应链管理部根据订单情况，对商品进行包装，委托第三方物流将商品运至客户处；（5）客户接收，客户查验商品，如无损坏，则直接确认收货。如遇商品破损、变质等情况，将信息反馈至B2C电子商务部进行退换货等后续处理。
2）B2B多渠道分销模式
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿） B2B多渠道分销模式业务流程：（1）客户开发，渠道发展部寻找线上线下客户，进行商务洽谈与企业考察选定合作客户；（2）客户下单，与新客户签订合作合同并下单或由老客户直接下单；（3）发货，仓储部根据订单发货，委托第三方物流运输；（4）查收商品，客户收到优壹电商商品后，进行查验，对于合格产品接受入库，拒收残次品；（5）对账结算，客户与优壹电商财务部就货品的发收货情况进行对账。
3）电子商务一站式服务模式
电子商务一站式服务模式业务流程之供应链管理业务流程：（1）客户开发，市场部与合作品牌商进行商务洽谈，就已开展合作的产品进一步商定供应链管理服务；（2）品牌商（此时为优壹电商客户）告知优壹电商需完成货品通关、运输工作，并提供响应文件；（3）优壹电商委托第三方供应商完成货品清关、检验检疫等工作，并由第三方供应商将货品运至优壹电商仓库；（4）优壹电商完成货品损坏情况检查，对于不存在货损情况的货品进行卸货、装货和理仓；（5）优壹电商对归属于品牌商的货品实施保管、监护，并履行定期盘点等工作；（6）优壹电商根据品牌商要求，委托第三方物流供应商将货品发送至品牌商指定地
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）址，即其余经销商处。
电子商务一站式服务模式业务流程之营销服务业务流程：（1）合作品牌商提出营销推广整体需求，就已开展合作的产品商定相关市场运营方案；（2）市场部制定相关营销推广整体方案，向品牌商反馈并双方确认营销方案执行细节；
（3）市场部根据营销方案具体针对渠道，与B2C电子商务部或渠道拓展部，以及采购部等部门共同完成销售建设、营销方案备货、渠道客户协商、活动预热等相关系列业务工作；（4）各部门定期共同协调确定营销任务执行相关各项相关指标完成情况，并由市场部向品牌商进行汇报。
5、未来发展战略概述
（1）进一步拓展母婴、个护美妆、营养保健品等多领域的合作品牌，丰富产品组合
优壹电商将发挥现有的市场分析预判、产品优选以及对供需两端的全方位双向服务等竞争优势，进一步在全球范围深掘母婴、个护美妆、营养保健品市场中享有较高美誉度、在国内具有较大市场潜力的品牌产品，为中高端家庭消费群体提供更丰富、优质的全球优品。优壹电商将发挥其领先的电子商务运营能力，挖掘更多具备市场潜力的国际中高端品牌商进行合作，以进一步扩展品牌合作商并丰富产品组合，从而扩大在各垂直领域的市场份额，获取更高的销售收入与利润回报。
（2）强化产品垂直化、渠道多元化的业务定位，完善电子商务服务体系，巩固线上线下渠道
优壹电商将立足现有产品垂直化、渠道多元化的业务定位，通过强化销售及后台服务水平、精细业务与客户服务流程、完善人才引进与培养机制等方式优化电子商务服务体系，以及持续开拓与各类经销商或电子商务平台的合作，强化对市场核心销售渠道的覆盖能力以减少对原始渠道依赖性，实现在促进产品销量的提升的同时，强化与品牌商的相互依存关系。除稳固现有电商平台的直销旗舰店和与各大电商运营平台开展分销业务的合作现状外，优壹电商目前在华东地区拓
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）展超过千家社区终端店铺客户，亦在等待时机向线下母婴店铺的跨境 O2O业务方向发展，以实现线下母婴产品品类扩充、客户人群的扩大、以及销量和单店毛利的提高。
（3）依托上市公司优势进行产业链布局，实现产业协同
通过本次重组项目的成功实施，优壹电商将依托上市公司的品牌效应、丰富的产品类型、领先的自营电商平台与国内外分销渠道等优势，实现自身拥有的产品、供应链体系及销售渠道与上市公司进行的有机结合，包括产品品牌、品类的相互拓展，线上线下渠道和供应链资源的共享共用、电商平台建设与运营技术融通，以及涵盖消费者大数据管理、供应商管理、客户管理、团队管理等内部管理机制的科学整合等。在将成本与资源整合最优化的同时，加强从产品精选与采购、品牌商选取与合作、电子商务销售与运营、仓储物流、消费者大数据精准分析的产业链布局，与上市公司共同实现主营业务的互补共进。
综上，优壹电商未来将继续发挥先发优势，加速拓展在母婴、个护美妆、保健品等领域的合作品牌数量，丰富专供的产品组合；同时，优壹电商也将强化业务定位，完善电子商务服务体系，加强对现有渠道的控制并积极拓展新渠道。此外，通过本次交易，优壹电商亦将依托上市公司的市场声誉、业务资源、供应链体系及终端客户流量入口等，实现在渠道、运营、营销等方面的潜力释放，进而实现双方互惠互赢。
6、质量控制情况
优壹电商已建立科学、合理的产品质量与业务流程管理体系，根据销售时点的不同可分为售前、售中、售后等质量控制模式，覆盖环节包括合同与订单管理、渠道建店与店铺运营管理、采购管理、仓储物流管理、营销与销售管理、售后与客服管理等。根据实施环节的不同，优壹电商主要质量控制措施如下：
（1）售前质量控制措施
售前质量控制措施主要在采购环节和仓储环节进行。于采购环节，优壹电商建立了《供应商质量审核制度》，在确立合作关系前，通过查验供应商的营业执
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）照、食品流通经营许可证和食品合格证明文件等文件及资质证明，确保供应商的资质齐备及食品安全的前提下，方可签订业务合同，并在业务合同中明确对采购产品的质量要求。于仓储环节，优壹电商建立了《食品进口销售制度》，并基于该制度的要求对验收入库前的产品进行严格审核，以此确保入库产品的合格率；
并建立了《成品库管理制度》和《进出口库管理制度》，确保其入库产品能够得到安全和保质存储；产品出入库未防止出现损坏品情形，仓储管理人员必须获取质检员出具的《出货单》后才可发货，此外，仓储管理人员在产品装车前后均需对车辆环境、使用情况等进行检查，并填写《车辆检查记录表》，确保产品运输过程的安全性。
（2）售中质量控制措施
售中质量控制措施主要在商品运输环节进行。优壹电商在确认拟合作的物流公司的资质完备后，方可与其签订运输服务合同，并在合同中明确约定：物流公司运输前需确认产品完好并明确产品在消费者确认收货前，其损毁、灭失的责任由物流公司承担；因物流公司未采取恰当的保护措施而造成产品的破损、受潮、漏出、散货等情形其责任亦由物流公司承担。
（3）售后质量控制措施
售后质量控制措施在B2C自营模式销售业务和B2B多渠道分销业务模式下有所不同。于 B2C自营模式销售业务模式下，当消费者收到产品后发现产品存在包装或质量等问题并与客服人员取得联系后，客服人员将会根据消费者产品具体问题进行判定责任归属方并记录下原因，同时要求消费者将产品寄回仓库，并由仓库部门核检产品具体质量原因，确认原因后通过客服向消费者反馈；于B2B多渠道分销业务模式下，出现商品损害现象较少，客户发现商品损坏后，直接拒收损坏商品，退回到仓库。优壹电商每个季度将客服收到的重大产品质量问题进行汇总并确认其出现原因后进行相应的整改。
报告期内，优壹电商未出现重大的产品质量问题。
7、公司核心人员情况
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（1）优壹电商核心管理团队
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|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年份|学历|
|周敏|男|1965年|本科|
|沈寒|女|1977年|本科|
|李侃|男|1974年|硕士|
|陈巧芸|女|1980年|本科|

（2）优壹电商核心业务人员
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|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年份|学历|
|秦慰|女|1983年|专科|
|沈懿|女|1976年|本科|
|李芳芳|女|1982年|本科|

（3）优壹电商核心管理团队及核心业务人员变动情况
报告期内，优壹电商核心管理团队及核心业务人员基本保持稳定。
（4）管理团队和核心业务人员是否具有从事优壹电商相关业务的经验
上述优壹电商核心管理团队成员周敏、沈寒、李侃、陈巧芸，以及核心业务
人员秦慰、沈懿、李芳芳具有目前从事优壹电商所在职位相关的业务经验。
（5）此次并购完成后前述核心人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）团队稳定性的相关措施与安排
本次交易完成后，保证主要团队稳定性的任职期限安排及竞业禁止约定的相关措施如下：
优壹电商核心团队中的本次交易对方，即周敏、沈寒、李侃、陈巧芸同意，应上市公司要求在优壹电商担任相应高级管理职务，并保证自 2017年 1月 1日起在优壹电商的服务期限不低于5年；服务期届满后，如其从优壹电商离职，在其离职后两年内负有竞业禁止义务。如上述人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪、被优壹电商依法辞退（目标公司辞退该等人员须经上市公司提前书面认可），不视为其违反任职期限承诺。上述人员违反任职期限承诺和竞业禁止义务应按如下约定予以赔偿：
如上述人员的任职期限不满一年或在此期间违反上述承诺，应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给上市公司，即上述人员因本次交易取得的上市公司股份由上市公司以1元回购。
如上述人员任职期限不满二年或在此期间违反上述承诺，应将其于本次交易中所获对价的80%作为赔偿金支付给上市公司，即上述人员因本次交易取得的上市公司股份的80%由上市公司以1元回购。若上述人员应支付赔偿当时所持上市公司股份不足因本次交易取得的上市公司股份的80%，差额部分以现金方式赔偿上市公司。
如上述人员任职期限不满三年或在此期间违反上述承诺，上述人员应将其于本次交易中所获对价的60%作为赔偿金支付给上市公司；赔偿原则同上。
如上述人员任职期限不满四年或在此期间违反上述承诺，上述人员应将其于本次交易中所获对价的40%作为赔偿金支付给上市公司；赔偿原则同上。
如上述人员任职期限不满五年或在此期间违反上述承诺，上述人员应将其于本次交易中所获对价的20%作为赔偿金支付给上市公司；赔偿原则同上。
如上述人员在服务期届满后违反竞业禁止义务，上述人员应将其于本次交易中所获对价的10%作为赔偿金支付给上市公司；赔偿原则同上。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）周敏承诺为上述核心团队人员在《资产购买协议-优壹电商》约定下的义务和责任承担连带担保责任。
8、优壹电商与达能集团的依赖性分析
（1）优壹电商向达能集团采购金额占总采购金额的比例，销售达能集团产品的收入占总销售收入的比例
1）优壹电商向达能集团采购金额占总采购金额的比例
达能集团作为婴幼儿奶粉市场的领导企业，在市场具有非常高的知名度。根据中投顾问产业研究中心的研究报告表明，达能集团旗下的诺优能、爱他美等系列产品在线上婴幼儿奶粉类产品消费市场排名均在前三，享有较高的美誉度。优壹电商抓住线上母婴产品消费趋势的机会，自成立以来与达能集团开展经销业务合作，截至目前已长达5年之久。因此，达能集团系优壹电商的重要品牌供应商。
根据优壹电商未经审计的财务数据，2014年度、2015年度和2016年1-9月，优壹电商最终向达能集团控制的纽迪希亚（上海）、香港纽迪希亚等公司合计采购商品金额为100,388.21万元、170,179.54万元和137,143.49万元，占当期采购总额比例分别为99.88%、81.68%和82.36%。优壹电商主要向达能集团采购其旗下纽迪希亚品牌的诺优能、爱他美等系列品牌商品。
2）销售达能集团产品的收入占总销售收入的比例
根据优壹电商未经审计的财务数据，2014年度、2015年度和2016年1-9月，优壹电商销售向达能集团采购的商品的收入金额分别为136,307.80万元、131,887.01万元和107,817.02万元，占当期营业收入的比例分别为96.41%、82.84%和77.80%，比例呈逐年下降趋势。
（2）优壹电商的商品采购和销售是否存在对达能集团的依赖，以及优壹电商潜在的经营风险、对业绩可能造成的影响以及具体的应对措施
1）优壹电商的商品采购和销售是否存在对达能集团的依赖，以及优壹电商潜在的经营风险、对业绩可能造成的影响
报告期内，优壹电商向达能集团合计采购金额占采购总金额比例、销售向达能
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）集团采购商品占销售收入比例均较高，优壹电商对达能集团存在一定的依赖，主要原因如下：一是受婴幼儿奶粉的供应市场分布情况决定，达能集团旗下的诺优能、爱他美等系列产品在全球婴幼儿奶粉类产品市场占有率较高，享有较高美誉度，优壹电商作为致力于向国内中高端消费者专供全球精品的服务提供商，选择达能集团作为婴幼儿奶粉的主要供应商具有一定的必然性；二是优壹电商与达能集团已保持了超过 5年的合作关系，时间较长，并通过与达能集团旗下子公司签订商业合作协议，约定优壹电商在获得达能集团旗下特定早期婴幼儿营养品经销权之前提下，不得从事与达能品牌产品直接相竞争的公司所生产的其他早期婴幼儿营养品，优壹电商在婴幼儿奶粉方面的采购选择上存在一定的局限性。
报告期内，优壹电商重点与达能集团展开战略合作，获得了业绩的显著增长。
2016年度，在不断拓展精选优品品牌、品类的战略指导下，优壹电商与多家全球知名品牌商如雀巢公司、高德美公司、辉瑞公司等确立了合作关系，为优壹电商未来的全球优品战略奠定良好基础，但短时间内，优壹电商对达能集团的依赖亦将客观存在。由于优壹电商向达能集团的采购总额比例较高，且报告期内销售产品来源于达能集团的占营业收入比例均在70%以上，虽然优壹电商已与达能集团旗下纽迪希亚（上海）就 2017年至 2019年的供销合作关系签定了战略合作备忘录，并与香港纽迪希亚的合作协议已自动续期一年，预计未来与达能集团的合作关系稳定，但如果未来优壹电商不能与达能集团就继续合作达成一致，将对优壹电商的生产经营及未来的业绩造成较大不利影响。
2）针对优壹电商对达能集团的重大依赖风险，优壹电商拟采取的主要应对措施针对优壹电商对达能集团的重大依赖风险，优壹电商的主要应对措施如下：
①为了防止对单一供应商形成依赖，以及在不断拓展精选优品品牌、品类的战略指导下，优壹电商凭借其一站式的电子商务解决方案提供能力，持续挖掘与新品牌供应商的合作关系，报告期内优壹电商已于多家全球知名品牌商如雀巢公司、高德美公司、辉瑞公司等确立了合作关系，且截至本预案签署日，优壹电商与纽溪蓝（上海）国际贸易有限公司、富友联合食品（中国）有限公司、大连万诗达国际贸易有限公司等公司签订了为期2-3年的战略合作之框架协议，在丰富其产品组合的同时，亦有效减少对单一供应商的依赖。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）②为确保未来与达能集团的合作关系能够持续，优壹电商已与达能集团旗下纽迪希亚（上海）就 2017年至 2019年的供销合作关系签定了战略合作备忘录，并明确了优壹电商在主要电子商务销售渠道的特定产品的独家经销权；此外，与香港纽迪希亚的合作协议已约定“不发生触发协议终止条款的前提下可自动顺延一年合作期限”之条款，故与香港纽迪希亚的合作协议已自动续期一年。因此，优壹电商与达能集团的合作关系预计未来将保持稳定。
③优壹电商将立足现有产品垂直化、渠道多元化的业务定位，通过强化销售及后台服务水平、精细业务与客户服务流程、完善人才引进与培养机制等方式优化电子商务服务体系，以及持续开拓与各类经销商或电子商务平台的合作，强化对市场核心销售渠道的覆盖能力以减少对原始渠道依赖性，实现在促进产品销量的提升的同时，强化与品牌商的相互依存关系，增强品牌商对优壹电商的认可，以减少优壹电商对达能集团的单方面的依赖性。
④优壹电商经多年经营，业务规模持续扩大，规模采购经济及多渠道销售优势日益突出，对品牌商的议价能力逐渐增强；同时，优壹电商已培养出向品牌商提供电子商务一站式整体解决方案的能力，并凭借与现有主要品牌商间的成功合作在行业中树立起良好的形象。良好的市场形象及知名度使得优壹电商具备在市场上快速与潜在品牌商建立合作关系的能力，有效降低因对单一供应商依赖而带来的经营风险。
⑤本次交易完成后，优壹电商将借助跨境通的上市公司平台优势，拓展与其他优质品牌供应商的合作关系，增加优壹电商采购选择范围，逐步降低目前对单一供应商的依赖，减少潜在的经营风险。
9、优壹电商产品销售收入构成
按业务模式的不同，优壹电商的销售模式主要分为产品销售及服务销售两大类，其中产品销售可进一步细分为B2C线上旗舰店自营直销与B2B多渠道分销等两种模式。于直销、分销等两个维度按照不同销售商品类别，优壹电商未经审计的销售收入情况如下表所示：
单位：万元
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|渠道|产品品类|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
||母婴产品|22,673.77|33,123.22|26,487.65|
||营养保健品|-|-|-|
|直销渠道|||||
||个护美妆品|32.41|-|-|
||其他|-|-|-|
|直销渠道-小计||22,706.18|33,123.22|26,487.65|
||母婴产品|104,503.59|115,902.93|110,361.11|
||营养保健品|455.31|64.67|-|
|分销渠道|||||
||个护美妆品|-|-|-|
||其他|-|-|-|
|分销渠道-小计||104,958.90|115,967.60|110,361.11|
|合计||127,665.08|149,090.82|136,848.76|

上述数据未经审计，按渠道分类的产品实现销售收入明细将以交易报告书中披露的相关审计数据结果为准。
10、优壹电商与主要品牌商合作情况分析
（1）优壹电商与主要品牌商签订代理合同的期限、类型及到期续约情况
截至本预案签署日，优壹电商与主要品牌商签署合同情况如下：
1、优壹电商与纽迪希亚（上海）签署之《经销协议》，协议约定纽迪希亚（上海）授权优壹电商于中国大陆指定的电子商务渠道销售达能纽迪希亚（NUTRICIA）旗下生命早期营养品，本授权并非独家代理授权；协议亦约定了不竞争条款，即优壹电商应在取得纽迪希亚（上海）同意前提下方可与达能之竞争对手开展合作或扩大合作范围；有效期自2014年1月1日至2016年12月31日。
2、优壹电商子公司宁波优壹与纽迪希亚（上海）签署之《2016年度经销协议》，协议约定纽迪希亚（上海）授权宁波优壹于指定销售区域直接或委托其他经销商销售纽迪希亚旗下诺优能、可瑞康、爱他美等品牌产品，优壹电商有权根据自身需要与二级分销商或代理人等签署相关分销协议，本授权并非独家代理授权；有效期自2016年1月1日至2016年12月31日。
3、香港优妮酷与香港纽迪希亚签署之《分销协议》，协议约定纽迪希亚授
权香港优妮酷通过天猫国际平台进行销售协议约定产品，本授权系该渠道下的独
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）家代理授权，且优壹电商在未取得达能同意的前提下不可在天猫国际平台上销售其他达能竞争对手旗下产品。协议有效期自 2015年 8月 1日至 2016年 7月 31日，并根据协议条款自动顺延至2017年7月31日，并在不发生触发协议终止条款的前提下可逐年顺延。
4、优壹电商与多美滋食品签署之《2016年度经销协议》，约定多美滋食品授权优壹电商于指定 B2C电子商务销售渠道销售“多美滋”品牌产品，本授权非独家代理授权，协议有效期自2016年1月1日至2016年12月31日。
5、宁波优壹与多美滋食品签署之《2016年度经销协议》，约定多美滋食品授权宁波优壹于指定非 B2C电子商务渠道销售或委托其他经销商销售“多美滋”品牌产品，本授权非独家代理授权，协议有效期自 2016年 1月 1日至 2016年12月31日。
6、宁波优壹与多美滋食品签署之《2016年度经销协议》，约定多美滋食品授权宁波优壹于指定的销售区域销售或委托其他经销商销售“多美滋”品牌产品（线下），宁波优壹有权与二级经销商或代理人等就“多美滋”品牌产品签订有关分销协议，本授权非独家代理授权；协议有效期自 2016年 1月 1日至 2016年12月31日。
7、宁波优壹与雅士利乳业签署之《2016年度经销协议》，约定雅士利乳业授权宁波优壹于指定销售渠道销售或委托其他经销商销售“Arla”品牌“宝贝与我”系列产品，本授权非独家代理授权，协议有效期自2016年1月1日至2016年12月31日。
对于上述1和2中协议的到期续约事宜，优壹电商及宁波优壹已与纽迪希亚（上海）签署三方战略合作备忘录，并于备忘录中达成继续开展战略合作意向，纽迪希亚（上海）有意于2017年1月1日至2019年12月31日间于指定渠道授予优壹电商、宁波优壹独家销售达能纽迪希亚（NUTRICIA）旗下生命早期营养品之经销权。同时约定备忘录签署后，三方将尽快就备忘录相关具体经销条件进行磋商，并尽快达成最终经销协议。
对于上述3中协议有关条款的续期安排，由于原协议中明确约定合作关系在不发生触发协议终止条款事项的前提下协议有效期可逐年自动顺延；截至本预案
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）签署日，该协议之有效期已顺延至2017年7月31日。
对于上述4、5、6、7中协议并未约定自动续约条款。截至本预案签署日，优壹电商正积极与品牌商协商到期续约事宜，并预计于 2017年一季度能够与相关品牌商签订续约合同。
优壹电商与品牌商的合作协议一般以“一年一签”为签订周期，协议签订周期符合优壹电商所处行业的合作惯例：根据公开信息显示，优壹电商之主要竞争对手杭州悠可与其主要合作品牌商如欧莱雅（中国）有限公司和娇韵诗化妆品（上海）有限公司等、主要竞争对手网创科技与其主要合作品牌商如上海百雀羚化妆品有限公司和资生堂丽源化妆品有限公司等、以及主要竞争对手丽人丽妆与其主要合作品牌商如上海相宜云商电子商务有限公司、曼秀雷敦（中国）药业有限公司等签署合作协议，均基于合同履行过程中未发生重大违约或发生对双方正常生产经营造成重大负面影响事件的前提下，按照“一年一签”为签订周期进行合作的续约。
故优壹电商报告期内与主要品牌商的合作协议以“一年一签”为签订周期具有合理性，符合行业的合作惯例。
综上，优壹电商及子公司与主要品牌商签订代理合同期限、类型及到期续约情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|协议名称|签约对方|协议类型|合同期限|续期安排|
|《经销协议》|纽迪希亚（上海）|经销协议|2014.01.01-2016.12.31|双方已就后续合作事宜《签署战略合作备忘录》|
|《2016年度经销协议》|纽迪希亚（上海）|经销协议|2016.01.01-2016.12.31||
|《分销协议》|香港纽迪希亚|分销协议|2016.08.01-2017.07.31|在不发生触发协议终止条款的前提下可逐年顺|

跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||延|
|《2016年度经销协议》（B2C电子商务渠道）|多美滋食品|经销协议|2016.01.01-2016.12.31|优壹电商已与品牌商就到期续约事宜开展协商洽谈，预计于2017年一季度可与品牌商签订续约合同|
|《2016年度经销协议》（非B2C电子商务渠道）|多美滋食品|经销协议|2016.01.01-2016.12.31||
|《2016年度经销协议》（线下销售区域）|多美滋食品|经销协议|2016.01.01-2016.12.31||
|《2016年度经销协议》|雅士利乳业|经销协议|2016.01.01-2016.12.31||

（2）是否存在违约或到期无法续约的情形，以及对优壹电商持续盈利能力的影响及应对措施
由于达能纽迪希亚旗下诺优能、爱他美等系列产品系优壹电商初创阶段所经营销售的标志性品牌产品，优壹电商与品牌商达能集团自 2011年开展业务经营初期起即建立业务合作关系，双方在过往5年内均保持稳定的经销合作关系；同时，优壹电商与品牌商多美滋食品自2014年建立业务合作关系，合作趋于紧密。
此外，优壹电商凭借自身经验丰富的电子商务运营管理和客服团队、深耕多年打造的多元化渠道、以及高效有序的物流供应链管理体系的运营优势，有效协助品牌商构建销售新体系，并向品牌商提供包括品牌营销推广、物流供应链管理、售前售后客户服务等多元化增值服务。优壹电商与现有品牌商之间已建立较深的依存关系，与主要品牌商因到期而无法续约的风险较低。截至本预案签署日，优壹电商与主要品牌商之间不存在违约的情形。
为应对与主要品牌商的代理合同违约或到期无法续约对优壹电商持续盈利能力造成较大冲击的风险，优壹电商将采取如下应对措施：
1、巩固与现有品牌商的合作关系。优壹电商将立足现有产品垂直化、渠道多元化的业务定位，通过强化销售及后台服务水平、精细业务与客户服务流程、
完善人才引进与培养机制等方式优化电子商务服务体系，以及持续开拓与各类经
销商或电子商务平台的合作，强化对市场核心销售渠道的覆盖能力以减少对原始
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）渠道依赖性，实现在促进产品销量的提升的同时，强化与品牌商的相互依存关系，增强品牌商对优壹电商的认可。同时，优壹电商不断挖掘与品牌方合作范围，增强相互合作的稳定性。
2、加快新增品牌商的合作。为减小对品牌商的依赖性，在不断拓展精选优品品牌、品类的战略指导下，优壹电商凭借其一站式的电子商务解决方案提供能力，持续挖掘与新品牌供应商的合作关系，报告期内优壹电商已于多家全球知名品牌商如雀巢公司、高德美公司、辉瑞公司等确立了合作关系，且截至本预案签署日，优壹电商与纽溪蓝（上海）国际贸易有限公司、富友联合食品（中国）有限公司、大连万诗达国际贸易有限公司等公司签订了为期2-3年的战略合作之框架协议，在丰富其产品组合的同时，亦有效减少对品牌供应商的依赖。
综上所述，优壹电商与主要品牌商未出现违约或无法续约的情形，其违约或到期无法续约的风险亦较低；此外，优壹电商已拥有一定市场知名度，具备在市场上快速在市场上与潜在品牌商开展业务合作的能力；同时，优壹电商将通过持续提升电子商务综合服务能力，稳定与现有合作品牌商关系，并积极拓展合作品牌商范围，减小对单一品牌商的依赖性。
（七）优壹电商最近两年一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|75,332.90|71,429.66|
|1,025.74|817.86|
|76,358.64|72,247.52|
|61,953.49|59,614.63|
|61,953.49|59,614.63|
|14,405.15|12,632.89|

注：上述财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|138,579.52|159,204.61|
|119,341.69|141,150.43|

跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
|||
|-|-|
|8,740.81|9,603.82|
|5,926.68|7,046.49|

注：上述财务数据未经审计。
3、主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年1-9月/2016年9月30日|2015年度/2015年12月31日|
|-7,044.01|-1,184.88|
|81.13|82.51|
|13.88|11.34|
|1.98|2.35|

注：上述财务数据未经审计。
（八）优壹电商估值情况
本次预估参考优壹电商2016年9月30日的财务数据，对优壹电商股东全部权益的市场价值进行了预评估。截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与经具有证券从业资格的资产评估机构出具的最终评估结果可能存在一定的差异。优壹电商的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经上市公司与优壹电商的交易对方协商确定。本次交易的评估报告和交易作价尚需上市公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在交易报告书中予以披露。
1、交易标的预估值
优壹电商100%股权于2016年9月30日未经审计账面净资产值为 14,405.15万元，以收益法评估的标的资产预估值为 179,225.81万元，预估值增值率为1,144.18%。
2、本次预评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
优壹电商具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
3、收益法简介
（1）概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据评估机构对优壹电商的调查情况以及优壹电商的资产构成和主营业务特点，本次评估是以优壹电商的合并报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出优壹电商的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出优壹电商的所有者权益价值。
（3）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBDM （1）
式中：
E：优壹电商的所有者权益价值；
B：优壹电商的企业价值；
D：优壹电商付息债务价值；
M：优壹电商的少数股东权益价值；
BPC
（2）
P：优壹电商的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：优壹电商未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：优壹电商的预测收益期；
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）C：优壹电商基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为优壹电商经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销等非付现成本+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据优壹电商的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
Wd：优壹电商的长期债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
We：优壹电商的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
（8）
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：优壹电商的特性风险调整系数；
βe：优壹电商权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4）预测期的确定
根据优壹电商的实际状况及企业经营规模，预计优壹电商在未来几年公司业
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为评估基准日至 2021年，以后年度收益状况保持在2021年水平不变。
5）收益期的确定
根据对优壹电商所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑优壹电商历年的运行状况、人力状况、研发能力及客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
4、本次预估的基本假设
（1）一般假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易各方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2）优壹电商在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）率等政策无重大变化。
3）优壹电商在未来经营期内的所面临的利率、汇率等无重大变化。
4）优壹电商在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
5）优壹电商经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
6）优壹电商在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化；优壹电商与重要供应商及客户的业务合作关系不存在重大不利变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
7）在未来的经营期内，优壹电商的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于优壹电商的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入。
8）假设优壹电商的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
5、优壹电商交易增值的主要原因说明
由于优壹电商所处跨境电子商务行业并购案例较少，根据优壹电商的业务性质，选择标的资产具备电子商务销售业务、电商运营服务、品牌产品销售等多重属性的并购案例作为同行业可比交易案例，对本次交易增值率进行分析。
近年来，上市公司发行股份购买与优壹电商业务性质相似的资产的交易增值率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|标的资产主营业务|评估基准日|交易价格|收购股权比例|账面净资产|

跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|标的资产主营业务|评估基准日|交易价格|收购股权比例|账面净资产|
|冠福股份|塑米信息|塑米信息定位为国内领先的塑料原料供应链电商平台，所处行业属于电子商务服务行业以塑米信息为载体 构 建 “ 塑 米城”sumibuy.com—塑料原料供应链电商平台。“塑米城”属于典型的“互联网+传统行业”创业模式，即利用信息通信技术以及互联网平台，实现互联网与传统塑贸行业进行深度融合，并创造新的业务模式。|2016年3月31日|168,000.00|100.00%|34,537.70|
|好想你|郝姆斯|郝姆斯是一家主要从事休闲零食的研发、分装、销售及品牌运营业务的企业。郝姆斯在证监会行业分类下划分为农副食品加工业，与好想你属同一行业。另一方面，基于其线上销售为主的性质，郝姆斯也隶属于休闲食品电子商务行业。|2015年9月30日|96,000.00|100.00%|5,466.40|
|青岛金王|杭州悠可|杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为多家国际化妆品品牌商提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务。|2016年5月31日|68,014.68|63.00%|19,236.17|
|兔宝宝|多赢网络|多赢网络提供并协助传统品牌企业（商家）转型电商及向传统品牌企业提供产品线上营销推广的电子商务全网营销服务，所覆盖的第三方电子商务平台包括淘宝、天猫、京东、唯品会等全网电商平台。|2015年6月30日|50,000.00|100.00%|984.16|
|新华都|久爱致和|久爱致和主要从事以效果营销为核心的电商运营服务。|2015年3月31日|14,672.00|100.00%|873.52|
||久爱天津|久爱天津主要从事互联网全渠道销售业务（非定制产品和定制产品，其中以非定制产品为主）。|2015年3月31日|22,295.00|100.00%|1808.23|

跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|标的资产主营业务|评估基准日|交易价格|收购股权比例|账面净资产|
||泸州致和|泸州致和主要从事C2B 定制产品的互联网全渠道销售业务。|2015年3月31日|39,033.00|100.00%|1,165.48|
|新民科技|南极电商|南极电商是一家向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。南极电商始终坚持“用互联网思维颠覆传统”的前瞻性理念，逐渐转型为服务于纺织服装、家居日用等多行业的电商综合服务企业。|2015年6月30日|234,382.40|100.00%|33,513.86|

平均值 1755.67%
|||||
|-|-|-|-|
|2016年9月30日|179,000.00|100.00%|14,405.15|

注：交易增值率=（标的资产的交易价格/收购股权比例-标的资产的账面净资产金额）/标的资产的账面净资产金额。
数据来源：Wind资讯
从上表可以看到，同行业可比交易案例的平均交易增值率为1,755.67%，整体处于较高的水平；本次上市公司收购优壹电商交易增值率1,142.61%，低于同行业可比较案例的平均增值率，具有一定的合理性。
本次交易标的优壹电商的主营业务为电子商务销售业务，具有明显的“轻资产”特点，其固定资产投入相对较小，账面价值较低，除了固定资产、存货等有形资产之外，还拥有渠道资源、运营经验、管理能力、人力资源等要素，其产生的价值及协同作用无法在企业账面体现。收益法通过对优壹电商未来的经营状况和获利能力进行分析，综合考虑了优壹电商行业地位、行业竞争力、管理运营经验、供应商及销售渠道优势、人力资源等因素，能反映企业股东全部权益的市场价值，故预估结果相对于账面净资产有较大程度的增值。具体原因及合理性如下：（1）优壹电商所处的行业发展前景良好，优壹电商具备一定的竞争优势
优壹电商作为国内领先的全球优品专供与电商贸易综合服务商，主要盈利模
式为通过向供应商采购境外商品并于国内电子商务平台上进行产品销售。根据中
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），优壹电商属于批发与零售业。在实际应用中，优壹电商所处行业通常定义为“电子商务行业”内的“跨境电子商务行业”，并隶属于细分行业“跨境进口电子商务行业”。优壹电商从成立至今，逐步形成了以奶粉等母婴产品为主、营养保健品和个护美妆品为辅，并伴有电子商务一站式整体解决方案的主营业务结构。优壹电商所处的跨境进口电商行业及主要母婴产品消费行业之发展情况如下：
1）进口跨境电子商务行业市场规模及预测
随着互联网技术和物流行业的快速发展、海外产品市场需求的不断增加以及政府政策的大力支持，我国进口跨境电子商务交易规模迅猛增长，根据中国电子商务研究中心的统计结果，由 2011年的 1,500亿元起以56.51%的年均复合增长率增长至2015年的9,000亿元，并预计2016年将达到11,000亿元。
我国跨境进口电子商务交易规模及预测
单位：亿元数据来源：中国电子商务研究中心
受政策导向及客户消费升级等因素的影响，国内进口电子商务交易规模预测未来保持持续增长态势。根据中投顾问产业研究中心的预测，2017年度我国跨境进口电子商务交易额将达到1.3万亿元，未来五年（2017-2021）年均复合增长率约为20.83%，2021年我国跨境进口电子商务交易总额将达到2.7万亿元。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）2017-2021年中国进口电子商务交易额预测
单位：万亿元数据来源：中投顾问产业研究中心
2）中国母婴用品整体市场规模以及母婴用品线上市场规模情况及预测
艾瑞咨询数据显示，2015年中国母婴用品整体交易规模已达 23,000亿元，受益于国家二胎政策正式落地及新生儿小高峰到来，预计每年新增超3,000亿元母婴用品消费额，2018年有望新增万亿级母婴用品市场需求。
中国母婴用品整体市场规模 中国母婴用品线上市场规模
单位：万亿元 单位：亿元数据来源：艾瑞咨询
在移动互联网、社交网络等技术潮流影响下，大部分母婴消费者已养成线上购物的习惯，母婴数字消费社群蓬勃发展。中国母婴用品线上市场增长率在 2014
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）年超越中国母婴用品整体市场增长率，进入飞跃式发展阶段；2015年中国母婴用品市场规模线上交易部分达到3,606亿元，同比增长率高达98.40%。然而2015年中国母婴用品线上市场规模仅占2015年中国母婴用品整体市场规模15.00%左右，预计未来几年母婴用品线上交易增速仍将明显快于母婴用品整体增速。同时，伴随着中国消费升级趋势，母婴消费者渴望为家人提供健康美好生活的诉求促使其对产品品质的要求不断提高，亦使得母婴及家庭用品消费品牌化成为潮流。市场对于婴幼儿奶粉行业保持的乐观态度、全面二胎政策的开放、消费模式和消费观念的转型都会促使国内母婴用品消费行业保持持续的增长。
3）优壹电商具备一定的竞争优势
优壹电商作为国内领先的全球优品专供与电商贸易综合服务商，以母婴用品商品作为其主打产品。在消费者服务方面，优壹电商凭借其在跨境电商进口行业所积累的经验与产品的全球优选能力，加快在跨境进口电商领域及母婴垂直产品领域的布局，从而实现优壹电商未来销售规模和盈利能力的有效提高；在产业链整合方面，优壹电商与品牌供应商的深度合作模式，即通过以全球知名品牌作为品质保证，在与品牌商签订合作协议的同时，亦为品牌商提供一站式的电子商务解决方案，从战略方针、营销策划、渠道拓展、供应链管理与客户服务等多维度与品牌商展开深度协同合作，从而提高优壹电商的议价能力并有效降低供应链各环节成本，实现优壹电商的产品贡献率的提升；在销售渠道方面，优壹电商具备较强的品牌营销能力，并凭借其B2C、BBC等多渠道渗透优势，加大品牌产品与终端消费者的接触面积，从而提高优壹电商的盈利水平。
（2）优壹电商处于市场领先地位
优壹电商自2011年创立以来业务发展迅速，其销售已逾越10亿级规模。2015年度，优壹电商在保持母婴产品快速增长的前提下，尝试涉足 CBE的采购模式，即直接向境外供应商采购境外产品，丰富其母婴产品类目下的产品品类；此外，优壹电商积极挖掘与全球知名品牌商如辉瑞公司、高德美公司等的合作机会，扩充包括营养保健品、个护美妆品等多产品类目，为国内消费者提供更为广阔的优品选择的同时，有效提高优壹电商优质产品的市场地位。在产品组合不断丰富的同时，优壹电商依托经验丰富的营销、运营、客服团队及规范标准的流程作业体
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）系，获得了多家国际知名品牌商的认可与商业代理授权，并在天猫商城、天猫国际上开设了包括“Nutrilon（诺优能）官方旗舰店”、“爱他美官方旗舰店”、 “dumex多美滋官方旗舰店”、”纽迪希亚官方海外旗舰店”、“Arla母婴官方旗舰店”、“Cetaphil（丝塔芙）海外旗舰店”等一系列旗舰店。报告期内，上述旗舰店均取得了良好的运营业绩，在帮助优壹电商提高客户粘性的同时，亦强化巩固与品牌商间的相互依存关系。优壹电商所建设运营的诺优能官方旗舰店连续三年取得“双十一”奶粉/辅食/营养品/零食类热销店铺排名前三位，爱他美官方旗舰店、dumex多美滋官方旗舰店亦曾取得同行业热销店铺排名前五位的销售成绩。
综上，优壹电商在跨境进口电商领域具有较高的影响力及认可度，处于跨境进口电商行业较为领先的地位。
（3）优壹电商市场份额不断提升
2016年1-9月，优壹电商未经审计的营业收入金额约为 13.86亿元，在不考虑第四季度季节性影响的前提下，优壹电商2016年度营业收入年化后约为 18.48亿元，较2015年度未经审计营业收入增长约为16.06%，高于艾瑞咨询关于 2016年中国母婴用品整体市场规模的预测增长率13.00%；根据中国电子商务研究中心的统计数据，2016年度我国跨境进口电子商务交易规模预计为 11,000亿元，经测算优壹电商的市场份额约为0.17%。目前我国跨境进口电子商务行业仍处于快速发展阶段，部分行业优秀参与者有望在竞争中不断提高市场集中度；随着母婴用品在线上交易渗透率的不断提升，并凭借优壹电商不断加大对销售渠道的投入力度及持续丰富其产品类型，优壹电商市场占有率将持续扩大。
（4）优壹电商的主要竞争对手情况
1）宝尊电商
宝尊电商成立于 2007年初，是一家为包括母婴产品、运动消费品类等品牌企业和零售商提供包括营销服务、IT服务、客户服务和物流服务等在内的专业的整合式电子商务服务商。宝尊电商已与多个品牌合作方形成代运营合作关系。
2015年度，宝尊电商实现营业收入259,844.30万元，净利润2,262.10万元。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）2）若羽臣
若羽臣成立于 2011年，是一家通过品牌和产品形象重塑以及精细化运营，为母婴产品、个护美妆等来自全球的消费品品牌客户提供互联网整合营销、店铺运营、客户服务、仓储配送等全方位电子商务综合服务的品牌电子商务综合服务商。2015年度，若羽臣实现营业收入19,004.69万元，净利润1,311.55万元。
3）网创科技
网创科技成立于 2010年，是一家主要提供品牌网络渠道解决方案的公司，现已经与百雀羚、欧珀莱、宝洁等个护美妆产品品牌商达成合作关系。2015年度，网创科技实现营业收入26,156.66万元，净利润1,671.46万元。
4）杭州悠可
杭州悠可成立于 2012年，是一家为多家国际品牌商提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务的专注于化妆品垂直领域的电子商务企业。2015年度，杭州悠可实现营业收入73,609.93万元，净利润3,719.81万元。
5）丽人丽妆
丽人丽妆成立于 2007年，是一家专注于化妆品线上销售的电子商务公司。
丽人丽妆主要通过在天猫开设品牌官方旗舰店为消费者提供化妆品电商服务。目前丽人丽妆已与兰蔻、雅漾、碧欧泉等知名化妆品品牌合作，其中多个品牌的天猫官方旗舰店均授权丽人丽妆运营。2015年度，丽人丽妆实现营业收入121,724.76万元，净利润3,271.28万元。
综上，优壹电商所处的跨境进口电商行业近年来发展迅速，前景看好；优壹电商具备产品优选能力、跨境电商专业运营及服务业务能力、优质品牌商合作资源、以及多产品+多渠道的优势，处于的行业领先位置；此外，优壹电商以母婴数字消费者为市场切入点，精心挑选在全球的优质母婴产品并与国际知名品牌商展开合作，于行业内具有较高知名度；同时，优壹电商的销售规模已逾越 10亿规模，并在未来预计保持持续的增长，所占市场份额将持续扩大。本次预估结果较为合理的反映了优壹电商在行业地位、核心竞争力等方面的优势，优壹电商的预估增值具有合理性。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（九）优壹电商最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
截至本预案签署日，优壹电商最近三年不存在与交易、增资、改制相关的评估情况。
（十）其他情况说明
1、对外担保、资产受限情况的说明
截至本预案签署日，优壹电商不存在对外担保、资产受限的情况。
2、诉讼、仲裁情况的说明
2014年8月25日，阳昔杨向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，被告为北京丽家丽婴婴童用品股份有限公司第二十三便利店、优壹电商，本案主要系由于北京丽家丽婴婴童用品股份有限公司第二十三便利店销售的、采购自优壹电商的“可瑞佳金装婴儿配方奶粉”、“可瑞佳金装较大婴儿和幼儿配方奶粉”的中文标签引致的。
2016年 7月 18日，北京市朝阳区人民法院出具（2014）朝民初字第 37002号《民事判决书》，判决北京丽家丽婴婴童用品股份有限公司第二十三便利店、优壹电商退还原告支付的购物款3,220元，并连带赔偿32,200元，同时被告有权要求原告退还纠纷涉及的奶粉。
2016年 9月 1日，优壹电商向北京市第三中级人民法院提起上诉。截至本预案签署日，优壹电商的上诉已经受理，尚未开庭审理。
上述尚未完结的诉讼涉及赔偿金额较小，且系产品标签问题引致的，对优壹电商的生产经营不造成实质性障碍，对优壹电商日常经营不会造成影响，亦不会对本次交易构成重大影响。
截至本预案签署日，除上述情况外，优壹电商不存在其余尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
3、股权质押情况
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）截至本预案签署日，优壹电商股权不存在质押情况。
二、百伦科技
（一）百伦科技基本情况
企业名称 广州百伦供应链科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
企业注册地 广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路13号1101房之自编1106房
企业办公地址 广州市天河区元岗路613号A4栋4207-4217
法定代表人 赵伟铭
注册资本 564.3326万元人民币
成立日期 2008年12月16日
统一社会信用代码 914401156832671416
网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件开发；
信息技术咨询服务；供应链管理；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；服装批发;电子产品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；服装零售；
电子产品零售；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；
灯具、装饰物品批发；日用灯具零售；灯具零售；技术进出口；
经营范围
互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；
以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服务和管理；企业财务咨询服务；投资咨询服务；交通运输咨询服务；仓储咨询服务；企业总部管理；人才资源开发与管理咨询。
（二）百伦科技的历史沿革
1、历史沿革情况
（1）2008年12月，百伦贸易设立
百伦贸易成立于2008年12月，注册资本为50.00万元人民币，赵伟铭、程彬分别出资45万元、5万元，占百伦贸易注册资本比例分别为90%、10%。
2008年 12月 15日，赵伟铭、程彬共同签署了《有限责任公司章程》；同时，股东会选举赵伟铭为执行董事、总经理，选举程彬为监事。2008年12月15日，广州中庆会计师事务所出具《2008年度验资报告》（中庆验字 2008011021号），验证截至 2008年 12月 15日，百伦贸易已收到赵伟铭、程彬缴纳的注册资本50万元，出资方式为货币。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）2008年12月16日，广州市工商局天河分局核发了注册号为 4401062049531的《企业法人营业执照》，百伦贸易获准设立。
百伦贸易设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|赵伟铭|45.00|45.00|
|程彬|5.00|5.00|
||50.00|50.00|

（2）2012年1月，百伦贸易第一次股权转让
2011年 12月 17日，百伦贸易召开股东会会议，全体股东一致通过如下决议：同意程彬将其持有的百伦贸易10%的股权（对应5万元出资额）转让给陈家耀；同意免去程彬监事职务，选举陈家耀为监事；相应修改章程。
同日，程彬与陈家耀签署《股东转让出资合同书》，约定程彬将其持有的百伦贸易10%的股权（对应 5万元出资额）以 5万元的价格转让给陈家耀。2012年 1月 9日，广州市工商局天河分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440106000548588），百伦贸易就本次股权转让完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，百伦贸易的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|赵伟铭|45.00|45.00|
|陈家耀|5.00|5.00|
||50.00|50.00|

（3）2013年11月，百伦贸易第二次股权转让
2013年11月8日，百伦贸易召开股东会会议，全体股东一致通过如下决议：同意赵伟铭将其持有的百伦贸易25.2%的股权（对应出资额为12.6万元）、6.8%股权（对应出资额为 3.4万元）、16%股权（对应出资额为 8万元）分别转让给程彬、陈家耀、谭永良，并相应修改章程。
2013年 11月 19日，赵伟铭与谭永良、程彬、陈家耀签署《股东转让出资
合同书》，约定赵伟铭将其持有的百伦贸易25.2%的股权（对应出资额为 12.6
万元）以 12.6万元的价格转让给程彬，将其持有的百伦贸易6.8%股权（对应出
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）资额为 3.4万元）以 3.4万元的价格转让给陈家耀，将其持有的百伦贸易16%股权（对应出资额为8万元）以8万元的价格转让给谭永良。2013年11月28日，广州市工商局天河分局核发了《企业法人营业执照》（注册号：440106000548588），百伦贸易就本次股权转让完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，百伦贸易的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|赵伟铭|21.00|21.00|
|程彬|12.60|12.60|
|陈家耀|8.40|8.40|
|谭永良|8.00|8.00|
||50.00|50.00|

（4）2015年3月，百伦贸易第三次股权转让及第一次增资
2015年3月15日，百伦贸易召开股东会会议，全体股东一致通过如下决议：同意赵伟铭将其持有的百伦贸易42%股权（对应出资额为 21万元）、程彬将其持有的百伦贸易25.2%股权（对应出资额为12.6万元）、陈家耀将其持有的百伦贸易16.8%股权（对应出资额为8.4万元）、谭永良将其持有的百伦贸易16%股权（对应出资额为8万元）转让给百伦投资；同意百伦贸易增加注册资本至 435万元，由百伦投资以货币形式增资；相应修改章程。
同日，赵伟铭、程彬、陈家耀、谭永良分别与百伦投资签署《股权转让协议》，约定赵伟铭将其持有的百伦贸易42%股权（对应出资额为21万元）以21万元的价格转让给百伦投资，程彬将其持有的百伦贸易25.2%股权（对应出资额为 12.6万元）以12.6万元转让给百伦投资，陈家耀将其持有的百伦贸易16.8%股权（对应出资额为 8.4万元）以 8.4万元转让给百伦投资，谭永良将其持有的百伦贸易16%的股权（对应出资额为8万元）以8万元的价格转让给百伦投资。2015年3月17日，广州市工商局南沙分局核发了《营业执照》（注册号：440106000548588），百伦贸易就本次股权转让及增资完成了工商变更登记。
本次股权转让及增资后，百伦贸易的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|百伦投资|435.00|435.00|

跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
||435.00|435.00|

（5）2015年4月，百伦贸易第四次股权转让及第二次增资
2015年2月15日，百伦贸易、公司、安赐互联、智盛创投、银穂资产及赵伟铭、程彬、陈家耀、谭永良等签署了《广州百伦贸易有限公司股权转让及增资扩股协议》，约定由百圆裤业及安赐互联分两期对百伦贸易投资1,360万元，其中首期投资680万元，2015年6月30日后第二期投资680万元；智盛创投、银穂资产参与首期投资，分别对百伦贸易投资175.8368万元、192.6868万元。
2015年 4月 3日，百伦贸易的股东作出决定：同意百伦贸易注册资本增加至536.1572万元，其中，百圆裤业认缴新增的50.7246万元，安赐互联认缴新增的14.8790万元，智盛创投认缴新增的16.9640万元，银穂资产认缴新增的18.5896万元，原股东百伦投资放弃优先认购权；同意百伦投资将其所持有百伦贸易14.3217万元出资额转让给百圆裤业，将其持有百伦贸易 4.2015万元出资额转让给安赐互联，其他股东放弃优先购买权；相应修改章程。
2015年4月14日，百伦投资分别与安赐互联、百圆裤业签署《股权转让合同》，约定百伦投资将其持有的百伦贸易0.7863%股权（对应出资额为 4.2015万元）以 43.55万元的价格转让给安赐互联，将其持有的百伦贸易2.6712%股权（对应出资额为14.3217万元）以148.45万元的价格转让给百圆裤业。
2015年4月29日，广州市工商局南沙分局核发了《营业执照》（注册号：440106000548588），百伦贸易就本次增资及股权转让完成了工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，百伦贸易的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|百伦投资|416.4768|416.4768|
|百圆裤业|65.0463|65.0463|
|安赐互联|19.0805|19.0805|
|银穗资产|18.5896|18.5896|
|智盛创投|16.9640|16.9640|
||536.1572|536.1572|

（6）2015年8月，百伦贸易第三次增资
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）2015年7月31日，百伦贸易召开股东会会议，全体股东一致通过如下决议：同意百伦贸易注册资本增加至564.3326万元，其中，跨境通认缴新增资本21.7852万元，安赐互联认缴新增资本 6.3902万元，其他股东同意放弃优先认购权；相应修改章程。
2015年8月17日，广州市工商局南沙分局核发了《营业执照》（注册号：440106000548588），百伦贸易就本次增资完成了工商变更登记。
本次增资完成后，百伦贸易的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|百伦投资|416.4768|416.4768|
|跨境通|86.8315|86.8315|
|安赐互联|25.4707|25.4707|
|银穗资产|18.5896|18.5896|
|智盛创投|16.9640|16.9640|
||564.3326|564.3326|

注：2015年5月26日，百圆裤业企业名称变更为“跨境通宝电子商务股份有限公司”。
（7）2016年6月，百伦贸易变更名称
2016年5月27日，百伦贸易召开股东会会议，全体股东一致同意变更百伦贸易名称为“广州百伦供应链科技有限公司”，应相应修改章程。
2016年6月1日，广州南沙开发区市场监督管理局核发了《营业执照》（统一社会信用代码：914401156832671416），百伦贸易就本次变更名称完成了工商变更登记。
2、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
（1）2013年11月，百伦贸易第二次股权转让
2013年末，因百伦贸易经营发展需要，赵伟铭将其 12.6万元出资以12.6万元的价格转让给程彬，赵伟铭将其3.4万元出资以3.4万元的价格转让给陈家耀，赵伟铭将其8万元出资以8万元的价格转让给谭永良，百伦贸易于2013年11月
8日召开的股东会同意了前述事项。百伦贸易处于初创期，公司规模较小，赵伟
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）铭与程彬、陈家耀及谭永良基于百伦贸易每股净资产协商后确定股权转让价格为1元/出资额，具有合理性。
该次股权转让已履行必要的审批和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
（2）2015年3月，百伦贸易第三次股权转让及第一次增资
2015年 3月，赵伟铭、程彬、陈家耀、谭永良分别将其持有的百伦贸易 21万元、12.6万元、8.4万元、8万元出资转让给百伦投资，同时由新股东百伦投资以货币形式新增出资385万元，公司注册资本增加至435万元。
本次股权转让的原因是为了减少直接股东数量、提高行政运转效率，便利公司工商变更登记的签字流程。具体而言，原股东赵伟铭、程彬、陈家耀、谭永良分别设立个人独资企业，作为合伙人共同投资设立百伦投资，原股东再分别将其持有的百伦贸易的出资额转让给百伦投资，从而使百伦投资成为百伦贸易的唯一股东。鉴于本次股权转让系由原股东向其成立的合伙企业实施，股权转让的价格是1元/出资额具有合理性。
本次增资的原因是为了满足百伦贸易经营发展的需要。本次增资是原股东设立的合伙企业的增资，按照1元/出资额增资具有合理性。
综上，本次股权转让及增资已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及百伦贸易的公司章程规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
（3）2015年4月，百伦贸易第四次股权转让及第二次增资
2015年 4月，百伦贸易引进新股东并增加注册资本 101.1572万元，均由新股东百圆裤业、安赐互联、智盛创投、银穂资产认缴出资，同时原股东百伦投资将其持有百伦贸易的14.3217万元、4.2015万元出资分别转让给百圆裤业、安赐互联。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）本次股权转让及增加注册资本的原因是安赐互联、智盛创投和银穂资产认可跨境电商行业的发展和前景，同时百圆裤业为有效地拓展、推进其在跨境电商领域的发展战略，因此，四家企业通过受让股权或/及增资的方式投资百伦贸易。
百圆裤业、安赐互联、智盛创投、银穗资产与百伦贸易当时的股东于 2015年 2月 15日共同签订了《广州百伦贸易有限公司股权转让及增资扩股协议》，确定分两期对百伦贸易进行增资，方案如下：公司、安赐互联、智盛创投、银穗资产第一期分别出资人民币 525.775万元、154.225万元、175.8368万元及 192.6868万元对百伦贸易进行增资，认购新注册资本 50.7246万元、14.8790万元、16.9640万元及 18.5896万元；百圆裤业、安赐互联第二期分别出资人民币525.775万元、154.225万元对百伦贸易进行增资，认购新注册资本21.7852万元、6.3902万元。
本次股权转让及增资定价系基于百伦贸易2015年度1,100万元承诺净利润，并经参与该次投资的各方根据跨境电商业务运营的特点而确定本次股权转让及增资市盈率为7.09倍，本次股权转让及增资的定价具有合理性。
本次股权转让及增资已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及百伦贸易的公司章程规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
（4）2015年8月，百伦贸易第三次增资
2015年 7月 31日，全体股东一致同意增加公司注册资本 28.1754万元。本次增资未引入新股东，由股东跨境通及安赐互联认缴此次新增出资。
本次增资系百伦贸易股东于2015年2月签署的《广州百伦贸易有限公司股权转让及增资扩股协议》中约定的。跨境通、安赐互联依据协议约定增资，其余股东放弃同比例增资的权利，该协议相关约定详见本章之“二、百伦科技”之“（二）百伦科技的历史沿革”之“2、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性”之“（3）2015年4月，百伦贸易第四次股权转让并增资至536.1572万元”。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）本次增资定价系各方根据百伦贸易 2015年度 1,100万元承诺净利润并经交易各方根据跨境电商业务运营的特点而确定，具有合理性。
本次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及百伦贸易的公司章程规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
（三）百伦科技的股权结构情况
截至本预案签署日，百伦科技的股权结构如下图所示：
百伦投资持有百伦科技73.8000%股权，为标的公司百伦科技控股股东。百伦投资无实际控制人，相关内容详见“第三章交易对方基本情况/二、本次交易对方详细情况/（七）百伦投资”。
（四）百伦科技的主要控股和参股公司情况
截至本预案签署日，百伦科技主要控股和参股公司基本概况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|控股/参股|注册资本|
|信荟蓝|65.00%|控股|100万元|
|广州捷沛|100.00%|控股|10万元|
|香港百伦|100.00%|控股|500万港元|
|快询商务|80.00%|控股|100万港元|
|领者国际|65.00%|控股|2万港元|
|BaiGrandInternationalLimited|100.00%|控股|2万美元|
|三通供应链|44.45%|参股|675万元|
|赢德资产|20.00%|参股|1,000万元|
|CocaberWorldLimited|49.00%|参股|2万英镑|

1、信荟蓝
（1）信荟蓝基本情况
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）企业名称 广州信荟蓝贸易有限公司
企业类型 其他有限责任公司
企业注册地 广州经济技术开发区青年路329号202室之210房
法定代表人 陈家耀
注册资本 100.00万元人民币
成立日期 2015年7月1日
注册号 440108000111519
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商经营范围 品除外）；塑料制品批发；商品信息咨询服务；新材料技术咨询、交流服务
（2）信荟蓝的设立情况
2015年 6月 16日，广州市工商局核发了“穂名核内字[2015]第08201506150128号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准使用的企业名称为“广州信荟蓝贸易有限公司”。
2015年6月16日，百伦贸易、银穂资产、领者投资共同签署《广州信荟蓝贸易有限公司章程》。
2015年 7月 1日，信荟蓝取得广州市工商行政管理局萝岗分局核发的《营业执照》（注册号：440108000111519）。
信荟蓝设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|百伦贸易|65.00|65.00|
|领者投资|30.00|30.00|
|银穗资产|5.00|5.00|
||100.00|100.00|

截至本预案签署日，信荟蓝股权未发生变动。
2、广州捷沛
（1）广州捷沛基本情况
企业名称 广州捷沛国际货运代理有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
企业注册地 广州市天河区元岗路613号A4栋4302房
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）法定代表人 陈家耀
注册资本 10.00万元人民币
成立日期 2016年5月18日
统一社会信用代码 91440106MA59D06R41
联合运输代理服务；货物检验代理服务；货物报关代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服务；仓储代理服务；货物进经营范围 出口（专营专控商品除外）；技术进出口；装卸搬运；贸易代理；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）
（2）广州捷沛的设立情况
2016年5月1日，广州捷沛取得了广州市工商局天河分局出具的“穂名核内字[2016]第06201604270212”《企业名称预先核准通知书》，核准使用的企业名称为“广州捷沛国际货运代理有限公司”。
2016年5月10日，陈家耀签署了《广州捷沛国际货运代理有限公司章程》。
2016年5月18日，广州捷沛取得广州市天河区工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440106MA59D06R41）。
广州捷沛设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|百伦科技|10.00|10.00|
||10.00|10.00|

截至本预案签署日，广州捷沛股权未发生变动。
3、香港百伦
（1）香港百伦基本情况
企业名称 香港百伦科技有限公司（Hongkong Bailun TechnologyLimited）
法律地位 Body Corporate
Flat/Rm 01, Blk C 15/F, Tsing Yi Ind Ctr Phase II, 1-33 Cheung Tat Rd,地址
Tsing Yi Kow Long, HongKong
注册资本 HKD5,000,000
成立日期 2013年12月24日
注册号 2016844
登记证号码 62540442-000-12-15-8
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（2）香港百伦历史沿革情况
香港百伦成立于2013年12月24日，注册号为2016844，注册地址为Rm803D, 8/F, Kiu Kin Mansion, No.566 Nathan Road, Mongkok KowloonKL，注册股本为HKD10,000，由程彬任董事，百伦贸易持有香港百伦100%股权，主要从事电子商务、批发零售、贸易、仓储物流、信息技术商务及投资咨询。
2015年 7月 9日，香港百伦配发普通股 4,990,000股，新增股本HKD4,990,000，百伦贸易获配发股份 4,990,000股，香港百伦注册股本变更为HKD5,000,000。
此次股份配发完成后，香港百伦的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持有股份（股）|
|百伦贸易|5,000,000|
||5,000,000|

截至本预案签署日，香港百伦股权未发生变动。
4、快询商务
（1）快询商务基本情况
企业名称 快询商务顾问有限公司（Quick Res ConsultingLimited）
法律地位 Body Corporate
Rm 1101, 11/F, San Toi Building No.139 Connaught Rd Central
地址
HongKong
注册资本 HKD1,000,000
成立日期 2012年11月7日
注册号 1822118
登记证号码 60580086-000-11-16-8
（2）快询商务历史沿革情况
快询商务成立于 2012年 11月 7日，设立时的名称为“HK Manda TradingCo.Limited”，注册号为1822118，注册地址为 Rm 1101, 11/F San Toi Building No.139 Connaught Rd centralHongKong，注册资本为HKD10,000，由刘勇担任董
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）事，刘勇持有快询商务100%股权。快询商务历次股权转让和注册资本变更情况如下：
1）2014年2月，快询商务第一次股权转让并增发股本至100万股
2014年2月19日，刘勇与邓雪芬签订《股份转让协议》，约定刘勇将其持有的快询商务的1,000股股份以HKD1,000的价格转让给邓雪芬。
2014年2月19日，刘勇与香港百伦签订《股份转让协议》，约定刘勇将其持有的快询商务的9,000股股份以 HKD9,000的价格转让给香港百伦。
2014年 2月 25日，快询商务新增配发普通股 990,000股，每股 1元港币。
其中，香港百伦获分配股份891,000股，邓雪芬获分配股份99,000股，快询商务注册股本变更为HKD1,000,000。
此次股份转让和增发股本后，快询商务的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持有股份（股）|
|香港百伦|900,000|
|邓雪芬|100,000|
||1,000,000|

2）2014年3月，快询商务第二次股权转让
2014年3月11日，香港百伦与冯少珊签订《股份转让协议》，约定香港百伦将其持有的快询商务的900,000股股份以HKD900,000的价格转让给冯少珊。
此次股份转让后，快询商务的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持有股份（股）|
|冯少珊|900,000|
|邓雪芬|100,000|
||1,000,000|

3）2015年5月，快询商务第三次股权转让
2015年 5月 7日，冯少珊与王青松签订《股份转让协议》，约定冯少珊将其持有的快询商务的4,400股股份以 HKD4,400的价格转让给王青松。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿） 2015年 5月 7日，邓雪芬与香港百伦签订《股份转让协议》，约定邓雪芬将其持有的快询商务的500股股份以 HKD500的价格转让给香港百伦。
2015年 5月 7日，冯少珊与香港百伦签订《股份转让协议》，约定冯少珊将其持有的快询商务的4,600股股份以HKD4,600的价格转让给香港百伦。
此次股份转让后，快询商务的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持有股份（股）|
|冯少珊|891,000|
|邓雪芬|99,500|
|香港百伦|5,100|
|王青松|4,400|
||1,000,000|

4）2015年11月，快询商务第四次股权转让
2015年 11月 16日，冯少珊与香港百伦签订《股份转让协议》，约定冯少珊将其持有的快询商务的 891,000股股份以 HKD891,000的价格转让给香港百伦。
2015年 11月 16日，王青松与香港百伦签订《股份转让协议》，约定王青松将其持有的快询商务的3,900股股份以HKD3,900的价格转让给香港百伦。
2015年 11月 16日，王青松与邓雪芬签订《股份转让协议》，约定王青松将其持有的快询商务的500股股份以 HKD500的价格转让给邓雪芬。
此次股份转让后，快询商务的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持有股份（股）|
|香港百伦|900,000|
|邓雪芬|100,000|
||1,000,000|

5）2015年12月，快询商务第五次股权转让
2015年 12月 15日，香港百伦与邓雪芬签订《股份转让协议》，约定香港百伦将其持有的快询商务的10万股股份以HKD100,000的价格转让给邓雪芬。
此次股份转让后，快询商务的股权结构如下：
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东|持有股份（股）|
|香港百伦|800,000|
|邓雪芬|200,000|
||1,000,000|

5、领者国际
（1）领者国际基本情况
企业名称 领者国际有限公司（New leaders InternationalLimited）
法律地位 Body Corporate
Flat/Rm C, 22/F, Wing Cheong Comm.BLDG, No.19-25 Jervois Street
地址
Sheung Wan HongKong
注册资本 HKD20,000
成立日期 2014年7月7日
届满日期 2017年7月6日
注册号 2117014
登记证号码 63546130-000-07-16-5
（2）领者国际历史沿革情况
领者国际设立于2014年7月7日，设立时的名称为“伟名国际有限公司（Great Fame InternationalLimited）”，注册号为2117014，地址为“14/F, Chun Wo Commercial Centre, 25 Wing Wo Strees, Central, HongKong”，注册资本为HKD1，由刘芝茵、GRL14 Limited担任首任董事，GRL14 Limited持有领者国际100%股权。领者国际历次股权转让和注册资本变更情况如下：
1）领者国际第一次股份转让并增发股本至20,000股
2014年 8月 5日，领者国际新增配发普通股 19,999股，每股 1元港币。其中，Cheng Hon Wah获分配股份9,999股，陈家耀获分配股份10,000股，快询商务注册股本变更为HKD20,000。
2014年8月8日，GRL14 Limited与Cheng Hon Wah签订《股份转让协议》，约定GRL14 Limited将其持有领者国际的1股股份全部转让给 Cheng HonWah。
此次股份转让完成后，领者国际的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持有股份（股）|

跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东|持有股份（股）|
|Cheng Hon Wah|10,000|
|陈家耀|10,000|
||20,000|

2）领者国际第二次股份转让
2015年5月28日，Cheng Hon Wah与罗丽丝签订《股份转让协议》，约定 Cheng Hon Wah将其持有领者国际的10,000股股份转让给罗丽丝。
2015年5月28日，陈家耀与罗丽丝签订《股份转让协议》，约定陈家耀将其持有领者国际的10,000股股份转让给罗丽丝。
此次股份转让完成后，领者国际的股权结构如下：
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|-|-|
|股东|持有股份（股）|
|罗丽丝|20,000|
||20,000|

3）领者国际第三次股份转让
2015年 10月 19日，罗丽丝与信荟蓝签订《股份转让协议》，约定罗丽丝将其持有领者国际的20,000股股份全部转让给信荟蓝。
此次股份转让完成后，领者国际的股权结构如下：
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|-|-|
|股东|持有股份（股）|
|信荟蓝|20,000|
||20,000|

6、BaiGrand International Limited
（1）基本情况
企业名称 BaiGrand International Limited
企业类型 Domestic Business Corporation
企业注册地 8825 53 Ave Elmhurst, New York, 11373, USA
注册资本 20,000美元
成立日期 2016年6月30日
注册号 4970989
（2）设立情况
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿） BaiGrand InternationalLimited于2016年6月30日根据美国纽约州法律成立，取得由纽约州州政府核发的 Certificate ofIncorporation（文件编号：160630010001），设立时的股权结构如下：
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|-|-|
|股东|持有股份（股）|
|香港百伦|20,000|
||20,000|

截至本预案签署日，BaiGrand International Limited未发生股权变动。
7、三通供应链
企业名称 广州三通供应链有限公司
企业类型 其他有限责任公司
企业注册地 广州市白云区嘉禾街望岗工业区2马路8号1栋之一
法定代表人 赖俊青
成立日期 2010年5月18日
注册资本 675.00万元
统一社会信用代码 91440103556651992P
投资管理服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；仓储咨询服务；
供应链管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物检验代理服务；货物报关代理服务；物流代理服务；技术进出口；科技信息咨询服务；国际货运代经营范围
理；软件开发；数据处理和存储服务；货物进出口（专营专控商品除外）；信息系统集成服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；贸易代理；航空货运代理服务；装卸搬运；道路货物运输代理
8、赢德资产
企业名称 广州市赢德资产管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
广州市白云区石井镇马务乡联和联合路之二号大院自编2栋之
企业注册地
（A1-201）单位（仅限办公用途）
法定代表人 林明霞
注册资本 1,000.00万元
成立日期 2012年11月22日
统一社会信用代码 914401110565944347
资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；
经营范围
企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；贸易咨询服务；市场调研
服务；市场营销策划服务；企业形象策划服务；策划创意服务
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）9、Cocaber World Limited
企业名称 Cocaber World Limited
企业类型 Private Limited Company
企业注册地 20-22 Wenlock Road, London, England, N1 7GU
注册资本 GBP20,000
成立日期 2016年6月9日
注册号 10224447
通过网络及邮购公司零售商品
业务性质
（Retail sale via mail order houses or viaInternet）
（五）百伦科技组织架构
1、组织架构
百伦科技由总经理制定战略发展规划、年度经营计划及各阶段工作目标。总经理下设采购部、销售部、财务部、客服部、运营部、仓储部等多个部门，具体的组织结构图如下所示：
2、各部门具体职责
||
|-|
|部门|
|采购部|
|销售部|
|财务部|
|运营部|
|人力行政部|

跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
||
|-|
|部门|
|设计部|
|仓储部|
|IT信息部|
|客服部|
|商务部|

（六）百伦科技的主营业务情况
1、主营业务概况
百伦科技是以产品研发设计为核心竞争力，具备物流配送资源整合能力、信息管理与数据分析能力、跨境电子商务服务能力的跨境产品提供及电商贸易服务商，致力于为全球消费者提供极具特色和富有创意的美容美妆等高频次消费产品。
百伦科技自成立以来，着力自主创新，建立了内部研发创新机制，精准把握消费者实际需求，以创新手段解决行业痛点，例如，百伦科技通过对产品的外观和功能进行创新设计，推出了温变甲油胶、猫眼甲油胶、三色温变甲油胶等多款深受消费者喜爱的产品，建立了具有一定市场影响力的自有品牌矩阵。百伦科技在持续创新产品的同时，亦不断增强物流配送整合能力，通过充分整合基础物流资源，灵活运用区域运输条件，为产品配送提供定制型物流解决方案。另外，百伦科技通过与“递四方速递”等第三方公司建立深度合作，在英国、美国等地拥有紧密合作关系的仓储基地，为物流工作的高效运转提供了强有力的保障。同时，百伦科技把握互联网时代的发展机遇，注重信息管理与数据分析在经营中的应用，一方面运用互联网、搜索算法等技术收集和分析信息，挖掘产品的特点和卖点，为产品的研发创新提供强有力的数据支撑；另一方面，百伦科技利用定制开发的BI信息系统及ERP系统，实现了销售、采购、财务及物流等环节的全链条流程化，并建立了高效、完善的内部信息数据共享机制。
综上，百伦科技充分发挥其出色的产品研发设计能力、物流配送资源整合能
力、信息管理与数据分析能力，以跨境电子商务贸易作为核心枢纽，贯连产品开
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）发、物流配送、推广营销及商务服务等产业链关键环节，引领中国产品从“中国制造”升级至“中国质造”乃至“中国智造”，提升品牌价值，助力中国企业开拓全球市场。百伦科技在线产品 SKU数量超两万个，客户群体遍及欧洲、澳洲、北美洲及亚洲等全球多个区域，先后获得了“eBay飞跃进步奖”、“eBay销售标兵”等荣誉奖项。
2、主要产品和服务
百伦科技通过eBay、Amazon及速卖通等跨境电子商务平台，直接面向海外终端消费者，以网上零售的方式为终端消费者提供优质的高频次消费产品，包含美容美妆、家居产品、电子产品及服装等品类，美容美妆品类及家居产品品类具体情况如下：
（1）美容美妆
美容美妆为百伦科技拥有自主品牌的主打产品。报告期内，美容美妆产品收入占整体收入比重不断提升。百伦科技拥有一支以美甲工程师、化工工程师为主的研发团队，从产品原料、成色效果及耐用度等方面持续创新，推出了一系列质量上乘的美甲产品。同时，百伦科技为满足美甲类产品跨境运输要求，自主研发了美甲产品的储存容器，充分保障了美甲产品的产品质量，有效降低了产品的运输成本。和一般美甲类产品采用的化工原料相比，百伦科技的美甲类产品是由树脂制造而成，具有无异味、无毒性和环保等优点，且产品的成色效果好、质地细腻、效果持久。目前，百伦科技的美甲类产品分为铂金甲油胶、猫眼甲油胶、温变甲油胶、繁星甲油胶等多个系列，不同系类产品的成色效果各具特色，能够满足不同消费者的个性化消费需求。并且，百伦科技提供紫光灯、封底胶等美甲类衍生产品，以独立成品、套装搭配等方式进行销售，能够满足终端消费者一站式购物需求，具有明显的竞争优势。除此以外，百伦科技还销售眼影、唇彩等美妆产品，该类产品紧贴时尚脉搏，引领跨境风潮，未来的市场销量十分可观。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）百伦科技美容美妆产品介绍
|||
|-|-|
|效果展示|亮点介绍|
||产品能根据温度变化而变色，具体可分为温度高则颜色浅，温度低则颜色深两种模式。|
||相比其同类产品，产品更容易吸出猫眼线，并且效果持久，亮度好。|
||客户只需涂油一次，即能呈现三种颜色，且成色效果能随温度变化自动变色。|
||产品质地细腻不粗糙，铂金效果明显且颜色靓丽。|

跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
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|-|-|
|效果展示|亮点介绍|
||产品由多种亮片调制而成，成色鲜艳、明亮，彷如夜空中熠熠生辉的星光。|

（2）家居产品
百伦科技为消费者提供的家居产品致力于满足海外数字消费者对于家居生活的品质要求，以“品类丰富、做工精良”的经营理念开拓家居品类市场。一方面，百伦科技不断扩充产品库，持续丰富产品类型，利用产品差异性满足客户的多元化需求，通过产品特性加深客户购买粘性，现有产品涵盖家居电子、家用灯具以及家居用品等类型，能够满足大多数人日常家居生活所需。另一方面，与同行业企业采用平铺式运营模式相比，百伦科技以产品品质管理及创新设计为重：百伦科技从线上售卖平台及线下批发市场等渠道采集产品信息，利用搜索算法挖掘消费数据后深度分析现有产品有待改善的，再充分结合研发团队的优势，对产品进行技术攻坚、性能改良，进而提升产品的新颖性、实用性及耐用性，最终有效地解决产品同质化问题，提升产品市场竞争力；例如，百伦科技通过在香薰灯植入智能控制系统，实现了在手机终端远程控制以及定时喷香功能，通过运用前沿的开模技术提升了电子训狗器的防水性能及使用寿命。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）百伦科技创新型家居产品介绍
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|图片展示|

（3）百伦科技产品策略
百伦科技以产品消费频次作为规划产品的核心指标，以刚需性和差异性为产品发展方向，逐步丰富产品类型，增强产品供应能力。一方面，随着客户消费能力的提升，非刚需产品支出占客户整体消费比重逐步上升，市场需求持续放大；
另一方面，在产品同质化现象严重的背景下，第三方电商平台注重品牌保护，对于差异化产品扶持力度加大，其市场竞争力愈发显著。因此，百伦科技从外观设计、功能用途以及配套服务等方面持续提升产品差异化竞争力，致力于高频次消费产品矩阵。
（4）百伦科技营业收入的构成及特点
报告期内，按照产品类别划分的营业收入构成情况如下，
单位：万元
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|产品品类|2016年1-9月|收入|2015年度|收入|2014年度|收入|

跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||占比||占比||占比|
|美容美妆类|7,062.86|36.07%|3,188.44|26.10%|213.70|15.67%|
|电子产品类|6,316.31|32.26%|6,380.65|52.23%|762.80|55.93%|
|家居用品类|4,861.60|24.83%|1,354.33|11.09%|-|-|
|服装类|1,036.92|5.30%|1,220.90|9.99%|376.06|27.57%|
|其他|304.38|1.55%|71.77|0.59%|11.35|0.83%|
|合计|19,582.08|100.00%|12,216.08|100.00%|1,363.92|100.00%|

注：上述财务数据未经审计，按照产品类别划分的营业收入明细将以交易报告书中披露的相关审计数据结果为准。
2014年度及 2015年度百伦科技电子产品类收入分别为 762.80万元及 6,380.65万元，收入占比分别为55.93%及52.23%。随着百伦科技跨境出口电商业务经验加深，百伦科技选择美容美妆类产品及家居用品类产品重点发展，2015年度及2016年1-9月百伦科技美容美妆类收入分别为 3,188.44万元及 7,062.86万元，收入占比分别为26.10%及36.07%；2015年度及 2016年 1-9月百伦科技家居用品类收入占比分别为1,354.33万元及4,861.60万元，收入占比分别为11.09%及24.83%。美容美妆类产品及家居用品类产品逐渐成为百伦科技的核心产品品类及营业收入主要来源。
（5）百伦科技核心产品的竞争优势
截至本预案签署日，美容美妆类产品及家居用品类产品为百伦科技核心产品品类。
1）美容美妆类
百伦科技拥有一支以美甲工程师、化工工程师为主的研发团队，以境外消费者个性化消费需求为导向，从产品原料、成色效果及耐用度等方面持续创新，推出了一系列质量上乘的美甲产品。百伦科技美容美妆类产品形成品类丰富、紧贴时尚脉搏的产品竞争优势。
2）家居用品类
百伦科技以“品类丰富、做工精良”的经营理念开拓家居品类市场。百伦科技一方面持续丰富产品类型，利用产品差异性满足客户的多元化需求；另一方面对家居用品产品进行性能良，提升产品的新颖性、实用性及耐用性。百伦科技家居用品类形
成品质优良、功能新颖的产品竞争优势。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）3、经营模式
（1）销售模式
百伦科技采用买断式运营模式，通过在国内采购优质的高频次消费产品，以网上零售的方式向国外终端消费者展示产品。在企业早期的发展中，百伦科技主要通过 eBay进行产品销售，其后随着电商买家的购物特征越发集中及行业的深入发展，Amazon、速卖通等第三方电商平台快速兴起，市场划分越发精细。百伦科技在此背景之下，充分利用不同电商平台的模式差异、客户差异、地域差异，持续开拓销售渠道，丰富产品类型，如今产品已在eBay、Amazon和速卖通等多个第三方电商平台销售，产品类型涵盖美容美妆、电子产品、家居用品及服装等品类，利润来源为产品采购成本与销售价格之间的差额。
eBay、Amazon及速卖通为百伦科技主要的销售渠道，以下为前述三个第三方电商平台的销售特点：
|||
|-|-|
|平台特点|产品类型|
|品质、价格及配套服务相结合|综合类，以数码、手机、服饰、家电 、家居为主|
|注重品质、产品驱动、品牌保护|综合类，以图书、电子产品为主|
|价格为王、流量导向、平台大活动带动|服装服饰、消费电子、等体积小、附加值低产品。|

（2）采购模式
百伦科技的采购计划系以产品供需平衡为原则，以普通采购模式和 ODM/OEM采购模式相结合的方式进行采购。销售部门根据产品特性、销售时点、竞争对手等市场信息制定销售目标，采购部门根据销售目标确定采购内容，通过线上和线下方式寻找合适的供应商，进而大批量采购产品。
百伦科技于 2011年开始涉足跨境电商行业，初期主要销售电子产品等标准化程度较高的产品。对于该类产品，百伦科技多以成品采购的方式，从产品经销商处进行采购，并eBay、Amazon及速卖通等第三方平台进行产品销售。百伦科
技在开展美容美妆类等自有品牌产品业务时，多采用 ODM/OEM模式进行采购，
从产品制造商处直接采购。具体而言，百伦科技与上游供应商签订采购框架协议
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）后，将产品生产方案传递至供应商，派驻品质工程师对供应商的生产过程进行监督管理。产品生产完成并经检验合格后，百伦科技进行大批量的产品采购。可见，百伦科技与供应商建立了稳定的合作关系，制定了严格的采购流程，由于直接在产品制造商处进行采购，没有中间经销环节，产品的采购成本较低且利润空间更为可观。
（3）仓储及物流配送模式
百伦科技充分利用第三方物流配送网络等外部资源，将产品的仓储及配送工作外包给第三方公司，在合理控制运营成本的同时，实现仓储及物流的高效管理，具体情况如下：
1）仓储模式
百伦科技根据第三方电商平台的销售特点及客户的时效需求，建立了三种仓储模式：第一，FBA模式，即百伦科技将产品送到第三方电商平台所指定的仓储地点，由第三方电商平台负责产品仓储工作，FBA仓储模式主要适用于亚马逊平台的销售模式；第二，第三方物流企业仓储模式，即将产品交至“递四方速递”等第三方物流企业，由其负责产品调拨及仓储服务；第三，第三方公司仓储模式，即将产品储存在深度合作的第三方公司仓储基地，并由第三方公司提供仓储相关的配套服务，百伦科技对第三方公司的仓储工作进行监督审核。
2）物流模式
根据上述三种不同仓储模式，百伦科技制定不同运输方式，FBA模式下的产品，由第三方电商平台负责产品的配送工作；存储在第三方物流企业的产品，由所存储的第三方物流企业负责产品的配送工作；存储在第三方公司仓储基地的产品，百伦科技会根据客户的时效需求，确定具体的第三方物流公司负责产品的配送工作。
同时，为使客户能更加快速便捷地收到产品，提升客户整体的购物体验，百伦科技格外注重物流方案的配置工作，以客户需求为导向，为产品的物流配送提供非标准化服务。具体而言，客户在平台成功下单后，百伦科技的物流信息系统
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）会对产品价格、送货区域、店铺类型等信息进行深度分析，多维度对比第三方物流公司的运输方式及服务费用，通过对比优化、深度整合，配置出产品配送最佳运输方案。
3）百伦科技将产品的仓储及配送进行外包的原因
百伦科技对跨境出口产品的仓储和配送采取外包模式，主要包括两种类型，第一种针对国内发货的产品，顾客从百伦科技的店铺下订单后，该类产品由百伦科技交付给第三方物流公司，后者取件后在约定时间内将产品运至顾客指定地址；
第二种针对国外备货的产品，该类产品通常为畅销品，事先由百伦科技交付给第三方仓储物流企业，由第三方仓储物流企业运至其在海外运营或合作的仓库并提供库存管理服务，顾客从百伦科技的店铺下订单后，第三方仓储物流企业直接从其海外仓库发货并配送至顾客指定地址。
跨境物流业务和海外仓储业务是跨境出口电商产业链中的重要环节，要求提供该项服务的企业能够聚合国内外各类优质的承运商资源和仓库资源，并能统筹完成贴标、计重、分拣、申报、清关、质检、排仓、配货、打包、发货等一系列专业化和技术化程度相当高的跨境出口电商作业流程。目前，百伦科技尚处于业务发展初期，专注于跨境出口电商B2C业务链的前端，即产品的研发、采购和销售，尚不具
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）备自主完成仓储和配送的规模化基础。因此，为了聚焦现有产业资源，发挥自身产业优势，百伦科技将仓储和物流等业务流程外包给更加专业、成熟的仓储物流服务商。
4）百伦科技与主要仓储及配送公司签订合同的情况
百伦科技跨境出口电商业务的仓储服务商主要分为第三方电商平台、第三方物流企业、第三方公司仓储基地三种类型。第一种仓储模式下通常由第三方电商平台负责配送，第二、三种仓储模式下通常由第三方物流企业负责配送。
报告期各期，百伦科技跨境出口电商业务的前五大仓储物流服务商的主要情况如下（根据行业惯例，第三方电商平台收取的仓储物流费计入“销售费用-平台费”，此处计算各合作方服务费占当期仓储物流服务总额时将前述第三方电商平台收取的仓储物流费用合并统计）：
①2016年1-9月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||服务金额|占当期仓储物流|是否签|
||2016年1-9月|服务类型||||
|号|||（万元）|服务总额的比例|订合同|
|1|Easy Logistics and Warehouse Limited|仓储、物流|2,133.62|38.28%|是|
|2|Fulfillment by Amazon（FBA）|仓储、物流|892.61|16.02%|无|
|3|4PX Express Co., Limited|仓储、物流|488.85|8.77%|是|
|4|Global Postal Solutions Limited|物流|479.94|8.61%|是|
|5|Tianchang Trading Ltd.|仓储、物流|370.97|6.66%|是|
|合计|||4,365.99|78.34%||

②2015年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||服务金额|占当期仓储物流|是否签|
||2015年度|服务类型||||
|号|||（万元）|服务总额的比例|订合同|
|1|G3 Worldwide Hong Kong Ltd|物流|660.16|21.51%|是|
||Europa Worldwide Logistics (Asia)|||||
|2||物流|660.14|21.51%|是|
||Limited|||||
|||仓储、物||||
|3|Easy Logistics and Warehouse Limited||435.07|14.18%|是|
|||流||||
|4|Leader Creation Limited|仓储|368.70|12.01%|是|
|5|广州市顺邮货运代理有限公司|物流|314.80|10.26%|是|
|合计|||2,438.87|79.46%||

③2014年度
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||服务金额|占当期仓储物流|是否签|
||2014年度|服务类型||||
|号|||（万元）|服务总额的比例|订合同|
|1|G3 Worldwide Hong Kong Ltd|物流|184.69|60.29%|是|
||Europa Worldwide Logistics (Asia)|||||
|2||物流|92.68|30.26%|是|
||Limited|||||
||Star Rich International Trading|||||
|3||物流|28.95|9.45%|是|
||Limited|||||
|合计|||306.32|100.00%||

百伦科技与主要仓储物流服务商签订的合同情况如下：
a.第三方电商平台
百伦科技在第三方电商平台上申请开设店铺并审批通过，即视为认可第三方电商平台的相关协议条款，并有权选择使用第三方电商平台提供的仓储物流服务，无需另行签订相关合同。以亚马逊为例，Fulfillment byAmazon（简称“FBA”或“亚马逊物流”）是亚马逊为卖家提供的一种仓储物流服务，卖家将产品发送并储存在亚马逊的仓库中，客户订购该类商品后，由亚马逊负责产品的仓储管理、拣货包装及物流配送工作，百伦科技在亚马逊上开设店铺后即可使用亚马逊提供的仓储物流服务，相关仓储物流费用以月度账单的形式和其他平台费用同时结算。
b.第三方物流企业
百伦科技与Easy Logistics and WarehouseLimited、4PX Express Co.,Limited等第三方物流企业签署《货物运输框架合同》或类似协议，核心条款如下：
||||
|-|-|-|
|服务事项|承运方在约定时间内将托运方货物运至托运方指定地址，交给托运方指定收货人。||
|服务费用|以成功运输的单量计算运费，计算依据为承运单据。||
|货物装卸|起运地点和到达地点的货物装卸和费用由承运方负责||
||1、承运商派工作人员到托运方指定地点提货，取货人的行为视为承运方的行为；||
||2、货物到达目的地，收货人确认无误后，承运人请收货人在交货单据上签字，确||
|货物交接|||
||认收货人收到货物，承运人向托运人发出通知，告知货物到达目的地的时间、收货||
||人签收情况、货物情况等。||
||1、承运方有权决定所承运货物的出运路径，安排最合理方式运输；|，|
||2、承运方应当在合同约定的期限前将货物运至目的地；||
|承运方的权|3、承运方收到托运人移交的货物后、货物移交给收货人前，应当保证货物的安全||
|利和义务|保证货物无损坏、无短缺、无人为变质；||
||4、承运方应当保证运输质量；||
||5、承运方应当保证具有合同项下服务的法定资质。||
||1、承运方未能在合同约定期限内将货物运至目的地的，应当向托运方支付运费总||
|承运方的违|||
||额的一定比例作为违约金；||
|约责任|||
||2、承运方未将货物运至合同目的地或未移交合同约定的收货人的，应当向托运方||

跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
||
|-|
|支付运费总额的一定比例作为违约金，并无偿将货物运至正确的目的地或交给正确|
|的收货人。|
|3、承运方故意或重大过失致使货物在运输过程中损毁、灭失的，应当按照市场价|
|格想托运方赔偿，并相应减少运费。|

c.第三方公司仓储基地
百伦科技与Leader CreationLimited等公司签署《仓储服务合同》，核心条款如下（仓储服务商简称甲方）：
|||
|-|-|
||甲方提供仓库及相关设施供公司存储货物，并配备相应人员为公司提供仓储服务|
|服务内容||
||（如质检、装卸、搬运、发货等）。|
||处理费、库房费用、其他相关配套设施使用费、人员工资等纳入仓储服务费一并计|
|仓储费用||
||算，不另计价。|
||未经公司许可，甲方不能私自更改仓库，如确需更改必须征求公司书面同意，具体|
|甲方的责任||
||事项双方协商解决；甲方不得干涉公司利用甲方提供的仓库及其附属设施以及相应|
|和义务||
||服务进行整体运营及管控|
||公司按要求及时足额支付甲方仓储服务费；公司因业务发展需要有权要求增加或减|
|公司的责任||
||少仓储面积，但应提前一个月通知甲方，甲方在条件允许的情况下应优先满足公司|
|和义务||
||的需求。|

5）百伦科技对出口商品物流运输的控制措施
根据百伦科技与物流服务商签署的《货物运输框架合同》，物流服务商应当在合同约定的期限前将货物运至目的地，并保证运输质量。百伦科技对出口商品的物流运输的控制措施主要体现为以下方面：
1、百伦科技将出口商品移交给物流服务商后，通过物流服务商的系统平台对物流运单进行在线跟踪，了解最新的配送情况；若出现配送错误或配送异常，百伦科技在第一时间和物流服务商协商解决方案；
2、百伦科技针对主要的跨境物流线路选择多家物流服务商备选，并持续优化升级各条物流线路的配送方案，降低因单家物流服务商的主客观原因导致出口商品物流运输无法按期完成的风险；
3、百伦科技在物流合同中约定相关罚则，降低因承运方未能及时有效完成物流运输任务而可能导致的损失：根据合同约定，承运方未能在合同约定期限内将货物运至目的地的，或未将货物运至合同目的地或未移交合同约定的收货人的，应当向
托运方支付运费总额的一定比例作为违约金，并无偿将货物运至正确的目的地或交
给正确的收货人；承运方故意或重大过失致使货物在运输过程中损毁、灭失的，应
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）当按照市场价格想托运方赔偿，并相应减少运费。
综上，通过上述措施，百伦科技能够对出口商品的物流运输实施有效控制，保障跨境出口电商业务的稳定有序开展。
6）百伦科技应对存货滞销积压的措施
报告期内，百伦科技销售规模和营业收入快速增长，各期期末存货也有所增加，以保证充足的货源，提供高效的客户服务。为了保障资产流动性和偿债能力，百伦科技在日常运营过程中采取以下措施，以提升存货的周转速度和变现能力：
①利用数据分析等技术手段来指导产品的采购、销售、备货等各个环节，提升库存信息的更新时效，保障库存的良性周转，控制库存的滞销率；
②对库存商品的采购和库存实施差异化管理，从历史数据、行业数据、市场需求、竞品情况等多个维度谨慎筛选“爆款”产品，根据市场需求变化进行多批次、小批量下单，持续跟踪计算畅销品、平销品和滞销品的金额和比例，提升对市场需求变化的适应能力和对供应链的管控水平；
③将销售部门和采购部门的绩效工资与其个人负责的 SKU周转率直接挂钩，要求采购部门在每款 SKU下单采购前和销售部门保持密切沟通，审慎核查最新的库存周转情况，若因过量采购导致存货周转效率显著下降，员工个人的绩效工资将直接受到影响；
④若部分 SKU出现采购过量或滞销积压的情况，通过在电商平台上及时采取促销、捆绑销售等方式处理，及时清理库存，保障整体的资金流转效率。
（4）新品开发模式
百伦科技新品开发模式主要分为两种，第一，在销售部主导下，运营部运用 BI信息系统对第三方电商平台的信息数据进行不间断抓取或采购部通过线下批发市场广泛收集热销产品数据，在整理汇总后对信息数据进行深度分析。工程师进一步研究分析产品构造及成本结构后，确定待开发产品的改良方案及采购预算；随后，采购部按照要求进行初步询价和样品采购，销售部在对样品的质量情况和利润水平进行全面分析后，确定是否进行新品开发。以香薰灯为为例，百伦
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）科技在产品开发早期会对市场上现有香薰产品的使用情况进行梳理，在锁定产品的主要问题后，研发人员拆解香薰灯内部组件、更换关键电子元器件以及重新设计产品内置电路，进而确定产品改良方案及具体组件价格。随后，由采购部及销售部负责产品开发后期的采购工作和销售工作。第二，上游供应商会将当前市场热销的高频产品推荐至百伦科技，百伦科技就样品进行质量审核、成本分析及市场调研，根据相关的反馈结果，确定是否开发该类产品或是否需要对产品进行创新处理。
（5）盈利模式
百伦科技一方面在国内市场采购美容美妆、家居产品、电子产品及服装等高频次消费产品，另一方面通过eBay、Amazon、速卖通和 Wish等第三方电商平台将产品销售给国外终端消费者。产品采销差价为百伦科技主要的利润来源。
在商业体系建设上，百伦科技致力建立“高频次、高溢价、可循环”的商业模式。相比企业买家，个人消费者的消费能力相对有限，但其拥有多元化的购物需求，并更加看重产品的实用性和创新性，会因为产品更新迭代而快速更换已有物品，容易形成较为频繁的购物习惯。因而，百伦科技注重对于高频产品深度开发，以产品创新优化吸引个体消费者消费，以自主品牌模式提升产品溢价能力，以产品品质加深消费者粘度，实现良性循环，最终形成“高频次、高溢价、可循环”的商业模式。
4、主要业务流程
（1）销售流程
百伦科技通过eBay、Amazon、速卖通、Wish等第三方电商平台进行产品销售。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）百伦科技销售流程图
1）客户下单：客户登录第三方电商平台，浏览产品的用途、用料及价格等相关信息。在确定具体所购买的产品之后，客户下达购买指令，订单生成。
2）客户付款：第三方电商平台根据客户订单情况，生成支付信息，并引导客户完成付款流程。
3）调拨、配货：第三方电商平台将客户订单情况、配送方式及送货地点等信息传送至百伦科技的信息系统，经百伦科技审核通过后，仓储人员开始调拨、配货。
4）产品出库：仓储人员在完成产品配货工作后，将产品交予第三方物流公司，由其负责产品运输工作。
5）物流配送：第三方物流公司根据百伦科技指令及订单需求，确定具体的运输方案，在规定时间内，将物品送达至客户处。
6）客户查收：客户根据订单信息进行产品检验，检验合格后，查收产品。
7）客服跟进：客户若发现产品存在问题，将通过客服人员反馈于百伦科技，并选择具体的退换货方式。至此，交易结束。
（2）采购流程
百伦科技的产品采购流程包括确定需求、需求下达、下采购单、产品生产、发货运输、产品质检及产品入库等多个环节。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）百伦科技采购流程图
1）确定需求：销售部根据产品销售情况，确定备货需求。
2）需求下达：销售部将备货需求下达至采购部，采购部根据备货需求制定具体采购计划。
3）下采购单：采购部依据采购计划，向合作的供应商下达采购单。
4）产品生产：供应商根据采购单的要求，开展产品生产活动。
5）发货运输：供应商在约定的时间内，按照指定的输运方式将产品送达至指定的地点。
6）产品质检：仓储人员依据相关规定，对产品进行品质检查、可靠性检验等检测，保证产品符合采购要求及国家法规要求。
7）产品入库：经检验合格的产品，由仓储人员将相关的产品信息录入信息系统；不合格产品退回供应商，或视情况另做处理。至此，采购工作完成。
（3）仓储及物流配送流程
百伦科技的仓储及物流配送工作均外包给第三方公司完成。百伦科技会根据产品售卖情况及平台要求，将产品提前调拨至国外或国内的物流基地。由国内物流基地发货的产品，第三方物流公司在确定具体运输方案到国内仓库取件后，产品通过物流公司指定的运输方式送达至客户手中；由海外物流基地发货的产品，百伦科技会先通过第三方物流公司把产品运至 FBA仓及合作仓等海外物流基
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）地，当客户订单审核通过后，根据具体的仓储模式，选择不同的运输方式。
百伦科技仓储及物流配送流程图
（4）新品开发流程
新品开发分为主动开发和供应商推荐开发两种模式，具体情况如下：第一，在产品主动开发模式中，销售部运用 BI信息系统从多个维度分析海外电商平台的热销爆款产品，进而确定待开发的产品类型，并将结果传送给采购部；采购部对产品的成本组成及功能特点进行深入研究，若有需要，将对产品进行创新处理；
然后，采购人员通过线上和线下渠道采购样品，确定备选供应商；销售部对样品鉴定审核后，采购部门与供应商签订采购框架协议，确定产品供应商；接着，采购部会根据采购计划，进行产品批量采购；运营部门及设计组人员开始进行新品资料编写、宣传图片拍摄和营销方案制定。产品在完成资料编写工作后，即可上线销售。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）百伦科技新品主动开发流程
第二，在供应商推荐模式中，供应商直接推荐适合百伦科技客群的高频次消费产品，销售部门就样品进行质量审核、成本分析及市场调研，进而确定是否开发该类产品；若审核通过，产品将进入采购阶段，后续流程与产品主动开发模式相同。
百伦科技新品供应商推荐开发流程
5、未来发展战略概述
未来，百伦科技将逐步从跨境产品提供及电商贸易服务商向跨境产品挖掘设
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）计及供应链综合服务商升级，在坚持创新为第一竞争力的同时，将深度整合产品研发、物流配送及商务服务等产业链资源，加速铺设线下销售渠道以及稳步开拓新兴目标市场，打造生态型、立体式、多地域的跨境产品及服务体系，为中国企业及产品的跨境贸易活动提供精准化、个性化服务，让全球消费者能够更加便利快捷地购买到优质的高频次消费产品。
在生态体系的建设上，百伦科技将持续加大人才投入力度，构建多元化人才投入机制，通过聘任技术过硬的产品设计师和工程师，不断提升自主研发创新能力，增强产品研发环节的竞争优势。同时，百伦科技将加大内部信息化建设，以大数据信息化技术为中心，加速产品开发、产品销售、营销推广、物流配送、客户服务以及商务服务等业务的融合共生，实现产业链的深度整合，提升企业在价值链、信息链、供应链等方面的管控力，实现产品价值裂变，进而打造以百伦科技为主导的生态型跨境贸易服务体系。
在线下渠道建设上，百伦科技优先在英国、美国等成熟市场布局，以美容美妆为主打产品，以美容沙龙店为关键据点，搭建海外产品展厅，为当地消费者提供本地化服务。百伦科技计划发力境外线下零售市场，进而实现线上线下的联动发展。
在地域扩张上，百伦科技将深入调研印度、俄罗斯等新兴国家的市场环境，研究分析当地消费者的产品需求，结合百伦科技自身强大的资源整合优势，大力进军上述市场，开拓产品营销领域，加速企业规模化、集团化发展。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）6、质量控制情况
为保证业务活动有序进行，以便给消费者提供安全可靠的优质产品，百伦科技制定科学合理的工作流程和业务程序来保证产品品质和保障业务质量，涉及供应商管理、仓储管理以及物流配送管理等环节，具体情况如下：
（1）产品质量管理标准
虽然百伦科技作为跨境产品提供及电商贸易服务商，所开展的业务活动中并不涉及产品生产制造环节，其本身虽不生产任何产品，但为了保证产品质量安全，百伦科技设置了严格的产品质量管理标准。在确定商品供应商前实施前置的送样质检等流程确定产品标准，具体而言，百伦科技会对采购样品进行裸机跌落试验、整箱跌落试验、结露试验以及抗静电实验等试验。且在产品进库前，百伦科技会
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）根据实际情况需要，选择抽样检查或全数检查，确保产品的功能、质地及相关配件都符合采购合同。此外，百伦科技十分注重客户的使用反馈，通过汇总整理客户的网上评论、售后问题及纠纷信息，发现产品的痛点痒点，确定产品质量改善方案。
（2）供应商质量管理
百伦科技仅向经核准的供应商采购产品。与供应商订立采购合同前，百伦科技对潜在供货商的经营历史、过往记录及市场声誉进行背景检查。百伦科技的质量控制团队就检验及测试向潜在供应商采购不同产品样本、对潜在供应商的生产设施进行实地考察及调查，以确保所选择的供应商符合公司的质量规定。在与供应商签订采购框架协议时，百伦科技会要求供应商承担因产品在设计、安装、制造、材料、工艺等方面存在缺陷而导致的任何质量问题，且百伦科技有权派人到供应商的生产场所对产品生产制造进行监督和指导，供应商对此应无条件支持，并为百伦科技的产品检验提供必要的场所及设备。
（3）仓储质量管理
为了更好地发挥仓库对产品的调配功能，规范仓库人员的产品管理程序，保证仓储工作科学、安全、高效、有序地运作，百伦科技不仅严格按照当地法律法规，要求仓储基地必须进行科学合理的功能分区，设置废品区、退换货区等仓储区域，配备消防及保安设备或服务，并从日常运作管理、收货管理、库存管理、发货管理、退换货管理等方面对仓储基地的质量管理做出了明确的规定，要求仓储基地根据需要购置货架，产品按照不同种类，不同 SKU分开摆放；对同一包装及发货所需要的物料集中保管在唯一区域，以保证统一管理；收货时正确扫描运单号、箱号、箱内每个 SKU的条码，做到不错不漏；及时准确上报当日的运单号、箱号、SKU信息等。
（4）物流配送质量管理
为避免货物运输途中的产品损坏，保证产品能够高效、便捷、安全地送达，提升客户整体购物体验，百伦科技对产品的物流运输环节制定严格规范的质量管
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）控体系，明确了物流配送工作的各项执行标准。一方面，百伦科技通过建立物流专员周报、日常问题登记表、邮件规范表、内部咨询登记表、物流专员请假交接表等表格文件和运用物流跟踪信息系统，使得物流配送环节全链条呈现，增强在物流配送环节的把控能力。另一方面，百伦科技通过制定各项执行指标，要求工作人员收发货时按照流程及系统要求，扫描订单号和 SKU号，录入产品追踪号码，有效保障了货件包装合格率、渠道发货准确率、渠道发货及时率，实现了物流配送工作的高效可控。
7、公司核心人员情况
（1）百伦科技核心管理团队
||||
|-|-|-|
|职位|出生年份|学历|
|董事长/总经理|1982年|本科|
|监事会主席|1982年|本科|
|董事|1982年|硕士|
|监事|1981年|硕士|

（2）百伦科技核心业务人员
百伦科技的核心业务人员均在所属领域中拥有资深的管理及业务经验，对行业现状及发展趋势、用户的潜在需求及偏好有着精准的理解和独到的判断，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|职位|出生年份|学历|

跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|财务经理|1975年|本科|
|采购经理|1983年|本科|
|销售经理|1988年|本科|
|运营总监|1982年|本科|

（3）百伦科技核心技术人员变动情况
报告期内，百伦科技核心管理团队及核心业务人员基本保持稳定。
（4）此次并购完成后前述核心人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要团队稳定性的相关措施与安排
1）任职安排
为保证百伦科技持续稳定地开展业务经营，《资产购买协议-百伦科技》约定上市公司应维持百伦科技核心团队基本稳定，且百伦科技核心团队成员赵伟铭、程彬、陈家耀、谭永良保证自 2017年 1月 1日起在百伦科技的服务期限不低于五年（以下简称“服务期”）；服务期届满后，如其从百伦科技离职，在其离职后两年内负有竞业禁止义务。如上述人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪、被百伦科技依法辞退（百伦科技辞退该等人员须经上市公司提前书面认可），不视为其违反任职期限承诺。上述人员违反任职期限承诺和竞业禁止义务应按如下约定予以赔偿：
如百伦科技核心团队成员任职期限不满一年，百伦投资应将其于本次交易中已获对价的100.00%与该核心团队成员直接或间接持有百伦投资出资额比例的
乘积作为赔偿金支付给上市公司；由百伦投资先以其自本次交易取得的尚未出售
的股份进行补偿，即上市公司以1元回购，不足部分由百伦投资以现金进行补偿。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）如百伦科技核心团队成员任职期限不满二年，百伦投资应将其于本次交易中已获对价的80.00%与该核心团队成员直接或间接持有百伦投资出资额比例的乘积作为赔偿金支付给上市公司；赔偿原则同上。
如百伦科技核心团队成员任职期限不满三年，百伦投资应将其于本次交易中已获对价的60.00%与该核心团队成员直接或间接持有百伦投资出资额比例的乘积作为赔偿金支付给上市公司；赔偿原则同上。
如百伦科技核心团队成员任职期限不满四年，百伦投资应将其于本次交易中已获对价的40.00%与该核心团队成员直接或间接持有百伦投资出资额比例的乘积作为赔偿金支付给上市公司；赔偿原则同上。
如百伦科技核心团队成员任职期限不满五年，百伦投资应将其于本次交易中已获对价的20.00%与该核心团队成员直接或间接持有百伦投资出资额比例的乘积作为赔偿金支付给上市公司；赔偿原则同上。
如百伦科技核心团队成员在服务期届满后违反竞业禁止义务，百伦投资应将其于本次交易中已获对价的10.00%与该核心团队成员直接或间接持有百伦投资出资额比例的乘积作为赔偿金支付给上市公司；赔偿原则同上。
核心团队成员赵伟铭、程彬、陈家耀、谭永良承诺：在其履行协议约定的服务期限及竞业禁止义务期间及百伦投资履行协议中相关承诺期间，包括但不限于盈利承诺期间、核心团队服务期限的承诺期间，不改变其直接、间接持有百伦投资股权比例。
此外，如上述人员在承诺服务期限内离职则应支付给上市公司相当于其离职前12个月薪酬的金额作为违约金。
2）竞业禁止
标的公司核心团队赵伟铭、程彬、陈家耀、谭永良服务期届满后，如其从目标公司离职，在其离职后两年内负有竞业禁止义务。如上述人员违反竞业禁止义务，则应支付给上市公司相当于其离职前24个月薪酬的金额作为违约金。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（七）百伦科技最近两年一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|7,234.95|5,630.35|
|377.03|43.43|
|7,611.98|5,673.78|
|2,724.05|2,230.64|
|2,724.05|2,230.64|
|4,887.93|3,443.14|

注：上述财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|19,582.08|12,216.08|
|7,993.84|5,757.81|
|1,709.45|1,362.42|
|1,423.17|1,133.78|

注：上述财务数据未经审计。
3、主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年1-9月/2016年9月30日|2015年度/2015年12月31日|
|19.67|-1,424.35|
|35.79|39.31|
|59.18|52.87|
|2.52|2.73|

注：上述财务数据未经审计。
4、百伦科技各产品品类毛利率及同行业可比公司对比分析
（1）百伦科技各产品品类毛利率
报告期内，百伦科技以网上零售的方式向终端消费者提供美容美妆、家居产品、电子产品、服装等产品品类，美容美妆、家居产品、电子产品及服装四类产品品类
2014年度、2015年度及 2016年 1-9月的合计收入占比分别为99.17%、99.41%及
98.45%。该四类产品品类的毛利率情况如下：
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|76.57%|77.91%|76.58%|
|63.58%|63.53%|-[注1]|
|35.84%|35.81%|37.29%|
|66.42%|65.00%|66.06%|

注1：2014年度百伦科技无销售家居用品类产品。
注2：上述财务数据未经审计。
（2）同行业可比公司对比分析
报告期内，百伦科技主营跨境出口电子商务零售业务。主营跨境出口电子商务零售业务的同行业上市或挂牌可比公司如百事泰、傲基电商、有棵树、海翼股份及赛维电商。同行业可比公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|挂牌时间|销售渠道|
|2015年09月|第三方线上平台（eBay、Amazon、京东商城等）及线下渠道|
|2015年10月|自营线上平台和第三方线上平台（eBay、Amazon等）|
|2016年02月|自营线上平台和第三方线上平台（eBay、Amazon等）|
|2016年09月|第三方线上平台（Amazon、京东、天猫等）及线下渠道|
|2016年10月|自营线上平台及第三方线上平台（eBay、Amazon等）及线下渠道|

其中，百事泰、傲基电商、海翼股份及赛维电商在《公开转让说明书》等公告资料披露其报告期内各产品品类的各期毛利率数据，因此选取前述四家可比挂牌公司对百伦科技各产品品类毛利率进行分析。
1）百事泰
根据百事泰《公开转让说明书》，百事泰是国际在线零售的电子商务企业，产品销售主要面向国际市场，并通过国际电子商务网络平台进行销售；报告期内百事
泰销售汽车相关产品、手机相关产品、电脑相关产品、家用相关产品四类主要产品，
该四类产品品类毛利率情况如下：
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|64.64%|43.08%|41.74%|
|65.18%|57.81%|57.06%|
|44.29%|23.27%|18.05%|
|62.47%|43.14%|29.66%|

2）傲基电商
根据傲基电商《公开转让说明书》，傲基电商是跨境电商公司，把中国产品直接销售给国外终端客户；报告期内傲基电商销售数码产品及配件类、服饰类、家居日用类三类主要产品，该三类产品品类毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|43.18%|42.43%|45.62%|
|62.85%|61.48%|62.35%|
|56.54%|52.10%|59.73%|

3）海翼股份
根据海翼股份《公开转让说明书》，海翼股份从事智能移动周边产品、智能生活周边产品等的研发和销售，产品主要围绕移动通讯设备、智能设备的充电和数据传输等领域，主要销售渠道为Amazon等境外线上平台、境外线下零售及京东、天猫等境内线上平台。海翼股份营业收入按产品分类可划分为移动电源、充电器、保护支架、移动数据线、移动音频及其他，主要为电子产品类，因此海翼股份综合毛利率可理解为电子产品类毛利率。海翼股份综合毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-2月|2015年度|2014年度|
|55.10%|52.53%|38.60%|

4）赛维电商
根据赛维电商《公开转让说明书》，赛维电商从2015年下半年起确立跨境出口电子商务零售为核心业务；报告期内赛维电商销售百货家居、服饰配饰、母婴美容、数码汽摩四类主要产品，该四类产品品类毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|61.14%|73.85%|-|
|58.68%|57.42%|70.25%|

跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|67.01%|61.72%|-|
|63.65%|61.25%|-|

根据百事泰、傲基电商、海翼股份及赛维电商公告文件中关于各产品品类的描述，百事泰、傲基电商、海翼股份及赛维电商各产品品类与百伦科技美容美妆、家居产品、电子产品及服装四类产品品类相近的产品品类及其报告期内平均毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||同行业平均值||||
|||赛维电商|海翼股份|傲基电商|
|77.02%|64.37%|母婴美容|-|-|
|||64.37%|-|-|
|63.56%|56.38%|百货家居|-|家居日用|
|||67.50%|-|56.54%|
|36.31%|49.80%|数码汽摩|移动电源、充电器等电子产品|数码产品及配件|
|||62.45%|48.74%|43.74%|
|65.83%|62.18%|服饰配饰|-|服饰|
|||62.12%|-|62.23%|

跨境出口电商行业为新兴行业，为了把握新兴产业蓬勃发展的商机，大部分跨境出口电商行业参与者聚焦于成本优势强、标准化程度高、便于运输存储的电子产品、服装等行业。根据中国电子商务研究中心数据显示，电子产品占比卖家品类分布的37.7%，其次为服装及户外用品，占比为10.2%及7.5%。随着数字消费者个性化消费趋势凸显，美容美妆产品成为跨境出口电商市场新兴增长亮点。然而，已经登录资本市场的傲基电商、有棵树、海翼股份等先行企业尚未发力该品类。为提高百伦科技美容美妆品类毛利率可比范围，本回复选取生产、销售化妆品的上海家化及青岛金王进行对比，根据上海家化及青岛金王的公告资料整理 2014年至 2016年上半年毛利率情况如下，
|||||
|-|-|-|-|
|业务介绍|2014年度毛利率|2015年度毛利率|2016年1-6月毛利率|
|化妆用品及饰品生产及销售等|-[注1]|83.07%|49.36%|

跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|化妆用品及饰品生产及销售等|85.70%|83.67%|87.36%|

整体平均值 75.90%注1：青岛金王《2014年度报告》未披露化妆品业务毛利率。
注2：青岛金王、上海家化销售化妆品类、销售客户等方面与百伦科技存在差异，以上数据对比谨供参考。
根据前述表格数据显示，百伦科技的电子产品类及服装类与行业平均水平不存在显著差异。百伦科技的美容美妆类及家居用品类略高于同行业平均值，主要系由于：
1、百伦科技是以产品研发设计为核心竞争力的跨境线上产品提供商，百伦科技自成立以来，建立了内部研发创新机制，精准把握消费者实际需求，以创新手段解决行业痛点，其中美容美妆类及家居用品类为百伦科技核心创新品类，持续的研发创新为百伦科技的美容美妆类及家居用品类产品带来了产品溢价，提升了百伦科技这两类产品的毛利率；
2、在美容美妆品类方面，百伦科技拥有一支以美甲工程师、化工工程师为主的研发团队，从产品原料、成色效果及耐用度等方面持续创新，推出了一系列质量上乘的的美甲产品，如铂金甲油胶、猫眼甲油胶、温变甲油胶、繁星甲油胶等多个系列。这些美容美妆产品紧贴时尚脉搏，受到境外数字消费者的欢迎；
3、在家居用品类方面，百伦科技以“品类丰富、做工精良”的经营理念开拓家居品类市场。百伦科技一方面持续丰富产品类型，利用产品差异性满足客户的多元化需求；另一方面对家居用品产品进行性能改良，提升产品的新颖性、实用性及耐用性，提升产品市场竞争力；
综上，百伦科技在美容美妆类及家居用品类的专注与投入带来品类溢价，毛利率略高于同行业平均水平。
5、百伦科技毛利率水平保持逐年增长的原因及合理性
2014年度、2015年度及2016年1-9月百伦科技毛利率分别为51.39%、52.87%及59.18%。百伦科技毛利率水平呈逐年增长的趋势，主要系由于：
1、2014年度及 2015年度百伦科技收入主要来源为电子产品类及服装类，
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）这两种产品品类合计收入占比分别为83.50%及62.23%。随着百伦科技跨境出口电商业务经验加深，对境外数字消费者的需求理解加深，2015年以来，百伦科技选择美容美妆类产品及家居用品类产品重点发展，该类产品具有需求较旺盛、更新及消耗较快等特点，其毛利率相对较高，并拉动公司整体毛利率提升；
2、百伦科技通过对这两类品类的外观和功能进行创新设计，推出了温变甲油胶、猫眼甲油胶、三色温变甲油胶、香薰灯、训狗器等多款深受消费者喜爱的产品。百伦科技在美容美妆类产品及家居用品类产品细分领域逐渐形成较强的市场竞争力，拉动百伦科技这两类产品收入规模持续壮大，收入占比不断提高。2016年 1-9月美容美妆类收入占比为36.07%，2016年 1-9月家居用品类收入占比为24.83%。
报告期内，百伦科技受品类结构变动的影响，百伦科技毛利率呈上升趋势。
6、截至2016年9月30日百伦科技的存货余额、已计提的存货跌价准备金额
截至2016年9月30日，百伦科技的存货余额、已计提的存货跌价准备金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|2,027.01|131.42|
|430.70|18.36|
|543.93|1.14|
|718.04|8.44|
|3,719.68|159.37|

注：上述财务数据未经审计。
7、百伦科技存货跌价准备计提的充分性
（1）百伦科技存货跌价准备计提政策
百伦科技根据过往销售经验、销售定价方式、产品类别及产品库龄等因素
制定了存货跌价准备计提政策。其中，电子类产品因更新换代较快，对库龄在
3个月以上的产品均根据不同库龄时间计提不同比例的存货跌价准备；美容美
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）妆类产品，其销售毛利率较高，对库龄在 6个月以上的产品均根据不同库龄时间计提不同比例的存货跌价准备，对于保质期届满的产品全额计提存货跌价准备；服饰、家居用品类产品，其销售毛利率也较高，该类产品不易随时间推移而导致款式过时，对库龄在 1年以上的产品均根据不同库龄时间计提不同比例的存货跌价准备。百伦科技存货跌价准备计提政策具体如下：
||
|-|
|库龄|
|3个月以内|
|3-6个月|
|6-12个月|
|1-2年|
|2-3年|
|3年以上|
|6个月以内|
|6-12个月|
|1-2年|
|2-3年|
|3年以上|
|保质期届满|
|1年以内|
|1-2年|
|2-3年|
|3-4年|
|4年以上|

（2）同行业比较
将百伦科技存货跌价准备计提情况与同行业挂牌公司最近一期末存货跌价准备计提情况进行比较，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|百伦科技|有棵树|傲基电商|百事泰|赛维电商|
|2016.9.30|2016.6.30|2016.6.30|2016.6.30|2016.3.31|
|3,719.68|34,344.23|27,546.35|6,042.12|22,552.92|
|159.37|135.22|694.25|40.91|62.94|
|3,560.31|34,209.01|26,852.11|6,001.21|22,489.98|
|4.28%|0.39%|2.52%|0.68%|0.28%|

跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）从上表数据可得，百伦科技存货跌价准备的计提比例较同行业挂牌公司更高，计提政策具有谨慎性。
（八）百伦科技估值情况
本次预估参考百伦科技截至2016年9月30日的财务数据，对百伦科技股东全部权益的市场价值进行了预评估。截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与经具有证券从业资格的资产评估机构出具的最终评估结果可能存在一定的差异。百伦科技的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经上市公司与百伦科技的交易对方协商确定。本次交易的评估报告和交易作价尚需上市公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在交易报告书中予以披露。
1、交易标的预估值
百伦科技于2016年9月30日未经审计账面净资产值为4,887.93万元，以收益法评估的百伦科技100%股权预估值为 49,561.75万元，标的资产（百伦科技84.6134%股权）预估值为41,933.01万元，预估值增值率为913.96%。
2、本次预评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
百伦科技具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）3、收益法简介
（1）概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据评估机构对百伦科技的调查情况以及百伦科技的资产构成和主营业务特点，本次评估是以百伦科技的合并报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出百伦科技的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出百伦科技的所有者权益价值。
（3）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿） EBDM （1）
式中：
E：百伦科技的所有者权益价值；
B：百伦科技的企业价值；
D：百伦科技付息债务价值；
M：百伦科技的少数股东权益价值；
BPC
（2）
P：百伦科技的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：百伦科技未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：百伦科技的预测收益期；
C：百伦科技基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为百伦科技经营性资产的收益指标，
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销等非付现成本+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据百伦科技的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
Wd：百伦科技的长期债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
We：百伦科技的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：百伦科技的特性风险调整系数；
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）βe：百伦科技权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4）预测期的确定
根据百伦科技的实际状况及企业经营规模，预计百伦科技在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为评估基准日至 2021年，以后年度收益状况保持在2021年水平不变。
5）收益期的确定
根据对百伦科技所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑百伦科技历年的运行状况、人力状况、研发能力及客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
4、本次预估的基本假设
（1）一般假设
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易各方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2）百伦科技在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3）百伦科技在未来经营期内的所面临的利率、汇率等无重大变化。
4）百伦科技在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
5）百伦科技经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
6）百伦科技在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化；百伦科技与重要供应商及
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）客户的业务合作关系不存在重大不利变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
7）在未来的经营期内，百伦科技的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于百伦科技的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入。
8）假设百伦科技的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
5、百伦科技交易增值的主要原因说明
由于百伦科技所处跨境电子商务行业并购案例较少，根据百伦科技的业务性质，选择标的资产具备出口电子商务销售业务、电商运营服务、自有品牌产品销售等多重属性的并购案例作为同行业可比交易案例，对本次预评估增值率进行分析。
近年来，上市公司发行股份购买与百伦科技业务性质相似的资产的交易增值率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|标的资产主营业务|评估基准日|交易价格|收购股权比例|账面净资产|
|跨境通|环球易购|环球易购是国内领先的跨境出口零售电商，通过自建专业品类、多语种的多维立体垂直平台体系，以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供物美价廉的海量选择，产品直销美国、加拿大、英国等全球200 多个国家和地区。|2014年3月31日|103,200.00|100.00%|7,336.55|

跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|标的资产主营业务|评估基准日|交易价格|收购股权比例|账面净资产|
|跨境通|前海帕拓逊|企业作为经营消费性电子产品的跨国电子商务零售企业，主要把中国制造的优质产品通过网络平台直销到欧美消费者手中，主要涉及消费类电子产品、电脑相关配件产品、平板电脑、手机配件等。|2016年7月31日|44,928.00|39.00%|15,365.89|
|新民科技|南极电商|南极电商是一家向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。南极电商始终坚持“用互联网思维颠覆传统”的前瞻性理念，逐渐转型为服务于纺织服装、家居日用等多行业的电商综合服务企业。|2015年6月30日|234,382.40|100.00%|33,513.86|

平均值 851.91%
|||||
|-|-|-|-|
|2016年9月30日|40,868.2723|84.61%|4,887.93|

注：交易增值率=（标的资产的交易价格/收购股权比例-标的资产的账面净资产金额）/标的资产的账面净资产金额。
数据来源：Wind资讯
从上表可以看到，同行业可比交易案例的平均交易增值率为851.91%，整体处于较高的水平；本次上市公司收购百伦科技交易增值率888.19%，略高于同行业可比较案例的平均增值率，基于百伦科技跨境产品提供及电商贸易服务的业务定位及成长性，具有一定的合理性。
本次交易标的百伦科技的主营业务为出口电子商务零售业务，具有明显的“轻资产”特点，其固定资产投入相对较小，账面价值较低，除了固定资产、存货等有形资产之外，还拥有渠道资源、运营经验、管理团队、人力资源等要素，其产生的价值无法在企业账面价值体现，收益法通过对百伦科技未来的经营状况和获利能力进行分析，综合考虑了百伦科技运营经验、行业竞争力、管理团队、人
力资源、研发能力等因素，能较为合理的反映企业股东全部权益的市场价值。故
预估结果相对于账面净资产有较大程度的增值。具体原因及合理性如下：
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（1）百伦科技所处的行业发展前景良好，百伦科技具备一定的竞争优势
百伦科技是以产品研发设计为核心竞争力的跨境产品提供及电商贸易服务商，通过国外第三方电子商务平台（如eBay、Amazon等）销售的方式获得收入。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），百伦科技属于批发与零售业。在实际应用中，百伦科技所处行业通常定义为“电子商务行业”内的“跨境电子商务行业”，并隶属于细分行业“跨境出口电子商务行业”。
百伦科技所处的出口跨境电商行业发展情况如下：
1）出口跨境电商行业市场规模及预测
在全球互联网行业高速发展和消费者网购习惯养成的推动下，跨境出口电商市场自 2013年以来即呈现出爆发式增长趋势，成为我国外贸转型升级、稳定外贸增长的重要推动力。据海关总署和中国电子商务研究中心统计数据显示，出口跨境电商市场规模自 2011年的 1.55万亿元增至 2015年的 4.50万亿元，在出口贸易总额的占比由12.58%增至31.82%，2011至2015年复合增长率达30.53%。
据此预测，2016年出口跨境电商市场规模预计可达5.87万亿元。
出口零售与出口跨境电商市场规模及预测
单位：万亿元数据来源：海关总署、中国电子商务研究中心
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）近年来，政府出台了诸多政策支持跨境电子商务的发展的政策，从税收优惠政策到结算服务、从设立新海关监管模式到建立电子商务出口信用体系等各个方面给予跨境电子商务的发展提供了有力的支持。
根据阿里跨境电商研究中心于2016年9月公布的研究报告显示，2015年，中国跨境电商交易规模达 4.8万亿元，同比增长28%，预计到 2020年，跨境电商市场交易规模将达12万亿元，在2015-2020年区间，年复合增长率达20.1%。
货物进出口总值及跨境电商交易规模预测
单位：万亿元数据来源：商务部、海关总署、艾瑞咨询、易观智库、阿里研究院、阿里研究院分析
受益于中国制造业的比较成本优势及政策支持等因素带来的红利，跨境出口电商仍将保持较高的增速。海外数字消费者大部分为追求“快时尚”的年轻群体，快时尚消费诉求要求商家紧跟时尚脉络并提高产品更新速度，然而大部分跨境出口电商由于缺乏产品设计创新能力或基于清库存的考虑而对快时尚消费趋势避而远之，海外消费者的快时尚消费诉求未被满足，跨境出口电商行业仍然蕴藏着强大的市场发展潜力。
2）百伦科技具备一定的竞争优势
百伦科技是以产品研发设计为核心竞争力，具备物流配送资源整合能力、信息管理与数据分析能力、跨境电子商务服务能力的跨境产品提供商，致力于为全球消费者提供极具特色和富有创意的美容美妆等高频次消费产品。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）百伦科技自成立以来，着力自主创新，建立了内部研发创新机制，精准把握消费者实际需求，以创新手段解决行业痛点，例如，百伦科技通过对产品的外观和功能进行创新设计，推出了温变甲油胶、猫眼甲油胶、三色温变甲油胶等多款深受消费者喜爱的产品，建立了具有一定市场影响力的自有品牌矩阵。百伦科技在持续创新产品的同时，亦不断增强物流配送整合能力，通过充分整合基础物流资源，灵活运用区域运输条件，为产品配送提供定制型物流解决方案。百伦科技把握互联网时代的发展机遇，注重信息管理与数据分析在经营中的应用，一方面运用互联网、搜索算法等技术收集和分析信息，挖掘产品的特点和卖点，为产品的研发创新提供强有力的数据支撑；另一方面，百伦科技利用定制开发的 BI信息系统及 ERP系统，实现了销售、采购、财务及物流等环节的全链条流程化，并建立了高效、完善的内部信息数据共享机制。目前，百伦科技在线产品 SKU数量超两万个，客户群体遍及欧洲、澳洲、北美洲及亚洲等全球多个区域，先后获得了“eBay飞跃进步奖”、“eBay销售标兵”等荣誉奖项。
（2）百伦科技处于细分市场领先地位
百伦科技自2008年创立以来业务发展迅速，2014年度营业收入仅为1,363.92万元，2016年 1-9月营业收入达 19,582.08万元，即将突破 2亿元年营收规模。
在企业早期发展中，百伦科技主要通过 eBay平台进行产品销售，其后随着电商买家的购物特征越发细分及行业的深入发展，Amazon、速卖通等第三方电商平台快速兴起，市场划分越发精细。百伦科技在此背景之下，充分利用不同电商平台的模式差异、客户差异、地域差异，持续开拓销售渠道，丰富产品类型，如今产品已在eBay、Amazon和速卖通等多个第三方电商平台销售。
此外，随着百伦科技对境外数字消费者的需求理解加深，2015年以来，百伦科技选择美容美妆类产品重点发展，通过对产品的外观和功能进行创新设计，在美容美妆品类推出了温变甲油胶、猫眼甲油胶、三色温变甲油胶等多款深受消费者喜爱的产品，建立了具有一定市场影响力的自有品牌矩阵。百伦科技美容美妆类产品收入迅速提高，2015年度及 2016年 1-9月美容美妆类收入分别为 3,188.44万元及7,062.86万元，2016年1-9月百伦科技在美容美妆产品品类收入年化后较2015年度同比增长约为200%。百伦科技美容美妆产品品类已形成品类丰富、紧贴时尚脉搏的产品竞争优势，在该细分市场处于较于较为领先的地位。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（3）百伦科技市场份额不断提升
百伦科技的销售规模发展迅速，2014年度营业收入仅为1,363.92万元，2016年 1-9月营业收入为 19,582.08万元，在不考虑第四季度季节性影响的前提下，百伦科技 2016年度营业收入年化后约为 26,109.44万元，较 2015年度未经审计营业收入增长约为113.73%，远高于 2016年出口跨境电商市场预测增长率30.44%（基于海关总署和中国电子商务研究中心统计数据得出）；根据中信证券研究部于2016年7月26日出具的《新三板跨境电商系列研究报告之一：关注有望获得资本助力且有长期竞争力的企业》：截至该研究报告出具日，跨境出口B2C按100.6亿元销售规模计算，其市场集中度为2.51%，行业高度分散。本回复基于前述研究报告数据及百伦科技 2015年度收入规模测算，百伦科技的市场集中度预计约为0.03%；随着百伦科技不断加大对产品品类的研发投入并扩大销售区域布局，百伦科技的市场占有率有望持续扩大。
（4）百伦科技的主要竞争对手情况
1）百事泰
百事泰设立于 2007年，是国际在线零售的电子商务企业，通过第三方平台（eBay、Amazon等）进行销售，主要销售汽车相关产品、手机相关产品、电脑相关产品、家用相关产品等产品品类。2015年度，百事泰实现营业收入15,853.13万元，净利润2,297.26万元。
2）傲基电商
傲基电商设立于 2010年，是一家跨境电商公司，通过自营平台和第三方平台（eBay、Amazon等）进行销售，主要销售数码产品及配件类、服饰类、家居日用类等产品品类。2015年度，傲基电商实现营业收入 91,093.50万元，净利润1,756.00万元。
3）有棵树
有棵树设立于 2010年，是一家电子商务公司，成立之初专注于无人机航模电商业务和跨境电商出口业务，目前积极布局跨境电商进口业务。有棵树通过自有电商平台或第三方电商平台（eBay、Amazon等）进行销售。主要销售电子产
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）品、手机通讯和游戏配件类、奶粉、保健品及生活用品类等产品品类。2015年度，有棵树实现营业收入107,859.33万元，净利润486.72万元。
4）海翼股份
海翼股份设立于 2011年，从事智能移动周边产品、智能生活周边产品等的研发和销售，产品主要围绕移动通讯设备、智能设备的充电和数据传输等领域，主要销售渠道为Amazon等境外线上平台、境外线下零售及京东、天猫等境内线上平台。
2015年度，海翼股份实现营业收入130,215.09万元，净利润16,063.48万元。
5）赛维电商
赛维电商设立于 2012年，是一家综合跨境出口电子商务企业，通过自营平台和第三方平台（eBay、Amazon等）进行销售，主要销售百货家居、服饰配饰、母婴美容、数码汽摩等产品品类。2015年度，赛维电商实现营业收入61,424.36万元，净利润1,895.62万元。
综上，百伦科技所处的跨境电商行业属于新兴行业，该行业近年来发展迅速，前景看好；百伦科技以产品研发设计为核心竞争力，具备物流配送资源整合能力、信息管理与数据分析能力、跨境电子商务服务能力；此外，百伦科技精准把握消费者实际需求，以创新手段解决行业痛点，其中美容美妆类及家居用品类为百伦科技核心创新品类，持续的研发创新为百伦科技的美容美妆类及家居用品类产品带来了市场口碑和产品溢价。百伦科技的销售规模发展迅速，2014年度营业收入仅为1,363.92万元，2016年1-9月营业收入为19,582.08万元，年化后较 2015年度未经审计营业收入增长约为113.73%。本次预估结果较为合理的反映了百伦科技在行业地位、核心竞争力等方面的优势，百伦科技的预估增值具有合理性。
（九）百伦科技最近三年与交易、增资或改制相关的估值或评估情况
最近三年，百伦科技股权转让、增资的价格与估值情况详见本预案“第四章交易对方基本情况”之“二、百伦科技”之“（二）百伦科技的历史沿革”之“2、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性”。
除上述情况外，最近三年内，百伦科技未进行过其他资产评估。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（十）其他情况说明
1、对外担保、资产受限情况的说明
截至本预案签署日，百伦科技不存在对外担保、资产受限的情况。
2、诉讼、仲裁情况的说明
截至本预案签署日，百伦科技不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚情况。
3、股权质押情况
截至本预案签署日，百伦科技股权不存在质押情况。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）第五章 发行股份情况
一、发行股份方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100%股权，以及拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投合计持有的百伦科技84.6134%股权。
同时，上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用。募集配套资金总额不超过 75,753.8770万元，即不超过拟购买资产交易价格的100%。
二、本次发行的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
相关内容详见“第一章交易概述/四、本次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产”。
（二）募集配套资金
相关内容详见“第一章交易概述/四、本次交易具体方案/（二）发行股份募集配套资金”。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的具体用途和资金安排
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 75,753.8770万元，不超过拟购买资产交易价格的100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用，具体情况如下表所示：
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
||
|-|
|金额（万元）|
|72,453.8770|
|3,300.0000|
|75,753.8770|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
（二）募集配套资金的必要性
本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次收购现金对价和支付本次交易的相关费用等因素而制定。
1、支付本次交易的现金对价需要募集配套资金
本次交易中所需支付的现金对价金额为 72,453.8770万元。上述现金对价由上市公司在本次募集配套资金到账后二十个工作日内支付。如募集配套资金未获批准或发行失败或金额不足以支付现金对价，则上市公司将以自筹资金分两期支付现金对价。具体支付进度如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|
|龚炜|31,325.0000|31,325.0000|
|百伦投资|2,500.0000|2,500.0000|
|安赐互联|1,002.5440|1,002.5440|
|银穗资产|731.6834|731.6834|
|智盛创投|667.7111|667.7111|
||36,226.9385|36,226.9385|

本次现金对价若全部通过自筹资金支付，对公司未来日常经营和投资活动将产生一定的资金压力；若全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。通过募集配套资金支付现金对价，有利于减小上市公司的财务风险，提高上市公司的盈利水平，保障上市公司的有效运营。
2、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）务状况相匹配
截至 2016年 9月 30日，上市公司资产总额为 638,609.60万元，净资产为446,694.11万元，流动资产为482,075.44万元。本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过 75,753.8770万元，占上市公司 2016年 9月末总资产的11.86%、净资产的16.96%、流动资产的15.71%。募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用，基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑。本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
3、公司跨境电商业务规模持续增长，营运资金占用持续高企，通过银行贷款的方式融资将导致公司资金压力增大
我国跨境电商行业近年来迅猛发展，行业交易规模在过去五年保持30%-40%的高增长率。随着跨境电商行业潜力的进一步释放，预计行业在未来三年仍将保持25%左右的年复合增长率。公司跨境电商业务充分享受行业红利，结合自身管理经验与技术优势，处于高速发展阶段。随着业务规模的迅速扩大，公司以自有资金支持持续增长的运营资金需求难度增大。随着公司不断发展，公司运营活动对自有资金占用需求持续增大，本次交易对现金需求数量较大，若通过银行贷款的形式进行融资，将导致公司资金压力增大，不利于公司实现持续快速的增长。本次募集配套资金可有效减轻公司营运资金压力，保障公司的高速健康发展。
（三）前次募集资金使用情况
1、首发募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1677号文件核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,667万股，每股发行价人民币25.80元，共募集资金总额为人民币430,086,000.00元，扣除发行费用28,426,369.08元后，实际募集资金净额为人民币401,659,630.92元。
截至2011年12月5日止，首次公开发行募集的货币资金已全部到达公司并
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）入账，业经中喜会计师出具的“中喜验字[2011]第01059号”《验资报告》验证。
公司按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定制定了《公开募集资金管理和使用制度》，对募集资金实行专户存储管理。公司连同保荐机构、募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》。
截至2016年9月30日，首发募集资金专用账户的余额为0元，募集资金专户已经注销。
2、发行股份购买资产并募集配套资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）1041号文的核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）10,489,509股，每股发行价格为人民币 14.30元，共募集资金 150,000,000.00元，扣除承销费 6,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币144,000,000.00元。
截至 2014年 10月 28日止，发行股份购买资产并募集配套资金已全部到达公司并入账，并经中喜会计师于2014年10月29日出具的中喜验字[2014]第0218号《验资报告》验证。
公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定制定了《公开募集资金管理和使用制度》，对募集资金实行专户存储管理。公司分别同保荐机构、募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》，环球易购分别同公司、保荐机构、募集专户银行签订《募集资金四方监管协议》。
截至2016年9月30日，公司设立1个募集资金专户，余额如下：
单位：元
|||
|-|-|
|银行帐号|存放方式|
|160101201021514348|活期存款|
|160101205010530661|定期存款|
|160101205010530701|定期存款|

合计 5,838,285.19
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）3、非公开发行A股股票基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]816号）核准，公司于 2016年 8月向 10名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）140,301,161股，发行价为每股人民币 14.81元，募集资金总额为人民币 2,077,860,194.41元，扣除各项发行费用共计人民币 34,992,632.04元（含税），实际募集资金净额为人民币 2,042,867,562.37元。上述资金已经中喜会计师验证，并出具“中喜验字(2016)第0358号”《验资报告》。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定制定了《公开募集资金管理和使用制度》，对募集资金实行专户存储管理。公司分别同保荐机构、募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》；环球易购分别同公司、保荐机构、募集专户银行签订《募集资金四方监管协议》；环球易购分别同公司、深圳市君美瑞信息科技有限公司、货通天下（深圳）信息科技有限公司、募集专户银行及保荐机构共同签订《募集资金六方监管协议》。
截至2016年9月30日，本公司设立10个募集资金专户，余额如下：
单位：元
|||
|-|-|
|银行帐号|存放方式|
|160101201021666481|活期存款|
|50280188000031339|活期存款|
|14050141000800000090|活期存款|
|698209800|活期存款|
|755919305410109|活期存款|
|755919305410828|活期存款|
|4000029929200582866|活期存款|

跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
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|-|-|
|银行帐号|存放方式|
|11017667151005|活期存款|
|443899991010003044050|活期存款|
|50280188000033716|活期存款|

合计 1,627,396,070.33（四）本次募集配套资金方案符合相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券、期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》同时规定“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”。
本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，符合上述规定。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用，符合上述法规规定。
（五）募集配套资金选取询价发行的原因
本次非公开发行募集配套资金采用询价方式，主要是为了适应外部股市波动
而保持发行价格的灵活性，有利于提高本次发行的成功率。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了加强、规范上市公司募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据相关法律法规的规定，上市公司制定了《公开募集资金管理和使用制度》，该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《公开募集资金管理和使用制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，公司拟非公开发行股份募集不超过75,753.8770万元。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关费用。若本次交易中募集配套资金失败，公司将根据需要，以自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求。
四、本次发行前后上市公司股本结构变化
上市公司目前的总股本为 1,429,110,371股，按照本次交易方案，公司拟向周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃发行普通股 73,038,290股购买优壹电商的65.00%股权，以及拟向百伦投资发行普通股19,500,562股购买其持有的百伦科技的73.8000%股权；同时，拟向不超过 10名（含 10名）符合条件的特定投资者发行股份数量不超过40,640,491股募集配套资金。按本次发行的上限测算，本次交易完成后，上市公司股权结构变化情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|交易前持有上市公司股份数|交易前持有上市公司股权比例|交易后持有上市公司股份数|
|283,360,500|19.83%|283,360,500|
|264,470,320|18.51%|264,470,320|
|166,639,500|11.66%|166,639,500|

跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
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|-|-|-|
|交易前持有上市公司股份数|交易前持有上市公司股权比例|交易后持有上市公司股份数|
|60,885,514|4.26%|60,885,514|
|34,804,475|2.44%|34,804,475|
|33,566,430|2.35%|33,566,430|
|25,980,000|1.82%|25,980,000|
|22,957,461|1.61%|22,957,461|
|20,979,018|1.46%|20,979,018|
|18,824,007|1.32%|18,824,007|
|-|-|49,441,305|
|-|-|17,978,656|
|-|-|2,809,165|
|-|-|1,404,582|
|-|-|1,404,582|
|-|-|19,500,562|
|-|-|40,640,491|
|496,643,146|34.74%|496,643,146|
|1,429,110,371|100.00%|1,562,289,714|

注：以上数据将根据上市公司本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，跨境通股本总额不高于 1,562,289,714股，社会公众股持股比例超过10%，跨境通的股权分布仍符合上市条件。
在不考虑募集配套资金的情况下本次交易完成前后公司的股权结构如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|
|交易前持有上市公司股份数|交易前持有上市公司股权比例|交易后持有上市公司股份数|
|283,360,500|19.83%|283,360,500|

跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
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|-|-|-|
|交易前持有上市公司股份数|交易前持有上市公司股权比例|交易后持有上市公司股份数|
|264,470,320|18.51%|264,470,320|
|166,639,500|11.66%|166,639,500|
|60,885,514|4.26%|60,885,514|
|34,804,475|2.44%|34,804,475|
|33,566,430|2.35%|33,566,430|
|25,980,000|1.82%|25,980,000|
|22,957,461|1.61%|22,957,461|
|20,979,018|1.46%|20,979,018|
|18,824,007|1.32%|18,824,007|
|-|-|49,441,305|
|-|-|17,978,656|
|-|-|2,809,165|
|-|-|1,404,582|
|-|-|1,404,582|
|-|-|19,500,562|
|496,643,146|34.74%|496,643,146|
|1,429,110,371|100.00%|1,521,649,223|

注：以上数据将根据跨境通本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，跨境通股本总额不高于 1,521,649,223股，社会公众股持股比例超过10%，跨境通的股权分布仍符合上市条件。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）第六章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后优壹电商、百伦科技将成为跨境通的全资子公司。优壹电商的跨境进口电商业务和百伦科技的跨境出口电商业务将会在渠道资源、业务环节、产品类型等方面与上市公司原有跨境电商板块形成协同互补，有利于全面完善和提升公司的综合竞争实力。通过本次交易，跨境通将进一步继续深耕跨境电商全产业链，优化和改善现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司通过与标的公司的在业务、产品、渠道等方面协同，盈利能力将进一步提升，从根本上符合公司及全体股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境没有重大变化，公司的经营状况和管理层没有重大变动的前提下，对交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体数据将以审计结果、资产评估结果为准。公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
相关内容详见“第五章发行股份情况/四、本次发行前后上市公司股本结构变化”。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
本次交易前，上市公司控股股东为杨建新，实际控制人为杨建新、樊梅花夫
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）妇。上市公司的控股股东及实际控制人未从事与上市公司及上市公司控制的公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为杨建新，实际控制人仍为杨建新、樊梅花夫妇。杨建新、樊梅花夫妇并不拥有或者控制与上市公司主营业务类似的企业或经营性资产。上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不存在经营相同或类似业务的情形。
上市公司实际控制人与控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“为了从根本上避免和消除本人及本人直接或间接控制的除跨境通及其控股子公司（包括本次交易完成后的优壹电商、百伦科技，下同）外的其他方侵占跨境通及其控股子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，维护跨境通及其中小股东的合法权益，本人承诺如下：
1.本人目前没有从事、将来也不会利用从跨境通及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与跨境通及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2.本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与跨境通及其控股子公司产生同业竞争。
3.如本人或本人直接或间接控制的除跨境通及其控股子公司外的其他方获得与跨境通及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给跨境通或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给跨境通或其控股子公司。若跨境通及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予跨境通选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致跨境通及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系跨境通的实际控制人之日止。”
为避免潜在与上市公司发生同业竞争情况，本次交易认购方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1.除优壹电商及其控股子公司外，本人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与跨境通及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与跨境通及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与跨境通及其分公司、子公司构成竞争的业务。
2.本人在直接或间接持有跨境通股权期间，本人亦遵守上述承诺。
3.本人若违反上述承诺，本人将对由此给跨境通造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4.本承诺为不可撤销的承诺。”
为避免潜在与上市公司发生同业竞争情况，本次交易认购方百伦投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、除百伦科技及其控股子公司外，本企业、本企业合伙人及其投资人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与跨境通及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与跨境通及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与跨境通及其分公司、子公司构成竞争的业务。
2、本企业在直接或间接持有跨境通股权期间，本企业亦遵守上述承诺。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）3、本企业、本企业合伙人及其投资人若违反上述承诺，本企业将对由此给跨境通造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4、本承诺为不可撤销的承诺。”
（二）本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易对方与上市公司不存在关联关系，也不因认购本次非公开发行股份后将持有公司的股份将超过5%，即交易对方在本次交易完成后不构成关联方，因此，本次交易不构成关联交易，本次交易亦不会导致上市公司新增关联交易。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
上市公司实际控制人与控股股东已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1.在本次收购完成后，本人及本人直接或间接控制的除跨境通及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与跨境通及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护跨境通及其中小股东利益。
2.本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及跨境通公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害跨境通及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与跨境通及其控股子公司进行交易而给跨境通及其中小股东及跨境通控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系跨境通的实际控制
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）人之日止。”
五、本次交易对公司其他方面的影响
（一）对公司高级管理人员的影响
截至本预案签署日，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（二）对公司治理的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》等基本规章制度，建立了完善的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）第七章 本次交易的报批事项及风险提示
投资者在评价本公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、本次交易相关资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准、核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）募集资金总额不超过 75,753.8770万元，募集资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足前述资金需求。若通过银行贷款筹集所需资金，上市公司则需额外为此支付财务费用，上市公司的经营业绩或财务状况或会受到不利影响。
（四）本次交易标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险
截至本预案签署日，标的公司审计和评估工作尚未完成。本预案中涉及的标的公司财务数据和股权预估值仅供投资者参考之用，与最终审计、评估结果可能存在一定差异。本次交易相关的审计、评估审核工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告交易报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和评估结果以届时交易报告书中披露内容为准。特提请投资者关注标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险。
（五）标的公司承诺业绩无法达成的风险
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《资产购买协议-优壹电商》和《资产购买协议-百伦科技》，交易对方周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃承诺优壹电商在 2016年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（根据《资产购买协议-优壹电商》中约定，该净利润包含非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润的政府补助、税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的10%）分别不低于 10,000.00万元、13,400.00万元、16,700.00万元及20,800.00万元；交易对方百伦投资承诺百伦科技在 2016年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,400.00万元、4,350.00万元、6,100.00万元及 7,900.00万元。上述业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判断。然而，标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险，该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达成的风险。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（六）本次交易后的收购整合风险
本次交易完成后，优壹电商、百伦科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续保持标的公司日常经营独立性，在保持标的公司独立运营、不对标的公司现有的组织架构、人员进行重大调整的基础上与标的公司实现优势互补。
本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需在企业文化、人员管理、电商业务管理等方面进一步整合以发挥本次交易的协同效应。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
（七）商誉减值风险
1、本次重组产生的具体商誉金额，交易完成后商誉累计余额占总资产及净资产的比重
截至本预案签署日，标的公司涉及的审计、评估尚未完成，假设本次收购于2016年9月30日完成，假设标的公司的主要资产和负债无评估增值、减值，并假设本次交易的或有对价为0，根据标的公司未经审计的财务数据进行模拟计算，本次交易产生的具体商誉金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|本次交易总对价|截至2016年9月30日归属母公司股东权益|商誉|
|优壹电商|179,000.00|14,197.15|164,802.85|
|百伦科技|48,300.00[注]|4,884.53|43,415.47|
|合计|227,300.00|19,081.68|208,218.32|

注：由于跨境通于本次交易前持有百伦科技15.39%股权，计算商誉时应将其15.49%股权按本次交易价格所对应的公允价值，与本次百伦科技的交易对价合并作为初始投资成本计算，即48,300万元。
根据上表模拟计算，本次交易完成后，公司累计产生商誉金额约为208,218.32万元，根据公司2016年9月30日的财务报表，公司已确认商誉金额为112,441.78万元，若不考虑本次交易完成对合并报表对资产总额的影响，本次交易完成后公司预计累计商誉金额约为320,660.10万元，占公司2016年9月30
日合并总资产及归属于母公司股东权益的比例分别为50.21%和73.21%，若考虑
本次交易完成对合并报表对资产总额的影响，并假设本次交易于2016年9月30
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）日完成，本次交易完成后公司预计累计商誉金额占公司2016年9月30日合并总资产及归属于母公司股东权益的比例分别为44.38%和73.21%。
上述结果系根据标的公司未经审计的财务数据模拟计算得来，其最终的商誉累计金额将根据交易报告书中披露的资产经审计的财务数据和评估结果备考模拟计算为准。
2、商誉确认及后续计量的会计政策、商誉减值测试的具体依据和方法
（1）商誉确认及后续计量的会计政策
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。
由于本次交易涉及或有对价，根据《企业会计准则讲解（2010）》的相关解释：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。从购买日算起，12月内出现对购买日已存在情况的新的或有进一步证据而需要调整或有对价的，应予以确认并对原计人合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应区分一下情况进行会计处理：或有对价为权益性质将不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质将依照企业会计准则有关规定进行处理，如果确定属于《企业会计准则第 22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应当采用公允价值计量，若不属于该准则中的金融工具，则应依照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应准则进行处理。”
或有对价会计处理原则如下：
1）初始确认
合并日的初始确认在购买日，上市公司将本次交易协议中约定的超额业绩奖励作为或有对价，列入合并对价的一部分，并根据其在购买日的公允价值计入合并成本。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）根据本次交易协议，本次交易中的或有对价于购买日体现为上市公司承担的一项或有金融负债。根据企业会计准则关于或有对价以及金融负债初始分类的相关规定，该金融负债应当被分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
2）合并日后的后续计量
购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，上市公司将予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整。若并不属于“购买日已经存在的情况”，则该或有对价的变化即使发生在购买日后12个月内，也不再对商誉的金额进行调整。
在合并报表层面，非同一控制下企业合并的或有金融负债，采用公允价值做后续计量，公允价值变化所发生的利得与损失计入“当期损益”。
（2）商誉减值测试的具体依据和方法
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）试。可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定的，其预计未来现金流量根据管理层批准的财务预算为基础的现金流量预测来确定，并且确定估计现值时所采用的折现率。企业管理层在确定各关键假设相关的价值时，需要考虑是否与企业历史经验或者外部信息来源相一致。
3、大额商誉减值风险拟采取的应对措施
截至目前，标的公司不存在减值风险。未来若因标的公司未实现利润承诺或其他原因，导致上市公司因本次交易产生的商誉发生减值，将对上市公司的业绩产生不利影响。本次交易完成后，优壹电商、百伦科技将成为跨境通的全资子公司。优壹电商的跨境进口电商业务和百伦科技的跨境出口电商业务将会在渠道资源、业务环节、产品类型等方面与上市公司原有跨境电商板块形成协同互补，有利于全面完善和提升公司的综合竞争实力，并增强上市公司的持续经营能力，提升标的公司的盈利能力，保持和提升其市场地位，减小标的公司不因盈利能力下降而带来商誉减值风险。
4、商誉减值的敏感性分析
根据标的公司未经审计财务数据模拟计算本次交易产生的商誉的减值进行敏感性分析，具体分析情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|预测净利润下降幅度|商誉减值额[注]|对归属于母公司股东的净利润的影响金额|
||1%|2,583.03|-2,583.03|
|优壹电商|5%|11,117.42|-11,117.42|
||10%|21,785.42|-21,785.42|
||1%|632.13|-632.13|
|百伦科技|5%|3,160.64|-3,160.64|
||10%|6,321.27|-6,321.27|

注：敏感性分析中，以预测净利润的下降所导致的资产组组合的可收回金额的减少作为商誉减值额。
由上述分析可见，假设除预测净利润变动以外，其他条件不变，则：优壹电商预测净利润下降1%、5%和10%，上市公司归属母公司股东的净利润预计分别下降
2,583.03万元、11,117.42万元和21,785.42万元；百伦科技预测净利润下降1%、5%
和10%，上市公司归属母公司股东的净利润预计分别下降 623.13万元、3,160.64万
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）元和6,321.27万元。
5、商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用自身和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
（八）本次交易后，上市公司每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
若不考虑公司于定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的影响，本次交易上市公司拟向交易对方合计发行92,538,852股购买资产；同时拟非公开发行股票募集配套资金不超过 75,753.8770万元。由于收购整合、标的资产承诺业绩实现以及协同效应等需要一定的时间周期，且存在延期或无法实现的不确定性，若本次重组完成当年，公司及标的公司的合并净利润增长速度小于净资产、股本的增长速度，则公司存在因股本、净资产规模增大而引发的短期内每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。
二、标的公司经营风险
（一）本次交易完成后标的公司的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司经营计划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司仍需在企业文化、团队管理、业务资源等方面进一步整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响。
随着优壹电商、百伦科技业务的不断拓展和规模扩张，在管理模式、人才储
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）备及市场开拓等方面将面临更大的挑战。如果标的公司的管理水平和人才储备不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证标的公司安全和高效地运营，进而削弱标的公司的市场竞争力。
（二）标的公司受宏观经济波动冲击的风险
优壹电商主要从事知名品牌产品的跨境进口销售业务，较一般必需消费品而言，价格弹性较大，受宏观经济影响较大。若未来国际经济形势发生重大变化，如经济增长放缓或停滞，优壹电商的整体盈利能力将受到一定的影响。
百伦科技主要从事跨境出口电商业务，销售产品主要包括美甲美妆、3C电子产品等消费类商品，相较食品等日常消费品而言，价格弹性较大，受宏观经济影响较大。若未来国际经济形势发生重大变化，如经济增长放缓或停滞，都将制约美甲美妆、消费类电子产品的市场需求。
（三）标的公司受到政策变动带来的风险
中国跨境电商行业尚处在发展期，包括监管体系的明确、管理与职能定位、相关外汇管理等在内的相应政策、法律体系尚不完善。虽然国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务的相关支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付等方面存在的难题，但目前仍处于行业发展的早期阶段，若未来监管部门出台新的政策要求，且标的公司未能满足新的政策要求，百伦科技的整体盈利能力将受到一定程度的影响。
（四）标的公司的人才流失的风险
电商业务的成功运营很大程度上取决于核心团队成员，优壹电商长期培养的专业化运营团队、技术团队、营销团队等是标的公司竞争优势的核心。本次交易前，优壹电商拥有稳定高效的人才队伍，核心管理人员具有多年行业经验。优壹电商核心管理团队及核心员工能否保持稳定是标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。
百伦科技隶属于跨境电商行业，其跨境运营、物流管理、技术研发等方面的
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）核心人才对百伦科技发展至关重要。百伦科技自成立以来，通过内部培养、外部引进等方式形成了一支专业结构合理、行业经验较为丰富的人才队伍，为百伦科技快速发展奠定了基础，百伦科技核心管理团队及核心员工能否保持稳定是标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。
尽管跨境通采取了约定最低服务期限、竞业禁止期限的措施来确保优壹电商及百伦科技核心管理人员的稳定性，但本次交易完成后若优壹电商及百伦科技在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效融合，有可能会出现人才流失的风险。
（五）标的公司境外经营风险
百伦科技主营业务为跨境出口电子商务零售业务，其经营是通过百伦科技及香港百伦在第三方平台设立的或控制的店铺实现海外销售。
1、百伦科技业务的合法合规性
截止本预案签署日，百伦科技从事的出口电子商务零售业务已取得了如下资质或认证：
（1）《对外贸易经营者备案登记表》
2016年7月8日，百伦科技取得广州市对外贸易经营者备案登记机关核发的《对外贸易经营者备案登记表》，编号为02491917。
（2）《出入境检验检疫报检企业备案表》
2016年7月8日，百伦科技取得中华人民共和国广东出入境检验检疫局核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》，编号为16070813371500000378，备案号码为4434601006，备案类别为自理企业。
截至本预案签署日，根据相关行政主管机关出具的证明，报告期内，百伦科技不存在因违法违规行为而收到行政处罚的情况。
截至本预案签署日，百伦科技不存在在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、失信被执行人信息查询系统、信用中国、全国企业信用信息公示系统等
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）载示的涉诉或失信信息，百伦科技不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
因此，百伦科技从事跨境电子商务零售业务已取得了相关法律、法规及规范性文件要求的资质或许可。
2、香港百伦业务的合法合规性
香港百伦已取得有权机关核发的《商业登记证》，获准从事电子商务、批发零售、贸易、仓储物流、信息技术商务及投资咨询业务；自设立起，香港百伦依法按期进行周年申报，其经营记录持续、合法。
百伦科技及其控股股东、实际控制人已出具《承诺函》，说明并承诺：香港百伦从事电子商务、批发零售、贸易、仓储物流、信息技术商务机投资咨询，香港百伦已获得经营活动相关的牌照；截至《承诺函》出具日，不存在任何针对或能对香港百伦或其资产产生重大不利影响的未决诉讼，亦不存在被申请清盘的情形；自成立起，香港百伦依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
因此，香港百伦依法获准从事电子商务零售业务，且自设立之日起，香港百伦持续经营。
综上所述，百伦科技及香港百伦从事跨境出口电子商务零售业务符合相关法律法规的规定，且已取得了业务持续经营的资质或许可。
公司就本次交易委托了境外律师对百伦科技的经营合法合规情况发表法律专业意见；截至本预案签署日，境外律师仍在对百伦科技进行尽职调查，待百伦科技境外法律尽职调查及本次交易的审计、评估等工作完成后，公司将在为本次交易编制的《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨重大资产重组报告书》进一步披露。
为满足标的公司境外经营需要，优壹电商在香港设立了香港优妮酷和香港优怡，百伦科技在香港设立了香港百伦、快询商务等下属企业。标的公司已就境外设立子公司行为分别履行了相关审批程序，境外投资符合中国相关法律法规的规定。虽然标的公司境外投资、经营行为符合中国（大陆）相关法律法规要求，亦不存在违反子公司注册地法律法规的情形；但外国的政治环境、人文环境、法律
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）环境、商业环境均与中国（大陆）存在较大差异，标的公司可能在经营过程中因对境外子公司所在地政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉而对境外经营造成不利影响。
（六）优壹电商不能持续取得品牌商业代理授权的风险
本次交易完成后，优壹电商成为上市公司的全资子公司。作为国内领先的全球优品专供与电商贸易综合服务商，截至本预案签署日，优壹电商已取得包括纽迪希亚、多美滋、Arla、丝塔芙、雀巢等多个国际知名品牌产品的电商平台经营权、区域线下经销权等商业代理授权。优壹电商通过多销售渠道的结合满足品牌方的全方位销售、供应链管理需求，巩固了优壹电商与主要品牌方之间长期友好互利的战略伙伴关系，与主要品牌商如纽迪希亚（上海）签订了为期三年的战略合作备忘录，但若优壹电商不能在未来持续取得上述品牌的电商平台经销权、区域线下经销权等商业代理授权，将对优壹电商的主营业务收入带来不利影响，进而影响优壹电商的经营业绩。
（七）优壹电商对达能集团存在重大依赖的风险
优壹电商的销售产品类目中主要为婴幼儿类奶粉，报告期内主要向达能集团采购其旗下纽迪希亚品牌的诺优能、爱他美等系列品牌商品，采购集中度较高，主要原因如下：一是受婴幼儿奶粉的供应市场分布情况决定，达能集团旗下的诺优能、爱他美等系列产品在全球婴幼儿奶粉类产品市场占有率较高，享有较高美誉度，优壹电商作为致力于向国内中高端消费者专供全球精品的服务提供商，选择达能集团作为婴幼儿奶粉的主要供应商具有一定的必然性；二是优壹电商与达能集团已保持了超过5年的合作关系，时间较长，并通过与达能集团旗下子公司签订商业合作协议，约定优壹电商在获得达能集团旗下特定早期婴幼儿营养品经销权之前提下，不得从事与达能品牌产品直接相竞争的公司所生产的其他早期婴幼儿营养品，优壹电商在婴幼儿奶粉方面的采购选择上存在一定的局限性。
报告期内，优壹电商重点与达能集团展开战略合作，获得了业绩的显著增长。
2016年度，在不断拓展精选优品品牌、品类的战略指导下，优壹电商与多家全球知名品牌商如雀巢公司、高德美公司、辉瑞公司等确立了合作关系，为优壹电
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）商未来的全球优品战略奠定良好基础，但短时间内，公司对达能集团的依赖亦将客观存在。虽然优壹电商已与达能集团旗下纽迪希亚（上海）就2017年至2019年的供销合作关系签定了战略合作备忘录，预计合作关系稳定，但如果未来优壹电商不能与达能集团就继续合作达成一致，将对优壹电商的生产经营造成较大不利影响。
（八）优壹电商受母婴产品市场波动的风险
优壹电商系致力于向国内中高端家庭消费群体专供全球优品的公司，并通过线上B2C自营式销售、线上B2B分销、线下分销等多渠道销售模式完成产品销售。由于报告期内，优壹电商的销售产品主要集中在母婴类产品，优壹电商未来的实际经营与发展状况与国内母婴市场的整体需求和发展密不可分。
近几年来，伴随国民收入的持续提升、大量中产阶级家庭的崛起和消费进一步升级，国内母婴行业市场需求保持较高的增长态势，由于其产品的高安全性要求，消费者更偏向于购买具有较高知名度、高品质的国际品牌产品；此外，受国内母婴产品的历史安全问题影响，国外的优质母婴类产品亦越来越受到国内消费者的青睐。然而国内母婴市场的需求变动影响因素较多，如生育观念、经济周期、行业竞争或市场消费偏好出现变化等，受其影响，母婴市场需求也会出现一定的波动，如果未来国内母婴市场需求增长趋势放缓，或优壹电商不能及时应对市场的变化，则可能对优壹电商的短期经营业绩产生不利影响。
（九）优壹电商的业绩周期性波动的风险
优壹电商主要产品销售渠道集中在线上电子商务渠道，母婴用品、个护美妆、保健品等主要产品在电商市场受促销活动影响较大；淘宝“双十一”、“双十二”、京东“618”等大规模促销活动已明显影响到消费者的消费习惯，电商行业呈现出一定的周期性特征。如果优壹电商未能针对行业周期性特征做出合理应对、有效把握促销活动带来的销售机会，则可能面临销售下滑的风险，进而影响公司的经营业绩。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（十）百伦科技受到“中国制造”性价比优势降低的风险
百伦科技致力于以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供高性价比的海量选择。百伦科技在产品端不断推陈出新、与时俱进的同时，深入优化产品开发、物流配送、推广营销及商务服务等产业链关键环节，有效降低综合成本、维持毛利空间。然而，近年来“中国制造”也面临人力及原材料成本上涨、其他发展中国家成本更低等诸多挑战，“中国制造”的价格优势面临压力，百伦科技的主要产品亦面临着性价比降低的风险。如果未来“中国制造”商品特别是美甲美妆、消费电子等商品的成本上涨，性价比优势将有所降低，若百伦科技未能通过改变供应渠道、调整产品结构等方式来降低该不利因素的影响，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（十一）百伦科技的市场竞争风险
百伦科技从事跨境出口电商业务，跨境电商行业目前仍处于快速发展阶段，而跨境出口电商行业中存在着大量的中小型企业，目前仍有大量创业者持续涌入，行业竞争激烈。部分销量较大且利润空间较大的产品如消费类电子产品等产品同质化现象严重，甚至出现了一定程度的价格战。行业竞争愈发激烈，产品同质化严重将使得百伦科技存在产品价格下降的风险，从而影响百伦科技盈利能力。
百伦科技除了应对行业已上市或已挂牌跨境出口电商企业商如兰亭集势、傲基电商、有棵树等的竞争外，市场份额也面临未来eBay、Amazon、速卖通等电商平台上新进入者的冲击。百伦科技目前在激烈的行业竞争中完成了品牌和客户的沉淀，已经形成了一定的优势和竞争壁垒。同时在“微创新”战略的指导下，百伦科技不断从设计端及生产端出发改进所销售的产品，在产品差异化的尝试上取得突破。但若未来百伦科技不能准确把握市场和行业发展趋势，及时进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（十二）百伦科技交易纠纷风险
百伦科技主要收入来源为跨境出口 B2C零售业务，通过线上跨境出口零售的方式将产品销售给海外终端消费者。交易过程中，难免会出现由于交易各方因
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）商品质量、物流运输、售后服务等方面存在理解不一致而引发的纠纷，上述纠纷一方面会给电商企业带来额外的业务成本如退货成本及沟通成本，另一方面将影响到百伦科技的品牌形象。尽管百伦科技的采购部门在与供应商签订采购框架协议时要求供应商承担因产品在设计、安装、制造、材料、工艺等方面存在缺陷而导致的任何质量问题；并通过与物流服务公司明确责任义务等来降低纠纷成本，但若未来百伦科技出现数量较多或影响较大的交易纠纷，将可能会对百伦科技品牌形象及盈利能力产生不利影响。
（十三）因第三方平台调整合作条款或运营政策导致百伦科技部分店铺无法持续经营或无法继续新增店铺的风险
1、百伦科技在部分第三方平台以其他主体（个人或公司）信息设立店铺的原因百伦科技主营业务为跨境出口电商业务，营业收入主要来源于公司在eBay、亚马逊、速卖通、Wish等跨境电商平台上经营的线上店铺。其中，除以全资子公司香港百伦的名义自主设立的店铺以外，部分店铺以公司股东、员工或其他第三方主体（以下简称“第三方”）的名义开设。香港百伦与相关第三方签订《关于开设网站平台卖家账户及公司、信用卡账户的协议》，保障其对该等店铺及支付平台账号的所有权及相关权益。
百伦科技经营的部分店铺以第三方的名义开设，主要是基于营销策略的考虑，在产品品类、品牌和消费人群等方面对百伦科技开设或控制的店铺进行差异化定位，形成更加丰富的品类、品牌和店铺矩阵，以适应电子商务行业的快速发展和消费者的最新偏好，从而增加各大平台的收入来源、开拓不同产品的销售渠道、扩大公司业务规模，有利于快速推出符合最新客户需求的产品，并针对性地开展市场营销活动。
2、以其他主体（个人或公司）信息设立店铺是否存在法律风险和潜在纠纷
针对以第三方名义开设的店铺及收款账号的所有权和相关权益的归属，百伦科技或香港百伦已与相关第三方签署《关于开设网站平台卖家账户及公司、信用卡账户的协议》（以下简称“控制协议”）。
根据控制协议的约定，第三方配合提供开设店铺所需文件信息，香港百伦具体
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）实施开立卖家平台账户、收款账户的事宜；卖家平台账户日常一切经营事务由香港百伦运营，第三方不得干涉；第三方为店铺的名义所有人，其产生的全部收益归香港百伦所有，产生的全部成本及法律责任由香港百伦承担；第三方以自己名义为香港百伦交易所开设的信用卡内与卖家账户相关的一切收益由香港百伦全额所有，第三方不得支取或占有账户内财产；香港百伦对卖家平台账户和收款账户拥有绝对的处置权，对卖家平台账户、信用卡账户内的全部资金、经营管理及使用享有实际支配的权利；第三方对基于该卖家平台账、信用卡账户所形成的一切权益均不享有任何权利；第三方私自转移或占有信用卡内款项的，香港百伦保留启动一切相关法律法规程序的权利。
根据百伦科技的说明，报告期内，百伦科技与上述第三方未因相关店铺及其相应账户的权属和支付产生任何争议和纠纷。
综上，香港百伦与相关第三方签署的控制协议就相关平台店铺、相关收款账户的所有权、处置权以及在对方违反相关预定时追究其法律责任的权利予以明确，能够有效保障公司在相关店铺上的所有权益，且报告期内未因相关店铺及其相应账户的权属和支付产生任何争议和纠纷。因此，百伦科技以其他主体（个人或公司）信息设立店铺的情况不存在法律风险和潜在纠纷，也不会对其持续经营存在不利影响。
3、主要风险
百伦科技主要通过eBay、Amazon、速卖通、Wish等第三方平台开展跨境出口电商B2C业务，百伦科技线上店铺的开设规则、销售策略均依赖于第三方平台设置的合作条款和运营政策。虽然报告期内第三方平台的合作条款和运营政策保持相对稳定，但未来若发生不利于跨境出口电商企业的调整或变动，百伦科技的经营状况将受到一定的影响。
此外，由于部分第三方平台对单个主体的店铺账号注册数量存在一定限制，报告期内，百伦科技在部分第三方平台的店铺非以百伦科技名义而是其他主体（个人或公司）信息而设立。虽然百伦科技已与相应的主体签订《关于开设网站平台卖家账户及公司、信用卡账户的协议》来确立百伦科技对该店铺及支付平台账号的所有权等相关权益，但未来若发生第三方平台调整经营策略，存在未来无法继续控制和使用相关网店和支付平台账户的风险，百伦科技的经营状况将受到
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）一定的影响。
（十四）百伦科技存货滞销积压的风险
报告期内，百伦科技销售规模和营业收入快速增长。为保证货源充足，提供高质量的客户服务，百伦科技积极在全球范围如美国、英国等地布局海外仓库用于置备存货，各期期末存货也逐期有所增加。存货的变现能力直接影响着百伦科技的资产流动性及偿债能力，如果出现销售迟滞导致存货周转不畅，将对百伦科技的偿债能力和资金调配带来压力。虽然百伦科技已利用数据分析等技术手段来指导产品的采购、销售、备货等各个环节，实现百伦科技良性库存周转，以降低库存的滞销率，同时对多余存货及时采取促销、捆绑销售等方式处理，且在历史经营过程中未发生过存货积压的情形。但若出现判断失误，消费者偏好发生变化，或高质低价竞品替代公司现有产品等情形，可能导致商品滞销、存货积压的风险，从而对百伦科技的经营活动产生不利影响。
（十五）百伦科技供应商管理不善的风险
百伦科技作为跨境出口电商，所售美甲美妆、3C电子商品的主要获取渠道为从品牌代理商处批发或代工厂生产。目前宏观经济环境下，通货膨胀压力较大，各级政府鼓励向高端制造业转型升级等因素导致上游原材料与人工成本不断上升，从而导致产品成本上升，部分供应商经营不善甚至面临破产倒闭风险。虽然百伦科技采购部门就重要销售商品筛选了2-3家后备供应商以保证可及时获取替代货品。但未来若国内经济形势发生重大变化，如经济增长放缓、停滞或商品制造业成本不断抬升等，百伦科技的经营成果可能受到影响。
（十六）百伦科技汇率波动风险
作为专业的跨境出口零售电商，百伦科技为全球用户提供高性价比的海量选择，产品直销美国、欧洲等国家和地区，主要采用美元、英镑、欧元等货币进行结算。虽然 2016年来人民币对欧元、美元呈贬值局面而利好出口贸易，但未来若欧美国家经济复苏乏力等因素导致人民币升值，将影响百伦科技商品的销售价格，削弱商品在国际市场的竞争力，同时还将产生汇兑损失。未来如果人民币对
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）美元等主要币种升值，则百伦科技将面临人民币汇率波动的风险。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司优壹电商、百伦科技主营业务均为跨境电子商务业务，属于电子商务行业中的跨境贸易细分行业。跨境贸易对产业升级转型、产业结构调整、经济增长方式转变具有重要意义，本次并购符合国家支持跨境电子商务零售出口行业发展的相关政策：
（1）2011年10月，中国商务部出台了《“十二五”电子商务发展的指导意见》，提出了促进融合、示范引导、产业带动、规范发展和政策支持的五项基本原则，以及中国发展电子商务的具体目标，即：基本建立有利于中国电子商务发展的法规标准体系，推动高效的电子商务管理服务体系，初步完善电子商务交易环境；
发展电子商务服务业，鼓励、培育电子商务服务企业，服务电子商务技术创新和模式创新，发展第三方电子商务发展平台；深化电子商务的应用，使电子商务服务业形成规模，成为中国商贸流通体系的重要组成部分；
（2）2013年8月，商务部、发展改革委、财政部、人民银行、海关总署、税务总局、工商总局、质检总局、外汇局经国务院同意，发布《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》[国办发〔2013〕89号]，提出6项具体的扶持措施，包括建立电子商务出口新型海关监管模式并进行专项统计，解决目前零售出口无法办理海关监管统计的问题；建立电子商务出口检验监管模式，解决电子商务出口无法办理检验检疫的问题；支持企业正常收结汇，允许经营主体申请设立外汇账户，凭海关报关信息办理货物出口收结汇业务；鼓励银行和支付机构为跨境电子商务提供支付服务；实施适应电子商务出口的税收政策，解决无法办理出口退税的问题；建立电子商务出口信用体系；
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）为加快我国跨境电子商务发展，支持跨境电子商务零售出口，文件提出包括对符合条件的电子商务出口货物实行增值税和消费税免税或退税政策等六项支持政策，并且在已开展跨境贸易电子商务通关服务试点的上海、重庆、杭州、宁波、郑州等多个城市试行上述政策；
（3）2014年5月，国务院办公厅印发《关于支持外贸稳定增长的若干意见》，明确指出：支持包括民营、中小等各类外贸企业发展，引导外贸企业结构调整、兼并重组、提质增效。加快推进外贸生产基地、各类贸易平台和国际营销网络建设。出台跨境电子商务贸易便利化措施。支持外贸综合服务企业发展，为小微企业出口提供专业化服务；
（4）2015年6月，国务院办公厅印发《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》，明确支持国内企业更好地利用电子商务开展对外贸易，鼓励企业间贸易尽快实现全程在线交易，不断扩大可交易商品范围，支持跨境电子商务零售出口企业加强与境外企业合作，通过规范的“海外仓”、体验店和配送网店等模式，融入境外零售体系，逐步实现经营规范化、管理专业化、物流生产集约化和监管科学化；通过跨境电子商务，合理增加消费品进口。此外，国家鼓励有实力的企业做大做强，特别提到“培育一批竞争力较强的外贸综合服务企业，为跨境电子商务企业提供全面配套支持；培育一批知名度较高的自建平台，鼓励企业利用自建平台加快品牌培育，拓展营销渠道”。
（5）2016年3月，商务部、发展改革委、交通运输部、海关总署、国家邮政局、国家标准委等六部门印发《全国电子商务物流发展专项规划（2016-2020）》，明确提出为了加快电子商务物流发展，提升电子商务水平，降低物流成本，提高流通效率；建设支撑电子商务发展的物流网络体系，提高电子商务物流标准化水平和信息化水平，推动电子商务物流企业集约绿色发展，加快中小城市、农村电商物流发展和民生领域电商物流发展，构建开放共享的跨境电商物流体系。建设有利于电商物流发展的法治化营商环境，实现电商物流健康、快速、持续发展，为跨境电商的发展奠定基础。
上述政策的陆续出台为优壹电商和百伦科技的未来发展提供了强有力的政
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）策依据和保障。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护相关的法律和行政法规的规定
优壹电商、百伦科技不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定
优壹电商、百伦科技办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在跨境电子商务领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
在考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至1,562,289,714股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定（具体请参见“第五章发行股份情况/四、本次发行前后上市公司股本结构变化”）。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
截至本预案签署日，交易标的审计和评估工作正在进行中。本次交易标的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露交易报告书及其摘要，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在交易报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
截至本预案签署日，本次交易涉及资产的定价原则和本次股份发行价格符合有关法律法资产权属规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的说明及工商等资料显示，标的资产股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
各交易对方已出具说明，承诺其本人/本单位合法拥有优壹电商、百伦科技的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本人/本单位为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
根据交易对方出具的说明，并经中介机构合理调查确认，截至本预案签署日，本次交易对方合法拥有标的资产的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易为上市公司向交易对方发行股份并支付现金收购其持有的优壹电商、百伦科技的股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司已完成了对环球易购等公司的收购，实现了在跨境电子商务的布局，分享跨境电商新兴行业的快速成长红利，迅速发展为跨境电商上市公司翘楚。本次交易完成后优壹电商、百伦科技将成为跨境通的子公司。优壹电商的跨境进口电商业务和百伦科技的跨境出口电商业务将会在渠道资源、业务环节、产品类型等方面与上市公司原有跨境电商板块形成协同互补，有利于全面完善和提升公司的综合竞争实力，并增强上市公司的持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性以及《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准持续规范法人治理结构。本次交易完成后，标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，优壹电商、百伦科技将成为上市公司子公司并纳入合并范围。优壹电商和百伦科技的盈利情况均良好，有利于与上市公司既有的跨境电商业务发挥协同性，进一步提升上市公司行业地位，从而提升上市公司的盈利能力，提高归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平。同时，上市公司与交易对方签署的附生效条件的《资产购买协议-优壹电商》和《资产购买协议-百伦科技》中约定了业绩承诺及补偿事项，有助于进一步保障上市公司利益。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中喜会计师出具的中喜审字[2016]第 1040号《审计报告》对上市公司 2015年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不应存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员均出具承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据标的公司的工商资料及交易对方出具的承诺函，其本人/单位合法拥有标的公司的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；其本人/单位为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（六）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向第三方发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为促进行业及产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次交易标的主营业务与上市公司现有业务具有显著的协同效应。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
跨境通实际控制人为杨建新、樊梅花夫妇，上市起至本预案签署日未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的借壳上市。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券、期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》同时规定“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”。
本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，符合上述规定。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关费用，未用于补充上市公司和标的公司流动资产、偿还债务，符合上述法规规定。
五、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
跨境通不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）第九章 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
跨境通及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范信息披露的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。
二、严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照有关规定进行表决和披露。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项在提交董事会讨论时，独立董事发表了独立意见。
三、网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、确保本次交易资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
五、过渡期间损益安排
（一）优壹电商
上市公司与本次交易的优壹电商的全体交易对方（即周敏、龚炜、江伟强、
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）沈寒、陈巧芸、李侃）同意并确认：上述交易对方持有优壹电商的100.00%股权交割予上市公司后，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对优壹电商进行审计，确定基准日（即2016年9月30日）至股权交割日期间优壹电商产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
上市公司与本次交易的优壹电商的全体交易对方同意并确认：自基准日（即 2016年9月 30日）起至上述交易对方持有优壹电商的100.00%股权交割日止，优壹电商在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如优壹电商在此期间产生亏损，则由与本次交易的优壹电商的全体交易对方承担并于上述约定的审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给优壹电商。
（二）百伦科技
上市公司与本次交易的百伦科技的交易对方百伦投资同意并确认：百伦投资持有百伦科技的73.8000%股权交割予上市公司后，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对百伦科技进行审计，确定基准日（即 2016年 9月30日）至股权交割日期间百伦科技产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
上市公司与本次交易的百伦科技的交易对方百伦投资同意并确认：自基准日（即2016年9月30日）起至百伦投资持有百伦科技的73.8000%股权交割日止，百伦科技在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如百伦科技在此期间产生亏损，则由百伦投资承担并于上述约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给百伦科技。
六、业绩承诺与补偿
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）估并作为定价依据的，交易对方应当对拟收购资产的当年及未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。上市公司与交易对方签署的附生效条件的《资产购买协议-优壹电商》和《资产购买协议-百伦科技》中约定了若优壹电商、百伦科技实际业绩未达到承诺业绩，则相应的交易对方将向上市公司进行补偿。
关于本次交易业绩承诺与补偿的具体安排详见本预案“第一章交易概述/四、本次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产/12、业绩承诺及对价调整安排”。
七、本次发行股份锁定期限
为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，详见本预案“第一章交易概述/四、本次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产/11、股份锁定期”和“第一章交易概述/四、本次交易具体方案/（二）发行股份募集配套资金/5、股份锁定期”。
八、本次交易拟收购资产不存在权属纠纷的承诺
全体交易对方就拟转让资产权属是否清晰等事项出具承诺：本人/本单位合法拥有优壹电商、百伦科技的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本人/本单位为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
九、本次交易后上市公司的分红政策
关于本次交易后上市公司的分红政策，请参见“第十章其他重要事项/五、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明”。
十、关于本次发行是否摊薄每股收益的情况
鉴于本次交易拟购买的标的资产正在进行审计、评估工作，公司将在审计、评估完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
十一、其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案及全过程进行监督并出具专业意见。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）第十章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次交易标的资产财务报表审计工作正在进行，待相关工作完成后，上市公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书并由上市公司董事会审议相关议案。届时将详细披露本次交易对上市公司负债的影响。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易
上市公司最近十二个月曾发生的资产交易如下：
（一）投资金虎信息
2015年 10月 6日，公司与冯渊、殷敏、戴庆堂、刘琳琳、李登成、山西金虎便利连锁股份有限公司（以下简称“金虎便利”）签订了股权转让协议，约定公司通过受让金虎便利股权的方式投资山西金虎信息服务有限公司（以下简称“金虎信息”），投资金额合计人民币1,793.41万元。公司于2016年4月收到中国人民银行太原中心支行出具的《关于山西金虎信息服务有限公司变更主要出资人及股权结构的批复（并银复[2016]60号），同意金虎信息变更主要出资人并调整股
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）权结构，变更完成后，公司持有金虎信息51%的股权，为金虎信息的控股股东。
本次对外投资额度在董事长审批权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议批准。金虎信息经营范围：计算机系统服务；计算机网络工程；广告业务；企业管理咨询；商务信息咨询；计算机软硬件开发；计算机耗材销售。
（二）参与设立安赐成长玖号合伙企业
2015年 11月 23日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司作为有限合伙人以自有资金6,480万元投资珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐成长玖号”），出资比例为59.99%。安赐成长玖号成立于 2015年 7月 27日，其普通合伙人为珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙），经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。
（三）投资前海帕拓逊
2015年12月14日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司增资并收购其股权的议案》。同日，公司与前海帕拓逊及其股东邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、姚雪玲、孙亮亭、敖访记、深圳帕拓投资管理企业（有限合伙）、珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“安赐创投”）（上述十一名股东以下简称“前海帕拓逊股权出售方”）拟以2,500万元对前海帕拓逊进行增资，认缴前海帕拓逊45.2489万元的注册资本，溢价部分计入资本公积金，并于增资后以 27,056.49万元的价格以现金形式收购前海帕拓逊股权出售方合计持有的前海帕拓逊40.0741%的股权。上述交易完成后，公司合计持有前海帕拓逊51%股权，成为前海帕拓逊的控股股东。2015年12月31日，公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了上述交易相关议案。
（四）投资旅游圈
2016年 3月 14日，公司出资 510万元人民币，投资设立子公司旅游圈（北京）控股有限公司（以下简称“旅游圈”），公司持有旅游圈51%的股权，为旅游
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）圈的控股股东。旅游圈业务范围：项目投资，投资管理、资产管理、会议服务，企业管理，技术推广，经济贸易咨询。根据《上市规则》及跨境通《公司章程》的有关规定，投资额度在董事长审批权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议批准，也无需再通过其他行政部门审批。
（五）收购前海帕拓逊之少数股东权益
2016年5月31日，公司聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对前海帕拓逊 2015年度的财务数据进行审计后出具了广会审字[2016]G16022760011号《审计报告》，确认前海帕拓逊已完成2015年承诺的净利润。据此，2016年10月8日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权的议案》。同日，公司于2016年10月8日与前海帕拓逊股东韦拓投资、永拓投资、帕拓投资、安赐创投签订了《股权收购协议》，拟以 44,928.0016万元的价格以现金方式收购资产出售方合计持有的前海帕拓逊39%的股权，交易完成后公司将持有前海帕拓逊90%股权。上述交易资金来源为公司自有资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。2016年 10月 25日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述交易相关议案。
（六）最近十二个月内曾发生的资产交易与本次交易的关系
在考虑本次交易是否构成重大资产重组时，前海帕拓逊所属行业为跨境电子商务行业，与本次交易标的公司上海优壹、百伦科技均属于相同或相近的业务范围，而其他交易的标的资产如金虎信息和旅游圈并不属于跨境电子商务行业的范畴，故计算重大资产重组标准时，收购前海帕拓逊之两次交易与本次交易应合并计算。
前述收购前海帕拓逊的交易金额已纳入计算本次交易是否构成重大资产重组时累计计算的范围，详请参见“第一章交易概述/六、本次交易构成重大资产重组”
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（七）前海帕拓逊的基本情况
1、前海帕拓逊基本情况
企业名称 深圳前海帕拓逊网络技术有限公司
企业类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市企业注册地
前海商务秘书有限公司）
深圳市龙岗区坂田街道五和南路49号金方华电商产业园6栋B企业办公地址
座102
法定代表人 邓少炜
注册资本 1,221.7197万元人民币
成立日期 2015年1月23日
统一社会信用代码 91440300326481596H
大数据、电子产品、电子元器件、通信产品、数码产品、计算机应用软件的技术开发与销售;国内贸易（不含专营、专卖、专经营范围
控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、历史沿革
（1）2015年1月，前海帕拓逊设立
前海帕拓逊成立于2015年1月，注册资本为1,000万元人民币，邓少炜、刘永成、王佳强、刘剑晖、高戈、陈巧玲、姚雪玲分别出资488.706万元、232.353万元、152万元、31.941万元、39.412万元、39万元、16.588万元。
2015年1月23日，深圳市市场监督管理局核发了注册号为440301112126330的《企业法人营业执照》，前海帕拓逊获准设立。
前海帕拓逊设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|邓少炜|488.7060|
|刘永成|232.3530|
|王佳强|152.0000|
|高戈|39.4120|
|陈巧玲|39.0000|
|刘剑晖|31.9410|
|姚雪玲|16.5880|
||1,000.00|

（2）2015年5月，第一次增资
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）2015年5月，前海帕拓逊召开股东会，同意前海帕拓逊增加注册资本至1,128.4708万元，由新股东百圆裤业、安赐创投、敖访记、孙亮亭认缴。2015年5月15日，前海帕拓逊办理完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，前海帕拓逊的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|邓少炜|488.7060|
|刘永成|232.3530|
|王佳强|152.0000|
|百圆裤业|64.2354|
|高戈|39.4120|
|陈巧玲|39.0000|
|刘剑晖|31.9410|
|敖访记|29.3888|
|安赐创投|24.3506|
|姚雪玲|16.5880|
|孙亮亭|10.4960|
||1,128.4708|

（3）2015年8月，第一次股权转让及第二次增资
2015年8月，前海帕拓逊召开股东会，同意邓少炜将其对前海帕拓逊的58.8238万元出资转让给帕拓投资；同意前海帕拓逊增加注册资本至1,176.4708万元，由股东跨境通、安赐创投、敖访记、孙亮亭认缴。2015年8月12日，前海帕拓逊办理完成本次股权转让及增资的工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，前海帕拓逊的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|邓少炜|429.8822|
|刘永成|232.3530|
|王佳强|152.0000|
|跨境通|88.2354|
|帕拓投资|58.8238|
|敖访记|40.3692|
|高戈|39.4120|
|陈巧玲|39.0000|
|安赐创投|33.4486|
|刘剑晖|31.9410|
|姚雪玲|16.5880|
|孙亮亭|14.4176|
||1,176.4708|

跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（4）2016年1月，第三次增资
2016年1月，前海帕拓逊召开股东会，同意前海帕拓逊增加注册资本至1,221.7197万元，由股东跨境通认缴。2016年1月11日，前海帕拓逊办理完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，前海帕拓逊的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|邓少炜|429.8822|
|刘永成|232.3530|
|王佳强|152.0000|
|跨境通|133.4843|
|帕拓投资|58.8238|
|敖访记|40.3692|
|高戈|39.4120|
|陈巧玲|39.0000|
|安赐创投|33.4486|
|刘剑晖|31.9410|
|姚雪玲|16.5880|
|孙亮亭|14.4176|
||1,221.7197|

（5）2016年1月，第二次股权转让
2016年1月，前海帕拓逊召开股东会，同意股东邓少炜等将其合计持有的前海帕拓逊的40.0741%股权转让跨境通。2016年1月20日，前海帕拓逊办理完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，前海帕拓逊的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|跨境通|623.0770|
|邓少炜|245.3035|
|刘永成|132.5898|
|王佳强|86.7357|
|帕拓投资|58.8238|
|高戈|22.4900|
|陈巧玲|22.2551|
|刘剑晖|18.2272|
|安赐创投|12.2176|
||1,221.7197|

跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（6）2016年4月，第三次股权转让
2016年4月，前海帕拓逊召开股东会，同意股东邓少炜等将其合计持有的前海帕拓逊48%的股权分别转让给韦拓投资、帕拓投资、永拓投资。2016年4月26日，前海帕拓逊办理完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，前海帕拓逊的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|跨境通|623.0770|
|韦拓投资|245.3035|
|帕拓投资|208.5318|
|永拓投资|132.5898|
|安赐创投|12.2176|
||1,221.7197|

（7）2016年11月，第四次股权转让
2016年11月，前海帕拓逊召开股东会，同意股东给韦拓投资、永拓投资、帕拓投资、安赐创投等将其合计持有的前海帕拓逊39%的股权转让给跨境通。2016年11月15日，前海帕拓逊办理完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，前海帕拓逊的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|跨境通|1099.5477|
|帕拓投资|79.7990|
|韦拓投资|29.4532|
|永拓投资|15.9198|
||1,221.7197|

3、股权结构及控制关系
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）4、下属子公司情况
（1）香港帕拓逊科技有限公司
香港帕拓逊科技有限公司是前海帕拓逊持股100%的子公司，其基本情况如下：
香港帕拓逊科技有限公司（MPOW Technology Co., Limited Overseas企业名称
CO.,Limited）
法律地位 Body Corporate
地址 九龙长沙湾东京街31号恒邦商业大厦603室
成立日期 2015年2月2日
注册号 2199192
香港帕拓逊科技有限公司在香港设有两个子公司，其基本情况如下：
1）Freego Technology CO., Limited
企业名称 Freego Technology CO., Limited
法律地位 Body Corporate
RM 603 6/F HANG PONT COMM BLDG 31 TONKIN ST CHEUNG
地址
SHA WAN KL
成立日期 2015年11月10日
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）注册号 2305803
2）Vtin Technology Co., Limited
企业名称 Vtin Technology Co., Limited
法律地位 Body Corporate
RM 603, 6/F HANG PONT COMM BLDG 31 TONKIN ST CHEUNG地址
SHA WAN KL
成立日期 2015年8月26日
注册号 2279567
（2）深圳市穹客电子商务有限公司
深圳市穹客电子商务有限公司是前海帕拓逊持股80%的子公司，其基本情况如下：
企业名称 深圳市穹客电子商务有限公司
企业类型 有限责任公司
企业注册地 深圳市龙岗区坂田街道五和大道光雅园路5号5楼511
企业办公地址 深圳市龙岗区坂田街道五和大道光雅园路5号5楼511
法定代表人 蔡家雄
注册资本 50万元人民币
成立日期 2016年7月28日
统一社会信用代码 91440300MA5DH9WF18
电子产品、电子元器件、网络设备的研发与销售；家居用品、家用电器、户外运动用品的销售；经营电子商务；国内贸易；
经营范围
货物及技术进出口。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）
5、主营业务情况
前海帕拓逊是一家跨境电子商务公司，主营跨境出口电子商务零售业务，致力于将中国高品质产品销售到全世界各地，销售产品品类为各类基于无线和蓝牙电子产品，包括但不限于手机配件、汽车配件等。前海帕拓逊已经孵化三个基于欧美电商网络的品牌，如mpow，以高品质及高性价比为特点建立了一定影响力；
并已经建立多个基于欧美本土的营销模式，同时将会朝着以本土化、品牌化、粉丝化的方向进一步深入发展，现已在美国和欧洲部分国家建立独立的仓库体系。
6、主要财务数据和指标
（1）合并资产负债表主要数据
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）单位：万元
||
|-|
|2016年9月30日|
|28,478.41|
|286.76|
|28,765.17|
|11,855.53|
|11,855.53|
|16,909.65|

注：2016年1-9月财务数据未经审计，2015年度财务数据业经正中珠江审计并出具《2015年度审计报告》（广会审字[2016]G16022760011号）。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2016年1-9月|
|73,771.88|
|32,092.24|
|6,888.37|
|5,764.13|

注：2016年1-9月财务数据未经审计，2015年度财务数据业经正中珠江审计并出具《2015年度审计报告》（广会审字[2016]G16022760011号）。
（3）主要财务指标
||
|-|
|2016年1-9月/2016年9月30日|
|-1,618.04|
|41.21|
|56.50|
|4.72|

注：2016年1-9月财务数据未经审计，2015年度财务数据业经正中珠江审计并出具《2015年度审计报告》（广会审字[2016]G16022760011号）。
7、收购协议的主要内容
（1）2015年2月对前海帕拓逊增资
1）股权增资金额
为有效地拓展、推进公司在跨境电商领域的发展战略，公司以自有资金出资
1,224.00万元分两期投资深圳前海帕拓逊。其中 88.2354万元计入实收资本，其
余 1,135.7646计入资本公积。两次增资完成后，前海帕拓逊的注册资本由 1,000
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）万元增加至1176.4708万元，公司将持有前海帕拓逊7.50%股权。
该次投资的定价依据采用收益法计算，根据前海帕拓逊 2015年的业绩承诺，2015年的净利润按照最低数值2,600万元计算，经参与本次投资的各方根据跨境电商业务运营的特点，结合前海帕拓逊实际情况，将前海帕拓逊的市盈率定为 6.27倍，前海帕拓逊的整体估值为 16,302万元，根据该估值，公司持有前海帕拓逊的占比为7.50%（保留小数点后两位），故投资金额为 1,224.00万元。
2）股权增资款的支付
第一期：公司出资人民币 612.00万元对前海帕拓逊进行增资,认购新注册资本64.2354万元，持有前海帕拓逊5.6923%的股权；
第二期：公司出资人民币 612.00万元对前海帕拓逊进行增资,认购新注册资本24万元。两期认购完成后，公司持有前海帕拓逊7.50%股权。
（2）2015年12月对前海帕拓逊增资及股权收购
1）股权增资及收购金额
2015年 12月，公司以 2,500万元对前海帕拓逊进行增资，认缴前海帕拓逊 45.2489万元的注册资本，溢价部分计入资本公积金，并于增资后以 27,056.49万元的价格以现金形式收购前海帕拓逊股权出售方合计持有的前海帕拓逊40.0741%的股权，且在经公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对前海帕拓逊2015年财务报表进行审计并确认前海帕拓逊基本完成2015年承诺的净利润后，邓少炜、刘永成有权在2016年12月31日前要求公司收购帕拓逊39%的股权。上述交易完成后，公司合计持有前海帕拓逊51%股权，成为前海帕拓逊的控股股东。
该次交易价格的确定，主要系根据前海帕拓逊100%股权经具有证券、期货相关业务资格的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估”）出具的国众联评报字[2015]第 3-033号资产评估报告所评估的评估结果确定。国众联评估以 2015年 8月31日为基准日对前海帕拓逊100%股权进行评估，评估值为 65,258.75万元，经协议各方协商确认，前海帕拓逊的整体投前估值为6.5亿元。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）2）股权增资及收购款的支付
公司于该次交易签订的协议生效之日起 5个工作日内向前海帕拓逊支付2,500万元投资款。
公司以自由资金分四期向前海帕拓逊股权出售方支付收购股权的对价：
第一期：于该次交易签订的协议约定的股权收购申请手续完成后 10个工作日内，公司向邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖按其各自转让出资额的比例支付对价的60%；公司向姚雪玲、孙亮亭、敖访记、安赐创投按其各自转让出资额的比例支付对价的100%；
第二期：在经公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对前海帕拓逊2015年财务报表进行审计并出具标准无保留意见后10个工作日内，公司向邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖按其各自转让出资额的比例支付对价的20%；
第三期：在经公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对前海帕拓逊2016年财务报表进行审计并出具标准无保留意见后10个工作日内，公司向邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖按其各自转让出资额的比例支付对价的10%；
第四期：在经公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对前海帕拓逊2017年财务报表进行审计并出具标准无保留意见后10个工作日内，公司向邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖按其各自转让出资额的比例支付对价的10%。
（3）2016年10月对前海帕拓逊的股权收购
1）股权收购金额
2016年10月，公司与前海帕拓逊股东韦拓投资、永拓投资、帕拓投资、安赐创投签订了《股权收购协议》，拟以 44,928.0016万元的价格以现金方式收购资产出售方合计持有的前海帕拓逊39%的股权，交易完成后公司将持有前海帕拓逊90%股权。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）该次交易价格的确定，主要系根据前海帕拓逊100%股权经具有证券、期货相关业务资格的评估机构广东中联羊城资产评估有限公司出具了中联羊城评字[2016]第 VYMQB0372号资产评估报告所评估的评估结果确定。广东中联羊城资产评估有限公司以2016年7月31日为基准日对前海帕拓逊100%股权进行评估，评估值为115,600万元，参考前述评估结果并经协议各方协商确认，收购前海帕拓逊的价格为44,928.0016万元。
2）股权收购款的支付
公司以自有资金出资对前海帕拓逊进行收购。共分三期进行支付对价：
第一期：在该次交易所签订的协议生效后10个工作日内，公司向韦拓投资、永拓投资、帕拓投资支付其因该次转让股权应得交易对价的60%，向安赐创投支付其因该次转让股权应得交易对价的100%；
第二期：在经公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对前海帕拓逊2016年财务报表进行审计并出具标准无保留意见后10个工作日内，公司向韦拓投资、永拓投资、帕拓投资支付其因该次转让股权应得交易对价的20%；
第三期：在经公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对前海帕拓逊2017年财务报表进行审计并出具标准无保留意见后10个工作日内，公司向韦拓投资、永拓投资、帕拓投资支付其因该次转让股权应得交易对价的20%。
8、项目实施的必要性与可行性
（1）必要性
1）跨境出口电商行业持续增长
在全球互联网行业高速发展和消费者网购习惯养成的推动下，跨境出口电商市场自 2013年以来即呈现出爆发式增长趋势，成为我国外贸转型升级、稳定外贸增长的重要推动力。据海关总署和中国电子商务研究中心统计数据显示，出口跨境电商市场规模自 2011年的 1.55万亿元增至 2015年的 4.50万亿元，在出口贸易总额的占比由12.58%增至31.82%，2011至2015年复合增长率达30.53%。
据此预测，2016年出口贸易总额市场规模可达14.64万亿元，出口跨境电商市场规模可达5.87万亿元。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）出口零售与出口跨境电商对比
单位：万亿元数据来源：海关总署、中国电子商务研究中心
2）公司持续落实跨境出口电商生态圈战略
公司于 2014年完成对环球易购收购实现进军跨境电商领域后，产品品类、用户规模迅速扩张，公司跨境出口议价能力及市场占有率显著提升，并形成较强的行业先入优势与较高的规模壁垒。经近几年的快速发展，目前公司已跃升为跨境电商出口领域龙头企业；未来，公司将以内生式增长及外延式扩张两种方式持续落实跨境出口电商生态圈战略。
（2）可行性
1）前海帕拓逊系优质跨境出口电商零售企业，有利于公司夯实跨境出口电商行业龙头地位
前海帕拓逊是一家跨境出口电子商务公司，主营跨境出口电子商务零售业务，致力于将中国高品质产品销售到全世界各地。前海帕拓逊已经孵化三个基于欧美电商网络的品牌，如mpow，以高品质及高性价比为特点建立了一定影响力。
前海帕拓逊系优秀的跨境电商企业，先后获得 2013年亚马逊中国第三方卖家大会“领先风范奖”，2014年eBay优秀卖家奖，2015年Amazon欧洲地区电子产品“2015优质卖家奖”等荣誉。公司将前海帕拓逊纳入跨境出口电商生态圈版
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）图，有利于夯实行业龙头地位。
2）公司通过增资及现金收购的方式稳步增持前海帕拓逊股权并成为控股股东，为后续整合奠定基础
2015年 2月，公司分两次向前海帕拓逊增资，增资完成后公司持有前海帕拓逊7.50%股权。2015年 12月，公司以先增资后现金收购股权的方式增持前海帕拓逊股权，交易完成后公司持有前海帕拓逊51.00%股权，成为前海帕拓逊控股股东。2016年10月，公司签署协议以现金收购前海帕拓逊39.00%股权，交易完成后公司持有前海帕拓逊90.00%股权。公司通过增资及现金收购的方式稳步增持前海帕拓逊股权并最终成为控股股东。
公司多次增资前海帕拓逊为前海帕拓逊业务的迅速发展提供了动力，亦以股东的身份了解前海帕拓逊的经营情况及发展思路；在前海帕拓逊业务核心竞争力显现及竞争壁垒逐渐筑就之时，公司又通过现金收购的方式成为前海帕拓逊的控股股东，将前海帕拓逊深度整合进上市公司的跨境出口电商生态圈。公司通过增资及现金收购的方式稳步增持前海帕拓逊股权是公司“谨慎论证、果敢布局”的产业投资策略的充分体现，亦为后续的产业整合奠定了良好的基础。
3）提升公司盈利能力
根据公司于2016年10月与前海帕拓逊当时股东韦拓投资、永拓投资、帕拓投资、安赐创投签订的《股权收购协议》，韦拓投资、永拓投资、帕拓投资承诺，帕拓逊在2016年度、2017年度及2018年度分别可实现的净利润分别不低于7,000万元、8,800万元及11,200万元。公司稳步增持前海帕拓逊股权有利于发挥公司与前海帕拓逊在跨境出口电商业务的协同作用并增强公司的整体盈利能力。
9、收益与风险评估
（1）效益分析
公司对前海帕拓逊的投资，可进一步增强公司的持续盈利能力和发展潜力，完善公司产业链，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化，切实保护本公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（2）并购风险
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）1）承诺业绩无法实现的风险
根据2016年10月对前海帕拓逊的股权收购协议约定，韦拓投资、永拓投资、帕拓投资承诺，前海帕拓逊在 2016年度、2017年度及 2018年度分别可实现的净利润分别不低于 7,000万元、8,800万元及 11,200万元。由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、技术更新较快等原因，前海帕拓逊可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低投资风险，但如果前海帕拓逊未来出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的投资目标。
2）人才流失风险
未来前海帕拓逊若不能准确把握行业发展趋势和市场机会，及时进行技术升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
10、交易对方业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺情况
1）2015年2月对前海帕拓逊增资
根据该次交易的交易协议的相关约定，前海帕拓逊之承诺股东向公司及其他投资方承诺，前海帕拓逊 2015年和 2016年的净利润分别不低于 2,600万元和3,900万元。
根据正中珠江审计出具《2015年度审计报告》（广会审字[2016]G16022760011号），2015年度前海帕拓逊实现净利润4,417.66万元，已实现2015年度承诺净利润。截至本预案签署日，该次交易的前海帕拓逊的业绩补偿的承诺正在履行中。
2）2015年12月对前海帕拓逊增资及股权收购
根据该次交易的交易协议的相关约定，邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资承诺，前海帕拓逊在2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度分别可实现的净利润分别不低于 3,800万元、6,000万元、8,000万元及 10,000万元（如邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资在承诺期内对可实现的净利润做出其他承诺的，以孰高者为准）。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）根据正中珠江审计出具《2015年度审计报告》（广会审字[2016]G16022760011号），2015年度前海帕拓逊实现净利润4,417.66万元，已实现2015年度承诺净利润。截至本预案签署日，该次交易的前海帕拓逊的业绩补偿的承诺正在履行中。
3）2016年10月对前海帕拓逊的股权收购
根据《股权收购协议》相关约定，该次交易涉及的盈利承诺之承诺期及补偿期为2016年度、2017年度及2018年度。韦拓投资、永拓投资、帕拓投资承诺，帕拓逊在2016年度、2017年度及2018年度分别可实现的净利润分别不低于7,000万元、8,800万元及11,200万元。
截至本预案签署日，该次交易的前海帕拓逊的业绩补偿的承诺正在履行中。
（2）补偿方式
1）2015年2月对前海帕拓逊增资
如前海帕拓逊任何一年未完成上述业绩承诺，公司及其他投资方有权选择要求前海帕拓逊原相关股东按照该次交易所签订的协议约定的安排，按照下述方式之一进行股权补偿或现金补偿。
①股权补偿
即前海帕拓逊原相关股东共同向公司及其他投资方再行转让一定比例的前海帕拓逊股权，对公司及其他投资方进行补偿，公司及其他投资方无须为此再支付任何对价，有关工商变更登记手续应在第二年 6月 30日之前办理完毕；如届时根据相关规定该等股权尚在禁止或限制转让期限内，则需等待该等期限届满后 30日内办理转让手续；如届时税务部门要求该等股权/股份转让需要依据净资产或公允价值交纳相应税费，由前海帕拓逊现有相关股东承担。该等增加转让股权的比例计算方式如下：
a.如前海帕拓逊 2015年的净利润未达 2,600万元（假设为 Y万元），则公司及其他投资方合计自前海帕拓逊现有相关股东无偿受让的股权比例=[2,448÷（6.27×Y）-15%]；（其中公司自前海帕拓逊现有相关股东无偿受让的股权比例=[2,448÷（6.27×Y）-15%]×50%）；
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）b.如 2016年度净利润未达 3,900万元（假设为 Y万元），则公司及其他投资方合计自前海帕拓逊现有相关股东无偿受让的股权/股份比例=[2,448÷（4.18×Y）-15%]。（其中公司自前海帕拓逊现有相关股东无偿受让的股权比例=[2,448÷（4.18×Y）-15%]×50%）。
②现金补偿
a.如前海帕拓逊 2015年的净利润未达 2,600万元（假设为 Y万元），则前海帕拓逊现有相关股东应补偿现金的金额=[（2,600-Y）÷2,600]×2,448万元；（其中公司自前海帕拓逊现有相关股东获得的补偿现金的金额=[（2,600-Y）÷2,600]×2,448×50%万元）；
b.如 2016年度净利润未达 3,900万元（假设为 Y万元），则前海帕拓逊现有相关股东应补偿现金的金额=[（3,900-Y）÷3,900]×2,448万元。（其中公司自前海帕拓逊现有相关股东获得的补偿现金的金额=（[3,900-Y）÷3,900]×2,448×50%万元）。
2）2015年12月对前海帕拓逊增资及股权收购
补偿期内，如前海帕拓逊截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资应当对公司进行补偿。
当年应补偿现金=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺期限内各年的承诺净利润总和×邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资在该次交易中取得的交易对价－已补偿现金。
帕拓逊的净利润以具有证券、期货从业资格的审计机构审计的结果为准。
如发生约定的补偿责任，则由邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资在收到公司关于业绩补偿的通知后的 30个工作日内，以现金方式向公司实施补偿。如届时公司尚有向邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资付清的股权转让价款的，公司有权从中直接抵扣。
邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资对上述补偿责任的内部承担比例按照其各自在该次收购中出售的股权比例占邓少炜、刘永成、
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资合计在收购前海帕拓逊中出售的股权比例计算。
3）2016年10月对前海帕拓逊的股权收购
补偿期内，如前海帕拓逊截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则韦拓投资、永拓投资、帕拓投资应当以现金对公司进行补偿。当年应补偿现金=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺期限内各年的承诺净利润总和×韦拓投资、永拓投资、帕拓投资在该次交易中取得的交易对价－已补偿现金。
帕拓逊的净利润以具有证券、期货从业资格的审计机构审计的结果为准。
如发生上述约定的补偿责任，则由韦拓投资、永拓投资、帕拓投资在收到公司关于业绩补偿的通知后的 30个工作日内，以现金方式向公司实施补偿。如届时公司尚有未向韦拓投资、永拓投资、帕拓投资付清的股权转让价款的，公司有权从中抵扣。
韦拓投资、永拓投资、帕拓投资对上述补偿责任的内部承担比例按照其各自在该次股权收购中出售的股权比例占韦拓投资、永拓投资、帕拓投资合计在该次股权收购中出售的股权比例计算。
邓少炜对韦拓投资应承担的责任承担连带责任；刘永成对永拓投资应承担的责任承担连带责任；邓少炜、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖按照其各自在该次交易前持有帕拓投资的出资比例对帕拓投资应承担的义务和责任承担连带责任。
（3）过渡期利润归属安排
上述收购的基准日至交割日止，前海帕拓逊在此期间产生的损益由股权转让后的前海帕拓逊全体股东享有。
截至本预案签署日，关于过渡期间内的损益安排的承诺已履行完毕，前海帕拓逊无违反上述承诺的情况。
（4）前海帕拓逊的剩余股权收购安排
根据公司2015年12月对前海帕拓逊增资及股权收购所签订的《增资扩股及
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）股权收购协议》的相关约定：
1）交易各方同意，在经公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对前海帕拓逊2015年财务报表进行审计并确认前海帕拓逊基本完成2015年承诺的净利润后，邓少炜、刘永成有权在 2016年 12月 31日前要求公司收购前海帕拓逊39%的股权（含安赐创投持有的前海帕拓逊1%股权），届时将由各当事方另行签订股权收购协议，收购对价按照届时邓少炜、刘永成等管理层股东承诺的2016-2018年共三个会计年度的净利润均值的12.8倍确定，相关股权转让程序按照相关规定的程序办理。
2）交易各方同意，在经公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对前海帕拓逊 2015年及 2016年财务报表进行审计并确认前海帕拓逊基本完成2015年、2016年承诺的利润后，邓少炜、刘永成有权于 2017年1月1日至2017年12月31日期间要求公司收购其持有前海帕拓逊剩余的10%的股权，届时将由各当事方另行签订股权收购协议，收购对价按照届时邓少炜、刘永成等管理层股东承诺的收购当年净利润的 14倍确定，相关股权转让程序按照相关规定的程序办理。
截至本预案签署日，跨境通于2016年5月31日聘请的正中珠江对前海帕拓逊2015年度的财务数据进行审计后出具了广会审字[2016]G16022760011号《审计报告》，确认前海帕拓逊已完成2015年承诺的净利润。据此，2016年10月8日，公司与前帕拓逊股东韦拓投资、永拓投资、帕拓投资、安赐创投签订了《股权收购协议》，以 44,928.0016万元的价格以现金方式收购资产出售方合计持有的前海帕拓逊39%的股权，交易完成后公司将持有前海帕拓逊90%股权。
11、任职承诺及竞业禁止
（1）2015年12月对前海帕拓逊增资及股权收购
1）邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖作出任职承诺如下：在该次交易后，邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖至少在前海帕拓逊或公司任职满36个月。
在该次收购交割完成后，邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）如违反上述任职期限承诺，则应向公司支付补偿，具体补偿方式如下：自股权收购交割日起任职期限不满 12个月的，应将其于该次交易中所获对价的50%作为赔偿金返还给公司；自股权收购交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，应将其于该次交易中所获对价的40%作为赔偿金支付给公司；自股权收购交割日起任职期限已满 24个月不满 36个月的，应将其于该次交易中所获对价的30%作为赔偿金支付给公司。
2）邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖作为关键管理人员作出竞业禁止承诺如下：
在该次交易完成后，邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖作为关键管理人员自其从前海帕拓逊离职后两年内，未经公司同意，不得以自己名义或他人名义在前海帕拓逊或其控股子公司以外，从事与前海帕拓逊或其控股子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在前海帕拓逊或其控股子公司以外，在其他与前海帕拓逊或其控股子公司有竞争关系的公司任职或领薪；不得以前海帕拓逊或其控股子公司以外的名义为前海帕拓逊现有客户或合作伙伴提供与前海帕拓逊或其控股子公司相同或类似的业务服务。邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖中任何一方作为关键管理人员违反本项承诺的所得归前海帕拓逊所有，且应当就其每次违反承诺的行为另行向前海帕拓逊支付300万违约金。
截至本反馈回复日，上述承诺人未违反相关承诺。
（2）2016年10月对前海帕拓逊的股权收购
1）邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖作出任职承诺如下：在该次股权收购交割完成后，邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖至少在前海帕拓逊或公司任职满36个月。
在本次收购交割完成后，邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖如违反上述任职期限承诺，则应向公司支付补偿，具体补偿方式如下：自股权收购交割日起任职期限不满 12个月的，应将其于该次交易中所获对价的50%作为赔偿金返还给公司；自股权收购交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）应将其于该次交易中所获对价的40%作为赔偿金支付给公司；自股权收购交割日起任职期限已满 24个月不满 36个月的，应将其于该次交易中所获对价的30%作为赔偿金支付给公司。
2）邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖作为关键管理人员作出竞业禁止承诺如下：
在该次交易完成后，邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖作为关键管理人员自其从前海帕拓逊离职后两年内，未经公司同意，不得以自己名义或他人名义在前海帕拓逊或其控股子公司以外，从事与前海帕拓逊或其控股子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在前海帕拓逊或其控股子公司以外，在其他与前海帕拓逊或其控股子公司有竞争关系的公司任职或领薪；不得以前海帕拓逊或其控股子公司以外的名义为前海帕拓逊现有客户或合作伙伴提供与前海帕拓逊或其控股子公司相同或类似的业务服务。邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖中任何一方作为关键管理人员违反本项承诺的所得归前海帕拓逊所有，且应当就其每次违反承诺的行为另行向前海帕拓逊支付300万违约金。
截至本反馈回复日，上述承诺人未违反相关承诺。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
（一）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易前后，上市公司控股股东均为杨建新，实际控制人均为杨建新、樊梅花夫妇。上市公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、董事与董事会
截至本预案签署日，上市公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，确保监事会认真履行自己的职责，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
上市公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进上市公司持续稳定发展。
7、对公司章程影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次交易的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司控股股东或实际控制人未发生变更。上市公司一直
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司仍将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人、控股股东及其关联企业相互独立。
1、资产独立
本次交易前，上市公司股东与上市公司资产产权界定明确，上市公司拥有独立的采购、销售、研发、生产及销售设施，其资产全部处于上市公司控制之下，并为跨境通独立拥有和运营。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。控股股东及实际控制人没有以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为自身的债务提供担保。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。因此，本次交易完成后，上市公司资产将继续保持独立完整。
2、人员独立
上市公司董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了相应程序；上市公司人事及工资管理与股东完全分开，上市公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司现有人员将继续保留。
因此，本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。
3、财务独立
本次交易前，上市公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；上市公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象，
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）上市公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；上市公司不存在股东单位或其他关联方占用上市公司货币资金或其他资产的情形；上市公司独立对外签订合同。本次交易完成后，上市公司财务独立状况不变。
4、机构独立
本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
5、业务独立
本次交易前，上市公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的研发、采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和控股股东、实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使上市公司业务的完整性、独立性受到不利影响。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
五、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明
（一）公司的利润分配政策
上市公司的公司章程中规定，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。
1、公司现金分红的具体条件和比例
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）的百分之三十。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
2、公司发放股票股利的具体条件
若公司营业收入和净利润快速增长，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过后实施。
3、分红的决策程序与机制
公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
4、调整分红政策的决策机制和程序
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据自身经营情况和长期发展的需要，或因外部环境发生重大变化确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规及监管部门的有关规定。经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）定的条件等事项发表明确意见。
公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）公司近三年利润分配情况
2013年年度利润分配方案为：以截至2013年12月31日的公司总股本13,334万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.45元（含税），共计人民币 6,000,300.00元，不送红股，不以公积金转增股本，截至 2014年 6月 27日，本次利润分配方案已实施完毕。
2014年年度利润分配方案为：以截至 2014年 12月 31日的公司总股本211,801,535股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计6,354,046.05元，不送红股，不以公积金转增股本，截至 2015年6月8日，本次利润分配方案已实施完毕。
2015年半年度利润分配方案为：以截至 2015年 6月 30日的公司总股本 211,801,535股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10股转增 20股。截至 2015年 9月 29日，本次利润分配方案已实施完毕，总股本增至635,404,605股。
2015年年度利润分配方案为：以公司总股本 644,404,605股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.53元（含税），共计人民币 34,153,444.07元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增股本 644,404,605股。截至 2016年 6月 14日，本次利润分配方案已实施完毕，总股本增至1,288,809,210股。
公司最近三年现金分红情况列表如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|34,153,444.07|168,386,725.94|

跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
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|-|-|
|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|6,354,046.05|33,450,804.05|
|6,000,300.00|31,490,685.69|

最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例 59.80%
最近三年，公司现金分红分别为 34,153,444.07元、6,354,046.05元和6,000,300.00元，占当年实现的母公司可供分配利润比例分别为20.28%、19.00%、19.05%。符合《公司章程》中“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配的利润的10%”的规定。公司始终秉持重视股东回报的经营理念，未来仍将遵循《公司章程》的规定，在满足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的主营业务。
（四）《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》
未来三年，公司将采取以现金、股票、现金和股票相结合等方式分配利润。
并遵守下列规定：
1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金分红进行利润分配。
2、公司每年度至少进行一次利润分配，公司可根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，未来三年公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下积极采取现金分红。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，未来三年（2015-2017年）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
3、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采取股票股利方式进行利润分配，以保持股本扩张与业绩增长相适应。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范信息披露的通知》等法律法规的要求，就上市公司股票停牌前六个月内（即2016年4月22日至2016年10月24日，以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员或主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易的情况，上市公司进行了自查，并出具了自查报告。
（一）关于相关人员买卖跨境通股票的说明
经登记结算公司查询上市公司、交易对方、交易标的以及中介机构的内幕知情人及其直系亲属在本次重组停牌之日前 6个月（即 2016年 4月 22日至 2016年10月24日）内买卖跨境通股票的情况。相关人员均出具了股票交易说明并签署了确认函。
1、百伦科技总经理、百伦投资执行事务合伙人委派代表赵伟铭之母亲李瑞敏关于买卖“跨境通”股票的情况说明和出具的承诺：
赵伟铭出具承诺和说明如下：
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）“本人赵伟铭，系广州百伦供应链科技有限公司总经理及余江县百伦投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。本人母亲李瑞敏于跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“跨境通”）本次重组停牌之日前六个月至停牌之日（自 2016年 4月 22日至 2016年 10月 24日，以下简称“核查期间”）的期间内存在买卖跨境通股票的相关情况，就本人母亲李瑞敏上述买卖跨境通股票之情形，本人承诺如下：
1、本人对本人母亲李瑞敏买卖跨境通股票的行为并不知情。其买卖跨境通股票系其基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
2、在跨境通股票本次核查期间内，除本人母亲外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖跨境通股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、本人承诺，直至跨境通本次重组成功实施或跨境通宣布终止本次重组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”李瑞敏出具承诺和说明如下：
“本人李瑞敏，系广州百伦供应链科技有限公司总经理及余江县百伦投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表赵伟铭之母亲。本人于跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“跨境通”）本次重组停牌之日前六个月至停牌之日（自 2016年 4月 22日至 2016年 10月 24日，以下简称“核查期间”）的期间内存在买卖跨境通股票的相关情况，核查期间内，本人持有的跨境通股票之交易情况如下：
|||
|-|-|
|交易方向|交易数量（股）|
|买入|2,000|

就核查期间本人买卖跨境通股票之事项，本人承诺如下：
（1）跨境通本次重组停牌前（2016年10月24日前）本人未获取与跨境通
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）本次重组事项有关的内幕信息。
（2）本人及本人除赵伟铭之外的直系亲属均未参与跨境通本次重组事项的筹划、谈判、决策过程。本人买卖跨境通股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
（3）本人承诺，直至跨境通本次重组成功实施或跨境通宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
2、百伦科技董事程彬之配偶池丽婉关于买卖“跨境通”股票的情况说明和出具的承诺：
程彬出具承诺和说明如下：
“本人程彬，系广州百伦供应链科技有限公司董事。本人配偶（池丽婉）于跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“跨境通”）本次重组停牌之日前六个月至停牌之日（自2016年4月22日至2016年10月24日，以下简称“核查期间”）的期间内存在买卖跨境通股票的相关情况，就本人配偶（池丽婉）上述买卖跨境通股票之情形，本人承诺如下：
（1）跨境通本次重组停牌前（2016年10月24日）本人未获取与跨境通本次重组事项有关的内幕信息。
（2）本人对本人配偶池丽婉买卖跨境通股票的行为本人并不知情。其买卖跨境通股票系其基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
（3）在跨境通股票本次核查期间内，除本人配偶外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖跨境通股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
（4）本人承诺，直至跨境通本次重组成功实施或跨境通宣布终止本次重组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”池丽婉出具承诺和说明如下：
“本人池丽婉，系广州百伦供应链科技有限公司董事程彬之配偶。本人于跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“跨境通”）本次重组停牌之日前六个月至停牌之日（自2016年4月22日至2016年10月24日，以下简称“核查期间”）的期间内存在买卖跨境通股票的相关情况，核查期间内，本人持有的跨境通股票之交易情况如下：
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|-|-|
|交易方向|交易数量（股）|
|买入|500|
|卖出|500|
|买入|1000|
|卖出|500|
|买入|200|
|卖出|300|
|卖出|400|
|买入|1000|
|卖出|500|
|卖出|500|
|买入|1800|
|买入|2300|
|买入|600|
|卖出|4700|

就核查期间本人买卖跨境通股票之事项，本人承诺如下：
（1）跨境通本次重组停牌前（2016年10月24日前）本人未获取与跨境通本次重组事项有关的内幕信息。
（2）本人及本人之子女均未参与跨境通本次重组事项的筹划、谈判、决策过程。本人买卖跨境通股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
（3）本人承诺，直至跨境通本次重组成功实施或跨境通宣布终止本次重组
事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（二）广发证券资产管理（广东）有限公司关于买卖“跨境通”股票的情况说明
经核查，广发证券的全资子公司广发证券资产管理（广东）有限公司在本次重组停牌前6个月存在买卖公司股票的行为。
广发证券资产管理（广东）有限公司关于买卖跨境通股票的情况出具了说明，具体如下：
“经查，在“跨境通”（股票代码：002640）最近一次因筹划重大事项停牌日前6个月期间，广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称：广发资管）买卖“跨境通”股票情况如下所示：
广发资管管理的“法宝量化对冲 1期”在 2016年 6月 6日买入“跨境通”200股。截至2016年10月24日，“法宝量化对冲1期”持仓200股。
广发资管管理的“广发增稳8号·跨境通集合”在2016年6月20日买入“跨境通”391,100股，2016年6月21日买入“跨境通”649,750股，2016年6月22日买入“跨境通”583,400股。截至 2016年 10月 24日，“广发增稳 8号·跨境通集合”持仓10,747,358股。
广发资管管理的“广发资管 ALPHA2号”在 2016年 7月 13日买入“跨境通”600股。截至2016年10月24日，“广发资管ALPHA2号”持仓600股。
广发资管管理的“玺智量化新常态”在2016年7月13日买入“跨境通”600股，2016年9月6日卖出“跨境通”600股。截至2016年10月24日，“玺智量化新常态”持仓0股。
广发资管管理的“互联网+”在2016年7月19日买入“跨境通”5,800股，2016年7月26日卖出“跨境通”5,800股，2016年8月9日买入“跨境通”7,600股，2016年8月16日卖出“跨境通”7,600股。截至2016年10月24日，“互联网+”持仓 0股。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）广发资管管理的“广发资管玺智量化”在 2016年 8月 5日买入“跨境通”700股，2016年 8月 10日卖出“跨境通”700股。截至 2016年 10月 24日，“广发资管玺智量化”持仓0股。
广发资管管理的“跨境通增稳1号”在2016年8月8日卖出“跨境通”831,239股，2016年8月9日卖出“跨境通”300,000股。截至2016年 10月24日，“跨境通增稳1号”持仓4,621,825股。
上述资管计划买卖“跨境通”股票的行为系该资管计划的投资经理独立自主操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，并严格按照资产管理业务的投资交易流程执行。母公司广发证券股份有限公司和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，投资决策和交易执行前后，未获得任何未公开信息，也未与广发证券投资银行部及上市公司工作人员有过任何非正常接触，不涉及到内幕信息的交易。”
除上述买卖情况外，其他内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖公司股票的情形，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
上述主体买卖上市公司股票系其基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况，对本次交易不构成实质性法律障碍。
七、本公司股票连续停牌前价格波动的说明
跨境通于 2016年 10月 24日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。
该公告披露前最后一个交易日（2016年 10月 21日）公司股票收盘价为 20.15元/股，之前第21个交易日（2016年9月14日）公司股票收盘价为18.16元/股，该 20个交易日内公司股票价格累计涨幅为10.96%。同期，Wind证监会批发零售指数（883023.WI）和中小板综合指数（399101.SZ）涨幅分别为4.62%和3.89%。
剔除行业板块和中小板块因素影响后的公司股票价格累计涨幅分别为6.34%和7.07%，累计涨幅不超过20%，股票价格波动未达到《关于规范信息披露的通知》第五条的相关标准，不构成异常波动情况。
根据本次交易相关方出具的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）司深圳分公司出具的股票交易查询信息，经充分核查，在本次停牌前六个月至本次重组预案公布之前一交易日止，公司及全体董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员、公司实际控制人、本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构及其经办人员及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
经自查，本次交易相关各方未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次交易前持有百伦科技股权的相关事项分析
（一）上市公司对本次交易前持有百伦科技15.39%股权的会计处理
1、本次交易前持有百伦科技15.39%股权的会计处理
根据财政部印发的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2006]3号）之第三十二条之相关规定：
“企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
（一）持有至到期投资以及贷款和应收款项，应当采用实际利率法，按摊余成本计量。
（二）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。”
本次交易前，由于上市公司对百伦科技目前并没有重大影响、共同控制、控制
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）等情形，故上市公司将持有百伦科技15.39%的股权作为可供出售金融资产进行核算，并在报告期期末按照本次交易百伦科技的交易对价作为其公允价值进行后续计量。
2、本次交易完成时持有百伦科技15.39%股权的会计处理
根据财政部印发的《企业会计准则解释第4号》（财会[2010]15号）之第三条之相关规定，企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，其会计处理的相关要求如下：
“企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。
（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。”
本次交易完成之日，百伦科技将作为上市公司100.00%控股的子公司，对于其交易前持有百伦科技15.39%的股权处理如下：
对于上市公司单体财务报表：将购买日上市公司其持有的百伦科技15.39%的股权的账面价值与本次购买的投资成本相加，作为其持有百伦科技的长期股权投资的初始成本进行核算。
对于上市公司合并财务报表：将购买日上市公司持有的百伦科技15.39%的股权按照购买日的交易总对价作为其公允价值进行重新计量，其公允价值与持有百伦科技的可供出售金融资产购买日的账面价值的差额计入上市公司的当期投资收益；同
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）时，在购买日前因百伦科技公允价值上升所确认在上市公司单体报表层面的其他综合损益部分，将其全部确认为上市公司的投资收益。
3、本次交易完成后，对本次交易前持有百伦科技15.39%股权的会计处理所对公司损益的影响
本次交易完成后，对本次交易前持有百伦科技15.39%股权的会计处理所对公司损益的影响如下：
（1）对于上市公司单体财务报表
对于上市公司单体财务报表，本次交易购买百伦科技剩余84.61%股权系将本次支付总对价作为投资成本与购买日持有百伦科技15.39%的股权账面价值相加，作为上市公司持有百伦科技的长期股权投资的初始成本进行核算，并按照成本法对该长期股权投资进行后续计量，故本次完成交易之日，对百伦科技15.39%股权的会计处理并不涉及损益科目，不会对上市公司的损益产生影响。
（2）对于上市公司合并财务报表
对于上市公司合并财务报表，其影响公司损益情况如下：
1）由于上市公司截至 2015年度持有的百伦科技15.39%股权的成本为 1,200.00万元，而2016年12月31日按照本次交易对价作为百伦科技的公允价值对其可供出售金融资产的账面价值进行调整，即上市公司于 2016年 12月 31日持有百伦科技15.39%的账面价值=本次交易总对价×15.39%=48,300.00×15.39%=7,433.37万元。本次会计处理确认对百伦科技15.39%股权的账面增加公允价值的变动6,233.37万元，同时确认其他综合收益6,233.37万元。
购买日时，因将购买日上市公司持有的百伦科技15.39%的股权按照购买日的交易总对价作为其公允价值进行重新计量，其公允价值与持有百伦科技的可供出售金融资产购买日的账面价值的差额计入上市公司的当期投资收益。假设本次交易在2017年内完成，届时上市公司持有百伦科技15.39%的股权相应的账面价值按上述分析应为7,433.37万元，而购买日其持有百伦科技15.39%股权的公允价值=本次交易总对价×15.39%=48,300.00×15.39%=7,433.37万元，故应确认投资收益=7,433.37-7,433.37=0万元。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）2）购买日时，应将在购买日前持有的百伦科技的股权比例所对应的百伦科技所实现的其他综合损益部分全部转为上市公司的投资收益确认。由于购买日时，上市公司所持有的15.39%百伦科技的股权所核算的可供出售金融资产因公允价值变动确认 6,233.37万元的其他综合收益，则应将其之前确认的其他综合收益全部转出并确认为上市公司当期的投资收益，故应确认投资收益为6,233.37万元。
综上，公司本次交易完成之日，对于公司单体财务报表不会影响上市公司的损益，而对于公司合并财务报表将确认约6,233.37万元的投资收益。
（二）公司前次增资及收购时百伦科技的业绩承诺存在差异的原因及合理性1、公司前次增资时百伦科技的业绩承诺及对本次收购百伦科技84.6134%股权的影响
公司、安赐互联、智盛创投、银穗资产与百伦贸易（百伦科技曾用名）及当时股东赵伟铭、程彬、陈家耀、谭永良于2015年2月15日共同签订的《广州百伦贸易有限公司股权转让及增资扩股协议》（以下简称“《百伦贸易转让及增资协议》”），与业绩承诺有关的约定如下：
百伦贸易现有股东向公司及安赐互联（业绩承诺受益方）承诺，百伦贸易及其关联方2015年和2016年的净利润分别不低于1,100.00万元和1,600.00万元。
截至本预案签署日，百伦科技 2016年 1-9月未经审计的净利润为 1,423.17万元，考虑到跨境出口电商行业第四季度为旺季的行业特征，百伦科技于 2016年度实现《百伦贸易转让及增资协议》约定的1,600.00万元承诺净利润具有较大可行性。
根据《百伦贸易转让及增资协议》及本次收购签署的《资产购买协议-百伦科技》，此次百伦科技股权属于被整体收购，业绩承诺受益方基于前次协议约定的权利将相应转让，《百伦贸易转让及增资协议》约定的业绩承诺对对赌安排不影响本次收购。
2、公司此次收购百伦科技的业绩承诺与前次业绩承诺存在差异的原因及合理性根据公司与百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投签署的《资产购买协议-百伦科技》，百伦科技之盈利承诺人（即百伦投资）承诺，百伦科技2016年
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）度、2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于 2,400.00万元、4,350.00万元、6,100.00万元、7,900.00万元。
本次收购与前次增资及收购承诺期及承诺各期净利润具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次收购84.6134%股权承诺期及承诺期各期净利润||||||
|承诺期|-|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|承诺净利润|-|2,400.00|4,350.00|6,100.00|7,900.00|
|前次增资及收购承诺期及承诺期各期净利润||||||
|承诺期|2015年度|2016年度|前次增资及收购承诺期不包含2017年至2019|||
|承诺净利润|1,100.00|1,600.00|年。|||

本次收购百伦科技84.6134%股权的承诺期为 2016年至 2019年度，前次增资及收购涉及的承诺期为2015年度及2016年度，不涉及2017年至2019年期间的业绩情况，2016年为前次增资及收购事项所涉及的承诺期的最后一年。
由于前后两次交易承诺期均涉及 2016年，而公司本次收购百伦科技84.6134%股权交易中约定 2016年承诺净利润为不低于 2,400.00万元，该数额高于前次增资中约定的 2016年度承诺净利润 1,600.00万元，前后两次业绩承诺存在差异。主要系由于：
1、公司及安赐互联、银穗资产、智盛创投增资百伦科技后，百伦科技获得充足的资金支持企业的快速扩张。百伦科技精准把握消费者实际需求，选择美容美妆类产品及家居用品类产品等具有需求较旺盛、更新及消耗较快等特点的产品重点发展，并立足创新，形成实用性、新颖性及时尚兼具的产品系列，建立了具有一定市场影响力的自有品牌矩阵。
2、百伦科技 2016年 1-9月净利润为 1,423.17万元，已超过 2015年全年净利润1,133.78万元，较2015年1-9月净利润同比增长约131%。若百伦科技2016年全年净利润同比增速保持 2016年 1-9月净利润的同比增速水平，则相应的百伦科技 2016年预测净利润约为 2,622.78万元，将显著超过《百伦贸易转让及增资协议》中约定的1,600.00万元承诺净利润下限。
基于百伦科技形成的核心竞争力、百伦科技 2016年 1-9月实现的业绩及较
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）快的净利润增长率，本次交易签订的《资产购买协议-百伦科技》中约定的业绩承诺具有合理性及可实现性。
（三）本次收购百伦科技84.6134%的交易作价与此前收购百伦科技股权作价存在差异的原因及合理性
2015年2月15日，公司、安赐互联、智盛创投、银穗资产与百伦贸易及当时股东赵伟铭、程彬、陈家耀、谭永良共同签订的《百伦贸易转让及增资协议》，约定由公司及安赐互联分两期对百伦贸易投资1,360万元，其中首期投资680万元，2015年6月30日后第二期投资680万元；智盛创投、银穂资产参与首期投资，分别对百伦贸易投资 175.8368万元、192.6868万元；此外，《百伦贸易转让及增资协议》约定百伦贸易当时股东将其合计持有的 14.3217万元出资额转让予公司。
因此，公司于2015年4月和2015年8月通过增资及收购方式（以下简称“百伦科技15.3866%股权交易”）合计取得百伦科技15.3866%股权的交易系基于《百伦贸易转让及增资协议》对交易实施安排的约定。
根据《百伦贸易转让及增资协议》及公司于2015年2月16日披露的《对外投资公告》等资料，百伦科技15.3866%股权交易的定价系基于百伦贸易2015年度1,100万元承诺净利润，并经交易各方根据跨境电商业务运营的特点确定该次交易市盈率为7.09倍，进而确定百伦贸易当时整体估值约为 7,799万元。公司本次收购百伦科技84.6134%股权交易作价为 40,868.2723万元，则百伦科技100%股权估值约为 48,300万元。公司本次收购百伦科技84.6134%股权交易作价与百伦科技15.3866%股权交易作价存在差异主要系因为：
1、百伦科技2015年引入公司、安赐互联等投资者时仍处于初创快速增长期， 2014年度净利润仅为 149.43万元，经营模式及盈利能力存在较大不确定性，因此股权估值存在一定折价。本次交易时，百伦科技商业模式较 2015年初时更为成熟，且沉淀了成熟的产品挖掘及开发能力，尤其是在美容美妆类产品及家居用品类产品方面。
2、百伦科技15.3866%股权交易中仅对2015年度及2016年度的业绩进行了
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）承诺。而根据公司与百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投因本次交易签署的《资产购买协议-百伦科技》，百伦科技之盈利承诺人（即百伦投资）承诺，百伦科技 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于 2,400.00万元、4,350.00万元、6,100.00万元、7,900.00万元；《资产购买协议-百伦科技》约定了相应的业绩补偿安排及减值补偿安排。此外，百伦科技2016年1-9月净利润为1,423.17万元，较2015年1-9净利润同比增长约131%。
基于百伦科技 2016年 1-9月实现的业绩及较快的净利润增长率，本次交易签订的《资产购买协议-百伦科技》中约定的业绩承诺具有合理性及可实现性。
综上，公司本次收购百伦科技84.6134%股权交易作价与前次百伦科技15.3866%股权交易作价存在差异具有合理性。
十、本次交易的结论性意见
（一）独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、本次交易涉及的相关议案经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及有关各方签订的相关协议符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案具有可行性和可操作性。
3、本次交易标的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定，并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
4、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于进一步提升公司的综合竞
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）争能力和后续发展能力，本次交易有利于公司改善财务状况、提升公司的盈利水平，增强持续盈利能力，有利于增强公司的抗风险能力。
5、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
独立董事同意董事会就公司本次资产重组的总体安排，待本次资产重组的相关审计、评估工作完成后，公司就本次资产重组的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。”
（二）独立财务顾问意见
广发证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《准则第 26号》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查，并与跨境通及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后，本次交易可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的长期利益；
5、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在预案及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。本次交易具有合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
6、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）第十三条所规定的借壳上市的情形。
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。”
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）第十一章 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券、期货业务资格的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（此页无正文，为《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）》之签字盖章页）
董事签名：
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杨建新 徐佳东 高翔
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安小红 游木润 李勇
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欧阳建国 杨波 苏长玲
跨境通宝电子商务股份有限公司年 月 日