华创证券有限责任公司
关于云南沃森生物技术股份有限公司
重大资产出售暨关联交易摊薄即期回报情况及填补措施的
核查意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”、“公司”或“上市公司”）本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就本次交易对公司即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
上市公司拟将持有的山东实杰生物科技股份公司（以下简称“实杰生物”）85%股权全部对外转让，其中45%股权转让给深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙），40%股权转让给玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2016]第5-00386号），截至基准日2016年3月31日，实杰生物净资产账面价值72,452.63万元；根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（信资评报字（2016）第 2096号），实杰生物的股东全部权益评估价值为 82,000万元，增值 9,547.37万元，增值率13.18%。经交易各方协商确定，实杰生物85%股权的交易价格为69,700万元。
本次交易相关事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。
二、本次交易对公司每股收益的影响
（一）本次交易对公司 2015年度每股收益的影响
本次交易完成后，实杰生物将不再纳入上市公司的合并报表范围。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2016KMA30325”号《审计报告》和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信阅字[2016]第5-00002”号《备考审阅报告》，本次交易对公司2015年度每股收益影响情况如下：
单位：元/股
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|报告期利润|交易前每股收益||交易后（备考）每股收益||
||基本每股收益|稀释每股收益|基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|-0.5989|-0.5989|-0.3124|-0.3124|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-0.2945|-0.2945|-0.3157|-0.3157|

（二）本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
对本次交易完成当年公司每股收益的测算假设如下：
1、假设公司于 2016年 10月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断）；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、假设公司总股本没有发生变化；
4、假设上市公司和标的公司 2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年度持平；
5、未考虑可能存在的公司分红情况；
根据上述假设，本次交易完成当年即2016年度公司每股收益相对2015年度的变动测算如下：
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|项目||2015年度|2016年度预测值|
|归属于母公司股东的净利润（万元）||-84,089.53|-79,661.91|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）||-41,342.89|-41,588.34|
|公司总股本（万股）||140,400|140,400|
|每股收益（元）|基 本|-0.5989|-0.5674|
||稀 释|-0.5989|-0.5674|
|扣非后每股收益（元）|基 本|-0.2945|-0.2962|
||稀 释|-0.2945|-0.2962|

根据上述测算，本次交易完成后，预计公司 2016年度扣非后每股收益有所下降，公司可能存在即期收益被摊薄的风险。
三、本次交易的必要性和合理性
受“山东疫苗事件”的影响，实杰生物及其子公司圣泰（莆田）药业有限公司先后因违法行为被食品药品监管部门撤销《药品经营质量管理规范认证证书》，随后又相继被吊销《药品经营许可证》。2016年4月，国务院正式公布《国务院关于修改<疫苗流通和预防接种管理条例>的决定》（国务院令第 668号），对原《疫苗流通和预防接种管理条例》作出二十四项修订，修订后的《疫苗流通和预防接种管理条例》（以下简称“《条例》”）取消了疫苗批发企业经营疫苗的环节，不再允许药品批发企业经营疫苗。
由于《条例》发布施行的时间较短，地方性配套的具体实施细则与办法至今尚未完整出台，国内疫苗渠道公司的经营模式如何转变也未有定论，因此“山东疫苗事件”对疫苗流通行业的短期影响还存在一定的不确定性。正是基于上述不确定性，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）无法确认实杰生物运用持续经营假设编制 2015年度财务报表的合理性，也无法确认公司针对实杰生物等四家渠道公司计提的商誉和无形资产减值准备数据的合理性，因此对公司 2015年度财务报告出具了保留意见的审计报告。为尽快消除上述不确定性对公司的不利影响，打消市场疑虑，公司决定转让持有的实杰生物85%股权，聚焦和突显公司新型重组疫苗、单抗药物等“重磅产品”研发和产业化的战略重点。
本次交易中，交易对方将以现金方式支付交易对价，本次交易完成后，公司
可获得大额股权转让款，营运资本将大幅增加，公司可加大投入新型重组疫苗和单抗药等“重磅产品”的研发和产业化。本次交易有利于提升公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。
四、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示
本次交易完成后，实杰生物将不再纳入上市公司的合并报表范围。在股权结构不变的情况下，如果上市公司无法在短期内迅速提升业绩，则本次交易完成后，公司的每股收益将存在下降风险，提请投资者关注公司即期回报被摊薄的风险。
（二）应对措施
1、提升综合实力，拓展盈利增长点
公司转让实杰生物全部股权后，将继续专注于产品的创新研发，在进一步巩固和提升行业地位和市场竞争力的同时，提升公司资产的整体运作效率和综合竞争力。本次交易完成后，公司将加大投入新型重组疫苗和单抗药等“重磅产品”的研发和产业化，力争早日形成新的盈利增长点。
2、加强成本控制，提高资金使用效率
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理和财务费用，进行全面管控。本次重大资产出售资金到账后，公司将加强资金使用管理，保证资金合理规范使用，提高资金使用效率。
3、不断完善公司治理机制，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，具有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应、能充分独立运行的职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善
公司治理机制，努力形成更加合理、有效的公司治理与经营管理框架，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等的规定，符合相关法律法规的要求。公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，给予投资者持续稳定的合理回报。
五、董事、高级管理人员的相关承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报措施的实现。
5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
投赞成票（如有投票权）。
8、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
上述内容已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司董事会严格依照上市公司摊薄即期回报的有关规定审议本次重大资产重组涉及的摊薄即期回报事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。
2、上市公司董事会在审议本次重大资产重组相关议案时，关联董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。
3、上市公司对本次重大资产重组摊薄即期回报情况及风险提示、填补回报措施及相关承诺主体的承诺事项均进行了及时的披露，切实履行信息披露职责，充分保障了中小投资者的知情权。
同时制定了未来三年股东回报规划（2014-2016年）。该规划已经公司第二届董事会第二十次会议和 2014年第二次临时股东大会审议通过，该规划的制定有助于公司优化投资回报机制。
5、上市公司已对本次重大资产重组对公司即期回报摊薄情况进行了合理分析，对本次交易的必要性和合理性、公司填补回报的具体措施进行了说明，向投资者提示了相关风险，并且公司董事、高级管理人员作出了相关承诺，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立财务顾问认为：上市公司对于本次重大资产重组摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
吴卫华 常亮
华创证券有限责任公司2016年9月20日