北京市奋迅律师事务所
关于
北京华宇软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
实施情况
的
法律意见书
二 O一七年九月
北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸写字楼2座1008室
Suite 1008, 10/F, China World Office 2, No.1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
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北京市奋迅律师事务所
关于北京华宇软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书
致：北京华宇软件股份有限公司
北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”或“奋迅”）受北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”）委托，作为华宇软件向联奕科技股份有限公司（以下简称“联奕科技”）股东任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻发行人民币普通股股票（A股）及支付现金购买其持有的联奕科技100%股份（即联奕科技公司类型变更为有限责任公司后对应该有限责任公司的全部股东权益）并募集配套资金事宜（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，为本次重组出具了《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》、《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下合称“《补充法律意见书》”）、《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》及《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的法律意见书》、《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》及《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行过程和发行对象合规性的法律意见书》。
本所现对本次重组实施情况相关事项出具本法律意见书。
本所在《法律意见书》中所做的声明、承诺同样适用于本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明之外，与本所出具的《法律意见书》中的含义相同。
根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：
一、本次重组的方案概述
华宇软件以发行股份及支付现金的方式购买任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻（以下合称“交易对方”）合计持有的联奕科技100%股份（即联奕科技公司类型变更为有限责任公司后对应该有限责任公司的全部股东权益），并向包括华宇软件实际控制人邵学在内的不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
华宇软件拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的联奕科技100%股份（即联奕科技公司类型变更为有限责任公司后对应该有限责任公司的全部股东权益）。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2017]第 0080号《企业价值评估报告书》，标的资产的评估值为 144,700.00万元（其中，资产基础法下评估值为 233,075,785.29元，收益法下评估值为 144,700.00万元，最终选定以收益法评估结果作为联奕科技的股东全部权益价值的评估结论），经各方协商，本次交易的交易价格总额确定为 148,800万元，其中以非公开发行股份的方式支付共计 101,184万元，占全部交易对价的68.00%，以现金方式支付共计47,616万元，占全部交易对价的32.00%，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|出让联奕科技股份比例|交易价格（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||||股份支付金额（元）|股份数（股）||
|1|任刚|39.60%|679,730,245.44|4 3 6 , 6 3 0 ,6 59.78|2 6 ,0 9 8 , 6 6 4|243,099,585.66|
|2|王莉丽|19.80%|250,430,400.00|1 7 0 , 2 9 2 ,6 72.00|1 0 ,1 7 8 , 8 8 0|80,137,728.00|
|3|石河子鼎诺|10.33%|130,653,840.00|8 8 , 8 4 4 ,6 11.20|5 ,3 1 0 , 4 9 6|41,809,228.80|
|4|广州奕力腾|9.50%|141,360,000.00|1 4 1 , 3 6 0 ,0 00.00|8 ,4 4 9 , 4 9 1|-|
|5|朱明武|5.12%|87,884,314.56|5 6 , 4 5 3 ,2 5 7 .02|3 ,3 7 4 , 3 7 2|31,431,057.54|
|6|瞿启云|5.00%|63,240,000.00|4 3 , 0 0 3 ,2 0 0 .00|2 ,5 7 0 , 4 2 4|20,236,800.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|西藏思科瑞|3.80%|48,062,400.00|3 2 , 6 8 2 ,4 3 2 .00|1 ,9 5 3 , 5 2 2|15,379,968.00|
|8|戴力毅|2.22%|28,078,560.00|1 9 , 0 9 3 ,4 2 0 .80|1 ,1 4 1 , 2 6 8|8,985,139.20|
|9|横琴瀚鼎|1.90%|24,031,200.00|-|-|2 4 ,0 3 1 , 2 0 0 .0 0|
|10|金玉萍|1.68%|21,248,640.00|1 4 , 4 4 9 ,0 7 5 .20|8 6 3 , 6 6 2|6,799,564.80|
|11|刘丽华|0.57%|7,209,360.00|4 , 9 0 2 ,3 6 4 . 8 0|2 9 3 , 0 2 8|2 ,306,995.20|
|12|齐嘉瞻|0.48%|6,071,040.00|4 , 1 2 8 ,3 0 7 . 2 0|2 4 6 , 7 6 0|1 ,942,732.80|
|合计||100.00%|148,800.00|1,011,840,000.00|60,480,567|476,160,000.00|

（二）募集配套资金
华宇软件拟同时向包括邵学在内的不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过49,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。
本次向特定对象募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费用。
二、本次重组的批准和授权
（一）华宇软件的批准和授权
2017年 3月 17日，华宇软件召开第六届董事会第十四次会议，审议并批准了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于签署附生效条件的〈北京华宇软件股份有限公司与任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于签署附生效条件的〈北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于签署附生效条件的〈北京华宇软件股份有限公司与邵学之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产配套融资非公开发行股份认购协议〉的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议案。
2017年4月6日，华宇软件召开第六届董事会第十六次会议，审议并批准了《关于〈北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉的议案》、《关于签署〈北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议（一）〉的议案》等议案。
2017年 4月 26日，华宇软件召开第六届董事会第十八次会议，审议并批准
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关
于签署附生效条件的〈北京华宇软件股份有限公司与任刚、王莉丽、石河子鼎诺
投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于签署附生效条件的〈北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议（二）〉的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
2017年5月15日，华宇软件召开2017年第一次临时股东大会会议，审议并批准了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于签署附生效条件的〈北京华宇软件股份有限公司与任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于签署附生效条件的〈北京华宇软件股份有限公司与任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于签署附生效条件的〈北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于签署附生效条件的〈北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议（一）〉的议案》、《关于签署附生效条件的〈北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议（二）〉的议案》、《关于签署附生效条件的〈北京华宇软件股份有限公司与邵学之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产配套融资非公开发行股份认购协议〉的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
（二）交易对方的的批准和授权
2017年 3月 15日，广州奕力腾执行事务合伙人作出决定，同意将广州奕力腾持有的联奕科技9.50%股份（即联奕科技公司类型变更为有限责任公司后对应的9.50%股权）转让予华宇软件，同意签署本次交易的相关协议、文件。
2017年 3月 15日，石河子鼎诺股东会作出决定，同意将石河子鼎诺持有的联奕科技10.33%股份（即联奕科技公司类型变更为有限责任公司后对应的10.33%股权）转让予华宇软件，同意签署本次交易的相关协议、文件。
2017年 3月 15日，西藏思科瑞执行事务合伙人作出决定，同意将西藏思科瑞持有的联奕科技3.80%股份（即联奕科技公司类型变更为有限责任公司后对应的3.80%股权）转让予华宇软件，同意签署本次交易的相关协议、文件。
2017年 3月 15日，横琴瀚鼎执行事务合伙人作出决定，同意将横琴瀚鼎持
有的联奕科技1.90%股份（即联奕科技公司类型变更为有限责任公司后对应的1.90%股权）转让予华宇软件，同意签署本次交易的相关协议、文件。
（三）联奕科技的批准和授权
2017年 2月 28日，联奕科技召开董事会，全体董事一致同意，在联奕科技的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司后，交易对方将合计持有的联奕科技100%股份（即联奕科技公司类型变更为有限责任公司后对应的100%股权）转让予华宇软件，同意本次交易取得中国证监会核准后，将联奕科技的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
2017年 3月 15日，联奕科技召开股东大会，全体股东一致同意，在联奕科技的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司后，交易对方将合计持有的联奕科技100%股份（即联奕科技公司类型变更为有限责任公司后对应的100%股权）转让予华宇软件，且各股东放弃优先购买权，同意本次交易取得中国证监会核准后，将联奕科技的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
（四）中国证监会的核准
2017年7月3日，本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2017年第37次会议审核，获得有条件通过。
2017年 7月 31日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准北京华宇软件股份有限公司向任刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1395号），审核批准华宇软件本次重组事宜。
综上，本所经办律师认为，本次重组已履行了必要的批准和授权。
三、本次重组的实施情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1.标的资产的过户情况
根据2017年8月14日广州市工商行政管理局出具的《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）内变字[2017]第 01201708140025号），联奕科技的公司名称由“联奕科技股份有限公司”变更为“联奕科技有限公司”，企业类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他有限责任公司”。
根据2017年8月21日广州市工商行政管理局出具的《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）内变字[2017]第 01201708180065号），交易对方已将其持有的联奕科技100%股权变更至华宇软件名下，即华宇软件持有联奕科技100%
股权。
经核查，本所经办律师认为，本次重组的标的资产已过户至华宇软件，华宇软件已合法取得联奕科技100%股权。
2.华宇软件新增注册资本的验资情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 8月 23日出具的《验资报告》(CAC验字[2017]0036号)，截至 2017年 8月 21日，华宇软件已取得联奕科技100%股权，新增注册资本（股本）人民币60,661,865元；本次增资前华宇软件注册资本（股本）为 668,858,109元，变更后华宇软件注册资本（股本）为 729,519,974元。
3.本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份的发行情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）于2017年9月8日出具的《限售股份明细数据表》（180000006218），截至本法律意见书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已经完成登记。
（二）本次配套融资非公开发行的实施情况
1.本次配套融资非公开发行涉及的验资情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 9月 21日出具的《验资报告》(CAC验字[2017]0052号)，截至 2017年 9月 15日，本次配套融资非公开发行发行确定的认购对象（包括邵学、上海国鑫投资发展有限公司、嘉实基金管理有限公司、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙），下同）已将认购资金总额489,999,991.20元存入主承销商为本次配套融资非公开发行指定的账户。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 9月 21日出具的《验资报告》（CAC验字[2017]0051号），截至 2017年9月 18日，发行人向特定对象非公开发行 31,091,370股，实际收到募集资金总额 489,999,991.20元，扣各项发行费用 10,000,000.00元，实际募集资金净额 479,999,991.20元，其中新增注册资本31,091,370.00元，计入管理费用2,000,000.00元，增加资本公积 450,908,621.20元。变更后的注册资本为760,721,416元，累计股本为760,721,416元。
2.本次配套融资非公开发行所涉股份的发行情况
根据中证登深圳分公司于 2017年9月25日出具的《股份登记申请受理确认书》（101000005844），中证登深圳分公司已受理华宇软件向认购对象发行的 31,091,370股 A股股票，相关股份登记到账后认购对象将正式列入华宇软件股东名册。
综上，本所经办律师认为，标的资产已完成过户手续，相关权益已归华宇软件所有，华宇软件向交易对方（除横琴瀚鼎外）合计发行的 60,661,865股 A股股票已经完成登记，中证登深圳分公司已受理华宇软件向认购对象合计发行的 31,091,370股 A股股票申请材料，该批股份登记到帐后认购对象将正式列入华宇软件的股东名册。本次重组实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效。
四、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、华宇软件及联奕科技有关人员的变动情况
自华宇软件 2017年 3月 17日召开第六届董事会第十四次会议至本法律意见书出具之日，华宇软件不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。
六、资金占用及对外担保情况
根据华宇软件相关信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，华宇软件未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生华宇软件为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
1、相关协议的履行情况
2017年 3月 17日，经发行人第六届董事会第十四次会议审议通过，发行人与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，与任刚、朱明武签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，与邵学签署附条件生效的《股份认购协议》。
2017年4月6日，经发行人第六届董事会第十六次会议审议通过，发行人与任刚、朱明武签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》。
2017年 4月 26日，经发行人第六届董事会第十八次会议审议通过，发行人与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，与任刚、朱明武签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
2017年 9月 14日，发行人分别与上海国鑫投资发展有限公司、嘉实基金管理有限公司、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）签署《配套融资非公开发行股份认购协议》。
截至本法律意见书出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
2、相关承诺的履行情况
本次重组过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺。
截至本法律意见书出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
八、本次重组尚待完成的后续事项
根据本次重组方案及相关法律法规规定，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚有如下后续事项有待处理：
1、本次配套融资非公开发行新增股份的上市交易尚需向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续。
2、华宇软件尚需就本次重组事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
3、华宇软件尚需根据相关法律法规的要求就本次重组持续履行信息披露义务。
本所经办律师认为，鉴于华宇软件本次重组已获得中国证监会的核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次重组已履行了必要的批准和授权。
2、标的资产已完成过户手续，相关权益已归华宇软件所有，华宇软件向交易对方（除横琴瀚鼎外）合计发行的 60,661,865股 A股股票已经完成登记，中证登深圳分公司已受理华宇软件向认购对象合计发行的 31,091,370股 A股股票申请材料，该批股份登记到帐后认购对象将正式列入华宇软件的股东名册。本次重组实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效。
3、本次重组实施过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
4、自华宇软件2017年3月17日召开第六届董事会第十四次会议至本法律意见书出具之日，华宇软件不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。
5、华宇软件未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生华宇软件为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次重组涉及的协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
7、鉴于华宇软件本次重组已获得中国证监会的核准及其他必要的批准和授权，本次重组的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式六份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
（以下接签字页）
（此页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签字页）
北京市奋迅律师事务所
事务所负责人： 王英哲
经办律师： 杨广水
杨颖菲
年 月 日