证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2016-046上海新阳半导体材料股份有限公司
关于对深圳证券交易所2015年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“上海新阳”）于 2016年 6月 4日收到深圳证券交易所创业板公司管理部向公司出具的《关于对上海新阳半导体材料股份有限公司 2015年年报的问询函》（创业板年报问询函【2016】第 208号）（以下简称“问询函”），公司就《问询函》所关注的问题进行了回复说明，现公告如下：
问题一、2015年度，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4058.51万元，经营活动产生的现金流量净额为-547.58万元。请公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号-年度报告的内容与格式（2015年修订）》第二十七条的规定，补充披露报告期公司经营活动产生的现金净流量与报告期净利润存在较大差异的原因。
【答复】
（1）存货增加 1194.21万元，主要是由于子公司江苏考普乐新材料有限公司存货增加引起，母公司上海新阳年末存货相比年初略有下降。具体分析如下： 2015年建材行业低迷，竞争加剧，江苏考普乐新材料有限公司为应对这一严峻形势，积极拓展销售渠道，增加销售网点，由于每个销售网点均需备货，导致存货—产成品增加467万元；
发出商品增加704万元，主要是江苏考普乐新材料有限公司因部分客户年末销售订单增长，发出商品增加570万元；年末新增客户发出商品增加211万元。
（2）应收款项增加4986.84万元，其中：
子公司江苏考普乐新材料有限公司应收账款增加2080万元，2015年下半年全球经济不景气，国内经济下滑，建筑材料行业景气度下降，从而导致竞争加剧，
货款回笼周期延长，致使应收账款增加；
其他应收款增加 2749万元，主要是东莞市精研粉体科技有限公司减资款2500万元，根据董事会批准的补充协议，在协议生效5天后收回（2016年3.31日已收回），暂作为其他应收款列支；
应付款项减少 1515.96万元，其中主要是应付账款减少 1258万元，应付账款减少的原因是：（1）子公司江苏考普乐新材料有限公司为降低主要材料采购成本，对个别供应商的账期缩短，支付应付账款增加导致应付款项减少；（2）母公司上海新阳因大宗材料年度及年末采购量减少所致。
问题二、你公司2015年第四季度实现营业收入9755.32万元，净利润447.40万元，与第三季度相比，营业收入下降0.5%，净利润下降68.03%。请补充说明四季度净利润大幅下降的原因。
【答复】
（1）2016年3月份对东莞精研的投资比例发生变更，持股从20%降低为11%，核算方式从权益法改为成本法。公司管理层认为将此事项作为资产负债表的日后调整事项更能真实的、谨慎的反映 2015年的经营业绩，为此冲减 2015年 5-12月的投资收益98万元。审计机构认为这种调整是合理的。
（2）2015年因公司四季度增加银行贷款增加的利息支出36万元。
（3）2015年年末公司以售价与成本孰低原则对所有存货进行测定，对部分成本高于售价的存货计提的存货跌价准备172万元。
（4）按照公司年度业绩完成情况，计提的2015年度奖金550万元。其中，江苏考普乐新材料有限公司在 2015年全球经济不景气、国内经济下滑、建筑材料行业景气度下降的宏观环境下，仍然实现了销售收入增长，根据其激励与考核管理制度之相关规定，在2015年年末计提年度奖金500万元，2016年4月份已发放完毕；母公司上海新阳 2015年虽然业绩完成情况不理想，但公司管理层为稳定职工队伍，在2015年末仅对一线工人计提年度奖金50万元，此部分奖金已全部发放给一线工人。
（5）根据《上海新阳首期限制性股票激励计划（草案）》，计提2015年公司限制性股权激励费用269万元。
（3）—（5）等费用，公司未严格按照权责发生制分月计提，公司今后工作
中一定加强财务人员业务学习，规范财务核算工作。同时加强内部审计，进一步强化对财务核算的审计监督。
上述五方面因素，共影响净利润额956.25万元。
此外，上海新阳2015年四季度营业收入占全年营业收入的比重由往年的30%左右下滑到了26%左右，主要原因是 2015年下半年半导体市场不景气，尤其是设备投资意愿下降,导致2015年四季度的设备销售收入降到了历史低点。这也是导致净利润下降的原因之一。
问题三、你公司收购的江苏考普乐新材料有限公司（以下简称“考普乐”） 2015年实现扣除非经常性损益后净利润 3885.02万元，未达到业绩承诺。财务顾问出具的意见称，因消费税征税范围扩至标的公司部分产品，2015年新增缴纳消费税及相关附加税 837.89万元。根据《发行股份购买资产之盈利补偿协议》第七条约定“不可抗力的股份补偿免除”条款，该事项在计算实际完成数中予以扣除，调整后实际完成金额为 4722.91万元，达到了业绩承诺。请补充披露以下事项：
（1）消费税征税范围扩至考普乐产品类别的具体情况，包括所涉及产品名称、产品销售收入、起征时间等。
【答复】
2015年1月26日，国家税务总局和财政部下发《关于对电池、涂料征收消费税的通知》。通知指出，经国务院批准，自2015年2月1日起对涂料征收消费税。把涂料列入消费税征收范围，在生产、委托加工和进口环节征收,适用税率均为4%。对施工状态下挥发性有机物(Volatile OrganicCompounds,VOC)含量低于 420克/升(含)的涂料免征消费税。由于国家对涂料征收消费税的政策是统一的，只要不符合这一标准都被统一征收，而没有考虑江苏考普乐新材料有限公司生产过程和产品的特殊性，导致江苏考普乐新材料有限公司仅因在施工状态下 VOC含量高于 420克/升而不能享受消费税免征的政策。江苏考普乐新材料有限公司有喷涂产品和辊涂产品两类产品被征收消费税，税率均为4%，其中2015年 2-12月喷涂产品销售收入 155,847,073.31元，应纳税额 6,233,882.93元，辊涂产品销售收入 31,182,138.29元，应纳税额 1,247,285.53元，两者销售收入合计187,029,211.60元，应纳税额合计7,481,168.46元。
（2）消费税征税范围扩大是否属于《合同法》所规定的不可抗力，是否符合《盈利补偿协议》具体约定。请独立财务顾问发表意见。
【答复】
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺情况实现情况审核报告》【众会字（2016）第4409号】以及独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为，消费税征税范围扩大是属于《合同法》所规定的不可抗力，符合《盈利补偿协议》具体约定。
《业绩承诺情况实现情况审核报告》已于2016年4月29日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为，根据《民法通则》、《合同法》中关于不可抗力的描述、结合本次消费税征收范围变更的具体情况，本次消费税征收范围变更为不可预见、不可避免且不可克服的事件，属于不可抗力事件。考普乐原 14名股东完成了《发行股份购买资产之盈利补偿协议》规定的利润承诺情况，2013年、2014年、2015年均不存在需要向上海新阳补偿股份或现金的情况，符合《发行股份购买资产之盈利补偿协议》的具体约定。
独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于上海新阳半导体材料股份有限公司 2015年年报问询函相关问题的核查意见》已于 2016年 6月 13日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
问题四、你公司“其他应收款”附注显示，公司 2015年末存在对参股子公司东莞市精研粉体科技有限公司的暂借款 2500万元。2016年 3月，你公司与东莞精研达成减资协议，原投资总额 5000万元减为 1000万元，其中 1500转为三年期借款，利率6%。请补充说明对东莞精研 1500万元暂借款的具体情况，并说明该笔对外借款是否履行了对外提供财务资助相关审批程序及临时报告披露义务。
【答复】
（1）2015年 4月 22日上海新阳半导体材料股份有限公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于投资东莞市精研粉体科技有限公司的议案》、《关于签订<东莞市精研粉体科技有限公司投资协议>的议案》、《关于签订<东莞市精研粉体科技有限公司奖励与补偿协议>的议案》。为了拓展公司自身的业务领域，布局
宏观战略，加快公司的发展，董事会同意公司向东莞市精研粉体科技有限公司投资人民币 5000万元，持有其20%的股权，并授权管理层办理相关的登记审批手续。
具体内容已于2016年4月24日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
（2）因蓝宝石市场自2015年下半年以来发生较大变化，东莞市精研粉体科技有限公司已暂缓了云南项目建设，而上海新阳对东莞市精研粉体科技有限公司的投资目的是为了尽快实现云南项目的建成投产，在短期内无法实现该目标的情况下，经与东莞市精研粉体科技有限公司管理层沟通，2016年3月22日，上海新阳与东莞市精研粉体科技有限公司原有各方股东（李晖云、黎铭坚、马霖楠、赵大朋、宋志刚、深圳市国成科技投资有限公司）签署了《东莞市精研粉体科技有限公司之投资协议之补充协议》，各方同意上海新阳对东莞市精研粉体科技有限公司原投资总额 5000万元减为 1000万元，在公司所占股权比例调整为11%，减资 4000万元。其中 2500万元由东莞市精研粉体科技有限公司立即退还上海新阳（该笔款项已经于2016年3月31日到账），1500万元转为东莞市精研粉体科技有限公司向上海新阳的借款，借款期限 3年（于本协议生效之日起计算），每年归还本金的三分之一，借款利息为年利率6%。自本协议生效之日起每满一年后的五个工作日内归还本金 500万元至上海新阳指定账户，三年全部归还完毕。
2016年 3月 31日上海新阳第三届董事会第三次会议审议并全票通过上海新阳与东莞市精研粉体科技有限公司原有各方股东签署《东莞市精研粉体科技有限公司之投资协议之补充协议》这一事项。
具体内容已于同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
备查文件：
1、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司2015年年报问询函相关问题的核查意见》。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2016年6月13日