海南航空控股股份有限公司
2018年独立董事述职报告
我们作为海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，在 2018年度的工作中勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，忠实履行独立董事职责。现将2018年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事任职的基本情况
海航控股第八届董事会共有三名独立董事成员，分别是徐经长、邓天林和林泽明，符合有关法律法规要求。徐经长现任中国人民大学商学院会计系主任，教授，博士生导师，邓天林、林泽明曾在政府会计、税务部门长期担任重要领导职务，分别为会计、税务领域专家，完全胜任公司独立董事职位。
海航控股董事会下设审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会。其中，审计与风险委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会分别由独立董事邓天林、徐经长和林泽明担任召集人，且委员中独立董事占多数。专门委员会均严格按照《上市公司治理准则》以及相应的公司专门委员会议事规则议事。
二、独立董事 2018年出席董事会和股东大会的情况：
2018年，海航控股共召开董事会 23次，股东大会 11次，每次会议均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，均有独立董事亲自出席公司董事会，充分体现了独立董事勤勉尽责的工作态度。在出席上述会议时，独立董事均能认真审阅公司提供的会议材料，积极参与讨论，为公司的重大交易、聘任高级管理人员等多项重大事项发表了独立意见，为公司的长远发展建言献策。
独立董事 2018年出席公司董事会和股东大会的情况如下：
㈠出席公司董事会情况
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|姓名|应出席董事会会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|徐经长|23|23|0|0|否|
|邓天林|23|23|0|0|否|
|林泽明|23|23|0|0|否|

㈡出席公司股东大会情况
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|-|-|-|
|姓名|应出席股东大会次数|亲自出席次数|
|徐经长|11|2|
|邓天林|11|6|
|林泽明|11|9|

三、独立董事 2018年发表的独立意见
2018年，除积极参加会议履行职责外，公司独立董事还对海航控股在 2018年发生的以下重大事项发表了独立意见：
1、经公司第八届董事会第十八次会议审议并通过的《关于重大资产重组继续停牌的报告》；
2、经公司第八届董事会第十九次会议审议并通过的《海南航空控股股份有限公司2017年年度利润分配预案》《关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告》《关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告》《关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告》《关于提请股东大会批准公司与控股子公司 2018年互保额度的报告》《关于提请股东大会批准公司与关联方2018年互保额度的报告》《关于续聘公司内部控制审计机构及支付报酬的报告》《关于出售 2架 B767飞机及 1台备用发动机的报告》《关于出售 2架 B737-400飞机的报告》《关于变更会计政策的报告》；
3、经公司第八届董事会第二十次会议审议并通过的《关于重大资产重组延
期复牌的报告》《关于与交易对方签订重组框架协议的报告》；
4、经公司第八届董事会第二十三次会议审议并通过的《关于选举公司董事的报告》《关于控股子公司长安航空有限责任公司增资扩股的报告》；
5、经公司第八届董事会第二十四次会议审议并通过的《关于终止发行A股可转换公司债券的报告》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的报告》等相关议案；
6、经公司第八届董事会第二十五次会议审议并通过的《关于终止向陕西长安航空旅游有限公司收购控股子公司长安航空有限责任公司25.71%股权的报告》；
7、经公司第八届董事会第二十七次会议审议并通过的《关于放弃控股子公司天津航空有限责任公司股权转让优先受让权的报告》；
8、经公司第八届董事会第二十八次会议审议并通过的《关于更换公司董事的报告》；
9、经公司第八届董事会第二十九次会议审议并通过的《关于王雨霏女士不再担任公司副总裁的报告》；
10、经公司第八届董事会第三十次会议审议并通过的《关于更换公司首席执行官的报告》《关于更换公司副总裁的报告》；
11、经公司第八届董事会第三十一次会议审议并通过的《关于全资子公司股权转让的报告》《关于受托管理北京首都航空控股有限公司股权的报告》《关于受托管理重庆西部航空控股有限公司股权的报告》《关于更换公司董事的报告》《关于更换公司高级管理人员的报告》；
12、经公司第八届董事会第三十三次会议审议并通过的《关于终止重大资产重组事项的报告》《关于终止<发行股份购买资产协议>的报告》《关于终止<盈利预测补偿协议>的报告》；
13、经公司第八届董事会第三十五次会议审议并通过的《关于调整 2018年部分日常生产性关联交易预计金额的报告》《关于使用自有闲置资金购买理财产品的报告》；
14、经公司第八届董事会第三十六次会议审议并通过的《关于更换公司董事
的报告》《关于更换公司高级管理人员的报告》；
15、经公司第八届董事会第三十七次会议审议并通过的《关于收购控股子公司中国新华航空集团有限公司少数股东权益的报告》《关于出售2架飞机的报告》《关于控股子公司中国新华航空集团有限公司出售北京燕京饭店有限责任公司股权的报告》《关于收购控股子公司天津航空有限责任公司少数股东权益的报告》《关于购买海南天羽飞行训练有限公司股权的报告》；
16、经公司第八届董事会第三十八次会议审议并通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的报告》。
四、独立董事在年报工作中的监督作用
海航控股 3名独立董事均为公司审计与风险委员会委员。在公司 2018年财务报告的审计和年报编制过程中，审计与风险委员会先后召开三次正式会议，独立董事认真听取了公司管理层、会计师对公司 2018年度的生产经营和财务状况等重大事项情况的汇报；除此以外，独立董事密切关注 2018年年报审计工作安排及审计工作进展情况，时刻保持与年审会计师的沟通并积极协调解决与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，有力监督了公司 2018年财务报告的审计以及年报的编制和披露。
五、独立董事在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
㈠对公司信息披露情况的调查。海航控股严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定开展信息披露工作。公司2018年度的信息披露能够做到真实、准确、公平、及时、完整。
㈡对公司的治理结构及经营管理的调查。2018年，凡需经海航控股董事会审议决策的重大事项，独立董事都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司有关工作人员对公司的生产经营、财务管理等日常情况的介绍和汇报；对公司重大交易和聘任高级管理人员等事项发表了独立意见，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股东的合法权益。
2019年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同海航控股董事会、监事会、管理层之间的沟通和合作，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益。
2019年度，希望公司在确保安全生产经营的基础上，主动查漏补缺，提升内部控制水平，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
海南航空控股股份有限公司独立董事：徐经长、邓天林、林泽明二〇一九年四月二十九日