证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-100江苏三友集团股份有限公司
2015年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1．本次股东大会无否决或修改提案的情况，无新提案提交表决，也无涉及变更前次股东大会决议的情况；
2．本次股东大会审议的《关于公司董事会换届选举的议案》以累积投票制对非独立董事和独立董事分别进行了选举，独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议。
本次股东大会审议的《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修改<公司章程>的议案》以特别决议通过。
3．本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决相结合的方式召开。
一．会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1．会议召开的时间
现场会议召开时间：2015年10月16日下午14:30；会期半天。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年10月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年10月15日下午15:00至2015年10月16日下午15:00期间的任意时间。
2．现场会议召开地点：江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）三楼会议室（江苏省南通市江海大道828号）。
3．召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
4．会议召集人：本公司董事会。
5．现场会议主持人：董事长陆尔穗先生。
本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1．现场会议与网络投票合并情况
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共 19人，代表股份数量701,119,886股，占公司有表决权股份总数的比例为57.9083%。
2．现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共6人，代表股份数量401,160,044股，占公司有表决权股份总数的比例为33.1334%。
公司董事、监事、其他高级管理人员、见证律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
3．网络投票情况
通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共 17人，代表股份数量 620,182,564股，占公司有表决权股份总数的比例为51.2234%。
注：因本次股东大会出席现场会议并现场投票的股东与网络投票的股东存在重复投票情形，根据《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，重复投票的股东对议案的表决以其第一次有效投票结果为准。
二．议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：
1．关于变更公司注册资本的议案；
表决结果：同意701,119,886股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2．关于变更公司经营范围的议案；
表决结果：同意701,119,886股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
3．关于修改《公司章程》的议案；
表决结果：同意701,119,886股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
4．关于修改公司《董事会议事规则》的议案；
表决结果：同意701,119,886股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
5．关于修改公司《独立董事工作细则》的议案；
表决结果：同意701,119,886股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
6．关于公司董事会换届选举的议案；
6.1选举第六届董事会非独立董事
6.1.1选举俞熔先生为第六届董事会非独立董事
表决结果：同意票502,566,618股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的71.68%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票88,371,243股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的70.70%。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过，俞熔先生当选第六届董事会非独立董事。
6.1.2选举郭美玲女士为第六届董事会非独立董事
表决结果：同意票502,566,618股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的71.68%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票88,371,243股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的70.70%。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过，郭美玲女士当选第六届董事会非独立董事。
6.1.3选举徐可先生为第六届董事会非独立董事
表决结果：同意票502,566,618股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的71.68%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票88,371,243股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的70.70%。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过，徐可先生当选第六
届董事会非独立董事。
6.1.4选举 WOO SWEELIAN（胡瑞连）先生为第六届董事会非独立董事
表决结果：同意票502,566,618股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的71.68%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票88,371,243股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的70.70%。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过，WOO SWEELIAN（胡瑞连）先生当选第六届董事会非独立董事。
6.1.5选举冯军元女士为第六届董事会非独立董事
表决结果：同意票502,566,618股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的71.68%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票88,371,243股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的70.70%。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过，冯军元女士当选第六届董事会非独立董事。
6.1.6选举王佳芬女士为第六届董事会非独立董事
表决结果：同意票502,566,618股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的71.68%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票88,371,243股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的70.70%。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过，王佳芬女士当选第六届董事会非独立董事。
6.1.7选举章滨云先生为第六届董事会非独立董事
表决结果：同意票502,566,618股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的71.68%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票88,371,243股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的70.70%。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过，章滨云先生当选第六届董事会非独立董事。
6.2选举第六届董事会独立董事
6.2.1选举肖志兴先生为第六届董事会独立董事
表决结果：同意票502,566,618股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的71.68%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票88,371,243股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的70.70%。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过，肖志兴先生当选第六届董事会独立董事。
6.2.2选举刘勇先生为第六届董事会独立董事
表决结果：同意票502,566,618股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的71.68%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票88,371,243股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的70.70%。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过，刘勇先生当选第六届董事会独立董事。
6.2.3选举葛俊先生为第六届董事会独立董事
表决结果：同意票502,566,618股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的71.68%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票88,371,243股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的70.70%。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过，葛俊先生当选第六届董事会独立董事。
6.2.4选举刘晓先生为第六届董事会独立董事
表决结果：同意票502,566,618股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的71.68%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票88,371,243股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的70.70%。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过，刘晓先生当选第六届董事会独立董事。
综上，俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生、WOO SWEELIAN（胡瑞连）先生、冯军元女士、王佳芬女士、章滨云先生、肖志兴先生、刘勇先生、葛俊先生、刘晓先生 11人共同组成公司第六届董事会，任期为三年，自本次股东大会决议通过之日算起。
说明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
7．关于第六届董事会独立董事津贴的议案；
表决结果：同意701,119,886股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票125,000,427股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%；
反对票0股,占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
8．关于以募集资金向子公司增资的议案；
表决结果：同意701,119,886股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
9．关于提请股东大会授权经营管理层办理相关事宜的议案。
表决结果：同意701,119,886股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
三．律师出具的法律意见
1．律师事务所名称：江苏同盛律师事务所；
2．律师姓名：崔春、徐赟；
3．结论性意见：综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四．本次会议备查文件
1．经与会董事签署并加盖董事会印章的公司 2015年第三次临时股东大会决议；
2．江苏同盛律师事务所出具的《关于江苏三友集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司董事会
二○一五年十月十六日