证券代码：300560 证券简称：中富通 公告编号：2018-093中富通集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票计划发行不超过3,155.40万股（含本数），募集资金总额不超过45,000.00万元，公司股本规模将由15,777.00万股增加到 18,932.40万股，按照本次发行股份数量的上限计算，发行股数占发行后股份总数的16.67%。
公司测算了本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
（一）主要假设及前提
1、假设本次非公开发行于2019年6月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。
2、发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化。
3、假设本次非公开发行股票数量为 31,554,000股，募集资金总额为45,000.00万元，不考虑发行费用，上述非公开发行的股份数量、募集资金总额最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额为准；
5、假设 2018年、2019年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润分别较上一年度持平、增长10%、增长20%三种情况。
6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 157,770,000股为基数，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
7、未考虑预案公告日至2019年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
以上假设分析仅作为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测或利润保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2019年度/2019年12月31日||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|15,777.00|15,777.00|18,932.40|
|本次发行A股股数（万股）|3,155.40|||
|本次募集资金总额（万元）|45,000.00|||
|预计本次发行完成月份|2019年6月底|||
|假设1：2018年、2019年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较上一年度持平||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|3,903.09|3,903.09|3,903.09|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）|3,629.78|3,629.78|3,629.78|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.25|0.25|0.22|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.25|0.25|0.22|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.23|0.23|0.21|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.23|0.23|0.21|
|假设2：2018年、2019年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较上一年度上升10%||||

|||||
|-|-|-|-|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|4,293.40|4,722.74|4,722.74|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）|3,992.76|4,392.03|4,392.03|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.27|0.30|0.27|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.27|0.30|0.27|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.25|0.28|0.25|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.25|0.28|0.25|
|假设3：2018年、2019年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较上一年度上升20%||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|4,683.71|5,620.45|5,620.45|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）|4,355.74|5,226.88|5,226.88|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.30|0.36|0.32|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.30|0.36|0.32|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.28|0.33|0.30|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.28|0.33|0.30|

注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述测算，本次发行后，发行人总股本将会相应增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，根据上述测算，本次融资募集资金到位当年公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对 2018年、2019年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
1、本次发行是公司经营发展的需要
在通信网络管理服务行业中，资金实力已成为影响企业核心竞争力的重要因素之一。随着市场竞争的日趋激烈，除了技术、价格和管理水平外，服务商的资产规模、资金实力也成为体现公司竞争力的重要方面。近年来，公司因业务迅速发展，为了更好的布局 5G市场、响应“一带一路”的政策号召持续开拓东南亚市场，公司面临着较大的资金需求。
本次发行募集资金补充流动资金后，将在一定程度上改变公司过于依赖通过短期借款及滚存利润筹措营运资金的现状，公司资金状况将得到明显改善，并为现有业务规模的继续增长及承揽运作大型项目提供资金保障。
2、优化资本结构、降低财务风险
本次非公开发行股票募集资金后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所降低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵御财务风险的能力，公司的财务结构将更加稳健和优化。
通过本次非公开发行股票募集资金，能够有效解决公司业务发展的资金需求，降低公司对银行贷款的依赖性，有利于公司控制银行借款规模和财务费用，进一步优化资本结构，有利于提高股东回报。
四、关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金使用监管，提高募集资金使用效率，提升经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）加快主营业务开拓，提高公司整体竞争力
公司将不断巩固和拓展优势行业，积极布局优势行业的纵深领域，提升公司的市场竞争力和占有率。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
在日常经营管理中，公司将进一步加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（四）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
五、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东及实际控制人陈融洁作出如下承诺：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
中富通集团股份有限公司董事会