证券代码：601919 证券简称：中国远洋 公告编号：临2015-060
中国远洋控股股份有限公司
关于关联方向全资下属公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
上海远洋实业总公司（以下简称“上远实业”）向本公司全资下属公司天津远洋大厦有限公司（“天远大厦”）新增注册资本760,734,181.99元人民币。本公司全资下属公司天津远洋运输有限公司（以下简称“天津远洋”）作为天远大厦的现有股东，放弃同比例增资权（以下简称“本次增资”）。本次增资的价格为以经备案的资产评估报告确定的天远大厦净资产评估价值为基准进行测算。按照评估结果，上远实业需对天远大厦实际出资 1,196,611,300.00元人民币。由于上远实业为本公司控股股东中国远洋运输(集团)总公司（以下简称“中远集团”）的全资下属企业，因此本次增资构成了本公司与中远集团之间的关联交易。
一、关联交易概述
上远实业拟向本公司全资下属公司天远大厦新增注册资本760,734,181.99元人民币。天津远洋作为天远大厦的现有股东，放弃同比例增资权。本次增资完成后，上远实业和天津远洋分别持有天远大厦51%和49%的股权。
过去 12个月，本公司与中远集团(含下属企业)进行的同类交易(含本次增资)，其累计资产总额、资产净额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，累计出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告
营业收入的比例亦未达到50%以上，因此本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于天津远洋、天远大厦为本公司全资下属公司，而上远实业为中远集团的全资下属企业，因此本次增资构成了本公司与中远集团之间的关联交易。
至本次增资为止，过去 12个月内本公司与中远集团间发生的未经股东大会审议批准的关联交易尚未达到本公司最近一期经审计净资产的5%。
二、关联方介绍和关联关系
上远实业是一家全民所有制企业。上远实业成立于 1992年 11月 18日，住所位于浦东新区栖山路 1805号 1号楼，注册资本为 1,500万元人民币。经营范围为：技术服务，揽货及再生物品经营，船舶通信导航设备装修，建筑材料，五金交电，日用百货，服装鞋帽，劳防用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。上远实业为中远集团的全资下属企业，是本公司的关联方。截至 2014年 12月 31日，上远实业经审计的资产总额为 1,708,658,787.29元人民币，所有者权益合计 370,706,380.31元人民币。2014年度上远实业营业总收入为 80,422,431.91元人民币。
三、关联交易标的基本情况
1.本次增资的目标公司
本次增资的目标公司为天远大厦。天远大厦成立于 1997年 4月 6日，企业类型为有限责任公司，住所位于天津空港经济区中心大道与东七道交口远航商务中心 12号楼12-3-1，法定代表人为朱云春，注册资本为 730,901,468.97元人民币，经营范围为房地产开发与商品房销售；物业管理；建筑材料、五金交电，服装鞋帽、箱包、工艺品、日用百货、办公用品、花卉的批发兼零售；室内外装饰；
清洗服务；信息咨询；广告经营，商品房销售代理；房地产信息咨询服务，技术进出口服务；自有房屋租赁（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。截至 2014年12月31日，天远大厦的资产总额为 773,237,157.62元人民币，所有者权益合计 534,567,955.96元人民币。2014年度天远大厦营业总收入为 92,465,870.82元人民币。天远大厦为本公司全资下属公司。
截至本次增资实施前，天远大厦的股权结构为天津远洋出资 730,901,468.97元人民币，占天远大厦注册资本的100%。天远大厦的股权上不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。本公司不存在为天远大厦提供担保或委托天远大厦理财的情形。
2.目标公司的股东情况
天远大厦的股东是天津远洋。天津远洋成立于1970年10月1日（成立之初为天津远洋运输公司，为全民所有制企业，于 2007年 4月 6日改制为有限责任公司，即现在的天津远洋运输有限公司），注册地为天津空港经济区中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼306室，注册资本为868,581,699.00元人民币。
经营范围为国际间的货物运输、国际多式联运及储运、代运业务；国内沿海货物运输；船舶的供应、通讯、修理及与海运有关的服务业务；向境外派遣各类劳务人员（含海员）；招待所住宿（限分支经营）；从事计算机信息网络国际联网经营业务；经销移动电话机、寻呼机；限分支机构经营：天津市（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告以外）的信息服务内容（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。天津远洋为本公司的全资下属公司，中远散货运输有限公司持有其100%的股权。截至 2014年12月 31日，天津远洋经审计的资产总额为 1,980,288,454.72元人民币，所有者权益总额 1,683,607,561.40元人民币。2014年度天津远洋营业总收入为 378,826,301.28元人民币，净利润为205,308,824.63元人民币。
天津远洋就本次增资放弃同比例增资权。
3.关联交易价格确定的原则和办法
本次增资的价格为以经备案的资产评估报告确定的天远大厦净资产评估价值为基准进行测算。根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中通评报字[2015]336号）（以下简称“资产评估报告”），截至2014年12月31日，天远大厦单户报表净资产账面值为 55,055.71万元人民币，评估值为 114,968.54万元人民币，评估增值 59,912.83万元人民币。按照评估结果，上远实业需对天远大厦实际出资119,661.13万元人民币。
本次增资的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计执业资质。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月 1日出具的《审计报告》，天远大厦 2014年 12月 31日经审计资产总额为 773,237,157.62元人民币，所有者权益合计 534,567,955.96元人民币，2014年营业收入为92,465,870.82元人民币，净利润为-4,515,344.87元人民币。
本次增资的评估机构中通诚资产评估有限公司具有财政部、中国证券监督管理委员会共同授予的证券、期货相关业务评估资格。根据中通诚资产评估有限公司于2015年11月18日出具的资产评估报告，本次增资的评估基准日为2014年12月31日，评估机构采用资产基础法进行评估。
四、关联交易的主要内容和履约安排
就本次增资，天远大厦、天津远洋与上远实业于2015年12月2日签署了《天津远洋大厦增资扩股协议》（以下简称“增资扩股协议”）。根据增资扩股协议，本次增资的主要内容和履约安排如下：
1、协议主体
协议主体为天远大厦、天津远洋与上远实业。
2、交易价格及期间损益安排
增资价款依据有权机关核准/备案的资产评估报告确定的天远大厦的净资产评估价值确定。上远实业就本次增资共需向天远大厦出资人民币 1,196,611,300元人民币作为增资价款。上述增资价款中，760,734,181.99元人民币计入天远大厦注册资本，其余 435,877,118.01元人民币计入天远大厦资本公积。
自资产评估报告基准日至工商变更完成日(不含工商变更完成日当日)期间内天远大厦产生了任何可分配利润(及其他权益)，天津远洋同意天远大厦对产生
的任何可分配利润(及其他权益)依据公司法及公司章程规定进行股利分配；若资产评估报告基准日至工商变更完成日(不含工商变更完成日当日)期间内天远大厦产生了亏损，天津远洋同意依据天远大厦产生的亏损金额按照51%比例以支付现金方式对上远实业进行补偿；该期间内天远大厦所产生的任何可分配利润(及其他权益)或亏损的具体金额应经专项审计后确定。
3、支付方式及期限
由上远实业在增资扩股协议规定的先决条件全部成就或满足(或经各方共同书面同意放弃)后 10个工作日内，以现金向天远大厦一次性支付全部增资价款。
4、完成先决条件
天远大厦、天津远洋和上远实业将致力于尽快实现并满足如下条件以完成本次增资：
(1)本次增资作为国有产权变动事项已依据相关法律法规规定取得了有权机关的批准并完成了相关备案手续；
(2)协议各方及各自的股东或实际控制人已就本协议的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用的法律法规规定完成了相关内部权力机关的审议批准程序；
(3)协议相关方已经为本次增资有效签署了本协议及为完成本次增资而需签署的相关文件；
(4)自基准日起，天远大厦的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化(但如因天远大厦、天津远洋于签署本协议前已向上远实业披露之事项所衍生之变化者，不在此限)；及
(5)未出现协议项下之违约情形，且各方在协议项下所作之声明、陈述和保证持续有效。
天远大厦、天津远洋和上远实业应共同确保上述先决条件在2015年12月3日或各方根据实际情况另行同意的其他较早日期前全部完成。
5、违约责任
如增资扩股协议任何一方发生在增资扩股协议项下的违约事件，守约方应自发现该违约事件之日起五个工作日内向违约方发出书面改正通知，如违约方接到通知后二十个工作日内仍不予以改正的，则守约方有权要求终止本协议及/或要求违约方赔偿因此而造成的损失。
因一方违约导致其他方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对其他方由此受到的损失承担违约责任。
除增资扩股协议各方另行达成合意外，如上远实业未按照增资扩股协议约定按时足额向天远大厦支付增资价款，则天远大厦有权自上远实业违反增资扩股协议关于支付方式和期限的有关规定之日起，要求上远实业向其支付罚息。罚息的计算方式为，上远实业每延期支付增资价款一日，应按照当期应支付而未支付的增资价款金额的万分之五向天远大厦支付罚息，直至上远实业向天远大厦足额支付当期应支付的全部增资价款及罚息为止。
6、特殊事项
各方确认，天远大厦目前所持有的一项房地产权证正在办理延期手续。上远实业、天津远洋应当督促天远大厦尽快完成延期工作。工商变更完成日后，如有权机关确认该证无法延期，上远实业有权要求根据本次增资的金额调整其在天远大厦的持股比例，或要求天津远洋给予补偿。各方应当作出合理努力避免特殊事项对相关方所造成的损失进一步扩大。
五、 交易各方履约能力及支付能力
本次增资前 36个月内，本公司与上远实业发生的关联交易，现均已履行完毕，从未发生未按合同条款如期履约的情形。本公司董事会认为，上远实业具有
履行本次增资项下支付义务的能力。
六、 本次增资的目的以及对上市公司的影响
本次增资有利于本公司集中精力发展主业、优化资源配臵，符合本公司的发展战略、未来业务发展目标以及本公司股东的整体利益。公司预计将通过本次增资实现净利润约6.14亿元人民币。
七、 该关联交易应当履行的审议程序
本公司第四届董事会于2015年12月2日召开了第十九次会议，审议批准了本次增资，关联董事回避表决。
公司全体独立董事经事先查阅和审议所提供的全部资料，一致同意将与本次增资相关议案提交公司第四届董事会第十九次会议审议，同意批准该等议案并发表独立意见如下：本次增资的定价参考评估结果确定，定价依据与交易价格公允。
增资扩股协议条款按照一般商业条款订立，公开、公平、合理。本次增资事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，对公司和全体股东而言公平合理。
八、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见。
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]第01630086号）。
3、中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中通评报字
[2015]336号）。
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司
二O一五年十二月二日