长城证券有限责任公司
关于北京拓尔思信息技术股份有限公司
使用超募资金投资成立控股子公司
的专项核查意见
长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等有关规定，对使用超募资金投资成立控股子公司事项进行了认真审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金及超募资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】811号文件《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“拓尔思”）向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股。公司每股发行价为人民币 15.00元，共募集资金合计人民币 450,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 418,370,814.59元，超出原募集计划 252,370,814.59元。上述募集资金已经大信会计师事务有限公司于2011年6月10日审验，并出具“大信验字[2011]第1-0060号”《验资报告》。公司全部募集资金已按规定存放于募集资金专项账户进行管理。
（二）超募资金的使用情况
1、2011年 12月 1日经公司第二届董事会第九次会议审议通过了《公司超募资金的使用计划》，同意公司使用部分超募资金4,666.60万元投资于“全国营销网络建设项目”。经2013年12月25日第二届董事会第二十八次会议审议通过，本项目延期至 2014年 12月 31日建设完成，截至 2014年 3月 31日该项目累计
投入2,284.07万元。
2、2013年2月5日经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金参股广州科韵信息股份有限公司的议案》，同意公司通过受让股份和增资的方式，使用超募资金1,600万元取得广州科韵信息股份有限公司30%的股权，本项目资金已经投入完成，相关工商登记手续也已经办理完毕。
3、2014年4月30日经公司2013年年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》，同意利用超募资金投资建设西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，拟投资金额不超过36,000万元，其中，使用超募资金 15,000万元，其余21,000万元由公司自筹资金解决。
4、其他尚未计划使用的超募资金 39,704,814.59元（不含利息）仍存储于募集资金专户中。
二、本次超募资金使用计划的具体情况
公司于 2014年6月20日召开了第二届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于使用超募资金投资成立控股子公司的议案》。同意使用首次公开发行股票募集的超募资金中的 700万元投资成立控股子公司——北京金信网银金融信息服务有限公司（以下简称“金信网银公司”），占其注册资本的70%。
北京金信网银金融信息服务有限公司注册资本为 1000万元，其中公司使用超募资金出资 700万元，占注册资本的70%，为控股股东；北京汉宇投资有限公司出资200万元，占注册资本的20%；北京丽泽大数据投资有限公司出资 100万元，占注册资本的10%，各方均以现金出资。
根据《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 1号--超募资金使用（修订）》、《公司章程》等相关规定，本次超募资金使用计划中的投资项目审批属于董事会审批权限，无需经股东大会审议通过。
本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本项目情况如下：
（一）交易标的相关情况
公司名称：北京金信网银金融信息服务有限公司
住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-01室
法定代表人：施水才
注册资本：1000万元
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；市场调查、经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询、企业策划、设计；公共关系服务；
计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；企业管理；投资管理；资产管理等。
北京金信网银金融信息服务有限公司股权结构：
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||股东名称||出资数额（万元）||比例|
|北京拓尔思信息技术股份有限公司||700||70%||
|北京汉宇投资有限公司||200||20%||
|北京丽泽大数据投资有限公司||100||10%||
|合 计||1,000||100%||

以上信息以工商注册为准。
（二）交易对方情况介绍
1、北京汉宇投资有限公司：是北京新发展集团有限公司的全资子公司，拥有雄厚的资金实力，专业的财务顾问团队和市场营销团队，在金融投资、资产管理、产业园区管理等领域拥有较强优势。
注册资本： 1000万元
住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼B1-5814室
法定代表人：饶莉
经营范围：投资与资产管理。
北京汉宇投资有限公司股权结构：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||出资数额（万元）||比例|
|北京新发展集团有限公司||1,000||100%||

2、北京丽泽大数据投资有限公司：具有专业的金融顾问团队和技术开发团
队，在金融投资、技术开发、数据处理等领域拥有较强优势。
注册资本： 1000万元
住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼701-58室
法定代表人：付加成
经营范围：项目投资；技术推广服务；软件设计；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；数据处理；产品设计；计算机系统服务；投资咨询；经济贸易咨询；市场调查；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。
北京丽泽大数据投资有限公司股权结构：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||出资数额（万元）||比例|
|付加成||700||70%||
|北京力新典雅投资有限公司||200||20%||
|中港融创（北京）投资有限公司||100||10%||
|合 计||1,000||100%||

本次交易前，公司与上述交易对手公司的股东无关联关系。
（三）、合资协议情况介绍
公司（“甲方”）与北京汉宇投资有限公司（“乙方”）、北京丽泽大数据投资有限公司（“丙方”）于 2014年6月20日签署了《合资协议》，协议主要内容如下：
1、名称和住所
1.1公司的中文名称为：北京金信网银金融信息服务有限公司
1.2公司应注册在北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-01室，或各方另行确定的其他地址。
2、经营范围和期限
2.1公司的经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；市场调查、经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询、企业策划、设计；
公共关系服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；企业管理；投资管理；资产管理等。
公司的经营范围应当以工商行政管理机关登记的为准。
2.2公司的经营期限为30年，自工商行政管理部门签发营业执照之日（“设
立日”）起计算。存续期满后，经三方书面同意继续合作，由三方另行签署书面
协议并向工商登记机关进行变更。
3、注册资本、各方出资比例、出资方式及出资期限
3.1公司设立时的注册资本为1000万元人民币，该注册资本可以按照公司章程规定的程序予以增加或减少。
3.2各方股东认缴的出资额及股权比例如下：
甲方：出资额为人民币700万元，占公司注册资本的70%；
乙方：出资额为人民币200万元，占公司注册资本的20%；
丙方：出资额为人民币100万元，占公司注册资本的10%；
3.3各方应以人民币现金方式出资，在本协议生效后20日内一次性将其认缴的出资汇入公司登记机关指定的账户中并办理公司设立登记。
4、各方声明、承诺及保证条款
4.1遵守公司章程；
4.2依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额；
4.3各方代表要严守公司的商业和技术秘密。
4.4保证出资及时足额到位，并积极协助公司办理工商登记等事项。
4.5依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配；
4.6依照其所持有的股权比例行使表决权；
4.7对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
4.8依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；
4.9公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配；
4.10享有及履行法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。
本协议经各方签署后生效。各方在此之前应履行各自的审批程序。
三、关于使用超募资金投资的必要性、可行性、风险和对公司的影响
（一）项目必要性分析
1、符合金融大数据市场的特定需求
大数据时代的来临将在各行各业引发各类管理模式的创新，改变政府社会治理以及企业的商业运营，将在辅助决策上发挥巨大的作用，会极大地提高决策的科学性。鉴于此，国内外的政府机构及商业机构不断的开展大数据应用的
相关研发计划。本项目创新性融合了海量非结构化信息处理、自然语言理解、企业搜索、文本挖掘、大数据管理技术。该系统为金融大数据分析应用提供异构大数据高效管理和智能检索的支撑平台，面向基于互联网的金融大数据分析挖掘系统和风险管理综合服务领域，具有迫切的市场需求和良好的发展前景。
2、拓尔思行业化和服务化的大数据发展战略的内在要求
为使得公司自主研发的大数据管理和分析平台技术及软件产品得到更快更好的推广和应用，并放大规模效益，公司确定以行业化和服务化为重点发展战略，推动大数据应用落地，一是要将大数据理念和技术与行业应用创新结合，寻求新的价值增长点；二是要利用自主或合作方式，逐步形成或获得大数据资产，开展基于数据资产运维或商业运营的软件服务及增值数据服务。本项目新成立的合资公司将以金融监管具体应用需求为导向，围绕金融领域大数据与监管业务，强化拓尔思大数据基础技术研究和应用适配，拓宽基于大数据技术的创新性现代服务业应用模式，研发面向金融监管业务的大数据分析挖掘系统并搭建公共服务平台，以现代服务业新业态促进大数据形成核心竞争力，加速大数据资源的开发和利用，在以未来该细分服务市场上占据优势地位，符合公司大数据战略推动重点应用落地的发展方向。
3、拓尔思整合行业资源、拓展新模式业务，提高盈利能力的要求
设立合资公司后为公司业务带来外延式发展，有利于拓尔思未来业绩的增长。项目将研究和开发针对互联网金融网贷等新型电子金融形态的信用风险监管体系建设，针对数据综合分析、信用评级、打击非法集资、金融研究报告交易、金融数据服务等方面的需求，建设金融大数据分析与智能决策支持系统。
汇聚融合国内外证券及相关衍生品、P2P网贷/众筹新互联网金融市场的高通量交易数据，整合行业媒体实时资讯、舆情、结构化业务数据，为相关机构提供金融监管和风险管控等智能决策支持，为投资者提供金融市场数据和经济数据、投资方向等个性化的金融数据服务。有利于公司进军新模式金融服务领域，快速扩大生产经营规模，进一步拓宽业务领域。通过合资公司所提供的优质产品和服务将为公司带来持续稳定的收入，提高公司的盈利能力。
（二）项目可行性分析
1、技术研发和营销团队经验丰富
目前，拓尔思已成立了具有丰富研发经验的技术团队和资深金融行业背景的营销服务团队，已基本完成主要产品平台原型的开发，并已与多家政府单位初步达成未来深度合作的意向。合资公司成立后，将进一步扩大研发团队和营销服务团队，设立一支具有丰富行业经验的优秀团队开展新业务。
2、拓尔思具有较强的资金实力和资源整合能力
拓尔思作为上市公司，具有募集资金及自有资金优势，并具有便捷的融资平台，合资公司设立完成后，公司能够有力地为其研发及开展项目提供持续的资金支持。公司也将进一步拓宽业务领域，依托拓尔思本身的核心优势和合资公司在大数据采集、大数据分析挖掘、大数据管理等市场、技术和产品优势，实现业务的外延式扩张。此外，拓尔思作为上市公司，有能力把握产业方向，具备有效、快速整合产业人才、技术、市场等资源的能力，且能准确切入行业细分市场领域。
3、技术实现可行性
本项目涉及的关键技术包括：重点突破分布式非结构化大数据管理、索引、建模、移动、备份等关键技术；大数据采集方面，重点突破分布式的数据爬取、解析、提取、转换、装载等关键技术；大数据分析方面，突破文本挖掘、网络行为分析、情感语义分析等面向领域的大数据挖掘技术。
目前拓尔思已自主开发完成企业级大数据分析挖掘系统是非结构化数据管理系统的升级换代产品，包括 TRS大数据采集系统、TRS大数据管理系统、TRS大数据分析系统，构成企业级大数据管理和分析的关键技术成果。
合资公司作为拓尔思公司的控股子公司，将集成拓尔思多年研发积累的大数据技术成果，依托拓尔思的人力资源储备，移植专业骨干团队，迅速建立起拥有足够实力和潜力的技术研发和服务团队，使得本项目具有充分的技术可行性。
（三）项目风险分析
1、管理风险
本项目面临工程进度、项目实施、人才等管理风险，进度风险包含两方面的内容，一是进度计划制定的科学性，二是项目实施过程中与计划的符合度。在本项目实施过程中，各分任务之间会有先后，有交互，有制约关系，如果项目计划草率、质量差、不具备遵照执行的可行性，就会造成项目整体工期的延后。
在项目实施过程中，即使制定了完好的计划，如果没有对项目实施进行很好的监控管理，也可能会造成计划与实际完全脱节，项目实施进度失控，因此在指定计划之后要实时对照计划进度与实际进度是否有偏差，如有偏差，找出原因，有针对性的解决问题，并及时调整进度计划。
最后要提到的风险来自管理人员本身的能力，本项目建设内容包含了硬件系统和软件系统等多种不同类型的建设内容，要求项目建设单位、项目实施单位的项目管理人员具有综合的技术管理能力，对项目建设单位的项目管理人员、项目实施单位的项目经理提出较高的要求。
2、技术和市场风险
本项目的技术风险表现在关键技术研发能否突破、产品和系统设计是否符合需求，最终系统开发项目能否有效管理并实现预定功能和性能指标等。拓尔思在大数据采集、大数据管理、大数据分析和云服务平台等方面有多年的技术研究、产品开发和行业项目经验，在多个不同行业的行业综合服务平台建设方面有丰富的积累，并且有丰富的承担国家和地方科技项目的实际经验，通过提高重视程度，组织精明强干、经验丰富的项目团队，做好项目计划和控制等管理手段，可以最大程度规避项目管理和项目管理方面的风险。
（四）项目效益评价以及对公司的影响
本次投资设立合资公司有利于推动公司金融大数据行业技术和信息服务业务的拓展，促进公司进一步实施行业化和服务化的行业应用落地，提升公司在金融领域的市场规模和品牌地位，为公司未来向多领域多行业大数据应用业务拓展提供实践经验。合资公司的成立可以发挥公司资金和技术优势，优化整合行业资源，提高总体盈利能力，拓展新的市场空间。
公司成立后2014年至2017年内预计将取得的业务收入和净利润如下表：
单位：万元
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||年度||2014||2015||2016||2017|
|营业收入||200||500||1,000||1,600||
|净利润||50||200||500||800||

合资公司项目建成并提供规模化服务后，年销售收入可以实现50%以上的年
增长率，净利润率可达50%。项目投资内部收益率为21%，静态回收期 3年，未来还能够取得持续增长的收入和盈利，项目经济效益良好。
（五）项目可行性分析结论
公司将全力支持合资公司在市场、技术、产品、服务、人才等多方面进行完善，并实现优势互补，对于拓展公司新模式业务，增强公司的综合实力，将产生积极的影响，有利于公司做大做强和长远发展，符合公司大数据战略发展规划，符合公司及全体股东的根本利益。因此，本项目可行。
四、其余超募资金的使用和安排
公司其余未经决议批准使用的超募资金 32,704,814.59元，将根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，结合公司发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用。
公司最近 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
五、相关审核批准程序
2014年6月20日公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用超募资金投资成立控股子公司的议案》。
2014年6月20日公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资成立控股子公司的议案》。
公司独立董事核查后认为：公司本次使用部分超募资金投资成立北京金信网银金融信息服务有限公司，有利于提升公司的整体市场竞争能力，可以提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展规划以及全体股东的利益。本次超募资金的使用与公司募集资金项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。本次超募资金使用计划，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等法律法规以及《公司章程》的相关规定。全体独立董事同意公司本次使用超募资金的计划安排。
六、保荐机构核查意见
经核查，长城证券认为：
1、本次使用部分超募资金设立控股子公司，致力于业务模式的进一步拓展和延伸，符合公司的主营业务和业务发展规划，有利于公司完善业务布局、扩大市场占有率、进一步提升市场竞争力和盈利水平、巩固行业地位。
2、本次超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、本次超募资金使用计划已经拓尔思第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十六次会议审议通过，独立董事亦就该事项发表独立意见。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。
综上所述，长城证券认为，拓尔思本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，对本次超募资金使用计划无异议。此外，长城证券将持续关注拓尔思剩余超募资金的使用计划，督促拓尔思超募资金使用程序合规、信息披露及时。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券有限责任公司关于北京拓尔思信息技术股份有限公司使用超募资金投资成立控股子公司的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：_____________ ______________
史金鹏 施斌
长城证券有限责任公司2014年6月20日