大连智云自动化装备股份有限公司
证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2018-047大连智云自动化装备股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”或“智云股份”）于2018年6月25日召开第四届董事会第十四次临时会议和第四届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过人民币 15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。该部分资金为公司非公开发行募集资金投资项目的暂时闲置资金，若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户。
现将相关事宜公告如下：
一、本次非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]561号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行人民币普通股 19,599,834股，发行价格为每股人民币 24.49元，募集资金总额为479,999,934.66元，扣除与发行有关的费用11,813,691.51元，实际募集资金净额为468,186,243.15元，其中计入股本19,599,834元，计入资本公积448,586,409.15元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年8月4日出具了《验资报告》（会验字[2017]4716号）。公司已经就本次非公开发行募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。
二、本次非公开发行募集资金使用情况
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（一）调整募集资金投资项目拟投入的募集资金金额情况
公司于2017年8月28日，召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入的募集资金金额的议案》，根据本次非公开发行实际募集资金金额，及公司实际经营发展需要，按照项目的轻重缓急等情况对募集资金投资项目的募集资金投入金额进行了调整，调整后，公司拟使用募集资金投入3C项目智能制造装备产能建设项目、南方智能制造研发中心建设项目及补充流动资金项目。具体情况如下：
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|序号|项目名称|原计划使用募集资金投入金额（万元）|调整后使用募集资金投入金额（万元）|
|1|3C智能制造装备产能建设项目|20,005.00|16,000.00|
|2|南方智能制造研发中心建设项目|22,694.00|13,000.00|
|3|补充流动资金|20,772.00|17,818.62|
|合计||80,000.00|46,818.62|

（二）募集资金置换及使用部分闲置募集资金进行现金管理情况
1、公司于2017年8月28日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于大连智云自动化装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会审字[2017]4876号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认，募集资金投资项目之“南方智能制造研发中心建设项目”的实施主体，即公司全资子公司东莞智云投资发展有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币13,273,345.00元。本次置换预先投入自筹资金金额为人民币13,273,345.00元。
2、公司于 2017年 9月 11日召开第四届董事会第六次临时会议和第四届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和资金安全的情况下，使用额度不超过 25,000万元的闲置募集资购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。
使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：
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|受托机构名称|产品类型|金额（万元）|起始日期|终止日期|报酬确定方式|损益实际收回情况|
|招商银行大连分行|单位结构||2017年09|2018年03|保本理|已到期收回本|
|||3,000|||||
|万达广场支行|性存款||月11日|月12日|财|金和理财收益|
|招商银行大连分行|单位结构||2017年09|2018年03|保本理|已到期收回本|
|||5,000|||||
|万达广场支行|性存款||月11日|月12日|财|金和理财收益|
|招商银行大连分行|单位结构||2017年09|2018年03|保本理|已到期收回本|
|||7,000|||||
|万达广场支行|性存款||月11日|月12日|财|金和理财收益|
|平安银行股份有限|单位结构||2017年09|2017年12|保本理|已到期收回本|
|||3,000|||||
|公司大连分行|性存款||月11日|月11日|财|金和理财收益|
|平安银行股份有限|单位结构||2017年09|2018年03|保本理|已到期收回本|
|||7,000|||||
|公司大连分行|性存款||月11日|月12日|财|金和理财收益|

截至2018年5月31日，公司累计已使用本次非公开发行募集资金及利息共计 1,327.33万元，募集资金专户余额为 28,167.87万元（包括累计利息收入及理财收益495.20万元）。由于上述募集资金投资项目建设需要一定周期，项目资金将根据项目实际进展情况分期分批逐步投入，根据本次非公开发行股份募集资金使用计划及投资项目的建设进度，预计在未来12个月内仍有部分募集资金闲置。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为满足公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，在保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，拟使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。该部分资金为公司非公开发行募集资金投资项目的暂时闲置资金，若募集资金投资项目发展需要，公司将及时归还。
（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。
随着公司规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，满足公司日
常生产经营对流动资金的需要，提升公司的运营能力和市场竞争力，能够提高募
集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司经济效益，促使公司股东利益最
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大化，符合公司发展需要和全体股东利益。本次部闲置募集资金暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按人民币15,000万元的同期银行贷款利率计算，预计最高可为公司节约潜在利息支出652.5万元（按一年期贷款基准利率4.35%，预期一年测算）。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的说明及承诺
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资计划和投资项目正常进行；若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户；
3、在本次补充流动资金期限届满之前，公司将及时将资金归还至募集资金专户；
4、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易；
5、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内公司不存在对外（合并报表范围之内的子公司除外）提供财务资助，或者从事高风险投资的情况（符合《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》中第二条中第（六）条情形的除外）；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不对外（合并报表范围之内的子公司除外）提供财务资助、不进行高风险投资（包括财务性投资，符合《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》中第二条中第（六）条情形的除外）。
五、履行的审批程序及专项意见
（一）董事会意见
公司第四届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审
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议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。该部分资金为公司非公开发行募集资金投资项目的暂时闲置资金，若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户。
（二）监事会意见
公司第四届监事会第九次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，认为公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》等的有关规定，同意公司使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。
（三）独立董事意见
公司独立董事审阅相关材料后认为：公司使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已履行了相应审批及决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》等有关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、智云股份拟使用部分闲置募集资金15,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，可满足公司业务发展对流动资金的需求，有利于提高募集资金的使用效率、降低公司的财务费用，提高公司经济效益，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。
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2、智云股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，该募集资金使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已明确发表了同意的独立意见。
天风证券同意智云股份拟使用部分闲置募集资金15,000万元暂时补充流动
资金事项，使用期限为自智云股份董事会批准之日起不超过12个月。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次临时会议决议；
2、公司第四届监事会第九次临时会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第十四次临时会议相关事项的独立意见；
4、天风证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
大连智云自动化装备股份有限公司董事会
2018年6月25日