证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号:2018-074
深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“金信诺”）第三届董事会2018年第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。因2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，董事会以2018年05月30日为授予日，向1名激励对象授予2018年激励计划预留的20万股限制性股票，占公司目前总股本比例为0.04%，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2018年1月30日，公司第三届董事会2018年第二次会议审议通过了《关于〈深圳金信诺高新技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳金信诺高新技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事对《深圳金信诺高新技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见；北京市金杜律师事务所对公司股权激励所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。
2、2018年1月30日，公司第三届监事会2018年第一次会议审议通过了《关于〈深圳金信诺高新技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳金信诺高新技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实<深圳金信诺高新技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议
案》。
3、公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年2月23日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈深圳金信诺高新技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳金信诺高新技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
5、2018年2月27日，公司第三届董事会2018年第三次会议、第三届监事会2018年第二次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为 2018年2月27日。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，律师事务所、财务顾问等中介机构出具相应报告。
6、2018年5月30日，公司第三届董事会2018年第七次会议、第三届监事会2018年第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定本次激励计划的预留限制性股票授予日为2018年5月30日。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，律师事务所、财务顾问等中介机构出具相应报告。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
公司本次限制性股票预留部分授予的情况与股东大会审议通过的激励计划
一致，不存在差异。
三、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件已成就的说明
（一）预留限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件如下：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次预留限制性股票的授予条件已经成就。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次授予的激励对象不包括公司董事及高级管理人员。
五、预留限制性股票的授予情况
1、限制性股票来源：金信诺从二级市场上回购的公司股票。
2、限制性股票授予日：2018年5月30日。
3、限制性股票授予价格：7.86元/股。
公司预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价13.44元/股的50%，为6.72元/股。
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价15.71元/股的50%，为7.86元/股。
的限制性股票数量为20万股，占公司当前股本总额 444,464,488股的0.04%。股票分配情况如下：
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||||获授的限制性股票||占本次授予预留限制性||占目前总股本的比|
||激励对象|||||||
||||数量（万股）||股票总数的比例||例|
|黄唯||20||100%||0.04%||
|合计||20||100%||0.04%||

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
5、公司本次授予激励计划预留部分限制性股票，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
六、预留限制性股票的解除限售安排
本激励计划的有效期自限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售
或回购注销完毕日止，最长不超过60个月。
预留限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后 12个月内公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授权。预留部分的限制性股票自相应的限制性股票上市之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象在未来36个月内分三期解除限售，解除限售时间如下表所示
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|-|-|-|
|||解除限售|
|解除限售安排|解除限售时间||
|||比例|
|第一次解除限售|自预留部分上市之日起12个月后的首个交易日起至预留部分上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解除限售|自预留部分上市之日起24个月后的首个交易日起至预留部分上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三次解除限售|自预留部分上市之日起36个月后的首个交易日起至预留部分上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|

七、预留限制性股票解除限售条件
1、公司业绩考核指标
本激励计划授予的限制性股票（包括首次授予和预留授予部分）分三期解除限售，解除限售考核年度为2018年，2019年，2020年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。具体如下：
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|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|

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|第一个解除限售期|2018年公司净利润较2017年增长率不低于10%或2018年公司营业收入较2017年增长率不低于10%|
|第二个解除限售期|2019年公司净利润较2017年增长率不低于20%或2019年公司营业收入较2017年增长率不低于20%|
|第三个解除限售期|2020年公司净利润较2017年增长率不低于30%或2020年公司营业收入较2017年增长率不低于30%|

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。
2、个人业绩考核指标
根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，设置考核指标。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解除限售份额回购注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能解除限售当期激励股份，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，上市公司应回购注销尚未解除限售的限制性股票。
八、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划预留授予的授予日为2018年5月30日，根据授予日限制性股票的公允价值总额确认限制性股票激励成本。
据测算，预留部分授予的限制性股票的股份支付费用总额为72.07万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预留授予限制性||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年||2021年|
||股票数量（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|20||72.07||31.53||30.22||8.31||2.01||

激励计划预留限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十一、独立董事意见
公司独立董事对公司激励计划预留部分限制性股票授予相关事项发表独立
意见如下：
1、本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票授予对象为公司核心管理人员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
2、董事会确定本次公司限制性股票激励计划预留权益的授予日为2018年5
月30日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施激励计划预留权益的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上，我们同意公司激励计划预留限制性股票的授予日为2018年5月30
日，并同意向符合授予条件的1名激励对象授予20万股限制性股票。
十二、监事会意见
公司监事会对本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象是否符合授予
条件进行核实后，认为：
列入公司本次激励计划预留部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最
近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情
形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。
本次激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等有关法律法规以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
我们一致同意以2018年5月30日定为公司预留限制性股票激励的授予日，向1名激励对象授予20万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所对公司2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：
公司2018年限制性股票预留部分的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划的相关规定。
十三、独立财务顾问的结论意见
经核查，上海荣正投资咨询有限公司认为：金信诺本次预留限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，金信诺不存在不符合公司 2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、第三届董事会2018年第七次会议决议。
2、第三届监事会2018年第六次会议决议
4、关于深圳金信诺高新技术股份有限公司授予预留部分限制性股票相关事项的法律意见书
5、上海荣正投资咨询有限公司关于金信诺2018年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会
二〇一八年五月三十日