史丹利农业集团股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
修学峰 李琦
各位股东及股东代表：
作为史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2016年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，始终站在独立公正的立场参与公司决策，充分发挥独立董事的作用，促进公司健全内控制度及规范运作，维护中小股东的合法利益。现将我们 2016年履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议情况
2016年，我们认真参加了公司的董事会，履行了独立董事勤勉尽责义务。
2016年公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此我们对 2016年公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对会议审议的相关议案均投了赞成票。2016年度，我们出席公司董事会会议、股东大会会议的情况如下：
1、出席董事会会议情况
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|应出席次数|现场出席次数|以通讯表决方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|6|0|6|无|无|
|6|0|6|无|无|

2、出席股东大会会议情况
2016年度，公司共召开股东大会2次，我们现场出席了2015年年度股东大会。
二、发表独立意见的情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及相关法律法规的规定，我们对公司下列事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
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|日期|会议|意见类别|内容|

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|2016 年 3 月 1日|第 三 届 董事 会 第 十九次会议|关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见|一、关于回购注销部分限制性股票的独立意见公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中首次授予的限制性股票中，2 名激励对象因考核等级为不合格应予回购注销不符合本期解锁条件的 30,000 股限制性股票，7名激励对象因考核等级为合格（解锁系数为0.7）应予回购注销不符合本期解锁条件的59,400股限制性股票，1名激励对象因考核不合格及离职等原因应予回购注销其被授予的全部120,000股限制性股票，4名激励对象因离职应予回购注销其已获授但尚未解锁的238,000 股限制性股票，上述回购的价格为6.565元/股；预留授予的限制性股票中，1名激励对象因离职应予回购注销其被授予的全部 60,000 股限制性股票，2 名激励对象因考核不合格、不能胜任岗位工作而导致职务变更应予回购注销其被授予的全部 20,000 股限制性股票，1 名激励对象因考核等级为合格（解锁系数为0.7）应予回购注销其已获授但尚未解锁的 900 股限制性股票，上述回购的价格为12.10元/股。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：“激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。”“激励对象因不能胜任岗位工作等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”“激励对象个人情况发生变化中其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。”董事会决定限制性股票激励计划中首次授予但尚未解锁限制性股票447,400 股全部进行回购注销，回购价格为6.565元/股，预留授予但尚未解锁限制性股票80,900 股全部进行回购注销，回购价格为12.10元/股。我们一致认为上述公司回购注销已授予的部分限制性股票符合公司《限制性股票激|

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||||励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。二、关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的独立意见1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。综上，我们同意公司86名激励对象在限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。|
|2016年4月11日|第 三 届 董事 会 第 二十次会议|关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见|一、关于对公司 2015年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，对公司 2015年度的控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真核查，发表独立意见如下：1、报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。我们核查了报告期内的关联方资金往来情况，公司在报告期内不存在控股股东及其|

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|他关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。2、报告期内，公司不存在对外担保的情况。二、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见作为公司的独立董事，现对公司 2015年度利润分配预案发表独立意见如下：该利润分配预案的制定符合相关法律法规的要求，符合公司的实际情况和利润分配政策，符合公司投资者，特别是中小投资者的利益，同时也兼顾了公司的持续稳定发展，因此同意董事会制定的利润分配预案，并请董事会将该预案提交股东大会审议。三、关于公司《2015 年度募集资金实际存放和使用情况的专项报告》的独立意见经核查，公司 2015年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司《2015 年度募集资金实际存放和使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。四、关于公司《2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见报告期内，公司对内部控制相关制度进行了完善，并严格按照公司内部控制制度的规定进行运作，关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《2015 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。五、关于将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见我们对该部分募投项目的募集资金使用情况进行充分了解后认为：公司“山东临沭80万吨/年新型作物专用缓释肥项目”、“广西贵港二期 20 万吨/年新型复合肥项目”已建设完毕，公司将上述项目的节余募集资金永久补充流动资金，是根据募投项目建设实际|

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|情况确定的，有助于公司募集资金的使用效率，符合公司股东的利益。此次永久性补充流动资金履行了相应的审批程序，没有违规使用募集资金的情形。因此，我们同意公司将募投项目节余募集资金9,459.04万元永久性补充流动资金。六、关于聘任 2016年度审计机构的独立意见经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在审计工作中能够履行相关职责和义务，能够独立、客观、公允的进行审计，为公司出具的各项审计报告客观、公正的反映了公司的经营情况和财务状况。因此，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，年度审计费用不超过人民币75万元。七、关于确定 2016年度闲置自有资金进行投资理财额度的独立意见作为公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第二十次会议《关于确定2016年闲置自有资金进行投资理财额度的议案》进行了认真审议，并对公司经营状况、财务状况和内控状况进行了必要的核查，发表独立意见如下：1、公司拟进行投资理财的资金来源为公司自有资金；2、公司 2016 年使用闲置自有资金进行投资理财，依据的是公司资金使用的实际情况和2014、2015年度进行投资理财的管理操作经验，不会影响公司的正常经营和资金安全，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况；3、公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证。因此，同意公司继续使用不超过人民币15 亿元的闲置自有资金以购买银行理财产品等方式进行理财投资。八、关于临沭县史丹利小额贷款有限公司与临沂史丹利房地产开发有限公司关联交易的独立意见我们对公司控股子公司临沭县史丹利小额贷款有限公司与临沂史丹利房地产开发有|

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||||限公司本次关联交易的目的、定价公允性、关联交易金额、对公司的影响等方面进行了充分的了解，认为：本次关联交易系正常业务交易，交易按照市场规则，签订了正式书面合同，交易价格公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们对本次关联交易无异议并同意将该议案提交股东大会审议。九、关于与湖北中孚化工集团有限公司2016年度日常关联交易预计的独立意见公司与湖北中孚化工集团有限公司的业务往来为采购原材料业务，公司与湖北中孚化工集团有限公司的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。该关联交易系正常的经营性往来，交易按照市场规则，遵照公平、公正的市场原则进行，关联交易定价以采购原材料时的市场价格作为定价依据，交易价格是公允客观的，没有损害公司和股东的利益。因此，我们对本次关联交易无异议并同意将该议案提交股东大会审议。|
|2016年4月17日|第 三 届 董事 会 第 二十 一 次 会议|关于聘任副总经理及确定新聘任副总经理薪酬的独立意见|1、经审阅杨其洪的个人简历，未发现其存在《公司法》第 146 条规定之情形以及其他不得担任公司高级管理人员的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒，同时其教育背景、工作经历、身体状况和职业素质符合任职要求，其任职资格合法。2、公司董事会对高级管理人员提名、审核和表决程序合法有效。3、我们同意聘任杨其洪担任公司副总经理。4、董事会确定的新聘任副总经理杨其洪2016 年薪酬符合公司目前经营管理的实际情况，符合公司副总经理平均薪酬标准，该方案不存在损害公司及公司股东权益的情形，因此我们对该事项无异议。|
|2016 年 8 月 1日|第 三 届 董事 会 第 二十 二 次 会议|关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见|一、关于公司2016年半年度关联方资金占用和对外担保的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发|

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|[2005]120号）及《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司截至 2016年6月30日的控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明和独立意见如下：（一）报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。我们核查了报告期内关联方资金往来情况，截至 2016 年 6 月 30 日，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金或变相占用公司资金的情况。（二）报告期内，公司不存在对外担保的情况。二、关于公司《2016 年半年度募集资金实际存放和使用情况的专项报告》的独立意见经核查，公司2016年半年度募集资金的实际存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、关于回购注销部分预留限制性股票的独立意见公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）中2名激励对象因离职、考核不合格等原因已不符合激励条件，2名激励对象因考核等级为合格（解锁系数为 0.7），根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：“激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。”“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”本次激励计划预留授予的限制性股票中，2名激励对象因考核等级为合格（解锁系数为0.7）应予回购注销不符合本期解锁条件的16,200股限制性股票，2名激励对象因考核不合格及离职等原因应予回购注销其被授予的全部960,000股限制性股票，公司拟对本次预留限制性股票976,200股进行回购注销,上述回购|

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|的价格为5.95元/股。我们一致认为公司本次已授予的部分预留限制性股票回购注销行为符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。四、关于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解期可解锁的独立意见1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。综上，我们同意公司11名激励对象在预留限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁 366,000 股，同意公司为其办理相应解锁手续。五、关于对公司董事会换届提名第四届董事会董事候选人的独立意见1、本次公司董事会换届选举的非独立董事、独立董事候选人的提名已征得被提名人本人同意，且其任职资格已经过公司董事会提名委员会审查，提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，表决程序合法有效；2、本次提名高文班、高进华、井沛花为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名|

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||||修学峰、李琦为公司第四届董事会独立董事候选人，上述候选人均具备相关法律法规所规定的上市公司董事任职资格，未发现有、也未收到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；3、经审查，我们认为上述独立董事候选人具备担任独立董事的相应条件，具有独立性和履行独立董事所必须的工作经验，未发现有《公司法》及其他相关法律法规中规定的不得担任公司独立董事的情况。因此，同意上述董事候选人的提名，公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司2016年第一次临时股东大会审议。六、关于对公司第四届董事会独立董事津贴的独立意见公司制定的第四届董事会独立董事津贴方案，是结合公司的实际经营情况而制定的，符合相关法律法规的规定，制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意该津贴方案，并同意将该事项提交公司2016年第一次临时股东大会审议。|
|2016年8月19日|第 四 届 董事 会 第 一次会议|关于聘任高级管理人员的独立意见|1、经审阅高进华、张磊、杨其洪、冯伟光、胡照顺、古荣彬、祖林海的个人履历，上述人员不存在《公司法》第 146 条规定之情形以及其他不得担任公司高级管理人员之情形，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；我们同时了解了上述人员的教育背景、工作经历和身体状况，确认其具备相关的专业知识和履职能力，具备与职权要求相适应的任职条件和职业素质，任职资格合法。2、公司董事会聘任高级管理人员的提名、审核及表决程序合法有效。3、我们一致同意聘任高进华担任公司总经理，聘任张磊、杨其洪、冯伟光、胡照顺、古荣彬担任公司副总经理，聘任祖林海担任公司财务负责人，聘任胡照顺担任公司董事会秘书。|

三、公司经营和保护投资者权益方面所做的工作
作为公司的独立董事，2016年，我们积极了解了公司的生产情况、营销情况、财务情况、企业管理与内控情况及公司的上下游情况，借助出席现场会议的机会，与公司高管充分交流了行业及公司情况，对公司生产经营进行了现场检查，对公司财务运行及内控执行进行了查阅资料及检查沟通。在保护投资者权益方面，我们积极督促了公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的要求，保证信息披露的真实、准确、完整、及时，保证与投资者沟通交流的及时和有效。在公司治理方面，我们检查了公司三会运作的规范性和内控制度的执行落实情况，积极与公司管理层沟通了存在的问题。
四、对公司经营情况提出的意见和建议
2016年，受粮食价格下降、环保督察严格、行业产能依旧过剩、用电运输税收等方面的优惠政策取消等因素影响，复合肥行业经营压力持续增加。在这样的大背景下，公司应稳健经营、努力提升。
在主营业务方面，公司应充分分析国内外市场的形势，把握行业方向，加快新技术新产品的研发，提升产品竞争力。在原料采购方面，要努力提高原材料采购的科学合理性，合理控制原材料价格波动导致的经营风险。在新业务方面，要充分了解市场情况，积极采取措施加快企业转型升级。在经营方面，要保证财务稳健，加强对经营管理风险的预判预防。在管理方面，应进一步加强内控管理，继续完善相关制度，不断提高公司治理水平。
五、其他工作
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
特此报告。
史丹利农业集团股份有限公司独立董事：修学峰李琦二〇一七年四月二十六日