证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2017—039航天晨光股份有限公司
关于参与投资产业基金暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟与控股股东中国航天科工集团公司（以下简称航天科工）及其所属单位、江苏省政府投资基金、浦发银行、招商银行等单位共同发起设立江苏疌泉航天军民融合产业发展基金（暂定名，以下简称航天产业基金）。本次投资构成关联交易。
●交易金额：航天产业基金设立总规模 100亿元，首期设立规模 30亿元。
公司拟出资 5亿元参与基金设立，首期认缴出资 1.5亿元。
●该对外投资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
一、对外投资暨关联交易概述
为进一步拓宽公司收并购渠道，降低公司收并购风险，加快推进公司产业发展及转型升级的战略步伐，公司拟出资 5亿元与控股股东航天科工及其所属单位、江苏省政府投资基金、浦发银行、招商银行等单位共同发起设立航天产业基金。航天产业基金设立总规模 100亿元，首期设立规模 30亿元。公司控股股东航天科工及所属单位共拟认购出资20亿元，其中航天科工认购 5亿元，航天科工资产管理有限公司（以下简称科工资产公司）认购 10亿元，航天晨光认购 5亿元；首期出资即航天科工认缴 1.5亿元，资产公司认缴 3亿元，航天晨光认缴 1.5亿元。
公司与科工资产公司均为航天科工下属单位，本次共同投资构成了关联交易。
二、本次对外投资合作方情况介绍
（一）关联方情况介绍
1、中国航天科工集团公司
法定代表人：高红卫
公司类型：有限责任公司
注册资本：72.03亿元
注册地址：北京市海淀区阜成路 8号
关联关系：控股股东
经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达；工业控制自动化系统及设备的研制、生产、销售；
建筑工程设计、监理、勘察；航天技术开发、技术咨询等。
2、航天科工资产管理有限公司
法定代表人：张恩海
公司类型：有限责任公司
注册资本：203,470.3459万元
注册地址：北京市海淀区阜成路甲 8号
关联关系：控股股东下属单位
经营范围：投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及管理咨询服务；产权经纪服务；财务顾问。
（二）非关联方情况介绍
1、江苏省政府投资基金
江苏省政府投资基金是以江苏省省级财政注资为主、基金运营产生收益等作为资金来源，按照市场化方式运作的政策性基金。基金主要投资于江苏省范围内的项目和企业，重点支持江苏省委、省政府确定的重大投资项目，及符合战略性新兴产业、中国制造 2025江苏行动纲要等战略规划的转型升级项目。
2、浦发银行
浦发银行是全国性股份制商业银行，除银行业务外，还涉及基金、信托、租赁、境外投行、货币基金等多种业态，现已覆盖全国 30多个省、市、自治区及香港特别行政区，全国设立 41家一级分行，超 1700个营业网点，构成全国性商业银行的经营服务格局。本次设立航天产业基金的出资主体为浦发银行南京分
行。
3、招商银行
招商银行是全国性股份制商业银行，截至 2016年末，招商银行境内外分支机构逾1900家，在中国大陆的 130余个城市设立了服务网点，拥有 6家境外分行和3家境外代表处，是一家拥有商业银行、金融租赁、基金管理、人寿保险、境外投行等金融牌照的银行集团。本次设立航天产业基金的出资主体为招商银行南京分行。
三、对外投资暨关联交易标的基本情况
（一）基金具体信息
1、基金名称：江苏疌泉航天军民融合产业发展基金（有限合伙企业）
2、基金规模：总规模 100亿元，首期规模30亿元。首期30亿元出资根据投资业务的实际需要分期缴付。
3、注册地址：江苏省南京市建邺区
4、基金管理人（GP）：拟新设基金管理公司作为航天发展基金管理人，名称暂定为航天科工投资基金管理（南京）有限公司，最终以工商核定为准。
5、基金存续期：8年，其中投资管理期 4年，退出期 4年。合伙人大会可根据基金的经营需要延长基金存续期限，每次延长 1年，以延长2次为限。
（二）基金结构
本基金采用平层结构，由普通合伙人与有限合伙人共同出资设立。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限承担有限责任。基金结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|合伙性质|认缴金额|首期出资|
|1|中国航天科工集团公司|LP|5亿元|1.5 亿元|
|2|航天晨光股份有限公司|LP|5亿元|1.5 亿元|
|3|航天科工资产管理有限公司|LP|10 亿|3 亿元|
|4|江苏省政府投资基金|LP|元 20 亿|6 亿元|
|5|浦发银行、招商银行|LP|元 59 亿|17.7 亿|
|6|航天科工投资基金管理（南京）有限公司（筹）|GP|元 1亿元|0.3 亿元元|
|合计|||100亿元|30 亿元|

（三）投资方向
1、发挥产业资本助推产业发展功能，围绕军民融合主题，重点在航天航空、先进装备、信息技术、新材料、能源环保、生物技术以及船舶与海洋工程、特种汽车及其零部件等领域军民融合主导产业链上企业进行投资；
2、发挥扶持战略性新兴产业发展以及创新创业项目成长的功能，投资具有高科技含量、高成长性的战略性新兴产业项目；
3、发挥市场化资本运作功能，支持军工能力专业化重组，包括参与军工企业的混改、科研院所转制。
（四）基金管理架构
1、基金的管理
由普通合伙人（GP），作为执行事务合伙人负责基金的日常管理与运营。
2、基金的决策
基金设合伙人大会、投资决策委员会。
合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。
投资决策委员会由基金管理人和有限合伙人代表组成，根据合伙协议获得对基金直投项目相关投资和退出决策的决策权：
（1）投资决策委员会由 7名委员组成，其中资产公司推荐 3名委员，基金管理人推荐2名委员，其他合伙人推荐 2名委员。投决会采取一人一票制。
（2）对于直投项目（包含为投资单一特定项目而设立的专项子基金），得到全体投资决策委员会成员超过三分之二赞成票的，投资决策有效。投资项目经投资决策委员会决策通过后，由执行事务合伙人组织落实执行；
（3）对于本基金投资设立子基金的，应经合计持有三分之二以上实缴出资额的合伙人（含省政府投资基金）同意方可作出决议。
3、基金专家咨询委员会
本基金通过设立专家咨询委员会，在项目进行决策时，充分利用航天科工深厚的技术背景，依托强大的专家资源，进行产业的把关和行业的研判。
（五）管理费
管理费自本基金成立之日起的前 4年，按本基金实缴出资总额的2%/年向管理人支付，其后的基金存续期间管理费均按每年尚未退出的投资金额的2%收取。
（六）收益分配
在合伙期限内，本基金就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项
目实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当在 2个月内组织分配。
全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，具体分配顺序如下：
1、分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实际缴纳出资额比例分配各有限合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴付的累计出资额；
2、分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资额；
3、分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收益的，则继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按6%的年收益率计算的金额；
4、分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收益的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按6%的年收益率计算的金额；
5、分配超额收益：经过上述四轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。
超额收益中，20%分配给普通合伙人，80%在有限合伙人中按实缴出资比例分配。
（七）基金退出
1、通过 IPO等多层次资本市场退出
通过基金布局新兴产业中的优质企业，联合专业基金进行上下游产业链整合，打造产业链中的行业领先企业，推动企业IPO，实现股权投资的退出。
2、通过上市公司并购退出
根据相关上市公司的产业并购需求，选择定制化投资方案，完成增值服务和项目企业规范辅导后，协助上市公司并购。
3、通过产业集团整合退出
根据航天科工产业单位或有关地方产业集团产业链延伸内在需求，选择合适的标的公司，进行增值服务和规范化辅导，通过产业链整合完成投资的退出。
四、本次外投资暨关联交易的定价政策及定价依据
本次参与投资设立并购基金，各方本着平等互利的原则，以等价现金形式出资。
五、本次对外投资暨关联交易的目的以及对上市公司的影响
航天产业基金所投资的重点领域包括航天航空、先进装备、能源环保、特种汽车及其零部件等领域，与公司现有产业以及“十三五”重点发展的新产业相符，与公司主营业务存在较强的协同关系。公司参与投资设立航天产业基金，能借助专业投资机构的资源优势和投资能力，拓宽收并购渠道，分散并购风险，并通过产业并购基金发挥资金杠杆的作用，为公司的产业链拓展和整合并购提供支持和帮助，积极稳健地推进外延式扩张，进一步完善公司的产业布局，推动新兴产业的发展，提升公司的盈利能力。
六、本次外投资暨关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2017年 10月 27日以通讯方式召开的六届一次董事会审议通过了《关于公司参与投资产业基金的议案》。在审议上述议案时，关联董事薛亮、文树梁、梁江、李曙春、徐微陵、袁勇均进行了回避，由其他三名非关联董事进行表决。本次关联交易在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议该关联交易议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）独立董事意见及事前认可意见
独立董事对上述关联交易已进行事前认可，并发表了同意的独立意见，认为：公司本次参与共同设立产业并购基金，可以充分利用合作方的专业投资团队资源，为公司未来发展储备更多并购标的，有利于降低投资并购的风险，保障并购标的质量，符合公司未来发展策略。本次关联交易符合市场规则，审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于 2017年 10月 27日以通讯方式召开的六届一次监事会审议通过了《关于公司参与投资产业基金的议案》。公司监事会认为：本次公司参与投资产业基金是根据当前的宏观经济形势、相关行业以及公司实际情况而做出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情形，因此，监事会同意公司参与投资设立产业基金。
七、风险提示
（一）融资风险：本基金设立方案获批后，如现有意向投资人发生情况变化，无法履行出资承诺，基金管理公司无法按照规定时间、方案要求募集齐基金全部份额，无法保证本基金如期成立。
（二）政策风险：本基金获得省政府投资基金的出资，须遵守国家发改委关于政府出资产业投资基金管理的相关规定；此外，省政府投资基金对其出资基金拟投资项目履行合规性前置审查程序，具备否决项目的权限；以上对基金的运行形成了相应的政策性约束条件。
（三）项目投资风险：基金投资于军民融合主题、高科技、高成长以及创新型企业，这些企业受国家宏观经济、产业政策、税收政策等方面影响较大；同时可能存在投资团队的道德风险，致使不能实现预期目标；此外部分投资项目可能无法按照计划在资本市场退出，影响基金收益。
（四）投后管理风险：在本基金设立并投资相关项目后，因人手数量不足、业务人员专业能力不足和资源整合不到位等内外部条件的限制，或投后管理制度不完善、执行不到位等工作疏忽，致使投后管理工作不到位，对相关项目的投资无法达到预期投资收益。
（五）项目退出风险：出现未达到预期投资目标或出现重大紧急事项的项目需要及时退出。
作为基金设立的出资方，公司将积极参与、配合制定相应对策，减少上述风险发生的可能性。后续相关事宜公司将参照《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件目录
1、公司六届一次董事会决议
2、公司独立董事的事前认可和独立意见
3、公司六届一次监事会决议
航天晨光股份有限公司
董事会
2017年10月27日