证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2019-161
北京合纵科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合纵科技”）于2019年11月27日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了
《关于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2019限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定及公司2019年第十一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票以2019年11月27
日为授予日，以3.3357元/股的价格向121名符合授予条件激励对象授予1790.32万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
（二）限制性股票的授予价格、授予对象及数量
1、限制性股票的授予价格：3.3357元/股
2、限制性股票的授予对象：公司本激励计划的激励对象共计 121人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及子公司的管理人员及核心业务（技术）骨干。
3、限制性股票的授予数量：
公司拟向激励对象授予不超过 2234.4万股限制性股票，约占公司最新总股本 815,072,498股的2.74%。其中，首次授予 1790.32万股，占公司最新总股本的2.20%，占本次授予限制性股票总量的80.13%。预留 444.08万股，占公司最新总股本的0.54%，占本次授予限制性股票总量的19.87%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||获授的限制性|占授予限制性||
||||||占目前总股本的比例|
|序号|姓名|职务|股票数量（万|股票总数的比||
||||份）|例||
|1|韩国良|董事、副总经理|14|0.63%|0.02%|
|2|冯峥|副总经理|36.4|1.63%|0.04%|
|3|张舒|董事会秘书|70|3.13%|0.09%|
|4|张晓屹|财务总监|35|1.57%|0.04%|
|公司及子公司管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员（117人）|||1634.92|73.17%|2.01%|
|预留部分|||444.08|19.87%|0.54%|
|合 计|||2234.4|100.00%|2.74%|

注：（1）上述激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明；上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
（2）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（3）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（4）上述合计数与各加数直接相加之和在尾数上若略有差异，均为四舍五入所致。
（三）本激励计划的限售期
本计划授予的限制性股票自限制性股票上市之日起满 12个月内为限售期。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）解除限制安排
限售期满，本次授予的限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|解除限售安排||解除限售时间||解除限售比|
|第一个解除限售期|自限制性股票上市之日起 12个月后的首个交易日至限制性股票上市之日起 24个月内的最后一个交易日止||40%||

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|第二个解除限售期|自限制性股票上市之日起 24个月后的首个交易日至限制性股票上市之日起 36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三个解除限售期|自限制性股票上市之日起 36个月后的首个交易日至限制性股票上市之日起 48个月内的最后一个交易日止|30%|

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留的限制性股票上市之日起 12个月后的首个交易日至预留的限制性股票上市之日起 24个月内的最后一个交易日止||50%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||自预留的限制性股票上市之日起 24个月后的首个交易日至预留的限制性股票上市之日起 36个月内的最后一个交易日止||50%||

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按本计划规定的回购价格回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（五）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核条件
本计划涉及的限制性股票若要解除限售，公司业绩需满足以下指标：
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|-|-|
|解除限售安排|公司业绩考核目标|
|第一次解除限售|2019 年实现的净利润较 2018 年净利润增长率不低于 30%或2019年实现的营业收入较2018年收入增长率不低于0%|
|第二次解除限售|2020 年实现的净利润较 2018 年净利润增长率不低于 252%或2020年实现的营业收入较2018年收入增长率不低于50%|
|第三次解除限售|2021 年实现的净利润较 2018 年净利润增长率不低于 389%或2021年实现的营业收入较2018年收入增长率不低于108%|

注：（1）以上净利润指标约定为合并利润表中归属于上市公司股东的净利润，但未扣除本次及其他激励计
划激励成本前的经审计的净利润。
（2）上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报
表所载数据为计算依据。
（3）如上述期限内发生并购重组、非公开发行等事宜，净利润计算方法遵照证监会认可的相关规定执行。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。
2、个人层面业绩考核条件
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D、E五档，对应的考核结果如下。
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|考核等级|A|B|C|D|E|
|分数段|90 分及以上|80－89 分|70－79 分|60－69分|60 分以下|
|可解锁比例|100%|100%|100%|80%|0%|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C/D档，则上一年度激励对象个人绩效考核系数达“合格”以上的，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额，按授予价格回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2019年9月4日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于<北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司独立董事刘卫东就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（北京）事务所出具了《关于北京合纵科技股份有限公司2019限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
2、2019年9月5日至2019年9月16日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月17日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
3、2019年9月23日，公司2019年第十一次临时股东大会审议并通过了《关于
<北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激
励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于查询公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》。
4、2019年 11月27日，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司 2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2019限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《创业板信息披露备忘录8号-股权激励计划》（以下简称“《8号备忘录》”）的相关规定，上市公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
鉴于公司原预约于2019年10月29日披露《2019年半年度报告》，根据《8号备忘录》的相关规定，公司无法在前述窗口期内向激励对象授予限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》及《8号备忘录》的相关规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内。综上，公司本次授予限制性股票的有效期间将相应顺延。
限制性股票授予条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司股东大会批准。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会对授予条件已成就的说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次
激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的
情形，同意向符合授予条件的121名激励对象授予1790.32万股限制性股票。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
（一）2019年 9月 26日，公司实施了 2019年半年度权益分派方案，以公司现有总股本582,194,642股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增 4股。本次权益分派后公司总股本由582,194,642股增至815,072,498股。
本次利润分配方案实施后，本次限制性股票授予价格相应调整为3.3357元/股，授予数量由 1600万股调整为2240万股。其中，首次授予的限制性股票数量由1282.8万股调整为1795.92万股，预留部分由317.2万股调整为444.08万股。
（二）原 132名激励对象中，2名激励对象因离职失去激励对象资格，9名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由132名变更为121名，调整后的激励对象均为公司
2240万股调整为2234.4万股。其中，首次授予的限制性股票数量由1795.92万股调整为 1790.32万股，预留部分444.08万股保持不变。
上述调整内容在公司 2019年第十一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内。除上述调整事项外，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致。
五、限制性股票授予的具体情况
1、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
2、首次授予日：2019年11月27日
3、首次授予价格：3.3357元/股
4、首次授予对象：共计121人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及子公司的管理人员及核心业务（技术）骨干。
5、首次授予数量：授予的限制性股票数量为1790.32万股，具体分配如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||获授的限制性|占授予限制性||
||||||占目前总股本的比例|
|序号|姓名|职务|股票数量（万|股票总数的比||
||||份）|例||
|1|韩国良|董事、副总经理|14|0.63%|0.02%|
|2|冯峥|副总经理|36.4|1.63%|0.04%|
|3|张舒|董事会秘书|70|3.13%|0.09%|
|4|张晓屹|财务总监|35|1.57%|0.04%|
|公司及子公司管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员（117人）|||1634.92|73.17%|2.01%|
|预留部分|||444.08|19.87%|0.54%|
|合 计|||2234.4|100.00%|2.74%|

注：（1）上述激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明；上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
（2）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
（3）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
（4）因四舍五入上述合计数与各加数直接相加之和在尾数上略有差异。
6、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、监事会对激励对象名单核实的情况
经审核，监事会认为：
1、除《激励计划》中确定的2名激励对象因离职失去激励对象资格，9名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票外，本次拟授予的2019年限制性股票激励计划的激励对象名单与公司2019年第十一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
2、列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规、规范性文件、规章及《公司章程》规定的任职资格，符合本《激励计划》、《管理办法》等文件规定的激励对象条件。
3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》中有关授予日的规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件业已成就。
综上，公司监事会认为，本次激励计划激励对象（调整后）均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就。监事会同意以2019年11月 27日为授予日，向121名激励对象授予 1790.32万股限制性股票。
七、独立董事发表的独立意见
1、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。
2、公司授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3、根据公司2019年第十一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性
股票的授予日为2019年11月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
及《北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
4、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，作为公司独立董事，我们一致同意公司上述事项。
八、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明
经经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。上述人员作为激励对象参与本次限制性股票认购符合相关法律法规、规范性文件的规定。
九、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以股票市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。根据董事会已确定本次激励计划的授予日2019年11月27日测算，本次限制性股票成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|||各年度待摊费用（万元）||||
|首次授予限制性股||||||
||待摊费用合计|||||
|||2019年（万元）|2020年|2021年|2022年|
|票（万股）||||||
||（万元）|||||
||||（万元）|（万元）|（万元）|
|1790.32|7544.95|408.68|4652.72|1791.92|691.62|

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；4、因四舍五入上述合计数与各加数直接相加之和在尾数上略有差异。
预留限制性股票的会计处理方法同首次授予限制性股票的会计处理方法。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公
司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收益，应
按国家税收法律、法规缴纳个人所得税及其它税费。
十一、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十二、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，授予日确
定、授予数量和授予价格的调整、授予条件成就、授予对象授予数量及授予
价格等事项，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》、《激励计划（草案）》等相关规定，符合股东大会对董事会的授权范围，
公司董事会向激励对象授予限制性股票合法、有效。
十三、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（北京）事务所出具的《关于北京合纵科技股份有限公司限制性股
票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司董事会