股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2018-028号南国置业股份有限公司
关于提请股东大会审批 2018年度对外担保的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据2018年公司整体经营计划和资金需求情况，对公司自2017年度股东大会召开之日起，至召开2018年度股东大会止的所需担保进行了预测分析，提出了提请股东大会审批对外担保的议案，现将有关事项报告如下：
一、担保情况概述
为顺利实施公司2018年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批自股东大会通过相关事项之日起，至2019年召开2018年度股东大会止，在额度范围的对外担保。具体如下：
（一）、自2018年召开2017年度股东大会起至2019年召开2018年度股东大会止，对下属公司提供担保额度不超过734,309万元（人民币，下同）。
1、同意为武汉大本营商业管理有限公司提供担保不超过10,000万元。
同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向招商银行申请综合授信和贷款不超过10,000万元提供担保。
2、同意为襄阳南国商业发展有限公司提供担保不超过10,000万元。
同意公司为襄阳南国商业发展有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过10,000万元提供担保。
3、同意为武汉南国商业发展有限公司提供担保不超过120,000万元。
同意公司为武汉南国商业发展有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过120,000万元提供担保。
4、同意为湖北南国创新置业有限公司提供担保不超过190,000万元。
同意为湖北南国创新置业有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过190,000万元提
供担保。
5、同意为重庆泛悦房地产开发有限公司提供担保不超过150,000万元。
同意公司为重庆泛悦房地产开发有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过150,000万元提供担保。
6、同意为武汉南国洪广置业发展有限公司（湖北易迅房地产有限公司）提供担保不超过35,000万元。
同意公司为武汉南国洪广置业发展有限公司向工商银行申请综合授信和贷款不超过
35,000万元提供担保。
7、同意为湖北兴弘房地产有限公司提供担保不超过110,000万元。
同意公司为湖北兴弘房地产有限公司向中国建设银行申请综合授信和贷款不超过40,000万元提供担保，向中国光大银行申请综合授信和贷款不超过70,000万元提供担保。
8、同意为武汉明涛房地产有限公司提供担保不超过60,000万元。
同意公司为武汉明涛房地产有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过60,000万元提供担保。
9、同意为武汉熙悦房地产有限公司提供担保不超过49,309万元。
同意公司为武汉熙悦房地产有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过49,309万元提供担保。
如上述金融机构、下属公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他金融机构、其他下属公司。
（二）、自2018年召开2017年度股东大会起至2019年召开2018年度股东大会止，下属公司之间相互提供担保额度不超过100,000万元。
1、同意武汉大本营商业管理有限公司为武汉南国商业发展有限公司向金融机构申请综合授信和贷款不超过100,000万元提供担保；
如上述金融机构、下属公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他金融机构、其他下属公司。
（三）、公司为下属公司提供的担保、下属公司之间相互提供的担保，包括存在以下情形：1、下属公司资产负债率超过70%；
2、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3、公司及下属公司的担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%；
4、公司及下属公司的担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）、自2017年度股东大会通过上述事项之日起至2019年召开2018年度股东大会止，在上述担保额度总额内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
（五）、具体实施时，将根据与贷款银行签订的担保合同办理。
二、被担保人基本情况
本次提请股东大会授权审批对子公司提供担保的对象基本情况如下：
1、武汉大本营商业管理有限公司
（1）被担保人名称：武汉大本营商业管理有限公司
（2）注册地址：武汉市硚口区解放大道201号
（3）法定代表人：肖新乔
（4）注册资本：伍仟万元整，公司持有其100%股权。
（5）经营范围：商业经营管理；物业管理；房屋出租中介服务；场地出租；院内停车管理；
仓储服务；货运代办；百货、建材的批发零售；市场营销策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（6）截至2017年12月31日武汉大本营商业管理有限公司经审计的资产总额158,205.17万元，负债总额136,818.56万元，所有者权益21,386.61万元。
2、襄阳南国商业发展有限责任公司
（1）被担保人名称：襄阳南国商业发展有限责任公司
（2）注册地址：襄阳市樊城区风华路42号
（3）法定代表人：张军
（4）注册资本：壹亿元整，系公司控股子公司武汉南国商业发展有限公司的全资子公司，武汉南国商业发展有限公司持有其100%股权。
（5）经营范围：房地产开发；商品房销售、租赁；对商业投资；企业管理；场地出租。
（6）截至2017年12月31日襄阳南国商业发展有限责任公司经审计的资产总额177,687.36万元，负债总额138,552.29万元，所有者权益39,135.06万元。
3、武汉南国商业发展有限公司
（1）被担保人名称：武汉南国商业发展有限公司
（2）注册地址：硚口区解放大道201号
（3）法定代表人：肖新乔
（4）注册资本：陆亿肆仟万元整，公司持有其100%股权。
（5）经营范围：日用百货、五金交电、建筑及装饰材料、化工产品（不含化危品）批零兼营；装饰工程设计、咨询；仓储；物业管理；酒店经营管理；会议展览；房地产开发、销售、租赁（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
（6）截至 2017年 12月 31日武汉南国商业发展有限公司经审计的资产总额 425,763.87万元，负债总额351,575.32万元，所有者权益74,188.55万元。
4、湖北南国创新置业有限公司
（1）被担保人名称：湖北南国创新置业有限公司
（2）注册地址：武汉市江汉区江汉北路13号
（3）法定代表人：李军
（4）注册资本：壹仟万元整，公司持有其80%股权。
（5）经营范围：房地产开发；商品房销售；房屋出租（租赁）中介服务；物业管理；日用百货、五金交电、建筑装饰材料、化工产品（不含危险化学品）批发兼零售；酒店管理（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）；建筑工程、园林绿化工程、装饰工程的设计及施工（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营，经营范围、经营期限与许可证核定的一致）。
（6）截至 2017年 12月 31日湖北南国创新置业有限公司经审计的资产总额 290,994.64万元，负债总额291,800.18万元，所有者权益-805.54万元。
5、重庆泛悦房地产开发有限公司
（1）被担保人名称：重庆泛悦房地产开发有限公司
（2）注册地址：重庆市江北区中兴段83号27-6
（3）法定代表人：牟家骏
（4）注册资本：贰仟万元整，公司持有其100%股权。
（5）经营范围：房地产开发；室内外装饰工程设计、施工；园林绿化设计（以上须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）、施工；房屋销售、租赁（不含住宿服务）；物业管理（不含一级资质）；建筑材料、装饰材料（以上两项不含危险化学品）的研发、生产、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）截至2017年12月31日重庆泛悦房地产开发有限公司经审计的资产总额127,287.60万元，负债总额125,299.05万元，所有者权益1,988.55万元。
6、武汉南国洪广置业发展有限公司（湖北易迅房地产有限公司）
（1）被担保人名称：武汉南国洪广置业发展有限公司
（2）注册地址：武汉市武昌区南湖中央花园会所
（3）法定代表人：张军
（4）注册资本：壹仟万元整，公司持有其100%股权。
（5）经营范围：商品房销售；批零兼营建筑材料、电线、电缆、五金制品；酒店管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（6）截至2017年12月31日武汉南国洪广置业发展有限公司经审计的资产总额85,143.63万元，负债总额78,931.49万元，所有者权益6,212.14万元。
7、湖北兴弘房地产有限公司
（1）被担保人名称：湖北兴弘房地产有限公司
（2）注册地址：武汉经济技术开发区19C2地块武汉经开未来城第A幢1单元7层8号房（3）法定代表人：郑彤
（4）注册资本：贰仟万元整，系公司控股子公司武汉南国商业发展有限公司的全资子公司，武汉南国商业发展有限公司持有其100%股权。
（5）经营范围：房地产开发；房地产经纪服务；房地产信息咨询服务；物业管理；房屋建筑工程、建筑装饰工程设计及施工。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（6）截至2017年12月31日湖北兴弘房地产有限公司经审计的资产总额94,759.38万元，负债总额94,759.42万元，所有者权益-0.04万元。
8、武汉明涛房地产有限公司
（1）被担保人名称：武汉明涛房地产有限公司
（2）注册地址：武汉市新洲区凤凰镇南路西人民路3号
（3）法定代表人：张军
（4）注册资本：贰仟万元整，系公司全资子公司武汉南国洪广置业发展有限公司的控股子公司，武汉南国洪广置业发展有限公司持有其70%股权。
（5）经营范围：房地产开发；物业服务，装饰装修工程施工（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
（6）截至2017年12月31日武汉明涛房地产有限公司经审计的资产总额0.06万元，负债总额0.10万元，所有者权益-0.04万元。
9、武汉熙悦房地产有限公司
（1）被担保人名称：武汉熙悦房地产有限公司
（2）注册地址：武汉市东湖高新技术开发区高新大道219号
（3）法定代表人：李军
（4）注册资本：壹亿元整，系公司控股子公司武汉南国商业发展有限公司的控股子公司，武汉南国商业发展有限公司持有其51%股权。
（5）经营范围：房地产开发；商品房销售代理；房地产信息咨询；物业管理；室内外装修工程设计、施工。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（6）截至2017年12月31日武汉熙悦房地产有限公司经审计的资产总额311,970.09万元，负债总额304,284.31万元，所有者权益7,685.78万元。
三、担保目的和风险评估
1、由于公司及下属公司所处行业为资金密集型行业，公司又正处于经营规模扩大时期,
对项目建设资金及流动资金需求量非常大。因此，从公司经营发展实际出发，需进一步加大融资能力，通过提供担保，解决上述公司经营中对资金的需求问题，有利于上述公司保持项目开发必需的周转资金，提高经济效益，公司能直接分享其经营成果。
2、公司本次对外担保对象均为公司下属公司，公司在担保期内有能力对经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次提请2017年度股东大会授权董事会审批对外担保的担保对象均为公司合并报表范围内的下属公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高下属公司的融资能力，系出于公司加快主营业务发展的需要，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司累计对外担保总额为390,669万元（其中公司对控股子公司提供担保的总额为308,020万元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2017年度经审计净资产451,256.04万元计）的86.57%
公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、公司截止2017年12月31日经审计的财务报表；
3、公司独立董事的独立意见。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十四日