关于老百姓大药房连锁股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
北京盈科（长沙）律师事务所 长沙市雨花区劳动西路528号大华宾馆28楼
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致：老百姓大药房连锁股份有限公司
北京盈科（长沙）律师事务所(“本所”)接受老百姓大药房连锁股份有限公司(“公司”)的委托，指派本律师出席了公司2017年年度股东大会 (“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(“《股东大会规则》”)等我国现行法律、法规、规范性文件以及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》(“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。
本律师声明如下：
(一)本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
(三)本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
(四)本律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定媒体报纸和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的与本次股东大会有关的通知等公告事
项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
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1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2018年3月 30日在上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报上刊登，并在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告了关于召开本次股东大会的通知，通知内容包括：会议召集人、会议时间、召开方式、现场会议召开地点、股权登记日、参加会议方式、会议主要议题、参加现场会议登记方法、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序等事项。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：
(1)本次股东大会现场会议于2018年4月26日14:00时在长沙市星沙开元西路一号老百姓大药房六楼会议室召开。经查验，本次股东大会召开的时间、地点、召开方式、主要议题与会议通知公告一致。
(2)本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台进行网络投票，其中，通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为： 2018年4月26日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为：2018年4月26日9:15-15:00。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格及会议召集人资格
1、出席会议人员资格
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共11名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持公司有表决权股份共205,472,437股，占公司有表决权总股份数的72.11%。
根据上海证券交易所统计及公司的核查，通过现场和网络投票方式参加本次股东大会的股东共计14人，所持公司有表决权股份206,126,916股，占公司有表决权总股份数的72.34%。上述参加投票的股东的资格已由上证所信息网络有限公司按照上海证券交易所有关规定进行身份认证。
除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
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2、会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本律师见证，本次股东大会没有收到临时提案或新的提案。
经查验，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。股东大会对提案进行现场表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。
上证所信息网络有限公司提供了网络投票结果。公司在网络投票截止后，合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议主持人当场公布了表决情况和结果，本次股东大会会议通知中列明的全部议案均获通过。会议主持人在现场宣布了表决情况和结果，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||议案名称|||表决结果||
|非累积投票议案|||||同意|反对||弃权|
|1||2017 年度董事会工作报告|股数||206,126,916|0||0|
||||占比（%）||100|0||0|
|2||2017 年度监事会工作报告|股数||206,126,916|0||0|
||||占比（%）||100|0||0|
|3||关于审议公司2017年年度报告及摘要的议案|股数||206,126,916|0||0|
||||占比（%）||100|0||0|
|4||公司2017年财务决算报告|股数||206,126,916|0||0|
||||占比（%）||100|0||0|
|5||关于公司2017年度利润分配预案的议案|股数||206,126,916|0||0|
||||占比（%）||100|0||0|
|6||关于续聘2018年公司审计机构的议案|股数||206,126,916|0||0|
||||占比（%）||100|0||0|
|7||关于审议公司2017年度董事、监事和高级管理人员报酬总额的议案|股数||206,126,916|0||0|
||||占比（%）||100|0||0|

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|8|关于公司及子公司 2018年度申请银行综合授信额度及提供担保的议案|股数|206,126,916|0|0|
|||占比（%）|100|0|0|
|9|未来三年（2018-2020年）股东回报规划方案|股数|206,126,916|0|0|
|||占比（%）|100|0|0|
|10|关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案|股数|206,126,916|0|0|
|||占比（%）|100|0|0|
||||206,126,916|0|0|
|11|关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案|股数|100|0|0|
|||占比（%）|206,126,916|0|0|
|11.01|发行证券的种类|股数|100|0|0|
|||占比（%）|206,126,916|0|0|
|11.02|发行规模|股数|100|0|0|
|||占比（%）|206,126,916|0|0|
|11.03|票面金额和发行价格|股数|100|0|0|
|||占比（%）|206,126,916|0|0|
|11.04|债券期限|股数|100|0|0|
|||占比（%）|206,126,916|0|0|
|11.05|债券利率|股数|100|0|0|
|||占比（%）|206,126,916|0|0|
|11.06|付息的期限和方式|股数|100|0|0|
|||占比（%）|206,126,916|0|0|
|11.07|转股期限|股数|100|0|0|
|||占比（%）|206,126,916|0|0|
|11.08|转股价格的确定及其调整|股数|100|0|0|
|||占比（%）|206,126,916|0|0|
|11.09|转股价格向下修正条款|股数|100|0|0|
|||占比（%）|206,126,916|0|0|
|11.10|转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法|股数|100|0|0|
|||占比（%）|206,126,916|0|0|
|11.11|赎回条款|股数|100|0|0|
|||占比（%）|206,126,916|0|0|
|11.12|有条件回售条款|股数|100|0|0|

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|-|-|-|-|-|-|
|||占比（%）|206,126,916|0|0|
|11.13|转股年度有关股利的归属|股数|100|0|0|
|||占比（%）|206,126,916|0|0|
|11.14|发行方式及发行对象|股数|100|0|0|
|||占比（%）|206,126,916|0|0|
|11.15|向原股东配售的安排|股数|100|0|0|
|||占比（%）|206,126,916|0|0|
|11.16|债券持有人会议相关事项|股数|100|0|0|
|||占比（%）|206,126,916|0|0|
|11.17|本次募集资金用途|股数|100|0|0|
|||占比（%）|206,126,916|0|0|
|11.18|担保事项|股数|100|0|0|
|||占比（%）|206,126,916|0|0|
|11.19|募集资金存管|股数|100|0|0|
|||占比（%）|206,126,916|0|0|
|11.20|本次决议的有效期|股数|100|0|0|
|||占比（%）|206,126,916|0|0|
|12|关于公开发行可转换公司债券预案的议案|股数|100|0|0|
|||占比（%）|206,126,916|0|0|
|13|关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案|股数|100|0|0|
|||占比（%）|206,126,916|0|0|
|14|关于公司前次募集资金使用情况报告的议案|股数|100|0|0|
|||占比（%）|206,126,916|0|0|
|15|关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案|股数|100|0|0|
|||占比（%）|206,126,916|0|0|
|16|关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案|股数|100|0|0|
|||占比（%）|206,126,916|0|0|

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|17|关于《老百姓可转换公司债券持有人会议规则》的议案|股数|100|0|0|
|||占比（%）|206,126,916|0|0|
|18|关于提请股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案|股数|100|0|0|
|||占比（%）|206,126,916|0|0|

本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
(本页以下无正文，下页为签章页)
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