申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于洲际油气股份有限公司
重大资产重组继续停牌的专项核查意见
洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”、“上市公司”或“公司”）因筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，经上市公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，上市公司股票自2018年3月27日开市起停牌。目前相关事项仍在推进中。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，对洲际油气延期复牌事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：
一、前期信息披露情况
2018年3月27日，公司发布了《洲际油气股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-009号），披露公司正在筹划重大资产重组事项。
经公司向上交所申请，公司股票于2018年3月27日起停牌。
公司分别于 2018年4月 3日、2018年 4月9日、2018年4月 17日、2018年 4月 24日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2018-011号、临 2018-012号、临2018-015号、临2018-019号）。
2018年 4月 27日，公司披露了《重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：临 2018-021号）。经公司向上交所申请，公司股票于 2018年 4月27日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月。
公司分别于 2018年5月 3日、2018年 5月8日、2018年5月 15日、2018年5月22日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-026号、临 2018-030号、临2018-032号、临2018-035号）。
2018年5月26日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-037号）。经公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》（公告编号：临 2018-034号），同意公司再次向
上交所申请延期复牌。经公司向上交所申请，公司股票自2018年5月27日起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。
公司分别于 2018年5月29日、2018年6月5日、2018年6月12日、2018年 6月 20日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2018-039号、临 2018-042号、临2018-048号、临2018-050号）。
2018年6月11日，公司召开第十一届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2018年 6月 28日起继续停牌，预计继续停牌不超过1个月。2018年6月22日，公司就本次重组事项，在网络平台召开了投资者说明会。
公司于 2018年 6月 27日召开公司 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》。
重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展公告。
上述信息于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定的信息披露媒体进行了公告。
二、本次交易概述
（一）主要交易对方
本次重组的交易对方为中信资源控股有限公司（以下简称“中信资源”）。
中信资源于 1997年在百慕大注册成立，股份在香港联交所上市。中信资源系中国中信集团有限公司（简称“中信集团”）的控股子公司，中信集团持有中信资源约59.5%的股份。中信集团为一家国有大型综合性跨国企业集团，业务涉及金融、资源能源、制造、工程承包、房地产和其他领域。
（二）重组框架协议主要内容
洲际油气、中信资源和上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称“泷洲鑫科”）于2018年4月8日签署具有约束性的重组框架协议《Heads of agreement relating to the proposed reorganization of Bankers Petroleum Limited and Tincy Group Energy RecoursesLimited》（以下简称“重组框架协议”），约定
各方就其拥有的股权或资产根据本协议约定进行重组。正式签署的协议为英文文本，交易方案的中文译文如下：
“各方需要就重组进行和完成，包括但不仅限于以下的交易：
交易之一：洲际油气收购中信资源拥有的中信海月能源有限公司（以下简称“中信海月”）的全部股权，包括其在月东油田拥有的全部90%的权益（以下简称“中信海月权益”）。洲际油气向中信资源（或其子公司）支付用于购买中信海月权益的对价（以下简称“中信海月交易对价”）将由双方根据相关法律协商决定，支付方式为现金。
交易之二：泷洲鑫科需获得持有其87.33%股权（以下简称“泷洲鑫科股权”）的股东（以下简称“泷洲鑫科股东”）的许可，将该部分股权出售予中信资源（或其子公司）。中信资源（或其子公司）支付泷洲鑫科股东的对价（以下简称“中信泷洲鑫科股权收购价格”）应由中信资源与泷洲鑫科股东协商确定，但中信泷洲鑫科股权收购价格不应低于泷洲鑫科股东对于泷洲鑫科的实缴出资，支付方式为现金。
交易之三：洲际油气将购买中信资源持有的泷洲鑫科股权，洲际油气购买泷洲鑫科股权所支付给中信资源（或其子公司）的价格（以下简称“洲际泷洲鑫科股权收购价格”），应由中信资源和洲际油气协商确定，但不应低于中信泷洲鑫科股权收购价格。泷洲鑫科股权收购价格的支付方式如下：
(1)洲际油气向中信资源增发双方协商同意的一定数额的股份（以下简称“对价股份”），发行价格应由中信资源和洲际油气遵照相关中国证券法律法规（包括但不仅限于中国证监会和上海证券交易所的相关规则）而定；
(2)对价股份支付不足的部分，由洲际油气向中信资源支付现金。”
（三）标的资产情况
本次重组拟购买标的资产为中信资源拥有的中信海月全部股权。
中信海月拥有天时能源集团有限公司（以下简称“天时能源”）90%的股权，天时能源拥有对中国辽宁省渤海湾盆地的月东油田进行油气勘探、开发和生产的权利。
此外，依据重组框架协议约定，在中信资源完成对泷洲鑫科股权的收购之后，
洲际油气拟向中信资源收购该等泷洲鑫科股权。洲际油气对泷洲鑫科股权的收购存在不确定性，具体交易方案视有权机构审批后确定。
泷洲鑫科的业务范围为：对能源行业、高新技术项目的投资，从事石油勘探开发、石油化工领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）标的资产控股股东、实际控制人情况
标的资产中信海月的控股股东为中信资源，实际控制人为中信集团。
（五）交易方式及对公司的影响
洲际油气拟采取支付现金的方式收购中信海月的全部股权。本次重组不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
依据重组框架协议约定，在中信资源完成对泷洲鑫科股权的收购之后，洲际油气拟以发行股份及支付现金的方式收购泷洲鑫科股权，预计不会导致公司控制权发生变更，预计不构成借壳上市。具体细节仍在与相关各方沟通中，存在不确定性。
本次重组涉及的具体影响将视交易方案及有权机构审批后确定。
（六）本次重组涉及的事前审批情况
依据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕124号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（2016年）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年）之规定，本次重组需要国资监管部门进行事前审批，中信海月的股权交易需要履行公开挂牌程序。
（七）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
2018年4月8日公司与中信资源、泷洲鑫科签署了重组框架协议并公告后，
公司会同相关各方就资产转让审批程序、本次重组交易方案、具体执行流程等事项进行论证及协商。
本次重组的独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司和东亚前海证券有限责任公司，审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为湖南启元律师事务所，评估机构为天源资产评估有限公司。目前，中介机构的尽职调查、审计、评估工作仍在进行中。
三、延期复牌的必要性及原因
（1）洲际油气拟通过收购中信海月控股权的方式收购月东油田，从而拥有月东油田的勘探、开发和生产权利。经分析判断，本次重组涉及国有资产转让事前审批，中信资源需要履行国资监管部门事前审批程序，中信海月的股权交易需要履行公开挂牌程序。上述程序流程较长，难以在2018年6月27日前完成。
（2）本次重组涉及收购海外资产，交易程序较为复杂，洲际油气收购中信海月需向发改委备案，具体备案层级（国家级/省级）待根据本次交易金额确定。中信资源作为香港联交所上市公司需履行相应的审批程序。因此，相关各方需要沟通协调来完成大量的工作。
（3）综上，对重组标的资产的尽职调查和审计、评估尚未完成，相关工作无法按原计划于2018年6月27日前完成。
四、本次延期复牌的时间安排
2018年6月11日，公司召开第十一届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》；2018年 6月 27日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，并予以公告。
经公司向上交所申请，公司股票自 2018年6月28日起继续停牌，预计继续停牌不超过1个月。
五、下一步工作安排
本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进本次重组方
案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务；及时履行本次重组所需的内部决策程序，确保本次重组顺利推进。
六、申万宏源关于公司延期复牌的专项意见
经核查，洲际油气本次重组涉及国有资产转让事前审批且涉及收购海外资产，相关尽职调查及监管沟通事项较为复杂，相关各方需要较长时间协商交易方案，预计本次重组相关工作无法在3个月内完成。
本次延期复牌有利于公司及有关各方积极、审慎推进本次重大资产重组相关工作，能够防止公司股价异常波动，以免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司本次延期复牌具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，有利于推动交易顺利实施，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌的专项核查意见》之盖章页）
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