江西华伍制动器股份有限公司
2014年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告
江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“华伍股份”或“公司”）为满足公司业务发展资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过小额快速方式向公司控股股东聂景华先生非公开发行股票以募集资金，用于补充公司流动资金，发行方案的论证分析结果如下：
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
华伍股份本次拟通过“小额快速”方式非公开发行 A股股票，定向募集资金不超过5000万元（且不超过公司 2013年末净资产的10%），用于补充公司流动资金。
1、小额快速方式融资有利于缩短融资周期，提高融资效率
根据中国证监会 2014年5月14日发布的《暂行办法》规定，若公司申请非公开发行股票融资额度不超过人民币 5,000万元且不超过最近一年末净资产10%，可适用于证监会简易程序，即“自受理之日起十五个工作日内作出核准或者不予核准决定”，核准后公司立即启动发行程序，获取融资资金，有利于公司缩短融资周期，提高融资效率。
2、小额快速方式融资能大幅度节约融资成本
本次非公开发行股份的发行对象符合《暂行办法》第四十条规定采取自行销售情形，同时，公司本次发行亦满足《暂行办法》中简易程序的条件，因此，根据《暂行办法》规定，公司本次非公开发行未聘请保荐机构进行保荐与承销，亦未支付保荐费与承销费，大幅度地节约融资成本。
3、实现公司战略需要快速补充流动资金
公司确定的长期发展战略是：专注于工业制动器行业，抓住我国装备制造业
快速发展的历史性机遇，坚持专业化、国际化的发展方向，通过“自主创新、产品升级、先进制造、规模发展”的发展方式，加速推动公司由工业制动器生产商及工业制动系统解决方案提供商转变为具有突出自主创新能力、核心竞争力显著、成长性良好的工业制动系统“综合服务商”。
近年来随着下游行业快速发展，特别是风电、海上重工和建筑工程机械、轨道交通等行业的快速发展，为工业制动器专业生产企业带来良好的发展机遇。面对良好的市场机遇，公司为了保持和巩固国内行业领先地位，同时积极开拓国际市场，需要对建设完成并投入运营的项目注入大量的流动资金，用于原材料采购等日常经营性支出。同时公司要保持行业内的技术领先地位，保持产品的先进性，增加产品的附加值，就必须不断加强和提升自主创新能力，增加公司的研发投入。
此外，公司为顺应机械行业宏观经济形势，积极推进转型升级，走质量效益型发展之路。这需要大量的资金支持，如通过银行贷款的方式融资，需要支付高额的资金成本，必将影响公司的经营业绩，不利于公司的发展。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会批准后六个月内选择适当时机向公司控股股东聂景华先生发行股票。
本次非公开发行前，公司总股本 20,458.6万股，其中聂景华直接持有6，552万股，通过江西华伍科技有限责任公司持 520万股，合计占发行人股本总额34.57%，为公司控股股东。本次非公开发行完成后，公司总股本约为 20977.81万股，其中聂景华合计持有约为 7591.21万股，占发行人发行后股本总额约为36.19%，仍处于控股股东地位。因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。本次非公开发行股票预案的实施也不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
本次发行对象的选择范围、数量和标准符合中国证券监督管理委员会印发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的有关规定。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
依据中国证券监督管理委员会印发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十六条规定，公司本次非公开发行的发行价格按照不低于作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日发行人股票交易均价的90%，即按照本次董事会决议日前二十个交易日股票均价＝前二十个交易日股票交易总额÷前二十个交易日股票交易总量，本次非公开发行股票价格确定为 9.63元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司对发行价格进行相应调整。
本次发行定价的原则、方法符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的有关规定。
上述发行定价原则作为本次非公开发行股票方案的主要内容，经董事会审议后，将提交公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决，程序合法、合规。
四、本次发行方式的可行性
华伍股份拟采用“小额快速”方式非公开发行股票募集资金不超过 5000万元，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规要求，满足证监会《暂行办法》中规定的发行条件，具体情况如下：
1、华伍股份 2012年、2013年分别实现净利润 2,405.67万元、6,611.06万元（扣非后净利润分别为 2,329.82万元、2,830.78万元），满足证监会《暂行办法》中公司“最近两年盈利”的要求。
2、公司2012年、2013年分别实现现金分红770万元、1,022.93万元，分别占当期归属于母公司可供分配利润的32.01%和15.47%，满足《暂行办法》中“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的要求。
3、公司最近三年财务报表均被注册会计师出具了标准无保留意见审计报告，满足《暂行办法》中“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的要求。
4、公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
5、公司与控股股东（实际控制人）的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，且不存在最近十二个月内违规对外担保情况或资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
6、公司不存在以下不得发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、公司首次公开发行募集资金已基本使用完毕，使用情况与披露情况一致。
本次募集资金用于补充公司流动资金，其用途符合相关法律法规规定，不会用于交易性金融资产和可供出售的金融资产等高风险投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
8、公司本次非公开发行对象共一名，为公司控股股东聂景华先生，满足《暂行办法》中非公开发行“发行对象不超过五名”的要求，且发行对象属于“原前十名股东”、“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方”、“公司董事、
监事、高级管理人员或者员工”或“董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者其他发行对象”的范畴，满足《暂行办法》中公司自行销售的要求。
9、公司拟非公开发行股票募集资金不超过5000万元（未超过公司最近一年末净资产的10%），满足《暂行办法》中“上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币五千万元且不超过最近一年末净资产百分之十的，中国证监会适用简易程序”的要求。
综上所述，华伍股份以小额快速方式非公开发行股票募集资金是可行的。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案，发行对象承诺自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得上市交易基础上，按照《暂行办法》以董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十方式确定发行价格，同时在关联董事回避表决的情况下，董事会通过后，方案将提交公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东将回避表决，中小股东投票情况将分别计票，公司本次非公开发行方案公平、公正。
本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状及未来发展趋势，符合公司的发展战略，提高了公司的持续盈利能力，具有较强的合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称：“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称：“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2013年，公司实现归属于母公司股东的净利润 6,611.06万元，每股收益为0.66元，加权平均净资产收益率为9.23%。公司2013年度利润分配方案是以 2013
年12月31日公司股份总数10,229.3万股为基数，以资本公积金每 10股转增10股，每10股派发现金1元（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 1,022.93万元，本方案已于 2014年5月13日派发完毕，公司总股本由 10,229.3万股增至20,458.6万股。
本次发行前公司总股本为20,458.6万股，本次预计发行股份数量约为519.21万股，发行完成后公司总股本将增至约 20977.81万股。公司截至 2013年末的净资产为 75,521.72万元，本次发行募集金额为不超过 5000万元，占前者的6.62%。因此，本次发行完成后，公司总股本和净资产增加幅度均较小，对公司每股收益及净资产收益率等主要财务指标的影响甚微。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，有效降低公司相关成本费用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，已规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
2、积极开拓市场，做好未来全面推行智能制动器的市场准备，提升盈利能力
公司市场开拓坚持做精、做强标准制动器市场，不断开拓和挖掘标准工业制动器市场增长潜力，保持矿山、冶金等行业的稳定市场地位，将产品升级配套作为重点工作来抓，关注改造与升级，即下游客户如冶金企业产能改造与升级，港口码头建设的改造与升级，将公司智能制动器及配套制动系统的理念推入市场，提升高端产品的技术水平和标准，增强产品附加值，做好未来全面推行智能制动器的市场准备，力求未来智能制动器引领世界港机配套制动系统的发展方向。
3、严格执行公司分红政策，保证公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会【2013】43号）的相关要求，公司已修订了《江西华伍制动器股份有限公司章程》中关于分红的条款，并于 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划>的议案》；。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
江西华伍制动器股份有限公司董事会2014年9月27日