证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2015-085四川迅游网络科技股份有限公司
对外投资暨合作设立并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）与上海融玺创业投资管理有限公司（以下简称“上海融玺”）、郑伟光、贵少波、邱炜、上海金山科技投资有限公司（以下简称“上海金山”）于2015年11月19日签署《上海擎承投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），拟共同投资人民币 50,000万元入伙上海擎承投资中心（有限合伙）（以下简称“上海擎承”）从事股权投资业务（以下简称“本次对外投资”）。其中上市公司作为有限合伙人认缴出资人民币 10,000万元出资额，上海融玺作为普通合伙人认缴人民币 500万元出资额，郑伟光作为有限合伙人认缴人民币 10,000万元出资额，贵少波作为有限合伙人认缴人民币 10,000万元出资额，邱炜作为有限合伙人认缴人民币10,000万元出资额，上海金山作为有限合伙人认缴人民币 9,500万元出资额。
2、本次对外投资已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过；本次对外投资无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、上海融玺
（1）基本情况
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|名称|上海融玺创业投资管理有限公司|
|住所|上海市金山区亭枫公路 2435号3号楼101 室|

证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2015-085
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|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|费禹铭|
|注册资本|人民币649.1945 万元|
|成立时间|2009年7 月6日|
|经营范围|股权投资管理，投资咨询。|

（2）实际控制人及关联关系
费禹铭持有上海融玺51.0713%的股权，为上海融玺的实际控制人。
费禹铭先生，46岁，现任上海融玺董事长，毕业于上海财经大学，在国内资本市场从业多年，拥有深厚的专业资源及丰富的实际操作经验。
上海融玺与上市公司无关联关系，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他交易对方不存在一致行动关系，未直接或间接持有上市公司股份。
（3）上海融玺情况简介
上海融玺成立于 2009年 7月，注册资本 649.1945万元，主要从事股权投资管理、投资咨询业务，已完成中国证券投资基金业协会管理人登记。在股权投资管理方面，公司在管基金规模约20亿，包括上海融高创业投资有限公司、杭州融高股权投资有限公司、新疆融证股权投资合伙企业（有限合伙），上海辰祥投资中心（有限合伙）、上海擎华投资中心（有限合伙）、上海晨灿投资中心（有限合伙）等。
2、上海金山
（1）基本情况
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|名称|上海金山科技投资有限公司|
|住所|上海市金山工业区天工路 857号2幢4楼|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|刘涛|
|注册资本|人民币3,500 万元|
|经营范围|投资及管理（除金融、证券等国家专项审批外），从事投资及管理领域内技术开发、技术服务、技术咨询。|

（2）实际控制人及关联关系
上海市金山区国有资产监督管理委员会通过上海金山资本管理集团有限公司实
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2015-085际控制上海金山，为上海金山的实际控制人。上海金山与上市公司无关联关系。
3、郑伟光
郑伟光，男，1965年生人，身份证号码442***********1697，为具有完全民事行为能力的自然人，与上市公司无关联关系。郑伟光对上海擎承投资的资金来源为自有资金。
4、贵少波
贵少波，男，1973年生人，身份证号码130***********2410，为具有完全民事行为能力的自然人，与上市公司无关联关系。贵少波对上海擎承投资的资金来源为自有资金。
5、邱炜
邱炜，男，1965年生人，身份证号码510***********1015，为具有完全民事行为能力的自然人，与上市公司无关联关系。邱炜对上海擎承投资的资金来源为自有资金。
三、上海擎承情况介绍
1、基本情况
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|名称|上海擎承投资中心（有限合伙）|
|住所|上海市金山区朱泾镇临仓街 600号15幢 3号楼A座-15|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|杨娟|
|成立日期|2015年7 月22日|
|经营范围|股权投资，实业投资，资产管理，投资咨询。|

2、主要历史沿革
2015年 6月 24日，杨娟与费禹铭签署《上海擎承投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定由双方共同出资设立上海擎承投资中心（有限合伙），上海擎承的经营范围为股权投资，实业投资、资产管理、投资咨询。其中，杨娟作为普通合伙人认缴出资 500万元，费禹铭作为有限合伙人认缴出资 9,500万元，认缴出资额应当
于3年内缴足，截至本公告之日，该等认缴出资额均未实缴。
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2015-085本次对外投资前，上海擎承为由两名自然人设立的有限合伙企业，其股权结构如下：
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|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|合伙人类型|出资类型|
|1|杨娟|500|普通合伙人|货币|
|2|费禹铭|9,500|有限合伙人|货币|

注：杨娟、费禹铭均为上海融玺的股东，与上市公司无关联关系，为便利之目的，由其作为合伙人先行设立上海擎承，并在本次对外投资完成时退出合伙企业。
4、本次对外投资后上海擎承的股权结构
本次对外投资后，上海擎承的股权结构如下：
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|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|合伙人类型|出资类型|
|1|上海融玺|500|普通合伙人|货币|
|2|上市公司|10,000|有限合伙人|货币|
|3|郑伟光|10,000|有限合伙人|货币|
|4|贵少波|10,000|有限合伙人|货币|
|5|邱炜|10,000|有限合伙人|货币|
|6|上海金山|9,500|有限合伙人|货币|

5、资金来源
上市公司拟使用自有资金进行本次对外投资。
6、出资进度
各合伙人分四期缴付其全部认缴出资额。其中，第一期出资额为各合伙人认缴出资额的20%，第二期出资额为各合伙人认缴出资额的20%，第三期出资额为各合伙人认缴出资额的30%，第四期出资额为各合伙人认缴出资额的30%。具体出资进度将由普通合伙人按照项目投资进度确定。
7、存续期限
上海擎承的经营期限为10年，自工商登记注册完成取得营业执照之日起算。
为确保有序清算上海擎承所有投资项目，经合伙人会议同意，可以延长或提前结束经营期限。
8、投资范围
上海擎承投资于创新型企业，包括但不限于电子游戏服务产业、云服务和移动
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2015-085互联网服务等相关行业，目标企业应具有良好发展前景。投资将由中早期项目和后期项目合理组合。
四、《合伙协议》主要内容
1、上海擎承的基本情况
《合伙协议》中规定的上海擎承的基本情况请见前述第三项内容。
2、管理和决策机制
（1）合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成，负责审议以下事项：
（i）听取普通合伙人所作的年度报告；
（ii）除《合伙协议》明确授权普通合伙人独立决策事项外的《合伙协议》内容的修订；
（iii）为清算投资项目，延长或提前结束基金经营期限；
（iv）决定以非现金方式进行投资收益分配；
（v）其他根据《合伙协议》约定应当由合伙人会议作出决策的事项。
合伙人会议所作出的决议须经代表实际出资额过半数表决权的合伙人同意方可通过。
（2）投资决策委员会
上海擎承设投资决策委员会，由 2名委员组成，其中普通合伙人和上市公司各有权委派1名。
投资决策委员会负责下列事项：
（i）审查批准执行事务合伙人推荐的投资项目；
（ii）决定拟用于分配的非现金资产的评估机构。
投资决策委员会按照一人一票的方式对审议事项做出决议。除《合伙协议》另有约定外，任何决议需由全体委员同意方可通过。
3、收益分配机制
上海擎承因项目投资取得的现金收入不得用于再投资，全部投资收益按照以下顺序分配：（1）返还各合伙人之累计实缴资本；（2）向普通合伙人支付剩余可分配资金的20%作为超额管理费；（3）剩余资金按照全体合伙人实缴资本比例进行
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2015-085分配。
4、管理费
全体合伙人同意上海擎承在其经营期间按下列约定向执行事务合伙人支付管理费：
（1）每年的管理费为有限合伙人实缴出资金额的2%；
（2）管理费用按季支付，由执行事务合伙人从合伙人实缴出资额中扣除。
下列费用由管理人以管理费承担：
（1）基金管理团队的人事开支和劳动报酬，包括工资、社保、奖金和福利等费用；
（2）与管理人相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；
（3）为上海擎承寻找潜在投资机会进行初期调研的费用；
（4）其他日常行政事务费用。
五、本次对外投资对上市公司的风险和影响
1、本次对外投资对上市公司的风险
（1）上海擎承投资项目的过程中存在着标的选择错误的风险、整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。
（2）不能按时、足额募集出资额的风险。
2、本次投资对上市公司的影响
本次对外投资短期内对上市公司生产经营没有实质影响，长期将有助于上市公司成功并购优质项目，为上市公司的持续健康发展提供保障。
六、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议；
2、《上海擎承投资中心（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会 2015年11月19日