北京市中伦文德律师事务所 法律意见书北京市中伦文德律师事务所
关于
北京首旅酒店(集团)股份有限公司
重大资产重组
之
法律意见书
北京市朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层 邮政编码：100028
Add: 19/F, Golden Tower, No.1, Xibahe South Road, Chaoyang District, Beijing, China. 100028电话：8610-64402232 传真：8610-64402915，64402925
二○一四年十二月
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目录
释义 .................................................................................................................... 2一、本次重组的方案 ........................................................................................ 5二、本次重组相关方的主体资格 .................................................................... 6三、本次重组所购买标的公司 ...................................................................... 10四、本次重组所出售标的公司 ...................................................................... 62五、本次重组的批准和授权 .......................................................................... 75六、本次重组的相关合同和协议 .................................................................. 77七、本次重组涉及的实质条件 ...................................................................... 84八、本次重组涉及的债权债务处理和人员安排 ......................................... 85九、本次重组涉及的关联交易及同业竞争 ................................................. 86十、本次重组的信息披露义务 ...................................................................... 90十一、参与本次重组的证券服务机构的资格 ............................................. 94十二、本次重组涉及的相关人员买卖首旅酒店股票情况 ......................... 95十三、本次重组的总体结论性意见.............................................................. 98
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|股份公司或首旅酒店|指|北京首旅酒店(集团)股份有限公司|
|本所|指|北京市中伦文德律师事务所|
|本所律师|指|北京市中伦文德律师事务所为本次重组出具法律意见书的经办律师|
|本法律意见书|指|本所为本次重组出具的《北京首旅酒店(集团)股份有限公司重大资产重组之法律意见书》|
|首旅集团|指|北京首都旅游集团有限责任公司|
|南苑控股|指|浙江南苑控股集团有限公司|
|购买标的公司或南苑股份|指|宁波南苑集团股份有限公司|
|华龙旅游|指|华龙旅游实业发展总公司|
|出售标的公司或神舟国旅|指|北京神舟国际旅行社集团有限公司|
|本次重组|指|首旅酒店向华龙旅游出售神舟国旅 51%股权，向南苑控股购买南苑股份70%股权|
|购买资产|指|首旅酒店向南苑控股购买南苑股份70%股权的交易|
|出售资产|指|首旅酒店向华龙旅游出售神舟国旅51%股权的交易|
|购买标的资产|指|首旅酒店向南苑控股购买的南苑股份70%股权|
|出售标的资产|指|首旅酒店向华龙旅游出售的神舟国旅51%股权|
|《购买股权协议》|指|《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议》|
|《出售股权协议》|指|《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与华龙旅游实业发展总公司关于北京神舟国际旅行社集团有限公司之股权转让协议》|
|《重组报告书》|指|《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|北京市国资委|指|北京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|致同会计|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《规范重组的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《北京首旅酒店(集团)股份有限公司章程》|
|元，万元|指|人民币元，人民币万元|

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北京市中伦文德律师事务所
关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司
重大资产重组之法律意见书
致：北京首旅酒店(集团)股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所接受北京首旅酒店(集团)股份有限公司的委托，担任其本次重组的特聘专项法律顾问。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《规范重组的规定》等法律、法规、规范性文件之规定出具。
本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对首旅酒店本次重组的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在前述核查验证过程中，本所得到首旅酒店和有关方做出的保证，即其已经向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、准确的原始书面材料、副本材料或口头证言；不存在重大隐瞒或遗漏；有关副本材料或者复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，依赖有关政府部门、首旅酒店、重组方或者其他有关机构出具的文件、证明及陈述作出判断。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供首旅酒店本次重组之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所同意首旅酒店将本法律意见书作为本次重组申报材料必备文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。
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基于上述前提，本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
2014年12月5日，首旅酒店召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于本次重组购买宁波南苑集团股份有限公司70%股权不构成关联交易的议案》、《关于本次重组出售北京神舟国际旅行社集团有限公司51%股权构成关联交易的议案》、《关于本次重组购买资产方案的议案》、《关于本次重组出售资产方案的议案》及其他相关配套议案。本次重组方案包括出售资产和购买资产，交易对价均为现金，不涉及发行股份。本次出售资产行为和购买资产行为互相独立，不互为前提条件，若其中任何一项交易终止或不能实施，不影响另一项交易的实施。具体方案为：
（一）出售资产
首旅酒店将其持有的神舟国旅51%股权出售给华龙旅游。华龙旅游以现金方式支付给首旅酒店的股权转让价款为 4,029万元。股权转让价款最终以天健兴业出具的并经北京市国资委核准的资产评估报告所载评估值为依据确定。根据《出售股权协议》约定，过渡期内，神舟国旅的损益均由原股东承担或享有，并将依据期间审计的结果对股权转让价款作相应的调整。过渡期内，若神舟国旅净资产变动额为正数，则华龙旅游将向首旅酒店支付净资产变动额的51%；若神舟国旅净资产变动额为负数，则华龙旅游将从股权转让价款中扣减净资产变动额的51%。
华龙旅游为首旅酒店控股股东首旅集团下属的全民所有制企业，出售资产完成后，首旅酒店不再持有神舟国旅股权，华龙旅游共持有神舟国旅55.52%股权，神舟国旅的其他股东股权不变。
（二）购买资产
首旅酒店受让南苑控股持有的南苑股份70%股权。首旅酒店向南苑控股支付股权转让价款 28,000万元。股权转让价款最终以天健兴业出具的并经北京市国资委核准
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的资产评估报告所载评估值为依据确定。根据《购买股权协议》约定，如南苑股份在股权交割日最近月度末的经营性净负债金额超过2,500万元，则双方就超过部分全额调减股权转让价款。同时，本次收购的过渡期内因损益或其他原因导致的净资产变动归属于南苑控股和乐志明，过渡期内，若南苑股份净资产变动额为正数，则首旅酒店将向南苑控股支付净资产变动额的70%；若南苑股份净资产变动额为负数，则首旅酒店将从股权转让价款中扣减净资产变动额的70%。
购买资产完成后，首旅酒店持有南苑股份70%股权，乐志明和南苑控股持有南苑股份30%股权。
本所律师认为：
1、根据《重组管理办法》、《股票上市规则》之规定，本次出售资产和购买资产均构成重大资产重组，其中出售资产为关联交易，但不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
2、本次重组符合中国证监会《重组管理办法》、《规范重组的规定》之规定，本次重组实施中不存在重大法律障碍。
二、本次重组相关方的主体资格
（一）首旅酒店
1、首旅酒店经北京市人民政府京政办函[1999]14号批复批准，由首旅集团、北京城乡贸易中心股份有限公司、清华同方股份有限公司（现名“同方股份有限公司”）、中国北京全聚德集团有限责任公司（现名“北京聚全餐饮有限责任公司”）、北京市昌平区十三陵特区旅游服务开发总公司作为发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。公司于1999年2月12日在北京市工商行政管理局注册登记，初始注册资本16,140万元。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]45号文批准，于 2000年 4月 21日至 2000年 5月 16日发行人民币普通股 7,000万股，并于 2000年 6月 1日在上海
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证券交易所上市，股票代码600258。发行后首旅酒店股本为23,140万股，注册资本变更为 23,140万元。
2、首旅酒店目前主要经营旅游饭店、旅游景区、旅行社、旅游产品开发及销售等。
3、首旅酒店与实际控制人之间的控制关系图
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京首都旅游集团有限责任公司
60.12%
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
4、首旅酒店现时持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000005200682的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
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|名称|北京首旅酒店(集团)股份有限公司|
|住所|北京市西城区复兴门内大街 51号|
|法定代表人|张润钢|
|注册资本|23140万元|
|实收资本|23140万元|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|经营范围|许可经营项目：出租汽车客运；餐饮服务；以下项目限分支机构经营：住宿；酒吧；洗衣服务；销售食品、书刊、二类普通诊察器械、医用橡胶制品、零售卷烟、雪茄烟；零售、出租音像制品；零售图书、期刊、电子出版物。一般经营项目：项目投资及管理；旅游服务；饭店经营及管理；旅游产品开发、销售；承办展览展示活动；设计、制作、|

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||代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；出租商业用房；物业管理；健身服务；棋；牌；台球；保龄球；旅游接洽；代客订购车票、文艺票；出租自行车、三轮车；复印；旅游信息咨询；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务；销售百货、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、字画、装饰材料、五金交电、建筑材料、汽车配件；机动车公共停车场服务；美术装饰；仓储；为举办展览提供服务；会议服务；保洁服务；家居装饰。|
|成立日期|1999年2月 12日|
|营业期限|自1999年2 月12日至2049年2月11日|

5、经本所适当核查，首旅酒店不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》之规定需终止之情形。
本所律师认为,首旅酒店依法设立且有效存续；经中国证监会批准首旅酒店已公开发行股票，并在上海证券交易所上市交易；首旅酒店具备本次重组的主体资格。
（二）南苑控股
1、南苑控股成立于 2008年 3月 18日，现持有宁波市工商行政管理局核发的注册号为 330200000026399的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
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|企业名称|浙江南苑控股集团有限公司|
|住所|宁波市海曙区灵桥路 2号|
|法定代表人|乐志明|
|注册资本|壹亿元|
|实收资本|壹亿元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|实业投资、房地产开发与销售；物业服务；园林建设、旅游景区的开发与经营，房屋租赁。|
|成立日期|2008年3月 18日|

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|经营期限|自2008年3 月18日至2038年3月17日止|

2、南苑控股的控制关系图
乐志明 宁波新城名都房地产销售代理有限公司
54．25% 45．75%
浙江南苑控股集团有限公司
14.6102% 85.3898%
宁波南苑集团股份有限公司
3、经本所适当核查并经南苑控股确认，南苑控股不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》之规定需终止之情形。
本所律师认为：南苑控股依法设立且有效存续，具备本次重组的主体资格。
（三）华龙旅游
1、华龙旅游原系中国国家旅游局于1993年创办的企业，2000年划归首旅集团，作为首旅集团直属的全民所有制企业。
2、华龙旅游是以经营旅游服务业为主兼营工业、商业、物资业、居民服务、信息资讯、运输代理等跨行业、跨地区的综合性公司，经营期限为长期。
3、华龙旅游持有北京市工商行政管理局核发的注册号为110000005895172的《企业法人营业执照》。
4、华龙旅游工商登记概况：
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|企业名称|华龙旅游实业发展总公司|
|住所|北京市朝阳区东土城路 14号01幢13层1312-22室|
|法定代表人|赵定航|

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|注册资金|10833.5万元|
|实收资金|10833.5万元|
|经济性质|全民所有制|
|经营范围|组织文化艺术交流（不含演出）；企业管理、资产管理；室内外装修及装修设计；旅游信息咨询；投资管理；房地产开发；承办展览；出租办公用房。|
|成立日期|1993年12月 10日|

5、华龙旅游的控制关系
华龙旅游是首旅集团直属的全民所有制企业。
6、经本所适当核查，华龙旅游不存在依据法律、法规、规范性文件和《华龙旅游实业发展总公司章程》之规定需终止之情形。
本所律师认为：华龙旅游依法设立且有效存续；华龙旅游具备本次重组的主体资格。
三、本次重组所购买标的公司
（一）南苑股份的基本情况
南苑股份现持有宁波市工商行政管理局核发的注册号为330200000004141的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
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|名称|宁波南苑集团股份有限公司|
|住所|宁波市海曙区灵桥路 2号|
|法定代表人|乐志明|
|注册资本|壹亿贰仟捌佰捌拾万元|
|实收资本|壹亿贰仟捌佰捌拾万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|

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|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：纺织、五金、交电、建材、金属、化工、机械设备、仪器仪表、电子产品、文化用品、日用品、工艺品的批发、零售；实业项目投资；房地产开发、经营；会务、办公服务；百货的零售；房屋租赁。以下限分支机构经营：鞋的制造；许可经营项目：餐饮、住宿、美容、理发、游泳、洗浴、棋牌、网球、台球、打字、复印、书报刊、副食品、烟的零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|成立日期|一九九三年十月三十日|
|营业期限|一九九三年十月三十日 至（长期）|

（二）南苑股份的控制关系图
（详见下页所示）
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（三）南苑股份的主要历史沿革
根据南苑股份自成立以来的工商登记资料并经审慎核查，南苑股份的前身为：宁波市南苑饭店、宁波南苑股份有限公司、宁波南苑饭店股份有限公司，其主要历史沿革如下：
1、1990年，宁波市南苑饭店成立
（1）1990年3月13日，宁波市供销合作社以“宁供指（1990）47号”《关于同意开设“南苑饭店”的批复》同意宁波市农业生产资料公司开设“南苑饭店”。
（2）宁波会计师事务所于 1990年 3月 15日出具的编号为（90）080号《验资报告书》验证，截至1990年3月15日，南苑饭店收到缴纳的注册资本550万元（均由宁波市农业生产资料公司缴纳）。
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（3）1990年9月，宁波市南苑饭店成立。根据宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：14405613-4号），经济性质为集体，注册资金为 550万元，法定代表人为刘波，住所为宁波市灵桥路2-6号，经营范围主营为住宿、饮食，兼营卖品部（日用百货、五金、烟、酒、糖果、糕点、非酒精饮料、文化用品、工艺美术品[除金银饰品]）、美容室。
（4）宁波市南苑饭店成立时，工商登记的股权结构为：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||宁波市农业生产资料公司||550.00||100.00||
|合计||||550.00||100.00||

2、1992年3月，减资（注册资金从550万元减为170万元）
（1）1992年 2月 24日，宁波市南苑饭店向宁波市工商行政管理局递交了企业法人申请变更登记注册书，申请变更注册资金。
（2）1992年3月13日，宁波市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》（注册号：14406740-7），变更后注册资金由550万元变更为170万元。
（3）本次减资完成后，股权结构为：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||宁波市农业生产资料公司||170.00||100.00||
|合计||||170.00||100.00||

3、1992年11月，改组为宁波南苑股份有限公司、第一次增资（注册资本从 170万元增加至3150万元）
（1）1992年 9月 14日，宁波市经济体制改革办公室以《关于同意宁波南苑饭店改组为宁波南苑股份有限公司的批复》（甬体改[1992]16号），同意宁波南苑饭店改组为宁波南苑股份有限公司，股本总额 3150万元，股份总数 315万股，每股面额 10元。采取定向募集方式，向社会法人和公司内部职工募股，其中发起人认股 189.1万股，占股份总数的60.03%。
（2）1992年 11月 9日，宁波市供销合作社以“宁供指[1992]196号”《关于同
意建立宁波南苑股份有限公司的批复》，同意建立宁波南苑股份有限公司。
（3）交通银行宁波支行于 1992年 11月 7日出具《验资报告书》验证注册资本
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已经全部缴付。
（4）1992年 11月，南苑股份以定向募集方式设立，根据宁波市工商行政管理局11月10日换发的《企业法人营业执照》（注册号：14407417-2），公司名称变更为“宁波南苑股份有限公司”，企业类型为股份有限公司，注册资本为3150万元。
（5）1992年 11月 1日，宁波南苑股份有限公司制定公司章程。该章程规定：公司注册资本为人民币3150万元，股份总数315万股，每股面值10元。公司股份组成为：
发起人认股：189.1万股，占股份总额的60.03%。其中宁波南苑商社发起人以南苑饭店全部资产净值折188.1万股入账，宁波市副食品公司和宁波市果品食杂公司发起人以可支配资金各认股5000股。
社会法人股：113.4万股，占36.00%。
公司内部职工股：12.5万股，占3.97%。
（6）根据宁波南苑股份有限公司章程，其设立时的股权结构为：
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||序号||股东名称||持股数额（万股）||股权比例（%）|
|1||宁波南苑商社1||188.10||60.03||
|2||宁波市副食品公司||0.50||||
|3||宁波市果品食杂公司||0.50||||
|4||社会法人||113.40||36.00||
|5||公司内部职工||12.50||3.97||
|合计||||315.00||100.00||

4、1994年10月，拆股、第二次增资（注册资本从3150万元增加至3800万元）（1）1994年1月29日，宁波南苑股份有限公司召开股东大会作出决议，决定对原面值为10元的股权按1股拆为 10股进行拆细，拆为每股1元，并在拆完后按照每股2.4元增资扩股650万股。
（2）1994年 6月 25日，宁波市经济体制改革委员会以“甬体改[1994] 28号”《关于同意宁波南苑股份有限公司章程修正案有关问题的批复》，同意宁波南苑股份有限公司上述股份拆细及按股份面值1:2.4溢价增资扩股至3800万元。
1根据宁波市供销合作社《关于同意建立“宁波南苑商社”有关问题的批复》（宁供指【1992】25号），“宁波市农
业生产资料公司”、“宁波南苑商社”均为企业从属名称。
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（3）1994年8月25日，宁波会计师事务所出具了《验资报告书》（宁会字（1994）第 865号），对本次增加的注册资本 650万元（其中：金华市农资公司缴纳注册资本 2.4万元，中国人民保险公司宁波分公司缴纳注册资本 22.9万元，宁波市供销社物资公司缴纳注册资本0.24万元，宁波市农行信托投资公司缴纳注册资本57.5万元，宁波市交行信托投资公司缴纳注册资本6.875万元，中国化工进出口总公司缴纳注册资本 22.9万元，宁波南苑商社缴纳注册资本537.185万元）进行了验证。
（4）本次增资扩股完成后，注册资本变更为3800万元，股权结构为：
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||序号||股东名称||持股数额（万股）||股权比例（%）|
|1||发起人||2328.00||61.26||
|2||社会法人||1322.72||34.81||
|3||公司内部职工||149.28||3.93||
|合计||||3800.00||100.00||

5、1996年，重新注册登记、更名为宁波南苑集团股份有限公司
（1）1996年7月23日，宁波南苑股份有限公司根据宁波市政府《关于规范原有有限责任公司和股份有限公司若干问题的通知》，出具了《宁波南苑股份有限公司关于股份有限公司规范工作的自查报告》。1996年 7月 23日，宁波市经济体制改革委员会以“甬股改[1996]8号”《关于宁波南苑股份有限公司规范工作的审核意见》同意给予公司重新注册登记。
（2）1996年 9月 26日，宁波市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：14407417-2号），企业类型为股份有限公司，注册资本为 3800万元，法定代表人为江圣澜，住所为药行街 182号8楼，经营范围主营为住宿、饮食服务；百货、针纺织品、服装鞋帽、五金、交电、电子计算机及配件、建筑装潢材料、其他食品（含烟零售）、粮油及制品（粮限零售）、机电设备（除汽车），煤炭、水产品、副食品、工艺美术品、橡胶制品、玻璃仪器、金属材料、木材、化工原料、纺织原料（除统一经营商品）、汽车配件的批发、零售、代购代销；鞋制造；项目实业投资。
（3）重新注册登记后，股权结构为：
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||序号||股东名称||持股数额（万股）||股权比例（%）|
|1||宁波南苑商社||2604.96||68.55||

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|2|宁波市副食品公司|5.00|0.13|
|3|宁波市果品食杂公司|10.00|0.26|
|4|交通银行等22家社会法人股东|1030.76|27.13|
|5|孙兴苗等314名公司内部职工|149.28|3.93|
|合计||3800.00|100.00|

（4）1996年10月16日，取得宁波市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：14407417-2），公司名称变更为“宁波南苑集团股份有限公司”。
6、1996年-1999年期间，股权转让
（1）在此期间，南苑股份的股权经历了数次转让，但未及时办理工商备案手续。
（2）根据南苑股份2002年6月向工商行政管理部门的备案资料，南苑股份在1999年底的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数额（万股）||股权比例（%）|
|1||宁波市农业生产资料公司||3520.13||92.64||
|2||上海市农资公司||120.96||3.18||
|3||个人股（135人）||44.33||1.17||
|4||开发区通顺贸易公司||43.66||1.15||
|5||江北房地产公司||25.00||0.66||
|6||金华市农资公司||12.40||0.33||
|7||宁波化肥厂||10.00||0.26||
|8||绍兴农贸公司||10.00||0.26||
|9||宁波塑料厂||5.00||0.13||
|10||绿丰实业（原蔬菜公司）||5.00||0.13||
|11||金华供销社||3.52||0.09||
|合计||||3800.00||100.00||

注：在南苑股份出具给工商行政管理部门的说明及工商备案资料中，部分股东使用了简称进
行登记，下同。
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（3）2002年 5月 8日，宁波市供销社、宁波市农业生产资料公司对《关于南苑集团股份有限公司股权事宜的说明》确认如下：“公司 1996年 9月 26日至 1999年 12月31日之间股权结构经过几次的变化和调整，但没有及时向工商部门对变动后的股东办理备案手续，其主要原因是公司成立早，新的《公司法》出台迟，企业对股份制企业的有关规定了解不够，业务上不精通，再加上办公室人员变动频繁，该办理股权变动的手续未及时办理，1999年 12月 31日的宁波市南苑集团股份有限公司股权结构经宁波市供销社和宁波市农业生产资料公司核实无误，如有宁波南苑集团股份有限公司股权纠纷所涉及的一切经济事宜均由宁波市农业生产资料公司承担全部责任。”
7、2001年，改制、股权转让
（1）2001年 9月 6日，宁波市供销合作社以“甬供业[2001]75号”文件《关于宁波南苑集团股份有限公司内部改制方案的批复》，同意将宁波市供销社所属企业的法人股份，在同等条件下，优先转让给南苑股份有资格的干部职工。
（2）2001年9月26日，宁波市农业生产资料公司与乐志明为代表的255人签署《股权转让协议》，将其持有的南苑股份86.93%的股权转让给乐志明等 255人，转让价格为 2,900万元，宁波市供销合作社作为见证方。
（3）本次股权转让完成后，股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数额（万股）||股权比例（%）|
|1||乐志明等390名自然人||3347.81||88.10||
|2||宁波市农业生产资料公司||216.65||5.70||
|3||上海市农资公司||120.96||3.18||
|4||开发区通顺贸易公司||43.66||1.15||
|5||江北房地产公司||25.00||0.66||
|6||金华市农资公司||12.40||0.33||
|7||宁波化肥厂||10.00||0.26||
|8||绍兴农贸公司||10.00||0.26||
|9||宁波塑料厂||5.00||0.13||
|10||绿丰实业||5.00||0.13||

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|-|-|-|-|
|11|金华供销社|3.52|0.09|
|合计||3800.00|100.00|

8、2002年，第三次增资扩股（注册资本从3800万元增加至5212.02万元）、更名为宁波南苑饭店股份有限公司
（1）2002年 2月 28日，南苑股份召开第九次股东大会决议通过注册资本从原 3800万元增加到 5213.02万元，由 255位自然人股东参与本次增资，增资价格为 1元/股，其他股东不增资。
（2）2002年4月1日，宁波市经济体制改革委员会以“甬股改[2002]5号”《关于同意宁波南苑集团股份有限公司增资扩股的批复》，同意南苑股份股本由 3,800万元增至 5213.02万元。
（3）截至 2002年 6月 24日止，南苑饭店股份有限公司收到乐志明等 255位自然人股东缴纳的新增注册资本合计人民币1413.02万元，并由宁波德威会计师事务所有限公司于2002年6月25日出具的德威验字[2002]124号《验资报告》验证。
（4）2002年6月28日，宁波市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》（注册号：3302001001661），公司名称变更为“宁波南苑饭店股份有限公司”，注册资本变更为 5213.02万元。
（5）本次增资扩股完成后，股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数额（万股）||股权比例（%）|
|1||乐志明等390名自然人||4760.83||91.33||
|2||宁波市农业生产资料公司||216.65||4.16||
|3||上海市农资公司||120.96||2.32||
|4||开发区通顺贸易公司||43.66||0.84||
|5||江北房地产公司||25.00||0.48||
|6||金华市农资公司||12.40||0.24||
|7||宁波化肥厂||10.00||0.19||
|8||绍兴农资公司||10.00||0.19||
|9||宁波塑料厂||5.00||0.10||
|10||绿丰实业||5.00||0.10||

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|-|-|-|-|
|11|金华供销社|3.52|0.07|
|合计||5213.02|100.00|

9、 2004年，第四次增资扩股（注册资本从5213.02万元增加至10000.00万元）、变更公司名称为宁波南苑集团股份有限公司
（1）2004年4月25日，宁波南苑饭店股份有限公司召开第十一次股东大会审议通过公司股本由5,213.02万股扩大至10,000万股，按同比例增资扩股，以现金认购。
部分股东自愿放弃的，由公司董事认购。新增章蕾等6名自然人股东。
（2）2004年6月15日，宁波市经济体制改革委员会以“甬股改[2004]14号《关于同意宁波南苑饭店股份有限公司增资扩股的批复》，同意宁波南苑饭店股份有限公司全体股东按10:9进行配股，价格人民币1元/股。股东自愿放弃的配股部分，由公司董事认购。
（3）截至2004年5月20日止，南苑饭店股份有限公司收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 4786.98万元，其中：乐志明等 142位自然人缴纳新增注册资本 4747.686万元，开发区通顺贸易公司缴纳新增注册资本 39.294万元。本次增资由宁波德威会计师事务所有限公司于 2004年5月21日出具的德威验字[2004]480号《验资报告》验证。
（4）2004年 7月 7日，宁波市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》（注册号：3302001001661），注册资本变更为 10,000万元。2004年 7月 16日，宁波市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》（注册号：3302001001661），公司名称变更为“宁波南苑集团股份有限公司”。
（5）本次增资扩股完成后，股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数额（万股）||股权比例（%）|
|1||乐志明等396名自然人||9508.516||95.09||
|2||宁波市农业生产资料公司||216.65||2.17||
|3||上海市农资公司注1，||120.96||1.21||
|4||开发区通顺贸易公司||82.954||0.83||
|5||江北房地产公司||25.00||0.25||
|6||金华市农资公司||12.40||0.12||

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|-|-|-|-|
|7|宁波化肥厂|10.00|0.10|
|8|绍兴农资公司注1，|10.00|0.10|
|9|宁波塑料厂|5.00|0.05|
|10|绿丰实业|5.00|0.05|
|11|金华供销社|3.52|0.04|
|合计||10000.00|100.00|

注1：2003年，上海市农资公司、绍兴农资公司已将其所持股份协议转让给乐志明，但未及时办理工商变更备案，直至2009年1月。
10、2003年-2008年期间，股权转让
（1）2003年-2006年期间，法人股东的股权转让
①南苑股份的法人股东，即宁波市农业生产资料公司、上海市农业生产资料公司、宁波市经济技术开发区通顺贸易有限公司、宁波江北房地产公司、金华市农业生产资料有限公司、宁波化肥厂、绍兴市农业生产资料有限公司、宁波塑料有限公司、宁波市蔬菜有限公司、金华市供销合作社在2003年至2006年期间，分别与自然人签订股权转让协议，将所持有的全部股份共计491.484万股转让给乐志明等7位自然人。股权转让完成后，南苑股份100%股权全部由自然人股东持有。上述股权转让未及时办理工商备案，直至2009年1月6日办理完成工商备案手续。
②各法人股东的具体转让情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|转让方（法人股东）||受让方|转|让股数（万股|）|
|1||宁波市农业生产资料公司|赵国丰||22|||
||||刘信德||50.65|||
||||朱华锋||100|||
||||王勤芬||22|||
||||姜廉敏||22|||
|2||上海市农业生产资料公司|乐志明||120.96|||
|3||宁波市经济技术开发区通顺贸易有限公司|贺富良||82.954|||
|4||宁波江北房地产公司|乐志明||25|||
|5||金华市农业生产资料有限公司|乐志明||12.4|||
|6||宁波化肥厂注1，|乐志明||10|||
|7||绍兴市农业生产资料公司|乐志明||10|||
|8||宁波塑料有限公司|乐志明||5|||
|9||宁波市蔬菜有限公司|乐志明||5|||
|10||金华市供销合作社|乐志明||3.52|||

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注1：原由宁波化肥厂持有的10万股系乐志明通过拍卖取得，拍卖事宜已事先取得宁波市人民政府国有资产监督管理委员会书面同意。
（2）2004年-2008年期间，自然人股东的股权转让
①自 2004年 7月起，宁波市股权托管咨询服务有限公司为南苑股份提供股份托管服务。2004年7月至2008年，自然人股东之间发生了多次股份转让，并按《宁波市股权托管咨询服务有限公司股权过户规则》办理过户，但未及时办理工商备案手续。
②根据南苑股份2008年11月修改的章程，南苑股份股东由自然人组成，乐志明等349名自然人股东认购 10000万股，股权比例为100%，并于2009年1月6日完成了工商备案手续，股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数额（万股）||股权比例（%）|
|1||乐志明等349名自然人||10000.00||100.00||
|合计||||10000.00||100.00||

11、2009年，股权转让、第五次增资扩股（注册资本从10000万元增加至12880万元）
（1）2009年起，南苑控股开始陆续受让南苑股份自然人股东的股权。
（2）2009年，南苑股份发生多次自然人股东股权转让，合计转让4,467.654万股。其中，刘伟义、杨焕江、黄燕、周建华、竺波等人与139名自然人股东签署了委托代持股份协议。上述转让过程中，南苑控股共受让股份51次，合计受让3,132.8951万股。
（3）2009年 12月 22日，南苑股份 2009年第一次临时股东大会通过决议，同意南苑股份的注册资本由 10,000万元增至 12,880万元。本次增资价格为 4.08元/股，自然人股东姜珠国、舒跃平、朱国章、戴国平、张志龙分别以1,530万元、1,530万元、2,448万元、2,448万元、3,794.4万元认购375万股、375万股、600万股、 600万股、930万股。
（4）2009年12月31日，天健会计师事务所有限公司出具浙天会验字(2009)284号《验资报告》，对本次增资资金予以验证。
（5）2009年10月9日、2009年11月20日和2009年12月22日，南苑股份分
别通过股东大会决议，就上述股权转让及增资相应修改了章程，并依次于2009年11
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月5日、2009年12月24日和2009年12月31日办理了工商备案手续。
（6）上述股权转让及增资完成后，股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数额（万股）||股权比例（%）|
|1||乐志明等167名自然人||9747.10||75.68||
|2||南苑控股||3132.90||24.32||
|合计||||12880.00||100.00||

注：除表中已登记股东以外，部分自然人股东通过代持的方式持有股份。
12、2010年，股权转让
（1）2010年，南苑股份发生多次自然人股东股权转让，合计转让5.3354万股。
其中，南苑控股共受让股份3次，合计受让2.8854万股。
（2）2010年 5月 25日，南苑股份通过股东大会决议，就上述股权转让相应修改了章程，并于2010年12月31日办理了工商备案手续。
（3）上述股权转让完成后，股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数额（万股）||股权比例（%）|
|1||乐志明等165名自然人||9744.22||75.65||
|2||南苑控股||3135.78||24.35||
|合计||||12880.00||100.00||

注：除表中已登记股东以外，部分自然人股东通过代持的方式持有股份。
13、2011年，股权转让
（1）2011年，南苑股份发生多次自然人股东股权转让，合计转让 612.9596万股。其中，南苑控股共受让股份 6次，合计受让606.7211万股。
（2）2011年5月5日，南苑股份通过股东大会决议，就上述股权转让相应修改了章程，并于 2011年 11月 14日办理了工商备案手续。但其中有 2位自然人股东张宁象、杨焕江合计转让 601.0041万股未及时办理工商备案与股权托管登记，相关转让事宜至2014年8月22日完成工商备案。
（3）上述股权转让完成后，股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数额（万股）||股权比例（%）|
|1||乐志明等163位自然人注1||9738.50||75.61||

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|-|-|-|-|
|2|南苑控股注2|3141.50|24.39|
|合计||12880.00|100.00|

注1：除表中已登记股东以外，部分自然人股东通过代持的方式持有股份。
注2：2011年，2位自然人股东张宁象、杨焕江合计转让601.0041万股给南苑控股，但未及时办理工商备案与股权托管登记，相关转让事宜直至2014年8月22日完成工商备案。因此，上表中南苑控股所持股份未包含张宁象、杨焕江已转让的601.0041万股。
14、2012年至今，股权转让
（1）2009年第五次增资入股的股东退出
①2012年，南苑股份股东之间签订股权转让协议的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||受让方||转让数额（万股）||转让价格|
|1||张志龙||南苑控股||377.95||5.07元/股||
|2||张志龙||南苑控股||550.00||||
|3||戴国平||南苑控股||600.00||||
|4||舒跃平||南苑控股||375.00||||
|5||姜珠国||南苑控股||375.00||||
|6||朱国章||南苑控股||600.00||||

②2012年5月30日，南苑股份通过股东大会决议，就上述第1项至第3项股权转让相应修改了章程，并于 2013年 10月 15日办理了工商备案手续。上述第 4项至第6项股权转让未及时办理工商备案，直至2014年8月18日完成工商备案。
③上述股权转让完成后，股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数额（万股）||股权比例（%）|
|1||乐志明等161名自然人||8210.55||63.75||
|2||南苑控股||4669.45||36.25||
|合计||||12880.00||100.00||

注1：除表中已登记股东以外，部分自然人股东通过代持的方式持有股份。
注2：2011年，2位自然人股东张宁象、杨焕江合计转让601.0041万股给南苑控股，但未及时办理工商备案与股权托管登记，相关转让事宜直至2014年8月22日完成工商备案。
注3：2012年，自然人股东张志龙、戴国平已完成股权转让，并已完成工商备案。自然人股东舒跃平、姜珠国、朱国章虽已完成股权转让，但未进行工商备案，相关转让事宜直至2014年8月18日完成工商备案。
（2）除乐志明以外的其他自然人股东退出
①为解决南苑股份与南苑控股两套总部机构重叠、办事效率低、费用过大等问题，
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同时希望通过资产重组后谋求上市，2012年 5月，南苑股份股东大会通过了关于开展与南苑控股合并、清算等工作的资产重组议案。
2012年5月27日，南苑股份召开第七届董事会第六次会议，通过的决议主要内容如下：根据《公司资产重组的议案》，董事会商议并确定了清算小组，同时决定聘请浙江德威会计师事务所有限公司、宁波德威资产评估有限公司开展评估工作，由南苑控股根据评估的每股价格全部收购南苑股份自然人股东股权。南苑股份的股东签署完股权结算单后，视同股东股权转让完毕。待公司股东股权转让完成以后，南苑控股将吸收合并南苑股份，并在宁波相关媒体上予以公告。
2012年9月12日，宁波德威资产评估有限公司出具《宁波南苑集团股份有限公司拟股权转让项目评估报告》（德威评报字[2012]099号），南苑股份在评估基准日2012年 5月 31日净资产评估值为 47,645.73元，评估增值率为53.40%。根据上述评估后净资产价值计算，每股净资产价格为3.6992元。
②根据《公司资产重组的议案》，南苑股份自然人股东共计 247人（包括直接持股股东和通过他人代持的股东）签署了股权结算单，合计将 3,366.9966万股转让给南苑控股。
③2014年 8月，姜廉敏和南苑控股签订股权转让协议，姜廉敏将持有的南苑股份 216.65万股转让给南苑控股，转让价格为3.10元/股。
④截至本法律意见书出具日，除实际控制人乐志明以外，尚有 31名自然人股东尚未签署股权结算单，合计12.7554万股，占南苑股份总股本比例为0.099%。根据南苑股份和南苑控股出具的说明，31名自然人股东未签署股权结算单，主要原因是南苑股份已通过正式函件（挂号信）送达，但未能与当事人取得联系，南苑股份已按股东大会和董事会决议统一予以处理。根据南苑股份股东大会决议确定的价格，南苑控股已提取12.7554万股份转让备用金47.18万元，用于支付该部分股权转让价款。
⑤2014年5月16日和2014年8月15日，南苑股份分别通过股东大会决议，就上述股权转让行为相应修改了章程，并于2014年8月18日和2014年8月22日依次办理了工商备案手续。
⑥上述股权转让完成后，股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数额（万股）||股权比例（%）|
|1||乐志明||1881.796||14.61||

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|-|-|-|-|
|2|南苑控股|10998.204|85.39|
|合计||12880.00|100.00|

15、南苑控股与乐志明就南苑股份历史沿革有关问题的承诺
南苑控股与乐志明对南苑股份历史沿革有关问题出具了如下声明与承诺：
（1）2012年5月，南苑股份股东大会通过《公司资产重组的议案》的决议以来，尚有 31名自然人股东未签署股权结算单，合计股份数为 12.7554万股，占南苑股份总股本比例为0.099%。上述31名自然人股东未签署股权结算单，主要原因是南苑股份已通过正式函件（挂号信）送达，但未能与当事人取得联系，南苑股份已按股东大会和董事会决议统一予以处理。根据南苑股份股东大会决议确定的价格，南苑控股已提取 12.7554万股权转让备用金 47.18万元，用于支付该部分股权价款。若上述股东对南苑股份股权主张权利，则南苑控股和乐志明承担全部支付及赔偿责任。
（2）南苑股份在本次70%股权转让交割完成前因增资、股权转让等历史沿革导致的南苑股份股权纠纷或潜在纠纷，由南苑股份70%股权转让交割完成前南苑股份的股东，即南苑控股和乐志明承担相应责任。
（3）南苑控股和乐志明在本次收购70%南苑股权前不存在通过任何形式的股份代持行为，即南苑控股和乐志明为南苑股份的真实股东。
（4）南苑控股目前持有的南苑股份股权中存在部分已签署股权转让协议或股权结算单、但股权转让款尚未支付给交易对方的情形，南苑控股和乐志明已与尚未收到支付价款的股东进行了沟通，双方约定在南苑控股取得首旅酒店支付的股权转让款后支付，相关股东对此安排予以同意。若前述股东因未取得相关价款或其他原因主张权利，则南苑控股和乐志明对此承担相应责任。
综上，本所律师认为：南苑股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，历次出资及主要股权变动履行了必要的法律程序并办理了工商登记备案，南苑控股持有南苑股份本次重组购买标的资产合法有效。
（四）南苑股份及其子公司的主要资产情况
1、南苑股份的股权资产
（1）宁波南苑环球酒店有限公司
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南苑股份持有宁波南苑环球酒店有限公司100%的股权。宁波南苑环球酒店有限公司现持有宁波市鄞州区市场监督管理局核发的注册号为330200400000338的《营业执照》，其基本信息如下：
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|-|-|
|名称|宁波南苑环球酒店有限公司|
|住所|宁波市鄞州中心区鄞县大道 1278号|
|法定代表人|乐志明|
|注册资本|贰亿柒仟柒佰壹拾捌万玖仟贰佰捌拾柒元|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|KTV（在许可证有效期内经营）|
|成立日期|二〇〇三年十二月二十三日|
|营业期限|二〇一〇年七月二十四日至 二〇四〇年七月二十三日止|

（2）南苑股份持有宁波南苑环球酒店管理有限公司100%的股权。宁波南苑环球酒店管理有限公司现持有宁波市工商行政管理局鄞州分局核发的注册号为 330200000056780的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
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|-|-|
|名称|宁波南苑环球酒店管理有限公司|
|住所|宁波市鄞州区天童北路 1581号|
|法定代表人|乐志明|
|注册资本|贰佰万元|
|实收资本|贰佰万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|• 许可经营项目：住宿、游泳池、酒吧茶座、美容理发、浴室服务；中、西餐制售（含凉菜，含裱花蛋糕，含生食海产品）；卷烟、雪茄烟零售；图书报刊零售；复印打字（不含出版物、包装装潢印刷）；预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售。（在许可证有效期内经营）• 一般经营项目：饭店经营管理及咨询服务；物业服务；自有房屋租赁；纺织品、文具、日用百货、工艺品的|

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||批发、零售；三棋一牌；健身服务；会务服务；停车服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|成立日期|二〇〇五年八月十八日|
|营业期限|自二〇〇五年八月十八日至二〇一五年八月十七日止|

（3）南苑股份持有嘉兴市南苑置业有限公司100%的股权。嘉兴市南苑置业有限公司现持有平湖市工商行政管理局核发的注册号为 330482000009477的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|嘉兴市南苑置业有限公司|
|住所|平湖市当湖街道华都九龙广场 16号楼203-208号|
|法定代表人|乐志明|
|注册资本|壹仟万元|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|房地产开发经营；物业管理和自有房屋和设备租赁；房地产咨询服务。|
|成立日期|二〇〇七年十二月二十八日|
|营业期限|二〇〇七年十二月二十八日至二〇一七年十二月二十七日止|

（4）南苑股份持有宁波市鄞州甬苑餐饮管理有限公司100%的股权。宁波市鄞州甬苑餐饮管理有限公司现持有宁波市鄞州区市场监督管理局核发的注册号为 330212000349964的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|宁波市鄞州甬苑餐饮管理有限公司|
|住所|宁波市鄞州区鄞县大道东段 1288号|
|法定代表人|刘伟义|
|注册资本|伍拾万元|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|预包装食品的批发、零售（在许可证有效期内经营）。餐饮管理及咨询服务；会务服务；办公用品、电子产品、文化用|

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|||
|-|-|
||品、日用品、工艺品的批发、零售。|
|成立日期|二〇一三年七月四日|
|营业期限|二〇一三年七月四日至二〇二三年七月三日止|

（5）南苑股份持有宁波南苑投资发展有限公司100%的股权。宁波南苑投资发展有限公司现持有宁波市鄞州区市场监督管理局核发的注册号为 330212000057693的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|宁波南苑投资发展有限公司|
|住所|宁波市鄞县大道（东）1288号|
|法定代表人|乐志明|
|注册资本|壹仟万元|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的零售（仅限分支机构经营）（在许可证有效期内经营）。 实业投资；资产管理；自有房屋租赁；房地产开发、销售；纺织品、文具、日用百货、工艺品的批发、零售。|
|成立日期|二〇〇三年十一月七日|
|营业期限|二〇〇三年十一月七日 至 二〇三三年十一月六日止|

（6）南苑股份持有宁波市鄞州区干部培训基地后勤服务有限公司100%的股权。
宁波市鄞州区干部培训基地后勤服务有限公司（前身为宁波市鄞州青云山庄有限公司）现持有宁波市鄞州区市场监督管理局核发的注册号为 330212000374040的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|宁波市鄞州区干部培训基地后勤服务有限公司|
|住所|宁波市鄞州区龙观乡龙谷村（五龙潭风景区内）|
|法定代表人|袁海君|
|注册资本|伍拾万元|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|会议服务；酒店管理咨询。|
|成立日期|二〇一四年一月十七日|

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|||
|-|-|
|营业期限|二〇一四年一月十七日至 二〇三四年一月十六日止|

（7）南苑股份持有宁波市鄞州南苑五龙潭度假酒店有限公司100%的股权。宁波市鄞州南苑五龙潭度假酒店有限公司现持有宁波市鄞州区市场监督管理局核发的注册号为 330212000309753的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|宁波市鄞州南苑五龙潭度假酒店有限公司|
|住所|宁波市鄞州区龙观乡龙谷村（五龙潭风景区）|
|法定代表人|袁海君|
|注册资本|壹佰万元|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|酒店管理咨询；会务服务。|
|成立日期|二〇一二年八月十七日|
|营业期限|二〇一二年八月十七日至二〇三二年八月十六日止|

（8）南苑股份持有宁波市南苑新城酒店有限公司100%的股权。宁波市南苑新城酒店有限公司现持有宁波市鄞州区市场监督管理局核发的注册号为 330212000031104的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|宁波市南苑新城酒店有限公司|
|住所|宁波市鄞州区泰康中路 667号|
|法定代表人|乐志明|
|注册资本|壹佰伍拾万元|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|住宿；特大型餐馆（不含裱花蛋糕，含凉菜，含生食海产品）。（在许可证有效期内经营）。饭店经营管理及咨询服务；物业服务；房屋租赁；会务服务；停车服务；庆典礼仪服务；三棋一牌服务；纺织品、文化用品、日用百货、工艺品的批发、零售。|
|成立日期|二〇〇八年一月七日|
|营业期限|二〇〇八年一月七日至 二〇五八年一月六日止|

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（9）南苑股份持有宁海南苑温泉山庄有限公司100%的股权。宁海南苑温泉山庄有限公司现持有宁波市工商行政管理局宁海分局核发的注册号为 330226000027488的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|宁海南苑温泉山庄有限公司|
|住所|宁海县深圳镇南溪|
|法定代表人|乐志明|
|注册资本|贰仟万元|
|实收资本|贰仟万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|许可经营项目：住宿、公共室外浴池、足浴服务；中型餐馆（中餐类制售，含冷菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品）（以上项目在许可证有效期内经营）。一般经营项目：棋牌、小百货零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|成立日期|二〇〇四年二月二十五日|
|营业期限|自二〇〇四年二月二十五日至二〇四四年二月二十四日止|

(10)宁海南苑温泉山庄有限公司持有宁海县深甽镇乐家休闲农庄有限公司100%的股权。宁海县深甽镇乐家休闲农庄有限公司现持有宁波市工商行政管理局宁海分局核发的注册号为 330226000119729的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|宁海县深甽镇乐家休闲农庄有限公司|
|住所|宁海县深甽镇温泉|
|法定代表人|陆小军|
|注册资本|壹拾万元|
|实收资本|壹拾万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：会议及展览服务、棋牌服务、农业旅游景点|

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|||
|-|-|
||开发。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|成立日期|二〇一三年十一月十九日|
|营业期限|自二〇一三年十一月十九日至二〇五三年十一月十八日止|

(11)南苑股份持有宁波南苑洗涤有限公司100%的股权。宁波南苑洗涤有限公司现持有宁波市海曙区工商行政管理局核发的注册号为 330203000065756的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|宁波南苑洗涤有限公司|
|住所|海曙区鄞奉路 56号303室|
|法定代表人|乐志明|
|注册资本|壹佰伍拾万元|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|针棉织品、服装、皮革制品的洗涤；纺织品租赁，室内外清洁服务。|
|成立日期|二〇〇四年九月二十八日|
|营业期限|二〇〇四年九月二十八日至 长期|

(12)南苑股份持有宁波南苑食品有限公司100%的股权。宁波南苑食品有限公司现持有宁波市工商行政管理局核发的注册号为 330200000051315的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|宁波南苑食品有限公司|
|住所|海曙区灵桥路 2号|
|法定代表人|乐志明|
|注册资本|壹仟万元|
|实收资本|壹仟万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|• 许可经营项目：糕点（熟粉类糕点、月饼）、饼干生产（限分支机构经营）；预包装食品的批发、零售（以上均在许可证有效期限内经营）。|

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|||
|-|-|
||• 一般经营项目：纺织、日用品、五金交电、建材、金属、化工产品、近些设备、电子产品、文化用品、工艺品的批发、零售；百货零售；实业项目投资；办公服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|成立日期|二〇〇〇年十一月二十九日|
|营业期限|自二〇〇〇年十一月二十九日至二〇二〇年十一月二十八日止|

2、南苑股份及其子公司的国有土地使用权
（1）截至本法律意见书出具之日，南苑股份及其子公司已取得20宗土地的使用权证书，面积合计为94836.19平方米，具体情况如下：
①宁波南苑饭店
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|使用权||土地使用|||类||用||面积（平|||||
|||||||座落|||||||起止日期||抵押权人|
||号|人||权证号|||型||途||米）|||||
|1|||甬国用（2004）第13866号||宁波市海曙区灵桥路2号|||商业||8425||2004.12-2035.12||中国银行宁波分行||
|2|||甬国用（2004）第13250号||宁波市海曙区灵桥路2-14号|||||2084.2||2004.11-2042.7||兴业银行宁波分行||
|3|||甬国用（2005）第16052号||宁波市海曙区鄞奉路58号|||||6278.5||2005.1-2041.9||恒丰银行宁波分行||
|4|||甬国用（2005）第16245号||宁波市海曙区鄞奉路56号|||||756.65||2005.2-2041.9||兴业银行宁波分行||
|5|||甬国用（2005）第16271号||宁波市海曙区鄞奉路56号（5-18）|||||7.62||2005.2-2041.9||无||

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|||||
|-|-|-|-|
|6||37.03|2005.2-2041.9|
|7|商业|41.04|2005.2-2041.9|
|合计||17630.04||

②宁波南苑环球酒店
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||土地使||||||||||
||||使用权||||类型|||面积（平|||||
||序号||||用权证|座落||用途||||起止日期||抵押权人|
||||人|||||||米）|||||
||||||号||||||||||
|8||宁波南苑环球酒店有限公司||甬鄞国用（2008）第99-19253号||鄞州区中河街道天童北路1581号101室|出让|商业|55.22||2008.11-2045.1||华夏银行宁波分行||
|9||||甬鄞国用（2008）第99-19252号||鄞州区中河街道天童北路1581号201室|||96.99||2008.11-2045.1||||
|10||||甬鄞国用（2008）第99-19251号||鄞州区中河街道天童北路1581号301室|||103.22||2008.11-2045.1||||
|11||||甬鄞国用（2008）第99-19254号||鄞州区中河街道天童北路1581号401室|||102.85||2008.11-2045.1||交通银行宁波分行||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|宁波南苑投资发展有限公司|甬鄞国用（2010）第14-05061号|鄞州区中河街道鄞县大道东段1288号|商服用地|41475.5|2010.6-2045.1|建设银行宁波分行、浦发银行宁波鄞州支行、浦发银行宁波望湖支行|
|合计|||||41833.78|||

③宁波南苑新城酒店
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||使用权||土地使用||||类||||面积（平|||||
||序号||||||座落||||用途||||起止日期||抵押权人|
||||人||权证号||||型||||米）|||||
|13||宁波南苑投资发展有限公司||甬鄞国用2012第99-19043号||鄞州区首南街道泰康中路667号||出让||商业||2245.7||2012.8-2048.6||宁波银行西门支行、中信银行宁波分行||
|14||||甬鄞国用2012第99-19042号||鄞州区首南街道天高巷222号||||||265.64||||||
|15||||甬鄞国用2012第99-19552号||鄞州区首南街道新城名苑地下一层||||||3774.8||||||
|16||||甬鄞国用2012第99-19553||鄞州区首南街道新城名苑地下二层||||||3321.66||||||
|合计||||||||||||9607.8||||||

④宁海南苑温泉山庄
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||使用权||土地使用||||类||||面积（平|||||
||序号||||||座落||||用途||||起止日期||抵押权人|
||||人||权证号||||型||||米）|||||
|17||南苑股份||宁国用（2004）第0047098号||宁海县南溪温泉旅游区||出让||商业服务业||24090||2004.12-2043.11||华夏银行宁波分行，中国建设银行宁波分行||

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|||
|-|-|
|合计|24090|

⑤平湖南苑酒店
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||使用权人||土地使用||||类||||面积（平|||||
||序号|||||座落||||用途||||起止日期||抵押权人|
|||||权证号||||型||||米）|||||
|18||嘉兴市南苑置业有限公司|平湖国用2013第00028号||平湖市当湖街道南苑世贸花园6幢||出让||商业||1657.85||2013.1-2048.7||中国银行平湖支行||
|合计|||||||||||1657.85||||||

⑥南苑股份非经营性用地
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||使用权人||土地使用||||类||||面积（平|||||
||序号|||||座落||||用途||||起止日期||抵押权人|
|||||权证号||||型||||米）|||||
|19||宁波南苑饭店股份有限公司|甬国用2004第8183号||宁波市海曙区鄞奉路43弄43号601||出让||住宅||14.54||2004.2-2065.12||无||
|20||宁波南苑环球酒店有限公司|甬鄞国用2010第99-12413号||宁波市鄞州区中河街道天源巷127号A幢509||||||2.18||2010.2-2075.1||无||
|合计|||||||||||16.72||||||

经核查，本所律师认为，南苑股份及其子公司的土地权属清晰，不存在产权纠纷。
3、南苑股份及其子公司的房屋所有权
（1）截至本法律意见书出具之日，南苑股份及其子公司拥有23处房产的所有权证书，面积合计191,133.65平方米，具体情况如下：
①宁波南苑饭店
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||共||||||
||序号|所有权人|||||有|用||面积（平|||
|||||所有权证号||房屋座落||||||抵押权人|
||||||||情|途||米）|||
||||||||况||||||
|1|||甬房权证海曙||宁波市海曙区灵桥路||||30646.84||中国银行宁||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||份|字第200440056号|2号|独所有|业||波分行|
|2||甬房权证海曙字第200436952号|宁波市海曙区灵桥路2-14号|||8255.4|兴业银行宁波分行|
|3||甬房权证海曙字第200501017号|宁波市海曙区鄞奉路58号|||6474.55|恒丰银行宁波分行|
|4||甬房权证海曙字第200908058号|宁波市海曙区鄞奉路56号|||5503.93|兴业银行宁波分行|
|5||甬房权证海曙字第200502772号|海曙区鄞奉路56号（5-18）|||55.45|无|
|6||甬房权证海曙字第200502751号|海曙区鄞奉路56号（5-29）|||269.36||
|7||甬房权证海曙字第200502537号|海曙区鄞奉路56号（12-43）（13-38）|||298.55||
|合计||||||51504.08||

②宁波南苑环球酒店
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||共有情况|||||
||||所有权人|||||用途||||
||序号||||所有权证号|房屋座落|||面积（平米）||抵押权人|
|8||宁波南苑环球酒店有限公司||鄞房权证中字第200819507号||鄞州区中河街道天童北路1581号101室|单独所有|商业|1107.62|华夏银行宁波分行||
|9||||鄞房权证中字第200819505号||鄞州区中河街道天童北路1581号201室|||1945.5|||
|10||||鄞房权证中字第200819504号||鄞州区中河街道天童北路1581号301室|||2070.5|||
|11||||鄞房权证中字第200819506号||鄞州区中河街道天童北路1581号401室|||2063.12|交通银行宁波分行||
|12||宁波南苑投资发展有||甬房权证鄞州区字第201031469号||鄞州区中河街道鄞县大道东段1288号|||28214.77|建设银行宁波分行、浦发银行宁波鄞||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|限公司|甬房权证鄞州区字第201031459|鄞州区中河街道鄞县大道东段1288号|5937.14|州支行、浦发银行宁波望湖支行|
|14||甬房权证鄞州区字第201031463|鄞州区中河街道鄞县大道东段1288号|10902.43||
|||||28826.04||
|15||甬房权证鄞州区字第201031467|鄞州区中河街道鄞县大道东段1288号|9772.81||
|合计||||90839.93||

③宁波南苑新城酒店
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||共|||||||
||||所有权||||||有||用|||||
||序号||||所有权证号||房屋座落||||||面积（平米）||抵押权人|
||||人||||||情||途|||||
||||||||||况|||||||
|16||宁波南苑投资发展有限公司||甬房权证鄞州区字第201222568号||鄞州区首南街道泰康中路667号||单独所有||商业||19540.88||宁波银行西门支行、中信银行宁波分行||
|17||||甬房权证鄞州区字第201222566||鄞州区首南街道天高巷222号||||||2311.5||||
|18||||甬房权证鄞州区字第201224507号||鄞州区首南街道新城名苑地下室（地下一层）||||||3613.94||||
|||||||||||其他||160.86||||
|19||||甬房权证鄞州区字第201224491号||鄞州区首南街道新城名苑地下室（地下二层）||||||3321.66||||
|合计||||||||||||28948.84||||

④宁海南苑温泉山庄
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||共|||||||
||||所有权||||||有||用|||||
||序号||||所有权证号||房屋座落||||||面积（平米）||抵押权人|
||||人||||||情||途|||||
||||||||||况|||||||
|20||南苑股份||宁房权证宁海字x0069297号||宁海县深甽镇温泉||单独所||商业||768.89||华夏银行宁波分行；中国建设银行宁||
|||||||||||||485.6||||

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|||||
|-|-|-|-|
||有|2376.46|波分行|
|||675.00||
|||278.00||
|合计||4583.95||

⑤平湖南苑酒店
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||共|||||||
||||所有权||||||有||用|||||
||序号||||所有权证号||房屋座落||||||面积（平米）||抵押权人|
||||人||||||情||途|||||
||||||||||况|||||||
|21||嘉兴市南苑置业有限公司||平湖市房权证平字第00179690号||平湖市当湖街道南苑世贸花园6幢||单独所有||商业服务||15112.55||中国银行平湖支行||
|合计||||||||||||15112.55||||

⑥南苑股份非经营性房产
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||共|||||||
||||所有权||||||有||用|||||
||序号||||所有权证号||房屋座落||||||面积（平米）||抵押权人|
||||人||||||情||途|||||
||||||||||况|||||||
|22||宁波南苑饭店股份有限公司||甬房权证海曙字第200402435号||宁波市海曙区鄞奉路43弄43号601室||单独所有||住宅||100.68||无||
|23||宁波南苑环球酒店有限公司||甬房权证鄞州区字第201003099号||宁波市鄞州区中河街道天源巷127号A509||||||43.62||无||
|合计||||||||||||144.30||||

4、南苑股份的酒店有关设备
经核查，南苑股份拥有的酒店有关设备主要为机器设备、运输设备、电器及影视
设备、家具设备、厨房设备、文体娱乐设备和其他设备等固定资产。根据致同会计出
具的“致同审字（2014）第 110ZC2373号”《审计报告》，截至2014年8月31日，
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上述酒店有关设备等固定资产的账面价值合计为 36,211,168.38元。
5、南苑股份及其子公司的商标
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||注册|||||
||||注册号|商标||||类别||有效期限|
||号|||||人|||||
|1||第1385683号|||南苑股份||核定服务项目 第42类公共卫生浴室，美容院，园艺，印刷业，翻译，提供展览会设施||自2010年4月14日至2020年4月13日止||
|2||第4191106号|||南苑股份||核定服务项目 第39类递送（信件和商品）；商品包装；潜水服出租；轮椅出租；煤气站（截止）||自2008年3月21日至2018年3月20日止||
|3||第4191297号|||南苑股份||核定服务项目 第36类保险；银行；艺术品估价；担保；募集慈善基金；受托管理；典当经纪；信用卡服务（截止）||自2008年3月28日至2018年3月27日止||
|4||第4191050号|||南苑股份||核定服务项目 第30类藕粉（截止）||自2007年1月28日至2017年1月27日止||
|5||第4191105号|||南苑股份||核定服务项目 第29类皮蛋（松花蛋）；牛奶；食用果冻；豆腐（截止）||自2007年2月14日至2017年2月13日止||
|6||第4191296号|||南苑股份||核定服务项目 第43类餐厅；饭店；旅馆预订；汽车旅馆；酒吧；咖啡馆；会议室出租；假日野营服务（住宿）；日间托儿所（看孩子）；养老院（截止）||自2007年12月28日至2017年12月27日止||
|7||第4191107号|||南苑股份||核定服务项目 第37类商业摊位及商店的建筑；计算机硬件安装、维护和修理；洗涤；家具制造（修理）；消毒；汽车清洗；修鞋；建筑施工监督；钟表修理（截止）||自2008年3月21日至2018年3月20日止||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|8|第8150738号|南苑股份|核定服务项目 第30类月饼；莲茸；元宵；椰茸；芝麻茸；豆粉；锅巴；蛋糕；蜂蜜；糖果（截止）|自2011年3月28日至2021年3月27日止|
|9|第10752865号|宁波南苑食品有限公司|核定服务项目 第33类葡萄酒；烈酒（饮料）；酒精饮料（啤酒除外）；米酒；黄酒（截止）|自2014年3月28日至2024年3月27日止|
|10|第10752034号|宁波南苑食品有限公司|核定使用商品 第29类食用油；甲壳动物（非活）；鱼制食品；水果罐头；牛奶；腌制水果；花生酱；以果蔬为主的零食小吃；腌制蔬菜；精制坚果仁（截止）|自2014年3月21日至2024年3月20日止|
|11|第10752134号|宁波南苑食品有限公司|核定使用商品 第32类水（饮料）；矿泉水（饮料）；纯净水（饮料）；啤酒；无酒精饮料；豆类饮料（截止）|自2013年6月21日至2023年6月20日止|

经核查，本所律师认为：南苑股份及其子公司的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷。
（五）南苑股份及其子公司的主要经营资质及业务许可
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||许可文件||||||许可有效|||
||||||许可文件证号||许可经营范围||||发证机关|
||名称||名称||||||期|||
|宁波南苑环球酒店管理有限公司||餐饮服务许可证||浙餐证字2013330212001591||含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、西餐类制售、中餐类制售||2016年12月18日||宁波市鄞州区食品药品监督管理局||
|||卫生许可证||（浙）卫共证字（2010）第330201M00006号||宾馆（住宿）、游泳池、KTV、酒吧茶座、美容理发、浴室、商场||2014年12月16日||宁波市卫生局||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||许可文件||||||许可有效|||
||||||许可文件证号||许可经营范围||||发证机关|
||名称||名称||||||期|||
|||特种行业许可证||鄞共特旅字第760号||住宿||无||宁波市公安局鄞州分局||
|||食品流通许可证||SP3302271110093776||批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）||2017年9年8日||宁波市鄞州区市场监督管理局||
|||城市排水许可证||浙甬字第130026号||无||2018年4月8日||宁波市鄞州区城市管理局||
|宁 波南 苑环 球酒 店有 限公司||特种行业许可证||鄞公特旅字第760号||住宿||无||宁波市公安局鄞州分局||
|宁波市鄞州甬苑餐饮管理有限公司||食品流通许可证||SP3302271310137946||批发兼零售：预包装食品||2016年6月27日||宁波市鄞州区市场监督管理局||
|南苑股份南苑饭店||餐饮服务许可证||浙餐证字2014330200000001||中、西餐类制售（含凉拌菜、沙拉、裱花蛋糕、生食海产品、现榨果蔬汁、水果拼盘、点心制售；单位食堂）||2017年1月5日||宁波市食品药品监督管理局||
|||卫生许可证||（浙）卫公证字第330201M00002号||宾馆（住宿）、美容美发店、游泳池、酒吧茶座、浴室（含桑拿）、足浴||2015年8月22日||宁波市卫生局||
|||城市排水许可证||浙甬字第130011（X）号||无||2018年7月13日||宁波市城市管理局||
|||特种行业许可证||海公特旅字第01036号||住宿||无||宁波市公安局海曙区分局||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||许可文件||||||许可有效|||
||||||许可文件证号||许可经营范围||||发证机关|
||名称||名称||||||期|||
|南苑股份商店||食品流通许可证||SP3302031010003030||零售；预包装食品||2016年3月20日||宁波市工商行政管理局海曙分局||
|宁波南苑食品有限公司||浙江省食品安全企业标准备案证书||Q3300000114S-2012||炭烧月饼||2012年1月19日至2015年1月18日||浙江省卫生厅食品标准||
|||全国工业产品生产许可证||QS3302 2401 0086||糕点（月饼）||2013年8月19日至2016年10月31日||浙江省质量技术监督局||
|||食品流通许可证||SP3302041110019241||批发兼零售：预包装食品||2014年1月16日至2017年1月15日||宁波市工商行政管理局江东分局||
|宁 波市 南苑 新城 酒店 有限 公司||卫生许可证||（浙）卫公证字（2013）第330212M00152号||宾馆、饭馆||2013年12月20日至2017年12月19日||宁波市鄞州区卫生局||
|||特种行业许可证||鄞旅871||无||无||宁波市公安局鄞州分局||
|||餐饮服务许可证||浙餐证字2012330212500063||无||2012年10月24日至2015年10月23日||宁波市鄞州区食品药品监督管理局||
|宁波南苑洗涤有限公司||锅炉使用证||1120-330227-200602-0013||蒸汽锅炉||无||宁波市质量技术监督局鄞州分局||
|宁海南苑温泉山庄有限公司||公共场所卫生许可证||浙卫公证字（2012）第330226M00102号||住宿、公共浴室（含桑拿）足浴、餐厅||2016年8月9日||宁海县卫生局||
|||排放污染物许可证||宁饮-02||住宿、棋牌、足浴、美容美发、服务、饭菜、小百货零售||无||宁海县环保局||
|||餐饮服务许可证||浙餐证字2012330226001170||中餐类制售、含冷菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产||2015年7月1日||宁海县食品药品监督局||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||许可文件||||||许可有效|||
||||||许可文件证号||许可经营范围||||发证机关|
||名称||名称||||||期|||
|||特种行业许可证||宁公特旅字第00402号||住宿||无||宁海县公安局||
|宁 波市 鄞州 南苑 五龙 潭度 假酒 店有 限公司||餐饮服务许可证||浙餐证字鄞2013330212001198||含凉菜，不含裱花蛋糕，含生食海产品||2013年9月27日至2016年9月26日||宁波市鄞州区食品药品监督管理局||

本所律师认为：南苑股份及其子公司已取得必要的经营资质和业务许可，生产经营合法，其持续经营不存在重大潜在风险。
（六）南苑股份及其子公司的重大债权债务
1、南苑股份及其子公司正在履行的借款合同和担保合同
(详见下页表格)
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|序号|借款人|贷款人|合同金额（万元）|借款期限|担保人|担保方式|担保期限|说明|
|1|宁波南苑集团股份有限公司|建设银行宁波分行|5000|2014年4月21日至2015年4月21日|宁波南苑投资发展有限公司|最高额抵押|2014年4月17日至2020年6月30日|抵押证件：甬房权证鄞州区字第201031459、63、67、69号《房产证》；甬鄞国（2010）第14-05061号《土地证》。抵押金额：8000万|
||||||宁波南苑集团股份有限公司|最高额抵押|2011年7月18日至2018年7月18日|抵押证件：宁国用 2004第0047098号《土地证》；宁 房 权 证 宁 海 字 第X0069297号《房产证》。抵押金额：8000万|
|2||浦发银行宁波鄞州支行|1000|2013年5月24日2015年4月1日|宁波南苑投资发展有限公司|最高额抵押|2014年5月23日至2017年5月22日|抵押证件：甬房权证鄞州区第201031459、63、67、69号《房产证》；甬鄞国用（2010）第 14-05061号《土地证》。抵押金额：6000万|
||||||浙江南苑控股集团有限公司|最高额保证|2011年10月25日至2015年10月25日|保证金额：4000万|
||||||乐志明||||
|3|||1000|2014年11月11日至2015年5月11日|宁波南苑投资发展有限公司|最高额抵押|2014年5月23日至2017年5月22日|抵押证件：甬房权证鄞州区第201031459、63、67、69号《房产证》；甬鄞国用（2010）第 14-05061号《土地证》。抵押金额：6000万|
||||||浙江南苑控股集团有限公司|最高额保证|2011年10月25日至2015|保证金额：4000万|
||||||乐志明||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||年10月25日||
|4||2000|2013年5月 24 日2015年4月1日|宁波南苑投资发展有限公司|最高额抵押|2014年5月23日至2017年5月22日|抵押证件：甬房权证鄞州区第201031459、63、67、69号《房产证》；甬鄞国用（2010）第 14-05061号《土地证》。抵押金额：6000万|
|||||浙江南苑控股集团有限公司|最高额保证|2011年10月25日至2015年10月25日|保证金额：4000万|
|||||乐志明|最高额保证|||
|5|中国银行宁波分行|3300|2014年7月4日起三日内的具体提款日开始，期限为12个月|宁波南苑集团股份有限公司|最高额抵押|2007年4月28日至2019年4月27日|抵押证件：甬房海曙他字第T200713034号《房屋他项权利证》。抵押金额：28360万|
|6||2500|2014年6月30日起七日内的具体提款日开始，期限为12个月|宁波南苑集团股份有限公司|最高额抵押|2007年4月28日至2019年4月27日|抵押证件：甬房海曙他字第T200713034号《房屋他项权利证》。抵押金额：28360万|
|||||宁波钱湖四季苑度假别墅有限公司|最高额保证|2014年6月26日至2015年12月31日|保证金额：2500万|
|||||乐志明|最高额质押||质押权利：宁波钱湖四季苑度假别墅有限公司2600万股质押金额：2500万|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7||1250|2014年9月4日起7日内的具体提款日开始，期限为12个月|宁波南苑集团股份有限公司|最高额抵押|2007年4月28日至2019年4月27日|抵押证件：甬房海曙他字第T200713034号《房屋他项权利证》。抵押金额：28360万|
|8||1250|2014年9月5日起7日内的具体提款日开始，期限为12个月|||||
|9||30000|2007年4月28日起3日内的具体提款日开始，期限为144个月|宁波南苑集团股份有限公司|最高额抵押|2007年4月28日至2019年4月27日|(1)抵押证件：甬房海曙他字第 T200713034 号《房屋他项权利证》。抵押金额：28360万；(2)抵押证件：甬房海曙他字第 T200716031 号《房屋他项权利证》。抵押金额：7640万|
|10|恒丰银行宁波分行|3500|2014年5月30日至2015年1月30日|宁波南苑集团股份有限公司|最高额抵押|2012年6月13日至2015年6月13日|抵押证件：甬国用（2005）第16052号《土地证》；甬 房 权 证 海 曙 字 第200501017号《房产证》。抵押金额：13720万|
|||||宁波南苑投资发展有限公司|最高额保证|2014年5月27日至2017年5月27日|保证金额：7500万|
|||||乐志明||||
|||||韩国芬||||
|11||4000|2014年5月28日至2015年1月30日|宁波南苑集团股份有限公司|最高额抵押|2012年6月13日至2015年6月|抵押证件：甬国用（2005）第16052号《土地证》；甬 房 权 证 海 曙 字 第200501017号《房产证》。抵押金额：13720万|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||13日||
|||||宁波南苑投资发展有限公司|最高额保证|2014年5月27日至2017年5月27日|保证金额：7500万|
|||||乐志明||||
|||||韩国芬||||
|12|华夏银行宁波分行|1500|2014年4月25日至2015年4月21日|宁波南苑集团股份有限公司|最高额抵押|2014年4月22日至2020年4月22日|抵押证件：宁国用 2004第0047098号《土地证》；宁 房 权 证 宁 海 字 第X0069297号《房产证》。抵押金额：8000万|
|||||宁波南苑环球酒店有限公司|最高额抵押|2014年4月23日至2020年4月22日|抵押证件：甬鄞国用（2008）第99-19253号、99-19252号、99-19251号《土地证》；鄞房权证中字第200819507号、200819505号、200819504号《房产证》。抵押金额：8000万|
|||||宁波南苑投资发展有限公司|质押||质押权利：宁波钱湖四季苑度假别墅有限公司5200 万股（已分立至宁波南苑置业有限公司）。质押金额：5200万|
|||||乐志明、韩国芬|最高额保证|2014年4月22日至2020年4月22日|保证金额：8000万|
|||||浙江南苑控股集团有限公司||||
|||||宁波南苑投资发展有限公司||||
|13||4500|2014年4月 24 日至 2015年 4 月21日|宁波南苑集团股份有限公司|最高额抵押|2014年4月22日至2020|抵押证件：宁国用 2004第0047098号《土地证》；宁 房 权 证 宁 海 字 第X0069297号《房产证》。抵押金额：8000万|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||年4月22日||
|||||宁波南苑环球酒店有限公司|最高额抵押|2014年4月23日至2020年4月22日|抵押证件：甬鄞国用（2008）第99-19253号、99-19252号、99-19251号《土地证》；鄞房权证中字第200819507号、200819505号、200819504号《房产证》。抵押金额：8000万|
|||||宁波南苑投资发展有限公司|质押||质押权利：宁波钱湖四季苑度假别墅有限公司5200 万股（已分立至宁波南苑置业有限公司）质押金额：5200万|
|||||乐志明、韩国芬|最高额保证|2014年4月22日至2020年4月22日|保证金额：8000万|
|||||浙江南苑控股集团有限公司||||
|||||宁波南苑投资发展有限公司||||
|14|兴业银行宁波分行|10000|2014年1月15日至2015年1月14日|宁波南苑集团股份有限公司|最高额抵押|2014年1月14日至2017年1月13日|抵押证件：甬房权证海曙字第200436952号《房产证》；甬国用（2004）第13250号《土地证》。抵押金额：10000万|
|||||乐志明、韩国芬|最高额保证|2014年1月13日至2016年1月13日|保证金额：10000万|
|15||1000|2014年9月28日至2015年1月|宁波南苑集团股份有限公司|最高额抵押|2014年1月14日至|抵押证件：甬房权证海曙字第200436952号《房产证》；甬国用（2004）第13250号《土地证》。|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||20日|||2017年1月13日|抵押金额：10000万|
||||乐志明、韩国芬|最 高额 保证|2014年1月13日至2016年1月13日|保证金额：10000万|
|16|1000|2014年9月29日至2015年1月30日|宁波南苑集团股份有限公司|最高额抵押|2014年1月14日至2017年1月13日|抵押证件：甬房权证海曙字第200436952号《房产证》；甬国用（2004）第13250号《土地证》。抵押金额：10000万|
||||乐志明、韩国芬|最高额保证|2014年1月13日至2016年1月13日|保证金额：10000万|
|17|1000|2014年10月9日至2015年1月30日|宁波南苑集团股份有限公司|最高额抵押|2014年1月14日至2017年1月13日|抵押证件：甬房权证海曙字第200436952号《房产证》；甬国用（2004）第13250号《土地证》。抵押金额：10000万|
||||乐志明、韩国芬|最高额保证|2014年1月13日至2016年1月13日|保证金额：10000万|
|18|6500|2013年9月18日至2015年3月15日|宁波南苑集团股份有限公司|抵押|2013年9月16日至2015年3月|抵押证件：甬房权证海曙字第200908058号《房产证》；甬国用（2005）第16245号《土地证》。|

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||||||||15日||
||||||乐志明、韩国芬|连带责任|主合同项下的主债务履行期届满之日起两年|无|
|19|宁波南苑环球酒店有限公司|交通银行宁波分行|2000|2014年9月2日至2015年8月3日|宁波南苑环球酒店有限公司|最高额抵押|2014年9月1日至2016年9月1日|抵押证件：鄞房权证中字第 200819506 号《房产证》；甬鄞国用（2008）第 99-19254 号《土地证》。抵押金额：3300万|
||||||宁波南苑集团股份有限公司|最高额保证|2013年11月7日至2016年11月7日|保证金额：3300万|
|20||中国银行宁波分行|2500|2014年7月2日起3日内的具体提款日开始，期限为12个月|宁波南苑集团股份有限公司|最高额抵押|2012年7月6日至2015年7月5日|抵押证件：甬国用 2004第13866号《土地证》；甬 房 权 证 海 曙 字 第200440056号《房产证》。抵押金额：5500万|
||||||宁波南苑集团股份有限公司|最高额保证||保证金额：5000万|
|21|||2500|2014年7月3日起3日内的具体提款日开始，期限为12个月|宁波南苑集团股份有限公司|最高额抵押||抵押证件：甬国用 2004第13866号《土地证》；甬 房 权 证 海 曙 字 第200440056号《房产证》。抵押金额：5500万|
||||||宁波南苑集团股份有限公司|最高额保证||保证金额：5000万|
|22|宁波南苑投|建设银行宁|5000|2014年4月22日至2015年4月22日|宁波南苑投资发展有限公司|最高额抵押|2010年6月24日至2020|抵押证件：甬房权证鄞州区字第201031459、63、67、69号《房产证》；甬鄞国（2010）第14-05061号《土地证》。|

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|23|资发展有限公司|波分行|5000|2014年4月23日至2015年4月23日|||年6月30日|抵押金额：85000万|
|24|||5500|2014年4月18日至2015年4月18日|||||
|25|||55000|2010年6月25日至2020年6月21日|||||
|26||宁波银行西门支行|10000|2012年9月7日至2022年8月9日|宁波南苑投资发展有限公司|最高额抵押|主债权期间|抵押证件：甬房权证鄞州区字第201222568号《房产证》；甬鄞国用 2012第9919043号《土地证》。抵押金额：11000万|
||||||乐志明|最高额保证|2012年9月6日至2022年9月5日|保证金额：10000万|
|27|宁波南苑食品有限公司|浦发银行宁波望湖支行|1000|2014年10月17日至2015年1月17日|宁波南苑投资发展有限公司|最高额抵押|2014年5月26日至2017年5月26日|抵押证件：甬房权证鄞州区字第201031459、63、67、69号《房产证》。抵押金额：6000万|
||||||乐志明、韩国芬|最高额保证|2013年12月4日至2015年12月31日|保证金额：5650万|
||||||宁波南苑集团股份有限公司||||
|28|||1000|2014年10月20日至|宁波南苑投资发展有|最高额抵押|2014年5月26日|抵押证件：甬房权证鄞州区字第201031459、63、67、69号《房产证》。|

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||||2015年1月20日|限公司||至2017年5月26日|抵押金额：6000万|
|||||乐志明、韩国芬|最高额保证|2013年12月4日至2015年12月31日|保证金额：5650万|
|||||宁波南苑集团股份有限公司||||
|29|中国银行宁波分行|2000|2014 年10 月 30日起7日内 的 具体 提 款日起算，期 限 为12个月|乐志明|最高额抵押|2014年8月26日至2015年8月26日|抵押证件：鄞房权证钟字第 200716541 号《房产证》；甬鄞国用（2007）第 99-12148 号《土地证》。抵押金额：235万|
|||||韩国芬|||抵押证件：甬房权证海曙字第200514328号《房产证》；甬国用（2005）第17953号《土地证》。抵押金额：112万|
||||||||抵押证件：甬房权证海曙字第200514208号《房产证》；甬国用（2005）第17952号《土地证》。抵押金额：107万|
||||||||抵押证件：甬房权证海曙字第200514327号《房产证》；甬国用（2005）第17954号《土地证》。抵押金额：107万|
|||||台州国际塑料城有限公司|||抵押证件：台房权证路字第 50035741 号《房产证》；路国用（2010）第06936号《土地证》。抵押金额：3292万|
|||||宁波南苑集团股份有限公司|||抵押证件：甬房权证海曙字第200440056号《房产证》；甬国用 2004 第13866号《土地证》。抵押金额：4500万|
|||||宁波南|最 高|2012|保证金额：3500万|

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||||||苑集团股份有限公司|额 保证|年6月13日至2015年6月13日||
||||||乐志明||||
|30||杭州银行宁波分行|1500|2014年7月16至2015年7月16日|浙江南苑控股集团有限公司|最 高额 保证|2014年3月10日至2016年3月10日|保证金额：1650万|
|31|嘉兴市南苑置业有限公司|中国银行平湖支行|18600|2012年12月31日前的第一个实际提款日起算，期限为86个月|嘉兴市南苑置业有限公司|抵押|2013年1月16至2017年12月31日|抵 押 证 件 ： 平 字 第00179690号《房产证》；平湖国用（2013）第00028号《土地证》。|
||||||浙江南苑控股集团有限公司|连 带责 任保证|主债权清偿期届满之日起两年|无|
||||||乐志明||||

2、南苑股份及其子公司正在履行的对外担保合同
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|序号|借款人|贷款人|合同金额|借款期限|担保人|担保方式|担保期限|说明|
|1|宁波南苑进出口有限公司|宁波银行西门支行|USD3,548,687.69|2014年10月31日至2015年1月29日|宁波南苑投资发展有限公司|最高额抵押|2012年12月21日至2017年12月20日|抵押证件：甬房权证 鄞 州 区 字 第201222566号、甬房权证鄞州区字第201224507号、甬房权证鄞州区字第201224491号《房产证》；甬鄞国用2012第 9919042 号、甬鄞 国 用 2012 第9919552号、甬鄞国用 2012 第 9919553号《土地证》。|
|2|||USD3,500,351.14|2014年10月24日至2015年1月22日|||||
|3|||USD3,546,616.52|2014年10月28|||||

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|||||日至2015年1月23日||||抵押金额：6000万|
|4|浙江南苑控股集团有限公司|华夏银行宁波分行|4500万|2013年9月23日至2015年9月23日|宁波南苑环球酒店有限公司|最高额抵押|2013年9月23日至2019年9月23日|抵押证件：甬鄞国用 （ 2008 ） 第99-19253 号 、99-19252 号 、99-19251 号《土地证》；鄞房权证中字第 200819507 号、200819505 号 、200819504号《房产证》。抵押金额：7000万|
|5|浙江南苑控股集团有限公司|宁波银行西门支行|5000万|2014年2月26日至2015年2月26日|宁波南苑投资发展有限公司|最高额保证|2013年8月31日至2015年12月4日|保证金额：18000万|
|6|||5000万|2014年2月27日至2015年2月27日|||||
|7|宁波南苑进出口有限公司|中信银行宁波分行|1000万（承兑汇票）|2014年6月16日至2014年12月16日|宁波南苑集团股份有限公司|最高额保证|2012年10月27日至2017年10月29日|保证金额：2500万|
||||||宁波南苑投资发展有限公司|最高额抵押|2014年4月14日至2019年4月14日|抵押证件：甬房权证 鄞 州 区 字 第201222979 号等 37个《房产证》（已分立至宁波南苑置业有限公司）|
|8|||1000万（承兑汇票）|2014年6月11日|宁波南苑|最高额保|2012年10|保证金额：2500万|

北京市中伦文德律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||至2014年12月11日|集团股份有限公司|证|月27日至2017年10月29日||
||||宁波南苑投资发展有限公司|最高额抵押|2014年4月14日至2019年4月14日|抵押证件：甬房权证 鄞 州 区 字 第201222979 号等 37个《房产证》（已分立至宁波南苑置业有限公司）|
|9|1034.3920万（信用证）|2014年6月11日为开证日，至见票后182天|宁波南苑集团股份有限公司|最高额保证|2012年10月27日至2017年10月29日|保证金额：2500万|
||||宁波南苑投资发展有限公司|最高额抵押|2014年4月14日至2019年4月14日|抵押证件：甬房权证 鄞 州 区 字 第201222979 号等 37个《房产证》（已分立至宁波南苑置业有限公司）|
|10|903.9320万（信用证）|2014年6月13日为开证日，至见票后183天|宁波南苑集团股份有限公司|最高额保证|2012年10月27日至2017年10月29日|保证金额：2500万|
||||宁波南苑投资发展有限公司|最高额抵押|2014年4月14日至2019年4月14日|抵押证件：甬房权证 鄞 州 区 字 第201222979 号等 37个《房产证》（已分立至宁波南苑置业有限公司）|

北京市中伦文德律师事务所 法律意见书3、南苑股份及其子公司正在履行的重大业务合同
（1）重大房屋租赁合同2
①出租合同
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||出租方||承租方||租赁地址||租赁期限|
||号|||||||||
|1||宁波市南苑新城酒店有限公司||徐春强、徐哲||南苑新城酒店主楼3层区域2860平方米||2012年12月19日至2024年12月18日||
|2||宁波南苑集团股份有限公司南苑饭店||宁波市海曙名豪酒店管理有限公司||南苑饭店商务楼2楼、3楼、4楼的“水疗中心”项目，建筑面积约4500平方米||2008年11月1日至2014年12月31日||
|3||宁波南苑集团股份有限公司南苑饭店||徐小路||南苑饭店所属三楼所划定的区域||2014年1月1日至2014年12月31日||
|4||宁波南苑集团股份有限公司南苑饭店||鲍红惠、秦轶||南苑饭店北楼三楼、四楼的部分区域，主楼三楼维京酒吧区域||2013年5月1日至2021年4月30日||
|5||宁波南苑集团股份有限公司南苑饭店||陈昌福||南苑饭店北楼二楼钻石庭院铁板烧区域||2012年6月1日至2015年5月31日||
|6||宁波南苑集团股份有限公司南苑饭店||凯莱露喜股份有限公司||南苑饭店一楼商场约180平方米||2012年3月1日至2015年2月28日||
|7||宁波南苑集团股份有限公司南苑饭店||宁波海曙北纬三十度文化交流活动策划有限公司||南苑饭店北楼六楼整层写字间||2013年4月1日至2016年12月31日||
|8||宁波南苑集团股份有限公司南苑饭店||宁波海曙天域食品商行||南苑饭店一楼大堂部分区域约为45平方米||2013年6月12日至2016年6月11日||
|9||宁波南苑环球酒店有||宁波紫水晶餐饮娱乐管理有限||南苑环球酒||2009年9月||

2指合同约定的年租金超过50万元的租赁合同。
北京市中伦文德律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||限公司|公司|店附属楼1层部分区域、2层、3层区域|15日至2015年9月14日|
|10|宁波南苑环球酒店有限公司|宁波市海曙名豪酒店管理有限公司|南苑环球酒店主楼3楼部分区域约4100平方米|自酒店试营业或正式营业之日起计算共计五年3|
|11|宁波南苑环球酒店有限公司|宁波海曙巴利贸易商行|南苑环球酒店1层指定商场区域约180平方米|2010年4月1日至2015年3月31日4|
|12|宁波南苑投资发展有限公司|宁波启明光电有限公司|南苑环球酒店裙楼一楼西大堂旋转门进门左侧|2012年7月1日至2015年6月30日|
|13|宁波南苑投资发展有限公司|浙江锦绣东海实业投资有限公司|南苑环球酒店主楼一楼大堂部分区域|2013年12月25日至2016年12月24日|
|14|宁波南苑投资发展有限公司|华夏银行股份有限公司宁波分行|南苑环球酒店6层区域的550平方米|2010年11月1日至2015年10月31日|
|15|宁波南苑投资发展有限公司|宁波爱得莱服装有限公司|南苑环球酒店西大堂旋转门外右侧|2013年8月10日至2018年8月9日|
|16|宁波南苑投资发展有限公司|宁波汇富商务服务有限公司|南苑环球酒店11-18楼|2014年5月21日至2022年5月20日|
|17|宁波南苑投资发展有限公司|宁波市鄞州中河东苑食府|南苑环球酒店附属楼4层|2014年3月1日至2019年|

3据南苑股份说明，南苑环球酒店2010年4月1日正式营业，则租赁期限为2010年4月1日至2015年3
月31日。
4该合同约定租赁期限为2009年9月1日至2014年8月31日，但据南苑股份说明，南苑环球酒店2010
年4月1日正式营业，因此实际履行的租赁期限为2010年4月1日至2015年3月31日。
北京市中伦文德律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|部分区域及原置业大厅新建3层、4层区域|2月28日|

②承租合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||
|||出租方|承租方||租赁地址|租赁期限|
||号||||||
|1||宁波南苑会展酒店管理有限公司|宁波南苑食品有限公司|宁波国际会展中心会展路181号房屋||2014年1月1日至2018年12月31日|
|2||宁波市鄞州古林炜炜不锈钢制品厂（普通合伙）|南苑股份|鄞州区古林藕池村板桥二层三幢标准厂房及附属用房||2013年9月1日至2016年8月31日|

（2）其它租赁合同
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||
|||出租方|承租方||租赁地址|期限|
||号||||||
|1||宁波市人民政府驻北京办事处|宁波南苑集团股份有限公司|北京市西城区新壁街8号||2011年1月1日至2021年2月28日|
|2||宁波市鄞州区城市建设投资发展有限公司|宁波市鄞州南苑五龙潭度假酒店有限公司|宁波市鄞州区龙观乡龙谷村||2013年4月1日至2028年3月31日|

经核查，本所律师认为：南苑股份及其子公司目前正在履行或将要履行的重大合同或协议的形式和内容符合有关法律法规的规定，合法、有效。
（七）南苑股份的税务
1、南苑股份现持有宁波市海曙区地方税务局、宁波市海曙区国家税务局核发的编号为海税登字 330203144074172的《税务登记证》，能够依法独立进行纳税申报并履行纳税义务。
2、南苑股份执行的税种税率
根据致同会计出具的“致同审字（2014）第 110ZC2373号”《审计报告》并
北京市中伦文德律师事务所 法律意见书经审慎核查，南苑股份目前执行的主要税种、税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||税率||计税依据|
|企业所得税||25%||应纳税所得额||
|增值税||3%、13%、17%||应税收入||
|营业税||3%、 5%||应税收入||
|城市维护建设税||5%、7%||应纳流转税额||

3、南苑股份享受的税收优惠
经审慎核查，目前南苑股份不享受国家和地方的税收优惠。
4、南苑股份的税务守法情况
根据主管税务机关出具的证明文件并经审慎核查，最近三年内，南苑股份未因违反税收管理相关法律法规而受到行政处罚。
（八）南苑股份及其子公司的守法经营及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、根据有关主管政府部门出具的证明文件、南苑股份及其子公司出具的说明并经审慎核查，南苑股份及其子公司最近三年内不存在因国税、地税、工商行政管理、环境保护、社会保险、住房公积金等方面的重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
2、根据南苑股份及其子公司出具的声明并经审慎核查，截至本法律意见书出具日，南苑股份及其子公司不存在尚未了结或近期可预见的对其持续经营或对本次重组具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处罚案件。
（九）购买资产前南苑股份的内部重组
1、根据南苑控股与南苑股份签署的《内部重组协议》以及根据《内部重组协议》而签署的 3个《债务承接协议》、《债务豁免和特定债务承接协议》以及10家公司的《股权转让协议》，南苑股份在购买资产前主要进行了如下重组：
（1）股权购买及出售
2014年 8月，南苑股份根据《股权转让协议》分别以 9,000万元、1,000万
北京市中伦文德律师事务所 法律意见书元、1,000万元、150万元、50万元、50万元、100万元向南苑控股购买了宁波南苑环球酒店有限公司100%股权、嘉兴市南苑置业有限公司100%股权、宁波南苑投资发展有限公司100%股权、宁波市南苑新城酒店有限公司100%股权、宁波市鄞州甬苑餐饮管理有限公司100%股权、宁波市鄞州青云山庄有限公司（2014年 10月已更名为宁波市鄞州区干部培训基地后勤服务有限公司）100%股权、宁波市鄞州南苑五龙潭度假酒店有限公司的100%股权，并分别以 2,700万元、300万元、150万元向南苑控股出售了宁波南苑会展酒店有限公司90%股权、舟山桃花岛南苑旅游发展有限公司100%股权、宁波南苑物业有限公司100%股权。
（2）流动资产与经营性负债调整
①以2014年8月31日为基准日，南苑股份应剥离清理关联方往来账款、应付基建工程款等，仅保留与经营直接相关的应付供应商账款、预收客户账款等，保留项目由南苑股份和南苑控股协商认可并经审计确认。
②南苑股份将截止2014年 8月31日的预收会员卡、南苑绿卡余额，全部剥离至南苑控股，待有客户发生实际消费时，南苑控股及其实际控制人负责对前述消费承担偿还责任并及时进行结算。
③以2014年8月31日为基准日，南苑股份流动资产仅保留与经营直接相关的货币资金、应收账款、存货等，保留项目由南苑股份和南苑控股协商认可并经审计确认。其中，应收款项6个月以上账龄的剥离，存货中明显损毁、不能继续为经营所用的剥离。
（3）南苑股份及其子公司与南苑控股及其子公司之间的欠款余额相互抵销后，南苑控股及其子公司向南苑股份及其子公司仍负有一定金额的债务，同时，宁波南苑投资发展有限公司、嘉兴市南苑置业有限公司也对南苑控股及其子公司负有一定金额的债务。南苑股份及其子公司和南苑控股及其子公司同意于 2014年8月31日起豁免相互间的债务和相应孳息，南苑控股及其子公司同意于2014年 8月 31日起承接南苑股份及其子公司的特定债务。上述豁免和承接的债务净额合计为661,590,544.61元。
（4）债务承接
①2014年8月31日，嘉兴市南苑置业有限公司和嘉兴南苑投资有限公司签
北京市中伦文德律师事务所 法律意见书署了《债务承接协议》，根据分立合同约定原由嘉兴南苑投资有限公司负责偿还的5,227万元银行借款由嘉兴市南苑置业有限公司承担并偿还。
②2014年8月31日，宁波南苑投资发展有限公司和宁波南苑置业有限公司签署了《债务承接协议》，根据分立合同约定原由宁波南苑置业有限公司负责偿还的1,980万元银行借款由宁波南苑投资发展有限公司承担并偿还。
③2014年8月31日，宁波南苑环球酒店管理有限公司与南苑控股签署了《债务承接协议》，南苑控股的有关银行借款本息 11,000万元由宁波南苑环球酒店管理有限公司承担。
2、南苑股份于 2014年 8月 23日召开了股东大会，通过决议同意南苑股份进行内部重组，并签署《内部重组协议》等相关协议。
3、南苑股份的内部重组已经取得债权人中国银行股份有限公司平湖支行、交通银行股份有限公司宁波分行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行、上海浦东发展银行宁波鄞州支行、中国银行股份有限公司宁波市分行、兴业银行股份有限公司宁波分行、华夏银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展银行宁波望湖支行、杭州银行股份有限公司宁波分行、恒丰银行股份有限公司宁波分行、宁波银行股份有限公司西门支行的同意。
（十）购买标的资产的权利状态
1、南苑股份《公司章程》关于股权转让的规定
经核查，南苑股份现行《公司章程》第十二条规定，股东享有如下权利：本公司股东不得退股，但可以按国家有关法律、法规的规定，进行转让、赠与、继承、抵押。转让价格和收购价应以公司净资产额为基础，由转让、收售双方协商确定。据此，南苑股份现行《公司章程》不存在关于股东转让股权的限制性或禁止性规定，购买标的资产可以依法转让。
2、购买标的资产的现状
2014年 10月，首旅酒店通过委托贷款的方式向南苑股份贷款 5000万元，南苑控股和乐志明以持有的南苑股份共计100%股权进行质押担保，质押权人为首旅酒店。
北京市中伦文德律师事务所 法律意见书经审慎核查，除上述质押外，购买标的资产不存在其它被质押、被查封或其他权利负担以及可能导致购买标的资产存在潜在纠纷的法律风险的情形。
综上，本所律师认为：本次重组所购买标的资产的权属清晰，合法合规，除已披露质押外，不存在其它质押、查封或其他权利限制以及可能导致购买标的资产存在潜在纠纷的法律风险的情形，在依法获得相关批准后，南苑控股向首旅酒店过户购买标的资产不存在法律障碍。
四、本次重组所出售标的公司
（一）神舟国旅的基本情况
神舟国旅成立于 1999年 12月 24日，现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000001137204的《企业法人营业执照》，其工商登记的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京神舟国际旅行社集团有限公司|
|住所|北京市朝阳区建国门外大街 28号|
|法定代表人|左祥|
|注册资本|6807.53万元|
|实收资本|6807.53万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围|许可经营项目：入境旅游业务；国内旅游业务；保险兼业代理（意外伤害保险、航空意外险除外）[保险兼业代理业务许可证，有效期至 2015 年 3 月 19 日]；特许经营中国公民自费出国旅游业务；旅游客运服务（仅限下属分公司经营）。一般经营项目：旅游摄影和摄像服务；经济信息咨询；人才培训；承办展览展示活动；会议服务；公关策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；技术推广、技术服务。|
|成立日期|1999年12 月24日|

北京市中伦文德律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|经营期限|自1999年 12月24日至2019年12月23 日|

（二）神舟国旅的控制关系图
北京首旅酒店 华龙旅游实业 北京首都旅游 北京首旅置业
（集团） 发展总公司 集团有限责任 集团有限公司
股份有限公司 公司
||
|-|
|51%|

||
|-|
|1.25%|

||
|-|
|4.52%|

||
|-|
|43.23%|

北京神舟国际旅行社
集团有限公司
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

|||
|-|-|
||100%|
|北京市中国旅行社有限公司||

||
|-|
|70%|

||
|-|
|30%|

北
京
知
行
国
际
旅
行
社
有
限
公
司
北京市中伦文德律师事务所 法律意见书（三）神舟国旅的主要资产情况
1、股权资产
（1）北京市中国旅行社有限公司
神舟国旅持有北京市中国旅行社有限公司100%的股权。北京市中国旅行社有限公司现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为 110105001007706的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|北京市中国旅行社有限公司|
|住所|北京市朝阳区朝阳门南大街 18号|
|法定代表人|王尚文|
|注册资本|640万元|
|实收资本|640万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|许可经营项目：入境旅游业务及其相关服务；国内旅游业务及其相关服务；出境旅游业务；航空机票销售代理。一般经营项目：为在华日侨、日本孤儿赴日寻亲、探亲、定居、旅游提供服务；代售火车票；自行车出租；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；代理、制作、发布广告；经济贸易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）。|
|成立日期|1981年12 月 28日|
|营业期限|自2000年 4月26日至2020年4月25日|

（2）北京神舟商务旅行管理有限公司
神舟国旅持有北京神舟商务旅行管理有限公司100%的股权。北京神舟商务旅行管理有限公司现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为
110105002281833的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
北京市中伦文德律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|名称|北京神舟商务旅行管理有限公司|
|住所|北京市朝阳区建国门外大街 28号（北京旅游大厦二层）|
|法定代表人|孙连琴|
|注册资本|1000万元|
|实收资本|1000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：企业管理；企业管理咨询；国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线或者特殊管理的国内航空运输航线的航空客运销售代理业务；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客货运销售代理业务；代售火车票；旅游信息咨询。|
|成立日期|1993年 9 月 9 日|
|营业期限|自2000年 6月30日至2020年6月29日|

（3）北京神舟国旅广告有限公司
神舟国旅持有北京神舟国旅广告有限公司100%的股权。北京神舟国旅广告有限公司现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为 110000000143579的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|北京神舟国旅广告有限公司|
|住所|北京市朝阳区建国门外大街 28 号（北京旅游大厦五楼 505室）|
|法定代表人|王尚文|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广|

北京市中伦文德律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
||告；摄影、摄像；承办展览、展示活动；经济信息咨询（不含中介服务）。|
|成立日期|1994年6 月30日|
|营业期限|自2000年 6月30日至2020年6月29日|

（4）北京知行国际旅行社有限公司
神舟国旅持有北京知行国际旅行社有限公司30%的股权，北京市中国旅行社有限公司持有北京知行国际旅行社有限公司70%的股权。北京知行国际旅行社有限公司现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为 110000410201367的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|北京知行国际旅行社有限公司|
|住所|北京市朝阳区雅宝路 10号6层601C|
|法定代表人|杨光|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|许可经营项目：（一）入境旅游业务：招徕、接待外国旅游者来中国、华侨归国和香港、澳门特别行政区居民及台湾同胞回内地旅游，为其安排交通、游览、住宿、饮食、购物、娱乐及导游等相关服务；经批准并接受旅游者委托，为入境旅游者代办入出境及签证手续。（二）国内旅游业务：招徕、接待我国旅游者在中国境内旅游，为其安排交通、游览、住宿饮食、购物、娱乐及导游等相关服务。一般经营项目：无|
|成立日期|2000年7 月13日|
|营业期限|自2000年 7月13日至2020年7月12日|

（5）北京诺舟旅行服务有限公司
北京市中伦文德律师事务所 法律意见书神舟国旅持有北京诺舟旅行服务有限公司40%的股权。北京诺舟旅行服务有限公司现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为 110105016492356的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|北京诺舟旅行服务有限公司|
|住所|北京市朝阳区芳园西路 5号12号楼303A|
|法定代表人|鲍民|
|注册资本|1500万元|
|实收资本|1500万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|许可经营项目：国内旅游业务、入境旅游业务一般经营项目：旅游信息咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；翻译服务；摄影服务；电脑图文设计、制作；广告设计、制作。|
|成立日期|2013年 11 月 21日|
|营业期限|自2013年 11月 21日至2033年11月20 日|

（6）北京神舟方舟国际会议展览有限公司
神舟国旅持有北京神舟方舟国际会议展览有限公司100%的股权。北京神舟方舟国际会议展览有限公司现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为110105002109696的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|北京神舟方舟国际会议展览有限公司|
|住所|北京市朝阳区建国门外大街28号旅游大厦 6层|
|法定代表人|史晨|
|注册资本|1000万元|
|实收资本|1000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|许可经营项目：国内游业务；入境游业务；出境旅游业务。一般经营项目：会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不|

北京市中伦文德律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
||含演出）；企业策划；翻译服务；旅游信息咨询；人才培训；旅游摄影、摄像；电脑图文设计、制作；广告设计、制作。|
|成立日期|1988年10 月14日|
|营业期限|自2000年 3月28日至2025年3月27日|

（7）北京海外旅游有限责任公司
神舟国旅持有北京海外旅游有限责任公司100%的股权。北京海外旅游有限责任公司现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为 110105001037916的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
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|-|-|
|名称|北京海外旅游有限责任公司|
|住所|北京市朝阳区建国门外大街 28号501室|
|法定代表人|刘彥三|
|注册资本|30万元|
|实收资本|30万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|许可经营项目：入境游业务；国内游业务。一般经营项目：经济信息咨询。|
|成立日期|1989年1 月 21日|
|营业期限|自1999年 7月 27日至2019年7月26日|

（8）北京首旅雅高旅行社有限公司
神舟国旅持有北京首旅雅高旅行社有限公司51%的股权。北京首旅雅高旅行社有限公司现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000410156567的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
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|-|-|
|名称|北京首旅雅高旅行社有限公司|
|住所|北京市朝阳区建国门外大街 28号北京旅游大厦 601室|
|法定代表人|史晨|
|注册资本|美元81.6327 万元|

北京市中伦文德律师事务所 法律意见书
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|实收资本|美元81.6327 万元|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：入境旅游业务：招徕、接待外国旅游者来华、华侨归国和香港、澳门特别行政区居民及台湾同胞回内地旅游，为其安排交通、游览、住宿、饮食、购物、娱乐及导游相关服务，经批准并接受旅游者委托，为入境旅游者代办入出境及签证手续；国内旅游业务：招徕、接待我国旅游者在中国境内旅游，为其安排交通、游览、住宿、饮食、购物、娱乐及导游相关服务。|
|成立日期|2001年3 月 19 日|
|营业期限|自2001年 3月 19 日至2021年3月19日|

目前该公司正在进行清算。
（9）北京神舟环球出入境服务有限公司
神舟国旅持有北京神舟环球出入境服务有限公司51%的股权。北京神舟环球出入境服务有限公司现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000003809374的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
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|名称|北京神舟环球出入境服务有限公司|
|住所|北京市朝阳区建国门外大街 28号|
|法定代表人|石磊|
|注册资本|260万元|
|实收资本|260万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|许可经营项目：为中国公民提供赴美国、澳大利亚定居、探亲、访友、继承财产和其它非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及相关的服务（有效期限至2012 年4月10日）|

北京市中伦文德律师事务所 法律意见书
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||一般经营项目：翻译服务；人员培训；组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售机械电器设备、计算机软硬件及外部设备。|
|成立日期|2002 年 5 月 16日|
|营业期限|自2002 年 5 月 16日至2012 年 5 月 15日|

目前该公司正在进行清算。
（10）北京中国国际旅行社有限公司
神舟国旅持有北京中国国际旅行社有限公司49%的股权。北京中国国际旅行社有限公司现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为 110105001015265的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
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|名称|北京中国国际旅行社有限公司|
|住所|北京市朝阳区建外大街 28号|
|法定代表人|童卫|
|注册资本|1500万元|
|实收资本|1500万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|许可经营项目：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；保险兼业代理；因特网信息服务业务（出新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）。一般经营项目：国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客货运销售代理业务；国际航线或者澳门、台湾地区航线或者特殊管理的国内航空运输航线的航空客运销售代理业务；代售火车票、船票；自行车出租；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售日用品、家用电器、针纺织品、服装、体育用品、工艺品、电子产品。|
|成立日期|1981年12 月 28日|

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|营业期限|自2000年 4月26日2020年4月25日|

2、商标
（详见下页表格）
北京市中伦文德律师事务所 法律意见书
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||序||||||||||
||||权利人||注册号||类别|商标图形||有效期限|
||号||||||||||
|1||北京神舟国际旅行社集团有限公司||8473495||39|||2011.7.28——2021.7.27||
|2||北京神舟国际旅行社集团有限公司||8473496||39|||2011.7.28——2021.7.27||
|3||北京神舟国际旅行社集团有限公司||6352128||39|||2010.6.28——2020.6.27||
|4||北京神舟国际旅行社集团有限公司||7018210||39|||2010.10.14—2020.10.13||
|5||北京市中国旅行社有限公司||1344946||39|||2009.12.14—2019.12.13||
|6||北京市中国旅行社有限公司||1344947||39|||2009.12.14—2019.12.13||

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|-|-|-|-|-|
|7|北京市中国旅行社有限公司|1347427|39|2009.12.21—2019.12.|
|8|北京市中国旅行社有限公司|1352454|41|2010.1.7——2020.1.6|
|9|北京市中国旅行社有限公司|1352462|41|2010.1.7——2020.1.6|
|10|北京市中国旅行社有限公司|1352497|41|2010.1.7——2020.1.6|
|11|北京市中国旅行社有限公司|1364739|42|2010.2.14——2020.2.13|
|12|北京市中国旅行社有限公司|1379734|42|2010.3.28——2020.3.27|

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|13|北京市中国旅行社有限公司|1385676|42|2010.4.14——2020.4.13|

经核查，本所律师认为：神舟国旅及其子公司的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷。
（四）神舟国旅的重大诉讼仲裁
2014年 5月 5日，美国中国旅行社有限公司以神舟国旅拖欠其旅行团团款为由，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求判令神舟国旅支付其团款1,131,837.48元及相关差旅费、律师费等。
神舟国旅聘请的律师事务所依据双方交换的证据判定该涉诉事项系神舟国旅原业务人员个人行为，对方提供的员工聊天记录证据等并不能代表神舟国旅，且神舟国旅与美国中国旅行社有限公司没有签署涉诉事项相关合作合同。神舟国旅聘请的律师事务所认为神舟国旅败诉的可能性不大，不会影响神舟国旅正常业务的进行，诉讼风险在可控和预期之中。
根据神舟国旅出具的声明并经审慎核查，截至本法律意见书出具日，神舟国旅不存在尚未了结或近期可预见的对其持续经营或对本次重组具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处罚案件。
（五）出售标的资产的权利状态
（1）神舟国旅《公司章程》关于股权转让的规定
经核查，神舟国旅现行《公司章程》第二十二条规定，股东之间可以相互转让其部分或全部出资。据此，神舟国旅现行《公司章程》不存在关于股东转让股权的限制性或禁止性规定，出售标的资产可以依法转让。
（2）出售标的资产的现状
北京市中伦文德律师事务所 法律意见书经审慎核查，出售标的资产不存在被质押、被查封、被冻结或其他权利限制以及可能导致出售标的资产存在潜在纠纷的法律风险的情形。
综上，本所律师认为：本次重组所出售标的资产的权属清晰，合法合规，不存在质押、查封、冻结或其他权利限制以及可能导致出售标的资产存在潜在纠纷的法律风险的情形，在依法获得相关批准后，首旅酒店向华龙旅游过户出售标的资产不存在法律障碍。
五、本次重组的批准和授权
（一）已履行的批准和授权程序
1、首旅酒店已履行的批准授权程序
2014年12月5日，首旅酒店召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重组购买宁波南苑集团股份有限公司70%股权不构成关联交易的议案》、《关于本次重组出售北京神舟国际旅行社集团有限公司51%股权构成关联交易的议案》、《关于本次重组购买资产方案的议案》、《关于本次重组出售资产方案的议案》、《关于购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于出售资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于公司签订<北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议>的议案》、《关于公司签订<北京首旅酒店(集团)股份有限公司与华龙旅游实业发展总公司关于北京神舟国际旅行社集团有限公司之股权转让协议>的议案》、《关于<北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于批准购买资产、出售资产相关审计报告、评估报告
北京市中伦文德律师事务所 法律意见书的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》、《关于提请召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》等议案，对涉及关联交易事项的议案，关联董事均回避了表决，并且独立董事就本次重组发表了独立意见。
2、南苑控股已履行的批准授权程序
南苑控股于 2014年 11月 14日召开了股东会，审议通过将浙江南苑控股集团有限公司所持有的宁波南苑集团股份有限公司70%股权以2.8亿元的价格转让给北京首旅酒店（集团）股份有限公司。同意与北京首旅酒店（集团）股份有限公司、乐志明签署附条件生效的《关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议》，并授权执行董事办理相关事宜。
3、华龙旅游已履行的批准程序
华龙旅游作为全民所有制企业，于 2014年 10月 28日召开总经理办公会，审议通过由华龙旅游收购首旅酒店所持有的神舟国旅51%股权，股权价款以现金方式支付。交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，初步定为4,029万元。待北京市国资委对评估结果核准后，交易价格将根据北京市国资委核准的评估值进行调整。
4、神舟国旅已履行的批准程序
神舟国旅于2014年10月 23日召开董事会，审议通过股东北京首旅酒店(集团)股份有限公司将所持有的神舟国旅51%股权转让给华龙旅游实业发展总公司,最终价格以北京市国资委核准评估报告数据为准。
（二）尚需履行的批准程序
1、北京市国资委对神舟国旅、南苑股份的评估报告之评估结果的核准；
2、北京市国资委对首旅酒店出售神舟国旅51%股权事宜的核准；
3、首旅酒店股东大会审议批准本次重组方案。由于本次重组出售标的资产
北京市中伦文德律师事务所 法律意见书为关联交易，首旅酒店的控股股东首旅集团承诺将按照《重组管理办法》的有关规定在股东大会就重大资产重组涉及出售标的资产事项进行表决时回避表决。
本所律师认为：本次重组已履行的现阶段的批准授权程序合法有效，在依法履行本次重组尚需履行的批准程序后，实施本次重组不存在法律障碍。
六、本次重组的相关合同和协议
（一）《购买股权协议》
2014年12月5日，首旅酒店与南苑控股、乐志明签署了《关于宁波南苑集团股份有限公司的股权转让协议》，就本次重组购买资产涉及的目标股权、审计（评估）基准日、股权转让价款（定价依据、支付方式和用途）、知识产权、有关债务、目标股权交割、交易完成后南苑股份的公司治理结构和管理、过渡期安排、业绩承诺和补偿、违约责任、协议生效和终止等事项作出了约定。主要内容如下：1、目标股权
南苑控股持有的南苑股份70%股权。
2、审计（评估）基准日为 2014年8月31日。
3、股权转让价款（定价依据、支付方式和用途）
（1）本次交易以经北京市国资委核准的、具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经首旅酒店与南苑控股友好协商确定交易对价为2.8亿元。截止本协议签署日，本次交易的资产评估结果尚待北京市国资委核准。
交易对价的调整机制：南苑控股和乐志明承诺在股权交割日最近月度末的经营性净负债不超过2500万元；若经审计的经营性净负债超出2500万元，则按超出部分的金额全额调减交易对价。
（2）支付方式
交易对价将以现金方式分三次支付；
①第一次，截至本协议签署日，首旅酒店已向南苑控股支付履约定金 5600万元和股权转让预付款 2600万元，该两笔款项在目标股权交割手续完成后，冲抵交易对价；
北京市中伦文德律师事务所 法律意见书②第二次，在本协议按第18.1款约定生效后2个工作日内，首旅酒店将2500万元股权转让价款支付至首旅酒店和南苑控股共同设立的共管账户，该款项仅限于南苑控股及乐志明按照 2.3.1款履行约定义务。
③第三次，除非法规另有规定，双方将在期间审计结果确定之日起10日内，将经按照本协议第2.1.2款及第6.2款调整后的剩余股权转让价款支付至首旅酒店和南苑控股共同设立的共管账户。双方同意，仅当南苑控股及乐志明按照 2.3款履行完约定义务后（即解除南苑股份全部对外担保义务后），剩余股权转让价款可以从共管账户转出。
（3）股权转让价款的用途
①南苑控股应于收到第二次股权转让价款日起 10日内，偿还宁波南苑进出口有限公司在中信银行总额为 3938.324万元（截止 2014年 8月 31日余额 3938.324万元）的债务，并负责与中信银行协商解除合同编号为 2012信甬营银最保字第 120121号《最高额保证合同》、合同编号为 2014信银甬营最抵字第146026-1号至2014信银甬营最抵字第146026-37号共37个《最高额抵押合同》及相应抵押。
②南苑控股应于收到第三次股权转让价款日起10日内以其中的1,500万元，连同宁波南苑环球酒店管理有限公司根据《内部重组协议》向南苑控股支付的 9,000万元偿还宁波南苑进出口有限公司在宁波银行总额 10,595,655.35美元（截止 2014年 8月 31日余额 6,508.459万元）的债务和南苑控股在华夏银行合同总额4,500万元（截止2014年8月31日余额4,400万元）的借款，并负责与相关银行协商解除合同编号为 02201DY20120851号《最高额抵押合同》及相应抵押、合同编号为NB03（高抵）20130044-1号《最高额抵押合同》及相应抵押。
③南苑控股应于收到第三次股权转让价款日起 10日内，偿还南苑控股在宁波银行合同总额1亿元（截止2014年8月31日余额1亿元）的借款，并负责与宁波银行协商解除合同编号为 02201BY20138016号《最高额保证合同》。
④在南苑股份及其子公司全部对外担保义务解除之前，若南苑股份及其子公司实际承担了第2.3.1、2.3.2、2.3.3款所涉及的担保责任，则各方约定股权转让价款将优先用于抵偿南苑股份及其子公司因承担担保责任而遭受的损失。
4、知识产权
北京市中伦文德律师事务所 法律意见书南苑股份将保留与现有业务相关的所有知识产权，包括但不限于“南苑”品牌（中文、英文、图形）以及相关商标、专利、专有技术、版权、商业秘密、域名、标准、程序、系统平台、营销网络、渠道、会员资源、客户资源及相应的权利等。关于南苑控股下属酒店使用“南苑”品牌相关事宜由双方另行约定。
南苑股份将使用“首旅南苑”字号，在宣传推广中统一使用“首旅南苑”名称。
5、有关债务约定
（1）南苑控股和乐志明承诺为以下债务共同承担偿还责任：
①截止基准日，除根据《内部重组协议》约定应由南苑股份及其子公司承担的债务外，南苑股份及其子公司因内部重组而对外产生的连带债务；
②南苑股份及其子公司于股权交割日存在的对外担保与或有负债，南苑股份及其子公司相互之间提供的担保不计算在前述对外担保范围之内；
③根据《内部重组协议》，南苑股份已剥离至南苑控股的会员卡以及南苑绿卡款，后续若持卡人在南苑股份及其子公司进行消费，则南苑控股和乐志明对前述消费承担偿还责任并及时进行结算；
④对于南苑股份及其子公司因股权交割日之前事宜被税务主管部门在股权交割日之后处以补缴税款或缴纳罚金、滞纳金；
⑤南苑股份及其子公司因股权交割日之前事宜而承担的或有诉讼赔偿、行政处罚而导致应承担的各种债务或或有债务。
⑥截止股权交割日前，南苑股份及其子公司因公司员工未缴纳社保及住房公积金而需要补缴款项或受到的处罚。
⑦除截至基准日南苑股份及其子公司已披露的负债及担保外，其它因为各种原因所发生或应承担的各种债务和或有债务（包括但不限于直接或者间接的合同纠纷、劳动争议、侵权、税务罚金/滞纳金等）。
（2）首旅酒店、合作公司对第 3.5.1条债务不承担任何责任，首旅酒店、合作公司若因上述债务受到债权人或者相关方追索或者承担责任的，有权向南苑控股及乐志明追偿。
（3）南苑控股和乐志明以其合计持有的南苑股份30%股权为第 3.4条及第3.5.1条义务的履行提供质押担保，担保期限为自股权交割日起3年。
6、目标股权交割
北京市中伦文德律师事务所 法律意见书在协议生效之日起30日内，协议各方应配合完成目标股权的工商过户手续。
7、交易完成后南苑股份的公司治理结构和管理
（1）协议签署之日各方应协商达成南苑股份公司章程的修正案，建立科学有效的公司治理结构。合作公司新一届董事会由五位董事组成，其中，首旅酒店拥有三席董事会席位，南苑控股拥有两席董事会席位。董事长由首旅酒店推荐，副董事长由南苑控股和乐志明推荐。合作公司新一届监事会由三位监事组成，监事长应由首旅酒店推荐的监事担任，南苑控股推荐一名监事。
（2）合作公司将保持相对稳定的管理团队，合作公司首任总经理由乐志明担任。首旅酒店选派一名常务副总经理、一名财务总监，公司高管人员由总经理提名，董事会聘任。
8、交易完成后对南苑股份增资的约定
本次收购完成后，为促进南苑股份的稳健发展，首旅酒店将考虑采用增资方式对南苑股份进行后续整合。各方约定若首旅酒店于本次收购完成后3年之内增资，则增资价格的确定以本次交易价格为基础，结合南苑股份实际经营业绩以及国内房地产市场行情和物价变动因素，并以经北京市国资委备案或核准的评估价格为准。
9、过渡期损益的归属
（1）南苑股份在过渡期内因损益或其它原因导致的净资产变动归属于南苑控股和乐志明，具体金额以期间审计结果为准。
（2）过渡期内，若南苑股份净资产变动额为正数，则首旅酒店将向南苑控股支付净资产变动额的70%；若南苑股份净资产变动额为负数，则首旅酒店将从股权转让价款中扣减净资产变动额的70%。
（3）过渡期占款的禁止以及处理：过渡期南苑股份净资产的变化原则上仅包含损益变动的影响，资产和负债的变化仅包含正常经营产生的变化，除双方另有约定以外南苑控股或乐志明不得发生如6.1.11款等占用南苑股份资源的情形，包括但不限于抽逃资金、股东占款等。若发生本条所列情形，则首旅酒店将依据2.2.4款于第三次支付股权转让价款时扣减前述占款。
10、业绩承诺和补偿
（1）业绩承诺：在南苑股份及其子公司的银行借款年实际平均利率不高于
北京市中伦文德律师事务所 法律意见书6%（含6%）、并采用首旅酒店的折旧政策的前提下，南苑控股和乐志明先生承诺南苑股份2015年、2016年、2017年三个年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别不低于：500万元、2600万元、4100万元。若实际平均银行借款利率高于6%，则按超出部分利息金额相应调减承诺利润数字。
（2）审计机构的聘请：各方同意，南苑股份2015年、2016年、2017年三个年度的合并报表归属于母公司股东的净利润数额以首旅酒店聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的南苑股份2015年、2016年、2017年三个年度《审计报告》的合并报表归属于母公司股东的净利润数值为准。
（3）业绩补偿：南苑股份2015年、2016年、2017年各年度的合并报表归属于母公司股东的净利润未达到承诺业绩的，南苑控股/乐志明先生将以现金或其他资产100%向首旅酒店补偿。用其他资产补偿时，若资产评估价值低于应补偿金额，则差额部分仍由南苑控股/乐志明先生以现金补偿；在首旅酒店公告上一年度《年度报告》之日起十五个工作日内，将差额补偿款汇入首旅酒店指定的银行账户。
（4）如遇不可抗力事件（如重大自然灾害、战争、类似非典事件），将酌情对本条约定的承诺业绩进行减免。具体减免办法另行约定。
（5）若南苑股份2015年、2016年、2017年各年合并报表归属于母公司股东的净利润高于上述承诺业绩，则各年将超出部分全部给予南苑股份经营管理层团队作为业绩奖励。
（6）南苑控股和乐志明将以其合计持有的南苑股份30%股权为本条约定的业绩承诺提供质押担保。
11、违约责任
（1）本协议的任一方违反本协议所约定的义务，应承担违约责任。
（2）南苑控股、乐志明先生、首旅酒店在本协议项下的陈述或保证不真实或被违背，视为违反本协议，违约方应承担违约责任。
（3）违约方应赔偿因其违约而给其它方造成的全部损失，包括直接损失和合同履行后可得利益的损失，但不得超过违反合同一方订立合同时可以预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失。
（4）因任何一方违约致使其它方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担其
北京市中伦文德律师事务所 法律意见书它为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费。
（5）本协议因南苑控股、乐志明的违约行为而被解除或终止的，则南苑控股应双倍返还首旅酒店支付的定金，乐志明对此项事宜承担连带责任。如因首旅酒店的违约行为而导致本协议被解除或终止的，则南苑控股有权没收首旅酒店支付的定金。
12、协议生效和终止
（1）协议经各方签字盖章后成立,在下述先决条件全部满足之日起生效：（1）南苑控股股东会审议通过本次交易（2）首旅酒店的董事会审议通过本次交易（3）本次交易的资产评估结果获得北京市国资委核准。（4）首旅酒店的股东大会审议通过本次交易。（5）中国证监会等有权机构核准本次交易（如需）。
（2）出现下列情形之一的，协议终止：（1）协议被解除；（2）协议约定的任一生效条件无法成就；（3）2014年 12月 31日协议仍未生效，协议终止，除非双方另有约定。
本协议因上述原因终止后，则南苑控股应于 60日内向首旅酒店返还已收取的款项。南苑控股逾期返还前述款项的，则每逾期一日，则按照逾期未返还金额的万分之五收取违约金，直至全部款项偿还完毕止。
（3）本协议自各方履行完毕全部义务之日起自动终止。
13、其他事项
协议生效之日起即替代各方此前签署的其它协议、合同、会谈纪要、备忘录、邮件、传真等文件，该等文件自动失效。
（二）《出售股权协议》
2014年12月5日，首旅酒店与华龙旅游签署了《关于北京神舟国际旅行社集团有限公司的股权转让协议》，就本次重组出售资产涉及的目标股权、审计（评估）基准日、股权转让价款（定价依据、支付方式）、目标股权交割、过渡期安排、违约责任、协议生效和终止等事项作出了约定。主要内容如下：
1、目标股权
首旅酒店持有的神舟国旅51%股权。
2、审计（评估）基准日为 2014年8月31日。
北京市中伦文德律师事务所 法律意见书3、股权转让价款（定价依据、支付方式）
（1）本次交易以经北京市国资委核准的、具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经首旅酒店与华龙旅游友好协商确定交易对价为4,029万元。如依据本协议约定发生股权转让价款需要调价的，具体差价根据期间审计的结果确定。
（2）在协议生效之日起3日内，华龙旅游向首旅酒店支付股权转让价款 2500万元。在期间审计结果确定之日起5日内，与期间审计结果扣抵后，华龙旅游向首旅酒店支付剩余股权转让价款。
4、目标股权交割
在首旅酒店收到经期间审计结果调整后的股权转让价款后，首旅酒店配合华龙旅游办理目标股权的工商过户手续。
5、过渡期损益的归属
过渡期内，神舟国旅的损益均由原股东承担或享有，并将依据期间审计的结果对股权转让价款作相应的调整。过渡期内，若神舟国旅净资产变动额为正数，则华龙旅游将向首旅酒店支付净资产变动额的51%；若神舟国旅净资产变动额为负数，则华龙旅游将从股权转让价款中扣减净资产变动额的51%。
6、违约责任
（1）协议的任一方违反本协议所约定的义务，应承担违约责任。
（2）首旅酒店、华龙旅游在协议项下的陈述或保证不真实或被违背，视为违反本协议，违约方应承担违约责任。
（3）违约方应赔偿因其违约而给其它方造成的全部损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时可以预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失。
（4）在任何情况下，一旦本协议或附件所列协议所约定的违约事件出现，守约方有权立即发出书面通知，要求违约方履约，履约期限以守约方发出的通知中列明的期限为准，该等期限不应少于五个工作日。若违约方未能及时采取补救措施的，则自采取补救措施的期限届满之日起，违约方即应向守约方承担违约责任。
（5）因任何一方违约致使其它方采取仲裁方式实现债权的，违约方应承担其它为此支付的合理费用，包括但不限于仲裁费、律师费、差旅费。
北京市中伦文德律师事务所 法律意见书7、协议的生效和终止
（1）协议经双方签字盖章后成立,在下述先决条件全部满足之日起生效：
①首旅酒店的董事会审议通过本次交易。
②北京市国资委批准本次交易，并对评估结果进行核准。
③首旅酒店的股东大会审议通过本次交易。
④中国证监会等有权机构核准本次交易（如需）。
（2）协议自双方履行完毕全部义务之日起自动终止。
经核查，本所律师认为：《购买股权协议》和《出售股权协议》的内容和形式均合法、有效，体现了各交易方的真实意思表示，待生效条件全部满足之后便对交易各方具有法律约束力。
七、本次重组涉及的实质条件
（一）购买标的资产以高端酒店经营管理为主营业务，本次重组完成后，股份公司将在其现有的酒店经营管理业务上，新增高端酒店经营管理业务。经审慎核查，股份公司本次重组符合国家产业政策和有关环境保护法律法规的规定，不违反有关土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次重组只是以现金方式购买和出售资产，股份公司的股本总额和股权分布不发生变化，不会导致股份公司不符合相关法律法规和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次重组是以具有证券从业资格的评估机构对购买和出售标的资产进行评估的结果作为资产定价基础，并将由北京市国资委对该等资产评估结果进行核准，股份公司独立董事亦对本次重组发表了独立意见，认为本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中小股东合法权益的情形。
本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次重组所购买标的资产是南苑股份70%股权，所出售标的资产是神
北京市中伦文德律师事务所 法律意见书舟国旅51%股权。如本法律意见书第三章“本次重组所购买标的资产”之“南苑股份的主要资产情况”所述，第四章“本次重组所出售标的资产”之“神舟国旅的主要资产情况”所述，购买和出售的目标公司的资产权属清晰，标的资产不存在争议或潜在纠纷，除已披露的质押外，不存在其它质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次重组完成后，南苑股份将成为股份公司的控股子公司，南苑股份所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次重组有利于股份公司增强持续经营能力和抗风险能力，不存在可能导致股份公司在本次重组后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次重组完成后，南苑股份将成为股份公司的控股子公司，股份公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于实际控制人及其关联方，本次重组不会影响股份公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）股份公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。股份公司上述规范的法人治理措施不会因本次重组而发生重大变化，本次重组完成后，股份公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
综上，本所律师认为：本次重组符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质条件。
八、本次重组涉及的债权债务处理和人员安排
（一）本次重组所购买标的资产是南苑股份70%股权，所出售标的资产是神
北京市中伦文德律师事务所 法律意见书舟国旅51%股权，均为股权交易。本次重组完成后，南苑股份作为首旅酒店的控股子公司，神舟国旅作为华龙旅游的控股子公司均是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的处理和转移。
（二）本次重组完成后，南苑股份作为首旅酒店的控股子公司，神舟国旅作为华龙旅游的控股子公司，均是独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
九、本次重组涉及的关联交易及同业竞争
（一）本次重组所涉及的出售资产构成关联交易
本次重组所涉及的出售资产的购买方为首旅酒店控股股东的全资下属企业，因此构成关联交易。经核查，为保证本次出售资产的公允性，首旅酒店已履行以下程序：
1、2014年 12月 5日，首旅酒店召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于本次重组出售北京神舟国际旅行社集团有限公司51%股权构成关联交易的议案》、《关于本次重组出售资产方案的议案》等相关议案，对涉及关联交易事项的议案，首旅酒店关联董事均回避了表决。
2、2014年12月5日，首旅酒店独立董事就本次重组发表了如下独立意见：（1）与《重组报告书》相关的议案已经公司董事会第五届二十一次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避表决；本次董事会会议决议合法、有效。
（2）首旅集团直接持有公司60.12%的股份，为公司控股股东。公司出售神舟国旅股权的受让方——华龙旅游为首旅集团下属的全民所有制企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易；南苑控股与上市公司不存在关联关系，本次上市公司收购南苑股份70%股权不构成
北京市中伦文德律师事务所 法律意见书关联交易。
（3）为本次重大资产重组提供评估服务的机构为北京天健兴业资产评估有限公司。天健兴业具有证券业务资格，与公司不存在影响其为公司提供评估服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。
（4）公司本次重大资产重组所涉拟出售股权和拟购买股权的最终交易价格均以天健兴业出具的并经北京市国资委核准的资产评估报告所载评估值为依据确定。神舟国旅、南苑股份均采用资产基础法进行评估。本次出售股权和购买股权的评估方法符合相关法律法规、规范性文件的规定，评估假设前提合理，评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（5）本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将仍为酒店经营与管理。
本次重大资产重组符合上市公司长远战略规划，有利于增强公司的竞争能力，并解决上市公司与控股股东之间的同业竞争，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（6）同意公司与南苑控股、乐志明签署《关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议》，同意公司与华龙旅游签署《关于北京神舟国际旅行社集团有限公司之股权转让协议》。
（7）本次收购交易和出售交易行为互相独立，不互为前提条件，若其中任何一项交易终止或不能实施，不影响另一项交易的实施。本次重大资产重组尚需取得如下批准和授权，并履行相关程序：天健兴业出具的有关南苑股份和神舟国旅的资产评估报告所载评估值经北京市国资委核准；本次出售神舟国旅股权经北京市国资委批准；本次收购交易和出售交易经公司股东大会批准。
3、根据《重组管理办法》以及《公司章程》等有关规定，本次重组所涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议，在股东大会就本次重组所涉及的关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避，由无关联的股东单独审议表决。
据此，本所律师认为：本次重组涉及的关联交易事项已经履行的关联交易决
北京市中伦文德律师事务所 法律意见书策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害首旅酒店及非关联股东利益的情形，但尚需取得首旅酒店股东大会的批准；在首旅酒店股东大会对本次重组所涉及的关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避。
（二）同业竞争
1、为最大限度地解决首旅酒店与首旅集团在酒店业务方面的同业竞争问题，首旅酒店已于 2012年收购了首旅集团旗下的北京首旅建国酒店管理有限公司和北京首旅京伦酒店管理有限公司，2012年亦通过北京首旅京伦酒店管理有限公司受托管理了11家首旅集团旗下酒店经营业务。
（1）目前，首旅集团旗下的酒店管理公司基本情况以及未进入首旅酒店原因如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||酒店管理||||持股比||2013年底管理酒店||未进入首旅酒店|
||||股东名称|||||||
||公司名称||||例%||家数（签约数）||原因|
|北京金长城酒店管理公司||首旅集团||100%||3||盈利水平未符合上市公司收购标准||
|安麓(北京)酒店管理有限公司||首旅集团||40%||4||亏损||
|北京诺金酒店管理有限责任公司||北京首旅置业集团有限公司||100%||1||尚未正式开展业务||
|北京首旅日航国际酒店管理有限公司||北京首旅置业集团有限公司||50%||10||注入首旅酒店需要其他股东同意||
|北京凯燕国际饭店管理有限公司||北京首旅置业集团有限公司||50%||28||注入首旅酒店需要其他股东同意||
|北京谭阁美饭店管理有限公司||北京首旅置业集团有限公司||50%||7||亏损||

（2）目前，首旅集团旗下未由首旅酒店管理的单体酒店基本情况以及未由首旅酒店管理原因如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||酒店名称||股东名称||持股比例%||未由首旅酒店管理的原因|
|北京新世纪饭店有限公司||首旅集团||40%||由第三方管理公司首旅日航在管理，协议尚未到期||
|北京市长富宫中心||首旅集团||74.07%||由第三方管理公司新大谷在管||

北京市中伦文德律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|有限责任公司|||理，协议尚未到期|
|北京亮马河大厦有限公司|首旅集团|50%|首旅酒店管理或注入需要其他股东同意|
|海南三亚国宾馆有限责任公司|首旅集团|51%|由第三方管理公司悦榕庄管理，协议尚未到期|
|北京市北京饭店|首旅集团|100%|饭店位置和性质特殊|
|北京市上园饭店|首旅集团|100%|已改为培训中心|
|北京燕莎中心有限公司|首旅集团|40.64%|由第三方管理公司凯燕在管理，协议尚未到期|
|北京和平宾馆有限公司|北京首旅置业集团有限公司|100%|由第三方管理公司雅高在管理，协议尚未到期|
|北京新侨饭店有限公司|北京首旅置业集团有限公司|100%|由第三方管理公司雅高在管理，协议尚未到期|
|北京首旅置业集团有限公司新源里商务酒店|北京首旅置业集团有限公司|100%|由第三方管理公司谭阁美在管理，协议尚未到期|
|北京颐和园宾馆有限公司|恒彩发展有限公司|60%|由第三方管理公司安缦在管理，协议尚未到期|
|北京贵宾楼饭店有限公司|北京市北京饭店|60%|饭店位置和性质特殊且需要获得其他股东同意|
|北京市长城饭店公司|首旅集团|10%|由第三方管理公司喜来登在运营管理|

2、为保证在未来切实避免可能产生的潜在同业竞争，有效维护上市公司和社会公众股东的权益，首旅集团就避免与首旅酒店同业竞争作出了承诺：
除北京市北京饭店、北京市上园饭店外，对于尚未注入首旅酒店的酒店管理公司，在盈利能力达到上市公司要求和取得合作方同意情况下将注入首旅酒店。
对于目前由第三方管理公司管理的酒店，在第三方管理合同结束后，首旅集团将在其他股东同意且首旅酒店能提供合适酒店品牌的情况下，优先提供给首旅酒店进行管理，若首旅酒店放弃管理权利，则首旅集团可继续将酒店交由第三方酒店管理集团管理。
3、本次重组出售资产完成后，神舟国旅将不再是首旅酒店控股子公司，首
旅酒店与首旅集团关于旅行社业务的同业竞争已得到彻底解决。
北京市中伦文德律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为：首旅酒店与首旅集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；首旅集团出具的避免同业竞争的承诺合法有效，能够有效约束首旅集团的行为，最大限度地避免了首旅集团及其控制的企业在本次重组完成后与首旅酒店之间产生同业竞争。
十、本次重组的信息披露义务
（一）首旅酒店已经履行的信息披露义务
1、2014年6月21日、2014年6月24日，首旅酒店分别发布了《停牌公告》，因重要事项尚未公告，首旅酒店股票于2014年6月23日、2014年6月24日停牌。
2、2014年 6月 25日,首旅酒店发布了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司签署关于宁波南苑集团股份有限公司股权转让框架协议书的公告》，2014年 6月 24日召开的首旅酒店第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司签署关于宁波南苑集团股份有限公司股权转让框架协议书的提案》，南苑控股将合作资产范围内相关公司重组至南苑股份，包括相关酒店资产、业务和银行负债,并将非酒店类资产、业务和负债及公司从南苑股份剥离。南苑控股将其拟持有的南苑股份70%股权转让给首旅酒店，首旅酒店实现控股南苑股份，南苑控股和其他股东等持有30%股权。首旅酒店股票于2014年6月25日复牌。
3、2014年 9月 2日，首旅酒店分别发布了《停牌公告》：因重要事项尚未公告，首旅酒店股票于2014年 9月2日停牌。
4、2014年 9月 3日，首旅酒店发布了《重大事项停牌公告》：由于正在论证资产收购和重组事宜，因该等事项尚存在不确定性因素，为维护投资者利益，避免造成首旅酒店股价异常波动，首旅酒店股票于2014年9月3日起开始停牌。
北京市中伦文德律师事务所 法律意见书5、2014年9月10日，首旅酒店发布了《重大事项继续停牌公告》：由于正在进一步论证收购宁波南苑集团股份有限公司方案以及出售首旅酒店部分资产事宜，因该等事项尚存在不确定性因素，为维护投资者利益，避免造成首旅酒店股价异常波动，首旅酒店股票于2014年9月10日起继续停牌。
6、2014年9月17日，首旅酒店发布了《重大资产重组停牌公告》：经论证，首旅酒店收购宁波南苑集团股份有限公司以及出售部分资产事宜构成了重大资产重组，首旅酒店股票于 2014年 9月 17日起连续停牌。首旅酒店承诺争取停牌时间不超过 30个自然日，如未能在上述期限内披露重大资产重组相关信息，首旅酒店将根据重组推进情况向证券交易所申请延期复牌。
7、2014年9月25日，首旅酒店发布了《重大资产重组进展公告》：目前，中介结构正在进行审计、评估工作，首旅酒店与交易对方正在研究论证方案细节。
因本次重大资产重组正在进行中，有关事项尚存在不确定性，为避免首旅酒店股价异常波动，切实维护投资者利益，首旅酒店股票将继续停牌。
8、2014年10月1日，首旅酒店发布了《重大资产重组进展公告》：目前，中介机构仍在进行审计、评估工作，首旅酒店与交易对方也在进一步落实收购方案细节。因本次重大资产重组正在进行中，有关事项尚存在不确定性，为避免首旅酒店股价异常波动，切实维护投资者利益，首旅酒店股票将继续停牌。
9、2014年10月15日，首旅酒店发布了《重大资产重组进展暨延期复牌的公告》：自首旅酒店股票因筹划重组停牌之日起，首旅酒店及聘请的中介机构一直在积极推进本次重组的各项工作。截至该公告日，本次重大资产重组的总体方案初步拟定为：首旅酒店通过现金方式收购宁波南苑集团股份有限公司70%股权以及首旅酒店将持有的北京神舟国际旅行社集团有限公司51%股权出售给首旅酒店控股股东北京首都旅游集团有限责任公司旗下全资子公司华龙旅游实业发展总公司以获取现金。目前，首旅酒店聘请的财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构正在开展尽职调查工作，对本次重组涉及的交易标的进行审计、评估等工作。为保障本次重组的顺利进行，防止首旅酒店股价异常波动，维护投资者利益，首旅酒店股票将于 2014年 10月 15日起继续停牌。继续停牌期间，首
北京市中伦文德律师事务所 法律意见书旅酒店以及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作。首旅酒店承诺争取继续停牌时间不超过 2014年 11月 17日，如首旅酒店未能在上述期限内披露重大资产重组相关信息，首旅酒店将根据重组推进情况向证券交易所申请延期复牌。
10、2014年10月22日，首旅酒店发布了《重大资产重组进展公告》：目前，中介机构仍在进行审计、评估工作，公司与交易对方也在进一步落实收购方案细节。因本次重大资产重组正在进行中，有关事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，本公司股票将继续停牌。
11、2014年10月29日，首旅酒店发布了《重大资产重组进展公告》：目前，中介机构仍在进行审计、评估工作。公司与控股股东北京首都旅游集团有限责任公司就北京神舟国际旅行社集团有限公司51%股权出售的重大事宜已达成共识，但与浙江南苑控股集团有限公司就收购宁波南苑集团股份有限公司70%股权仍在进一步谈判过程中。因本次重大资产重组正在进行中，有关事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，本公司股票将继续停牌。
12、2014年11月5日，首旅酒店发布了《重大资产重组进展公告》：目前，浙江南苑控股集团有限公司就收购宁波南苑集团股份有限公司70%股权仍在进一步谈判过程中，各中介机构正在进一步完善审计、评估工作。因本次重大资产重组正在进行中，有关事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，本公司股票将继续停牌。
13、2014年11月12日，首旅酒店发布了《重大资产重组进展公告》：目前，中介机构仍在完善审计、评估工作，公司就收购宁波南苑集团股份有限公司70%股权事宜与交易对方正在进一步落实收购方案细节。因本次重大资产重组正在进行中，有关事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，本公司股票将继续停牌。
14、2014年 11月 17日，首旅酒店发布了《重大资产重组进展暨延期复牌的公告》：本次重大资产重组的总体方案初步拟定为：本公司通过现金方式收购宁波南苑集团股份有限公司70%股权以及本公司将持有的北京神舟国际旅行社
北京市中伦文德律师事务所 法律意见书集团有限公司51%股权出售给本公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司旗下全资企业华龙旅游实业发展总公司以获取现金。目前，本公司已与华龙旅游实业发展总公司就北京神舟国际旅行社集团有限公司51%股权的出售事宜初步达成一致意见，但就收购宁波南苑集团股份有限公司70%股权事宜正在与交易对方就收购方案细节进行进一步讨论。本公司已就本次重大资产重组事宜与北京市国有资产监督委员会进行了沟通，各中介机构正在准备本次重组的相关文件。由于本次收购尚存在一定的不确定性，为防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司通过申请并经批准，在 2014年 11月 17日后继续停牌不超过 30个自然日。
15、2014年11月26日，首旅酒店发布了《重大资产重组进展公告》：目前，公司就出售北京神舟国际旅行社集团有限公司51%股权的方案细节与华龙旅游实业发展总公司达成了一致意见。另一方面，公司就收购宁波南苑集团股份有限公司70%股权的方案细节与交易对方也基本达成了一致意见。中介机构正在按照各方商定的方案细节完善专业意见报告。因本次重大资产重组正在进行中，有关事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，本公司股票将继续停牌。
16、2014年12月3日，首旅酒店发布了《重大资产重组进展公告》：目前，公司就出售北京神舟国际旅行社集团有限公司51%股权的方案细节与华龙旅游实业发展总公司达成了一致意见。另一方面，公司就收购宁波南苑集团股份有限公司70%股权的方案细节与交易对方也基本达成了一致意见。中介机构正在按照各方商定的方案细节完善专业意见报告，本公司预计将在近期召开董事会并公告本次重组相关披露文件。因本次重大资产重组正在进行中，有关事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，本公司股票将继续停牌。
（二）首旅酒店尚需履行的信息披露义务
首旅酒店尚需根据本次重组的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
据此，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，首旅酒店已依法履行了
北京市中伦文德律师事务所 法律意见书现阶段的法定信息披露义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；首旅酒店尚需根据本次重组进展情况，按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
十一、参与本次重组的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
1、股份公司聘请中信证券作为本次重组的独立财务顾问。
2、经核查，中信证券现持有国家工商行政管理总局核发的注册号为100000000018305（4-1）的《企业法人营业执照》，中国证监会核发的编号为 Z20374000的《经营证券业务许可证》，中信证券具备担任本次重组独立财务顾问的资格。
（二）财务审计机构
1、股份公司聘请致同会计担任购买和出售标的资产的财务审计机构。
2、经核查，致同会计现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000014531430的《合伙企业营业执照》，北京市财政局核发的编号为 006727的《会计师事务所执业证书》和中国证监会、财政部联合核发的编号为 000158的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，能够依法开展证券、期货类会计报表审计业务，致同会计具备对本次重组购买和出售标的资产进行财务审计的资质。
（三）资产评估机构
1、股份公司聘请天健兴业担任购买和出售标的资产的评估机构。
2、经核查，天健兴业现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的注册号为 110000001459830的《企业法人营业执照》，北京市财政局核发的编号为 11020141的《资产评估资格证书》和中国证监会、财政部联合核发的编号为
北京市中伦文德律师事务所 法律意见书 0100014005的《证券期货相关业务评估资格证书》，能够依法从事证券、期货相关评估业务，天健兴业具备对购买和出售标的资产进行评估并出具与本次重组相关的资产评估报告的资格。
（四）律师事务所
1、股份公司聘请本所担任本次重组的专项法律顾问。
2、本所现持有北京市司法局核发的证号为 21101200310495421的《律师事务所执业许可证》，具备为上市公司提供法律服务并担任法律顾问的资格。
据此，本所律师认为：为本次重组提供服务的证券服务机构均具有相应资格。
十二、本次重组涉及的相关人员买卖首旅酒店股票情况
（一）买卖首旅酒店股票的核查期间
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，本次重组内幕信息知情人员买卖首旅酒店股票的核查期间为首旅酒店董事会就本次重组首次作出决议前 6个月（即：2013年 12月 24日）开始至《重组报告书》公布之前一日止。经核查，截至本法律意见书出具日，首旅酒店的股票已于 2014年9月2日开始停牌至今。
（二）内幕信息知情人的核查范围
根据首旅酒店提供的《北京首旅酒店(集团)股份有限公司重大资产重组内幕信息知情人员名单》及相关方提交的自查报告，本次重组的内幕信息知情人范围包括：
1、首旅酒店及其董事、监事、高级管理人员；
2、首旅集团及其董事、监事、高级管理人员；
北京市中伦文德律师事务所 法律意见书3、南苑控股及其董事、监事、高级管理人员；
4、南苑股份及其董事、监事、高级管理人员；
5、华龙旅游及其董事、监事、高级管理人员；
6、证券服务机构及其经办人员；
7、上述相关自然人的直系近亲属（指配偶、父母及年满 18周岁的成年子女）。
（三）相关机构和人员买卖股票的情况及其性质
1、买卖股票的情况
根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在核查期间，相关机构和人员买卖首旅酒店股票的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名/公司名||职务或关||交易日期||交易类型||交易数量||结余数量|
||称||系||||||（股）||（股）|
|韩国芬||南苑股份董事长乐志明先生的配偶||2014-07-03||买入||1,012||0||
|||||2014-07-03||买入||488||||
|||||2014-07-07||买入||1,500||||
|||||2014-08-25||卖出||1,400||||
|||||2014-08-25||卖出||200||||
|||||2014-08-25||卖出||100||||
|||||2014-08-25||卖出||1,300||||
|中信证券||首旅酒店独立财务顾问||核查期间||自营业务股票账户累计买入||89,948||1,100||
|||||||自营业务股票账户累计卖出||88,848||||
|||||||资产管理业务股票账户累计买入||119,900||119,700||
|||||||资产管理业务股票账户累计卖出||200||||

北京市中伦文德律师事务所 法律意见书除上述情形外，核查范围内机构和人员在核查期间不存在买卖首旅酒店股票的情形。
2、买卖股票的性质
（1）韩国芬
韩国芬系南苑股份董事长乐志明先生的配偶，而南苑股份为本次重组的购买标的公司。
韩国芬于2014年10月24日出具了说明：“本人为首旅酒店收购宁波南苑集团股份有限公司（以下简称“南苑股份”）70%股权的知情人但不是首旅酒店出售北京神舟国际旅行社集团有限公司51%股权的知情人。首旅酒店收购南苑股份70%股权事宜已在6月25日公告，本人买卖首旅酒店股票系本人根据市场公开信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何获取内幕信息进行股票交易的情形。在上述前提下，本人愿意将上述股票买卖产生的实际收益2,295元支付给首旅酒店。”
（2）中信证券
中信证券为首旅酒店本次重组的独立财务顾问。
中信证券出具了自查报告：“本公司买卖首旅酒店股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户。上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
本公司声明：本公司上述账户买卖“首旅酒店”股票行为与首旅酒店本次重大资产重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
据此，本所律师认为：核查范围内的机构和人员在核查期间不存在《证券法》
北京市中伦文德律师事务所 法律意见书等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为。
十三、本次重组的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）股份公司董事会审议通过的本次重组方案不存在违反法律、法规及规范性文件之处，合法有效，但本次重组方案尚需提交股份公司股东大会审议通过后方可实施；
（二）股份公司具备作为本次重组购买和出售资产的主体资格，南苑控股具备作为本次购买标的资产出售方的主体资格；华龙旅游具备作为本次出售标的资产购买方的主体资格；
（三）本次重组购买和出售的标的资产权属清晰，合法合规，除已披露的质押外，不存在其它质押、查封或权利限制以及可能导致标的资产存在潜在纠纷的法律风险的情形，在依法获得相关批准后，南苑控股向股份公司过户购买标的资产以及股份公司向华龙旅游过户出售标的资产均不存在法律障碍；
（四）本次重组已履行的现阶段的批准授权程序合法有效，股份公司在依法履行本次重组尚需履行的批准程序后，实施本次重组不存在法律障碍；
（五）《购买股权协议》和《出售股权协议》的内容和形式均合法、有效，体现了交易双方的真实意思表示，待生效条件全部满足之后便对交易双方具有法律约束力；
（六）本次重组符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质条件；
（七）本次重组为股权交易，不涉及债权债务的处理和转移，不涉及人员安置；
（八）本次重组出售资产构成关联交易。本次重组涉及的关联交易事项已经
北京市中伦文德律师事务所 法律意见书履行的关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及股份公司《公司章程》的规定，不存在损害股份公司及非关联股东利益的情形，但尚需取得股份公司股东大会的批准；在股份公司股东大会对本次重组出售资产方案进行表决时，关联股东应当回避；
（九）股份公司与首旅集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；首旅集团出具的避免同业竞争的承诺合法有效，能够有效约束首旅集团的行为，避免首旅集团及其控制的企业在本次重组完成后与股份公司之间产生同业竞争；
（十）截至本法律意见书出具之日，股份公司已依法履行了现阶段的法定信息披露义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；股份公司尚需根据本次重组进展情况，按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务；
（十一）为本次重组提供服务的证券服务机构均具有相应资格；
（十二）核查范围内的机构和人员在核查期间不存在《证券法》等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为。
（十三）本次重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次重组构成影响的法律问题和风险。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
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