证券代码：300263 证券简称：隆华节能 公告编号：2015－088洛阳隆华传热节能股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划
第二个行权/解锁期可行权/解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为1,938,000份，占公司总股本比例为0.44%；本次可上市流通的限制性股票数量为1,834,000股，占公司总股本的比例为0.42%。
2、本次股票期权行权采用集中行权模式。
3、公司董事副总经理董晓强、刘岩先生，高级管理人员张国安、曹春国4人本次可行权数量合计624,000份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“公司”或“隆华节能”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，除 3名激励对象因个人原因离职，公司激励计划涉及的其他 48名激励对象在第二个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为 1,938,000份和 1,938,000股。具体情况公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
传热科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《洛阳隆华传热科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并上报中国证监会备案，相关事项经中国证监会备案无异议。
2、2012年 7月 23日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了公司股权激励计划的相关议案。
3、2012年 7月 25日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于对<洛阳隆华传热科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》以及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权与限制性股票授予日为 2012年 7月 25日。公司监事会、独立董事就公司股权激励计划所涉及授予相关事项发表了明确的同意意见。
4、2012年8月9日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
5、2014年 7月 11日公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后的股票期权数量为664万份，行权价格调整为6.32元/股。
6、2015年 4月 24日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。董事会注销了原激励对象薛志辉等人已获授但尚未行权的 12.6万份股票期权；回购注销了原激励对象薛志辉等人已获授但尚未解锁的12.6万股限制性股票。
7、2015年5月27日公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，调整后的股票期权行权价格为 6.28元/股。
8、2015年8月22日公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。
当日公司召开了第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、董事会关于满足激励计划的第二个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
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|行权/解锁条件|是否达到行权/解锁条件的说明|
|1）隆华节能未发生如下任一情形①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|2）激励对象未发生如下任一情形①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|3）公司业绩考核条件第二个行权/解锁期：2014 年净资产收益率不低于 9%，以 2011年年度净利润为基数，公司 2014 年年度净利润较 2011 年增长率不低于50％。|公司2014年净资产收益率 9.83%，以2011年年度净利润为基数，公司 2014 年年度净利润较 2011 年增长84.45%，满足行权/解锁条件。|
|4）根据公司制定的考核办法，激励对象在等待期绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权/解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第二个行/解锁期行权/解锁条件已满足，同时授予股票期权和限制性股票的48名激励对象在第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为1,938,000份，可解锁限制性股票为1,938,000股。
三、激励计划第二个行权/解锁期的行权/解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民
币A股普通股。
2、第二个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
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|序号|姓名|职务|获授的股票期权份数(份)|占股票期权总量的比例|占目前总股本的比例|本期可行权数量（份）|
|1|董晓强|董事、副总经理|540,000|8.36%|0.12%|162,000|
|2|刘岩|董事、副总经理|540,000|8.36%|0.12%|162,000|
|3|曹春国|副总经理|480,000|7.43%|0.11%|144,000|
|4|张国安|财务总监、董秘|520,000|8.05%|0.12%|156,000|
|5|中层管理人员、核心业务（技术）人员（44人）||4,380,000|67.80%|0.99%|1,314,000|
|6|合计||6, 460,000|100%|1.46%|1,938,000|

3、第二个解锁期可解锁的激励对象及股票数量
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量(股)|占限制性股票总量的比例|本期可解锁数量（股）|
|1|董晓强|董事、副总经理|540,000|8.36%|162,000|
|2|刘岩|董事、副总经理|540,000|8.36%|162,000|
|3|曹春国|副总经理|480,000|7.43%|144,000|
|4|张国安|财务总监、董秘|520,000|8.05%|156,000|
|5|中层管理人员、核心业务（技术）人员（44人）||4,380,000|67.80%|1,314,000|
|6|合计||6, 460,000|100%|1,938,000|

注：根据激励计划的相关规定，激励对象在第二个行权/解锁期可行权/解锁数量占获授期权/限制性股票总数的比例均为30%。
4、本次可行权股票期权的行权价格为6.28元/股。
5、本次股票期权行权期限：2015年8月25日起至2016年7月24日止。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
7、参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员不存在公告日前6个月内买卖
公司股票的情形。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
六、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
七、第二个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由 441,685,652股增至 443,623,652股，股东权益将增加 12,170,640.00元。本期可行权的 1,938,000份期权在 2年的等待期已累计摊销成本 117.38万元，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
八、独立董事意见
独立董事审核后认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》及激励计划的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形；公司的经营业绩满足公司激励计划中规定的行权/解锁条件，除3名激励对象因个人原因离职外，其他48名激励对象个人绩效考核等实际情况均满足公司激励计划中规定的行权/解锁条件，公司激励计划第二个行权/解锁期的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形；本次行权/解锁有利于充分调动公司高层管理人员及
核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展。据此，一致同意48名激励对象在公司激励计划规定的第二个行权/解锁期内行权/解锁。
九、监事会核查意见
监事会审核认为：公司除3名激励对象因个人原因离职外，其他48名激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意 48名激励对象在第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为 1,938,000份，可解锁限制性股票为 1,938,000股。本次股票期权采用集中行权模式。
十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2014年度业绩满足公司激励计划第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，除 3名激励对象因个人原因离职外，其他 48名激励对象第二个行权/解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意48名激励对象在公司激励计划规定的第二个行权/解锁期内行权/解锁。
十一、法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：公司及全体获授激励对象均符合《激励计划》规定的在第二个行权期内行权及解锁第二期限制性股票的条件，并已经履行了迄今为止应当并能够履行的全部程序。
十二、备查文件
1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所出具的《关于公司股票期权和限制性股票可行权和解锁事项的法律意见》。
特此公告。
洛阳隆华传热节能股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十二日