大信专审字[2014]第29-00009号国海证券股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的国海证券股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。
一、董事会的责任
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2013年度募集资金实际存放与使用的情况。
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：孔庆华
中国·北京 中国注册会计师：杨成
二○一四年三月二十六日
国海证券股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国海证券股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2013〕1284号）核准，国海证券股份有限公司（以下简称本公司或公司）以总股本1,791,951,572股为基数，向截至2013年11月15日（股权登记日）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东每10股配售3股，共计可配售537,585,472股，配股价格为 6.28元/股。截止 2013年 11月 22日（认购缴款结束日），本次配股实际配售518,409,743股，募集资金总额为3,255,613,186.04元，扣除各项发行费用 64,098,268.52元，实际募集资金净额为 3,191,514,917.52元。截止 2013年 11月 26日，募集资金全部存入本公司开立的募集资金专户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次配股募集资金到账情况进行了审验，并于2013年11月27日出具了大信验字[2013]第29-00002号《验资报告》。
2013年度，公司使用募集资金 3,192,674,424.48元，包括本次配股募集资金净额3,191,514,917.52元和募集资金存款利息收入1,159,506.96元。截止2013年12月31日，本公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户均已销户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规等规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，经2013年11月12日公司第三次临时股东大会审议通过，本公司对2011年制订的《国海证券股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订完善。修订后的募集资金管理制度进一步完善了对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容，并对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息
披露要求做出了明确规定。
根据本公司的募集资金管理制度和 2013年 10月 21日公司第六届董事会第二十一次会议决议，本公司在中国工商银行广西区分行、中国银行广西区分行、交通银行广西区分行、兴业银行南宁分行、桂林银行南宁分行、柳州银行南宁分行、广西北部湾银行营业部和南宁市区农村信用合作联社共8家银行设立了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。2013年 11月 27日，本公司和保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称兴业证券）与上述8家银行分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称三方监管协议），明确了各方的权利和义务，并在指定媒体上进行了信息披露。本公司签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均能根据协议规定有效履行相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
截止 2013年 12月 31日，本公司配股募集资金已全部使用完毕，募集资金专户均已销户。本次配股募集资金的具体存放情况如下：
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|存放银行|银行账号|到账日期|到账金额|销户日期|
|中国工商银行广西区分行|2102110029300453823|2013.11.27|565,256,745.29|2013.12.31|
|中国银行广西区分行|626262744999|2013.11.27|450,000,000|2013.12.26|
|交通银行广西区分行|451060309018010059230|2013.11.27|100,000,000|2013.12.26|
|兴业银行南宁分行|552010100100415244|2013.11.27|300,000,000|2013.12.30|
|桂林银行南宁分行|660010007317100020|2013.11.27|300,000,000|2013.12.30|
|柳州银行南宁分行|60100700000000000025|2013.11.27|380,000,000|2013.12.26|
|广西北部湾银行营业部|80005295990039|2013.11.27|1,000,000,000|2013.12.31|
|南宁市区农村信用合作联社|172613010111407053|2013.11.27|100,000,000|2013.12.31|
|合计|||3,195,256,745.29||

注：以上存放金额包括应付未付的律师费、审计费、信息披露费、印刷费等发行费用3,741,827.77元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
本公司募集资金的使用符合本公司在《配股说明书》中的募集资金运用承诺，用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务规模特别是创新业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。募集资金实际使用情况详见本报告
附件《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司不存在以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
截止2013年12月31日，本公司募集资金已全部使用完毕。
（六）超募资金使用情况
本公司不存在超募资金。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截止2013年12月31日，本公司募集资金已全部使用完毕。
（八）募集资金使用的其他情况
本公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，亦不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露情况
本公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《国海证券股份有限公司募集资金管理制度》以及《三方监管协议》的有关规定和要求存放、使用和管理募集资金，履行相关义务，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
国海证券股份有限公司董事会二○一四年三月二十六日
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：国海证券股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||319,151.49||本年度投入募集资金总额||||319,267.44||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||||319,267.44||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|增加公司资本金、补充营运资金（增加融资融券业务投入、加大对子公司的投入、扩大承销准备金规模、适度增加自营业务规模、扩大资产管理业务规模、优化营业网点布局、加大IT技术平台建设投入、加大研究业务投入）|否|319,151.49|319,151.49|319,267.44|319,267.44|100.04|不适用|不适用|不适用|否|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||项目可行性未发生重大变化|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||募集资金投资项目实施地点未发生变更|||||||

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|募集资金投资项目实施方式未调整|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|已使用完毕|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：1.“募集资金总额”不含各项发行费用6,409.83万元；
2.公司募集资金“本年度投入金额”及“截至期末累计投入金额”中均含募集资金专户产生的利息115.95万元；
3.在计算“截至期末投资进度”时，使用的“截至期末累计投入金额”包含已投入的募集资金专户产生的利息115.95万元。