浙江六和律师事务所
关于浙江万里扬变速器股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
六和法意【2014】第171号致:浙江万里扬变速器股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件以及《浙江万里扬变速器股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，浙江六和律师事务所（下称“本所”）接受浙江万里扬变速器股份有限公司（下称“公司”）董事会的委托，指派蒋政村、蒋贇律师（下称“本所律师”）出席公司于2014年11月12日（星期三）下午13：30在浙江省金华市宾虹西路3999号浙江万里扬变速器股份有限公司二楼会议室召开的2014年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
(一)本次股东大会的召集
根据公司董事会于2014年10月28日在《证券时报》、《证券日报》、《上海
证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上分别刊载的《浙江万里扬变速器股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会已提前15日以公告方式通知了公司全体股东本次股东大会会议的召开时间、会议地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议事项、会议登记办法等有关事项。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2014年11月12日下午13：30在公司会议室召开，会议由董事长黄河清先生主持。
本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，网络投票时间为：2014年11月11日—2014年11月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月12日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年11月11日下午15：00至2014年11月12日下午15：00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，召集与召开的程序符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、关于出席本次股东大会人员的资格
(一)公司董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计6人，均为2014年11月5日15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有及代表的股份总数为255,046,400股，占公司总股本的75.0136%。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方式投票的股东共计2人，代表股份数6,500股，占公司总股本的0.0019％。
（三）公司董事、监事出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
四、本次股东大会的表决方式和程序及决议
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会议事规则》和公司章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式
的投票平台，部分股东在有效时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使了表决权。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)文件精神，本次股东大会第一项议案采用中小投资者单独计票。
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
1、《关于公司董事会换届选举的议案》的表决结果：
1.1选举公司第三届董事会非独立董事：
1.1.1选举黄河清先生为公司第三届董事会非独立董事；
表决结果：同意255,046,400股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.997%；反对0股；弃权6,500股；该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意46,400股、反对0股、弃权6,500股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的87.71%，同意股份数
占出席会议股东所持有效表决权总数的0.02%。
1.1.2选举吴月华女士为公司第三届董事会非独立董事；
表决结果：同意255,046,400股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.997%；反对0股；弃权6,500股；该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意46,400股、反对0股、弃权6,500股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的87.71%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的0.02%。
1.1.3选举王维传先生为公司第三届董事会非独立董事；
表决结果：同意255,046,400股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.997%；反对0股；弃权6,500股；该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意46,400股、反对0股、弃权6,500股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的87.71%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的0.02%。
1.1.4选举胡春荣先生为公司第三届董事会非独立董事；
表决结果：同意255,046,400股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.997%；反对0股；弃权6,500股；该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意46,400股、反对0股、弃权6,500股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的87.71%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的0.02%。
1.1.5选举吴妙贞女士为公司第三届董事会非独立董事；
表决结果：同意255,046,400股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.997%；反对0股；弃权6,500股；该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意46,400股、反对0股、弃权6,500股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的87.71%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的0.02%。
1.1.6选举任华林先生为公司第三届董事会非独立董事；
表决结果：同意255,046,400股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.997%；反对0股；弃权6,500股；该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意46,400股、反对0股、弃权6,500股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的87.71%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的0.02%。
1.2选举公司第三届董事会独立董事；
1.2.1选举卢颐丰先生为公司第三届董事会独立董事；
表决结果：同意255,046,400股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.997%；反对0股；弃权6,500股；该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意46,400股、反对0股、弃权6,500股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的87.71%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的0.02%。
1.2.2选举程光明先生为公司第三届董事会独立董事；
表决结果：同意255,046,400股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.997%；反对0股；弃权6,500股；该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意46,400股、反对0股、弃权6,500股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的87.71%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的0.02%。
1.2.3选举刘伟先生为公司第三届董事会独立董事；
表决结果：同意255,046,400股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.997%；反对0股；弃权6,500股；该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意46,400股、反对0股、弃权6,500股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的87.71%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的0.02%。
2、《关于公司监事会换届选举的议案》的表决结果：
2.1选举吴羽飞先生为公司第三届监事会非职工代表监事；
表决结果：同意255,046,400股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.997%；反对0股；弃权6,500股；该项提案获得通过。
2.2选举葛晓明先生为公司第三届监事会非职工代表监事；
表决结果：同意255,046,400股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.997%；反对0股；弃权6,500股；该项提案获得通过。
3、《关于修改<公司章程>的议案》的表决结果：
表决结果：同意255,052,900股，占出席股东大会有效表决权股份数的100%；
反对0股；弃权0股；该项提案获得通过。
4、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》的表决结果：
表决结果：同意255,052,900股，占出席股东大会有效表决权股份数的100%；
反对0股；弃权0股；该项提案获得通过。
根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序和方式均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。
浙江六和律师事务所
负责人：郑金都
经办律师：蒋政村、蒋贇