证券代码：002309 证券简称：中利集团 公告编号：2018-119
江苏中利集团股份有限公司
关于变更部分募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司对募投项目 350MW光伏电站项目中“河南祥符区80MW项目”和“江西余干100MW项目”进行变更，原计划投入该些项目的53,534.49万元募集资金拟全部变更为投入“安图县 32.48MW光伏扶贫项目”、“承德县 33.3MW光伏扶贫项目”、“民和县 43.4MW光伏扶贫项目”和“丰宁县 37.5MW光伏扶贫项目”。本次变更不构成关联交易。该事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。现就相关事宜公告如下：
一、募集资金及投资项目基本情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1591号《关于核准江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票 23,267万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价人民币 13.35元，募集资金总额为人民币 3,106,144,500.00元，扣除发行费用人民币 21,322,670.00元后，实际募集资金净额为人民币 3,084,821,830.00元。上述募集资金实际到位时间为2017年12月29日，存入公司募集资金专用账户。
上述非公开发行新股募集的资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天衡验字（2017）00164号《验资报告》。
2、投资项目基本情况
根据《中利科技集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）》
（现已更名“江苏中利集团股份有限公司”），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“350MW光伏电站项目”、“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”和“补充流动资金项目”，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||预计投资总额||拟投入募投资金金额|
|1||350MW光伏电站项目||231,364.26||159,734.93||
|1-1||其中：河南马村区50MW项目||33,015.81||30,933.97||
|1-2||河南祥符区80MW项目||52,391.75||48,992.83||
|1-3||江西余干100MW项目||66,026.52||4,541.66||
|1-4||安徽定远一期20MW项目||13,237.12||12,447.96||
|1-5||安徽定远二期20MW项目||13,267.80||12,479.18||
|1-6||安徽丰乐20MW项目||13,799.69||13,007.67||
|1-7||浙江湖州60MW项目||39,625.57||37,331.66||
|2||年产 600 吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目||111,000.00||98,747.25||
|3||补充流动资金||50,000.00||50,000.00||
|合计||||392,364.26||308,482.18||

此次拟变更项目为“河南祥符区80MW项目及江西余干100MW项目”，拟投入募集资金金额为53,534.49万元，占实际募集资金净额的17.35%。
二、原募投项目基本情况及变更的具体原因
（一）原募投项目基本情况
本次拟变更的募投项目为“350MW光伏电站项目”中的“河南祥符区 80MW
项目”和“江西余干100MW项目”，其基本情况如下：
1、河南祥符区80MW项目
该项目原计划由公司全资子公司苏州腾晖光伏技术有限公司负责实施，拟在河南省开封市祥符区投资建设80MW光伏发电项目，通过充分利用当地的太阳能资源，建设农业大棚光伏电站。本项目计划建设周期为8个月（含自产光伏组件备货、电站前期准备），项目建成后公司拟运营持有电站或择机对外转让电站。
经测算，若运营持有该电站项目，项目投资内部收益率（税后）为10.59%，回
收期（含建设期）为8.37年；若对外转让该电站项目，预计项目转让净利率为14.75%。
该项目计划投资总额52,391.75万元（其中拟以募集资金投入 48,992.83
万元），截至目前该项目尚未动工，尚无募集资金投入。
2、江西余干100MW项目
该项目原计划由公司全资子公司苏州腾晖光伏技术有限公司负责实施，拟在江西省上饶市余干县投资建设100MW光伏发电项目，通过充分利用当地的太阳能资源，建设渔光互补光伏电站。本项目计划建设周期为8个月（含自产光伏组件备货、电站前期准备），项目建成后公司拟运营持有电站或择机对外转让电站。
经测算，若运营持有该电站项目，项目投资内部收益率（税后）为8.78%，回收期（含建设期）为9.66年；若对外转让该电站项目，预计项目转让净利率为5.04%。
该项目计划投资总额66,026.52万元（其中拟以募集资金投入4,541.95万元），截至目前该项目尚未动工，尚无募集资金投入。
（二）变更原募投项目的具体原因
国家发展改革委、财政部和国家能源局于2018年5月31日联合出台《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，要求“合理把握发展节奏，优化光伏发电新增建设规模”，表示“暂不安排2018年普通光伏电站建设规模”、“今年安排1000万千瓦左右规模用于支持分布式光伏项目建设”，明确“支持光伏扶贫”。
“河南祥符区80MW项目”及“江西余干100MW项目”作为普通光伏电站的建设投资环境已发生一定变化，且截至目前尚无募集资金投入，在此背景之下，将以上普通光伏电站项目变更为“安图县32.48MW光伏扶贫、承德县33.3MW光伏扶贫、民和县43.4MW光伏扶贫和丰宁县37.5MW光伏扶贫”4个项目共计
146.68MW。光伏扶贫项目符合国家产业政策和行业发展趋势，符合公司主推光伏扶贫电站业务的发展方向，有利于延续公司光伏扶贫电站发展优势，提升公司抗风险能力，提高公司盈利能力水平，保障上市公司及中小股东利益。
综上，公司拟将募投项目350MW光伏电站项目中“河南祥符区80MW项目”及“江西余干100MW项目”进行变更，原计划投入该项目的 53,534.49万元募集资金拟全部变更为投入“安图县32.48MW光伏扶贫项目”、“承德县33.3MW光伏扶贫项目”、“民和县43.4MW光伏扶贫项目”和“丰宁县37.5MW光伏扶贫项目”。
三、变更后新项目的基本情况、可行性分析和风险提示
（一）项目的基本情况
1、基本情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||是否为|||||项目备案|
||||项目投资总|拟使用募集|已投入自筹||
|变更后项目名称|光伏扶|实施主体||||情况|
||||额|资金金额|资金||
||贫项目||||||
|安图县32.48MW光伏扶贫项目|||20,227.80|12,062.01|2,875.00|已取得|
|||苏州腾晖|||||
|承德县33.3MW光伏扶贫项目|||18,728.90|13,616.11|293.00|已取得|
||是|光伏技术|||||
|民和县43.4MW光伏扶贫项目|||22,077.58|16,084.93|41.00|已取得|
|||有限公司|||||
|丰宁县37.5MW光伏扶贫项目|||20,351.50|11,771.44|593.00|已取得|
|合计|||81,385.78|53,534.49|3,802.00|-|

（二）项目可行性分析
1.项目背景分析
（1）行业发展趋势
光伏扶贫是帮助贫困地区脱贫的新路径，党中央、国务院高度重视光伏产业扶贫工作，从产业政策导向、金融配套和精准扶贫等多角度制定了光伏产业的扶贫定位。
根据中共中央、国务院于2015年11月发布的《关于打赢脱贫攻坚战的决定》规定：到 2020年要解决区域性整体贫困问题，实现现行标准下的农村贫困人口全部脱贫。
2016年 3月，国家发改委等五部委响应“扶贫战略”，联合下发了《关于实施光伏发电扶贫工作的意见》（发改能源[2016]621号），对“十三五”期间的光伏扶贫目标实施了战略部署；要求电网企业要加大贫困地区农村电网改造工作力度，为光伏扶贫项目接网和并网运行提供技术保障，将村级光伏扶贫项目的接网工程优先纳入农村电网改造升级计划；并明确了配套政策措施，包括：优先安排光伏扶贫电站建设规模、切实保障光伏扶贫项目的补贴资金发放等。该意见的发布，明确了光伏扶贫工作具有优于一般集中式电站的审批、并网、补贴等绿
色通道。
能规划[2017]46号），规定：进一步优化光伏扶贫工程布局，优先支持村级扶贫电站建设，对于具备资金和电网接入条件的村级电站，装机规模不受限制；加强并网消纳、费用结算等统筹协调工作，确保项目建设运营落实到位。不同于集中式电站每年下达的备案、并网指标，该通知明确了村级扶贫电站建设装机规模不受限制。
2017年 7月，国家能源局出台《关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》，对“十三五”期间2017-2020年的光伏发展规模进行了规划，明确鼓励光伏发电与农业设施相结合的方式，充分利用贫困地区的现有资源，完成从扶贫向脱贫的产业方式目标的转变。
2017年 12月，国家发改委发布《关于 2018年光伏发电项目价格政策的通知》中指明根据当前光伏产业技术进步和成本降低情况，降低 2018年 1月 1日之后投运的光伏电站标杆上网电价，Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时 0.55元、0.65元、0.75元(含税)。2018年 1月 1日以后投运的、采用“自发自用、余量上网”模式的分布式光伏发电项目，全电量度电补贴标准降低0.05元，即补贴标准调整为每千瓦时0.37元(含税)。通知中还指明村级光伏扶贫电站(0.5兆瓦及以下)标杆电价、户用分布式光伏扶贫项目度电补贴标准保持不变，即村级光伏扶贫电站的标杆电价依旧执行 2017年的Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区标杆上网电价每千瓦时0.65元、0.75元、0.85元(含税)。
2018年5月，国家发改委、财政部、国家能源局《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，自发文之日起，新投运的光伏电站标杆上网电价每千瓦时统一降低 0.05元。符合国家政策的村级光伏扶贫电站（0.5兆瓦及以上）标杆电价保持不变。
综合上述“光伏扶贫”战略的纲领性文件以及后续一系列实施细则，扶贫电站加速了“输血式扶贫”向“精准扶贫”的转变，拉动产业发展的同时，实现了光伏应用与农村资源利用的协同发展。光伏扶贫电站项目将优先安排电站建设规模审批、并网、补贴，同时对于具备资金和电网接入条件的村级电站，装机规模不受限制。“光伏扶贫”是成为一项长期战略部署，在政策上具有可持续性。
（2）项目市场前景
太阳能是清洁的可再生能源，是我国有待加强开发的新型能源资源。太阳能电站建成后，每年可为电网提供可再生的发电量，每年可为国家节约标煤。相应
每年可减少多种有害气体和废气排放：如二氧化硫、二氧化碳排放量，减少烟尘排放量、一氧化碳和碳氢化合物等。
光伏扶贫作为国务院扶贫办“十大精准扶贫工程”之一，充分利用了贫困地区太阳能资源丰富的优势，通过开发太阳能资源、连续 25年产生的稳定收益，实现扶贫开发和新能源利用、节能减排相结合。跟据扶贫办调研，满足光伏电站建设条件的贫困村全国约有 5万个，村级扶贫电站的装机规模预计达到15GW，市场空间广阔。
“安图县 32.48MW光伏扶贫、承德县 33.3MW光伏扶贫、民和县 43.4MW光伏扶贫和丰宁县 37.5MW光伏扶贫”” 4个光伏扶贫项目，搭建了当地精准扶贫平台，实现光伏发电与农林牧渔等产业的有机结合，达到“光伏+特色农业+农民就业”的目标。此项目模式让贫困农民享受每年光伏发电的收益，实现共同致富，也可以实现全县市或部分地区的政府统一的精准扶贫。从节约煤炭资源和环境保护角度来分析，光伏扶贫电站的建设具有明显的社会效益及环境效益。
根据光伏发电定价政策，符合国家政策的村级光伏扶贫电站（0.5兆瓦及以上）标杆电价保持不变，扶贫项目的发电收益率将远高于普通地面电站、分布式电站。
（三）风险提示
公司将易受国家政策影响的光伏电站项目变更为政策鼓励的扶贫电站项目，符合国家产业政策和行业发展趋势，有利于持续稳定公司光伏电站业务经营业绩，但仍存在一定风险。具体分析如下：
1、技术风险
（1）外线投资进度。贫困地区农村的电网架构比较薄弱，供电可靠性较差。
由电网公司负责外线和配电网的投资建设，可能会与电站的建设进度存在一定的滞后性。公司将充分考虑并网滞后风险，并及时关注电网公司的外线投资计划和施工进度，与电网公司积极沟通。
（2）特定区域内大规模分布式发展对配电网的冲击分险。集中供电的配电网一般呈辐射状。稳态运行状态下，电压沿馈线潮流方向逐渐降低。接入光伏电源后，由于馈线上的传输功率减少，使沿馈线各负荷节点处的电压被抬高，还可能造成电压的波动和闪变。鉴于配电网络结构和控制方式可能发生改变，公司将随时对电力网络从设计、规划、营运和控制等方面作出调整和改进。
2、环境污染风险
光伏电站建设过程中会产生一定的大气污染、声污染等情况，对此需采取以下措施：为保证环境保护和水土措施能及时到位，以保护当地生态环境，施工单位要落实项目的环保费用，并做到专款专用；施工单位需做好施工期的环境管理工作，避免施工期扬尘、噪声对周边环境产生污染，施工结束后施工场地应尽量恢复原貌；施工单位需加强对设备的维护，确保其正常运转，避免设备带病运行产生高噪声对环境造成影响。
3、财务风险
近年来，国内扶贫光伏电站业务市场空间扩大，公司大规模进入扶贫电站EPC领域。但该业务需经历光伏电站前期开发、设计、建设、并网、回款等多项环节，项目开发投资金额较大，需垫付大量前期建设资金。同时，EPC回款周期往往较长，且由于公司扶贫光伏电站建设规模持续扩大，存在不能按时收回而发生坏账的风险。公司将积极落实项目回款。
4、项目管理和和组织实施风险
公司光伏扶贫项目经营规模扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。鉴于上述风险，公司完善项目技术勘察，制定详细的施工计划并严格按照计划实施。
四、募投项目变更后的投资计划及效益情况
1、安图县32.48MW光伏扶贫项目
该项目位于吉林省安图县，建设规模为32.48MWp光伏扶贫电站。该项目计划总投资20,227.80万元（各扶贫项目由于建设条件、电网系统等要求不一致，项目计划投资额与项目建设规模并不呈线性关系，全文同），拟投入募集资金
12,062.01万元。该项目预计于2018年12月31日前完成并网发电。公司作为该项目的EPC总承包商，预计项目毛利率约26%，净利润率为22%左右。
2、承德县33.3MW光伏扶贫项目
该项目位于河北省承德县，建议规模为33.3MW光扶扶贫电站，该项目计划
总投资18,728.90万元，拟投入募集资金13,616.11万元。该项目预计于2018年12月31日前完成并网发电。公司作为该项目的EPC总承包商，预计项目毛利率约24%，净利润率为20%左右。
3、民和县43.4MW光伏扶贫项目
该项目位于青海省民和县，建议规模为43.4MW光扶扶贫电站，该项目计划总投资22,077.58万元，拟投入募集资金16,084.93万元。该项目预计于2019年6月30日前完成并网发电。公司作为该项目的EPC总承包商，预计项目毛利率约21%，净利润率为18%左右。
4、丰宁县37.5MW光伏扶贫项目
该项目位于河北省丰宁县，建议规模为37.5MW光扶扶贫电站，该项目计划总投资20,351.50万元，拟投入募集资金11,771.44万元。该项目预计于2018年12月31日前完成并网发电。公司作为该项目的EPC总承包商，预计项目毛利率约25%，净利润率为21%左右。
五、本次募投项目变更对公司的影响
本次变更部分募投项目是基于公司项目实施中的实际情况、外部条件等因素审慎决定的，公司将部分募集资金由商业电站投向扶贫电站，积极响应国家“打赢脱贫攻坚战的决定”，精准带贫减贫，同时提升公司竞争力与市场占有率，符合公司及全体股东的利益和公司的发展战略，有利于公司光伏电站业务的长远发展。
六、独立董事意见
本次募投项目的变更是结合公司募投项目建设实际情况及规划做出的适当
调整，符合公司的实际生产经营情况，有利于提高募集资金使用效率，且调整后的募投项目有利于拓展公司的光伏扶贫电站业务，与公司发展规划一致，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益。本次变更部分募集资金投资项目，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于上市公司募集资金管理的有关规定，同意本次公司对部分募集资金投资项目
的变更。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。
七、监事会意见
经审核，监事会认为公司此次变更部分募投项目，符合募投项目的客观实际，对于提高募集资金使用效率，拓展公司光伏扶贫电站业务，提升公司竞争力有积极意义。此次募投项目变更不会影响到公司正常的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情况，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定。同意本次变更部分募投项目，并需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟变更部分募投项目事项已履行了必要的审批程序，相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见。中利集团本次变更部分募投项目符合公司经营需要，变更后募集资金投向仍为公司主业，变更后项目具有较好的市场前景和盈利能力，不存在损害中小股东利益的情形。
本次变更部分募投项目事项的决策程序符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的规定，该事项尚需提交股东大会审议。
综上，保荐机构同意公司本次拟变更非公开发行股票部分募投项目事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司变更部分募投项目事项的核查意见。
特此公告。
江苏中利集团股份有限公司董事会2018年10月25日