证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2014-040
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 9月 25日以电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第五届董事会第十五次会议的通知及相关议案等资料。2014年 9月 29日上午9:00，第五届董事会第十五次会议以现场方式在宝胜会议中心1号接待室召开，会议应到董事8名，实到董事6名，董事马国山先生因出国委托独立董事陆界平先生代为行使表决权，独立董事王跃堂先生因工作原因委托独立董事刘丹萍女士代为行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙振华先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议、讨论，逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司董事会认真进行了自查。公司董事会确认公司具备本次向特定对象非公开发行股票的条件和资格。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
该议案内容涉及关联交易，公司关联董事杨泽元、孙振华、胡正明回避表决，其他5名非关联董事对该议案进行了逐项表决。
公司本次非公开发行的方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行股票数量为149,552,469股，其中，中航机电系统有限公司（以下简称“中航机电”）以现金方式认购24,691,358股，认购金额20,000万元；中航新兴产业投资有限公司（以下简称“中航产投”）以现金方式认购 24,691,358股，认购金额20,000万元；深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙)（以下简称“深圳君佑”）以现金方式认购37,037,037股，认购金额30,000万元；新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆协和”）以现金方式认购49,382,716股，认购金额 40,000万元；东莞市中科松山湖创业投资有限公司（以下简称“东莞中科”）以现金方式认购3,750,000股，认购金额3,037.5万元；广东融易创业投资有限公司（以下简称“广东融易”）以现金方式认购2,200,000股，认购金额1,782万元；李明斌以现金方式认购7,000,000股，认购金额5,670万元；令西普以现金方式认购300,000股，认购金额243万元；陈根龙以现金方式认购500,000股，认购金额 405万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日和定价原则
本次非公开发行的发行价格为 8.10元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为第五届董事会第十五次会议决议公告日（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红 0
为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息/现金分红：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P= P /(1+N)
1 0
两项同时进行：P= (P -D)/(1+ N)
1 0
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，各发行对象所认购的股份自发行结束并上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金金额和用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过121,137.5万元，扣除发行费用后将用于收购日新传导全部股权和补充公司流动资金。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十）上市地点
公司本次向特定对象非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已获得独立董事事前认可并发表了同意意见。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并经国务院国有资产监督管理委员会核准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
公司关联董事杨泽元、孙振华、胡正明对该议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于收购标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待收购标的资产的审计、评估工作完成后，公司将对《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票预案》进行修订并重新提交董事会审议通过后提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》
公司已编制了《宝胜科技创新股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于收购标的资产的审计、评估等工作正在进行中，收购标的资产的审计、评估工作完成后，公司将对《宝胜科技创新股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》进行修订并重新提交董事会审议通过后提请公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会已就前次募集资金截至2013年12月31日的使用情况编制了《宝胜科技创新股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宝胜科技创新股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票涉及关联交易，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
公司关联董事杨泽元、孙振华、胡正明对该议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于批准公司与发行对象分别签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
同意公司与中航机电、中航产投、深圳君佑、新疆协和、东莞中科、广东融易、李明斌、令西普、陈根龙等共计九名发行对象分别签署附条件生效的《股份认购协议》。
公司关联董事杨泽元、孙振华、胡正明对该议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于批准公司签署<关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议>的议案》
批准公司与东莞市日新传导科技股份有限公司的11名股东李明斌、令西普、陈根龙、黄平、雷登会、东莞中科、广东融易、东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞天道实业投资有限公司、东莞市唯美装饰材料有限公司和广东通盈创业投资有限公司签署《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于批准未来三年（2014年—2016年）股东回报规划的议案》为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）等法律、法规和规范性文件的要求，以及《宝胜科技创新股份有限公司章程》，公司制订了《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为了便于公司本次非公开发行的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关具体事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的股权转让协议；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于聘请中航证券有限公司和华泰联合证券有限责任公司作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商）暨关联交易的议案》
同意就本次非公开发行股票事项聘请中航证券有限公司和华泰联合证券有限责任公司作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商）。
因中航证券有限公司和本公司实际控制人同为中国航空工业集团公司，故该议案内容涉及关联交易，公司关联董事杨泽元、孙振华、胡正明对该议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于增补选举独立董事候选人的议案》
同意提名李明辉先生为公司第五届董事会独立董事候选人，简历附后。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事候选人李明辉先生报上海证券交易所审核无异议后，提交最近一次股东大会选举。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
简历
李明辉：男，管理学（会计学）博士、应用经济学（统计学）博士后，南京大学商学院会计学系教授、博士生导师，曾任南京大学会计学系副教授，厦门大学会计系讲师、副教授。