德恒上海律师事务所
关于
广东邦宝益智玩具股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见
上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦1703-1704室邮编：200120
电话（Tel）：86-21-60897070传真（Fax）：86-21-60897590
德恒上海律师事务所 关于广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见德恒上海律师事务所
关于广东邦宝益智玩具股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒02G20160057-00004致：广东邦宝益智玩具股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）受广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“邦宝益智”）的委托，指派本所承办律师列席公司于 2017年 7月 26日下午 14:30在广东省汕头市潮汕路金园工业城 13-09片区公司四楼会议室召开的 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会召开的合法性进行见证并出具本法律意见。
本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东邦宝益智玩具股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料
德恒上海律师事务所 关于广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
为出具本法律意见，本所承办律师查验了包括但不限于以下内容：
1.本次股东大会的召集和召开程序；
2.出席本次股东大会人员及会议召集人资格；
3.本次股东大会的表决程序及表决结果；
4.本次股东大会是否讨论未列入《通知》中会议议程的事项。
为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
1.本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所及承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
3.本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用于其他任何目的。
4.本所及承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。
5.在本法律意见中，本所及承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或
德恒上海律师事务所 关于广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见数据的真实性及准确性等问题发表意见。
本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。如因本法律意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。
本所承办律师根据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站查询有关邦宝益智本次股东大会的公告；2.查验邦宝益智的第二届董事会第十二次会议决议；3.本所承办律师现场见证邦宝益智本次股东大会；等等。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，公司第二届董事会第十二次会议于 2017年 7月 10日召开，决议召开本次股东大会，并于2017年7月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上分别刊登和公告了《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开15日前以公告形式通知各股东。《通知》载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、审议事项、出席对象和登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记
德恒上海律师事务所 关于广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会采取现场表决与网络投票的方式召开。现场会议于 2017年 7月 26日下午 14:30在广东省汕头市潮汕路金园工业城 13-09片区公司四楼会议室召开；网络投票中，通过交易系统投票系统的投票时间为2017年7月26日上午9:15-9.25、9:30-11:30以及下午13:00-15:00，通过互联网投票系统的投票时间为2017年7月26日9:15-15:00。会议由董事长主持，本次会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》披露一致。
本所承办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查验中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册；2.查验法人股东的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；3.登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站查询有关邦宝益智本次股东大会的公告；4.查验本次股东大会的签到表；5.本所承办律师现场见证邦宝益智本次股东大会；等等。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本所承办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人 3人，代表公司有表决权股份数为130,680,000股，占公司股份总数的61.875%。
根据本次股东大会网络投票统计表，通过网络投票系统进行投票的股东共 0人，代表公司有表决权股份数为0股，占公司股份总数的0%。
公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和本所承办律师列席了本次股东大会。
综上，本所承办律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序以及表决结果
德恒上海律师事务所 关于广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.登录巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）网站查询有关邦宝益智本次股东大会的公告；2.查验本次股东大会审议议案的表决情况汇总表；3.查验本次股东大会会议记录以及决议；
4.本所承办律师现场见证邦宝益智本次股东大会；等等。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》中列明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。
本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1．《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》
（1）实施激励计划的目的和管理机构
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
126,720,000股，反对0股，弃权0股，股东汕头市和盛昌投资有限公司回避表决，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
（2）激励对象的确定依据和范围
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
126,720,000股，反对0股，弃权0股，股东汕头市和盛昌投资有限公司回避表决，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
（3）股票激励计划具体内容
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
126,720,000股，反对0股，弃权0股，股东汕头市和盛昌投资有限公司回避表决，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
（4）本计划的相关程序
德恒上海律师事务所 关于广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
126,720,000股，反对0股，弃权0股，股东汕头市和盛昌投资有限公司回避表决，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
（5）公司与激励对象各自的权利义务
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
126,720,000股，反对0股，弃权0股，股东汕头市和盛昌投资有限公司回避表决，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
（6）公司、激励对象发生异动的处理
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
126,720,000股，反对0股，弃权0股，股东汕头市和盛昌投资有限公司回避表决，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
（7）限制性股票回购注销的原则
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
126,720,000股，反对0股，弃权0股，股东汕头市和盛昌投资有限公司回避表决，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
2．《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
126,720,000股，反对0股，弃权0股，股东汕头市和盛昌投资有限公司回避表决，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
3.《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股权激励计划相关事宜的议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
126,720,000股，反对0股，弃权0股，股东汕头市和盛昌投资有限公司回避表决，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
4.《关于修改<广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会议事规则>的议案》
德恒上海律师事务所 关于广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
130,680,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
5.《关于修改<广东邦宝益智玩具股份有限公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
130,680,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
经本所承办律师核查，本次股东大会的现场会议决议由出席会议的董事签名，会议记录由出席本次股东大会的召集人、董事、监事、董事会秘书以及会议主持人签名或盖章。
本所承办律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站查询有关邦宝益智本次股东大会的公告；2.查验本次股东大会审议议案的表决情况汇总表；3.查验本次股东大会会议记录以及决议；
4.本所承办律师现场见证邦宝益智本次股东大会；等等。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项。
五、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有
德恒上海律师事务所 关于广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见效。
本法律意见正本一式叁份，每份具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
德恒上海律师事务所 关于广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
德恒上海律师事务所
负责人：
沈宏山
承办律师：
承办律师：
二〇一七年七月二十六日