关于湖北宜化化工股份有限公司2018年第九次临时股东大会的法律意见湖北普济律师事务所
关于湖北宜化化工股份有限公司
2018年第九次临时股东大会的法律意见
湖北普济律师事务所
地址：宜昌市西陵一路 7号勤业商务大厦 7楼
联系电话：0717-6444261
关于湖北宜化化工股份有限公司2018年第九次临时股东大会的法律意见湖北普济律师事务所
关于湖北宜化化工股份有限公司
2018年第八次临时股东大会的法律意见
致：湖北宜化化工股份有限公司
湖北普济律师事务所（以下简称“本所”）受湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2018年第九次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证，并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《“公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北宜化化工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
关于湖北宜化化工股份有限公司2018年第九次临时股东大会的法律意见相应法律责任。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由湖北宜化化工股份有限公司董事会召集。本公司于2018年10月12日以通讯表决方式召开公司第八届第四十四次董事会，会议审议通过了《关于召开湖北宜化化工股份有限公司 2018年第九次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项进行审议。并于 2018年 10月 13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2018年第九次股东大会临时股东大会的通知》（公告编号：2018-113）。
本所律师认为，公司发出股东大会通知的时间、方式以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
关于湖北宜化化工股份有限公司2018年第九次临时股东大会的法律意见权登记日为 2018年 10月 24日。
2．本次股东大会的现场会议于 2018年 10月 29日下午 14:30时在宜昌市沿江大道 52号二楼会议室召开。
3.本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所的互联网投票系统或交易系统进行，其中：
互联网投票系统投票时间:2018年 10月 28日下午 15:00-2018年 10月 29日下午15:00。交易系统投票时间：2018年 10月 29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数为 10人，代表有效表决权的股份总数为 173,373,248股，占公司总股份897,866,712股的19.31%。持股5%以下中小投资者代表有效表决权的股份总数 20,047,059股，占公司总股份的2.23%。
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共0名，代表有效表决权的股份总数为 0股，占公司总股份的0%。
2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东 10人，代表股份 173,373,248股，占上市公司总股份的19.31％。
（二）本公司部分董事出席了本次会议。
（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均合法、有效，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
关于湖北宜化化工股份有限公司2018年第九次临时股东大会的法律意见四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1．本次股东大会就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。
2.本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的投票总数的统计数，并由该公司对其真实性负责。
3.本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果：大会以现场投票结合网络投票方式审议通过了关于对外提供担保的议案（详见巨潮资讯网公告2018-112）。
子议案1：湖北宜化肥业有限公司向中国农业银行股份有限公司三峡猇亭支行 30,000万元借款担保。
表决结果为：同意 173,321,148股，占出席会议所有股东所持股份的99.97％；反对 50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.03％；弃权 2,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意 19,994,959股，占出席会议中小股东所持股份的99.7401％；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2494％；弃权 2,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.01％。
子议案2：湖北宜化肥业有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司宜昌分行 10,500万元借款担保。
表决结果为：同意 173,321,148股，占出席会议所有股东所持股份的99.97％；反对 50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.03％；弃权 2,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意 19,994,959股，占
关于湖北宜化化工股份有限公司2018年第九次临时股东大会的法律意见出席会议中小股东所持股份的99.7401％；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2494％；弃权 2,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.01％。
子议案3：湖北宜化肥业有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司宜昌分行 2,990万元借款担保。
表决结果为：同意 173,321,148股，占出席会议所有股东所持股份的99.97％；反对 50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.03％；弃权 2,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意 19,994,959股，占出席会议中小股东所持股份的99.7401％；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2494％；弃权 2,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.01％。
子议案4：湖北宜化肥业有限公司向中国工商银行股份有限公司三峡猇亭支行 4,900万元借款担保。
表决结果为：同意 173,321,148股，占出席会议所有股东所持股份的99.97％；反对 50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.03％；弃权 2,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意 19,994,959股，占出席会议中小股东所持股份的99.7401％；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2494％；弃权 2,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.01％。
子议案5：湖北宜化肥业有限公司向交通银行股份有限公司宜昌分行 30,000万元借款担保。
表决结果为：同意 173,321,148股，占出席会议所有股东所持股
关于湖北宜化化工股份有限公司2018年第九次临时股东大会的法律意见份的99.97％；反对 50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.03％；弃权 2,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意 19,994,959股，占出席会议中小股东所持股份的99.7401％；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2494％；弃权 2,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.01％。
子议案6：宜昌宜化太平洋热电有限公司向中国工商银行股份有限公司三峡猇亭支行 2,800万元借款担保。
表决结果为：同意 173,321,148股，占出席会议所有股东所持股份的99.97％；反对 50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.03％；弃权 2,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意 19,994,959股，占出席会议中小股东所持股份的99.7401％；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2494％；弃权 2,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.01％。
子议案7：宜昌宜化太平洋热电有限公司向中国建设银行股份有限公司宜昌猇亭支行 19,990万元借款担保。
表决结果为：同意 173,321,148股，占出席会议所有股东所持股份的99.97％；反对 50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.03％；弃权 2,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意 19,994,959股，占出席会议中小股东所持股份的99.7401％；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2494％；弃权 2,100股（其中，因未投票默
关于湖北宜化化工股份有限公司2018年第九次临时股东大会的法律意见认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.01％。
子议案8：湖北宜化松滋肥业有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司宜昌分行 5,000万元借款担保。
表决结果为：同意 173,321,148股，占出席会议所有股东所持股份的99.97％；反对 50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.03％；弃权 2,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意 19,994,959股，占出席会议中小股东所持股份的99.7401％；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2494％；弃权 2,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.01％。
子议案9：贵州新宜矿业（集团）有限公司向贵州银行股份有限公司黔西南分行 16,500万元借款担保。
表决结果为：同意 173,321,148股，占出席会议所有股东所持股份的99.97％；反对 50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.03％；弃权 2,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意 19,994,959股，占出席会议中小股东所持股份的99.7401％；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2494％；弃权 2,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.01％。
子议案10：新疆宜化化工有限公司向重庆农村商业银行股份有限公司万州分行100，000万元借款按比例对 19,900万元借款提供担保。
表决结果为：同意 173,321,148股，占出席会议所有股东所持股份的99.97％；反对 50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.03％；弃权 2,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会
关于湖北宜化化工股份有限公司2018年第九次临时股东大会的法律意见议所有股东所持股份的0.00％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意 19,994,959股，占出席会议中小股东所持股份的99.7401％；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2494％；弃权 2,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.01％。
子议案11：湖北宜化肥业有限公司向江南金融租赁有限公司 6,667万元融资租赁担保。
表决结果为：同意 173,321,148股，占出席会议所有股东所持股份的99.97％；反对 50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.03％；弃权 2,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意 19,994,959股，占出席会议中小股东所持股份的99.7401％；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2494％；弃权 2,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.01％。
子议案12：宜昌宜化太平洋化工有限公司向江南金融租赁有限公司 6,667万元融资租赁担保。
表决结果为：同意 173,321,148股，占出席会议所有股东所持股份的99.97％；反对 50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.03％；弃权 2,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意 19,994,959股，占出席会议中小股东所持股份的99.7401％；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2494％；弃权 2,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.01％。
关于湖北宜化化工股份有限公司2018年第九次临时股东大会的法律意见通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
5.本次股东大会审议通过了上述议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
湖北普济律师事务所
见证律师：
秦小兵
李萌
二〇一八年十月二十九日