TCL集团2019年第一次临时股东大会 嘉源·法律意见书HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·西安 XIAN致：TCL集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于TCL集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
嘉源(2019)-04-001受TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的程序合法性进行见证，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程、股东大会议事规则的相关规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
(一)本次股东大会由公司董事会召集。2018年12月22日，公司董事会在公司指定信息披露媒体上刊登了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，对本次股东大会的时间、地点、会议方式、审议事项进行了公告，并分别于2018年12月22日及2018年12月8日在指定信息披露媒体上刊登了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、《公司章程修正案》、《关于拟与TCL实业控股（广东）股份有限公司开展日常关联交易的公告》等本次股东大会拟审议事项的相关公告。
公司于2019年1月3日在指定信息披露媒体上刊登了《关于召开2019年第一次临时股东大会的提示性公告暨变更股东大会现场会议地点的通知》，对本次股东大会的现场会议地点变更进行了公告。除现场会议地点变更外，本次股东大会的召开方式、股权登记日、会议登记时间、会议议案等事项均未发生变化。
(二)本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
TCL集团2019年第一次临时股东大会 嘉源·法律意见书(三)本次股东大会现场会议地点为广东省深圳市福田区福华一路28号马哥孛罗好日子酒店7楼多伦多厅。
(四)本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年1月7日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年1月6日下午3:00至2019年1月7日下午3:00的任意时间。
(五)2019年1月7日，本次股东大会依前述通知所述如期召开。现场会议由公司董事长李东生先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
(一) 出席本次股东大会的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及深圳证券信息有限公司提供的数据，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计1929人，代表股份6,391,954,822股，占公司股份总数的
47.17%。
(二)出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员和本所律师。
本所律师认为，上述人员依法具有出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的议案
经核查，本次股东大会未发生对通知的议案进行增加或修改的情形；公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致。
TCL集团2019年第一次临时股东大会 嘉源·法律意见书四、本次股东大会的表决程序
(一)本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，通过网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行了表决。
(二)本次会议现场投票表决结束后，由两名股东代表、一名监事代表和本所律师参加清点出席现场会议股东的表决情况。
(三)本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票统计情况。
(四)根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的议案合法获得通过，具体表决情况如下：
议案1.00：《关于公司符合重大资产出售条件的议案》
同意 4,672,756,671 股，占出席会议所有股东所持表决权 95.6450％；
反对 174,291,529 股，占出席会议所有股东所持表决权 3.5675％；
弃权 38,473,126 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.7875％；
其中中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：
同意 2,734,386,591股，占出席会议中小投资者所持表决权 92.7807％；
反对 174,291,529股，占出席会议中小投资者所持表决权 5.9139％；
弃权 38,473,126股，占出席会议中小投资者所持表决权 1.3054％；
议案2.00：《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》（子议案请逐项表决）
议案2.01：《交易对方》
同意 4,669,189,127 股，占出席会议所有股东所持表决权 95.5720％；
反对 172,289,129 股，占出席会议所有股东所持表决权 3.5265％；
弃权 44,043,070 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.9015％；
其中中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：
同意 2,730,819,047股，占出席会议中小投资者所持表决权 92.6596％；
反对 172,289,129股，占出席会议中小投资者所持表决权 5.8460％；
弃权 44,043,070股，占出席会议中小投资者所持表决权 1.4944％；
议案2.02：《标的资产》
同意 4,669,701,727 股，占出席会议所有股东所持表决权 95.5825％；
反对 172,372,729 股，占出席会议所有股东所持表决权 3.5282％；
弃权 43,446,870 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.8893％；
其中中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：
同意 2,731,331,647股，占出席会议中小投资者所持表决权 92.6770％；
TCL集团2019年第一次临时股东大会 嘉源·法律意见书反对 172,372,729股，占出席会议中小投资者所持表决权 5.8488％；
弃权 43,446,870股，占出席会议中小投资者所持表决权 1.4742％；
议案2.03：《定价依据以及交易价格》
同意 4,667,316,487 股，占出席会议所有股东所持表决权 95.5336％；
反对 174,182,829 股，占出席会议所有股东所持表决权 3.5653％；
弃权 44,022,010 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.9011％；
其中中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：
同意 2,728,946,407股，占出席会议中小投资者所持表决权 92.5961％；
反对 174,182,829股，占出席会议中小投资者所持表决权 5.9102％；
弃权 44,022,010股，占出席会议中小投资者所持表决权 1.4937％；
议案2.04：《价款支付方式》
同意 4,668,930,527 股，占出席会议所有股东所持表决权 95.5667％；
反对 172,295,429 股，占出席会议所有股东所持表决权 3.5267％；
弃权 44,295,370 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.9067％；
其中中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：
同意 2,730,560,447股，占出席会议中小投资者所持表决权 92.6508％；
反对 172,295,429股，占出席会议中小投资者所持表决权 5.8462％；
弃权 44,295,370股，占出席会议中小投资者所持表决权 1.5030％；
议案2.05：《评估基准日至交割日期间的损益安排》
同意 4,669,281,429 股，占出席会议所有股东所持表决权 95.5739％；
反对 171,382,527 股，占出席会议所有股东所持表决权 3.5080％；
弃权 44,857,370 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.9182％；
其中中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：
同意 2,730,911,349股，占出席会议中小投资者所持表决权 92.6627％；
反对 171,382,527股，占出席会议中小投资者所持表决权 5.8152％；
弃权 44,857,370股，占出席会议中小投资者所持表决权 1.5221％；
议案2.06：《债权债务处理》
同意 4,670,028,227 股，占出席会议所有股东所持表决权 95.5891％；
反对 170,694,129 股，占出席会议所有股东所持表决权 3.4939％；
弃权 44,798,970 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.9170％；
其中中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：
同意 2,731,658,147股，占出席会议中小投资者所持表决权 92.6881％；
反对 170,694,129股，占出席会议中小投资者所持表决权 5.7918％；
弃权 44,798,970股，占出席会议中小投资者所持表决权 1.5201％；
议案2.07：《人员安置》
同意 4,670,313,029 股，占出席会议所有股东所持表决权 95.5950％；
反对 169,496,527 股，占出席会议所有股东所持表决权 3.4694％；
弃权 45,711,770 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.9357％；
其中中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：
同意 2,731,942,949股，占出席会议中小投资者所持表决权 92.6978％；
反对 169,496,527股，占出席会议中小投资者所持表决权 5.7512％；
弃权 45,711,770股，占出席会议中小投资者所持表决权 1.5510％；
议案2.08：《标的资产的交割及违约责任》
TCL集团2019年第一次临时股东大会 嘉源·法律意见书同意 4,669,906,227 股，占出席会议所有股东所持表决权 95.5867％；
反对 170,943,429 股，占出席会议所有股东所持表决权 3.4990％；
弃权 44,671,670 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.9144％；
其中中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：
同意 2,731,536,147股，占出席会议中小投资者所持表决权 92.6839％；
反对 170,943,429股，占出席会议中小投资者所持表决权 5.8003％；
弃权 44,671,670股，占出席会议中小投资者所持表决权 1.5158％；
议案2.09：《关于标的公司与公司资金拆借》
同意 4,669,884,339 股，占出席会议所有股东所持表决权 95.5862％；
反对 171,155,217 股，占出席会议所有股东所持表决权 3.5033％；
弃权 44,481,770 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.9105％；
其中中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：
同意 2,731,514,259股，占出席会议中小投资者所持表决权 92.6832％；
反对 171,155,217股，占出席会议中小投资者所持表决权 5.8075％；
弃权 44,481,770股，占出席会议中小投资者所持表决权 1.5093％；
议案2.10：《关于TCL集团商标使用的安排》
同意 4,668,126,327 股，占出席会议所有股东所持表决权 95.5502％；
反对 173,199,129 股，占出席会议所有股东所持表决权 3.5452％；
弃权 44,195,870 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.9046％；
其中中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：
同意 2,729,756,247股，占出席会议中小投资者所持表决权 92.6236％；
反对 173,199,129股，占出席会议中小投资者所持表决权 5.8768％；
弃权 44,195,870股，占出席会议中小投资者所持表决权 1.4996％；
议案2.11：《决议有效期》
同意 4,670,748,029 股，占出席会议所有股东所持表决权 95.6039％；
反对 170,191,627 股，占出席会议所有股东所持表决权 3.4836％；
弃权 44,581,670 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.9125％；
其中中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：
同意 2,732,377,949股，占出席会议中小投资者所持表决权 92.7125％；
反对 170,191,627股，占出席会议中小投资者所持表决权 5.7748％；
弃权 44,581,670股，占出席会议中小投资者所持表决权 1.5127％；
议案3.00：《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
同意 4,670,640,827 股，占出席会议所有股东所持表决权 95.6017％；
反对 173,323,529 股，占出席会议所有股东所持表决权 3.5477 ％；
弃权 41,556,970 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.8506％；
其中中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：
同意 2,732,270,747股，占出席会议中小投资者所持表决权 92.7089％；
反对 173,323,529 股，占出席会议中小投资者所持表决权 5.8811 ％；
弃权 41,556,970 股，占出席会议中小投资者所持表决权 1.4101 ％；
议案4.00：《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》
同意 4,670,716,327 股，占出席会议所有股东所持表决权 95.6032％；
反对 173,323,029 股，占出席会议所有股东所持表决权 3.5477 ％；
弃权 41,481,970 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.8491 ％；
TCL集团2019年第一次临时股东大会 嘉源·法律意见书其中中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：
同意 2,732,346,247股，占出席会议中小投资者所持表决权 92.7114 ％；
反对 173,323,029股，占出席会议中小投资者所持表决权 5.8810 ％；
弃权 41,481,970 股，占出席会议中小投资者所持表决权 1.4075 ％；
议案5.00：《关于公司本次交易不构成重组上市的议案》
同意 4,671,284,129 股，占出席会议所有股东所持表决权 95.6149％；
反对 170,672,527 股，占出席会议所有股东所持表决权 3.4934 ％；
弃权 43,564,670 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.8917 ％；
其中中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：
同意 2,732,914,049股，占出席会议中小投资者所持表决权 92.7307％；
反对 170,672,527 股，占出席会议中小投资者所持表决权 5.7911％；
弃权 43,564,670 股，占出席会议中小投资者所持表决权 1.4782 ％；
议案6.00：《关于审议<TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意 4,670,461,027 股，占出席会议所有股东所持表决权 95.5980％；
反对 173,291,929 股，占出席会议所有股东所持表决权 3.5471％；
弃权 41,768,370 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.8549％；
其中中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：
同意 2,732,090,947股，占出席会议中小投资者所持表决权 92.7028％；
反对 173,291,929股，占出席会议中小投资者所持表决权 5.8800％；
弃权 41,768,370股，占出席会议中小投资者所持表决权 1.4172 ％；
议案7.00：《关于与交易对方签署附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》
同意 4,670,272,427 股，占出席会议所有股东所持表决权 95.5941％；
反对 172,830,829 股，占出席会议所有股东所持表决权 3.5376 ％；
弃权 42,418,070 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.8682 ％；
其中中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：
同意 2,731,902,347股，占出席会议中小投资者所持表决权 92.6964％；
反对 172,830,829股，占出席会议中小投资者所持表决权 5.8643 ％；
弃权 42,418,070股，占出席会议中小投资者所持表决权 1.4393 ％；
议案8.00：《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
同意 4,669,730,187 股，占出席会议所有股东所持表决权 95.5830％；
反对 172,944,229 股，占出席会议所有股东所持表决权 3.5399 ％；
弃权 42,846,910 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.8770％；
其中中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：
同意 2,731,360,107股，占出席会议中小投资者所持表决权 92.6780 ％；
反对 172,944,229 股，占出席会议中小投资者所持表决权 5.8682 ％；
弃权 42,846,910 股，占出席会议中小投资者所持表决权 1.4538 ％；
议案9.00：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
同意 4,669,920,227 股，占出席会议所有股东所持表决权 95.5869％；
反对 172,237,129 股，占出席会议所有股东所持表决权 3.5255 ％；
弃权 43,363,970 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.8876％；
其中中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：
TCL集团2019年第一次临时股东大会 嘉源·法律意见书同意 2,731,550,147股，占出席会议中小投资者所持表决权 92.6844％；
反对 172,237,129股，占出席会议中小投资者所持表决权 5.8442 ％；
弃权 43,363,970股，占出席会议中小投资者所持表决权 1.4714 ％；
议案10.00：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条以及<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定议案》
同意 4,670,311,829 股，占出席会议所有股东所持表决权 95.5950％；
反对 171,084,227 股，占出席会议所有股东所持表决权 3.5019％；
弃权 44,125,270 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.9032 ％；
其中中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：
同意 2,731,941,749股，占出席会议中小投资者所持表决权 92.6977％；
反对 171,084,227股，占出席会议中小投资者所持表决权 5.8051 ％；
弃权 44,125,270 股，占出席会议中小投资者所持表决权 1.4972 ％；
议案11.00：《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》
同意 4,670,608,427 股，占出席会议所有股东所持表决权 95.6010％；
反对 172,237,129 股，占出席会议所有股东所持表决权 3.5255 ％；
弃权 42,675,770 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.8735％；
其中中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：
同意 2,732,238,347股，占出席会议中小投资者所持表决权 92.7078 ％；
反对 172,237,129股，占出席会议中小投资者所持表决权 5.8442 ％；
弃权 42,675,770 股，占出席会议中小投资者所持表决权 1.4480 ％；
议案12.00：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》
同意 4,670,486,327 股，占出席会议所有股东所持表决权 95.5985％；
反对 172,258,029 股，占出席会议所有股东所持表决权 3.5259 ％；
弃权 42,776,970 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.8756％；
其中中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：
同意 2,732,116,247股，占出席会议中小投资者所持表决权 92.7036 ％；
反对 172,258,029股，占出席会议中小投资者所持表决权 5.8449 ％；
弃权 42,776,970股，占出席会议中小投资者所持表决权 1.4515 ％；
议案13.00：《关于本次重大资产出售完成后与交易对方日常关联交易的议案》
同意 4,670,140,027 股，占出席会议所有股东所持表决权 95.5914％；
反对 172,585,929 股，占出席会议所有股东所持表决权 3.5326 ％；
弃权 42,795,370 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.8760 ％；
其中中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：
同意 2,731,769,947股，占出席会议中小投资者所持表决权 92.6919 ％；
反对 172,585,929 股，占出席会议中小投资者所持表决权 5.8560 ％；
弃权 42,795,370 股，占出席会议中小投资者所持表决权 1.4521 ％；
议案14.00：《关于公司与本次重组交易对方签署<日常关联交易框架协议>的议案》
同意 4,670,634,827 股，占出席会议所有股东所持表决权 95.6016％；
反对 172,365,729 股，占出席会议所有股东所持表决权 3.5281 ％；
弃权 42,520,770 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.8703 ％；
其中中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：
同意 2,732,264,747股，占出席会议中小投资者所持表决权 92.7087 ％；
反对 172,365,729 股，占出席会议中小投资者所持表决权 5.8486 ％；
TCL集团2019年第一次临时股东大会 嘉源·法律意见书弃权 42,520,770 股，占出席会议中小投资者所持表决权 1.4428 ％；
议案15.00：《关于修订公司<章程>的议案》
同意 6,178,079,825 股，占出席会议所有股东所持表决权 96.6540％；
反对 169,860,927 股，占出席会议所有股东所持表决权 2.6574 ％；
弃权 44,014,070 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.6886％；
其中中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：
同意 2,733,276,249股，占出席会议中小投资者所持表决权 92.7430 ％；
反对 169,860,927 股，占出席会议中小投资者所持表决权 5.7636 ％；
弃权 44,014,070 股，占出席会议中小投资者所持表决权 1.4934 ％；
议案16.00：《关于公司为本次重大资产出售标的公司继续提供担保的议案》
同意 4,666,062,222 股，占出席会议所有股东所持表决权 95.5080％；
反对 176,608,634 股，占出席会议所有股东所持表决权 3.6149 ％；
弃权 42,850,470 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.8771 ％；
其中中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：
同意 2,727,692,142股，占出席会议中小投资者所持表决权 92.5535 ％；
反对 176,608,634 股，占出席会议中小投资者所持表决权 5.9925 ％；
弃权 42,850,470 股，占出席会议中小投资者所持表决权 1.4540 ％；
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
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TCL集团2019年第一次临时股东大会 嘉源·法律意见书（此页无正文）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌______________
见证律师：刘兴_____________
王莹_____________
二零一九年 月 日