广发证券股份有限公司
关于恒康医疗集团股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年九月
释义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|公司、本公司、上市公司、恒康医疗|指|恒康医疗集团股份有限公司，深圳证券交易所中小板上市公司，股票代码：002219|
|崇州二院|指|崇州二医院有限公司，前身为崇州二医院、崇州市第二人民医院、崇州市骨伤矫形外科医院|
|标的公司|指|崇州二医院有限公司|
|交易标的、标的资产|指|崇州二医院有限公司70%股权|
|交易对方|指|自然人朱志忠|
|交易双方|指|恒康医疗集团股份有限公司和自然人朱志忠|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|恒康医疗拟向朱志忠以支付现金方式购买其持有的崇州二院70%股权。|
|本重组报告书、重组报告书|指|《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|评估基准日|指|2015年9月30日|
|《崇州二院股权转让协议》|指|《恒康医疗集团股份有限公司与朱志忠关于崇州二医院有限公司之股权转让协议》|
|《合作框架协议》|指|《崇州市第二人民医院、恒康医疗集团股份有限公司、朱志忠合作框架协议》|
|《诚意金协议》|指|《恒康医疗集团股份有限公司与朱志忠关于崇州市第二人民医院之诚意金协议》|
|《崇州二院资产评估报告》、《资产评估报告》|指|《恒康医疗集团股份有限公司拟收购崇州二医院有限公司股权项目资产评估报告》（中瑞评报字[2015]120005613号）|
|过渡期|指|评估基准日至交割完成日的期间|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|广发证券、独立财务顾问|指|广发证券股份有限公司|
|国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|中瑞评估|指|中瑞国际资产评估（北京）有限公司|
|本实施情况报告书|指|《广发证券股份有限公司关于恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》|
|本核查意见|指|《广发证券股份有限公司关于恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的要求，广发证券本着诚信实用、勤勉尽责的原则，认真履行独立财务顾问职责，会同上市公司和国浩（上海）律师事务所对本次重大资产重组的实施情况进行了核查。
本独立财务顾问对恒康医疗本次重组方案的具体实施之事宜，出具核查意见如下：
一、本次重组的实施情况
（一）本次重大资产重组的方案简介
1、交易主体
崇州二院70%股权的出让方：朱志忠；
崇州二院70%股权的受让方：恒康医疗。
2、交易标的
交易标的：崇州二院70%股权；
本次交易完成后，恒康医疗将直接持有崇州二院70%股权。
3、交易价格
本次交易由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的交易标的评估值确定。对标的公司崇州二院采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估结论。中瑞评估出具了“中瑞评报字[2015]120005613号”《资产评估报告》。截止评估基准日 2015年 9月 30日，崇州二院70%股权的评估价值为12,580.13万元。崇州二院70%股权的交易价格为12,390.00万元。
截至重组报告书（草案）签署之日，交易标的评估值及各方协商的交易价格如下：
单位：万元
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||交易标的||评估基准日||评估价值||交易价格|
|崇州二院70%股权||2015年9月30日||12,580.13||12,390.00||

4、本次交易的对价支付方式
恒康医疗向朱志忠支付交易对价方式为现金支付，股权转让价款共计12,390.00万元，按是否满足相应条件分两次支付，具体情况如下：
（1）支付前提
恒康医疗和朱志忠同意并确认，股权转让价款的支付以《崇州二院股权转让协议》第五条关于交割规定的先决条件已全部实现或恒康医疗书面自愿放弃为前提。
（2）首次支付的条件及时间进度
自《崇州二院股权转让协议》签署之日起，且满足《崇州二院股权转让协议》中关于交割的规定中下列 5条先决条件后 7个工作日内，恒康医疗向朱志忠账户首次转入股权转让价款11,000.00万元。5条先决条件如下：
1）崇州二院已经整体改制完成，并在工商行政管理部门登记注册为“崇州二医院有限公司”，以经审计的原崇州市第二人民医院账面净资产作为崇州二院的注册资金。并将原崇州市第二人民医院名下的全部资产、负债、对外投资、资质、档案、人事、经营以及其他医院运营所需的许可、批准、资质、材料、文件、信息等已变更至标的公司名下；
卫生主管部门核准崇州二院为营利性医疗机构。
2）朱志忠已将原崇州市第二人民医院购买并使用的、登记在农商行名下的房产（产权证号：崇房监证字第 0011508号、崇房监证字第 0011509号），过户至标的公司的名下，并完成相应的房屋产权和对应的土地使用权的变更登记。
3）朱志忠已将原崇州市第二人民医院购入的位于崇州市崇阳镇西桥社区的国有土地使用权【出让宗地编号：CZ2015-02(245)】已办至崇州二院名下；
4）朱志忠已将标的公司100%股权质押给恒康医疗；
5）恒康医疗的董事会及股东大会已正式批准通过《崇州二院股权转让协议》、
新公司章程及相关的交易文件（如有），且同意按照《崇州二院股权转让协议》
的约定变更标的公司董事会的组成。
（3）剩余支付的条件及时间进度
满足《崇州二院股权转让协议》中关于交割的规定中剩余先决条件之日起 7个工作日内，恒康医疗向朱志忠账户转入股权转让价款1,390万元。剩余先决条件如下：
1）标的公司应与崇州二院骨干员工全部签订《劳动合同》或《聘用合同》；
朱志忠已以恒康医疗满意的努力程度和方式维护标的公司医疗队伍的稳定；
2）完成将原崇州市第二人民医院名下位于崇州市崇阳镇金盆地大道 381号的房产【权证号：崇房权证字第0296480号】及对应土地使用权【权证号：崇国用（2013）第2092号】，由四川省川汇塑胶有限公司（以下简称“川汇公司”）按照750万价格原价回购，并办理完成相关的权属变更登记手续。由此产生的相关问题由朱志忠和川汇公司协商处理。
3）标的公司的股东已正式批准《崇州二院股权转让协议》的相关内容，由恒康医疗和朱志忠共同签署的新的公司章程（以下简称“新公司章程”）及相关的交易文件（如有），且已批准通过按照《崇州二院股权转让协议》约定组成的标的公司董事会，并该等股东会决议经核证的副本已提供给恒康医疗；标的公司股东已书面声明无任何优先受让权的存在；
4）恒康医疗已收到记载以下登记备案事项的已加盖登记机关印鉴的有关标的公司登记信息之影印件：①恒康医疗为标的公司的股东，持股比例为70%，对应的股权结构符合《崇州二院股权转让协议》约定之股权结构；②恒康医疗委派的1名人士已担任标的公司的财务负责人，委派的1名人士已担任标的公司的人力资源负责人，委派的1名人士已担任标的公司的采购供应链负责人。董事会组成人员为3名董事。恒康医疗提名的2名人士已成为标的公司的董事，且标的公司董事长由恒康医疗委派的董事担任；③新公司章程已被登记为标的公司的最新且有效之公司章程。
5）朱志忠及崇州二院提供给恒康医疗及其顾问的所有信息和资料均不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；在恒康医疗的董事会及股东大会批准《崇州二院股权转让协议》前，如恒康医疗发现朱志忠在《崇州二院股权转让协议》及附件中所作的声明与保证是不真实、不准确的，有权促使恒康医疗的董事会/股东大会不予通过《崇州二院股权转让协议》及《崇州二院股权转让协议》项下的
股权转让；
6）截至交割日，朱志忠和恒康医疗所作的所有声明、承诺及保证均持续真实、准确、完整且不存在任何误导；
7）朱志忠和恒康医疗均已经在所有方面履行或遵守了其在各项交易文件项下应当于交割日当天或之前予以履行或遵守的承诺和约定，并未违反《崇州二院股权转让协议》及其他交易文件的任何规定；
8）所有交易文件均已经各方适当的授权（包括各方内部和相关第三方对股权转让的批准）、签署和交付并对作为其当事人的各方具有有效法律约束力；
9）截至交割日，未发生任何或基于朱志忠合理的预测将对标的公司产生重大不利影响的事项；
10）不存在任何将导致交割时在股权转让的完成方面全部或在主要方面被禁止、受到限制、或受到其他妨碍，或者以其他方式就股权转让提出异议、索赔或寻求其他救济，或者可能对股权转让施加限制或条件，或者在其他方面对股权转让造成干扰的未决的或由任何人威胁提出的索赔、诉讼、检控或其他法律程序、或中国任何政府部门提起的任何未决的或可能采取的行动或程序；
恒康医疗按照《崇州二院股权转让协议》第4.2条约定将全部股权转让价款转入朱志忠账户之时点，即视为恒康医疗已履行完毕《崇州二院股权转让协议》规定的股权转让价款之时点。朱志忠账户由恒康医疗和朱志忠共管。
（4）修改章程及变更登记
朱志忠及标的公司在恒康医疗将首期股权转让价款划入朱志忠账户之日起3个工作日内，完成召开标的公司股东会、修改标的公司章程及变更工商登记等相关手续。且应当将恒康医疗登记为标的公司股东，持有标的公司70%的股权。
（5）交割
恒康医疗与朱志忠约定以股权转让之工商变更登记日为交割的日期。
（二）本次重大资产的实施过程
1、因筹划重大对外投资事项，公司向深圳证券交易所申请公司股票于 2015年7月8日开市起停牌，并于2015年7月8日发布了《重大事项停牌公告》，停
牌期间，公司每五个交易日发布一次重大事项继续停牌公告。
2、2015年 7月 21日，公司确认该重大事项构成重大资产重组，公司向深圳证券交易所申请。2015年 7月 22日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。
3、2015年 7月 27日，公司召开第三届董事会四十三次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。本公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
4、2015年 8月 21日，由于相关准备工作尚未完成，公司向深圳证券交易所申请公司股票于2015年8月21日开市起继续停牌，并发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
5、2015年10月13日，公司与崇州二院及朱志忠签署了《合作框架协议》。
6、2015年10月19日，公司召开第三届董事会四十八次会议，提请股东大会批准《公司重大资产重组股票继续停牌的议案》。
7、2015年10月22日，因本次重大资产重组涉及医院改制事项，公司向深圳证券交易所申请公司股票于 2015年 10月 22日开市起继续停牌三个月，并发布了《重大资产重组进展暨股票继续停牌的公告》。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
8、2015年11月5日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《公司重大资产重组股票继续停牌的议案》。
9、2015年12月25日，朱志忠作出股东决定，同意向恒康医疗出售其持有的崇州二院70%的股权。
10、2015年 12月 29日，公司与崇州二院及朱志忠签署了《诚意金协议》。
11、2016年1月18日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了《恒康医疗股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案。同日，恒康医疗与朱志忠签订了《崇州二院股权转让协议》。
12、2016年1月21日，恒康医疗发布了《关于重大资产重组进展的公告》，公告了恒康医疗继续停牌事宜。
13、2016年1月22日，恒康医疗发布了《关于披露重大资产重组报告书暨公司股票暂不复牌的公告》，公告了停牌期间已完成的主要工作、公司股票暂不复牌的说明等事宜。
14、2016年1月30日，恒康医疗发布了《关于重大资产重组进展的公告》，公告了恒康医疗继续停牌事宜。
15、2016年 2月 4日，恒康医疗发布了《关于对深圳证券交易所重组问询函延期回复并继续停牌的公告》，公告了正在积极准备深圳证券交易所《关于对恒康医疗集团股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）以及恒康医疗继续停牌事宜。停牌期间，公司每五个交易日发布一次《关于对深圳证券交易所重组问询函延期回复并继续停牌的公告》。
16、2016年6月22日，恒康医疗发布了《关于披露重大资产购买报告书修订稿暨公司股票复牌的公告》，公告了恒康医疗已向深圳证券交易所做出书面回复《问询函》，同时按照《问询函》的要求对《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等文件进行了修改和补充，并披露了《重大资产购买报告书（草案）修订稿》等相关公告。
17、2016年 8月 25日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《恒康医疗股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案。
截至本核查意见出具日，本次交易资产过户手续及第一期交易价款的支付已经办理完毕。
（三）本次重大资产重组实施结果
1、标的资产过户情况
2016年8月30日，崇州二院70%股权过户至恒康医疗名下的工商变更登记手续办理完成。2016年 9月 2日，恒康医疗已经完成了第一期交易对价款的支付手续，支付完成。至此，本次重大资产重组相关资产过户的手续及第一期交易
价款的支付已全部办理完毕。
2、债权债务处理
本次交易完成后，债权债务仍由标的公司自行享有和承担，不涉及债权债务的转移。
3、过渡期间的损益归属
自基准日至交割日之间的期间为过渡期。过渡期期间，标的公司对应本次转让的标的股权产生的收益由恒康医疗享有，产生的亏损由朱志忠补足（“期间损益”）。期间损益的认定由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构进行专项审计后确定。
自基准日至交割日，若由于标的公司承担非正常经营需要之负债或是放弃债权行为导致标的股权所对应的标的公司净资产价值减少，则交易对方应以现金方式向恒康医疗补足。
2016年8月 30日崇州二院70%股权过户后，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）将尽快对崇州二院过渡期损益情况进行审计，审计后将出具崇州二院资产交割过渡期损益专项审计报告。根据审计的结果，崇州二院对应本次转让的标的股权产生的收益由恒康医疗享有，产生的亏损由朱志忠补足。
经核查，本独立财务顾问认为：恒康医疗本次重大资产购买履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的核准，实施过程合法、合规；上市公司与交易对方已经完成资产的交付与过户，本次交易涉及的相关资产过户完毕；本次交易不涉及债权债务的转移。本次重组已实施完成，实施过程合法、合规。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：恒康医疗本次重大资产重组交割过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情况，对上市公司不存在重大影响。
三、本次重组期间涉及的人员更换或调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
1、2016年5月18日，张宇先生辞去公司副总经理职务。
2、2016年 6月 29日，唐灿先生辞去公司第四届董事会董事及相关专门委员会委员职务。同日，公司召开了第四届第十一次董事会提名龙凯先生为公司第四届董事会董事候选人。
3、2016年8月5日，董事长阙文彬先生辞去公司董事、董事长及专门委员会相关职务；佘鑫麒先生辞去公司副总经理、财务总监职务；金振声先生辞去公司副总经理、董事会秘书职务。
同日，恒康医疗召开第四届第十四次董事会，提名王伟先生为第四届董事会董事候选人，选举周先敏先生为公司董事长；聘任王勇先生为公司副总经理、财务总监，曹维先生为公司副总经理、董事会秘书。
4、2016年8月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会，选举龙凯先生、王伟先生为公司第四届董事会董事。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员没有进行更换或调整。
收购完成后，崇州二院的董事会由5名董事组成，其中3名董事由恒康医疗委派；监事会由3名监事组成，其中1名监事由恒康医疗委派。崇州二院董事长由恒康医疗委派，其余董事和监事人选由恒康医疗与崇州二院其他股东商定。财务负责人、人力资源负责人、采购供应链负责人由恒康医疗委派，其他高级管理人员由各方协商确定。
四、资金占用和违规担保的核查情况
经核查，本独立财务顾问认为：恒康医疗本次重大资产购买实施过程中及实施后，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议的履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：与本次交易相关的协议，目前相关各方已经或正在按照协议条款执行，无违反协议约定的情形。
六、相关承诺及其履行情况
本次交易相关方出具了关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺、关于填补回报措施的承诺、关于标的公司权属的承诺、关于无违法行为的承诺等。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，未发现交易各方存在违反上述相关承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性和风险
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关后续事项均合法、合规，相关风险已充分披露。
八、结论性意见
恒康医疗本次重大资产购买的决策、核准、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《广发证券股份有限公司关于恒康医疗集团股份有限公
司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
秦超 文晋
独立财务顾问：广发证券股份有限公司
二〇一六年九月二日