证券代码：000408 证券简称：*ST金源 公告编号：2016-72
金谷源控股股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金谷源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知及文件于 2016年 10月 25日以专人送达、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事，会议于 2016年 10月 28日以通讯表决的方式在青海省格尔木市昆仑南路15-2号14楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由公司董事长肖永明先生主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《金谷源控股股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于审议<变更金谷源控股股份有限公司经营范围>的议案》
鉴于公司重大资产重组已经完成，公司决定变更经营范围，如下：
原经营范围为：投资与投资管理、资产管理；投资咨询；物业管理；酒店管理；销售陶瓷产品、陶瓷原辅材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、纺织品、钢材、水泥；有色金属、矿石、铁矿石、煤炭、建材（不含木材）、首饰、玉石；货物进出口、技术的进出口。
现变更经营范围为：投资与投资管理、资产管理；投资咨询；钾肥、化肥、工业盐、农药（不含属于危险化学品的农药）销售；氯化镁经销；矿产品、百货、针纺织品、五金交电、机械设备、化工产品（不含危险化学品）、铁矿石、首饰、玉石、日用杂货、装饰材料、工艺品、花草、文化用品、建筑材料、有色金属、矿石、建材、钢材、水泥、煤炭销售（国家有专项规定的除外）；销售陶瓷产品、陶瓷原辅材料；酒店和物业管理；仓储；通讯设备、电子产品、家用电器、计算机系统工程建设、软件开发、硬件销售、维护，计算机耗材销售，技术培训（有
专项规定的除外）、房屋租赁；货物进出口、技术的进出口。出口自产的化学品（不含危险化学品），进口本企业生产、科研所需要的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件；道路普通货物运输。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
同意将本议案提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于审议<变更金谷源控股股份有限公司注册资本>的议案》
鉴于公司重大资产重组已完成，募集配套资金已到账，公司注册资本由人民币252,301,500元变更为人民币2,072,231,638元。
同意将本议案提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于审议修改<金谷源控股股份有限公司章程>的议案》鉴于公司重大资产重组完成后，原《金谷源控股股份有限公司章程》与目前实际状况存在诸多差异。为此，公司决定根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的上市公司章程指引等法律、规章对现行《金谷源控股股份有限公司章程》相关内容进行修改，并形成新的《金谷源控股股份有限公司章程》。
同意将本议案提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于审议调整公司组织机构的议案》
鉴于公司已完成本次重大资产重组，已改选新一届董事会，根据《公司章程》及为适应公司管理的需要，董事会同意对现有公司内部管理机构设置进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于审议金谷源控股股份有限公司 18个内部控制制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《金谷源控股股份有限公司章程》的规定，为强化公司治理，提升内部控制水平，董事会对制订的《金谷
源控股股份有限公司股东大会议事规则》等 18个内部控制制度逐一审议表决，表决结果如下：
1、审议通过了《关于审议<金谷源控股股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
同意提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于审议<金谷源控股股份有限公司董事会议事规则>的议案》
同意提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于审议<金谷源控股股份有限公司独立董事工作规则>的议案》
同意提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
4、审议通过了《关于审议<金谷源控股股份有限公司对外担保制度>的议案》同意提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
5、审议通过了《关于审议<金谷源控股股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
同意提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
6、审议通过了《关于审议<金谷源控股股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
同意提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
7、审议通过了《关于审议<金谷源控股股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
同意提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
8、审议通过了《关于审议<金谷源控股股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》
同意提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
9、审议通过了《关于审议<金谷源控股股份有限公司投资者关系工作管理制度>的议案》
同意提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
10、审议通过了《关于审议<金谷源控股股份有限公司防止控股股东及关联方资金占用制度>的议案》
同意提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
11、审议通过了《关于审议<金谷源控股股份有限公司总经理工作细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
12、审议通过了《关于审议<金谷源控股股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
13、审议通过了《关于审议<金谷源控股股份有限公司董事会专门委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
14、审议通过了《关于审议<金谷源控股股份有限公司控股子公司管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
15、审议通过了《关于审议<金谷源控股股份有限公司内部控制评价管理办法>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
17、审议通过了《关于审议<金谷源控股股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
18、审议通过了《关于审议<金谷源控股股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（六）审议通过了《关于审议<金谷源控股股份有限公司2016年三季度报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《金谷源控股股份有限公司章程》的相关规定，经董事会审议通过了《金谷源控股股份有限公司2016年三季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（七）审议通过了《关于审议<金谷源控股股份有限公司使用募集资金置换前期投入募投项目自筹资金>的议案》
在公司本次重大资产重组募集配套资金到位前，为保障重大资产重组项目顺利进行，公司以自筹资金前期投入募集资金投资项目，截止2016年9月30日,公司以自筹资金前期投入募集资金投资项目的实际投资额为 1,261,340,955.18元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司董事会同意以本次重大资产重组募集资金置换公司前期已投入募集资金投资项目的自筹资金 1,261,340,955.18元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年9月30日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了瑞华核字【2016】01350044号《关于金谷源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（八）审议通过了《关于审议<公司使用募集资金、中浩天然气使用自有资金向格尔木藏格钾肥有限公司提供借款实施募投项目>的议案》
鉴于金谷源控股股份有限公司（以下简称“公司”）作为控股子公司格尔木
藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥”）的股东并持有99.22%股权，青海中浩天然气化工有限公司（以下简称“中浩天然气”）作为藏格钾肥股东并持有0.78%的股权。按重大资产重组承诺，公司将于上市后一年内收购中浩天然气持有的0.78%股权。在完成该股权收购前，为保证募投项目的顺利实施，公司和中浩天然气拟采取同比例向藏格钾肥借款的方式借款。待中浩天然气持有的0.78%股权收购完成后，公司再采取增资的方式作为募投项目的资金投入。
公司董事会同意使用募集资金向控股子公司藏格钾肥提供股东借款人民币1,900,000,000元，用于募投项目“年产40万吨氯化钾项目”和“200万吨仓储项目”项目的建设。此借款将存放在藏格钾肥的募集资金专户上专款专用。
中浩天然气已出具借款同意函，同意使用自有资金同时向藏格钾肥提供股东借款人民币14,936,504.74元，用于募投项目“年产40万吨氯化钾项目”和“200万吨仓储项目”项目的建设。
公司与中浩天然气向藏格钾肥提供借款金额比例与二者所持藏格钾肥股权比例一致。以上借款均为无息借款，不收取利息。借款期限为一年，自实际借款之日起计算。
（本议案属关联交易事项，关联董事肖永明、肖瑶、马福强回避表决）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
（九）审议通过了《关于审议<金谷源控股股份有限公司部分会计政策及会计估计变更>的议案》
因公司已实施完成重大资产重组，原上市公司业务全部进行了剥离，新进入公司的业务与原有业务差距较大，为了统一上市公司与子公司的会计政策及会计估计，便于投资者对公司进行价值评估与比较分析，根据《企业会计准则》的规定，公司决定从 2016年 8月 1日起对应收款项、固定资产、收入、专项储备、重大会计判断和估计等会计政策及会计估计进行变更。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（十）审议通过了《关于审议<聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为金谷源控股股份有限公司2016年度报告审计单位>的议案》
在公司重大资产重组过程中，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利地完成了各项审计任务。
公司认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在相关业务的处理上具有丰富的经验，该事务所执业人员有良好的执业素质和执业道德，对会计信息的审计结果能真实地反映企业的实际情况，能较好地满足股东和债权人等对公司财务状况的了解需求。根据财务活动的持续性特征，公司拟聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016年度财务报告和内部控制报告的审计单位，审计费用另行商定。
同意提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（十一）审议通过了《关于审议<金谷源控股股份有限公司控股子公司格尔木藏格钾肥有限公司设立子公司>的议案》
公司控股子公司格尔木藏格钾肥有限公司为发挥自身资源优势，拓展公司经营与发展空间，拟在北京设立全资子公司。拟设立子公司为贸易公司，初步拟订公司名称为：北京鲲泽贸易有限公司；注册地拟为：北京市海淀区马甸东路 19号；注册资本拟为3000万元。
经营范围拟为：销售钾肥、化肥；农药（不含属于危险化学品的农药）；机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；通讯设备、电子产品、日用杂货、装饰材料、工艺品、花草、文化用品、五金交电（不从事实体店铺经营）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、家用电器、计算机、软件及辅助设备。
金谷源控股股份有限公司董事会同意设立子公司。拟设立子公司名称、经营范围等最终以工商局核定为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（十二）通过了《关于审议<召开金谷源控股股份有限公司2016年度第二次临时股东大会>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《金谷源控股股份有限公司章程》的相关规定，董事会提议于 2016年 11月 22日（星期一）下午 13:00点在青海省格尔木市昆仑南路 15-2号 14楼会议室召开 2016年度第二次临时股东大会，审议需由股东大会批准的议案。
特此公告
金谷源控股股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十八日