股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2014-040
三湘股份有限公司关于非公开发行 A股股票
对公司即期回报摊薄的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司第五届董事会第二十三次会议、2013年第四次临时股东大会和第五届董事会第三十七次会议决议，三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”或“公司”）拟实施非公开发行股票，本次公司拟非公开发行股票数量合计不超过 19,886万股，募集资金总额（含发行费用）不超过 10.5亿元。现对非公开发行完成后摊薄即期收益的风险提示如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2013年，公司实现归属于母公司股东的净利润48,012.77万元，每股收益为 0.65元，加权平均净资产收益率为30.02%。本次发行前公司总股本为 73,869.09万股，发行完成后公司总股本将增至93,755.09万股，增加26.92%。公司截至 2013年末的归属于母公司股东所有者权益为 183,936.63万元，按 10.5亿募集资金总额测算，占前者的57.08%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2014年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，具体测算如下：
假设前提：
1、本次非公开发行于 2014年 9月底实施完毕，按照发行 19,886万股，募集资金按总额 10.5亿元测算（本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）。
2、公司2013年归属于上市公司股东的净利润48,012.77万元，假设公司2014年实现的归属于上市公司股东的净利润与 2013年持平，仍为48,012.77万元（公司对2014年度净利润的假设并不代表公司对2014年的盈利预测，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策，敬请投资者特别注意）。
3、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2014年度/2014年12月31日
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|非公开发行前|
|73,869.09|

本次发行募集资金总额（万元） 105,000.00
期初归属于母公司所有者权益（万元） 183,936.63
预计本次发行完成月份 2014年9月底
归属于母公司所有者净利润（万元） 48,012.77
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|0.65|
|0.65|
|3.14|
|23.09%|

如上表可见，在完成本次非公开发行后，预计每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄；另外，由于本次非公开发行价格高于归属于普通股股东每股净资产，使得本次发行后，2014年底的预计归属于普通股股东每股净资产由3.14元提高至3.59元。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）制定《募集资金管理制度》，保证募集资金有效使用
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
2、公司应当在募集资金到位后一个月内与相关保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
3、公司对募集资金使用应按照权限履行如下程序：
（1）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司相关管理制度履行
资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用
计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务中心，由财务中心审核后，
逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
（2）投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，负责实施项目的部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务中心提供具体工作进度计划。
4、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
5、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
6、公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
7、董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（二）针对募投项目进行详细的可行性分析，保证募投项目能取得良好效益公司在实施募投项目前进行了详细的可行性分析，本次募投项目预期效益良好。“三湘海尚名邸”项目具体指标如下表所示：
总建筑面积（平方米） 207,603.03
总销售收入（万元） 316,104.54
利润（万元） 55,187.33
净利润（万元） 38,229.45
项目投资净利润率（%） 16.37
项目销售净利润率（%） 12.09
“虹桥三湘广场”项目竣工结算后，目前考虑用于对外出租，但不排除后续因公司整体资金统筹规划调整及市场情况部分对外出售。按全部出租测算，项目各项经济指标良好，经济性上可行。具体指标如下表所示：
总建筑面积（平方米） 66,922.63
租金总收入（万元） 513,008.79
租金纯收入（万元） 360,901.69
静态投资回收期（含建设期） 19.10年
内部收益率（%） 5.66
由上表可见，募投项目实施能大幅提升公司盈利能力，充分保障全体股东的利益与回报等。
（三）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
“三湘海尚名邸”项目已于 2013年 5月开工建设，预计竣工日期为 2015年12月，该项目已于2013年11月取得《预售许可证》并开始预售；“虹桥三湘广场”项目已于 2012年 9月开工建设，预计竣工日期为 2014年 12月。公司将按照项目计划进度组织项目实施。
（四）积极优化公司业务，拓展产品区域布局，提高未来回报能力
充分发挥公司十多年来在住宅开发方面积累的专业经验及专业优势，开发性价比高、功能齐全的住宅产品。在做大做强上海市场的同时，向其他城市扩展，优化公司业务，拓展公司产品区域布局，提升公司整体盈利能力。
截至本公告日，公司拥有的主要在建和拟建项目情况如下表所示：
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|||||占地面积||规划建筑面积|上市公司|
|项目公司||项目名称||||||
|||||（平方米）||（平方米）|权益比例|
||三湘财富广场三号楼||5,196.00||28,844.49|||
||虹桥三湘广场||15,052.60||66,922.63|||
||三湘森林海尚城||361,631.00||1,179,303.00|||
||三湘海尚名邸||85,588.50||207,603.03|||
||海尚黑森林||199,810.00||201,808.90|||
||中鹰黑森林||88,605.00||94,408.00|||
||||755,883.10||1,778,890.05|||

在本次非公开发行募集资金投资项目形成效益前，公司将加强现有项目的销售力度，进一步在现有基础上提高公司盈利水平，降低由于本次发行对投资者即期回报摊薄的风险；同时，公司抓紧募集资金投资项目建设，按计划完成新老项目的合理衔接，为公司业绩提供有力支撑，从而有效降低由于本次发行对投资者即期回报摊薄的风险。
（五）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制2012年8月6日，公司召开了2012年第二次临时股东大会，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）的相关规定，
对公司《章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润
分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和发放股票股利的条件等。
2014年4月23日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修改三湘股份有限公司章程的议案》和《三湘股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东回报规划》，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，进一步健全了现金分红制度，强化了中小投资者权益保障机制。前述两项议案经公司 2014年 5月 16日召开的 2013年年度股东大会审议通过。在《规划》中公司承诺“连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之四十五”，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
对于上述风险，敬请投资者关注。
三湘股份有限公司董事会 2014年 7月22日