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证券代码：000916 证券简称：华北高速 公告编号：2016-21
华北高速公路股份有限公司
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议于2016年4月8日以传真、电子邮件或送达方式通知，本次会议于2016年4月15日下午 17:00时在公司四层会议室召开。公司监事共 6名，出席会议监事 4名，监事胡煜女士、陈焱女士因工作原因未能出席会议，已委托监事王玉成先生、顾雪松先生代为行使表决权。本次会议应表决监事 6名，实际行使表决权监事 6名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席吕洪娟女士主持，经审议并投票表决通过了以下议案：
一、审议 2015年监事会工作报告。
6名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
二、审议 2015年财务决算报告。
6名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
三、审议 2015年利润分配预案。
本公司2015年度母公司净利润138,777,887.61元。根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金 13,877,788.76元，加上年初未分配利润 1,030,504,687.81元，减去2015年已分配2014年度利润87,200,000.00元，本年度累计可供分配利润 1,068,204,786.66元。
1,090,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.8元（含税）。公司共分配现金股利 87,200,000.00元，剩余未分配利润 981,004,786.66元，结转下一年度分配。
6名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
四、审议公司 2015年年度报告正文及摘要。
经审核，监事会认为董事会编制和审议华北高速2015年年度报告正文及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
五、审议公司《内控制度自我评估报告》。
监事会认为：公司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规的规定，对公司运营管理、关联交易、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，为公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。
6名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
华北高速公路股份有限公司监事会二○一六年四月十五日
山东隆基机械股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议
有关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对第三届董事会第十六次会议的相关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司的相关材料，并就有关情况向公司进行了咨询，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、关于继续使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的独立意见
本次使用闲置募集资金购买短期理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币 4000万元部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的决定。
二、关于使用银行承兑汇票支付生产经营所需流动资金并以募集资金等额置换事项的独立意见
经认真审议，公司董事会本次审议的《关于使用银行承兑汇票支付生产经营所需流动资金并以募集资金等额置换的议案》，主要为提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本，因此决定使用银行承兑汇票支付生产经营所需流动资金并以募集资金等额置换，并建立了规范的使用操作流程。我们认为，公司此举更有利于公司募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者的利益，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况，因此，我们同意公司使用银行承兑汇票支付生产经营所需流动资金并以募集资金等额置换。
（以下无正文）
(此页无正文，为《独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议有关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
徐志刚
张焕平
公志光
杭州先锋电子技术股份有限公司股票代码：002767 股票简称：先锋电子 公告编号：2018-209杭州先锋电子技术股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于 2018年 12月 12日在公司会议室召开。本次监事会会议采用现场表决方式召开。本次会议由公司监事会主席陈银发先生召集和主持，会议通知已于 2018年 12月 10日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位监事。本次会议应到监事 3人，实到监事 3人。会议的召开符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于聘请公司2018年度审计机构》的议案
公司3名监事对此议案进行了表决。
监事会认为，本次聘请公司 2018年度审计机构的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意聘请公司2018年度审计机构。
具体请详见 2018年 12月 13日披露于《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘请公司2018年度审计机构的公告》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见 2018年 12月 13日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于聘请公司 2018年度审计机构的独立意见》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。
二、审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会》的议案
杭州先锋电子技术股份有限公司公司3名监事对此议案进行了表决。
具体请详见 2018年 12月 13日披露于《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年第一次临时股东大会通知》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。
内容请详见 2018年 12月 13日在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行的披露。
特此公告。
杭州先锋电子技术股份有限公司监事会二零一八年十二月十二日
证券代码：300540 证券简称：深冷股份 公告编号：2017-039成都深冷液化设备股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2017年11月8日以通讯方式召开。本次会议于 2017年11月5日以专人送达、传真方式发出会议通知及相关材料。本次会议由董事长谢乐敏主持，应到董事9人，实到董事9人，公司高级管理人员及监事列席了本次会议。本次会议的召集程序、议事规则、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过“关于为榆神工业园区长天天然气有限公司的银行贷款提供担保的议案”
榆神工业园区长天天然气有限公司（以下简称“长天公司”）为公司的参股公司，公司参股比例10%。长天公司因经营需求，拟与深冷股份、浙商银行股份有限公司成都分行（以下简称“浙商银行”）签订《资产池业务合作协议》，基于上述协议，长天公司向浙商银行申请总额为人民币壹亿元的资产池借款，拟由深冷股份对长天公司的人民币壹亿元的银行贷款提供连带责任担保，担保期限为两年，长天公司及长天公司的其他股东向本公司提供反担保。
该议案在提交董事会审议前已由公司独立董事事前认可，公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了相关核查意见。
《对外担保公告》详见公司同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
受公司委派，公司董事文向南在长天公司担任董事职务，公司董事崔治祥在
长天公司担任监事职务，董事文向南、崔治祥属于关联人，需要回避表决。本次对外担保事项属于关联交易事项。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。董事文向南、崔治祥属于关联人，已回避表决。
本议案尚需公司股东大会审议通过，关联人文向南、崔治祥需在股东大会上回避表决本议案，提请股东大会授权董事长签署本次担保事项相关的协议并全权处理具体事宜。
2.审议通过“关于召开公司 2017年第一次临时股东大会的议案”
公司拟于2017年11月27日（星期一）下午两点召开2017年第一次临时股东大会，具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十九次会议决议
2、独立董事事前认可意见、独立意见
3、关于召开 2017年第一次临时股东大会通知
4、公司保荐机构中信证券股份有限公司出具的核查意见
特此公告。
成都深冷液化设备股份有限公司董事会2017年11月8日
证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2016009北部湾港股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司第七届监事会第十四次会议于2016年3月29日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已提前十日以电子邮件方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，参加表决监事3人。监事会主席吴海波，监事向红、黄志仁参与了表决，会议由监事会主席吴海波主持。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事审议、表决情况如下：
1、审议通过了公司《2015年度监事会工作报告》
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
同意票3票，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了公司《2015年年度报告和摘要》
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
同意票3票，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的意见》
监事会经认真审核公司 2015年度内部控制自我评价报告认为，公司 2015年度切实遵照《企业内部控制基本规范》等相关规定开展了内部控制体系的建设和完善工作，制定和修订了一批内控制度，保证了公司业务活动的规范有序进行,保护了公司资产的安全和完整；2015年度公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。监事会同意《公司2015年度内部控制自我评价报告》。
同意票3票，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于公司2015年年度报告的审核意见》
监事会对公司2015年年度报告进行了认真审核，做出以下审核意见：
（1）公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关各项规定，所含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司 2015年全年的经营管理和财务状况等事项。
（3）在提出本意见前，无发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；无发现公司董事、监事和高级管理人员在 2015年年度报告
公告前30日内买卖本公司股票的情况。
同意票3票，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司回避表决。
同意票3票，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北部湾港股份有限公司监事会
桂林三金药业股份有限公司
独立董事关于回购公司股份的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《桂林三金药业股份有限公司章程》，作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，对公司以集中竞价交易方式回购股份事项发表独立意见如下：
1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、本次回购的股份用于实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票回归合理价值，推进公司长期稳定发展。
3、本次用于回购的资金总额不超过人民币2.5亿元，资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位,同时，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
独立董事签字：
孙骏 陈亮 刘焕峰
证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编码：2017-087江门市科恒实业股份有限公司
股价异动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况
江门市科恒实业股份有限公司（以下称“公司”）股票(证券简称：科恒股份，证券代码：300340)于 2017年 9月 25日、9月 26日连续 2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达21.50%，超过了20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票异常波动的情况。
二、公司关注、核实情况说明
针对公司股票异常波动,公司对有关事项进行了核查,并询问了公司控股股东、实际控制人,有关情况说明如下：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；
4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间未买卖公司股票；
5、不存在违反公平信息披露规定的其他情形。
6、重大资产重组事项
公司于2017年9月5日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告，披露了本次重大资产重组的相关文件。公
司拟以发行股份及支付现金的方式购买万家设备100%的股权，本次交易完成后公司将持有万家设备100%股权；同时发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 20,805.00万元用于支付本次交易的现金对价和中介费用。
公司于2017年9月20日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等公告。公司依据深圳证券交易所发出的《关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第50号）的要求对草案进行了修订，公司股票于2017年9月21日开市起复牌。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认,公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；
董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、必要的风险提示
1、公司经过自查不存在违反信息公平披露的情形；
2、公司郑重提醒广大投资者:《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,认真履行信息披露义务,及时做好信息披露工作。
3、公司本次重大资产重组尚需公司召开股东大会审议通过并报中国证监会批准，本次交易能否获得股东大会审议通过及中国证监会批准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
江门市科恒实业股份有限公司董事会
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2014-087
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司独立董事
关于对公司第三届董事会第四次会议审议事项的独立意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程》的有关规定，作为上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，我们对提交公司第三届董事会第四次会议审议的关于公司本次非公开发行股票及相关事项发表如下独立意见：
一、我们认为公司通过非公开发行股票，将募集的资金用于补充公司流动资金，有利于优化公司资产结构，提升公司盈利水平，增强公司持续经营能力，符合公司及公司股东利益。
我们同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2014年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2014年度非公开发行股票预案的议案》，并同意在董事会审议通过后提交股东大会审议。
二、公司关联方黄伟国先生及上海理成资产管理有限公司本次拟认购公司非公开发行股票的关联交易行为公开、公平、公正,符合中国证监会关于上市公司非公开发行股票的有关规定,不损害其他股东尤其是非关联股东和中小股东的利益。本次关联交易将有利于优化公司股权结构，提高公司市场竞争力，符合公司与全体股东的利益。
我们同意《关于公司签订附条件生效的<非公开发行A股股票之认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》,并同意在董事会审议通过后提交股东大会审议。
三、公司本次非公开发行股票事项相关议案经公司第三届董事会第四次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件和公司《章程》的规定。上述相关议案审议时公司关联董事已就
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2014-087
涉及关联交易事项进行了回避表决。
基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的相关内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司最近一次召开的股东大会审议，并经过中国证监会核准后方可实施。
四、独立董事关于修订公司《章程》部分条款的独立意见
经仔细审阅相关材料，我们认为：
1、公司本次《章程修正案》符合中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，有利于保护中小股东及全体股东的利益。
2、公司本次对《章程》中关于利润分配政策修订的决策程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，修订后的内容明确规定了现金分红相对于股票股利在利润分配方式的优先顺序以及差异化现金分红政策，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，增强了现金分红的透明度及可操作性，有利于维护中小股东的利益。
因此，我们同意上述事项。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司独立董事：陈南梁徐志翰张宏斌2014年10月18日
证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2018-081
华西能源工业股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”）于2018年12月10日在公司科研大楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2018年12月4日以电话、书面形式发出。会议应参加董事8人，实参加董事8人。公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会审议情况
会议由公司董事长黎仁超先生主持，经全体董事审议并以记名投票方式表决，会议通过了如下决议：
（一）审议通过《公司章程》（修订稿）
1、根据全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定、中国证监会《上市公司章程指引》的精神和要求，结合公司情况，对《公司章程》中涉及股份收购的相关条款修订。
2、公司经营范围拟新增(最终以行政机关核定为准)：太阳能光热发电、废水、废气、废固处理项目和水处理项目的专业化开发、改造、投资、建设、运营、维护、培训和咨询；建筑工程施工总承包；国内贸易；金属材料生产，化工产品及原料生产、销售（不含危险化学品及易制毒品），电子通讯设备生产、销售及服务，环保技术咨询服务。对《公司章程》相应条款修订。
3、公司于2018年5月18日实施完成了2017年度权益分派，公司注册资本、股本已发生变化，对《公司章程》中有关注册资本、股本的条款相应变更。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
审议结果：表决票8票；同意 8票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（二）审议通过《关于注销募集资金专用账户的议案》
鉴于公司 IPO首次公开发行、2014年非公开发行募集资金投资项目已先后投资完成，相应募集资金已于2017年度全部使用完毕；2012年公开发行公司债券已于2017年11月到期并兑付本息，2015年中期票据已于2018年8月到期并兑付本息，根据募集资金有关管理制度和公司与金融机构签订的三方协议等相关要求，对上述募集资金专用账户予以注销。
审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《2019年度经营计划（方针目标）》
为明确公司 2019年度经营方针和工作目标，指导经营层组织实施年度经营工作计划，公司拟定了2019年度经营计划（方针目标），作为衡量经营层年度绩效完成情况的内部考核标准。
审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《关于龙泉生产基地产品结构工艺布局调整的议案》
鉴于公司新签订单的结构发生了较大变化，新增订单中，工程总包项目订单数量增加、锅炉设备产品订单数量下降，为适应外部市场环境的变化，快速响应客户需求，公司拟对成都龙泉基地产品结构和工艺布局进行调整，将锅炉制造有关的产品调整到自贡基地，对相应工艺布局、生产设备进行调整，对本次调整预计新增运输、安装、基础施工等费用约160万元。
审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
华西能源工业股份有限公司董事会二〇一八年十二月十日
浙江跃岭股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则
第一条为明确浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）的职责，提高工作效率，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及其他法律、法规、部门规章、规范性文件和《浙江跃岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本细则。
第二条委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门机构，主要负责研究公司董事与总经理及其他高级管理人员的考核标准，并进行考核提出建议，研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，以及董事会赋予的其他职权。
第三条委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第二章组织机构
第四条委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条委员会委员应具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、行政法规，具有薪酬与考核方面的专业知识，熟悉公司的经营管理；
（二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工作；
（三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作的能力。
第八条委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如由委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第四条至第七条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。
第九条委员会具体办事机构为工作小组，设在公司人力资源部。
第三章委员会及委员的职责
第十条委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案；
（三）制定公司股权激励计划的草案；
（四）董事会授权的其他事宜
第十一条主任委员应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由主任委员履行的其他职责。
主任委员因故不能履行职责时，由另一名独立董事担任的委员代行其职权。
主任委员既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。
第十二条委员会委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履职，维护公司利益；
（二）除法律规定或经股东大会、董事会同意以外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会提交或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第四章委员会的工作方式和决策程序
第十三条委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题内容，会议可采取符合《公司章程》规定的方式召开。
第十四条委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席，视同出席；每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数以上通过。
第十五条定期会议在年度董事会召开时召开。临时会议根据工作需要不定期召开，有下列情况之一，即可召开临时会议：
（一）董事长提议；
（二）主任委员认为必要时。
第十六条委员会会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。
第十七条委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。记录应由公司董事会秘书保存。
第十八条委员会下设的工作小组负责做好委员会决策的前期工作，提供公司有关资料。
第十九条委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十条委员会按如下程序对董事和高级管理人员进行考评：
（一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职或提交自我评价的报告；
（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事会和高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第二十一条委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席委员会会议。
第二十二条委员会会议讨论有关涉及委员会委员的事项时，该委员应当回避。
第二十三条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章附则
第二十四条本细则由董事会制订，经董事会通过后生效，修改时亦同。
第二十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。
第二十六条本细则由公司董事会负责解释。
浙江跃岭股份有限公司
证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2017-056
上海新时达电气股份有限公司
关于获得发明专利证书公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“本公司”）于近期收到国家知识产权局颁发的发明专利证书，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|类型|申请日期|授权公告日|有效期|证书号|专利权人|
|ZL201510325462.5|基于预测方式的感应电机电流控制方法及其电流控制器|发明|2015.6.12|2017.6.13|20年|第2515914号|上海新时达电气股份有限公司；上海辛格林纳新时达电机有限公司|
|ZL201410226557.7|利用具有双重身份的网关进行通信的方法、系统及网关|发明|2014.5.24|2017.7.14|20年|第2553616号|上海新时达电气股份有限公司|
|ZL201410226580.6|一种节点的自恢复方法、采集器及中继器|发明|2014.5.24|2017.7.14|20年|第2553356号|上海新时达电气股份有限公司|
|ZL201510204963.8|一种异步电机转差估计方法及系统|发明|2015.4.24|2017.7.14|20年|第2553870号|上海新时达电气股份有限公司；上海辛格林纳新时达电机有限公司|

上述专利的取得,有利于发挥公司自主知识产权优势，提升公司核心竞争力。
特此公告
上海新时达电气股份有限公司董事会
独立董事制度北方国际合作股份有限公司
独立董事制度
（2014年9月16日经2014年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 任职资格
第六条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
独立董事制度（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第三章 提名、选举和更换
第八条 公司董事会成员中独立董事人数为3名。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条 在发布召开股东大会通知时，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、北京证监局和深圳证券交易所，由中国证监会、交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，对中国证监会、交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
第十二条 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
独立董事制度第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查获取作出决策所需的情况和资料。独立董事应当向董事会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第四章 独立董事的职权
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况，独立董事应当发表明确意见；
（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（四）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事制度独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司将有关情况予以披露。公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）对公司董事会拟订的利润分配政策调整或变更方案发表独立意见；
（六）对公司董事会拟订的利润分配方案发表独立意见；
（七）公司董事会在公司符合章程规定的现金分红的具体条件下未作出现金分红预案的，在定期报告中披露原因，独立董事应发表独立意见；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第十九条 独立董事就第十七条所列事项应当发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件：
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不
独立董事制度明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时公告。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（七）公司可以为独立董事购买责任保险，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章附则
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
北方国际合作股份有限公司 2014年9月16日
证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2019-046上海飞凯光电材料股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开；
2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
3、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；
4、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议事项的参与度，本次股东大会对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
一、会议召开和出席情况
上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会通知已于2019年5月 21日以公告形式发出，2019年5月31日发布了《关于召开2019年第一次临时股东大会的提示性公告》，具体内容详见当日公司于中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
（一）会议召开情况
1、现场会议时间：2019年6月6日（星期四）下午14:30开始
网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 6月 6日（星期四）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年6月5日（星期三）下午 15:00至2019年6月6日（星期四）下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：上海市宝山区潘泾路2999号公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式；
5、会议主持人：副董事长苏斌先生；
6、本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定。
（二）会议出席情况
1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权委托代表共15人，代表公司有表决权股份数56,759,541股，占公司有表决权股份总数的11.0839%。
2、其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表 3人，代表公司有表决权股份数36,356,810股，占公司有表决权股份总数的7.0997%；参加本次股东大会网络投票的股东12人，代表公司有表决权股份数20,402,731股，占公司有表决权股份总数的3.9842%。
3、中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共 13名，代表有表决权的股份数 20,403,931股，占公司有表决权股份总数的3.9845%。
4、公司部分董事及监事出席了本次会议，公司高级管理人员和公司聘任的见证律师等列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了以
下议案：
1、审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
本议案关联股东苏斌先生已回避表决。
总表决情况：同意52,944,939股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的94.1241%；反对3,305,202股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的5.8759%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小投资者表决情况：同意17,098,729股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的83.8012%；反对3,305,202股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的16.1988%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
该议案已经出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持表决权的三分之二以上通过，即经本次股东大会特别决议审议通过。
2、审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于制定<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
本议案关联股东苏斌先生已回避表决。
总表决情况：同意52,944,939股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的94.1241%；反对3,305,202股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的5.8759%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小投资者表决情况：同意17,098,729股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的83.8012%；反对3,305,202股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的16.1988%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
该议案已经出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持表决权的三
分之二以上通过，即经本次股东大会特别决议审议通过。
3、审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
本议案关联股东苏斌先生已回避表决。
总表决情况：同意52,944,939股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的94.1241%；反对3,305,202股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的5.8759%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小投资者表决情况：同意17,098,729股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的83.8012%；反对3,305,202股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的16.1988%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
4、审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于向关联方借款暨关联交易的议案》。
总表决情况：同意56,704,481股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.9030%；反对 55,060股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0970%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决情况：同意20,348,871股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.7302%；反对 55,060股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.2698%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经通力律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书，认为本次会议的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次会议的出席会议人员资格合法有效，本次会议的表决结果合法有效。
四、备查文件
1、上海飞凯光电材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；
2、通力律师事务所出具的《关于上海飞凯光电材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
上海飞凯光电材料股份有限公司董事会2019年6月6日
证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2017-061
美盛文化创意股份有限公司
关于 2017年度日常关联交易确认及预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第三届董事会第十五次会议于2017年7月24日上午以通讯表决的方式召开。本次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易确认及预计的议案》。根据公司的业务发展和生产经营的需要，公司2017年度5-6月与关联方JAKKS Pacific,Inc.发生关联交易金额1,292.18万美元，预计2017年度累计交易金额不超过4,000万美元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
关联董事赵小强先生、石炜萍女士就上述事项回避表决；
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与关联方存在关联关系的股东在股东大会上将回避表决。
（二）确认及预计日常关联交易类别和金额
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||关联||关联交易||2017年|||||
||关联交易类||||||||||截至披露日已||上年发|
||||关联方||交易||定价原则||度预计交|||||
||别||||||||||发生金额||生金额|
||||||内容||||易金额|||||
|向关联人销售产品、商品||JAKKS Pacific,Inc.||IP衍生品||协议定价||不超过4,000万美元||1,292.18万美元||0||

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
上一年度未发生日常关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）JAKKS Pacific, Inc.
公司名称：JAKKS Pacific, Inc.
公司类型：股份公司；美国纳斯达克上市公司（NASDAQ:JAKK）
注册地址：2951 28th Street Santa Monica, California, USA
主营业务：主要从事儿童玩具及其他消费产品的设计，开发，生产，营销和分销。
主要财务状况：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2016年12月31日/2016 年度|
|资产总额|322,087|
|负债总额|228,299|
|净资产|93,788|
|营业收入|490,171|
|净利润|866|

注：上述财务数据业经BDO USA,LLP会计事务所审计
（二）与上市公司的关联关系
|||
|-|-|
|关联方|关联关系|
|JAKKS Pacific, Inc.|美盛文化参股公司；公司实际控制人、董事长赵小强先生担任关联方董事|

JAKKS前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|名称/姓名|实益拥有的股份数量|
|香港美盛|5,239,538|
|Oasis Management Company Ltd.|4,971,335|
|Dr. Patrick SoonShiong|4,000,676|
|Franklin Resources, Inc.|2,368,477|
|Steelhead Partners, LLC|2,062,230|

|||
|-|-|
|Wolverine Asset Management, LLC|1,731,892|
|Renaissance Technologies LLC|1,604,300|
|Citadel Advisors LLC|1,519,918|
|Geode Capital Management, LLC|1,506,229|
|Dimensional Fund Advisors LP|1,433,007|

注1：上表中实益拥有的股份数量数据来源于JAKKS2016年年报，包含了可转换证券体现的权益。
注2：上表中股权比例为按照JAKKS2016年年报披露的实益拥有的股份数量除以截至 JAKKS2017年4月25日的总股本26,869,426股调整得出，可能与原年报中披露的股权比例有细微差别。
（三）履约能力分析
公司认为：上述关联人目前的主要财务指标和经营情况良好，支付能力良好、以往履约情况良好，具有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容
根据公司的业务发展和生产经营的需要，公司向JAKKS Pacific,Inc.出售IP衍生品。
定价原则：公司及关联方之间交易遵循自愿、公开、公平、公正的原则，以不损害双方利益为交易出发点。
定价依据：交易以双方约定的订单价格为定价依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）上述关联交易均是为公司正常开展日常生产经营活动，与上述关联方的合作是确实必要的。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。
（二）在公司的生产经营稳定发展的情况下，与上述关联方之间发生的关联交易将不可避免的持续存在。
（三）公司与关联方之间的日常关联交易遵循市场经济规律，坚持依照平等
互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件进行交易，不存在损害公
司利益的情况。
（四）公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
1.独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
公司在召开董事会前，就上述关联交易与独立董事进行了的沟通，经公司独立董事认可后，将上述关联交易的议案提交公司第三届董事会第十五次会议予以审议。
经审议，全体独立董事认为：上述关联交易均是为公司正常开展日常生产经营活动，与上述关联方的合作是确实必要的。公司与关联方之间的日常关联交易遵循市场经济规律，坚持依照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件进行交易，不存在损害公司利益的情况。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求。
2.保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见。
经核查，华林证券股份有限公司认为：
1、公司本次由控股股东为公司提供担保暨关联交易的事项已经第三届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事均发表了明确的同意意见。公司履行了必要的审批程序，审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。
2、上述日常关联交易预计遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。。
综上，华林证券股份有限公司对美盛文化2017年度日常关联交易确认及预计的事项无异议。
六、备查文件
1.董事会决议；
3.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
4.保荐机构意见；
5.深交所要求的其他文件。
美盛文化股份有限公司董事会 2017年7月24日