债券简称：17汇通01 债券代码：112538
南方汇通股份有限公司
公司债券
受托管理事务报告（2017年度）
债券受托管理人：兴业证券股份有限公司
（住所：福州市湖东路 268号）
二〇一八年六月
南方汇通股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2017年度）
重要提示
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）编制本报告的内容及信息均来源于南方汇通股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）对外公布的《南方汇通股份有限公司 2017年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人出具的相关说明文件等。
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目录
南方汇通股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2017年度）
第一章发行人及本期债券概况
一、发行人概况
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|公司名称|中文名称：南方汇通股份有限公司|
||英文名称：South Huiton Co.,Ltd|
|法定代表人|黄纪湘|
|注册资本|422,000,000 元|
|成立日期|1999 年 5 月 11 日|
|上市日期|1999 年 6 月 16 日|
|股票代码|000920|
|股票简称|南方汇通|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|住所|贵州省贵阳国家高新技术产业开发区（乌当区新添寨）|
|办公地址|贵州省贵阳市乌当区高新路126 号|
|邮政编码|550017|
|电话号码|0851-84470866|
|传真号码|0851-84470866|
|电子信箱|dshbgs@nfht.com.cn|
|信息披露事务负责人及其联系方式|简勇；0851-84470866|
|所属行业|《国民经济行业分类》（GB/4754-2011）：C制造业-266-专用化学产品制造-2662-专项化学用品制造；C制造业-21-家具制造业-2190 其他家具制造；C 制造业-34-通用设备制造业-3463-气体、液体分离及纯净设备制造。|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（水处理工程技术、产品、设备研发、制造、销售；节能环保技术、产品、设备研发、制造、销售；家具、床上用品开发、生产、销售；资源综合利用和循环利用技术、产品、设备的研发、制造、销售；光电控制系统、光机电产品及相关产品的研发、制造、销售；功能材料、表面材料、复合材料、特种材料、新型材料的研发、制造、销售；生物医药、民族药、医学诊疗设备的研发、制造、销售；与生产经营有关的技术、货物的进出口贸易和服务；股权投资和管理。）|

1、公司设立及上市情况
南方汇通前身系铁道部贵阳车辆工厂，是铁道部内迁西南的重点大三线企业
之一，1975年建成，1994年更名为贵阳车辆厂。根据铁道部1998年6月18日《关
于设立南方汇通股份有限公司的函》（体改函[1998]109号）及国家经济贸易委员
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会1998年7月22日《关于同意设立南方汇通股份有限公司的复函》（国经贸企改[1998]459号）批准，由中国铁路机车车辆工业总公司独家发起，将下属全资子公司贵阳车辆厂的主体经营性资产进行整体重组，剥离非经营性资产，设立南方汇通股份有限公司（筹）。根据证监会1999年4月19日出具的《关于核准南方汇通股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]43号）批准，南方汇通股份有限公司（筹）于1999年4月23日向社会公开发行人民币普通股7,000万股。
北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（（98）京会兴字第214号）和《验资报告》（（99）京会兴验字第153号），分别对截至1997年12月31日南方汇通收到的发起人投入注册资本12,000万元以及截至1999年4月30日南方汇通已收到社会公众股东认缴注册资本7,000万元进行了审验。
1999年5月11日发行人正式成立，注册资本19,000万元。
公司发行在外的普通股股票于1999年6月16日在深交所上市，股票简称：南方汇通；股票代码：000920。
2、公司上市以来的股本变动情况
（1）2002年配股
财政部于2002年3月19日出具《财政部关于南方汇通股份有限公司国有股配股有关问题的批复》（财企[2002]74号），同意南方汇通董事会提出的以2001年末总股本19,000万股为基数，每10股配3股的配股预案，并同意中国铁路机车车辆工业总公司不参与本次配股。
南方汇通2001年度股东大会于2002年3月25日审议通过了上述配股方案，并由南方汇通2002年度股东大会于2003年3月3日审议通过延长配股有效期的议案。
中国证监会于2003年6月10日核发《关于核准南方汇通股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2003]65号），核准南方汇通配售2,100万股普通股，全部向社会公众股股东配售。
北京兴华会计师事务所有限责任公司于2003年7月9日出具《验资报告》（（2003）京会兴验字第16号），验证截至2003年7月8日南方汇通已收到社会公众股东认缴的新增注册资本合计2,100万元，均为货币出资，南方汇通变更后的注册
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资本和实收资本均为21,100万元。
本次配股完成后，南方汇通的总股本增至21,100万股。经深交所批准，南方汇通本次配股获配新增的社会公众股2,100万股于2003年7月15日起上市流通。
（2）2004年资本公积转增股本
南方汇通2004年第一次临时股东大会于2004年10月18日审议通过了公司2004年半年度公积金转增股本方案，以截至2004年6月30日总股本21,100万股为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增10股的比例转增股本，转增后公司股本总额变为42,200万股，注册资本变更为42,200万元。其中，国有法人股变更为24,000万股，社会公众股变更为18,200万股。
亚太中汇会计师事务所有限公司于2004年11月8日出具《验资报告》（亚太中汇黔会验[2004]29号），验证截至2004年11月8日南方汇通已将资本公积22,100万元转增股本，公司累计注册资本实收42,200万元。
2004年12月31日，贵州省人民政府出具《省人民政府关于南方汇通股份有限公司办理注册资本变更手续的批复》（黔府函[2005]5号），同意南方汇通办理注册资本变更手续。
（3）2006年股权分置改革
国务院国资委于2006年6月12日出具《关于南方汇通股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]645号），批准南方汇通股权分置改革方案。南方汇通股东大会于2006年6月19日审议通过了股权分置改革方案，公司非流通股股东以其持有的股权作为流通股股东的对价安排，以换取非流通股股份的流通权，流通股股东每持有10股流通股可获得3.3股的股份对价。非流通股股东向流通股股东总支付股数为6,006万股。原非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。股权分置实施完成后，公司的总股本仍为42,200万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的流通股为17,994万股，占总股本的42.64%，无限售条件的流通股24,206万股，占总股本的57.36%。
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二、核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会于2016年9月1日签发的“证监许可[2016]2003号”文核准公开发行，核准规模为面值总额不超过3.90亿元（含3.90亿元），分期发行。
2017年 7月 3日至 2017年 7月 5日，南方汇通股份有限公司（以下简称“南方汇通”、“公司”、“发行人”）成功发行 1.00亿元“南方汇通股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（简称“17汇通01”）。
2018年5月 11日至 2018年 5月15日，发行人成功发行2.85亿元“南方汇通股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（简称 “18南方01”）。
三、本期债券的主要条款
1、发行主体：南方汇通股份有限公司。
2、债券名称：南方汇通股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
3、发行规模及方式：本次发行的公司债券票面总额不超过人民币3.60亿元（含3.60亿元），采用分期发行的方式，其中首期基础发行额度为1.00亿元，可超额配售不超过2.60亿元。本期债券发行规模1.00亿元。
4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模1.00亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过2.60亿元的发行额度。
5、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
6、债券认购单位：投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
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8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日前将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
10、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
12、还本付息的期限和方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。
利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
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14、起息日：本期债券的起息日为2017年7月3日。
15、付息日：2018年至2022年每年的7月3日为上一个计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的7月3日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
16、兑付日：本次债券的兑付日为2022年7月3日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年7月3日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。
17、付息、兑付方式：本期公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
18、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定，在其存续期的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加上调基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
19、担保范围及方式：中车集团对本次债券提供全额无条件的不可撤销的连带责任的保证担保。
20、募集资金专项账户：发行人在托管银行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
账户名称：南方汇通股份有限公司
开户银行：中国农业银行股份有限公司贵阳白云支行
银行账户：23200001040004851
21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。
22、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。
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24、发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
25、配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。
26、承销方式：本期债券的发行由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。
27、上市交易场所：深圳证券交易所。
28、上市和交易流通安排：已于2017年8月7日于深交所上市流通。
29、募集资金用途：公司本期债券募集资金扣除发行费用后用于补充公司营运资金。
30、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
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第二章受托管理人履行职责情况
一、持续关注发行人资信情况
兴业证券股份有限公司作为本期债券受托管理人严格按照《受托管理协议》的约定，履行了本期债券受托管理人的相应职责。上述履职情况包括但不限于下列事项：（一）查阅了发行人相关会议资料、财务会计报告和会计账目；（二）调取了发行人银行征信记录。
二、持续关注增信措施
本期债券由中车集团提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。
2017年12月 8日中国中车集团公司改制更名为中国中车集团有限公司，其改制更名对本期债券的未影响其偿债保障措施未产生实际影响。
三、监督专项账户及募集资金使用情况
兴业证券对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
四、督促发行人信息披露
兴业证券对发行人进行了回访，监督发行人严格按照募集说明书约定的义务执行相关事务。
五、披露受托管理事务报告
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|披露日期|名称|公告内容|
|2017年12月18日|南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）重大事项受托管理事务临时报告|关于本期债券担保人中车集团改制并更名事宜|

六、督促履约
根据“17汇通01”《募集说明书》约定，“17汇通01”的起息日为 2017年 7月3日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。2018年至2022
年每年的7月 3日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付
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息日为 2018年至 2020年每年的7月 3日。本期债券的兑付日为2022年 7月 3日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年7月3日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。
截至本报告报出日，本期债券尚未到付息日和兑付日。
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第三章发行人经营与财务状况
一、发行人 2017年度经营情况
1、发行人主要业务概览
公司主营业务包括复合反渗透膜业务、棕纤维产品业务和净水设备业务。
（1）复合反渗透膜业务
公司复合反渗透膜业务涵盖反渗透膜和纳滤膜产品的研发、制造和服务，公司拥有膜片制造技术和规模化生产能力，是复合反渗透膜专业化生产企业。公司主要研发制造的产品包括工业通用膜元件、海水淡化膜元件、抗污染膜元件、抗氧化膜元件和家用膜元件等，产品广泛运用于饮用纯水、工业用高纯水、食品饮料、海水淡化、市政供水处理等行业。
（2）棕纤维产品业务
公司棕纤维产品业务集植物纤维弹性材料及制品、健康环保家具寝具、棕榈综合开发产品的研发、制造、销售于一体，主要产品为植物纤维床垫系列产品、绿色环保实木家具系列产品、床上用品以及工业用植物纤维产品等。
（3）净水设备业务
2015年发行人设立子公司汇通净水，其主要从事净水设备及配件的研发、设计、生产、销售及安装等服务，主要产品为“泉卫士”品牌民用及商用净水机及净水机配件，可广泛用于写字楼、生产场地、普通家庭住户用水净化。
2、主营业务收入构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年度||2016 年度||同比增减|
||金额|占比|金额|占比||
|复合反渗透膜|62,019.47|57.27%|59,081.90|58.53%|4.97%|
|棕纤维产品|42,057.76|38.84%|36,476.33|36.14%|15.30%|
|净水设备业务|1,592.40|1.47%|398.87|0.40%|299.23%|
|主营业务收入合计|105,669.62|97.59%|95,957.10|95.07%|10.12%|
|其他业务收入|2,614.46|2.41%|4,980.91|4.93%|-47.51%|
|营业收入合计|108,284.08|100.00%|100,938.01|100.00%|7.28%|

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3、主营业务成本构成情况
单位：万元
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|项目|2017 年度||2016 年度||同比增减|
||金额|占比|金额|占比||
|复合反渗透膜|32,796.05|51.75%|27,851.68|49.22%|17.75%|
|棕纤维产品|27,578.38|43.52%|24,530.03|43.35%|12.43%|
|净水设备业务|1,442.54|2.28%|316.07|0.56%|356.40%|
|主营业务成本合计|61,816.97|97.54%|52,697.78|93.13%|17.30%|
|其他业务成本|1,556.47|2.46%|3,888.83|6.87%|-59.98%|
|营业成本合计|63,373.44|100.00%|56,586.61|100.00%|11.99%|

二、发行人 2017年度财务情况
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年 12月31日|2016年 12月 31日|
|资产合计|1,818,649,924.17|1,787,252,349.24|
|负债合计|849,254,393.87|885,225,563.00|
|少数股东权益|121,806,108.01|117,933,935.52|
|归属于母公司股东的权益合计|847,589,422.29|784,092,850.72|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,082,840,820.90|1,009,380,053.24|
|营业利润|155,767,331.71|136,083,539.53|
|利润总额|155,052,833.61|160,660,040.08|
|净利润|127,023,271.90|134,838,370.01|
|归属于母公司股东的净利润|114,453,599.41|98,657,200.20|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|116,321,574.54|188,916,358.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-142,968,275.76|-112,842,866.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|-26,227,273.59|29,329,397.92|

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第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、公司债券募集资金情况及专项账户运作情况
经中国证券监督管理委员会于2016年9月1日签发的“证监许可[2016]2003号”文核准公开发行，核准规模为面值总额不超过3.90亿元（含3.90亿元），分期发行。扣除发行费用之后的募集资金已经于2017年 7月5日汇入中国农业银行股份有限公司贵阳白云支行专项账户。发行人、受托管理人与银行已于2017年 6月签订监管协议。目前专户运作情况良好。
根据本期债券募集说明书的相关内容，本期债券募集资金扣除发行费用后，用于补充营运资金。
二、公司债券募集资金实际使用情况
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第五章内外部增信机制、偿债保障措施实施情况
本期债券由中车集团提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。2017年 12月8日中国中车集团公司改制更名为中国中车集团有限公司，其改制更名对本期债券的偿债保障措施未产生实际影响，发行人与控股股东、间接控股股东和实际控制人之间的股权比例均未发生变化。
截至本报告报出日，本期债券的内外部增信机制、偿债保障措施未发生重大变化。
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第六章发行人偿债保障措施执行情况及公司债券本息偿付情况一、发行人偿债保障措施执行情况
根据“17汇通01”《募集说明书》约定，本期债券由中车集团提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。此外，为了充分、有效的维护债券持有
人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了如下偿债保障措施：
（1）设立专门的偿付工作小组；（2）切实做到专款专用；（3）制定债券受托管理人制度；（4）制定《债券持有人会议规则》；（5）严格履行信息披露义
务；（6）制定并严格执行资金管理计划；（7）发行人及其董事、高级管理层
承诺。
截止本报告签署日，发行人、受托管理人均按照相关措施执行，未发生未
执行的情况。
二、本期债券本息偿付情况
根据“17汇通01”《募集说明书》约定，“17汇通01”的起息日为 2017年 7月3日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。2018年至2022年每年的7月 3日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018年至 2020年每年的7月 3日。本期债券的兑付日为2022年 7月 3日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年7月3日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。
截至本报告报出日，本期债券尚未到付息日和兑付日。
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第七章募集说明书中约定的其他义务的执行情况
17汇通 01募集说明书中约定：南方汇通股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券所募集资金将依法用于募集说明书中所约定事项，不转借他人使用。
截至本报告出具日，发行人未出现违反该约定的事项。
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第八章债券持有人会议召开情况
南方汇通股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2017年度）
第九章其他情况
一、对外担保情况
截至 2017年 12月 31日，公司及控股子公司无对外提供担保情形。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2017年度，发行人不存在其他对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。
三、相关当事人
2017年度，发行人公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
四、其他重大事项
2017年 12月 8日，“17汇通01”保证人中国中车集团公司改制更名为中国中车集团有限公司，其改制更名对本期债券的偿债保障措施未产生实际影响，发行人与控股股东、间接控股股东和实际控制人之间的股权比例均未发生变化。
详细情况参见公司刊载于“巨潮资讯网”的《关于保证人暨间接控股股东改制更名及相关工商登记事项变更的公告》（公告编号：2017-038）及《兴业证券股份有限公司关于南方汇通股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）重大事项受托管理事务临时报告》。