海通证券股份有限公司
关于
天泽信息产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2018年度业绩承诺实现情况的专项核查意见
2019年 4月
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|一般简称|||
|本核查意见|指|《海通证券股份有限公司关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的专项核查意见》|
|天泽信息、上市公司、公司|指|天泽信息产业股份有限公司|
|拟购买资产、标的资产、交易标的|指|深圳市有棵树科技有限公司99.9991%的股权|
|有棵树、标的公司|指|深圳市有棵树科技有限公司、深圳市有棵树科技股份有限公司（曾用名）|
|交易对方|指|深圳市有棵树科技股份有限公司的32位股东：肖四清、汤臣倍健股份有限公司、福建建研科技有限公司、广发信德投资管理有限公司、日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）、中山以勒股权投资中心（有限合伙）、方正和生投资有限责任公司、上海举新投资合伙企业（有限合伙）、上海海竑通投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区祈恩投资中心（有限合伙）、李鹏、青岛金石泓信投资中心（有限合伙）、深圳前海盛世富金投资企业（有限合伙）、日照智达股权投资管理合伙企业（有限合伙）、璀璨年华（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙）、北京天星开元投资中心（有限合伙）、深圳以利亚股权投资中心（有限合伙）、深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）、璀璨成长（深圳）股权投资基金企业（有限合伙）、王超伟、深圳市华益春天投资有限公司、上海申银万国成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）、上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）、桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、北京联创大洋投资合伙企业（有限合伙）、联创好玩（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海溢赞投资管理中心（有限合伙）、郭长杰、珠海康远投资企业（有限合伙）|
|本次重大资产重组、本次交易、本次重组|指|天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市有棵树科技有限公司 99.9991%的股权，并同时向不超过5名（含5名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金的行为|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《天泽信息产业股份有限公司、孙伯荣、陈进与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之盈利补偿协议》|
|《专项审核报告》|指|《深圳市有棵树科技股份有限公司审计报告》（苏亚审|

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|||[2019]817号）|
|业绩承诺期、业绩补偿期|指|2018年、2019年和2020年3个完整会计年度|
|实际净利润、扣非归母净利润|指|经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司有棵树扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|汤臣倍健|指|汤臣倍健股份有限公司|
|建研科技|指|福建建研科技有限公司|
|广发信德|指|广发信德投资管理有限公司|
|有棵树基金|指|日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市有棵树股权投资基金企业（有限合伙）（曾用名）|
|华益成路|指|深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）|
|中山以勒|指|中山以勒股权投资中心（有限合伙）|
|方正和生|指|方正和生投资有限责任公司|
|鼎晖举新|指|上海举新投资合伙企业（有限合伙）|
|上海海竑通|指|上海海竑通投资管理中心（有限合伙）|
|祈恩投资|指|宁波梅山保税港区祈恩投资中心（有限合伙）|
|金石泓信|指|青岛金石泓信投资中心（有限合伙）|
|前海盛世|指|深圳前海盛世富金投资企业（有限合伙）|
|日照智达|指|日照智达股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|日照智汇|指|日照智汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|日照智瑞|指|日照智瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|日照智轶|指|日照智轶股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|日照智源|指|日照智源股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|日照青山绿水|指|日照青山绿水股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|璀璨年华|指|璀璨年华（深圳）投资合伙企业（有限合伙）|
|海通赋泽|指|上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙）|
|天星开元|指|北京天星开元投资中心（有限合伙）|
|深圳以利亚|指|深圳以利亚股权投资中心（有限合伙）|
|海通元睿|指|深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）|
|璀璨成长|指|璀璨成长（深圳）股权投资基金企业（有限合伙）|
|华益春天|指|深圳市华益春天投资有限公司|
|申万成长|指|上海申银万国成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）|
|申万嘉实|指|上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）|
|申万泓鼎|指|上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司司－桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|杭州海新|指|杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙）|
|北京联创|指|北京联创大洋投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳联创|指|联创好玩（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海溢赞|指|上海溢赞投资管理中心（有限合伙）|
|珠海康远|指|珠海康远投资企业（有限合伙）|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问、广发律所|指|上海市广发律师事务所|
|会计师、苏亚金诚|指|江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、中同华评估|指|北京中同华资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
海通证券作为天泽信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定要求，对补偿义务人做出的关于有棵树2018年度业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表意见如下：一、本次交易涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与肖四清、有棵树基金等十四位交易对方即补偿义务人签署的《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度。
补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，有棵树在2018年度、2019年度和 2020年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于26,000万元、33,000万元、41,000万元。
上述净利润承诺数均不低于中同华评估出具的中同华评报字（2018）第 010442号《评估报告》中对应年度的盈利预测数额。
二、业绩承诺的主要条款
根据 2018年 5月 25日公司（“甲方”）与肖四清（“乙方一”）、日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙）（“乙方二”）、广发信德投资管理有限公司（“乙方三”）、方正和生投资有限责任公司（“乙方四”）、中山以勒股权投资中心（有限合伙）（“乙方五”）、上海举新投资合伙企业（有限合伙）（“乙方六”）、宁波梅山保税港区祈恩投资中心（有限合伙）（“乙方七”）、深圳以利亚股权投资中心（有限合伙）（“乙方八”）、上海海竑通投资管理中心（有限合伙）（“乙方九”）、深圳前海盛世富金投资企业（有限合伙）（“乙方十”）、上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙）（“乙方十一”）、深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）（“乙方十二”）、上海溢赞投资管理中心（有限合伙）（“乙方十三”）、杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙）（“乙方十四”）等本次重组14位交易对方（以下统称“乙方”），和孙伯荣（“丙方一”）、陈进（“丙方二”）（以下统称“丙方”）签订的《盈利补偿协议》，业绩承诺及相应补偿主要约定如下：
（一）目标公司承诺利润
1、乙方承诺，经天泽信息聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的目标公司2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币26,000万元、33,000万元、41,000万元。
2、实际净利润指经天泽信息聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、若根据目标公司 2018年度、2019年度、2020年度的实际净利润按照本协议第4.1条公式计算，在2018年度、2019年度、2020年度的任一年度乙方需对甲方进行补偿的，乙方应对甲方进行补偿。在利润承诺期间，任何在先年度超出承诺净利润数部分的实际净利润可以用于弥补以后任何年度的承诺净利润数未能完成的部分。
4、本次交易方案在中国证监会审核期间，若出现需要增加利润承诺期限及相应金额的情形，双方应及时协商调整利润承诺事项。
（二）实际净利润数与承诺净利润数差异确定
1、甲乙双方一致确认，在 2018年、2019年、2020年每个会计年度结束后四个月内，由甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司实现的归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在相应年度的审计报告中单独披露目标公司的实际净利润与乙方承诺净利润的差异情况。
2、目标公司于承诺期内实现的实际净利润按照如下标准计算和确定：
（1）目标公司及附属公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方或目标公司同行业可比上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则，未经甲方董事会批准，目标公司及附属公司在承诺期内不得改变会计政策、会计估计。
（3）计算目标公司业绩实现情况时，若天泽信息为目标公司提供财务资助或现金增资，应按照同期银行贷款利率扣除因现金投入所节约的利息费用。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
1、在目标公司《专项审核报告》出具后，补偿按照如下方式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易作价－累积已补偿金额；
当期应补偿股份数=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年度的利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的股份不冲回。
2、补偿义务人向甲方履行补偿义务时，乙方一应当以其在本次交易获得的股份对价优先于其他补偿义务人向甲方承担补偿义务。
3、乙方一以其在本次交易获得的股份对价履行补偿义务后仍不足以支付当期应补偿股份数，其他补偿义务人以其在本次交易获得的股份对价按照以下承担比例各自对剩余当期应补偿股份数承担补偿义务。其中：
乙方二应承担的比例=乙方二交易对价（/乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=16.65%。
乙方三应承担的比例=乙方三交易对价（/乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=21.04%。
乙方四应承担的比例=乙方四交易对价（/乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=11.45%。
乙方五应承担的比例=乙方五交易对价（/乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交
易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=12.45%。
乙方六应承担的比例=乙方六交易对价（/乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=8.64%。
乙方七应承担的比例=乙方七交易对价（/乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=7.47%。
乙方八应承担的比例=乙方八交易对价（/乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=2.49%。
乙方九应承担的比例=乙方九交易对价（/乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=7.61%。
乙方十应承担的比例=乙方十交易对价（/乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=5.98%。
乙方十一应承担的比例=乙方十一交易对价/（乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=3.11%。
乙方十二应承担的比例=乙方十二交易对价/（乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙
方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=1.56%。
乙方十三应承担的比例=乙方十三交易对价/（乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=0.78%。
乙方十四应承担的比例=乙方十四交易对价/（乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=0.78%。
4、各期计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。
5、承诺期内，甲方如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则乙方用于补偿的股份数相应调整。
（1）如甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。
（2）如甲方在业绩承诺期限内有现金分红的，按照约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益（税后），应随补偿赠送给受补偿方。
（3）如甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则计算“本次交易发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应除权处理。
6、对于补偿义务，乙方应在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内按照本协议第七条约定履行相应的补偿义务。
7、承诺期内，未经甲方书面同意，补偿义务人不得以其持有的甲方股票设定质押、担保等权利限制，但补偿义务人为目标公司因生产经营所需向银行申请的短期借款而以其持有的全部或部分锁定股份依法进行质押除外。
8、如中国证监会或深圳证券交易所对于本协议约定的利润补偿安排有不同意见的，各方同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对利润补偿安排进行协商。
9、无论如何，补偿义务人在本协议项下累计支付的补偿金额不超过其在本次交易中获得的对价。
（四）减值测试及补偿方式
1、在业绩承诺期届满时，甲方将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在2020年度《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。
2、如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于已补偿金额（即：补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补偿义务人应另行对天泽信息进行补偿，另需补偿金额为：期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
3、补偿义务人应首先以本次交易获得的甲方股份进行补偿，另需补偿的股份数量为：另需补偿金额÷本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
4、补偿义务人持有的剩余甲方股份数不足以补偿或者补偿义务人的股份已为第三方设定质押等导致股份补偿无法执行的，则另需补偿的股份数量为补偿义务人剩余的甲方股份数，另需补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金补偿，另需补偿现金金额为：另需补偿金额－补偿义务人剩余的可用于补偿的天泽信息股份数×本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
5、对于标的资产减值的股份补偿义务，补偿义务人应在2020年度《减值测试报告》正式出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。
6、前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除补偿期限内交易标的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）其他情况的现金补偿
1、甲、乙双方同意，如果乙方所持有股份数不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，
股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，则在前述任何情况下，乙方应就各自当期股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：
当期应补偿的现金=当期应补偿但未补偿的股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
各补偿义务人各自应承担的比例如下：
乙方一应承担的比例=乙方一交易对价（/乙方一交易对价+乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=47.51%；
乙方二应承担的比例=乙方二交易对价（/乙方一交易对价+乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=8.74%；
乙方三应承担的比例=乙方三交易对价（/乙方一交易对价+乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=11.04%。
乙方四应承担的比例=乙方四交易对价（/乙方一交易对价+乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=6.01%。
乙方五应承担的比例=乙方五交易对价（/乙方一交易对价+乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=6.53%。
乙方六应承担的比例=乙方六交易对价（/乙方一交易对价+乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交
易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=4.53%。
乙方七应承担的比例=乙方七交易对价（/乙方一交易对价+乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=3.92%。
乙方八应承担的比例=乙方八交易对价（/乙方一交易对价+乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=1.31%。
乙方九应承担的比例=乙方九交易对价（/乙方一交易对价+乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=3.99%。
乙方十应承担的比例=乙方十交易对价（/乙方一交易对价+乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=3.14%。
乙方十一应承担的比例=乙方十一交易对价/（乙方一交易对价+乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=1.63%。
乙方十二应承担的比例=乙方十二交易对价/（乙方一交易对价+乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=0.82%。
乙方十三应承担的比例=乙方十三交易对价/（乙方一交易对价+乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙
方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=0.41%。
乙方十四应承担的比例=乙方十四交易对价/（乙方一交易对价+乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=0.41%。
2、甲、乙双方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的甲方向乙方已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当期应补偿股份数量。
（六）股份回购并注销或赠与程序
1、若因实际净利润不足承诺净利润或因标的资产减值而发生股份补偿，甲方应在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内，由甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所计算乙方应补偿的股份数量，乙方需将持有的该等数量的甲方股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
2、在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，甲方将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东，甲方其他股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。
3、如因补偿义务人原因导致甲方无法回购并注销相应股份的，则由补偿义务人在甲方获知相应股份无法回购并注销之日起三十（30）日内以现金进行补偿。
（七）实际净利润高于承诺净利润的奖励方式
1、如有棵树在利润承诺期内累积实现的实际净利润超过承诺净利润数总和的，则甲方将促使有棵树的董事会、股东（大）会同意由乙方一拟定的对有棵树管理层进行现金奖励分配的方案：
现金奖励金额=（累积实现的实际净利润-承诺净利润数总和）×50%。
前述现金奖励金额最高不超过本次交易作价的20%。
2、发生上述现金奖励事宜的，有棵树将于2020年度《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内以现金方式支付。具体业绩奖励对象由乙方一拟定并经有棵树的董事会审议确定。
3、目标公司对依据本条支付的现金奖励有权代扣代缴个人所得税。
4、如中国证监会或深圳证券交易所对于本协议约定的现金奖励安排有不同意见的，各方同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对现金奖励安排进行协商修订。
（八）对上市公司的业绩承诺
1、丙方一及丙方二对上市公司承诺，以本次交易完成为前提，甲方下属公司远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损失后的净利润每年均不低于 14,500万元（以下简称“上市公司承诺业绩”）。
2、若根据天泽信息年报公告文件，远江信息 2018年度、2019年度任一年度实现的扣除非经常性损失后的净利润未达到本协议 9.1条的约定，丙方应当在当年年报公告之日起三十（30）个工作日内以现金方式就低于上市公司承诺业绩的差额部分向上市公司进行补偿。
3、丙方按照各自持有天泽信息的相对持股比例对当年差额部分承担补偿义务，其中：
丙方一应承担的比例=丙方一合计持有天泽信息股份数/（丙方一合计持有天泽信息股份数+丙方二持有天泽信息股份数）=72.55%；
丙方二应承担的比例=丙方二持有天泽信息股份数/（丙方一合计持有天泽信息股份数+丙方二持有天泽信息股份数）=27.45%。
三、2018年度业绩承诺完成情况
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年4月29日出具的苏亚审[2019]817号审计报告，有棵树2018年度归属于母公司股东的实际净利润为 26,138.44万元，有棵树已完成2018年度的业绩承诺。
四、其他事项
（一）上市公司业绩承诺实现情况
根据《盈利补偿协议》，天泽信息实际控制人孙伯荣、董事长陈进对上市公司承诺，以本次交易完成为前提，天泽信息下属公司远江信息 2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损失后的净利润每年均不低于14,500万元。
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对远江信息 2018年度财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的苏亚审[2019]634号审计报告，2018年度实现的扣除非经常性损失后的净利润为4,479.99万元，上市公司于《盈利补偿协议》中承诺的2018年度业绩未完成。
（二）上市公司未完成2018年度业绩承诺的原因
近年来远江信息大力开拓市场、努力提升业绩水平，2018年度主营收入达 41,296.43万元，实现净利润4,523.89万元。基于以下原因，远江信息2018年度净利润与预期承诺利润存在一定差距。一是报告期内电信运营商4G投资建设规模下降，对于5G的投入尚处于规划起始阶段，使得原本预计的通信类业务收入未能达到公司管理层预期水平；二是随着应收账款账龄延长、坏账计提比例相应提高，报告期末计提的应收款项坏账准备较上年度末增加约5,000万元。远江信息还将继续进行业务布局及加强技术创新能力，以期未来随着物联网和5G的建设，公司业务能有进一步的发展。此外，远江信息将继续加强对应收账款风险的控制，采取多种措施及时回收应收款项，以防应收账款发生实际的坏账损失。
（三）补偿方案
根据《盈利补偿协议》约定，上市公司未完成 2018年度的承诺业绩，将由孙伯荣、陈进依据约定承担现金补偿义务。
四、海通证券对业绩承诺实现情况的核查意见
海通证券通过与有棵树、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：天泽信息本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项涉及的有棵树 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过盈利承诺水平。截至本核查意见出具日，《盈利补偿协议》约定的有棵树承诺期内2018年度盈利预测承诺已经实现。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018年度业绩承诺实现情况的专项核查意见》之盖章页）
海通证券股份有限公司2019年4月30日