证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2015-036上海斯米克控股股份有限公司
关于对子公司上海斯米克健康环境技术有限公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）新材料事业部自主开发生产了斯米克负离子健康板产品，目前已申请了“一种轻质高强蛭石硅酸钙板及其制备方法”等 19项专利，包括 12项发明专利、7项实用新型专利，斯米克负离子健康板系列产品也取得了中国建筑材料联合会生态环境建材分会关于生态建材的功能特性认可，取得了会标使用证书、调湿功能建材产品标识使用证书、净化功能建材产品标识使用证书。同时，斯米克负离子健康板具备的杀菌效果更通过了上海市建筑科学研究院的空气微生物净化效果测试。目前该产品已运用于多项工程，如人民日报社、成都成美广场、中国工商银行上海分行、上海三湘海尚、深圳民生银行总部办公室、深圳民生银行社保中心网点等。
结合公司向大健康产业战略转型，并促进斯米克负离子健康板经营业务进一步拓展为健康环境技术业务，2014年 12月公司投资设立了全资子公司上海斯米克健康环境技术有限公司（以下简称“健康环境公司”），现拟再将与健康环境业务相关的经营资产及负债转让给健康环境公司，并提供管理团队参与投资入股健康环境公司，激励团队积极性。
公司于2015年8月6日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于子公司上海斯米克健康环境技术有限公司增资扩股及管理团队股权激励的议案》，会议同意对子公司健康环境公司进行增资扩股，并实施管理团队股权激励。本次增资后，健康环境公司注册资本由 500万元（资本金全部尚未到位）增加至 7,200万元，其中公司出资5,910万元，占82.08%，管理团队出资1,290万元，占17.92%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次增资事项
无需提交公司股东大会审议。
由于本次增资行为涉及管理团队出资，于后续人员名单经健康环境公司董事会制定及公司董事长审查及核准确定后，如涉及到公司关联自然人的，届时将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定履行关联交易的审议程序及信息披露义务。
本次增资行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
公司名称：上海斯米克健康环境技术有限公司
营业执照注册号：310112001457229
公司住所：上海市闵行区三鲁公路2121号28幢三层B室
法定代表人：李慈雄
注册资本：500万元人民币
成立日期：2014年12月25日
经营范围：从事健康环境技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，室内外装潢及设计，环境工程设计，实业投资，投资咨询（除经纪），机电设备、通风设备的批发、安装及维修（除专控），水电安装工程（凭许可资质经营），装饰材料、建材的批发。建筑保温材料及其他隔热、隔音、防火建筑材料的研发，无机保温板、无机隔热、隔音、防火板的生产，销售自产产品并提供产品技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：健康环境公司为公司全资子公司，公司持股100%。
财务数据：健康环境为2014年12月新设公司，2014年尚未正式运营，2014年的财务数据都为零。截止 2015年 6月 30日，总资产为 209万元，负债为 363.5万元，股东权益为-154万元，资产负债率为173.88%。2015年 1-6月营业收入 286万元，净利润-154万元。（未经审计）
三、本次增资方式及资金来源
（一）出资方式及安排
1、公司出资5,910万元安排
（1）以资产出资到位5,760万元：公司以其持有的与健康环境公司相关的资产组按评估价值 6,950万元转让给健康环境公司，其中 5,760万元作为公司向健康环境出资，
剩余1,190万元为健康环境公司应付公司资产转让款。
（2）剩余出资额度150万元：暂不出资，保留给健康环境公司管理团队日后作为实施股权激励之用，根据日后健康环境公司另行制定的股权激励办法，届时再由公司将相应的出资权转让给管理团队。
2、管理团队出资1,290万元安排
（1）以现金出资到位840万元。
（2）剩余出资额度450万元：于三年内以现金出资到位，逾期未履行出资时，其未出资额度部分转让给公司。
（3）具体认股员工名单授权由健康环境公司董事会制定，并授权由公司董事长审查及核准。
3、健康环境股权激励：
（1）股权激励来源：以公司在健康环境公司注册资本中尚未履行出资的注册资本额度150万元，提供健康环境公司管理团队作为股权激励认股之用。
（2）授权健康环境公司董事会另行负责制定健康环境股权激励办法，并授权由公司董事长审查及核准。
4、健康环境公司增资申请，分为三阶段向主管机关办理：
（1）第一阶段：办理健康环境公司注册资本由 500万元增加为 5760万元，全部注册资本金5760万元均由控股公司以资产出资到位。
（2）第二阶段：办理健康环境公司注册资本由5760万元增加为7200万元，增加注册资本1440万元：
①其中1290万元由管理团队以现金出资，先到位840万元，剩余450万元于三年内到位。
②剩余150万元由控股公司以现金出资，暂不出资，于五年内出资到位。
（3）第三阶段：根据健康环境公司管理团队股权激励办法行使认股期权的需要，届时再申请由控股公司将注册资本中资金尚未到位的 150万元出资权转让给管理团队，由认股员工履行出资到位。
四、公司对健康环境公司增资的资产组及其评估情况
公司聘请万隆（上海）资产评估有限责任公司采用资产基础法以2015年6月30日作为评估基准日，对公司拥有的与健康环境技术经营业务相关的资产组（包括流动
资产、负债、固定资产、已申请专利19项、荆州斯米克新材料有限公司全部股权）市场价值进行了评估，对应的评估结果及评估结论具体如下：
1、根据万隆（上海）资产评估有限责任公司出具的万隆评报字（2015）第 1339号评估报告书，经评估后的净资产公允价值为 69,515,849.54元；公司以评估后的净资产公允价值转让给健康环境公司，其中 57,600,000.00元作为公司以资产向健康环境公司出资，剩余金额作为健康环境公司应付公司资产转让款。上述转让给健康环境公司的资产中包括公司持有的全资子公司荆州斯米克新材料有限公司的全部股权，将公司对荆州斯米克新材料有限公司的长期股权投资额 2,200万元按评估价 22,747,564.10元转让，具体内容详见同日披露的《关于全资子公司内部股权结构调整的公告》（公告编号：2015-037）。
2、截至2015年6月30日,公司拟转让的资产组评估值如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|帐面值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|一、流动资产合计|10,804,345.46|10,308,716.24|-495,629.22|-4.59|
|应收账款净额|74,430.42|74,430.42|0.00|0.00|
|预付账款净额|496,498.00|496,498.00|0.00|0.00|
|其他应收款净额|999,373.69|999,373.69|0.00|0.00|
|存货净额|9,234,043.35|8,738,414.13|-495,629.22|-5.37|
|二、非流动资产合计|49,715,435.44|71,922,282.29|22,206,846.85|44.67|
|长期股权投资净额|22,000,000.00|22,747,564.10|747,564.10|3.40|
|固定资产净额|7,506,474.25|8,035,757.00|529,282.75|7.05|
|在建工程净额|19,131,374.51|19,131,374.51|0.00|0.00|
|无形资产净额|0.00|20,930,000.00|20,930,000.00||
|长期待摊费用|1,077,586.68|1,077,586.68|0.00|0.00|
|三、资产总计|60,519,780.90|82,230,998.53|21,711,217.63|35.87|
|四、流动负债合计|12,715,148.99|12,715,148.99|0.00|0.00|

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|-|-|-|-|-|
|应付账款|1,590,685.43|1,590,685.43|0.00|0.00|
|预收账款|567,451.97|567,451.97|0.00|0.00|
|其他应付款|10,557,011.59|10,557,011.59|0.00|0.00|
|五、非流动负债合计|0.00|0.00|0.00||
|六、负债总计|12,715,148.99|12,715,148.99|0.00|0.00|
|净资产|47,804,631.91|69,515,849.54|21,711,217.63|35.87|

(1)评估结论：
1）总资产账面值为60,519,780.90元，评估值82,230,998.53元，增值21,711,217.63元，增值率为35.87%。
2）总负债账面值为12,715,148.99元，评估值12,715,148.99元，无增减值。
3）资产组账面值为47,804,631.91元，评估值69,515,849.54元，增值21,711,217.63元，增值率为35.87%。
（2）评估值增减原因分析:
1）存货评估减值主要原因为：
①存货－库存商品根据市场销售情况，按不含税销售价格减去相关费用确定评估值；
②被评估存货目前处于市场开拓阶段，销售费用较高。
2）长期股权投资评估增值原因：因被投资企业评估增值而导致评估增值。
3）固定资产-设备类：设备类资产评估增值主要原因为①账面值为企业根据会计政策计提折旧后的余额，评估值为基准日市场价值；②企业车牌价值引起评估增值。
4）无形资产－其他无形资产增值原因：主要为公司申请的“一种轻质高强蛭石硅酸钙板及其制备方法”等 19项专利，包括 12项发明专利、7项实用新型专利，评估根据由无形资产在其经济寿命期内产生的现金流现值确定评估值而引起评估增值。
4、截止本公告日，公司拟对健康环境公司增资的资产不存在资产抵押和对外担保情况。
五、本次增资不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、对公司的影响
本次健康环境公司增资扩股后，仍是公司的控股子公司，不影响本公司合并财务
报表主要财务数据指标。本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
公司及健康环境公司管理团队对健康环境增资，符合公司战略发展的需要，将有效推动以负离子健康板为核心产品的健康环境技术业务的建设和市场推广速度，尽快提高市场销售份额，早日成为公司盈利增长点。同时，对健康环境公司管理团队实施股权激励，将有利于提高健康环境公司管理团队的积极性和稳定性，实现员工和企业的共同成长。
特此公告。
上海斯米克控股股份有限公司
董事会
二○一五年八月七日