关于美盈森集团股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为美盈森集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“美盈森”）非公开发行A股股票之保荐机构，根据贵会《美盈森集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书160178号，以下简称“反馈意见”）的要求，组织发行人、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”或“北京国枫”）及大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“大信会计师”）对贵会的反馈意见中提出的问题进行了认真落实。现将反馈意见的落实情况逐条答复如下，请审阅。
（注：本文中所用的术语、名称、简称，除上述说明外，与其在《关于美盈森集团股份有限公司2015年非公开发行股票之尽职调查报告》中的含义相同）
一、重点问题
针对此次募投项目“包装印刷工业4.0智慧型工厂项目”、“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”、“智能包装物联网平台项目”，请申请人补充披露以下内容：
（1）各募投项目的实施主体、实施方式，具体投资内容及金额。
（2）此次募投项目将生产设备购置费合计约16.55亿元，请说明设备购置的具体内容、金额，大规模固定资产投资的必要性和合理性，是否与主营业务的发展方向相一致。
（3）此次募投项目与现有业务的关系及本质区别，盈利模式是否发生改变，新老业务之间是否具有替代关系，新增产能的具体消化措施。
（4）结合最近一期末资产负债率水平说明通过股权融资方式募集资金的原因、经济性及合理性。
（5）根据预案中对募投项目的描述，逐一说明“工业4.0”、“智慧型工厂”、“互联网+”、“云平台及生态系统”、“智能包装”、“物联网”等名词与募投项目的相关性，是否与实际情况相符，信息披露是否存在误导性陈述。
（6）请以通俗易懂的语言，说明本次募投项目的业务内涵、最终产品、应用对象。
请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。
【回复】
发行人本次非公开发行募集资金主要投向包装印刷工业4.0智慧型工厂项
目、互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目、智能包装物联网平台项目等三个项目，大规模固定资产投资具有必要性和合理性，与公司主营业务的发展方向保持一致；募投项目系公司现有业务的全面升级和优化，盈利模式未发生重大改变，新老业务之间不具有替代关系，募投项目消化措施切实可行；股权融资
方式募集资金具有经济性和合理性；募投项目名称与实际情况相符，不存在误导性陈述。
一、各募投项目的实施主体、实施方式，具体投资内容及金额
公司本次发行募集资金将投资于下列项目，项目总投资额为 346,894.40万元。本次发行募集资金总额不超过325,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金数额不超过项目需要量，具体参见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|项目名称||项目总投资|拟投入募集资|
|号|||（万元）|金（万元）|
||包装印刷工业4.0智慧型工厂（东莞）项目|66,047.68|||
||包装印刷工业4.0智慧型工厂（重庆）项目|22,922.93|||
||包装印刷工业4.0智慧型工厂（成都）项目|60,070.39|||
||互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目|127,481.74|||
||智能包装物联网平台项目|70,371.66|||
|||346,894.40|||

本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。
若实际募集资金净额少于拟投入募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
（一）发行人募投项目实施主体、实施方式
||||
|-|-|-|
|项目|实施主体|实施方式|
||东莞美盈森（公司全资子公司）||
||重庆美盈森（公司全资子公司）||
||成都美盈森（公司全资子公司）||
||发行人||
||东莞美盈森（公司全资子公司）||

（二）发行人募投项目具体投资内容及金额
1、包装印刷工业4.0智慧型工厂建设项目
包装印刷工业4.0智慧型工厂建设项目，主要通过智慧工厂的建设，实现上下游需求信息流的无缝对接以及自动化、智能化的制造工艺流程，全面提升运营效率，大幅降低人力成本，进一步提升公司包装产品的制造和服务能力，以满足公司众多高端客户以及中小微企业的定制化、个性化包装印刷需求。主要投资内容包括建筑工程费和设备购置费，形成的主要产品为纸箱、精品盒（包括个性化定制化的精品包装/印刷品、物流运输/存储箱及其他标准化的纸箱/纸盒）。
（1）东莞项目
本项目投资金额总额为 66,047.68万元，项目投资内容及投资金额具体情况参见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资金额|占项目总资金比例|
||建设投资|55,805.77||
||建筑工程费|18,600.00||
||设备购置费|32,308.38||
||工程建设其他费用|763.63||
||基本预备费|4,133.76||
||铺底流动资金|10,241.91||
||项目总投资|66,047.68||

（2）重庆项目
本项目投资金额总额为 22,922.93万元，项目投资内容及投资金额具体情况参见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目投资内容|投资金额|占项目总资金比例|
||建设投资|19,415.87||
||设备购置费|17,711.98||
||工程建设其他费用|265.68||

|||
|-|-|
|基本预备费|1,438.21|
|铺底流动资金|3,507.06|
|项目总投资|22,922.93|

（3）成都项目
本项目投资金额总额为 60,070.39万元，项目投资内容及投资金额具体情况参见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资金额|占项目总资金比例|
||建设投资|50,465.57||
||建筑工程费|15,360.00||
||设备购置费|28,706.38||
||工程建设其他费用|2,661.00||
||土地购置费1|2,000.00||
||与项目建设有关的其他费用|661.00||
||基本预备费|3,738.19||
||铺底流动资金|9,604.82||
||项目总投资|60,070.39||

2、互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目
本项目主要投资建设三大子平台：业务平台、数据处理平台及供应链平台。
业务平台包括线上和线下业务平台，线上业务平台主要系搭建互联网及移动互联网平台（包括 PC官网、手机APP、微信公众号等）；线下业务平台主要系在全国重要城市建设约100家线下体验展示店服务中心，同时，与线下大量的店铺合作，打造针对个性定制包装印刷产品线上线下的O2O销售平台。
数据处理平台主要系在深圳、西安、北京、上海、武汉、重庆等6地分别建
1
2015年12月24日，发行人与崇州市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定，发行人受让坐落
于崇州市羊马镇大土村7、8组的宗地，土地用途为工业用地，土地转让价格为1,862.59万元。
设分支机房，以进一步提升用户访问速度和数据容量，为客户提供更好的技术服务。
供应链平台主要系为解决包装印刷行业销售半径的限制，实现为全国各地客户提供包装产品，并逐步通过与各区域包装印刷优秀企业合作的方式，建立强大的供应平台，并在深圳、西安、北京、上海、武汉、重庆等6城市以租赁形式配套仓储物流基地。
本项目投资总额为 127,481.74万元，其中，固定资产投资设备为 61,567.97万元，占比48.30%，主要用于布局数据中心基地；平台的推广运营资金投入 51,413.99万元，占比40.33%，主要用于项目的宣传、推广等营销。项目投资金额具体情况参见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资金额|占项目总资金比例|
||固定资产投入|61,567.97||
||建筑工程费|5,480.71||
||设备购置费|51,252.63||
||工程建设其他费用|274.04||
||基本预备费|4,560.59||
||运营资金投入|51,413.99||
||人员工资|28,266.99||
||网络推广|7,915.00||
||广告投入|3,557.00||
||推广活动|5,560.00||
||电商接入|2,720.00||
||展会投入|3,395.00||
||铺底流动资金|14,499.79||
||项目总投资|127,481.74||

3、智能包装物联网平台项目
本项目投资金额总额为 70,371.66万元，项目投资由线下产品智能可循环物
流箱、智能包装盒及线上智能包装云平台三部分组成，项目投资金额具体情况参见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额|占项目总资金比例|
||建设投资|40,259.43||
||建筑工程费|1,649.76||
||设备购置费|35,545.00||
||工程建设其他费用|82.49||
||基本预备费|2,982.18||
||运营资金投入|21,176.35||
||人员工资|6,485.35||
||机房租赁费|170.00||
||网络推广|6,000.00||
||广告投入|2,580.00||
||推广活动|4,100.00||
||电商接入|1,100.00||
||展会投入|741.00||
||铺底流动资金|8,935.88||
||项目总投资|70,371.66||

二、此次募投项目将生产设备购置费合计约16.55亿元，请说明设备购置的具体内容、金额，大规模固定资产投资的必要性和合理性，是否与主营业务的发展方向相一致。
（一）发行人本次募投项目设备购置费具体内容及金额
发行人本次募投项目设备购置费具体构成参见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|项目名称||项目总投资||设备购置费|占项目总|
|号|||（万元）||（万元）|投资比例|
||包装印刷工业4.0智慧型工厂（东莞）项目|66,047.68||32,308.38|||
||包装印刷工业4.0智慧型工厂（重庆）项目|22,922.93||17,711.98|||

||||
|-|-|-|
|包装印刷工业4.0智慧型工厂（成都）项目|60,070.39|28,706.38|
|互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目|127,481.74|51,252.63|
|智能包装物联网平台项目|70,371.66|35,545.00|
||346,894.40|165,524.37|

1、包装印刷工业4.0智慧型工厂（东莞）项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单位|单价|金额|
||工艺设备|||||
||利必达RA205-6+LT 超大全张六色加上光胶印机|2|台|3,500.00||
||高速瓦楞纸板生产线；classic line 2.5(350M/分)|1|台|4,200.00||
||大型全自动印刷机FFG924 NT 快速换单型联动线"D"、不间断快速换版和固定式机台、自动上纸机、自动堆码机|2|台|1,500.00||
||全自动化物流输送系统和Ascor软件控制系统|1|台|4,000.00||
||SP 162CER高速自动模切机|1|台|1,700.00||
||HM-ZD6418S全自动智能制盒机|6|台|260.00||
||对开六色上光胶印机|1|台|1,500.00||
||全自动高速印刷机|2|台|601.00||
||MASTERCUT 1.7全自动高速模切机|1|台|1,201.00||
||实验室设备|||||
||公用工程|||||
||一次供电设备（高压设备,含发电机组）|1|套|300||
||二次供电设备（低压设备）|1|套|600||
||污水处理站|1|套|300.00||

||
|-|
|软件系统|

2、包装印刷工业4.0智慧型工厂（重庆）项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单位|单价|金额|
||工艺设备|||||
||利必达RA205-6+LT 超大全张六色加上光胶印机|2|台|3,500.00||
||对开六色上光胶印机|1|台|1,500.00||
||SP 162CER高速自动模切机|1|台|1,700.00||
||HM-ZD6418S全自动智能制盒机|6|台|260.00||
||实验室设备|||||
||公用工程|||||
||一次供电设备（高压设备，含发电机组）|1|套|300.00||
||二次供电设备（低压设备）|1|套|600.00||
||污水处理站|1|套|300.00||
||软件系统|||||
||合计|||||

3、包装印刷工业4.0智慧型工厂（成都）项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单位|单价|金额|
||工艺设备|||||
||高速瓦楞纸板生产线；classic line 2.5(350M/分)|1|台|4,200.00||
||大型全自动印刷机 FFG924 NT 快速换单型联动线"D"、不间断快速换版和固定式机|2|台|1,500.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单位|单价|金额|
||台、自动上纸机、自动堆码机|||||
||全自动高速印刷机|2|台|601.00||
||全自动化物流输送系统和 Ascor 软件控制系统|1|台|4,000.00||
||利必达 RA205-6+LT 超大全张六色加上光胶印机|1|台|3,500.00||
||对开六色上光胶印机|1|台|1,500.00||
||SP 162CER高速自动模切机|1|台|1,700.00||
||HM-ZD6418S全自动智能制盒机|6|台|260.00||
||检测设备|||||
||公用工程|||||
||一次供电设备（高压设备，含发电机组）|1|套|300.00||
||二次供电设备（低压设备）|1|套|600.00||
||污水处理站|1|套|300.00||
||软件系统|||||
||合计|||||

4、互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单位|单价|金额|
||数据中心设备|||||
||ERP系统设备|||||
||小型机（P8)|6|台|120.00||
||存储设备(含高级灾备特性）|4|台|170.00||
||SAN交换机，模块及网关|2|台|180.00||
||SAP Hana服务器|2|台|100.00||
||SAP测试开发服务器|2|台|80.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单位|单价|金额|
||存储设备(用于测试开发系统）|1|台|80.00||
||SAP测试开发系统Hanan|1|台|100.00||
||电商系统和云平台设备|||||
||云平台融合一体化设备2|240|台|110.00||
||网络设备|||||
||接入/汇聚层交换机(Cisco)|106|台|10||
||路由器(Cisco)|12|台|21.00||
||核心层交换机(Cisco)|12|台|108.00||
||互联线路（各节点汇聚到深圳）|12|条|120.00||
||Internet出口|12|条|120.00||
||网络负载均衡服务（CDN）|6|条|270.00||
||安全设备|||||
||数据备份设备|||||
||线下公共服务平台设备|||||
||技术及产品开发设备|||||
||纸张及纸板检测设备|||||
||运输可靠性设备|||||
||气候性环境检测设备|||||
||标签可靠性检测设备|||||
||EPE检测设备|||||
||栈板检测设备|||||
||有害物质检测设备|||||
||污水检测设备|||||
||仓储物流设备|||||
||办公设备|||||
||软件系统设备|||||

2云平台融合一体化设备主要系数据的存储及处理设备。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单位|单价|金额|
||服务器操作系统|100|套|3.00||
||数据库|30|个|23.00||
||研发设计类工具软件Pro-e/CS/Cad/Coredral/3|||||
||后台ERP系统|||||
||SAP Hana系统|||||
||在线教育软件系统的研发和课件制作|||||

5、智能包装物联网平台项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单位|单价|金额|
||硬件设备|||||
||RFID手持机|10000|台|1.50||
||RFID读写器|4000|台|1.00||
||RFID采集点配套器材|1000|套|5.00||
||RFID工作站|3000|台|1.00||
||RFID打印机|1000|台|2.00||
||RFID天线|16000|条|0.07||
||软件系统|||||
||开发工具软件|||||
||数据库|||||
||加密系统|||||
||审计系统|||||
||GPRS定位系统+GIS|||||

（二）发行人本次募投项目大规模固定资产投资的必要性和合理性
发行人于2009年11月挂牌上市，上市当年2009年末固定资产规模为
7,910.35万元，基于首次公开发行募投项目的投入，发行人固定资产投资增加至2012年末的7.33亿元，之后发行人并未进行大规模的固定资产投资，2015年9月末发行人固定资产为7.42亿元。顺应互联网+、移动终端、电子商务、定制包装、物联网、智能包装等大环境的快速发展趋势，发行人面临重大的行业发展机遇，为巩固并提升公司的行业竞争地位，增强公司的持续竞争力和盈利能力，发行人计划投资合计约16.55亿元进行设备购置，以进一步扩大公司在互联网印刷包装、物联网智能包装、智慧工厂等领域的优势地位。
1、包装印刷工业4.0智慧型工厂项目
发行人包装印刷工业4.0智慧型工厂项目（包括东莞、重庆和成都）募集资金为149,041.00万元，其中，设备购置费合计为78,726.74万元，占本次募投项目总设备购置费比例为47.56%。发行人包装印刷工业4.0智慧型工厂项目投资大规模固定资产的必要性和合理性如下：
（1）包装印刷行业市场容量大，产业集中度低，打造“智慧型工厂”，实现转型升级势在必行
近年来，虽然我国包装印刷市场呈现稳定增长态势，但是由于我国包装印刷市场发展起步晚，与发达国家市场相比仍有不小的差距。此外包装印刷行业入门门槛较低、技术壁垒不高，造成行业内企业云集、产业集中度较低，使得我国包装印刷行业呈现“大行业、小公司”的特点。根据中国包装网的统计，规模排名前列的大企业市场份额不到1%，企业规模多以中小型包装企业为主。目前多数中小包装印刷企业技术落后、生产效率低下、产品质量参差不齐，因此对于优质企业来说，在工业4.0的大背景下，通过增加固定资产投入，打造“智慧型工厂”，借助技术升级、效率升级、精益生产、流程控制以及服务升级等一系列方式实现
转型升级势在必行。
（2）为满足柔性生产能力需配备大规模固定资产
发行人包装印刷工业4.0智慧型工厂项目固定资产投资中主要为工艺设备，约68,453.00万元，占本项目固定资产投资的比例约为87%。
发行人包装印刷工业4.0智慧型工厂的核心是柔性生产，即利用柔性生产能力满足客户大规模定制化的需求。项目建设核心在于柔性生产设备的大量投入和高效能的信息化系统的搭建，加强在订单导入、生产、采购、储运等各环节的信息管理和服务，清楚掌握产销流程，提高生产过程的可控性，减少生产线上的人工干预，即时正确地采集生产线数据，合理地编排生产计划与生产进度，提高生产效率。为实现这个目标首先需要设备的高效自动化和智能化，设备必须有集成控制中心和端口，可以与ERP系统实现无缝联接，生产各环节自动化设备可以通过ERP管理系统有机串接，快速有序生产，所以对设备的先进程度及自动化程度要求较高，固定资产投入较大。
（3）为满足客户市场需求、打造高端智慧型工厂发行人配备了大量高质量、高标准的设备
发行人始终坚持“专业化、高端化、内生性和外延式相结合以及产业互联网”的战略发展之路，同时，发行人客户主要为国内外知名品牌商，普遍具有较高的盈利能力和市场影响力，其对包装的需求除了价格，更关注合作供应商的生产能力、品质、服务、市场信誉等公司综合素养。因此，发行人为打造高端智慧型工厂，保持行业领先的盈利能力，配备了大量高质量、高标准的工艺生产设备、检测设备、数据系统等高端设施，以满足客户日益提高的包装一体化要求。
2、互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目
（1）满足个性化消费、把握商务定制，借助互联网、移动互联网等工具实现“互联网+包装”是企业提升综合竞争实力的必然选择
随着社会发展、城镇化加速以及居民消费水平的提升，包装本身承载的防护与运输功能已经无法满足企业和消费者的当前需求，消费者对于包装的个性化诉求和企业对于包装的商务定制需求均与日俱增，因此包装的个性化、商务定制化
以及在一些特有场景中可能发挥出的潜在功能都将逐渐成为包装印刷企业竞相
关注的突破点。个性化、定制化包装以及包装功能丰富化势必会成为包装产品未来发展走势。互联网技术的飞速发展及应用，移动智能通讯终端在民众中的快速普及，为包装印刷产品与互联网紧密结合创造了绝佳的契机。面对以上行业发展趋势，我国包装印刷行业正在加快产业调整，行业变革日趋明朗。中国印刷行业“十三五”规划建议，一是突出对新技术、新工艺推广使用方面的政策引导和扶持，优化印刷行业与上、下游产业之间的资源配置，促进印刷技术的改造升级；
二是突出对印刷业与互联网融合发展的政策引导和扶持，推动行业转型升级，确保行业与经济、文化发展的高度匹配。利用互联网平台整合包装印刷产业上下游，汇聚线上、线下各类资源，应用大数据分析、挖掘及提供增值服务，打造互联网包装印刷生态系统将成为公司实现“互联网+包装”的战略布局、提升综合竞争实力的必然选择。
（2）数据中心布局系包装印刷互联网平台及生态系统的核心环节，须配备先进的数据存储及数据处理设备
互联网包装印刷产业云平台及生态系统包括业务平台、数据处理平台及供应链平台，为打造全国性的包装印刷互联网平台及生态系统，数据中心布局系本项目的核心环节。首先，从技术手段上来说，需在全国几大重要区域进行数据中心布局，以支撑流畅的用户使用体验，否则平台的计算和处理能力，网络速度均达不到用户需求；其次，从过往的案例来看，全国性平台的公司大部分为自建数据中心，以确保数据信息的安全及问题的快速响应，因此发行人从战略发展的角度考虑，选择自行建设数据中心，本次募投项目中，数据中心设备投资为37,115.65万元，占该项目总设备投资的比例约为72%。
建设数据中心主要的投资设备为云服务器，云服务器主要用于数据的存储及处理，一般采用IBM、戴尔、惠普等品牌型号。发行人本次募投资金投资项目
中，计划在全国布局6个数据中心分支机房，云服务器投资金额为26,400万元，计划投资云服务器240台，每台容量80TB（1TB=1024*1024MB），整体容量
19,200TB，考虑数据安全备份的因素，实际可用容量最多只有50%，即9,600TB。
包装印刷互联网平台通常需要存储及处理大量的数据，比如设计文档、图纸、产品资料数据等，以设计图纸为例，假设存在3万家中小企业在平台上交易（根据中国包装网统计数据，中国包装印刷企业总数30多万家，假定有10%的企业进入平台及交易），按数据保存至少3年，每天每家企业数据平均约为300MB来算，则3万家中小企业需要6,705TB（30000* 300M*250天*3年）的数据容量,仅设计图纸所需数据存储空间十分巨大，再附加其他产品数据、用户数据、管理销售数据等，数据量将会迅速增加，因此项目投资的240台云服务器具有合理性。
ERP系统及网络设备均为数据中心建设的重要构成部分，以实现云服务器功能的有效运转，其投资金额分别为2,300.01万元和7,149.09万元。ERP系统主要系公司内部的采购、生产、物流及财务等一整套管理系统，目前大部分采用主流的SAP系统和IBM-P系列服务器。网络设备主要系为云服务器功能的正常运行而匹配的网络硬件设施。
3、智能包装物联网平台项目
（1）国家大力支持物联网的健康发展，利用物联网技术推动智能制造是企业实现战略愿景的重要举措
物联网是国家“十二五”规划的战略新兴产业之一，是未来国家重点扶持对象。《物联网“十二五”规划》提出到2015年我国要初步形成创新驱动、应用牵引、协同发展、安全可控的物联网发展格局，要形成较为完善的物联网产业链。
2014年6月，国家工信部正式发布了《工业和信息化部2014年物联网工作要点》，从突破核心关键技术、推进应用示范和培育龙头骨干企业等多方面进行任务细分，并提出支持政策。公司通过智能包装物联网平台项目的建设，满足企业和消费者对于产品流程可追溯的现实需求，并切入大数据、物联网产业，实现公司包装业务的转型升级。同时，通过智能制造实现生产、服务效率的提升，以此来推进企业综合竞争实力升级，进一步增强现有客户粘性、开拓新客户资源，实现智能包装+互联网+物联网的战略愿景。
（2）为实现智能包装的可追溯性及防伪功能需要配备大量的采集数据设备
智能包装物联网平台项目将为企业提供一套完整的可追溯软硬件解决方案，包括：面向企业的智能可循环物流箱，通过RFID技术在生产各环节录入数据，实现闭环管理，循环使用；面向终端消费者的智能包装盒均植入芯片或其他可识别标志，可以通过手机等智能移动通信设备实现信息的查询及数据反馈；线上智能包装数据云平台，将智能可循环物流箱和智能包装盒的数据串联起来，并在云端存档备份。
本项目在解决企业溯源系统和消费者产品溯源信息双重需求的同时，通过智能包装解决方案，增加公司包装产品的附加值，提升客户粘性，为公司的业务拓展打下坚实基础，符合公司的业务发展需求。
实现智能包装的可追溯及防伪功能的核心系获取产品各个环节的数据，因此需要投入较大的数据采集设备及数据存储/处理设备。发行人智能包装物联网平台项目中，总设备投资金额为35,545.00万元，其中，硬件设备投资31,805.00
万元，占比约89%。硬件设备投资主要包括RFID手持机、RFID读写器、RFID采集点配套器材、RFID工作站等设备，主要用于采集生产厂家从产品生产到产品销售终端各个重要环节的信息。目前国内中小企业数量众多，对于智能包装的防伪及可追溯性需求日益增加，发行人本次募投项目设备投资具备合理性。
（三）发行人本次募投项目与主营业务发展方向一致
1、公司发展战略
公司坚持“专业化、高端化、内生性和外延式相结合以及产业互联网”的发展战略。“专业化”方面重在不断加强公司在研发设计、创意设计、一体化服务方面的优势，提升包装印刷产品附加值，实现在低碳环保包装、精品包装、电子标签等业务的协同发展；“高端化”方面主要指继续实施“高端客户、高端产品”的市场开拓策略，积极开发多领域高端客户。
公司实施“内生增长和外延扩张”双引擎驱动的发展模式，吸纳、集聚在创意包装、智能包装、消费品包装以及互联网等方面具有一定竞争优势的优秀企业，积极打造涵盖包装一体化、创意包装、智能包装、消费品包装以及互联网包装印
刷等高端价值链体系的世界级环保包装印刷企业集团。
在“产业互联网”方面，发行人顺应包装印刷产业互联网化、定制化新业态，建立功能强大的互联网包装印刷及个性化定制服务运营平台，通过互联网的方式，实现策划设计、包装印刷及个性化产品制造、物流配送、支付等一体化服务的全产业链整合，让消费者、用户在分享公司高品质产品、优质的一体化服务同时享受便利性，从而在国内包装印刷业务从传统模式向“互联网+”新模式升级过程中掌握主动权，形成公司新的业务增长极。
2、发行人主营业务
公司主营业务系从事轻型包装产品、重型包装产品、电子标签及RFID产品的研发、生产与销售，并为客户提供包装产品设计、包装方案优化、包装材料第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及现场辅助包装作业等包装一体化服务。报告期发行人致力于持续加强在包装产品外观创意设计、结构创新设计、包装方案优化以及生产工艺等方面的研发，不断提升产品附加值。除此之外，发行人亦不断创新客户服务模式，强化包材整装供应平台的运营模式，客户销售额显著增加。同时进一步加快推进产业互联网战略的实施，通过产业和互联网的深度融合，实现包装印刷、策划设计及个性化产品制造、电商物流配送、支付等一体化服务的全产业链整合，让消费者、用户在分享公司高品质产品、优质的一体化服务的同时享受便利性，汇聚下游客户订单，增加直接面对终端消费者的新商业模式，并聚集同行业优势资源为下游客户和直接消费者提供服务。
3、本次募投项目符合公司发展战略，与公司主营业务方向保持一致
发行人本次募投项目主要投入包装印刷工业4.0智慧型工厂项目、互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目、智能包装物联网平台项目等三个项目，本次募投项目设计与发行人的发展战略紧密结合，与公司的主营业务发展方向保持一致，具体参见下图：
包装印刷工业4.0智慧型工厂项目建设意在扩大公司包装产品产能，实施智慧化运营，从产品制造、运营管理、市场营销等方面全面提升综合竞争力；此外进一步加强公司个性化、定制化产品服务能力，利用数码印刷设备开展各类大规模定制化柔性印刷产品，延续公司在传统包装产品上的竞争优势，为公司未来的持续发展提供保障，符合公司“专业化”和“高端化”的发展战略，与公司主营业务发展方向保持一致。
互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目使得中小企业客户、中小型包装印刷企业、设计师等多方主体均能在该平台上发挥各自优势、实现市场化竞争，达到多方共赢。通过本次募投项目的建设，公司可以构建线上线下两个流量入口，汇集零碎、个性化的订单，进行柔性化、模块化处理，降低生产成本，实现规模效益，为客户提供包装印刷及健康家居产品。综上，互联网包装印刷产业云平台及生态系统项目符合发行人“产业互联网”发展战略，通过该平台可以为客户提供包装印刷、健康家居等产品和服务，与公司主营业务发展方向保持一致。
发行人智能包装物联网平台项目主要系为企业搭建全流程可追溯系统，搭载RFID等物联网技术的智能包装将作为直接面向终端消费者的信息交互媒介。本项目主要通过提供可循环物流箱、智能包装盒等产品为企业提供全流程可追溯的解决方案，增加公司包装产品的附加值，提升客户粘性，符合发行人“专业化”、“产业互联网”发展战略，与发行人主营业务发展方向保持一致。
三、此次募投项目与现有业务的关系及本质区别，盈利模式是否发生改变，新老业务之间是否具有替代关系，新增产能的具体消化措施。
本次募投项目相关情况概览参见下表：
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|募投项目名称|建设内容||与现有业务的关||与现有业务的本|盈利模式||是否与现有业务|产能消化措施|
||||系||质区别|||具有替代关系||
||智慧工厂的建设包括智能设计、智能经营和智能制造等三个方面。主要通过智慧工厂的建设，实现上下游需求信息流的无缝对接以及自动化、智能化的制造工艺流程，全面提升运营效率，大幅降低人力成本，进一步提升公司包装产品的制造和服务能力，满足众多高端客户以及中小微企业的定制化、个性化包装印刷需求。主要产品包括纸箱、精品盒（包括个性化定制化的精品包装/印刷品、物流运输/存储箱及其他标准化的纸箱/纸盒）|全面提升公司现有产品生产效率，进一步提升公司产品的市场占有率||通过本募投项目的实施，可以大幅提升生产经营效率和柔性生产能力，显著降低人力成本，与公司现有业务无本质区别||通过包装印刷产品的销售实现盈利，与现有业务盈利模式保持一致|面向现有客户的增量业务以及部分新增客户，与现有业务不具有替代关系|||
||整合包装产业上下游，汇聚线上、线下各类资源，应用大数据分析、挖掘及提供增值服务，构建互联网包装印刷生态系统。建设内容包括业务平台、数据处理平台和供应链平台|全面整合公司现有及潜在客户、包装印刷生产商、印刷设计师、原材料供应商、设备商、产品检测等供应商资源，构建互联网包装生态圈，系发行||在公司现有互联网业务基础上，实现现有互联网业务规模的扩大。主要目的系整合上下游产业资源，构建互联网印刷包装生态圈，系公司现有互||项目收入主要包括商务定制印刷产品收入、个性定制创意产品收入 、互联网定制包装产品收入、平台增值服务收入、第三方采购收入等五大类，系|面向中小微企业（中小B端）以及个人消费者（C端）客户，与公司现有客户基本不重叠，不具有替代关系|||

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||人现有互联网业务的全面升级、优化|联网业务的全面升级和优化|现有盈利模式的升级||
|为企业和终端消费者提供一套完整的智能包装软硬件解决方案，满足企业和消费者对于产品流程可追溯的现实需求，实现公司传统包装业务的转型升级。主要建设内容包括线下产品智能可循环物流箱、智能包装盒及线上智能包装云平台三部分|本项目将构建食品、保健品、奢侈品、农产品等特定领域产品的包装流程全流程追溯，系公司传统包装业务拓展和延伸|在公司现有产品的基础上新增具备可防伪追溯功能的芯片或二维码，搭建智能包装物联网云平台，系现有业务的延伸和升级|项目主要收入来源包括智能可循环物流箱销售收入、智能包装盒销售收入、平台服务增值收入等三大类，系现有盈利模式的升级|面向现有客户的增量业务以及部分新增客户，与现有业务不具有替代关系|

（一）本次募投项目建设是对公司现有业务的拓展、升级、优化
本次募集资金投资项目与公司现有业务有着不可分割的关系，系公司现有业务的拓展、升级、优化。
1、发行人现有业务概述
公司主营业务系从事轻型包装产品、重型包装产品、电子标签及RFID产品的研发、生产与销售，并为客户提供包装产品设计、包装方案优化、包装材料第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及现场辅助包装作业等包装一体化服务。
报告期发行人致力于持续加强在包装产品外观创意设计、结构创新设计、包装方案优化、智能包装产品设计以及生产工艺等方面的研发，不断提升产品附加值。除此之外，发行人亦不断创新客户服务模式，强化包材整装供应平台的运营模式，客户销售额显著增加。同时进一步加快推进产业互联网战略的实施，建立功能强大的互联网包装印刷及个性化定制服务运营平台，通过产业和互联网的深度融合，实现包装印刷、策划设计及个性化产品制造、电商物流配送、支付等一体化服务的全产业链整合，让消费者、用户在分享公司高品质产品、优质的一体化服务的同时享受便利性，汇聚下游客户订单，并聚集同行业优势资源为下游客户和直接消费者提供服务。
发行人现有业务主要包括包装印刷产品的生产、互联网业务的初步开拓、物联网业务的技术储备及初步市场应用、第三方检测、包材整装供应平台等，具体业务体系参见下图：
2、本次募投项目的主要建设内容
发行人本次募投项目的设计主要围绕强化公司现有业务，进一步深化发行人竞争优势开展。具体与现有业务的关系参见下图：
包装印刷工业4.0智慧型工厂项目，将立足于发行人现有主要产品（纸箱、精品盒、配套第三方采购）和业务，通过构建“智能设计、智能经营、智能制造”的智慧型工厂，将发行人打造成从产品研发、管理、生产、物流全过程实现数字化的企业，从而全面提升运营效率，大幅降低人力成本，满足公司众多高端客户以及中小微企业的定制化、个性化包装印刷需求，提升公司整体竞争力。
互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目，系顺应互联网与传统产业深度融合的行业发展变革趋势，推动传统产业升级的时代背景下的必然选择。本募投项目将充分整合公司现有客户（潜在客户）、供应链、行业设计师等线上、线下各类资源，应用大数据分析、挖掘及提供增值服务，打造互联网包装印刷生态系统。该项目主要建设内容包括业务平台、数据处理平台和供应链平台。
智能包装物联网平台项目主要建设内容包括线下产品智能可循环物流箱、智能包装盒及线上智能包装云平台三部分。面向企业的智能可循环物流箱，通过 RFID在生产各环节录入数据，实现闭环管理，循环使用；面向终端消费者的智能包装盒均植入芯片或其他可识别标志，可通过手机等智能移动通信设备实现信息的查询及数据反馈；线上智能包装数据云平台，将智能可循环物流箱和智慧盒子的数据串联起来，并在云端存档备份。本募投项目在解决企业溯源系统和消费
者产品溯源信息双重需求的同时，通过智能包装解决方案，增加公司包装产品的附加值，提升客户粘性，系公司现有业务技术领域的进一步扩大、完善，为公司的业务拓展打下坚实基础，符合公司业务发展需求和公司整体发展战略。
3、本次募投项目建设完成后对公司现有业务的影响
（1）本次募投项目的实施有助于促进公司现有业务的进一步发展，全面提升现有业务的经营实力。随着公司业务结构的进一步优化，公司抗风险能力将有效提高，盈利能力亦将逐步提升
包装印刷工业4.0智慧型工厂项目立足于公司现有产品，包括纸箱、精品盒、配套第三方采购，系通过智慧工厂的建设，实现上下游需求信息流的无缝对接以及自动化、智能化的制造工艺流程，全面提升运营效率，大幅降低人力成本，进一步提升公司包装产品的制造和服务能力，满足公司众多高端客户以及中小微企业的定制化、个性化包装印刷需求。
随着互联网业务与传统产业的进一步融合，发行人顺应包装印刷产业互联网化、定制化新业态，积极推进新业务模式的创新，于 2014年收购香港汇天云网集团有限公司51%股权，率先切入互联网领域，开启了一条将包装印刷和纸制品产业通过互联网和定制化运营的道路。2015年 6月，公司设立小美集科技有限公司进一步推进公司产业互联网战略的实施。公司本次募投项目互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目将在发行人现有互联网业务的基础上进一步发展、扩大，满足未来互联网包装领域的个性化、定制化需求。
RFID技术的成熟，使得低成本包装物联网应用成为可能。随着智能包装在终端消费市场的普及，智能包装物联网将成为继互联网后，信息交互的又一重要入口。2010年，发行人成立东莞市美芯龙物联网科技有限公司（以下简称“东莞美芯龙”），从事 RFID电子标签的研发与生产。在 RFID领域，东莞美芯龙已经达到国内一线水准，具备多项专利技术，积累了丰富的RFID应用案例和技术储备。本次募投项目智能包装物联网平台项目将进一步利用公司现有技术基础和客户储备，全面提升公司的经营实力，满足特定类型客户防伪、溯源的安全性包装需求，促进公司现有业务的升级和全面优化。
（2）本次募投项目的实施将全面提升公司的行业竞争地位
发行人本次募投项目的实施将全面提升发行人的生产效率、整体运营管理能力和产品市场占有率，进一步拓展公司的成长空间，使得企业的“融资—投入—产出—发展—再投资”进入良性循环。通过本次募投项目的实施，将为公司带来新的利润增长点，产生更大的经济效益和社会效益，推动公司现有业务向更高层次发展，全面实现公司的经营业务目标和发展战略。
综上所述，本次非公开发行募投项目建成后将对公司现有业务模式进行全面升级和优化，本次募投项目的建设不会改变公司目前“以包装印刷产品销售为主”的业务模式。
（二）本次募投项目不会使公司现有盈利模式发生重大改变
本次募投项目——包装印刷工业4.0智慧型工厂的建设，可以实现上下游需求信息流的无缝对接以及自动化、智能化的制造工艺流程，全面提升运营效率，大幅降低人力成本，进一步提升公司包装产品的制造和服务能力，以满足公司众多高端客户以及中小微企业的定制化、个性化包装印刷需求，提高公司核心竞争力，同时通过互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目，实现中小客户（包括中小微企业客户及个人消费者）、中小型包装印刷生产企业、设计师等多方主体的直接、快捷、实时沟通交流，提升包装印刷行业运营效率，抢占包装行业长尾市场，积极拓展中小企业及终端消费者客户群体，通过全方位、高品质服务，增强客户粘性，形成公司在互联网包装印刷领域的核心竞争力，打造行业壁垒。
智能包装物联网平台项目立足于现有RFID技术，通过传感器、二维码等技术手段实现包装的智能化以及信息传递数据的采集，最后通过云平台实现人与包装物的信息交互，可以满足生产者、消费者不断增长的智能安全包装的市场需求。
本次非公开发行募投项目仅是在基于移动互联网、互联网+、电子商务、包装定制化需求、食品安全、智能包装等行业发展变化的趋势下，对公司现行业务模式的继承、优化和升级，不会改变公司目前“以包装印刷产品销售为主”的业务模式，不会导致公司盈利模式发生重大改变。
（三）本次募投项目系发行人现有业务的有效补充，不具有替代关系
包装印刷工业4.0智慧型工厂的建设立足于西南和华南地区，主要系为大型客户及行业中小微企业客户、个人定制化客户提供包装印刷产品，面向的主要客户群体包括顺丰速运、海天味业、海康威视、福耀集团等新增客户及其他持续开发的新客户，以及行业内其他中小微企业客户和对精品、个性化定制包装印刷产品存在直接需求的消费者。本募投项目主要目的为扩大公司现有包装印刷产品产能，提升生产经营效率、高端定制化专业能力和精益化管理水平，系发行人现有业务和客户群体的进一步扩大，与发行人现有业务不具有替代关系。
互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目主要目的系为响应互联网个性化、定制化的产品需求，主要客户群体为中小 B端（中小微企业）以及直接面向 C端（个人消费者）的客户，与发行人现有客户群体具有显著区分，业务不具有替代关系，同时亦可以消化智慧型工厂的新增产能。
智能包装物联网平台项目的设计主要基于现有农产品、食品、健康、保健品、奢侈品等特色行业客户的市场需求，通过打造带有溯源、防伪等功能智能可循环物流箱、智能包装盒及线上智能包装云平台等内容，实现产品的智能包装，此项目系公司现有业务的延伸和升级，主要面向现有客户的增量业务以及新增客户业务需求，同时亦可以消化公司智慧型工厂新增产能，系发行人现有业务的有效补充。
（四）新增产能的具体消化措施
公司本次募集资金投资项目系公司综合考虑现有技术开发与创新优势、产品品质优势、产业链优势、区位优势、人才优势等，同时结合国内外印刷包装行业发展趋势基础上，审慎做出的投资决策，有利于公司的长远发展以及中小股东利益，针对本次募集资金投资项目新增产能消化的具体措施如下：
（1）下游广阔的市场前景有助于消化募投项目产能
根据 Smithers Pira公司发布的调查报告显示，2013年全球包装市场销售额约为7,970亿美元，预计未来5年仍将保持稳步增长态势，2018年销售额将达到9,745亿美元，全球包装市场前景良好。我国包装工业总产值从2002年的2,500多亿元到 2009年突破 1万亿元，超过日本，成为仅次于美国的世界第二包装大
国。2014年国内包装工业总产值完成14,800亿元，包装行业社会需求量大、科技含量日益提高，已经成为对经济社会发展具有重要影响力的支撑性产业。2003年-2014年我国包装工业总产值情况参见下图3：
公司一直秉承绿色制造和优质产品的理念，并注重生产过程的成本管理、质量控制和客户深度服务，在业内具有较为突出的综合竞争力，广阔的包装市场空间为公司产品的产能消化提供坚实的保障。
（2）发行人具备丰富的管理经验以及充足的人才和技术储备
发行人从事包装印刷生产制造十余载，行业经验和技术积淀深厚，已经在技术研发、管理、客户服务、商业模式、客户资源以及制造平台等方面形成了领先于同行的核心竞争力。近年来，公司顺应包装印刷产业互联网化、定制化新业态，积极推进新业务模式的创新，通过收购汇天云网公司及设立小美集科技有限公司，率先切入互联网领域，开启了一条将包装印刷和纸制品产业通过互联网和定制化运营的道路。同时，公司于 2010年投资成立东莞市美芯龙物联网科技有限公司，从事RFID电子标签的研发与生产，技术积累已经达到国内先进水平，为公司智能包装物联网平台建设提供了充足的技术储备，在智能包装领域占得先机。
公司一贯注重以人才为基础，以技术和研发为动力，以市场为向导，以服务促发展，积极加强企业员工队伍的建设，对人才培养较为重视，现已经拥有一支 3注：数据来源于中国包装联合会。
高素质的专业的产品开发、市场营销及企业管理队伍。同时，公司通过健全的人才制度确保其人才优势的延续。公司 IT总监、研发部门经理及各生产业务负责人均具备多年从业经验和较好的信息化功底，对市场和技术发展趋势的前瞻把握能力较强。未来，公司将继续坚持加大内部研发投入和外部引进先进技术相结合的方式持续增强公司的技术储备。
发行人丰富的行业管理经验，充足的市场销售人才、技术研发人才储备和技术储备为公司新增募投项目的产能消化提供保障。
（3）发行人现有优质客户资源有助于消化募投项目产能
客户价值决定供应商价值，拥有一批优质客户是供应商最为重要的竞争优势之一。发行人作为中高端包装行业领导者，致力于为快速增长的电子通讯、电商、可穿戴智能设备、化妆品、食品饮料保健品、家用电器、医疗器械、家具家居、智能终端、酒类、奢侈品、品牌消费、品牌研发型制造行业客户提供包装一体化服务。发行人主要客户包括IBM、思科、联想、三星、艾默生、亚马逊、惠普、LG、富士康、纬创、捷普、佳世达、中国移动、Bose、Harman、Sonos、中兴移动、佳能、麦克维尔、海康威视、美的集团、海天味业、泸州老窖、洋河、剑南春、华润怡宝、壳牌石油（Shell）、宜家家居、安利、美赞臣等国内外知名客户。
近年来发行人客户服务行业领域不断拓展，且上述领域业务增长潜力较大，客户产品附加值高，对包装产品需求不断增长。同时，公司可借助这些优质客户在各行业的影响力拓展服务业务范围，开发潜在客户，逐步扩大和强化公司的品牌优势。发行人优质的客户资源及客户品牌效应有助于消化募投项目产能。
（4）加大市场开发力度，增加新客户数量，同时深入挖掘现有客户业务需求
随着发行人市场规模的逐步扩大以及市场知名度的逐渐提升，发行人客户数量不断增长。2015年至今，发行人先后通过了Sonos,Incorporated（Sonos公司是世界领先的家庭智能无线音响制造商）、顺丰速运（顺丰速运是目前中国速递行业中投递速度最快、业务量最大的快递公司之一）、海天味业（国内A股上市公司，全球最大的专业调味品生产和营销企业）、海康威视（国内A股上市公司，
是中国领先的监控产品供应商，连续五年以中国安防第一位的身份入选《A&S》“全球安防 50强”）、福耀集团（国内最具规模、技术水平最高、出口量最大的汽车玻璃生产供应商，产品“FY”商标是中国汽车玻璃行业迄今为止唯一的“中国驰名商标”）、中石化重庆公司（中国石化润滑油公司的直属企业）、牧田（中国）有限公司（牧田公司是牧田株式会社在华投资企业，牧田株式会社是目前世界领先的专门生产专业电动工具的制造商）等大型企业的合格供应商资质，并与宜宾市经济和信息化委员会签订共建宜宾市包装供应链平台战略合作框架协议。
凭借业内领先的综合竞争优势以及客户的品牌效应，公司形成了突出的新客户开发能力，不断开发出世界级知名企业或者国内细分行业的领先企业作为公司新客户，产品需求持续增加。
除此之外，发行人亦针对现有客户提升产品的各项技术性能，如抗压、抗摔、防水等各方面性能指标，持续挖掘客户不同类型产品的市场需求。以某国际知名品牌客户为例，发行人2009年-2010年提供的产品系EPS+纸箱的包装方案，2011年发行人不断优化产品设计，推出纸卡包装的替代性解决方案，并逐渐成为其主要包装设计商及包装供应商。同时，发行人亦不断对产品进行改进设计，2014年至今，全面推广PISABOX包装，获得该客户美国及亚太地区确认全面导入该包装方案，替代原纸卡包装的解决方案。结合下游客户需求的不断升级，发行人全面提升自身研发设计能力，针对该客户的销售规模近年来亦呈快速上涨趋势，增长率超过100%，产品在客户端的市场占有率不断提高，有效提升了发行人的市场竞争力和市场知名度。
（5）互联网包装印刷生态系统及智能包装物联网平台的搭建及推广，有助于发行人募投项目产能的消化
发行人互联网包装印刷云平台及生态系统建设，将发行人现有客户群从大客户群体逐步扩展到广大的中小微企业及个人用户群体，深入挖掘和整合广阔的中小微企业及个人客户定制化包装印刷需求，为发行人新增募投项目产能消化提供保障。同时，发行人通过搭建智能包装物联网平台，为企业和终端消费者提供全流程可追溯的智能包装解决方案，增加目标客户智能可循环物流箱、智能包装盒等包装印刷需求，有利于发行人新增募投项目产能的消化。
（6）募投项目规划具有明显的区位优势
智慧型工厂项目的实施地点为东莞、重庆和成都。东莞位于广东省中南部、珠江三角洲东北部，拥有深厚的制造业基础，是全球重要的电子资讯产品生产基地和采购中心，华南地区亦是包装印刷行业市场需求最旺盛的区域之一，公司选择东莞作为智慧工厂的实施地点能够更加贴近客户、降低成本；重庆地处中国中西部地区，作为“一带一路”重要节点，交通便利，经济发展潜力巨大，公司选择重庆布局包装印刷产业，既能满足日益增长的国内需求，又能够向国际市场延伸。成都是西部大开发深化落实、成渝经济区发展的战略高地，亦是西南承接长三角、珠三角经济活跃区域产业链的核心区域，众多世界级企业不断入驻成渝经济区，经济腾飞在即。公司成都项目与重庆项目比翼齐飞，进一步拓展西南地区环保包装业务市场，分享西南旺盛包装需求带来的收益，形成公司新的利润增长点。募投项目的区位因素考虑在一定程度上亦可以保障募投项目的产能消化。
综上所述，基于包装行业广阔的市场空间、发行人领先的综合竞争力、充足的人才和技术储备、优质的客户资源和强大的客户开发能力，市场知名度高，因此，发行人募投项目建设项目达产后，可以有效消化项目的新增产能。
四、结合最近一期末资产负债率水平说明通过股权融资方式募集资金的原
因、经济性及合理性。
（一）发行人资产负债率情况
发行人自2009年11月上市以来，经营业务呈持续快速发展态势，收入规模不断增长，现金流较好，资产质量较高。2012年-2014年发行人实现营业收入分别为10.34亿元、13.06亿元、15.63亿元、净利润分别为1.07亿元、1.76亿元、2.68亿元，盈利能力持续增强。2015年1-9月份，发行人实现营业总收入13.87亿元，净利润1.92亿元，经营活动产生的现金流量净额为1.72亿元，与上市当年相比，发行人营业收入、净利润等盈利指标增长将近100%，资产周转能力和盈利能力较高。根据发行人披露的业绩快报，2015年预计实现营业收入20.14亿元，比上年同期增长28.86%，业务发展势头良好。
近三年一期，发行人资产负债率分别为16.41%、23.94%、22.84%和24.45%，
资产负债率总体水平较低，但呈持续上升态势。主要系发行人一贯坚持稳健的经营风格，注重控制经营风险，在自身资金可以满足日常经营周转的情况下，主要将优势资金投入公司最核心的业务领域，较少采取银行贷款的方式。公司长期以来各项业务发展势态良好，资产负债率较低表明公司的财务成本较低，经营风险较小，偿债能力强，经营较为稳健。
（二）发行人通过股权融资方式募集资金的主要原因
顺应互联网+、移动终端、电子商务、定制包装、物联网、智能包装等大环境的快速发展势头，发行人本次募集资金计划全面开展智慧工厂、互联网包装印刷生态圈和智能包装物联网平台的建设，上述业务所需资金量较大，选择股权融资，则是基于其比债权融资更为经济的考虑，具体分析如下：
1、银行授信期间较短且银行贷款用途受限，不利于企业的长远发展
基于风险控制因素，银行给予企业的授信额度期限一般在1年以内，期间较短，不能为企业提供稳定的现金流。围绕发行人“专业化”、“高端化”、“内生发展+外延扩张”、“产业互联网”的发展战略，发行人本次募集资金的主要用于建设包装印刷工业4.0智慧型工厂、搭建互联网包装印刷产业云平台及生态系统和智能包装物联网平台，为企业发展进行战略布局，因此，为实施上述募投项目，企业需要大量、长期和稳定的现金流作为支持和保障，因此不适宜使用银行贷款。
鉴于银行贷款通常期限较短，与发行人长期的、大量的现金不具有良好的匹配性，因此，发行人选择投资项目时，一方面严格遵循企业发展与国家产业政策导向和行业发展趋势，另一方面确保投资项目符合企业现有的资金和融资能力，因而较好地避免了企业发展过程中容易出现的“短贷长投”等不利影响，确保企业保持持续良好发展。发行人未来的投融资将继续遵循该原则，做到资金来源与使用方向、期限的较好匹配。
同时，商业银行对于贷款客户使用贷款资金的用途限制性条件较多，审批程序较为复杂，限制了企业更好的把握市场机会，不利于企业的长远发展。
2、节约财务费用，提升公司盈利能力
公司通过股权方式融资一方面可以增强资本实力，同时可以节约财务费用，
提升整体盈利能力。发行人本次募集资金总额为325,000.00万元，如选择债务融资的方式，以中国人民银行公布的一年期银行贷款基准利率4.35%计算，假设发行人银行借款平均余额为144,700.00万元（考虑项目的建设期，以及分期贷款和分期还款的因素），则每年将增加财务费用6,294.45万元。因此，采用股权融资的方式可以减少财务费用，降低企业的偿债风险，提升公司盈利水平。
（三）发行人通过股权融资方式募集资金的合理性、经济性分析
1、发行人面临行业难得的战略性和历史性机遇，需投入大量长期资金夯实战略布局，全面扩大行业领先地位，拓宽行业发展空间
我国包装行业目前市场集中度很低，产能非常分散，生产企业上万家，产能利用率不高，根据中国包装网的统计，一些规模排名前列的企业的市场份额不到1%，而美国 TOP5市场份额超过70%，澳洲 Amcor和 Visy两家市场份额超过90%，台湾永丰余、正隆、荣成三家市场份额超过50%。相比成熟市场的包装行业集中度，我国包装行业集中度明显偏低。随着包装行业的规范运行及升级改造，未来行业集中度提升将是大势所趋。近年来，受产业发展的内在规律及国家强有力产业政策的驱动，我国包装行业集中度低的现状正在逐步改变，未来几年，行业集中将呈进一步加快趋势。此轮产业整合和集中过程将给具备综合性竞争优势的包装龙头企业带来难得的战略性和历史性机遇。
随着科技的发展，电子书、平板电脑、智能手机等智能型电子产品的不断普及，电子信息技术、互联网技术与印刷行业开始不断融合，大量的定制化、中高端包装及印刷需求不断涌现，为业内企业带来战略性发展机遇。市场需求的快速增加，将使得包装印刷行业的互联网化、定制化发展速度加快。在此种历史机遇背景下，发行人亟需全面提升互联网和物联网安全包装战略，并通过全面建设智慧工厂提升精益生产水平和柔性生产能力，抢占行业长尾市场，进一步提升公司利润率，增强对客户的服务能力，积极拓展中小企业及终端消费者客户群体，通过全方位、高品质服务，增强客户粘性，迅速形成公司在互联网包装印刷领域的核心竞争力，打造行业壁垒，从而进一步巩固公司的行业领先地位。
现阶段，大数据技术已经深入融合到金融、教育、医疗、农业、电信、交通等各个行业。包装是高频次的信息传递工具，而智能包装将打开包装物联网的新
蓝海，通过已经普及的移动智能终端与消费者形成数据交互。目前公司正面临从传统包装向智能包装过渡，切入物联网、大数据产业的的重大历史机遇。
该类投资需相应匹配长期和稳定的资金，股权融资是发行人在现实约束条件下满足该类资金需求的最佳方式。本次募集资金到位后，公司的资本实力及抗风险能力进一步增强，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低融资成本，为未来发展提供资金保障，抓住发展机遇，拓展公司发展空间。
2、本次发行人通过股权融资募集资金的经济性测算
根据公司公告的2015年业绩快报，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为21,159.48万元，假定2016年净利润与其持平，分别模拟计算通过股权融资和债权融资对每股收益的摊薄影响，具体摊薄计算参见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||股权融资||债权融资|备注|
|||325,000万元||144,700万元||
||-||6,294.45|||
||21,159.48||15,809.20|||
||168,833.65||143,040.00|||
||0.13||0.11|||

如上表所述，通过股权融资的方式募集资金，每股收益可以增加0.02元，即通过股权融资的方式较通过债权融资的方式募集资金更具经济性和合理性。
综上所述，发行人面临行业集中整合、进一步扩大行业领先地位的战略性发展机遇，且具备了把握行业机遇的有利条件，本次股权融资能及时、有效的满足发行人快速发展的资本性支出和部分营运资金需求，是现实约束条件下的最优选择，具有较强的必要性、合理性和经济性。
五、根据预案中对募投项目的描述，逐一说明“工业4.0”、“智慧型工厂”、
“互联网+”、“云平台及生态系统”、“智能包装”、“物联网”等名词与募
投项目的相关性，是否与实际情况相符，信息披露是否存在误导性陈述。
（一）工业4.0
工业 4.0系德国联邦教研部与联邦经济技术部在 2013年汉诺威工业博览会上提出的概念，是德国政府《高技术战略2020》确定的十大未来项目之一，并已上升为德国的国家战略。其具体内容是指利用信息物理融合系统（CPS）将生产中的供应、制造、销售信息数据化、智慧化，最后达到快速、有效、个人化的产品供应。即（互联网、通信协议、物联网等现代技术）+工业的有机融合，最终实现产品的智能生产、智能服务、智能工厂和智能物流。具体参见下图：
智能生产即通过信息系统建立原材料和生产设备的有机连接，最终实现多品种、小批量的定制化生产。智能服务即产品通过不断采集用户的数据和状态，并上传给云端，方便用户或厂商进行智能管理，实时了解产品的运行状态，以更好地服务客户，如智能手环、智能跑鞋等产品。智能工厂即工厂设备通过不断采集自身数据上传到云端，可实时了解设备运行状态和负荷，达到灵活调整生产能力的目的。智能物流即通过产品的信息可以实时跟踪产品物流状态、产品预计何时送达，产品库存信息，达到物流全程自动化目的。
（二）智慧型工厂
智慧型工厂即智能工厂，系利用信息化技术和设备将所有高自动化制造设备及配套设备有机结合，形成一个均衡、快速、高效的制造系统，从而达到有效降低制造成本、提升竞争力的目的。
智慧型工厂由智能设计、智能经营、智能制造组成。智慧型工厂的建设首先是智能制造，打造结合智能装备、智能物流的制造执行系统，利用系统对生产流程进行智能控制。在智能制造基础上，智慧工厂结合供应链管理、客户资源管理、企业资源管理等多层次管理系统，全面整合和优化供应链，打造产品全生命周期系统，实现智能经营，做到从供应商到下游客户的流程的数字化、智能化改造。
为了适应下游大规模定制化的需求，智慧工厂将引入智能设计，开发协同设计平台，整合内外设计师资源和计算机辅助设计，打造智能产品。智慧工厂建立后，发行人将实现从产品研发、管理、生产到物流的全过程数字化，从而大大缩短产品设计时间和上市时间，提升公司整体竞争力。
智慧型工厂建设的核心在于柔性生产设备的投入和高效能的信息化系统的
搭建，基于在订单导入、生产、采购、储运等各环节的必要信息，利用物联网和数字化的技术和设备加强信息管理和服务，清楚掌握产销流程，提高生产过程的可控性，减少生产线上的人工干预，即时正确地采集生产线数据，合理地编排生产计划与生产进度。配合柔性化数字生产设备，可实现在多样化产品生产过程中的快速自动切换，具有较高的生产效率。同时，公司从物料规划、内部制造管理、储运管理等多个维度对公司ERP系统进行持续改造，不断提升对客户的及时响应能力，以柔性生产和敏捷制造能力满足复杂多变的市场需求。
（三）互联网+
“互联网+”即“互联网+各个传统行业”，系利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态和业务模式，即充分发挥互联网在社会资源配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济、社会各领域之中，提升全社会的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。
就发行人而言，即互联网+传统印刷包装，主要搭建从对接客户需求、包装印刷生产商、印刷设计师再到供应链、产品检测等的完整互联网包装印刷生态圈。
具体包括两个层面：通过互联网为海量的中小微企业和个人客户服务；通过服务互联网客户所需要的个性化、小批量等特点来推进现有制造体系的变革和提升，把互联网与发行人现有业务紧密结合，进一步提升客户覆盖面和服务能力。
（四）云平台及生态系统
云平台及生态系统，即平台允许开发者们将数据或写好的程序放在“云”里运行，或是使用“云”里提供的服务，即利用网络或互联网为使用者按需、易扩展的方式提供所需服务。互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目要建设的包装印刷行业生态系统，包括行业产品需求、设计、制造、原材料采购、设备采购、产品检测、产品交易展示的整个闭环系统，整个系统技术上均依托于拟建设的云平台，具体包含三大子平台：业务平台、数据处理平台及供应链平台（具体应用案例参见下文分析），具体运作模式参见下图：
（五）智能包装
智能包装指通过创新思维，在包装中加入技术成分，使包装产品既具有通用的包装基本功能，又具有一些特殊的性能，如防伪、防盗、数据传递、数据收集等。随着RFID技术的成熟，使得低成本包装物联网应用成为可能。在具备物联网功能后，包装不再局限于使用方法、重量、配方等基本信息的传递，其亦可以储存商品的生产流通等详细数据，帮助消费者识别产品的优劣真伪，并通过与消费者或其他传感器的信息交互，实现数据的收集。
智能包装主要是对传统包装植入芯片（RFID、传感等）、二维码等技术手段来实现包装的智能化，把智能包装在流通环节的数据采集传输到后台，再通过云平台来实现人与包装的信息交互，简单来说即是“植入芯片或其他可识别标志的
包装盒”。
（六）物联网
物联网，英文名称：Internet ofthings（IOT）。顾名思义，物联网系物物相连的互联网，即利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、机器、人员和物等按约定的协议通过新的方式联在一起，形成人与物、物与物相联，实现信息化、远程管理控制和智能化的网络，达到智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的目的。主要内容包括两个方面：第一，物联网的核心和基础仍然是互联网，是在互联网基础上的延伸和扩展的网络；第二，其用户端延伸和扩展到了任何物品与物品之间，进行信息交换和通信，也就是物物相息。物联网通过智能感知、识别技术与普适计算等通信感知技术，广泛应用于网络的融合中，物联网是互联网的应用拓展。
一般情况下，完整的物联网产业链主要包括芯片与技术提供商（主要包括
RFID芯片、二维码技术应用、电子标签等技术、传感器芯片和系统芯片等核心芯片设计和生产商）、应用设备提供商、网络提供商、软件与应用开发商、系统集成商、运营及服务提供商等六大环节，具体参见下图：
（七）发行人本次募投项目与上述名词具有相关性，与实际情况相符，不存在误导性陈述
发行人包装印刷工业 4.0智慧型工厂项目建设核心在于柔性生产设备的投入和高效能的信息化系统的搭建，通过基于“智能设计、智能经营、智能制造”的智慧型工厂的建立，将发行人打造成从产品研发、管理、生产到物流全过程实现数字化的企业，实现上下游需求信息流的无缝对接以及自动化、智能化的制造工艺流程，全面提升运营效率，大幅降低人力成本，进一步提升公司包装产品的制造和服务能力，以满足公司众多高端客户以及中小微企业的定制化、个性化包装印刷需求，提升公司整体竞争力。
本项目中智慧型工厂系工业4.0的有机组成部分，与发行人实际情况相符，不存在误导性陈述。
互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目将充分整合公司现有客户（潜在客户）、供应链（印刷包装产品的制造方、原材料设备提供方）、行业设计师等线上、线下各类资源，应用大数据分析、挖掘及提供增值服务，打造互联网包装印刷生态系统。通过打造互联网产业云平台，可打破传统产业的不经济、区域性分散、个性化缺乏等制约点，实现自身跨越式发展。
以某新婚夫妇有个性的婚礼请柬为例，由于所需数量较小，且所需设计工作量较大，不具有规模效益，一般印刷企业不愿意接单，通过该募投项目建设，该夫妇可以通过互联网或手机APP下单（业务平台），在网上或移动终端上提出自身的个性化需求，公司数据处理平台通过收集客户信息和交付要求，由供应链平台的设计师满足客户的个性化需求，产品设计完成后，由供应链平台上的生产厂家完成生产制造环节，最后通过物流配送系统送达客户手中。在此案例中，整个交易涉及多个交易方，多方协作完成，且在云平台和互联网上最终得以实现，因此，“互联网+、云平台及生态系统”与发行人计划从事的互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目情况相一致，不存在误导性陈述。
智能包装物联网平台项目的建设系顺应经济社会发展情况下，生产商、消费
者对产品本身防伪、追溯、数据采集等功能的必然选择。物联网与智能包装密不可分，二者相结合方能实现产品防伪、追溯、数据采集所具备的特殊功能。
以某奢侈品为例，普通消费者根本无法区分产品本身是否正宗，通过带有芯片的智能包装，消费者通过手机感应包装芯片即可获得产品的材料——加工——物流——销售等所有环节信息，以及相关的使用说明、保存说明等信息，既达到物流追踪目的，又可以鉴别真假防伪，产品、手机信息交互的功能得以充分体现，因此“智能包装、物联网”与发行人本次募投项目实际情况保持一致，不存在误导性陈述，手机与产品包装物物相连的具体案例参见下图。
六、请以通俗易懂的语言，说明本次募投项目的业务内涵、最终产品、应用对象。
（一）包装印刷工业4.0智慧型工厂
1、业务内涵
包装印刷工业4.0智慧型工厂项目业务内涵主要包括智能设计、智能经营和智能制造等三个方面。通过智慧工厂的建设，实现上下游需求信息流的无缝对接以及自动化、智能化的制造工艺流程，全面提升运营效率，大幅降低人力成本，进一步提升公司包装产品的制造和服务能力，满足公司众多高端客户以及中小微企业的定制化、个性化包装印刷需求。
2、最终产品及应用对象
发行人包装印刷工业4.0智慧工厂最终产品主要为纸箱、精品盒（包括个性化定制化的精品包装/印刷品、物流运输/存储箱及其他标准化的纸箱/纸盒）。应用对象群体包括顺丰速运、海天味业、海康威视、福耀集团等新增客户及其他持续开发的新客户，以及行业内其他中小微企业客户和对精品、个性化定制包装印刷产品存在直接需求的终端消费者。
（二）互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设
1、业务内涵
互联网包装印刷生态系统主要包含三大子平台：业务平台、数据处理平台及供应链平台。客户通过业务平台提交订单，平台人员会为需要个性化定制产品的客户提供丰富的设计资源，实现设计师与客户的对接，收到订单后，平台人员将根据产品需求的区域分布、产品类型、生产能力等分配订单（数据处理平台），利用公司自有生产基地和仓储物流或第三方包装印刷供应商和第三方物流的形式实现客户的要求（供应链平台）。具体参见下图：
本项目的具体业务模式参见下图：
APP
O2O
本项目的盈利模式为，通过打造互联网包装印刷生态系统，打破传统产业的不经济、区域性分散、个性化缺乏等制约和痛点，实现自身跨越式发展。通过互联网包装印刷云平台，中小微企业客户及终端消费者、中小型包装印刷生产企业、设计师等多方主体均能发挥各自优势，实现市场化竞争，达到多方共赢的局面。
本项目的盈利收入来源主要包括商务定制印刷产品收入、个性定制创意产品收入（如个性化定制包装/印刷产品收入、创意健康家居和益智环保玩具产品收入）、互联网定制包装产品收入、平台增值服务收入（如广告服务收入等）和第三方采购收入。
2、最终产品及应用对象
本项目主要系通过互联网包装印刷云平台，为中小微企业客户、个人终端消费者提供标准及个性化定制的包装印刷产品、创意健康家居、益智环保玩具产品以及平台增值服务等，具体分析如下：
包装产品：主要客户为中小企业。目前，我国中小企业数量快速增长，对包装需求不断增强，但由于单个企业需求量少，需求批次多，不能形成规模生产，许多大型包装企业为其提供包装产品不具备规模经济，很难将中小微企业作为重要客户给予高品质服务。公司通过线上渠道，将大量中小企业零碎的或者定制化的包装需求汇集起来，形成长尾效应，从而实现规模化生产，大幅降低生产成本，为中小企业提供高品质包装产品。
创意健康家居及益智环保玩具：主要客户为幼儿园、学校等单位及终端消费者。为满足儿童家居绿色环保，轻便易移动的需求，公司研发设计个性化创意健康家居。同时公司开发各类创意DIY益智环保玩具，满足儿童益智开发的需求。
个性定制的私人及商务印刷产品：主要客户为中小企业及终端消费者。为满足消费者愈加多样化的印刷需求，公司将充分利用已有资源，通过网上平台，提供包括名片、宣传画册、照片书、信封信纸、个性纸袋、笔记本等在内的上万种模板，在保证方便快捷的同时，满足客户个性化需求。
3、具体解释案例
假定A公司需要一款精美的礼品包装，可以先去发行人自营的线上商城去挑选，如果没有满意的，可以选择个性化定制的礼品包装，通过供应链平台上的设计师完成个性化设计，设计方案提交并得到客户认可后，通过互联网云平台上的生产厂家进行生产，由该厂家完成生产制造环节。后续，如果平台交易量足够大的时候，公司可以为平台上的各个生产商提供统一的第三方原材料、设备采购业务，打造全供应链的包装印刷互联网生态系统。
（三）智能包装物联网平台
1、业务内涵
智能包装物联网平台项目的业务内涵即目标客户向公司采购植入芯片的智能可循环物流箱、智能包装盒，用于记录其产品从原材料采购、种植、生产加工、物流运输到销售终端的相关数据，以满足企业产品的防伪、可追溯性的需求。同时，发行人将获得智能包装产品销售收入以及客户产品从原材料采购到终端消费过程中重要环节的数据，未来，发行人可以通过对这些数据进行分析、整理、挖
掘来实现大数据增值服务和广告推广等服务的业务收入。本项目的业务模式参见下图：
智能包装物联网平台项目由线下产品智能可循环物流箱、智能包装盒及线上智能包装云平台三部分组成：
智能可循环物流箱：在采购、生产、流通环节中，企业可以通过智能可循环物流箱，由人工或其他物联网传感器记录产品各个关键节点的生产数据，完成生产后，将全部数据从智能可循环物流箱导入到智能云平台，智能可循环物流箱作为数据记录、存储和传输的物联网设备，可循环使用；
智能包装盒：公司借助智能包装盒为最终产品生产企业提供智能化包装解决方案。通过包装智能化，让每一件产品的包装都拥有一个芯片或其他可识别标志，企业可通过智能包装云平台，为芯片写入由智能可循环物流箱记录下的产品全流程数据，实现产品的追溯与跟踪；消费者则可使用手机等智能移动通信设备或者PC终端，通过包装中的芯片完成数据的查询及信息反馈；
智能包装云平台：智能包装云平台通过接收智能可循环物流箱和智能包装盒
的数据，为企业客户及消费者提供产品全流程数据监测及其他大数据增值服务。
本项目的盈利模式如下：
智能包装物联网平台项目旨在为企业和终端消费者提供一套完整的智能包装硬软件解决方案，一方面满足企业和消费者对于产品流程可追溯的现实需求；
另一方面，智能包装可帮助公司切入大数据、物联网产业，通过智能包装+物联网+互联网，为目标客户提供平台增值服务。发行人智能包装物联网平台项目收入来源主要包括智能可循环物流箱、智能包装盒的销售收入以及平台增值服务（如大数据挖掘、精准营销广告投放）等收入。
2、最终产品及应用对象
发行人智能包装物联网平台主要系为具有追溯、防伪需求的目标客户（主要包括农产品等原产地标志产品、高端奢侈品、贵金属以及对防伪、可追溯需求程度较高的品牌生产商）提供植入芯片的智能可循环物流箱和智能包装盒，以及基于大数据的数据挖掘及广告服务。
3、具体解释案例
以某知名农产品为例，市场上充斥各种包装的该品牌农产品，消费者难以辨别真假，因此该品牌商对于防伪及可追溯需求程度较高。发行人通过提供嵌入芯片的智能可循环物流箱和智能包装盒，从种植、施肥、灌溉、采摘、生产、加工等各个重要环节均使用可循环物流箱采集数据，销售环节，则采用智能包装盒包装，同时将销售环节之前所采集的数据均嵌入到智能包装盒芯片中，同时智能包装盒将继续记录物流运输环节、各个分销环节直至到销售者终端的所有信息，并附加产品介绍、使用说明等信息，终端销售者通过手机可以扫描智能芯片中所记录从种植到生产再到运输等环节的所有信息，以识别产品的真伪，了解产品的整个制作过程以及使用说明，最终实现从供应商到终端消费者之间的信息交互。
发行人通过采集上述数据，可获取关于该农产品所有流通区域、消费人群、销售淡旺季等数据。通过对大数据的进一步分析处理，可以为供应商提供针对性的分区域、分群体等细分市场数据，以获取平台增值业务收入。未来待物联网云平台积累到一定程度，可以进一步开展广告宣传等其他增值业务。
七、保荐机构核查意见
经查阅发行人披露的《2015年度非公开发行股票预案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》、《各募投项目可行性研究报告》、公司内部发展战略相关文件、公司决策和风险管理相关制度文件、与本次非公开项目相关会议决议文件、其他同行业公司公开资料、国家支持互联网发展的产业政策等文件，并与发行人高管和可研编制单位相关人员进行访谈，对公司业务及所在行业情况的深入了解，对技术、人才、资源、客户等要素进行调查。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募集资金主要投向包装印刷工业4.0智慧型工厂项目、互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目、智能包装物联网平台项目等三个项目，大规模固定资产投资具有必要性和合理性，与公司主营业务的发展方向保持一致；募投项目系公司现有业务的全面升级和优化，盈利模式未发生重大改变，新老业务之间不具有替代关系，募投项目消化措施切实可行；股权融资方式募集资金具有经济性和合理性；募投项目名称与实际情况相符，不存在误导性陈述。
二、一般问题
1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
一、申请人关于证监会公告【2015】31号文的落实情况
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“指导意见”）的相关要求，就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和说明
（1）截至2015年12月31日，公司总股本为1,430,400,000股，所以，本次非公开发行前公司总股本为1,430,400,000股，本次非公开拟发行股份数量不超过257,936,507股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），假设本次发行257,936,507股，发行完成后公司总股本将增至1,688,336,507股；
（2）假设本次非公开发行于2016年6月底实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（3）根据公司2016年2月27日披露的业绩快报，2015年度公司归属于母公司股东的净利润21,159.48万元，扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利
润16,329.68万元。2016年净利润在2015年度假设基础上按照-20%、0%、20%的幅度分别测算；
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（5）未考虑2015年年度利润分配事项的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对2015年度、2016年度盈利情况的承诺，亦不代表公司对2016年度经营情况及趋势的判断。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度2015年12月31日||2016年度||
||||2016年12月31日||
|||未考虑非公开发行||考虑非公开发行|
||143,040.00|143,040.00|||

假设2016年度净利润与2015年度持平
|||
|-|-|
|21,159.48||
|16,329.68||
|0.15|0.15|
|0.11|0.11|
|9.13%|8.56%|

假设2016年度净利润较2015年度增长20%
|||
|-|-|
|21,159.48||
|16,329.68||
|0.15|0.18|
|0.11|0.14|
|9.13%|10.18%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度2015年12月31日||2016年度||
||||2016年12月31日||
|||未考虑非公开发行||考虑非公开发行|
||21,159.48||||
||16,329.68||||
||0.15|0.12|||
||0.11|0.08|||
||9.13%|6.90%|||

注1：基本每股收益和加权平均净资产收益率均依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算；
注2：公司不存在发行优先股等情形，稀释每股收益与基本每股收益相同。
注3：公司2015年非经常损益中包含商誉减值损失及业绩补偿款，均为非经常性发生的情形，因此，2016年非经常性损益扣除上述影响。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司的每股收益指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风
险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司选择本次融资项目的必要性和合理性
公司本次非公开发行合计不超过257,936,507股人民币普通股（A股）股票，本次募集资金总额不超过325,000.00万元（含发行费用），募集资金拟投资于以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资（万元）|
|包装印刷工业4.0智慧型工厂（东莞）项目|66,047.68|
|包装印刷工业4.0智慧型工厂（重庆）项目|22,922.93|
|包装印刷工业4.0智慧型工厂（成都）项目|60,070.39|
|互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目|127,481.74|
|智能包装物联网平台项目|70,371.66|
||346,894.40|

1、包装印刷工业4.0智慧型工厂项目必要性和合理性分析
包装印刷工业4.0智慧型工厂项目包含包装印刷工业4.0智慧型工厂（东莞）项目、包装印刷工业 4.0智慧型工厂（重庆）项目和包装印刷工业 4.0智慧型工厂（成都）项目，项目总投资149,041.00万元。
（1）项目建设有利于满足不断增长的定制化产品需求
公司目前专注于轻型包装产品与重型包装产品的生产与销售，并为客户提供包装产品设计、包装方案优化、第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及辅助包装作业等包装一体化服务，得到业界和客户的高度认可。随着市场对定制化产品需求的不断增加，小批量多品种的订单日益增加,为进一步提高公司的客户服务水平，公司通过打造智慧工厂来加强柔性生产能力，以满足市场需求。
从包装行业发展状况来看，数码印刷已经用于印刷包装与标签设计生产系统，技术的成熟使得柔性印刷和小批量定制生产越来越具有可行性和经济性。本项目建设以生产纸箱和精品包装等数码印刷包装尤其是定制化产品为主，投产后将进一步提高公司在精品包装和定制化产品方面的产能，实现对公司传统包装印刷业务的升级和延伸，有效增强公司持续盈利能力。
（2）项目建设有利于提高生产能力，提升利润率水平
公司经营业绩增速和毛利率水平一直处于行业前列，主要源于对优质大客户的开发并为其提供优质产品和包装一体化服务。项目生产环节的标准化水平、数字化水平、自动化水平的提升及其带来的智能化生产将有助于公司提升精益生产水平，进一步提升公司利润率，增强对客户的服务能力，从而进一步巩固公司的行业领先地位。
本项目建设核心在于柔性生产设备的投入和高效能的信息化系统的搭建，加强在订单导入、生产、采购、储运等各环节的信息管理和服务，清楚掌握产销流程，提高生产过程的可控性，减少生产线上的人工干预，即时正确地采集生产线数据，合理地编排生产计划与生产进度。配合以公司引进的柔性化数字生产设备，可实现在多样化产品生产过程中的快速自动切换，具有较高的生产效率。同时，
公司从物料规划、内部制造管理、储运管理等多个维度对公司 ERP系统进行持续改造，不断提升对客户的及时响应能力，以柔性生产和及时响应能力满足复杂多样的市场需求。
（3）项目建设有利于公司提高整体经营管理水平，更好的服务客户，提升公司竞争力
智慧工厂由操作智能、运营智能、商业智能三个层次组成。操作智能即为生产环节的智能化，主要由智能制造系统进行智能调度。运营智能是生产环节与供应商、客户相对接的智能化改造。商业智能是在智慧工厂的环境下,对产生的大量的数据、知识进行搜集、管理和分析的过程，目的是促使决策者及时做出对企业更有利的决策。在智慧工厂整体改造后，公司将成为从产品研发、管理、生产、销售到物流全过程实现数字化的企业，从而大大缩短了产品设计时间和上市的时间，有利于更好的服务客户，提升公司综合竞争实力。
（4）项目建设可实现产品生产各环节信息流互通，增强生产流程管控，提升综合效益
智慧工厂的投建可实现从产品下单、产品设计、产品制造到物流配送的各环节信息流的打通，同时满足上游供应链到下游客户链的沟通互联。智慧工厂将利用信息物理融合系统（CPS）将生产中的供应、制造、销售信息数据化、智慧化，最后满足快速、有效、柔性化的产品供应。CPS强调实体装置和控制网络的连结，即信息通信技术（ICT），将在生产制造过程中采用物联网和服务网，实现人的控制在时间、空间等方面的延伸，达到人、机、物的融合的效果。
基于各环节信息流的打通，智慧工厂可以迎合顾客对产品个性化、多样化、不断改变的要求，可以通过现代化的手段,以大批量生产的成本，制造小批量、多批次的产品。智慧工厂的投建，将使客户与工厂的交流沟通不仅仅集中在下单之前，借助信息物理融合系统（CPS），客户可以在生产制造环节中针对产品生产设计、制造等细节进行再沟通或实时监测。整个生产过程的智能化和信息化，使得整个生产制造流程被进一步优化，对每一个环节通过信息交互实现全时段把控，能够大大防止不良的产品从上一道工序流到下一道工序，避免某一环节失误造成的不必要损失，提升生产制造整体的管控能力和制造效率。
2、互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目必要性和合理性分析
（1）互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目是运用互联网满足客户需求，提升包装印刷业运营效率的需要
互联网在包装印刷行业的应用，将打破传统产业的个性化缺乏、生产不经济、区域性分散等制约点，解决行业供应链供需不匹配问题，实现跨越式发展。
通过互联网，中小客户、中小型包装印刷企业、设计师等多方主体均能在平台上发挥各自优势、实现市场化竞争，达到多方共赢的局面。通过本次募投项目的建设，公司可以依托于长期行业积累,搭建互联网包装印刷产业云平台，构建线上线下两个流量入口，汇集分散、个性化的订单，进行柔性化、模块化处理，降低生产成本，实现规模效益，为客户提供包装印刷及健康家居产品。为满足中小客户不断增长的个性化定制需求，公司将在平台嫁接设计师资源，实现设计师与客户的对接，联合各地区中小包装印刷企业，为前端业务提供强大的生产支撑，实现需求与供给的准确快速对接，提高中小包装印刷企业运营效率。
（2）互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目是公司抓住行业机遇，抢占市场先机的需要
随着客户对个性化、定制化包装印刷产品需求的迅速增长，包装印刷技术的不断成熟，以及电子商务、产业互联网的快速发展，公司提前布局，抢占行业长尾市场，积极拓展中小企业及终端消费者客户群体，通过全方位、高品质服务,增强客户粘性，迅速形成公司在互联网包装印刷领域的核心竞争力，打造行业壁垒。
（3）互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目是创新公司商业模式，助力中小企业发展的需要
我国中小企业众多，尤其是李克强总理提出的“大众创业、万众创新”将进一步促进中小企业的发展，同时催生大量的包装印刷需求。
随着消费需求的升级，倒逼中小企业愈加注重通过产品个性化包装及宣传实现营销。为此，公司创新自身商业模式，通过搭建互联网包装印刷生态系统，实现规模化定制，在降低中小企业的包装印刷成本的同时，完成高效定制化生产，
分享中小企业快速发展带来的旺盛市场需求，并激发互联网包装印刷生态系统参与各方的智慧和创造力，推进大众创业、万众创新，助力我国中小企业快速发展。
3、智能包装物联网平台项目必要性和合理性分析
（1）包装智能化是未来包装的发展趋势，符合公司发展需求
终端消费者对于农产品、药品等健康领域产品防伪、可追溯的需求正在倒逼产品生产企业搭建全流程可追溯系统，搭载RFID等物联网技术的智能包装将作为直接面向终端消费者的信息交互媒介。智能包装物联网平台将为企业提供一套完整的可追溯软硬件解决方案，包括：①面向企业的智能可循环物流箱，通过 RFID在生产环节录入数据，实现闭环管理，循环使用；②面向终端消费者的智能包装盒，每一件产品都拥有一个芯片，可以通过手机等智能移动通信设备实现信息的查询及数据反馈；③线上智能包装数据云平台，将智能可循环物流箱和智能包装盒的数据串联，并在云端存档备份。公司智能包装物联网平台在解决企业溯源系统和消费者产品溯源信息双重需求的同时，通过智能包装解决方案，增加包装产品的附加值，提升客户粘性，为公司业务拓展打下坚实基础，符合公司业务发展需求。
（2）智能包装物联网平台是公司切入物联网、大数据的市场机遇
根据《2015年中国大数据产业白皮书》统计，2014年中国大数据市场规模达到767亿元，同比增长27.83%，预计到2020年，中国大数据市场规模将达到8,228.81亿元。大数据技术已经深入融合到金融、教育、医疗、农业、电信、交通等各个行业。包装是高频次的信息传递工具，而智能包装将打开包装物联网的新蓝海，通过已经普及的移动智能终端与消费者形成数据交互。公司将通过发展智能包装业务，进一步增强公司的客户服务能力和核心竞争优势，形成新的业务增长点，并通过切入物联网、大数据产业而把握新机遇。
（3）作为行业的领军企业，公司有责任参与到包装智能化改造中去，推动实现包装印刷产业由“中国制造”向“中国智造”的转型升级
根据国务院发布的《中国制造2025》（国发（2015）28号），我国将以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，以满足
经济社会发展和国防建设对重大技术装备的需求为目标，强化工业基础能力，提高综合集成水平。
智能包装将推动食品、医药等大健康领域可追溯系统的建立及物流行业储运流程的标准化，有利于通过推动实现包装印刷产业由“中国制造”向“中国智造”的转型升级，实现社会效率的提升。公司作为国内包装行业领军企业，有责任参与到包装印刷产业的升级中，继续引领行业的发展。
（4）溯源市场标准亟待统一，标准化可追溯解决方案市场空间巨大
欧盟、日本、美国等国外发达国家先后出台《生产履历表》、《食品安全跟踪条》等法规，产品溯源标准基本统一。国内产品可追溯系统起步较晚，目前市场上缺乏统一的标准，一方面，第三方可追溯解决方案市场呈现出“追溯指标多杂乱、数据置信度低”等问题；另一方面，中小企业自建定制化追溯系统运营成本较高，短期内经济效益难以体现，大大降低了企业推进可追溯系统建设的积极性。
公司通过为下游客户提供技术标准化，包装定制化的一站式软、硬件可追溯解决方案，降低追溯系统建立成本，倒逼可追溯市场规范化。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司整体业务发展战略
公司整体发展战略是坚持“专业化、高端化、内生性和外延式相结合以及产业互联网”的发展之路。
“专业化”方面，不断加强公司在研发设计、创意设计、包装一体化服务方面的优势，提升包装印刷产品附加值，实现在低碳环保包装、精品包装、电子标签等业务的协同发展，为公司客户提供设计美观、结构安全的优质纸制品包装印刷产品和电子标签产品。通过自身专业化的持续提升，获得良好的客户美誉度，进一步促进公司新客户的开发，实现持续的业绩增长。
“高端化”方面，继续实施“高端客户、高端产品”的市场开拓策略，持续丰富高端客户类型，致力于开发全球知名企业、细分领域领先企业以及拥有高附加值产品的企业等类型的新客户，积极开发多领域高端客户，包括智能终端、可
穿戴智能设备、电子通讯、化妆品、食品饮料保健品、品牌研发型制造企业、品牌消费品、电商、快递速运、汽车及新能源汽车产业链以及其他类高端客户。充分借助于公司服务客户的品牌效应和公司建立起的良好行业口碑，把握行业集中度持续提升为行业龙头企业带来的强者恒强机遇，大力开发国内外知名企业和细分领域龙头企业。通过不断引入新的高端客户，来支持公司实现快速发展。
“内生性和外延式相结合”方面，实施“内生增长和外延扩张”双引擎驱动的发展模式，吸纳、集聚在创意包装、智能包装、消费品包装以及互联网等方面具有一定竞争优势的优秀企业，积极打造涵盖包装一体化、创意包装、智能包装、消费品包装以及互联网包装印刷等高端价值链体系的世界级环保包装印刷企业集团。
“产业互联网”方面，顺应包装印刷产业互联网化、定制化新业态，建立功能强大的互联网包装印刷及个性化定制服务运营平台，通过互联网的方式，实现策划设计、包装印刷及个性化产品制造、物流配送、支付等一体化服务的全产业链整合，让消费者、用户在分享公司高品质产品、优质的一体化服务同时享受便利性，从而在国内包装印刷业务从传统模式向“互联网+”新模式升级过程中掌握主动权，形成公司新的业务增长极。
2、本次募集资金投向与公司业务发展战略的关系
公司本次募集资金投向包括包装印刷工业4.0智慧型工厂项目、互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目、智能包装物联网平台项目三大类项目，以下分别说明三类项目与公司整体发展战略的关系。
（1）包装印刷工业 4.0智慧型工厂项目
包装印刷工业4.0智慧型工厂项目是对公司整体发展战略的具体实施，是对公司现有制造平台的升级和补充，具体说明如下：
本次拟建立包装印刷工业4.0智慧型工厂项目的目的主要包括几个方面：一是通过智慧型工厂的建设提升公司的精益制造水平从而为客户提供品质更优的包装印刷产品，把客户、供应商及公司三者通过系统更紧密的联系起来，提升客户综合服务水平，实现公司“专业化”方面提升；二是满足公司不断开发的国内
细分行业龙头级客户以及中小微企业、终端消费者的定制化、个性化的包装印刷需求，通过智慧工厂建设获得的新增产能来服务这些需求能够获得更好的客户体验和生产效率的提升。
随着公司“高端化”业务战略的顺利实施，高端的客户以及个性化、定制化的高端需求将不断出现，智慧工厂的建设将有效满足这些需求。
近年来，在市场开发方面，公司一方面紧抓世界知名企业的客户拓展力度不放松，另一方面，着力加强国内相关行业标杆及领先企业的开发，采取了国内外客户并举的市场策略，取得了良好的市场开发成绩。国外品牌客户方面，公司陆续开发了包括 BoseCorporation、深圳三星电子通信有限公司、惠州三星电子有限公司、Harman International Industries,Incorporated、Shell (China)Limited、Sonos,Incorporated、牧田（中国）有限公司等外资客户；国内品牌客户方面，公司陆续开发了包括深圳市中兴移动通信有限公司、中国移动通信有限公司、佛山市海天（高明）调味食品有限公司、重庆海康威视科技有限公司、顺丰速运有限公司、中国石化润滑油有限公司重庆分公司、福耀玻璃工业集团股份有限公司等在内的国内相关行业或细分行业优秀企业客户。下一步，公司将继续加大国内外客户的市场拓展力度，力争为更多的行业标杆企业或领先企业提供服务，从而为实现公司持续快速增长的目标奠定坚实的市场基础。
综上所述，包装印刷工业4.0智慧型工厂项目是对公司“专业化、高端化”战略的具体实施，是公司现有业务的升级。
（2）互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目
本次拟建立互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目的目的是顺应包装印刷产业互联网化、定制化新业态，积极把握消费升级、包装印刷技术不断成熟、电子商务快速发展带来的行业发展机遇，整合同行业设计及制造资源，通过线上线下的方式，以轻资产的方式，为中小微企业及直接消费者提供各类标准或者定制的包装印刷产品、纸制品益智类产品以及创意健康家居。项目的建设，一方面通过整合同行业优秀设计及优势制造资源的轻资产扩张的方式，避免了全国各地布局的重资产扩张的压力；另一方面通过互联网的方式能够实现订单和产能的快速匹配，通过整合供应链资源提升公司综合竞争力和品牌知名度，有利于
获取大量的优势市场资源。
公司通过打造互联网包装印刷生态系统，打破传统产业的不经济、区域性分散、个性化缺乏等制约和痛点，实现自身跨越式发展。通过互联网包装印刷产业云平台，中小微企业客户及终端消费者、中小型包装印刷企业、设计师等多方主体均能在互联网包装印刷生态系统中发挥各自优势、实现市场化竞争，达到多方共赢的局面。
综上所述，互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目是公司“产业互联网”战略的具体实施，又是对公司现有业务的进一步延伸，主要产品和服务与现有情况基本一致，增加了电商的销售模式，整合了更多同行优质设计及制造资源，从而实现为更广泛的客户提供服务的模式。
（3）智能包装物联网平台项目
智能包装物联网平台项目旨在为企业和终端消费者提供一套完整的智能包装硬软件解决方案，通过在产品包装上植入RFID、传感等芯片及二维码实现包装的智能化、信息化，一方面满足企业和消费者对于产品流程可追溯、产品防伪的现实需求；另一方面，智能包装可帮助公司切入大数据、物联网产业，通过智能包装+物联网+互联网，实现公司包装业务的转型升级。公司建设智能包装物联网平台项目是公司“产业互联网”和“专业互联网”战略及智能包装项目的具体实施。
综上所述，智能包装物联网平台项目是对公司“产业互联网”及“专业化”战略和智能包装发展方向的具体实施，该项目最终产品仍然是公司主营包装产品的升级，即在公司新建智慧工厂的专门车间中将RFID、传感等芯片及二维码植入到公司纸制品包装上，实现包装产品的智能化、信息化，从而通过销售智能包装以及提供智能包装云平台的增值服务获得收益。
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）包装印刷工业4.0智慧型工厂项目
智慧工厂的高效运维取决于对新技术的驾驭能力。公司从事包装印刷生产制造十余载，行业经验和技术积淀深厚，为支持智慧工厂正常运维提供了最根本
的技术保障。公司从创立开始就立足于技术驱动发展，将制造技术升级作为提升公司核心竞争力的重要方式之一。
智慧工厂建设的关键是专业技术人才和管理人才的培养及提升。公司一贯注重以人才为基础，以技术和研发为动力，以市场为导向，以服务促发展，积极加强企业员工队伍的建设，对人才培养较为重视，现已经拥有一支高素质专业的产品开发、市场营销及企业管理队伍。公司 IT总监、研发部门经理及各生产业务负责人均具备多年从业经验和较好的信息化功底，对市场和技术发展趋势的前瞻把握能力较强。未来，公司将通过内部培养和外部引进相结合的方法确保开展本项目所需人才储备。
公司建立了完善的绩效管理制度，通过健全的人事制度确保人才优势的延续。公司人员培训贯穿员工在职的各个阶段，包括新员工入职培训、岗位培训和外派培训等，在加大内部人才培养的同时，公司也一直重视外部优秀人才的引进。
（2）互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目
经过十几年的积累，公司已经在技术研发、管理、客户服务、商业模式、客户资源以及制造平台等方面形成了领先于同行的核心竞争力。
公司已设立专门研发中心，通过产品外观设计、创意设计、缓冲设计、一体化设计等提升客户产品视觉传达、艺术水平、产品美誉度、品牌价值，降低客户综合包装成本，在为客户创造价值的过程中已形成了独特的竞争优势。公司强大的研发实力为新业务开拓提供坚实的技术基础。
近年来，公司顺应包装印刷产业互联网化、定制化新业态，积极推进新业务模式的创新，通过收购汇天云网公司及设立小美集科技有限公司，率先切入互联网领域，开启了一条将包装印刷和纸制品产业通过互联网和定制化运营的道路。
公司的包材整装供应平台服务模式能够提高客户包材供应链的整体竞争实力和一体化服务水平，通过科学的研发设计、合理的订单分配、精细化管理增强供应链“柔性”保障能力，降低综合成本从而获得良好的经济效益和社会效益，实现多方共赢。
截至目前，公司的包材整装供应平台已经整合了包装的核心元素瓶、箱、盒、
盖等合作企业数十家，形成了较为强大的供应链体系联盟,业务体量持续提升，公司有能力通过技术和管理输出，与线下门店和中小包装印刷企业形成产业联盟，打造互联网包装印刷生态系统。
（3）智能包装物联网平台项目
2010年，公司投资 2,000万成立东莞市美芯龙物联网科技有限公司，从事 RFID电子标签的研发与生产。在 RFID领域，美芯龙技术积累已经达到国内先进水平，为公司智能包装物联网平台建设提供了充足的技术储备，在智能包装领域占得先机。
公司作为包装行业领军企业，是包装行业中少数拥有自主知识产权的企业之一，且是26项国家包装标准的主要起草和参与起草单位，并于2010年作为中国唯一企业代表中国参加中、日、韩三国亚洲运输包装标准技术专家委员会会议，于 2013年作为主办方，筹备组织了中、日、韩三国亚洲运输包装标准技术专家委员会会议，强大的研发实力为公司智能包装物联网平台提供坚实基础。
（五）公司采取填补即期回报的具体措施
为降低本次非公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、通过业务升级提高公司市场竞争力和持续盈利能力和进一步完善现金分红政策，增加对股东的回报等措施，降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用。
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司的主营业务为从事轻型包装产品、重型包装产品、电子标签及RFID产品的研发、生产与销售，并为客户提供包装产品设计、包装方案优化、包装材料第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及现场辅助包装作业等包装一体化服务。
近年来，虽然我国包装印刷市场呈现稳定增长态势，但是由于我国包装印刷市场发展起步晚，与发达国家市场相比仍有不小的差距。此外包装印刷行业入门门槛较低、技术壁垒不高，造成行业内企业云集、产业集中度较低，使得我国包装印刷行业呈现“大行业、小公司”的特点。根据中国包装网的统计，规模排名前列的大企业市场份额不到1%，企业规模多以中小型包装企业为主。目前多数
中小包装印刷企业技术落后、生产效率低下、产品质量参差不齐，因此对于优质企业来说，在工业4.0的大背景下，通过打造智慧工厂，借助技术升级、效率升级、精益生产、流程控制以及服务升级等一系列方式实现转型升级势在必行。
随着社会发展、城镇化加速以及居民消费水平的提升，包装本身承载的防护与运输功能已经无法满足企业和消费者的当前需求，消费者对于包装的个性化诉求和企业对于包装的商务定制需求均与日俱增，因此包装的个性化、商务定制化以及在一些特有场景中可能发挥出的潜在功能都将逐渐成为包装印刷企业竞相关注的突破点。个性化、定制化包装以及包装功能丰富化势必会成为包装产品未来发展走势。
2、公司面临的主要风险及改进措施
随着国内消费能力快速提升，内销产品制造商对纸箱的需求逐渐增大。在纸箱供应方面，节能环保的社会共识将推动产品结构向低克重、高强度、真色彩的中高档纸箱倾斜；下游客户随着规模扩大、管理升级将增强对纸箱企业规模、设计研发能力、及时交货能力的需求。公司是国内最早践行一体化经营模式的瓦楞包装企业，业务模式趋于成熟，较好的满足了市场对纸包装供应商的各种需求，获得了较大的成长空间，与多个行业的高端客户形成了稳定的合作关系，但未来随着一体化经营包装企业的增多，市场竞争将逐步加大。
面对上述风险及挑战，公司将加快产品的转型升级，向智能化、个性化的产品转型，提高公司核心竞争力。公司通过包装印刷工业4.0智慧型工厂项目、互联网包装印刷云平台及生态系统建设项目、智能包装物联网平台项目的建设，解决行业生产效率低、供需不匹配、个性化需求难以满足等难题。首先，公司将通过引进国际先进生产技术与生产设备建设智慧工厂，实现精益生产、智能生产，减少人工成本及资源浪费，大幅提高生产效率；其次，公司将充分利用互联网技术，改造传统包装印刷行业，打造互联网包装印刷生态系统，实现各方主体的迅速对接，提高产业运营效率；最后，公司将通过建设智能包装物联网平台，推动实现包装印刷产业由“中国制造”向“中国智造”的转型升级。
3、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（1）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金使用的合法合规
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。
（2）实施业务升级，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司在互联网包装印刷产业的综合服务能力和生产能力将得到大幅增强，公司的生产规模有所扩大，生产效率得到较大程度提升，公司研发能力得到增强，服务链条得到延伸，有利于进一步提升公司产品的市场份额，提升公司的竞争力和可持续发展能力。本次非公开发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的准备工作；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取募投项目早日达产并实现预期收益，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司已修订《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极回报投资者，便于投资者形成稳定的回报预期，公司 2014年度股东大会审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》，该规划明确了公司 2015年至 2017年分红回
报规划的制定原则和具体规划，通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。
（六）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人王海鹏先生承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
（七）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的审议程序
公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施》的议案已经公司2016年3月12日召开的第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，该方
案将提交公司2016年度第一次临时股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人的定期报告、业务发展规划、募投项目可行性报告、相关董事会会议文件以及相关承诺主体的承诺函，对照《指导意见》的相关规定分析了发行人对本次非公开发行摊薄即期回报的预计的合理性，填补回报措施的有效性，及对中小股东权益保护等内容。
保荐机构认为：发行人就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的预计具有合理性，公司就非公开发行摊薄即期回报的风险向广大投资者进行了风险提示和信息披露，公司拟采取的填补即期回报措施及董事、高级管理人员所做出的相关承诺，有助于减少公司本次非公开发行对即期回报摊薄的不利影响，以及保证公司填补回报措施的切实履行，且相关事项已经公司董事会审议通过，并拟提交公司股东大会审议，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的相关精神。
2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相关整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
【回复】
申请人已公开披露了《美盈森集团股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的公告》，具体内容如下：
一、公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形
最近五年，发行人不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况
（一）2012年7月，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具监管意见
2012年3月期间，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）深圳监管局对发行人进行了现场检查，并于 2012年 7月 2日向公司下发了《关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司现场检查的监管意见》（深证局公司字【2012】50号），针对公司的公司治理和内部控制、募集资金管理、会计核算与财务会计基础等方面的规范运作和执行有效性方面提出了整改意见，要求发行人在2012年8月31日之前完成整改工作，并提交整改总结报告。
公司针对上述监管意见进行认真检查、落实和整改，并于2012年8月28日提交《深圳市美盈森环保科技股份有限公司关于深圳证监局现场检查发现问题的整改总结报告》。
问题一：公司治理和规范运作方面存在的主要问题
（一）董事会及专业委员会规范方面运作有待加强
检查发现，公司2010年6月25日召开第一届董事会第十八次会议，而会议通知于2010年6月18日发出，不符合《董事会议事规则》第七条关于召开董事会定期会议，应当提前十日发送会议通知的规定；公司提名委员会 2011年未召开会议，不符合公司《董事会提名委员会议事规则》第十一条提名委员会每年至
少召开一次的规定。
【整改落实情况】
公司已严格按照《董事会议事规则》的有关规定提前发送董事会会议通知，后续将持续规范；鉴于提名委员会需在发生需要召集会议的情形时召开，而公司《董事会提名委员会议事规则》规定每年至少召开一次会议，制度与实际运作需要存在矛盾。公司已于2012年4月23日召开的第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过修订《董事会提名委员会议事规则》，以符合公司管理实际需要。
（二）部分内控制度有待完善
1、检查发现，《公司章程》规定董事长对外投资、收购出售资产、委托理财事项的权限不超过最近一期经审计净资产的5%，而《总经理工作细则》规定总经理资产运用、处置等权限不超过净资产的10%，总经理的相关授权大于董事长，公司投资交易权限设置不合理。
【整改落实情况】
公司已按照《公司章程》中关于权限授予的谨慎原则，于 2012年 8月 3日召开的第二届董事会第十六次（临时）会议审议通过修订《总经理工作细则》，将总经理有关权限修订为“不超过最近一期经审计净资产5%”。
2、检查发现，《公司章程》第四十条第十三款关于股东大会购买出售资产的权限为最近一期经审计总资产的30%，而第一百二十五条关于董事会相关权限为最近一期经审计净资产的30%，股东会与董事会权限标准不一致，造成低于总资产30%但高于净资产30%范围内的相关事项授权不明确。
【整改落实情况】
公司已于 2012年 8月 3日召开的第二届董事会第十六次（临时）会议和 8月 23日召开的 2012年第二次临时股东大会审议通过修订《公司章程》，将股东会与董事会权限标准表述为一致，统一调整为“总资产的30%”，以明确相关授权。
（三）子公司对外投资未履行决策程序
根据公司《子公司管理制度》，原则上不允许子公司进行对外投资，确有相关需要时，必须经公司履行相关审批程序并同意后方可进行。检查发现，公司全资子公司美盈森（香港）国际控股有限公司（以下简称“香港美盈森”）于2010年12月23日设立美国子公司，但公司及香港美盈森均未履行相关审批程序，不符合相关制度规定。
【整改落实情况】
公司将严格按照《公司章程》、《对外投资管理制度》及《子公司管理制度》的有关规定，在后续对外投资过程中严格履行审批程序并持续规范。
（四）总经理办公会运作不符合相关规定
检查发现，公司2011年度仅召开三次总经理办公会，不符合《总经理工作细则》第三十四条“总经理办公会议分为例会和临时会议。例会每两个月召开一次，一般安排在该月上旬召开”的规定。
【整改落实情况】
公司已结合经营和内部管理需要，着眼于总经理办公会议的运作效率，于2012年8月3日召开的第二届董事会第十六次（临时）会议审议通过修订《总经理工作细则》，将“总经理办公会议分为例会和临时会议。例会每两个月召开一次，一般安排在该月上旬召开”修订为“例会原则上每季度召开一次。根据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。”，以使《总经理工作细则》关于会议时间的规定更加符合公司实际运作需要。
公司已严格按照修订后《总经理工作细则》的规定召开总经理办公会议并将持续规范。
问题二：募集资金管理方面存在的问题
（一）募集资金管理制度有待完善
公司《募集资金管理制度》没有对募集资金的使用审批进行明确规定，不符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）第二条关于上市公司应明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序的规定。
【整改落实情况】
公司已于 2012年 8月 3日召开的第二届董事会第十六次（临时）会议和 8月23日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过修订《募集资金管理制度》，修订后的制度中对募集资金的使用审批已进行明确规定。
（二）募集资金存储不规范
检查发现，公司部分子公司设立的募集资金专户没有通过董事会批准。如 2010年 2月 26日，公司将 3.67亿募集资金转到子公司东莞市美盈森环保科技有限公司（以下简称“东莞美盈森”）账户，直到 2010年 5月 31日，公司第一届董事会第十七次会议才审议通过关于变更募集资金存储银行的议案。此外，公司于2010年1月28日和3月3日，分别将2.5亿元和2亿元募集资金转入子公司苏州美盈森环保科技有限公司（以下简称“苏州美盈森”）和重庆市美盈森环保包装工程有限公司募集资金专户，而上述募集资金专户未通过公司董事会审议批准，不符合公司《募集资金管理制度》第六条关于公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理的规定。
【整改落实情况】
公司已严格按照《募集资金管理制度》关于公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理的规定执行并将持续规范。
（三）募集资金三方监管协议签署不及时
公司于2010年2月26日将上述3.67亿募集资金转到东莞美盈森银行账户，直至3月31日才与国信证券及民生银行深圳分行签订《募集资金三方监管协议》；
2011年 6月 16日，公司将 2,000万募集资金转到成都市美盈森环保科技有限公司银行账户，直至 8月 26日才与国信证券及工商银行崇州支行签订《募集资金三方监管协议》。上述情形不符合公司《募集资金管理制度》第八条关于公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议的规定。
【整改落实情况】
公司已专门制定《关于募集资金专户存储及签署募集资金三方监管协议办事流程的规定》，规定明确各工作环节的时间节点，并由证券部负责督促相关办事部门严格按照流程规定的时间节点完成，确保募集资金三方监管协议及时签署。
问题三：会计核算与财务会计基础方面存在的主要问题
（一）部分在建工程转固定资产不及时
检查发现，公司对在建工程结转固定资产的相关制度规定不明确，且部分子公司在建工程结转固定资产不及时。如东莞美盈森高低压配电工程、办公楼及装修工程、厂区室外道路等于2012年初实际已达到预订可使用状态，但至今尚未及时结转固定资产，累计金额共计4,800万。此外，东莞美盈森1#仓库、2#仓库和1#厂房于2011年第三季度陆续投入使用，但直到2011年末才集中转为固定资产，2#宿舍和1#宿舍已于2011年7月投入使用，但转为固定资产的时间分别为2011年9月和12月。上述情况不符合《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定。
【整改落实情况】
公司已对所有建造的固定资产、在建工程进行梳理，并已按照会计准则的规定进行账务处理，后续将持续规范。
（二）固定资产折旧会计核算不规范
公司《财务管理制度》和《固定资产管理制度》规定，公司（包括下属子公司）房屋建筑物和机器设备固定资产采用的折旧年限分别为20年和10年。检查发现，2011年，公司主要子公司东莞美盈森、苏州美盈森房屋建筑物和机器设备固定资产的实际折旧年限分别为30年和15年，与公司财务制度规定不一致。
此外，公司2011年中期报告披露的房屋建筑物和机器设备固定资产折旧年限分别为20或35年、10或15年，2011年年度报告披露的折旧年限分别为20或30年、10或15年，公司对外披露的固定资产折旧政策与公司制度不符。
【整改落实情况】
鉴于子公司房屋建筑物建筑标准及机器设备先进程度显著比母公司更高的
实际情况，公司已于2012年8月3日召开的第二届董事会第十六次（临时）会议审议修订《财务管理制度》，对子公司会计估计中折旧年限进行明确规定。公司已按照《财务管理制度》中关于折旧年限的规定计提折旧并将持续规范。
（三）政府补助核算不规范
检查发现，公司于2011年12月27日收到深圳市市级研究开发中心建设资助资金300万元。根据《关于下达2011年度深圳市市级研究开发中心（技术中心类）建设资助资金计划的通知》（深科工贸信计财字[2011]223号，该资助金应全部用于购置资产，且公司必须按规定开设资金监管专户，保证专款专用。该笔资助资金属于与资产相关的政府补助，但公司将该资助资金于收到当期全额计入营业外收入，不符合《企业会计准则第16号——政府补助》的有关规定。
【整改落实情况】
公司已于2012年5月份按照企业会计准则的有关规定对该笔资助进行账务调整，并在公司2012年半年度财务报告中予以体现。
（四）财务会计基础工作存在的主要问题
公司于2010年5月开展了财务会计基础工作专项活动，但检查发现公司财务会计基础仍相对薄弱，同时由于公司地处偏僻，不利于引进人才，在一定程度上导致包括财务在内的管理人员流失较为严重，财务经理空缺，现有财务人员专业胜任能力不足，公司财务人员配备难以满足日常财务管理需要。此外公司财务信息系统权限管理存在缺陷，业务系统和财务系统数据存在较大差异，上述情形反映出公司治理层及管理层对上市公司财务会计基础重要性认识不足，也在一定程度上导致公司财务管理及内部控制不到位，会计记录以及账户处理存在较多不规范之处，具体情况如下：
1、货币资金管理不规范
检查发现，东莞美盈森和东莞市美芯龙物联网科技有限公司未设出纳岗，现金分别由财务主管和财务经理保管，不相容岗位未能分离，且未定期对现金实施
盘点；公司银行存款余额调节表编制和管理不规范，部分大额未达账项未及时调整。
【整改落实情况】
公司已调整岗位兼职，由不相容岗位人员暂时兼出纳，规定子公司零星备用金上限，并建立了备用金流水帐，实时提交母公司申请核销、补充备用金。未来，随着子公司经营规模扩大，各子公司将及时设置专职出纳。
公司已对未达账项进行全面清理，目前已指定专人分银行逐月装订存放备
查，各银行的未达账项很少且都在当期调整。
2、业务系统和财务核算系统数据未能有效衔接，存货相关的内部控制存在风险
检查发现，公司SAP业务系统中相关财务数据与金蝶财务核算系统数据存在较大差异，业务系统财务报表中用于归集相关差异和错误的部分科目，如“原材料成本差异——采购差异”、“原材料成本差异——价格更改差异”、“外购商品成本差异——价格更改差异”、“外购商品成本差异——采购差异”等金额较大，无法与公司财务核算系统的存货数据勾稽；业务系统中的库存商品、发出商品科目金额也和财务信息系统存在较大差异，公司存货相关的内部控制存在较大风险。
【整改落实情况】
鉴于SAP系统运行早期尚不完善，在与金蝶并行的同时，公司已加大存货的内控管理以及辅助工作的力度，以弥补SAP系统的不足，从而确保成本核算数据准确。如：单据录入的复核；SAP系统ERP的数量与金蝶财务系统的数量必须核对一致；每月末定期盘点存货采用全盘的方式，财务部全员参与并制作盘点差异表，专人负责追踪原因和结果。
公司已与信息部等相关部门商讨并明确SAP后端财务核算环节问题的解决
办法，按照计划将于2012年底前完善财务核算功能，实现两个系统的并轨。
3、运输和仓储费用核算不准确
公司租赁仓库存在免租或半租期等租赁优惠，检查发现，公司根据实际支付情况进行核算，未在全部租赁期内分摊租赁成本，不符合《企业会计准则第21号——租赁》的相关要求。
此外，公司货物运输分为个人运输和委托第三方物流承运两种方式，其中当月发生的个人运输费用均于次月计提，委托第三方物流承运的运输费用于实际支付时予以确认，费用核算不及时。
【整改落实情况】
公司租赁的北海建兴仓库已退租。公司已对其他仓库进行检查，未发现存在免租期等租赁优惠的情形。对于跨期问题，公司已采取预提的方式记入费用，以实现收入费用的配比。
4、成本核算方法有待完善
根据公司《财务管理制度》，存货发出单位成本采用加权平均法计算。检查发现公司每月计算结转本月存货发出成本时未考虑月末因对账等原因调整的存
货入库金额，委托加工材料采用实际采购价格结转发出成本，上述情况导致存货发出价格计算存在错误。
【整改落实情况】
公司已缩短对账时间，在存货发出前确认好入库单价，以保证发出计价准确。
对于委托加工材料业务，公司已明确要求不得采用实际采购价格结转发出成本，严格按照会计政策规定的存货计价方法--加权平均法核算价格。
5、会计凭证编制及管理不规范
检查发现，公司部分支付供应商货款存在重复入账情况；部分原始凭证与记账凭证不符；部分原始凭证编制不规范，未见制表人、审核人、审批人签字；同一张记账凭证上记载多项经济事项，导致凭证无法清晰反映业务经济实质。
【整改落实情况】
公司已就企业会计准则、基本法规、财务管理制度等开展对财务人员的系列培训活动；公司已修改和完善会计核算指引，对通用会计事项统一科目和处理方
法。同时，公司已从流程和细节上着手，提升会计人员的专业素质以期改善会计核算基础工作；进一步明确岗位职责，将财务人员工作的准确率纳入考核指标。
6、财务信息系统权限管理不规范
检查发现，公司财务信息系统管理员由财务总监担任，在系统中拥有所有操作权限，包括修改、删除、过账、反过账、结账、反结账的权限，对其他财务人员授予权限缺乏书面审批留痕，系统安全维护不到位。
【整改落实情况】
公司财务信息系统管理员已改由信息部主管担任，负责金蝶财务系统的授权和系统运行维护，以降低风险。
（二）2015年11月，深圳证券交易所出具对《关于对美盈森集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函［2015］第560号）
1、主要问题
公司于 2015年 8月 24日以筹划重大事项为由申请公司股票停牌，9月 23日，确认该事项为发行股份购买资产，并申请公司股票继续停牌。公司股票累计停牌时间已超过两个月，请加快推进本次重组进程，尽快披露相关文件并申请公司股票复牌，切实保护投资者的合法权益。如预计无法在累计停牌时间满三个月前披露相关文件且拟继续申请股票停牌，请尽快召开股东大会，审议申请股票继续停牌筹划相关事项，并请在最近一次的重组停牌进展公告中披露截至目前所筹划事项的具体进展、申请继续停牌的必要性、下一步的工作计划及预计复牌时间等情况。
2、发行人回复
发行人已按照关注函的要求，于 2015年 11月 25日召开第三届董事会第二十次（临时）会议，针对公司重大资产重组事宜进行论证，最终董事会审议决定终止本次重大资产重组事项，同时审议通过发行人 2015年度非公开发行事宜，并于2015年11月26日复牌。
（三）2015年12月，深圳证券交易所出具《关于对美盈森集团股份有限公
司的问询函》（中小板问询函［2015］第362号）
1、主要问题
公司以筹划重大事项为由，申请公司股票自2015年8月24日开市起停牌。
公司控股股东王海鹏于 2015年 8月 3日至 8月 5日期间，通过资产管理计划增持公司股票15,024,900股。请公司就本次重大事项的保密情况，以及控股股东王海鹏在上述期间买入公司股票的原因做出书面说明。
2、发行人回复
发行人对上述事项进行了回复，详细说明了公司控股股东王海鹏于 2015年8月3日至8月5日期间通过资产管理计划增持公司股票的具体情形，以及公司筹划重大事项中已按照相关规定做好内幕信息保密工作。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人公开披露的各类公告文件，并登录中国证监会、深交所网站，通过证券期货监督管理信息公开目录及监管信息公开等业务板块，查询了监管部门及交易所对发行人的监管信息。同时，保荐机构核查了发行人收到的证券监管部门和交易所的监管意见、监管关注函、问询函等，并对发行人有关问题的自查报告及整改报告、问询函的回复说明、时任保荐机构出具的核查意见进行了检查，询问了发行人相关负责人员各项整改措施的落实情况以及对监管机构问询函的回复情况。
保荐机构认为，发行人收到证券监管部门和交易所的监管意见、监管关注函、问询函后，高度重视并及时组织公司相关人员对问题进行逐条讨论，深入分析相关问题并进行详细的说明回复，且均予逐一落实。发行人的说明回复符合公司实际经营情况，符合公司所处于行业特征；发行人已就相关问题进行了整改并且取得了良好的整改效果，不会对本次非公开发行股票造成不利影响，目前公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规规章，规范公司运作，并严格履行各项信息披露义务。
（本页无正文，为《美盈森集团股份有限公司 2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
美盈森集团股份有限公司2016年3月14日