中信建投证券股份有限公司
关于吉林利源精制股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2965号文《关于核准吉林利源精制股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源精制”或“发行人”）向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为本次发行的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为利源精制本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及利源精制有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合利源精制及其全体股东的利益。
现将利源精制本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）263,620,386股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等，全部发行对象不超过 10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有
股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行股票全部以现金方式认购。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价 9.84元/股，90%则为8.86元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于8.86元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为11.38元/股，相当于本次发行日（2016年12月30日）前20个交易日均价12.08元/股的94.21%。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 2,999,999,992.68元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）44,409,000.00元后，募集资金净额为2,955,590,992.68元。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
经核查，中信建投证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
2016年3月22日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于本次非公开
发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》和《吉林利源精制股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2016年4月7日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了前述议案。
2016年 7月 19日，根据 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》的授权，发行人召开第三届董事会第十三次会议，对本次非公开发行的募集资金用途和数量及发行股份数量进行了调整。
2016年8月17日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对利源精制非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得无条件通过。2016年12月2日，中国证监会签发了《关于核准吉林利源精制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2965号），核准发行人本次发行不超过338,600,451股新股。
经核查，中信建投证券认为，发行人本次发行已经取得发行人股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于 2016年 12月 27日，以电子邮件及快递的方式向 225名符合条件的投资者发送了《吉林利源精制股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《吉林利源精制股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 225名投资者中包括：截至2016年12月15日收市后可有效联系的前20名股东；23家证券投资基金管理公司；14家证券公司；7家保险机构投资者；161名表达认购意向的机构和自然人投资者。
（二）投资者申购询价及定价配售情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016年12月30日9:00-12:00）
内共收到 18家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，该18家投资者均按约定缴纳保证金，报价均为有效报价。
18家投资者的申购报价情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况|||||||||
|1|金石期货有限公司|其他|无|12|11.88|30,000|26,362,038|299,999,992.44|
|2|第一创业证券股份有限公司|证券|无|12|10.53|31,000|||
|3|九泰基金管理有限公司|基金|无|12|10.03|30,000|||
||||||9.51|31,100|||
||||||8.91|31,600|||
|4|申万菱信基金管理有限公司|基金|无|12|10.58|33,000|||
||||||9.88|47,700|||
|5|前海开源基金管理有限公司|基金|无|12|15.00|30,000|26,362,038|299,999,992.44|
|6|创金合信基金管理有限公司|基金|无|12|10.86|30,000|||
|7|东吴基金管理有限公司|基金|无|12|9.51|30,100|||
|8|长城国泰（舟山)产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）|其他|无|12|11.76|60,000|52,724,077|599,999,996.26|
|9|诺安基金管理有限公司|基金|无|12|9.86|30,000|||
|10|华安基金管理有限公司|基金|无|12|10.98|34,000|||
||||||10.92|36,000|||
|11|华融证券股份有限公司|证券|无|12|11.26|30,000|||
|12|吉林敖东药业集团股份有限公司|其他|无|12|10.03|30,000|||
|13|安徽省铁路发展基金股份有限公司|其他|无|12|11.87|30,000|26,362,038|299,999,992.44|
|14|华泰柏瑞基金管理有限公司|基金|无|12|10.13|33,000|||
||||||8.86|57,000|||
|15|财通基金管理有限公司|基金|无|12|11.38|52,900|27,680,144|315,000,038.72|
||||||10.50|91,100|||
||||||9.56|98,100|||
|16|阿拉山口市弘通股权投资有限合伙企业|其他|无|12|15.50|30,000|26,362,038|299,999,992.44|
|17|北信瑞丰基金管理有限公司|基金|无|12|13.10|58,500|51,405,975|584,999,995.50|
||||||10.50|63,500|||
||||||8.86|63,500|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|18|新沃基金管理有限公司|基金|无|12|12.54|30,000|26,362,038|299,999,992.44|
|小计||||||获配小计|263,620,386|2,999,999,992.68|
|二、申购不足时引入的其他投资者|||||||||
|1|无||||||||
|…|||||||||
|小计||||||获配小计|--|--|
|三、大股东及关联方认购情况|||||||||
|1|无||||||||
|小计||||||获配小计|--|--|
|合计||||||获配总计|--|--|
|四、无效报价报价情况|||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别|无效报价原因||||申购价格（元/股）|申购数量（万股）|
|1|无||||||||

依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，共同协商确定本次发行的确定本次发行价格为11.38元/股，发行对象及其具体获配股数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售股数（股）|认购金额（元）|
|1|金石期货有限公司|26,362,038|299,999,992.44|
|2|前海开源基金管理有限公司|26,362,038|299,999,992.44|
|3|长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）|52,724,077|599,999,996.26|
|4|安徽省铁路发展基金股份有限公司|26,362,038|299,999,992.44|
|5|财通基金管理有限公司|27,680,144|315,000,038.72|
|6|阿拉山口市弘通股权投资有限合伙企业|26,362,038|299,999,992.44|
|7|北信瑞丰基金管理有限公司|51,405,975|584,999,995.5|
|8|新沃基金管理有限公司|26,362,038|299,999,992.44|
|合计||263,620,386|2,999,999,992.68|

本次发行对象中，金石期货有限公司管理通过其管理的银河证券-金石新招8号资产管理计划参与本次非公开发行认购，该资产管理计划已根据《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《期货公司监督管理办法》等相关规定在中国证券投资基
金业协会完成备案程序。
前海开源基金管理有限公司管理的1个资产管理计划，北信瑞丰基金管理有限公司管理的2个资产管理计划，新沃基金管理有限公司管理的1个资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案程序；财通基金管理有限公司管理的 52个产品中的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案程序，公募基金产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》及《公开募集证券投资基金运作管理办法》等相关规定设立，并经中国证监会行政许可准予注册。
长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）、安徽省铁路发展基金股份有限公司、阿拉山口市弘通股权投资有限合伙企业属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，已履行了私募基金备案登记手续。
上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或通过任何其他形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查，中信建投证券认为，本次发行询价过程及定价配售结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2016年第二次临时股东大会通过的有关本次发行方案的要求；配售对象具有认购本次非公开发行股票的主体资格。
（三）缴款与验资情况
截至 2017年 1月 5日，缴款专用账户实际收到利源精制本次非公开发行股票募集资金 2,999,999,992.68元。缴款专用账户募集资金实收情况已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中准验字[2017]1005号《验资报告》。
2017年1月6日，募集资金足额划至利源精制指定的资金账户。
2017年 1月 6日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了中准验字[2017]1003号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资
报告，截至2017年1月6日止，利源精制实际非公开发行股票263,620,386股，募集资金总额为2,999,999,992.68元，扣除各项发行费用44,409,000.00元，募集资金净额为2,955,590,992.68元。
经核查，中信建投证券认为，本次发行的缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
利源精制与主承销商在律师的见证下发出了《认购邀请书》（附申购报价单）。发送对象包括截至2016年12月27日利源精制能有效联系上的前20名股东；董事会决议公告后书面表达过认购意向的 161名投资者；23家证券投资基金管理公司、14家证券公司和 7家保险机构投资者（其中部分投资者在各类别中存在重复情形）。以上认购邀请书的发送范围和过程符合有关规定。
（二）发行价格的确定
利源精制与主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书明确的规则，确定本次发行价格为 11.38元/股，不低于本次非公开发行的底价8.86元/股。
（三）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为 263,620,386股，不超过利源精制董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 338,600,451股。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 2,999,999,992.68元，扣除各项发行费用 44,409,000.00元，募集资金净额为 2,955,590,992.68元，符合利源精制董事会及股东大会决议的规定。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为阿拉山口市弘通股权投资有限合伙企业、前海开源基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、新沃基金管理有限公
司、金石期货有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司、长城国泰（舟山)产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）和财通基金管理有限公司，符合利源精制董事会及股东大会决议的要求。
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，利源精制与主承销商严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
五、结论意见
综上所述，中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2016年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于吉林利源精制股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
潘庆明
保荐代表人签名：
汪家胜 李珍
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 2017年 1月 20日