襄阳汽车轴承股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
（非公开发行方式认购）
襄阳汽车轴承股份有限公司第一期员工持股计划（草案）声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
襄阳汽车轴承股份有限公司第一期员工持股计划（草案）特别提示
1、襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“襄阳轴承”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、核心人员、公司及全资、控股子公司符合认购条件的员工。
3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。单个员工的认购金额起点为 6,250元，认购总金额应为 6,250元的整数倍。若本次发行价格因公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而进行相应调整，单个员工的认购金额起点也将进行相应调整，计算公式为：单个员工的认购金额起点=本次发行价格×1,000。
4、本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 9,375万元。
5、公司委托上银基金管理有限公司（以下简称“资产管理人”）管理本员工持股计划的资产。
6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的上银基金财富 28号资产管理计划（由襄阳轴承员工持股计划——董事、监事、高级管理人员、核心人员认购）、上银基金财富29号资产管理计划（由襄阳轴承员工持股计划——员工认购），该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。
资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币9,375万元，认购股份不超过1,500万股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所
襄阳汽车轴承股份有限公司第一期员工持股计划（草案）对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、上市公司非公开发行股份的发行价格为6.25元/股，该发行价格不低于公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
8、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自本次新增股份上市之日起算。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9、本员工持股计划的存续期限为3+N年。其中，3年为锁定期，自本次新增股份上市之日起算。N为资产管理计划项下襄阳轴承股票限售解禁后的减持期间，锁定期满后，员工持股计划持有的标的股票将按照相关法律、法规、规范性文件进行减持。待资产管理计划项下襄阳轴承股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。
10、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批准；（2）公司非公开发行股票事项经中国证监会核准。
11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
襄阳汽车轴承股份有限公司第一期员工持股计划（草案）目录
声明................................................................................................................................ 1特别提示........................................................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 5一、员工持股计划的目的............................................................................................ 6二、基本原则................................................................................................................ 6三、持有人的确定依据和范围.................................................................................... 7四、资金和股票来源.................................................................................................... 8五、持有人情况............................................................................................................ 9六、存续期、锁定期和禁止行为.............................................................................. 10七、管理模式及管理机构的选任.............................................................................. 11八、资产管理合同的主要内容.................................................................................. 11九、资产管理计划业务费用...................................................................................... 12十、持有人会议召集及表决程序.............................................................................. 13十一、管理委员会的选任及职责.............................................................................. 15十二、公司融资时员工持股计划的参与方式.......................................................... 17十三、员工持股计划权益的处置办法...................................................................... 18十四、员工持股计划的变更和终止.......................................................................... 19十五、员工持股计划期满后的处置办法.................................................................. 19十六、实行员工持股计划的程序.............................................................................. 19十七、其他.................................................................................................................. 20
襄阳汽车轴承股份有限公司第一期员工持股计划（草案）释义
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本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
襄阳汽车轴承股份有限公司第一期员工持股计划（草案）一、员工持股计划的目的
中共十八届三中全会于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。为贯彻这一精神，湖北省于《关于深化国有企业改革的意见》中进一步提出，“对各类适合由员工持股，且员工也有意愿持股的地方国有企业，均应允许员工个人出资入股或以投资公司、股权信托、有限合伙企业等方式持股，允许国有企业在改制引入外部投资者时同步内置员工持股”。
公司作为国有控股的上市公司，为贯彻上述精神与政策，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《襄阳汽车轴承股份有限公司第一期员工持股方案（草案）（非公开发行方式认购）》，并通过职工代表大会征求员工意见。
让公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股方案的目的在于：
（一）进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致，积极探索混合所有制经济发展，改善公司治理水平；
（二）健全公司长期、有效的激励约束机制，为未来进行各项股权激励架设专门的平台，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
襄阳汽车轴承股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）资金自筹原则
本员工持股方案的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
三、持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人确定的依据
本员工持股方案参与人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股方案。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人为：
上市公司部分董事、监事、高级管理人员、核心人员；
营销分公司经理；
中层干部及科级以上管理、技术骨干；
五星级员工及劳动模范；
公司引进的技术人才；
公司及全资、控股子公司符合认购条件的员工。
（三）员工持股计划持有人的核实
襄阳汽车轴承股份有限公司第一期员工持股计划（草案）非关联监事将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
本持股计划的资金总额不超过人民币 9,375万元，分为 1,500万份，每份金额为6.25元，单个员工的认购金额起点为1,000份即6,250元，认购总金额应为 6,250元的整数倍。若本次发行价格因公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而进行相应调整，单个员工的认购金额起点也将进行相应调整，计算公式为：单个员工的认购金额起点=本次发行价格×1,000。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的上银基金财富 28号资产管理计划（由襄阳轴承员工持股计划——董事、监事、高级管理人员、核心人员认购）、上银基金财富29号资产管理计划（由襄阳轴承员工持股计划——员工认购），该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有标的股票。
资产管理计划认购标的股票金额不超过人民币9,375万元，认购股份不超过 1,500万股。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）标的股票的价格
襄阳汽车轴承股份有限公司第一期员工持股计划（草案）上市公司本次非公开发行股份的发行价格为 6.25元/股，该发行价格不低于公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价90%，且不低于公司最近一期末每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
五、持有人情况
公司员工拟认购本员工持股计划资金总额为人民币 9,375万元，其中公司董事、监事、高级管理人员和核心人员出资3,125万元，占本员工持股计划总规模的33.33%，通过上银基金财富 28号资产管理计划管理；其他员工出资 6,250万元，占本员工持股计划总规模的66.67%，通过上银基金财富29号资产管理计划管理。
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|||||对应认购非公开发行||
|持有人||拟出资额（万元）|||占持股计划的比例|
|||||股份数量（万股）||
||3,125||500|||
||6,250||1,000|||
||9,375||1,500|||

其中，董事、监事、高级管理人员及核心人员各自拟出资额及对应认购非公开发行股份数量如下：
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|||||性|||||||对应认购非公开发|
|序号||姓名||||职务||类别||拟出资额（万元）||
|||||别|||||||行股份数量（万股）|
||高少兵||男||董事长/总经理||董事||400|||
||张雷||男||副总经理||董事||300|||
||何一心||男||副总经理||董事||300|||

襄阳汽车轴承股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
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|王冠兵|男|副总经理|高管|250|
|严卫国|男|副总经理|高管|31.25|
|胡敏|男|工会主席|核心人员|250|
|彭自立|男|财务总监|高管|250|
|陈华军|男|副总经理|高管|250|
|袁湛|男|副总经理|高管|250|
|贾孟飞|女|党 委 副 书记、纪委书记兼人力资源部部长|监事|250|
|汤勇|男|总经理助理兼国际贸易部部长|核心人员|250|
|廖永高|男|董事会董秘|高管|250|
|肖壮勇|男|副主任兼产品发展处经理|监事|75|
|张同军|男||监事|18.75|
|||||3125|

公司员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
六、存续期、锁定期和禁止行为
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为3+N年。其中，3年为锁定期，自本次新增股份上市之日起算。N为资产管理计划项下襄阳轴承股票限售解禁后的减持期间，锁定期满后，员工持股计划持有的标的股票将按照相关法律、法规、规范性文件进行减持。待资产管理计划项下襄阳轴承股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。
上市公司应当在员工持股计划届满前 6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。
（二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期
员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为 36个月，自本次新增股份上市之日起算。资产管理计划基于本次交易所取得上
市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
襄阳汽车轴承股份有限公司第一期员工持股计划（草案）生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）员工持股计划的禁止行为
员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
员工持股计划承诺将其持有的襄阳轴承股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归襄阳轴承所有。
七、管理模式及管理机构的选任
（一）管理模式
本员工持股计划委托给资产管理机构管理。
（二）管理机构的选任
董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。
公司委托上银基金管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。
八、资产管理合同的主要内容
（一）资产管理计划全称
上银基金财富28号资产管理计划、上银基金财富29号资产管理计划。
（二）合同当事人
1、资产委托人：襄阳汽车轴承股份有限公司（代员工持股计划）
襄阳汽车轴承股份有限公司第一期员工持股计划（草案）2、资产管理人：上银基金管理有限公司
3、资产托管人：上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行
（三）投资范围
主要投资于襄阳汽车轴承股份有限公司（股票代码：000678）的定向增发股票。
九、资产管理计划业务费用
（一）资产管理业务费用的种类
1、资产管理人的管理费；
2、资产托管人的托管费；
3、资产管理人依据本合同收取的业绩报酬（如有）；
4、委托财产拨划支付的银行费用；
5、委托财产的证券、期货交易费用及开户费用；
6、按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。
（二）费用计提方法、计提标准和支付方式
资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定。
（三）不列入资产管理业务费用的项目
资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。
（四）资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率
襄阳汽车轴承股份有限公司第一期员工持股计划（草案）十、持有人会议召集及表决程序
（一）持有人的权利和义务
本员工持股计划持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工。员工持股计划持有人的权利如下：
1、参加持有人会议；
2、享有本持股计划的权益。
员工持股计划持有人的义务如下：
1、按认购本员工持股计划的金额，在约定期限内出资；
2、按认购本员工持股计划的份额，承担员工持股计划的风险。
（二）持有人会议职权
持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会会员；
2、审议批准员工持股计划的变更和终止；
3、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
4、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
5、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
6、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（三）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。
襄阳汽车轴承股份有限公司第一期员工持股计划（草案）2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；
（2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；
（3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。
3、召开持有人会议，会议召集人应提前 3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
4、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
（四）持有人会议表决程序
持有人会议表决程序如下：
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决或书面表决；
（2）本员工持股计划中，持有人持有的每份额计划拥有一票表决权；
襄阳汽车轴承股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（3）选举管理委员会委员时，由得票最多者当选；
（4）除选举管理委员会委员外，每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
十一、管理委员会的选任及职责
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由7名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
襄阳汽车轴承股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 2日以前书面通知全体管理委员会委员。
（七）代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前2天。
（九）管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
襄阳汽车轴承股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（4）发出通知的日期。
（十）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十四）管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
十二、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资
襄阳汽车轴承股份有限公司第一期员工持股计划（草案）产管理机构和管理委员会商议决定持股计划或资产管理计划是否参与及资金解决方案。
十三、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法：
持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务、不可以转让。
（二）持有人发生与襄阳轴承解除劳动合同、丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、若参与人在员工持股计划存续期内与襄阳轴承的劳动合同系出于以下原因被解除的，该参与人只能按其原始出资金额与转让时襄阳轴承市值对应的份额价值孰低转让给其他参与人：
（1）参与人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；
（2）参与人严重失职，营私舞弊，给襄阳轴承造成重大损害的；
（3）参与人无视劳动合同、保密及不竞争协议及员工手册等其他襄阳轴承规章制度的规定，其行为已经构成了襄阳轴承可以直接开除的情形；
（4）其他由于参与人的主观过错导致该参与人离职的情况。
2、若参与人在员工持股计划存续期内与襄阳轴承的劳动合同系出于以下原因被解除的，该参与人在员工持股计划中的份额继续保留：
（1）参与人患病或者非因工负伤，丧失劳动能力；
（2）参与人达到国家规定的退休年龄而退休；
（3）非参与人过错，襄阳轴承主动解除劳动合同；
襄阳汽车轴承股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（4）参与人与襄阳轴承双方协商解除劳动合同，或劳动合同期满双方协商不再续约的情况。
3、若参与人死亡或者被依法宣告死亡，其继承人可以取得该参与人在员工持股计划的份额。
十四、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止。
十五、员工持股计划期满后的处置办法
本员工持股计划的存续期届满后 15个工作日内完成清算，并按持有人持有本计划的份额支付本金和收益。
十六、实行员工持股计划的程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（三）非关联监事负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行
襄阳汽车轴承股份有限公司第一期员工持股计划（草案）分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、法律意见书、独立董事及非关联监事意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。
（六）公司发出召开股东大会的通知。
（七）公司召开股东大会以审议员工持股计划，非关联监事应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。
十七、其他
（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（二）本员工持股计划自经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后生效；
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
襄阳汽车轴承股份有限公司董事会2014年12月30日