广发证券股份有限公司
关于
深圳市麦达数字股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十二月
声明和委托
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）接受深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“麦达数字”、“公司”、或“上市公司”）委托，担任麦达数字发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。独立财务顾问按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
释义
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一、本次交易方案概述
本次交易方案为公司发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金。其中，公司拟向张伟、姚俊发行股份及支付现金购买其所持顺为广告100%股权，向伏虎、逄淑涌、曹建华发行股份及支付现金购买其所持奇思广告100%股权，向袁琪、张晓艳发行股份及支付现金购买其所持利宣广告100%股权，交易总金额合计 63,500万元。同时，公司拟向海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过63,500万元，即不超过本次交易总金额的100%，募集的配套资金将用于公司程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资，以及本次交易现金对价、中介机构费用的支付。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象和认购方式
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对方为张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳，分别以其持有的顺为广告、奇思广告、利宣广告的股权认购。
2、非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行募集配套资金的发行对象为海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉，所有发行对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
（三）发行价格及定价依据
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，综合考虑公司与交易标的的估值水平，经各方协商，确定市场参考价为本次发行股份的第四届董事会第十四次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
经交易双方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为 7.72元/股，不低于市场参考价的90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
2、非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据
按照《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行股份募集配套资金的发行价格不低于公司第四届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，经协商，确定发行价格为 8.60元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
（四）发行股份及支付现金的数量
本次交易公司拟向交易对方中股份认购对象及配套募集资金认购方共计发行不超过123,176,582股，其中：
1、购买资产股票发行数量
根据标的资产价格及本次发行价格，公司本次拟向交易对方中股份认购对象
张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳发行股份的数量合计为 49,339,376股。具体如下：
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|交易对方|
|张伟|
|伏虎|
|逄淑涌|
|曹建华|
|袁琪|
|张晓艳|

合计 49,339,376定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量将作相应调整。
此外，公司还需根据协议约定向伏虎等6位交易对方支付现金对价2.541亿元。
2、募集配套资金股份发行数量
本次发行拟向配套募集资金认购方海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、陈世蓉、薛桂香发行股份募集配套资金，按照本次发行价格，募集配套资金的发行数量不超过73,837,206股。具体情况如下：
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|配套募集资金认购方|认购金额（万元）|
|海和投资|30,000.00|
|诚通投资|5,900.00|
|季子投资|5,000.00|
|益瑞投资|2,409.00|
|乔昕|19,675.00|
|薛桂香|344.00|
|陈世蓉|172.00|
||63,500|

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次非公开发行股票配套融资的发行数量亦将作相应调整。
（五）非公开发行股票配套融资的募集资金用途
本次募集的配套资金将用于公司程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资，以及本次交易现金对价支付、中介机构费用支付。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（六）标的资产定价
本次交易发行股份及支付现金购买资产为顺为广告100%股权、奇思广告100%股权、利宣广告100%股权，交易价格以中联出具的评估报告所载评估结果为基准，由本次重组交易各方协商确定为63,500万元。
（七）期间损益归属
自评估基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产生的收益由公司享有，标的公司产生的亏损由标的公司的股东以连带责任方式，按其持有标的公司股权比例共同承担。
（八）业绩补偿安排
根据公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，以及交易对方出具的承诺函，张伟承诺：顺为广告2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于2,500万元、3,250万元和4,225万元；姚俊承诺，如张伟未能依约履行包括及时进行盈利预测补偿在内的义务和责任的，姚俊将就张伟在《盈利预测补偿协议》项下的所有义务和责任承担连带保证责任；伏虎、逄淑涌、曹建华承诺：奇思广告 2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于 1,800万元、2,340万元和3,042万元；袁琪、张晓艳承诺：利宣广告2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于1,000万元、1,300万元和1,690万元。
若经审计，补偿义务人需进行业绩补偿的，补偿义务人在接到上市公司通知后，应按《盈利预测补偿协议》约定的方式补足。
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，经交易各方协商一致，股份
认购方未来将持有的上市公司股份将被设置12至36个月不等的锁定期，在满足协议约定条件的前提下分批解锁。
（九）超额业绩奖励
根据公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期届满后，若某标的公司盈利承诺期内的三个会计年度累积实际净利润超过三个会计年度累积承诺净利润的，则公司将以超出部分的40%对截至盈利承诺期满仍任职于该标的公司的核心高管和技术骨干人员进行奖励，具体奖励人员名单及奖励金额由标的公司董事会在会计师事务所针对标的公司盈利承诺期最后一个年度实际净利润数与承诺利润数的差异情况出具的《专项审核报告》披露后五个工作日内审议确定并书面通知公司，由公司在收到书面通知后五个工作日内代扣个人所得税后分别支付给相关人员。
（十）竞业禁止约定
根据公司与本次重组交易对方分别签订的《购买资产协议》，交易对方保证标的公司的核心高管和技术骨干过渡期内及交割日起至 36个月内应确保在标的公司持续任职，并尽力促使标的公司的员工在上述期间内保持稳定。标的公司的核心高管和技术骨干在标的公司任职期限内以及不论因何种原因与标的公司解除或终止劳动关系之日起 2年内，未经公司同意，不得在公司、标的公司以外：（1）从事与标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；（2）在其他与标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问（标的公司的子公司除外）；（3）以标的公司以外的名义为标的公司现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务以及（4）通过近亲属持股或安排、委托持股、信托持股、协议、默契等任何形式的安排规避前述（1）至（3）的约定。
除姚俊外的交易对方承诺违反前述保证的，除相关所得归入标的公司或公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的30%作为赔偿金以现金方式支付给公司。但存在以下情形的不视为交易对方违反承诺：公司或标的公司或标的公司的子公司违法解聘交易对方。
姚俊承诺自其承诺函出具日及顺为广告100%股权转让给公司的工商变更登
记完成之日起 60个月内，未经公司及顺为广告的同意，不得：（1）从事与顺为广告相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；
（2）在其他与顺为广告有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；（3）以顺为广告以外的名义为顺为广告现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务以及（4）通过近亲属持股或安排、委托持股、信托持股、协议、默契等任何形式的安排规避前述（1）至（3）的约定。如无特别约定，前款所述之相同或类似的业务是指互联网媒体营销代理业务（不含包括DSP在内的程序化交易业务）。
姚俊承诺如违反前述保证的，除相关所得归入顺为广告或公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的30%作为赔偿金以现金方式支付给公司。
（十一）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
（1）顺为广告股东
张伟本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①张伟因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等）、质押或设定其他任何权利负担；
②自本次交易股份发行完成之日起满 12个月，且经审计机构对顺为广告 2015年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年可解禁（解禁是指转让、质押或设定其他任何权利负担，下同）全部取得股份的30%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；③经审计机构对顺为广告 2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年累计可解禁全部取得股份的60%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；④经审计机构对顺为广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年累计可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。
（2）奇思广告股东
伏虎本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①伏虎因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对奇思广告2015年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的35%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；③自审计机构对奇思广告 2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的61.6667%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；④自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对奇思广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
截至本核查意见书签署日，伏虎共持有奇思广告65%的股权，其中所持奇思广告25％股权的持有时间不足 12个月。上市公司和奇思广告股东认可上市公司以现金对价和锁定期超过36个月的股份对价收购伏虎前述持有的奇思广告25％的股权。
逄淑涌本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①逄淑涌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对奇思广告2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，逄淑涌当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
曹建华本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①曹建华因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 36个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对奇思广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，曹建华当年累计可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
（3）利宣广告股东
袁琪本次认购取得的麦达数字新股，按如下条件解除锁定：
①袁琪因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 36个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对利宣广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，袁琪当年累计可解禁（解禁是指转让、质押或设定其他任何权利负担，下同）全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。
张晓艳本次认购取得的麦达数字新股，按如下条件解除锁定：
①因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对利宣广告2015年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张晓艳当年可解禁全部取得股份的50%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；③经审计机构对利宣广告 2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张晓艳当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉因认购本次募集配套资金而获得的上市公司股份，自股份发行完成之日起 36月内不得转让。
公司本次发行的股份拟在深交所上市。
（十二）决议有效期
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为与本次交易有关的议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内。
（十三）关于本次发行前滚存利润的安排
公司在本次交易实施完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易实施完成后的股份比例共享。
二、本次交易的批准和授权
2015年 3月 19日，因筹划重大事项，公司向深交所申请公司股票自 2015年 3月 20日开市起停牌。2015年 3月 20日，公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》。
公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案。
2015年4月3日，因重大事项初步确认，公司向深交所申请公司股票自 2015年4月3日起因重大资产重组事项继续停牌。
2015年4月13日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2015年 7月 1日，海和投资、诚通投资、益瑞投资作出合伙人会议决议，同意认购公司募集配套资金向其发行的股份。
2015年 7月 1日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、签订《购买资产协议》等相关议案。
2015年11月2日，公司取得中国证监会《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司向张伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2391号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次重大资产重组的实施情况及后续事项
（一）标的资产的过户及现金对价支付情况
本次交易的标的资产为向张伟、姚俊所持顺为广告100%股权，伏虎、逄淑涌、曹建华所持奇思广告100%股权，向袁琪、张晓艳所持利宣广告100%股权。
2015年11月13日，顺为广告、利宣广告100%股权过户至麦达数字名下，2015年11月17日，奇思广告100%股权过户至麦达数字名下（朝阳工商局于2015年11月23日下发《营业执照》），顺为广告、奇思广告、利宣广告成为麦达数字全资子公司，至此，麦达数字与交易对方完成了标的资产的全部过户事宜。
2015年 11月 23日，麦达数字与交易对方签署了《发行股份购买资产交割确认书交割确认书》，各方同意以2015年11月23日为资产交割日，顺为广告、奇思广告、利宣广告已将其股东变更登记为麦达数字，上市公司、交易对方对标的资产交割时间、过程及结果均无异议；各方同意本次交易的损益归属期间为2015年3月31日至2015年11月23日。
截至本公告书公告日，上市公司已根据协议约定向伏虎等6位交易对方支付现金对价2.541亿元。
（二）验资情况
2015年11月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2015]001180号），经其审验认为：截至2015年11月27日止，麦达数字已经持有顺为广告100%股权、奇思广告100%股权、利宣广告100%股权。
新增注册资本人民币49,339,376.00元，股本人民币49,339,376.00元，资本公积-股本溢价 331,560,624.00元。截至 2015年 11月 27日止，变更后的注册资本为人民币510,609,376.00元，股本为人民币510,609,376.00元，增加资本公积-股本溢价331,560,624.00元。
（三）新增股份登记情况
上市公司已于2015年12月2日收到深圳证券登记公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司向交易对方增发股份数量为 49,339,376股（其中限售流动股数量为49,339,376股），发行后麦达数字总股本为510,609,376股。
张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳通过本次交易取得的上市公司新增股份，自上市之日起12-36月内不得转让，具体锁定期参见本核查意见“一、本次交易方案概述”之“（十一）本次发行股票的锁定期及上市安排”。
（四）期间损益的认定及其实施结果
根据麦达数字与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有；标的公司产生的亏损由标的公司的股东以连带责任方式，按其持有标的公司股权比例共同承担。
标的资产过户后，麦达数字与交易对方签署了《标的资产交割确认书》，各方同意本次交易的过渡期为2014年12月31日至2015年11月23日。标的资产过渡期间的净利润由上市公司享有。
（五）后续事项及其合规性
麦达数字尚需向主管行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，以及《公司章程》修订等相关事宜。
麦达数字应在中国证监会核准的期限内向海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉非公开发行不超过 73,837,206股股份募集本次重组的配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次重组实施完成后，交易各方涉及的相关承诺仍需继续履行，详见本核查意见之“八、相关承诺的履行情况”。
经核查，独立财务顾问认为：麦达数字与交易对方已经完成标的资产股权的过户，标的公司已经完成相应的工商变更手续。麦达数字本次交易已取得实施所必要的授权和批准，待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，办理完成不存在实质性法律障碍。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，独立财务顾问认为：在本次发行股份购买资产实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况
2015年 11月 11日，公司董事、副总裁兼财务总监刘爱民提交书面辞职报告，因个人原因提请辞去公司董事、副总裁及财务总监职务，其辞职不会导致公司董事会低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，辞职报告自送达董事会之日生效，此后刘爱民不在公司担任任何职务。
公司于2015年11月12日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任廖建中为公司财务负责人的议案》，经总裁乔昕提名，并经第四届董事会提名委员会资格审查，董事会决定聘任廖建中为公司新任财务负责人，任期至本届董事会期满之日止。
公司于 2015年 12月 1日召开 2015年度第五次临时股东大会，审议通过了《关于增补公司第四届董事会独立董事的议案》、《关于增补廖建中为公司第四届董事会非独立董事的议案》，公司增补马旗戟、曹军波为公司第四届董事会独立董事候选人，增补廖建中为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期至本届董事会期满之日止。
除以上更换情况外，自关于本次交易的股东大会决议公告日至今，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。
六、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，独立财务顾问认为：在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议的履行情况
本次交易的相关协议包括麦达数字与交易对方签署的《购买资产协议》，与补偿责任人签署的《盈利预测补偿协议》及与募集资金认购方签署的《股份认购协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，标的资产已按协议过户至麦达数字。目前，交易各方正在履行上述协议的其他内容，未出现违反协议约定的行为。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易各方已经或者正在履行本次交易相关协议，无违反协议约定的行为。
八、相关承诺的履行情况
本次重组中交易对方、配套募集资金认购方、上市公司实际控制人作出的相关承诺及履行情况如下：
承诺主体 承诺主要内容
（一）关于提供或披露信息的相关承诺
一、本人/本企业已向公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易对方、交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存募集配套 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
资金认购
三、如本人/本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或方
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人/本企业不转让在实益达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交实益达董事会，由实益达董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权实益达董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如实益达董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人上市公司 不转让在实益达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂控股股东/停转让的书面申请和股票账户提交实益达董事会，由实益达董事会代本人向深实际控制 圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申人、董事、请的，则授权实益达董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送监事、高级本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如实益达董事会未向深圳证券交易所管理人员 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于认购股份锁定期的承诺
参加本核查意见“一、本次交易方案概述”之“（十一）本次发行股票的锁定交易对方
期及上市安排”。
配套募集
本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起36月内资金认购
不得转让。
方
（三）保持上市公司独立性的承诺
一、关于人员独立性
1、保证实益达的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证实益达的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证本人控制的其他企业完全独立于实益达的劳动、人事及薪酬管理体系。
二、关于资产独立、完整性
1、保证实益达的资产独立于本人及本人控制的其他企业。
2、保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占有实益达的资金、资产；不以实益达的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。
三、关于财务独立性
1、保证本人及本人控制的其他企业不与实益达及下属子公司共用一个银行账户。
获得股份
2、保证本人及本人控制的其他企业不违法干预实益达的资金使用调度。
对价的交
3、不干涉实益达依法独立纳税。
易对方
四、关于机构独立性
保证本人及本人控制的其他企业与实益达之间不产生机构混同的情形，不影响实益达的机构独立性。
五、关于业务独立性
1、保证本人及本人控制的其他企业独立于实益达的业务。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不干涉实益达的业务活动，本人不超越董事会、股东大会，直接或间接干预实益达的决策和经营。
3、保证本人及本人控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与实益达相竞争的业务。
4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与实益达的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。
上市公司 作为上市公司控股股东/实际控制人，为了维持本次交易后的上市公司人员独控股股东、立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本人承诺如下：
实际控制 一、保证上市公司人员独立
人
员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及其关联自然人、关联企业、关联法人担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及其关联方之间完全独立；
3、本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及其关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本人及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本人及其关联方兼职、领薪；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及其关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和实益达公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
3、保证本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和实益达公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
（四）避免同业竞争的承诺
1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与实益达或顺为广告、奇思广告、利宣广告主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、上市公司
参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与实益达或顺为广告、奇控股股东、
思广告、利宣广告的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
实际控制
2、为避免本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞人
争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或
间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；
5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
6、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
7、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。
1、本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他获得股份
企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市对价的交
公司及其下属公司；
易对方
3、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；
4、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
6、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。
自承诺函出具日及顺为广告100%股权转让给实益达的工商变更登记完成之日起 60个月内，未经实益达及顺为广告的同意，不得：（1）从事与顺为广告相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；（2）在姚俊 其他与顺为广告有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；（3）以顺为广告以外的名义为顺为广告现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务以及（4）通过近亲属持股或安排、委托持股、信托持股、协议、默契等任何形式的安排规避前述（1）至（3）的约定。如无特别约定，前款所述之相同或类
似的业务是指互联网媒体营销代理业务（不含包括 DSP在内的程序化交易业务）。如违反前述保证的，除相关所得归入顺为广告或公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的30%作为赔偿金以现金方式支付给实益达。
（五）减少及规范关联交易的承诺函
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
获得股份
对价的交 2、本人承诺不利用上市公司股东地位，谋求上市公司及下属子公司在业务合易对方 作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
4、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
实益达控
股股东、实2、本人承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求上市际控制人 公司及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
4、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
（六）注入资产权属的承诺
一、本人已经依法向本次交易标的缴纳注册资本，享有作为本次交易标的股东全体交易 的一切股东权益，有权依法处分本人持有的本次交易标的股权。
对方 二、在本人将所持本次交易标的的股份过户至实益达名下之前，本人所持有本次交易标的的股权不存在质押或者其他第三方权益。
三、在本人将所持本次交易标的的股份过户至实益达名下之前，本人所持有本次交易标的的股份不存在权属纠纷或者被司法冻结的情形。
四、在本人将所持本次交易标的的股份过户至实益达名下之前，本人所持有本次交易标的的股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排持有本次交易标的股份的情形。
五、截至本承诺出具之日，本人签署的合同或协议不存在任何阻碍本人转让所持本次交易标的股份的限制性条款。
（七）关于不占用资金、资产的承诺
截至本声明与承诺出具日，本人（含本人关联方，下同）不存在非经营性占用实益达（含子公司，下同）、奇思广告资金、资产的情形。本人未来亦不会非经营性占用实益达、奇思广告的资金、资产。
如违反上述承诺给实益达或奇思广告造成损失，自实益达或奇思广告书面通知奇思广告 之日起 30日内以现金赔偿或补偿由此给实益达或奇思广告造成的所有直接或股东 间接损失，包括但不限于本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有实益达或奇思广告资产造成的损失，或是本人通过隐瞒或其他不正当手段使实益达与本人的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人非经营性占用实益达或标奇思广告资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。
本人（含本人关联方，下同）承诺于2015年7月15日前偿还本人对标的公司（指本人作为股东的标的公司，下同）的全部非经营性占款；本人承诺未来不会非经营性占用实益达（含子公司，下同）、标的公司（含子公司，下同）的资金、资产。
顺为广告 如违反上述承诺给实益达或标的公司造成损失，自实益达或标的公司书面通知股东、利宣之日起 30日内以现金赔偿或补偿由此给实益达或标的公司造成的所有直接或广告股东 间接损失，包括但不限于本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有实益达或标的公司资产造成的损失，或是本人通过隐瞒或其他不正当手段使实益达与本人的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人非经营性占用实益达或标的公司资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。
（八）关于募集配套资金来源的承诺
本人/本企业作为实益达本次重大资产重组配套融资认购对象，以现金方式参配套募集
与实益达本次重大资产重组，即以现金方式认购实益达向本人/本企业非公开资金认购
发行的股票。本次用于认购实益达向本人/本企业非公开发行股票的现金部分方（除季子
全部来源于本人/本企业合法、可自由支配的自有资金，前述资金无任何直接投资外）
或间接来自于实益达及其下属公司。
本次用于认购实益达向本公司非公开发行股票的现金部分全部来源于本公司季子投资
作为管理人的季子天增地长一期资产管理计划的委托人的资金。
海和投资 在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本企业将通过及时的合伙人 缴足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保海和投资支付认购资金前有足
（和思投 够的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。
资、广州海
本企业通过海和投资参与本次认购股份的资金来源为本企业自有资金或自筹印又一城
资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争商务有限
议及潜在纠纷；本企业持有的海和投资出资比例不存在任何权属争议，亦不存公司）
在以任何形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）实现的分级收益等结构化安排。
诚通投资
合伙人（裴
向宇、田传 在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本企业/本人将通钊、陈德 过及时缴足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保诚通投资支付认购资金福、北京金前有足够的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。
科高创投 （2）本企业/本人通过诚通投资参与本次认购股份的资金来源为本企业/本人自资管理咨 有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，询有限公 不存在任何争议及潜在纠纷；本企业/本人持有的诚通投资出资比例不存在任司、北京金何权属争议，亦不存在以任何形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散科同利创 合伙企业等）实现的分级收益等结构化安排。
业投资有
限公司）
在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本企业/本人将通过及时缴足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保益瑞投资支付认购资金前有益瑞投资
足够的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。
合伙人（朱
本人通过益瑞投资参与本次认购股份的资金来源为本人自有资金或自筹资金，蕾、陶虎
资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜成、朱宇、
在纠纷；本人持有的益瑞投资出资比例不存在任何权属争议，亦不存在以任何刘爱民）
形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）实现的分级收益等结构化安排。
在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本人能够及时、足额支付认购资金。
在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本人将通过及时缴足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保益瑞投资支付认购资金前有足够的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。
乔昕
本人直接参与、或通过益瑞投资参与本次认购股份的资金来源为本人自有资金或自筹资金，自有资金系本人多年从事经商及投资活动所得。以上资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷；本人持有的益瑞投资出资比例不存在任何权属争议，亦不存在以任何形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）实现的分级收益等结构化安排。”
在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本人能够及时、足额支薛桂香、陈付认购资金。
世蓉 本人参与本次认购股份的资金来源为本人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷。”
（九）关于对盈利预测补偿承担连带保证责任的承诺
1、本人同意实益达与张伟签署的《盈利预测补偿协议》的全部条款，并保证张伟能够按照《盈利预测补偿协议》的约定履行全部义务和责任；
2、如张伟未能按照《实益达与张伟之盈利预测补偿协议》的约定履行包括及时进行盈利预测补偿在内的义务和责任的，本人保证就张伟在《盈利预测补偿协议》项下的所有义务和责任承担连带保证责任。
姚俊
3、本人承担连带保证责任期间为自张伟逾期履行《盈利预测补偿协议》项下之义务之日起两年：张伟分期履行《盈利预测补偿协议》项下之义务的，则如张伟某期逾期履行的，则本人承担连带保证责任期间为该期张伟逾期履行《盈利预测补偿协议》项下之义务之日起两年，并在张伟后按履行《盈利预测补偿协议》项下之义务时继续如前述方式承担连带保证责任。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述其他各项承诺持续有效，仍在履行过程中。上市公司实际控制人、交易对方及配套募集资金认购方无违反相关承诺的情况。
九、本次交易的信息披露
根据麦达数字的公告文件并经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，麦达数字已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
十、独立财务顾问的结论性意见
本次交易的独立财务顾问认为：
麦达数字本次重组涉及的标的资产交割以及新增股份登记程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；麦达数字已依法履行信息披露义务；麦达数字本次交易未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍；本次交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为麦达数字具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐麦达数字本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市麦达数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
蔡文生
财务顾问主办人：
肖 尧 吴恢宇
财务顾问协办人：
李 阁
广发证券股份有限公司 2015年12月23日