北京市金杜律师事务所
关于利亚德光电股份有限公司
重大资产购买
之交易实施情况的法律意见书
致：利亚德光电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”或“上市公司”）的委托，作为利亚德通过境外子公司以现金合并Planar Systems,Inc（.以下简称“平达公司”）暨重大资产购买交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）的专项中国法律顾问，现就本次重大资产购买实施情况出具《北京市金杜律师事务所关于利亚德光电股份有限公司重大资产购买之交易实施情况的法律意见书》（以下简称“本意见书”）。
为出具本意见书，本所经办律师根据中华人民共和国（为出具本意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规，查阅了本所经办律师认为必须查阅的中国境内法律文件，包括利亚德提供的有关政府部门的批准、登记或备案文件、有关记录、资料、证明，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询或复核等方式，对有关事实进行核查验证。
本意见书的出具已得到本次交易有关各方的如下保证：
面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明；
2.各方提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本意见书是依据本意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估、估值等非法律专业事项以及中国法律法规管辖范围之外的法律专业事项发表意见。本所经办律师在本意见书中对有关会计报告、审计报告、估值报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所不具备对本次交易涉及的适用境外法律设立的境外主体、适用境外法律的交易、交易文件和其他相关法律文件、报告等发表法律意见的适当资格。针对上述事项所涉的法律意见，本所将引述利亚德聘请的境外法律顾问出具的意见中相应的结论及意见。本所的引述行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论及意见承担任何责任。
本意见书仅供利亚德为本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师同意将本意见书作为利亚德申请本次重大资产购买所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师同意利亚德在其为本次重大资产购买所制作的相关文件中引用本意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所经办律师有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
释义
在本意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
||||
|-|-|-|
|利亚德/上市公司|指|利亚德光电股份有限公司|
|平达公司/目标公司|指|Planar Systems, Inc.，注册于美国俄勒冈州，其股票目前在纳斯达克证券市场挂牌交易，证券代码“PLNR”|
|利亚德美国|指|Leyard American Corporation，系利亚德（香港）有限公司根据美国特拉华州法律注册成立的全资子公司|
|利亚德俄勒冈|指|Leopard Acquisition Corporation，系利亚德美国根据美国俄勒冈州法律注册成立的全资子公司，将在本次交易中用于与平达公司进行公司合并，在合并完成后，根据美国俄勒冈州法律，该公司主体的存续终止|
|民生银行|指|中国民生银行股份有限公司|
|存续公司|指|本次交易中，利亚德俄勒冈与平达公司进行公司合并，平达公司将作为合并完成后的存续公司|
|支付代理人|指|《合并协议》项下约定的平达公司的转让代理人（Paying Agent），由其接收利亚德美国需支付的本次合并现金对价后，支付给平达公司截至合并生效日的股东|
|标的资产|指|平达公司 100%股权|
|本次重大资产购买/本次交易/本次合并|指|利亚德通过利亚德美国向平达公司截至合并生效日的股东支付现金为对价，使得利亚德俄勒冈与平达公司进行公司合并；合并完成后，利亚德俄勒冈的存续终止，利亚德美国将持有存续公司 100%股权的交易行为|
|交割日|指|根据《合并协议》，指交割发生之日，即美国当地时间2015 年11 月27日|
|合并生效日/生效日|指|本次交易在合并登记文件等相关文件向俄勒冈州务卿备案之时，或利亚德美国与平达公司根据俄勒冈相关法规在合并登记文件中另行书面约定的生效时间，即美国当地时间 2015年11 月27日|
|《合并协议》|指|利亚德、利亚德美国、利亚德俄勒冈与平达公司于 2015年 8月13日签署的本次交易主协议，即 AGREEMENT|

||||
|-|-|-|
|||AND PLAN OF MERGER，该协议的适用法律为纽约州法律|
|《股东委托投票书》|指|平达公司于美国当地时间2015年10月9日公告的与本次合并相关的股东大会召集、召开、出席、委托投票、表决等事项有关的文件，即 Schedule 14A：ProxyStatement Pursuant to Section 14(a) of the SecuritiesExchange Act of 1934|
|合并登记文件|指|依据《合并协议》约定，各方依据经修订的《俄勒冈商业公司法》（Oregon Business Corporation Act）在交割日就本次交易签署的登记文件（Articles of Merger），用于向俄勒冈州务卿备案|
|《托管协议》|指|利亚德美国、平达公司及托管方 Wilmington Trust, N.A.于 2015年8月13日签署的《托管协议》|
|《投票协议》|指|持有平达公司股票的平达公司相关董事、高级管理人员与利亚德美国于2015年8月13日就本次交易签署的有关在平达公司审议本次合并有关议案的股东大会上行使股东表决权的文件，即 VOTING AGREEMENT|
|《投票承诺函》|指|持有利亚德股票的利亚德相关董事、高级管理人员于2015年8月13日就本次交易签署的有关在利亚德审议本次合并有关议案的股东大会上行使股东表决权的文件，即 IRREVOCABLE UNDERTAKING|
|《贷款通知书》|指|民生银行香港分行与利亚德（香港）有限公司签署的提供贷款通知书，由前者向后者提供总额不超过 10 亿元人民币的美元贷款，并由开证行（民生银行境内机构）开立备用信用证提供担保|
|《重组报告书》|指|利亚德为本次交易编制并用于公开披露的《利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|商委|指|商务委员会|
|发改委|指|发展与改革委员会|
|美国外资委|指|Committee on Foreign Investment in the United States（美国外国投资委员会，即“CFIUS”）|
|美国证监会|指|U.S. Securities and Exchange Commission（美国证券交易监督委员会，即“SEC”）|

||||
|-|-|-|
|纳斯达克证券市场|指|National Association of Securities Dealers AutomatedQuotations（美国全国证券交易商协会自动报价系统，即“NASDAQ”）|
|金杜/本所|指|北京市金杜律师事务所|
|《重大资产购买法律意见书》||本所为本次交易出具的《北京市金杜律师事务所关于利亚德光电股份有限公司重大资产购买之法律意见书》|
|美国律师意见|指|利亚德聘请的美国律师，就本次交易交割相关事项于2015年11月29出具的书面意见及就本次交易中有关美国外资委审批相关事项于2015年11月25日出具的备忘录|
|《平达公司证明函》|指|平达公司于2015年10月14日出具的Officer’s Certificate|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《美国证券交易法》|指|Securities Exchange Act of 1934 （as amended），即1934年美国证券交易法及其修订|
|《美国国防生产法》||Defense Production Act of 1950（as amended），即1950年美国国防生产法及其修订|
|公开披露文件|指|本意见书中，对利亚德而言，指在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开披露的信息披露文件；对平达公司而言，指在美国证监会网站（www.sec.gov）公开披露的信息披露文件|
|中国|指|中华人民共和国（为出具本意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|元|指|人民币元|

现本所及经办律师根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
正文
一、本次交易方案的主要内容
根据《合并协议》、《托管协议》、《投票协议》、《投票承诺函》、《贷款通知书》等本次交易有关各方签署的交易文件，利亚德就本次交易发布的第二届董事会第二十一次会议决议公告、第二届董事会第二十四次会议决议公告等公开披露文件，平达公司就本次交易发布的8K表（Form8-K）、《股东委托投票书》等公开披露文件，美国律师意见和《重组报告书》等本次交易有关文件和信息，本次重大资产购买方案的主要内容如下：
在本次交易交割日，利亚德通过利亚德美国新设的用于合并目的的全资子公司利亚德俄勒冈与平达公司依据相关美国法律进行公司合并，按照《合并协议》约定的条款和条件，以支付现金方式收购平达公司全部发行在外的普通股（同时被自动注销不再存续），即在合并生效日，利亚德俄勒冈反向并入平达公司且独立企业存续终止，平达公司将作为合并后的存续公司并成为利亚德美国的一家全资子公司继续存续，且本次合并完成后预计两个星期内，平达公司的普通股股票将从纳斯达克证券市场退市（delist）且将根据《美国证券交易法》予以注销登记（deregister）。
二、本次交易的批准及交割的前提条件
（一）利亚德的内部批准和授权
1. 2015年8月13日，利亚德召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司收购 PLANAR SYSTEMS,INC.100%股权并签署<合并协议>等有关交易协议的议案》、《关于公司申请总额不超过等额 10亿元人民币的外币贷款的议案》、《关于向中国民生银行总行营业部申请开立保函的议案》等与本次交易有关的议案。
2. 2015年 10月 23日，利亚德召开第二届董事会第二十四次会议，逐项审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于重大资产购买不构成关联交易的议案》、
《关于<利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于确认<中信建投证券股份有限公司关于 PLANAR SYSTEMS,INC.股东全部权益价值估值报告>的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性的议案》、《关于本次重大资产购买相关财务报告的议案》、《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》等与本次交易有关的议案。
3. 2015年 11月 9日，利亚德召开 2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司收购 PLANAR SYSTEMS,INC.100%股权并签署<合并协议>等有关交易协议的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）平达公司的内部批准和授权
1. 美国当地时间2015年8月12日，平达公司董事会审议通过本次交易事项。
2. 美国当地时间 2015年 11月 12日，平达公司股东大会审议通过本次交易事项。
（三）境内主管机关及政府部门程序
1. 2015年9月24日，北京市发改委就利亚德从事本次交易及相关事宜进行备案，并向利亚德颁发京发改[2015]2207号《关于利亚德光电股份有限公司并购美国公司Planar System,Inc.项目备案的通知》。
2. 2015年9月25日，北京市商委就利亚德从事本次交易及相关事宜书面进行备案，并向利亚德颁发第N1100201501033号《企业境外投资证书》。
3. 2015年 10月 12日，民生银行北京金融街支行就利亚德从事本次交易及相关事宜进行境外投资外汇业务登记，利亚德取得编号为35110000201307089830的《业务登记凭证》。
（四）境外主管机关及政府部门程序
1. 根据《股东委托投票书》及《平达公司证明函》，美国当地时间2015年9月 17日，美国联邦贸易委员会和美国司法部反垄断机构提前终止平达公司有关本次合并的反垄断审查等待期（即美国审查机构决定是否进行反垄断调查的期间）。
2. 根据《股东委托投票书》及《平达公司证明函》，美国当地时间2015年9月18日，合并双方就本次合并向美国外资委提交了一份自愿联合通知（voluntary jointnotice），《美国国防生产法》项下相关程序正在履行中。根据美国律师意见，合并双方豁免了美国外资委审批，且获得了美国外资委的口头确认，一段时间后会取得美国外资委正式的确认函，且根据美国律师意见，本次交易项下 CFIUS审批不是法定的交割条件，仅为交易各方的合同约定，交易各方可未取得 CFIUS审批进行交割。
经核查并根据美国律师意见，本所经办律师认为，截至本意见书出具之日，本次交易已履行或豁免了交割所需的批准和备案程序。
（五）本次交易交割的前提条件
《合并协议》就本次交易的交割约定了若干先决条件，其中包含但不限于上文所述“本次交易尚需取得的批准、授权和同意”的事项，该等先决条件主要分为三类：
1. 交易各方履行《合并协议》下的义务，以在合并生效日或其之前满足相关条件（具体见《重大资产购买法律意见书》“三、本次交易涉及的重大协议/（一）《合并协议》/7.先决条件（1）”部分所列）为前提。
2. 平达公司履行《合并协议》下的义务，以相关条件（具体见《重大资产购买法律意见书》“三、本次交易涉及的重大协议/（一）《合并协议》/7.先决条件（2）”部分所列）在合并生效日或其之前的满足、或经平达公司豁免为前提。
3. 利亚德美国及利亚德俄勒冈履行《合并协议》下的义务，以相关条件（具体见《重大资产购买法律意见书》“三、本次交易涉及的重大协议/（一）《合并协议》/7.先决条件（3）”部分所列）在生效日或其之前满足、或经利亚德美国豁免为前提。
根据利亚德提供的文件、美国律师意见并经核查，本所经办律师认为，截至本意见书出具之日，本次交易已履行交割所需的批准和备案程序；根据美国律师意见，截至本意见书出具之日，本次交易交割的前提条件均已成就或被豁免。综上，金杜认为本次交易依法可以实施。
三、标的资产的过户及交易对价的支付情况
（一）标的资产的过户情况
根据《合并协议》，在合并生效日，利亚德俄勒冈反向并入平达公司且独立企业存续终止，平达公司将作为合并后的存续公司并成为利亚德美国的一家全资子公司继续存续。根据美国律师意见，截至本意见书出具之日，利亚德美国为平达公司的唯一股东，平达公司的股票已经在纳斯达克证券市场终止交易，平达公司原股东在合并生效前持有的所有普通股股票已自动被废止且不再存在。
（二）交易对价的支付情况
根据《合并协议》，合并生效日后，利亚德美国应立即向支付代理人交付付款基金。付款基金除了约定用途外不得用于其他任何目的。根据美国律师意见，截至本意见书出具之日，本次交易项下的合并对价已按时全额向支付代理人支付。
基于上述，根据美国律师意见，本次交易的交割日为美国当地时间 2015年11月27日（合并生效时间为美国当地时间2015年11月27日上午8点34分）。
截至本意见书出具之日，本次交易已完成交割。
四、相关协议的履行情况
根据利亚德确认函，截至本意见书出具之日，利亚德自身未出现，且未发现平达公司违反《合并协议》等与本次交易有关的交易文件的情形。
五、信息披露
经本所经办律师核查，截至本意见书出具日，利亚德已就本次重大资产购买履行了必要的法定信息披露义务，符合法律法规及《上市规则》的要求。
六、本次交易的后续事项
根据《合并协议》、美国律师意见，平达公司尚需从纳斯达克证券市场退市且平达公司股票尚需从美国证监会注销登记。
根据美国律师意见，平达公司从纳斯达克证券市场退市且平达公司股票从美国证监会注销登记的程序已开始，该程序不存在实质性法律障碍。
七、结论意见
1. 本次交易已履行必要的批准和政府备案程序；根据美国律师意见，本次交易交割的前提条件已全部成就或被豁免，本次交易依法可以实施。
2. 根据美国律师意见，本次交易已完成交割，利亚德美国已成为平达公司的唯一股东，本次交易的对价已全部按照《合并协议》的约定支付。
3. 利亚德已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务。
4. 本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于利亚德光电股份有限公司重大资产购买之交易实施结果的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
姜翼凤
晁燕华
单位负责人：
王玲
二〇一五年十二月二日