北京市高朋律师事务所
关于用友网络科技股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划之调整股票期权
数量与行权价格和限制性股票数量与回购价格事宜的
法律意见书
致：用友网络科技股份有限公司
北京市高朋律师事务所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根据用友网络科技股份有限公司（以下称“公司”）之委托，本所就公司实施《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的调整股票期权数量与行权价格和限制性股票数量与回购价格事宜（以下简称“本次股票期权数量与行权价格及限制性股票数量与回购价格调整”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他相关法律法规的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.为出具本法律意见书之目的，本所根据现行有效的中国法律、法规及规
范性文件的规定和要求，严格履行法定职责，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料进行了审查和验证。同时，还查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项与公司有关人员进行了必要的询问或讨论。
2.在前述审查、验证、询问过程中，公司保证已向本所提供和披露为出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件；保证所提供的材料和文件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证有关副本材料与正本相一致，有关复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
4.本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。
5.本法律意见书仅供公司为股票期权数量与行权价格和限制性股票数量与回购价格调整之目的而使用，不得被任何人或单位用于其他任何目的。
6.本所及经办律师依据相关法律法规规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股票期权数量与行权价格和限制性股票数量与回购价格调整事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
现本所就题述事宜出具法律意见如下：
释义
本激励计划 指 用友网络科技股份有限公司2017年股票期权
与限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《用友网络科技股份有限公司2017年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》
《考核办法》 指 《用友网络科技股份有限公司2017年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
激励对象 指 按本激励计划获得股票期权或限制性股票的
公司高级管理人员和公司及控股子公司的其
他骨干人员
本所 指 北京市高朋律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《用友网络科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元
一、本次股票期权数量与行权价格及限制性股票数量与回购价格调整的批准和授权
1.2017年5月23日，公司第七届董事会第三次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。
2.2017年6月8日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》以及《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对行权价格、授予价格及回购价格进行相应的调整。
3.2017年6月26日，公司第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
鉴于2名激励对象因离职而被公司取消获授权益资格，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会将本次限制性股票授予的激励对象由1444人调整为1442人，授予的限制性股票总数由1932.640万股调整为1932.106万股，将本次股票期权授予的激励对象由1444人调整为1442人，授予的股票期权由3865.360万份调整为3864.294万份；同时，董事会认为本次股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2017年6月26日，授予1442名激励对象1932.106万股限制性股票；授予1442名激励对象3864.294万份股票期权。
根据公司的确认及说明，在实际认购过程中，因部分激励对象自愿放弃全部或部分获授的股票期权共计17.733万份，本次实际授予的股票期权为3846.561万
份，占本激励计划公告时公司股本总额的2.627%；在实际认购过程中，因部分激励对象在认购过程中自愿放弃全部或部分获授的限制性股票共计26.986万股，本次实际授予的限制性股票为1905.654万股。
4.2017年8月9日，公司发布《关于2017年股票期权与限制性股票授予结果公告》，就本激励计划，公司最后实际向1428名激励对象授予3,846.561万份股票期权，行权价格为15.88元/份；向1408名激励对象授予1,905.654万股限制性股票，授予价格为4.12元/股。
5.2018年7月4日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《公司关于调整股票期权行权价格与数量和限制性股票回购价格与数量的议案》，调整后，股票期权的数量为50,005,210份，行权价格为12.10元/份；限制性股票的数量为24,773,512股，回购价格为3.17元/股。
6.2018年7月4日，公司独立董事对关于调整股票期权行权价格与数量和限制性股票数量与回购价格事宜发表了独立意见，认为公司董事会关于股权激励计划股票期权与限制性股票的价格及数量的调整，符合《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件及《激励计划（草案）》和《公司章程》的有关规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对股权激励计划股票期权与限制性股票的价格及数量进行相应的调整。
7.2019年7月18日，公司召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《公司关于调整股票期权行权价格与数量和限制性股票回购价格与数量的议案》，调整后股票期权的数量为40,044,234份，行权价格为9.12元/份；限制性股票的数量为18,898,873股，回购价格为2.44元/股。
经核查，本所律师认为，公司本次股票期权数量与行权价格和限制性股票数量与回购价格调整事宜已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》中的规定。
二、本次调整股票期权数量与行权价格及限制性股票数量与回购价格的内容
（一）调整事由
根据《激励计划（草案）》，在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对股票期权数量以及行权价格进行相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票数量和回购价格做相应的调整。
2019年4月8日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《用友网络科技股份有限公司2018年度利润分配预案》，公司以2018年末利润分配时股权登记日可参与分配的股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税）；
审议通过了《用友网络科技股份有限公司2018年度资本公积金转增股本预案》，公司以2018年末利润分配时股权登记日可参与分配的股本为基数，拟向全体股东每10股转增3股。
因此，公司董事会应当根据上述利润分配预案和资本公积金转增股本预案调整本次激励计划的股票期权数量与行权价格和限制性股票数量与回购价格。
（二）调整方法
1.本次股票期权数量的调整方法
（1）股票期权数量
根据《激励计划（草案）》，股票期权数量的调整方法为Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Q为调整后的股票期权数量。
2018年年度分派方案中，公司每股的资本公积转增股本比率为0.3，根据上
述调整方法调整后的股票期权数量为40,044,234份。
（2）行权价格
公司于2017年8月9日发布《关于2017年股票期权与限制性股票授予结果公告》，股票期权行权价格为15.88元/份；公司于2018年7月4日审议通过了《公司关于调整股票期权行权价格与数量和限制性股票回购价格与数量的议案》，股票期权的行权价格调整为12.10元/份。此次调整方法如下：
P＝（P0-V）÷（1＋n），其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
2018年年度分派方案中，公司每股的资本公积转增股本比率为0.3，每股派发现金股利0.25元。根据上述调整方法，调整后的授予股票期权行权价格为9.12元/份。
（二）本次限制性股票数量的及回购价格的调整方法
1.本次限制性股票数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》，公司限制性股票数量的调整方法为Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。根据上述调整方法，调整后的限制性股票数量为18,898,873股。
2.本次限制性股票回购价格的调整方法
根据公司说明，本次调整前，限制性股票的回购价格为3.17元/股。根据《激励计划（草案）》，调整方法为P＝P0÷（1＋n），其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票调整前的回购价格；n为每股公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率。调整后的限制性股票的回购价格为2.44元/股。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次调整股票期权数量及行权价格和限制性股票数量及回购价格事宜，已取得现阶段合法的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，公司本次调整的相关事项合法、有效。
本法律意见书正本三份，经本所负责人和经办律师签名并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市高朋律师事务所关于用友网络科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划之调整股票期权数量与行权价格和限制性股票数量与回购价格事宜的法律意见书》之签字盖章页）
北京市高朋律师事务所（公章）
负责人：
王磊
经办律师：
桂芳
包剑虹
2019年月日
签署页