江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于恒宝股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
苏同律证字 2014第[39]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励
计划（草案）的法律意见书
苏同律证字 2014第[39]号
致：恒宝股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受恒宝股份有限公司（以
下简称“恒宝股份”或“公司”）的委托，担任公司本次股票期权与限制性股
票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）事项的专项法律顾问。本所根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简
称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备
忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录2号》”）
和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规及规范性文件和《恒宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和
我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意
见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
股权激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文
件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为
本次股权激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4、本所仅就与公司本次股权激励计划有关的法律事项发表法律意见，有
关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书5、本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必须的原
始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关
副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律
意见。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、关于本次股权激励计划的主体资格
（一）2000年 9月 28日，江苏省人民政府出具了《省政府关于同意江苏
恒宝实业发展有限公司变更为江苏恒宝股份有限公司的批复》（苏政复
[2000]187号），批准江苏恒宝实业发展有限公司（以下简称“恒宝有限”）以发
起设立方式整体变更为股份有限公司。恒宝有限的原股东钱云宝、钱平、张义
荣、胡三龙、徐钦鸿、钱科文和陈玉涛等7位自然人为恒宝股份的发起人股东。
同日，公司在江苏省工商行政管理局登记注册，并取得了《企业法人营业执照》（注册号：32000021011203）。
（二）2006年12月14日，中国证监会出具了《关于核准江苏恒宝股份有
限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]157号），核准公司公开发
行不超过 3,500万股新股。2007年 1月 10日，依据深圳证券交易所《关于江
苏恒宝股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]2号），公司
在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码“002104”。
（三）公司现持有江苏省工商行政管理局颁发的注册号为
320000000038812的《企业法人营业执照》，公司名称为恒宝股份有限公司（注：根据公司公告，公司名称于2007年10月由“江苏恒宝股有限公司”变更为“恒
宝股份有限公司”），注册资本44,064万元人民币，企业类型为股份有限公司（上
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书市，自然人控股），法定代表人为钱云宝，经营范围为：许可经营项目：磁卡、 IC卡、电子标签、票证、票据、电脑票据、磁卡存折、密码信封的印制、制造。
一般经营项目：制图纸、IC卡读写机具、电子信息设备及产品、办公自动化设
备及产品的开发、制造，承接各类信息系统集成工程及技术服务；自营和代理
各类商品和技术的进出口。
（四）公司为依法成立且合法有效存续的上市公司；根据法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》规定，公司没有需要终止的情形出现。
（五）根据恒宝股份 2013年度审计报告，及公开披露信息，并经本所律
师核查，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计
划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的不得实行股权激励计划的其他情形。
（六）经本所律师审查，公司提出本次股权激励计划草案前 30日内，其
不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项以及《上市公司信息披露
管理办法》第三十条规定的重大事件。本所律师认为，公司不存在《备忘录 2
号》第二条规定的不得推出股权激励计划草案的情形。
因此，本所律师认为，公司具备《股权激励管理办法》规定的实行股权激
励计划的主体资格。
二、关于本次股权激励计划的合法合规性
根据公司第五届董事会第二次会议审议通过的《恒宝股份有限公司股票期
权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书本所律师依据《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录
3号》的相关规定，对公司本次股权激励进行了逐项核查：
（一）股权激励计划的主要内容
根据《股权激励计划（草案）》，并经本所律师核查，本次股权激励计划内
容主要包括：“释义”、“实施激励计划的目的“、“本激励计划的管理机构”、“激
励对象的确定依据和范围”、“股权激励计划具体内容”、“授予权益、激励对象
行权（解锁）程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“公司、激励对象发
生异动的处理”、“限制性股票回购注销的原则”及“附则”共十个组成部分，
内容涵盖了《股权激励管理办法》第十三条所要求的事项。
经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》规定，公司发生控制权变更、
合并、分立等情形时，本次股权激励计划即行终止。《股权激励计划（草案）》
未设置公司控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解
锁的条款，符合《备忘录3号》第二条、第四条的规定。
因此，本所律师认为，公司《股权激励计划（草案）》内容符合《股权激
励管理办法》第十三条、《备忘录3号》第二条、第四条之规定的要求。
（二）股权激励计划的激励对象
1、根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的范围：
（1）本次股权激励计划的激励对象为目前公司的董事（不包括独立董
事）、高级管理人员、中层管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心技
术（业务）人员，共计48人。
（2）公司本次股权激励计划预留了 54万股限制性股票（占本次股权激励
计划授出权益总数的8.88%）。该部分预留股票将在本次股权激励计划首次授予
日起一年内授予预留激励对象。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时
尚未确定、但在本次股权激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括新
引进及晋升的中高级人才、对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书需要激励的其他人员。
预留权益的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、
激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要
求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
2、激励对象的主体资格
根据公司提供的文件并经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象名
单已获公司第五届董事会第二次会议的确认及公司第五届监事会第二次会议
的核实。
根据《股权激励计划（草案）》，公司提供的文件并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，激励对象不存在下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情
形的。
（4）已经参与其他上市公司股权激励计划的；
（5）为持有公司5%以上股份的主要股东、独立董事、监事。
因此，本所律师认为，公司本次股权激励的激励对象符合《管理办法》第
八条、《备忘录 1号》第二条、第七条及《备忘录 2号》第一条的规定，具备
作为本次股权激励计划对象的主体资格。
（三）公司股权激励计划内部考核办法
经本所律师核查，公司董事会下设的薪酬与考核委员会已按照《股权激励
管理办法》第九条之规定，制定了《恒宝股份有限公司股票期权和限制性股票
激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），以绩效考核指标作
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书为实施本次股权激励计划的条件与依据。《考核办法》已经公司第五届董事会
第二次会议审议通过。
（四）激励对象的资金来源
经本所律师核查，公司已按照《股权激励管理办法》第十条之规定，在《股
权激励计划（草案）》中规定：激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。同
时，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关标的股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）本次股权激励计划股票的来源、种类、数量和分配
1、根据《股权激励计划（草案）》，并经本所律师核查，公司本次股权激
励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其股票来源为公
司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票；不存在股东直接向激励对象赠
与（或转让）股份的情形。
2、本次股权激励计划拟向激励对象授予权益总计 608.00万份，涉及的标
的股票种类为人民币 A股普通股，约占目前公司股本总额 44,064.00万股的
1.38%，其中首次授予权益554.00万份，占目前公司股本总额 44,064.00万股的
1.26%，预留54.00万份，约占本次股权激励计划授出权益总数的8.88%，占目
前公司股本总额的0.12%，具体如下：
（1）股票期权激励计划：公司拟向激励对象一次性授予43.00万份股票期
权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占目前公司股本总额
44,064.00万股的0.10%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在有效
期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（2）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 565.00万股公司限制
性股票，占目前公司股本总额 44,064.00万股的1.28%，其中首次授予 511.00
万股，占目前公司股本总额44,064.00万股的1.16%；预留54.00万股，约占本
次股权激励计划授出权益总数的8.88%，占目前公司股本总额的0.12%。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书3、本次股权激励计划授予激励对象的股票期权和限制性股票的分配情况
如下：
（1）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|获授的股票期权数量（万份）|占授予权益总数的比例|占目前总股本的比例|
|中层管理人员及业务骨干共计8人|43.00|7.07%|0.10%|
|合 计|43.00|7.07%|0.10%|

（2）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 务|获授的限制性股票数量（万份）|占授予权益总数的比例|占目前总股本的比例|
|张东阳|董事、总裁|50.00|8.22%|0.11%|
|高 强|董事、副总裁|50.00|8.22%|0.11%|
|赵长健|董事、副总裁、财务总监|35.00|5.76%|0.08%|
|钟迎九|副总裁|35.00|5.76%|0.08%|
|曹志新|董事、副总裁|35.00|5.76%|0.08%|
|张建明|董秘、副总裁|35.00|5.76%|0.08%|
|霍育文|生产中心副总|25.00|4.11%|0.06%|
|肖剑涛|研发中心经理|25.00|4.11%|0.06%|
|高 山|董事|18.00|2.96%|0.04%|
|中层管理人员及业务骨干共计31人||203.00|33.39%|0.46%|
|预留限制性股票||54.00|8.88%|0.12%|
|合 计||565.00|92.93%|1.28%|

经本所律师核查，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书计未超过公司已发行股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部有效的股权
激励计划获授的公司股票累计未超过公司已发行股本总额的1%；预留股份比
例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%。
本所律师认为，公司本次股权激励计划的标的股票来源、种类、数量和分
配事项，符合《股权激励管理办法》第十一条、第十二条、《备忘录 2号》第
一条、第三条和第四条之规定。
（六）股票期权激励计划
根据《股权激励计划（草案）》，公司股票期权激励计划如下：
1、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（1）股票期权激励计划的有效期
本次股权激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起计算，最长不超过
四年。
（2）授予日
授予日在本次股权激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司
股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过
本次股权激励计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授
予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间
日：
①定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（3）等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本次股权激励计划首次
授予等待期为一年。
（4）可行权日
在本次股权激励计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满 12
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本次股权激励计划规定的行权条件，授予的股票期
权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
首次授予的股票期权行权时间安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|比例|
|第一个行权期|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二个行权期|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三个行权期|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|20%|

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股
票期权由公司注销。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股权
激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出
售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划中关于股票期权的有效期、
授权日、等待期、可行权日和禁售期的规定，符合《股权激励管理办法》第二
十二条、第二十三条、第二十六条、第二十七条、《备忘录1号》第六条及《公
司章程》的规定。
2、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（1）本次授予的股票期权的行权价格
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书本次授予的股票期权的行权价格为 17.13元。
（2）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次股权激励计划首次授予的 43.00万份股票期权的行权价格取下列两个
价格中的较高者，确定为17.13元：
①股票期权激励计划草案摘要公布前 1交易日的公司标的股票收盘价
17.13元；
②股票期权激励计划草案摘要公布前 30个交易日内的公司标的股票平均
收盘价16.96元。
本所律师认为，公司本次股权激励计划中股票期权行权价格以及行权价格
确定方法符合《股权激励管理办法》第二十四条的规定。
3、激励对象获授股票期权及股票期权的行权条件和程序
（1）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
①公司未发生以下任一情形：
ⅰ最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
ⅱ最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；；
ⅲ中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
ⅰ最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
ⅱ最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书ⅲ具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
ⅳ公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（2）股票期权的行权条件
在行权期，激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时
满足以下条件：
①公司业绩考核要求
本股权激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进
行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
本次授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|2014年加权平均净资产收益率不低于2013年度加权平均净资产收益率，即21.50%，2014年度净利润相比2013年度净利润增长比率不低于40%|
|第二个行权期|2015年加权平均净资产收益率不低于2013年度加权平均净资产收益率，即21.50%，2015年度净利润相比2013年度净利润增长比率不低于70%|
|第三个行权期|2016年加权平均净资产收益率不低于2013年度加权平均净资产收益率，即21.50%，2016年度净利润相比2013年度净利润增长比率不低于100%|

注：上表内“净利润”以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为
准；“加权平均净资产收益率”以扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率为
准。
如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产和该等
净资产产生的净利润于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加
权平均净资产收益率和净利润增长率时相应地从净资产中和净利润中扣除。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书条件未达成，则公司按照本次股权激励计划，激励对象所获期权当期可行权份
额注销。
②个人业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，在本股权激励计划有效期内的各年度，对所有
激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励
对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为
考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个
人绩效考核为不合格。
（3）股票期权的行权程序
①股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数
量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权
价以及期权持有人的交易信息等。
②公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数
量向激励对象定向发行股票。
本所律师认为，公司本次股权激励计划中关于股票期权获授和行权条件及
行权程序的规定，符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第九条、《备
忘录 1号》第五条、《备忘录 2号》第四条以及《备忘录 3号》第三条、第四
条等规定。
4、股票期权激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》已对本次股权激励计划中，股
票期权激励计划的调整方法和程序（包括：股票期权数量的调整方法、行权价
格的调整方法、有效期内公司发生股权融资的特殊规定、股票期权激励计划调
整的程序）进行了明确的规定，符合《股权激励管理办法》第二十五条等相关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》之规定。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（七）限制性股票激励计划
根据《股权激励计划（草案）》，公司限制性股票激励计划如下：
1、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
（1）限制性股票激励计划的有效期
本次股权激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票
解锁或回购注销完毕之日止，该有效期自限制性股票首次授予日起计算，最长
不超过四年。
（2）授予日
授予日在本次股权激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司
股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过
本股权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（3）锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的
锁定期，分别为 1年、2年和 3年，均自授予之日起计。激励对象获授的限制
性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增
发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
（4）解锁安排
首期授予的限制性股票的解锁安排如下：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|比例|
|第一次解锁|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二次解锁|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|20%|

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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|-|-|-|
|解锁安排|时间|比例|
|第一次解锁|自预留部分授予日起满12个月后的首个交易日至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分授予日起满24个月后的首个交易日至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日止|50%|

（5）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出
售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，公司本次股权激励计划中关于限制性股票授予条件、授予
日、锁定期、解锁日及禁售期等规定，符合《股权激励管理办法》第十七条和
第十八条、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的相关规定。
2、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）授予价格
限制性股票的授予价格为每股8.40元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股8.40元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）本次授予价格的确定方法
授予价格依据本次股权激励计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交
易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）16.79元
的50%确定，为每股8.40元。
（3）预留部分及以后年度授予的限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价
格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
本所律师认为，公司本次激励计划中股票期权行权价格以及行权价格确定
方法符合《股权激励管理办法》第二十四条的规定。
3、激励对象获授限制性股票及限制性股票的解锁条件和程序
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（1）限制性股票的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
①公司未发生以下任一情形：
ⅰ最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
ⅱ最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
ⅲ中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
ⅰ最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
ⅱ最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
ⅲ具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
ⅳ公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（2）限制性股票的解锁条件
激励对象行使已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下
条件：
①公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|2014年加权平均净资产收益率不低于2013年度加权平均净资产收益率，即21.50%，2014年度净利润相比2013年度净利润增长比率不低于40%|
|第二个解锁期|2015年加权平均净资产收益率不低于2013年度加权平均净资产收益率，即21.50%，2015年度净利润相比2013年度净利润增长比率不低于70%|

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|第三个解锁期|2016年加权平均净资产收益率不低于2013年度加权平均净资产收益率，即21.50%，2016年度净利润相比2013年度净利润增长比率不低于100%|

注：上表内“净利润”以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为
准；“加权平均净资产收益率”以扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率为
准。
如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产和该等
净资产产生的净利润于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加
权平均净资产收益率和净利润增长率时相应地从净资产中和净利润中扣除。
由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。
预留部分的限制性股票的各年度成绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|2015年加权平均净资产收益率不低于2013年度加权平均净资产收益率，即21.50%，2015年度净利润相比2013年度净利润增长比率不低于70%|
|第二个解锁期|2016年加权平均净资产收益率不低于2013年度加权平均净资产收益率，即21.50%，2016年度净利润相比2013年度净利润增长比率不低于100%|

注：上表内“净利润”以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为
准；“加权平均净资产收益率”以扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率为
准。
由本次股权激励产生的期权和限制性股票成本将在管理费用中列支。
②激励对象个人业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象
进行考核，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一
年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为考核合格；
若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核
为不合格。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（3）限制性股票解锁程序
①在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条
件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知
书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应
的限制性股票。
②激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，公司本次股权激励计划中关于限制性股票授予和解锁条件
及解锁程序的规定，符合《股权激励管理办法》第七条、第八条和第十七条、《备忘录 1号》第五条、《备忘录 2号》第四条以及《备忘录 3号》第三条、
第四条等规定。
（八）公司与激励对象各自的权利义务
经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》中规定了公司与激励对象各自
在激励计划中的权利义务，本所律师认为，本次股权激励计划中对公司和激励
对象各自权利义务的规定无显失公平，符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录 3号》等相关法律法规和规范性文
件的规定，合法、有效。
（九）公司与激励对象发生异动的处理
经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》中规定了因公司异动导致股权
激励计划终止的情形及激励对象异动时所获授股权激励股票和权益的处理方
式，本所律师认为，本次股权激励计划中对公司与激励对象发生异动的处理方
式规定符合《股权激励管理办法》第十四条的规定。
（十）本次激励计划的会计处理
经本所律师核查，公司已按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书在《股权激励计划（草案）》中对本次激励计划的会计处理方法进行了说明、
测算并列明实施激励计划对各期业绩的影响，符合《备忘录3号》第二条之规
定。
经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》已对本次激励计划中，激励计
划的调整方法和程序（包括：股票期权和限制性股票数量的调整方法、行权价
格和授予价格的调整方法、激励计划调整的程序）、限制性股票的回购注销（包
括：回购价格的调整方法、回购价格的调整程序）、股票期权和限制性股票行
权程序及激励对象解锁的程序、公司与激励对象的权利和义务、激励计划的变
更与终止（包括激励对象个人情况发生变化、公司情况发生变化）进行了明确
的规定，符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘
录3号》等规范性文件以及《公司章程》之规定。
综上，本所认为，本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《股权激
励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、关于本次股权激励计划应履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划
已经履行了以下法定程序：
1、2014年4月23日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《恒
宝股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《恒宝股
份有限公司股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。其中，对涉及本人获授股权激励的相关议案进行表决时，相关关联董事
履行了回避表决程序。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书2、2014年4月23日，公司独立董事发表独立意见，对《恒宝股份有限公
司股票期权和限制性股票激励计划（草案）》予以认可。
3、2014年4月23日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《恒宝股
份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要以及《恒宝股
份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单》，监事会认为本
次股权激励计划对象符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》之规定。
（二）本次股权激励计划尚需履行的法定程序
为实施本次股权激励计划，公司尚需履行以下法定程序：
1、公司将有关本次激励计划的备案申请材料报中国证监会备案，同时抄
报深圳证券交易所及中国证监会深圳监管局；
2、如中国证监会自收到完整的本次激励计划备案申请材料之日起20个工
作日内未提出异议的，公司董事会方可发出召开股东大会的通知；
3、独立董事就本次激励计划审议事项向所有股东征集委托投票权；
4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，公司监事会应就激励对象名
单的核实情况向股东大会予以说明。股东大会在对本次激励计划进行投票表决
时，须在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。股东大会应当对本次激
励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持表决
权三分之二以上通过；
5、如公司股东大会审议通过本次激励计划，公司应在股东大会审议通过
本次激励计划之日起 30日内，按相关规定召开董事会，确定股票期权的授权
日并对首次授予的激励对象进行授权，同时完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，恒宝股份就本次股权激励计划已履行了现阶段应当
履行的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 1号》、《备忘录 2号》和《备忘录 3号》等相关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》之规定。本计划尚需根据本次股权激励的进程逐步履行《股权激
励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的上述法定程序。
四、关于本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已向深圳证券交易所申
请公告公司第五届董事会第二次会议决议、本次股权激励计划（草案）及其摘
要、独立董事意见等文件，符合《股权激励管理办法》第三十条的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划已经履行了
必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履
行相应的后续信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》的规定、独立董事意见并经本所律师核查，本次股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象发行股份，激励对象行权
的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。此外，本次股
权激励计划中对行权（或授予）价格、行权（或解锁）条件等均做出了明确的
规定。
本所律师认为，本次股权激励符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书六、结论意见
综上所述，本所律师认为：恒宝股份具备实施本次股权激励计划的主体资
格；《股权激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》等相关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定；恒宝股份就实施本次激励计划已经履行的程
序符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《备忘录1号》、《备忘
录2号》和《备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定；本次股权激励计划不存在明显损害公司及股东利益和违反有关法律、
法规的情形。在中国证监会对《股权激励计划（草案）》备案无异议、恒宝股
份股东大会审议通过本次股权激励计划且为实施本次股权激励尚待履行的法
律程序均得到合法和全面履行后，恒宝股份即可实施本次股权激励计划。
（以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 杨亮
朱丽霞
二〇一四年四月二十四日
地址：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼，邮编：210016
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