广州市天河区天河路101号兴业银行大厦13楼
电话：8620-38219668传真：8620-3821 9766
国信信扬律师事务所
关于温氏食品集团股份有限公司
部分限制性股票回购注销相关事项的
法律意见书
国信信扬法字（2019）0531号致：温氏食品集团股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）的委托，担任公司实施限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《温氏食品集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，就公司首期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 1
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程的有关规定发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司首期限制性股票激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为实施首期限制性股票激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师得到公司如下保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|温氏股份、公司|指|温氏食品集团股份有限公司|
|《限制性股票激励计划》|指|广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《温氏食品集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国信信扬、本所|指|国信信扬律师事务所|
|本所律师|指|指本所经办律师卢伟东、刘敏|
|元|指|人民币元|

一、本次回购注销部分限制性股票的基本情况
（一）本次回购注销的原因
钟华龙等 35名原激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划》的相关规定，该 35名原激励对象已不再具备激励对象资格。因此，公司将对其持有的已获授未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量
根据《广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划》等相关规定，公司将对上述 35名激励对象持有的已获授未解除限售的合计 615,280股限制性股票进行回购注销。
（三）本次回购注销的价格
根据《限制性股票激励计划》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司于2018年4月27日以 13.17元/股授予上述35名激励对象限制性股票。
公司于 2018年 5月 31日实施了 2017年度权益分派，以公司总股本5,313,839,027股为基数，向全体股东每10股派 3.929630元人民币现金（含税）；
于2019年5月31日实施了2018年度权益分派，以公司总股本 5,313,109,027股为基数，向全体股东每 10股派 5.000000元人民币现金（含税）；于 2019年 10月11日实施了2019年半年度权益分派，以公司总股本5,312,124,827股为基数，向全体股东每10股派3.000000元人民币现金（含税）。
（三）本次回购资金来源
公司拟以自有资金支付本次限制性股票回购价款。
基于上述，本所律师认为，温氏股份本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源等，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。
二、本次回购注销的批准和授权
（一）2018年3月29日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2019年 10月 22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司股权激励计划激励对象钟华龙等 35人因个人原因从公司离职，同意对该等激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（四）2019年 10月 22日，公司独立董事发表独立意见，认为激励对象已离职，不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票615,280股 4
进行回购注销符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规和公司《限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）2019年 10月 22日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销事宜。
综上，截至本法律意见书出具之日，除尚需提交股东大会审议批准外，公司已就本次限制性股票回购注销取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。
三、因回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待履行的程序
本次回购注销已授予但尚未解锁的 615,280股限制性股票尚需经公司股东大会审议通过，并且本次回购注销导致温氏股份注册资本减少，依据《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及其他有关规范性文件等相关规定，温氏股份应履行减少注册资本相关的程序。
本所律师经核查后认为，温氏股份本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需经公司股东大会审议通过，并履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
（一）截至本法律意见书出具日，温氏股份本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段必要的决策程序，其回购原因、数量、价格及定价依据均符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。公司应就本次回购注销限制性股票及时履行信息披露义务。
（二）同时，因本次回购注销部分限制性股票事宜将导致公司注册资本的减 5
少，公司尚需按照《公司法》、《管理办法》及其他有关规范性文件召开公司股东大会并履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《国信信扬律师事务所关于温氏食品集团股份有限公司部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》的签署页）
国信信扬律师事务所
负责人：
林泰松
经办律师：
卢伟东
刘敏
年 月 日