证券代码： 002831 证券简称：裕同科技 公告编号：2018-025深圳市裕同包装科技股份有限公司
关于进一步收购“武汉艾特纸塑包装有限公司”股权事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 3月 20日召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于进一步收购“武汉艾特纸塑包装有限公司”股权的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
为提升公司在高端卷烟包装细分市场的竞争力，结合市场需求及公司自身发展规划，公司于2017年12月1日召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于收购“武汉艾特纸塑包装有限公司”股权的议案》，同意公司向贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“永吉股份”）收购其持有的武汉艾特纸塑包装有限公司（以下简称“艾特纸塑”）19%股权，收购价为人民币 54,813,526.07元；同意公司向自然人周勇峰收购其持有的武汉艾特1%股权，收购价为人民币2,884,922.42元，公司于 2017年12月1日分别与永吉股份及周永峰签署《股权转让协议》，该项交易已完成，截止目前，公司直接持有艾特纸塑20%股权。
为提升公司在艾特纸塑的影响力和控制力，发挥协同效应，提升管理效益，于 2018年 3月 20日召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于进一步收购“武汉艾特纸塑包装有限公司”股权的议案》，同意公司向自然人石振华、杨光涛等共计15人进一步收购“艾特纸塑”31%股权，收购价合计为人民币16,740万元，本次交易完成后，公司将直接持有艾特纸塑51%股权。
根据公司章程、公司对外投资管理制度及相关法律法规的规定，本投资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组，经本公司董事会批准即可生效，无需提交
本公司股东大会审议。
一、交易对方介绍
1、交易对手方
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|-|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|身份证号码|持股比例（%）|本次转让股权比例（%）|
|1|石振华|42011219710615****|45.4496%|16.9936%|
|2|杨光涛|42222419680412****|32.8126%|12.2686%|
|3|杨光宏|42138119660806****|0.2678%|0.2678%|
|4|石文霞|42222819670411****|0.21%|0.21%|
|5|胡昌帜|42222819670610****|0.2%|0.2%|
|6|何秋芳|42020519760806****|0.15%|0.15%|
|7|刘合安|42092219690620****|0.15%|0.15%|
|8|张美芝|42900519840408****|0.15%|0.15%|
|9|雷锋刚|42032119670623****|0.13%|0.13%|
|10|石小华|42098419760521****|0.13%|0.13%|
|11|杨光菊|42222419640627****|0.1%|0.1%|
|12|李国旗|42222819630910****|0.1%|0.1%|
|13|柳炎发|42242519741102****|0.05%|0.05%|
|14|常红梅|61030319671024****|0.05%|0.05%|
|15|杨光兵|42222419710620****|0.05%|0.05%|
|合计|||80%|31%|

关联关系：公司与以上自然人不存在关联关系。
二、交易标的基本情况
（一）出资方式
本次对外投资资金来源为本公司自筹资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。
（二）定价依据
结合标的公司所处行业实际情况以及标的公司发展前景，经双方充分协商，标的公司整体估值按照2017年度经审计净利润的约15倍（取整数）进行计算。
（三）标的公司基本情况
公司名称：武汉艾特纸塑包装有限公司
公司住所：武汉市东西湖区径河路21号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：石振华
注册资本：2,500万元人民币
主营业务：塑料制品、烟包材料的生产；工艺礼品、皮具、玻璃、五金、塑料、纸制品、日用百货、电子产品、化妆品批兼零；平面设计；包装制作；仓储服务（不含危险品）；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷、烟草商标印刷。
股权结构：
深圳市裕同包装科技 其他13名
石振华 杨光涛
股份有限公司 自然人
45.4496% 32.8126% 20% 1.7378%
武汉艾特纸塑包装有限公司
主要财务数据：
（单位：万元）
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||2017年年度（经审计）|2016年度（经审计）|
|资产总额|37,703.53|25,470.98|
|负债总额|21,397.84|13,131.34|
|应收款项总额|15,145.96|7,178.63|
|净资产|16,305.69|12,339.64|
|营业收入|27,926.13|13,820.10|
|营业利润|3,594.02|740.08|
|利润总额|4,033.17|1,398.55|
|净利润|3,656.73|1,057.31|

三、交易协议合同的主要内容
（一）股权转让协议（石振华、杨光涛）
1、甲方（转让方）：
甲方一：石振华（身份证号码：42011219710615****）
甲方二：杨光涛（身份证号码：42222419680412****）
乙方（受让方）：深圳市裕同包装科技股份有限公司
2、股权转让
转让方甲方一同意按照本协议所规定的条款和条件将持有的目标公司的16.9936%股权连同其所有相应权利于股权转让交易完成时转让给受让方，受让方也同意按本协议规定的条款和条件受让股权及其他相应权利。
转让方甲方二同意按照本协议所规定的条款和条件将持有的目标公司的12.2686%股权连同其所有相应权利于股权转让交易完成时转让给受让方，受让方也同意按本协议规定的条款和条件受让股权及其他相应权利。
3、转让价款
甲方一同意，本协议所规定的股权及其相应权利的转让价款为含税人民币9176.5440万元(大写：玖仟壹佰柒拾陆万伍仟肆佰肆拾元整)；
甲方二同意，本协议所规定的股权及其相应权利的转让价款为含税人民币6625.0440万元(大写：陆仟陆佰贰拾伍万零肆佰肆拾元整)。
4、业绩保证及承诺
转让方保证及承诺，目标公司：
（1）2018年经审计的净利润不低于人民币4500万元（大写人民币肆仟伍佰万元整）；
（2）2019年经审计的净利润不低于人民币5900万元（大写人民币伍仟玖佰万元整）；
本协议所上下文述“净利润”是指经具备证券期货从业资格的会计师事务所审计
确定的扣除非经常性损益的税后净利润，“非经常性损益”的范围及定义以中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号---非经常性损益》约定为准。
转让方确认并同意，如目标公司未能现实上述累计净利润的90%，则受让方有权要求转让方以现金方式进行补偿，补偿金额=54000万元×31%×（10400万元-2018年及2019年累计实际净利润数）/10400万元。
如触发上述补偿约定的，转让方应在2020年会计年度的第一季度内向受让方完成补偿金额的支付，转让方甲方一及甲方二对补偿金额承担连带保证担保责任。
如目标公司2018年、2019年的任意一年实际净利润低于上述承诺累计净利润的50%，受让方有权无条件要求转让方购买受让方持有目标公司的全部或部分股权，购买价格=受让方受让目标公司股权时的成本价+受让方受让目标公司股权时的成本价*年化10%，年化收益从实际支付股权转让价款当天计算。
如目标公司2018年、2019年累计实际净利润高于10400万元，乙方同意目标公司给予甲方（或目标公司的经营管理团队）一定比例的业绩奖励，业绩奖励按超过累计净利润10400万元部分的百分之二十（20%）的比例计算（含税），业绩奖励的具体发放时间由目标公司另行决定。
5、组织架构设置和章程
目标公司设置董事会作为最高权力，董事会设置5名董事，其中由受让方委派3名，一名任职董事长；股东石振华、杨光涛共同委派2名，一名任职副董事长。董事任期三年，届满后经委任方继续委派可以连任。
目标公司经营管理层设置总经理（经理）一名，总经理（经理）兼法定代表人，由股东石振华、杨光涛共同提名，由董事会聘任和解聘，其任期为三年，任期届满可以连任，期间的工资待遇另行约定。
目标公司经营管理实行总经理经营负责制，总经理对目标公司董事会负责。
目标公司设置财务负责人一名，由受让方提名，经董事会聘任和解聘。
6、协议生效的条件和日期
本协议自转让方签字、受让方法定代表人签字并盖公章之日起生效。
（二）股权转让协议（杨光宏、石文霞等13人）
1、甲方（转让方）：
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|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|身份证号码|持股比例（%）|
|1|杨光宏|42138119660806****|0.2678|
|2|石文霞|42222819670411****|0.21|
|3|胡昌帜|42222819670610****|0.2|
|4|何秋芳|42020519760806****|0.15|
|5|刘合安|42092219690620****|0.15|
|6|张美芝|42900519840408****|0.15|
|7|雷锋刚|42032119670623****|0.13|
|8|石小华|42098419760521****|0.13|
|9|杨光菊|42222419640627****|0.1|
|10|李国旗|42222819630910****|0.1|
|11|柳炎发|42242519741102****|0.05|
|12|常红梅|61030319671024****|0.05|
|13|杨光兵|42222419710620****|0.05|
|合计|||1.7378|

乙方（受让方）：深圳市裕同包装科技股份有限公司
2、股权转让
转让方同意按照本协议所规定的条款和条件将持有的目标公司的1.7378%股权连同其所有相应权利于股权转让交易完成时转让给受让方，受让方也同意按本协议规定的条款和条件受让股权及其他相应权利。
3、转让价款
转让方同意，本协议所规定的股权及其相应权利的转让价款为含税人民币938.4120万元(大写：玖佰叁拾捌万肆仟壹佰贰拾元整)，受让方需向转让方支付的转让价款明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|身份证号码|转让股权 比例（%）|转让价款（万元）|
|1|杨光宏|42138119660806****|0.2678|144.6120|

2 石文霞 42222819670411**** 0.21 113.4000
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|3|胡昌帜|42222819670610****|0.2|108.0000|
|4|何秋芳|42020519760806****|0.15|81.0000|
|5|刘合安|42092219690620****|0.15|81.0000|
|6|张美芝|42900519840408****|0.15|81.0000|
|7|雷锋刚|42032119670623****|0.13|70.2000|
|8|石小华|42098419760521****|0.13|70.2000|
|9|杨光菊|42222419640627****|0.1|54.0000|
|10|李国旗|42222819630910****|0.1|54.0000|
|11|柳炎发|42242519741102****|0.05|27.0000|
|12|常红梅|61030319671024****|0.05|27.0000|
|13|杨光兵|42222419710620****|0.05|27.0000|
|合计|||1.7378|938.4120|

4、组织架构设置和章程
目标公司设置董事会作为最高权力，董事会设置5名董事，其中由受让方委派3名，一名任职董事长；股东石振华、杨光涛共同委派2名，一名任职副董事长。董事任期三年，届满后经委任方继续委派可以连任。
目标公司经营管理层设置总经理（经理）一名，总经理（经理）兼法定代表人，由股东石振华、杨光涛共同提名，由董事会聘任和解聘，其任期为三年，任期届满可以连任，期间的工资待遇另行约定。
目标公司经营管理实行总经理经营负责制，总经理对目标公司董事会负责。
目标公司设置财务负责人一名，由受让方提名，经董事会聘任和解聘。
5、协议生效的条件和日期
本协议自转让方签字、受让方法定代表人签字并盖公章之日起生效。
四、收购资产的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
1、烟标行业属印刷包装行业高利润水平的细分领域，是公司重点拓展的细分市场业务；
2、标的公司核心团队具有丰富的烟标设计及生产经验，尤其是礼盒类烟包制造
能力非常突出；
3、标的公司拥有进行入优质烟标客户的资质，有利于拓展公司在烟标市场的业务布局。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次收购“武汉艾特纸塑包装有限公司”股权事项是公司从业务布局及战略规划出发做出的谨慎决定，将有效提升公司综合竞争实力，提高公司盈利水平。但受市场变化的不确定性及国家政策的影响，仍存在一定的市场风险和经营风险。公司将督促标的公司建立健全治理结构，完善内部管控制度和监督机制，根据市场变化及时调整经营策略，防范可能出现的风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次收购“武汉艾特纸塑包装有限公司”股权事项有利于提升公司在高端卷烟包装细分市场的竞争力，进一步提升公司综合服务实力和核心竞争力，从公司长期发展来看，对公司的业绩提升、利润增长带来正面影响。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议
2、股权转让协议（石振华、杨光涛）
3、股权转让协议（杨光宏、石文霞等13人）
4、武汉艾特2017年度审计报告
特此公告。
深圳市裕同包装科技股份有限公司董事会二〇一八年三月二十一日