广东溢多利生物科技股份有限公司、
民生证券股份有限公司
关于广东溢多利生物科技股份有限公司非公开发行
股票申请文件反馈意见的
回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170928号）关于广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”、“公司”、“发行人”或“申请人”）非公开发行股票申请文件反馈意见（以下简称“反馈意见”）的要求，溢多利和民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”、“保荐人”或“保荐机构”）会同瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”、“会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”、“律师”）和北京华信众合资产评估有限公司（以下简称“华信众合”、“评估师”），对反馈意见进行了认真研究、分析和落实，并就相关问题出具了本回复。现将具体情况汇报如下，请予以审核。
本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《广东溢多利生物科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》、《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板非公开发行 A股股票
之发行保荐工作报告》中的含义相同。
目录
一、重点问题
1、根据公司章程：“在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东大会决议，公司应当进行利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。”
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条（三）项的规定。 ....... 52、公司董事会出具的《前次募集资金使用情况报告》中应包含重大资产重组置入资产的详细情况，包括但不限于置入资产基本情况、交易作价、效益实现情况等信息；同时，《前次募集资金使用情况报告》的截止日应为 2016年 12月 31日（最近一期经审计的财务报告截止日）。
请申请人董事会根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求重新编制《前次募集资金使用情况的报告》，请会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。请保荐机构督促申请人履行董事会、股东大会程序。
请保荐机构及申请人会计师说明是否了解《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》的相关内容；对公司使用 2017年 1月 12日作为报告截止日的事项未做纠正的原因及合规性。 ............................................ 103、本次非公开发行股票拟使用募集资金 8,568万元收购长沙世唯科技有限公司51%股权。
请申请人详细披露标的资产的历史沿革及经营模式、盈利模式，并结合上述情况披露说明收购标的资产51%股权的规划及必要性；收购标的资产的最新进展或资金支付计划。请保荐机构对上述事项发表核查意见。
请评估机构及保荐机构披露说明上述标的资产非流动资产内容及评估增值100%的合理性；长期股权投资、无形资产、固定资产的具体内容及评估增值合
理性；标的资产截止 2017年 2月 28日的评估结果低于基准日为 2016年 10月 31日的评估结果的原因及合理性；最近一次评估值低于前次评估结果，是否表明标的资产存在较大的减值风险。
请保荐机构、律师核查披露本次募集资金拟收购资产的出售方，以及出售方控股股东或实际控制人的相关情况，核查说明其是否与发行人及大股东、实际控制人存在关联关系。同时，请保荐机构、律师核查说明本次拟收购资产控股股东的最终权益享有人近三年的重大变化情况，以及重大变化相关的交易价格及定价依据。 ...................................................... 124、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。
请保荐机构发表核查意见。 .......................................... 305、申请人报告期内产品毛利率逐年下降，请结合同行业可比上市公司情况，说明毛利率下降的合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。 .......... 486、请申请人披露说明 2015年、2016年两次重组置入资产的业绩实现情况，并说明本次募集资金是否可能直接或间接增厚上市业绩承诺主体的实际效益。
请申请人会计师核查被收购主体实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由；同时说明未来如何实施审计程序，以保证被收购主体未来经营业绩独立核算。
请保荐机构核查被收购主体未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。 ........................................ 537、请保荐机构和律师核查已确定的认购方认购资金的来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。 ...... 578、请申请人说明目前各项目土地使用权的进展情况。请保荐机构和律师核查。 .............................................................. 59
9、请保荐机构和律师核查募投项目及相关产品所需的资质、许可、认证等的办理情况。 ...................................................... 6210、请律师核查：如按照合同及相关安排，收购完成后公司能否对世唯科技形成控制。 ........................................................ 6711、本次非公开发行已确定的认购对象为控股股东金大地投资。请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。 ............................................................ 67二、一般问题
1、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。 672、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 .................... 753、请保荐机构和律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。 ...................................................... 764、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 .................................... 775、请律师补充说明公司报告期内行政处罚情况。 ................... 786、请保荐机构和律师核查公司安全生产情况。 ..................... 837、请申请人补充说明租赁房产和土地（如有）的情况。请保荐机构和律师核查。 ............................................................ 848、请申请人说明控股股东所持公司股份被质押的具体情况。请保荐机构和律师结合上述情况核查控股股东发生变更的可能性。 .................... 88
一、重点问题
1、根据公司章程：“在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东大会决议，公司应当进行利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。”
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条（三）项的规定。
回复：
一、发行人《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东大会决议，公司应当进行利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在实施上述现金分配股利时，可以同时派发股票股利。如果公司发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分析。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
因此，发行人《公司章程》关于现金分红的条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关规定。
二、发行人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定
1、最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定
（1）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条规定：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
最近三年发行人在制定现金分红具体方案时，董事会已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求进行充分的讨论，独立董事发表了明确的独立意见并于中国证监会指定的信息披露平台进行了披露。同时，发行人通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道，同中小股东进行了沟通和交流，并充分听取了中小股东的意见和诉求。
因此，发行人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条的相关要求。
（2）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条规定：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
发行人最近三年的现金分红实施情况已严格执行《公司章程》所规定的现金分红政策，具体分析详见本题回复之“三、发行人最近三年的利润分配情况”。
发行人最近三年未曾对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。
因此，发行人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条的相关要求。
（3）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条规定：“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
发行人已分别在 2014年、2015年和 2016年年度报告中列示了利润分配情况，详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，对公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红的标准和比例，相关的决策程序和机制等情况进行了详细说明。
因此，发行人最近三年分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条的相关要求。
2、最近三年现金分红政策实际执行情况符合《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定
（1）《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》第四条规定：“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
发行人最近三年实施分红均采取现金分红方式，未采用股票股利进行利润分配。
因此，发行人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》第四条的规定。
（2）《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》第六条规定：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
发行人最近三年在制定现金分红具体方案时，董事会已按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求进行充分的讨论，独立董事发表了明确的独立意见。同时，发行人通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道，同中小股民进行沟通和交流，并充分听取了中小股民的意见和诉求。
因此，发行人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》第六条的相关要求。
（3）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》第七条规定“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
发行人最近三年的分红实施已严格执行《公司章程》所规定的现金分红政策（具体分析详见本题回复之“三、发行人最近三年的利润分配情况”）以及股东大会审议批准的分红具体方案，未曾对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。
因此，发行人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》第七条的相关要求。
（4）《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》第八条规定：“上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
最近三年发行人已在年度报告中详细披露了现金分红政策的制定和执行情况，对公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红的标准和比例，相关的决策程序和机制、独立董事独立意见情况及中小股东发表意见和诉求机会等情况进行了专项说明。
因此，发行人最近三年分红政策实际执行情况符合《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》第八条的相关要求。
公司最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定。
三、发行人最近三年的利润分配实施情况
发行人最近三年的利润分配实施情况如下表所示：
单位:元
|||||
|-|-|-|-|
|实施年度|现金分红金额（含税）|上年实现的可分配利润|现金分红占上年实现可分配利润的比例|
|2014年|22,900,000.00|56,821,313.86|40.30%|
|2015年|20,508,116.40|49,610,512.21|41.34%|
|2016年|13,558,512.20|64,646,472.69|20.97%|
|2017年|24,405,321.96|102,209,453.49|23.88%|

公司最近三年的现金分红符合《公司章程》的规定，发行人最近三年的现金分红符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条（三）项的规定。
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》关于现金分红条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定；
发行人最近三年现金分红符合《公司章程》的规定、符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条（三）项的规定。
2、公司董事会出具的《前次募集资金使用情况报告》中应包含重大资产重组置入资产的详细情况，包括但不限于置入资产基本情况、交易作价、效益实现情况等信息；同时，《前次募集资金使用情况报告》的截止日应为 2016年 12月31日（最近一期经审计的财务报告截止日）。
请申请人董事会根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求重新编制《前次募集资金使用情况的报告》，请会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。请保荐机构督促申请人履行董事会、股东大会程序。
请保荐机构及申请人会计师说明是否了解《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》的相关内容；对公司使用2017年1月12日作为报告截止日的事项未做纠正的原因及合规性。
回复：
一、请申请人董事会根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求重新编制《前次募集资金使用情况的报告》，请会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。请保荐机构督促申请人履行董事会、股东大会程序。
公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，重新编制了截至 2016年 12月 31日的《广东溢多利生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，且内容已包含重大资产重组置入资产基本情况、交易作价、效益实现情况等信息，并分别于 2017年 7月 7日和 2017年 7月 24日经公司第五届董事会第三十三次会议和 2017年第三次临时股东大会会议审议通过，并于 2017年 7月 8日在中国证监会指定的信息披露平台上进行了披露。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的截至 2016年 12月 31日的《广东溢多利生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了专项鉴证，并出具了《广东溢多利生物股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（瑞华会师报字[2017]第40020016号）。并于2017年7月8日在中国证监会指定的信息披露平台上进行了披露。
保荐机构已根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求督促发行人重新编制了《广东溢多利生物科技股
份有限公司前次募集资金使用情况报告》并履行了董事会、股东大会审议程序。
二、请保荐机构及申请人会计师说明是否了解《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关内容；对公司使用 2017年 1月 12日作为报告截止日的事项未做纠正的原因及合规性。
保荐机构及会计师对《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）相关内容已充分了解，未对公司使用2017年1月12日作为报告截止日的事项做纠正的主要原因如下:
公司于2017年1月16日召开董事会，审议通过了本次非公开发行股票预案等相关事项并进行了公告，此时发行人 2016年年报审计工作尚未结束，最近一次经审计的财务报告截止日为 2016年 6月 30日，但前次重大资产重组（2015年公司发行股份购买湖南新合新生物医药有限公司70%股权并募集配套资金）所涉及的募集配套资金于2016年6月27日完成验资，截至2016年6月30日，拟使用募集配套资金投资的主要项目新合新甾体激素 GMP建设项目尚未使用募集资金实际投入，公司出于及时、完整、准确的反映上市公司前次募集资金的实际使用情况、募投项目建设进度及实现效益等情况的考虑，使用了与董事会时间较为接近的2017年1月12日作为截止日来编制前次募集资金使用报告。保荐机构和会计师此时未对公司进行纠正。
保荐机构和会计师已根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求对上市公司使用2017年1月12日作为报告截止日的事项进行了纠正，上市公司已严格按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》重新编制了截至 2016年 12月 31日《广东溢多利生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》并履行了董事会和股东大会审议程序，会计师亦按照要求对公司重新编制的前次募集资金使用情况报告进行了专项鉴证，并出具了《广东溢多利生物股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（瑞华会师报字[2017]第40020016号）。
3、本次非公开发行股票拟使用募集资金 8,568万元收购长沙世唯科技有限公司51%股权。
请申请人详细披露标的资产的历史沿革及经营模式、盈利模式，并结合上述情况披露说明收购标的资产51%股权的规划及必要性；收购标的资产的最新进展或资金支付计划。请保荐机构对上述事项发表核查意见。
请评估机构及保荐机构披露说明上述标的资产非流动资产内容及评估增值100%的合理性；长期股权投资、无形资产、固定资产的具体内容及评估增值合理性；标的资产截止 2017年 2月 28日的评估结果低于基准日为 2016年 10月 31日的评估结果的原因及合理性；最近一次评估值低于前次评估结果，是否表明标的资产存在较大的减值风险。
请保荐机构、律师核查披露本次募集资金拟收购资产的出售方，以及出售方控股股东或实际控制人的相关情况，核查说明其是否与发行人及大股东、实际控制人存在关联关系。同时，请保荐机构、律师核查说明本次拟收购资产控股股东的最终权益享有人近三年的重大变化情况，以及重大变化相关的交易价格及定价依据。
回复：
一、请申请人详细披露标的资产的历史沿革及经营模式、盈利模式，并结合上述情况披露说明收购标的资产51%股权的规划及必要性；收购标的资产的最新进展或资金支付计划。请保荐机构对上述事项发表核查意见。
1、标的公司的历史沿革
（1）2002年，标的公司前身长沙世唯贸易有限公司成立
长沙世唯科技有限公司（以下简称“世唯科技”）的前身为长沙世唯贸易有限公司（以下简称“世唯贸易”），系自然人曾建忠、曾建湘和曾建明于 2002年6月20日共同出资组建，设立时注册资本为50万元人民币，其中：曾建忠以货币方式认缴注册资本 20万元，占注册资本的40%；曾建湘和曾建明分别出资 15万元，各占注册资本的30%。
深圳南方民和会计师事务所于2002年7月12日出具了编号为深南长分验字[2002]005号的《验资报告》，对本次出资进行了验证：“截至2002年7月12日止，贵公司（筹）已收取全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50万元。其中以
货币出资50万元。”
世唯贸易成立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|曾建忠|20.00|20.00|40.00%|货币|
|2|曾建湘|15.00|15.00|30.00%|货币|
|3|曾建明|15.00|15.00|30.00%|货币|
|合计||50.00|50.00|100%|—|

湖南省浏阳市工商行政管理局于2002年7月18日向世唯贸易核发了注册号为 4301812101006的企业法人营业执照，注册资本为 50万元人民币，实收资本为50万元人民币。
（2）2002年12月，世唯贸易变更名称及经营范围
2002年 12月 20日，世唯贸易召开股东会，会议决议同意将公司名称变更为长沙世唯科技有限公司，经营范围由注册时的“化工产品、五金、普通机械、建筑材料、文化用品和政策允许的化工原料、矿产品、农副产品的国内贸易”变更为“化工产品、五金、普通机械、建筑材料、文化用品和政策允许的化工原料、矿产品、农副产品的国内贸易；医药项目引进与推广；医药产品的研究与开发；
相关技术的转让、咨询和服务等”。
湖南省浏阳市工商行政管理局于 2002年 12月 27日向世唯科技核发了变更后的企业法人营业执照。
（3）2003年4月，世唯科技第一次增资
2002年 12月 29日，世唯科技召开股东会，会议决议同意曾建国以其拥有的位于浏阳工业园规划区内的一宗国有土地使用权作价 280万元人民币对公司进行增资，其中增加注册资本280万元人民币。增资后世唯科技的注册资本变更为330万元人民币。同日，曾建国、曾建湘、曾建忠和曾建明就本次增资签署了《增资协议书》。
根据长沙浏阳源土地评估咨询有限责任公司出具的编号为长浏阳源土地估字[2002]第 072号的《土地估价报告》，曾建国本次投入的一宗土地的评估价值为2,838,088.00元。本次出资所涉土地已于2003年4月8日办理了产权过户手
续，取得浏国用（2003）字第00230号国有土地使用证。
湖南鹏程有限责任会计师事务所浏阳分所于2003年4月14日出具了编号为
湘鹏程浏验字[2003]第 8116号的《验资报告》，对本次出资进行了验证：“截至2003年4月14日止，贵公司已收到曾建国投入的资本金，合计贰佰捌拾万元。”本次增资后，世唯科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|曾建国|280.00|280.00|84.85%|非货币资产|
|2|曾建忠|20.00|20.00|6.05%|货币|
|3|曾建湘|15.00|15.00|4.55%|货币|
|4|曾建明|15.00|15.00|4.55%|货币|
|合计||330.00|330.00|100.00%|—|

湖南省浏阳市工商行政管理局于2003年4月23日向世唯科技核发了变更后的企业法人营业执照。
（4）2003年12月，世唯科技第二次增资
2003年 12月 29日，世唯科技召开股东会，会议决议同意曾建国以其拥有的房屋建筑物、机器设备和土地使用权作价850万元人民币对公司进行增资，其中增加注册资本 850万元人民币。增资后世唯科技的注册资本变更为 1180万元人民币。同日，曾建国、曾建湘、曾建忠和曾建明就本次增资签署了《增资协议书》。
根据湖南鹏程有限责任会计师事务所 2003年 12月 29日出具的湘鹏程浏评字[2003]第 8149号的《资产评估报告书》，评估基准日为 2003年 12月 26日，曾建国本次投入的资产评估现值为 8,514,261.00元，其中：房屋建筑物2,628,081.00元，机器设备558,180.00元，土地使用权5,328,000.00元。
湖南鹏程有限责任会计师事务所于 2003年 12月 29日出具了编号为湘鹏程浏验字[2003]第 8342号的《验资报告》，对本次出资进行了验证：“截至 2003年12月29日止，贵公司已收到曾建国缴纳的新增注册资本人民币850万元，股东以实物资产出资318万元，以无形资产——土地使用权出资532万元。
本次增资后，世唯科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|曾建国|1130.00|1130.00|95.76%|非货币资产|
|2|曾建忠|20.00|20.00|1.70%|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|曾建湘|15.00|15.00|1.27%|货币|
|4|曾建明|15.00|15.00|1.27%|货币|
|合计||1180.00|1180.00|100.00%|—|

湖南省浏阳市工商行政管理局于 2003年 12月 30日向世唯科技核发了变更后的企业法人营业执照。
（5）2004年10月，第一次股权转让
2004年 10月 19日，世唯科技召开股东会，会议决议同意曾建国分别向曾建忠、曾建明和曾建湘无偿转让5%股权作为员工奖励，并于2004年10月20日签订股权转让《协议书》。
本次股权转让后，世唯科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|曾建国|953.00|953.00|80.76%|非货币资产|
|2|曾建忠|79.00|79.00|6.70%|货币|
|3|曾建湘|74.00|74.00|6.27%|货币|
|4|曾建明|74.00|74.00|6.27%|货币|
|合计||1,180.00|1,180.00|100.00%|—|

湖南省浏阳市工商行政管理局于2004年11月完成了世唯科技本次股权变更的备案事项。
（6）2005年，第二次股权转让
2005年 11月 16日，世唯科技召开股东会，会议决议同意曾建国将其所持世唯科技20%股权转让于曾建忠、曾建明和曾建湘三人，曾建忠、曾建明和曾建湘三人分别受让7.28%、5.51%和7.20%世唯科技股权。同时，曾建忠、曾建明和曾建湘三人分别将其所持长沙市凯维科技有限公司20%、19.50%和15%股权转让于曾建国作为股权置换。同日，曾建国与曾建忠、曾建明和曾建湘签署《股权置换协议》。
本次变更后，世唯科技股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|曾建国|717.00|717.00|60.76%|非货币资产|
|2|曾建忠|165.00|165.00|13.98%|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|曾建湘|159.00|159.00|13.48%|货币|
|4|曾建明|139.00|139.00|11.78%|货币|
|合计||1,180.00|1,180.00|100.00%|—|

湖南省浏阳市工商行政管理局于2005年11月完成了世唯科技本次股权变更的备案事项。
2、标的公司的经营模式、盈利模式
世唯科技基于成熟的植物提取技术，主要从事植物提取及植物提取物的研发、生产和加工业务。目前，世唯科技主要产品为博落回提取物（兽药原料药）及博落回散（兽药制剂），且均已取得国家二类新兽药注册证书，博落回散还取得药物饲料添加剂证书，是我国第一个可长期添加使用的天然植物药源药物饲料添加剂。博落回散具有抗菌广谱、促生长等多种生物活性，降低动物腹泻率，提高饲料转化率，且无耐药性、无休药期，可有效替代抗生素在饲料中添加使用，该产品还成功入选国家绿色农用生物产品高技术产业化示范工程，为国家禁用抗生素战略的早日施行提供了技术和产品储备，随着国家“无抗化”饲养的推行，博落回散具有广阔的市场前景。
（1）采购模式
世唯科技及其子公司的主要生产材料包括博落回、辅料及包材，辅料包括酒精、淀粉等，包材主要有塑料袋、标签、说明书等。生产所需的能源主要为电力和水。
具体采购流程如下：
销售计划
确定采购
签订合同 发货 验收入库 结清货款
计划
采购计划
（2）生产模式
世唯科技及其子公司的生产流程主要围绕植物提取工作而展开，其生产模式
是通过采用现代化的分离与检测技术从博落回植物药材中规模化提取血根碱、白屈菜红碱、别隐品碱、原阿片碱等提取物。
世唯科技拥有位于浏阳长沙国家生物产业基地的厂区一处，厂区占地面积28.03亩，建有10万级原料药、制剂净化的洁净车间各1个，拥有年产30吨博落回提取物的现代化提取车间与年产 500吨博落回散药物饲料添加剂的自动化生产线。公司采用先进的产品生产和质量控制技术，并通过原料的SGS有机认证、产品的GMP认证以及欧盟FAMI-QS质量体系认证。
世唯科技植物提取工艺分为水提取和醇提取两大类，具体如下：
A.醇提取物生产工艺
原料
1提取
提取渣 提取液
2浓缩，冷沉，离心
离心液 离心沉淀
3浓缩，干燥 3干燥
产品①P.E注 产品②P.E
注：P.E.: Powder Extract提取物粉末
B.水提取物生产工艺
原料
提取
提取渣 提取液
浓缩、干燥
产品P.E注
注：P.E.: Powder Extract提取物粉末
世唯科技及其子公司所用工艺技术具有快捷方便、规模化、低成本、高效率、低污染等优势，如本工艺所用乙醇溶液可以循环利用，对环境影响较小、产出的单体生物碱纯度可达到98%以上等。
（3）销售模式
世唯科技及其子公司主要产品博落回提取物、博落回散销售渠道分为外销和内销两种模式。
其中博落回提取物作为原料药，报告期内全部外销于世唯科技控股子公司湖南美可达生物资源股份有限公司外资股东德国菲托百傲饲料添加剂有限公司（Phytobiotics FutterzusatzstoffeGMBH，以下简称“菲托百傲”），并用于菲托百傲以博落回提取物为核心原料所制成的相关饲料添加剂产品。
博落回散则由世唯科技在国内进行销售，报告期内销售金额较小，并采取经销的方式进行。世唯科技在全国范围内选取符合条件的区域经销商，与其签订经销协议后，向经销商以约定价格提供货物，再由经销商销售于终端客户。该产品在国内有广阔的市场空间，未来计划以直销和经销相结合的方式销售。
3、本次收购的必要性
（1）本次收购是公司扩展生物农牧板块产业链、完善“一体两翼四维”战略布局的必然要求
溢多利是我国第一家饲用酶制剂生产企业，公司坚持以技术为核心，以市场为导向，经过多年的发展，形成了“以现代生物工程为主体，以特色生物医药和
新型生物制品为两翼，构建生物医药、生物农牧、生物工业和生物环保四大生物核心产业”的“一体两翼四维”战略格局。
公司本次通过非公开发行募集资金收购绿色无抗药物饲料添加剂生产商世唯科技51%股权，一方面可以丰富公司在绿色饲料添加剂等方面的产品线，为做大做强企业提供新的助力；另一方面药物饲料添加剂业务和公司传统饲用酶制剂业务具有天然的融合基础，二者相互补充可以帮助公司生物农牧板块拓展更宽的布局，进一步完善公司“一体两翼四维”发展的战略拼图。
（2）本次收购是公司顺应行业发展趋势，提前布局绿色药物饲料添加剂市场的重要举措
近年来，饲料和饲料添加剂行业稳步发展，大众健康意识不断增强，各国监管也日趋严格，绿色药物饲料添加剂替代饲用抗生素将成为行业未来发展的重要趋势。如欧盟、日本等国家和地区已经全面禁止在饲料中添加抗生素，我国国家卫生计生委等14部门联合制定了《遏制细菌耐药国家行动计划（2016-2020年）》，提出至 2020年，人兽共用抗菌药物或易产生交叉耐药性的抗菌药物作为动物促生长应用逐步退出；动物源主要耐药菌增长率得到有效控制，我国农业部亦于 2017年全面禁止硫酸粘杆菌、氨苯胂酸、洛克沙胂及喹乙醇等作为药物饲料添加剂在食品动物上使用。
在此背景下，世唯科技主打产品博落回提取物（兽药原料药）和博落回散（兽药制剂）系从植物博落回中提取有效成分制成的药物饲料添加剂，一方面可以在消炎抗菌、促进生长方面替代抗生素的同时，降低动物腹泻率，提高饲料转化率；
另一方面具有毒性低、无耐药性、无休药期等显著优势，可有效替代抗生素在饲料中添加使用，必将成为饲料行业技术竞争主要领域和未来发展的主流方向。世唯科技的博落回提取物（兽药原料药）和博落回散（兽药制剂）均已取得国家新兽药证书，其中，博落回散还取得了农业部颁发的药物饲料添加剂证书。
本次公司收购世唯科技51%股权，有助于公司提前战略布局饲用抗生素替代市场，丰富技术和产品储备，是公司抢占绿色药物饲料添加剂蓝海市场的重要举措。
（3）本次收购是公司发挥品牌优势叠加效应，与标的公司实现优势互补的现实需要
溢多利是我国第一家饲用酶制剂生产企业，也是亚洲生产规模最大、行业应用覆盖面最广的生物酶制剂上市企业。公司拥有业内领先的技术水平、先进的生产工艺以及遍布海内外的销售网络。
世唯科技拥有业内领先的植物提取技术，能够从博落回原植物药材中规模化提取血根碱、白屈菜红碱、别隐品碱、原阿片碱单体，相关产品符合国际化学品委员会关于化学药品标准品的规定，是国内第一家可以提供天然血根碱、白屈菜红碱、别隐品碱、原阿片碱标准品的企业。世唯科技还拥有一支以曾建国教授为首席专家、由十余名硕士、博士组成的专业研发团队，近5年来先后主持、参与了包括发改委绿色农用生物产品高技术产业化专项“国家二类新兽药博落回提取物药物饲料添加剂高技术产业化”等省级、国家级科研项目 10余项，取得了丰硕的科研成果。正在研发的药物饲料添加剂新产品“博普总碱预混剂”、二类新兽药“博普总碱原料药、博普总碱散剂散”、三类新兽药“新博落回注射液”、“蓼博颗粒”、“博落回黄芩散（颗粒）”等以及新饲料添加剂开发和饲用植物提取物和高浓度无抗饲料核心预混料产品，可以作为公司现有产品的有力补充。
公司本次收购世唯科技51%股权，可以充分发挥公司品牌效应、营销网络、服务和区位等方面的优势，快速实现世唯科技科研成果与市场需求的对接，实现客户、员工、股东的多方共赢。
4、本次收购的规划
本次交易完成后，世唯科技将成为上市公司的控股子公司，为发挥本次交易的协同效应，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划，具体如下：
（1）业务方面，本次交易完成后，世唯科技业务将纳入上市公司业务体系，作为公司生物农牧板块的重要组成部分，与公司现有的饲用酶制剂业务实现差异化发展和互补。通过行业的广度和深度的融合，上市公司可以充分利用世唯科技丰厚的技术和产品储备扩充现有产品序列，实现生物农牧产品线的多元化，形成新的利润增长点，保护中小投资者利益；世唯科技可以依托上市公司平台，有效缓解资金瓶颈的制约，发挥研发优势，丰富销售渠道，增强品牌影响力。
（2）资产方面，本次交易完成后，上市公司将通过控股世唯科技拥有位于长沙、浏阳、津市等地的 13处房产和 12处土地、多项生产设施以及 51项商标
与专利。上市公司将按照公司整体业务布局及实际业务开展情况，结合上市公司的内控管理经验，将世唯科技的资产统一纳入上市公司管理体系，提高资产使用效率。
（3）财务方面，本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合世唯科技的实际情况，进一步完善其内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对世唯科技的成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，积极防范其运营的财务风险。
（4）人员方面，本次交易完成后，一方面，上市公司向世唯科技指派半数以上董事、向世唯科技及其子公司美可达委派总经理和财务总监；另一方面，上市公司将结合世唯科技所在地区的经济发展水平、员工诉求等因素提供具有市场竞争力的薪酬待遇、员工福利及晋升机制；同时，与管理团队、核心技术人员签订竞业禁止及保密协议，保证世唯科技现有管理团队、核心技术人员的稳定，确保生产经营正常运行。
（5）机构方面，本次交易完成后，上市公司将重新选举产生世唯科技的董事和监事，将世唯科技纳入上市公司管理体系，进一步建立规范世唯科技的治理结构，完善其内部管理制度，保证世唯科技各项管理制度的稳定、规范运行。
5、收购标的资产的最新进展或资金支付计划
（1）2017年 1月 13日，公司与曾建国、曾建忠、曾建湘和曾建明共同签署了《关于收购长沙世唯科技有限公司股权之股权转让协议》。
（2）2017年 3月 27日，公司与曾建国、曾建忠、曾建湘和曾建明友好协商，共同签署了《关于收购长沙世唯科技有限公司股权之股权转让协议之补充协议》。
（3）2017年4月12日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购长沙世唯科技有限公司51%股权的议案》等相关议案。
（4）根据《关于收购长沙世唯科技有限公司股权之股权转让协议之补充协议》，公司分别于 2017年 4月 26日和 2017年 5月 4日向曾建国、曾建忠、曾建湘、曾建明支付股权转让款定金共计1,000.00万元人民币。
（5）公司将在本次非公开发行新增股份登记手续办理完毕之日起30日内，
将本次交易价款剩余款项支付至标的公司股东账户。
经核查，保荐机构认为：标的资产世唯科技历史沿革清晰，历次股本变动已在工商行政管理部门登记、备案，经营模式、盈利模式不存在重大异常情况，本次上市公司收购世唯科技51%股权事项不存在实质性障碍；发行人已制定了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，预计本次交易完成后，发行人主营业务将得到进一步延伸，两者优势互补有助于增强发行人市场竞争优势，发行人原有业务构成、经营发展战略不会因本次收购发生重大变化；本次交易事项已经申请人董事会、股东大会审议通过，相关资金支付情况与最新进展与发行人已公告事项不存在重大差异。
二、请评估机构及保荐机构披露说明上述标的资产非流动资产内容及评估增值100%的合理性；长期股权投资、无形资产、固定资产的具体内容及评估增值合理性；标的资产截止 2017年2月 28日的评估结果低于基准日为 2016年10月 31日的评估结果的原因及合理性；最近一次评估值低于前次评估结果，是否表明标的资产存在较大的减值风险。
（一）标的资产非流动资产内容及评估增值的合理性
1、标的资产非流动资产内容及评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|长期股权投资|4,492.00|16,474.27|11,982.27|266.75|
|2|固定资产|281.93|695.40|413.47|146.66|
|3|无形资产|239.60|831.33|591.73|246.96|
|合计||5,013.53|18,001.00|12,987.47|259.05|

2、标的资产非流动资产评估增值合理性说明
标的资产非流动资产包括长期股权投资、固定资产和无形资产。
长期股权投资增值的原因主要是被投资公司经营收益较好，公司拥有发明专利，属于国家鼓励发展行业，产品年毛利率等经营指标优于同类企业平均值，采用收益法评估时出现较大增值；另外，标的资产世唯科技的长期股权投资的持股比例均在70%以上，具有控股权，因此，会计处理时对长期股权投资采用成本法
核算，其账面价值只是母公司初始投资成本，子公司历史形成的收益（未分配利
润）等没有在母公司账面值中反映，根据审计报告，评估基准日世唯科技的净资产为3,855.46万元，按合并报表口径公司的净资产为 7,734.26万元，归属于母公司所有者权益为5,411.77万元，该因素对评估增值也存在较大影响。
非流动资产中的固定资产及无形资产增值较大的主要原因是世唯科技取得资产的时间比较早，取得成本低，经过多年摊销后账面净值较少，采用市场法评估增值较大。
基于以上因素，标的资产非流动资产评估出现较大幅度增值。
（二）长期股权投资、无形资产、固定资产的具体内容及评估增值合理性
1、长期股权投资
（1）长期股权投资内容
标的的长期股权投资主要是对子公司的股权投资，具体情况见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例%|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|湖南美可达生物资源股份有限公司|2006年4月|70|3,430.00|12,149.23|8,719.23|254.20|
|2|长沙世唯生物科技有限公司|2011年11月|90|900.00|3,564.78|2,664.78|296.09|
|3|湖南省中药提取工程研发中心有限公司|2006年10月|81|162.00|760.27|598.27|369.30|

（2）长期股权投资评估增值的合理性说明
①湖南美可达生物资源有限公司
湖南美可达生物资源股份有限公司（以下简称“美可达”）是世唯科技主要子公司，对其采用收益法进行评估。美可达产品属于饲料添加剂行业，主要产品为博落回提取物、博落回散等产品，是我国第一个可长期添加使用的天然植物药源药物饲料添加剂，填补了国内天然植物药源药物饲料添加剂的空白，可有效替代抗生素在饲料中添加使用，属于国家鼓励发展行业，成功入选国家绿色农用生物产品高技术产业化示范工程，市场前景广阔，美可达拥有产品的原始发明专利，在同行业竞争对手较少。美可达产品生产已通过原料的 SGS有机认证、产品的GMP认证以及欧盟FAMI-QS质量体系认证。此外，美可达经过多年的发展和积累，
在绿色饲料添加剂行业具有一定的市场知名度和影响力，美可达产品已逐渐被国
内外客户认可，拥有一批稳定的客户资源。
美可达近年经营指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2015年|2014年|
|毛利率|45.71%|47.51%|52.44%|
|净资产收益率|1.90%|9.29%|17.33%|
|总资产净利率|1.72%|8.05%|14.00%|
|总资产报酬率|1.84%|9.19%|16.28%|

美可达主要产品博落回提取物、博落回散等产品是从植物中提取有效成分制成的药物饲料添加剂，在消炎抗菌、促进生长方面能很好的替代抗生素，并且毒性低、无耐药性、无休药期，属于绿色无污染的药物饲料添加剂。随着国家“无抗化”饲养的推行，该产品将成为饲料抗生素的有效替代品，市场空间广阔，美可达自 2015年开始加强国内市场的开拓，组建了在国内饲料行业具有丰富经验的销售团队，随着销售团队的建设及饲料企业接受程度的提高，预计该产品将成为未来世唯科技的主要利润来源。
根据同花顺咨询，湖南美可达生物资源股份有限公司同属饲料、养殖相关行业上市公司为正虹科技、禾丰牧业、新希望、天康生物、天邦股份、正邦科技、牧原股份、西部牧业、罗牛山和溢多利，该些同行业可比上市公司的近年经营指标平均情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2015年|2014年|
|毛利率|21.92%|17.26%|16.28%|
|净资产收益率|13.02%|8.44%|6.54%|
|总资产净利率|8.25%|5.22%|4.18%|
|总资产报酬率|9.63%|7.22%|6.45%|

根据以上情况，扣除 2016年美可达因股改支付相关中介费用对净利润的影响，美可达近年毛利率、净资产收益率、总资产净利率、总资产报酬率等经营指标均大幅优于同类企业，经营情况较好，采用收益法评估时出现较大增值。
此外，美可达拥有 51项专利技术、注册商标等多项无形项资产，账面取得成本较低，且部分无形资产已摊销完毕。
采用收益法评估还包含账面没有记录的人力资源、客户资源及行业知名度等
无形资产的价值。
综上，长期股权投资-湖南美可达生物资源有限公司的评估增值率能够较为真实、合理的其反映股权价值。
②长沙世唯生物科技有限公司
对长沙世唯生物科技有限公司（以下简称“世唯生物”）采用收益法进行评估。世唯生物属于生物制品、植物提取物的研发、销售企业；主要产品为可可提取物、水飞蓟提取物、人参提取物、荷叶提取物、桑叶提取物、虎杖提取物、葡萄藤提取物、灵芝提取物、五味子提取物等，以上产品在人体抗氧化、防衰老、美白及降血压血脂等方面应用广泛，市场前景较好。世唯生物是湖南首家取得健字号保健品的企业，通过提取物ISO9000认证、保健品GMP认证等多种质量认证体系。世唯生物经营的产品主要是依靠自身技术人员研发，具有较大的技术优势及质量保障优势，同时，世唯生物拥有一批稳定的国内外客户。世唯生物产品属于国家鼓励发展行业，在行业内具有一定的知名度。
世唯生物近年经营指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2015年|2014年|
|毛利率|44.53%|34.86%|35.43%|
|净资产收益率|16.59%|16.85%|26.33%|
|资产净利率|14.05%|13.94%|19.22%|
|总资产报酬率|19.07%|18.55%|26.70%|

根据同花顺咨询，世唯生物同属保健品相关行业上市公司为汤臣倍健、新光药业、交大昂立、东阿阿胶、海南椰岛、健康元、永安药业和启迪古汉，世唯生物该些同行业可比上市公司的近年经营指标平均情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2015年|2014年|
|毛利率|53.09%|53.70%|53.00%|
|净资产收益率|12.89%|14.21%|9.66%|
|总资产净利率|9.27%|11.05%|8.89%|
|总资产报酬率|11.61%|13.24%|11.86%|

由上表可知，长沙世唯生物科技有限公司近年毛利率虽然略低于同行业平均
值，但差距在逐年缩小，而净资产收益率、总资产净利率、总资产报酬率等经营
指标均优于同类企业，世唯生物整体经营收益情况良好，采用收益法评估时出现
一定的增值。
采用收益法评估还包含账面没有记录的人力资源、客户资源及行业知名度等无形资产的价值。
综上，长期股权投资-长沙世唯生物科技有限公司的评估增值率能够较为真实、合理地反映其股权价值。
③湖南省中药提取工程研发中心有限公司
湖南省中药提取工程研发中心有限公司属于技术研发公司，主要经营兽用药品研究服务；饲料、植物提取物、中医药、保健食品、保健品的研发。
对湖南省中药提取工程研发中心有限公司采用成本法评估，评估增值部分主要为长期股权投资及账面未记录的专利技术无形资产，长期股权投资为对长沙世唯生物科技有限公司股权投资，占10%的股权比例，账面价值为原始投资成本，被投资单位经营效益较好，本次评估增值，因此，按股权比例计算的该公司长期股权投资价值相应增值。湖南省中药提取工程研发中心有限公司账面未记录的无形资产主要是公司拥有的 12项专利技术，本次评估后计入湖南省中药提取工程研发中心有限公司整体价值，对整体评估增值具有一定的影响。
综上，长期股权投资及账面未记录的专利技术无形资产评估后出现较大幅度增值，湖南省中药提取工程研发中心有限公司账面净资产较少，故评估后增值率相对较高。
2、无形资产
标的公司的无形资产具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|土地使用权|207.19|561.61|354.42|171.06|
|2|专利|32.41|269.71|237.30|732.13|

标的公司的无形资产-土地使用权主要是2003年购入的位于长沙生物产业基地康宁路 213号的综合用地及 2005年购入的位于湖南津市市保河堤镇花桥村的工业用地，标的公司购买时间早，近年土地市场出现较大涨幅，因此按基准日市价评估出现较大增值。
标的公司的专利无形资产主要是标的公司以前年度自身研发的8项植物提取
物专利技术，原始研发投资已基本摊销完毕，账面净值较少，因此，本次按基准日市场价值评估与账面摊余价值比较出现较大增值。
3、固定资产
标的公司的固定资产具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|账面原值|账面净值|评估值|增值率%|
|1|房屋建筑物|332.49|183.23|586.76|220.24|
|2|其他辅助设施|78.73|45.07|46.41|2.98|
|3|机器设备|26.92|8.48|9.15|7.83|
|4|车辆|145.84|44.72|52.40|17.18|
|5|电子设备|3.37|0.43|0.68|56.60|

标的公司固定资产增值主要为房屋建筑物评估增值。房产建筑物主要为 2003年购买的位于长沙市芙蓉人民东路 5号东方之珠的三套商品住宅，以及 2005年公司自建的四层综合楼，以上建筑物取得时间比较早，近年房地产市场价格大幅上涨，因此，标的公司拥有的房产建筑物按基准日市价评估时也相应增值较大。
车辆、电子设备等其他固定资产增值主要是标的公司计提折旧年限短于经济适用年限。
（三）标的资产截止 2017年 2月28日的评估结果低于基准日为 2016年 10月 31日的评估结果的原因及合理性
标的公司资产按基准日 2016年 10月 31日和 2017年 2月 28日的评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年10月31日|2017年2月28日|差 额|
|资产总计|5,162.39|5,089.47|-72.92|
|负债合计|1,206.11|1,234.01|27.90|
|净资产|3,956.28|3,855.46|-100.82|
|评估值|17,067.67|16,878.50|-189.17|

由上表可知，标的公司 2017年 2月 28日较 2016年 10月 31日相比，账面
资产减少 72.92万元，负债增加 27.90万元，净资产减少 100.82万元，净资产
评估结果减少189.17万元。主要原因如下：
标的公司长沙世唯科技有限公司及子公司主要经营植物提取物的研发生产、销售，标的公司整体经营季节性因素明显。标的公司产品的主要原材料为博落回叶子等农作物植物原料，需从市场采购，其成熟采摘季节主要集中在每年的 4-11月份，标的公司的生产销售亦主要集中在每年的4月份以后，年初的1-3月份标的公司生产经营业务较少，因此，1-3月份收入很少，而员工工资及其他日常费用仍照常支出，故在1-3月份出现亏损，属于季节性亏损。世唯科技2015-2017年一季度的经营情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年1-3月|2015年1-3月|
|营业收入|539.36|427.63|477.56|
|营业成本|280.20|230.20|231.15|
|营业利润|-148.99|-255.53|-247.64|
|净利润|-79.04|-232.31|-219.81|

注：上述数据未经审计。
由此可见，世唯科技报告期一季度均处于亏损状态，但上半年已开始实现盈利，2017年1-6月实现营业收入1,449.26万元，净利润56.26万元。
因基准日2017年2月28日属于标的公司季节性亏损期，标的公司净资产较2016年10月31日减少，因此，评估结果低于前一次按2016年10月31日为基准日的评估结果。
综上，因标的公司整体经营存在季节性波动，每年1-3月多处于亏损期，故基于 2017年 2月 28日为基准日的评估结果低于基于 2016年 10月 31日为基准日的评估结果。
（四）最近一次评估值低于前次评估结果，是否表明标的资产存在较大的减值风险。
最近一次评估值低于前次评估结果，主要原因是季节性亏损，非经营性亏损，标的公司当期的净资产较前一期降低，评估值亦相应减少，符合标的公司实际情况。一般情况下季节性亏损并不影响标的公司整年度的经营收益，因此，鉴于标的公司生产经营产品的特殊性，标的资产不存在较大的减值风险。
三、请保荐机构、律师核查披露本次募集资金拟收购资产的出售方，以及
出售方控股股东或实际控制人的相关情况，核查说明其是否与发行人及大股东、
实际控制人存在关联关系。同时，请保荐机构、律师核查说明本次拟收购资产
控股股东的最终权益享有人近三年的重大变化情况，以及重大变化相关的交易价格及定价依据。
（一）出售方及出售方控股股东或实际控制人的相关情况及与发行人及大股东、实际控制人是否存在关联关系
根据《广东溢多利生物科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》（以下简称“预案”）本次交易标的为世唯科技的51%股权。出售方为世唯科技的四个股东曾建国、曾建忠、曾建明和曾建湘（以下合称“出售方”）。根据世唯科技的工商资料，出售方填写的《股东、董事、监事、高级管理人员调查问卷及承诺函》并经保荐机构、律师核查国家企业信用信息公示系统的公示信息，出售方的基本情况如下：
1.曾建国
曾建国，男，1965年 11月 27日出生，身份证号码43010319651127****，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授、博士生导师。曾建国先生现持有世唯科技60.76%之股权，能够控制世唯科技股东会的多数表决权，从而实际支配世唯科技公司行为，为世唯科技的实际控制人。
2.曾建忠
曾建忠，男，1961年5月20日出生，身份证号码43240219610520****，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾建忠现持有世唯科技13.98%之股权。
3.曾建明
曾建明，男，1968年6月24日出生，身份证号码43240219680624****，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾建明现持有世唯科技13.48%之股权。
4.曾建湘
曾建湘，男，1970年11月30日出生，身份证号码432402197011300****，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾建忠现持有世唯科技11.78%之股权，并担任世唯科技董事长。
经核查出售方出具的《股东、董事、监事、高级管理人员调查问卷及承诺函》、国家企业信用信息公示系统的公示信息以及发行人公开披露文件，截至本反馈回复报告出具之日，出售方与发行人及其大股东、实际控制人不存在关联关系。
综上所述，出售方与发行人及其大股东、实际控制人不存在关联关系。
（二）本次收购资产控股股东的最终收益享有人近三年的重大变化情况以及重大变化相关的交易价格及定价依据
保荐机构、律师核查了世唯科技的工商资料，经核查，世唯科技的注册资本和股权结构自2005年11月至今未发生过变化。
世唯科技控股股东、实际控制人曾建国先生出具了《长沙世唯科技有限公司控股股东、实际控制人的声明与承诺》：“本人为长沙世唯科技有限公司（以下简称“公司”）的控股股东及实际控制人，现持有公司60.76%之股权，可以控制公司股东会的多数表决权，实际支配公司行为。本人自公司设立以来一直为公司的控股股东及实际控制人，本人所持公司股权不存在为他人代持或其他利益安排情况。近三年公司的注册资本和股权比例未发生变化。”
世唯科技其他股东、曾建忠、曾建明和曾建湘亦在《股东、董事、监事、高级管理人员调查问卷及承诺函》中承诺其不存在为他人持股或存在其他利益安排的情况。
综上所述，保荐机构和律师认为：本次募集资金拟收购资产的出售方以及出售方控股股东、实际控制人与发行人及其大股东、实际控制人之间不存在关联关系；本次收购资产控股股东的最终收益享有人近三年未发生重大变化。
4、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式
本次发行募集资金总额不超过 108,569.30万元，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|年产15,000吨食品级生物酶制剂项目|25,000.00|25,000.00|
|2|年产20,000吨生物酶制剂项目|25,000.00|25,000.00|
|3|年产1,200吨甾体药物及中间体项目|20,000.00|20,000.00|
|4|药物制剂系列产品建设项目|30,001.30|30,001.30|
|5|收购长沙世唯科技有限公司51%股权项目|8,568.00|8,568.00|
|合 计||108,569.30|108,569.30|

1、年产 15,000吨食品级生物酶制剂项目
本项目系公司在现有食品用酶制剂产能的基础上，再次扩充高转化率、高纯度糖化酶、淀粉酶、β葡聚糖酶及蛋白酶等主要食品用酶制剂的产能，以改善产品结构，丰富产品梯队，提升产品质量，抢占市场空间。
项目达产后，公司将形成年产 15,000吨食品级生物酶制剂产能，生产包括糖化酶、α淀粉酶、蛋白酶、β葡聚糖酶、纤维素酶、木聚糖酶、果胶酶和其他酶等品种，用于淀粉糖、食用酒精、啤酒、味精、酿造、焙烤等食品加工行业。
（1）募投项目建设的预计进度安排及募集资金预计使用进度
年产 15,000吨食品级生物酶制剂项目总投资为 25,000.00万元，分四年投入，其中第一年投入11,000.00万元，第二年投入11,564.00万元，第三年投入2,049.00万元，第四年投入387.00万元。本项目总投资概算及分年投入如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|合计|
|1|总投资|11,000.00|11,564.00|2,049.00|387.00|25,000.00|
|1.1|建设投资|11,000.00|11,564.00|-|-|22,564.00|
|1.1.1|固定资产投资|11,000.00|11,564.00|-|-|22,564.00|
|1.2|铺底流动资金|-|-|2,049.00|387.00|2,436.00|

本项目综合计划进度为：建设前期工作6个月，建设期2年。根据项目建设规划，各期建设进度安排如下表所示：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|T+1|T+2|T+4|T+6|T+8|T+10|T+11|T+12|T+14|T+16|T+18|T+19|T+20|T+23|T+25|T+26|T+27|T+28|T+30|
|编制可行性研究报告及评估审批|■|■||||||||||||||||||
|落实设计条件、工程地质初勘||■||||||||||||||||||
|编制初步设计文件及审批|||■|||||||||||||||||
|工程地质详勘||||■||||||||||||||||
|国内设备订货|||||■|||||||||||||||
|施工图设计及施工准备|||||■|■|■|■||||||||||||
|土建施工||||||||■|■|■|■|■|■|||||||
|设备到货及验收产||||||||||||■|■|||||||
|设备及管道安装|||||||||||||■|■||||||
|设备调试及单机试车|||||||||||||||■|||||
|联动试车||||||||||||||||■||||
|投料试生产|||||||||||||||||■|||
|竣工验收||||||||||||||||||■||
|交付生产|||||||||||||||||||■|

（2）本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入
①具体投资构成及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入
目估算新增总投资为25,000.00万元，主要为工程费用，项目投资的构成具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程项目及费用名称|投资估算|投资占比|拟使用募集资金|
|一|工程费用|21,471.66|85.89%|21,471.66|
|二|其他费用|758.88|3.04%|758.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|三|预备费|333.46|1.33%|333.46|
|四|铺底流动资金|2,436.00|9.74%|2,436.00|
|五|项目总投资|25,000.00|100.00%|25,000.00|

本项目的投资构成中，工程费用包括建筑工程费、设备购置费和安装工程费，符合资本化条件，属于资本性支出；其他费用包括工程设计费、工程监理费、工程报建费、建设单位管理费等项目建设所必要的费用，符合资本化条件，同样属于资本性支出；预备费是指在可行性研究报告编制时根据项目初步涉及估算的难以预料的工程和费用支付，预备费及铺底流动资金为非资本性支出，占比为11.07%，流动性资金缺口测算详见本题回复之“二、流动性资金缺口测算”
本项目目前已开展项目整体规划和设计、地勘等前期工作，投资构成中不包含董事会前投入。
②募投项目具体投资构成的合理性
本项目的编制是根据国家发改委《轻工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》进行编制。投资估算是根据国家发改委颁发的《轻工业工程设计概算编制办法》（QBJS10-2005）进行编制。财务评价是根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）进行编制。
本次募投项目具体投资由工程费用（含建筑工程、设备购置、安装）、其他费用、预备费用和铺底流动资金构成。
A、工程费用
工程费用包括募投项目所需车间、辅助工程等建筑物的建设或装修改造，以及设备的购置和安装费用。
本项目所涉工程费用的具体测算过程如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程项目及费用名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计|
|1|主要生产项目|2,329.80|8,037.18|3,421.91|-|1 3,788.88|
|1.1|原料处理车间|460.80|383.60|287.70|-|1,132.10|
|1.2|发酵车间|777.60|3,033.50|365.07|-|5,176.17|
|1.3|液酶车间|765.00|3,025.60|1,210.24|-|5,000.84|
|1.4|固酶干燥及混包车|326.40|1,594.48|318.90|-|2,239.78|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||间||||||
|1.5|工艺外管|-|-|240.00|-|240.00|
|2|辅助生产项目|2,133.60|280.60|20.99|-|2,435.19|
|2.1|原料仓库|768.00|60.00|-|-|828.00|
|2.2|综合仓库|264.00|15.00|-|-|279.00|
|2.3|液酶成品仓库|468.00|113.60|13.63|-|595.23|
|2.4|固酶成品仓库|633.60|92.00|7.36|-|732.96|
|3|公用工程项目|621.20|2,531.40|1,183.31|-|4,335.91|
|3.01|弱电系统（成品管理及跟踪、区内通讯、监控、局网等）|-|160.00|200.00|-|360.00|
|3.02|取水站（地下深井）|72.00|16.00|64.00|-|152.00|
|3.03|空压站|259.20|2,120.40|318.06|-|2,697.66|
|3.04|噪音控制系统|-|35.00|5.25|-|40.25|
|3.05|粉尘控制系统|-|70.00|10.50|-|80.50|
|3.06|异味收集系统|-|130.00|19.50|-|149.50|
|3.07|厂区外线及照明|60.00|-|260.00|-|320.00|
|3.08|厂区给排水管网及消防|80.00|-|186.00|-|266.00|
|3.09|厂区外管|150.00|-|120.00|-|270.00|
|4|总图运输工程项目|345.33|-|-|-|345.33|
|4.1|道路、广场|284.88|-|-|-|284.88|
|4.2|围墙|35.45|-|-|-|35.45|
|4.3|大门传达室|25.00|-|-|-|25.00|
|5|环境保护工程项目|186.35|-|380.00|-|566.35|
|5.1|污水处理管网|97.50|-|380.00|-|477.50|
|5.2|绿化|88.85|-|-|-|88.85|
|合计||5,616.27|10,849.18|5,006.21|-|2 1,471.66|

B、其他费用：其他费用属于工程建设过程中除工程建设以外的其他支出，主要包括建设单位管理费、工程设计费、工程监理费、工程报建费、联合试运转费和其他费用等。
C、预备费：预备费是指在可行性研究报告编制时根据项目初步涉及估算的
难以预料的工程和费用。本项目预备费以工程费用及工程建设其他费用的政策1.5%计列。
D、铺底流动资金：在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺底流动资金按投资总额的9.74%预计。
本项目可行性研究中的各项投资估算均是按照国家发改委等组织制定的测算依据及行业惯例进行的，符合行业规范，并充分考虑了项目实施地的实际情况，因此本项目对投资构成的测算是合理的。
（3）募投项目的经营模式和盈利模式
本项目将进一步扩大公司原有食品用酶制剂的生产规模，有利于公司在行业发展的趋势中扩大销售规模，获取更大的市场份额。公司采用直销为主、经销为辅的销售模式，全方位、零距离向客户推广酶制剂应用理念、优质的产品和整体的技术解决方案，现已形成广阔的营销网络和较强的渠道掌控能力。
本项目为公司现有业务的扩充和延伸，该项目盈利模式主要为通过生产、销售各类食品用酶制剂产品获得利润，项目达产后预计形成销售收入为 31,688.89万元，利润总额 6,952.34万元，内部收益率为21.78%（税后），项目投资回收期（税后）为6.11年。
2、年产 20,000吨生物酶制剂项目
本项目系公司在现有饲用酶制剂产能的基础上，扩充饲用植酸酶、饲用复合酶、造纸用复合酶、纺织用复合酶等主要酶制剂产品的产能，一方面可以缓解公司现阶段产能不足的矛盾，另一方面也是公司适应造纸用酶、纺织用酶等主要生物酶制剂市场需求的必然选择。
项目达产后，公司将形成年产 20,000吨生物酶制剂产品，生产包括饲用植酸酶、饲用复合酶、造纸用复合酶、纺织用复合酶等产品，广泛应用于饲料、造纸、纺织等行业。
（1）募投项目建设的预计进度安排及募集资金预计使用进度
年产 20,000吨生物酶制剂项目总投资为 25,000.00万元，分四年投入，其中第一年投入 11,500.00万元，第二年投入 11,574.00万元，第三年投入1,626.30万元，第四年投入299.70万元。本项目总投资概算及分年投入如下表
所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|合计|
|1|总投资|11,500.00|11,574.00|1,626.30|299.70|25,000.00|
|1.1|建设投资|11,500.00|11,574.00|-|-|23,074.00|
|1.1.1|固定资产投资|11,500.00|11,574.00|-|-|23,074.00|
|1.2|铺底流动资金|-|-|1,626.30|299.70|1,926.00|

本项目综合计划进度为：建设前期工作6个月，建设期2年。根据项目建设规划，各期建设进度安排如下表所示：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|T+1|T+2|T+4|T+6|T+8|T+10|T+11|T+12|T+14|T+16|T+18|T+19|T+20|T+23|T+25|T+26|T+27|T+28|T+30|
|编制可行性研究报告及评估审批|■|■||||||||||||||||||
|落实设计条件、工程地质初勘||■||||||||||||||||||
|编制初步设计文件及审批|||■|||||||||||||||||
|工程地质详勘||||■||||||||||||||||
|国内设备订货|||||■|||||||||||||||
|施工图设计及施工准备|||||■|■|■|■||||||||||||
|土建施工||||||||■|■|■|■|■|■|||||||
|设备到货及验收产||||||||||||■|■|||||||
|设备及管道安装|||||||||||||■|■||||||
|设备调试及单机试车|||||||||||||||■|||||
|联动试车||||||||||||||||■||||
|投料试生产|||||||||||||||||■|||
|竣工验收||||||||||||||||||■||
|交付生产|||||||||||||||||||■|

（2）本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入
①具体投资构成及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入
本项目估算新增总投资为25,000.00万元，主要为工程费用，项目投资的构成具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程项目及费用名称|投资估算|投资占比|拟使用募集资金|
|一|工程费用|21,945.77|87.78%|21,945.77|
|二|其他费用|787.24|3.15%|787.24|
|三|预备费|341.00|1.36%|341.00|
|四|铺底流动资金|1,926.00|7.70%|1,926.00|
|五|项目总投资|25,000.00|100.00%|25,000.00|

本项目的投资构成中，工程费用包括建筑工程费、设备购置费和安装工程费，符合资本化条件，属于资本性支出；其他费用包括工程设计费、工程监理费、工程报建费、建设单位管理费等项目建设所必要的费用，符合资本化条件，同样属于资本性支出；预备费及铺底流动资金为非资本性支出，占比为9.06%，流动性资金缺口测算详见本题回复之“二、流动性资金缺口测算”
本项目目前已开展项目整体规划和设计、地勘等前期工作，投资构成中不包含董事会前投入。
②募投项目具体投资构成的合理性
本项目的编制是根据国家发改委《轻工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》进行编制。投资估算是根据国家发改委颁发的《轻工业工程设计概算编制办法》（QBJS10-2005）进行编制。财务评价是根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）进行编制。
本次募投项目具体投资由工程费用（含建筑工程、设备购置、安装）、其他费用、预备费用和铺底流动资金构成。
A、工程费用
工程费用包括募投项目所需车间、辅助工程等建筑物的建设或装修改造，以
及设备的购置和安装费用。
本项目所涉工程费用的具体测算过程如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程项目及费用名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计|
|1|主要生产项目|4,125.84|7,207.06|2,057.42|-|1 3,390.32|
|1.1|原料处理车间及仓库|1,152.00|630.28|94.54|-|1,876.82|
|1.2|发酵车间|1,607.04|2,503.20|876.12|-|4,986.36|
|1.3|液酶车间|686.80|2,640.90|660.22|-|3,987.92|
|1.4|固酶干燥及混包车间|680.00|1,432.68|286.54|-|2,399.22|
|1.5|工艺外管|-|-|140.00|-|140.00|
|2|辅助生产项目|1,528.00|285.00|26.90|-|1,839.90|
|2.1|综合仓库|264.00|20.00|-|-|284.00|
|2.2|液酶成品仓库|400.00|100.00|12.00|-|512.00|
|2.3|固酶成品仓库|264.00|80.00|6.40|-|350.40|
|2.4|办公楼|600.00|85.00|8.50|-|693.50|
|3|公用工程项目|1,289.20|1,323.00|1,405.10|-|4,017.30|
|3.01|化学品罐区|142.80|211.00|52.75|-|406.55|
|3.02|10KV电源外线|-|-|320.00|-|320.00|
|3.03|变电站|54.00|516.00|103.20|-|673.20|
|3.04|弱电系统（区内通讯、监控、局网等）|-|70.00|105.00|-|175.00|
|3.05|取水站（地下深井）|90.00|20.00|80.00|-|190.00|
|3.06|供水站|49.50|175.00|43.75|-|268.25|
|3.07|循环水站|518.40|175.00|43.75|-|737.15|
|3.08|消防水池及泵房|64.50|20.00|5.00|-|89.50|
|3.09|噪音控制系统|-|26.00|3.90|-|29.90|
|3.10|粉尘控制系统|-|35.00|5.25|-|40.25|
|3.11|异味收集系统|-|50.00|7.50|-|57.50|
|3.12|厂区外线及照明|80.00|-|350.00|-|430.00|
|3.13|厂区给排水管网及消防|95.00|-|190.00|-|285.00|
|3.14|厂区外管|195.00|25.00|95.00|-|315.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|总图运输工程项目|722.11|-|-|-|722.11|
|4.1|道路、广场|610.03|-|-|-|610.03|
|4.2|围墙|52.08|-|-|-|52.08|
|4.3|大门传达室|60.00|-|-|-|60.00|
|5|服务设施工程项目|504.00|75.00|7.50|-|586.50|
|5.1|食堂|504.00|75.00|7.50|-|586.50|
|6|环境保护工程项目|938.20|342.00|109.44|-|1,389.64|
|6.1|污水处理站|768.40|342.00|109.44|-|1,219.84|
|6.2|绿化|169.80|-|-|-|169.80|
|合计||9,107.35|9,232.06|3,606.36|-|2 1,945.77|

B、其他费用：其他费用属于工程建设过程中除工程建设以外的其他支出，主要包括建设单位管理费、工程设计费、工程监理费、工程报建费、联合试运转费和其他费用等。
C、预备费：预备费是是指在可行性研究报告编制时根据项目初步涉及估算的难以预料的工程和费用。本项目预备费以工程费用及工程建设其他费用的政策1.5%计列。
D、铺底流动资金：在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺底流动资金按投资总额的7.70%预计。
本项目可行性研究中的各项投资估算均是按照国家发改委等组织制定的测算依据及行业惯例进行的，符合行业规范，并充分考虑了项目实施地的实际情况，因此本项目对投资构成的测算是合理的。
（3）募投项目的经营模式和盈利模式
年产 20,000吨生物酶制剂项目生产多种类型的酶制剂，包括饲用植酸酶、饲用复合酶、造纸用复合酶、纺织用复合酶等产品。其中饲用酶系公司的优势业务，现有产能已逐渐无法满足新的市场需求，扩建产线有助于进一步巩固行业中的竞争优势。造纸用复合酶、纺织用复合酶等产品系造纸、纺织行业中化学溶剂和助剂代用品，有助于减少生产过程中的污染、降低能耗，并可以显著地提高生
产效率和产出。公司采用直销为主、经销为辅的销售模式，全方位、零距离向客
户推广酶制剂应用理念、优质的产品和整体的技术解决方案，现已形成广阔的营
销网络和较强的渠道掌控能力。
本项目为公司现有业务的扩充和延伸，该项目的盈利模式为通过生产、销售生物酶制剂产品获得利润，项目达产后预计形成销售收入为32,991.45万元，利润总额 7,833.39万元。项目的全部投资财务内部收益率为24.16%（税后），项目投资回收期（税后）为5.72年。
3、年产 1,200吨甾体药物及中间体项目
本项目系公司贯彻“一体两翼四维”发展战略，借力现有技术和成本优势，一方面进一步丰富公司的甾体药物产品线，满足甾体激素技术更新迭代对新一代核心原料的市场需求；另一方面也是公司提高市场占有率，强化竞争优势，提升公司的核心竞争力的必然选择。
项目达产后，公司将形成年产 1,200吨甾体激素核心原料产能，生产包括9-羟基-雄烯二酮、雄烯二酮、黄体酮、去氢表雄酮在内的甾体激素核心原料，抢占市场竞争高地，提高市场占有率。
（1）募投项目建设的预计进度安排及募集资金预计使用进度
年产1,200吨甾体药物及中间体项目总投资为20,000.00万元，分三年投入，建设期二年，建设投资根据项目实施进度分期分批投入使用，所需流动资金根据生产经营需要分期分批自筹投入使用。其中第一年投入 5,861.27万元，第二年投入 12,199.84万元，第三年投入 1,938.89万元。本项目总投资概算及分年投入如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第一年|第二年|第三年|合计|
|1|总投资|5,861.27|12,199.84|1,938.89|20,000.00|
|1.1|建设投资|5,861.27|12,199.84|-|18,061.11|
|1.1.1|固定资产投资|5,861.27|12,199.84|-|18,061.11|
|1.2|铺底流动资金|-|-|1,938.89|1,938.89|

本项目的建设期按24个月考虑，各期建设进度安排如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|T+2|T+4|T+6|T+8|T+10|T+12|T+14|T+16|T+18|T+20|T+22|T+24|
|报告审批|■||||||||||||
|初步设计审批||■|||||||||||
|设备采购订||■|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|货|||||||||||
|施工图设计|■|■|||||||||
|土建工程||■|■|■|■|■|■||||
|设备安装||||||■|■|■|||
|职工培训|||||||■|■|||
|调试试生产|||||||||■||
|投产||||||||||■|

（2）本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入
①具体投资构成及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入
本项目估算新增总投资为20,000.00万元，主要为工程费用，项目投资的构成具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程项目及费用名称|投资估算|投资占比|拟使用募集资金|
|一|工程费用|17,161.34|85.81%|17,161.34|
|二|其他费用|691.27|3.46%|691.27|
|三|预备费|208.50|1.04%|208.50|
|四|铺底流动资金|1,938.89|9.69%|1,938.89|
|五|项目总投资|20,000.00|100.00%|20,000.00|

本项目的投资构成中，工程费用包括建筑工程费、设备购置费和安装工程费，符合资本化条件，属于资本性支出；其他费用包括工程设计费、工程监理费、工程报建费、建设单位管理费等项目建设所必要的费用，符合资本化条件，同样属于资本性支出；预备费及铺底流动资金为非资本性支出，占比10.73%，流动性资金缺口测算详见本题回复之“二、流动性资金缺口测算”。
本项目目前已开展项目整体规划和设计等前期工作，投资构成中不包含董事会前投入。
②募投项目具体投资构成的合理性
本项目的编制是根据化工行业《投资项目可行性研究投资估算编制办法》和湖南化工医药设计院各专业所提条件编制。
本次募投项目具体投资由工程费用（含建筑工程、设备购置、安装）、其他
费用、预备费用和铺底流动资金构成。
A、工程费用
工程费用包括募投项目所需车间、辅助工程等建筑物的建设或装修改造，以及设备的购置和安装费用。
本项目所涉工程费用的具体测算过程如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程项目及费用名称|设备购置|安装工程|建筑工程|其它费用|合 计|
|(一)|主要生产项目|6,520.70|1,304.14|1,508.98|-|9,333.82|
|1|发酵车间1(9-OH-4AD)|1,426.00|285.20|436.11|-|2,147.31|
|2|提取车间1(9-OH-4AD)|,224.50|244.90|174.90|-|1,644.30|
|3|发酵车间2(4AD)|1,328.00|265.60|381.60|-|1,975.20|
|4|提取车间2(4AD)|1,154.90|230.98|166.57|-|1,552.45|
|5|合成车间1（黄体酮）|706.80|141.36|174.90|-|1,023.06|
|6|合成车间2（去氢表雄酮）|680.50|136.10|174.90|-|991.50|
|7|车间3/4/5（预留）|-|-|-|-|-|
|(二)|辅助生产项目|2,318.00|284.70|2,194.58|-|4,797.28|
|1|固体原料仓库|50.00|7.50|836.64|-|894.14|
|2|中间体周转仓库|-|-|-|-|-|
|2|成品仓库|80.00|12.00|707.92|-|799.92|
|3|液体灌区|100.00|15.00|119.94|-|234.94|
|4|甲类仓库|100.00|15.00|91.60|-|206.60|
|5|研发、检测中心|1,568.00|235.20|308.00|-|2,111.20|
|6|公用工程2|420.00|-|130.48|-|550.48|
|(三)|公用工程项目|1,290.00|265.50|620.60|-|2,176.10|
|1|循环水池|150.00|22.50|120.60|-|293.10|
|2|全厂给排水(含消防）|300.00|75.00|300.00|-|675.00|
|3|全厂供配电|480.00|96.00|-|-|576.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|仪表|360.00|72.00|-|-|432.00|
|5|总图|-|-|200.00|-|200.00|
|(四)|服务性工程项目|198.00|18.80|637.34|-|854.14|
|1|办公楼|108.00|10.80|365.00|-|483.80|
|2|宿舍楼、食堂|60.00|8.00|191.58|-|259.58|
|3|门卫|-|-|80.76|-|80.76|
|合计||10,326.70|1,873.14|4,961.50|-|1 7,161.34|

B、其他费用：其他费用属于工程建设过程中除工程建设以外的其他支出，主要包括建设单位管理费、工程设计费、工程监理费、工程报建费、联合试运转费和其他费用等。
C、预备费：预备费是是指在可行性研究报告编制时根据项目初步涉及估算的难以预料的工程和费用。
D、铺底流动资金：在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺底流动资金按投资总额的9.69%预计。
本项目可行性研究中的各项投资估算均是按照国家发改委等组织制定的测算依据及行业惯例进行的，符合行业规范，并充分考虑了项目实施地的实际情况，因此本项目对投资构成的测算是合理的。
（3）募投项目的经营模式和盈利模式
本项目为公司现有业务的扩展和延伸，主要生产9-羟基-雄烯二酮、雄烯二酮、黄体酮、去氢表雄酮等甾体药物中间体产品。该项目的盈利模式为通过生产、销售甾体中间体产品获得利润，项目达产后正常年销售收入为55,641.03万元，年平均利润总额为 8,869.12万元，财务内部收益率为23.00%（税后），项目投资回收期（税后）为6.07年。
4、药物制剂系列产品建设项目
本项目系公司贯彻“一体两翼四维”发展战略，进一步将甾体激素产业链延至终端制剂产品，升级公司甾体激素药物产品线，打通甾体激素全产业链，打造公司新盈利增长点的重要举措。
项目达产后，公司将新增普药和中药类制剂产品品种三十余种，涵盖片剂、
颗粒剂、膏剂和注射剂等多种剂型，将极大丰富公司现有的医药产品结构，实现
了从原料药到制剂制备生产的产品升级。同时，多元化产品和规模化生产亦将增强公司市场竞争力，提升公司在生产经营方面的抗风险能力。
（1）募投项目建设的预计进度安排及募集资金预计使用进度
年产 15,000吨食品级生物酶制剂项目总投资为 30,001.30万元，分三年投入，其中第一年投入12,768.79万元，第二年投入14,202.50万元，第三年投入3,030.00万元。本项目总投资概算及分年投入如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第一年|第二年|第三年|合计|
|1|总投资|12,768.79|14,202.50|3,030.00|30,001.30|
|1.1|建设投资|12,768.79|14,202.50|-|26,971.30|
|1.1.1|固定资产投资|12,768.79|14,202.50|-|26,971.30|
|1.2|铺底流动资金|-|-|3,030.00|3,030.00|

本项目建设期24个月，根据项目建设规划，各期建设进度安排如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|T+2|T+4|T+6|T+8|T+10|T+12|T+14|T+16|T+18|T+20|T+22|T+24|
|可研报告编报批准|■||||||||||||
|编制报批初步设计||■|||||||||||
|施工图设计||■|■||||||||||
|施工|||■|■|■|■|■|■|■||||
|设备安装、调试|||||||||■|■|■||
|竣工验收||||||||||||■|

（2）本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入
①具体投资构成及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入
本项目估算新增总投资为30,001.30万元，主要为工程费用，项目投资的构成具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程项目及费用名称|投资估算|投资占比|拟使用募集资金|
|一|工程费用|25,635.64|85.45%|25,635.64|
|二|其他费用|907.61|3.03%|907.61|

||||||
|-|-|-|-|-|
|三|预备费|428.03|1.43%|428.03|
|四|铺底流动资金|3,030.00|10.10%|3,030.00|
|五|项目总投资|30,001.30|100.00%|30,001.30|

本项目的投资构成中，工程费用包括建筑工程费、设备购置费和安装工程费，符合资本化条件，属于资本性支出；其他费用包括工程设计费、工程监理费、工程报建费、建设单位管理费等项目建设所必要的费用，符合资本化条件，同样属于资本性支出；预备费及铺底流动资金为非资本性支出，占比11.53%，流动性资金缺口测算详见本题回复之“二、流动性资金缺口测算”。
本项目目前已开展项目整体规划和设计等前期工作，投资构成中不包含董事会前投入。
②募投项目具体投资构成的合理性
本项目的编制是根据国家发改委《轻工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》进行编制。投资估算是根据国家发改委颁发的《轻工业工程设计概算编制办法》（QBJS10-2005）进行编制。财务评价是根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）进行编制。
本次募投项目具体投资由工程费用（含建筑工程、设备购置、安装）、其他费用、预备费用和铺底流动资金构成。
A、工程费用
工程费用包括募投项目所需车间、辅助工程等建筑物的建设或装修改造，以及设备的购置和安装费用。
本项目所涉工程费用的具体测算过程如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程项目及费用名称|设备购置|安装工程|建筑工程|其它费用|合 计|
|(一)|主要生产项目|10,042.50|2,008.50|6,302.00|-|1 8,353.00|
|1|小容量注射剂车间|1,885.00|377.00|1,265.00|-|5,447.00|
|2|冻干粉针剂车间|1,600.00|320.00||-||
|3|固体制剂车间1|1,199.50|239.90|1,265.00|-|2,704.40|
|4|固体制剂车间2|1,199.50|239.90|974.00|-|2,413.40|
|5|固体制剂车间3|1,199.50|239.90|974.00|-|2,413.40|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|乳（软）膏剂车间|2,630.00|526.00|1,042.00|-|4,198.00|
|7|中药提取车间|329.00|65.80|782.00|-|1,176.80|
|(二)|辅助生产项目|400.00|60.00|1,275.00|-|1,735.00|
|1|原料仓库|100.00|15.00|1,275.00|-|1,735.00|
|2|特殊品仓库|100.00|15.00||-||
|3|成品仓库|200.00|30.00||-||
|(三)|公用工程项目|3,640.00|318.00|1,445.64|-|5,403.64|
|1|动力机修综合楼|500.00|75.00|297.00|-|872.00|
|2|三废处理站|2,000.00|-|720.00|-|2,720.00|
|3|全厂给排水|300.00|75.00|-|-|375.00|
|4|全厂供配电|480.00|96.00|-|-|576.00|
|5|仪表|360.00|72.00|-|-|432.00|
|6|循环水池、应急池|-|-|48.00|-|48.00|
|7|消防水池|-|-|80.64|-|80.64|
|8|总图|-|-|300.00|-|300.00|
|(四)|服务性工程项目|120.00|-|24.00|-|144.00|
|1|门卫|120.00|-|24.00|-|144.00|
|合计||14,202.50|2,386.50|9,046.64|-|2 5,635.64|

B、其他费用：其他费用属于工程建设过程中除工程建设以外的其他支出，主要包括建设单位管理费、工程设计费、工程监理费、工程报建费、联合试运转费和其他费用等。
C、预备费：预备费是是指在可行性研究报告编制时根据项目初步涉及估算的难以预料的工程和费用。预备费按工程费用加其他费用之和的4.3%计取。
D、铺底流动资金：在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺底流动资金按投资总额的10.10%预计。
本项目可行性研究中的各项投资估算均是按照国家发改委等组织制定的测算依据及行业惯例进行的，符合行业规范，并充分考虑了项目实施地的实际情况，因此本项目对投资构成的测算是合理的。
（3）募投项目的经营模式和盈利模式
本项目主要生产甾体激素药中间体的下游制剂，包括雌激素及孕激素类固体
制剂、皮质激素类固体制剂、普药类固体制剂、中药制剂、软（乳）膏、皮质激素小容量注射剂、皮质激素类冻干粉针剂等类型。基于在甾体激素中间体生产上的优势，公司积极向下游产业延伸，进入医药行业，创造新的利润增长点。
本项目盈利模式为通过生产、销售药物制剂产品取得利润，项目达产后预计正常年销售收入为 66,034.37万元，年平均利润总额为 7,930.69万元，财务内部收益率为24.37%（税后），项目投资回收期（税后）为 5.73年。
5、收购长沙世唯科技有限公司51%股权项目
（1）募投项目建设的预计进度安排及募集资金预计使用进度
本项目为收购股权项目，不涉及建设的预计进度安排。
本项目的募集资金预计使用进度为：本次交易的交易对价为8,568.00万元，均以现金支付。由公司负责办理本次交易发行股份募集资金的手续，经上市公司股东大会通过之日起5个工作日内向交易对方支付定金人民币1,000万元，剩余款项自新增股份登记手续办理完毕之日起 30日内，公司将交易价款支付至目标公司股东账户。
截至本回复出具日，定金1,000.00万元人民币已支付完成。
（2）本次募投项目具体投资构成和合理性
根据北京华信众合资产评估有限公司珠海分公司（下称“华信众合评估”）出具的《广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权所涉及的长沙世唯科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2017]第 Z-102号），评估基准日为2016年10月31日，世唯科技经评估后的净资产为17,067.67万元，经双方协商确定整体估值为16,800万元，对应51%股权的交易价格为8,568万元。
北京华信众合资产评估有限公司以2017年2月28日为补充评估基准日，对世唯科技进行补充评估。根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权所涉及的长沙世唯科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2017]第 Z-117号），截止 2017年 2月 28日，世唯科技经资产基础法得出的股东全部权益的评估价值为16,878.50万元，采用收益法得出的股东全部权益 16,894.04万元。
本次交易价格8,568.00与评估值相匹配，该募投项目构成合理。
（3）募投项目的经营模式和盈利模式
收购长沙世唯科技有限公司51%股权项目的经营模式和盈利模式详见本反馈意见回复报告之“一、重点问题”第三题回复内容之“一、标的资产的历史沿革及经营模式、盈利模式，收购规划和必要性以及收购的最新进展”。
二、流动性资金缺口测算
上述募投项目投资构成中存在非资本性支出，主要为项目建设预备费和铺底流动性资金，合计为10,641.88万元，占募集资金总额的9.80%。公司处于成长期，报告期内随着业务规模的快速增长，流动资金已出现较大缺口，若进一步考虑将来业务规模快速增长的因素，流动资金的压力将更大，利用公司自由资金已无法满足本次募投项目中的非资本性支出。公司流动资金缺口具体测算如下：
1、测算方法
根据公司最近一年流动资金的实际占用情况以及各项经营性应收、应付和存货科目占营业收入的比例情况，按照收入百分比法测算公司2017－2019年生产经营需要补充的流动资金规模
2、未来三年收入预测
报告期内，公司的营业收入增长情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|151,244.10|70,347.27|35,981.64|
|增长率|115.00%|95.51%|-|

 2014-2016年，公司营业收入增幅较大，主要系公司分别于 2014年和 2015年进行三次重大资产重组所致。2014年 12月 29日，公司完成对鸿鹰生物的收购，公司业务由饲用酶制剂延伸至其他工业酶制剂领域，故公司 2015年营业收入较2014年大幅增长；2015年9月28日和2015年11月30日，公司分别完成对利华制药和新合新的收购，业务领域由酶制剂扩展到了医药领域，2016年营业收入较2015年亦大幅增长115.00%。目前，公司主营业务主要来自两大板块，甾体激素类原料药、中间体产品及生物酶制剂产品研发、生产和销售。
综合考虑现有生物酶制剂和甾体激素类原料药及中间体业务的增长情况，谨慎选取25%的增长率作为测算 2017-2019年营业收入的平均增长预测值进行测
算。
3、测算过程
根据收入百分比法，在经营业务模式稳定的情况下，未来各项经营性资产、负债与营业收入应保持稳定的比例关系，故以最近一年各类经营性科目与营业收入比例为基础进行测算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|2016年末|比例|2017年(预计)|2018年(预计)|2019年(预计)|
|营业收入|151,244.10|100.00%|189,055.13|236,318.91|295,398.63|
|应收票据|1,345.55|0.89%|1,681.94|2,102.42|2,628.03|
|应收账款|41,717.28|27.58%|52,146.60|65,183.25|81,479.06|
|预付款项|12,404.38|8.20%|15,505.48|19,381.84|24,227.30|
|存货|66,958.10|44.27%|83,697.63|104,622.03|130,777.54|
|经营性流动资产合计X|122,425.31|80.95%|153,031.64|191,289.55|239,111.93|
|应付票据|3,110.00|2.06%|3,887.50|4,859.38|6,074.22|
|应付账款|15,794.66|10.44%|19,743.33|24,679.16|30,848.95|
|预收款项|850.74|0.56%|1,063.43|1,329.28|1,661.60|
|经营性流动负债合计Y|19,755.40|13.06%|24,694.25|30,867.81|38,584.77|
|流动资金占用额Z=X-Y|102,669.91|67.88%|128,337.39|160,421.73|200,527.17|
|上年流动资金占用额A|||102,669.91|123,203.89|147,844.67|
|新增流动资金B=Z-A|||25,667.48|37,217.84|52,682.50|

根据上表测算结果，2017－2019年，公司需要补充的流动资金总需求为 115,567.82万元，利用公司自由资金已无法满足本次募投项目中的非资本性支出，故在本次募投项目投资构成中有一定比例的非资本性支出，占比为10.64%。
三、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。
本次募投项目的实施主体为申请人和全资子公司，具体实施主体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|项目实施主体|
|1|年产15,000吨食品级生物酶制剂项目|湖南康捷生物|

||||
|-|-|-|
|2|年产20,000吨生物酶制剂项目|湖南格瑞|
|3|年产1,200吨甾体药物及中间体项目|湖南科益新|
|4|药物制剂系列产品建设项目|湖南科益新|
|5|收购长沙世唯科技有限公司51%股权项目|溢多利母公司|

其中，湖南格瑞生物科技有限公司、湖南科益新生物医药有限公司为公司的全资子公司；湖南康捷生物科技有限公司为湖南格瑞生物科技有限公司的全资子公司，公司的全资孙公司。
综上，本次募投项目的实施主体均为公司或公司的全资子公司，不涉及其他股东同比例增资的情况，募集资金到位后，公司将以增资或借款的方式注入实施主体。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金的预计使用进度以及募投项目建设的预计进度安排合理、谨慎；募投项目的投资构成以及相关非资本性支出具有合理性，募投项目投资构成不包含董事会前投入；募投项目具有合理的经营模式及盈利模式；募投项目实施主体均为公司或公司的全资子公司，不涉及其他股东同比例增资的情况。
5、申请人报告期内产品毛利率逐年下降，请结合同行业可比上市公司情况，说明毛利率下降的合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人报告期内产品毛利率变动原因分析
报告期内，公司分产品销售收入及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2016年度|||2015年度|||2014年度|||
||营业收入|收入占比|毛利率|营业收入|收入占比|毛利率|营业收入|收入占比|毛利率|
|饲用酶制剂|39,365.03|26.03%|62.36%|37,832.96|53.78%|62.39%|33,837.37|94.04%|64.71%|
|工业酶制剂|17,296.08|11.44%|29.25%|21,431.59|30.47%|27.32%|345.44|0.96%|47.99%|
|甾体药物及中间体|91,747.83|60.66%|30.89%|9,190.62|13.06%|24.74%|-|-|-|
|其他产品|2,835.15|1.87%|54.02%|1,892.10|2.69%|56.37%|1,798.83|5.00%|53.52%|
|合计|151,244.10|100%|39.33%|70,347.27|100%|46.61%|35,981.64|100%|63.88%|

1、综合毛利率分析
2014-2016年，公司综合业务毛利率分别为63.88%、46.61%、和39.33%，逐年下降，主要系公司报告期内发生三次重大资产重组引起产品结构变动所致。
公司上市之初主要产品为饲用酶制剂，2014年 12月 29日，公司完成对鸿鹰生物的收购，公司业务由饲用酶制剂延伸至其他工业酶制剂领域；2015年 9月 28日和 2015年 11月 30日分别完成对利华制药和新合新的收购，业务领域由酶制剂扩展到了医药领域。目前，公司主营业务主要来自两大板块，甾体激素类原料药、中间体产品及生物酶制剂产品研发、生产和销售。
2015年，公司综合毛利率较2014年下降主要原因在于：2014年公司产品结构较为单一，毛利率较高的饲用酶制剂产品占当年营业收入的比例达94.04%，故2014年公司综合毛利率较高。2015年，一方面，鸿鹰生物并入合并范围，而鸿鹰生物主要产品为工业用酶制剂，其毛利率低于饲用酶制剂的毛利率；另一方面，公司于 2015年 9月 28日和 2015年 11月 30日分别完成对利华制药和新合新的收购，故2015年较2014年营业收入中还包括了甾体药物及中间体产品收入，该部分产品平均毛利率低于饲用酶制剂产品毛利率，故 2015年收入构成中增加了毛利率较低的工业酶制剂和了甾体药物及中间体产品导致了 2015年综合毛利率的下降。
2016年公司综合毛利率较2015年出现下滑主要原因在于：公司在2015年9月和11月收购了医药领域的利华制药和新合新，使得2016年公司产品结构发生了较大变化，2016年甾体药物及中间体产品收入占公司营业收入比重达60.66%，而毛利率较高的饲用酶制剂产品收入占比由 2015年的53.78%下降到 2016年的26.03%，虽然 2016年甾体药物及中间体产品结构较 2015年发生变化导致 2016年毛利率有所提高，但较之于饲用酶制剂产品，甾体药物及中间体产品毛利率仍相对较低，从而使得公司2016年综合毛利率小于2015年综合毛利率。
综上，报告期内，公司综合毛利率逐年下降主要系公司报告期内进行三次重大资产重组导致公司产品结构由单一的饲用酶制剂发展为各类酶制剂与医药产品并重的产品结构所致，毛利率相对较低的工业酶制剂、甾体药物及中间体产品收入比重逐年上升所致。
2、分产品毛利率分析
饲用酶制剂产品毛利率 2014年-2016年分别为64.71%、62.39%、62.36%，
较为稳定。工业酶制剂产品毛利率分别为47.99%、27.32%、29.25%。2014年公司主要以饲用酶制剂为主，自身的工业酶制剂规模较小，仅实现收入 345.44万元，毛利率尚不稳定；2015年，收购的鸿鹰生物并入合并范围，鸿鹰生物主要产品从事工业酶制剂，且以糖化酶占比最高。公司2015年、2016年的工业酶制剂主要系鸿鹰生物生产，毛利率分别为27.32%、29.25%，较为稳定。
甾体药物及中间体产品2015年、2016年产品毛利率分别为24.74%、30.89%。
2016年甾体药物及中间体毛利率有所上升，主要因发行人 2015年和 2016年该类产品结构差异所致。公司于 2015年下半年完成对利华制药和新合新的收购，并表时间相对较短，2015年度并表实现收入产品种类相对较少，而2016年全年销售的甾体药物及中间体类较多，主要包括A环降解物、NCD-3/NCD-5、4，9物、 3缩酮、四烯雌酮、乙基酮及左炔诺孕酮片等毛利率较高产品，故 2016年公司甾体药物及中间体毛利率高于2015年。
二、发行人报告期内分产品的毛利率与同行业上市公司对比分析
公司主营业务是从事甾体激素类原料药、中间体产品及生物酶制剂产品研发、生产和销售，主要收入来自上述两部分业务。在A股上市公司中酶制剂业务板块，除发行人外无其他上市公司，故无法获取相关数据进行同行业对比分析；
甾体激素药物板块，同行业上市公司比较接近的有，仙琚制药（002332.SZ）和天药股份（600488.SH）等，但与公司的产品结构有着明显的不同，仙琚制药（002332.SZ）主要产品为甾体激素原料药和制剂，天药股份（600488.SH）主要产品为皮质激素类原料药、氨基酸类原料药及中间体，而公司主要产品为甾体激素中间体和原料药，主要产品种类与公司存在较大差异。根据仙琚制药（002332.SZ）公开披露的年报，无法取得其原料药与公司同类产品的毛利率数据。
公司甾体激素原料药及中间体毛利率与相关上市公司毛利率的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|2016年度|2015年度|2014年度|
|天药股份（600488）注1|15.97%|15.17%|15.01%|
|溢多利（300381）|30.89%|24.74%|-|

注1：天药股份毛利率数据取自2014至2016年年度报告中皮质激素类原料药及中间体的综
合毛利率。
根据上表对比所示，公司甾体激素原料药及中间体毛利率高于可比上市公司相关业务的毛利率。
综上，保荐机构和会计师认为：发行人报告期内综合毛利率下降主要系发行人在报告期内收购鸿鹰生物、新合新和利华制药使得发行人产品结构由单一的饲用酶制剂发展为各类酶制剂与医药产品并重的产品结构所致，发行人分产品的毛利率基本未出现下降。
6、请申请人披露说明2015年、2016年两次重组置入资产的业绩实现情况，并说明本次募集资金是否可能直接或间接增厚上市业绩承诺主体的实际效益。
请申请人会计师核查被收购主体实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由；同时说明未来如何实施审计程序，以保证被收购主体未来经营业绩独立核算。
请保荐机构核查被收购主体未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。
回复：
一、请申请人披露说明 2015年、2016年两次重组置入资产的业绩实现情况2014—2016年，公司先后完成了收购湖南鸿鹰生物科技有限公司（以下简称“鸿鹰生物”）75%的股权、收购湖南新合新生物医药有限公司（以下简称“新合新”）70%股权及收购河南利华制药有限公司（以下简称“利华制药”）100%股权等三次重大资产重组事项事项，具体情况如下：
1、2014年，公司发行股份购买鸿鹰生物75%股权及业绩实现情况
（1）公司发行股份购买鸿鹰生物75%股权情况
2014年12月24日，中国证监会出具了《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向李洪兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1397号），核准公司以发行股份及支付现金的方式收购李洪兵等21名交易对方合计持有的鸿鹰生物75%股权。
（2）利润承诺情况
公司本次发行股份及支付现金收购鸿鹰生物75%股权事项，根据公司与李洪兵等 21名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺 2014年、2015
年、2016年鸿鹰生物合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 1,700万元、2,500万元、3,300万元（以下简称“承诺净利润”）。
（3）承诺利润完成情况
根据瑞华会计师事务所出具的《关于广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（瑞华核字[2017]40020007号），鸿鹰生物2014年、2015年及2016年度业绩实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|合计|
|1、承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额|1,700.00|2,500.00|3,300.00|7,500.00|
|2、实现归属于母公司净利润金额|2,112.86|2,722.20|3,590.27|8,425.33|
|其中：非经常性损益金额|242.79|230.15|288.01|760.95|
|3、扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额|1,870.07|2,492.05|3,302.26|7,664.38|
|4、超额完成金额|170.07|-7.95|2.26|164.38|

本次收购资产业绩承诺期为2014年至2016年，目前已完成业绩承诺，其累计实现净利润超过承诺净利润。
2、2015年，公司发行股份购买新合新70%股权及业绩实现情况
（1）公司发行股份购买新合新70%股权情况
2015年11月30日，中国证监会下发《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向刘喜荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2692号），核准公司以发行股份的方式收购刘喜荣等6名交易对方合计持有的新合新70%股权。
（2）利润承诺情况
本次交易对方刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司对新合新的盈利预测及补偿的安排承诺如下：新合新医药2015年、 2016年、2017年实现经审计的净利润（指新合新合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润）分别不得低于人民币 6,000万元、7,800万元、
10,140万元（该承诺净利润不包括本次交易配套募集资金投入所产生的损益）。
（3）承诺利润完成情况
根据瑞华会计师事务所出具的《关于广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（瑞华核字[2017]40020008号），新合新2015年、2016年度业绩实现情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|
|1、承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额|6,000.00|7,800.00|
|2、实现归属于母公司净利润金额|6,349.42|8,216.94|
|其中：非经常性损益金额|232.56|282.73|
|3、扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额|6,116.86|7,934.21|
|4、超额完成金额|116.86|134.21|

根据《发行股份购买资产协议》约定，新合新2015年、2016年实现的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）超过承诺净利润。
3、2015年，公司现金收购利华制药100%股权及业绩实现情况
（1）公司现金收购利华制药100%股权情况
根据公司2015年第一次临时股东大会会议决议及河南安阳高新技术产业开发区管理委员会招商局“安开招[2015]19号”文《关于河南利华制药有限公司股权转让的批复》，公司以支付现金的方式购买河南利华制药有限公司（以下简称“利华制药”）100%股权，本次重组构成重大资产购买。
利华制药已于2015年9月28日在安阳市工商行政管理局完成了对股东的变更，换发了《营业执照》（注册号:410000400000422），利华制药成为公司的全资子公司。
（2）利润承诺情况
公司本次支付现金收购利华制药，无需交易对方对利华制药在收购以后的经营业绩作出任何承诺，亦不存在任何业绩补偿或对赌约定。刘喜荣（新合新实际控制人）负责利华制药的经营管理及业务拓展并对利华制药在盈利承诺期的业绩进行承诺及承担补偿责任，具体情况为：利华制药2016年、2017年、2018年实现经审计的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润）分别不得低于人民币3,000万元、3,600万元、4,320万元。
（3）承诺利润完成情况
根据瑞华会计师事务所出具的《关于广东溢多利生物科技股份有限公司重大
资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（瑞华核字[2017]40020006号），利华制药2016年度业绩实现情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|1、承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额|3,000.00|
|2、实现归属于母公司净利润金额|1,830.07|
|其中：非经常性损益金额|35.92|
|3、扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额|1,794.15|
|4、未完成承诺金额|1,205.85|

2016年利华制药未完成承诺业绩，利华制药经营管理人刘喜荣已于2017年4月6日将补偿款汇入公司指定的账户中。
二、请申请人说明本次募集资金是否可能直接或间接增厚上市业绩承诺主体的实际效益。
1、前次募投项目业绩承诺期限与本次募投项目投产时间不匹配
鸿鹰生物业绩承诺主体的承诺期为2014年至2016年，截至本反馈回复出具日已完成业绩承诺，其累计实现净利润超过承诺净利润；新合新业绩承诺主体的承诺期为2015年至2017年，其中，2015年和2016年业绩承诺已完成；利华制药业绩承诺主体的承诺期为 2016年至 2018年，其中 2016年实际完成承诺利润的59.81%。
本次募投项目“年产15,000吨食品级生物酶制剂项目”、“年产20,000吨生物酶制剂项目”、“年产1,200吨甾体药物及中间体项目”和“药物制剂系列产品建设项目”均为新建项目，项目建设期均为两年。在新合新的剩余业绩承诺期2017年、利华制药的剩余业绩承诺期2017年度、2018年度内，公司本次募投项目仍处于建设期，不会直接或间接增厚上市公司其他业绩承诺主体的实际效益。
2、前次募投项目业绩承诺主体与本次募投项目实施主体不一致
本次非公开发行股票募投项目的实施主体是公司及公司投资设立的全资子公司，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|
|1|年产15,000吨食品级生物酶制剂项目|湖南康捷生物|
|2|年产20,000吨生物酶制剂项目|湖南格瑞|
|3|年产1,200吨甾体药物及中间体项目|湖南科益新|

||||
|-|-|-|
|4|药物制剂系列产品建设项目|湖南科益新|
|5|收购长沙世唯科技有限公司51%股权项目|母公司|

鸿鹰生物、利华制药和新合新不是本次募投项目的实施主体。公司本次募投项目与前次资产注入项目分属于不同实施主体，本次募投项目不会直接或间接增厚上市公司其他业绩承诺主体的实际效益。
综上，前次业绩承诺主体的承诺期限与募投项目投产时间不一致且与本次募投项目实施分属于不同独立主体，因此，本次募投项目的实施将不会直接或间接增厚上市业绩承诺主体的实际效益。
三、请申请人会计师核查被收购主体实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由；同时说明未来如何实施审计程序，以保证被收购主体未来经营业绩独立核算。
（一）被收购业绩承诺主体与本次募投项目实施主体不一致
本次非公开发行股票募投项目的实施主体是公司及公司投资设立的全资子公司湖南康捷生物、湖南格瑞和湖南科益新，而前次被收购主体是鸿鹰生物、新合新和利华制药，公司本次募投项目实施主体与前次被收购主体为不同主体，财务能单独核算。本次募集资金不会投入到前次被收购主体。
（二）本次募集资金未计划作为被收购主体的后续投入资金
本次募集资金的投资项目及实施主体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|
|1|年产15,000吨食品级生物酶制剂项目|湖南康捷生物|
|2|年产20,000吨生物酶制剂项目|湖南格瑞|
|3|年产1,200吨甾体药物及中间体项目|湖南科益新|
|4|药物制剂系列产品建设项目|湖南科益新|
|5|收购长沙世唯科技有限公司51%股权项目|母公司|

本次募集资金将投入上述五个募投项目，实施主体分别为公司及公司全资子公司湖南康捷生物、湖南格瑞、湖南科益新。本次募集资金不会投入到前次被收购主体鸿鹰生物、新合新和利华制药中。
（三）被收购主体实现业绩能够区分后续投入资金单独核算
发行人于2014年发行股份及支付现金购买鸿鹰生物75%股权，于2015年支
付现金购买河南利华100%股权，于2015年发行股份购买湖南新合新70%的股权，
购买完成后，鸿鹰生物、河南利华和湖南新合新成为发行人控股或全资子公司，除需要发行人董事会、股东大会决策的事项外，鸿鹰生物、河南利华和湖南新合新均拥有独立的经营决策权，有独立的生产、采购、销售、研发等业务系统，有独立的财务部门，且配备了专职且充足的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，能够独立进行财务核算。故被收购主体实现业绩能够区分后续投入资金单独核算。
（四）申请人会计师未来将通过实施以下审计程序，以保证被收购主体未来经营业绩独立核算
对发行人及被收购主体实施审计过程中，为核实被收购主体未来经营业绩是否独立核算，发行人会计师拟实施以下审计程序：
1、核查业绩承诺期内发行人与被收购主体之间的关联交易情况，若发行人与被收购主体之间存在关联交易，确认销售定价是否公允，如存在不公允定价，则在计算被收购主体承诺效益时扣除其影响部分；
2、核查业绩承诺期内发行人与被收购主体之间的资金往来情况，若发行人提供流动资金给被收购主体，则按照同期银行贷款利率计算资金占用费；若发行人对被收购主体进行增资，则按市场利率及实际使用时间计算资金成本；若被收购主体提供流动资金给发行人，则在计算被收购主体承诺效益时将其收取的资金占用费予以扣除；
3、核查业绩承诺期内被收购主体的客户变化，确认发行人渠道带来的新增客户情况，并计算该等新增客户给被收购主体带来的增量效益，检查被收购主体对该等客户的定价政策，并与提供给其他无关联客户的同类服务情况进行比较，确认销售定价是否公允，如存在不公允定价，则在计算被收购主体承诺效益时扣除其影响部分；
4、核查业绩承诺期内被收购主体的供应商变化，确认发行人渠道带来的新增供应商情况，检查被收购主体与该等供应商的采购定价政策，并与其他无关联供应商的同类产品或服务情况进行比较，确认采购定价是否公允，如存在不公允定价，则在计算被收购主体承诺效益时扣除其影响部分；
5、核查业绩承诺期内发行人是否存在为被收购主体承担人员公司及其他费用的情况，如存在，则在计算被收购主体承诺效益时扣除其影响。
会计师认为：通过实施上述审计程序，可以合理保证被收购主体未来经营
业绩独立核算。
四、请保荐机构核查被收购主体未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。
保荐机构取得并查阅了发行人本次《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》、《广东溢多利生物科技股份有限公司募集资金管理办法》、收购鸿鹰生物、新合新、利华制药这三次重大资产重组的《盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议》、《股权转让协议》等、及董事会、股东会等经营或财务决策文件等资料，与溢多利董事会成员、管理层、财务部经理等人员进行访谈了解其会计核算及内部控制情况，同时就发行人会计师为核实被收购主体未来经营业绩是否独立核算拟实施的审计程序与发行人会计师进行论证。
经核查，保荐机构认为：被收购主体未来经营业绩单独核算的措施充分，不会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。
7、请保荐机构和律师核查已确定的认购方认购资金的来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
回复：
保荐机构和律师查阅了本次非公开发行A股股票预案，已确定的认购方工商资料、财务资料、《企业信用报告》，已签署的《附条件生效的股份认购合同》等文件，并取得了认购对象关于认购资金来源的承诺函，具体核查情况如下：
一、已确定发行对象的认购情况
本次发行的发行对象为包括控股股东珠海市金大地投资有限公司在内的不超过5名符合中国证监会规定条件的特定对象，其中，金大地投资为董事会确定的发行对象，拟认购比例不低于本次发行股份总数的25%。
2017年1月13日，公司与金大地投资签订了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。股份认购合同中规定，本次非公开发行股票募集资金总额不超过108,569.30万元，发行股票数量不超过60,316,277股（含本数）。
其中金大地认购比例不低于本次发行股份总数的25%,即最低认购额度为
27,142.33万元。
二、已确定发行对象的认购资金来源
针对本次非公开发行股票的认购资金来源、具体认购方式，金大地已出具书面承诺，承诺的具体内容为：
“1、本公司认购上市公司本次非公开发行股票的资金来源于本公司自有资金或自筹资金，不存在对外募集行为及结构化安排，资金来源合法。本公司资产状况良好，能够足额、及时支付用于认购上市公司本次非公开发行股票的资金。
2、本公司认购的上市公司本次非公开发行的 A股股份不存在委托持股、信托持股及其他代持情形。
3、本公司不存在直接或间接使用上市公司及上市公司其他关联方资金用于认购本次非公开发行A股股票的情形，也不存在接受上市公司及上市公司其他关联方财务资助或补偿的情形。
4、若上述承诺不实或者在本承诺函出具之后发生变化，对本次非公开发行股票造成不利影响的，本公司承诺将尽快按照上市公司的要求予以纠正或做出调整。”
三、已确定发行对象的履约能力
珠海市金大地投资有限公司成立于 1993年 8月 5日，除控股上市公司溢多利外，公司业务涉及创业投资、项目投资、投资管理咨询、商业批发、零售等项目。根据金大地提供的审计报告（众环珠审字（2017）0360号）及财务报表，其主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年末/2016年度（经审计）|
|资产总额|345,105.34|
|负债总额|131,866.64|
|所有者权益|213,238.70|
|营业收入|151,368.58|
|净利润|13,884.07|

由上表可知，金大地截至 2016年 12月 31日，经审计的资产总额为345,105.34万元，负债总额为131,866.64万元，2016年度实现净利润13,884.07
万元，金大地财务情况较好，具备相应的履约能力。
经查阅中国人民银行征信中心出具的企业信用报告，金大地无不良和违约负
债、无不良或关注类已还清贷款业务、无不良或关注类已还清银行承兑汇票业务、无不良或关注类已还清信用证业务。金大地信用状况良好，没有违约等不良信用记录。
综上，金大地财务状况较好，具备相应的履约能力，不存在利用对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的动机。
经核查，保荐机构和律师认为：本次非公开发行股票认购对象具备履行认购义务的能力，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
8、请申请人说明目前各项目土地使用权的进展情况。请保荐机构和律师核查。
回复：
根据预案，本次募投项目“年产 15,000吨食品级生物酶制剂项目”、“年产20,000吨生物酶制剂项目”、“年产1,200吨甾体药物及中间体项目”和“药物制剂系列产品建设项目”均涉及新增用地。发行人均已通过出让方式取得上述募投项目所需土地，并取得了土地使用权证书，资金来源为发行人自有资金。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|土地面积（㎡）|地理位置|使用期限|证书编号|
|1|年产 15,000 吨食品级生物酶制剂项目|湖 南康 捷生物|89,181.20|津市市孟姜女大道以西、胥家湖路以北|2017．4．10-2067．4．9|湘（2017）津市市不动产权第0001034号|
|2|年产 20,000 吨生物酶制剂项目|湖 南格瑞|97,468.55|津市市工业园|2017．4．10-2067．4．9|湘（2017）津市市不动产权第0001033号|
|3|年产 1,200 吨甾体药物及中间体项目|湖 南科 益新|166,019.90|津市市高新区以南、孟姜女大道以西|2017．4．10-2067．4．9|湘（2017）津市市不动产权第0001010号|
|4|药物制剂系列产品建设项目||||||

保荐机构和律师查阅了本次非公开发行A股股票预案、本次募投项目的政府备案情况、募投项目所涉土地的产权证明文件等资料。
经核查，保荐机构和律师认为：发行人已经取得了募集资金投资项目所需
的土地使用权。
9、请保荐机构和律师核查募投项目及相关产品所需的资质、许可、认证等的办理情况。
回复：
本次拟非公开发行的股票数量不超过 60,316,277股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币 108,569.30万元（含本数），扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|年产15,000吨食品级生物酶制剂项目|湖南康捷生物|25,000.00|25,000.00|
|2|年产20,000吨生物酶制剂项目|湖南格瑞|25,000.00|25,000.00|
|3|年产1,200吨甾体药物及中间体项目|湖南科益新|20,000.00|20,000.00|
|4|药物制剂系列产品建设项目|湖南科益新|30,001.30|30,001.30|
|5|收购长沙世唯科技有限公司51%股权项目|母公司|8,568.00|8,568.00|
|合计|||108,569.30|108,569.30|

本次募投项目及相关产品所需的资质、许可、认证等的办理情况如下：
1、政府审批
截至本回复签署之日，本次募集资金投资的年产 15,000吨食品级生物酶制剂项目、年产 20,000吨生物酶制剂项目、年产 1,200吨甾体药物及中间体项目及药物制剂系列产品建设项目已开展项目整体规划和设计、地勘等前期工作，现阶段已经取得政府相关部门的批准包括立项和环评，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|备案情况|环评情况|
|1|年产 15,000 吨食品级生物酶制剂项目|湖南康捷生物|津发改投[2016]278号、津发改投[2017]61号|津环评[2017]8号|
|2|年产 20,000 吨生物酶制剂项目|湖南格瑞|津发改投[2016]278号|津环评[2017]7号|
|3|年产 1,200 吨甾体药物及中间体项目|湖南科益新|津发改投[2017]15号|湘环评[2017]28号|
|4|药物制剂系列产品建设项目|湖南科益新|津发改投[2017]14号|津环评[2017]9号|

本次使用募集资金收购世唯科技51%项目无需政府有关部门特殊审批,亦不存在需要征得债权人或其他第三方同意。
2、土地权属
发行人本次募投项目土地权属情况详见本反馈意见回复报告之“一、重点问题”第八题。
3、业务资质
（1）本次募投所涉新建项目的实施主体湖南康捷生物、湖南格瑞、湖南科益新均已经取得所在地工商行政管理部门颁发的《营业执照》，具备法人主体资质，具备根据适用法律实施募投项目的经营范围。
（2）本次募集资金投资的四个项目“年产 15,000吨食品级生物酶制剂项目”、“年产 20,000吨生物酶制剂项目”、“年产 1,200吨甾体药物和中间体项目”和“药物制剂系列产品建设项目”均属于原有业务或原有业务基础上的延伸，其中：
A、“年产15,000吨食品级生物酶制剂项目”为公司原有主业的扩展和延伸，项目达产后将形成年产 15,000吨食品级生物酶制剂产品，包括糖化酶、α淀粉酶、蛋白酶、β葡聚糖酶、纤维素酶、木聚糖酶、果胶酶和其他酶等品种，用于淀粉糖、食用酒精、啤酒、味精、酿造、焙烤等食品加工行业。根据《中华人民共和国食品安全法》、《食品生产许可管理办法》等相关法律法规规定，项目实施主体湖南康捷生物需取得食品添加剂生产许可证。湖南康捷生物系2016年10月新设公司，截至本反馈回复出具日，本项目目前已开展项目整体规划和设计、地勘等前期工作，尚未取得该些资质。但因该募投项目为公司原有主业扩产项目，发行人子公司鸿鹰生物已具备该些资质，湖南康捷生物将按照相关认证要求进行实施建设，湖南康捷生物已具备取得该些资质的能力和条件，未来在项目建设完成后申请并取得该些资质无实质性障碍。
B、“年产20,000吨生物酶制剂项目”为公司原有主业的扩展和延伸，主要生产饲用植酸酶、饲用复合酶、造纸用复合酶、纺织用复合酶。根据《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》等法律法规相关规定，项目实施主体湖南格瑞生产和销售饲用植酸酶、饲用复合酶产品需取得饲料添加剂生产许可证及批准文号等生产资质，造纸用复合酶、纺织用复合酶的生产和销售无需取得生产资质。湖南
格瑞系 2016年 9月新设公司，截至本反馈回复出具日，本项目目前已开展项目整体规划和设计、地勘等前期工作，尚未取得该些资质。该募投项目为公司原有主业扩产项目，公司母公司溢多利及子公司鸿鹰生物已具备该些资质，湖南格瑞将按照相关认证要求进行实施建设，湖南格瑞已具备取得该些资质的能力和条件，未来在项目建设完成后申请并取得该些资质无实质性障碍。
C、“年产1,200吨甾体药物及中间体项目”相关产品为医药中间体，根据国家食品药品监督管理局的相关规定，生产医药中间体不需要取得《药品生产许可证》、药品注册批件和GMP证书。
D、“药物制剂系列产品建设项目”将建设固体制剂（含片剂、颗粒制剂和胶囊剂等）、膏剂、注射剂（注射液和冻干粉剂）等剂型，根据国家食品药品监督管理局的相关规定，项目实施主体湖南科益新需取得《药品生产许可证》、相关产品需取得药品批文以及对应产品生产线GMP认证。
湖南科益新系 2016年 9月新设公司，截至本反馈回复出具日，本项目目前已开展项目整体规划和设计等前期工作，尚未取得该些资质。湖南科益新将按照相关认证要求进行实施建设，未来在项目建设完成后申请《药品生产许可证》、相关产品的药品批文以及对应产品生产线GMP认证。其中，对于该项目所涉药品及发行人（含子公司）目前持有的药品批文情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型|剂型|产品名称|是否具备药品批文|批文持有主体|
|雌激素及孕激素类固体制剂|固体制剂（含片剂、颗粒制剂和胶囊剂等）|左炔诺孕酮片|是|法莫斯达注1|
|||米非司酮片||法莫斯达注1|
|皮质激素类固体制剂||醋酸泼尼松片|是注2|华安药业注3|
|||醋酸地塞米松片|||
|普药类固体制剂||布洛芬片|||
|||呋喃唑酮片|||
|||葡醛内酯片|||
|||联磺甲氧苄啶片等|||
|中药制剂||冬凌草片|||
|||健胃消食片|||
|||地芬诺酯片|||
|||复方丹参片等|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|软（乳）膏|膏剂|复方醋酸地塞米松乳膏|否|-|
|||克霉唑乳膏|否|-|
|||丁酸氢化可的松乳膏|否|-|
|||曲安奈德益康唑乳膏|否|-|
|||哈西奈德乳膏等|否|-|
|皮质激素小容量注射剂|注射剂（含注射液和冻干粉剂）|地塞米松磷酸钠注射液|否|-|
|||倍他米松磷酸钠注射液|否|-|
|||泼尼松龙磷酸钠注射液|否|-|
|皮质激素类冻干粉针剂||注射用甲基泼尼松龙琥珀钠|否|-|
|||注射用氢化可的松琥珀酸钠|否|-|

注1：法莫斯达（全称为北京法莫斯达制药科技有限公司）为公司控股子公司新合新之控股子公司。
注2:本项募投项目实施主体、公司全资子公司湖南科益新已与安阳市华安药业有限责任公司（以下简称“华安药业”）11名自然人股东于2017年5月27日签署了《股权转让协议》，拟以人民币 1,050万元收购其合计持有的华安药业70%股权。华安药业为成品药生产企业，目前拥有药物制剂产品批文68项，其中有16项批文为本次募投所需。
注3：公司子公司本次收购华安药业事项不构成关联交易、重大资产重组，本次交易无需提交董事会和股东大会审议。上市公司已于2017年6月1日在证监会指定的信息披露平台上对本次收购进行了披露。目前本项收购后续付款、产权变更手续正在办理之中。
公司计划通过如下方式取得相关产品的药品批文：根据《药品技术转让注册管理规定》（国食药监注〔2009〕518号）第九条，“属于下列情形之一的，可以申请药品生产技术转让：……；（二）未取得《新药证书》的品种，转让方与受让方应当均为符合法定条件的药品生产企业，其中一方持有另一方50%以上股权或股份，或者双方均为同一药品生产企业控股50%以上的子公司的。”根据上述规定，项目实施主体湖南科益新将通过转让方式取得法莫斯达拥有的左炔诺孕酮片、米非司酮片的药品批文；待华安药业完成股权交割，项目实施主体湖南科益新将通过转让方式取得华安药业所持有 16项与该募投项目相关的药品批文。
至此，发行人即取得了固体制剂（含片剂、颗粒制剂和胶囊剂等）系列产品所需
具备的药品批文。
截至本反馈回复出具日，固体制剂（含片剂、颗粒制剂和胶囊剂等）系列产
品已具备药品批文或可明确预计即将取得药品批文的产品外，膏剂、注射剂（含注射液和冻干粉剂）等系列产品需发行人新申报、取得相关药品批文。发行人计划通过自主研发申报取得上述产品药品批文，相关主体已对相关药品着手研发。
公司在人员、技术、市场等方面对本项募投项目进行了充分的准备，具体如下：
①项目人员储备
公司高起点进入生物医药板块后，坚持以人为本理念，对人才梯队建设、员工培训成长、员工薪酬激励、公司文化熏陶等进行中长期规划，在河南利华制药有限公司、湖南新合新生物医药有限公司原有技术团队基础上，打造了一支理念一致、稳定诚信、爱岗敬业、专业精湛的经营管理团队和人才队伍。公司生物医药板块中高层管理人员和核心技术人员大部分都在医药制造业行业从业多年，对医药制造业产业链的各个关键环节有着深刻的认识和丰富的运营经验，对行业运行态势、市场发展趋势都有较强的判断力。公司还建立了科学和完善的内部培训体系，帮助员工不断提升自我，从而提高员工整体综合素质水平，为募投项目的推进做出积极贡献。
因此，公司在人员储备方面具有较强的优势，通过内部培养和外部优秀人才的引进，能够满足本次募集资金投资项目的需要。
②技术储备
公司生物医药板块相关子公司积极与国内外院校、科研机构广泛开展合作，建立了多种联合研究机构，形成公司自主创新为主，集成创新、合作研发为辅的研发模式。目前，公司在上游的分子生物学、下游的发酵工程、产品应用环节已实现无缝衔接与合作，不断追踪和掌握行业前沿尖端技术，形成了丰硕的研发成果。此外，公司与湖南大学共同组建了“湖南省药物微生物转化工程技术研究中心”，本项目提供技术支持。
因此，公司较强的研发实力为募投项目的实施奠定了坚实的技术储备。
③市场储备
公司已建立覆盖国内外市场的营销网络，其中利华制药在国际甾体激素医药市场具有良好的质量信誉和知名度，具有完善的海外销售网络和丰富的海外市场经验；新合新则以中间体产品为抓手与国内市场、印度等地区客户建立了稳定、
良好的业务关系。
公司现已拥有成熟、完善的营销网络，积累了丰富的营销经验，树立了良好的品牌知名度，具有较强的市场占有优势，为募投项目实施的实施提供了保障。
④项目经验储备
公司子公司利华制药、科益丰、法莫斯达”均已办理药品生产许可证及、相关产品药品批文及对应生产线GMP认证。本次“药物制剂系列产品建设项目”属于公司在原有业务基础上的延伸，公司具备完善的项目管理经验，为募投项目的实施提供了坚实的基础。
因此，公司子公司湖南科益新获取药品生产许可证、相关产品药品批文及对应生产线GMP认证不存在实质性障碍。公司将根据募投项目建设完工情况，督促本次募投项目实施主体湖南科益新向有权机关提交申请，尽早获取药品生产许可证、相关产品药品批文及相应产品对应生产线GMP认证。
经核查，保荐机构和律师认为：发行人已经取得了募集资金使用项目现阶段所需的项目立项、环保审批等政府审批手续；发行人已经取得募集资金使用项目所涉土地的使用权；“年产15,000吨食品级生物酶制剂项目”和“年产20,000吨生物酶制剂项目”为发行人原有主业的扩展，发行人其他主体已取得相关生产资质和许可，两募投项目实施主体取得相关生产资质不存在实质性障碍；“年产 1,200吨甾体药物和中间体项目”所涉产品无特殊资质要求；“药物制剂系列产品建设项目”所涉药品产品中，药品生产许可证及生产线 GMP认证需实施主体自行取得，而固体制剂药品批文计划通过受让发行人子公司法莫斯达及收购的华安药业原有批文取得，膏剂、注射剂等相关药品批文则通过自主研发取得，目前发行人在人才、技术、市场等方面已做准备充分，实施主体需取得的药品生产许可证、相关药品批文及生产线 GMP认证亦尚在推进中，预计取得不存在实质性障碍。
10、请律师核查：如按照合同及相关安排，收购完成后公司能否对世唯科技形成控制。
回复：
（一）本次收购完成后发行人对世唯科技股东会的控制
根据发行人与出售方签署的《关于收购长沙世唯科技有限公司股权之股权转
让协议》（以下简称“《收购协议》”）第二条，发行人拟以非公开发行股票募集资金收购出售方所持有的世唯科技51%之股权。
《公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；
但是，公司章程另有规定的除外。世唯科技现行的《长沙世唯科技有限公司章程》第二十条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经半数表决权的股东通过。对增加或减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司组织形式以及修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上的表决权的股东通过。
根据上述规定，本次收购完成后，发行人将持有世唯科技51%之股权，根据《公司法》、《长沙世唯科技有限公司章程》的有关规定，在世唯科技股东会享有多数表决权，对世唯科技股东会实现有效控制。
（二）本次收购完成后发行人对世唯科技董事会的控制
根据《收购协议》第4.1条规定，本次收购完成后，发行人有权向世唯科技指派半数以上董事。
《公司法》第一百一十一条规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。世唯科技现行的《长沙世唯科技有限公司章程》第二十九条规定，董事会议决定事项需经半数董事同意方可做出。
根据上述规定，本次收购完成后，发行人将有权向世唯科技指派半数以上董事，从而控制世唯科技董事会的多数投票权，根据《公司法》、《长沙世唯科技有限公司章程》的有关规定，可以对世唯科技董事会实现有效控制。
（三）本次收购完成发行人对世唯科技经营管理和财务的控制
根据《收购协议》第4.2条规定，本次收购完成后，发行人向世唯科技委派总经理和财务总监。
《公司法》第四十九条规定，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经核查《长沙世
唯科技有限公司章程》存在相同规定。此外，《长沙世唯科技有限公司章程》第三十二条规定，公司财务负责人主管公司的财务工作，对总经理负责。
根据上述规定，本次收购完成后，发行人有权向世唯科技委派总经理和财务总监，根据《公司法》以及《长沙世唯科技有限公司章程》的有关规定，可以对世唯科技的经营管理和财务实现有效控制。
综上所述，律师认为：本次收购完成后，根据《收购协议》、《公司法》以及现行《长沙世唯科技有限公司章程》，发行人可以实现对世唯科技股东会、董事会、经营管理和财务的有效控制。
11、本次非公开发行已确定的认购对象为控股股东金大地投资。请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。
回复：
根据发行人董事会 2017年 5月 17日审议通过并公开披露的《2017年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次发行定价基准日为发行期首日。发行人及保荐机构（主承销商）将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施发行。
发行人控股股东珠海市金大地投资有限公司出具相关承诺并进行披露，具体如下：“本公司在上市公司本次非公开发行股票前已持有的上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），在本次非公开发行股票的定价基准日前六个月不存在减持情况，自本次非公开发行股票的定价基准日至本次非公开发行股票上市之日起六个月内不存在减持计划，不会进行减持。本公司后续减持上市公司股份的，将按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
二、一般问题
1、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
回复：
一、发行人《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东大会决议，公司应当进行利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在实施上述现金分配股利时，可以同时派发股票股利。如果公司发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分析。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司进行现金分红的间隔期限为一年，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果公司根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要，确需变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。其中，股东大会决议应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
因此，发行人《公司章程》关于现金分红的条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关规定。
二、发行人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定
1、最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定
（1）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条规定：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
最近三年发行人在制定现金分红具体方案时，董事会已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求进行充分的讨论，独立董事发表了明确的独立意见并于中国证监会指定的信息披露平台进行了披露。同时，发行人通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道，同中小股东进行了沟通和交流，并充分听取了中小股东的意见和诉求。
因此，发行人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条的相关要求。
（2）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条规定：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
发行人最近三年的现金分红实施情况已严格执行《公司章程》所规定的现金分红政策，具体分析详见本题回复之“三、发行人最近三年的利润分配”。
发行人最近三年未曾对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。
因此，发行人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条的相关要求。
（3）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条规定：“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
发行人已分别在 2014年、2015年和 2016年年度报告中列示了利润分配情况，详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，对公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红的标准和比例，相关的决策程序和机制等情况进行了详细说明。
因此，发行人最近三年分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条的相关要求。
2、最近三年现金分红政策实际执行情况符合《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定
（1）《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》第四条规定：“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
发行人最近三年实施分红均采取现金分红方式，未采用股票股利进行利润分配。
因此，发行人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》第四条的规定。
（2）《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》第六条规定：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
发行人最近三年在制定现金分红具体方案时，董事会已按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求进行充分的讨论，独立董事发表了明确的独立意见。同时，发行人通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道，同中小股民进行沟通和交流，并充分听取了中小股民的意见和诉求。
因此，发行人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》第六条的相关要求。
（3）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》第七条规定“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
发行人最近三年的分红实施已严格执行《公司章程》所规定的现金分红政策（具体分析详见本题回复之“三、发行人最近三年的利润分配情况”）以及股东大会审议批准的分红具体方案，未曾对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。
因此，发行人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》第七条的相关要求。
（4）《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》第八条规定：“上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
最近三年发行人已在年度报告中详细披露了现金分红政策的制定和执行情况，对公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红的标准和比例，相关的决策程序和机制、独立董事独立意见情况及中小股东发表意见和诉求机会等情况进行了专项说明。
因此，发行人最近三年分红政策实际执行情况符合《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》第八条的相关要求。
公司最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定。
三、发行人最近三年的利润分配实施情况
发行人最近三年的利润分配实施情况如下表所示：
单位:元
|||||
|-|-|-|-|
|实施年度|现金分红金额（含税）|上年实现的可分配利润|现金分红占上年实现可分配利润的比例|
|2014年|22,900,000.00|56,821,313.86|40.30%|
|2015年|20,508,116.40|49,610,512.21|41.34%|
|2016年|13,558,512.20|64,646,472.69|20.97%|
|2017年|24,405,321.96|102,209,453.49|23.88%|

公司最近三年的现金分红符合《公司章程》的规定，发行人最近三年的现金分红符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条（三）项的规定。
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》关于现金分红条款、最近三
年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定；
发行人最近三年现金分红符合《公司章程》的规定、符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条（三）项的规定。
2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）有关要求，上市公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、公司履行审议程序和信息披露情况
公司本次非公开摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已于2017年1月13日经过公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，并于 2017年 1月 16日进行了公告；公司于 2017年 4月 12日召开了 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报影响及填补措施的议案》并于 2017年 4月 13日进行了公告。于 2017年 5月 16日经过公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报影响及填补措施（修订稿）的议案》并于2017年5月17日进行了公告，根据公司 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案涉及事项属于授权范围之内，无需另行提交公司股东大会审议。
二、公司针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
由于本次募集中资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，而本次非公开发行A股股票后使得公司总股本增加，可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行 A股股票存在摊薄公司即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等文件的要求，针对本次非公开发行股票可能摊薄即期回报，公司拟采取加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率等措施，增厚未来收益，以降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着募投项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位
公司本次的投资范围涵盖酶制剂、植物提取物、生物医药制剂生产等项目，受国家政策大力支持，市场需求巨大，行业产值每年均能保持高速增长。本次非公开发行完成后，公司一方面能够巩固和提升公司现有的市场地位，另一方面也将拓展和延伸上市公司的业务板块和产业链，实现资源整合，为公司的持续、健康、快速发展打下坚实的基础。公司未来将一直坚持专业化、科技化、品牌化、国际化战略；以创造客户效益、推动行业进步和承担社会责任为己任；以规范化、
流程化、精细化、协同化为手段，形成公司集团化管理模式，进一步巩固公司行业地位。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
5、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
公司按照相关法律法规的规定制定了《公司章程》，进一步明确和完善公司利润分配的原则和方式。同时为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司于2013年12月5日召开的第四届董事会第十五次临时会议审议通过了《广东溢多利生物科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2014-2018）》，强化了投资者回报机制，并已进行了公告披露，落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求。
本次发行完成后，公司将在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
三、关于保证上市公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。
3、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要
求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东珠海市金大地投资有限公司及实际控制人陈少美作出以下承诺：“本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。”
保荐机构根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，查阅了发行人董事会、股东大会等相关决议文件及《关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及填补回报措施的公告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及填补回报措施（修订稿）的公告》以及《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告》等公开披露文件，核查了上市公司已履行的相关审议程序和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）中规定的信息披露义务。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，履行了相应审议程序和信息披露义务；发行人已就填补即期回报采取了相应的措施，相关填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性，截至本反馈回复签署日，未发现发行人控股股东、发行人董事、高级管理人员存在违反关于切实履行有关填补回报措施承诺的行为或存在损害其他中小投资者合法权益的行为。
3、请保荐机构和律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。
回复：
经核查，发行人与金大地于2017年1月13日签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议书》（发行人作为甲方，金大地作为乙方），该协议第七条对为违约责任存在以下约定：
“1、本协议有效期内，非因甲方的原因，甲方不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应按违约部分认购款项的5%向乙方支付违约金。
2、本协议生效后，如乙方不能在缴款通知规定的支付时间内向甲方支付全部或部分认购款项，乙方应按违约部分认购款项的5%向甲方支付违约金。自逾期之日起，甲方另有权解除本合同。
3、如果违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方应赔偿守约方的相应损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。”
经核查，保荐机构和律师认为：上述《附条件生效的非公开发行股票认购协议书》已对违约的情形、违约金的金额、发行人对协议的单反解除权以及其他损失的赔偿进行了明确约定。前述违约责任约定明确、违约金金额约定合理，可以切实保护上市公司股东利益。
4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
经查阅发行人在深交所发布的相关公告，以及通过深交所、证券监管部门网站等公开渠道进行检索等方式，并对发行人相关人员进行访谈，保荐机构就发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及相应的整改情况进行了核查。发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。公司最近五年存在被中国证券监督委员会广东监管局采取监管措施的情况，具体如下：
1、被采取监管措施主要情况
2017年7月14日，公司收到中国证券监督委员会广东监管局下发的《关于对广东溢多利生物科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]34号）（以下简称“《责令整改决定书》”），公司存在违规行为如下：
（1）关联董事未回避审议薪酬议案
公司自 2014年上市以来，在审议董事、高级管理人员薪酬事项的董事会会议、薪酬与考核委员会会议中，董事长兼总经理陈少美，董事、董事会秘书周德荣未回避表决涉及自身薪酬的议案。公司上述行为不符合《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）第七十一条等相关规定。
（2）重大投资事项披露不及时、不完整
公司于 2015年 10月 27日参与竞拍湖南雪丽造纸有限公司的土地、地面建筑物、热电联产厂等相关资产，并于2016年1月11日与常德弘盛拍卖有限公司签订《拍卖成交确认书》，成交金额 1.3亿元，构成应披露的交易事项，但是公司延迟至2016年1月18日披露相关信息，且未披露标的资产抵押等权属风险。
公司上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等相关规定。
2、整改情况
公司收到《责令整改决定书》后，目前正组织学习、讨论制定整改计划和措施，今后将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，不断完善公司的治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，不断提升公司规范治理水平，杜绝再次出现类似行为。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况；发行人于 2017年 7月 14日收到中国证券监督委员会广东监管局下发的《关于对广东溢多利生物科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》，目前发行人正在针对广东监管局责令整改决定书的相关事项制定详细、可行的整改计划和整改措施。
5、请律师补充说明公司报告期内行政处罚情况。
回复：
一、发行人报告期内受到行政处罚的情况
根据发行人出具的说明、发行人所在地的珠海市工商行政管理局、珠海市国家税务局、珠海市地方税务局、珠海市质量技术监督局、珠海市安全生产监督管理局、珠海市人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心等主管部门出具的证明并经律师核查网络公开信息，律师认为：报告期内发行人不存在受到行政处罚的情况。
二、发行人子公司在报告期内受到行政处罚的情况
1、科益丰在报告期内的行政处罚情况
根据发行人全资孙公司北京市科益丰生物技术发展有限公司（以下简称“科益丰”）提供的《行政处罚决定书》及科益丰的说明，在发行人2015年收购新合新70%之股权前，即 2014年 6月受到了北京市通州区环境保护局《行政处罚决定书》。具体为：因科益丰排放的废水中，水污染物氨氮浓度超过北京市《水污染物排放标准》（DB11/307-2005）中规定的三级限值，北京市通州区环境保护局于 2014年 6月向科益丰出具了《行政处罚决定书》（通环罚字[2014]第 4号），就此对科益丰处以行政罚款54,637.60元。
根据科益丰的说明，科益丰已根据前述《行政处罚决定书》的行政处罚决定缴纳了罚款并就上述处罚决定书所述的环境违规行为进行了整改，经整改后科益丰已不再属于液氨制冷单位，不存在氨氮超标排放的情况。
根据《环境行政处罚办法》（华人民共和国环境保护部令第8号），暂扣或吊销许可证、较大数额的罚款和没收等行政处罚属重大行政处罚。
根据科益丰提供的2015年5月11日北京市通州区环境保护局对科益丰进行现场监察后制作的《北京市通州区环境保护局现场监察记录表》，经现场监察，科益丰不存在污染物排放超标或偷排的情形。
律师认为：鉴于科益丰的前述环境违规行为的处罚金额较小，未受到暂扣或吊销许可证、较大数额的罚款和没收等重大行政处罚，亦未造成重大环境污染事故，且其已就前述环境违规行为缴纳了罚款并进行了有效的整改。根据相关环保主管部门的现场监察记录，经整改后，科益丰已不存在污染物超标或偷
排的情形。科益丰的该等环境违规行为不属于重大违法违规行为。此外，科益丰为发行人子公司新合新的全资子公司，其上述行政处罚发生在发行人 2015年收购新合新70%之股权前，该等行政处罚不会对本次发行造成实质性法律障碍。
2、利华制药在报告期内的行政处罚情况
根据河南省环境保护厅出具的豫环罚[2014]65号《行政处罚决定书》并经利华制药说明，2014年6月11日，河南省环境监察总队执法人员对利华制药进行了检查，认为利华制药下列情形违反了《中华人民共和国大气污染防治法》的相关规定:（1）利华制药调节池和水解酸化池未采取有效措施，向大气排放恶臭气体；（2）氨储罐未采取密闭措施或者其他防护措施，向空气中散发有毒有害气体氨。针对利华制药的前述环境违规行为，河南省环境保护厅责令利华制药立即停止环境违法行为，2个月内采取密闭措施或其他防护措施并给予其合计6万元的罚款。
根据利华制药提供的资料并经本所律师核查，利华制药已缴纳了前述行政罚款。利华制药受到前述环保行政处罚后，其于2014年10月聘请了专业的环境风险评估机构对企业可能存在的大气环境风险进行了全面排查评估并根据环境风险评估机构出具的《环境风险评估报告》的建议，对涉及原料、工艺、中间产品、产品等整个生产工艺流程中的大气环境风险全面整改。2014年 12月 19日，利华制药向安阳市龙安区环境保护委员会提交了《关于废气治理提标改造工程项目验收并恢复生产的申请》并已通过安阳龙安区环境保护局的验收，安阳龙安区环境保护局同意利华制药调试运行。
根据《环境行政处罚办法》（华人民共和国环境保护部令第8号），暂扣或吊销许可证、较大数额的罚款和没收等行政处罚属重大行政处罚。
律师认为：鉴于利华制药的前述环境违规行为的处罚金额较小，未受到暂扣或吊销许可证、较大数额的罚款和没收等重大行政处罚，亦未造成重大环境污染事故，且其已就前述环境违规行为缴纳了罚款并进行了有效的整改，并已通过安阳龙安区环境保护局的整改验收。利华制药的该等环境违规行为不属于重大违法违规行为。此外，利华制药发行人的子公司，其上述行政处罚发生在发行人 2015年收购利华制药100%之股权前，该等行政处罚不会对本次发行造成实质性法律障碍。
根据发行人出具的说明、发行人子公司所在地的工商、税务、质量、食品
药品监督、安全生产、人力资源和社会保障、住房公积金等主管部门出具的证明并经本所律师核查网络公开信息，律师认为：除上述已披露情况外，报告期内发行人子公司不存在受到行政处罚情况。
6、请保荐机构和律师核查公司安全生产情况。
回复：
根据财政部、国家安全生产监督管理总局《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）等有关规定，溢多利及其子公司所从事的“饲用酶制剂产品研发、生产和销售，生物医药产品研发、生产和销售”行业不属于高危险行业。
根据《安全生产许可证条例》第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”据此，溢多利及其子公司不属于《安全生产许可证条例》所规定的实施安全生产许可制度的行业，无需办理取得《安全生产许可证》。
根据溢多利提供的资料并经核查，溢多利及其存在生产活动的子公司均建立了规范的安全生产责任体系，溢多利及其存在生产活动的子公司已建立一系列完善的安全生产管理制度，并严格按照前述安全生产管理制度的相关要求开展安全生产管理工作。
根据发行人的说明、发行人及其存在生产活动的子公司所在地的安全监督管理部门出具的证明并经本所律师核查网络公开信息，报告期内，发行人及其存在生产活动的子公司均未发生重大安全生产责任事故，未受到安全监督管理部门的行政处罚。
综上，保荐机构和律师认为：溢多利所在行业不属于高危险行业。溢多利及存在生产活动的子公司已建立安全生产和环境保护的内部制度，在报告期内未发生重大安全生产责任事故，未受到安全监督管理部门的行政处罚。
7、请申请人补充说明租赁房产和土地（如有）的情况。请保荐机构和律师核查。
一、房产租赁
截至本反馈回复出具日，发行人及其子公司的房产租赁情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|地址|租金|期间|面积|用途|
|1|通州区张家湾镇里二泗村经济合作社|北京科益丰生物技术发展有限公司|通州区张家湾镇里二泗村南集体厂房|420.00万元|2000/10/1-2020/9/30|5,266.22㎡注|生产经营|
|2|长沙麓谷建设发展有限公司|湖南诺凯生物医药有限公司|湖南省长沙市麓城印象公租房|13.96万元|2016/12/1-2018/11/30|484.63㎡|员工宿舍|
|3|长沙麓谷建设发展有限公司|湖南诺凯生物医药有限公司|湖南省长沙市麓城印象公租房|27.43万元|2016/8/1-2018/7/31|952.42㎡|员工宿舍|
|4|安化县房地产管理局马陆镇房管所|湖南省成大生物科技有限公司|湖南省益阳市安化县马路镇潺坪村|20.00万元|2017/1/1-2017/12/31|5,436.72㎡|员工宿舍|
|5|津市三棵树文化用品公司|湖南新合新生物医药有限公司|湖南省津市市开发区嘉山大道（三棵树）1栋、2栋|25.00万元|2017/3/11-2018/3/10|35.80亩|仓储|
|6|津市市房地产综合经营公司|湖南新合新生物医药有限责任公司|湖南省常德市津市市灵津路利民小区三号楼1单元|11.99万元|2016/8/1-2017/12/31|2,350.00㎡|员工宿舍|
|7|洪语阳|湖南新鸿鹰生物工程有限公司|湖南省长沙市星沙街道办事处板仓中路21号星沙派商住楼2栋1501.1502.1503|18.60万元|2017/1/1-2017/12/31|360.00M²|营业办公|

注：厂房面积5,266.22m2包括3,000m2的租赁厂房面积及2,266.22m2的自建厂房面积。
根据北京市国土资源局通州分局于 2014年 12月 16日下发的《关于集体建设用地使用权确权登记审核结果公告》，确认科益丰向北京市通州区张家湾镇里二泗村委会租赁的前述土地的土地所有权人及使用权人为北京市通州区张家湾镇里二泗村经济合作社，土地性质为村集体用地。根据科益丰的说明，科益丰在向里二泗村委会租赁前述厂房后，在租赁厂房用地范围内自建了部分厂房，该等租赁厂房及其自建厂房总建筑面积为 5,266.22平方米，前述租赁厂房及后续自建房产均未办理权属证书。
根据北京市通州区张家湾镇里二泗村委会出具的《关于北京科益丰生物技术
发展有限公司租赁用地及厂房情况的说明》，里二泗村委会将上述集体建设用地
及其上厂房出租给科益丰已依法履行了村集体组织内部决策程序，上述用地未来五年内没有改变用途或拆除计划，也未被列入政府拆迁规划，不存在出租方提前终止租赁合同的风险，不会对科益丰的正常生产经营造成不利影响。
为避免前述科益丰及法莫斯达的瑕疵物业给新合新造成经济损失，新合新控股股东、实际控制人刘喜荣出具了书面补偿承诺。根据新合新的说明，新合新计划将科益丰整体搬迁至湖南省津市市新合新厂区内。
综上，保荐机构和律师认为，科益丰上述租赁厂房及后续自建房产存在法律瑕疵，但不会对本次发行造成实质性障碍，亦不会对公司整体生产能力造成重大影响，具体原因如下：（1）科益丰前述瑕疵物业在发行人总房产总面积的占比、科益丰营业收入及利润占发行人合并报表的收入及利润占比较小；（2）新合新已计划将科益丰搬迁至新合新新厂区；（3）北京市通州区张家湾镇里二泗村委会已确认科益丰租赁用地、房产及自建房产在未来五年内没有改变用途或拆除计划、未被列入政府拆迁计划；（4）新合新控股股东及实际控制人刘喜荣已承诺赔偿相关瑕疵物业可能给新合新造成的经济损失。
对于其他租赁房屋，保荐机构和律师核查了发行人及其子公司的房屋租赁合同、租金支付凭证、发行人及其子公司承租房产的权属证书，取得了发行人提供的关于租赁房产情况的说明，并核查了中国裁判文书网以及全国法院被执行人信息查询系统的公示信息。
经核查，保荐机构和律师认为：发行人及其子公司除科益丰上述瑕疵物业外，其余租赁房屋均用于员工住宿或其他非生产性用途，与出租方签署的上述房屋租赁合同的形式内容符合现行法律法规的有关规定，合法有效，租赁房屋权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。其中，发行人孙公司科益丰租赁集体用地自建经营性房产行为对发行人整体生产能力不会产生重大不利影响。
二、土地使用权租赁
截至本回复出具日，发行人及其子公司有如下土地使用权租赁情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|地址|租金|期间|面积|用途|
|1|北京市密云县工业开发区总公司|北京法莫斯达制药科技有限公司|密云工业开发区三期，宗地编号D5|597万元|2005/7/31-2025/7/30|30亩|药品研发、生产经营|
|2|陈伟成|广东溢多利生物科技股份有限公|珠海市斗门区乾务镇湾口村|560.7万元|2015/6/10-2035/1/1|450亩|研发|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||司||||||
|3|黄景环|广东溢多利生物科技股份有限公司|珠海市斗门区乾务镇湾口村|22.28万元|2015/7/14-2035/1/31|5.7亩|研发|
|4|安阳市龙安区李七里村委会|河南利华制药有限公司|安阳市龙安区李七里村|171.80万元|2003/10/4-2033/10/3|14亩|生产经营|

1、密云工业开发区土地租赁的合规性
根据法莫斯达的说明，法莫斯达在前述租赁土地上的生产经营用房均为自建，建筑面积合计 3,873.62平方米。因前述租赁土地为法莫斯达租赁使用，故法莫斯达在前述租赁土地上自建房产无法办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《施工许可证》及《竣工验收备案表》等手续，亦暂时无法办理房屋所有权证。但法莫斯达不存在被相关政府部门要求其停止使用前述租赁土地、要求拆除、迁出其自建房屋或对其进行行政处罚的情形，其亦未曾因与任何第三方就此发生任何过任何争议或纠纷。
根据密云经济开发区总公司、密云经济开发区管委会于 2015年 6月 5日出具的说明，因法莫斯达自建厂房所占用土地为租赁取得，故法莫斯达在开发区内租赁用地上自建厂房等建筑物暂时无法办理相关建设报批手续以及房屋所有权证，但法莫斯达在开发区内的租赁用地上开发建设、生产及经营符合开发区政策，法莫斯达不会因前述情形受到相关政府主管部门的处罚；法莫斯达承租的工业区内土地性质为工业用地，法莫斯达开发利用经营工业区内租赁用地符合北京市土地利用总体规划、城市规划、土地利用年度计划和土地开发利用要求的有关规定。
法莫斯达在开发区内的租赁用地及自建房产未被列入政府未来五年内的拆迁规划，不会被相关政府主管部门要求进行拆除，亦不存在出租方提前终止租赁合同的风险，不会对法莫斯达的正常生产经营造成不利影响。
综上，鉴于:（1）法莫斯达前述未瑕疵物业在发行人总房产总面积的占比、法莫斯达营业收入及利润占发行人合并报表的收入及利润占比较小；（2）密云区开发区管理委员会已确认就法莫斯达租赁用地、房产及自建房产在未来五年内没有改变用途或拆除计划、未被列入政府拆迁计划；（3）新合新控股股东及实际控制人刘喜荣已承诺赔偿相关瑕疵物业可能给新合新造成的经济损失。保
荐机构和律师认为，法莫斯达使用上述租赁房产及自建房产，不会对本次发行
造成实质性障碍，亦不会对公司整体生产能力造成重大不利影响。
2、安阳市龙安区李七里村土地租赁合规性
2003年10月4日，利华制药与安阳市龙安区李七里村委会签订《联合办项目合同》，根据该合同，利华制药与安阳市龙安区李七里村委会约定联合开办建设项目，李七里村委会向利华制药提供 14亩项目用地，利华制药每年向安阳市龙安区李七里村委会支付 4.2万元，双方合作期限为 30年。根据利华制药提供的安阳市龙华区发展计划经济贸易委员会于 2003年 11月 24日向安阳市龙安区李七里村委会下发的龙计经贸字[2003]73号《关于联合兴建利华制药厂的立项批复》，安阳市龙华区发展计划经济贸易委员会同意李七里村与利华制药在该宗土地联合筹建制药厂。
根据利华制药的说明，该宗用地土地性质为农村集体农用地，利华制药在与安阳市龙安区李七里村委会签订了《联合办项目合同》后，其在该宗农村集体用地上进行了环保设施的建设。
利华制药针对该等法律瑕疵就下列事宜进行了说明:“（1）利华制药自使用该宗农村集体用地以来，未发生因使用该宗土地被相关主管部门要求进行搬迁、拆除其上相关环保设施的情形；（2）利华制药使用的该宗租赁用地面积为14亩，占利华制药自有土地使用权的面积比例较小，且仅用于环保设施的建设，主要生产厂房亦未建设在其上。若未来发生被相关主管部门责令其限期拆除其上设施的情形，亦不会对利华制药的生产经营产生重大不利影响；（3）利华制药计划在该宗租赁用地临近的自有国有土地上重新规划建设相关环保设施，以彻底解决该等用地瑕疵问题。
综上，保荐机构和律师认为：利华制药利用前述农村集体农用地进行非农建设不符合《中华人民共和国土地管理法》等有关法律规定，存在法律瑕疵。
但利华制药租用的该等农村集体用地面积较小、其主要生产厂房未建设在其上，该等用地瑕疵情形不会对利华制药的持续生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行产生实际性障碍。
3、其他土地租赁情况的合规性
保荐机构和律师核查了发行人及其子公司的土地租赁合同、租金支付凭证、发行人及其子公司承租土地的权属证书，取得了发行人提供的关于租赁房产情况的说明，并核查了中国裁判文书网以及全国法院被执行人信息查询系统的公示信
息。
经核查，保荐机构和律师认为：除上述法莫斯达和利华制药租赁土地用于生产且存在法律瑕疵外，其他土地租赁取得方式及用途均合法合规，不存在法律纠纷，且主要用于非生产经营用途，不会对发行人日常经营带来重大不利影响。
8、请申请人说明控股股东所持公司股份被质押的具体情况。请保荐机构和律师结合上述情况核查控股股东发生变更的可能性。
回复：
一、控股股东所持公司股份被质押的具体情况
截至本反馈意见回复出具之日，控股股东金大地投资持有公司股份 146,719,194股，占公司股份总数的36.07%；金大地投资将其持有的公司股份 85,958,094股设置质押，占金大地投资持有公司股份总数的58.59%。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|质权人|质押股数（万股）|质押起止日|
|中国银行股份有限公司珠海分行|5,400.00|2015.11.12-2020.12.31|
|海通证券股份有限公司珠海九州大道东证券营业部|1,480.00|2016.6.17-2018.6.15|
|东海证券股份有限公司珠海情侣中路证券营业部|220.59|2017.6.5-2018.6.5|
|东海证券股份有限公司珠海情侣中路证券营业部|142.7694|2017.6.5-2018.6.5|
|东海证券股份有限公司珠海情侣中路证券营业部|147.06|2017.6.5-2018.6.5|
|海通证券股份有限公司珠海九州大道东证券营业部|719.00|2017.6.9-2018.6.8|
|民生证券股份有限公司|486.39|2017.6.15-2018.6.15|
|合计|8,595.8094|--|

其中，质押于中国银行股份有限公司珠海分行的股权的目的为为溢多利获取贷款所提供的最高额质押，该贷款的目的系用于支付交易并购价款及费用。其他
通过证券公司股票质押取得借款的目的主要为金大地进行项目投资、补充流动资
金所用。
截至本反馈意见回复出具之日，金大地上述股权质押所担保的主债权均不属于到期未偿还的情形，上述质押股权均办理完毕质押登记手续。
二、控股股东发生变更的可能性
1、公司前十大股东持股情况
截至2017年3月31日，公司前十大股东的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|持股数量(股)|持股比例|
|1|珠海市金大地投资有限公司|146,719,194|36.07%|
|2|刘喜荣|37,063,974|9.11%|
|3|深圳菁英时代基金管理股份有限公司-菁英时代久盈1号基金|21,414,750|5.26%|
|4|广东溢多利生物科技股份有限公司-第1期员工持股计划|18,000,000|4.43%|
|5|珠海态生源贸易有限公司|17,550,000|4.31%|
|6|王世忱|14,532,000|3.57%|
|7|蔡小如|13,724,511|3.37%|
|8|李洪兵|12,137,007|2.98%|
|9|李军民|9,525,033|2.34%|
|10|陈少武|8,775,000|2.16%|
|合 计||299,441,469|73.60%|

由上表可知，截至 2017年 3月 31日，公司控股股东金大地持有公司股份146,719,194股，占公司总股本的36.07%，远超第二大股东持股比例，目前持股比例能对公司保持较为稳定的控制关系。
2、主债务人偿还债务能力
除质押于中国银行股份有限公司珠海分行的股权外，其余质押的主债务人均为金大地。
（1）金大地的财务状况分析
根据金大地提供的审计报告（众环珠审字（2017）0360号）财务报表，其主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年末/2016年度（经审计）|
|资产总额|345,105.34|
|负债总额|131,866.64|

|||
|-|-|
|所有者权益|213,238.70|
|营业收入|15,136.58|
|净利润|13,884.07|

根据上表财务数据可知，截至 2016年 12月 31日，金大地资产总额为345,105.34万元，负债总额为131,866.64万元，所有者权益合计为 213,238.70万元，资产负债率为38.21%。金大地财务状况较好，具备相应的履约能力。
根据中国人民银行征信中心于2017年3月17日出具的企业信用报告，金大地无不良和违约负债、无不良或关注类已还清贷款业务、无不良或关注类已还清银行承兑汇票业务、无不良或关注类已还清信用证业务。金大地信用状况良好，没有违约等不良信用记录。
质押于中国银行股份有限公司珠海分行的股权的主债务人为发行人，发行人目前正常经营，能够按期偿付债务。
（2）金大地的还款来源
为保证按期偿还上述股份质押融资并最终解除质押，金大地对还款来源进行了规划。针对上述融资，未来还款的资金来源包括但不限于其自有资金、子公司分红款、发行短期融资券等。
经核查，保荐机构和律师认为：金大地股份质押所担保的主债务不属于到期未偿还的情况，相关质押股权被质权人行使质权的风险较小，相关股权质押未影响实际控制人实际控制公司的能力，对发行人的生产经营与本次非公开发行不会产生不利影响，相关质押股权被质权人行使质权进而导致发行人控股股东发生变更的可能性较小。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司、广东溢多利生物科技股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见
的回复》之申请人签章页）
广东溢多利生物科技股份有限公司年月日
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司、广东溢多利生物科技股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见
的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
王刚 蒋红亚
民生证券股份有限公司年 月 日