证券代码：000545 股票简称：金浦钛业 公告编号：2019-049金浦钛业股份有限公司
关于重大资产重组方案调整不构成重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年 5月 29日，上市公司 2019年第一次临时股东大会审议通过公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的相关议案。
2019年7月10日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重组的业绩承诺及业绩补偿安排、股份锁定安排进行了调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。
一、重组方案调整的具体情况
经交易各方进一步沟通并取得协商一致，经上市公司与交易对方审慎决策，对本次重组的相关方案进行了调整。涉及调整的方案具体内容如下：
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|项目|调整前|调整后|
|业绩承诺|（一）业绩承诺、补偿及奖励1、金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银共同承诺古纤道绿色纤维在承诺期的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的收益后的净利润，对业绩承诺的净利润适|（一）业绩承诺、补偿及奖励1、本次交易中，金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银作为业绩承诺方，承诺古纤道绿色纤维2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于 46,300.00 万元、61,100.00 万元和 63,100.00 万元。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。若本次交易未能在2019年实施完毕，则业绩承诺期将按照相关法律法规的要求进行顺延。|

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|用该定义）合计为24 亿元。承诺期为2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年四个会计年度。如本次交易在 2019年度仍未实施完毕，则业绩承诺期将按照相关法律法规的要求进行顺延。2、若古纤道绿色纤维在承诺期实际净利润总和未达到承诺净利润总和，则金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银应按照协议约定向金浦钛业进行补偿；若古纤道绿色纤维在承诺期实际净利润总和达到承诺净利润总和，则金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银无需向金浦钛业进行补偿；若古纤道绿色纤维在承诺期实际净利润总和超过承诺净利润总和，则金浦钛业需按协议的约定向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银进行奖励。（二）净利润差异的确定1、各方同意，在承诺期内各年度结束后，金浦钛业应当聘请具有证券从业资格的审计机构对古纤道绿色纤维当年度实现的净利润情况出具审计报告或专项审核报告以确定在业绩承诺期内古纤道绿色纤维当年度的实际净利润。在承诺期的最后一个会计年度由负责金浦钛业年度审计工作的会计师事务所对古纤道绿色纤维在承诺期内累计实现净利润及承诺净利润合计数的差异情况出具专项审核意见，古纤道绿色纤维实际净利润总和与承诺净利润合计数的差异情况根据该审计机构审核后出具的审计报告或专项审核报告确定。（2）各方同意并确认古纤道绿色纤维承诺期内实际净利润总和等各项财务指标以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与金浦钛业的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期内，未经金浦钛业及古纤道绿色纤维董事会（执行董事）批准，不得改变古纤道绿色纤维的会计政策、会计估计。（三）补偿的实施|2、上市公司应在业绩补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对古纤道绿色纤维的实际盈利情况出具专项审核意见。承诺期内，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告后，若古纤道绿色纤维截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的股份对价或其持有的现金（优先以股份）按对上市公司进行补偿，且在作出该等补偿时不得要求上市公司支付除回购价款外的其他对价或其他利益。若古纤道绿色纤维在承诺期实际净利润总和超过承诺净利润总和，则金浦钛业需按协议的约定向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银进行奖励。（二）净利润差异的确定1、各方同意，在承诺期内各年度结束后，金浦钛业应当聘请具有证券从业资格的审计机构对古纤道绿色纤维实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具审计报告或专项审核报告。古纤道绿色纤维实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据该审计机构审核后出具的审计报告或专项审核报告确定。2、各方同意并确认古纤道绿色纤维承诺期内实际净利润总和等各项财务指标以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与金浦钛业的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期内，未经金浦钛业及古纤道绿色纤维董事会（执行董事）批准，不得改变古纤道绿色纤维的会计政策、会计估计。（三）补偿的实施承诺期内，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告后，若古纤道绿色纤维截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银以其在本次交易中获得的股份对价或其持有的现金（优先以股份）按下列方式对金浦钛业进行补偿，且金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银在作出该等补偿时不得要求金浦钛业支付除回购价款外的其他对价或其他利益。|

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|承诺期届满，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告后，若古纤道绿色纤维的承诺期实际净利润总和低于承诺净利润合计数，则金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银应以其在本次交易中获得的股份对价或现金（优先以股份）按下列方式对金浦钛业进行补偿，且金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银在作出该等补偿时不得要求金浦钛业支付除回购价款外的其他对价或其他利益：1、股份补偿（1）金浦东部投资应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际净利润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×金浦东部投资本次交易取得的股份数。（2）古纤道新材料应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际净利润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×古纤道新材料本次交易取得的股份数。（3）前海久银应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际净利润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×前海久银本次交易取得的股份数。若古纤道绿色纤维承诺期实际净利润总和为负，按0取值。2、现金补偿如金浦东部投资、古纤道新材料或前海久银作出股份补偿时持有的金浦钛业股票不足以按照前述约定进行补偿的，其可以用现金再进行补偿：金浦东部投资需补偿现金额=（金浦东部投资应补偿股份数量-金浦东部投资已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。古纤道新材料需补偿现金额=（古纤道新材料应补偿股份数量-古纤道新材料已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。前海久银需补偿现金额=（前海久银应补偿股份数量-前海久银已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。|1、股份补偿（1）金浦东部投资当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×金浦东部投资持有的标的资产交易作价－金浦东部投资累积已补偿金额金浦东部投资当期应当补偿股份数量=金浦东部投资当期补偿金额÷本次股份的发行价格（2）古纤道新材料当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×古纤道新材料持有的标的资产交易作价－古纤道新材料累积已补偿金额古纤道新材料当期应当补偿股份数量=古纤道新材料当期补偿金额÷本次股份的发行价格（3）前海久银当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×前海久银持有的标的资产交易作价－前海久银累积已补偿金额前海久银当期应补偿股份数量=前海久银当期补偿金额÷本次发行的每股价格若承诺期内各年度计算的补偿股份数量小于0的，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。2、现金补偿如金浦东部投资、古纤道新材料或前海久银作出股份补偿时持有的金浦钛业股票不足以按照前述约定进行补偿的，其可以用现金再进行补偿：金浦东部投资当期应补偿现金金额=（金浦东部投资当期应补偿股份数量－金浦东部投资当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格古纤道新材料当期应补偿现金金额=（古纤道新材料当期应补偿股份数量－古纤道新材料当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。前海久银当期应补偿现金金额=（前海久银当期应补偿股份数量－前海久银当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。|

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|股份锁定安排|古纤道新材料承诺：“1、本公司通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。在满足上述法定锁定期的前提下，应按照下述规则分期解锁：第一期解锁：金浦钛业披露 2018 年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维 2018年度实现的净利润情况（即合并报表中扣除非经常性损益及因使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的收益后的净利润，下同）出具审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维本期实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例；第二期解锁：金浦钛业披露 2019 年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维 2019年度实现的净利润情况出具审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例；第三期解锁：金浦钛业披露 2020 年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维 2020年度实现的净利润情况出具审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例；第四期解锁：金浦钛业披露 2021 年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维 2021年度实现的净利润情况出具审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份数=本次交易获得的全部对价股份数–截至上期累计已解锁股份数–已用于业绩补偿的股份数（如有）。在满足上述锁定期的同时，本公司最后一期解锁股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。|古纤道新材料承诺：“1、本公司通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。在满足上述法定锁定期的前提下，应按照下述规则分期解锁：第一期解锁：金浦钛业披露2019年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维 2019 年度实现的净利润情况出具审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例；第二期解锁：金浦钛业披露2020年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维 2020 年度实现的净利润情况出具审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例；第三期解锁：金浦钛业披露2021年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维 2021 年度实现的净利润情况出具审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份数=本次交易获得的全部对价股份数–截至上期累计已解锁股份数–已用于业绩补偿的股份数（如有）。在满足上述锁定期的同时，本公司最后一期解锁股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。2、本次交易实施完成后，本公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。3、如本公司在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让上述股份。4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁定期的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。”|

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|2、本次交易实施完成后，本公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。3、如本公司在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让上述股份。4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁定期的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。”|

二、本次方案调整不构成重组方案的重大调整
依据2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次重组方案的调整不涉及交易对象、交易标的、交易作价、配套募集资金的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。
三、本次方案调整履行的相关程序
2019年7月10日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重组的业绩承诺及业绩补偿安排、股份锁定安排进行了调整。
公司独立董事就上述事项进行了审阅，并发表了独立意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组方案的调整不涉及交易对象、交易标的、交易作价、配套募集资金的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司已履行了董事会决策程序，符合相关法规规定。
五、备查文件
（一）《金浦钛业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议》；
（二）独立董事出具的独立意见；
（三）《民生证券股份有限公司关于金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整之核查意见》。
特此公告。
金浦钛业股份有限公司董事会
二○一九年七月十日