天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）安徽天禾律师事务所
关于安徽国通高新管业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（二）
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天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）安徽天禾律师事务所
关于安徽国通高新管业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（二）
皖天律证字[2014]第00156-2号致：安徽国通高新管业股份有限公司
安徽天禾律师事务所接受安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“国通管业/上市公司/公司”）的委托，委派卢贤榕、徐兵律师（以下简称“本所律师”）参加国通管业本次重大资产重组工作。本所律师已于2014年9月12日就本次重大资产重组事宜出具了《安徽天禾律师事务所关于安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；
于 2014年 12月 25日出具了《安徽天禾律师事务所关于安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据国通管业于2015年2月6日收到的中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141914号，以下简称“《反馈意见》”》的要求，本所律师就《反馈意见》提及的相关问题进行核查并出具《安徽天禾律师事务所关于安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。
本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中的含义相同。本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中的有关简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中所使用的相关简称意思一致。
本所同意将本补充法律意见书作为国通管业本次重组申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
本所律师按照有关法律、法规的规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料与事实进行查验的基础上，依法出具本补充法律意见书如下：
一、《反馈意见》1：申请材料显示，2012年3月28日，环境公司的执行董事由田旭东变更为陈学东，5月 21日，环境公司设立董事会并增加 4名董事；
2012年5月31日，田旭东任环境公司总经理，6月 11日，田旭东兼任环境公司财务负责人；2014年2月28日，张志勇任环境公司总经理，3月11日，张志勇兼任环境公司财务负责人；6月 26日，徐旭中任环境公司财务负责人。请你公司补充披露最近三年环境公司董事、高级管理人员是否发生重大变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第12条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）最近三年环境公司的董事、高级管理人员的变化情况如下：
1、近三年董事变化情况
（1）根据环境公司的工商登记资料及章程的记载，2012年5月前，环境公司不设董事会，设执行董事 1名。2012年3月28日前，环境公司执行董事为田旭东；2012年3月28日后，执行董事变更为陈学东。
（2）2012年 5月 21日，股东合肥院修改了环境公司章程，环境公司设立董事会，成员5名，全部由股东委派。合肥院委派陈学东、许强、窦万波、史敏、李鲲担任环境公司董事。2012年5月31日，环境公司董事会选举陈学东为环境公司董事长。
自2012年5月至今，环境公司董事会成员及董事长均未发生变动。
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）2、近三年高级管理人员变化情况
（1）2012年 1月至 2014年 2月，田旭东担任环境公司总经理兼财务负责人。
（2）2014年 2月 28日，环境公司董事会聘任张志勇为环境公司总经理；
2014年3月11日，环境公司董事会决定由总经理张志勇兼任环境公司财务负责人。
（3）2014年 6月 26日，环境公司董事会聘请徐旭中担任环境公司财务负责人。
（二）根据合肥院、环境公司的说明并经核查，环境公司近三年董事、高级管理人员的变动原因及影响如下：
1、2012年5月前，环境公司资产、业务规模均较小，且为合肥院的全资子公司，因此未设董事会，仅设执行董事一名。自 2012年 5月始，因资产整合的需要，合肥院将与流体机械相关的资产全部划入环境公司，环境公司资产规模、业务体量大幅度增加，同时为了符合上市公司规范治理的要求，合肥院决定在环境公司设立董事会，董事会成员5名，全部由股东合肥院委派，全体董事选举陈学东担任董事长。
经核查，环境公司董事会成员均为股东合肥院的核心领导人员。环境公司由执行董事变更为董事会，履行了相关股东决策程序，并修改了公司章程。
2、自 2010年 3月起至 2014年 2月，环境公司总经理兼财务负责人一直由田旭东担任。2014年2月，田旭东因工作另有安排（担任合肥院副院长），被调离环境公司。为保证环境公司经营管理的稳定性及进一步加强业务拓展，经股东合肥院推荐并经董事会聘任，张志勇担任环境公司总经理兼财务负责人。张志勇具有教授级高级工程师职称，曾荣获省部级一等奖1项、二等奖2项、三等奖2项，并获机械部“优秀科技青年”、机械部“青年科技专家”等荣誉称号，张志勇曾担任合肥院院长助理，具备多年流体机械从业背景和深厚资历以及较为丰富的管理经验，对环境公司的相关业务与管理均较为熟悉。
2014年 6月，为了进一步优化管理架构，完善法人治理结构，环境公司分
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）设财务负责人并选聘具有上市公司财务管理经验的徐旭中担任环境公司财务负责人，徐旭中为高级会计师，历任马钢集团财务部副科长，马钢康泰公司财务部副经理、经理，国通管业财务部部长，具有较为丰富的上市公司财务管理经验。
3、环境公司为国有企业合肥院的全资子公司，在2012年资产与业务整合后，为了完善环境公司治理结构的需要，使环境公司更加符合上市公司规范治理的要求，股东合肥院决定将环境公司执行董事变为董事会，符合《公司法》及环境公司章程的规定。
设立董事会之前，环境公司的执行董事由股东合肥院委派，设立董事会之后，董事会成员仍均由合肥院委派，董事均为股东合肥院的核心领导人员；高级管理人员均系经合肥院推荐并由执行董事或董事会聘任产生。自 2012年 6月起，环境公司制订并完善了相关内部决策、管理制度并得到切实履行，根据环境公司的公司章程以及《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大财务决策制度》等内部制度，环境公司的重大事项由董事会或股东依权限决策，环境公司总经理主要职能为主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作、组织实施董事会决议等；环境公司的财务工作由董事长负全责。由此可见，环境公司的高级管理人员主要工作为负责执行股东及董事会的决策，高级管理人员个人的意志对环境公司经营管理影响较小，因此，环境公司的董事、高级管理人员的变化不会影响环境公司的决策与经营管理。
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006114号《审计报告》及大华审字[2015]004726号《审计报告》，报告期内，环境公司经营稳定，业务发展良好，业绩持续稳步增长，未因董事、高级管理人员的变化对公司经营管理产生不利影响。
环境公司分设财务负责人并选聘具有上市公司财务管理经验的人员担任财务负责人，有利于环境公司财务管理工作的进一步规范、内部控制的加强以及本次重组完成后与上市公司的对接。
经核查本所律师认为，环境公司近三年董事、高级管理人员虽有变动，但该等变动是为完善公司法人治理结构和符合上市规则而进行的必要、适当的变动，也是为了适应公司长远发展的需要，结合环境公司的股东构成、治理结构以及经
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）营状况来看，上述变动不会也没有对环境公司经营管理构成重大影响，不构成《首发办法》第12条规定的“重大变化”，符合《首发办法》第 12条的有关规定。
二、《反馈意见》2：申请材料显示，环境公司无污水处理资质，也没有历史业绩支撑，无法单独参与污水处理项目的投标工作。合肥院具有污水处理施工资质和业绩，合肥院单独或与环境公司联合参与污水处理项目投标。中标后，由环境公司向合肥院销售与污水处理工程项目相关的设备。请你公司结合环境公司的业务开展情况，补充披露环境公司是否具备独立运作能力，是否符合《首发办法》第14条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006114号《审计报告》及大华审字[2015]004726号《审计报告》，报告期内，环境公司业务收入结构、毛利及构成情况具体如下表所示：
1、业务收入结构
报告期内，环境公司业务收入结构如下表所示（金额：万元，比例：%）：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||||2013年||||2012年||||2011年|||
|收入||||||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||25,905.22||63.37||16,650.38||59.14||17,359.42||66.30||8,798.90|||
||4,756.39||11.64||2,720.07||9.66||1,001.24||3.82||197.14|||
||6,924.15||16.94||6,355.10||22.57||4,951.44||18.91||9,182.69|||
||2,406.81||5.89||2,193.66||7.79||2,169.02||8.28||3,177.18|||
||884.90||2.16||234.89||0.83||703.59||2.69||1,008.49|||
||40,877.47||100.00||28,154.10||100.00||26,184.71||100.00||22,364.40|||

2、毛利及构成
报告期内，环境公司主营业务毛利构成情况如下表所示（金额：万元，比
例：%）：
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|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||||2013年||||2012年||||2011年|||
|类别||||||||||||||||
|||毛利||比例||毛利||比例||毛利||比例||毛利|比例|
||7,580.31||64.00%||7,317.29||70.94%||6,695.10||73.33%||3,694.97|||
||667.17||5.63%||114.76||1.11%||-113.11||-1.24%||74.06|||
||2,524.50||21.31%||2,146.85||20.81%||1,634.23||17.90%||2,873.48|||
||811.03||6.85%||729.38||7.07%||657.83||7.21%||1,253.82|||
||261.60||2.21%||6.52||0.06%||255.50||2.80%||372.58|||
||11,844.60||100%||10,314.81||100.00%||9,129.55||100.00%||8,268.91|||

根据上述财务数据，环境公司最近四年污水处理设备业务收入占其全部业务收入的比例分别为0.88%、3.82%、9.66%和11.64%，毛利占比分别为0.90%、-1.24%、1.11%和5.63%。
根据环境公司经审计的财务数据状况，本所律师经核查认为，污水处理业务并非环境公司的主要收入与利润来源，环境公司与合肥院之间关于污水处理业务的关联交易并不影响环境公司的独立运作能力。
（二）环境公司开展污水处理业务在实践中受两方面因素的制约，一方面为历史业绩状况，这是招标单位更为看重的因素；另一方面是根据招标方需求而产生的资质的要求。仅就环境公司开展的污水处理设备成套业务而言，该业务无法定资质要求，环境公司具有独立承接污水处理设备成套业务的人员、设备和技术能力，在不考虑历史业绩影响的情况下，能够独立承接并签署业务合同，并独立完成该等业务；但当招标方将污水处理设备成套业务与污水处理工程施工业务整体招标时，就需要投标方具备机电安装工程施工总承包资质。
由于上述因素的制约，在某些对历史业绩有特别要求或者整体招标的项目的投标过程中，只能采取合肥院先参与投标或者由合肥院与环境公司联合投标、中标后再采取分包方式由环境公司承担设备成套业务，由此导致环境公司与合肥院之间发生关于污水处理业务的关联交易。
报告期内，2012年 5月资产、业务划转后环境公司逐步开始独立承接部分
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）污水处理设备成套业务，至 2014年环境公司独立承接污水处理设备成套业务收入达到967.22万元，占同期全部污水处理设备成套业务收入的20.34%，环境公司独立承接业务能力逐步增强。报告期内环境公司独立承接的污水处理项目如下（金额：元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||金额||对方单位|收入确认年度|
||4,159,591.45||合肥建工集团有限公司|||
||6,581,196.58||广州杰赛科技股份有限公司|||
||2,982,905.98||莱阳市污水处理厂|||
||108,171.18||合肥建工集团有限公司|||

（三）就环境公司申请机电安装工程施工总承包三级资质事宜，根据安徽省住房和城乡建设厅于 2015年 3月 31日出具的《受理函》，该申请事项预计可在2015年二季度完成审批工作。
根据环境公司提供的资料，报告期内环境公司通过安徽合肥公共资源交易中心投标取得的污水处理设备成套业务（包括间接通过合肥院招标取得的业务）收入占该类业务总收入的46%。为进一步减少因历史业绩原因对环境公司独立承接业务产生的影响，环境公司已取得安徽合肥公共资源交易中心出具的《关于合肥通用环境控制技术有限责任公司部分业务招投标事项的复函》，同意对于环境公司按要求独立参与有关环保工程项目的投标过程中，可由环境公司承继合肥院原从事的环保工程以往业绩，承继后的业绩合肥院应当不再使用。
经核查，安徽合肥公共资源交易中心是经安徽省人民政府批准，省市共建的建设工程、政府采购、产权交易、土地出让、医疗药品、矿产转让等各类公共资源交易的专业平台，主要职责包括：（1）负责省本级及合肥市公共资源交易平台的建设和服务工作；（2）负责合肥市建设工程、政府采购、产权交易、土地出让等各类公共资源交易项目的信息发布、交易操作工作；（3）负责省本级政府采购、
教育装备、医疗药品项目操作以及各类建设工程、交通、水利、矿产资源、产权
交易等各类公共资源交易项目进场交易服务工作；（4）负责开拓文化版权、环境
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）能源、农村产权等专业领域及外地产权交易市场工作；（5）负责各类公共资源交易业务所涉及的资金管理工作；（6）负责其他的公共资源进场交易的服务工作。
（四）就解决与环境公司目前在污水处理业务方面存在的关联交易问题，合肥院于2015年4月15日出具承诺如下：
1、环境公司取得机电安装工程施工总承包三级资质后，就上述资质承包工程范围内的机电安装工程施工项目，如环境公司符合招标条件，将由环境公司单独投标，合肥院不再参与投标或与环境公司联合投标。
2、在安徽合肥公共资源交易中心公开招标的污水处理业务项目，如环境公司符合招标条件，将由环境公司单独投标，合肥院不再参与投标或与环境公司联合投标。
3、自本承诺出具之日起，合肥院与环境公司因新签合同形成的污水处理关联交易收入占环境公司污水处理业务收入的比例在2015年降低至50%以下，2016年降低至25%以下，2017年不再新签污水处理关联交易合同。
综上，本所律师认为，环境公司具有完整的业务体系，污水处理业务方面的关联交易因占环境公司总收入、利润比例均较小，不影响环境公司的独立运作能力，符合《首发办法》第 14条的有关规定。环境公司已采用多种方式解决关联交易，合肥院已就彻底解决关联交易事宜出具承诺，待相关措施落实后环境公司与合肥院之间在污水处理业务方面将不存在关联交易。
三、《反馈意见》3：申请材料显示，合肥院代环境公司垫付相关费用和缴纳部分职工医疗保险、住房公积金。请你公司补充披露产生上述情形的原因，环境公司财务及人员是否独立。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）报告期内合肥院代环境公司垫付相关费用情况
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006114号《审计报告》及大华审字[2015]004726号《审计报告》，报告期内合肥院代环境公司垫付相关费用的情况主要包括垫付因业务划转造成的相关成本和垫付社保、公积金费用两部分，报告期内各年度发生的具体金额见下表（金额：元）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||关联方||||||||
|交易类型||||2014年||2013年度||2012年度|2011年度|
|||名称||||||||
||合肥院||4,037,796.66||5,922,447.67||3,740,982.24|||
||合肥院||1,043,191.47||6,036,762.00||28,861,561.98|||

注：2014年仍发生合肥院因业务划转为环境公司垫付成本的其他应付款 1,043,191.47元，截至2014年9月30日，款项已全部结清，，相关因业务划转代垫成本的情形不再发生。
（二）合肥院代环境公司垫付成本的原因
根据合肥院出具的说明，合肥院因业务划转为环境公司垫付成本，系因2012年业务划转至环境公司过程中，合肥院对部分尚不符合收入确认条件的业务对应的采购款已经按照合同进度进行了付款，环境公司将该部分合肥院已经垫付的金额确认为“合肥院因业务划转为环境公司垫付成本”，并在该部分业务符合收入确认条件时将对应成本计入环境公司成本，同时贷记关联往来科目。由于环境公司非标项目周期较长，部分项目出现跨年度现象，因此上述情况自2012年至2014年 9月 30日期间持续仍有发生，但交易额逐年下降。截至 2014年 9月 30日，因合肥院代环境公司垫付成本形成的环境公司对合肥院的其他应付款已全部清偿完毕，相关代垫成本情形不再发生。
经核查，本所律师认为，上述合肥院为环境公司垫付成本系资产划转过程中因财务处理原因导致，且相关款项均已结清，对环境公司的财务独立性未产生不利影响。
（三）合肥院代环境公司缴纳部分职工医疗保险、住房公积金的原因
1、根据合肥院、环境公司出具的说明，由于历史原因，随着2012年资产划转劳动关系由合肥院转入环境公司的职工参加的是安徽省医疗保险（以下简称“省医保”），环境公司原自主招聘的职工参加的是合肥市医疗保险（以下简称“市医保”）。省医保与市医保相比存在较大差异，主要体现在：一是报销的最高封顶值不同，省医保的报销封顶值较市医保的报销封顶值高2万多元；二是报销的时
效性不同，省医保资金较充裕，完成报销的速度快于市医保；三是转院问题，省
医保异地就医转院较方便，而市医保异地转院治疗较困难。鉴于上述差异，为充
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）分保护职工利益，劳动关系由合肥院转入环境公司的职工继续参加安徽省医疗保险，其所需费用先由合肥院代缴，缴纳后环境公司次月按照实际缴纳金额向合肥院归还代缴费用。环境公司自主招聘的员工直接在环境公司缴纳医疗保险。
2、根据合肥院及环境公司出具的说明，由于历史原因，合肥院的住房公积金缴纳标准高于环境公司，为了充分保护职工利益，随着 2012年资产划转劳动关系由合肥院转入环境公司的职工，其住房公积金仍继续由合肥院代缴，费用由环境公司承担。2014年 7月环境公司上调住房公积金缴纳标准后，环境公司全部职工的住房公积金已全部由环境公司直接缴纳，自此不存在合肥院再为环境公司职工代缴住房公积金的情形。
经核查本所律师认为，上述代缴社保及公积金系保护职工利益角度考虑进行的安排，与划转资产相关的人员已全部进入环境公司，并与环境公司签署劳动关系，且相关成本均在环境公司进行核算；因缴费标准不一致产生的垫付费用环境公司亦及时与合肥院结清相关费用，对环境公司的财务独立性和人员独立性未产生不利影响。
四、《反馈意见》4：请你公司补充披露环境公司与关联方之间租赁房屋的具体用途，对环境公司资产完整性的影响，是否符合《首发办法》第 15条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）截至本补充法律意见书出具之日，环境公司与关联方之间租赁房屋的情况及具体用途如下表所示：
1、承租房屋
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||房屋面积||||
|||出租方||承租方||房屋坐落||||用途|租赁期限|
|号||||||||（㎡）||||
||合肥院||环境公司||合肥市长江西路888号主楼、密封楼等||4,549.86||用于环境公司流体机械事业部、阀门事业部、科普装备事业部办公及生产|||

2、出租房屋
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||||
|||出租方||承租方||房屋坐落||房屋面积（㎡）||用途|租赁期限|
|号||||||||||||
||环境公司||安徽省机械工业设计院||合肥市高新区天湖路29号办公楼||1,159.83||办公|||
||环境公司||合肥通用机械研究院特种设备检验站||合肥市高新区天湖路29号办公楼||226.12||办公|||
||环境公司||合肥通用机电产品检测院有限公司||合肥市高新区天湖路29号办公楼||45.22||办公|||
||环境公司||合肥通安工程机械设备监理有限公司||合肥市高新区天湖路29号办公楼||133.95||办公|||

（二）环境公司承租合肥院的房屋系用于环境公司下属流体机械事业部、阀门事业部、科普装备事业部办公及开展部分生产经营。上述三个业务部门的业务与人员于 2012年自合肥院划转至环境公司后，由于当时环境公司办公及生产场地不足，且流体机械产业园尚未竣工，因此，环境公司租赁了部分合肥院办公楼及厂房供上述三个业务部门的人员办公及开展部分生产经营。
环境公司与合肥院就上述租赁签署了书面租赁合同，并按时、足额缴纳租金。
根据合肥院、环境公司出具的说明，待环境公司位于高新区的流体机械产业园竣工后，环境公司将搬离至流体机械产业园，不再承租合肥院长江西路房屋。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，流体机械产业园尚未全部竣工，但环境公司已开始逐步向流体机械产业园搬迁，流体机械事业部泵类生产车间已经搬迁至流体机械产业园，不再租赁合肥院厂房，环境公司向合肥院租赁的房屋面积相应减少。环境公司已作出承诺，2015年底前将完成流体机械产业园房屋产权登记手续，届时上述租赁合肥院房屋的部门将全部搬迁至流体机械产业园。
经核查，本所律师认为，合肥院与流体机械相关的资产已经全部划入环境公司，且办理完毕产权变更登记手续，环境公司拥有与生产、经营相关的资产；环境公司向合肥院租赁的房屋用于办公和部分生产经营，双方签署了租赁合同，环境公司按时、足额缴纳租金，环境公司合法拥有租赁房屋的使用权；环境公司 2015年底前将完成流体机械产业园房屋产权登记手续，届时上述租赁合肥院房屋的部门将全部搬迁至流体机械产业园，因此，环境公司租赁合肥院的房屋的情
形不影响环境公司资产的完整性，符合《首发办法》第15条的有关规定。
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）（三）环境公司坐落于合肥市高新区天湖路 29号办公楼原为合肥院房产， 2012年由合肥院无偿划转至环境公司，合肥院在上述房产划转前已将部分办公楼出租给下属子公司使用，无偿划转后该等租赁合同继续履行，并延续至今。
环境公司已出具承诺，环境公司向合肥院及其下属企业出租房屋的租赁合同到期后，将不再续签租赁合同。根据合肥院出具的说明并经核查，合肥院正在对院内闲置办公楼进行重新装修，并在装修完成后将其他租赁天湖路 29号办公楼的关联方全部搬迁至该办公楼。
经核查本所律师认为，关联方承租环境公司的房屋系历史原因形成，且合肥院正采取解决措施，该等租赁行为不影响环境公司资产的完整性，环境公司资产完整，符合《首发办法》第 15条的有关规定。
综上，本所律师认为，环境公司与关联方之间的关联租赁不影响环境公司的资产完整性，环境公司符合《首发办法》第15条的有关规定。
五、《反馈意见》5：申请材料显示，报告期内合肥院向环境公司无偿转让若干项著作权和专利权。请你公司：1）补充披露合肥院无偿转让知识产权交易未作为关联交易披露的原因、是否属于信息披露重大遗漏。2）结合部分申请中的知识产权仍由合肥院与环境公司共同作为申请人的情况，补充披露环境公司资产是否完整，是否符合《首发办法》第 15条的有关规定。3）结合环境公司的技术来源，补充披露重组报告书第 1-1-111页环境公司“产品全部实现自主研发”的披露是否真实、准确。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）关于“合肥院无偿转让知识产权交易未作为关联交易披露的原因、是否属于信息披露重大遗漏”的核查意见
经核查，报告期内合肥院向环境公司无偿转让若干项著作权和专利权的事宜在 2014年 12月 19日披露的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、环境公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）环境公司主要资产的权属情况”中进行了披露，但未单独作为关联交易进行披露，公司已在更新后的重组报告书关联交易章节对此进行了补充披露。
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）报告期内合肥院向环境公司无偿转让软件著作权和专利权的相关事宜已在2014年9月13日披露的《法律意见书》“六、关联交易与同业竞争”之“（二）关联交易”及《补充法律意见书（一）》中予以披露。
本所律师认为，公司已在公告的重组报告书中将合肥院无偿转让知识产权交易进行了披露，在更新后的重组报告书中作为关联交易进行了补充披露，不存在信息披露重大遗漏的情形。
（二）关于“环境公司资产是否完整，是否符合《首发办法》第 15条的有关规定”的核查意见
1、经核查，截至本补充法律意见书出具之日，合肥院已将其独有或与环境公司及其他第三方共有的与流体机械业务相关的50项专利权、21项软件著作权中合肥院所有的权利全部无偿转让给环境公司。
2、根据合肥院、环境公司提供的资料及国家知识产权局网站公开披露信息，经本所律师核查，由合肥院与环境公司共同作为申请人的知识产权情况如下：
（1）专利权
截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》与《补充法律意见书（一）》中已披露的情形外，合肥院与环境公司共同申请且已取得授权的专利权如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||专利||||
|||专利名称||专利号||||专利申请日|申请人|
|号||||||类型||||
||制冷压缩机低吸气过热度性能测试装置||ZL201210424408.2||发明||2012.10.29|||
||一种易于回收有机工质的有机朗肯循环发电装置||ZL201310237968.1||发明||2013.06.17|||
||一种用于强制润滑系统轴承箱的回油装置||ZL201420129341.4||实用新型||2014.03.20|||
||一种采用机壳伴热及密封缓冲气加热的风机||ZL201420128831.2||实用新型||2014.03.20|||

根据合肥院于 2014年 8月出具的《关于专利权、软件著作权等知识产权转
让的承诺》，上述共有专利权已获得授权，合肥院已与环境公司签署转让协议，
将上述已取得授权的共有专利权中合肥院所有的权利全部无偿转让给环境公司，
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）目前正在办理专利权人变更手续。
截至本补充法律意见书出具之日，合肥院与环境公司共同申请且尚未取得授权的专利权如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||专利||||
|||专利名称||专利号||||专利申请日|申请人|
|号||||||类型||||
||制冷压缩机试验装置用变容积高效立式油分离器||2012104215906||发明||2012.10.29|||
||机械清洗作业中油罐内部三维旋转探视器||2013105204814||发明||2013.10.29|||
||一种船舶用防攀爬液力打击装置||2014100772420||发明||2014.03.04|||
||一种用于强制润滑系统轴承箱的回油装置||2014101065037||发明||2014.03.20|||
||基于控制辐射板的辐射末端性能测试试验装置||2014101635543||发明||2014.04.22|||
||基于外环境控制的辐射末端性能测试试验装置||2014101640293||发明||2014.04.22|||
||并联油位控制的制冷压缩机油循环率在线测量试验装置||2014101726519||发明||2014.04.25|||
||基于相溶性的制冷剂压缩机油循环率测量试验装置||201410172995X||发明||2014.04.25|||
||一种采用机壳伴热及密封缓冲气加热的风机||2014101063116||发明||2014.03.20|||
||家用空调成品自动检漏系统||2014104005930||发明||2014.08.14|||
||家用空调成品自动检漏装置||2014104012629||发明||2014.08.14|||

根据合肥院于 2014年 8月出具的《关于专利权、软件著作权等知识产权转让的承诺》，合肥院将待上述专利权获得授权后立即全部无偿转让给环境公司。
根据合肥院、环境公司于2015年4月15日出具的《关于共同申请的专利权、软件著作权的承诺》以及本所律师在国家知识产权局网站的查询结果，除已披露
的合肥院与环境公司共同申请专利权的情形外，合肥院不存在其他与环境公司共
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）同申请专利权的情形。
（2）软件著作权
截至本补充法律意见书出具之日，合肥院与环境公司共同作为著作权人申请登记的 9项软件著作权均已在中国国家版权局登记（详见下表），合肥院已与环境公司签署了《软件著作权无偿转让协议》，合肥院将其作为共有著作权人的 9项软件著作权中合肥院所有的权利全部无偿转让给环境公司，该等软件著作权的著作权人已变更为环境公司。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||首次发表||权利||转让前|转让后|
|||软件名称||证书编号||||||||
|号||||||日期||范围||著作权人|著作权人|
||通用地暖性能测试与分析软件||软著登字第0798286号||2012.04.09||全部权利||合肥院、环境公司|||
||通用油泵性能测试与分析软件||软著登字第0798109号||2012.05.20||全部权利||合肥院、环境公司|||
||通用空气压缩机选型软件||软著登字第0798305号||2012.08.29||全部权利||合肥院、环境公司|||
||通用冰箱性能测试与分析软件||软著登字第0798326号||2012.11.21||全部权利||合肥院、环境公司|||
||通用家用空调性能测试与分析软件||软著登字第0798318号||2013.05.09||全部权利||合肥院、环境公司|||
||通用辐射末端设计计算软件||软著登字第0798244号||2013.07.22||全部权利||合肥院、环境公司|||
||通用活塞式制冷压缩机热力计算软件||软著登字第0798296号||2013.10.15||全部权利||合肥院、环境公司|||
||风机管网阻力与系统效应附加阻力计算软件||软著登字第0702718号||2014.03.24||全部权利||合肥院、环境公司|||
||透平压缩机及风机转子弯曲与扭转振动临界转速计算软件||软著登字第0703286号||2014.03.26||全部权利||合肥院、环境公司|||

||
|-|
|根据本所律师在中国版权保护中心网站的查询结果，除已披露的合肥院与环|
|境公司共同申请软件著作权的情形外，不存在合肥院与环境公司共同作为权利人|
|登记的软件著作权；合肥院、环境公司已出具承诺，合肥院不存在其他与环境公|
|司共同申请软件著作权的情形。|

天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）3、根据合肥院、环境公司出具的《关于共同申请的专利权、软件著作权的承诺》，合肥院与环境公司共同申请专利权、软件著作权系由于合肥院部分项目申报需要，除项目申报用途外，合肥院对于该等共同申请的专利权、软件著作权不享有使用权及收益权。
4、合肥院、环境公司已出具承诺，合肥院不再与环境公司共同申请专利权、软件著作权。
经核查本所律师认为，合肥院已将与流体机械业务相关的已授权的共有专利权、软件著作权中合肥院所有的权利全部转让给环境公司；目前共同申请的专利权、软件著作权的使用权与收益权仅由环境公司享有；待目前共同申请尚未取得授权的专利权获得授权后，合肥院将立即全部无偿转让给环境公司；未来合肥院与环境公司共同申请专利权、软件著作权的情形将不再发生。因此，合肥院与环境公司共同申请知识产权的情形不会影响目前环境公司资产的完整性，环境公司的资产状况符合《首发办法》第15条的有关规定。
||
|-|
|（三）关于“重组报告书第 1-1-111 页环境公司‘产品全部实现自主研发’|
|的披露是否真实、准确”的核查意见|
|经核查，环境公司目前的资产及业务包括了 2012 年划转完成前原环境公司|
|的资产、业务和 2012 年合肥院划转入环境公司的资产、业务。资产划转前，原|
|环境公司业务相应的知识产权来源于原环境公司的生产及研发；2012 年 5 月合|
|肥院将其自身控制的除环境公司以外的其他流体机械业务业务、资产及人员以无|
|偿划转及增资的方式注入到环境公司，也包括了流体机械业务相关知识产权。相|
|关划转资产办理了产权过户登记手续，人员办理了劳动合同的变更手续，除有特|
|殊原因暂时无法变更外，相关知识产权亦办理了无偿转让手续。由于部分专利、|
|软件著作权涉及合肥院当时申请的国家及地方相关课题、项目，需待相关课题、|
|项目结束或完成验收后方可办理转让手续，因此部分知识产权转让时间滞后于资|
|产划转完成的时间。|
|本所律师认为，环境公司产品涉及的知识产权均系由目前环境公司专业技术|
|人员（包括原环境公司专业技术人员及 2012年划转入环境公司的专业技术人员）|
|利用环境公司研发资源（包括原环境公司研发资源及 2012 年划转入环境公司的|

天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）
||
|-|
|研发资源），在从事本专业的科研或生产活动中完成，与合肥院未划转业务不相|
|关。同时，合肥院已将所有与流体机械业务相关的资产、技术、人员划转至环境|
|公司，环境公司已完整拥有相关知识产权的所有权。因此，环境公司相关专利、|
|软件著作权自合肥院无偿转让取得的事实与重组报告书中环境公司“产品全部实|
|现自主研发”的表述并不矛盾，该等表述真实、准确。|
|六、《反馈意见》6：申请材料显示，2012年，合肥院与环境公司签订《国|
|有资产无偿划转协议》，合肥院将新区的土地、房产以及流体机械专业相关资|
|产无偿划转至环境公司。请你公司：1）补充披露本次资产划转的有关情况，包|
|括但不限于资产的构成、资产涉及的金额、评估及审计情况、履行的相关决策|
|及审批程序、资产划转的完成时间。2）补充披露 2012年 12 月，将部分划转资|
|产改为增资的原因、增资的价格及定价依据。3）补充披露未将上述资产划转列|
|入关联交易的原因及合理性，信息披露是否存在重大遗漏。4）结合资产无偿划|
|转情况，补充披露该划转对环境公司业绩的影响，环境公司是否独立经营、业|
|务是否发生重大变化，是否符合《首发办法》第 19条的有关规定。请独立财务|
|顾问和律师核查并发表明确意见。|
|（一）本次资产划转的有关情况|
|1、划转资产的构成及金额|
|2012 年 3 月 20 日，国机集团下发国投[2012]234 号文，批准合肥院将部分|
|资产无偿划转至环境公司，划转的资产包括原合肥院新区的土地、房产以及与流|
|体机械专业相关的其他资产，根据利安达会计师事务所出具的利安达专字[2012]|
|第A1093号《专项审计报告》，此次划转的资产总额为 410,240,808.93 元，净资|
|产金额为 273,266,371.79元。|
|其中，土地使用权和房产的情况如下：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||土地使用|||||产权证登记|
|||||权证字号||坐落||
|号||权或房产|||||面积（㎡）|
||高新区土||合高管土国用（让）字第2002-29号（*1）||合肥市|||

天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||土地使用|||||产权证登记|
|||||权证字号||坐落||
|号||权或房产|||||面积（㎡）|
||地使用权||||高新区天湖路29号|||
||高新区办公楼||房地权证合产字第110167499号（*2）|||||
||高新区1号厂房||房地权证合产字第110168020号（*3）|||||
||高新区2号厂房||房地权证合产字第110167498号（*4）|||||

||
|-|
|*1：本次划转完成后，“合高管土国用（让）字第2002-29号”土地使用权证的权利人|
|变更为环境公司，权证号变更为“合高新国用（2012）第38号”。|
|*2：本次划转完成后，“房地权证合产字第110167499号”房地权证的权利人变更为环|
|境公司，权证号变更为“房地权证合产字第110181933号”。|
|*3：本次划转完成后，“房地权证合产字第110168020号”房地权证的权利人变更为环|
|境公司，权证号变更为“房地权证合产字第110181931号”。|
|*4：本次划转完成后，“房地权证合产字第110167498号”房地权证的权利人变更为环|
|境公司，权证号变更为“房地权证合产字第110181932号”。|
|后经国机集团同意及确认，其中 13,200 万元及 4,600 万元以增资方式实施。|
|2、评估及审计情况|
|根据国务院国资委《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》，划转需开展审|
|计或清产核资，无需履行评估程序。利安达会计师事务所利有限责任公司以2011|
|年12月 31日为基准日对划转资产进行了专项审计，并于2012 年3月13日出具|
|利安达专字[2012]第 A1093 号《专项审计报告》。|
|3、履行的相关决策及审批程序|
|2012 年3月13日，合肥院出具《关于将我院部分资产无偿划转至环境公司|
|的决定》（通机研字[2012]17号），拟将合肥院部分资产（包括高新区土地和房|
|产以及与流体机械专业相关的经营性资产）无偿划转至环境公司。|

天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）
||
|-|
|同日，环境公司出具《关于同意合肥通用机械研究院将部分资产无偿划转至|
|我公司的决定》（通环字[2012]第 3 号），同意合肥院将通机研字[2012]17 号文|
|件中所述资产无偿划转至环境公司。|
|同日，合肥院与环境公司签署《国有资产无偿划转协议》，约定该协议经国|
|机集团审核批准后生效。|
|2012 年3月16日，合肥院召开职工代表大会，同意本次资产划转。|
|2012 年3月20日，国机集团以《关于同意将合肥通用机械研究院部分资产|
|无偿划转至合肥通用环境控制技术有限责任公司的批复》（国机投[2012]234号），|
|同意合肥院将流体机械业务相关的经营性资产无偿划转至环境公司，其中资产合|
|计 410,240,808.93 元，负债合计 136,974,437.14 元，净资产合计 273,266,371.79|
|元；划转资产中的土地使用权及房产包括合肥高新区天湖路 29 号的 26,666.6 平|
|方米土地以及高新区办公楼、1#厂房、2#厂房三处房产；无偿划转的基准日为|
|2011年 12月31日。|
|2012 年12月7日，国机集团以《关于同意合肥通用机械研究院对合肥通用|
|环境控制技术有限责任公司增资的批复》（国机投[2012]604 号），同意将原以|
|无偿划转方式注入环境公司的资产当中的货币资金和应收票据合计13,200万元，|
|改为增资的方式注入，剩余净资产调整为 95,266,371.79 元，仍以无偿划转的方|
|式注入环境公司。2013 年 4 月，合肥院对环境公司增资 13,200 万元，环境公司|
|注册资本增至 18,200万元。|
|2014 年3月20日，国机集团以《国机集团关于确认合肥通用机械研究院向|
|合肥通用环境控制技术有限责任公司划转资产范围的函》（国机投函[2014]14号）|
|确认合肥院于 2012 年 2 月向环境公司增资的 4,600 万元属于《关于同意将合肥|
|通用机械研究院部分资产无偿划转至合肥通用环境控制技术有限责任公司的批|
|复》（国机投[2012]234 号）确认的划转资产范围。|
|4、资产划转的完成时间|
|2012 年 5 月，合肥院与环境公司办理了划转资产移交手续，土地使用权与|
|房产均于 2012年5月30日完成过户登记手续。|

天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）
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|-|
|（二）2012年12月，将部分划转资产改为增资的原因、增资的价格及定价|
|依据|
|1、根据合肥院提供的《关于合肥通用环境控制技术有限责任公司增加注册|
|资本的请示》（通机研字[2012]85 号）及《关于合肥通用环境控制技术有限责任|
|公司增加注册资本的补充说明》，为了合理规避相关税费、有效降低改制成本，|
|合肥院决定将部分划转资产改为以增资方式注入环境公司。|
|2、由于本次将部分划转资产改为增资涉及到对划转方案的调整，即部分划|
|转资产不再划转，而是改为以增资的方式注入环境公司，因此，该等调整报经国|
|机集团于 2012年12月7日《关于同意合肥通用机械研究院对合肥通用环境控制|
|技术有限责任公司增资的批复》（国机投[2012]604号）批复同意。|
|3、合肥院出资13,200万元对环境公司增资 13,200万元，本次增资价格已经|
|国机集团以国机投[2012]604号文批复同意。|
|（三）关于“未将上述资产划转列入关联交易的原因及合理性，信息披露是|
|否存在重大遗漏”的核查意见|

经核查，关于本次划转的相关事宜，公司已在 2014年 12月 19日披露的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、环境公司历史沿革”中进行了披露，但未单独作为关联交易进行披露，公司已在更新后的重组报告书关联交易章节对此进行了补充披露。
本次划转的相关事宜已在 2014年 9月 13日披露的《法律意见书》之“六、关联交易与同业竞争”之“（二）关联交易”中予以披露。
本所律师认为，公司已在公告的重组报告书中将资产划转相关事宜进行了披露，在更新后的重组报告书中作为关联交易进行了补充披露，不存在信息披露重大遗漏的情形。
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|-|
|（四）关于“上述划转对环境公司业绩的影响，以及环境公司是否独立经营、|
|业务是否发生重大变化，是否符合《首发办法》第 19 条的有关规定”的核查意|
|见|

天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）
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|-|
|1、资产划转对环境公司业绩的影响|
|根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006114 号《审计报告》，2011|
|年及 2012 年环境公司母公司利润表及按业务合并利润表的差异情况如下表所示|
|（金额：元）：|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2011年||||||||2012年|||||||
||母公司||业务合并||划转影响||占比||母公司||业务合并||划转影响|占比|
|3,634.90||22,483.81||18,848.90||83.83%||19,101.98||26,250.15||7,148.17|||
|103.06||2,508.77||2,405.72||95.89%||3,111.65||3,208.23||96.58|||
|163.32||2,569.03||2,405.72||93.64%||3,166.78||3,263.56||96.78|||
|159.33||2,185.22||2,025.89||92.71%||2,701.07||2,772.58||71.51|||

||
|-|
|由上表可知，本次划转对环境公司 2011 年营业收入的影响约为 1.88 亿元，|
|占业务合并后营业收入的占比为 83.83%；本次划转对环境公司 2012年营业收入|
|的影响为 7,148.17万元，占业务合并后营业收入的占比为 27.23%。|
|2、环境公司在2012年之前主要从事与环境工程和制冷空调相关的流体机械|
|业，2012 年，为实现流体机械业务整合上市，避免同业竞争，减少关联交易，|
|合肥院将其除环境公司以外的其他流体机械业务资产以无偿划转的方式注入环|
|境公司。环境公司原有业务和后注入环境公司的业务资产同属于流体机械行业，|
|且一直同受合肥院控制。环境公司在取得合肥院划转业务后已经运营一个完整会|
|计年度。根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“发行人最近 3|
|年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见—证券期货法律适用意见第 3号》|
|环境公司最近 3年内主营业务没有发生重大变化。|
|本次划转完成后，环境公司独立经营，业务独立于控股股东、实际控制人及|
|其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业|
|竞争或者显失公平的关联交易。|
|经核查本所律师认为，2012 年 5 月的资产划转对环境公司资产规模的增加|
|和业绩的提升产生重大影响，划转完成后至今环境公司独立经营、业务未发生重|
|大变化，符合《首发办法》第 19 条的有关规定。|

天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）
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|七、《反馈意见》8：请你公司补充披露环境公司设立、历次增资及股权转|
|让时股东的资产或资金来源、股权转让原因及合法性、股东背景（股东及所有|
|制形式）、评估及审计情况、履行的内部决策及外部审批程序、定价依据、股|
|权转让款支付情况、工商变更情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意|
|见。|
|（一）关于环境公司设立时股东的资产或资金来源、股东背景等的核查意见|
|环境公司于 1998 年 12 月 31 日设立，注册资本为 150 万元。环境公司设立|
|时在工商部门登记的股东、出资额及出资比例如下（单位：万元，比例：%）：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额|出资比例|
||合肥通用机械研究所石化设备成套总公司（以下简称“成套公司”）||37.50|||
||合肥华龙制冷空调电子工程有限公司（以下简称“华龙公司”）||37.50|||
||北京汇拓科贸公司（以下简称“汇拓公司”）||15.00|||
||王世国||15.00|||
||史敏||15.00|||
||田旭东||15.00|||
||岳海兵||15.00|||
||||150.00|||

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|-|
|1998 年12月25日，合肥会计师事务所出具合会验字（98）第4057号《验|
|资报告》验证：截至1998年12 月25日止，环境公司已收到股东投入的资本 150|
|万元，全部为货币资金。其中，成套公司出资 37.5 万元，华龙公司出资 37.5 万|
|元，汇拓公司出资 15 万元，自然人王世国、田旭东、史敏、岳海兵各出资 15|
|万元。|
|经核查，环境公司设立时的股东背景及资金来源如下：|

天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）
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|-|
|1、根据合肥院提供的资料并经本所律师核查，成套公司成立于 1993 年 5|
|月，为合肥院出资的全民所有制企业，成套公司设立时的注册资本为1,200万元。|
|成套公司于 1999 年 6 月更名为合肥华科通机电设备工程总公司（以下简称“华|
|科通机电公司”），华科通机电公司于2011年10月注销。成套公司自成立时起|
|至注销期间出资人未发生变化。|
|根据环境公司设立时《验资报告》的记载，成套公司的出资来源为其自有资|
|金。|
|2、根据合肥院提供的资料并经本所律师核查，华龙公司成立于 1993 年 10|
|月，为成套公司与香港巨龙实业有限公司共同出资成立的中外合资经营企业，华|
|龙公司注册资本为 55 万美元，其中成套公司认缴 33 万美元，持股比例为 60%，|
|香港巨龙实业有限公司认缴 22 万美元，持股比例为 40%。华龙公司已于 2012|
|年6月注销。华龙公司自成立时起至注销期间股东及持股比例未发生变化。|
|根据环境公司设立时《验资报告》的记载，华龙公司的出资来源为其自有资|
|金。|
|3、根据汇拓公司出具的《情况说明》并将本所律师核查，汇拓公司成立于|
|1994 年 4 月 4 日，性质为集体所有制企业，出资人为戚正庆、戚正真、张谦。|
|设立环境公司及退出环境公司时，汇拓公司的性质与出资人均未发生变化。|
|根据汇拓公司出具的说明及环境公司设立时《验资报告》的记载，汇拓公司|
|的出资来源为其自有资金。|
|4、根据合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》、对相关持股|
|人员的访谈以及参股职工出具的《承诺函》，上述股东中，王世国、史敏、田旭|
|东、岳海兵四人均为代持股东，四人合计 60 万元出资中，39.5 万元出资来源于|
|24 名参股职工集资款（具体出资情况见下表），20.5 万元出资来源于机械工业|
|部合肥通用机械研究所（注：合肥院 1998 年的名称）制冷空调工程技术部（以|
|下简称“空调技术部”）部门的可支配资金。|
|实际 24名参股职工及出资情况如下：|

天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||职工姓名||出资额（元）||序号||职工姓名|出资额（元）|
||史敏||70,000.00||14||周洪林|||
||田旭东||30,000.00||15||张秀平|||
||岳海兵||25,000.00||16||李道平|||
||王世国||15,000.00||17||朱贞涛|||
||樊高定||15,000.00||18||殷晓莉|||
||吕萍||5,000.00||19||张朝晖|||
||黄蕾||5,000.00||20||胡继孙|||
||缪德良||10,000.00||21||束蓓|||
||戴世龙||10,000.00||22||葛传诗|||
||蔡松素||10,000.00||23||李光祥|||
||石卫东||10,000.00||24||谭利娅|||
||王溢芳||10,000.00||合计|||||
||刘浩||10,000.00|||||||

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|-|
|经核查本所律师认为，环境公司设立时依法办理了工商登记手续，股东出资|
|已经会计师验证，环境公司的设立合法合规。|
|（二）关于2002年12月股权转让相关事项的核查意见|
|根据合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》、环境公司董事会|
|会议记录以及对相关持股人员的访谈记录，2002年，股东华龙公司因经营调整，|
|拟转让其持有的环境公司 25%股权，经环境公司董事会提议，华龙公司持有的环|
|境公司 25%股权以史敏名义受让，未来用于环境公司后续实施股权激励，转让价|
|格为40 万元，股权转让款由环境公司支付。|
|2002 年 10 月 12 日，环境公司就上述股权转让事宜形成股东会决议，同意|
|史敏出资 40万元以个人名义受让华龙公司持有的环境公司 25%股权。|
|2002 年 12 月 23 日，华龙公司与史敏签署了《股权转让协议》，将华龙制|
|冷公司持有的环境公司 25%的股权作价 40万元转让给史敏。|

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|-|
|环境公司就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并于 2002 年 12 月 27|
|日换领了新的《企业法人营业执照》。|
|根据华龙公司的工商档案，华龙公司已于2012年6月依法注销。|
|经核查，上述股权转让款已由环境公司支付给华龙公司。|
|经核查本所律师认为，环境公司已就本次股权转让办理了工商变更登记手续|
|华龙公司已依法注销，本次股权转让不存在潜在纠纷。|
|（三）关于2006年5月股权转让相关事项的核查意见|
|根据主管单位减少管理级次的要求，合肥院下发《关于我院投资的四个公司|
|股东变更的通知》（通机研字[2005]67 号），决定吸收合并华科通机电公司，2005|
|年 8 月 28 日，环境公司召开会议审议同意华科通机电公司将其持有的环境公司|
|25%的股权转让给合肥院，并相应修改公司章程。华科通机电公司与合肥院签署|
|了《股份转让协议书》，华科通机电公司将其持有的环境公司 25%股权无偿转让|
|给合肥院。|
|环境公司就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并于 2006 年 5 月 17|
|日换领了新的《企业法人营业执照》。|
|经核查本所律师认为，环境公司已就本次股权转让办理了工商变更登记手续|
|华科通机电公司已依法注销，本次股权转让不存在潜在纠纷。|
|（四）关于2008年2月股权转让及增资相关事项的核查意见|
|根据合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》以及对相关持股人|
|员的访谈记录，2007年10月，因代持人员调整，王世国将登记在其名下的出资|
|全部转由史敏代持，王世国不再作为代持人。|
|2007 年 10 月 27 日，环境公司召开股东会，同意王世国将其持有的环境公|
|司 10%的股权作价 15 万元转让给史敏，并相应修改公司章程。同日，史敏与王|
|世国签署了《出资转让协议》，由于本次股权转让实为代持人员的调整，因此股|
|权转让款未予支付。|

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|-|
|2007 年 12 月 7 日，环境公司召开股东会，决定以截至 2007 年 11 月 30 日|
|公司盈余公积和未分配利润合计 250万元同比例转增股本，将环境公司注册资本|
|由150万元增至 400万元，并相应修改公司章程。|
|2007 年 12 月 29 日，安徽正大会计师事务所出具皖正大验字（2008）2003|
|号《验资报告》验证：环境公司将盈余公积 461,454.11元、未分配利润 2,038,545.89|
|元合计 250万元转增实收资本。|
|环境公司就本次股权转让及增资办理了工商变更登记手续，并于 2008 年 2|
|月19日换领了新的《企业法人营业执照》。|
|经核查，本所律师认为，环境公司已就本次股权转让及增资事宜办理了工商|
|变更登记手续，股权转让事宜已经交易双方确认，增资事项已经会计师验证，不|
|存在潜在纠纷。|
|（五）关于2008年9月股权转让相关事项的核查意见|
|根据合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》以及对相关持股人|
|员的访谈记录，2008 年 9 月，为解决历史遗留问题，规范职工持股行为，同时|
|考虑到环境公司后续股权激励计划一直没有实施，合肥院决定收购 2002 年 12|
|月华龙公司转让给史敏代持的环境公司 25%股权，转让价格为该股权 2002 年的|
|转让价格 40 万元；同时，由于王世国因个人原因要求转让委托史敏持有的环境|
|公司 1%股权，合肥院同意受让该 1%股权。上述股权转让款全部由合肥院向环|
|境公司支付。通过本次股权转让，王世国持有的环境公司股权变更为合肥院所有，|
|环境公司将 1%股权对应的1.5 万元股权转让款以现金方式转交王世国。|
|2008 年9月5日，环境公司召开股东会，同意史敏将其持有的环境公司 26%|
|股权转让给合肥院，并相应修改公司章程。|
|2008 年9月22日，史敏与合肥院双方签订了《股权转让协议》，史敏将其|
|持有的环境公司26%股权转让给合肥院，转让价格为 41.5万元。|
|经核查，合肥院向环境公司支付了股权转让款 41.5 万元，环境公司将其中|
|的1.5万元股权转让款以现金方式转交王世国。|

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|-|
|环境公司就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并于 2008 年 9 月 28|
|日换领了新的《企业法人营业执照》。|
|经核查本所律师认为，环境公司已就本次股权转让办理了工商变更登记手续|
|股权转让事宜已经相关交易方确认，本次股权转让不存在潜在纠纷。|
|（六）关于2010年6月股权转让相关事项的核查意见|

为贯彻落实国务院国资委 2008年9月16日下发的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）文件精神，2008年10月21日，国机集团下发《关于清理规范国有企业职工持股有关问题的通知》（国机资[2008]514号），要求国机集团下属单位对职工持股情况进行清理。
2008年 12月 29日，环境公司召开股东会，同意史敏、田旭东、岳海兵、汇拓公司分别将其持有的环境公司19%、10%、10%、10%的股权转让给合肥院。
2009年1月12日，国机集团下发《关于同意合肥通用机械研究院收购其它法人股东和自然人股东合计持有的合肥通用环境控制技术有限公司49%股权的批复》（国机资[2009]23号），同意合肥院出资约282万元（具体收购价格根据评估结果确定）收购其它股东合计持有的环境公司49%的股权，收购完成后，合肥院将持有环境公司100%的股权。
根据北京同仁和资产评估有限责任公司于2009年3月25日出具的同仁和评报字（2009）第018号《资产评估报告书》，截至2008年12月31日，环境公司净资产评估值为1,008.29万元。
2009年 5月，史敏、田旭东、岳海兵、汇拓公司分别与合肥院签订了《股份转让协议》。
根据合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》、汇拓公司出具的《情况说明》以及对相关持股人员的访谈记录，相关股权转让款项均已支付。
环境公司就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并于 2010年 6月 17日换领了新的《企业法人营业执照》。
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）
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|-|
|经核查本所律师认为，环境公司已就本次股权转让办理了工商变更登记手续|
|股权转让事宜已经相关交易方确认，本次股权转让不存在潜在纠纷。|

（七）关于2012年2月增资的核查意见
2012年 2月 10日，股东合肥院签署《股东决定书》，决定将环境公司注册资本由400万变更为5,000万元，并对环境公司章程进行了相应修改。
2012年2月17日，安徽中健会计师事务所出具皖中健验字[2012]012号《验资报告》验证：截至2012年2月17日止，环境公司已收到股东合肥院以货币缴纳的新增注册资本 4,600万元，增资后环境公司的注册资本与实收资本变更为5,000万元。
环境公司就本次增资办理了工商变更登记手续，并于 2012年2月24日换领了新的《企业法人营业执照》。
||
|-|
|经核查本所律师认为，环境公司已就本次增资事宜办理了工商变更登记手续|
|增资事项已经会计师验证，不存在潜在纠纷。|

（八）关于2013年4月增资相关事项的核查意见
2012年 3月 20日，国机集团下发国投[2012]234号文，批准合肥院将部分资产无偿划转至环境公司，划转的资产包括原合肥院新区的土地、房产以及与流体机械专业相关的其他资产，根据利安达会计师事务所出具的利安达专字[2012]第 A1093号《专项审计报告》，此次划转的资产总额为 410,240,808.93元，净资产金额为273,266,371.79元。
因税收筹划需要，经合肥院申请，2012年 12月 7日，国机集团以国机投[2012]604号文同意将合肥院对环境公司的划转资产中13,200万元的货币资金及应收票据转为以增资的方式实施。由于相关应收票据涉及资金已经收回，环境公司根据该文将 13,200万元货币资金退回合肥院，再由合肥院以增资方式投入环境公司。
2013年4月18日，安徽中健会计师事务所出具皖中健验字[2013]048号《验
资报告》验证：截至2013年4月18日止，环境公司已收到股东合肥院以货币缴
纳的新增注册资本 13,200万元，增资后环境公司的注册资本与实收资本变更为
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）18,200万元。
环境公司就本次增资办理了工商变更登记手续，并于 2013年4月25日换领了新的《企业法人营业执照》。
经核查本所律师认为，环境公司已就本次增资事宜办理了工商变更登记手续，增资事项已经会计师验证，不存在潜在纠纷。
（九）关于环境公司历次股权转让涉及的审批及评估的核查意见
1、经核查，环境公司以下两次股权转让行为未履行审批、评估手续：
（1）2002年 12月，因华龙公司经营调整需转让所持环境公司股权，考虑到环境公司后续实施股权激励的需要，环境公司同意受让华龙公司持有的环境公司25%的股权（原始投资额37.50万元），股权作价40万元，并以史敏的名义代持，股权转让款由环境公司支付。
（2）2008年9月，为解决历史遗留问题，规范职工持股行为，同时考虑到环境公司后续股权激励计划一直没有实施，合肥院收购2002年12月华龙公司转让给史敏代持的环境公司25%股权，转让价格为该股权 2002年的转让价格 40万元；同时，由于王世国因个人原因要求转让委托史敏持有的环境公司1%股权，合肥院同意受让该1%股权，转让价款为其初始投资额1.5万元。
根据当时国机集团的内部管理要求和国有资产评估管理相关规定，上述两次股权转让应当办理审批、评估手续但未办理。
根据国机集团出具的证明，环境公司上述两次国有股权转让未造成国有资产流失及损害国有资产利益的情况。
经核查本所律师认为，上述两次国有股权转让虽未履行审批、评估手续，但是没有造成国有资产流失及损害国有资产利益的情况。
2、2005年8月，根据合肥院下发的《关于我院投资的四个公司股东变更的通知》（通机研字[2005]67号），合肥院吸收合并了其全资子企业华科通机电公司，为了便于办理工商变更登记，双方签署了股权转让协议，华科通机电公司将其持有的环境公司25%股权无偿转让给合肥院。国机集团于2008年9月5日出具《关于同意合肥通用院注销合肥华科通机电设备成套总公司等三家机构的批复》（国
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）机资[2008]447号）对相关事项予以确认。本次转让未办理评估手续。
经核查本所律师认为，合肥院吸收合并华科通机电公司后，华科通机电公司持有的环境公司股权全部由合肥院依法承继，本次国有股权转让系为落实合并方案采取的具体措施，合并事项已经国机集团确认，且根据《国有资产评估管理办法》及相关规定，合并事宜不属于必须评估事项，本次股权转让不存在违反相关法律法规的情形。
3、2007年 10月，因环境公司代持人员调整，王世国将登记在其名下的出资全部转由史敏代持，王世国不再作为代持人，环境公司通过股东会同意王世国将其持有的环境公司10%的股权转让给史敏，并相应修改公司章程。经核查本所律师认为，此次股权转让仅涉及代持人员的调整，不需要履行相关审批与评估手续的规定。
4、2008年 12月，环境公司召开股东会，同意史敏、田旭东、岳海兵、汇拓公司分别将其持有的环境公司19%、10%、10%、10%的股权转让给合肥院，使环境公司成为合肥院的全资公司。此次股权转让经国机集团于2009年1月12日下发的《关于同意合肥通用机械研究院收购其它法人股东和自然人股东合计持有的合肥通用环境控制技术有限公司49%股权的批复》（国机资[2009]23号）批复同意，并进行了评估工作。经核查本所律师认为，此次股权转让依法履行了相关审批及评估程序。
八、《反馈意见》9：请你公司补充披露：1）环境公司历史上发生的股份代持行为的依据。2）被代持人未直接持股的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，以及被代持人是否真实出资。3）解除代持关系是否彻底，是否存在任何经济纠纷或法律风险，以及环境公司的股权结构是否存在任何不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）关于环境公司历史上发生的股份代持行为的依据的核查意见
1、根据合肥院出具的《关于代持的说明》，为了充分调动职工积极性，增强企业活力，更好地应对市场竞争，在设立环境公司时，合肥院同意职工自愿出资
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）入股设立环境公司。
除了职工出资之外，根据合肥院出具的说明，史敏、田旭东、王世国、岳海兵代制冷空调技术部出资 20.5万元是制冷空调技术部们可支配资金。根据当时合肥院的内部规定，制冷空调技术部可自主支配资金用于各部门现有业务的执行与实施有关的投入、新项目的前期投入及部门其他发展等有关工作，该资金的所有权和收益权归属于合肥院。
（二）关于“被代持人未直接持股的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，以及被代持人是否真实出资”的核查意见
1、根据合肥院出具的《关于代持的说明》，考虑到当时出资职工较多，为了便于管理，因此合肥院安排王世国、史敏、田旭东、岳海兵四人为全体出资职工代持环境公司股权，其中，王世国、史敏分别为当时制冷空调工程技术部的主任与副主任。
2、根据合肥院提供的资料并经核查，当时全体出资职工的身份为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||职工姓名|身份|
||王世国|||
||史敏|||
||田旭东|||
||岳海兵|||
||樊高定|||
||吕萍|||
||黄蕾|||
||缪德良|||
||戴世龙|||
||蔡松素|||
||石卫东|||
||王溢芳|||
||刘浩|||

天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|序号||职工姓名|身份|
||周洪林|||
||张秀平|||
||李道平|||
||朱贞涛|||
||殷晓莉|||
||张朝晖|||
||胡继孙|||
||束蓓|||
||葛传诗|||
||李光祥|||
||谭利娅|||

注：1998年时，合肥通用机械研究院名称为机械工业部合肥通用机械研究所，简称通用所。
上述 24名出资人员均为合肥院内部员工或者合肥院委派到其子公司华龙公司工作的员工（华龙公司清算注销后，相关员工又回到合肥院继续工作），均不存在因为身份不合法而不能持股的原因。根据环境公司设立时的《验资报告》以及对相关被代持人的访谈记录，被代持人的出资均为真实出资，不存在虚假出资的情形。
综上，本所律师认为，环境公司设立时考虑到出资员工人数较多，为便于管理，采取代持方式进行登记；被代持人均为合肥院员工，且出资真实，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
（三）关于“解除代持关系是否彻底，是否存在任何经济纠纷或法律风险，以及环境公司的股权结构是否存在任何不确定性”的核查意见
为贯彻落实国务院国资委 2008年9月16日下发的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）文件精神，2008年10月21日，国机集团下发《关于清理规范国有企业职工持股有关问题的通知》（国机资
[2008]514号），要求国机集团下属单位对职工持股情况进行清理。
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二） 2009年5月，史敏、田旭东、岳海兵分别与合肥院签订了《股份转让协议》，将各自持有的环境公司的股份转让给合肥院，转让价款分别为 1,237,373元、 651,249元、651,249元。根据合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》、对相关持股人员的访谈记录以及参股职工出具的《承诺函》、环境公司财务记录并经本所律师核查，截至 2009年 5月，史敏、田旭东、岳海兵三人代持的职工个人出资对应的股权转让款由合肥院直接向职工个人支付，持股员工均已收到出资款，空调技术部可支配资金形成的出资由合肥院直接收回，环境公司的股权代持情形全部清理完毕。
经核查，截至2009年5月，全体参股职工在环境公司的出资均已全部收回，股权转让款已全部支付，参股职工的利益没有受到损害。股权清理行为经参股职工同意并确认，不存在潜在纠纷及未结清款项。
综上，本所律师认为，环境公司解除代持关系彻底，不存在任何经济纠纷或法律风险，环境公司的股权结构不存在任何不确定性。
九、《反馈意见》10：申请材料显示，环境公司报告期内与关联方存在关联交易。请你公司补充披露环境公司与关联方发生关联交易的原因、定价依据、履行的决策程序，报告期内关联交易价格与向第三方采购和销售价格差异的合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
经核查，报告期内环境公司与关联方之间的关联交易情况如下：
（一）销售商品或提供劳务
根据大华会计师事务所出具的环境公司审计报告，报告期内环境公司与关联方之间销售商品或提供劳务的关联交易情况如下（金额：元）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年||2012年||2011年|定价政策|
|关联方名称||||||||||
|||金额||金额||金额||金额||
||43,898,289.41||30,591,673.67||143,693.16||-|||
||1,132,210.66||297,452.83||10,033,464.26||248,719.67|||

天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年||2012年||2011年|定价政策|
|关联方名称||||||||||
|||金额||金额||金额||金额||
||-||358,490.57||-||-|||
||-||-||-||22,619.66|||
||-||-||-||19,230.77|||

1、关联交易内容及产生原因
环境公司向关联方销售商品或提供劳务的关联交易主要为环境公司向股东合肥院销售污水处理设备，污水处理设备销售关联交易在 2013年及2014年占全部同类关联交易的比例分别为89%和86%。环境公司与合肥院之间销售污水处理设备的关联交易产生的原因参见本补充法律意见书中关于反馈意见问题 2之答复。
此外，环境公司向关联方销售商品或提供劳务的关联交易还包括合肥院及下属子公司综合考虑产品质量、送货安装、及售后服务的便利性等因素，从环境公司零星采购阀门等产品，该类关联交易为偶发性关联交易。
2、关联交易定价依据及与第三方交易价格的比较
根据合肥院提供的资料，污水处理工程的招标文件中已明确设备采购金额和工程安装金额，合肥院将设备采购金额扣除招标相关必要的费用后，作为转包总金额，分包给环境公司。其中，招标相关的费用主要包括中标服务费、履约保函、投标保函等费用。合肥院按照设备采购金额与中标总金额的比例确定应分摊给环境公司的招标相关费用金额，一般招标费用总额为设备采购金额的1%-5%左右。
根据合肥院提供的资料，报告期内已完成污水处理设备项目中，环境公司与合肥院发生的关联交易的污水处理设备成套项目平均毛利率为8.64%，与第三方发生的非关联交易的污水处理设备成套业务的平均毛利率为8.16%，二者毛利率
基本一致，不同项目存在个体差异，且处于正常范围。
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）因此，本所律师认为，报告期内环境公司上述关联销售遵循了市场化定价原则，价格公允，与市场独立第三方价格不存在显著差异。
（二）购买商品或接受劳务
报告期内环境公司与关联方之间购买商品或接受劳务的关联交易情况如下（金额：元）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年||2012年||2011年|定价政策|
|关联方名称||||||||||
|||金额||金额||金额||金额||
||2,058,051.27||269,572.63||269,230.77||-|||
||8,200,000.00||||20,500,000.00||-|||
||28,301.89||||256,495.73||-|||
||6,305,982.90||||||-|||

1、关联交易内容及产生原因
环境公司向关联方采购主要为环境公司实施制冷空调与流体机械产业园建设过程所进行的相关采购，主要包括因无进出口资质但需要采购部分进口的高压泵、喷嘴等而通过合肥院进行的委托关联采购、委托安徽省机械工业设计院作为“制冷空调与流体机械产业园”的工程总承包方的关联交易、以及通过中国中元国际工程公司进口制冷空调与流体机械产业园相关设备的关联交易。
2、关联交易定价依据及与第三方交易价格的比较
根据合肥院、环境公司提供的资料，主要关联采购的原因及定价依据如下：（1）设备采购：环境公司向中国中元国际工程公司采购包括龙门五面体加工中心、车铣复合加工中心、五轴联动铣削中心等设备。环境公司于2012年10月委托安徽中技工程咨询有限公司就上述设备进行了国际招标，并于2012年12
月 13日进行公开开标，中国中元工程公司所投设备、商务及技术指标均达到招
标文件要求，且投标价格最低，因此推荐为中标人。
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）（2）工程建设：为建设制冷空调与流体机械产业园，环境公司委托安徽省机械工业设计院有限公司作为工程总承包方。根据环境公司于 2010年 8月聘请中国联合工程公司对该项目出具的可行性研究报告，项目投资估算金额为 4,612万元。环境公司与安徽省机械工业设计院有限公司实际签署的《制冷空调与流体机械产业化基地建设委托协议》，合同总价为 4,100万元，略低于专业机构的投资估算价格。
（3）委托采购：根据环境公司部分产品生产的需要，环境公司需采购进口的质量标准较高的高压泵、喷嘴等，由于环境公司没有进出口资质，委托合肥院代为采购。由于采购的商品较为零散，单项合同金额较小，为了便于采购与结算，环境公司直接委托合肥院代为采购，合肥院仅扣除税费等必要成本。本所律师认为，该等关联交易总量较少，比例较低，不存在股东利益输送或损害环境公司利益的情形。
因此，本所律师认为，报告期内环境公司的主要关联采购遵循了市场化定价原则，交易价格公允，与市场独立第三方价格不存在显著差异。
（三）关联租赁
报告期内环境公司与关联方之间租赁的关联交易情况如下（金额：元）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年||2012年||2011年|定价政策|
|关联方名称||||||||||
|||金额||金额||金额||金额||
||218,476.80||218,476.80||-||-|||
||10,852.80||10,852.80||-||-|||
||54,268.80||54,268.80||49,746.40||54,268.80|||
||278,359.20||229,968.00||184,136.00||207,456.00|||
||32,148.00||32,148.00||29,469.00||32,148.00|||
||8,442.00||2,814.00||-||-|||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年||2012年||2011年|定价政策|
|关联方名称||||||||||
|||金额||金额||金额||金额||
||9,676.80||9,676.80||11,291.20||33,873.60|||
||-||-||145,922.12||437,766.36|||
||653,241.59||888,082.80||43,520.50||104,449.20|||

1、关联交易内容及产生原因
环境公司与合肥院及其下属企业之间的关联租赁的内容及产生的原因参见本补充法律意见书中关于反馈意见问题4之答复。
2、关联交易定价依据及与第三方交易价格的比较
合肥院位于长江西路的办公用房和厂房与环境公司位于天湖路的办公楼均位于合肥市高新区，距离较近，附近厂房及写字楼办公用房的租金水平大致相同。
根据环境公司提供的资料以及本所律师对相关区域厂房租赁价格的调查了解，目前高新区附近产业园厂房平均价格约为12元/平米/月；写字楼办公用房平均价格为30-40元/平米/月。
根据合肥院、环境公司的说明并经本所律师核查，鉴于环境公司位于天湖路 29号办公楼属于工业厂区内的办公用房，同时合肥院出租给环境公司的办公楼及厂房均建造于上世纪六、七十年代，房屋老旧且无装修，条件较为简陋，办公楼均系由老车间改造而来。据此环境公司与合肥院参考市场价格，按照高于厂房租赁价格、低于写字楼租赁价格确定办公场所的租金为20元/平米/月，双方互相租赁的办公用房租金价格一致。合肥院出租给环境公司的厂房，考虑到房屋老旧、设施简陋的原因，按照略低于周边厂房平均价格确定租赁价格为 10元/平米/月。
除上述关联租赁情况外，报告期内环境公司向第三方合肥中意制冷工程有限责任公司等均按照上述定价依据确认。
因此，本所律师认为，报告期内上述关联租赁均按照以所租赁房产所在地域
的正常租金水平为基础，并综合考虑租赁房屋的实际情况调整后定价，遵循了市
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）场化定价原则，交易价格公允，与市场独立第三方价格不存在显著差异。
（四）专利权、软件著作权转让
报告期内，合肥院与环境公司于2013年11月8日、2014年1月16日签署《专利权无偿转让协议》，合肥院将其作为专利权人或共有专利权人的与环境公司经营业务相关的44项专利权中合肥院所有的权利全部无偿转让给环境公司。
报告期内，合肥院与环境公司于2013年11月8日、2014年1月16日签署《软件著作权转让协议》，合肥院将其作为著作权人的与环境公司经营业务相关的12项软件著作权全部无偿转让给环境公司。
上述无偿转让的专利权、著作权均与环境公司的生产经营相关联，2012年国机集团划转业务时，将与流体机械相关的资产、业务、人员、技术同时划转，因相关专利权、软件著作权在合肥院账面没有价值，故审计报告中未包含其价值，根据中国证监会关于规范改制的相关要求，合肥院将该等知识产权无偿转让给环境公司。
（五）关联方资金拆借
报告期内环境公司与关联方之间资金拆借的关联交易情况如下（金额：元）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||拆借金额||起始日||到期日|备注|
||25,000,000.00||2013.05.10||2014.05.10|||
||9,000,000.00||2013.12.27||2014.12.27|||
||2,600,000.00||2013.06.27||2014.06.27|||
||2,000,000.00||2013.06.28||2013.08.28|||
||15,000,000.00||2013.04.02||2013.07.02|||
||10,000,000.00||2013.04.26||2013.10.26|||
||10,000,000.00||2013.05.24||2013.06.24|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||拆借金额||起始日||到期日|备注|
||10,000,000.00||2013.06.24||2013.07.24|||
||15,000,000.00||2013.07.02||2013.08.02|||
||10,000,000.00||2013.07.24||2013.08.24|||
||25,000,000.00||2013.08.02||2013.09.02|||

关联方资金拆借的产生原因、合理性及定价依据参见本补充法律意见书关于反馈意见问题11之答复。
本所律师认为，报告期内环境公司上述资金拆借的关联交易遵循了市场化定价原则，交易价格公允，与市场独立第三方价格不存在显著差异。
（六）关联交易决策程序
1、2012年 6月 12日，环境公司召开董事会、监事会，分别审议通过《公司2012年度日常关联交易预案》，2012年度6月25日，股东合肥院形成股东决定，同意环境公司《2012年度日常关联交易预案》。
2、2013年 3月 10日，环境公司召开董事会、监事会，分别审议通过《关于向关联方提供委托贷款议案》。2013年 3月 12日，合肥院形成股东决定，同意环境公司向关联方提供委托贷款。
3、2013年 3月 20日，环境公司召开董事会，会议通过《关于将公司注册资本增至 18200万元并修改公司章程的议案》，2013年 3月 23日，合肥院形成股东决定，同意环境公司增资至 18,200万元，并以章程修正案形式修改了公司章程。
4、2013年 3月 28日，环境公司召开董事会、监事会，分别审议通过《公司 2013年度日常关联交易预案》。肥院形成股东决定，审议通过了《公司 2013年度日常关联交易预案》。
5、2013年 5月 20日，环境公司召开董事会、监事会，分别审议通过《关于提请股东审批重大关联交易合同的议案》。2013年 5月 22日，合肥院形成股
东决定，同意环境公司与合肥院签署关联交易合同。
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）6、2013年11月16日，环境公司召开董事会、监事会，分别审议通过《关于提请股东审批重大关联交易合同的议案》。2013年11月18日，合肥院形成股东决定，同意环境公司与合肥院签署关联交易合同。
7、2013年 11月 6日，环境公司召开董事会，同意无偿受让合肥院部分专利和软件著作权。2013年11月8日，合肥院形成股东决定，同意将部分专利和软件著作权无偿转让给环境公司。
8、2014年 1月 14日，环境公司召开董事会，同意无偿受让合肥院部分专利和软件著作权。2014年1月16日，合肥院形成股东决定，同意将部分专利和软件著作权无偿转让给环境公司。
9、2014年4月1日，环境公司召开董事会、监事会，分别审议通过《公司2014年度日常关联交易预案》。2014年4月3日，合肥院形成股东决定，同意环境公司《2014年度日常关联交易预案》。
综上，本所律师认为，报告期内环境公司与关联方之间的关联交易均履行了相关决策程序，遵循了市场化定价原则，交易价格公允，与市场独立第三方价格不存在显著差异，不存在利用关联交易损害环境公司利益的情形。
十、《反馈意见》11：申请材料显示，环境公司与关联方存在资金往来。
请你公司结合环境公司与国机财务公司存放资金和委托贷款的协议安排、应收关联方款项的形成原因、还款计划，补充披露环境公司上述关联方往来是否存在关联方非经营性占用的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）国机财务公司简介
根据合肥院提供的资料并经本所律师核查，国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务公司”）为国机集团下属的企业集团财务公司，系经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。
根据中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的规定，企
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）业集团财务公司可以经营吸收成员单位存款以及办理成员单位之间的委托贷款等业务。
根据《中国银行业监督管理委员会关于中工信托投资公司改组为国机集团财务有限责任公司的批复》（银监复[2003]23号），核准国机财务公司业务范围包括吸收成员单位3个月以上定期存款以及办理成员单位的委托贷款。
根据本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询结果，国机财务公司的经营范围包括办理成员单位之间的委托贷款以及吸收成员单位的存款。
（二）环境公司与国机财务公司存放资金和委托贷款的协议安排
1、资金存放
为了实现国机集团内部资金集中结算，加强国机集团资金财务管理，优化资金资源配置，降低财务费用，控制财务风险，国机集团于 2011年 6月 1日修订印发了《中国机械工业集团有限公司资金集中结算实施方案》，根据该方案，国机集团所有成员单位均必须分别在国机财务公司和国机集团批准的银行开立账户，办理存贷款和结算等业务。
根据合肥院提供的资料，报告期内国机财务公司执行利率与同期中国人民银行基准利率比较如下（单位：%）：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2011年1月||2011年2月||2011年4月||2011年7月||2012年6月|2012年7月|
|存款||||||||||||||
|||类别||1日-2011年||9日-2011年||6日-2011年||7日-2012年||8日-2012年|6日-2014年|
|利率||||||||||||||
|||||2月8日||4月5日||7月6日||6月7日||7月5日|12月31日|
||活期存款||0.36||0.4||0.5||0.5||0.44|||
||一年期存款||2.75||3||3.25||3.5||3.575|||
||活期存款||0.36||0.4||0.5||0.5||0.4|||
||一年期存款||2.75||3||3.25||3.5||3.25|||

根据上海证券交易所《上市公司 2011年年度报告工作备忘录第三号——上
市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，非经营性资金占用
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。
经核查本所律师认为，环境公司在国机财务公司存放资金系根据国机集团的财务管理要求形成，且符合国机财务公司的经营范围，不构成关联方非经营性占用；报告期内存款利率不低于同期中国人民银行基准利率，不存在损害环境公司利益的情形。
2、委托贷款
环境公司在满足正常生产经营所需资金前提下，尚存在部分溢余资金，为提高环境公司资金收益能力，环境公司通过国机财务公司向合肥院下属子公司提供委托贷款。根据环境公司、国机财务公司与关联方签订的委托贷款合同，委托贷款的用途为流动资金周转，利率与人民银行同期基准利率一致。
根据大华会计师事务所出具的《环境公司审计报告》并经核查，截至 2014年 3月 31日，上述委托贷款合同均已履行完毕或终止履行，环境公司已收回全部贷款本金及利息。
经核查本所律师认为，环境公司通过国机财务公司向关联方提供委托贷款构成关联方非经营性占用，但是，截至2014年3月31日，上述贷款均已全部收回，该等关联方非经营性占用的情形已不再存在。
报告期内截至2014年3月31日环境公司与关联方发生的委托贷款及归还情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||拆借金额||||||执行||人行同期||
|关联方||||起始日||到期日|||||备注|
|||（元）||||||利率||基准利率||
||25,000,000.00||2013.05.10||2014.05.10||6%||6%|||
||9,000,000.00||2013.12.27||2014.12.27||6%||6%|||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||拆借金额||||||执行||人行同期||
|关联方||||起始日||到期日|||||备注|
|||（元）||||||利率||基准利率||
||2,600,000.00||2013.06.27||2014.06.27||6%||6%|||
||2,000,000.00||2013.06.28||2013.08.28||5.6%||5.6%|||
||15,000,000.00||2013.04.02||2013.07.02||5.6%||5.6%|||
||10,000,000.00||2013.04.26||2013.10.26||5.6%||5.6%|||
||10,000,000.00||2013.05.24||2013.06.24||5.6%||5.6%|||
||10,000,000.00||2013.06.24||2013.07.24||5.6%||5.6%|||
||15,000,000.00||2013.07.02||2013.08.02||5.6%||5.6%|||
||10,000,000.00||2013.07.24||2013.08.24||5.6%||5.6%|||
||25,000,000.00||2013.08.02||2013.09.02||5.6%||5.6%|||

综上，本所律师认为，环境公司在国机财务公司存放资金不构成关联方非经营性占用；环境公司通过国机财务公司向关联方提供委托贷款构成关联方非经营性占用，委托贷款的资金来源为环境公司的溢余资金，不会影响环境公司的正常生产、经营，且该等占用已于 2014年3月31日全部解除，相关贷款均已全部收回，关联方非经营性占用的情形已不再存在。
（三）关于应收关联方款项的形成原因及还款计划的核查意见
根据大华会计师事务所出具的环境公司审计报告，报告期内环境公司对关联方应收款项如下表所示（金额：元）：
1、应收账款
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月||2013年12月||2012年12月|2012年12|
|关联方名称||||||||
|||31日||31日||31日|月31日|
||40,078,393.11||24,104,093.03||1,907,511.35|||
||456,227.92||10,245,000.00||10,245,000.00|||
||-||100,000.00||100,000.00|||

天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|2012年12|
|关联方名称|||||||
|||||||月31日|
||-||14,129.00||||
||40,534,621.03||34,463,222.03||12,252,511.35||

环境公司对合肥院的应收账款主要为环境公司向合肥院提供污水处理设备关联交易形成，相关原因参见反馈意见问题 10之回复。该等情况产生的应收账款，由于合肥院和环境公司对于工程项目实施的都是项目管理制，在业主方将工程款汇给合肥院后，合肥院即将相关污水处理设备款项汇给环境公司，合肥院不占用资金、也不垫付资金。
环境公司对合肥院其他下属企业的应收账款系环境公司与相关企业零星交易形成。其中2013年12月31日及2012年12月31日环境公司对合肥通用机电产品检测院有限公司（以下简称“检测院”）的应收账款系因环境公司向检测院销售检测实验装置业务及提供技术服务形成。检测院是一家独立检测机构，由于环境公司在相关检测设备领域具有较强的技术实力和较高的技术水平，且从服务的便利性角度考虑，检测院选择环境公司提供相关测试装置的技术服务。此外，检测院在检测业务实施过程中，本着就近和便利的原则，少量采购过环境公司的有关产品及配件。
经核查本所律师认为，上述关联交易系环境公司与关联方的经营行为产生，不构成关联方非经营性占用。
2、其他应收款
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|关联方名称||||||
|||31日||||
||-||2,514,272.11|6,269,349.48||
||-||12,000,000.00|-||
||830,000.00||-|-||
||830,000.00||14,514.272.11|6,269,349.48||

天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）（1）报告期内环境公司对合肥院的其他应收款主要为环境公司因业务划转原因形成对合肥院的垫付成本及环境公司按照未经审计财务报告提前分配利润导致利润超分形成的其他应收款。经核查，截至2014年9月30日，合肥院已向环境公司支付了上述全部其他应收款。
经核查本所律师认为，上述关联交易构成关联方非经营性占用，但是，截至2014年9月30日，上述款项均已全部收回，关联方非经营性占用的情形已不再存在。
（2）截至 2014年 12月 31日环境公司对合肥院的其他应收款 83万元为部分以合肥院名义投标的污水处理项目产生的应由环境公司承担的保证金。根据合肥院、环境公司出具的说明并经核查，该等其他应收款产生原因为：部分污水处理项目由合肥院先参与投标、中标后再采取分包方式由环境公司承担设备成套业务，对于此类项目，合肥院已先行支付了投标保证金，环境公司将其中设备成套业务金额对应的部分投标保证金支付给合肥院；待投标保证金退回后，合肥院即将该等投标保证金退回环境公司。
经核查本所律师认为，上述关联交易系环境公司与合肥院的经营行为产生，不构成关联方非经营性占用。
十一、《反馈意见》12：请你公司：1）补充披露合肥院军品压缩机业务的资产规模和经营状况，并结合合肥院军品压缩机业务与环境公司民品压缩机业务的技术来源及运用情况、原材料采购、生产设备选择、客户和供应商等情况，补充披露合肥院与环境公司压缩机业务之间是否存在同业竞争。2）补充披露中国电器科学研究院有限公司的制冷、空调设备业务的资产规模和经营状况，并结合中国电器科学研究院有限公司制冷、空调设备业务与环境公司空调制冷业务的技术来源及运用情况、原材料采购、生产设备选择、客户和供应商等情况，补充披露合肥院与环境公司压缩机业务之间是否存在同业竞争。3）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，补充披露国机集团及其控制机构所处的行业、主要业务及与环境公司业务之间的关系、是否存在供应商或客户重叠的情形、与环境公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争。请独立财务顾问和律师进
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）行核查并发表明确意见。
（一）合肥院军品压缩机业务情况
根据合肥院出具的《关于合肥院军品业务与环境公司压缩机业务的说明》，并经本所律师核查，合肥院军品业务从资产规模、经营情况、技术、原材料采购、生产设备、客户等方面与环境公司压缩机业务存在明显不同。
1、资产规模和经营情况
合肥院军品生产部主要承担军用压缩机业务，该类业务近三年的年均合同额约 5,500万元，年均收入约 4,000万元，年均利润约 1,000万元。军品生产部是合肥院的二级部门，非法人实体，其开展业务使用的资产主要为相关办公设施，相关的生产、组装、检测等主要通过外协方式实施。
合肥院具有武器装备科研生产单位保密资格、GJB9001武器装备质量管理体系认证、武器装备科研生产许可证、装备承制单位资格等军品科研生产资质，可承接军品业务。环境公司无上述资质，不能承接军品业务，两者在承担的业务性质上无交叉。
2、技术方面
（1）合肥院军品生产部与环境公司的技术来源均为各自的自有技术，双方在人员方面进行了严格的划分，两者无交叉。
（2）双方的技术标准不同，军用产品环境试验须按照GJB150《军用装备实验室环境试验方法》进行，其生产过程还须执行相应的国军标，如 GJB1490-92《舰用中压往复活塞空气压缩机通用规范》、GJB1491-92《舰用电动高压往复活塞空气压缩机通用规范》、GJB5325-2004《潜艇用二氧化碳压缩机规范》等，而民用产品执行国家或行业标准，如 GB/T25359-2010《石油及天然气工业用集成撬装往复压缩机》、GB/T25360-2010《汽车加气站用往复活塞天然气压缩机》、 JB/T 8934-2013《直联便携式往复活塞空气压缩机》等。
3、原材料采购方面
合肥院军品压缩机业务与环境公司民品压缩机业务在原材料采购、外购、外
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）协方的选择上存在较大差异，军品供方一般也需具备军品同类资质，或经相应主管军代表认可，关键过程接受军代表的监督。而民品一般无上述要求，相关过程符合质量体系有关规定即可。报告期内，合肥院军品业务的主要供应商包括某船舶配套设备有限公司、某交通机械有限公司及某军工类央企某研究所等。合肥院军品生产部与环境公司在原材料采购方面过程无交叉，供应商亦不相同。
4、生产设备方面
合肥院与环境公司在压缩机业务方面均以研发、设计、项目现场组装等为主要工作，其产品的生产环节大部分为外包，因此在业务承接、承揽的过程中并不涉及生产设备的使用。
5、客户方面
军品用户为部队或军工集团内企业，民品用户为除上述外的其他企业或团体，二者无交叉。
（二）中国电器科学研究院有限公司制冷、空调设备业务情况
根据中国电器科学研究院有限公司（下简称“中国电器院”）提供的资料，本所律师对中国电器院进行了实地走访，并对中国电器院相关人员进行了访谈。
1、制冷、空调设备相关业务介绍
中国电器院营业范围包括电气机械及器材、电工和电子机械专用设备、仪器仪表、制冷、空调设备、计算机应用、机电产品环境技术、金属表面防护及装备、机械基础件产品的技术开发、设计、转让、协作、制造、销售、安装、维修和服务。
上述制冷、空调设备相关业务包括制冷空调生产线成套业务和家用空调及冰箱试验装置业务两部分，近年主要在中国电器院、擎天实业、擎天电器进行核算。
其中，制冷空调生产线成套业务包括生产线成套、线上检测设备以及冰箱 CKD散件业务；家用空调及冰箱试验室业务包括家用空调试验室、热泵热水器试验室、冰箱试验室、制冷设备零部件检测设备（压缩机、换热器、阀门等）及小型商用空调实验室等业务。
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）2、资产规模和经营情况
根据中国电器院提供的资料，2011年至2014年中国电器院该类业务资产规模及经营情况如下表所示（金额：万元）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||资产总额||净资产||财务收入|利润总额|
||16,281||4,592||15,898|||
||17,205||5,453||18,391|||
||16,976||6,771||23,260|||
||19,004||8,624||30,095|||

根据中国电器院提供的资料，2011年至2014年该类业务细分业务收入情况如下表所示（金额：万元）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务分类||2014||2013||2012|2011|
||21,925||12,557||8,788|||
||5,521||5,298||5,110|||
||1,156||882||1,681|||
||993||1,588||1,038|||
||239||23||347|||
||261||2,912||1,427|||
||30,095||23,260||18,391|||

3、技术来源及应用
根据对中国电器院相关人员的访谈，中国电器院的技术来源均为自主研发，不存在技术或专利外购的情形，目前已取得有关制冷空调试验装置的相关专利权 20余项，主要集中在家用空调器、热水器及空调附件等检测相关的领域。上述技术直接应用于各类制冷与空调相关产品的成套试验装备及生产线业务。
中国电器院所从事的家用冰箱、空调生产线成套业务与制冷相关，但其技术路径是机电一体化，即机械、自动化以及机器人应用，并不涉及制冷技术，与环
境公司目前业务所涉及技术完全不同。
中国电器院所从事的家用空调试验装置与环境公司所从事的商用空调试验
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）装置在技术上具有较大差异，主要如下：
家用空调试验装置应用于家用空调的检测，在设计时主要适用家用空调的国家标准 GB/T7725-2004《房间空气调节器》，主要应用于制冷量在 24kw以下的家用空调，主要检测指标为温度、湿度等，检测指标较少，相关试验装置设计制造可重复性相对较高；商用空调试验装置主要应用于商用空调的检测，由于商用空调试验装置的相关国家标准多达 60个以上，除了包括冷水机组、水源热泵、压缩冷凝机组、蒸发器、膨胀阀等等，除温度、湿度等基本指标外，还涉及水流量、水温度、除湿量、工质温度压力、工质流量、空气流量、设备能耗等多项检测指标，因此，商用空调试验装置往往需要根据客户的不同需求进行专门设计，主要为非标产品。商用空调试验装置所需技术的综合程度较高，相对复杂，家用空调试验装置的技术较为单一，往往无法直接应用于商用空调试验装置。
小型商用空调系制冷量一般介于25千瓦至60千瓦之间的制冷空调，目前主要应用于别墅及小型办公等领域，其技术相对成熟，模块化程度高，由于制冷量较小，其主要使用场合和主要检验指标与家用空调具有更高相似性，因此小型商业空调试验装置技术上与家用空调试验装置具有一定相通性，与环境公司所从事的大型商用空调试验装置存在较大差异。
4、原材料采购的情况
根据对中国电器院相关人员的访谈，中国电器院制冷空调相关业务主要采购内容为生产线及专机、制冷机组、库板和仪器仪表。其中生产线及专机、制冷机组和库板市场非常分散，其主要从符合条件的厂家直接采购仪器仪表主要通过国外厂家在中国的代理机构采购。报告期内中国电器院主要原材料供应方包括广州白云德胜输送设备有限公司、广州市壹雪富制冷设备有限公司、扎努西电气机械天津压缩机有限公司、上海沪靓贸易有限公司、YOKOGAWA SHANGHAI TRADINGCO.LTD等，与环境公司报告期内主要供应商不存在重叠的情形。
5、生产设备的情况
根据对中国电器院相关人员的访谈，中国电器院制冷空调试验装置业务开展中所需生产设备较少，仅涉及部分小型通用的加工工具如焊机等。
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）6、主要客户情况
根据对中国电器院相关人员的访谈，中国电器院所从事的冰箱、空调生产线成套业务的主要客户为 EURL SATEREX、VIDEOCON INDUSTRIES LIMITE D、SINO、SPA SAMHA HOME APPLIANCEBT CEVITAL LOT DN 06 ZH UN等，产品90%以上出口至第三世界国家，与环境公司客户无重叠的情况。
中国电器院所从事的家用冰箱、空调实验装置业务主要客户为国内主流家电生产企业，其中格力集团、美的集团、海信电器和海尔电器同时也是环境公司的客户。根据中国电器院提供的资料，其向上述企业提供的产品为家用空调实验装置，与环境公司向其提供的产品具有明显差别。
2015年4月15日，国机集团出具承诺，中国电器院与环境公司在产品、技术、市场、客户和供应商等诸多方面存在显著差别，不存在同业竞争。国机集团将加强集团下属企业业务的管控和协调，避免两家企业出现同业竞争。如未来出现同业竞争的情形，国机集团将采取并购重组、业务整合等方式予以解决。
（三）国机集团及其控制机构相关情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，国机集团及其控制机构所处的行业、主要业务及与环境公司业务之间的关系、是否存在供应商或客户重叠的情形、与环境公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争等情况见下表：
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||||||||||||||与环境公司|
|||||||||主要业务与环||||||
|序||||||||||供应商重||客户重叠|之间是否存|
|||企业名称||所处行业||主要业务||||||||
|||||||||境公司业务之|||||在同业竞争|
|号||||||||||叠情况||情况||
|||||||||间的关系|||||或潜在同业|
||||||||||||||竞争|
||中国机械设备工程股份有限公司||CSRC建筑业—CSRC土木工程建筑业||国际工程承包及贸易。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||中国电力工程有限公司||CSRC建筑业—CSRC土木工程建筑业||境内外电力等工程的总承包等。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||中国自动化控制系统总公司||CSRC建筑业—CSRC土木工程建筑业||国内外自动化控制系统及各类实验室工程；机械等设备供货、安装调试及技术服务等。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||与环境公司|
|||||||||主要业务与环||||||
|序||||||||||供应商重||客户重叠|之间是否存|
|||企业名称||所处行业||主要业务||||||||
|||||||||境公司业务之|||||在同业竞争|
|号||||||||||叠情况||情况||
|||||||||间的关系|||||或潜在同业|
||||||||||||||竞争|
||中国成套工程有限公司||CSRC建筑业—CSRC土木工程建筑业||设备成套工程项目的总承包；成套设备的科研、设计、开发、生产、销售等。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||中工国际工程股份有限公司||CSRC建筑业—CSRC土木工程建筑业||承包各类境外工程及境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备材料出口。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||中国福马机械集团有限公司||CSRC制造业—CSRC专用设备制造业||林业机械等研发、制造、销售。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||中国海洋航空集团有限公司||CSRC建筑业—CSRC土木工程建筑业||承包国内外港口，水上机场工程和其他海洋工程,进出口业务。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||中国地质装备集团有限公司||CSRC制造业—CSRC专用设备制造业||地质机械等生产、开发和销售。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||中国机械工业建设集团有限公司||CSRC建筑业—CSRC土木工程建筑业||建筑安装业。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||中国轴承进出口联营公司||CSRC批发和零售业—CSRC批发业||轴承和其他机械产品的进出口。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||深圳中机实业有限公司||CSRC房地产业||房地产出租。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||中国机械工业天津工程公司||CSRC建筑业—CSRC土木工程建筑业||管道和设备安装。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||西南安装高级技工学校||CSRC教育||建筑安装业培训。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||中国机床总公司||CSRC批发和零售业—CSRC批发业||机械设备及电子产品批发。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||中国机床销售与技术服务公司||CSRC批发和零售业—CSRC批发业||机械设备及电子产品批发。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||中国机床专用技术设备公司||CSRC批发和零售业—CSRC批发业||机械设备及电子产品批发。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||中国重型机械有限||CSRC建筑业—CSRC土木工程建||冶金、矿山领域项目总承包、成套设备及配件||不相同||主要供应||主要客户|||

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||||||||||||||与环境公司|
|||||||||主要业务与环||||||
|序||||||||||供应商重||客户重叠|之间是否存|
|||企业名称||所处行业||主要业务||||||||
|||||||||境公司业务之|||||在同业竞争|
|号||||||||||叠情况||情况||
|||||||||间的关系|||||或潜在同业|
||||||||||||||竞争|
||公司||筑业||销售。||||商无重叠||无重叠|||
||中国通用机械工程有限公司||CSRC建筑业—CSRC土木工程建筑业||石油、化工等设备安装工程项目承包和设备成套服务、工程项目的设计等。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||中国国机重工集团有限公司||CSRC制造业—CSRC专用设备制造业||工程机械的研发、生产销售。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||国机财务有限责任公司||CSRC金融业—CSRC其他金融业||非银行金融机构||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||国机汽车股份有限公司||CSRC批发和零售业—CSRC批发业||各类进口汽车,国产车、二手车及其配件的销售；进出口业务。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||中国汽车工业国际合作有限公司||CSRC批发和零售业—CSRC批发业||货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办展览展示等。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||国机资产管理公司||CSRC金融业—CSRC其他金融业||资产管理。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||中国农业机械化科学研究院||CSRC科学研究和技术服务业—CSRC专业技术服务业||农牧业机械的技术开发、咨询、服务和成套设备的工程咨询、设计、承包、施工及设备的生产、装配、维修、销售等。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||中国收获机械总公司||CSRC制造业—CSRC专用设备制造业||收获机械制造业。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||中国中元国际工程有限公司||CSRC科学研究和技术服务业—CSRC专业技术服务业||工程勘察设计。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||北京起重运输机械设计研究院||CSRC科学研究和技术服务业—CSRC专业技术服务业||起重运输机械设备工程等成套设备的系统设计、工程总承包、工程咨询、技术服务等。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||中国一拖集团有限公司||CSRC制造业—CSRC专用设备制造业||拖拉机等农业机械的研发、制造、销售。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||江苏苏美达集团有||CSRC批发和零售业||自营和代理各类商品||不相同||主要供应||主要客户|||

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||||||||||||||与环境公司|
|||||||||主要业务与环||||||
|序||||||||||供应商重||客户重叠|之间是否存|
|||企业名称||所处行业||主要业务||||||||
|||||||||境公司业务之|||||在同业竞争|
|号||||||||||叠情况||情况||
|||||||||间的关系|||||或潜在同业|
||||||||||||||竞争|
||限公司||—CSRC批发业||和技术的进出口。||||商无重叠||无重叠|||
||中国浦发机械工业股份有限公司||CSRC建筑业—CSRC土木工程建筑业||机电产品零配件、成套设备、有色金属等产品进出口。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||国机精工有限公司||CSRC制造业—CSRC通用设备制造业||切削工具制造。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||中国联合工程公司||CSRC科学研究和技术服务业—CSRC专业技术服务业||工程勘察设计。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||中国汽车工业工程有限公司||CSRC科学研究和技术服务业—CSRC专业技术服务业||工程勘察设计。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||机械工业第六设计研究院有限公司||CSRC科学研究和技术服务业—CSRC专业技术服务业||工程勘察设计。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||沈阳仪表科学研究院有限公司||CSRC制造业—CSRC仪器仪表制造业||传感器及系列产品,仪器仪表及自动化系统、波纹管、膨胀节、清洗机、光学元件、机械电子设备研制、加工制造,销售。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司||CSRC制造业—CSRC专用设备制造业||石油化工、天然气、钢铁、电力、海洋环保、轻工业系统装置工程的设计制造和销售。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||兰州石油机械研究所||CSRC科学研究和技术服务业—CSRC专业技术服务业||技术开发及转让，咨询，服务，培训，技术承包，生产本企业科技成果产业化产品，机组和成套装备及外协加工等。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||洛阳轴研科技股份有限公司||CSRC制造业—CSRC通用设备制造业||研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元等；技术服务,咨询服务。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||天津电气科学研究院有限公司||CSRC建筑业—CSRC土木工程建筑业||电气传动及自动化、低压配电装置和中小型水电设备技术和产品的经营、开发、生产、转让、咨询和服务。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||

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||||||||||||||与环境公司|
|||||||||主要业务与环||||||
|序||||||||||供应商重||客户重叠|之间是否存|
|||企业名称||所处行业||主要业务||||||||
|||||||||境公司业务之|||||在同业竞争|
|号||||||||||叠情况||情况||
|||||||||间的关系|||||或潜在同业|
||||||||||||||竞争|
||中国电器科学研究院有限公司||CSRC制造业—CSRC通用设备制造业||电气机械及器材、电工和电子机械专用设备、仪器仪表、制冷、空调设备、计算机应用、机电产品环境技术、金属表面防护及装备、机械基础件产品的技术开发、设计、转让、协作、制造、销售、安装、维修和服务。||不相同||*另有单独说明||*另有单独说明|||
||广州电器科学研究院||CSRC科学研究和技术服务业—CSRC专业技术服务业||机电产品环境技术、特殊电工材料工艺、金属表面防护及装备、电气自动化、电工测试、特种电源、计算机应用的技术开发、转让、咨询、协作、服务。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||广州机械科学研究院有限公司||CSRC科学研究和技术服务业—CSRC专业技术服务业||机电、液压、化工、密封方面的基础技术研究及开发应用研究；制造、销售普通机械、电器设备、化工产品、密封件、密封胶。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||中国汽车零部件工业公司||CSRC批发和零售业—CSRC批发业||汽车零配件、机械设备、电子产品、黑色金属材料、化工产品的销售。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||济南铸造锻压机械研究所有限公司||CSRC科学研究和技术服务业—CSRC专业技术服务业||铸造机械及工程机械化自动化成套技术、锻压机械及工程机械化自动化成套技术、数控板材和数控激光加工设备、振动机械、环保机械及液压系统的新产品新技术的开发、设计、制造、销售、技术服务。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||重庆材料研究院有限公司||CSRC科学研究和技术服务业—CSRC专业技术服务业||仪表功能材料及元器件、汽车、摩托车用特种材料、元件及部件、耐腐蚀仪表及元件、标准热电偶、热电阻研制、开发、服务等。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||成都工具研究所有||CSRC科学研究和技||刀具、测量仪器及相关||不相同||主要供应||主要客户|||

天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）
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||||||||||||||与环境公司|
|||||||||主要业务与环||||||
|序||||||||||供应商重||客户重叠|之间是否存|
|||企业名称||所处行业||主要业务||||||||
|||||||||境公司业务之|||||在同业竞争|
|号||||||||||叠情况||情况||
|||||||||间的关系|||||或潜在同业|
||||||||||||||竞争|
||限公司||术服务业—CSRC专业技术服务业||机械产品的开发、研制、生产、技术咨询、技术服务、成果转让。||||商无重叠||无重叠|||
||中国重型机械研究院股份公司||CSRC科学研究和技术服务业—CSRC专业技术服务业||冶金、轧制、锻压、环保、真空处理、基础件、防锈涂装、电气液压设备设计、冶金工业基建、工业民用建筑设计、机电产品加工制造、工程承包。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||苏州电加工机床研究所有限公司||CSRC科学研究和技术服务业—CSRC专业技术服务业||机械、电子工程方面的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||桂林电器科学研究院有限公司||CSRC科学研究和技术服务业—CSRC专业技术服务业||新型电工材料特种电机及电动轮毂；电子束装置及真空加热炉；机电一体化设备及模具设计制造。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||中国第二重型机械集团公司||CSRC制造业—CSRC专用设备制造业||冶金专用设备制造。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||国机集团科学技术研究院有限公司||CSRC科学研究和技术服务业—CSRC研究和试验发展||工程、技术研究和试验发展。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||
||中国机械工业集团有限公司||CSRC制造业—CSRC专用设备制造业||机械装备研发与制造、工程承包、贸易与服务。||不相同||主要供应商无重叠||主要客户无重叠|||

根据国机集团出具的《中国机械工业集团有限公司关于与国通管业避免同业竞争的承诺函》，国机集团目前及未来不直接从事与本次交易完成后国通管业相同或相近的业务。
综上，本所律师认为，环境公司与合肥院军品压缩机部不存在同业竞争；环境公司与中国电器科学研究院有限公司不存在同业竞争；环境公司与国机集团及其控制的其他机构均不存在同业竞争。
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）十二、《反馈意见》18：请你公司补充披露环境公司 2014年预测营业收入和净利润的实现情况以及 2015年业务开展情况、已签订合同或订单情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）环境公司2014年业绩实现情况
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|根据大华会计师事务所出具的提供的大华审字[2015]004726 号《审计报告》，|
|环境公司 2014年度实现营业收入 4.09亿元，净利润为5,038.66 万元，与评估报|
|告中2014 年度盈利预测数4,949.54 万元相比，净利润实现率为 101.80%。|

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|环境公司2014年经审计利润表|

项目 2014年
一、营业收入 409,458,104.58
减：营业成本 290,488,164.30
营业税金及附加 5,102,708.38
销售费用 5,076,217.84
管理费用 52,759,333.58
财务费用 -3,930,761.34
资产减值损失 2,090,332.95
加：公允价值变动损益 -
投资收益 605,600.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -
二、营业利润 58,477,708.86
加：营业外收入 283,989.09
减：营业外支出 326.05
三、利润总额 58,761,371.90
减：所得税费用 8,374,804.32
四、净利润 50,386,567.59
||
|-|
|根据环境公司提供的资料，截至 2014 年 12 月 31 日，环境公司已签订合同|
|或订单但尚未确认收入的金额为 27,944万元。|
|本所律师认为，环境公司 2014 年度预测营业收入和净利润已实现。|

天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）
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|（二）环境公司 2015年一季度业务情况、已签订合同或订单情况|
|1、根据环境公司提供的 2015 年一季度未经审计利润表，环境公司 2015 年|
|一季度实现营业收入 5,991万元，较去年同期增长 1.44%，净利润为19.75万元，|
|较去年同期增长 39.97万元。|
|2、除《补充法律意见书（一）》中披露的新签合同之外，截至本补充法律|
|意见书出具之日，环境公司新签的合同金额大于500万元的销售合同与合同金额|
|大于300 万元的采购合同情况如下（单位：万元）：|
|（1）销售合同|

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|序|||||||
|||买方||合同标的|合同金额|签署日期|
|号|||||||
||合肥院||合肥三水厂（10万㎥/d）滤池改造通用设备采购项目||568.00||
||特灵空调系统（中国）有限公司||600冷吨冷水（热泵）机组性能试验装置项目||908.00||

（2）采购合同
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|序|||||||
|||卖方||合同标的|合同金额|签署日期|
|号|||||||
||苏州欧拉工程技术有限公司||离心式煤气鼓风机||321.00||

本所律师认为，环境公司 2015年业务开展情况良好，上述合同内容完备，合法有效，不存在法律上无效的风险；环境公司系上述合同的一方当事人，环境公司履行上述合同没有法律障碍。
十三、《反馈意见》20：请你公司补充披露环境公司高新技术企业资格续期进展情况、是否存在法律障碍，如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施，并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
截至本补充法律意见书出具之日，环境公司已通过高新技术企业复审，取得
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的编号为GR201434001048的《高新技术企业证书》，发证时间为2014年10月21日，有效期三年。
经核查本所律师认为，环境公司已取得高新技术企业证书，能够继续享受税收优惠，不存在因税收优惠政策变化对本次交易产生影响的情形。
（以下无正文）
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