天风证券股份有限公司
关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买方案调整构成重组方案重大调整的核查意见
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”或“上市公司”）于 2016年 7月 8日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买的议案》及其他相关议案。
2017年1月16日，万方城镇投资发展股份有限公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于调整本次重大资产重组交易对方的议案》，对本次重大资产出售及重大资产购买的交易方案进行调整。
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“独立财务顾问”）作为万方发展本次重大资产出售及重大资产购买的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对本次交易方案调整进行了认真核查，发表意见如下：
一、本次重组方案调整的具体内容
（一）本次交易的支付对价
调整前：
1、万方发展拟以现金方式向刘志峰出售上市公司持有的绥芬河市盛泰经贸有限公司90%的股权，交易对价暂定为369万元。
2、万方发展拟以现金方式收购易刚晓持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司60%的股权，交易对价暂定为18,600万元。
3、万方发展拟以现金方式收购广发信德、复兴长征、珠海康远及肖倚天等 18名自然人合计持有的四川执象网络有限公司100%的股权，交易对价暂定为60,000万元。上市公司向执象网络股东购买其所持有的执象网络股权比例以及交易作价情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|拟转让股权比例|交易对价|
|1|肖倚天|37.103%|37.103%|22,261.80|
|2|白亭兰|20.985%|20.985%|12,591.00|
|3|尹连山|8.119%|8.119%|4,871.40|
|4|杨骁|5.107%|5.107%|3,064.20|
|5|马嘉霖|5.000%|5.000%|3,000.00|
|6|广发信德|4.925%|4.925%|2,955.00|
|7|尧东|2.606%|2.606%|1,563.60|
|8|李敢|2.000%|2.000%|1,200.00|
|9|代军|1.980%|1.980%|1,188.00|
|10|徐佳祎|1.761%|1.761%|1,056.60|
|11|复星长征|1.563%|1.563%|937.80|
|12|尧牧野|1.516%|1.516%|909.60|
|13|赵胤|1.480%|1.480%|888.00|
|14|刘韬|1.448%|1.448%|868.80|
|15|王艺儒|0.891%|0.891%|534.60|
|16|周莉林|0.881%|0.881%|528.60|
|17|米弋|0.881%|0.881%|528.60|
|18|王希|0.881%|0.881%|528.60|
|19|胡利青|0.438%|0.438%|262.80|
|20|施小勇|0.360%|0.360%|216.00|
|21|珠海康远|0.075%|0.075%|45.00|
|合计||100.000%|100.00%|60,000.00|

调整后：
1、万方发展拟以现金方式向刘志峰出售上市公司持有的绥芬河市盛泰经贸有限公司90%的股权，交易对价为2,380.50万元。
2、万方发展拟以现金方式收购易刚晓持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司60%的股权，交易对价为18,738.60万元。
3、万方发展拟以现金方式收购广发信德、复兴长征、珠海康远及肖倚天等
18名自然人合计持有的四川执象网络有限公司100%的股权，交易对价为
50,090.00万元。上市公司向执象网络股东购买其所持有的执象网络股权比例以
及交易作价情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|拟转让股权比例|交易对价|
|1|肖倚天|37.103%|37.103%|18,584.89|
|2|白亭兰|20.985%|20.985%|10,511.39|
|3|尹连山|8.119%|8.119%|4,066.81|
|4|杨骁|5.107%|5.107%|2,558.10|
|5|马嘉霖|5.000%|5.000%|2,504.50|
|6|广发信德|4.925%|4.925%|2,466.93|
|7|尧东|2.606%|2.606%|1,305.35|
|8|李敢|2.000%|2.000%|1,001.80|
|9|代军|1.980%|1.980%|991.78|
|10|徐佳祎|1.761%|1.761%|882.08|
|11|复星长征|1.563%|1.563%|782.91|
|12|尧牧野|1.516%|1.516%|759.36|
|13|赵胤|1.480%|1.480%|741.33|
|14|刘韬|1.448%|1.448%|725.30|
|15|王艺儒|0.891%|0.891%|446.30|
|16|周莉林|0.881%|0.881%|441.29|
|17|米弋|0.881%|0.881%|441.29|
|18|王希|0.881%|0.881%|441.29|
|19|胡利青|0.438%|0.438%|219.39|
|20|施小勇|0.360%|0.360%|180.32|
|21|珠海康远|0.075%|0.075%|37.57|
|合计||100.000%|100.000%|50,090.00|

（二）本次交易的支付安排
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|标的资产|支付安排||
||调整前|调整后|
|绥芬河市盛泰经贸有限公司90%的股权|第一期：在确定交易价款的次日支付一半交易价款；第二期：在完成股权转让的工商变更手续后 3 日内支付剩余交易价款。|第一期：在《股权转让协议之补充协议》签订之日起的次日支付一半交易价款至上市公司指定账户；第二期：在完成股权转让的工商变更手续后 3 日内支付剩余交易价款至上市公司指定账户。|
|成都信通网易医疗科技发展有限公司60%的股权|第一期：在股权转让协议签署之日起3个工作日内，支付交易对价的30%。第二期：在本次交易获得上市公司|第一期：上市公司按《股权转让协议》的约定由其指定的第三方已于2016 年 8 月 5 日前将交易价款人民币 5,580.00 万元支付至易刚晓|

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||股东大会批准通过之日起 15 个工作日内且在标的股权交割前，支付交易对价的50%。第三期：标的股权完成交割后当日，支付交易对价的20%。|指定的账户。若上市公司董事会及股东大会审议未通过，此笔款项将退还至上市公司指定账户。第二期：在本次交易获得上市公司董事会及股东大会审议通过之日起 15 个工作日内且在标的股权交割前，上市公司向易刚晓支付交易对价的 50%的款项即人民币9,369.30万元至易刚晓指定账户。第三期：标的股权完成交割之日起一个工作日之内，上市公司向易刚晓支付剩余的交易价款人民币3,789.30万元至易刚晓指定账户。|
|四川执象网络有限公司 100%的股权|第一期：在股权转让协议签署之日起 15 个工作日内，支付交易对价的10%的预付款。第二期：在本次交易获得上市公司董事会及股东大会审议通过之日起 15 个工作日内，向未参与业绩承诺的交易对方支付其所对应的最终交易对价减去上市公司已支付的款项的余额；向参与业绩承诺的交易对方支付其所对应的交易对价的40%。2017-2021 年：如标的公司在当年实现业绩承诺，上市公司应在其年度报告公告之日起 15 个工作日内，向业绩承诺方支付其所对应的交易对价的10%。|第一期：上市公司或其指定的第三方在本补充协议签署之日起 15 个工作日内向各交易对方支付交易对价的 10%的款项至执象网络指定的账户，先决条件全部满足之日起 3 个工作日内由执象网络将上述款项支付至各交易对方指定账户。若上市公司董事会及股东大会审批未通过，此笔款项将退还至上市公司指定账户。第二期：在本次交易获得上市公司董事会及股东大会审议通过之日起 15 个工作日内，上市公司向未参与业绩承诺的交易对方支付其所对应的交易对价的90%；向参与业绩承诺的交易对方支付其所对应的交易对价的40%。2017-2021 年：如标的公司在当年实现业绩承诺，上市公司应在其年度报告公告之日起 15 个工作日内，向业绩承诺方支付其所对应的交易对价的10%。|

（三）业绩承诺
调整前：
易刚晓承诺成都信通网易医疗科技发展有限公司 2016年度、2017年度及
2018年度预计实现的净利润分别为1,718.37万元、2,362.37万元及3,268.63万元。
肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤承诺四川执象网络有限公司 2016
年6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度预计实现的净利润分别为871.19万元、1,097.45万元、2,259.89万元、4,473.50万元、7,494.70万元、9,653.86万元。
调整后：
易刚晓承诺成都信通网易医疗科技发展有限公司 2016年度、2017年度及2018年度预计实现的净利润分别为1,718.66万元、2,368.66万元和3,423.38万元。
肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤承诺四川执象网络有限公司 2016年6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度预计实现的净利润分别为 1,005.63万元、1,434.59万元、2,552.09万元、4,642.45万元、6,672.79万元及8,550.70万元。
（四）重组基准日变更
调整前：
重组基准日为2016年5月31日。
调整后：
重组基准日为2016年9月30日。
二、本次调整构成对重大资产重组方案的重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
2、中国证监会的其他规定
中国证监会在《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
①拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
②拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
③拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）本次调整构成重组方案重大调整的原因
本次交易方案调整后，万方发展拟出售绥芬河市盛泰经贸有限公司90%股权的交易作价由369万元调整为2,380.50万元，变动比例超过20%，构成对重组方案重大调整。
三、独立财务顾问核查意见
综上所述，经本独立财务顾问核查，上市公司根据监管政策和规则、交易标的预估值和正式评估价值的变化，对重组方案进行了调整，调整后的方案已经上市公司于2017年1月16日召开的第八届董事会第九次会议审议通过。万方发展本次交易方案调整中，由于拟出售标的资产的交易作价变动比例超过20%，构成对重组方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买方案调整构成重组方案重大调整的核查意见》之签字签章页）
项目主办人：
_________________ _________________
杨晓 张志孟
项目协办人：
_________________
汪寅生
天风证券股份有限公司二零一七年一月十六日