华泰联合证券有限责任公司
关于江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]1078号文《关于核准江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金智科技”或者“发行人”）向建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）和东吴基金管理有限公司（以下简称“东吴基金”）非公开发行18,440,904股股票，募集资金总额不超过22,000万元。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“华泰联合证券”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格为11.93元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第十次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即12.08元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
本次发行日（2015年6月26日）前20个交易日的公司股票均价为43.58元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行股票的价格为11.93元/股，为发行底价的100%和发行日前20个交易日均价的27.37%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为18,440,904股。
根据调整后的发行价格，公司本次非公开发行股票的数量由18,211,919股相应调整为18,440,904股，符合发行人2014年第一次临时股东大会决议，且符合贵会《关于核准江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2015]1078号）中关于核准公司非公开发行不超过18,440,904股的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为2名，分别为建信基金和东吴基金，符合发行人相关股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币219,999,984.72元，扣除发行费用后的募集资金净额为217,499,984.72元，不超过发行人2014年第一次临时股东大会决议批准的募集资金上限22,000万元，符合公司相关股东大会决议及相关法律法规的要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
募集资金使用情况报告》、《江苏金智科技股份有限公司关于与建信基金、东吴基金分别签订附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》、《江苏金智科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2014年7月28日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
2015年 4月 10日，公司本次非公开发行 A股股票的申请经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2015年6月8日，中国证监会下发《关于核准江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1078号）核准批文，核准公司非公开发行不超过18,440,904股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次非公开发行为定价发行，发行股票的价格为11.93元/股，最终发行股票的数量为18,440,904股，募集资金总额为人民币219,999,984.72元。
本次非公开发行股票的发行对象确定为2名，分别为建信基金和东吴基金，其获得配售的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行对象名称||认购股份数（股）||认购金额（元）|
|建信基金||10,058,675||119,999,992.75||
|东吴基金||8,382,229||99,999,991.97||
|合计||18,440,904||219,999,984.72||

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不
合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行
对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（二）缴款与验资
2015年6月26日，发行人与保荐机构（主承销商）向发行对象发出了《江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知
书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
截至2015年6月29日，发行对象缴纳了全部股票认购款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2015年6月30日出具了关于本次发行认购资金到位情况的《江苏金智科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2015]第310588号）。
经审验，截至2015年6月29日17:00时止，华泰联合证券收到金智科技非公开发行股票认购资金总额人民币219,999,984.72元（大写：人民币贰亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾肆元柒角贰分），资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定。
2015年6月30日，华泰联合证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额
217,499,984.72元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2015年7月1日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏金智科技股份有限公司验资报告》（天衡验字（2015）00083号），根据该报告，截至2015年6月30日止，发行人募集资金总额为人民币贰亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾肆元柒角贰分（219,999,984.72元），扣除本次发行费用人民币柒佰玖拾万零捌仟肆佰肆拾元玖角零元（7,908,440.90元），实际募集资金净额为人民币贰亿壹仟贰佰零玖万壹仟伍佰肆拾叁元捌角贰分（212,091,543.82元），其中新增注册资本（股本）人民币壹仟捌佰肆拾肆元零玖佰零肆元整（18,440,904.00元），新增资本公积人民币壹亿玖仟叁佰陆拾伍万零陆佰叁拾玖元捌角贰分
（193,650,639.82元）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的定价、缴款和验资过程《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
本次发行的发行对象的数量为2名，发行对象分别为建信基金和东吴基金。
经核查，建信基金以其管理的“建信华鑫信托投资3号资产管理计划”认购金智科技本次非公开发行股票10,058,675股，资金来源为向华鑫国际信托有限公司募集，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，所设立的产品“建信华鑫信托投资 3号资产管理计划”已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理完成私募基金产品的备案登记。
东吴基金以其管理的“东吴鼎利 56号资产管理计划”认购金智科技本次非公开发行股票 8,382,229股，资金来源为向东吴并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、嘉兴硅谷天堂合盛投资合伙企业（有限合伙）、自然人陈越募集，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，所设立的产品“东吴鼎利56号资产管理计划”已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理私募基金产品的备案登记。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2015年6月8日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件，并于2015年6月9日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
六、结论意见
经保荐机构（主承销商）核查，保荐机构（主承销商）认为：
江苏金智科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
所确定的发行对象符合江苏金智科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
发行人的本次发行对象中，建信基金以其管理的“建信华鑫信托投资 3号资
产管理计划”认购金智科技本次非公开发行股票 10,058,675股，资金来源为向华鑫国际信托有限公司募集，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，所设立的产品“建信华鑫信托投资3号资产管理计划”已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理完成私募基金产品的备案登记。
东吴基金以其管理的“东吴鼎利 56号资产管理计划”认购金智科技本次非公开发行股票 8,382,229股，资金来源为向东吴并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、嘉兴硅谷天堂合盛投资合伙企业（有限合伙）、自然人陈越募集，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，所设立的产品“东吴鼎利56号资产管理计划”已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理私募基金产品的备案登记。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签章页
保荐代表人签名：
杨 洋 袁成栋
华泰联合证券有限责任公司2015年 7月7日