北京大成（上海）律师事务所
关于维格娜丝时装股份有限公司
2017年限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予的
法律意见书
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北京大成（上海）律师事务所
关于维格娜丝时装股份有限公司
2017年限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予的法律意见书
致：维格娜丝时装股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“维格娜丝”或“公司”，证券代码603518）的委托，为维格娜丝实施限制性股票激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和《维格娜丝时装股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次限制性股票激励事宜所涉及的有关事实进行了检查和核验，于2017年05月26日已出具《关于维格娜丝时装股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”），于 2017年06月20日出具了《关于维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》（以下简称“《授予法律意见书》”）。现对其本次限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予事项出具本法律意见书。
为出具本次向暂缓授予的激励对象授予事项的法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本次授予相关事项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本次向暂缓授予的激励对象授予事项的法律意见书与《草案法律意见书》、
《授予法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
正文
一、关于维格娜丝《2017年限制性股票激励计划》实施情况暨本次授予的批准和授权
1、2017年05月22日，维格娜丝第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、关于《<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》等议案。关联董事王致勤、宋艳俊对《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》已回避表决。
公司独立董事于2017年05月22日发表了同意的独立意见，认为限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2、2017年06月01日至2017年06月12日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2017年06月13日公告了监事会发表的《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
3、2017年06月16日，维格娜丝2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议
案》，授权董事会办理本次激励计划授予等相关事宜。
公司于2017年06月17日披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年06月20日，维格娜丝第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事王致勤、宋艳俊已回避表决。
因激励对象周景平在授予日前6个月存在卖出股票情况，公司董事会依据
《证券法》等法律、法规及规范性文件规定，暂缓授予周景平8万股限制性股票，在满足相关条件后公司董事会将再次召开会议审议该激励对象的授予事宜。
公司监事会于2017年06月20日出具了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核实意见》，认为本次列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范文件规定的任职资格，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。认为董事会暂缓授予周景平8万股限制性股票符合《证券法》等法律、法规及规范性文件规定。
维格娜丝独立董事于2017年06月20日发表了《关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，同意向激励对象授予限制性股票，同意暂缓授予周景平8万股限制性股票。同意授予日为2017年06月20日，认为该授予日符合《管理办法》和《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；认为激励对象的主体资格合法、有效。
5、2017年09月25日，维格娜丝第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象周景平授予限制性股票的议案》，认为截至2017年09月25日，周景平卖出股票已超过6个月，暂缓授予原因已消除，向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，确定公司限制性股票的授予日为2017年09月25日，并同意向符合条件的激励对象周景平授予8万股限制性股票，授予价格为13.13元/股。
2017年09月25日，维格娜丝第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象周景平授予限制性股票的议案》。公司监事会认为周景平具备《公司法》等法律、法规和规范文件规定的任职资格，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。认为向暂缓授予的激励对象周景平授予限制性股票的授予条件已经成就，确定公司限制性股票的授予日为2017年09月25日，并同意向符合条件的激励对象周景平授予8万股限制性股票，授予价格为13.13元/
股。
2017年09月25日，维格娜丝独立董事发表了《关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，同意向激励对象周景平授予限制性股票。同意授予日为2017年09月25日，认为该授予日符合《管理办法》和《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；认为激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本次限制性股票授予相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的规定。
二、关于公司本次限制性股票激励计划的授予条件及条件成就情况
根据2017年06月16日，维格娜丝2017年第四次临时股东大会通过的《2017年限制性股票激励计划》，公司本次限制性股票的获授条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据江苏公证天业会计师事务（特殊普通合伙）对公司2016年01月01日至2016年12月31日财务报告审计后出具的标准无保留意见的苏公W[2017]A073号《审计报告》及查阅上海证券交易所网站的信息及公司第三届董事会第十七次会议、公司第三届监事会第十四次会议及公司独立董事的独立意见，公司确认并经本所律师核查，本次限制性股票的授予条件均已成就。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的授予条件已成就，维格娜丝向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于公司本次限制性股票激励计划的授予日
维格娜丝第三届董事会第十七次会议决议，同意本次限制性股票的授予日为2017年09月25日。
维格娜丝独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表了独立意见，同意本次授予日为2017年09月25日。
维格娜丝第三届监事会第十四次会议决议，同意本次授予日为2017年09
月25日。
经核查，该授予日为交易日，且不属于以下期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及本所规定的其它期间。
本所律师认为，公司董事会确定的限制性股票授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》关于授予日的规定。
四、关于公司本次限制性股票激励计划的激励对象、授予数量及授予价格
1、公司第三届董事会第十七次会议决议，同意向暂缓授予的1名激励对象周景平授予限制性股票共8万股，授予价格为13.13元/股。
本次授予的激励对象、数量、授予价格与公司2017年第四次临时股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划》的相关内容一致。
2、公司第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为激励对象的主体资格合法、有效，且满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。
3、公司独立董事发表了独立意见，认为本次限制性股票激励计划授予的激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授限制性股票的情形，同意授予日为2017年09月25日，授予价格为13.13元/股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，激励对象周景平不存在不符合获授条件的情形，满足《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》规定的授予条件。
五、关于公司本次限制性股票激励计划限制性股票授予的其他事项
维格娜丝本次限制性股票激励计划授予尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理确认、登记手续。
六、结论性意见
综上，本所律师认为，维格娜丝本次限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。激励对象不存在不符合《2017年限制性股票激励计划》规定的获授条件的情形。但本次限制股票激励计划的授予尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理确认、登记手续。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(此页以下无正文)
（本页，为《北京大成（上海）律师事务所关于维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予的法律意见书》之签字页）
北京大成（上海）律师事务所（公章）
负责人:
陈峰
经办律师:
张小英
经办律师：
吴晨尧
二零一七年九月二十五日