股票简称：洲明科技 证券代码：300232 股票上市地点：深圳证券交易所
深圳市洲明科技股份有限公司
非公开发行股票募集资金运用
可行性报告
二〇一五年六月
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 50,880万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|拟投入募集资金总额|
|1|大亚湾商用LED超级电视自动化生产基地建设项目|34,080.90|
|2|收购蓝普科技20%股权项目|5,500.00|
|3|补充流动资金|11,299.10|
||合计|50,880.00|

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）大亚湾商用LED超级电视自动化生产基地建设项目
LED行业是朝阳产业、绿色产业，符合国家的产业发展方向，是我国鼓励发展的高新技术行业。中央及地方政府先后出台多个文件，从节能、环保、拉动内需、促进技术进步等各个角度鼓励发展LED产业。中国大陆本身就是全球LED显示屏的主要生产基地，聚集了以洲明科技为代表的一大批有规模、有技术、有经验的显示屏制造商。
就公司层面，洲明科技自成立以来，就非常重视产品的技术开发、工艺和设计的创新，公司已经拥有了一支较强的科研团队，并建立研发平台，整合人才、科技等相关资源，设立了研发中心。公司始终不遗余力地加强研发中心的建设，逐年增加研发的投入和不断改善开发、实验设施。2014年，公司推出“洲明 U
视界”－标准商用超级电视，以4K全高清画质、优异色彩表现、超长使用寿命、
高效散热零噪音、严格对外电磁干扰等诠释洲明独家核心优势，可广泛应用于会
议室、演播厅、机场、车站等公共场所显示及商务大堂、展厅、商场、品牌店以及家庭影院。洲明 U视界自上市以来既获得客户垂青，目前此款商用超级电视已完全实现批量化与标准化生产，短期订单份额占 UTV系列小间距产品的三分之一以上。
洲明科技已在 LED产业持续投入多年，技术在业内处于领先地位，经营、管理经验相对成熟，目前需要进一步资金投入保证产品改进以及优质产品规模的不断扩大，满足日益扩大的LED显示屏市场需求。如果本次非公开发行A股股票获得股东大会审议通过并获得中国证监会批准，公司可利用部分募集资金投入商用 LED超级电视显示屏产品的生产及研发，进一步落实公司发展战略，在该领域获得持续发展。
（二）收购蓝普科技20%股权项目
蓝普科技成立于2004年，是一家专业从事LED产品应用研发、设计、生产、销售和服务于一体的产品服务商，同时也是目前国内最大的 LED产品应用系统解决方案服务商之一。蓝普科技自成立以来，建设有光电研究设计院和多个产学研转换基地，公司业务涵盖LED室内高清拼接墙应用解决方案、体育场馆 LED应用解决方案、租赁市场LED显示应用解决方案、城市综合体LED显示应用解决方案、LED照明应用解决方案和工程服务等多元环节。蓝普科技销售网络遍布国内外，产品远销亚、欧、澳、美、非等六大洲；工程案例遍布全国各地，并在香港、澳门、南亚、非洲、美洲成功实施了多个具有代表性的项目工程。
2014年9月30日，洲明科技第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于拟收购深圳蓝普科技有限公司100%股权的议案》，以 1,300万元人民币收购占红水、方荣梓、吴悦胜、余四林、翁小勇共五名自然人股东持有深圳蓝普科技有限公司（以下简称“蓝普科技”）80%的股权，以 5,500万元人民币收购深圳市招商局科技投资有限公司、华西金智投资有限责任公司、北京博瑞胜德创业投资有限公司、深圳招科创新投资基金合伙企业（有限合伙）共四名法人股东持有蓝普科技20%的股权。
目前，洲明科技对于占红水、方荣梓、吴悦胜、余四林、翁小勇共五名自然人股东持有蓝普科技80%股权的收购已经完成，并于 2014年12月 26日公告了
完成工商变更备案的情况。
洲明科技已与蓝普科技其他股东，即深圳市招商局科技投资有限公司、华西金智投资有限责任公司、北京博瑞胜德创业投资有限公司、深圳招科创新投资基金合伙企业（有限合伙）共四名法人股东签署了投资协议，转让价格经各方协商一致已经确定。
与此同时，蓝普科技向洲明科技保证，蓝普科技以占红水为首的核心团队须接受以下安排：（1）每一核心团队成员应在资产交割日前，与蓝普科技或洲明科技签订符合蓝普科技规定条件的不短于五年期限的劳动合同；（2）包括蓝普科技在内的每一核心团队成员应在交割日前与蓝普科技或洲明科技签订合理的竞业禁止协议，其在蓝普科技或洲明科技服务期间及离开蓝普科技或洲明科技后三年内不得从事与蓝普科技或洲明科技相同或竞争的业务；（3）任一核心团队成员在与蓝普科技或洲明科技签订的劳动合同期限内，不得在除洲明科技及其子公司之外的其他公司或企业中担任任何职务；（4）任一核心团队成员如有违反蓝普科技或洲明科技规章制度、失职或营私舞弊损害目标公司或受让方利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，蓝普科技或洲明科技可解除该等人员的劳动合同。（5）在本次股权转让完成后，洲明科技应将履行上述安排的蓝普公司以占红水为首的具有优秀业绩的核心团队成员纳入洲明科技未来的上市公司股权激励计划范围内，与洲明科技现有员工享受同等激励机会和待遇。
因此，蓝普科技的后续经营具有稳定性，并且预计能够与洲明科技的相关经营安排能够保持一致。
综上，对于蓝普科技20%股权的收购，符合洲明科技做大做强公司主 LED显示业务的公司战略，同时可以进一步提高洲明科技在小间距产品及海外高端租赁 LED屏等细分市场的竞争力和市场份额，借助蓝普科技已有的项目资源和业务网络的相关优势，通过协同效应打造细分市场的竞争优势。并且，股权收购方案已经多方协商达成一致，并签署协议，因此该项目切实可行。
（三）补充流动资金
1、公司业务快速发展，需要大量营运资本支撑
近年来，伴随着 LED显示屏市场的发展，凭借公司领先的技术水平和卓越的产品品质，以及渠道建设、小间距 LED产品推广等方面的优势，公司营业收入高速增长，公司2012、2013、2014年度营业收入分别为60,778.98万元、78,895.93万元、97,340.25万元，但流动比率、速动比率逐年下降，资产负债率不断提升。
近三年来，公司主要偿债能力指标情况如下表所示：
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|指标|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产负债率|49.42%|40.45%|38.91%|
|流动比率|1.32%|1.67%|1.86%|
|速动比例|0.71%|0.87%|1.00%|

因此，为缓解公司目前营运资金紧张的局面，降低短期偿债风险，本次公司拟将募集资金中的11,299.10万元用于补充流动资金。
（2）补充流动资金可有力推动公司未来业务发展
公司所处 LED应用行业的竞争主要体现为技术创新能力和产业整合能力的竞争，公司的核心竞争优势也主要体现在优秀的技术研发能力。随着消 LED显示屏及照明行业的发展，产品技术日新月异，公司必须持续加大研发投入，始终把握行业技术发展最新趋势，保持技术创新的行业领先水平。补充流动资金可以有效提高公司技术研发实力，购买研发设备，引进优秀研发人员，推动业务持续快速发展。
同时，与公司业务规模快速扩张、产品线不断拓展相适应，公司必须重视人力资源建设，进一步加大经营管理团队建设力度，以现有团队为主体，积极引进和吸收行业内优秀人才，建立和完善有效的激励机制，打造成一个富有创新开拓精神的创新团队。利用充裕的流动资金，公司可以迅速吸收高素质人才，加大核心员工储备，大幅提升公司核心竞争力。
三、募集资金投资项目概况
（一）大亚湾商用LED超级电视自动化生产基地建设项目
1、项目概况
本项目将建设商用 LED超级电视显示屏生产基地，项目建成后，项目达产产能为商用LED超极电视用显示屏80,000平方米/年。项目建设期为36个月。
2、项目投资
项目投资总额为34,080.90万元，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|金额|
|1|建筑工程费|18,900.00|
|2|设备购置费|9,220.41|
|2.1|生产设备|8,873.21|
|2.2|办公设备|347.20|
|3|设备安装费|443.66|
|4|预备费|2,285.13|
|5|铺底流动资金|3,231.70|
|合计||34,080.90|

3、项目审批或备案情况
目前该项目的备案及环评工作正在进行中。
5、项目实施地点
项目实施地点位于广东省惠州大亚湾西区樟浦地段，由广东洲明作为实施主体。
6、经济效益
项目建设期为 3年，预计完全达产后第一年营业收入达 38,400.00万元，项目投资的税前内部收益率为19.55%，具有较好的投资效益。
（二）收购蓝普科技20%股权项目
1、收购基本情况
蓝普科技成立于2004年，是一家专业从事LED产品应用研发、设计、生产、销售和服务于一体的产品服务商，同时也是目前国内最大的 LED产品应用系统解决方案服务商之一。
2014年9月30日，洲明科技第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于拟收购深圳蓝普科技有限公司100%股权的议案》，以 1,300万元人民币收购占红水、方荣梓、吴悦胜、余四林、翁小勇共五名自然人股东持有深圳蓝普科技有限公司（以下简称“蓝普科技”）80%的股权，以 5,500万元人民币收购深圳市招商局科技投资有限公司、华西金智投资有限责任公司、北京博瑞胜德创业投资有限公司、深圳招科创新投资基金合伙企业（有限合伙）共四名法人股东持有蓝普科技20%的股权。
本次计划使用非公开发行股票募集资金，向四名机构股东支付 5,500万元，取得其持有的蓝普科技20%股权，实现对其全资持股，进一步加强对蓝普的控制力以及完善在LED产业链中的布局，扩大在LED显示屏市场中的竞争力。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组，也不需要提交股东大会批准。
2、蓝普科技财务数据
截至 2014年 7月末，蓝普科技资产总额 19,220.86万元，净资产 3,310.20万元。2014年1-7月，蓝普科技营业收入11,859.62万元，净利润-12.04万元（以上财务数据已经审计）。
截至 2014年末，蓝普科技资产总额为 17,926.68万元，净资产为 3,240.88万元。2014年度营业收入19,936.88万元，净利润为394.96万元（以上财务数据已经审计）。
（三）补充流动资金
公司拟将本次非公开发行募集资金中的11,299.10万元用于补充流动资金。
四、项目的必要性
1、落实产业政策的需要
近些年来，中国政府高度关注与支持 LED产业的发展，加大了在半导体照明领域的投入，政府对半导体照明工程产业化基地的建立以及在政策、资金、人才等方面给予的大量支持，都将促进中国LED产业的快速发展。LED显示屏产业对落实我国节能环保政策具有重要意义，各级政府也针对促进 LED产业发深展、推广 LED产品的使用制定了一系列积极措施。项目的实施符合我国产业政策的要求，对节能环保具有重要意义。
2、 实施项目是实现公司发展战略的重要保证
公司凭借技术创新和产品升级逐渐成为国内 LED应用产品的行业领先者，成为业内公认的中国优秀 LED企业。洲明科技的发展战略目标是打造成国际优秀光电企业，致力于 LED应用产品科研、开发与销售。公司立足于“以研发促进生产、以产品引导消费”的发展思路，积极开拓市场。
LED显示屏是洲明科技重点发展的领域。广东洲明是洲明科技的全资控股子公司，是洲明科技实现其发展战略的重要保证。本项目实施完成后，洲明科技将形成以惠州大亚湾LED基地工业园区为大亚湾商用LED超级电视自动化生产基地，本项目为 LED应用产品生产基地的公司发展格局。故本项目也是洲明科技实现其战略目标的奠基工程。
3、 增加公司产能，满足公司业务扩张的需求
2014年，公司推出“洲明 U视界”－标准商用超级电视，以 4K全高清画质、优异色彩表现、超长使用寿命、高效散热零噪音、严格对外电磁干扰等诠释洲明独家核心优势，可广泛应用于会议室、演播厅、机场、车站等公共场所显示及商务大堂、展厅、商场、品牌店以及家庭影院。洲明 U视界自上市以来既获得客户垂青，目前此款商用超级电视已完全实现批量化与标准化生产，短期订单份额占UTV系列小间距产品的三分之一以上。
LED应用产品技术不断推陈出新，国内和国外LED应用产品市场均保持高速增长。目前，公司生产车间和仓储面积有限且超级电视产品市场需求量较大，随着高端 LED应用产品销售订单的不断增加，公司现有产能已不能满足市场的
需要。本项目实施后，将大幅提升公司 UTV系列小间距产品的产能，确保公司及时安排客户的订单生产，缩短产品交货周期，提高市场响应速度和客户满意度，进一步提高公司的市场占有率，满足公司业务扩张的需要。
4、 顺应行业整合趋势，加强技术保密
就 LED行业而言，其发展迅速，市场前景广阔，但产品技术与上下游关系密切。LED应用产品的某些特殊性能对上游原材料的质地、结构等要求较高。
公司在专有技术上与封装等特殊工艺结构非常密切，为加强专有技术的保密、保证公司产品技术的领先型，公司非常需要进行行业整合。
五、项目的可行性
1、 国家鼓励政策为行业发展创造了良好的发展空间
LED行业是朝阳产业、绿色产业，符合科学发展观的方向，同时也符合国家的产业发展方向，是我国鼓励发展的高新技术行业。中央及地方政府先后出台多个文件，从节能、环保、拉动内需、促进技术进步等各个角度鼓励发展 LED产业，具体如下：
2006年2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》，将半导体照明产品列为“重点领域及其优先主题”，将“高效节能、长寿命的半导体照明产品”列入中长期规划第一重点领域(能源)的第一优先主题(工业节能)。
2006年 12月，国家发改委、科技部联合发布《中国节能技术政策大纲》，提出“重点研究、开发、示范和推广绿色照明技术和产品，推广高光效、长寿命、显色性好的电光源，发展城市绿色照明技术，推广使用科学的节能照明控制技术。
发展城市景观照明中的半导体照明工程技术。”
2009年4月，国务院公布《电子信息产业调整和振兴规划》，提出要加快电子元器件产品升级，加快发展无污染、环保型基础元器件和关键材料，提高产品性能和可靠性，并支持国内光伏发电市场发展和LED(发光二极管)节能照明产品推广。
2009年 4月，深圳市发布《LED产业发展规划(2009—2015年)》、《深圳推广高效节能半导体照明（LED）产品示范工程实施方案》及《深圳市促进半导体照明产业发展的若干措施》。《深圳市LED产业发展规划（2009—2015年）》是深圳市LED产业科学发展的行动纲领。通过本规划的实施，实施一批起点高、见效快、节能效益明显的LED照明产品政府应用示范工程，吸引全球LED产业向深圳市集聚，打造高端LED产业链，建成全国乃至全球重要的LED产业研发生产基地，强力带动深圳市LED相关产品和产业的发展。
2、 公司积累的技术力量为项目实施提供了良好的基础
公司自成立以来，就非常重视产品的技术开发、工艺和设计的创新，公司已经拥有了一支较强的科研团队，并建立研发平台，整合人才、科技等相关资源，设立了研发中心，公司始终不遗余力地加强研发中心的建设，逐年增加研发的投入和不断改善开发、实验设施；经过多年不懈的努力，研发中心目前已成为行业内规模较大、技术水平较高的技术研发机构，吸收和留住了一批高素质的行业技术精英。
2014年度，洲明领先业界首推 P1.0mm以下的小间距显示产品――UTV0.8（0.8mm微小间距高密度 LED显示屏），奠定高端控制室市场主流显示技术优势，开辟110寸以上超大屏幕商用电视机和数字告示显示屏蓝海市场，巩固公司在室内显示领域及优势和领先地位，于此同时，“UTV0.8”与公司裸眼3D超级电视被成功运用于国家技术转移南方中心公共服务平台。
3、 公司营销能力及在 LED应用领域的良好品牌形象是项目成功实施的保障
洲明科技在国内外建立了完善的销售网络。目前已在国内100多个城市建立了代理商和经销商渠道。国外客户遍布南北美洲、欧洲、澳洲、非洲及东南亚等地区，此外，洲明在全球经济发达国家和地区正在不断地发展经销商和代理商。
2010年 8月，公司作为深圳市 LED行业龙头和技术领导者，经深圳市科技工贸和信息化委员会批准，成立“深圳LED显示技术工程技术研究开发中心”。
2009年，公司被选为“十一五”国家“863计划”的项目合作单位。此外，公司
的 LED显示屏与照明相关项目被评为“广东现代产业项目 500强”，“广东现代产业项目500强”是广东省委、省政府的战略新兴产业“头号工程”。
4、 公司拥有强大的管理层及核心技术团队
本公司管理层具有多年从事 LED产品应用行业，具有丰富的研发和生产管理经验。本公司核心团队在技术研发、生产管理、市场营销和财务会计等方面各有所长，协同一致，为本公司长期可持续增长奠定了基础。本公司大部分高级管理人员及核心业务骨干直接或间接持有公司的股份，保持了公司管理层及核心技术团队的稳定。
5、 公司优势资源的输入保障项目顺利实施
洲明科技将对广东洲明节能科技有限公司在人才、技术、管理等多方面进行资源输入。洲明科技通过其在市场上的竞争力和影响力，给广东洲明在市场竞争中提供了强大的实力支撑。目前，洲明科技已形成了较强的研发队伍，先进的设备以及多种专利拥有等方面的竞争优势。
公司已经建立起较完善的现代企业管理制度，在销售业务流程、内控管理、品牌运作与管理、财务管理、员工的绩效考核管理、人力资源的开发利用等方面形成了自身独特的业务流程及相应的管理规范，这些先进的适用于现代企业运作的制度将有效保障项目的顺利实施。
六、募集资金投资项目可行性分析结论
综上，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司对募集资金的用途符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，并能有效提高公司盈利能力，有助于促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会2015年06月03日