国金证券股份有限公司关于
南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2015]534号”文核准，南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”、“发行人”或“公司”）2,025万股社会公众股公开发行工作（以下简称“本次发行”）已于 2015年 4月 3日刊登招股意向书，并于 2015年 4月 13日公开发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
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|中文名称|南京全信传输科技股份有限公司|
|英文名称|NANJING QUANXIN CABLE TECHNOLOGY CO.,LTD.|
|注册资本|6,075万元|
|法定代表人|陈祥楼|
|成立日期|2001年9月29日|
|住所|南京市鼓楼区汉中门大街301号01幢12层|
|营业执照注册号|320100000124849|
|邮政编码|210036|
|电话号码|025-83245761|

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|传真号码|025-52777568|
|互联网网址|http://www.qx-kj.com|
|电子信箱|cyb@qx-kj.com|
|负责信息披露和投资者关系的部门|董事会办公室|
|董事会办公室负责人及联系电话|负责人：陈业宝；联系电话：025-83245761|

（二）发行人主营业务情况
发行人自成立以来一直以军工业务为核心，已通过武器装备质量体系认证和三级保密资格审查，拥有武器装备科研生产许可证，为中国人民解放军武器装备承制单位，主要从事国防军工用高性能传输线缆及线缆组件的研发、生产和销售；产品制造以自主研发为基础，以实现国产化、替代进口为目标，主要应用于航天、航空、舰船、军工电子和兵器五大军工领域，是一家具有自主知识产权、业务范围全面、产品结构完整的军工线缆生产企业。
凭借全面的生产能力、可靠的产品质量和一流的服务水平，发行人与客户建立了牢固的合作关系，主要客户为中国航空工业集团、中国电子科技集团、中国航天科技集团、中国航天科工集团、中国船舶重工集团、中国船舶工业集团等军工集团的下属骨干企业和科研院所。发行人已承担了载人航天、重点型号飞机、大型水面战斗舰船等多项国家重点国防工程的传输线缆及线缆组件的配套任务，具有较高的品牌认知度和稳固的市场基础。
除军工业务外，发行人还积极研发民用高端线缆。发行人通过了国际航空业认可的AS9100C-2009航空航天质量管理体系认证，取得了中国船级社工厂认可证书，为拓展民用航空和船舶市场打下了坚实基础。此外，公司还相继开发了环保线缆、轨道交通用线缆等特种线缆，并进行了初步的市场推广，民品业务的逐步开展将对发行人的业务结构形成有益补充。
（三）发行人主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|

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|资产总额|33,423.35|30,878.29|26,513.16|
|负债总额|5,877.50|5,523.86|5,365.40|
|归属于母公司股东权益合计|27,545.85|25,354.43|21,147.76|
|少数股东权益|-|-|-|
|股东权益合计|27,545.85|25,354.43|21,147.76|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|20,517.60|18,657.51|17,525.89|
|营业利润|5,430.84|4,745.89|4,589.27|
|利润总额|5,711.32|4,887.18|4,837.99|
|归属于母公司股东的净利润|4,925.17|4,206.67|4,170.91|
|少数股东损益|-|-|-|
|净利润|4,925.17|4,206.67|4,170.91|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|4,686.78|4,086.63|3,959.51|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|3,994.26|3,317.59|3,721.04|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,165.02|-577.16|-2,206.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,740.46|-537.61|-2,246.30|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-1,911.22|2,202.81|-731.77|

4、主要财务指标
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|财务指标|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|

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|流动比率（倍）|4.67|4.43|3.63|
|速动比率（倍）|3.11|3.12|2.21|
|资产负债率（母公司）|18.67%|18.49%|20.19%|
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例|0.11%|0.06%|0.15%|
|财务指标|2014年|2013年|2012年|
|应收账款周转率（次/年）|3.09|2.87|3.10|
|存货周转率（次/年）|1.10|1.17|1.14|
|息税折旧摊销前利润（万元）|6,442.97|5,669.54|5,764.44|
|利息保障倍数（倍）|451.80|36.51|19.50|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|0.66|0.55|0.61|
|每股净现金流量（元）|-0.31|0.36|-0.12|
|基本每股收益（元）|0.8107|0.6925|0.6866|
|稀释每股收益（元）|0.8107|0.6925|0.6866|
|净资产收益率（扣非后加权平均）|17.72%|17.58%|20.77%|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 6,075万股，本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，公开发行新股2,025万股，发行后总股本为 8,100万股。
（一）本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
发行股数：2,025万股，其中，网下发行数量为202.50万股，占本次发行总量的10%；网上发行数量为1,822.50万股，占本次发行总量的90%
每股发行价格：12.91元
发行后每股收益：16.74元（按发行人 2014年经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
发行市盈率：22.30倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收益确定）
发行后每股净资产：6元（按本次发行后净资产与股本总额之比计算，其中净资产为发行人截至2014年12月31日经审计的归属于母公司所有者的净资产加本次发行募集资金净额之和，股本总额为本次发行后总股本）
发行方式：采取网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者发行相结合的发行方式
发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
发行新股募集资金总额和净额：募集资金总额261,427,500.00元，募集资金净额为人民币210,252,000.00元。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 4月 17日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了（天衡验字 2015【00027】）号《验资报告》。
（二）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈祥楼承诺：
（1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购；上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。
（2）所持股票锁定期满后，任职期间内每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。
上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
公司股东杨玉梅（控股股东陈祥楼之配偶）承诺：
（1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购；上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。
（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。
公司股东缪登奎、陈和平承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购。
公司股东闫南、杨洁、周仕刚、崔文哲、朱力军、李宇、刘成伟、黄晓波、金雷、南京奥威承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购。
通过南京奥威间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员马兰群、李峰、曹永胜、曾文强、王崇国、徐冰、陈业宝承诺：
（1）自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所直接和间接持有的公司股份；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。
（2）任职期间内每年转让的公司股份不超过直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接和间接持有的股份。
（3）如在公司公开发行A股并在创业板上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接和间接持有的股份；如在公司公开发行 A股并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申
报离职之日起十二个月内不转让直接和间接持有的股份。
（4）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行人本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理。）
上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
本次公开发行前的股东陈祥楼（持股74.99%）承诺：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持，在担任发行人董事、高管期间，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%。每次减持时，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。
本次公开发行前的股东杨玉梅（持股8.55%）承诺：所持股票上市之日起严格履行各自关于股份锁定的承诺，在股份锁定期满并不违背承诺的条件下，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持；每次减持时，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。
本次公开发行前的股东南京奥威（持股6.17%）承诺：所持股票上市之日起严格履行各自关于股份锁定的承诺，在股份锁定期满并不违背承诺的条件下，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持；每次减持时，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后公司股本总额为8,100万元，不少于人民币3,000万元；
（三）本次公开发行的股份数额为2,025万股，占公司本次发行后股份总
数的25.00%；
（四）公司本次发行后，股东人数不少于200人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）国金证券作为发行人的保荐机构，已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在创业板上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事 项|工作安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行的股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|（1）强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，协助发行人完善、执行有关制度；（2）与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|

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|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|（1）督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见；（2）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|（1）督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|（1）建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、对项目进展情况进行跟踪和督促；（2）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。|
|7、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查|定期或不定期的对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、有权查阅股东大会、董事会、监事会会议记录，并视会议内容列席相关会议；2、有权开展现场调查，对相关人士进行问询；有权定期或不定期对甲方进行回访；3、有权要求发行人提供保荐工作所需资料，并对提供资料真实性、准确性、完整性负责，保证没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；4、发现发行人存在违法违规行为或存在重大风险时，有权向交易所报告，对违法违规事项发表公开声明；5、有权对有关部门关注发行人相关事宜进行核查，必要时聘请相关证券服务机构配合；6、有权到商业银行查询发行人募集资金专用账户资料|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|1、发行人及其高级管理人员以及为发行人本次发行上市提供专业服务的各中介机构及其签字人员全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的便利和条件，亦按照法律及其他监管规则的相关规定，承担相应的责任；2、保荐机构对发行人聘请的与本次发行上市相关的中介机构及其签字人员所出具的专业意见存在疑义时，与该中介机构进行协商，并可要求其作出解释或者出具依据。|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：周海兵、李刚
联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号紫竹国际大厦23楼
电话：021-68826801
传真：021-68826800
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构国金证券认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国金证券愿意推荐发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
周海兵 李刚
保荐机构法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司年 月 日