昆明云内动力股份有限公司董事会
关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，结合《公司章程》及《募集资金使用管理制度》等有关规定，昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）将截止 2017年 12月 31日（以下简称“截止日”）的募集资金使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2014年非公开发行股票
1、实际募集资金金额与到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1099号）核准，公司向控股股东云南云内动力集团有限公司及其他6名特定投资机构非公开发行人民币普通股（A股）118,253,968股，发行价格为 6.30元/股，募集资金总额为 744,999,998.40元，扣除发行费用 20,313,253.93元，实际募集资金净额为 724,686,744.47元。该募集资金已于 2014年 11月10日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验[2014]020015号《验资报告》审验。
2、募集资金使用情况
截至2017年12月31日，公司2014年非公开发行股票募集资金使用情况如下：
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|-|-|
|项目|金额（元）|
|募集资金净额|724,686,744.47|
|减：累计使用募集资金|688,414,139.54|
|其中：以前年度已使用金额|615,620,573.09|
|本期使用金额|72,793,566.45|
|加：累计募集资金利息扣除银行手续费等|18,572,824.97|
|募集资金账户余额|54,845,429.90|

（二）2016年非公开发行股票
1、实际募集资金金额与到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2633号）核准，公司向8名特定投资机构非公开发行人民币普通股（A股）79,754,601股，发行价格为 8.15元/股，募集资金总额为 649,999,998.15元，扣除发行费用 14,699,754.60元，实际募集资金净额为 635,300,243.55元。该募集资金已于2016年12月9日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2016）160094号《验资报告》审验。
2、募集资金使用情况
截至2017年12月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金使用情况如下：
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|-|-|
|项目|金额（元）|
|募集资金净额|635,300,243.55|
|减：累计使用募集资金|133,518,505.42|
|其中：以前年度已使用金额|39,461,717.76|
|本期使用金额|94,056,787.66|
|加：累计募集资金利息扣除银行手续费等|8,026,788.96|
|募集资金余额|509,808,527.09|
|其中：募集资金账户余额|309,808,527.09|
|暂时补充流动资金金额|200,000,000.00|

（三）发行股份购买资产并募集配套资金项目
1、实际募集资金金额与到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明云内动力股份有限公司向贾跃峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1609号）核准，公司向控股股东云南云内动力集团有限公司及博时基金管理有限公司 2名特定投资机构非公开发行人民币普通股（A股）78,947,367股，发行价格为 3.61元/股，募集配套
资金总额为 284,999,994.87元，扣除不含税发行费用 12,715,572.11元，募集资金净
额为272,284,422.76元。该募集资金已于2017年11月9日全部到位，并经中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字[2017]160022号《验资报告》审验。
2、募集资金使用情况
截至2017年12月31日，公司募集配套资金使用情况如下：
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|-|-|
|项目|金额（元）|
|募集资金总额|284,999,994.87|
|减：支付交易对方现金对价|27,1500,000.00|
|支付中介机构服务费用|12,715,572.11|
|加：累计募集资金利息扣除银行手续费等|10,217.95|
|募集资金余额|794,640.71|
|其中：募集资金账户余额|36,949.10|
|已永久补充流动资金金额|757,691.61|

二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，公司结合实际情况，修订了《募集资金使用管理制度》，并经 2017年第一次临时股东大会审议批准。
（一）2014年非公开发行股票
经公司2014年第七次董事会临时会议审议通过，公司设立了中国建设银行股份有限公司云南省分行昆明城南支行（账号53001615536051013549）和交通银行股份有限公司云南省分行（账号531078021018170035780）两个募集资金专用账户。2014年 11月 10日公司非公开发行股票募集资金到位后，公司已将非公开发行股票全部募集资金存放于上述两个募集资金专用账户，并与上述两家银行及保荐机构签订了《三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司于 2014年第八次董事会临时会议及 2014年第三次临时股东大会审议通过
了《关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，公司决定以募集资金
向全资子公司成都云内动力有限公司（以下简称“成都公司”）增资10,000万元用于
募投项目“年产5万台YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机机械加工、装配、试车生产线建设项目”，以成都公司名义设立了中国建设银行成都铁道支行（账号51001885136051500798）募集资金专用账户，并与公司、银行及保荐机构签订了《四方监管协议》。为严格控制募集资金的支出，增资资金公司将根据项目建设进度和付款计划从公司募集资金专户分次拨付成都公司。截至2017年12月31日，成都公司严格按照《募集资金使用管理制度》及《四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2017年12月31日，募集资金专用银行账户余额明细如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号||截止日余额|
|中国建设银行云南省分行昆明城南支行||53001615536051013549||19,920,502.40||
|交通银行股份有限公司云南省分行||531078021018170035780||33,755,116.87||
|中国建设银行成都铁道支行||51001885136051500798||1,169,810.63||
|合 计||||54,845,429.90||

（二）2016年非公开发行股票
经公司2016年第六次董事会临时会议审议通过，公司设立了中国建设银行股份有限公司云南省分行昆明城南支行（账号53050161553600000053）和富滇银行股份有限公司昆明呈贡支行（账号952011010000322329）两个募集资金专用账户。2016年12月9日公司非公开发行股票募集资金到位后，公司已将非公开发行股票募集资金净额存放于上述两个募集资金专用账户，并与上述两家银行及保荐机构签订了《三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2017年12月31日，募集资金专用银行账户余额明细如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号||截至日余额|
|中国建设银行股份有限公司云南省分行昆明城南支行||53050161553600000053||197,784,588.36||
|富滇银行股份有限公司昆明呈贡支行||952011010000322329||112,023,938.73||

|||
|-|-|
|暂时补充流动资金|200,000,000.00|
|合 计|509,808,527.09|

（三）发行股份购买资产并募集配套资金项目
经公司2017年第十一次董事会临时会议审议通过，公司设立了交通银行股份有限公司昆明云南映象支行（账号531000301010920000473）募集资金专用账户，2017年11月9日募集配套资金到位后，公司已将募集资金净额存放于上述募集资金专用账户，并与银行及财务顾问签订了《三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2017年12月31日，募集资金专用银行账户余额明细如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号||截至日余额|
|交通银行股份有限公司昆明云南映象支行||531000301010920000473||36,949.10||
|合 计||||36,949.10||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2014年非公开发行股票
1、募集资金投资项目资金使用情况详见附表一《2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》
2、募投项目进展差异说明
技术中心二期能力建设项目作为公司环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目之一，于2014年第八次董事会临时会议及2014年第三次临时股东大会审议通过，同意公司将技术中心二期能力建设项目实施地点变更至无锡市惠山区风电科技产业园。按照募集资金投资计划，该项目计划于2017年1月份全部完工，并达到可使用状态，由于各种原因该项目于2017年底全部完工，主要原因如下：
（1）自然因素
该项目从 2015年 10月份正式投入建设，项目选址在无锡惠山开发区，该地块
地理位置优越，有着优势的交通条件和人才资源，且周边有着众多的汽车零部件配
套产业，对于投资公司发动机的研发有着先天的优势。但因无锡属北亚热带湿润区，
受季风环流影响，导致雨季较长。在雨季期间，户外土建施工无法进行，尤其是 2016年的雨量创历史之最。梅雨汛期的连续暴雨，导致主体工程间断性的停工，影响了整个工程进度。
（2）客观因素
为了提升公司发动机的整体研发和测试能力，公司通过引起国际先进的测试和检测设备，包括性能试验、排放试验、功能试验和耐久试验、NVH试验、整合转股、整车排放等，以满足国家环保标准要求和自身需求。因设备为进口设备，且属于非标设备，需根据用户需求定制，从前期办理投资手续到设备采购、运输清关、安装调试，所需要的周期较长，在一定程度上影响了整个项目的建设周期。
（3）主观因素
①所投资的检测设备全部为进口设备，且属于不同的供应商，对土建基础的要求各不相同。因土建工艺复杂，且国内外工程师在前期的沟通过程中工艺部分进行了反复的优化，工艺的更改变动导致土建基础建设的延期。
②在投资前期，设备部分已经进行了详细的策划和投资实施，但能源部分（水、电、气、汽）的规划实施时间较晚，尤其是电力部分，在很大程度上制约了设备部分的安装。
3、募投项目实施主体、实施地点变更的情况
（1）变更后募投项目实施主体及实施地点
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|总项目名称|子项目名称|实施主体|实施地点|备注|
|1|环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目|年产10万台YNF40高效商用车柴油发动机机械加工、装配、试车生产线建设项目|昆明云内动力股份有限公司|云南省昆明市经开区云内动力工业园区|未发生变动|
|2||年产5万台YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机机械加工、装配、试车生产线建设项目|成都云内动力有限公司|四川省成都市经开区|变动|
|3||技术中心二期能力建设项目|昆明云内动力股份有限公司无锡分公司|江苏省无锡市惠山经开区|变动|

（2）部分募投项目实施主体及实施地点变更原因
公司非公开发行股票募投项目自2014年1月份备案启动以来，2014年4月23日国
家工信部产业政策司发布了《中华人民共和国工业和信息化部第27号公告》，公告确定于2014年12月31日废止适用于国家第三阶段汽车排放标准(以下简称“国三”)柴油车产品《公告》，2015年1月1日起国三柴油车产品将不得销售。同时，京津冀、长三角、珠三角等地方由于雾霾等大气污染环境问题业已启动地方性国五排放标准的制定和发布，预计2016年以上地区会先行实施国五排放标准，到2018年会推广到全国区域内实施。鉴于以上公司运营外部环境的急剧变化，公司有必要结合公司实际情况对公司战略布局做一定调整，以适应政策和市场的变化，确保公司总体战略目标实现。
①年产5万台YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机生产线建设项目
年产5万台YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机生产线建设项目作为公司募投项目之一，原计划由昆明云内动力股份有限公司作为实施主体在云南省昆明市经开区云内动力工业园区进行实施。但根据公司的实际情况和长远发展规划以及项目建设后的运营情况，公司董事会同意将该募投项目的实施主体变为公司的全资子公司成都公司，实施地点变更至四川省成都市经开区，具体原因如下：
A、成都公司自2005年开始研发天然气发动机，前期已有小批量生产与销售，面对国四、国五标准的严格实施和天然气能源的逐步引进、推广、应用，公司在现有老产品上实施天然气技术升级改造是应对国五标准比较务实、稳妥的老产品排放升级技术路线，且有着广泛的市场前景；
B、为充分利用成都公司地处天然气资源丰富的川渝地区优势，整合其在车用天然气发动机的研发和推广应用上得天独厚的资源、市场优势，公司有必要充分利用成都公司现有资源，迅速将现有燃气发动机产品和技术储备形成一定产能，为市场拓展赢得先机，满足即将面临的爆发性市场需求；
C、2013年成都公司与中国汽车工程研究院合作在成都公司成立了“国家燃气汽车工程技术研究中心分中心”，通过近两年的科技研发，目前成都公司已开发出了YN30/36/38系列国五天然气发动机，为进一步提高成都公司天然气发动机技术研发、创新能力，增强成都公司核心竞争力，公司有必要加大技术改造力度，大幅提升成都公司天然气发动机设计和制造能力，把成都公司打造成为云内动力的天然气发动机的研发、生产基地，实现成都公司扭亏为盈的战略目标。
②技术中心二期能力建设项目
技术中心二期能力建设项目作为公司募投项目之一，原计划由昆明云内动力股份有限公司作为实施主体在云南省昆明市经开区云内动力工业园区进行实施。但根据公司的实际情况和长远发展规划以及项目建设后的运营情况，公司董事会同意将该募投项目的实施主体变更为昆明云内动力股份有限公司无锡分公司，实施地点变更至江苏省无锡市惠山经开区，具体原因如下：
A、为有效应对京津冀、长三角、珠三角等先进发达地区2016年先行实施国五标准的市场需求，公司有必要从战略布局的角度，在昆明高原技术中心的基础上，贴近目标市场区域建立平原试验中心，方便与零部件企业和整车企业加强技术沟通和互动，卓有成效的开展国五、国六发动机前沿技术研究，尽早完成国五、国六发动机与整车匹配标定的产业化前期技术攻关和技术储备工作；
B、无锡市是江苏省的重要传统工业城市，位于长三角经济发达地区平原地带，锡柴、四达以及无锡博世、威孚力达等诸多柴油机企业和柴油机关键零部件企业均在此投资建厂，同时无锡还拥有无锡油泵油嘴研究所等一大批柴油关键零部件科研院所，拥有优越的招商引资、人才、零部件和科技研发综合资源优势和良好的自然环境条件，东部技术中心布局无锡，将充分利用以上优势资源，加快产品研发进程，提升新产品开发效率，大幅缩短新产品研发周期；
C、云南作为边疆省份，经济和社会发展程度与发达地区相比还有很大一段距离，根据公司战略发展规划，公司未来几年将重点把握住国四、国五排放标准严格实施的重大历史发展机遇，争取成为多缸小径柴油机行业的领军企业，实现大幅度的业绩增长。东部技术中心布局无锡，是云内动力研发走出去的重要一步，将会突破公司大发展所面临的人才瓶颈，吸引、聚集高端人才，充实壮大公司科研力量，为公司技术领先和战略目标的实现奠定坚实基础；确保公司战略目标实现。
（3）关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的决策程序
公司于2014年11月28日召开的2014年第八次董事会临时会议及2014年12月16日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，独立董事对此事项发表了独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于昆明云内动力股份有限公司变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资的核查意见》。本次变更仅涉及部分子项目实施地点的变更，未改变募集资金的用途、建设内容和实施方式等的变更，具体内
容详见公司披露于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。
4、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2014年度，公司利用自有资金预先投入募集资金项目483.62万元，考虑到募投项目总投资额高于募集资金总额，另须投入部分自有资金，公司决定不再置换先期投入的自有资金。
5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）为进一步提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本，经公司于2015年5月15日召开的2015年第二次董事会临时会议及2015年6月2日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目正常进行及满足项目资金需求的前提下，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2015年6月2日起至2016年6月1日。
截至 2016年 5月 16日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金 20,000万元全部归还至公司募集资金专用账户，并于 2016年 5月 18日披露了《关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（2016-042号）。
（2）为进一步提高募集资金的使用效率，经公司于2016年5月27日召开的2016年第二次董事会临时会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行及满足项目资金需求的前提下，使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2016年5月28日起至2017年5月27日。
截至 2017年 5月 19日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金 10,000万元全部归还至公司募集资金专用账户，具体内容详见 2017年 5月 20日披露的《关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（2017-057号）。
6、项目实施出现募集资金结余的金额及原因
截至2017年12月31日，公司2014年非公开发行募集资金投资项目已全部实施完毕，本次募集资金节余54,845,429.90元，占募集资金净额的7.57%。节余原因主要是：（1）公司严格执行采购及项目招标制度，较好地控制了工程建设和采购成本。
在保证项目质量的前提下，在项目施工过程中进一步加强工程费用控制、监督和管
理，从而最大限度的节约了项目资金。
（2）公司使用国家发展基金有限公司扶持资金对本次募投项目投入2,157.48万元。
（3）本次募投项目获得政府专项补助资金2,295万元，并全部投入使用。
（4）募集资金存放期间产生利息收入1,860.70万元。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
鉴于公司2014年非公开发行募集资金投资项目已结项，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，经公司2018年第一次董事会临时会议审议通过，同意将本次节余募集资金永久补充流动资金。节余募集资金使用完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。
（二）2016年非公开发行股票
1、募集资金投资项目资金使用情况详见附表二《2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》
2、募投项目进展差异说明
根据公司披露的《非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）》，募集资金投资项目“欧VI柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目”建设期为2年。截至本报告期末，该项目正在按计划进度安排实施，与募集资金投资计划无重大差异。
3、募投项目实施主体、实施地点变更的情况
公司募集资金项目的实施主体、实施地点均未发生变更。
4、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司 2016年非公开发行股票募集资金于 2016年 12月 9日到位。截至 2016年 12月31日，公司利用自筹资金预先投入募集资金项目 3,843.29万元。募集资金到位后，经公司 2016年第七次董事会临时会议审议批准，公司于 2016年 12月 23日以募集资金置换先期投入的自筹资金 3,843.29万元，具体内容详见《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》（2016-079号）。
5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金使用效率，经公司于2017年9月21日召开的2017年第十一次董事会临时会议审议通过了《关于使用2016年非公开发行股票募集资金中部分闲置
资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目正常进行及满足项目资金需求的前提下，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2017年9月21日起至2018年9月20日。
6、尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金已按照《募集资金使用管理制度》的规定进行专户存储，以用于募投项目的后续建设。
（三）发行股份购买资产并募集配套资金项目
1、募集资金投资项目资金使用情况详见附表三《募集配套资金使用情况对照表》2、节余募集资金使用情况
公司支付本次交易的现金对价和中介机构费用28,421.56万元后，节余募集资金余额为79.46万元。截至2017年12月31日，公司使用募集资金节余金额中的 75.77万元用于永久补充流动资金。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定，节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元人民币或低于单个或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行董事会审议通过和保荐机构发表明确意见的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
3、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2017年12月31日，公司本次交易的募集资金节余金额为3.69万元。截至本报告披露日，公司本次交易募集资金专户余额 3.69万元已转入公司普通账户，用于公司永久补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司没有变更募集资金投资项目。
五、募集资金使用和披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用管理违规情形。
昆明云内动力股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十五日
附表一
2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||72,468.67|||本年度投入募集资金总额|||7,279.36||
|变更用途的募集资金总额||||0||||||||
||||||||已累计投入募集资金总额|||68,841.41||
|变更用途的募集资金总额比例||||0||||||||
||||||||截至期末|项目达到||||
||是否已变更|||||截至期末累|||本报告期|是否达|项目可行性|
|||募集资金承|调整后投资总||本报告期投入||投资进度|预定可使||||
|承诺投资项目和超募资金投向|项目(含部分|||||计投入金额|||实现的效|到预计|是否发生重|
|||诺投资总额|额(1)||金额||(%)(3)＝|用状态日||||
||变更)|||||(2)|||益|效益|大变化|
||||||||(2)/(1)|期||||
|承诺投资项目||||||||||||
|环保高效轻型商用车发动机产|||||||该项目已|2017年12||||
||否|74,500|72,468.67||7,279.36|68,841.41|||1,480.73|否|否|
|业化建设项目|||||||结项|月||||
|承诺投资项目小计|--|74,500|72,468.67||7,279.36|68,841.41|--|--|1,480.73|--|--|
||环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目共分为年产10万台YNF40高效商用车柴油发动机机械加工、装配、试车生产线建|||||||||||
||设项目、年产5万台YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机机械加工、装配、试车生产线建设项目和技术中心二期能力建设项|||||||||||
||目。|||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的|1、年产10万台YNF40高效商用车柴油发动机机械加工、装配、试车生产线和年产5万台YN30/36/38QNE环保商用车天然气|||||||||||
|情况和原因（分具体项目）|发动机机械加工、装配、试车生产线建设项目均已按照计划进度完成并投产，本报告期实现效益共计1,480.73万元。上述项目批量|||||||||||
||生产时间较短，加之天然气发动机市场需求原因，截至本报告期末尚未实现预计效益。|||||||||||
||2、按照募集资金投资计划，技术中心二期能力建设项目计划于2017年1月份全部完工，并达到可使用状态，由于各种原因于|||||||||||
||2017年底全部完工，主要原因详见本报告“募投项目进展差异说明”。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情||||||||||||
||不适用|||||||||||
|况说明||||||||||||

|||
|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进||
||不适用|
|展情况||
||经公司2014年第八次董事会临时会议及2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议|
|募集资金投资项目实施地点变||
||案》，具体内容详见2014年11月29日披露的《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的公告》（董2014-056号）。具体原|
|更情况||
||因详见本报告之说明。|
|募集资金投资项目实施方式调||
||不适用|
|整情况||
|募集资金投资项目先期投入及||
||募集资金无置换情况，具体情况详见本报告之说明|
|置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充流动||
||公司两次使用2014年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况详见本报告之说明|
|资金情况||
||鉴于公司2014年非公开发行募集资金投资项目已结项，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，经公司2018年第一次董事|
|项目实施出现募集资金结余的||
||会临时会议审议通过，同意将节余募集资金 54,845,429.90 元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补|
|金额及原因||
||充流动资金。项目实施出现募集资金结余的金额及原因具体情况详见本报告之说明。|
|尚未使用的募集资金用途及去||
||公司尚未使用的募集资金用途和去向具体情况详见本报告之说明|
|向||
|募集资金使用及披露中存在的||
||无|
|问题或其他情况||

附表二
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||63,530.02|||本年度投入募集资金总额|||9,405.68||
|变更用途的募集资金总额||||0||||||||
||||||||已累计投入募集资金总额|||13,351.85||
|变更用途的募集资金总额比例||||0||||||||
||||||||截至期末|项目达到||||
||是否已变更||||||||本报告期|是否达|项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金投||募集资金承|调整后投资总||本报告期投入金|截至期末累计|投资进度|预定可使||||
||项目(含部分||||||||实现的效|到预计|是否发生重|
|向||诺投资总额|额(1)||额|投入金额(2)|(%)(3)＝|用状态日||||
||变更)||||||||益|效益|大变化|
||||||||(2)/(1)|期||||
|承诺投资项目||||||||||||
||||||||||项 目 正 在|||
|欧VI柴油发动机研发平台建||||||||2018年12|实 施 过 程|||
||否|65,000|63,530.02||9,405.68|13,351.85|21.02|||不适用|否|
|设及生产智能化改造项目||||||||月|中，尚未产|||
||||||||||生效益|||
|承诺投资项目小计|--|65,000|63,530.02||9,405.68|13,351.85|--|--||--|--|
|未达到计划进度或预计收益||||||||||||
||不适用|||||||||||
|的情况和原因（分具体项目）||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的||||||||||||
||不适用|||||||||||
|情况说明||||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用||||||||||||
||不适用|||||||||||
|进展情况||||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施地点||
||不适用|
|变更情况||
|募集资金投资项目实施方式||
||不适用|
|调整情况||
|募集资金投资项目先期投入||
||募集资金投资项目先期投入及置换的具体情况详见本报告之说明|
|及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充流||
||公司使用2016年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况详见本报告之说明|
|动资金情况||
|项目实施出现募集资金结余||
||不适用|
|的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途及||
||公司尚未使用的募集资金已按照《募集资金使用管理制度》的规定进行专户存储，以用于募投项目的后续建设。|
|去向||
|募集资金使用及披露中存在||
||无|
|的问题或其他情况||

附表三
募集配套资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||28,500.00|||本年度投入募集资金总额|||28,421.56||
|变更用途的募集资金总额||||0||||||||
||||||||已累计投入募集资金总额|||28,421.56||
|变更用途的募集资金总额比例||||0||||||||
||||||||截至期末|项目达到||||
||是否已变更|||||||||是否达|项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金投||募集资金承|调整后投资总||本报告期投入金|截至期末累计|投资进度|预定可使|本报告期实|||
||项目(含部分|||||||||到预计|是否发生重|
|向||诺投资总额|额(1)||额|投入金额(2)|(%)(3)＝|用状态日|现的效益|||
||变更)|||||||||效益|大变化|
||||||||(2)/(1)|期||||
|承诺投资项目||||||||||||
|发行股份及支付现金购买深||||||||||||
|圳市铭特科技有限公司100%||||||||||||
|股权配套募集资金—支付交|否|34,900.00|28,500.00||28,421.56|28,421.56|99.72|--|--|不适用|否|
|易对方现金对价和中介机构||||||||||||
|费用||||||||||||
|承诺投资项目小计|--|34,900.00|28,500.00||28,421.56|28,421.56|--|--|--|--|--|
|未达到计划进度或预计收益||||||||||||
||不适用|||||||||||
|的情况和原因（分具体项目）||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的||||||||||||
||不适用|||||||||||
|情况说明||||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用|不适用|||||||||||

|||
|-|-|
|进展情况||
|募集资金投资项目实施地点||
||不适用|
|变更情况||
|募集资金投资项目实施方式||
||不适用|
|调整情况||
|募集资金投资项目先期投入||
||不适用|
|及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充流||
||不适用|
|动资金情况||
||公司支付本次交易的现金对价和中介机构费用 28,421.56 万元后，节余募集资金余额为 79.46 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，|
|项目实施出现募集资金结余|公司使用募集资金节余金额中的75.77万元用于永久补充流动资金。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定，|
|的金额及原因|节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于单个或者全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行董事会审议|
||通过和保荐机构发表明确意见的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。|
|尚未使用的募集资金用途及|截至2017年12月31日，公司本次交易的募集资金节余金额为3.69万元。截至本报告披露日，本次交易募集资金专户余额3.69|
|去向|万元已转入公司普通账户，用于公司永久补充流动资金。|
|募集资金使用及披露中存在||
||无|
|的问题或其他情况||