证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2016-143游族网络股份有限公司
关于福建证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司现场检查办法》等规定，中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）于 2016年 10月 17日至 10月 28日对游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）进行了现场专项检查。2016年 12月 12日，公司收到福建证监局出具的《关于对游族网络股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2016〕28号，以下简称“《决定书》”），并于 2016年 12月 13日在指定媒体发布了《关于收到福建证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2016-133）。
公司收到《决定书》后，高度重视《决定书》中所提及的问题，及时向董事、监事、高级管理人员及公司的控股股东、实际控制人进行了通报、传达，并组织有关人员对《决定书》涉及的问题进行了认真的梳理和分析，制定了切实可行的整改措施，形成了《关于福建证监局责令改正措施决定的整改报告》。现将整改报告公告如下：
一、个别关联交易未履行审议程序和及时披露义务
存在的问题：上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）是公司的全资子公司。上海游族文化传媒有限公司（以下简称“游族文传”）是公司实际控制人林奇先生持股80%的企业，系公司的关联方。2015年7月15日，游族信息与游族文传签订《张江国家自主创新示范区影游联动生态发展平台项目建设合作协议》，合同约定双方共同建设“影游联动生态发展平台”的责任和义务；7月29日，游族信息与上海市张江高新技术产业开发区管理委员会签订《专项发展资
金项目管理合同书》，约定上述“影游联动生态发展平台”由游族信息和游族文传共同投资建设，分别投入自筹资金2,629.5万元和2,205.85万元，并相应获得政府补助项目支持。上述项目合作建设构成共同投资的关联交易，交易金额占公司2014年度经审计净资产的2.91%。前述关联交易，公司未履行相关审议程序和及时披露义务，违反了《上市公司治理准则》第十二条、《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的相关规定。
情况说明：游族信息于2015年4月以游族文传为合作单位，双方共同建设“影游联动生态发展平台”,并向上海市张江高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“张江高新开发区管委会”）申请张江国际自主创新示范区影游联动生态发展平台项目（以下简称“影游联动项目”）的专项发展资金。2015年7月15日，游族信息与游族文传签署了《“张江国际自主创新示范区影游联动生态发展平台”项目建设合作协议》，合同明确了双方各自承担的项目责任及义务，避免了出现职责不清的情况，且不存在一方需向另一方支付资金的情况，双方并未因此产生支付对价或交易行为。
2015年7月29日，游族信息与张江高新开发区管委会签署了《专项发展资金项目管理合同书》，合同约定上述“影游联动项目”由游族信息和游族文传分别投入自筹资金2,629.5万元和2,205.85万元共同建设，并分别获得政府补贴，合同对各自任务和约定明确，补贴金额明确。游族信息于 2015年7月31日收到该笔补贴；据了解,游族文传于 2015年 7月 31日收到该笔补贴，两笔补贴由张江高新开发区管委会分别发放，不存在预先支付给某一方的情况。
如上所述，游族文传作为公司实际控制人林奇先生持股80%的企业，属于公司的关联方；游族文传及公司全资子公司游族信息对上述“影游联动项目”分别投入自筹资金共同建设的行为构成共同投资的关联交易，交易金额已占公司2014年度经审计净资产的2.91%。根据《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》的规定，本次关联交易事项已经达到公司董事会审议并披露的标准，但未达到公司股东大会审议并披露的标准。因此，公司未对该等关联交易履行审议程序和及时披露义务，不符合相关规定。
整改措施：公司已于2016年12月16日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十五次会议，将上述关联交易事项作为《关于全资子公司与关联
方共同投资暨关联交易的议案》提请召开董事会进行补充审议并获得审议通过，公司于2016年12月20日相应披露了《游族网络第四届董事会第二十七次会议决议公告》、《游族网络第四届监事会第二十五次会议决议公告》、《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》。公司今后将加强与重要关联人的联系，及时全面地了解公司关联方与公司产生的关联交易情况；强化董事、监事、高级管理人员及相关人员的关联交易信息披露意识，对该类关联交易积极履行审议程序和及时披露义务。
整改责任人：董事会秘书
整改期限：上述关联交易事项已经整改完毕，今后将会持续规范。
二、未披露重大合同
《决定书》中提及存在的问题：2014年8月，公司与穆氏建筑设计（上海）有限公司签订装修合同，合同金额为2,947.54万（截止2014年12月，主合同及附加合同总金额为5,019.63万元），上述交易金额超过上市公司2013年经审计净资产的10%。公司未对该交易进行披露，违法了《上市公司信息披露管理办法》第三十条的相关规定。
情况说明：2014年6月6日，公司第三届董事会第二十六次会议以全票赞成的表决结果审议通过了《关于购置办公用房的议案》（以下简称“《议案》”），同时公司相应披露了《游族网络股份有限公司关于购置办公用房的公告》（公告编号为2014-034）；2014年6月30日，公司2014年第一次临时股东大会以同意
133,169,619股，占参加投票有表决权股份总数的99.9385%的表决结果审议通过了《议案》。福建至理律师事务所张明锋律师、蒋慧律师出席本次会议并对公司召开临时股东大会的召开及召集程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序及表决结果出具了有效法律意见。公司已就上述支付办公用房购置款及装修费用的事项履行了审议程序并进行了相应的信息披露，公司截至2014年12月与穆氏设计实际签署的合同及补充协议及支付的款项均未超过上述董事会、股东大会的审批范围。
截至2014年12月，公司根据与穆氏设计签署的主合同及附加合同产生的总交易金额为5019.63万元。根据《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》，
本次重大合同的交易金额已经超过上市公司2013年经审计净资产的10%，公司需对该交易履行信息披露义务。
整改措施：根据《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》，公司已于 2016年 12月 16日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十五次会议，上述关联交易事项已作为《关于签订重大合同的议案》提请召开董事会进行补充审议并获得审议通过，并于 2016年 12月 20日在指定媒体上补充披露了《关于签订重大合同的公告》、《游族网络第四届董事会第二十七次会议决议公告》、《游族网络第四届监事会第二十五次会议决议公告》。公司今后将进一步完善公司的信息披露的制度建设和执行情况，继续严格按照深交所和证监会有关对外信息披露标准及要求履行相关信息披露义务，提高公司对外信息披露的管理水平，不断提升信息披露的准确性、完整性和及时性。
整改责任人：董事会秘书
整改期限：上述重大合同事项已经整改完毕，今后将会持续规范。
本次现场检查对进一步提高公司信息披露质量、完善内部控制制度起到了重要的指导和推动作用。公司已对福建证监局提出的上述问题完成了相应整改措施，今后将持续落实各项整改要求，严格按照监管机构的要求，加强董事、监事、高级管理人员及其他人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的学习，切实履行义务和职责，强化内部信息传递机制，努力提升信息披露水平，进一步提升规范运作水平，确保公司持续、健康、稳定发展。
特此公告。
游族网络股份有限公司董事会二〇一六年十二月十九日