证券代码：300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（2018）019号华鹏飞股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日以现场及通讯相结合的方式在公司会议室召开了第三届董事会第十一次会议。本次会议的召开已于2018年4月10日通过电子邮件方式通知所有董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中，以通讯方式出席董事3名，分别为李长军先生、张其春先生、温福君先生；委托出席董事2人，独立董事黄劲业先生因工作原因无法参加会议，独立董事郑艳玲女士因个人原因无法参加会议，均委托独立董事胡志勇先生代为出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长张京豫先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《华鹏飞股份有限公司章程》的有关规定，审议并通过如下议案：
一、审议通过《2017年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理张京豫先生所作的《2017年度总经理工作报告》，认为：公司经营管理层围绕2017年度工作计划与目标，认真贯彻与执行了董事会的各项决议，积极开展各项工作，较好地完成了各项工作任务。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
二、审议通过《2017年度董事会工作报告》
会议审议了《2017年度董事会工作报告》，2017年公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。
《2017年度董事会工作报告》详见公司于2018年4月26日刊登在中国证监
会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2017年年度报告》中“管理层讨论
与分析”及“公司未来发展的展望”部分。
公司独立董事黄劲业先生、郑艳玲女士及胡志勇先生向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会进行述职。独立董事《2017年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
三、审议通过《2017年度财务决算报告》
2017年度，公司实现营业收入96,412.38万元，较上年同期增长38.59%；归属于上市公司股东的净利润5,912.52万元，较上年同期减少55.17%。公司2017年度财务报表及附注已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留审计意见。
董事会认为：公司《2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。公司2017年度有关详细财务数据请见公司于2018年4月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《2017年年度报告》。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
四、审议通过《2017年年度报告》及其摘要
《2017年年度报告》及其摘要详见公司于2018年4月26日刊登在中国证监
会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。《2017年年度报告披露提示性公告》同时刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
五、审议通过《2017年度利润分配预案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润59,125,249.69元，母公司净利润227,671,095.99元，当年计提法定盈余公积金22,767,109.60元；截止2017年12月31日，公司当年可供股东分配的利润为348,233,415.81元。
结合公司目前总体运营情况及公司所处成长发展阶段，为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，在保证公司健康持续发展的前提下，董事会拟定公司2017年度利润分配预案为：以截止2017年12月31日的公司总股本530,619,285股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.05元人民币（含税），共计派发现金红利2,653,096.43元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。
公司独立董事和监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见，详见公司于2018年4月26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
六、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：公司已建立一套较为完整的内控体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了必要的内控措施，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供合理保障。
公司独立董事和监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
公司《2017年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会及审计机构所发表的意见详见公司于2018年4月26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
七、审议通过《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项说明》
董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等规则及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金。
公司独立董事和监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
公司《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项说明》及独立董事、监事会、审计机构所发表的意见详见公司于2018年4月26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》
经公司全体独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，董事会拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司于2018年4月26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
九、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据业务发展需要，公司及合并范围内的子公司2018年拟向银行申请不超过人民币25.50亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）的综合授信额度。具体明细如下：拟向中国建设银行股份有限公司申请不超过3亿元人民币的1~3年期的综合授信；拟向平安银行股份有限公司申请不超过2亿元人民币的1~3年期的综合授信；拟向中国银行股份有限公司申请不超过2亿元人民币的1~3年期的综合授信；拟向招商银行股份有限公司申请不超过2亿元人民币的1~3年期的综合授信；拟向上海浦东发展银行股份有限公司申请不超过3亿元人民币的
1~3年期的综合授信；拟向兴业银行股份有限公司申请不超过1亿元人民币的1~3年期的综合授信；拟向中国农业银行股份有限公司申请不超过1亿元人民币的1~3年期的综合授信；拟向交通银行股份有限公司申请不超过1亿元人民币的1~3年期的综合授信；拟向宁波银行股份有限公司申请不超过1.5亿元人民币的1~3年期的综合授信；拟向民生银行股份有限公司申请不超过1亿元人民币的1~3年期的综合授信；拟向广东发展银行股份有限公司申请不超过1.5亿元人民币的1~3年期的综合授信；拟向华夏银行股份有限公司申请不超过1.5亿元人民币的1~3年期的综合授信；拟向光大银行股份有限公司申请不超过1.5亿元人民币的1~3年期的综合授信；拟向江苏银行股份有限公司申请不超过1.5亿元人民币的1~3年期的综合授信；拟向华兴银行股份有限公司申请不超过1亿元人民币的1~3年期的综合授信；拟向深圳农村商业银行股份有限公司申请不超过1亿元人民币的1~3年期的综合授信。
为便于公司及合并范围内的子公司向银行申请授信额度工作顺利进行，提议授权董事长代表公司批准上述授信额度内授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2018年4月26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
十、审议通过《关于为博韩伟业（北京）科技有限公司及其控股子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
根据业务发展需要，公司同意为博韩伟业（北京）科技有限公司及其控股子公司辽宁宏图创展测绘勘察有限公司向银行申请不超过人民币9,000万元综合授信额度提供担保。
公司为宏图创展提供授信担保需以宏图创展其他所有股东提供反担保为前提。公司授权公司董事长在上述范围内代表公司审批签订相关协议及办理相关手续。本次授权有效期为一年，自董事会审议通过之日起计算。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2018年4月26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
十一、《关于为部分全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
根据业务发展需要，公司拟为全资子公司深圳市华鹏飞供应链管理有限公司及深圳市华飞供应链有限公司向银行申请不超过人民币12,000万元综合授信额
度提供担保。
公司授权公司董事长在上述范围内代表公司审批签订相关协议及办理相关
手续。本次授权有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2018年4月26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
十二、《关于东莞华鹏飞现代物流有限公司向银行申请固定资产贷款及公司提供担保的议案》
为了保证“东莞华鹏飞智能物流园”项目的顺利实施，公司同意为全资子公司东莞华鹏飞现代物流有限公司向中国建设银行股份有限公司东莞分行申请人
民币10,000万元固定资产贷款提供担保，同时以“东莞华鹏飞智能物流园”项目土地使用权和在建工程进行抵押担保，待项目建成房产证办妥后全部置换为房地产抵押担保，具体担保期限以与相关银行签订的担保协议为准，免于支付担保费用。
公司授权公司董事长在上述范围内代表公司审批签订相关协议及办理相关
手续。本次授权有效期为一年，自董事会审议通过之日起计算。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2018年4月26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
十三、审议通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》
公司及下属子公司计提2017年度各项资产减值准备共计332,072,344.31元。
本次资产减值准备计提符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，资产减值准备计提后，公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。
公司独立董事、审计委员会及监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见，具体内容详见公司于2018年4月26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》
公司董事会认为：本次会计政策的变更依据为财政部2017年新修订的相关会计准则，变更后的会计政策能客观、公允的反应公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。
本次会计估计变更，是公司综合评估了公司及各子公司的应收账款回款周期、应收账款结构以及应收账款、历史坏账核销情况，结合上市公司中同行业的应收账款坏账计提标准后，为更真实、客观的反应公司财务账款以及经营业绩，根据公司的实际情况，调整坏账准备会计估计。本次会计估计采用未来适应法处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。
公司独立董事、监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见，具体内容详见公司于2018年4月26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
十五、审议通过《关于博韩伟业（北京）科技有限公司2017年度业绩承诺未实现情况的说明》
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承
诺盈利数差异鉴证报告》（广会审字[2018]G18002410015号），博韩伟业2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润11,568.88万元，较承诺盈利数15,550万元少3,981.12万元，盈利承诺完成率为74.40%。
公司独立董事和监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见，独立财务顾问广发证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司出具了专项核查意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
公司《关于博韩伟业（北京）科技有限公司2017年度业绩承诺未实现情况的说明》及独立董事、监事会、独立财务顾问及审计机构所发表的意见详见公司于2018年4月26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
十六、《关于收购博韩伟业（北京）科技有限公司商誉截止2017年末减值测试情况的说明》
根据中和资产评估有限公司2018年4月22日出具的中和咨字（2018）第BJU2002号《华鹏飞股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的博韩伟业(北京)科技有限公司股东全部权益价值评估报告书》，截至2017年12月31日，与形成商誉对应的博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”）资产组组合公允价值（可回收金额）128,600万元；根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《商誉减值测试情况专项审核报告》（广会专字[2018]G18002410093号），截至2017年12月31日，博韩伟业期末账面各项可辨认净资产的公允价值为54,966.88万元及商誉105,284.70万元，合计为160,251.58万元。因此，截止2017年12月31日,博韩伟业按收益法进行评估的资产组组合公允价值128,600万元，小于期末账面各项可辨认净资产的公允价值与商誉之和，经测试，对收购博韩伟业标的资产100%股东权益存在减值情形，减值金额31,651.58万元。
公司独立董事和监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见，独立财务顾问广发证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司出具了专项核查意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
公司《关于博韩伟业（北京）科技有限公司2017年度业绩承诺未实现情况的说明》及独立董事、监事会、独立财务顾问及审计机构所发表的意见详见公司于2018年4月26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
十七、审议通过《关于定向回购李长军、杨阳2017年度应补偿股份及现金返还的议案》
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会审字[2018]G18002410015号），博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”）未能完成2017年度业绩承诺；根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《商誉减值测试情况专项审核报告》（广会专字[2018]G18002410093号），收购博韩伟业100%股权形成的商誉减值金额为31,651.58万元，公司拟以1元总价回购业绩承诺方李长军、杨阳所持上市公司股份53,894,852股，同时李长军、杨阳现金返还公司现金3,383,399.02元。如在利润补偿期间出现公司以转增或送股方式进行分配而导致李长军、杨阳持有的公司股份数发生变化，则补偿股份数量和返还金额进行相应调整。
公司独立董事和监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见，独立财务顾问广发证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司出具了专项核查意见。具体内容详见公司于2018年4月26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
公司副董事长李长军先生回避表决。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为完善公司法人治理结构，规范经营管理者行为，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2014年）》、《创业板上市公司规范运作指引（2015年）》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律法规的相关规定，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订。
《公司章程》及《<公司章程>修订情况对照》具体内容详见公司于2018年4月26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为完善公司治理结构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年）》、《创业板上市公司规范运作指引（2015年）》、《上市公司章程指引（2016年修订）》及《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律法规的相关规定，拟对公司原《股东大会议事规则》进行修订。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于召开 2017年度股东大会的议案》
公司董事会提请于2018年5月18日（星期五）下午14:00在深圳市龙岗区坂田街道南坑社区华鹏飞物流基地二楼会议室召开2017年度股东大会。
2017年度股东大会通知详见公司于2018年4月26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
二十一、《2018年第一季度报告全文》
《2018年第一季度报告全文》详见公司于2018年4月26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。《2018年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过
特此公告。
华鹏飞股份有限公司
董事会
二O一八年四月二十六日