众信旅游集团股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
（杨宏浩）
各位股东及股东代表：
大家好！
因个人工作原因，本人于 2016年 11月 11日向公司董事会提出书面辞职报告，辞去公司独立董事及董事会专门委员会的职务。2017年4月11日公司已选举出新的独立董事，本人不再担任公司独立董事职务。
本人作为众信旅游集团股份有限公司的独立董事，在 2016年度的工作中严格遵照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行权利和义务，出席公司董事会和股东大会，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，维护股东特别是广大中小股东的合法权益。现就2016年度履职情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会的次数和投票情况
2016年度，本人积极参加了公司召开的董事会和股东大会。对于董事会审议的各项议案，进行了充分、细致的审议，对于公司的重要事项，审慎发表独立意见，提出合理建议，积极促进了公司董事会和股东大会的科学决策，不存在无故缺席的情形。
本人认为公司董事会和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项的审议符合法定程序，合法有效。本人对本年度公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，没有对议案投反对票和弃权票的情形。
报告期内，公司共召开董事会19次，本人亲自出席18次，缺席1次，对董事会审议议案本人均投赞成票。
报告期内，公司召开了6次股东大会，本人出席了1次。
二、发表独立意见的情况
作为公司独立董事，本人对报告期内公司董事会审议的重大资产重组、利润分配政策、对子公司的担保、关联交易、募投项目调整、控股子公司挂牌新三板、董事及高级管理人员的选任、限制性股票激励计划授予及解锁、员工持股计划等事项发表了独立意见，对董事会的科学决策起到了积极的建设性作用，具体发表意见情况如下：
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|披露日期|董事会届次|事项|意见类型|
|2016年1月6日|第三届董事会第三十五次会议|《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》的独立意见。|同意|
|2016年3月1日|第三届董事会第三十八次会议|1、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》的事前认可意见；2、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》的独立意见；3、《关于公司与上海携程国际旅行社有限公司签订战略合作框架协议暨关联交易》的事前认可意见；4、《关于公司与上海携程国际旅行社有限公司签订战略合作框架协议暨关联交易》的独立意见。|同意|
|2016年3月15日|第三届董事会第三十九次会议|《关于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见。|同意|
|2016年3月16日|第三届董事会第四十次会议|1、《关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构的议案》的独立意见；2、关于《公司 2015年度利润分配预案》的独立意见；3、《关于董事、高级管理人员报酬事项的议案》的独立意见4、关于《公司 2015年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》的独立意见；5、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》。|同意|
|2016年5月3日|第三届董事会第四十四次会议|1、《关于实施 2015 年度利润分配方案后调整2016 年限制性股票激励计划所涉股票授予数量和授予价格的议案》的独立意见；2、《关于对 2016 年限制性股票激励计划激励对象名单调整的议案》的独立意见；3、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》|同意|

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|||的独立意见；4、《关于公司控股子公司北京优逸文公关策划有限公司筹备申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》的独立意见。||
|2016年8月18日|第三届董事会第四十七次会议|1、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况及募集资金存放与实际使用情况的专项说明和独立意见》；2、关于公司《2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见。|同意|
|2016年9月7日|第三届董事会第四十八次会议|1、《关于董事会增设副董事长职务并选举郭洪斌先生为公司副董事长的议案》的独立意见；2、关于冯滨先生辞去公司总经理职务及《关于选聘曹建先生为公司董事、总经理并担任公司法定代表人的议案》的独立意见；3、《关于选聘贺武先生为公司董事、财务总监的议案》的独立意见；4、《关于聘任何静女士为公司副总经理的议案》的独立意见；5、关于《众信旅游集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》等员工持股计划相关事项的独立意见；6、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见；7、《关于调整募投项目投资进度的议案》的独立意见。|同意|
|2016年10月28日|第三届董事会第五十一次会议|《关于“实体营销网络建设”募投项目调整的议案》的独立意见。|同意|
|2016年11月24日|第三届董事会第五十二次会议|《关于公司 2014 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》的独立意见。|同意|

本人认为公司董事会 2016年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、董事会专门委员会的履职情况
本人为提名委员会的召集人、董事会薪酬与考核委员会、战略委员会委员。
根据公司《提名委员会议事规则》，提名委员会主要负责研究公司董事和高级管
理人员的选择标准和程序，进行选择和提出建议，对董事候选人和高管人员进行审查并提出建议。作为提名委员会的召集人，报告期内，本人严格按照相关规定召集和主持了 1次提名委员会会议，对新选聘的董事人选曹建先生、贺武先生，财务总监人选贺武先生的提名提出意见。
同时，作为战略委员会、薪酬与考核委员会委员，本人积极参加各专门委员会的工作会议，参与公司重大资产重组事项、组建企业集团事项、股权激励计划及薪酬制度执行情况等的审议，提出合理建议，从而保证公司治理规范有效。
四、对公司现场调查的情况
2016年度，本人积极履行独立董事职责，利用自身从事旅游行业研究的专业能力积极为公司献计献策，关于公司的发展战略的制定和落实，为公司董事会提供国内外的先进案例，从专业角度提出合理化的建议与意见；利用参加董事会、股东大会和公司活动时间，对公司进行现场考察，与公司管理层及相关工作人员交流，深入了解公司的生产经营状况，听取相关专项工作报告，多次了解公司的财务状况、业务运营情况及未来发展规划。
此外，本人通过电话与公司董事长、其他董事、高级管理人员保持密切沟通，时刻关注政策环境、旅游市场的变化及关注媒体、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，勤勉、忠实地履行了独立董事各类职责。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；监督公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
2、本人作为公司独立董事，严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审核公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的判断，审慎的行使表决权。
公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护中小股东权益的思想意识。
4、在公司2016年度报告的编制过程中，本人认真听取了公司管理层及相关人员对行业发展趋势、公司经营状况、投资活动、内部控制等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年报审计师进行充分、有效沟通，了解掌握 2016年度报告
审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，就审计过程中发现的问题与公司管理层及年报审计师进行有效沟通，以确保审计报告如期完成并全面、客观地反映公司真实情况。
六、其他工作情况
1、2016年度，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事提议聘请外部审计机构或咨询机构的情况。
最后，非常感谢公司董事会、管理层及相关部门工作人员在我履职期间给予的积极有效的配合和支持，衷心希望公司在未来能以更好的经营业绩回报广大股东。
七、本人联系方式：
杨宏浩：hhyang@cnta.gov.cn
（以下无正文）
（本页无正文，为《众信旅游集团股份有限公司 2016年度独立董事述职报告》的签字页）
独立董事：
杨宏浩：
日期：2017年4月24日