中银国际证券有限责任公司
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏银行股份有限公司 2016年度持续督导年度报告书
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|被保荐公司名称：|江苏银行股份有限公司（下称“江苏银行”、“发行人”或“上市公司”）|
|联席保荐机构1名称：|中银国际证券有限责任公司（下称“中银国际证券”）|
|保荐代表人姓名：刘国强|联系方式：021-2032 8921联系地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层|
|保荐代表人姓名：陈 为|联系方式：010-6622 9235联系地址：北京市西城区西单北大街110号7层|
|联席保荐机构2名称：|华泰联合证券有限责任公司（下称“华泰联合证券”）|
|保荐代表人姓名：陈 石|联系方式：010-5683 9300联系地址：北京市西城区丰盛胡同丰铭大厦A座6层|
|保荐代表人姓名：孙泽夏|联系方式：021-6849 8529联系地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E栋22层|

一、保荐及持续督导工作概述
经中国证券监督管理委员会《关于江苏银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1181号）核准，江苏银行已于2016年7月通过上海证券交易所实际共发行 1,154,450,000股普通股，募集资金总额为 7,238,401,500.00元，扣除各项发行费用 109,246,600.00元后，募集资金净额为人民币 7,129,154,900.00元。截至 2016年 7月 26日，发行人募集资金专用账户已收到上述款项。2016年 7月 26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2016]第 310687号”《验资报告》，对发行人首次公开发行股票募集资金的实收情况进行了审验。本次公开发行 1,154,450,000股普通股已于 2016年 8月2日起在上海证券交易所上市交易。本次公开发行股票所募集资金全部用于补充发行人资本。
中银国际证券担任发行人首次公开发行股票及持续督导的保荐机构。2017
年 1月 18日，发行人与中银国际证券和华泰联合证券签署了《关于非公开发行
优先股之保荐协议》，聘请中银国际证券及华泰联合证券担任非公开发行优先股项目联席保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，发行人首次公开发行股票并上市的持续督导工作由中银国际证券和华泰联合证券共同承接，持续督导期至2018年12月31日止。
二、2016年持续督导工作具体情况
2016年度，中银国际证券和华泰联合证券本着勤勉尽责、诚实守信原则，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对上市公司进行持续督导，具体情况如下：
（一）联席保荐机构于持续督导期间对上市公司的持续督导工作情况
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|工作内容|完成或督导情况|
|1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|已建立健全并有效执行持续督导工作制度，并根据江苏银行的实际情况及工作进度制定了相应的工作计划。|
|2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议（以下简称“协议”），明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。|已与江苏银行签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务。在本次报告期内，协议相关方没有对协议内容做出过修改，亦未提前终止协议。|
|3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。|与江苏银行保持密切的日常沟通、定期回访，针对持续督导事项专门进行了尽职调查，并对有关事项进行了现场核查。|
|4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。|经核查，截至本报告签署日，江苏银行未发生须按有关规定公开发表声明的违法违规事项。|
|5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。|经核查，截至本报告签署日，江苏银行及相关当事人不存在违反相关法律法规的情况，且相关当事人不存在违背承诺的情况。|

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|工作内容|完成或督导情况|
|6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|经核查，截至本报告签署日，江苏银行及其董事、监事、高级管理人员不存在违反相关法律法规的行为，且江苏银行董事、监事及高级管理人员不存在违背承诺的情况。|
|7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|经核查，截至本报告签署日，江苏银行已建立健全并有效执行公司治理制度。|
|8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|江苏银行已建立健全内控制度，内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。|
|9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|江苏银行已建立健全了信息披露制度，保荐机构已按规定审阅细细披露文件及其他相关文件，详见“（二）联席保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。|
|10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|已事先审阅相关文件并及时补充更正，详见“（二）联席保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。|
|11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|已及时审阅相关文件并及时予以更正补充，详见“（二）联席保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。|
|12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。|经核查，截至本报告签署日，江苏银行及其董事、监事、高级管理人员不存在该等情况。江苏银行无控股股东、实际控制人。|

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|工作内容|完成或督导情况|
|13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，保荐人应及时向上海证券交易所报告。|江苏银行无违背承诺情况；江苏银行无控股股东、实际控制人。|
|14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，保荐人应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。|经核查，截至本报告签署日，江苏银行不存在应披露而未披露的重大事项或披露的信息与事实不符的情况。|
|15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。|经核查，截至本报告签署日，江苏银行未发生该等情况。|
|16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。|已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求，同时联席保荐机构的保荐代表人已于2017年3月6日-2017年3月8日进行了现场检查。|
|17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；|经核查，截至本报告签署日，江苏银行未发生该等情况。|

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|工作内容|完成或督导情况|
|（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。||
|18、督导公司募集资金专户存储及使用情况。|根据法规要求及募集资金专户存储协议的约定取得和检查募集资金专户资料。2016年度，发行人按照募集资金管理办法对募集资金实施专户存储，募集资金使用符合相关法律、法规及部门规章的要求。|

（二）联席保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，联席保荐机构对江苏银行自2016年8月2日起至本报告签署日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审
阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查方面包括：
1、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规；
2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、审查临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；
4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程；
5、审查公司的股利分配政策是否符合公司章程等相关约定，决策程序是否合法合规。
江苏银行于2016年8月2日起至本报告签署日的信息披露文件如下：
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|序号|公告日期|公告内容|
|1|2016.08.01|首次公开发行A股股票上市公告书暨2016年半年度财务报告|
|2|2016.08.01|公司章程|
|3|2016.08.05|关于签订募集资金专户存储监管协议的公告|
|4|2016.08.06|股票交易异常波动公告|
|5|2016.08.06|关于《江苏银行股份有限公司关于股票交易异常波动有关事项的问询函》的回函|
|6|2016.08.22|关于董事辞职的公告|
|7|2016.08.22|关于职工监事辞职的公告|
|8|2016.08.27|关于选举职工监事的公告|
|9|2016.08.31|关于聘请2016年度会计师事务所的公告|
|10|2016.08.31|独立董事独立意见|
|11|2016.08.31|监事会决议公告|
|12|2016.08.31|董事会决议公告|
|13|2016.08.31|董事、监事和高级管理人员持有及变动本行股份管理办法|
|14|2016.08.31|信息披露事务管理办法|
|15|2016.08.31|内幕信息知情人管理办法|
|16|2016.08.31|年报信息披露重大差错责任追究办法|
|17|2016.08.31|关联交易公告|
|18|2016.09.12|金融工具公允价值估值管理办法|
|19|2016.09.12|董事会决议公告|
|20|2016.09.12|关于召开2016年第一次临时股东大会的通知|
|21|2016.09.12|2016年第一次临时股东大会会议文件|
|22|2016.09.29|2016年第一次临时股东大会决议公告|
|23|2016.09.29|2016年第一次临时股东大会的法律意见书|
|24|2016.10.10|关于董事会秘书任职资格获得核准的公告|
|25|2016.10.15|关于变更注册资本及公司章程获得核准的公告|
|26|2016.10.31|2016年第三季度报告|
|27|2016.11.02|关于更换保荐代表人的公告|
|28|2016.11.02|2016年第三季度报告（更正版）|
|29|2016.11.02|2016年第三季度报告补充更正的公告|
|30|2016.11.08|关于董事任职资格获得核准的公告|
|31|2016.11.30|控股子公司管理办法|
|32|2016.11.30|董事会决议公告|
|33|2016.11.30|非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施|
|34|2016.11.30|2016年第二次临时股东大会会议文件|
|35|2016.11.30|投资者关系管理办法|
|36|2016.11.30|股东大会议事规则（2016年修订）|
|37|2016.11.30|公司章程（2016年修订）|
|38|2016.11.30|独立董事关于公司非公开发行优先股的专项意见|
|39|2016.11.30|关于非公开发行优先股预案的公告|

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|序号|公告日期|公告内容|
|40|2016.11.30|关于召开2016年第二次临时股东大会的通知|
|41|2016.11.30|内部控制评价管理办法|
|42|2016.11.30|前次募集资金使用情况报告|
|43|2016.11.30|关联交易管理办法（2016年修订）|
|44|2016.11.30|非公开发行优先股预案|
|45|2016.12.19|2016年第二次临时股东大会的法律意见书|
|46|2016.12.19|2016年第二次临时股东大会的决议公告|
|47|2016.12.27|董事会决议公告|
|48|2016.12.27|关于南京分行获准筹建的公告|
|49|2016.12.31|关于独立董事任期届满辞职的公告|
|50|2017.01.18|关于南京分行开业的公告|
|51|2017.01.19|2016年度业绩快报公告|
|52|2017.01.20|关于增加持续督导保荐机构和保荐代表人的公告|
|53|2017.01.20|关于优先股发行方案及公司章程修订获中国银监会江苏监管局核准的公告|
|54|2017.02.10|关于变更投资者联系电话的公告|
|55|2017.02.10|董事会决议公告|
|56|2017.02.15|关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告|
|57|2017.02.25|关于聘任高级管理人员的公告|
|58|2017.03.20|董事会决议公告|
|59|2017.03.20|董事会战略委员会工作规则(2017年修订)|
|60|2017.03.20|独立董事关于公司 2017 年度部分关联方关联交易预计额度的事前认可函|
|61|2017.03.20|独立董事独立意见|
|62|2017.03.20|监事会决议公告|
|63|2017.03.20|募集资金管理办法(2017年修订)|
|64|2017.03.20|关于2017年度部分关联方日常关联交易预计额度的公告|
|65|2017.03.20|独立董事候选人声明|
|66|2017.03.20|董事会决议公告|
|67|2017.03.20|中银国际证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司关于江苏银行股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告|
|68|2017.03.20|关于举办业绩说明会的公告|
|69|2017.03.20|2016年度董事会审计委员会履职情况报告|
|70|2017.03.20|2016年度独立董事述职报告|
|71|2017.03.20|关于召开2016年度股东大会的通知|
|72|2017.03.20|前次募集资金使用情况报告|
|73|2017.03.20|2016年年度报告摘要|

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|序号|公告日期|公告内容|
|74|2017.03.20|关于江苏银行股份有限公司 2016 年度非经营性资金占用及其它关联资金往来情况的专项说明|
|75|2017.03.20|毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏银行 2016 年度募集资金存放与实用使用情况专项报告的鉴证报告|
|76|2017.03.20|独立董事提名人声明|
|77|2017.03.20|2016年年度报告|
|78|2017.03.20|2016年年度财务审计报告|
|79|2017.03.20|2016年度社会责任报告|

联席保荐机构认为，江苏银行在信息披露方面，能够遵循相关法律和上海证券交易所的规定，及时、准确地履行法定信息披露义务，确保所有股东有平等、充分的知情权，提高公司的透明度。
（三）上市公司是否存在保荐办法、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告
的事项
经核查，截至本报告签署日，江苏银行不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定的应该向中国证监会和上海证券交易所报告事项。
（以下无正文）