上海锐奇工具股份有限公司
独立董事2014年度述职报告（张志君）
各位股东及股东代表：
我作为上海锐奇工具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，在2014年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2014年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程有关要求，现将2014年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、2014年度出席董事会及股东大会会议情况
2014年度公司共召开了10次董事会会议，应出席会议10次，亲自出席10次。
2014年度公司共召开了5次股东大会，应出席会议5次，亲自出席2次。
本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。本人认为公司两会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
二、发表独立意见的情况
(一) 2014年1月12日，在第二届董事会第十四次会议上，发表了《对第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》：
1、《关于变更董事的议案》
应媛琳女士因个人原因申请辞去董事职务和审计委员会委员职务，且未担任公司其他职务。应媛琳女士承诺所持公司股份将严格按照相关法律、法规及相关
承诺管理。应媛琳女士在辞职报告中特别阐述，其提交的辞职报告将在公司股东大会审议通过新任董事后方可生效，在此之前，应媛琳女士仍将按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
王雪先生因个人原因辞去公司董事职务、战略委员会委员职务和副总经理职务，且不再担任公司其他职务。王雪先生不持有公司股份，不存在直接或间接持有本公司股票及其衍生品种的情形。
公司控股股东提名张建先生和朱贤波先生担任公司董事，任期与第二届董事会任期相同。
根据董事候选人张建和朱贤波的个人履历、工作实绩等，我们认为本次董事候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》中规定禁止任职的条件。
我们同意本次变更董事的议案，本次变更董事的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
2、《关于注销股票期权激励计划第一个行权期未行权的股票期权数量的议案》公司《股票期权激励计划》第一个行权期限为2012年12月29日至2013年12月28日，截止行权期满，没有激励对象行权。
根据公司《股票期权激励计划》，符合行权条件的激励对象，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
公司本次注销激励对象相对应的第一个行权期未行权的股票期权数量，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《上海锐奇工具股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等法律、法规的相关规定。
因此，我们同意公司注销激励对象相对应的第一个行权期未行权的股票期权数量。
(二) 2014年3月18日，在第二届董事会第十五次会议上，发表了《对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
通过对报告期内公司的对外担保情况及关联方资金占用情况的审核，我们认为报告期内，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
2013年8月14日，第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司上海劲浪国际贸易有限公司向松江海关出具担保函，为上海劲浪国际贸易有限公司申办加工贸易所需要缴纳的保证金部分（不超过人民币200万元）向松江海关承担连带责任保证担保。截止本报告期，该担保协议尚未签署，除此外，公司未发生其他任何对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项，不存在通过对外担保损失公司利益及其他股东利益的情形。
截止本报告期，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、关于《2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
公司2013年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、关于续聘审计机构的独立意见
根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对《关于续聘2014年
度审计机构的议案》进行了审议，经对会议材料的仔细研究，基于我们的独立判断，就上述议案所涉及的事项发表独立意见如下：众华会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对于公司继续聘请该事务所为2014年度财务审计机构无异议。
5、对募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
6、对2013年度利润分配议案的独立意见
根据中国证监会进一步细化上市公司利润分配政策的指导性意见、《公司章程》和《利润分配管理制度》等规定，我们对《关于2013年度利润分配的议案》进行了审议，我们认为：公司2013年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司章程》的利润分配政策，符合公司《利润分配管理制度》，符合公司《未来三年股东回报规划》，该利润分配方案不会对公司的正常经营活动产生影响。
7、对2013年日常关联交易情况的独立意见
2013年度公司向关联方上海通钻工具有限公司销售1,647万元，占公司同类交易金额的比例为2.80%，同比去年的3.07%明显下降，更没有超出2012年度股东大会审议通过的与通钻公司拟在总金额不超过3,500万元人民币的范围内发生经销
业务的决议限额。
2013年度公司向关联方永康市倍力工具有限公司采购0元，占公司同类交易金额的比例为0%，同比去年的0.41%明显下降，更没有超出2012年度股东大会审议通过的与倍力公司拟在总金额不超过300万元人民币的范围内发生采购业务的决议
限额。
根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们认为公司2013年度和上海通钻工具有限公司、永康市倍力工具有限公司的关联交易公允、合法，没有损害公司及公司中小股东利益的行为；此期间内公司与上述关联方的交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允的、合理的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，由交易方根据市场情况及变化协商确定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
根据公司本年度生产、经营计划，公司预计2014年与上海通钻工具有限公司拟在总金额不超过3,300万元人民币的范围内发生经销业务，上述交易定价按市场公允价格确定。
根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们认为公司2014年度和上海通钻工具有限公司的关联交易计划公允、合法，没有损害公司及公司中小股东利益的行为；公司与上述关联方的交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允的、合理的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，由交易方根据市场情况及变化协商确定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
(三) 2014年4月17日，在第二届董事会第十六次会议上，发表了《对第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》：
1、《关于使用超募资金设立全资子公司的议案》
本次超募资金使用计划是合理的、必要的，符合公司产业发展规划和经营方向，有利于公司加快完成产业布局，提高公司核心竞争力，促成公司实现产业升级和转型。本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本次超募资金使用的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关法律、法规要求。同意公司使用超募资金中的1亿元设立全资子公司。
2、《关于设立智能机器人合资公司的议案》
全资子公司投资于智能工业机器人的研发、生产及集成领域，其业务首先可以有效应用于公司本身，并以公司样板工程为依托，将公司所在行业作为目标行业进行市场拓展。
此次设立合资公司，将使公司抓住产业契机，集中优势资源快速完成在智能制造装备产业领域的布局，极大地推动公司的产业升级和转型，有利于公司能够在未来高端装备产业的竞争中占据有利地位。同时，项目的实施将有利于提高公司的募集资金使用效率，加快资本流动速度，并逐步形成新的利润增长点，提升
公司盈利能力，为全体股东创造更高的价值。
因此我们一致同意设立智能机器人合资公司。
(四) 2014年5月29日，在第二届董事会第十八次会议上，发表了《对限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见》：
1、未发现公司存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》及《股权激励备忘率》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排和解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、解锁日期、解锁条件、限制性股票价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
6、公司董事会9名董事中的3名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致认为公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意本次限制性股票激励计划的实施。
(五) 2014年7月28日，在第二届董事会第十九次会议上，发表了《对第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》：
1、《关于注销股票期权激励计划第三个行权期涉及的股票期权数量的议案》
根据公司《股票期权激励计划》，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足考核条件。2013年度公司层面业绩考核结果为不合格，不满足行权条件。根据相关规定以及公司股东大会的授权，公司本次注销激励对象相对应的第三个行权期所获授的可行权股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《上海锐奇工具股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等法律、法规的相关规定。
因此，我们同意公司注销《股票期权激励计划》中激励对象相对应的第三个行权期所获授的可行权股票期权。
(六) 2014年8月19日，在第二届董事会第二十次会议上，发表了《对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
通过对报告期内公司的对外担保情况及关联方资金占用情况的审核，我们认为报告期内，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
截止本报告期末，公司未发生任何对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项，不存在通过对外担保损失公司利益及其他股东利益的情形。
截止本报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、对日常关联交易情况的独立意见
根据公司2013年度股东大会审议通过的《2014年度日常关联交易计划》：公司预计2014年与上海通钻工具有限公司拟在总金额不超过3,300万元人民币的范
围内发生经销业务。上述交易定价均按市场公允价格确定。
2014年上半年公司向关联方上海通钻工具有限公司销售金额1,030.09万元，没有超出2013年度股东大会决议的范围，交易价格公允。
根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们认为公司2014年上半年度和上海通钻工具有限公司的关联交易公允、合法，没有损害公司及公司中小股东利益的行为；此期间内公司与上述关联方的重大关联合同和交易协议
的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允的、合理的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，由交易方根据市场情况及变化协商确定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
(七) 2014年8月22日，在第二届董事会第二十一次会议上，发表了《对第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》：
1、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
董事会确定本次授予限制性股票的授予日为2014年8月22日，该授予日符合
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》以及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件规定。
公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。
公司董事会在审议该项议案时，9名董事中的4名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司确定限制性股票授予日为2014年8月22日，并同意本次向47名激励对象授予418.8万股限制性股票。
(八) 2014年11月10日，在第二届董事会第二十三次会议上，发表了《关于董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见》：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会任期于2014年11月30日届满，经广泛征询股东意见，公司第二届董事会提名：吴明厅先生、应小勇先生、马国刚先生、吴霞钦女士、朱贤波先生、项君先生为第三届董事会非独立董事候选人，任期三年。公司第二届董事会提名：张晓荣先生、王政先生、方少华先生为第三届董事会独立董事候选人，任期三年。
我们认为第二届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公
司章程》的有关规定及公司运作的需要。
根据上述9名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，我们认为上述9名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》中规定禁止任职的条件。根据上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。
我们同意上述9名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
三、专业委员会履职情况
本人作为公司提名委员会委员，按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则等相关规定，2014年度，参加了2次提名委员会会议，对公司董事、监事及高级管理人员任职情况进行了审核，认为：公司董事、监事及高级管理人员符合任职条件，胜任目前工作。对第二届董事会换届选举及新提名董事进行了审核，认为：换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要；新提名的董事候选人符合上市公司董事的任职资格。报告期内本人勤勉尽责地履行了提名委员会委员的责任与义务。
本人作为公司薪酬与考核委员会委员，按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则等相关规定，2014年度，参加了4次薪酬与考核委员会会议：审议通过了注销股票期权激励计划第一个行权期未行权的股票期权数量；
审议通过了董事、高级管理人员薪酬发放情况的报告、股票期权激励计划考核情况报告；审议通过了限制性股票激励计划（草案修订稿）、限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）、注销股票期权激励计划第三个行权期涉及的股票期权数量；审议通过了向激励对象授予限制性股票。
四、对公司进行现场调查的情况
管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话、邮件、现场考察等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所作的工作。
1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
1、报告期内，没有提议召开董事会的情况发生。
2、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
3、报告期内，没有独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的
决策，为公司的健康发展建言献策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
独立董事：________________张志君