证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2019）080号
杭州泰格医药科技股份有限公司
关于调整 2019年限制性股票回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月12日公司召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司将根据 2018年度利润分配方案实施情况调整 2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量和回购价格，并对 7名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计110,595股进行回购注销。具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年3月20日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
2、2019年3月21日至2019年3月30日，公司在巨潮资讯网上将《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了公示。截至2019年3月30日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年4月4日，公司监事会发布了《杭州泰格医药科技股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年3月20日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。2019年4月10日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告之前6个月内买卖公司股票的核查情况，发布了杭州泰格医药科技股份有限公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查公告》。自查期间，公司未发现本次激励计划内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
4、2019年6月6日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，北京市嘉源律师事务所出具了相应法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、2019年6月21日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，授予股份的上市日期为2019年6月21日，首次授予激励对象429名，获授限制性股票数量为3,827,763股。
6、2019年7月12日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司已于2019年7月1日实施完毕2018年度权益分派方案，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量和回购价格将作相应调整，同时7名激励对象由于离职已不符合激励条件，需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，北京市嘉源律师事务所出具了相应法律意见书。
二、本次回购事项调整的说明
公司2018年度权益分派实施方案为：以公司实施权益分派方案股权登记日总股本500,176,537股扣减公司回购专户持有股份1,057,266股后可参与分配的总股数499,119,271股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.50元（含税），共计派发现金红利174,691,744.85元（含税），同时向全体股东以资本公积每10股转增5股，合计转增249,559,635股，本次转增后公司总股本增至749,736,172股。2019年7月1日，上述权益分派方案实施完毕。
根据《杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）“第十四章限制性股票回购注销原则”规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
鉴于公司2018年度权益分派方案已实施完毕，公司2019年限制性股票首次授予数量由3,827,763股调整为5,741,644股，本次7名离职的激励对象回购数量由73,730股调整为110,595股，尚未解除限售的限制性股票回购价格由39.83元/股调整为26.55元/股。具体调整方法如下：
1、回购数量的调整方法
Q＝Q0×（1+n）=Q0×（1+0.5）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司本次调整后2019年限制性股票首次授予数量由3,827,763股调整为5,741,644股，本次7名离职的激励对象回购数量由73,730股调整为110,595股。
2、回购价格的调整方法
P＝P0÷（1＋n）=39.83÷（1+0.5）=26.55元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
由于公司2019年限制性股票激励计划中激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本次激励计划不能解除限售，则由公司收回，本次回购价格调整将不涉及因派息进行的调整，本次调整后的限制性股票回购价格为26.55元/股。
三、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、本次回购注销部分限制性股票的原因
截至公司第三届董事会第二十二次会议召开日，张阳、杨丽、晏晓培、陈俊丽、董银明、安迪、兰通共7名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”规定：激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
根据公司第三届董事会第二十二次会议决议及《激励计划（草案）》，公司将以调整后的回购价格回购前述7名离职激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、本次回购注销限制性股票的数量与价格
根据公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整2019年限制性股票回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、《激励计划（草案）》及公司确认并经律师查验，张阳、杨丽、晏晓培、陈俊丽、董银明、安迪、兰通7名激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票为110,595股，本次回购注销的限制性股票数量为110,595股。公司回购上述7名激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票的价格为26.55元/股。
3、公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
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|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动（股）|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股|220,965,721|29.47|-110,595|220,855,126|29.46|
|高管锁定股|212,042,873|28.28|0|212,042,873|28.29|

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|-|-|-|-|-|-|
|员工持股计划限售股|3,181,204|0.42|0|3,181,204|0.42|
|股权激励限售股|5,741,644|0.77|-110,595|5,631,049|0.75|
|二、无限售条件流通股|527,713,185|70.39|0|527,713,185|70.40|
|三、回购专户库存股|1,057,266|0.14|0|1,057,266|0.14|
|四、总股本|749,736,172|100.00|-110,595|749,625,577|100.00|

五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
截止到本次会议召开日，公司2018年度权益分派方案实施完毕，7名激励对象离职。
我们一致同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定调整限制性股票回购数量和回购价格并回购注销7名离职对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司本次调整2019年限制性股票回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定，其审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：截止到本次会议召开日，公司2018年度权益分派方案实施完毕，激励对象张阳、杨丽、晏晓培、陈俊丽、董银明、安迪、兰通已离职不再具备激励资格，其所获授尚未解除限售的限制性股票共110,595股应予以回购注销。根据《杭
州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司
2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会审议本次调整限制性股票回购数量、回购价格并回购注销部分限制性股票的程序符合法律、法规及《杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，故我们一致同意公司董事会实施办理本次调整限制性股票回购数量、回购价格并回购注销部分限制性股票的相关事宜。
八、法律意见书的结论意见
综上所述，北京市嘉源律师事务所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本次回购调整及本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚待取得公司股东大会的批准。
2、本次回购调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
3、本次回购注销的回购原因、回购数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
九、备查文件
1、公司《第三届董事会第二十二次会议决议》
2、公司《第三届监事会第十一次会议决议》
3、公司《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》
4、《北京市嘉源律师事务所关于杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购数量、价格调整及回购注销部分首次授予限制性股票相关事项之法律意见书》
特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会二〇一九年七月十五日