平安证券有限责任公司关于
深圳市科陆电子科技股份有限公司
对募集资金投资项目进行调整的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对科陆电子本次募集资金投资项目延期及变更进行了专项核查，出具如下核查意见：
一、募集资金基本情况
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1256号文）核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司向上海景贤投资有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、邦信资产管理有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司（现已更名为“江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司”）、北京淳信资本管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司合计发行2,446万股人民币普通股，每股面值 1元，每股发行价人民币22.50元。截至2010年10月29日止，本公司共募集资金人民币550,350,000.00元，扣除与本次非公开发行有关的费用人民币28,939,217.50元，公司实际募集资金净额为人民币521,410,782.50元，其中计入股本人民币24,460,000.00元。
截止 2010年 10月 29日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所有限公司（现已更名为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具“立信大华验字[2010]141号”验资报告验证。
二、募集资金投资项目调整情况
（一）部分募投项目延期
1）募集资金使用情况
截至2014年6月30日，公司募集资金投资项目进展情况如下：
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|类别|承诺投资项目和超募资金投向|募集资金承诺投资总额|实际募集资金（万元）|实际使用募集资金（万元）|已完成进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|
|募集资金投资项目|科陆研发中心建设项目|13,861.00|12,861.00|11,634.15|83.93%|2014年6月30日|
||智能变电站自动化系统项目|9,997.00|8,997.00|8,980.18|89.83%|2014年6月30日|
||营销服务中心建设项目|4,993.00|4,084.08|3,366.39|67.42%|2014年6月30日|
||科陆变频器扩产建设项目|5,219.00|5,219.00|1,986.56|38.06%|2014年6月30日|
||科陆洲智能、网络电表生产建设项目|20,980.00|20,980.00|11,672.38|55.64%|2014年6月30日|
|超募资金投资项目|无||||||
|合计||55,050.00|52,141.08|37,639.66|-||

2）募投项目延期的原因
公司募投项目中，“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”和“营销服务中心建设项目”的实施地点位于科陆研发大厦内，截止本公告披露之日，科陆大厦建设工程已完成，大楼已达到预定可使用状态。“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”还需要对研发设备等进行采购、安装、调试；“营销服务中心建设项目”产品展示厅及演示系统、客户接待室等建设内容仍在进行内部装修。鉴于以上实际情况，经公司研究讨论，拟将募投项目中“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”和“营销服务中心建设项目”的建设期延长，延期至2014年12月31日完成，项目投资总额和建设规模不变。
3）调整后的募投项目达到预定可使用状态日期
经公司研究讨论，拟将募投项目中“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”和“营销服务中心建设项目”延期至2014年12月31日，项目投资总额和建设规模不变。
调整后的项目达到预定可使用状态日期如下：
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|序号|项目|原计划达到预定可使用状态日期|调整后计划达到预定可使用状态日期|

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|1|科陆研发中心建设项目|2014年6月30日|2014年12月31日|
|2|智能变电站自动化系统项目|2014年6月30日|2014年12月31日|
|3|营销服务中心建设项目|2014年6月30日|2014年12月31日|

4）本次募投项目延期对公司经营的影响
公司本次部分募投项目延期事项是根据项目实际情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。采取相应的应对措施予以解决，保证项目的高效进行并尽快实施完成。公司将积极合理调配各方资源，保证后续项目建设的进度速度，保证项目的高效进行并尽快实施完成。本次对部分募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
（二）部分募投项目变更
1）变更募集资金使用计划的募投项目的基本情况
截至2014年6月30日，公司拟变更的募集资金投资项目实施的进展情况如下：
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|类别|项目名称|计划使用募集资金（万元）|实际使用募集资金（万元）|已完成进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|
|募集资金投资项目|1、科陆变频器扩产建设项目|5,219.00|1,986.56|38.06%|2014年6月30日|
||2、科陆洲智能、网络电表生产建设项目|20,980.00|11,672.38|55.64%|2014年6月30日|

截止2014年6月30日，“科陆变频器扩产建设项目”已使用募集资金1,986.56万元，该项目募集资金余额3,387.82万元（含利息）。“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”已使用募集资金11,672.38万元，该项目募集资金余额9,419.23万元（含利息）；其中：“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”由公司全资子公司成都科陆洲电子有限公司（以下简称“成都科陆洲”）实施，“科陆变频器扩产建设项目”由公司控股子公司深圳市科陆变频器有限公司（以下简称“科陆变频”）实施。
为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，维护公司全体股东合法权益，公司拟将截止2014年6月30日“科陆变频器扩产建设项目”与“科陆洲
智能、网络电表生产建设项目”尚未投入的募集资金12,807.05万元变更到“科陆
电子（南昌）智能电网研发与产业基地”中，实施地点由四川省成都市武侯科技园区与深圳市龙岗工业园变更至南昌科陆工业园，实施主体由成都科陆洲与科陆变频变更为公司全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司（以下简称“南昌科陆”）。
以上拟变更项目的总金额占非公开发行股票募集资金净额的比例为24.56%。
变更后的投资项目已在南昌高新技术产业开发区管委会备案。
本次募集资金投资项目变更事项已经公司第五届董事会第十六次（临时）会议及第五届监事会第十一次（临时）会议审议通过，尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。鉴于公司与成都科陆洲、科陆变频、南昌科陆的董事长均为饶陆华先生，聂志勇先生为科陆变频与南昌科陆的董事，刘明忠先生与黄幼平女士为南昌科陆的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，饶陆华先生、聂志勇先生、刘明忠先生与黄幼平女士为此议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。本次募投项目变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
2）募投项目变更的原因
1、原募投项目计划和实际投资情况
1.1科陆变频器扩产建设项目
“科陆变频器扩产建设项目”于2009年12月16日获得深圳市龙岗区发展和改革局编号为龙发改备案（2009）014号立项备案，由深圳市科陆变频器有限公司负责项目实施。项目计划投资5,219万元，其中固定资产投资3,675万元，铺底流动资金1,544万元，项目改造建筑面积12,236平方米。主要建设内容包括生产及辅助设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施以及生产厂房的装修改造。
“科陆变频器扩产建设项目”原计划的建设期约为2年，生产第三年及以后各年达产率达到100%。项目建成后，将新增中高压特种变频器生产能力300台/年、低压变频器500台/年。
由于近几年宏观经济下行导致变频器的传统应用行业需求下滑，公司进行大规模扩产建设的成本较高且风险较大，为维护公司和全体股东的利益，经公司董事会、股东大会审议通过，公司决定谨慎安排募集资金项目支出，延缓实施募投
项目的扩产建设内容，调整项目投资进度至2014年6月30日。截至2014年6月30日，“科陆变频器扩产建设项目”已累计投入金额1,986.56万元，主要用于支付厂房装修费、购置生产设备及改造生产线等，目前该公司已实现年产值高压变频器约120台，低压变频器约100台。由于受宏观经济及市场因素的影响，项目未达到预期收益。剩余未使用募集资金余额为3,387.82万元，其中3,380.00万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。对于已经改造的厂房、扩建的生产线及购置的设备，可以满足公司变频器产品的研发、测试、生产需求，可继续为公司现有产品服务。
1.2科陆洲智能、网络电表生产建设项目
“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”建设内容为厂房建设与新建智能、网络电能表生产线及生产仪器设备的投入。项目于2009年10月27日获得成都市武侯区行政审批局编号为51010710910270001项目立项备案，由成都市科陆洲电子有限公司负责项目实施。项目占地面积22,438.37平方米，建设规模46,735.51平方米，总投资为20,980万元，其中建设投资为11,980万元，铺底流动资金为9,000万元。
原预计项目建设期约为1.5年，生产第三年及以后各年达产率达到100%，项目建成后，将形成年产各种智能、网络电能表产品460万台的生产能力。
该项目在募集资金到位后如期开工建设，由于受水电、消防工程施工进度及天气的影响，以及劳务人员不稳定、招工难等原因，导致项目工程建设部分的进度较原计划延迟。经公司董事会、股东大会审议通过，决定将该项目的建设周期延期至2014年6月30日。截至2014年6月30日，项目已累计投入金额11,672.38万元，主要用于支付建筑工程费、装修、消防、绿化等费用。目前该项目已完成厂房建设，因尚未投产，未开始产生收益，剩余未使用募集资金9,419.23万元，存放在募集资金专户中。已投资建设的厂房拟作为成都科陆洲现有产品及公司下属子公司四川科陆新能电气有限公司风电变流器、光储一体机、光伏逆变器等产品的研发、生产、销售基地，若还有未充分使用的厂房，可用于出租，不会造成闲置和浪费。
2、变更原募投项目的原因
公司募投项目中，“科陆变频器扩产建设项目”主要是为解决子公司的变频器产品产能瓶颈所设立。该募投项目立项距今已有五年时间，近几年宏观经济下行导致变频器的传统应用行业需求下滑，此时再进行大规模扩产建设的成本较高且风险较大，继续投资该项目将不利于公司的经济收益，不符合公司发展战略和股东的利益。鉴于上述募投项目实施的环境已经发生了较大变化，同时结合公司整体产业布局，为使得募集资金项目能够更快、更好地产生经济效益，维护公司和全体股东的利益，经公司谨慎研究，拟不再扩大“科陆变频器扩产建设项目”的生产能力，将该项目尚未投入的募集资金3,387.82万元变更为用于“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项目”，项目实施主体由公司控股子公司科陆变频变更为公司全资子公司南昌科陆。
2.2科陆洲智能、网络电表生产建设项目
“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”募集资金于2010年10月到位后，由于成都科陆洲项目工程建设部分的进度缓慢，公司在深圳龙岗制造中心通过引进和实施MES系统管理、流程优化等措施充分挖掘产能，提高自动化生产程度，提高生产效率，以满足不断增加的生产订单需求。
随着公司不断开拓国内外市场，龙岗制造中心已不能满足公司日益增长的产能需求。为更好地满足公司长期可持续发展战略的需求，整合公司智能电网产业资源，进一步增强公司在智能电网领域的市场开拓能力和产品研发能力，2011年6月13日，公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于投资建设“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地”的议案》，拟在江西省南昌市国家高新技术开发区建设“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地”，发展方向为智能电能表、智能用电系统、智能家居、标准仪器仪表、用电自动化产品、变频器、智能变电站等智能电网相关产品。2011年9月，公司设立全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司，注册资本为人民币10,000万元。2012年11月，该项目动工，项目建设期3年，分期建设。南昌智能电网研发与产业基地项目的设立，是公司对未来产业布局的提前规划，公司将在南昌打造一个集生产、制造、研发的综合基地。
根据公司整体战略布局，公司计划未来将智能电表等智能电网相关产品的生产制造统一集中到南昌产业园，成都工业园主要进行风电变流器、光储一体机、
光伏逆变器等新能源产品的研发、生产与销售。公司拟变更“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”实施主体与实施地点，成都科陆洲以剩余未使用募集资金投资南昌科陆的方式，将成都科陆洲智能、网络电表的生产产能全部转移至南昌科陆，由南昌科陆依托南昌高新区的政策优势、人力优势、成本优势等因素，整合公司智能电网产业资源，承担项目建设，避免公司内部重复建设，形成公司制造的集中式管理，有利于公司产品竞争力的加强和资金的充分利用，符合公司的整体战略规划。
鉴于此，公司拟对“科陆变频器扩产建设项目”与“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”实施变更。其中：科陆变频减资3,528.98万元，公司按持股比例96%收回3,387.82万元，收回的募集资金将增资南昌科陆，用于实施“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项目”；成都科陆洲以剩余未使用募集资金9,419.23万元对南昌科陆进行增资，由南昌科陆使用募集资金用于“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项目”建设。
3、新募投项目情况说明
3.1项目基本情况和投资计划
项目实施主体：南昌市科陆智能电网科技有限公司
项目建设内容：建设科陆智能电网产品产业化基地工程，购置必要的研发、生产设备仪器及软件，大力发展智能电能表、智能用电系统、智能家居、标准仪器仪表、用电自动化产品、变频器、智能变电站等智能电网相关产品。
项目建设地点：江西省南昌市国家高新技术开发区。
项目投资计划：南昌智能电网研发与产业基地总投资为150,646万元，其中建设投资为100,836万元，铺底流动资金为49,810万元。募集资金项目变更后，投资方向仍为智能电表等智能电网相关产品，但投资规模及具体内容有所变化。该产业基地已于2012年底开工，将分3年建设完成。目前土建工程进展顺利，预计2015年投产，2015年预计产值可达2亿元，投产后第3年达产。目前已使用自有资金投入18,654.04万元，计划以募集资金投入12,807.05万元用于厂房建设、购置生产设备仪器、研发投入以及补充铺底流动资金等，不足部分由公司自筹解决。
（1）项目的背景情况
智能电网是实现各类发电能源能够安全、可靠入网的保证，是传统电网的技术升级，将引领输配电行业技术升级和整合。智能电网赋予传统电网“智慧”，强调一次设备的智能化，一、二次设备的“无缝”集成，将逐步打破了一、二设备企业之间的技术界限，引领一、二设备企业的技术升级。预计未来智能电网各领域一、二次设备总集成或总包将逐步成为主流项目管理模式，公司将利用目前的产业布局优势，抓住这一发展良机，实现输、配、用电行业的智能电网技术的升级和产业化。
根据国家电网公司的规划，智能电网在中国的发展将分三个阶段逐步推进。
2009年至2010年为规划试点阶段，重点开展“坚强智能电网”发展规划工作，制定技术和管理标准，开展关键技术研发和设备研制，及各环节试点工作；2011年至2015年为全面建设阶段，加快特高压电网和城乡配电网建设，初步形成智能电网运行控制和互动服务体系，关键技术和装备实现重大突破和广泛应用；2016年至2020年为引领提升阶段，全面建成统一的“坚强智能电网”，技术和装备全面达到国际先进水平。智能电网作为国家电网公司力推的电网投资项目，目前仍然处于快速推广普及阶段，是电网各领域中确定性最高的领域。
“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项目”项目建成后，将大力发展智能电能表、智能用电系统、智能家居、标准仪器仪表、用电自动化产品、变频器、智能变电站等智能电网相关产品，未来的发展前景广阔。
（2）投资项目的选址情况
本项目建设选址在南昌市国家高新技术开发区内，规划用地7.7万平方米（其中，产业用地约6.7万平方米，研发用地约1.0万平方米）。公司全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司已取得土地使用权证（土地使用证号分别为洪土国用登高2012第D022号，面积为67,032平方米；洪土国用登高2012第D023号，面积为9,996平方米）。
（3）项目实施面临的风险及应对措施
规模下降，募集资金项目未来发展将受到较大影响，可能存在不能达到预期效益的风险。
本项目的实施将会使得公司的固定资产投资规模增长，尽管公司对项目的可行性进行了审慎分析和论证，充分考虑各种因素对项目的收益影响，项目可行性研究显示该项目的总体经济效益较好。但是，未来如果市场需求或市场环境发生重大变化，导致募集资金投资项目不能产生预期经济效益，固定资产增长带来的折旧增长将对公司未来经营业绩造成一定压力。
针对上述风险，公司将依托现有人员组织、技术力量、管理流程上的优势，系统制定详细的项目建设计划，有效推进项目的实施和管控，保证项目建设的顺利实施，通过提高经营效率来弥补折旧成本，全方位提升企业的综合竞争力和抗风险能力，实现企业经营的稳健发展。
3.3项目经济效益分析
根据可行性研究报告测算，项目税前内部收益率为39.61%，税后内部收益率为35.10%，税后静态投资回收期为5.74年，税后动态投资回收期为6.46年。
上述经济效益数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。
四、相关审核及批准程序
（一）部分募投项目延期相关审核及批准程序
1）公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将该议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
项目的建设周期延期至2014年12月31日。
3）独立董事就本次公司对部分募集资金投资项目进行延期发表如下独立意见：我们认为，公司本次关于对部分募投项目进行延期调整是根据项目实际情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次延期调整事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。因此，我们同意对募集资金投资项目“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”和“营销服务中心建设项目”进行延期调整，同意董事会将上述议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
（二）部分募投项目变更相关审核及批准程序
1）公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将该议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
2）独立董事就本次公司变更部分募集资金投资项目事项发表如下独立意见：公司本次对部分募投项目进行变更是基于当前所处行业变化，着眼于公司未来发展布局而做出的谨慎决定，有利于公司的长远发展，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略及全体股东利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，我们同意变更募投项目中的“科陆变频器扩产建设项目”与“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”承诺投入的剩余募集资金，并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。
要的决策程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司本次变更部分募集资金投资项目的相关议案已经公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议批准，并经全体独立董事同意，决策程序合法、合规，监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项。
五、平安证券对科陆电子本次调整募集资金投资项目的核查意见
经核查，平安证券认为：
（一）科陆电子调整募集资金投资项目达到预定可使用状态时间是根据募集资金实际实施情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募集资金项目投资进度调整事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，并将提交公司2014年第二次临时股东大会审议，履行了必要的审批和决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。平安证券同意科陆电子本次对募投项目“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”和“营销服务中心建设项目”的延期调整。
（二）科陆电子本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并将提交公司2014年第二次临时股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。本次变更募投项目中的“科陆变频器扩产建设项目”与“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”承诺投入的剩余募集资金，是基于当前所处行业变化并根据公司整体发展规划而做出的，公司已对新的募投项目进行了认真的分析和论证，新募投项目属于公司的主营业务，符合国家产业政策、以及其他法律、法规和规章的规定，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。平安证券同意科陆电子本次对募投项目进行变更。
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司对募集资金投资项目进行调整的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： （签字）
周鹏
（签字）
李东泽
平安证券有限责任公司（盖章）2014年7月29日