证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2015-132债券代码:112095 债券简称:12康盛债
浙江康盛股份有限公司
关于重大资产重组相关事项问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年11月30日晚，浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”、“公司”或“上市公司”）接到深圳证券交易所《关于对浙江康盛股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第27号），公司就相关情况进行了自查，对问询函中所列问题向深圳证券交易所做出了书面回复。现将回复内容公告如下：
如无特别说明，本公告中的简称或名词释义与《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中的相同。本公告中部分合计数与各明细数据直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入的原因所致。
一、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）（》以下简称“《第 26号准则》”）第二十四条和第二十五条的规定补充披露以下事项：
（一）交易标的收益法评估增值的主要原因；
（二）交易标的收益法与资产基础法评估结果的差异及其原因；
（三）交易标的收益法评估下的重要评估或估值参数及选择依据，包括但不限于业务规模或融资规模增长率、租息率、未来预期收益现金流、折现率等重要评估参数的取值情况和估值测算过程；
（四）董事会结合报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等对重要评估参数选择、评估依据及评估结论的合理性的说明；
（五）请充分评估是否存在交易标的估值较高的风险，并补充相关风险提示。
【回复】：
（一）交易标的收益法评估增值的主要原因；
公司已在重组报告书“第六节标的资产的评估”/“二、富嘉租赁的评估情况”/“（五）交易标的收益法评估增值的主要原因”补充披露如下：
富嘉租赁采用收益法净资产评估值为 93,089.76万元，评估增值 58,465.92万元，增值率168.86%。评估增值主要系根据富嘉租赁所处行业和成长性分析，富嘉租赁的收益将在未来几年内保持持续增长，具体体现在以下几个方面：
1、国家产业政策支持
近年来，我国政府及各级政府部门推动融资租赁行业发展的政策导向较为明确。商务部于 2012年 6月发布了《商务部关于鼓励和引导民间资本进入商贸流通领域的实施意见》，国务院于 2013年 7月、2014年 7月、2015年 8月分别发布了《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》、《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》、《关于加快融资租赁业发展的指导意见》，上述一系列产业政策的支持带动了融资租赁行业的快速发展。
2、融资租赁行业发展前景较好
根据《中国融资租赁行业2014年度报告》，2010年至2013年，我国融资租赁合同余额分别为7,000亿元、9,300亿元、15,500亿元和21,000亿元，根据《2014年融资租赁业发展报告》，2014年我国融资租赁合同余额约 3.2万亿元，融资租赁行业在我国正处于快速发展阶段，最近五年的年化复合增长率为46.22%。预计2015年我国将超越美国，成为世界第一租赁大国，我国融资租赁业2015年至2020年有望实现年均30%以上的增长，有可能于2020年达到12万亿元的规模。
3、企业具有较强的持续盈利能力和较好的成长性
富嘉租赁虽成立时间不长，但核心管理团队拥有多年的金融行业和租赁行业相关经验，熟悉融资租赁公司的运作模式，具有较高的专业水平，并在业内积累了一定的资金方和客户资源。经验丰富的管理团队保证了公司业务的顺利开展，在 2015年 3月设立至 9月的短时间内为富嘉租赁实现了 5,347.94万元的营业收入和3,640.44万元的净利润并预计全年会实现净利润7,012.87万元，预计在后续五年的净利润分别达到9,881.39万元、12,462.57万元、14,226.72万元、15,505.92万元和 16,995.26万元。此外，富嘉租赁已经开始与交通银行、浙江浙商证券资产管理有限公司等金融机构或非金融机构开展资金合作洽谈并与部分机构签订战略合作协议，不断拓宽公司的外部资金融资渠道，为业务发展奠定了坚实的基础。
通过以上分析，在内外部双重有利因素的推导下，富嘉租赁具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
（二）交易标的收益法与资产基础法评估结果的差异及其原因；
公司已在重组报告书“第六节标的资产的评估”/“二、富嘉租赁的评估情况”/“（六）交易标的收益法与资产基础法评估结果的差异及其原因”补充披露如下：
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 93,089.76万元，较资产基础法测算得出的股东全部权益价值 34,623.80万元增加 58,465.96万元，增幅为168.86%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。富嘉租赁的资产主要为与融资租赁债权相关的应收款项以及部分暂时闲置购买理财产品的其他流动资产，资产基础法评估结果只能反映该等资产的基准日静态价值，较难充分体现该等资产持续运转情况下的价值。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到股东全部权益价值。富嘉租赁属于租赁行业，其预期营业收入和净利润都有较快的增长速度，其收入主要来源于融资租赁等业务，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的资产配置及管理水平、团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户关系、融资能力、风险管理能力等因素的价值贡献。根据富嘉租赁所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
综上所述，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果只能对富嘉租赁现有资产的静态价值进行反映，其评估结果未能涵盖企业全部资产的价值，而收益法能够全面反映企业持续经营所体现的全部权益价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
（三）交易标的收益法评估下的重要评估或估值参数及选择依据，包括但不限于业务规模或融资规模增长率、租息率、未来预期收益现金流、折现率等重要评估参数的取值情况和估值测算过程；
公司已在重组报告书“第六节标的资产的评估”/“二、富嘉租赁的评估情况”/“（四）交易标的收益法评估下的重要评估或估值参数及选择依据”补充披露如下：
1、业务规模及融资租赁规模增长率
我国租赁行业 2010年至 2014年融资租赁合同余额年化复合增长率为46.22%，而我国 2014年融资渗透率仍不足5%，与欧美发达国家10～20%的融资渗透率相比仍然偏低；此外，我国政府出台《关于加快融资租赁业发展的指导意见》等产业政策，鼓励融资租赁业务的快速发展；因此，我国融资租赁业务市场具有广阔的发展空间。
富嘉租赁目前处于创立初期，根据企业发展的客观规律，随着业务人员、资金配备逐步完善，内部流程执行效率将逐渐提高，储备项目逐步释放，富嘉租赁将进入快速发展期，因此评估机构预测2015年、2016年、2017年富嘉租赁的业务规模会保持较快的增长速度，2018年以后进入稳定发展阶段。
本次评估在 2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的租赁规模增长
率分别选取为44%、40%、15%、10%、10%，2021年以后租赁规模保持稳定，对应的融资资产期末余额较上年增长112.54%、42.10%、20.43%、12.32%、10.23%，年化复合增长率为29.13%。本次评估机构采用的未来年度的业务规模增长率充分考虑了行业的发展动态及富嘉租赁的实际业务经营情况，具备合理性和谨慎性。
2、租息率和咨询服务费率
根据富嘉租赁各项目咨询服务费率及租息率水平，评估机构测算了不同租赁期限项目的加权平均咨询服务费率及租息率；结合富嘉租赁最新拟签订合同的咨询服务费率及租息率水平，同时参考行业咨询服务费率及租息率水平，选取10%为预测期年租息率，一年期租赁项目年化咨询服务费率选取为5%，两年期及三年期租赁项目年化咨询服务费率选取为4.5%，上述参数的选取是相对谨慎合理的。
3、未来预期收益现金流
①营业收入预测
经调查，被评估企业主要从事融资租赁业务，其评估基准日各项业务收入的构成情况见下表。
单位：万元
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||项目/年度|||2015年1-9月|
|融资租赁||租息|562.46||
|||咨询服务费|4,785.47||
|收入合计|||5,347.94||

融资租赁租息收入是指被评估企业通过售后回租等融资租赁方式为承租人提供融资租赁服务，同时按照融资租赁协议约定的租息率和租金支付方式，向承租人收取租金。财务顾问费收入是被评估企业与客户签订咨询服务合同，按照合同约定提供融资咨询相关劳务，包括对客户进行全面尽职调查，根据客户的实际情况，设计具体的融资方案，并根据融资方案向客户提供相关筹资服务。
根据本次评估假设，被评估企业在未来经营期内将依据基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、收入的构成以及销售策略等仍保持其最新的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合被评估企业基准日营
业收入构成，租息率、利率、财务顾问费率水平，并参考基准日后最新经营数据、
合同订单情况及经营计划，估算其未来各年度的营业收入。
营业收入预测结果见下表。
单位：万元
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||||2015年10-12月||||||||2023年及以后|
||项目/年度|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||
|租赁业务||利息|1,987.44|20,686.88|31,944.91|41,331.50|47,945.65|53,324.22|56,738.82|57,708.04|57,858.57|
|||顾问费|5,546.76|15,162.08|19,593.00|22,531.95|24,785.15|27,263.66|27,263.66|27,263.66|27,263.66|
|收入合计|||7,534.02|35,848.96|51,537.91|63,863.45|72,730.80|80,587.87|84,002.47|84,971.69|85,122.23|

②营业成本预测
根据报表披露，被评估企业最近一期营业成本发生额为 416.22万元，主要为资金成本。对于资金成本，本次评估参照被评估企业历史年度资金成本及融资规模水平，结合同类融资市场的资金成本水平进行估算；营业成本预测结果见下表。
单位：万元
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|||2015年10-12月||||||||2023年及以后|
||项目/年度||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||
|营业收入||7,534.20|35,848.96|51,537.91|63,863.45|72,730.80|80,587.87|84,002.47|84,971.69|85,122.23|
|毛利率||0.79|0.51|0.45|0.42|0.41|0.40|0.39|0.39|0.39|
|营业成本||1,616.25|17,745.00|28,300.44|36,977.53|43,125.90|48,061.33|51,160.70|51,962.18|51,942.38|
|资金成本||1,616.25|17,745.00|28,300.44|36,977.53|43,125.90|48,061.33|51,160.70|51,962.18|51,942.38|

③营业税金及附加预测
根据报表披露，被评估企业最近一期营业税金及附加发生额为49.13万元，主要为营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。经核查，被评估企业营业税税率为5%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%。本次评估参照被评估企业历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，结合各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额，预测结果见下表。
单位：万元
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|||2015年10-12月||||||||||||||||2023年及以后|
||项目/年度|||2016年||2017年||2018年||2019|年||2020年||2021年||2022年||
|营业税||38.49|397.54||367.37||475.31||551.37|||613.23||652.50||663.64||665.37|
|城建税||40.48|243.07||400.72||506.63||582.02|||646.04||680.08||689.74||691.24|
|教育费附加||17.35|104.17||171.74||217.13||249.44|||276.88||291.46||295.60||296.25|
|地方教育费附加||11.57|69.45||114.49||144.75||166.29|||184.58||194.31||197.07||197.50|
|营业税金及附加合计||107.89|814.23||1,054.31||1,343.81||1,549.12|||1,720.73||1,818.35||1,846.06||1,850.36|

④营业费用预测
根据报表披露，被评估企业最近一期营业费用发生额为 133.36万元，主要为人力资源费、差旅费等。对于人力资源费，本次评估参照被评估企业历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估算；对于差旅费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。营业费用预测结果见下表。
单位：万元
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||||2015年10-12月||||||||||||||||2023年|
||项目/年度||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|||
||||||||||||||||||||及以后|
|营业收入||7,534.20||35,848.96||51,537.91||63,863.45||72,730.80||80,587.87||84,002.47||84,971.69||85,122.23||
|营业费用/收入||0.13||0.08||0.08||0.07||0.07||0.07||0.07||0.07||0.07||
|营业费用合计||972.31||2,973.09||3,946.81||4,696.32||5,287.48||5,843.40||5,945.84||5,974.91||5,979.43||
|人力资源费||245.38||1,240.70||1,364.77||1,501.25||1,651.38||1,816.51||1,816.51||1,816.51||1,816.51||
|差旅费||142.40||810.34||1,017.18||1,260.44||1,435.46||1,590.53||1,590.53||1,590.53||1,590.53||
|其他||3.71||18.72||18.72||18.72||18.72||18.72||18.72||18.72||18.72||
|销售提成||580.83||903.33||1,546.14||1,915.90||2,181.92||2,417.64||2,520.07||2,549.15||2,553.67||

⑤管理费用预测
根据报表披露，被评估企业最近一期管理费用发生额为 204.77万元，主要为人力资源费、折旧、无形资产摊销、办公费、业务招待费等。对于人力资源费，本次评估参照被评估企业历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估算；对于折旧、无形资产摊销等固定费用，本次评估参照被评估企业历史年度折旧率、摊销率及管理费用中折旧、摊销占总折旧、总摊销比例，结合被评估企业固定资产、无形资产规模及结构的预测情况进行估算；对于办公费、业务招待费等变动费用，本次评估参照被评估企业历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。管理费用预测结果见下表。
单位：万元
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|||2015年10-12月|||||||||||2023年|
||项目/年度||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年||2021年||2022年|||
||||||||||||||及以后|
|营业收入||7,534.20|35,848.96|51,537.91|63,863.45|72,730.80|80,587.87|84,002.47||84,971.69||85,122.23||
|管理费用/营业收入||0.05|0.04|0.03|0.03|0.03|0.03|0.03||0.03||0.03||
|管理费用合计||402.56|1,300.57|1,601.57|1,854.49|2,068.31|2,273.89|2,303.08||2,311.36||2,312.65||
|人力资源费||131.70|623.17|685.48|754.03|829.44|912.38|912.38||912.38||912.38||
|折旧||0.00|0.00|0.01|0.01|0.01|0.01|0.01||0.01||0.01||

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|无形资产摊销|19.30|19.30|14.23|7.11|-|-|-|-|-|
|业务招待费|28.15|28.00|94.00|135.14|167.46|190.71|211.31|211.31|211.31|
|租赁费|79.53|17.70|63.60|63.60|63.60|63.60|63.60|63.60|63.60|
|差旅费|16.95|67.80|97.47|120.78|137.55|152.41|152.41|152.41|152.41|
|税金|36.00|84.00|120.76|149.64|170.42|188.83|196.83|199.10|199.46|
|其他|3.36|62.32|89.59|111.02|126.44|140.09|140.09|140.09|140.09|
|奖金|100.00|222.40|319.73|396.20|451.21|499.95|521.14|527.15|528.08|
|交通费|3.00|12.00|17.25|21.38|24.35|26.98|26.98|26.98|26.98|
|中介机构费|41.00|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|
|办公费|0.75|3.85|5.53|6.86|7.81|8.65|8.65|8.65|8.65|
|水电费|4.80|13.20|19.88|23.52|26.78|29.67|29.67|29.67|29.67|

⑥所得税预测
经核查，被评估企业适用25%的企业所得税税率。本次评估以被评估企业未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待费纳税调增影响等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算被评估企业未来各年度所得税发生额，预测结果见后表。
⑦权益增加额预测
被评估单位每年的税后净利润应当提取百分之十列入法定公积金，并且在考虑根据融资租赁行业的监管办法，融资租赁公司杠杆倍数控制在 10倍以内，因此根据未来期的规模预测应进行一定比例的利润留存，未来期租赁规模的预测在被评估单位达到监管要求的基础上，最大可能分配利润。预测结果见后表。
⑧净现金流量的预测结果
下表给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估企业报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内无明确依据的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
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||项目/年度||2015年10-12月||2016年||2017年|2018年||2019年||2020年|
|收入||7,534.20||35,848.96||51,537.91||63,863.45|72,730.80||80,587.87||
|成本||1,616.25||17,745.00||28,300.44||36,977.53|43,125.90||48,061.33||
|营业税金及附加||107.89||814.23||1,054.31||1,343.81|1,549.12||1,720.73||
|营业费用||972.31||2,973.09||3,946.81||4,696.32|5,287.48||5,843.40||

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||项目/年度||2015年10-12月||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
|管理费用||402.56||1,300.57||1,601.57||1,854.49||2,068.31||2,273.89|
|财务费用||-||-||-||-||-||-|
|营业利润||4,435.19||13,016.07||16,634.78||18,991.29||20,699.99||22,688.52|
|加：营业外收入||65.11||171.65||-||-||-||-|
|减：营业外支出||-||-||-||-||-||-|
|利润总额||4,500.31||13,187.72||16,634.78||18,991.29||20,699.99||22,688.52|
|减：所得税||1,127.88||3,306.33||4,172.21||4,764.57||5,194.07||5,693.26|
|净利润||3,372.43||9,881.39||12,462.57||14,226.72||15,505.92||16,995.26|
|减：权益增加额||-1,045.68||3,656.11||4,611.15||5,263.89||4,341.66||4,758.67|
|净现金流量||4,418.11||6,225.27||7,851.42||8,962.83||11,164.27||12,236.59|

（续表）
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||项目/年度||2021年|2022年||2023年|2024年||2025年|2026年|
|收入||84,002.47||84,971.69|85,122.23||85,122.23|85,122.23||85,122.23|
|成本||51,160.70||51,962.18|51,962.18||51,962.18|51,962.18||51,962.18|
|营业税金及附加||1,818.35||1,846.06|1,846.06||1,846.06|1,846.06||1,846.06|
|营业费用||5,945.84||5,974.91|5,974.91||5,974.91|5,974.91||5,974.91|
|管理费用||2,303.08||2,311.36|2,311.36||2,311.36|2,311.36||2,311.36|
|财务费用||-||-|-||-|-||-|
|营业利润||22,774.51||22,877.19|23,027.72||23,027.72|23,027.72||23,027.72|
|加：营业外收入||-||-|-||-|-||-|
|减：营业外支出||-||-|-||-|-||-|
|利润总额||22,774.51||22,877.19|23,027.72||23,027.72|23,027.72||23,027.72|
|减：所得税||5,714.76||5,740.43|5,778.06||5,778.06|5,778.06||5,778.06|
|净利润||17,059.75||17,136.76|17,249.66||17,249.66|17,249.66||17,249.66|
|减：权益增加额||1,705.98||1,713.68|1,724.97||1,724.97|1,013.64||-|
|净现金流量||15,353.78||15,423.09|15,524.70||15,524.70|16,236.02||17,249.66|

4、折现率
（1）无风险收益率rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称|期限||实际利率|
|1||101002||国债1002||10|0.0346||
|2||101003||国债1003||30|0.0412||
|3||101007||国债1007||10|0.0339||
|4||101009||国债1009||20|0.0400||
|5||101012||国债1012||10|0.0328||
|6||101014||国债1014||50|0.0407||
|7||101018||国债1018||30|0.0407||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|8||101019||国债1019||10||0.0344||
|9||101023||国债1023||30||0.0400||
|10||101024||国债1024||10||0.0331||
|11||101026||国债1026||30||0.0400||
|12||101029||国债1029||20||0.0386||
|13||101031||国债1031||10||0.0332||
|14||101034||国债1034||10||0.0370||
|15||101037||国债1037||50||0.0445||
|16||101040||国债1040||30||0.0427||
|17||101041||国债1041||10||0.0381||
|18||101102||国债1102||10||0.0398||
|19||101105||国债1105||30||0.0436||
|20||101108||国债1108||10||0.0387||
|21||101110||国债1110||20||0.0419||
|22||101112||国债1112||50||0.0453||
|23||101115||国债1115||10||0.0403||
|24||101116||国债1116||30||0.0455||
|25||101119||国债1119||10||0.0397||
|26||101123||国债1123||50||0.0438||
|27||101124||国债1124||10||0.0360||
|28||101204||国债1204||10||0.0354||
|29||101206||国债1206||20||0.0407||
|30||101208||国债1208||50||0.0430||
|31||101209||国债1209||10||0.0339||
|32||101212||国债1212||30||0.0411||
|33||101213||国债1213||30||0.0416||
|34||101215||国债1215||10||0.0342||
|35||101218||国债1218||20||0.0414||
|36||101220||国债1220||50||0.0440||
|37||101221||国债1221||10||0.0358||
|38||101305||国债1305||10||0.0355||
|39||101309||国债1309||20||0.0403||
|40||101310||国债1310||50||0.0428||
|41||101311||国债1311||10||0.0341||
|42||101316||国债1316||20||0.0437||
|43||101318||国债1318||10||0.0412||
|44||101319||国债1319||30||0.0482||
|45||101324||国债1324||50||0.0538||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|46||101325||国债1325||30||0.0511||
|47||101405||国债1405||10||0.0447||
|48||101409||国债1409||20||0.0483||
|49||101410||国债1410||50||0.0472||
|50||101412||国债1412||10||0.0404||
|51||101416||国债1416||30||0.0482||
|52||101417||国债1417||20||0.0468||
|53||101421||国债1421||10||0.0417||
|54||101425||国债1425||30||0.0435||
|55||101427||国债1427||50||0.0428||
|56||101429||国债1429||10||0.0381||
|平均||||||||0.0408||

（2）市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
（3）e值
取沪深同类可比上市公司股票，以2010年8月至2015年9月250周的市场价格测算估计，得到富嘉租赁权益资本预期风险系数的估计值βe=0.9620。
（4）折现率re
本次评估考虑到富嘉租赁在公司的融资条件以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设特性风险调整系数ε=0.03；得到富嘉租赁的权益资本成本re=0.1397，即为本次评估所采用的折现率。
本次折现率选取为13.97%，充分考虑了标的企业的经营状况和可能存在的经营风险，是相对谨慎合理的。
（四）董事会结合报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等对重要评估参数选择、评估依据及评估结论的合理性的说明；
公司已在重组报告书“第六节标的资产的评估”/“三、董事会对本次交易
标的评估合理性及定价公允性分析”/“（四）上市公司董事会对重要评估参数选
择、评估依据及评估结论的合理性的说明”补充披露如下：
经审阅关于评估机构和本次资产评估的相关材料，公司董事会认为：
1、本次资产评估的重要评估参数选择的合理性情况
（1）业务规模及融资租赁规模增长率
我国租赁行业 2010年至 2014年融资租赁合同余额年化复合增长率为46.22%，而我国 2014年融资渗透率仍不足5%，与欧美发达国家10～20%的融资渗透率相比仍然偏低；此外，我国政府出台《关于加快融资租赁业发展的指导意见》等产业政策，鼓励融资租赁业务的快速发展；因此，我国融资租赁业务市场具有广阔的发展空间。
富嘉租赁目前处于创立初期，根据企业发展的客观规律，随着业务人员、资金配备逐步完善，内部流程执行效率提高，储备项目逐步释放，富嘉租赁逐步进入快速发展期，因此评估机构预测2015年、2016年、2017年富嘉租赁业务规模会保持较快的增长速度，2018年以后进入稳定发展阶段。
本次评估在 2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的租赁规模增长率分别选取为44%、40%、15%、10%、10%，2021年以后租赁规模保持稳定，对应的融资资产期末余额较上年增长112.54%、42.10%、20.43%、12.32%、10.23%，年化复合增长率为29.13%。本次评估机构采用的未来年度的业务规模增长率充分考虑了行业的发展动态及富嘉租赁的实际业务经营情况，具备合理性和谨慎性。
（2）租息率和咨询服务费率
评估机构根据富嘉租赁各项目咨询服务费率及租息率水平，测算了不同租赁期限项目的加权平均咨询服务费率及租息率；结合富嘉租赁最新拟签订合同的咨询服务费率及租息率水平，参考行业咨询服务费率及租息率水平，将预测期年租息率选取为10%，一年期租赁项目年化咨询服务费率选取为5%，两年期及三年期租赁项目年化咨询服务费率选取为4.5%，评估机构对该参数的选取是相对谨慎合理的。
（3）未来预期收益现金流
预测期内，富嘉租赁每年提取税后净利润的百分之十列入法定公积金。根据融资租赁行业的监管办法，融资租赁公司杠杆倍数控制在 10倍以内，因此根据
富嘉租赁未来期的规模进行一定比例的利润留存，并假设未来期租赁规模达到监管要求的基础上最大可能分配利润。因此，评估机构选取未来预期收益现金流是合理的。
（4）折现率
评估机构参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即rf=4.08%。评估机构通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。评估机构取沪深同类可比上市公司股票，以 2010年8月至2015年9月250周的市场价格测算估计，得到富嘉租赁权益资本预期风险系数的估计值βe=0.9620。评估机构考虑到富嘉租赁在公司的融资条件以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设特性风险调整系数ε=0.03；得到富嘉租赁的权益资本成本re=0.1397，即为本次评估所采用的折现率。
本次折现率选取为13.97%，充分考虑了标的企业的经营状况和可能存在的经营风险，是相对谨慎合理的。
2、本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据（即浙江康盛股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议）、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据（重要资产购置合同或凭证及其他参考资料）及评定估算时采用的取价依据（中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料、中国人民银行发布的金融机构人民币贷款和存款基准利率（2015年 10月 24日）及其他参考资料）和其他参考资料（富嘉融资租赁有限公司评估基准日会计报表及审计报告
等），遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估依据具有合理性。
3、评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对富嘉租赁进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为富嘉租赁的最终评估结论：在评估基准日 2015年9月30日，采用收益法评估，评估后富嘉租赁股东全部权益价值为93,089.76万元，相比账面价值34,623.84万元，评估增值58,465.92万元，增值率为168.86%。
对于被评估企业所处的租赁行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的资产配置及管理水平、行业经验、企业品牌、客户资源、融资能力
等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值，评估结论选用收益法评估结果作为本次资产评估的最终结果具有合理性。
（五）请充分评估是否存在交易标的估值较高的风险，并补充相关风险提示。
公司已在重组报告书“第十一节风险因素”/“十六、交易标的估值较高的风险”补充披露如下：
根据评估机构出具的《评估报告》，通过收益法评估后富嘉租赁在评估基准日 2015年 9月 30日的股东全部权益价值为 93,089.76万元，相比账面价值 34,623.84万元增值 58,465.92万元，增值率为168.86%，增值率较高，本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉。虽然从动态市盈率指标来看富嘉租赁与同行业可比交易案例相比差异较小，且公司通过与交易对手签订《利润承诺及补偿协议》可以在较大程度上抵补可能发生的商誉减值损失金额；然而，若富嘉租赁在未来经营中不能较好地实现收益，公司收购富嘉租赁75%股权所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响公司的当期损益。
二、根据报告书，朗博集团承诺富嘉租赁于 2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 0.7亿元、1亿元、1.4亿元。2015年1-9月，富嘉租赁实现净利润3,640.44万元，结合朗博集团的业绩承诺，富嘉租赁 2015年 10-12月至少需实现净利润 3,359.56万元，2016年净利润需要比 2015年增长42.86%。请你公司结合富嘉租赁合同签订及执行、业务拓展情况对作出上述业绩承诺的依据、合理性和可实现性，以及富嘉租赁盈利预测与报告期盈利情况差异较大的原因及合理性进行补充披露。
【回复】：
（一）朗博集团对富嘉租赁2015年业绩承诺的依据、合理性和可实现性
公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”/“五、业绩承诺和盈利预测的分析”/“（一）朗博集团对富嘉租赁 2015年业绩承诺的可实现性分析”补充披露如下：
朗博集团对富嘉租赁 2015年业绩承诺的依据为审计机构按照富嘉租赁现有项目储备情况对富嘉租赁2015年10-12月的净利润进行的预测。
截至本回复出具之日，富嘉租赁在2015年10～11月已签订的合同和完成尽职调查的项目情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||融资规模|||
||项目名称||项目期限||||项目状态|
||||||（万元）|||
|北京建龙重工集团有限公司||20天||30,000.00||已签订合同||
|项目1||2年||7,000.00||已完成尽职调查||
|项目2||1年||6,000.00||已完成尽职调查||
|项目3||2年||20,000.00||已完成尽职调查||
|项目4||20天||50,000.00||已完成尽职调查||
|项目5||3年||30,000.00||已完成尽职调查||

上述项目已签订合同或预计在 2015年底前签订合同，由于咨询服务的内容主要是为承租方提供融资整体方案、交易安排、尽职调查等融资租赁相关咨询服务，上述项目的咨询服务的主要内容已经在近期基本完成，上述项目的咨询服务费收入也预计于 2015年底确认并实现，上述新增项目预计会为富嘉租赁新增部分租息收入以及5,637.74万元的咨询服务费收入，与盈利预测的数据差异较小。
因此，富嘉租赁实现朗博集团2015年的业绩承诺具有合理性和较大的可能性。
（二）朗博集团对富嘉租赁2016年业绩承诺的依据、合理性和可实现性
公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”/“五、业绩承诺和盈利预测的分析”/“（二）朗博集团对富嘉租赁 2016年业绩承诺的可实现性分析”补充披露如下：
朗博集团对富嘉租赁 2016年业绩承诺的依据为审计机构按照富嘉租赁现有项目储备情况对富嘉租赁2016的净利润进行的预测。
截至本回复出具之日，预计在 2016年为富嘉租赁带来业务收入的新项目储
备情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目期限||融资规模|||
||项目名称||||||项目状态|
||||（年）||（万元）|||
|项目6||3||5,000.00||已立项||
|项目7||1.5||20,000.00||已立项||
|项目8||2||20,000.00||已立项||
|项目9||1||10,000.00||已完成尽职调查||
|项目10||2||15,000.00||已立项||
|项目11||1||10,000.00||已完成尽职调查||
|项目12||3||40,000.00||已立项||

上述经立项或尽职调查的新储备项目以及 2015年签订合同的项目在 2016年预计实现的收入占盈利预测收入的72.97%，并且随着富嘉租赁业务的逐渐发展，以及富嘉租赁与上市公司所托管的中植汽车的新能源汽车业务的合作，富嘉租赁还将在2016年开拓新的项目。因此，富嘉租赁实现朗博集团2016年的业绩承诺具有合理性和较大的可能性。
（三）富嘉租赁盈利预测与报告期盈利情况的比较分析
公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”/“五、业绩承诺和盈利预测的分析”/“（三）标的公司盈利预测与报告期盈利情况的比较分析”补充披露如下：
富嘉租赁成立于 2015年 3月，成立初期即快速投入到融资租赁的业务开展之中，通过前期的立项、尽职调查等工作，从 2015年 6月份开始同不同的客户签订合同并放款，在 2015年第二、三季度实现了 5,347.94万元的营业收入和 3,640.44万元的净利润（主要业绩来自于第三季度）。富嘉租赁通过持续的业务开展，为2015年四季度和2016年储备了部分融资租赁项目（具体储备项目参见本问题的（一）和（二）答复），并在积极拓展外部资金来源和开发新的业务和项目的基础上，预计将会在 2015年四季度和 2016年分别实现 3,372.43万元、9,881.39万元的净利润。
综上所述，富嘉租赁的盈利预测与报告期的盈利情况差异较小，富嘉租赁的盈利预测具有合理性。
三、请补充披露交易标的主要资金来源的构成、规模和占比情况，
并说明是否存在融入资金来源较为集中的风险，如是，请补充相关风
险提示。同时，请说明交易标的通过关联方融入资金金额较大的合理性，补充披露每笔融入资金的融资成本及定价的公允性以及国内货币政策变动对交易标的融资业务的后续影响，并请独立财务顾问核查并发表专业意见。
【回复】：
（一）交易标的的主要资金来源的构成、规模和占比情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”/“五、标的公司的主营业务发展情况”/“（三）主要服务流程及方式”/“4、交易标的的主要资金来源的构成、规模和占比情况”补充披露如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||是否||||||年化资|
||客户名称||资金来源||||金额（元）||占比|||
||||||关联方||||||金成本|
|河北华德钢板有限公司||江阴力勤业诚投资管理企业（有限合伙）||是||50,000,000.00||7.63%||17.00%||
|河北华德钢板有限公司||北京晟视天下投资管理有限公司||是||50,000,000.00||7.63%||12.00%||
|开原市城乡建设投资有限公司||北京恒天财富投资管理有限公司||是||120,000,000.00||18.32%||12.00%||
|上海三花颐景置业有限公司||北京唐鼎耀华投资咨询有限公司||是||150,000,000.00||22.90%||10.50%||
|济宁中科环保电力有限公司||自有资金||||100,000,000.00||15.27%||||
|沃德思源集团有限公司||自有资金||||65,000,000.00||9.92%||||
|北京神雾环境能源科技集团股份有限公司||自有资金||||80,000,000.00||12.21%||||
|河北香道食品有限公司||自有资金||||40,000,000.00||6.11%||||
|合计||||||655,000,000.00||100.00%||||

（二）是否存在融入资金来源较为集中的风险
公司已在重组报告书“第十一节风险因素”/“十七、标的公司融入资金来源较为集中的风险”补充披露如下：
报告期内，标的公司主要资金来源于关联方和自有资金，存在融入资金来源
较为集中的情形。虽然标的公司后续将会使用多种融资方式获得外部资金，但随
着标的公司经营规模不断扩大，资金需求不断增加，具有持续获取长期优质资本的能力成为富嘉租赁快速发展的关键因素，如果标的公司不能多渠道、低成本融资，将制约标的公司的业务开展。
（三）交易标的通过关联方融入资金金额较大的合理性
报告期内，交易标的资金主要来源于关联方和自有资金，原因系标的公司处在初创期，业务规模较小，资金需求有限，且建立独立的融资渠道和体系需要一定的时间，在依靠自有资金的前提下利用关联方融入资金能够有效及时地满足现有业务资金需求，便于业务的平稳启动。
随着富嘉租赁业务规模的不断扩大，仅依靠自有资金和关联方的资金将无法满足业务的资金需求，持续获取长期优质资本的能力，将成为企业持续快速发展的关键因素。目前富嘉租赁已经与多家外部机构签署战略合作协议，积极拓宽外部融资渠道。
综上所述，交易标的在开办初期因规模较小，出于资金便利和运行效率等方面考虑，从关联方融入资金较大，随着业务量的逐渐增大和资金需求的逐步提升，富嘉租赁将积极拓展外部资金来源，以保证后续业务的资金需求。
（四）每笔融入资金的融资成本及定价的公允性
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”/“五、标的公司的主营业务发展情况”/“（三）主要服务流程及方式”/“5、每笔融入资金的融资成本及定价的公允性”补充披露如下：
2015年1-9月，富嘉租赁每笔融入资金的融资成本如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资金来源||融资成本||期限|
|江阴力勤业诚投资管理企业（有限合伙）||17.00%||3个月||
|北京晟视天下投资管理有限公司||12.00%||3个月||
|北京恒天财富投资管理有限公司||12.00%||24个月||
|北京唐鼎耀华投资咨询有限公司||10.50%||18个月||

根据中国人民银行的基准利率情况、市场小贷公司融资情况以及私募理财产品情况对富嘉租赁外部资金的资金成本进行定价公允性分析如下：
（1）基准利率和法定上限比较
2015年1-9月，中国人民银行颁布的同期贷款基准利率（年利率，以下皆同）
和法定最高贷款利率（同期贷款基准利率的 4倍）列示如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||一年以内（含一年）||||一至五年（含五年）|||
||基准利率||法定最高贷款利率||基准利率||法定最高贷款利率|
|4.6%~5.6%||18.4%~22.4%||5%~6%||20%~24%||

富嘉租赁每笔融入资金的融资成本区间介于基准利率和法定最高贷款利率之间，未超过法定最高贷款利率限额，符合相关法律法规的规定。
（2）市场融资利率比较
选取市场上可取得的融资公司（包括小额贷款公司等，以提供短期贷款为主）公开披露信息，其资金利息率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||贷款公司名称||2015年平均利息率||2014年平均利息率|
|海博小贷-新三板831199||-||16.89%||
|天元小贷-新三板831668||-||20.57%||
|天秦小贷-新三板832343||-||22.41%||
|广顺小贷-新三板832336||-||16.13%||
|阳光小贷-新三板832382||-||15.98%||
|国汇小贷-新三板832381||-||21.64%||
|信源小贷-新三板832905||-||22.23%||
|棒杰小贷-新三板833118||-||18.60%||
|鸿丰小贷-新三板833233||-||18.05%||
|商汇小贷-新三板833114||-||18.79%||
|兆丰小贷-新三板833210||-||16.70%||
|鑫盛小贷-新三板833257||-||9.72%~18.00%||
|滨江小贷-新三板833342||-||14.67%||
|通源小贷-新三板833754||8.41%~21.02%||8.79%~21.98%||
|诚信小贷-新三板834038||18.14%||18.41%||
|市场利息率区间||8.41%~21.02%||8.89%~22.41%||

市场上小贷公司近1~2年的平均发放贷款的利率区间在8.41%~22.41%，富嘉租赁每笔融入资金的融资成本区间处于市场利率的区间内，与市场中同类短期拆借资金利率基本相当。
（3）私募理财产品利率比较
选取市场中规模较大的P2P金融理财机构数据进行比较如下：
||||
|-|-|-|
||P2P产品名称|产品利息率（一年内期限）|
|陆金所||8.40%|
|人人贷||8.00%~12.00%|
|宜人贷||10.00%|

|||||
|-|-|-|-|
||P2P产品名称||产品利息率（一年内期限）|
|拍拍贷||7.00%~9.20%||
|点融网||7.00%~10.00%||
|微贷网||9.50%~11.20%||
|投哪网||8.00%~12.00%||
|开鑫贷||7.50%~8.80%||
|有利网||6.70%~11.00%||
|积木盒子||8.00%~11.00%||
|市场利息率区间||7.00%~12.00%||

市场上主流 P2P产品一年内产品期限的利率区间在7.00%~12.00%，除从江阴力勤融入资金的成本为17%以外，富嘉租赁其他融入资金的成本均在该区间内，与市场上主流P2P产品的利率相当。
（4）与同行业可比公司的资金成本比较
融资租赁公司的外部资金来源主要包括银行及保险机构、证券公司、资产管理公司、信托公司、第三方理财机构等金融机构和非金融机构。其中银行资金成本主要取决于存款利率及运营费用，资产证券化产品因具有较为完善的内部、外部增信措施以及较好的流动性使得资产证券化产品预期收益率较低，因此银行保理贷款和资产证券化是融资租赁公司外部资金渠道中资金成本较低的两种主要方式，而第三方理财机构、信托公司等其他机构的资金成本主要包括契约型产品投资人的预期收益率加上一定标准的服务费用定价，相对银行保理贷款和资产证券化的资金成本较高。
富嘉租赁由于成立时间较短，为便于业务的平稳启动和项目的快速完成，外部资金主要来自于第三方理财机构类型的关联方，虽然富嘉租赁已经与交通银行、浙江浙商证券资产管理有限公司签署战略合作协议来积极拓宽外部融资渠道，但在报告期内尚未通过银行保理贷款或资产证券化等低成本方式去获取外部资金。
目前已在境内证券交易所或全国中小企业股份转让系统挂牌的渤海租赁股份有限公司、中航资本控股股份有限公司、融信租赁股份有限公司、福能（平潭）融资租赁股份有限公司以及拟在上海证券交易所挂牌并已预披露的聚信国际租赁股份有限公司的主要外部资金来源于商业银行或资产证券化，拟被江苏法尔胜
股份有限公司收购的华中融资租赁有限公司主要使用自有资金开展业务，而已被
西安宝德自动化股份有限公司收购的庆汇租赁有限公司主要使用银行保理贷款
和第三方理财机构进行业务开展，已被金叶珠宝股份有限公司收购的丰汇租赁有限公司主要使用银行和信托资金开展业务，因此与富嘉租赁外部资金成本具有可比性的同行业公司的外部资金成本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||同行|||||||
||业可|||是否关联方|金额（万元）||融资|
||||资金来源|||||
||比公||||||成本|
||司|||||||
|庆汇租赁||北京恒天财富投资管理有限公司（2014年11月）||是|10,870.00|13.00%||
|||北京恒天财富投资管理有限公司（2014年12月）||是|19,420.00|10.40%||
|丰汇租赁||中融国际信托有限公司（2015年1-3月合计）||否|84,600.00|10.37%||
|||上海财通资产管理有限公司（2015年1-3月合计）||否|12,951.00|10.94%||
|||中融（北京）资产管理有限公司（2015年1-3月合计）||否|22,890.00|8.83%||
|||中融国际信托有限公司（2014年合计）||否|636,250.00|11.41%||
|||上海财通资产管理有限公司（2014年合计）||否|186,407.00|11.24%||
|||渤海国际信托有限公司（2014年合计）||否|11,070.00|10.80%||
|富嘉租赁||江阴力勤业诚投资管理企业（有限合伙）||是|5,000.00|17.00%||
|||北京晟视天下投资管理有限公司||是|5,000.00|12.00%||
|||北京恒天财富投资管理有限公司||是|12,000.00|12.00%||
|||北京唐鼎耀华投资咨询有限公司||是|15,000.00|10.50%||

备注：（1）庆汇租赁和丰汇租赁的资料来自于公开披露的重组报告书；（2）上述披露的庆汇租赁和丰汇租赁的外部资金来源主要为2014-2015年披露的非银行资金渠道情况。
与同行业可比公司相比较，富嘉租赁从北京晟视天下投资管理有限公司、北京恒天财富投资管理有限公司、北京唐鼎耀华投资咨询有限公司获得资金的成本处于同行业合理水平内。而富嘉租赁向江阴力勤融入资金成本较高，主要系富嘉租赁为华德钢板提供售后回租业务，因项目期限较短、资金规模较小、客户资金需求迫切且当时市场资金成本较高，富嘉租赁以江阴力勤的短期过桥借款进行资金匹配所致。
（5）与关联方对外提供资金的定价比较分析
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||是否|资金金额（万元）||资金使||融资|
||资金提供方||资金需求方||||||||
||||||关联方|||用期限||成本|
|江阴力勤业诚投资管理企业（有限合伙）||融资租赁公司1（浙江省）||是||3,000.00|14天||19.00%||
|||富嘉租赁||是||5,000.00|3个月||17.00%||
|北京晟视天下投资管理有限公司||A资管公司-A1资产管理计划||否||34,600|12个月||10.80%||
|||B证券公司-B1资产管理计划||否||29,800|18个月||13.40%||
|||富嘉租赁||是||5,000.00|3个月||12.00%||
|北京恒天财富投资管理有||C资管公司-C1资产管理计划||否||130.00|24个月||11.15%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||是否||资金金额||资金使||融资|
||资金提供方||资金需求方|||||||||
||||||关联方||（万元）||用期限||成本|
|限公司||D资管公司-D1资产管理计划||否||3,280.00||18个月||10.50%||
|||E信托公司-E1集合资金信托计划||否||5,000.00||12个月||11.50%||
|||富嘉租赁||是||12,000.00||24个月||12.00%||
|北京唐鼎耀华投资咨询有限公司||F信托公司-F1集合资金信托计划||否||5,000.00||12个月||10.00%||
|||G信托公司-G1集合资金信托计划||否||3,000.00||24个月||10.00%||
|||H信托公司-H1集合资金信托计划||否||5,000.00||18个月||10.60%||
|||富嘉租赁||是||15,000.00||18个月||10.50%||

备注：（1）上述信息来源于关联方提供的合同及说明，由于关联方提供给其他资金需求方的信息涉及商业秘密，因此将资金需求方脱密处理；（2）江阴力勤业诚投资管理企业（有限合伙）对外进行短期过桥资金拆借的情形只有上表中的两个案例，其不存在向非关联方提供短期过桥资金的情形；（3）北京晟视天下投资管理有限公司、北京恒天财富投资管理有限公司、北京唐鼎耀华投资咨询有限公司向非关联方提供资金的情形主要为认购非关联信托公司的集合资金信托计划或非关联资产管理公司的资产管理计划，资金金额为认购信托计划或资产管理计划的资金规模，资金使用期限即为信托计划或资产管理计划的预计存续期限，融资成本是信托计划和资产管理计划的预期年化收益率及手续费（如有）。
富嘉租赁的外部资金方均是按照市场定价原则向富嘉租赁提供资金，其向富嘉租赁提供资金的成本处于其向第三方提供资金的成本的合理范围内。
综上所述，报告期内富嘉租赁从关联方获取外部资金的定价是公允的。
（五）国内货币政策变动对交易标的融资业务的后续影响
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”/“五、标的公司的主营业务发展情况”/“（七）国内货币政策变动对交易标的融资业务的后续影响”补充披露如下：
利率市场化是我国核心的金融改革方向之一。随着商业银行和农村合作金融机构等存款利率上限的放开，标志着我国的利率管制已经基本放开，在利率市场化条件下，利率的价格杠杆功能将进一步增强，推动交易标的融资租赁业务向真正有资金需求和发展前景的行业、企业配置，有利于发挥市场在资源配置中的决定性作用。放开利率管制可为交易标的按照市场化原则筛选支持的行业、企业提供更大空间，推动交易标的加快转变经营模式，完善定价机制，提高自主定价能力，实现差异化、多元化、持续化经营，切实提升金融服务水平。
2014年至2015年，我国继续实施稳健的货币政策，按照“总量稳定、结构
优化”的总体要求，创新调控思路和方式，在稳定经济运行的同时强调支持结构
调整和转型升级，引导金融更好地服务于实体经济发展。中国人民银行自 2014
年11月22日起，连续下调金融机构人民币存款准备金率，金融机构一年期贷款基准利率已经由5.60%下降为4.35%。在尚未实现完全利率市场化的背景下，央行的贷款基准利率对金融机构的贷款定价有很大的影响，适度宽松的货币政策将有利于融资租赁公司降低资金成本，同时也能减少承租人的成本压力；相对于银行贷款而言，凭借灵活的经营模式，融资租赁行业在宽松的货币政策的背景下，将会吸引更多的中小规模的客户，富嘉租赁通过执行严格风控制度，将在保持原有国有企业及大型企业等客户资源的基础上拓展更多的客户和业务。因此，目前国内货币政策变动对交易标的后续业务起到了积极的影响。
（六）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：（1）富嘉租赁报告期内通过关联方融入的资金金额较大，符合富嘉租赁处于业务开展初期的实际情况，结合融资租赁的行业性质，随着业务的发展，富嘉租赁将积极拓展外部资金来源，以保证后续项目的资金需求；（2）通过与资本市场和同行业资金成本的比较，富嘉租赁向关联方融入资金的资金成本与市场利率相符，定价公允；（3）国内目前货币政策向宽松方向发展，对交易标的的后续业务有积极的影响。
四、请结合交易标的资金来源与使用情况，补充披露资金的融入、融出期限的匹配性并提示风险，并请独立财务顾问核查并发表专业意见。
【回复】：
（一）交易标的资金的融入、融出期限的匹配性
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”/“五、标的公司的主营业务发展情况”/“（三）主要服务流程及方式”/“3、富嘉租赁的主要资金来源渠道介绍”/“（3）外部资金与融资租赁项目融出资金的期限匹配性”补充披露如下：
报告期内标的公司的融出资金的期限均在融入资金期限内，融出资金在规定期限内回款后将可以满足融入资金的本金规模和期限等还款要求；报告期内标的
公司融入资金期限与融出资金期限的匹配情况具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||资金来源||金额（万元|）||资金融出期限||资金融入期限|
|河北华德钢板有限公司||江阴力勤业诚投资管理企业（有限合伙）||5,000.00|||2015/6/2-2016/4/17||2015/6/2-2015/9/7||
|||北京晟视天下投资管理有限公司||5,000.00|||||2015/9/7-2015/12/4||
|||北京恒天财富投资管理有限公司||5,000.00|||||2015/12/4-2016/8/4||
|开原市城乡建设投资有限公司||北京恒天财富投资管理有限公司||12,000.00|||2015/8/28-2017/8/28||2015/8/28-2017/8/31||
|上海三花颐景置业有限公司||北京唐鼎耀华投资咨询有限公司||15,000.00|||2015/9/30-2017/3/29||2015/9/30-2017/3/29||

（二）富嘉租赁融资租赁业务的流动性风险
公司已在重组报告书“第十一节风险因素”/“十八、标的公司融资租赁业务流动性风险”补充披露如下：
富嘉租赁除使用自有资金进行融资租赁业务以外，也通过与其他机构合作，以外部融资有效扩大业务规模。虽然报告期内标的公司的融出资金的期限均在融入资金期限内，融出资金在规定期限内回款后将可以满足融入资金的本金规模和期限等还款要求，但是随着业务规模的不断扩大，标的公司未来可能通过资产证券化、资产管理计划等多种方式取得更低成本的外部资金，造成租赁项目租金回收与相应项目资金来源偿还在时间和金额方面不匹配，导致富嘉租赁存在融资租赁业务资金流动性风险。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，报告期内标的公司的融资租赁项目的资金来源于自有资金和外部资金，通过查阅标的公司使用外部资金进行的融资租赁项目的融入资金和融出资金的合同，报告期内标的公司的融出资金的期限均在融入资金期限内，融出资金在规定期限内回款后将可以满足融入资金的本金规模和期限等还款要求，报告期内标的公司资金融入和融出期限是相匹配的。
五、根据报告书，报告期内交易标的与主要客户签订合同的时间
集中在 2015年 6月至 8月，客户所属行业、地区较为分散，请结合交易标的融资租赁的营销等业务模式说明合同签订时间较为集中的原因，并说明业务的可持续性，请独立财务顾问核查并发表专业意见。
【回复】：
（一）交易标的报告期内合同签订时间较为集中的原因
富嘉租赁自成立以来，始终坚持合规经营，建立了涵盖项目立项、尽职调查、项目评审、合同签订、资金发放、租后管理等环节的融资租赁业务项目流程（具体流程参见重组报告书“第四节交易标的基本情况”/“五、标的公司的主营业务发展情况”/“（三）主要服务流程及方式”）。其中，从项目立项到合同签订流程所需时间通常为2～4个月。
富嘉租赁成立于 2015年 3月，在成立不久即组织业务人员开展业务，并按照公司业务流程进行立项、尽职调查和项目评审，因此报告期内公司的合同签订时间集中在6～9月（报告期内的重大合同签署情况参见重组报告书“第四节交易标的基本情况”“/五、标的公司的主营业务发展情况”“/（六）重大业务合同”）。
（二）交易标的融资租赁业务的可持续性
融资租赁行业被誉为“朝阳行业”，既是一种重要的金融工具，又是商品流通的重要渠道，在国民经济和市场体系中发挥着不可或缺的作用，是近年来国家重点扶植的行业，各级政府部门发布了一系列产业政策，促进了融资租赁行业的快速稳步发展。根据《中国融资租赁行业2014年度报告》，2010年至2013年，我国融资租赁合同余额分别为 7,000亿元、9,300亿元、15,500亿元和 21,000亿元，根据《2014年融资租赁业发展报告》，2014年我国融资租赁合同余额约 3.2万亿元，融资租赁行业在我国正处于快速发展阶段，最近五年的复合增长率超过45%。预计我国融资租赁业在 2020年达到 12万亿元的规模，2015年至 2020年有望实现年均30%以上的增长。
富嘉租赁虽成立时间不长，但核心管理团队拥有多年的金融行业和租赁行业经验，熟悉融资租赁公司的运作模式，具有较高的专业水平，并在业内积累了一定的资金方和客户资源。主要的业务负责人和管理团队均曾长期任职于银行、证
券、信托和租赁公司等机构，具有丰富的从业经验。经验丰富的管理团队保证了公司业务的顺利开展，并已为富嘉租赁储备了部分融资租赁项目，为融资租赁业务的快速扩张奠定了基础。此外，公司不断拓宽公司的外部资金融资渠道，已与多家机构达成战略业务合作关系，为业务发展奠定了坚实的基础。
富嘉租赁在 2015年 1-9月已实现 5,347.94万元的营业收入和 3,640.44万元的净利润，并已积累了大量的储备项目（储备项目情况具体参见本回复问题二的答复）。随着业务的开展，富嘉租赁的知名度、信誉度也将不断提升，相应的也会进一步提高银行的授信额度，降低资金成本，开拓新的资金渠道，拓展业务，有利于富嘉租赁的持续健康发展。
本次交易完成后，富嘉租赁以大型优质国有企业客户及机构客户为合作目标，通过专业化分工扎根于细分行业或拓展新兴的融资租赁领域，为客户提供多种增值服务，变被动提供融资为主动进行资产管理。将资金运作和实物运作紧密相连，对租赁资产实施管理、监督、控制资金管理流向，通过对行业的精细化运作和管理，积累细分行业的上下游客户，实现差异化竞争。此外，富嘉租赁将与上市公司的新能源汽车业务进行合作，也将扩大富嘉租赁的业务规模。
综上所述，富嘉租赁的融资租赁业务具有可持续性。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，报告期内交易标的合同签订时间较为集中是由于富嘉租赁成立时间较短；交易标的合同的签署与富嘉租赁实际业务模式相符；随着富嘉租赁业务的逐渐开展，以及本次交易完成后与上市公司新能源汽车业务的结合，其融资租赁业务具有可持续性。
六、报告期内交易标的前五大客户收入占比96.8%，请你公司补充披露前五大客户是否为交易标的的关联方、交易标的对主要客户是否存在重大依赖，并说明主要客户发生变化对公司经营可能的影响、风险，并补充相关风险提示。
【回复】：
（一）报告期内交易标的主要客户的补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”/“五、标的公司的主营业务发展情况”/“（二）主要产品、服务及其用途”补充披露主要客户的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度1-9月|||||||||
||客户名称||是否存在关联关系||类型||收入（万元）||占比|
|开原市城乡建设投资有限公司||否||售后租回融资租赁||1,683.17||31.47%||
|上海三花颐景置业有限公司||否||售后租回融资租赁||1,287.50||24.07%||
|济宁中科环保电力有限公司||否||售后租回融资租赁||1,165.96||21.80%||
|河北华德钢板有限公司||否||售后租回融资租赁||549.80||10.28%||
|沃德思源集团有限公司||否||售后租回融资租赁||490.57||9.17%||
|合计||||||5,177.00||96.80%||

由于富嘉租赁报告期内开展业务时间较短且业务规模相对较小造成了业务暂时相对集中的情形，报告期内对前五名客户销售总额占同期销售总额的比例达到96.80%，但不存在对单一客户销售额占同期销售总额比例超过50%的情形。
随着富嘉租赁业务规模逐渐加大，富嘉租赁业务集中的情形将会逐步缓解。因此，富嘉租赁不存在对单一客户或者主要客户重大依赖的情形。
（二）交易标的客户变化较大的风险
公司已在重组报告书“第十一节风险因素”/“十九、富嘉租赁主要客户变化较大的风险”补充披露如下：
富嘉租赁 2015年 1-9月对前五名客户销售总额占同期销售总额的比例达到96.80%，存在业务暂时相对集中的情形，主要系富嘉租赁成立时间较短，业务量较少，因此每笔交易金额占销售总额的比重较大。随着标的公司业务的逐步发展，富嘉租赁的业务数量及业务规模将逐渐增大，前五名客户销售总额占销售总额的比重将逐步降低。融资租赁业务的具体方案因客户需求而制定，每笔业务结束后，不存在重复性的持续租赁行为，因此，不同会计期间内客户变化较为频繁符合融资租赁行业的运行特征。随着富嘉租赁客户资源的不断积累和业务规模的持续增大，在后续会计期间内，可能存在主要客户变化较大情况。
七、根据报告书，交易标的报告期营业收入中咨询服务费占比为
89.48%，与你公司选取的两家同行业可比公司华中租赁、丰汇租赁相比，交易标的的咨询服务费收入占比较高，请你公司从该项收入确认依据、收入具体构成、业务模式等角度分析该项收入占比较高的原因、合理性和可持续性，以及高于同行业公司的原因和合理性，并请独立财务顾问核查并发表专业意见。
【回复】：
（一）富嘉租赁咨询服务费的占比情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||可比公司||2015年一期||2014年度|
|华中租赁||2.56%||35.81%||
|丰汇租赁||18.72%||57.12%||
|富嘉租赁||89.48%||-||

备注：（1）华中租赁的财务数据来自于江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案），其中2015年一期指2015年1-5月；（2）丰汇租赁的财务数据来自于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿，其中2015年一期指2015年1-3月，占比为融资租赁业务中财务顾问收入的占比情况；（3）富嘉租赁的2015年一期指2015年1-9月；（4）华中租赁和丰汇租赁2015年一期的咨询服务费占比较2014年全年相对较低，主要是因为其在一季度新签约的项目相对较少。
（二）交易标的报告期内咨询服务费占比较高的原因、合理性和可持续性，以及高于同行业公司的原因和合理性
1、融资租赁行业的收入种类
融资租赁行业的收入主要由融资租赁收入和咨询服务费两部分组成。融资租赁收入是租赁期内出租人租赁资产所对应的资金利息收入，亦称租息收入。咨询服务费是融资租赁公司按照协议约定为资金需求方提供融资咨询服务进而确认的收入；融资租赁公司为资金需求方提供的服务主要包括资金整体解决方案、租赁结构个性化设计、租赁交易安排、租赁项目运作和流程咨询、融资前尽职调查及资信审批等一系列融资租赁相关咨询服务。
2、咨询服务费收入及融资租赁收入的确认依据
咨询服务业务是咨询服务费收入的确认依据为同时满足咨询服务已经提供，
咨询服务费收入能够可靠计量，相关经济利益很可能流入企业。咨询服务费收入
的确认依据和业务模式决定了咨询服务费收入一般于资金发放当月确认。
融资租赁收入系在租赁期内，采用实际利率法对未实现融资收益进行分配确认。
3、富嘉租赁报告期内咨询服务费定价的合理性
报告期内富嘉租赁签订的咨询服务费合同明细情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租期||咨询服务费||咨询服务费|
||客户名称||融资金额|||||||
||||||（月）||（万元）||年化收益率|
|河北华德钢板有限公司||5,000.00||6||633.75||25.35%||
|开原市城乡建设投资有限公司||12,000.00||24||1,584.91||6.60%||
|上海三花颐景置业有限公司||15,000.00||18||1,287.50||5.72%||
|济宁中科环保电力有限公司||10,000.00||12||1,000.00||10.00%||
|沃德思源集团有限公司||6,500.00||12||490.57||7.55%||

备注：富嘉租赁与河北华德钢板有限公司于2015年6月签订的融资租赁合同期限为6个月；双方于2015年11月签署《补充协议》，将融资租赁期限延长至2016年4月17日。
报告期内，富嘉租赁各项目咨询服务费差异较大，主要受以下两个方面因素的影响：（1）融资租赁企业通常具有年化综合资金成本随租赁期限增长而降低的特点，进而对咨询服务费的年化收益率产生一定影响；（2）融资租赁企业的咨询服务费收费水平尚未形成行业统一的标准，其收费水平受到尽职调查和融资方案的复杂程度、客户资信水平、项目担保情况、资金规模水平、融资期限、资金安排进度、市场资金成本、风险水平等因素的影响。富嘉租赁在具体业务中充分考虑了上述因素，经双方谈判后，最终确定咨询服务费。
富嘉租赁各项目中：开原城投项目与三花颐景项目租赁期限较长、融资金额较大，两个项目的咨询服务费年化收益率差异较小且与行业规律相符；华德钢板项目咨询服务费年化收益率较高，主要因为该项目租赁期限较短、融资金额较少，且客户资金需求迫切，合同签署阶段市场资金成本较高所致；中科环保项目虽然与沃德思源项目租赁期限相同，但咨询服务高于沃德思源项目，主要系中科环保项目合同于2015年7月签署，签署期间市场资金成本较高所致。
综上所述，富嘉租赁报告期内咨询服务费定价是合理的。
4、富嘉租赁报告期内咨询服务费占比较高的原因和可持续性，以及高于同
行业公司的原因和合理性
富嘉租赁成立于2015年3月，于2015年6月开始确认融资租赁收入，导致
交易标的在报告期内仅确认了3个多月的融资租赁收入，而相关项目的咨询服务费收入在报告期内均已大部分确认，致使报告期内咨询服务费收入占比较高。同行业中的丰汇租赁和华中租赁的融资租赁业务分别开展于2009年和2013年，业务发展已相对成熟，不存在因业务刚开展而导致融资租赁收入确认期数较少的情形，因此丰汇租赁和华中租赁的融资租赁收入相较咨询服务费收入占比较高。随着交易标的业务的逐步开展，项目数目和业务规模的不断扩大，富嘉租赁的融资租赁业务将逐渐成熟，融资租赁收益在剩余租期内的确认将逐步增大，使融资租赁收入占比逐步上升，咨询服务费收入占比逐渐降低。
根据评估机构的盈利预测，富嘉租赁2015年-2021年的咨询服务费比例分别为42.29%、38.02%、35.28%、34.08%、33.83%、32.46%、32.09%、32.03%，届时将与同行业公司处于相同水平。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，富嘉租赁成立于 2015年 3月，业务开展时间较短，因咨询服务费收入和融资租赁收入的确认方式存在差异，报告期内富嘉租赁的咨询服务费收入相较融资租赁收入占比较高，且高于同行业可比公司；随着富嘉租赁业务的逐渐开展，富嘉租赁的融资租赁收入占比将逐渐上升，咨询服务费收入占比将逐步下降，最终趋向行业合理水平。
八、根据报告书，富嘉租赁制定了风险资产五级分类制度，请以列表方式补充披露报告期五类资产的期末余额、占总资产的比例、坏账准备的计提比例。请结合同行业公司情况，补充披露富嘉租赁风险资产五级分类的标准及合理性、坏账准备计提的充分性，并请独立财务顾问和会计师进行核查并发表专业意见。
【回复】：
（一）富嘉租赁报告期末的风险资产分类情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”/“五、标的公司的主营
业务发展情况”/“（八）富嘉租赁的风险资产”/“3、报告期内的分类情况”补充披露如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日账面价||占2015年9月30日总||坏账准备余||坏账准备计提比例|
||风险资产分类|||||||||
||||值（万元）||资产的比例（%）||额||（%）|
|正常类||48,402.16||70.92||-||-||
|关注类||-||||-||-||
|次级类||-||||-||-||
|可疑类||-||||-||-||
|损失类||-||||-||-||
|合计||48,402.16||70.92||-||-||

其中，截至2015年9月30日风险资产明细情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截至2015年9月|截至2015年9月30|||
|||||||||占风险资产的|
||客户名称||核算科目||30日账面净值（万|日坏账准备金额|||
|||||||||比例（%）|
||||||元）||||
|上海三花颐景置业有限公司||长期应收款||15,000.00|||30.92||
|开原市城乡建设投资有限公司||长期应收款||12,098.27|||24.94||
|济宁中科环保电力有限公司||长期应收款||9,901.80|||20.41||
|沃德思源集团有限公司||长期应收款||6,365.00|||13.12||
|河北华德钢板有限公司||长期应收款||5,037.09|||10.38||
|合计||||48,402.16|||100.00||

（二）富嘉租赁风险资产分类的标准及合理性
1、富嘉租赁风险资产分类标准
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”/“五、标的公司的主营业务发展情况”/“（八）富嘉租赁的风险资产”/“1、风险资产分类标准”补充披露如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||风险资||||坏账计提准|
||||风险描述|||
||产分类||||备（%）|
|正常类||承租人信用可靠，偿还能力强，还款意愿良好，各方面经营情况正常，不存在任何影响本息按时全额偿还的消极因素。||0||
|关注类||融资人本金或息费逾期欠付 1-5 天。尽管融资人有能力偿还本息，但有关方面包括还款能力、还款意愿、担保能力等存在一些可能对偿还产生不利影响的因素，这些不利因素继续存在下去将会影响债权清偿。||2||
|次级类||融资人本金或息费逾期欠付 5-15 天。还款能力出现明显问题，完全依靠其正常经营无法足额偿还当金本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。||25||
|可疑类||融资人本金或息费逾期欠付 15－35 天，已经无法及时足额偿还当金本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失，只是因为存在抵（质）押物处理等因素使得损失金额还不能确定。||50||
|损失类||在采取所有的措施或一切必需的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。||100||

2、富嘉租赁风险资产分类的合理性
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”/“五、标的公司的主营业务发展情况”/“（八）富嘉租赁的风险资产”/“2、风险资产分类的合理性”补充披露如下：
（1）富嘉租赁依据中国银行业监督管理委员会《贷款风险分类指引》（银监发[2007]54号）规定的风险资产分类标准制定其风险资产分类标准。
（2）富嘉租赁根据租赁行业的特殊性，按照其“按季分类、动态调整、按季统计”的管理模式，对于期间出现变化较大的资产，根据实际情况及时动态调整分类结果，考虑的因素包括：承租人的综合还款能力、承租人以往还款记录、承租人还款意愿、承租人所开展业务的盈利能力及担保条件等。
（3）同行业情况
同行业上市公司中渤海租赁和中航资本未披露划分风险类型的具体依据。
拟上市公司融信租赁预披露的招股说明书、新三板挂牌项目融信租赁和福能租赁的公开转让说明书、金叶珠宝重大资产重组标的公司丰汇租赁以及法尔胜重大资产重组标的公司华中租赁披露了五级分类的评判标准，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||五级分类||融信租赁（新三板挂牌）五级分类标准||坏账计提比例(%)|
|正常||未逾期客户||0||
|关注||逾期1-6个月，含6月客户||1||
|次级||逾期6-12个月客户||2||
|可疑||逾期12-24个月客户||10||
|损失||逾期24个月以上客户||100||
||五级分类||福能租赁（新三板挂牌）五级分类标准||坏账计提比例(%)|
|正常||承租人能够履行合同，没有足够理由怀疑租赁本息和其他债务（含或有债务，下同）不能按时足额偿还。||0.5||
|关注||尽管承租人目前有能力偿还租赁本息和其他债务，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。||2||
|次级||承租人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还租赁本息和其他债务，即使执行担保，有可能会造成一定损失。||25||
|可疑||承租人无法足额偿还租赁本息和其他债务，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。||50||
|损失||在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，租赁本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。||100||
||五级分类||聚信租赁（主板预披露）五级分类标准||坏账计提比例(%)|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|正常||没有任何理由怀疑承租人不能按时足额偿还融资租赁款本息，且没有任何理由怀疑承租人的应收融资租赁款会发生减值。以下事项可以作为评判正常的因素：承租人一直按时足额支付融资租赁款项；影响承租人还款能力或经营活动的政策并没有发生重大改变；承租人所在的市场经营环境没有发生重大不利变动；承租人的财务状况稳健，承租人租用的资产得到正常的使用。||0-1||
|关注||承租人虽然能够按时足额偿还融资租赁款本息，但仍然有一些因素可能会影响其未来支付能力。以下事项可以作为评判关注的因素：宏观经济环境、政策、市场经营环境发生变动，可能导致承租人的业务或付款能力受到影响；承租人发生股权结构或业务结构上的重组、分拆或类似的交易，从而影响承租人的付款能力或意愿；与承租人有关的财务指标不理想或低于行业平均水平；承租人提供的抵押资产或融资租赁资产发生减值、损失；承租人出现过逾期30日以上偿还银行贷款或融资租赁款的情况。||2||
|次级||承租人的经营收益或现金流已经无法支撑其按时足额偿还负债而使得发行人可能受到损失，如果出现以下情况，可以将相关的应收融资租赁款判断为次级：承租人出现亏损或者其现金流出现负数；承租人的外部融资能力受到限制；承租人需要进行债务重组；承租人需要拍卖资产或执行担保物以偿还负债；承租人已经逾期6个月以上未能偿还融资租赁款。||25||
|可疑||承租人的经营收益或现金流已经无法支撑其按时足额偿还负债而使得发行人可能受到重大损失，如果出现以下情况，可以将相关的应收融资租赁款判断为可疑：承租人的正常生产经营活动暂停；承租人无力偿还债务；承租人的债权人已采取法律手段向承租人追讨欠款；承租人已经逾期1年以上未偿还融资租赁款。||50||
|损失||对承租人采取了所有必要的步骤或程序后，能从承租人处获得的补偿依然非常有限，如果出现以下情况，可以将相关的应收融资租赁款判断为损失：承租人或其担保人已经被宣布破产、解散或其经营活动已经终止；承租人的财产不足以支付融资租赁款项，且没有抵押资产或其他担保方式；承租人遭受不可抗力，无力支付融资租赁款；承租款逾期超过2年，承租人依然没有还款的能力或意愿。||100||
||五级分类||丰汇租赁（并购重组标的）五级分类标准||坏账计提比例(%)|
|正常||是指承租人/贷款人经营情况良好、现金流稳定、能够正常偿还各期租金。||未披露||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关注||承租人/贷款人金逾期欠付1-3个月（含3个月），尽管目前承租人/贷款人没有逾期或不支付到期租金等违约行为，但是出现了一些影响承租人正常偿还租金的不利因素。||未披露||
|次级||承租人/贷款人租金逾期欠付4-12个月（含12个月），承租人/贷款人的经营情况已经出现一定问题，偿还租金的能力明显受到了影响，如果完全依靠其正常的经营收入可能无法保证按时足额偿还各期租金；但是，担保人代偿租金等第二还款来源较充分，出租人及时收回全部租金的最终风险较低。||未披露||
|可疑||承租人/贷款人租金逾期欠付1年以上，承租人/贷款人的经营情况出现了财务状况恶化等明显问题，已经无法保证依据合同约定偿还租金；同时，担保人代偿租金等第二还款来源也存在一定问题，即使出租人通过诉讼、财产保全等法律程序索要租金，也肯定会遭受部分损失。||未披露||
|损失||是指标的公司通过向承租人/贷款人和担保人采取所有可能的措施或履行一切必要的法律程序之后仍然无法收回全部租金。||未披露||
||五级分类||华中租赁（并购重组标的）五级分类标准||坏账计提比例(%)|
|正常||承租人信用可靠，偿还能力强，还款意愿良好，各方面经营情况正常，不存在任何影响本息按时全额偿还的消极因素。以下事项可以作为评判正常的因素：承租人一直按时足额支付融资租赁款项；影响承租人还款能力或经营活动的政策并没有发生重大改变；承租人所在的市场经营环境没有发生重大不利变动；承租人的财务状况稳健，承租人租用的资产得到正常的使用。||0||
|关注||承租人还款意愿良好，偶尔出现偿还的延付、迟付，最终不影响收回本息。以下事项可以作为评判关注的因素：宏观经济环境、政策、市场经营环境发生变动，可能导致承租人的业务或付款能力受到影响；承租人发生股权结构或业务结构上的重组、分拆或类似的交易，从而影响承租人的付款能力或意愿；与承租人有关的财务指标不理想或低于行业平均水平；承租人提供的抵押资产或融资租赁资产发生减值、损失。||2||
|次级||承租人本金或息费逾期欠付1-6个月（含6个月）。还款能力出现明显问题，完全依靠其正常经营无法足额偿还当期本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。如果出现以下情况，可以将相关的应收融资租赁款判断为次级：承租人出现亏损或者其现金流出现负数；承租人的外部融资能力受到限制；承租人需要进行债务重组；承租人需要拍卖资产或执行担保物以偿还负债；承租人已经逾期1-6个月（含6个月）以上未能偿还融资租赁款。||25||

||||
|-|-|-|
|可疑|承租人本息逾期半年以上，已经无法及时足额偿还当期本息，即使执行担保，也将造成较大损失，只是因为存在抵（质）押物处理等因素使得损失金额还不能确定。如果出现以下情况，可以将相关的应收融资租赁款判断为可疑：承租人的正常生产经营活动暂停；承租人无力偿还债务；承租人的债权人已采取法律手段向承租人追讨欠款；承租人已经逾期半年以上未偿还融资租赁款。|50|
|损失|对承租人采取了所有的措施或一切必要的法律程序后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分，如果出现以下情况，可以将相关的应收融资租赁款判断为损失：承租人或其担保人已经被宣布破产、解散或其经营活动已经终止；承租人的财产不足以支付融资租赁款项，且没有抵押资产或其他担保方式；承租人遭受不可抗力，无力支付融资租赁款；承租款逾期超过1年，承租人依然没有还款的能力或意愿。|100|

富嘉租赁风险资产五级分类的标准符合《贷款风险分类指引》（银监发[2007]54号）的相关规定，同时强化了项目资产质量管理，提高自身的抵御风险能力，在本金利息回款的动态管控方面更为严谨，该风险五级分类标准与同行业几家可比上市公司的分类标准相当，符合行业特点和富嘉租赁的实际经营情况，因此，富嘉租赁资产风险五级分类是合理的。
（三）富嘉租赁报告期坏账准备计提的充分性
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”/“五、标的公司的主营业务发展情况”/“（八）富嘉租赁的风险资产”/“4、报告期坏账准备计提的充分性”补充披露如下：
截至2015年9月30日，富嘉租赁已实施的5项融资项目均金额较大，由于所涉及的承租人分布在不同行业中，其行业性质、资信状况、融资租赁设备的盈利能力等自身情况各不相同，极少存在具有较相似风险特征的客户，采用个别认定的方法能够更加精准的确定项目的潜在风险，根据融资项目进行时的《尽职调查报告》以及对承租人的综合信用动态分析，报告期内未发现融资人本金或息费逾期欠付的情况，尚未发现任何影响本息按时全额偿还的消极因素。
富嘉租赁报告期内及报表日至 2015年11月30日止长期应收款回款情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||坏|||||||||||
|||||||||||||||2015年9|||
|||||||账||||||截至2015|||||
|||||||||||||||月30日至|||
||||所属||账面净值|准||账面价值||||年9月30||||担保保证及|
||客户名称|||||||||合同期限||||2015年11|||
||||行业||（万元）|备||（万元）||||日回款情||||其他措施|
|||||||||||||||月30日回|||
|||||||余||||||况|||||
|||||||||||||||款情况|||
|||||||额|||||||||||
|上海三花颐景置业有限公司||房地产||15,000.00|||15,000.00||2015.9.30-2017.3.29||按协议约定回款||按协议约定回款||房产网签、保证担保||
|开原市城乡建设投资有限公司||基础设施投资||12,098.27|||12,098.27||2015.8.28-2017.8.28||按协议约定回款||按协议约定回款||||
|济宁中科环保电力有限公司||发电、垃圾处理||9,901.80|||9,901.80||2015.7.30-2016.7.30||按协议约定回款||按协议约定回款||设备抵押、保证担保||
|沃德思源集团有限公司||污水设备销售||6,365.00|||6,365.00||2015.9.30-2016.9.30||按协议约定回款||按协议约定回款||应收账款质押、设备抵押、保证担保||
|河北华德钢板有限公司||钢板加工销售||5,037.09|||5,037.09||2015.6.2-2016.4.17||按协议约定回款||按协议约定回款||土地房产抵押、保证担保||

从上表中可以看出，富嘉租赁客户回款正常，未发生滞后回款情况，且长期应收款项目的客户（除开原市城乡建设投资有限公司）均提供了抵押、保证或其他担保措施，能够较好地保证项目本金及利息的收回。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问和审计机构认为，（1）富嘉租赁风险资产五级分类的标准符合《贷款风险分类指引》（银监发[2007]54号）的相关规定，同时强化了项目资产质量管理，提高自身的抵御风险能力，在本金利息回款的动态管控方面更为严谨，该风险五级分类标准与同行业几家可比上市公司的分类标准相当，符合行业特点和富嘉租赁的实际经营情况，富嘉租赁资产风险五级分类是合理的。（2）富嘉租赁报告期内根据承租人的行业性质、资信状况、融资租赁设备的盈利能力等各种情况，对于每笔应收的融资租赁款先按照五级分类原则进行分类，其次根据具体承租人的性质、信用状况、融资租赁业务的盈利能力、担保条件以及抵押物的可
变现净值等综合指标进行个别认定，确定其减值损失比例，其也符合《企业会计
准则第 22号——金融工具确认和计量》中减值准备计提的规定，富嘉租赁长期
应收款减值损失的认定合理，长期应收款坏账准备计提充分。
九、报告书与法律意见书在交易标的部分租赁房产的面积、租金等信息披露方面存在不一致，请说明原因，并请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
【回复】：
（一）富嘉租赁的租赁房产情况
重组报告书关于富嘉融资租赁有限公司（以下简称“富嘉租赁”）承租的坐落于北京市朝阳区东四环华业国际中心 A座 17层1702、1703的房屋面积因为笔误造成披露错误（应为276.12平方米，原重组报告书披露为276.14平方米）；
年租金披露不一致是由于披露方式不同（重组报告书披露合同约定的租赁期限的含税租金总额，法律意见书披露合同约定租赁期限第一年度净租金）。
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”/“五、标的公司的主营业务发展情况”/“（五）与业务相关的关键资源要素”修正披露富嘉租赁的房产租赁情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||租赁面|||||
||承租人||出租人||房屋坐落||||租赁期限||租金|
||||||||积（M2）|||||
|富嘉租赁||南通市经济技术开发区总公司||南通开发区通盛大道188号A座312-H室||50||2015.3.15-2018.3.14||月租金为36.50元/平方米||
|富嘉租赁||盟科投资控股有限公司||北京市朝阳区东四环中路39号9层A单元办公区域之写字楼||409.61||2015.5.1-2015.12.31||月租金为92,162.25元||
|富嘉租赁||张笑虹、朱亮||北京市朝阳区东四环华业国际中心 A座17层1702、1703||276.12||2015.7.1-2018.6.15||租期首年租金金额为629,898.75元，从租期起始日起第二年开始房屋净租金部分每年递增9%||

（二）中介机构核查意见
独立财务顾问和法律顾问核对修订后，《浙江康盛股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案修订稿）》与补充法律意见书对标的公司租赁房产的信息披露一致。
十、根据报告书，本次交易完成后富嘉租赁将与你公司实际控制人陈汉康控制的中植汽车发生关联交易，请从业务安排、战略规划等角度，补充披露你公司为减少关联交易拟采取的具体措施。
【回复】：
公司已在重组报告书“第十节同业竞争和关联交易”/“二、关联交易”/“（三）本次交易完成后的关联交易情况”/“4、为减少和规范与中植汽车之间关联交易拟采取的具体措施”补充披露如下：
本次交易完成后，富嘉租赁将通过直接租赁、委托租赁、售后回租等模式与上市公司的新能源汽车业务进行合作（合作模式具体参见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”/“五、本次交易完成后富嘉租赁的业务与公司现有业务的融合情况”），其中在直接租赁和委托租赁模式下，富嘉租赁与中植汽车将会发生关联交易。在直接租赁和委托租赁模式下，富嘉租赁拟与中植汽车就新能源汽车买卖业务和委托业务签订框架协议，按照公平市场的原则对定价方法和支付方式等主要条款进行约定，并将框架协议报送上市公司董事会或股东大会审批。后续的业务合作将严格按照框架协议的主要条款签订业务合同并具体执行。同时，在直接租赁、委托租赁、售后回租等模式都可以选择且不存在不利于富嘉租赁的情形下，将优先考虑采用售后回租或委托租赁模式，以减少该部分关联交易的规模。
上市公司前期通过收购三家新能源汽车零部件生产厂商并协议托管中植汽车，已经具备了新能源汽车的整车生产能力，本次拟通过收购富嘉租赁以促进新能源汽车的销售业务，可以加速公司新能源汽车业务板块的发展，促进公司托管的中植汽车快速拓展市场和扩大业务规模，使得中植汽车可以早日达到浙江润成及陈汉康承诺将中植汽车股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司的条件（触发条件的具体情况参见重组报告书“第二节上市公司基本情况”/“四、最近三年重大资产重组情况及新能源汽车业务情况”/“（二）新能源汽车业务情况”），一方面可以实现公司完整的新能源汽车业务板块构建和转型升级的
战略规划，另一方面将不再存在该部分关联交易。
十一、根据报告书，你公司计划通过本次交易将融资租赁引入新能源汽车销售领域。请结合目前开展的融资租赁业务模式、客户资源、团队管理等具体情况，补充披露如何实现交易标的业务与公司现有业务的融合，并结合具体财务指标，补充披露本次交易完成后公司主营业务构成、未来发展经营战略和业务管理模式。
【回复】：
（一）本次交易完成后富嘉租赁的业务与公司现有业务的融合情况
公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”/“六、本次交易完成后富嘉租赁的业务与公司现有业务的融合情况”补充披露如下：
上市公司前期已收购三家新能源汽车零部件制造业资产并受托管理中植汽车，实现了新能源汽车的整车生产能力并已完成部分订单，但在业务开展过程中遇到购车客户一次性购进新能源汽车价款过高、后续维修价格高、新能源汽车政府补贴款发放滞后造成新能源汽车厂商的资金回款紧张、新能源汽车经销商的银行信贷额度的不足等问题。
上市公司拟把新能源汽车作为公司的战略发展业务之一，拟通过本次交易引入融资租赁一揽子模式到新能源汽车的销售中，可降低客户在初次购车时会承担一次性支付以及后续维修的资金压力。同时，融资租赁公司可作为中间环节衔接地方政府、车企与购买者，缓解新能源汽车生产企业的回款压力。此外，通过引入融资租赁公司通过售后回租等业务模式为经销商提供流动性支持，缓解部分经销商的银行信贷额度不足，以促进经销商对新能源汽车业务的支持力度。
本次交易完成后，富嘉租赁的核心业务团队将会与上市公司的新能源汽车销售团队积极合作，融资租赁业务将从现有的售后回租拓展到直接租赁、委托租赁等不同类型的模式，为上市公司的新能源汽车的经销商、企业客户（公交车运营公司等）以及上市公司托管运营的中植汽车等提供融资租赁服务，实现上市公司新能源汽车业务转型升级的战略规划。
本次交易完成后，富嘉租赁的融资租赁业务与上市公司的新能源汽车业务拟采用如下业务合作模式：
（一）直接租赁模式
中植汽车
汽车交付
汽车买卖合同 支付货款 后续维修保养
支付佣金
富嘉租赁 承租人
一揽子融资租赁合同
（汽车租赁+后续维修保养）
富嘉租赁作为购买人与上市公司托管的中植汽车签署新能源汽车买卖合同（其中包括委托中植汽车进行后续维修保养条款），并支付货款（含后续维护服务费）；富嘉租赁作为出租人与承租人（客户）签署新能源汽车融资租赁一揽子合同（包括为客户提供后续维护服务），承租人按期支付佣金（包含整车租金和后续维护服务费）。其中，新能源汽车的交付和后续维修保养由中植汽车负责。
（二）委托租赁模式
中植汽车或其经销商
汽车交付
委托合同
返还收益
后续维修保养
收取手续费
支付佣金
富嘉租赁 承租人
一揽子融资租赁合同
（汽车租赁+后续维修保养）
富嘉租赁接受中植汽车或其经销商（委托人）的委托，将新能源汽车按一揽子融资租赁方式（包括为客户提供后续维护服务）出租给承租人（客户），富嘉租赁作为受托人代为收取承租人的佣金（包含整车租金和后续维护服务费），并返还收益给委托人，在返还给委托人的同时扣取相应的手续费。其中，新能源汽车的交付和后续维修保养由中植汽车负责。
（三）售后回租模式
支付货款
汽车买卖合同
出租人（富嘉租赁） 出卖人/承租人（客户）
融资回租赁合同
交付租金
富嘉租赁与新能源汽车客户签订售后回租融资租赁协议，确定资产转让和融资租赁交易内容，富嘉租赁向客户支付租赁物购买价款，并按照约定取得租赁物所有权，客户支付租金。
（二）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来发展经营战略和业务管理模式
公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”/“七、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来发展经营战略和业务管理模式”补充披露如下：
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据大信所出具的备考审计报告（大信审字[2015]第 11-00217号），假设本次交易于 2014年 1月 1日交割完成，上市公司的主营业务构成如下（因 2014年富嘉租赁未设立，因此不对2014年的情况进行分析）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月|||||||
||项目|||||||||
||||收入（万元）||收入占比||毛利（万元）||毛利润占比|
|制冷家电零部件||132,446.73||84.12%||18,071.37||62.89%||
|新能源汽车零部件||19,648.11||12.48%||5,730.77||19.94%||
|融资租赁||5,347.94||3.40%||4,931.72||17.16%||
|合计||157,442.78||100.00%||28,733.86||100.00%||

根据备考审计报告的结果，本次交易完成后，上市公司的主营业务由原来的
制冷家电零部件业务和新能源汽车业务继续拓展到融资租赁业务，其中 2015年1-9月的融资租赁业务为上市公司贡献毛利达到17.16%。随着富嘉租赁业务规模的逐渐加大，融资租赁业务将成为上市公司的重点业务之一，并将与上市公司的新能源汽车业务结合和互相促进，公司新能源汽车业务将实现从产品供应商向“一体化运营综合解决方案提供商”的转型升级。
（二）本次交易完成后的未来发展经营战略
本次交易完成后，上市公司的发展经营战略将逐步由“同心多元化”调整为“转型升级、产融结合”，一方面通过引入并发展新能源汽车及其核心零部件产业，由制冷家电零部件单一主业转变为制冷家电零部件和新能源汽车业务并举的模式，依托转型升级继续在实业上做大做强；另一方面，公司在掌握新能源汽车关键零部件的生产与市场资源的基础上，通过将融资租赁引入新能源汽车销售领域，为下游客户提供金融支持，实现实体产业与现代金融服务的有效结合。通过本次交易，将会促进上市公司的实业业务与现代金融之间的高效互补和良性循环，全面提升上市公司的综合竞争力。
（三）本次交易完成后的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将继续沿用事业部制的业务管理模式，在原制冷业务各事业部的基础上，将新增新能源汽车部件事业部和金融服务事业部，由事业部负责人全面负责各自业务板块并对公司总经理负责。
十二、报告书披露富嘉租赁的竞争优势之一为经验丰富的核心管理团队，请补充披露富嘉租赁核心管理团队人数、相关人员任职经历及专业经验等核心管理团队的具体情况。
【回复】：
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”/“五、标的公司的主营业务发展情况”/“（五）与业务相关的关键资源要素”/“5、富嘉租赁核心团队的具体情况”补充披露如下：
富嘉租赁的核心管理团队包括田媛女士、张海平先生、徐礼英先生、彭炳文先生和冯丽美女士等五人，上述人员的职业经验涵盖了业务开发、资金管理、风
险控制、财务管理等多个专业领域。交易标的的核心管理团队具备较强专业能力，能够独立、完整、有效地对融资租赁业务进行尽职调查、项目评估、项目管理和风险控制。富嘉租赁核心管理团队成员的具体情况如下：
田媛女士，中国国籍，无境外永久居留权。1982年出生，毕业于中国人民大学，管理学硕士。自 2004年参加工作以来，长期从事金融、银行等工作，拥有丰富的财务、银行、融资租赁业的相关业务及管理经验。曾任职于兴业银行股份有限公司，从事投资银行业务。自 2015年 3月至今，担任富嘉融资租赁有限公司董事长。
张海平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，毕业于对外经贸大学，硕士学历。十年的金融从业经验，曾就职于汇丰银行、联合创业担保集团有限公司、中国融资租赁集团有限公司，从事业务领导工作。熟悉银行信贷、担保、信托、融资租赁等业务。主导完成了多家企业投融资业务，行业涉及现代农业、高端制造、医疗养老、节能环保、能源设施、高科技等多个领域，并成功实现了企业项目融资，2015年9月任富嘉租赁副总裁。
徐礼英先生，中国国籍，律师，无境外永久居留权。1978年出生，毕业于中国政法大学，研究生学历。自 2000年参加工作以来，从事金融法律工作超过 10年，拥有丰富的银行、融资租赁、商业保理、互联网金融行业的相关合规及风控管理经验。曾任职于北京市汇融律师事务所、中植企业集团法律合规中心，分别担任主办律师、法务总监等职务。自 2015年 6月至今，担任富嘉租赁总裁助理兼首席合规官职务。
彭炳文先生，中国国籍，注册会计师，无境外永久居留权。1974年出生，毕业于河北理工学院，本科学历。自 1996年参加工作以来，从事金融等相关工作超过 12年，拥有丰富的证券、银行、融资租赁业的相关业务及管理经验。曾任职于中兴财会计师事务所、中元国信信用融资担保有限公司，分别担任项目经理、总经理、风险官等职务。自2015年6月至今，担任富嘉租赁首席风控官。
冯丽美女士，中国国籍，注册会计师，无境外永久居留权。1982年出生，毕业于华北电力大学，硕士研究生学历。自 2007年参加工作，从事财务工作 8年，拥有丰富的财务管理工作经验。曾任职于中建电子、万方发展、信业基金等公司，分别担任会计主管、财务经理等职务。自 2015年 7月至今，担任富嘉租
赁财务经理。
十三、请你公司根据《第 26号准则》补充披露以下事项：
（一）根据《第 26号准则》第十一条的规定，在重大事项中补充披露本次重组相关方作出的重要承诺、本次重组对中小投资者权益保护的安排、本次重组对上市公司主要财务指标的影响；
（二）根据《第 26号准则》第十五条第（一）款的规定，在交易对方基本情况中补充披露朗博集团最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表，并判断郎博集团是否存在没有具体经营业务的情形，如存在，请根据第十五条的规定补充披露交易对方的实际控制人或者控股公司的相关资料；
（三）根据《第 26号准则》第二十一条的规定，补充披露报告
期富嘉租赁董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益，若无，请明确说明；
（四）根据《第 26号准则》第二十三条的规定，补充披露交易标的的会计政策或会计估计与同行业之间的差异以及对利润的影响，说明交易标的应收账款未按账龄计提坏账准备的原因，并请独立财务顾问进行核查并发表专业意见；
（五）根据《第 26号准则》第四十三条的规定，针对上市公司最近十二个月内发生的资产交易，明确说明与本次交易的关系；
（六）根据《第 26号准则》第四十四条、第四十五条的规定，在其他重要事项中补充披露对上市公司治理机制的影响、对上市公司
现金分红政策以及相应的安排。
【回复】：
（一）根据《第26号准则》第十一条的规定，在重大事项中补充披露本次重组相关方作出的重要承诺、本次重组对中小投资者权益保护的安排、本次重组对上市公司主要财务指标的影响
1、本次重组相关方作出的重要承诺
公司已在重组报告书“重大事项提示”/“十二、本次重组相关方作出的重要承诺”补充披露如下：
截至报告书签署日，本次交易的相关各方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：
（一）交易对方的业绩承诺
根据交易双方签署的《利润承诺及补偿协议》及补充协议的约定，朗博集团承诺，本次重大资产购买实施完毕后，富嘉租赁在2015年度、2016年度及2017
年度实现的合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别
不低于7,000万元人民币、10,000万元人民币、14,000万元人民币（以下简称“承诺扣非净利润”）。交易双方同意，如本次重大资产购买在2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，则利润承诺期间相应顺延为2016年至2018年；2018
年承诺扣非净利润不低于18,000万元人民币。在利润承诺期间，若经审计的实际扣非净利润未能达到约定的承诺扣非净利润，上市公司有权在专项审计报告披露后的10个工作日内，以书面方式通知朗博集团向上市公司进行现金补偿。朗博集团向上市公司支付的补偿金额的计算公式为：当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润数）÷补偿期限内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产交易作价－已补偿金额。
（二）重组相关方作出的其他重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺方||承诺内容|
|康 盛 股 份 董事、监事和高级管理人员||公司本次重大资产购买的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次重大资产购买因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让届时在公司拥有权益的股份（如有）。||
|康盛股份实际控制人陈汉康||1、本人目前未从事与康盛股份及本次重大资产购买目标公司相同、相似的业务或拥有与康盛股份及本次重大资产购买目标公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济组||

|||||
|-|-|-|-|
||承诺方||承诺内容|
|||织的权益；2、本次重大资产购买完成后，本人将不会以任何方式从事与康盛股份构成同业竞争的业务，并将促使本人直接或者间接控制的其他企业不以任何方式从事与康盛股份构成同业竞争的业务；3、本次重大资产购买完成后，如本人或本人直接或者间接控制的其他企业存在与康盛股份相同或相似的业务机会，而该业务机会可能导致本人或本人直接或者间接控制的其他企业与康盛股份产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知康盛股份，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人或本人直接或者间接控制的其他企业的条件优先提供给康盛股份；4、本次重大资产购买完成后，如本人直接或者间接控制的其他企业出现与康盛股份相竞争的业务，本人将通过该企业董事会或股东（大）会等公司治理机构和合法的决策程序，合理促使本人直接或者间接控制的其他企业，将相竞争的业务依公平交易条件优先转让给康盛股份；5、在本人为康盛股份实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。||
|康盛股份实际控制人陈汉康||1、本次重大资产购买完成后，本人将尽量减少与康盛股份的关联交易，并将促使本人直接或者间接控制的其他企业尽量减少与康盛股份的关联交易；2、如有不可避免的关联交易，本人及本人直接或者间接控制的其他企业将遵循市场公平原则，按照公允、合理的市场交易条件与康盛股份依法签订协议，并依据相关法律、法规及康盛股份公司章程等规定履行合法程序，保证不通过与康盛股份的交易损害康盛股份及其投资者的利益。3、在本人为康盛股份实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。||
|交易对方朗博集团及其主要管理人员||1、本公司及本公司的主要管理人员将及时向康盛股份提供为本次重大资产购买之目的而被要求提供的所有必要的文件、资料及其他信息（以下合称“本次重组相关信息”），并保证所提供的本次重组相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供的本次重组相关信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任，如因本公司提供的本次重组相关信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给康盛股份或者其投资者造成损失的，本公司将依照中国境内法律及中国证监会的要求承担赔偿责任。如本次重大资产购买因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让届时在康盛股份拥有权益的股份（如有）；2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在在中国境内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；3、本公司及本公司的主要管理人员不存在在中国境内未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；4、本公司及本公司的主要管理人员不存在泄漏本次重大资产购买内幕信息及利用本次重大资产购买内幕信息进行内幕交易的情形；5、如因本公司或本公司的主要管理人员违反上述第2、3、4项承诺而给康盛股份或其投资者造成损失，本公司或本公司的主要管理人员将依照中国境内法律及中国证监会的要求承担赔偿责任。||

2、本次重组对中小投资者权益保护的安排
公司已在重组报告书“重大事项提示”/“十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排”补充披露如下：
公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的精神和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体措施如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）标的资产定价公允合理
本次交易标的资产的评估值以具有证券从业资格的评估机构出具评估报告
的评估值为参考依据，并经交易双方友好协商确定。本公司独立董事已对评估定
价的公允性发表独立意见。
（五）其它保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。
公司及交易对方、交易标的承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在本次交易完成后，公司将继续遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
3、本次重组对上市公司主要财务指标的影响
公司已在重组报告书“重大事项提示”/“十四、本次交易对公司主要财务数据和财务指标的影响”补充披露如下：
根据大信会计师事务所出具上市公司2015年1-9月《审计报告》和《备考财务报告》，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
假设本次交易于2014年1月1日完成，上市公司本次交易前后盈利能力情况如下（富嘉租赁成立于2015年3月，故此分析不含2014年交易前后上市公司的盈利情况）：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易前后比较|||
||2015年1-9月||交易完成前||备考|||||
||||||||增长额||增长幅度|
|总资产||302,183.82||397,155.42||94,971.6||31.43%||
|所有者权益||189,821.13||201,207.42||11,386.29||6.00%||
|营业收入||154,768.70||160,116.63||5,347.93||3.46%||
|净利润||6,724.08||10,364.52||3,640.44||54.14%||
|归属于母公司所有者的净利润||6,718.40||9,448.73||2,730.33||40.64%||
|基本每股收益（元/股）||0.20||0.28||0.08||40.00%||

本次交易完成后，上市公司的资产水平和盈利能力将有较大幅度的提升。
（二）根据《第26号准则》第十五条第（一）款的规定，在交易对方基本
情况中补充披露朗博集团最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表，并
判断朗博集团是否存在没有具体经营业务的情形，如存在，请根据第十五条的规定补充披露交易对方的实际控制人或者控股公司的相关资料
1、公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”/“一、交易对方的基本情况”/“（五）最近两年及一期的财务简表及主要财务指标”披露如下：
朗博集团最近两年及一期简要财务报表及主要财务指标如下：
单位：美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日/2015年||2014年12月31日/2014||2013年12月31日/2013|
||项目|||||||
||||1-9月||年度||年|
|资产总额||50,009,894.62||-||-||
|负债总额||50,010,000.00||-||-||
|所有者权益||-105.38||-||-||
|资产负债率||100.18%||-||-||
|营业收入||-||-||-||
|营业利润||-105.38||-||-||
|利润总额||-105.38||-||-||
|净利润||-105.38||-||-||
|经营活动产生的现金流量净额||50,009,894.62||-||-||
|投资活动产生的现金流量净额||-50,000,000.00||-||-||
|筹资活动产生的现金流量金额||-||-||-||
|现金及现金等价物净增加额额||9,894.62||-||-||

注：（1）以上数据未经审计；（2）由于朗博集团2015年的主要业务为投资设立富嘉租赁，因此暂无法计算除资产负债率之外的主要财务指标。
2、朗博集团的业务发展情况
朗博集团成立于2010年2月，自成立以来至2014年期间未实际经营业务；
2015年起从事的主要业务为投资，并于 2015年 3月出资 5,000万美元投资设立富嘉租赁。
朗博集团不存在成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者是专为本次交易而设立的情形。
（三）根据《第26号准则》第二十一条的规定，补充披露报告期富嘉租赁
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资
产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益，若无，请明确说明
报告期内，富嘉租赁的董事、监事、高级管理人员、核心管理团队成员及朗博集团均未在富嘉租赁主要融资方及客户中拥有权益。
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”/“五、标的公司的主营业务发展情况”/“（五）与业务相关的关键资源要素”/“5、富嘉租赁核心团队的具体情况”补充披露了上述内容。
（四）根据《第26号准则》第二十三条的规定，补充披露交易标的的会计政策或会计估计与同行业之间的差异以及对利润的影响，说明交易标的应收账款未按账龄计提坏账准备的原因，并请独立财务顾问进行核查并发表专业意见
1、交易标的的会计政策或会计估计与同行业之间的差异及对利润的影响
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”/“九、标的公司重大会计政策和会计估计”/“（四）交易标的的会计政策或会计估计与同行业之间的差异以及对利润的影响”补充披露如下：
交易标的的会计政策或会计估计与同行业之间不存在重大差异，对利润没有重大影响。
2、交易标的应收账款未按账龄计提坏账准备的原因
截至2015年9月30日，富嘉租赁尚未履行完毕的五项融资项目都具有较大的应收款项余额，由于所涉及的承租人分布在不同行业中，其行业性质、资信状况、融资租赁设备的盈利能力等自身情况各不相同，极少存在具有较相似风险特征的客户，采用个别认定的方法能够更加精准的确定项目的潜在风险，也符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中减值准备计提的规定。
3、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：（1）交易标的的会计政策或会计估计与同行业之间不存在重大差异，对利润没有重大影响；（2）交易标的的应收款项未按账龄计提坏账准备符合富嘉租赁的实际经营情况，亦符合《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中减值准备计提的规定。
（五）根据《第26号准则》第四十三条的规定，针对上市公司最近十二个月内发生的资产交易，明确说明与本次交易的关系
公司已在重组报告书“第十二节其他重要事项”/“五、上市公司最近十二个月内发生的资产交易”补充披露上市公司最近十二个月内发生的资产交易与本次交易的关系如下：
公司最近十二个月内发生的资产交易主要系整合控股股东陈汉康控制的与新能源汽车相关的零部件制造业资产；本次交易系从公司第二大股东的实际控制人解直锟控制的朗博集团购买融资租赁公司。上市公司最近十二个月内发生的资产交易主要系与托管中植汽车的业务配套，形成新能源汽车相关零部件制造而产生；公司通过本次交易将涉足融资租赁领域，可以借助融资租赁业务平台为新能源汽车客户实现融资。因此，本次交易与公司最近十二个月内发生的资产交易在出让方、交易内容、业务领域方面均存在较大差异。
（六）根据《第26号准则》第四十四条、第四十五条的规定，在其他重要事项中补充披露对上市公司治理机制的影响、对上市公司现金分红政策以及相应的安排。
1、公司已在重组报告书“第十二节其他重要事项”/“六、本次交易对上市公司治理机制的影响”补充披露如下：
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理机制，规范公司运作，促进公司持续稳定发展。
公司已建立健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》的规定在各自职责范围内独立决策。公司及其职能部门与控股股东（包括其他关联方）及其职能部门完全分开，相互不存在隶属关系，不存在控股股东干预公司机构设置、生产经营活动的情况。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、公司已在重组报告书“第十二节其他重要事项”/“七、本次交易后上
市公司的现金分红政策及相应的安排”补充披露如下：
本次交易后上市公司的现金分红政策没有发生变更。根据公司章程规定：
公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配的原则
公司应重视对投资者的合理回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序
公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司董事会制订与修订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。
确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，经监事会审议通过后由股东大会进行表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。董事会调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。
（三）利润分配的形式
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结
合三种方式，公司优先采用现金分红的利润分配方式。经公司股东大会批准，公司还可以进行中期分红。
（四）利润分配的条件和比例
股票股利分配条件：公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，现金分红占当期实现的可分配利润比例应不低于10%。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。
公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会二〇一五年十二月七日