上海柏年律师事务所 法律意见书上海柏年律师事务所
关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的
法律意见书（二）
二○一五年一月
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上海柏年律师事务所 法律意见书上海柏年律师事务所
关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的
法律意见书（二）
第一部分引言
致：海南瑞泽新型建材股份有限公司
上海柏年律师事务所（以下简称“本所”）接受海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“公司”）的委托，担任海南瑞泽向夏兴兰和仇国清发行股份购买夏兴兰、仇国清分别持有的高要市金岗水泥有限公司（以下简称“金岗水泥”）48%、32%的股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）相关事宜的特聘专项法律顾问，并分别于 2014年 9月 5日、2014年 9月 22日、 2014年 11月 13日出具了《上海柏年律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海柏年律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海柏年律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2014年12月17日，中国证券监督管理委员会出具“证监许可[2014]1374号”《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准同意本次重大资产重组。2014年 12月 26日，本所律师就本次重大资产重组实施过程中标的资产过户情况出具了《上海柏年律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书（一）》（以下简称“《实施情况的法律意见书（一）》”）。
现本所律师对本次重大资产重组的实施情况进行了进一步核查，并据此出具本法律意见书。
上海柏年律师事务所 法律意见书本所已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《实施情况的法律意见书（一）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
第二部分正文
一、本次重大资产重组方案概述
根据海南瑞泽第三届董事会第三次会议决议、2014年第三次临时股东大会决议、《重组报告书》，以及海南瑞泽与交易对方签署的《股权转让协议》、《海南瑞泽新型建材股份有限公司与夏兴兰、仇国清附生效条件的股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让补充协议》”），本次重大资产重组的方案如下：本次重大资产重组分为发行股份购买资产与募集配套资金两部分：一是海南瑞泽向夏兴兰、仇国清发行股份购买夏兴兰、仇国清分别持有的金岗水泥48%、32%的股权，本次发行股份购买资产完成后，海南瑞泽持有金岗水泥100%股权；
二是海南瑞泽向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次重大资产重组总金额（标的资产交易价格与本次募集配套资金金额之和）的25%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次重大资产重组的批准和授权
（一）海南瑞泽的内部批准和授权
上海柏年律师事务所 法律意见书的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司与夏兴兰、仇国清签订<附生效条件的股权转让协议>的议案》、《关于批准与本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测报告及资产评估报告的议案》、《关于<海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关具体事宜的议案》、《关于召开 2014年第三次临时股东大会的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2014年 9月 5日，海南瑞泽独立董事就本次重大资产重组发表了《海南瑞泽新型建材股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见》，同意本次重大资产重组的总体安排。
2014年 9月 22日，海南瑞泽于召开了 2014年第三次临时股东大会，本次会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司与夏兴兰、仇国清签订<附生效条件的股权转让协议>的议案》、《关于批准与本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测报告及资产评估报告的议案》、《关于<海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关具体事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
（二）交易对方取得的批准和授权
上海柏年律师事务所 法律意见书2014年8月30日，金岗水泥召开股东会，全体股东同意夏兴兰、仇国清向海南瑞泽转让二人分别持有的金岗水泥48%、32%的股权，各股东均放弃其他股东拟对外转让股权的优先购买权。
（三）中国证监会的核准
2014年12月17日，中国证券监督管理委员会出具“证监许可[2014]1374号”《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准海南瑞泽向夏兴兰发行 23,736,263股股份，向仇国清发行15,824,175股股份购买相关资产，及非公开发行不超过 14,652,014股新股募集配套资金。
综上，本所律师认为，海南瑞泽本次重大资产重组方案合法有效，并已经取得实施的全部必要的批准与授权，本次重大资产重组已具备实施条件。
三、本次重大资产重组的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据高要市工商行政管理局于 2014年 12月 24日出具的“高要 10核变通内字【2014】第1400169148号”《核准变更登记通知书》、金岗水泥于2014年12月24日取得的换发后的《营业执照》及金岗水泥2014年12月23日修订的《高要市金岗水泥有限公司章程》，截至本法律意见书出具日，金岗水泥已变更为一人有限公司，股东为海南瑞泽。
本所律师核查后认为，交易对方夏兴兰、仇国清合计持有的海南瑞泽80%的股权已过户至海南瑞泽名下，标的资产交割已完成。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的标的资产交割已办理完毕，标的资产过户实施情况符合《公司法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性法律文件的规定，亦符合《股权转让协议》、《股权转让补充协议》等与本次重大资产重组相关协议的约定，标的资产过户合法、有效。
（二）新增股份的登记情况
上海柏年律师事务所 法律意见书根据立信会所出具的“信会师报字【2014】第 310673号”《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产验资报告》，截至 2014年 12月 25日，海南瑞泽已收到夏兴兰、仇国清缴纳的新增注册资本（股本）合计39,560,438元，各股东均以其持有的金岗水泥股权出资 360,000,000元，其中，增加股本39,560,438元，增加资本公积320,439,562元；变更后注册资本为254,760,438元，累计股本为254,760,438元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 12月 29日出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2014年 12月 29日受理海南瑞泽本次发行股份购买资产非公开发行新股的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入海南瑞泽的股东名册。海南瑞泽本次非公开发行新股39,560,438股，非公开发行后海南瑞泽股份数量为254,760,438股。
综上，本所律师认为，海南瑞泽已根据《股权转让协议》、《股权转让补充协议》等与本次重大资产重组相关协议履行了发行股份登记义务，交易各方就本次重大资产重组发行股份实施情况不存在纠纷与争议。
四、本次重大资产重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查海南瑞泽就本次重大资产重组披露的相关信息及本次交易实施情况的相关文件，截至本法律意见书出具日，海南瑞泽本次重大资产重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况
（一）海南瑞泽
根据海南瑞泽的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海南瑞泽在本次重大资产重组实施过程中不存在董事、监事及高级管理人员发生变更的情况。
上海柏年律师事务所 法律意见书（二）标的公司
根据高要市工商行政管理局于 2014年 12月 24日出具的“高要 10核变通内字【2014】第1400169148号”《核准变更登记通知书》等文件，以及金岗水泥于2014年12月23日召开的股东会决议和修订的《高要市金岗水泥有限公司章程》，金岗水泥不再设董事会，改设执行董事一人，免去冯活灵、夏兴兰、仇国清的董事职务，任命冯活灵担任执行董事；不再设监事会，改设监事一人，免去陈广新、邓水兴、陈铮的公司监事职务，任命王喜佳担任监事；总经理由谭国飞变更为吴悦良。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组实施过程中，海南瑞泽的董事、监事及高级管理人员未发生变更；标的公司董事、监事、高级管理人员的变更均已履行了必要的选举或聘任程序，并已就该等变更情况进行了工商备案，该等变更合法、有效。
六、本次重大资产重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用或上市公司为实际控制人或其关联方提供担保的情况
根据海南瑞泽出具的声明，并经本所律师核查其信息披露情况，截至本法律意见书出具日，海南瑞泽本次重大资产重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况，亦未发生上市公司为实际控制人或其关联方提供担保的情况。
七、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次重大资产重组中，海南瑞泽与交易对方签署了《股权转让协议》、《股权转让补充协议》。经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，前述相关协议的生效条件均已成就。
根据交易各方的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易各方均已经或正在按照上述相关协议履行约定的义务，未出现违反协议约定的情况。
上海柏年律师事务所 法律意见书（二）相关承诺履行情况
经本所律师核查海南瑞泽在《重组报告书》中披露的涉及本次重大资产重组的相关承诺，以及交易各方在《股权转让协议》、《股权转让补充协议》中作出的相关承诺，截至本法律意见书出具日，交易各方均已经或正在按照相关承诺履行，未发生交易各方违反承诺的情况。
八、本次重大资产重组的后续事项
根据本次重大资产重组方案、《重组报告书》、《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，本次重大资产重组涉及的主要事项如下：
（一）新增股份上市
海南瑞泽尚需向深交所办理本次发行股份购买资产非公开发行的股份上市手续。
（二）募集配套资金
中国证监会已核准海南瑞泽非公开发行不超过 14,652,014股新股募集配套资金，应就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续、向深交所办理股份上市手续。
（三）工商变更登记
海南瑞泽尚需就本次重大资产重组涉及的注册资本变更、章程相关条款修改等事宜，向工商行政管理部门办理工商变更登记/备案手续。
经核查，本所律师认为，继续履行上述后续事项不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，海南瑞泽本次重大资
上海柏年律师事务所 法律意见书产重组已获得内部权力机构批准和授权，并已获得中国证监会核准；本次重大资产重组涉及的标的资产交割已办理完成，标的资产过户实施情况符合法律法规及规范性文件的规定，亦符合与本次重大资产重组相关协议的约定，标的资产过户合法、有效；海南瑞泽本次向交易对方发行的新增股份登记申请已受理，新增股份登记到账后将正式列入海南瑞泽股东名册；本次重大资产重组实施过程中不存在相关实际情况和此前披露的信息存在实质性差异的情况；本次重大资产重组实施过程中，海南瑞泽董事、监事及高级管理人员未发生变更，标的公司金岗水泥董事、监事及高级管理人员的变更均已履行了必要的选举或聘任程序，并已就该等变更情况进行了工商备案，该等变更合法、有效；本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用或上市公司为实际控制人或其关联方提供担保的情况；本次重大资产重组涉及的相关协议均已生效，交易各方均已经或正在按照相关协议约定履行，未出现违反协议约定的情况，未发生交易各方违反承诺的情况；本次重大资产重组涉及的后续事项办理不存在重大法律障碍。
（以下无正文）
上海柏年律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《上海柏年律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书（二）》之签署页）上海柏年律师事务所 经办律师：
陈岱松
负责人：钱钧 邱进前
刘思韵