证券代码：300384 证券简称：三联虹普 公告编号：2016-017
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
关于第二届董事会第二十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于 2016年 4月 1日上午 9点在公司会议室以现场结合通讯形式召开，本次会议由刘迪董事长主持，应与会董事7名，实际参会董事7名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议的通知于2016年3月28日发出，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。
经公司第二届董事会第二十六次会议充分审议，一致通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经逐项核对后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
同意该项议案的票数为7票、反对票0票、弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的方案如下：
1.股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
同意该项议案的票数为7票、反对票0票、弃权票0票，获得通过。
2.发行方式
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行股票。
同意该项议案的票数为7票、反对票0票、弃权票0票，获得通过。
3.发行对象
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过5名的特定对象。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
同意该项议案的票数为7票、反对票0票、弃权票0票，获得通过。
4.认购方式
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
同意该项议案的票数为7票、反对票0票、弃权票0票，获得通过。
5.发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为三联虹普非公开发行期首日。
按照《管理办法》有关规定，确定本次非公开股票发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前一/二十个交易日股票交易均价=定价基准日前一/二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前一/二十个交易日股票交易总量。
在上述范围内，具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P= P - D
1 0
送红股或转增股本：P= P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P -D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数， 0
P为调整后发行价格。
1
同意该项议案的票数为7票、反对票0票、弃权票0票，获得通过。
6.发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过3,300万股（含）。若公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将做相应调整。在上述范围内，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q= Q×（1+N）
1 0
其中：Q为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；Q 0 1为调整后的本次发行股票数量的上限。
同意该项议案的票数为7票、反对票0票、弃权票0票，获得通过。
7.限售期
特定对象认购的三联虹普向其发行的股份持股期限应当符合下列规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
同意该项议案的票数为7票、反对票0票、弃权票0票，获得通过。
8.募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过90,100万元，扣除发行费用后将投资于以下两个项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资额|
|1|纺织产业大数据工厂项目|81,100|
|2|补充公司流动资金|9,000|
|合计||90,100|

本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
同意该项议案的票数为7票、反对票0票、弃权票0票，获得通过。
9.滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
同意该项议案的票数为7票、反对票0票、弃权票0票，获得通过。
10.决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起24个月。
同意该项议案的票数为7票、反对票0票、弃权票0票，获得通过。
11.上市地点
本次发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
同意该项议案的票数为7票、反对票0票、弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会逐项审议、并报中国证监会核准本次发行后方可实施。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见同日披露于创业板信息披露网站巨潮资讯网的《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》。
同意该项议案的票数为7票、反对票0票、弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
具体内容详见同日披露于创业板信息披露网站巨潮资讯网的《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司2016年度非公开发行股票方案论证分析报告》。
同意该项议案的票数为7票、反对票0票、弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》具体内容详见同日披露于创业板信息披露网站巨潮资讯网的《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
同意该项议案的票数为7票、反对票0票、弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见同日披露于创业板信息披露网站巨潮资讯网的《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司董事会关于公司前次募集资金使用情况的报告》。
同意该项议案的票数为7票、反对票0票、弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》具体内容详见同日披露于创业板信息披露网站巨潮资讯网的《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措施的公告》。
同意该项议案的票数为7票、反对票0票、弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过了《公司实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
具体内容详见同日披露于创业板信息披露网站巨潮资讯网的《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司实际控制人、董事、高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行承诺的公告》。
同意该项议案的票数为7票、反对票0票、弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次发行事宜；
3、批准并签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的协议；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
6、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
7、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；
8、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、授权董事会决定聘用本次发行的中介机构，办理本次发行有关申报事宜；
10、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
11、上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起24个月内有效。
同意该项议案的票数为7票、反对票0票、弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会会议审议通过的多项议案尚须经股东大会审议和批准，公司董事会拟作为召集人提议于2016年4月21日召开公司2016年第二次临时股东大会。
同意该项议案的票数为7票、反对票0票、弃权票0票，获得通过。
特此公告！
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司董事会2016年4月1日