南宁八菱科技股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第四届董事会第二十次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于对2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为：公司 2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，我们对 2014年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，我们认为：
2014年，因生产经营需要，公司与参股公司南宁全世泰汽车零配件发生了日常关联交易，双方之间存在经营性资金往来，除此之外，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到 2014年 12月 31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到2014年12月31日的对外担保事项。截至2014年12月31日，公司累计和当期对外担保金额为零。
三、关于对2014年度公司高级管理人员薪酬考核情况的独立意见
经核查，我们认为：2014年度公司高级管理人员薪酬考核结果与公司经营
业绩、高级管理人员个人绩效考核结果相适应，薪酬的发放符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意董事会对2014年度公司高级管理人员的薪酬考核结果。
四、关于对公司 2015年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法的独立意见
公司董事会薪酬与考核委员会依据公司董事会所确定的 2015年度经营目标和经营计划，拟订了公司 2015年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法，根据该办法：高管及核心人员的薪酬由基本年薪和绩效奖金两部分组成，年薪标淮与其职务及承担的责任、风险和工作成绩挂钩，绩效奖金根据公司经营业绩完成情况、个人岗位绩效考核等考核结果确定。
经核查，我们认为：公司2015年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法，符合公司实际，符合相关法律、法规的规定，有利于调动公司高级管理人员及核心人员的积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害中小股东利益的情形。
五、关于 2014年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关法律法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司 2014年度利润分配预案发表独立意见如下：
经大信会计师事务所审计，公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润94,603,119.17元、母公司报表净利润95,424,148.87元，分别提取10%的法定盈余公积和提取5%的任意盈余公积后，截止2014年12月31日，合并报表未分配利润325,250,940.69元、母公司未分配利润328,193,235.54元。
经第四届董事会第二十次会议决议通过，公司2014年度利润分配预案为：以公司股本176,714,847股为基数(2014年9月非公开发行的72,621,722股股票不参与公司2014年度现金分红)，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金股利26,507,227.05元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。
公司于2014年9月非公开发行股票72,621,722.00股，因2014年度摊薄后基本每股收益为 0.49元/股，低于 2013年每股收益 0.51元/股，按照承诺，参
与认购公司2014年非公开发行A股股票的股东杨竞忠、陆晖、黄安定、黄志强、罗勤、黄生田等六人认购的共计72,621,722股不参与公司2014年度的现金分红。
经核查，独立董事认为：公司董事会提出的2014年度利润分配预案是依据公司实际情况制订的，本次现金分红分别占当年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的28.01%和当年实现的合并报表归属于上市公司股东可分配利润的33.01%，符合相关法律、法规、规范性文件及公司的利润分配政策，保障了股东的合理回报，本次现金分红已充分考虑了公司未来持续经营及发展的资金需求，不会造成流动资金短缺，不会影响公司未来发展，不存在损害公司股东利益的情况。我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
六、关于《2014年度内部控制评价报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需要，且得到了有效的执行；我们已注意到公司存在的一般缺陷，公司已完成了纠正和整改，除此之外，2014年度公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，《2014年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
七、关于《关于同意参股公司增资并放弃优先认缴出资权的议案》的独立意见
经核查，我们认为：本次增资扩股是广西华纳公司为满足市场需求，扩大业务规模，加快公司自身发展的重要举措，能够进一步提高广西华纳公司的市场竞争力和盈利能力，本次增资遵循公平、公正的原则，以资产评估结果作为定价依据严谨规范，不存在损害公司和股东利益的情形，我们一致同意广西华纳本次增资并同意公司放弃优先认缴出资权。
八、关于《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》的独立意见
我们对广西华纳进行了实地调查，广西华纳目前处于快速成长期，具有良好
的市场预期和经济效益，中高端产品供不应求，为满足市场需求，急需扩大生产规模，短期内需要大量的资金投入，同时，由于经营规模的扩大也需相应增加营运资金。为此，广西华纳向银行及其它金融机构申请增加借款额度用于扩大生产规模和补充营运资金，需要公司为其提供担保余额不超过人民币 7,000万元的连带担保，担保方式为连带责任担保，担保的有效期为三年。
基于广西华纳良好的成长性和较好的经济效益，且广西华纳及广西华纳的实际控制人黄安定、陆秀青夫妇同意为公司担保提供反担保，并承担无限连带责任担保，我们认为公司的担保风险可控，公司对其提供担保不会对公司及股东产生不利影响。本次对外担保项目的相关议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，关朕董事已回避表决，并提交公司股东大会审议，其程序是合法、合规、有效的，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。因此，我们同意本次对外担保事项。
九、关于《修订〈公司董事、监事、高级管理人员津贴制度〉》的独立意见公司修订的《董事、监事、高级管理人员津贴制度》，是为客观反映公司董事、监事、高级管理人员所付出的劳动、所承担的风险与责任，切实激励董事、监事、高级管理人员积极参与决策与管理，根据董事、监事、高级管理人员的工作任务、责任，参照其他上市公司董事、监事、高级管理人员的津贴水平，公司适当提高了董事、监事、高级管理人员津贴，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。
公司董事、监事、高级管理人员对完善法人治理结构，加强公司科学决策，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作承担了相应的职责和义务，付出了辛勤劳动。公司适当提高董事、监事、高级管理人员发放津贴的数额是对他们为公司发展过程中所作贡献的肯定，同时也有利于进一步调动他们的工作积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有利于公司的长远发展。
我们同意将修订后的《董事、监事、高级管理人员津贴制度》提交公司 2014年度股东大会审议。
十、关于会计政策变更的独立意见
财政部于 2014年修订和新颁布了《企业会计准则第 2号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从 2014年 7月 1日起在执行企业会计准则的企业实施。公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对 2014年度比较财务报表进行重述。
独立董事认为：公司本次会计政策变更是依据财政部 2014年新修订和颁布的企业会计准则的基本准则和 8项具体准则要求实施的，本次变更符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求，有利于更加真实客观地反映公司价值。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
（本页以下无正文，下转签字页）
（本页无正文，为南宁八菱科技股份有限公司独立董事《关于相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事签名：
罗光缉 卢光伟 李水兰