北北京京汉汉智智律律师师事事务务所所
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22001155年年股股票票期期权权激激励励计计划划相相关关事事项项之之
法法律律意意见见书书
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22001155年年股股票票期期权权激激励励计计划划相相关关事事项项之之
法法律律意意见见书书
致：北京数码视讯科技股份有限公司
北京汉智律师事务所（以下简称“本所”）接受北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“数码科技”或“公司”）的委托，指派石义占、石磊律师（以下简称“本所律师”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等法律、法规以及《北京数码视讯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2015年股票期权激励计划公司获授股票期权未达到行权条件予以注销（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所及本所律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所律师仅就与公司本次调整有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销的必备文件之一，随其他材料一起公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为实行本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师出具法律意见如下：
一、关于本次注销的批准与授权
1、2015年 4月 26日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<北京数码视讯科技股份有限公司 2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京数码视讯科技股份有限公司 2015年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事发表了相关独立意见。
2、2015年 4月 26日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<北京数码视讯科技股份有限公司 2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京数码视讯科技股份有限公司 2015年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实〈北京数码视讯科技股份有限公司 2015年股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。
3、2015年 5月 12日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2015年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
相关事项后，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2015年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》。
董事会认为《股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予 434名激励对象 5377万份股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定公司 2015年股票期权激励计划首次授予期权的授予日为 2015年 5月 12日，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
5、2015年 5月 12日，在公司 2015年第一次临时股东大会通过相关事项后，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2015年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》。
监事会认为本次获授股票期权的激励对象作为公司 2015年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。
6、根据《股票期权激励计划》及股东大会对董事会的授权，2015年 6月 16日，因公司完成 2014年年度权益分派方案实施，第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划期权行权价格的议案》，经该次调整后，股票期权的行权价为 19.87元。公司独立董事已就本次调整发表独立意见，认为本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行上述调整。
日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划期权行权价格和数量的议案》，经本次调整后，首次授予的股票期权行权价格调整为 9.935元/股，数量调整为 10,754万份。
公司独立董事已就本次调整发表独立意见，认为本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行上述调整。
8、2016年 3月 17日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 2015年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会认为公司激励计划预留股票期权的授予条件已经成熟，向 122名激励对象授予股票期权股票 1194.8万股，授予价格为 8.86元/股，并确定授予日为 2016年 3月 17日。独立董事发表了同意相关事项的独立意见。
9、2016年 3月 17日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2015年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，监事会认为本次获授股票期权的激励对象作为公司 2015年股票期权激励计划预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授股票期权。
期权的行权价格为 8.85元/股。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，同意上述调整。
11、根据《股票期权激励计划》及股东大会对董事会的授权，因部分激励对象离职，2017年3月2日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司对2015年股票期权激励计划预留股票期权的激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》，经此次调整后，所涉预留股票期权的激励对象为104人，股票期权数量为1078.8万份。公司独立董事已就本次调整发表独立意见，认为本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行上述调整。同时审议通过了《关于公司2015年股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司2015年股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件满足，公司同意104名符合条件的激励对象在第一个行权期（2017年3月17日至2018年3月16日）行权，可行权数量为431.52万份，行权价格8.85元/股。独立董事认为：本次可行权的激励对象满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司2015年股票期权激励计划预留股票期权的第一次行权的激励对象主体资格合格。公司2015年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
12、2017年 3月 2日，公司第四届监事会第三次会议审议通过
了《关于公司对 2015年股票期权激励计划预留股票期权的激励对象
名单及股票期权数量进行调整的议案》经核实，监事会认为公司本次对股权激励计划股票期权行权数量及激励对象名单的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《备忘录》”）以及《公司股票期权激励计划》的相关规定。本次调整后公司所确定的股票期权的激励对象均符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。同时会议还审议通过了《关于公司 2015年股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期可行权的议案》，经核查，监事会认为本次可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件,符合公司
《股票期权激励计划(草案)》中明确的可行权条件,其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。除因工作辞职等原因丧失激励对象资格的人员之外,本次可行权的激励对象名单与
公司董事会审议确认授予股票期权的激励对象名单一致。
法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行上述调整。同时审议通过了《关于公司2015年股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权的议案》，公司2015年股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件满足，公司同意77名符合条件的激励对象在第二个行权期（2018年3月17日至2019年3月16日）行权，可行权数量为262.44万份，行权价格8.82元/股。独立董事认为：本次可行权的激励对象满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司2015年股票期权激励计划预留股票期权的第二次行权的激励对象主体资格合格。公司2015年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
14、2018年 3月 2日，公司第四届监事会第十二次会议审议通
过了《关于公司对 2015年股票期权激励计划预留股票期权的激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》经核实，监事会认为公司本次对股权激励计划股票期权行权数量及激励对象名单的调整，符合
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《备忘录》”）以及《公司股票期权激励计划》的相关规定。本次调整后公司所确定的股票期权的激励对象均符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励
对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。同时会议还审议通过了《关于公司 2015年股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权的议案》，经核查，监事会认为本次可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件,符合公司
《股票期权激励计划(草案)》中明确的可行权条件,其作为公司股票
期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。除因工作辞职等原因丧失激励对象资格的人员之外,本次可行权的激励对象名单与
公司董事会审议确认授予股票期权的激励对象名单一致。
15、2018年 4月 23日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司获授股票期权未达到行权条件予以注销的议案》。根据公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司 2015年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期与预留期权第三个行权
期未达到行权条件，董事会同意对首次授予部分第三个行权期 329名激励对象所获授的 2632.2万份股票期权与预留股票期权第三个行权
期 77名激励对象所获授的 262.44万份股票期权予以注销。
16、2018年 4月 23日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司获授股票期权未达到行权条件予以注销的议案》。监事会认为：公司 2015年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期与预留期权第三个行权期未达到行权条件，同意对首次授予部分第三个行权期 329名激励对象所获授的 2632.2万份股票期权与预留股
票期权第三个行权期 77名激励对象所获授的 262.44万份股票期权予以注销。
本所律师认为，公司本次注销已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定。
二、相关事项具体情况
1、关于本次注销的具体情况
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|2015年股票期权激励计划预留股票期权设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1、数码视讯未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未出现前述情形，满足条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未出现前述情形，满足条件。|
|3、业绩考核目标：（1）等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）以2013-2014年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于52%。“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。|公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为3,649.58万元，低于2012-2014年公司归属于上市公司股东的净利润均值19,530.09万元，不满足条件。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为2,463.68万元，低于2012-2014年归属于上市公司股东的扣除非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 的 均 值16,747.17万元，不满足条件。|
|4、根据《北京数码视讯科技股份有限公司2015|激励对象绩效考核均达到考核要求， 满|

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|-|-|
|年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|足行权条件。|

综上所述，董事会认为因为公司2017年年度业绩不达标，所以2015年股票期权激励计划首次授予部分与预留部分设定的第三个行权期行权条件不满足，应予以注销。
三、其他事项
公司本次注销尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司《股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予部分股票期权和预留股票期权第三个行权期可行权条件不满足，公司本次注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1、2、3号》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》的规定，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京汉智律师事务所关于北京数码视讯科技股份有限公司2015年股票期权激励计划相关事项之法律意见书》之签署
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负责人：
石义占________________
经办律师：
石义占________________
石磊________________