华龙证券有限责任公司
关于兰州佛慈制药股份有限公司
2013年度募集资金使用情况的专项核查意见
华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”或“公司”）2011年首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》，对佛慈制药2013年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1907号文核准，公司于 2011年 12月 22日向社会公众公开发行普通股（A股）股票 2,020万股，每股面值 1.00元，每股发行价人民币 16.00元，募集资金总额为人民币 323,200,000.00元，扣除各项发行费用33,639,330.00元，募集资金净额为人民币 289,560,670.00元，其中超募资金 4,415.45万元，超募比例17.99%。根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩验字（2011）702A213号《验资报告》，2011年 12月16日上述募集资金已全部到位并存储于公司募集资金专用账户。
二、募集资金管理情况
根据公司《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，在交通银行兰州分行桥北支行设立了募集资金专用账户，账号为：621060171018010035232。
对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司于 2012年 1月16日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2013年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止2013年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
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|专户银行名称|银行账号|初始存放金额|利息收入净额|已使用金额|存储余额|
|交通银行兰州桥北支行|621060171018010035232|28,956.06|429.66|20,097.58|288.14|
||定期存单||||9,000.00|
|合计||28,956.06|429.66|20,097.58|9,288.14|

三、2013年度募集资金使用情况及结余情况
2013年使用募集资金共计 6,042.29万元，其中，直接投入项目 3,542.29万元，暂时补充流动资金置换 2,500万元。截止 2012年 12月 31日，尚未使用募集资金余额9,288.14万元，其中9,000万元以定期存单形式存放，募集资金专户存储余额288.14万元。
募集资金使用情况对照表（2013年度）
单位：万元
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|募集资金总额|||28,956.06||本年度投入募集资金总额||||3,542.29||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||17,597.58||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、扩大浓缩丸技术改造项目|否|24,540.62|24,540.62|3,542.29|17,597.58|71.71%||||否|
|承诺投资项目小计|否|24,540.62|24,540.62|3,542.29|17,597.58|71.71%||||否|
|超募资金投向|||||||||||

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|1、补充流动资金|||2,500.00|2,500.00|
|超募资金投向小计|||2,500.00|2,500.00|
|合计|24,540.62|24,540.62|6,042.29|20,097.58|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||政策性搬迁||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||详见：《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||详见：《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||截止2011年12月31日，本公司募集资金投资项目使用自筹资金投入40,978,503.61元，占投资总额比例的16.70%。预先投入资金经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于兰州佛慈制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（国浩核字[2012]702A10号）。2012年1月17日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本公司用募集资金置换了先期已投入的自筹资金40,978,503.61元。||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||2012年4月8日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的预案》，同意使用募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月。根据上述决议，公司在规定期限内使用了800万元募集资金补充流动资金，并分别于2012年6月26日、10月8日归还460万元和340万元至募集资金专用账户。||
||||2012年10月26日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的预案》，同意使用2,500万元募集资金补充流动资金，使用期限为2012年10月26日至2013年4月25日。根据上述决议，公司在规定期限内使用了2500万元募集资金补充流动资金，并于2013年4月8日归还2500万元至募集资金专用账户。||
||||2013年4月9日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用2500万元募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。根据上述决议，公司在规定期限内使用了2500万元募集资金补充流动资金，截止2013年12月31日，上述资金还未到归还期限。||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||截止2013年12月31日，尚未使用的募集资金为9,288.14万元，其中9,000.00万元以定期存单的形式存放，上述资金将继续投入募集资金项目，不存在其他用途。||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||无||

四、募集资金投资项目实施地点变更情况
2013年 4月 2日，佛慈制药收到《兰州市人民政府关于印发兰州市企业出城入园搬迁改造实施方案的通知》（兰政发【2013】55号）和《兰州市人民政府办公厅关于对兰州佛慈制药股份有限公司出城入园有关事宜的批复》（兰政办函【2013】27号），根据上述文件精神，佛慈制药被确定为出城入园并于 2013年启动搬迁改造的企业之一，依据《甘肃省人民政府关于支持兰州市新区开发建设政策的意见》（甘政发【2012】135号）、《甘肃省人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的意见》（甘政发【2011】78号）、《兰州市人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的实施意见》（兰政发【2012】61号）文件精神，佛慈制药向新区搬迁，参照中央、省属企业向新区拓展有关政策执行。
鉴于上述政府整体发展规划，造成佛慈制药募投项目暨扩大浓缩丸生产规模技术改造项目停建，实施地点发生变化。本次变更并未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性影响。从长远考虑，变更募投项目实施地点符合当地政策，有利于公司优化资源配置，提高资源的综合利用效率，有利于本公司的战略发展和合理布局，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
对佛慈制药已经投建的募集资金项目，与兰州市政府协商迁址建设带来直接或间接损失的补偿方案，已于 2013年 4月 9日在《中国证券报》公告披露。根据兰州市相关文件规定，佛慈制药在建的募投项目所在土地将变性为商住用地实施土地招拍挂，所得收益的85%列支佛慈制药，用于兰州新区项目建设。由于原募投项目所在土地招拍挂工作尚未实施，为保证佛慈制药募投项目的建设和募集资金规范使用，保护投资者合法权益，经佛慈制药申请，兰州市政府同意将佛慈制药先期已投入募投项目建设的资金补偿给佛慈制药，该补偿资金待原募投项目所在土地招拍挂后从应列支公司的85%收益中扣还兰州市政府。截至 2014年 3月19日，佛慈制药收到上述补偿款共计 1.6亿元。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对佛慈制药公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2013年度）》进行了鉴证，并出具了瑞
华核字[2014]第 62030008号《关于兰州佛慈制药股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
佛慈制药截至 2013年 12月 31日止的《关于募集资金存放与使用情况的专项报告(2013年度)》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对佛慈制药募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高级管理人员、中层管理人员、独立董事等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，佛慈制药严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集资金投资项目实施地点变更系政策性搬迁，且变更并未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性影响，佛慈制药不存在变更募集资金用途的情形。募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对佛慈制药在 2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《华龙证券有限责任公司关于兰州佛慈制药股份有限公司 2013年度募集资金使用情况的专项核查意见》签署页）
签名：
保荐代表人： 年 月 日
郭喜明
保荐代表人： 年 月 日
党芃
保荐机构：
华龙证券有限责任公司 2014年4月 10日