浙江瀚叶股份有限公司 2018年第四次临时股东大会会议资料浙江瀚叶股份有限公司
2018年第四次临时股东大会会议资料
二○一八年十二月十七日
浙江瀚叶股份有限公司 2018年第四次临时股东大会会议资料会议议程
时间：1、现场会议时间：2018年 12月 17日下午 13:00开始；
2、网络投票时间：2018年 12月 17日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
地点：浙江省德清县钟管镇工业园区公司会议室
主要议程：
一、主持人宣布大会开始，宣布股东到会情况
二、推举计票和监票人员
三、审议议案
《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》
四、股东代表发言及解答
五、对审议的议案进行投票表决
六、监票、计票
七、主持人宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、主持人宣布大会结束
浙江瀚叶股份有限公司 2018年第四次临时股东大会会议资料议案：
关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
根据当前宏观经济形势与市场环境及公司募集资金投资建设项目进展情况，为一步提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，降低公司财务成本，公司拟终止实施全球移动游戏运营中心建设项目及移动网络游戏新产品研发项目，并将剩余未使用的募集资金62,522.63万元（含利息及理财收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。具体内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]329号文《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向沈培今非公开发行373,134,328股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.02元，实际募集资金总额为人民币 1,500,000,000.00元，扣减发行费用18,742,954.46元后，实际募集资金净额为 1,481,257,045.54元。截至2017年 3月 22日止，上述募集资金已全部到账，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2017年3月 23日出具天健验[2017]74号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。
截至2018年11月29日，募集资金专项账户的存储情况如下：
币种：人民币单位：元
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|开户单位|开户银行|银行账户|金 额|备注|
|上海盛厚公技术有限公司|上海银行股份有限公司上海自贸试验区分行|31595603003630896|50,006.13|募集资金专户|
|上海盛厚公技术有限公司|上海银行股份有限公司上海自贸试验区分行|31595603003630896|120,000,000.00|结构性存款（注）|
|上海盛厚公技术有限公司|招商银行股份有限公司上海分行营业部|121924371310123|11,624.12|募集资金专户|
|上海盛厚公技术有限公司|招商银行股份有限公司上海高安支行|121924371310902|166,478,692.04|募集资金专户|
|上海盛厚公技术有限公司|上海农村商业银行股份有限公司北外滩支行|50131000669723277|200.12|募集资金专户|
|成都炎龙科技有限公司|招商银行股份有限公司成都科华路支行|128904963310804|38,685,763.05|募集资金专户|
|小 计|||325,226,285.46||

浙江瀚叶股份有限公司 2018年第四次临时股东大会会议资料注：截至目前，公司（含合并范围内的子公司）使用暂时闲置募集资金购买的尚未到期保本型理财产品余额为12,000.00万元。
2017年6月29日,经公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会第二次会议审议通过《关于以募集资金置换已支付发行费用自有资金及募集资金专户利息收入永久补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金置换公司以自有资金支付的发行费用3,722,954.46元，将公司募集资金专户节余的净利息收入用于永久补充流动资金（内容详见公司于 2017年 7月 1日披露的《关于以募集资金置换已支付发行费用自有资金及募集资金专户利息收入永久补充流动资金的公告》）。
2018年 7月 25日，经公司第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期后归还至募集资金专户（内容详见公司于 2018年 7月 27日披露的《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告》）。截至目前，公司已使用30,000万元用于暂时补充流动资金。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至目前，本次募集资金投资项目基本情况如下：
币种：人民币单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金净额|累计实际投入金额|
|1|用于公司收购炎龙科技 100%股权中现金对价部分的支付|79,000.38|79,000.38|
|2|全球移动游戏运营中心建设项目|59,168.22|3,387.19|
|3|移动网络游戏新产品研发项目|9,957.10|5,918.52|
|合计||148,125.70|88,306.09|

截至 2018年 11月 29日，上述募投项目已累计使用募集资金 88,306.09万元，公司募集资金账户余额为32,522.63万元（包括累计收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费等的净额）,其中：募集资金专户存储余额为人民币 20,522.63万元，银行理财产品余额为人民币 12,000.00万元。公司已使用 30,000万元暂时闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
三、变更募集资金投资管理项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、全球移动游戏运营中心建设项目
浙江瀚叶股份有限公司 2018年第四次临时股东大会会议资料本项目为公司全资子公司成都炎龙科技有限公司（以下简称“炎龙科技”）设立全球移动游戏运营中心，在中国、台湾、东南亚及南美等地区进行移动游戏的推广和运营业务。本项目由炎龙科技在上海的子公司上海盛厚公技术有限公司（以下简称“盛厚公”）实施，分别设立中国移动游戏运营部、台湾移动游戏运营部、东南亚移动游戏运营部与南美移动游戏运营部，分别负责在上述区域进行移动游戏的推广和运营。本项目募集资金净额为59,168.22万元，投资主要包括：服务器及其他软硬件费用、游戏产品授代理费用、市场推广费用、人员工资成本及场地租金等。截至2018年11月29日，全球移动游戏运营中心建设项目实际投入3,387.19万元。
2、移动网络游戏新产品研发项目
炎龙科技拟通过移动网络游戏新产品研发项目的实施，在未来三年开发出七款新的移动网络游戏，进一步丰富炎龙科技网络游戏产品的数量和种类，增强公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力。本项目募集资金净额为9,957.10万元，本项目投资包括服务器及其他硬件、IP费用、研发投入、场地租金和铺底流动资金等。截至2018年11月29日，移动网络游戏新产品研发项目实际投入5,918.52万元。
（二）变更部分募集资金用途的原因
本次公司拟变更的募集资金用途的建设项目为全球移动游戏运营中心建设项目和移动网络游戏新产品研发项目。鉴于 2016年 12月 28日中国人民银行发布了中国人民银行令〔2016〕第3号，加强了外汇管制，一定程度提高了境外投资的审批难度和审批周期。同时，在项目的实施和推进过程中，受宏观经济形势与近几年游戏市场行情的变化等因素影响，上述项目实际投入金额较原定投资额下降。
为提高资金使用效率，维护股东利益，同时鉴于当前宏观经济形势，公司多渠道回笼资金，降低负债，增加公司流动性，控制企业经营风险，公司拟终止实施全球移动游戏运营中心建设项目和移动网络游戏新产品研发项目，变更剩余募集资金用途并用于永久补充流动资金。募集资金永久补充流动资金后，将进一步扩充公司流动资金余额，增强流动性，降低财务费用。
四、变更募集资金用途偿还银行借款与永久补充流动资金
（一）剩余资金使用计划
截至2018年11月29日，公司2017年非公开发行股票“全球移动游戏运营中心建设项目”和“移动网络游戏新产品研发项目”两个募投项目剩余募集资金共计62,522.63万元（含利息及理财收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）,
浙江瀚叶股份有限公司 2018年第四次临时股东大会会议资料本次拟将上述剩余募集资金 38,000.00万元用于偿还银行借款，剩余募集资金 24,522.63万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。
本次变更募集资金用途的资金金额占公司本次非公开发行募集资金净额的42.21%。公司将在股东大会审议通过本次议案后，将剩余未使用的募集资金转入公司自有资金账户，永久补充流动资金。
目前公司主营业务为网络游戏研发、代理发行、IP与源代码合作业务与农药原料药及其制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售。为更合理的分配公司资源，发挥募集资金的使用效率，降低公司财务成本，为公司和全体股东创造更大的效益，满足公司业务发展对流动资金的需求，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司拟变更上述募集资金投资项目剩余募集资金62,522.63万元（含利息及理财收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），投于以下项目：
1、偿还银行借款
公司拟变更38,000.00万元募集资金用于偿还以下借款，优化公司资产负债结构。
截止目前，公司贷款情况具体如下：
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|-|
|到期日|
|2018年12月 19日|
|2018年12月 22日|
|2018年12月 25日|
|2019年1月 1日|
|2019年1月 16日|
|2019年1月 17日|
|2019年2月 6日|
|2019年5月 14日|
|2019年6月 14日|

2、永久补充流动资金
公司拟将上述募集资金投资项目剩余募集资金 24,522.63万元（具体金额以实际结
浙江瀚叶股份有限公司 2018年第四次临时股东大会会议资料转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，主要用于公司日常经营活动、项目投资与市场拓展方面的资本性支出。除此外，公司流动资金还将用于维持日常业务发展、日常运营的费用支出等。公司在未来经营过程中对流动资金的需求较大。
（二）前期临时补充流动资金及购买理财产品的闲置募集资金安排
1、公司第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期后归还至募集资金专户。截至目前，公司已使用 30,000万元用于暂时补充流动资金。
本次将部分募投项目终止后，前述用于暂时补充流动资金的 30,000万元转为永久补充流动资金，不再归还至相应的募集资金专户。
2、公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第五次会议和 2017年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司在不影响募集资金项目建设和募集资金安全的前提下，使用不超过 55,000万元人民币的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，如银行结构性存款、保本理财及定制化有保本承诺的理财产品等，在此额度内资金可以滚动使用。
截至目前，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期银行理财产品 12,000万元，理财本金及收益到期后转入公司自有资金账户。
本次将剩余募集资金永久补充流动资金后，公司非公开发行股票募集资金全部使用完毕，公司将注销相关募集资金专户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
（三）其他说明
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，规范使用该部分资金，承诺在本次将剩余募集资金永久补充流动资金后的 12个月内不进行证券投资等高风险投资。
五、变更部分募集资金用途并永久补流对公司的影响
本次变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况对公司资产结构和业务结构做出的优化调整，提高公司募集资金使用效率，有利于公司优化资源配置，并促进公司业务长远发展，为股东创造更大的价值，积极推动公司业务形成新的核心竞争力，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
浙江瀚叶股份有限公司 2018年第四次临时股东大会会议资料上述议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
浙江瀚叶股份有限公司董事会2018年12月17日