浩天信和律师事务所
HYLANDS LAW FIRM
中国北京市朝阳区光华路7号汉威大厦东区5A1
5A1, 5th floor, Hanwei Plaza, No.7 Guanghua Road, Chaoyang District,Beijing 100004, China
电话Tel：（86-10）52019988，传真Fax：（86-10）65612322
网址：http://www.hylandslaw.com
关于山东美晨科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的法律意见书
中国·杭州
二〇一四年五月
目录
释义 ......................................................................................................................................... 1一、本次重组的方案 ............................................................................................................... 5二、本次重组的当事方主体资格 ......................................................................................... 12三、本次重组的批准或授权 ................................................................................................. 17四、本次重组的实质性条件 ................................................................................................. 18五、本次重组签署的协议及其合法性 ................................................................................. 24六、标的资产及标的公司 ..................................................................................................... 25七、本次重组涉及的债权债务的处理及人员安置 ............................................................. 62八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 ......................................................................... 63九、本次重组的信息披露 ..................................................................................................... 66十、本次重组的有关证券服务机构及其资格 ..................................................................... 67十一、本次重组的相关方在自查期间买卖股票的情况 ..................................................... 69十二、结论意见 ..................................................................................................................... 70
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司/美晨科技/资产购买方|指|山东美晨科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300237。|
|赛石集团/标的公司|指|杭州赛石园林集团有限公司，系本次重组之标的资产对应的标的公司。|
|交易对方/资产出售方|指|郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技开发有限公司。|
|交易双方|指|美晨科技与交易对方。|
|交易标的/标的资产|指|交易对方合计持有的赛石集团之100%的股权。|
|交易作价/对价|指|交易双方协商确定标的资产交易价格为60,000 万元。|
|本次交易/本次重组|指|美晨科技拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的赛石集团100%的股权。|
|杭州园林|指|杭州市园林工程有限公司，系赛石集团的全资子公司。|
|园林工程处|指|杭州市园林文物管理局园林工程处，系杭州园林的改制前身。|
|景观设计|指|杭州园林景观设计有限公司，系赛石集团的全资子公司。|
|赛石苗圃|指|杭州赛石苗圃有限公司，系赛石集团的全资子公司。|
|赛石生态|指|杭州赛石生态农业有限公司，系赛石集团的全资子公司。|
|花朝园艺|指|杭州临安赛石花朝园艺有限公司，系赛石集团的全资子公司。|
|赛淘电子|指|杭州赛淘电子商务有限公司，系赛石集团的全资子公司。|
|赛淘建材|指|杭州赛淘建材有限公司，原系杭州园林的全资子公司，现已剥离。|
|无锡容器苗木|指|无锡赛石容器苗木有限公司，系赛石集团的全资子公司。|
|昌邑容器花木|指|昌邑赛石容器花木有限公司，系赛石集团的全资子公司。|
|中和园艺|指|山东中和园艺有限公司，系杭州园林的全资子公司。|
|浙江花市投资|指|浙江花市投资管理有限公司，系赛石集团实际控制人郭柏峰之控股子公司，郭柏峰持有其 94.29%的股权。|
|宁波花市投资|指|宁波赛石花市投资管理有限公司，系浙江花市投资之控股子公司，浙江花市投资持有其80%的股权。|
|花朝旅游|指|杭州花朝旅游开发有限公司，系浙江花市投资之全资子公司。|
|无锡尚美|指|无锡尚美花市投资管理有限公司，系浙江花市投资之全资子公司。|
|城西花鸟|指|杭州城西花鸟工艺品市场有限公司，系浙江花市投资之全资子公司。|
|山东赛石置业|指|山东赛石置业有限公司，系浙江花市投资之控股子公司，浙江花市投资持有其 90%的股权。|

||||
|-|-|-|
|中和花都|指|沂水中和花都市场有限公司，系山东赛石置业之全资子公司。|
|中和物业|指|沂水中和物业服务有限公司，系山东赛石置业之全资子公司。|
|昌邑赛石置业|指|昌邑赛石置业有限公司，系浙江花市投资之控股子公司。|
|高唐赛石置业|指|高唐赛石置业有限公司，系浙江花市投资之控股子公司。|
|园林苗圃|指|杭州园林苗圃有限公司，现为浙江花市投资之参股公司。|
|颐高集团|指|颐高集团有限公司，赛石集团的股东之一。|
|华峰科技|指|浙江华峰科技开发有限公司，赛石集团的股东之一。|
|华夏嘉源|指|宁波华夏嘉源管理咨询有限公司，赛石集团的股东之一。|
|《公司章程》|指|《山东美晨科技股份有限公司章程》。|
|定价基准日|指|美晨科技本次向交易对方及特定投资者非公开发行股份的定价基准日，即美晨科技第二届董事会第十四次会议决议公告之日。|
|评估基准日|指|标的资产的评估基准日，即 2014年2月28 日。|
|交割完成日|指|指交易对方将标的资产过户至美晨科技名下并完成相应的工商变更登记之日。|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|交易双方签署的《山东美晨科技股份有限公司与郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技开发有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。|
|《盈利预测补偿协议》|指|交易双方签署的《山东美晨科技股份有限公司与郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技开发有限公司之盈利预测补偿协议》。|
|齐鲁证券/独立财务顾问|指|齐鲁证券有限公司，系本次重组项目的独立财务顾问。|
|本所|指|北京市浩天信和律师事务所，系本次重组项目的法律顾问。|
|浩天律师|指|受北京市浩天信和律师事务所委派负责本次重组项目的经办律师。|
|审计机构/大信会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组项目的审计机构。|
|评估机构/中铭评估|指|中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，系本次重组项目的评估机构。|
|本次重组草案|指|《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的报告书（草案）》。|
|《审计报告》|指|大信会计师出具的《杭州赛石园林集团有限公司审计报告》（大信审字[2014]第28-00031号）。|
|《盈利预测审核报告》|指|大信会计师出具的《杭州赛石集团有限公司盈利预测审核报告》（大信专审字[2014]第28-00018号）。|
|《 资 产 评 估 报告》|指|中铭评估出具的《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜涉及的杭州赛石园林集团有限公司股权全部权益价值项目的资产评估|

||||
|-|-|-|
|||报告》（中铭评报字[2014]第0007号）。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《创业板管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》。|
|《 发 行 管 理 办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》。|
|《 重 组 管 理 办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》。|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》。|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号—关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》。|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》。|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》。|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》。|
|《 股 票 上 市 规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所。|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|报告期|指|2012年度、2013年度及 2014年1-2月。|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

北京市浩天信和律师事务所
关于山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的法律意见书
（正文）
致：山东美晨科技股份有限公司
根据美晨科技的委托，本所指派注册律师穆铁虎、季化作为美晨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的特聘专项法律顾问，依法为公司提供相关法律服务。现根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《实施细则》、《若干问题的规定》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为此，本所及浩天律师特作如下声明：
1、本所及浩天律师仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据本法律意见书出具之日之前现行有效的法律、法规和政府主管机关的行政规章及规范性文件，出具本法律意见书。
2、美晨科技、交易对方及标的公司已向本所承诺并保证：各方提供及协助提供的与本次重组有关的陈述说明、批准文件、证照及证书和其他有关文件无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均完整、真实、合法、有效，所提供文件中的所有印章、签字是真实的，所有的复印件均与原件完全一致。
3、为出具本法律意见书，浩天律师实地考察并对美晨科技、交易对方及标的公司做了全面的尽职调查，审查了上述主体提供的相关文件资料及/或文件复印件，并听取了相关主管人员就有关事实所作的专项陈述说明。对出具本法律意见书所依据的重要法律文件，浩天律师已在核对原件后，以律师应有的职业谨慎并结合相关材料对其真实性进行鉴证，经鉴证确信其真实性后，作为出具本法律意见书的依据。
4、对本法律意见书至关重要的其他证据材料，浩天律师将根据政府相关职能部门核发出具的文件，对相关法律事实进行判断和确认。
5、浩天律师仅就与本次重组有关的法律事项发表专业法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。浩天律师在本法律意见书中需要引用其他中介机构所出具的专业报告的内容或者结论,但该等引用并不表明浩天律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出任何明示或暗示的判断、确认、保证及承诺。
6、浩天律师同意美晨科技将本法律意见书作为美晨科技本次重组的必备法律文件，随其他申报材料一同报送。浩天律师同意美晨科技根据政府主管部门及/或审批机构的审核要求使用或引用本法律意见书的相关内容，但在使用或引用时，不得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、浩天律师承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法对本法律意见书的内容承担相应的法律责任。
8、本法律意见书仅供美晨科技为本次重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
据此，浩天律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》的相关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
根据美晨科技2014年5月10日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过的决议、交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，以及其他相关文件资料，经核查，浩天律师确认，美晨科技本次重组方案如下：
（一）本次重组方案概况
1、美晨科技拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技合计持有的赛石集团100%的股权，其中：美晨科技拟向交易对方非公开发行合计10,095,183股美晨科技的股票并支付现金25,000万元，收购其持有的赛石集团100%的股权，具体明细如下：
（1）美晨科技拟向郭柏峰非公开发行7,734,387股上市公司的股票并支付现金13,889.78万元，收购其持有的赛石集团67.84%的股权。
（2）美晨科技拟向潘胜阳非公开发行 553,370股上市公司的股票并支付现金2,604.23万元，收购其持有的赛石集团7.54%的股权。
（3）美晨科技拟向孙宇辉非公开发行 481,644股上市公司的股票并支付现金2,266.68万元，收购其持有的赛石集团6.56%的股权。
（4）美晨科技拟向肖菡非公开发行 259,392股上市公司的股票并支付现金1,220.73万元，收购其持有的赛石集团3.53%的股权。
（5）美晨科技拟向华夏嘉源非公开发行 461,142股上市公司的股票并支付现金2,170.19万元，收购其持有的赛石集团6.28%的股权。
（6）美晨科技拟向颐高集团非公开发行 345,856股上市公司的股票并支付现金1,627.65万元，收购其持有的赛石集团4.71%的股权。
（7）美晨科技拟向华峰科技非公开发行 259,392股上市公司的股票并支付现金1,220.73万元，收购其持有的赛石集团3.53%的股权。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深交所的相关规则对本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格相应调整，发行数量亦相应调整。
2、美晨科技拟同时通过非公开发行股份的方式向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过 20,000万元，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金总交易金额（即标的资产交易价格 60,000万元与本次募集配套资金金额 20,000万元之和）的25%，发行价格不低于定价基准日前二十（20）个交易日上市公司股票交易均价的90%，即31.21元/股。按照发行底价31.21元/股计算，配套融资发行股份数量不超过 6,408,202股。
最终发行数量将根据经上市公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额和最终发行价格确定。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深交所的相关规则对本次配套融资的发行底价相应调整，发行数量亦相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资募集成功与否不影响本次重组的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分上市公司将自筹解决。
（二）本次重组具体方案
1、本次重组的标的资产
本次重组的标的资产为交易对方持有的赛石集团100%的股权。具体包括：郭柏峰持有的赛石集团67.84%的股权、潘胜阳持有的赛石集团7.54%的股权、孙宇辉持有的赛石集团6.56%的股权、肖菡持有的赛石集团3.53%的股权、华夏嘉源持有的赛石集团6.28%的股权、颐高集团持有的赛石集团4.71%的股权、华峰科技持有的赛石集团3.53%的股权。
2、交易价格及支付方式
根据经具有证券期货相关业务评估资格的中铭评估于 2014年 5月 10日出具《资产评估报告》，以 2014年 2月 28日为评估基准日，经收益法评估，赛石集团的股东全部权益评估值即标的资产的评估值为60,100万元。
经美晨科技与交易对方平等协商，并以上述评估结果为依据，标的资产的交易对价确定为人民币60,000万元。
交易对价通过发行股份及支付现金方式支付，其中现金支付 25,000万元，剩余 35,000万元部分按照定价基准日前二十（20）个交易日美晨科技股票交易均价即34.67元/股向交易对方发行美晨科技股票合计10,095,183股。
3、股票发行方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式。
（3）发行对象及认购方式
①发行股份购买资产的发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为本次重组的交易对方，即：郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技。美晨科技拟向该等交易
对方合计发行股份 10,095,183股上市公司股票作为购买标的资产的部分交易对价支付。该等交易对方分别以其合法持有的部分标的资产认购美晨科技该上述非公开发行的股份。
②募集配套资金的发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
上述对象以现金形式认购美晨科技非公开发行的股份。
（4）发行价格与定价依据
①发行股份购买资产的发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为美晨科技第二届董事会第十四次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十（20）个交易日美晨科技的股票交易均价，即34.67元/股。
②非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为美晨科技第二届董事会第十四次会议决议公告日。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十（20）个交易日上市公司股票交易均价的90%，即31.21元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由美晨科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
③发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，因美晨科技分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次发行价格将根据深交所的相关规定做相应调整。
（5）发行数量
①向交易对方发行的股份数量
美晨科技本次拟向交易对方发行股份数合计为10,095,183股，占美晨科技发行完成后总股本比例的13.73%。
②募集配套资金所发行的股份数量
本次拟募集配套资金不超过 20,000万元，假定按照本次发行底价 31.21元/股计算，向其它不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 6,408,202股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
③发行数量的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，因美晨科技分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次发行数量将根据深交所的相关规定作出相应调整。
4、发行股票的上市地点
本次发行股票在深交所创业板上市。
5、股份锁定期安排
（1）向交易对方发行股份的锁定期如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有的上市公司的股份数（股）||股份锁定期|
|郭柏峰|7,734,387||自美晨科技向其发行股份上市之日起三十六（36）个月|
|孙宇辉|481,644||自美晨科技向其发行股份上市之日起三十六（36）个月|
|华夏嘉源|461,142||自美晨科技向其发行股份上市之日起三十六（36）个月|
|颐高集团|345,856||自美晨科技向其发行股份上市之日起三十六（36）个月|
|潘胜阳|553,370|142,295|自美晨科技向其发行股份上市之日起十二（12）个月|
|||181,822|自美晨科技向其发行股份上市之日起二十四（24）个月|
|||229,253|自美晨科技向其发行股份上市之日起三十六（36）个月|
|肖 菡|259,392|62,777|自美晨科技向其发行股份上市之日起十二（12）个月|
|||80,215|自美晨科技向其发行股份上市之日起二十四（24）个月|
|||116,400|自美晨科技向其发行股份上市之日起三十六（36）个月|
|华峰科技|259,392|62,777|自美晨科技向其发行股份上市之日起十二（12）个月|
|||80,215|自美晨科技向其发行股份上市之日起二十四（24）个月|
|||116,400|自美晨科技向其发行股份上市之日起三十六（36）个月|

依据赛石集团 2014年度、2015年度和 2016年度经具有证券业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测审核报告，以及 2016年度结束后的减值测试报告，若交易对方对上市公司负有股份补偿义务，则交易对方实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
交易对方在本次交易中取得的美晨科技的股份因美晨科技分配股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份也应当遵守上述锁定期的安排。但如该等取得的股份锁定期限长于上述锁定期的，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
交易对方在本次交易中取得的美晨科技的股份在上述相应的锁定期届满后
减持，还需要遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件、深交所相关规则及《公司章程》的相关规定。
（2）募集配套资金所发行股份的锁定期
本次重组中向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自投资者认购的股票上市之日起十二（12）个月内不得转让。满十二（12）个月后转让须遵守中国证监会的相关规定、深交所的规则及《公司章程》的规定。
上述股份锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条的规定。6、标的资产期间损益的安排
赛石集团自评估基准日至交割完成日期间（亦称过渡期）的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东美晨科技享有。期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照其向美晨科技转让的赛石集团的股权的比例在交割完成日之前以现金方式向美晨科技补足，交易对方之间就此补偿责任承担连带责任。
过渡期损益以经具有证券期货业务从业资格的审计机构出具的专项审计报告为准。
7、滚存未分配利润的安排
美晨科技本次发行前滚存的未分配利润，将由本次发行后的美晨科技新老股东按持股比例共享。
赛石集团评估基准日前的未分配利润由标的资产交割完成后的股东美晨科技享有。
8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次重组经中国证监会核准后三十（30）日内，美晨科技及交易对方应办理完成标的资产的交割手续。除非另有约定，美晨科技及交易对方应当积极履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下义务并在交割期内完成赛石集团100%股权的工商变更登记，工商变更登记完成之日即为交割完成日。除非不可抗力，任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的任何条款，均构成违约，违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
9、标的资产的交割
标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，美晨科技自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，交易对方对标的资产不再享有任何权利或
承担任何义务和责任。
10、募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用后，剩余部分将用于支付本次交易的现金对价。
11、本次重组决议的有效期
本次重组的决议自本次重组议案提交美晨科技股东大会审议通过之日起十二（12）个月内有效。
综上，浩天律师认为，美晨科技本次重组的方案内容符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次重组购买资产的交易对格及作价依据
中铭评估于 2014年 5月 10日出具了《资产评估报告》，对标的公司股东全部权益价值分别采用收益法和资产基础法进行了评估，并最终采用收益法的评估结果。经收益法评估，赛石集团于评估基准日的股东全部权益价值为 60,100万元，即标的资产的评估值为60,100万元。
根据本次重组方案、交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经本次重组的交易双方协商，本次标的资产的交易价格参照前述评估结果确定为60,000万元。
经核查，浩天律师确认，本次重组的标的资产交易对价是交易双方依据具有证券期货相关业务评估资格的评估机构所出具的评估报告结果协商确定的，是交易双方真实意思表示，不存在损害美晨科技及其全体股东利益的情形，真实、合法、有效。
（四）本次重组构成重大资产重组
1、本次重组构成上市公司之重大资产重组行为
根据《重组管理办法》的有关规定，依据经审计的标的公司以及美晨科技的财务报告，经核查，浩天律师确认，美晨科技本次拟购买的标的资产在资产总额及交易额的孰高、营业收入、资产净额及交易额的孰高等财务指标方面均符合《重组管理办法》第十一条关于重大资产重组行为的认定，因此，本次重组构成上市
公司的重大资产重组。
2、本次重组不构成关联交易
根据美晨科技、交易对方分别出具的承诺函并经浩天律师核查交易双方提供的资料，本次重组前，交易对方与美晨科技不存在产权及/或人事兼职导致的关联关系，本次重组不构成关联交易。
综上所述，浩天律师认为，美晨科技本次重组构成上市公司之重大资产重组，依法应获得中国证监会的审核核准。本次重组不构成关联交易。
二、本次重组的当事方主体资格
本次重组的相关当事方主体包括美晨科技和交易对方（即郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技）。根据该等主体提供的企业法人营业执照、居民身份证以及其他相关文件资料，经核查，浩天律师确认，其主体资格如下：
（一）美晨科技
1、美晨科技的主体资格
（1）美晨科技现持有山东省工商行政管理局于 2012年 12月 3日核（换）发的《企业法人营业执照》（注册号：370782228016834），证载信息如下：
名 称：山东美晨科技股份有限公司
住 所：诸城市密州路东首路南
法定代表人：张磊
注册资本：伍仟柒佰万元
实收资本：伍仟柒佰万元
公司类型：股份有限公司（上市公司）
经营范围：前置许可经营项目：无
一般经营项目：减震橡胶制品、胶管制品及其他橡胶制品的研发、制造、销售；塑料制品的研发、制造、销售；出口本企业自产产
品和技术，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术（法律、行政法规限制禁止经营的项目除外，须许可经营的，凭许可证经营）。※※※
（2）美晨科技现持有山东省诸城市国家税务局、诸城市地方税务局于2010年3月12日联合核发的《税务登记证》（鲁税潍字 370782768718095号）。
（3）美晨科技现持有山东省质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》（代码：76871809-5），有效期自2012年7月3日至2016年7月3日。
2、美晨科技现为在深圳证券交易所创业版上市的上市公司
根据中国证监会于 2011年 6月 9日出具的《关于核准山东美晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]903号），美晨科技获准首次公开发行1430万股人民币普通股（A股）。根据深圳证券交易所《关于山东美晨科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]192号），美晨科技其股票于2011年6月29日在深圳证券交易所创业板上市。证券简称“美晨科技”，证券代码“300237”。
3、美晨科技的守法经营情况
根据美晨科技主管人员的陈述说明、美晨科技注册地相关政府主管职能部门（包括但不限于诸城市工商行政管理局、诸城市国家税务局和诸城市地方税务局、诸城市国土资源局、诸城市质量技术监督局、诸城市人力资源和社会保障局、诸城市安全生产监督管理局、诸城市住房公积金管理中心、诸城市环境保护局、中华人民共和国潍坊海关、诸城市公安局密州路派出所）于 2014年 3月期间出具的相关《证明》文件以及其他文件资料，经核查，浩天律师确认：
近三年来，美晨科技合法经营，在环保、税务、土地管理、工商管理、安全生产、海关管理、质量监督等方面不存在违法违规行为，不存在因该等违法违规行为受到相应的行政处罚的情形；其董事会、监事会及经营管理层成员不存在违法犯罪记录。
综上，浩天律师认为，美晨科技现持续经营、有效存续，不存在根据《公司章程》及法律法规的规定应予终止的情形，依法具备本次重组中作为股份发行人和资产购买方的主体资格。
（二）本次重组的交易对方
根据赛石集团提供的自然人股东的居民身份证、法人股东的《企业法人营业执照》及相关人员的陈述说明，经核查，浩天律师确认如下事实：
本次重组的交易对方为郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技。其主体资格信息如下：
1、交易对方一—郭柏峰现持有杭州市公安局西湖分局签发的居民身份证，证载信息如下：
姓名：郭柏峰
性别：男 民族：汉
出生：1972年5月2日
住址：杭州市西湖区沁雅花园X幢XXX室
公民身份证号码：37282719720502XXXX
2、交易对方二—潘胜阳现持有杭州市公安局萧山分局签发的居民身份证，证载信息如下：
姓名：潘胜阳
性别：男 民族：汉
出生：1982年12月4日
住址：杭州市萧山区宁围镇宁安村X组X户
公民身份证号码：33900519821204XXXX
3、交易对方三—孙宇辉现持有北京市公安局西城分局签发的居民身份证，证载信息如下：
姓名：孙宇辉
性别：女 民族：汉
出生：1968年10月13日
住址：北京市西城区成方街X号
公民身份证号码：43010419681013XXXX
4、交易对方四—肖菡现持有杭州市公安局下城分局签发的居民身份证，证载信息如下：
姓名：肖菡
性别：女 民族：汉
出生：1962年10月17日
住址：杭州市下城区西子花园柳营苑 X
公民身份证号码：33010219621017XXXX
5、交易对方五—华夏嘉源现持有宁波市工商行政管理局于 2013年 9月 23日核（换）发的企业法人营业执照（注册号：3302016000016727），证载信息如下：
名称：宁波华夏嘉源管理咨询有限公司
住所：宁波市大榭开发区祥龙商住2#楼601室-5
法定代表人姓名：蒋阳俊
注册资本：伍佰万元
实收资本：伍佰万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：企业管理咨询，项目管理咨询，营销策划，国内广告设计、制作、发布。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
成立日期：二〇一三年九月二十三日
营业期限：二〇一三年九月二十三日至二〇三三年九月二十二日止
6、交易对方六—颐高集团现持有杭州市工商行政管理局于 2014年 3月 12日核（换）发的企业法人营业执照（注册号：330100000082598），证载信息如下：名称：颐高集团有限公司
住所：杭州市西湖区黄姑山路29号颐高创业园
法定代表人姓名：翁南道
注册资本：壹亿伍仟万元
实收资本：壹亿伍仟万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：技术开发、咨询、服务：电子产品，电子计算机
软件应用系统；承包：计算机网络工程，电子商务工程；实业投资；物业管理；国内广告制作。代理；批发、零售：电子产品及配件；含下属分支机构经营范围（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***成立日期：二〇〇〇年七月二十一日
营业期限：二〇〇〇年七月二十一日至二〇三〇年六月三十日
7、交易对方七—华峰科技现持有杭州市工商行政管理局于 2012年12月21日核（换）发的企业法人营业执照（注册号：330000000034993），证载信息如下：名称：浙江华峰科技开发有限公司
住所：杭州市教工路88号
法定代表人姓名：吴伟明
注册资本：贰仟伍佰万元
实收资本：贰仟伍佰万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：停车服务（详见《设置路外停车场登记证》有效期至2017年3月30日）。
一般经营项目：电子产品、计算机及配件、建筑材料、日用百货、装饰材料的销售，软件开发，物业管理，经济信息咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***
成立日期：二〇〇二年八月八日
营业期限：二〇〇二年八月八日至（长期）
综上，浩天律师认为，交易对方涉及的自然人郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡均为具有民事权利能力和民事行为能力的中国公民；交易对方涉及的法人华夏嘉源、颐高集团、华峰科技均为合法在中国境内注册成立现持续经营并具有经营能力的企业法人。上述交易对方的住所或经营场所均在中国境内。上述交易对方不存在根据相关法律、法规及规范性文件规定的禁止或限制认购上市公司股份的情形，具备作为本次重组的交易对方的主体资格。
三、本次重组的批准或授权
（一）本次重组已获得的批准或授权
1、美晨科技已获得的批准或授权
（1）2014年 2月 14日，美晨科技召开 2014年第一次临时董事会，审议并通过了《关于公司筹划重大资产重组的议案》，同意美晨科技筹划重大资产重组事项。
（2）2014年5月10日，美晨科技召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。上述议案尚需获得美晨科技股东大会的审议通过。
2、交易对方及标的公司已获得的批准或授权
2014年5月10日，赛石集团召开股东会并作出决议，同意公司全部股东郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技将持有的赛石集团合计100%的股权全部转让给美晨科技，并同意由交易双方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。赛石集团的股东相互之间声明放弃优先购买权。
交易对方涉及的法人华夏嘉源、华峰科技、颐高集团均已召开股东会，审议通过将所持赛石集团的股权转让给美晨科技。
综上，浩天律师认为，上述美晨科技的董事会的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容真实、合法、有效；标的公司、交易对方涉及的法人均已履行了必要的内部决策程序，相关决议内容真实、合法、有效。
（二）本次重组尚需取得的批准
依据《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次重组尚需获得美晨科技股东大会的审议通过及中国证监会的审核核准。
四、本次重组的实质性条件
根据交易双方提供的相关文件资料，依据《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经核查，浩天律师确认，本次重组已具备并满足如下实质条件：
（一）重大资产重组的实质条件
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
赛石集团主要从事苗木产销、园林景观的规划设计和工程施工等业务，属于园林绿化行业。国家颁布的《产业结构调整指导目录》（2011年本）将“城镇园林绿化及生态小区建设”列为鼓励类产业。依据住建部发布的《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》（建城[2012]166号）和住建部出台的《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》的相关规定，赛石集团的业务符合国家产业政策。
根据美晨科技注册地、赛石集团及其子（孙）公司注册地的政府主管部门（包括工商、税务、环保、土地、住建、农业或林业、劳动保障部门等）以及村委会等分别出具有关《证明》资料，经核查，浩天律师确认，美晨科技、赛石集团及其子（孙）公司在其经营过程中，近三年来（或自设立以来）不存在重大违法违规的情形，也不存在因违法违规受到重大行政处罚的情形。
经核查，浩天律师注意到，赛石集团过往存在租用基本农田从事苗木种植的违反相关行政法规的规定的情形，但该等行为未改变占用土地的农用地性质，相关的苗木种植行为未造成对占用的基本农田耕作层及耕作力的实质损害和破坏，
并且，其已经采取了措施对违法占用基本农田行为进行了规范和纠正，因此，该行为不构成重大违法违规行为。
本次重组完成后，美晨科技从事的各项生产经营业务均不构成垄断。本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，美晨科技实施本次重组符合国家产业政策，美晨科技及标的公司均不存在严重违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次重组完成后，美晨科技之社会公众股东合计持有的股份占上市公司股份总数的比例不低于25%，符合《证券法》和《股票上市规则》关于股票上市的条件。本次重组不会导致美晨科技之股权结构不符合股票上市条件，本次重组符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
根据中铭评估出具的《资产评估报告》，以 2014年 2月 28日为基准日，赛石集团股东全部权益经收益法评估的评估值即本次重组拟购买的标的资产的评估值为60,100万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，标的资产作价 60,000万元。本次重组之标的资产的作价以具有证券期货相关业务评估资格的独立评估机构出具的评估报告为基础由双方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次重组的标的资产为交易对方持有的赛石集团100%的股权。经核查，浩天律师确认，交易对方合法持有赛石集团100%的股权，股权权属清晰，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形。
交易对方已经在《发行股份及支付现金购买资产协议》中陈述并保证，本次向美晨科技出售的赛石集团100%的股权不存在信托安排、股份代持或类似安排，未设置抵押（质押）等担保或其他第三方权利，未被司法及执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷。。
因此，在本次重组获得美晨科技股东大会审议通过及中国证监会的审核核准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次重组完成后，赛石集团将成为美晨科技之全资子公司，赛石集团作为企业法人的主体资格合法存续，现有债权债务保持不变，本次重组不涉及债权债务的转移问题。
综上，美晨科技实施本次重组符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、本次重组完成后，将优化美晨科技的产业结构，拓展其业务经营范围。
其主要资产构成将为非轮胎橡胶制品研发生产业务资产和园林绿化业务资产，有利于上市公司提高抗风险能力，增强其持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、赛石集团拥有独立面向市场的经营能力，其资产、业务、机构、人员、财务能够完全独立于美晨科技及其控股股东（实际控制人）；本次重组完成后，赛石集团将成为美晨科技的全资子公司，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人持续相互独立，不会构成新的依赖，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
7、本次重组有利于上市公司持续保持健全有效的法人治理结构
本次重组前，美晨科技已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度；本次重组完成后，美晨科技的控股股东及实际控制人未发生变更，董事会、监事会、高级管理人员仍将保持延续和稳定。美晨科技将继续保持健全有
效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
（二）发行股份购买资产的实质条件
根据《重组管理办法》第四十二条的相关规定，经核查，本次发行股份购买资产符合如下实质条件：
1、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
根据本次重组草案及大信会计师2014年5月10日出具的《审计报告》和《盈利预测审核报告》，赛石集团近年来业务快速发展，本次重组完成后，将有利于增强美晨科技的持续盈利能力，改善和提升公司财务状况，将持续增强上市公司的独立面向市场的经营能力，从而避免和降低对美晨科技实际控制人的依赖，更有利于美晨科技减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
因此，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务报告被注册会计师依法出具了标准无保留意见审计报告。
大信会计师对美晨科技 2013年度财务报告依法依规进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2014]第28-00008号）。符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
3、本次重组，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，交易对方合法持有赛石集团100%的股权，股权权属清晰，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形。因此，在本次重组在获得美晨科技股东大会的审议通过及中国证监会的审核核准后，办理标的资产的权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
4、本次重组上市公司发行股份购买资产的发行数量不低于发行后上市公司总股本的5%，发行完成后美晨科技的控制权不会发生变更。
美晨科技之本次重组将扩展公司的主营业务，增强公司持续经营能力，本次发行股份购买资产系向美晨科技控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的交易对方发行股份购买资产及向其他特定对象发行股份募集配套资金。本次重组完成后，美晨科技的控制权不会发生变更，不会形成创业板上市公司借壳上市的情形。美晨科技拟向交易对方及特定对象发行股份后，其发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
5、本次上市公司发行股份购买资产的股票价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十（20）个交易日上市公司股票交易均价。
根据发行方案，本次重组向交易对方发行股份的定价基准日为美晨科技第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十（20）个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即 34.67元/股，符合《重组管理办法》第四十四条规定。
6、本次向交易对方发行的用于购买资产的股份符合《重组管理办法》第四十五条关于锁定期的规定。
根据交易双方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方根据相关规定自愿承诺其通过出售资产认购的美晨科技的股份在承诺的锁定期内不进行转让，具体的锁定期安排详见本法律意见书之“一、本次重组的方案/（二）本次重组的具体方案/5、股份锁定期安排”。
上述向交易对方发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（三）因募集配套资金非公开发行股票的实质条件
根据本次重组方案，依据相关的《发行管理办法》的相关规定，经核查，浩天律师确认，本次重组符合非开发行股票的如下实质条件：
1、本次发行股份募集配套资金的发行对象的条件符合证监会的相关规定，且发行对象不超过十名。
根据美晨科技第二届董事会第十四次会议决议及本次重组草案，本次发行股
份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2、根据美晨科技第二届董事会第十四次会议决议及本次重组草案，本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条规定的条件，具体如下：（1）本次发行股份募集配套资金的定价基准日为美晨科技第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十（20）个交易日上市公司股票的交易均价的90%（即31.21元/股），符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定；
（2）本次募集配套资金所发行的股份自投资者认购的股票上市之日起十二（12）个月内不进行转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定；
（3）本次募集配套资金所募集的资金扣除本次交易中介机构费用后，剩余部分将用于支付本次交易的现金对价，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定；
（4）本次发行股份募集配套资金发行股份不超过 6,408,202股，本次发行结束后，美晨科技的实际控制人仍为张磊和李晓楠夫妇（共同控制），本次发行不会导致上市公司的控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
3、美晨科技不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形，具体如下：（1）根据美晨科技之全体董事共同出具的承诺函书，经核查，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）美晨科技及全资及控股子公司不存在应予披露而未披露的违规对外担保事项；
（4）不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次重组不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上，浩天律师认为，本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
五、本次重组签署的协议及其合法性
根据美晨科技主管人员的陈述说明，美晨科技提供的相关文件资料，经核查，浩天律师确认，
1、美晨科技与交易对方于 2014年 5月 10日就本次重组事宜签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》。
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容涵盖了本次交易的主要内容，包括但不限于：
（1）标的资产；
（2）交易对价及支付方式；
（3）标的资产的交割；
（4）过渡期安排；
（5）业绩承诺、补偿安排及业绩奖励；
（6）各方陈述及保证；
（7）本协议生效条件。
交易双方协商约定了如下生效条件：本次交易获得美晨科技董事会及股东大会的审议通过；本协议经双方亲自签署，法人需法定代表人签字及加盖公章；本次交易获得交易对方法人单位华夏嘉源、颐高集团、华峰科技及标的公司内部有
权决策机构的审议批准；本次交易依法获得中国证监会的审核核准。
（8）本次交易完成后标的公司的治理、人员安排及债权债务处置；
（9）保密；
（10）适用法律及争议解决；
（11）不可抗力；
（12）生效及终止；
（13）违约责任；
（14）通知；
（15）其他。
3、《盈利预测补偿协议》的主要内容包括但不限于：
（1）利润补偿期间及承诺利润；
（2）利润补偿期间的实际利润数与标的资产减值的确定；
（3）利润补偿的金额、补偿方式及业绩奖励；
（4）减值测试及补偿方式；
（5）其它情况的现金补偿；
（6）股份回购及注销程序；
（7）本协议的生效：协议双方约定的生效条件为：经协议双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后生效；
（8）适用法律及争议解决。
综上，浩天律师认为，该等协议内容符合交易双方的真实意思表示，不违反中国法律法规的规定，待生效条件成就后，对当事人具有法律约束力，其实际履行不存在实质性的法律障碍。
六、标的资产及标的公司
根据本次重组草案，本次重组涉及的标的资产为交易对方持有的赛石集团的100%的股权。据此，经核查，浩天律师确认如下相关事实：
（一）标的公司——赛石集团的主体资格
根据赛石集团提供的相关材料，经核查，浩天律师确认，赛石集团现持有如下主体资格证照：
1、赛石集团现持有杭州市工商行政管理局西湖分局于2013年10月20日核(换)发的《企业法人营业执照》（注册号：330106000035046）。证载信息如下：公司名称：杭州赛石园林集团有限公司
住 所：西湖区古翠路89号杭州城西花鸟工艺品市场3楼
法定代表人：郭柏峰
公司类型：有限责任公司
注册资本：柒仟玖佰伍拾玖万柒仟叁佰元
实收资本：柒仟玖佰伍拾玖万柒仟叁佰元
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：服务：园林绿化咨询、施工设计及管理，农林作物种植的技术服务，园林古建筑工程咨询、设计、施工及管理，市政公用工程设计、施工及管理（以上施工凭资质证经营）；批发（零售：花卉，盆景）；（含下属分支机构经营范围）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***
成立日期：二〇〇一年七月二十六日
营业期限：二〇〇一年七月二十六日至二〇二一年七月二十六日
2、赛石集团现持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于 2013年 5月23日联合核发的《税务登记证》（浙税联字330165730922613号）。
3、赛石集团现持有杭州市质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》（代码：73092261-3）。
（二）赛石集团的设立及历史沿革
根据赛石集团主管人员的陈述说明及工商登记机关的档案资料文件，经核查，浩天律师确认，赛石集团的历史沿革情况如下：
1、设立
2001年7月7日，杭州市工商行政管理局以（杭）名称预核字[2001]第 37616
号《企业名称预先核准通知书》核准使用“杭州赛石园林绿化工程有限公司”名称。赛石集团成立时的公司名称为杭州赛石园林绿化工程有限公司。
2001年7月26日，杭州瑞信会计师事务所依法对赛石集团股东出资事宜进行验资并出具了《验资报告》（杭瑞验（2001）第463号）。
同日，赛石集团获得杭州市工商行政管理局西湖分局的核准注册并颁发的《企业法人营业执照》，赛石集团正式成立。
赛石集团成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|出资形式|
|1|郭柏峰|40|80|货 币|
|2|戎春根|10|20|货 币|
||合 计|50|100|货 币|

综上，浩天律师认为，赛石集团的设立依法履行了公司名称预核准程序，其实际出资经验资机构依法予以验资，并依法履行了工商登记的相关手续，其设立事项真实、合法、有效。
2、增资至300万元
2001年 8月 6日，赛石集团召开股东会，决议同意赛石集团新增注册资本250万元，增资后注册资本变更为300万元。
本次增资经杭州瑞信会计师事务所于 2001年 8月 10日出具的《验资报告》（杭瑞验字（2001）第504号）审验完毕。
就上述事项，赛石集团依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，赛石集团的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|出资形式|
|1|郭柏峰|240|80|货 币|
|2|戎春根|60|20|货 币|
||合 计|300|100|货 币|

3、增资至600万元
2003年9月3日，赛石集团召开股东会，决议同意新增注册资本300万元，增资后注册资本变更为600万元。
本次增资经浙江兴合会计师事务所有限公司于2001年8月10日出具的《验
资报告》（浙兴验字（2003）第562号）审验完毕。
就上述事项，赛石集团依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，赛石集团的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|出资形式|
|1|郭柏峰|480|80|货 币|
|2|戎春根|120|20|货 币|
||合 计|600|100|货 币|

4、变更（增加）经营范围
2005年6月28日，赛石集团股东会作出修改经营范围的决定，增加经营范围：苗木、花卉、水果、蔬菜的种植；批发、零售：苗木。
就上述事项，经工商核准后，赛石集团依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的《企业法人营业执照》。
5、增资至1100万元并变更（增加）经营范围
2006年3月24日，赛石集团召开股东会，决议同意增加注册资本500万元，共计注册资本 1100万元。增加经营范围：园林古建筑工程咨询、设计、施工及管理，市政公用工程咨询、设计、施工及管理。
本次增资经浙江正一会计师事务所有限公司于2006年3月31日出具的《验资报告》（浙正会[2006]验字第053号）审验完毕。
就上述事项，赛石集团依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，赛石集团的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|出资形式|
|1|郭柏峰|880|80|货 币|
|2|戎春根|220|20|货 币|
||合 计|1100|100|货 币|

6、增资至6000万元
2007年3月2日，赛石集团召开股东会，决议同意新增注册资本4900万元，共计注册资本6000万元。
本次增资经浙江正一会计师事务所有限公司于 2007年 3月 8日出具的《验资报告》（浙正会（2007）验字第024号）审验完毕。
就上述事项，赛石集团依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应
的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，赛石集团的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|出资形式|
|1|郭柏峰|5400|90|货 币|
|2|戎春根|600|10|货 币|
||合 计|6000|100|货 币|

7、转让股权及更名
2008年 3月 19日，戎春根与潘胜阳签订了《股权转让协议》，戎春根将其拥有的赛石集团全部股权即10%的600万元注册资本转让给潘胜阳，转让价格为1：1，转让价款为600万元。
2008年3月19日召开的股东会作出决议，审议通过上述股权转让事项，同时决定赛石集团的名称更名为“杭州赛石园林集团有限公司”。
2008年3月20日，经杭州市工商行政管理局以（杭）名称预核[2008]第298613号《企业名称变更预先核准登记通知书》核准，公司名称变更为“杭州赛石园林集团有限公司”。
就上述事项，赛石集团依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，赛石集团的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|出资形式|
|1|郭柏峰|5400|90|货 币|
|2|潘胜阳|600|10|货 币|
||合 计|6000|100|货 币|

另据核查，郭柏峰与新股东潘胜阳系连襟亲属关系。
8、增资至6529.412万元
2013年 4月 22日，赛石集团召开股东会，决议同意新增注册资本 529.412万元，赛石集团的注册资本变更为 6529.412万元。其中，华峰科技出资 264.706万元；自然人肖菡出资264.706万元。
本次增资经浙江耀信会计师事务所有限公司于2013年4月26日出具的《验资报告》（浙耀信验字[2013]27号）审验完毕。
就上述事项，赛石集团依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应
的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，赛石集团的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|出资形式|
|1|郭柏峰|5400|82.703|货 币|
|2|潘胜阳|600|9.189|货 币|
|3|肖 菡|264.706|4.054|货 币|
|4|华峰科技|264.706|4.054|货 币|
||合 计|6529.412|100|货 币|

9、增资至6937.5万元
2013年 6月 26日，赛石集团召开股东会，决议同意新增注册资本 408.088万元，赛石集团的注册资本变更为6937.5万元。其中，华峰科技认缴出资16.544万元；自然人肖菡认缴出资16.544万元；颐高集团认缴出资375万元。
本次增资经浙江耀信会计师事务所有限公司于2013年6月28日出具的《验资报告》（浙耀信验字[2013]55号）审验完毕。
就上述事项，赛石集团依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，赛石集团的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|出资形式|
|1|郭柏峰|5400|77.838|货 币|
|2|潘胜阳|600|8.649|货 币|
|3|肖 菡|281.25|4.054|货 币|
|4|颐高集团|375|5.405|货 币|
|5|华峰科技|281.25|4.054|货 币|
||合 计|6937.5|100|货 币|

10、增资至7459.73万元
2013年 9月 6日，赛石集团召开股东会，决议同意新增注册资本 522.23万元，共计注册资本7459.73万元。新增注册资本由自然人孙宇辉出资。
本次增资经浙江耀信会计师事务所有限公司于2013年9月11日出具的《验资报告》（浙耀信验字[2013]78号）审验完毕。
就上述事项，赛石集团依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，赛石集团的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|出资形式|
|1|郭柏峰|5400|72.389|货 币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|潘胜阳|600|8.043|货 币|
|3|肖 菡|281.25|3.770|货 币|
|4|孙宇辉|522.23|7.001|货 币|
|5|颐高集团|375|5.027|货 币|
|6|华峰科技|281.25|3.770|货 币|
||合 计|7459.73|100|货 币|

11、增资至7959.73万元
2013年10月9日，赛石集团召开股东会，决议同意赛石集团之注册资本增加至7959.73万元，新增500万元注册资本由新股东华夏嘉源认缴并实际出资。
本次增资经浙江耀信会计师事务所有限公司于2013年10月10日出具的《审计报告》（浙耀信验字[2013]85号）审验完毕。
就上述事项，赛石集团依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|出资形式|
|1|郭柏峰|5400|67.8415|货 币|
|2|潘胜阳|600|7.5380|货 币|
|3|肖 菡|281.25|3.5334|货 币|
|4|孙宇辉|522.23|6.5609|货 币|
|5|颐高集团|375|4.7112|货 币|
|6|华峰科技|281.25|3.5334|货 币|
|7|华夏嘉源|500|6.2816|货 币|
||合 计|7959.73|100|货 币|

综上，浩天律师认为，赛石集团系依法设立，现持续经营、合法存续的有限公司，赛石集团的设立及历次变更已履行了必要的法律程序，真实、合法、有效，标的股权权属清晰，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形。
（三）赛石集团的股权结构及股东
根据赛石集团本次交易前有效的公司章程及有关人员陈述说明，经核查，截至目前，赛石集团的股权结构如下方框图所示：
郭柏峰 潘胜阳 孙宇辉 肖菡 颐高集团 华峰科技 华夏嘉源
|||
|-|-|
|67.84%|7.54%|

||
|-|
|6.56%|

||
|-|
|3.53%|

||
|-|
|4.71%|

||
|-|
|3.53%|

赛石集团
|||
|-|-|
|100%|100%|

||||
|-|-|-|
|100%|100%|100%|

||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

|||
|-|-|
|赛石苗圃|赛石生态|

100%
中和园艺
1、股东明细
请参见本法律意见书之“二、本次重组的当事方主体资格/（二）本次重组的交易对方”部分的相关内容。
2、控股股东及实际控制人
根据上述股权结构图，浩天律师确认，赛石集团目前的控股股东及实际控制人为郭柏峰。
（四）赛石集团及其子（孙）公司的主要资产
根据赛石集团相关人员的陈述说明、赛石集团提供的相关资产权属证书及相关合同文件，经核查，浩天律师确认，赛石集团及其子（孙）公司目前拥有如下资产：
1、房屋所有权及土地使用权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|土地证号|房屋坐落|建筑面积|用途|抵押状况|
|产权证书正在办理中||天目山路238号华鸿大厦1号楼一层101室|313.95平方米|门面房|未抵押|
|杭房权证西移字第14663870号|杭西国用(2014)第002867号|天目山路238号华鸿大厦1号楼七层|1,642.95平方米|办公楼，已出租|已设立抵押|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产权证书正在办理中|文一西路1218号恒生科技园（二期）19号楼1、2、3单元|3,617.4平方米|办公楼，自用|未抵押|

经核查相关购买协议、现场考察访谈，浩天律师认为，上述正在办理产权证书的房产物业（两处房产），买卖双方已签署有相关的协议文件，相关购房款已经足额支付，相关的房产物业已经交付给赛石集团使用，其最终办理完毕相关的产权证书不存在可预见的重大法律障碍。
2、林权资产
（1）赛石集团拥有如下林权资产：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|坐落|小地名|发证日期|终止日期|权证登记使用面积（亩）|使用年限|备 注|
|1|临林证字（2012）第0930015号|於潜镇昔口村|石山|2012.3.7|2032.10.31|40|30年|原林权证为夏林证字2001第G00074号N06号记录，从中分出15-1小班|

（2）昌邑容器花木拥有如下林权资产：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|坐落|小地名|发证日期|终止日期|权证登记使用面积（亩）|使用年限|备注|
|1|邑林证字（2014）第24号|昌邑市围子古城|昌邑北方花木城|2014.2.26|2027.8|150|15年|无|

（3）中和园艺拥有如下林权资产：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|坐落|小地名|发证日期|终止日期|权证登记使用面积（亩）|使用年限|备注|
|1|沂林证字（2013）第6号|沂水县许家湖镇东斜午村|村南南湖|2013.1.17|2040.5.31|169.4|30年|根据《林权他项权证》（沂林他字第11号）：该等林权已设定抵押，期限：2014.1.22至2015.1.22|
|2|沂林证字（2013）第7号|沂水县许家湖镇东斜午村|村南南湖|2013.1.17|2040.5.31|161.9|30年|同上|
|3|沂林证字（2013）第17号|沂水县马站镇张家珠江村|黄家林|2013.12.25|2040.10.10|169.6|30年|同上|
|4|沂林证字（2013）第18号|沂水县马站镇祉村|西洼|2013.12.25|2040.10.10|491.6|30年|同上|
|5|沂林证字（2013）第19号|沂水县马站镇杏山店后沟村|河西|2013.12.25|2040.10.10|72.8|30年|同上|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|沂林证字（2013）第20号|沂水县马站镇杏山店村|河西地|2013.12.25|2040.10.10|367|30年|同上|

3、土地承包经营权
经核查，赛石集团及其子（孙）公司目前的土地承包经营权详见下页表格列示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承包方|苗圃名称|地点|发包方/转包方|承包面积（亩）|承包期限|承包费用|土地用途|备 注|
|花朝园艺|淤潜苗圃|临安市淤潜镇昔口村|赵 军|40.00|2011-8-15至2032-10-31|总价70万元，2011年8月底前一次付清|林业生产|1、该等土地系赵军向临安市於潜镇昔口村村民委员会承包的土地，该村民委员会2011年2月19日出具说明，同意赵军向赛石集团转让该等土地的承包经营权。2、目前该等土地已办理林权证（临林证字（2012）第0930015号）。3、相关土地及农（林）业部门已出具土地无违法违规及行政处罚的证明文件。|
|中和园艺|许家湖苗圃|许家湖镇东斜午村|许家湖镇东斜午村村委会|161.76|2010-6-1至2040-5-31|每年每亩1000元|林业生产|1、该等土地已办理林权证（沂林证字（2013）第7号）。2、相关土地及农（林）业部门已出具土地无违法违规及行政处罚的证明文件。|
|||许家湖镇西斜午村|许家湖镇西斜午村村委会|169.89|||林业生产|1、该等土地已办理林权证（沂林证字（2013）第6号）。2、相关土地及农（林）业部门已出具土地无违法违规及行政处罚的证明文件。|
||马站苗圃|马站镇杏山店后沟村|沂水县马站镇杏山店后沟村村委会|72.85|2010-10-10至2040-10-10|每年每亩500斤小麦和500斤玉米（按上一年度国家收购价折算）|林业生产|1、该等土地已办理林权证（沂林证字（2013）第19号）。2、相关土地及农（林）业部门已出具土地无违法违规及行政处罚的证明文件。|
|||马站镇祉村|沂水县马站镇祉村村委会|488.84|||林业生产|1、该等土地已办理林权证（沂林证字（2013）第18号）。2、相关土地及农（林）业部门已出具土地无违法违规及行政处罚的证明文件。|
|||马站镇闫家店子村|沂水县马站镇闫家店子村村委会|2.76|||||
|||马站镇杏山店村|沂水县马站镇杏山店村村委会|367.00|||林业生产|1、该等土地已办理林权证（沂林证字（2013）第20号）。2、相关土地及农（林）业部门已出具土地无违法违规及行政处罚的证明文件。|
|||马站镇张家|沂水县马站镇|169.58|||林业|1、该等土地已办理林权证（沂林证字（2013）|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承包方|苗圃名称|地点|发包方/转包方|承包面积（亩）|承包期限|承包费用|土地用途|备 注|
|||珠江村|张家珠江村村委会||||生产|第17号）。2、相关土地及农（林）业部门已出具土地无违法违规及行政处罚的证明文件。|
||龙家圈苗圃|沂水县国有良种繁育圃|沂水县国有良种繁育圃|32.00|2009-10-1至2039-10-1|合计150万元，分三期支付|林业生产|1、该等土地系赛石置业通过与沂水县国有良种繁育圃签订合作协议而取得并使用的，使用期限是2009年10月1日至2039年10月1日，总使用费是180万元。2、2014年2月20日，赛石置业与中和园艺签订合作协议，该等土地的经营管理及使用费缴纳全部由中和园艺承担，2014年2月21日，沂水县林业局和沂水县良种组培中心批复同意前述双方的合同转让行为。3、相关土地及农（林）业部门已出具土地无违法违规及行政处罚的证明文件。|
|昌邑容器花木|苗木高端品牌区基地|绿博园北，211省道以西。东至沿街房，西至古城里边，南至金丝达苗圃，北至花城大道|昌邑市围子街道古城里村村委会|150.00|2012-8-8至2027-8-7|每亩每年1500元|林业生产|1、该等土地已办理林权证（邑林证字（2014）第24号），注记为租赁承包期建设种苗基地。2、相关土地及农（林）业部门已出具土地无违法违规及行政处罚的证明文件。|
|无锡容器苗木|太湖花都花木展销中心|无锡市滨湖区胡埭镇太湖花都花木展销中心|无锡市十八湾农业生态旅游发展有限公司|106.00|2011-7-1至2026-6-30|前五年免费；第六年至第十年3000元/亩/年；第十一年至第十五年：5000元/亩/年。|容器苗种植、展示及销售|1、无锡市滨湖区胡埭镇政府依法对相关合同进行了鉴证。2、相关土地及农（林）业部门已出具土地无违法违规证明及行政处罚的文件。|
|赛石生态|寡山苗圃|谢梧圩畈及寡山漾畈|余杭仓前镇寡山村经济联合社|175.00|2003-5-1至2025-4-30|前六年每亩每年400元，2009年至2013年为每亩每年600元，2013年至2018年每亩每年750元，2018年至租期届满每亩每年850元|绿化苗木生产|1、寡山村7、8、10、11、14组的村民同意流转。2、相关土地农（林）业部门已出具土地无违法违规及行政处罚证明文件。|
|||谢梧圩|余杭仓前镇寡|99.15|2011-1-1至|每亩每年800元，每|蔬菜、|1、吴山前股份经济合作社25、26、27组组|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承包方|苗圃名称|地点|发包方/转包方|承包面积（亩）|承包期限|承包费用|土地用途|备 注|
||||山村经济合作社||2025-12-31|三年递增10%|花卉、苗木的种植|长及代表出具委托书同意村股份经济合作社将相关土地进行流转。2、相关土地及农（林）业部门已出具土地无违法违规及行政处罚的证明文件。|
|||大陆村十二组施村桥自然村|良渚镇大陆村十二组施村桥自然村村委会|8.00|2011-1-1至2025-12-31|每亩每年800元，每三年递增10%|苗木种植|相关土地及农（林）业部门已出具土地无违法违规及行政处罚的证明文件。|
|||上山头|余杭仓前镇吴山前股份经济合作社|19.531|2012-1-1至2025-12-31|每亩每年1000元，每三年递增100元|蔬菜、花卉的种植|1、已走访当事人村民小组组长代表王建勤、户主叶寿明等。2、相关土地及农（林）业部门已出具土地无违法违规及行政处罚的证明文件。|
|||仓前街吴山前村24组下庙路南畈|杨妙华|23.29|2012-10-1至2025-5-1|每亩每年1000元，2014年5月1日起每三年递增100元|苗木、果树、蔬菜、花卉的生产种植|1、该土地系杨妙华承包仓前镇吴山前村24组的土地，经杭州市余杭区仓前街道吴山前村村民委员会同意后予以流转。2、相关土地及农（林）业部门已出具土地无违法违规及行政处罚的证明文件。|
|||仓前街道吴山前村29组|仓前街道吴山前村29组农户|21.20|2012-11-1至2025-10-31|其中16.2亩土地每亩每年1000元，每三年递增100元；另外5亩土地第一年度每亩800元，除此之外按上述标准执行|苗木、果树、蔬菜、花卉的生产种植|1、杭州市余杭区仓前街道吴山前村村民委员会同意该区块土地流转。2、相关土地及农（林）业部门已出具土地无违法违规及行政处罚的证明文件。|
||苕溪村苗圃|余杭区仓前街道苕溪村|杭州市余杭区仓前街道苕溪村17、18、19、21、22、24、25组|210.58|2014-1-1至2025-12-31|每亩每年1200元，每三年递增10%|苗木、果树、蔬菜、花卉的生产种植|1、苕溪村17、18、19、21、22、24、25的村民代表在协议上签字确认同意。2、相关土地及农（林）业部门已出具相关的无违法违规及行政处罚证明文件。|
|赛石苗圃|三墩苗圃|三墩镇华联村|三墩镇华联村村委会|365.47|2004-5-1至2024-4-30|第一个五年每年每亩600元，第二个五年每年每亩750元，以后每五年递增10%|花卉、园艺种（养）植和经|1、已走访华联村村委会，承包涉及的10.11.12三个组村民家庭的111个户长在说明书上签字，同意相关承包方案。2、2014年3月17日，华联村村民委员会出|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承包方|苗圃名称|地点|发包方/转包方|承包面积（亩）|承包期限|承包费用|土地用途|备 注|
||||||||营|具证明，证明协议履行期间，没有发生土地争议纠纷及因此导致的上访事件。3、经现场核查，并走访当地村委会、乡镇政府及土地部门，该等租赁土地中涉及基本农田140亩。赛石集团已决定对其依法进行清理剥离。4、相关土地及农（林）业部门已出具土地无违法违规及行政处罚的证明文件。|
|||三墩镇华联村八组木桥头|三墩镇华联村村委会|60.595|2007-5-1至2022-4-30|第一个五年每年每亩750元，以后每五年递增10%|花卉、苗木种植经营||
|||三墩镇华联村九组|三墩镇华联村村委会|5.44|2007-5-1至2022-4-30|第一个五年每年每亩750元，以后每五年递增10%|花卉、苗木种植经营||
||绕城苗圃|三墩镇绕城村|三墩镇绕城村村委会|225.53|2006年1月1日至2024年12月31日|第一个五年每年每亩600元，第二个五年每年每亩750元，以后每五年递增10%|农业种（养）植和经营|1、绕城村村民委员会出具绕城村产业结构调整反租倒包农户签单，证明涉及土地的8组、11组村民家庭的101户长同意流转。2、经现场核查，该地块全部为基本农田，赛石集团已决定对其依法进行清理剥离。3、相关土地及农（林）业部门已出具土地无违法违规及行政处罚的证明文件。|
||上虞苗圃|上虞区小越镇新宅村|小越镇新宅村经济合作社|17.70|2012年6月30日至2016年12月31日|每亩每年1000元|农业种（养）植和经营|1、经现场核查，并走访当地村委会、乡镇政府及土地部门，该两地块均为基本农田。公司已决定对其进行剥离处置。2、相关土地及农（林）业部门已出具土地无违法违规及行政处罚的证明文件。|
|||上虞区小越镇新宅村|小越镇新宅村经济合作社|40.29|2013年4月1日至2016年12月31日||||
|总 计||||3,032.46|--|--|--|--|

经核查，除涉及占用基本农田的承包合同外，上述赛石集团及其子（孙）公司与村委会、村民小组或个人签署的土地承包合同或土地流转合同真实、合法、有效，不存在侵害村民利益的情形，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形。
同时，浩天律师注意到，截至本次交易前，赛石集团及其所属子公司存在通过承包（承租）占用基本农田从事苗木种植的情况（主要涉及赛石集团租赁三墩镇绕城村的土地 225.53亩，三墩镇华联村的土地中涉及 140亩，以及赛石苗圃租赁上虞市小越镇的两宗土地57.99亩，合计423.52亩，占赛石集团全部承包（承租）农地3,032.46亩的13.97%）。对此，经咨询当地土地部门意见，浩天律师认为，赛石集团该等占用基本农田从事苗木种植事宜违反了国家相关的法律法规的规定，存在一定的受到政府相关主管部门给予的行政处罚的风险。
为规范自身的用地事宜，降低或减少相关的法律风险，赛石集团已决定制定规范整改方案，包括在公司内部贯彻该等土地的处置方针，在工程建设及苗木销售业务中优先处置使用该等土地上的苗木资产、与无关联第三方商谈相关的转让事宜等。同时，为减少赛石集团可能因此受到的经济损失的风险，赛石集团的控股股东（实际控制人）郭柏峰已出具《永久不可撤销承诺函》，声明承诺如下：“1、截至本声明承诺函出具之日，就涉及基本农田的占用土地，赛石集团及其子公司已决定采取整改措施（包括在公司内部贯彻该等土地的处置方针，在工程建设及苗木销售业务中优先处置使用该等土地上的苗木资产、与无关联第三方商谈相关的转让事宜等），并决定将该等土地及土地上苗木资产转让给无关联第三方或与发包方签署终止协议，不再承租该等土地。
2、截至本承诺函出具之日，赛石集团及其子公司未因承租土地等相关事宜受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等政府部门的行政处罚。
3、如赛石集团及其子公司因占用基本农田而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等政府部门的行政处罚，本承诺人承诺将无条件全额补偿赛石集团及其子公司因处罚所产生的全部费用及一切损失。
4、赛石集团及其子公司后续承租或承包土地将根据涉租土地的性质，严格依据国家土地管理法律法规履行承租或承包土地的流程。”
综上，浩天律师认为，赛石集团及其子公司未经批准占用基本农田从事苗木种植的行为违反了相关行政法规的规定，但该等行为未实质改变所占用土地的农
用地性质，相关苗木种植行为未造成对占用土地耕作层及耕作力的永久破坏或损坏，并且其已经采取措施对违法占用基本农田行为进行规范纠正。因此，该行为不构成重大违法违规行为，不存在可预见的受到重大行政处罚的法律风险。
对潜在的可能导致赛石集团受到的行政罚款的经济损失，赛石集团的控股股东（实际控制人）郭柏峰已经出具了相关的声明承诺函，该承诺函的内容合法有效，对声明承诺人具有法律约束力。
该等行为对本次重组不构成重大的法律障碍。
5、知识产权
（1）商标
根据赛石集团主管人员的陈述说明，赛石集团提供的商标注册证书及《注册商标变更证明》以及其他文件资料，经核查，浩天律师确认如下事实：
①赛石集团拥有的注册商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|核定使用商品|有效期限|商标号|
|1||赛石集团|核定使用商品第31类：草皮；植物；籽苗；新鲜的园艺草木植物；自然花；植物园鲜草本植物；蔷薇树.玫瑰树；藤本植物；树木；灌木（截止）|2009年8月7日至2019年8月5日|6036108|
|2||赛石集团|核定使用商品第44类：庭院设计；庭院风景布置；园艺学；园艺；农场设备出租；植物养护；树木修剪；花卉摆放；草坪修整；灭害虫（为农业、园艺和林业目的）（截止）|2010年3月21日至2020年3月20日|6036106|

②赛石集团正在申请的商标
根据国家工商行政管理总局商标局出具的《注册申请受理通知书》，赛石集团目前拥有如下正在申请的商标：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请人|类别|申请日期|申请号|通知书编号|通知书发文日期|
|1||赛石集团|6|2013年9月23日|13275208|ZC13275208SL|2013年10月12日|
|2||赛石集团|6|2013年9月23日|13275216|ZC13275216SL|2013年10月12日|
|3||赛石集团|45|2013年9月23日|13275236|ZC13275236SL|2013年10月12日|
|4||赛石集团|45|2013年9月23日|13275242|ZC13275242SL|2013年10月12日|
|5||赛石集团|44|2013年9月23日|13277223|ZC13277223SL|2013年10月12日|
|6||赛石集团|44|2013年9月23日|13277192|ZC13277192SL|2013年10月12日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|赛石集团|39|2013年9月23日|13275231|ZC13275231SL|2013年10月12日|
|8|赛石集团|39|2013年9月23日|13275231|ZC13275231SL|2013年10月12日|
|9|赛石集团|31|2013年9月23日|13275204|ZC13275204SL|2013年10月12日|

（2）专利
根据国家知识产权局出具的《专利申请受理通知书》、《证明》文件资料，截至 2014年 4月 18日，赛石集团正在申请的专利及其法律状态如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发明创造名称|申请人|申请号|申请日|法律状态|
|1|一种植物造型修剪模具|赛石集团|2013105638495|2013年11月14日|等待实审提案|
|2|一种容器栽培火棘柱方法|赛石集团|2013106323717|2013年11月29日|等待实审提案|
|3|特大型野生杜鹃容器移栽驯化方法|赛石集团|2013106366746|2013年11月29日|等待实审提案|
|4|一种容器培育小叶枸骨的栽培基质|赛石集团|2013107499800|2013年12月30日|等待实审提案|
|5|一种容器培育垂丝海棠的栽培基质|赛石集团|2013107515057|2013年12月30日|等待实审提案|
|6|一种轻型容器苗栽培基质|赛石集团|2013107522296|2013年12月30日|等待实审提案|
|7|野生杜鹃的驯化兼容器化栽培方法|赛石集团|201310750947X|2013年12月30日|等待实审提案|
|8|一种中药渣做基质的栽培方法|赛石集团|201310750898X|2013年12月30日|等待实审提案|
|9|一种大树喷灌系统|赛石集团|2013207785329|2013年11月29日|等年登印费|
|10|一种城市绿地排水系统|赛石集团|2013207784472|2013年11月29日|等年登印费|
|11|一种苗木运输车棚架结构|赛石集团|2013206851361|2013年10月31日|等年登印费|
|12|一种苗木输送板车|赛石集团|2013206850918|2013年10月31日|等年登印费|
|13|一种高空摘果袋|赛石集团|201320685147X|2013年10月31日|初审待答复|
|14|一种圆锥体型修剪模具|赛石集团|2013207146895|2013年11月14日|初审待答复|
|15|一种圆台形修剪模具|赛石集团|2013207149412|2013年11月14日|初审待答复|
|16|一种圆柱体造型修剪磨具|赛石集团|2013207149573|2013年11月14日|初审待答复|

6、对外投资
根据赛石集团相关子（孙）公司的《企业法人营业执照》文件及公司章程以及相关的工商档案资料文件，经核查，截至本法律意见书出具日，赛石集团共对外投资设立有八个全资子公司，及通过子公司杭州园林间接投资设立一个全资孙
公司，其具体情况详见下页表格列示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|公司名称|住 所|法定代表人|注册资本（万元）|经营范围|营业期限|发证机关|注册号|
|全资子公司|1|杭州园林|杭州市莲花峰路35号|张杭岭|5000|许可经营项目：服务：经营进出口业务（具体范围按[1999]外经贸政审函字第2358号资格证书经营）。一般经营项目：承包：园林.古典建筑（壹级），建筑装修装饰工程（贰级），境外古建筑工程及境内国际招标工程，古建筑维修保护，近现代文物建筑维修保护（壹级）；服务：对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；含下属分支机构的经营范围（上述经营范围不含国家法律法规禁止.限制和许可经营的项目。）***|2003年2月28日至2033年2月27日|杭州市工商行政管理局|330194000001101|
||2|赛石苗圃|西湖区三墩镇华联村|郭柏峰|2000|生产.种植.批发.零售：普种城镇绿化苗（有效期至2015年12月24日）。 花卉.水果.蔬菜的种植；服务：农业生态技术开发.技术咨询.技术服务，园林绿化咨询.养护.施工（涉及资质证凭证经营）；批发.零售：花卉，盆景；其他无需报经审批的一切合法项目。|2009年12月4日至2029年12月3日|杭州市工商行政管理局西湖分局|330106000114795|
||3|赛石生态|杭州余杭区仓前街道吴山前村29组6号|郭柏峰|1000|许可经营项目：为种植：普种城镇绿化苗.经济林苗.花卉（《林木种子生产许可证》有效期限至2014年6月27日）；批发.零售：普种城镇绿化苗.经济林苗.花卉（《林木种子经营许可证》有效期限至2014年6月27日）。一般经营项目：水果.蔬菜种植；花卉.苗木农业技术开发.技术咨询服务；园林绿化咨询.养护.施工；销售：盆景。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止.限制和许可经营的项目。）***|2010年7月19日至2030年7月18日|杭州市工商行政管理局余杭分局|330184000134339|
||4|无锡容器苗木|无锡市滨湖区胡埭刘塘张庄1号（九龙湾乡村家园内）|潘胜阳|200|许可经营项目：无。 一般经营项目：苗木.园艺作物的培育.种植.销售；农业技术的开发及推广服务。|2011年7月8日至2031年7月7日|无锡市滨湖工商行政管理局|320211000189058|
||5|花朝园艺|临安市於潜镇昔口镇石山|潘胜阳|100|许可经营项目：种植.销售：普通种植材料（苗木）.城镇绿化苗.经济林苗.花卉（在批准有效期内方可经营）。一般经营项目：花卉.苗木种植技术开发.技术咨询服务„园林绿化工程设计.施工。（上述经营范围不含国家法律法规禁止.限制和许可经营的项目。）***|2013年6月13日至2033年6月13日|杭州市工商行政管理局临安分局|330185000092830|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||6|景观设计|杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号19幢2单元301室|李荣华|100|许可经营项目：服务：风景园林工程设计专项乙级（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：无***|2004年7月16 日至 2024年7月15日|杭州市工商行政管理局余杭分局|330100000117868|
||7|昌邑容器花木|昌邑市围子街道绿博园|潘胜阳|500|前置许可经营项目：种植.销售：城镇绿化苗.造林苗.经济林苗。（林木种子生产经营许可证有效期到2015年8月3日）；一般经营项目：种植.销售：花卉；园林绿化。（以上经营范围需许可经营的项目，按照有效许可证核定的经营范围经营）|2012年8月9日至2032年8月9日|昌邑市工商行政管理局|370786200010198|
||8|赛淘电子|杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号19幢1单元201室|刘建裕|1000|销售（含网上销售）：鲜花、工艺品、文化用品、家居用品、户外家具、玉石、字画（除古字画）、艺术收藏品（除文物）；技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让；网络技术、计算机软硬件；服务：企业营销策划、企业管理咨询（除证券、期货）、会务会展服务、文化教育信息咨询（除出国留学及中介服务）、建筑工程设计及信息咨询；国内广告设计、制作、发布（除新闻媒体及网络广告）。|2013年9月30日至2033年9月29日|杭州市工商行政管理局余杭分局|330184000261887|
|全资孙公司|9|中和园艺|沂水县许家湖镇东西斜午村|潘胜阳|2000|种植、销售：造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉（有效期限以许可证为准）。|2010年3月1日至2030年2月28日|沂水县工商行政管理局|371323200005729|

综上，经核查，浩天律师认为，赛石集团之上述对外投资的子（孙）公司的设立事项真实、合法、有效，上述公司现持续经营、合法存续。其历史沿革及股本演变真实、合法、有效，股权清晰，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形。
（五）赛石集团及其全资子（孙）公司正在履行的重大合同
根据赛石集团提供的相关合同文件资料、相关业务及财务人员的陈述说明，相关工程项目的开工报告文件资料，经核查，截至本法律意见书出具日，赛石集团及其子（孙）公司正在执行的重大合同如下：
1、重大工程合同（合同金额1000万元以上）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|合同金额（万元）|开工日期|
|1|大南水街工程|张家港市锦丰城乡开发投资有限公司|26,508.74|2013-04|
|2|香园景观工程|丽水中驰置业发展有限公司|4,106.60|2013-12|
|3|水亭门历史文化街区保护利用项目一期工程—房屋修缮及立面改造工程|衢州城市建设投资有限公司|3,876.97|2013-12|
|4|李沧区楼山后河（规划3#区界）环境提升工程|青岛李沧区城市管理局|2,712.24|2013-04|
|5|九龙坡区重点寺（佛教华岩寺）保护修缮工程|重庆市九龙坡区华岩寺、重庆渝隆资产经营（集团）有限公司|2,346.79|2013-03|
|6|蚌埠义乌国际商贸城一期C标绿化景观工程|安徽中恒商业发展有限公司|2,200.00|2013-09|
|7|铁路东站枢纽地区同协南路道路绿化工程|杭州市城东新城建设投资有限公司|2,101.46|2013-06|
|8|绿城·温州海棠湾法合景观工程|温州绿城发展房地产开发有限公司|1,860.65|2013-11|
|9|良渚街道谢村港河道整治-市政工程|杭州余杭良渚组团投资有限公司|1,840.30|2012-01|
|10|苍南中驰御景园绿化景观工程|浙江中驰房地产开发有限公司|1,788.35|2014-01|
|11|中国青岛城阳白沙河北岸（华夏路-纸房河）景观绿化整治工程|青岛白沙河开发建设有限公司|1,317.43|2013-04|
|12|香山美墅室外景观工程|青岛泰德置业发展有限公司|1,155.23|2013-11|
|13|融科爱骊山非示范区园林景观工程二标段|杭州嘉谊置业有限公司|1,135.03|2013-11|
|14|宋都东郡国际一期景观工程|杭州永都房地产开发有限公司|1,022.33|2011-07|

经核查，浩天律师认为，上述工程合同系赛石集团及其子（孙）公司正常生产经营业务中发生的，该等工程合同的发包人与赛石集团不存在关联关系，涉及
市政类的工程合同的签署依法履行了招投标程序，相关工程合同的内容合法有
效，不存在可预见的重大争议纠纷及潜在争议纠纷的情形。
2、借款合同
（1）赛石集团正在执行的借款合同
①赛石集团正在执行的银行借款合同
序 借款金额
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款人|合同编号|借款用途|借款金额（万元）|借款期限|利 率|担 保|
|1|杭州联合农村商业银行股份有限公司古荡支行|杭联银（古荡）保借字第8011120130016405号|经营周转|400|2013.7.11至2014.7.10|基率上浮|浙江荣佳建筑工程有限公司提供保证担保。|
|2|杭州联合农村商业银行股份有限公司古荡支行|杭联银（古荡）保借字第8011120130021860号|经营周转|400|2013.9.10至2014.9.9|基率上浮|浙江荣佳建筑工程有限公司提供保证担保。|
|3|上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行|95132013280226|经营周转|900|2013.9.18至2014.9.18|基率上浮|1、郭柏峰、藤萍萍：《最高额保证合同》（ZB9513201300000086）；保证最高额：3500万元；保证期间：2013.9.18至2016.9.18。2、杭州园林苗圃有限公司：《最高额保证合同》（ZB9513201300000087）；保证最高额：3500万元；保证期间：2013.9.18至2016.9.18。3、浙江花市投资：《最高额保证合同》（ZB9513201300000088）；保证最高额：3500万元；保证期间：2013.9.18至2016.9.18。4、立元集团有限公司（《保证合同》：YB9513201328022601）；保证最高额：900万元；保证期间：2013.9.18至2014.9.18。5、陈慕群：《个人最高额抵押合同》（HZZX08(高抵)20130009），房产抵押，期限：2013.10.28至2015.10.28。|
|4|华夏银行股份有限公司杭州江城支行|HZZX0810120130059|经营周转|100|2013.10.28至2014.10.28|年利率9%|1、郭柏峰：《个人最高额保证合同》（HZZX08（高保）20130026）；保证最高额：1200万元；保证期限：2013.10.28至2015.10.28。2、滕萍萍：《个人最高额保证合同》（HZZX08（高保）20130027）；保证最高额：1200万元；保证期限：2013.10.28至2015.10.28。3、陈慕群：《个人最高额保证合同》（HZZX08（高保）20130028）；保证最高额：1200万元；保证期限：2013.10.28至2015.10.28。4、胡孝良：《个人最高额保证合同》（HZZX08（高保）20130029）。保证最高额：1200万元；保证期限：2013.10.28至2015.10.28。|
|5|华夏银行股份有限公司杭州江城支行|HZZX0810120130060|经营周转|1100|2013.10.28至2014.10.21|年利率7.8%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|中国工商银行股份有限公司杭州城西支行|2014年（城西）字0005号|支付房款|2000|2014.1.28提款，2015.3.20起每三个月还125万元，至2019.1.16还清|基率上浮|独立第三方杭州恒生百川科技有限公司签约《保证合同》（编号：2014年城西（保）字0003号）提供保证担保。|
|7|杭州银行股份有限公司西湖支行|012C110201400045|流动资金贷款|1000|2014.2.20至2015年2月12日|基率上浮|1、花市投资保证担保《保证合同》（012C110214000452）。2、浙江华昌提供担保，同时，赛石集团对其提供反担保《最高额抵押合同》（HC（综合）2014-02号）。|
|8|恒丰银行股份有限公司杭州分行|2014年恒银杭借字第02-006号|流动资金借款|1800|2014.4.10至2015.4.9|年利率7.2%|1、杭州园林提供最高额抵押合同（编号：2014年恒银杭高抵字第02-013号）担保。2、郭柏峰和縢萍萍提供最高额保证合同（2014年恒银杭高保字第02-021号）担保。3、杭州园林提供房产（杭房权西移字第14663870号）土地（杭西国用2014第002867号）抵押。|

②赛石集团接受关联方的委托贷款（关联交易）
2014年2月，赛石集团接受关联方浙江花市投资的委托恒丰银行股份有限公司杭州分行的委托贷款 8000万元，具体明细如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托人|受托人|合同编号|金额(万元)|用途|期限|利率|方式|
|1|浙江花市投资|恒丰银行（杭州分行）|2014 年恒银杭委贷字第02-001号|1,500|购买原材料|2014.2.26至2014.8.25|6.72%|信用|
|2|浙江花市投资|恒丰银行（杭州分行）|2014 年恒银杭委贷字第02-002号|4,000|购买原材料|2014.2.27至2015.2.26|7.2%|信用|
|3|浙江花市投资|恒丰银行（杭州分行）|2014 年恒银杭委贷字第02-003号|2,500|购买原材料|2014.2.28至2015.2.28|7.2%|信用|
|4|浙江花市投资|恒丰银行（杭州分行）|2014 年恒银杭委贷字第02-004号|1,000|购买原材料|2014.4.21至2015.4.20|7.2%|信用|

（2）杭州园林正在执行的借款合同
借款金额/
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款人|合同编号|借款/授信用途|借款金额/授信额度（万元）|借款/授信期限|利率|担 保|
|1|招商银行股份有限公司杭州余杭支行|2013年贷字第172号|支付货款|1000|2013.12.16至2014.12.16|基率上浮25%|园林苗圃、赛石集团、郭柏峰和张杭岭等签署《最高额不可撤销担保书》（2013年授保字第089-1号，089-2号，089-3号，089-4号），|

2013.12.11至 基率上浮 提供连带责任担保
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年贷字第171号|支付货款|1500|2013.12.11至2014.12.11|基率上浮25%|提供连带责任担保|
|2|委托方：恒丰银行投资银行业务管理部；受托方：恒丰银行股份有限公司杭州分行；用资方：杭州园林|《委托债权投资协议》（（WJSWZHZ2014）（委债协）字第001号）|流动资金周转|3000|自提款日起12个月|年利率9.5%|1、《最高额抵押合同》（2014年恒银杭高抵字第 02-008 号）：抵押人：山东赛石置业有限公司；抵押最高额：3000万元；抵押期限：2014.1.21至2015.7.21；抵押物：沂房权证沂房字第001459号、沂房权证沂房字第001625号、沂房权证沂房字第 001381 号、沂国用（2011）第041号.沂国用（2011）第227号、沂国用（2011）第042号。2、《最高额保证合同》（2014年恒银杭高保字第 02-009 号）：保证人：赛石集团；保证最高额：3000 万元；保证期限：2013.1.21 至2015.7.21。3、《最高额保证合同》（2014年恒银杭高保字第 02-010 号）：保证人：山东赛石置业有限公司；保证最高额：3000万元；保证期限：2013.1.21至2015.7.21。|
|3|中国工商银行股份有限公司杭州城西支行|2013（城西）字0146号|支付货款|1700|2013.12.19至2014.11.26|基率上浮10%|1、潘胜阳和藤晓莉《最高额抵押合同》（2013城西（抵）字0079号）。2、楼百群和鲁慧娟《最高额抵押合同》（2013城西（抵）字0080号）。3、郭柏峰《最高额抵押合同》（2013城西（抵）字0081号）。4、张杭岭和单美珍《保证合同》2013年城西保字2013-089号。|
|||2013（城西）字0176号|支付货款|790（目前已偿还190万元）|2013.12.20至2014.12.17|基率上浮20%||

（3）昌邑容器花木正在执行的借款合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款人|合同编号|借款用途|借款金额（万元）|借款期限|利率|担 保|
|1|昌邑农村商业银行股份有限公司|昌邑农商银行流借字（2014）第104003号|流动资金|900|2014.1.27至2014.8.26|基率上浮|昌邑赛石置业《最高额抵押合同》（昌邑农商银行高抵字（2014）年第104003号）、《保证合同》（昌邑农商银行保字（2014）年第104003号）。|

（4）景观设计正在执行的借款合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款人|合同编号|借款用途|借款金额（万元）|借款期限|利率|担 保|
|1|上海浦东发展银行股|95162013280146|流动资金周转|300|2013.7.25|基率上浮|《房地产最高额抵押合同》（编号：|

||||
|-|-|-|
|份有限公司杭州武林支行|至2014.7.25|ZD951620110000002）：抵押担保人：高艳；担保期间：2011年6月22日至2014年6月23日；抵押物：土地证：杭西国用（2002）字第017274号；房权证：杭房权证西移字第0137590号。|

（5）中和园艺正在执行的借款合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款人|合同编号|借款用途|借款金额（万元）|借款期限|利率|担 保|
|1|沂水县盛荣小额贷款股份有限公司|沂盛借字第2014000000070号|购货|500|2014.1.22至2014.7.22|年利率18%|1、质押担保：中和园艺林权《质押合同》（沂盛质字2014年第00000070号）。2保证担保：山东赛石置业和徐樟才提供连带责任保证。|
|2|沂水县盛荣小额贷款股份有限公司|沂盛借字第2014000000127号|流动资金|400|2014.3.10至2014.9.10|年利率18%|质押担保：中和园艺林权《质押合同》（沂盛质字2014年第00000127号）。|

经核查，浩天律师认为，上述借款及委托贷款合同真实、合法、有效，相关的担保事项主要涉及赛石集团的大股东及其关联方单方面向赛石集团及其子（孙）公司提供担保，该等担保合同真实、合法、有效，不存在争议纠纷及损害赛石集团利益的情形。
3、担保
根据赛石集团提供的相关担保合同、赛石集团经审计的财务报告、中国人民银行出具的截至 2014年 3月 4日的《企业信用报告》以及其他文件资料，经核查，浩天律师确认：
a.接受担保的情形，请参见本法律意见书之“六、标的资产及标的公司（/五）赛石集团及其全资子（孙）公司正在履行的重大合同/2、借款合同”之相关内容。
b.对外提供担保的情形，经核查，浩天律师确认，截至本法律意见书出具之日，赛石集团及其子（孙）公司不存在为赛石集团股东及其实际控制人以及其他关联方违规提供担保的情形。
（六）赛石集团的业务及资质
1、经营范围
根据赛石集团最新的《企业法人营业执照》记载，赛石集团目前的经营范围为：
“许可经营项目：服务：经营进出口业务（具体范围按[1999]外经贸政审函字第2358号资格证书经营）。一般经营项目：承包：园林、古典建筑（壹级），建筑装修装饰工程（贰级），境外古建筑工程及境内国际招标工程，古建筑维修保护，近现代文物建筑维修保护（壹级）；服务：对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；含下属分支机构的经营范围（上述经营范围不含国家法律法规禁止.限制和许可经营的项目。）***”。
2、业务资质
经核查，赛石集团及其全资子（孙）公司现持有如下资质证书：
（1）业务资质
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|证书名称|资质等级|证书编号|发证机关|颁发日期|证书有效期|
|赛石集团|城市园林绿化企业资质证书|贰级|CYLZ•浙•0251•贰|浙江省住房和城乡建设厅|2011年7月29日|2011年7月至2016年7月|
||建筑业企业资质证书|市政公用工程施工总承包叁级|A3104033010607|杭州市城乡建设委员会|2013年12月31日|——|
|||园林古建筑工程专业承包叁级|||||
|景观设计|工程设计资质证书|风景园林工程设计专项乙级|A233006582|浙江省住房和城乡建设厅|2009年6月29日|有效期至2014年6月29日|
|杭州园林|城市园林绿化企业资质证书|壹级|CYLZ•浙•0001•壹|中华人民共和国住房和城乡建设部|2011年12月13日|2011年12月至2014年12月|
||建筑业企业资质证书|园林古建筑工程专业承包壹级|B1074033010601|浙江省住房和城乡建设厅|2014年2月20日|——|
|||建筑装修装饰工程专业承包貳级|||||
||文物保护工程施工资质证书|一级|0201SG0077|国家文物局|2007年3月6日|有效期12年|

（2）其他认证及行政许可
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|证书名称|证书编号/注册号|发证单位|颁发日期|证书有效期|
|赛石集团|安全生产许可证|（浙）JZ安许证字[2005]010967|浙江省住房和城乡建设厅|2012年1月21日|2015年1月20日|
||质量管理体系认证证书|注册号：04314QJ0046ROM|北京联合智业认证有限公司|2014年1月27日|2017年1月26日|
||环境管理体系认证证书|注册号：04314E20081ROM|北京联合智业认证有限公司|2014年1月27日|2017年1月26日|
||职业健康安全管|注册号：04314S20062ROM|北京联合智业认证有限公司|2014年1月27日|2017年1月26日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|证书名称|证书编号/注册号|发证单位|颁发日期|证书有效期|
||理体系认证证书|||||
|杭州园林|中华人民共和国对外承包工程资格证书|3300991100076|浙江省商务厅|2010年1月6日|——|
||安全生产许可证|（浙）JZ安许证字[2005]010267|浙江省住房和城乡建设厅|2014年1月14日|2017年1月13日|
||质量管理体系认证证书|注册号：CQM-33-2005-0183-0001|方圆标志认证集团有限公司|2011年8月16日|2014年8月15日|
||环境管理体系认证证书|注册号：CQM-33-2005-0183-0002|方圆标志认证集团有限公司|2011年8月16日|2014年8月15日|
||职业健康安全管理体系认证证书|注册号：CQM-33-2005-0183-0003|方圆标志认证集团有限公司|2011年8月16日|2014年8月15日|
|赛石苗圃|林木种子生产许可证|（0105）第（0073）号|杭州市西湖区林业水利局|2012年12月25日|2015年12月24日|
||林木种子经营许可证|（0105）第（0073）号|杭州市西湖区林业水利局|2012年12月25日|2015年12月24日|
|赛石生态|林木种子生产许可证|（浙林生0108）第（0199）号|杭州市余杭区林业水利局|2011年6月28日|2014年6月27日|
||林木种子经营许可证|（浙林经0108）第（0200）号|杭州市余杭区林业水利局|2011年6月28日|2014年6月27日|
|花朝园艺|林木种子生产许可证|（0110）第523号|临安市林业局|2013年5月13日|2016年5月12日|
||林木种子经营许可证|（0110）第523号|临安市林业局|2013年5月13日|2016年5月12日|
|昌邑容器花木|林木种子生产许可证|鲁生G05（2012）第（021）号|昌邑市林业局|2012年8月3日|2015年8月3日|
||林木种子经营许可证|鲁经G05（2012）第（021）号|昌邑市林业局|2012年8月3日|2015年8月3日|
|中和园艺|林业种子苗木生|（鲁生Q）第2011-057号|沂水县林业局|2014年4月21日|2017年4月21日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|证书名称|证书编号/注册号|发证单位|颁发日期|证书有效期|
||产许可证|||||
||林业种子苗木经营许可证|（鲁经Q）第2011-053号|沂水县林业局|2014年4月21日|2017年4月21日|

经核查，浩天律师确认，赛石集团及其全资子（孙）公司已经获得了业务经营所需的全部的及必要的资质证书，实际经营业务未超出经工商机关核准的经营范围，不存在因违反资质管理及工商管理等法律法规而受到相应行政处罚的情形。
（七）赛石集团的税务
1、赛石集团目前执行的主要税种及税率
根据大信会计师出具的《审计报告》、赛石集团提供的《浙江省地方税（费）纳税综合申报表》、《企业所得税纳税申报表》、《增值税纳税申报表》等文件资料，截至目前，赛石集团正在执行的主要税种及税率如下：
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税 率|
|增值税|按税法规定计算的园林设计应税劳务收入|6%|
|营业税|按应税营业收入计征|3%.5%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税.增值税计征|5%.7%|
|教育费附加|按实际缴纳的营业税.增值税计征|3%|
|地方教育费附加|按实际缴纳的营业税.增值税计征|2%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|25%|

2、赛石集团的税收优惠
根据大信会计师出具的《审计报告》、赛石集团提供的相关备案登记表、免税登记表及其他相关税收优惠的文件资料，以及赛石集团财务主管人员的陈述说明，截至本法律意见书出具日，赛石集团及其全资子（孙）公司享有如下税收优惠：
（1）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第一款“农业生产者销售的自产农产品”免征增值税的规定，赛石集团的子（孙）公司赛石生态、赛石苗圃、花朝园艺、无锡容器苗木、昌邑容器花木、中和园艺销售自产农产品免征增值税。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《企业所得税减免税管理办法（试行）》的相关规定，从事农业.林业项目的所得免征企业所得税，赛石集团的子（孙）公司赛石生态、赛石苗圃、花朝园艺、无锡容器苗木、昌邑容器花木、中和园艺从事农业、林业项目的所得免征企业所得税。
3、赛石集团之税务合法性事宜
赛石集团及其全资子（孙）公司注册地的主管税务机关已经就赛石集团及其
子（孙）公司税务合法性事宜出具了相关的证明文件，具体明细如下：
2014年3月7日，杭州市西湖区国家税务局出具《纳税资信证明》（西湖国
税证字（2014-37）），确认：“杭州赛石园林集团有限公司在 2011年 1月 1日至2014年2月28日期间无税收违法违规记录。”2014年3月11日，杭州市地方税务局西湖分局出具《证明函》文件，确认：杭州赛石园林集团有限公司“经龙版系统查询在2011年1月1日至2014年2月28日期间无欠税及税收违章记录”。
2014年3月7日，杭州市西湖区国家税务局出具《纳税资信证明》（西湖国税证字（2014-36）），确认：“杭州赛石苗圃有限公司在 2011年 1月 1日至 2014年2月28日期间无税收违法违规记录。”2014年3月11日，杭州市地方税务局西湖分局出具《证明函》文件，确认：赛石苗圃“经龙版系统查询在 2011年 1月1日至2014年2月28日期间无欠税及税收违章记录”。
2014年3月12日，杭州经济技术开发区国家税务局出具《证明》文件，确认：杭州园林“自2011年1月至2014年3月，该公司依法每月按时申报和缴纳各类税款，未有被我开发区局处罚的情形”；2014年 3月 12日，杭州市地方税务开发区税务分局出具《关于杭州市园林工程有限公司纳税情况的证明》，确认：杭州园林“2011年1月1日至2013年12月31日按时申报，无欠税，未有被我局税务行政处罚的情形”。
2014年 3月 12日，杭州市余杭区国家税务局出具《纳税资信证明》（余杭国税证字（2014）19号），确认：“杭州赛石生态农业有限公司在 2011年 1月 1日至 2014年 2月 28日期间无税收违法违规记录”；2014年 3月 11日，浙江省杭州市余杭地方税务局出具《纳税资信证明》，确认：赛石生态“在2011年1月1日2014年3月11日，地税系统中无欠税记录，未因税务违法违纪行为受到本单位处罚”。
2014年 3月 12日，杭州市余杭区国家税务局出具《纳税资信证明》（余杭国税证字（2014）18号），确认：“杭州园林景观设计有限公司在 2011年 1月 1日至 2014年 2月 28日期间无税收违法违规记录”；2014年 3月 11日，浙江省杭州市余杭地方税务局出具《纳税资信证明》，确认：杭州园林景观设计有限公司“在 2011年 1月 1日 2014年 3月 11日，地税系统中无欠税记录，未因税务违法违纪行为受到本单位处罚”。
2014年 3月 12日，杭州市余杭区国家税务局出具《纳税资信证明》（余杭国税证字（2014）21号），确认：“杭州赛淘电子商务有限公司在 2013年 10月
11日至 2014年 2月 28日期间无税收违法违规记录”；2014年 3月 11日，浙江省杭州市余杭地方税务局出具《纳税资信证明》，确认：杭州赛淘电子商务有限公司“在 2013年 10月 11日至 2014年 3月 11日，地税系统中无欠税记录，未因税务违法违纪行为受到本单位处罚”。
2014年3月13日，江苏省无锡市国家税务局出具《纳税证明》（锡国税（办）税证字证（2014）第 77号）。确认无锡赛石容器苗木有限公司“在 2011年 7月1日至2014年2月28日”依法缴纳了企业所得税及增值税，不存在违章处罚记录。2014年3月13日，江苏省无锡地方税务局第七税务分局经无锡赛石容器苗木有限公司申请，在《申请》文件上批复：“经征管系统查询，该单位至 2014年2月28日止，无欠税，本分局未对该单位作处罚”。
2014年3月13日，山东省沂水县国家税务局许家湖分局出具《证明函》文件，确认山东中和园艺有限公司“近三年来，你司所适用的税种、税率符合税收法规及国家政策，严格遵守国家和地方有关税收法规的规定，按期足额缴纳税款，不存在拖欠、漏缴、偷税、逃避追缴欠款、骗税、抗税及其他违反税收法规的行为，未曾因违反税收法规受到处罚，也不存在需要补缴税款或被追缴税款或被处罚的情形，与本局也无任何有关税务的争议”。2014年 3月 21日，沂水县地方税务局许家湖中心税务所出具《证明函》文件，确认山东中和园艺有限公司“自 2011年 1月 1日至 2014年 3月 14日止账面无欠税，未曾因违反税收法规收到处罚”
2014年3月28日，昌邑市地方税务局出具《证明函》文件，确认昌邑赛石容器花木有限公司“自设立至今，所适用的税种、税率符合税收法规及国家政策，严格遵守国家和地方有关税收法规的规定，按期足额缴纳税款，不存在拖欠、漏缴、偷税、逃避追缴欠款、骗税、抗税及其他违反税收法规的行为，未曾因违反税收法规受到处罚，也不存在需要补缴税款或被追缴税款或被处罚的情形，与本局也无任何有关税务的争议”。2014年 3月 28日，昌邑市国家税务局出具《证明函》文件，确认昌邑赛石容器花木有限公司“自设立至今，所适用的税种、税率符合税收法规及国家政策，严格遵守国家和地方有关税收法规的规定，按期足额缴纳税款，不存在拖欠、漏缴、偷税、逃避追缴欠款、骗税、抗税及其他违反税收法规的行为，未曾因违反税收法规受到处罚，也不存在需要补缴税款或被追
缴税款或被处罚的情形，与本局也无任何有关税务的争议”。
综上，浩天律师认为，赛石集团及其全资子（孙）公司适用的税种、税率符合国家法律、法规、规范性文件的规定，享有的税收优惠合法、有效。近三年来（或自设立）以来，不存在税务违法违规行为，也不存在因税务违法违规受到税务行政机关给予的行政处罚的情形。
（八）赛石集团的诉讼、仲裁
根据赛石集团主管人员的陈述说明、赛石集团经审计的财务报告以及其他文件资料，赛石集团及其全资子（孙）公司注册地的政府职能主管部门（工商、税务、建筑施工及园林管理、土地、农业管理、安全监察、社保及公积金管理等机关单位）出具的证明文件、赛石集团之董事、监事及高管管理人员住所地的公安机关出具的证明文件，经核查，浩天律师确认：
1、近三年来，赛石集团不存在影响其持续经营能力的重大民事诉讼（仲裁）、行政诉讼或行政处罚、以及刑事立案追究调查案件。
2、近三年来，赛石集团的董事、监事、高级管理人员不存在重大的个人应付债务、以及重大民事诉讼（仲裁）、行政处罚以及刑事立案未了结的情形。
（九）赛石集团的关联交易
1、赛石集团的主要关联方
根据赛石集团相关人员的陈述说明、浩天律师对相关人员的调查及访谈以及大信会计师出具的《审计报告》等证据材料，经核查，浩天律师确认：截至本法律意见书出具日，赛石集团的主要关联方情况如下：
（1）赛石集团的实际控制人：郭柏峰。
（2）赛石集团其他主要关联方企业（如下表所列示）
|||
|-|-|
|关联方名称|与赛石集团关系|
|浙江花市投资|同一实际控制人|
|城西花鸟|同一实际控制人|
|宁波花市投资|同一实际控制人|
|无锡尚美|同一实际控制人|
|山东赛石置业|同一实际控制人|
|中和花都|同一实际控制人|
|中和物业|同一实际控制人|

|||
|-|-|
|关联方名称|与赛石集团关系|
|昌邑赛石置业|同一实际控制人|
|高唐赛石置业|同一实际控制人|
|昌邑北方花木城|同一实际控制人|
|花朝旅游|同一实际控制人|
|园林苗圃|原为参股联营企业（现为浙江花市投资参股的企业）|
|杭州萧山宁围镇新华建华苗场|潘胜阳的父亲潘乃根开办并控制的企业|
|杭州和谐建设有限公司|郭柏峰的弟弟郭柏松控制的企业（控股80%）|

2、赛石集团的关联交易
根据赛石集团提供的商业合同凭证等相关文件资料以及工商登记档案资料、大信会计师出具的《审计报告》、赛石集团主管人员的陈述说明以及其他文件资料，经核查，浩天律师确认如下报告期内关联交易情况如下：
（1）关联方之间的资产转让
①收购杭州园林景观设计有限公司
2013年10月18日杭州园林与赛石集团签署《股权转让协议》，约定杭州园林以1:1的转让价格将景观设计100%的股权转让给赛石集团。
景观设计于2013年10月21日完成变更登记。
②出售无锡尚美花市投资管理有限公司
2013年 10月 12日，浙江花市投资分别与赛石集团、李荣华签署《股权转让协议》，约定赛石集团将其持有的无锡尚美之90%（900万元出资）的股权转让给浙江花市投资，参照原始出资额确定转让价格900万元；李荣华将其持有的无锡尚美之10%（100万元出资）的股权转让给浙江花市投资，参照原始出资额确定转让价格100万元。
无锡尚美于2013年11月14日完成工商变更登记。
③收购昌邑赛石容器花木有限公司
2013年10月30日，2013年12月28日，浙江花市投资与赛石集团签署《股权转让协议》，转让的价格根据浙江万邦资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（浙万评报[2013]107号），确定为397万元。
昌邑容器花木于2014年2月21日完成工商变更登记。
④出售山东赛石置业有限公司
2013年 12月 26日，赛石集团、徐樟才与浙江花市投资分别签署《股权转让协议》，转让的价格根据浙江万邦资产评估有限公司出具的《赛石集团转让股权涉及的山东赛石置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙万评报[2013]102号），确定分别为1935万元、215万元人民币。
山东赛石置业于2014年1月26日完成工商变更登记。
⑤出售杭州城西花鸟工艺品市场有限公司
2013年 12月 20日，赛石集团、赛石苗圃分别与浙江花市投资签署了《股权转让协议》，转让的价格根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江万邦分所出具的《审计报告》（大华审字[2013]050730号），确定分别为人民币905.4万元、50.3万元。并依法及时办理了相关的工商变更登记手续。
⑥出售杭州花朝旅游开发有限公司
2013年11月7日，花朝旅游的唯一股东赛石集团作出股东决定，同意将其持有的花朝旅游 500万元股权（占注册资本的100%）按照原始出资额的价格转让给浙江花市投资。同日，赛石集团与浙江花市投资管理有限公司签署《股权转让协议》，转让的价格确定为500万元。并依法办理了相关的工商变更登记手续。
⑦出售杭州园林苗圃有限公司的股权
2014年2月21日，园林苗圃召开股东会，决议同意股东赛石集团将其持有的全部园林苗圃 394.91392万元股权（股权比例为39.178%）分别转让给浙江花市投资、杭州花园岗市政园林绿化有限公司、金建明、项张水。同日，赛石集团分别与浙江花市投资、杭州花园岗市政园林绿化有限公司、金建明、项张水签署了《股权转让协议》，转让的价格根据浙江宏达会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（浙宏会[2014]审 130号），确定分别为人民币 299.15392万元.10.08万元.10.08万元和75.6万元。
园林苗圃已经于2014年2月25日完成工商变更登记。
（2）关联担保
经核查，浩天律师确认，赛石集团及其全资子（孙）公司目前不存在为实际控制人及其控制的关联方提供担保的情形。
经核查，赛石集团及其全资子（孙）公司因向银行融资存在接受实际控制人
及其控制的企业提供担保的情形。请参见本法律意见书之“六、标的资产及标的公司/（五）赛石集团正在履行的重大合同/2、借款合同”之相关内容。
（3）关联方往来款项
经核查，截至本法律意见书出具日，赛石集团存在接受关联方浙江花市投资委托贷款的情形（具体情形详见本法律意见书之“六、标的资产及标的公司（/五）赛石集团正在履行的重大合同/2、借款合同/接受关联方委托贷款”的相关内容），据此，浩天律师认为，该等委托贷款行为公平、公允，真实、合法、有效，不存在损害赛石集团利益的情形，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形。
经核查，截至本法律意见书出具日，赛石集团与其关联方之间的数额较大的应收应付款项系正常的生产经营中涉及的经营资金往来、苗木采购、股权转让产生的往来余额以及其他生产经营事项发生的，真实、合法、有效，不存在损害赛石集团及其股东利益的情形，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形。
综上，经核查，浩天律师认为，
涉及关联方之间的资产转让，系赛石集团及其全资子（孙）公司为理顺和规范内部业务资产关系进行的必要的资产重组行为，涉及向实际控制人及其控制的企业的资产转让关联交易，除标的资产较小且没有收入和实物资产无需进行评估审计的情形以外，其余关联方之间的资产转让均履行了必要的审计、评估程序，并据此确定相关的转让交易价格，该等转让价格公平、公允、合理，没有损害赛石集团及全资子（孙）公司及其股东的利益，真实、合法、有效。
赛石集团及其全资子（孙）公司因生产经营需要向银行（及小额贷款公司）融资借款并据此接受关联方提供的担保而形成的关联交易，系双方协商一致的基础上作出的意思表示，不存在损害赛石集团及其全资子（孙）公司及其股东利益的情形，真实、合法、有效。赛石集团及其全资子（孙）公司不存在为赛石集团的股东及其股东控制的企业违规提供担保的情形。
截至本法律意见书出具日，赛石集团及其全资子（孙）公司与关联方之间的往来款项系因正常的生产经营需要发生的，不存在损害赛石集团及其全资子（孙）公司利益的情形。
上述关联交易系偶发性的关联交易，赛石集团没有形成对实际控制人及其控制企业的依赖，持续保持独立性。
（十）关于赛石集团其他需说明事项
1、关于对杭州园林的整体收购
根据杭州园林主管人员的陈述说明、杭州园林的工商登记档案查询资料、杭州园林原股东的调查访谈资料以及其他文件资料，经核查，浩天律师确认如下相关事实：
（1）概况
杭州园林现为赛石集团重要的全资子公司，其前身系全民所有制性质的杭州园林文物局园林工程处（又名杭州市园林工程公司），隶属于杭州市园林文物局。
2003年依法改制为有限责任公司，2013年赛石集团完成对杭州园林收购并使其成为赛石集团的全资子公司。
（2）杭州园林之2003年事业单位改制为有限责任公司
经核查，该次改制依据当时法律法规政策规定，履行了如下程序：
①依据当时法规政策规定，作为主管单位，杭州市园林文物局 2001年11月 22日核发了《关于同意杭州市园林工程处转企改制的批复》（杭园文[2001]343号），据此，园林工程处于 2002年 1月 31日制定了《杭州市园林工程公司改制方案》并于2002年2月18日出具了《关于杭州市园林工程公司资产处置的补充说明》。
②浙江江南资产评估有限公司根据上述文件，出具了《资产评估报告》（浙江南评报字（2002）第12号）。
③2002年5月31日，杭州市园林工程处出具备案编号为 2002013的《资产评估项目备案申请表》，依法并向杭州市财政局进行了国有资产评估备案。
④2002年10月31日，改制方案获得园林工程处第七届三次职工代表大会讨论通过。
⑤2003年1月18日杭州市人民政府下发了《关于杭州园林工程处改制方案的批复》（杭政函[2003]7号）。
⑥2003年1月29日杭州市园林文物局正式核发了《关于同意杭州市园林工程处改制方案的批复》（杭园文[2003]9号）。
⑦2003年2月，经主管部门批准，园林工程处改制并设立为杭州园林，公司股东为由张杭岭、姚家予、张建坤等39名自然人，其股东出资事宜经依法验资，于2003年2月27日取得了浙江江南会计师事务所出具的浙江南会验[2003]35号《验资报告》。
（3）赛石集团对杭州园林的收购。
①2011年9月16日，赛石集团启动对杭州园林的公司收购，并与杭州园林的全体35名自然人股东签订《股权出让框架协议》，拟同意受让原股东其合计持有的杭州园林100%的2000万股权作价以 6000万元的价格（扣除个人所得税后的净价）。
②2012年4月18日，赛石集团与张杭岭签订《委托收购及代持股协议》及《补偿协议》，委托张杭岭代为收购并以自己的名义代为收购并持有杭州园林相关股权；在将上述股权变更到张杭岭名下后，公司将按本协议通过张杭岭支付给29位自然人股东相应的股权转让价款及补偿款。
③2012年 5月，29位自然人股东分别与张杭岭签订《股权转让协议》，并于2012年7月4日办理完毕该股权转让工商变更登记手续。
④2012年5月29日，公司与周岩签订《委托代持股协议》和《补偿协议》，约定委托周岩以其名义向姚家予等 5位自然人股东收购其所持有杭州园林合计34.7%股权并支付相应的股权转让款及补偿款。截止2012年7月4日受托人周岩依法完成相应的股权转让并办理完工商变更登记手续日。
⑤2013年5月19日，经杭州园林股东会决议通过，同意股东张杭岭，周岩分别将其代赛石集团持有的杭州园林50.3%、34.7%的股权通过股权转让方式转给赛石集团。2013年 5月20日，赛石集团分别与张杭岭、周岩《签订股权转让协议》，并于2013年5月28日申请并完成工商行政管理部门变更登记手续，至此赛石集团取得杭州园林85%股权（控股权）。
⑥2013年7月15日，经杭州园林股东会决议通过，同意张杭岭将其持有的杭州园林15%的股权转让给赛石集团，同日，双方签订股权转让协议并依法办理
完成相应的工商变更登记手续。此次转让完成后，赛石集团持有杭州园林100%股权。
综上所述，浩天律师认为，涉及杭州园林的事业单位的改制事宜履行了清产核资、国有资产评估及财政部门的备案手续、政府主管部门及当地政府的批准手续，符合当时的法规政策的规定，真实、合法、有效。杭州园林自改制以来的历次股权演变真实、合法、有效，权属清晰。
赛石集团收购杭州园林事宜依法签订了具有法律效力的协议并经过杭州园林的股东会审议通过，截至目前，赛石集团已经支付了全部的股权转让价款，价款支付路径清晰，其收购行为真实、合法、有效，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形。
2、出售赛陶建材事宜
2014年4月29日，杭州园林（出让方）与杭州三众建筑装饰工程有限公司（受让方）签署《股权转让协议》，杭州园林将其持有的赛淘建材100%的股权转让给受让方，转让价款 2028万元，经核查相关的支付凭证，该等股权转让价款现已支付完毕。2014年4月29日，赛淘建材完成工商变更登记并取得杭州市工商行政管理局余杭分局换发的《企业法人营业执照》。
七、本次重组涉及的债权债务的处理及人员安置
根据本次重组的方案，本次重组完成后，美晨科技将成为赛石集团的唯一股东。根据交易对方的陈述说明，标的公司的工商登记档案，经核查，赛石集团系依法设立且合法存续的有限责任公司，为独立经营、自负盈亏并以全部资产为限对债务承担责任之独立法人。本次重组完成后，赛石集团的独立法人资格持续有效，美晨科技作为赛石集团的唯一股东，以其认缴的出资额为限对赛石集团承担责任。
综上，浩天律师认为，本次重组不涉及标的公司的债权债务的转移，赛石集团依法仍对自身所负债务承担责任；本次重组亦不涉及职工安置或转移，赛石集
团仍将依法独立、完整地履行其与员工的劳动合同。
八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次重组不构成关联交易
根据美晨科技、交易对方分别出具的承诺函并经浩天律师核查交易双方提供的资料，本次重组前，交易对方与美晨科技不存在产权及/或人事兼职导致的关联关系，本次重组不构成关联交易。
2、本次重组完成后，减少和规范关联交易的措施
（1）为减少和规范本次重组后可能产生的关联交易，张磊、李晓楠作为美晨科技的控股股东和实际控制人，已经依法共同签署并出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容为：
“一、张磊、李晓楠在作为美晨科技实际控制人期间，张磊、李晓楠及其所控制的其他企业、经济组织今后原则上不与美晨科技、赛石集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织发生关联交易；如果在今后的经营活动中必须发生不可避免的关联交易，张磊、李晓楠及其所控制的其他企业、经济组织将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、美晨科技的公司章程和有关规定履行有关程序及披露等义务，并按照正常的商业条件进行。
二、张磊、李晓楠保证将按照法律、法规以及美晨科技的公司章程等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及与张磊、李晓楠的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
三、如违反上述承诺，将通过美晨科技及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给投资者及或美晨科技造成损失的，应依法进行赔偿；在依法履行承诺前，美晨科技暂停向承诺人进行分红。”
（2）作为标的公司的实际控制人，郭柏峰已经签署并出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容为：
“1、本次重组完成后，在作为美晨科技股东期间，本承诺人承诺并保证：本承诺人及其所控制的企业或其他经济组织今后原则上不与美晨科技、赛石集团
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织发生关联交易；如果在今后的经营活动中发生确有必要且不可避免的关联交易，本承诺人及其所控制的其他企业、经济组织将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、美晨科技的公司章程和有关规定履行有关主动申报及信息披露程序和义务，并按照正常的商业条件进行。
2、本承诺人保证将按照法律、法规以及美晨科技的公司章程等有关规定行使股东权利及其他权利；在需对涉及与本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
3、本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给美晨科技、赛石集团造成的一切损失。
”
综上，浩天律师认为，本次重组不涉及关联交易；本次重组后，作为美晨科技股东的郭柏峰以及美晨科技的实际控制人张磊和李晓楠已经签署并出具了相关的减少并规范关联交易事项的承诺函，承诺并保证在本次重组完成后将严格规范和减少相关的关联交易。该等承诺内容合法、有效，对承诺人依法具有法律约束力和执行力。
（二）同业竞争
1、本次重组前的同业竞争情况
经核查，浩天律师确认，
本次重组前，美晨科技的实际控制人（张磊、李晓楠夫妇）及其投资的其他企业或其他经济组织未从事与美晨科技存在同业竞争关系的业务。
本次重组前，赛石集团的实际控制人郭柏峰已经根据减少和规范关联交易及避免和规范同业竞争的原则对其名下的业务资产进行了整合和理顺，在本次交易前，郭柏峰及其控制的其他关联企业与赛石集团及其子（孙）公司不存在实质性的同业竞争。
2、本次重组完成后，避免同业竞争的措施
（1）为避免本次重组完成后，赛石集团将成为美晨科技的重要的全资子公司。为避免美晨科技的实际控制人与美晨科技可能发生的同业竞争，美晨科技的实际控制人张磊和李晓楠已经共同签署并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
具体内容为：
“一、张磊、李晓楠承诺，在作为美晨科技的实际控制人期间，不会从事对美晨科技、赛石集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会对美晨科技、赛石集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
二、张磊、李晓楠承诺，在作为美晨科技的实际控制人期间，凡张磊、李晓楠或张磊、李晓楠所控股的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与美晨科技、赛石集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织生产经营构成竞争的业务，张磊、李晓楠会将该等商业机会让与美晨科技、赛石集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
三、若违反上述承诺，将通过美晨科技及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给投资者及或美晨科技、赛石集团造成损失的，应依法进行赔偿；在依法履行承诺前，美晨科技暂停向承诺人进行分红。”
（2）交易对方之赛石集团的控股股东（实际控制人）郭柏峰已经签署并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容为：
“一、截至本承诺函出具之日，承诺人（指郭柏峰）所控制的企业或经济组织没有从事与赛石集团存在实质性同业竞争的业务。
二、本次重组完成后，承诺人在作为美晨科技的股东期间，将根据优先保证美晨科技及其赛石集团利益最大化的原则依法依规处置可能涉及的同业竞争事宜：1、凡承诺人所控制的其他企业或经济组织有任何与美晨科技及赛石集团业务相同或类似的商业机会，应优先让与美晨科技或赛石集团以保证美晨科技及或赛石集团的利益最大化，并协助美晨科技或赛石集团最终获得该等商业机会。2、因美晨科技及或赛石集团的业务拓展可能导致的承诺人所控制的企业与美晨科技或赛石集团形成同业竞争，承诺人承诺将通过以下方式避免同业竞争：（1）停止或终止相关的竞争业务；（2）将具有竞争关系的业务依法转让给美晨科技或赛石集团；（3）将具有竞争关系的业务依法转让给其他无关联关系的独立第三方；
（4）其他在保证美晨科技或赛石集团利益最大化的前提下的合法处置方式。
三、承诺人承诺，如果违反上述声明与承诺并造成美晨科技、赛石集团造成
经济损失的，承诺方将及时据实依法承担相应的一切经济赔偿责任。”
综上，浩天律师认为，美晨科技的实际控制人张磊、李晓楠夫妇、标的公司的实际控制人郭柏峰已经为避免本次重组完成后可能的与美晨科技及赛石集团产生的同业竞争事项作出了承诺，该等承诺真实、合法、有效，对承诺人具有法律约束力。
九、本次重组的信息披露
根据美晨科技主管人员的陈述说明，美晨科技已披露的文件以及其他文件资料，经核查，浩天律师确认，美晨科技就本次重组事宜已履行如下信息披露义务：1、2014年 2月 10日，美晨科技发布重大事项临时停牌公告，因正在筹划重大事项，经美晨科技申请自2月10日开市起停牌。
2、2014年2月14日，美晨科技董事会召开2014年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于公司筹划重大事项的议案》，同意美晨科技筹划重大资产重组事项。
3、2014年 2月 17日，美晨科技在中国证监会指定的媒体上披露《山东美晨科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公告的主要内容为：“公司因正在筹划重大事项，经公司申请自2014年02月10日开市起停牌。
公司目前正在筹划重大资产重组事项，因有关事项存在不确定性。为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（简称：美晨科技，股票代码：300237）自 2014年 02月17日开市起继续停牌。”
4、自2014年2月17日因本次重组停牌后，美晨科技已分别并持续于2014年 2月 21日、2014年 2月 28日、2014年 3月 7日、2014年 3月 21日、2014年 3月 28日、2014年 4月 4日、2014年 4月 11日、2014年 4月 24日、2014年5月5日在中国证监会指定的媒体网站上披露了《山东美晨科技股份有限公司重大资产重组进展公告》。
5、2014年 3月 17日，美晨科技在中国证监会指定的媒体上披露《山东美晨科技股份有限公司关于重大资产重组延期复牌公告》，美晨科技股票将于 2014年 3月 19日起继续停牌，预计不晚于 2014年 4月 18日复牌并披露相关公告，累计停牌时间不超过3个月。
2014年4月17日，美晨科技在中国证监会指定的媒体上披露《山东美晨科技股份有限公司关于重大资产重组延期复牌公告》，美晨科技股票将于2014年4月 18日起继续停牌，预计不晚于 2014年 5月 16日复牌并披露相关公告，累计停牌时间不超过3个月。
6、美晨科技于 2014年 5月 10日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过本次重组的相关议案，并将依法进行公告。
综上，浩天律师认为，美晨科技就本次重组已经按照相关法律、法规及规范性文件的规定要求进行了信息披露，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、本次重组的有关证券服务机构及其资格
根据美晨科技与各有关证券服务机构签署的相关聘任协议及各中介机构提供的相关证照及资质文件，经核查，浩天律师确认本次重组的有关证券服务机构具有如下资格：
（一）独立财务顾问
美晨科技聘请齐鲁证券担任本次重组的独立财务顾问，依法提供相应的证券业务服务。
经核查，齐鲁证券现合法持有的证照及资质如下：
1、山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：370000018067809）。
2、中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号：Z19037000）。
经核查，本次重组的财务顾问有关人员的资质情况如下：
1、主办人王建刚持有《中国证券业执业证书》（编号：S0740713010002）。
2、主办人楼丹持有《中国证券业执业证书》（编号：S0740112100009）。
3、协办人邱新庆持有《中国证券业执业证书》（编号：S0740114040013）。
（二）财务审计机构
美晨科技聘请大信会计师担任本次重组的审计机构，依法提供相应的审计业务服务。
经核查，大信会计师现合法持有的证照及资质情况如下：
1、北京市工商行政管理局海淀分局核发的《合伙企业营业执照》（注册号：110108014689085）。
2、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO006716）。
3、财政部和中国证监会联合批准颁发的《证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000106）。
经核查，大信会计师指派的经办及签字会计师的资格资质情况如下：
1、邓小强，持有《注册会计师执业证书》（证书编号：610000340574）。
2、郝东升，持有《注册会计师执业证书》（证书编号：610000340569）。
（三）资产评估机构
美晨科技聘请中铭评估担任本次重组的评估机构，依法提供相关的资产评估业务服务。
经核查，中铭评估现合法持有的证照及资质情况如下：
1、北京市工商行政管理局丰台分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000011255945）。
2、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》（编号：10020166）。
3、中国财政部和中国证监会联合批准颁发的《证券、期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100017007）。
经核查，中铭评估指派的经办评估师的资格资质情况如下：
1、经办人员姚澄清现持有《注册资产评估师执业证书》（编号：36000288）。
2、经办人员黄世新现持有《注册资产评估师执业证书》（编号：11001606）。
（四）法律顾问
美晨科技聘请北京市浩天信和律师事务所担任本次重组的法律顾问，依法提供相应的法律业务服务。
本所现合法持有北京市司法局核发的《律师事务所执业证书》（证号：21101200710618463）。
本次重组项目法律顾问的经办律师资质情况如下：
1、穆铁虎，持有《律师执业证》（执业证号：11101200010230932）。
2、季化，持有《律师执业证》（执业证号：11101200910122643）。
综上，浩天律师认为，美晨科技与上述各证券服务机构已经签署了相关的聘任协议，该等提供证券服务的中介机构的资质合法、有效，依法具备提供相关证券服务的资格。
十一、本次重组的相关方在自查期间买卖股票的情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《格式准则 26号》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，美晨科技的现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；交易对方、赛石集团及其股东、董事、监事、高级管理人员；本次重组的证券服务机构及其具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）（以下合称“信息披露义务人”），就美晨科技本次重组停牌之日前六个月内（以下简称“核查期间”）买卖美晨科技股票的情况进行自查并出具了自查报告。
根据结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及本次发行股份及支付现金购买资产的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，在核查期间，自然人李国珍（身份证号：33012119590420XXXX）存在买卖上市公司股票的情形，经核查李国珍的股票买卖记录，并根据李国珍出具的声明承诺函及对其的访谈，其买卖美晨科技股票系偶然的个人投资行为，其投资决策仅依据个人分析判断，不存在利用重组的内幕信息进行股票交易的情
况，其买卖美晨科技股票的行为不构成本次重组的实质性法律障碍。
除上述情形外，信息披露义务人均不存在买卖美晨科技股票的情形，（不包含股份解锁、转托管、分红等非买卖变动情况）。
十二、结论意见
综上所述，浩天律师认为，
1、截至法律意见书出具日，美晨科技本次重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及美晨科技《公司章程》的规定；
2、美晨科技系依法设立并有效存续的股份有限公司（上市公司），具备本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的主体资格；
3、本次发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方具有完全民事行为能力，法人交易对方依法设立，现持续经营且合法存续，依法具有作为本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象和交易对方的主体资格；
4、本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需获得美晨科技之股东大会的审议通过及最终获得中国证监会的审核核准后方可实施；
5、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件；
6、本次重组涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的形式与内容均符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效，协议的签署及履行不会侵害美晨科技及其全体股东的利益；
7、本次发行股份及支付现金购买的标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，完成标的资产的交割不存在实质性法律障碍；
8、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与美晨科技不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易；
9、本次发行股份及支付现金购买资产不涉及标的公司债权债务的转移；
10、截至法律意见书出具日，美晨科技就本次重组已依法履行了现阶段的法定信息披露义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；
11、参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
12、在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本四份，副本若干。
（以下无正文）
（本页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签署页）
北京市浩天信和律师事务所（章） 主 任：刘鸿
经办律师：穆铁虎
经办律师：季化
签署日期：2014年5月10日