德邦证券有限责任公司
关于广联达软件股份有限公司
2013年度募集资金使用情况的专项核查意见
德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为广联达软件股份有限公司（以下简称“广联达”或“公司”）首次公开发行股票并上市之持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对广联达 2013年度募集资金使用情况进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
广联达软件股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]507号文核准，公司于2010年5月11日向境内投资者公开发行2,500万股 A股，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币 58.00元，募集资金总额为人民币1,450,000,000.00元。
公司于2010年5月14日收到募集资金后，扣除经各方确认的发行费用人民币82,423,595.96元后，确认募集资金净额为人民币 1,367,576,404.04元。公司按照确认结果增加股本人民币 25,000,000.00元，增加资本公积人民币1,342,576,404.04元，增资后的股本为人民币100,000,000.00元。该增资行为已经天职国际会计师事务所有限公司于 2010年 5月 14日出具的天职京核字[2010]1743号验资报告审验。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)的精神，公司于2010年12月31日对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用 8,053,590.94元从发行费用中调出，最终确认的发行费用金额为人民币 74,370,005.02元，最终确定的募集资金净额为人民币 1,375,629,994.98元，确定增加的资本公积合计为1,350,629,994.98元。
上述8,053,590.94元款项已于2011年8月30日存入募集资金专户，并与相关方重新签署了《募集资金三方监管协议》。
2013年度公司实际使用募集资金 13,958.00万元，累计使用募集资金 106,501.57万元，余额为 37,586.40万元（包含募集资金存款利息扣除手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金专户存储情况
截至 2013年 12月 31日，公司有三个募集资金专户存放尚未使用的募集资金，具体情况如下：
单位：人民币元开户银行 账户 存放方式 募集资金余额
01090879400120109080740 协定 3,323,874.00
010908794001205010938130002 定期 25,583,646.91
北京银行中关村
010908794001205010938130003 定期 10,145,911.73
科技园区支行
010908794001205010938130004 定期 60,939,400.00
010908794001205010938130005 定期 50,782,833.33
小计 150,775,665.97
62250181910004258 活期 18,031.42
62250183010001958 定期 54,634,092.19
62250183010001970 定期 21,853,636.87
华夏银行国贸支
62250183010001969 定期 32,780,455.31
行
10263000000639357 定期 32,407,706.26
10263000000639380 定期 32,407,706.26
10263000000639415 定期 38,803,600.41
小计 212,905,228.72
建行北京中关村 11001125700052501871 协定 1,705,734.92
软件园支行 1100112570004900001600041 定期 10,477,396.50
小计 12,183,131.42
合计 375,864,026.11
（二）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制订了《广联达软件股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。2010年6月9日，公司与保荐人华泰证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。报告期内，协议得到了有效的履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。
2011年，公司保荐人由华泰证券股份有限公司变更为德邦证券有限责任公司，公司已于 2011年 12月 29日与保荐人德邦证券有限责任公司、存放募集资金的商业银行重新签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。
三、2013年度募集资金实际使用情况
截至2013年12月31日，公司共计使用募集资金106,501.57万元，其中承诺投资项目使用募集资金29,575.03万元，超募资金使用76,926.54万元。
具体使用情况详见下表：
募集资金使用情况表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||137,563.00|本年度投入募集资金总额|||13,958.00|||
|变更用途的募集资金总额||||-|已累计投入募集资金总额|||106,501.57|||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|工程造价行业应用解决方案|否|9,323.76|9,323.76|511.10|9,323.76|100.00|2013年5月31日|4,949.83|是|否|
|建设工程项目管理解决方案|否|7,038.68|7,038.68|365.73|7,038.68|100.00|2013年5月31日|690.57|是|否|
|工程造价信息服务|否|4,381.92|4,381.92|1,402.19|4,381.92|100.00|2013年6月30日(实施进度变更)|422.57|是|否|
|工程招投标协同应用平台|否|3,843.12|3,843.12|909.12|3,843.12|100.00|2013年6月30日(实施进度变更)|233.33|是|否|
|客户服务支持中心|否|2,013.84|2,013.84|0.00|2,013.84|100.00|2012年6月30日(实施进度变更)|-（注2）|-|否|
|工程项目管理研究中心|否|2,973.71|2,973.71|183.00|2,973.71|100.00|2013年6月30日(实施进度变更)|-（注2）|-|否|
|承诺投资项目小计||29,575.03|29,575.03|3,371.14|29,575.03|100.00|-|6,296.30|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款(如有)|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金(如有)|否|5,000.00|5,000.00|0.00|5,000.00|100.00|2010年9月19日|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购行业内软件公司(北京梦龙软件有限公司)|否|9,434.00|9,434.00|1,415.00|9,155.38|97.05|2010年12月28日|696.49|是|否|
|收购行业内软件公司(上海兴安得力软件有限公司)|否|32,000.00|32,000.00|0.00|32,000.00|100.00|2011年3月16日|4,382.51|是|否|
|增加子公司注册资本(上海兴安得力软件有限公司)|否|1,744.04|1,744.04|0.00|1,744.04|100.00|2011年3月17日|-|-|否|
|增加子公司注册资本(北京广联达梦龙软件有限公司)|否|2,900.00|2,900.00|0.00|2,900.00|100.00|2011年3月18日|-|-|否|
|增加子公司注册资本(广联达(美国)软件技术有限公司)|否|1,615.68|1,615.68|349.14|482.84|29.88||-|-|否|
|建设广联达信息大厦|否|19,776.00|29,514.00|8,822.72|25,644.28|86.89|2013年9月30日(注1)|-|-|否|
|超募资金投向小计|-|72,469.72|82,207.72|10,586.86|76,926.54|-||5,079.00|||
|合计||102,044.75|111,782.75|13,958.00|106,501.57|-||11,375.30|||

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|(1)客户服务支持中心项目实施进度变更的原因客户服务支持中心项目计划达到预计可使用状态的日期为 2011年11月30日，受实施成本和人员费用的影响，本项目实施地点由北京变更至西安。受此影响，本项目实施期产生了滞延，截至 2011 年12 月31 日，客户服务支持中心项目已投入金额为 1,705.87 万元，占募集资金承诺投资总额的比例为 84.71%，项目进度未达到预期。综上，考虑到因项目实施地点变更而发生的各项准备活动的时间占用，公司决定调整客户服务支持中心项目预计达到可使用状态时间，由2011年11月30 日延长至2012年6月30日。截止2012年6月30日，已完成对该项目的投资。(2)工程项目管理研究中心实施进度变更的原因工程项目管理研究中心项目计划达到预计可使用状态的日期为 2011年11 月30 日，截至2011 年12月31日，工程项目管理研究中心项目已投入金额为824.96万元，占募集资金承诺投资总额的比例为 27.74%，项目进度未达到预期。造成延期的主要原因为：境外设备采购难度大、过程长，且各项设备采购规格较高，而境外厂商宣传资料中提到的部分设备与实物存在较大差异，需要反复沟通协调或进行调整。另外，本项目实施地点由实创大厦变更到广联达大厦，也使本项目的实施进度受到影响。由于上述情况的存在，公司决定将工程项目管理研究中心项目预计达到可使用状态时间进行调整，由2011年11月30 日延长至 2013年6月30 日。截止2013年6月30日，已完成对该项目的投资。(3)工程造价信息服务项目实施进度变更的原因针对所属行业领域发展要求并结合市场需求发生的变化，公司对于该募投项目的服务模式进行了战略调整，由原规划的单一网站服务模式扩展为产品线服务模式，直接导致该募投项目相关产品研发周期的延长；结合该募投项目的行业特性和专业特点以及产品生命周期特征，公司对相关产品及业务进行了重新梳理与进度调整；并购上海兴安得力软件有限公司后，对于工程造价信息服务业务的整合与商业模式的优化，致使该募投项目原建设期受到影响。综上，公司决定调整工程造价信息服务项目预计达到可使用状态时间调整至 2013年6月30日。截止2013年6月30日，已完成对该项目的投资。(4)工程招投标协同应用平台项目实施进度变更的原因公司为奠定该募投项目产品专业化基础，结合工程招投标业务建设周期长、安全性高等行业特点，采取阶段交付方式，并将该募投项目的投资进度进行调整；结合该募投项目的行业特性和专业特点以及产品生命周期特征，公司对相关产品及业务进行了重新梳理与进度调整。综上，公司决定将工程招投标协同应用平台项目预计达到可使用状态时间调整至 2013 年 6 月 30 日。截止 2013年6月30 日，已完成对该项目的投资。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|超募资金的金额：107,987.97万元；用途及使用进展情况：(1)使用超募资金永久补充流动资金5,000万元，已经于2010年9月支付完毕。(2)使用超募资金收购北京梦龙软件有限公司9,434万元，截至2013年12月31日止，股权收购款已支付完毕，余款278.62万元为代扣代缴的个人所得税。(3)使用超募资金对北京梦龙软件有限公司增资2,900万元，增资款已于2011年03月支付完毕。(4)使用超募资金收购上海兴安得力软件有限公司32,000万元，股权收购款已于2012年12月支付完毕。(5)使用超募资金对上海兴安得力软件有限公司进行增资1,744.04万元，增资款已于2011年03月支付完毕。(6)使用超募资金29,514万元建设广联达信息大厦，截至2013年12月31日止，已支付大厦建设款25,644.28万元。(7)使用超募资金对广联达(美国)软件技术有限公司增资265万美元(按期末汇率折算为人民币1,615.68万元)，截至2013年12月31日止，已支付增资款人民币482.84万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|(1)"工程项目管理研究中心"实施地点由"北京市海淀区信息路 22 号实创大厦 B 座 12 层"变更至"北京市海淀区东北旺西路 8 号院中关村软件园甲 18号楼广联达大厦"。(2)"客户服务支持中心"实施地点由"北京市海淀区东北旺西路8号院中关村软件园甲18号楼广联达大厦"变更至"陕西西安工业设计园凯瑞D座8层"。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|在募集资金专户存放|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

注1、广联达信息大厦项目，原投资额为19,776万元，但鉴于该大厦总建筑面积增加，绿色、节能、智能的要求增加，土地出让金及相关税费增加，
同时为满足公司未来业务发展的需要，公司使用超募资金9,738万元对该项目进行了追加投资，项目投资总额调整至29,514万元。由于追加投资，项目达到预定可使用状态日期延期至2013年9月30日。
注2、客户服务支持中心项目、工程项目管理研究中心项目不直接产生收益。
四、会计师对 2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对广联达《关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了信会师报字[2014]第 210275号《鉴证报告》，其鉴证结论为：
“我们认为，广联达董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了广联达募集资金 2013年度实际存放与使用情况。”
五、保荐机构对募集资金使用情况的核查工作
德邦证券对广联达 2013年募集资金的存放和使用情况进行了核查，主要核查手段和核查内容包括：获取广联达关于募集资金使用情况的说明，以及使用的具体明细表；检查募集资金专户台账及对账单；检查募集资金使用的相关合同、发票、付款凭证等资料；向公司财务负责人、项目建设负责人等询问募集资金使用和项目建设情况；查阅会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告等。
六、保荐机构的核查意见
经核查，德邦证券认为，广联达 2013年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。截至 2013年 12月 31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券有限责任公司关于广联达软件股份有限公司2013年度募集资金使用情况的专项核查意见》签署页）
保荐代表人：
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邓建勇 吴旺顺
德邦证券有限责任公司2014年3月25日