东方国际创业股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议
一、董事会会议召开情况
东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议通知于2019年5月13日以书面和电子邮件方式向全体董事发出。会议于2019年5月17日在公司20楼会议室（娄山关路85号A座）以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事8人。独立董事吕毅先生因工作原因请假，委托独立董事史敏女士代为行使表决权。本次董事会会议由董事长季胜君主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经会议审议表决，决议如下：
1、审议通过《关于公司符合资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟实施资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次资产重组”），预计构成公司重大资产重组，但不构成重组上市。公司对照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司实际运营情况及本次交易相关事项进行自查、论证，认为公司符合资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
关联董事季胜君、王佳、邢建华、朱继东回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
2、逐项审议通过《关于公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案由公司资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分组成。其中，资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施，如两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二）资产置换方案
公司拟以持有的上海东方国际创业品牌管理股份有限公司60%股份与控股股东东方国际（集团）有限公司（简称“东方国际集团”）持有的东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司100%股权、东方国际集团上海市对外贸易有限公司100%股权的等值部分进行置换。具体如下：
1、拟置出资产
||||
|-|-|-|
|交易对方|拟置出对应标的公司|股份比例|
|东方国际集团|上海东方国际创业品牌管理股份有限公司|60%|

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
2、拟置入资产
||||
|-|-|-|
|交易对方|拟置入对应标的公司|股权比例|
|东方国际集团|东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司|100%|
||东方国际集团上海市对外贸易有限公司|100%|

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3、置换资产的定价原则
以2019年5月31日为评估基准日，以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由公司与交易对方协商确定。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4、差额支付方式
公司以发行股份及支付现金的方式支付上述置出资产与置入资产交易价格
的差额部分。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
5、期间损益归属
自评估基准日至交割日，拟置出资产标的公司所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由公司按持股比例享有或承担，拟置入资产标的公司所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由交易对方按持股比例享有或承担。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（三）发行股份及支付现金购买资产方案
公司拟向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式支付上述置入资产与置出资产交易价格的差额部分，拟向上海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海新联纺进出口有限公司100%股权、上海纺织装饰有限公司100%股权、上海纺织集团国际物流有限公司100%股权。具体如下：
1、拟购买资产范围
公司以发行股份及支付现金的方式支付上述置出资产与置入资产交易价格的差额部分，涉及资产包括：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|标的资产对应标的公司|股权比例|备注|
|东方国际集团|东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司|100%|公司以发行股份及支付现金方式支付该等资产与公司本次向对方置出资产的价格差额部分|
||东方国际集团上海市对外贸易有限公司|100%||
|纺织集团|上海新联纺进出口有限公司|100%|公司以发行股份及支付现金方式支付该等资产交易价格全额|
||上海纺织装饰有限公司|100%||
||上海纺织集团国际物流有限公司|100%||

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
2、发行股份及支付现金安排
（1）发行股份与支付现金的比例
本次公司拟以现金方式支付上述拟购买资产交易总价的15%，剩余部分除与置出资产交易价格相抵外，均以发行股份方式支付。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（2）发行股票种类和面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值
1.00元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（3）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为交易对方东方国际集团、纺织集团。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（4）定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行购买资产的股份定价基准日为公司本次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.43元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将按中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（5）价格调整方案
为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整方案，自公司股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，经公司董事会、股东大会及上海市国有资产监督管理委员会批准，公司本次发行股份购买资产的发行价格可以按调价基准日（即审议调价的董事会决议公告日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（均不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％进行调整。调价触发条件如下：
1）向下调价触发条件
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即3,078.34点）跌幅达到或超过10%，且东方创业 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的跌幅达到或超过10%；
②申万贸易II指数（801202.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年 4月 30日）的收盘点数（即 4,380.32点）跌幅达到或超过10%，且东方创业 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 13.81元/股）的跌幅达到或超过10%。
2）向上调价触发条件
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即3,078.34点）涨幅达到或超过10%，且东方创业 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的涨幅达到或超过10%；
②申万贸易II指数（801202.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年 4月 30日）的收盘点数（即 4,380.32点）涨幅达到或超过10%，且东方创业 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 13.81元/股）的涨幅达到或超过10%。
调价条件触发但董事会决议不对发行价格进行调整的，则除因除权除息调整外，公司后续将不再对发行价格进行调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（6）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行价格。其中，以发行股份形式向交易对方支付的交易对价=本次购买资产交易价格-以现金方式向交易对方支付的交易对价-本次置出资产交易价格。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行价格发生调整的，发行数量相
应调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（7）上市地点
本次非公开发行股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（8）股份锁定期
交易对方（指东方国际集团和纺织集团）本次认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长6个月。交易对方基于本次交易所取得的股份因公司送股、转增股本等原因而增加的，增加部分亦按照前述安排予以锁定。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（9）期间损益归属
自评估基准日至交割日，标的公司所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由交易对方按其持股比例享有或承担。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（10）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的公司未分配利润由完成后的全体新老股东共享。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（11）现金支付交易对价
公司拟以本次募集的部分配套资金支付本次购买资产的现金对价。若公司未能成功募集配套资金，或募集的配套资金尚不足以支付本次交易的现金对价，则公司以自有资金在本次重组取得的中国证监会核准批文的有效期内完成相关现金支付义务。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（四）募集配套资金方案
1、发行股票种类和面值
本次募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值 1.00
元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3、定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将按中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4、发行数量
本次募集配套资金的股份发行数量不超过公司本次重组前股份总数的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式支付的交易对价的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，本次募集配套资金的发行价格发生调整的，上述发行数量相应调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
5、上市地点
本次非公开发行股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
6、锁定期
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁
定约定。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
7、本次发行股份前公司滚存利润的安排
本次募集配套资金发行股份完成前滚存的公司未分配利润由全体新老股东共享。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
8、募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、标的资产投资项目、补充流动资金及偿还银行贷款。其中，用于补充流动资金和偿还银行贷款的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（五）决议有效期
公司本次重组决议有效期为股东大会批准之日起12个月。
若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（六）本次资产重组构成关联交易
公司本次资产重组涉及与控股股东实施资产置换、向控股股东及其控制的其他关联方发行股份及支付现金购买资产。本次交易构成关联交易。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
以上事项，关联董事季胜君、王佳、邢建华、朱继东均回避表决。
上述议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司已编制《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
关联董事季胜君、王佳、邢建华、朱继东回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
上述议案还需公司在根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果补充完善预案有关内容，形成草案文件，进一步提交公司董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司为本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产签署相关协议的议案》
公司拟与东方国际集团签订附条件生效的《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》，拟与纺织集团签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
关联董事季胜君、王佳、邢建华、朱继东回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定及<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
本次交易预计构成公司重大资产重组。经自查及审慎判断，公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
关联董事季胜君、王佳、邢建华、朱继东回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于公司本次资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
为本次交易，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了现阶段必要的法定程序。该等程序完整、合法、有效。公司拟就本次交易向上海证券交易所提交的各项法律文件合法有效。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的规定，公司董事会及全体董事保证本次拟提交的相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
关联董事季胜君、王佳、邢建华、朱继东回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《关于公司为本次资产重组聘请相关证券服务机构的议案》
公司拟聘请国泰君安证券股份有限公司为本次资产重组的独立财务顾问，聘请国浩律师（上海）事务所为本次资产重组的法律顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次资产重组的审计机构，聘请上海东洲资产评估有限公司和上海申威资产评估有限公司为本次资产重组的资产评估机构。
关联董事季胜君、王佳、邢建华、朱继东回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案》
为公司本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，拟提请股东大会授权董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1.根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、中国证监会的核准情况及市场情况，负责办理和决定本次交易的具体事宜；
2.聘请独立财务顾问等证券服务机构，起草、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；