证券代码：002858 证券简称：力盛赛车 公告编号：2018-051
上海力盛赛车文化股份有限公司
关于收购 TOP SPEED (SHANGHAI) LIMITED51%股权
的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
2018年6月5日，上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）与 DAVIDE DE GOBBI和FANGYUAN签订了《股份转让意向性协议》。约定公司或公司的控股子公司拟以交易对价不超过 12,000万元人民币或等值外币收购 Top Speed (Shanghai)Limited（以下简称“TopSpeed”）和上海擎速赛事策划有限公司（以下简称“擎速赛事”）的部分股权。相关内容详见2018年6月6日刊登于公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海力盛赛车文化股份有限公司关于拟收购 Top Speed (Shanghai) Limited和上海擎速赛事策划有限公司部分股权并签订股权转让意向性协议的公告》（2018-024）。
2018年9月12日，公司的全资子公司力盛体育文化国际有限公司（以下简称“力盛国际”或“甲方”）与 DAVIDE DEGOBBI（以下简称“乙方”）、FANGYUAN（以下简称“丙方”）和 TOP SPEED (SHANGHAI)LIMITED（以下简称 “TopSpeed”或“目标公司”或“丁方”）和上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“戊方”）签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。公司同意支付港币155,550,000元购买Top Speed51.00%的股权。
（二）交易事项的审批情况
权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易双方的基本情况
（一）甲方：力盛体育文化国际有限公司 LISHENG SPORTS CULTURE INTERNATIONAL LIMITED
地址：FLAT/RM A 20/F KIU FU COMM BLDG 300 LOCKHART RD WAN CHAI HONG KONG
注册资本：1.5亿港元。
业务性质：体育赛事、文化，赛车技术，咨询、服务，贸易，电商、游戏开发
生效日期：2018年6月21日
商业登记证号码：69535967-000-06-18-8
（二）乙方：DAVIDE DE GOBBI
护照号码：YA82*****1 ITALY
（三）丙方：FANG YUAN
护照号码：YA37*****6 ITALY
注：乙方、丙方为夫妻关系，共同持有或控制目标公司100%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：TOP SPEED (SHANGHAI) LIMITED
登记证号码：38375106-000-06-18-4
业务性质：SPORT EVENT MANAGEMENT
法律地位：BODY CORPORATE
成立日期：2018年6月8日
地址：ROOM 502 5/F PROSPEROUS BUILDING 48-52 DES VOEUX ROAD CENTRAL HONGKONG
（二）股权结构：
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|序号|股东名称|实际出资情况|||
|||金额（HK$）|比例（%）|出资方式|
|1|DAVIDE DE GOBBI|5000|50|现金|
|2|FANG YUAN|5000|50|现金|
|合计||10000|100|现金|

（三）定价基准日的主要财务数据
单位：港币元
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|项目|2017年12月31日/2017年1-12月|2018年6月31日/2018年1-6月|
|总资产|90,767,430.60|117,014,656.81|
|应收账款|24,601,933.16|28,352,711.63|
|存货原值|0.00|3,399,090.65|
|存货净值|0.00|3,399,090.65|
|总负债|11,882,133.00|89,690,327.07|
|净资产|78,885,297.60|27,324,329.74|
|营业收入|69,591,761.97|28,764,504.98|
|营业利润|32,011,936.37|4,225,303.89|
|净利润|32,011,936.37|4,225,303.89|

以上财务数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计（苏公
S[2018]E4011号）。
交易标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次收购股权不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
（一）本次交易内容：
甲方以支付自有资金作为股权转让价款支付方式，购买的标的股权为乙方持有的目标公司25.5%的股权、丙方持有的目标公司25.5%的股权；乙方和丙方同意分别向甲方出售其持有的目标公司各25.5%的股权，并同意甲方以现金支付股权转让价款。具体如下：
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|序号|交易对方|转让股权比例|对应出资额（HK$）|
|1|DAVIDE DE GOBBI|25.5%|2,550|
|2|FANG YUAN|25.5%|2,550|
|合计||51%|5,100|

（二）股权转让价款
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字[2018]第 6102号《力盛体育文化国际有限公司拟进行股权收购涉及的 Top Speed (Shanghai) Limited股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），目标公司全部权益于评估基准日2018年6月30日经收益法评估的价值为港币31,000万元。
本次交易价格以评估报告结果为参考，经双方友好协商，最终确定目标公司整体估值港币30,500万元，标的股权转让价款为港币155,550,000元，全部由甲方以现金形式支付。其中乙方和丙方应获得的股权转让价款的具体情况如下：
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|序|交易对方|转让前|本次出让股|转让后|股权转让价款|

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|号||持股比例|权占目标公司股权比例|持股比例|（HK$）|
|1|DAVIDE DEGOBBI|50%|25.5%|24.5%|77,750,000|
|2|FANG YUAN|50%|25.5%|24.5%|77,750,000|
|合计||100%|51%|49%|155,550,000|

（三）股权转让价款的支付
股权转让价款的支付分五个阶段，且每次支付的金额应分别支付该次金额的50%至乙方指定收款账户，该次剩余50%的金额支付至丙方指定收款账户。具体支付进度及金额如下：
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|价款支付|支付时点|支付比例|支付金额（HK$）|备注|
|第一笔|本协议生效之日起10个工作日内|15%|23,332,500||
|第二笔|交割日起20个工作日内|50%|77,775,000||
|第三笔|目标公司出具2018年度审计报告后30个工作日内|5%|7,777,500|受限于合同约定的调整|
|第四笔|目标公司出具2019年度审计报告后30个工作日内|15%|23,332,500|受限于合同约定的调整|
|第五笔|目标公司出具2020年度审计报告后30个工作日内|15%|23,332,500|受限于合同约定的调整|
|合计||100%|155,550,000||

（注：以上金额为未扣税金额，本次股权转让涉及的各项税费各方各自承担。）（四）业绩承诺、补偿及奖励
乙方、丙方承诺：Top speed合并报表2018年、2019年、2020年（“业绩承诺期”）各会计年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）分别不低于港币2,800万元、3,080万元和3,388万元，或者三个会计年度累计经审计的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）
不低于港币9,268万元。
本次交易实施完成后，甲方将在每年度业绩承诺期结束时，聘请经乙方和丙方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司在该年度业绩承诺期内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计，并出具专项审核报告，在年度审计报告中予以披露。协议各方以此确定目标公司在业绩承诺期内实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
如果三年业绩承诺期内当年净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）低于承诺利润，则在每个会计年度审计报告出具之日起 10个工作内按照合同约定对甲方进行补偿。
如果Top Speed在业绩承诺期内当年会计年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）分别不低于港币2,800万元、3,080万元和3,388万元，则甲方同意Top speed将超过前述承诺净利润的60%的金额作为奖励支付给乙方和丙方。
（五）过渡期间安排
目标公司自评估基准日起至本次交易交割日（以下简称“过渡期”）不得对 2018年的利润进行分配、不进行重大资产处置；目标公司记载于基准日财务报表的滚存未分配利润及过渡期的滚存未分配利润在交割日后应由甲方、乙方和丙方按交割后其各自持股比例所有。过渡期内目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归甲方、乙方和丙方按交割后其各自持股比例所有；如过渡期内目标公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，应由甲方、乙方和丙方按交割后各自所持目标公司股权比例承担，并于交割日后 30个工作日内以现金方式向目标公司全额补足。
（六）协议的生效
协议经力盛赛车董事会审议通过，且各方、各方法定代表人或授权代表签字、盖章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
甲方唯一股东戊方取得进行本次交易所必需的审批、备案和登记（包括但不限于境外投资的发改委审批、商务部门审批以及外汇管理部门批准）。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组。本次交易完成后，不产生同业竞争。
六、本次交易对公司的影响
目标公司主要业务有赛事组织管理、赛车技术维护、赛道活动的组织管理、汽车媒体公关、专业赛道教练、境内外运输、VIP服务等。本次股权转让符合公司发展战略目标，有利于丰富公司汽车赛事活动，增加公司利润增长点，提高公司资金运用效率，促进公司资源的有效配置，实现公司股东利益最大化，提高公司的核心竞争力。目标公司将纳入本公司的合并报表范围，预计将进一步提升公司的资产与业务规模，提升公司的市场拓展能力和综合竞争力。本次交易不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响。
七、风险提示
本次交易完成后，标的公司未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险，同时也将受宏观经济、产业政策等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，存在短期内无法快速提升经营业绩的风险。公司将切实跟进收购及后续事项，采取不同的对策和措施控制风险、化解风险，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
上海力盛赛车文化股份有限公司
董事会
二〇一八年九月十三日