致：江苏今世缘酒业股份有限公司
上海市瑛明律师事务所
关于江苏今世缘酒业股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见书
瑛明法证字(2015)第SHF2014015-1号一、出具法律意见书的依据
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》(以下简称“《网络投票实施细则》”)以及《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏今世缘酒业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派施潇勇律师、张强律师(以下简称“本所律师”)出席公司 2014年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序和表决结果进行见证并出具法律意见书。
二、本所律师的声明事项
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。公司已向本所律师确认及承诺，公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实的，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实并基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了适当核查，现发表法律意见如下：
正文
一.关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师核查，本次股东大会系由公司第二届董事会第七次会议决定召集。2015年 4月 2日，公司第二届董事会第七次会议以现场方式召开并通过决议，审议通过《关于召开公司 2014年年度股东大会的议案》。2015年 4月 8日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告了召开本次股东大会的通知。公告载明了本次股东大会的会议时间、现场会议召开地点、召开方式、会议表决方式、会议审议事项、出席会议对象、出席现场会议的登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项。2015年 4月 17日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告《关于 2014年年度股东大会增加临时提案的公告》，该公告载明股东周素明先生于2015年4月16日提出临时提案——《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》并书面提交股东大会召集人，除增加前述临时提案外，原股东大会通知事项不变。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会的现场会议于2015年4月29日下午14时30分在江苏省淮安市涟水县高沟镇今世缘大道 1号公司一楼会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。
本次股东大会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址：http://www.chinaclear.cn）进行，网络投票的具体时间为 2015年4月28日下午15:00至2015年4月29日下午15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
二.关于本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东共计 17名，代表公司有表决权的股份共计 435,919,715股，约占公司有表决权股份总数的
86.87%。其中：(1)出席现场会议的股东共计 16名，所持股份 422,419,715股，约占公司有表决权股份总数的84.18%；(2)根据中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统的统计结果及公司确认，通过网络投票进行有效表决的股东 1名，代表股份 13,500,000股，约占公司有表决权股份总数的2.69%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行认证。现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的中小投资者共计 7名，代表公司有表决权的股份共计 72,000,100股，约占公司有表决权股份总数的14.35%。
公司的部分董事、监事、董事会秘书以及本所律师出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席、列席公司股东大会的资格。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格以及出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三.关于本次股东大会的提案
提请本次股东大会审议的共有 7项提案，其中 5项提案由公司董事会提出，另有 2项提案由公司监事会和单独持有公司3%以上股份的股东分别提出，提案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》、《公司章程》的规定。具体为：《2014年度董事会工作报告》、《2014年度监事会工作报告》、《2014年度财务决算与 2015年度财务预算报告》、《2014年度利润分配预案》、《关于聘任 2015年度审计业务承办机构的议案》、《公司 2014年年度报告全文及摘要》和《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》。
出席本次股东大会的股东或股东代理人未提出新的提案。
四.关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师核查，公司本次股东大会的网络投票按照《公司章程》、《股东大会规则》和《网络投票实施细则》的规定进行了表决。投票结束后，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统查询并获得了通过网络投票
的股东人数、代表股份数、提案审议和表决情况等信息。
本次股东大会在对会议议案现场表决时，由 2名股东代表、1名监事与本所律师共同负责计票、监票。
经合并统计现场会议表决结果和网络投票结果，公司董事长周素明先生当场宣布本次股东大会的表决结果。公司本次股东大会各项议案的表决结果如下：
(一)《2014年度董事会工作报告》
表决结果：同意 435,919,715股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。
(二)《2014年度监事会工作报告》
表决结果：同意 435,919,715股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。
(三)《2014年度财务决算与2015年度财务预算报告》
表决结果：同意 435,919,715股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。
(四)《2014年度利润分配预案》
表决结果：同意 435,919,715股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 72,000,100股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的14.35%；反对 0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。
(五)《关于聘任2015年度审计业务承办机构的议案》
表决结果：同意 435,919,715股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 72,000,100股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的14.35%；反对 0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。
(六)《公司2014年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意 435,919,715股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。
(七)《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意 435,919,715股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。
本次股东大会审议的提案均为普通决议事项，经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过即为有效。
根据现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本次股东大会所审议的提案全部获得通过，出席现场会议的股东对表决结果没有异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
五.结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签字页)
(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于江苏今世缘酒业股份有限公司 2014年度股东大会的法律意见书》的签字页)
结尾
本法律意见书出具日期为2015年4月29日。
本法律意见书正本贰份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人____________
施潇勇律师
陈明夏
张强律师