证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2015-20杭州中恒电气股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒电气”）于2015年3月20日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年3月20日为授予日，向激励对象赵大春先生、陈志云先生、徐增新先生授予相应额度的限制性股票，有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
(一)公司股权激励计划简述
《杭州中恒电气股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）已经公司2014年8月15日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为中恒电气限制性股票；
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票；
3、激励对象、授予数量及价格：
因公司2014年第一次临时股东大会审议通过的激励计划激励对象中因自愿放弃等原因，公司第五届董事会第十三次会议重新审议通过了《关于审议确认<2014年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并经公司第五届监事会第十一次会议审核，具备公司激励计划激励对象资格的人员由原计划的110人调整为109人，其中包括3名董事和2名高级管理人员。激励对象中无持股5%以上股东、配偶或直系亲属；拟向激励对象授予的限制性股票数量仍为750万股，占本股权激励计划提交股东大会审议前中恒电气股本总额254,137,190股的2.95%，占公司当前股本总额261,121,190股的2.87%。无预留部分。其中，首次授予数量为700万股，占本计划授予总量的93.33%，占公司当前股本总额261,121,190股的2.68%。
限制性股票的授予价格：激励计划限制性股票的授予价格依据本激励计划（草案）首次
公告前20个交易日公司股票均价16.31元的50%确定，即8.16元/股。
4、对股份限售期安排的说明：
本激励计划有效期为48个月，自标的股票的授予日起计算。公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起12个月为禁售期；禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。
禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，分别自授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内及36个月后至48个月内分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%、30%。
(二)已履行的相关审批程序
1、2014年5月13日，公司召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《杭州中恒电气股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料；
2、根据中国证监会的反馈意见，公司2014年限制性股票激励计划（草案）基本无修订。
公司于2014年6月26日获悉证监会对公司报送的草案确认无异议后，于次日在巨潮资讯网、证券时报、证券日报上进行了公告。
3、2014年8月15日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《杭州中恒电气股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》；
4、2014年8月20日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2015年3月20日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当天召开了第五届监事会第十五次会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、关于本次授予的激励对象限制性股票的说明
因参与本次激励计划对象的赵大春先生曾在2014年8月7日于二级市场出售其名下所持有的部分中恒电气股票，陈志云先生曾在2014年8月8日于二级市场出售其名下所持有的部分中恒电气股票，徐增新先生曾在2014年8月8日于二级市场出售其名下所持有的部分中恒电气股票。根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，向其授予限制性股票须在其卖出行为发生六个月后，故公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，暂缓授予其限制性股票。截止
到2015年2月8日，上述三人其股票的限购期均已满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。同意于2015年3月20日授予激励对象赵大春先生20万股的限制性股票，授予陈志云先生15万股的限制性股票，授予徐增新先生15万股的限制性股票，授予的限制性股票的价格为8.16元/股。
三、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为中恒电气限制性股票。
（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象标的股票的来源为向激励对象定发行人民币普通股股票。
（三）授予日：2015年3月20日。
（四）授予价格：8.16元/股。
（五）限制性股票具体分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|赵大春|总经理|20.00|40.00%|0.0766%|
|陈志云|副总经理、财务总监、董事会秘书|15.00|30.00%|0.0574%|
|徐增新|副总经理|15.00|30.00%|0.0574%|
|合计||50.00|100.00|0.1914%|

本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为
2015年3月20日，在2015年-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，预计激励计划实施对公司各期经营业绩的影响如下：
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|授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018（万元）|
|50|944.82|472.51|327.90|122.51|21.90|

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、监事会对激励对象名单核实的情况
为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
由于激励对象赵大春先生、陈志云先生、徐增新先生在公司限制性股票首次授予前六个月内于二级市场出售其名下所持有的中恒电气股票，根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，暂缓授予其限制性股票。截止到2015年2月8日，上述三人其股票的限购期均已满，且本次授予限制性股票的激励对象为公司在职人员，具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主题资格合法、有效；与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
截止目前，激励对象赵大春先生、陈志云先生、徐增新先生授予的限制性股票数量及价格与2014年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中规定的数量以及第五届董事会第十三次会议确定的首次授予限制性股票的价格一致。
七、独立董事关于公司激励计划授予相关事项发表的独立意见
1、由于激励对象赵大春先生、陈志云先生、徐增新先生在公司限制性股票首次授予前六个月内于二级市场出售其名下所持有的中恒电气股票，根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，暂缓授予其限制性股票。截止到2015年2月8日，赵大春先生、陈志云先生、徐增新先生的限购期均已满，满足获授限制性股票的条件。
合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授权益的条件。
3、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意公司于2015年3月20日向激励对象赵大春先生、陈志云先生、徐增新先生授予限制性股票，授予赵大春先生20万股限制性股票，陈志云先生15万股限制性股票，徐增新先生15万股限制性股票，授予限制性股票价格为8.16元/股。
八、法律意见书的结论意见
上海锦天城（杭州）律师事务所发表结论意见，认为：公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格、本次授予日的确定、授予条件等事项均符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件及《杭州中恒电气股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
九、备查文件
1、《杭州中恒电气股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》；
2、《杭州中恒电气股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》；
3、《独立董事对相关事项的独立意见》；
4、《上海锦天城（杭州）律师事务所关于杭州中恒电气股份有限公司股权激励计划所涉限制性股票授予的法律意见书》；
特此公告。
杭州中恒电气股份有限公司董事会