北京万贝律师事务所
关于天津凯发电气股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致天津凯发电气股份有限公司：
北京万贝律师事务所（以下简称“本所”）接受天津凯发电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）委托，委派本所律师出席了公司 2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并已经《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”》）、《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司本次股东大会的有关事项进行见证并出具法律意见书。
本《法律意见书》仅供凯发电气 2016年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本《法律意见书》随凯发电气本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件进行了审查和验证，现出具如下法律意见：一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2016年 7月 8日登载于中国证监会指定的信息披露网站。
本次股东大会现场会议于 2016年 7月 25日下午14：00在天津市滨海高新区华苑产业园（外环）海泰发展二路 15号公司二楼会议
室如期召开，会议由公司董事长孔祥洲先生主持。
本次股东大会网络投票时间为：2016年 7月 24日（现场股东大会召开前一日）——2016年 7月 25日（现场股东大会结束当日）。
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：通过深圳证券交易所系统进行投票的时间为：2016年7月25日上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年 7月 24日下午 15:00至 25日下午 15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他法律、法规的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，通过现场和网络投票的股东 49人，代表股份 169,840,271股，占上市公司总股份的62.4413％。其中：通过现场投票的股东 32人，代表股份 164,843,282股，占上市公司总股份的60.6041％。通过网络投票的股东 17人，代表股份 4,996,989股，占上市公司总股份的1.8371％。
本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师审查认为，出席本次股东大会人员的资格及召集人资格符合《公司法》《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议并通过了以下议案：
1、《关于同意签署<股权购买协议>的议案》
2、《同意签署<股权购买协议之补充协议>的议案》
3、《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》
4、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
5、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
6、《关于<天津凯发电气股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》
7、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
8、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案》
9、《关于本次重大资产重组可能摊薄上市公司当期每股收益的风险提示及公司采取的填补措施的议案》
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
11、《关于向中国民生银行股份有限公司天津分行申请 1亿元人民币综合授信的议案》
12、《关于为本次收购境外资产及目标公司融资安排增加质押担保的议案》
本所律师认为，本次股东大会审议的事项，与公司关于召开本次股东大会通知公告中列明的事项一致，符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了逐项表决，并当场宣布现场表决结果。
公司通过深圳证券交易所系统提供的网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。
本次股东大会主持人分别宣布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，表决情况具体如下：
议案一《关于同意签署<股权购买协议>的议案》
总表决情况：
同意 169,836,471股，占出席会议所有股东所持股份的99.9978％；
反对 3,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 24,328,871股，占出席会议中小股东所持股份的99.9844％；
反对 3,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0156％；弃权 0股
（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
根据表决结果，议案通过
议案二《同意签署<股权购买协议之补充协议>的议案》
总表决情况：
同意 169,836,471股，占出席会议所有股东所持股份的99.9978％；
反对 3,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 24,328,871股，占出席会议中小股东所持股份的99.9844％；
反对 3,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0156％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
根据表决结果，议案通过
议案三《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》
总表决情况：
同意 169,836,671股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；
反对 3,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 24,329,071股，占出席会议中小股东所持股份的99.9852％；
反对 3,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0148％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
根据表决结果，议案通过
议案四《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
总表决情况：
同意 169,836,671股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；
反对 3,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 24,329,071股，占出席会议中小股东所持股份的99.9852％；
反对 3,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0148％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
根据表决结果，议案通过
议案五《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
总表决情况：
同意 169,836,671股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；
反对 3,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权 0股
（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 24,329,071股，占出席会议中小股东所持股份的99.9852％；
反对 3,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0148％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
根据表决结果，议案通过
议案六《关于<天津凯发电气股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》
总表决情况：
同意 169,836,471股，占出席会议所有股东所持股份的99.9978％；
反对 3,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 24,328,871股，占出席会议中小股东所持股份的99.9844％；
反对 3,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0156％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
根据表决结果，议案通过
议案七《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
总表决情况：
同意 169,836,671股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；
反对 3,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 24,329,071股，占出席会议中小股东所持股份的99.9852％；
反对 3,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0148％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
根据表决结果，议案通过
议案八《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案》
总表决情况：
同意 169,836,671股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；
反对 3,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 24,329,071股，占出席会议中小股东所持股份的99.9852％；
反对 3,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0148％；弃权 0股
（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
根据表决结果，议案通过
议案九《关于本次重大资产重组可能摊薄上市公司当期每股收益的风险提示及公司采取的填补措施的议案》
总表决情况：
同意 169,836,671股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；
反对 3,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 24,329,071股，占出席会议中小股东所持股份的99.9852％；
反对 3,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0148％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
根据表决结果，议案通过
议案十《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
总表决情况：
同意 169,836,471股，占出席会议所有股东所持股份的99.9978％；
反对 3,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权 200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份
的0.0001％。
中小股东总表决情况：
同意 24,328,871股，占出席会议中小股东所持股份的99.9844％；
反对 3,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0148％；弃权 200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0008％。
根据表决结果，议案通过
议案十一《关于向中国民生银行股份有限公司天津分行申请 1亿元人民币综合授信的议案》
总表决情况：
同意 169,836,671股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；
反对 3,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 24,329,071股，占出席会议中小股东所持股份的99.9852％；
反对 3,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0148％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
根据表决结果，议案通过
议案十二《关于为本次收购境外资产及目标公司融资安排增加质押担保的议案》
总表决情况：
同意 117,202,551股，占出席会议所有股东所持股份的99.9968％；
反对 3,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0031％；弃权 200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。
中小股东总表决情况：
同意 24,328,871股，占出席会议中小股东所持股份的99.9844％；
反对 3,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0148％；弃权 200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0008％。
根据表决结果，议案通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他法律、法规的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，本次股东大会召集人资格合法有效，出席会议人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效、表决结果合法有效，本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为本所为天津凯发电气股份有限公司出具的2016年第二次临时股东大会法律意见书之签署、盖章页）
北京万贝律师事务所：
单位负责人：于飞
经办律师：邓懿王俊霞
2016年 7月 25日