长江证券承销保荐有限公司
关于吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2014]845文核准，吉林金浦钛业股份有限公司（以下称“金浦钛业”、“发行人”或“公司”）以非公开发行的方式向4名特定投资者发行了72,887,166股 A股（以下称“本次非公开发行”、“本次发行”），发行价格为 11.61元/股，募集资金总额846,219,997.26元，扣除各项发行费用 17,955,499.93元后，实际募集资金净额为828,264,497.33元。
作为金浦钛业本次非公开发行的保荐机构和主承销商，长江证券承销保荐有限公司（以下称“长江保荐”、“保荐机构（主承销商）”）按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》及其他相关法律法规的要求，和发行人共同组织实施了本次非公开发行。江苏世纪同仁律师事务所进行了全程见证。
现将本次非公开发行过程和认购对象的合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行已获得了应获得的批准
（一）发行人于 2013年 11月 25日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
（二）发行人于2013年12月20日召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
（三）2014年 8月 22日，本次非公开发行申请获得中国证监会《关于核准吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】845号），核准公司非公开发行不超过8,679万股新股。
二、发行方案合法合规
（一）发行对象及认购方式
本次发行的最终发行对象为中国华电集团财务有限公司、德邦创新资本有限责任公司、平安资产管理有限责任公司、深圳市融通资本财富管理有限公司等4名，未超过 10名，发行对象类别也符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的其他合法投资者等。
证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。证券公司自营和资管认购视为两个发行对象，应分别进行申购报价。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。证券公司资管或者保险机构投资者以其所管理的多个产品认购的，只需其中某一个产品缴纳认购保证金即可。认购对象在申购及持股等方面应当遵守有关法律法规、章程以及内部规则、程序的规定，并应自行承担相应责任（包括损失）。
本次发行的发行对象均以现金方式参与认购。
（二）发行股票的类型、面值、数量及限售期
1、发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股，本次发行股票数量上限不超过8,679万股（含8,679万股）。
2、限售期限
本次不超过10名特定投资者所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）发行价格及主要配售规则
1、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届第五次董事会会议决议公告日，即2013年11月25日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 9.75元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
2、除证券投资基金管理公司以外，认购人参与本次认购需缴纳保证金，保证金金额为1,000万元。认购人最低申报价格不得低于9.75元/股，且在任一申报价格档上的认购金额不得低于8,500万元（含）。
3、发行人和保荐机构（主承销商）本着公平、公正的原则，按照以下流程确定本次发行的最终发行价格、获配对象及其获配股份数量：
（1）对每个有效认购人的《申购报价单》进行簿记建档，按照价格从高到低的顺序，以最终发行对象不超过10名、发行股票数量不超过8,679万股为限，找出使有效认购资金总额达到或首次超过 84,622万元时所对应的申报价格（未达到 84,622万元的，为最接近84,622万元时所对应的申报价格），并以此价格作为发行价格，依次按照价格优先、数量优先和时间优先的原则对获配对象进行初步配售。
（2）如果有效申购数量不足导致发行不足（即募集资金金额未达到 84,622万元且发行股票数量未达到 8,679万股），经发行人和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，有效申购不足部分将以使本次发行的募集资金金额不超过84,622万元且发行股票数量不超过 8,679万股为限，按照前述询价程序已确定的发行价格，向已报价的有效申购者依次询问追加认购意向。经过上述追加认购后，若仍未足额发行，发行人与主承销商仍将按照已确定的价格、向已报价的有效申购者之外的其他投资者继续征询认购意向。
（3）如果由于获配对象放弃认购获配股份而导致发行不足（即募集资金金额未达到84,622万元且发行股票数量未达到 8,679万股），经发行人和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，该等被放弃认购的股份将以使本次发行的募集资金金额不超过84,622万元且发行股票数量不超过8,679万股为限，首先按照已经确定的发行价格，征询获配者的追加购买需求，如若不足则征询其他已有效申购者的追加购买需求；如所有原申购者均放弃增加认购量，将引入其他投资者。如果经过以上步骤募集资金金额仍发行不足（即募集资金金额未达到 84,622万元且发行股票数量未达到 8,679万股），经发行人和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，发行人和保荐人（主承销商）将降低发行价格（按照簿记的有效申报价依次递补）。发行人和主承销商将
根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。
（4）获配对象的获配股份数量按以下方法确定（精确到1股，小数点后全部舍去）：
获配对象的获配股份数量＝以使本次发行的全部募集资金总额不超过84,622万元、获配对象不超过10名且发行股票数量不超过8,679万股为限，按照价格优先、数量优先和时间优先的原则可配售给该获配对象的认购资金÷最终发行价格。
注：若本次有效认购资金总额达到或超过84,622万元或者发行股票数量达到或超过8,679万股，则参照下述配售原则确认的最后一名获配对象的获配股份数（精确到1股，小数点后全部舍去），具体获配股份数将由发行人与主承销商协商确定。
最后一名获配对象的获配股份数=（Min{846,220,000, 86,790,000p}- ）/p
其中，p为最终发行价格，N为总的获配对象数量，为其他获配对象中第i位的获配股份数量，最终结果精确到1股，小数点后全部舍去。
（四）本次发行募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 84,622万元，扣除发行费用后用于徐钛年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期项目和补充流动资金。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入，公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况暂时以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金对本次董事会召开日后先行投入本次募集资金投资项目的自筹资金进行置换。
三、发行过程合法合规、发行结果公平、公正
（一）询价过程
2014年10月14日，发行人和长江保荐向符合条件的投资者发送了《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。上述投资者包括：截至2014年9月30日收市后金浦钛业前20名股东中除关联
方外的16名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和5家保险机构投资者、其他在本次发行董事会决议公告后提交了认购意向书的45名机构和自然人投资者，其中金浦钛业16名股东中有12名股东无法通过电话或邮件方式与其取得有效联系，通过邮寄的方式向其发送了认购邀请书及其附件，其余投资者均以邮件形式向其发送了认购邀请书及其附件。《认购邀请书》及其附件发送对象如下：
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|-|-|-|
|总序号|分类序号|发送对象|
|20家证券投资基金管理公司|||
|1|1|华安基金管理有限公司|
|2|2|易方达基金管理有限公司|
|3|3|银华基金管理有限公司|
|4|4|融通基金管理有限公司|
|5|5|平安大华基金管理有限公司|
|6|6|万家基金管理有限公司|
|7|7|博时基金管理有限公司|
|8|8|华宝兴业基金管理有限公司|
|9|9|民生加银基金管理有限公司|
|10|10|南方基金管理有限公司|
|11|11|宝盈基金管理有限公司|
|12|12|东海基金管理有限责任公司|
|13|13|财通基金管理有限公司|
|14|14|汇添富基金管理股份有限公司|
|15|15|泰达宏利基金管理有限公司|
|16|16|华富基金管理有限公司|
|17|17|长安基金管理有限公司|
|18|18|北信瑞丰基金管理有限公司|
|19|19|新华基金管理有限公司|
|20|20|兴业全球基金管理有限公司|
|10家证券公司|||

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|-|-|-|
|21|1|西部证券股份有限公司|
|22|2|东海证券股份有限公司|
|23|3|国金证券股份有限公司|
|24|4|宏源证券股份有限公司|
|25|5|国海证券股份有限公司|
|26|6|天风证券股份有限公司|
|27|7|财达证券有限责任公司|
|28|8|招商证券股份有限公司|
|29|9|广州证券股份有限公司|
|30|10|财富证券有限责任公司|
|5家保险机构投资者|||
|31|1|太平洋资产管理有限责任公司|
|32|2|平安资产管理有限责任公司|
|33|3|中国人寿资产管理有限公司|
|34|4|泰康资产管理有限责任公司|
|35|5|国华人寿保险股份有限公司|
|截至2014年9月30日前20大股东剔除关联方后的16位股东|||
|36|1|吉林恒金药业股份有限公司|
|37|2|重庆国际信托有限公司－聚益结构化证券投资集合资金信托计划|
|38|3|周郁梅|
|39|4|吉林银物资经销公司|
|40|5|刘红娜|
|41|6|中融国际信托有限公司－聚星4号证券投资集合资金信托计划|
|42|7|上海博湖投资咨询有限公司|
|43|8|陆佳妤|
|44|9|中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托.汇金聚富（Ｖ期）证券投资集合资金信托|
|45|10|吕彬|

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|-|-|-|
|46|11|杨达亮|
|47|12|魏兆琪|
|48|13|丁元龙|
|49|14|刘熙照|
|50|15|宫云波|
|51|16|吴双林|
|发行人董事会决议公告后，截止报送本名单前除前述投资者外其他向发行人或主承销商提交认购意向书、表达认购意向的投资者|||
|52|1|中国对外经济贸易信托有限公司|
|53|2|北京恒丰美林投资管理有限公司|
|54|3|恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司|
|55|4|江苏汇鸿汇升投资管理有限公司|
|56|5|张怀斌|
|57|6|浙江野风资产管理有限公司|
|58|7|宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|59|8|中信证券股份有限公司|
|60|9|邹瀚枢|
|61|10|东源（天津）股权投资基金管理有限公司|
|62|11|广东丙申投资有限公司|
|63|12|邢云庆|
|65|13|深圳市宝德投资控股有限公司|
|66|14|应莹|
|67|15|深圳嘉石大岩资本管理有限公司|
|68|16|北京首赫投资有限责任公司|
|66|17|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|70|18|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|71|19|西藏瑞华投资发展有限公司|
|72|20|周海虹|

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|-|-|-|
|73|21|常州投资集团有限公司|
|74|22|江苏恒道投资管理有限公司|
|76|23|上海景约投资顾问有限公司|
|77|24|王小花|
|78|25|广汇聚信股权投资有限公司|
|79|26|国立联智投资有限公司|
|80|27|北京高览投资有限公司|
|78|28|张旭|
|83|29|张宇|
|84|30|国机财务有限责任公司|
|85|31|深圳亨特资产管理有限公司|
|86|32|长城证券有限责任公司（资产管理）|
|87|33|深圳市融通资本财富管理有限公司|
|85|34|金文龙|
|89|35|民生通惠资产管理有限公司|
|87|36|深圳市明华信德投资管理有限公司|
|88|37|长城证券有限责任公司|
|89|38|淮海天玺投资管理有限公司|
|90|39|浙江国贸东方投资管理有限公司|
|91|40|兵工财务有限责任公司|
|92|41|三峡财务有限责任公司|
|93|42|中国华电集团财务有限公司|
|94|43|浙江浙商证券资产管理有限公司|
|95|44|德邦创新资本有限责任公司|
|96|45|国开泰富基金管理有限责任公司|

（二）申购、簿记建档及定价情况
根据《认购邀请书》的约定，2014年 10月 17日上午 09:00-12:00接受投资者的
申购报价。在江苏世纪同仁律师事务所的全程见证下，在有效报价时间内，共收到 14
份申购报价单，均为有效申购报价单。按照《认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司以外的其它认购对象参与本次认购需缴纳保证金 1,000万元。在申购截止时间前，需缴纳保证金的认购对象均向长江保荐的指定账户中足额缴纳了保证金。
1、询价对象的申购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购人|认购价格（元/股）|认购金额（元）|是否有效申购|
|1|财通基金管理有限公司|10.44|123,199,997.04|是|
|||10.73|107,199,996.40|是|
|||11.12|87,699,992.80|是|
|2|平安资产管理有限责任公司|11.95|86,040,000.00|是|
|3|泰康资产管理有限责任公司|10.50|143,955,000.00|是|
|4|国机财务有限责任公司|10.00|85,000,000.00|是|
|5|兵工财务有限责任公司|10.40|85,000,000.00|是|
|6|德邦创新资本有限责任公司|12.00|511,200,000.00|是|
|7|太平洋资产管理有限责任公司|10.00|85,000,000.00|是|
|8|中国华电集团财务有限公司|12.26|100,000,000.00|是|
|9|兴业全球基金管理有限公司|9.90|179,982,000.00|是|
|||11.58|89,976,600.00|是|
|10|东海基金管理有限责任公司|10.51|200,000,000.00|是|
|11|宝盈基金管理有限公司|10.26|92,340,000.00|是|
|12|长安基金管理有限公司|11.13|170,000,000.00|是|
|13|深圳市融通资本财富管理有限公司|11.61|170,399,993.22|是|
|14|西藏瑞华投资发展有限公司|11.11|111,100,000.00|是|

2、簿记建档及定价情况
根据《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）及《认购邀请书》规定的定价程序和规则，金浦钛业和长江保荐对有效认购人的《申购报价单》进行簿记建档，按照价格从高到低的顺序，以获配对象不超过 10名，非公开发行数量不超过8,679万股（含本数）为限，找出使有效认购资金总额达到或首次超过84,622万元时所对应的申报价格（未达到84,622万元的，为最接近84,622万元时所对应的申报价格），并以此价格作为发行价格。
在2014年10月17日12:00申购报价截止之后，发行人和保荐机构(主承销商)根据上述规则对认购人的有效申购进行了簿记建档，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|申报价格（元/股）|该价格（及以上）的累计有效认购金额（元）|若以该价格作为发行价的发行股数（股）|该价格（及以上）的有效认购家数（名）|
|12.26|100,000,000.00|8,156,606|1|

|||||
|-|-|-|-|
|申报价格（元/股）|该价格（及以上）的累计有效认购金额（元）|若以该价格作为发行价的发行股数（股）|该价格（及以上）的有效认购家数（名）|
|12.00|611,200,000.00|50,933,333|2|
|11.95|697,240,000.00|58,346,443|3|
|11.61|867,639,993.22|74,732,126|4|
|11.58|957,616,593.22|82,695,733|5|
|11.13|1,127,616,593.22|101,313,260|6|
|11.12|1,215,316,586.02|109,291,059|7|
|11.11|1,326,416,586.02|119,389,431|8|
|10.73|1,345,916,589.62|125,434,910|8|
|10.51|1,545,916,589.62|147,090,065|9|
|10.50|1,689,871,589.62|160,940,151|10|
|10.44|1,705,871,590.26|163,397,661|10|
|10.40|1,790,871,590.26|172,199,191|11|
|10.26|1,883,211,590.26|183,548,887|12|
|10.00|2,053,211,590.26|205,321,159|14|
|9.90|2,143,216,990.26|216,486,564|14|

上述簿记建档结果显示，当申报价格为 11.61元/股时，有效认购资金总额首次超过84,622万元，且发行对象不超过10名。
因此，根据有效申购的簿记建档情况以及发行方案的规定，发行人和保荐机构(主承销商)确定本次发行价格为11.61元/股。
（三）配售情况
在确定发行价格后，发行人和保荐机构(主承销商)根据本次发行的股份配售规则，依次按照价格优先、数量优先和时间优先的规则对申报价格等于或高于11.61元/股的有效认购人进行配售。
根据上述步骤，初步确定本次发行的发行对象及其获配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售金额（元）|配售数量（股）|
|1|中国华电集团财务有限公司|99,999,995.04|8,613,264|
|2|德邦创新资本有限责任公司|511,199,991.27|44,031,007|
|3|平安资产管理有限责任公司|86,039,991.72|7,410,852|

|||||
|-|-|-|-|
|4|深圳市融通资本财富管理有限公司|148,980,019.23|12,832,043|
|合 计||846,219,997.26|72,887,166|

注：1、中国华电集团财务有限公司、德邦创新资本有限责任公司、平安资产管理有限责任公司等3名询价对象最终获配金额计算公式如下：
（1）获配股数=获配对象承诺有效认购金额÷11.61元，小数点后的尾数舍去；
（2）最终获配金额=11.61元×其获配股数。
2、深圳市融通资本财富管理有限公司最终获配金额计算公式如下：
（1）获配股数=（846,220,000-中国华电集团财务有限公司、德邦创新资本有限责任公司、平安资产管理有限责任公司的获配金额总和）÷11.61元，小数点后的尾数舍去；
（2）最终获配金额=11.61元×其获配股数。
（四）缴款及验资
1、发送《缴款通知书》
在询价及定价情况报告报送证监会审阅无异议后，2014年10月20日下午，发行人和保荐机构（主承销商）向上述确定的4个最终发行对象发送了《缴款通知书》。
2、发行对象缴款
截至2014年10月22日12:00止，本次发行的最终发行对象根据《缴款通知书》的要求将认购款足额划入长江保荐在招商银行上海分行中山支行开立的专户，长江保荐专户实收募集资金合计为846,219,997.26元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购对象|缴款金额（元）|
|1|中国华电集团财务有限公司|中国华电集团财务有限公司|99,999,995.04|
|2|德邦创新资本有限责任公司|德邦创新资本-华夏银行-聚富定增1号专项资产管理计划|170,400,004.83|
|||德邦创新资本-华夏银行-聚富定增2号专项资产管理计划|170,399,993.22|
|||德邦创新资本-华夏银行-聚富定增3号专项资产管理计划|170,399,993.22|
|3|平安资产管理有限责任公司|中国平安人寿保险股份有限公司-分红-银保分红|86,039,991.72|
|4|深圳市融通资本财富管理有限公司|融通资本-工商银行-融通资本聚盈10号资产管理计划|148,980,019.23|
|合 计|||846,219,997.26|

3、验资
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月22日出具了致同验字[2014]第320ZA0230号《验资报告》，验资情况：“经我们审验，截至2014年10月22
日中午12:00止，长江证券指定的银行账户已收到贵公司本次非公开发行的全部
募股认购缴款共计人民币捌亿肆仟陆佰贰拾壹万玖仟玖佰玖拾柒元贰角陆分
（￥846,219,997.26元），发行股份数为72,887,166股。”
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月24日出具了致同验字[2014]第320ZA0229号《验资报告》，验资情况：“根据我们的审验，截至2014年10
月22日，贵公司实际已发行人民币普通股 72,887,166股，募集资金总额人民币
846,219,997.26元，扣除各项发行费用人民币 17,955,499.93元，实际募集资金净
额人民币828,264,497.33元。其中新增注册资本人民币72,887,166元，增加资本
公积人民币755,377,331.33元。”
（五）对发行对象关联性的核查
发行人及保荐机构（主承销商）于2014年10月14日（周二）向符合条件
的96名投资者发送了《认购邀请书》及其附件，上述投资者不包含发行人的关联
方。
在2014年10月17日上午09:00-12:00有效报价时间内，在江苏世纪同仁律师事务所的全程见证下，发行人及保荐机构（主承销商）共收到14份有效申购报价单和14份承诺函。经核查，14名参与报价的投资者全部签署《承诺函》，承诺“不属于吉林金浦钛业股份有限公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、长江证券承销保荐有限公司及与上述机构及人员存在关联关系的关联方”；若以结构化产品参与认购，承诺“本产品之委托人或受益人不包括吉林金浦钛业股份有限公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、长江证券承销保荐有限公司及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在规避中国法律监管的情形，否则承担相应法律责任。”
发行人和保荐机构（主承销商）于2014年10月20日下午向4位最终发行对象发送《缴款通知书》的同时发送了《发行对象关联关系核查函》。截至2014年10月22日12:00止，发行人及保荐机构（主承销商）共收到4位最终发行对象回复并签署的《发行对象关联关系核查函》，其中以其产品参与认购的机构投资者，还提供了该产品的最终委托人或受益人及其身份证号码/营业执照注册号、身份证复印件/营业执
照复印件、投资份额类别、出资比例等信息，并提供了相应的产品说明书或投资说明书或资产管理合同等。经核查，最终发行对象及认购对象与发行人及保荐机构（主承销商）均不存在关联关系。
（六）确定最终发行结果
根据验资结果，本次发行的4名最终发行对象已全部足额缴付了认购款；根据关联性核查结果，本次发行的4名最终发行对象与发行人及保荐机构（主承销商）均不存在关联关系。
至此，本次发行的发行结果最终确定为：
1、发行价格为11.61元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日发行人股票均价的90%，即9.75元/股的发行底价；
2、发行对象未超过10名（各发行对象及其获配股份数量见下表）：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购对象|缴款金额（元）|获配股数（股）|
|1|中国华电集团财务有限公司|中国华电集团财务有限公司|99,999,995.04|8,613,264|
|2|德邦创新资本有限责任公司|德邦创新资本-华夏银行-聚富定增 1 号专项资产管理计划|170,400,004.83|14,677,003|
|||德邦创新资本-华夏银行-聚富定增 2 号专项资产管理计划|170,399,993.22|14,677,002|
|||德邦创新资本-华夏银行-聚富定增 3 号专项资产管理计划|170,399,993.22|14,677,002|
|3|平安资产管理有限责任公司|中国平安人寿保险股份有限公司-分红-银保分红|86,039,991.72|7,410,852|
|4|深圳市融通资本财富管理有限公司|融通资本-工商银行-融通资本聚盈10号资产管理计划|148,980,019.23|12,832,043|
|合 计|||846,219,997.26|72,887,166|

3、发行股份数量为72,887,166股，未超过8,679万股；
4、募集资金总额为846,219,997.26元，未超过84,622万元。
（七）律师见证情况
江苏世纪同仁律师事务所律师对本次发行《认购邀请书》的发出、《申购报价单》
的接收、簿记建档以及发行价格、发行对象及其股份配售数量的确定、缴款及验资等
事宜进行了全程法律见证。
江苏世纪同仁律师事务所律师出具《江苏世纪同仁律师事务所关于吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象的法律意见书》，发表如下结论意见：
“综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准、授权和中国证监会的核准；
2、发行人本次非公开发行过程中，《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出，以及发行价格、认购对象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师现场见证；
3、发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的要求；
4、本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、发行人的董事、监事和高级管理人员、保荐人（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接认购的情形；
5、本次发行询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已全部到位。本次发行的实施过程和实施结果合法有效。
四、信息披露合法合规
2014年8月22日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】845号）。2014年8月23日，发行人即发布了《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告》。
长江保荐将继续督促发行人按照相关法律法规的规定，继续履行相应的信息披露手续。
五、结论性意见
保荐机构（主承销商）长江保荐认为：
1、金浦钛业本次非公开发行已获得必要的批准和核准；
2、金浦钛业本次非公开发行的定价和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、金浦钛业本次非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量和募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；
4、金浦钛业本次非公开发行的询价对象的选择、参与报价的投资者、最终获配的发行对象及认购对象与发行人及保荐机构（主承销商）均不存在关联关系，符合相关法律法规的要求，符合公平、公正的原则，符合金浦钛业及其全体股东的利益，发行对象的主体资格符合金浦钛业股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
特此报告。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
周依黎 王珏
保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司2014年10月27日