中航重机股份有限公司
2019
年第二次临时股东大会
会
议
文
件
中航重机股份有限公司
目 录
中航重机股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议议程 ......... 1
关于修订《董事会议事规则》的议案 .................................................... 3
关于选举董事的议案 ................................................................................ 4
关于选举冉兴同志为公司第六届董事会非独立董事的议案 ......... 4
关于选举孙继兵同志为公司第六届董事会非独立董事的议案 ..... 5
关于选举独立董事的议案 ........................................................................ 6
关于选举曹斌同志为公司第六届董事会独立董事的议案.............. 6
中航重机股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议议程
（2019年 8月 16日）
一、会议时间：2019年8月16日（星期五）上午9:00
二、会议地点：贵州省贵阳市乌当区北衙路501号公司综合楼406会议室
三、参加人：（1）公司股东及股东授权委托代表；
（2）公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员；
（3）公司董事会聘请的律师。
四、会议议程：
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||时间||内 容|
|9:00～9:05||一、主持人介绍会议议程，宣读监票人、计票人名单,提请大会通过（举手表决）||
|9:05～10:05||二、全体股东逐项审议上午的会议议案1. 受董事长委托，董秘孙继兵作《关于修订<董事会议事规则（201906版）>的议案》；（15min）2. 受董事长委托，董秘孙继兵作《关于选举冉兴同志为公司第六届董事会非独立董事的议案》；（5min）3. 受董事长委托，董秘孙继兵作《关于选举孙继兵同志为公司第六届董事会非独立董事的议案》；（5min）4. 受董事长委托，董秘孙继兵作《关于选举曹斌同志为公司第六届董事会独立董事的议案》；（5min）全体股东逐项审议上述议案（30min）||
|10:05～10:30||三、全体股东对各项议案进行表决1．以书面方式对上述议案逐项进行表决；2．统计现场投票结果；3．监票人代表宣读表决结果；||

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|4．副总经理/董秘孙继兵宣读2019年第二次临时股东大会决议；5．北京市嘉源律师事务所见证律师就本次临时股东大会发表法律意见。|
|四、主持人宣布大会闭幕|

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议案一:
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，规范公司董事会及其参与者的组织和行为，保证董事会依法行使职权，现董事会根据国务院国资委党建工作考核反馈意见要求和中国航空工业集团公司《关于修订公司董事会议事规则的通知》（计财函[2018]135号）等相关规定，对《董事会议事规则》予以修订，修订后的《董事会议事规则（ 201906版）》详见公司 2019年 6月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中航重机董事会议事规则（201906版）》。具体修订内容如下：
一、第三十一条增加：董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。
二、增加第六十四条：董事会秘书核查拟上董事会会议的议题是否在董事会审议范围内；核查涉及到应事先听取公司党委意见的重大事项的议题，是否附有公司党委对该事项的书面意见，报董事长审核通过后，方可列入董事会议案。
本议案已经董事会审议通过，以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会2019年8月16日
议案二:
关于选举董事的议案
2.01
关于选举冉兴同志为公司第六届董事会非独立董事
的议案
各位股东及股东代表：
因工作变动，李雁北同志不再担任公司第六届董事会非独立董事职务，公司现按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，选举冉兴同志为公司第六届董事会非独立董事（冉兴同志简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日。
冉兴同志已取得公司控股股东和公司第六届董事会的推荐，并由公司董事会提名委员会对推荐程序、提名程序、候选人的任职资格进行了审查，冉兴同志符合任职条件，具备任职公司第六届董事会非独立董事的资格。
在此，公司董事会对李雁北同志担任公司董事期间，为公司所作出的贡献表示由衷的感谢。
本议案已经董事会审议通过，独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
以上议案，请审议。
附件：冉兴同志简历
中航重机股份有限公司董事会2019年8月16日
2.02
关于选举孙继兵同志为公司第六届董事会非独立董事
的议案
各位股东及股东代表：
因工作变动，乔堃同志不再担任公司第六届董事会非独立董事职务，公司现按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，选举孙继兵同志为公司第六届董事会非独立董事（孙继兵同志简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日。
孙继兵同志已取得公司控股股东和公司第六届董事会的推荐，并由公司董事会提名委员会对推荐程序、提名程序、候选人的任职资格进行了审查，孙继兵同志符合任职条件，具备任职公司第六届董事会非独立董事的资格。
在此，公司董事会对乔堃同志担任公司董事期间，为公司所作出的贡献表示由衷的感谢。
本议案已经董事会审议通过，独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
以上议案，请审议。
附件：孙继兵同志简历
中航重机股份有限公司董事会2019年8月16日
议案三:
关于选举独立董事的议案
——关于选举曹斌同志为公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的规定，“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。”
鉴于金锦萍同志担任公司独立董事满六年。公司董事会按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等的相关规定，现选举曹斌同志为公司第六届董事会独立董事（曹斌同志简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日。
本议案已经董事会审议通过，独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
以上议案，请审议。
附件：曹斌同志简历
中航重机股份有限公司董事会2019年8月16日
附件：
1.冉兴同志简历
冉兴，男，1968年 8月生，1990年大学本科毕业于南昌航空工业学院材料工程系铸造专业，2010年获得贵州大学工商管理硕士学位。1990年 7月参加工作，曾任贵州安吉航空精密铸造有限责任公司技术员、分厂厂长、总工程师、总经理、董事长、党委副书记、法定代表人。现任贵州安吉航空精密铸造有限责任公司董事长、党委书记、法定代表人。
2.孙继兵同志简历
孙继兵，男，1965年 2月出生，1987年本科毕业于北京航空学院航空工业系统工程系，系统工程与管理工程专业；2003年获得中国社会科学院研究生院经济法专业硕士学位，研究员级高级工程师。曾任中国航空工业总公司综合计划局、资产经营管理局副处长；中国航空工业第一集团公司资产管理和集团工作部、资本运营部处长、副部长；中国航空工业集团公司资本运营部副部长。现任中航重机副总经理、董事会秘书。
3.曹斌同志简历
曹斌，男，1963年03月生，1985年毕业于中国人民大学工商管理学院，经济学学士学位；2000年获得湘潭大学法学院法学硕士；2002年获得中南大学商学院管理学博士。曾先后任中国冶金进出口总公司湖南分公司业务经理、香港闽湘国际贸易货运公司副经理、湖南长沙天英贸易公司董事长兼总经理、北京鑫迪电器有限责任公司副董事长、湖南金环金属制品有限责任公司副董事长、珠海有色鑫光集团股份有限公司和贵州力源液压股份有限公司独立董事。长期从事国内外贸易及经济管理、公司法律工作，对经济、金融、法律等方面的理论有较深入的研究，并有着丰富的经验，擅长担任企事业单位的法律顾问及处理公司（含上市公司）重组、股权、合同、融资、长期激励机制设计等方面的法律事务。对于银行金融资产证券化等有深入的研究，与国内各大金融机构有良好的合作关系，对于企业财务方案设计、证券市场融资、投资方案设计等有着深入研究与丰富的实践经验。在国有企业改制重组、协调各种案件关系、处理复杂的法律纠纷方面具有特长。现任北京市京伦律师事务所主任、创始合伙人。