股票代码：300569 股票简称：天能重工
青岛天能重工股份有限公司
非公开发行 A股股票方案论证分析报告
（修订稿）
二零一八年十一月
目 录
释 义 ......................................................................................................................... 3一、本次发行证券及其品种选择的必要性 ............................................................ 4（一）本次非公开发行股票的背景 ........................................................................ 4（二）本次发行的目的 ............................................................................................ 7（三）本次发行证券品种及其必要性 .................................................................... 8二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ....................................... 9三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ................................. 10（一）本次发行定价原则和依据 .......................................................................... 10（二）本次发行定价方法和程序 .......................................................................... 10四、本次发行方式的可行性 .................................................................................. 11（一）本次发行方式合法合规 .............................................................................. 11（二）确定发行方式的程序合法合规 .................................................................. 13五、本次发行方案的公平性、合理性 .................................................................. 13六、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析 ......... 14（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 .......................................... 14（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 .............................................. 15（三）公司拟采取的填补即期回报的具体措施 .................................................. 16（四）公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ...................................................................... 18七、结论 .................................................................................................................. 19
释 义
本报告中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|天能重工、公司、股份公司|指|青岛天能重工股份有限公司|
|兮茗投资|指|宁波兮茗投资管理有限公司|
|预案|指|青岛天能重工股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|发行人以非公开发行的方式向特定对象发行股票的行为|
|定价基准日|指|天能重工本次非公开发行股票的发行期首日|
|股东大会|指|青岛天能重工股份有限公司股东大会|
|董事会|指|青岛天能重工股份有限公司董事会|
|公司章程|指|青岛天能重工股份有限公司章程|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|暂行办法|指|创业板上市公司证券发行管理暂行办法|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|上网电价|指|发电企业与购电方进行上网电能结算的价格|
|千瓦（kW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）|指|电功率的计量单位，具体换算为 1兆瓦（MW）=1,000 千瓦（kW），1（吉瓦 GW）=1,000 兆瓦（MW）|

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
青岛天能重工股份有限公司
非公开发行 A股股票方案论证分析报告
青岛天能重工股份有限公司为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票募集资金不超过人民币 46,000.00万元（含本数），在扣除本次发行费用后拟用于以下募投项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||募集资金拟投入额|
|1||德州新天能赵虎镇风电场项目||40,000.00||
|2||偿还银行借款||6,000.00||
|合 计||||46,000.00||

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次非公开发行股票的背景
1、发展可再生能源，加快发展风电，已成为世界各国推动能源转型发展的重要方向
当今世界，煤炭、石油、天然气等传统化石能源的大量使用，带来环境、生态和全球气候变化等领域一系列问题，加快能源转型发展已经成为世界各国的自觉行动。全球能源转型的基本趋势是实现化石能源体系向低碳能源体系的转变，最终进入以可再生能源为主的可持续能源时代。为此，许多国家提出了以发展可再生能源为核心内容的能源转型战略，90%以上的《巴黎协定》签约国都设定了
可再生能源发展目标，欧盟以及美国、日本、英国等发达国家都把发展可再生能
源作为实现温室气体减排的重要措施。
近年来，根据党中央、国务院决策部署，我国正在大力推进能源生产和消费革命，调整优化能源结构，发展壮大清洁能源产业，构建清洁低碳、安全高效的能源体系，建设美丽中国。2016年12月，国家发展改革委、国家能源局印发《能源生产和消费革命战略（2016—2030）》，提出顺应世界能源发展大势，把推进能源革命作为能源发展的国策；到 2020年，非化石能源占能源消费总量比重达到15%；2021-2030年，非化石能源占能源消费总量比重达到20%左右，非化石能源发电量占全部发电量的比重力争达到50%；展望 2050年，非化石能源占比超过一半。
作为可再生能源的风能，具有无污染、无常规自然资源投入、可再生性和可持续性等特点，“取之不尽、用之不竭”。同时，风电技术比较成熟，成本不断下降，是目前全球及国内装机和发电规模最大的新能源发电方式。随着世界各国对能源安全、生态环境、气候变化等问题日益重视，加快发展风电已成为国际社会推动能源转型发展、应对全球气候变化的普遍共识和一致行动，也是我国优化能源结构、促进能源可持续发展的必然选择，对推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设具有重要意义。
2、风电产业持续增长，未来发展空间广阔
（1）全球风电发展迅速，未来将持续增长
近几年来，全球风电发展迅猛，新增风电装机容量和累计风电装机容量总体均保持高速增长。根据全球风能协会统计，2014年以来，全球每年新增风电装机容量均在50GW以上，2017年新增装机容量达52.49GW；2017年全球累计风电装机容量达539.12GW，2001-2017年全球累计风电装机容量复合增速达21.50%。
随着风电技术的进步与成熟，风电的发电成本将逐渐降低，同时伴随着各国鼓励政策及清洁能源需求增长的推动，全球风电市场将持续增长。根据全球风能协会预测，未来几年全球风电装机容量将保持稳定增长，2022年全球累计新增装机容量达到840GW，即年均新增装机容量约60GW。
（2）我国风电装机及发电规模均保持稳定增长
近年来，我国风电产业持续稳定增长，风电已成为我国继煤电、水电之后的第三大电源。根据国家能源局、中国电力企业联合会统计，最近五年我国风电并网装机容量年均复合增长率达20.74%，2017年，我国新增并网风电装机 1,503万千瓦，累计并网装机容量达到 1.64亿千瓦，占全部发电装机容量的9.2%；最近五年风电年发电量年均复合增长率达21.94%，2017年发电量达 3,057亿千瓦时，占全部发电量的4.8%，比重比2016年提高0.7个百分点；2017年，全国风电平均利用小时数1,948小时，同比增加203小时。
（3）我国风电行业未来将持续增长，前景广阔
近年来，国务院及相关部门陆续印发了风电产业相关战略规划和出台了一系列扶持政策，例如《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》、《风电发展“十三五”规划》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》、《国家能源局关于减轻可再生能源领域企业负担有关事项的通知》等，推动了风电产业的快速发展，同时也为风电产业未来持续稳定发展提供了制度保障。
截止2017年，非化石能源发电累计装机容量6.9亿千瓦，非化石能源消费比重13.8%，其中风电累计并网装机容量 1.64亿千瓦，风电年发电量 3057亿千瓦时，风电年发电量占全国总发电量的比重4.76%。根据《电力发展“十三五”规划（2016-2020）》、《风电发展“十三五”规划》、《能源生产和消费革命战略（2016—2030）》，到 2020年，非化石能源发电累计装机容量达到 7.7亿千瓦，非化石能源消费比重达到15%，其中风电累计并网装机容量达到 2.1亿千瓦以上，风电年发电量确保达到 4200亿千瓦时，约占全国总发电量的6%；到 2030年，非化石能源消费比重达到20%左右，非化石能源发电量占全部发电量的比重力争达到50%；到2050年，非化石能源消费占比超过一半。
另外，根据国家能源局数据统计，截止 2017年底累计核准风电容量277.89GW；根据国家可再生能源中心《2017年中国风电吊装容量统计简报》，截止2017年底风电累计吊装容量188.39GW，即截止2017年底已核准但尚未完成吊装容量为89.50GW，其中 2018年 1月 1日前核准的项目将陆续在 2019年底前开工，从而进一步保障风电市场空间。
因此，预计我国风电行业未来将持续增长，前景广阔。
3、公司业务发展战略升级及产业链延伸
公司自成立以来一直主要从事风机塔架的制造和销售，目前公司已成为国内领先的风机塔架生产商之一。近年来，公司以风力发电机组塔架制造为基础，深耕风电塔筒制造细分领域，紧跟国家政策及新能源发展方向，适时“走出去”、适机“并进来”，以内涵式增长和外延式扩展为手段，积极拓展产业链相关领域，以质量谋生存，以协同求发展。未来几年，公司将重点打造成为以风力发电机组塔架制造、海工装备制造、新能源开发利用以及战略投资等为核心的产业集团。
本次募投项目之德州新天能赵虎镇风电场项目，即为公司大力发展新能源业务战略的重要组成部分。未来，新能源开发利用将成为公司的重要发展方向，公司将继续加大对新能源业务的投入力度，逐步扩大新能源发电运营规模，为公司贡献稳定的现金流，成为公司主要的利润来源之一。
综上所述，加快发展风电已成为国际社会推动能源转型发展、应对全球气候变化的普遍共识和一致行动，也是我国推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设的重要战略举措。同时，在世界各国大力推动下，风电产业持续增长，未来发展空间巨大。本次非公开发行股票募集资金投资建设风电场项目，符合国家能源发展战略要求、产业政策和发展趋势，也是公司实现业务发展战略升级及产业链延伸的重要举措，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次发行的目的
1、抓住风电发展机遇，实现公司发展战略，拓展产业链
最近几年，在国家战略部署和相关扶持政策推动下，我国风电产业进入了快速发展时期。根据国家能源局统计，最近五年我国风电并网装机容量年均复合增长率达20.74%，截止2017年底，累计并网装机容量达到1.64亿千瓦，占全部发电装机容量的9.2%；最近五年风电年发电量年均复合增长率达21.94%，2017年发电量达3,057亿千瓦时，占全部发电量的4.8%。风电已成为我国继煤电、水电之后的第三大电源。展望未来，风电产业仍将持续增长，发展前景广阔。
根据公司业务发展战略，加大新能源开发利用将是公司重要发展方向。公司通过本次投资建设风电场项目，将产业链向下游的风力发电领域延伸，一方面，
有利于公司产业链的完善、资源整合及业务规模的扩张，给公司带来更多的市场资源和盈利空间，增强公司核心竞争力；另一方面，有利于抓住风电大发展的历史机遇，扩大新能源发电运营规模，不断做大做强新能源发电业务，持续优化公司业务结构，为实现公司的战略布局奠定更加坚实的基础。
2、增强公司持续盈利能力，提升股东投资回报
公司本次非公开发行募集资金将主要投资于“德州新天能赵虎镇风电场项目”，属于可再生能源发电项目，符合国家风力发电项目开发各项要求，并已列入2017年度山东省风电开发建设方案。项目所在地风力资源丰富，项目具有良好的运营前景。项目建成后，按照《可再生能源法》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》等的规定，其所属电网企业应按照标杆上网电价全额收购上述项目发电量。因此，上述项目具有良好的经济效益，其顺利实施有利于增加公司稳定的发电收入和现金流，有利于优化公司收入结构，增加新的利润增长点，进一步提高公司的持续盈利能力。
3、优化公司资本结构，改善公司财务状况
近年来，随着公司业务发展战略的实施和主营业务的发展，业务规模不断扩大，资金需求相应增加，资产负债率逐渐上升。截止2018年三季度末，公司资产负债率为47.97%，超过同行业上市公司平均水平。
新能源发电作为资本密集型产业，具有前期投入大、资金门槛高、回收期较长的特点。为了更好地推动公司稳步、健康、快速发展，提高市场竞争力，公司本次非公开发行股票募集资金用于风电场项目建设和偿还银行借款，一方面，为本次募投项目的顺利实施提供资金保障，另一方面，有助于降低资产负债率，优化资本结构，改善财务状况，增强公司的综合抗风险能力，并为公司健康、稳定发展和未来资本运作打下良好的基础。
（三）本次发行证券品种及其必要性
1、本次发行证券的品种
本次拟发行证券的品种为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为向特定对象非公开发行股票。
2、本次发行证券品种选择的必要性
（1）满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟使用部分募集资金用于建设德州新天能赵虎镇风电场项目，项目资金总需求为 41,507.37万元。公司需保留一定资金量用于未来经营和投资需求，公司现有资金无法满足项目建设的资金需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
（2）本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次募集资金投资项目“德州新天能赵虎镇风电场项目”从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。
（3）公司银行贷款融资存在局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
同时，股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现；选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。
随着公司主营业务的发展及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过非公开发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为包括兮茗投资在内不超过 5名的特定投资者，除兮茗投资以外的其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除兮茗投资以外的其他最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《暂行办法》等法律、法规的相关规定。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则和依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，其中：发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价方法和程序
本次非公开发行股票定价的方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会审议通过后相关公告在中国证监会指定的信息披露网站上进行了披露，并经公司股东大会审议通过。
综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、符合《暂行办法》第九条的相关规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、不存在以下违反《暂行办法》第十条的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司募集资金符合《暂行办法》第十一条的规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，公司符合《暂行办法》的相关规定，不存在不得发行证券的情形，且募集资金拟投资项目符合《暂行办法》的规定。
4、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定：
（1）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%；
（2）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（3）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司本次非公开发行股票，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关规定。
（二）确定发行方式的程序合法合规
公司第三届董事会第五次会议、2018年第二次临时股东大会、第三届董事会第九次会议审议通过了本次非公开发行相关事宜，公司董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后确定，本次发行方案的实施将有利于公司产业链的完善、资源整合及业务规模的扩张，公司的核心竞争力将得到进一步增强；有利于进一步提高公司资本实力，优化财务结构，同时提高公司的抗风险能力、财务安全水平及灵活性，为公司进一步发展提供资金保障，从而提升公司竞争力及持续盈利能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合全体股东的利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益。本次发行方案已经公司 2018年第二次临时股东大会审议通过。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。以公司2017年末总股本15,001.20万股为基础，按照本次非公开发行股票的数量上限3,000.24万股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到 18,001.44万股。本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）假设本次非公开发行方案于 2018年 12月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
（4）假设公司 2018年度、2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润均在2017年度基础上按照-10%、0%和10%的业绩增幅分别测算。该假设并不代表公司对 2018年、2019年的盈利预测，亦不代表公司对 2018年、2019年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。
（5）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2019年12月31日/2019年度|||
||||2017年12月31||2018年12月31|||||
||项目|||||||||
||||日/2017年度||日/2018年度|||||
||||||||本次发行前||本次发行后|
|总股本（万股）||15,001.20||15,001.20||15,001.20||18,001.44||
|情景一：假设公司2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润与2017年度持平||||||||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||9,558.28||9,558.28||9,558.28||9,558.28||
|基本每股收益（元/股）||0.64||0.64||0.64||0.53||
|稀释每股收益（元/股）||0.64||0.64||0.64||0.53||
|情景二：假设公司 2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利润与 2017 年相比均增长10%||||||||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||9,558.28||10,514.11||10,514.11||10,514.11||
|基本每股收益（元/股）||0.64||0.70||0.70||0.58||
|稀释每股收益（元/股）||0.64||0.70||0.70||0.58||
|情景三：假设公司 2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利润与 2017 年相比均降低10%||||||||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||9,558.28||8,602.45||8,602.45||8,602.45||
|基本每股收益（元/股）||0.64||0.57||0.57||0.48||
|稀释每股收益（元/股）||0.64||0.57||0.57||0.48||

注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定进行了计算。公司对2018年、2019年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的周期，短期内公司每股收益会有所下降。未来，随着募集资金投资项目效益释放后，预计公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本将会有一定幅度的增加。由于募集资金
项目有一定的周期，从项目建设到产生效益需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（三）公司拟采取的填补即期回报的具体措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展规划，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况
公司是国内专业的风机塔架生产商，主要业务为风机塔架的制造与销售。同时，公司积极实施产业链拓展，开始着手建设、运营新能源发电站，先后获得了德州和榆林共150MW的风电场项目核准批复，收购及新建了位于青海、河南、山东、浙江、吉林8座光伏电站。公司2017年实现营业收入73,800.59万元，归属于上市公司股东的净利润为9,558.28万元。
未来几年，公司将努力形成风力发电机组塔架制造、海工装备制造和新能源开发利用为核心的产业集团。公司本次非公开发行募集资金项目的顺利实施将有力支持公司新能源板块的快速发展。
（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
①产业政策变化风险
风力发电行业的发展很大程度上受益于国家在政策、法规及鼓励措施方面的支持。近年来，国家先后颁布了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于完善风力发电上网电价政策的通知》等多项政策、法规和条例鼓励开发风能等可再生能源，对上网电价保护、保障收购、以及各项税收优惠政策都做出了明确规定，提升了风电项目建设的经济可行性。如果未来国家支持风电行业的相关政策发生变化，包括电价补贴减少、税收优惠政策出现不利调整，均将对公司业绩带来不利影响。
公司将紧跟政策方向，根据政策导向适当调整业务，及时采取应对措施。
②原材料价格波动风险
公司生产的主要原材料为钢铁，钢材市场价格不断变化，会给公司的成本控制带来很大的挑战。2017年度钢铁价格整体上涨幅度较大，大幅增加了公司的营业成本。未来，若钢材价格继续走高，则可能造成公司制造成本上升，进而会影响到公司的业绩。
公司采取了以销定产的经营模式，尽可能锁定原材料成本，同时公司尝试与部分业主的合同之间增加调价机制，减少钢价剧烈波动带来的成本增加风险。同时，公司根据市场情况，通过开展套期保值业务，平抑部分价格上涨的风险。
2、加强内部成本和费用控制，降低运营成本
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。通过优化业务流程，降低采购、生产、营销成本。针对职能部门持续开展全员改善活动，减少浪费，控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平。
此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，将高管薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。公司将加强内部管理和监督，严防其采用利益输送等方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。
3、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行 A股股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，填补发行导致的即期回报摊薄。
4、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
5、优化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规，公司第三届董事会第五次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《青岛天能重工股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人郑旭先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
七、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《青岛天能重工股份有限公司非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》之盖章页）
青岛天能重工股份有限公司董事会2018年11月30日