创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之补充回复网宿科技股份有限公司
关于
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见
之
补充回复
保荐机构（主承销商）
二〇一五年十二月
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之补充回复中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2015年 9月 23日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152292号），网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”、“公司”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）及北京德恒律师事务所对反馈意见的有关事项进行了认真核查，并向贵会提交了书面回复。根据贵会对所提交的书面材料的补充反馈问题，公司会同保荐机构国泰君安、瑞华会计师事务所对相关问题进行了进一步核查。对贵会的反馈意见答复如下，请审核。
为使本次回复表述更为清晰，下文采用的简称或术语与公司《非公开发行 A股股票预案（修订稿）》一致。
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之补充回复目录
一、请申请人补充说明本次非公发行募投项目的固定资产折旧年限/残值率情况 .................. 4二、与申请人目前期间费用占营业收入的比重相比，本次非公发行募投项目的期间费用占营业收入的比重是否偏低，费用预测是否谨慎？ ........................................................................... 4（一）社区云项目的期间费用 ............................................................................................... 4（二）海外CDN项目的期间费用 .......................................................................................... 7（三）云安全项目的期间费用 ............................................................................................... 8（四）保荐机构核查意见 ....................................................................................................... 9三、请申请人说明本次非公开发行募投项目的预期收入的具体构成情况，收入逐年增长情况以及收入预测的依据，收入预测是否谨慎？ ............................................................................... 9（一）社区云项目 ................................................................................................................... 9（二）海外CDN项目............................................................................................................ 11（三）云安全项目 ................................................................................................................. 12（四）保荐机构核查意见 ..................................................................................................... 13四、请申请人说明本次非公开发行募投项目的流动资金测算中，涉及到应收账款周转率、现金周转率、应付账款周转率等财务指标与申请人目前经营情况是否相符合？三个项目之间的周转率是否具有一致性？ ............................................................................................................. 13（一）流动资金测算中各指标合理反映各募投项目的业务特点 ..................................... 13（二）流动资金测算中各指标的测算依据 ......................................................................... 13（三）保荐机构核查意见 ..................................................................................................... 18五、本次非公开发行募投项目未来的效益如何核算，是否能与申请人现有业务进行区分？请保荐机构和会计师发表核查意见。 ............................................................................................. 18（一）社区云项目 ................................................................................................................. 18（二）云安全项目 ................................................................................................................. 19（三）海外CDN项目............................................................................................................ 20（四）保荐机构核查意见 ..................................................................................................... 21（五）会计师核查意见 ......................................................................................................... 21
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之补充回复一、请申请人补充说明本次非公发行募投项目的固定资产折旧年限/残值率情况
答复：
本次非公开发行股票募集资金投资项目中投入的固定资产折旧年限均为 5年，残值率为5%，与公司目前执行的生产设备折旧的会计估计一致。
保荐机构通过查阅公司财务测算工作底稿和公司会计政策，认为：网宿科技本次非公开发行募投项目固定资产折旧年限和残值率与公司会计估计一致。
二、与申请人目前期间费用占营业收入的比重相比，本次非公发行募投项目的期间费用占营业收入的比重是否偏低，费用预测是否谨慎？
答复：
（一）社区云项目的期间费用
社区云项目的期间费用包括销售费用和管理费用。销售费用包括云游戏、云视频、定制宽带等业务的市场推广费用和营销团队的相关支出；管理费用主要包括研发人员工资、差旅费及未计入成本的固定资产折旧。社区云项目期间费用及其占当年营业收入的比重情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|||建设完成第一年|
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|销售费用|3,471.00|8,266.50|13,835.25|2,931.00|
|管理费用|1,272.32|2,834.01|3,783.36|4,229.55|
|销售费用占营业收入比例|14.55%|9.11%|6.65%|1.06%|
|管理费用占营业收入比例|5.33%|3.12%|1.82%|1.53%|

（1）销售费用分析
①建设期内，社区云项目的销售费用集中于市场推广支出
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之补充回复社区云项目采用“边建设边运营”的模式，建设期三年内是业务推广的关键阶段，因此销售费用集中于前三年。销售费用包括视频游戏云业务（包括云视频、云游戏、内购游戏、其他应用）、定制宽带的市场推广费用和营销客服团队的相关支出；其中，市场推广费用按照视频游戏云业务、定制宽带业务单个用户推广费用和新增付费用户数的乘积进行测算；营销客服团队的相关支出包括营销客服团队人员工资和差旅费，分别按照营销客服团队人数和人均工资标准、人均差旅费用标准的乘积测算。
为顺利开拓和积累视频游戏云业务和定制宽带业务的个人用户群，除了营销客服团队的正常开支外，公司预测在建设期三年内主要营销费用集中在市场推广支出上，销售费用占营业收入的比例的三年平均值为10.10%，高于公司最近三年销售费用占比的平均水平9.51%。
②建设完成后，社区云项目B2B2C模式有效降低销售费用
在社区云项目的财务测算中，公司根据现有市场状况，审慎预测项目建设期三年内，视频游戏云、云宽带、定制宽带的在网用户数逐步分别达到 2,700万、800万和300万，其后用户数量维持稳定。规模用户群开拓完成后，在暂不考虑后续用户持续拓展的假设条件下，社区项目的销售费用主要为维持现有用户规模的营销客服团队的支出。
由于社区云项目的 B2B2C模式区别于公司现有的IDC、CDN业务的 B2B模式，项目建设完成后将主要借助网络运营商的客户渠道资源，共同推进社区云业务的维护和用户服务工作。因此，项目建设完成后的销售费用仅为维持正常规模的营销客服团队的相关支出，公司项目建设完成后的销售支出显著下降，建设完成第一年销售费用占营业收入比重为1.06%，低于公司最近三年销售费用占比的平均水平。
（2）管理费用分析
社区云项目的管理费用主要为研发人员工资，此外还有部分办公设备（办公电脑）折旧摊销。在启动本次非公开发行之前，公司前期已经进行了一定程度的
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之补充回复社区云相关的基础性技术研发和储备，并已经确认相关研发支出。在此基础上公司针对社区云项目后续技术升级和完善的研发计划，对社区云项目所需研发团队规模进行了合理测算，并以公司现有研发人员工资水平对研发人员工资支出进行了测算。社区云项目建设期内，管理费用占营业收入比重的三年平均值为3.42%，建设完成第一年管理费用占营业收入比重为1.53%，低于公司最近三年平均管理费用率9.35%，产生该等差异的主要原因为：
①社区云项目具有明显的云计算特性，其研发机制与现有业务有所差异
公司现有的CDN业务模式需要就每个新增商业用户做部分定制化的研发工作，而社区云项目的技术研发主要为针对社区云平台自身的持续技术升级和改进，社区云平台推向市场后，将以统一的平台接口接入不同的网络运营商、内容提供商及终端用户，无需针对不同的使用者进行复杂的二次开发。因此，社区云项目研发占比上较现有CDN业务将有明显的下降，是典型的具有“云计算”特性的模式。
此外，公司在本次启动非公开发行之前，为了保证项目实施的可行性，已在社区云方面进行了较长时间的基础技术的研发和初步业务试点，已经具备基本的技术条件，上述研发支出已经在前期确认。因此公司在进行社区云项目财务测算时，仅考虑了针对社区云体系的技术升级和完善发生的相关研发支出，占营业收入的比重较低。
②公司集中承担资源采购管理、设备管理、财务行政、基础技术开发等职能，整体管理费用率高于单个项目的管理费用率
出于压缩成本、提高管理效率等角度的考虑，公司现有的成熟制度下，均采用集中方式进行带宽资源采购、节点设备管理、以及履行各项财务和行政职能，上述开支均由公司统一承担，未在单个项目测算中考虑。该等安排具备充分的商业合理性，系公司商业运营的惯例。此外，公司处于高速发展的互联网行业，每年需要持续投入对基础技术的研发。该等研发成果服务于公司整体战略规划，有利于公司各项业务的发展，相关研发费用亦归集至公司。因此，在对社区云的管理费用进行财务测算时，并未考虑上述管理费用支出，导致社区云项目的管理费
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之补充回复用率低于公司整体管理费用率。
综上所述，社区云项目不同于CDN业务的研发机制、社区云项目前期研发投入以及公司现行成熟的经营机制均不同程度上降低了社区云项目的管理费率，是造成社区云项目管理费用率与公司整体管理费用率水平存在差异的主要原因。
（二）海外CDN项目的期间费用
海外CDN项目的期间费用包括销售费用和管理费用。销售费用包括海外营销子公司的人员工资和房租等办公费用，管理费用包括海外研发中心的人员工资和房租等办公费用以及全球CDN拓展支撑项目人员工资及差旅费用。海外 CDN项目期间费用及其占当年营业收入的比重情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|||建设完成第一年|
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|销售费用|12,500.00|12,600.00|12,800.00|12,800.00|
|管理费用|6,216.00|6,991.00|8,153.50|8,541.00|
|销售费用占营业收入比例|28.49%|18.91%|12.50%|10.42%|
|管理费用占营业收入比例|14.17%|10.49%|7.97%|6.95%|

（1）销售费用分析
海外CDN项目的销售费用包括海外营销子公司的人员工资和房租等办公费用；其中，海外营销子公司的人员工资按照员工数和人均工资标准的乘积测算。
海外 CDN项目是公司依托现有优势 CDN业务进行的海外拓展，已经具备成熟的CDN运营推广经验。在项目三年建设期内，虽然客户开发工作已经展开但营业收入的释放有所滞后，三年平均销售费用率为19.97%，高于公司最近三年平均销售费用率9.51%水平；随着项目建设完工，营业收入显著提升并进入稳定水平，建设完成第一年销售费用率为10.42%，基本与公司最近三年销售费用率相当。
（2）管理费用分析
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之补充回复海外 CDN项目的管理费用包括海外研发中心的人员工资和房租等办公费用以及全球 CDN拓展支撑项目人员工资及差旅费用；其中，海外各地研发中心、全球CDN拓展支撑项目的人员工资、差旅费分别按照各地员工人数和各地人均工资标准、人均差旅费标准的乘积分别测算，房租等办公费用按标准测算。
公司经过多年创新实践，已经形成了成熟的 CDN技术研发体系，积累了丰硕的研发成果，并已积极开展多项海外 CDN技术研发准备工作。在推进海外 CDN项目时，将能够有效降低前期研发、运维投入。在项目建设期内，由于收入尚未完全释放，三年平均管理费用率为10.88%，略高于公司最近三年平均管理费用率9.35%；随着项目建设完工，营业收入显著提升并进入稳定水平，项目管理费用支出稳定，海外CDN项目建设完成第一年管理费用率为6.95%，略低于公司最近三年平均管理费用率9.35%，主要原因是公司基础性技术研发工作依然由本土研究人员统一开展，在一定程度上降低了海外CDN单个项目的管理费用率。
（三）云安全项目的期间费用
云安全与IDC、CDN业务紧密相关，将利用现有营销团队开展营销推广，不产生额外销售费用，因此云安全项目的期间费用只有管理费用。管理费用为研发人员工资，按照研发员工人数和人均工资成本的乘积测算。云安全项目期间费用及其占当年营业收入的比重情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|||建设完成第一年|
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|管理费用|900.00|1,950.00|2,250.00|2,400.00|
|管理费用占营业收入比例|27.69%|19.86%|12.54%|8.00%|

云安全业务是基于现有CDN先进技术的进一步延伸，多年来公司成熟的技术研发体系和技术积淀能够快速嫁接和复制到云安全的各项研发工作中。云安全项目建设期内，管理费用持续投入，而收入尚未完全释放，管理费用占营业收入
比重的三年平均值为20.03%，高于公司最近三年平均管理费用率9.35%；随着
项目建设完工，营业收入显著提升并进入稳定水平，管理费用支出稳定，社区云
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之补充回复项目建设完成第一年管理费用占营业收入比重为8.00%，与公司最近三年平均管理费用率接近。
综上，三个募投项目的期间费用均根据募集资金投向的业务特点及公司前期相关技术储备、商业实践等具体情况进行了审慎测算，期间费用测算合理，三个募投项目的期间费用占营业收入的比重视各募投项目的实际情况而有所不同。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅公司财务测算工作底稿，了解公司经营运作状况，了解公司募投项目具体经营规划等方式进行了核查，认为：
公司本次非公开发行募投项目各项期间费用测算过程合理审慎，期间费用率水平综合体现了公司自身经营管理能力、费用支出状况及各募投项目的业务模式特点。
三、请申请人说明本次非公开发行募投项目的预期收入的具体构成情况，收入逐年增长情况以及收入预测的依据，收入预测是否谨慎？
答复：
（一）社区云项目
社区云业务的收入目前由游戏视频云业务（包括云视频、云游戏、内购游戏、其他应用等）和宽带（包括云宽带、定制宽带）两大部分组成。社区云项目收入测算的依据为根据预测的在网用户数，乘以一定的用户付费率，确定付费用户数量，再根据每个用户每月的付费金额（ARPU值），测算产生的收入，同时还要扣除给运营商的分成，最后确定本项目的收入。
（1）在网用户数
网宿科技社区云项目的前期目标合作对象为二级宽带运营商，包括广电系企业以及其他中小运营商，后期合作对象将扩大至基础电信运营商。根据《中国广电双向网络改造发展白皮书》，截至 2014年底，我国有线双向网改覆盖用户突
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之补充回复破 1.1亿户，增长幅度超过20%。根据工信部公布数据，截至 2015年 10月，固定互联网宽带接入用户已达2.11亿户。
结合我国有线双向网改覆盖用户基数及增长率，以及基础电信宽带用户基数，公司谨慎预测社区云项目建设完成后2018年底社区云项目在网用户数目标为视频游戏云用户2,700万，云宽带用户800万，定制宽带用户300万。截至目前，网宿科技已经与多家广电运营商开展了深入合作，已经推出了云宽带等产品，服务数十万规模用户，社区云项目推广前景良好，市场空间巨大。
（2）付费率和ARPU值
参考东方明珠 2014年成熟的 IPTV业务66.67%的付费用户率1，网宿科技谨慎预测 2016年-2019年社区云项目的云视频产品预测用户付费率从5%逐步上升至15%，云游戏产品的付费率从1.0%逐步上升至1.5%，内购游戏付费率从0.5%上升至1.2%，其他应用的付费率保持在1%。与游戏视频云业务用户不同，宽带用户（包括云宽带用户和定制宽带）的付费率为100%。
参考广电视讯高清互动收费 27.6
元/月2和上海电信
IPTV 4K点播试运行套餐 19
元/月3（不含基础套餐费）的标准，网宿科技预测云视频用户
APRU值为 25元/月；参考阿里巴巴在天猫魔盒上开展的云游戏业务 10款云游戏打包价格为50元/月，预测社区云项目云游戏 ARPU值为50元/月；参考手机游戏运营平台付费游戏玩家的ARPU值将近200元/月，预测社区云项目内购游戏 ARPU值为100元/月；参考现有广电运营商和基础运营商宽带业务的月付费额约50-150元/月，预测云宽带和定制宽带业务的ARPU值为20元/月和24元/月。
随着手机等移动智能通讯设备的普及，以及游戏产业的渗透率提高，上述用户ARPU值在未来几年有可能增加，但是公司出于谨慎原则并未考虑这些因素。
同时，利用社区云所占据的电视应用入口优势，还具备提供精准广告营销等多元 1根据百视通（现更名为东方明珠）2014年度年报显示，2014年百视通提供技术与内容服务的IPTV用户超过2,250万户，其中收费用户超过1,500万户。
2陕西广电网络官网显示，e+TV高清互动时尚主终端续费套餐价格为360元/13个月
3《上海电信4K专区试运营，15M码率月费19元》
http://iptv.lmtw.com/IGD/201506/118222.html?utm_source=tuicool&utm_medium=referral
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之补充回复化的流量变现手段，公司出于谨慎原则并未将这些潜在商业模式纳入收入测算范围。
（3）收入合计
根据用户覆盖数预测情况、用户渗透率预测，以及用户 ARPU值的预测数据，同时还要扣除给运营商的分成，可计算得出社区云项目各项主要产品的收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年|2019年|
||建设期第1年|建设期第2年|建设期第3年|达产期第1年|
|视频游戏云收入|10,205|43,018|107,447|145,800|
|云宽带、定制宽带收入|13,650|47,750|100,640|130,560|
|社区云项目合计收入|23,855|90,768|208,087|276,360|

（二）海外CDN项目
海外业务收入由三大部分组成：为海外用户提供的海外区域CDN收入，为中国用户提供的海外区域CDN收入，为海外用户提供的国内 CDN收入。
（1）为海外用户提供的海外区域 CDN收入
经过多年积累，网宿科技具备较强的CDN产品、技术和运营能力，产品的稳定性和效果已达到国际一流 CDN厂商水平，网宿科技 CDN业务已经引入到30多个国家和地区，致力于为全球用户提供优质的CDN加速服务。公司在预测这一业务收入规模的时候，为确保合理性，参照了海外领先CDN业务公司 A公司的收入规模。网宿科技根据选取的A公司每年的收入增长速度估计其 2016年 -2019年的全年收入。在此基础上，公司预估海外 CDN项目营业收入能够达到 A公司美国业务规模的0.5%-1.2%，达到 A公司美国以外区域业务收入规模2.0%-5.4%，两项数据相加得到网宿科技海外用户在海外区域的CDN收入水平。
（2）为中国用户提供的海外区域 CDN收入
在“一带一路”战略推进历程中，中国推动和周边国家的互联互通，大量的国
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之补充回复内企业作为战略实施载体，需要走出国门，进行国际化产业布局，和国际合作。
互联网已经成为跨国通讯和交流主要的承载体，网宿科技进行海外CDN项目建设，帮助中国优质企业在海外推广来自中国的内容和产品，为推动与沿线国家的务实合作提供基础平台。网宿科技对这一块业务的收入根据自身业务开展情况以及互联网发展趋势进行谨慎预计，2016年-2019年预测分别为2,000万元、3,600万元、6,300万元和7,560万元。
（3）为海外用户提供的国内CDN收入
网宿科技为海外企业提供中国区域加速，具有很大的市场空间。这一块业务的收入根据公司现有客户规模情况进行合理预计。网宿科技目前海外业务收入主要为向海外企业提供中国区域 CDN加速业务，公司 2014年海外业务收入规模已经超过了1.3亿元，公司根据2015年的海外业务收入情况预测2016年-2019年的该项业务收入为 26,000万元、36,400万元、50,960万元和 61,152万元。
（4）收入合计
单位：万元
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||2016年|2017年|2018年|2019年|
||建设期第1年|建设期第2年|建设期第3年|达产期第1年|
|为海外用户提供CDN业务收入|15,868|26,636|45,101|54,121|
|为中国用户提供海外加速的服务|2,000|3,600|6,300|7,560|
|为海外用户提供国内加速的服务|26,000|36,400|50,960|61,152|
|海外CDN业务收入合计|43,868|66,636|102,361|122,833|

（三）云安全项目
网宿科技云安全项目的收入预测通过用户数乘以ARPU值的方式进行测算。
截至目前，网宿科技客户数量超过2,500家，公司经过初步商业调查获悉大部分现有CDN客户存在对网络安全的强烈需求，政企客户群体的需求尤为强烈。在此基础上，公司预测云安全项目 2016年底、2017年底、2018年底、2019年底累计用户数为150家、350家、650家和1,000家。网宿科技结合自身云安全
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之补充回复产品的特性以及行业内相似产品的市场价格4，预测云安全用户
ARPU值约为 25,000-33,000元/月。因此，公司预测 2016年-2019年云安全项目的收入如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|
||建设期第1年|建设期第2年|建设期第3年|达产期第1年|
|云安全收入|3,250|9,817|17,938|30,000|

（四）保荐机构核查意见
保荐机构通过对查阅公司财务测算工作底稿、向业务人员了解业务信息并通过公开市场信息查证行业现状等方式进行了核查，认为：公司各项业务的收入测算依据较为充分，测算过程审慎、合理。
四、请申请人说明本次非公开发行募投项目的流动资金测算中，涉及到应收账款周转率、现金周转率、应付账款周转率等财务指标与申请人目前经营情况是否相符合？三个项目之间的周转率是否具有一致性？
答复：
（一）流动资金测算中各指标合理反映各募投项目的业务特点
本次募投项目的流动资金测算中，分别涉及到建设期三年的应收账款周转天数、现金周转天数、应付账款周转天数及预付账款周转天数四个营运指标。公司在对本次募投项目各指标进行假设时，充分考虑了各募投项目的行业特点及公司当前的经营能力、发展状况及业务拓展规划。由于本次募投项目系公司在现有业务上的升级，各募投项目在业务形态、经营模式及目标市场上均有所拓展，因此募投项目的部分运营指标与公司现有业务有所差异。
（二）流动资金测算中各指标的测算依据
4根据阿里云官网显示，阿里云云盾DDoS高防产品价格为46800元/月（针对DDoS高防IP防护能力为
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之补充回复流动资金测算中所涉及的应收账款周转天数、现金周转天数、应付账款周转天数及预付账款周转天数，根据其所度量的公司不同方面的运营能力，可以分为三类运营指标：
（1）与上游供应商有关的运营指标
流动资金测算过程中，涉及的与上游供应商有关的运营指标为应付账款周转天数。反映了公司与上游供应商之间的行业关系及议价能力。公司本次非公开发行的募投项目所需的上游资源均与公司现有业务类似，主要为带宽、机柜等。公司通过多年的海内外业务拓展，与上游供应商形成了稳定的供货关系。因此，预计募投项目实施后，亦能按照与现有业务相似的信用条件和合同条款进行采购，公司现有业务的应付账款周转天数能够很好反应公司募投项目的应付账款周转天数情况。
公司 2014年度的应付账款周转天数为 24天。本次三个募投项目的应付账款周转天数均假设为30天。对运营指标的假设与公司现有指标相一致。
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||募投项目|||网宿科技现有业务水平|
||社区云|海外CDN|云安全||
|应付账款周转天数|30|30|30|23.95|

注：网宿科技现有业务应付账款周转天数=360x（2014年底应付账款+2013年底应付账款）/2014年度营业收入/2。
（2）与下游客户有关的运营指标
流动资金测算过程中，涉及的与下游客户有关的运营指标为应收账款周转天数及预收账款周转天数。公司凭借自身技术优势及运营经验，能够向不同下游客户群体提供不同业务形态的业务。其中，社区云项目将以 B2B2C的业务模式向终端消费者提供丰富的网络增值服务；海外CDN项目将延续公司现有业务模式，进一步向海外扩张；云安全项目将主要针对政企类客户，提供持续性的安全服务。
该等业务形态的不同决定了各募投项目的有关运营指标。
①社区云
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之补充回复社区云项目是公司基于现有优势CDN业务进行的业务延伸和升级，初步预计其业务将主要包括宽带（云宽带、定制宽带）和视频游戏云两大产品条线。根据各产品条线的业务形态，公司分别对各业务的应收账款周转天数及预收账款周转天数进行了审慎假设。
A、应收账款周转天数
云宽带及定制化宽带在业务形态上与目前公司的CDN业务具有一定的相似性，通过利用社区云节点实现对现有网络传输质量的全面升级，并能够实现不同类型网络增值服务的高度灵活定制。根据两类业务的特点，公司分别对其应收账款周转天数进行了合理假设：
云宽带将以网络运营商现有客户群体为基础，由网络运营商主导业务运营推广，服务所形成的收入通过自运营商处收取分成的形式实现。该种模式下，收入的流转过程较长，存在于运营商的结算周期。公司现阶段与网络运营商存在广泛深入的合作关系，参照公司现有业务水平（应收账款周转天数为47天）合理预计应收账款周转天数为60天。
定制化宽带将由网宿科技主导业务推广，直接面向用户，提供更为优质、丰富的增值服务。公司将能够根据终端用户当月的实际使用情况，进行月末结算计费，因此该业务的应收账款周转天数假设为30天。
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||社区云||网宿科技现有业务水平|
||云宽带|定制化宽带||
|应收账款周转天数|60|30|46.96|

注：网宿科技现有业务应收账款周转天数=360x（2014年底应收账款+2013年底应收账款）/2014年度营业收入/2。
B、预收账款周转天数
视频游戏云产品与公司现有业务模式存在一定的差异。公司将搭建内容平台，向终端用户提供定制化的内容服务（云视频、云游戏、内购游戏、教育、医疗等
增值服务）。该等业务具备较明显的终端用户导向，其业务模式通常为终端用户
以按月度、季度、年度预先支付的方式开通增值服务，并在约定的服务周期内享
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之补充回复受增值服务。因此，该等业务模式下将产生预收账款。出于审慎考虑，公司在进行财务测算时，假设客户均采取按月支付的方式开通增值服务，因此假设该项业务的预收账款周转天数为一个月（30天）。
②海外 CDN
经过多年的经营运作，公司已经逐步在海外建立起了一定的CDN业务体系，并与上游供应商形成了较为良好的合作关系。但是，公司现阶段的主要CDN业务依然集中于国内，“网宿”品牌在海外的认知度和接受程度有待进一步提高。同时，海外CDN的服务能力与实际铺设的节点数量、所形成的带宽能力有较大关联性，在项目建设期内，随着基础设施逐步到位，各项服务的质量及效能将呈现逐步增长的趋势。在此种情况下，公司将根据实际情况适当调整销售政策，由此将会相应影响应收账款周转天数。综合考虑公司现有总体业务运行情况，过往海外业务开拓过程中的业务发展状况以及海外业务推广所面临的现实市场环境，在流动资金测算过程中，以公司现有应收账款周转天数47天为基础，适度调高海外CDN项目的应收账款周转天数至110天。
随着海外CDN项目逐步建设完成，节点布局到位，公司在海外市场的业务推广顺利展开，市场认知度及接受度逐渐提升，预计公司的应收账款周转天数能够有效降低，逐步达到公司现有CDN业务的正常水平。
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||海外CDN建设期三年|网宿科技现有业务水平|
|应收账款周转天数|110|46.96|

注：网宿科技现有业务应收账款周转天数=360x（2014年底应收账款+2013年底应收账款）/2014年度营业收入/2。
③云安全
在当前的网络安全行业背景下，网宿科技作为网络安全行业的新进入者，在业务推广初期将难以改变行业的销售惯例和结算规则；同时，云安全的目标群体主要为政企类客户，该类客户群体普遍存在结算周期较长的情况。为减少客户适
应新业务的难度，快速完成业务推广，在业务推广期内公司将根据实际情况适当
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之补充回复调整销售政策及信用政策。因此，在项目建设期三年内，保守假设云安全项目的应收账款周转天数与现有网络安全行业的平均水平相当（网络安全行业的平均水平为186天），为180天。
云安全的经营模式为向客户提供按需采购的网络安全服务。客户可以采取包月等多种灵活的结算模式，根据自身实际需求实时调整采购。该等业务模式与现有网络安全产业中软件和设备买断式的经营模式有本质上的区别。待业务进入成熟期，客户充分享受并理解云安全以定制化、按需供给的服务为核心的业务形态后，预计客户亦能够逐步转变并接受互联网增值服务行业普遍较短的结算周期。
届时，预计云安全的应收账款周转天数将逐步降低。
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||云安全建设期三年|网络安全行业平均水平|
|应收账款周转天数|180|185.93|

注：根据Wind网络安全板块18家上市公司、网宿科技2014年年报数据测算。
（3）与公司自身经营状况有关的运营指标
流动资金测算过程中，涉及的与公司自身经营状况有关的运营指标为现金周转天数，该项指标综合反映了公司财务筹划能力与业务现金产生能力。
①社区云及海外 CDN
社区云项目与海外CDN项目的销售政策、信用条件与付现周期与公司现有业务较为相近。截至2014年底，公司尚未使用的首次公开发行募集资金余额为3.35亿元，扣除该部分资金后，公司现有业务的现金周转天数为62天。综合考虑公司自身资金管理能力，社区云项目与海外CDN项目在业务建设期三年内进行业务推广的实际需求，分别假设社区云项目及海外CDN项目在建设期的现金周转天数为90天。随着两项业务的逐渐成熟，预计公司现金周转天数将逐渐下降。
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||建设期||网宿科技现有业务水平（注）|
||社区云|海外CDN||
|现金周转天数|90|90|61.85|

注：网宿科技现有业务现金周转天数=360x（2014年底货币资金+2013年底货币资金
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之补充回复–2014年底募集资金余额-2013年底募集资金余额）/2014年度营业收入/2。
②云安全
云安全是创新性较强的网络增值服务业务形态，在前三年建设期内，需要逐步完成市场推广和用户培育。在此过程中，云安全业务将以适应现有网络安全行业的销售惯例为主，该等销售方式的现金收付情况可能与公司现有业务存在一定差异，为保证业务的顺利推进，需要适当提高现金储备。因此，参照网络安全行业平均水平（现金周转天数为236天），选取了略高于云安全项目应收账款周转天数（180天）的210天。
随着业务逐步成熟，客户对云安全的创新业务模式的认可程度提高，预期业务结算周期将能够明显缩短，现金周转天数亦将相应改善。
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||云安全建设期三年|网络安全行业平均水平|
|现金周转天数|210|235.99|

注：采用Wind网络安全板块18家上市公司年报、网宿科技募投项目财务测算数据。
（三）保荐机构核查意见
经查阅相关行业上市公司的公开资料，对比公司现有业务、募投项目测算涉及相关运营指标及相关上市公司的运营能力，保荐机构认为：
公司在项目名称建设期流动资金测算过程中，对各项运营指标的假设较为充分的考虑了各募投项目的实际经营环境、所处行业的普遍状况以及公司自身业务管理水平。各项运营指标的假设审慎、合理。
五、本次非公开发行募投项目未来的效益如何核算，是否能与申请人现有业务进行区分？请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
（一）社区云项目
（1）收入核算
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之补充回复①社区云项目区别于公司传统业务，公司将对社区云项目的产品线进行专门标识来完成收入的独立核算。
②公司现有CRM（Customer RelationshipManagement）系统提供分产品、分部门、分主体等多维度的数据支持。该系统可以完成客户备案、合同审批、账单出具、发票申请、回款记录等一系列流程操作。
（2）成本核算
社区云产品的成本组成主要包含资源成本（带宽资源等）和设备折旧：
①资源成本：社区云节点为专项建立，其资源成本可以进行独立归集和核算。公司现有SCM（Supply chainmanagement）系统可以完成供应商认证、采购合同审批、账单出具、付款记录等一系列流程操作。
②设备折旧：设备采购将通过对社区云专属设备进行标识，产生的折旧金额计入本项目从而完成独立核算。
（3）期间费用核算
①销售费用：社区云项目单独成立专门的销售团队进行运作，这些销售人员产生的费用将计入本项目。
②管理费用：社区云项目的管理费用主要为研发人员支出，社区云项目单独成立专门的研发团队进行运作，这些研发人员产生的费用将计入本项目。
（二）云安全项目
（1）收入核算
①云安全项目可以通过对产品线进行专门标识来完成收入的独立核算。
②公司现有CRM（Customer RelationshipManagement）系统提供分产品、分部门、分主体等多维度的数据支持。该系统可以完成客户备案、合同审批、
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之补充回复账单出具、发票申请、回款记录等一系列流程操作。
（2）成本核算
云安全项目主要包含资源成本与设备折旧。公司云安全平台将采用新建的模式，与现有节点可以独立区分核算。
①资源成本：主要包含带宽机柜等，这部分成本都源于新采购的安全节点，可以独立核算。
②设备折旧：设备采购将通过对安全专属设备进行标识，产生的折旧金额计入本项目从而完成独立核算。
（3）期间费用核算
①销售费用：云安全项目的销售工作由公司现有团队完成，不承担额外销售费用。
②管理费用：主要为研发人员的支出，云安全项目成立专门的研发团队，进行独立核算。
（三）海外CDN项目
（1）收入核算
①海外CDN业务根据客户属性及加速区域信息对收入进行归集和统计。
②公司现有CRM（Customer RelationshipManagement）系统提供分产品、分区域、分部门、分主体等多维度的数据支持。该系统可以完成客户备案、合同审批、账单出具、发票申请、回款记录等一系列流程操作。
③本次海外CDN募投项目与海外CDN既有业务的划分
本次海外 CDN募投项目采购设备全部用于现有国内、外节点的效能扩大，项目实施后新增设备和海外CDN募投项目实施前既有设备在业务流程中配套使
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之补充回复用，故假定海外CDN募投项目新增的效能利用率同原有效能利用率一致，基本符合公司生产经营的实际情况。故公司采用海外CDN募投项目新增设备占合计海外 CDN业务所有设备的比例计算各年度归属于海外 CDN募投项目的销售额占比，从而计算出海外CDN募投项目当期实现的营业收入。
（2）成本核算
海外CDN募投项目成本主要包含资源成本与设备折旧。
公司根据海外CDN业务营业收入中所对应的实际总体营业成本，作为海外CDN募投项目营业成本的测算基数，按照各年度海外CDN募投项目的销售额占比计算海外CDN募投项目实现的营业成本。
（3）期间费用核算
①销售费用：销售费用主要包括新设海外营销机构的人员及相关费用，可根据组织架构进行归集和统计。对既有的海外营销机构，按照排除既有业务销售额占比计算的销售费用后的净额，纳入海外CDN募投项目。
②管理费用：主要包括海外研发及全球 CDN拓展支撑团队费用，可根据组织架构进行归集和统计。
（四）保荐机构核查意见
经核查公司 IPO募投项目的效益核算方式以及本次募投项目的投资情况及业务模式，保荐机构认为：公司本次非公开发行募集资金投资项目的收入、成本、费用均可以通过上述方式合理的分别核算，并能够按照公司拟对非公开发行募投项目的未来效益所采用方法合理与公司现有业务进行区分。
（五）会计师核查意见
经核查，（1）公司已运用CRM（Customer RelationshipManagement）系统对销售合同进行管理，对销售业务所签约的合同分别按照客户、合同号、签约单位、业务属性、服务地点等多维度的数据管理。通过 CRM系统，可以完成客
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之补充回复户备案、合同审批、账单出具、发票申请、回款记录等一系列流程操作，并可区分不同业务分别计量其相应的业务收入。（2）公司运用SCM（Supply chainmanagement）系统对资源采购合同进行管理，对资源采购合同按照合同编号，可以完成供应商认证、节点标示、采购合同审批、账单出具、付款记录等一系列流程操作，并可区分不同业务、不同节点分别计量其相应的资源成本。（3）公司运用AIM系统（Asset and InventoryManagement）管理固定资产，并在其中标识固定资产的实际存放地点，以及用途，以此归集相应的折旧分配。（4）公司运用用友NC财务核算系统，对其中的费用核算是采用分部门、分费用类别管理的，公司针对不同业务，设置不同部门，因此，可以合理统计汇总相应的费用，以分别计量不同业务的效益。
会计师经核查后认为，申请人本次非公开发行募集资金投资项目的收入、成本、费用均可以通过上述方式合理的分别核算，并能够按照公司拟对非公开发行募投项目的未来效益所采用方法合理与公司现有业务进行区分。
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之补充回复（此页无正文，为网宿科技股份有限公司《关于创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之补充回复》之签字盖章页）
网宿科技股份有限公司 2015年12月11日