信达证券股份有限公司
关于甘肃省敦煌种业股份有限公司
2016年持续督导年度报告书
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|保荐机构|信达证券股份有限公司|上市公司简称|敦煌种业|
|保荐代表人|杨升、史学婷|上市公司代码|600354|
|报告年度|2016年度|报告日期|2017年 5月15日|

经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]1606号文核准，甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“敦煌种业”或“公司”）于2011年1月非公开发行人民币普通股A股1,758万股，每股面值1.00元，每股发行价25.00元，募集资金总额人民币 43,950万元，扣除发行费用人民币 2,952.05万元，实际募集资金净额为人民币 40,997.95万元。该项募集资金已于 2011年 1月 26日全部到位，国富浩华会计师事务所有限公司对该次发行的资金到位情况进行了审验，并出具国浩验字[2011]第6号验资报告。
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2015]1865号文批准，敦煌种业于2015年10月非公开发行人民币普通股A股8,000万股，每股面值 1.00元，每股发行价 6.00元，募集资金总额 48,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额为46,529.53万元。该项募集资金已于2015年10月15日全部到位，瑞华会计师事务所对该次发行的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2015]62030008号验资报告。
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为敦煌种业2015年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况
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|工作内容|实施情况|
|1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。|
|2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。|保荐机构已与敦煌种业签订保荐及承销协议，其中已明确了双方在持续督导期间的权利义务。|
|3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。|保荐机构与公司保持密切的日常沟通；通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公等方式开展持续督导工作。|
|4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。|在持续督导期间，未发生须按有关规定公开发表声明的违法违规事项。|
|5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。|在持续督导期间，公司或相关当事人未出现违法违规、违背承诺等事项。|
|6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|公司及董事、监事、高级管理人员无违法违规及违背承诺的情况。|
|7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|保荐机构核查了公司正在执行的《公司章程》、三会议事规则、《信息披露制度》和《募集资金管理办法》等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求。|
|8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|保荐机构对公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。|
|9、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|详见“二、信息披露审阅情况”。|
|10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对|在持续督导期间，保荐机构对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海|

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|存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|证券交易所提交的其他文件进行了审阅，公司给予了密切配合。|
|11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。|在持续督导期间，公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未发生此类事项。|
|12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。|在持续督导期间，公司及控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺的事项发生。|
|13、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。|公司未发生该等情况。|
|14、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。|公司未发生该等情况。|
|15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。|保荐机构已经制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求，以确保现场检查工作质量。|
|16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；|敦煌种业2016年归属于上市公司股东净利润-25,403.86万元。持续督导期内，敦煌种业主营业务出现亏损。鉴于敦煌种业主要从事农产品生产、加工及销售，公司营业周期为当前七月至次年六月，主要销售季为当年四季度及次年一季度。为了保证对|

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|（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。|公司经营事项核查的准确性，保荐机构分别于2017年3月28日、4月27日对公司进行了专项现场检查，并于2017年5月8日出具现场检查报告。持续督导期内，敦煌种业未发生控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金情形；未发生对外担保事项；未发生违规使用募集资金情形；未发生违规进行证券投资、套期保值业务等情形；未发生关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务情形。|
|17、督导公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度。|在持续督导期间，保荐机构督促公司严格执行中国证监会有关防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的财务管理制度，确保该等制度严格有效的实施。|
|18、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度。|在持续督导期间，保荐机构督促公司完善内控制度，明确相关人员的行为规则，防止相关人员利用职务之便损害公司利益。|
|19、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。|在持续督导期间，公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定的程序使用募集资金。|
|20、持续关注公司为他人提供担保等事项，并发表意见。|经核查，在持续督导期间内，公司不存在对外担保的情形。|

二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了敦煌种业 2016年的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、半年报、季报、募集资金管理和使用的相关报告、关联交易、重大对外投资、涉及诉讼等公告。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，敦煌种业不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则、规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）