国泰君安证券股份有限公司
关于中闽能源股份有限公司 2018年度
募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”、“公司”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对中闽能源 2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，特发表意见如下：
一、募集资金的存放、使用及余额基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]628号）的批复，核准上市公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
2015年 5月 5日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所（2015）验字C-009号《验资报告》，截至2015年5月5日，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）95,335,365股，共募集资金人民币312,699,997.20元，扣除承销费用人民币6,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币306,699,997.20元，其中：增加实收资本（股本）人民币95,335,365元；扣除其他发行费用人民币2,337,516.61元，增加资本公积人民币209,027,115.59元。
2、募集资金管理情况
为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规章的规定，结合公司实际情况，上市公司制定了《中闽能源股份有限公司募集资金使用管理办
法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。报告期内中闽能源募集资金的存放、使用和管理均不存在违反公司《募集资金使用管理办法》规定的情形。
3、募集资金的存放、使用及余额情况
为规范募集资金的管理和使用，上市公司已与国泰君安、兴业银行股份有限公司福州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，上市公司已与全资子公司中闽（连江）风电有限公司、国泰君安、中国建设银行股份有限公司福州连江支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理。
截至2018年12月31日，募集资金专项账户的存储情况如下：
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|序号|账号|开户行|金额（元）|
|1|118060100100100206|兴业银行股份有限公司福州分行|22,514,731.54|
|2|35001616707052504467|中国建设银行股份有限公司福州连江支行|6,062,568.77|

本次募集配套资金主要用于中闽能源在建的连江黄岐风电场项目的建设和运营资金安排和本次交易相关中介费用的支付。截至 2018年 12月 31日，公司本年度使用募集资金6,184.00万元，募集资金产生的利息收入为79.42万元，募集资金专户余额为2,857.73万元（含利息），累计使用募集资金28,284.75万元，累计产生利息收入473.29万元，累计产生手续费0.81万元。
二、募集资金项目的进展情况
本次配套募集资金的使用情况参见附件《募集资金使用情况对照表》。
三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2015年9月23日，上市公司第六届董事会第十次临时会议和第六届监事会第十次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，2015年度公司以本次募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的金额为人民币9,086.27万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第 115182号
《关于福建省南纸股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴
证报告》，认为公司《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
四、募集资金投向的变更情况
截至2018年12月31日，上市公司未发生募集资金投资项目变更的情况。
五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年7月18日，上市公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 5个月。2018年 12月 10日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金5,000万元全部提前归还至公司募集资金专用账户。
六、延长募集资金投资项目实施期限的情况
1、截至2015年12月31日，连江黄岐风电场项目已投入募集资金13,069.10万元，该项目原计划于 2015年 12月 31日竣工，但由于受到雨季影响有效施工期缩短，施工过程涉及的电力线路、管线、坟墓较多，以及电网 110KV送出线路建成时间较迟等因素，总体施工和设备投产进度受到影响。2016年4月8日，公司 2015年年度股东大会审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，延长募集资金投资项目——连江黄岐风电场项目的完成期限至2016年6月30日。
3、截至2016年12月31日，连江黄岐风电场项目已投入募集资金17,523.95万元，该项目计划于2016年12月31日竣工，截至2016年12月31日已并网发电8台风电机组，其余4台基础浇筑已完成，并具备风电机组安装条件。但由于风电机组设备供货方原因无法按照约定时间及时履行剩余 4台风电机组的供货义务，导致工程施工进度滞后，公司无法于2016年12月31日前完成12台风电机组的全部并网投产。2017年 1月 24日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，延长募集资金投资项目——连江黄岐风电场项目的完成期限至 2017年 3月 31日。2017年剩余 4台风电机组因供货方原因陆续到货、安装、并网及调试，至2017年9月30日，连江黄岐风电场项目12台风机已全部正式投产运营。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的《中闽能源股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面公允反映了中闽股份2018年度募集资金使用情况。
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对中闽能源募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关支持文件等资料，并与公司各级相关管理人员进行沟通交流以便了解实际情况。
经核查，本独立财务顾问认为：中闽能源募集资金 2018年度存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表
募集资金使用情况对照表
2018年度 单位：万元币种：人民币
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|募集资金总额||||30,670.00||本年度投入募集资金总额|||||6,184.00||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||28,284.75||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|连江黄岐风电场项目|否|28,749.57|28,749.57|28,749.57|6,184.00|26,710.97|2,038.60|92.91|2017年9月|1,897.66|是|否|

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|||||||||||否|
|合计|/|30,670.00|30,670.00|30,670.00|6,184.00|28,284.75|2,385.25|92.22|1897.66||
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||||1、项目原计划于 2015 年 12 月 31 日竣工，但由于受到雨季影响有效施工期缩短，施工过程涉及的电力线路、管线、坟墓较多，以及电网110KV送出线路建成时间较迟等因素，总体施工和设备投产进度受到影响。经公司2015年年度股东大会批准，连江黄岐风电场项目的完成期限调整至2016年6月30日。2、项目完成期限调整至2016年6月30日后，由于部分项目用地涉及坟墓较多，迁坟补偿等事宜沟通时间较长，所在地恰逢乡镇政府换届等原因，导致征交地迟缓。经公司2016年第四次临时股东大会批准，连江黄岐风电场项目的完成期限调整至2016年12月31日。3、项目完成期限调整至 2016 年 12 月 31 日后，由于风电机组设备供货方原因无法按照约定时间及时履行剩余 4 台风电机组的供货义务，导致工程施工进度滞后，公司无法于 2016 年 12 月31日前完成12台风电机组的全部并网投产。经公司2017年第一次临时股东大会批准，连江黄岐风电场项目的完成期限调整至2017年3月31日。至2017年9月30日，连江黄岐风电场项目12台风机已全部正式投产运营。||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||不适用||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||不适用||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015年9月23日，公司第六届董事会第十次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金9,086.27万元置换已预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2018年7月18日，公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金5000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过5个月。2018年12月10日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金5000万元全部提前归还至公司募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1、截至2018年12月31日，连江黄岐风电场项目实际投入募集资金26,710.97万元，结余募集资金2,038.60万元，主要原因是：尚未支付的项目建设尾款及质保金1,614.60万元以外，公司本着节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制，节省募投项目资金投入。2、本次交易相关中介费用较预计有节约，实际支出1,573.78万元，结余346.65万元。3、募集资金专户利息净收入472.48万元。|
|募集资金其他使用情况|不适用|