证券代码：300123 证券简称：太阳鸟 公告编号：2017-105
太阳鸟游艇股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票购买资产股票发行情况暨上市公告书
独立财务顾问
二零一七年十月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
李跃先 刘卫斌 皮长春
颜爱民 李国强 李荻辉
太阳鸟游艇股份有限公司年 月 日
目录
公司声明 .................................................................................................................... 2全体董事声明 ............................................................................................................ 3特别提示 .................................................................................................................... 6特别提示 .................................................................................................................... 6第一节本次交易的基本情况 ................................................................................. 9一、上市公司基本情况 ............................................................................................ 9二、本次交易基本情况 ............................................................................................ 9四、本次发行前后公司主要财务数据比较 .......................................................... 15五、本次发行前后公司股本结构变化 .................................................................. 16六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 16七、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 .................................................. 16八、本次交易完成后本公司仍具备股票上市条件 ............................................ 16第二节本次交易的实施情况 ............................................................................... 18一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 .................................................................................. 18二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 22三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 23四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 23五、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 23六、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 24七、中介结构关于本次交易实施过程的结论意见 .............................................. 24第三节新增股份的数量和上市时间 ................................................................... 26一、新增股份上市批准情况 .................................................................................. 26二、新增股份的上市时间 ...................................................................................... 26三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 26
四、新增股份限售情况 .......................................................................................... 26第四节持续督导 ................................................................................................... 27一、持续督导期间 .................................................................................................. 27二、持续督导方式 .................................................................................................. 27三、持续督导内容 .................................................................................................. 27第五节相关中介机构联系方式 ........................................................................... 28一、独立财务顾问（主承销商） .......................................................................... 28二、律师事务所 ...................................................................................................... 28三、审计机构 .......................................................................................................... 28四、资产评估机构 .................................................................................................. 29第六节备查文件 ................................................................................................... 30一、备查文件 .......................................................................................................... 30二、备查地点 .......................................................................................................... 30
特别提示
一、发行股票数量及价格
该次上市股份为上市公司发股份购买资产部分所发行股份，具体情况如下：发行股票数量：258,069,492股
发行股票价格：12.95元/股
发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股
二、新增股票登记情况
公司本次发行新增股份于2017年10月11日取得了登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股票上市安排
股票上市数量：258,069,492股
股票上市时间：2017年10月23日
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为太阳鸟控股等10名亚光电子股东。
太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号通过本次交易而取得的太阳鸟股份自股份发行结束日起36个月内不进行交易或转让。
太阳鸟控股在本次交易完成后6个月内，如遇到太阳鸟股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的情形，太阳鸟控股在本次交易所取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
周蓉通过本次交易而取得的太阳鸟股份自股份发行结束日起12个月内不进行交易或转让，但是，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应取得的对价股份，自发行结束日起
36个月内不得交易或转让。
上述锁定期届满后，该等股票转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号及周蓉由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号及周蓉不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
五、资产过户情况
本次发行股份所购买的资产过户完成后本次交易上市公司购买的标的资产为太阳鸟控股等10名交易对方所持有的亚光电子97.38%的股权。根据《成都亚光电子股份有限公司章程》、亚光电子工商登记及备案文件等资料并经核查，标的资产的过户手续已经办理完成，本次交易的标的资产已过户至太阳鸟名下，太阳鸟已持有亚光电子97.38%股权。
六、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释义
在本公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第一节本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 太阳鸟游艇股份有限公司
公司英文名称 SunbirdYachtCO.,LTD.
公司上市证券交易所 深圳证券交易所
证券简称 太阳鸟
证券代码 300123
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|2010年9月28日|
|30,172.54万元|

法定代表人 李跃先
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|湖南省沅江市游艇工业园|
|湖南省沅江市游艇工业园|
|曹锐|
|0737-2732399|
|0737-2854608|
|生产销售自产的复合材料、金属材料及多混材料的游艇、商务艇、|
|特种船；水上高速装备、平台、设备配件、电器设备；船舶与动力|
|设备维修维护；船舶设计领域内的技术开发与产品设计技术咨询、|
|技术服务、技术转让（以上项目涉及行政许可的须取得行政许可后|
|方可经营）。|

二、本次交易方案概述
本次交易，太阳鸟拟通过发行股份方式购买亚光电子97.38%股份。
同时，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 106,577.07万元，未超过本次标的资产交易价格的100%，所募集资金将用于亚光电子投资项目、支付交易税费及中介费用。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司向太阳鸟控股等 10名亚光电子股东发行股份购买其合计持有的亚光电子97.38%股份。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日。
通过与交易对方协商并兼顾各方利益基础上，上市公司确定本次发行价格为定价基准日前一百二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.95元/股，符合《重组管理办法》相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前一百二十个交易日公司股票交易均价=决议公告日前一百二十个交易日公司股票交易总额/决议公告日前一百二十个交易日公司股票交易总量。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行对象及发行数量
本次发行股份购买资产的交易对方以其持有的亚光电子股权认购上市公司向其定向发行的股份。
亚光电子97.38%股权的交易价格为 334,200.00万元，本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×交易对方持股比例×向该交易对方支付股份比例÷发行价格
具体情况如下表：
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|拟出售交易标的股权|交易对价（元）|

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|17.96%|616,187,200.05|
|20.39%|699,910,746.63|
|14.57%|499,936,233.81|
|10.20%|349,955,361.25|
|2.91%|99,987,256.41|
|0.49%|16,797,858.88|
|7.67%|263,166,439.77|
|6.70%|229,970,682.51|
|4.95%|169,978,319.01|
|11.54%|396,109,901.67|
|97.38%|3,342,000,000|

注：考虑2015年度利润分配预案实施完成
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。
4、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自本协议生效日起 20个工作日内，标的公司应按照太阳鸟的要求将标的资产过户至太阳鸟记载于标的公司股东名册，交易对方应提供必要帮助。交易对方持有的标的资产过户至太阳鸟名下的标的公司股东名册变更记载之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至太阳鸟。为避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于太阳鸟所有。
各方同意，标的资产交割日后 30个工作日内，太阳鸟应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，确定基准日至资产交割日的损益期间内标的资产的损益。
各方同意，自基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方于专项审计报告出具后 30个工作日内基于交易对价的相对比例以连带责任方式以现金向太阳鸟全额补足。评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
资产交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就交易对方在
本次交易中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至交易对方名下的手续。
各方同意，如遇税务机关、工商行政管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构之原因导致本协议第六条项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上的合理延期（但最长不得超过中国证监会就本次整体交易核准后12个月），除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（二）发行股份募集配套资金
1、非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。待询价结果确定后，将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定发行数量，同时发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即60,345,082股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行对象及发行数量
发行对象：本次募集配套资金发行对象为不超过5名特定投资者，具体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关
法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与独立财务顾问协商确定。
募资金额：本次交易拟募集配套资金不超过106,577.07万元；
发行数量：发行股份数量的上限根据经中国证监会核准的本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即60,345,082股。最终发行股份数量及向各发行对象发行股份的数量，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与独立财务顾问协商确定；
本次发行股份购买资产交易价格为334,200万元，该作价中不含交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。根据太阳鸟于 2017年 5月召开的第三届董事会第二十七次会议决议，本次拟募集配套资金106,577.07万元实施相关项目，不超过本次交易拟购买资产交易价格334,200万元。上市公司未来发行股份募集配套资金时，发行数量将不超过本次发行前公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为 301,725,410股，因此本次发行股份募集配套资金的股票发行数量上限为 60,345,082股。
若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
（三）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（四）本次发行股份的锁定安排
1、发行股份购买资产交易对方关于股份锁定的安排
太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号通过本次交易而取得的太阳鸟股份自股份发行结束日起36个月内不进行交易或转让。
太阳鸟控股在本次交易完成后 6个月内，如遇到太阳鸟股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的情形，太阳鸟控股在本次交易所取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
周蓉通过本次交易而取得的太阳鸟股份自股份发行结束日起 12个月内不进行交易或转让，但是，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则相应取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不得交易或转让。
上述锁定期届满后，该等股票转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号及周蓉由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号及周蓉不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
2、募集配套资金交易对方关于股份锁定的安排
特定投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次交易完成后，募集配套资金认购方由于公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）本次募集资金的具体用途
公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过106,577.07万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的亚光电子投资项目及支付交易税费及中介费用。具体情况如下：
单位：万元
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|项目实施主体|项目投资总额（万元）|
|亚光电子|14,475.00|
|亚光电子|99,850.00|
|亚光电子|6,212.00|
||120,537.00|

本次配套募集资金优先用于交易税费及中介费用，剩余部分用于亚光电子投资项目的建设和运营，若实际募集资金低于项目投资金额，资金不足部分由上市公司自筹解决。若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。
三、本次发行前后公司主要财务数据比较
根据上市公司 2016年度审计报告（天健审[2017]2-322号）、2017年 1-3月未经审计的财务报表和天健出具的备考财务报表《审阅报告》（天健审[2017]2-397号），本次重组前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
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|2017年3月31日/2017年1-3月|||||
|交易完成前|交易完成后（备考数）|变动率|交易完成前|交易完成后（备考数）|
|205,418.77|635,244.82|209.24%|218,008.35|649,373.14|
|87,948.13|179,903.65|104.56%|100,061.53|192,415.36|
|114,751.70|449,790.62|291.97%|115,188.13|451,544.39|
|2,718.93|5,550.55|104.14%|2,758.70|5,413.39|
|14,889.45|24,449.59|64.21%|58,712.27|140,548.86|
|-737.50|-2,022.88|174.29%|493.88|11,300.41|
|-496.78|-1,698.06|241.81%|2,184.40|13,265.54|
|-476.19|-1,883.50|295.54%|1,533.89|10,429.83|
|-436.43|-1,799.06|312.22%|1,827.00|10,644.22|

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|-|-|-|-|-|
|-39.76|-84.44|112.37%|-293.11|-214.39|
|-0.02|-0.03|50.00%|0.06|0.19|

四、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前，公司的总股本为301,725,410股，按照本次交易方案，不考虑配套募集资金对上市公司股本的影响，公司将发行不超过258,069,492股普通股用于购买资产；本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量(股)|占比|持股数量（股）|
|117,379,092|38.90%|164,961,115|
|20,480,000|6.79%|20,480,000|
|||54,047,161|
|||38,605,114|
|||27,023,580|
|||7,721,023|
|||1,297,131|
|||20,321,732|
|||17,758,353|
|||13,125,738|
|||30,587,637|
|14,780,800|4.90%|14,780,800|
|2,900,000|0.96%|2,900,000|
|1,852,900|0.61%|1,852,900|
|144,332,618|47.84%|144,332,618|
|301,725,410.00|100.00%|559,794,902|

五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象不包括公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。
六、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次重组完成前后，上市公司的实际控制人均为李跃先，本次重组未导致上市公司控制权发生变化,不构成借壳上市。
七、本次交易完成后本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司股本增加到
第二节本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易相关决策和审批程序
1、上市公司履行的决策和审批程序
2017年1月26日，上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
2017年 2月 20日，上市公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。
2017年 3月 6日，上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》及相关议案。
2017年 3月 27日，上市公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》及其他相关议案。
2017年5月26日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》及其他相关议案。
2017年 6月 7日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案中发行价格调整方案的调整机制的议案》及其他相关议案。
2、本次交易的交易对方履行的内部审批及决策程序
太阳鸟控股股东会已作出决议，同意将其持有的亚光电子17.96%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
天通股份董事会及股东大会已先后作出决议，同意将其持有的亚光电子14.57%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
南京瑞联执行事务合伙人已作出决定，同意将其持有的亚光电子20.39%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
东方天力投资决策委员会会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子2.91%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
东证蓝海投资决策委员会会议已决议，同意将其持有的亚光电子10.20%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
浩蓝瑞东全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子6.70%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
浩蓝铁马全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子4.95%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
华腾五号全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子0.49%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
华腾十二号全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子7.67%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
周蓉同意将其持有的亚光电子11.54%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
国防科工局已原则同意亚光电子本次重组。本次交易方案涉密信息豁免披露已经获得国防科工局关于特殊财务信息豁免披露有关事项的批复。
4、证券监督管理部门的批准
本次交易已于2017年7月19日经中国证监会并购重组审核委员会审核，并获得有条件通过。2017年9月18日，太阳鸟收到中国证监会《关于核准太阳游艇股份有限公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1685号）。
（二）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
本次发行股份所购买的资产过户完成后本次交易上市公司购买的标的资产为太阳鸟控股等10名交易对方所持有的亚光电子97.38%的股权。根据《成都亚光电子股份有限公司章程》、亚光电子工商登记及备案文件等资料并经核查，标的资产的过户手续已经办理完成，本次交易的标的资产已过户至太阳鸟名下，太阳鸟已持有亚光电子97.38%股权。
2017年9月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2017〕 2-29号《验资报告》，截至 2017年 9月 25日，太阳鸟已收到太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号、周蓉投入的亚光电子97.38%股份，其中，计入实收资本人民币258,069,492.00元，计入资本公积（股本溢价）3,083,930,508.00元，交易对方已在成都市工商行政管理局办妥亚光电子97.38%股份的持有人变更为太阳鸟的变更登记手续；截至 2017年 9月 25日，太阳鸟变更后注册资本为人民币559,794,902.00元，累计实收资本为人民币559,794,902.00元。
2、新增股份登记情况
公司已于 2017年 9月 27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2017年10月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到帐结构表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
3、标的资产债权债务处理情况
本次重组拟购买的标的资产不涉及债权债务转移，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
经核查，截至本公告书签署日，太阳鸟与本次发行股份购买资产交易对方已经完成资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；太阳鸟已经完成新增注册资本的验资；太阳鸟本次发行的新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕。本次交易涉及的相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。
4、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自本协议生效日起 20个工作日内，标的公司应按照太阳鸟的要求将标的资产过户至太阳鸟记载于标的公司股东名册，交易对方应提供必要帮助。交易对方持有的标的资产过户至太阳鸟名下的标的公司股东名册变更记载之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至太阳鸟。为避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于太阳鸟所有。
各方同意，标的资产交割日后 30个工作日内，太阳鸟应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，确定基准日至资产交割日的损益期间内标的资产的损益。
各方同意，自基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方于专项审计报告出具后 30个工作日内基于交易对价的相对比例以连带责任方式以现金向太阳鸟全额补足。评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
资产交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就交易对方在
本次交易中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至交易对方名下的手续。
各方同意，如遇税务机关、工商行政管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构之原因导致本协议第六条项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上的合理延期（但最长不得超过中国证监会就本次整体交易核准后12个月），除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（三）募集配套资金的实施情况
2017年9月18日，公司收到中国证监会出具的《关于核准太阳鸟游艇股份有限公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1685号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过1,065,770,700元。上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
（四）后续事项
上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续；
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；
上市公司需在中国证监会核准的期限内完成募集配套资金的非公开发行工作，并完成相关新增股份的登记和上市手续，非公开发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本公告书签署日，太阳鸟已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，截至本公告书签署日，在本次资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，截至本公告书签署日，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017年1月26日，太阳鸟与太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号以及周蓉签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2017年1月26日，太阳鸟与天通股份签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2017年1月26日，太阳鸟与太阳鸟控股签署了附条件生效的《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》。
2017年5月26日，太阳鸟与除天通股份以外的其他所有交易对方签署了《太阳鸟游艇股份有限公司与成都亚光电子股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》之补充协议。
2017年5月26日，太阳鸟与太阳鸟控股签署了《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》之补充协议。
经核查，截至本公告书签署日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未
出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，就股份锁定、资产权属独立性、规范及减少关联交易、避免同业竞争等方面做出相关承诺，以上承诺的主要内容已在《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。
经核查，截至本公告书签署日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
截止本公告书出具之日，上市公司尚需就本此交易办理如下事项：
上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续；
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；
上市公司需在中国证监会核准的期限内完成募集配套资金的非公开发行工作，并完成相关新增股份的登记和上市手续，非公开发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
经核查，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质障碍。
七、中介结构关于本次交易实施过程的结论意见
（一）独立财务顾问结论性意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文件的规定；
2、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；
续事项不存在重大风险；
4、本次交易标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
5、在本次标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
6、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、本次交易相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形；
8、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为太阳鸟具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐太阳鸟本次非公开发行股票购买资产的新增股份在深圳证券交易所创业板上市。
（二）律师的结论性意见
经核查，律师认为：本次交易已经取得相应的批准和授权，《发行股份购买资产协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件；本次发行股份购买资产已按《重组管理办法》实施，实施结果符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
公司已于 2017年9月27日就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017年 10月 11日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
二、新增股份的上市时间
本次交易合计向交易对方发行股份 258,069,492股，新增股份的性质为有限售条件流通股。太阳鸟已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份的上市日为2017年10月23日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：太阳鸟
新增股份的证券代码：300123
新增股份的上市地点：深圳证券交易所创业板
四、新增股份限售情况
本次发行股份的锁定期安排详见本公告书“第一节本次交易基本情况”之“二、（四）本次发行股份的锁定安排”。
第四节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》等法律、法规的规定，太阳鸟与西部证券在财务顾问协议中明确了西部证券的督导责任与义
务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，西部证券对太阳鸟的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截至2018年12月31日。
二、持续督导方式
西部证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
西部证券结合太阳鸟本次交易当年和交易实施完毕后的第一个会计年度的
年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、标的资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、业绩承诺的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
第五节相关中介机构联系方式
一、独立财务顾问（主承销商）
名称：西部证券股份有限公司
法定代表人：刘建武
注册地址：陕西省西安市东新街232号信托大厦
办公地址：陕西省西安市东新街232号信托大厦
经办人员：邹扬、瞿孝龙、贺斯
电话：029-87406043
传真：029-87406134
二、律师事务所
名称：北京金杜（成都）律师事务所
负责人：张如积
注册地址：四川省成都市红星路3段1号国际金融中心1座16层
办公地址：四川省成都市红星路3段1号国际金融中心1座16层
经办人员：刘荣、刘浒
电话：（028）86203818
传真：（028）86203819
三、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡少先
注册地址：杭州市西溪路128号9楼
办公地址：杭州市西溪路128号9楼
经办人员：李永利魏五军
电话：0731-85179851
传真：0731-85179801
四、资产评估机构
名称：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
注册地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室
办公地址：上海市延安西路889号19楼
经办人员：朱淋云、於隽蓉
电话：15921403770、13901800725
传真：021-62252086
第六节备查文件
一、备查文件
（一）《关于核准太阳游艇股份有限公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1685号）。
（二）《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（三）中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
（四）西部证券出具的《西部证券股份有限公司关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》
（五）金杜律所出具的《北京金杜（成都）律师事务所关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的法律
意见书》
二、备查地点
（一）太阳鸟游艇股份有限公司
地址：湖南省沅江市游艇工业园
电话：0737-2606540
传真：0737-2854608
联系人：曹锐、刘璐
（二）西部证券股份有限公司
地址：陕西省西安市东新街232号信托大厦16-17楼
电话：029-87406043
传真：029-87406134
联系人：邹扬
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文及其它相关文件。
（此页无正文，为《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票购买资产股票发行情况暨上市公告书》之签字盖章页
太阳鸟游艇股份有限公司2017年10月20日