证券代码：300459 证券简称：金科娱乐 公告编号：2016-157
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|浙江金科娱乐文化股份有限公司|
|关于合作设立产业并购基金的公告|

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|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚|
|假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

特别提示：
1、该产业并购基金合伙协议尚未签署，存在交易无法实现的风险，产业并购基金后续设立、募集及投资收益尚存在不确定性。
2、该交易事项不构成关联交易及重大资产重组，且无需提交股东大会审议。
一、交易概述
为加快公司外延式发展的步伐，在更大范围内寻求对公司有重要意义的投资和并购标的，借助专业投资机构的实力和优势以放大公司的投资能力，实现公司的产业扩张和生态整合，推动公司健康、快速成长，浙江金科娱乐文化股份有限公司（以下简称“公司”或“金科娱乐”）分别于2016年6月18日、2016年7月 5日召开了第二届董事会第二十一次会议、2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于设立并购管理基金及产业并购基金暨关联交易的议案》，并同意授权董事会审议具体的发起设立或与符合条件的专业投资者或金融机构共同发起设立产业并购基金事宜，以及授权董事长签署相关合作文件。
根据上述决议与授权，公司已与绍兴上虞蓝桂投资管理有限公司（以下简称“蓝桂投资”）、杭州工商信托股份有限公司（以下简称“杭州信托”）达成投资意向，拟由蓝桂投资作为普通合伙人出资100万元，由公司与杭州信托作为有限合伙人分别出资 25,000万元与 75,000万元，三方合计出资 100,100万元共同发起设立绍兴上虞金科娱乐文化投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，以下简称“金娱投资”）
金娱投资将聚焦于娱乐文化产业链上下游相关标的公司的投资机会，围绕
“IP资源”为核心的泛娱乐发展战略，全面拓展娱乐文化业务领域，实现公司
的快速发展，将公司打造成“运营推广+大数据分析+IP版权+渠道服务+投资孵化”的互联网生态型泛娱乐文化企业。
2016年 12月 23日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于投资产业并购基金（第一期）的议案》。
金科娱乐控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与该基金份额认购或在金娱投资中任职的情形。
本次交易不构成关联交易及重大资产重组，且无需提交股东大会审议。
公司将根据深圳证券交易所相关规则、信息披露业务备忘录的规定和基金设立具体进展及时履行信息披露义务。
二、交易对手方介绍
（一）绍兴上虞蓝桂投资管理有限公司（筹）
蓝桂投资目前仍处于筹备设立阶段，其股东分别为浙江蓝桂资产管理有限公司（以下简称“浙江蓝桂”）和绍兴上虞珠峰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞珠峰”），经营范围为投资和资产管理及相关咨询服务（最终经营范围以工商登记为准）。主要投资领域为泛娱乐文化领域与新兴行业的投资。依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》，蓝桂投资将在工商设立完成后及时办理备案登记。
蓝桂投资暂定股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|认缴出资额（人民币万元）|认缴出资比例|
|浙江蓝桂|50|50%|
|上虞珠峰|50|50%|
|合计|100|100%|

蓝桂投资与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系；蓝桂投资为浙江蓝桂控制的企业，浙江蓝桂为杭州信托全资子公司；蓝桂投资及其股东未直接或者间接持有公司股份。
（二）杭州工商信托股份有限公司
统一社会信用代码/注册号：91330000143056183K
类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：虞利明
注册资本：150,000万元人民币
成立日期：1986年12月16日
营业期限：1986年12月16日至2028年09月07日
住所：杭州市江干区迪凯国际中心41层
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
主要包括：资金、动产、不动产、有价证券、其他财产或财产权信托；投资基金/基金管理公司的发起及管理；企业资产重组、购并、项目融资、公司理财、财务顾问；证券承销；居间、咨询、资信调查；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；
从事同业拆借；法律法规规定或银监会批准的其他业务。
杭州信托的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|认缴出资额（人民币万元）|认缴出资比例|
|杭州市金融投资集团有限公司|86,988.0001|57.99%|
|浙江新安化工集团股份有限公司|9,393.7500|6.26%|
|浙江大学圆正控股集团有限公司|6,651.5625|4.43%|
|西子电梯集团有限公司|6,651.5625|4.43%|
|浙江省东联集团有限责任公司|3,813.5624|2.54%|
|浙江物产元通汽车集团有限公司|2,838.0001|1.89%|
|浙江省冶金物资有限公司|1,906.7812|1.27%|
|浙江省盐业集团有限公司|1,906.7812|1.27%|
|绿地金融投资控股集团有限公司|29,850.0000|19.90%|
|合计|150,000.0000|100%|

杭州信托与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系；浙江蓝桂系杭州信托全资子公司，蓝桂投资为浙江蓝桂控制的企业；杭州信托未直接或者间接持有公司股份。
三、产业并购基金运营方案
产业并购基金合伙协议约定的运营方案具体如下：
（一）基金形式及名称
该产业并购基金将采用有限合伙形式设立，合伙企业名称为“绍兴上虞金科娱乐投资管理合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以下简称“有限合伙企业”）。
（二）设立规模及存续期间
该产业并购基金（第一期）投资总额拟不超过人民币 100,100万元。其中，杭州信托作为有限合伙人拟出资人民币 75,000万元，金科娱乐作为有限合伙人拟出资人民币 25,000万元，蓝桂投资作为普通合伙人、执行事务合伙人拟出资人民币100万元。
基金的存续期间自完成工商登记之日起满 20年止；原则上基金运营期限为 12个月，若根据有限合伙企业的经营状况，执行事务合伙人决定延长有限合伙企业运营期限，则运营期限延期最长不超过6个月。否则，运营期限届满后有限合伙企业进入清算解散程序，但合伙人会议同意的除外。
（三）出资方式及进度
各方均为现金方式出资，普通合伙人按缴款通知要求一次性缴付出资，有限合伙人按缴款通知要求一次或分期缴付出资。
（四）投资方向
合伙企业将通过股权投资和/或债权投资等方式，专项投资于与公司泛娱乐文化业务扩张密切相关行业的公司和/或项目，实现资本增值。
（五）管理模式及决策机制
1、管理模式
普通合伙人蓝桂投资担任产业并购基金的执行事务合伙人，全面负责产业并购基金合伙企业的日常经营及管理，享有并履行执行事务合伙人法定或约定权利
及义务。有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得以有限合伙企业名义进行活动、交易和业务，或代表有限合伙企业签署文件，或从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。
2、决策机制
（1）合伙人会议作为合伙企业最高决策机构，依法履行相关职责。合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，由有限合伙企业的全体合伙人共同参加。合伙人会议对有限合伙企业的重大事项进行决策。
（2）同时有限合伙企业下设投资决策委员会，投资决策委员会是有限合伙企业的投资决策机构，负责对有限合伙企业的投资决策和相关重大事项的管理。
投资决策委员会由5名委员组成，其中蓝桂投资委派2名委员，杭州信托委派1名委员、金科娱乐委派2名委员。投资决策委员会主任由蓝桂投资委派的委员担任，负责召集和主持投资决策委员会会议。
提交投资决策委员会审议的事项需由投资决策委员会（全体委员）的五分之三以上（含本数）同意方可作出决策。
（六）管理费用
有限合伙企业成立后，由有限合伙企业按有限合伙人实缴出资总额0.01%/年(日利率为0.01%/365)向执行事务合伙人支付管理费，以作为执行事务合伙人执行有限合伙企业合伙事务的对价并用以维持有限合伙企业的日常运营，各方约定的事项除外。
（七）投资退出及权益转让
1、投资退出
有限合伙企业投资项目将主要寻求通过金科娱乐收购的方式实现退出，也可以通过IPO、股权出售、并购、原股东回购及清算等方式实现退出。由金科娱乐收购的，需符合相关法律、法规、中国证监会及公司所上市的交易所的相关规定。
2、权益转让
（1）有限合伙人权益转让
ⅰ有限合伙人仅可依照协议之明确规定转让其有限合伙权益。不符合协议规定之权益转让可能导致执行事务合伙人认定该转让无效，执行事务合伙人有权拒绝办理工商变更登记手续并要求转让方承担违约责任。
ⅱ若截至有限合伙企业运营期限届满之日，有限合伙企业投资项目尚未全部实现退出的，则在有限合伙企业运营期限届满之日（以下简称“收购日”），金科娱乐应当一次性受让有限合伙人杭州信托的合伙份额，受让价格为以下金额孰高者：
（ⅰ）模拟有限合伙企业投资项目根据市场公允价值全部退出后根据协议中收益及财产之约定的分配机制进行终止分配时有限合伙人杭州信托应分得的金额；
D
（ⅱ）该合伙人剩余投资本金+（当日该合伙人所持实缴出资额×9%÷i1
365）－该合伙人已从有限合伙企业分得的基础收益；D为该合伙人首次缴付出资之日至金科娱乐支付受让价款之日的实际天数
ⅲ如果提交相关方决定的事项需要协议各方或执行事务合伙人股东会或执行事务合伙人董事会或有限合伙企业合伙人会议或有限合伙企业投资决策委员会同意方可实施，但相关方未能就该等事项形成同意意见的，则视为出现僵局，相关方应当在僵局发生后三十（30）日内协商确定解决方案。如果相关方在僵局发生后三十（30）日内仍未能协商确定解决方案的，则杭州信托有权要求金科娱乐提前一次性受让杭州信托的合伙份额，金科娱乐亦有权提前一次性受让杭州信托的合伙份额，受让价格为以下金额孰高者：
（ⅰ）模拟有限合伙企业投资项目根据市场公允价值全部退出后根据协议中有限合伙企业终止分配之约定的分配机制进行终止分配时杭州信托应分得的金额；
D
（ⅱ）该合伙人剩余投资本金+（当日该合伙人所持实缴出资额×9%÷i1
ⅳ如果发生协议中解散之情形的，且金科娱乐未能在十（10）个工作日内提供经杭州信托认可的有效补救措施的，则杭州信托有权要求金科娱乐在其书面通知的期限内受让杭州信托的合伙份额，受让价格为以下金额孰高者：
（ⅰ）模拟有限合伙企业投资项目根据市场公允价值全部退出后根据协议中有限合伙企业终止分配之约定的分配机制进行终止分配时杭州信托应分得的金额；
D
（ⅱ）该合伙人剩余投资本金+（当日该合伙人所持实缴出资额×9%÷i1
365）－该合伙人已从有限合伙企业分得的基础收益；D为该合伙人首次缴付出资之日至金科娱乐支付受让价款之日的实际天数。
ⅴ若有限合伙企业按照协议中有限合伙企业终止分配之约定进行终止分配时，无法得到足额分配的，金科娱乐应当一次性受让杭州信托剩余的合伙份额， D
受让价格=该合伙人剩余投资本金+（当日该合伙人所持实缴出资额×9%÷i1
365）－该合伙人已从有限合伙企业分得的基础收益；D为该合伙人首次缴付出资之日至金科娱乐支付受让价款之日的实际天数。
ⅵ金科娱乐有权指定第三方履行上述第ⅱ、ⅲ、ⅳ、ⅴ条项下收购义务的，但金科娱乐指定第三方履行收购义务并不免除金科娱乐自身的收购义务，除非该第三方已按照约定按时、足额支付受让价款。
ⅶ除第ⅱ条至第ⅴ条另有约定外，有限合伙人转让其持有的全部或部分有限合伙权益的，应获得执行事务合伙人的同意且符合协议第ⅷ条、第ⅸ条、第ⅹ条约定的条件及程序。
ⅷ有限合伙人(以下简称“转让方”)应向执行事务合伙人申请转让其持有的全部或部分有限合伙权益，当下列条件全部满足时的申请方为一项“有效申请”：（ⅰ）权益转让不会导致有限合伙企业的有限合伙人多于四十九(49)人；
（ⅱ）转让方至少提前三十(30)天向执行事务合伙人发出转让请求；
（ⅲ）拟议中的受让方(以下简称“拟议受让方”)已向执行事务合伙人提交关于其同意受协议约束及将遵守协议约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及执行事务合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；
（ⅳ）转让方或拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。
ⅸ对于一项有关有限合伙企业权益转让的有效申请，执行事务合伙人有权作出同意或不同意的决定；但如果拟议受让方为转让方的关联方且转让方为拟议受让方之后续出资义务承担连带责任且转让方承诺继续承担本合同约定的转让方的义务的，则执行事务合伙人应予同意。
ⅹ受限于本条其他条款规定，除拟议受让方为转让方关联方之情形外，对于根据协议规定经执行事务合伙人同意转让或退出的有限合伙权益，同等条件下除转让方外的其他合伙人有优先购买权，如享有优先购买权的合伙人放弃优先购买权，则拟转让方可将有限合伙权益转让给拟议受让方。
ⅹi如果有限合伙企业运营期限届满，杭州信托的投资本金及基础收益尚未得到足额分配的，则杭州信托有权将其持有的全部或部分有限合伙权益转让给他人，无需获得执行事务合伙人或其他合伙人的同意且其他合伙人同意放弃对杭州信托拟转让有限合伙权益的优先购买权。
Xii未经执行事务合伙人同意，有限合伙人不得出质其持有的有限合伙权益。
（2）普通合伙人权益转让
ⅰ除依照协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙企业当中的任何权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经非关联合伙人一致同意后方可转让，否则有限合伙企业进入清算程序。
ⅱ普通合伙人经合伙人会议同意方可转让其持有的有限合伙权益。
（八）收益分配
1、有限合伙企业的全部资产（包括现金和非现金资产）在扣除有限合伙企业项下负债及需由有限合伙企业缴纳或承担的各项税费及管理费后的剩余财产，为全体合伙人享有的有限合伙企业财产。
自信托计划成立日起每届满6个月之日，有限合伙企业应当向杭州信托、金 D
科娱乐分配基础收益，直至该合伙人当期实际分得的基础收益=（当日该合i1
伙人所持实缴出资额×9%÷365）－该合伙人已从有限合伙企业分得的基础收益。
D为该合伙人首次缴付出资之日至本期分配基础收益之日的实际天数。
如果期间基础收益分配时，有限合伙企业财产中的现金部分小于以上应分配期间基础收益金额的，则当期期间基础收益分配金额应以有限合伙企业财产中的现金部分为限。在该等情形下，应当按照如下顺序向杭州行托和金科娱乐分配当期基础收益：
（1）向杭州信托分配当期杭州信托基础收益；
（2）向金科娱乐分配当期金科娱乐基础收益。
3、期间投资本金分配
期间有限合伙企业投资项目退出而实现现金收入的，则除非合伙人会议另有决议，有限合伙企业投资项目退出而实现的现金收入在扣除有限合伙企业项下负债及需由有限合伙企业缴纳或承担的各项税费（管理费除外）后的剩余财产，应当按照如下顺序对合伙人进行分配：
（1）向执行事务合伙人支付已经产生的管理费；
（2）向有限合伙人杭州信托分配投资本金以及此次分配的投资本金所对应 D

的杭州信托基础收益。此次分配的投资本金对应的杭州信托基础收益＝
i1
（此次分配的投资本金当日存续金额×9%÷365）－此次分配的投资本金对应已从有限合伙企业分得的基础收益；D为自此次分配的投资本金缴付之日至本次分配之日的实际天数。
期间对杭州信托投资本金部分分配时，原则上应按照投资本金缴付的先后顺序依次分配，在先缴付而形成的投资本金将先于在后缴付而形成的投资本金得到分配。
（3）向金科娱乐分配投资本金以及此次分配的投资本金所对应的金科娱乐 D

基础收益。此次分配的投资本金对应的金科娱乐基础收益＝
i1
（此次分配的投
资本金当日存续金额×9%÷365）－此次分配的投资本金对应已从有限合伙企业分得的基础收益；D为自此次分配的投资本金缴付之日至本次分配之日的实际天数。
期间对金科娱乐投资本金部分分配时，原则上应按照投资本金缴付的先后顺序依次分配，在先缴付而形成的投资本金将先于在后缴付而形成的投资本金得到分配。
（4）向普通合伙人分配投资本金
每次期间投资本金部分分配后，杭州信托、金科娱乐认缴出资额、实缴出资额，有限合伙企业认缴出资总额、实缴出资总额，均相应减少。
4、有限合伙企业终止分配
有限合伙企业进入清算解散程序后，应当进行终止分配。有限合伙企业终止分配时，有限合伙企业的全部资产（包括现金和非现金资产）在扣除有限合伙企业项下负债及需由有限合伙企业缴纳或承担的各项税费（管理费除外）后的全部有限合伙企业财产将按照以下分配顺序进行分配：
（1）按照协议中期间投资本金分配之约定向各合伙人分配本金和基础收益；
（2）按照协议中有限合伙企业终止分配之ⅰ之约定，分配后仍有剩余的，则剩余部分为超额收益，超额收益仅在有限合伙企业终止分配时分配。
5、如果有限合伙企业按照协议中有限合伙企业终止分配第（1）项之约定分配后仍有剩余的，则剩余部分为超额收益。超额收益仅在有限合伙企业终止分配时分配，具体分配原则如下：
（1）若有限合伙企业整体年化投资收益率≤50%的，则有限合伙企业超额收益全部由金科娱乐享有；
（2）若有限合伙企业整体年化投资收益率＞50%的，则有限合伙企业整体年化收益超过50%部分的超额收益由蓝桂投资、杭州信托、金科娱乐按照合伙企业设立时蓝桂投资、杭州信托、金科娱乐对合伙企业的认缴出资比例享有；
有限合伙企业整体年化投资收益率=有限合伙企业累计投资收益÷年化实缴出资总额÷D×365×100%。
D为合伙人首次缴付出资之日（但杭州信托以外的其他各方合伙人出资不得晚于杭州信托出资，否则以杭州信托出资完成之日计）至本次分配之日的实际天数。
D
年化实缴出资总额=（当日有限合伙企业的存续实缴出资总额÷365）；
i1
有限合伙企业累计投资收益=当前有限合伙企业净值-当前投资本金余额（实缴出资总额-已分配投资本金）+已分配收益；
当前有限合伙企业净值=当前有限合伙企业评估值-有限合伙企业项下负债及需由有限合伙企业缴纳或承担的各项税费-有限合伙企业管理费等。
6、在有限合伙企业终止分配时，若有限合伙企业收益中尚余非现金资产的，则在该类非现金资产转变为现金资产后继续按照上述第 4条及第 5条予以分配，直至有限合伙企业收益全部分配完毕。合伙企业分配应严格执行约定的次序，前一项未满足前，不向后一项分配。
（九）会计核算方式
公司对于在金娱投资中的出资份额按照长期股权投资的权益法进行初始和后续计量。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次公司拟与专业机构共同设立产业并购基金，目的是在更大的范围内寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，充分利用合作方的专业投资团队和社会资本，通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，推动公司积极稳健地并购整合，实现公司外延式快速发展，并分享投资市场收益。
（二）本次对外投资可能存在的风险
鉴于产业并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，如果不能对投资标的进行充分有效的投前论证及投后管理，可能面临基金亏损的风险。
公司主要应对措施为：充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，通过各方协作，整合各项资源，制定可行的并购方案和退出措施，切实降低投资风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
公司通过借鉴合作方的投资并购经验，在更大的范围内寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司主营业务的持续、稳健发展。
五、备查文件
1、《浙江金科娱乐文化股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议》特此公告。
浙江金科娱乐文化股份有限公司董事会