民生证券股份有限公司
关于广州海鸥住宅工业股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“海鸥住工”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，就海鸥住工对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、对外投资概述
为加快公司智能产品的开发及发展，广州海鸥住宅工业股份有限公司拟与上海谷变贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“谷变贸易”）、史丹利东铁（上海）五金有限公司（以下简称“GMT”）、上海云丁贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“云丁贸易”）、陈静芝投资设立云变科技（上海）有限公司（具体名称以工商局核准为准，以下简称“云变科技”）。云变科技注册资本为 3,000万元人民币，股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资占比（%）|
|1|上海谷变贸易合伙企业（有限合伙）|现金|870|29.00|
|2|广州海鸥住宅工业股份有限公司|现金|765|25.50|
|3|上海云丁贸易合伙企业（有限合伙）|现金|600|20.00|
|4|史丹利东铁（上海）五金有限公司|现金|615|20.50|
|5|陈静芝|现金|150|5.00|
|合计|||3,000|100.00|

鉴于公司第五届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于有限合伙企业
认缴出资额转让、变更合伙人暨关联交易的议案》，李家德将作为谷变贸易的普
通合伙人、执行事务合伙人。另外，GMT是本公司关联方中盛集团有限公司（以下简称“中盛集团”）的全资孙公司，因此，本次对外投资构成关联交易。
公司第五届董事会第二十八次临时会议审议并通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。根据《公司章程》的规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、本次对外投资交易方的基本情况
1、谷变贸易的基本情况
名称：上海谷变贸易合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310117MA1J336A0N
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市松江区佘山镇陶干路701号5幢
执行事务合伙人：史丹利东铁（上海）五金有限公司（委派代表：唐台英）成立日期：2018年8月3日
合伙期限：2018年8月3日至2028年8月2日
经营范围：电子产品、数码产品、电子元器件、机电设备（除特种设备）及配件、五金交电、建筑装潢材料（除危险品）批发零售，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：公司作为有限合伙人持有谷变贸易50.00%股权，GMT作为普通合伙人、执行事务合伙人持有谷变贸易50.00%股权。公司第五届董事会第二十八次临时会议审议并通过了《关于有限合伙企业认缴出资额转让、变更合伙人暨关联交易的议案》，谷变贸易股权结构未来将变更为李家德作为普通合伙人持股0.12%，有限合伙人海鸥住工持股50.00%、GMT持股40.08%、陈静芝持股9.80%。
关联关系：公司董事李家德将作为谷变贸易的普通合伙人、执行事务合伙人，谷变贸易与公司构成关联关系
2、GMT的基本情况
名称：史丹利东铁（上海）五金有限公司
统一社会信用代码：913100005619120344
类型：有限责任公司(外国法人独资)
住所：上海市闵行区中春路7001号1幢1111室
法定代表人：唐台英
注册资本：500.000000万美元
成立日期：2010年09月28日
经营期限：2010年09月28日至2030年09月27日
经营范围：五金交电、锁具、自动门、安防产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：GMT是公司关联方中盛集团的全资孙公司，董事唐台英任GMT法人代表兼董事长，与公司构成关联关系
3、云丁贸易的基本情况
名称：上海云丁贸易合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310117MA1J32809C
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市松江区佘山镇陶干路701号5幢
执行事务合伙人：夏涤华
成立日期：2018年07月19日
合伙期限：2018年07月19日至2028年7月18日
经营范围：机械设备、五金制品、电子产品批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：夏涤华作为普通合伙人持有云丁贸易70%股权，程龙鹏作为有限合伙人持有云丁贸易10%股权，陈卫业作为有限合伙人持有云丁贸易10%股权，卢辉作为有限合伙人持有云丁贸易10%股权
关联关系：无关联关系
4、陈静芝的基本情况
陈静芝：女，中国籍，身份证号码：310227************，联系地址:上海市松江区******************，与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：云变科技（上海）有限公司（暂定名，以工商局核准为准）
住所：上海市松江区佘山镇吉业路288号（暂定）。
经营范围：从事智能化科技，信息科技，新能源科技，电子科技，计算机科技，通讯科技在内的技术开发，技术咨询，技术转让和技术服务；智能家居用品，数码产品，建材，暖通，安防和机电设备，健康，节能环保设备销售；电子商务（不得从事增值电信，金融业务）；从事货物及进出口业务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以公司登记机关核准的经营范围为准）
注册资本：3000万元人民币
股东及出资：各方均以现金出资。
谷变贸易出资870万元，占比29.00%；
海鸥住工出资765万元，占比25.50%；
GMT出资615万元，占比20.50%；
云丁贸易出资600万元，占比20.00%；
陈静芝出资150万元，占比5.00%。
四、对外投资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：广州海鸥住宅工业股份有限公司
乙方：上海云丁贸易合伙企业（有限合伙）
丙方：上海谷变贸易合伙企业（有限合伙）
丁方：史丹利东铁（上海）五金有限公司
戊方：陈静芝
（二）员工激励平台的具体描述
丙方认缴出资870万元，认缴比例为29.00%，丙方认缴出资应于2018年12月31日前全部完成实缴，丙方作为员工激励平台，在云变科技经审计年主营业
务收入达到1.5亿元人民币（含税），年净利润达到1500万人民币时，各方一致同意并承诺无条件配合将丙方中有限合伙人持有的份额一次性无偿转让给以
下员工，具体激励名单和占丙方份额比例情况请见下表。
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|拟占丙方比例|认缴出资额（万元）|
|1|夏涤华|340211************|72.30%|629|
|2|陈卫业|522428************|10.34%|90|
|3|卢辉|310228************|10.34%|90|
|4|程龙鹏|321102************|6.90%|60|
|合计|||99.88%|869|

丙方谷变贸易作为员工激励平台，根据公司第五届董事会第二十八次临时会议审议并通过了《关于有限合伙企业认缴出资额转让、变更合伙人暨关联交易的议案》，谷变贸易股权结构未来将变更为李家德作为普通合伙人持股0.12%，有限合伙人海鸥住工持股50.00%、GMT持股40.08%、陈静芝持股9.80%。未来谷变科技达到业绩承诺进行无偿转让后，变更前后的股权比例如下图所示。
变更前
变更后
谷变贸易(870万元)
谷变贸易(870万元)
1万元 435万元348.71万元85.29万元
1万元 629万元 90万元 90万元 60万元
0.12% 50% 40.08% 9.80%
0.12% 72.30% 10.34% 10.34% 6.90%
史丹
广州
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（三）股东会、董事会、监事会及经营管理机构
1、公司设立股东会。股东会由甲、乙、丙、丁、戊五方公司的股东共同组成，是公司的最高权力机构，依据《公司法》第三十七条行使职权。
2、公司设立董事会，董事会由【三】名董事组成。其中，甲方提名【一】
名，乙方提名【一】名，丙方提名【一】名，经股东会选举产生。
3、公司不设监事会，设监事一名，由乙方提名。
4、公司设总经理一名，总经理由董事会提名，由董事会决定聘任或解聘。
5、公司根据工作需要设副总经理等高级管理人员，经总经理提名由董事会聘任或者解聘。
（四）费用
公司发起设立过程中发生的费用，在公司成立后，列入公司费用。
（五）其他
本协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及对公司的影响
公司通过本次对外投资有利于增强公司智能家居等产品的研发制造能力，提升公司核心竞争力，促进公司持续健康发展，进一步提升公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。本次投资资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
此外，如果云变科技经审计年主营业务收入达到 1.5亿元人民币（含税），年净利润达到1500万人民币，届时公司、GMT、陈静芝一致同意并承诺将谷变贸易中有限合伙人持有的869万元（其中公司无偿转让的认缴份额为435万元）认缴份额一次性无偿转让给云变科技管理层夏涤华、程龙鹏、陈卫业、卢辉四人。
鉴于未来股权激励事项系无偿转让，因此届时会对公司当期损益产生一定影响。
2、存在的风险
云变科技成立初期，经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场需求与竞争、内部运营管理、团队建设和内部控制风险防范等方面带来的风险，对此，公司将通过提升公司研发创新能力，加强内部协作机制的建立和运行，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司与关联方GMT已发生的关联交易为公司第五届董事会第二十五次临时
会议审议通过的公司控股子公司珠海爱迪生智能家居股份有限公司与GMT等投
资方共同设立珠海吉门第科技有限公司的事项，该次关联交易的金额为 2,000
万元人民币。公司第五届董事会第二十七次临时会议审议通过了公司与GMT投资设立上海谷变贸易合伙企业（有限合伙）的事项，该次关联交易的金额为 435
万元人民币。
当年年初至披露日，公司与关联方GMT已发生的关联交易合计2,435万元人民币。
七、公司内部审议程序
（一）董事会
公司第五届董事会第二十八次临时会议审议并通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。
（二）监事会
公司监事会认为本次对外投资暨关联交易履行了必要的审批程序，本次关联交易具有一定的必要性和合理性，对外投资遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司战略发展方向，有利于增强公司持续盈利能力，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事对该上述关联交易情况进行了认真审查，并对此项关联交易发表了事前认可意见和独立意见，认为关联董事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易具有一定的必要性和合理性，对外投资遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司战略发展方向，有利于增强公司持续盈利能力，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易已经公司第五届董事会第二十八次临时会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，本次关联交易具有一定合理性。保荐机构对公司对外投资暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州海鸥住宅工业股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
苏欣 王宗奇
民生证券股份有限公司 2018年 月 日