公司代码：600190/900952 公司简称：锦州港/锦港B股锦州港股份有限公司
2014年年度报告摘要
一重要提示
1.1本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2公司简介
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|锦州港|600190||
|B股|上海证券交易所|锦港B股|900952||

||||
|-|-|-|
|联系人和联系方式|董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|李桂萍|吴然|
|电话|0416-3586462|0416-3586234|
|传真|0416-3582431|0416-3582431|
|电子信箱|MSC@JINZHOUPORT.COM|MSC@JINZHOUPORT.COM|

二主要财务数据和股东情况
2.1公司主要财务数据
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年末|2013年末||本期末比上年同期末增减（%）|2012年末||
|||调整后|调整前||调整后|调整前|
|总资产|12,195,005,798.32|11,198,384,680.93|11,198,384,680.93|8.90|10,253,209,103.77|10,253,209,103.77|
|归属于上市公司股东的净资产|5,813,932,392.64|5,637,566,217.69|5,633,539,146.98|3.13|4,090,816,683.59|4,087,618,715.99|
||2014年|2013年||本期比上年同期增减(%)|2012年||
|||调整后|调整前||调整后|调整前|
|经营活动产生的现金流量净额|315,624,630.74|537,123,858.32|537,123,858.32|-41.24|483,620,675.22|483,620,675.22|
|营业收入|2,126,994,651.77|1,844,630,277.16|1,844,630,277.16|15.31|1,168,692,686.34|1,168,692,686.34|
|归属于上市公司股东的净利润|220,825,148.69|155,522,880.86|154,693,777.75|41.99|132,710,401.47|131,257,766.79|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|110,500,709.34|120,227,892.21|119,398,789.10|-8.09|92,264,113.06|90,811,478.38|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）|3.86|3.75|3.73|增加0.11个百分点|3.30|3.26|
|基本每股收益（元／股）|0.11|0.10|0.10|10.00|0.09|0.08|
|稀释每股收益（元／股）|0.11|0.10|0.10|10.00|0.09|0.08|

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截止报告期末股东总数（户）|||||90,349||||||
|年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数（户）|||||101,418||||||
|前10名股东持股情况|||||||||||
|股东名称|股东性质||持股比例(%)|持股数量||持有有限售条件的股份数量||质押或冻结的股份数量|||
|大连港集团有限公司|国有法人||19.08|382,110,546||0||无|||
|东方集团股份有限公司|其他||15.39|308,178,001||0||质押||308,170,000|
|西藏海涵交通发展有限公司|其他||15.00|300,343,725||300,343,725||质押||292,926,539|
|西藏天圣交通发展投资有限公司|其他||7.00|140,160,405||140,160,405||质押||140,000,000|
|中国石油天然气集团公司|国有法人||5.90|118,170,000||0||无|||
|锦州港国有资产经营管理有限公司|国家||5.07|101,442,095||0||无|||
|营口港务集团有限公司|未知||1.93|38,673,676||0||无|||
|辽宁省投资集团有限公司|其他||1.73|34,700,000||0||无|||
|营口金鑫投资有限公司|未知||0.58|11,658,992||0||无|||
|冯丹|未知||0.50|10,000,000||0||无|||
|前十名无限售条件股东持股情况|||||||||||
|股东名称||持有无限售条件流通股的数量|||||股份种类及数量||||
||||||||种类||数量||
|大连港集团有限公司||382,110,546|||||人民币普通股||382,110,546||
|东方集团股份有限公司||308,178,001|||||人民币普通股||308,178,001||
|中国石油天然气集团公司||118,170,000|||||人民币普通股||118,170,000||
|锦州港国有资产经营管理有限公司||101,442,095|||||人民币普通股||101,442,095||
|营口港务集团有限公司||38,673,676|||||人民币普通股||38,673,676||
|辽宁省投资集团有限公司||34,700,000|||||人民币普通股||34,700,000||

|||||
|-|-|-|-|
|营口金鑫投资有限公司|11,658,992|人民币普通股|11,658,992|
|冯丹|10,000,000|人民币普通股|10,000,000|
|营口港务投资有限公司|9,805,440|人民币普通股|9,805,440|
|营口鑫达投资有限公司|8,332,211|人民币普通股|8,332,211|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|1、据营口港务股份有限公司（股票代码600317）2014年年度报告显示，我公司前十名无限售条件股东中第九名股东营口港务投资有限公司为第五名股东营口港务集团有限公司的全资子公司，现未知关联关系是否变更；2、前十名无限售条件股东中第十名营口鑫达投资有限公司与第七名营口金鑫投资有限公司为母子关系；3、其他股东之间不存在关联关系或一致行动的情况。|||

三管理层讨论与分析
（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年 2月 16日，公司董事会成功完成换届工作。第八届董事会明确提出以效益为核心，全面实现管理创新、制度创新、赢利模式创新的发展思路。为贯彻落实董事会精神，全面完成董事会下达的各项指标，公司在国内外经济下行压力持续加重和港航业发展进入“减速提质”拐点的严峻形势下，增强与激发忧患意识、危机意识、责任意识和担当意识，正视困难与压力，变压力为动力。经过全体员工的共同努力，抓重点、破难点、解热点、攻焦点，使公司的生产运营、港口建设、内部管理、项目运作等各方面均在规范运作的框架内，并做到有质量、有效益、可持续发展，圆满完成了全年各项任务指标。报告期内，公司实现营业收入212,699.47万元，同比增长15.31%，归属于母公司所有者的净利润22,082.51万元，同比增长41.99%。
报告期内，公司通过采取实施主营板块、辅营板块齐抓统管，港口建设力争政策补助等举措，并通过促进临港产业发展、推进物流体系建设等方式实现公司业务的较快发展。
第一，主营业务板块：以“组织结构扁平化、管理幅度适度化、生产指令单一化、设备设施专业化、资源整合社会化、经济效应最大化”为原则，全面推进专业化经营管理。除煤炭之外的粮食、油品化工、化肥、矿粉、钢材、自营集装箱等货种均实现不同幅度的增长，其中：油品、化工品吞吐量同比增长10%；自营集装箱吞吐量同比增长27.01%；粮食吞吐量同比增长12.87%，继续保持“中国内贸粮中转第一大港”地位。
第二，辅营业务板块：公司首度将辅业纳入专业化管理范畴，广泛涉足与港口增量增利具有直接关联性的上下游产业，强化和丰富贸易、物流板块，扩大港口物流金融业务，使之成为提升港口综合竞争力的新手段和新的利润增长点。
第三，港口建设方面：公司获得的国家交通运输部航道扩建工程补贴中的 2.1亿元于报告期内到帐，缓解了公司港建投资的财务压力；港口新建项目，完成了港池航道清淤、301泊位至罐区一期DN700管线、罐区二期、站台西侧已填场地基础处理（强夯）工程、东西通道与站台间场地处理工程等5项重点工程，为港口生产完善了硬件条件；续建了西部海域防波堤工程，为未来第四港池煤炭专业化码头建设奠定了防护基础。
第四,项目运作方面：2014年公司将与港口关联度高、产业链长、带动力强、附加值大尤其是对区域经济发展影响较大的合资合作项目作为着力点，全力推进并取得实质性进展。其中，公司与中丝辽宁化工品物流有限公司组建了中丝锦州化工品港储有限公司，投资建设的罐区一期规模为7.36万立方米，可为公司带来预期约50万吨的年吞吐量。
1、主营业务分析
（1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|2,126,994,651.77|1,844,630,277.16|15.31|

|||||
|-|-|-|-|
|营业成本|1,608,151,670.51|1,323,408,742.49|21.52|
|销售费用|10,732,749.26|14,939,739.00|-28.16|
|管理费用|127,506,269.49|107,275,216.36|18.86|
|财务费用|215,882,283.25|187,618,500.34|15.06|
|经营活动产生的现金流量净额|315,624,630.74|537,123,858.32|-41.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,825,709,511.54|-820,521,725.09|-122.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|879,268,121.50|1,113,505,306.39|-21.04|

（2）收入
①驱动业务收入变化的因素分析
公司主营业务收入主要来源于提供港口装卸、堆存、船方、物流代理等业务，港口作业主要货种为油品、粮食、煤炭、金属矿、钢材等。其直接经济腹地主要集中在辽西葫芦岛、盘锦、阜新、朝阳及内蒙古霍林河、白音华、赤峰等区域。主要客户群集中在港口经济腹地的上下游企业，包括石油、钢铁生产、粮食购销、物流企业等。公司的辅营业务主要为煤炭、金属矿、粮食等商品销售业务及对驻港单位提供水电服务等。
2014年，针对本年度粮食中转国家政策主导市场、临储玉米库存高、贸易玉米库存低的特点，我港深化港口与客户合作，粮食、集装箱吞吐量同比均实现不同幅度增长，实现港口服务收入157,507万元，同比增长了40.05%；实现煤炭等贸易等营业收入55,193万元，同比增长了2.92%。
②主要销售客户的情况
报告期内，公司前五名客户销售收入合计为622,396,967.88元，占全部营业收入的比例为29.26%。
（3）成本
①成本分析表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|装卸|装卸成本|1,016,176,973.07|63.19|698,304,076.10|52.77|45.52|装卸运输成本、人工成本、折旧费用增加|
|堆存|堆存成本|25,726,591.35|1.60|38,759,288.03|2.93|-33.62|堆存量、堆存期限减少。堆场辅助材料、维护成本减少。|
|船方|船方成本|38,790,786.98|2.41|39,430,558.05|2.98|-1.62||
|物流代理|物流代理成本|43,922,610.42|2.73|55,941,691.76|4.22|-21.49||
|贸易及其他|销售成本|483,534,708.69|30.07|490,973,128.55|37.10|-1.52||

②主要供应商情况
报告期内，公司前五名供应商采购金额合计为387,855,564.68元，占采购总额的比例为54.26%。
公司的供应商主要为燃料、备品备件供应商，以及贸易商品等业务供应商，其中，燃料、备品备件采购总额占全部采购金额的20%以下，公司前五名供应商主要来源于贸易商品煤炭、金属矿、粮食等大宗货物的采购，公司开展的贸易业务以港口业务为依托，按照市场规则规范运行，对较大供应商不存在依赖关系。
（4）费用
报告期内，公司发生销售费用1,073.27万元，同比降低了28.16%，主要是由于公司采取增收节支措施,加大变动费用的考核力度，办公及会议费、差旅费及交通费、燃料费等同比减少 420.7万元；发生管理费用12,750.63万元，同比增长了18.86%，主要是由于人工成本及摊销费用增加；
发生财务费用21,588.23万元，同比增长了15.06，主要是由于借款增加，利息费用相应增加。发生所得税费用7,604.82万元，主要是由于对合营企业和联营企业投资收益增加和处置土地、海域等非流动资产收益增加，所得税相应增加。
（5）现金流
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 31,562.46万元，同比减少了41.24%，主要是由于购买贸易商品支付的现金增加；投资活动产生的现金流量净额为-182,570.95万元，同比减少了122.51%，主要原因是本期投资支付的现金、支付委托贷款等共同影响的结果。
（6）其他
①公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
单位：元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|利润表项目|本年金额|上年金额|变动幅度%|变动额占利润总额%|说明|
|营业税金及附加|7,051,338.34|28,080,869.29|-74.89|2.29|主要为营改增因素影响。|
|资产减值损失|398,166.15|-2,695,051.56|114.77|0.13|计提的坏账准备增加所致。|
|投资收益|38,235,532.48|13,752,740.14|178.02|12.42|合营、联营企业净利润增加所致。|
|营业外收入|119,008,515.67|28,880,966.15|312.07|38.64|处置土地、海域资产收益增加。|
|营业外支出|6,550,398.52|1,627,761.41|302.42|2.13|非流动资产处置损失增加。|
|所得税费用|76,048,247.26|57,955,139.29|31.22|24.69|利润总额增加，应纳税所得额增加所致。|
|归属于母公司股东的净利润|220,825,148.69|155,522,880.86|41.99|71.70|主要为处置土地、海域资产收益增加及吞吐量增加，装卸收入增加影响所致。|

②公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2013年公司完成向西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限公司非公开发行440,504,130股A股工作，募集资金净额14.26亿元,用于锦州港航道扩建工程、偿还银行贷款及补充流动资金。截至本报告期末，公司严格按照相关法律法规、规范性文件的规定以及非公开发行材料中的募集资金使用计划使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露。截止本报告期末，已按照《非公开发行方案》中承诺投资项目累计使用募集资金134,952.35万元，募集资金余额为8,155.02万元（包含利息收入）。具体使用情况如下：
单位：万元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|承诺投资项目|募集资金承诺投资额|截至期末累计投入金额|募集资金余额|
|锦州港航道扩建工程|42,000.00|34,317.32|8155.02|
|偿还银行贷款|100,000.00|100,014.22|0|
|补充流动资金|620.81|620.81|0|
|合计|142,620.81|134,952.35|8155.02|

③发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司将主业创新与利润整合有机结合，以实施经营模式转型升级为切入点，坚定信心、全力以赴，凭借以客户为中心的理念开发市场、提升综合服务水平，大力压缩经营成本，有效带动公司主业利润实现大幅提升。
在保持港口主业稳健发展同时，公司加强股权投资管理，对子公司实行资金集中管理，确保整体投资收益稳步提升，确保投资资产保值增值，借助港口平台，紧密围绕物流、仓储、金融、贸易等手段，拓宽上下游物流产业链，实施主辅均衡发展战略，辅业利润贡献明显提高。
2014年，公司完成营业收入212,842.59万元，同比增加15.38%，但较年初计划255,902万元减少了17%，主要是由于占吞吐量比重较大的煤炭货种运量严重缩减，为近4年来最低,致使全年收入指标受到拖累。
加强投资项目的监控力度，积极争取交通部航道扩建工程补款，缓解了公司港建投资的财务压力。报告期内，公司完成港口建设投资3.63亿元，较年初计划增加1.24亿元，主要为2013年未完工项目续建支出增加及新增锦州港西部海域防波堤工程建设支出。
2、行业、产品或地区经营情况分析
（1）主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|装卸|1,402,072,769.09|1,016,176,973.07|27.52|25.27|45.52|减少10.09个百分点|

主营业务分行业和分产品情况的说明
报告期内，公司实现装卸收入140,207.28万元，同比增长了27.52%；主要是由于业务部门通过采取稳定大客户，开辟新客户、新航线等措施加大市场开发力度，生产部门作业提速提效、提升服务质量，粮食、集装箱、化肥等货种装卸收入同比均实现不同程度幅度增长。全年实现装卸业务毛利率27.52%，同比有所降低，主要是由于人工成本增加，以及新建航道码头等辅助措施投入使用后折旧费用相应增加致成本增加，毛利减少。
3资产、负债情况分析
（1）资产负债情况分析表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数|上期期末数|上期期末|本期期末|情况说明|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||占总资产的比例（%）||数占总资产的比例（%）|金额较上期期末变动比例（%）||
|货币资金|758,217,238.78|6.22|1,471,225,524.33|13.14|-48.46|主要为非公开发行股票募集资金投入项目及本期支付工程款所致。|
|划分为持有待售的资产|174,971,757.96|1.43|-|-|100.00|一年内拟出售的长期股权投资增加所致。|
|预付款项|98,304,656.23|0.81|28,157,167.36|0.25|249.13|主要为预付外购矿石等款项增加所致。|
|其他应收款|39,818,449.97|0.33|33,558,260.20|0.30|18.65|代付款项尚未结算所致。|
|存货|250,138,437.16|2.05|27,049,811.09|0.24|824.73|主要为外购金属矿等商品库存增加所致。|
|一年内到期的非流动资产|-|-|4,367,599.70|0.04|-100.00|融资租赁款收回所致。|
|其他流动资产|111,708,726.70|0.92|-|-|100.00|短期委托贷款、待抵扣增值税、预交所得税增加所致。|
|长期股权投资|861,562,387.34|7.06|256,852,515.36|2.29|235.43|对联营企业增加投资所致。|
|固定资产|7,996,063,537.86|65.57|7,705,807,341.53|68.81|3.77|三四港池西防波堤及围堰工程、三港池北岸堆场工程转固所致|
|在建工程|945,373,953.44|7.75|1,137,955,969.33|10.16|-16.92|在建工程转固所致|
|无形资产|216,013,438.10|1.77|309,583,422.30|2.76|-30.22|主要为土地使用权出资致无形资产减少。|
|其他非流动资产|500,000,000.00|4.1|-|-|100.00|新增委托贷款所致|
|短期借款|1,442,307,351.78|11.83|530,000,000.00|4.73|172.13|本期增加借款所致|
|应付账款|935,008,697.35|7.67|1,257,815,088.80|11.23|-25.66|本期支付所致|
|预收款项|201,143,784.35|1.65|117,818,743.14|1.05|70.72|预收港口费、贸易款增加所致。|
|应付职工薪酬|83,893,984.18|0.69|61,554,198.67|0.55|36.29|期末未支付薪金同比增加所致|
|应交税费|6,839,002.71|0.06|12,572,999.48|0.11|-45.61|本期缴纳所致。|
|其他应付款|67,752,303.89|0.56|208,477,947.09|1.86|-67.5|本期支付所致。|
|其他流动负债|12,864,457.20|0.11|8,795,420.23|0.08|46.26|一年内到期的递延收益增加。|
|长期借款|2,191,667,500.00|17.97|1,975,877,500.00|17.64|10.92|本期增加借款所致|
|应付债券||-|100,000,000.00|0.89|-100.00|转入一年内到期的非流动负债所致。|
|长期应付款|646,900.00|0.01|-|-|100.00|子公司新增长期应付租赁款所致。|
|递延收益|576,473,244.82|4.73|361,323,032.11|3.23|59.55|收到锦州港航道扩建工程资金所致。|

4、核心竞争力分析
报告期内，公司发展势头持续向好。在环渤海地区港口中具有一定的竞争能力。
一是强强联合、腹地纵深发展成为可能。
公司是内蒙古东部地区、蒙古国通向东北亚地区最近的出海口，报告期内，利用这一地理优势，在辽宁省政府、锦州市政府鼎力支持下，公司已启动“中蒙铁路大通道”建设推进工作，内引外联，积极争取国家交通部认可，加强同蒙古国东方省的联系。
二是货源品牌效应显著，有效推动物流体系建设。
近年来，以煤炭、粮食为主的大宗散杂货是锦州港的主要货源，随着港口码头泊位的不断增加、专业设备设施的日臻完善以及作业经验的逐年累积，作业效率逐年大幅提升，煤炭、粮食等大宗散杂货的中转能力迅猛攀升。由锦州港建立的中国褐煤信息网以全新角度为煤炭物流链上的上下游企业和煤炭产、运、需领域的广大客户提供更广泛、更快捷的实用性和增值性服务，使锦州港现已成为我国褐煤交易的晴雨表和风向标。锦州港粮食中转连续11年成为中国内贸粮第一大港，公司不断深化港企、港航、港银合作，巩固与深圳诸港的粮食班轮航线；报告期内与靖江港合作，新增“两港一航”北粮南运的长江班轮航线，形成跨越珠三角、长三角的“一点多射”的粮食航线网络布局。
三是区域政策向好，分享政策红利。
东北老工业基地振兴和环渤海经济区发展战略正在实施之中；辽宁沿海经济带开发开放和突破辽西北战略正如火如荼；锦州市多年来大力推进“以港兴市”战略实施，并将锦州港视为最具优势的战略资源；锦州经济技术开发区已经升级为国家级开发区，发展空间更为广阔。与此同时，锦州港被交通部确定为中国第四条煤炭能源通道；被国家能源局确定为北煤南运重要节点港；国家发改委在《东北振兴物流规划》中，明确将锦州港作为辽西、内蒙古东部物资出海口。
四是不断完善港口设施设备，致力提高团队整体素质。
截至2014年年末，公司码头泊位共计 24个，其中：油品化工码头7个（含25万吨级泊位1个），散杂货泊位 12个，集装箱泊位 4个，其他泊位 1个；与中国电力集团合资建设的煤炭专业化码头主体工程即将完成；公司码头岸线长度 6264米；设计吞吐能力4835万吨。
人才队伍建设，员工素质提升，始终是公司决策层、管理层十分关注的事情，将其视为公司规范运作、可持续发展、不断提升经济效益的基本因素之一。
5、投资状况分析
（1）对外股权投资总体分析
报告期末，公司对外股权投资总额为 86,156.24万元，比期初增加了 60,470.99万元，增幅为235.43%，主要原因如下：
①对中丝锦州化工品港储有限公司增资
经公司第七届董事会第二十六次会议决议审议通过，2014年6月10日公司与中丝辽宁化工物流有限公司签订了增资扩股协议，公司于 2014年 12月以面积为 59,960.53平方米、评估价值为 2,700万元的土地使用权对中丝锦州化工品港储有限公司增资。增资后，该公司注册资本增至 6,000万元，主要经营国内国际水路运输、船舶代理、货物进出口等业务，本公司持股比例仍为49%，
②购买辽宁锦港宝地置业有限公司股权
根据公司 2014年 1月第七届董事会第三十七次决议及 2014年 3月 31日与辽宁宝地建设有限公司、辽宁锦港宝地置业有限公司签署股权转让协议，本公司以 5,000万元收购了辽宁锦港宝地置业有限公司股权，该公司主营房地产开发、销售等业务，注册资本1亿元，公司持股比例为50%。
③设立全资子公司--锦港国际贸易发展有限公司
根据本公司 2013年年度股东大会及 2014年第八届董事会第二次会议审议决议,公司于 2014年 3月 20日成立全资子公司--锦港国际贸易发展有限公司，该公司注册资本137，600万元（其中公司报告期内现金出资50,000万元），主要经营国际贸易、转口贸易等业务。
（2）非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
①委托贷款情况
单位:万元币种:人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款方名称|委托贷款金额|贷款期限|贷款利率|借款用途|抵押物或担保人|是否逾期|是否关联交易|是否展期|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|关联关系|预期收益|投资盈亏|
|辽宁锦港宝地置业有限公司|8,100|7个月|12%|阜新宝地城项目|在建房产|否|否|是|否|自有流动资金、非募集资金|合 营 公司|615.60|615.60|
|北京盛通华诚投资有限责任公司|50,000|36个月|10%|补充流动资金|东方集团实业股份有限公司|否|否||否|自有流动资金、非募集资金||3，083.33|3，083.33|

委托贷款情况说明
1、根据公司 2014年1月 24日召开的第七届董事会第三十七次会议决议，公司于 2014年5月7日通过锦州银行股份有限公司天桥支行向辽宁锦港宝地置业有限公司提供委托贷款8,100万元。报告期内，公司按期收到利息615.6万元。
2、为有效拓宽经营领域，扶持合资公司业务发展，获得稳定的投资回报，2014年 12月 10日公司第八届董事会第十次会议同意公司再次向参股公司辽宁锦港宝地置业有限公司发放8100万元委托贷款，借款期限3年，年利率为12%，由锦港宝地承担该项贷款利息及一切相关费用。
3、根据公司2013年度股东大会决议，2014年5月13日，公司通过中国民生银行股份有限公司总行营业部向北京盛通华诚投资有限责任公司提供了5亿元的委托贷款，贷款期限3年，自2014年5月13日起至2017年5月13日止，年利率为10%，该委托贷款由东方集团实业股份有限公司提供担保。报告期内，公司按合同约定已按期收到利息收入2,125万元。
（3）募集资金使用情况
①募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募集年份|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2013|非公开发行|145,366.36|62,514.22|134,952.35|8,155.02|专户存储|
|合计|/|145,366.36|62,514.22|134,952.35|8,155.02|/|
|募集资金总体使用情况说明|||详见公司于 2015 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州港股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。||||

②募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺项目名称|是否变更项目|募集资金拟投入金额|募集资金本年度投入金额|募集资金累计实际投入金额|是否符合计划进度|项目进度|预计收益|产生收益情况|是否符合预计收益|未达到计划进度和收益说明|变更原因及募集资金变更程序说明|
|锦州港航道扩建工程|否|42,000.00|15,000.00|34,317.32|是|||||||
|偿还银行贷款|否|100,000.00|47,514.22|100,014.22|是|||||||
|补充流动资金|否|620.81||620.81|是|||||||
|合计|/|142,620.81|62,514.22|134,952.35|/|/||/|/|/|/|
|募集资金承诺项目使用情况说明|||详见公司于2015年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州港股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。|||||||||

③募集资金变更项目情况
□适用√不适用
（4）主要子公司、参股公司分析
(1)主要子公司
①锦州港现代粮食物流有限公司为公司与中储粮北方物流有限公司共同出资设立的子公司，
公司持股比例为75.90%，该公司注册资本 38,530.83万元，主营物资仓储、中转（化学危险品除
外）；装卸服务；代理相关业务服务。报告期末，总资产为 56,777.49万元，净资产为 50,073.80
万元，报告期内，实现营业收入 15,819.19万元，营业利润 5,760.76万元，实现净利润 4,302.79
万元。
②根据公司第八届董事会第七次会议通过的《关于成立哈尔滨锦州港物流代理有限公司的议案》，报告期内，公司现金出资设立了全资子公司—哈尔滨锦州港物流代理有限公司，为本期新纳入合并范围的子公司，该公司注册资本：1,000万元，主要经营普通道路货物运输（不含易燃易爆物及危险化学物品）；水稻、玉米、杂粮、成品粮收购、煤炭销售、货物仓储、货物运输代理服务等业务。
报告期末，总资产为7,930.29万元，净资产为4,891.42万元，报告期内，实现营业收入7,099.24万元，实现营业利润6,508.68万元，实现净利润4,884.47万元。
（2）重要的合营企业和联营企业
公司重要的合营企业和联营企业相关信息详见财务报表附注“九、2、在合营安排或联营企业中的权益—重要的合营企业或联营企业。
（5）非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|锦州港油品罐区工程（一期）|84,568.81|在建|7,101.61|73,410.27||
|合计|84,568.81|/|7,101.61|73,410.27|/|
|非募集资金项目情况说明||锦州港油品罐区位于三港池后方，一期工程新建原油罐容60万m3。计划总投资84,569万元，工程于2011年7月开工，本年度投资 7,101.61 万元，至 2014 年末主体工程累计完成投资额 73,410.27万元。||||

（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
|||
|-|-|
||经济转型正处在从高速到中高速的增长|
|速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期“三期叠加”阶段，拉动我国经济增长的传||
|统动力正在减弱，寻找新的经济增长动力已经迫在眉睫。||

尽管环渤海港口主要腹地大多以东北三省和蒙东地区为主，腹地货源均有交叉，市场和周边港口竞争压力较大，但锦州港凭借利用国家支持港口发展的政策支持、“一带一路”战略、中韩自贸区以及国家支持东北振兴若干重大政策红利，充分发挥货种品牌优势，在油品化工、粮食、煤炭等大宗货源品种稳老拓新，由数量优先向质量效益优先转型，并推动辅业发展，使其对主业形成强力支撑，公司抗风险能力显著提升。预计公司2015年总体经济指标将继续保持稳定增长。
2、公司发展战略
2015年，公司将客观分析国家宏观经济形势、腹地经济发展和货源增长状况及周边港口发展态势，继续从传统经营模式向投资收益获取利润转变。以提高质量效益为核心，着力实施增长和转型，力争实现港口高质量的稳增长，打造锦州港发展的升级版。
公司将继续实行专业化作业公司举措，进一步优化生产布局，使其不断趋于合理；大力完善港口功能，使港口装卸业务不断提升；加大油品在港中转、存储货量，加快集装箱业务发展，并
使其不断做大、做强；继续推进合资合作、特别是与实力较强的国企联合，发展壮大公司的物流
产业，使其向现代物流、高端物流模式迈进，使公司辅业对公司主业形成强有力的支撑；整合港
口和社会资源，延伸港口的各项服务功能，以港口为核心，形成跨区域的物流网络体系，培育核
心竞争力，切实从传统经营模式向投资收益获取利润转变，提质创效，回馈股东和社会。
3、经营计划
2015年，公司将主攻市场、巩固存量，继续加大市场开发及货源承揽力度，进一步创新市场开发模式，从传统装卸港提升为物流港和贸易港，力争实现港口高效率的稳增长；继续优化装卸工艺，提高作业效率；将经营理念向轻资产过渡，提高资产使用效率及获利能力；在增收节支、开源节流方面强化成本控制；选择低成本融资项目，进一步降低融资成本。
公司2015年计划营业收入274,994万元，港建指标年度计划总投资额为30,601.7万元，其中：新建工程投资4,041.7万元、续建工程投资24,460万元、项目前期费2,100万元。2015年新建项目主要包括：港三路、西部港区排水、三港池北岸堆场临时排水、罐区储罐海关监管系统等工程；
续建工程主要包括：西部海域变更段及南防波堤、罐区二期工程。
4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015年，公司将通过包括但不限于银行信贷、发行中期票据、短期融资券等筹资渠道，继续优化融资结构，合理配置资金，降低资金成本，以满足公司发展的资金需求。
5、可能面对的风险
（1）风险
①市场面临较大压力。经济增长乏力成为目前全球经济新常态，尚无结束迹象，大宗商品走势趋弱，给锦州港货源形势带来消极影响。
②同业竞争日趋激烈。环渤海港口众多，区域定位分工趋同，市场运力明显过剩，周边港口将步入更趋惨烈的竞争。
③成本压力不容忽视。2015年尽管公司将严控各项成本，但港建投资、劳动力成本上升、合资合作项目投入等资金总额仍需数亿元。综合来看，将给公司带来一定的成本压力。
④港口抗风险能力亟待提高。尽管2014年公司在辅业发展上加大了资金投入和扶持力度，但是短期内辅业对港口主业尚难形成强力支撑，单独依赖主营的状况弱化了公司抗风险能力。此外，港口对腹地经济具有较强的依赖性，而锦州港直接腹地能够对港口发展起到长期拉动作用的重点临港产业项目尚未形成规模，加之周边各港口存在腹地交叉状况，激烈的竞争对锦州港运营造成不良影响，因此，强力推进辅营业务发展是一场持久战。
（2）对策
①在生产营运方面，生产经营系统将继续主攻市场，加大市场开发及货源承揽力度，创新经营方式和盈利模式。各专业化公司在市场开发上要统分结合、上下联动、权责明确、边界清晰，进一步创新市场开发模式，联动港口物流链上下游，推动公司由数量优先向质量优先转型。
②在港口建设方面，把握建设推进时序和节奏，抓好责任落实、施工组织、督查考核等工作，进一步完善港口功能，扩大通过能力，为生产发展提供有力支撑。继续最大额度地争取国家工程资金补助；快速推进锦州港302、303油品化工泊位工程前期工作，为打造石化产业集聚带和精细化工产业集群做好储备；扎实推进已完工程验收，争取在进港航道、油品罐区工程（一期）、三港池东岸通用泊位等工程竣工验收上实现突破。
③在项目工作方面，以能够对公司发展起到长期拉动作用的产业项目、与公司主业相关的上下游产业项目及投资回报率较高的高附加产业项目为重点，以找准能够有助创新、驱动创新且兼具市场、资金、技术、管理等多重优势的知名企业为关键，进一步提高招商选资质量，加快项目高端化、特色化和集约化进程。
④在企业管理方面，推动公司上下树立“规范运作创造价值”的理念，探寻增效获利的新思路、新举措、新路径。
（三）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用√不适用
3、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
（四）利润分配或资本公积金转增预案
1、现金分红政策的制定、执行或调整情况
依照《公司章程》规定的股利分配政策，2014年4月3日，公司召开的 2013年年度股东大会审议通过公司2013年度利润分配方案：以截至 2013年 12月 31日总股本2,002,291,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.25元（含税），共分配现金股利人民币50,057,287.50元，此次分配后剩余可分配利润留待以后年度分配，不进行资本公积转增股本。2014年5月，公司2013年度利润分配工作已实施完毕。该股利分配符合相关审议程序规定，符合中小投资者的合法权益。
为进一步完善公司法人治理结构，按照上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号--关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》相关要求，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，在公司《章程》中明确了现金分红在公司利润分配中的优先顺序。
2、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年||0.34||68,077,911.00|220,825,148.69|30.83|
|2013年||0.25||50,057,287.50|155,522,880.86|32.36|
|2012年||0.26||40,606,471.62|132,710,401.47|30.94|

经本公司第八届董事会第十五次会议审议通过，以截至 2014年 12月 31日总股本 2,002,291,500股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.34元（含税），共分配现金股利人民币 68,077,911元，此次分配后剩余可分配利润 599,698,576.44元转入下一年度，用于公司生产经营发展及以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。
（五）积极履行社会责任的工作情况
1、社会责任工作情况
报告期内，公司披露了社会责任报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等8项会计准则。除《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（修订）在 2014年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他会计准则于2014年7月1日起施行。
经本公司第八届董事会第九次会议于 2014年 10月 28日决议通过，本公司于 2014年 7月 1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。
长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|交易基本信息|2013年1月1日归属于母公司股东权益（+/-）|2013年12月31日|||
||||长期股权投资（+/-）|可供出售金融资产（+/-）|归属于母公司股东权益（+/-）|
|大连集发环渤海集装箱运输有限公司|本 公 司 持 股0.61%的投资企业|-|-300,000.00|+300,000.00|-|
|合计|/||-300,000.00|+300,000.00||

长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明
详见“财务报表附注30.重要的会计政策和会计估计变更”。
准则其他变动的影响
为使财务报告能够提供更可靠更相关的会计信息，公司对子公司向母公司及子公司之间销售资产、提供劳务所发生的至本报告期末仍未实现的内部交易损益在合并报表层面由原准则规定的全额抵消追溯调整为按持股比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销，涉及前期比较报表列报方式的，一并做出了调整。
上述会计政策变更对合并资产负债表的影响：增加2013年12月31日未分配利润、减少2013年 12月 31日少数股东权益 4,027,070.71元，增加 2013年度归属于母公司所有者的净利润、减少2013年度少数股东损益829,103.11元。
4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用。
4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
（1）本公司本期纳入合并范围的子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
||||持股比例%||
|序号|子公司全称|子公司简称|||
||||直接|间接|
|1|锦州港集铁物流有限公司|集铁物流|55||
|2|锦州港现代粮食物流有限公司|现代粮食物流|75.9||
|3|锦州港物流发展有限公司|物流发展|100||
|4|锦州港口船舶代理有限公司|船代公司||100|
|5|锦州港货运船舶代理有限公司|货代公司||50|
|6|锦州港口船舶服务有限公司|船服公司||25.5|
|7|锦州兴港工程监理有限公司|兴港监理|50.67||
|8|哈尔滨锦州港物流代理有限公司|哈尔滨物流|100||

（2）本公司本期合并财务报表范围变化
本期新增子公司：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|子公司简称|本期纳入合并范围原因|
|1|哈尔滨锦州港物流代理有限公司|哈尔滨物流|新设|

4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用。
董事长：徐健锦州港股份有限公司二〇一五年四月二十四日