证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临 2017-027债券代码：136749 债券简称：G16博天
博天环境集团股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告（一）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易完成后对公司的影响：本次股权出售公司及公司全资子公司博中投资将取得转让收益合计 1,326.59万元。
过去12个月与同一关联人的交易：过去12个月，公司与同一关联人未发生关联交易。
过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易：过去12个月，公司未发生与本次交易类别相关的关联交易。
交易完成后将导致公司合并报表范围发生变化。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
公司于2017年5月8日召开第二届董事会第二十次会议，本次会议审议通过了《关于转让博乐宝科技有限公司及北京博乐创智投资管理中心（有限合伙）、北京博乐汇智投资管理中心（有限合伙）股权和出资份额的议案》。为进一步聚焦公司核心优势，突出主营业务，提高公司的盈利能力，公司董事会同意公司及全资子公司博中投资管理（北京）有限公司（以下称“博中投资”）与汇禾生态农业（北京）有限公司（以下称“汇禾生态”）签订《股权转让协议》。
根据该协议，公司将其所持博乐宝科技有限公司（以下称“博乐宝”）70%的股权，博中投资将所持有的博乐宝持股企业北京博乐创智投资管理中心（有限合伙）（以下称“博乐创智”）373万元出资及持有的博乐宝持股企业北京博乐汇智投资管理中心（有限合伙）（以下称“博乐汇智”）429万元出资共同转让给汇禾生态。本次股权转让价款为6,570.00万元人民币，定价依据为以独立第三方评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，由各方协商确定，其中汇禾生态向公司支付股权转让款 5,523.00万元，向博中投资支付份额出让款1,047.00万元。
由于本公司与汇禾生态存在关联关系（详见本公告第二部分“关联方介绍”），本次交易构成本公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，不存在过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
汇金联合科技（北京）有限公司（以下称“汇金联合”）持有本公司37.061%的股份，为本公司的控股股东，赵笠钧先生持有汇金联合56.26%的股权，为本公司的实际控制人。同时，赵笠钧先生持有汇禾生态100%的股权，为汇禾生态的实际控制人，因此，本次交易构成本公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：汇禾生态农业（北京）有限公司；
2、法定代表人：赵笠钧；
3、注册资本：1,000万元；
4、住 所：北京市海淀区清河安宁庄东路18号7号楼一层013；
5、企业性质：有限责任公司；
6、主营业务：销售食品、物业管理；销售自行开发后的产品；代理进出口；
货物进出口等；
7、股东情况：赵笠钧出资1,000万元，占注册资本出资比例的100%；
8、2016年主要财务指标（数据未经审计）：总资产 534.99万元，净资产528.40万元，营业收入18.03万元，净利润-58.95万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：本次交易出售标的为公司持有的博乐宝70%的股权，博中投资持有的博乐创智373万元出资及持有的博乐汇智429万元出资。
2、博乐宝基本情况：
企业名称：博乐宝科技有限公司（以下简称“博乐宝公司”）
类 型：其他有限责任公司
住 所：北京市海淀区西直门北大街 60号 10层 1005室、1006室、1007室、1008室
法定代表人：赵笠钧
注册资本：6,000.00万人民币
成立日期：2013年11月27日
营业期限：2013年11月27日至2043年11月26日
主要经营范围：销售食品；机电一体化技术开发、转让、咨询、服务；空气净化设备、水质净化设备、环保设备、电子设备、家用电器、环境检测设备、工艺品、日用品、办公用品开发、销售、维修、维护。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：公司出资4,200.00万元，占注册资本的70%，博乐创智出资900.00万元，占注册资本的15%，博乐汇智出资900.00万元，占注册资本的15%。
博乐宝最近一年又一期的主要财务指标：
单位:万元人民币
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|序号|科目名称|20161231/2016年度（经审计）|20170331/2017年一季度（未审计）|
|1|流动资产|2,899.73|3,357.62|
|2|非流动资产|1,027.20|1,006.49|
|3|长期应收款|0|0|
|4|长期股权投资|13.85|138.50|
|5|固定资产|486.18|467.86|
|6|在建工程|0|0|
|7|无形资产|270.13|262.48|
|8|资产总计|3,926.93|4,364.11|
|9|流动负债|987.02|1,803.57|
|10|非流动负债|0|0|
|11|负债总计|987.02|1,803.57|
|12|所有者权益|2,939.91|2,560.54|
|13|营业收入|1,472.56|288.52|
|14|营业利润|-1,551.62|-379.43|
|15|利润总额|-1,545.77|-379.37|
|16|净利润|-1,545.77|-379.37|

注：博乐宝2016年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见《审计报告》。
3、北京博乐创智投资管理中心（有限合伙）基本情况
企业名称：北京博乐创智投资管理中心（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
执行事务合伙人：博中投资管理（北京）有限公司
成立日期：2015年6月12日
营业期限：2015年6月12日至2040年06月11日
主要经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；技术推广；市场调查。
合伙人情况：博乐创智出资额为907万元，其中博中投资为普通合伙人及执行事物合伙人，持有博乐创智373万元人民币合伙份额，占博乐创智全部合伙权益的41.12%；王立阳、陈国福、黄晶晶、张勇、姜国平等 40人为有限合伙人，持有博乐创智534万元人民币合伙份额，占博乐创智全部合伙权益的58.88%。
博乐创智是博乐宝的员工持股平台之一，除持有博乐宝15%股权外，无其它业务经营。
博乐创智的2016年主要财务指标（数据未经审计）：总资产 1,171.14万元，净资产1,171.14万元，营业收入0万元，净利润-5.77万元。
4、北京博乐汇智投资管理中心（有限合伙）基本情况
企业名称：北京博乐汇智投资管理中心（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
执行事务合伙人：博中投资管理（北京）有限公司
成立日期：2015年6月12日
营业期限：2015年6月12日至2040年06月11日
主要经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；技术推广；市场调查。
合伙人情况：博乐汇智出资额为907万元，其中博中投资为普通合伙人及执行事务合伙人，持有博乐汇智429万元人民币合伙份额，占博乐汇智全部合伙权益的47.30%；宋本帅、刘卓洋、阳春芳、白罡、单蓬蓬等 33人为有限合伙人，持有博乐汇智478万元人民币合伙份额，占博乐汇智全部合伙权益的52.70%。
博乐汇智是博乐宝的员工持股平台之一，除持有博乐宝15%股权外，无其它业务经营。
博乐汇智的2016年主要财务指标（数据未经审计）：总资产 1,171.12万元，净资产1,171.12万元，营业收入0万元，净利润-5.77万元。
5、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况；
6、博乐宝股东博乐创智及博乐汇智已出具书面承诺放弃本次交易优先购买权；
7、本次交易将导致公司的合并报表范围变更，博乐宝、博乐创智和博乐汇智将不在纳入合并报表范围内。截至公司第二届董事会第二十次会议召开之日止，不存在公司为博乐宝、博乐创智、博乐汇智提供担保、委托理财的情况存在。
8、截至公司第二届董事会第二十次会议召开之日止，博乐宝应付公司及下属子公司款项合计 4,929,379.40元，根据《股权转让协议》约定，博乐宝应于2017年6月30日前偿还公司及下属子公司全部款项。
(三)关联交易价格确定的原则和方法
1、交易标的的评估情况
公司委托具有从事证券、期货业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司对博乐宝的股东全部权益进行评估，并出具了同致信德评报字（2017）第0136号评估报告，报告主要内容如下：
（1）评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为 2016年 12月 31日，评估结论的有效使用期为一年，即自 2016年12月31日至2017年12月30日。
（2）评估方法：资产基础法、收益法。
（3）评估结论：本次评估结论采用资产基础法的评估结果。
采用资产基础法评估，博乐宝科技有限公司股东全部权益在 2016年12月31日的评估结果为6,552.37万元（大写：陆仟伍佰伍拾贰万叁仟柒佰元整），增值3,612.46万元，增值率为 122.88%。
（4）评估重要假设条件：
①评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日2016年12月31日的市场价值的反映为假设条件。
②本项目的执业资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
③对本次评估涉及的宁夏博乐宝科技有限公司为被评估单位控股的子公司，本次评估按审计后的报表作为基础，对宁夏博乐宝科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，但未考虑控股权和少数股权产生的折（溢）价对评估结果的影响。
④本次评估对于国家从2009年1月1日起实行投资新增固定资产的机械设备增值税可以抵扣部分的设备，实行增值税抵扣的设备评估时，其重置全价中不包含增值税价值，本次评估也未考虑递延所得税费用对评估结果的影响。
2、交易标的的定价
以同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2017）第0136号评估报告所确定的股东全部权益评估值为基础，经过友好协商，确定公司持有的博乐宝70%股权的转让款为 5,523.00万元，较评估值增加比例为20.41%；因博乐创智和博乐汇智是博乐宝的持股平台之一，除各持有博乐宝15%股权外，无其它业务经营，故博乐创智和博乐汇智的企业整体估值按照该等持有博乐宝股权的价值确定，博中投资持有的博乐创智373万元出资及博乐汇智429万元出资转让款为1,047.00万元。
四、本次交易的主要内容和履约安排
（一）本次交易合同的主要条款
1、协议签署方
转让方：博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天”）
博中投资管理（北京）有限公司（下称“博中投资”）
受让方：汇禾生态农业（北京）有限公司（以下简称“汇禾”）
2、股权转让
（1）博天、博中投资作为转让方同意根据本协议约定的条款和条件，将份目标股权和份额转让给汇禾，汇禾同意根据本协议约定的条款和条件受让相应比例的目标股权和份额。
（2）根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2017）第 0136号评估报告，博乐宝股东全部权益在 2016年 12月 31日的评估结果为 6,552.37万元。各方同意以前述评估值为基础，经过友好协商，本次目标股权和份额转让价款为 6,570.00万元人民币，其中汇禾向博天支付股权转让款5,523.00万元，向博中投资支付份额出让款1,047.00万元（“本次转让对价”）。
（3）双方同意，本次股权转让对价应分为两次支付
①在博天董事会决议批准、且本协议由双方签署完毕并生效后 30个工作日内，汇禾应向博天现金支付本次转让对价的50%，即 2,761.50万元,应向博中投资现金支付本次转让对价的50%，即523.50万元；
②在本次股权转让工商变更登记办理完毕后 30个工作日内，汇禾应向博天现金支付本次股权转让的全部剩余对价 2,761.50万元,向博中投资现金支付本次股权转让的全部剩余对价523.50万元。
（4）本次股权转让变更登记办理完毕后，汇禾即代替博天和博中投资持有博乐宝70%股权、博乐创智和博乐汇智的股东及普通合伙人，享有目标股权和份额的权益，并承担相应的股东义务。
（5）截至本协议签署日，博乐宝应付博天及其下属子公司款项合计 4,929,379.40元，各方同意博乐宝于 2017年 6月 30日前以现金方式支付前述款项。
3、生效条件
本协议经各方授权代表于本协议文首所载的日期签署，并于各方就本协议的签署和履行已取得一切必要授权和批准之日（包括博天环境集团股份有限公司股东大会批准）之日起生效，对双方具有约束力。
（二）交易对方支付能力
汇禾生态股东赵笠钧先生向本公司做出承诺，如汇禾生态需要，将采取不限于增资、借款等方式，为汇禾生态提供资金支持，保证汇禾生态按照本次交易约定条款支付交易价款。因此，本公司董事会认为汇禾生态具有履约能力。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
博乐宝主营业务定位于消费品零售市场，负责开发、销售、维修、维护家用净水器及滤芯等产品，产品应用市场为“toC”市场（针对终端消费者客户），而公司主营业务为“toB”及“toG”市场（针对企业及政府客户），目标市场不同，本次交易将使公司进一步梳理和整合内部业务板块架构，聚焦主营业务发展，提高公司资源配置效率，缓解公司资金压力，进一步提升公司盈利能力。
本次股权出售公司及公司全资子公司博中投资将取得转让收益合计 1,326.59万元，为公司主营业务的发展提供进一步的资金支持。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）独立董事意见
1、本次董事会之前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项切实可行，同意将议案提交董事会讨论、表决。
2、各方签订的《股权转让协议》中股权转让交易价格经第三方评估机构——同致信德（北京）资产评估有限公司出具同致信德评报字（2017）第 0136号评估报告，以收益法的评估结果为依据，经协议各方公平协商确定，符合国家相关法律、法规的规定，评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性，交易定价方式合理、公允，未损害公司和全体股东的利益。
3、公司及全资子公司博中投资管理（北京）有限公司出售博乐宝科技有限公司股权，符合公司发展战略和规划，该次股权转让是为了进一步聚焦公司主业发展，突出公司主营业务，提高公司的盈利能力。本次关联交易符合公司正常经营的需要。本次股权转让的交易价格定价依据为以独立第三方评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，资产定价原则合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
董事会审议本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定。董事会在审议议案时关联董事回避表决，召开程序、表决程序符合相关法律法规的规定，形成的决议合法、有效。
综上，我们对公司股权转让事项发表同意的独立意见。
（二）董事会表决情况
公司董事会于 2017年 5月 8日召开第二届董事会第二十次会议，会议审议了《关于转让博乐宝科技有限公司股权的议案》，关联董事赵笠钧回避表决，其他8名董事同意 8人，反对0人，弃权0人。投票表决结果通过了该项议案。
（三）董事会审计委员会审核意见
本次交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，有利于聚焦公司主业发展，突出公司主营业务，提高公司的盈利能力。本次股权转让由具有从事证券、期货业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司出具了《评估报告》，客观、独立、公正，公司参考评估结果确认交易价格，并且交易原则合理，定价公允；本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。
七、上网公告附件
1.博天环境集团股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议
2.独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关决议的独立意见
3.博天环境集团股份有限公司拟转让博乐宝科技有限公司股权项目资产评估报告书
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会 2017年5月9日