中泰证券股份有限公司
关于西部证券股份有限公司
2017年度内部控制评价报告的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为西
部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“公司”）2016年配股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有
关规定，对公司董事会出具的《西部证券股份有限公司2017年度内部控制评价报告》进行了审阅、核查，发表核查意见如下：
一、保荐机构的核查工作
中泰证券保荐代表人通过以下措施对西部证券内部控制的完整性、合理性
及有效性进行了全面、认真的核查：
1.查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及管
理制度、独立董事发表的意见以及内部审计资料等；
2.与公司董事、监事、高级管理人员以及财务部门、稽核部门、信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）有关人员进行交流；
3.审阅公司出具的《2017年度内部控制评价报告》。
二、西部证券内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
资本”）两家全资子公司和西部利得基金管理有限公司（以下简称“西部利得”，持股比例51%）一家控股子公司。
2.纳入评价范围单位占比：
|||
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|指标|占比（%）|
|纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比|100|
|纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比|100|

3.纳入评价范围的主要业务和事项包括法人治理结构、风险管理框架、经营理念与发展战略、企业文化与社会责任、内部制度建设与执行、合规管理与信息隔离墙建设、授权控制、经纪业务、自营业务、做市商业务、资产管理业务、投资银行业务、固定收益业务、股份转让系统业务、研究咨询业务、信用交易业务、创新业务、会计与财务管理、资金与清算管理、信息系统管理、人力资源管理、子公司管理、对分支机构与营业网点管理、关联交易、对外担保与重大投资的内部控制、信息披露的内部控制、净资本等风险控制指标的内部控制、反洗钱控制、合同、票据、印章和密押管理、档案管理和危机处理机制等事项。
重点关注的高风险领域主要包括证券经纪、信用交易、投资银行、自营、资产管理、研发、资金管理、财务管理及财务报告编制管理等主要业务和流程。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（1）内部环境评价
法人治理结构
根据《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构。《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事及工作规则》《总经理工作细则》明确了股东大会、董事会、监事会和总经理的权限和职责，形成了决策、执行、监督职能相互分离、相互制约、协调运转的运行机制。
股东大会是公司的权力机构。2017年度，公司能够按规定的时间和《公司章程》《股东大会议事规则》要求召开年度或临时股东大会，全年共召开年度股东
大会1次、年度临时股东大会2次。股东大会的通知、召集和召开、表决程序和
决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定。
董事会是公司的常设决策机构，对股东大会负责，根据《公司章程》的规定行使职权。公司现有董事 13名，其中独立董事 5名。董事会下设风险控制委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。公司董事人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，独立董事分别担任董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会主席。2017年度，公司召开董事会会议 10次，能够按照法定程序召集、召开，决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定。
监事会是公司的监督机构，代表股东大会行使监督职权，对股东大会负责并报告工作，公司现有监事7名，其中职工代表监事3名。监事会能够严格按照公司法和公司章程规定召开会议，履行监督职责。
公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过管理、监督各控股子公司、分公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。
经营理念与发展战略
公司严格贯彻证监会“依法监管、从严监管、全面监管”的监管思路，坚持深入学习，精心部署，严控金融风险。公司密切关注国家经济发展态势，谋全局、干实事，坚决服务于国家供给侧结构性改革，服务于国家实体经济，服务于公司客户，全力推进公司高质量发展。同时，公司秉承“和衷共济、共谋发展、风控至上、稳中求先”的企业精神和“诚信、专业、创新、共赢”的经营理念，在日常的经营管理过程中，始终致力于改善和加强风险管理水平，在全公司员工中树立了合规守法和风险控制优先的意识，建立了相对独立的业务体系和与之相配套的运行架构，实现了经纪、自营投资、客户资产管理、投资银行、投资咨询等业务的分开运作。
发展战略制定和执行方面，公司在资源配置、工作机制等方面予以充分保障。
在董事会层面，公司设立了战略委员会，同时制定了董事会战略委员会工作规则，明确了战略委员会的人员组成、职责、工作程序、议事规则等内容。2017年，全年共召开战略委员会会议3次，会议审议通过了公司研究咨询业务、托管业务和经纪业务战略发展规划及《第四届董事会战略委员会2016年度工作报告》。公司
大力推进“十三五”发展规划和业务战略规划的落实，对战略任务进行了分解，每季度汇总规划目标任务落实工作的完成情况，切实推进公司阶段性发展目标的实现。
人力资源
公司重视人力资源建设，建立健全了人力资源录用、选拔、考核、激励、奖惩等制度机制，各项制度在执行过程中实现了人力资源的合理配置，全面提升企业核心竞争力。
2017年，公司持续加强人力资源管理制度体系建设，完善和优化人力资源管理方面的各项管理机制。在制度层面，制定并修订了《西部证券股份有限公司派出董事、监事、高级管理人员管理办法》《西部证券股份有限公司管理人员管理办法》《能上能下实施细则（试行）》等共计 12项内部控制制度，其中下发的《西部证券股份有限管理人员管理办法》，确立了公司管理人员选拔任用机制和监督管理机制，为公司贯彻选人用人方向和公司长远发展提供了坚强的政治和组织保障。在公司岗位职责和工作流程优化方面，公司结合精细化管理工作的总体部署，按照岗位描述要素，对公司各部门、分公司和子公司所有岗位职责和工作流程进行了细致的梳理和完善，形成了较为健全的公司岗位职责和工作流程汇编，职责清晰和流程合理的岗位说明书能够确保岗位工作质量和责任落实。在考核激励方面，公司统一修订了涵盖经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、自营业务、托管业务等各业务的考核激励管理办法，确保年度各业务考核和激励依规执行。同时，公司组织开展了对公司董监高人员、公司中层管理人员、一般员工的绩效考评工作，以及外派董监高人员的述职评价工作，实现了绩效考核的全员覆盖。
本年度，公司重点在人力资源制度建设、人才引进和选拔、人力资源配置、人才培养以及完善考核激励机制等方面，着力完善人力资源管理体系，通过一系列管理措施，有效地提升了公司人力资源管理能力和水平。
企业文化
公司已形成“和衷共济、共谋发展、风控至上、稳中求先”的企业精神和“诚
信、专业、创新、共赢”的经营理念，员工勤勉敬业已成为公司文化的主流。
公司致力于打造国内一流的金融服务平台，坚持科学发展，不断探索追求，为客户提供专业化、个性化、差异化的证券金融服务。在经营过程中坚持合作共赢，倡导利益共享。同时，公司注重培育合规风控文化和安全文化，加强安全责任管理，倡导节约，积极提升员工素质与职业精神面貌。
2017年度，公司企业文化部紧紧围绕公司企业文化战略提升和公司品牌建设战略提升两个中心开展工作，实施公司宣传和企业文化体系建设工作。公司通过制定文化战略与建立匹配的提升途径，着力打造“风清气正，积极向上”的企业文化，塑造特色鲜明、客户满意、股东信赖、机构认可、员工自豪、社会赞誉的优秀企业形象，逐步实现通过企业文化软实力的提升达到公司战略提升的目的。
内部控制制度建设与执行
根据《证券法》《证券公司内部控制指引》《证券公司监督管理条例》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》以及证监会相继出台的各业务规范的要求，公司建立了完善的内部控制制度体系，已全面涵盖各个部门、各项业务环节以及授权管理、岗位职责、信息反馈、监督检查、奖惩考核及责任追究等方面。2017年度，根据监管要求以及新业务的开展，公司制定、修订了两百余部涉及风险管理、合规管理、内部审计、资金管理、人力资源管理、招标及选聘管理、经纪业务、自营业务、客户资产管理业务、信用交易业务、固定收益业务、推荐业务、代销金融产品业务、金融衍生品自营业务、投行业务质量控制和信息技术等方面的内部控制制度，制度制定、审查、颁布的流程规范，制度执行的监督检查机制运行有效，保证了新业务的规范运作，提升了公司业务风险控制水平。
（2）风险识别与评估
公司高度重视风险管理工作，风控体系建设已作为五大重要支撑之一被提升至公司发展战略层面。公司风险管理已确定从“风险控制”转向“风险管理”，旨在通过建立完善的风险管理框架，不断改进风险管理制度和流程，持续提升风险识别及量化的精确性和可靠性，持续加强风险识别、计量、管理、控制和报告
过程，把风险控制在风险偏好范围内，坚持“以问题为导向，以风险为导向”，
以风险管理支持业务盈利，实现股东价值的最大化。
风险管理组织架构
按照“健全、合理、制衡、独立”的原则，建立了由董事会及其专门委员会、经营管理层及其下设委员会、首席风险官、合规总监、风险控制和监督部门、管理部门、各业务部门及分支机构共同构成的风险管理组织架构。
公司董事会设立风险控制委员会，对公司的总体风险管理进行监督，并将其控制在可承受的范围之内；在董事会风险控制委员会下设日常工作机构“风险管理委员会”，该委员会在董事会的授权范围内，负责审核全公司的风险管理事项，拟定公司的风险偏好及必要修正，评估新产品新业务的风险状况，评估经营管理层对已识别主要风险的化解计划，以及公司针对重大突发风险事项制定的风险处置方案。在风险管理委员会下设市场风险管理小组、操作风险管理小组、流动性风险管理小组和信用风险管理小组，充分发挥其专业作用，研究审议相关重要议题和风险事项。公司风险管理部、合规与法律事务部、稽核部和纪检监察部等内部控制部门与其他职能部门、业务部门一起形成了覆盖事前、事中和事后的风险管理体系，各主体根据职责要求，全面、系统、持续地收集相关信息，结合公司实际情况及时进行风险评估。
风险的识别和评估
各类风险的识别和评估：公司针对市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、声誉风险和 IT风险等各类风险，公司安排专岗负责实时跟踪和预警，风控专员通过建立评估模型、实施压力测试和编制定期报表等方式，对各类风险进行持续关注和跟踪。2017年度，公司各类风险管理机制持续完善，进一步优化了公司信用风险内部评级模型，各业务均需参照统一模型进行信用风险评估和风险排查；首次将声誉风险纳入到全面风险管理的范畴，建立声誉风险管理定期评估机制、日常预警机制、日常声誉风险信息收集和整理及存档机制；公司初步建立了IT风险识别和评估模式，有效提升了IT风险管理成效。
各业务风险的识别和评估：公司现阶段已实现对所有业务部门、分支机构及子公司的风险管理全覆盖。对于公司投资银行业务、资产管理业务、经纪业务、
做市业务、信用业务、场外业务、自营业务、研发业务、国际业务和托管及子公司业务，公司风险管理部均设置专岗并配备风控专员开展各类业务的前段风险识别与分析工作，对实时监控过程中发现风险事项及时预警和上报处理。
风险应对与处置机制
公司已建立了健全、有效的风险应对与处置机制。公司风险管理部及时对净资本等各类风险控制指标进行监控，对经纪业务、自营业务和资产管理业务等各类业务监控中发现的重大风险进行实时预警，向相关业务部门及分支机构询证或发出风险揭示，重要的异常信息严格按制度要求向公司领导报告，相关部门及时查明异常业务原因并及时反馈，风险管理部负责对相关部门落实整改情况进行跟踪监控。
公司建立健全了包含资产减值、止损、风险对冲、规模调整、资本补足、资产负债管理或多种组合的风险应对机制，公司各类风险的应急策略及机制健全有效。此外，为加强公司债券信用风险处置管理，公司设立了债券业务风险处置委员会，主要负责针对公司承销的债券在存续期内出现发行人因重大风险隐患可能导致违约或在已经发生兑付困难等情况下，对业务部门风险应急处置预案进行最终审议和决策。公司风险管理部严格按照《债券业务风险处置细则》的规定，参与风险事件管理与处置，在风险解除前持续跟踪事件风险处置过程，确保公司债券信用风险处置工作及时、有效，及时化解公司可能出现的信用风险。
信息技术系统
2017年，公司对企业风险管理系统进行了全面梳理和升级维护，系统风险管理覆盖范围进一步扩大，基本完成了压力测试系统开发工作，系统实现自动化风险监控、计量和预警的能力显著提升，为实现全面全过程管控提供了有力技术保障。
（3）业务控制活动评价
公司高度重视业务内部控制，从组织体系、制度建设等多方面不断巩固和完善业务的内部控制工作。公司利用规章制度、操作规程规范，对经营风险进行有效防范和控制。目前，公司各项业务已建立起较为完善的规章制度，日常风险监控、预警提示和反馈也已形成规范的操作流程。2017年，公司内部控制管理架构及各项业务领域的控制环节继续完善，内部控制制度和控制流程能够及时根据监管要求更新。内部控制建设和评价机制的稳健运行，为公司的稳定健康发展和竞争力水平的持续提升奠定良好的基础。2017年度内控自评工作，在确保业务全覆盖的情况下，公司重点围绕监管检查的关注重点，以及同业机构发生违规、遭受监管处罚行为的领域进行评价。
经纪业务管理与控制
为防范经纪业务的市场风险、操作风险、信用风险、合规风险和道德风险，公司着力建立健全经纪业务内部控制体系。公司运营管理总部、零售与机构业务部、网络金融与财富管理部和信用交易部作为经纪业务直接管理机构，与经纪业务分公司、证券营业部（以下简称“营业部”）一道，重点对各类风险进行有效控制。公司合规与法律事务部重点开展对经纪业务的合规审查和合规检查，风险管理部及时发现、揭示业务风险点，有效监测并督促后续整改；公司稽核部重点对制度和业务流程执行的有效性进行事后审计，对审计中发现的问题提出整改建议，督促被审计单位进行整改。
资顾问业务和网络金融业务等共计 60余项内控制度，现行经纪业务内控制度全面涵盖公司经纪业务各个领域，具有良好的业务操作指导和风险管控作用，充分保障各项经纪业务的规范开展。
适当性管理方面，根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》规定，公司积极部署经纪业务投资者适当性管理相关工作，在制度建设、人员配置、培训与投资者教育方面予以充分保障，按期完成了集中运营平台（BOP）信息系统的建设和改造工作，确保了经纪业务适当性管理措施得到及时、有效执行。
在经纪业务督查方面，公司持续加强对经纪业务分支机构的现场巡回检查力度，及时发现内控缺陷，跟踪落实整改，确保经纪业务分支机构业务的规范发展。
评价期间，经纪业务能够紧紧围绕战略定位、发展目标和经营目标，在职责分离、业务办理、客户资产安全、客户服务、营销、收入费用比管理考核、网点建设、金融产品销售、机构客户服务、投顾产品开发和推广及互联网金融服务等方面，制定了规范的控制程序和具体的控制措施，保证了经纪业务各项业务规范运营。
自营业务管理与控制
公司为保证自营业务管理有效，按照国家有关法律、法规规定加强风险控制和内部管理，确保自营业务合法合规和顺畅运行。建立了涵盖决策、授权与管理、业务操作、风险管理等方面的自营内控制度体系。
在决策授权方面，公司自营业务实行授权范围内的分级、分类管理制度。董事会是公司自营业务的最高决策机构，负责确定年度自营证券初始规模、权益类证券总规模、最大亏损限额等控制指标；自营业务投资决策委员会是自营业务投资运作的最高管理机构，在董事会的授权范围内，确定本公司证券投资资产配置策略以及对重大投资事项和投资品种进行决策；上海第一分公司（以下简称“上海一分司”）为自营业务的执行机构，在自营业务投资决策委员会做出的决策范围内，上海一分司总经理授权负责具体投资项目的投资经理履行投资决策权限。
在分公司组织构架和制度建设方面，分公司定期开展对组织架构和内部控制
制度的审慎评估，为适应业务未来发展和内部管控的需要，2017年 9月，公司加强了对公司固定收益交易业务的统一管理，将原自营固定收益交易北京团队统一至上海一分司集中管理体系，进一步加强自营业务的集中统一管理以及与其他业务之间的隔离管控。分公司根据公司《关于对公司规章制度进行适用性评审的通知》要求，认真评审自营业务制度，结合公司合规检查和内控自查等工作发现的制度设计缺陷问题，对内部控制制度进行了系统梳理和完善，期间共制订和修订制度共计18项。
在公司有效的内部控制机制下，自营业务分级授权、岗位分离、资金划拨、交易审核、止盈止损、阀值设置、产品出入池等制度流程执行有效。
投资银行业务管理与控制
为有效管理公司投资银行业务，控制公司投资银行业务风险，公司设立投资银行业务各专门委员会、投资银行业务各管理部门和投资银行业务质量控制及内部审核办公室（以下简称“质控办”），按分工履行其投资银行业务内部控制和风险管理职责。为切实提高公司投资银行业务执业质量，防范投行业务各类风险隐患，公司在管理层下设质控办，统筹负责大投行业务制度体系的建设以及投资银行项目的立项、内核和对外申报质量把控。公司合规与法律事务部、风险管理部和稽核部通过合规检查、风险监控和稽核审计，及时发现投资银行业务开展过程中的各类问题，督促问题的整改落实，起到了良好的风险防范作用。
投资银行总部
为有效防范投资银行业务风险，公司实行了投资银行业务“四级控制，四级审核”的业务风险控制机制，“四级控制”是指投资银行总部业务实行项目组、投资银行各业务团队、投资银行总部以及公司层面的四级风险控制体系；“四级审核”是指投资银行总部业务实行四级审核制，日常业务需经各业务团队负责人、投资银行总部总经理、质控办及公司分管领导审核。重大项目需经投资银行总部立项工作小组和公司投资银行内核委员会批准后方可实施。通过建立“四级控制，四级审核”机制，明确各级机构和人员处理权限、责任及控制措施，将风险评估和处理贯穿于项目执行全过程，做到项目执行过程中的逐级评估和处理，强化对
业务风险的防范和控制。
本年度，公司投资银行总部内部控制和风险管理机制不断完善，部门管理制度体系不断健全，部门内部增设合规风控岗和督导岗，专职负责部门内部的合规风控和持续督导工作，通过管控措施的不断细化，切实提升投资银行业务的风险防范能力。
固定收益部
公司根据《证券公司内部控制指引》和监管法律法规的要求，建立、健全了固定收益业务内部控制体系。
在组织架构方面，公司经营管理层下设固定收益业务及结构化融资管理委员会（以下简称“管理委员会”），是公司开展固定收益业务的内控与决策机构，代表公司对项目上报或其它重要事项进行内部审定与最终裁决。管理委员会下设公司固定收益立项小组和内核小组，是管理委员会的内控具体执行机构。立项小组代表公司对项目立项进行内部审定，内核小组代表公司对执行项目文件底稿、上报材料或其它材料进行内部审定。在业务制度建设方面，公司固定收益业务已建立了涵盖项目承揽、立项、尽职调查、项目内核、持续督导、产品销售、受托管理、投资顾问等方面的控制流程。2017年，公司根据最新监管规定和业务管理需要，持续修订涵盖管理委员会工作规则、债券投资者适当性和债券存续期管理等方面的工作制度，公司固定收益业务制度体系日趋完善，制度规定已全面涵盖固定收益业务的各个控制环节，起到了良好的业务指导和监督作用。
在业务内部控制方面，公司建立了“四级控制，四级审核”的债券业务风险控制体系和环节。通过建立层次分明、职责明确的债券业务内部控制体系，明确公司各级管理机构和人员的处理权限、责任及控制措施，将风险评估和处置贯穿于项目执行的全过程，做到项目各阶段的逐级评估、独立审核和及时处置，有效防范和控制债券业务风险。2017年，公司持续加强对固定收益业务的监督管理，确保债券承销业务和投资顾问业务依法合规开展。为切实提升业务部门内部合规风控成效，公司在人员配备及管理机制上予以充分保障，部门内设合规风控岗，安排专人负责合规风控工作，权责落实到个人，工作上接受公司合规和风控部门
的指导，避免合规风控工作形式化和浅层化。针对年内行业监管对债券存续期管理方面的总体要求，公司及时对债券持续督导管理架构和流程进行了调整，修订了债券持续督导制度，在固定收益部内部设置持续督导专员，专职负责持续督导工作的督促和协调工作，形成了项目组、持续督导专员和部门负责人之间的信息沟通机制，加强了对存续期项目的督导力度和深度。
股份转让系统业务管理与控制
北京第一分公司（以下简称“北一分”）作为全国中小企业股份转让系统业务（以下简称“新三板业务”）的统一管理部门，在公司授权范围内开展推荐、做市等相关业务，业务发展以推荐挂牌业务及挂牌项目的持续督导为基础，以做市业务为核心，稳步推进再融资、并购和重组业务的发展。2017年，公司根据监管要求和公司实际，持续优化和改进新三板项目质量和内部控制制度和流程，确保各项业务管理措施执行有效。
在新三板业务制度体系优化方面，北一分根据公司制度适当性管理要求，修订了包括推荐业务持续督导、推荐挂牌及持续督导业务档案管理和印信管理等方面的制度，新制订了推荐业务尽职调查和持续督导方面的工作制度，公司新三板制度体系能够及时根据法规、监管政策及公司实际及时优化和调整。
在挂牌业务质量控制方面，公司质控办在大投行体系下负责对公司推荐业务的立项、内核以及日常公司用印文件进行实质性复核，确保项目质量和上报文件的合法合规性。为进一步加强对新三板业务的全链条管控，实现与公司质控办在质控关节上的工作互补，北一分于2017年3月16日设立了质量控制部，具体负责检查和监督项目组推荐业务和持续督导业务档案的汇集和归档工作。在持续督导业务方面，为进一步规范推荐业务持续督导工作，有效规避持续督导工作风险，2017年，公司结合业务实际，对持续督导业务的管理架构进行了优化调整，北一分于 2017年 2月设立专门的持续督导部，配备专职持续督导人员，负责公司所有新三板挂牌项目日常信息披露文件及定期报告的审核、外部监管信息的传达与报送、组织挂牌企业开展日常培训以及其他督导统一管理工作。信息披露相关文件由项目组督导人员初步审核后，经由团队长、持续督导专员、持续督导负
责人、推荐业务负责人审核无异议后，经推荐业务负责人同意后由督导项目组发布。通过持续督导业务流程和标准的持续优化，有效控制信息披露风险，保证公告内容的真实性、准确性和完整性。
股转系统做市业务实行公司集中统一管理，做市业务决策与授权体系按照董事会—业务决策机构（做市业务决策委员会）—业务执行部门（北京第一分公司做市业务部）的架构设立和运行，做市业务决策委员会在董事会形成的决议授权范围内对做市业务职能部门履行督导职责。为防范和控制业务风险，公司颁布了《西部证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统做市业务管理办法（试行）》等 13项业务管理制度，涉及组织架构、运行模式、报价管理、风险监控和异常交易处理等内容，覆盖了做市业务的各个环节，有效保障了公司股转系统做市业务的规范开展。北京第一分公司做市业务部内部重要岗位相互分离，业务过程全程留痕，公司对北一分不定期开展合规检查与稽核审计，通过有效制衡机制降低风险隐患。
2017年度，公司高度重视并采取多项措施完善投资银行业务内部控制体系，强化公司内部检查和各投行部门的业务自查，通过多层次的检查、监控体系，有效保障了公司投资银行业务各环节的规范运作。
做市商业务管理与控制
为了防范做市商业务风险，公司根据《证券公司内部控制指引》和监管法律法规的要求，建立、健全做市商业务内部控制体系。公司设立做市业务管理部，主要负责做市商业务的制度制定、业务研究、产品设计和具体实施等工作。
2017年，做市业务管理部根据外规和业务开展实际情况对金融衍生品做市商业务的各项内部控制环节进行完善，制定和修订了《西部证券股份有限公司金融衍生品做市商业务管理办法》在内的6项管理办法和实施细则，各项业务操作过程持续标准化，提高了内部控制有效性。
在业务授权与决策方面，公司董事会是做市商业务的最高决策机构，根据公司运营情况确定公司做市商业务规模和可承受的风险限额。公司金融衍生品做市商业务决策委员会是做市商业务的最高管理机构，根据董事会授权负责公司做市
商业务额度审批。做市业务管理部作为执行机构，在授权范围内负责该业务的策略执行和操作管理工作。
在做市商业务风险管理方面，做市业务管理部主要通过对上证50ETF期权做市交易的风险额度管理、上证50ETF期权做市交易账户持仓的监控和预警，以及上证50ETF期权做市交易持仓压力测试等方式进行风险控制，公司已将做市商业务纳入公司全面风险管理体系，建立了公司层面上的风险监控和预警机制，做市商业务风险敞口始终控制在公司净资本和流动性水平可承受范围之内。
客户资产管理业务管理与控制
上海第二分公司（以下简称“上海二分司”）负责集中统一运营管理资产管理业务，已形成了较为完善的资产管理业务内部控制体系，内控制度涵盖了资产管理业务投资决策、授权控制、风险评估与监控、业务运作等各个方面。在投资决策、授权控制与重大投资的研究策划方面，公司董事会是客户资产管理业务的最高决策机构，负责确定客户资产管理业务规模、风险控制指标及集合资产管理计划的立项、募集规模、公司参与资金等事项。经营层下设的客户资产管理业务投资决策委员会是公司客户资产管理业务投资运作的最高管理机构，在董事会的授权范围内，确定公司证券投资资产配置策略，以及对重大投资事项和投资品种的决策。投资立项小组是上海二分司投资管理的决策机构，负责制定资产管理配置方案，授权并监督投资主办人在其审批的权限范围内自主实施具体投资操作。
风险控制小组负责审核上海二分司风险控制基本制度、评估资产管理业务运行过程中存在的风险、提出改进意见、协助公司风险管理部进行资产管理业务方面的风险管理工作。
在客户审查与客户适当性管理方面，上海二分司严格执行中国证监会关于证券公司开展客户资产管理业务的有关规定，对客户进行身份识别核验，评估风险承受能力，充分揭示投资风险，推荐与客户风险承受能力相匹配的产品，不对客户进行保底收益等违规承诺。业务开展中，严格按照反洗钱有关规定对客户进行了身份识别、反洗钱风险等级划分，并保存相关资料，在反洗钱工作小组安排下切实履行了反洗钱工作职责。
2017年，在资管新规征求意见颁布以及行业整体去通道和降杠杆的大背景下，公司积极调整资产管理业务结构，持续加强业务风险控制能力。公司根据监管关注重点，针对资产管理业务过程管理中的各个环节开展了专项自查，通过自查问题整改落实，有效促进资产管理业务内部控制水平的提升。
通过有效的资产管理业务内部控制和风险管理机制，公司资产管理业务在组织架构与制度建设、资产管理风险评估与监控、客户资金安全管理、投资决策机制、账户管理与资金审批调度、重大投资的研究策划、交易操作与交易记录管理、止盈止损与业务监控、会计与浮动盈亏记录控制、信息保密与隔离墙机制等方面执行有效。
研究咨询业务管理与控制
公司研发中心负责为公司各业务部门提供研究支持、创造佣金收入和提升公司影响力及品牌形象等工作。目前已经建立起一套较为完整的研究咨询业务管理制度体系，覆盖研究报告管理、专家咨询业务、适当性管理及风险规范管理工作。
2017年，研发中心步入业务模式转型阶段，在大力发展研究咨询业务的同时，始终将风险控制贯穿于公司研究报告发布、自媒体信息发布、上市公司调研、研究员及专家路演、合同审批和公司内部业务合作等各个业务环节之中。部门持续优化内部控制工作流程，结合行业最佳实践和公司实际，制定了研究中心业务控制流程，其中主要包括研究员召开媒体活动流程、研究报告审阅流程、专家咨询业务流程和信息外发流程等，确保研发中心内控措施有效落地。在人员管理方面，公司研发中心拥有专业的研究团队，研发中心严格控制研究人员权限，不得直接或变相从事证券自营、证券资产管理、证券投资顾问业务等存在利益冲突的业务。
风险控制和合规管理方面，研发中心负责研究咨询业务风险控制及合规管理的日常工作，监督本部门员工合规开展业务，根据公司要求对研究咨询人员进行合规、法律风险培训，提升研究咨询业务员工的合规风险意识。
信用交易业务管理与控制
公司信用交易业务自开展以来，在组织架构、制度和流程、交易和授信、决策授权等方面建立了较为完善的内部控制机制。公司融资融券、转融通、约定购
回式证券交易和股票质押式回购交易（以下简称“信用交易”）业务决策与授权体系按照“董事会—融资融券业务决策委员会—信用交易部—分支机构”的四级架构设计和运作，由公司统一决策、集中管理。
2017年度，公司进一步完善信用交易和股票期权经纪业务内部控制机制，优化了业务管理制度、操作流程和风险识别、评估与控制体系，新制定和修订了23项内控制度和6项业务操作规程，确保业务控制制度全面覆盖所有业务活动。
在风险管理方面，公司建立以净资本为核心的信用交易业务规模监控和调整机制，根据公司经营管理水平和风险管理能力审慎确定公司融资融券业务的最大规模，实施限额管理，确保公司在风险可测、可控、可承受的基础上开展信用交易业务。
在各项业务开展的过程中，公司信用交易业务交易活动、客户征信与授信、客户信用账户管理、担保物管理、逐日盯市及强制平仓管理、客户回访、客户投诉受理及处理等业务方面控制措施执行有效。
创新业务的管理与控制
公司高度重视对创新业务的内部控制，秉承“和衷共济、共谋发展、风控至上、稳中求先”的企业精神，鼓励合法合规前提下开展业务（产品）创新，始终坚持制度流程先行的原则，确保风险可控。2017年，公司扎实推进各项创新业务的发展，取得多项创新业务资格、会员资格和新业务权限，包括北京金融资产交易所综合业务平台债权融资计划投资者资格、证券公司私募投资基金子公司会员，各项创新业务的开展由业务部门在进行可行性分析的基础上提出立项建议，风险管理部落实公司业务创新“策划、协调和督导”职责，参与各项创新业务的评估、立项、实施和考核环节，督导业务发展规划实施方案的落实；合规与法律事务部对公司新产品、新业务提供合规建议，识别和评估其合规风险；创新业务需经风险管理委员会对相关风险事项进行审议，提交经营管理层、董事会或股东大会批准后实施。
（4）管理控制活动评价
资金运营管理控制
公司自有资金实施集中管控、统一调配和分级负责的资金管理模式，资金运
用部门包括各业务部门和各分支机构，在其授权的范围内负责业务资金的使用与管理。
公司坚持资金的统一管理和运作，公司自有资金日常管理由计划财务部负责。
各业务部门在公司董事会审议通过的业务规模内，向公司提交资金申请，报公司财务总监审核后，计划财务部办理划款手续。公司各业务部门及分支机构均无权直接开展资金筹措，所有筹资项目必须由公司统一实施，所筹措资金由公司统一管理调配，资金运用额度内经审批后，由计划财务部负责资金调拨。资金的调拨、运用实行分级审批制。
为了提高资金营运效率，加强资金管理绩效考核，公司统一核定各资金运用部门的营运资金额度。核定额度以内的资金拨付各部门无偿使用，超出核定额度的资金部分为有偿使用资金。由计划财务部根据公司规定的内部资金利率，在年末分别计算各资金运用部门有偿使用资金部分的利息，并相应调整其年度考核利润。
财务会计系统控制
公司根据财政部《企业会计准则》的要求及证监会发布的《证券公司内部控制指引》，建立财务会计系统控制的制度和流程,通过制度、办法、细则、通知、流程的形式逐步跟进并分层次控制制度执行情况，使整个财务制度体系健全、合理、有效。公司已制定并完善了《资金管理制度》《财务会计管理制度》《预算管理制度》及《资本性支出及资产改良管理制度》等多项财务管理制度，并根据业务发展的实际情况，下发相关财务管理的通知，用以规范计划财务部核算公司业务活动产生的收入、费用和利润，切实保证财务信息真实、完整、及时、准确。
公司计划财务部对公司的财务进行统一管理，实行“统一结算、统一风险控制、统一资金调拨、统一财务管理和会计核算”的财务管理体制。公司各级核算部门严格按照企业会计准则和公司各项财务管理制度及相关指引和通知，核算公司业务活动产生的收入、费用和利润，切实保证财务信息真实、完整、及时、准确，全面真实的反映公司财务状况和经营成果，为公司决策和管理提供依据。
展，重新修订了《西部证券股份有限公司资本性支出及资产改良支出管理制度》、《西部证券股份有限公司净资本补充管理办法》等 5项财务以及财务相关制度。
为进一步发挥财务预算管理、业绩分析和绩效管控等方面的作用，公司在 2017年下半年正式启动了财务共享项目，通过优化再造财务组织流程，为公司战略服务，助力公司健康发展。评价期间，公司在财务人员管理及会计监督、会计核算、费用及备用金管理、净资本监控与补充机制、利润分配、公积金与风险准备金提取、会计系统管理、财务报告编制、固定资产管理、重大表外项目的风险管理等方面，采取了相应的措施，均进行了适当有效的内部控制。
交易资金清算管理控制
公司建立了较为完善的交易资金清算内部控制体系，通过合理的部门组织架构与人员管理、合规的客户资金管理、清算结算管理、资金实时监控、预警与异常处理、畅通的信息沟通与反馈，各项内部控制制度与措施得到了较好的贯彻与落实，为公司清算、结算、交收业务安全稳定高效运行提供了有力保障。
信息技术系统控制
公司信息技术系统控制体系按照“信息技术治理委员会—信息技术部—分支机构”三层架构管理和运作，公司经营层下设信息技术治理委员会，全面负责拟定公司IT治理目标和工作计划，以及审议IT发展规划和预算投入等。信息技术部负责公司信息技术项目规划和管理、信息设备与软件管理、系统运行与信息安全管理。各分公司和营业部接受信息技术部的指导，配合管理和运行维护本分支机构的信息系统。
公司“十三五”发展规划已明确将信息技术引领战略列为公司发展战略之一，在公司快速转型发展的关键时期，公司对信息科技治理、安全管理、技术引领业务发展等方面提出更高要求，2017年初，公司聘请的中介机构出具了公司信息技术审计报告和管理层建议书，公司对中介机构所提信息技术管理建议高度重视，安排信息技术部门及时落实公司在信息科技治理、风险控制、信息安全运行、信息科技投资效率与效果和科技引领业务发展等方面整改建议，相关整改建议对公司加强信息技术管理，实现技术引领业务发展方面起到了良好的正向促进作用。
为进一步保障公司信息系统运行安全，公司依据《电子计算机房设计规范》（GB50174-2016），以较高标准筹建了新机房，并顺利完成了数据中心的搬迁工作。
公司全面升级了小型机、网络设备、防火墙和路由器等核心设备，配备了匹配的配电系统、空调系统、安防系统、动力环境集中监控系统等核心系统，公司数据中心运行环境、系统性能、业务处理能力和系统安全保障能力得到了显著提升。
评价期间，公司始终把各技术系统安全平稳运行和保障工作放在首位，采取有力措施，对公司信息系统涉及的设备、软件、数据、机房安全、病毒防范、防黑客攻击、技术资料、操作安全、事故防范与处理等方面进行管理，较为有效地约束了公司信息系统的各类业务控制活动。
合规管理
公司已建立能够满足监管要求和公司合规管理需要的合规管理组织架构。合规政策监督、合规文化宣导、合规审查、合规检查、合规咨询、法律事务管理、反洗钱和信息隔离墙等合规职能能够充分发挥。
制度》，在制度中严格规定了观察名单、限制名单的入单和出单原则和依据，以及信息隔离墙管理流程，确保对日常信息隔离墙管理起到指导作用。公司于 2017年6月15日发布的《关于进一步加强观察名单和限制名单管理的通知》，在通知中强调应及时报送两单信息且在规定时限内向合规与法律事务部报送存量两单全量信息，同时合规与法律事务部内部通过 OA系统合同登记模块倒查两单报送情况。在合规文化宣导方面，公司高度重视合规文化建设、宣传和培训工作，在日常工作中，合规与法律事务部及时根据国家的法律法规的制订、修订和废止的情况，对公司合规管理信息平台进行更新和完善；及时关注行业最新动态，向各部门和分支机构合规风控经理传递最新监管信息及监管案例；以多种形式及时对员工进行合规政策的宣传教育。公司还定期利用综合办公管理平台、《合规管理信息周报》和《西部证券报》等多种媒介，以多种形式进行合规文化宣传，增强全员合规执业意识。
对全资子公司和控股子公司的管理与控制
公司现有两家全资子公司和一家控股子公司，西部期货有限公司为公司全资控股的一家从事期货业务的全资子公司，西部优势资本投资有限公司为公司全资控股的一家从事私募投资基金业务的全资子公司，西部利得基金管理有限公司为公司控股的一家从事基金募集、管理和销售的控股子公司。各子公司均建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，2017年度，计划财务部作为处理涉及子公司事务的牵头部门，在原有日常财务监督的基础上，持续通过对子公司董事会、监事会、股东（大）会议案进行审核，了解子公司的经营管理，能够及时获取各议案决议，跟踪、监督其执行情况。为保证子公司合规运营、规范发展，充分发挥母公司的监督职责，公司稽核部、风险管理部和合规与法律事务部等部门开展了对子公司的常规检查，出具了检查报告，被检查单位针对检查出的问题提出了整改方案，并积极落实整改。本年度，公司能够根据《公司章程》《西部证券有限公司子公司管理办法》以及监管法规，对子公司各环节进行有效管理，保障公司的合法权益。
对经纪业务分公司和营业网点的管理与控制
为防范经纪业务分公司和营业部越权经营、预算失控以及道德风险，公司制定了涵盖各经纪业务分公司和营业网点的业务授权、公章使用、合同管理、资金管理、业务管理、合规管理、反洗钱管理和人事管理等一系列的管理制度及操作流程，对各经纪业务分公司和营业网点的日常业务实行风险监控；通过对各经纪业务分公司和营业网点进行合理、明确的授权以及信息沟通与反馈机制，确保其在授权范围内依法经营。
对关联交易、对外担保、重大投资的内部控制
为了保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《深交所股票上市规则》《企业会计准则第 36号—关联方披露》等法律法规及《公司章程》的规定，公司建立了较为完善的关联交易、对外担保和重大投资管理内部控制机制，公司明确规定了关联关系的类型与关联交易决策程序，以及公司对外投资与担保的审批程序及相关要求。2017年度，公司独立开展各项经营管理活动，与各股东之间财务上相互独立，不存在为股东或者股东的关联人提供融资或者担保的情况。在关联交易方面，公司发生的关联交易事项均严格履行了内部决策与信息披露程序。本年度公司向全资子公司西部优势资本投资有限公司拨付出资款 3000万元，公司转让所持有的陕西股权交易中心股份有限公司10.83%股份，相关程序合法、合规。公司认为本年度相关重大投资均严格履行了内部决策与信息披露程序。
净资本等风险控制指标的内部控制
公司风险管理部负责对净资本等风险监管指标进行日常监控、询证和预警报告，跟踪预警报告涉及的风险事项处理情况，并就相关部门执行公司关于处理风险事项的决策结果进行反馈；另外，公司定期对风险控制指标进行敏感性分析和压力测试。2017年度公司净资本等风险控制指标持续符合监管机构的要求。
反洗钱控制
公司通过制定相关规章制度、建立相关工作体系来化解反洗钱方面的风险，制定和修订了《反洗钱工作管理办法》《大额交易和可疑交易报告管理办法》和《洗钱和恐怖融资风险评估和客户分类管理办法》等反洗钱规章制度，明确各部
门、各岗位的反洗钱工作职责，细化反洗钱工作的各项环节。2017年度，公司持续加强对客户的洗钱风险评估工作，通过优化洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类系统，督导分支机构按照要求完成客户分类工作。继续加强客户身份资料信息完善和维护管理，确保客户身份资料的准确、完整和有效。本年度，公司按照制度规定，能够从可疑交易报告核查、客户风险等级划分、客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存、宣传和培训、内部审计、保密及信息报送等方面，落实反洗钱工作各项要求。
（5）信息沟通与反馈
公司就内部沟通与外部沟通建立了有效的沟通渠道和机制。公司已建立了内部的办公自动化信息系统，形成了及时有效的信息沟通平台。公司在各层面设置了投诉电话和举报信箱；根据监管部门的要求，公司建立了合规投诉举报平台；
公司在运营管理总部客户服务中心和各分支机构设置了客户投诉电话和服务信箱，接受和处理客户的意见和投诉，并能将处理意见及时反馈给客户。
公司依照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及其他规范性文件的要求，已制定公司《信息披露管理制度》，规范了所有股东平等获取同一信息的措施和要求、以及接触到未公开信息人员的信息披露保密义务和责任追究机制，保障了公司、股东、客户、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（6）内部监督与评价
公司已建立由监事会、董事会审计委员会、稽核部、风险管理部和合规与法律事务部构成的内部监督与评价体系，监事会代表股东大会行使监督权，对公司财务及经营管理活动进行监督；董事会审计委员会负责对公司预决算、年度审计计划等事项进行审议，并对公司内部审计工作进行指导；公司稽核部、合规与法律事务部、风险管理部、纪检监察部等内部控制部门分工协作，对各项业务的内部控制情况进行定期和不定期的监督检查。稽核部对董事会负责，独立履行其检查、监督和评价职能，负责对公司职能管理部门、业务部门和分支机构开展内部审计，并对各业务部门负责人的职务变动实施离任经济责任审计，以评价其经营业绩，界定经济责任。2017年度，稽核部全年共开展各类审计、评价项目79项，
涉及经纪业务、投资银行业务、直接投资业务、工程建设、信息技术管理、全面风险管理和内控机制运行等各个业务和管理领域，提交审计、评价报告及管理建议书82份。审计发现各类问题367条，提出管理建议393条。2017年，公司的各级监督评价机构均能有效地发挥各自职能，对公司经营管理和内部控制情况进行监督和评价。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制评价工作暂行办法》《2017年度内部控制自我评价工作方案》组织开展内部控制评价工作。
2017年度公司内部控制自评工作中，纳入评价范围的单位均成立了内控自评组，内控自评组按照《关于做好公司2017年度内部控制自我评价工作的通知》要求，较为全面地梳理了所在单位的业务控制环节。内控自评组运用个别访谈、穿行测试和抽样等方法，对各控制点进行全面检查，所发现内控缺陷能够及时收集、汇总，并报送公司内控自评工作小组进行评价和认定。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）财务损失定量标准
重大缺陷：该项内控缺陷可能导致的财务报告错报金额占公司净资产比值大于或等于1%；
重要缺陷：该项内控缺陷可能导致的财务报告错报金额占公司净资产比值大于或等于5‰，且小于1%；
一般缺陷：该项内控缺陷可能导致的财务报告错报金额占公司净资产比值小于5‰。
（2）监管影响定性标准
重大缺陷：被监管者持续观察，支付的罚款对年利润有重大的影响。
重要缺陷：被监管者公开警告和专项调查，支付的罚款对年利润有较大的影响。
一般缺陷：一般反馈，未受到调查和罚款，或被监管者执行初步调查，支付的罚款对年利润影响较小。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）财务损失定量标准
重大缺陷：该项内控缺陷所造成的财务损失占公司净资产比值大于或等于1%；
重要缺陷：该项内控缺陷所造成的财务损失占公司净资产比值大于或等于5‰，且小于1%；
一般缺陷：该项内控缺陷所造成的财务损失占公司净资产比值小于5‰。
（2）业务及营运影响定性标准
重大缺陷：严重损伤公司核心竞争力，无法达到业务目标或运营指标。
重要缺陷：对内外部均造成了一定影响，但不影响业务的正常开展。
一般缺陷：对日常营运没有影响，或仅影响内部效率，不直接影响对外展业。
（3）信息系统对数据完整性及业务运营影响程度的定性标准
重大缺陷：对系统数据的完整性具有重大影响，数据的非授权改动会给业务运作带来重大损失或造成财务记录的重大错误。对业务正常运营造成重大影响，致使业务操作大规模停滞和持续出错。
重要缺陷：对系统数据的完整性具有一定影响，数据的非授权改动对业务运作带来一定的损失及对财务数据记录的准确性产生一定的影响。对业务正常运营造成一定影响，致使业务操作效率低下。
一般缺陷：对系统数据完整性不会产生影响。对业务正常运营没有产生影响，或对系统数据完整性会产生有限影响，但数据的非授权改动对业务运作及财务数据记录产生损失轻微。对业务正常运营没有直接影响，业务部门及客户没有察觉。
（4）信息错报定性标准
重大缺陷：错误信息可能会导致使用者做出重大的错误决策或截然相反的决
策，造成不可挽回的决策损失。
重要缺陷：对信息使用者有一定的影响，可能会影响使用者对于事物性质的判断，在一定程度上可能导致错误的决策。
一般缺陷：对内、外部信息使用者不会产生影响，或对信息准确性有轻微影响，但不会影响使用者的判断。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司在评价过程中发现的内部控制一般缺陷，其可能导致的风险均在可控范围之内，对公司财务报告目标的实现不构成实质性影响，公司已安排落实整改。
三、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
四、保荐机构的核查意见
综上，中泰证券经核查后认为，2017年度公司法人治理结构完善，现有内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，在重大方面保持了
与公司业务及管理相关的有效内部控制。西部证券出具的《2017年度内部控制评价报告》较为公允地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。
（以下无正文）