股票简称：浙江富润 股票代码：600070 上市地点：上交所
浙浙浙江江江富富富润润润股股股份份份有有有限限限公公公司司司
（浙江省诸暨市暨阳街道苎萝东路60号）
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|发行股份及支付现金交易对方||
|江有归|浙江瓯联创业投资有限公司|
|付海鹏|浙江盈瓯创业投资有限公司|
|胡敏翔|杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙）|
|汤忠海|杭州维思捷鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宗佩民|南京捷奕创业投资合伙企业（有限合伙）|
|黄金明|杭州维思投资合伙企业（有限合伙）|
|嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙）|浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）|
|杭州创东方富邦创业投资企业（有限合伙）|浙江华睿兴华股权投资合伙企业（有限合伙）|
|浙江银杏谷投资有限公司|浙江华睿盛银创业投资有限公司|
|发行股份募集配套资金交易对方||
|浙江诸暨惠风创业投资有限公司||

独立财务顾问
二零一六年九月
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）修订说明
根据本公司收到的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161591号）以及本公司及标的公司2016年1-6月的财务数据，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。
重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、上市公司在重组报告书“第五节发行股份购买资产和募集配套资金情况”之“四、募集配套资金的必要性”及“九、募集配套资金对评估结果的影响”中补充披露了本次募集资金的必要性、本次交易收益法评估预测的现金流不包含募集资金投入带来的收益的依据，以及上市公司在业绩承诺期对泰一指尚利润实现情况进行考察时是否单独考虑募集资金的影响；
2、上市公司在重组报告书“第五节发行股份购买资产和募集配套资金情况”之“二、本次发行股份的具体方案”之“（二）发行对象和发行方式”中补充披露：（1）募集资金认购方的认购资金来源、依据及履约保证，是否包括结构化产品、是否存在代持；（2）认购方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等；（3）穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定；
3、上市公司在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人概况”之“（二）实际控制人情况”中补充披露：（1）惠风创投 2011年 5月以来的实际控制人情况，判断理由及依据；（2）赵林中及其他自然人股东是否签订一致行动协议及其对上市公司控制权的影响；（3）上市公司 2015年3月实际控制人是否发生变更；
4、上市公司在重组报告书“第三节交易对方情况”之“四、其他事项说明”之“（二）交易对方之间的关联关系及一致行动关系”中补充披露：（1）本次交易对方与上市公司及其控股股东之间是否存在关联关系或一致行动关系；
（2）惠风创投及其关联方或一致行动人有无股份减持计划，未来三年是否存在放弃上市公司控制权的安排，江有归及其一致行动人有无股份增持计划；
5、上市公司在重组报告书“第一节本次交易概况”之“十二、本次交易对上市公司的影响”中补充披露：（1）本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设立、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响；（2）本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施；（3）交易完成后上市公司是否有将现有资产业务置出的计划和安排；
6、上市公司在重组报告书“第三节交易对方情况”之“一、购买资产的交易对方”及“四、其他事项说明”中补充披露：（1）交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等，并穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息；（2）交易对方穿透计算后的合计人数；
7、上市公司在重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易的业绩承诺与补偿安排”中补充披露：（1）业绩补偿安排的原因及合理性，与泰一指尚的经营风险是否匹配，以及对上市公司和中小股东权益的影响；（2）泰一指尚2016-2018年业绩承诺金额的合理性与可实现性，以及保障本次交易业绩补偿的具体措施及对相关方追偿的约束措施；（3）超额业绩奖励安排设置的原因及合理性；
8、上市公司在重组报告书“第四节交易标的情况”之“九、最近三年资产评估、估值、交易、增资或改制情况”中补充披露：（1）泰一指尚2015年12月股权转让作价依据及合理性，是否体现了泰一指尚当时的市场价值；（2）两次交易时间接近但估值差异较大的原因及合理性，本次交易评估作价是否公允反映了泰一指尚的市场价值，是否存在损害上市公司和中小股东权益的情况；（3）泰一指尚报告期历次股权转让或增资过程是否涉及股份支付；
9、上市公司在重组报告书“第一节本次交易概况”之“十二、本次交易对上市公司的影响”中补充披露：（1）本次交易完成后上市公司如何实现双主业协同发展；（2）本次交易在业务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施；
10、上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况和盈利能力”之“（二）交易标的的盈利能力分析”中补充披露：（1）泰一指尚业务平台运营情况及相关经营数据；（2）泰一指尚各行业领域的主要客户、优质媒介资源，以及报告期与之相关的销售或采购金额、占比；（3）按照终端客户和广告代理商分类的泰一指尚报告期的收入、毛利、主要客户情况，以及两种销售模式的优劣势分析；（4）泰一指尚的核心竞争力及可持续性，与其
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期经营业绩是否匹配。
11、上市公司在重组报告书“第四节交易标的情况”之“五、主营业务概况”之“（六）泰一指尚对前五名客户的销售情况及占比”中对上述内容补充披露：（1）泰一指尚报告期前五大客户具体情况，双方交易内容，销售、付款、结算条款，期后回款情况，是否为终端客户或代理商，代理商及其终端客户及销售情况；（2）泰一指尚 2015年与第一大客户的销售额同比大幅下降的原因，是否存在对主要客户的依赖及应对措施；（3）泰一指尚客户获取主要来源、渠道优势及客户留存率情况，是否存在客户流失的风险；（4）泰一指尚与主要客户合作的稳定性及对未来业绩和评估值的影响，并提示相关风险；
12、上市公司在重组报告书“第四节交易标的情况”之“五、主营业务概况”之“（五）主要经营模式”中补充披露了：（1）按照不同模式确认的收入、成本金额及占比；（2）不同结算模式相关的累计展示次数、有效激活量、有效点击率等的计算方法，固定单价标准、收入分成比例情况；（3）不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的处理措施，以及相应的内容措施及其有效性；
13、上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况和盈利能力”之“（二）交易标的的盈利能力分析”之“3、毛利的构成及变动分析”中补充披露：结合市场竞争状况及同行业可比公司同类业务毛利率的比较分析，泰一指尚毛利率的水平的合理性；
14、上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况和盈利能力”之“（一）交易标的的财务状况分析”之“1、交易标的资产分析”中补充披露：（1）泰一指尚收入季节性特征的依据，及与应收账款的匹配性；（2）泰一指尚的应收账款是否处于合理水平；（3）泰一指尚应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性，以及保障应收账款回收的有效措施；
15、上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（五）评估过程”之“1、未来收益的确定”中补充披露：（1）泰一指尚收益法评估预测互联网营销服务收入增长率高于互联网广告市场增长率的原因及合理性；（2）泰一指尚未来年度互联网营销服务收入增长预测依据及合理性。
16、上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“四、收益法
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）评估情况”之“（五）评估过程”之“1、未来收益的确定”中补充披露了泰一指尚未来年度营销数据分析服务收入增长预测依据及合理性；
17、上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（五）评估过程”之“1、未来收益的确定”中补充披露了泰一指尚未来年度净利润预测的合理性及可实现性，并进行举例充分论证；
18、上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“六、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“评估定价公允性的分析”中补充披露了泰一指尚本次交易市盈率水平高于行业平均水平的原因及合理性，以及本次评估作价的公允性；
19、上市公司在重组报告书“第四节交易标的情况”之“十、最近十二个月内重大资产收购出售事项”中补充披露：泰一指尚收购德嘉信息、盘点信息、泰一传媒三家子公司的原因及必要性，相关会计确认合理性及交易作价的合理性；
20、上市公司在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“二、历史沿革及股权变动情况”中补充披露了上市公司的股权结构图；
21、上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”、“第十节财务会计信息”以及重组报告书其他章节涉及上市公司或标的公司财务数据的内容中补充更新了上市公司或标的公司2016年上半年的财务数据。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）声 明
一、浙江富润声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、上交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方江有归、付海鹏等泰一指尚全体股东以及认购本次配套资金的惠风创投已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明和承诺
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意浙江富润股份有限公司在《浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
此外，根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺：
“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项重大事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的交易方案如下：浙江富润拟向江有归、付海鹏等6名自然人以及嘉兴泰一、盈瓯创投等 12家企业发行股份及支付现金购买其持有的泰一指尚100%的股权。同时公司拟向惠风创投发行股份募集配套资金，募集资金不超过 24,155万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，本次交易浙江富润拟以发行股份和支付现金相结合的方式向江有归、付海鹏等泰一指尚全体股东购买对方持有的泰一指尚100%股权。根据坤元评估出具的坤元评报[2016]230号《资产评估报告》，以 2015年 12月 31日为基准日进行评估，标的公司100%股权评估值为120,150.65万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为 120,000万元。交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|持股比例|预计对价总额|预计股份支付金额|股份支付对价占比|预计现金支付金额|
|24.5904%|29,508.48|23,606.78|80%|5,901.70|
|20.0000%|24,000.00|19,200.00|80%|4,800.00|
|8.8855%|10,662.60|8,530.08|80%|2,132.52|
|8.3228%|9,987.36|7,989.89|80%|1,997.47|
|6.5682%|7,881.84|7,881.84|100%|-|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|4.8060%|5,767.20|5,767.20|100%|-|
|4.2898%|5,147.76|4,720.56|91.70%|427.20|
|3.2010%|3,841.20|3,072.96|80%|768.24|
|3.1615%|3,793.80|3,035.04|80%|758.76|
|2.9023%|3,482.76|2,786.21|80%|696.55|
|2.3711%|2,845.32|2,276.26|80%|569.06|
|2.1360%|2,563.20|2,563.20|100%|-|
|1.9206%|2,304.72|1,843.78|80%|460.94|
|1.8495%|2,219.40|1,775.52|80%|443.88|
|1.5808%|1,896.96|1,517.57|80%|379.39|
|1.4796%|1,775.52|1,420.42|80%|355.10|
|0.9959%|1,195.08|956.06|80%|239.02|
|0.9390%|1,126.80|901.44|80%|225.36|
|100.00%|120,000.00|99,844.80|83.20%|20,155.20|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向惠风创投发行股份募集配套资金，发行股份数量合计不超过 32,206,666股，募集资金总额不超过 24,155万元。
本次募集配套资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为7.50元/股。本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司采用第七届董事会第十五次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价8.34元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即7.51元/股。鉴于2016年3月22日，浙江富润2015年年度股东大会作出议决议，公司以2015年末的总股本356,613,052股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2元（含税）。根据重新计算和调整的结果，本次发行价格调整为 7.50元/股。
具体计算过程如下：
根据浙江富润的股价计算，截至公司停牌日，浙江富润前120日均价的90%为13.35元/股，浙江富润前60日均价的90%为9.75元/股，前20日均价的90%为7.51元/股，上述股价之间的差异主要是因为2015年股票市场大幅波动所致。
经上市公司和标的公司双方协商，并综合考虑近期股票市场走势，最终定价选取不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为定价依据。
2016年 3月 22日，浙江富润召开 2015年年度股东大会，根据会议决议，公司以2015年末的总股本356,613,052股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税）。根据上述约定，公司本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格根据现金分红 0.02元/股的价格进行调整，定价基准日前 20个交易日公司股票的均价为 8.3442元/股，根据公司现金分红的情况进行调整后为 8.3242元/股，8.3242元/股的90%为 7.4918元/股，根据发行股份的价格不得低于市场参考价90%的原则，将本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.50元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前 20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司采用第七届董事会第十五次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价8.34元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即7.51元/股。2016年3月22日，浙江富润召开2015年年度股东大会，根据会议决议，公司以2015年末的总股本356,613,052股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.2元（含税）。根据相关规定，公司本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格需进行调整，根据重新计算和调整的结果，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为7.50元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发行股份方式向交易对方购买泰一指尚股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。按照标的资产作价120,000万元，7.50元/股的发行价格及采取股份支付比例计算，发行数量为133,126,400股，具体情况如下表：
|||
|-|-|
|预计对价总额（万元）|股份支付对价占比|
|29,508.48|80%|
|24,000.00|80%|
|10,662.60|80%|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|
|9,987.36|80%|
|7,881.84|100%|
|5,767.20|100%|
|5,147.76|91.70%|
|3,841.20|80%|
|3,793.80|80%|
|3,482.76|80%|
|2,845.32|80%|
|2,563.20|100%|
|2,304.72|80%|
|2,219.40|80%|
|1,896.96|80%|
|1,775.52|80%|
|1,195.08|80%|
|1,126.80|80%|
|120,000.00|83.20%|

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过 24,155万元，按照 7.50元/股的发行价格，拟向惠风创投发行股份数为 32,206,666股。具体情况如下：
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|认购金额（万元）|
|24,155|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）综上，本次发行总股数为165,333,066股，本次发行完成后，公司的总股本将由35,661.3052万股增至 52,194.6118万股。
（五）锁定期
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方持有的浙江富润股票自该等股票上市之日起 12个月内不得转让。杭州维思、维思捷朗、嘉兴泰一、汤忠海四位股东同时承诺，如果其取得本次发行股份时，持有标的公司股权持续拥有权益时间不足12个月，则自该等股票上市之日起36个月内不得转让。
此外，本次交易的补偿责任人江有归、付海鹏承诺：其所持浙江富润股份自该等股票上市之日起36个月内不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上交所的有关规定及上述股东承诺执行。
2、配套融资
此次配套融资为定价发行，认购方惠风创投承诺，其取得的浙江富润股票自该等股票上市之日起 36个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上交所的有关规定及上述股东承诺执行。
除此之外，浙江富润控股股东富润控股同时承诺：其本次交易前持有的浙江富润股份，自本次交易新增股票上市之日起12个月内不得转让。
（六）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
交易双方同意，就标的公司净利润作出的承诺期间为2016年度、2017年度和 2018年度。交易对方江有归、付海鹏承诺，业绩补偿期内泰一指尚实现净利润如下：
（1）2016年度实现净利润不低于 5,500万元；
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）2017年度实现净利润不低于 8,500万元，或2016年和2017年度实现净利润合计不低于14,000万元；
（3）2018年度实现净利润不低于 12,200万元，或2016年、2017年和2018年度实现净利润合计不低于26,200万元。
且各方进一步同意，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
2、盈利承诺补偿安排
在约定的利润补偿期间（2016年-2018年），若泰一指尚任一年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（不包括根据本次交易约定的方式计算的业绩奖励进行会计处理对净利润的影响额）低于承诺数，则江有归、付海鹏以及《业绩补偿补充协议》签署日标的公司的其他股东应以现金或股份的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（泰一指尚截至当期期末累计承诺净利润数－泰一指尚截至当期期末累计实现净利润数）÷泰一指尚业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×泰一指尚100%股权交易价格－已补偿现金金额－[已补偿股份数额（如有）×发行价格]。
若上述方式计算出的当期应补偿额度小于等于零，则江有归、付海鹏无需履行补偿义务，且前期已经补偿的金额或股份不冲回。
如浙江富润在补偿测算期间实施送股、公积金转增股本的，计算应补偿股份数量时应根据转增或送股比例予以调整，所需补偿的股份于交割日至补偿股份时已获得的对应现金股利部分（税后）也应一并补偿给浙江富润。
在 2018年度结束时，上市公司应聘请经交易双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所将对泰一指尚进行减值测试并出具资产减值测试报告。根据《资产减值测试报告》，如果泰一指尚期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则江有归、付海鹏还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：
减值补偿金额=泰一指尚期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金。
各方一致同意，按照上述方式计算的累积补偿金额不超过标的资产交易价格。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、业绩补偿的承担方式
本次交易由江有归和付海鹏（以下简称“优先补偿责任人”）承担优先补偿责任，瓯联创投等泰一指尚的其他 16名股东（以下简称“补充赔偿责任人”）承担补充赔偿责任。在浙江富润对优先补偿责任人采取股份补偿措施后，优先补偿责任人在约定的时间内无法进行补偿或补偿不足时，由补充赔偿责任人按照《业绩补偿补充协议》签署日所持标的公司股份比例按比例向上市公司补偿。
其中：
（1）江有归和付海鹏的补偿比例为6:4，江有归和付海鹏承担连带责任。
（2）优先补偿责任人与补充赔偿责任人之间不承担连带责任，补充赔偿责任人累计承担的补偿责任以其在上市公司本次发行股份和支付现金购买资产中所获得的对价总额的40%价值部分所对应持有的上市公司股票数量为限，对应的每股股票价格以本次上市公司最终公告发行价为计算依据，而不论业绩补偿实施时每股股票价格是否高于、低于本次最终发行价。
（3）补充赔偿责任人按照《业绩补偿补充协议》签署日所持标的公司股份比例按比例承担补偿责任，补充赔偿责任人之间不承担连带责任。
（4）补充赔偿责任人在按照上述方式承担补偿责任上限后仍有不足的，上市公司承诺不再追偿补充赔偿责任人的补偿义务，但上市公司可以向优先补偿责任人继续追偿。
4、业绩补偿的实施方式
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果泰一指尚在利润补偿期间内实现净利润未达到承诺净利润，则浙江富润应在该年度的《专项审核报告》出具之日起十个工作日内，以书面方式通知补偿责任人上述事实，并要求优先补偿
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）责任人向上市公司支付补偿。
优先补偿责任人应在收到通知后三十个工作日进行补偿。
在上市公司对优先补偿责任人采取股份补偿措施后三十个工作日内，优先补偿责任人无法进行现金补偿或补偿不足时，上市公司应以书面方式通知补充赔偿责任人，并要求补充赔偿责任人向上市公司支付补偿。补充赔偿责任人应该在收到上市公司通知后十个工作日内进行补偿。
优先补偿责任人同意采取股份补偿的方式，在股份补偿不足时，优先补偿责任人以现金方式补足。优先补偿责任人承诺，业绩补偿实施完成前，其根据本次发行股份和支付现金购买资产而持有的上市公司股份不得进行转让、质押或设置其他限制性权利。
补充赔偿责任人仅且只同意采取股份补偿的方式：补充赔偿责任人承诺，在业绩补偿实施完成前，其根据本次发行股份和支付现金购买资产而获得的对价总额的40%价值所对应的上市公司股份不得进行转让、质押或设置其他限制性权利。
股份补偿措施的具体实施方式如下：
（1）股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由上市公司回购补偿责任人所持有的等同于当年应补偿股份数的上市公司部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后九十个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。
（2）若上市公司股东大会审议通过该股份回购议案，上市公司将以人民币 1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应在股东大会决议公告后十个工作日内将股份回购数量书面通知补偿责任人。补偿责任人有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（3）若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司将在股东大会决议公告后十个交易日内书面通知补偿责任人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起三十日内，授权上市公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除补偿责任人外的其他股东）。
若补偿责任人需以现金方式补足，则应在补偿的股份回购实施完毕后 30个工作日内按各自的比例向上市公司支付现金补偿。
（七）业绩奖励
若泰一指尚2016年至2018年累计实现的合并报表经审计归属于母公司的净利润（此处不扣除非经常性损益，但不包括根据本次交易约定的方式计算的业绩奖励进行会计处理对净利润的影响额）超出累计承诺净利润的105%（即 26,200万元*105%=27,510万元），则上市公司应按照超出部分的60%作为奖励对价支付给泰一指尚确定的公司员工，且奖励总额不超过本次购买资产交易作价的20%（即120,000万元*20%=24,000万元），其中奖励金额计算公式为：
（业绩承诺期内累计实现的净利润－业绩承诺期内累计承诺的净利润*105%）×60%，其中累计实现的净利润为业绩承诺期内累计实现的合并报表经审计归属于母公司的净利润（不扣除非经常性损益,但不包括根据本次交易约定的方式计算的业绩奖励进行会计处理对净利润的影响额），累计承诺的净利润为泰一指尚业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和。
上市公司应在公司 2018年度报告公告后 3个月内，以现金方式将前述奖励金额支付给泰一指尚确定的公司员工（个人所得税自负，上市公司应代扣代缴），指定的员工应满足截至 2018年 12月 31日未主动从泰一指尚及子公司离职的条件，否则将不予进行业绩奖励。
二、本次交易标的评估值
本次交易的评估基准日为 2015年 12月 31日。坤元采取收益法和资产基础法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
根据坤元出具的坤元评报[2016]230号《评估报告》，截至 2015年 12月 31
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）日，泰一指尚100%股权评估值为 120,150.65万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|净资产账面值|评估值|评估增值|
|29,268.52|120,150.65|90,882.13|

公司与交易对方根据收益法的评估值协商确定交易价格，泰一指尚100%股权交易价格为120,000万元。
三、本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方在本次交易完成前与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方江有归及其一致行动人嘉兴泰一将持有上市公司5%以上股份，杭州维思及其一致行动人维思捷鼎、维思捷朗、南京捷奕合计持有上市公司5%以上股份，为上市公司的关联方。本次募集配套资金的交易对方惠风创投为上市公司实际控制人控制的公司，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。
四、本次交易未构成借壳上市
浙江富润自上市以来，实际控制人的变更情况如下：
2011年 5月 17日，浙江诸暨惠风投资有限公司（“惠风创投”前身）与诸暨市国有资产监督管理委员会办公室签订了《股权转让合同》，以 52,852.38万元的价格受让富润控股集团有限公司81%国有股权，由于当时富润控股集团有限公司持有浙江富润股份36,074,160股，占公司的总股本的25.64%，本次股权转让后，惠风公司通过受让诸暨市人民政府持有的富润控股集团有限公司81%国有股权，间接持有浙江富润25.64%的股份，惠风创投当时的自然人股东成为浙江富润实际控制人。
2015年 3月，惠风创投股东潘雄和王征宇分别将其持有惠风创投1.31%的 134.4万元股权和1.03%的 105.7万元股权转让给赵林中。此次转让至今，惠风创投的股东未发生变化，目前，浙江富润的实际控制人为赵林中等惠风创投的自然人股东。
虽然上市公司自上市以来实际控制人发生过变更，但是标的公司及其股东与
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）浙江富润变更后的实际控制人不存在关联关系，因此本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易构成重大资产重组
根据浙江富润、泰一指尚财务数据以及交易标的的作价情况，相关重组指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|浙江富润|泰一指尚|交易金额|
|209,286.83|42,697.11|120,000.00|
|94,302.84|28,751.86|120,000.00|
|80,464.06|37,027.04|/|

附注：重组占比计算时，资产总额以泰一指尚的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以泰一指尚的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以泰一指尚的营业收入为准。
因资产总额、资产净额两项重组占比指标超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易未导致公司实际控制人变更
本次交易前，实际控制人控制的股份比例为27.60%，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，实际控制人控制的股份比例约为25.03%，仍然为公司实际控制人。本次募集配套资金的认购对象仅为惠风创投一方，因此剔除其认购的浙江富润股份后，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司的股份比例约为20.10%，仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权变化。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易计划发行股份数量为 165,333,066股，其中：向购买资产的交易对方支付的股份为133,126,400股，向惠风创投股份发行数量为 32,206,666股。
1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，浙江富润股权结构变化情况本次发行股份及支付现金购买资产完成后，浙江富润的股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|
|98,414,814|27.60%|98,414,814|
|4,400,000|1.23%|4,400,000|
|3,978,301|1.12%|3,978,301|
|3,146,235|0.88%|3,146,235|
|2,550,000|0.72%|2,550,000|
|2,530,000|0.71%|2,530,000|
|2,530,000|0.71%|2,530,000|
|2,500,000|0.70%|2,500,000|
|2,336,264|0.66%|2,336,264|
|2,000,000|0.56%|2,000,000|
|2,000,000|0.56%|2,000,000|
|2,000,000|0.56%|2,000,000|
|228,227,438|64.00%|228,227,438|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|-|-|31,475,712|
|-|-|25,600,000|
|-|-|11,373,440|
|-|-|10,653,184|
|-|-|10,509,120|
|-|-|7,689,600|
|-|-|6,294,080|
|-|-|4,097,280|
|-|-|4,046,720|
|-|-|3,714,944|
|-|-|3,035,008|
|-|-|3,417,600|
|-|-|2,458,368|
|-|-|2,367,360|
|-|-|2,023,424|
|-|-|1,893,888|
|-|-|1,274,752|
|-|-|1,201,920|
|356,613,052|100.00%|489,739,452|

注：浙江富润的股权结构以截至2016年6月30日的股权结构为准。
本次购买资产前，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司27.60%的股份，为本公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司的股份比例约为20.10%，仍为公司实际控制人，本次发行股份及支付现金购买资产不会导致本公司控制权发生变化。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，浙江富润的股权结构变化情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后，浙江富润股权
结构变动情况如下表：
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|
|98,414,814|27.60%|98,414,814|
|4,400,000|1.23%|4,400,000|
|3,978,301|1.12%|3,978,301|
|3,146,235|0.88%|3,146,235|
|2,550,000|0.72%|2,550,000|
|2,530,000|0.71%|2,530,000|
|2,530,000|0.71%|2,530,000|
|2,500,000|0.70%|2,500,000|
|2,336,264|0.66%|2,336,264|
|2,000,000|0.56%|2,000,000|
|2,000,000|0.56%|2,000,000|
|2,000,000|0.56%|2,000,000|
|228,227,438|64.00%|228,227,438|
|-|-|31,475,712|
|-|-|25,600,000|
|-|-|11,373,440|
|-|-|10,653,184|
|-|-|10,509,120|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|-|-|7,689,600|
|-|-|6,294,080|
|-|-|4,097,280|
|-|-|4,046,720|
|-|-|3,714,944|
|-|-|3,035,008|
|-|-|3,417,600|
|-|-|2,458,368|
|-|-|2,367,360|
|-|-|2,023,424|
|-|-|1,893,888|
|-|-|1,274,752|
|-|-|1,201,920|
|-|-|32,206,666|
|356,613,052|100.00%|521,946,118|

本次交易前，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司27.60%的股份，为本公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司的股份比例约为25.03%，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化。
3、剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人认购募集配套资金部分取得的股份后浙江富润的股权结构变化情况
因本次募集配套资金的认购方仅为惠风创投一方，故剔除浙江富润控股股
东、实际控制人及其一致行动人认购募集配套资金部分取得的股份后，则本次发
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后浙江富润股权结构变动情况与发行股份购买资产完成后公司的股权结构相同，即本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成并剔除惠风创投认购的浙江富润股份后，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司的股份比例约为20.10%，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的上市公司备考合并财务报表审阅报告（天健审[2016]7326号），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日/2016年1-6月|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|191,367.89|325,197.32|209,286.83|
|87,134.56|100,712.48|91,162.40|
|104,233.33|224,484.84|118,124.42|
|80,268.96|200,520.47|94,302.84|
|2.25|4.09|2.64|
|41,424.52|117,491.10|80,464.06|
|2,499.05|2,802.40|3,211.74|
|2,183.59|2,435.10|2,065.41|
|565.09|816.60|2,387.89|
|0.02|0.02|0.07|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|0.01|0.00|-0.01|

注1：每股净资产=归属于母公司股东的所有者权益/2015年末的股数或2016年6月末的股数，其中备考的每股净资产股数不包括募集配套资金发行的部分。
注2：备考的基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/交易后2015年末的股数或2016年6月末的股数，其中交易后2015年末的股数或2016年6月末的股数不包括募集配套资金发行的部分。
注3：备考的扣除非经常性损益基本每股收益=（归属于母公司所有者的净利润-归属于母公司所有者的非经常性损益净额）/交易后2015年末的股数或2016年6月末的股数，其中交易后2015年末的股数或2016年6月末的股数不包括募集配套资金发行的部分。
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
八、本次交易尚待履行的审批程序
2016年1月21日，浙江富润第七届董事会第十五次会议审议通过了本次交易预案及相关议案。2016年 6月 3日，浙江富润第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司本次交易方案。2016年6月20日，浙江富润2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司本次交易方案。2016年 6月 24日，浙江富润第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的议案》，对本次交易的方案进行调整。2016年 9月 26日，浙江富润第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案部分内容的议案》，对本次交易的方案进行调整。
本次交易尚需中国证监会的核准。本次交易在取得中国证监会核准前不得实施。本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）九、本次重组相关方做出的重要承诺
本次重组相关各方作出的重要承诺如下：
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|-|
|重组相关方|
|交易对方：江有归、付海鹏|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|
|交易对方：杭州维思、维思捷朗、嘉兴泰一、汤忠海|
|交易对方：胡敏翔等3位自然人以及华睿富华等9家机构|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|
|配套融资方：惠风创投|
|本公司控股股东、实际控制人|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|
|本公司董事、高级管理人员|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|
|中介机构|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
公司董事会在本次交易的方案设计和操作过程严格保护股东的权益，主要措施如下：
（一）股东大会通知公告程序
公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前将发布提示性公告，督促全体
股东参加股东大会。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）股东大会及网络投票安排
股东大会以现场形式召开，并通过上海证券交易所交易系统向中小投资者提供网络形式的投票平台，中小投资者可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障中小投资者的合法权益。公司单独统计并披露了除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外其他股东的投票情况。
（三）信息披露安排
本次交易的标的资产已经具有证券期货业务资格的天健会计师和坤元的审计和评估；上市公司聘请了广发证券作为独立财务顾问、浙江天册律师事务所作为法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及后续的实施过程中，浙江富润将根据有关规定，及时、完整、准确地披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为13,312.64万股；在考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为 16,533.31万股；
（3）假设重组完成前上市公司2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2015年度持平，为-252.76万元；
（4）假设公司于2016年9月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）时间为准）；
（5）假设重组完成后上市公司2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为：-252.76（重组完成前上市公司2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润）+1,375（标的公司股东 2016年净利润承诺数*重组完成次月起至报告期期末的累计月数/12）=1,122.24万元；
（6）假设 2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了 2016年度本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
单位：万股、万元、元/股
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年|||
|交易前|交易前|交易后（不考虑配套融资）|

1、股本
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|-|-|-|
|35,661.31|35,661.31|48,973.95|
|35,661.31|35,661.31|38,989.47|

2、净利润
||||
|-|-|-|
|-252.76|-252.76|1,122.24|

3、每股收益
||||
|-|-|-|
|-0.01|-0.01|0.02|
|-0.01|-0.01|0.03|

由上表可见，本次交易将增厚每股收益。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施由于每股收益测算基于一系列假设，故公司针对假设情况不如预期而导致的每股收益摊薄风险，提出了一系列应对措施。本次交易完成后，公司将采取以下措施以努力提高未来回报，防范因本次交易导致未来每股收益被摊薄的风险：
（1）大力推进现有业务和新增业务的发展，增强公司整体的盈利能力。公司一方面将继续秉承“稳中求进”的理念做好传统行业，努力提高传统产业的盈利水平，另一方面，公司将集中资金、资源大力发互联网营销、营销数据分析服务业务，利用新增业务促进公司转型升级，提高公司的盈利能力。
（2）公司将不断优化内部管理，加强内部控制，提高传统产业的生产管理水平以及新增产业的服务能力，从而使得产品质量和服务得到进一步提升。同时，公司将进一步加大研发投入、增强自主创新能力，不断提升公司的核心竞争能力，进而提高公司盈利水平。
（3）公司将根据《公司章程》的规定实行稳定、持续的利润分配方案，强化现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，增加分配政策执行的透明度，强化对中小投资者的权益保障机制。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事及高级管理人员签署了《浙江富润股份有限公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺事项如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”因筹划发行股份购买资产事项，浙江富润于2015年10月8日起停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2015年9月30日）公司股票收盘价为9.50元/股，之前第20个交易日（2015年9月1日）收盘价为8.34元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅13.91%。
同期，上证指数（000001）累计跌幅3.60%，纺织品指数（882455）累计涨幅1.84%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前20个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。在筹划本次资产重组事项股票停牌前 20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）十二、独立财务顾问资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法通过审批的风险
本次交易尚需中国证监会并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会核准。本次交易能否通过中国证监会的核准尚存在较大不确定性。因此，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易中泰一指尚的定价将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为基础由交易双方协商确定。本次评估的基准日为2015年12月31日，根据坤元使用收益法评估的结果，泰一指尚截至2015年 12月 31日的评估值为 120,150.65万元，较泰一指尚所有者权益账面值 29,268.52万元增值 90,882.13万元，增值率为310.51%。由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。评估值较账面净资产增值较高，公司提请投资者关注本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。
上市公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，在《业绩补偿协议》中约定了相关的业绩承诺和补偿内容。
（三）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，本次交易的交易对方江有归、付海鹏承诺标的公司2016年度、2017年度和2018年度的净利润如下：（1）2016年度不低于5500万元；（2）2017年度不低于8,500万元，或2016年和2017年度合计不低于 14,000万元；（3）2018年度不低于12,200万元，或2016年、2017年和2018年度实现净利润合计不低于26,200万元。
根据目前市场状况及公司运作情况，泰一指尚未来三年的净利润将呈现较快
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）增长，但是若宏观经济环境、行业政策等方面出现重大不利变化，泰一指尚业绩承诺的实现将存在一定的不确定性，提请广大投资者注意标的公司业绩承诺能否实现的风险。
（四）业绩补偿违约或不足风险
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买泰一指尚的股权。根据公司与交易对方关于业绩补偿的约定，如泰一指尚截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，补偿责任人同意采取股份补偿的方式，在股份补偿不足时，补偿责任人以现金方式补足。补偿责任人承诺，其持有的上市公司与承诺补偿额对应的股权在业绩补偿实施完成前不得进行转让、质押或设置其他限制性权利，但是仍然存在补偿责任人所持有上市公司股份不足以支付补偿而不履行剩余现金补偿责任的违约风险。
同时，本次交易中标的公司拟作价120,000万元，其中补偿责任人承诺补偿的总金额占全部对价的64.59%，当需补偿金额高于补偿责任人承诺补偿的总金额时，补偿责任人所能补偿的股份或现金可能出现无法完全覆盖应补偿的金额的情况。因此，虽然标的公司业绩补偿责任人资产状况和信用良好，但是仍存在没有足够的资产或现金支付业绩补偿的金额的风险。
（五）本次交易被暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播。若本公司在本次交易过程中股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，公司存在被有权机构核查而导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（六）募集配套资金失败的风险
本次拟购买资产交易价格 120,000万元，其中以现金对价支付总额为
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 20,155.20万元，且本次重组募集配套资金不超过 24,155万元。受公司及泰一指尚经营、生产、财务状况及监管政策以及其他不确定因素的影响，存在募集配套资金未获核准或者融资额低于预期的风险。如果最终配套融资未能成功实施，则上市公司需以自有资金支付交易对价，从而影响上市公司的现金流。
二、与标的公司相关的风险
（一）互联网营销服务采购政策变化的风险
目前，泰一指尚的互联网营销服务需要向媒体或渠道商采购广告位、流量等资源，通常媒体根据营销服务商投放金额的大小确定采购单价，投放金额越大，采购单价越低。通过对投放金额进行阶梯式划分确定每一阶梯的采购价格，如果代理商投放金额达到最高阶，则其采购成本相应最优惠。同时，通常营销服务商投放金额越大，媒体返点的比例也越高。目前，泰一指尚作为规模较大的互联网营销服务商，在媒体采购价格上具备一定优势，若媒体销售政策发生变化，如缩小各阶梯之间价差，则将对泰一指尚的互联网营销服务带来一定负面影响。
（二）营销数据分析、服务业务销售政策变化的风险
目前，泰一指尚的营销数据分析、服务业务主要可以分为数据管理、分析软件销售业务和数据分析技术服务业务。泰一指尚拥有较强的技术实力，其自主研发的数据管理、分析软件技术优势较明显，因此目前在对外销售时的定价较高。
但是随着竞争对手的不断模仿，市场同类产品的不断增多，数据分析软件的销售价格将可能出现一定程度的下滑，对泰一指尚造成不利影响。因此，泰一指尚将逐渐降低软件平台销售的价格，更多地从为客户提供的增值服务上获取收益。在销售政策转型的过程中，若泰一指尚在降低销售价格的同时无法从增值服务获取足够多的利润，则可能对其业绩造成不利影响。
（三）媒体采购成本不断上升的风险
随着互联网普及率的不断提高和数据分析技术的逐渐成熟，越来越多的品牌商意识到互联网营销的重要性，加大对互联网营销的投入，从而使得互联网媒体的价值不断增加。目前，虽然互联网媒体资源众多，但是优质资源相对稀缺，其
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）价格也随着需求量的不断增加而呈现上涨趋势。媒体采购成本的上升将会直接影响泰一指尚客户的投放需求，从而影响泰一指尚的经营业绩。
（四）市场竞争加剧的风险
目前，大数据行业和互联网营销行业尚处于早期的快速发展阶段，行业内尚未出现具备绝对实力的领头企业，行业集中度较低，竞争格局分散且激烈。同时，随着大数据和互联网营销行业的不断发展，将会有越来越多的新进入者参与竞争，国际 4A公司正在加快进入互联网营销领域，市场竞争将越加激烈。因此，如果泰一指尚无法继续提升技术的水平、吸引优秀人才、拓展优质客户、增强资本实力、准确把握互联网及互联网营销行业的发展趋势、及时根据市场环境的变化调整经营策略，则可能面临竞争优势被削弱、利润空间被压缩的风险。
（五）大数据产业发展不及预期的风险
2015年，国务院相继发布多个政策性文件明确支持大数据产业的发展，并制定了明确的发展规划，因此可以预期中国大数据产业将迎来一个高速发展的黄金阶段。但是，大数据产业的发展需要建立在相关基础设施建设、技术研发、数据源充足的基础上，无法一蹴而就，如果基础建设无法较快到位，则会减缓整个大数据产业的发展进程，从而影响大数据分析及其应用市场的发展，进而对泰一指尚的大数据分析服务带来不利影响。
（六）应收账款余额较大的风险
2014年末、2015年末、2016年 6月末，泰一指尚应收账款余额分别为 16,020.90万元、27,624.09万元和 30,956.88万元，占当期营业收入的比重分别为67.20%、74.61%和83.10%（年化），应收账款规模较大且增速较快。虽然上述应收账款的账龄较短，且报告期内未发生大额坏账损失，但是若主要客户因自身经营状况或外部经营环境严重恶化导致影响其偿付能力，则泰一指尚将面临应收账款部分无法收回的风险。
（七）研发投入过高的风险
泰一指尚自设立以来一直极度重视技术研发的工作，2014年至 2016年上
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）半年，泰一指尚研发费用占其营业收入的比例分别为11.06%、10.71%和10.69%，泰一指尚也因此取得了丰硕的研发成果，包括DMP、DSP、DMC、Atlas云图等，并获得行业的多项大奖。随着泰一指尚的发展壮大，若其继续维持研发的高投入，可能会面临研发成果与研发投入无法匹配的风险，从而影响标的公司的利润水平。
（八）核心技术人员流失的风险
泰一指尚的技术人员数量和能力是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响泰一指尚的技术实力和持续创新能力。标的公司为维持核心技术团队的稳定性，采用高薪聘用、文化引导等多种方式。但是，随着市场竞争的加剧，泰一指尚可能面临公司核心技术人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力造成不利影响。
（九）营运资金需求量较大的风险
因业务特点及行业惯例，泰一指尚对客户的收款周期较长，但对供应商的付款周期较短。在该种模式下，泰一指尚对营运资金需求量较大。未来几年，随着销售收入的快速增长，泰一指尚若不能及时补充营运资金或优化经营现金流，则将面临较大的营运资金压力，造成一定的资金周转风险。
（十）人力成本不断上升的风险
报告期内，泰一指尚人员薪酬支出金额分别为4,399.17万元、5,981.94万元和3,041.41万元，2015年较2014年增长35.98%，2016年年化后薪酬支出较2015年上升1.69%。大数据和互联网营销行业作为新兴行业，目前正处于高速发展期。为了适应规模不断增长的需要，泰一指尚需要持续增加员工数量、提高员工质量。同时，为保持人才竞争优势，泰一指尚需要保证行业内具有竞争力的薪酬水平。因此，公司未来的人员薪酬支出仍会保持较快增长。如果营业收入不能保持相应的增速甚至出现下滑，泰一指尚经营业绩将会受到不利影响。
（十一）知识产权风险
大数据、互联网营销行业技术属性较强，日常经营中需要用到多种专利技术、
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）非专利技术、软件著作权等，因此泰一指尚所拥有的知识产权是其核心竞争力的重要体现。尽管标的公司一直遵守知识产权相关的法律法规，注意知识产权的保护，但是如果遇到知识产权方面的诉讼与纠纷，则可能会影响标的公司的市场声誉，对标的公司的经营产生不利影响。
（十二）客户波动的风险
2014年度、2015年度、2016年 1-6月泰一指尚前五大客户销售收入占营业收入的比例为68.96%、41.90%、37.74%，比例逐年下降主要是因泰一指尚新客户的拓展以及营销数据分析服务业务收入的增加所致。但由于公司前五大客户并非独家代理，在目前市场竞争愈加激烈的情况下，客户流失风险加大，一旦失去主要客户，公司业绩的持续增长将受到一定影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）商誉减值的风险
上市公司本次收购泰一指尚100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额与其账面价值之间的差额，会增加折旧摊销额，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）业务转型与整合的风险
本次交易完成后，泰一指尚将成为上市公司的全资子公司。上市公司目前的主营业务为纺织品、钢管等的加工与销售，行业较为传统，而互联网营销和大数据分析服务行业属于快速发展的新兴行业，与上市公司原有传统业务的行业特
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）点、经营模式、管理方法存在较大差异。虽然未来泰一指尚仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，但是仍需要上市公司在客户资源、人力资源、财务核算等方面进行一定程度的优化整合。如果上市公司因缺乏相关行业经验导致不能及时采取有效措施适应新的变化，公司可能面临业务转型风险。
（三）双主业运营的风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有纺织品、钢管等加工与销售业务的基础上，增加互联网营销及数据分析、服务业务。本次交易将使上市公司的业务进一步多元化，形成“传统行业+大数据+互联网”的业务架构。由于纺织品、钢管等加工与销售业务与互联网营销及数据分析、服务业务分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（四）股票价格波动的风险
上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。但是股票价格不仅取决于上市公司自身的盈利能力及发展水平，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）目 录
修订说明 .......................................................... 2声明 ............................................................ 6一、浙江富润声明 ....................................................................................................................... 6二、交易对方声明与承诺 ........................................................................................................... 6三、相关证券服务机构声明和承诺 ........................................................................................... 6重大事项提示 ...................................................... 8一、本次交易方案概述 ....................................................... 8（一）发行股份及支付现金购买资产 ......................................... 8（二）发行股份募集配套资金 ............................................... 9（三）发行价格 ........................................................... 9（四）发行数量 .......................................................... 11（五）锁定期 ............................................................ 13（六）业绩承诺与补偿安排 ................................................ 13（七）业绩奖励 .......................................................... 17二、本次交易标的评估值 .................................................... 17三、本次交易构成关联交易 .................................................. 18四、本次交易未构成借壳上市 ................................................ 18五、本次交易构成重大资产重组 .............................................. 19六、本次交易未导致公司实际控制人变更 ...................................... 19七、本次交易对上市公司的影响 .............................................. 19（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................. 19（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .............................. 24八、本次交易尚待履行的审批程序 ............................................ 25九、本次重组相关方做出的重要承诺 .......................................... 26十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................... 30（一）股东大会通知公告程序 .............................................. 30（二）股东大会及网络投票安排 ............................................ 31（三）信息披露安排 ...................................................... 31（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ............................ 31十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .................................. 34
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）十二、独立财务顾问资格 .................................................... 35重大风险提示 ..................................................... 36一、与本次交易相关的风险 .................................................. 36（一）本次交易无法通过审批的风险 ........................................ 36（二）标的资产估值风险 .................................................. 36（三）标的资产业绩承诺无法实现的风险 .................................... 36（四）业绩补偿违约或不足风险 ............................................ 37（五）本次交易被暂停、终止或取消的风险 .................................. 37（六）募集配套资金失败的风险 ............................................ 37二、与标的公司相关的风险 .................................................. 38（一）互联网营销服务采购政策变化的风险 .................................. 38（二）营销数据分析、服务业务销售政策变化的风险 .......................... 38（三）媒体采购成本不断上升的风险 ........................................ 38（四）市场竞争加剧的风险 ................................................ 39（五）大数据产业发展不及预期的风险 ...................................... 39（六）应收账款余额较大的风险 ............................................ 39（七）研发投入过高的风险 ................................................ 39（八）核心技术人员流失的风险 ............................................ 40（九）营运资金需求量较大的风险 .......................................... 40（十）人力成本不断上升的风险 ............................................ 40（十一）知识产权风险 .................................................... 40（十二）客户波动的风险 .................................................. 41三、与上市公司相关的风险 .................................................. 41（一）商誉减值的风险 .................................................... 41（二）业务转型与整合的风险 .............................................. 41（三）双主业运营的风险 .................................................. 42（四）股票价格波动的风险 ................................................ 42目录 ........................................................... 43释义 ........................................................... 57第一节本次交易概况 .............................................. 61一、本次交易的背景 ........................................................ 61（一）标的公司所处行业属于国家鼓励发展的产业 ............................ 61
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）标的公司盈利增长迅速、发展前景较好 ................................ 61（三）上市公司实现自身产业战略布局的需要 ................................ 62（四）并购是上市公司实现外延式发展的重要手段 ............................ 62（五）资本市场的发展为公司并购创造了有利条件 ............................ 62二、本次交易的目的 ........................................................ 63（一）增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值 ............................ 63（二）拓宽标的公司融资渠道，实现标的公司的快速发展 ...................... 63（三）打造大数据产业平台，为未来行业整合奠定基础 ........................ 63三、本次交易的决策过程 .................................................... 64（一）浙江富润 .......................................................... 64（二）泰一指尚 .......................................................... 64（三）协议签署 .......................................................... 64（四）尚待取得的授权或批准 .............................................. 65四、本次交易的具体方案 .................................................... 65（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................ 66（二）发行股份募集配套资金 .............................................. 67（三）发行价格 .......................................................... 67（四）发行数量 .......................................................... 69（五）滚存利润安排 ...................................................... 71五、本次交易的股份锁定安排 ................................................ 71（一）发行股份购买资产 .................................................. 71（二）募集配套资金 ...................................................... 71六、本次交易的业绩承诺与补偿安排 .......................................... 72（一）业绩承诺情况 ...................................................... 72（二）业绩补偿安排 ...................................................... 72（三）泰一指尚2016-2018年业绩承诺金额的合理性与可实现性，以及保障本次交易业绩补偿的具体措施及对相关方追偿的约束措施 ................................ 75七、本次交易的业绩奖励 .................................................... 85（一）业绩奖励方案 ...................................................... 85（二）本次交易设置业绩奖励安排的原因、合理性及会计处理 .................. 86八、本次交易构成关联交易 .................................................. 87九、本次交易构成重大资产重组 .............................................. 87十、本次交易未构成借壳上市 ................................................ 88十一、董事会、股东大会表决情况 ............................................ 89
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）十二、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 89（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................. 89（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .............................. 90（三）本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................. 91（四）本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专门委员会设立、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响 ........................................................ 95（五）本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施 .................... 97（六）交易完成后上市公司是否有将现有资产业务置出的计划和安排 ............ 98（七）本次交易完成后上市公司如何实现双主业协同发展 ...................... 99（八）本次交易在业务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施...................................................................... 99十三、标的资产过渡期间损益安排 ........................................... 102十四、交易对方变化和募集配套资金减少不构成交易方案的重大调整 ............. 102第二节上市公司基本情况 ......................................... 105一、公司基本情况简介 ..................................................... 105二、历史沿革及股权变动情况 ............................................... 105（一）公司设立情况 ..................................................... 105（二）公司上市及历次股本变动情况 ....................................... 106（三）公司曾用名情况 ................................................... 111三、控股股东及实际控制人概况 ............................................. 111（一）控股股东情况 ..................................................... 111（二）实际控制人情况 ................................................... 111（三）近三年及上市以来控股股东、实际控制人变动情况 ..................... 118四、主营业务概况 ......................................................... 119五、最近三年主要财务数据和财务指标 ....................................... 119六、重大资产重组情况 ..................................................... 121七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到证券市场行政处罚或者刑事处罚的情况 ................................................................. 121八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ............... 121第三节交易对方情况 ............................................. 122一、购买资产的交易对方 ................................................... 122
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（一）江有归 ........................................................... 122（二）付海鹏 ........................................................... 126（三）黄金明 ........................................................... 127（四）胡敏翔 ........................................................... 128（五）宗佩民 ........................................................... 129（六）汤忠海 ........................................................... 133（七）浙江瓯联创业投资有限公司 ......................................... 134（八）浙江盈瓯创业投资有限公司 ......................................... 137（九）浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙） ......................... 140（十）浙江华睿兴华股权投资合伙企业（有限合伙） ......................... 143（十一）浙江华睿盛银创业投资有限公司 ................................... 146（十二）杭州创东方富邦创业投资企业（有限合伙） ......................... 148（十三）浙江银杏谷投资有限公司 ......................................... 151（十四）杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙） ....................... 154（十五）南京捷奕创业投资合伙企业（有限合伙） ........................... 158（十六）杭州维思捷鼎股权投资合伙企业（有限合伙） ....................... 161（十七）杭州维思投资合伙企业（有限合伙） ............................... 164（十八）嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙） ........................... 167二、募集配套资金的交易对方 ............................................... 172三、交易对方备案情况 ..................................................... 176四、其他事项说明 ......................................................... 176（一）交易对方与上市公司的关联关系 ..................................... 176（二）交易对方之间的关联关系及一致行动关系 ............................. 177（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ..................... 183（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................... 183（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ....................... 183（六）交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司 ................................................................. 184（七）交易对方穿透计算后的合计人数 ..................................... 201第四节交易标的情况 ............................................. 204一、交易标的基本情况 ..................................................... 204二、交易标的历史沿革 ..................................................... 204
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（一）设立及历次股权变动情况 ........................................... 204（二）不存在出资不实或影响合法存续的情况 ............................... 214（三）其他需说明的情况 ................................................. 214三、交易标的股权结构 ..................................................... 214（一）股权结构及控制关系情况 ........................................... 214（二）对外投资情况 ..................................................... 215（三）控股股东、实际控制人 ............................................. 219四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况 ............. 220（一）固定资产情况 ..................................................... 220（二）无形资产情况 ..................................................... 221（三）特许经营权情况 ................................................... 224（四）主要负债情况 ..................................................... 224（五）或有事项情况 ..................................................... 224（六）对外担保情况 ..................................................... 224（七）立案侦查、立案调查、行政处罚、刑事处罚情况 ....................... 225五、主营业务概况 ......................................................... 225（一）泰一指尚业务概况 ................................................. 225（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 ......... 225（三）主要产品及用途 ................................................... 228（四）主要服务的流程图 ................................................. 233（五）主要经营模式 ..................................................... 234（六）泰一指尚对前五名客户的销售情况及占比 ............................. 244（七）报告期内，泰一指尚前五名供应商的情况 ............................. 259（八）环境保护和安全生产情况 ........................................... 261（九）质量控制情况 ..................................................... 261（十）报告期标的公司董事、监事、高级管理人员基本情况、核心技术人员特点分析及变动情况 ............................................................... 263六、报告期经审计的财务状况 ............................................... 271（一）报告期的主要财务数据 ............................................. 271（二）报告期的主要财务指标 ............................................. 273（三）报告期非经常性损益的情况 ......................................... 273（四）最近两年的利润分配情况 ........................................... 274七、交易标的评估情况 ..................................................... 274（一）评估方法和结果 ................................................... 274
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）预期未来收入增长率和本次评估的折现率 ............................. 275八、本次交易涉及股权转让的前置条件 ....................................... 275九、最近三年资产评估、估值、交易、增资或改制情况 ......................... 276（一）泰一指尚最近三年股权转让、增资情况 ............................... 276（二）泰一指尚最近三年资产评估、估值情况 ............................... 278（三）泰一指尚2015年12月股权转让作价依据及合理性 ..................... 279（四）两次交易时间接近但估值差异较大的原因及合理性，本次交易评估作价是否公允反映了泰一指尚的市场价值，是否存在损害上市公司和中小股东权益的情况 ..... 280（四）泰一指尚报告期历次股权转让或增资过程是否涉及股份支付 ............. 283十、最近十二个月内重大资产收购出售事项 ................................... 285（一）2015年3月收购泰一传媒100%股权 .................................. 285（二）2015年10月收购德嘉信息100%股权 ................................. 285（三）2015年10月收购盘点信息100%股权 ................................. 285（四）收购泰一传媒、德嘉信息和盘点信息的原因及必要性 ................... 286（五）相关会计确认合理性及交易作价的合理性 ............................. 286十一、目前未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供担保情况 ............... 288十二、涉及有关报批事项 ................................................... 289十三、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况 ..................... 289十四、报告期的主要会计政策及相关会计处理 ................................. 289（一）收入的确认原则及具体方法 ........................................ 289（二）应收款项坏账准备计提政策 ........................................ 290（三）标的公司与同行业公司的会计政策和估计差异情况 .................... 291（四）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因 ........ 291第五节发行股份购买资产和募集配套资金情况 ....................... 293一、本次交易方案概要 ..................................................... 293（一）发行股份及支付现金购买资产 ....................................... 293（二）发行股份募集配套资金 ............................................. 294二、本次发行股份的具体方案 ............................................... 294（一）发行股票的种类和面值 ............................................. 294（二）发行对象和发行方式 ............................................... 294（三）发行价格和定价原则 ............................................... 296（四）发行数量 ......................................................... 298（五）锁定期 ........................................................... 299
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（六）本次发行前后主要财务数据 ......................................... 300（七）本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................. 301三、募集配套资金的用途 ................................................... 305四、募集配套资金的必要性 ................................................. 306（一）上市公司前次募集资金已使用完毕，2003年至今未进行股权融资 ........ 306（二）上市公司自有货币资金不足 ......................................... 306（三）配套募集资金规模与上市公司现有规模匹配 ........................... 306（四）配套募集资金有助于稳定上市公司实际控制人的地位 ................... 307（五）上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求测算 ......... 307五、本次募集配套资金方案符合相关规定 ..................................... 313六、锁价发行的相关情况 ................................................... 315（一）锁价发行的原因 ................................................... 315（二）锁价发行对象与上市公司、标的公司关系 ............................. 315（三）惠风创投本次重组前所持股份锁定安排 ............................... 315（四）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源 ....................... 315（五）锁价发行对象放弃认购的违约责任 ................................... 315（六）发行失败对上市公司可能造成的影响 ................................. 315七、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ............................. 316八、本次募集配套资金失败的补救措施 ....................................... 316九、募集配套资金对评估结果的影响 ......................................... 316第六节交易标的评估情况 ......................................... 319一、评估基本情况 ......................................................... 319（一）本次评估概况 ....................................................... 319（二）评估增值或减值的主要原因 ........................................... 319（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因 ............................... 321（四）评估方法选取及评估结论 ............................................. 321二、评估假设 ............................................................. 323（一）基本假设 ........................................................... 323（二）具体假设 ........................................................... 323（三）特殊假设 ........................................................... 324三、资产基础法评估情况 ................................................... 324（一）流动资产 ........................................................... 325（二）非流动资产 ......................................................... 328
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）流动负债 ........................................................... 337四、收益法评估情况 ....................................................... 340（一）收益法的应用前提 ................................................... 340（二）收益法的模型 ....................................................... 340（三）收益期与预测期确定 ................................................. 341（四）收益预测的假设条件 ................................................. 341（五）评估过程 ........................................................... 343（六）评估结果 ........................................................... 380五、评估基准日日后事项 ................................................... 382六、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ................. 382（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见 ............................................................... 382（二）评估依据的合理性分析 ............................................... 383（三）对泰一指尚后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响 ..................................... 386（四）现有经营管理模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析 ..... 387（五）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定价的影响 ......... 388（六）评估定价公允性的分析 ............................................... 388（七）交易定价与评估结果差异分析 ......................................... 391七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................................... 392第七节本次交易主要合同 ......................................... 393一、《发行股份和支付现金购买资产协议》的主要内容 .......................... 393（一）合同主体、签订时间 ............................................... 393（二）交易价格及定价依据 ............................................... 393（三）支付方式 ......................................................... 393（四）资产交付或过户的时间安排 ......................................... 394（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ....................... 395（六）上市公司治理安排 ................................................. 395（七）合同的生效条件和生效时间 ......................................... 396（八）违约责任条款 ..................................................... 396二、《发行股份和支付现金购买资产补充协议》的主要内容 ...................... 397（一）合同主体、签订时间 ............................................... 397（二）上市公司治理 ..................................................... 397
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）协议的生效、解除和终止 ........................................... 398三、《业绩补偿协议》的主要内容 ............................................ 398（一）合同主体、签订时间 ............................................... 398（二）承诺利润数 ....................................................... 398（三）实际利润数的确定 ................................................. 399（四）保证责任和补偿义务 ............................................... 399（五）业绩补偿的实施 ................................................... 399（六）业绩奖励 ......................................................... 401（七）协议的生效、解除和终止 ........................................... 402四、《业绩补偿补充协议》的主要内容 ........................................ 402（一）合同主体、签订时间 ............................................... 402（二）业绩补偿期和承诺利润数 ........................................... 402（三）补偿义务范围和承担方式 ........................................... 403（四）业绩补偿的实施 ................................................... 403（五）协议的生效、解除和终止 ........................................... 404五、《股份认购协议》的主要内容 ............................................ 405（一）合同主体、签订时间 ............................................... 405（二）认购标的、募集配套融资金额及乙方认购金额 ......................... 405（三）认购方式 ......................................................... 405（四）定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量 ......................... 406（五）认购股份的限售期 ................................................. 407（六）认购款的支付、用途及股票支付 ..................................... 407（七）协议成立及生效 ................................................... 407六、《股份认购补充协议》的主要内容 ........................................ 407（一）合同主体、签订时间 ............................................... 407（二）募集配套融资金额及乙方认购金额 ................................... 408（三）募集配套融资金额及乙方认购金额 ................................... 408（四）协议生效 ......................................................... 408第八节本次交易的合规性分析 ..................................... 410一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................... 410（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ............................................................... 410（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ....................... 411
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
....................................................................... 411（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ........................................................... 412（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ................................... 413（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ......... 413（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ......... 414二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ............................... 414（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 ......................... 414（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 ... 415（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ............................. 415（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 ............................................... 415三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............. 416四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................ 416五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ......................... 417第九节管理层讨论与分析 ......................................... 418一、本次交易前公司的经营状况和财务状况 ................................... 418（一）本次交易前上市公司财务状况分析 ................................... 418（二）本次交易前上市公司盈利状况分析 ................................... 429二、交易标的的行业特点和经营情况 ......................................... 432（一）中国大数据行业概况 ............................................... 433（二）标的公司所处细分行业之互联网营销行业特点 ......................... 439（三）标的公司所处细分行业之数据分析、服务行业特点 ..................... 449（四）标的资产的核心竞争力及行业地位 ................................... 452三、交易标的的财务状况和盈利能力 ......................................... 459（一）交易标的的财务状况分析 ........................................... 459（二）交易标的的盈利能力分析 ........................................... 479
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）交易标的的现金流量分析 ........................................... 503四、交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................... 504（一）交易完成后上市公司财务状况分析 ................................... 504（二）未来盈利能力 ..................................................... 506（三）本次交易对上市公司每股收益的影响 ................................. 507第十节财务会计信息 ............................................. 508一、拟购买资产最近两年一期的财务报表 ..................................... 508（一）合并资产负债表 ................................................... 508（二）合并利润表 ....................................................... 508（三）合并现金流量表 ................................................... 509二、本次交易模拟实施后上市公司备考合并财务报表 ........................... 509（一）备考合并财务报表编制基础 ......................................... 509（二）备考合并财务报表 ................................................. 511第十一节同业竞争与关联交易 ..................................... 513一、报告期内，交易标的的关联交易 ......................................... 513（一）报告期内，交易标的的主要关联方 ................................... 513（二）报告期内，交易标的关联交易的具体内容、必要性及定价公允性 ......... 516二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况 ...................................................................... 519（一）同业竞争 ......................................................... 519（二）关联交易 ......................................................... 520第十二节风险因素 ............................................... 522一、与本次交易相关的风险 ................................................. 522（一）本次交易无法通过审批的风险 ....................................... 522（二）标的资产估值风险 ................................................. 522（三）标的资产业绩承诺无法实现的风险 ................................... 522（四）业绩补偿违约或不足风险 ........................................... 523（五）本次交易被暂停、终止或取消的风险 ................................. 523（六）募集配套资金失败的风险 ........................................... 523二、与标的公司相关的风险 ................................................. 524（一）互联网营销服务采购政策变化的风险 ................................. 524（二）营销数据分析、服务业务销售政策变化的风险 ......................... 524
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）媒体采购成本不断上升的风险 ....................................... 524（四）市场竞争加剧的风险 ............................................... 525（五）大数据产业发展不及预期的风险 ..................................... 525（六）应收账款余额较大的风险 ........................................... 525（七）研发投入过高的风险 ............................................... 525（八）核心技术人员流失的风险 ........................................... 526（九）营运资金需求量较大的风险 ......................................... 526（十）人力成本不断上升的风险 ........................................... 526（十一）知识产权风险 ................................................... 526（十二）客户波动的风险 ................................................. 527三、与上市公司相关的风险 ................................................. 527（一）商誉减值的风险 ................................................... 527（二）业务转型与整合的风险 ............................................. 527（三）双主业运营的风险 ................................................. 528（四）股票价格波动的风险 ............................................... 528（五）不可抗力风险 ..................................................... 528第十三节其他重要事项 ........................................... 529一、资金、资产占用及关联担保 ............................................. 529（一）本次交易后公司资金、资产被占用的情况 ............................. 529（二）本次交易后公司担保的情况 ......................................... 529二、上市公司负债结构是否合理、是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况..................................................................... 529三、上市公司在最近十二个月内的资产交易的情况 ............................. 530四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................... 530（一）本次交易完成后上市公司的治理结构 ................................. 530（二）本次交易完成后上市公司的独立性 ................................... 532五、本次交易后上市公司现金分红政策 ....................................... 534（一）公司最近三年的利润分配及分红派息情况 ............................. 534（二）本次交易完成后公司的利润分配政策 ................................. 534六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ............... 536七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ................................. 544（一）本次交易的债权债务处理 ........................................... 544（二）本次交易涉及的人员安置 ........................................... 544
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）八、独立财务顾问的结论性意见 ............................................. 544九、法律顾问的结论性意见 ................................................. 545十、本次交易的相关中介机构 ............................................... 546（一）独立财务顾问：广发证券股份有限公司 ............................... 546（二）法律顾问：浙江天册律师事务所 ..................................... 546（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） ....................... 546（四）评估机构：坤元资产评估有限公司 ................................... 546第十四节董事、交易对方及有关中介机构的声明 ..................... 548第十五节备查文件 ............................................... 553
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般释义：
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注：本报告书表格中若出现总数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）标的公司所处行业属于国家鼓励发展的产业
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司泰一指尚主营业务为依托于大数据技术的互联网营销服务和营销数据分析、服务。大数据行业属于新兴行业，目前尚处于发展初期，市场规模增长迅速，未来可应用于广告营销、征信系统、政府防恐、交通管理等多个行业与领域。互联网营销作为大数据应用的主要领域之一，能够为广告主提供更为高效、精准的营销服务，正受到越来越多广告主的重视与青睐。
根据国务院、工信部、工商总局等相关部门发布的《促进大数据发展行动纲要》、《互联网行业“十二五”发展规划》、《广告产业发展“十二五”规划》等政策性文件，国家明确鼓励大数据行业与互联网营销行业的发展，从顶层设计和时间节点上明确我国大数据发展的几个关键问题，支持利用互联网、楼宇视频、手机网站、手机报刊、移动电视、网络广播、网络电视、电子杂志等新兴媒体的广告业态健康有序发展。
（二）标的公司盈利增长迅速、发展前景较好
大数据行业与互联网营销行业均属于新兴产业，市场规模增长迅速。根据贵阳大数据交易所发布的《2015年中国大数据交易白皮书》，预计 2015年中国大数据产业市场规模将达到1,105.60亿元，到2020年将超过8,000亿元。根据艾瑞咨询发布的《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，2015年，中国互联网广告整体规模有望超过2,000亿元（以互联网媒体的广告收入作为统计口径）。
泰一指尚作为依托于其大数据技术优势，并将大数据技术应用于互联网营销的企业，技术优势、资源优势和产业链优势等较为明显。泰一指尚作为浙江省大数据应用产业技术联盟理事长单位，其技术成果与营销案例多次获得行业奖项，在行业内具备良好的口碑。报告期内，泰一指尚收入和利润均快速增长，发展前景较好。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）上市公司实现自身产业战略布局的需要
浙江富润主营业务收入主要来源于纺织品与钢管的加工与销售，业务较为传统。自上市以来，浙江富润积极进行产业多元化拓展，但因国家宏观经济环境较为严峻、市场竞争激烈、用工成本上升、环保压力增大等原因，公司传统业务面临较大压力，营业收入与毛利率均出现较为明显的下滑。
为增强上市公司盈利能力，培育新的利润增长点，为公司股东创造更大的价值，浙江富润积极寻求战略发展的新突破，希望通过投资并购，融入互联网+，力求在传统业务以外发掘新的业绩增长点，为上市公司未来可持续增长奠定坚实的基础。而大数据与互联网行业作为新兴产业，市场空间巨大，增长迅速，且受到国家产业政策的支持，是上市公司实现战略布局的较优选择。
（四）并购是上市公司实现外延式发展的重要手段
浙江富润作为上市公司，不仅能从资本市场获取必要的发展资金，还拥有股份支付等多样化的并购支付手段，使得公司的对外并购不再受自有资金规模的限制。同时并购过程中的股份支付还可以对交易对方形成股权激励，为公司的扩张提供有利条件。通过并购，公司可以较快速获得优秀的大数据和互联网行业内容、团队、渠道、平台等资源，并进行整合，从而拓展公司现有业务板块，逐渐实现大数据和互联网行业的产业链布局，为公司业绩增长增添新的动力。
（五）资本市场的发展为公司并购创造了有利条件
并购重组是企业快速发展的重要途径，大量上市公司通过并购重组，实现了经营战略的成功转型和业务经营的跨越式发展。为推进上市公司并购重组市场化进程，促进上市公司深入推进行业整合和产业升级，2010年 9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组等；2014年10月，中国证监会发布了修订后的《重组办法》和《上市公司收购管理办法》，优化了并购重组审核要求。资本市场对于并购重组的认可与支持为公司此次收购给予了便利。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、本次交易的目的
（一）增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，泰一指尚将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。根据经审计的财务数据，泰一指尚2014年、2015年和2016年上半年实现营业收入23,903.09万元、37,027.04万元和18,626.69万元，相当于同期上市公司营业收入的24.80%、46.02%和44.97%，实现净利润1,361.15万元、2,736.77万元和761.51万元，上市公司同期净利润分别为-4,269.29万元、2,065.41万元和2,183.59万元。本次交易的交易对方江有归、付海鹏承诺标的公司2016年度、2017年度和2018年度的净利润如下：（1）2016年度不低于5500万元；（2）2017年度不低于8,500万元，或2016年和2017年度合计不低于14,000万元；（3）2018年度不低于12,200万元，或2016年、2017年和2018年度实现净利润合计不低于26,200万元。因此，本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到较大提升，进而有助于提升上市公司价值，更好地回报股东。
（二）拓宽标的公司融资渠道，实现标的公司的快速发展
近年来，随着大数据技术的逐渐成熟、互联网的逐渐普及以及政府的推动，大数据和互联网营销行业市场需求快速增长，并持续扩大。通过本次交易，泰一指尚将实现同资本市场的对接，可利用资本市场的融资功能获取资金进行技术研发、人才引进、资源开发等工作，充分发挥其在大数据行业的竞争优势，实现业务的持续快速发展。
（三）打造大数据产业平台，为未来行业整合奠定基础
目前，我国大数据和互联网营销行业尚处于发展的起步阶段，行业市场规模较大，但是行业内企业规模较小，且无绝对领导地位的企业，市场格局较为分散。
通过本次交易，浙江富润将正式进入大数据和互联网产业。以此为基础，浙江富润的主营业务将由纺织品、钢管等的加工与销售逐渐向大数据和互联网业务领域逐步扩张。未来，浙江富润及泰一指尚有望依托现有大数据产业平台，通过内部
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）发展或外部收购等多种手段，进一步开展行业整合和业务拓展，争取成为大数据行业的领军企业之一。
三、本次交易的决策过程
2015年三季度，浙江富润开始与泰一指尚及其股东协商本次交易事宜，本次交易各方已履行的决策程序如下：
（一）浙江富润
2016年1月21日，浙江富润第七届董事会第十五次会议审议通过了本次交易预案及相关议案。
2016年 6月 3日，浙江富润第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司本次交易方案。
2016年 6月 20日，浙江富润 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司本次交易方案。
2016年6月24日，浙江富润第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的议案》，对本次交易的方案进行调整。
2016年9月26日，浙江富润第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案部分内容的议案》等议案，对本次交易的方案进行调整。
（二）泰一指尚
2016年 6月 3日，泰一指尚召开股东会，全体股东一致同意将其所持的泰一指尚100%的出资额转让给浙江富润。
（三）协议签署
2016年1月21日，浙江富润与交易对方签订附生效条件的《发行股份和支
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》。
因交易对象减少，加之上市公司现金分红需要调整发行价格，2016年6月3日，浙江富润与本次购买资产的交易对方重新签署了《发行股份和支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》。
根据证监会的要求，2016年6月24日，浙江富润作出董事会决议调减本次交易募集配套资金的金额并相应修改募集配套资金的用途。2016年6月26日，本次募集配套资金的交易各方签署了《关于浙江富润股份有限公司之股份认购协议》。
2016年 9月 26日，浙江富润作出董事会决议调减本次交易募集配套资金的金额、修改募集配套资金的用途并减少本次募集配套资金的认购对象，同时调整了业绩承诺与补偿安排。2016年 9月 26日，本次募集配套资金的交易各方签署了《股份认购补充协议》、《发行股份和支付现金购买资产补充协议》以及《业绩补偿补充协议》。
（四）尚待取得的授权或批准
上市公司尚需取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。本次交易在取得证监会核准前不得实施。本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易的交易方案如下：浙江富润拟向江有归、付海鹏等6名自然人以及嘉兴泰一、盈瓯创投等 12家企业发行股份及支付现金购买其持有的泰一指尚100%的股权。同时公司拟向惠风创投发行股份募集配套资金，募集资金不超过 24,155万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，本次交易浙江富润拟以发行股份和支付现金相结合的方式向江有归、付海鹏等泰一指尚全体股东购买对方持有的泰一指尚100%股权。根据坤元评估出具的坤元评报[2016]230号《资产评估报告》，以 2015年 12月 31日为基准日进行评估，标的公司100%股权评估值为120,150.65万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为 120,000万元。交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|持股比例|预计对价总额|预计股份支付金额|股份支付对价占比|预计现金支付金额|
|24.5904%|29,508.48|23,606.78|80%|5,901.70|
|20.0000%|24,000.00|19,200.00|80%|4,800.00|
|8.8855%|10,662.60|8,530.08|80%|2,132.52|
|8.3228%|9,987.36|7,989.89|80%|1,997.47|
|6.5682%|7,881.84|7,881.84|100%|-|
|4.8060%|5,767.20|5,767.20|100%|-|
|4.2898%|5,147.76|4,720.56|91.70%|427.20|
|3.2010%|3,841.20|3,072.96|80%|768.24|
|3.1615%|3,793.80|3,035.04|80%|758.76|
|2.9023%|3,482.76|2,786.21|80%|696.55|
|2.3711%|2,845.32|2,276.26|80%|569.06|
|2.1360%|2,563.20|2,563.20|100%|-|
|1.9206%|2,304.72|1,843.78|80%|460.94|
|1.8495%|2,219.40|1,775.52|80%|443.88|
|1.5808%|1,896.96|1,517.57|80%|379.39|
|1.4796%|1,775.52|1,420.42|80%|355.10|
|0.9959%|1,195.08|956.06|80%|239.02|
|0.9390%|1,126.80|901.44|80%|225.36|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|100.00%|120,000.00|99,844.80|83.20%|20,155.20|

本次现金支付的实施方式如下：
在本次配套融资资金到帐（上市公司账面）后十个工作日内，上市公司向泰一指尚支付应付交易对象现金对价，合计20,155.20万元（人民币：大写贰亿零壹百五十五万贰仟元）。
本次配套融资以发行股份购买资产为前提条件，但配套融资成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若上市公司在收到监管部门关于本次配套资金的核准批文后 90日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到监管部门关于配套融资核准批文满90日到期后的10个工作日内，以自筹资金的方式，支付上述股权转让价款；若监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到监管部门关于本次发行股份购买资产的核准批文后 60日内以自筹资金的方式支付上述标的股权转让价款。
上市公司收到中国证监会核准本次发行股份购买资产的核准文件且按照约定支付款项之日起三十日内，各方应当将泰一指尚100%的股权变更登记至上市公司名下并办理相应的工商变更登记手续。泰一指尚100%的股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。自标的资产交割日起，与标的资产相对应的股东权利、权益、义务即由上市公司享有和承担。
标的资产交割后，上市公司应当在三十日内，根据协议约定向发行对象非公开发行股票，并聘请具有相关资质的中介机构进行验资并出具验资报告，并向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向惠风创投发行股份募集配套资金，发行股份数量合计不超过 32,206,666股，募集资金总额不超过 24,155万元。
本次募集配套资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为7.50元/股。本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构
费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
（三）发行价格
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司采用第七届董事会第十五次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价8.34元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即7.51元/股。同时，根据公司2016年3月通过的利润分配方案对发行价格进行相应调整，调整后的价格为7.50元/股。
具体计算过程如下：
根据浙江富润的股价计算，截至公司停牌日，浙江富润前120日均价的90%为13.35元/股，浙江富润前60日均价的90%为9.75元/股，前20日均价的90%为7.51元/股，上述股价之间的差异主要是因为2015年股票市场大幅波动所致。
经上市公司和标的公司双方协商，并综合考虑近期股票市场走势，最终定价选取不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为定价依据。
2016年 3月 22日，浙江富润召开 2015年年度股东大会，根据会议决议，公司以2015年末的总股本356,613,052股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.2元（含税）。根据相关规定，公司本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格需根据现金分红0.02元/股的价格进行调整，定价基准日前 20个交易日公司股票的均价为 8.3442元/股，根据公司现金分红的情况进行调整后为 8.3242元/股，8.3242元/股的90%为 7.4918元/股，根据发行股份的价格不得低于市场参考价90%的原则，将本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.50元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前 20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司采用第七届董事会第十五次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价8.34元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即7.51元/股。 2016年 3月 22日，浙江富润召开 2015年年度股东大会，根据会议决议，公司以2015年末的总股本 356,613,052股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.2元（含税）。根据相关规定，公司本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格需进行调整，根据重新计算和调整的结果，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为7.50元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发行股份方式向交易对方购买泰一指尚股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。按照标的资产作价120,000万元，7.50元/股的发行价格及采取股份支付比例计算，发行数量为133,126,400股，具体情况如下表：
|||
|-|-|
|预计对价总额（万元）|股份支付对价占比|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|29,508.48|80%|
|24,000.00|80%|
|10,662.60|80%|
|9,987.36|80%|
|7,881.84|100%|
|5,767.20|100%|
|5,147.76|91.70%|
|3,841.20|80%|
|3,793.80|80%|
|3,482.76|80%|
|2,845.32|80%|
|2,563.20|100%|
|2,304.72|80%|
|2,219.40|80%|
|1,896.96|80%|
|1,775.52|80%|
|1,195.08|80%|
|1,126.80|80%|
|120,000.00|83.20%|

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过 24,155万元，按照 7.50元/股的发行价格，拟
向惠风创投发行股份数为 32,206,666股。具体情况如下：
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|
|认购金额（万元）|
|24,155|

综上，本次发行总股数为 165,333,066股，本次发行完成后，公司的总股本将由35,661.3052万股增至 52,194.6118万股。
（五）滚存利润安排
本次发行完成后，浙江富润发行前滚存的未分配利润将由浙江富润新老股东按照发行后的股份比例共享。
五、本次交易的股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方持有的浙江富润股票自该等股票上市之日起 12个月内不得转让。杭州维思、维思捷朗、嘉兴泰一、汤忠海四位股东同时承诺，如果其取得本次发行股份时，持有标的公司股权持续拥有权益时间不足12个月，则自该等股票上市之日起36个月内不得转让。
此外，本次交易的补偿责任人江有归、付海鹏承诺：其所持浙江富润股份自该等股票上市之日起36个月内不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上交所的有关规定及上述股东承诺执行。
（二）募集配套资金
此次配套融资为定价发行，认购方惠风创投承诺，其取得的浙江富润股票自该等股票上市之日起 36个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按
照中国证监会、上交所的有关规定及上述股东承诺执行。
除此之外，浙江富润控股股东富润控股同时承诺：其本次交易前持有的浙江
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）富润股份，自本次交易新增股票上市之日起12个月内不得转让。
六、本次交易的业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺情况
交易双方同意，就标的公司净利润作出的承诺期间为2016年度、2017年度和 2018年度。交易对方江有归、付海鹏承诺，业绩补偿期内泰一指尚实现净利润如下：
（1）2016年度实现净利润不低于 5,500万元；
（2）2017年度实现净利润不低于 8,500万元，或2016年和2017年度实现净利润合计不低于14,000万元；
（3）2018年度实现净利润不低于 12,200万元，或2016年、2017年和2018年度实现净利润合计不低于26,200万元。
且各方进一步同意，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
（二）业绩补偿安排
1、业绩补偿的计算方式
在约定的利润补偿期间（2016年-2018年），若泰一指尚任一年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（不包括根据本次交易约定的方式计算的业绩奖励进行会计处理对净利润的影响额）低于承诺数，则江有归、付海鹏应以现金或股份的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（泰一指尚截至当期期末累计承诺净利润数－泰一指尚截至当期期末累计实现净利润数）÷泰一指尚业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×泰一指尚100%股权交易价格－已补偿现金金额－[已补偿股份数额（如有）×发行价格]。
若上述方式计算出的当期应补偿额度小于等于零，则江有归、付海鹏无需履行补偿义务，且前期已经补偿的金额或股份不冲回。
如浙江富润在补偿测算期间实施送股、公积金转增股本的，计算应补偿股份数量时应根据转增或送股比例予以调整，所需补偿的股份于交割日至补偿股份时
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）已获得的对应现金股利部分（税后）也应一并补偿给浙江富润。
在 2018年度结束时，上市公司应聘请经交易双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所将对泰一指尚进行减值测试并出具资产减值测试报告。根据《资产减值测试报告》，如果泰一指尚期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则江有归、付海鹏还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：
减值补偿金额=泰一指尚期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金。
各方一致同意，按照上述方式计算的累积补偿金额不超过标的资产交易价格。
2、业绩补偿的承担方式
本次交易由江有归和付海鹏（以下简称“优先补偿责任人”）承担优先补偿责任，瓯联创投等泰一指尚的其他 16名股东（以下简称“补充赔偿责任人”）承担补充赔偿责任。在浙江富润对优先补偿责任人采取股份补偿措施后，优先补偿责任人在约定的时间内无法进行补偿或补偿不足时，由补充赔偿责任人按照《业绩补偿补充协议》签署日所持标的公司股份比例按比例向上市公司补偿。
其中：
（1）江有归和付海鹏的补偿比例为6:4，江有归和付海鹏承担连带责任。
（2）优先补偿责任人与补充赔偿责任人之间不承担连带责任，补充赔偿责任人累计承担的补偿责任以其在上市公司本次发行股份和支付现金购买资产中所获得的对价总额的40%价值部分所对应持有的上市公司股票数量为限，对应的每股股票价格以本次上市公司最终公告发行价为计算依据，而不论业绩补偿实施时每股股票价格是否高于、低于本次最终发行价。
（3）补充赔偿责任人按照《业绩补偿补充协议》签署日所持标的公司股份
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）比例按比例承担补偿责任，补充赔偿责任人之间不承担连带责任。
（4）补充赔偿责任人在按照上述方式承担补偿责任上限后仍有不足的，上市公司承诺不再追偿补充赔偿责任人的补偿义务，但上市公司可以向优先补偿责任人继续追偿。
3、业绩补偿的实施方式
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果泰一指尚在利润补偿期间内实现净利润未达到承诺净利润，则浙江富润应在该年度的《专项审核报告》出具之日起十个工作日内，以书面方式通知补偿责任人上述事实，并要求优先补偿责任人向上市公司支付补偿。
优先补偿责任人应在收到通知后三十个工作日进行补偿。
在上市公司对优先补偿责任人采取股份补偿措施后三十个工作日内，优先补偿责任人无法进行现金补偿或补偿不足时，上市公司应以书面方式通知补充赔偿责任人，并要求补充赔偿责任人向上市公司支付补偿。补充赔偿责任人应该在收到上市公司通知后十个工作日内进行补偿。
优先补偿责任人同意采取股份补偿的方式，在股份补偿不足时，优先补偿责任人以现金方式补足。优先补偿责任人承诺，业绩补偿实施完成前，其根据本次发行股份和支付现金购买资产而持有的上市公司股份不得进行转让、质押或设置其他限制性权利。
补充赔偿责任人仅且只同意采取股份补偿的方式：补充赔偿责任人承诺，在业绩补偿实施完成前，其根据本次发行股份和支付现金购买资产而获得的对价总额的40%价值所对应的上市公司股份不得进行转让、质押或设置其他限制性权利。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）股份补偿措施的具体实施方式如下：
（1）股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由上市公司回购补偿责任人所持有的等同于当年应补偿股份数的上市公司部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后九十个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。
（2）若上市公司股东大会审议通过该股份回购议案，上市公司将以人民币 1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应在股东大会决议公告后十个工作日内将股份回购数量书面通知补偿责任人。补偿责任人有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
（3）若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司将在股东大会决议公告后十个交易日内书面通知补偿责任人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起三十日内，授权上市公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除补偿责任人外的其他股东）。
若补偿责任人需以现金方式补足，则应在补偿的股份回购实施完毕后 30个工作日内按各自的比例向上市公司支付现金补偿。
（三）泰一指尚2016-2018年业绩承诺金额的合理性与可实现性，以及保障本次交易业绩补偿的具体措施及对相关方追偿的约束措施
1、泰一指尚截至目前的经营业绩
截至2016年6月30日，泰一指尚经审计的经营业绩如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年上半年|2015年|2014年|
|营业收入|18,626.69|37,027.04|23,903.09|
|营业利润|21.24|2,576.08|765.65|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|813.35|3,039.38|1,339.26|
|净利润|761.51|2,736.77|1,361.15|
|归属于母公司所有者的净||||
||761.51|2,741.62|1,458.18|
|利润||||
|扣除非经常性损益后归属||||
||212.28|2,368.88|593.17|
|于母公司所有者的净利润||||

2016年1-8月，泰一指尚未经审计的经营业绩数据如下表所示：
|||
|-|-|
|营业收入|27,281.48|
|营业成本|19,072.51|
|营业利润|954.00|
|净利润|1,758.93|

由上表可知，泰一指尚截至 2016年 1-8月份的经营业绩较其 2016年承诺的净利润尚有一定差距，主要原因为泰一指尚所处的互联网营销行业具有鲜明的季节性特征。因节日及消费习惯等原因，我国的部分消费市场具有“金九银十”的特点，特别是房产、家居、汽车等大型消费品在下半年往往会形成销量高峰。此外，大型互联网广告客户一般在每年一季度制定年度营销预算，二季度开始陆续投放，因此受互联网用户和客户两方面的影响，互联网营销行业通常在上半年的业务量低于下半年，呈现一定程度的季节性。加之近几年火爆的“双十一”、“双十二”电商促销，更是强化了互联网营销行业的季节性特点。
泰一指尚2016年1-6月与2014年、2015年同期营业收入、营业成本、净
利润等指标的对比情况如下：
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2016年E|1-6月的占比|
|营业收入|18,626.69|52,280.67|35.63%|
|营业成本|13,040.74|33,437.36|39.00%|
|净利润|761.51|5,500|13.85%|
|毛利率|29.99%|36.04%|/|
|项目|2015年1-6月|2015年|1-6月的占比|
|营业收入|13,812.79|37,027.04|37.30%|
|营业成本|9,840.31|23,962.03|41.07%|
|净利润|-417.97|2,736.77|-15.27%|
|毛利率|28.76%|35.29%|-|
|项目|2014年1-6月|2014年|1-6月的占比|
|营业收入|8,346.15|23,903.09|34.92%|
|营业成本|5,781.50|15,712.85|36.79%|
|净利润|-191.59|1,361.15|-14.08%|
|毛利率|30.73%|34.26%||

注1：2014年1-6月和2015年1-6月数据为未审数。
注2：2016年全年数据为评估报告预测数，净利润以业绩承诺数作为参考。
由上表可知，从营业收入上来看，2016年 1-6月实现的营业收入占 2016年预测营业收入的比例与 2015年和2014年同期较为接近。根据泰一指尚统计，截至2016年8月31日泰一指尚已签订合同但截至2016年6月30日尚未执行
完毕的合同金额为 20,679.73万元，预计 2016年 7-12月可确认收入额为
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 18,776.19万元，2017年可确认收入额为732.99万元；2016年9-12月有意向待签订的合同金额约为 14,300.00万元，预计 2016年 9-12月可确认收入额约为 13,490.56万元。《评估报告》收益法预测 2016年泰一指尚的营业收入为 52,280.67万元。泰一指尚 2016年 1-6月已实现的主营业务收入为 18,570.74万元，加上合同已签订（含有意向待签订）预计在 2016年 7-12月可确认收入额合计约为 50,837.49万元，占评估预测 2016年全年收入的比例为97.24%。
因此，从泰一指尚目前已签和待签合同情况，并考虑其季节性因素，2016年度泰一指尚实现预测营业收入的可能性较大。
从毛利率水平来看，2014年1-6月和2015年1-6月的毛利率分别小于全年毛利率3.53和6.53个百分点，2016年上半年，泰一指尚毛利率为29.99%，与评估师预测的全年毛利率相差 6.05个百分点，与 2014年和2015年同期相比差别不大。与此同时，从净利润水平上来看，2014年1-6月和2015年 1-6月泰一指尚实现的净利润均为负，2016年 1-6月实现净利润 700多万，相比 2014年和2015年同期有较大增长。此外，2016年7-8月，泰一指尚实现净利润 997.42万元，由于下半年为公司经营旺季，因此预计未来数月泰一指尚净利润仍将保持在较高水平。
因此，结合泰一指尚毛利率及净利润的季节性性变动趋势判断，2016年泰一指尚实现预测净利润的可能性较大。
2、泰一指尚的平台经营数据
根据客户要求、媒体类型的不同，泰一指尚会采取不同的投放类型和计费方式，通常包括CPT、CPS、CPM、CPD、CPC、CPA和EPR等，不同投放类型和计费方式的含义如下表所示：
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）计费方式 投放量
Cost PerSale的英文缩写，按照广告点击之后产生的实际销售金额付给广告站点销 CPS
售提成费用
Cost Per ThousandImpression,的英文缩写，每千次印象数成本，即广告主为它的广 CPM
告显示1000次所付的费用
CPD Cost PerDay的英文缩写，即按天收费
CPC Cost PerClick的英文缩写，是一种按照广告点击数计费的收费方式
Cost PerAction的英文缩写，是一种按广告投放实际效果计价方式的广告，即按回应 CPA
的有效问卷或注册数来计费，而不限广告投放量
Cost PerTime的英文缩写，按时长计费，是包时段投放广告的一种形式，广告主选 CPT
择广告位和投放时间，费用与广告点击量无关，如广告投放“一个星期多少钱”
将获取到的数据按照客户的要求，将数据进行分析后将每条数据形成包含收入水平、数据标签
年龄、性别、地域等标签的数据
Electronic PublicRelationsystem的英文缩写，中文译为“网络公关系统”或“E公关系统”，它利用互联网的高科技表达手段营造企业形象，为现代公共关系提供了新的思维 EPR
方式、策划思路和传播媒，EPR的主要形式包括：网络新闻发布、事件营销、口碑营销、搜索引擎营销、微博营销、危机公关等。
根据不同的投放类型和计费方式，泰一指尚的每个营销项目会产生不同的经营数据， 2016年1-8月，泰一指尚业务分不同计费方式的经营数据和经营业绩如下表所示：
2016年1-6月（经审计）
|||
|-|-|
|投放量|收入（元）|
|173,114次注册|2,531,940.37|
|41,785,971次点击|11,960,107.07|
|7,374,214个千次曝光|106,560,452.71|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|-|2,946,127.96|
|-|27,642,703.76|
|-|4,995,615.57|
||438,204.72|
|605,661,982个标签|6,056,619.82|
|-|22,575,615.90|
|-|185,707,387.88|

2016年7-8月（未经审计）
|||
|-|-|
|投放量|收入（元）|
|26,538次注册|795,141.51|
|19,440,574次点击|5,627,148.49|
||3,263,349.06|
|2,906,616个千次曝光|51,381,636.45|
||1,040,382.98|
||11,110,740.28|
||332,607.02|
|320,229,850个标签|4,162,263.58|
||7,791,913.99|
||85,505,183.36|

注1：CPS是按照客户最终实现销售的金额进行提成，因此未统计投放的数据量；CPT是按时长计费，费用与广告点击量无关，因此无法统计数据量；EPR主要是软文营销，按照软文收费，因此也无数据量；数据平台主要是软件销售，因此无投放量；户外展位是传统营销，无数据量；舆情监测是以最终形成的监测报告收费，用于分析的数据没有可统一的统计
口径。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、业务拓展情况
截至2016年8月31日，泰一指尚已签订和待签订的合同情况如下：
单位：万元
互联网营销业务
项目 截至2016年8月末（万元）
截至2016年8月31日已签订合同但截至2016年6月30
20,233.59
日尚未执行完毕的合同金额
预计上述合同2016年7-12月可确认收入金额 18,355.30
2016年9-12月有意向待签订的合同金额 9,600.00
预计上述合同2016年9-12月可确认收入金额 9,056.60
预计2016年7-12月互联网营销服务合计确认收入金额 27,411.90
营销数据分析服务
截至2016年8月31日已签订合同但截至2016年6月30
446.14
日尚未执行完毕的合同金额
预计上述合同2016年7-12月可确认收入金额 420.89
2016年9-12月有意向待签订的合同金额 4,700.00
预计上述合同2016年9-12月可确认收入金额 4,433.96
预计2016年7-12月营销数据分析服务合计可确认收入金额 4,854.85
互联网营销和营销数据分析服务预计在2016年7-12月合计
32,266.75
可确认收入的金额
由上表可知，截至 2016年 8月末，根据泰一指尚现有合同情况预计 2016年 7-12月确认的收入约为 32,266.75万元，加上 2016年 1-6月已实现的主营
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）业务收入18,570.74万元，合计50,837.49万元，占坤元评估师预测的全年收入 52,280.67万元的97.24%。2016年未来数月，泰一指尚将在现有基础上继续积极开拓业务，力争进一步提升业绩，因此，在2016年泰一指尚全年实现52,280.67万元收入的可能性较大。
4、业绩承诺方的资金实力
优先业绩补偿责任人江有归和付海鹏均已创业多年，拥有较为雄厚的资金实力。江有归除控制泰一指尚外，还持有杭州友耐特信息技术有限公司50%股权、杭州福岭信息科技有限公司100%股权，并拥有多处房产以及金额较大的金融资产；付海鹏除持有泰一指尚股权外，经过多年积累拥有北京核心区域的房产以及金额较大的金融资产。若出现江有归和付海鹏本次交易所获得的对价无法覆盖所需补偿的金额的情况，可以以其其他资产进行一定程度的补偿。
5、保障本次交易业绩补偿的具体措施及对相关方追偿的约束措施
（1）原定业绩补偿的实施方式和股份对价锁定安排
本次交易中，原定业绩承诺方的承诺履行保障主要为业绩补偿方式和股份对价锁定安排。本次交易的原定补偿责任人为江有归和付海鹏，上述两人按照 6:4的比例承担补偿责任，且双方承诺，在一方未履行补偿义务的前提下，另一方承担连带责任。原定补偿责任人同意采取股份补偿的方式，在股份补偿不足时，原定补偿责任人以现金方式补足。原定补偿责任人承诺，其持有的上市公司股权在业绩补偿实施完成前不得进行转让、质押或设置其他限制性权利。此外，本次交易的原定补偿责任人江有归、付海鹏承诺，其所持浙江富润股份自该等股票上市之日起 36个月内不得转让。同时，江有归担任普通合伙人、付海鹏担任有限合伙人的嘉兴泰一承诺，如果其取得本次发行股份时，持有标的公司股权持续拥有
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）权益时间不足12个月，则自该等股票上市之日起 36个月内不得转让。
股份补偿措施的具体实施方式如下：
1）股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由上市公司回购补偿责任人所持有的等同于当年应补偿股份数的上市公司部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后九十个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。
2）若上市公司股东大会审议通过该股份回购议案，上市公司将以人民币 1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应在股东大会决议公告后十个工作日内将股份回购数量书面通知补偿责任人。补偿责任人有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
3）若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司将在股东大会决议公告后十个交易日内书面通知补偿责任人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起三十日内，授权上市公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除补偿责任人外的其他股东）。
若原定补偿责任人需以现金方式补足，则应在补偿的股份回购实施完毕后 30个工作日内按各自的比例向上市公司支付现金补偿。
因此，从本次交易的原定业绩补偿实施方式以及对原定业绩补偿责任人的股份锁定期来看，能够较为有效保证补偿责任人履行补偿责任。
（2）业绩补偿方案的调整
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）为更加有效地保障浙江富润及其股东特别是中小股东的合法权益，经协商，本次交易各方一致同意由江有归、付海鹏以及泰一指尚的其他 16名股东共同承担业绩补偿义务。其中江有归和付海鹏按照上述方式承担优先补偿的义务，其在收到上市公司要求补偿的书面通知后三十个工作日未进行补偿或补偿不足的，则由嘉兴泰一等泰一指尚的其他 16名股东按照本回复出具日所持标的公司股份比例按比例向上市公司补偿，其承担的补偿义务以其本次发行股份及支付现金购买资产所获得的对价总额的40%为限，并且按照《业绩补偿补充协议》的约定只采取股份补偿的方式。同时，业绩补偿实施完成前，江有归和付海鹏根据本次发行股份及支付现金购买资产而持有的上市公司股份不得进行转让、质押或设置其他限制性权利。其他 16名股东承诺，在业绩补偿实施完成前，其根据本次发行股份和支付现金购买资产而获得的对价总额的40%价值所对应的上市公司股份不得进行转让、质押或设置其他限制性权利。在经过上述调整后，本次业绩补偿责任人所能补偿的金额所能覆盖极端情况下所需补偿金额（120,000万元）比例为64.59%。
经调整后，极端情况下，本次交易中标的公司业绩承诺数、业绩补偿可覆盖数的情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|5,500|8,500|
|0|0|
|25,190.84|64,122.14|
|25,190.84|64,122.14|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|100%|100%|
|0|0|

由上表可知，只有当业绩承诺期内（2016-2018年）泰一指尚所实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润低于 9,277.94万元，补偿责任人在本次交易中所获得的股份或现金可能出现无法完全覆盖应补偿金额的情况。结合泰一指尚截至目前的经营业绩、平台经营数据、业务拓展情况，标的资产盈利预测数的可实现性较高，承诺期内出现累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润低于9,277.94万元的可能性较小。
综上所述，根据经调整后的业绩补偿的实施方案和业绩补偿责任人的股份锁定安排，业绩补偿责任人具有较好的承诺履行保障，业绩补偿风险较小。
七、本次交易的业绩奖励
（一）业绩奖励方案
若泰一指尚2016年至2018年累计实现的合并报表经审计归属于母公司的净利润（此处不扣除非经常性损益，但不包括根据本次交易约定的方式计算的业绩奖励进行会计处理对净利润的影响额）超出累计承诺净利润105%（即26,200万元*105%=27,510万元），则上市公司应按照超出部分的60%作为奖励对价支付给泰一指尚确定的公司员工，且奖励总额不超过本次购买资产交易作价的20%（即120,000万元*20%=24,000万元），其中奖励金额计算公式为：
（业绩承诺期内累计实现的净利润－业绩承诺期内累计承诺的净利润*105%）×60%，其中累计实现的净利润为业绩承诺期内累计实现的合并报表经审
计归属于母公司的净利润（不扣除非经常性损益,但不包括根据本次交易约定的
方式计算的业绩奖励进行会计处理对净利润的影响额），累计承诺的净利润为泰
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）一指尚业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和。
上市公司应在公司 2018年度报告公告后 3个月内，以现金方式将前述奖励金额支付给泰一指尚确定的公司员工（个人所得税自负，上市公司应代扣代缴），指定的员工应满足截至 2018年 12月 31日未主动从泰一指尚及子公司离职的条件，否则将不予进行业绩奖励。
（二）本次交易设置业绩奖励安排的原因、合理性及会计处理
1、业绩奖励设置原因
为提高泰一指尚管理团队的稳定性和工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，同时将超额业绩奖励给泰一指尚确定的公司员工，达到共同分享泰一指尚超额经营成果以及双方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益。经上市公司与泰一指尚及各交易对方协商，达成上述超额业绩奖励安排。
2、业绩奖励的合理性
本次交易的奖励对价设置是以标的公司实现超过累计承诺净利润的105%为前提，仅为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励。本次交易的奖励对价设置充分考虑了上市公司和中小股东的利益、对泰一指尚管理层及核心员工的激励效果、资本市场类似并购重组案例等多项因素，有利于泰一指尚承诺净利润的实现及其长期稳定的发展。同时，本次交易条款中的奖励对价仅限于标的公司实现累计承诺净利润105%的超出部分的60%，且奖励总额不超过本次购买资产交易作价的20%（即120,000万元*20%=24,000万元），不会对上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影响。
综上所述，独立财务顾问、会计师、评估师经核查后认为，该奖励模式设置具有合理性符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）定。
3、会计处理
对于业绩奖励，泰一指尚在业绩承诺期内，每年达到业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，未达到业绩奖励条件时暂不做会计处理。待业绩承诺期届满之日，根据最终业绩实现情况和据此测算的金额发放业绩奖励，具体会计处理如下：
（1）每年计提业绩奖励的会计处理
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
（2）发放业绩奖励时的会计处理
借：应付职工薪酬
贷：银行存款
4、对上市公司可能造成的影响
上述业绩奖励仅限于标的公司实现累计承诺净利润105%的超出部分的60%，合计总额不超过本次交易金额的20%，且在业绩承诺期内逐年计入当期成本，因此对上市公司当期业绩影响较为有限。
八、本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方在本次交易完成前与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方江有归及其一致行动人嘉兴泰一将持有上市公司5%以上股份，杭州维思及其一致行动人维思捷鼎、维思捷朗、南京捷奕合计持有上市公司5%以上股份，为上市公司的关联方。本次募集配套资金的交易对方惠风创投为上市公司实际控制人控制的公司，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。
九、本次交易构成重大资产重组
根据浙江富润、泰一指尚财务数据以及交易标的的作价情况，相关重组指标如下：
单位：万元
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|浙江富润|泰一指尚|交易金额|
|209,286.83|42,697.11|120,000.00|
|94,302.84|28,751.86|120,000.00|
|80,464.06|37,027.04|/|

附注：重组占比计算时，资产总额以泰一指尚的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以泰一指尚的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以泰一指尚的营业收入为准。
因资产总额、资产净额两项重组占比指标超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易未构成借壳上市
根据《重组办法》（证监会令[2014]109号）第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”。
浙江富润自上市以来，实际控制人的变更情况如下：
2011年 5月 17日，浙江诸暨惠风投资有限公司（“惠风创投”前身）与诸暨市国有资产监督管理委员会办公室签订了《股权转让合同》，以 52,852.38万元的价格受让富润控股集团有限公司81%国有股权，由于当时富润控股集团有限公司持有浙江富润股份36,074,160股，占公司的总股本的25.64%，本次股权转让后，惠风公司通过受让诸暨市人民政府持有的富润控股集团有限公司81%国有股权，间接持有浙江富润25.64%的股份，惠风创投当时的自然人股东成为浙江富润实际控制人。
2015年 3月，惠风创投股东潘雄和王征宇分别将其持有惠风创投1.31%的 134.4万元股权和1.03%的 105.7万元股权转让给赵林中。此次转让至今，惠风创投的股东未发生变化，目前，浙江富润的实际控制人为赵林中等惠风创投的自
然人股东。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）虽然上市公司自上市以来实际控制人发生过变更，但是标的公司及其股东与浙江富润变更后的实际控制人不存在关联关系，因此本次交易不构成借壳上市。
十一、董事会、股东大会表决情况
本次交易方案已经 2016年 6月 3日召开的浙江富润第七届董事会第十八会议审议通过。应参加会议董事9人，9位董事均亲自出席会议，公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议以投票表决的方式，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。除关联董事赵林中、傅国柱、陈黎伟、王坚、赵育、卢伯军回避表决的议案外，各议案均全票通过。涉及关联董事回避表决的议案，其它非关联董事均全票通过。
2016年 6月 20日，公司召开 2016年第一届临时股东大会，审议通过本次交易方案。
2016年6月24日，浙江富润第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的议案》，对本次交易的方案进行调整。
2016年9月26日，浙江富润第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案部分内容的议案》，对本次交易的方案进行调整。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，浙江富润主营业务收入主要来源于纺织品和钢管的加工与销售。而泰一指尚是一家依托于大数据技术，为客户提供互联网营销服务和数据分析服务的科技型公司。本次交易完成后，浙江富润将正式进入大数据和互联网产业。以此为基础，浙江富润的主营业务将由纺织品、钢管等的加工与销售逐渐向大数据和互联网业务领域扩张，有望形成“传统行业+大数据+互联网”的多元化业务构成，在优化公司资产结构的同时，也为公司实现产业整合与升级提供支持。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的上市公司备考财务表审阅报告（天健审[2016]7326号），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日/2016年1-6月|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|191,367.89|325,197.32|209,286.83|
|87,134.56|100,712.48|91,162.40|
|104,233.33|224,484.84|118,124.42|
|80,268.96|200,520.47|94,302.84|
|2.25|4.09|2.64|
|41,424.52|117,491.10|80,464.06|
|2,499.05|2,802.40|3,211.74|
|2,183.59|2,435.10|2,065.41|
|565.09|816.60|2,387.89|
|0.02|0.02|0.07|
|0.01|0.00|-0.01|

注1：每股净资产=归属于母公司股东的所有者权益/2015年末的股数或2016年6月末的股数，其中备考的每股净资产股数不包括募集配套资金发行的部分。
注2：备考的基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/交易后2015年末的股数或2016年6月末的股数，其中交易后2015年末的股数或2016年6月末的股数不包括募集配套资金发行的部分。
注3：备考的扣除非经常性损益基本每股收益=（归属于母公司所有者的净利润-归属于母公司所有者的非经
常性损益净额）/交易后2015年末的股数或2016年6月末的股数，其中交易后2015年末的股数或2016
年6月末的股数不包括募集配套资金发行的部分。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易计划发行股份数量为 165,333,066股，其中：向购买资产的交易对方支付的股份为133,126,400股，向惠风创投股份发行数量为 32,206,666股。
1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，浙江富润的股权结构变化情况
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，浙江富润的股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|
|98,414,814|27.60%|98,414,814|
|4,400,000|1.23%|4,400,000|
|3,978,301|1.12%|3,978,301|
|3,146,235|0.88%|3,146,235|
|2,550,000|0.72%|2,550,000|
|2,530,000|0.71%|2,530,000|
|2,530,000|0.71%|2,530,000|
|2,500,000|0.70%|2,500,000|
|2,336,264|0.66%|2,336,264|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2,000,000|0.56%|2,000,000|
|2,000,000|0.56%|2,000,000|
|2,000,000|0.56%|2,000,000|
|228,227,438|64.00%|228,227,438|
|-|-|31,475,712|
|-|-|25,600,000|
|-|-|11,373,440|
|-|-|10,653,184|
|-|-|10,509,120|
|-|-|7,689,600|
|-|-|6,294,080|
|-|-|4,097,280|
|-|-|4,046,720|
|-|-|3,714,944|
|-|-|3,035,008|
|-|-|3,417,600|
|-|-|2,458,368|
|-|-|2,367,360|
|-|-|2,023,424|
|-|-|1,893,888|
|-|-|1,274,752|
|-|-|1,201,920|
|356,613,052|100.00%|489,739,452|

注：浙江富润的股权结构以截至2016年6月30日的股权结构为准。
本次购买资产前，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司27.60%的股
份，为本公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，赵林中等
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）惠风创投的自然人股东控制本公司的股份比例约为20.10%，仍为公司实际控制人，本次发行股份及支付现金购买资产不会导致本公司控制权发生变化。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，浙江富润的股权结构变化情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后，浙江富润股权结构变动情况如下表：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|
|98,414,814|27.60%|98,414,814|
|4,400,000|1.23%|4,400,000|
|3,978,301|1.12%|3,978,301|
|3,146,235|0.88%|3,146,235|
|2,550,000|0.72%|2,550,000|
|2,530,000|0.71%|2,530,000|
|2,530,000|0.71%|2,530,000|
|2,500,000|0.70%|2,500,000|
|2,336,264|0.66%|2,336,264|
|2,000,000|0.56%|2,000,000|
|2,000,000|0.56%|2,000,000|
|2,000,000|0.56%|2,000,000|
|228,227,438|64.00%|228,227,438|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|-|-|31,475,712|
|-|-|25,600,000|
|-|-|11,373,440|
|-|-|10,653,184|
|-|-|10,509,120|
|-|-|7,689,600|
|-|-|6,294,080|
|-|-|4,097,280|
|-|-|4,046,720|
|-|-|3,714,944|
|-|-|3,035,008|
|-|-|3,417,600|
|-|-|2,458,368|
|-|-|2,367,360|
|-|-|2,023,424|
|-|-|1,893,888|
|-|-|1,274,752|
|-|-|1,201,920|
|-|-|32,206,666|
|356,613,052|100.00%|521,946,118|

本次交易前，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司27.60%的股份，
为本公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）后，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司的股份比例约为25.03%，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化。
3、剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人认购募集配套资金部分取得的股份后浙江富润的股权结构变化情况
因本次募集配套资金的认购方仅为惠风创投一方，故剔除浙江富润控股股东、实际控制人及其一致行动人认购募集配套资金部分取得的股份后，则本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后浙江富润股权结构变动情况与发行股份购买资产完成后公司的股权结构相同，即本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成并剔除惠风创投认购的浙江富润股份后，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司的股份比例约为20.10%，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变化。
（四）本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专门委员会设立、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响
1、本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排
根据浙江富润现行有效的《公司章程》的规定，上市公司董事会由 9名董事组成，设董事长 1人，副董事长 2人，独立董事 3人。董事由股东大会选举或更换，任期3年。
根据《发行股份和支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，上市公司董事会仍然由9名董事（包含 3名独立董事）组成，江有归和嘉兴泰一有权分别提名1人为上市公司董事（不包括独立董事）候选人，最终以上市公司股东大会选举结果为准。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）各方应通过合法手段促使上市公司在本次重组实施完成后 3个月内召开董事选聘的股东大会。
2、本次交易完成后，董事会专门委员会设立、职能、成员的调整安排
（1）董事会专门委员会设立、职能的调整安排
根据《发行股份和支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易完成后，不涉及公司董事会专门委员会设立、职能的调整，董事会专门委员会的设立和职能按照上市公司现行有效的规章制度执行。
（2）董事会专门委员会成员的调整安排
由于《发行股份和支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，本次重组实施完成后，若因上市公司董事变更致使董事会专门委员会成员的调整，上市公司将按照现行有效的规定选举委员会成员。
3、本次交易完成后，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排
（1）上市公司监事、高级管理人员的选聘方式
1）监事的选聘方式
根据浙江富润《公司章程》第 158条的规定，由股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
2）高级管理人员
根据浙江富润《公司章程》第 11条的规定：其他高级管理人员指公司的副总经理、总经理助理、董事会秘书、总工程师、总会计师、总审计师、总经济师、副总程师、副总会计师、副总审计师、副总经济师。
第 119条规定：公司董事会的职权包括聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）并决定其报酬事项和奖惩事项。
（2）上市公司监事、高级管理人员等的调整安排
根据《发行股份和支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易完成后，不涉及上市公司监事、高级管理人员的调整安排，上市公司监事、高级管理人员继续履行本届任期职责。
4、上述安排对上市公司治理及经营的影响
本次交易完成后，上市公司的董事会成员数量保持不变，董事会专门委员会的设立和职能、监事和高级管理人员的选聘均不发生调整安排。
独立财务顾问和律师经核查后认为，如果股东大会选举江有归和嘉兴泰一提名的 2名非独立董事作为上市公司董事会成员，改选后的董事会组成仍然符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，不影响公司的治理结构。
（五）本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施
1、本次交易完成后上市公司董事会构成
根据本次交易方案和《发行股份和支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易完成后，上市公司董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。
江有归和嘉兴泰一有权分别提名 1人为上市公司董事（不包括独立董事）候选人，最终以股东大会选举结果为准。
2、本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施
本次交易前，上市公司实际控制人所控制的上市公司股权比例不低于27.60%，发行股份和支付现金购买资产完成后，上市公司实际控制人所控制的上市公司股份比例不低于20.10%，本次发行股份和支付现金购买资产且配套融
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）资完成后，上市公司实际控制人所控制的上市公司股份比例不低于25.03%。
本次交易完成后，上市公司董事会由 9名董事组成，其中 3名独立董事。江有归和嘉兴泰一有权分别提名 1人为上市公司董事（不包括独立董事）候选人，最终以股东大会选举结果为准。
为了确保上市公司的控制权稳定性：
（1）浙江富润的控股股东富润控股及其控股股东、本次募集配套资金的认购方惠风创投出具承诺：本次重组完成后，未来三年内，没有关于股份减持的计划，不存在放弃上市公司控制权的安排。
（2）作为上市公司的实际控制人惠风创投的全体股东出具承诺：本次重组完成后，未来三年内，赵林中等 17名自然人没有关于减持惠风创投股份的计划，不存在放弃上市公司控制权的安排，本次重大资产重组完成后三年内不转让所持惠风创投的股份。
（3）根据江有归及其一致行动人嘉兴泰一出具承诺：未来三年内，除根据法律法规规定要求增持上市公司股份和股东大会审议通过外，江有归及其一致行动人不存在增持上市公司股份的计划。此外，本次重组完成后未来三年内，即使根据法律法规规定要求或经上市公司股东大会审议通过增持上市公司股份，江有归及其一致行动人增持完成后的合计持股比例不得超过惠风创投及其一致行动人合计持股比例的50%。
独立财务顾问和律师经核查后认为，上述保持上市公司控制权稳定的承诺合法有效。
（六）交易完成后上市公司是否有将现有资产业务置出的计划和安排
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据上市公司及其控股股东富润控股出具的说明函，在本次交易完成后，上市公司暂无在未来 36个月内处置原有纺织品、钢管资产的计划，传统产业和新兴产业在一定时期内将并驾齐驱。
独立财务顾问和律师经核查后认为，上市公司已出具承诺确认，未来 36个月不存在对现有纺织品、钢管资产的处置计划或方案。
（七）本次交易完成后上市公司如何实现双主业协同发展
本次交易完成后，上市公司将同时从事纺织品及钢管生产、销售和互联网营销两项主业。上市公司原有高管团队将继续管理纺织品和钢管等传统产业，而泰一指尚独立法人资格仍继续保留，组织架构基本保持不变。在主业协同发展方面，泰一指尚将能够充分利用上市公司的平台，发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大研发投入、人才招聘和市场宣传，扩大业务规模，进一步增强泰一指尚的盈利能力和市场占有率。与此同时，泰一指尚也将发挥其在大数据及互联网领域的行业经验和人才优势，协助上市公司实现业务转型，为上市公司全体股东创造更大价值。
（八）本次交易在业务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，泰一指尚成为上市公司的全资子公司，泰一指尚将保持管理和业务的连贯性，在运营管理上延续其自主性。泰一指尚的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、人员等方面根据业务发展需要对标的公司进行整合，具体计划安排如下：
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）业务整合计划
本次交易完成后，上市公司将保持各业务线的相对独立运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理能力，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化的目标。在相对独立运营的同时，上市公司也将做好不同业务团队间的优势互补及资源共享，实现各业务板块的共同发展。
（2）人员整合计划
泰一指尚作为大数据及互联网公司，人力资源是其最重要的核心资源，因此，本次收购完成后的人员整合效果将直接影响上市公司双主业战略布局的效果。为此，一方面，上市公司将保持泰一指尚原有经营管理团队的相对独立和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证收购完成后泰一指尚可以保持其市场地位的稳固性及竞争优势的持续性；另一方面，上市公司也将考虑适当时机从外部引进具有公司规范治理经验的优质人才，以丰富和完善泰一指尚的业务团队和管理团队，在保障泰一指尚满足上市公司规范运作要求的同时，也为其业务开拓和维系提供足够的人才支持。
（3）机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将指导、协助泰一指尚加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，并对泰一指尚的公司治理进行恰当的安排和逐步适当的优化，保证泰一指尚按照上市公司的公司章程和管理制度规范运行。与此同时，泰一指尚原实际控制人江有归将向上市公司推荐董事，参与上市公司的重大事项决策。
2、本次交易的整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将把泰一指尚纳入旗下，进入大数据及互联网营
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）销领域。泰一指尚的业务和上市公司现有业务存在一定差异，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，加之泰一指尚与上市公司办公地点不在同一城市，这在组织机构设置、管理团队磨合、内部控制管理等方面给上市公司带来一定的挑战，给生产经营管理带来一定风险。
此外，泰一指尚维持其核心竞争力的关键因素是人才，人才直接影响泰一指尚的技术实力和持续创新能力。本次交易完成后，上市公司若不能持续留住和吸引人才，也可能对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。
为了防范上述业务转型可能带来的整合风险，上市公司将采取如下措施：
（1）上市公司将保持现有的经营管理团队及主要管理架构，并通过制度建设完善、强化双方沟通机制、规范标的公司运作等方式，持续推进已有的整合计划。具体来说，本次交易完成后，泰一指尚将维持其现有的管理团队及核心技术骨干进行经营管理，而上市公司将通过子公司管理制度履行其控股股东职能。另外，本次交易将不影响员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。通过积极采取相关措施保持泰一指尚原核心运营管理团队的稳定，赋予泰一指尚原管理团队充分的经营自主权，以确保泰一指尚管理机制的高效运行，有助于提高上市公司转型后未来的整体运营效率和盈利能力。
（2）上市公司的高管团队将积极学习大数据、互联网相关营销、管理知识，提升在大数据及互联网营销相关业务方面的管理与运营水平，同时广泛吸纳优秀的互联网相关专业人才加入上市公司的管理团队，学习消化先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理水平。
（3）为降低泰一指尚管理层、核心技术人员流失的风险，本次交易方案中，泰一指尚的管理层及核心技术人员已签署了《本次交易完成后继续履职的承诺
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）函》及《敬业禁止协议》，承诺在业绩承诺期内不主动离职，在任职期间及离职后两年内，履行竞业禁止约定。
（4）为进一步激励泰一指尚超额完成业绩承诺，上市公司在签署的《业绩补偿协议》中，承诺支付给泰一指尚确定的公司员工超额业绩奖励，前提是上述员工应满足截至2018年12月31日未主动从泰一指尚及子公司离职的条件。此外，对于泰一指尚的核心管理层，上市公司还通过采取业绩承诺、股份支付对价及股份锁定三年等方式，达到实现人员稳定之目的。
综上，独立财务顾问认为，上市公司已采取或计划采取一系列措施降低本次交易的整合风险。即便如此，本次交易完成后，上市公司与泰一指尚之间仍存在整合风险，提请投资者给予关注。
十三、标的资产过渡期间损益安排
过渡期，标的公司未经上市公司书面同意，不得通过分红派息决议或实施股息派发。标的公司自评估基准日（即 2015年 12月 31日）至交割日期间内产生的收益归上市公司所有，标的公司发生亏损的由泰一指尚各股东按照《发行股份和支付现金购买资产协议》签署日持股比例以现金方式向浙江富润弥补。标的公司的交割日为1日至15日（含15日）期间，则标的公司损益的审计基准日为标的公司交割日前一个月月末。标的公司的交割日为 16日至月末，则标的公司损益的审计基准日为标的公司交割日的当月月末。
十四、交易对方变化和募集配套资金减少不构成交易方案的重大调整
根据证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的解释，上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到下述调整范围的，需重新履行相关程序：
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）“1、关于交易对象
||
|-|
|1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。|
|2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产|
|份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定不构成重组|
|方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。|

3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
||
|-|
|2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”|
|本次交易预案公布后，因维思系两家基金南京捷隆股权投资合伙企业（有限|
|合伙）和南京捷仁股权投资合伙企业（有限合伙）预计无法在短期内完成备案，|
|因此经各方协商同意，上述两家基金将所持标的公司股权转让给标的公司现有股|
|东杭州维思投资合伙企业（有限合伙）。经计算，上述转让属于减少交易对象的|
|情况，且转让份额占交易作价的3.82%，不超过交易作价 20%的，可以视为不构|
|成重组方案重大调整，无需重新确定发行价格。|
|根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题|
|与解答》（2016年6 月17日），“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：|
|支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购|
|整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和|
|标的资产流动资金、偿还债务。”2016年6月 24日，浙江富润第七届董事会第|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|
|十九次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组募集配套资金金额及用|
|途的议案》，将募集配套资金金额调整为不超过 32,000万元，募集配套资金用途|
|为支付本次交易的现金对价、中介机构费用、建设标的公司研发中心项目。浙江|
|富润本次对交易方案的调整系调减募集配套资金，不构成对重组方案的重大调|
|整。|
|2016 年9 月26 日，浙江富润第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关|
|于调整公司本次重大资产重组方案部分内容的议案》，将募集配套资金金额调整|
|为不超过24,155 万元，募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价、中介机|
|构费用，募集配套资金的认购对象由原来的惠风创投等七名减少为全部由惠风创|
|投认购。浙江富润本次对交易方案的调整系调减募集配套资金并同时减少认购对|
|象，不构成对重组方案的重大调整。|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|浙江富润股份有限公司|
|英文名称|Zhejiang Furun Co.,Ltd|
|股票名称|浙江富润|
|股票代码|600070|
|股票上市地|上海证券交易所|
|法定代表人|赵林中|
|注册资本|35,661.3052万元人民币|
|公司住所|浙江省诸暨市暨阳街道苎萝东路60号|
|成立日期|1994年5月19日（股份公司成立于1994年5月19日）|
|上市日期|1997年6月4日|
|电话|0575-87015296|
|传真|0575-87026018|
|互联网网址|www.furun.net|
|电子邮箱|frdjtx@163.com|
||一般经营项目：交通基础设施及热电工程的投资开发，旅游服务（不含旅行社），针|
|经营范围|纺织品、服装的制造加工、印染；针纺织品、服装、纺织原辅材料、五金交电、建筑|
||材料、机电设备、百货、日用杂货、农副产品销售；机械设备安装维修；仓储，经济|
||信息服务。|

二、历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立情况
浙江富润是于 1994年 4月 29日经浙江省股份制试点工作协调小组浙股（1994）8号文件批准,由浙江针织厂（富润控股集团有限公司的前身）、诸暨市
银达经济贸易公司、诸暨电力实业总公司、浙江省杭嘉湖技术开发公司、诸暨市
电视发展公司、浙江省诸暨毛纺织厂等六家单位作为发起人,联合诸暨鹰龙制衣
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）有限公司等二十余家社会法人,以定向募集方式设立的股份制企业。公司定向募集股份 3,600万股,每股面值 1元,其中发起人法人股 2,564.9万股,定向募集社会法人股1,035.1万股。公司于1994年5月19日在诸暨市工商行政管理局依法登记注册（注册号：1428698-8）,注册资本3,600万元。
浙江富润设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|浙江针织厂|1,655.4|45.98%|
|2|浙江省诸暨毛纺织厂|702|19.50%|
|3|诸暨市银达经济贸易公司|77.5|2.15%|
|4|诸暨电力实业总公司|100|2.78%|
|5|浙江省杭嘉湖技术开发公司|20|0.56%|
|6|诸暨市电视发展公司|10|0.28%|
||诸暨鹰龙制衣有限公司等社|||
|7||1,035.1|28.75%|
||会法人|||
|合 计||3,600|100.00%|

（二）公司上市及历次股本变动情况
1、1997年5月，首次公开发行股票并上市
1997年5月4日,经中国证监会证监发字【1997】197号文批复,公司向社会公开发行2,000万A股（含200万股公司职工股）。该次股票发行后,公司股本总额增至5,600万股。1997年6月4日,公司股票在上交所挂牌交易。上市后，浙江富润股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股（万股）|占总股本比例|
|发起人持股|2,564.9|45.80%|
|社会法人股|1,035.1|18.48%|
|社会公众股|2,000|35.72|
|其中：公司职工股|200|3.57|
|合计|5,600.00|100.00%|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、1997年7月，每10股送红股2股
1997年 7月 29日,经公司 1997年度第一次临时股东大会审议通过,浙江富润实施 1996年度利润分配方案,以 1996年末股份总数 56,000,000股为基数,向全体股东每 10股送红股 2股,共计送红股 11,20,000股。送股后,公司股本总额增至6,720万股。
3、1999年10月，公司配股
1999年 10月,经中国证监会证监公司字【1999】116号文件批准,浙江富润实施 1999年度增资配股方案,每 10股配售 3股,共配售 853.3万股。配股后,公司总股本增至7,573.3万股。
4、2002年8月，公司配股
2002年 8月,经中国证监会证监公司字【2002】57号文件批准,浙江富润实施 2001年度增资配股方案,每 10股配售 3股,共配售 936万股。配股后,公司总股本增至8,559.3万股。
5、2004年4月，每10股送红股2股
2004年 4月 29日,经公司 2003年度股东大会审议通过,浙江富润实施 2003年度利润分配方案,以 2003年末股份总数 85,593,000股为基数,向全体股东每 10股送红股 2股,共计送红股 17,118,600股。送股后,公司股本总额增至10,271.16万股。
6、2006年5月，股权分置改革
2006年5月15日，浙江富润实施股权分置改革，以资本公积金向全体流通股股东每 10股转增 7.8股的股份。自 2005年 5月 17日起，浙江富润非流通股即获得上市流通权，可在受限期后上市流通，其中有限售条件的流通股份为 5,403.9596万股，无限售条件的流通股份为 8,663.6164万股,合计 14,067.576万股。
7、2012年4月，资本公积转增股本
2012年4月28日，浙江富润2011年度股东大会通过决议，以 2011年末总
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）股本 140,675,760股为基数，进行资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增3股，转增后浙江富润总股本增至18,287.8848万股。
8、2014年4月，资本公积转增股本
2014年4月24日，浙江富润2013年度股东大会通过决议，以2013年末总股本 182,878,848股为基数，进行资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增5股，转增后浙江富润总股本增至 27,431.7732万股。
9、2015年4月，每10股送红股2股并进行资本公积转增
2015年4月29日，浙江富润2014年度股东大会通过决议，以 2014年末总股本 274,317,732股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，共计送红股54,863,547股，同时进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增1股，共计转增27,431,773股，送股转增后浙江富润总股本增至35,661.3052万股。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至2016年6月30日，上市公司的股权结构图如下图所示：
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）公司曾用名情况
公司无曾用名。
三、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况
富润控股集团有限公司现持有公司 9,841.4814万股，占公司总股本的27.60%，是公司控股股东。其基本情况如下：
成立时间：1995年09月18日
注册资本：50,000万元
注册地址：诸暨市暨阳街道苎萝东路
主要生产经营地：浙江省诸暨市
法定代表人：赵林中
经营范围：房地产开发、经营；实业投资控股；制造加工销售：针纺织品、服装、轻工产品、工艺品；自营进出口业务；经销：针纺织品及原料、服装、百货、五金交电、化工产品（除危禁品）、建筑材料、金属材料、食用农产品、工艺首饰品。
（二）实际控制人情况
浙江富润由赵林中等惠风创投的自然人股东共同控制。惠风创投为富润控股的控股股东，持有富润控股81%股权，富润控股为浙江富润的控股股东，持有浙江富润27.60%的股份。惠风创投的基本情况如下：
成立时间：2008年08月06日
注册资本：10,271.1万元
注册地址：诸暨市暨阳街道苎萝东路 60号
主要生产经营地：浙江省诸暨市
法定代表人：赵林中
经营范围：创业投资业务，创业投资咨询业务
惠风创投的股权结构如下表所示：
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|赵林中|3,981.6|38.77%|
|2|傅国柱|866.6|8.44%|
|3|应叶华|683.2|6.65%|
|4|陈黎伟|624.4|6.08%|
|5|王坚|556.5|5.42%|
|6|骆丹君|493.5|4.8%|
|7|何海清|415.8|4.05%|
|8|郭晓映|412.3|4.01%|
|9|杨雷|408.8|3.98%|
|10|杨陆军|385|3.75%|
|11|马力|282.8|2.75%|
|12|何平|266|2.59%|
|13|赵育|252|2.45%|
|14|赵海|185.5|1.81%|
|15|周相根|182|1.77%|
|16|蔡育清|170.1|1.66%|
|17|卢伯军|105|1.02%|
|合 计||10,271.1|100.00%|

1、2011年5月以来惠风创投实际控制人的情况
（1）2011年5月至今惠风创投的历史沿革
根据惠风创投的工商登记资料，2011年 5月至今，惠风创投的股权演变如下：
1）2011年5月
2011年5月，惠风创投的注册资本为14,673万元，股权结构如下表所示：
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|股 东|出资额（万元）|
|赵林中|5,345|
|傅国柱|1,238|
|应叶华|976|
|陈黎伟|892|
|王 坚|795|
|骆丹君|705|
|何海清|594|
|郭晓映|589|
|杨 雷|584|
|杨陆军|550|
|马 力|404|
|何 平|380|
|赵 育|360|
|赵 海|265|
|周相根|260|
|蔡育清|243|
|潘 雄|192|
|王征宇|151|
|卢伯军|150|
||14,673|

2）2013年3月注册资本减少至 10,271.1万元
2013年3月，惠风创投的注册资本变更为 10,271.1万元，股权结构如下表
所示：
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|股 东|出资额（万元）|
|赵林中|3,741.5|
|傅国柱|866.6|
|应叶华|683.2|
|陈黎伟|624.4|
|王 坚|556.5|
|骆丹君|493.5|
|何海清|415.8|
|郭晓映|412.3|
|杨 雷|408.8|
|杨陆军|385|
|马 力|282.8|
|何 平|266|
|赵 育|252|
|赵 海|185.5|
|周相根|182|
|蔡育清|170.1|
|潘 雄|134.4|
|王征宇|105.7|
|卢伯军|105|
||10,271.1|

3）2015年3月股权转让
2015年3月，王征宇、潘雄分别将持有的惠风创投 105.7万元（占比
1.03%）、134.4万元（占比1.31%）股权转让给赵林中。本次股权转让完成后，
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）惠风创投的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股 东|出资额（万元）|
|赵林中|3,981.6|
|傅国柱|866.6|
|应叶华|683.2|
|陈黎伟|624.4|
|王 坚|556.5|
|骆丹君|493.5|
|何海清|415.8|
|郭晓映|412.3|
|杨 雷|408.8|
|杨陆军|385|
|马 力|282.8|
|何 平|266|
|赵 育|252|
|赵 海|185.5|
|周相根|182|
|蔡育清|170.1|
|卢伯军|105|
||10,271.1|

（2）2011年 5月至今惠风创投的实际控制人
1）2011年5月至 2015年3月
2011年5月，惠风创投股东会通过决议，同意惠风创投处理有关浙江富润
经营方针和投资计划、选举董事、监事等需经上市公司股东大会审议批准的重大
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）事项时，全体股东将采取一致行动。若在某些事项上无法达成一致意见，则进行投票，按照股东所持公司的股权比例（实缴注册资本占比公司注册资本）形成多数意见，按多数意见进行表决，如无法形成多数意见的，则将按照赵林中的意见为准。
根据上述股东会决议和惠风创投当时19名股东确认，独立财务顾问和律师认为，2011年5月至2015年3月期间，惠风创投的实际控制人系赵林中等惠风创投的19名股东。
2）2015年3月至今
2015年3月，惠风创投的股东王征宇、潘雄分别将持有的惠风创投 105.7万元（占比1.03%）、134.4万元（占比1.31%）的股权转让给赵林中。本次股权转让完成后，惠风创投的 17名股东签署《一致行动协议》。协议约定，惠风创投的17名股东在处理需经上市公司股东大会审议的重大决策事项中意思表示一致。一致行动意见由协议各方共同协商确定。若在某些事项上无法达成一致意见，则由全体股东进行投票。按照协议各方所持公司的股权比例（股东实缴出资占比公司注册资本）形成多数意见，按多数意见进行表决，如无法形成多数意见的，则将按照赵林中的意见表决。
根据上述协议和惠风创投目前 17名股东确认，独立财务顾问和律师认为， 2015年3月至今，惠风创投的实际控制人系赵林中等惠风创投的 17名股东。
2、是否签订一致行动协议及其对上市公司控制权的影响
根据独立财务顾问和律师的核查，2015年3月，惠风创投的17名股东签
署《一致行动协议》。协议约定，惠风创投的 17名股东在处理需经上市公司股东大会审议的重大决策事项中意思表示一致。一致行动意见由协议各方共同协商
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）确定。若在某些事项上无法达成一致意见，则由全体股东进行投票。按照协议各方所持公司的股权比例（股东实缴出资占比公司注册资本）形成多数意见，按多数意见进行表决，如无法形成多数意见的，则将按照赵林中的意见表决。
综上，独立财务顾问和律师认为，赵林中等 17名股东通过一致行动协议对上市公司形成控制。
3、2015年3月实际控制人是否发生变更
根据独立财务顾问和律师核查，2011年 12月至2015年3月期间，惠风创投的实际控制人为惠风创投的 19名股东，2015年 3月，实际控制人变更为惠风创投的17名股东。即2015年3月，上市公司的实际控制人发生了变化。
4、惠风创投的主要股东赵林中的基本情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵林中|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|339011195311******|
|住所|浙江省诸暨市暨阳街道人民南路******|
|通讯地址|浙江省诸暨市暨阳街道陶朱南路******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|单位|时间|职务|是否存在产权关系|
|浙江富润|1994年4月至今|董事长|否|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|富润控股|1994年至今|董事局主席|否|
|惠风创投|2008年8月至今|董事长|是|
|甘肃上峰水泥股份有限公司|2013年4月至今|董事|否|
|诸暨长城国际影视网游动||||
||2012年至今|董事|否|
|漫创意园有限公司||||
|长城国际动漫游戏股份有||||
||2014年11月至今|董事|否|
|限公司||||

注：上述表格所指产权关系不包含间接持股情况
（3）控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除惠风创投外，赵林中无其他直接控股的企业，其控制的企业均通过惠风创投实现控制，惠风创投的对外投资情况详见“第三节交易对方”之“二、募集配套资金的交易对方”之“（一）浙江诸暨惠风创业投资有限公司”之“6、主要下属企业目录”。
（三）近三年及上市以来控股股东、实际控制人变动情况
近三年公司控股股东未发生变动。近三年及上市以来上市公司实际控制人的变动情况如下：
2011年 5月 17日，浙江诸暨惠风投资有限公司（“惠风创投”前身）与诸暨市国有资产监督管理委员会办公室签订了《股权转让合同》，以 52,852.38万元的价格受让富润控股集团有限公司81%国有股权，由于当时富润控股集团有限公司持有浙江富润股份36,074,160股，占公司的总股本的25.64%，本次股权转让后，惠风公司通过受让诸暨市人民政府持有的富润控股集团有限公司81%国有股权，间接持有浙江富润25.64%的股份，惠风创投当时的自然人股东成为浙江富润实际控制人。
2015年 3月，惠风创投股东潘雄和王征宇分别将其持有惠风创投1.31%的 134.4万元股权和1.03%的 105.7万元股权转让给赵林中。此次转让至今，惠风创投的股东未发生变化，目前，浙江富润的实际控制人为赵林中等惠风创投的自
然人股东。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）四、主营业务概况
公司主营业务为纺织品、钢管的销售与加工，根据公司2016年半年报，纺织品的销售与加工占主营业务收入的58.97%，钢管的销售与加工占主营业务收入的41.03%。公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。
纺织业整体上属于成熟行业。长期以来纺织工业在满足国民衣着消费、扩大出口创汇、增加社会就业、积累建设资金和为其它产业配套等方面发挥了重要作用,在我国的经济建设中处于传统支柱产业的重要地位。改革开放以来,我国纺织业进入了快速的发展期,从根本上改变了我国纺织品供应长期紧缺的局面,满足了国民衣着消费的需要,基本形成了上、中、下游相衔接，棉、毛、麻、丝、化纤、服装、纺机等相配套的较为完整的产业体系。
钢管行业是钢铁行业的重要分支。我国钢管生产企业区域集中程度较高，主要集中在经济活跃、水陆运输便利、靠近原材料供应地和产品销售地的地区，即华北、华东两大地区，华东以天津、河北为主；华东以浙江、山东和江苏为主。
钢管生产企业区域高度集中产生了产业集群效应，在该区域内表现出产业的主导性、产品的关联性和专业的配套性等特征，有利于产生规模效应、降低交易成本、提高产业创新能力。
五、最近三年主要财务数据和财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016.6.30|2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
|资产总计||1,913,678,935.94|2,092,868,251.80||2,046,355,028.47||1,769,449,118.33||
|负债合计||871,345,616.90|911,624,025.18||801,913,452.39||627,295,159.10||
|所有者权益||1,042,333,319.04|1,181,244,226.62||1,244,441,576.08||1,142,153,959.23||
||归属于母公司所有||||||||
|||802,689,607.33||943,028,379.29||971,408,028.25||864,216,487.45|
||者权益合计||||||||

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）合并利润表主要数据
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月|2015年||2014年||2013年||
|营业收入||414,245,246.77|804,640,621.11||963,890,368.21||1,072,373,157.47||
|营业利润||22,951,908.72|28,200,699.36||-40,139,418.77||94,843,767.67||
|利润总额||24,990,497.05|32,117,351.77||-37,975,006.32||229,051,319.82||
|||21,835,935.30|||||||
||净利润|||20,654,072.79||-42,692,945.36||189,378,686.95|
||归属于母公司所有||||||||
|||5,650,892.50||23,878,898.34||-65,641,089.28||122,469,826.80|
||者的净利润||||||||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月|2015年||2014年||2013年||
||经营活动产生的现金流量||||||||
|||10,636,875.84||18,216,304.57||-12,943,817.17||70,285,722.39|
||净额||||||||
||投资活动产生的现金流量||||||||
|||-10,594,053.92||1,200,052.45||-74,760,746.63||299,067,540.03|
||净额||||||||
||筹资活动产生的现金流量||||||||
|||-18,373,747.42||-28,449,558.26||6,220,209.60||-320,004,891.82|
||净额||||||||
||现金及现金等价物净增加||||||||
|||-18,316,165.87||-8,106,881.39||-81,494,492.21||48,047,177.77|
||额||||||||

（四）主要财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6月|||||||
|||||2015年/2015年||2014年/2014年||2013年/2014年|
||项目||||||||
|||/2016年6月30||12月31日||12月31日||12月31日|
||资产负债率|45.53%||43.56%||39.19%||35.45%|
||毛利率|16.11%||12.23%||11.29%||13.86%|
|||0.02|||||||
|基本每股收益|||0.07||-0.24||0.45||

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动比率|1.09|1.09|1.15|1.53|
|速动比率|0.51|0.54|0.63|0.85|
|应收账款周转率|13.52|18.03|25.59|28.06|
|存货周转率|1.52|2.15|2.84|3.22|

注：2016年1-6月的应收账款周转率和存货周转率已年化处理。
六、重大资产重组情况
浙江富润最近三年未进行过重大资产重组。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到证券市场行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告书签署之日，浙江富润及其现任董事、高级管理人员最近三年内没有受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，未受到上交所公开谴责。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第三节交易对方情况
一、购买资产的交易对方
（一）江有归
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|江有归|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|330824197509******|
|住所|杭州市拱墅区莫干山路70号|
|通讯地址|杭州市滨江区阡陌路智慧e谷大楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|单位|时间|职务|是否存在产权关系|
||2012年8月至今|董事长|是|
|泰一指尚||||
||2012年8月至2015年2月|总经理|是|
|泰一传媒|2014年9月至今|执行董事兼总经理|否|
|德嘉信息|2014年12月至今|执行董事兼总经理|否|
|杭州友耐特信息技术有限公司||||
||2003年11月至今|监事|是|
|华泰一媒|2015年6月至今|董事|否|
|杭州福岭|2015年12月至今|执行董事兼总经理|是|
|泰一数据|2016年2月至今|执行董事兼总经理|否|

注：产权关系不包含间接持股的情况
3、控制的核心企业和关联企业情况
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）截至本报告书签署日，除持有泰一指尚股权外，江有归及其直系亲属的主要对外投资情况如下：
（1）嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴泰一为泰一指尚的股东，其基本情况如下表：
|||
|-|-|
|企业名称|嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|江有归|
|出资总额|3,100万元|
|住所|浙江省嘉兴市南湖区广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2201室-121|
|成立日期|2015年6月19日|
|统一社会信用代码|91330402344074433Y|
|经营范围|一般经营项目：实业投资、投资管理|
||普通合伙人：江有归；有限合伙人：付海鹏、章月华、俞建梅、宁波顶顺资产管理有|
|合伙人名单||
||限公司、李兴建、宁波正友信成投资合伙企业（有限合伙）、唐映权|

嘉兴泰一目前未开展实际经营，与泰一指尚不存在同业竞争，根据江有归出具的《关于避免同业竞争的承诺》，该合伙企业未来也不会从事与泰一指尚相同或相似的业务。
（2）杭州友耐特信息技术有限公司
杭州友耐特信息技术有限公司的基本情况如下表：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州友耐特信息技术有限公司|
|法定代表人|徐发和|
|注册资本|100万元|
|住所|杭州市莫干山路425号瑞祺大厦1812室|
|成立日期|2003年11月03日|
|统一社会信用代码|91330108754430488Q|
||技术开发、技术服务：计算机软件，计算机系统集成，计算机信息技术，通信产品，|
|经营范围||
||网络产品；批发、零售：计算机软、硬件，通信产品，网络产品；其他无需报经审批|
||的一切合法项目|
|股权结构|江有归持股50%，徐发和持股50%|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）杭州友耐特信息技术有限公司目前主要从事红外检测设备的代理销售，与泰一指尚业务无相似之处，不存在同业竞争。
（3）杭州福岭信息科技有限公司
杭州福岭信息科技有限公司的基本情况如下表：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州福岭信息科技有限公司|
|执行董事|江有归|
|注册资本|100万元|
|住所|杭州市滨江区长河街道滨安路1197号4幢533室|
|成立日期|2015年12月30日|
|统一社会信用代码|91330108MA27WLTL5F|
||技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技术、计算机软硬件、电子|
|经营范围||
||产品|
|股权结构|江有归持股100%|

杭州福岭信息科技有限公司目前未实际开展经营，根据江有归出具的《关于避免同业竞争的承诺》，该公司未来也不会从事与泰一指尚相同或相似的业务。
（4）宁波章鱼控股有限公司
宁波章鱼控股有限公司的基本情况如下表：
|||
|-|-|
|企业名称|宁波章鱼控股有限公司|
|法定代表人|张余|
|注册资本|10,200万元|
|住所|宁波市鄞州区首南西路68号鄞州金融大厦A幢10层1035室|
|成立日期|2016年5月19日|
|统一社会信用代码|91330212MA2821U53D|
|经营范围|一般经营项目：实业投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。【未经金融等监管|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业|
||务】|
|股权结构|张余50%，江有归50%|

宁波章鱼控股有限公司目前未开展实际经营，未来也不会从事与泰一指尚相同的业务。
（5）南京墨云信息科技有限公司
南京墨云信息科技有限公司的基本情况如下表：
|||
|-|-|
|企业名称|南京墨云信息科技有限公司|
|法定代表人|艾奇伟|
|注册资本|100万元|
|住所|南京市雨花台区软件大道119号2栋301室|
|成立日期|2016年8月17日|
|统一社会信用代码|91320114MA1MK9RH3T|
||信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、职业技能培训；软件开发、销售、|
|经营范围||
||技术服务；计算机及辅助设备、通讯设备销售。|
||江有归持股 20%，艾奇伟持股 20%，天津墨云众创企业管理咨询合伙企业（有限合|
|股权结构||
||伙）持股60%|

南京墨云信息科技有限公司目前未开展实际经营，未来也不会从事与泰一指尚相同的业务。
（6）浙江泰迪投资管理有限公司
浙江泰迪投资管理有限公司为江有归的妹妹江舍芬控制的公司，其基本情况
如下表：
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|企业名称|浙江泰迪投资管理有限公司|
|法定代表人|江舍芬|
|注册资本|1,000万|
|住所|浙江省嘉兴市南湖区广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2201室-85|
|成立日期|2015年3月19日|
|统一社会信用代码|91330402329828153M|
|经营范围|投资管理、投资咨询、实业投资|
|股权结构|江舍芬99%，余海斌1%|

浙江泰迪投资管理有限公司目前无实际经营，与泰一指尚不存在同业竞争。
（7）杭州泰迪科技有限公司
杭州泰迪科技有限公司为江有归的妹妹江舍芬控制的公司，其基本情况如下表：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州泰迪科技有限公司|
|法定代表人|江舍芬|
|注册资本|110万|
|住所|西湖区文一西路75号3号楼六层7号|
|成立日期|2004年8月27日|
|注册号|3301062014233|
||服务：计算机软硬件、通信设备的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，计算|
|经营范围|机及配件设备、通信设备的安装，通信工程的设计、安装、调试及维护，建筑智能化|
||工程设计、施工、电子信息工程设计、施工（以上项目及资质证凭证经营）；批发、|
||零售：计算机及配套设备、通信设备（除专控）|
|股权结构|江舍芬90%，余海斌10%|

杭州泰迪科技有限公司目前未开展实际经营，未来也不会从事与泰一指尚相同的业务。
（二）付海鹏
1、基本情况
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|姓名|付海鹏|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|132903197712******|
|住所|河北省廊坊市经济技术开发区友谊路18号|
|通讯地址|浙江省杭州市滨江区阡陌路智慧e谷大楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|单位|时间|职务|是否存在产权关系|
||2015年2月至今|总经理|是|
|泰一指尚||||
||2012年8月至今|董事|是|
|盘点信息|2014年9月至今|执行董事兼总经理|否|

注：产权关系不包含间接持股的情况
3、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有泰一指尚股权外，付海鹏及其直系亲属的其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|持股比例|经营范围|
|嘉兴泰一|25%|一般经营项目：投资咨询（除证券、期货）|

嘉兴泰一目前未开展实际经营，与泰一指尚不存在同业竞争。
（三）黄金明
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄金明|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|330106196407******|
|住所|杭州市建国北路利兹城市公寓|
|通讯地址|杭州市灵隐路8号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|时间|单位|职务|是否存在产权关系|
|2011年5月至今|浙江华瓯股权投资管理有限公司|董事长兼总经理|是|
|2007年11月至今|浙江华瓯创业投资有限公司|总经理|否|
|2009年5月至今|瓯联创投|总经理|否|
|2010年11月至今|盈瓯创投|总经理|否|

注：产权关系不包含间接持股的情况
3、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有泰一指尚股权外，黄金明的主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|持股比例|经营范围|
|浙江华瓯股权投资管理有限公司|65%|服务：股权投资管理及相关咨询服务。|

（四）胡敏翔
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡敏翔|
|曾用名|无|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|330127197208******|
|住所|浙江省开化县池淮镇兴淮路|
|通讯地址|杭州市上城区南星街道甘水巷|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|时间|单位|职务|是否存在产权关系|
|2012年8月至今|泰一指尚|董事|是|
|2009年8月至今|杭州讯能科技有限公司|董事|是|
|2011年9月至今|杭州智彩科技有限公司|董事|是|
|2014年7月至今|杭州绩优投资管理有限公司|监事|是|
||杭州绩优卓源创业投资合伙企业|执行事务合伙||
|2015年2月至今|||否|
||（有限合伙）|人||
|||执行董事兼总||
|2015年11月至今|浙江浙银绩优投资管理有限公司||否|
|||经理||

注：产权关系不包含间接持股的情况
3、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有泰一指尚股权外，胡敏翔的主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|持股比例|经营范围|
|||一般经营项目：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货），|
|杭州绩优投资管理有限公司|40%||
|||企业管理咨询|

（五）宗佩民
1、基本情况
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|姓名|宗佩民|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|330106196401******|
|住所|杭州市西湖区灵溪南路|
|通讯地址|杭州市西湖区灵溪南路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否存在产|
|时间|单位|职务||
||||权关系|
|2002年8月至今|华睿控股（2016年3月前为华睿投资）|董事长兼总经理|是|
|2012年6月至2013年6月||董事||
||浙江华睿祥生环境产业创业投资有限|||
||||否|
|2013年6月至今|公司|经理||
|2010年2月至今|浙江鑫华丰盈创业投资有限公司|董事长兼总经理|否|
|2007年11月至今|浙江红石创业投资有限公司|董事长兼总经理|否|
|2010年5月至今|浙江华睿德银创业投资有限公司|董事长|否|
|2008年5月至今|浙江蓝石创业投资有限公司|董事长兼总经理|否|
|2009年8月至今|浙江华睿点金创业投资有限公司|董事长兼总经理|否|
|2010年7月至今|浙江华睿中科创业投资有限公司|董事长兼总经理|否|
|2009年7月至今|浙江华睿泰银投资有限公司|董事长兼总经理|是|
|2007年11月至今|浙江华睿点石投资管理有限公司|执行董事|是|
|2013年12月至今|浙江华睿庆余创业投资有限公司|董事长兼总经理|否|
|2014年9月至今|浙江华睿蓝石创业投资有限公司|董事，总经理|否|
|2014年4月至今|浙江瑞溪投资管理有限公司|董事长兼总经理|否|
|2007年4月至今|浙江泰诚电子有限公司|执行董事兼总经理|否|
|2015年6月至今|杭州漫旅信息科技有限公司|执行董事兼总经理|是|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2015年6月至今|杭州华睿庆余网络科技有限公司|董事长兼总经理|是|
|2013年12月至今|杭州蜂窝投资管理有限公司|监事|是|
|2006年5月至今|浙江嘉银投资有限公司|总经理–总经理|否|
|2007年3月至今|浙江华睿睿银创业投资有限公司|董事|否|
|2007年10月至今|浙江泰银创业投资有限公司|总经理|否|
|2009年10月至今|浙江华睿如山装备投资有限公司|总经理|否|
|||执行事务合伙人的||
|2012年7月至今|华睿富华||否|
|||委派代表||
|||执行事务合伙人的||
|2011年11月至今|浙江尚志投资合伙企业（有限合伙）||是|
|||委派代表||
|2008年7月至今|浙江华睿泰信创业投资有限公司|董事，总经理|否|
|2009年8月至今|华睿盛银|董事，总经理|否|
|2010年12月至今|浙江华睿如山创业投资有限公司|董事，总经理|否|
||浙江华睿海越光电产业创业投资有限|||
|2009年12月至今||董事，总经理|否|
||公司|||
||浙江华睿海越现代服务业创业投资有|||
|2010年1月至今||董事，总经理|否|
||限公司|||
|2010年2月至今|浙江鑫华丰盈创业投资有限公司|董事长兼总经理|否|
||浙江华睿弘源智能产业创业投资有限|||
|2010年3月至今||董事，总经理|否|
||公司|||
||浙江华睿祥生环境产业创业投资有限|||
|2010年11月至今||董事，总经理|否|
||公司|||
|2011年1月至今|浙江华睿医疗创业投资有限公司|董事，总经理|否|
||浙江华睿经典慈银投资合伙企业（有限|执行事务合伙人的||
|2011年11月至今|||否|
||合伙）|委派代表||
||嘉兴华睿布谷鸟创业投资合伙企业（有|执行事务合伙人的||
|2014年8月至今|||否|
||限合伙）|委派代表||
||诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合|执行事务合伙人的||
|2015年6月至今|||否|
||伙）|委派代表||
||浙江华睿北信源数据信息产业投资合|执行事务合伙人的||
|2015年8月至今|||否|
||伙企业（有限合伙）|委派代表||

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||浙江华睿胡庆余堂健康产业投资基金|执行事务合伙人的||
|2015年11月至今|||否|
||合伙企业（有限合伙）|委派代表||
|2014年5月至今|诸暨贵银创业投资有限公司|董事长兼总经理|否|
|2012年2月至今|浙江华旗投资管理有限公司|执行董事|否|
|||执行事务合伙人的||
|2012年12月至今|华睿兴华||否|
|||委派代表||
|2015年8月至今|杭州睿投公社网络科技有限公司|董事长兼总经理|是|

注：产权关系不包含间接持股的情况
3、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有泰一指尚股权外，宗佩民的主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|持股比例|经营范围|
|浙江富华睿银投资管理||投资管理、投资咨询、经济信息咨询、财务咨询、资产管理咨|
||74%||
|有限公司||询服务|
|||一般经营项目：投资咨询、经济信息咨询（不含证券、期货）、|
|华睿控股|71%||
|||投资项目管理及咨询服务、财务咨询、资产管理咨询服务|
|浙江若溪投资合伙企业|||
||48.5437%|一般经营项目：投资与资产管理|
|（有限合伙）|||
|浙江华睿泰银投资有限|||
||45.4545%|一般经营项目：实业投资、投资咨询|
|公司|||
|浙江尚志投资合伙企业|||
||43.0015%|一般经营项目：实业投资，投资管理|
|（有限合伙）|||
|浙江华睿点石投资管理||一般经营项目：投资管理、投资咨询，资产管理，经济信息咨|
||24.50%||
|有限公司||询，财务咨询|
|诸暨华睿嘉银创业投资|||
||20.90%|一般经营项目：创业投资业务|
|合伙企业（有限合伙）|||
|||一般经营项目：服务：设计、制作、代理、发布国内广告（除|
|杭州蜂窝文化创意有限|||
||20%|网络广告发布），平面设计，包装设计，企业形象设计，企业|
|公司||管理咨询，承办会展，文化交流活动策划，图文设计，网络技|
|||术开发，教育信息咨询（除出国留学中介及咨询），成年人的|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||非文化教育培训|
|杭州蜂窝投资管理有限|||
||20%|一般经营项目：投资管理、投资咨询（除证券、期货）|
|公司|||
|||服务：网络技术、计算机软硬件、信息技术的技术开发、技术|
|||服务、技术咨询、成果转让；设计、制作、发布、代理国内外|
|||各类广告；代订机票、酒店、票务；承办会展、投资管理、企|
|杭州漫旅信息科技有限|||
|||业管理咨询、教育信息咨询（除出国留学中介及咨询）、市场|
||20%||
|公司||营销策划；投资咨询（除证券、期货）、经济信息咨询（除商|
|||品中介）、商务信息咨询（除中介）；批发、零售：日用百货、|
|||办公用品、办公家具、床上用品、化妆品、服装、鞋帽、玩具、|
|||电子产品（除专控）|
|杭州睿投公社网络科技||一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：|
||71%||
|有限公司||计算机网络技术、计算机信息技术、计算机软硬件|

（六）汤忠海
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|汤忠海|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|330121196406******|
|住所|杭州市富阳区金都富春山居凌云居|
|通讯地址|杭州市滨江区江陵路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|时间|单位|职务|是否存在产权关系|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2013年6月至今|杭州长江实业有限公司|总经理|是|
|2014年1月至今|杭州长江创业投资有限公司|总经理|是|
|2014年6月至今|杭州联合农村商业银行股份有限公司|监事|否|
|2015年12月至今|北京远鉴科技有限公司|董事|否|
|2014年8月至今|捷玛计算机信息技术（上海）股份有限公司|董事|否|
|2015年6月至今|杭州青橄榄网络技术有限公司|董事|否|

注：产权关系不包含间接持股的情况
3、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有泰一指尚股权外，汤忠海的主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|持股比例|经营范围|
|||实业投资；投资管理咨询（除证券、期货）、|
|杭州长江实业有限公司|90%|动漫设计、软件开发；销售：精细化工产品（除|
|||化学危险品及易制毒化学品）、汽车配件、纺|
|||织面料、纺织服装、五金机械，货物进出口|
|||实业投资；投资管理、投资咨询（除证券、期|
|杭州长江创业投资有限公司|90%||
|||货）|

（七）浙江瓯联创业投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江瓯联创业投资有限公司|
|企业性质|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|法定代表人|郭东劭|
|注册资本|12,000万元|
|注册地址|杭州市下城区武林新村104号|
|主要办公地点|杭州市灵隐路8号|
|统一社会信用代码|913300006891243366|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|经营范围|一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询|

2、历史沿革和最近三年主要业务发展情况
瓯联创投历次注册资本、股权结构变更情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）|变更后股东情况|持股金额（万元）|
|2,000|钱江摩托|2,000|
|12,000|钱江摩托|12,000|

瓯联创投主要从事创业投资和投资管理业务，目前业务发展情况良好。
3、最近两年一期主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2015年12月31日|
|76,117,058.53|84,361,542.88|
|22,330,845.46|32,330,845.46|
|53,786,213.07|52,030,697.42|
|2014年度|2015年度|
|-|-|
|-17,384,079.07|-1,755,515.65|

注：上述2016年上半年数据未经审计
4、产权控制关系
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）5、控股股东、实际控制人基本情况
瓯联创投的控股股东为浙江钱江摩托股份有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江钱江摩托股份有限公司|
|法定代表人|林华忠|
|注册资本|45,353.6万元|
|公司住所|浙江省温岭市经济开发区|
|成立日期|1999年3月28日|
|统一社会信用代码|91330000712550473W|
|经营范围|生产、研究、设计和开发摩托车及配件，销售自产产品，并提供产品售后服务|

瓯联创投的实际控制人为温岭市财政局，其通过温岭市国有资产投资集团有限公司对钱江摩托实现控制，温岭市国有资产投资集团有限公司的基本情况如
下：
|||
|-|-|
|公司名称|温岭市国有资产投资集团有限公司|
|法定代表人|王晓宇|
|注册资本|200,000万元|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|公司住所|温岭市太平街道中华路29号|
|成立日期|2006年11月24日|
|统一社会信用代码|91331081797615239X|
||国有资本金的经营、投资、控股等业务；滩涂围垦及开发、交通道路建设、水务及污|
|经营范围|水处理等基础设施建设开发业务；资源性资产及其开发所形成的资产经营；房地产开|
||发和销售；土地综合开发；水系污染治理、河道整治、沿河绿化；水利基础设施建设；|
||市政府授权经营的其他资产|

6、主要下属企业名目
||||
|-|-|-|
|下属企业名称|出资比例|经营范围|
|浙江爱迪亚营养科技开||维生素（I）：烟酸、烟酰胺生产。饲料添加剂开发、销|
||23.0611%||
|发有限公司||售；技术咨询服务；货物及技术进出口业务。|

（八）浙江盈瓯创业投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江盈瓯创业投资有限公司|
|企业性质|私营有限责任公司|
|法定代表人|杜欣|
|注册资本|20,000万元|
|注册地址|杭州市灵隐路8号|
|主要办公地点|杭州市灵隐路8号|
|统一社会信用代码|913301015630286803|
||创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询，为|
|经营范围||
||创业企业提供创业管理服务|

2、历史沿革最近三年主要业务发展情况
||||
|-|-|-|
|注册资本|变更后|持股金额|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|（万元）|股东情况|（万元）|
|20,000|上海景澈投资管理中心（有限合伙）|5,000|
||上海澈景投资管理中心（有限合伙）|5,000|
||杭州市高科技创业投资管理有限公司|4,900|
||浙江安泰控股集团有限公司|2,000|
||杭州吉成创业投资有限公司|1,500|
||浙江钱江摩托股份有限公司|1,500|
||浙江华瓯股权投资管理有限公司|100|
|20,000|上海景澈投资管理中心（有限合伙）|6,700|
||上海澈景投资管理中心（有限合伙）|6,700|
||浙江安泰控股集团有限公司|3,200|
||杭州吉成创业投资有限公司|1,500|
||浙江钱江摩托股份有限公司|1,500|
||浙江华瓯股权投资管理有限公司|400|

盈瓯创投主营业务为创业投资，最近三年公司业务稳步开展，目前业务发展情况良好。
3、最近两年一期主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2015年12月31日|
|203,238,401.48|249,810,646.76|
|4,772.72|113,080.69|
|203,233,628.76|249,697,566.07|
|2014年度|2015年度|
|-|-|
|4,789,573.38|46,463,937.31|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注：上述2016年上半年数据未经审计
4、产权控制关系
注：其他4名股东包括浙江安泰控股集团有限公司（出资3,200万元，占比16%）、杭州吉成创业投资有限公司（出资1,500万元，占比7.50%）、浙江钱江摩托股份有限公司（出资1500万元，占比7.50%）、浙江华瓯股权投资管理有限公司（出资400万元，占比2.00%）5、控股股东、实际控制人基本情况
盈瓯创投实际控制人为曹光辉，其基本情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|曹光辉|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|330327197301******|
|住所|浙江省苍南县金乡镇梅岭新村|
|通讯地址|浙江省苍南县金乡镇梅岭新村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|单位|时间|职务|是否存在产权关系|
|尊方德投资管理（上海）有限公司||||
||2012年12月至今|执行董事|是|

（3）控制的核心企业基本情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|持股比例|经营范围|
|||投资管理；投资管理咨询；项目投资；企业管理；|
|||企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询（不得从|
|尊方德投资管理（上海）有限公司|67%||
|||事代理记账）；市场信息咨询与调查（不得从事社会|
|||调查、社会调研、民意调查、民意测验）；会展服务；|
|||实业投资。|

6、主要下属企业名目
||||
|-|-|-|
|下属企业名称|出资比例|经营范围|
|||技术开发、技术服务、技术转让：计算机软、硬件，计|
|杭州聚合网络科技有限公司|28.75%||
|||算机系统集成，网络信息技术|

（九）浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|宗佩民|
|出资额|20,000万元|
|注册地址|杭州市西湖区留和路129号255室|
|主要办公地点|杭州市西湖区留和路129号255室|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|913300000501240363|
|经营范围|一般经营项目：实业投资|

2、历史沿革和最近三年主要业务发展情况
||||
|-|-|-|
|出资额（万元）|变更后合伙人情况|出资额（万元）|
|20,000|浙江华睿投资管理有限公司|300|
||浙江华睿如山创业投资有限公司|5,500|
||杭州高科技创业投资管理有限公司|5,000|
||其他有限合伙人|9,200|
|15,000|浙江华睿投资管理有限公司|300|
||浙江华睿如山创业投资有限公司|5,500|
||杭州文广投资控股有限公司|1,500|
||其他有限合伙人|7,700|
|15,000|浙江富华睿银投资管理有限公司|300|
||浙江华睿如山创业投资有限公司|5,500|
||杭州文广投资控股有限公司|1,500|
||其他有限合伙人|7,700|

华睿富华主要从事投资业务，最近三年处于业务快速发展期，业务开展情况
良好。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、最近两年主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2015年12月31日|
|146,625,000.00|135,584,861.96|
|4.125,000.00|8,538,769.13|
|142,867,821.57|127,046,092.83|
|2014年度|2015年度|
|-|-|
|137,814.64|81,678,271.26|

注：上表数据未经审计
4、产权控制关系
注：其他有限合伙人包括杭州胡庆余堂投资有限公司（出资1000万元，占比6.6667%）、曹江江（出资800万元，占比5.3333%）、杨宇霞（出资800万元，占比5.3333%）、德清县宇生粮油有限责任公司（出资500万，占比3.3333%）、张琦明（出资500万，占比3.3333%）、章莉（出资500万元，占比3.3333%）、胡春江（出资500万，3.3333%）、吴丽生（出资500万，占比3.3333%）、李晓薇（出资500万元，占比3.3333%）、冯海琴（出资500万元，占比3.3333%）、应建明（出资500万元，占比3.3333%）、余明（出资300万元，占比2%）、杭州广泰资产管理有限公司（出资300万元，2%）、诸晓庭（300万元，2%）、陈珺（200万元，占比1.3333%）
5、控股股东、实际控制人基本情况
华睿富华的普通合伙人和执行事务合伙人为富华睿银。富华睿银的基本情况
如下：
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|公司名称|浙江富华睿银投资管理有限公司|
|法定代表人|宗佩民|
|注册资本|10,000万元|
|公司住所|杭州市滨江区滨安路1197号4幢305室|
|成立日期|2015年12月24日|
|注册号|91330000MA27U01X70|
|经营范围|一般经营项目：投资管理，投资咨询，经济信息咨询，财务咨询，资产管理咨询服务|

富华睿银的实际控制人为宗佩民，其基本情况请参见本节之“（五）宗佩民”。
6、主要下属企业名目
||||
|-|-|-|
|下属企业名称|股权比例|经营范围|
|||组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；|
|王马华睿影视文化传媒（北京）||设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；经|
||33.333%||
|||济贸易咨询；市场调查；投资咨询；企业管理咨询；企|
|有限公司|||
|||业策划；销售文化用品、体育用品、计算机、软件及辅|
|||助设备；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务|
|||从事信息科技、计算机领域内的技术开发、技术咨询、|
|上海乾汇信息科技有限公司|20%|技术服务、技术转让，计算机软硬件、网页的设计、开|
|||发和维护，商务咨询（除经纪），电子商务（不得从事增|
|||值电信、金融业务）|
|||技术研发、技术服务及技术成果转让：激光设备、电子|
|杭州法博激光科技有限公司|20%||
|||产品|

（十）浙江华睿兴华股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江华睿兴华股权投资合伙企业（有限合伙）|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|宗佩民|
|出资额|10,000万元|
|注册地址|杭州市江干区秋涛北路76号9046室|
|主要办公地点|杭州市江干区秋涛北路76号9048室|
|统一社会信用代码|91330000060556641Q|
|经营范围|一般经营项目：股权投资，投资咨询|

2、历史沿革最近三年主要业务发展情况
||||
|-|-|-|
|出资额（万元）|变更后合伙人情况|出资额（万元）|
|10,000|浙江华睿投资管理有限公司|100|
||杭州市产业发展投资有限公司|1,500|
||杭州市江干区产业发展投资有限公司|1,000|
||其他有限合伙人|7,400|
|10,000|浙江华睿投资管理有限公司|100|
||杭州市产业发展投资有限公司|1,500|
||杭州市江干区产业发展投资有限公司|1,000|
||其他有限合伙人|7,400|

华睿兴华主要从事股权投资业务，最近三年处于业务快速拓展期，业务发展情况良好。
3、最近两年主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2015年12月31日|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|30,128,677.84|30,109,247.91|
|-|-|
|30,128,677.84|30,109,247.91|
|2014年度|2015年度|
|-|-|
|36,876.83|-19,429.93|

注：上述2016年上半年数据未经审计
4、产权控制关系
注：其他有限合伙人包括沈才兴（2000万元，占比20%）、王永雍（出资1500万元，占比20%）、曹菲飞（出资1000万元，占比15%）、方银军（出资500万元，占比5%）、浙江华睿海越投资有限公司（出资900万元，占比9%）、李明（出资1000万元，占比10%）、仲向平（出资500万元，占比5%）
5、控股股东、实际控制人基本情况
华睿兴华的执行事务合伙人为华睿控股，其基本情况详见本节之“（九）浙江华睿富华创业投资合伙企业”之“5、控股股东、实际控制人基本情况”。
华睿控股的实际控制人为宗佩民，其基本情况请参见本节之“（五）宗佩民”。
6、主要下属企业名目
||||
|-|-|-|
|下属企业名称|股权比例|经营范围|
|||物联网技术、计算机软硬件、网络技术的技术|
|浙江执御信息技术有限公司|12.83%||
|||开发；市场调查；市场营销策划；计算机软硬|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|件、电子产品（除专控）、服装、鞋帽的批发、|
|零售；货物进出口|

（十一）浙江华睿盛银创业投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江华睿盛银创业投资有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|法定代表人|袁承鹏|
|注册资本|7,120万元|
|注册地址|诸暨市暨阳街道西施大街59号13楼|
|主要办公地点|诸暨市暨阳街道西施大街59号13楼|
|组织机构代码|69360200-3|
|税务登记证号码|330681693602003|
|经营范围|一般经营项目：创业投资业务|

2、历史沿革和最近三年主要业务发展情况
||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）|变更后股东情况|持股金额（万元）|
|10,000|浙江海越股份有限公司|2,200|
||杭州嘉银投资公司有限公司|2,000|
||杭州文广投资控股有限公司|1,500|
||其他七名股东|4,300|
|7,120|浙江海越股份有限公司|2,200|
||杭州嘉银投资公司有限公司|2,000|
||杭州文广投资控股有限公司|1,500|
||其他七名股东|4,300|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）华睿盛银主要从事创业投资业务，最近三年业务稳步开展。
3、最近两年主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2015年12月31日|
|461,200,687.87|217,064,790.65|
|175,324,116.12|103,043,079.98|
|285,876,571.75|114,021,710.67|
|2014年度|2015年度|
|-|-|
|93,842,785.97|34,145,138.92|

注：上述2016年上半年数据未经审计
4、产权控制关系
注：其他7名股东包括杭州立元创业投资有限公司（出资712万元，占比10%）、杭州百韬投资有限公司（出资712万元，占比10%）、杭州居易投资有限公司（出资712万元，占比10%）、浙江天台聚元投资有限公司（出资712万元，占比10%）、华睿控股（出资71.2万元，占比10%）、杭州荔海投资管理有限公司（出资71.2万元，占比10%）、杭州汇潇源投资管理合伙企业（有限合伙）（出资71.2万元，占比10%）
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）5、主要下属企业名目
||||
|-|-|-|
|下属企业名称|股权比例|经营范围|
|||电子计算机软件、网络、硬件及外部设备、计算机耗|
|||材、家庭智能集成设备、移动智能设备及耗材的技术|
|深圳万兴信息科技股份有限||开发、技术咨询、技术服务、销售（不含专营、专控、|
||16.93%||
|||专卖商品）；经营进出口业务，信息服务业务（仅限互|
|公司|||
|||联网信息服务业务）；在网上销售电子计算机软、硬件|
|||及外部设备、计算机耗材、家庭智能集成设备、移动|
|||智能设备|
|||生物医学、生化医学领域内的技术服务、技术咨询、|
|和元生物技术（上海）有限|||
||10%||
|||技术开发、技术转让，药物的研发，实验室试剂、化|
|公司|||
|||工原料、实验室耗材的销售|

（十二）杭州创东方富邦创业投资企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|杭州创东方富邦创业投资企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|深圳市创东方投资有限公司|
|出资额|10,000万元|
|注册地址|杭州市下城区华丰路317号3幢1楼A室|
|主要办公地点|杭州市下城区华丰路317号3幢1楼A室|
|统一社会信用代码|91330100568766412R|
|经营范围|一般经营项目：创业投资|

2、历史沿革和最近三年主要业务发展情况
创东方历次注册资本、股权结构变更情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|出资额（万元）|变更后合伙人情况|出资金额（万元）|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|10,000|杭州高科技创业投资管理有限公司|2,500|
||宏扬控股集团有限公司|2,600|
||深圳市创东方投资有限公司|200|
||其他股东|4,700|
|10,000|杭州高科技创业投资管理有限公司|2,500|
||宏扬控股集团有限公司|2,600|
||深圳市创东方投资有限公司|200|
||其他股东|4,700|
|10,000|杭州高科技创业投资管理有限公司|2,500|
||杭州杰迈投资管理咨询有限公司|2,600|
||深圳市创东方投资有限公司|200|
||其他股东|4,700|
|10,000|杭州高科技创业投资管理有限公司|2,500|
||杭州杰迈投资管理咨询有限公司|2,600|
||深圳市创东方投资有限公司|200|
||其他股东|4,700|

创东方主要从事创业投资业务，最近三年业务开展顺利，处于快速增长期，业务发展情况良好。
3、最近两年主要财务数据
单位：元
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2015年12月31日|
|83,358,799.36|71,172,751.36|
|15,422.90|6,000,291.10|
|83,343,376.46|65,172,460.26|
|2014年度|2015年度|
|-|-|
|-3,089,715.29|1,287,523.30|

注：上述2016年上半年数据未经审计
4、产权控制关系
注：其他9名合伙人包括杭州市锦盛控股集团有限公司（出资500万元，占比5%）、浙江新大三源控股集团有限公司（出资500万元，占比5%）、金承有（出资500万元，占比5%）、李少弘（出资500万元，占比5%）、沈锦水（出资500万元，占比5%）、吴国清（出资500万元，占比5%）、周家红（出资500万元，占比5%）、滕小颖（出资500万元，占比5%）、杜平文（出资700万元，占比7%）
5、主要下属企业名目
||||
|-|-|-|
|下属企业名称|出资比例|经营范围|
|||生产：电脑横机控制器；计算机软硬件、电子产品|
|杭州致格智能控制技术有限公司|48.9900%||
|||的技术开发|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（十三）浙江银杏谷投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江银杏谷投资有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|法定代表人|陈向明|
|注册资本|12,500万元|
|注册地址|杭州市西湖区翁家山289号209室|
|主要办公地点|杭州市西湖区翁家山289号|
|统一社会信用代码|9133000007404441XQ|
|经营范围|一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询|

2、历史沿革和最近三年主要业务发展情况
||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）|变更后股东情况|持股金额（万元）|
|10,000|杭州士兰控股有限公司|2,500|
||华立集团股份有限公司|2,500|
||精功集团股份有限公司|2,500|
||浙江华日实业投资有限公司|2,500|
|12,500|杭州士兰控股有限公司|2,500|
||华立集团股份有限公司|2,500|
||精功集团股份有限公司|2,500|
||浙江华日实业投资有限公司|2,500|
||万丰奥特控股集团有限公司|2,500|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|12,500|杭州士兰控股有限公司|2,200|
||华立集团股份有限公司|2,200|
||精功集团股份有限公司|2,200|
||浙江华日实业投资有限公司|2,200|
||万丰奥特控股集团有限公司|2,200|
||杭州科艺投资管理有限公司|1,500|
|12,500|杭州士兰控股有限公司|2,200|
||华立集团股份有限公司|2,200|
||精功集团股份有限公司|2,200|
||浙江华日实业投资有限公司|2,200|
||上海万丰锦源投资有限公司|2,200|
||杭州科艺投资管理有限公司|1,500|
|12,500|杭州士兰控股有限公司|1,700|
||华立集团股份有限公司|1,700|
||精功集团股份有限公司|1,700|
||浙江华日实业投资有限公司|1,700|
||万丰锦源控股集团有限公司|1,700|
||杭州科艺投资管理有限公司|4,000|

银杏谷主要从事投资业务，最近三年处于业务拓展期，业务开展较为顺利。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、最近两年主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2015年12月31日|
|39,570,091.65|107,176,561.51|
|3,788,261.37|7,818,347.15|
|35,781,830.28|107,176,561.51|
|2014年度|2015年度|
|-|6,000,000.00|
|-1,448,780.41|1,076,384.08|

注：上述2016年上半年数据未经审计
4、产权控制关系
5、主要下属企业名目
||||
|-|-|-|
|下属企业名称|出资比例|经营范围|
|||服务：投资管理、投资咨询（除证券、期|
|杭州华谷投资管理有限公司|100%||
|||货）|
|||企业管理咨询、商务咨询、财务管理咨询|
|杭州银杏谷企业管理咨询有限公司|40%|（除代理记账），企业形象策划及咨询，|
|||企业营销策划，文案策划，经济信息咨询，|
|||投资咨询|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|||服务：投资管理，投资咨询（除证券、期||
|杭州创潮汇投资管理有限公司|30%|||
|||货），受托企业资产管理||
|||服务：实业投资，投资咨询（除证券、期||
|杭州天戈投资合伙企业（有限合伙）|30%|||
|||货）||
|||服务：投资管理，投资咨询（除证券、期||
|杭州锦聚投资管理有限公司|20%|||
|||货）||
|||投资管理；投资咨询；股权投资；财务管||
|江阴瑞谷投资管理有限公司|20%|||
|||理咨询。||
|||一般经营项目：非证券业务的投资、投资|、|
|浙江银杏云股权投资基金合伙企业（有限合伙）|20%|管理、投资咨询（未经金融等监管部门批||
|||准，不得从事向公众融资存款、融资担保||
|||代客理财等金融服务）。||
|||实业投资、投资管理、投资咨询（除证券|、|
|杭州谷拉维迪投资有限公司|20%|||
|||期货）||
|||实业投资，投资咨询（除金融证券保险业||
|上海明杏谷投资有限公司|50%|||
|||务），投资管理。||
|||实业投资、投资管理、投资咨询（除金融|、|
|杭州小泽乡投资合伙企业（有限合伙）|20%|||
|||证券、期货）。||
|||投资管理、投资咨询、实业投资。（未经|）|
|||金融等监管部门批准不得从事吸收存款、||
|宁波梅山保税港区银杏海投资管理有限公司|30%|||
|||融资担保、代客理财、向社会公众集（融||
|||资等金融业务）||

（十四）杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|杭州维思投资合伙企业（有限合伙）|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|出资额|41,200万元|
|注册地址|杭州市上城区国货路7号305室|
|主要办公地点|上海市浦东新区花园石桥路66号东亚银行金融大厦1303室|
|统一社会信用代码|913301000536679929|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务|

2、历史沿革最近三年主要业务发展情况
||||
|-|-|-|
|出资额（万元）|变更后合伙人情况|出资额（万元）|
|30,000|杭州维思|500|
||其他有限合伙人|25,000|
|41,200|杭州维思|500|
||其他有限合伙人|40,700|

维思捷朗主要从事股权投资业务，最近三年处于业务快速拓展期，业务开展较为顺利。
3、最近两年主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2015年12月31日|
|388,347,873.64|378,788,553.79|
|790,863.01|977,913.28|
|387,557,010.63|377,810,640.51|
|2014年度|2015年度|
|7,038,176.29|3,830,936.55|
|2,488,340.08|3,023,181.22|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注：上述2016年上半年数据未经审计
4、产权控制关系
注：有限合伙人包括杭州市产业发展投资有限公司（出资6180万元，占比15%）、德清精视投资合伙企业（有限合伙）（出资500万元，占比1.2136%）、杭州水南半隐文化艺术有限公司（出资500万元，占比1.2136%）、常州投资集团集团有限公司（出资1000万元，占比2.4272%）、杭州当代投资有限公司（出资1000万元，占比2.4272%）、嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙）（出资1000万元，占比2.4272%）以及其他33名自然人。
维思捷朗系有限合伙企业，截至本报告书签署日，其普通合伙人为杭州维思，穿透到自然人为王刚、孙健、夏勇平、尹显峰、陈路、李斌、吴文耀、孙艳华、姚小杭9人。
5、执行事务合伙人基本情况
维思捷朗的执行事务合伙人为杭州维思，杭州维思的基本情况参见本节之“（十八）杭州维思投资合伙企业（有限合伙）”。
维思捷朗的实际控制人为王刚，其基本情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王刚|
|曾用名|无|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|340104196712******|
|住所|杭州市西湖区德加公寓西区|
|通讯地址|上海市浦东新区花园石桥路66号东亚银行金融大厦|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|单位|时间|职务|是否存在产权关系|
|上海捷宝投资有限公司|2007年9月至今|执行董事兼总经理|是|
|杭州捷盈投资管理有限公司|2012年6月至今|执行董事兼总经理|是|

（3）控制的核心企业基本情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|持股比例|经营范围|
|上海捷宝投资有限公司|99%|实业投资，投资管理及咨询|
|杭州捷盈投资管理有限公司|51%|服务，投资管理，投资咨询|

6、主要下属企业名目
|||||
|-|-|-|-|
|下属企业名称||股权比例|经营范围|
||20%||宝石饰品零售；水晶饰品零售；珍珠饰品零售；|
||||小饰物、小礼品零售；玻璃钢制品批发；工艺|
||||品批发；钟表批发；橡胶制品批发；化妆品及|
||||卫生用品批发；黄金制品零售；陶瓷装饰材料|
|广州加上饰品有限公司||20%|零售；木制、塑料、皮革日用品零售；陶瓷、|
||||玻璃器皿销售；铂金制品零售；箱、包批发；|
||||纺织品、针织品及原料批发；服装批发；服装|
||||辅料批发；灯具、装饰物品批发；钻石饰品批|
||||发；宝石饰品批发；玉石饰品批发；水晶首饰|
||||批发；美术品批发；珍珠饰品批发；合成纤维|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|批发；塑料制品批发；皮革及皮革制品批发；|
|树脂及树脂制品批发；玻璃钢材料批发；香精|
|及香料批发；黄金制品批发；白银制品批发；|
|铂金制品批发；百货零售；日用杂品综合零售；|
|纺织品及针织品零售；服装零售；服装辅料零|
|售；头饰零售；鞋零售；帽零售；化妆品及卫|
|生用品销售；眼镜零售；箱、包零售；钟表零|
|售；礼品鲜花零售；钻石首饰零售；玉石饰品|
|零售；工艺美术品零售；木质装饰材料零售；|
|金属装饰材料零售；白银制品零售；树脂及树|
|脂制品零售；玻璃钢材料零售；玻璃钢制品零|
|售；香精及香料零售|

（十五）南京捷奕创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|南京捷奕创业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|南京维思投资管理有限公司|
|出资额|10,000万元|
|注册地址|南京市江宁区天元东路391号1幢|
|主要办公地点|上海市浦东新区花园石桥路66号东亚银行金融大厦1303室|
|统一社会信用代码|9132010009396932XX|
|经营范围|创业投资；创业投资咨询；企业管理服务。|

2、历史沿革和最近三年主要业务发展情况
||||
|-|-|-|
|出资额（万元）|变更后股东情况|出资金额（万元）|
|10,000|南京维思投资管理有限公司|100|
||南京市创业投资发展中心|3,000|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
||其他有限合伙人|6,900|
|10,000|南京维思投资管理有限公司|100|
||南京市创业投资发展中心|3,000|
||其他有限合伙人|6,900|

南京捷奕主要从事创业投资业务，因成立时间较短，目前正处于业务的快速拓展期。
3、最近两年主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2015年12月31日|
|69,058,443.01|96,648,704.68|
|31,698.63|131,698.63|
|69,026,744.38|96,517,006.05|
|2014年度|2015年度|
|350,516.74|295,322.67|
|-973,255.62|-2,509,738.33|

4、产权控制关系
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注：其他有限合伙人包括南京捷兴股权投资合伙企业（有限合伙）（出资3,100万元，占比31%）、江洪鑫（出资1,000万元，占比10%）、王造国（出资500万元，占比5%）、杜红（出资500万元，占比5%）、卢小华（出资500万元，占比5%）、唐俊明（出资500万元，占比5%）、付炜（出资500万元，占比5%）、李淑平（出资300万元，占比3%）
南京捷奕系有限合伙企业，截至本报告书签署日，其普通合伙人为南京维思投资管理有限公司，穿透到自然人为王刚、孙健、夏勇平、尹显峰、陈路、李斌、吴文耀、孙艳华、姚小杭9人。
5、执行事务合伙人基本情况
南京捷奕的执行事务合伙人为南京维思投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|南京维思投资管理有限公司|
|法定代表人|王刚|
|注册资本|100万元|
|公司住所|南京市江宁区天元东路391号|
|成立日期|2014年3月|
|注册号|320121000287140|
|经营范围|投资管理、投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，市场营销策划，商务咨询|

南京捷奕的实际控制人为王刚，王刚的基本情况详见本节之“（十四）杭州
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙）”。
6、主要下属企业名目
截至本报告书签署日，南京捷奕无持股超过10%的对外投资。
（十六）杭州维思捷鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|杭州维思捷鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|杭州维思投资合伙企业（有限合伙）|
|出资额|50,794.14万元|
|注册地址|上城区白云路26号106室|
|主要办公地点|上海市浦东新区花园石桥路66号东亚银行金融大厦1303室|
|统一社会信用代码|91330102311205222D|
|经营范围|服务：股权投资及相关咨询服务|

2、历史沿革和最近三年主要业务发展情况
||||
|-|-|-|
|出资额（万元）|变更后合伙人情况|出资额（万元）|
|3,000|杭州维思|500|
||叶芝芸|2,500|
|50,794.14|杭州维思|600|
||盐城维思捷信股权投资基金（有限合伙）|26,518.04|
||吉利集团有限公司|10,000|
||杭州信息产业投资有限公司|6,676.10|
||宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|3,000|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|上海裕安投资集团有限公司|3,000|
|丽水市同昌房地产开发有限公司|1,000|

维思捷鼎主要从事股权投资业务，因成立时间尚短，目前正处于业务拓展期。
3、最近两年主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2015年12月31日|
|-|344,071,095.96|
|-|-|
|-|344,071,095.96|
|2014年度|2015年度|
|-|408,261.44|
|-|316,333.34|

维思捷鼎成立于 2014年 7月，当年其合伙人未实际出资，其亦没有开立银行账户，因此2014年无财务数据。
4、产权控制关系
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注：其他有限合伙人包括盐城维思捷信股权投资基金（有限合伙）（出资26,518.04万元，占比52.21%）、吉利集团有限公司（出资10,000万元，占比19.69%）、杭州信息产业投资有限公司（出资6,676.10万元，占比13.14%）、宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司（出资3,000万元，占比5.91%）、上海裕安投资集团有限公司（出资3,000万元，占比5.91%）、丽水市同昌房地产开发有限公司（出资1,000万元，占比1.97%）
维思捷鼎系有限合伙企业，截至本报告书签署日，其普通合伙人为杭州维思，穿透到自然人为王刚、孙健、夏勇平、尹显峰、陈路、李斌、吴文耀、孙艳华、姚小杭9人。
5、执行事务合伙人基本情况
维思捷鼎的执行事务合伙人为杭州维思，杭州维思的基本情况参见本节之“（十八）杭州维思投资合伙企业（有限合伙）”。
维思捷鼎的实际控制人为王刚，王刚的基本情况详见本节之“（十四）杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙）”。
6、主要下属企业名目
||||
|-|-|-|
|下属企业名称|股权比例|经营范围|
|北京信安世纪科技有限公司|15.75%|销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|构产品质量检测的商用密码产品；经国家密码|
|管机构批准的商用密码产品的开发、生产；销|
|售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构|
|产品质量检测的商用密码产品；销售经国家密|
|码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检|
|测的商用密码产品；技术推广、技术服务；计|
|算机系统服务；应用软件服务；计算机技术培|
|训；生产、加工计算机软硬件；销售自产产品、|
|计算机、软件及辅助设备；货物进出口。|

（十七）杭州维思投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|杭州维思投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|杭州捷盈投资管理合伙企业|
|出资额|2,488.705万元|
|注册地址|杭州市上城区白云路26号201室|
|主要办公地点|上海市浦东新区花园石桥路66号东亚银行金融大厦1303室|
|统一社会信用代码|9133010059955843XD|
|经营范围|服务：实业投资；投资管理，投资咨询（除证券、期货）|

2、历史沿革和最近三年主要业务发展情况
||||
|-|-|-|
|出资额（万元）|变更后合伙人情况|出资额（万元）|
|1,299|杭州捷盈投资管理有限公司|50|
||其他有限合伙人|1249|
|2,488.705|杭州捷盈投资管理有限公司|50|
||其他有限合伙人|2,438.705|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|4,760.705|杭州捷盈投资管理有限公司|50|
||其他有限合伙人|4,710.705|
|8,337.705|杭州捷盈投资管理有限公司|50|
||其他有限合伙人|8,287.705|
|4,760.705|杭州捷盈投资管理有限公司|50|
||其他有限合伙人|4,710.705|

杭州维思主要从事创业投资业务，最近三年业务规模增长较快，业务开展较为顺利。
3、最近两年主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2015年12月31日|
|35,671,323.80|52,616,349.69|
|2,688,714.03|3,981,600.00|
|35,671,323.80|52,616,349.69|
|2014年度|2015年度|
|424,348.59|3,221,219.10|
|-4,584,018.32|-5,053,806.16|

4、产权控制关系
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注：有限合伙人包括李斌（出资1,950.5575万元，占比40.97%）、陈路（出资1,063.705万元，占比22.34%）、姚小杭（出资700万元，占比14.70%）、夏勇平（出资402.70万元，占比8.46%）、孙健（出资382.2475万元，占比8.03%）、吴文耀（出资153.2475万元，3.22%）、孙艳华（出资1.22%）。
杭州维思系有限合伙企业，截至本报告书签署日，其普通合伙人为杭州捷盈投资管理有限公司，穿透到自然人为王刚、孙健、夏勇平、尹显峰、陈路、李斌、吴文耀、孙艳华、姚小杭 9人。
5、执行事务合伙人基本情况
杭州维思的执行事务合伙人为杭州捷盈投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州捷盈投资管理有限公司|
|法定代表人|王刚|
|注册资本|100万元|
|公司住所|上城区白马庙巷17号252室|
|成立日期|2012年6月18日|
|统一社会信用代码|913301025966326301|
||服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除商品中介），会展服|
|经营范围||
||务，市场营销策划，商务咨询|

杭州维思的实际控制人为王刚，王刚的基本情况详见本节之“（十四）杭州
维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙）”。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）6、主要下属企业名目
||||
|-|-|-|
|下属企业名称|股权比例|经营范围|
|南京捷隆股权投资合伙企业（有限合伙）|10.00%|创业投资、企业投资咨询；企业管理服务|

（十八）嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|江有归|
|出资额|3,100万元|
|注册地址|浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-121|
|主要办公地点|浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-121|
|统一社会信用代码|91330402344074433Y|
|经营范围|实业投资、投资管理|

2、历史沿革和最近三年主要业务发展情况
||||
|-|-|-|
|出资额（万元）|变更后合伙人情况|出资额（万元）|
|1,000|江有归|800|
||姜可平|200|
|10,000|江有归|9,900|
||姜可平|100|
|3,100|江有归|2,976|
||姜可平|124|
|3,100|江有归|1,395|
||章月华|155|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
||宁波顶顺资产管理有限公司|255.2943|
||李兴建|310|
||宁波正友信成投资合伙企业（有限合伙）|364.7057|
||唐映权|620|
|3,100|江有归|387.5|
||付海鹏|775|
||章月华|155|
||俞建梅|232.5|
||宁波顶顺资产管理有限公司|255.2943|
||李兴建|310|
||宁波正友信成投资合伙企业（有限合伙）|364.7057|
||唐映权|620|

嘉兴泰一成立时间较短，目前只投资了泰一指尚一家公司。
3、最近两年主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2015年12月31日|
|-|35,558,858.00|
|-|4,558,858.00|
|-|31,000,000.00|
|2014年度|2015年度|
|-|-|
|-|-200.48|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注：上表数据未经审计
4、产权控制关系
注：有限合伙人包括付海鹏（出资775万，占比25%）、章月华（出资155万元，占比5%）、俞建梅（出资232.5万元，占比7.5%）、宁波顶顺资产管理有限公司（出资255.2943万元，占比8.2353%）、李兴建（出资310万元，占比10%）、宁波正友信成投资合伙企业（有限合伙）（出资364.7057万元，占比11.7647%）、唐映权（出资620万元，占比20%）
嘉兴泰一系有限合伙企业，截至本报告书签署日，其普通合伙人为自然人江有归。
5、合伙人基本情况
（1）江有归
江有归的基本情况详见本节之“（一）江有归”
（2）付海鹏
付海鹏的基本情况详见本节之“（二）付海鹏”
（3）章月华
|||
|-|-|
|姓名|章月华|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|330722194903******|
|住所|杭州市上城区仁和路7号|
|通讯地址|杭州市上城区仁和路7号|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位|时间|职务|是否存在产权关系|
|金华市烟草公司|/|退休|否|

（4）俞建梅
|||
|-|-|
|姓名|俞建梅|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|330622197108******|
|住所|浙江省上虞市百官街道广济苑北区|
|通讯地址|浙江省上虞市百官街道广济苑北区|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位|时间|职务|是否存在产权关系|
|浙江中泰建设工程有限公司|2012年1月至今|董事长|是|

（5）李兴建
|||
|-|-|
|姓名|李兴建|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|330104196307******|
|住所|杭州市江干区景芳二区|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|通讯地址|杭州市江干区景芳二区|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位|时间|职务|是否存在产权关系|
|浙江大学|1987年至今|无|否|

（6）唐映权
|||
|-|-|
|姓名|唐映权|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|330222197811******|
|住所|杭州市上城区钱江时代公寓|
|通讯地址|杭州市上城区钱江时代公寓|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位|时间|职务|是否存在产权关系|
|慈溪市世冠帽业有限公司|2013年至今|经理|否|

（7）宁波顶顺资产管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|宁波顶顺资产管理有限公司|
|企业性质|私营有限责任公司|
|法定代表人|周炯|
|注册资本|500万元|
|注册地址|北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼119室|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|主要办公地点|北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼119室|
|社会信用代码|91330206MA2812YC3F|
|经营范围|资产管理；投资管理|
|成立时间|2015年10月21日|
|股东情况|周炯、刘薇|

截至本报告书签署日，该公司除投资嘉兴泰一外，无其他对外投资。
（8）宁波正友信成投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|宁波正友信成投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|宁波正友资产管理有限公司|
|注册地址|北仑区梅山大道商务中心八号办公楼2316室|
|主要办公地点|北仑区梅山大道商务中心八号办公楼2316室|
|社会信用代码|913302063169799995|
|经营范围|实业投资|
|成立时间|2015年6月5日|
|股东情况|宁波正友资产管理有限公司、绍兴九元资产管理有限公司|

截至本报告书签署日，该公司除投资嘉兴泰一外，无其他对外投资。
6、主要下属企业名目
除投资泰一指尚外，嘉兴泰一无其他对外投资。
二、募集配套资金的交易对方
本次募集配套资金的交易对方为浙江诸暨惠风创业投资有限公司，其基本情况如下：
1、基本情况
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|名称|浙江诸暨惠风创业投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|赵林中|
|注册资本|10,271.1万元|
|注册地址|诸暨市暨阳街道苎萝东路60号|
|主要办公地点|诸暨市暨阳街道苎萝东路60号|
|统一社会信用代码|91330681678428350B|
|经营范围|创业投资业务，创业投资咨询业务|

2、历史沿革和最近三年主要业务发展情况
||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）|变更后股东情况|持股金额（万元）|
|10,832|富润控股|2,058|
||赵林中|600|
||俞振中|591|
||钱培德|572|
||其他45位股东|7,011|
|10,832|菲达集团|2,058|
||赵林中|600|
||俞振中|591|
||钱培德|572|
||其他45位股东|7,011|
|10,832|赵林中|2,658|
||俞振中|591|
||钱培德|572|
||其他45位股东|7,011|
|14,673|赵林中|5,345|
||傅国柱|1,238|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
||应叶华|976|
||其他16名股东|7,114|
|10,271.1|赵林中|3,741.5|
||傅国柱|866.6|
||应叶华|683.2|
||其他16名股东|4,979.7|
|10,271.1|赵林中|3,981.6|
||傅国柱|866.6|
||应叶华|683.2|
||其他14名股东|4,739.7|

惠风创投主要从事股权投资业务，近几年对外投资业务开展顺利，业务发展状况良好。
3、最近两年主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2015年12月31日|
|607,712,182.13|690,339,440.44|
|590,852,183.18|660,134,482.92|
|16,859,998.95|30,204,957.52|
|2014年度|2015年度|
|-|-|
|-21,977,007.85|28,679,737.57|

注：上表数据为母公司数据且未经审计
4、产权控制关系
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注：其他16名股东包括卢伯军（1.02%）、蔡育清（1.66%）、周相根（1.77%）、赵海（1.81%）、赵育（2.45%）、何平（2.59%）、马力（2.75%）、杨陆军（3.75%）、杨雷（3.98%）、郭晓映（4.01%）、何海清（4.05%）、骆丹君（4.80%）、王坚（5.42%）、陈黎伟（6.08%）、应叶华（6.65%）、傅国柱（8.44%）
5、控股股东、实际控制人基本情况
惠风创投由其自然人股东共同控制，其主要股东赵林中的基本情况详见“第二节上市公司基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人概况”之“2、实际控制人情况”。
6、主要下属企业名目
||||
|-|-|-|
|下属企业名称|股权比例|经营范围|
|||房地产开发、经营；实业投资控股；制造加|
|||工销售：针纺织品、服装、轻工产品、工艺|
|富润控股集团有限公司|81%|品；自营进出口业务；经销：针纺织品及原|
|||料、服装、百货、五金交电、化工产品（除|
|||危禁品）、建筑材料、金属材料、食用农产|
|||品、工艺首饰品|
|杭州景秀常福股权投资基金管理合伙企业（有|||
||18.007%|服务：非证券业务投资管理咨询|
|限合伙）|||
|||机动车维修：二类机动车维修（小型车辆维|
|诸暨市富润汽车修理有限公司|18%||
|||修）|
|||房地产投资、开发与经营，物业管理，房产|
|铜陵上峰投资有限公司|16%||
|||租赁、维修，园林绿化|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、交易对方备案情况
本次交易的交易对方和认购对方中，除自然人外，尚有 15家企业，上述企业的私募基金备案情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|是否完成备案|未备案的原因|
|交易对象|||
|浙江瓯联创业投资有限公司|是|/|
|浙江盈瓯创业投资有限公司|是|/|
|浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）|是|/|
|浙江华睿兴华股权投资合伙企业（有限合伙）|是|/|
|浙江华睿盛银创业投资有限公司|是|/|
|杭州创东方富邦创业投资企业（有限合伙）|是|/|
|浙江银杏谷投资有限公司|是|/|
|杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙）|是|/|
|南京捷奕创业投资合伙企业（有限合伙）|是|/|
|杭州维思捷鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|是|/|
|杭州维思投资合伙企业（有限合伙）|是|/|
|嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙）|否|无需办理登记或备案手续|
|认购对象|||
|浙江诸暨惠风创业投资有限公司|否|无需办理登记或备案手续|

由上表可知，本次交易中需完成私募基金备案的交易对方均已完成私募基金备案。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
本次购买资产的交易对方在本次交易完成前与上市公司不存在关联关系，本
次交易完成后，交易对方江有归及其一致行动人嘉兴泰一将持有上市公司5%以
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上股份，杭州维思及其一致行动人维思捷鼎、维思捷朗、南京捷奕合计持有上市公司5%以上股份，为上市公司的关联方。本次募集配套资金的交易对方惠风创投为公司实际控制人控制的公司。
（二）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
1、发行股份及支付现金购买资产交易对方之间的关联关系和一致行动关系本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为泰一指尚的 18名股东，其关联关系和一致行动关系如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易对方|交易对方间的关联关系|交易对方间的一致行动关系|
||江有归为嘉兴泰一的普通合伙人兼执行事务合||
|江有归|||
||伙人（出资额占比12.5%）|江有归与嘉兴泰一构成一致行|
||江有归为其普通合伙人兼执行事务合伙人，付|动关系|
|嘉兴泰一|||
||海鹏为其有限合伙人（出资额占比25%）||
|付海鹏|嘉兴泰一的有限合伙人（出资额占比25%）|无|
|黄金明|黄金明担任瓯联创投的总经理，担任盈瓯创投||
|盈瓯创投|的董事兼总经理；黄金明实际控制的浙江华瓯||
|||黄金明、盈瓯创投、瓯联创投|
||股权投资管理有限公司为盈瓯创投和瓯联创投||
||的委托管理人；盈瓯创投为钱江摩托的全资子|构成一致行动关系|
|瓯联创投|||
||公司；瓯联创投为钱江摩托的参股子公司||
||（7.5%）；||
|宗佩民|华睿控股同华睿兴华的普通合伙人；华睿控股||
|华睿富华|持有华睿盛银10%股份；富华睿银为华睿富华||
|||宗佩民、华睿富华、华睿兴华、|
|华睿兴华|的普通合伙人；宗佩民为华睿控股和富华睿银||
|||华睿盛银构成一致行动关系|
||的控股股东、实际控制人，同时担任华睿盛银||
|华睿盛银|董事；宗佩民控股企业为华睿盛银的委托管理||
||人||
|杭州维思|||
|||杭州维思、维思捷鼎、维思捷|
|维思捷鼎|||
||受同一实际控制人王刚控制||
|||朗、南京捷奕构成一致行动关|
|维思捷朗|||
|||系|
|南京捷奕|||

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|银杏谷|无|无|
|创东方|无|无|
|胡敏翔|无|无|
|汤忠海|无|无|

根据江有归、付海鹏确认并经独立财务顾问和律师核查，江有归与付海鹏之间不存在亲属关系，未曾达成任何一致行动的合意。目前不存在、未来也不会达成任何关于本次交易完成后其持有的上市公司股份的一致行动的任何口头或书
面形式的协议，双方不具有一致行动关系。
根据嘉兴泰一的合伙协议，付海鹏作为嘉兴泰一的有限合伙人，不参与嘉兴泰一的管理，付海鹏对嘉兴泰一不构成控制或重大影响关系。根据双方的书面确认，付海鹏与嘉兴泰一未曾达成任何一致行动的合意。目前不存在、未来也不会达成任何关于本次交易完成后其持有的上市公司股份的一致行动的任何口头或书面形式的协议，双方不具有一致行动关系。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与募集配套资金交易对方之间的关联关系和一致行动关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与募集配套资金交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
3、本次交易对方与上市公司及其控股股东之间是否存在关联关系或一致行动关系
（1）交易对方与上市公司及其控股股东之间是否存在关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》，关联人包括关联法人和关联自然人。
关联法人指：
（“1）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（2）由上述第 1项直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（3）由关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
（5）中国证监会、上海交易所或上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
关联自然人是指：
（1）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（2）上市公司董事、监事和管理管理人员
（3）关联法人的董事、监事和管理管理人员
（4）本条前1、2项目所述认识的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的兄弟姐妹；
（5）中国证监会、上海证券交易所或上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。”
独立财务顾问和律师核查了上市公司及其控股股东富润控股以及本次发行股份和支付现金购买资产的交易对方的工商登记资料、董事和高级管理人员选聘资料、自然人交易方和非自然人交易对方的董事、监事、高级管理人员的任职情况、截至 2016年 6月 30日的长期股权投资明细表和投资公司的书面确认文件后认为：上市公司及其控股股东富润控股与本次交易对方不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
（2）交易对方与上市公司及其控股股东之间是否存在一致行动关系
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（1）投资者之间有股权控制关系；
（2）投资者受同一主体控制；
（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（12）投资者之间具有其他关联关系。”
独立财务顾问和律师核查了上市公司及其控股股东富润控股以及本次发行股份和支付现金购买资产的交易对方的工商登记资料、自然人交易方和非自然人交易方的董事、监事、高级管理人员的任职情况、截至 2016年 6月 30日的长期股权投资明细表和投资公司的书面确认文件，按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定逐条比对，除上市公司与宗佩民、华睿兴华、华睿富华、华睿盛银存在共同投资外，上市公司及其控股股东与本次交易对方不存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动关系。
根据独立财务顾问和律师在全国企业信息网上的查询和上市公司及其宗佩民、华睿兴华、华睿富华、华睿盛银出具的截至 2016年 6月 30日的投资公司具体情况的书面说明，上市公司与本次交易对方宗佩民、华睿兴华、华睿富华、华睿盛银共同投资的情况如下：
（1）杭州安存网络科技有限公司，注册资本 1,194.8413万元，其中，上市公司出资23.8969万元，占比2%，华睿盛银出资 23.8968万元，占比2%。
（2）浙江执御信息技术有限公司，注册资本 1,873.7319万元，其中上市公司出资36.7251万元，占比1.96%，华睿兴华出资 235.5万元，占比12.57%，宗佩民出资134.0463万元，占比7.15%。
（3）杭州云豆科技有限公司，注册资本 66.9333万元，其中上市公司出资6.6933，占比10%；宗佩民出资 1.204万元，占比1.8%。
（4）上海乾汇信息技术有限公司，注册资本 10,810万元，其中上市公司出
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）资216.2万元，占比2%，华睿盛银出资2,205.24万元，占比20.40%，华睿富华出资989.13万元，占比9.15%。
（5）浙江华睿产业互联网股权投资合伙企业（有限合伙），宗佩民和上市公司均为其有限合伙人。
根据独立财务顾问和律师核查，上市公司与宗佩民、华睿兴华、华睿富华、华睿盛银的上述投资均系财务投资，各自投资占比较小。上市公司与宗佩民、华睿兴华、华睿富华、华睿盛银分别出具《关于不存在一致行动安排的声明和承诺》，确认上市公司与宗佩民、华睿兴华、华睿富华、华睿盛银在上述共同投资的公司中，均独立行使股东权益，在股东会上按各自意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形。
独立财务顾问和律师认为，上市公司与宗佩民、华睿兴华、华睿盛银之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第（六）款规定的一致行动人情形。
综上，独立财务顾问和律师经核查后认为：上市公司及其控股股东与本次发行股份和支付现金购买资产的交易对方不存在关联关系，不存在一致行动关系。
4、惠风创投及其关联方或一致行动人有无股份减持计划，未来三年是否存在放弃上市公司控制权的安排，江有归及其一致行动人有无股份增持计划
（1）惠风创投及其关联方、一致行动人
根据惠风创投及其控股子公司富润控股（浙江富润的控股股东）出具的承诺，未来三年内，没有关于股份减持的计划，不存在放弃上市公司控制权的安排。
根据惠风创投全体股东出具的承诺，未来三年内，赵林中等 17名自然人没有关于减持惠风创投股份的计划，不存在放弃上市公司控制权的安排，本次重大资产重组完成后三年内不转让所持惠风创投的股份。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）江有归及其一致行动人
根据江有归及其一致行动人嘉兴泰一出具的承诺，未来三年内，除根据法律法规规定要求增持上市公司股份和股东大会审议通过外，江有归及其一致行动人不存在增持上市公司股份的计划。此外，本次重组完成后未来三年内，即使根据法律法规规定要求或经上市公司股东大会审议通过增持上市公司股份，江有归及其一致行动人增持完成后的合计持股比例不得超过惠风创投及其一致行动人合计持股比例的50%。
独立财务顾问和律师经核查后认为，上述承诺合法有效，具有可执行性。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次购买资产的交易对方为江有归等 18名泰一指尚股东，本次募集配套资金的交易对方为惠风创投，除惠风创投外，上述交易对方在本次交易前不存在直接向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
依据相关方的承诺及公开信息核查，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方华睿盛银的监事彭齐放最近五年存在如下受到证券交易所纪律处分的情况：
根据2013年6月6日深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公布的《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上〔2013〕194号），在2012年4月至2012年12月期间，浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“宏磊股份”）累计金额为 46,321.57万元的应收票据被公司控股股东戚
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）建萍控制的子公司浙江宏磊控股集团有限公司（以下简称“宏磊控股”）等关联方领取使用，构成了控股股东违规占用公司资金，宏磊股份对上述事项为履行信息披露义务。深交所认为，宏磊股份的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2012修订）》的相关规定，宏磊股份的董事戚建华、戚建生、金磊、魏浙强，独立董事何力民，监事傅龙兴、彭齐放、许柏良，董事会秘书方中厚及时任财务总监俞晓光未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2012修订）》的相关规定，对宏磊股份的上述违规行为负有主要责任。鉴于宏磊股份及有关当事人的上述违规事实和情节，深交所对董事戚建华、戚建生、金磊、魏浙强，独立董事何力民，监事傅龙兴、彭齐放、许柏良，董事会秘书方中厚及时任财务总监俞晓光给予公开谴责的处分。
除此之外，经查询公开信息并经交易对方承诺，截至本报告书签署日，交易对方及其主要主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司
独立财务顾问和律师核查了本次交易对方的身份证明、非自然人交易对方的工商登记资料，本次交易对方华睿富华、华睿兴华、创东方、维思捷朗、南京捷奕、维思捷鼎、杭州维思和嘉兴泰一等8家企业为有限合伙企业。
根据本次交易对方出具的说明，除维思捷鼎的有限合伙人盐城维思捷信股权投资基金（有限合伙）的有限合伙人上海财通资产管理有限公司的出资来源为资管计划外，本次交易对方不涉及资管计划、理财产品，嘉兴泰一系以持有标的资产股份为目的的有限合伙企业。
根据上述有限合伙企业的工商登记资料、最近一期的财务报表、设立至今的历次出资或转让凭证及其合伙人的资料、出具的证明文件，追溯至最终出资的法人和自然人，截至本核查意见出具日，有限合伙企业的交易对方的每层股
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源的情况如下：
1、浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|占比（%）|出资方式|取得权益时间|
|浙江富华睿银投资管理有限公司|300|225|2.00|货币|2016-8|
|浙江华睿如山创业投资有限公司|5,500|1,880.1|36.67|货币|2012-7|
|杭州文广投资控股有限公司|1,500|512.754|10.00|货币|2012-7|
|杭州胡庆余堂投资有限公司|1,000|341.838|6.67|货币|2012-7|
|德清县宇生粮油有限责任公司|500|170.916|3.33|货币|2012-7|
|杭州广泰产管理有限公司|300|102.5580|2.00|货币|2012-7|
|曹江江|800|273.468|5.33|货币|2012-7|
|杨宇霞|800|273.468|5.33|货币|2012-7|
|张琦明|500|170.916|3.33|货币|2012-7|
|章 莉|500|170.916|3.33|货币|2016-8|
|胡春江|500|170.916|3.33|货币|2012-7|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|吴丽生|500|170.916|3.33|货币|2012-7|
|李晓薇|500|170.916|3.33|货币|2012-7|
|冯海琴|500|170.916|3.33|货币|2012-7|
|应建明|500|170.916|3.33|货币|2012-7|
|余 明|300|102.558|2.00|货币|2012-7|
|诸晓庭|300|102.558|2.00|货币|2012-7|
|陈 珺|200|68.370|1.33|货币|2012-7|
||15,000|5,250|100|||

2、浙江华睿兴华股权投资合伙企业（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|占比（%）|出资方式|取得权益时间|
|浙江华睿投资管理有限公司|100|30|1|货币|2012-12|
|浙江华睿海越投资有限公司|900|270|9|货币|2012-12|
|杭州市产业发展投资有限公司|1500|450|15|货币|2012-12|
|杭州市江干区产业发展投资有限公司|1,000|300|10|货币|2013-03|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|沈才兴|2,000|600|20|货币|2012-12|
|王永雍|1,500|450|15|货币|2012-12|
|方银军|500|150|5|货币|2012-12|
|仲向平|500|150|5|货币|2013-03|
|李 明|1,000|300|10|货币|2014-10|
|曹菲飞|1,000|300|10|货币|2014-10|
||10,000|3,000|100|||

3、杭州创东方富邦创业投资企业（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|占比（%）|出资方式|取得权益时间|
|深圳市创东方投资有限公司|200|200|2|货币|2010-12|
|杭州高科技创业投资管理有限公司|2,500|2500|25|货币|2010-12|
|浙江新大三源控股集团有限公司|500|500|5|货币|2010-12|
|浙江锦盛控股集团有限公司|500|500|5|货币|2010-12|
|杭州杰迈投资管理咨询有限公司|2,600|2,600|26|货币|2014-11|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|杜平文|700|700|7|货币|2010-12|
|李少弘|500|500|5|货币|2010-12|
|金承有|500|500|5|货币|2010-12|
|沈锦水|500|500|5|货币|2014-08|
|吴国清|500|500|5|货币|2010-12|
|滕小颖|500|500|5|货币|2010-12|
|周家红|500|500|5|货币|2015-11|
||10,000|10,000|100|||

4、杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|占比（%）|出资方式|取得权益时间|
|杭州维思投资合伙企业（有限合伙）|500|500|1.21|货币|2012-9|
|杭州水南半隐文化艺术有限公司|500|500|1.21|货币|2012-9|
|德清精视投资合伙企业（有限合伙）|500|500|1.21|货币|2015-7|
|常州投资集团有限公司|1,000|1,000|2.43|货币|2012-9|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|杭州当代投资有限公司|1,000|1,000|2.43|货币|2013-6||
|嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙）|1,000|1,000|2.43|货币|2013-6||
|杭州市产业发展投资有限公司|6,180|6,180|15.00|货币|4,500|2012-9|
||||||1,680|2013-6|
|戴玲萍|500|500|1.21|货币|2013-6||
|杜 红|500|500|1.21|货币|2013-6||
|耿春忠|500|500|1.21|货币|2012-9||
|李 靖|500|500|1.21|货币|2012-9||
|卢小华|500|500|1.21|货币|2013-6||
|倪 成|500|500|1.21|货币|2012-9||
|欧艳琼|500|500|1.21|货币|2012-9||
|孙丽娟|500|500|1.21|货币|2012-9||
|王丽金|500|500|1.21|货币|2012-9||
|章炳宇|500|500|1.21|货币|2013-6||
|张三咪|500|500|1.21|货币|2012-9||
|王造国|600|600|1.46|货币|2015-7||
|钱天民|750|750|1.82|货币|2013-6||
|肖 武|800|800|1.94|货币|2013-6||

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姜 楠|900|900|2.18|货币|2012-9|||
|廖石刚|1,000|1,000|2.43|货币|2013-1|||
|刘 溯|1,000|1,000|2.43|货币|2012-9|||
|骆 钧|1,000|1,000|2.43|货币|2012-9|||
|任伟杰|1,000|750|2.43|货币|2012-9|||
|王 翔|1,000|1,000|2.43|货币|2013-1|||
|王永辉|1,000|1,000|2.43|货币|2012-9|||
|俞红燕|1,000|1,000|2.43|货币|2013-6|||
|章 维|1,000|1,000|2.43|货币|2012-9|||
|张军民|1,000|1,000|2.43|货币|2013-1|||
|赵晓红|1,000|1,000|2.43|货币|500|2012-9||
||||||500|2013-6||
|周久伟|1,000|1,000|2.43|货币|2012-9|||
|留小珠|1,100|1,100|2.67|货币|2012-9|||
|罗群英|1,200|1,200|2.91|货币|2015-7|||
|孙耀辉|1,220|1,220|2.96|货币|1,000||2012-9|
||||||220||2013-6|
|俞永成|1,700|1,700|4.13|货币|1,200||2013-1|
||||||500||2013-6|
|叶芝芸|1,750|1,750|4.25|货币|1,000||2013-1|
||||||750||2015-7|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|洪江鑫|4,000|4,000|9.71|货币|2,000|2012-9|
||||||2,000|2013-6|
||41,200|40,950|100||||

（1）杭州维思投资合伙企业（有限合伙）
杭州维思系本次交易对方，其每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源的情况详见后文关于杭州维思的披露。
（2）德清精视投资合伙企业（有限合伙）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|占比（%）|出资方式|取得权益时间||
|傅广平|100|82.8|4|货币|25|2014-82016-6|
||||||75||
|傅栋华|150|124.2|6|货币|2014-9||
|蔡德春|2,250|1,863|90|货币|2014-8||
||2,500|2,070|100||||

（3）嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|占比（%）|出资方式|取得权益时间|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海善达投资管理有限公司|100|100|0.8333|货币|2013-4|
|李富森|300|300|2.5000|货币|2013-4|
|陆海荣|300|300|2.5000|货币|2013-4|
|南通市久正人体工学股份有限公司|300|300|2.5000|货币|2013-4|
|史 俊|300|300|2.5000|货币|2013-12|
|宋金兴|300|300|2.5000|货币|2013-4|
|王绍雄|300|300|2.5000|货币|2013-4|
|张兆民|300|300|2.5000|货币|2013-4|
|周 炅|300|300|2.5000|货币|2013-4|
|马忠华|400|400|3.3333|货币|2013-4|
|钱朝龙|500|250|4.1667|货币|2013-4|
|张小玲|500|500|4.1667|货币|2013-4|
|浙江汇乾源投资有限公司|500|500|4.1667|货币|2013-4|
|张朝晖|600|600|5.0000|货币|2013-4|
|王尔平|1,000|425|8.3333|货币|2013-12|
|王忠法|1,000|1,000|8.3333|货币|2013-4|
|苏寿梁|2,000|2,000|16.6667|货币|2013-4|
|周洪浩|3,000|3,000|25.0000|货币|2013-4|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|12,000|11,175|100|

5、南京捷奕创业投资合伙企业（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|占比（%）|出资方式|取得权益时间|
|南京维思投资管理有限公司|100|100|1|货币|2014-3|
|南京市创业投资发展中心|3,000|3,000|30|货币|2014-3|
|南京捷兴股权投资合伙企业（有限合伙）|3,100|3,100|31|货币|2015-3|
|洪江鑫|1,000|1,000|10|货币|2014-3|
|王造国|500|500|5|货币|2015-11|
|杜 红|500|500|5|货币|2014-3|
|卢小华|500|500|5|货币|2014-3|
|唐俊明|500|500|5|货币|2015-3|
|付 炜|500|500|5|货币|2014-3|
|李淑平|300|300|3|货币|2014-3|
|合 计|10,000|10,000|100|||

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）南京市创业投资发展中心
根据南京市创业投资发展中心持有的《事业单位法人证书》，南京市创业投资发展中心系事业单位法人，经费来源为财政补助。
（2）南京捷兴股权投资合伙企业（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|占比（%）|出资方式|取得权益时间|
|南京维思投资管理有限公司|30|5|0.96|货币|2014-11|
|仇德发|1,500|1,500|47.92|货币|2014-11|
|张春燕|1,000|1,000|31.95|货币|2014-11|
|周典静|400|400|12.78|货币|2014-11|
|王 蕴|200|200|6.39|货币|2014-11|
||3,130|3,105|100|||

6、杭州维思捷鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|占比（%）|出资方式|取得权益时间|
|杭州维思投资合伙企业（有限合伙）|600|420|1.18|货币|2014-7|
|丽水市同昌房地产|1,000|700|1.97|货币|2014-7|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|开发有限公司||||||
|上海裕安投资集团有限公司|3,000|2,100|5.91|货币|2014-7|
|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|3,000|3,000|5.91|货币|2014-7|
|杭州信息产业投资有限公司|6,676.1|4,673.27|13.14|货币|2014-7|
|吉利集团有限公司|10,000|7,000|19.69|货币|2014-7|
|盐城维思捷信股权投资基金（有限合伙）|26,518.04|19,272.22|52.21|货币|2014-7|
||50,794.14|37,165.49|100|||

（1）杭州维思投资合伙企业（有限合伙）
杭州维思系本次交易对方，其每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源的情况详见后文关于杭州维思的披露。
（2）盐城维思捷信股权投资基金（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|占比（%）|出资方式|取得权益时间|
|杭州维思投资合伙企业（有限合伙）|10|8|0.01|货币|2014-8|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|3,000|2,100|11.31|货币|2016-9|
|上海财通资产管理有限公司|23,518.04|17,165.216|88.68|货币|2015-2|
||26,528.04|19,273.216|100|||

1）杭州维思投资合伙企业（有限合伙）
杭州维思系本次交易对方，其每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源的情况详见后文关于杭州维思的披露。
2）上海财通资产管理有限公司
根据独立财务顾问和律师核查，上海财通资产管理有限公司的出资系经备案的财通资产－维思捷信基金 1号特定多个客户专项资产管理计划和财通资产－
维思捷信基金2号特定多个客户专项资产管理计划。根据上海财通资产管理公司出具的资产管理计划委托人清单和说明以及委托人出具的书面说明，各资产管理计划委托人的出资金额、占比、出资方式和取得权益时间（按照资产管理计划在中国证券监督管理委员会备案登记日期计算）、资金来源如下：
①财通资产－维思捷信基金 1号特定多个客户专项资产管理计划
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人|出资（万元）|占比（％）|出资方式|取得权益时间|
|史 军|350|4.56|货币|2014-11|
|王 囡|300|3.91|货币|2014-11|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|即发集团有限公司|700|9.12|货币|2014-11|
|赵晓红|700|9.12|货币|2014-11|
|孙兆玉|350|4.56|货币|2014-11|
|虞樟星|350|4.56|货币|2014-11|
|赵丽丽|350|4.56|货币|2014-11|
|何占能|560|7.29|货币|2014-11|
|曹勇奇|350|4.56|货币|2014-11|
|申丽萍|350|4.56|货币|2014-11|
|曾 林|420|5.47|货币|2014-11|
|周东伟|420|5.47|货币|2014-11|
|高凌燕|700|9.12|货币|2014-11|
|刘文雅|350|4.56|货币|2014-11|
|王满平|350|4.56|货币|2014-11|
|章炳宇|350|4.56|货币|2014-11|
|应晓云|300|3.91|货币|2014-11|
|忻鸣一|427|5.56|货币|2014-11|
||7,677|100|||

②财通资产－维思捷信基金 2号特定多个客户专项资产管理计划
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人|出资（万元）|占比（％）|出资方式|取得权益时间|
|冯干旭|300|3.07|货币|2015-7|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|董晓燕|350|3.58|货币|2015-7|
|孙 全|350|3.58|货币|2015-7|
|吴萍芳|350|3.58|货币|2015-7|
|陈志军|350|3.58|货币|2015-7|
|张 瑾|600|6.13|货币|2015-7|
|金永堂|385|3.93|货币|2015-7|
|姚华俊|350|3.58|货币|2015-7|
|俞 方|630|6.44|货币|2015-7|
|陈浩文|350|3.58|货币|2015-7|
|杨典智|350|3.58|货币|2015-7|
|楼江宁|350|3.58|货币|2015-7|
|沈娟英|300|3.07|货币|2015-7|
|王宏东|300|3.07|货币|2015-7|
|章炳宇|300|3.07|货币|2015-7|
|罗群英|420|4.29|货币|2015-7|
|马佩云|300|3.07|货币|2015-7|
|姚丽华|350|3.58|货币|2015-7|
|方苏萍|700|7.15|货币|2015-7|
|李 媛|350|3.58|货币|2015-7|
|康 健|300|3.07|货币|2015-7|
|上海中件管理咨询有|350|3.58|货币|2015-7|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|限公司|||||
|樊红龙|350|3.58|货币|2015-7|
|陈大军|350|3.58|货币|2015-7|
|侯 竞|350|3.58|货币|2015-7|
|姚小杭|350|3.58|货币|2015-7|
||9,785|100|||

7、杭州维思投资合伙企业（有限合伙）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|占比（％）|出资方式|取得权益时间||
|杭州捷盈投资管理有限公司|50|50|1.05|货币|2012-7||
|陈 路|1,063.7050|1,018.7050|22.34|货币|463.705|2013-6|
||||||130|2015-1|
||||||470|2016-1|
|李 斌|1,950.5575|1,950.5575|40.97|货币|81.55|2012-7|
||||||393.0025|2013-6|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||1020.705|2015-1|
||||||455.3|2016-1|
|孙 健|382.2475|359.7475|8.03|货币|58.25|2012-7|
||||||24.9974|2013-6|
||||||55|2015-1|
||||||244|2016-1|
|吴文耀|153.2475|153.2475|3.22|货币|58.25|2012-7|
||||||94.9975|2013-6|
|孙艳华|58.2475|58.2475|1.22|货币|2012-7||
|夏勇平|402.7000|350.2000|8.46|货币|2016-1||
|姚小杭|700|640|14.70|货币|2016-1||

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|合 计|4,760.7050|4,580.705|100|

8、嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|占比（%）|出资方式|取得权益时间|
|江有归|387.50|387.50|12.5|货币|2015/6|
|付海鹏|775.00|775.00|25|货币|2016/1|
|唐映权|620.00|620.00|20|货币|2015/12|
|李兴建|310.00|310.00|10|货币|2015/12|
|俞建梅|232.50|232.50|7.5|货币|2016/1|
|章月华|155.00|155.00|5|货币|2015/12|
|宁波正友信成投资合伙企业（有限合伙）|364.71|364.71|11.7647|货币|2015/12|
|宁波顶顺资产管理有限公司|255.29|255.29|8.2353|货币|2015/12|
||3,100|3,100|100|||

（1）宁波正友信成投资合伙企业（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|占比（％）|出资方式|取得权益时间|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宁波正友资产管理有限公司|44|22|6.8323|货币|22|2015-6|
||||||22|2016-9|
|绍兴九元资产管理有限公司|600|300|93.1677|货币|300|2016-1|
||||||300|2016-9|
||644|322|100||||

（七）交易对方穿透计算后的合计人数
本次交易对方（合伙企业穿透至最终出资的法人或自然人）的合计人数如下（其中排名在后的交易对方的人数已扣除与排名在前的交易对方重叠的人数）：
||
|-|
|交易对方|
|江有归|
|付海鹏|
|胡敏翔|
|黄金明|
|宗佩民|
|汤忠海|
|浙江瓯联创业投资有限公司|
|浙江盈瓯创业投资有限公司|
|浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）|
|浙江华睿兴华股权投资合伙企业（有限合伙）|
|浙江华睿盛银创业投资有限公司|
|杭州创东方富邦创业投资企业（有限合伙）|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|浙江银杏谷投资有限公司|
|杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙）|
|南京捷奕创业投资合伙企业（有限合伙）|
|杭州维思捷鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|
|杭州维思投资合伙企业（有限合伙）|
|嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙）|

合计 176名
本次交易对方（合伙企业穿透至最终出资的法人或自然人）的合计人数为
176人，未超过200人。
经核查，独立财务顾问和律师认为，本次交易对方穿透计算后的合计人数符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第四节交易标的情况
本次交易标的为泰一指尚100%的股权。本次交易完成后，浙江富润将持有泰一指尚100%的股权。
一、交易标的基本情况
公司名称：杭州泰一指尚科技有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地：杭州市滨江区西兴街道阡陌路482号A楼16层1601室
主要办公地点：杭州市滨江区西兴街道阡陌路482号A楼16层
法定代表人：江有归
注册资本：1,952.4811万元
成立日期：2012年08月06日
统一社会信用代码：91330108599574915K
经营范围：一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、通信设备；服务：设计、制作、代理、发布国内广告，承接计算机网络工程（涉及资质凭资质经营）；批发、零售：计算机软硬件、通信设备。
二、交易标的历史沿革
（一）设立及历次股权变动情况
1、2012年8月泰一指尚成立
泰一指尚系由自然人江有归、付海鹏、胡敏翔共同发起设立的有限责任公司。
2012年 8月 6日，泰一指尚取得了由杭州市高新区（滨江）工商行政管理局颁发的注册号为330108000103071的企业法人营业执照。
泰一指尚成立时的注册资本为500万元，其中自然人江有归认缴出资325万元，付海鹏认缴出资 150万元，胡海鹏认缴出资 25万元。2012年 7月 31日，中汇会计师事务所出具了中汇会验[2012]2355号《验资报告》，对泰一指尚的出资情况进行了审验。截至2012年7月30日，泰一指尚已经收到自然人股东江有
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）归、付海鹏、胡敏翔出资合计500万元，均为货币出资。
泰一指尚设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|325|325|65%|
|150|150|30%|
|25|25|5%|
|500|500|100%|

2、2012年10月，泰一指尚第一次增资
2012年 10月 20日，泰一指尚股东会通过决议：（1）接收瓯联创投为公司新股东，同意该股东对公司投资400万元，均为货币出资，其中31.25万元作为注册资本，其余 368.75万元作为资本溢价计入资本公积；（2）接收自然人黄金明为公司新股东，同意该股东对公司投资160万元，均为货币出资，其中12.50万元作为注册资本，其余147.75万元作为资本溢价计入资本公积。
2012年 10月 25日，中汇会计师事务所出具了中汇会验[2012]2599号《验资报告》，对泰一指尚的出资情况进行了审验。截至2012年10月24日，泰一指尚已经收到瓯联创投和黄金明缴纳的新增注册资本合计人民币43.75万元。
2012年 10月 26日，泰一指尚办理完成本次增资的工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营业执照。
本次新增注册资本后，泰一指尚的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|325|325|59.77%|
|150|150|27.58%|
|31.25|31.25|5.75%|
|25|25|4.60%|
|12.50|12.50|2.30%|
|543.75|543.75|100%|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、2013年7月，泰一指尚第二次增资
2013年5月15日，泰一指尚股东会通过决议：接收盈瓯创投为公司新股东，同意该股东对公司投资1,040万元，均为货币出资，其中81.25万元作为注册资本，其余958.75万元作为资本溢价计入资本公积。
2013年 7月 8日，中汇会计师事务所出具了中汇会验[2013]2518号《验资报告》，对泰一指尚的出资情况进行了审验。截至2013年7月5日止，泰一指尚已经收到盈瓯创投缴纳的新增注册资本合计人民币81.25万元。
2013年7月10日，泰一指尚办理完成本次增资的工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营业执照。
本次新增注册资本后，泰一指尚的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|325|325|52%|
|150|150|24%|
|81.75|81.75|13%|
|31.25|31.25|5%|
|25|25|4%|
|12.50|12.50|2%|
|625|625|100%|

4、2013年12月，泰一指尚第三次增资
2013年 11月 2日，泰一指尚股东会通过决议：同意本次增资的总额为 625万元，增资方式为资本公积按原有股权比例同比例转增。
2013年 11月 13日，中汇会计师事务所出具了中汇会验[2013]3007号《验资报告》，对泰一指尚的出资情况进行了审验。截至2013年11月13日止，泰一指尚已将资本公积合计625万元转增注册资本。
2013年12月2日，泰一指尚办理完成本次增资的工商变更登记手续，并取
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）得最新的企业法人营业执照。
本次新增注册资本后，泰一指尚的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|650|650|52%|
|300|300|24%|
|162.5|162.5|13%|
|62.5|62.5|5%|
|50|50|4%|
|25|25|2%|
|1,250|1,250|100%|

5、2014年7月，泰一指尚第四次增资
2014年6月23日，泰一指尚股东会通过决议：接收华睿富华、华睿兴华、华睿盛银、创东方、银杏谷为公司新股东，同意华睿富华对公司投资2,000万元，其中 61.7264万元为注册资本，其余 1,938.2716万元作为资本溢价计入资本公积；同意华睿兴华对公司投资1,500万元，其中46.2965万元为注册资本，其余 1,453.7035万元作为资本溢价计入资本公积；同意华睿盛银对公司投资 1,000万元，其中 30.8643万元为注册资本，其余 969.1357万元作为资本溢价计入资本公积；同意创东方对公司投资1,170万元，其中36.1111万元为注册资本，其余 1,133.8889万元作为资本溢价计入资本公积；同意银杏谷对公司投资 630万元，其中 19.4452万元为注册资本，其余 610.5548万元作为资本溢价计入资本公积。上述出资均为货币出资。本次增资已经中汇会计师事务所出具的中汇会验[2014]2653号《验资报告》验证。
2014年7月23日，泰一指尚办理完成本次增资的工商变更登记手续，并取得最新的营业执照。
本次新增注册资本后，泰一指尚的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|650|650|45%|
|300|300|20.7692%|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|162.50|162.50|11.25%|
|62.50|62.50|4.3269%|
|61.7284|61.7284|4.2735%|
|50|50|3.4615%|
|46.2965|46.2965|3.2051%|
|36.1111|36.1111|2.5%|
|30.8643|30.8643|2.1368%|
|25|25|1.7308%|
|19.4452|19.4452|1.3462%|
|1,444.4455|1,444.4455|100%|

6、2015年1月，泰一指尚第一次股权转让
2015年1月19日，泰一指尚股东会通过决议：（1）同意付海鹏将其拥有的公司2%的股权（28.8889万元）转让给宗佩民；（2）同意胡敏翔将其拥有的公司2.1923%的股权（31.6666万元）转让给黄金明。同日，付海鹏和胡敏翔分别与股权受让方签署《股权转让协议》。
2015年1月20日，泰一指尚办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，泰一指尚的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|650.0000|650.0000|45.0000%|
|271.1111|271.1111|18.7692%|
|162.5000|162.5000|11.2500%|
|62.5000|62.5000|4.3269%|
|61.7284|61.7284|4.2735%|
|56.6666|56.6666|3.9231%|
|46.2965|46.2965|3.2051%|
|36.1111|36.1111|2.5000%|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|30.8643|30.8643|2.1368%|
|28.8889|28.8889|2.0000%|
|19.4452|19.4452|1.3462%|
|18.3334|18.3334|1.2692%|
|1,444.4455|1,444.4455|100%|

7、2015年2月，泰一指尚第五次增资
2015年 2月 9日，泰一指尚股东会通过决议：接收维思捷朗、南京捷奕、维思捷鼎为公司新股东，同意维思捷朗对公司投资3,500万元，其中72.9838万元为注册资本，其余 3,427.0162万元作为资本溢价计入资本公积；同意南京捷奕对公司投资 2,000万元，其中 41.7050万元为注册资本，其余 1,958.2950万元作为资本溢价计入资本公积；同意维思捷鼎对公司投资 4,500万元，其中 93.8362万元为注册资本，其余 4,406.1638万元作为资本溢价计入资本公积。
上述出资均为货币出资。本次增资已经中汇会计师事务所出具的中汇会验[2015]0119号《验资报告》验证。
2015年 2月 9日，泰一指尚办理完成本次增资的工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营业执照。
本次新增注册资本后，泰一指尚的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|650|650|39.3231%|
|271.1111|271.1111|16.4015%|
|162.50|162.50|9.8308%|
|93.8362|93.8362|5.6768%|
|72.9838|72.9838|4.4153%|
|62.50|62.50|3.7811%|
|61.7284|61.7284|3.7344%|
|56.6666|56.6666|3.4282%|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|46.2965|46.2965|2.8008%|
|41.7050|41.7050|2.5230%|
|36.1111|36.1111|2.1846%|
|30.8643|30.8643|1.8672%|
|28.8889|28.8889|1.7477%|
|19.4452|19.4452|1.1764%|
|18.3334|18.3334|1.1091%|
|1,652.9705|1,652.9705|100%|

8、2015年5月，泰一指尚第六次增资
2015年5月11日，泰一指尚股东会通过决议：（1）接收南京捷仁、杭州维思为公司新股东，同意南京捷仁对公司投资1,910万元，其中39.8283万元为注册资本，其余 1,870.1717万元作为资本溢价计入资本公积；同意杭州维思对公司投资440万元，其中9.1751万元为注册资本，其余430.8249万元作为资本溢价计入资本公积；（2）同意股东维思捷朗对公司投资2,650万元，其中 55.2591万元为注册资本，其余 2,594.7409万元作为资本溢价计入资本公积。本次增资已经中汇会计师事务所出具的中汇会验[2015]2586号《验资报告》验证。
2015年5月11日，泰一指尚办理完成本次增资的工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营业执照。
本次新增注册资本后，泰一指尚的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|650|650|36.9900%|
|271.1111|271.1111|15.4284%|
|162.50|162.50|9.2475%|
|128.2429|128.2429|7.2980%|
|93.8362|93.8362|5.3400%|
|62.50|62.50|3.5567%|
|61.7284|61.7284|3.5128%|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|56.6666|56.6666|3.2248%|
|46.2965|46.2965|2.6346%|
|41.7050|41.7050|2.3733%|
|39.8283|39.8283|2.2665%|
|36.1111|36.1111|2.0550%|
|30.8643|30.8643|1.7564%|
|28.8889|28.8889|1.6440%|
|19.4452|19.4452|1.1066%|
|18.3334|18.3334|1.0433%|
|9.1751|9.1751|0.5221%|
|1,757.2330|1,757.2330|100%|

9、2015年11月，泰一指尚第七次增资
2015年 10月 18日，泰一指尚股东会通过决议：接收嘉兴泰一为公司新股东，同意嘉兴泰一对公司认缴投资195.2481万元，占注册资本的10%。
2015年 11月 16日，泰一指尚办理完成本次增资的工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营业执照。
本次新增注册资本后，泰一指尚的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|650|650|33.2910%|
|271.1111|271.1111|13.8856%|
|195.2481|195.2481|10.0000%|
|162.50|162.50|8.3228%|
|128.2429|128.2429|6.5682%|
|93.8362|93.8362|4.8060%|
|62.50|62.50|3.2010%|
|61.7284|61.7284|3.1615%|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|46.2965|46.2965|2.3711%|
|56.6666|56.6666|2.9023%|
|41.7050|41.7050|2.1360%|
|39.8283|39.8283|2.0399%|
|30.8643|30.8643|1.5808%|
|36.1111|36.1111|1.8495%|
|28.8889|28.8889|1.4796%|
|19.4452|19.4452|0.9959%|
|18.3334|18.3334|0.9390%|
|9.1751|9.1751|0.4699%|
|1,952.4811|1,952.4811|100%|

10、2015年12月，泰一指尚第二次股权转让
2015年12月2日，泰一指尚股东会通过决议：（1）同意江有归将其拥有公司5%的股权（97.6241万元）转让给嘉兴泰一；（2）同意江有归将其拥有公司1.78%的股权（34.7542万元）转让给南京捷隆；（3）同意江有归将其拥有公司1.9206%的股权（37.50万元）转让给汤忠海；（4）同意付海鹏将其拥有的公司5%的股权（97.6241万元）转让给嘉兴泰一。同日，江有归和付海鹏分别与股权受让方签署《股权转让协议》。
2015年12月24日，泰一指尚办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营业执照。
本次股权转让后，泰一指尚的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|480.1217|480.1217|24.5904%|
|390.4963|390.4963|20.0000%|
|173.4870|173.4870|8.8855%|
|162.5000|162.5000|8.3228%|
|128.2429|128.2429|6.5682%|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|93.8362|93.8362|4.8060%|
|62.5000|62.5000|3.2010%|
|61.7284|61.7284|3.1615%|
|56.6666|56.6666|2.9023%|
|46.2965|46.2965|2.3711%|
|41.7050|41.7050|2.1360%|
|39.8283|39.8283|2.0399%|
|37.5000|37.5000|1.9206%|
|36.1111|36.1111|1.8495%|
|34.7542|34.7542|1.7800%|
|30.8643|30.8643|1.5808%|
|28.8889|28.8889|1.4796%|
|19.4452|19.4452|0.9959%|
|18.3334|18.3334|0.9390%|
|9.1751|9.1751|0.4699%|
|1,952.4811|1,952.4811|100%|

11、2016年5月，泰一指尚第三次股权转让
2016年5月30日，泰一指尚股东会通过决议：（1）同意南京捷仁将其拥有公司2.0399%的股权（39.8283万元）转让给杭州维思；（2）同意南京捷隆将其拥有公司1.7800%的股权（34.7542万元）转让给杭州维思。同日，南京捷仁和南京捷隆分别与杭州维思签署《股权转让协议》。
2016年5月31日，泰一指尚办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，并取得最新的营业执照。
本次股权转让后，泰一指尚的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|480.1217|480.1217|24.5904%|
|390.4963|390.4963|20.0000%|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|173.4870|173.4870|8.8855%|
|162.5000|162.5000|8.3228%|
|128.2429|128.2429|6.5682%|
|93.8362|93.8362|4.8060%|
|83.7576|83.7576|4.2898%|
|62.5000|62.5000|3.2010%|
|61.7284|61.7284|3.1615%|
|56.6666|56.6666|2.9023%|
|46.2965|46.2965|2.3711%|
|41.7050|41.7050|2.1360%|
|37.5000|37.5000|1.9206%|
|36.1111|36.1111|1.8495%|
|30.8643|30.8643|1.5808%|
|28.8889|28.8889|1.4796%|
|19.4452|19.4452|0.9959%|
|18.3334|18.3334|0.9390%|
|1,952.4811|1,952.4811|100%|

（二）不存在出资不实或影响合法存续的情况
泰一指尚的历次出资均由股东以现金方式或资本公积转增方式按时缴足，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）其他需说明的情况
泰一指尚《公司章程》规定，股东持有的股份可以依法转让，不存在质押或冻结的情况。
三、交易标的股权结构
（一）股权结构及控制关系情况
截至本报告出具日，泰一指尚的股权结构图如下：
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注：其他股东包括瓯联创投、华睿富华、华睿兴华、华睿盛银、创东方、银杏谷、南京捷奕、杭州维思、维思捷鼎等9家投资机构以及胡敏翔、黄金明、宗佩民、汤忠海等4名自然人。
（二）对外投资情况
1、截至本报告书签署日泰一指尚的对外投资情况
泰一指尚拥有泰一传媒、德嘉信息、盘点信息和泰一数据4家全资子公司，以及华泰一媒和探索文化等2家参股子公司。泰一指尚全资和参股子公司的基本情况如下：
（1）杭州泰一传媒有限公司
泰一传媒的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州泰一传媒有限公司|
|法定代表人|江有归|
|注册资本|1,000万元|
|公司住所|杭州市滨江区西兴街道阡陌路482号A楼17层1701室|
|成立日期|2014年9月5日|
|注册号|330108000176587|
||第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；技术开发、技术服|
|经营范围||
||务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、通讯设备；设计、制作、代理、发布：国|
||内广告；承接：计算机网络工程；批发、零售：计算机软硬件、通讯设备|

（2）浙江德嘉信息技术有限公司
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）德嘉信息的基本情况如下表：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江德嘉信息技术有限公司|
|法定代表人|江有归|
|注册资本|1,100万元|
|公司住所|杭州市滨江区西兴街道阡陌路482号A楼17层1702室|
|成立日期|2014年12月17日|
|统一社会信用代码|913301083228824484|
||一般经营项目：服务：计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，国|
|经营范围||
||内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），承接计算机网络工程、通信工|
||程；批发、零售：计算机软硬件，通信设备。|

（3）杭州泰一盘点信息技术有限公司
盘点信息的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州泰一盘点信息技术有限公司|
|法定代表人|付海鹏|
|注册资本|1,000万元|
|公司住所|拱墅区祥园路99号1号楼301室|
|成立日期|2014年9月23日|
|统一社会信用代码|91330105311210582K|
||一般经营项目：计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；广告的设|
|经营范围||
||计、制作代理、发布（除网络广告发布）；计算机网络工程的施工；通信工程的施工；|
||计算机软硬件、通信设备的销售|

（4）杭州泰一指尚数据科技有限公司
泰一数据的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州泰一指尚数据科技有限公司|
|法定代表人|江有归|
|注册资本|1,000万元|
|公司住所|杭州市滨江区西兴街道阡陌路482号A楼18层1801室|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|成立日期|2016年2月4日|
|统一社会信用代码|91330108MA27WWK81Q|
||技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；数据处理技术、计算机信息技术、计算|
|经营范围||
||机网络技术、计算机软硬件、电子产品|

（5）杭州华泰一媒文化传播有限公司
华泰一媒的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州华泰一媒文化传播有限公司|
|法定代表人|张剑秋|
|注册资本|1,000万元|
|公司住所|杭州经济技术开发区6号大街3号二楼|
|成立日期|2015年6月1日|
|注册号|330198000115431|
||制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧。服务：文化艺术|
||交流活动策划（除演出及演出中介），体育活动策划，广告设计、制作、代理，图文|
|经营范围||
||设计制作，市场调查，企业营销策划，企业形象策划，会务会展服务，礼仪服务，公|
||关策划，企业管理咨询；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、|
||手机软件。|
|股权结构|泰一指尚出资490万，占比49%；华媒控股出资510万，占比51%|

（6）杭州探索文化传媒有限公司
探索文化的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州探索文化传媒有限公司|
|法定代表人|汪波|
|注册资本|609.756万元|
|公司住所|拱墅区沈半路233号四楼422室|
|成立日期|2012年3月2日|
|统一社会信用代码|91330105589884338Y|
|经营范围|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；广告的设计、制作、|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||代理、发布；计算机软硬件、通信设备的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；|
||计算机软硬件、通信设备的批发、零售；计算机系统的技术服务；成年人的非证书劳|
||动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；会务服务；会展服务；经济信息咨询；|
||文化艺术交流活动策划；影视策划；投资咨询（除证券、期货）；公关礼仪策划；企|
||业形象策划；市场调查；企业管理；投资管理；电脑图文设计|
||泰一指尚出资75万，占比12.3%；嘉兴一在投资管理合伙企业（有限合伙）出资225|
||万，占比36.9%；汪波出资30万，占比4.92%；董大伟出资170万，占比27.88%；浙|
|股权结构|江华睿北信源数据信息产业投资合伙企业（有限合伙）出资24.39万元，占比4%；浙|
||江华睿产业互联网股权投资合伙企业（有限合伙）出资24.39万元，占比4%；杭州绩|
||优悦泉创业投资合伙企业（有限合伙）出资48.78万元，占比8%；杭州绩优卓源创业|
||投资合伙企业（有限合伙）出资12.20万元，占比2%。|

注：2016年1月24日，杭州筑品会展有限公司名称变更为杭州探索文化有限公司。
2、报告期内的其他对外投资情况
报告期内，泰一百年为泰一指尚的全资子公司，泰一奇点为泰一指尚投资的公司，其基本情况如下：
（1）北京泰一奇点科技有限公司
泰一奇点的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|北京泰一奇点科技有限公司||
|法定代表人|艾奇伟||
|注册资本|1,000万元||
|公司住所|北京市朝阳区广顺北大街5号院内32号内B126||
|成立日期|2013年3月15日||
|统一社会信用代码|91110105064941117T||
||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广：计算机技术培训；软件开发|；|
|经营范围|||
||基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；设立、代||
||理、发布广告。||

2015年 12月 31日，泰一奇点股东会作出决议，同意泰一指尚将其拥有的泰一奇点15%股权转让给宁波倍成投资管理合伙企业（有限合伙）。同日，泰一
指尚与宁波倍成投资管理合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》。2016年
1月 16日，泰一奇点完成此次股权转让的工商变更手续。本次股权转让按照注
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）册资本1元/股进行转让。
标的公司转让泰一奇点股权的原因为：泰一奇点主要从事信息安全业务，与标的公司主业无关，且处于亏损状态，不利于业绩承诺的实现，且保留意义不大，因此对外转让。
（2）北京泰一百年科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|北京泰一百年科技有限公司|
|法定代表人|刘芳芳|
|注册资本|25,000万元|
|公司住所|北京市海淀区牡丹园北路7号院中鑫嘉园二期2号楼0906室|
|成立日期|2005年4月26日|
|统一社会信用代码|91110108774739060E|
||技术推广、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品；|
|经营范围||
||计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；制作、代理、发布广告|

2014年 6月，泰一百年原股东泰一指尚作出决定，同意将其出资额转让给刘方芳和李佳佳。同日，泰一指尚分别与刘方芳和李佳佳签订股权转让协议，将泰一百年的出资额 1万元转让给刘方芳，将泰一百年的出资额 99万元转让给李佳佳。2014年9月11日，泰一百年完成工商变更登记手续。本次股权转让按照注册资本1元/股进行转让。
标的公司转让泰一百年股权的原因为：泰一百年原为标的公司业务前身，后因规范运作需要，业务逐步转移至标的公司。泰一百年因设立时间长，且近几年满足持续盈利要求，因此出售给有意向使用该壳公司的个人。目前，泰一百年本身无具体业务，但注册资本已增加到2.5亿元，主要系为了满足参股安徽桐城农村商业股份有限公司的股东资质要求。
（三）控股股东、实际控制人
泰一指尚的控股股东和实际控制人为江有归。江有归，男，1975年出生，
研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。通讯地址为杭州市滨江区阡陌路智
慧e谷大楼。2012年8月至今，担任泰一指尚董事长。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况
截至2016年6月30日，泰一指尚合并报表的主要资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|5,572.55|
|29,726.57|
|5,470.80|
|1,014.42|
|6.57|
|32.47|
|41,823.38|
|75.00|
|410.47|
|616.18|
|21.34|
|3.25|
|141.67|
|1,267.91|
|43,091.29|

（一）固定资产情况
泰一指尚主要固定资产包括通用设备、电子设备。截至2016年6月30日，
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）泰一指尚主要固定资产状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|891.66|457.32|434.34|
|237.23|55.38|181.85|
|1,128.89|512.71|616.18|

（二）无形资产情况
1、商标
截至2016年6月30日，泰一指尚拥有国内注册商标7项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|商标号|类别||有效期|所有权人|
||||||2014.06.14—||
|1||11971216|35|||泰一指尚|
||||||2024.06.13||
||||||2014.06.14—||
|2||11971239|38|||泰一指尚|
||||||2024.06.13||
||||||2014.06.14—||
|3||11971250|42|||泰一指尚|
||||||2024.06.13||
|||||2014.06.14—2024.06.13|||
|4||11971312|35|||泰一指尚|
|||||2014.06.14—2024.06.13|||
|5||11971282|38|||泰一指尚|
|||||2014.06.14—2024.06.13|||
|6||11971341|42|||泰一指尚|
||||||2014.06.14—||
|7||11971394|35|||泰一指尚|
||||||2024.06.13||

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、土地使用权
截至本报告书签署日，泰一指尚无土地使用权。
3、专利
截至2016年6月30日，泰一指尚拥有 4项发明专利，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利申请日|
|一种基于增强现实的即时通讯应用方法|ZL201310253826.4|2013.06.24|
|一种电话连续语音识别系统性能的评测方法及其系统|ZL200510011285.X|2005.01.28|
|一种人脸检测系统的评测方法及评测系统|ZL200510001787.4|2005.01.21|
|一种在视频中嵌入广告的方法|ZL201210582456.4|2012.12.28|

注：2013年8月20日，公司与中国科学院计算技术研究所签订《委托技术开发合同书》，合同书中约定中国科学院计算技术研究所将上述表格中专利2（ZL200510011285.X）和专利3（ZL200510001787.4）转让给公司。2013年12月31日，公司收到国家知识产权局《手续合格通知书》，前述两个专利的专利权人变更为泰一指尚。
4、软件著作权
截至2016年6月30日，泰一指尚拥有22项软件著作权，具体情况如下：
|||
|-|-|
|软件名称|登记号|
|泰一指尚XAD音视频广告植入软件V1.0.0|2013SR075318|
|泰一指尚基于网络的海量数据虚拟可视化管理软件V1.0.0|2013SR080363|
|泰一指尚云图大数据平台系统软件1.0.0|2013SR127221|
|乐享购导购平台——自有电商业务推广平台1.0.0|2014SR025897|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|XAD视频广告植入系统1.0.0|2014SR026462|
|XAD音频广告植入系统1.0.0|2014SR036942|
|AdMatrix三屏DSP系统V1.0.0|2014SR036944|
|艾迪RMS&IMP广告系统1.0.0|2014SR037364|
|ATLAS基于访问日志分析用户兴趣特征系统V1.0.0|2014SR037505|
|ADMonitor iOS系统1.0.0|2014SR037508|
|ADMonitor Android系统1.0.0|2014SR037512|
|ATLAS基于访问日志分析媒体覆盖度系统软件1.0.0|2014SR055654|
|基于人工规则的广告演示系统软件1.0.0|2014SR061011|
|3911导航网站系统1.0.0|2014SR106827|
|泰一指尚音频监播系统软件V1.0|2014SR121753|
|音频重复段检测系统软件1.0.0|2014SR124166|
|音频重复段提取广告系统软件1.0.0|2014SR124390|
|泰一指尚android终端画报自媒体软件V1.0|2015SR102763|
|泰一指尚ios终端画报自媒体软件V1.0|2015SR103094|
|泰一指尚全媒体广告监测平台软件V1.0|2015SR165624|
|泰一指尚基于云图大数据平台互联网行为分析系统软件V1.0|2015SR165792|
|泰一指尚云图大数据可视化平台系统软件V1.0|2015SR165799|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）特许经营权情况
截至 2016年 6月 30日，泰一指尚的全资子公司泰一传媒拥有《增值电信业务经营许可证》，其具体情况如下：
||
|-|
|有效期|
|至2020年1月26日|

（四）主要负债情况
截至2016年6月30日，泰一指尚主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|5,000.00|
|5,989.80|
|832.08|
|474.04|
|1,137.09|
|7.49|
|137.42|
|13,577.92|

（五）或有事项情况
截至本报告书签署日，泰一指尚无其他或有事项。
（六）对外担保情况
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）截至本报告书签署日，泰一指尚无对外担保事项。
（七）立案侦查、立案调查、行政处罚、刑事处罚情况
截至本报告书签署日，泰一指尚不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
五、主营业务概况
（一）泰一指尚业务概况
泰一指尚具有深厚的大数据技术背景，主要依托大数据技术优势，为客户提供互联网营销及营销数据分析、服务。其业务框架如下图所示：
数据分析软件平台
营销数据分析、服 销售
务（泰一指尚、德
嘉信息、泰一数
据）
营销数据分析技术
服务
泰一指尚
投放策略制定
媒体资源对接
互联网营销（泰一
传媒、盘点信息）
数据分析、广告投放
效果监测、方案优化
泰一指尚目前拥有四家全资子公司，包括德嘉信息、泰一数据、泰一传媒、盘点信息。按照公司的规划，德嘉信息和泰一数据主要从事大数据技术的研究、开发与应用，泰一传媒主要从事互联网营销业务，包含广告创意策划、媒体投放、营销效果监测和优化提升等内容的完整营销服务链条，盘点信息主要从事媒体资源的对接与转售。
（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、行业的主管部门和监管体制
（1）行业主管部门和监管体制
我国大数据和互联网营销行业的主管部门是工业和信息化部和国家工商行政管理总局。
工信部是大数据和互联网营销行业的主管部门，负责统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题，促进电信、广播电视和计算机网络融合，指导协调电子商务发展，推动跨行业、跨部门的互联互通和重要信息资源的开发利用、共享；统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场，会同有关部门制定电信业务资费政策和标准并监督实施，负责通信资源的分配管理及国际协调，推进电信普遍服务，保障重要通信；承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任，负责协调维护国家信息安全和国家信息安全保障体系建设，指导监督政府部门、重点行业的重要信息系统与基础信息网络的安全保障工作，协调处理网络与信息安全的重大事件。
工商总局对互联网营销行业开展业务中涉及广告发布的活动进行监督管理。
其下属的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
（2）行业协会
大数据行业和互联网营销行业的行业协会包括中国信息协会大数据分会、中国互联网协会和中国广告协会。目前，泰一指尚为北京信息协会会员、浙江互联网协会理事单位。
中国信息协会大数据分会的主要工作旨在关注大数据产业的趋势进展，探讨我国大数据产业的发展战略、方针政策、法律法规、管理体制等重点问题；开展面向重点领域、细分行业大数据的研究与应用服务，建立大数据的战略发展、运营研究、产业交流的高端平台。
中国互联网协会的主要工作是团结互联网行业的相关企业、事业单位和学术团体，组织制定行约、行规，维护行业整体利益，保护互联网用户的合法权益，加强企业与政府的交流与合作，促进相关政策与法规的实施，提高互联网应用水
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）平，普及互联网知识，积极参与国际互联网领域的合作、交流，促进中国互联网健康发展。
中国广告协会由全国范围内具备一定资质条件的广告主、广告经营者、广告发布者、与广告业有关的企、事业单位、社团法人等自愿组成，承担着抓自律、促发展，指导、协凋、服务、监督的基本职能。
2、行业的主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
|||
|-|-|
|发布时间|发布机关|
|2000.9|国务院|
|2000.9|国务院|
|2011.12|工信部|
|2012.12|人大常委会|
|2013.2|工信部|
|2015.4|人大常委会|

（2）主要行业政策
|||
|-|-|
|发布时间|发布机关|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|2013.8|国务院|
|2015.3|国务院|
|2015.5|工信部|
|2015.6|工信部|
|2015.7|国务院|
|2015.8|国务院|
|2008.4|工商总局、发改委|
|2012.4|工商总局|
|2012.6|工商总局|

（三）主要产品及用途
泰一指尚依托其在大数据技术方面的优势，主要为客户提供互联网营销服务
营销数据分析、服务等业务。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、互联网营销服务
泰一指尚根据广告主需求，为其量身定制从营销策略制定、媒体投放、营销效果监测和优化等全套解决方案，从而帮助客户能用有限的成本实现最大的营销价值。以泰一指尚为某汽车品牌做的2014年年终促销互联网精准广告投放为例，泰一指尚首先根据广告主预算和KPI要求，为其不同车型制定不同的定向投放策略，包括地域定向、行为定向和媒体定向等。
根据投放策略，泰一指尚获取相关互联网媒体的用户数据，进行分析后确定投放地域和投放对象，进行精准投放设置，并将其为客户制作的广告进行精准投放，不遗漏有效客户而损失广告效益，也不过度覆盖而浪费投放资源。
图：泰一指尚为某汽车品牌客户投放的弹窗广告（图右下角）
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）广告投放期结束后，泰一指尚根据自身监测数据以及第三方监测结果进行广告投放效果评估，如曝光次数、点击次数、点击广告人群年龄占比、点击广告人群性别占比等指标。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据本轮广告投放结果的数据分析，泰一指尚为广告主提出下一轮广告投放的建议，帮助客户实现更好的广告投放效果，增强客户黏性。
图：一轮广告投放结束后泰一指尚对客户提出的下轮投放建议
2、营销数据分析、服务
在营销数据分析、服务方面，泰一指尚自主开发了DMP、DMC、DMR等多款数
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）据管理、分析平台，能够通过销售上述软件，一方面帮助客户实现企业内部数据有效管理，解决企业内部数据孤岛问题，实现企业级数据统一视图，促进数据价值挖掘；另一方面帮助客户实现企业数据化精准运营管理，有效识别企业内部管理与运营的问题、助力市场研判、企业战略规划、企业运营策略、市场营销策略、企业内部管理流程等规划的科学性、合理性。以某汽车服务公司为例，泰一指尚与其签署《构建数据管理凭条合作协议》，向其销售 DMP平台相关的“大数据平台互联网行为分析系统软件”、“大数据可视化平台系统软件”及“全媒体广告监测平台软件”等软件，用以提升该公司数据管理能力。
在营销数据分析服务方面，针对不同类型企业客户，面向不同的营销数据分析服务需求，泰一指尚会提供两种不同的大数据管理平台解决方案。第一种，泰一指尚通过独立部署或租赁数据管理平台，对企业内部数据进行有效管理、分析和挖掘用户特征标签，从而构建企业用户人群画像模型体系及自有业务运营模型体系。第二种，泰一指尚借助自有的爬虫技术及第三方合作数据进行行业态势、市场动态、营销执行效果跟踪等相关信息获取，形成行业洞察模型体系及营销闭环数据模型体系，为企业提供商业决策、领导者视窗、分析报告及相应的报表等服务。以某知名通信设备商为例，泰一指尚与其签署合作协议，利用自身在数据分析方面的人才和软件优势，为该公司提供消费者画像、市场环境分析、营销效果评估等数据分析服务。
对于各行业企业来说，其在运用大数据分析进行互联网营销时，具有以下几个方面的共性特征：1）均需要建立数据管理平台或者获取外部数据管理服务，并将自有数据导入数据管理平台，同时需要获取外部数据对平台中的数据进行补全；2）不同的企业在进行营销活动时对于用户标签的分类较为相似，如收入水平、年龄、性别、地域等。因此，不同行业的不同企业对于运用大数据分析进行营销具有类似的需求和逻辑。泰一指尚自主开发的DMP、DMC、DMR等数据管理和分析软件并非针对某一特定行业进行研发，其技术框架、模块设计、功能实现基于互联网营销的共性逻辑进行设计，具有较强的普适性，能够对各个行业和企业的数据进行管理和分析，适用于对用户数据管理和分析有需求的各行业企业，因此具有较强的跨行业可复制性。
泰一指尚的营销数据分析、服务能够帮助客户构建完整的用户标签模型、行业洞察模型、企业营销策略模型等，从而带来更为低成本和高效率的营销效果。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）目前，该服务主要应用于汽车、通信、家电等行业，并计划在未来一两年进一步拓展至房地产、影视娱乐等其他行业。
（四）主要服务的流程图
1、互联网营销
注：上述流程图中，销售Breif是指销售人员出具的简报。
2、营销数据分析、服务
（1）软件平台销售流程
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）数据分析服务流程
（五）主要经营模式
1、采购模式
泰一指尚从事的业务所需采购的资源主要为媒体流量和用户数据。媒体流量的采购通常分为CPM（千次曝光成本）、CPC（每次点击成本）、CPD（按天收费）等几种类型，CPM（Cost Per ThousandImpression，每千次印象数成本）即广告主为它的广告显示 1,000次所支付的费用，CPC（Cost PerClick，每次点击成本）即广告主为每个用户点击所支付的费用，CPD（Cost perday，按天收费）即按照每天租赁某个广告位进行收费，CPA（每次行动成本，Cost PerAction）计价方式是指按广告投放实际效果，即按回应的有效问卷或定单来计费，而不限广告投放量。泰一指尚媒体流量采购的具体流程如下：
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）需求评估
专业人员对接
询价、比价
签订合同、采购
定期结算
需求评估：泰一指尚根据具体业务的需求评估需要采购的媒体流量类型、数量等，并形成采购方案。
专业人员对接：泰一指尚拥有专业的采购团队，在日常经营中积极维护与媒体的合作关系，并在需要时联系对应媒体商谈媒体流量的采购。
询价、比价：在互联网营销行业，媒体流量采购价格较为透明，泰一指尚会根据客户的要求、业务的类型确定大致采购价格的区间，并对相关媒体进行询价和比价，最终确定供应商和数量。
签订合同、采购：确定供应商与数量后，泰一指尚与供应商签订采购合同，并根据客户需求与供应商商量排期等问题。
定期结算：一般情况下，泰一指尚与供应商以月为单位结算，媒体流量的结算方式通常有CPM、CPC、CPD、CPA等。
用户数据的采购通常需根据客户的具体需求，若用户对广告投放的对象有精准度的要求，则泰一指尚会相应采购媒体、运营商的用户数据，或者利用自主爬虫程序获取公开网页数据，并对其进行分析，实现互联网广告的精准投放。
标的公司基于大数据分析的数据来源、付费方式、采购合同签订方式如下：（1）数据来源
标的公司的数据来源主要基于三类：
第一，广告主自有数据。一方面是广告主自有生产运营数据，例如产品基本信息、产品特征信息、产品经销存信息、产品投诉信息等；另外一方面是广告主
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在日常经营过程中能够积累相当数量的客户基本信息、官方网站浏览行为、自有电商浏览行为、线上线下购买行为、售后服务等数据，如家电客户在自有垂直电商平台购买家电留下的基本信息、购买记录、浏览轨迹等。这些广告主第一方数据只能应用于企业用户人群画像模型体系及自有业务运营模型体系构建。
第二，标的公司在提供服务过程中获取的数据。标的公司为客户提供互联网营销服务，在提供服务过程中获取的营销投放曝光数据、点击数据、转化数据、网站流量数据、用户行为数据等数据。这些第二方数据服务于广告主营销执行效果的信息有效回传、执行过程优化策略的信息补全服务及整体营销分析报告服务。
第三，通过向第三方合法购买或者利用爬虫技术等方式获取的脱敏数据（“脱敏数据”是指对某些敏感信息通过脱敏规则进行数据的变形，实现敏感隐私数据的可靠保护）。如汽车行业宏观政策变化，行业市场发展动向新闻，竞争对手新品发布策略，潜在受众人群购买特征，购车受众人群评论反馈数据等。
（2）付费方式
一般情况下，标的公司的付费方式为月度结算或者季度结算。根据框架合同，标的公司与供应商开展业务，供应商出具《结算确认单》并附结算确认单明细。
标的公司按照《结算确认单》及清单明细进行款项的结算和支付。此外，部分强势的媒体供应商如上海全土豆文化传播有限公司会要求标的公司预付一定比例的款项作为预付款。
（3）采购合同签订方式
一般情况下，标的公司与供应商每年签订一次采购合同。该采购合同为框架合同，规定了合作时间、费用的计算方式及支付方式、双方的权利和义务、违约责任等事项。
2、销售模式
对于互联网营销业务，泰一指尚的广告主来自汽车、金融、快消、广告公司等各个行业，根据不同行业的特点，泰一指尚制定不同的销售策略与定价机制，并在每周进行开会总结、制定销售计划。此外，公司的客户可分为终端客户和广告代理商，对于终端客户，泰一指尚直接与其沟通需求，为其提供从营销策略制定、内容制作、广告投放、效果监测的全套服务；对于传统广告代理商，因其相
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）对互联网营销公司客户资源丰富，但是通常不具备互联网营销的思维和能力，因此在其客户有互联网营销的需求时，代理商会将该部分需求外包给类似泰一指尚的互联网营销服务商，泰一指尚通常不直接与终端客户沟通。
对于营销数据分析、服务业务，一方面，泰一指尚积极寻求和拓展具有转型需求的传统企业和广告公司，向其销售数据管理、分析软件，帮助其搭建数据管理平台，以提高其数据管理、分析能力，帮助其逐渐形成利用大数据分析进行商业决策的能力；另一方面，泰一指尚还与有需求的企业或运营商合作，利用自身的人才和数据管理平台，采取提供数据分析服务或共同运营的模式，将相关数据分析结果直接撰写成分析报告反馈给客户取得服务费，或者将数据分析结果对第三方销售取得收入分成。
3、盈利模式
（1）主要盈利模式
对于互联网营销业务，通常有获取利差和媒体返点两种盈利模式。获取利差是指泰一指尚一方面为广告主提供专业化的互联网营销服务并收取相应的服务费用，另一方面，泰一指尚与媒体签订框架或短期执行协议付出采购成本，从而赚取中间服务差价来获取利润。媒体返点是指每家互联网媒体每年均会有广告收入金额的目标，为了达成收入目标，媒体与泰一指尚等营销服务商合作，根据营销服务商在其平台进行广告投放金额的大小确定返点的比例（该比例一般按照服务商在媒体投放的广告总金额从小到大阶梯累进），营销服务商获取的收入即为帮助媒体实现收入金额与返点比例的乘积。
对于营销数据分析、服务业务,一方面泰一指尚通过直接销售自主开发的数据管理、分析软件并提供后续技术服务获取收益；另一方面，泰一指尚通过为客户提供数据分析服务收取服务费，或者与客户共同运营，向第三方销售数据分析结果取得收入分成等形式获取收益。
报告期内，泰一指尚主要盈利模式为获取利差方式，媒体返点收入占比较低，2014年度占比为0，2015年度占比不足2%。
（2）两种盈利模式的收入确认时点、确认原则和会计处理方法
获取利差盈利模式下，标的公司收入主要来源于互联网营销和营销数据分析服务两类，而媒体返点收入则系媒体向标的公司提供互联网营销服务过程中达到
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）媒体奖励广告服务费的要求时给予标的公司的广告投放返点，实际上系一种辅助收入来源。标的公司收入确认时点、确认原则和会计处理方法如下：
针对互联网营销收入具体确认标准为：公司承接业务后，与客户签定互联网营销服务年度框架合同或根据具体营销需求签订单笔服务合同，该框架服务合同约定服务内容、服务期限、结算方式等相关内容，单笔合同约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关内容。一般合同约定公司提供互联网营销服务最终以双方确认的广告投放排期单为准，广告投放排期单约定了投放媒体、位置、时间等要素。广告投放完成后，对已按照经客户确认的广告投放排期单完成了媒介投放、客户无异议且相关成本能够可靠计量的合同，按照执行的广告投放排期单所确定的金额确认互联网营销服务收入；对于未具体规定广告投放排放期的合同，按照经双方确认的结算单金额确认互联网营销服务收入。
针对媒体返点收入具体确认标准为：按照权责发生制确认，并冲减相应的营业成本。
针对营销数据分析服务收入的具体确认标准为：公司承接业务后，与客户签订数据服务合同或者大数据分析平台建设服务合同等，一般合同中约定服务内容、服务期限、结算方式、验收条款等相关内容。公司提供营销数据分析服务后，对于合同中约定需经客户验收的，在取得客户验收报告后确认营销数据分析服务收入。对于合同中约定服务期限的，按照服务期限分期确认营销数据分析服务收入。
（3）媒体销售政策的变化趋势，以及该趋势对标的公司盈利模式和盈利能力的影响
与传统媒体相比，互联网媒体资源种类繁多、数量巨大，海量信息可反复存储、跟踪、计量，时间、空间均不受制约，这种特性决定了在互联网营销领域，媒体资源不再稀缺，导致互联网媒体的行业竞争较为充分。与此同时，由于互联网媒体具有明显的先发优势特点，因此早期发展较为成功的知名网站在目前的互联网媒体领域仍处于相对优势的地位，国内互联网媒体优势资源相对集中，但集中度要低于传统媒体。
未来，随着互联网技术、模式的不断发展，互联网媒体资源、种类日益增加，去中心化趋势明显，媒体资源集中度将呈现下降趋势，互联网媒体的行业竞争将进一步加剧。因此，即便是占有较大市场份额的主流互联网媒体，出于自身扩大
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）业务规模、提高盈利能力、实现股东回报的考虑，也均倾向于与具有竞争优势和规模优势的互联网营销服务企业保持长期稳定合作。
在此背景下，互联网媒体销售政策正呈现透明化、稳定化的趋势，特别是大型互联网媒体企业，其依据对市场需求发展趋势的判断，已经建立了公开、标准的媒体资源销售价格体系，并根据互联网营销服务企业的综合实力、发展趋势、客户特征等进行分级评定，对处于同一等级的公司给予一致的销售政策，通过公开、标准的价格体系维护与合作伙伴的良好关系。
互联网媒体销售政策的透明化、稳定化趋势，为泰一指尚建立稳定的盈利模式和保持较强的盈利能力提供了有利条件，具体来说：
一方面，互联网媒体根据营销服务商等级确定营销政策的模式已经基本稳定，营销服务商可在此预期下，发挥各自特长，或者选择做大规模降低采购成本的盈利模式，或者选择提高服务附加值进而提高服务收费的盈利模式。但不论选择何种盈利模式，对于互联网营销服务商而言，互联网媒体销售政策的稳定和透明有助于其发展战略的制定和盈利模式的稳定。
另一方面，随着互联网媒体销售政策逐步公开、透明，对互联网营销服务商而言，取得媒体资源的成本更多依赖于其综合实力、发展趋势、客户特征等，而与媒体资源的关系不再是盈利能力的核心。因此，如何在巨大的互联网媒体资源中，利用数据优势、技术手段和行业经验，为客户量身制定符合其要求的营销方案，成为决定营销服务盈利能力的核心因素。基于这一趋势，作为拥有大数据技术储备和较强研发实力的企业，泰一指尚可以更好地发挥其在技术方面的优势，实现自身盈利能力的提升。
4、结算模式
对于互联网营销业务，通常在某个营销案例下线后，泰一指尚出具结案报告，结案报告中包括客户KPI指标要求、营销策略制定、广告制作、广告投放等各个环节的内容与数据，以及艾瑞等第三方出具的数据监测报告。根据结案报告以及第三方数据监测报告，进行媒体流量采购、销售收入的结算。在采购方面，媒体流量的结算方式通常有CPM、CPC、CPD、CPA等几种方式。在销售方面，对于获取利差方式，泰一指尚与客户根据第三方数据监测报告出具的点击量或流量数据，取得双方确认的有效点击量或流量数据乘以约定单价作为收入结算金额，并
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据合同规定的账期进行费用收取；对于媒体返点方式，泰一指尚以定期帮助媒体在其平台上实现的收入为基准，乘以相应返点比例后冲减成本。
对于营销数据分析、服务业务，若是直接对客户进行软件平台销售，则根据合同约定分别在软件平台搭建完成后、验收通过后取得相应比例的款项，若是为客户提供数据分析服务，则是按客户调用条数收取费用，或是在客户获取分析报告后一次性收取费用；若是与客户合作运营方式，则是在数据分析结果对外销售并取得收入后，按照合作协议约定取得相应比例的收入分成。
（1）按照不同模式确认的收入、成本金额及占比
1）2014年度、2015年度和 2016年 1-6月泰一指尚主营业务收入和主营业务成本总体情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|主营收入|主营成本|主营收入|主营成本|主营收入|
|18,570.74|12,970.53|36,965.04|23,821.98|23,872.09|

2）2014年度、2015年度和 2016年 1-6月泰一指尚主营业务收入和主营业务成本按产品类别情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|主营收入|主营成本|主营收入|主营成本|主营收入|
|15,707.52|12,456.93|33,434.18|23,543.36|23,872.09|
|2,863.22|513.60|3,530.85|278.63||
|18,570.74|12,970.53|36,965.03|23,821.99|23,872.09|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3）2014年度、2015年度和 2016年 1-6月泰一指尚按不同结算模式确认的收入、成本金额及占比情况
单位：万元
2016年1-6月
计费方式
||||
|-|-|-|
|主营收入|占比（%）|主营成本|
|253.19|1.36|186.38|
|1,196.01|6.44|838.11|
|10,656.05|57.37|8,051.29|
|294.61|1.59|269.83|
|2,764.27|14.89|2,704.96|
|499.56|2.69|390.94|
|43.82|0.24|15.41|
|605.66|3.26|486.02|
|2,257.56|12.16|27.58|
|18,570.73|100.00|12,970.52|

（续上表）
单位：万元
2015年度
计费方式
||||
|-|-|-|
|主营收入|占比（%）|主营成本|
|408.35|1.10|312.69|
|3,334.56|9.02|2,261.53|
|24,605.39|66.57|16,815.34|
|520.01|1.41|382.45|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|3,748.55|10.14|3,150.32|
|531.89|1.44|433.67|
|256.87|0.69|173.46|
|423.11|1.14|278.63|
|3,107.74|8.41||
|28.57|0.08|13.91|
|36,965.04|100.00|23,822.00|

（续上表）
单位：万元
2014年度
计费方式
||||
|-|-|-|
|主营收入|占比（%）|主营成本|
|875.86|3.67|519.15|
|1,055.22|4.42|566.98|
|20,739.17|86.88|13,879.50|
|683.44|2.86|305.71|
|104.70|0.44|120.07|
|312.07|1.31|147.92|
|17.52|0.07|9.99|
|84.11|0.35|88.16|
|23,872.09|100.00|15,637.48|

（2）不同结算模式相关的累计展示次数、有效激活量、有效点击率等的计
算方法，固定单价标准、收入分成比例情况
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）泰一指尚涉及到的广告计算方法包括：
CPM：按展示付费，展示千次所付的费用；
CPC：按点击付费，按每点击一次计费；
CPA：按行为付费，按照行为作为指标来计费，CPA行为可以是注册、咨询等；
CPS：按销售付费，以实际销售产品数量来换算广告刊登金额；
CPT：按时长计费，广告主选择广告位和投放时间，费用与广告点击量无关。
固定单价标准、收入分成比例情况：
CPM、CPC等固定单价标准是由泰一指尚确定的，根据行业特点，结合客户的情况以及市场行情，制定出一套标准的刊例价格。
（3）不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的处理措施，以及相应的内容措施及其有效性
1）不同结算模式业务点击量或流量的核对方式
①按照采购的媒体方提供数据进行 CPM或 CPC核对方式来进行结算：该数据是由媒体方为客户提供的一个有效数据，通过媒体方的专业数据统计系统进行监控，如果产生差异或者客户对此有疑虑，媒体方会针对数据进行来源分析和数据排查，如排查后存在差异由媒体方进行公开说明及补量。
②按照第三方监测系统有效数据的核对方式来进行结算：1)数据统一由第三方监测系统进行监控，第三方监测系统由广告主自主选择或指定；2)对结算方式的计算方式和衡量标准达成一致；3)最终的数据可以在第三方监测系统平台中查看或者广告主提供第三方监测系统平台的接口查看，故泰一指尚作为代理商是和广告主达成数据和监测数据一致的基础上进行合作，如对此数据有差异或
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）者疑虑，可以随时进行排查第三方监测系统和数据监测问题。
2）相应的内控措施及有效性
①建议广告主的投放网站进行第三方的数据监控布置代码，来核对和保障广告主的数据不仅仅以媒体方为主，保证数据差异变化及时了解，发现问题及时与媒体方沟通；
②每日通过媒体反馈的数据与广告主方自己的监控数据进行数据整理，提供数据报表，以此来监控数据波动及差异，如出现差异及时告知广告主，并协助一起排查原因；
③泰一指尚同时也拥有自己的广告投放监测系统，每日定时对广告主和媒体方数据进行监控和核对，发现差异及时处理。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：泰一指尚按不同结算模式确认的收入、成本及占比真实、准确，对不同结算模式业务点击量或流量建立不同的核对方式，出现差异的处理措施合理以及相应的内控有效。
（六）泰一指尚对前五名客户的销售情况及占比
2014年、2015年、2016年上半年，泰一指尚向其前五大客户的销售金额及占同期销售收入的比例如下：
2016年上半年，泰一指尚前五名客户的情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|1,909.87|
|1,385.25|
|1,617.92|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|营业收入|
|1,207.00|
|889.09|
|7,009.15|

2015年，泰一指尚前五名客户的情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|4,518.68|
|4,248.11|
|2,703.77|
|2,392.64|
|1,656.79|
|15,520.00|

2014年，泰一指尚前五名客户的情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|7,327.36|
|3,122.64|
|2,830.19|
|2,232.12|
|971.70|
|16,484.00|

报告期内，泰一指尚对单一客户的销售金额均未超过50%，因此不存在严重
依赖单一客户的情形。泰一指尚董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方，或持有泰一指尚5%以上股份的股东在报告期各期前五大客户中
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）未占有权益。
1、泰一指尚报告期前五大客户具体情况，双方交易内容，销售、付款、结算条款，期后回款情况
（1）2014年度、2015年度和 2016年 1-6月泰一指尚前五大客户销售及期后收款情况
1）泰一指尚前五大客户销售情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户类别|2016年1-6月营业收入|2015年度营业收入|
|代理商|1,385.25|4,518.68|
|代理商|889.09|1,515.09|
|代理商|572.64|353.77|
|代理商|1,923.00|2,703.77|
|代理商|1,207.00|4,248.11|
|代理商|1,617.92||
|代理商|592.72|2,392.64|
|代理商||1,656.79|
||8,187.62|17,388.85|

2）泰一指尚前五大客户期后收款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日余额|2016年7-8月回款情况|2015年12月31日余额|2016年1-6月回款情况|2014年12月31日余额|
|6,138.17|830.00|4,779.80|110.00|3,649.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2,328.44|0.00|1,606.00|220.00|3,310.00|
|307.00|100.00|0.00|380.00|1,648.00|
|3,985.42|0.00|2,681.24|734.20|2,651.04|
|5,339.81|499.63|4,633.00|572.61|1,030.00|
|318.00|500.00|0.00|1,397.00|0.00|
|2,972.82|815.76|2,544.95|200.76|0.00|
|0.00|0.00|1,350.00|1,350.00|121.62|
|21,389.66|2,745.39|17,594.99|4,964.57|12,409.66|

（2）2014年度、2015年度和 2016年 1-6月泰一指尚与前五大客户交易内容，销售、付款、结算条款
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同期间|交易内容|销售条款|广告监测条款|付款条款|
|2014年度|流量输入及产品推广|根据广告商管理平台中渠道代码下所产生的有效数据，按约定的结算标准和内容确定广告费用|互联网广告商管理平台及第三方监测平台|收到发票后的7 个工作日内支付广告费|
|2015年度|流量输入及产 品 推 广（CCM 平台投放）|根据广告商管理平台中渠道代码下所产生的有效数据，按约定的结算标准和内容确定广告费用|互联网广告商管理平台及第三方监测平台|收到发票后的7 个工作日内支付广告费|
|2016年|在泰一指尚|双方签订《广告发|广告发布使用|以双方盖章确|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|度|CCM 数据平台中列示的联网网站发布广告|布订单》，每期广告发布的形式、位置、期限、价格、折扣等，以双方盖章确认的《广告发布订单》为准|泰一指尚自有监测系统DAM或第三方软件对广告投放情况进行监测|认的《广告发布订单》中的金 额 开 具 发票，并在收到发票后的 5 个工作日内支付广告费|
|2014年8月至2015年12月|影视数据分析、电视剧和电影、综艺节目、电视剧发行、广告推广|双方签订《广告发布订单》，每期广告发布的形式、位置、期限、价格、折扣等，以双方盖章确认的《广告发布订单》为准|广告发布使用泰一指尚自有监测系统DAM或第三方软件对广告投放情况进行监测|以双方盖章确认的《广告发布订单》中的金 额 开 具 发票，并在收到发票后的 5 个工作日内支付广告费|
|2016年度|在泰一指尚CCM 数据平台中列示的联网网站发布广告|双方签订《广告发布订单》，每期广告发布的形式、位置、期限、价格、折扣等，以双方盖章确认的《广告发布订单》为准|广告发布使用泰一指尚自有监测系统DAM或第三方软件对广告投放情况进行监测|以双方盖章确认的《广告发布订单》中的金 额 开 具 发票，并在收到发票后的 5 个工作日内支付广告费|
|2014年5月至2016年4月|互联网广告发布|广告发布具体形式以实际执行为准，投放位置为CCM 数字广告平台，具体投放媒体以实际为准|广告发布使用泰一指尚自有监测系统DAM或第三方软件对广告投放情况进行监测|以双方盖章确认的《广告发布订单》中的金 额 开 具 发票，并在收到发票后的 5 个工作日内支付广告费|
|2016年度|品效平台媒体采买|泰 一 指 尚 提 供DSP 品效平台媒体资源，麦恩思远采购相应广告位|产品有效点击数以麦恩思远平台统计数据为准|收到发票后的10 个工作日内支付广告费|
|2014年度|游戏广告发布|发布信息每显示在“开服表”页面“今日开服”栏目中并且处于置顶一次并持续一日，视为消费一次||在收到发票后的 3 个工作日内支付广告费|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|游戏广告发布|发布信息每显示在“开服表”页面“今日开服”栏目中并且处于置顶一次并持续一日，视为消费一次||在收到发票后的 3 个工作日内支付广告费|
|2016年度|在泰一指尚CCM 数据平台中列示的联网网站发布广告|双方签订《广告发布订单》，每期广告发布的形式、位置、期限、价格、折扣等，以双方盖章确认的《广告发布订单》为准|广告发布使用泰一指尚自有监测系统DAM或第三方软件对广告投放情况进行监测|以双方盖章确认的《广告发布订单》中的金 额 开 具 发票，并在收到发票后的 5 个工作日内支付广告费|
|2016年5月1日至2016年6月30日|数据服务（常规数据报告、定制化报告、数据培训、新媒体培训、系统类）|合同总价 450 万元||数据服务完成之日起30日内支付数据服务费|
|2014年10月至2015年12月|互联网广告发布|广告发布具体形式以实际执行为准，投放位置为CCM 数字广告平台，具体投放媒体以实际为准|按照 CPM 模式采购的媒体资源双方均认可独立第三方艾瑞的广告监测数据|收到发票后的5 个工作日内支付相应的服务费|
|2016年度|互联网广告发布|广告发布具体形式以实际执行为准，投放位置为CCM 数字广告平台，具体投放媒体以实际为准|按照 CPM 模式采购的媒体资源双方均认可独立第三方艾瑞的广告监测数据|收到发票后的5 个工作日内支付相应的服务费|
|2016年度|大数据服务、广告合作和推广、流量服务|双方签订《广告发布订单》，每期广告发布的形式、位置、期限、价格、折扣等，以双方盖章确认的《广告发布订单》为准|广告发布使用泰一指尚自有监测系统DAM或第三方软件对广告投放情况进行监测|以双方盖章确认的《广告发布订单》中的金 额 开 具 发票，并在收到发票后的 3 个工作日内支付相应的服务费|
|2015年6月至2015年|DSP 、ADsmart、媒体硬广投放、|慕尚需保证合同有效期总销售额不低于 2000 万||以具体签订的《广告发布合同》为准|

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|||||
|-|-|-|-|
|12月|SNS+、伙伴+、蓝星摇及其他类型的新媒体营销服务|元，返点比例以具体签订的《广告发布合同》为准||
|2016年度|DSP 、ADsmart、媒体硬广投放、SNS+、伙伴+、蓝星摇及其他类型的新媒体营销服务|慕尚需保证合同有效期总销售额不低于 5000 万元，返点比例以具体签订的《广告发布合同》为准|以具体签订的《广告发布合同》为准|
|2014年11月4日至2015年11月4日|互联网广告发布|每次的信息服务内容、信息服务发布期限、信息服务内容都以双方签订的信息服务发布确认单或排期单为准|在收到发票后的20个工作日内支付信息服务费|

（3）泰一指尚前五大客户为代理商的其终端客户及销售情况
1）泰一指尚前五大客户为代理商的其终端客户及销售情况
|||
|-|-|
|客户类别|前五大客户终端客户或者合作情况|
|代理商|政府部门以及证券、物产、银行、跨境电商等领域的公司|
|代理商|省级卫视、影视公司、视频公司、传媒公司等电影电视剧的发行商|

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|-|-|
|代理商|各大电商平台|
|代理商|品牌电器公司、家具公司、电商公司等|
|代理商|各种电视剧的发行商以及食品公司|
|代理商|电商公司、通讯公司、数码公司、软件公司等|
|代理商|手机制造商、汽车制造商、银行、通信运营商等|

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|-|-|
|代理商|电商公司|

2）对泰一指尚前五大客户中的代理商的核查情况
对于泰一指尚向上述代理商的销售情况，独立财务顾问和会计师实施了穿行测试、函证、实地走访、取得客户确认函、取得客户关于其对终端客户销售情况说明等多种核查手段，并对重大交易进行了重点核查，核查过程和核查结论如下：①独立财务顾问和会计师对报告期内泰一指尚部分主要客户的销售情况进行了穿行测试，查阅了泰一指尚客户的销售合同、结算单、销售发票、银行回单等资料，并与账面记录进行核对。经核对，经抽查的主要客户的销售均有合同、结算单、销售发票、银行回单对应。
②独立财务顾问和会计师对泰一指尚前五大客户寄送了询证函，函证内容包括合同号、项目名称、合同金额、结算金额、投放起始日、投放截止日、销售额、欠款金额等要素，报告期内上述客户回函情况统计如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|7,022.27|15,520.00|

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|-|-|
|7,022.27|15,520.00|
|100.00%|100.00%|
|18,109.83|15,988.99|
|18,109.83|15,988.99|
|100.00%|100.00%|

③独立财务顾问和会计师对泰一指尚前五大客户进行了实地走访，访谈内容主要包括对泰一指尚的认知度和信誉评价，合作的背景，报告期与泰一指尚的交易情况，合同的签订情况，双方结算情况，货款结算方式，发票开具情况，合同履约情况，售前和售后的服务情况，报告期内业务下降的原因以及与公司的关联关系情况等，对于部分客户现场查看广告监测系统、数据管理系统、数据处理系统、DMP调度系统的后台运作情况。
根据访谈，上述客户均对于访谈问题给予了回答，并对报告期交易的波动给予了解释，从回答情况可以看出：客户对于泰一指尚的认知度和信誉评价较高，合同签订情况与公司的实际情况相符，公司服务态度较好，未发生质量纠纷，客户能够按照合同履约，对于售前和售后的服务客户满意度较高，上述客户与泰一指尚均不存在关联关系。
④独立财务顾问和会计师调取了上述客户的工商基本信息表，核查其是否为泰一指尚的关联方。经核查，上述客户与发行人均不存在关联关系。
⑤独立财务顾问和会计师获取了上述客户出具的《确认函》（经客户法定代
表人签字、财务负责人签字并加盖公司公章），上述客户均承诺：报告期内与泰
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）一指尚的交易是公平、真实、准确和完整的，客户、客户的股东及其关联方、客户关键管理人员与泰一指尚及其股东和其他关联方不存在任何关联关系。
⑥独立财务顾问和会计师获取了上述客户出具的《说明函》，上述客户对报告期内的终端客户进行了说明并确认。
经核查，独立财务顾问和会计师认为报告期内泰一指尚向前五大客户的销售是真实的，且上述客户与泰一指尚不存在关联关系。
2、泰一指尚 2015年与第一大客户的销售额同比大幅下降的原因，是否存在对主要客户的依赖及应对措施
泰一指尚2014年度、2015年度第一大客户系杭州泛美文化传播有限公司，其中2014年度销售收入7,327.36万元、2015年度销售收入4,518.68万元、2016年1-6月销售收入1,385.25万元，销售收入逐年呈下降趋势，主要原因有：
一方面，因泛美文化 2015年未取得几个大客户的订单，因此其自身业务量有所下滑，由此导致向泰一指尚的采购量也有所下降，加之泛美文化近两年开始进行业务结构的调整，其部分客户转而与泰一指尚直接进行合作，这也导致了泛美文化与泰一指尚交易额的下降。
另一方面，泛美文化在作为泰一指尚第一大客户时，年采购额较大，因此享受一定的销售优惠政策。随着泛美文化自身业务量的下降，其向泰一指尚的采购量也随之减少，享受的优惠政策也逐步取消，这也进一步降低了泛美文化向泰一指尚的采购意愿。
此外，出于降低单一客户依赖性的考虑，泰一指尚也刻意加强了新客户的拓展。报告期内，泰一指尚前五名客户的销售收入占全部营业收入比重分别为68.96%、41.90%、37.70%，表明泰一指尚对主要客户的销售占比呈逐年下降
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）趋势，从而有利于降低因单个或几个主要客户无法续约导致的经营风险。
综上，泰一指尚2015年与第一大客户的销售额同比大幅下降有其合理原因，泰一指尚已通过新客户拓展的方式降低了客户集中度，不存在对主要客户的依赖。
3、泰一指尚客户获取主要来源、渠道优势及客户留存率情况，是否存在客户流失的风险
由于泰一指尚在行业内形成了一定的竞争优势，具有良好的口碑和品牌形象，泰一指尚获取客户的来源主要通过开放自身的数字营销能力和数据服务能力，帮助国际4A广告公司和国内具有一定客户资源的代理公司服务好其所有拥有的客户，泰一指尚与上述主要客户签署了年度合作框架协议。经分析比对报告
期内泰一指尚大中型客户的销售情况，泰一指尚的大中型客户较稳定，流失率较低，虽然未来泰一指尚存在客户流失的风险，但是泰一指尚通过渠道优势，不断拓展新客户，不断拓展新领域，单个或几个客户的流失不会对泰一指尚整体业绩造成重大影响。
4、泰一指尚与主要客户合作的稳定性及对未来业绩和评估值的影响
（1）与主要客户合同或协议主要内容、合作期限及合作方式
|||
|-|-|
|合作期限|合作内容|
|2014.1.1-2014.12.31|流量输入及产品推广|
|2015.1.1-2015.12.31|流量输入及产品推广（CCM平台投放）|
|2016.1.1-2016.12.31|在泰一指尚CCM数据平台中列示的联网网站发布广告|
|2014.8.1-2015.12.31|影视数据分析、电视剧和电影、综艺节目、电视剧|

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|-|-|
||发行、广告推广|
|2016.1.1-2016.12.31|在泰一指尚CCM数据平台中列示的联网网站发布广告|
|2014.5.1-2016.4.30|广告发布具体形式以实际执行为准，投放位置为CCM 数字广告平台，具体投放媒体以实际为准|
|2016.1.1-2016.12.31|泰一指尚提供DSP品效平台媒体资源，麦恩思远采购相应广告位|
|2014.1.1-2014.12.31|游戏广告发布|
|2015.1.1-2015.12.31|游戏广告发布|
|2016.1.1-2016.12.31|在泰一指尚CCM数据平台中列示的联网网站发布广告|
|2016.5.1-2016.6.30|数据服务（常规数据报告、定制化报告、数据培训、新媒体培训、系统类）|
|2014.10.1-2015.12.31|互联网广告发布|
|2016.1.1-2016.12.31|互联网广告发布|
|2016.1.1-2016.12.31|大数据服务、广告合作和推广、流量服务|
|2015.6.1-2015.12.31|DSP、ADsmart、媒体硬广投放、SNS+、伙伴+、蓝星摇及其他类型的新媒体营销服务|
|2016.1.1-2016.12.31|DSP、ADsmart、媒体硬广投放、SNS+、伙伴+、蓝星摇及其他类型的新媒体营销服务|
|2014.11.4-2015.11.4|互联网广告发布|

（2）客户拓展和合同增长情况
1）客户拓展情况
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2014年度泰一指尚服务客户共计 234家，合同金额在 20万元以上的客户共计 99家，合计营业收入占 2014年度营业收入的96.42%；2015年度泰一指尚服务客户共计 373家，较 2014年度增长59.40%，合同金额在 20万元以上客户共计 111家，较 2014年增长12.12%，合计营业收入占 2015年度营业收入的97.03%。由此可见，泰一指尚客户扩展情况良好，服务客户数量呈逐年上升趋势。
2）合同增长情况
泰一指尚不断加大互联网营销服务业务拓展力度，并取得了较为明显的成效。2015年泰一指尚的客户数量已从2014年的234家增加至373家，2016年 1-8月又新增客户135家，客户数量的大幅增加，使得互联网营销服务业务业绩呈现较大幅度的增长。根据泰一指尚的统计，截至 2016年 8月 31日泰一指尚已签订互联网营销服务合同但截至 2016年 6月 30日尚未执行完毕的合同金额为 20,233.59万元，预计 2016年 7-12月可确认收入额为 18,355.30万元，预计 2017年可确认收入额为 732.99万元；2016年 9-12月有意向待签订的互联网营销服务合同金额约为 9,600.00万元，预计 2016年9-12月可确认收入额为 9,056.60万元。
泰一指尚不断加大营销数据分析服务业务的拓展力度，取得了一定的成效， 2015年营销数据分析服务业务营业收入为 3,530.85万元，100万元以上的服务客户共计9家，合计营业收入占 2015年全年营销数据分析服务业务营业收入的98.03%；2016年1-6月营销数据分析服务业务营业收入为 2,863.22万元，100万元以上服务客户共计 10家，合计营业收入占 2016年 1-6月营销数据分析服务业务营业收入的97.21%。泰一指尚预计 2016年下半年新增营销数据分析服
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）务业务客户15家，包括长龙航空、东风日产汽车、格力电器、TCL等知名公司，服务客户数量和质量将大幅提高。根据泰一指尚的统计，截至 2016年 8月 31日泰一指尚已签订营销数据分析服务合同但截至 2016年 6月 30日尚未执行完毕的合同金额为 446.14万元，预计 2016年 7-12月可确认收入额为 420.89万元；2016年 9-12月有意向待签订的营销数据分析服务合同金额约为 4,700.00万元，预计2016年 9-12月可确认收入额约为 4,433.96万元。
（3）主要客户非独家代理，是否存在不能续签的风险
泰一指尚前五大客户并非独家代理，且占公司营业收入比重较高，主要与泰一指尚的销售模式及营销策略有关。泰一指尚以渠道销售模式为主，通过开放自身的数字营销服务能力及数据平台服务能力培养出更多的有客户资源的合作伙伴，为了保证这些客户的稳定性，公司不断加大研发力度，让大数据营销能力和数据平台服务能力更加适应市场需求，泰一指尚主要客户不能续签的风险相对较小。
（4）主要客户合作的稳定性及对未来业绩和评估值的影响及风险提示
2014年度、2015年度、2016年 1-6月前五大客户销售收入占营业收入的比例为68.96%、41.90%、37.70%，比例逐年下降主要是因泰一指尚新客户的拓展以及营销数据分析服务业务收入的增加所致。但由于公司前五大客户并非独家代理，在目前市场竞争愈加激烈的情况下，客户流失风险加大，一旦失去主要客户，公司业绩的持续增长将受到一定影响。
根据本报告书“重大风险提示”之（“二）标的资产估值风险”所述，泰一指尚评估值较账面净资产增值较高，而评估师是按照标的资产未来预期收益折现的方法确定评估价值，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况，因此若公
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）司业绩不能持续增长，将对其评估值造成一定影响。
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：报告期内泰一指尚向前五大客户的销售是真实的，且与泰一指尚不存在关联关系，泰一指尚主要客户稳定，通过对自身的数字营销服务能力及数据平台服务能力的对外开放增加了客户的粘性，泰一指尚主要客户不能续签的风险较小，不存在对主要客户的依赖。
（七）报告期内，泰一指尚前五名供应商的情况
2016年上半年，泰一指尚前五名供应商的情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|采购金额|
|2,779.86|
|1,521.77|
|925.00|
|683.69|
|490.00|
|6,400.32|

2015年，泰一指尚前五名供应商的情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|采购金额|
|5,948.11|
|2,085.85|
|1,884.63|
|1,479.25|
|1,075.29|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）合计 12,473.13 52.36%
2014年，泰一指尚前五名供应商的情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|采购金额|
|5,364.15|
|4,316.04|
|708.70|
|566.04|
|558.68|
|11,513.60|

报告期内，泰一指尚对单一供应商的采购金额均未超过50%，因此不存在严重依赖单一供应商的情形。泰一指尚董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，或持有泰一指尚5%以上股份的股东在报告期内各期前五大供应商中未占有权益。
受资金、规模、渠道、返点政策等因素限制，互联网营销服务企业大部分通过与媒体代理商签订合作协议的方式，间接向互联网媒体进行采购，部分业务量及资金规模较大的营销服务商会选择直接与互联网媒体签订合作协议。
标的公司主要通过代理商间接向互联网媒体进行采购。一般情况下，标的公司与媒体代理商每年签订一次采购合同。该采购合同为框架合同，规定了合作时间、费用的计算方式及支付方式、双方的权利和义务、违约责任等事项。根据该框架合同，标的公司与媒体代理商开展业务，并按照《结算确认单》及清单明细进行款项的结算和支付。
与传统媒体相比，互联网媒体资源种类繁多、数量巨大，海量信息可反复存储、跟踪、计量，时间、空间均不受制约，这种特性决定了在互联网营销领域，媒体资源不再稀缺，导致互联网媒体的行业竞争较为充分。此外，随着互联网技术、模式的不断发展，互联网媒体资源、种类日益增加，去中心化趋势明显，媒体资源集中度将呈现下降趋势，互联网媒体的行业竞争将进一步加剧。因此，即
便是占有较大市场份额的主流互联网媒体，出于自身扩大业务规模、提高盈利能
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）力、实现股东回报的考虑，也均倾向于与具有竞争优势和规模优势的互联网营销服务企业或媒体代理商保持长期稳定合作。从媒体代理商的角度看，其也有充足的动力不断扩大销售规模，以便从媒体获取更多的返点奖励。综上，标的公司与媒体代理商之间合作续期的难度较低，可能性较大。
报告期内，标的公司的主要供应商为媒体代理商。一般情况下，媒体代理商不依赖于特定的媒体，通常某个媒体代理商服务于多个媒体。目前，标的公司不存在严重依赖某个媒体代理商的情形，亦不存在严重依赖某互联网媒体的情形。
（八）环境保护和安全生产情况
泰一指尚主要从事基于大数据技术的互联网营销、大数据分析管理平台销售及相关技术服务和大数据分析结果销售服务等业务，不存在高风险、重污染等涉及环境污染和安全生产的情况。
（九）质量控制情况
1、质量管理体系
泰一指尚始终秉承以客户为核心的经营理念，致力于为客户持续提供富有价值和创新性的互联网营销服务和大数据分析服务。作为依托于大数据技术的互联网服务公司，泰一指尚严格把关大数据挖掘与分析、互联网广告投放等技术的研发并不断优化，并严格执行互联网广告上线质量管控，并对客户广告投放过程和媒介流量导入等环节建立了全业务流程质量控制机制。
2、质量控制措施
对于互联网营销业务，广告投放前，泰一指尚根据客户KPI的要求制定有针对性的营销策略，如地域定向、媒体定向、用户行为定向等；投放过程中，泰一指尚通过其数据监测系统，可实时获取广告投放的关键指标信息，如曝光量、点击量、点击率、转化率等，公司系统可根据实时指标与目标指标间的偏差，进行校正，并有专业的优化人员协助投放的优化设置；投放结束后，公司出具详细的结案报告，进行有效的详细数据反馈，并给出后续的投放优化建议。
对于大数据分析软件平台销售业务，泰一指尚一方面严格把关软件平台的可用性与稳定性，在进行反复测试后方交付客户验收使用，另一方面提供完善的后
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）续技术支持与服务，解决客户使用过程中的问题。对于数据分析结果销售业务，泰一指尚一方面从源头上保证数据源的大样本、多标签、高质量，另一方面优化数据分析技术，尽可能多的挖掘大数据中有价值的信息，使得数据分析结果更加精确。
3、标的公司大数据分析中的数据存储，安全维护方式或规定
（1）数据存储
标的公司从系统的整体出发，将系统划分为：数据获取层、数据存储层、应用集市层、API层、展现层、数据管控层。
类型 具体功能
数据获取层 提供网络数据爬取能力、运营商互联网/移动互联网数据、ADTIME自有分析数据将爬虫数据、移动互联网数据及自有数据进行统一汇总整合，进行统一数据清洗、数据存储层
数据加工运算、数据汇总等处理，为应用集市汇总提供数据基础
根据业务需求的梳理，提炼用户业务模型数据，按照集市模型设计思路，对数据应用集市层
进行分层分域
通过数据应用集市或功能封装，提供统一对外接口能力，服务于业务封装、应用API层
数据封装和外围系统对接
用户访问过程中直接接触到的触点模块，利用可视化展现工具提供数据业务应用展现层
展现以及报表配置展现能力
开发了一系列的系统组件，如任务调度系统，任务监控系统，ODPS数据处理平数据管控层
台，元数据管理系统，统一监控系统，从而做到数据仓库内数据的全方位的管控（2）数据安全维护
标的公司大数据管理平台自我研发过程中，形成一系列系统安全及维护性体系，系统能对自身进行监控管理，提供管理界面，监视服务器硬件、系统进程、数据库的运行状态。同时，该系统能监控系统和网元的连接状态，发现连接中断和恢复，并在非正常情况时产生告警并报告给网管用户。标的公司对于数据安全性的具体措施如下：
类型 具体措施
系统安全 1、系统支持集群化部署；
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）类型 具体措施
2、主节点机器进行热备，计算存储节点支持多节点互备；
3、系统严禁非授权远程访问通道。
1、关键数据的存储和传输实行加密；
2、数据查询对不同的人员设定不同的级别，每人只能查询与自己相关的数据；
3、系统各功能模块仅允许依据权限管理访问相应数据；
数据安全
4、存储设备采用磁盘阵列方式或磁盘镜像技术；
5、在图形界面下，利用数据库系统提供命令实现数据库0级、1级和2级备份；
6、自动备份可以配置定时执行实现数据库备份。
1、通过对操作系统进行必要的安全加固以及对操作系统的系统管理实现操作系统安全；
2、文件系统的数据通过操作系统的权限控制功能，严格控制访问权限，避免非法用户访问，或意外修改；
软件系统安全
3、文件系统中的重要数据，如口令等，采取加密措施，仅为相应的系统维护人员使用。
4、系统进行网络入侵防护及具备防病毒软件保护；
5、关键平台登录支持手机短信验证。
1、操作人员进行账号及密码严格管理，有明确的角色、权限划分；
系统使用安全
2、系统使用具备操作日志和审计功能，记录操作人员登录、操作时间，记录重要的操作；
4、质量纠纷情况
泰一指尚设立至今，未发生因产品或服务质量引发的重大纠纷。
（十）报告期标的公司董事、监事、高级管理人员基本情况、核心技术人员特点分析及变动情况
1、董事、监事、高级管理人员
目前，泰一指尚董事、监事、高级管理人员名单如下：
姓名 任职
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）江有归 董事长
付海鹏 董事、总经理
胡敏翔 董事
钱安 董事
雷永华 董事
夏勇平 董事
寿志萍 董事
于捷 监事会主席
徐王芳 监事
顾文华 监事
（1）江有归
江有归，具体信息参见本报告书“第三节交易对方”之“一、购买资产的交易对方”。
（2）付海鹏
付海鹏，具体信息参见本报告书“第三节交易对方”之“一、购买资产的交易对方”。
（3）胡敏翔
胡敏翔，具体信息参见本报告书“第三节交易对方”之“一、购买资产的交易对方”。
（4）钱安
钱安，具体信息参见本报告书“第三节交易对方”之“二、募集配套资金的交易对方”。
（5）雷永华
①基本情况
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|姓名|雷永华|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|330824197609******|
|住所|杭州市西湖区天目山路396号山水人家|
|通讯地址|浙江省杭州市滨江区阡陌路智慧e谷|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

②最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|单位|时间|职务|
|泰一指尚|2012年至今|董事|

（6）夏勇平
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|夏勇平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|330184198401******|
|住所|上海市浦东新区城丰路599弄|
|通讯地址|浙江省杭州市滨江区阡陌路智慧e谷|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

②最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|单位|时间|职务|
|维思资本（上海捷宝投资有限公司）|2009年至今|员工|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|泰一指尚|2015年至今|董事|

（7）寿志萍
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|寿志萍|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|330103196912******|
|住所|浙江省杭州市下城区二圣庙前浙报公寓|
|通讯地址|浙江省杭州市滨江区阡陌路智慧e谷|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

②最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|单位|时间|职务|
|华睿控股（2016年3月前为华睿投资）|2010年至今|合伙人/副总经理|
|泰一指尚|2015年至今|董事|

（8）于捷
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|于捷|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|110101198501******|
|住所|北京市朝阳区农光南路甲|
|通讯地址|浙江省杭州市滨江区阡陌路智慧e谷|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

②最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|单位|时间|职务|
|泰一指尚|2012年至今|职工、监事会主席|

（9）徐王芳
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐王芳|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|330825198908******|
|住所|浙江省杭州市滨江区阡陌路滨江人才公寓|
|通讯地址|浙江省杭州市滨江区阡陌路智慧e谷|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

②最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|单位|时间|职务|
|铁鎯电动工具有限公司|2012年-2013年|会计|
|泰一指尚|2013年至今|会计、投融资部专员、监事|

（10）顾文华
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|顾文华|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|310108197901******|
|住所|上海市徐汇区宾阳路|
|通讯地址|浙江省杭州市滨江区阡陌路智慧e谷A楼16楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

②最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|单位|时间|职务|
|杭州维思投资合伙企业（有限合伙）|2011年至今|财务总监|
|泰一指尚|2015年至今|监事|

2、核心技术人员特点分析及变动情况
泰一指尚的核心技术人员为董事长江有归、董事雷永华和数据平台负责人封雷。
（1）江有归
江有归，具体信息参见本报告书“第三节交易对方”之“一、购买资产的交易对方”。
（2）雷永华
雷永华，男，1976年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年 9月至 1999年 7月，任北京市农业职业学院教师；1999年 8月至2000年8月任华巨网络有限公司项目经理；2000年9月至2002年7月任北京金色双湾科技有限公司高级工程师；2002年9月至2004年7月任北京众志和达科技有限公司研发副经理；2004年 7月至 2006年 12月任雅虎中国高级软件工程
师；2006年12月至2011年11月任淘宝（中国）软件有限公司技术专家；2012
年至今任泰一指尚董事。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（3）封雷
封雷，男，1979年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，具备项目管理专业人士资格认证（PMP）。2001年 2月至 2010年 6月，任浙江鸿程计算机股份有限公司运营支撑中心经理；2010年 12月至 2011年 5月任阿里巴巴（中国）网络技术有限公司国际站数据应用开发主管；2011年12月至2014年 1月任杭州龙骞科技有限公司事业部总经理；2014年 2月至今任泰一指尚数据平台负责人。
公司核心技术人员长期从事软件开发的工作，研发能力较强，技术水平较高。报告期内，公司核心技术人员队伍稳定，未发生重大变化。
3、本次交易完成后，标的公司的核心管理层及核心技术人员是否会发生变动
报告期内，泰一指尚的管理层及核心技术人员如下：
||
|-|
|职位|
|董事长|
|董事、总经理|
|董事、财务负责人|
|董事、CTO|
|数据平台负责人|

根据上述管理层及核心技术人员签署的承诺函，本次交易完成后，上述人员会根据上市公司安排继续履行本职工作，在业绩承诺期内，非经上市公司同意，不会自行辞职。
4、标的公司的核心管理层及核心技术人员的履职承诺及禁业竞止协议
泰一指尚的管理层及核心技术人员后续履职承诺情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|是否签订协议承诺继续履职及承诺期限|
|江有归|是|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|付海鹏|是|
|钱安|是|
|雷永华|是|
|封雷|是|

2016年 2月 3日，江有归、付海鹏、钱安、雷永华、封雷分别签署了《本次交易完成后继续履职的承诺函》，主要内容如下：
“本次交易完成后，本人将根据上市公司的要求，与上市公司建立稳定的劳动关系，将全部的精力投入上市公司，并按照上市公司关于本人职务的具体职责规定履行职责。在业绩承诺期（2016年-2018年）内，除非上市公司股东大会、董事会或其他有权机构依职权解除上市公司与本人的劳动关系，或者本人因重大疾病等原因确实无法正常履行职责，否则非经上市公司同意，本人不会自行辞去在上市公司的职务。”
此外，上述人员在入职时，已分别与泰一指尚签署了《竞业限制协议》，承诺在任职期间及离职后两年内，履行竞业禁止的相关承诺。
5、标的公司的管理层及核心技术人员流失对公司产生的影响及应对措施
作为轻资产企业，技术优势、管理优势、产业链优势等是泰一指尚的核心竞争优势，但上述优势都是建立在人才的基础上，因此若标的公司管理层及核心技术人员出现大幅流失，则会对公司经营发展产生不利影响。
泰一指尚作为创业型企业，上述管理层及核心技术人员较为稳定，大部分人员在公司设立初期即在公司任职。同时，基于未来标的公司稳定经营以及标的公司股东利润承诺实现之需要，上市公司及交易对方协商采取了一系列措施，以保障标的公司经营团队核心人员未来数年内的稳定性，并充分激励标的公司核心人员发挥主观能动性，相关措施具体如下：
①业绩奖励及股份锁定安排
根据相关方签署的《业绩补偿协议》，若泰一指尚超额完成业绩承诺，则上市公司承诺支付给泰一指尚确定的公司员工超额业绩奖励，前提是上述员工应满
足截至 2018年 12月 31日未主动从泰一指尚及子公司离职的条件。此外，对于
泰一指尚的核心管理层，上市公司还通过采取业绩承诺、股份支付对价及股份锁
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）定三年等方式，达到实现人员稳定之目的。
②签订竞业禁止协议、任职期限承诺及避免同业竞争的承诺函
根据泰一指尚与江有归、付海鹏、钱安、雷永华、封雷签署的竞业禁止协议，协议相关方需遵守竞业禁止约定，以保证公司长期稳定发展并持续保持竞争优势。同时，根据江有归、付海鹏、钱安、雷永华、封雷分别出具的《本次交易完成后继续履职的承诺函》，承诺人将根据上市公司的要求，与上市公司建立稳定的劳动关系，将全部的精力投入上市公司或其子公司，并承诺在业绩承诺期内，非经上市公司同意，不会自行辞去在上市公司或其子公司的职务。此外，根据江有归、付海鹏出具的避免同业竞争承诺，其直接或间接控制的企业将不经营与浙江富润及其控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。通过上述协议及承诺，可以进一步降低标的公司核心人员离职创业的可能。
③引进和培养更多优秀人才
泰一指尚自创立以来，一直较为重视人才培养和引进，经过数年的发展，公司已经形成了一套具有竞争力的薪酬和激励体系，不断吸引着行业内的优秀人
才。此次交易完成后，泰一指尚将成为上市公司的全资子公司，平台及资源将更加丰富，浙江富润也将在人才选聘、激励机制、考核机制等方面继续对标的公司进行指导，并通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等方式，积极帮助标的公司培养挖掘更多优秀的人才，借此降低标的公司因个别人员流失产生的风险。
综上，上市公司已采取或计划采取一系列措施保持标的公司未来主要管理层、核心技术人员的稳定性，尽量避免因本次交易导致标的公司管理层及核心技术人员流失，以保障上市公司股东权益的有效实现。
六、报告期经审计的财务状况
（一）报告期的主要财务数据
泰一指尚最近两年经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|41,823.38|41,442.57|
|1,267.91|1,254.54|
|43,091.29|42,697.11|
|13,577.92|13,945.24|
|-|-|
|13,577.92|13,945.24|
|29,513.37|28,751.86|
|29,513.37|28,751.86|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|18,626.69|37,027.04|
|21.24|2,576.08|
|813.35|3,039.38|
|761.51|2,736.77|
|761.51|2,741.62|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|-7,998.28|-1,680.32|
|-181.05|-1,001.34|
|365.45|15,782.97|
|-7,813.88|13,101.31|

（二）报告期的主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年|
|31.51%|32.66%|
|29.99%|35.29%|
|4.09%|7.39%|
|1.27|1.70|
|3.08|2.97|
|3.08|2.97|
|212.28|2,368.88|

注：应收账款周转率以年化计算。
（三）报告期非经常性损益的情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|-|-|
|-|18.07|
|627.70|478.36|
|-|-68.76|
|-|-|
|-0.07|8.21|
|627.69|435.88|
|78.46|63.15|
|549.23|372.74|

如上表，标的公司非经常性损益主要为政府补助。扣除非经常性损益后，报告期内标的公司净利润仍保持快速增长。标的公司历年来研发投入较高，政府支持力度也较大，补贴金额较稳定，具备一定持续性。
（四）最近两年的利润分配情况
最近两年，泰一指尚未进行过利润分配。
七、交易标的评估情况
（一）评估方法和结果
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）坤元评估本次评估以 2015年 12月 31日为基准日，分别采用资产基础法和收益法两种方法对泰一指尚100%股权进行评估。
根据资产基础法评估结果，泰一指尚资产账面价值42,139.86万元，评估价值46,841.50万元，评估增值4,701.64万元，增值率为11.16%；负债账面价值 12,871.35万元，评估价值 12,871.35万元；股东全部权益账面价值 29,268.52万元，评估价值33,970.16万元，评估增值4,701.64万元，增值率为16.06%。
根据收益法评估结果，泰一指尚100%股权权益价值为 120,150.65万元，增值率为310.51%。
（二）预期未来收入增长率和本次评估的折现率
泰一指尚预测期（2016年-2020年）分大类营业收入的具体预测数据见下表：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|46,807.85|63,190.60|83,411.60|108,435.08|
|5,472.82|7,114.67|9,035.63|11,294.54|
|52,280.67|70,305.27|92,447.23|119,729.62|

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本。因泰一指尚为双软企业，企业所得税享受“2免 3减半”的税收优惠政策，同时又为高新技术企业，享受15%税率的税收优惠政策，评估师在计算折现率时，2016年和2017年以12.50%的企业所得税率进行测算，2018至2020年以15%的企业所得税率进行测算。经计算，本次收益法评估所采用的折现率为：2016年和2017年为12.50%，2018年至2020年为12.48%。
八、本次交易涉及股权转让的前置条件
经核查泰一指尚的公司章程，其中对于股权转让的限制条款有：
“第二十七条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数
同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
第二十八条经股东同意转让的股权，同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十九条本公司股东转让股权，应先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。”
2016年 6月 3日，泰一指尚召开股东会，全体股东一致同意与浙江富润署附生效条件的股权转让协议，全体股东将合计持有的100%股权转让给浙江富润。
同日，浙江富润与泰一指尚所有股东签署了《发行股份和支付现金购买资产协议》。2016年9月26日，浙江富润与泰一指尚所有股东签署《关于浙江富润股份有限公司发行股份和支付现金购买资产补充协议》。因此，本次股权收购的交易符合泰一指尚《公司章程》规定的转让条件。
九、最近三年资产评估、估值、交易、增资或改制情况
（一）泰一指尚最近三年股权转让、增资情况
1、股权转让情况
最近三年，标的公司的股权转让情况如下：
2015年1月19日，泰一指尚股东会通过决议：（1）同意付海鹏将其拥有的公司2%的股权（28.8889万元）转让给宗佩民；（2）同意胡敏翔将其拥有的公司2.1923%的股权（31.6666万元）转让给黄金明。同日，付海鹏和胡敏翔分别与股权受让方签署《股权转让协议》。
2015年12月2日，泰一指尚股东会通过决议：（1）同意江有归将其拥有公司5%的股权（97.6241万元）转让给嘉兴泰一；（2）同意江有归将其拥有公司1.78%的股权（34.7542万元）转让给南京捷隆；（3）同意江有归将其拥有公司1.9206%的股权（37.50万元）转让给汤忠海；（4）同意付海鹏将其拥有的公司5%的股权（97.6241万元）转让给嘉兴泰一。同日，江有归和付海鹏分别与股权受让方签署《股权转让协议》。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2016年5月30日，泰一指尚股东会通过决议：（1）同意南京捷仁将其拥有公司2.0399%的股权（39.8283万元）转让给杭州维思；（2）同意南京捷隆将其拥有公司1.7800%的股权（34.7542万元）转让给杭州维思。同日，南京捷仁和南京捷隆分别与杭州维思签署《股权转让协议》。
泰一指尚的股份转让主要是为了完善公司的股权结构，股份转让的定价均为各方经过充分的自主协商确定，体现了自愿合理的原则。上述股权转让均由交易双方签署了股份转让协议，通过了股东会决议，办理了相应的工商登记手续，程序上合法合规。
2、增资情况
最近三年，标的公司的增资情况如下：
2013年5月15日，泰一指尚股东会通过决议：接收盈瓯创投为公司新股东，同意该股东对公司投资1,040万元，均为货币出资，其中81.25万元作为注册资本，其余958.75万元作为资本溢价计入资本公积。
2013年 11月 2日，泰一指尚股东会通过决议：同意本次增资的总额为 625万元，增资方式为资本公积按原有股权比例同比例转增。
2014年6月23日，泰一指尚股东会通过决议：接收华睿富华、华睿兴华、华睿盛银、创东方、银杏谷为公司新股东，同意华睿富华对公司投资2,000万元，其中 61.7264万元为注册资本，其余 1,938.2716万元作为资本溢价计入资本公积；同意华睿兴华对公司投资1,500万元，其中46.2965万元为注册资本，其余 1,453.7035万元作为资本溢价计入资本公积；同意华睿盛银对公司投资 1,000万元，其中 30.8643万元为注册资本，其余 969.1357万元作为资本溢价计入资本公积；同意创东方富邦对公司投资1,170万元，其中36.1111万元为注册资本，其余 1,133.8889万元作为资本溢价计入资本公积；同意浙江银杏谷对公司投资 630万元，其中 19.4452万元为注册资本，其余 610.5548万元作为资本溢价计入资本公积，上述出资均为货币出资。
2015年 2月 9日，泰一指尚股东会通过决议：接收维思捷朗、南京捷奕、维思捷鼎为公司新股东，同意维思捷朗对公司投资3,500万元，其中72.9838万元为注册资本，其余 3,427.0162万元作为资本溢价计入资本公积；同意南京捷奕对公司投资 2,000万元，其中 41.7050万元为注册资本，其余 1,958.2950万
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）元作为资本溢价计入资本公积；同意维思捷鼎对公司投资 4,500万元，其中 93.8362万元为注册资本，其余 4,406.1638万元作为资本溢价计入资本公积，上述出资均为货币出资。
2015年5月11日，泰一指尚股东会通过决议：（1）接收南京捷仁、杭州维思为公司新股东，同意南京捷仁对公司投资1,910万元，其中39.8283万元为注册资本，其余 1,870.1717万元作为资本溢价计入资本公积；同意杭州维思对公司投资440万元，其中9.1751万元为注册资本，其余430.8249万元作为资本溢价计入资本公积；（2）同意股东维思捷朗对公司投资2,650万元，其中 55.2591万元为注册资本，其余2,594.7409万元作为资本溢价计入资本公积。
2015年 10月 18日，泰一指尚股东会通过决议：接收嘉兴泰一为公司新股东，同意嘉兴泰一对公司认缴投资 195.2481万元，占注册资本的10%。泰一指尚的该次增资系基于江有归对公司的贡献，全体股东一致同意嘉兴泰一单独向公司增资。泰一指尚本次增资履行了股东会决议、其他股东放弃优先认购权的程序，并办理了工商登记手续，符合《公司章程》和《公司法》的规定。
（二）泰一指尚最近三年资产评估、估值情况
2013年 5月，泰一指尚第二次增资，新增股东盈瓯创投以人民币 1,040万元认购 81.25万元出资，占投资后注册资本的13%，即投资后公司估值为 8,000万元。
2014年 7月，泰一指尚第四次增资，新增股东华睿富华、华睿兴华、华睿盛银、创东方和银杏谷合计以人民币 6,300万元认购 194.4455万元的出资，占投资后注册资本的13.4616%，即投资后公司估值为46,800万元。
2015年 1月，泰一指尚第一次股权转让，付海鹏将其持有泰一指尚2%的股权（28.8889万元）以234万元的价格转让给宗佩民，即转让后公司估值为 11,700万元；胡敏翔将其持有泰一指尚2.1923%的股权（31.6666万元）以 1,026万元的价格转让给黄金明，即转让后公司估值为46,800万元。
2015年1月，泰一指尚与维思系签订《增资协议》，维思系旗下基金同意以人民币15,000万元认购泰一指尚新增注册资本312.7875万元，占投资后泰一指尚注册资本的17.8000%，投资后估值为84,270万元。根据协议约定，本次增资款分两次缴付，首期增资款为 10,000万元，实际由维思捷朗、维思捷鼎、南京
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）捷奕于 2015年 2月缴付，二期增资款为 5,000万元，实际由南京捷仁、杭州维思、维思捷朗于2015年5月缴付。
2015年 11月，泰一指尚第七次增资，新股东嘉兴泰一以人民币 195.2481万元认购公司 195.2481万元出资额，占投资后注册资本的10%，增资对价为 1元/出资额。本次增资的认购对象嘉兴泰一为泰一指尚实际控制人江有归担任执行事务合伙人的合伙企业。
2015年12月，泰一指尚第二次股权转让，江有归和付海鹏分别将其持有泰一指尚5%的股权（97.6241万元）转让给嘉兴泰一，股权转让价款为 1,405.4429万元，定价依据为泰一指尚账面净资产。同时，江有归将其持有泰一指尚1.78%的股权（34.7542万元）和1.9206%的股权（37.50万元）分别转让给南京捷隆和汤忠海，转让价款为 1,666.6667万元和 1,798.3146万元，即转让后估值为 93,633万元。
2016年 5月，泰一指尚第三次股权转让，南京捷仁和南京捷隆分别将其拥有公司2.0399%的股权（39.8283万元）和1.7800%的股权（34.7542万元）转让给杭州维思，股权转让价款分别为1,910万元和 1,798.3146万元。泰一指尚本次股权转让的转让方和受让方系一致行动人，均属于同一实际控制人王刚控制的合伙企业，本次股权转让的价格与转让方取得泰一指尚股权时的价格一致。
（三）泰一指尚2015年12月股权转让作价依据及合理性
1、2015年12月股权转让的作价依据
2015年12月，泰一指尚引入财务投资者南京捷隆和汤忠海，转让后泰一指尚估值为 93,633万元，此次股权转让的作价依据系在最近一次财务投资者增资估值的基础上，考虑了嘉兴泰一稀释因素的影响。具体来说：
2015年1月，泰一指尚与维思系签订《增资协议》，维思系旗下基金同意以人民币 15,000万元认购泰一指尚新增注册资本 312.7875万元，占投资后泰一指尚注册资本的17.8000%，投资后估值为 84,270万元。根据协议约定，本次增资款分两次缴付，首期增资款为 10,000万元，实际由维思捷朗、维思捷鼎、
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）南京捷奕于2015年2月缴付，二期增资款为 5,000万元，实际由南京捷仁、杭州维思、维思捷朗于 2015年5月缴付。
2015年11月，新股东嘉兴泰一以人民币195.2481万元认购公司195.2481万元出资额，占投资后注册资本的10%，增资对价为 1元/出资额。
2015年 12月，泰一指尚引入财务投资者南京捷隆和汤忠海时，是在 2015年1月维思系旗下基金增资估值 84,270万元的基础上，考虑了 2015年11月嘉兴泰一按注册资本增资10%对其他股东权益的稀释，确定 2015年 12月股权转让估值计算方式为：84,270万元/(1-10%)=93,633.33万元，取整最终确定为 93,633万元。
2、2015年12月股权转让的原因及合理性
江有归将其拥有标的公司1.78%的股权转让给南京捷隆，主要原因系：维思系基金入股时间较短，入股时估值较高，嘉兴泰一入股对维思系基金产生了一定稀释，为平衡维思系的利益，江有归将标的公司1.78%的股权转让给南京捷隆（同为维思系基金）。江有归将其拥有的标的公司1.9206%的股权转让给汤忠海，主要原因系汤忠海是江有归多年好友，对泰一指尚的成长给予了较大帮助。
综上，独立财务顾问、会计师和评估师认为，2015年12月的股权转让有其特殊原因，转让估值系按照转让前最近一次市场化增资（即 2015年1月）的估值并考虑稀释因素后确定，体现的是 2015年 1月时泰一指尚的市场价值，与 2016年1月预案确定的交易估值在定价时间上有 1年左右的差异，因此估值金额存在一定差异具备合理性。
（四）两次交易时间接近但估值差异较大的原因及合理性，本次交易评估作价是否公允反映了泰一指尚的市场价值，是否存在损害上市公
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）司和中小股东权益的情况
1、两次交易时间接近但估值差异较大的原因及合理性
如上文分析，2015年12月的股权转让定价实质是体现了 2015年1月泰一指尚的市场价值，本次交易的估值实质是体现了 2016年1月泰一指尚的市场价值，两次交易估值差异的主要原因系不同时点标的公司经营状况及业绩预期不同，具体如下：
（1）两次交易定价时点标的公司经营业绩差异较大
2015年1月和2016年1月的交易定价，分别可参考泰一指尚 2014年度及 2015年度的经营业绩，具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|37,027.04|23,903.09|
|35.29%|34.26%|
|2,576.08|765.65|
|2,736.77|1,361.15|

如上表，在两次定价时点，泰一指尚营业收入、营业利润和净利润分别同比增长54.90%、236.46%和101.06%。在此背景下，两次交易定价估值存在差异具备合理性。
（2）两次交易定价时点标的公司业务结构有所差异
2014年和 2015年，泰一指尚主营业务收入具体行业和产品划分及毛利率
如下表所示：
单位：万元
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|金额|比例|毛利率|金额|比例|
|33,434.18|90.45%|29.58%|23,872.09|100.00%|
|3,530.85|9.55%|92.11%|-|-|
|36,965.04|100.00%|35.56%|23,872.09|100.00%|

 2014年，泰一指尚主营业务收入全部来自于互联网营销，业务收入较为单一。而2015年，随着营销数据分析服务业务取得突破性进展，泰一指尚收入结构显著优化。营销数据分析服务业务主要是销售平台软件以及提供技术服务，帮助客户实现内部运营及外部用户数据的管理和分析。该项业务的毛利率较高，增长潜力巨大。据统计，2014年，数据分析、服务的市场规模（以大数据分析服务软件销售额为统计口径）为 230.10亿元，预计 2015年将达到281.65亿元，到2020年则将超过1,600亿元。随着营销数据分析服务业务的突破及快速发展，泰一指尚成长空间进一步扩大，对应的估值有所提高也存在合理性。
除上述因素外，两次交易在控制权、业绩承诺金额和期限、锁定期要求等方面也存在较大差异，因此交易估值存在差异也具备合理性。
综上所述，独立财务顾问、会计师、评估师认为，2015年12月的股权转让与本次交易间隔时间较近，但 2015年 12月股权转让的定价系参照 2015年 1月增资价格并考虑稀释因素确定，两次价格存在差异主要受标的公司经营状况及业绩预期影响，具备合理性。
2、本次交易评估作价是否公允反映了泰一指尚的市场价值，是否存在损害上市公司和中小股东权益的情况
泰一指尚以 2015年度经审计的净利润计算的交易市盈率为 43.84倍，以
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2015年12月31日的所有者权益计算的市净率为 4.17倍。根据公开披露信息，同行业可比上市公司同期平均市盈率为 73.46倍，平均市净率为 6.48倍。本次交易的市盈率、市净率均低于同行业可比上市公司的平均水平。同时，本次交易中，泰一指尚的评估增值率为310.51%，远低于近两年内相关上市公司发行股份购买资产案例平均1,653.43%的评估增值水平。此外，泰一指尚业绩承诺期前一年市盈率为 43.84倍，接近行业的中位数水平，业绩承诺期内平均市盈率为 15.27倍，高于行业平均水平，主要受业务结构、承诺期利润增长率影响，具备合理行。因此，本次交易价格与市场价格不存在显著差异，交易价格公允。
本次交易中，上市公司聘请了具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构，相关资产评估报告的评估假设前提遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况。此外，本次交易已经上市公司董事会、股东大会审议通过，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事已发表同意意见。
综上所述，独立财务顾问、会计师、评估师认为，本次交易作价公允反映了泰一指尚的市场价值，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
（四）泰一指尚报告期历次股权转让或增资过程是否涉及股份支付
报告期内，泰一指尚历次股权转让或增资过程如下：
2014年7月，泰一指尚第四次增资，增资价格对应的估值为 46,800万元，增资对象均为外部财务投资者，不涉及股份支付。
2015年 1月，泰一指尚第一次股权转让，股权转让价格对应的估值分别为 11,700万元和46,800万元，受让对象为外部财务投资者或泰一指尚原股东，不涉及股份支付。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2015年 2月和 2015年 5月，泰一指尚进行了第五次和第六次增资，增资价格对应的估值为 84,270万元，增资对象均为外部财务投资者，不涉及股份支付。
2015年 11月，泰一指尚第七次增资，增资价格为 1元/注册资本，增资对象为嘉兴泰一。嘉兴泰一为泰一指尚实际控制人江有归担任执行事务合伙人的合伙企业，同时泰一指尚的创始人之一付海鹏作为有限合伙人在其中拥有25%的出资份额。因泰一指尚自设立以来进行过多轮融资，创始人江有归和付海鹏的股权比例逐渐被稀释，而泰一指尚的日常经营管理主要由江有归和付海鹏决策，为了有利于公司的决策效率、优化公司的股权结构，泰一指尚的全体股东同意江有归控制的嘉兴泰一对泰一指尚进行增资，从而增加创始人在标的公司的股权比例。
江有归本人为泰一指尚的创始人及实际控制人，付海鹏本人为泰一指尚的创始人及主要股东。自公司设立以来，上述两人的股东身份一直未变。按照股份支付的定义及操作惯例，对于创始人及主要股东的股权受让或增资不涉及股份支付处理。
此外，经核查，嘉兴泰一各合伙人中，除江有归、付海鹏外，无泰一指尚员工。各合伙人（除江有归、付海鹏外）取得权益的价格系参考泰一指尚最近一轮股权调整的估值，由交易各方协商确定，不存在低价入股的情况。因此，嘉兴泰一增资事项不构成股权激励，不需要进行股份支付的处理。
2015年 12月，泰一指尚第二次股权转让,股权转让价格对应的估值为 93,633万元，受让对象均为外部财务投资者，不涉及股份支付。
2016年5月，泰一指尚第三次股权转让，股权转让价格对应的估值为84,270
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）万元，受让对象均为泰一指尚现有股东，不涉及股份支付。
综上所述，独立财务顾问、会计师、评估师认为，泰一指尚报告期内的股权转让及增资不涉及股份支付，无需进行相关会计处理。
十、最近十二个月内重大资产收购出售事项
（一）2015年3月收购泰一传媒100%股权
2015年 3月 4日，泰一传媒股东作出决议，同意江有归将其拥有泰一传媒100%的股权（1,000万元）转让给泰一指尚。同日，江有归与泰一指尚签订《股权转让协议》，协议约定本次股权转让的价款为 110万元，未实缴的 890万元出资额由泰一指尚按章程的约定按时足额缴纳。2015年 3月 9日，泰一传媒完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，泰一传媒成为泰一指尚的全资子公司。
（二）2015年10月收购德嘉信息100%股权
2015年 10月 28日，德嘉信息股东会通过决议，同意江有归将拥有德嘉信息95%的股权（1,045万元）转让给泰一指尚，同意赵曲晶将拥有德嘉信息5%的股权（55万元）转让给泰一指尚。同日，江有归、赵曲晶分别与泰一指尚签订《股权转让协议》，因本次股权转让前德嘉信息的注册资本 1,100万元均为认缴而未实缴，因此本次股权转让价款为0万元。同时，德嘉信息《公司章程》约定泰一指尚以货币方式认缴出资的 1,100万元在 2018年 12月 31日前到位。2015年10月30日，德嘉信息完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，德嘉信息成为泰一指尚的全资子公司。
（三）2015年10月收购盘点信息100%股权
2015年 10月 30日，盘点信息股东付海鹏作出决定，同意将其拥有该公司100%的股权（1,000万元）转让给泰一指尚。同日，付海鹏与泰一指尚签订《股权转让协议》，协议约定付海鹏已实缴的 110万元股权的转让价款为 110万元，未实缴的 890万元股权由泰一指尚于 2054年 12月 31日前到位。2015年 11月 19日，盘点信息完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，盘点信息成为泰一指尚的全资子公司。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（四）收购泰一传媒、德嘉信息和盘点信息的原因及必要性
在收购前，泰一传媒和德嘉信息均为泰一指尚的实际控制人江有归控制的公司，盘点信息为泰一指尚总经理、创始人之一付海鹏控制的公司。其中，泰一传媒成立于 2014年9月，德嘉信息成立于 2014年12月，盘点信息成立于 2014年9月。从成立至被泰一指尚收购期间，泰一传媒、德嘉信息和盘点信息均未实际开展经营。
泰一指尚收购泰一传媒、德嘉信息和盘点信息的主要是因为：第一，收购泰一传媒、德嘉信息和盘点信息能够使得泰一指尚在业务布局上更加完善，泰一传媒主要从事互联网营销业务，德嘉信息将主要进行大数据技术的研究与开发，盘点信息则将主要从事媒体资源的对接和转售，因此收购泰一传媒、德嘉信息和盘点信息符合泰一指尚的整体战略规划，有利于泰一指尚增强其综合实力与核心竞争力；第二，泰一传媒和德嘉信息为为泰一指尚的实际控制人、董事长江有归控制的公司，盘点信息为泰一指尚的创始人之一、总经理付海鹏控制的公司，泰一指尚的股东中有众多财务投资者，财务投资者要求泰一指尚的创始人股东避免在外部经营与泰一指尚相同或相似的业务，因此对这三家公司进行收购有利于减少泰一指尚的关联交易、避免同业竞争，符合泰一指尚财务投资者的诉求，也能在本次重组完成后保障上市公司及其股东的利益。因此，收购泰一传媒、德嘉信息和盘点信息对于泰一指尚而言是必要的。
（五）相关会计确认合理性及交易作价的合理性
1、关于同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并的会计认定
同一控制下企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）多方最终控制且该控制并非暂时性的企业合并。
非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的交易合并，即排除判断属于同一控制下的企业合并的情况以外的其他的企业合并。
2、泰一指尚、泰一传媒、德嘉信息和泰一盘点在合并日（或购买日）前最终控制方及合并相关会计确认的认定
截至2015年2月28日，江有归持有收购方泰一指尚39.32%的具有表决权的股份，系泰一指尚第一大股东，并且其他股东均未被认定为一致行动人，因此江有归被认定为泰一指尚实际控制人。江有归又同时持有被收购方泰一传媒100%的具有表决权的股份，系泰一传媒的实际控制人。合并日前后泰一传媒的最终控制方未发生改变，应按照同一控制下企业合并进行会计处理。
截至2015年10月30日，江有归持有收购方泰一指尚36.99%的具有表决权的股份，系泰一指尚第一大股东，并且其他股东均未被认定为一致行动人，因此江有归被认定为泰一指尚实际控制人。江有归又同时持有被收购方德嘉信息95%的具有表决权的股份，系德嘉信息的实际控制人。合并日前后德嘉信息的最终控制方未发生改变，应按照同一控制下企业合并进行会计处理。
截至2015年10月31日，江有归持有收购方泰一指尚36.99%的具有表决权的股份，系泰一指尚第一大股东，并且其他股东均未被认定为一致行动人，因此江有归被认定为泰一指尚实际控制人。付海鹏持有被收购方泰一盘点100%的具有表决权的股份，系泰一盘点的实际控制人。购买日前后泰一盘点的最终控制方由付海鹏变更为江有归，应按照非同一控制下企业合并进行会计处理。
3、交易作价的合理性
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）泰一指尚收购泰一传媒、德嘉信息和盘点信息三家公司的交易作价均为按照实缴注册资本1:1作价转让，主要原因为从泰一传媒、德嘉信息和盘点信息成立至被泰一指尚收购，三家公司均未实际开展经营，未产生经营业绩，因此在经交易双方协商后，按照实缴注册资本 1:1进行作价转让。
综上所述，独立财务顾问和会计师认为：泰一指尚通过非同一控制下企业合并全资控股盘点信息，通过同一控制下企业合并全资控股泰一传媒和德嘉信息对泰一指尚的发展是必要的，会计处理符合《企业会计准则》相关规定，交易作价合理。
十一、目前未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供担保情况
2016年 5月，泰一指尚的全资子公司泰一传媒以浙江万翔房地产有限公司为被告向杭州市萧山区人民法院提起诉讼，要求浙江万翔房地产有限公司支付合同尾款 14.2万元并承担违约责任。本案已经杭州市萧山区人民法院受理，案号为（2016）浙0109民初6763号。
2016年 9月，杭州来嗨科技有限公司以泰一指尚为被告向杭州市滨江区人民法院提起诉讼，要求解除与泰一指尚签署的合同，并要求泰一指尚退还服务费 7.25万元和支付违约金 5万元。上述案件已经杭州市滨江区人民法院受理，案号为（2016）浙0108民初4376号。截至本报告出具日，上述案件正在审理过程中。
截至本报告书签署日，上述案件正在审理过程中。
本次交易的独立财务顾问和律师查阅了上述诉讼的资料后认为，上述案件所涉金额较小，对泰一传媒的生产经营不构成重大影响。
除上述未决诉讼之外，截至本报告书签署之日，泰一指尚不存在其他未决诉讼、非经营性资金占用和为关联方提供担保的情况。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）十二、涉及有关报批事项
本次交易标的资产为泰一指尚100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十三、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，泰一指尚不存在许可他人使用自己重要资产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十四、报告期的主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则及具体方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
公司主要为客户提供互联网营销服务及营销数据分析服务。
针对互联网营销服务及媒体返点的收入具体确认标准为：公司承接业务后，与客户签定互联网广告服务年度框架合同或根据具体营销需求签订单笔服务合同，该框架服务合同约定服务内容、服务期限、结算方式等相关内容，单笔合同约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关内容。一般合同约定公司提供互联网广告服务最终以双方确认的广告投放排期单为准，广告投放排期单约定了投放媒体、位置、时间等要素。广告投放完成后，对已按照经客户确认的广告投放排期单完成了媒介投放客户无异议且相关成本能够可靠计量时，按照执行的广告投放排期单所确定的金额确认互联网营销服务收入；对于未具体规定广告投放排放期的，按照经双方确认的结算单金额确认互联网营销服务收入。针对媒体给予公司的广告投放返点，按照权责发生制确认并相应冲减营业成本。
针对营销数据分析服务收入的具体确认标准为：公司承接业务后，与客户签订数据服务合同或者大数据分析平台建设服务合同等，一般合同中约定服务内容、服务期限、结算方式、验收条款等相关内容。公司提供营销数据分析服务后，对于合同中约定需经客户验收的在取得客户验收报告后确认营销数据分析服务收入，对于合同中约定服务期限的按照服务期限分期确认营销数据分析服务收入。
（二）应收款项坏账准备计提政策
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项（含应收商业承兑汇票）单项金额重大的判断依据或金额标
金额100万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以上的款项。
准
单项金额重大并单项计提坏账准备单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差的计提方法 额计提坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
（1）具体组合及坏账准备的计提方法
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）账龄组合 账龄分析法
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差合并范围内关联往来组合
额计提坏账准备。
（2）账龄分析法
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|0.5|
|5|
|10|
|50|
|100|

3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项单项计提坏账准备的理由
组合的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差坏账准备的计提方法
额计提坏账准备。
对应收银行承兑汇票、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（三）标的公司与同行业公司的会计政策和估计差异情况
泰一指尚重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业无重大差异。
（四）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
泰一指尚以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
泰一指尚两年财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行编制。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，泰一指尚合并报表范围有所变化，具体为：
1、纳入合并范围的子公司
2015年10月，泰一指尚通过非同一控制下企业合并，全资控股了盘点信息。
2015年3月和2015年10月，泰一指尚通过同一控制下企业合并，全资控股了泰一传媒和德嘉信息。
2016年 2月 4日，泰一指尚全资子公司杭州泰一指尚数据科技有限公司在杭州市高新区（滨江）市场监督管理局登记注册。
2、不再纳入合并范围的子公司
2014年6月，泰一指尚通过股权转让的方式，对外转让了所持北京泰一百年科技有限公司和北京泰一奇点科技有限公司的全部股权。此后，上述两家公司不再纳入合并报表范围。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第五节发行股份购买资产和募集配套资金情况
一、本次交易方案概要
本次交易的交易方案如下：浙江富润拟向江有归、付海鹏等6名自然人以及嘉兴泰一、盈瓯创投等 12家企业发行股份及支付现金购买其持有的泰一指尚100%的股权。同时公司拟向惠风创投对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过24,155万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，本次交易浙江富润拟以发行股份和支付现金相结合的方式向江有归、付海鹏等泰一指尚全体股东购买对方持有的泰一指尚100%股权。根据坤元评估出具的坤元评报[2016]230号《资产评估报告》，以 2015年 12月 31日为基准日进行评估，标的公司100%股权评估值为120,150.65万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为 120,000万元。交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|持股比例|预计对价总额|预计股份支付金额|股份支付对价占比|预计现金支付金额|
|24.5904%|29,508.48|23,606.78|80%|5,901.70|
|20.0000%|24,000.00|19,200.00|80%|4,800.00|
|8.8855%|10,662.60|8,530.08|80%|2,132.52|
|8.3228%|9,987.36|7,989.89|80%|1,997.47|
|6.5682%|7,881.84|7,881.84|100%|-|
|4.8060%|5,767.20|5,767.20|100%|-|
|4.2898%|5,147.76|4,720.56|91.70%|427.20|
|3.2010%|3,841.20|3,072.96|80%|768.24|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3.1615%|3,793.80|3,035.04|80%|758.76|
|2.9023%|3,482.76|2,786.21|80%|696.55|
|2.3711%|2,845.32|2,276.26|80%|569.06|
|2.1360%|2,563.20|2,563.20|100%|-|
|1.9206%|2,304.72|1,843.78|80%|460.94|
|1.8495%|2,219.40|1,775.52|80%|443.88|
|1.5808%|1,896.96|1,517.57|80%|379.39|
|1.4796%|1,775.52|1,420.42|80%|355.10|
|0.9959%|1,195.08|956.06|80%|239.02|
|0.9390%|1,126.80|901.44|80%|225.36|
|100.00%|120,000.00|99,844.80|83.20%|20,155.20|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向惠风创投发行股份募集配套资金，发行股份数量合计不超过 32,206,666股，募集资金总额不超过 24,155万元。
本次募集配套资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为7.50元/股。本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
二、本次发行股份的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：泰一指尚的全体股东，包括江有归、付海鹏等6名自然人以及嘉兴泰一、盈瓯创投等12家企业。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：惠风创投。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次股份发行方式：非公开发行。
2016年9月26日，上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司本次重大资产重组方案部分内容的议案》。本次募集配套资金总额不超过 24,155万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用，本次拟募集的配套资金全部由惠风创投认购。
根据上市公司董事会决议，本次认购方调整为惠风创投。
1、认购方的认购资金来源、依据及履约保证
根据惠风创投出具的说明，本次用于认购的资金系自有资金，主要来源于银行借款，不存在结构化产品，不存在代持行为。
根据招商银行股份有限公司杭州凤起支行盖章确认的《贷款意向书》，同意给予惠风创投2亿元的授信额度参与浙江富润定增项目，担保方式为富润控股提供担保。定增完成后，由浙江富润不超过 4,000万股股票质押。
独立财务顾问和律师核查了惠风创投截至2016年6月30日的资产负债表、利润表、出具的书面承诺和招商银行股份有限公司杭州凤起支行盖章确认的《贷款意向书》后认为，本次认购方惠风创投的认购资金主要为银行借款，不包括结构化产品，不存在代持情况。
2、认购方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司
根据本次发行方案，本次认购方为惠风创投。独立财务顾问和律师核查了惠风创投的工商登记资料、截至 2016年 6月 30日的长期股权投资明细表，惠风创投成立于2008年8月，为自然人投资的有限责任公司，存在其他对外投资的情况。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）独立财务顾问和律师经核查后认为，本次认购方不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司。
3、穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定
根据本次发行方案和认购方的工商登记资料，本次认购对象惠风创投穿透至自然人的人数为17人。
独立财务顾问和律师经核查后认为，本次认购对象穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。
（三）发行价格和定价原则
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司采用第七届董事会第十五次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价8.34元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即7.51元/股。鉴于2016年3月22日，浙江富润2015年年度股东大会作出议决议，公司以2015年末的总股本356,613,052股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2元（含税）。根据重新计算和调整的结果，本次发行价格调整为 7.50元/股。
具体计算过程如下：
根据浙江富润的股价计算，截至公司停牌日，浙江富润前120日均价的90%为13.35元/股，浙江富润前60日均价的90%为9.75元/股，前20日均价的90%为7.51元/股，上述股价之间的差异主要是因为2015年股票市场大幅波动所致。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）经上市公司和标的公司双方协商，并综合考虑近期股票市场走势，最终定价选取不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为定价依据。
2016年 3月 22日，浙江富润召开 2015年年度股东大会，根据会议决议，公司以2015年末的总股本356,613,052股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.2元（含税）。根据相关规定，公司本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格需根据现金分红0.02元/股的价格进行调整，定价基准日前 20个交易日公司股票的均价为 8.3442元/股，根据公司现金分红的情况进行调整后为 8.3242元/股，8.3242元/股的90%为 7.4918元/股，根据发行股份的价格不得低于市场参考价90%的原则，将本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.50元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前 20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司采用第七届董事会第十五次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价8.34元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即7.51元/股。2016年3月22日，浙江富润召开2015年年度股东大会，根据会议决议，公司以2015年末的总股本356,613,052股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.2元（含税）。根据相关规定，公司本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格需进行调整，根据重新计算和调整的结果，本次发行股份募
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）集配套资金的发行价格调整为7.50元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发行股份方式向交易对方购买泰一指尚股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。按照标的资产作价120,000万元，7.50元/股的发行价格及采取股份支付比例计算，发行数量为133,126,400股，具体情况如下表：
|||
|-|-|
|预计对价总额（万元）|股份支付对价占比|
|29,508.48|80%|
|24,000.00|80%|
|10,662.60|80%|
|9,987.36|80%|
|7,881.84|100%|
|5,767.20|100%|
|5,147.76|91.70%|
|3,841.20|80%|
|3,793.80|80%|
|3,482.76|80%|
|2,845.32|80%|
|2,563.20|100%|
|2,304.72|80%|
|2,219.40|80%|
|1,896.96|80%|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|1,775.52|80%|
|1,195.08|80%|
|1,126.80|80%|
|120,000.00|83.20%|

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过 24,155万元，按照 7.50元/股的发行价格，拟向惠风创投发行股份数为 32,206,666股。具体情况如下：
||
|-|
|认购金额（万元）|
|24,155|

综上，本次发行总股数为 165,333,066股，本次发行完成后，公司的总股本将由35,661.3052万股增至 52,194.6118万股。
（五）锁定期
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方持有的浙江富润股票自该等股票上市之日起 12个月内不得转让。南京捷仁、杭州维思、维思捷朗、嘉兴泰一、南京捷隆、汤忠海六位股东同时承诺，如果其取得本次发行股份时，持有标的公司股权持续拥有权益时间不足12个月，则自该等股票上市之日起36个月内不得转让。
此外，本次交易的补偿责任人江有归、付海鹏承诺：其所持浙江富润股份自
该等股票上市之日起36个月内不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上交所的有关规定及上述股东承诺执行。
2、募集配套资金
此次配套融资为定价发行，认购方惠风创投承诺，其取得的浙江富润股票自该等股票上市之日起 36个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上交所的有关规定及上述股东承诺执行。
除此之外，浙江富润控股股东富润控股同时承诺：其本次交易前持有的浙江富润股份，自本次交易新增股票上市之日起12个月内不得转让。
（六）本次发行前后主要财务数据
根据天健会计师出具的上市公司备考财务表审阅报告（天健审[2016]7326号），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日/2016年1-6月|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|191,367.89|325,197.32|209,286.83|
|87,134.56|100,712.48|91,162.40|
|104,233.33|224,484.84|118,124.42|
|80,268.96|200,520.47|94,302.84|
|2.25|4.09|2.64|
|41,424.52|117,491.10|80,464.06|
|2,499.05|2,802.40|3,211.74|
|2,183.59|2,435.10|2,065.41|
|565.09|816.60|2,387.89|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|0.02|0.02|0.07|
|0.01|0.00|-0.01|

注1：每股净资产=归属于母公司股东的所有者权益/2015年末的股数或2016年6月末的股数，其中备考的每股净资产股数不包括募集配套资金发行的部分。
注2：备考的基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/交易后2015年末的股数或2016年6月末的股数，其中交易后2015年末的股数或2016年6月末的股数不包括募集配套资金发行的部分。
注3：备考的扣除非经常性损益基本每股收益=（归属于母公司所有者的净利润-归属于母公司所有者的非经常性损益净额）/交易后2015年末的股数或2016年6月末的股数，其中交易后2015年末的股数或2016年6月末的股数不包括募集配套资金发行的部分。
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
（七）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易计划发行股份数量为 165,333,066股，其中：向购买资产的交易对方支付的股份为133,126,400股，向惠风创投发行股份数量为 32,206,666股。
1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，浙江富润的股权结构变化情况
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，浙江富润的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|
|98,414,814|27.60%|98,414,814|
|4,400,000|1.23%|4,400,000|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|3,978,301|1.12%|3,978,301|
|3,146,235|0.88%|3,146,235|
|2,550,000|0.72%|2,550,000|
|2,530,000|0.71%|2,530,000|
|2,500,000|0.70%|2,500,000|
|2,336,264|0.66%|2,336,264|
|2,000,000|0.56%|2,000,000|
|2,000,000|0.56%|2,000,000|
|2,000,000|0.56%|2,000,000|
|230,757,438|64.71%|230,757,438|
|-|-|31,475,712|
|-|-|25,600,000|
|-|-|11,373,440|
|-|-|10,653,184|
|-|-|10,509,120|
|-|-|7,689,600|
|-|-|6,294,080|
|-|-|4,097,280|
|-|-|4,046,720|
|-|-|3,714,944|
|-|-|3,035,008|
|-|-|3,417,600|
|-|-|2,458,368|
|-|-|2,367,360|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|-|-|2,023,424|
|-|-|1,893,888|
|-|-|1,274,752|
|-|-|1,201,920|
|356,613,052|100.00%|489,739,452|

注：浙江富润的股权结构以截至2016年6月30日的股权结构为准。
本次购买资产前，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司27.60%的股份，为本公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司的股份比例约为20.10%，仍为公司实际控制人，本次发行股份及支付现金购买资产不会导致本公司控制权发生变化。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，浙江富润的股权结构变化情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后，浙江富润股权结构变动情况如下表：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|
|98,414,814|27.60%|98,414,814|
|4,400,000|1.23%|4,400,000|
|3,978,301|1.12%|3,978,301|
|3,146,235|0.88%|3,146,235|
|2,550,000|0.72%|2,550,000|
|2,530,000|0.71%|2,530,000|
|2,500,000|0.70%|2,500,000|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|2,336,264|0.66%|2,336,264|
|2,000,000|0.56%|2,000,000|
|2,000,000|0.56%|2,000,000|
|2,000,000|0.56%|2,000,000|
|230,757,438|64.71%|230,757,438|
|-|-|31,475,712|
|-|-|25,600,000|
|-|-|11,373,440|
|-|-|10,653,184|
|-|-|10,509,120|
|-|-|7,689,600|
|-|-|6,294,080|
|-|-|4,097,280|
|-|-|4,046,720|
|-|-|3,714,944|
|-|-|3,035,008|
|-|-|3,417,600|
|-|-|2,458,368|
|-|-|2,367,360|
|-|-|2,023,424|
|-|-|1,893,888|
|-|-|1,274,752|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|-|-|1,201,920|
|-|-|32,206,666|
|356,613,052|100.00%|521,946,118|

本次交易前，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司27.60%的股份，为本公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成
后，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司的股份比例约为25.03%，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化。
3、剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人认购募集配套资金部分取得的股份后浙江富润的股权结构变化情况
因本次募集配套资金的认购方仅为惠风创投一方，故剔除浙江富润控股股东、实际控制人及其一致行动人认购募集配套资金部分取得的股份后，则本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后浙江富润股权结构变动情况与发行股份购买资产完成后公司的股权结构相同，即本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成并剔除惠风创投认购的浙江富润股份后，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司的股份比例约为20.10%，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变化。
三、募集配套资金的用途
本次募集配套资金不超过24,155万元，具体用途如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|支付现金对价|20,155|
|中介机构费用等其他交易费用|不超过4,000|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）合计 不超过24,155 -
本次实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决，惠风创投以自有资金或自筹资金认购全部募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
四、募集配套资金的必要性
（一）上市公司前次募集资金已使用完毕，2003年至今未进行股权融资
公司自1997年上市以来，曾分别于1999年和2002年进行了配股融资。2003年至今，公司未通过股权方式融资，企业发展主要靠银行贷款和经营积累。近两年，受宏观经济下行及传统产业产能过剩影响，公司经营压力日益增加，债权融资难度增大，有必要通过股权融资的方式募集本次交易的配套资金，以推进本次交易的完成。
（二）上市公司自有货币资金不足
2016年6月30日，上市公司货币资金（合并口径）余额为 19,337.97万元，其中银行保证金为2,063.02万元，可用于经营的资金余额为17,274.95万元。上市公司现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要，并需要为应对偶发性风险事件等临时性波动，预留一部分预防资金，其依靠自有资金支付现金对价20,155.20万元以及中介机构费用难度较大，因此，需要募集配套资金用于支付本次交易的发行费用及现金对价，以提高本次并购的整合效率，稳定上市公司财务状况，维持其业务经营的正常开展。
（三）配套募集资金规模与上市公司现有规模匹配
截至2016年6月30日，上市公司资产总额为 191,367.89万元，资产净额
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）为 104,233.33万元，流动资产为 74,508.82万元。本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过24,155万元，占上市公司 2016年6月末总资产的12.62%、净资产的23.17%、流动资产的32.42%。本次募集配套资金用于支付交易的现金对价、支付发行费用和中介费用，与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（四）配套募集资金有助于稳定上市公司实际控制人的地位
本次交易前，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司27.60%的股份，为本公司实际控制人。若本次交易不募集配套资金，则本次发行完成后，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司的股份比例将下降至20.10%，控制股份的比例明显下降，有可能会影响其控制地位。而若本次交易募集配套资金成功实施，公司实际控制人控制本公司的股份比例为25.03%，下降幅度相对较小，仍为本公司实际控制人。
（五）上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求测算
1、现有货币资金用途、未来支出安排
2016年6月30日，上市公司货币资金（合并口径）余额为 19,893.93万元，其中银行保证金为2,602.33万元，可用于经营的资金余额为 17,291.60万元。
2014年、2015年及 2016年上半年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7,761.96万元、-1,680.32万元及 1,063.69万元，对经营造成了一定的资金压力。
上市公司对于货币资金的未来支出安排主要如下：
（1）对外投资
为推进传统产业转型升级，上市公司认缴 10,000万元人民币设立全资子公司浙江富润网络科技有限公司。该公司的投资方向主要为互联网产业，通过投资
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）项目的合作，既为上市公司转型升级储备项目资源，也能形成新的利润增长点。
上市公司将以此为契机，充分发挥资本市场的功能，通过投资、收购等多种方式，实施“互联网+”的发展战略，推进传统产业转型升级。截至目前，上市公司已经出资1,000万元。上市公司未来将陆续投入剩余的注册资金所需货币资金 9,000万元。
（2）偿还银行贷款
截止 2016年 6月 30日，上市公司资产负债率与同行业可比公司资产负债率对比情况如下：
资产负债率
公司名称
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|24.80%|23.20%|
|28.45%|23.13%|
|29.91%|30.13%|
|21.87%|38.10%|
|26.26%|28.64%|
|45.53%|43.56%|

报告期内，上市公司的财务费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|890.86|23.33%|2,010.21|25.26%|1,252.49|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|3,817.92|100.00%|7,958.68|100.00%|7,575.11|

 2016年6月30日，上市公司短期借款余额 33,810万元。借款较多，资产负债率较高，使得公司的偿债压力较大，同时，也使得财务费用增加，对净利润形成负面影响。
因此，上市公司拟偿还部分短期借款，具体金额根据公司的经营情况确定。
（3）结论
综上所述，上市公司未来较为确定的支出安排如下：
项目 金额（万元）
出资浙江富润网络科技有限公司 9,000
偿还借款 约3,000-5,000
合计 12,000-14,000
2、营运资金需求测算
（1）上市公司营运资金需求测算
上市公司运营资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流动负债，上市公司根据 2013年至2015年的情况，对2016年末、2017年末和2018年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的经营性流动资金需求量（经营性流动资产—经营性流动负债）。2018年末的流动资金占用额与2015年末流动资金占用额的差额，即为流动资金缺口。
①上市公司2016年至2018年的营业收入测算
由于钢铁价格下跌等原因，2013年至2015年，上市公司营业收入的增长率
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）分别为1.48%、-10.12%、-16.52%。目前，钢铁价格处于历史低位，随着钢铁价格的增长，上市公司的营业收入有望增长。谨慎起见，假设上市公司营业收入延续-16.52%的增长率。
上市公司2016年至2018年的营业收入测算如下。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年E|2017年E|
|80,464.06|67,170.14|56,073.63|
|/|-16.52%|-16.52%|

②上市公司 2016年至 2018年经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况及追求流动资金
上市公司未来三年经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况测算主要系根据公司在报告期内的经营性应收、应付及存货科目对流动资金的平均占用情况来进行测算的。其中，所占流动资金=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计，根据上市公司最近一年的审计报告，得出经营性应收、应付项目占收入比重情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年金额|比重|2016年预测|2017年预测|
|7,137.56|8.87%|5,958.32|4,973.91|
|4,477.64|5.56%|3,737.86|3,120.31|
|1,396.19|1.74%|1,165.51|972.95|
|37,161.19|46.18%|31,021.58|25,896.33|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|50,172.57|62.35%|41,883.27|34,963.50|
|33,320.00|41.41%|27,815.01|23,219.54|
|5,284.35|6.57%|4,411.29|3,682.48|
|10,978.03|13.64%|9,164.29|7,650.20|
|2,384.92|2.96%|1,990.89|1,661.97|
|51,967.30|64.58%|43,381.48|36,214.18|
|-1,794.73|-2.23%|-1,498.21|-1,250.68|
|||296.52|247.53|

（2）标的公司营运资金需求测算
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。随着标的公司生产规模的变化，标的公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。
评估师根据标的公司历史资金使用情况，对标的公司未来各年经营所需的最低现金保有量进行了测算。
对于其他营运资金项目，评估师在分析标的公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，并结合同行业上市公司各项目与营业收入、营业成本的比例，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算标的公司未来年度的营运资金的变化，从而得到标的公司各年营运资金的增减额。
以上述预测比例乘以未来对应年份预测的营业收入和营业成本，得出未来各年标的公司的营运资金增加额。具体如下：
单位：万元
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|37,027.04|52,280.67|70,305.27|92,447.23|119,729.62|
|23,962.03|33,437.36|45,505.65|60,542.85|78,773.48|
|1,851.35|2,614.03|3,515.26|4,622.36|5,986.48|
|27,112.68|36,596.47|49,213.69|64,713.06|83,810.73|
|7,951.71|11,703.08|15,926.98|21,190.00|27,570.72|
|21,012.33|27,507.43|36,801.98|48,145.43|62,226.50|
||6,495.10|9,294.55|11,343.45|14,081.07|

（3）上市公司和标的公司营运资金需求测算合计数
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年E|2017年E|2018年E|
|296.52|247.53|206.63|
|6,495.10|9,294.55|11,343.45|
|6,791.62|9,542.08|11,550.08|

由上表可知，未来三年，上市公司和标的公司合计所需追加的流动资金为 27,883.78万元，所需资金较多。
独立财务顾问、会计师和评估师经核查后认为：上市公司现有货币资金已有较为明确用途和相关安排，并且上市公司和标的公司具有较大的营运资金缺口，本次募集资金不超过 24,155万元用于支付现金对价及中介费等交易费用具有必
要性。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）五、本次募集配套资金方案符合相关规定
根据《重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（2015年 4月），“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日），“‘拟购买资产的交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”、“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
浙江富润本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格为 99,844.80万元。
浙江富润本次重大资产重组于2015年10月8日起停牌，交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情况如下：
2015年5月11日，交易标的杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称“泰一指尚”）股东会通过决议：（1）接收南京捷仁、杭州维思为泰一指尚新股东，同意南京捷仁对泰一指尚投资 1,910万元，其中 39.8283万元为注册资本，其余1,870.1717万元作为资本溢价计入资本公积；同意杭州维思对泰一指尚投资 440万元，其中9.1751万元为注册资本，其余 430.8249万元作为资本溢价计入资本公积；（2）同意股东维思捷朗对泰一指尚投资2,650万元，其中55.2591万元为注册资本，其余 2,594.7409万元作为资本溢价计入资本公积。本次增资已经中汇会计师事务所出具的中汇会验[2015]2586号《验资报告》验证。
2015年 10月 18日，泰一指尚股东会通过决议：接收嘉兴泰一为泰一指尚新股东，同意嘉兴泰一对泰一指尚认缴投资195.2481万元，占注册资本的10%。
2016年5月30日，南京捷仁将持有的泰一指尚全部股权即 39.8283万元股权转让给杭州维思。
因此，在计算募集配套资金参考的本次交易拟购买资产的交易价格时需剔除杭州维思于2015年5月增资而持有的泰一指尚9.1751万元股权（目前对应持股
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）比例为0.4699%）和 2016年 5月通过受让南京捷仁所持股权而持有的泰一指尚 39.8283万元股权（目前对应持股比例为2.0399%）、维思捷朗于 2015年 5月增资而持有的泰一指尚55.2591万元股权（目前对应持股比例为2.8302%）以及嘉兴泰一于 2015年 12月增资而持有的泰一指尚 195.2481万元股权（目前对应持股比例为10%）所对应的股份支付部分金额。根据发行人第七届董事会第十五次、第十八次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过的方案，计算本次交易拟购买资产的交易价格时需剔除金额的计算过程和结果如下：
杭州维思所持有泰一指尚0.4699%的股权所对应的支付部分金额=0.4699%*100%*120,000=563.88万元；
杭州维思因受让南京捷仁所持股权而持有的泰一指尚2.0399%的股权所对应的股份支付部分金额=2.0399%*100%*120,000=2,447.88万元；
维思捷朗所持有的泰一指尚2.8302%的股权所对应的股份支付部分金额=2.8302%*100%*120,000=3,396.24万元；
嘉兴泰一所持有的泰一指尚10%的股权对应的股份支付部分金额=10%*80%*120,000=9,600万元；
合计=563.88万元+2,447.88万元+3,396.24万元+9,600万元=16,008万元。
剔除该部分金额后，本次交易计算募集配套资金参考的拟购买资产的交易价格=99,844.80万元-16,008万元=83,836.80万元。
浙江富润本次交易募集配套资金不超过 24,155万元，未超过本次交易拟购买资产的交易价格的100%。因此，独立财务顾问认为，浙江富润本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见-证券期货法律适用意见第 12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介费用、支付本次交易的现金对价。
公司董事会对照了上述配套融资相关规定，认为公司本次募集配套资金总体方案符合要求。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）六、锁价发行的相关情况
（一）锁价发行的原因
本次交易拟募集配套融资金额不超过 24,155万元，采取锁价发行。采取锁价发行将有效降低配套融资股份发行风险，提高募集资金规模的确定性，有利于交易的顺利推进。
（二）锁价发行对象与上市公司、标的公司关系
本次锁价发行对象惠风创投为上市公司实际控制人控制的公司。
（三）惠风创投本次重组前所持股份锁定安排
本次重组前，惠风创投通过富润控股控制上市公司27.60%的股份，富润控股为上市公司的控股股东。惠风创投本次认购募集配套资金是为了巩固其对上市公司的控制权，本次重组前富润控股持有上市公司27.60%的98,414,814股股票自本次交易新增股票上市之日起12个月内不得转让。
（四）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行对象惠风创投具有充足的资金实力认购浙江富润本次发行的股票，其认购本次募集配套资金来源为其自有资金或自筹资金。
（五）锁价发行对象放弃认购的违约责任
根据相关方签署的认购协议，若锁价发行对象放弃认购，则需按照认购金额的5%向上市公司支付违约金。若锁价发行对象未能按照协议约定如期足额履行交付认购款项义务，则按欠付金额以每日万分之五向上市公司支付违约金。
（六）发行失败对上市公司可能造成的影响
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付的现金对价 20,155.20万元由本次募集配套资金支付。若本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支
付需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）增厚效果。
七、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范浙江富润募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。该《募集资金管理制度》以及浙江富润的《公司章程》对募集资金的存放与使用管理、投向管理、使用的监管，以及相应的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露作出了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
八、本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将通过自筹资金的方式满足本次重组所需，补救措施包括增加银行授信、处置投资性金融资产、发行公司债、通过大股东股权质押为上市公司提供质押借款等。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
九、募集配套资金对评估结果的影响
本次交易中，坤元采取收益法和资产基础法对泰一指尚全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。预测现金流中，不包含募集配套资金投入带来的收益。
1、本次交易收益法评估预测的现金流不包含募集资金投入带来的收益的依据
（1）本次收益法评估假设是基于标的公司在评估基准日的业务基础和经营能力进行预测，未考虑募集资金投入带来的收益
坤元评估本次收益法评估的基本假设是以泰一指尚现有业务基础在依赖自
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）有资金或者融资能力前提下在未来经营期间产生的收益作为测算依据，以及对行业的市场分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的专业判断，因此，收益预测中不考虑未来具有较大不确定性的资本金投入影响。本次评估中涉及营业收入等指标的预测，在现有财务结构和资本规模下，以公司经营盈利所得的自有资金投入，不涉及募集资金投入带来的影响。
（2）本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，本次配套募集资金成功与否不影响标的公司的评估值
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。此外，由于未来是否取得募集配套资金尚存在不确定性，因此，本次收益法评估时预测现金流不以募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益，交易对方基于收益法中依据的盈利预测进行业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
2、上市公司在业绩承诺期对泰一指尚利润实现情况进行考察时未单独考虑募集资金的影响
一方面，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
另一方面，由于后续资金投入的不明确性，因此评估师在评估时无法基于现有状况准确判断后续资金的具体来源及投入方式，故评估时仅考虑现有的项目基础上预测了后续的正常运营关于资金的追加情况。
综上所述，独立财务顾问、会计师和评估师认为，上市公司在业绩承诺期对
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）泰一指尚利润实现情况进行考察时未单独考虑募集资金的影响。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第六节交易标的评估情况
一、评估基本情况
（一）本次评估概况
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，坤元评估本次评估以 2015年 12月 31日为基准日，分别采用资产基础法和收益法两种方法对泰一指尚100%股权进行评估。
根据资产基础法评估结果，泰一指尚资产账面价值42,139.86万元，评估价值46,841.50万元，评估增值4,701.64万元，增值率为11.16%；负债账面价值 12,871.35万元，评估价值 12,871.35万元；股东全部权益账面价值 29,268.52万元，评估价值33,970.16万元，评估增值4,701.64万元，增值率为16.06%。
根据收益法评估结果，泰一指尚100%股权权益价值为 120,150.65万元。
根据泰一指尚所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值，因此本次评估最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。泰一指尚100%股权的评估值为120,150.65万元。
（二）评估增值或减值的主要原因
1、资产基础法评估增值或减值的原因
（1）流动资产评估增值865,199.47元，增值率为0.21%，主要原因系应收款项中部分款项期后无法收回的风险较小，不预估坏账损失所致。
（2）可供出售金融资产评估增值20,775.70元，增值率为2.77%，主要系公司对股权比例为15%的公司的投资按成本法核算，未反映参股公司经营成果所致。
（3）长期股权投资评估减值5,220,785.01元，减值率为47.02%，主要系长期股权投资的账面按成本法进行核算，未反映子公司的亏损所致。
（4）设备类固定资产评估增值351,195.47元，增值率为5.91%，系企业设备类固定资产的折旧年限短于其经济耐用年限所致。
（5）无形资产——其他无形资产增值51,000,000.00元，系将账面未记录的专利权和软件著作权列入评估范围所致。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、收益法评估增值或减值的原因
收益法在评估时不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素，同时也考虑了行业政策与前景、企业的行业地位、竞争优势等资产基础法无法考虑的因素。
收益法评估增值的主要原因为：
（1）行业政策支持
2014年，中国大数据产业在经历了前期的探索期和市场启动期后开始进入高速发展期，企业对于大数据的需求持续增强，各类大数据应用逐渐落地，新兴技术推动大数据技术环境趋向成熟，行业大数据应用渐渐丰富。2015年以来，国务院先后发布了《运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》以及《促进大数据发展行动纲要》，从国家政策层面对我国大数据产业的发展进行了顶层设计，从而驱动大数据产业步入高速、有序、健康发展的阶段。
（2）行业前景良好
近两年，大数据发展浪潮席卷全球。2014年，全球大数据市场规模达到约 285亿美元，较2013年增长53.23%，快速增长态势不变，且呈现出应用成为新增长动力、竞争态势愈加激烈、融资并购成为市场热点、产业生态不断优化和基础设施建设更加合理等特点。
（3）行业地位突出
泰一指尚作为依托于其大数据技术优势，并将大数据技术应用于互联网营销的企业，技术优势、资源优势和产业链优势等较为明显。泰一指尚为浙江省大数据应用产业技术联盟理事长单位，其大数据应用研究院于 2016年 4月 1日被评为省级企业研究院。经过数年的努力，泰一指尚已在大数据行业和互联网营销行业形成了良好的口碑和较大的市场影响力，行业地位突出。
（4）竞争优势明显
泰一指尚拥有多项竞争优势：①技术方面，泰一指尚是一家基于大数据技术，并将大数据技术加以应用的技术型公司，拥有多项专利技术及杰出平台；②产业链方面，泰一指尚及其子公司的业务形成了互联网营销的全产业链服务，可为广
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）告主提供基于全网（PC互联网、移动互联网、互动电视等）一站式整合营销服务及解决方案，为广告主提升营销传播的精准度，优化广告效果，具备完整产业链的竞争优势；③资源方面，泰一指尚在媒体资源、客户资源及大型战略合作资源均较为丰富，能支撑泰一指尚未来的快速发展；④管理层方面，泰一指尚管理层丰富的行业经验、对行业深刻的理解以及出色的管理能力能够帮助企业在未来的发展中更准确的把握行业机会、控制行业风险，使泰一指尚在不断实现创新的同时也能实现稳健的发展。
（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
泰一指尚股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 33,970.16万元，收益法的评估结果为 120,150.65万元，两者相差 86,180.49万元，差异率为253.69%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。泰一指尚自设立以来一直从事互联网营销和数据分析服务，目前已形成长期稳定的管理团队成员，并且行业经验较为丰富。同时，泰一指尚具备较强的技术优势、产业链优势，具有较强的盈利能力，在行业内具备较强的竞争力。收益法评估值体现了泰一指尚各种有形和无形资产作为整体的综合获利能力，因此与资产基础法相比评估结果有较大差异。
（四）评估方法选取及评估结论
1、评估方法选取
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）法、市场法和收益法。
由于泰一指尚各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
泰一指尚业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本次可以采用收益法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的泰一指尚的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
2、评估结论
（1）资产基础法评估结果
泰一指尚的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
泰一指尚资产账面价值42,139.86万元，评估价值46,841.50万元，评估增值4,701.64万元，增值率为11.16%；
负债账面价值12,871.35元，评估价值12,871.35万元；
股东全部权益账面价值29,268.52万元，评估价值33,970.16万元，评估增值4,701.64万元，增值率为16.06%。
（2）收益法评估结果
泰一指尚股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 120,150.65万元。
（3）评估结论的选择
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据泰一指尚所处行业和经营特
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 120,150.65万元作为泰一指尚股东全部权益的评估值。
二、评估假设
（一）基本假设
1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2、本次评估以公开市场交易为假设前提；
3、本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
6、本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（二）具体假设
1、本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
2、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
3、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
5、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
6、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（三）特殊假设
2014年 11月，泰一指尚取得《软件企业认定证书》（浙R-2014-0231），根据财政部和国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)规定：企业所得税享受两免三减半政策，即公司自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。根据上述税收优惠政策，泰一指尚 2013年-2014年免征企业所得税，2015年-2017年适用所得税率为12.5%。
2014年9月29日，泰一指尚取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号GR201433000228，有效期三年，故2014年-2016年按15%税率计缴企业所得税。
在充分考虑泰一指尚的产品、业务模式的基础上，结合该公司当前的研发创新能力，预计泰一指尚在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设公司未来年度的所得税政策不变，即泰一指尚高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，2018年起继续享有15%的企业所得税税率。
三、资产基础法评估情况
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
具体过程说明如下
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（一）流动资产
1、货币资金
货币资金账面价值130,148,059.99元，包括银行存款 130,141,847.28元、其他货币资金6,212.71元。
（1）银行存款
银行存款账面价值 130,141,847.28元，由存放于广发银行杭州清泰支行、杭州银行科技支行、民生银行杭州城北支行等 10个人民币账户的余额组成。评估人员查阅了银行对账单及调节表，对全部银行存款余额进行函证，了解了未达款项的内容及性质，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
故银行存款以核实后的以核实后的账面值130,141,847.28元为评估值。
（2）其他货币资金
其他货币资金账面价值 6,212.71元，系公司存放于支付宝账户的余额。评估人员查阅了公司支付宝账户流水，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
其他货币资金以核实后的账面值 6,212.71元为评估价值。
货币资金评估价值为130,148,059.99元，包括银行存款130,141,847.28元、其他货币资金6,212.71元。
2、应收账款和坏账准备
应收账款账面价值242,391,198.64元，其中账面余额 248,068,043.65元，坏账准备 5,676,845.01元，内容均为广告发布收入和租金收入。其中账龄在 6个月内的有 175,731,106.47元，占总金额的70.84%；账龄在 6-12个月的有60,606,732.47元，占总金额的24.43%；账龄在1-2年的有10,141,500.21元，占总金额的4.09%；账龄在2-3年的有1,588,704.50元，占总金额的0.64%。其中关联方往来包括应收杭州泰一传媒有限公司 8,046,547.78元，杭州泰一盘点信息技术有限公司83,334.00元。
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。被评估单位的坏账政策如下：对于单项金额重大且
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）有客观证据表明发生了减值的应收款项(包括应收代账款和其他应收款)，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款)，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄6个月以内的，按其余额的0.5%计提；账龄 6个月-12个月的，按其余额的5%计提；账龄 1-2年的，按其余额的10%计提；账龄 2-3年的，按其余额的50%计提；账龄 3年以上的，按其余额的100%计提。关联方往来款不计提坏账准备。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，应收账款账面余额中，有充分证据表明可以全额收回的款项合计 175,731,106.47元，占总金额的70.84%；可能有部分不能收回或有收回风险的款项合计72,336,937.18元，占总金额的29.16%。
对上述两类款项分别处理：
(1)对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括应收关联方往来款和账龄在6个月内的款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
(2)对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备5,676,845.01元评估为零。
应收账款评估价值为 243,229,204.76元，与其账面余额相比评估减值4,838,838.89元，减值率为1.95%；与其账面净值相比评估增值 838,006.12元，增值率为0.35%。
3、预付款项
预付款项账面价值 4,450,456.22元，内容包括资源款、往来款等。其中账龄在 6个月内的有 937,945.84元，占总金额的21.08%；账龄在 6-12个月的有 3,452,510.38元，占总金额的77.58%；账龄在 1-2年的有 60,000.00元，占总金额的1.34%。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，并择要进行函证。按财务会计制度核实，未发现不符情况。另外清查中还发现阿里云计算有限公司和杭州高新人力资源中心2户款项合计18,000.00元，系发票未到而挂账的费用。
对于阿里云计算有限公司和杭州高新人力资源中心2户款项，由于其系发票未到而挂账的费用，将其评估为零；其他款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
预付款项评估价值为 4,432,456.22元，评估减值 18,000.00元，减值率为0.40%。
4、其他应收款和坏账准备
其他应收款账面价值25,194,646.01元，其中账面余额25,239,839.36元，坏账准备45,193.35元，内容包括备用金、往来款和房屋押金等。其中账龄在6个月内的有20,378,208.58元，占总金额的80.74%；账龄在6-12个月的有3,281,388.45元，占总金额的13.00%；账龄在1-2年的有1,570,242.33元，占总金额的6.22%；账龄在2-3年的有10,000.00元，占总金额的0.04%。其中关联方往来包括应收德嘉信息4,849,160.78元，泰一传媒17,000,774.94元，盘点信息1,000,000.00元。
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。泰一指尚的坏账准备政策见应收账款科目相关说明。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，其他应收款账面余额主要包括备用金、往来款和房屋押金等。预计期后无法收回的风险较小，故以核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备45,193.35元评估为零。
其他应收款评估价值为 25,239,839.36元，与其账面净额相比评估增值45,193.35元，增值率为0.18%。
5、一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产账面价值 463,241.23元，系杭州办公室装修费和北京办公室装修费的摊余额，分别将于 2016年 9月和 2016年 10月到期。评估人员检查了相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各项费用原始发生额正确，企业在受益期内摊销，摊销合理，期后
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）尚存在对应的价值或权利，故以核实后的账面值为评估值。
一年内到期的非流动资产评估价值为 463,241.23元。
6、其他流动资产
其他流动资产账面价值27,514.19元，系待摊房租费。评估人员检查了相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，该项费用原始发生额正确，企业在受益期内摊销，摊销合理，期后尚存在对应的价值或权利，故以核实后的账面值为评估值。
其他流动资产评估价值为27,514.19元。
7、流动资产评估结果
账面价值 402,675,116.28元
评估价值 403,540,315.75元
评估增值 865,199.47元
增资率 0.21%
（二）非流动资产
1、可供出售金融资产
可供出售资产账面价值750,000.00元，系对杭州筑品会展有限公司的投资。
杭州筑品会展有限公司于 2012年 3月 2日在杭州市拱墅区市场监督管理局登记注册，取得统一社会信用代码为 91330105589884338Y的《营业执照》。公司注册资本500万元，实收资本500万元，其中：杭州泰一指尚科技有限公司投资75万元，占注册资本的15%；嘉兴一在投资管理合伙企业（有限合伙）投资 255万元，占注册资本的45%；董大伟投资 170万元，占注册资本的34%；汪波投资 30万元，占注册资本的6%。2016年 1月 14日，杭州筑品会展有限公司更名为杭州探索文化传媒有限公司。
杭州筑品会展有限公司主营会展服务，广告的设计、制作、代理、发布（除网络广告的发布），室内外装饰设计及服务。
对于杭州筑品会展有限公司的投资，因控制权原因，未能对被投资单位进行现场核实和评估，故以其截至评估基准日未经审计的会计报表反映的股东权益中
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）被评估单位所占份额为评估值。
可供出售金融资产评估价值为 770,775.70元，评估增值 20,775.70元，增值率为2.77%。
2、长期股权投资
（1）概况
长期股权投资账面价值11,103,933.27元，其中账面余额11,103,933.27元，减值准备0.00元。
被投资单位共4家，包括3家全资子公司和1家参股子公司。基本情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||减值||
|序号|被投资单位名称|投资日期|股权比例|账面余额（元）||账面价值（元）|
||||||准备||
|1|杭州泰一传媒有限公司|2015.3|100%|5,369,503.47|0.00|5,369,503.47|
|2|杭州泰一盘点信息技术有限公司|2015.11|100%|1,100,000.00|0.00|1,100,000.00|
|3|杭州德嘉信息技术有限公司|2015.10|100%|0.00|0.00|0.00|
|4|杭州华泰一媒文化传媒有限公司|2015.6|49%|4,634,429.80|0.00|4,634,429.80|

[注]浙江德嘉信息技术有限公司截至评估基准日尚未出资
评估人员查阅了上述投资项目的协议、合同、章程、验资报告、营业执照等相关公司设立文件，查阅了被投资单位的有关董事会决议、股东会决议，了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至 2015年 12月 31日的业经审计的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
（2）具体评估方法
1）对于泰一传媒、盘点信息和德嘉信息的长期股权投资，由于对泰一指尚股东全部权益评估时，分别采用了资产基础法和收益法，有关公司的收益在泰一指尚收益法评估中合并考虑，各公司的收益预测具体见泰一指尚收益法测算中的相关说明。故本次按同一标准、同一基准日对被投资单位资产进行现场核实，选用资产基础法进行评估，并以评估后的股东全部权益价值中泰一指尚所占份额为评估值。
具体如下：
①杭州泰一传媒有限公司的长期股权投资
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）泰一传媒的股东全部权益评估价值为 2,290,727.61元。
按100%的股权比例计算，泰一指尚对泰一传媒的长期股权投资的评估价值为2,290,727.61元。
②杭州泰一盘点信息技术有限公司的长期股权投资
盘点信息的股东全部权益评估价值为 32,820.96元。
按100%的股权比例计算，泰一指尚对泰一盘点的长期股权投资的评估价值为32,820.96元。
③对浙江德嘉信息技术有限公司的长期股权投资
德嘉信息的股东全部权益评估价值为-1,074,830.11元。
由于泰一指尚持有该公司100%股权，故本次评估按照该全资子公司评估后股东权益（价值为负）确定对其的股权投资的评估价值为-1,074,830.11元。
2）对于杭州华泰一媒文化传媒有限公司的长期股权投资，因控制权原因，未能对被投资单位进行现场核实和评估，故以其截至评估基准日未经审计的会计报表反映的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。
本次评估未考虑可能存在的控股权溢价或少数股权折价对长期投资评估价值的影响。
长期股权投资评估价值为 5,883,148.26元，评估减值5,220,785.01元，减值率为47.02%。
3、设备类固定资产
（1）概况
1）基本情况
列入评估范围的设备类固定资产共计 659台（套、辆），合计账面原值9,575,863.05元，账面净值5,944,074.53元，减值准备0.00元。
根据泰一指尚提供的《电子设备评估明细表》及《车辆评估明细表》，设备类固定资产在评估基准日的详细情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值（元）||
|编号|科目名称|计量单位|数量|||
|||||原值|净值|
|1|固定资产—电子设备|台（套/项）|655|7,946,264.76|4,854,841.00|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|固定资产—车辆|辆|4|1,629,598.29|1,089,233.53|
|3|减值准备||||0.00|

泰一指尚对设备类固定资产的折旧采用如下会计政策：
固定资产折旧采用年限平均法，各类机器设备的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|使用寿命（年）|预计净残值|年折旧率（%）|
|电子设备|3|原价的5%|31.67|
|运输设备|5|原价的5%|19.00|

截至评估基准日，泰一指尚未对设备类固定资产计提减值准备。
2）主要设备与设备特点
泰一指尚主要从事互联网营销服务及营销数据分析服务。列入本次评估范围的设备包括研发用电脑、服务器、笔记本、打印机等办公设备及车辆，位于泰一指尚的各个办公场地内。
3）设备的购置日期、技术状况与维护管理
委评设备主要系服务器等存储设备，其原始制造质量较好。购置时间为2012-2015年，整体使用年份一般。泰一指尚有较为完整健全的电子设备、车辆使用管理制度。
4）机器设备核实的方法、过程和结果
评估人员首先向泰一指尚财务部门了解与查核设备的账面价值与构成有关的情况，并听取企业有关部门对公司设备管理及分布的情况介绍，查看设备档案，向设备管理部门了解设备的名称、规格型号等，然后与泰一指尚的设备管理人员一起，对照《电子设备评估明细表》和《车辆评估明细表》，对列入评估范围的设备进行了现场抽查核实，对设备的新旧程度、技术状态、工作负荷、使用环境等情况进行了察看，对机器设备所在的工作环境和工作强度进行了必要的勘查评价，并将勘查情况作了相应记录，为下一步的评估工作打下基础。
对核实过程中发现的情况作进一步的现场调查、取证，向电子设备管理、操
作和维修等相关人员了解设备的运行、负荷、维护和保养等情况，补充了设备的
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）有关基础信息和资料。
经核实，委估机器设备整体状况良好，能满足企业需要。
5）权属情况
评估人员查阅了付款凭证、车辆行驶证等资料，对设备的权属相关资料进行了必要的查验；还复印了有关设备购入的原始发票等。经核实，未发现委估设备类固定资产权属存在权属资料瑕疵情况。
（2）具体评估方法
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定采用成本法进行评估。成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。本次评估采用成新折扣的方法确定委估设备已经发生的各种贬值，基本公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
1）重置价值的评定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
A.现行购置价
a.电脑、服务器和打印机及其他电子设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为购置价。
b.车辆：通过上网查询、向销售商询价等资料确定现行购置价。
B.相关费用
a.对于委估的笔记本电脑、台式电脑、服务器等电子设备，价值量小且安装方便，故本次评估不考虑相关费用。
b.车辆的相关费用考虑车辆购置附加税10%、证照杂费。本次评估中不考虑杭州地区小客车指标价款。
C.重置价值
重置价值＝现行购置价＋相关费用
C.重置价值
重置价值＝现行购置价＋相关费用
2）成新率的确定
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A.对于价值量较小的设备，以及电脑、打印机等办公设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
年限法的计算公式为：
成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
B.首先按车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
公式如下：
a.年限法成新率K1=尚可使用年限/经济使用年限×100%
b.行驶里程成新率K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
c.勘察法成新率 K3
d.综合成新率=min{K1,K2,K3}
（3）设备类固定资产评估结果
|||
|-|-|
|账面原值|9,575,863.05元|
|账面净值|5,944,074.53元|
|重置价值|8,077,820.00元|
|评估价值|6,295,270.00元|
|评估增值|351,195.47元|
|增值率|5.91%|

4、无形资产—其他无形资产
（1）概况
无形资产——其他无形资产账面价值 0.00元，系账面无记录的专利发明和软件著作权。截至评估基准日，泰一指尚已取得专利证书的专利权共3项，本次将上述无账面记录的3项专利权列入本次评估范围。截至评估基准日，泰一指尚
已取得著作权证书的软件著作权共22项，本次将上述无账面记录的 22项软件按
著作权列入本次评估范围。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）评估特殊假设
对于列入评估范围的账外无形资产组合的假设如下：
1）假设无形资产组合的对应产品能够不断满足市场需求，其市场占有率不会有大的波动；
2）假设无形资产组合的权利人和使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够的能力合理使用和保护；
3）假设无形资产组合所应用的产品所对应的主要经营业务保持相对稳定不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
4）假设许可使用权许可实施不存在重大变化，使用者能够利用其正常经营；
5）假设无其它人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
当这些前提及假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评估人员将不承担由于前提及假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
（3）评估方法
本次委估的专利权的价值内涵是在上述假设前提基础上的委估专利权的所有权价值。
对于 3项发明专利权和 22项软件著作权，由于公司的经营业务无法与无形资产一一对应，经营业务运用了多项无形资产，同时也存在个别无形资产可以在多个项目中使用的情况，因此，本次评估将这些发明专利和软件著作权视为一个无形资产组合，采用收益法进行评估。
收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产评估价值的方法。计算公式为： n A
V i
(1+r)i
i1
式中V：待估无形资产价值
Ai：第i年无形资产纯收益
r：折现率
n：收益年限
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委估软件著作权等无形资产组合的评估价值。收入分成法系以收入为基数采用适
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对该无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无风险报酬率加风险报酬率法确定。
（4）评估思路
1）行业分析
详见下文“四、收益法评估情况”的相关说明。
2）企业相关介绍
详见下文“四、收益法评估情况”的相关说明。
3）收益年限的确定
本次评估中综合技术寿命和经济寿命两方面的因素来确定委估无形资产组合的收益期。无形资产所包含的内容较为丰富，并且在公司大数据平台软件开发的过程中包括研发技术、销售渠道、管理平台、市场品牌等各个方面发挥作用。
本次评估结合委估专利权和软件著作权的保护年限、产品的更新换代、应用领域实际盈利能力和发展速度，综合确定委估专利权和软件著作权的收益年限为自评估基准日起至2020年末止。
4）未来收入的预测
未来收入的预测思路详见下文“四、收益法评估情况”的相关说明。
5）分成率的分析确定
销售收入分成法的基础是销售利润分成率。销售收入分成率按以下公式确定：
销售收入分成率=销售利润分成率×销售利润率
其中销售利润率根据泰一指尚预测期预测数据计算确定。
6）折现率的分析和确定
折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和收集资料的情况，本次评估采用风险累加法确定折现率。计算公式为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
A．无风险报酬率的确定
无风险利率一般采用评估基准日的长期国债的票面利率或者评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2015年 12月 31日国债市场上到期日距评估基准日 5-10年的交易品种的平均到期收益率3.25%作为无风险
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）利率。
B．风险报酬率的确定
风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险、管理风险和政策五个风险因素量化求和确定。7）评估值的确定
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|52,281|70,305|92,447|119,730|146,883|
|10.43%|12.00%|13.15%|14.61%|15.15%|
|25%|20%|15%|10%|5%|
|2.61%|2.40%|1.97%|1.46%|0.76%|
|1,363|1,687|1,823|1,749|1,113|
|19.94%|19.94%|19.94%|19.94%|19.94%|
|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|0.9131|0.7613|0.6347|0.5292|0.4412|
|1,245|1,284|1,157|926|491|

评估值（取整） 5,100.00
（5）无形资产-其他无形资产的评估结果
|||
|-|-|
|账面价值|0.00元|
|评估价值|51,000,000.00元|
|评估增值|51,000,000.00元|

5、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 925,519.80元，系被评估单位计提应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备和尚未开票结算的预估成本产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估值。
递延所得税资产评估值为925,519.80元。
6、非流动资产评估结果
|||
|-|-|
|账面价值|18,723,527.60元|
|评估增值|64,874,713.76元|
|评估减值|46,151,186.16元|
|减值率|246.49%|

（三）流动负债
1、短期借款
短期借款账面价值45,000,000.00元，其中信用借款1,000万元，保证借款3,500万元。其中保证借款由杭州泰一传媒有限公司、江有归、付海鹏等提供连带责任的担保。
评估人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对全部银行借款进行了函证，回函相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各项借款截至评估基准日应计未付的利息已计入应付利息科目。经核各项借款均需支付，以核实后的账面价值为评估价值。
短期借款评估值为45,000,000.00元。
2、应付账款
应付账款账面价值59,136,489.65元，系应付的资源款和技术服务费等，其中关联方往来包括应付杭州泰一传媒有限公司10,317,251.28元，杭州筑品会展有限公司6,066,037.74元，浙江德嘉信息技术有限公司2,786,256.45元和杭州泰一盘点信息技术有限公司275,772.82元。
评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，采用替代程序审核了
债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）情况。
经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
应付账款评估值为59,136,489.65元。
3、预收款项
预收款项账面价值 4,863,723.42元，均系预收的广告款。评估人员查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产（权利）或偿还款项的情况；检查对方是否根据合同、协议支付款项，并择项进行函证。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各款项期后均需正常结算，以核实后的账面值为评估值。
预收款项评估值为4,863,723.42元。
4、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值4,120,520.40元，包括应付的工资3,725,702.74元、社保基金244,817.66元和公积金150,000.00元。
评估人员检查了该公司的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核被评估单位计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各项目应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
应付职工薪酬评估值为4,120,520.40元。
5、应交税费
应交税费账面价值12,983,405.77元，包括应交的增值税 8,726,614.28元、营业税 11,500.00元、企业所得税 3,399,893.23元、城建税 89,950.30元、教育费附加38,548.46元、地方教育附加25,698.94元、水利建设基金 69,182.05元、印花税 32,545.18元、文化建设费 334,398.08元以及代扣代缴个人所得税255,075.25元。
被评估单位各项税负政策如下:
增值税按应税收入的17%计缴，城建税按流转税额的7%计缴，教育费附加按流转税额的3%计缴，地方教育附加按流转税额的2%计缴，水利建设基金按收入的0.1%计缴，企业所得税按应纳税所得额的12.5%计缴。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2014年 11月，泰一指尚取得《软件企业认定证书》（浙R-2014-0231），根据财政部和国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)规定：企业所得税享受两免三减半政策，即公司自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。根据上述优惠政策，泰一指尚 2013年-2014年免征企业所得税，2015年-2017年适用所得税率为12.5%。
2014年9月29日，泰一指尚取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号GR201433000228，有效期三年，故2014年-2016年按15%税率计缴企业所得税。
评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情况，并了解期后税务稽查和税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
评估人员按被评估单位提供的有关资料核实无误，各项税费应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
应交税费评估值为12,983,405.77元。
6、应付利息
应付利息账面价值59,474.63元，系预提短期借款（本金合计35,000,000.00元）截至评估基准日应计未付的利息。根据相关借款合同、凭证等资料，根据借款本金及合同利率对公司截至评估基准日应承担的利息进行了复核，了解了期后实际结算情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各项利息期后应需支付，以核实后的账面值为评估值。
应付利息评估值为59,474.63元。
7、其他应付款
其他应付款账面价值 2,549,837.61元，包括部门经费、个人报销款、往来款等。其中关联方往来为应付盘点信息 858,636.00元，付海鹏 14,852.30元，钱安58,339.20元，徐王芳12,320.57元，于捷21,366.40元和雷永华28,381.00元。通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）经核，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
其他应付款评估价值为2,549,837.61元。
8、流动负债评估结果
|||
|-|-|
|账面价值|128,713,451.48元|
|评估价值|128,713,451.48元|

四、收益法评估情况
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
（一）收益法的应用前提
1、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
2、能够对企业未来收益进行合理预测。
3、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（二）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
（三）收益期与预测期确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 5年（即至 2020年末）作为分割点较为适宜。
（四）收益预测的假设条件
1、基本假设
(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
(2)本次评估以公开市场交易为假设前提；
(3)本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
(4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
(5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
(6)本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、具体假设
(1)本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
(2)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
(3)假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
(4)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
(5)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
(6)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
2、特殊假设
2014年 11月，泰一指尚取得《软件企业认定证书》（浙R-2014-0231），根据财政部和国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)规定：企业所得税享受两免三减半政策，即公司自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。根据上述税收优惠政策，泰一指尚2013年-2014年免征企业所得税，2015年-2017年适用所得税率为12.5%。
2014年9月29日，泰一指尚取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号GR201433000228，有效期三年，故2014年-2016年按15%税率计缴企业所得税。
在充分考虑泰一指尚的产品、业务模式的基础上，结合该公司当前的研发创新能力，预计泰一指尚在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设公司未来年度的所得税政策不变，即泰一指尚高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，2018年起继续享有15%的企业所得税税率。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效；
（五）评估过程
1、未来收益的确定
（1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
泰一指尚合并范围内子公司包括泰一传媒、盘点信息和德嘉信息。具体概况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|股权比例|账面价值（元）|
|1|杭州泰一传媒有限公司|2015.3|100%|5,360,081.82|
|2|杭州泰一盘点信息技术有限公司|2015.11|100%|1,100,000.00|
|3|浙江德嘉信息技术有限公司|2015.10|100%|0.00|

泰一指尚列入合并报表范围内的子公司的经营业务与泰一指尚相同或相似，故本次对泰一指尚采用合并报表口径进行收益预测。
对于未纳入合并报表范围的杭州华泰一媒文化传媒有限公司和杭州筑品会展有限公司的长期股权投资，将其确认为非经营性资产。
（2）营业收入及营业成本的预测
1）营业收入
泰一指尚具有深厚的大数据技术背景，主要依托大数据技术优势，为客户提供互联网营销及营销数据分析服务。营业收入主要来源于互联网营销收入和营业数据分析服务收入。
本次评估根据收入来源，从主要产品大类的角度分析了公司 2012年至评估基准日的营业收入、营业成本、毛利率，具体如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2012年|2013年|2014年|
|销售收入(万元)|2,499.37|16,124.11|23,872.09|
|业务成本(万元)|2,210.06|11,407.58|15,637.48|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|毛利率|11.58%|29.25%|34.49%|
|销售增长率||545.13%|48.05%|
|销售收入(万元)||||
|业务成本(万元)||||
|毛利率||||
|销售增长率||||
|销售收入(万元)|||31.00|
|业务成本(万元)|||75.37|
|毛利率|||-143.12%|
|销售增长率||||
|营业收入(万元)|2,499.37|16,124.11|23,903.09|
|营业成本(万元)|2,210.06|11,407.58|15,712.85|
|毛利率|11.58%|29.25%|34.26%|
|销售增长率||545.13%|48.24%|

由上表可见，泰一指尚营业收入主要来源于互联网营销服务、营销数据分析服务和其他业务收入。2013年、2014年、2015年公司营业收入的增长率分别为545.13%、48.24%、54.90%，受益于大数据营销行业的快速发展，营业收入实现了跨越式的增长。销售毛利率逐年稳步上升，最近两年基本保持平稳。
A.互联网营销服务
泰一指尚所从事的互联网营业服务是指根据广告主需求，基于大数据分析，为其量身定制从营销策略制定、媒体投放、营销效果监测和优化等全套解决方案，从而帮助客户能用有限的成本实现最大的营销价值。
泰一指尚从事的互联网营销服务是基于大数据而产生的互联网营销，预计未来每年的收入增长率将高于互联网广告市场的增长率，低于大数据市场的增长率，增长率整体呈下降趋势。结合泰一指尚合同签订情况及行业发展趋势，确定预测期2016年-2020年互联网营销服务收入的增长率分别为40%，35%，32%，30%，24%。如下图所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|46,807.85|63,190.60|83,411.60|108,435.08|
|40.00%|35.00%|32.00%|30.00%|

B.营销数据分析服务
结合泰一指尚自身的发展现状及中国大数据软件市场发展趋势，确定预测期2016年-2020年营销数据分析服务收入的增长率为55%，30%，27%，25%，10%，具体见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|5,472.82|7,114.67|9,035.63|11,294.54|
|55.00%|30.00%|27.00%|25.00%|

C.其他业务
其他业务系公司系房租收入，由于其他业务未来收益存在不确定性，且收入占比小，故未列入预测范围。
综上所述，泰一指尚预测期 2016年-2020年分大类营业收入的具体预测数据见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|46,807.85|63,190.60|83,411.60|108,435.08|
|5,472.82|7,114.67|9,035.63|11,294.54|
|52,280.67|70,305.27|92,447.23|119,729.62|

2）营业成本
在综合分析泰一指尚收入来源、市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上预测公司未来的营业收入及营业成本，具体预测数据见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|52,280.67|70,305.27|92,447.23|119,729.62|146,883.48|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|36.04%|35.27%|34.51%|34.21%|33.53%|
|33,437.36|45,505.65|60,542.85|78,773.48|97,629.42|

3）泰一指尚收益法评估预测互联网营销服务收入增长率高于互联网广告市场增长率的原因及合理性
①互联网广告行业的发展趋势
根据艾瑞咨询发布的 2015年度中国网络广告核心数据显示，2015年中国网络广告市场规模达到 2,093.70亿元，同比增长36%，较 2014年增速有所放缓，但仍保持高位。在持续几年保持高速发展后，预计未来几年市场规模仍将保持较高水平，但增速将有所放缓，预计 2016-2018年互联网广告市场规模增长率分别为34.1%，24.9%，19.3%，如下图所示：
数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》
②细分网络广告发展情况
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据投放形式的不同，互联网广告又可分为搜索广告、电商广告、品牌图形广告、视频贴片广告、富媒体广告、文字链接广告、独立分类广告等。根据客户要求、媒体类型的不同，泰一指尚会采取不同的投放类型和计费方式。根据不同的投放类型和计费方式，泰一指尚的每个营销项目会产生不同的经营数据，2016年1-8月，泰一指尚业务分不同计费方式的经营数据和经营业绩见本反馈意见第 7题的回复。从数据分析得出，泰一指尚CPM的结算额占比超过50%，即泰一指尚投放方式是以视频贴片广告和展示类广告为主。
2015年视频贴片广告市场规模为 172.1亿元，同比增长39.7%，仍然处于高速增长的阶段，与传统电视广告相比，视频贴片广告更加灵活、形式更加丰富，交互性更强。同时，随着在线视频网站自身用户规模的增加，内容质量不断提高，视频贴片广告将受到越来越多品牌广告主的青睐。预计 2016-2018年视频贴片广告市场规模增长率分别为38.9%，29.9%，24.7%，高于互联网广告市场规模增长率，如下图所示：
数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）由上述分析可知，互联网广告市场中视频贴片广告市场的增长率要高于互联网广告行业整体市场增长率。泰一指尚互联网营销服务以增长较快的视频贴片广告为主，故公司互联网营销服务收入的增长率应高于互联网广告市场的增长率。
③大数据行业的发展趋势
随着移动互联网的高速发展，网民规模的不断扩大，广告主对用户行为数据分析越来越重视，大数据营销逐渐成为广告投放的主流渠道。根据《2015年中国大数据交易白皮书》数据显示，2014年中国大数据仍处于起步发展阶段，各地发展大数据积极性较高，行业应用得到快速推广，市场规模增速明显。2015年中国大数据市场规模达到 1,105.60亿元，同比增长44.15%。预计 2016-2020年大数据产业规模增长率分别为60.60%，50.10%，56.20%，46.30%，35.11%，如下图所示：
数据来源：2015年中国大数据交易白皮书
泰一指尚作为国内首批运用大数据技术的创新科技型广告公司，其大力提倡多屏互动全新营销模式，以大数据平台为基础，为广告主及代理公司量身定制多屏自助广告投放工具，并结合自身强势资源，提升广告价值。2013年泰一指尚
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）推出国内首个整合跨网多屏的 DSP广告平台，并成功对接了淘宝、百度、腾讯、谷歌、优酷土豆、好耶 6大广告交易平台。依托大数据技术的 DSP广告平台，旨在为广告主全面提升广告回报率，积极构建多屏互动的新营销时代。
此外，泰一指尚是一家以大数据软件为技术支撑，倡导依靠大数据软件实现广告精准投放的互联网广告公司。收益法预测时在参照互联网广告行业增长率的同时，也充分考虑了大数据产业市场规模的增长。预计未来每年的收入增长率将高于互联网广告市场的增长率，低于大数据市场的增长率，增长率整体呈下降趋势。
综上所述，独立财务顾问和评估师认为：泰一指尚收益法评估预测互联网营销服务收入增长率系基于其业务特点，故高于互联网广告市场增长率，预测的增长率具有合理性。
4）泰一指尚未来年度互联网营销服务收入增长预测依据及合理性
①行业增长趋势
A.互联网广告行业的发展现状
随着互联网的发展，网民规模的扩大，网络广告已经成为重要的营销阵地。
同时随着精准营销技术的升级，网络广告的精准性得到进一步加强，市场规模持续上升。互联网广告规模的不断扩大，为泰一指尚互联网数据营销业务的快速增长奠定了坚实的行业发展基础。
2015年中国互联网广告整体市场规模为 2,093.70亿元，同比增长36%。
互联网广告多年保持快速增长，目前市场已进入成熟期，未来几年仍将保持较快增长。预计到 2018年，中国互联网广告市场将突破 4,000亿元，市场空间十分
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）广阔。如下图：
数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》
2015年，中国互联网广告营销收入突破 2,000.00亿元，同期电视广告收入 1,060.00亿元，2015年互联网广告营销收入接近广电（电视+广播）整体广告规模的2倍。受网民人数增长、数字传媒使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，未来几年，报纸、杂志、电视广告将继续下滑，而网络营销收入增长空间仍较大。如下图：
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》
B.中国大数据产业市场情况
随着用户数字化、标签化程度加深，实现了广告和用户的精准匹配。随着厂商对大数据的理解和运用的加深，数据流动性増强，大数据对广告投放的价值进一步突显。用户不仅具有性别、年龄、地域、职业、收入等属性特征，还具有浏览行为、活跃频率、使用习惯等行为数据，并通过用户触点研宄，以数据更为准确地获得用户的购买动机，广告营销效果及过程体验，使得广告效果有所追踪和评测。
随着大数据技术的不断发展，为泰一指尚精准营销的发展提供了强大的技术支持。目前，中国大数据仍处于起步发展阶段，各地发展大数据积极性较高，行业应用得到快速推广，市场规模增速明显。数据显示，2015年中国大数据市场规模达到1,105.60亿元，同比增长44.15%。预计到2020年，中国大数据产业市场规模将达到8,228.81亿元。如图所示：
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）数据来源：2015年中国大数据交易白皮书
②市场份额
2015年泰一指尚实现营业收入 37,027.04万元，2015年互联网广告市场规模为2,093.70亿元，市场份额不足1%。
在“2015中国市场展示广告 DSP投放实力榜 Top50”中，简商社最终确定占据中国市场绝大部分市场份额的 50家DSP公司，泰一指尚名列第 30位。
互联网广告营销延续了传统营销发展初期“大市场、小公司”的格局，进入壁垒并不高，使得泰一指尚能够迅速打入市场，凭借其团队在大数据精准投放方面积累的经验，为客户提供高性价比、富有市场竞争力的互联网营销服务，并逐渐占据市场份额。
③核心竞争力
A.技术优势
泰一指尚是一家基于大数据技术，并将大数据技术加以应用的技术型公司，
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）技术是泰一指尚的核心竞争力，自设立以来一直非常重视技术研发团队的建设，其技术人员占员工总人数40%左右。同时，泰一指尚还与浙江大学、中国科学院计算技术研究所等多所高校和研究院达成合作关系，建立《全媒体大数据分析技术联合实验室》，技术实力雄厚。截至 2016年6月30日，泰一指尚拥有发明专利 4项，软件著作权 22项，逐渐打造出DMP、DMR、DMC、DSP、Atlas等多个软件平台，其中“Atlas云图”获得第二届大数据营销与程序化购买金比特奖杰出平台奖，泰一指尚的技术水平在行业内处于较为领先的位置。
B.产业链优势
泰一指尚目前拥有四家全资子公司，包括浙江德嘉信息技术有限公司、杭州泰一指尚数据科技有限公司、杭州泰一传媒有限公司、杭州泰一盘点信息技术有限公司。按照公司的规划，浙江德嘉信息技术有限公司和杭州泰一指尚数据科技有限公司主要从事大数据技术的研究、开发与应用，杭州泰一传媒有限公司主要从事互联网营销业务，包含广告创意策划、媒体投放、营销效果监测和优化提升等内容的完整营销服务链条，杭州泰一盘点信息技术有限公司主要从事媒体资源的对接与转售，泰一指尚作为母公司则主要负责统筹、管理及部分研发工作。因此，泰一指尚及其子公司的业务形成了互联网营销的全产业链服务，可为广告主提供基于全网（PC互联网、移动互联网、互动电视等）一站式整合营销服务及解决方案，为广告主提升营销传播的精准度，优化广告效果，具备完整产业链的竞争优势。
C.管理层优势
目前，泰一指尚的中高层管理人员均系在大数据、互联网或营销领域从事多
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）年的高端优秀人才，行业经验丰富，对大数据和互联网营销的理解独到且深刻。
泰一指尚管理层丰富的行业经验、对行业深刻的理解以及出色的管理能力能够帮助企业在未来的发展中更准确的把握行业机会、控制行业风险，使泰一指尚在不断实现创新的同时也能实现稳健的发展。
D.行业地位
大数据行业及互联网营销行业尚处于早期快速发展的阶段，行业内企业规模均较小，市场占有率均较低，尚无具备绝对领导力的企业。泰一指尚作为依托于其大数据技术优势，并将大数据技术应用于互联网营销的企业，技术优势、资源优势和产业链优势等较为明显，泰一指尚为浙江省大数据应用产业技术联盟理事长单位，其技术成果与营销案例多次获得行业内权威大奖。经过数年的努力，泰一指尚已在大数据行业和互联网营销行业形成了良好的口碑和较大的市场影响力。近年来，泰一指尚在行业内的获奖情况详见下表：
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|-|
|获得时间|
|2016年7月12日|
|2016年7月7日|
|2016年6月30日|
|2016年4月22号|
|2016年4月1日|
|2015年12月23日|
|2015年12月21日|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|
|2015年12月2日|
|2015年12月2日|
|2015年11月19日|
|2015年11月19日|
|2015年10月29日|
|2015年6月19日|
|2015年6月18日|
|2015年6月11日|
|2015年6月11日|
|2015年6月11日|
|2015年5月29日|
|2015年5月8日|
|2015年5月8日|
|2015年3月26日|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|
|2015年1月16日|
|2014年5月7日|
|2014年5月7日|
|2014年4月16日|
|2014年4月16日|
|2014年3月28日|
|2014年2月27日|
|2014年1月18日|
|2013年12月|
|2013年12月|
|2013年9月26日|
|2013年月24日|
|2013年6月28日|
|2013年3月25日|

④客户拓展情况及稳定性
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）据统计，2014年泰一指尚服务客户共计 234家，合同金额在 20万元以上的客户共计 99家，合计营业收入占 2014年全年营业收入的96.42%；2015年泰一指尚服务客户共计 373家，较2014年增长59.4%，合同金额在 20万元以上客户共计 111家，较 2014年增长12.12%，合计营业收入占 2015年全年收入的97.03%。由此可见，泰一指尚客户开拓情况良好，服务客户数量呈逐年上升趋势。
泰一指尚凭借其专业的服务及良好的市场口碑，已积累了众多优质的客户资源，如科勒（中国）投资有限公司、唯品会（中国）有限公司、上海杰米罗文化传播有限公司、杭州泛美文化传播有限公司等知名公司。根据泰一指尚的历史经营情况，公司与上述主要客户保持了多年的合作关系，客户关系稳定，合同执行情况良好。
综上，结合目前已签订的销售合同及历史合同执行情况，泰一指尚与主要客户建立了良好的合作关系，客户关系稳定，合同执行情况良好。
⑤客户需求增长与新签订合同情况
泰一指尚不断加大互联网营销服务业务拓展力度，并取得了较为明显的成效。2015年泰一指尚的客户数量已从2014年的234家增加至373家，2016年 1-8月又新增客户135家，客户数量的大幅增加，使得互联网营销服务业务业绩呈现较大幅度的增长。
根据泰一指尚的统计，截至 2016年 8月 31日，泰一指尚已签订，但截至 2016年6月30日尚未执行完毕的互联网营销服务合同金额为 20,233.59万元，预计2016年7-12月可确认收入额为 18,355.30万元，预计2017年可确认收入额为 732.99万元；2016年 9-12月有意向待签订的互联网营销服务合同金额约
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）为9,600.00万元，预计 2016年9-12月可确认收入额为9,056.60万元。
《评估报告》收益法预测 2016年泰一指尚的互联网营销服务业务营业收入为 46,807.85万元。泰一指尚 2016年1-6月已实现收入为 15,707.52万元，加上合同已签订预计在2016年7-12月确认收入的金额合计约为43,119.42万元，占评估预测2016年全年收入的比例为92.12%。
综上，独立财务顾问和评估师认为泰一指尚实现 2016年预测的互联网营销服务收入的可能性较大。
⑥市场可比交易案例
独立财务顾问和评估师查找了2015年同行业可比交易案例，其预测期2016年-2020年营业收入及收入增长率见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|主营业务|基准日|||||
||||2016年|2017年|2018年|2019年|
|多 盟致胜|互联网营销|2015/7/31|142,342.06|201,556.59|270,883.22|344,168.69|
||||44.93%|41.60%|34.37%|27.08%|
|亿 动开曼|互联网营销|2015/7/31|141,662.71|193,562.31|253,851.06|306,339.24|
||||49.02%|36.64%|31.15%|20.68%|
|智 趣广告|互联网营销|2015/9/30|76,601.09|99,581.42|129,455.85|144,990.55|
||||164.80%|30%|30%|12%|
|泰 一指尚|互联网营销|2015/12/31|46,807.85|63,190.60|63,190.60|108,435.08|
||||40.00%|35.00%|32.00%|30.00%|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）数据来源：巨潮网
由上表可见，泰一指尚互联网营销预测期营业收入的增长率与可比交易案例相比基本相当。考虑到泰一指尚系一家以大数据软件为技术支撑，倡导依靠大数据软件实现广告精准投放的互联网广告公司，营业收入高增长的持续性要高于普通的互联网营销公司，故预测最后两年营业收入的增长率略高于可比交易案例的增长率。因此，独立财务顾问和评估师认为泰一指尚在预测期 2016-2020年营业收入的增长率分别为40%、35%、32%、30%、24%，基本合理。
综上，独立财务顾问和评估师认为，泰一指尚是一家基于大数据分析的互联网营销公司，结合泰一指尚在移动互联网广告的布局，其互联网营销服务收入增长率高于互联网广告市场增长率，具有合理性。结合行业增长趋势，市场份额、核心竞争力、客户稳定性及拓展情况、客户需求增长与新签订合同情况，以及市场可比交易评估预测情况，泰一指尚未来年度互联网营销收入增长预测依据充分，基本合理。
5）泰一指尚未来年度营销数据分析服务收入增长预测依据及合理性
①业务拓展情况
泰一指尚不断加大营销数据分析服务业务的拓展力度，取得了一定的成效， 2015年营销数据分析服务业务营业收入为 3,530.85万元，100万元以上的服务客户共计9家，合计营业收入占 2015年全年营销数据分析服务业务营业收入的98.03%；2016年1-6月营销数据分析服务业务营业收入为 2,863.22万元，100万元以上服务客户共计 10家，合计营业收入占 2016年 1-6月营销数据分析服务业务营业收入的97.21%。泰一指尚预计 2016年下半年新增营销数据分析服
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）务业务客户15家，包括长龙航空、东风日产汽车、格力电器、TCL等知名公司，服务客户数量和质量将大幅提高。
②合同签订情况
根据泰一指尚的统计，截至 2016年 8月 31日，泰一指尚已签订，但截至 2016年6月30日尚未执行完毕的营销数据分析服务合同金额为 446.14万元，预计2016年7-12月可确认收入额为420.89万元；2016年9-12月有意向待签订的营销数据分析服务合同金额约为 4,700.00万元，预计2016年9-12月可确认收入额约为4,433.96万元。
《评估报告》收益法预测的 2016年度泰一指尚营销数据分析服务业务的营业收入为5,472.82万元。泰一指尚2016年 1-6月已实现收入为2,863.22万元，加上预计在2016年 7-12月可确认收入的合同金额合计约为 7,718.07万元，占评估预测2016年全年收入的比例为141.03%。
因此，独立财务顾问和评估师认为泰一指尚能实现 2016年预测的营销数据分析服务营业收入。
③客户粘性
泰一指尚凭借其专业的服务及良好的市场口碑，已积累了众多优质的客户资源，如广东美的制冷设备有限公司、北京华奥汽车服务有限公司、广州迈威信息技术有限公司等知名公司。公司与上述客户保持了良好的合作关系，客户关系稳定，合同执行情况良好。据统计，2016年1月1日至2016年8月31日，泰一指尚签订了 29份数据营销类合同，其中 14份为老客户续签，充分体现了客户对泰一指尚的忠诚度，具备良好的客户粘性。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）④客户需求
在营销数据分析服务方面，泰一指尚自主开发了DMP、DMC、DMR等多款数据管理、分析平台，通过销售上述软件，一方面帮助客户实现企业内部数据有效管理，解决企业内部数据孤岛问题，实现企业级数据统一视图，促进数据价值挖掘；另一方面帮助客户实现企业数据化精准运营管理，有效识别企业内部管理与运营的问题、助力市场研判、企业战略规划、企业运营策略、市场营销策略、企业内部管理流程等规划的科学性、合理性。
泰一指尚从 2015年开展营销数据分析服务业务，2015年当年共计服务客户13家；2016年1-8月，共计服务客户11家，目前有意向合作的客户 13家，预计2016年共计服务客户可达到24家，服务客户数量较2015年增长超过80%。
服务客户数量的快速增长充分体现了客户对大数据分析服务的迫切需求。
⑤市场可比交易评估预测情况
2015年光环新网并购无双科技，标的公司无双科技营业收入中包含的软件业务与泰一指尚的营销数据分析服务业务基本类似，其预测营业收入及增长率详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|主营业务|基准日||||||
|无 双科技|互 联 网营销|2015/5/31|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||||51,563.10|70,348.09|90,074.54|97,280.50|102,630.93|
||||455.09|680.09|983.84|1,277.47|1,531.94|
|||||49.44%|44.66%|29.85%|19.92%|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|泰 一指尚|互 联 网营销|2015/12/31|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||||3,530.85|5,472.82|7,114.67|9,035.63|11,294.54|
|||||55.00%|30.00%|27.00%|25.00%|

数据来源：巨潮网
由可比交易案例的收入预测增长情况可知，该行业的软件收入预测增速较快，泰一指尚营销数据分析服务收入与可比交易案例收入增长率趋同。
⑥大数据软件行业的发展趋势
根据《2015年中国大数据交易白皮书》数据显示， 2015年中国大数据软件市场规模为281.65亿元，同比增长22.40%。预计至2020年，中国大数据软件市场规模将增长至 1,645.76亿元，2016-2020年大数据软件市场规模增长率分别为：86.03%、52.60%、45,79%、25.40%、12.59%。如下图所示：
数据来源：2015年中国大数据交易白皮书
经核查，独立财务顾问和评估师认为：结合数据分析服务业务拓展情况、已
有合同或订单、客户粘性、客户需求、市场可比交易评估预测情况，以及大数据
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）软件行业的发展趋势，泰一指尚未来年度营销数据分析服务收入增长预测依据充分，预测基本合理。
（3）营业税金及附加的预测
泰一指尚的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。
本次预测时，对 2013年至基准日的营业税金及附加占营业收入的比例进行了计算分析，泰一指尚税率基本稳定，变动幅度不大，故对于未来各年营业税金及附加比率取近三年的平均值确定为0.88%。
具体预测数据见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|52,280.67|70,305.27|92,447.23|119,729.62|146,883.48|
|0.88%|0.88%|0.88%|0.88%|0.88%|
|458.26|616.25|810.33|1,049.47|1,287.48|

（4）期间费用的预测
1）销售费用的预测
销售费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费等构成。
对于职工薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对社会保险等工资性支出，按规定以工资的一定比例测算。
对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测。
具体预测数据见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|52,280.67|70,305.27|92,447.23|119,729.62|146,883.48|
|4,446.01|5,132.48|6,010.64|7,202.90|8,208.49|

2）管理费用的预测
管理费用主要由职工薪酬、研发费用、折旧摊销、房屋租金、业务招待费及其他等构成。
根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费用项目，如职工薪酬、折旧摊销和房屋租金，按照企业实际情况进行预测；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。
对于职工薪酬，评估人员考虑了未来收入增长对人员量扩充的需求；
对于研发费用，评估员分析了研发费用的构成，按照企业实际情况进行预测；
对于折旧摊销，评估人员考虑了现有及追加投资的设备和软件对应的折旧摊销；
对于租赁费，预测时以 2016年所签订的租赁合同为基础，并在未来年度考虑了租赁费的增长。
具体预测数据见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|52,280.67|70,305.27|92,447.23|119,729.62|146,883.48|
|7,368.72|9,023.69|10,373.81|11,589.40|12,871.20|

3）财务费用的预测（不含利息支出）
财务费用(不含利息支出)主要包括手续费和存款利息收入。
经分析，公司的手续费与营业收入存在一定的比例关系，故根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。对于利息收入，根据预测期每年现金保有量乘以活期存款利率进行预测。
具体预测数据见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|-62.74|-84.37|-110.94|-143.68|-176.26|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（5）资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。在预测中，出于谨慎性考虑，按照当年收入的一定比例预估了坏账损失。
具体预测数据见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|522.81|703.05|924.47|1,197.30|1,468.84|

（6）补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
（7）投资收益的预测
截至评估基准日，泰一指尚共有5家被投资单位，具体概况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|股权比例|账面价值（元）|备注|
|1|杭州泰一传媒有限公司|2015.3|100%|5,360,081.82||
|2|杭州泰一盘点信息技术有限公司|2015.11|100%|1,100,000.00||
|3|浙江德嘉信息技术有限公司|2015.10|100%|0.00||
|4|杭州华泰一媒文化传媒有限公司|2015.6|49%|4,634,429.80||
|5|杭州筑品会展有限公司|2015.11|15%|750,000.00||

对于泰一传媒、盘点信息、德嘉信息的长期股权投资，将其纳入母公司合并范围，统一按合并报表口径进行收益预测，故不考虑对其的投资收益；对于杭州华泰一媒文化传媒有限公司、杭州筑品会展有限公司的长期股权投资，将其作为非经营性资产考虑，故不考虑对其的投资收益。
（8）营业外收入、支出
对营业外收入，主要考虑了软件企业即征即退税款；对于营业外支出，主要考虑了水利建设基金。对于其他收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不
予考虑。
具体预测数据见下表：
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|222.56|289.33|367.45|459.32|505.25|
|52.28|70.31|92.45|119.73|146.88|

（9）所得税费用
对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=(息税前利润+纳税调整事项)×当年所得税税率
息税前利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用（不含利息支出）-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费和研发费用。
2014年11月，泰一指尚取得《软件企业认定证书》（浙R-2014-0231），根据财政部和国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)规定：企业所得税享受两免三减半政策，即公司自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。根据上述税收优惠政策，泰一指尚2013年-2014年免征企业所得税，2015年-2017年适用所得税率为12.5%。
2014年9月29日，泰一指尚取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号
GR201433000228，有效期三年，故2014年-2016年按15%税率计缴企业所得税。
本次假设泰一指尚高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，
2018年起继续享有15%的企业所得税税率。
根据各公司前三年的实际经营情况，利润主要反映在母公司，故本次测算采用的所得税税率主要参考母公司所得税率，预测期2016年和2017年按12.5%税率，2018年-2020年按15%税率计算所得税费用。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，预测未来各年的所得税费用。
具体预测数据见下表：
单位：万元
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|590.51|956.55|1,785.09|2,676.86|3,464.24|

（10）息前税后利润
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业
费用-财务费用(不含利息支出）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
具体过程及数据见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|52,280.67|70,305.27|92,447.23|119,729.62|146,883.48|
|33,437.36|45,505.65|60,542.85|78,773.48|97,629.42|
|458.26|616.25|810.33|1,049.47|1,287.48|
|4,446.01|5,132.48|6,010.64|7,202.90|8,208.49|
|7,368.72|9,023.69|10,373.81|11,589.40|12,871.20|
|-62.74|-84.37|-110.94|-143.68|-176.26|
|522.81|703.05|924.47|1,197.30|1,468.84|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|6,110.25|9,408.52|13,896.07|20,060.75|25,594.31|
|222.56|289.33|367.45|459.32|505.25|
|52.28|70.31|92.45|119.73|146.88|
|6,280.53|9,627.54|14,171.07|20,400.34|25,952.68|
|590.51|956.55|1,785.09|2,676.86|3,464.24|
|5,690.02|8,670.99|12,385.98|17,723.48|22,488.44|

泰一指尚未来年度净利润预测的合理性及可实现性分析如下：
1）报告期业绩及目前业绩发展趋势
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）①2013年-2015年业绩
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|16,124.11|23,903.09|
|11,407.58|15,712.85|
|1,077.11|1,339.26|
|916.65|1,361.15|
|981.68|1,458.18|
||48.54%|

注：2013年度财务数据未经审计。
由上表可见，泰一指尚 2013年-2015年归属于母公司净利润分别为 981.68万元、1,458.18万元和 2,741.62万元，其中 2014年、2015年归属于母公司净利润的增长率分别为48.54%和88.02%。
②目前业绩发展趋势
根据泰一指尚提供的业经审计的截至 2016年1-6月的财务报表，泰一指尚 2016年 1-6月实现营业收入 18,626.69万元，营业成本 13,040.74万元，净利润为761.51万元。与前两年同期数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2015年1-6月|
|8,346.15|13,872.79|
|5,781.50|9,840.31|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|-108.74|186.20|
|-191.59|-417.97|

注：2014年1-6月和2015年1-6月财务数据未经审计。
由上表可见，泰一指尚经营业绩存在一定的季节性，2014年-2016年上半年的经营业绩远低于下半年的经营业绩，但三年同期数据相比，泰一指尚的经营业绩实现了快速的增长。
2）在手合同或订单情况
根据泰一指尚统计，截至 2016年8月31日，泰一指尚已签订，但截至 2016年6月30日，尚未执行完毕的合同金额为 20,679.73万元，预计在2016年7-12月可确认收入的金额为 18,776.19万元，2017年可确认收入的金额为 732.99万元；2016年9-12月有意向待签订的合同金额约为 14,300.00万元，预计在 2016年,9-12月可确认收入约为 13,490.56万元。
《评估报告》收益法预测 2016年泰一指尚的营业收入为 52,280.67万元。
泰一指尚2016年1-6月已实现的主营业务收入为 18,570.74万元，加上合同已签订预计在 2016年 7-12月确认收入的金额合计约为 50,837.49万元，占评估预测2016年全年收入的比例为97.24%。
因此，独立财务顾问和评估师认为:泰一指尚 2016年预测的营业收入实现的可能性较大。
3）市场竞争状况
目前，大数据行业和互联网营销行业尚处于早期的快速发展阶段，行业内尚
未出现具备绝对实力的领头企业，行业集中度较低，竞争格局分散且激烈。同时，
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）随着大数据和互联网营销行业的不断发展，将会有越来越多的新进入者参与竞争，市场竞争将越加激烈。
泰一指尚作为依托于其大数据技术优势，并将大数据技术应用于互联网营销的企业，技术优势、资源优势和产业链优势等较为明显，泰一指尚为浙江省大数据应用产业技术联盟理事长单位，其技术成果与营销案例多次获得行业内权威大奖。经过数年的努力，泰一指尚已在大数据行业和互联网营销行业形成了良好的口碑和较大的市场影响力。近年来，泰一指尚在行业内的获奖情况见本反馈问题第15题的回复。
4）优质客户资源和媒介资源
①优质客户资源
泰一指尚致力于为广告主提供全方位的数字整合营销方案，力争成为全球领先的数据及媒体运营商。泰一指尚与众多广告代理公司达成战略合作关系，在资源以及数据的合作上发挥出重大优势，强强联手，共同服务广告主客户。特别是核心合作伙伴，如杭州泛美文化传播有限公司、上海杰米罗文化传播有限公司、北京林克艾普科技有限公司、杭州慕尚科技有限公司、北京宝盛科技有限公司、上海创星影视广告有限公司、北京昂然时代广告有限公司、上海新合广告有限公司等。另外，泰一指尚在汽车、影视娱乐、快消、金融、保险、教育、母婴、旅游、游戏等行业领域积累了大量的优质客户，如华奥汽车服务、鼎力机械、一汽丰田、广汽丰田、一汽大众、东风日产、吉利汽车、捷豹、凯迪拉克、保时捷、雪佛兰、东风雪铁龙、一汽轿车、观致汽车、上海通用汽车、雅迪电动车、立邦漆、德国汉高、蒙牛、惠氏奶粉、脉动饮料、玛氏食品、施华洛世奇、科勒卫具、驴妈妈、春秋航空、汤臣倍健、完美时空、格力电器、自然堂、平安银行、
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）太平洋保险、唯品会、亚马逊、携程网等。优质稳定的客户资源保证了泰一指尚在主流媒体上持续稳定的广告代理投放，从而能够保障获得主流媒体的优质资源，形成媒体和客户的良性循环，同时也为开拓新客户提供有力的支持。
②媒介资源
泰一指尚是国内领先的大数据营销企业之一，公司以大数据技术为核心做互联网+解决方案提供商，助力中国传统产业互联网化和国际化。在数据商业化合作方面，泰一指尚与电信运营商保持高度的战略合作关系。
在媒体合作方面，泰一指尚构建了PC、移动、OTT多层次媒体战略合作，为客户提供覆盖互联网、移动互联网整体媒介策略。在传统PC媒体资源领域，泰一指尚采用精高端媒体策略，主要与同行业主流媒体展开合作，并重点放在视频媒体合作上，与业内主流视频媒体建立了稳定的业务合作关系。
根据互联网广告从PC端向移动端转化的趋势，泰一指尚部署了移动媒体合作战略方针，与大量优质移动 APP媒体构建了稳定的业务合作关系，形成自有移动媒体投放及资源整合能力，促进泰一指尚移动互联网广告业务的快速增长。
基于多年的互联网媒体资源积累，泰一指尚自主开发了 DSP广告投放平台及与移动媒体 ADX对接的投放平台，在品牌客户及中小客户的广告投放过程中得到众多肯定的评价。
在OTT媒体资源领域，泰一指尚与国内主流的OTT媒体建立和保持了良好的合作关系。如智能电视厂商、内容资源提供商、广电资源运营商等。特别是与海信、创维、康佳、长虹、TCL、乐视、小米、优朋普乐、华数等建立战略合作关系。泰一指尚作为上述几家 OTT媒体资源的核心代理商及合作伙伴，不断加强对 OTT媒体资源的整合，在智能电视开机广告、内容点播前贴片、内容点播
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）品牌专区以及相关互动广告资源等开发和投放方面共同发展和合作，从而最大程度促进泰一指尚的广告业务联同OTT媒体资源广告业务的快速增长。
5）成本费用管控措施
泰一指尚管理层重视公司成本费用的控制，制定了一套切实可行的费用控制措施，实现降耗增效，提升企业经济效益。具体表现在以下几个方面：
（1）发挥渠道的批量采购优势，降低媒体等采购的成本；
（2）制定费用预算管理制度，严格控制销售费用、管理费用的发生额；
（3）制定研发项目管理制度，严格控制研发费用的发生额，做到事前有立项审批、事中有项目预算管理、事后有项目验收，尤其涉及新立项的研发项目，必须经过公司管理层的决策和可行性调研通过后方能实施；
（4）严格控制全年人工成本不超预算，适时调整、优化业绩或考核结果不理想的员工。
6）同行业可比公司业绩发展趋势
独立财务顾问、会计师和评估师查找了2015年同行业可比交易案例，其预测期净利润增长率见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|主营业务|基准日||||||
||||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|多 盟致胜|互联网营销|2015/7/31|-2,875.60|3,437.07|8,271.34|14,875.02|21,980.44|
||||||140.65%|79.84%|47.77%|
|亿 动|互联网|2015/7/31|1,191.10|2,761.43|5,044.12|7,973.12|10,645.25|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开曼|营销|||||||
|||||131.84%|82.66%|58.07%|33.51%|
|智 趣广告|互联网营销|2015/9/30|2,184.43|5,469.42|7,084.33|9,334.00|10,436.51|
|||||150.38%|29.53%|31.76%|11.81%|
|泰 一指尚|互联网营销|2015/12/31|2,736.77|5,453.78|8,434.74|12,156.48|17,493.98|
|||||99.28%|54.66%|44.12%|43.91%|

数据来源：同花顺IFIND
由上表可见，泰一指尚互联网营销预测期净利润的增长率与可比交易案例相比基本相当。考虑到泰一指尚系一家以大数据软件为技术支撑，倡导依靠大数据软件实现广告精准投放的互联网广告公司，净利润高增长的持续性要高于普通的互联网营销公司，故预测最后两年净利润的增长率略高于可比交易案例的增长率。因此，独立财务顾问和评估师认为泰一指尚在预测期 2016-2020年净利润的增长率分别为99.28%、54.66%，44.12%，43.91%和27.24%，基本合理。
综上所述，独立财务顾问、会计师和评估师认为：结合报告期内业绩及目前业绩发展趋势、在手合同或订单情况、优质客户资源和媒介资源、市场竞争状况、成本费用管控、同行业可比公司业绩发展趋势及未来业绩预测情况，泰一指尚未来年度净利润增长预测依据充分，基本合理。
（11）折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）无形资产的摊销主要为办公软件的摊销，预测时按照剩余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
长期待摊费用的摊销主要为装修费的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
未来各期固定资产折旧及摊销如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|249.53|158.69|59.40|133.31|235.38|

（12）营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。
评估人员根据公司历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量进行了测算。
对于其他营运资金项目，评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收
入、营业成本的关系，并结合同行业上市公司各项目与营业收入、营业成本的比例，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
以上述预测比例乘以未来对应年份预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的营运资金增加额。具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|37,027.04|52,280.67|70,305.27|92,447.23|119,729.62|
|23,962.03|33,437.36|45,505.65|60,542.85|78,773.48|
|1,851.35|2,614.03|3,515.26|4,622.36|5,986.48|
|27,112.68|36,596.47|49,213.69|64,713.06|83,810.73|
|7,951.71|11,703.08|15,926.98|21,190.00|27,570.72|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|21,012.33|27,507.43|36,801.98|48,145.43|62,226.50|
||6,495.10|9,294.55|11,343.45|14,081.07|

（13）资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。追加投资主要考虑公司未来人员增加需要新增的设备投资。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支
出，包括固定资产更新支出、无形资产更新支出等。
对于预测年度需要更新的相关生产设备及管理设备，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。
对于无形资产的更新支出主要考虑办公软件的摊销，预测时按照剩余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
对于长期待摊费用的更新支出主要考虑办公软件的摊销，预测时按照剩余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
对于永续期资本性支出以年金化金额确定。
具体见下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|48.50|39.89|114.79|267.19|327.35|

（14）现金流的预测
企业自由现金流=息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业自由现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与2020年的金额基本相当，考虑到2020年后公司经营稳定，
营运资金变动金额为零。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2020年后企业每年的现
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|5,690.02|8,670.99|12,385.98|17,723.48|22,488.44|
|249.53|158.69|59.40|133.31|235.38|
|48.50|39.89|114.79|267.19|327.35|
|6,495.10|9,294.55|11,343.45|14,081.07|13,765.82|
|-604.05|-504.76|987.14|3,508.53|8,630.66|

2、折现率的确定
（1）折现率计算公式
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
K
债务资本成本d采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
 
KRBetaMRPRRBeta RRR
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
MRP—市场的风险溢价
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） R—企业特定风险调整系数
c
（2）模型中有关参数的计算过程
1）无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2015年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率4.08%作为无风险报酬率。
2）资本结构
通过“同花顺iFinD”查询，沪、深两市相关上市公司至2015年12月31
日资本结构如下表所示(下表中的权益E为2015年12月31日市值)。
上市公司资本结构表
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|600880.SH|博瑞传播|
|002400.SZ|省广股份|
|300058.SZ|蓝色光标|
|002131.SZ|利欧股份|

平均 6.15%
3）贝塔系数的确定
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近2年含财务杠杆的 Beta系数后，通过公式=÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，为含财务杠杆的Beta系数，为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项 beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|D/E|BETA|T|
|600880.SH|博瑞传播|1.8%|0.9158|15%|
|002400.SZ|省广股份|4.85%|0.6507|15%|
|300058.SZ|蓝色光标|16.11%|0.6086|25%|
|002131.SZ|利欧股份|1.89%|1.0797|15%|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|D/E|BETA|T|
|||6.15%|||

β'=β×1+1-tD/E
通过公式 l u
 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的
Beta系数。
β
其中：u取同类上市公司平均数0.7832；2016年、2017年企业所得税按12.5%计算，2018年后企业所得税按15%计算；D/E取评估基准日同类上市公司资本结构的平均数6.15%。
故公司:
Beta系数1=0.7832×[1+(1-12.5%)×6.15%]=0.8253（企业所得税率为12.5%）
Beta系数2=0.7832×[1+(1-15%)×6.15%]=0.8241（企业所得税率为15%）4）市场风险溢价
a.衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2002年到2015年。
c.指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分
股各年的收益状况。
d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）a）算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
R
i i1
（i=1,2,3,„„）
i
P
i1
上式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
Pi－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
n
R
i
Ai=
i1
N
上式中：Ai为第1年到第 n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,„„
N为项数
b）几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
P
i
Ci= -1 (i) （i=1,2,3,„„）
P
0
上式中：Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
e.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
f.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.82%。
5）企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为2.5%。
6）加权平均成本的计算
A．权益资本成本K的计算
e
KR
Beta
R -R

R（企业所得税为12.5%）
e f m f c
=4.08%+0.8253×7.82%+2.5%
=13.03%
KR
Beta
R -R

R（企业所得税为15%）
e f m f c
=4.08%+0.8241×7.82%+2.5%
=13.02%
B．债务资本成本K计算
d
债务资本成本K采用基准日适用的一年期贷款利率4.35%。
d
C．加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T （企业所得税率为12.5%）
e
ED
d
ED
=13.03%×94.21%+4.35%×(1-12.5%)×5.79%
=12.50%
E D
WACCK K
1T （企业所得税率为15%）
e
ED
d
ED
=13.02%×94.21%+4.35%×(1-15%)×5.79%
=12.48%
（六）评估结果
1、企业自由现金流量价值的计算
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据前述公式，企业自由现金流价值的计算过程如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|-604.05|-504.76|987.14|3,508.53|8,630.66|
|12.50%|12.50%|12.48%|12.48%|12.48%|
|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|0.9428|0.8381|0.7453|0.6626|0.5891|
|-569.49|-423.04|735.72|2,324.75|5,084.32|

现金流现值累计值 112,581.00
2、非经营性资产（负债）、溢余资产价值
根据前述说明，公司的非经营性资产包括长期股权投资和可供出售金融资产。溢余资产主要系溢余现金。对上述非经营性资产、溢余资产，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|可供出售金融资产|75.00|
|长期股权投资|463.44|
|非经营性资产合计|538.44|
|溢余现金|11,535.08|
|溢余资产合计|11,535.08|

3、收益法的评估结果
（1）企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值＋溢余资产价值
＝ 112,581.00＋ 11,535.08＋ 540.52
＝ 124,656.60万元
（2）企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）＝ 124,656.60－ 4,505.95
＝ 120,150.65万元
在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，泰一指尚的股东全部权益价值为 120,150.65万元。
五、评估基准日日后事项
截止本报告书签署日，泰一指尚不存在可能影响评估结果的重大评估基准日后事项。
六、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见
根据《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性说明如下：
1、本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券相关业务资格。评估机构及经办评估师与交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法与收益法对标的资产进行评估，评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4.本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（二）评估依据的合理性分析
根据坤元评估出具的坤元评报字[2016]230号《评估报告》及后附资产评估说明，本次收益法评估对泰一指尚 2016年至 2020年及以后期间的营业收入、营业成本、毛利率等数据进行了预测，预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|52,280.67|70,305.27|92,447.23|119,729.62|146,883.48|
|36.04%|35.27%|34.51%|34.21%|33.53%|
|33,437.36|45,505.65|60,542.85|78,773.48|97,629.42|

1、营业收入预测的合理性分析
（1）互联网营销收入
泰一指尚所从事的互联网营业服务是指根据广告主需求，基于大数据分析，为其量身定制从营销策略制定、媒体投放、营销效果监测和优化等全套解决方案，从而帮助客户能用有限的成本实现最大的营销价值。
随着移动互联网的高速发展，网民规模的不断扩大，广告主对用户行为数据分析越来越重视，大数据营销逐渐成为广告投放的主流渠道。根据《2015年中国大数据交易白皮书》数据显示，2014年中国大数据仍处于起步发展阶段，各地发展大数据积极性较高，行业应用得到快速推广，市场规模增速明显。2015年中国大数据市场规模达到 1,105.60亿元，同比增长44.15%。预计 2016-2020年大数据产业规模增长率分别为60.60%、50.10%、56.20%、46.30%、35.11%，如下图所示：
单位：亿元
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）数据来源：2015年中国大数据交易白皮书
根据艾瑞咨询发布的2015年度中国网络广告核心数据显示，2015年中国网络广告市场规模达到 2,093.00亿元，同比增长35.90%，较 2014年增速放缓，但仍保持高位。在持续几年保持高速发展后，预计未来几年市场规模仍保持较高水平，但增速将有所放缓，如下图所示：
单元：亿元
数据来源：艾瑞咨询
泰一指尚从事的互联网营销服务是基于大数据而产生的互联网营销，预计未来每年的收入增长率将高于互联网广告市场的增长率，低于大数据市场的增长
率，增长率整体呈下降趋势。结合泰一指尚合同签订情况及行业发展趋势，确定预测期2016年-2020年互联网营销服务收入的增长率分别为40%、35%、32%、30%、
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）24%。如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|46,807.85|63,190.60|83,411.60|108,435.08|
|40.00%|35.00%|32.00%|30.00%|

（2）营销数据分析、服务收入
在营销数据分析服务方面，泰一指尚自主开发了DMP、DMC、DMR等多款数据管理、分析平台，能够通过销售上述软件，帮助客户实现内部运营及外部用户数据的管理，从而使其发现公司内部管理与运营的问题、识别用户真实需求和行为，帮助其优化公司内部管理流程、制定最有效的营销策略。营销数据分析服务收入主要包括销售上述数据分析平台的收入和提供技术服务的收入。
根据《2015年中国大数据交易白皮书》数据显示，2015年中国大数据软件市场规模为 281.65亿元，同比增长22.40%。预计至 2020年，中国大数据软件市场规模将增长至1,645.76亿元，如下图所示：
单位：亿元
数据来源：2015年中国大数据交易白皮书
结合泰一指尚自身的发展现状及中国大数据软件市场发展趋势，确定预测期2016年-2020年营销数据分析服务收入的增长率为55%、30%、27%、25%、10%，
具体见下表：
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|5,472.82|7,114.67|9,035.63|11,294.54|
|55.00%|30.00%|27.00%|25.00%|

综上所述，泰一指尚预测期 2016年-2020年分大类营业收入的具体预测数据见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|46,807.85|63,190.60|83,411.60|108,435.08|
|5,472.82|7,114.67|9,035.63|11,294.54|
|52,280.67|70,305.27|92,447.23|119,729.62|

2、营业成本与毛利率预测的合理性分析
随着互联网普及率的不断提高和数据分析技术的逐渐成熟，越来越多的品牌商意识到互联网营销的重要性，加大对互联网营销的投入，从而使得互联网媒体的价值不断增加。目前，虽然互联网媒体资源众多，但是优质资源相对稀缺，预计未来广告成本也随着需求量的不断增加而呈现上涨趋势。
2013年、2014年、2015年泰一指尚的销售毛利率分别为29.25%、34.26%、35.29%，逐年稳步上升。随着未来行业竞争日趋激烈，将导致毛利率水平下降；
但是与此同时，随着泰一指尚在行业内知名度不断提升，议价能力会有所提高，将对毛利率产生积极影响。从总体上看，2016年以后公司销售毛利率总体保持稳定。
（三）对泰一指尚后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告书签署日，泰一指尚在经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无
重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，泰一指尚后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）现有经营管理模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析
敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或一组关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量数值的方法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。
根据实际情况，充分考虑各主要评估参数的经济意义，对主要评估参数进行分析筛选。在上述评估参数中，收入、毛利率和折现率的估计存在一定的不确定性，因此评估人员对该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析，结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东全部权益价值|股权价值变动率|毛利率变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|折现率率变动|股东全部权益价值|
|9.02|-24.91%|-20%|-0.62|-105.16%|-20%|16.13|
|9.77|-18.68%|-15%|2.28|-81.06%|-15%|14.90|
|10.52|-12.46%|-10%|5.35|-55.50%|-10%|13.83|
|11.27|-6.23%|-5%|8.59|-28.48%|-5%|12.87|
|12.02|0.00%|0%|12.02|0.00%|0%|12.02|
|12.76|6.23%|5%|15.61|29.94%|5%|11.25|
|13.51|12.46%|10%|19.39|61.34%|10%|10.56|
|14.26|18.68%|15%|23.33|94.20%|15%|9.93|
|15.01|24.91%|20%|27.46|128.52%|20%|9.36|

由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约6%。毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除
毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动5%，股东全部权益价值将同
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）向变动约28%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动5%，股东全部权益价值将反向变动约7%。
（五）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定价的影响
上市公司目前的主要业务是纺织品、钢管等加工与销售，与拟并购的大数据和互联网业务分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，因此不具有明显的协同效应。本次交易定价中未考虑上述协同效应。
（六）评估定价公允性的分析
1、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日 2015年 12月 31日，与泰一指尚主营业务相同或相近的同行业可比上市公司估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（2015-12-31）|
|600880.SH|博瑞传播|39.20|
|002400.SZ|省广股份|43.19|
|300058.SZ|蓝色光标|70.80|
|002131.SZ|利欧股份|140.64|
|||73.46|
|||51.06|
|||43.84|

注1：数据来源于 Wind资讯
注2：市盈率=可比上市公司 2015年末收盘价/2015年每股收益
注3：市净率=可比上市公司 2015年末收盘价/2015年末每股净资产
注4：泰一指尚市盈率=本次收购价格 /2015年度净利润
泰一指尚市净率=本次收购价格/2015年 12月 31日净资产
根据上表，可比同行业上市公司平均市盈率的平均数为 73.46倍，剔除利
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）欧股份（市盈率高于 100倍）后的平均市盈率为51.06倍，平均市净率为 6.48倍。本次交易中以泰一指尚 2015年度经审计的净利润计算的交易市盈率为43.84倍，以泰一指尚2015年12月31日的所有者权益计算的市净率为4.17倍。
本次交易的市盈率、市净率均低于可比同行业上市公司的平均水平，本次交易的定价具有合理性。
2、从可比交易估值角度分析标的资产定价公平合理性
近几年上市公司以发行股份购买资产方式收购与泰一指尚业务相近的公司的交易估值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|标的公司|评估方法|净资产账面价值|评估值|
|利欧股份|上海氩氪|收益法|10,705.21|22,606.83|
|利欧股份|琥珀传播|收益法|1,062.16|19,563.66|
|利欧股份|万圣伟业|收益法|7,457.98|207,222.71|
|利欧股份|微创时代|收益法|4,919.84|84,624.66|
|麦达数字（原实益达）|顺为广告|收益法|2,461.17|31,367.93|
|麦达数字（原实益达）|奇思广告|收益法|1,689.64|25,215.25|
|麦达数字（原实益达）|利宣广告|收益法|810.14|7,024.86|
|万润科技|鼎盛意轩|收益法|2,836.98|41,900.00|
|万润科技|亿万无线|收益法|2,123.45|32,600.00|
|电广传媒|北京掌阔|收益法|-47,474.42|78,060.55|
|联创股份|上海激创|收益法|6,975.65|101,500.00|
|联创股份|上海麟动|收益法|1,811.79|72,000.00|
|联创股份|上海新合|收益法|4,633.10|133,200.00|
|初灵信息|北京视达科|收益法|2,358.76|66,059.02|
|智度投资|猎鹰网络|收益法|5,995.88|99,480.98|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|智度投资|掌汇天下|收益法|2,748.89|10,012.09|
|智度投资|亦复信息|收益法|3,562.57|38,922.71|
|思美传媒|爱得康赛|收益法|2,908.33|35,530.95|
|深大通|冉十科技|收益法|3,926.15|105,481.00|
|深大通|视科传媒|收益法|22,420.16|170,203.00|
|兔宝宝|多赢网络|收益法|984.16|50,274.99|
|平均值|||1,952.94|62,297.88|
|泰一指尚||收益法|29,268.52|120,150.65|

可比收购标的平均评估增值率为1,653.43%，而标的公司评估增值率为310.51%，远低于行业平均水平。因此，并购双方谈判时，也考虑了标的公司净资产规模大、质量好，市净率较低等因素。
综上所述，本次评估已经充分考虑了上市公司及中小股东的利益，具有合理性。
3、泰一指尚本次交易市盈率水平高于行业平均水平的原因及合理性，以及本次评估作价的公允性
独立财务顾问和评估师查找了 2015年同行业可比交易案例，三年业绩承诺期平均市盈率情况见下表：
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|-|-|
|标的资产|基准日|
|无双科技|2015年8月31日|
|智趣广告|2015年9月30日|
|多盟智胜|2015年7月31日|
|亿动开曼|2015年7月31日|
|万圣伟业|2015年3月31日|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|微创时代|2015年3月31日|
|上海激创|2015年6月30日|
|上海麟动|2015年6月30日|

平均值 11.90
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|-|-|
|泰一指尚|2015年12月31日|

由上表可见，泰一指尚三年业绩承诺期平均市盈率略高于行业平均水平，主要原因系可比交易案例中的标的资产的主营业务主要为互联网营销业务，而泰一指尚系一家以大数据软件为技术支撑，倡导依靠大数据软件实现广告精准投放的互联网广告公司，公司主营业务包括互联网营销和营销数据分析服务。报告期内泰一指尚互联网营销收入占主营业务收入的比重较大，数据分析服务业务刚刚起步，但数据分析服务收入的毛利率高，且未来增长潜力巨大。据统计，2015年数据分析服务的市场规模（以大数据分析服务软件销售额为统计口径）已达到 281.65亿元，预计到 2020年将超过1,600亿元。预计未来数据分析服务的市场规模将迎来爆发式增长，且泰一指尚在该业务领域已储备多年，未来该业务的收入和利润占比均会逐步增大。因此，并购双方谈判时，对泰一指尚数据分析、服务业务未来的长期发展潜力给予了较高的定价。
综上所述，独立财务顾问和评估师认为：泰一指尚三年业绩承诺期平均市盈率处于当前市场同行业可比交易案例定价区间范围内，市盈率水平较为合理。
（七）交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日 2015年 12月 31日，泰一指尚100%股权评估值为
120,150.65万元，经双方友好协商，确定本次泰一指尚100%股权的交易价格为
120,000.00万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）七、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司聘请具有证券业务资格的坤元评估以 2015年 12月 31日为基准日，对本次重大资产重组的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下独立意见：“
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益或冲突，评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组评估报告的评估假设前提符合国家法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础协商确定标的资产价格，交易定价方式合理。评估机构的评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，本次重大资产重组符合国家法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，不会损害非关联股东的利益，我们同意公司董事会就本次重大资产重组事项作出的总体安排。”
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第七节本次交易主要合同
一、《发行股份和支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年6月3日，浙江富润与江有归、付海鹏等6名自然人以及嘉兴泰一、盈瓯创投等12家企业签订附生效条件的《发行股份和支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
2016年6月1日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报〔2016〕230号《评估报告》，确认截止 2015年 12月 31日，标的公司泰一指尚经评估的净资产为1,201,506,500元。
交易各方协商后的确定本次交易价格为12亿元人民币。
（三）支付方式
浙江富润以非公开发行股份和支付现金的方式支付标的资产转让价款。其中交易对方获得的具体对价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|对价总额（元）|股份支付金额（元）|股份支付对价占比|现金支付金额（元）|
|江有归|295,084,800|236,067,840|80%|59,016,960|
|付海鹏|106,626,000|85,300,800|80%|21,325,200|
|胡敏翔|11,268,000|9,014,400|80%|2,253,600|
|浙江瓯联创业投资有限公司|38,412,000|30,729,600|80%|7,682,400|
|浙江盈瓯创业投资有限公司|99,873,600|79,898,880|80%|19,974,720|
|黄金明|34,827,600|27,862,080|80%|6,965,520|
|浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）|37,938,000|30,350,400|80%|7,587,600|
|浙江华睿兴华股权投资合伙企业（有限合伙）|28,453,200|22,762,560|80%|5,690,640|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|浙江华睿盛银创业投资有限公司|18,969,600|15,175,680|80%|3,793,920|
|杭州创东方富邦创业投资企业（有限合伙）|22,194,000|17,755,200|80%|4,438,800|
|浙江银杏谷投资有限公司|11,950,800|9,560,640|80%|2,390,160|
|宗佩民|17,755,200|14,204,160|80%|3,551,040|
|杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙）|78,818,400|78,818,400|100%|0|
|南京捷奕创业投资合伙企业（有限合伙）|25,632,000|25,632,000|100%|0|
|杭州维思捷鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|57,672,000|57,205,600|100%|0|
|杭州维思投资合伙企业（有限合伙）|51,477,600|47,205,600|91.70%|4,272,000|
|嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙）|240,000,000|192,000,000|80%|48,000,000|
|汤忠海|23,047,200|18,437,760|80%|4,609,440|
||120,000.00|998,448,000|83.20%|201,552,000|

（四）资产交付或过户的时间安排
在本次配套融资资金到帐（上市公司账面）后十（10）个工作日内，上市公司向泰一指尚支付应付交易对象现金对价，合计20,155.2万元。
本次配套融资以发行股份和支付现金购买资产为前提条件，但配套融资成功与否并不影响本次发行股份和支付现金购买资产的实施。若上市公司在收到监管部门关于本次配套融资的核准批文后九十（90）日内，未能完成配套融资的非公开发行募集，则上市公司应于收到监管部门关于配套融资核准批文满九十（90）日到期后的十（10）个工作日内，以自筹资金的方式，支付上述股权转让价款；
若监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到监管部门关于本次发行股
份和支付现金购买资产的核准批文后六十（60）日内以自筹资金的方式支付上述
标的股权转让价款。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上市公司收到中国证监会核准本次发行股份和支付现金购买资产的核准文件且按照约定支付款项之日起三十（30）日内，协议各方应当将泰一指尚100%的股权变更登记至上市公司名下并办理相应的工商变更登记手续。泰一指尚100%的股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。自标的资产交割日起，与标的资产相对应的股东权利、权益、义务即由上市公司享有和承担。
标的资产交割后，上市公司应当在三十（30）日内，根据本协议约定向交易对方非公开发行股票，并聘请具有相关资质的中介机构进行验资并出具验资报告，并向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期，标的公司未经上市公司书面同意，不得通过分红派息决议或实施股息派发。
过渡期，标的资产产生的收益归上市公司所有，标的资产发生亏损的由交易对方以现金补偿给上市公司。具体补偿方式为交易对方按照本协议签署日各自所持标的公司股权比例承担补偿义务。标的资产损益由具有证券从业资格的会计师事务所根据下列原则审计后的结果确定，相关费用由上市公司承担。
标的资产的交割日为1日至15日（含15日）期间，则标的资产损益的审计基准日为标的资产交割日前一个月月末。
标的资产的交割日为 16日至月末，则标的资产损益的审计基准日为标的资产交割日的当月月末。
（六）上市公司治理安排
本次重组实施完成后，在业绩承诺期限内，上市公司的治理结构做如下安排：江有归有权提名2人为上市公司董事（不包括独立董事）候选人。各方应通过合法手段促使上市公司在本次重组实施完成后3个月内完成董事选聘事宜。
本次重组实施完成后，泰一指尚设执行董事1名，总经理1名，财务负责人1名。泰一指尚的执行董事、总经理、财务负责人按照上市公司子公司管理制度的规定产生，上述管理人员的薪酬按泰一指尚现有薪酬标准执行。
上市公司有权根据中国证监会及交易所的规范要求对泰一指尚的信息披露、财务制度、内部审计制度等内控制度进行调整和完善。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（七）合同的生效条件和生效时间
本协议自各方签署之日起成立，并于以下条件全部满足或成就之日起生效：（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组；
（2）中国证监会核准本次重大资产重组。
（3）对本协议的任何修订、补充，均须经本协议各方正式签署书面协议且上市公司董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组后方可生效。
（4）本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
（5）除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（6）如一方严重违反本协议的约定，导致本协议目的无法实现的，受约方有权单方解除本协议。
（八）违约责任条款
本协议各方在本协议约定的义务范围内各自承担相应的违约责任，一方对其他方的违约行为不存在连带责任。
除不可抗力外，任何一方如未能履行或未能及时履行本协议项下的义务和承诺，或者严重违反了本协议的任何约定，则该方（“违约方”）应被视为对本协议的违约。若就该种违约导致其他各方（“非违约方”）遭受任何损失，且非违约方没有选择终止本协议及其它相关文件，则违约方有义务在非违约方所要求的期限内按照非违约方的要求，对违约行为进行纠正或弥补；如果违约方没有按照非违约方的要求对违约行为进行纠正或弥补，非违约方有权采取所有相应的法律救济措施，且违约方应承担全部违约责任并按照下述约定对非违约方进行赔偿。
违约方应当对非违约方因违约方违反本协议而遭受的全部损失承担赔偿责任。
非违约方选择上述任何救济措施均不应在任何方面影响非违约方要求违约方赔偿非违约方因违约方违反本协议而遭受的全部损失的权利。
在不影响前述各款约定的前提下，如由于本协议任何一方之过错而导致本协议全部或部分无法充分履行，违约方应赔偿由此给其他各方造成的全部损失；如果各方均有过错，则各方应根据各自的过错程度对其他方承担相应赔偿责任。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、《发行股份和支付现金购买资产补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 9月 26日，浙江富润与江有归、付海鹏等 6名自然人以及嘉兴泰一、盈瓯创投等 12家企业签订附生效条件的《发行股份和支付现金购买资产补充协议》。
（二）上市公司治理
本次重组实施完成后，上市公司的治理结构做如下安排：
1、董事会
上市公司董事会仍然由 9名董事（包含 3名独立董事）组成，江有归和嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙）有权分别提名 1人为上市公司董事（不包括独立董事）候选人，最终以上市公司股东大会选举结果为准。
各方应通过合法手段促使上市公司在本次重组实施完成后 3个月内召开董事选聘的股东大会。
2、董事会专门委员会
本次重组实施完成后，不涉及上市公司董事会专门委员会设立、职能的调整，董事会专门委员会的设立和职能按照上市公司现行有效的规章制度执行。
若因上市公司董事变更而导致董事专门委员会成员的调整，则按照上市公司现行有效的规定选举委员会成员。
3、监事和监事会构成
本次重组实施完成后，不涉及上市公司监事的调整，上市公司监事继续履行
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本届任期职责。
4、高级管理人员
本次重组实施完成后，不涉及上市公司高级管理人员的调整，上市公司高级管理人员继续履行本届任期职责。
（三）协议的生效、解除和终止
1、本补充协议系《发行股份和支付现金购买资产协议》的补充，本补充协议未约定的事宜，按照《发行股份和支付现金购买资产协议》的约定执行。
2、本补充协议自协议各方签署之日起成立，《发行股份和支付现金购买资产协议》生效时本协议同时生效。
3、《发行股份和支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。
三、《业绩补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年6月3日，浙江富润与江有归、付海鹏（以下简称“乙方”，江有归为“乙方1”，付海鹏为“乙方2”）签订《业绩补偿协议》。
（二）承诺利润数
乙方承诺，标的公司 2016年度、2017年度和 2018年度的净利润（以下简称“承诺净利润”）如下：
（1）2016年度实现净利润不低于 5,500万元；
（2）2017年度实现净利润不低于8,500万元，或2016年和2017年度实现净利润合计不低于14,000万元；
（3）2018年度实现净利润不低于 12,200万元，或2016年、2017年和2018年度实现净利润合计不低于26,200万元。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）且各方进一步同意，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
承诺净利润指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司的净利润（不包括根据本协议第六条业绩奖励的规定进行会计处理对净利润的影响额）。
（三）实际利润数的确定
本次发行股份和支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对泰一指尚在2016年、2017年、2018年度实现的净利润（以下简称“实现净利润”）与承诺净利润的差异情况进行审核确定，并出具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”）。标的公司专项审核的费用由上市公司承担。
实现净利润指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的，泰一指尚合并报表中扣除非经常性损失后归属母公司的净利润（不包括根据本协议第六条业绩奖励的规定进行会计处理对净利润的影响额）。
（四）保证责任和补偿义务
乙方向上市公司保证，业绩补偿期内泰一指尚实现净利润如下：
（1）2016年度实现净利润不低于 5,500万元；
（2）2017年度实现净利润不低于 8,500万元，或2016年和2017年度实现净利润合计不低于14,000万元；
（3）2018年度实现净利润不低于 12,200万元，或2016年、2017年和2018年度实现净利润合计不低于26,200万元。
如果标的公司实现净利润数未达到上述规定，则乙方须根据本协议第五条的约定向上市公司进行补偿，乙方1和乙方2的补偿比例为6：4，乙方1和乙方2担连带补偿责任。
（五）业绩补偿的实施
1、业绩承诺期间的补偿
（1）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在业绩补偿期间内实现净利润未达到本协议第四条第 1款的规定，则浙江富润应在该年度的《专项审核报告》出具之日起十（10）个工作日内，以书面方式通知乙方上述事
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）实，并要求乙方向上市公司支付补偿。
乙方同意采取股份补偿的方式，在股份补偿不足时，乙方以现金方式补足。
乙方承诺，乙方持有的上市公司股权在业绩补偿实施完成前不得进行转让、质押或设置其他限制性权利。
（2）支付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（泰一指尚截至当期期末累计承诺净利润数－泰一指尚截至当期期末累计实现净利润数）÷泰一指尚业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×泰一指尚100%股权交易价格－已补偿现金金额－[已补偿股份数额（如有）×发行价格]。
若上述方式计算出的当期应补偿额度小于等于零，则乙方无需履行补偿义务，且前期已经补偿的金额或股份不冲回。
如浙江富润在补偿测算期间实施送股、公积金转增股本的，计算应补偿股份数量时应根据转增或送股比例予以调整，所需补偿的股份于交割日至补偿股份时已获得的对应现金股利部分（税后）也应一并补偿给浙江富润。
2、业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
（1）在业绩补偿期限届满时，浙江富润应聘请经交易双方认可且具有证券业务资格的会计师事务对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”，费用由上市公司承担。
（2）根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额）），则乙方还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：
减值补偿金额=泰一指尚期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金。
3、补偿总额
协议各方同意，根据本条第2款和第3款确定的方式计算的乙方累计补偿金额总额不超过标的资产的交易价格。
4、补偿方式
乙方同意采取股份补偿的方式，在股份补偿不足时，乙方以现金方式补足。
乙方承诺，乙方持有的上市公司股权在业绩补偿实施完成前不得进行转让、质押或设置其他限制性权利。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）5、股份回购的实施及回购股份的注销
（1）股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由上市公司回购乙方所持有的等同于当年应补偿股份数的上市公司部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后九十（90）个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。
（2）若上市公司股东大会审议通过该股份回购议案，上市公司将以人民币 1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应在股东大会决议公告后十（10）个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
（3）若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司将在股东大会决议公告后十（10）个交易日内书面通知乙方实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起三十（30）日内，授权上市公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除乙方外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
6、现金补偿
若乙方需以现金补足，乙方应在补偿的股份回购实施完毕后 30个工作日内按各自的比例向上市公司支付现金补偿。
（六）业绩奖励
若泰一指尚2016年至2018年累计实现的净利润（此处包含非经常性损益）超出累计承诺净利润的105%（即 26,200万元*105%=27,510万元），则上市公司应按照超出部分的60%作为奖励对价支付给标的公司确定的公司员工，其中奖励金额计算公式为：
（业绩承诺期内累计实现的净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润*105%）×60%，其中累计实现的净利润为经具有证券从业资格的会计师审计的合并报表中归属于母公司的净利润（包含非经常性损益，但不包括根据本条款的规定进行
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的会计处理对净利润的影响额），累计承诺净利润为泰一指尚业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和。
协议双方确认，根据上述公式计算的奖励金额不超过发行股份购买资产总价格的20%。
上市公司应在公司2018年度报告公告后3个月内，以现金方式将前述奖励金额支付给标的公司确定的公司员工（个人所得税自负，上市公司应代扣代缴），上述员工应满足截至2018年12月31日未主动从泰一指尚及子公司离职的条件，否则将不予进行业绩奖励。
（七）协议的生效、解除和终止
本协议为《发行股份和支付现金购买资产协议》不可分割的一部分。
本协议自协议各方签署之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效时本协议同时生效。
《发行股份和支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。
四、《业绩补偿补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 9月 26日，浙江富润与江有归、付海鹏（以下简称“乙方”，江有归为“乙方1”，付海鹏为“乙方2”）以及瓯联创投、盈瓯创投、黄金明、华睿富华、华睿兴华、华睿盛银、宗佩民、创东方、银杏谷、维思捷朗、南京捷奕、维思捷鼎、杭州维思、嘉兴泰一、胡敏翔、汤忠海（以下简称“丙方”）签订《业绩补偿协议》。
（二）业绩补偿期和承诺利润数
协议各方同意，业绩补偿期和承诺利润数按照《业绩补偿协议》的约定，协
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）议各方遵守《业绩补偿协议》的约定。
（三）补偿义务范围和承担方式
协议各方同意，本次补偿义务方由乙方变更为乙方和丙方。其中乙方承担优先补偿的义务，丙方承担补充赔偿责任。在甲方对乙方采取股份补偿措施后，乙方在约定的时间内无法进行补偿或补偿不足时，由丙方按照协议签署日所持标的公司股份比例按比例向上市公司补偿。
其中：
1、乙方1和乙方 2的补偿比例为6:4，乙方 1和乙方2承担连带责任。
2、丙方与乙方之间不承担连带责任，丙方各方累计承担的补偿责任以丙方各方在上市公司本次发行股份和支付现金购买资产中所获得的对价总额的40%价值部分所对应持有的上市公司股票数量为限，对应的每股股票价格以本次上市公司最终公告发行价为计算依据，而不论业绩补偿实施时每股股票价格是否高于、低于本次最终发行价。
3、丙方各方按照本补充协议签署日所持标的公司股份比例按比例承担补偿责任，丙方之间不承担连带责任。
4、丙方各方在按第2款承担补偿责任上限后仍有不足的，甲方承诺不再追偿丙方的补偿义务，但甲方可以向乙方继续追偿。
（四）业绩补偿的实施
1、业绩承诺期间的补偿
（1）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在业绩补偿期间内实现净利润未达到承诺的净利润，则浙江富润应在该年度的《专项审核报
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）告》出具之日起十（10）个工作日内，以书面方式通知乙方和丙方上述事实，并要求乙方向上市公司支付补偿。
乙方应在收到通知后三十（30）个工作日进行补偿。
在上市公司对乙方采取股份补偿措施后三十（30）个工作日内，乙方无法进行现金补偿或补偿不足时，上市公司应以书面方式通知丙方，并要求丙方向上市公司支付补偿。丙方应该在收到上市公司通知后十（10）个工作日内进行补偿。
2、补偿方式
乙方同意采取股份补偿的方式，在股份补偿不足时，乙方以现金方式补足。
乙方承诺，业绩补偿实施完成前，乙方根据本次发行股份和支付现金购买资产而持有的上市公司股份不得进行转让、质押或设置其他限制性权利。
丙方仅且只同意采取按照本协议第二条约定采取股份补偿的方式：丙方承诺，在业绩补偿实施完成前，丙方各方根据本次发行股份和支付现金购买资产而获得的对价总额的40%价值所对应的上市公司股份不得进行转让、质押或设置其他限制性权利。
（五）协议的生效、解除和终止
1、本补充协议系《业绩补充协议》的补充，本补充协议未约定的事宜，按照《业绩补充协议》的约定执行，丙方同意作为补偿义务方履行《业绩补充协议》的约定，《业绩补偿协议》与本协议约定不一致的，以本补充协议约定为准。
2、本补充协议自协议各方签署之日起成立，《业绩补充协议》生效时本协议同时生效。
3、《业绩补充协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）五、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年6月3日，浙江富润（以下简称“甲方”）与惠风创投等七方（以下简称“乙方”）签订《股份认购协议》。
（二）认购标的、募集配套融资金额及乙方认购金额
认购标的：甲方本次非公开发行的A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
募集配套资金金额：2016年 6月 1日，坤元资产评估有限公司出具编号为坤元评报〔2016〕230号的《评估报告》，确认截止2015年12月31日，标的公司泰一指尚经评估的净资产为 1,201,506,500元。交易各方协商后的确定交易价格为 12亿元人民币。甲方本次非公开发行股票募集配套融资资金的金额预估上限为人民币60,000万元。
乙方认购金额：乙方出资不超过人民币 60,000万元，认购甲方本次非公开发行的A股普通股。乙方各方的认购金额如下：
认购对象 认购金额（万元）
||
|-|
|浙江诸暨惠风创业投资有限公司|
|浙江上峰控股集团有限公司|
|长城影视文化企业集团有限公司|
|张健儿|
|钱 安|
|陈蕴涵|
|张旭伟|

合计 60,000
甲方本次募集配套资金总额以中国证监会的审核批复为准。若中国证监会批复的募集配套资金不足 60,000万元，协议各方同意，由甲方在中国证监会核准的额度和乙方范围内确定实际的认购方和认购金额。
（三）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行A股普通股。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）甲方本次非公开发行的股票将在上海证券交易所交易。
甲方本次发行股份前的滚存未分配利润由本次发行股份后的新老股东共同享有。
（四）定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量
本次非公开发行的定价基准日为：甲方为本次重大资产重组而召开的董事会会议决议公告日，即甲方第七届董事会第十五次会议决议公告日；
定价原则为：发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，甲方如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上海证券交易所的相关规定为准。
公司定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 7.51元/股。
鉴于2016年3月22日，浙江富润2015年年度股东大会作出决议，公司以 2015年末的总股本 356,613,052股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.2元（含税）。根据相关规定，截至协议签署日，甲方募集配套资金的发行价格需根据现金分红进行调整，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为7.50元/股。
根据认购出资金额 60,000万元和 7.50元/股的发行价格计算，乙方认购的股份总数量为79,999,998股，各方的认购股份数如下：：
|||
|-|-|
||认购金额（万元）|
|浙江诸暨惠风创业投资有限公司|40,000|
|浙江上峰控股集团有限公司|1,500|
|长城影视文化企业集团有限公司|1,500|
|张健儿|500|
|钱 安|5,000|
|陈蕴涵|5,500|
|张旭伟|6,000|
||60,000|

注：计算发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）该等认购对象、认购出资金额、认购价格、认购数量最终须经中国证监会核准后按照甲方发行股票时实际确定的发行价格、发行数量为准。
（五）认购股份的限售期
乙方本次所认购的上市公司的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不转让；本次发行结束后，乙方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让乙方在上市公司拥有权益的股份。
（六）认购款的支付、用途及股票支付
本协议生效后，乙方在收到甲方发出的《募集配套资金非公开发行股票配售股份及缴款通知书》后，按该通知书确定的日期（该日期不得晚于通知书发出之日起第10日）将认购款项一次性支付至指定账户。
甲方因乙方认购股份所募集的配套资金，用于支付标的资产的现金对价、中介机构费用、泰一指尚研发中心建设和补充泰一指尚营运资金。
甲方在收到乙方支付的股份认购款之后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，及时将乙方认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
（七）协议成立及生效
本协议自协议各方签署盖章后成立。
本协议在成立后待下列条件全部得到满足时方才生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过包括本协议所述的发行股份和支付现金购买资产及本次非公开发行在内的重大资产重组事项；
（2）甲方本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金事宜已取得中国证监会的核准。
六、《股份认购补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2016年 9月 26日，浙江富润（以下简称“甲方”）与惠风创投等七方（以下简称“乙方”）签订《股份认购补充协议》。
（二）募集配套融资金额及乙方认购金额
甲方本次非公开发行股票募集配套融资资金的金额上限为人民币 24,155万元。
乙方认购金额：乙方1（指“惠风创投”）出资不超过人民币24,155万元，认购甲方本次非公开发行的 A股普通股。乙方2、3、4、5、6、7（指上峰控股、长城集团、张健儿、钱安、陈蕴涵、张旭伟）不参与本次认购。
甲方本次募集配套资金总额以中国证监会的审核批复为准。
（三）募集配套融资金额及乙方认购金额
依照《股份认购协议》确定的定价基准日及定价原则，公司定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.51元/股。鉴于2016年 3月22日，浙江富润 2015年年度股东大会作出决议，公司以 2015年末的总股本 356,613,052股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.2元（含税）。
根据相关规定，截至协议签署日，甲方募集配套资金的发行价格需根据现金分红进行调整，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 7.50元/股。
根据签署条款确定的认购出资金额和发行价格计算，乙方 1认购的股份总数量为 32,206,666股（计算发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1股的尾数舍去取整）。
（四）协议生效
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本补充协议为《股份认购协议》的补充，本补充协议未约定事宜按照《股份认购协议》的约定。本协议经协议各方签署后成立，于《股份认购协议》生效时同时生效。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为泰一指尚100%股权。泰一指尚主要从事依托于大数据技术的互联网营销服务和营销数据分析、服务。
2015年，国务院先后发布了《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》和《促进大数据发展行动纲要》等政策性文件，工信部也明确表示将加快推进云计算与大数据标准体系建设，并编制实施软件和大数据产业“十三五”规划，从国家层面明确鼓励大数据行业发展并制定了明确的发展路线。
根据《互联网行业“十二五”发展规划》、《广告产业发展“十二五”规划》，国家明确鼓励互联网相关服务行业的发展，支持利用互联网、楼宇视频、手机网站、手机报刊、移动电视、网络广播、网络电视、电子杂志等新兴媒体的广告业态健康有序发展。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司泰一指尚所处行业不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
泰一指尚目前未拥有土地使用权，不存在违反土地方面有关法律和行政法规定的问题。
4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，浙江富润的股本总额将超过人民币4亿元，社会公众持股比例超过10%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、发行股份定价情况
（1）发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司采用第七届董事会第十五次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价8.34元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即7.51元/股。鉴于2016年3月22日，浙江富润2015年年度股东大会作出议决议，公司以2015年末的总股本356,613,052股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2元（含税）。根据重新计算和调整的结果，本次发行价格调整为 7.50元/股。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
公司采用第七届董事会第十五次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价8.34元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即7.51元/股。2016年3月22日，浙江富润召开2015年年度股东大会，根据会议决议，公司以2015年末的总股本356,613,052股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.2元（含税）。根据相关规定，公司本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格需进行调整，根据重新计算和调整的结果，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为7.50元/股。
综上，本次发行股份定价符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
2、标的资产的定价情况
根据《发行股份和支付现金购买资产协议》，各方同意，以 2015年12月31日为评估基准日，交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》中标的资产的评估值为基础，由交易各方协商确定。
坤元及其项目经办人员与标的资产、交易对方及公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
综上，本次交易的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》中标的资产的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易中涉及的发股价格的计算方式符合《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》及相关法规的规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为江有归、付海鹏等20名股东持有的泰一指尚100%的股权，不涉及债权债务的转移。江有归、付海鹏等股东合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
自成立以来，公司在做精做强其主营业务的同时，也积极在其他领域进行业务拓展，寻求转型升级。
经审慎论证，公司认为大数据和互联网行业代表了未来社会发展的方向，蕴含着巨大的商机。本次交易实施完成后，上市公司将在现有纺织品与钢管加工及销售业务的基础上，进军大数据和互联网领域，以期形成“传统制造+大数据+互联网”的多元化发展，为公司创造新的利润增长点，实现快速和高效发展。同时，上市公司资产规模和盈利水平将进一步提高，从而有利于增强核心竞争力和持续发展能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。
本次交易完成后，浙江富润将持有泰一指尚100%的股权，进一步拓宽了公
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）司的业务板块，增加了公司的利润增长点，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上交所的相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，本公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条要求。具体说明如下：
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易拟购买的标的公司泰一指尚主营业务为依托于大数据技术的互联网营销服务和营销数据分析服务。泰一指尚作为依托于其大数据技术优势，并将大数据技术应用于互联网营销的企业，技术优势、资源优势和产业链优势等较为明显，公司为浙江省大数据应用产业技术联盟理事长单位，其大数据应用研究院于 2016年 4月 1日被评为省级企业研究院，截至报告期末拥有发明专利 3项，软件著作权 22项。由于泰一指尚经营业绩增长较快，未来业务发展前景良好，收购泰一指尚可以有效地提升上市公司的盈利能力。
2、关于关联交易和同业竞争
本次交易配套融资发行对象为惠风创投，其中惠风创投为公司关联方，其与上市公司之间的交易构成关联交易。本次购买资产的交易对方在本次交易完成前
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方江有归及其一致行动人嘉兴泰一将持有上市公司5%以上股份，杭州维思及其一致行动人维思捷鼎、维思捷朗、南京捷奕合计持有上市公司5%以上股份，为上市公司的关联方。除此之外，本次交易的交易对方在本次交易完成前后与上市公司均不存在关联关系，本次交易不会导致上市公司增加关联交易和产生潜在的同业竞争。
3、有利于避免潜在同业竞争
本次交易前后，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为了减少和规范将来可能产生的关联交易，以及避免同业竞争，浙江富润控股股东富润控股、实际控制人赵林中等惠风创投的自然人股东，以及泰一指尚的股东江有归、付海鹏已做出了避免同业竞争的承诺及减少和规范关联交易的承诺。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次发行前，浙江富润最近一年（2015年）财务会计报告已经天健会计师审计，并出具了“天健审[2016]598号”标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份拟购买资产为江有归、付海鹏等 18名股东持有的泰一指尚100%的股权。交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，拟注入资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形。泰一指尚资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
2015年4月24日，证监会发布修订后的《<重组办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，将募集配套资金比例从25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%，即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易浙江富润将募集配套资金不超过 24,155万元，本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效。本次交易拟购买资产的交易价格为120,000万元，以发行股份方式购买资产的交易价格为99,844.80万元，删除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分，对应的交易价格为 83,836.80万元，浙江富润本次募集配套资金 24,155万元，比例不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
浙江富润不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
独立财务顾问广发证券认为：本次交易遵守国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《上市公司证券发行管理办法》和《重组办法》等有关法律、法规的规定。
法律顾问天册律师认为：本次重大资产重组符合《重组办法》、《市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的条件。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前公司的经营状况和财务状况
本公司 2016年上半年的财务报表经天健会计师审阅，2014年和 2015年的财务报表已经天健会计师审计，并出具了“天健审[2015]1758号”、“天健审[2016]598号”标准无保留意见的审计报告。如无特别说明，有关本公司的讨论与分析均以上述报告的合并财务报表数据为依据。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
上市公司最近两年一期的资产、负债构成情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|191,367.89|209,286.83|
|87,134.56|91,162.40|
|104,233.33|118,124.42|
|80,268.96|94,302.84|
|45.53%|43.56%|

最近两年一期末，上市公司的资产总额分别为204,635.50万元、209,286.83万元和 191,367.89万元，资产总额基本保持稳定；合并口径的资产负债率分别为39.19%、43.56%和45.53%，负债率有所上升。
1、资产结构及变动分析
（1）流动资产
本次交易前，上市公司最近两年末流动资产的主要科目如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|19,893.93|26.70%|21,186.24|28.79%|21,558.31|
|23.01|0.03%|33.00|0.04%|24.42|
|5,845.91|7.85%|7,137.56|9.70%|4,031.96|
|7,153.60|9.60%|4,477.64|6.08%|4,449.23|
|1,744.60|2.34%|1,396.19|1.90%|2,035.53|
|316.29|0.42%|287.66|0.39%|517.37|
|37,698.26|50.60%|37,161.19|50.49%|28,398.89|
|1,833.22|2.46%|1,916.71|2.60%|2,264.19|
|74,508.82|100.00%|73,596.18|100.00%|63,279.89|

从结构上看，流动资产主要为货币资金、应收账款、应收票据和存货。2014年末、2015年末和 2016年 6月末，上述四项占流动资产合计数的比例分别达92.35%、95.06%、94.75%。公司的资产结构符合公司生产经营的需求。流动资产主要科目的变动情况具体分析如下：
1）货币资金
2014年末、2015年末和 2016年 6月末，上市公司货币资金余额分别为21,558.31万元、21,186.24万元和19,893.93万元，报告期内的变化比例较小。
2）应收票据
2015年末，上市公司应收票据较上年末增加 3,105.6万元，增加比例为77.02%。主要原因为公司纺织品销售及加工业务以票据结算货款增加所致。
2016年6月末，上市公司应收票据较上年末减少1,291.65万元，减少比例为18.10%，略有降低。
3）应收账款
2014年末和 2015年末，上市公司应收账款净额分别为 4,449.23万元、
4,477.64万元，基本保持稳定。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2016年6月末，上市公司应收账款较上年末增加 2,675.96万元，增加比例为59.76%，主要原因为公司积极应对行业不景气的状况，努力开拓新业务，应收账款增加。
报告期内，上市公司应收账款的结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|7,535.97|100%|4,720.20|100%|4,688.53|
|-|-|-|-|-|
|7,535.97|100%|4,720.20|100%|4,688.53|
|382.37|5.07%|242.56|5.14%|239.31|
|7,153.60|94.93%|4,477.64|94.86%|4,449.23|

报告期内，上市公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|7,512.67|99.69%|4,688.38|99.33%|4,669.15|
|9.02|0.12%|19.15|0.41%|4.74|
|5.58|0.07%|0.35|0.01%|8.00|
|2.30|0.03%|5.72|0.12%|3.53|
|3.30|0.04%|3.53|0.07%|0.31|
|3.09|0.04%|3.07|0.07%|2.80|
|7,535.97|100.00%|4,720.20|100%|4,688.53|
|382.37|5.07%|242.56|5.14%|239.31|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|7,153.60|94.93%|4,477.64|94.86%|4,449.23|

从上表可以看出，报告期各年末，上市公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额中，账龄在一年以内的应收账款占比均在99%以上，表明应收账款整体质量良好，账龄结构较为合理。此外，账龄较长的应收账款主要为对客户零星的尾款，上市公司已经按照应收账款计提坏账准备的规则对其计提了相应的坏账准备。
4）存货
报告期各期末，上市公司存货账面价值的构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|4,089.19|10.85%|3,723.19|10.02%|5,448.48|
|2,166.13|5.75%|1,744.30|4.69%|1,593.66|
|||||14,279.60|
|25,191.77|66.82%|25,291.11|68.06%||
|5,920.92|15.71%|5,789.61|15.58%|6,724.12|
|330.26|0.88%|612.98|1.65%|353.03|
|37,698.26|100.00%|37,161.19|100.00%|28,398.89|

从上表可以看出，报告期内，上市公司存货主要为开发成本和开发产品。上市公司从2012年12月开始建设“富润屋”项目，该项目在2015年10月竣工。
竣工后，“开发成本”转入“开发产品”。
上市公司已于2015年3月19日取得该项目的商品房预售证（售许字（15）第 005号），其中写字楼 268,719.19平方米、商铺 7,055.67平方米、地下停车库等9,037.39平方米，合计284,812.25平方米。
截至 2016年 6月 30日，上市公司已将部分写字楼出租，出租原值为
7,766.12万元。
5）其他流动资产
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|1,833.22|1,916.71|

上市公司的其他流动资产主要为待抵扣增值税和理财产品，主要的明细如下：
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|1,506.40|1,490.71|
|0.34|33.48|
|20.17|49.28|
|300.00|335.00|
|6.31|8.24|
|1,833.22|1,916.71|

（2）非流动资产
报告期内，上市公司非流动资产的主要科目如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|61,394.07|52.54%|79,008.39|58.23%|81,984.86|
|5,529.07|4.73%|5,496.98|4.05%|6,801.07|
|444.57|0.38%|451.59|0.33%|465.65|
|41,659.74|35.65%|42,987.97|31.68%|37,498.41|
|903.37|0.77%|610.34|0.45%|1,408.14|
|5,334.15|4.56%|5,399.66|3.98%|5,534.13|
|164.05|0.14%|182.37|0.13%|206.01|
|269.01|0.23%|319.75|0.24%|273.19|
|1,161.04|0.99%|1,233.58|0.91%|7,184.16|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|116,859.07|100.00%|135,690.65|100.00%|141,355.62|

报告期内，公司的非流动资产主要为可供出售金融资产、固定资产、无形资产和其他非流动负债，占非流动资产的比重超过90%。
1）可供出售金融资产
可供出售金融资产金融资产主要为可供出售权益工具，分成按公允价值计量的和按成本计量两个部分，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月末||2015年末|||
|账面余额|减值准备|账面余额|减值准备|账面余额|
|42,482.47|-|60,996.79|-|64,871.88|
|19,462.98|551.38|18,562.98|551.38|17,112.98|
|61,945.45|551.38|79,559.77|551.38|81,984.86|

按公允价值计量的可供出售权益工具为上市公司持有的甘肃上峰水泥股份有限公司的 71,760,932股按市价计算所得后的金额，上述股份数占甘肃上峰水泥股份有限公司的比例为8.82%。
按成本计量的可供出售权益工具主要为上市公司投资诸暨南门市场有限公司、浙江省诸暨市人民药店医药连锁有限公司等 14家非上市公司的金额。2015年度,上市公司新投资了5家公司，鉴于被投资公司持续亏损，且亏损额较大，账面流动资金有限，上市公司对其未来持续经营能力等有所疑虑，故按持股比例对上述五家公司计提资产减值准备551.38万元，具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|持股比例|投资金额|
|10.00%|400.00|
|3.07%|500.00|
|10.00%|500.00|
|2.00%|2,000.00|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|2.00%|900.00|
||4,300.00|

2）长期股权投资
长期股权投资主要为公司对合营企业和联营企业的投资，明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|期末余额|减值准备|
|4,739.06||
|4,739.06||
|329.73||
|906.05|445.77|
|1,235.78|445.77|
|5,974.83|445.77|

上市公司于 2010年出资 2,500万元参股航民水泥，持股比例为25%。根据地方政府节能减排要求，杭州航民上峰水泥有限公司于 2014年 10月 31日前关停了生产线。截至2016年6月30日,上市公司对杭州航民上峰水泥有限公司的长期股权投资净值为 460.28万元。该公司 2014年 10月份关停后，虽有房产、土地等资产，但有大量负债，大部份资产抵押给了银行，且后续持续经营能力和能否获得政策补偿存在不确定性，因此，公司对杭州航民上峰水泥有限公司的投资计提资产减值准备445.77万元。
3）固定资产
报告期内，上市公司固定资产原值的构成情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|27,043.55|26,805.67|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|3,515.57|3,460.71|
|45,286.67|44,927.08|
|568.45|568.45|
|76,414.24|75,761.90|

报告期内，上市公司固定资产原值和累计折旧情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|76,414.24|75,761.90|
|34,335.38|32,354.82|
|419.12|419.12|
|41,659.74|42,987.97|

 2015年末，上市公司固定资产原值较 2014年末增加 9,393.67万元，增加比例为14.15%，主要是因如下：2014年 9月，上市公司子公司浙江富润印染有限公司通过司法拍卖网络平台以5,702万元的价格竞得诸暨市陶朱街道千禧路9号总建筑面积为31,291.57平方米的房产及面积为59,256平方米的土地使用权，截至 2014年 12月 31日，上述款项已支付完毕，但相关税费尚未缴清，权属过户手续尚未办理，暂列其他非流动资产。2015年，经过改造，上述房产土地达到预定可使用状态，因此公司将其转入固定资产科目。
2016年6月30日，上市公司固定资产与上年末相比，基本保持稳定。
截至 2016年6月30日，公司固定资产账面价值的成新率具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|占比|原值|
|20,681.64|49.64%|27,043.55|
|1,052.84|2.53%|3,515.57|
|19,748.62|47.40%|45,286.67|
|176.65|0.42%|568.45|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|41,659.74|100.00%|76,414.24|

截至报告期末，上市公司固定资产财务成新率为54.52%。
4）无形资产
报告期内，上市公司无形资产账面价值的构成情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|5,334.15|5,399.66|
|5,334.15|5,399.66|

上市公司的无形资产为土地使用权。各年末，无形资产账面价值的减少主要是由于无形资产摊销引起。
报告期内，上市公司无形资产资产原值和累计摊销情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|6,591.94|6,599.64|
|1,257.79|1,199.97|
|-|-|
|5,334.15|5,399.66|

2、负债结构及变动分析
（1）流动负债
本次交易前，上市公司最近两年流动负债的主要科目及变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日金额 比例||2015年12月31日|||
||比例|金额|比例|金额|
|36,030.00|52.70%|33,320.00|49.34%|29,320.00|
|4,246.26|6.21%|5,284.35|7.83%|3,088.00|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|11,098.69|16.23%|10,978.03|16.26%|5,594.52|
|2,887.21|4.22%|2,384.92|3.53%|2,500.69|
|3,167.41|4.63%|4,093.32|6.06%|3,288.06|
|838.05|1.23%|1,556.20|2.30%|1,526.39|
|47.63|0.07%|48.82|0.07%|55.53|
|72.38|0.11%|71.58|0.11%|70.03|
|9,976.93|14.59%|9,791.48|14.50%|9,703.99|
|68,364.57|100.00%|67,528.69|100.00%|55,147.22|

从上表可以看出，报告期内，短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款金额较大，是公司流动负债的主要组成部分，合计占流动负债的比重均超过85%以上。
1）短期借款
上市公司偿债及时，在当地银行中保持了良好的信誉度。2015年和2016年上半年，公司因生产经营需要增加借款，2015年末的短期借款较2014年末增加4,000.00万元，增加比例为13.64%；2016年6月末的短期借款较2015年末增加2,710.00万元，增加比例为8.13%。
2）应付票据、应付账款
上市公司应付票据和应付账款的明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年6月末|2015年末|增加金额|
|4,246.26|5,284.35|-1,038.09|
|11,098.69|10,978.03|120.66|
|15,344.95|16,262.38|-917.43|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年末|2014年末|增加金额|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|5,284.35|3,088.00|2,196.35|
|10,978.03|5,594.52|5,383.51|
|16,262.38|8,682.52|7,579.86|

 2015年末，应付票据的增长原因为纺织品销售及加工业务以票据结算材料款增加所致。2015年末，应付账款增长的主要原因为公司因“富润屋”项目的建设导致应付工程款增加。
2016年 6月末，应付票据减少的原因为：第一、公司将部分收到的应收票据背书给了供应商；第二、部分供应商要求现金支付款项。
3）其他应付款
上市公司其他应付款主要为资金拆借款，报告期内，变动较小。
（2）非流动负债
报告期内，上市公司流动负债的构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,773.53|9.45%|1,908.97|8.08%|2,091.22|
|||||60.00|
|15,315.30|81.59%|19,943.88|84.39%|20,912.65|
|1,681.16|8.96%|1,780.86|7.54%|1,980.26|
|18,770.00|100.00%|23,633.72|100.00%|25,044.13|

从上表可以看出，报告期内，上市公司的非流动负债主要为递延所得税负债。
递延所得税负债主要为公司购买上峰水泥的股票产生公允价值变动损益所致。
3、偿债能力和营运能力分析
报告期内，上市公司各项偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2016年6月30日/|2015年12月31日/|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|33.95%|30.60%|
|45.53%|43.56%|
|1.09|1.09|
|0.51|0.54|
|13.52|18.03|
|1.81|2.15|
|0.41|0.39|

报告期内，上市公司增加了短期借款，整体的负债率（合并）有所上升，流动比率和速动比率有所下降。
因为“富润屋”项目竣工结转，上市公司“存货”项目中的“开发产品”增加较大，使得存货周转率有所下降。此外，受行业不景气影响，客户回款减慢，导致公司整体的应收账款周转率有所下降。
（二）本次交易前上市公司盈利状况分析
上市公司最近两年一期盈利情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|41,424.52|80,464.06|
|34,759.71|70,621.48|
|2,295.19|2,820.07|
|2,499.05|3,211.74|
|2,183.59|2,065.41|
|565.09|2,387.89|
|16.09%|12.23%|
|1.36%|2.97%|

1、营业收入的构成及变动分析
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，上市公司营业收入构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|40,783.69|98.45%|79,228.01|98.46%|94,568.12|
|640.84|1.55%|1,236.06|1.54%|1,820.92|
|41,424.52|100.00%|80,464.06|100.00%|96,389.04|

报告期内，上市公司营业收入主要来自主营业务收入，主营业务收入占当年营业收入的比重均在98%以上,其他业务收入主要为废角料收入等，金额及占比均很小。
（1）主营业务收入按产品划分
报告期内，上市公司主营业务收入产品划分如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|24,051.41|58.97%|51,304.13|64.76%|50,674.16|
|16,732.28|41.03%|27,923.88|35.24%|43,893.96|
|40,783.69|100.00%|79,228.01|100.00%|94,568.12|

上市公司的主营业务收入主要分为纺织品销售及加工和钢管销售及加工：
1）纺织品销售及加工
2015年，纺织品销售及加工销售收入较上年增加629.97万元，增长比例为1.24%；2016年上半年，纺织品销售及加工销售收入较上年同期增加 512.69万元，增长比例为2.18%，整体保持稳定。纺织工业整体上属于成熟行业，长期以来在我国经济建设中处于传统支柱产业的地位。经过多年的发展，公司在行业内形成了良好的口碑，公司的管理能力、质量水平亦处于行业领先地位之一。如：子公司印染公司是中国印染行业10强，进入工信部印染行业准入企业；“富润”
商标为中国驰名商标；富润牌印染面料、精纺呢绒为中国名牌产品。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）因此，尽管市场竞争激烈，公司纺织品销售及加工的销售收入仍略有上涨。
2）2015年，钢管销售及加工销售收入较上年减少15,970.08万元，减少比例为36.38%。主要原因如下：
①公司产品主要为无缝钢管，处于行业发展的成熟期，市场竞争激烈；
②无缝钢管作为大宗商品的附加产品，受经济周期波动的影响较大。受到全球经济下行压力影响，钢材价格从 2013年以来持续大幅下降，无缝钢管的价格亦一路下滑。
2016年上半年，钢管销售及加工销售收入较上年增加 1,246.88万元，增加比例为8.05%。主要原因如下：公司积极开发新产品，从 2015下半年开始注重全力研发高端实用新颖的产品，如用于工程机械的液压管和用于高压锅炉的锅炉管等，由于上述新产品的的成功研发以及良好销售，因此钢管销售及加工销售收入增长。
2、毛利的构成及变动分析
报告期内，上市公司的主营业务毛利及毛利率分类汇总如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|毛利|毛利率（%）|毛利|毛利率（%）|毛利|
|4,092.18|17.01|8,363.14|16.30|6,569.57|
|2,478.81|14.81|1,408.22|5.04|4,043.55|
|6,570.99|16.11|9,771.36|12.33|10,613.12|

附注：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%。
2015年，上市公司的纺织品销售及加工毛利率较 2014年提高 3.34个百分点，主要是因为：纺织品销售及加工中的加工业务毛利率较高，2015年，该项业务比例增加。2015年，上市公司的钢管销售及加工毛利率较2014年降低 4.17个百分点，主要是因为：受到全球经济下行压力影响，公司钢管销售及加工的价
格下降。
2016年上半年，上市公司的纺织品销售及加工毛利率较 2015年同期基本
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）持平。2016年上半年，上市公司的钢管销售及加工毛利率较 2015年同期提高 10.91个百分点，主要是因为：新产品的毛利率较高，新产品开发成功并销售使得整体的毛利率提高。
3、期间费用的构成及变动分析
报告期内，上市公司的期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|736.61|19.29%|1,570.37|19.73%|1,412.47|
|2,190.45|57.37%|4,378.10|55.01%|4,910.15|
|890.86|23.33%|2,010.21|25.26%|1,252.49|
|3,817.92|100.00%|7,958.68|100.00%|7,575.11|
|9.22%||9.89%|||

2015年，上司公司三项费用占整体销售收入的比例较上年增加，主要是三项费用增加而销售收入减少。其中，2015年，管理费用较上年减少 532.05万元，主要是由于2015年，管理费用中的职工薪酬较上年减少661.53万元。2015年，公司部分员工业绩考核未达标，因此公司未计提其奖金。此外，2015年，财务费用较上年增加757.72万元，主要是由于2015年公司资金较上年紧张，因此借款增加，利息支出较上年增加561.63万元，利息收入较上年减少 314.48万元。
此外，由于人民币汇率的贬值，公司汇兑净收益较上年增加 169.85万元。
2016年上半年，销售费用和财务费用与上年同期基本持平。管理费用较上年同期减少 397.74万元，主要是由于职工薪酬、咨询及技术开发费较上年同期有所降低。
二、交易标的的行业特点和经营情况
泰一指尚具有深厚的大数据技术背景，主要依托大数据技术优势，为客户提
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）供互联网营销及营销数据分析、服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），泰一指尚属于“互联网和相关服务”之“互联网信息服务”，行业代码为I6420；根据《上市公司行业分类指引》，泰一指尚属于“互联网和相关服务业”，行业代码为I64。
泰一指尚所处产业为大数据产业，根据产业链上、中、下游的分析，泰一指尚的业务主要集中于中游数据分析和下游数据应用。在数据分析领域，泰一指尚主要利用其自主开发的DMP、DMC和 DMR等软件提供营销数据管理、分析服务；
在数据应用领域，泰一指尚主要将其大数据技术应用于互联网营销领域，提供包含广告策略制定、投放对象分析、媒体投放、营销效果监测和优化提升等内容的完整营销服务链条。泰一指尚在产业链上游业务量较小，主要是通过自主开发的大数据能力开放平台抓取智能管道数据和全网爬虫数据。
数据源 数据分析 数据应用
 数据分析  营销领域
 数据存储  分析软件销售  政府领域
 数据采集 及技术服务  交通领域
……  分析结果销售 ……
……
注：字体加粗业务为泰一指尚从事的主要业务
（一）中国大数据行业概况
1、大数据产业链介绍
根据麦肯锡全球研究所给出的定义，大数据是指一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特征。大数据技术的战略意义不在于掌握庞大的数据信息，而在于对这些含有意义的数据进行专业化处理。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）大数据产业链覆盖从数据产生、收集到数据分析、应用的一系列环节，根据功能划分，大数据产业链可以划分为数据源、数据分析和数据应用。
数据源 数据分析 数据应用
数据源类企业主要对数据进行采集、存储与整合后提供给下游企业进行相关数据分析，数据源类企业包括产生数据的政府以及各行业的公司、采集数据的企业如Wind资讯以及交易数据的平台如贵州大数据交易所等。
数据分析是大数据产业链的核心领域。大数据具有体量大、类型多、速度快等特点，未经分析的数据价值较小，因此需要专业分析工具对这些数据进行统计、分析，从而提取有价值的信息。处于产业链数据分析环节的公司，通常利用数据分析软件提供大数据管理、分析服务，也有部分公司直接售卖数据分析软件并提供相关技术服务，或者通过合作获取合作方数据源信息后进行分析，将分析结果售卖后与合作方进行利润分成。
大数据在经过分析后能形成有用的信息，这些信息能为不同领域服务。大数据的应用非常广泛，其中营销领域是其应用的主要领域之一，企业利用大数据刻
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）画用户画像、准确掌握用户需求、预测用户行为，从而帮助企业制定营销策略和其他商业决策。此外，大数据还应用于如政府征信系统、政府防恐、交通管理等等。以交通领域为例，随着道路信息化程度的加深以及各种传感器和的普及，道路、公交、出租车、轨交等数据被采集并存储，这些数据汇总后对于构建实时、精确、高效的交通运输管理系统方面将会产生巨大作用。通过对海量信息的分析，可以提高交通效率，减少物流成本，而且在实时监控的基础上，利用大数据的预测能力，可以有效地预警拥堵情况，未来车辆连入车联网后，通过建模评估交通场景的安全性，降低交通事故发生的频率。
2、我国大数据行业发展阶段
近年来，随着云存储、云计算等相关技术的逐渐成熟，大数据吸引了越来越多的关注，其重要性也得到了广泛的认同，包括美国、英国、法国等国家纷纷将其提高至国家战略层面。中国在大数据领域的发展起步较晚，2014年，中国大数据产业在经历了前期的探索期和市场启动期后开始进入高速发展期，企业对于大数据的需求持续增强，各类大数据应用逐渐落地，新兴技术推动大数据技术环境趋向成熟，行业大数据应用渐渐丰富。2015年以来，国务院先后发布了《运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》以及《促进大数据发展行动纲要》，从国家政策层面对我国大数据产业的发展进行了顶层设计，从而驱动大数据产业步入高速、有序、健康发展的阶段。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、大数据行业市场规模
近两年，大数据发展浪潮席卷全球。2014年，全球大数据市场规模达到约 285亿美元，较 2013年增长53.23%，快速增长态势不变，且呈现出应用成为新增长动力、竞争态势愈加激烈、融资并购成为市场热点、产业生态不断优化和基础设施建设更加合理等特点。
数据来源：贵阳大数据交易所《2015年中国大数据交易白皮书》
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在我国，大数据产业属于新兴产业，目前正处于早期高速发展阶段，中央政府以及各地对于发展大数据行业的积极性较高，市场规模增速明显。根据贵阳大数据交易所发布的《2015年中国大数据交易白皮书》，预计 2015年中国大数据产业市场规模将达到1,105.60亿元，到2020年将超过8,000亿元，年均复合增长率达到48.51%。2014年-2020年，中国大数据产业市场规模如下图所示：
数据来源：贵阳大数据交易所《2015年中国大数据交易白皮书》
从细分市场上来说，2015年大数据基础建设市场规模、大数据软件市场规模和大数据应用市场规模的占比分别为64.53%、25.47%和10.00%。未来大数据基础建设市场的规模占比会逐渐降低，大数据应用市场规模占比会逐渐增加。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）数据来源：贵阳大数据交易所《2015年中国大数据交易白皮书》
4、大数据行业未来发展趋势
（1）基础建设逐渐完善，市场规模占比逐渐降低
大数据产业的发展依赖于相关基础设施和技术的发展，就目前而言，我国大数据产业基础建设较为薄弱，海量数据采集与存储技术、数据预处理、云计算等相关基础建设尚处于不断发展和完善的初级阶段，因此基础设施建设市场规模相对较大，而中下游的大数据分析和应用市场规模占比相对较小，未来随着基础建设的逐渐成熟与完善，其在产业链中的市场规模占比将逐渐降低。
（2）数据分析与数据应用行业加速发展，市场规模占比不断上升
基础建设的逐渐完善能够推动大数据产业链中下游的加速发展，随着相关技术的不断成熟，数据分析服务和相关大数据应用的市场将逐步释放。未来，越来越多的政府部门、公司需要数据分析服务以帮助其提升决策质量，数据分析服务和数据应用的市场规模将不断提高，尤其是下游的应用环节，因为应用领域的越来越广，会呈现爆发式的增长。以个人征信为例，目前国家正在进行个人征信系统的基础建设，包括建立数据库、数据标签、相关计算技术等，随着这些基础建设的逐渐成熟，以及个人日常行为的逐渐数字化与系统录入，未来政府能够基于大数据技术对其进行分析，从多维度进行判断，从而能够最准确地得出个人征信水平。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）标的公司所处细分行业之互联网营销行业特点
互联网营销是指以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动。作为新兴产业，互联网营销正受到越来越多企业的重视。互联网营销行业的产业链如下图所示：
营销 营销服务提 互联网 互联网
需求方 供商 媒体 用户
营销需求方通常为注重品牌营销的品牌商，亦称为广告主，随着消费者对于品牌的越来越看重以及消费者获取的信息越来越碎片化，品牌商对于营销的需求也会越来越强烈。
泰一指尚为产业链中游的营销服务提供商，是连结广告主、互联网媒体及用户的中介，基于其对市场的深刻理解以及相关技术手段，泰一指尚能够为广告主提供涵盖营销策略制定、媒体投放、营销效果监测和优化提升等内容的完整营销服务链条。
互联网媒体包括传统的门户网站、垂直网站、视频网站、搜索网站等，也包括近几年热度不减的微博、微信等移动互联网社交平台以及移动 APP等。而互联网用户包括所有互联网和移动互联网的用户，据统计，截至 2015年 6月，中国互联网（包括移动互联网）网民规模已经达到6.68亿，并将持续增长。
泰一指尚除了能够提供一般意义上的互联网广告投放服务外，还能依托其大数据技术和手段进行跟踪、分析，并对发现的特定客户实施针对性的精准营销。
大数据技术在互联网营销中能够起到产品定位、市场评估、用户画像以及预测与优化的作用。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）基于大数据的互联网营销可以应用于各行各业，并且在通信、金融、零售行业应用的已经较为广泛，以零售业为例，利用大数据进行互联网营销及相关升级服务的产业结构图如下所示：
1、行业竞争格局和市场化程度
（1）行业集中度较低，竞争格局分散
目前，我国互联网营销行业尚处于发展的起步阶段，行业市场规模较大，但是行业内企业众多但规模较小，无绝对领导地位的企业。相比于传统营销，互联
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）网营销的媒体资源较为丰富，并且目前尚没有明确的法律法规限制，进入难度相对较小，因此行业内企业多且小，市场格局较为分散，竞争呈现较为无序的状态。
（2）互联网营销相对传统营销市场化程度更高
在传统营销模式下，因为媒体资源的稀缺，营销服务提供商与媒体之间的良好合作关系成为行业的主要壁垒之一。在互联网营销模式下，媒体资源不再稀缺，互联网媒体网站种类繁多，网页数量巨大，营销服务提供商需要更多关注客户的需求，通过技术分析、商业模式创新等手段实现客户营销的需求，从而为客户创造更大的价值。因此，互联网营销行业的市场化程度较高。
（3）领先进入企业和拥有产业链优势的企业具备更大的竞争优势
虽然互联网营销行业进入壁垒较低，但是对于较早进入该行业的企业来说，目前已经积累了一定的技术实力、客户资源与媒体资源，行业内也已经出现了一批具备核心竞争力的优秀企业，因此对于新进入该行业的企业来说，需要具备自己的独特优势才能与领先进入该行业的企业展开竞争。并且，领先进入互联网营销行业的企业部分已开始进行全产业链的布局，可提供从互联网用户数据源获取、大数据分析、营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升的全产业链闭环服务，该部分企业相对行业内其他企业已经形成了较为明显的领先优势。
2、行业内主要企业
（1）电众数码（北京）广告有限公司
电众数码（北京）广告有限公司成立于 2008年 8月，由日本电通集团出资设立。电众数码公司总部设在北京，在上海、广州设立了分公司，现有员工 350名。电众数码在互联网营销领域为客户提供包括互动营销策略、媒介计划与购买、网络公关策划与执行、数字创意设计等数字营销服务。为适应大数据时代商务智能化的要求，电众数码先后建立了大数据管理平台iDMP、智能化投放平台 iDSP与智能媒体整合投放系统iGRP，并在互联网营销领域先后开发了数字媒介智能决策系统、网络舆情监测系统、社交媒体营销智能管理系统等。
（2）上海新易传媒广告有限公司
上海新易传媒广告有限公司于 2007年 4月在美国硅谷成立，公司总部设于上海，并在北京和广州开设办公室。易传媒基于其自主研发的在线广告技术、用
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）户数据解决方案、受众管理系统等一系列技术产品，构建并运营服务于广大网站、广告公司/广告主以及其他相关第三方公司的在线广告技术平台和交易平台，包括需求方平台DSP、供应方平台SSP、数据管理平台 DMP等。依托其技术、数据和自动化运营能力，易传媒为客户提供品牌传播、体验互动、促进销售等各方面的产品和服务。
（3）好耶信息技术（上海）有限公司
好耶信息技术（上海）有限公司成立于1998年，目前在上海、北京、深圳、广州均设有分支机构，雇员人数超过 1000名。好耶致力于为客户提供基于用户触点的全程数字整合营销解决方案，其中包括在互联网和数字媒体领域的品牌营销、效果营销、搜索引擎营销、内容营销、网站建设、电子商务代运营等全方位的服务。
（4）品友互动信息技术有限公司
品友互动信息技术有限公司成立于 2008年，是一家专注于通过技术创新，驱动广告业变革的互联网科技公司。品友互动拥有人群分析数据库，自主研发了 OPTIMUS优驰™系统及人群分析模型与广告优化算法，大数据处理能力处于行业领先位置，是中国程序化购买行业代表企业之一，目前日均可参与竞价的广告流量 100亿，全方位覆盖移动端、PC端、视频端以及融合三者的跨屏投放。
（5）华扬联众数字技术股份有限公司
华扬联众数字技术股份有限公司成立于 1994年，前身为北京华扬联众广告有限公司。自 2002年起转型为提供互联网及数字媒体领域全方位服务的广告公司，致力于提供跨媒体领域的整合营销服务。华扬联众的总部设在北京，上海、广州、深圳设有分公司。2010年开始，在西安、长沙、成都、杭州、广州、郑州、福州等地设立地方站。旗下拥有多家公司机构，提供的服务覆盖互联网广告营销解决方案、无线营销解决方案、数字广告分发平台开发与应用、搜索引擎跨平台解决方案、数字媒体版权分销、原创视频内容制作与发行、数字营销相关产业研究等方面。近年来，随着中国互联网广告环境的快速发展，华扬联众正逐步开拓非代理业务模式，强调向“移动互联网”“内容为王”以及“互联网技术”三方面转移。
（6）新意互动广告有限公司
新意互动广告有限公司（CIG）成立于2003年，总部位于北京，设上海、广
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）州、武汉、南京、重庆等分公司和办事处，全国近500名专业员工。新意互动（CIG）是易车公司的全资子公司。2010年11月，易车公司于纽约证交所正式挂牌上市，是国内第一个上市的汽车互联网企业。新意互动（CIG）定位“智慧汽车营销价值伙伴”，致力于专业的网络整合营销传播服务，包括互联网广告、互联网公关、受众营销、搜索引擎营销、社会化媒体营销、移动营销、网站建设与维护、客户关系营销、视频营销、电商、舆情监测系统、虚拟影像及体验十二大业务。
（7）Cheil PengTai
Cheil PengTai成立于 2000年，是 Cheil Worldwide旗下的一家提供全方位数字营销咨询服务的广告公司。Cheil PengTai拥有 1000多名员工，包括专业顾问、互动创意人员、网站和网络工程师以及营销培训专员等。目前，公司在北京、上海、广州、香港、台湾和首尔等6个地点设立了办事处，并且为提供端到端全方位数字化营销服务，组建了一个覆盖 35个主要城市的市场调查网络。
Cheil PengTai致力帮助客户分析不断变化的中国市场环境，使客户能朝着正确的方向实现其战略目标。
（8）科思世通广告（北京）有限公司
科思世通广告（北京）有限公司成立于2002年8月，其核心团队来自美国，从 1999年开始在中国从事互联网广告业务。科思世通主要为高端品牌提供互联网推广与营销服务，与中国众多著名门户网站、垂直网站、新闻网站和新媒体网站建立了良好的合作关系，媒体资源较为丰富。
（9）利欧集团股份有限公司
利欧集团股份有限公司于2007年4月27日公司在深圳证券交易所中小企业板上市，成为中国微型小型水泵行业首家上市公司。2014年，利欧股份陆续收购了漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播，布局数字营销内容服务领域，数字营销产业的内容端得到加强的同时，完善了渠道端的布局。2015年，利欧股份通过收购万圣伟业、微创时代，并参股益家互动，将实现PC、移动端与电视端等三屏的跨屏流量整合，可以在全网络、全设备进行流量的精准运营。
3、市场需求状况及变动原因
随着互联网，尤其是移动互联网的快速发展，中国网民规模不断扩大，网络成为广告主营销的主要阵地。并且，网民在上网过程中产生海量零散的用户数据，
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）如何在海量人群与海量数据之间实现匹配成为品牌商越来越关注的问题。随着大数据技术的不断进步，这些零散数据在经过分析后能形成对企业有用的信息，企业根据分析结果制定有针对性的营销策略与方案能达到更好的效果，因此品牌商们对于用户数据以及基于大数据分析的互联网营销越来越重视。
近几年，用户生活数字化程度不断加深，互联网营销的市场规模持续扩大。
根据艾瑞咨询发布的 2014年度中国网络广告核心数据，以互联网媒体的广告收入作为统计口径，2014年国内网络广告市场规模达到1540亿元，同比增长40.0%。
未来几年，市场规模增长速度仍将保持在较高水平，但增速将逐渐放缓。2015年，中国互联网广告整体规模有望超过 2000亿元。
数据来源：艾瑞咨询《2015年中国网络广告行业年度监测报告》
注：上图的中国网络广告市场规模以互联网媒体的广告收入作为统计口径，反应的是中国互联网广告行业整体的发展趋势。
同时，在互联网等数字媒体的冲击下，传统媒体如报刊、杂志在广告市场的占比逐年下降，平面媒体的广告投放下滑趋势难以逆转。2013年，互联网广告投放市场规模首次超越报纸等平面媒体。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）数据来源：易观智库《2014年中国传播市场报告》
泰一指尚除了能够为客户提供一般意义的互联网广告制作、投放等业务外，还能够根据客户需求，依托其大数据分析技术为客户提供大数据精准营销服务，并作为其重点发展的业务领域之一。根据易观智库发布的《中国大数据营销服务市场专题研究报告2015》，基于大数据的互联网营销市场规模处于快速增长态势，虽然目前规模占整个互联网营销行业比例较小，但其增长速度将会远超过整个互联网广告行业的增长速度。
数据来源：易观智库《中国大数据营销服务市场专题研究报告2015》
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
目前，提供互联网营销服务的企业众多且规模较小，随着品牌企业对于营销的越来越重视以及消费者对于品牌的要求越来越高，互联网营销行业的规模将不断扩大，行业企业的利润空间在短期内不会有明显下降，行业利润水平将保持在较为稳定的水平。但是，随着行业的逐渐规范化，行业竞争格局的逐渐稳定，以及市场规模增速的逐渐减缓，行业利润水平可能会出现小幅下降的趋势。
5、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
1）大数据行业快速发展的推动
互联网营销行业的发展建立在程序化购买、数据挖掘与分析等技术的基础上，2015年，国务院相继颁布了《运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》以及《促进大数据发展行动纲要》，强调以企业为主体，加强大数据关键技术研发、产业发展和人才培养力度，着力推进数据汇集和发掘，深化大数据在各行各业创新应用。在大数据行业快速发展的推动下，一方面大数据挖掘与分析的技术日益完善，另一方面，企业也将逐步建立自身的数据管理平台（DMP），成熟的技术和充足的数据将成为互联网营销行业的发展的有力助推器。
2）互联网（包括移动互联网）产业持续的快速发展
截至2015年6月底，我国网民规模已达到6.68亿，普及率达到48.8%，其中手机网民达到 5.94亿，网站总数突破 350万个。虽然中国已成为全球网民规模最大的国家之一，但是网民普及率较美国等发达国家差距明显，尚有较大的发展空间，随着中国经济的不断发展和人们生活水平的不断提高，中国网民规模将会持续扩大。同时，互联网作为基础平台引领了新一轮技术和产业的革命，大型企业的数字化、网络化、智能化的水平明显提高，医疗、教育、旅游、娱乐，包括社会管理等传统领域不断与互联网相互交融渗透。因此，在互联网产业持续快速发展的带动下，互联网营销也将迎来蓬勃发展的机遇。
3）市场需求持续增长，市场规模不断扩大
互联网营销相对传统营销具有效率更高、效果更好、成本更低的优点，伴随着消费者品牌意识的不断增强、企业自身对品牌重视程度的提高以及互联网对传统行业的不断渗透，越来越多的企业，尤其是处于转型升级中的传统企业，将逐
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）渐意识到互联网营销的优势与重要性，进而选择互联网营销的方式进行企业品牌宣传和产品销售。因此，互联网营销的市场需求将持续增长，市场规模不断扩大，从而有力推动行业的快速发展。
（2）不利因素
1）行业法律法规不健全
目前，相关部门未出台专门针对互联网营销的相关法律法规对行业内企业进行规范，因此行业发展虽然迅速，但是呈现较为混乱和无序的状态。相关法律法规的缺失使得行业的发展可能会陷入非正当竞争的局面，可能会阻碍行业的健康、有序和快速的发展。
2）高端人才稀缺
互联网营销行业属于较为新兴的行业，处于早期高速发展的阶段，相关人才的培养尚无法跟上行业快速发展的步伐。从整个产业链上看，从最开始的数据源获取，到大数据分析，再到营销策略制定、创意内容制作、媒体投放，以及后端的营销效果监测和优化提升均需要相关专业人才的支撑，目前行业在各个环节上均存在高端人才稀缺的状况，成为限制行业发展的不利因素之一。
6、进入行业的主要壁垒
（1）技术壁垒
互联网营销，尤其是精准营销的实现依赖于多方面的技术，包括数据的获取和分析技术、广告定向投放技术、广告管理优化技术、创意内容制作技术等。互联网营销服务商需要在数字媒体中加入分析代码或者接入合作方的后台数据以获取数据源，并对获取的数据进行行为分析，挖掘用户行为特征，洞察用户内心需求和行为意向，然后通过定向投放等技术将不同的创意内容推送到不同需求的用户。新进入该行业的企业若不具备核心的技术优势，将很难具备行业竞争力。
（2）人才壁垒
互联网营销行业属于技术和知识密集型行业，因此专业人才是从事该行业企业的核心竞争力之一。虽然目前整个行业尚存在高端人才稀缺的状况，但是领先进入该行业的企业通过培养与挖掘已经拥有一批出色的高素质专业人才，并已经具备一定的核心竞争力，未来能吸引更多人才为之所用。新进入该行业的企业如果无法拥有一支高素质的人才队伍，则在行业内竞争力将会较弱。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（3）资金壁垒
目前，在互联网营销行业中，产业链下游的互联网媒体端较为强势，提供互联网营销服务的企业通常需要先行垫付资金，因此对企业的营运资金和现金流情况要求较高，资金实力较弱的企业无法支撑起业务的快速发展，企业扩张受到限制。对于新进入该行业的企业来说，规模一般较小，资金实力较弱，与行业中规模较大、资金实力较强的企业相比处于弱势地位，从而限制其早期发展。
（4）资源壁垒
对于互联网营销行业的企业来说，客户资源和媒体资源都至关重要。客户资源是企业业绩的保障，而媒体资源的重要性虽然在逐渐减弱，但是与媒体保持良好的合作关系能够帮助企业获取成本优势。目前行业中的优秀企业都已经积累了一定数量的优质客户与媒体资源，在产业链中已经具备一定的口碑、地位和影响力，新进入该行业的企业或是客户资源贫乏，或是媒体资源欠缺，从而导致其竞争力较弱，发展受到限制。
7、行业技术水平和技术特点
互联网营销，尤其是精准营销行业是依托大数据技术、广告定向投放技术、程序化购买技术等多种技术的行业。大数据技术包括数据存储与挖掘技术、用户行为分析与预测等数据分析技术等；广告投放技术是指在通过数据分析对消费者进行识别和洞察的基础上，由营销系统自动对消费者进行地域定向、性别属性定向，兴趣定向，然后向目标受众推送感兴趣的产品和服务；程序化购买技术则是通过数字化、自动化、系统化的方式改造广告主、代理公司、媒体平台，进行程序化对接，帮助其找出与受众匹配的广告信息，并用程序化的方式进行广告投放，并实时反馈投放报表。
上述技术是互联网营销服务商的基础能力，并在很大程度上影响互联网营销服务商的市场竞争能力。目前，上述技术还处于发展的初期阶段，但是随着大数据行业和互联网精准行业的快速发展，行业技术正在加速突破与更新，并不断走向成熟，相关技术之间也逐渐向更加匹配的方向发展，从而能够更好地为相关业务服务，帮助行业企业取得竞争优势。
8、行业经营模式
互联网营销行业的经营模式一般为：广告主将广告内容、广告投放对象、广
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）告投放平台、广告投放效果等指标要求告知营销服务商，营销服务商根据广告主的要求进行创意设计、内容制作，同时向广告投放平台采购流量和广告位，并对流量数据进行分析，筛选出广告主希望投放的对象并进行广告投放，在广告投放后，服务商进一步监测广告投放后用户行为，并根据用户行为优化营销方案，已达到最好的营销效果。具备全产业链能力的服务商能提供上述各环节的全套解决方案，而其他服务商可能只负责其中某一环节的服务。服务商对广告主的收费则会根据广告内容、投放平台、精准度等要求的不同而给出差异化报价。
9、行业周期性、区域性、季节性特征
互联网营销行业属于新兴行业，市场需求和市场规模持续扩大，行业相关技术不点突破与更新，行业规范也在逐步建立，因此正处于行业生命周期中高速发展的成长期。
互联网营销行业的区域性跟互联网（包括移动互联网）用户的区域性分布以及互联网产业的区域性分布类似，我国互联网用户规模最大以及互联网产业分布最密集的区域主要为珠三角、环渤海、长三角和以成都、重庆、西安为核心的西三角这四大区域。但是，随着互联网的持续普及以及我国经济发展逐渐趋向区域性平衡，互联网营销的地域性特征将会越来越不明显。
互联网营销行业的业务开展不依赖于季节的变化，因此无明显的季节性特征。但是，中国的节日分布具有一定的季节性特征，大型节日一般集中在下半年，尤其是近几年火热的双十一及双十二，是消费者消费需求井喷式的节日，因此通常在下半年，互联网营销行业的业务量相对更大。
（三）标的公司所处细分行业之数据分析、服务行业特点
1、数据分析、服务市场规模
数据分析、服务是大数据产业链的核心领域。大数据通常具有数量多、来源广、种类杂的特点，需要专业工具对其进行分析以挖掘出有用的信息。根据贵阳大数据交易所发布的权威数据，2014年，我国大数据产业链中游——数据分析、服务的市场规模（以大数据分析服务软件销售额为统计口径）已达到 230.10亿元，预计2015年将达到281.65亿元，到2020年则将超过1600亿元。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）数据来源：贵阳大数据交易所《2015年中国大数据交易白皮书》
大数据应用软件是大数据发挥价值的关键，主要包含了数据采集、监测软件和数据搜索、分析软件，而这其中数据的挖掘与分析软件是大数据发挥其真正价值的重中之重。泰一指尚所销售的数据分析软件平台即为大数据应用软件中的数据挖掘与分析软件。据统计，2014年大数据应用软件的市场规模占整个大数据产业的份额约为17%。根据Forrest的报告，全球大多数的公司并没有充分利用其数据，分析所使用的数据只占已有数据的12%，而剩余的88%都处于闲置状态。
中国大数据行业的发展起步较晚，中国公司的数据利用率相对更低。因此，中国公司对于大数据挖掘、分析软件的潜在需求较大。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）数据来源：贵阳大数据交易所
对于数据分析和服务提供商来说，数据源至关重要。以我国三大运营商为例，目前，中国移动、中国联通和中国电信三大运营商已拥有13亿户用户，截止 2015年12月底中国手机网民也已达6.88亿，因此其拥有数量极其庞大的大数据资源，主要包括：①传统数据：如用户通信信息、账单信息、用户个人信息、客服信息等；②个人附加信息：如位置轨迹等；③APP使用数据：主要包括APP下载、用户对APP的使用时长、点击等数据。目前运营商实现大数据价值兑现的主要途径则为授权合作应用，如开放接口给数据服务公司，利用数据服务公司的数据分析和服务能力实现价值兑现。以运营商大数据收入为统计口径，运营商大数据市场规模预计未来两年的增长率将超过150%。
数据来源：东方证券《通信大数据将迎来黄金时代——运营商大数据专题报告》
2、数据管理、分析服务发展前景
随着大数据基础建设的逐步完善，越来越多的政府部门、企业需要专业的公司提供数据分析及相关服务，政府部门需要相关的数据管理平台对征信、交通、防恐等数据进行收集、管理与分析，企业则需要数据管理平台收集企业内部运作的数据和用户数据以优化业务流程、制定营销策略等。因此，未来数据分析与服务的市场规模将会越来越大，行业内公司具有良好发展机遇。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、数据管理、分析服务行业壁垒
（1）技术壁垒
对于数据分析与服务行业来说，其产品或服务的基础是技术，因此技术能力对于行业内企业来说至关重要。行业内企业只有在具备了高端的技术人才与专业的研发团队，并在此基础上加大研发投入，取得行业领先的技术成果后，才能在技术上取得优势，从而能在整个数据分析与服务行业占据一席之地。新进入行业的企业若不具备足够的技术实力，则较难在行业内立足。
（2）数据源壁垒
对于数据分析和服务提供商而言，其分析结果的可靠性、准确性、权威性在很大程度上取决于数据源的数量和质量。目前行业内公司的数据源主要通过与媒体、运营商等第三方合作获得，自主进行网络抓取的数据数量占比相对较小。一般而言，新进入该行业的企业通常数据源的合作资源较弱，因此无法在较短时间内获取大量可靠的数据源，从而限制其服务质量的提升和公司规模的扩张。
（四）标的资产的核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）技术优势
泰一指尚是一家基于大数据技术，并将大数据技术加以应用的技术型公司，自设立以来一直非常重视技术研发团队的建设，其技术人员占员工总人数的40%左右，同时，泰一指尚还与浙江大学、中国科学院计算技术研究所等多所高校和研究院达成合作关系，建立《全媒体大数据分析技术联合实验室》，技术实力雄厚。截至2015年12月31日，泰一指尚拥有发明专利3项，软件著作权22项，逐渐打造出DMP、DMR、DMC、DSP、Atlas等多个软件平台，其中“Atlas云图”获得第二届大数据营销与程序化购买金比特奖杰出平台奖。
（2）产业链优势
目前泰一指尚拥有德嘉信息、泰一数据、泰一传媒、盘点信息等四家全资子公司，未来德嘉信息和泰一数据主要从事大数据技术的研究、开发与应用，泰一传媒主要从事互联网营销业务，包含投放策略制定、媒体投放、营销效果监测和优化提升等内容的完整营销服务链条，盘点信息主要从事媒体资源的对接与转售，泰一指尚作为母公司则主要负责统筹、管理及部分研发工作。因此，泰一指
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）尚及其子公司的业务形成了互联网营销的全产业链服务，可为广告主提供基于全网（PC互联网、移动互联网、互动电视等）一站式整合营销服务及解决方案，为广告主提升营销传播的精准度，优化广告效果，具备完整产业链的竞争优势。
（3）资源优势
目前，泰一指尚已与数家传媒企业、通信设备企业、运营商等签署了战略合作协议，通过合资设立子公司或合作运营的方式，对接上述合作单位的媒体资源及用户数据，初步建立了自身的资源网络，为未来的快速发展奠定了基础。
（4）管理层优势
目前，泰一指尚的中高层管理人员均为在大数据、互联网或营销领域从事多年的高端优秀人才，行业经验丰富，对大数据和互联网营销的理解独到且深刻。
公司总经理付海鹏还在2012年中国优秀职业经理人评选中获得“2012全国企业管理能力建设工作先进个人”。泰一指尚管理层丰富的行业经验、对行业深刻的理解以及出色的管理能力能够帮助企业在未来的发展中更准确的把握行业机会、控制行业风险，使泰一指尚在不断实现创新的同时也能实现稳健的发展。
2、行业地位
大数据行业及互联网营销行业尚处于早期快速发展的阶段，行业内企业规模均较小，市场占有率均较低，尚无具备绝对领导力的企业。泰一指尚作为依托于其大数据技术优势，并将大数据技术应用于互联网营销的企业，技术优势、资源优势和产业链优势等较为明显，泰一指尚为浙江省大数据应用产业技术联盟理事长单位，其大数据应用研究院于 2016年 4月 1日被评为省级企业研究院。经过数年的努力，泰一指尚已在大数据行业和互联网营销行业形成了良好的口碑和较大的市场影响力。
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|-|
|获得时间|
|2016年7月12日|
|2016年7月7日|
|2016年6月30日|
|2016年4月22号|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|2016年4月1日|
|2015年12月23日|
|2015年12月21日|
|2015年12月2日|
|2015年12月2日|
|2015年11月19日|
|2015年11月19日|
|2015年10月29日|
|2015年6月19日|
|2015年6月18日|
|2015年6月11日|
|2015年6月11日|
|2015年6月11日|
|2015年5月29日|
|2015年5月8日|
|2015年5月8日|
|2015年3月26日|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|2015年1月16日|
|2014年5月7日|
|2014年5月7日|
|2014年4月16日|
|2014年4月16日|
|2014年3月28日|
|2014年2月27日|
|2014年1月18日|
|2013年12月|
|2013年12月|
|2013年9月26日|
|2013年月24日|
|2013年6月28日|
|2013年3月25日|

泰一指尚 2015年的部分获奖情况如下图所示：
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浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、交易标的的财务状况和盈利能力
（一）交易标的的财务状况分析
根据天健会计师出具的标的公司《审计报告》（天健审[2016]7325号），标的公司泰一指尚最近两年一期的资产结构情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|41,823.38|41,442.57|
|1,267.91|1,254.54|
|43,091.29|42,697.11|
|13,577.92|13,945.24|
|-|-|
|13,577.92|13,945.24|
|29,513.37|28,751.86|
|29,513.37|28,751.86|

1、交易标的的资产分析
（1）流动资产
标的公司最近两年一期的资产结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|5,572.55|13.32%|13,386.43|32.30%|285.12|
|29,726.57|71.08%|27,016.29|65.19%|15,848.28|
|5,470.80|13.08%|703.39|1.70%|237.20|
|1,014.42|2.43%|268.21|0.65%|1,450.59|
|6.57|0.02%|46.32|0.11%|-|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|32.47|0.08%|21.92|0.05%|26.51|
|41,823.38|100.00%|41,442.57|100.00%|17,847.70|

报告期内，随着标的公司主营业务收入的增加和股东现金增资，标的公司的流动资产相应增加。
1）货币资金
2014年末和 2015年末，标的公司的货币资金分别为 285.12万元和 13,386.43万元，标的公司货币资金大幅增加的主要原因为 2015年公司共进行了三次增资，合计吸收投资者投入资金 15,195.25万元。
2016年 6月30日，标的公司货币资金较上年减少 7,813.88万元，减少比例为58.37%，主要原因如下：第一，由于行业特点以及季节性特点，互联网营销行业下半年的业务量较大。因此一般情况下，为锁定媒体资源和成本，年中的预付账款较多。2016年 6月 30日，标的公司预付款项较上年末大幅度增加，增加金额为4,767.41万元，增加比例为677.78%；第二，标的公司应收账款持续增加，较上年末增加 2,710.28万元。
2）应收账款
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 15,848.28万元、27,016.29万元、29,726.57万元，占流动资产的比重分别为88.80%、63.24%、71.08%，占比较大。应收账款余额与营业收入变化的关系如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日/2016年度1-6月|2015年12月31日/2015年度|
|29,726.57|27,016.29|
|10.03%|70.47%|
|18,626.69|37,027.04|
|34.26%|54.90%|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|
|1.42|1.70|
|252.77|212.17|

注：营业收入增长率为与上年同期的比较数；应收账款周转率和周转天数已作年化处理。
①标的公司应收账款余额较大且逐年增加的原因及合理性
报告期内，泰一指尚应收账款余额较大且呈增长趋势，主要与互联网营销行业经营惯例以及泰一指尚的发展阶段有关，具体分析如下：
A、泰一指尚应收账款余额较大与互联网营销行业经营惯例相关
从行业经营惯例的角度看，互联网营销行业呈现买方市场及收入季节性等特点，由此造成年末应收账款余额较大。具体来看：
一方面，互联网作为新兴的媒体传播渠道，所受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，加之互联网媒体资源种类繁多、数量巨大，海量信息可反复存储、跟踪、计量，媒体资源不再稀缺，由此导致互联网营销领域尚无绝对领先的龙头企业，中小企业较多，市场竞争激烈。此外，互联网营销领域市场价格较为透明，客户更换服务商的成本也较低。以上特性决定了在互联网营销领域，客户的议价能力较强，在商务谈判中往往能取得较长的付款信用期，由此造成互联网营销企业，特别是互联网营销服务商的应收账款余额往往较大。
另一方面，因节日及消费习惯等原因，我国的部分消费市场具有“金九银十”的特点，特别是房产、家居、汽车等大型消费品在下半年往往会形成销量高峰。
此外，大型互联网广告客户一般在每年一季度制定年度营销预算，二季度开始陆续投放，因此受互联网用户和客户两方面的影响，互联网营销行业通常在上半年的业务量低于下半年，呈现一定程度的季节性。加之近几年火爆的“双十一”、“双十二”电商促销，更是强化了互联网营销行业的季节性特点。与此同时，互联网营销项目的投放周期大多集中于1-3个月，互联网营销服务商一般会根据项目排期表执行进度逐月确认投放金额，并据此确认收入，而客户通常在广告投放完成、效果统计及对账结束后，集中进行付款。因此，一般四季度完成的营销投放项目在当年末往往未达到结算期限。受上述季节性因素及期后结算模式影响，
互联网营销服务商年末的应收账款余额往往较大。
B、泰一指尚应收账款余额较大与标的公司的发展阶段有关
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）按照行业惯例，互联网营销业务的收款账期一般为3-6个月。根据统计，泰一指尚互联网营销业务的主要客户合同账期一般为3-6个月，与行业惯例一致。
但实际操作中，因泰一指尚目前仍处于业务快速发展期，需要不断积累客户资源、提升业内口碑，因此为维护客户关系，对于部分主要客户，标的公司存在适当延长其账期的情况，使得部分客户实际收款周期延长至6-12个月。
C、同行业上市公司应收账款占比分析
泰一指尚的同行业上市公司主要有利欧股份、蓝色光标、博瑞传播和省广传媒，2015年末上述上市公司应收账款余额占营业收入比重情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|应收账款余额|营业收入|互联网营销业务收入占比|
|210,546.37|439,222.77|53.75%|
|362,869.81|834,726.90|100.00%|
|30,563.49|124,104.55|23.27%|
|235,616.68|962,863.67|100.00%|
|209,899.09|590,229.47|69.25%|
|27,624.09|37,027.04|100.00%|

从上表可见，泰一指尚应收账款余额占营业收入比重高于可比公司平均值，主要原因如下：①上述可比公司部分为双主业公司（如利欧股份），部分虽主营业务属于广告传媒行业，但互联网营销业务收入占比不高（如博瑞传播），泰一指尚 2015年主营业务收入主要来源于互联网营销业务，而互联网营销业务因其经营惯例，存在年末应收账款余额较大的特点。由此导致泰一指尚应收账款余额占营业收入比重高于可比公司平均值。②泰一指尚作为成立时间相对较短的非上市企业，在客户资源、品牌知名度等方面与已上市企业存在一定差距，因此为争取业务机会，维持客户关系，实际操作中也存在根据客户业务规模情况，适当延长客户信用期的情况。
综合上述分析，泰一指尚应收账款余额较大且呈现增长趋势，主要与互联网
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）营销行业经营惯例以及标的公司的发展阶段有关，虽高于可比上市公司平均水平，但有其合理性。
②账龄分析法以及与同行业上市公司的比较
泰一指尚的同行业上市公司主要有利欧股份、蓝色光标、博瑞传播和省广传媒，2015年末应收账款坏账准备计提的计提比例，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|利欧股份（%|） 蓝色光标（%）|博瑞传播（%）|省广传媒（%）|
|0.5|6个月以内：06-12个月：2|5|0.5|
|10|30|10|10|
|20|100|30|20|
|100|100|3-4年：504-5年：805年以上：100|100|

由上表可见，泰一指尚应收账款的计提比例较同行业上市公司谨慎。
报告期内，标的公司应收账款的账龄结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|金额|金额|金额|比例|金额|
|13,895.64|44.89%|19,902.41|72.05%|14,490.63|
|11,340.91|36.63%|6,548.66|23.71%|1,057.08|
|5,665.95|18.30%|1,014.15|3.67%|473.19|
|54.38|0.18%|158.87|0.58%|-|
|30,956.88|100.00%|27,624.09|100.00%|16,020.90|
|1,230.31|3.97%|607.80|2.20%|172.63|
|29,726.57|96.03%|27,016.29|97.80%|15,848.28|

从上表可以看出，报告期各年末，标的公司应收账款余额中，账龄在1年以内的应收账款超过80%，整体质量健康。
③泰一指尚收入季节性特征的依据，及与应收账款的匹配性
历史期间经营数据选自 2013年 1月 1日至 2016年 6月 30日（分季度经
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）营数据均未经审计，仅作分析使用）。
A.季度营业收入及比较情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度|||||||
|一季度|二季度|三季度|四季度|一季度|二季度|三季度|
|1,495.29|3,050.53|5,012.57|5,897.14|3,137.11|5,209.04|6,125.00|
||1,555.24|1,962.04|884.57|-2,760.03|2,071.92|915.96|
||104.01%|64.32%|17.65%|-46.80%|66.05%|17.58%|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|一季度|二季度|三季度|四季度|一季度|
|4,614.72|9,198.07|9,492.77|13,659.48|5,770.98|
|-4,786.22|4,583.34|294.70|4,166.71|-7,888.51|
|-50.91%|99.32%|3.20%|43.89%|-57.75%|

从上表可以看出，泰一指尚第一季度销售额是全年最低的，此后销售额逐个季度增加，第四季度销售额最高，因此下半年是泰一指尚实现销售的黄金时期。
泰一指尚收入呈现季节性特征原因如下：(1)下半年各大电商的年中大促、“双十一”及“双十二”等节日直接刺激广告主增加广告投放量，并且稀缺媒介资源
价格飙升，对应的销售销售价格也会相应增加，导致量价齐升，销售额显著增加；
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） (2)泰一指尚的主要终端客户所在行业销售情况也存在季节性，比如旅游、汽车、电商、家电等行业均在下半年进入销售旺季，导致客户增加广告投放；(3)泰一指尚自2015年第四季度新增营销数据分析服务业务后导致第四季度收入额进一步增加，未来泰一指尚将继续扩大该类业务的销售，由于数据平台搭建周期相对较长，如同软件行业，合同一般在上半年签订，验收则在下半年，从而使得下半年收入增长较快。
B.收入与应收账款匹配性
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度|||||||
|一季度末|二季度末|三季度末|四季度末|一季度末|二季度末|三季度末|
|2,136.40|2,818.75|4,428.15|4,142.31|4,600.66|6,171.21|8,525.80|
||682.35|1,609.40|-285.84|458.35|1,570.55|2,354.59|
||22.37%|32.11%|-4.85%|14.61%|30.15%|38.44%|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|一季度末|二季度末|三季度末|四季度末|一季度末|
|17,906.12|23,370.13|28,203.96|27,624.09|27,055.01|
|1,885.21|5,464.01|4,833.83|-579.87|-569.08|
|40.85%|59.40%|50.92%|-4.25%|-9.86%|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）从上表可以看出，应收账款变动与销售收入变动方向基本一致，随着销售收入的增加，应收账款基本上也同时增加，应收账款与销售收入存在匹配性。
④泰一指尚应收账款的合理性分析
A.应收账款增长率及应收账款周转率与同行业可比公司比较情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|上海激创|北京智阅|蓝色光标|可比公司平均数|
|29,508.86|337.10|224,939.40|/|
|36,837.58|2,654.20|362,869.81|/|
|41,830.37|379.72|597,908.82|/|
|69,704.99|3,562.20|834,726.90|/|
|24.84%|687.36%|61.32%|/|
|2.10|2.38|2.84|2.44|
|70.54%|88.78%|37.62%|65.65%|
|52.85%|74.51%|43.47%|56.94%|

注：选取的可比公司均与泰一指尚业务相近，除蓝色光标已为上市公司，其余两家公司上海激创和北京智阅分别为上市公司联创互联和科达股份并购重组标的公司，此外上述数据来源于上市公司对外披露的年度财务报告以及收购标的公司审计报告。选取蓝色光标目的系业界标杆，财务指标可信度高，且经常被用作比较分析；选取上海激创目的系销售规模及应收账款水平相对接近的公司；选取北京智阅目的系成立时间与泰一指尚接近，公司都处于快速发展阶段。
与规模相似的上海激创相比，泰一指尚应收账款周转率低于该公司，其原因
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）系上海激创客户主要是国内知名企业或知名国际 4A公司，这些客户回款信用良好，具有较强的支付能力；而泰一指尚主要客户为代理商，回款速度相对较慢；
与泰一指尚处于相似发展阶段的北京智阅相比，2015年应收账款占当期营业收入额比重基本一致，但应收账款周转率确低于该公司，从规模角度来看，无论是应收账款余额还是销售额，泰一指尚比北京智阅规模大 10倍以上，北京智阅应收账款基数低、客户数量少，相对容易管理；与行业标杆蓝色光标财务指标对比，蓝色光标的应收账款周转率是可比公司中最高的，蓝色光标作为国内知名 4A公司，其客户均系国内知名企业，与上海激创相似，销售回款速度高于泰一指尚。
B.应收账款合理性分析
报告期内，泰一指尚应收账款余额较大且逐年增加，主要与互联网营销行业经营惯例以及泰一指尚的发展阶段有关，具体分析如下：
a.泰一指尚应收账款余额较大与互联网营销行业经营惯例相关
从行业经营惯例的角度看，互联网营销行业呈现买方市场及收入季节性等特点，造成年末应收账款余额较大，具体分析如下：
一方面，互联网作为新兴的媒体传播渠道，所受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，加之互联网媒体资源种类繁多、数量巨大，海量信息可反复存储、跟踪、计量，媒体资源不再稀缺，由此导致互联网营销领域尚无绝对领先的龙头企业，中小企业较多，市场竞争激烈。此外，互联网营销领域市场价格较为透明，客户更换服务商的成本也较低。以上特性决定了在互联网营销领域，客户的议价能力较强，在商务谈判中往往能取得较长的付款信用期，由此造成互联网营销服务商的应收账款余额较大。
另一方面，因节日及消费习惯等原因，我国的部分消费市场具有“金九银十”
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的特点，特别是房产、家居、汽车等大型消费品在年底前往往会形成销量高峰。
此外，大型互联网广告客户一般在每年一季度制定年度营销预算，二季度开始陆续投放，因此受互联网用户和客户两方面的影响，互联网营销行业通常上半年的业务量低于下半年，呈现一定程度的季节性。加之近几年火爆的“双十一”、“双十二”电商促销，更是强化了互联网营销行业的季节性特点。与此同时，互联网营销项目的投放周期大多集中于 1-3个月，互联网营销服务商一般会根据项目排期表执行进度逐月确认投放金额，并据此确认收入，而客户通常在广告投放完成、效果统计及对账结束后，集中进行付款。因此，一般四季度完成的营销投放项目在当年末往往未达到结算期限。受上述季节性因素及结算模式影响，互联网营销服务商年末的应收账款余额较大。
b.泰一指尚应收账款余额较大与其发展阶段有关
按照行业惯例，互联网营销业务的收款账期一般为 3-6个月，部分上市公司也据此制定坏账准备计提政策。根据统计，泰一指尚互联网营销业务的主要客户合同账期一般为 3-6个月，与行业惯例一致。但实际操作中，因泰一指尚目前仍处于业务快速发展中，客户资源、业内口碑等尚处于积累阶段，鉴于维护客户关系的需要，对于部分主要客户，公司事实上存在适当延长其账期的情况，致使部分客户实际收款周期延长至 6-12个月。
综上，独立财务顾问和会计师认为：目前泰一指尚处于快速发展阶段，应收账款余额较大且逐年增加，主要与互联网营销行业经营惯例以及与其发展阶段有关，应收账款余额占营业收入比重高于同行业可比公司平均水平有其合理性。
⑤泰一指尚应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性
A.前五大客户应收账款期末余额及期后收款情况
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）泰一指尚前五大客户应收账款期末余额及期后收款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日余额|2016年7月-8月回款情况|2016年7月1日至今回款情况|2015年12月31日余额|2016年1-6月回款情况|2014年12月31日余额|
|6,138.17|830.00|830.00|4,779.80|110.00|3,649.00|
|2,328.44|0.00|0.00|1,606.00|220.00|3,310.00|
|307.00|100.00|0.00|0.00|380.00|1,648.00|
|3,985.42|0.00|0.00|2,681.24|734.20|2,651.04|
|5,339.81|499.63|393.96|4,633.00|572.61|1,030.00|
|318.00|500.00|300.00|0.00|1,397.00|0.00|
|2,972.82|215.76|121.40|2,544.95|200.76|0.00|
|0.00|0.00|0.00|1,350.00|1,350.00|121.62|
|21,389.66|2,145.39|1,645.36|17,594.99|4,964.57|12,409.66|

 2014年末应收前五大客户款项基本上于 2015年末前全部收回，基本符合泰一指尚给予客户的信用期，而 2015年末应收前五大客户款项在 2016年 1-6
月收款比例为28.22%，上半年货款回笼较慢，主要原因系上半年并非收款旺季，
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）且主要客户款项基本上在信用期内，催款力度相对较弱所致。
B.泰一指尚应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性
a.泰一指尚与同行业可比公司按账龄计提应收账款坏账准备政策比较
账龄分析法计提坏账准备比例（%）
账龄
||||
|-|-|-|
|泰一指尚|上海激创|蓝色光标|
|0.5|不计提|不计提|
|5|5|2|
|10|20|30|
|50|50|100|
|100|100|100|

相比同行业可比公司，泰一指尚采取了较为谨慎的坏账准备计提政策，应收款项坏账准备计提的会计政策稳健。
b.各报告期末泰一指尚计提应收账款坏账准备的情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|30,956.88|27,624.09|
|1,230.31|607.80|
|29,726.57|27,016.29|
|3.97|2.20|

c.报告期内泰一指尚应收账款的实际核销情况
独立财务顾问和会计师通过检查泰一指尚应收账款账务处理以及相关董事
会决议，报告期内未见泰一指尚发生坏账损失，目前公司坏账准备计提比例是可
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）以有效的覆盖未来可能产生的坏账损失。
综上，独立财务顾问和会计师认为：泰一指尚应收账款账龄与互联网营销行业经营惯例以及与其发展阶段的信用政策相适应，报告期坏账准备计提是充分的。
C.应收账款保障措施
a.完善应收账款管理办法，加强客户信用调查和分析；
b.动态跟踪分析应收账款，尤其关注逾期应收账款，严格监控，并强化考核；
c.采用奖惩结合的应收曲款催收机制。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：目前泰一指尚处于快速发展阶段，应收账款余额较大且逐年增加，主要与互联网营销行业经营惯例以及与其发展阶段有关，应收账款余额占营业收入比重高于同行业可比公司平均水平有其合理性，报告期坏账准备计提是充分的，泰一指尚保障应收账款的回收措施是切实可行的。
⑥标的公司应收账款风险分析
根据泰一指尚应收账款账务处理以及相关董事会决议，标的公司2014年度、2015年度、2016年度上半年不存在核销应收账款的情况。
截至2016年6月30日，泰一指尚账龄超过1年的应收账款余额为5,720.34万元，占应收账款余额的18.48%。对于长账龄款项，泰一指尚一方面健全内部控制制度，对客户进行信用调查、信用分析；另一方面加大应收账款的催收力度，加强账期较长的应收账款的回款和清理工作，确保应收账款安全及时回笼。
虽然泰一指尚应收账款账龄整体较短，历史收款情况符合泰一指尚实际给予客户的收款账期，且报告期内未发生坏账损失，但是若主要客户因自身经营状况或外部经营环境严重恶化导致影响其偿付能力，则泰一指尚仍存在部分应收账款
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）无法收回的风险。因此，泰一指尚制定了较同行业上市公司严格的坏账准备计提政策。
3）预付款项
泰一指尚的预付款项主要为预付客户的款项，2015年，随着泰一指尚业务的快速发展，预付款项也快速增加。
2016年 6月30日，预付账款的金额较上年末增长 4,767.41万元，增长比例为677.78%，主要原因如下：互联网营销行业的供应商一般处于强势地位，合同签订后服务执行前，泰一指尚需要预付一定比例的款项，部分供应商甚至要求预付全款。待合同执行完毕，预付账款结转并减少。由于季节性特点，互联网营业行业下半年的业务量较大。因此一般情况下，年中的预付账款较多，年末的预付账款较少。
4）其他应收款
其他应收款科目核算的主要为押金保证金、职工借款及备用金等款项。2015年末，泰一指尚的其他应收款为268.21万元，较上年减少 1,182.38万元，减少的主要原因为泰一指尚清理了对泰一奇点、杭州博世数据网络有限公司、杭州尚左广告有限公司等公司的暂借款。
泰一奇点曾经为公司的参股公司，泰一指尚对其的持股比例为15%。2015年 12月 31日，泰一奇点股东会作出决议，同意泰一指尚将其拥有的泰一奇点15%股权转让给宁波倍成投资管理合伙企业（有限合伙）。同日，泰一指尚与宁波倍成投资管理合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》。2016年1月16日，泰一奇点完成此次股权转让的工商变更手续。杭州博世数据网络有限公司、杭州尚左广告有限公司与泰一指尚同处杭州，与泰一指尚不存在关联关系。
上述暂借款未签订合同且未收取利息。为进一步规范公司的资金管理，泰一指尚对上述暂借款进行了清理。截至 2015年末，泰一指尚已经不存在上述暂借款。
2016年6月30日，其他应收款的金额为1,014.42万元，较上年增长746.21
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）万元，主要原因为公司开展业务，按照合同要求支付了较多的押金，例如：2016年，公司支付深圳市活力天汇科技有限公司押金 450万元。
（2）非流动资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|75.00|5.92%|75.00|5.98%|-|
|410.47|32.37%|463.44|36.94%|-|
|616.18|48.60%|602.21|48.00%|460.52|
|21.34|1.68%|21.34|1.70%|-|
|3.25|0.26%|-|-|125.84|
|141.67|11.17%|92.55|7.38%|25.25|
|1,267.91|100.00%|1,254.54|100.00%|611.60|

报告期内，泰一指尚的非流动资产主要为长期股权投资和固定资产。
1）可供出售金融资产
该科目核算的主要为泰一指尚对探索文化（原筑品会展）的投资。2015年 12月 14日，探索文化股东会通过《关于同意增加注册资本的决定》，同意接受泰一指尚为新股东，同意泰一指尚认缴投资人民币 75万元，投资方式为货币，占注册资本的15%。
2）长期股权投资
报告期内，泰一指尚的长期股权投资主要为泰一指尚对华泰一媒的投资。
2015年 6月 1日，经杭州市市场监督管理局批注，华泰一媒成立。华泰一媒注册资本为1,000万元，其中泰一指尚投资 490万元，占比49%。公司对华泰一媒采用权益法核算。2015年，因华泰一媒亏损，泰一指尚对其权益法下确认的投资亏损为 25.56万元，故截至 2015年末，泰一指尚对华泰一媒的长期股权投资为463.44万元。2016年上半年，因华泰一媒亏损，泰一指尚对其权益法下确认
的投资亏损为52.97万元，故截至 2016年6月末，泰一指尚对华泰一媒的长期
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）股权投资为410.47万元。
3）固定资产
报告期内，泰一指尚固定资产原值的构成情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|891.66|800.65|
|237.23|165.65|
|1,128.89|966.30|

报告期内，泰一指尚固定资产原值和累计折旧情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|1,128.89|966.30|
|512.71|364.10|
|616.18|602.21|

截至 2016年6月30日，泰一指尚固定资产账面价值的成新率具体如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|折旧|账面价值|
|891.66|457.32|434.34|
|237.23|55.38|181.85|
|1,128.89|512.71|616.18|

泰一指尚固定资产主要为电子设备和运输工具，其中电子设备主要为服务器、电脑等。
报告期末，泰一指尚的固定资产均处于正常的使用中，无暂时闲置的固定资
产且。
4）商誉
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2015年10月，泰一指尚非同一控制下企业合并取得盘点信息100%的股权，支付对价 110万元与按照持股比例享有盘点信息可辨认净资产公允价值的份额88.66万元的差额 21.34万元确认为商誉。
5）长期待摊费用
长期待摊费用主要为租入固定资产的改良支出，2015年末，由于长期待摊费用将在2016年到期，因此剩余部分改列至一年内到期的非流动资产。
2、交易标的的负债分析
本次交易前，标的公司最近两年流动负债的构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|5,000.00|36.82%|4,500.00|32.27%|3,700.00|
|5,989.80|44.11%|6,361.77|45.62%|1,966.55|
|832.08|6.13%|784.20|5.62%|329.84|
|474.04|3.49%|646.10|4.63%|661.04|
|1,137.09|8.37%|1,396.09|10.01%|473.65|
|7.49|0.06%|5.95|0.04%|8.58|
|137.42|1.01%|251.14|1.80%|389.79|
|13,577.92|100.00%|13,945.24|100.00%|7,529.46|

1）短期借款
2016年6月末，泰一指尚短期借款的明细如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,000.00|
|2,000.00|
|2,000.00|
|5,000.00|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2015年末，泰一指尚短期借款为4,500万元，较上年末增加 800万元。2016年6月末，泰一指尚短期借款为 5,000万元，较上年末增加 500万元。泰一指尚增加短期借款的主要原因如下：①泰一指尚业务处于快速发展期，为保证业务发展具有足够的资金垫，缓解业务发展亟需资金的情形，泰一指尚增加短期借款；②为保持和银行的良好合作关系，同时也为了合理调整资产负债结构，泰一指尚增加短期借款。
2）应付账款
2015年末和 2016年 6月末，泰一指尚应付账款分别为 6,361.77万元和5,989.80万元，较2014年末增加较为明显，主要是由于2015年和2016年上半年公司业务发展迅速，公司采购量增加，导致应付账款增加。
3）应交税费
报告期内，泰一指尚的应交税费明细为：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|951.52|945.50|
|1.90|1.15|
|89.77|341.46|
|43.08|39.33|
|36.99|37.38|
|7.66|10.43|
|2.27|9.50|
|2.28|4.57|
|0.97|4.07|
|0.65|2.71|
|1,137.09|1,396.09|

2015年12月31日，泰一指尚的应交税费为1,396.09万元，较上年末增加
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 922.44万元，增加比例为194.75%；2016年 6月 30日，泰一指尚的应交税费为1,137.09万元，较上年末减少 259.00万元，减少比例为18.55%。上述变化的主要原因为增值税和企业所得税的变化。
①增值税
泰一指尚以 1个月为纳税期，自期满之日起在规定日期内申报纳税。2015年末和 2016年上半年末的增值税较 2014年末增加较多，主要是由于泰一指尚 2015年末和2016年上半年末的销售收入较 2014年末增加。
②企业所得税
企业所得税实行按月提取，季度交纳、全年清算汇缴的办法。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）有关规定，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2014年9月29日联合颁发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201433000228），认定泰一指尚为高新技术企业，认定有效期为三年，2014年度至2016年度企业所得税税率按照15%执行。
根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）：我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。浙江省经济和信息化委员会于2014年11月3日颁发《软件企业认定证书》（证书编号：浙R-2014-0231），认定泰一指尚为软件企业。
泰一指尚于 2013年度开始获利，因此 2014年度免征企业所得税，2015年度至2017年度企业所得税税率按照12.5%执行。
综上所述，2014年度，企业免征企业所得税，2015年度和 2016年度上半年，企业所得税税率按照12.5%执行。
2014年末，应交所得税为泰一指尚子公司泰一传媒的应交税费。
5）其他应付款
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，泰一指尚的其他应付款主要为公司尚未支付员工报销款等，各年末的金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|81.88|233.87|
|-|-|
|50.00|2.00|
|5.54|15.27|
|137.42|251.14|

3、交易标的的偿债能力和营运能力分析
报告期内，泰一指尚各项偿债能力指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年1-12月|
|31.51%|32.66%|
|3.08|2.97|
|3.08|2.97|
|6.98|15.50|
|949.44|3,249.02|

报告期内，泰一指尚收入规模和应收账款快速扩大，盈利能力逐步增强。同时为支持业务的发展，股东对泰一指尚增资，泰一指尚的净资产显著增加，资产负债率随之下降，流动比率和速动比率随之增加。
随着盈利能力的增强，泰一指尚 2015年的利息保障倍数提高，息税前利润增加。由于行业特点以及季节性的原因，泰一指尚 2016年上半年的业务量较小，导致息税前利润较少，故利息保障倍数降低。
报告期内，标的公司营运能力指标如下：
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|1.27|1.70|
|0.87|1.21|

泰一指尚应收账款的周转率降低，主要原因如下：（1）从行业经营惯例的角度看，互联网营销行业呈现买方市场及收入季节性等特点，由此造成年末应收账款余额较大。此外，行业内的公司普遍呈现上半年的营业收入较少，下半年营业收入较多的状况。（2）因泰一指尚目前仍处于业务快速发展期，需要不断积累客户资源、提升业内口碑，因此为维护客户关系，对于部分主要客户，泰一指尚存在适当延长其账期的情况。
2015年，因货币资金和应收账款的快速增加，泰一指尚的总资产快速增加且大于营业收入的增长速度，导致总资产周转率下降。2016年上半年，因互联网营销行业的季节性特点，上半年营业收入较少，而总资产变化较小，故总资产周转率下降。
（二）交易标的的盈利能力分析
本次交易前，泰一指尚最近两年盈利情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|18,626.69|37,027.04|
|13,040.74|23,962.03|
|21.24|2,576.08|
|813.35|3,039.38|
|761.51|2,736.77|
|761.51|2,741.62|
|29.99%|35.29%|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、交易标的的营业收入分析
报告期内，泰一指尚营业收入构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|18,570.74|99.70%|36,965.04|99.83%|23,872.09|
|55.95|0.30%|62.00|0.17%|31.00|
|18,626.69|100.00%|37,027.04|100.00%|23,903.09|

 2015年，泰一指尚营业收入同比增长54.90%，其中，主营业务收入增长54.85%，主营业务收入和营业收入的增长幅度基本一致。2016年上半年，泰一指尚营业收入较上年同期增长34.27%，其中，主营业务收入增长34.45%，主营业务收入和营业收入的增长幅度基本一致。其他业务收入占营业收入的比例较低，因此对营业收入变动的影响较小。
2015年，泰一指尚主营业务收入较 2014年增加 13,092.95万元，增加比例为54.85%，2016年上半年，泰一指尚主营业务收入较 2015年同期增加 4,757.95万元，增加比例为34.45%，主要原因如下：
第一，行业的增长
标的公司泰一指尚主营业务为依托于大数据技术的互联网营销服务和营销数据分析、服务。大数据行业属于新兴行业，目前尚处于发展初期，市场规模增长迅速。根据贵阳大数据交易所发布的《2015年中国大数据交易白皮书》，预计2015年中国大数据产业市场规模将达到 1,105.60亿元，到2020年将超过 8,000亿元，年均复合增长率达到48.51%。受益于行业的增长，标的公司的营业收入增长。
第二，标的公司自身的发展
泰一指尚作为浙江省大数据应用产业技术联盟理事长单位，其大数据应用研
究院于 2016年 4月 1日被评为省级企业研究院，在行业内具备良好的口碑和较
大的市场影响力。依托其大数据技术优势及行业影响力，泰一指尚加大研发投入，
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）加强市场开拓力度，营业收入较上年有较为明显的增加。
第三，新业务实质性发展
2015年和2016年上半年，泰一指尚营销数据分析、服务业务的销售收入得到实质性发展：一方面，泰一指尚自主开发了DMP、DMC、DMR等多款数据管理、分析平台，能够通过销售上述软件，帮助客户实现内部运营及外部用户数据的管理，从而使其发现公司内部管理与运营的问题、识别用户真实需求和行为，帮助其优化公司内部管理流程、制定最有效的营销策略。另一方面，泰一指尚采取提供数据分析服务或共同运营的模式，将相关数据分析结果直接撰写成分析报告反馈给客户取得服务费，或者将数据分析结果对第三方销售取得收入分成。据统计，上述业务在2015年的合计收入为 3,530.85万元，在2016年上半年的合计收入已达2,863.22万元。
2、主营业务收入按产品划分
报告期内，泰一指尚主营业务收入具体行业和产品划分如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|15,707.52|84.58%|33,434.18|90.45%|23,872.09|
|2,863.22|15.42%|3,530.85|9.55%||
|18,570.74|100.00%|36,965.04|100.00%|23,872.09|

泰一指尚主营业务主要分为互联网营销及营销数据分析、服务两大类。其中，互联网营销占比较大。
2015年，互联网营销业务较2014年增长9,562.10万元，增长比例为40.06%，主要基于两个原因：①随着用户生活数字化程度不断加深，互联网营销行业的市场规模持续扩大。行业的增长带动了行业内企业业务规模的增长。②依托大数据技术优势及行业影响力，泰一指尚持续加大研发投入，加强市场开拓力度，使得
互联网营销业务的营业收入较上年有了较为明显的增加。2016年上半年，随着
互联网营销业务的竞争加剧，泰一指尚的互联网营销业务增长幅度有所降低，但
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）是仍然实现了较大幅度的增长，2016年上半年的收入较上年同期增长 1,944.73万元，增长比例为14.13%。
2015年，标的公司营销数据分析、服务业务的收入为 3,530.85万元。该项服务主要是销售平台软件以及提供技术服务，帮助客户实现内部运营及外部用户数据的管理和分析。该项业务增长潜力巨大。据统计，2014年，数据分析、服务的市场规模（以大数据分析服务软件销售额为统计口径）为 230.10亿元，预计 2015年将达到 281.65亿元，到 2020年则将超过 1,600亿元。随着营销数据分析服务业务的突破及快速发展，泰一指尚成长空间进一步扩大。经过多年的研发积累和技术沉淀，该项技术逐步成熟并投入市场运用，在 2015年实现了营业收入的突破性增长。2016年，标的公司营销数据分析服务业务延续了 2015年大幅度增长的趋势，仅 2016年上半年已经实现了收入 2,863.22万元，此项业务占主营业务收入的比例亦由 2015年的9.55%上升至 2016年上半年的15.42%。
3、泰一指尚业务平台运营情况及相关经营数据
泰一指尚目前的主要业务为互联网营销业务和营销数据分析服务。
互联网营销业务为泰一指尚根据广告主需求，为其制定从营销策略制定、媒体投放、营销效果监测与优化的解决方案，从而帮助客户能用有限的成本实现最大的营销价值，其业务流程如下图所示：
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据客户要求、媒体类型的不同，泰一指尚会采取不同的投放类型和计费方式，通常包括CPT、CPS、CPM、CPD、CPC、CPA、EPR等，根据不同的投放类型和计费方式，泰一指尚的每个营销项目会产生不同的经营数据，2014年至2016年6月，泰一指尚业务分不同计费方式的经营数据和经营业绩如下表所示：
2016年1-6月
|||
|-|-|
|投放量|收入（元）|
|173,114次注册|2,531,940.37|
|41,785,971次点击|11,960,107.07|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|7,374,214个千次曝光|106,560,452.71|
|-|2,946,127.96|
|-|27,642,703.76|
|-|4,995,615.57|
||438,204.72|
|605,661,982个标签|6,056,619.82|
|-|22,575,615.90|
|-|185,707,387.88|

2015年
|||
|-|-|
|投放量|收入（元）|
|601,023次注册|4,083,507.29|
|136,559,869次点击|33,345,644.71|
|18,524,535个千次曝光|246,053,906.90|
|-|5,200,109.79|
|-|37,485,457.65|
|-|5,318,861.79|
|-|2,568,665.75|
|448,499,999个标签|4,231,132.07|
|-|31,077,410.05|
|-|285,666.08|
||369,650,362.08|

2014年
|||
|-|-|
|投放量|收入（元）|
|1708,535次注册|8,758,632.72|
|28,857,941次点击|10,552,228.15|
|12,407,242个千次曝光|207,391,701.96|
|-|6,834,365.04|
|-|1,046,977.41|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|-|3,120,678.03|
|-|175,202.16|
|-|841,070.03|
||238,720,855.50|

注：CPS是按照客户最终实现销售的金额进行提成，因此未统计投放的数据量；CPT是按时长计费，费用与广告点击量无关，因此无法统计数据量；EPR主要是软文营销，按照软文收费，因此也无数据量；数据平台主要是软件销售，因此无投放量；户外展位是传统营销，无数据量；舆情监测是以最终形成的监测报告收费，用于分析的数据没有可统一的统计口径。
4、泰一指尚各行业领域的主要客户、优质媒介资源，以及报告期与之相关的销售或采购额、占比
（1）2014年度、2015年度、2016年1-6月按分行业分类主要客户及与之相关的销售额、占比
1）泰一指尚各行业领域的主要客户及其合作优势
泰一指尚致力于为广告主提供全方位的数字整合营销方案，力争成为全球领先的数据及媒体运营商。泰一指尚与众多广告代理公司达成战略合作关系，在资源以及数据的合作上发挥出巨大优势，强强联手，共同服务广告主客户，特别是与核心合作伙伴杭州泛美文化传播有限公司、上海杰米罗文化传播有限公司、北京林克艾普科技有限公司、杭州慕尚科技有限公司、北京宝盛科技有限公司、上海创星影视广告有限公司、北京昂然时代广告有限公司、上海新合广告有限公司等的合作，分别在品牌、汽车、影视娱乐、快消、金融、保险、教育、母婴、旅
游、游戏等行业领域积累了大量的优质客户，如：华奥汽车服务、鼎力机械、一
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）汽丰田、广汽丰田、一汽大众、东风日产、吉利汽车、捷豹、凯迪拉克、保时捷、雪佛兰、东风雪铁龙、一汽轿车、观致汽车、上海通用汽车、雅迪电动车、立邦漆、德国汉高、蒙牛、惠氏奶粉、脉动饮料、玛氏食品、施华洛世奇、科勒卫具、驴妈妈、春秋航空、汤臣倍健、完美时空、格力电器、自然堂、平安银行、太平洋保险、唯品会、亚马逊、携程网等。优质稳定的客户资源保证了泰一指尚在主流媒体上持续稳定的广告代理投放，从而能够保障获得主流媒体的优质资源，形成媒体和客户的良性循环，同时也为开拓新客户提供有力的支持。
2）按行业分类泰一指尚主要客户及与之相关的销售额（不含税）、占全部营业收入比例情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主要客户|2016年1-6月|||
||销售额|占比（%）|销售额|
|杭州泛美文化传播有限公司|1,385.25|7.44|4,518.68|
|北京林克艾普科技有限公司|1,923.00|10.32|2,703.77|
|上海杰米罗文化传播有限公司|1,207.00|6.48|4,248.11|
|******广告有限公司|223.06|1.20|527.01|
|上海新合广告有限公司|127.77|0.69|510.11|
|***广告集团股份有限公司|552.37|2.97||
|北京华奥汽车服务有限公司|283.02|1.52|1,359.32|
|***（中国）投资有限公司|172.22|0.92|259.91|
|***（中国）有限公司|115.88|0.62|230.59|
|**（中国）投资有限公司|161.13|0.87|217.92|
|***基金管理股份有限公司|9.43|0.05|219.60|
|杭州****科技有限公司|402.41|2.16|197.57|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|**科技集团有限公司||0.00|430.72|
|广东**制冷设备有限公司|94.34|0.51|28.30|
|****通信集团公司|196.85|1.06|146.20|
|****（东莞）有限公司|235.85|1.27|31.13|
|****股份有限公司|311.32|1.67|175.47|
||7,400.90|39.75|15,804.41|

（续上表）
|||
|-|-|
|主要客户||
||销售额|
|杭州泛美文化传播有限公司|7,327.36|
|北京林克艾普科技有限公司|2,232.12|
|上海杰米罗文化传播有限公司|971.70|
|****国际广告有限公司|483.27|
|上海新合广告有限公司|117.66|
|***广告集团股份有限公司|35.00|
|北京华奥汽车服务有限公司||
|***（中国）投资有限公司|200.41|
|***（中国）有限公司||
|**（中国）投资有限公司|148.88|
|***基金管理股份有限公司|26.92|
|杭州****科技有限公司||
|**科技集团有限公司|51.92|
|广东**制冷设备有限公司||
|****通信集团公司||
|****（东莞）有限公司||
|**航空股份有限公司||
||11,595.24|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注：北京华奥汽车服务有限公司销售收入系营销数据分析服务收入
（2）2014年度、2015年度、2016年1-6月优质媒介资源及之相关的采购额、占比
1）泰一指尚优质媒介资源及其合作优势
泰一指尚是国内领先的大数据营销企业之一，公司以大数据技术为核心做互联网+解决方案提供商，助力中国传统产业互联网化和国际化。
在数据商业化合作方面，泰一指尚与电信运营商保持高度的战略合作关系。
在媒体合作方面，泰一指尚构建了PC、移动、OTT多层次媒体战略合作，为客户提供覆盖互联网、移动互联网整体媒介策略。在传统PC媒体资源领域，泰一指尚采用精高端媒体策略，主要与同行业主流媒体展开合作，并重点放在视频媒体合作上，与业内主流视频媒体建立了稳定的业务合作关系。
根据互联网广告从PC端向移动端转化的趋势，泰一指尚部署了移动媒体合作战略方针，与大量优质移动 APP媒体构建了稳定的业务合作关系，形成自有移动媒体投放及资源整合能力，促进泰一指尚移动互联网广告业务的快速增长。
基于多年的互联网媒体资源积累，泰一指尚自主开发了 DSP广告投放平台及与移动媒体 ADX对接的投放平台，在品牌客户及中小客户的广告投放过程中得到众多肯定的评价。
在OTT媒体资源领域，泰一指尚与国内主流的OTT媒体建立和保持了良好的合作关系，比如智能电视厂商、内容资源提供商、广电资源运营商等，特别是与海信、创维、康佳、长虹、TCL、乐视、小米、优朋普乐、华数等建立战略合作关系，泰一指尚作为上述几家 OTT媒体资源的核心代理商及合作伙伴不断加强对 OTT媒体资源的整合，在智能电视开机广告、内容点播前贴片、内容点播
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）品牌专区以及相关互动广告资源等开发和投放方面共同发展和合作，从而最大程度促进泰一指尚的广告业务联同OTT媒体资源广告业务的快速增长。
2）优质媒介资源及之相关的采购额、占比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|采购额|占比（%）|采购额|占比（%）|采购额|
|4,195.99|32.35|5,694.60|23.90|5,944.82|
|||2,085.85|8.76|4,316.04|
|443.02|3.42|1,479.25|6.21|865.11|
|872.64|6.73||||
|2,337.72|18.02|3,096.29|13.00|534.91|
|147.54|1.14|1,228.91|5.16|62.31|
|||1,553.89|6.52|167.91|
|694.05|5.35|795.75|3.34||
|3.48|0.03|342.97|1.44||
|8,694.44|67.04|16,277.51|68.33|11,891.10|

5、按照终端客户和广告代理商分类补充披露泰一指尚报告期的收入、毛利、主要客户情况，以及两种销售模式的优劣分析
（1）泰一指尚 2014年度、2015年度和 2016年 1-6月的收入、毛利按照终端客户和广告代理商分类情况
1）2016年1-6月
单位：万元
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|互联网营销服务|||营销数据分析服务|||||
|收入|成本|毛利|收入|成本|毛利|收入|成本|
|3,100.19|2,556.28|543.91|2,863.22|513.60|2,349.62|5,963.41|3,069.88|
|12,607.32|9,900.65|2,706.68||||12,607.32|9,900.65|
|15,707.51|12,456.93|3,250.59|2,863.22|513.60|2,349.62|18,570.73|12,970.53|

2）2015年度
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|互联网营销服务|||营销数据分析服务|||||
|收入|成本|毛利|收入|成本|毛利|收入|成本|
|6,398.44|5,039.90|1,358.54|3,530.85|278.63|3,252.23|9,929.30|5,318.53|
|27,035.74|18,503.45|8,532.28||||27,035.74|18,503.45|
|33,434.18|23,543.36|9,890.83|3,530.85|278.63|3,252.23|36,965.04|23,821.98|

3）2014年度
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|互联网营销服务|||营销数据分析服务|||||
|收入|成本|毛利|收入|成本|毛利|收入|成本|
|2,978.72|1,785.69|1,193.02||||2,978.72|1,785.69|
|20,893.37|13,851.79|7,041.58||||20,893.37|13,851.79|
|23,872.09|15,637.48|8,234.61||||23,872.09|15,637.48|

（2）主要客户情况
单位：万元
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|客户类别|合作时间|2016年1-6月营业收入|2015年度营业收入|
|代理商|2013年至今|1,385.25|4,518.68|
|代理商|2014年至今|889.09|1,515.09|
|代理商|2014年至今|572.64|353.77|
|代理商|2013年至今|1,923.00|2,703.77|
|代理商|2014年至今|1,207.00|4,248.11|
|终端客户|2015年至今|283.02|1,359.32|
|||6,260.00|14,698.74|

（3）终端销售与代理销售两种销售模式的优劣分析
泰一指尚目前的销售模式涵盖了渠道销售模式和终端客户销售模式。渠道销售对象为大型4A公司、传统媒体集团、区域广告代理商、咨询机构等，终端客户销售对象以品牌商为主，涉及快消、汽车、电商、金融等行业。泰一指尚的销售业务主要以渠道销售模式为主，公司致力于为渠道客户开放数字营销服务能力和开放数据平台服务能力，帮助传统渠道客户转型为拥有互联网化营销服务能力的提供商或拥有营销数据分析服务能力的供应商。泰一指尚通过渠道销售方式，快速扩大客户体量，极大地发挥平台化优势，提升了效率，同时，使泰一指尚具备了系统性获取客户的能力，渠道销售模式相比终端客户销售模式，降低了公司的获客成本。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：泰一指尚以渠道销售模式为主，通过
开放自身的数字营销服务能力和数据平台服务能力来寻求更多有资源、有实力的
优质合作伙伴。报告期内，泰一指尚营销数据分析服务收入比重在不断增加，企
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）业核心竞争优势逐渐体现。
6、泰一指尚的核心竞争力及可持续性，与其报告期经营业绩是否匹配
结合泰一指尚的经营数据、客户资源、媒介资源、销售模式，泰一指尚的核心竞争力及其可持续性主要包括以下几点：
（1）技术优势
由泰一指尚分不同结算模式的收入构成来看，泰一指尚能够根据客户需求为其提供不同类别的服务，其中CPC、CPS以及CPM、CPT部分业务需要泰一指尚进行精准的数据分析后进行投放。此外，数据标签、数据平台、舆情监测等业务均需要依赖于泰一指尚自主研发的数据管理与分析软件进行相关服务，泰一指尚能够为客户提供全面且精准的数据服务。泰一指尚是一家基于大数据技术，并将大数据技术加以应用的技术型公司，自设立以来一直非常重视技术研发团队的建设，其技术人员占员工总人数的40%左右，同时，泰一指尚还与浙江大学、中国科学院计算技术研究所等多所高校和研究院达成合作关系，建立《全媒体大数据分析技术联合实验室》，技术实力较为雄厚。目前，泰一指尚已被评选为中国数据中心联盟理事会会员、杭州市云计算与大数据副理事长单位、省级重点企业研究院以及国家工信部评选的中国互联网企业100强。截至2016年6月30日，泰一指尚拥有发明专利4项，软件著作权22项，逐渐打造出DMP、DMR、DMC、DSP、Atlas等多个软件平台。报告期内，泰一指尚研发费用占营业收入的比一直保持在10%以上，未来也会持续对技术研发的重视和投入，从而进一步扩大其技术优势。
（2）产业链优势
泰一指尚的主营业务包括互联网营销服务和营销数据分析服务两大类，能够
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）为客户提供包含投放策略制定、媒体投放、营销效果监测和优化提升等内容的完整营销服务链条的互联网营销服务，并可以根据客户需求为其选择不同的结算模式，亦能为客户提供数据标签、数据平台、舆情监测等数据服务。目前泰一指尚拥有德嘉信息、泰一数据、泰一传媒、盘点信息等四家全资子公司，未来德嘉信息和泰一数据主要从事大数据技术的研究、开发与应用，泰一传媒主要从事互联网营销业务，盘点信息主要从事媒体资源的对接与转售，泰一指尚作为母公司则主要负责统筹、管理及部分研发工作。因此，泰一指尚及其子公司的业务未来将形成更加完善的互联网营销的全产业链服务，具备完整产业链的竞争优势。
（3）资源优势
①客户资源优势
泰一指尚致力于为客户提供全方位的互联网营销服务和数据营销服务，力争成为领先的数据及媒体运营商。泰一指尚一方面积极发展优质的终端客户，如华奥汽车、华为、美的、鼎力机械、科勒卫具、唯品会、亚马逊等，另一方面，在企业发展初期，为尽快拓宽市场渠道，泰一指尚与众多广告代理商达成战略合作关系，共同服务优质广告主客户，泰一指尚规模较大的广告代理商有杭州泛美文化传播有限公司、上海杰米罗文化传播有限公司、北京林克艾普科技有限公司、杭州慕尚科技有限公司、北京宝盛科技有限公司、上海创星影视广告有限公司、北京昂然时代广告有限公司、上海新合广告有限公司等，泰一指尚与这些广告代理商分别在品牌、汽车、影视娱乐、快消、金融、保险、教育、母婴、旅游、游戏等行业领域积累了大量的优质客户，如：一汽丰田、雅迪电动车、立邦漆、德国汉高、蒙牛、春秋航空、汤臣倍健、完美时空、格力电器、自然堂、平安银行、太平洋保险、携程网等。优质稳定的客户资源保证了泰一指尚在主流媒体上
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）持续稳定的广告代理投放，从而能够保障获得主流媒体的优质资源，形成媒体和客户的良性循环，同时也为开拓新客户提供有力的支持。
②媒介资源优势
在媒体合作方面，泰一指尚构建了PC、移动、OTT多层次媒体战略合作，为客户提供覆盖互联网、移动互联网整体媒介策略。根据互联网广告从PC端向移动端转化的趋势，泰一指尚部署了移动媒体合作战略方针，与优质移动APP媒体构建了稳定的业务合作关系，形成自有移动媒体投放及资源整合能力，促进泰一指尚移动互联网广告业务的快速增长。基于多年的互联网媒体资源积累，泰一指尚自主开发了DSP广告投放平台及与移动媒体ADX对接的投放平台，在品牌客户及中小客户的广告投放过程中得到众多肯定的评价。
在OTT媒体资源领域，泰一指尚与国内主流的OTT媒体建立和保持了良好的合作关系。如：智能电视厂商、内容资源提供商、广电资源运营商等。特别是与海信、创维、康佳、长虹、TCL、乐视、小米、优朋普乐、华数等建立战略合作关系，泰一指尚作为上述几家OTT媒体资源的核心代理商及合作伙伴不断加强对OTT媒体资源的整合，在智能电视开机广告、内容点播前贴片、内容点播品牌专区以及相关互动广告资源等开发和投放方面共同发展和合作，从而最大化程度促进泰一指尚的广告业务联同OTT媒体资源广告业务的快速增长。
在营销数据分析服务方面，泰一指尚与电信运营商保持较好的战略合作关系。目前，泰一指尚已与数家传媒企业、通信设备企业、运营商等签署了战略合作协议，通过合资设立子公司或合作运营的方式，对接上述合作单位的媒体资源及用户数据，初步建立了自身资源网络，为未来的快速发展奠定了基础。
凭借上述技术优势、产业链优势和客户、媒介资源优势，报告期内，泰一指
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）尚的互联网营销业务收入稳步增长，营销数据分析服务则取得了突破性的发展，未来，泰一指尚将继续加大研发投入、积极拓展优质的客户和媒体资源、完善母子公司以及各子公司之间的业务协作，夯实现有的核心竞争力，增强自身盈利能力。
7、毛利的构成及变动分析
报告期内，泰一指尚的主营业务毛利及毛利率分类汇总如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|
|3,250.58|20.69%|9,890.83|29.58%|8,234.60|
|2,349.62|82.06%|3,252.23|92.11%|-|
|5,600.21|30.16%|13,143.06|35.56%|8,234.61|

附注：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%。
报告期内，泰一指尚主营业务毛利整体呈现增长趋势，主营业务毛利率基本保持稳定，具体分析如下：
（1）互联网营销
2015年，互联网营销业务的毛利较上年增加1,656.23万元，毛利率降低4.92个百分点，2016年上半年，互联网营销业务的毛利较上年同期下降 731.89万元，毛利率降低8.24个百分点，主要原因如下：
一方面，互联网作为新兴的媒体传播渠道，所受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，加之互联网媒体资源种类繁多、数量巨大，海量信息可反复存储、跟踪、计量，媒体资源不再稀缺，由此导致互联网营销领域尚无绝对领先的龙头企业，中小企业较多，市场竞争激烈。此外，互联网营销领域市场价格较为透明，客户更换服务商的成本也较低。以上特性决定了在互联网营销领域，客户的议价能力较强。因泰一指尚目前仍处于业务快速发展期，需要不断积累客户资
源、提升业内口碑，因此为拓展市场，对部分客户的销售价格较低。
另一方面，公司会综合考虑单个客户的盈利能力、毛利绝对值、客户的资信
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）等情况，根据客户采购量的大小确定不同的价格策略。针对部分采购量较大的客户，公司给予较低的销售价格。
（2）数据分析、服务
在数据分析、服务方面，泰一指尚的收入及毛利来源主要为：1）采取提供数据分析服务或共同运营的模式，将相关数据分析结果直接撰写成分析报告反馈给客户取得服务费，或者将数据分析结果对第三方销售取得收入分成；2）销售数据管理、分析平台软件，帮助客户实现内部运营及外部用户数据的管理。2015年，数据分析、服务业务的毛利为 3,252.23万元，毛利率为92.11%，2016年上半年，数据分析、服务业务的毛利为 2,349.62万元，毛利率为82.06%。该项业务的毛利占主营业务毛利的比例已从报告期初的零元增长至2016年上半年的超过四成，发展势头迅猛，成为公司盈利能力的重要保证。该项业务毛利率较高的主要原因为：该项业务主要为销售软件平台或者提供数据分析服务，大部分费用已经于发生时归入相应的费用科目，如相关软件的人工成本归入管理费用-技术开发费，因此毛利率较高。
（3）综合分析
随着竞争的日趋激烈以及行业的逐渐规范，泰一指尚互联网营销业务的毛利率预期未来会呈现稳中有降的趋势。但是泰一指尚拥有自主研发的大数据管理和分析软件及平台，报告期内泰一指尚数据分析、服务的营业收入持续上升，2014年、2015年和 2016年上半年数据分析、服务的收入分别为 0万元、3,530.85万元和 2,863.22万元。该业务的市场前景广阔。与此同时，泰一指尚已被评选为中国数据中心联盟理事会会员、杭州市云计算与大数据副理事长单位、省级重点企业研究院以及国家工信部评选的中国互联网企业 100强，并且已与尼尔森网联媒介数据服务有限公司、广东美的制冷设备有限公司等多家知名公司签订了营销数据分析服务的合同或框架协议，预计未来数据分析、服务的收入将会继续扩大，而营销数据分析服务的毛利率较高，将带动毛利率的整体上涨。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）8、毛利率的合理性分析
（1）泰一指尚报告期毛利率与同行业上市公司相比具备合理性
独立财务顾问和会计师选取了与泰一指尚从事同类业务的上市公司利欧股份、蓝色光标、省广股份和博瑞传播作为比较对象。为增加可比性，独立财务顾问选取上市公司业务结构中与泰一指尚最相近业务的毛利率进行对比。上述 4家上市公司与泰一指尚同类业务的毛利率对比情况如下：
|||
|-|-|
|2016年上半年|2015年|
|66.80%|53.87%|
|21.02%|24.89%|
|18.21%|16.26%|
|26.83%|20.43%|
|33.22%|28.86%|
|20.69%|29.58%|

由上述对比可知，2014年和 2015年，泰一指尚互联网营销的毛利率与同行业可比上市公司毛利率的平均值差异较小，且变动趋势一致，具备合理性。
2016年上半年，泰一指尚互联网营销业务毛利率较同行业上市公司偏低，主要原因是利欧股份通过多次并购重组数字营销业务已形成集团规模优势和产业链配套优势，其毛利率大幅高于其他同行业上市公司。泰一指尚互联网营销的毛利率略低于同行业上市公司，主要系由于可比上市公司互联网营销业务的媒体形式、渠道、广告推广形式存在差异，毛利率水平也各有不同，例如移动互联网营销业务毛利率水平会明显高于搜索引擎广告代理业务，精准营销服务的毛利率水
平会高于普通投放的毛利率水平，PC端互联网营销业务的毛利率和移动端互联
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）网营销业务的毛利率会存在差异。
（2）泰一指尚报告期毛利率与可比交易标的公司相比具备合理性
独立财务顾问和会计师选取了最近公告的可比交易标的 2014年、2015年毛利率与报告期内泰一指尚的互联网营销毛利率进行对比。为增加可比性，对于其中部分标的选取了与泰一指尚互联网营销业务最为相近的业务进行对比。具体情况如下：
||
|-|
|2015年|
|27.99%|
|28.11%|
|19.93%|
|-|
|46.60%|
|30.66%|
|29.58%|

注：①金运激光为未经审计数据；②截至本回复出具日，上述交易未公布交易标的2016年上半年的相关数据，因此仅就其2014年2015年数据进行对比
由上述对比可知，泰一指尚互联网营销业务毛利率与可比交易标的同类业务毛利率较为接近，且变动趋势一致，具备合理性。
（3）泰一指尚2016年上半年毛利率低于全年预测数具备合理性
泰一指尚报告期历年上半年的毛利率均要低于全年毛利率，具体如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年|2015年|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|上半年|全年预测|上半年|全年|上半年|
|29.99%|36.04%|28.76%|35.29%|30.73%|

从上表可知，泰一指尚 2014年 1-6月和 2015年 1-6月的毛利率分别小于全年毛利率3.53和 6.53个百分点，2016年上半年，泰一指尚毛利率为29.99%，与评估师预测的全年毛利率相差 6.05个百分点，与 2014年和2015年同期相比差别不大，具备合理性。
（4）泰一指尚未来预测毛利率变动趋势符合行业竞争现状，具备合理性
从市场竞争情况来看，因互联网营销行业尚处于发展的初期，行业标准和规范尚未完善，行业内企业数量众多且规模不大，行业竞争较为激烈。此外，互联网营销领域市场价格较为透明，客户更换服务商的成本也较低，因此客户的议价能力较强，并且随着 2015年资本市场互联网营销概念的大热，越来越多的公司加入互联网营销市场的竞争队列，使得行业毛利率出现下行趋势。
为此，评估师预测泰一指尚未来几年毛利率变动趋势时，考虑了市场竞争因素。根据评估师的预测，未来几年泰一指尚主营业务综合毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|52,280.67|70,305.27|92,447.23|119,729.62|
|33,437.36|45,505.65|60,542.85|78,773.48|
|36.04%|35.27%|34.51%|34.21%|

虽然随着竞争的日趋激烈以及行业的逐渐规范，泰一指尚互联网营销业务的
毛利率预期未来会呈现稳中有降的趋势，但是泰一指尚拥有自主研发的大数据管
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）理和分析软件及平台，报告期内泰一指尚营销数据分析服务的营业收入持续上升，2014年、2015年和 2016年上半年营销数据分析服务的收入分别为 0万元、 3,530.85万元和 2,863.22万元。泰一指尚目前已被评选为中国数据中心联盟理事会会员、杭州市云计算与大数据副理事长单位、省级重点企业研究院以及国家工信部评选的中国互联网企业 100强，并且已与尼尔森网联媒介数据服务有限公司、广东美的制冷设备有限公司等多家知名公司签订了营销数据分析服务的合同或框架协议，预计未来营销数据分析服务业务的收入将会继续扩大。同时，营销数据分析服务的毛利率较高，2015年和 2016年上半年，营销数据分析服务的毛利率分别为92.11%和82.06%。因此，未来几年随着营销数据分析服务收入的逐年增长，泰一指尚的综合毛利率将保持稳中略降的水平。
综上所述，根据泰一指尚与同行业可比公司的对比以及自身业务结构的分析，独立财务顾问和会计师认为泰一指尚的毛利率具备合理性。
9、期间费用的构成及变动分析
报告期内，泰一指尚的期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,388.47|7.45%|3,551.54|9.59%|2,731.09|
|3,285.27|17.64%|6,073.15|16.40%|4,369.04|
|119.61|0.64%|116.55|0.31%|175.43|
|4,793.35|25.73%|9,741.24|26.31%|7,275.56|
|18,626.69||37,027.04|||

（1）销售费用
报告期内，泰一指尚销售费用的明细具体如下：
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||
|-|-|
|2016年上半年|2015年度|
|933.97|2,742.67|
|90.21|285.89|
|18.16|150.75|
|192.40|259.91|
|28.95|57.29|
|2.74|45.68|
|119.03|5.90|
|3.01|3.46|
|1,388.47|3,551.54|

 2015年，泰一指尚的销售费用较上年上涨820.45万元，上涨比例为30.04%，主要原因是随着公司规模的扩大，公司员工人数增加，导致公司工资及附加费用的增长845.35万元。2015年年末销售人员近190人，较上年末增加约100人。
2016年上半年，销售费用年化后的金额较上年下降 774.6万元，下降比例为21.81%。主要原因为：公司加强了对员工的业绩考核和费用的控制，根据销售业绩的完成情况，公司重新安排和调整了销售团队，截至2016年6月，公司销售人员近150人，较上年末减少 40人。与此同时，差旅费和汽车使用费等、办公费和会务费等等随之减少。
（2）管理费用
报告期内，泰一指尚管理费用的明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年上半年|2015年度|
|1,991.30|3,966.81|
|741.17|645.91|
|64.79|108.83|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|75.82|174.36|
|59.58|104.04|
|201.29|603.00|
|18.22|226.68|
|100.89|197.64|
|32.21|45.89|
|3,285.27|6,073.15|

泰一指尚的管理费用主要为技术开发费、工资及附加费用、房屋租赁费和物业费等。2015年，管理费用较上年上涨 1,704.11万元，上涨比例为39.00%。主要原因如下：
1）技术开发费增加1,324.03万元。泰一指尚是一家基于大数据技术，并将大数据技术加以应用的技术型公司，自设立以来一直非常重视技术研发，报告期内，泰一指尚持续加大研发的投入。截至 2015年 12月 31日，泰一指尚拥有发明专利 3项，软件著作权 22项，逐渐打造出DMP、DMR、DMC、DSP、Atlas等多个软件平台，其中“Atlas云图”获得第二届大数据营销与程序化购买金比特奖杰出平台奖。
2）房屋租赁费和物业费等增加119.07万元，主要是因为泰一指尚及其子公司租赁场地搬迁。泰一指尚母公司搬迁至杭州智慧e谷大楼，北京办事处搬迁至北京中青大楼，导致房屋租赁费和物业费等增加。
3）中介服务费增加 179.78万元。2015年泰一指尚共进行了三次增资，合计吸收投资者投入资金15,195.25万元。该年发生的中介服务费主要是由于上述增资行为发生的服务费。
2016年上半年，管理费用年化后较上年上涨 497.40万元，上涨比例为8.19%。主要原因为工资及附加费用增加。2016年上半年，公司对于战略与市场部、数字营销能力开放事业部等职能部门进行了重新的整合和功能定位，并增加了上述团队的人员规模，导致工资和附加费用增长。
（3）财务费用
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，泰一指尚财务费用的明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年上半年|2015年度|
|136.09|209.64|
|17.21|93.96|
|0.73|0.87|
|119.61|116.55|

报告期内，泰一指尚的财务费用较少，2014年、2015年、2016年上半年，财务费用占营业收入的比例较低，分别为0.73%、0.31%、0.64%。
财务费用主要为利息支出和利息收入，因公司短期借款增加，利息支出增加。
此外，为提高资金使用效率，泰一指尚将暂时未用的资金转为短期的定期存款，因此，泰一指尚利息收入增加。
（三）交易标的的现金流量分析
报告期内，泰一指尚的现金流量情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年上半年|2015年|
|-7,998.28|-1,680.32|
|-181.05|-1,001.34|
|365.45|15,782.97|
|-7,813.88|13,101.31|
|761.51|2,736.77|

报告期内，泰一指尚现金及现金等价物净增加额主要由经营活动和筹资活动引起。
经营活动产生的现金流量净额方面，2014年、2015年和 2016年上半年均
表现为净流出，且与泰一指尚的净利润差异较大，主要原因如下：因泰一指尚目
前仍处于业务快速发展期，需要不断积累客户资源、提升业内口碑，且由于行业
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本身特点，客户处于强势地位，因此应收项目的增加较为明显，导致经营活动产生的现金流入减少。
投资活动产生的现金流量净额方面，均表现为流出。2015年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金 454.27万元，此外，公司投资华泰一媒和探索文化合计565.00万元。2016年上半年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金 181.05万元。
筹资活动产生的现金流量净额主要为泰一指尚吸收投资增加的现金流。2014年6月23日，泰一指尚股东会通过决议：接收华睿富华、华睿兴华、华睿盛银、创东方、银杏谷为公司新股东，上述新股东对公司投资 6,300万元。2015年，泰一指尚股东会通过决议，进行三次增资，新股东对公司投资合计 15,195.25万元。2016年上半年，公司筹资活动产生的现金流量净额 365.45万元主要是由于公司增加了部分借款。
四、交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）交易完成后上市公司财务状况分析
本次交易完成后，上市公司备考口径的最近一年及一期的主要资产及构成情况如下：
单位：万元
2015年12月31日/2015年度
项目
|||
|-|-|
|交易前|备考|
|73,596.18|115,038.75|
|135,690.65|228,193.32|
|209,286.83|343,232.07|
|67,528.69|81,473.93|
|23,633.72|23,633.72|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|91,162.40|105,107.65|
|118,124.42|238,124.42|
|80,464.06|117,491.10|
|2,820.07|4,376.15|
|3,211.74|5,231.11|
|2,065.41|3,782.18|
|2,387.89|4,109.51|
|12.23%|19.50%|
|2.57%|3.22%|

单位：万元
2016年6月30日/2016年1-6月
项目
|||
|-|-|
|交易前|备考|
|74,508.82|116,332.20|
|116,859.07|208,865.12|
|191,367.89|325,197.32|
|68,364.57|81,942.49|
|18,770.00|18,770.00|
|87,134.56|100,712.48|
|104,233.33|224,484.84|
|41,424.52|60,051.21|
|2,295.19|1,806.43|
|2,499.05|2,802.40|
|2,183.59|2,435.10|
|565.09|816.60|
|16.09%|20.40%|
|1.36%|1.36%|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）从上述表格可以看出，本次交易对浙江富润的资产负债表和利润表影响均较大。
2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日，流动资产较上期末的变化比例分别为56.31%、56.13%，主要是由于本次交易后，应收账款增加。2015年12月31日和2016年6月30日，非流动资产较上年末的变化比例分别为68.17%、78.73%，主要是由于本次交易后，公司新增商誉 86,169.48万元。
与此同时，2015年，备考报表的营业收入、净利润较交易前增加46.02%，72.10%，2016上半年年，备考报表的营业收入、净利润较交易前增加44.97%，44.51%，同时 2015年和 2016年上半年，毛利率均较交易前提高 7.27和 4.31个百分点。上述数据表明，此次交易对上市公司经营业绩具有较为显著的提升作用。
（二）未来盈利能力
浙江富润的主营业务为纺织品销售及加工和钢管销售及加工。纺织品整体上属于成熟行业，长期以来在我国经济建设中处于传统支柱产业的地位。经过多年的发展，公司在行业内形成了良好的口碑，公司的管理能力、质量水平亦处于行业领先地位之一。钢管销售及加工业务亦属于成熟行业，竞争激烈，且近几年受世界宏观经济影响，销售价格下降，毛利率降低。
本次并购后，公司将新增基于大数据技术的互联网营销服务和营销数据分析服务。大数据行业属于新兴行业，目前尚处于发展初期，市场规模增长迅速。根据贵阳大数据交易所发布的《2015年中国大数据交易白皮书》，预计 2015年中国大数据产业市场规模将达到1,105.60亿元，到2020年将超过8,000亿元，年均复合增长率达到48.51%。泰一指尚作为依托于其大数据技术优势，并将大数据技术应用于互联网营销的企业，技术优势、资源优势和产业链优势等较为明显，泰一指尚为浙江省大数据应用产业技术联盟理事长单位，其大数据应用研究院于
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2016年 4月 1日被评为省级企业研究院。经过数年的努力，泰一指尚已在大数据行业和互联网营销行业形成了良好的口碑和较大的市场影响力。
综上所述，本次交易将显著增强公司的盈利能力。
根据坤元出具的《评估报告》（坤元评报[2016]230号），标的公司以后年度盈利预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|
|52,280.67|70,305.27|92,447.23|119,729.62|146,883.48|
|6,110.25|9,408.52|13,896.07|20,060.75|25,594.31|
|6,280.53|9,627.54|14,171.07|20,400.34|25,952.68|
|5,690.02|8,670.99|12,385.98|17,723.48|22,488.44|

总体而言，本次收购交易将显著提高上市公司的盈利水平，提高抵御经营风险的能力。
（三）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据浙江富润的审计报告、半年度报告及备考报表，浙江富润每股收益的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日/2016年上半年|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|565.09|816.60|2,387.89|
|0.016|0.017|0.07|

由上表可知：收购泰一指尚将增厚浙江富润 2015年和 2016年上半年的每股收益。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十节财务会计信息
一、拟购买资产最近两年一期的财务报表
天健会计师对泰一指尚 2014年度、2015年度和 2016年上半年的财务报表进行了审计，并出具了天健审[2016]7325号标准无保留意见审计报告，并发表如下意见：“我们认为，泰一指尚公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了泰一指尚公司 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年6月 30日的合并及母公司财务状况，以及 2014年度、2015年度、2016年1－6月的合并及母公司经营成果和现金流量。”
泰一指尚最近两年的财务信息如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|41,823.38|41,442.57|
|1,267.91|1,254.54|
|43,091.29|42,697.11|
|13,577.92|13,945.24|
||-|
|13,577.92|13,945.24|
|29,513.37|28,751.86|
|29,513.37|28,751.86|

（二）合并利润表
单位：万元
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|18,626.69|37,027.04|
|13,040.74|23,962.03|
|21.24|2,576.08|
|813.35|3,039.38|
|761.51|2,736.77|
|761.51|2,741.62|
|29.99%|35.29%|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|-7,998.28|-1,680.32|
|-181.05|-1,001.34|
|365.45|15,782.97|
|-7,813.88|13,101.31|

二、本次交易模拟实施后上市公司备考合并财务报表
天健会计师对本次交易模拟实施后浙江富润 2015年度和 2016年上半年备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“天健审[2016] 7326号”《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信浙江富润公司备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。”
（一）备考合并财务报表编制基础
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制。
2、除下述事项外，公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司 2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日的备考合并财务状况，以及2015年度和2016年1-6月的备考合并经营成果：
（1）本备考合并财务报表假设本次交易已于本备考合并财务报表最早期初（2015年 1月 1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在 2015年1月1日已经存在。
（2）本备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2015年度的财务报表（天健审〔2016〕598号）及审阅的本公司 2016年 1-6月的财务报表，和业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的泰一指尚2015年度和2016年1-6月的财务报表（天健审〔2016〕6537号和天健审〔2016〕7325号）为基础。
1)购买成本
由于本公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式完成本次交易，本公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价 120,000万元作为备考合并财务报表 2015年 1月 1日的购买成本，并根据以拟发行的股份总数和发行价格计算确定的支付对价 998,448,000.00元调整归属于母公司所有者权益；本公司为募集配套资金拟向惠风创投发行股份，其中用于支付本次重大资产重组现金对价的部分 201,552,000.00元调整归属于母公司所有者权益，其余募集配套资金部分不在本备考合并财务报表中列示。
2）泰一指尚的各项资产、负债在假设购买日（2015年1月1日）的初始计量
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照 2015年 1月 1日的公允价值确定。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括泰一指尚个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），本备考合并财务报表以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定 2015年 1月 1日泰一指尚各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中根据本附注四所述的会计政策和会计估计进行后续计量。对于 2015年 1月 1日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。
3）商誉
本备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的泰一指尚于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额 861,481,367.27元，确认为备考合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余额与按持股比例享有的 2015年 1月 1日泰一指尚可辨认净资产公允价值份额的差额168,020,166.46元调整归属于母公司所有者权益。
4）权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
5）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
6）由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
（二）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2016年6月30日|
|116,332.20|
|208,865.12|
|325,197.32|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|2016年6月30日|
|81,942.49|
|18,770.00|
|100,712.48|
|224,484.84|

2、备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2016年1-6月|
|60,051.21|
|47,800.45|
|1,806.43|
|2,802.40|
|2,435.10|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十一节同业竞争与关联交易
一、报告期内，交易标的的关联交易
（一）报告期内，交易标的的主要关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，标的公司存在的主要关联方和关联关系如下：1、存在控制关系的关联方
关联方 关联关系
江有归 持股5%以上股东，实际控制人，董事长
杭州泰一传媒有限公司 全资子公司
浙江德嘉信息技术有限公司 全资子公司
杭州盘点信息技术有限公司 全资子公司
杭州泰一指尚数据科技有限公司 全资子公司
（1）杭州泰一传媒有限公司
详见本报告书“第三节交易标的情况”之“三、交易标的的股权结构”之“（二）对外投资情况”。
（2）浙江德嘉信息技术有限公司
详见本报告书“第三节交易标的情况”之“三、交易标的的股权结构”之“（二）对外投资情况”。
（3）杭州盘点信息技术有限公司
详见本报告书“第三节交易标的情况”之“三、交易标的的股权结构”之“（二）对外投资情况”。
（4）杭州泰一指尚数据科技有限公司
详见本报告书“第三节交易标的情况”之“三、交易标的的股权结构”之“（二）对外投资情况”。
2、不存在控制关系的关联方
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）关联方 关联关系
付海鹏 股东，董事，总经理，持有8.8855%股份
嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙） 股东，持有20%股份，江有归任普通合伙人
浙江盈瓯创业投资有限公司 股东，持有8.3228%股份
杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙） 股东，持有6.5682%股份
钱安 董事
雷永华 董事
胡敏翔 股东，董事，持有1.0433%股份
寿志萍 董事
夏勇平 董事
于捷 监事会主席
徐王芳 监事
顾文化 监事
杭州华泰一媒文化传播有限公司 参股公司，持股49%
杭州探索文化传媒有限公司 参股公司，持股12.30%
杭州福岭信息科技有限公司 公司实际控制人江有归持股100%的公司
杭州友耐特信息技术有限公司 公司实际控制人江有归持股50%的公司
宁波章鱼控股有限公司 公司实际控制人江有归持股50%的公司
南京墨云信息科技有限公司 公司实际控制人江有归持股20%的公司
浙江泰迪投资管理有限公司 公司实际控制人江有归的妹妹江舍芬持股99%的公司杭州泰迪科技有限公司 公司实际控制人江有归的妹妹江舍芬持股90%的公司（1）嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙）
详见“第二节交易各方”之“二、购买资产的交易对方”。
（2）浙江盈瓯创业投资有限公司
详见“第二节交易各方”之“二、购买资产的交易对方”。
（3）杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙）
详见“第二节交易各方”之“二、购买资产的交易对方”。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（4）杭州华泰一媒文化传播有限公司
详见本报告书“第三节交易标的情况”之“三、交易标的的股权结构”之“（二）对外投资情况”。
（5）杭州探索文化传媒有限公司
详见本报告书“第三节交易标的情况”之“三、交易标的的股权结构”之“（二）对外投资情况”
（6）杭州福岭信息科技有限公司
详见“第二节交易各方”之“二、购买资产的交易对方”之“（一）江有归”之“3、控制的核心企业和关联企业情况”。
（7）杭州友耐特信息技术有限公司
详见“第二节交易各方”之“二、购买资产的交易对方”之“（一）江有归”之“3、控制的核心企业和关联企业情况”。
（8）宁波章鱼控股有限公司
详见“第二节交易各方”之“二、购买资产的交易对方”之（“一）江有归”之“3、控制的核心企业和关联企业情况”。
（9）南京墨云信息科技有限公司
详见“第二节交易各方”之“二、购买资产的交易对方”之（“一）江有归”之“3、控制的核心企业和关联企业情况”。
（10）浙江泰迪投资管理有限公司
详见“第二节交易各方”之“二、购买资产的交易对方”之“（一）江有归”之“3、控制的核心企业和关联企业情况”。
（11）杭州泰迪科技有限公司
详见“第二节交易各方”之“二、购买资产的交易对方”之“（一）江有归”之“3、控制的核心企业和关联企业情况”。
（12）董事、监事、高级管理人员
详见“第三节交易标的情况”之“五、主营业务概况”之“（十）报告期标的公司董事、监事、高级管理人员基本情况、核心技术人员特点分析及变动情况”。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）报告期内，交易标的关联交易的具体内容、必要性及定价公允性
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|
|互联网广告|925.53|606.60|
||925.53|606.60|

注：杭州探索文化传媒有限公司的前身为杭州筑品会展有限公司。
2、出售商品合提供劳务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|
|互联网广告|26.66|1.61|
|互联网广告|6.13||
||32.80|1.61|

2、关联担保情况
截至报告期末，关联方为泰一指尚银行借款提供的担保如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保期间|借款银行|
|2,000|2015年11月10日至2016年11月10日|南京银行股份有限公司杭州城西小微企业专营支行|
|1,000|2015年12月31日至2016年|中国民生银行股份有限公|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
||12月30日|司杭州分行|
|500|2015年12月25日至2017年12月25日|中信银行股份有限公司杭州萧山支行|

3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2016年6月末账面余额|2015年末账面余额|
|杭州华泰一媒文化传媒有限公司|26.67|-|
|杭州探索文化传媒有限公司|40.95|-|
||67.62|-|
|付海鹏|-|-|
|钱安|-|-|
||-|-|

（2）应付关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2016年6月末账面余额|2015年末账面余额|
|杭州探索文化传媒有限公司|127.50|606.60|
||127.50|606.60|
|钱安|1.63|5.83|
|雷永华|0.75|2.84|
|于捷|1.21|2.14|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|付海鹏|0.63|1.49|
|徐王芳|0.12|1.23|
|杭州泰一盘点信息技术有限公司|-|-|
|江有归|-|-|
||4.33|13.53|

注：杭州探索文化传媒有限公司的前身为杭州筑品会展有限公司。
4、关联租赁
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|2016年1-6月确认的租赁收入|2015年度确认的租赁收入|
|办公用房|40.95|-|

5、关联方股权转让
2015年3月4日，江有归与泰一指尚签署《股权转让协议》。协议约定，江有归将持有的泰一传媒100%即1000万元的股权（其中110万元已出资的股权和890万元认缴但未出资的股权）转让给泰一指尚，转让价格为110万元。
2015年10月28日，江有归与泰一指尚签署《股权转让协议》。协议约定，江有归将持有的德嘉信息95%即1045万元的股权（认缴但未出资的股权）转让给泰一指尚。
2015年10月30日，付海鹏与泰一指尚签署《股权转让协议》。协议约定，付海鹏将持有的盘点信息100%即1000万元的股权（其中110万元已出资的股权和890万元认缴但未出资的股权）转让给泰一指尚，转让价格为 110万元。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
1、同业竞争情况
公司控股股东为富润控股，公司的实际控制人为赵林中等惠风创投的自然人股东。
本次交易完成后未导致上市公司实际控制人变更。公司的实际控制人及其控制的企业或关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及泰一指尚的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东富润控股，以及实际控制人赵林中等惠风创投的自然人股东做出如下承诺：
“（1）本公司/本人承诺，本公司/本人及直接或间接控制的企业将不经营与浙江富润及其控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（2）如浙江富润及其控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与本公司及控股子公司主营业务存在竞争或潜在竞争，则本公司/本人及控股子公司在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予浙江富润。
（3）如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给浙江富润造成的一切损失。”
3、交易标的主要股东关于避免同业竞争的承诺
泰一指尚主要股东江有归、付海鹏做出如下承诺：
“（1）本人承诺，本人及直接或间接控制的企业将不经营与浙江富润及其控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（2）本人承诺，如浙江富润及其控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与本人及控股子公司主营业务存在竞争或潜在竞争，则本人及控股子公司在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予浙江富润。
（3）本人保证上述承诺在本次交易中本人出具的承诺期内有效且不可撤销。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给浙江富润造成的一切损失。”（二）关联交易
1、关联交易情况
本次购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》等公司内部制度中明确规定了关联交易的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
2、上市公司控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺
公司控股股东富润控股，以及实际控制人赵林中等惠风创投的自然人股东做出如下承诺：
“（1）本次交易完成后，本公司/本人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及浙江富润《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人及下属公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后，本公司/本人及下属公司与浙江富润之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害浙江富润及其他股东的合法权益。
（3）本公司/本人和浙江富润就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
（4）本公司/本人保证上述承诺在浙江富润于国内证券交易所上市且本公司作为浙江富润的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给浙江富润造成的一切损失（含直接损失和
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）间接损失）。”
3、交易标的主要股东关于规范和减少关联交易的承诺
泰一指尚主要股东江有归、付海鹏做出如下承诺：
“（1）本次交易完成后，本人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及浙江富润《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及下属公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后，本人及下属公司与浙江富润之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害浙江富润及其他股东的合法权益。
（3）本人和浙江富润就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
（4）本人保证上述承诺在浙江富润于国内证券交易所上市且本人作为浙江富润的股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给浙江富润造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十二节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法通过审批的风险
本次交易尚需中国证监会并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会核准。本次交易能否通过中国证监会的核准尚存在较大不确定性。因此，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易中泰一指尚的定价将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为基础由交易双方协商确定。本次评估的基准日为2015年12月31日，根据坤元使用收益法评估的结果，泰一指尚截至2015年 12月 31日的评估值为 120,150.65万元，较泰一指尚所有者权益账面值 29,268.52万元增值 90,882.13万元，增值率为310.51%。由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。评估值较账面净资产增值较高，公司提请投资者关注本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。
上市公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，在《业绩补偿协议》中约定了相关的业绩承诺和补偿内容。
（三）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，本次交易的交易对方江有归、付海鹏承诺标的公司 2016年度、2017年度和 2018年度的净利润如下：（1）2016年度不低于 5,500万元；（2）2017年度不低于8,500万元，或2016年和2017年度合计不低于14,000万元；（3）2018年度不低于12,200万元，或2016年、2017年和2018年度实现净利润合计不低于26,200万元。
根据目前市场状况及公司运作情况，泰一指尚未来三年的净利润将呈现较快增长，但是若宏观经济环境、行业政策等方面出现重大不利变化，泰一指尚业绩承诺的实现将存在一定的不确定性，提请广大投资者注意标的公司业绩承诺能否
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）实现的风险。
（四）业绩补偿违约或不足风险
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买泰一指尚的股权。根据公司与交易对方关于业绩补偿的约定，如泰一指尚截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，补偿责任人同意采取股份补偿的方式，在股份补偿不足时，补偿责任人以现金方式补足。补偿责任人承诺，其持有的上市公司与承诺补偿额对应的股权在业绩补偿实施完成前不得进行转让、质押或设置其他限制性权利，但是仍然存在补偿责任人所持有上市公司股份不足以支付补偿而不履行剩余现金补偿责任的违约风险。
同时，本次交易中标的公司拟作价120,000万元，其中补偿责任人承诺补偿的总金额占全部对价的64.59%，当需补偿金额高于补偿责任人承诺补偿的总金额时，补偿责任人所能补偿的股份或现金可能出现无法完全覆盖应补偿的金额的情况。因此，虽然标的公司业绩补偿责任人资产状况和信用良好，但是仍存在没有足够的资产或现金支付业绩补偿的金额的风险。
（五）本次交易被暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播。若本公司在本次交易过程中股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，公司存在被有权机构核查而导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（六）募集配套资金失败的风险
本次拟购买资产交易价格 120,000万元，其中以现金对价支付总额为 20,155.20万元，且本次重组募集配套资金不超过 24,155万元。受公司及泰一指尚经营、生产、财务状况及监管政策以及其他不确定因素的影响，存在募集配
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）套资金未获核准或者融资额低于预期的风险。如果最终配套融资未能成功实施，则上市公司需以自有资金支付交易对价，从而影响上市公司的现金流。
二、与标的公司相关的风险
（一）互联网营销服务采购政策变化的风险
目前，泰一指尚的互联网营销服务需要向媒体或渠道商采购广告位、流量等资源，通常媒体根据营销服务商投放金额的大小确定采购单价，投放金额越大，采购单价越低。通过对投放金额进行阶梯式划分确定每一阶梯的采购价格，如果代理商投放金额达到最高阶，则其采购成本相应最优惠。同时，通常营销服务商投放金额越大，媒体返点的比例也越高。目前，泰一指尚作为规模较大的互联网营销服务商，在媒体采购价格上具备一定优势，若媒体销售政策发生变化，如缩小各阶梯之间价差，则将对泰一指尚的互联网营销服务带来一定负面影响。
（二）营销数据分析、服务业务销售政策变化的风险
目前，泰一指尚的营销数据分析、服务业务主要可以分为数据管理、分析软件销售业务和数据分析技术服务业务。泰一指尚拥有较强的技术实力，其自主研发的数据管理、分析软件技术优势较明显，因此目前在对外销售时的定价较高。
但是随着竞争对手的不断模仿，市场同类产品的不断增多，数据分析软件的销售价格将可能出现一定程度的下滑，对泰一指尚造成不利影响。因此，泰一指尚将逐渐降低软件平台销售的价格，更多地从为客户提供的增值服务上获取收益。在销售政策转型的过程中，若泰一指尚在降低销售价格的同时无法从增值服务获取足够多的利润，则可能对其业绩造成不利影响。
（三）媒体采购成本不断上升的风险
随着互联网普及率的不断提高和数据分析技术的逐渐成熟，越来越多的品牌商意识到互联网营销的重要性，加大对互联网营销的投入，从而使得互联网媒体的价值不断增加。目前，虽然互联网媒体资源众多，但是优质资源相对稀缺，其价格也随着需求量的不断增加而呈现上涨趋势。媒体采购成本的上升将会直接影响泰一指尚客户的投放需求，从而影响泰一指尚的经营业绩。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（四）市场竞争加剧的风险
目前，大数据行业和互联网营销行业尚处于早期的快速发展阶段，行业内尚未出现具备绝对实力的领头企业，行业集中度较低，竞争格局分散且激烈。同时，随着大数据和互联网营销行业的不断发展，将会有越来越多的新进入者参与竞争，国际 4A公司正在加快进入互联网营销领域，市场竞争将越加激烈。因此，如果泰一指尚无法继续提升技术的水平、吸引优秀人才、拓展优质客户、增强资本实力、准确把握互联网及互联网营销行业的发展趋势、及时根据市场环境的变化调整经营策略，则可能面临竞争优势被削弱、利润空间被压缩的风险。
（五）大数据产业发展不及预期的风险
2015年，国务院相继发布多个政策性文件明确支持大数据产业的发展，并制定了明确的发展规划，因此可以预期中国大数据产业将迎来一个高速发展的黄金阶段。但是，大数据产业的发展需要建立在相关基础设施建设、技术研发、数据源充足的基础上，无法一蹴而就，如果基础建设无法较快到位，则会减缓整个大数据产业的发展进程，从而影响大数据分析及其应用市场的发展，进而对泰一指尚的大数据分析服务带来不利影响。
（六）应收账款余额较大的风险
2014年末、2015年末、2016年 6月末，泰一指尚应收账款余额分别为 16,020.90万元、27,624.09万元和 30,956.88万元，占当期营业收入的比重分别为67.20%、74.61%和83.10%（年化），应收账款规模较大且增速较快。虽然上述应收账款的账龄较短，且报告期内未发生大额坏账损失，但是若主要客户因自身经营状况或外部经营环境严重恶化导致影响其偿付能力，则泰一指尚将面临应收账款部分无法收回的风险。
（七）研发投入过高的风险
泰一指尚自设立以来一直极度重视技术研发的工作，2014年至 2016年上半年，泰一指尚研发费用占其营业收入的比例分别为11.06%、10.71%和
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）10.69%，泰一指尚也因此取得了丰硕的研发成果，包括DMP、DSP、DMC、Atlas云图等，并获得行业的多项大奖。随着泰一指尚的发展壮大，若其继续维持研发的高投入，可能会面临研发成果与研发投入无法匹配的风险，从而影响标的公司的利润水平。
（八）核心技术人员流失的风险
泰一指尚的技术人员数量和能力是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响泰一指尚的技术实力和持续创新能力。标的公司为维持核心技术团队的稳定性，采用高薪聘用、文化引导等多种方式。但是，随着市场竞争的加剧，泰一指尚可能面临公司核心技术人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力造成不利影响。
（九）营运资金需求量较大的风险
因业务特点及行业惯例，泰一指尚对客户的收款周期较长，但对供应商的付款周期较短。在该种模式下，泰一指尚对营运资金需求量较大。未来几年，随着销售收入的快速增长，泰一指尚若不能及时补充营运资金或优化经营现金流，则将面临较大的营运资金压力，造成一定的资金周转风险。
（十）人力成本不断上升的风险
报告期内，泰一指尚人员薪酬支出金额分别为4,399.17万元、5,981.94万元和3,041.41万元，2015年较2014年增长35.98%，2016年年化后薪酬支出较2015年上升1.69%。大数据和互联网营销行业作为新兴行业，目前正处于高速发展期。为了适应规模不断增长的需要，泰一指尚需要持续增加员工数量、提高员工质量。同时，为保持人才竞争优势，泰一指尚需要保证行业内具有竞争力的薪酬水平。因此，公司未来的人员薪酬支出仍会保持较快增长。如果营业收入不能保持相应的增速甚至出现下滑，泰一指尚经营业绩将会受到不利影响。
（十一）知识产权风险
大数据、互联网营销行业技术属性较强，日常经营中需要用到多种专利技术、非专利技术、软件著作权等，因此泰一指尚所拥有的知识产权是其核心竞争力的
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重要体现。尽管标的公司一直遵守知识产权相关的法律法规，注意知识产权的保护，但是如果遇到知识产权方面的诉讼与纠纷，则可能会影响标的公司的市场声誉，对标的公司的经营产生不利影响。
（十二）客户波动的风险
2014年度、2015年度、2016年 1-6月泰一指尚前五大客户销售收入占营业收入的比例为68.96%、41.90%、37.74%，比例逐年下降主要是因泰一指尚新客户的拓展以及营销数据分析服务业务收入的增加所致。但由于公司前五大客户并非独家代理，在目前市场竞争愈加激烈的情况下，客户流失风险加大，一旦失去主要客户，公司业绩的持续增长将受到一定影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）商誉减值的风险
上市公司本次收购泰一指尚100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额与其账面价值之间的差额，会增加折旧摊销额，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）业务转型与整合的风险
本次交易完成后，泰一指尚将成为上市公司的全资子公司。上市公司目前的主营业务为纺织品、钢管等的加工与销售，行业较为传统，而互联网营销和大数据分析服务行业属于快速发展的新兴行业，与上市公司原有传统业务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。虽然未来泰一指尚仍将保持其经营实体
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）存续并在其原管理团队管理下运营，但是仍需要上市公司在客户资源、人力资源、财务核算等方面进行一定程度的优化整合。如果上市公司因缺乏相关行业经验导致不能及时采取有效措施适应新的变化，公司可能面临业务转型风险。
（三）双主业运营的风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有纺织品、钢管等加工与销售业务的基础上，增加互联网营销及数据分析、服务业务。本次交易将使上市公司的业务进一步多元化，形成“传统行业+大数据+互联网”的业务架构。由于纺织品、钢管等加工与销售业务与互联网营销及数据分析、服务业务分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（四）股票价格波动的风险
上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。但是股票价格不仅取决于上市公司自身的盈利能力及发展水平，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
（五）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十三节其他重要事项
一、资金、资产占用及关联担保
（一）本次交易后公司资金、资产被占用的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。
（二）本次交易后公司担保的情况
截至本报告书签署日，除为子公司担保外，上市公司不存在其他对外担保的情形。本次交易完成后，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理、是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
根据上市公司2015年年报、2016年半年报及备考合并财务报表审阅报告，本次交易前后浙江富润的负债结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|191,367.89|325,197.32|209,286.83|
|87,134.56|100,712.48|91,162.40|
|45.53%|30.97%|43.56%|
|1.09|1.42|1.09|
|0.51|0.96|0.54|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）如上表，本次交易前，上市公司 2015年和 2016年上半年资产负债率为43.56%、45.53%；本次交易完成后，上市公司 2015年和 2016年上半年资产负债率为30.62%、30.97%。本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所下降，不存在因本次交易使公司大量增加负债，包括或有负债的情况。
三、上市公司在最近十二个月内的资产交易的情况
2016年 3月 2日，公司与华睿盛银、乾汇信息签订《股权转让协议》，公司以 900万元的价格受让华睿盛银持有的乾汇信息2%股权。
2016年3月30日，乾汇信息完成本次股权转让的工商变更登记，浙江富润持有乾汇信息2%股权。
截至本报告书签署日，除上述交易外，公司在最近 12个月内无其他重大资产购买、出售等资产交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等文件的要求。
本次交易完成后，公司将继续严格按照上述相关要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、控股股东、实际控制人
本次交易完成后，公司控股股东为富润控股，实际控制人为赵林中等惠风创投的自然人股东，未发生变化。公司将一如既往的保证公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东和实际控制人；同时也将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、关于董事与董事会
公司董事会有9名董事，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事5名，其中职工监事2名，人员和人数构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
5、关于关联交易
公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
本次交易完成后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
6、信息披露与投资者关系管理
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司董事会秘书负责信息披露及投资者关系管理，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站（www.sse.com.cn）为公司信息披露媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，确保信息的真实、准确、完整、及时。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
7、利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照已有的要求，不断完善相关机制，促进公司继续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、资产独立
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。本次交易完成后，泰一指尚将成为本公司全资子公司，本次交易不会对公司资产独立性产生影响。
2、人员独立
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司上述的人员独立情况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对公司财务独立性产生影响。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，本公司的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对公司机构独立性产生影响。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）五、本次交易后上市公司现金分红政策
（一）公司最近三年的利润分配及分红派息情况
2014年 4月 24日，浙江富润召开 2013年年度股东大会，根据会议决议，公司以 2013年末的总股本 182,878,488.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计54,863,546.40元。
2015年 4月 28日，浙江富润召开 2014年年度股东大会，根据会议决议，公司以2014年末的总股本274,317,732股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共计派发 13,715,886.60元，向全体股东每10股送红股2股（含税），共计派送红股 54,863,547股。
2016年 3月 22日，浙江富润召开 2015年年度股东大会，根据会议决议，公司以2015年末的总股本356,613,052股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2元（含税），共计派发 7,132,261.04元。
公司近三年现金分红情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润||
|713.23|2,387.89|29.87%|
|1,371.59|-6,564.11|-|
|5,486.35|12,246.98|44.80%|

（二）本次交易完成后公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。《公司章程》中对于利润分配的规定如下：
“第一百七十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十九条公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报。
（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（二）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（三）公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（四）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前六个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、配售对象及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。其中，具体的交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联关系|交易性质|日期|股份数（股）|

一、浙江富润方
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|-|-|-|-|
|浙江富润控股股东|买入|2015/6/30|6,345,000|
|浙江富润董事|买入|2015/6/30|65,000|
||买入|2015/8/21|300,000|
||买入|2015/8/24|150,000|
|浙江富润董事、董事会秘书|买入|2015/7/15|10,700|
|浙江富润董事、财务负责人|买入|2015/6/30|1,700|
||买入|2015/7/16|3,500|
||买入|2015/8/21|19,600|
||买入|2015/8/24|1,700|
||买入|2015/8/25|7,500|
|浙江富润董事傅国柱的配偶|买入|2015/6/30|26,100|
|浙江富润董事|买入|2015/7/16|2,500|
||买入|2015/8/24|3,500|
|富润控股董事|买入|2015/6/30|7,500|
|浙江富润监事|买入|2015/6/30|4,100|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||买入|2015/8/21|5,000|
|浙江富润监事|买入|2015/6/30|10,000|
|浙江富润监事|买入|2015/6/30|11,000|
|浙江富润监事|买入|2015/6/30|4,000|
|富润控股董事|买入|2015/6/30|11,600|
|富润控股董事|买入|2015/6/30|15,000|
|富润控股董事|买入|2015/6/30|10,000|
|富润控股董事应叶华的配偶|卖出|2015/5/15|-22,000|
|富润控股董事何海清的子女|买入|2015/7/10|7,700|
||卖出|2015/7/22|-7,700|
||买入|2015/7/24|7,400|
||卖出|2015/7/31|-7,400|
||买入|2015/8/3|4,500|
||卖出|2015/8/4|-4,500|
||买入|2015/8/5|3,800|
||卖出|2015/8/6|-3,800|
||买入|2015/8/7|3,600|
||买入|2015/8/10|3,500|
||卖出|2015/8/10|-3,600|
||买入|2015/8/11|3,200|
||卖出|2015/8/11|-3,500|
||卖出|2015/8/12|-3,200|

二、华睿方
|||||
|-|-|-|-|
|泰一指尚股东|卖出|2015/4/10|-50,000|
||卖出|2015/4/27|-100,000|
||卖出|2015/4/29|-58,960|
||卖出|2015/5/29|-100,000|
||买入|2015/7/7|30,000|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||卖出|2015/7/13|-140,000|
||卖出|2015/7/14|-150,000|
||买入|2015/8/3|100,000|
||买入|2015/8/24|100,000|
||卖出|2015/8/28|-200,000|
||买入|2016/2/25|100,000|
||买入|2016/3/3|30,000|
||卖出|2016/3/8|-17,100|
||买入|2016/3/14|100,400|
||卖出|2016/3/17|-33,300|
||卖出|2016/3/21|-130,000|
||买入|2016/3/31|50,000|
||卖出|2016/3/31|-50,000|
||买入|2016/4/5|50,000|
||买入|2016/4/12|250,000|
||卖出|2016/5/3|-100,000|
||卖出|2016/5/23|-150,000|
|泰一指尚股东|买入|2015/8/3|900,000|
||买入|2015/8/11|200,000|
||卖出|2015/8/12|-110,000|
||卖出|2015/8/13|-90,000|
||卖出|2015/8/28|-400,000|
||买入|2015/9/2|100,000|
||买入|2015/9/9|100,000|
||买入|2015/9/16|200,000|
||卖出|2015/9/17|-900,000|
|泰一指尚股东，华睿盛银董事|买入|2015/8/3|50,000|
||卖出|2015/8/18|-50,000|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
||买入|2016/4/12|84,700|
||买入|2016/4/21|43,400|
||买入|2016/5/23|18,600|
|宗佩民之配偶|卖出|2015/4/8|-10,000|
||买入|2015/4/13|5,000|
||卖出|2015/4/13|-5,000|
||买入|2015/4/14|5,000|
||买入|2015/4/15|7,000|
||卖出|2015/4/23|-5,000|
||买入|2015/4/28|3,000|
||卖出|2015/5/20|-5,000|
||买入|2015/5/26|20,000|
||卖出|2015/5/27|-5,000|
||卖出|2015/5/28|-20,000|
||卖出|2015/5/29|-5,000|
||卖出|2015/6/2|-10,000|
||卖出|2015/6/12|-5,000|
||卖出|2015/6/15|-5,000|
||卖出|2015/6/16|-100|
||卖出|2015/6/18|-14,900|
||买入|2015/6/24|5,500|
||买入|2015/6/26|2,000|
||卖出|2015/6/29|-14,000|
||买入|2015/8/4|15,000|
||买入|2015/8/5|10,000|
||卖出|2015/8/7|-5,000|
||卖出|2015/8/10|-5,000|
||卖出|2015/8/13|-10,000|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||买入|2015/8/24|5,000|
||买入|2015/9/8|10,000|
||买入|2015/9/23|5,000|
||卖出|2015/9/28|-5,000|
||卖出|2016/2/18|-20,000|
||买入|2016/4/13|10,000|
||买入|2016/5/12|10,000|
||买入|2016/5/20|5,000|
|泰一指尚股东华睿盛银董事|买入|2015/4/8|191,000|
||买入|2015/4/9|100,000|
||卖出|2015/4/10|-50,000|
||卖出|2015/4/16|-47,390|
||卖出|2015/4/23|-50,000|
||卖出|2015/4/24|-14,975|
||卖出|2015/4/29|-5,025|
||卖出|2015/5/6|-30,000|
||卖出|2015/5/21|-60,000|
||卖出|2015/5/22|-40,000|
||买入|2015/9/25|50,000|
||卖出|2015/9/30|-50,000|
|泰一指尚股东华睿盛银的董事长|买入|2015/9/1|200,000|
||买入|2015/9/2|92,200|
||卖出|2015/9/2|-92,200|
||卖出|2015/9/9|-100,000|
|泰一指尚股东华睿盛银董事之配偶|卖出|2015/4/10|-50,000|
||买入|2015/4/15|20,000|
||卖出|2015/4/15|-4,100|
||卖出|2015/4/16|-15,400|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
||卖出|2015/4/16|-500|
|华睿系投资者委派至泰一指尚的董事|买入|2015/4/9|29,900|
||买入|2015/5/19|100|
||卖出|2015/7/1|-48,000|
||卖出|2015/7/24|-30,000|

三、泰一指尚方
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|泰一指尚股东|买入|2015/4/9|10,000|
||卖出|2015/4/15|-18,200|
|泰一指尚股东付海鹏之配偶|买入|2015/5/28|8,000|
||卖出|2015/6/1|-4,000|
||买入|2015/6/3|4,200|
||卖出|2015/6/3|-4,000|
||买入|2015/6/5|4,000|
||卖出|2015/6/5|-2,000|
||卖出|2015/6/9|-2,000|
||买入|2015/6/12|1,100|
||卖出|2015/6/18|-3,000|
||买入|2015/6/23|1,100|
||买入|2015/6/29|5,000|
||买入|2015/7/13|100|
||买入|2015/7/15|3,000|
||买入|2015/7/16|1,100|
||买入|2015/7/17|2,600|
||买入|2015/7/28|2,000|
||买入|2015/8/12|1,000|
||卖出|2015/8/14|-1,200|
||卖出|2015/9/9|-17,690|
|泰一指尚监事之配偶|买入|2015/9/29|1,800|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|泰一指尚董事|买入|2016/2/25|19,800|
||卖出|2016/3/17|-19,800|

四、中介机构方
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|律师杨婕之父|买入|2016/2/29|8,000|
|财务顾问之子公司之集合计划|买入|2015/7/16|2,400|
|财务顾问之子公司之集合计划|卖出|2015/7/20|-2,400|

（1）浙江富润方
富润控股买入股票集中于2015年6月30日，富润控股主要是“基于对公司未来发展的信心，对国家改革牛市的期待，本着共同促进资本市场平稳健康发展的社会责任”。
富润控股的董监高及直系亲属在自查期间买卖浙江富润股票的行为主要为买入，且主要集中于7月前后。其中截至自查期末，骆思云、殷大为的股票持有数量为零。根据公司于 2015年 7月 6日发布的《关于管理层增持公司股份的公告》（临2015—022号），增持的原因主要为“鉴于当前股票市场的非理性下跌，本着共同维护资本市场平稳健康发展的社会责任和基于对公司未来发展的信心，公司管理层部分成员实施了本次增持行为。”
（2）华睿方
华睿盛银和华睿富华作为投资机构，一直较为看好浙江富润未来的发展，长期持续买卖浙江富润股票。根据上述两方出具的承诺，其买卖浙江富润的股票是基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
此外，华睿盛银的董事及配偶等买卖浙江富润股票，也是其基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
（3）泰一指尚方
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）泰一指尚方买卖浙江富润股票数量较小，且是其基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
（4）中介机构方
广发资管“8号量化避险”买卖浙江富润股票的行为系在严格遵守信息隔离墙制度的前提下，依据相关投资策略和量化对冲策略进行，不存在利用其工作关系获取内幕信息的情形，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本次交易的律师杨婕之父亲杨银善购买浙江富润股票的行为系在浙江富润首次董事会召开并公司股票复牌后发生，其买卖浙江富润股票的行为，完全基于对股票市场的判断，不存在利用其直系亲属工作关系获取内幕信息的情形，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（5）承诺
富润控股于 2016年 5月出具了《关于浙江富润股份有限公司股票交易情况的自查报告》，声明及承诺如下：富润控股对浙江富润股票的增持行为是‘基于对公司未来发展的信心，对国家改革牛市的期待，本着共同促进资本市场平稳健康发展的社会责任’。在上述交易期间，其未通过任何渠道获得任何内幕消息，亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。
富润控股的董监高及直系亲属于 2016年 5月出具了《关于浙江富润股份有限公司股票交易情况的自查报告》，声明及承诺如下：其对浙江富润股票的买卖行为是‘鉴于当前股票市场的非理性下跌，本着共同维护资本市场平稳健康发展的社会责任和基于对公司未来发展的信心，公司管理层部分成员实施了本次增持行为’或基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作。在上述交易期间，其未通过任何渠道获得任何内幕消息，亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。
除上述承诺外，其他机构和人员分别于 2016年 5月出具了《关于浙江富润股份有限公司股票交易情况的自查报告》，声明及承诺如下：“上述买卖行为是其本人/本企业基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在上述交易期间，其本人/本企业未通过任何渠道获得任何内幕消息，亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。”
除上述情形外，本次交易的相关各方及相关人员在自查期间不存在买卖浙江
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）富润股票的情形。
七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
（一）本次交易的债权债务处理
本次交易的标的资产为泰一指尚100%的股权，交易完成后，泰一指尚将成为浙江富润的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自行享有及承担。
（二）本次交易涉及的人员安置
本次交易的标的资产为泰一指尚的100%的股权，交易完成后，泰一指尚将成为浙江富润的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其与员工形成的劳动关系仍然有效。
八、独立财务顾问的结论性意见
经核查重组报告书及相关文件，本次交易的独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次购买资产的交易对方在本次交易完成前与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方江有归及其一致行动人嘉兴泰一将持有上市公司5%
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）以上股份，杭州维思及其一致行动人维思捷鼎、维思捷朗、南京捷奕合计持有上市公司5%以上股份，为上市公司的关联方；本次募集配套资金的交易对方惠风创投为上市公司实际控制人控制的公司，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、浙江富润与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利承诺补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东
利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，浙江富润已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；
11、全体交易对方具备实施本次重大资产重组的主体资格；
12、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
九、法律顾问的结论性意见
根据天册律师事务所于 2016年 6月 3日出具的《法律意见书》，本次交易的律师认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；除维思捷鼎外，本次交易的其他主体均具有相应的资格，维思捷鼎在办理完成私募基金备案后具备相应的资格；本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；本次交易在获得法律意见书第三条第（二）款所述授权和批准，且维思捷鼎完成私募基金备案后即可实施。
十、本次交易的相关中介机构
（一）独立财务顾问：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广东省广州市天河北路 183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）电话：020-87555888
传真：020-87557566
财务顾问主办人：蒋勇、朱东辰、王振华、程晓鑫
（二）法律顾问：浙江天册律师事务所
单位负责人：章靖忠
住所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
电话：0571-87901110
传真：0571-87902008
经办律师：吕崇华、杨婕
（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡少先
住所：浙江省杭州市西溪路 128号 9楼
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：王国海、石斌全
（四）评估机构：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
住所：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区11楼
电话：0571-88216941
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）传真：0571-87178826
经办注册评估师：章波、柴山
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十四节董事、交易对方及有关中介机构的声明
上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、摘要及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
赵林中 陈黎伟 傅国柱
卢伯军 王坚 赵育
童宏怀 章凤仙 程惠芳
浙江富润股份有限公司年 月 日
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）独立财务顾问声明
本独立财务顾问同意浙江富润股份有限公司在《浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本独立财务顾问出具的结论性意见，已对《浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的结论性意见进行了审阅，确认《浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
蒋勇 朱东辰
王振华 程晓鑫
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）律师声明
本所及经办律师同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
章靖忠
经办律师：
吕崇华 杨婕
浙江天册律师事务所年 月 日
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2016〕598号）、《审计报告》（天健审〔2016〕6537号）和《审阅报告》（天健审〔2016〕6536
号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江富润股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王国海 石斌全
天健会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一六年六月 日
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）评估机构的声明
本公司同意浙江富润股份有限公司在《浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，本公司已对《浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的结论性意见进行了审
阅，确认《浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
潘文夫
签字注册资产评估师：
章波 柴山
坤元资产评估有限公司年 月 日
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十五节备查文件
备查文件：
1、浙江富润股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见；
2、《浙江富润股份有限公司与江有归等交易对方关于浙江富润股份有限公司之发行股份和支付现金购买资产协议》；
3、《浙江富润股份有限公司与江有归等交易对方关于浙江富润股份有限公司之发行股份和支付现金购买资产补充协议》；
4、《浙江富润股份有限公司与江有归、付海鹏之业绩补偿协议》；
5、《浙江富润股份有限公司与江有归、付海鹏之业绩补偿补充协议》；
6、《浙江富润股份有限公司（作为发行人）与浙江诸暨惠风创业投资有限公司等七方（作为认购人）关于浙江富润股份有限公司之股份认购协议》；
7、《浙江富润股份有限公司（作为发行人）与浙江诸暨惠风创业投资有限公司等七方（作为认购人）关于浙江富润股份有限公司之股份认购补充协议》；
8、广发证券股份有限公司关于浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告；
9、浙江天册律师事务所关于浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书；
10、浙江天册律师事务所关于浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）；
11、杭州泰一指尚科技有限公司 2014年度、2015年度、2016年半年度审计报告；
12、杭州泰一指尚科技有限公司资产评估报告；
13、浙江富润股份有限公司2015年度审计报告、2016年度半年报；
14、浙江富润股份有限公司 2015年和 2016年上半年备考合并财务报表审
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）阅报告。
上述备查文件查阅时间、地点、电话及联系人如下：
1、查阅时间：
工作日上午9:30——11:30，下午2:00——5:00
2、查阅地点：
浙江富润股份有限公司
地址：浙江省诸暨市陶朱南路12号
联系人：卢伯军
电话：0575-87015296
广发证券股份有限公司
地址：广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）联系人：蒋勇、朱东辰、王振华、程晓鑫
电话：020-87555888