上海市方达律师事务所
关于
东莞捷荣技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书
（七）
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上海市方达律师事务所
关于
东莞捷荣技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（七）
2017年1月20日致：东莞捷荣技术股份有限公司(以下称“发行人”或“公司”)
上海市方达律师事务所(以下称“本所”)，根据与发行人签订的《聘请法律顾问合同》(以下称“《聘请合同》”)，接受发行人的委托，对发行人进行了上市前的辅导和全面尽职调查，并担任发行人首次公开发行股票(以下称“本次发行上市”)的特聘法律顾问。本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下称“《上市管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及中华人民共和国（以下称“中国”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）其他相关法律、法规、规章以及规范性文件（以下合称“中国法律法规”）的规定和本所与发行人签订的《聘请合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2014年12月19日出具了《上海市方达律师事务所关于东莞捷荣技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和《上海市方达律师事务所关于东莞捷荣技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”），于2015年3月22日出具了《上海市方达律师事务所关于东莞捷荣技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见（一）》”），于2015年9月22日出具了《上海市方达律师事务所关于东莞捷荣技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下称“《补充法律意见（二）》”），于2016年3月23日出具了《上海市方达律师事务所关于东莞捷荣技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下称“《补充法律意见（三）》”），于2016年9月23日出具了《上海市方达律师事务所关于东莞捷荣技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》（以下称“《补充法律意见（四）》”），于2016年11月26日出具了《上海市方达律师事务所关于东莞捷荣技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）》（以下称“《补充法律意见（五）》”），于2017年1月11日出具了《上海市方达律师事务所关于东莞捷荣技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（六）》（以下称“《补充法律意见（六）》”）。
现根据发行人的要求，并根据中国证监会于2017年1月19日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下称“告知函”），特就有关事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》及《补充法律意见（六）》为准，本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》及《律师工作报告》中的用语含义相同。
正文
一、关于同业竞争问题
据招股说明书披露，发行人董事康凯系康文春与赵晓群之子，康文春先生与发行人董事康凯为父子关系，康文春控制的东莞市誉铭新精密技术股份有限公司（改制前系东莞誉铭新工业有限公司）及其子公司东莞市恩道工业有限公司（以下一并简称“东莞誉铭新”）从事的主要业务为塑胶精密结构件等，与发行人业务相似。
问题：请发行人补充说明以下事项：(1)康文春、赵晓群目前的婚姻状况，除康凯以外两人分别是否有其他子女，康凯是否参与康文春先生所控制公司的经营。(2)康文春所控制的公司主要业务、与发行人相类似产品的生产销售规模，在报告期内与发行人共同客户的销售情况，与发行人共同参与招投标项目及各自的中标情况。(3)康文春控制的东莞市誉铭新精密技术股份有限公司及其子公司东莞市恩道工业有限公司与发行人是否构成同业竞争。
请保荐机构及发行人律师说明对上述事项的核查情况，并对发行人与康文春所控制的企业是否存在同业竞争问题发表核查意见，对康凯关于避免潜在同业竞争承诺的有效性及是否可执行发表核查意见。（告知函第1问）
1、相关人员及公司情况的补充说明
（1）经康文春、赵晓群分别确认，目前康文春、赵晓群婚姻状况均为单身，除康凯外，康文春、赵晓群分别均无其他子女。
根据相关资料，赵晓群与康文春2007年的财产分割过程以及2010年双方签署《离婚协议》后相关企业股权变更登记的过程均有外部人士梁伯和、梁牛仔、
梁伟忠等参与，其 2007年签署的《股权转让置换协议》由广东宏安信律师事务所见证（《见证书》（2007）宏安信见字第100号），2010年完成股权置换登记手续后，包括赵晓群、康文春及相关方共同签署的《声明书》由深圳公证处公证（《公证书》（2010）深证字第 180772号）。赵晓群与康文春的分家、离婚及财产分割过程清晰，是双方真实意思的表达。
（2）经查阅东莞市誉铭新精密技术股份有限公司的工商登记资料，并经康文春、康凯、赵晓群确认：康凯从未参与康文春先生所控制公司的经营，也从未持有该等公司的股权。
（3）康文春先生控制的东莞誉铭新从事的主要业务为塑胶精密结构件等，与发行人业务相似。
经对康文春先生的访谈，东莞誉铭新 2016年的收入规模区间为 15亿至 20亿。
2、康文春控制的东莞市誉铭新精密技术股份有限公司及其子公司东莞市恩道工业有限公司与发行人不构成同业竞争
康文春先生与发行人董事康凯为父子关系，发行人实际控制人赵晓群女士与康凯为母子关系，康文春先生与公司实际控制人赵晓群女士曾为配偶关系。康文春先生控制的东莞市誉铭新精密技术股份有限公司（“东莞誉铭新”，改制前系东莞誉铭新工业有限公司）及其子公司东莞市恩道工业有限公司（“东莞恩道”）从事的主要业务为塑胶精密结构件，与发行人业务相似。
誉铭新企业发展有限公司（“誉铭新香港”）系康文春曾经有少数股份并担任董事的企业，2011年 12月 19日之后康文春已不持有该公司股份并不担任任何职务，与康文春无关联关系；誉铭新工业（深圳）有限公司（“誉铭新深圳）系誉铭新香港的全资子公司，已于2014年11月18日注销完毕。
1、发行人实际控制人赵晓群与康文春财产分割的过程
（1）赵晓群与康文春的历史持股情况
赵晓群历史上曾与康文春共同持股并经营誉铭新香港、誉铭新深圳和深圳市捷荣科技有限公司（以下简称“捷荣科技”）。誉铭新香港于 2003年 8月 15日在香港设立，其中誉铭新投资有限公司曾经持股49%，赵晓群和康文春曾经分别持股21%和30%，赵晓群曾经担任 4名董事之一。誉铭新投资有限公司的主要股
东是梁伯和先生。誉铭新深圳成立于 2003年 9月 8日，为誉铭新香港的全资子公司。2003年至 2007年，赵晓群曾担任誉铭新深圳总经理，并于 2007年 5月提出辞职。捷荣科技于2003年设立，赵晓群曾经持股77%，康文春曾经持股10%，梁牛仔（梁伯和先生之亲属）曾经持股13%，主要从事的是手机连接器产品贸易相关业务。
（2）赵晓群与康文春分家时对各自持股的分割安排
2007年 5月，因个人原因及理念差异，赵晓群与康文春分家并签署与财产分割相关的协议，同时申请辞去誉铭新深圳总经理职务。2007年8月22日，赵晓群正式从誉铭新深圳离职，同日赵晓群、康文春、梁牛仔及 Good Mark Investments Limited签署《股权转让置换协议》并经广东宏安信律师事务所见证（《见证书》（2007）宏安信见字第 100号），根据协议约定：赵晓群以其持有的誉铭新香港21%股权、置换康文春及梁牛仔合计持有的捷荣科技23%股权，股权置换后赵晓群持有捷荣科技全部股权、且不再持有誉铭新香港股权；股权置换后，康文春、赵晓群分别持有的誉铭新香港和捷荣科技的股权不属于夫妻共同财产。前述财产分割后，实际控制人赵晓群拥有的捷荣科技系贸易型企业，主要从事的是手机连接器产品贸易相关业务；誉铭新香港的子公司誉铭新深圳系生产型企业，主要从事塑胶结构件的生产和销售。
2010年9月29日，赵晓群与康文春正式办理离婚手续并签署《离婚协议书》，并于当年陆续办理完毕捷荣科技和誉铭新香港股权置换的变更登记手续。2010年 12月 1日，梁伯和、康文春、梁牛仔、梁伟忠及赵晓群签署声明书，并经深圳公证处公证（《公证书》（2010）深证字第180772号）。根据声明书：确认 2007年8月22日为股权置换事宜签署的一系列文件及协议，包括股权转让置换协议；
确认2007年8月22日之后，各方已正式分别独立经营、自负盈亏，由梁伯和、梁伟忠、康文春、梁牛仔经营誉铭新香港、誉铭新深圳，由赵晓群经营捷荣科技。
自2007年8月22日之后，梁伯和、梁伟忠、康文春、梁牛仔与赵晓群均未分享对方的利益分配。
（3）与康文春分家及财产分割后赵晓群的重新创业的情况
2007年 5月，赵晓群女士与康文春先生分家后开始重新个人创业，于 2007年 6月成立立伟香港、收购金宝多有限并更名为捷荣集团，并于 2007年 9月，
通过收购的捷荣集团投资设立了发行人，开始从事精密结构件相关业务。发行人设立后，重新投资引进了当时更为先进的日本的注塑加工设备及加工工艺技术，重新招募了以外籍人士为主的技术研发及管理团队，并重新开发了摩托罗拉、三星等国际品牌客户。在设备、工艺技术、产品及客户开发方面均独立进行，未利用誉铭新香港及其下属企业的任何资源。
2007年 8月后，捷荣科技继续从事手机连接器产品贸易相关业务。由于捷荣科技经销的手机连接器产品与发行人产品具有较高的相关性，因此，为避免与发行人潜在的同业竞争，在筹备发行人上市期间，公司股东决定注销捷荣科技。
捷荣科技于2013年7月完成了工商注销登记。
2、康文春控制的相关企业与发行人之间不构成同一控制下的同业竞争关系，不存在因正常的商业竞争而损害发行人合理利益的情形
（1）康文春所控制的相关企业与发行人的关系
发行人实际控制人赵晓群与康文春已分别于 2007年 8月 22日和 2010年 9月 29日完成了股权方面的财产分割安排和离婚手续。在报告期内双方已不存在夫妻关系，康文春亦不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的与实际控制人赵晓群关系密切的家庭成员，且赵晓群与康文春的夫妻共同财产已经于 2010年全部分割完毕，不存在其他共同财产或共同持股的公司。
其次，发行人与康文春先生所控制的企业均是前述财产分割完成后，各自重新设立的独立经营的经济主体。发行人于 2007年 9月设立，系赵晓群与康文春财产分家后重新设立的经营主体，康文春也已经出具确认函，确认发行人的股权权益是赵晓群的个人财产，而非夫妻共同财产，而与发行人业务相似的东莞誉铭新也是康文春在2011年9月新设的经营主体。
最后，发行人董事康凯系康文春与赵晓群之子，其从未持有发行人股份，也不是发行人的实际控制人。康凯也从未投资或参与过康文春先生所控制的企业的经营活动。
（2）康文春与赵晓群同其历史上曾共同持股及经营的企业已脱离关系
赵晓群历史上曾与康文春共同持股誉铭新香港，并间接持股和经营誉铭新深圳。誉铭新深圳曾从事包括手机结构件等精密模具的开发制造与精密结构件产品的生产，其业务与发行人的业务相似。2010年 9月，赵晓群与康文春办理完毕
捷荣科技和誉铭新香港股权置换的变更登记手续后，赵晓群与誉铭新香港及誉铭新深圳已脱离关系。康文春已经于 2011年 12月 19日将其所持的誉铭新香港全部股份转让给誉铭投资有限公司，康文春亦不再在誉铭新香港任职。至此赵晓群与康文春已先后与誉铭新香港以及誉铭新深圳脱离了关系。誉铭新深圳也已于2014年11月18日注销完毕。
综上，康文春目前所控制的企业与发行人之间在报告期内亦为不同的实际控制人分别控制的企业，其因从事相似业务而构成的业务竞争关系为正常的商业竞争关系，两者之间不构成同一控制下的同业竞争关系，从而也不存在因正常的商业竞争关系而损害发行人合理利益的情形。
3、康文春控制的相关企业与发行人系相互独立经营的主体
康文春先生控制的东莞誉铭新及其子公司从事的主要业务为塑胶精密结构件，与发行人业务相似。目前双方的主要客户中，华为、TCL是相同客户，但双方系相互独立经营的主体。
（1）发行人订单获取及产品生产与交付等均独立开展进行。
客户在下达采购订单时，绝大部分都会通过公开招标的方式进行，在其认证范围内的合格供应商必须独立参与投标工作。整个供应商的报价、竞标过程全部公开和透明，并且最终由手机厂商综合评审决定。单家供应商的报价无法影响最终的定价结果，也无法帮助其他供应商获得订单。报告期内，除极少部分特殊机型产品的销售订单由客户直接指定外，发行人的结构件产品销售订单均由发行人独立通过投标的方式获得。
在生产层面上，精密结构件的产品均属于定制化生产，品牌商为了日后可以追溯产品质量，均规定供应商在结构件产品上印有唯一的供应商识别码，以辨认该产品是哪家供应商哪个批次所生产，不同的供应商生产的产品无法互换替代。
发行人必须独立完成产品的生产与交付。报告期内发行人向客户交付的结构件产品均由发行人独立完成组织生产工作（包括部分工序的外协加工）。
（2）精密结构件产品的物料采购种类繁多、金额分散、且对下游客户的透明度较高，无法通过采购环节进行利益输送。
精密结构件产品主要为非标准定制件，涉及到内置小件的数量众多，不同型号和不同用途的结构件需要大量不同种类的配件及辅料供应商，物料采购种类繁
多，对单个物料的采购金额较小。根据行业特点及客户要求，精密结构件产品供应商对客户的报价单附有投标机型的 BOM单，BOM单中包含了各类物料的采购价格、耗用情况以及发行人由此测算出的报价，客户会审核确定组成最终报价的物料采购单价和消耗情况是否合理，发行人物料采购对下游客户的透明度较高。基于以上情况，业内企业之间基本无法通过物料采购来进行利益输送，且必须独立进行高效细致的原材料采购等生产安排，才能满足下游客户的订单要求。
发行人建立了较为完善的供应商供货体系，除很少部分下游客户明确指定单一供应商的物料外，报告期内，发行人的物料采购工作均自主独立进行。
（3）发行人设立以来与康文春先生控制的企业之间未发生过相互提供产品、劳务、资金等任何形式的交易行为。
综上所述，发行人与康文春所控制的企业之间不存在相互转移资源、输送利益的情况，系相互独立经营的主体。
4、避免潜在同业竞争风险的措施
康凯系康文春之子，为规避未来潜在的同业竞争，康凯已出具如下承诺：
“1、如本人在未来通过继承等方式获得康文春所控制的与发行人业务相同或相似的企业的股权，力争在一年内将该等企业的股权出售给无关联第三方。同时，本人承诺：（1）将在取得该等企业的股权后三个月内，将该等股权全部托管给具有相关业务资质的资产管理机构，并委托该等资产管理机构出售该等股权；且（2）本人授权在资产管理机构出售该等股权前，由该资产管理机构代本人行使该等股权所对应的股东投票权，本人将享有该等股权的分红及处置收益。
2、本人承诺不从事、直接或间接参与与发行人相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害发行人利益的其他竞争行为。
3、本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。
4、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本承诺书所载上述各项承诺仅在赵晓群或本人作为发行人实际控制人期间及赵晓群或本人不再为发行人实际控制人之日起一年内持续有效且不可变更或者撤销。”
根据对上述康文春、赵晓群、康凯的相关访谈，东莞誉铭新的相关确认文件，
华为和 TCL的相关确认文件，康凯出具的关于避免潜在同业竞争的承诺函等相关文件的核查，本所经办律师认为：
1、2010年9月，赵晓群与康文春办理完毕捷荣科技和誉铭新香港股权置换的变更登记手续后，赵晓群与誉铭新香港及誉铭新深圳已脱离关系。康文春也已经于 2011年 12月 19日将其所持的誉铭新香港全部股份转让给誉铭投资有限公司，康文春亦不再在誉铭新香港任职。自此赵晓群、康文春与誉铭新香港及其子公司誉铭新深圳均不再具有关联关系。
2、发行人与东莞誉铭新、东莞恩道的实际控制人分别为赵晓群女士和康文春先生，分别由赵晓群女士和康文春先生各自重新设立，属于不同实际控制人控制的主体。赵晓群女士与康文春先生在 2010年 9月已经正式解除婚姻关系，报告期内康文春先生不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的与发行人实际控制人赵晓群女士关系密切的家庭成员。因此，康文春先生所控制的企业与发行人之间不构成同业竞争。
3、发行人与康文春所控制的企业之间系相互独立经营的主体，不存在相互转移资源、输送利益的情形。
4、为规避未来潜在的同业竞争，康凯已经出具相应承诺函，发行人具备适当的手段消除未来潜在的同业竞争。康凯关于避免潜在同业竞争承诺合法有效,实际可行。
5、发行人关于“康文春、赵晓群目前的婚姻状况、子女情况、康凯是否参与康文春先生所控制公司的经营、康文春所控制公司的主要业务、与发行人相类似产品的生产销售规模、在报告期内与发行人共同客户的销售情况、与发行人共同参与招投标项目及各自的中标情况”的相关补充说明与我们核查了解的情况一致。
二、关于长城开发持股比例变更的评估问题
长城开发是长城科技股份有限公司的子公司，长城科技股份有限公司是中国电子信息产业集团的下属企业，持有长城开发44.51%的股权，中国电子信息产业集团是国务院国资委直接管辖的企业。2010年3月26日发行人前身捷荣模具注册资本增加港币1,063万元，由长城开发以国内设备作价出资，占注册资本认缴比例为19.82%，双方参考公司净资产额作出股权比例约定，约定合作后长城
开发占合作企业股权比例为33%，捷荣集团占合作企业股权比例为67%。同时约定捷荣集团有权在 2012年 6月 30日之后（含 2012年 6月 30日）以人民币 6,433,905元的价格回购长城开发所持捷荣模具23%的股份，长城开发剩余10%的股份作为真正意义上的股权，按回购日捷荣模具实际整体评估价值重新定价，与原参股时的价格进行比较，双方均必须以货币资金兑现。
2012年 12月 28日，捷荣集团与长城开发签署了《关于捷荣模具工业（东莞）有限公司之中外合作经营终止及改制协议》及前述协议之《补充协议》，约定将捷荣模具由中外合作经营企业改制为中外合资经营企业。协议双方同意：根据原合作经营合同相关约定的精神，在本次改制后，捷荣集团持有捷荣模具90%股权，长城开发持有捷荣模具10%股权，同时，长城开发应向捷荣模具继续出资人民币23,629,157元，并记入捷荣模具的资本公积。
问题：请发行人说明其前身捷荣模具于 2012年由中外合作企业变更为中外合资企业过程中，长城开发所持股权比例由中外合作企业的注册资本比例19.82%、合作企业股权比例33%变更为中外合资企业的10%股权时，是否按双方约定对捷荣模具整体价值进行评估并重新定价，是否按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第12号）履行了相关的程序。请保荐机构及律师发表核查意见。（告知函第3问）
（一）发行人补充说明相关情况
发行人前身捷荣模具 2012年由中外合作企业变更为中外合资企业的过程符合长城开发内部公司治理和决策的规定，符合国有资产管理的相关规定。
1、该次变更的审计、评估情况和定价依据
2012年底，捷荣模具拟由中外合作经营企业改制为中外合资经营企业。根据2010年3月31日发行人，捷荣集团与长城开发签署的《中外合作企业捷荣模具工业（东莞）有限公司合同》约定：捷荣集团有权在2012年6月30日之后（含2012年6月30日）以人民币6,433,905元的价格回购长城开发所持捷荣模具23%的股份，长城开发剩余10%的股份作为真正意义上的股权，按回购日捷荣模具实际整体评估价值重新定价，与原参股时的价格进行比较，双方均必须以货币资金兑现。
捷荣模具截至 2012年 6月 30日经立信会计师事务所信会师报字[2012]第
340007号《审计报告》审计，并经天职国际会计师事务所天职深QJ[2012]T65号《专项报告》复核的捷荣模具净资产值为人民币346,673,283.36元。
长城开发委托深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司（“深圳国众联”）对捷荣模具的全部资产和负债进行了评估。深圳国众联于 2012年 11月20日出具了深国众联评报字（2012）第 3-052号《资产评估报告》，此次评估基准日为2012年6月30日，采用资产基础法，评估基准日净资产的账面价值为 34,667.33万元，评估价值为 37,815.59万元，评估增值率为9.08%，主要为存货和应收账款的评估增值。本次资产评估仅作为公司由中外合作经营企业改制为中外合资经营企业时股东作参考。
经捷荣集团与长城开发协商，确定长城开发对捷荣模具此次出资按照捷荣模具经审计的净资产值为定价依据。该次变更最终的定价依据与捷荣集团与长城开发 2010年签署的中外合作相关协议约定不完全一致，最终确定的长城开发对捷荣模具出资所需支付的价格略低于评估价值，与 2010年的原约定相比较，对长城开发更为有利。
2、该次变更及相关评估长城开发履行的审批程序
关于该次变更的定价依据等事项，2012年 12月 28日，捷荣集团与长城开发签署了《关于捷荣模具工业（东莞）有限公司之中外合作经营终止及改制协议》及前述协议之《补充协议》，并经长城开发于2012年12月28日召开的董事会决议批准该交易，长城开发公告了该次董事会决议。
经核查长城开发当时生效的公司章程，对外投资入股捷荣模具不属于公司章程规定应当由股东大会审议的事项，因此，长城开发召开董事会，审议并通过入股捷荣模具的相关决议符合长城开发内部公司治理和决策的规定。
根据中国电子信息产业集团有限公司出具的确认函，确认除根据《企业国有资产监督管理暂行条例》须由国资委批准的重要子公司的重大事项外，中国电子信息产业集团有限公司董事会有权依照法定程序决定或者参与决定其投资的全资、控股、参股企业的重大决策事项。在长城开发依照其公司章程的规定自主决策投资东莞捷荣技术股份有限公司及其前身的对外投资行为时，长城开发不在中国电子信息产业集团有限公司的重要子公司名单内，该等投资行为是长城开发可依照其公司章程的规定自主决策的事项。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第12号）第四条规定：经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。
中国电子信息产业集团有限公司已出具的确认函确认：“1、长城开发投资东莞捷荣技术股份有限公司及其前身涉及的相关资产评估报告均已报送我公司，相关评估机构均是我公司认可的国有资产评估机构，我公司对该等评估报告无异议。2、长城开发投资东莞捷荣技术股份有限公司及其前身涉及的相关资产评估报告应在但未在我公司办理国有资产评估备案程序的瑕疵不影响其投资东莞捷荣技术股份有限公司及其前身的投资决策和投资行为的合法有效性。”
综上，本所经办律师认为：
（1）2012年底，捷荣模具由中外合作经营企业改制为中外合资经营企业时，双方按照 2010年《合作合同》的约定，由长城开发委托深圳国众联对捷荣模具的全部资产和负债进行了评估，深圳国众联于 2012年 11月 20日出具了深国众联评报字（2012）第3-052号《深圳长城开发科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的捷荣模具工业(东莞)有限公司股东全部权益资产评估报告》。
（2）捷荣模具截至 2012年 6月 30日的净资产评估值高于经审计的净资产值，双方协商后确定长城开发对捷荣模具此次出资按照捷荣模具经审计值的净资产值为定价依据。该次变更最终的定价依据与捷荣集团与长城开发 2010年签署的中外合作相关协议约定不完全一致，最终确定的长城开发对捷荣模具出资所需支付的价格略低于评估价值，与2010年的原约定相比较，对长城开发更为有利。
（3）根据《企业国有资产监督管理暂行条例》，以及中国电子信息产业集团有限公司的书面确认文件，长城开发投资东莞捷荣技术股份有限公司及其前身是长城开发可依照其公司章程的规定自主决策的事项。
（4）根据《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第12号）的相关规定，以及中国电子信息产业集团有限公司书面确认文件，长城开发投资东莞捷荣技术股份有限公司及其前身涉及的相关资产评估报告应在但未在中国电子信息产业集团有限公司办理国有资产评估备案程序的瑕疵不影响其投资东莞捷荣技术股份有限公司及其前身的投资决策和投资行为的合法有效性。
三、关于市场开拓费
报告期内，发行人销售费用中含有部分市场开拓费。具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015 年度|2014年度|2013 年度|
|市场开拓费|77.05|685.46|1,203.26|518.47|

问题：请发行人补充说明并披露：(1)市场开拓费具体核算的内容。(2)针对该费用，发行人是否建立了有效的内控机制。报告期内，该内控机制的执行情况。
该费用的使用过程中是否存在商业贿赂或其他违法违规情形。（3）报告期该费用波动的具体原因。
请保荐机构和申报会计师、发行人律师发表核查意见。（告知函第5问）
作为发行人销售手段的补充，发行人为能更高效的开拓海外客户市场，少数情况下，发行人也会通过境外第三方的协助来获得海外客户订单。境外第三方为公司提供协助，但最终的订单获得仍需要公司直接通过客户取得。报告期内发行人市场开拓费核算的是发行人支付给全部三家境外第三方的费用，具体包括 CJ GLOBALLTD.、立德光电（香港）有限公司以及香港鼎瑞科技有限公司。
发行人借助第三方对海外客户需求、技术标准及商务条件等的了解，协助发行人进行资质认证、设计与技术方案的沟通、竞标等，在发行人获取产品订单并实现销售后，支付其一定的市场开拓费用。报告期内，与发行人合作的境外第三方包括CJ GLOBALLTD.、立德光电（香港）有限公司以及香港鼎瑞科技有限公司，对应协助开拓的客户包括宏达国际（HTC）（仅部分产品）、苹果公司及亚马逊的代工企业以及 Asante等，以上述形式获得的订单占发行人整体业务收入的比重较小。
发行人向上述境外第三方结算的市场开拓费按照事先约定的比例和条件计算，发行人与合作方根据各产品的预计毛利率等因素确定市场开拓费占该产品销售收入的各自比例，并确定按照对应期间该产品实际盈利情况等因素进行修正的机制，最后按照各产品实现的销售收入、上述计提比例和修正因素计算得出应付的市场开拓费金额。发行人报告期的市场开拓费核算按照与合作方的约定执行。
发行人的该等合作方为公司提供协助，但最终的订单获得仍需要公司直接通过客
户取得。
发行人与合作方开展合作系基于正当的商业目的和方式，双方签署了协议，发行人向合作方支付的市场开拓费按照协议约定的原则确定结算，并已经如实入账。发行人为扎实推进商业活动的反腐败和反受贿、反行贿工作，已经建立了专门的《反腐败反贿赂控制指导书》、并在《员工手册》、《商业道德准则》等公司制度中明确了相关准则和要求。发行人关于上述市场开拓费的内部控制机制完整且能有效执行，该费用不涉及商业贿赂或其他违法违规情形。
报告期内，发行人的市场开拓费金额变动的主要原因为：
（1）2014年市场开拓费较2013年增长较快。2013年及2014年，发行人与立德光电（香港）有限公司及香港鼎瑞科技有限公司合作，其中主要合作方为立德光电（香港）有限公司；2014年，立德光电（香港）有限公司协助开拓的产品销售收入较上年度增长较快，市场开拓费金额相应上升；
（2）2015年市场开拓费金额回落。2015年立德光电（香港）有限公司协助开拓的产品销售收入回落，且客户下调了相应的产品价格，市场开拓费金额相应下降；2015年发行人与香港鼎瑞科技有限公司未开展合作；2015年公司开始与 CJ GLOBALLTD.合作，对应的产品预计毛利率较低，市场开拓费计提比例较低；
（3）2016年市场开拓费金额较少，主要是 2016年发行人与立德光电（香港）有限公司未开展合作，主要是相关产品由于客户降低价格后不能实现预期的合理毛利率，相关合作终止；2016年发行人与 CJ GLOBALLTD.继续合作，相关产品的毛利率较低，相应的市场开拓费也较低。
本所经办律师发行人核查了报告期市场开拓费核算明细表，发行人与 CJ GLOBALLTD.、立德光电（香港）有限公司以及香港鼎瑞科技有限公司签署的合作协议，查阅了部分发行人参与相关客户竞标的文件，并向发行人询问了解相关合作背景及报告期合作变化情况及原因，核对分析报告期市场开拓费波动的原因。
此外，本所经办律师还查阅了发行人关于防止商业贿赂的相关内部控制制度，包括《反腐败反贿赂控制指导书》、以及《员工手册》、《商业道德准则》中的相关条款，查阅了对发行人营业部门相关经办人员的访谈记录，对 CJ GLOBALLTD.、立德光电（香港）有限公司以及香港鼎瑞科技有限公司相关负责人的访谈记录，了解核实发行人上述合作的商业背景，内部控制制度，该等费用是否不涉
及商业贿赂或其他违法违规情形等事项。
经核查，本所经办律师认为：（1）发行人与 CJ GLOBALLTD.、立德光电（香港）有限公司以及香港鼎瑞科技有限公司开展合作系基于正当的商业目的和方式，双方签署了协议，发行人向合作方支付的市场开拓费按照协议约定的原则确定结算，并已经如实入账。（2）发行人为推进商业活动的反腐败和反受贿、反行贿工作，已经建立了专门的《反腐败反贿赂控制指导书》、并在《员工手册》、《商业道德准则》等公司制度中明确了相关准则和要求，发行人关于上述市场开拓费的内部控制机制完整且能有效执行。（3）经合作双方确认，并经审慎核查，报告
期内，发行人上述销售费用中的市场开拓费不涉及商业贿赂或其他违法违规情形。（4）发行人关于报告期市场开拓费波动原因的说明与发行人的实际经营情况相符。
四、关于高新技术企业认定
据招股说明书披露，2014年 8月，发行人申请高新技术企业复审，2014年10月9日通过复审，更新了《高新技术企业证书》（证书编号GF201444000016），有效期三年，至 2016年到期，发行人已着手准备相关资料，计划提出高新技术企业复审申请。同时披露，历年来，公司十分注重最新技术、新产品的研发，并投入了大量的资金，报告期内公司研发投入合计25169.39万元。具体情况如下：
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|项目|2016 年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|研发投入（万元）|2,331.12|7,224.25|8,847.44|6,766.58|
|营业收入（万元）|92,482.93|231,940.35|268,551.04|220,375.33|
|研发投入占同期营业收入比|2.52%|3.11%|3.29%|3.07%|

问题：请发行人补充说明高新技术企业税收优惠对公司经营业绩的影响，并对照《高新技术企业认定管理办法》的规定进一步说明是否符合高新技术企业认定标准并充分披露相关风险。请保荐机构和发行人律师说明核查意见。（告知函第6问）
答复：
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》（国
科发火〔2016〕32号）等法律规定，高新技术企业在证书有效期内减按15%的
税率征收企业所得税。根据东莞市金桥税务师事务所有限公司出具的金桥税鉴字[2014]第 D1140号、金桥税鉴字[2015]第 D0588号、金桥税鉴字[2016]第 D0022号企业所得税汇算清缴鉴证报告，报告期内，发行人因高新技术企业税收优惠获得的减免所得税额如下：
单位：万元
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|-|-|
|2015年度|2014年度|
|-|1,030.66|

注：截至本说明回复日，发行人未完成2016年企业所得税汇算清缴，对2016年度减免所得税额尚未统计完毕。
根据上表统计情况，2013年至2015年，因高新技术企业税收优惠对发行人经营业绩的影响额分别为2,472.52万元、1,030.66万元及0万元。2015年度对经营业绩未产生影响，系由于发行人根据《中华人民共和国企业所得税法》在税前对符合规定的研发费用进行了加计扣除，导致发行人母公司应纳税所得额为0，故未享受高新技术企业税收优惠。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）第十一条所规定的高新技术企业认定条件，对捷荣技术目前是否符合高新技术企业认定标准比较如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||是否满足高|
||认定条件||捷荣技术情况||新技术企业|
||||||认定条件|
|（一）企业申请认定时须注册成立一年以上。||捷荣技术成立于2007年，注册成立一年以上。||符合||
|（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。||捷荣技术通过自主研发获得多项发明专利、实用新型专利和软件著作权，并运用于捷荣技术的核心产品上。||符合||
|（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。||捷荣技术的技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“电子信息”领域“计算机产品及其网络应用技术分项“计算机及终端设计与制造技术”子项。||符合||
|（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。||2016年捷荣技术从事研发和相关技术创新活动的科技人员有 230 人，占对应公司职工总数的比例超过10%。||符合||
|（五）企业近三个会计年度(实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同)||近三个会计年度捷荣技术的研究开发费用占同期销售收入总额的比重||符合||

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|-|-|-|
|的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于5,000万元(含)的企业，比例不低于 5%；2、最近一年销售收入在5,000万元至2亿元(含)的企业，比例不低于4%；3、最近一年销售收入在2亿元以上的企业,比例不低于 3%。其中企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。|情况见下表。捷荣技术在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%。||
|（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。|捷荣技术生产的主要产品精密结构件属于高新技术企业产品，2016年高新技术产品的收入占企业同期总收入的比例超过 60%。|符合|
|（七）企业创新能力评价应达到相应要求。|捷荣技术基于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标对企业创新能力评价进行自查，判断达到相应要求。|符合|
|（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|捷荣技术 2016 年未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|符合|

注：发行人及其子公司中，通过高新技术企业认定资格的系发行人母公司东莞捷荣技术股份有限公司；
上表中2016年的财务数据未经审计。
捷荣技术报告期内母公司研发投入的收入占比情况：
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||项 目||2016年度||2015年度||2014年度||2013年度|
|技术捷荣研发投入（万元）||5,164.96||7,024.80||8,847.44||6,766.58||
|捷荣技术营业收入（万元）||162,630.36||211,485.20||247,574.80||209,314.83||
|捷荣技术研发投入占同期营业收入比重||3.18%||3.32%||3.57%||3.23%||

注：发行人及其子公司中，通过高新技术企业认定资格的系发行人母公司东莞捷荣技术股份有限公司；
上表中2016年的财务数据未经审计。
根据核查比对《高新技术企业认定管理办法》的认定条件，并经查阅发行人高新技术企业申请材料、高新技术企业证书、审计报告以及相关法律法规。本所经办律师认为：报告期内，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，享受的税收优惠符合相关政策法规；发行人关于税收优惠政策变化风险的已
在招股说明书重大事项提示和风险因素中进行了充分披露。
[以下无正文]
[本页无正文]
｛签字页｝
本页为《上海市方达律师事务所关于东莞捷荣技术股份有限公司首次公开发行
股票并上市之补充法律意见书（七）》的签字页。
本补充法律意见书正本壹式肆份。
上海市方达律师事务所 负责人：__________________
齐轩霆律师
(公章)
经办律师：__________________ __________________
黄伟民律师 楼伟亮律师
__________________ __________________
贡亚敏律师 姜源律师