国海证券股份有限公司
关于
金亚科技股份有限公司
重大资产收购方案调整
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年二月
国海证券关于金亚科技重大资产收购方案调整之独立财务顾问核查意见
金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”、“上市公司”、“公司”）于 2017年 01月 13日召开第四届董事会 2017年第二次会议，审议通过了《金亚科技股份有限公司重大资产收购方案的议案》及相关议案，并于2017年1月16日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了《金亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书（预案）》等相关公告，公司拟通过支付现金方式（交易价格初步定为60,000.00万元，其中以现金方式支付 36,266.21万元，剩余23,733.79万元由王仕荣向上市公司提供无息借款，该笔对价款由交易对方受让王仕荣持有的金亚科技价值 23,733.79万元股票的形式完成）收购交易对方持有的成都卓影科技股份有限公司（以下简称“卓影科技”）100%的股权。
2017年01月19日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对金亚科技股份有限公司的重组问询函(一)》（创业板非许可类重组问询函[2017]第 1号）。公司对上述函件所涉问题进行了详细的回复。
2017年2月20日，金亚科技召开第四届董事会2017年第三次会议审议通过了《关于调整公司重大资产收购方案的议案》等相关议案，金亚科技拟调整本次重大资产收购方案。国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为金亚科技本次重大资产重组的独立财务顾问，就调整情况进行了核查，并出具专项核查意见如下：
一、本次重大资产重组方案调整的内容
（一）整体方案
调整前：
金亚科技拟购买目标公司100%股权，交易完成后金亚科技持有目标公司100%股权。本次交易对价的支付以金亚科技向交易对象支付现金的方式完成。
购买目标公司100%股权的交易价格初步定为60,000.00万元。金亚科技向目标公司股东赵红刚、聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道致远3号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、何东武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军直接以现金方式支付36,266.21万元，剩余23,733.79
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万元由王仕荣向上市公司提供无息借款，该笔对价款由交易对方受让王仕荣持有的金亚科技价值23,733.79万元股票的形式完成。
因成都高投履行内部决策程序的时间较长，目前尚未确定其是否参与本次交易，如其不参与本次交易，金亚科技在本次交易完成后将持有目标公司96.45%的股权，成为目标公司的控股股东。
调整后：
金亚科技拟购买目标公司75.03%股权，本次交易完成后，目标公司成为上市公司的控股子公司。经交易各方友好协商，目标公司100%股权初步作价 60,000.00万元，购买目标公司75.03%股权的交易价格初步定为 45,020.45万元。本次交易对价的支付以金亚科技向交易对象支付现金的方式完成。
因成都高投履行内部决策程序的时间较长，目前尚未确定其是否参与本次交易，如其不参与本次交易，金亚科技在本次交易完成后将持有目标公司71.49%的股权，成为目标公司的控股股东。
（二）交易标的
调整前：
本次重组的交易标的为卓影科技100%股权。
调整后：
本次重组的交易标的为卓影科技75.03%股权。
（三）交易对象
调整前：
本次交易的交易对方为卓影科技的全部股东，共 19名自然人或机构，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方||||
|1|赵红刚|11|肖红梅|
|2|成都聚源天成企业管理咨询合伙企业|12|成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限|

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|-|-|-|-|
||（有限合伙）||合伙)|
|3|成都卡普泰科投资中心(普通合伙)|13|朱宁|
|4|叶盛|14|李英|
|5|代聪|15|何东武|
|6|陈逸骏|16|成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）|
|7|宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）－明道致远3号投资基金|17|北京泓铭轩文化传媒有限责任公司|
|8|成都高投创业投资有限公司|18|赵飞|
|9|四川德胜同丰创业投资有限公司|19|吴军|
|10|刘琼|-|-|

调整后：
本次交易的交易对方为除赵红刚之外的卓影科技全部股东，共 18名自然人或机构，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方||||
|1|成都聚源天成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|10|肖红梅|
|2|成都卡普泰科投资中心(普通合伙)|11|成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限合伙)|
|3|叶盛|12|朱宁|
|4|代聪|13|李英|
|5|陈逸骏|14|何东武|
|6|宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）－明道致远3号投资基金|15|成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）|
|7|成都高投创业投资有限公司|16|北京泓铭轩文化传媒有限责任公司|
|8|四川德胜同丰创业投资有限公司|17|赵飞|
|9|刘琼|18|吴军|

（四）交易对价的支付方式
调整前：
本次交易对价的支付以金亚科技向交易对象支付现金的方式完成。购买目标公司100%股权的交易价格初步定为60,000.00万元。金亚科技向目标公司股东
赵红刚、聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道致远3号、成都高投、
德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、何东武、盈创德弘、泓铭轩、
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赵飞、吴军直接以现金方式支付36,266.21万元，剩余23,733.79万元由王仕荣向上市公司提供无息借款，该笔对价款由交易对方受让王仕荣持有的金亚科技价值23,733.79万元股票的形式完成。
调整后：
本次交易对价的支付以金亚科技向交易对象支付现金的方式完成。
（五）本次交易的资金来源
调整前：
本次重组交易对价初步定为 60,000万元，所需现金由上市公司自筹及股东王仕荣无息借款共同完成资金筹集。其中23,733.79万元由股东王仕荣无息借款给上市公司，王仕荣以其持有的金亚科技股票作为支付方式，向交易对方转让相应等额价款的股份。剩余款项全部由上市公司通过自有资金和并购贷款等方式完成筹集。
调整后：
本次重组交易对价初步定为45,020.45万元，所需现金由上市公司通过自有资金、借款和并购贷款等方式完成筹集。
（六）本次交易的交割步骤
调整前：
目标公司为在股转系统挂牌并采取协议转让方式的非上市公众公司，自目标公司作出关于终止在股转系统挂牌的董事会决议公告日至审议终止在股转系统挂牌的股东大会召开日期间，上市公司向交易对方支付本次交易现金部分的第一笔价款人民币6,000万元作为定金，该笔定金在后续的现金支付价款中扣除。
目标公司在完成股转系统摘牌手续后，变更为有限责任公司，股份公司阶段与有限公司阶段的股东构成及各自的持股比例保持不变，有限责任公司阶段的所有股东将其所持有的目标公司合计100%股权转让给上市公司。
此后，上市公司向交易对方支付现金的具体支付方式如下：
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|-|-|-|-|-|
|现金支付时点|支付方|支付对象|现金支付比例|金额（万元）|
|金亚科技股东大会审议通过本次交易方案后并且在目标公司100%股权过户至金亚科技名下之日起十五个工作日内|金亚科技|全体交易对方|41.36%|15,000.00|
|目标公司完成 2017 年度承诺净利润且目标公司2017年度的《审计报告》出具之日起十五个工作日内|金亚科技|全体交易对方|20.68%|7,500.00|
|目标公司完成 2018 年度承诺净利润且目标公司2018年度的《审计报告》出具之日起十五个工作日内|金亚科技|全体交易对方|21.41%|7,766.21|

交易对方所受让的王仕荣的股份，于目标公司100%股权过户至金亚科技名下之日起三十个工作日内完成。
调整后：
目标公司为在股转系统挂牌并采取协议转让方式的非上市公众公司，自目标公司作出关于终止在股转系统挂牌的董事会决议公告日至审议终止在股转系统挂牌的股东大会召开日期间，上市公司向交易对方支付本次交易现金部分的第一笔价款人民币 6,000万元作为定金，，占本次交易总价的13.33%，该笔定金在后续的现金支付价款中扣除。
目标公司在完成股转系统摘牌手续后，变更为有限责任公司，股份公司阶段与有限公司阶段的股东构成及各自的持股比例保持不变，有限责任公司阶段的除赵红刚之外的其他股东将其所持有的目标公司合计75.03%股权转让给上市公司。
此后，上市公司向交易对方支付现金的具体支付进度如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|期数|金额（万元）|支付比例|付款期限|业绩条件|付款安排|
|第一期|14,259.20|31.67%|金亚科技股东大会审议通过本次交易方案后并且在目标公司75.03%股权过户|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
||||至金亚科技名下之日起十五个工作日内|||
|第二期|9,004.09|20.00%|卓影科技2017年度的专项审核报告出具之日起十五个工作日内|卓影科技2017年实现的归属于母公司所有者的扣非后净利润不低于4,000万元|如卓影科技未实现业绩条件，则上市公司有权将本期款项移至下一期，并根据卓影科技累计净利润实现情况决定是否支付；如卓影科技实现业绩条件，则上市公司应向交易对方支付本期款项。|
|第三期|11,255.11|25.00%|卓影科技2018年度的专项审核报告出具之日起十五个工作日内|卓影科技2017年和2018年累计实现的归属于母公司所有者的扣非后净利润不低于9,200万元|如卓影科技未实现业绩条件，则上市公司有权将本期款项移至下一期，并根据卓影科技累计净利润实现情况决定是否支付；如卓影科技实现业绩条件，则上市公司在扣减已计提的利润补偿金额后，再行支付本期款项和以前年度因业绩条件未实现而尚未支付的款项，扣减不足的，由业绩承诺方以现金补足。|
|第四期|4,502.05|10.00%|利润承诺年度期限届满，卓影科技的减值测试报告出具之日起九十日内|卓影科技2017年、2018年和2019年归属于母公司所有者的扣非后净利润不低于15,960万元|无论是否实现业绩条件，上市公司在扣减已计提但尚未扣减的补偿总金额和资产减值金额后，再行支付本期款项和以前年度因业绩条件未实现而尚未支付的款项，扣减不足的，由业绩承诺方以现金补足。|
|合计|39,020.45|86.67%|-|-|-|

（七）业绩承诺方
调整前：
赵红刚、代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科为卓影科技的业绩承诺方。
调整后：
代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科、叶盛、德胜同丰、刘琼、肖红梅、朱宁、李英、何东武、泓铭轩、赵飞、吴军为卓影科技的业绩承诺方。
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（八）利润补偿
调整前：
赵红刚、代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科为卓影科技利润补偿的补偿责任人。根据会计师事务所出具的专项审核意见，若利润补偿期间卓影科技实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的卓影科技同期净利润数的，则金亚科技应在该年度的专项审核意见披露之日起五个工作日内，以书面方式通知补偿责任人关于卓影科技在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向金亚科技进行利润补偿，补偿责任人优先以股份方式进行补偿，股份不足以补偿的，以现金方式补偿，各补偿责任人之间承担连带补偿责任。
1、股份补偿
在盈利承诺期内，补偿责任人需补偿的股份数量具体计算方式如下：
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺扣非后净利润－截至当期期末累积实现的扣非后净利润）÷盈利承诺期间各年的承诺扣非后净利润之和×本次交易支付的股份总数－已补偿的股份数
应补偿的股份，由补偿责任人根据金亚科技的书面通知，在书面通知指定的期限内将应补偿的股份以总价1元的价格转让给王仕荣。补偿义务人用于补偿的股份数量以其履行补偿义务时所持有的上市公司股份为限，如代聪应补偿的股份数量大于其直接及间接持有的股份数量之和，聚源天成应以除代聪间接持有的股份之外的其他股份用于补偿，在业绩补偿期限届满前，聚源天成和代聪应保证代聪作为聚源天成的执行事务合伙人，并有权决定和执行股份补偿事宜。聚源天成履行股份补偿义务后，代聪与其他有限合伙人之间的债权债务关系，通过内部协商解决。
如金亚科技在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如金亚科技在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至金亚科技指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。在各年
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计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、现金补偿
若补偿责任人所持有的股份不足以补偿的，不足部分由补偿责任人以现金方式补偿，现金补偿的具体计算方式如下：
当期应补偿的现金=（截至当期期末累积承诺扣非后净利润－截至当期期末累积实现的扣非后净利润）÷盈利承诺期间各年的承诺扣非后净利润之和×本次交易总价－当期已补偿的股份数量×本次交易支付的股份价格－已补偿的现金总额
发生现金补偿时，应首先自需向承担业绩补偿业务的交易对方支付的当期应付交易价款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给相应的交易对方；扣减不足的，由补偿义务人以现金补足。各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
调整后：
代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科、叶盛、德胜同丰、刘琼、肖红梅、朱宁、李英、何东武、泓铭轩、赵飞、吴军为卓影科技利润补偿的补偿责任人。根据会计师事务所出具的专项审核意见，若利润补偿期间卓影科技实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的卓影科技同期净利润数的，则金亚科技应在该年度的专项审核意见披露之日起五个工作日内，以书面方式通知补偿责任人关于卓影科技在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，上市公司有权将该期应向交易对方支付的款项移至下一期，并根据卓影科技累计净利润实现情况决定是否支付。在盈利承诺期内，当期应计提的补偿金额具体计算方式如下：
当期应计提的利润补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非后净利润－截至当期期末累积实现的扣非后净利润）÷盈利承诺期间各年的承诺扣非后净利润之和×本次交易总价-以前年度计提的利润补偿总金额
在各年计算的利润补偿金额小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
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（九）是否构成关联交易
调整前：
在本次交易中，作为交易对价支付方之一的王仕荣，向上市公司提供免息借款构成本次交易的参与方之一。王仕荣本人在本次交易前持有金亚科技 18,490,680股股份，占本次交易前金亚科技总股本的5.38%，为持有上市公司5%以上股份的重要股东。同时，王仕荣为金亚科技控股股东、实际控制人周旭辉姐姐的配偶，属于金亚科技的关联方。因此本次交易构成关联交易。
调整后：
在本次交易前，交易对方和上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、本次重大资产重组方案调整的原因
上市公司自启动本次重大资产重组事宜以来积极与交易对方沟通协商收购事宜。在交易双方就本次重大资产重组事宜达成初步意向的前提下，上市公司于 2017年 01月 13日召开第四届董事会 2017年第二次会议审议通过了本次重大资产收购预案，并披露了相关公告。
公司基于严格控制本次重大资产收购可能产生的潜在风险，顺利推进本次重大资产收购的进展，加快本次重大资产收购的进程，以及保障上市公司中小投资者利益等各方面的考虑，并在公司与交易对方充分沟通、协商一致的基础上，公司决定对第四届董事会2017年第二次会议审议通过的公司原重大资产收购方案中的交易标的、交易对价支付方式、支付进度等内容调整，以保障交易双方的共同利益。
三、本次重大资产重组方案调整的程序
上市公司于2017年02月20日召开第四届董事会2017年第三次会议，审议通过了关于调整本次交易方案的议案及相关议案，独立董事就本次方案调整发表了事前认可意见和独立意见。
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四、本次调整构成对重组方案的重大调整
根据中国证监会于 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案的调整构成对重组方案的重大调整，具体情况如下：
1、关于交易对象
本次交易方案调整后，交易对象由 19名自然人或机构调整为 18名，构成对重组方案的重大调整。
2、关于交易标的
本次交易方案调整后，交易标的由卓影科技100%的股权调整为卓影科技75.03%的股权，构成对重组方案的重大调整。
综上，金亚科技本次重大资产重组方案的相关调整构成对重组方案的重大调整，调整后的本次重组主要内容详见《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告
书预案（修订稿）》。
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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于金亚科技股份有限公司重大资产收购方案调整之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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