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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州万孚生物技术股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
致：广州万孚生物技术股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派邵芳律师、殷巧娟律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．经核查，本次股东大会由公司第三届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2019年6月19日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于调整限制性股票回购价格
及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订<广州万孚生物技术股份有限
公司章程>的议案》、《关于修订<广州万孚生物技术股份有限公司对外投资管
理制度>的议案》、《关于修订<广州万孚生物技术股份有限公司关联交易管理
制度>的议案》、《关于修订<广州万孚生物技术股份有限公司对外担保管理制
度>的议案》，并将前述议案提交给股东大会审议。
2．2019年 6月 20日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大
会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合
的方式，会议通知载明现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议召开地
点、会议召集人、会议方式、股权登记日、出席对象、审议事项、现场会议的登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2019年 7月 5日下午 14:00在广州市萝岗区科学城荔枝山路 8号公司 A座二楼会议室如期召开，董事长王继华女士主持了会
议。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于 2019年
7月 5日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00进行，通过深圳证券交易所互联
网系统于2019年7月4日下午15:00至2019年7月5日下午15:00期间的任意
时间进行投票，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提
供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一
致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
法律意见书
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4名，持有公司股份数共计137,706,244股，占公司股份总数的40.1636%。本所律师已核查了上述股
东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股
东人数 6名，代表股份 66,836,795股，占公司股份总数的19.4937%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3．列席人员
列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书
和见证律师。
（二）本次股东大会由公司第三届董事会负责召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案为《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》、《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、《关
于修订<广州万孚生物技术股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<广州万孚
生物技术股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<广州万孚生
物技术股份有限公司关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<广州万孚生物
技术股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。上述议案的具体内容已由公司
董事会在巨潮资讯网公告。
法律意见书
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议
案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证
券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场
投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
（一）《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：同意204,540,539股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9988％；反对2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012％；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果如下：同意12,812,053股，占出席会议中小股东所
持股份的99.9805％；反对2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0195％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
（二）《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》表决结果：同意204,537,639股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9974％；反对5,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026％；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果如下：同意12,809,153股，占出席会议中小股东所
持股份的99.9579％；反对5,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0421％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
（三）《关于修订<广州万孚生物技术股份有限公司章程>的议案》
法律意见书
表决结果：同意204,542,239股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9996％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果如下：同意12,813,753股，占出席会议中小股东所
持股份的99.9938％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0062％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
（四）《关于修订<广州万孚生物技术股份有限公司对外投资管理制度>的
议案》
表决结果：同意204,542,239股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9996％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果如下：同意12,813,753股，占出席会议中小股东所
持股份的99.9938％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0062％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
（五）《关于修订<广州万孚生物技术股份有限公司关联交易管理制度>的
议案》
表决结果：同意204,537,639股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9974％；反对5,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026％；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果如下：同意12,809,153股，占出席会议中小股东所
持股份的99.9579％；反对5,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0421％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
法律意见书
（六）《关于修订<广州万孚生物技术股份有限公司对外担保管理制度>的
议案》
表决结果：同意204,537,639股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9974％；反对5,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026％；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果如下：同意12,809,153股，占出席会议中小股东所
持股份的99.9579％；反对5,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0421％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会
规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文，下接签字页）
法律意见书
本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份有
限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。
北京市中伦（广州）律师事务所
负责人： ______________ 经办律师： ______________
章小炎 邵芳
______________
殷巧娟
年 月 日