浙商证券股份有限公司
关于浙江盾安人工环境股份有限公司
重大资产重组申请延期复牌的核查意见
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“盾安环境”）于 2018年 7月 16日召开第六届董事会第六次会议审议并通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌并将上述议案提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：盾安环境，证券代码：002011）于 2018年 8月 2日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日（2018年5月2日）起不超过6个月。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号——上市公司停复牌业务》等有关规定，对公司重大资产重组延期复牌事项进行了核查，核查情况如下：
一、前期信息披露情况
公司因控股股东盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）存在重大不确定性事项，为维护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，公司股票（证券简称：盾安环境，证券代码：002011）自 2018年 5月 2日开市起停牌，同时披露了《停牌公告》（公告编号：2018-032）；并于 2018年 5月9日、5月 16日分别披露了《继续停牌的公告》（公告编号：2018-035、2018-036），于2018年5月23日披露了《停牌进展公告》（公告编号：2018-039）。
公司因筹划出售公司节能、装备等资产及业务，经公司初步确认，该事项构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：盾安环境，证券代码：002011）自 2018年 5月 30日开市起停牌。停牌期间，公司于 2018年5月30日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-042）；
于2018年6月6日、2018年6月13日、2018年6月20日、2018年6月27日
分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-044、2018-045、2018-046、2018-047）；2018年6月28日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月29日开市起继续停牌，同时披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-048）；于2018年 7月 6日、2018年 7月 13日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-050、2018-051）。
公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、交易对方
公司本次重大资产重组的交易对方为中国电子系统技术有限公司（以下简称“中电系统”），交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、交易资产
本次交易资产为浙江盾安节能科技有限公司及其子公司和装备业务等相关资产、负债、权利及业务。
3、交易方案
本次交易方式拟采用现金方式将目标资产转让给中电系统，目前公司正在与相关各方积极沟通、洽谈重组方案，为便于交割，双方可采用资产交割或股权交割等方式进行，具体交易方案以双方签署的正式协议并经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。
本次交易不会导致公司控制权发生变更。
4、与现有交易对方的沟通、协商情况
截至本公告披露日，公司已与中电系统就本次重大资产重组签订了《合作意向协议》，目前正积极与交易对方就交易方案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等事项进行沟通、协商及论证。鉴于本次交易相关工作正在推进中，具体方案仍在进一步协商、确定和完善。
5、交易价款及支付安排
本次交易价款以具备证券、期货从业资格的会计机构和评估机构出具的审计、评估报告记载的结果为定价参考，最终交易价款及价款支付进度安排由双方协商确定。
6、本次重大资产出售涉及的中介机构
公司已聘请浙商证券股份有限公司担任本次筹划的重大资产出售的独立财务顾问，同时聘请京衡律师事务所担任法律顾问。
7、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
截至本公告披露日，公司本次筹划重大资产重组正处于尽职调查及沟通协商阶段，尚需履行的审批程序包括：
（1）公司关于本次交易的董事会、股东大会批准；
（2）本次重组交易对方履行相应的内部决策程序。
本次重组能否取得上述批准存在不确定性，本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露的为准。
三、停牌期间的主要工作进展
停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的进程。
1、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，公司已聘请相关中介机构对本次重大资产重组开展尽职调查等工作。
2、公司与本次资产重组交易各方就交易方案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等进行多次沟通和磋商，已与拟交易对方签署与本次交易相关的意向协议，具体交易方案尚未最终确定。
3、2018年 6月 28日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月29日开市起继续停牌。
2018年7月16日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司股票拟于2018年8月2日开市起继续停牌，该事项还需提交公司股东大会审议。
4、停牌期间，公司严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，
至少每五个交易日发布一次停牌进展公告，及时履行信息披露义务。
四、本次申请延期复牌的原因及后续工作安排
公司原计划于 2018年 8月 2日前披露本次重大资产重组预案或报告书，由于本次重大资产重组事项工作量较大，中介机构尽职调查工作事项较多，具体交易方案内容尚需与有关交易各方进一步沟通、协商，经审慎评估，公司预计无法于 2018年 8月 2日前披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌。为确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据2018年7月16日召开的第六届董事会第六次会议的表决结果，并经公司股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2018年8月2日（星期四）开市起继续停牌。
公司将继续与交易对方、中介机构论证确定本次重大资产重组的具体方案，中介机构将继续开展对标的公司的尽职调查工作。同时，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利实施。
公司计划在上述工作完成后召开董事会会议，审议并披露本次重大资产重组预案（或报告书）。公司争取在 2018年 11月 2日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）并向深圳证券交易所申请公司股票复牌。
停牌期间，公司及相关各方将加快工作进度，积极推进重组项目进展；公司将按照相关规定及时履行披露义务，至少每5个交易日披露本次重大资产重组事项的进展情况。
如公司在停牌期限内终止筹划本次交易，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大重组事项。
五、关于公司延期复牌的核查意见
经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司股票自停牌以来，严格根据中国证监会及深圳证券交易所信息披露相关要求编制信息披露文件。由于本次重大资产重组事项出售资产工作量较大，协调沟通工作较多，重组方案内容仍
需进一步论证和完善。经审慎评估，公司预计无法于 2018年 8月 2日前披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌。公司因此提请召开临时股东大会审议继续停牌相关事项，申请公司股票自 2018年 8月 2日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》，该议案尚需提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。
本次延期复牌有利于交易各方进一步细化本次重组相关工作，确保本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
鉴于上述情况，浙商证券认为盾安环境停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次申请继续停牌存在一定的必要性和合理性。另外，鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司累计停牌6个月内复牌并进一步披露本次重组相关事项具有可行性。浙商证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江盾安人工环境股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）
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