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西安晨曦航空科技股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所
创业板上市的法律意见
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北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见北京德恒律师事务所
关于西安晨曦航空科技股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所
创业板上市的法律意见
德恒D20110424262310032-28号致：西安晨曦航空科技股份有限公司
根据西安晨曦航空科技股份有限公司与北京德恒律师事务所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就发行人首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、为出具本法律意见书，本所律师已得到发行人的如下保证：即发行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
5、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次上市的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次上市的决议
发行人分别于 2014年 7月 25日召开的 2014年第二次临时股东大会，2016年1月24日召开的2016年第一次临时股东大会上依据法定程序作出批准本次上市的决议，并授权公司董事会全权办理本次上市相关事宜。
（二）本次公开发行股票已获得中国证监会的核准
2016年 11月 25日，中国证监会以证监许可[2016]2869号《关于核准西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行新股不超过1,130万股。
（三）本次股票上市尚需获得深圳证券交易所审核同意
综上，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出关于本次股票上市的决议，本次股票上市的批准和授权合法、合规、真实、有效；发行人本次股票上市已获其内部权力机构批准授权，并取得中国证监会的核准，尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人的前身为西安晨曦航空科技有限责任公司，成立于2000年2月24日。2012年9月21日，经西安市工商行政管理局核准，发行人整体变更为股份有限公司。发行人的设立及变更为股份公司的行为均符合当时的相关法律、法规及规范性文件的规定，且设立至今已持续经营三年以上。
（二）本所律师核查了发行人及其前身的工商注册登记资料、验资报告、历次董事会、股东大会（股东会）、监事会的决议、公司章程、审计报告等文件后确认：发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及公司章程规定需要终止的情形。
本所律师经核查后确认，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证监会核发的《关于核准西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2869号），发行人本次发行上市已经中国证监会核准；根据《西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》等公告,本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售,本次发行价格为24.23元/股；根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）就本次发行募集资金情况于 2016年 12月 15日出具的瑞华验字[2016]01500023号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），截至2016年12月15日止，发行人实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,130万股，发行人共计募集货币资金人民币 273,799,000.00元，扣除保荐承销费用人民币 22,000,000.00元，实际到账的募集资金为人民币251,799,000.00元，扣除其他发行费用人民币5,388,600.00元，实际募集资金净额为人民币246,410,400.00元。
综上，发行人本次发行上市已取得中国证监会核准，且本次拟上市股票已完成公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第 5.1.1
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见条第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前的股本总额为人民币3,390万元，根据瑞华会计师出具的《验资报告》，本次发行完成后，发行人的实收股本总额为人民币 4,520万元，股本总额不少于人民币 3,000万元，符合《证券法》五十条第一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1条第（二）项的规定。
（三）根据发行人审议本次发行上市的相关股东大会决议、中国证监会核发的《关于核准西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2869号）以及瑞华会计师出具的《验资报告》，发行人本次向社会公众发行股份为1,130万股，占发行人本次发行完成后股份总数的25%以上，符合《证券法》五十条第一款第（三）项和《上市规则》第 5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，发行人本次发行完成后，股东人数不少于 200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（五）根据发行人出具的声明、发行人相关主管部门出具的证明和瑞华会计师出具的瑞华审字[2016] 01500516号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人近三年无重大违法行为，财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（五）项之规定。
（六）发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《上市规则》第 5.1.2条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次上市已聘请国信证券股份有限公司作为保荐机构（以下简称“国信证券”），国信证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1条的规定。
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见（二）国信证券已依法指定黄涛、魏安胜两名保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作，上述 2名保荐代表人系经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3条的规定。
五、发行人股东及董事、监事、高级管理人员等相关主体的承诺事项
（一）发行人股东的股份锁定承诺
1.发行人控股股东西安汇聚科技有限责任公司、股东北京航天星控科技有限公司承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”
2.公司人自然人股东高文舍承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其他股东已分别出具了关于股份锁定的相关承诺，该等承诺符合《上市规则》第5.1.5条、第5.1.6条的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人已经根据深圳证券交易所的有关规定，分别签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》、《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，该等承诺书的签署已经本所律师见证，并报送深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1条、第5.1.3条之规定。
（三）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4条之规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚需取得深圳证券交易所审核同意外，发行人
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见本次上市已依法具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票上市条件。
本法律意见书正本一式六份，经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）