浙江海亮股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
重要提示:
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事叶雪芳受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2016年8月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人叶雪芳作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2016年第一次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集委托投票权行动（以下简称“本次征集”）以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
公司名称：浙江海亮股份有限公司
证券简称：海亮股份
证券代码：002203
法定代表人：曹建国
董事会秘书：邵国勇
联系地址：浙江省诸暨市店口镇工业区
邮政编码：311835
电话：86-575-87669333
传真：86-575-87069031
电子邮箱：gfoffice@hailiang.com
网址：www.hailiang.com
（二）征集事项
由征集人向公司股东征集2016年第一次临时股东大会拟审议的《关于<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（含各子议案）、《关于制定<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》的投票权。
三、本次股东大会基本情况
关于本次临时股东大会召开的具体情况，详见公司于2016年8月6日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-050）。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事叶雪芳，其基本情况如下：
叶雪芳：女，1966年出生,中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，教授，具有注册会计师、资产评估师资格。现任浙江工商大学财务与会计学院教授，硕士生导师。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司的独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关
联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司的独立董事，参加了公司于2016年8月5日召开的第五届董事会第二十二次会议，并且对《关于<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》投了同意票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及公司章程的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2016年8月19日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间：2016年8月20日至2016年8月24日期间每个工作日的上午8:00-11:30，下午13:00-16:30。
（三）征集方式：采用公开方式在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。
（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；自然人股东按本条规定提交的所有文件应由股本逐页签字。
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公
证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达，并来电确认；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
联系地址：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店5楼501室
收件人：浙江海亮股份有限公司董事会办公室
邮政编码：311835
电话：86-575-87669333
传真： 86-575-87069031
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系
人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
由对公司2016年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法
人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件按下述第（五）款规则进行审核。
经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
征集人：叶雪芳二〇一六年八月五日
附件：
浙江海亮股份有限公司
独立董事公开征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《浙江海亮股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《浙江海亮股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议登记时间截止之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权报告书确定的程序撤消本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江海亮股份有限公司独立董事叶雪芳女士作为本人/本公司的代理人出席浙江海亮股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集委托投票权审议事项的投票意见：
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|序号|议案名称|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|关于<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案||||
|1.1|实施限制性股票激励计划的目的||||
|1.2|限制性股票激励对象的确定依据和范围||||
|1.3|限制性股票激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况||||
|1.4|限制性股票激励计划所涉及股票的种类、来源和数量||||
|1.5|限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期||||
|1.6|限制性股票的授予价格或授予价格的确定办法||||
|1.7|限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件||||
|1.8|限制性股票激励计划的授予和解除限售程序||||
|1.9|限制性股票激励计划的调整方法和程序||||
|1.10|限制性股票激励计划会计处理||||
|1.11|公司与激励对象的权利义务||||

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|1.12|限制性股票激励计划的变更、终止|
|1.13|公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制|
|2|关于制定<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案|
|3|关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案|

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，选择一项以上或未选择的，将视委托人对征集事项的投票指示为“弃权”。
2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。
委托人姓名或名称(签名或盖章)：
委托人身份证号或营业执照号码:
委托人持股数：
委托人证券账户号：
委托签署日期: 年 月 日
受托人签名：
受托人身份证号码: