证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2018-050杭州联络互动信息科技股份有限公司
关于拟收购迪岸双赢集团有限公司剩余51%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步深化公司传媒板块布局，加强板块协同效应，增强上市公司盈利能力，经公司五届董事会第三次会议审议通过，2018年 7月 9日，杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”或“公司”）与迪岸双赢集团有限公司相关股东（以下简称“标的公司”或“迪岸双赢”）签署了《股权收购协议》和《盈利预测补偿协议》，拟以现金 138,975万元收购标的公司相关股东所持的51%股份。本次交易完成后，联络互动将合计持有标的公司100%的股份。
本次交易不构成关联交易且未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组。
本次交易尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性。
二、交易对手方：
1、李挺 身份证号码：11010319730523**** 持股比例19.7544%
2、支运成身份证号码：34220119750123**** 持股比例9.3607%
3、张建文身份证号码：11010619621025**** 持股比例7.4241%
4、潘芳琴身份证号码：32050119750205**** 持股比例2.5823%
5、孙涛 身份证号码：14240119820515**** 持股比例2.2272%
6、张军 身份证号码：11010219770228**** 持股比例2.2272%
7、西藏汇睿企业管理有限公司 持股比例7.4241%
基本情况：
公司名称 西藏汇睿企业管理有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址及办公
西藏自治区拉萨市达孜县创业基地大楼329号
地址
法定代表人 陈风
注册资本 1,000万元
成立日期 2017年5月10日
统一社会信用代
91540126MA6T2XCT9P
码
企业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该经营范围
项目】
财务数据：
单位：万元
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|项目|2018 年 3月31日|2017 年12月31日|
|资产总额|12,250.34|8,250.40|
|负债总额|4,000.00|0|
|所有者权益合计|8,250.33|8,250.40|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-0.06|9,066.37|
|净利润|-0.06|8,250.40|

以上各方合称为乙方，以上各方与公司均不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）、基本情况
公司名称 迪岸双赢集团有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地址 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0364房间
办公地址 北京市朝阳区东三环财富中心写字楼A座3301
法定代表人孙涛
注册资本 10,000万元
成立日期 2005年9月7日
主营业务 代理、发布广告；广告设计、制作；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；广告信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
迪岸双赢致力于提供一站式全媒体营销解决方案，服务内容包括全国机场媒体营销、城市综合户外媒体营销和品牌全案整合传播及数字新媒体营销，拥有北京首都机场、广州白云机场和武汉天河机场航站楼媒体经营权，机场媒体网络资源辐射北京、广州、重庆和西安等全国 30多个机场，户外媒体业务更是覆盖全国60个多城市、300多个商圈市场，囊括大牌、LED、地铁、灯箱、社区海报、影院等主流户外广告媒体形式，并掌握了大量地标级场景广告资源。长期与北京杰尔思行广告有限公司、凯帝珂广告（上海）有限公司等4A广告代理公司保持良好的合作关系，主要服务对象行业包括汽车制作及销售、通讯产品、金融、房地产、食品饮料、文化旅游、传媒等行业，最终服务的客户包括华为、三星、万科、中央电视台、淘宝（中国）软件有限公司、中国银联股份有限公司、中国工商银行股份有限公司和支付宝（中国）网络技术有限公司等知名企业和品牌。
（二）、本次交易前后的股权结构
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|序号|股东名称/姓名|收购前股份比例（%）|本次拟收购比例（%）|收购后股份比例（%）|
|1|李挺|19.7544|19.7544|0|
|2|张军|2.2272|2.2272|0|
|3|孙涛|2.2272|2.2272|0|
|4|张建文|7.4241|7.4241|0|
|5|西藏汇睿企业管理有限公司|7.4241|7.4241|0|
|6|支运成|9.3607|9.3607|0|
|7|潘芳琴|2.5823|2.5823|0|
|8|联络互动|49.00||100|
|合计||100|51|100|

（三）、财务数据
单位：万元
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|项目|2018年3月31日(未经审计)|2017年 12月31日(经审计)|
|资产总额|105,802.91|105,613.62|
|负债总额|63,407.13|68,406.42|
|所有者权益合计|42,395.77|37,207.20|

营业收入 37,408.53 160,715.48
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|营业利润|5,596.14|25,724.31|
|净利润|5,127.21|22,091.00|

注：2017年 12月 31日的财务数据已经天职国际会计师事务所审计，并出具了天职业字[2018]10703号审计报告。
（四）评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2018]第1213号），截至评估基准日2017年12月31日，标的公司100%股权采用收益法的评估值为273,271.08万元。
1、收益法评估结果
迪岸双赢集团有限公司评估基准日合并口径总资产为 105,613.62万元，总负债为68,406.42万元，所有者权益为37,207.20万元，归属于母公司的所有者权益为36,917.93万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 273,271.08万元，评估增值236,353.15万元，增值率640.21%。
2、市场法评估结果
迪岸双赢集团有限公司评估基准日合并口径总资产为 105,613.62万元，总负债为68,406.42万元，所有者权益为37,207.20万元，归属于母公司的所有者权益为36,917.93万元。
市场法评估后的股东全部权益价值为 277,538.14万元，增值额为246,856.84万元，增值率为668.66%。
3、评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 273,271.08万元，市场法评估后的股东全部权益价值为277,538.14万元，两者相差10,503.69万元，差异率为3.84%。
采用市场法评估，需要选择交易案例，对比分析被评估单位与可比公司的财务数据，并进行必要的调整。被评估单位及可比公司主要通过向客户提供广告媒介服务及营销服务，采买、售卖广告媒体资源，获得商业收入及利润。对于该类公司而言，媒体资源整合能力、客户关系以及运营团队等业务指标对估值影响较
大，而上述因素难以量化调整。另外由于可比公司公开的业务信息、财务资料有
限，对上述因素的差异很难精确调整，在市场法估值中不能完全反映。
而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用，组合在一起时是否发挥了其应有的贡献，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、经营资质、公司的管理水平、人力资源、客户关系、营销网络、要素协同作用等。采用收益法对目标公司进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的规模及利润增长情况和企业自由现金流规模，受市场影响较小。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能较全面、客观地反映目前企业的股东全部权益价值。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：迪岸双赢集团有限公司的股东全部权益价值评估结果为 273,271.08万元。
四、协议的主要内容
1、《股权收购协议》
（一）协议主体、签订时间
《股权收购协议》由联络互动与李挺、支运成、张建文、潘芳琴、孙涛、张军及西藏汇睿等七名交易对方（以下简称“交易对方”）于2018年7月9日签署。
（二）交易价格及定价依据
本次资产收购的标的资产为由李挺等七名自然人持有的迪岸双赢51%股权，标的资产价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以 2017年 12月 31日为基准日的标的资产评估报告结果为定价依据并由双方协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2018]第 1213号），截至评估基准日 2017年 12月 31日，标的公司采用收益法的评估值为273,271.08万元。经双方协商一致，标的资产51%股权的作价为138,975万元。
（三）本次交易方案
本次交易的方案为联络互动以现金对价方式购买李挺等七人合计持有的标的公司51.00%股权，购买的交易对方具体出资额、相应的出资比例和支付对价如下：
单位：万元
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|序号|交易对方|出资额|出资比例|现金支付对价|
|1|李挺|1975.44|19.7544%|53,830.74|
|2|支运成|936.07|9.3607%|25,507.91|
|3|西藏汇睿|742.41|7.4241%|20,230.67|
|4|张建文|742.41|7.4241%|20,230.67|
|5|潘芳琴|258.23|2.5823%|7,036.77|
|6|孙涛|222.72|2.2272%|6,069.12|
|7|张军|222.72|2.2272%|6,069.12|
|合计||5,100.00|51.00%|138,975.00|

联络互动本次现金对价资金来源为自有资金或通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。
自标的资产交割日起，联络互动直接持有标的公司100.00%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
联络互动应当按照下述约定将前述所列现金对价支付至交易对方指定账户：（1）在联络互动股东大会审议通过本次交易30个工作日之内，联络互动向交易对方支付人民币27795万元，作为首期股权收购款，完成标的公司10.2%的股权交割；
（2）在联络互动股东大会审议通过本次交易 120个工作日之内，联络互动向交易对方支付人民币83385万元，作为第二期股权收购款，完成标的公司剩余股权交割；
（3）限于盈利预测补偿协议约定，在标的公司完成2018、2019年利润承诺后，联络互动向交易对方支付人民币13897.5万元作第三期股权收购款；
（4）受限于盈利预测补偿协议约定，在标的公司完成 2020年度利润承诺后，联络互动向交易对方支付剩余人民币13897.5万元元作为第四期股权收购款。
（四）协议的生效、变更及终止
1、生效
本协议在签署后即对双方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
（1）双方法定代表人、本人或授权代表签字、（法人）并加盖各自公章；
（2）本次交易经联络互动的董事会和股东大会批准。
2、变更
本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
3、终止
（1）本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止；
（2）本协议签署后12个月内如生效条件未能全部成就，除非双方同意延长，则本协议终止。
（五）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
2、《盈利预测补偿协议》
（一）协议主体、签订时间
《盈利预测补偿协议》由联络互动与李挺等七名交易对方（以下简称“补偿义务主体”）于2018年7月9日签署。李挺等七名合计持有迪岸双赢51%股权的股东同意对迪岸双赢在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“盈利预测补偿期”）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）实现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对联络互动进行补偿。业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度。
（二）预测净利润数、净利润承诺数
根据标的资产《资产评估报告》，标的公司 2018年度至 2020年度归属于母公司所有者的净利润预测数分别为24,480万元、29,376万元和35,000万元。
基于以上，补偿义务主体承诺2018年度至2020年度标的公司所产生的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为不低于 24,480万元、29,376万元
和35,000万元。
（三）净利润实现数及其与净利润承诺数差异的确定
本次收购完成后，应在业绩承诺期间各个会计年度结束后的4个月内由双方共同确认的具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司进行审计，并出具专项审核报告（下称“专项审核报告”），确认标的公司实际实现的净利润数（下称“净利润实现数”）以及净利润实现数与净利润承诺数的差异情况。
（四）补偿数额的计算
补偿义务主体承诺，业绩承诺期间，根据专项审核报告，截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数的，就两者差额部分，乙方应进行补偿，补偿方式为现金补偿。
业绩承诺期间根据本协议补偿义务主体应进行补偿的，当期补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺期间内各年的净利润承诺数总和×标的资产总对价－累积已补偿金额
在逐年计算业绩承诺补偿期间业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
根据本协议补偿义务主体应对联络互动进行补偿的，补偿义务主体需在收到联络互动要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至联络互动指定的银行账户内。
本协议项下补偿义务主体各自补偿金额根据补偿义务主体各自持有标的公司股权相对比例确定。
双方同意，如因下列原因导致业绩承诺期间内补偿义务主体出现应予以补偿约定情形的，双方可协商一致，以书面形式对本协议约定的补偿金额予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机/经济危机。上述自然灾害、社会性事件或金融危机/经济危机导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停
顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商减轻或免除业绩承诺方的补偿责任。
（五）减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满时，联络互动将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一个会计年度结束后的4个月内由双方共同确认的具有证券期货从业资格的审计机构出具相应的减值测试审核报告。若标的资产减值额大于业绩承诺期间内已实际补偿金额，则补偿义务主体应向联络互动另行补偿。
减值测试补偿金额计算公式如下：减值测试应补偿的金额＝标的资产减值额－累积已补偿现金金额。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
（六）后续业绩预期期间及相关激励安排
为激励标的公司管理团队在业绩承诺期满后继续增强标的公司盈利能力、增厚联络互动上市公司业绩，双方同意将2021年度作为后续业绩预期期间（“后续业绩预期期间”），根据标的公司在后续业绩预期期间累积净利润（经由双方共同确认的具有证券期货从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）实现情况确认是否对标的公司管理团队进行奖励。
双方确认，在业绩承诺期间届满、且补偿义务主体已切实履行其盈利承诺补偿义务后，联络互动根据标的公司在后续业绩预期期间累积净利润实现情况确认是否对标的公司管理团队进行奖励。所谓“补偿义务主体已切实履行其盈利承诺补偿义务”，包括：（1）标的公司截至当期期末累积净利润实现数不低于截至当期期末累积净利润承诺数；或者（2）截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，但补偿义务主体已相应按本协议足额以现金补偿。
标的公司 2021年度净利润预期数为人民币 3.2亿元。标的公司管理团队是指业绩预期期间截至当期期末在职的标的公司总经理、副总经理、财务负责人以及双方共同确认的标的公司其他人员。
如截至当期期末标的公司在后续业绩预期期间累积净利润实现数高于截至
当期期末标的公司在后续业绩预期期间累积净利润预期数，2021年以净利润的20%作为对标的公司管理团队的奖励基金（相关奖励的实施以不违反相关法律、行政法规强制性规定为前提）。由联络互动与补偿义务主体协商具体奖励方式。
无论如何，上述奖励合计最高不得超过联络互动本次就购买标的资产支付交易对价的20%。
如截至当期期末标的公司在后续业绩预期期间累积净利润实现数低于截至当期期末标的公司在后续业绩预期期间累积净利润预期数，则就实现数与预期数之间差额（扣除补偿义务主体在业绩预期期间已实际补偿金额，如有），由补偿义务主体对联络互动进行等额现金补足。
在逐年计算业绩预期期间补偿义务主体应补偿金额时，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务主体根据本协议对联络互动进行补偿的，相关补偿以联络互动尚未支付的后续股权收购款人民币1亿元作为补偿上限。
如2021年的业绩预期利润均完成，则自2022年始，此后会计年度联络互动以标的公司当年实现净利润的40%作为对标的公司管理团队的奖励。奖励方式由联络互动届时另行确定。
（七）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（八）协议的生效、变更、修改和转让
本协议自《股权收购协议》生效之日起生效。
本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的
部分或全部。
五、本次交易的主要目的和影响及风险
本次交易的主要为了进一步深化公司传媒板块布局，加强板块协同效应，增强上市公司盈利能力，对上市公司有积极影响：
1、迪岸双赢致力于提供一站式全媒体营销解决方案，拥有一批经验丰富的资深广告人，并与杰尔思行、电通、恒美、哈瓦斯和凯帝珂等4A广告代理公司保持良好的合作关系，服务客户包括华为、三星、TCL、中央电视台、淘宝（中国）软件有限公司、中国银联股份有限公司、中国工商银行股份有限公司和支付宝（中国）网络技术有限公司等知名企业和品牌。
上市公司和迪岸双赢的媒介资源和优质客户资源协同，线上线下资源的对接、双方原有客户群的融合以及上市公司融资优势和标的公司广告运营管理优势的互补，都将有效促进上市公司流量的变现以及广告业务的进一步扩张。此外，公司新兴业务如跨境电商、智能硬件、文化传媒等本身需要大量媒介资源进行推广，而形成稳定流量后该等业务亦可成为良好的媒介资源或流量入口，业务协同性显著。因此，本次交易有利于上市公司各项业务和广告业务的互相渗透和协同发展，提升上市公司盈利能力，增强核心竞争力。
2、迪岸双赢截至2017年末总资产、净资产分别为105,613.62万元、37,207.20万元；2017年营业收入、净利润分别为160,715.48万元、22,091.00万元。本次交易完成后，上市公司的总资产规模、营业收入规模都将得以提升，提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和可持续发展的能力。根据《股权收购协议》，迪岸双赢2018年度至2020年度净利润预测数分别不低于24,480万元、29,376万元和35,000万元,如果上述利润预测目标如约完成，有利于进一步增强上市公司未来盈利能力。
3、迪岸双赢未来以机场媒体为基础，进一步拓展到高铁、CBD和楼宇媒体，上市公司将为迪岸双赢未来的扩张提供可靠的融资渠道和资金优势，支持迪岸双赢进一步发展。
本次交易主要的风险：
2、标的资产估值风险：本次交易标的资产作价是以标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2017年 12月 31日为评估基准日的《评估报告》，本次标的公司迪岸双赢100%股权的整体评估值为273,271.08万元，标的公司经审计的归属于母公司的所有者权益为36,917.93万元，评估增值率为640.21%。
本次评估选用收益法的评估结果作为评估结论，收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的资产业务发展市场前景、管理能力、客户资源、规模优势等方面的价值未在账面充分体现。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司未来年度收益预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
3、标的公司承诺业绩无法实现的风险：由于市场竞争加剧、标的公司市场开拓未达预期等因素的影响，标的公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
4、收购整合风险：本次交易全部完成后，迪岸双赢将成为上市公司的全资子公司，上市公司一方面将保持迪岸双赢原经营团队稳定性和经营策略持续性；
另一方面，上市公司将凭借成熟的经营理念和规范管理制度，在战略发展、治理结构、财务、人员等方面加强对迪岸双赢的指导和支持，防范和化解其业务发展期中可能出现的业务风险及管理风险，提高标的公司管理和经营水平。为充分发挥本次交易的协同效应，本次交易完成后，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合，上述整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
迪岸双赢未来经营状况未达预期，则可能存在商誉减值的情形，从而对上市公司当期经营业绩产生不利影响。
6、标的公司经营风险：通过集中采购机场媒介资源向需要发布广告的代理商或客户收费，是标的公司目前主要业务之一。目前标的公司主要拥有北京首都国际机场T3航站楼、广州白云国际机场的机场广告灯箱等媒介，未来争取的机场包括武汉天河国际机场、南京禄口国际机场等。该等媒介主要通过公开招投标的方式取得，签约期限1至3年不等，若未来标的公司无法持续取得机场媒介资源，将对标的公司盈利能力产生较大影响。
六、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、《盈利预测补偿协议》。
特此公告。
杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会2018年7月10日