北京市盈科(深圳)律师事务所
关 于
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
二零一六年十二月
法律意见书
目 录
释义 ........................................................................................................................... 2声明 ........................................................................................................................... 6正文 ........................................................................................................................... 8第一节本次交易的整体方案 ................................................................................... 8第二节本次交易各方的主体资格 ......................................................................... 22第三节本次交易的批准和授权 ............................................................................. 37第四节本次交易涉及的重大协议 ......................................................................... 40第五节本次交易的标的资产 ................................................................................. 43第六节关联交易及同业竞争 ................................................................................. 99第七节债权债务的处理 ....................................................................................... 102第八节本次交易的实质条件 ............................................................................... 102第九节信息披露 ................................................................................................... 110第十节本次交易的证券服务机构及其资格 ....................................................... 112第十一节相关人员买卖世纪鼎利股票的核查 ................................................... 113第十二节结论性意见 ........................................................................................... 115
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释 义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
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北京市盈科(深圳)律师事务所
关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
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致：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
北京市盈科（深圳）律师事务所接受珠海世纪鼎利科技股份有限公司的委托，并根据公司与本所签订的《专项委托代理合同》，作为就世纪鼎利本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本所依据《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》、《重组管理办法》、《创业板股票上市规则》、《准则第 26号》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，就世纪鼎利本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉有关事宜出具本《法律意见书》。
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声 明
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师根据中国现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验。
在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：
1、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所已得到公司的保证，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。
3、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、世纪鼎利或其它有关单位出具的证明文件及证言。
本所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
4、本《法律意见书》仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关审计报告、验资报告、
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资产评估报告、盈利预测审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所同意将本《法律意见书》作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本《法律意见书》仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
7、本所同意世纪鼎利在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本《法律意见书》的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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正 文
第一节 本次交易的整体方案
根据世纪鼎利第三届董事会第二十四次会议决议、第四届董事会第二次会议决议、世纪鼎利与交易对方签订的《购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、《股票认购协议》及其补充协议与《重组报告书（草案）》，本次交易方案的主要内容如下：
一、本次交易的整体方案
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向王莉萍、王峻峰、苏爱民与兆芯投资 4名对象购买其持有的一芯智能100%的股权，拟向华夏人寿、广发资管（代资产管理计划）2名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 46,000万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司向一芯智能全体 4名股东发行股份及支付现金购买其持有的一芯智能100%的股权。
（二）非公开发行股份募集配套资金
公司拟向华夏人寿、广发资管（代资产管理计划）2名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 46,000万元，拟用于支付本次交易现金对价部分，相关中介机构费用，高速RFID芯片封装设备设计、组装新建项目，高速 RFID产品封装设备设计、组装新建项目，电子标签预个人化设备设计、组装新建项目，物联网行业大数据开发及应用新建项目，职业教育实训体系设计与
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实训设备设计、组装新建项目的建设。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为一芯智能全体股东，即现有股东4名—王莉萍、王峻峰与苏爱民共3名自然人股东及兆芯投资1名合伙企业股东。
（二）标的资产
标的资产为一芯智能全体股东（即现有4名股东）合计持有的一芯智能100%股权。交易对方各自所持有的一芯智能股权比例如下：
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|股东名称或姓名|持有人类别|持有数量（股）|
|王莉萍|自然人|31,000,000|
|王峻峰|自然人|10,000,000|
|苏爱民|自然人|5,000,000|
|兆芯投资|合伙企业|4,000,000|
|||50,000,000|

（三）标的资产的交易价格及定价依据
根据具备证券从业资格的评估机构中通诚公司出具的中通评报字〔2016〕267号《珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 9月 30日，一芯智能股东全部
权益价值为66,876.88万元。经交易双方协商确定，一芯智能100%股权的本次交
易价格为 66,600万元，其中70%的对价将以发行股份的方式支付，30%的对价
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将以现金方式支付。
一芯智能正在将园中路55号的自持土地及房产出售给上海模迪。一芯智能、王莉萍、上海模迪已协商确定该等房地产作价5,700万元。中通诚公司在评估一芯智能100%股权的价值时，已将该等房地产按照出售价格扣除相关税费的所得净额作为非经营性资产考虑。
（四）发行数量及现金支付
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，其中，交易对价的70%将以发行股份的方式支付，剩余的30%将以现金方式支付。按照经双方协商确定的本次交易价格 66,600万元，以 12.31元/股的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示：
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|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价（元）|||
||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|
|王莉萍|62%|412,920,000|123,876,000|289,044,000|
|王峻峰|20%|133,200,000|39,960,000|93,240,000|
|苏爱民|10%|66,600,000|19,980,000|46,620,000|
|兆芯投资|8%|53,280,000|15,984,000|37,296,000|
||100%|666,000,000|199,800,000|466,200,000|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
（五）发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1元。
（六）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份的方式为非公开发行。
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本次发行股份及支付现金购买资产的对象为一芯智能全体4名股东，交易对方以其分别持有的一芯智能的股权认购本次非公开发行的股份。
（七）发行股份的定价原则及发行价格
1、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为12.31元/股，不低于公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，即定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前60个交易日股票交易总金额/定价基准日前 60个交易日股票交易总量）的90%。本次发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会及中国证监会批准。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
2、调价机制
为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
公司审议本次交易的股东大会决议公告之日起至中国证监会核准本次交易期间，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整：
（1）创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 7月18日）的收盘点数（即2249.871点）跌幅超过10%；或
（2）信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有 20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016
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年7月18日）的收盘点数（即4075.5321点）跌幅超过10%。
调价触发日与调价基准日为上述触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项的首个交易日当日，调价基准日与调价触发日为同一日。公司应当在调价触发日后 20日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。本次标的资产的交易价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
若经公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整的，则公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
（八）锁定期安排
1、一芯智能控股股东及实际控制人--王莉萍
王莉萍承诺因本次交易而获得的世纪鼎利股份自股份交割日起 36个月内不得上市交易或转让；
公司将在 2019年度届满后对该年末标的资产进行减值测试，如其因本次交易而获得的世纪鼎利股份的锁定期在《减值测试报告》和《专项审核报告》公告日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需向公司补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至公司指定账户之日。
2、一芯智能控股股东及实际控制人--王莉萍关于追加股份锁定期的承诺：（1）王莉萍应对一芯智能截至 2019年 12月 31日的按照中国会计准则以及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的全部应收款项（下称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，在一芯智能 2019年度《专项审核报告》显示应收款项有余额的，则在上述承诺锁定期之外对王莉萍所持世纪鼎利股份追加锁定 12个月，追加锁定股份金额总额（股价按
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照 2019年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照应收款项管理责任金额的2倍与王莉萍持有上市公司股份金额的25%之间金额孰低者进行追加锁定。
（2）王莉萍应在一芯智能2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由王莉萍以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向一芯智能先行垫付。
（3）满足以下条件之一时，可以对王莉萍追加锁定的股份解除锁定：
在一芯智能2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收。
在一芯智能2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由王莉萍以货币资金全额垫付。
3、除控股股东及实际控制人王莉萍以外的其他三名股东--王峻峰、苏爱民、兆芯投资
王峻峰、苏爱民、兆芯投资承诺通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的世纪鼎利股份自股份交割日起12个月内不得上市交易或转让；
（1）自交割日起满12个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世纪鼎利股份数量的30%，可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有）；公司届时将依据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；
（2）自交割日起满24个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世纪鼎利股份数量的60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有）；公司届时将依
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据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；
（3）自交割日起满36个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可转让其持有的剩余上市公司股份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份）；其累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜。
4、交易对方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及公司章程的相关规定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（九）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深交所创业板上市。
（十）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺补偿期间
交易各方同意，本次交易的利润承诺补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度。
2、业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺一芯智能 2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现净利润分别不低于人民币3,500万元、5,000万元、6,000万元和8,000万元。
上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除
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非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含因本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益。交易对方上述承诺利润均不低于一芯智能《评估报告》确定的各年度净利润预测值。
如一芯智能 2016年度实际实现的净利润数未能达到人民币 3,500万，公司有权单方解除《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》并终止本次交易。
若 2017年 12月 31日前本次交易无法实施完毕，则交易双方另行协商对本次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。
3、承诺业绩的确认
交易双方同意：公司应当在 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数（以下简称“实际净利润”）与预测利润数差异情况进行审查，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产的实际净利润数（为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）与预测利润数的差异情况根据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果确定。
4、盈利预测补偿安排
（1）本次交易完成后，如一芯智能在承诺期限任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到交易对方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数额的10%（含10%），则交易对方应将差额部分以现金的方式向上市公司进行补足。
如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，交易对方需在公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10个交易日，按照上述约定以现金方式就差额部分对公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已
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补偿金额。
如交易对方未能按照约定足额向公司进行现金补足的，公司可要求交易对方以其持有的相应价值的世纪鼎利股份进行抵偿；交易对方所持世纪鼎利股份不足以抵偿的部分，交易对方仍须以现金方式进行补足。
（2）如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到交易对方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%），则交易对方应按如下约定向公司进行补偿。
如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，交易对方需按照如下约定就差额部分对公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。
<1>.交易对方当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额；
<2>.根据本条规定如交易对方当年度需向公司支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。
具体补偿方式如下：
Ⅰ.由交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上述发行股份价格是指公司因向交易对方购买一芯智能100%的股权而向交易对方发行股份的具体价格，即 12.31元/股。如依据《购买资产协议》第 6.2
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与6.3条的约定，公司对本次交易的股份发行价格进行调整的，前述价格则以公司调整后的股份发行价格为准。
Ⅱ.世纪鼎利在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
Ⅲ.世纪鼎利在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
Ⅳ.以上所补偿的股份由世纪鼎利以1元总价回购。
<3>.交易对方应向公司进行补偿的上述义务，由王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资依据现持有一芯智能股份数量按比例分担（王莉萍分担比例为62%、王峻峰分担比例为20%、苏爱民分担比例为10%、兆芯投资分担比例为8%）；如交易对方内部任意一方未能足额补偿的，由其他方共同向公司承担连带补偿责任。
<4>.无论如何，交易对方向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过交易对方因出售标的股权而获得的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对公司另行补偿。补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
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无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内公司对一芯智能进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（4）在下列任一条件满足后，公司应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由公司董事会向公司股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：
<1>.若一芯智能在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）小于交易对方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%）；
<2>.在承诺期届满后对标的股权进行减值测试，如标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。
（十一）业绩奖励安排
交易对方业绩承诺期限届满后，如一芯智能累计实现的实际净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）总额高于交易对方承诺的净利润总额（即人民币 19000万元），则超出部分的40%作为业绩奖励，奖励金额以本次交易对价的20%（人民币13320万元）为上限。具体按照如下安排进行奖励：
业绩奖励在《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿承诺期限届满后方可进行发放，业绩奖励总金额的50%由王莉萍决定，另外50%由公司与交易对方协商确定，但应以交易对方已履行《购买资产协议》第 15.2.1条的约定为前提，并由一芯智能在履行个人所得税的代扣代缴义务后按照分配方案发放给发放时仍在一芯智能任职的核心管理团队成员。
（十二）滚存未分配利润的安排
一芯智能截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归公司所有。在标的股份交割日后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新
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老股东共同享有。
（十三）期间损益归属
自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的资产在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的资产在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方内部按照公司与交易对方签署《购买资产协议》之日各自持有一芯智能的股权比例承担。交易对方应当于下述期间专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补偿。
标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对一芯智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（十四）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起 2个月内将目标公司组织形式整体变更为有限责任公司并完成标的股权交割。标的股权交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。交易双方若未能履行上述《购买资产协议》中约定的义务，将承担违约赔偿责任。
（十五）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产相关的议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、非公开发行股份募集配套资金
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
法律意见书
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为华夏人寿、广发资管（代资产管理计划）。
资产管理计划由尚需公司股东大会批准的公司 2016年第一期员工持股计划作为委托人，由广发资管作为资产管理人。上市公司董事及总经理朱大年、副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇及公司其他员工拟共同参与公司 2016年第一期员工持股计划。
本次募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《创业板发行管理办法》的相关规定，经交易各方协商，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为 12.73元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%。本次发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会及中国证监会批准。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
（四）发行数量
公司拟向华夏人寿、广发资管（代资产管理计划）2名特定对象发行的股份数量为不超过36,135,113股，具体情况如下：
||
|-|
|本次认购的股份发行数量（股）|
|23,566,378|
|12,568,735|
|36,135,113|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
法律意见书
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（五）配套募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过46,000.00万元，主要用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|募集配套资金用途|预计总投资额|
|支付本次交易现金对价|19,980.00|
|本次交易中介机构相关费用|1,270.00|
|高速RFID芯片封装设备设计、组装新建项目|7,505.00|
|高速RFID产品封装设备设计、组装新建项目|8,825.00|
|电子标签预个人化设备设计、组装新建项目|3,454.00|
|物联网行业大数据开发及应用新建项目|3,535.25|
|职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目|4,809.00|
||49,378.25|

注：项目3-7的项目名称系采用上海市浦东新区发展和改革委员会最终备案通过的项目名称。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为前提条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
（六）锁定期安排
本次非公开发行募集配套资金所涉及的新增股份自本次发行的股份登记在各认购对象名下之日起36个月不得转让。
本次发行完成后，由于公司派发股利、送股、转增股本等原因导致募集配套
融资认购对象增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次
发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
法律意见书
（七）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东以其持股比例共同享有。
（八）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深交所创业板上市。
（九）决议有效期
本次非公开发行股份募集配套资金相关的议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为：世纪鼎利本次交易的方案符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及世纪鼎利《公司章程》的规定。上述方案尚须经上市公司股东大会审议批准、并报中国证监会核准后方可实施。
第二节 本次交易各方的主体资格
经核查，参与本次重组的主体包括股份发行人、现金支付人及资产购买方世纪鼎利；交易对方王莉萍、王峻峰、苏爱民3名自然人、兆芯投资1名合伙企业股东；募集配套资金的2名股份认购对象华夏人寿、广发资管（代资产管理计划）。
一、本次交易的股份发行人、现金支付人及资产购买方
（一）世纪鼎利的基本情况
1、世纪鼎利持有珠海市工商行政管理局于2015年10月13日颁发的统一社会信用代码为91440400733108473F的《营业执照》，基本信息情况如下：
公司名称 珠海世纪鼎利科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440400733108473F
法律意见书
公司类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住 所 珠海市港湾大道科技五路8号一层
法定代表人 王耘
成立时间 2001年10月19日
注册资本 49891.4466万元
营业期限 自2001年10月19日至长期
软件开发、系统集成、电力技术推广、技术服务；通信设备、仪器
仪表、电子元件、电子产品的批发、零售；无线通信终端设备（含
经营范围
手机）的生产、研发及服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
2、根据世纪鼎利2016年第三季度报告并经本所律师核查，截至2016年9月30日，世纪鼎利前十大股东及持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|叶滨|120,400,000|
|王耘|53,400,000|
|陈浩|29,225,758|
|中国银行股份有限公司－富国改革动力混合型证券投资基金|21,400,054|
|陈勇|18,600,000|
|中国建设银行股份有限公司－富国城镇发展股票型证券投资基金|12,000,051|
|曹继东|11,087,570|
|上海智畅投资管理有限公司|8,950,518|
|张钦礼|7,544,048|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富国企创新增长股票型证券投资基金|6,101,008|

3、控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东所持公司股份的质押情况（1）控股股东及实际控制人
根据上市公司于2016年6月20日在巨潮资讯网上发布了《关于公司控股股
东暨实际控制人进行股票质押式回购交易及股份解除质押的公告》，上市公司控
法律意见书
股股东及实际控制人叶滨将其持有的世纪鼎利 11,500,000股股份质押给平安证券有限责任公司进行股票质押式回购交易，初始交易日为 2016年6月15日，购回交易日为 2016年 12月 31日。截至该公告披露日，叶滨所持有公司股份累计被质押11,500,000股，占其所持公司股份总数的9.55%，占公司总股本的2.31%。
根据上市公司于 2016年 12月 12日在巨潮资讯网上发布了《关于公司控股股东暨实际控制人进行股票质押式回购交易的公告》，上市公司控股股东及实际控制人叶滨将其持有的世纪鼎利10,000,000股股份质押给华泰证券(上海)资产管理有限公司进行股票质押式回购交易，初始交易日为 2016年 12月 08日，购回交易日为 2017年 12月 07日。截至该公告披露日，叶滨所持有公司股份累计被质押21,500,000股，占其所持公司股份总数的17.86%，占公司总股本的4.31%。
根据上市公司于 2016年 12月 16日在巨潮资讯网上发布了《关于公司控股股东暨实际控制人股份进行解除质押的公告》，上市公司控股股东及实际控制人叶滨于 2016年 12月 15日解除其持有的世纪鼎利 11,500,000股的质押。截至该公告披露日，叶滨所持有公司股份累计被质押 10,000,000股，占公司总股本的2.00%。
（2）持股5%以上的股东
根据上市公司于 2016年 10月 28日在巨潮资讯网上发布了《关于公司持股5%以上股东进行股票质押式回购交易及股份解除质押的公告》，上市公司持股5%以上的股东王耘将其持有的世纪鼎利 4,500,000股股份质押给华泰证券股份有限公司，质押开始日为2016年10月25日，质押到期日为2017年10月25日。截至该公告披露日，王耘所持有公司股份累计被质押的数量为 4,500,000股，占其所持公司股份总数的8.43%，占公司总股本的0.90%。
根据上市公司于 2016年 12月 16日在巨潮资讯网上发布了《关于持股5%以上股东股份质押的公告》，上市公司持股5%以上的股东王耘将其持有的世纪鼎利 12,000,000股股份质押给申万宏源证券有限公司，质押开始日为 2016年 12月14日，质押到期日为2017年12月14日。截至该公告披露日，王耘所持有公
法律意见书
司股份累计被质押的数量为16,500,000股，占公司总股本的3.31%。
（二）世纪鼎利的历史沿革
1、整体变更为股份有限公司
2007年 11月 19日，鼎利有限召开股东会并决议：同意有限公司全体股东作为股份公司的发起人签订股份公司《发起人协议》；同意依照《公司法》的有关规定，以发起设立的方式将鼎利有限依法整体变更为股份有限公司；同意将鼎利有限截至 2007年 10月 31日止经深圳天健信德会计师事务所有限责任公司审计后的净资产58,437,160.55元，按照1：0.6845的折股比例，折为股份公司的股份总额，股份公司的总股本为 40,000,000股，各股东的股权比例不变，余额18,437,160.55元计入资本公积。
2007年 11月 19日，叶滨等 19名发起人签署了《发起人协议》，该协议对鼎利有限变更设立为股份有限公司后的经营范围、经营期限，股份公司设立的方式、组织形式，注册资本，发起人的权利和义务，股东大会和董事会、监事会，经营管理机构等内容进行了约定。
2007年 12月 12日，珠海市工商行政管理局核准了公司本次变更登记，并换发了注册号为440400000025810的《企业法人营业执照》。
2、首次公开发行股票并在深交所创业板上市
2009年12月25日，经中国证监会“证监许可[2009]1466号”《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，世纪鼎利首次公开发行普通股（A股）1,400万股，每股面值 1元，每股发行价格人民币 88元。天健会计师事务所有限公司已于 2010年 1月 12日对世纪鼎利首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验（2010）3-3号《验资报告》。
经深交所“深证上[2010]27号”《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票已
法律意见书
于 2010年 1月 20日在深交所创业板上市交易，股票简称“世纪鼎利”，股票代码300050；该次发行完成后，公司总股本变更为5,400万股。
3、公司上市后股本变动情况
（1）2010年9月，资本公积金转增股本
2010年9月10日，公司召开2010年第三次临时股东大会，审议通过了《2010年上半年利润分配预案》，决定以公司 2010年 6月 30日的总股本 5,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本5,400万股，转增后公司总股本增加至10,800万股。2011年1月4日，上市公司完成了本次工商变更登记。
（2）2011年4月，资本公积金转增股本
2011年4月8日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了《2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，决定以公司 2010年末总股本 10,800万股为基数，向全体股东每10股派4元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增10,800万股，转增后公司的总股本增加至21,600万股。2011年7月4日，上市公司完成了本次工商变更登记。
（3）2015年1月，发行股份购买资产
2014年11月21日，经中国证监会“证监许可[2014]1226号”《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司向陈浩等发行股份购买资产的批复》，核准向陈浩发行 14,612,879股股份、向张钦礼发行 4,082,024股股份、向上海智畅投资管理有限公司发行5,682,009股股份、向牛雪松发行 1,838,869股股份、向胡美珍发行 2,054,835股股份、向娄新力发行 747,212股股份、向吕俊峰发行 698,644股股份、向池红梅发行 698,644股股份、向路林发行 448,327股股份、向苗健发行97,137股股份、向高新投资发展有限公司发行1,783,324股股份、向南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行445,831股股份、向北京点盛投资管理有限公司发行 267,498股股份购买上海智翔信息科技股份有限公司100%的股份。本次发行股份购买资产完成后，公司总股本增加至 249,457,233股。2015
法律意见书
年1月12日，非公开发行的新股在深交所上市。2015年10月13日，上市公司完成了本次工商变更登记。
（4）2016年4月，资本公积金转增股本
2016年 4月 21日，公司召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于公司<2015年度利润分配方案>的议案》，决定以公司总股本 249,457,233股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.50元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计 249,457,233股。转增后，公司总股本增加至498,914,466股。2016年6月29日，上市公司完成了本次工商变更登记。
4、公司上市后名称变更情况
2015年 4月 24日，上市公司召开 2014年度股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》，决定将名称从“珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司”变更为“珠海世纪鼎利科技股份有限公司”。2015年8月4日，上市公司完成了本次工商变更登记。
综上，本所律师认为：世纪鼎利系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形。根据法律法规的有关规定，在履行相关批准程序后，世纪鼎利可实施上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为，具备进行本次交易的合法主体资格。
二、本次交易的交易对方暨标的资产出售方
（一）王莉萍
王莉萍，女，中国国籍，身份证号码为32112119711127****，无境外永久居留权，身份证住址为广东省深圳市宝安区宝城38区新锦安雅园*号*室。
截至本《法律意见书》出具之日，王莉萍直接持有目标公司3,100万股股份，占目标公司股本总额的62%。同时，王莉萍通过兆芯投资间接持有目标公司4.1454%的股权，合计控制目标公司66.1454%的股权，为目标公司的控股股东及
法律意见书
实际控制人，并担任目标公司的董事长、总经理。
（二）王峻峰
王峻峰，男，中国国籍，身份证号码为32112119730922****，无境外永久居留权，身份证住址为江苏省镇江市京口区竹林山庄*号*室。
截至本《法律意见书》出具之日，王峻峰持有目标公司1,000万股股份，占目标公司股本总额的20%，并担任目标公司的董事、总工程师。
（三）苏爱民
苏爱民，男，中国国籍，身份证号码为36060219800318****，无境外永久居留权，身份证住址为上海市徐汇区宜山路*号*室。
截至本《法律意见书》出具之日，苏爱民持有目标公司500万股股份，占目标公司股本总额的10%，并担任目标公司的董事、常务副总经理与物联网研发部总监。
（四）兆芯投资
兆芯投资作为一芯智能的股东之一，截至本《法律意见书》出具之日，持有目标公司400万股股份，占目标公司股本总额的8%。
1、兆芯投资的基本信息
名称 上海兆芯投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码/
913101153509716400
注册号
主要经营场所 浦东新区南汇工业园区园中路55号1幢4楼
执行事务合伙人 王莉萍
类型 有限合伙企业
成立日期 2015年7月23日
商务咨询（除经纪）、企业管理及咨询、投资咨询（除金融、证券）。
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙期限 2015年7月23日至2035年7月22日
法律意见书
2、兆芯投资的现有合伙人情况
根据兆芯投资现行有效的《合伙协议》与工商登记资料，兆芯投资的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人|认缴出资额（万元）|
|郑永华|26.4000|
|张米香|8.8000|
|沈双君|2.2000|
|李守贤|11.0000|
|靳强|13.2000|
|黄哲|44.0000|
|孟丽|55.0000|
|焦晓东|8.8000|
|庄原香|11.0000|
|王锋|13.2000|
|朱含成|26.4000|
|叶旭杏|44.0000|
|唐国强|12.8260|
|景正军|26.4000|
|曾斌|11.0000|
|张芬彩|4.4000|
|詹津念|22.0000|
|丁捷安|6.6000|
|李威|20.5106|
|陈浩|16.6738|
|丁程元|28.6000|
|王莉萍|455.9896|
|许永|11.0000|
||880.0000|

3、兆芯投资的历次出资结构变动情况
（1）2015年7月，兆芯投资的设立
2015年7月17日，王莉萍与朱含成共同签署了《上海兆芯投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，两人共同出资设立兆芯投资，合伙期限20年，其中王莉
萍为普通合伙人，朱含成为有限合伙人。两名合伙人认缴出资额合计人民币 600
法律意见书
万元，并一致同意委托王莉萍为执行合伙事务的合伙人。
2015年7月23日，上海市浦东新区市场监督管理局核发了《准予合伙企业登记决定书》（沪工商注合伙登记[2015]字第 15000003201507200114号），核准设立上海兆芯投资中心（有限合伙）。
设立时，兆芯投资的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资方式|认缴出资额（万元）|
|王莉萍|普通合伙人|货币|585.00|
|朱含成|有限合伙人|货币|15.00|
||||600.00|

（2）2015年11月，第一次合伙人份额转让
2015年11月4日，兆芯投资召开合伙人会议并作出决议：①.同意普通合伙人王莉萍将其持有兆芯投资的8.33%认缴份额转让给叶旭杏，2.08%认缴份额转让给曾斌，4.17%认缴份额转让给詹津念，2.08%认缴份额转让给庄原香，8.33%认缴份额转让给孟丽，2.50%认缴份额转让给朱含成，5.42%认缴份额转让给丁程元，0.83%认缴份额转让给张芬彩，2.50%认缴份额转让给靳强，1.67%认缴份额转让给焦晓东，1.67%认缴份额转让给张米香，0.42%认缴份额转让给沈双君，3.16%认缴份额转让给陈浩，2.08%认缴份额转让给李守贤，5.00%认缴份额转让给景正军，8.33%认缴份额转让给黄哲，3.89%认缴份额转让李威，0.42%认缴份额转让给骆霞，2.43%认缴份额转让给唐国强，4.17%认缴份额转让给郑永华，2.08%认缴份额转让给王锋，0.92%认缴份额转让给丁捷安，0.50%认缴份额转让给邱华；②.委托王莉萍担任兆芯投资的执行事务合伙人；③.同意新修订的合伙协议。
同日，上述各方共同签署了《兆芯投资份额转让协议书》；份额转受让完成后的全体合伙人共同签署了新的《兆芯投资合伙协议》。
2015年11月16日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了上述变更事项，
并向兆芯投资换发了新的《营业执照》。
法律意见书
本次转让完成后，兆芯投资的各合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资方式|认缴出资额（万元）|
|王莉萍|普通合伙人|货币|147.17|
|叶旭杏|有限合伙人|货币|50.00|
|孟丽|有限合伙人|货币|50.00|
|黄哲|有限合伙人|货币|50.00|
|丁程元|有限合伙人|货币|32.50|
|景正军|有限合伙人|货币|30.00|
|朱含成|有限合伙人|货币|30.00|
|詹津念|有限合伙人|货币|25.00|
|郑永华|有限合伙人|货币|25.00|
|李威|有限合伙人|货币|23.3075|
|陈浩|有限合伙人|货币|18.9475|
|靳强|有限合伙人|货币|15.00|
|唐国强|有限合伙人|货币|14.575|
|曾斌|有限合伙人|货币|12.50|
|庄原香|有限合伙人|货币|12.50|
|李守贤|有限合伙人|货币|12.50|
|王锋|有限合伙人|货币|12.50|
|焦晓东|有限合伙人|货币|10.00|
|张米香|有限合伙人|货币|10.00|
|丁捷安|有限合伙人|货币|5.50|
|张芬彩|有限合伙人|货币|5.00|
|邱华|有限合伙人|货币|3.00|
|沈双君|有限合伙人|货币|2.50|
|骆霞|有限合伙人|货币|2.50|
||||600.00|

（3）2016年3月，第二次合伙人份额转让及增资
2016年 3月 8日，兆芯投资召开合伙人会议并作出决议：①.同意有限合伙人叶旭杏将其持有兆芯投资的1.00%认缴份额转让给王莉萍，曾斌将其持有兆芯投资的0.25%认缴份额转让给王莉萍，詹津念将其持有兆芯投资的0.50%认缴份额转让给王莉萍，庄原香将其持有兆芯投资的0.25%认缴份额转让给王莉萍，朱含成将其持有兆芯投资的0.03%认缴份额转让给王锋，朱含成将其持有兆芯投资
的0.23%认缴份额转让给郑永华，朱含成将其持有兆芯投资的0.18%认缴份额转
让给丁捷安，朱含成将其持有兆芯投资的0.15%认缴份额转让给王莉萍，丁程元
法律意见书
将其持有兆芯投资的0.65%认缴份额转让给王莉萍，张芬彩将其持有兆芯投资的0.10%认缴份额转让给王莉萍，靳强将其持有兆芯投资的0.30%认缴份额转让给王莉萍，焦晓东将其持有兆芯投资的0.20%认缴份额转让给王莉萍，张米香将其持有兆芯投资的0.20%认缴份额转让给王莉萍，沈双君将其持有兆芯投资的0.05%认缴份额转让给王莉萍，陈浩将其持有兆芯投资的0.37895%认缴份额转让给王莉萍，李守贤将其持有兆芯投资的0.25%认缴份额转让给王莉萍，景正军将其持有兆芯投资的0.6%认缴份额转让给王莉萍，黄哲将其持有兆芯投资的1%认缴份额转让给王莉萍，李威将其持有兆芯投资的0.46615%认缴份额转让给王莉萍，骆霞将其持有兆芯投资的0.42%认缴份额转让给孟丽，唐国强将其持有兆芯投资的0.2915%认缴份额转让给王莉萍，邱华将其持有兆芯投资的0.42%认缴份额转让给孟丽，邱华将其持有兆芯投资的0.083%认缴份额转让给王锋；②.同意吸收新的有限合伙人许永新认缴资金11万元；③.同意普通合伙人王莉萍新认缴资金 269万元；④.委托王莉萍担任兆芯投资的执行事务合伙人；⑤.同意新修订的合伙协议。
同日，入退伙及份额转让完成后的全体合伙人共同签署了新的《兆芯投资合伙协议》。
2016年 3月 24日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了上述变更事项，并向兆芯投资换发了新的《营业执照》。
本次入退伙及份额转让完成后，兆芯投资各合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资方式|认缴出资额（万元）|
|王莉萍|普通合伙人|货币|455.9896|
|孟丽|有限合伙人|货币|55.00|
|叶旭杏|有限合伙人|货币|44.00|
|黄哲|有限合伙人|货币|44.00|
|丁程元|有限合伙人|货币|28.60|
|朱含成|有限合伙人|货币|26.40|
|景正军|有限合伙人|货币|26.40|
|郑永华|有限合伙人|货币|26.40|
|詹津念|有限合伙人|货币|22.00|
|李威|有限合伙人|货币|20.5106|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资方式|认缴出资额（万元）|
|陈浩|有限合伙人|货币|16.6738|
|靳强|有限合伙人|货币|13.20|
|王锋|有限合伙人|货币|13.20|
|唐国强|有限合伙人|货币|12.826|
|曾斌|有限合伙人|货币|11.00|
|庄原香|有限合伙人|货币|11.00|
|李守贤|有限合伙人|货币|11.00|
|许永|有限合伙人|货币|11.00|
|焦晓东|有限合伙人|货币|8.80|
|张米香|有限合伙人|货币|8.80|
|丁捷安|有限合伙人|货币|6.60|
|张芬彩|有限合伙人|货币|4.40|
|沈双君|有限合伙人|货币|2.20|
||||880|

4、兆芯投资与目标公司的关系
经本所律师核查，兆芯投资为目标公司设立的员工持股平台，截至本《法律意见书》出具之日，除了一芯智能外，兆芯投资不存在其他对外投资，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》中对于私募投资基金的定义，无需办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。
（五）各交易对方之间的关联关系及一致行动关系
根据交易对方的书面说明并经本所律师核查：
（1）王莉萍与王峻峰为姐弟关系；
（2）王莉萍为兆芯投资的普通合伙人，持有兆芯投资51.8170%出资份额，并担任执行事务合伙人。
本所律师认为：王莉萍、王峻峰与兆芯投资之间的上述亲属关系和股权控制关系符合《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，构成一致行动人。
综上，本所律师认为：王莉萍、王峻峰、苏爱民三名自然人股东均为中华人
民共和国公民，具有完全的民事权利能力和民事行为能力；兆芯投资为依法设立
法律意见书
并有效存续的合伙企业；本次交易的交易对方均具备作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份认购方及资产出售方的主体资格。
三、本次交易的配套融资认购方
本次重组配套融资非公开发行认购方为华夏人寿、广发资管（代资产管理计划）。
（一）华夏人寿
1、基本情况
（1）截至本《法律意见书》出具之日，华夏人寿持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于 2016年 1月 22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120118791698440W），并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，华夏人寿的基本情况如下：
公司名称 华夏人寿保险股份有限公司
统一社会信用代码 91120118791698440W
公司类型 股份有限公司
天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中
住 所
心101-30
法定代表人 李飞
成立时间 2006年12月30日
注册资本 人民币153亿元
营业期限 2006年12月30日至长期
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业
务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中
经营范围
国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（2）截至本《法律意见书》出具之日，华夏人寿的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|

法律意见书
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|306,000.00|
|北京千禧世豪电子科技有限公司|306,000.00|
|山东零度聚阵商贸有限公司|228,030.00|
|北京中胜世纪科技有限公司|205,090.00|
|北京百利博文技术有限公司|204,520.00|
|天津华宇天地商贸有限公司|171,960.00|
|天津港（集团）有限公司|8,000.00|
|内蒙古金平投资有限公司|15,000.00|
|中国京安信用担保有限公司|4,651.38|
|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|
|北京龙达鑫锐科贸有限公司|5,348.62|
|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400.00|
||1,530,000.00|

（3）根据中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）于 2012年 8月 8日出具的《保险资产管理能力备案表》，华夏人寿已向保监会备案开展股票直接投资业务。
2、认购资金来源
根据华夏人寿出具的承诺函，华夏人寿用于认购本次发行的股份的资金全部来源于自有资金，资金来源合法，不存在任何杠杆融资结构化设计；亦不存在直接或间接来源于世纪鼎利及其关联方的情况；拟持有的世纪鼎利股份，不存在委托持股、信托持股或利益输送等情形；不存在任何形式的分级收益等结构化安排；
不存在任何可能被追索的情形；本次认购的最终认购方与世纪鼎利、世纪鼎利控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、世纪鼎利董事、监事、高级管理人员、主承销商（独立财务顾问）及上述机构及人员不存在关联关系或一致行动安排；
亦不存在世纪鼎利的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
法律意见书
本所律师认为：华夏人寿为依法设立、有效存续的股份有限公司，具备作为本次募集配套资金非公开发行认购方的主体资格。
（二）广发资管（代资产管理计划）
1、基本情况
（1）截至本《法律意见书》出具之日，广发资管持有珠海市横琴新区工商行政管理局于 2016年 04月 22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914404000901069673），并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，广发资管的基本情况如下：
公司名称 广发证券资产管理（广东）有限公司
统一社会信用代码 914404000901069673
公司类型 有限责任公司(法人独资)
住 所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
法定代表人 张威
成立时间 2014年01月02日
注册资本 100000万元人民币
营业期限 2014年01月02日至长期
章程记载的经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者
经营范围 境外证券投资管理业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
（2）截至本《法律意见书》出具之日，广发证券股份有限公司持有广发资管100%的股份，为广发资管的唯一股东。
（3）经中国证监会《关于核准广发证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》（证监许可〔2013〕1610号）核准，广发资管注册地为广东省珠海市，注册资本为3亿元，业务范围为证券资产管理业务，股东名称及出资额、出资比例如下：
||
|-|
|出资额（亿元）|
|3|

法律意见书
（4）截至本《法律意见书》出具之日，广发资管持有中国证监会于 2014年 09月 24日核发的编号为 13930000的《经营证券业务许可证》，有效期限至2017年09月24日。
2、认购资金来源
（1）根据广发资管出具的书面承诺，广发资管及资产管理计划用于认购世纪鼎利本次发行的股份的认购资金来源合法，不存在任何杠杆融资结构化设计；
不会与世纪鼎利进行资产置换或者其他交易获取资金；不存在委托持股、信托持股或利益输送等情形；不存在任何形式的分级收益等结构化安排。
（2）根据上市公司提供的资料，广发资管认购资金将来源于上市公司董事及总经理朱大年、副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇及其他员工的合法报酬、自筹资金以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在代其他任何第三方出资或进行代持的情形。
本所律师认为：广发资管为依法设立、有效存续的有限责任公司，具备作为本次重组配套融资非公开发行认购方的主体资格。
综上所述，本所律师认为：本次交易相关各方均为依法设立并有效存续的公司法人/合伙企业或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；本次交易相关各方均具备参与本次交易的主体资格。
第三节 本次交易的批准和授权
一、本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一）上市公司的批准和授权
2016年 10月 13日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届
法律意见书
监事会第十九次会议，初次审议通过了本次交易的相关议案，包括：《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于与募集配套资金认购方签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次发行股份购买资产及募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产及募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于暂不召开公司股东大会的议案》等。
经本所律师核查，世纪鼎利关联董事回避表决相关关联议案。世纪鼎利独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2016年 12月 19日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
法律意见书
十三条规定的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于与募集配套资金认购方签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次发行股份购买资产及募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产及募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）>及其摘要的议案》、《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年第一期员工持股计划相关事宜的议案》等本次交易相关议案。
经本所律师核查，世纪鼎利关联董事回避表决相关关联议案。世纪鼎利独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
（二）交易对方的批准与授权
1、兆芯投资
法律意见书
2016年10月9日，兆芯投资合伙人会议作出决议，同意兆芯投资将所持一芯智能的8%的股权作价 53,280,000元转让给世纪鼎利；同意世纪鼎利以发行股份并支付现金的方式购买兆芯投资所持一芯智能股权；同意兆芯投资与世纪鼎利签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；授权执行事务合伙人全权办理本次交易相关的全部事宜。
（三）目标公司的批准和授权
2016年10月10日，一芯智能召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与战略投资方珠海世纪鼎利科技股份有限公司实施并购重组的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》等本次交易相关的议案。
二、本次交易尚需取得的授权和批准
根据《重组管理办法》等法律法规《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，本次交易尚需获得以下批准和授权：
1、世纪鼎利股东大会批准本次交易方案及相关事项；
2、中国证监会核准世纪鼎利本次交易。
综上所述，本所律师认为：本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，尚需取得世纪鼎利股东大会审议通过及证监会的核准后方可实施。
第四节 本次交易涉及的重大协议
一、《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议
（一）《购买资产协议》及其补充协议
法律意见书
2016年10月13日，世纪鼎利与交易对方签订了《购买资产协议》，该协议就本次交易的交易方案、交易对价、对价支付、交易实施的先决条件、业绩承诺补偿与奖励、标的股份锁定期、过渡期相关安排、标的资产的交割、档案资料及印鉴保管、债权债务承担、一芯智能现有厂房的转让、员工安排、陈述、保证与承诺、税费、保密、违约责任等具体事项进行了明确的约定。
根据《购买资产协议》的约定，在下述先决条件得以全部满足之日，《购买资产协议》将即时生效，本次发行股份及支付现金购买资产方可实施：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易；
（3）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
2016年 12月 19日，世纪鼎利与交易对方签订了《购买资产协议之补充协议》，就双方同意对本次交易的交易对价与支付、业绩承诺补偿与奖励、一芯智能现有厂房的转让相关事项进行了确认。《购买资产协议之补充协议》自《购买资产协议》生效之日起生效。
（二）《盈利预测补偿协议》及其补充协议
2016年10月13日，世纪鼎利与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，该协议就盈利预测数额、实际净利润数与预测利润数差异的确定、业绩补偿的承诺、业绩奖励、违约责任等具体事项作出了约定。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，在满足《购买资产协议》约定的本次交易实施的先决条件后即时生效。
2016年 12月 19日，世纪鼎利与交易对方签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，就双方同意对业绩承诺与奖励事项进行了确认。《盈利预测补偿协议之补充协议》自《盈利预测补偿协议》生效之日起生效。
法律意见书
二、《股票认购协议》及其补充协议
（一）华夏人寿
2016年 10月 12日，世纪鼎利与华夏人寿签订了附条件生效的《股票认购协议》，主要就本次募集配套资金的股份发行认购及认购价格、方式和数额，认股款的支付时间、方式与股票交割，限售期，承诺与保证，双方责任与义务，税费、保密、违约责任、适用法律与争议解决、协议的生效等具体事项进行了详细约定。根据该协议的约定，协议在下列条件全部获得满足（所列条件被豁免的除外）的前提下方可生效：
（1）经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
（2）本次交易经上市公司董事会、股东大会审议批准；
（3）本次交易经中国证监会核准。
2016年12月19日，世纪鼎利与华夏人寿签订了附条件生效的《<股票认购协议>之补充协议书》，对原协议中涉及的上市公司本次募集配套资金非公开发行股数进行了调整，并对华夏人寿本次认购的股数、认购款总金额进行确认。
（二）广发资管（代资产管理计划）
2016年 10月 12日，世纪鼎利与广发资管（代资产管理计划）签订了附条件生效的《股票认购协议》，主要就本次募集配套资金的股份发行认购及认购价格、方式和数额，认股款的支付时间、方式与股票交割，限售期，承诺与保证，双方责任与义务，税费、保密、违约责任、适用法律与争议解决、协议的生效等具体事项进行了详细约定。根据该协议的约定，协议在满足下列全部条件后生效（所列条件被豁免的除外）：
（1）上市公司董事会及股东大会审议批准本次发行。
（2）中国证监会核准上市公司本次发行。
（3）资产管理计划依法有效成立，且其委托人于规定缴款日之前及时依约
法律意见书
将足额认购款项划入资产管理计划账户。
2016年 12月 19日，世纪鼎利与广发资管签订了附条件生效的《股票认购协议之补充协议书》，对原协议中涉及的上市公司本次募集配套资金非公开发行股数进行了调整，并对广发资管本次认购的股数、认购款总金额进行确认。
经核查，本所律师认为：上市公司与交易对方、募集配套资金认购方签署的上述协议的内容与形式不存在违反法律法规强制性规定的情形，上述协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
第五节 本次交易的标的资产
一、标的资产
根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》及其补充协议，世纪鼎利本次交易的标的资产为交易对方持有的一芯智能100%的股权。
根据交易对方出具的承诺函确认并经本所律师核查，交易对方持有的一芯智能100%股权的权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。
本所律师认为：在一芯智能整体变更为有限责任公司后，上述股权转让至世纪鼎利不存在实质性法律障碍。
二、目标公司的基本情况
（一）目标公司现时的工商登记情况
一芯智能成立于 2007年 10月 8日，现持有上海市工商行政管理局于 2016年 9月 21日核发的统一社会信用代码为 91310000667764973Q的《营业执照》。
根据一芯智能的工商登记资料，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，一芯智能最新的工商登记信息如下：
法律意见书
公司名称：一芯智能科技股份有限公司
公司住所：上海市浦东新区南汇工业园区园中路55号1幢1楼
法定代表人：王莉萍
注册资本：人民币5000.0000万元整
企业类型：股份有限公司（非上市）
营业期限：2007年10月8日至2027年10月7日
经营范围：从事智能科技、电子科技、机械科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子及气动元器件的生产、组装、销售，模具的设计、销售，自有设备租赁，自有房屋租赁，计算机系统集成，以电子商务方式从事通信设备的销售，建筑智能化建设工程设计施工一体化，公共安全防范工程设计施工，网络工程，工业机器人及配件的设计、开发，通信设备、电子设备、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》(国发[2014]7号)、《国家工商行政管理总局关于停止企业年度检验工作的通知》(工商企字[2014]28号)、《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014年 2月 19日修订），企业年检制度改为年度报告公示制度。经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，一芯智能已提交并公示2013、2014及2015年度报告。
（二）目标公司股权结构
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，目标公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|持有人类别|持有数量（股）|
|王莉萍|自然人|31,000,000|
|王峻峰|自然人|10,000,000|
|苏爱民|自然人|5,000,000|
|兆芯投资|合伙企业|4,000,000|
|||50,000,000|

法律意见书
（三）目标公司主要证照
1、一芯智能持有上海市工商行政管理局于 2016年 9月 21日核发的统一社会信用代码为91310000667764973Q的《营业执照》，营业期限自2007年10月8日至2027年10月7日。
2、一芯智能持有中国人民银行上海分行于2012年6月8日颁发的《开户许可证》，核准号为J2900083365703，编号为2900-01851994。
3、一芯智能持有国家质量监督检验检疫总局于2012年3月8日颁发的编号为“XK09-008-00232”号《全国工业产品生产许可证》，有效期至2017年3月7日，许可生产的产品名称为“集成电路卡及集成电路卡读写机”。
三、目标公司的历史沿革
根据目标公司提供的资料，本所律师核查了目标公司一芯智能自设立以来的工商内档，目标公司的历史沿革详情如下：
（一）一芯有限的设立
2007年7月2日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》，核准的企业名称为：上海一芯智能科技有限公司，投资人为张耀华、王峻峰，投资额为人民币100万元，持股比例为张耀华持股80%，王峻峰持股20%。
2007年9月11日，一芯有限召开股东会，会议决议：同意由张耀华先生和王峻峰先生共同出资 100万元成立上海一芯智能科技有限公司，张耀华出资 80万元，持股80%，王峻峰出资20万元，持股20%；选举张耀华为一芯有限的执行董事、总经理，王峻峰为一芯有限的监事；审议通过了上海一芯智能科技有限公司章程。
同日，股东张耀华、王峻峰共同签署了《上海一芯智能科技有限公司章程》。
2007年 9月 28日，上海新汇会计师事务所有限公司出具了汇验内字 2007第0877号《验资报告》，对一芯有限截至2007年9月26日止申请设立登记的注
法律意见书
册资本实收情况进行了审验。一芯有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，各股东均以货币出资；其中：张耀华出资人民币80万元，于2007年9月25日、26日分两次缴存于一芯有限在中国农业银行上海市南汇区城南支行开立的临时存款账户（03871200040002051）账号内；王峻峰出资人民币 20万元，于2007年9月26日缴存于一芯有限在中国农业银行上海市南汇区城南支行开立的临时存款账户（03871200040002051）账号内。验资报告后附有中国农业银行上海市南汇区城南支行的《支付系统来往凭证》与《银行询证函》。
2007年10月8日，上海市工商行政管理局南汇分局出具《准予设立登记通知书》，核准设立上海一芯智能科技有限公司。
（二）一芯智能及有限公司设立以来历次注册资本变化
1、第一次增加注册资本
2008年3月20日，一芯有限召开股东会，决定将一芯有限的注册资本由 100万元增至500万元，其中：股东张耀华增资170万元，出资方式为货币，出资日期为2008年 4月前，增资后其出资额为250万元，出资比例为50%；股东王峻峰增资80万元，出资方式为货币，出资日期为2008年4月前，增资后其出资额为100万元，出资比例为20%；吸收王莉萍为一芯有限新股东，其缴纳的注册资本为150万元，出资方式为货币，出资日期为2008年4月前，出资比例为30%。
2008年 4月 5日，股东张耀华、王莉萍、王峻峰共同签署了《上海一芯智能科技有限公司章程修正案》。
2008年 4月 17日，上海新汇会计师事务所有限公司出具了汇验内字 2008第 264号《验资报告》，对一芯有限截至 2008年 4月 16日止新增注册资本的实收情况进行了审验，一芯有限已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币肆佰万元，均以货币出资。其中：股东张耀华新增出资人民币 170万元，于2008年4月16日缴存于一芯有限在中国农业银行上海市南汇区城南支行开立的人民币账户（03871200040002226）账号内；王峻峰新增出资人民币 80万元，于2008年4月16日缴存于一芯有限在中国农业银行上海市南汇区城南支行开立
法律意见书
的人民币账户（03871200040002226）账号内；王莉萍出资人民币 150万元，于2008年4月16日缴存于一芯有限在中国农业银行上海市南汇区城南支行开立的人民币账户（03871200040002226）账号内。验资报告后附有中国农业银行上海市南汇区城南支行的《支付系统来往凭证》与《银行询证函》。
2008年 4月 21日，上海市工商行政管理局南汇分局核准了上述变更事项，并向一芯有限换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，一芯有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额(万元)|
|张耀华|货币|250.00|
|王峻峰|货币|100.00|
|王莉萍|货币|150.00|
|||500.00|

2、第二次增加注册资本
2014年12月8日，一芯有限召开股东会，会议一致通过以下决议：公司注册资本由 500万元增至 5000万元，其中王莉萍认缴新增的注册资本 4500万元，张耀华、王峻峰此次不做增资；公司于股东发生变动之日起 30日内向登记机关申请变更登记。
同日，一芯有限全体股东共同签署了公司章程修正案。
2016年 1月 11日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2016]01270002号《验资报告》，对一芯有限截至 2016年 1月 11日止新增注册资本的实收情况进行了审验，截至2015年7月21日止，公司已收到各股东的新增注册资本（实缴资本）合计人民币 45,000,000.00元。股东王莉萍分别于 2014年12月10日、2014年12月15日、2015年1月26日、2015年2月15日、2015年 3月 20日、2015年 5月 26日、2015年 6月 8日、2015年 7月 9日和 2015年 7月 13日缴存上海一芯智能科技股份有限公司在上海浦东发展银行南汇支行
人民币账户 98100154740009728账号内；于 2015年 1月 26日、2015年 5月 22
日、2015年6月8日、2015年6月30日和2015年7月21日缴存上海一芯智能
法律意见书
科技股份有限公司在中国农业银行股份有限公司上海南汇城南支行人民币账户03871200040002051账号内。
2015年 1月 4日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了上述变更事项，并向一芯有限换发了新的《营业执照》
本次增资后，一芯有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额(万元)|
|王莉萍|货币|4700.00|
|张耀华|货币|200.00|
|王峻峰|货币|100.00|
|||5000.00|

经本所律师核查，股东王莉萍的上述实缴 4500万元新增注册资本时，其中 2015年 6月 8日存入一芯有限中国农业银行股份有限公司上海南汇城南支行人民币账户03871200040002051账号内的150万元系由另一股东王峻峰缴存。
依据目标公司提供的资料与书面说明，上述150万元为股东王莉萍委托股东王峻峰代为垫付，该笔款项王莉萍已于2015年12月10日全部偿还。
（三）一芯智能及有限公司设立以来历次股权变更
1、第一次股权转让
（1）2013年 7月 16日，张耀华、王莉萍、王峻峰三人（下称“张耀华三人”）与殷振彬、杨宝祥、李法宝三人（下称“殷振彬三人”）签订了《股权转让协议》，就张耀华三人将其持有的目标公司70%股权转让给殷振彬三人达成一致，并约定：张耀华、王莉萍、王峻峰三人将其分别所持有的目标公司20%、30%、20%(合计70%)的股权以人民币 7000万元的总价款转让给殷振彬三人。其中,殷振彬支付价款人民币 2000万元，受让目标公司20%股权；杨宝祥支付价款人民币2600万元，受让目标公司26%股权；李法宝支付价款人民币2400万元，受让目标公司24%股权。殷振彬三人应于2013年7月19日前向张耀华三人支付本次
股权转让的定金人民币 500万元；于 2013年 8月 5日前，股权转让的工商变更
法律意见书
手续办理完毕后 30日内应向张耀华三人支付股权转让款人民币 2500万元；于2013年10月31日前应向张耀华三人支付股权转让款人民币2000万元；于2014年3月31日前应向张耀华三人支付剩余股权转让款人民币 2000万元。
（2）2013年8月1日，一芯有限通过股东会议，同意股东张耀华将其所持公司20%的股权转让给殷振斌；同意股东王莉萍将其所持公司26%股权转让给杨宝祥；同意股东王莉萍将其所持公司4%股权转让给李法宝；同意股东王峻峰将其所持公司20%股权转让给李法宝；其他股东放弃优先购买权。
（3）2013年8月1日，张耀华三人与殷振彬三人共同签订了用于办理工商变更登记的《股权转让协议书》。
（4）2013年8月8日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更事项，并向一芯有限换发了新的《企业法人营业执照》。
（5）本次股权转让后，一芯有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额(万元)|
|殷振彬|货币|100.00|
|杨宝祥|货币|130.00|
|李法宝|货币|120.00|
|张耀华|货币|150.00|
|||500.00|

2、第二次股权转让
（1）因上述第一次股权转让变更登记后，殷振彬三人并未按照约定支付股权转让款，2013年 11月 12日，张耀华三人与殷振彬三人共同签署了《关于上海一芯智能科技有限公司股权转让相关事宜处理备忘录》，约定：所有各方同意解除2013年7月16日签订的股权转让协议，并承诺不追究双方的违约责任；殷振彬三人应于备忘录签订之日将其持有的目标公司股权转回给张耀华三人，张耀华三人应将已收到的股权转让款退回。
（2）2013年 11月 1日，一芯有限召开股东会议，同意股东殷振彬将其所
持公司20%股权以人民币100万元转让给张耀华，同意股东杨宝祥将其所持公司
法律意见书
26%股权以人民币 130万元转让给王莉萍，同意股东李法宝将其所持公司4%股权以人民币 20万元转让给王莉萍，同意股东李法宝将其所持公司20%股权以人民币100万元转让给王峻峰。
（3）2013年 11月 1日，张耀华三人与殷振彬三人签订了用于办理工商变更登记的《股权转让协议书》。
（4）2013年11月13日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更事项，并向一芯有限换发了新的《企业法人营业执照》。
（5）本次股权转让后，一芯有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额(万元)|
|张耀华|货币|250.00|
|王峻峰|货币|100.00|
|王莉萍|货币|150.00|
|||500.00|

经本所律师核查，股东王莉萍已将1500万元股权转让款全部退回。
3、第三次股权转让
（1）2013年11月28日，一芯有限召开股东会，同意股东张耀华将其所持有公司10%股权以人民币50万元转让给王莉萍，其他股东放弃优先购买权。
（2）2013年11月28日，公司股东张耀华、王莉萍、王峻峰签署《上海一芯智能科技有限公司章程修正案》。
（3）2013年11月28日，股东张耀华、王莉萍签署了《股权转让协议书》。
（4）2013年 12月 4日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更事项，并向一芯有限换发了新的《企业法人营业执照》。
（5）本次股权转让后，一芯有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额(万元)|
|张耀华|货币|200.00|
|王峻峰|货币|100.00|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|王莉萍|货币|200.00|
|||500.00|

4、第四次股权转让
（1）2015年6月1日，一芯有限召开股东会，同意股东张耀华将个人出资200万人民币占注册资金4%的股权转让给王莉萍。
（2）2015年6月1日，一芯有限修订了公司章程。
（3）2015年6月1日，张耀华、王莉萍签署了《股权转让协议书》。
（4）2015年6月3日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了上述变更事项，并向一芯有限换发了新的《企业法人营业执照》。
（5）本次股权转让后，一芯有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额(万元)|
|王莉萍|货币|4,900|
|王峻峰|货币|100|
|||5000.00|

5、第五次股权转让
（1）2015年 6月 29日，一芯有限召开股东会，同意股东王莉萍将所持有公司18%股权作价人民币900万元转让给王峻峰，同意股东王莉萍将所持有公司10%股权作价人民币500万元转让给苏爱民。
（2）2015年6月29日，一芯有限修订了公司章程。
（3）2015年6月29日，王莉萍、王峻峰、苏爱民签署了《股权转让协议》。
（4）2015年7月2日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了上述变更事项，并向一芯有限换发了新的《企业法人营业执照》。
（5）本次股权转让后，一芯有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额(万元)|
|王莉萍|货币|3500.00|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|王峻峰|货币|1000.00|
|苏爱民|货币|500.00|
|||5000.00|

6、第六次股权转让
（1）2015年8月3日，一芯有限召开股东会，同意股东王莉萍将所持有公司8%股权转让给上海兆芯投资中心（有限合伙），其他股东放弃优先购买权；公司于发生变更之日起 30日内，向公司登记机关申请变更登记；成立新一届股东会；通过修改后的公司章程。
（2）2015年8月3日，王莉萍、苏爱民、王峻峰、上海兆芯投资中心（有限合伙）签署了《上海一芯智能科技有限公司章程》。
（3）2015年8月3日，王莉萍、上海兆芯投资中心（有限合伙）签署了《股权转让协议》。
（4）2015年8月6日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了上述变更事项，并向一芯有限换发了新的《企业法人营业执照》。
（5）本次股权转让后，一芯有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额(万元)|
|王莉萍|货币|3100.00|
|王峻峰|货币|1000.00|
|苏爱民|货币|500.00|
|兆芯投资|货币|400.00|
|||5000.00|

（四）一芯智能及有限公司设立以来历次住所变更
1、第一次变更住所
2011年3月18日，一芯有限召开股东会，决定公司住所由浦东新区惠南镇园中路 451号 27幢 104室变更为上海市浦东新区南汇工业园区园中路 55号 5
幢。
法律意见书
2011年3月30日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更事项，并向一芯有限换发了《企业法人营业执照》。
2、第二次变更住所
2015年 12月 23日，一芯有限整体变更为一芯智能科技股份有限公司，企业档案迁至上海市工商行政管理局，申请迁入时登记的住所为上海市浦东新区南汇工业园区园中路55号1幢1楼。
2015年 12月 28日，上海市工商行政管理局核准了上述登记事项，并向一芯智能换发了《营业执照》。
（五）一芯智能及有限公司设立以来历次经营范围变更
1、第一次变更经营范围
2008年4月21日，一芯有限的经营范围变更为：电子智能卡技术、生产设备及其配套仪器设备的研发、生产和销售；数控系统及其装备的研发、生产与销售，无线射频技术及其装备的研发、生产与销售。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）。上海市工商行政管理局南汇分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
2、第二次变更经营范围
2009年 2月 9日，一芯有限的经营范围变更为：电子智能卡技术、生产设备及其配套仪器设备的研发、生产和销售；数控系统及其装备的研发、生产与销售，无线射频技术及其装备的研发、生产与销售；从事货物及技术的进出口业务。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。上海市工商行政管理局南汇分局核准了上述变更事项，并向一芯有限换发了变更后的《企业法人营业执照》。
3、第三次变更经营范围
2011年3月18日，一芯有限的经营范围变更为：电子智能卡技术、生产设备及其配套仪器设备、数控系统及其装备、无线射频技术及其机器设备的研发、生产和销售；电子智能卡的生产；从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉
法律意见书
及行政许可的，凭许可证件经营】。上海市工商行政管理局浦东新区分局核换发了变更后的《企业法人营业执照》。
4、第四次变更经营范围
2012年3月19日，一芯有限的经营范围变更为：电子智能卡技术、生产设备及其配套仪器设备、数控系统及其装备、无线射频技术及其机器设备的研发、生产和销售；电子智能卡的生产；从事货物及技术的进出口业务；防伪技术产品的生产及销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
5、第五次变更经营范围
2012年3月23日，一芯有限的经营范围变更为：电子智能卡技术、生产设备及其配套仪器设备、数控系统及其装备、无线射频技术及其机器设备的研发、生产和销售；电子智能卡的生产；从事货物及技术的进出口业务；防伪技术产品的生产及销售；模具设计、生产及销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
6、第六次变更经营范围
2014年 3月 7日，一芯有限的经营范围变更为：电子智能卡技术、生产设备及其配套仪器设备、数控系统及其装备、无线射频技术及其机器设备的研发、生产和销售，电子智能卡的生产，从事货物及技术的进出口业务；防伪技术产品的生产及销售，模具设计、生产及销售，自有设备租赁（不得从事金融租赁）；
自有房屋租赁。上海市浦东新区市场监督管理局核发了变更后的《营业执照》。
7、第七次变更经营范围
2015年7月17日，一芯有限的经营范围变更为：电子智能卡技术、生产设备及其配套仪器设备、数控系统及其装备、无线射频技术及其机器设备的研发、生产和销售，电子智能卡的生产，从事货物及技术的进出口业务，防伪技术产品
法律意见书
的生产及销售，模具设计、生产及销售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），自有房屋租赁，电子技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值业务、金融业务），建筑智能化建设工程设计施工一体化，公共安全防范工程，网络工程，工业机器人及配件的设计、开发、安装、调试。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海市浦东新区市场监督管理局核发了变更后的《营业执照》。
8、第八次经营范围变更
2015年 12月 28日，一芯有限整体变更为一芯智能科技股份有限公司，企业档案迁至上海市工商行政管理局，申请迁入时登记的经营范围为：电子及气动元器件的研发、生产、组装、销售，模具的设计、销售,自有设备租赁（不得从事金融租赁），自有房屋租赁，从事电子技术专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），建筑智能化建设工程设计施工一体化，安全技术防范工程设计施工，网络工程，工业机器人及配件的设计、开发，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。
9、第九次经营范围变更
2016年9月21日，一芯智能的经营范围变更为：从事智能科技、电子科技、机械科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子及气动元器件的生产、组装、销售，模具的设计、销售，自有设备租赁，自有房屋租赁，计算机系统集成，以电子商务方式从事通信设备的销售，建筑智能化建设工程设计施工一体化，公共安全防范工程设计施工，网络工程，工业机器人及配件的设计、开发，通信设备、电子设备、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。
（六）一芯智能及有限公司设立以来历次法定代表人变更
法律意见书
1、第一次法定代表人变更
2012年4月10日，一芯有限召开股东会，会议决定由王莉萍替代张耀华担任公司法人职务；同意对公司章程的修改。
2012年4月19日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更事项，并向一芯有限换发了新的《企业法人营业执照》。
2、第二次法定代表人变更
2013年 8月 1日，一芯有限召开股东会议，会议决定选举张耀华为公司执行董事兼法定代表人，免去王莉萍执行董事兼法定代表人职务。
2013年 8月 8日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更事项，并向一芯有限换发了新的《企业法人营业执照》。
3、第三次法定代表人变更
（1）2013年11月18日，一芯有限召开股东会，会议选举王莉萍为公司执行董事兼法定代表人，免去张耀华公司执行董事兼法定代表人职务。
（2）2013年11月28日，公司股东张耀华、王莉萍、王峻峰签署《上海一芯智能科技有限公司章程修正案》。
（3）2013年 12月 4日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更事项，并向一芯有限换发了新的《企业法人营业执照》。
（七）一芯有限整体变更为股份有限公司
2015年8月23日，一芯有限取得上海市工商行政管理局核发的“（国）名称变核内字[2015]第 2562号”《企业名称变更核准通知书》，核准一芯有限名称变更为“一芯智能科技股份有限公司”。
2015年 10月 30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华审字[2015]01270073号”《审计报告》，对一芯有限 2013年度、2014年度及 2015年1-8月的财务状况进行了审计。报告显示，截至2015年8月31日，一芯有限经
法律意见书
审计的所有者权益（净资产）为人民币51,202,688.28元。
2015年11月3日，北京中同华资产评估有限公司出具“中同华评报字（2015）第 862号”《上海一芯智能科技有限公司拟改制为股份有限公司涉及的净资产价值评估项目资产评估报告》，以 2015年 8月 31日为评估基准日，采用资产基础法对一芯有限净资产在评估基准日的市场价值进行评估，一芯有限在评估基准日的净资产评估值为7,372.37万元。
2015年 11月 3日，一芯有限通过股东会决议，同意以一芯有限整体变更设立股份有限公司；以经审计的一芯有限在审计基准日2015年8月31日的净资产值 51,202,688.28元为基础，按 1.024:1比例折股，折为股份有限公司 50,000,000股（每股面值为 1元），余额 1,202,688.28元转入资本公积金；公司的注册资本仍为 5000万元，截至审计基准日的公司未分配利润由当时的全体股东按股权比例享有。
2015年11月3日，一芯智能全体发起人签署《一芯智能科技股份有限公司(筹)发起人协议》，对发起人的权利义务及股份有限公司的设立事项作了具体约定。
2015年11月16日，一芯智能召开了职工代表大会，选举产生了一芯智能第一届监事会职工代表监事。
2015年11月20日，一芯智能召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》，选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员。同日，一芯智能第一届董事会第一次会议选举产生了董事长并聘任了高级管理人员，一芯智能第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。
2015年12月28日，上海市工商行政管理局核准了一芯智能本次变更，并核发了统一社会信用代码为91310000667764973Q的《营业执照》。
2016年 1月 12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2016]01270004号”《验资报告》，对截至 2015年 8月 31日止注册资本实收情况进行了审验，一芯智能的注册资本已全部实缴。
法律意见书
2016年 1月 18日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华专函字【2016】01270001号”《关于一芯智能科技股份有限公司股改日净资产专项说明》，对其出具瑞华审字[2015]01270073号《审计报告》中的净资产做出调整，调整后目标公司截止 2015年 8月 31日的净资产为 51,627,179.71元，按 1:0.97的比例折合股份总额5000万股，每股1元，共计股本人民币5000万元，净资产大于股本部分1,627,179.71元计入资本公积。
2016年4月8日，一芯智能召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于调整股改时净资产和折股比例的议案》，确认了上述审计调整。
本所律师认为：交易对方作为一芯智能的发起人股东，其持有的一芯智能股份自股份有限公司成立之日起届满一年或在一芯智能整体变更为有限公司后将股权转让至世纪鼎利不存在实质性法律障碍。
四、目标公司的业务
（一）目标公司的经营范围
根据一芯智能现持有的《营业执照》记载，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，目标公司的经营范围为：从事智能科技、电子科技、机械科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子及气动元器件的生产、组装、销售，模具的设计、销售，自有设备租赁，自有房屋租赁，计算机系统集成，以电子商务方式从事通信设备的销售，建筑智能化建设工程设计施工一体化，公共安全防范工程设计施工，网络工程，工业机器人及配件的设计、开发，通信设备、电子设备、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（二）目标公司的主营业务
根据目标公司提供的简介资料，一芯智能实际经营的主营业务为提供工业机器人装备，RFID产品及物联网行业解决方案等有关产品及服务。
（三）目标公司拥有的与主营业务相关的证书
法律意见书
依据目标公司提供的材料，经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，目标公司持有以下与主营业务相关的经营资质和许可：
1、全国工业产品生产许可证
目标公司持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于 2012年 3月 8日核发的编号为“XK09-008-00232”《全国工业产品生产许可证》，产品名称为“集成电路卡及集成电路卡读写机”，有效期至2017年3月7日。
2、目标公司持有的国际资格认证证书情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书号(NO.)|认证产品|产品型号|标准/指令|
|CPC12/041425|UNIVERSAL IMPLANTINGGSM CARD MACHINE|UIG-4000|EN ISO 12100-1;EN ISO12100-2;EN 1050;EN60204-1|
|CPC12/041426|UNIVERSALPERSONALIZATION GSMCARD MACHINE|UPG-4000|EN ISO 12100-1;EN ISO12100-2;EN 1050;EN60204-1|
|CPC15/041989|UNIVERSAL IMPLANTINGGSM CARD MACHINE|UIG-4000|EN ISO 12100:2010,EN60204-1:2006+AC:2010|
|CPC15/041990|UNIVERSALPERSONALIZATION GSMCARD MACHINE|UPG-4000|EN ISO 12100:2010,EN60204-1:2006+AC:2010|
|CPC15/041991|AUTOMATIC DUALINTERFACE SOLDER ANDLAMINATION MACHINE|DSL-01|EN ISO 12100:2010,EN60204-1:2006+AC:2010|

3、高新技术企业证书
经核查，目标公司目前持有的《高新技术企业证书》情况如下：
||||
|-|-|-|
|颁发部门|编号|发证时间|
|上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局|GF201431000137|2014.9.4|

4、质量管理体系认证证书
目标公司于2014年7月15日获得上海英格尔认证有限公司颁发的《认证证书》（认证编号11714QU0143-07R1M），载明：公司经现场评审满足 ISO9001:2008
质量管理体系要求，有效期至2017年7月14日。
法律意见书
5、环境管理体系认证证书
目标公司于2016年9月13日获得上海英格尔认证有限公司颁发的关于环境管理活动的《认证证书》（认证编号11716E00063-09R1M），载明：公司经现场评审满足ISO14001:2004环境管理体系要求，有效期至 2018年6月3日。
6、企业境外投资证书
目标公司于2015年8月21日取得上海市商务委员会核发的“境外投资证第N3100201500598”号《企业境外投资证书》，获准在香港投资设立香港一芯智能科技有限公司，投资总额为8.150347万元人民币，经营范围为对外贸易、投资、咨询。
综上，本所律师认为：截止本《法律意见书》出具之日，目标公司的经营范围已经有权部门许可及核准，并取得相关资质许可证书，其经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、目标公司的分支及下属机构
（一）目标公司的分公司
经本所律师的核查，截至本《法律意见书》出具之日，目标公司设立登记的分公司情况如下：
2016年 10月 27日，经中山市工商行政管理局批准，一芯智能在广东省中山市设立一芯智能科技股份有限公司中山分公司，根据一芯智能的工商登记资料，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，一芯智能中山分公司最新的工商登记信息如下：
公司名称 一芯智能科技股份有限公司中山分公司
统一社会信用代码 91442000MA4UWUPT4Y
经营场所 中山市三乡镇鸦岗村三洲工业大街三巷8号A幢4楼之一
类 型 其他股份有限公司分公司(非上市)
负责人 叶旭杏
法律意见书
营业期限 自2016年10月27日至2027年10月07日
受隶属企业委托在隶属企业经营范围内联系相关业务。（依法须经批准经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）目标公司的子公司
经本所律师的核查，截至本《法律意见书》出具之日，目标公司对外投资的子公司情况如下：
根据香港闫显明律师事务所出具的《关于 ESIM TECHNOLOGY LIMITED之法律意见书》并经本所律师核查，目标公司持有香港一芯100%的股权，2015年 8月 5日，香港特别行政区公司注册处核发了编号为“2271385”的《公司注册证明书》。香港一芯的基本情况如下：
公司名称 ESIM TECHNOLOGY LIMITED
公司编号 2271385
Room B-16, 9/F Dragon Industrial Building,93 King Lam Street,
地 址
Cheung ShaWan，Kowloon, Hong Kong
业务性质 智能科技
董 事 王莉萍（WANGLIPING）
法定股本 港币100,000.00元（分为100,000股每股面值港币元1元）
已发行股份 100,000股
成立日期 2015年08月05日
（2）对外投资审批程序
2015年8月21日，目标公司取得上海市商务委员会核发的“境外投资证第N3100201500598”号《企业境外投资证书》，获准在香港投资设立香港一芯智能科技有限公司，投资总额为8.150347万元人民币，经营范围为对外贸易、投资、咨询。
2015年 9月 2日，目标公司取得上海市浦东新区发展和改革委员会核发的“沪浦发改境外备[2015]5号”《项目备案通知书》，同意上海一芯智能科技有限公司对设立香港一芯智能科技有限公司予以备案。
法律意见书
六、目标公司的主要资产
（一）自有房产
经本所律师核查，截至2016年9月30日，目标公司拥有的自有房产情况如下：
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|房地产权证号|座落|宗地面积(㎡)|建筑面积(㎡)|房屋用途|使用年限|
|沪房地浦字（2011）第212392号|宣桥镇人民西路1559弄2支弄7号301室|16030|132.34|居住|2003.3.9至2073.3.8|
|沪房地浦字（2011）第212436号|宣桥镇人民西路1559弄2支弄7号401室|16030|134.21|居住|2011.5.19至2073.3.8|
|沪房地浦字（2011）第212314号|宣桥镇人民西路1559弄2支弄7号501室|16030|134.21|居住|2011.5.19至2073.3.8|
|沪房地浦字（2011）第212315号|宣桥镇人民西路1559弄2支弄7号601室|16030|134.21|居住|2011.5.19至2073.3.8|
|沪房地浦字（2014）第201665号|上海市浦东新区园中路55号|14131|20385.54|厂房|2005.4.19至2050.10.19|

经本所律师核查：目标公司拥有的上述位于园中路55号的沪房地浦字（2014）第201665号房产存在抵押的权利受限情形，具体详见本《法律意见书》第五节-第七部分-（一）目标公司正在履行或将要履行的合同-1、银行借款、抵押合同。
截至本《法律意见书》出具之日，目标公司正在将园中路 55号的房产转让给关联方上海模迪，具体详见本《法律意见书》第五节-第七部分-（一）目标公司正在履行或将要履行的合同-5、房产转让及租赁合同。
（二）商标
1、根据一芯智能提供的资料及本所律师在国家商标局官网的核查，截至本《法律意见书》出具之日，目标公司在国内拥有下列1项注册商标：
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|-|-|-|-|
|商标图形|类号|注册公告日|有效期|

法律意见书
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|-|-|-|
|7|2006.2.7|2016.2.7-2026.2.6|

2、根据一芯智能提供的其与上海芯坤于 2015年 9月 10日的签订《商标转让协议》，上海芯坤将下列商标无偿转让予一芯智能，目前该注册商标转让手续正在办理中，商标具体信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标图形|类号|注册公告日|有效期|
||7|2013.9.21|2013.9.21-2023.9.20|

经本所律师在国家工商行政管理总局商标局网站核查，截至本《法律意见书》出具日，该商标的所有权人仍为上海芯坤。
（三）专利
1、根据目标公司提供的资料及本所律师在专利局官网的核查，截至本《法律意见书》出具之日，目标公司在中国拥有下列18项专利：
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|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权公告日|
|智能化多功能验证识别装置|ZL201630030264.1|外观设计|2016.1.27|2016.8.31|
|智能双界面卡芯片触点点锡、粘热熔胶自动化设备|ZL201220487553.0|实用新型|2012.9.20|2013.5.29|
|智能双界面卡芯片触点点锡、粘热熔胶自动化设备|ZL201210353055.1|发明|2012.9.20|2014.3.26|
|一种用于无线点亮LED灯的电子毯|ZL201210356260.3|发明|2012.9.20|2016.6.8|
|智能双界面卡天线焊接工艺及设备|ZL201210243700.4|发明|2012.7.13|2014.11.19|
|一种智能双界面卡焊接封装方法|ZL201210243708.0|发明|2012.7.13|2015.11.18|
|一种智能双界面卡|ZL201120410364.9|实用新型|2011.10.25|2012.6.13|
|一种GSM移动电话通讯卡及其封装方法和设备|ZL201110247573.0|发明|2011.8.25|2015.11.18|
|一种GSM移动电话通讯卡的封装设备|ZL201120314171.3|实用新型|2011.8.25|2012.6.13|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|一种GSM移动电话通讯卡|ZL201120314354.5|实用新型|2011.8.25|2012.8.15|
|IC卡封装机芯片90度角度旋转机构|ZL201120185998.9|实用新型|2011.6.03|2011.12.21|
|一种智能双界面卡及其焊接封装工艺|ZL201110127710.7|发明|2011.5.17|2015.2.11|
|一种智能双界面卡及其焊接封装工艺|ZL201010542938.8|发明|2010.11.12|2012.11.28|
|一种智能双界面卡的封装结构|ZL201020605600.8|实用新型|2010.11.12|2011.6.1|
|RFID-SIM卡校准装置|ZL201020155999.4|实用新型|2010.4.12|2011.1.5|
|个性化卡片加工设备|ZL200910188914.4|发明|2009.12.14|2013.8.21|
|一种双界面卡的自动化生产线|ZL200920212865.9|实用新型|2009.12.10|2010.9.1|
|一种卡片加工设备|ZL200920129252.9|实用新型|2009.1.4|2009.11.18|

2、根据目标公司提供的材料及本所律师在国家专利局官网的核查，目标公司申请的1项专利已被国家专利局受理：
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|-|-|
|申请号|类型|
|201620577861.0|实用新型|

3、根据目标公司提供的资料，目标公司在印度尼西亚申请的 1项专利已被当地政府主管机构受理：
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|-|-|
|申请号|类型|
|A00201601926|外观设计|

（四）计算机软件著作权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，目标公司拥有以下 12项计算机软件著作权：
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|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|证书编号|首次发表日|
|一芯非接触超声波电焊机控制软件2.0|2016SR326557|软著登字第1505174号|未发表|
|一芯全自动模块检测机控制软件V1.0|2016SR325835|软著登字第1504452号|未发表|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|一芯全自动IC卡检测机控制软件V1.0|2016SR325069|软著登字第1503686号|未发表|
|一芯全自动天线植入机控制软件V1.0|2016SR325064|软著登字第1503681号|未发表|
|一芯全自动IC卡封装机控制软件V1.0|2016SR325058|软著登字第1503675号|未发表|
|一芯全自动模块碰焊机控制软件V1.0|2016SR320620|软著登字第1499237号|未发表|
|RFID-SIM卡多功能校准器软件V1.0|2010SR027422|软著登字第0215695号|2009.11.30|
|全自动IC卡铣槽机/ICM-3000软件V1.0|2010SR027423|软著登字第0215696号|2009.12.10|
|全自动个人化检测机/PCTM-5000软件V1.0|2010SR027424|软著登字第0215697号|2009.11.30|
|全自动IC卡封装机/ICI-2500FK软件V1.0|2010SR027425|软著登字第0215698号|2009.10.30|
|全自动IC卡封装线/AMIT-2500E软件V1.0|2010SR027426|软著登字第0215699号|2009.9.30|
|全自动IC卡高速铣槽机/ICM-5000软件V1.0|2010SR027427|软著登字第0215700号|2009.12.30|

（五）主要机器设备
根据一芯智能提供的固定资产清单及相关采购合同、发票及付款凭证，截至2016年9月30日，一芯智能净值10万元以上的用于生产的机器设备情况如下：
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|-|-|-|
|设备名称|数量|原值（元）|
|银联安检|1套|1,502,011.71|
|中央空调(5#楼四层)|1套|341,880.39|
|全自动天线植入机（AEM-800）|1台|291,262.10|
|六头高速芯片填装机（ZL-6GSBMK）|1台|200,854.67|
|货梯(5#楼)|2台|269,509.33|
|全自动裁切机（LTD-CQ-600）|1台|153,846.08|
|高速芯片填装机|1台|188,034.20|
|全自动铣槽记（ICM-5000）|1台|146,118.12|
|高速芯片填装机|1台|169,794.86|
|层压机|1台|113,675.22|
|全自动冲锡片机|1台|106,604.94|
|层压机|1台|131,461.63|
|||4,499,882.52|

（六）机动车辆
法律意见书
1、根据一芯智能提供的材料，一芯智能名下拥有如下机动车辆：
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|-|-|-|-|-|
|品牌|车辆类型|车辆型号|车辆识别代号|机动车登记编号|
|荣威|小型轿车|CSA7154TDPHEV|LSJW26761GS049674|沪MZ7813|

2、根据一芯智能提供的资料，目标公司实际享有如下两辆机动车辆及其车辆牌照的所有权，具体情况如下：
（1）宝马530Li风尚版
2013年 10月 10日，一芯有限作为承租人、一芯有限监事丁程元作为担保人与出租人上海永达融资租赁有限公司签订《汽车融资租赁合同》（合同号YD201309030），一芯有限承租其自行选定的宝马530Li风尚版小型轿车（车架号LBV5S5100ESF75268），合同约定：租赁期限为自出租人开具车辆销售发票之日（起租日）起2年。租赁费用暂定为754515元，包括首付款66634元、租金677544元及留购价款 10337元。其中，首付款应于起租日前支付；租金每月支付一期，每期支付28231元，共24期；租赁期满承租人留购的，支付留购款。租赁期间，车辆登记在出租人名下，租赁期满承租人选择留购并支付留购价款及其他相关费用后车辆过户至承租人名下。
上述融资租赁车辆于 2013年 10月 18日登记至担保人丁程元名下，机动车登记编号为沪A5U573。
经本所律师核查，上述车辆融资租赁的费用均系由一芯智能向出租方支付。
依据丁程元的书面说明，该车辆及车辆牌照实际的所有权人为一芯智能；丁程元承诺，未经一芯智能的书面同意，不得对所代持的车辆和车辆牌照作任何处置，包括但不限于设置抵押、质押、赠予等任何形式的处置或权利限制，否则将承担由此引起的一切法律责任。
（2）路虎神行者2
2014年7月15日，一芯有限作为承租人、一芯有限控股股东及实际控制人
法律意见书
王莉萍作为担保人与出租人上海永达融资租赁有限公司签订《汽车融资租赁合同》（合同号YD201407035），一芯有限承租其自行选定的陆虎神行者 2小型越野客车（车架号SALFA2BG6EH415886），合同约定：租赁期限为自出租人开具车辆销售发票之日（起租日）起 2年。租赁费用暂定为 786256元，包括租金 784056元及留购价款 2200元。其中，首付款应于起租日前支付；租金每月支付一期，每期支付32669元，共24期；租赁期满承租人留购的，支付留购款。租赁期间，车辆登记在出租人名下，租赁期满承租人选择留购并支付留购价款及其他相关费用后车辆过户至承租人名下。
上述融资租赁车辆于 2014年 8月 7日登记至担保人王莉萍名下，机动车登记编号为沪A5U597。
经本所律师核查，上述车辆融资租赁的费用均系由一芯智能向出租方支付。
依据王莉萍出具的书面说明，该车辆及车辆牌照实际的所有权人为一芯智能；
王莉萍承诺，未经一芯智能的书面同意，不得对所代持的车辆和车辆牌照作任何处置，包括但不限于设置抵押、质押、赠予等任何形式的处置或权利限制，否则将承担由此引起的一切法律责任。
（七）租赁房屋
根据一芯智能提供的材料，截至本《法律意见书》出具之日，目标公司向他人租赁房产的情况如下：
根据一芯智能与上海爱登堡高新技术开发有限公司签订的《租赁合同》，上海爱登堡高新技术开发有限公司将其位于上海市闵行区恒西路189号1103室、建筑面积为177平方米的房屋租赁给一芯智能办公使用，租金为13,459.00元/月，租赁期限自2016年1月1日至2017年12月31日。
根据目标公司与自然人郑*川签订的《厂房租赁合同》，郑*川将位于中山市三乡镇鸦岗村三洲工业大街三巷8号A幢4楼一整层、建筑面积为3778平方米的房屋租赁给一芯智能使用，租金为45,336.00元/月，租赁期限自2016年8月15日至2026年8月15日。
法律意见书
七、目标公司的重大债权债务
（一）目标公司正在履行或将要履行的合同
根据目标公司提供的材料并经本所律师核查，目标公司目前正在履行或将要履行的主要合同类型有银行借款合同、采购合同、销售合同等，主要合同情况如下：
1、银行借款、担保合同
截至本《法律意见书》出具之日，目标公司正在履行的银行借款合同情况如下：
（1）2015年11月10日，一芯有限与上海农商银行南汇支行签订了编号为 31100154320089的《经营性物业借款合同》，约定：借款金额为 1700万元，用于支付股东借款、关联方设备款，借款期限自 2015年 11月 23日起至 2027年11月22日，借款利率为中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，偿还借款本息的方式为按季付息，按计划还款。同时，双方签订编号为 31100154080089的《抵押合同》，为确保上述1700万元的借款合同的切实履行，一芯有限提供其名下位于上海市浦东新区园中路 55号的房产（房产证号：沪房地浦字（2014）第201665号）作为抵押。
同日，目标公司控股股东及实际控制人王莉萍签署编号为 31100154290089的《个人保证担保函》，为一芯有限的上述1700万元银行借款提供担保，承担连带责任保证，保证范围为主合同项下的主债务及由此产生的利息、罚息、复利、违约金、赔偿金及银行实现债权的全部费用；保证期间为自主合同项下主债务履行期满之日起二年。
根据目标公司提供的资料，截至本《法律意见书》出具之日，该笔银行借款目标公司已偿还50万元。
（2）2015年11月10日，一芯有限与上海农商银行南汇支行签订了编号为31100154170090的《最高额融资合同》，约定：上海农商银行南汇支行同意在 2015
法律意见书
年 11月 23日至 2020年 11月 22日的融资期间向一芯有限提供最高额余额折合人民币 1200万元的融资额度，额度具体分配为 800万元的流动资金贷款与 400万元的出口订单融资。
同日，一芯有限与上海农商银行南汇支行签订了编号为 31100154110090的《最高额抵押合同》，为上述融资期间发生的债务，一芯有限提供其名下位于上海市浦东新区园中路 55号的房产（房产证号：沪房地浦字（2014）第 201665号）作为抵押，为上述融资期间发生的主债务提供最高抵押担保，担保的债权的最高余额为折合人民币7,400万元。
同日，目标公司控股股东及实际控制人王莉萍签署编号为 31100154410090的《个人最高额保证担保函》，为一芯有限的上述融资期间所发生的债务提供最高额提供担保，承担连带责任保证，担保的债权的最高余额为折合人民币 7,400万元，保证范围为主合同项下的主债务及由此产生的利息、罚息、复利、违约金、赔偿金及银行实现债权的全部费用；保证期间为各业务合同约定的一芯有限履行债务期限届满之日起二年，如银行与一芯有限达成展期合同的，自展期合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
基于上述最高额融资、抵押合同与最高额保证担保函，截至本《法律意见书》出具之日，目标公司尚在履行中的借款合同如下：
2015年 12月 24日，一芯有限与上海农商银行南汇支行签订了编号为31100154010090的《借款合同》，约定：借款金额为800万元，用于采购原材料，借款期限自2015年12月28日起至2016年12月27日，借款利率为中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，偿还借款本息的方式为按季结息，到期还本。
（3）2016年 8月 22日，一芯智能与上海农商银行南汇支行签订了编号为 31100164010086的《借款合同》，约定：借款金额为 2000万元，用于采购原材料，借款期限自2016年8月23日起至2017年8月22日，借款利率为中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，偿还借款本息的方式为按季结息，到期还本。
法律意见书
同日，一芯智能与上海农商银行南汇支行签订了编号为 31100164080086的《抵押合同》，为确保上述2000万元的借款合同的切实履行，一芯智能提供其名下位于上海市浦东新区园中路 55号的房产（房产证号：沪房地浦字（2014）第201665号）作为抵押。
同日，目标公司控股股东及实际控制人王莉萍签署编号为 31100164290086的《个人保证担保函》，为一芯智能的上述2000万元银行借款提供担保，承担连带责任保证，保证范围为主合同项下的主债务及由此产生的利息、罚息、复利、违约金、赔偿金及银行实现债权的全部费用；保证期间为自主合同项下主债务履行期满之日起二年。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，上述 2000万元贷款已发放完毕。
2、采购合同
根据目标公司提供的文件，截至2016年9月30日，目标公司正在履行的合同标的金额前五大的采购合同如下：
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|签订日期|供应商名称|合同标的|
|2016/9/21|艾默生过程控制有限公司|烟气分析仪；气体分析仪|
|2016/9/18|天田国际工贸（上海）有限公司|数控冲床；激光切割机；折弯机|
|2016/9/21|艾默生过程控制有限公司|烟气分析仪|
|2016/9/21|艾默生过程控制有限公司|气体分析仪|
|2016/9/21|艾默生过程控制有限公司|气体分析仪|

3、销售合同
根据目标公司提供的文件，截至2016年9月30日，目标公司正在履行的合同标的金额前五大的销售合同如下：
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|签订日期|客户名称|合同标的|
|2016/7/20|客户A|热备模块、编程软件等综合监控|

法律意见书
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|||系统集成及安装|
|2016/5/31|PT. BATARA SAKTI BUANA|EIDR|
|2016/9/21|客户B|烟气分析仪；气体分析仪|
|2016/9/2|重庆港庆建筑装饰有限公司|弱电设备、暖通设备|
|2016/4/18|PT. BATARA SAKTI BUANA|EIDR|

4、厂房出租合同
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，目标公司对外出租房屋情况如下：
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|承租方|座落|建筑面积（m2）|租赁期限|租金（元/年）|
|上海隆林投资服务中心（普通合伙）|上海市浦东新区园中路55号2幢6层大楼、3幢3层大楼|8370.06、1705.27|2015.8.31—2030.8.30|2,600,000|

根据一芯智能与上海隆林投资服务中心（普通合伙）（以下简称“承租方”）签订的《房屋租赁合同》，一芯智能将位于园中路55号2幢6层大楼（建筑面积为 8,370.6平方米）及 3幢 3层大楼（建筑面积为 1,705.27平方米）出租给后者从事人才公寓经营，租期为2015年8月31日至2030年8月30日。
经本所律师核查，一芯智能持有上述房产的《房地产权证》（房产证号：沪房地浦字[2014]第201665号），该房产登记的房屋用途为厂房，该处房产的土地的用途为“工业”用地。
根据上海市浦东新区经济和信息化委员会出具的浦经信委工字（2016）9号《关于对上海隆林投资服务中心厂房临时改建职工宿舍项目可行性研究意见的通知》，上海市浦东新区经济和信息化委员会会同新区建交委、环保局、卫计委、消防和金桥管委会等单位进行了可行性核查，原则上同意改建为职工宿舍项目。
经本所律师核查，承租方已自行办理了酒店经营相关手续，将一芯智能出租的上述房屋的2幢大楼用于酒店经营，酒店的经营方为上海全厚酒店管理有限公
司，其已获得《营业执照》、《税务登记证》、《特种行业许可证》及《公共聚集场
法律意见书
所投入使用、营业前消防安全检查合格证》；截至本《本法律意见书》出具之日，3幢大楼尚处于闲置状态，承租方未将其用于其他用途。
2016年 10月 13日，一芯智能控股股东及实际控制人王莉萍于出具《关于房屋相关事项的说明与承诺》，承诺：“一芯智能拟将园中路 55号的房地产转让，同时，租赁拟转让房产其中的1幢（1-4层）厂房及其配套用房。上述房产的交易、租赁及使用各方均不存在任何纠纷或潜在纠纷，如因上述房产的转让、租赁、使用等事项产生民商事纠纷、债权债务纠纷、行政处罚等不利事宜给一芯智能造成经济损失的，本人自愿全额承担相关经济损失。”
5、房产转让及租赁合同
截至本《法律意见书》出具之日，一芯智能正在将其名下上海市浦东新区园中路 55号的房产转让并拟向受让方租赁该处房产 1幢（1-4层）整幢房屋、泵房和门卫室，目标公司已履行以下程序：
2016年10月10日，一芯智能召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司转让位于上海市浦东新区园中路 55号的房产给公司控股股东、实际控制人及董事长王莉萍或其实际控制的其他企业的议案》、《关于公司向位于上海市浦东新区园中路55号的房产受让方租赁该处房产1幢（1-4层）整幢房屋、泵房和门卫室的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次房产转让、租赁相关事宜的议案》等议案，同意将目标公司位于上海市浦东新区园中路 55号房产转让给公司控股股东、实际控制人及董事长王莉萍或其实际控制的其他企业，房产转让的价格暂定为人民币5,700万元，最终转让价格参考有资质的评估机构出具的评估报告确定；同时，向其租赁已转让房产其中的1幢（1-4层）整幢房屋、泵房和门卫室，租赁面积为10,270.31平方米，租赁期限为5年，租金价格按照《房产租赁合同》生效时市场的公允价格另行协商确定。
同日，一芯智能与王莉萍签署《房产买卖合同》与《房产租赁合同》。
2016年11月4日，经上海市浦东新区市场监督管理局核准，王莉萍、王峻峰与苏爱民共同出资成立了上海模迪实业有限公司，具体信息参见本《法律意见
法律意见书
书》的第五节—第九部分-第（一）项关联方-4、实际控制人控制或投资的企业。
2016年 11月 15日，目标公司与上海模迪、王莉萍签订《<房产买卖合同>补充协议》，由上海模迪实际受让一芯智能上述拟转让房产，依据上海万隆房地产土地估价有限公司出具的沪万房业字（2016）第 13124号《评估报告》，最终确定标的房产的转让价格为人民币5,700万元。
同日，目标公司与上海模迪、王莉萍签订《<房产租赁合同>补充协议》，上海模迪将拟转让房产其中的第1幢（1-4层）整幢房屋、门卫室及附属设施（以下简称“租赁房产”），租赁面积为10,310.21平方米，租赁期限为5年，租金价格为每年 2,671,890.92元（含税）。双方租赁期限起始之日起开始计租，如《<房产租赁合同>补充协议》的生效日期在2016年12月31日前，租赁期限的起始日为2017年1月1日；如《<房产租赁合同>补充协议》的生效日期在2017年1月1日（含当日）以后，租赁期限的起始日为《<房产租赁合同>补充协议》的生效日。《<房产租赁合同>补充协议》的生效以租赁房产办理完毕过户登记手续为先决条件，并且《<房产租赁合同>补充协议》生效之日即视为上海模迪实业有限公司已将租赁房产按租赁合同约定交付给一芯智能。
2016年 12月 1日，一芯智能召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司转让位于上海市浦东新区园中路 55号的房产给上海模迪实业有限公司的议案》、《关于公司向上海模迪实业有限公司租赁该处房产第1幢（1-4层）整幢房屋、门卫室及其附属设施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次房产转让、租赁相关事宜的议案》等议案，同意将目标公司位于上海市浦东新区园中路 55号房产作价人民币 5,700万元转让给上海模迪；同时，向上海模迪租赁拟转让房产其中的第1幢（1-4层）整幢房屋、门卫室及附属设施。
截至本《法律意见书》出具之日，上海模迪已向目标公司支付房产转让价款29,070,500.00元。
经核查，本所律师认为：一芯智能上述将房产转让给关联方公司并向其租赁转让后部分房产的行为，已履行关联交易的内部决议程序，为交易双方真实意思
法律意见书
表示，真实、合法有效。
（二）对外担保
根据目标公司的书面说明及天健所出具的一芯智能《审计报告》，并经本所律师核查，截至2016年9月30日，目标公司不存在对外担保的情形。
（三）应收、应付款
根据天健所出具的一芯智能《审计报告》，截至 2016年 9月 30日，目标公司金额较大的应收、应付款如下：
1、应收账款金额前5名情况：
单位：元
|||
|-|-|
|账面余额|占应收账款余额的比例(%)|
|12,057,262.06|30.14|
|10,203,089.00|25.51|
|2,537,848.77|6.34|
|2,092,600.00|5.23|
|1,060,040.00|2.65|
|27,950,839.83|69.87|

2、其他应收款金额前5名情况：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|账面余额|账龄|占其他应收款余额的比例(%)|
|保证金|4,000,000.00|1年以内|92.30|
|备用金|150,000.00|1年以内|3.46|
|押金|90,672.00|1年以内|2.09|
|押金|50,000.00|1-2年|1.15|
|备用金|30,000.00|1年以内|0.69|
||4,320,672.00|-|99.69|

3、应付账款：
单位：元
项目 期末数 期初数
法律意见书
||
|-|
|4,583,363.91|
|109,475.21|
|175,274.70|
|4,868,113.82|

4、其他应付款：
单位：元
||
|-|
|期末数|
|36,000.00|
|-|
|-|
|566,000.00|
|187,953.10|
|789,953.10|

八、目标公司的关联方及关联交易
（一）关联方
本《法律意见书》关联方根据《企业会计准则第 36号--关联方披露》、《创业板股票上市规则》等相关规范性文件，并根据中国证监会对关联方确定“实质重于形式”的原则要求的标准进行认定。
经本所律师核查，截至本《法律议意见书》出具之日，一芯智能的关联方情况如下：
1、目标公司对外投资的企业
详见本《法律意见书》第五节-第五部分-（二）目标公司的子公司。
2、控股股东及实际控制人
根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，目标公司的控股股东及实际控制人为王莉萍女士，其直接持有目标公司62%
的股权，同时，其担任兆芯投资的执行事务合伙人，并持有兆芯投资51.8170%
的出资份额。
法律意见书
3、持有目标公司5%以上股份的股东
根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，持有公司5%以上股份的股东如下：
||
|-|
|关联方姓名或名称|
|王莉萍|
|王峻峰|
|苏爱民|
|兆芯投资|

4、实际控制人直接或间接控股、参股的其他企业
（1）上海芯坤农业科技有限公司（原名称为上海芯坤电子技术有限公司）根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，上海芯坤的基本情况如下：
名称 上海芯坤农业科技有限公司
住所 上海市浦东新区沪南公路8666弄2号4楼
统一社会信用代码 91310115667842636E
法定代表人 李红平
注册资本 2,000万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2007年11月13日
农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术咨询，食用经营范围 农产品的销售，花卉、苗木的种植、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 2007年11月13日至2027年11月12日
上海芯坤的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王莉萍|1,500|
|王峻峰|500|

法律意见书
合计 2,000 100%
（2）昆山陆虎智能科技有限公司
根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，昆山陆虎的基本情况如下：
名称 昆山陆虎智能科技有限公司
统一社会信用代码 91320583089318647E
法定代表人 李红平
住所 昆山市玉山镇寰庆路2980号中节能（昆山）循环经济产业园28号楼
注册资本 1000万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2014年1月3日
智能家电的技术研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动）
经营期限 2014年1月3日至2064年1月2日
昆山陆虎的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王莉萍|510|
|王峻峰|490|
||1,000|

（3）深圳市华坤天地科技有限公司
根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，深圳华坤的基本情况如下：
名称 深圳市华坤天地科技有限公司
统一社会信用代码 91440300754282710B
法定代表人 李红平
住所 深圳市宝安区新安街道新安四路旭仕达名苑1栋319
注册资本 100万元
法律意见书
公司类型 有限责任公司
成立日期 2003年9月24日
食品生产设备、饮料生产设备及其零配件的研发及销售，国内贸易（法经营范围
律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登机前须经批准的除外）
经营期限 2003年9月24日至2023年09月24日止
深圳华坤的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王莉萍|80|
|王峻峰|20|
||100|

（4）TMP.LIMITED
根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，TMP.LIMITED的基本情况如下：
公司名称 TMP.LIMITED
公司编号 1254080
董事 王莉萍(WANG LIPING)
已发行股份总额 HK$100,000
成立日期 2008年7月8日
成员详情 王莉萍持股100%
2015年11月17日，香港税务局局长黄权辉签发《根据<税务条例>（第112章）第88B条要求税务局局长发出不反对撤销公司注册的通知书》，不反对公司注册处长按照《公司条例》（第622章）第751条撤销TMP公司的注册。
截至本《法律意见书》出具之日，TMP公司尚未取得香港公司注册处处长签发的关于TMP公司撤销解散的文书。
根据目标公司及王莉萍的书面说明，TMP公司目前已未从事任何生产经营活动，以后也不会从事任何生产经营活动。
（5）鹰潭华坤投资管理有限合伙企业
法律意见书
根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，鹰潭华坤的基本情况如下：
名称 鹰潭华坤投资管理有限合伙企业
统一社会信用代码 91360600MA35H30K12
执行事务合伙人 王莉萍
住所 江西省鹰潭市市辖区高新技术产业开发区38号路
出资额 200万元
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2016年3月31日
资产管理、项目投资、投资咨询、投资管理(依法须经批准的项目,经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 自2016年03月31日至长期
鹰潭华坤的合伙人信息如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|王莉萍|普通合伙人|100|
|王峻峰|有限合伙人|60|
|苏爱民|有限合伙人|40|
|||200|

（6）上海京芯商贸有限公司
根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，上海京芯的基本情况如下：
名称 上海京芯商贸有限公司
统一社会信用代码 91310120MA1HLKKC9D
法定代表人 李红平
住所 上海市奉贤区海杰路1568号2幢1778室
注册资本 1000.000000万人民币
公司类型 有限责任公司
成立日期 2016年10月20日
法律意见书
日用百货、服装服饰、鞋帽、针纺织品、皮革制品、箱包、玩具、工艺经营范围 品、化妆品的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 自2016年10月20日至2036年10月19日
上海京芯的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王莉萍|600.00|
|王峻峰|300.00|
|苏爱民|100.00|
||1,000.00|

（7）上海模迪实业有限公司
根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，上海模迪的基本情况如下：
名称 上海模迪实业有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1H8BGF2U
法定代表人 李红平
住所 浦东新区沪南公路8666弄2号4楼
注册资本 500.000000万人民币
公司类型 有限责任公司
成立日期 2016年11月4日
市场营销策划，企业形象策划，设计、制作、发布国内各类广告，文化艺术交流策划，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，会务服务，营养健康咨询服务，展示展览服务，建筑装修装饰建设工程专业施工，经营范围
环保建设工程专业施工，餐饮管理，物业管理，建筑装修建设工程专项设计，日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 自2016年11月4日至2036年11月3日
上海模迪的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王莉萍|325|
|王峻峰|150|
|苏爱民|25|

法律意见书
合计： 500 100%
（8）上海芯丛科技有限公司
根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，上海芯丛的基本情况如下：
名称 上海芯丛科技有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K3K4R4G
法定代表人 苏爱民
住所 中国（上海）自由贸易试验区唐陆公路568弄14号
注册资本 500.000000万人民币
公司类型 有限责任公司
成立日期 2016年12月1日
从事生物科技、农业科技、环保科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，市场营销策划，企业管理咨询，商务信息咨询，文经营范围 化艺术交流活动策划，展示展览服务，餐饮企业管理，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 自2016年12月1日至2036年11月30日
上海芯丛的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王莉萍|450.00|
|苏爱民|50.00|
||500.00|

5、目标公司现任董事、监事、高级管理人员
董事：王莉萍、王峻峰、苏爱民、叶旭杏、林玉诚
监事：孟丽、丁程元、曾斌
高级管理人员：黄哲、庄原香
6、目标公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间
接控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业
法律意见书
（1）董事王峻峰及其关系密切的家庭成员投资或担任董事、高级管理人员的其他企业
<1>.董事王峻峰与王莉萍为姐弟关系，相互为对方关系密切的家庭成员，其投资的其他企业如下：
①.上海芯坤农业科技有限公司，具体详见本《法律意见书》第五节-第八部分-（一）关联方-4、实际控制人直接或间接控股、参股的其他企业。
②.昆山陆虎智能科技有限公司，具体详见本《法律意见书》第五节-第八部分-（一）关联方-4、实际控制人直接或间接控股、参股的其他企业。
③.深圳市华坤天地科技有限公司，具体详见本《法律意见书》第五节-第八部分-（一）关联方-4、实际控制人直接或间接控股、参股的其他企业。
④.鹰潭华坤投资管理有限合伙企业，具体详见本《法律意见书》第五节-第八部分-（一）关联方-4、实际控制人直接或间接控股、参股的其他企业。
⑤.上海京芯商贸有限公司，具体详见本《法律意见书》第五节-第八部分-（一）关联方-4、实际控制人直接或间接控股、参股的其他企业。
⑥.上海模迪实业有限公司，具体详见本《法律意见书》第五节-第八部分-（一）关联方-4、实际控制人直接或间接控股、参股的其他企业。
<2>.李红平，女，中国国籍，身份证号码：43052119760629****，与王峻峰为夫妻关系，其担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
①.上海芯坤农业科技有限公司，李红平担任执行董事兼总经理、法定代表人，具体详见本《法律意见书》第五节-第八部分-（一）关联方-4、实际控制人直接或间接控股、参股的其他企业。
②.昆山陆虎智能科技有限公司，李红平担任执行董事、法定代表人，具体详见本《法律意见书》第五节-第八部分-（一）关联方-4、实际控制人直接或间接控股、参股的其他企业。
法律意见书
③.深圳市华坤天地科技有限公司,李红平担任执行董事兼总经理、法定代表人，具体详见本《法律意见书》第五节-第八部分-（一）关联方-4、实际控制人直接或间接控股、参股的其他企业。
④.上海京芯商贸有限公司，李红平担任执行董事、法定代表人，具体详见本《法律意见书》第五节-第八部分-（一）关联方-4、实际控制人直接或间接控股、参股的其他企业。
⑤.上海模迪实业有限公司，李红平担任执行董事、法定代表人，具体详见本《法律意见书》第五节-第八部分-（一）关联方-4、实际控制人直接或间接控股、参股的其他企业。
（2）董事苏爱民及其关系密切的家庭成员控制或投资的企业
<1>.董事苏爱民投资的其他企业：
①.鹰潭华坤投资管理有限合伙企业，具体详见本《法律意见书》第五节第八部分-（一）关联方-4、实际控制人直接或间接控股、参股的其他企业。
②.上海京芯商贸有限公司，具体详见本《法律意见书》第五节第八部分-（一）关联方-4、实际控制人直接或间接控股、参股的其他企业。
③.上海模迪实业有限公司，具体详见本《法律意见书》第五节第八部分-（一）关联方-4、实际控制人直接或间接控股、参股的其他企业。
④.上海芯丛科技有限公司，具体详见本《法律意见书》第五节第八部分-（一）关联方-4、实际控制人直接或间接控股、参股的其他企业。
⑤.西安小光子网络科技有限公司
名称 西安小光子网络科技有限公司
统一社会信用代码 91610131357100098E
法定代表人 方俊
住所 西安市高新区科技二路72号1幢30301室017号
注册资本 1000万元
法律意见书
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2015年9月15日
一般经营项目：计算机及手机软硬件的开发及销售；移动互联网技术的开发、服务、转让及咨询；货物及技术的进出口经营（国家限制和禁止进出经营范围
口的货物和技术除外）。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项
目）
经本所律师核查，苏爱民认缴出资25万元，持有该公司2.5%的股权，未在该公司担任董事、监事或高级管理人员职务。
<2>.董事苏爱民关系密切的家庭成员及其控制或投资的企业--上海逍景信息科技有限公司
经本所律师核查，上海逍景信息科技有限公司的基本情况如下：
名称 上海逍景信息科技有限公司
统一社会信用代码 913101206972290901
法定代表人 许秋兰
住所 上海市奉贤区奉城镇南奉公路1478号2号综合楼2074室
注册资本 3万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2009年11月13日
计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机网络工程施工，计算机软件开发，计算机硬件（除计算机信息系统安全专用产经营范围
品）批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 自2009年11月13日至2019年11月12日
上海逍景信息科技有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|与董事关系|在该公司任职情况|出资额（万元）|
|许秋兰|母亲|执行董事、总经理兼法定代表人|2.7|
|彭智福|姐夫|监事|0.3|
||||3|

（二）关联交易
法律意见书
根据一芯智能提供的资料、天健所出具的一芯智能《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，目标公司的关联交易情况具体如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
根据天健所出具的一芯智能《审计报告》，报告期内，目标公司采购商品和接受劳务的关联交易情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-9月|2015年度|
|货物|-|4,762,482.43|
|货物|-|-|

（2）出售商品和提供劳务的关联交易
根据天健所出具的一芯智能《审计报告》，报告期内，目标公司出售商品和提供劳务的关联交易情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-9月|2015年度|
|货物|-|2,195,515.91|
|货物|-|405,822.91|

注：目标公司通过GOODCARD TECHNOLOGYLTD销售给子公司香港一芯公司的交易，已在合并层面进行抵消。
经本所律师核查，GOODCARD TECHNOLOGYLIMITED（国为智能科技有限公司）由王莉萍、张耀华两人共同出资设立，成立于2008年7月24日，注册号为：1259152。2015年 4月 14日，王莉萍将其持有该公司的股份全部转让给张耀华，转让后张耀华持有该公司100%的股份。
2、关联担保情况
根据天健所出具的一芯智能《审计报告》，报告期内，目标公司关联担保情
况如下：
法律意见书
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（元）|截止2016.9.30已使用担保额度金额|担保起始日|
|目标公司|4,000,000.00|3,000,000.00|2016/5/13|
|目标公司|74,000,000.00|9,040,000.00|2015/11/23|
|目标公司|20,000,000.00||2016/8/23|
|目标公司|17,000,000.00|16,500,000.00|2015/11/23|

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，上述王莉萍与王峻峰共同提供的4,000,000.00元的担保已解除。
3、关联方资金拆借
根据天健所出具的一芯智能《审计报告》，报告期内，目标公司关联方资金拆借情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|会计科目|期初金额|本期增加|本期减少|
|深圳华坤|其他应收款|3,551,699.96|1,709,800.00|759,800.00|
|上海芯坤|其他应付款|139,715.00|8,312,999.74|3,611,814.74|
|昆山陆虎|其他应付款|-|5,916,000.00|5,916,000.00|
|昆山陆虎|其他应收款|-|110,000.00|43,416.00|
|王莉萍|其他应付款|29,747,227.54|31,459,687.15|36,477,708.36|
|张耀华|其他应付款|5,750,825.51|1,010,381.00|3,777,929.70|
|王峻峰|其他应付款|1,545,000.00|8,800,000.00|6,042,940.00|
|李红平|其他应付款|4,744,300.00|-|4,496,580.00|
|深圳华坤|其他应收款|4,501,699.96|710,000.00|5,211,699.96|
|上海芯坤|其他应付款|4,840,900.00|32,141,700.93|42,142,694.19|
|昆山陆虎|其他应收款|66,584.00|333,900.00|400,484.00|
|王莉萍|其他应付款|24,729,206.33|24,624,330.13|49,220,161.96|
|张耀华|其他应付款|2,983,276.81|-|2,983,276.81|
|王峻峰|其他应付款|4,302,060.00|-|4,302,060.00|
|李红平|其他应付款|247,720.00|720,000.00|967,720.00|
|上海芯坤|其他应付款|-5,160,093.26|6,700,186.52|1,540,093.26|
|王莉萍|其他应付款|133,374.50|8,960,206.50|9,093,581.00|

法律意见书
4、关联方资产转让、债务重组情况
根据天健所出具的一芯智能《审计报告》，报告期内，目标公司关联方资产转让、债务重组情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年度1-9月|2015年度|
|固定资产买卖|-|3,485,091.49|

5、关键管理人员报酬
根据天健所出具的一芯智能《审计报告》，报告期内，目标公司关键管理人员报酬支付情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年度1-9月|2015年度|
|1,309,488.44|1,045,223.96|

6、关联方无形资产无偿转让
根据公司提供的资料及本所律师在国家知识产权局官网的核查，报告期内，公司与关联方之间无形资产无偿转让的具体情况如下：
（1）专利权/专利申请权转让
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|类型|申请日|一芯有限转至上海芯坤日期|
|一种双界面卡的自动化生产线|ZL200920212865.9|实用新型|2009.12.10|2014.11.5|
|一种智能双界面卡的封装结构|ZL201020605600.8|实用新型|2010.11.12|2014.10.30|
|IC卡封装机芯片90度角度旋转机构|ZL201120185998.9|实用新型|2011.6.3|2014.10.30|
|一种GSM移动电话通讯卡|ZL201120314354.5|实用新型|2011.8.25|2014.10.30|
|一种智能双界面卡|ZL201120410364.9|实用新型|2011.10.25|2014.11.1|
|智能双界面卡芯片触点点锡、粘热熔胶自动化设备|ZL201220487553.0|实用新型|2012.9.20|2014.11.1|
|一种卡片加工设备|ZL200920129252.9|实用新型|2009.1.4|2014.12.2|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|RFID-SIM卡校准装置|ZL201020155999.4|实用新型|2010.4.12|2014.11.6|
|一种智能双界面卡及其焊接封装工艺|ZL201110127710.7|发明|2011.5.17|2014.12.8|
|一种GSM移动电话通讯卡及其封装方法和设备|ZL201110247573.0|发明|2011.8.25|2014.11.3|
|一种智能双界面卡焊接封装方法|ZL201210243708.0|发明|2012.7.13|2014.11.3|
|智能双界面卡及其焊接工艺及设备|ZL201210243700.4|发明|2012.7.13|2014.11.23|
|一种GSM移动电话通讯卡的封装设备|ZL201120314171.3|实用新型|2011.8.25|--|
|一种智能双界面卡机器焊接封装工艺|ZL201010542938.8|发明|2010.11.12|--|
|个性化卡片加工设备|ZL200910188914.4|发明|2009.12.14|2014.11.6|
|一种用于无线点亮LED灯的电子 毯|ZL201210356260.3|发明|2012.9.20|2014.11.3|
|智能双界面卡芯片触点点锡、粘热熔胶自动化设备|ZL201210353055.1|发明|2012.9.20|2014.11.3|
|一种用于无线点亮LED灯的电子毯|ZL201220487518.9|实用新型|2012.9.20|2014.10.30|

经本所律师核查，上述第18项转让的ZL201220487518.9实用新型专利由于重复授权，已被目标公司放弃。
（2）商标权转让
根据公司提供的资料及本所律师在国家商标局官网的核查，报告期内，公司与关联方之间无形资产无偿转让的具体情况如下：
<1>.ESIM商标转让
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|类号|有效期|一芯有限转至上海芯坤日期|
|10627620|7|2013.9.21-2023.9.20|2015.9.7|

<2>.SINOCARD商标转让
||||
|-|-|-|
|注册号|类号|有效期|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|3866980|7|2016.2.7-2026.2.6|

（三）关联方应收、应付款项
1、应收关联方款项
根据天健所出具的一芯智能《审计报告》，截至 2016年 9月 30日，目标公司与关联方之间的其他应收款情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016.9.30||2015.12.31|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|GOODCARDTECHNOLOGYLTD.|793,170.25|39,658.51|-|-|-|
|GOODCARDTECHNOLOGYLTD.|2,494,931.66|-|225,215.51|-|-|
|深圳华坤|-|-|-|-|4,501,699.96|
|上海芯坤|-|-|5,160,093.26|258,004.66|-|
|昆山陆虎|-|-|-|-|66,584.00|
||3,288,101.91|39,658.51|5 ,385,308.77|258,004.66|4 ,568,283.96|

2、应付关联方款项
根据天健所出具的一芯智能《审计报告》，截至 2016年 9月 30日，目标公司与关联方之间的其他应付款情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|2016.9.30|2015.12.31|
|GOODCARD TECHNOLOGY LTD.|-|286,486.41|
|上海芯坤|-||
|王莉萍|-|133,374.50|
|张耀华|-||
|王峻峰|-||
|李红平|-||
||-|419,860.91|

法律意见书
九、目标公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一）目标公司组织机构及管理机构
1、目标公司已依法设立股东大会、董事会、监事会。股东大会由全体股东组成，是目标公司的最高权力机构。董事会由 5名董事组成，对股东大会负责。
监事会由3名监事组成（包括1名职工代表监事），是目标公司的监督机构。
2、目标公司设总经理、董事会秘书、财务负责人。并在总经理下设财务部、技术支持部、生产中心、研发中心、采购部、市场营销部等部门。
（二）目标公司的“三会规则”
2015年 11月 20日，目标公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于制订<一芯智能科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制订<一芯智能科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制订<一芯智能科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》等。
经本所律师核查：目标公司具有健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，该等议事规则的内容均符合法律、法规和其他规范性文件的规定
（三）“三会”的运作情况
目标公司自整体变更为股份公司以来，目标公司共召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会、4次董事会、2次监事会会议。
综上，本所律师认为：
1、目标公司具有健全的组织机构、股东大会、董事会、监事会议事规则，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
2、目标公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、真实、有效。
3、目标公司股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、真实、有效。
法律意见书
十、目标公司董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）目标公司董事、监事和高级管理人员的任职情况
1、董事
（1）王莉萍，女，1971年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994年7月至2003年8月，任锐安国际有限公司研发部总监助理、销售部技术支持经理；2003年8月至2010年8月，任深圳市华坤天地科技有限公司总经理；2010年8月至2013年8月，任上海一芯智能科技有限公司运营总经理；2013年 8月至 2013年 12月，任上海一芯智能科技有限公司总经理；2013年12月至2015年11月，任上海一芯智能科技有限公司执行董事、总经理；2014年 1月至 2015年 11月，任昆山路虎智能科技有限公司总经理；2014年 9月至2015年12月，任上海芯坤电子技术有限公司总经理；2015年7月至今，任兆芯投资执行事务合伙人；2015年11月至今，任一芯智能科技股份有限公司董事长、总经理；2016年12月至今，任上海芯丛科技有限公司监事。
（2）王峻峰，男，1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996年 10月至 2003年 8月，任锐安国际有限公司设备硬件计工程师；
2003年 8月 2010年 8月，任深圳市华坤天地科技有限公司研发部经理；2010年8月至2015年11月，任一芯有限监事、研发部经理；2015年11月至今，任目标公司董事、总工程师；2016年 10月至今，任上海京芯商贸有限公司监事。
（3）苏爱民，男，1980年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2005年7月至2006年8月，三星电子（中国）研发中心软件工程师；2006年 8月至 2010年 10月，任思科系统（中国）研发有限公司团队负责人；2010年 10月至 2011年 12月，任华为技术有限公司高级产品经理；2011年 12月至 2013年 4月任上海贝尔软件有限公司高级产品经理；2013年 4月至 2015年 3月，任上海锦诺信息科技有限公司技术负责人；2015年 4月至 2015年 11月，任一芯有限副总经理、物联网研发部总监；2015年11月至今，任目标公司董事、常务副总经理及物联网研发部总监；2016年11月至今，任上海模迪实业有限公
法律意见书
司监事；2016年12月至今，任上海芯丛科技有限公司执行董事。
（4）叶旭杏，男，1976年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1994年9月至2003年8月，任锐安国际有限公司设备装配部经理；2003年8月至2010年8月，任深圳华坤天地有限公司生产厂长；2010年9月至2015年 11月，任一芯有限生产厂长；2015年 11月至今，任目标公司董事、生产总监。
（5）林玉诚，男，1962年 10月出生，拥有香港永久居留权，硕士学位。
1989年 2月至 1993年 8月，任太古科技有限公司设备工程师；1993年 9月至2006年12月，任嘉仕亚洲有限公司客户服务经理；2007年1月至2015年8月，任Sinocard Tech. Ltd售后服务经理；2015年10月至今，任目标公司技术支持部经理、董事。
2、监事
（1）曾斌，男，1976年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年3月至2003年7月，任东莞新乐卡电子有限公司采购助理；2003年8月至2015年5月，任深圳华坤天地科技有限公司采购经理；2015年6月至2015年11月，任上海一芯智能科技有限公司采购经理；2015年11月20日至今，任目标公司监事、采购部经理。
（2）孟丽，女，1978年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年7月至2001年4月，任上海威杰展示设计工程有限公司任展示设计；
2001年5月至2004年5月，任雷胜德奎企业上海有限公司产品设计；2004年6月至2010年12月，任上海伟东包装制品有限公司总经理助理兼人事行政部经理；
2011年 1月至 2015年 11月，任一芯有限人事行政部经理；2015年 11月 20日至今，任目标公司监事（监事会主席）、人事行政部经理。
（3）丁程元，男，1980年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2009年1月至2010年7月，任上海盛方电器有限公司总经理助理；2010年 11月至 2015年 11月，任一芯有限销售总监；2015年 11月至今，任目标公
法律意见书
司监事、市场营销部总监。
3、高级管理人员
（1）王莉萍，现任目标公司董事长、总经理及法定代表人，具体见“董事”简历。
（2）黄哲，男，1989年12月出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，硕士学历。2015年3月至2015年11月，任一芯有限总经理助理，2015年11月20至今，任目标公司董事会秘书。
（3）庄原香，女，1978年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年 1月至 2003年 7月，任锐安国际有限公司会计；2003年 8月至2010年10月，任深圳市华坤天地科技有限公司主办会计；2010年11月至2015年11月，任一芯有限财务经理；2015年11月20日至今，任目标公司财务总监。
（二）目标公司董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据目标公司及上述董事、监事和高级管理人员出具的书面说明、政府相关主管部门出具的无犯罪记录，并经本所律师核查：目标公司上述董事、监事及高级管理人员任职资格合法有效，符合法律、法规和规范性文件以及目标公司《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记备案手续，合法有效。
（三）目标公司的独立董事任职
截至本《法律意见书》出具之日，目标公司没有独立董事。
（四）目标公司董事、监事和高级管理人员的变化情况
1、公司董事变更情况
有限公司阶段，公司设执行董事，执行董事为王莉萍。
2015年11月，公司整体变更为股份有限公司，并设立董事会，董事会成员为王莉萍、王峻峰、苏爱民、叶旭杏、林玉诚。
法律意见书
2、公司监事变更情况
有限公司阶段，公司设监事一名，由王峻峰担任。
2015年11月，一芯有限整体变更为股份有限公司，公司创立大会设立了监事会，创立大会选举丁程元、曾斌为股东代表监事，同职工代表监事孟丽共同组成公司第一届监事会。
3、公司高级管理人员变更情况
有限公司阶段，公司设总经理一名，由执行董事担任。
2015年 11月，公司整体变更为股份有限公司，并设立董事会后，于 2015年11月20日召开一芯智能第一届董事会第一次会议，聘任王莉萍为公司总经理、黄哲为公司董事会秘书，庄原香为公司财务负责人。
本所律师认为：公司的董事、监事、高级管理人员在报告期内的变化情况符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，合法、有效。
十一、目标公司的税务
（一）税务登记
一芯智能持有上海市工商行政管理局于2016年9月21日核发的统一社会信用代码为91310000667764973Q的《营业执照》。
根据国家工商总局等六部门发布的《关于贯彻落实〈国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见〉的通知》（工商企注字〔2015〕121号）、上海上海市工商行政管理局、上海市国家税务局、上海市地方税务局、上海市质量技术监督局发布的《关于本市实行“三证合一、一照一码”登记制度改革的公告》，上海市自 2015年 10月 1日开始全面实施“三证合一”登记制度改革，实行“一照一码”登记模式。实行“三证合一、一照一码”登记模式后，新设企业登记通过“一窗受理、互联互通、信息共享”，将原由工商行政管理部门核发工
法律意见书
商营业执照、质量技术监督部门核发组织机构代码证、税务部门核发税务登记证，改为由工商行政管理部门核发一个加载法人和其他组织统一社会信用代码（以下简称统一代码）的营业执照。
（二）目标公司执行的税务种类
根据天健所出具的一芯智能《审计报告》，一芯智能报告期内执行的主要税种及税率如下：
||
|-|
|计税依据|
|销售货物或提供应税劳务|
|应纳税营业额|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应纳税所得额|

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
|||
|-|-|
|2016年1-10月|2015年|
|15%|15%|
|16.5%|16.5%|

（三）税收优惠
根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合于 2014年 9月 4日颁发的证书编号为 GF201431000137的《高新技术企业证书》，有效期为 3年。根据上海市浦东新区国家税务局第十二八税务所“浦地税临所备（2015）第 030号”《企业所得税优惠事项备案结果通知书》，公司自 2014年至 2016年享受国家重点扶持高新技术企业优惠政策，减按15%的税率征收企业所得税。
（四）政府补助
根据天健所出具的一芯智能《审计报告》及一芯智能提交的材料，报告期内，
目标公司获得政府补助情况如下：
单位：人民币/元
法律意见书
||||
|-|-|-|
|补助项目|2016年1-9月|2015年度|
|浦东新区职工培训财政补贴|-|-|
|创业基金|-|-|
|2014年中小企业创新基金|-|-|
|专利资助费|960.00|960.00|
|浦东生产力促进中心补贴|4,000.00|-|
|知识产权补贴|10,615.00|-|
||15,575.00|960.00|

（五）依法纳税情况
根据上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局出具的税务证明以及本所律师的核查，目标公司已依法办理了税务登记，在报告期内能按照税法的规定按期办理纳税申报，不存在欠税、偷税漏税和重大违反税收管理法规的情形。
十二、目标公司的合法合规经营
（一）环保方面的合法合规性
2008年 11月 10日，上海市南汇区环境保护局出具了《关于上海一芯智能科技有限公司新建厂房建设项目环境影响报告表的审批意见》（汇环保许管2008-1-275号），同意新建厂房的项目建设。
2013年 1月 5日，上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具了《关于上海一芯智能科技有限公司新建厂房建设项目竣工环境保护验收的意见》（沪浦环保竣工决字[2013]第2号），同意项目环保设施竣工验收。
2016年 1月，一芯有限提交了项目名称为《电子智能卡生产线新建项目环境影响报告表》，公司拟购置设备，新建电子智能卡生产线，进行智能卡中料和电子智能卡的生产，该项目不会产生工业废水，上海市南汇区环境保护局同意了
该建设项目；2016年2月29日，上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出
具编号为沪浦环保许评[2016]第 452号的《关于电子智能卡生产线新建项目环境
法律意见书
影响报告表的审批意见》，同意电子智能卡生产线新建项目建设。
目标公司于2016年9月13日获得上海英格尔认证有限公司颁发的关于环境管理活动的《认证证书》（认证编号11716E00063-09R1M），载明：公司经现场评审满足ISO14001:2004环境管理体系要求，有效期至 2018年6月3日。
依据我国环境保护部于2014年10月20日发布的环发[2014]149号《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》，各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的环保核查，不得再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文件。
经本所律师核查：目标公司的生产经营已经相关环保部门批准。
（二）产品质量、技术标准方面的合法合规性
2014年7月15日，目标公司获得上海英格尔认证有限公司颁发的《认证证书》（认证编号11714QU0143-07R1M），载明：公司经现场评审满足 ISO9001:2008质量管理体系要求，有效期至2017年7月14日。
根据目标公司的书面承诺，及目标公司所在地的质量技术监督部门出具的书面证明，报告期内，没有因违反质量技术监督法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）工商方面的合法合规性
根据目标公司所在地工商行政管理部门出具的书面证明，并经本所律师核查，报告期内，目标公司不存在因违反有关工商行政管理法律法规行为而受到行政处罚的情形。
（四）进出口业务的合法合规性
根据目标公司的书面承诺及上海海关出具的书面证明，报告期内，目标公司在上海关区无违反海关法律、行政法规的违法行为记录。
根据国家外汇管理局上海分局出具的关于外汇行政处罚信息查询的说明，该局已将其作出的行政处罚信息予以公示，经本所律师核查，目标公司没有因为违反外汇方面法律法规而被行政处罚的情形。
法律意见书
（五）土地方面的合法合规性
根据目标公司的书面承诺，并经本所律师核查相关主管部门的公示信息，报告期内，目标公司不存在因违反土地方面法律法规而被行政处罚的情形。
（六）劳动和社会保障的合法合规性
根据目标公司的书面承诺，目标公司所在地人力资源和社会保障部门出具的书面证明，经本所律师核查，报告期内，目标公司没有因违反劳动和社会保障方面法律、法规而受到行政处罚或劳动争议仲裁败诉的情形。
（七）目标公司境外子公司合法合规情况
根据香港闫显明律师事务所出具的《关于ESIM TECHNOLOGY LIMITED之法律意见书》，截至其法律意见书出具之日，香港一芯的设立及注册符合香港相关法律规定，完成了有关手续，注册合法有效，并未被撤销、终止；在香港终审法院、高等法院、区域法院、小额钱债法庭、土地审裁处、劳动裁审处不存在重大诉讼程序的记录。
十三、目标公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）一芯智能尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚
根据一芯智能提供的材料及其书面说明，并经本所律师核查，截止本《法律意见书》出具之日，一芯智能不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）一芯智能的控股股东、实际控制人涉诉情况
根据一芯智能的控股股东及实际控制人出具的声明并经本所律师合理核查，截止本《法律意见书》出具之日，一芯智能的控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）一芯智能的董事、监事和高级管理人员涉诉情况
法律意见书
根据一芯智能及其董事、监事和高级管理人员的书面说明，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，一芯智能董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
第六节 关联交易及同业竞争
一、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
根据交易对方的书面说明并经本所律师核查：
1、本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
2、本次交易配套融资认购方之一为广发资管（代资产管理计划），资产管理计划由尚需世纪鼎利股东大会批准的世纪鼎利 2016年第一期员工持股计划作为委托人，该员工持股计划的参加对象包括上市公司8名现有董事、监事及高级管理人员等上市公司关联方。根据《创业板股票上市规则》的相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
综上，本所律师认为：本次交易构成关联交易。
（二）本次交易完成后关联交易的规范
经本所律师核查，世纪鼎利已制定了《关联交易管理办法》，并在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中详细规定了上市公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。
为规范本次交易完成后未来可能存在的关联交易，王莉萍（及其一致行动人
法律意见书
王峻峰、兆芯投资）出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
（1）在本次交易之前，承诺人与世纪鼎利之间不存在关联交易。
（2）本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将尽可能减少和避免与世纪鼎利及其下属企业的关联交易，不会利用自身作为世纪鼎利股东之地位谋求与世纪鼎利在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为世纪鼎利股东之地位谋求与世纪鼎利达成交易的优先权利。
（3）若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将与世纪鼎利及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和世纪鼎利《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害世纪鼎利及世纪鼎利其他股东合法权益的行为。
（4）承诺人将善意履行作为世纪鼎利股东的义务，充分尊重世纪鼎利的独立法人地位，保障世纪鼎利独立经营、自主决策。承诺人保证将依照世纪鼎利《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移世纪鼎利及其下属企业的资金、利润，保证不损害世纪鼎利及世纪鼎利其他股东的合法权益。
（5）若违反上述承诺和保证，承诺人将分别、且共同地对前述行为而给世纪鼎利造成的损失向世纪鼎利进行赔偿。
本所律师认为：王莉萍及其一致行动人出具的关于减少和规范关联交易的承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，合法、有效，对承诺人具有法律约束力。
二、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
法律意见书
本次交易前，上市公司以通信、职业教育双主营业务并存。一芯智能的主营业务为提供工业机器人装备，RFID产品及物联网行业解决方案等有关产品及服务。
本次交易完成后，交易对方王莉萍及其一致行动人将合计持有上市公司5%以上的股份，因此，王莉萍及其一致行动人将成为上市公司的新增关联方。根据王莉萍及其一致行动人的书面承诺，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，王莉萍及其一致行动人直接或间接从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务。
本所律师认为：本次交易完成后不会导致上市公司新增同业竞争的情形。
（二）本次交易后避免同业竞争的具体措施
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，交易对方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
（1）截至本承诺函出具之日，承诺人自身没有直接或间接从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务。
（2）承诺人在作为世纪鼎利股东期间，承诺人自身不直接或间接从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务。
（3）承诺人在作为世纪鼎利股东期间，如承诺人及承诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与世纪鼎利、一芯智能经营的业务产生竞争，则承诺人及承诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入世纪鼎利或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业不再从事与世纪鼎利、一芯智能主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。
（4）承诺人确认，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任
法律意见书
何一项承诺被视为无效或终止的，将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，承诺人愿意承担由此给世纪鼎利、一芯智能造成的全部经济损失。
本所律师认为：本次交易的交易对方及其控制或参与的其他企业与世纪鼎利之间不存在同业竞争的情形，为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，交易对方已分别出具承诺书，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，合法、有效，对承诺人具有法律约束力。
第七节 债权债务的处理
本次交易完成后，一芯智能在整体变更为有限责任公司后，将成为世纪鼎利的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
本所律师认为，本次交易不涉及一芯智能债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
第八节 本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》的规定，本所律师对本次交易的实质条件逐项进行了核查，并形成意见具体如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》的实质条件
（一）本次交易不构成重大资产重组
1、根据世纪鼎利与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议与《重组报告书（草案）》，本次世纪鼎利以发行股份及支付现金的方式购买一芯智能100%股权，交易价格为 66,600万元。交易完成后一芯智能成为上市公司全资子公司。
根据天健所出具的天健审[2016]3-216号《审计报告》、一芯智能《审计报告》，结合《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，上市公司和一芯智能
法律意见书
相关财务指标及占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|成交额|财务指标与成交额孰高|
|243,132.30|8,375.67|66,600.00|66,600.00|
|206,130.93|5,420.55|66,600.00|66,600.00|
|69,604.24|3,457.08|-|3,457.08|

根据《重组管理办法》第二条、第十二条、第十四条的规定及上述财务指标对比情况，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，仍须适用《重组管理办法》的规定。
（二）本次交易不构成借壳上市
根据《重组报告书（草案）》及本所律师核查，本次交易前，叶滨直接持有上市公司24.13%的股权，为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，叶滨预计持有上市公司21.02%的股权，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
自首次公开发行股份并在创业板上市以来，世纪鼎利的控股东、实际控制人未发生变更，上市公司拟购买的标的资产与上市公司控股股东、实际控制人叶滨之间不存在关联关系，不属于上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。
本所律师认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定：
1、根据《重组报告书（草案）》、一芯智能《审计报告》及一芯智能的书面说明，并经本所律师核查，一芯智能的主营业务为提供工业机器人装备，RFID产品及物联网行业解决方案等有关产品及服务，且已被依法认定为高新技术企业，世纪鼎利通过本次交易持有一芯智能100%的股权，符合国家产业政策；标的资
产在立项时已经取得环保部门的立项、环评文件，符合有关环境保护法律和行政
法规的规定。
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本次交易的标的公司所拥有的土地已获得国有土地使用权证，一芯智能已通过股东大会决议，将实际出租用途存在瑕疵的园中路 55号自有房产出售给上海模迪。具体详见本《法律意见书》第五节-第七部分-（一）目标公司正在履行或将要履行的合同-5、房产转让及租赁合同。本次拟购买的一芯智能100%股权不包含上述房产，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
经核查，本次交易不构成行业垄断行为，不存在违反反垄断法规规定的情形。
本所律师认为：本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。
2、截至本《法律意见书》出具之日，世纪鼎利的股本总额为 498,914,466股。根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后世纪鼎利的股本总额将增至约572,921,228股，社会公众持有世纪鼎利的股份不低于25%。
本所律师认为：本次交易完成后，世纪鼎利的股本总额和股权分布符合《证券法》、《创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易不会导致世纪鼎利不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
3、根据《重组报告书（草案）》和中通诚公司出具的一芯智能《评估报告》，截至评估基准日，采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，确定标的资产的评估价值为人民币 66,876.88万元。根据评估结果并经交易各方协商，最终确定本次交易标的资产的交易价格为 66,600万元，上市公司与交易对方已分别于2016年10月13日、2016年12月19日签署了《购买资产协议》及其补充协议。上市公司独立董事针对本次交易发表了独立意见，认为本次交易标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
本所律师认为：本次发行股份及支付现金购买资产定价符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、经本所律师核查，交易对方合法拥有本次交易所涉及标的资产的完整权利，股权权属清晰，一芯智能的公司组织形式由股份有限变更为有限责任公司后，
法律意见书
不存在任何对本次交易构成障碍的权利限制，在取得了证监会关于本次交易的核准后，依据双方签订的《购买资产协议》及其补充协议的约定，办理资产过户不存在实质性法律障碍。
本所律师认为：本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》第十一条第（四）项与第四十三条第一款第（四）项的规定。
5、根据《重组报告书（草案）》及本所律师核查，本次交易完成后，一芯智能将成为世纪鼎利的全资子公司，有助于增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值。一芯智能所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。通过本次交易，上市公司与一芯智能将形成良好的业务协同与优势互补，进一步增强公司的持续经营能力。
根据天健所出具的一芯智能《审核报告》和上市公司《审阅报告》，本次交易完成后，世纪鼎利具有持续经营能力。
本所律师认为：本次交易有利于世纪鼎利增强持续经营能力，不存在可能导致世纪鼎利在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的要求。
6、根据《重组报告书（草案）》及本所律师核查，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易完成后，一芯智能将成为世纪鼎利的全资子公司，上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
本所律师认为：本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
7、经本所律师核查，世纪鼎利已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。世纪鼎利上述规范法人治理的措施不因本次发行股份及支付现金购买资产而发生重大变化，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，世纪鼎利仍将保持其健全有效的法人治理结
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构。
本所律师认为：本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、根据《重组报告书（草案）》和天健所出具的一芯智能《审核报告》、上市公司《审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，世纪鼎利的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将大幅增强。
根据本次交易的方案、交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、天健所出具了天健审[2016]3-216号《审计报告》，就世纪鼎利 2015年度财务会计报告出具了标准无保留意见，世纪鼎利不存在最近一年财务会计报告
被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据世纪鼎利及其现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《重组报告书（草案）》，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为12.31元/股，系以上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日为定
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价基准日，不低于上市公司定价基准日前60个交易日的股票交易均价90%。
本所律师认为：本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次发行股份购买资产发行股份的锁定期安排详见本《法律意见书》第一节-第二部分-（八）锁定期安排”。
本所律师认为：本次交易股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
二、本次交易符合《创业板发行管理办法》的实质条件
（一）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
1、根据天健所就世纪鼎利 2014年度、2015年度财务状况分别出具的天健审[2015]第3-114号《审计报告》、天健审[2016]第3-216号《审计报告》，世纪鼎利最近两年扣除非经常性损益后的净利润均为正数，连续盈利，本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、根据世纪鼎利最近三年（2013年度、2014年度、2015年度）的内部控制自我评价报告，世纪鼎利会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
3、根据世纪鼎利最近二年实际现金分红情况及天健所出具的天健审[2015]第3-114号《审计报告》、天健审[2016]第3-216号《审计报告》，世纪鼎利最近二年按照《公司章程》规定实施现金分红，本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
4、根据天健所出具的天健审[2014]第 3-22号《审计报告》（2013年度）、
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天健审[2015]第 3-114号《审计报告》（2014年度）、天健审[2016]第 3-216号《审计报告》（2015年度），世纪鼎利不存在最近三年及一期财务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
5、根据本次交易的方案，世纪鼎利本次募集配套资金为上市公司非公开发行股票，免于适用《创业板发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
6、根据天健所出具的天健审〔2016〕3-218号《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》及本所律师核查，世纪鼎利与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项的规定。
（二）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条的规定
根据上市公司的书面承诺及其发布于信息披露网站有关公开信息及相关主管政府部门出具的证明，并经本所律师检索中国证监会、深交所网站有关公示信息查验，世纪鼎利不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
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5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形
（三）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定
1、根据《重组报告书（草案）》、世纪鼎利发布于信息披露网站有关公开信息、世纪鼎利《前次募集资金使用情况报告》、天健所出具的天健审〔2016〕3-217号、天健审〔2015〕3-115号与天健审〔2014〕3-23号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，截至 2016年 9月 30日，上市公司累计已投入募集资金 67,783.98万元，占前次募集资金净额的比例为57.79%，募集资金余额为人民币68,423.86万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。2016年11月28日，上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设物联网产业孵化基地的议案》与《关于使用超募资金投资建设鼎利中德国际学院运营项目的议案》，同意使用超募资金 23,289.02万元投资建设物联网产业孵化基地，使用超募资金 28,000.00万元投资建设鼎利中德国际学院运营项目。截至 2016年 11月 30日，上市公司前次募集资金已确定用途的金额为 119,073.00万元，占前次实际募集资金净额的101.51%。上市公司前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价部分，相关中介机构费用，高速 RFID芯片封装设备设计、组装新建项目，高速 RFID产品封装设备设计、组装新建项目，电子标签预个人化设备设计、组装新建项目，物联网行业大数据开发及应用新建项目，职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目的建设。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行管理办法》第十一
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条第（二）项之规定。
3、本次募集资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易实施完成后一芯智能成为世纪鼎利全资子公司且世纪鼎利实际控制人不会发生变更，募集资金投资实施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（四）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定
根据《重组报告书（草案）》及世纪鼎利第四届董事会第二次会议审议通过的本次交易方案，本次募集资金发行对象不超过5名，并拟将相应发行方案提交股东大会审议，本次交易符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。
（五）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定
根据《重组报告书（草案）》及世纪鼎利第四届董事会第二次会议审议通过的本次交易方案，世纪鼎利本次募集配套资金的股票发行价格是以第三届董事会第二十四次会议决议公告日作为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 12.73元/股，认购对象取得的上市公司本次非公开发行募集配套资金所涉及的新增股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次募集配套资金发行股票的发行价格和持股期限符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定。
综上所述，本所律师认为：本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
第九节 信息披露
法律意见书
截至本《法律意见书》出具之日，世纪鼎利已就本次发行股份及支付现金购买资产事项履行了下述信息披露义务：
1、因公司拟筹划对公司有重大影响的事项，公司于 2016年 7月 19日在巨潮资讯网上发布《关于筹划重大事项停牌公告》，公司股票自 2016年 7月 19日开市起停牌。
2、公司于 2016年 7月 25日发布了《关于筹划重大事项继续停牌的公告》，公司股票自2016年7月26日开市起继续停牌。
3、公司于 2016年 8月 1日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年8月2日开市起继续停牌。停牌期间，公司于 2016年8月8日、2016年8月15日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》。
4、公司于 2016年 8月 17日发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》，公司股票自2016年8月17日开市起继续停牌。停牌期间，公司于 2016年 8月 24日、2016年 8月 31日、2016年 9月 7日披露了《关于重大资产重组进展的公告》。
5、公司于 2016年 9月 13日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》，并于 2016年 9月 14日公布《第三届董事会第二十三次会议公告》与《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，公司股票自 2016年 9月 19日开市起继续停牌。停牌期间，公司于 2016年 9月23日、2016年9月30日披露了《关于重大资产重组进展的公告》。
6、公司于2016年10月13日召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并于 2016年 10月 14日公布《第三届董事会第二十四次会议公告》、《第三届监事会第十九次会议决议公告》、《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》等，由于深交所需对公司本次资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自 2016年 10月 17日（星期一）开市起继续停牌，待深交所事后审核
法律意见书
并发布修订公告后另行通知复牌。停牌期间，公司于 2016年 10月 21日、2016年10月28日、2016年11月4日披露了《关于重大资产重组进展的公告》。
7、公司于2016年11月7日发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，经公司向深交所申请，公司股票于2016年11月7日上午开市起复牌。
8、复牌后，公司于 2016年 11月 14日、2016年 12月 14日披露了《关于重大资产重组预案后的进展公告》、《关于重大资产重组的进展公告》。
9、公司2016年12月19日召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，再次审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
综上，本所律师认为：世纪鼎利已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
第十节 本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与世纪鼎利本次交易的证券服务机构如下：
一、独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为中信建投，经本所律师核查，中信建投目前持有北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000781703453H）和中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号：13590000）。中信建投出具与世纪鼎利本次交易相关的独立财务顾问核查意见的签字人员均持有《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。
二、法律顾问
本次交易的法律顾问为本所，本所现持有广东省司法局核发《律师事务所执
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业许可证》（许可证号：24403201211242787），本所出具与世纪鼎利本次交易相关的法律意见书的签字律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
三、审计机构
本次交易的审计机构为天健所，经本所律师核查，天健所目前持有浙江省工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：913300005793421213）、浙江省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》（编号：33000001）及财政部和中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：44），天健所出具与世纪鼎利本次交易相关的审计报告的签字会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
四、资产评估机构
本次交易的资产评估机构为中通诚公司，经本所律师核查，中通诚公司目前持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105100014442W）、北京市财政局颁发的《资产评估资格证书》（证书编号：11020057）及财政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100018008），中通诚公司出具与世纪鼎利本次交易相关的资产评估报告的签字评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
综上，本所律师认为：参与世纪鼎利本次交易的证券服务机构均具备合法的执业资质，相关签字人员均具有合法的执业资格。
第十一节 相关人员买卖世纪鼎利股票的核查
上市公司、一芯智能及其各自董事、监事、高级管理人员，各中介机构及其经办人员，以及上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就世纪鼎利股票连续停牌前 6个月（即 2016年 1月 19日至 2016年 7月 19日，以下简称“自查期间”）内是否存在买
法律意见书
卖世纪鼎利股票情况进行了自查，并出具了自查报告。
（一）上市公司
根据中登公司出具的查询结果及上市公司的《自查报告》，上市公司控股股东及实际控制人叶滨的亲属叶蓉自查期间存在买卖世纪鼎利股票的行为，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|在上市公司任职情况|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|叶蓉|北京区域行政经理|--|800,000|0|卖出|

为核查上述人员在自查期间买卖世纪鼎利股票的原因及其是否存在利用本次交易信息从事内幕交易的情形，本所律师与上述人员进行了访谈，叶蓉就其在自查期间买卖世纪鼎利股票的行为作出说明：“本人在本次重组停牌前六个月内（2016年1月19日-2016年7月19日）因资金需求而卖出所持世纪鼎利股票的行为，是完全基于本人对市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人当时并不知晓任何关于世纪鼎利的内幕信息。”
（二）中信建投
根据中登公司出具的查询结果及中信建投出具的《自查报告》，中信建投自查期间存在买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|与上市公司关联关系|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|中信建投|独立财务顾问|74,700|69,600|6,300|买入，卖出|

根据中信建投出具说明如下：本公司买卖上市公司A股股票的行为是本公司衍生品交易部量化投资的专项账户所做的交易属非方向性投资。该账户的交易策略完全基于公开数据，通过量化模型发出指令。该账户的交易形式是一篮子股票同时交易，并不针对某只股票单独交易。因此，本公司投资业务在该账户所做的
交易属非方向性投资，该账户于2016年7月19日世纪鼎利停牌日前六个月期间
交易上市公司A股股票行为属于量化交易行为，与本次重组不存在关联关系，本
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公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
综上所述，本所律师认为：自查期间核查范围内人员买卖股票与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况，其买卖世纪鼎利股票的行为不构成本次交易的实质性法律障碍。
第十二节 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本《法律意见书》“第三节-第二部分本次交易尚需取得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本《法律意见书》一式五份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，系《北京市盈科（深圳）律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签字、盖章页）
北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
姜敏 林丽彬
经办律师：
黄华