苏州市世嘉科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议书
二〇一七年八月
目 录
第一条释义........................................................................................................................7第二条解释........................................................................................................................8第三条本次交易方案........................................................................................................8第四条标的资产................................................................................................................8第五条交易价格及支付....................................................................................................9第六条本次收购的先决条件..........................................................................................11第七条股份发行与认购..................................................................................................11第八条锁定期安排..........................................................................................................12第九条期间损益归属......................................................................................................13第十条人员及其他事宜安排..........................................................................................14第十一条交割..................................................................................................................14第十二条乙方的陈述和保证..........................................................................................14第十三条甲方的陈述与保证..........................................................................................17第十四条税费承担..........................................................................................................17第十五条保密..................................................................................................................17第十六条不可抗力..........................................................................................................18第十七条违约责任..........................................................................................................18第十八条适用法律和争议解决......................................................................................19第十九条协议的生效、变更和终止..............................................................................19第二十条附则..................................................................................................................19
本协议由以下各方于2017年8月8日在中国苏州签署：
甲方：苏州市世嘉科技股份有限公司
统一社会信用代码：913205001379993534
住所：苏州市塘西路28号
法定代表人：王娟
乙方（一）：陈宝华
身份证号：321102197610190477
住所：江苏省苏州市虎丘区佳林花苑70幢505室
乙方（二）：张嘉平
身份证号：320502196309150536
住所：江苏省苏州市沧浪区泗井巷 14号
乙方（三）：苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：9132050059558127XJ
住所：苏州市相城区太平街道金澄路88号
执行事务合伙人：苏州兴太实业发展有限公司
乙方（四）：嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402307386833X
住所：嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）2号楼227室
执行事务合伙人：嘉兴市兴和创业投资管理有限公司
乙方（五）：苏州高新富德投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：9132050033879184XX
住所：苏州高新区科灵路37号1幢
执行事务合伙人：苏州明善投资管理有限公司
乙方（六）：苏州明善睿德投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320500MA1MCUQH03
住所：江苏省苏州市高新区科灵路37号1幢
执行事务合伙人：苏州明善投资管理有限公司
乙方（七）：福州合晟创展财务咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350105MA345YY61W
住所：福建省福州市马尾区湖里路 27号1#楼2-31M室（自贸试验区内）
执行事务合伙人：福州合晟投资咨询有限公司
乙方（八）：苏州凯浩投资管理有限公司
统一社会信用代码：91320507053534452Y
住所：苏州相城经济开发区相城大道1200号1733室
法定代表人：查黎明
乙方（九）：秦志军
身份证号码：362323197211140211
住所：江苏省苏州市金阊区三元四村5幢302室
乙方（十）：陈斌
身份证号码：340822197906032634
住所：天津市西青区大寺镇友谊南路延长线林溪园5号楼2门704号
乙方（十一）：陈秋颖
身份证号码：340323198208090021
住所：江苏省苏州市工业园区海悦花园三区29幢1201室
乙方（十二）：周永兰
身份证号码：320624196503309225
住所：江苏省南通市崇川区城南新村1幢401室
乙方（十三）：沈铁军
身份证号码：320502197605233058
住所：江苏省苏州市沧浪区横塘东街45号1幢401室
乙方（十四）：黄斌
身份证号码：320223198012082434
住所：江苏省苏州市工业园区城邦花园23幢303室
乙方（十五）：许益民
身份证号码：340123197509203119
住所：江苏省苏州市姑苏区金品家园8幢2001室
乙方（十六）：赵学峰
身份证号码：320520198109302832
住所：江苏省苏州市虎丘区新升新苑59幢605室
乙方（十七）：张剑
身份证号码：142623198408270036
住所：西安市雁塔区科技二路六十八号
乙方（十八）：陆广兵
身份证号码：321086198012151810
住所：江苏省苏州市吴中区水香五村13幢406室
乙方（十九）：韩艳艳
身份证号码：370830198412164725
住所：山东省汶上县寅寺镇崔辛庄村文明街北037号
乙方（二十）：魏连生
身份证号码：371521198503176113
住所：山东省阳谷县高庙王乡位楼村59号
乙方（二十一）：管臣
身份证号码：420116198708190470
住所：武汉市黄陂区姚家集镇双河村下管家咀4号
乙方（二十二）：苏晶晶
身份证号码：430202198310263026
住所：江苏省苏州市相城区檀香花园16幢1705室
乙方（二十三）：周建军
身份证号码：320502197806291019
住所：江苏省苏州市虎丘区佳林花苑45幢301室
（乙方（一）至乙方（二十三）合称“乙方”，上述任何一方当事人单称“一方”、合称“各方”。）
鉴于：
（1）甲方系一家根据中华人民共和国法律组建并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，其住所为苏州市塘西路 28号，法定代表人为王娟，公司证券代码为002796，证券简称为“世嘉科技”；
（2）乙方系依据中华人民共和国法律拥有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人或合法设立并有效存续的企业，乙方合计持有苏州波发特通讯技术股份有限公司（以下简称“标的公司”或“波发特”）100%的股权；
（3）苏州波发特通讯技术股份有限公司系一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，住所位于苏州市相城区太平街道金澄路88号，注册资本为7,500万元人民币，实收资本为7,500万元人民币，法定代表人为陈宝华；
（4）甲方拟向乙方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的苏州波发特通讯技术股份有限公司100%的股权；
（5）为明确本次收购各方的权利、义务，保证上述交易的顺利开展，经各方充分协商，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，就本次收购的相关事宜，签订本协议，以兹遵守：
第一条释义
除本协议另有规定，下述用语在本协议中具有以下含义：
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|-|-|-|
|协议、本协议、收购协议|指|《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|甲方、世嘉科技、上市公司|指|苏州市世嘉科技股份有限公司|
|乙方、发行对象|指|陈宝华、张嘉平、苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州高新富德投资企业（有限合伙）、苏州明善睿德投资企业（有限合伙）、福州合晟创展财务咨询合伙企业（有限合伙）、苏州凯浩投资管理有限公司、秦志军、陈斌、陈秋颖、周永兰、沈铁军、黄斌、许益民、赵学峰、张剑、陆广兵、韩艳艳、魏连生、管臣、苏晶晶、周建军|
|波发特、标的公司|指|苏州波发特通讯技术股份有限公司|
|本次交易|指|甲方以发行股份及支付现金方式收购乙方合法持有的标的公司100%股权的行为|
|标的资产|指|乙方（一）至乙方（二十三）共同合法持有的标的公司100%的股权|
|净利润|指|经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司实现的归属母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后为计算依据）|
|生效日|指|本协议生效之日|
|定价基准日|指|确定甲方本次发行股份价格的日期，即世嘉科技审议本次交易相关事宜的董事会决议公告日|
|交割日|指|本次交易标的公司 100%股权过户至甲方名下的工商登记变更完成之日|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即 2017年5月31日|
|审计基准日|指|本次交易的审计基准日，即 2017年5月31日|
|过渡期间|指|自评估基准日至交割日期间|
|业绩承诺方|指|陈宝华、张嘉平|
|业绩承诺期|指|2017年度、2018年度、2019年度和2020年度|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|元|指|人民币元|

第二条解释
（1）除非本协议另有规定，“本协议”等词语和类似含义用词是指整份协议，而不是指本协议的某一条款；
（2）标题仅为方便阅读而设，不应影响本协议任何条款的解释；
（3）中国指中华人民共和国，为避免引起疑义，本协议中不包括香港、台湾和澳门。
第三条本次交易方案
3.1甲方拟通过向乙方发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的标的公司100%的股权。交易完成后，甲方将持有标的公司100%的股权。
3.2关于标的资产的具体范围详见本协议第四条“标的资产”。
3.3本次交易对价由甲方按照本协议第五条所约定之支付方式以发行股份及支付现金相结合方式进行支付。
第四条标的资产
4.1标的资产为乙方合法持有的标的公司100%的股权，乙方（一）至乙方（二十三）具体持股情况如下：
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|序号|波发特股东的姓名/名称|持股数额（万元）|持股比例（%）|
|1|陈宝华|3,782.4000|50.4320|
|2|张嘉平|1,733.4825|23.1131|
|3|苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙）|375.0000|5.0000|
|4|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）|337.5000|4.5000|
|5|苏州高新富德投资企业（有限合伙）|187.5000|2.5000|
|6|苏州明善睿德投资企业（有限合伙）|93.7500|1.2500|
|7|福州合晟创展财务咨询合伙企业（有限合伙）|75.0000|1.0000|
|8|苏州凯浩投资管理有限公司|37.5000|0.5000|
|9|秦志军|56.2500|0.7500|
|10|陈斌|18.7500|0.2500|
|11|陈秋颖|37.5000|0.5000|

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|-|-|-|-|
|12|周永兰|56.2500|0.7500|
|13|沈铁军|202.0425|2.6939|
|14|黄斌|101.1150|1.3482|
|15|许益民|329.9250|4.3990|
|16|赵学峰|16.1850|0.2158|
|17|张剑|11.2950|0.1506|
|18|陆广兵|8.0925|0.1079|
|19|韩艳艳|8.0925|0.1079|
|20|魏连生|8.0925|0.1079|
|21|管臣|8.0925|0.1079|
|22|苏晶晶|8.0925|0.1079|
|23|周建军|8.0925|0.1079|
|合计||7,500.0000|100.0000|

4.2波发特系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，成立于 2012年6月 13日，截至本协议签订日，持有统一社会信用代码为 913205075985500730的《营业执照》，注册资本为7,500万元（实收资本：7,500万元），注册地为苏州市相城区太平街道金澄路88号，法定代表人为陈宝华，经营范围为“研发、生产、加工、销售：电子产品、通讯产品、机械设备及零部件。（不含卫星电视地面接收及无线电发射设备）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
第五条交易价格及支付
5.1根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2017]第020213号《苏州市世嘉科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买苏州波发特通讯技术股份有限公司股权项目资产评估报告》，评估基准日（2017年 5月 31日）波发特股东全部权益市场价值为75,059.00万元人民币。经甲乙双方协商一致，确定波发特100%股权的交易价格为75,000万元。
5.2支付方式：
（1）本次交易对价合计75,000万元。其中，世嘉科技以股份方式支付 67,500万元，新发股份数量 20,510,483股；以现金方式支付 7,500万元，具体情况如下：
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|标的资产|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价（万元）|现金支付金额（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付数量（股）|每股价格（元）|
|波发特100%|陈宝华|50.4320%|37,824.00|7,500.00|30,324.000|9,214,233|32.91|
||张嘉平|23.1131%|17,334.825|-|17,334.825|5,267,342|32.91|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价（万元）|现金支付金额（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付数量（股）|每股价格（元）|
|股权|苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙）|5.0000%|3,750.000|-|3,750.000|1,139,471|32.91|
||嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）|4.5000%|3,375.000|-|3,375.000|1,025,524|32.91|
||许益民|4.3990%|3,299.250|-|3,299.250|1,002,506|32.91|
||沈铁军|2.6939%|2,020.425|-|2,020.425|613,924|32.91|
||苏州高新富德投资企业（有限合伙）|2.5000%|1,875.000|-|1,875.000|569,735|32.91|
||黄斌|1.3482%|1,011.150|-|1,011.150|307,247|32.91|
||苏州明善睿德投资企业（有限合伙）|1.2500%|937.500|-|937.500|284,867|32.91|
||福州合晟创展财务咨询合伙企业（有限合伙）|1.0000%|750.000|-|750.000|227,894|32.91|
||秦志军|0.7500%|562.500|-|562.500|170,920|32.91|
||周永兰|0.7500%|562.500|-|562.500|170,920|32.91|
||苏州凯浩投资管理有限公司|0.5000%|375.000|-|375.000|113,947|32.91|
||陈秋颖|0.5000%|375.000|-|375.000|113,947|32.91|
||陈斌|0.2500%|187.500|-|187.500|56,973|32.91|
||赵学峰|0.2158%|161.850|-|161.850|49,179|32.91|
||张剑|0.1506%|112.950|-|112.950|34,320|32.91|
||陆广兵|0.1079%|80.925|-|80.925|24,589|32.91|
||韩艳艳|0.1079%|80.925|-|80.925|24,589|32.91|
||魏连生|0.1079%|80.925|-|80.925|24,589|32.91|
||管臣|0.1079%|80.925|-|80.925|24,589|32.91|
||苏晶晶|0.1079%|80.925|-|80.925|24,589|32.91|
||周建军|0.1079%|80.925|-|80.925|24,589|32.91|
|合计||100.00|75,000.00|7,500.00|67,500.00|20,510,483|-|

（2）对于乙方（一）现金部分的支付，在本次交易获得中国证监会核准、标
的资产交割完成的情况下，若本次募集配套资金在标的资产交割完成之日起 6
个月内完成的，则在配套资金到账之日起15个工作日内，甲方应向乙方（一）
一次性支付全部的现金对价；若本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成，但本次募集配套资金在标的资产交割完成之日起6个月内未完成的，则甲方将以自有现金以及自筹资金在标的资产交割完成满6个月之日起15个工作日内支付全部现金对价。甲方在支付现金对价时应将扣除个人所得税后的余额支付至乙方（一）指定的银行账户。
（3）对于乙方（一）至乙方（二十三）股份部分的支付，甲方将在获取证监会发行核准批文后择机尽快启动发行。前述股份对价相应的纳税义务由乙方自行承担，在甲方新增股份发行后的60个工作日内，由乙方至标的公司所在税务主管机关负责办理个人所得税的缓缴备案手续，并按照税务主管机关规定的时间自行缴纳应缴税费，完成税费缴纳后，乙方应向甲方提供相应税费缴纳凭证。
（4）除上述约定以外，各方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有关税务主管机关支付的税费。
第六条本次收购的先决条件
6.1甲方收购标的资产以下列条件均获满足为先决条件：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次收购；
（2）中国证监会核准本次收购事宜；
（3）乙方及/或标的公司已就甲方委托之中介机构在调查过程中发现的标的公司所存在的相关问题（包括但不限于财务、法律问题）进行清理或整改或提供符合中国证监会、深圳证券交易所等监管部门相关监管规则的保证或担保；
（4）乙方签署本协议时已履行完其内部审批程序并获得批准。
6.2交易各方及标的公司均应当尽力促使以上每一先决条件尽早实现。
第七条股份发行与认购
7.1甲方本次发行的方式为向乙方发行股份，所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
7.2本次发行价格的定价基准日为甲方第二届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量），本次交易发行股份的价格为32.91元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。
7.3本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
（1）向乙方（一）发行的股票数量
发行数量=（标的资产的价格×该发行对象在标的资产中的股权比例-现金支付部分）÷发行价格
（2）向乙方（二）至乙方（二十三）发行的股票数量
发行数量=标的资产的价格×该发行对象在标的资产中的股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的股份总数差额在甲方向陈宝华发行的股份数中予以调整。
7.4各方同意，自定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分，调整公式具体如下：
1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
3）上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
4）派送现金股利：P1=P0-D；
5）上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格；n为每股送股或转增股本数；k为每股增发新股或配股数；A为增发新股价或配股价；D为每股派息；P1为调整后有效的发行价格。最终发行价格和发行数量以中国证监会核准为准。
第八条锁定期安排
本次交易过程中取得甲方股份的乙方成员，就其取得的甲方股份承诺锁定如下： 8.1乙方（三）至乙方（二十三）承诺：因本次发行取得的甲方股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
8.2乙方（一）及乙方（二）承诺：因本次发行取得的甲方股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，前述期限届满后的锁定安排如下：
（1）自股份发行结束之日起满12个月且2017年度及2018年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的20%扣减前述因履行2017年度及2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
（2）自股份发行结束之日起满24个月且2017年度、2018年度以及2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的50%扣减前述因履行 2017年度、2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
（3）自股份发行结束之日起满36个月且2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的100%扣减前述因履行 2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有），同时需扣除8.3条所述补充锁定部分。
8.3乙方（一）及乙方（二）的补充锁定：陈宝华、张嘉平对波发特截至 2020年 12月 31日的按照中国会计准则及甲方所实行的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（以下简称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如经甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后出具的2020年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则在 8.2条承诺锁定期之外，陈宝华、张嘉平所持上市公司股份需追加锁定。
（1）追加锁定股份金额总额（股价按照2020年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照2020年度《专项审核报告》出具日的应收款项管理责任金额的剩余部分（同一客户的回款按“先进先出法”计算，下同）的1.5倍和陈宝华、张嘉平届时所持甲方股份金额的25%孰低进行锁定。
（2）陈宝华、张嘉平应在波发特 2020年度《专项审核报告》出具之日起 12个月内完成应收款项管理责任金额的回收。如在12个月内未能完成全部回收的，则差额部分由陈宝华、张嘉平以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还陈宝华、张嘉平。
（3）若在12个月内完成全部回收的，则在完成回收之日后可解除对陈宝华、张嘉平的补充锁定；若在12个月内未能完成全部回收，但差额部分已由陈宝华、张嘉平全额垫付的，则在陈宝华、张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。
8.4若乙方持有甲方股份期间在甲方担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让甲方股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结束后，乙方由于上市公司送红股和转增股本的原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
第九条期间损益归属
9.1自评估基准日至交割日期间（简称“过渡期间”），波发特在过渡期间形成的期间盈利、收益由甲方享有，期间所产生的亏损或损失由乙方承担，乙方以连带责任方式向甲方进行补偿。波发特截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的利润均归属于甲方所有。
第十条人员及其他事宜安排
10.1本次交易完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司。标的公司及其子公司的现有员工继续保留在标的公司及其子公司，目前存续的劳动关系、薪酬福利、激励体系不因本次交易发生变化，仍由标的公司及其子公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
10.2标的公司成为甲方的全资子公司后，届时设立董事会，由3名董事组成，其中2名董事由甲方提名波发特原股东担任，1名董事可由甲方自行提名其他人选担任；标的公司届时不设立监事会，仅设一名监事，监事由甲方自行提名人选。
标的公司的董事长、总经理及法定代表人仍由陈宝华担任。甲方可向标的公司派驻财务人员，协助标的公司的日常经营和具体负责财务管理及监督工作。
10.3标的公司的内部控制应当按照甲方的要求，包括但不限于合同管理、会计政策与会计估计、项目预算、采购管理、发票管理、现金管理等。
10.4本次交易完成后五年内，乙方应确保波发特主要管理团队及技术团队人员（详见附件一：主要管理团队及技术团队人员）不得发生重大变化。其中，波发特主要管理团队及技术团队人员需在甲方新发股份上市日起在标的公司持续工作不少于五年；且在任职期间内及离职后两年内不得开展与标的公司存在同业竞争的业务，标的公司应与该等人员签署符合法律、法规及规范性文件的竞业禁止协议，若该等人员之任何一方违反约定从事同业竞争相关活动，波发特应积极采取包括但不限于诉讼、仲裁等方式要求其赔偿波发特因此受到的全部损失，如波发特怠于行使该等权利，则由乙方（一）及乙方（二）连带地承担因此给标的公司和/或甲方造成的全部损失。
10.5乙方保证标的公司应按法律法规的相关规定办理本次交易应当办理的全部手续，包括但不限于变更公司性质、修改公司章程等。
第十一条交割
11.1各方同意在本协议约定的先决条件全部获得满足之日起四十五日内将标的公司组织形式整体变更为有限责任公司并将标的资产过户至甲方名下，标的资产过户至甲方名下的工商登记变更完成之日为交割日。
11.2自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
11.3交割日后三日内，标的公司应将其公章、财务专用章的用印、会计账套等管理事项按照甲方的子公司管理制度进行规范管理。
第十二条乙方的陈述和保证
12.1乙方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。
12.2乙方系依据中国现行法律拥有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人或合法设立并有效存续的企业，拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力的义务。
12.3乙方签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会：(a)违反标的公司章程或其他类似组织文件的任何规定；(b)违反以乙方或标的公司为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；
(c)违反任何适用于乙方的法律、法规或规范性文件。
12.4乙方就标的资产向甲方作出如下声明与保证：
（1）在交割日前，标的资产为乙方合法及实际拥有，乙方有权将其转让给甲方。除已披露的情况外，截至交割日，标的资产不存在任何质押、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。
（2）标的公司系按中国法律依法成立及有效存续，并拥有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其章程所描述的业务。
（3）截至本协议签订之日，乙方对标的公司的出资均已全额缴足，不存在出资不实、抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形；标的公司合法取得其名下的资产，并享有完整、有效的权利。
（4）截至交割日，标的资产未涉及任何或有债务以及任何与之相关的、正在进行的重大诉讼或仲裁。标的资产交割后，若发生因交割日前原因导致的与标的资产相关的或有债务、诉讼、仲裁或其他法律、行政程序给甲方或标的资产造成实际损失，且该等损失未在资产评估报告中予以适当反映的，应由乙方连带承担该损失。
（5）如存在任何未做披露，且由于交割日前原因可能影响甲方在受让标的资产后对该等标的资产享有完整、充分的所有权的权利负担或瑕疵，或其他导致标的资产价值出现减损的情形，乙方应负责自行解决，并连带赔偿甲方由此造成的损失。
（6）标的公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务；标的公司没有违反其从任何中国法院及仲裁委员会、任何政府或监管机构收到的任何命令、判令、判决或裁决；标的公司没有收到任何中国法院及仲裁委员会、任何政府或监管机构下发的有关公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令、判决或裁决；标的公司没有受到中国政府主管部门的重大行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序。
12.5乙方保证，除本协议和本次重大资产重组项下其他协议外，未签署其他任何可能影响甲方重大资产重组的协议或其他安排，如有违反，则乙方需承担本次交易总额10%的违约赔偿责任。
12.6乙方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由其给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助：
（1）积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件；
（2）不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
（3）过渡期间，其将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司股份的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司股份不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利；合理、谨慎地运营、管理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；不从事任何非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化；
（4）过渡期间，未经甲方事先书面同意，其确保标的公司：（a）不进行任何利润分配、不举借任何非经营性债务、不进行任何不动产处置等行为，但本协议签署之日以前已经宣布但尚未实施的利润分配（如有）除外；（b）不为标的公司股东或其他关联方或任何第三方提供资金、资源或担保（为标的公司合并报表范围内的子公司的日常经营所需提供的资金和担保除外）；（c）不从事任何导致或可能导致标的公司财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易或行为。
（5）过渡期间，标的公司如实施对外并购或实施日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先通知甲方，且不得对本协议项下的交易构成重大不利影响；
（6）本协议签署后，未经甲方事先书面同意，其不得对所持标的公司股份进行再次出售、托管或设置任何第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就所持标的公司股份的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜，也不得与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
（7）本协议签署后，未经甲方事先书面同意，标的公司不得以增资或其他方式引入任何新的股东；
（8）本协议签署后，其将积极推动本次交易中涉及其的各项工作。
12.7乙方同意并保证在本次收购交割日前将包括但不限于与标的公司日常生产经营无关的其他应收款全部归还标的公司。乙方（一）及乙方（二）对其他应收款的偿还及长期股权投资处置款项的收回承担连带责任，乙方保证交割日前不再发生与标的公司日常生产经营无关的其他资金往来。
12.8为保证本次收购的顺利实施，作为标的公司的现有股东，乙方保证就甲方委托之中介机构在尽职调查过程中所发现的标的公司存在的相关问题（包括但不限
于法律、财务方面）按甲方或甲方委托之中介机构之意见进行整改或出具相应具有法律效力之声明、承诺。
第十三条甲方的陈述与保证
13.1甲方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，乙方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。
13.2甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律约束力的义务。
13.3甲方签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会：(a)违反甲方组织文件的任何规定；(b)违反以甲方为一方当事人、并且有约束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(c)违反任何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。
第十四条税费承担
14.1各方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有关税务主管机关支付的税费。
14.2本次交易不改变标的公司的纳税主体，标的公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任何未在本次交易的审计报告、资产评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由乙方连带承担相应责任。
14.3无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的法律服务、审计、评估费用及开支由各自承担。
第十五条保密
15.1各方同意，自本协议签订之日起至本次交易在履行法定程序后被依法披露之日止，各方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：
（1）各方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等。
（2）本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等。
（3）一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。
15.2未经本协议对方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
15.3下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
（2）根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或深交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露。
（3）以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
第十六条不可抗力
16.1如果本协议任何一方在本协议签订之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的合法权益。
16.2在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知，其他方收到该通知后应予以确认。
16.3如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。
第十七条违约责任
17.1本协议生效后，除不可抗力原因以外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
17.2如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构在2018年12月31日前未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
17.3如因乙方违反其于本协议中的相关保证或承诺事项，或向甲方提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况，甲方有权随时、无条件终止本次交易，并要求乙方连带承担因此造成的损失。
第十八条适用法律和争议解决
18.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
18.2因本协议产生争议的，各方应友好协商解决，协商解决不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
18.3除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
第十九条协议的生效、变更和终止
19.1本协议经各方签署后成立。
19.2本协议项下各方的陈述和保证条款、违约责任条款、保密条款、适用法律和争议解决条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之日起生效：（1）本次交易经甲方董事会、股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次交易。
19.3除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
19.4本协议全部生效后，由于乙方所持标的资产被查封、冻结、轮候冻结等原因而无法办理过户登记的，甲方有权单方解除本协议，并有权追究乙方的违约责任。
第二十条附则
20.1本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
20.2除本协议另有约定外，未经对方事先书面同意，本协议任何一方不得以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
20.3除非法律法规另有规定，如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或权力，不构成该方放弃该等权利或权力。
20.4任何一方向另一方发出本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方注册地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在发出两日后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出后五个工作日为送达。
20.5本协议一式二十六份，由各方各执一份，其它供报送主管机关审批或备案使用，每份具有同等法律效力。
20.6本协议未决事项由各方另行签订补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件予以确定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》之签署页）
甲方：苏州市世嘉科技股份有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》之签署页）
乙方（一）陈宝华：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》之签署页）
乙方（二）张嘉平：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》之签署页）
乙方（三）：苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》之签署页）
乙方（四）：嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》之签署页）
乙方（五）：苏州高新富德投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》之签署页）
乙方（六）：苏州明善睿德投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》之签署页）
乙方（七）：福州合晟创展财务咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》之签署页）
乙方（八）：苏州凯浩投资管理有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》之签署页）
乙方（九）秦志军：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》之签署页）
乙方（十）陈斌：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》之签署页）
乙方（十一）陈秋颖：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》之签署页）
乙方（十二）周永兰：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》之签署页）
乙方（十三）沈铁军：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》之签署页）
乙方（十四）黄斌：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》之签署页）
乙方（十五）许益民：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》之签署页）
乙方（十六）赵学峰：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》之签署页）
乙方（十七）张剑：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》之签署页）
乙方（十八）陆广兵：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》之签署页）
乙方（十九）韩艳艳：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》之签署页）
乙方（二十）魏连生：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》之签署页）
乙方（二十一）管臣：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》之签署页）
乙方（二十二）苏晶晶：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》之签署页）
乙方（二十三）周建军：
签署日期： 年 月 日
附件一：主要管理团队及技术团队人员
一、管理团队主要人员
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|-|-|-|-|
|姓名|身份证|部门|职务|
|陈宝华|321102197610190477||董事长、总经理|
|沈铁军|320502197605233058|第一事业部生产部|副总经理、运营总监|
|黄斌|320223198012082434|市场部|副总经理、销售总监|
|周建军|320502197806291019|第二事业部生产部|副总经理、运营总监|
|唐艳明|32052319761025551X|恩电开|副总经理、子公司总经理|
|赵学峰|320520198109302832|工程部|经理、核心技术人员|
|张剑|142623198408270036|研发部|经理、核心技术人员|
|陆广兵|321086198012151810|人事部|经理|
|韩艳艳|370830198412164725|采购部|经理|
|魏连生|371521198503176113|品质部|经理|
|管臣|420116198708190470|第一事业部生产部|经理|
|苏晶晶|430202198310263026|财务部|经理|
|朱玉祥|320851198106175614|第二事业部生产部|经理|
|李亚东|320923198110092415|市场部|经理|

二、核心技术人员
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|身份证|部门|职务|
|赵学峰|320520198109302832|工程部|经理、核心技术人员|
|张剑|142623198408270036|研发部|经理、核心技术人员|