上海建翼投资发展有限公司
拟股权转让项目涉及的
股东全部权益价值评估报告
沪众评报字〔2013〕第 424号
上海众华资产评估有限公司
目 录
注册资产评估师声明 ........................................... 1摘 要 ................................................... 3一、绪言 ..................................................... 6二、委托方、被评估单位及报告使用方 ........................... 6三、评估目的 ................................................. 8四、评估对象和评估范围 ....................................... 9五、价值类型及定义 ........................................... 9六、评估基准日 .............................................. 10七、评估依据 ................................................ 11八、评估方法 ................................................ 12九、评估过程 ................................................ 13十、评估假设 .............................................. 18十一、评估结论 .............................................. 15十二、特别事项说明 .......................................... 15十三、评估报告使用限制说明 .................................. 16十四、评估报告提出日期 ...................................... 17十五、评估机构 .............................................. 17备查文件 .................................................... 19
注册资产评估师声明
本声明系资产评估报告书不可分割的部分。
1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资产的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。但是我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定
条件、特别事项说明及其评估结论的影响。
6、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
7、我们及所在的评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用其他评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
8、我们对房屋建筑物和机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托方提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
9、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
上海建翼投资发展有限公司
股权转让项目股东全部权益价值评估报告
沪众评报字〔2013〕第424号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合
理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告书正文。
上海众华资产评估有限公司接受上海建一实业有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对上海建翼投资发展有限公司股东全部权益在 2013年 11月 30日的价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要如下：
一、委托方、报告使用方及被评估单位
本次评估的委托方为上海建一实业有限公司，被评估单位为上海建翼投资发展有限公司，报告使用方为上海建一实业有限公司及法律、法规有规定的其他报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的是为上海建一实业有限公司拟将其下属的全资控股子公司上海建翼投资发展有限公司百分之一百股权协议转让于上海建工房产有限公司的经济行为而评估上海建翼投资发展有限公司股东全部权益市场价值。
三、评估对象和评估范围
评估对象为上海建翼投资发展有限公司在 2013年 11月 30日股东全部权益。
评估范围为上海建翼投资发展有限公司在2013年11月30日会计报表
上的全部资产和负债(详见资产评估明细表)。
四、价值类型
市场价值类型
五、评估基准日
2013年 11月 30日
六、评估方法
资产基础法
七、评估结论
上海建翼投资发展有限公司在评估基准日的总资产帐面值为 296,016,246.08元，负债帐面值为 288,000,000.00元，净资产帐面值为 8,016,246.08元。
经评估，上海建翼投资发展有限公司在评估基准日的总资产评估值为 485,120,247.93元，负债评估值为 288,000,000.00元，股东全部权益评估值为 197,120,247.93元，大写人民币：壹亿玖仟柒佰壹拾贰万零贰佰肆拾柒元玖角叁分。评估增值 189,104,001.85元，增值率2359.01%。委评资产在评估基准日 2013年 11月 30日的评估结果如下表：
资产评估结果汇总表 单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|帐面价值|评估值|增值额|增值率%|
||A|B|C＝B－A|D＝C/|A||
|一、流动资产合计|291,016,246.08|291,016,246.08|||
|货币资金|3,016,246.08|3,016,246.08|||
|其他应收款净额|288,000,000.00|288,000,000.00|||
|二、非流动资产合计|5,000,000.00|194,104,001.85|189,104,001.85|3782.08%|
|长期股权投资|5,000,000.00|194,104,001.85|189,104,001.85|3782.08%|
|三、资产总计|296,016,246.08|485,120,247.93|189,104,001.85|63.88%|
|四、流动负债合计|288,000,000.00|288,000,000.00|||
|其他应付款|288,000,000.00|288,000,000.00|||
|五、负债总计|288,000,000.00|288,000,000.00|||
|六、净资产|8,016,246.08|197,120,247.93|189,104,001.85|2359.01%|

上述评估结果在评估基准日后一年内，即在 2013年 11月 30日到 2014年 11月 29日期间内有效，可以作为实现本次评估目的的作价参考依据。
本报告评估价值是委评资产在现有用途不变并持续经营、评估基准日外部经济环境不变的前提下，为实现本报告评估目的而提出的现行公允价值。在使用本报告时，需注意评估基准日后的价格标准、利率、汇率、税率及委评资产构成和数量、质量变化对评估价值的影响。
本评估报告提出日期为 2014年 3月 7日。
上海建翼投资发展有限公司
股权转让项目股东全部权益价值评估报告
沪众评报字〔2013〕第424号
一、绪言
上海建一实业有限公司：
上海众华资产评估有限公司接受上海建一实业有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对上海建翼投资发展有限公司股东全部权益在 2013年 11月 30日的价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
二、委托方、被评估单位及报告使用方
本次评估的委托方为上海建一实业有限公司，被评估单位为上海建翼投资发展有限公司，报告使用方为上海建翼投资发展有限公司及法律、法规有规定的其他报告使用者。
（一）、委托方名称：上海建一实业有限公司
企业法人营业执照注册号：310115000443901
住所：上海市浦东新区福山路 33号
法定代表人：胡建华
注册资本：人民币叁仟万元
实收资本：人民币叁仟万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：物业管理，建筑机械制造、租赁和修理，钢模板制造，金属结构件加工，汽车修理，建筑、装潢材料销售，建筑领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术培训，附设分支机构。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
成立日期：1997年 11月 10日
营业期限：自2011年6月9日至2027年11月5日
（二）、被评估单位名称：上海建翼投资发展有限公司
企业法人营业执照注册号：310115002008385
住所：上海市浦东新区福山路 33号 7楼 B座
法定代表人：张香田
注册资本：人民币捌佰万元
实收资本：人民币捌佰万元
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经济）。企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营。
成立日期：2012年 8月 17日
营业期限：自 2012年 8月 17日至 2027年 8月 16日
（三）、被评估单位介绍
本次评估的被评估单位上海建翼投资发展有限公司于 2012年成立，公司成立时注册资本 800万元，其中：上海建一实业有限公司出资货币人民币 800万元，上海建翼投资发展有限公司为上海建一实业有限公司全资子公司。
评估基准日及 2012年公司有关的资产、负债情况：
金额单位：人民币元
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|项 目||2013年11月30日||2012年12月31日|
|流动资产|291,016,246.08||3,009,800.30||
|长期股权投资|5,000,000.00||5,000,000.00||
|资产总计|296,016,246.08||8,009,800.30||
|流动负债合计|288,000,000.00||980.03||
|负债合计|288,000,000.00||980.03||
|所有者权益合计|8,016,246.08||8,008,820.27||

上海建翼投资发展有限公司执行《企业会计准则》。会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止；以权责发生制为记帐基础，以人民币为记帐本位币。
2013年 1至 11月、2012年的经营情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项 目|2013年1至11月|2012年度|
|主营业务收入|0.00|0.00|
|营业费用|0.00|0.00|
|管理费用|50.00|0.00|
|财务费用|-7,475.81|-9,800.30|
|营业利润|7,425.81|9,800.30|
|利润总额|7,425.81|9,800.30|
|减：所得税费用|0.00|980.03|
|净利润|7,425.81|8,820.27|

公司评估基准日、2012年度会计报表经中汇会计师事务所有限公司上海分所审计，并出具了中汇沪会审[2014]002号审计报告。
（三）、业务约定书约定的其他报告使用者：上海建一实业有限公司及其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。
（四）、委托方与被评估单位的关系
委托方上海建一实业有限公司是被评估单位上海建翼投资发展有限公司的股东，持有其100%的股权。
三、评估目的
为委托方上海建一实业有限公司将其持有的上海建翼投资发展有限
公司100%股权协议转让于上海建工房产有限公司提供价值参考依据，上海建一实业有限公司委托上海众华资产评估有限公司对上海建翼投资发展有限公司评估基准日会计报表上全部资产及负债进行评估，为实现本评估目的提供价值参考依据。
四、评估对象和评估范围
本次评估对象为上海建翼投资发展有限公司在 2013年 11月 30日股东全部权益。本次评估的范围为上海建翼投资发展有限公司在 2013年 11月 30日会计报表上的全部资产和负债，具体类型和帐面金额如下：单位：人民币元
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|科目|帐面金额|
|一、流动资产合计|291,016,246.08|
|货币资金|3,016,246.08|
|其他应收款净额|288,000,000.00|
|二、非流动资产合计|5,000,000.00|
|长期股权投资|5,000,000.00|
|三、资产总计|296,016,246.08|
|四、流动负债合计|288,000,000.00|
|其他应付款|288,000,000.00|
|五、负债总计|288,000,000.00|
|六、净资产|8,016,246.08|

除上述资产负债外，上海建翼投资发展有限公司承诺无其他帐外资产及负债。上述资产及负债已经中汇会计师事务所有限公司上海分所审计，并出具了中汇沪会审[2014]002号审计报告。
五、价值类型及定义
价值类型及定义：根据本次评估目的，评估采用市场价值类型。所谓
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制
的情况下，某项资产在基准日进行正常、公平交易的估计数额。
六、评估基准日
根据被评估单位的具体情况，为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项目评估目的顺利实现，并尽可能与评估目的的实现日接近，经评估机构与委托方、被评估单位一致商定，本项目资产评估基准日为 2013年 11月 30日。
确定评估基准日的理由是为了使评估目的所对应的经济行为发生日尽量接近评估基准日。
所选定的评估基准日邻近期间,国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。
本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和利率、汇率、税率。
七、评估依据
(一)法规依据
1、中华人民共和国国务院 1991年第 91号令发布的《国有资产评估管理办法》；
2、财政部 2001年第 14号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；
3、国有资产监督管理委员会 2005年第 12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
4、国有资产监督管理委员会 2003年第 3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；
5、财政部《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财企[2004]20号）
（二）评估准则依据
1、《资产评估准则--基本准则》财企（2004）20号；
2、《企业价值评估指导意见（试行）》中评协（2004）134号；
3、《资产评估准则—评估报告》中评协（2007）189号；
4、《资产评估准则—评估程序》中评协（2007）189号；
5、《资产评估价值类型指导意见》中评协（2007）189号；
6、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
7、《企业国有资产评估报告指南》中评协（2008）218号；
8、财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指导意见。
9、《企业国有资产评估报告指南》；
10、《企业价值评估指导意见（试行）》；
11、财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》；
12、其他有关法规和规定。
(三)经济行为依据
1、有关经济行为的批文；
2、委托方与评估机构订立的资产评估业务约定书；
3、被评估单位承诺函。
(四)产权依据
1、营业执照；
2、上海建翼投资发展有限公司验资报告；；
3、房地产权证；
4、其他产权证明资料。
(五)取价依据
1、上海市有关计价取费标准的法规、规章；
2、评估基准日有效的利率、汇率、税率；
3、市场现行相关价格信息的征询和搜集；
4、上海建翼投资发展有限公司会计报表；
5、上海建翼投资发展有限公司评估基准日会计报表；
6、上海建翼投资发展有限公司历史经营状况分析资料；
7、上海建翼投资发展有限公司提供的其他相关资料；
8、评估人员现场勘察记录；
9、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
八、评估方法
此次评估采用资产基础法：
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：
1、流动资产的评估
（1）货币资金的评估
通过盘点现金，核查银行对帐单及余额调节表，按核实后的帐面值评估。
（2）其他应收款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细帐户发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
2、长期股权投资的评估
对于长期投资（股权投资），评估人员通过审核投资发生的时间、金额、投资方式、投资比例，并查验被投资单位的验资报告等相关资料和取得被评估基准日的会计报表，确认资产真实性，了解其资产及经营状况，经实施股东全部权益价值评估程序，以其评估后的股东全部权益价值按投资比例确定评估值。
3、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。
九、评估过程
1、了解委评对象概况、评估目的和评估立项情况，接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评估机构与委托方订立资产评估业务约定书，并按规定作出承诺。
2、组成评估项目组，拟订评估方案。
3、指导上海建翼投资发展有限公司对委评对象进行清查，填写资产清查评估明细表，准备并提供评估所需的各种资料。
4、到上海建翼投资发展有限公司现场，听取上海建翼投资发展有限公司有关人员对企业情况及委评对象历史和现状的介绍，查证主要委评资产的权属资料和成本资料，对上海建翼投资发展有限公司填写的各种资产评估申报明细表的内容和数额进行了实物核对、勘查和检测鉴定，并与上海建翼投资发展有限公司的帐表内容、数据和财会原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证。
5、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及上海建翼投资发展有限公司的具体情况选择适当的评估方法，搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算委评对象的评估值。
6、根据评估人员对委评对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止发生重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善。
7、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告
书，经内部三级审核，并征询上海建翼投资发展有限公司反馈意见后，向委托方及被评估单位出具正式资产评估报告书。
十、评估假设
1、本次评估以委评资产在现有用途不变并持续经营、评估基准日外部经济环境不变为必要假设前提。
2、本次评估以评估目的对应的经济行为完全符合现行有关法律法规为必要假设前提。
3、本次评估的评估范围仅以委托方及被评估单位申报的资产为限。
委托方及被评估单位提供的资料具有真实、合法、完整性。
4、本评估结论成立的条件还包括无任何不可抗力的影响。
5、本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报
告约定的评估原则、假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的专业意见。
十一、评估结论
上海建翼投资发展有限公司在评估基准日的总资产帐面值为 296,016,246.08元，负债帐面值为 288,000,000.00元，净资产帐面值为 8,016,246.08元。
经评估，上海建翼投资发展有限公司在评估基准日的总资产评估值为 485,120,247.93元，负债评估值为 288,000,000.00元，股东全部权益评估值为 197,120,247.93元，大写人民币：壹亿玖仟柒佰壹拾贰万零贰佰肆拾柒元玖角叁分。评估增值 189,104,001.85元，增值率2359.01%。委评资产在评估基准日 2013年 11月 30日的评估结果如下表：
资产评估结果汇总表 单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|帐面价值|评估值|增值额|增值率%|
||A|B|C＝B－A|D＝C/|A||
|一、流动资产合计|291,016,246.08|291,016,246.08|||
|货币资金|3,016,246.08|3,016,246.08|||
|其他应收款净额|288,000,000.00|288,000,000.00|||
|二、非流动资产合计|5,000,000.00|194,104,001.85|189,104,001.85|3782.08%|
|长期股权投资|5,000,000.00|194,104,001.85|189,104,001.85|3782.08%|
|三、资产总计|296,016,246.08|485,120,247.93|189,104,001.85|63.88%|
|四、流动负债合计|288,000,000.00|288,000,000.00|||
|其他应付款|288,000,000.00|288,000,000.00|||
|五、负债总计|288,000,000.00|288,000,000.00|||
|六、净资产|8,016,246.08|197,120,247.93|189,104,001.85|2359.01%|

十二、特别事项说明
1、在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据
原评估方法对资产额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托方在资产实际作价时应进行相应调整，但若已对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
2、本报告评估结果未考虑各类资产评估调整及评估增、减值可能涉及的税费影响。
3、对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相应责任。
4、本报告对评估资产和相关负债所做的调整和评估，是为客观反映上海建翼投资发展有限公司委评资产在评估基准日的价值，仅为实现评估目的而做，我公司无意要求被评估单位按本报告评估结果进行相关的帐务处理。如需进行帐务处理应由被评估单位的上级财税、主管部门批准决定。
5、本报告评估结果未考虑资产流动性对评估结果的影响。
6、本报告评估结果未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
本评估报告的使用者应注意上述事项对评估结果的影响。
十三、评估报告使用限制说明
1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
2、本报告评估结论有效期为一年（自评估基准日算起至 2014年 11
月 29日止）。
3、评估报告需经有关部门备案后方可生效。
十四、评估报告提出日期
本评估报告的提出日期为 2014年 3月 7日。
十五、评估机构
本项目评估机构为上海众华资产评估有限公司
办公地址：上海市南丹路 80号 29幢 1308室
邮 编：200030
联系电话：021－64697182
传 真：021－64287001
（此页无正文）
上海众华资产评估有限公司
法定代表人： 郭康玺
总评估师： 袁峰(中国注册资产评估师)评估项目负责人：左英浩(中国注册资产评估师)项目评估人员：钱进(中国注册资产评估师) 2014年 3月 7日
备查文件
1、相关经济行为的批文；
2、上海建工房产有限公司企业产权登记表；
3、上海建一实业有限公司企业法人营业执照及企业产权登记表；
4、上海建翼投资发展有限公司评估基准日及2012年会计报表及审计报告；
5、上海建翼投资发展有限公司企业法人营业执照及企业产权登记表；
6、上海建翼投资发展有限公司验资报告；
7、委托方承诺函；
8、被评估单位承诺函；
9、评估机构承诺函；
10、资产评估机构企业法人营业执照复印件；
11、资产评估机构资格证书复印件；
12、注册资产评估师资格证书复印件；
13、评估业务约定书；
14、资产评估汇总表。