上海安诺其集团股份有限公司
2018年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告
一．募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2010年经中国证券监督管理委员会《关于核准上海安诺其集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2010］366号）的核准，公司2010年4月8日向社会公开发行人民币普通股股票2,700万股，每股面值1元，每股发行价为人民币 21.20元，募集资金总额 572,400,000元，扣除发行费用 43,533,500元后，实际募集资金净额 528,866,500元，其中超募资金 320,305,900.00元，该项募集资金已于 2010年 4月 13日存入公司募集资金专项帐户，并经上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众（2010）会字第2691号验资报告验证确认。
2017年经中国证券监督管理委员会《关于核准上海安诺其集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】837号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2017年11月非公开发行人民币普通股（A股）72,000,000股，每股发行价格人民币 5.82元，募集资金总额为人民币 419,040,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 13,866,037.73元后的实际募集资金净额为人民币 405,173,962.27元。上述募集资金已于2017年11月23日划至公司指定账户，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年11月24日对本次发行进行了验资，并出具了验资报告（众会字【2017】第6312号）。
（二）以前年度已使用金额
1、2010年 4月 8日首次公开发行股票募集资金,截止 2017年 12月 31日募集资金专户的使用情况如下：
单位:人民币元
1、募集资金到位 528,866,500.002、募集资金专户的利息收入 23,199,342.463、上市酒会及路演会归还 2,417,700.004、对募集资金投资项目的投入 324,623,392.915、永久补充流动资金 122,138,300.00
6、收购浙江华晟90%股权 29,700,000.007、收购烟台自然人股东 9,850,000.008、浙江安诺其增资 15,000,000.009、收购江苏永庆80%股权 21,000,000.0010、江苏永庆增资 24,000,000.0011、收购浙江安诺其少数股权 3,116,446.002017年12月31日专户余额 5,055,403.552、2017年11月非公开发行股票募集资金，2017年募集资金专户使用情况及2017年12月31日余额如下：
单位:人民币元
1、募集资金到位 405,173,962.272、募集资金专户的利息收入 84,988.983、对募集资金投资项目的投入 148,236,852.382017年12月31日专户余额 257,022,098.87（三）本年度使用金额及当前余额
1、2010年4月8日首次公开发行股票募集资金，2018年募集资金专户使用情况及2018年06月30日余额如下：
单位:人民币元
2017年12月31日专户余额 5,055,403.551、募集资金专户的利息收入 3,861.092、对募集资金投资项目的投入 440.983.003、专户注销转入一般户 4,618,281.642018年06月30日专户余额 0.00详细情况说明如下：
（1）2018年1月1日-2018年06月30日，募集资金专户利息收入3,861.09元。
（2）2018年1月1日-2018年06月30日，对募集资金项目支出合计440,983.00元，其中：
经公司2012年第一次临时股东大会决议，公司使用超募资金6,200万元，烟台年产6,000吨分散染料项目变更资金3,965.50万元投入东营年产分散染料25,000吨项目，截止2017年12月31日，已支付资金100,910,844.51元，2018年1月1日-2018年06月30日，支付资金440,983.00元。
（3）2018年1月1日-2018年06月30日，募投项目建设完工，募集资金账户注销，转入一般户金额合计4,618,281.64元。
2、2017年11月非公开发行股票募集资金，2018年募集资金专户使用情况及2018年06月30日余额如下：
单位:人民币元
2017年12月31日专户余额 257,022,098.871、募集资金专户的利息收入 607,920.422、购买结构性存款投资收益 2,482,140.413、对募集资金投资项目的投入 56,796,403.652018年06月30日专户余额 203,315,756.05详细情况说明如下：
（1）2018年1月1日-2018年06月30日，募集资金专户利息收入607,920.42元。
（2）2018年1月1日-2018年06月30日，募集资金专户购买结构性存款投资收益2,482,140.41元。
（3） 2018年 1月 1日-2018年 06月 30日，对募集资金项目支出合计56,796,403.65元，其中：
经公司2016年第二次临时股东大会决议及第四届董事会第四次会议决议，公司使用募集资金 28,500万元用于烟台年产 30000吨染料中间体生产项目,截止 2017年 12月31日已支付资金102,603,238.60元，2018年1月1日-2018年6月30日，支付资
金52,723,710.03元。
经公司2016年第二次临时股东大会决议及第四届董事会第四次会议决议，使用募集资金9,017万元，用于江苏活性染料技改项目苏活性染料技改项目，截止2017年12月31日已支付资金15,633,613.78元，2018年1月1日-2018年6月30日，支付资金4,072,693.62元。
二．募集资金管理情况
（一）募集资金在各银行帐户存储情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定制定了《上海安诺其集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司截止到 2018年 6月 30日，募集资金专户 3家，其中：2017年 11月非公开发行股票募集资金账户3家，各募集资金专户余额如下：
1、2017年11月非公开发行股票募集资金账户
单位：人民币元2018年6月30日余额
户银行 银行帐号 账户类别
募集资金余额 其中：利息收入上海浦东发展银行普
98140078801900000072 活期账户 72,964.60 69,002.33
陀支行
上海浦东发展银行普
98140078801200000071 活期账户 2,218,842.20 359,540.83
陀支行
上海浦东发展银行普 结构性存
130,000,000.00
陀支行 款账户
招商银行上海七宝支
121927038510101 活期账户 11,023,949.25 264,366.24
行
招商银行上海七宝支 结构性存
60,000,000.00
行 款账户
合计 203,315,756.05 692,909.40
（二）公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司分别同保荐机构、募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》、，具体如下：
2010年5月11日，公司会同保荐机构平安证券有限责任公司同中国银行上海青浦支行签订《募集资金三方监管协议》。
2010年5月11日，公司会同保荐机构平安证券有限责任公司同兴业银行上海青浦支行签订《募集资金三方监管协议》。
2010年5月11日，公司会同保荐机构平安证券有限责任公司同平安银行上海支行签订《募集资金三方监管协议》。
2010年5月13日，公司会同保荐机构平安证券有限责任公司同东营市商业银行河口支行签订《募集资金三方监管协议》。
2010年5月18日，公司会同保荐机构平安证券有限责任公司同恒丰银行蓬莱支行签订《募集资金三方监管协议》。
经公司第二届董事会第四次会议决议，公司将部分超募资金由中国银行股份有限公司上海青浦支行更换到中国民生银行股份有限公司上海分行静安支行进行专户存储。
2011年 12月 29日，公司会同保荐机构平安证券有限责任公司同民生银行静安支行签订《募集资金三方监管协议》。
2013年7月10日，公司、东营安诺其会同保荐机构平安证券有限责任公司同民生银行静安支行签订《募集资金四方监管协议》。
经公司第三届董事会第二次会议决议，公司将存放于中国民生银行股份有限公司上海分行静安支行的用于东营安诺其纺织材料有限公司年产分散染料 25000吨生产项目的全部募集资金调整至兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行进行专户存储。
2014年12月26日，公司、东营安诺其会同保荐机构平安证券有限责任公司同兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行签订《募集资金四方监管协议》。
由于公司与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签订了《海通证券股份有限公司与上海安诺其集团股份有限公司关于创业板非公开发行人民币普通股并上市之保荐协议》，自该协议生效之日起，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）对公司首次公开发行A股并在创业板上市的持续督导义务解除，平安证券对公司首次公开发行股票未完成的持续督导工作由海通证券完成。因此，2016年9月13日，公司及海通证券与中国银行股份有限公司上海青浦支行、兴业银行股份有限公司上海青浦支行、
中国民生银行股份有限公司上海分行分别重新签订了《募集资金三方监管协议》，公司、公司全资子公司东营安诺其纺织材料有限公司及海通证券与兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行重新签订了《募集资金四方监管协议》。
2017年11月27日，公司会同保荐机构海通证券股份有限公司与上海浦东发展银行普陀支行签订《募集资金三方监管协议》。
2017年11月27日，公司、烟台安诺其精细化工有限公司会同保荐机构海通证券股份有限公司与上海浦东发展银行普陀支行签订《募集资金四方监管协议》。
2017年12月5日，公司、江苏安诺其化工有限公司会同保荐机构海通证券股份有限公司与招商银行上海七宝支行签订《募集资金四方监管协议》。
三方、四方监管协议与深圳证券交易所三方、四方监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在任何问题。
三．本年度募集资金的实际使用情况
（一）2010年4月8日首次公开发行股票募集资金
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||52,886.653,965.507.50%|||||||44.1054,986.91|||
|||||||本年度投入募集资金总额|||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
||||||||截至期末投||||||
||是否已变|募集资金|||截至期末|||||||项目可行性|
||||调整后投资总|本年度投入金|||资进度|项目达到预定可|本年度实现||是否达到||
|承诺投资项目和超募资金投向|更项目(含|承诺投资|||累计投入|||||||是否发生重|
||||额(1)|额|||(%)(3)＝|使用状态日期|的效益||预计效益||
||部分变更)|总额|||金额(2)|||||||大变化|
||||||||(2)/(1)||||||
|承诺投资项目|2013年6月30否 11,385.61 11,385.61 11,471.55 100.75% 2,471.95 是 否日2013年6月30是 9,470.45 5,504.95 5,821.01 105.74% 否 否日- 20,856.06 16,890.56 17,292.56 - - 2,471.95 - -否 3,500.00 3,500.00 3,500.00 100% - - - -否 8,713.83 8,713.83 8,713.83 100%否- 4,953.00 4,953.00 5,078.70 102.54% 2013年7月 1,107.94 是 否否 985.00 985.00 985.00 100% 2011年2月 否否 4,470.00 4,470.00 4,470.00 100% 2012年6月 -108.24 - 否||||||||||||
|东营年产5,500吨染料滤饼项目|||||||||||||
|烟台年产6,000吨分散染料项目|||||||||||||
|承诺投资项目小计|||||||||||||
|超募资金投向|||||||||||||
|归还银行贷款|||||||||||||
|补充流动资金|||||||||||||
|东营年产染料滤饼1,500吨及分散染料5,000|||||||||||||
|吨项目|||||||||||||
|收购烟台子公司自然人股权|||||||||||||
|收购浙江华晟90%并增资|||||||||||||

|||
|-|-|
|收购浙江子公司自然人股权|否 311.64 311.64 311.64 100% 2013年6月 - 否否 10,165.50 10,165.50 44.10 10,135.18 99.70% 2018年3月 1,661.92 是 否否 4,500.00 4,500.00 4,500.00 100.00% 2013年8月 1,567.58 - 否- 37,598.97 37,598.97 44.10 37,694.35 4,229.20- 58,455.03 54,489.53 44.10 54,986.91 6,701.15（1）东营年产5,500吨染料滤饼项目原规划于2011年6月份建设完工，延期至2013年6月完成，主要原因是：公司考虑项目尽快建成投产取得经济效益，前期集中建设同生产直接相关项目，对项目中的办公楼及广场等基础配套项目未考虑建设，东营生产管理人员利用临时工棚办公。2013年6月，项目已经全部建设完工投入使用。（2）烟台年产6000吨分散染料扩建项目，原规划于2011年12月份建设完工，延期至2013年6月完成，2013年6月，3000吨涤纶面料用高级分散染料项目已经全部建设完工投产.（3）烟台年产6000吨分散染料扩建项目中"年产3000吨超细纤维面料用分散染料"项目公司调整至"东营安诺其纺织材料有限公司年产分散染料25000吨生产项目"中"年产3000吨超细纤维用分散染料"项目实施。该议案经2012年11月26日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，项目截止2018年3月末已建设完工,投入生产。（4）“烟台年产 6,000 吨分散染料项目” 初始承诺投资时承诺年新增税后利润3,447.11万元，经股东大会审议通过，将烟台年产6000吨分散染料扩建项目中“3000吨超细纤维面料用分散染料”项目调整至东营安诺其年产分散染料25000吨生产项目中的“3000吨超细纤维用分散染料”项目，该项目承诺收益按原承诺收益的50%计算。项目未达承诺收益主要是由于项目生产运营期间，受宏观经济形势及环保政策因素影响，以及部分采购原材料价格上涨，人工费用增加等因素，产品毛利率比预计有所下降。未发生重大变化。|
|东营年产分散染料25,000吨项目||
|收购江苏永庆80%股权并增资||
|超募资金投向小计||
|合计||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分||
|具体项目）||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||

|||
|-|-|
||公司 2010 年 4 月发行新股取得募集资金 52,886.65 万元，除投入公司招股说明书列示的募投项目 20,856.06 万元外，尚有超募资金32,030.59万元，截止到报告期期末，超募资金利息收入1,605.18万元，上市酒会及路演归还241.77万元，烟台年产6,000吨分散染料项目调整转入3,965.50万元，超募资金可使用金额为37,843.04万元，超募资金投向总额37,598.97万元，实际使用37,694.35万元，具体为：（1）经公司第一届董事会第十六次会议决议,公司使用超募资金3,500万元偿还银行贷款，2010年5月已使用超募资金支付。（2）经公司第一届董事会第十九次会议决议，公司使用超募资金建设东营年产染料滤饼 1,500 吨及分散染料 5,000 吨项目，项目投资总额4,953万元，截止到报告期期末，已使用5,078.70万元 （3） 经公司第一届董事会第二十次会议决议，公司使用超募资金收购烟台子公司自然人股东延元起先生股权，股权收购价格 985 万元，截止到报告期期末，已使用 985 万元。（4）经公司第一届董事会第二十一次会议决议，公司使用超募资金 2,900 万元永久补充流动资金，2011年4月已使用募集资金支付。 （5）经公司第二届董事会第三次会议决议，公司使用超募资金2,970万元收购浙江华晟化学制品有限公司90%股权并增资1,500万元，截止到报告期期末，已使用4,470万元。(6)经公司2012年第一次临时股东大会会议决议，公司使用超募资金6,200万元，烟台年产6,000吨分散染料项目变更资金3,965.50万元投入东营年产分散染料25,000吨项目，截止到报告期期末，已使用资金10,135.18万元。（7）经公司第二届董事会第十二次会议决议，公司使用超募资金收购浙江子公司自然人股东姚庆才先生股权，股权收购价格311.64万元，截止到报告期末，已使用311.64万元（8）经公司第二届董事会第十三次会议决议，公司使用超募资金2100万元收购上江苏永庆化工有限公司80%股权并增资2400万元，截止到报告期期末，已使用4,500万元。（9）经公司第二届董事会第十三次会议决议，公司使用超募资金 5,813.83 万元永久补充流动资金，截止到报告期期末，已使用 5,813.83 万元。报告期内，募投项目已全部建设完成，募集资金账户销户，资金余额转入一般户。适用以前年度发生“烟台年产6,000吨分散染料扩建项目”中 “3000吨超细纤维面料用分散染料”项目实施地点由山东省烟台市蓬莱经济开发区烟台安诺其厂区内调整至山东省东营市河口区经济开发区东营安诺其厂区内。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||

|||
|-|-|
||适用以前年度发生“烟台年产6000吨分散染料扩建项目”中“3000吨超细纤维面料用分散染料”项目调整至东营年产分散染料25000吨生产项目中的“3000吨超细纤维用分散染料”项目实施。在募集资金到位前，公司从2008年8月起即以自筹资金投入东营年产5,500吨染料滤饼募集资金项目,截止2010年4月,先期投入金额合计6,384.63万元,经众华沪银会计师事务所出具专项审核报告。2010年4月13日募集资金到位后，经公司第一届董事会第十六次会议决议，并知会保荐代表人，于2010年6月用募集资金置换先期投入金额6,384.63万元。不适用不适用, 募投项目已全部建设完成，募集资金账户销户，资金余额转入一般户。无无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途及去向||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情||
|况||

（二）2017年11月非公开发行股票募集资金
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||40,517.40|||||||5,679.6420,503.32|||
|||||||本年度投入募集资金总额|||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
||||||||截至期末投||||||
||是否已变|募集资金|||截至期末|||||||项目可行性|
||||调整后投资总|本年度投入金|||资进度|项目达到预定可|本年度实现||是否达到||
|承诺投资项目和超募资金投向|更项目(含|承诺投资|||累计投入|||||||是否发生重|
||||额(1)|额|||(%)(3)＝|使用状态日期|的效益||预计效益||
||部分变更)|总额|||金额(2)|||||||大变化|
||||||||(2)/(1)||||||
|承诺投资项目|否 28,500 28,500 5,272.37 15,532.69 54.50% 否否 13,000 9,017 407.27 1,970,63 21.85% 否否 3,000 3,000 3,000 100.00%- 44,500 40,517 5,679.64 20,503,3244,500 40,517 5,679.64 20,503.32无未发生重大变化。||||||||||||
|烟台年产30000吨染料中间体生产项目|||||||||||||
|江苏活性染料技改项目|||||||||||||
|流动资金|||||||||||||
|承诺投资项目小计|||||||||||||
|合计|||||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分|||||||||||||
|具体项目）|||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||||||||

|||
|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用无不适用在募集资金到位前，公司从2016年6月起,以自筹资金投入烟台年产30000吨染料中间体生产项目,截止2017年11月,先期投入金额合计10,111.62万元,自筹资金投入江苏活性染料技改项目,截止2017年11月,先期投入金额合计1,419.03万元,经众华沪银会计师事务所出具专项审核报告。2017 年 11 月募集资金到位后，经公司第四届董事会第四次会议决议，并知会保荐代表人，于 2017 年12月用募集资金置换先期投入金额11,530.65万元。不适用不适用,募集资金尚在使用过程中，不存在募集资金结余情况公司于2018年1月3日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用额度不超过人民币 20,000 万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，单笔投资期限不超过 12 个月，在上述及期限范围内可以滚动使用投资额度。2018 年 4月 25 日，公司全资子公司烟台安诺其精细化工有限公司购买了上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期 JG902，金额8,000万元，该笔理财产品已于2018年 7月25日赎回,2018年6月11日，公司全资子公司烟台安诺其精细化工有限公司购买了上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG901，金额2,000万元，该笔理财产品已于2018年 7月16日赎回，2018年6月 11 日，公司全资子公司烟台安诺其精细化工有限公司购买了上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期 JG902，金额3,000万元，该笔理财产品将于2018 年9月11日赎回，2018年4月19日，公司全资子公司江苏安诺其化工有限公司购买了招商银行挂钩黄金两层区间三个月结构性存款CSH01812，金额为6,000万元，该笔理财产品已于2018年7月19日赎回。无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途及去向||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情||
|况||

四.变更募集投资项目的资金使用情况
2012年 11月 26日公司召开了 2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募投项目“烟台年产6000吨分散染料扩建项目”中“年产3000吨超细纤维面料用分散染料项目”调整至“东营年产分散染料25000吨生产项目”中的“年产3000吨超细纤维用分散染料项目”实施，投资金额由 9,470.45万元调整为 5,504.95万元，差额部分 3,965.5万元转投至东营年产分散染料25000吨生产项目中的“3000吨超细纤维用分散染料项目”，截至2013年6月30日，变更后的剩余的烟台年产 3,000吨分散染料扩建项目已建设完成，累计使用募集资金5,821.01万元，投资进度为105.74%。调整至“东营年产分散染料25000吨生产项目”中的“年产3000吨超细纤维用分散染料项目”截止2018年3月末已建设完工,投入生产。
五.募集资金使用及披露中存在的问题
公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
上海安诺其集团股份有限公司董事会二〇一八年八月二十日