宁波康强电子股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：宁波康强电子股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：康强电子
股票代码： 002119
信息披露义务人一：宁波银亿控股有限公司
法定住所：宁波保税区发展大厦2809室
通讯地址：宁波保税区发展大厦2809室
变动性质：持股数量不变，持股比例下降
信息披露义务人二：宁波凯能投资有限公司
法定住所：宁波江北区慈城镇走马街广场26号3355室
通讯地址：宁波江北区慈城镇走马街广场26号3355室
变动性质：持股数量不变，持股比例下降
信息披露义务人三：宁波经济技术开发区亿旺贸易有限公司
法定住所：宁波开发区联合区域北京大厦A511室
通讯地址：宁波开发区联合区域北京大厦A511室
变动性质：持股数量不变，持股比例下降
签署日期：2015年7月28日
宁波康强电子股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在康强电子拥有权益的股份变动情况。截至本报告签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在宁波康强电子股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是宁波康强电子股份有限公司重大资产重组的一部分。因此本次权益变动尚需就本次重大资产重组各项生效条件的成立，包括：
1、本次交易尚需宁波康强电子股份有限公司股东大会审议通过，且宁波康强电子股份有限公司股东大会同意豁免程力栋及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务；
2、本次交易尚需取得中宣部、国家新闻出版广电总局对本次重大资产重组的原则性批复；
3、中国证监会对本次交易的核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
宁波康强电子股份有限公司简式权益变动报告书目录
释义.............................................................................................................................. 4第一节信息披露义务人介绍...................................................................................... 5第二节权益变动目的及持股计划.............................................................................. 9第三节权益变动方式................................................................................................ 10第四节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况................................................ 12第五节其他重大事项................................................................................................ 13第六节备查文件........................................................................................................ 14附表：.......................................................................................................................... 15
宁波康强电子股份有限公司简式权益变动报告书释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|康强电子、上市公司|指|宁波康强电子股份有限公司（以下简称“公司”或“康强电子”）|
|银亿控股|指|宁波银亿控股有限公司|
|凯能投资|指|宁波凯能投资有限公司|
|亿旺贸易|指|宁波经济技术开发区亿旺贸易有限公司|
|普利赛思|指|宁波普利赛思电子有限公司|
|永乐影视|指|浙江永乐影视制作有限公司|
|本次交易/本次重大资产重组|指|康强电子向程力栋等永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视100%股权并募集配套资金|
|中宣部|指|中国共产党中央委员会宣传部|
|广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|15 号准则|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|收购办法|指|《上市公司收购管理办法》|
|本报告书|指|宁波康强电子股份有限公司简式权益变动报告书|
|元|指|人民币元|

宁波康强电子股份有限公司简式权益变动报告书第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）宁波银亿控股有限公司
1、公司名称：宁波银亿控股有限公司
2、住所：宁波保税区发展大厦2809室
3、注册资本：人民币100000万元
4、成立时间：2004年2月23日
5、法定代表人：张明海
6、公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
7、营业执照注册号：330200400009466
8、组织机构代码：75885835-0
9、税务登记证号码：330206758858350
10、经营范围：实业投资；普通货物仓储；机械设备出租；普通货物装卸；
搬运服务；保洁服务。
11、经营期限：自2005年6月23日至2020年6月22日
12、通讯地址：宁波保税区发展大厦2809室
13、邮政编码：315800
14、联系电话：0574-87242302
（二）宁波凯能投资有限公司
1、公司名称：宁波凯能投资有限公司
2、住所：宁波江北区慈城镇走马街广场26号3355室
宁波康强电子股份有限公司简式权益变动报告书3、注册资本：人民币5000万元
4、成立时间：2014年6月30日
5、法定代表人：何建平
6、公司类型：有限责任公司（法人独资）
7、营业执照注册号：330205000113862
8、组织机构代码：30902268-9
9、税务登记证号码：330205309022689
10、经营范围：实业投资，项目投资；投资管理，投资咨询服务，经济信息咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口；金属材料、矿产品等批发、零售；
自有房屋的租赁。
11、经营期限：自2014年6月30日至长期
12、通讯地址：宁波江北区慈城镇走马街广场26号3355室
13、邮政编码：315031
（三）宁波经济技术开发区亿旺贸易有限公司
1、公司名称：宁波经济技术开发区亿旺贸易有限公司
2、住所：宁波开发区联合区域北京大厦A511室
3、注册资本：人民币2000万元
4、成立时间：2008年5月7日
5、法定代表人：蒋菊芬
6、公司类型：有限责任公司
7、营业执照注册号：330206000027410
8、组织机构代码：67471243-4
9、税务登记证号码：330206674712434
宁波康强电子股份有限公司简式权益变动报告书10、经营范围：自营和代理各类货物和技术的进出口业务；金属材料，建筑材料，化工原料，五金，日用品，木材的批发、零售。
11、经营期限：自2008年5月7日至2018年5月6日
12、通讯地址：宁波开发区联合区域北京大厦A511室
13、邮政编码：315803
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
（一）银亿控股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||长期居住地|有无其他国家地区居留权|
||姓名|性别||职务|国籍||身份证号||||
|张明海||男|董事长||中国|3302031965****0013||中国宁波||无|
|周海宁||男|董事||澳大利亚|M928****||中国宁波||澳大利亚|
|方宇||女|董事||中国|3302031970****122X||中国宁波||无|
|梁勇波||女|监事||中国|3302051968****0620||中国宁波||无|
|陈志芳||男|总经理||中国|3302031953****091X||中国宁波||无|

（二）凯能投资
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||长期居住地|有无其他国家地区居留权|
||姓名|性别||职务|国籍||身份证号||||
|何建平||男|执行董事||中国|3302051957****0939||中国宁波||无|
|金萍||女|监事||中国|3302031962****152X||中国宁波||无|

（三）亿旺贸易
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||长期居住地|有无其他国家地区居留权|
||姓名|性别||职务|国籍||身份证号||||
|蒋菊芬||女|执行董事||中国|3302031957****1715||中国宁波||无|
|金萍||女|监事||中国|3302031962****152X||中国宁波||无|

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
三、信息披露义务人之间的关系
信息披露义务人银亿控股的控股股东为银亿集团有限公司，实际控制人为熊
续强先生。
信息披露义务人凯能投资的控股股东为山西凯能矿业有限公司，实际控制人
宁波康强电子股份有限公司简式权益变动报告书为熊续强先生。
2014年12月22日，信息披露义务人亿旺贸易与银亿控股签署了《一致行动协议》，亿旺贸易同意在处理和康强电子经营发展有关且根据公司法等法律法规和公司章程需要由公司股东会、董事会作出决议的事项时均和银亿控股采取一致行动。一致行动协议的有效期为12个月，自协议签署之日起生效。
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||持股公司||股票简称||股票代码||持股数量||持股比例|
|银亿控股||银亿股份||000981||318,024,118||37.02%||

注：截至本报告书签署之日，银亿控股持有银亿股份568,024,118股股份，占公司总股份数的66.13%，其中包含需转让给其一致行动人熊基凯先生的250,000,000股股份，目前尚在办理过户过程中。
宁波康强电子股份有限公司简式权益变动报告书第二节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
本次权益变动是康强电子重大资产重组的一部分。信息披露义务人减少其在康强电子中拥有权益的股份比例是由于康强电子重大资产重组中拟向程力栋等永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视100%股权并募集配套资金导致持股比例下降并需要履行信息披露义务。
本次权益变动尚需就本次重大资产重组各项生效条件的成立，包括：
（1）本次交易尚需宁波康强电子股份有限公司股东大会审议通过，且宁波康强电子股份有限公司股东大会同意豁免程力栋及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务；
（2）本次交易尚需取得中宣部、国家新闻出版广电总局对本次重大资产重组的原则性批复；
（3）中国证监会对本次交易的核准。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持康强电子股票的可能，是否减少其所持股份尚无计划。若今后进一步增持或减持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
宁波康强电子股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动方式
一、信息披露义务人持有康强电子股份情况
本次权益变动前，上市公司总股本为20,620万股，银亿控股及其一致行动人持有上市公司49,799,542股股份，占上市公司总股本的24.15%。
根据本次重大资产重组方案，上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行约 29,121.4554万股股份。因此，本次权益变动完成后，上市公司总股本为49,741.4554万股，届时，银亿控股及其一致行动人持有上市公司 49,799,542股股份，占上市公司总股本的10.01%。
二、本次权益变动的基本情况
1、发行股份及支付现金购买资产
康强电子拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买其持有的永乐影视100%股权，其中，本次购买资产发行的股份数量不超过21,825.3181万股，价格10.19元/股，股份支付占比80%，现金支付金额不超过55,600.00万元，现金支付金额占比20%。
2、募集配套资金
本次交易拟向上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）非公开发行股份募集现金85,000万元，以11.65元/股的发行价格，向上海泽熙发行股份数量为7,296.1373万股。用于支付康强电子拟购买永乐影视100%股权的现金对价、本次重组费用和补充永乐影视流动资金。
三、本次交易前后信息披露义务人持股比例变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名||本次权益变动前||本次权益变动后||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|银亿控股及其一致行动人|普利赛思|4,066.4400|19.72%|4,066.4400|8.18%|
||凯能投资|420.0923|2.04%|420.0923|0.84%|
||亿旺贸易|493.4219|2.39%|493.4219|0.99%|
|小计||4,979.9542|24.15%|4,979.9542|10.01%|

宁波康强电子股份有限公司简式权益变动报告书注：银亿控股是通过普利赛思间接持有康强电子4,066.44万股股份。
四、所持股份权利受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有的康强电子股票已全部质押给银行和券商。
宁波康强电子股份有限公司简式权益变动报告书第四节前 6个月内买卖上市公司交易股份的情况
经相关方自查，信息披露义务人在事实发生之日起前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况：
1、2014年12月，凯能投资通过二级市场买入康强电子股票4,132,523股，平均区间在11.05元/股-11.90元/股。2015年1月，凯能投资通过二级市场买入康强电子股票68,400股，平均区间在11.78元/股-12.18元/股。
2、2014年12月，亿旺贸易通过二级市场买入康强电子股票4,850,719股，平均区间在11.50元/股-11.79元/股。2015年1月，亿旺贸易通过二级市场买入康强电子股票83,500股，平均区间在11.85元/股-11.92元/股。
除本报告书披露的买卖情况外，信息披露义务人在本权益变动报告书签署之日前六个月内没有通过证券交易所买卖康强电子股票的情况。信息披露义务人在此期间买入康强电子股票之行为未利用任何内幕信息。
宁波康强电子股份有限公司简式权益变动报告书第五节其他重大事项
除本报告所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明：
截至本报告书签署之日，本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一：宁波银亿控股有限公司
张明海_________________
签署日期：2015年7月28日
信息披露义务人二：宁波凯能投资有限公司
何建平_________________
签署日期：2015年7月28日
信息披露义务人三：宁波经济技术开发区亿旺贸易有限公司蒋菊芬_________________
签署日期：2015年7月28日
宁波康强电子股份有限公司简式权益变动报告书第六节备查文件
一、信息披露义务人的营业执照复印件）。
二、本报告书及上述备查文件经确认的复印件备置于深圳证券交易所和康强电子董事会办公室。
联系人：赵勤攻杜云丽
联系地址：宁波市鄞州投资创业中心金源路988号
联系电话：0574-56807119
联系传真：0574-56807088
宁波康强电子股份有限公司简式权益变动报告书附表：简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|宁波康强电子股份有限公司|上市公司所在地|宁波市鄞州区|
|股票简称|康强电子|股票代码|002119|
|信息披露义务人名称|宁波银亿控股有限公司；宁波凯能投资有限公司；宁波经济技术开发区亿旺贸易有限公司|信息披露义务人注册地|宁波|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 □不变，但持股人发生变化■|有无一致行动人|■是□否|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是■ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|□是■否|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ■公司重大资产重组中向程力栋等永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视100%股权并募集配套资金引起|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：4979.9542万股， 持股比例：24.15%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股数量：4979.9542万股， 持股比例：10.01%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续减持|是 □ 否 □ 不排除在未来12个月内减持 ■|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 ■ 否 □|||

信息披露义务一名称（签章）：信息披露义务二名称（签章）： 信息披露义务三名称（签章）：法定代表人签字: 法定代表人签字: 法定代表人签字:
张明海_________________ 何建平_________________ 蒋菊芬_________________