证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-025关于召开航天科技控股集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的通知
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八会议决议，公司董事会提议召开2016年第一次临时股东大会，现将具体情况公告如下：
一、会议时间及地点
1.会议时间：2016年 5月 6日（星期五）14:30时
2.网络投票时间：2016年 5月 5日-2016年 5月 6日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 5月 6日 9:30至11:30，13:00时至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年 5月 5日 15:00至 2016年 5月 6日 15:00期间的任意时间。
3.会议地点：北京市丰台区科学城海鹰路 1号海鹰科技大厦 1605会议室
4.会议召集人：本公司董事会
5.表决方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6.表决结果统计办法：同一表决权只能选择现场投票、网络投票中一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、会议审议内容
（一）审议的议案
1.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
2.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；
3.审议《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》；
4.审议《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
5.审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
6.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》；
7.审议《关于<航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
8.审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
9.审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报
告、评估报告的议案》；
10.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
11.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
12.审议《关于提请股东大会同意中国航天科工集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
13.审议《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》。
（二）披露情况
相关议案内容详见 2016年 4月 12日刊登在《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的本公司第五届董事会第三十八次会议决议公告。
（三）特别强调事项
公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。
三、出席会议对象
1.截止 2016年 4月 29日（星期五）深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司 A股股东均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司聘请的律师。
四、报名登记办法、时间、地点
1.出席会议的公众股东持本人身份证（委托代理人还必须持有授权委托书、代理人身份证）和股东帐户卡到公司办理出席会议的登记手续；法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。
2.登记时间：2016年 5月 5日的上午9：30至11：30和下午1： 00至4：00。
3.登记地点：北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室
4.联系方式：
联系电话：010-83636110，联系传真：010-83636060
联系人：吴丹
五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1.本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 4月 13日 9:30至11:30，13:00至 15:00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2.投票代码：360901，投票简称：航天投票
3.股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。
每一议案应以相应价格申报。具体如下表：
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|-|-|-|
|议案序号|议 案|申报价格|
|全部议案|代表本次股东大会的所有议案|100.00 元|
|一|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案|1.00 元|
|二|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案|2.00 元|
|1|整体方案|2.01 元|
|2|交易对方|2.02 元|
|3|交易标的|2.03 元|
|4|交易方式|2.04 元|
|5|作价依据及交易作价|2.05 元|
|6|滚存未分配利润|2.06 元|
|7|期间损益归属|2.07 元|
|8|交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任|2.08 元|
|9|本次发行股份并支付现金购买资产及配套募集资金的发行方案|2.09 元|
|A|发行股份及支付现金购买资产方案|2.10 元|
|(1)|发行的种类和面值|2.11 元|
|(2)|发行方式及发行对象|2.12 元|
|(3)|定价基准日及发行价格|2.13 元|
|(4)|发行股份价格调整机制|2.14 元|
|(5)|发行数量|2.15 元|

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|-|-|-|
|(6)|发行股份的上市地点|2.16 元|
|(7)|锁定期安排|2.17 元|
|(8)|补偿期限及业绩承诺|2.18 元|
|(9)|本次发行决议有效期|2.19 元|
|B|募集配套资金的发行方案|2.20 元|
|(1)|发行股份的种类和面值|2.21 元|
|(2)|发行方式及发行对象|2.22 元|
|(3)|定价基准日及发行价格|2.23 元|
|(4)|发行股份价格调整机制|2.24 元|
|(5)|募集配套资金金额和发行数量|2.25 元|
|(6)|发行股份的上市地点|2.26 元|
|(7)|锁定期安排|2.27 元|
|(8)|配套募集资金用途|2.28 元|
|(9)|本次发行决议有效期|2.29 元|
|三|关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案|3.00 元|
|四|关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|4.00 元|
|五|关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案|5.00 元|
|六|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案|6.00 元|
|七|关于《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|7.00 元|
|八|关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法|8.00 元|

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|-|-|-|
||律文件的有效性的说明||
|九|关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案|9.00 元|
|十|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案|10.00 元|
|十一|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案|11.00 元|
|十二|关于提请股东大会同意中国航天科工集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案|12.00 元|
|十三|关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案|13.00 元|

注：
①议案 1至议案13，由于重大资产重组事项涉及标的资产与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司，与本公司存在关联关系，因此上述事项构成了关联交易。关联股东中国航天科工飞航技术研究院、中国航天科工集团公司应回避表决。
②本次股东大会投票，对于总议案 100.00元进行投票视为对所有议案表达相同意见。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”，如下表：
表决意见种类对应的申报股数
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|-|-|
|表决意见种类|代表申购的股数|
|同意|1 股|
|反对|2 股|
|弃权|3 股|

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申
报的，以第一次申报为准；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
4.计票规则：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1.股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址： http://www.szse.cn或 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。
2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3.投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 5月 5日 15:00至 2016年 5月 6日 15:00期间的任意时间。
六、投票注意事项
1.同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2.如需查询投票结果，请于投票当日 18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
七、其他事项
本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
(附授权委托书)
特此通知
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年四月十二日
附：授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司（本人）出席航天科技控股集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会，并行使以下表决权：
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|-|-|-|-|-|
|序号|议 案|意 见 类 型|||
|||同意|反对|弃权|
|一|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案||||
|二|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案||||
|1|整体方案||||
|2|交易对方||||
|3|交易标的||||
|4|交易方式||||
|5|作价依据及交易作价||||
|6|滚存未分配利润||||
|7|期间损益归属||||
|8|交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任||||
|9|本次发行股份并支付现金购买资产及配套募集资金的发行方案||||
|A|发行股份及支付现金购买资产方案||||

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|-|-|
|(1)|发行的种类和面值|
|(2)|发行方式及发行对象|
|(3)|定价基准日及发行价格|
|(4)|发行股份价格调整机制|
|(5)|发行数量|
|(6)|发行股份的上市地点|
|(7)|锁定期安排|
|(8)|补偿期限及业绩承诺|
|(9)|本次发行决议有效期|
|B|募集配套资金的发行方案|
|(1)|发行股份的种类和面值|
|(2)|发行方式及发行对象|
|(3)|定价基准日及发行价格|
|(4)|发行股份价格调整机制|
|(5)|募集配套资金金额和发行数量|
|(6)|发行股份的上市地点|
|(7)|锁定期安排|
|(8)|配套募集资金用途|

|||
|-|-|
|(9)|本次发行决议有效期|
|三|关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案|
|四|关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|五|关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案|
|六|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案|
|七|关于《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|八|关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明|
|九|关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案|
|十|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案|
|十一|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案|
|十二|关于提请股东大会同意中国航天科工集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案|
|十三|关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案|

委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
授权日期：2016年月日