证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2019-099深信服科技股份有限公司
关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会
2、股东大会会议召集人：董事会
3、会议召开的合法、合规性：
（1）本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
（2）公司第一届董事会第三十五次会议于2019年 11月 18日召开，审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
4、股东大会现场会议召开时间：
（1）现场会议：2019年12月4日（星期三）下午14:30开始（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月 4日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 12月3日15：00至2019年12月4日15：00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、股权登记日：2019年11月 28日（星期四）
7、出席对象：
（1）截至 2019年11月 28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。前述公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必是公司股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：广东省深圳市龙华区新区致远中路2号维也纳国际酒店(深圳北站店)。
二、股东大会审议事项
1、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》：
1.01选举何朝曦先生为公司第二届董事会非独立董事;
1.02选举熊武先生为公司第二届董事会非独立董事;
1.03选举冯毅先生为公司第二届董事会非独立董事。
2、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》：
2.01选举郝丹女士为公司第二届董事会独立董事；
2.02选举王肖健先生为公司第二届董事会独立董事；
2.03选举江涛先生为公司第二届董事会独立董事。
3、审议《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》：
3.01选举周春浩先生为第二届监事会非职工代表监事;
3.02选举胡海斌先生为第二届监事会非职工代表监事。
4、审议《关于变更公司注册资本及股份总数并修改<公司章程>的议案》。
上述议案中第1、2、4项已经2019年 11月18日召开的公司第一届董事会第三十五次会议审议通过，第3项已经同日召开的公司第一届监事会第二十五次会议审议通过。具体内容详见公司披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
上述1、2、3项议案采用累积投票制，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。上述议案 4为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。上述议案关联股东需回避表决。
根据《公司法》、《公司章程》等法律法规、公司自治文件的规定，上述议案的表决结果均对中小投资者的投票进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、提案编码
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||||||备注|
||提案编码||提案名称|||
||||||该列打勾的栏目可|
||||||以投票|
|100||总议案：除累积投票提案外的所有提案||√||
|累积投票提案||||||

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|-|-|-|
|1.00|《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》|应选人数3人|
|1.01|《选举何朝曦先生为公司第二届董事会非独立董事》|√|
|1.02|《选举熊武先生为公司第二届董事会非独立董事》|√|
|1.03|《选举冯毅先生为公司第二届董事会非独立董事》|√|
|2.00|《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》|应选人数3人|
|2.01|《选举郝丹女士为公司第二届董事会独立董事》|√|
|2.02|《选举王肖健先生为公司第二届董事会独立董事》|√|
|2.03|《选举江涛先生为公司第二届董事会独立董事》|√|
|3.00|《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》|应选人数2人|
|3.01|《选举周春浩先生为第二届监事会非职工代表监事》|√|
|3.02|《选举胡海斌先生为第二届监事会非职工代表监事》|√|
|非累积投票提案|||
|4.00|《关于变更公司注册资本及股份总数并修改<公司章程>的议案》|√|

四、会议登记事项
1、登记方式：现场登记、通过电子邮件方式登记；不接受电话登记。
2、现场登记时间：2019年 12月4日，上午9：00至11：30。采取电子邮件方式登记的须在2019年 12月4日上午11：30之前发送邮件到公司电子邮箱（ir@sangfor.com.cn）。
3、现场登记地点：广东省深圳市龙华区新区致远中路2号维也纳国际酒店(深圳北站店)。
4、现场登记方式：
（1）个人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②证券账户卡复印件；
（2）个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②委托人身份证复印件；③授权委托书（原件或传真件）；④证券账户卡复印件。
（3）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：①法定代表人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件；
③法人证券账户卡复印件。
（4）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：①代理人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件；③法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（原件、传真件或通过电子邮件发送的扫描件）；④法人证券账户卡复印件。
（5）按照上述规定在参会登记时所提交的复印件，必须经出席会议的个人股东或个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人签字确认“本件真实有效且与原件一致”；按照上述规定在参会登记时可提供授权委托书传真件的，传真件必须直接传真至本通知指定的传真号0755-26409940，并经出席会议的个人股东受托人或法人股东代理人签字确认“本件系由委托人传真，本件真实有效且与原件一致”；按照上述规定在参会登记时可提供电子邮件发送的扫描件的，扫描件必须直接发送至本通知制定的邮箱ir@sangfor.com.cn，并经出席会议的个人股东受托人或法人股东代理人签字确认“本件真实有效且与原件一致”；除必须出示的本人身份证原件外，符合前述条件的复印件、传真件及电子邮件扫描件
将被视为有效证件。
（6）出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。公司董事会秘书指定的工作人员将对出席现场会议的个人股东、个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人出示和提供的证件、文件进行形式审核。经形式审核，拟参会人员出示和提供的证件、文件符合上述规定的，可出席现场会议并投票；拟参会人员出示和提供的证件、文件部分不符合上述规定的，不得参与现场投票。
5、会议联系方式
联系人：李静
电话：0755-26409940 传真：0755-26409940
电子邮箱：ir@sangfor.com.cn
6、会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、深信服科技股份有限公司第一届董事会第三十五次会议决议；
2、深信服科技股份有限公司第一届监事会第二十五次会议决议。
特此公告！
深信服科技股份有限公司董事会2019年11月18日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为365454，投票简称为深信投票。
2、议案设置及意见表决
（1）议案设置
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|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案编码||提案名称|||
||||||该列打勾的栏目可|
||||||以投票|
|100||总议案：除累积投票提案外的所有提案||√||
|累积投票提案||||||
|1.00||《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》||应选人数3人||
|1.01||《选举何朝曦先生为公司第二届董事会非独立董事》||√||
|1.02||《选举熊武先生为公司第二届董事会非独立董事》||√||
|1.03||《选举冯毅先生为公司第二届董事会非独立董事》||√||
|2.00||《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》||应选人数3人||
|2.01||《选举郝丹女士为公司第二届董事会独立董事》||√||
|2.02||《选举王肖健先生为公司第二届董事会独立董事》||√||

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|-|-|-|
|2.03|《选举江涛先生为公司第二届董事会独立董事》|√|
|3.00|《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》|应选人数2人|
|3.01|《选举周春浩先生为第二届监事会非职工代表监事》|√|
|3.02|《选举胡海斌先生为第二届监事会非职工代表监事》|√|
|非累积投票提案|||
|4.00|《关于变更公司注册资本及股份总数并修改<公司章程>的议案》|√|

（2）议案填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
示例：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
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||投给候选人的选举票数||填报|
|对候选人A投 X1 票||X1 票||
|对候选人B投 X2 票||X2 票||
|…||…||
|合计||不超过该股东拥有的选举票数||

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
①选举非独立董事（如议案1，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数
不得超过其拥有的选举票数。
②选举独立董事（如议案2，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
③选举非职工代表监事（如议案3，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以在2位非职工代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
2、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年12月4日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月3日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年12月4日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定
时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
授权委托书
一、网络投票的程序
深信服科技股份有限公司：
兹委托__________代表本人（本公司）出席于2019年12月4日召开的深信服科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并行使本人（本公司）在该次会议上的全部权利。本人（本公司）对如下全部审议事项表决如下：
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||||||备注|||
||提案编码||提案名称||||表决意见|
||||||该列打勾的栏目|||
||||||可以投票|||
|100||总议案：除累积投票提案外的所有提案||√||||
|累积投票提案||填报投给候选人的选举票数||||选举票数||
|1.00||《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》||应选人数 3人||||
|1.01||《选举何朝曦先生为公司第二届董事会非独立董事》||√||||
|1.02||《选举熊武先生为公司第二届董事会非独立董事》||√||||
|1.03||《选举冯毅先生为公司第二届董事会非独立董事》||√||||
|2.00||《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》||应选人数 3人||||

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|-|-|-|-|-|-|
|2.01|《选举郝丹女士为公司第二届董事会独立董事》|√||||
|2.02|《选举王肖健先生为公司第二届董事会独立董事》|√||||
|2.03|《选举江涛先生为公司第二届董事会独立董事》|√||||
|3.00|《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》|应选人数 2人||||
|3.01|《选举周春浩先生为第二届监事会非职工代表监事》|√||||
|3.02|《选举胡海斌先生为第二届监事会非职工代表监事》|√||||
|非累积投票提案|||同意|反对|弃权|
|4.00|《关于变更公司注册资本及股份总数并修改<公司章程>的议案》|√||||

1、投票说明：对于非累积投票提案：“同意”、“反对”、“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”的按废票处理；对于累积投票提案：每一股份拥有与应选非独立董事、独立董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，表决权数等于股东所持表决权股份总数乘以应选非独立董事、独立董事或者非职工代表监事人数，股东拥有的表决权可以任意分配，投向一个或多个候选人。
2、授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：
委托人身份证号或营业执照：
委托人持有股份的性质和数量：
委托人股东帐号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
签署日期：2019年 月 日，有效期至本次股东大会结束。