中伦律师事务所关于国兴融达地产股份有限公司2015年第六次临时股东大会的法律意见书
关于国兴融达地产股份有限公司2015年第六次临时股东大会的法律意见书
致：国兴融达地产股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督委员会颁布的《上市公司股东大会规则》以及贵公司的《章程》等有关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，委派律师出席于 2015年 10月 14日召开的国兴融达地产股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件的复印件，包括但不限于：
1.公司章程；
2.公司2015年9月28日召开的第八届董事会第四十次会议决议；
3.公司关于召开2015年第六次临时股东大会的相关公告；
4.本次股东大会股权登记日的股东名册、股东到会登记记录及相关资料；
5.本次股东大会会议文件。
就公司提供的上述文件，我们已得到公司的如下保证：
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2.所有提供给我们的文件的原件都是真实的；
3.所有提供给我们的文件复印件都与原件一致；
4.该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整。
本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2015年 9月 29日在《证券时报》、深圳证券交易所、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上将召开本次股东大会的通知进行了公告。
通知公告中载明了会议召开的时间、地点、股权登记日、召开方式、提交本次股东大会审议的议案、本次股东大会会议登记办法、通过网络投票的投票程序。2015年9月30日，公司董事会发布了《召开2015年第六次临时股东大会通知的补充说明公告》，对股东大会议案序号进行了调整。2015年10月12日，公司董事会再次就召开本次股东大会的上述事项发布了提示性公告。上述通知所公告时间、方式及内容等符合法律法规和公司章程的规定。
本次股东大会的现场会议于 2015年 10月 14日下午 15:00在北京市朝阳区建国路 79号华贸中心 2号写字楼 1005-1006公司会议室如期召开。本次股东大会召开的时间、地点与大会通知内容完全一致。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司委托深圳证券信息有限公司为本次股东大会提供了深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种网络投票系统，并在会议通知中载明了两种网络投票系统的投票时间和投票程序。网络投票于 2015年 10月 13日至 10月 14日进行，其中于 2015年 10月 14日上午9:30-11:30、下午 13:00-15:00通过深圳证券交易所交易系统进行，于2015年10月13日15:00至10月14日15:00期间的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统进行。
本次股东大会由董事长鲜先念先生主持，符合法律法规和公司章程的规定。
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、
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法规和公司章程的规定。
二、出席人员的资格、召集人的资格
依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对出席本次股东大会股东的账户登记证明、身份证明、股东和股东代表的授权委托书及身份证明、法人股东的营业执照复印件、法定代表人身份证明及授权委托书等文件的审查，本次股东大会的出席人员为：
1.公司的股东、股东代表和股东代理人
截止2015年10月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的持有公司股票的股东或代理人。
(1)出席本次股东大会现场的股东、股东代表和委托代理人共 2人，代表公司有表决权股份数21,001.3952万股。
(2)根据深圳证券信息有限公司 2015年 10月 14日出具的投票结果统计表，在有效时间内参加网络投票的股东 5人，代表有表决权股份数 50,800股。其股东资格由深圳证券信息有限公司审查，本所律师依赖其有效性，未作进一步核查。
以上合计，出席现场会议和通过网络系统投票的股东合计持有表决权股份数21,006.4752万股。
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.见证律师。
本所律师认为：上述参会人员的资格均符合法律、法规和公司章程的规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会中股东及股东代表（或代理人）对议案进行了审议，采取记名投票方式就董事会提出的议案逐项进行表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的结果，本所律师依赖该网络投票结果的有效性。
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经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与公告中列明的事项相符，本次股东大会无临时提案，公司董事会也未在本次股东大会上对所审议的议案作任何修改。
本次股东大会就所审议议案的表决结果如下：
议案1按照累计投票制进行投票，投票结果如下：
候选人：唐昌明同意股份数：210,013,962股
候选人：彭陵江同意股份数：210,013,952股
候选人：罗宇星同意股份数：210,013,952股
候选人：鲜先念同意股份数：210,013,952股
候选人：解媛媛同意股份数：210,013,952股
候选人：安华同意股份数：210,013,952股
根据以上投票结果，唐昌明、彭陵江、罗宇星、鲜先念、解媛媛、安华当选为公司第九届董事会非独立董事。
议案2按照累计投票制进行投票，投票结果如下：
候选人：彭启发同意股份数：210,013,952股
候选人：叶剑平同意股份数：210,013,952股
候选人：孙茂竹同意股份数：210,013,952股
根据以上投票结果，彭启发、叶剑平、孙茂竹当选为公司第九届董事会独立董事。
议案3按照累计投票制进行投票，投票结果如下：
候选人：叶芹同意股份数：210,013,952股
候选人：李孟同意股份数：210,013,952股
根据以上投票结果，叶芹、李孟当选为公司第九届监事会监事。
议案 4至议案 9的表决结果均如下：赞成票 210,064,052股，占该议案参加
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本次股东大会出席股东所持表决权股份数的99.9997%%；反对票 0股，占该议案参加本次股东大会出席股东所持表决权股份数的0%；弃权票 700股，占该议案参加本次股东大会出席股东所持表决权股份数的0.0003%。该六项议案均获得通过。
本次股东大会按公司章程的规定进行了计票、监票，由会议主持人董事长鲜先念先生宣布每一议案的表决情况和表决结果，并根据表决结果宣布每一议案均获得通过。
其中，关于本次股东大会第3.1项议案即“选举叶芹为公司第九届监事会监事的议案”，根据公司股东重庆财信房地产开发有限公司（以下简称“财信地产”）于2015年9月14日出具的《关于推荐国兴融达地产股份有限公司第九届监事的函》、公司于2015年9月29日发布的《第八届监事会第十九次会议决议公告》，财信地产实际提名的和公司股东大会拟选举的监事的姓名为“叶芹”而非“叶琴”，公司《召开2015年第六次临时股东大会的通知》、《召开2015年第六次临时股东大会通知的补充说明公告》、《召开2015年第六次临时股东大会的提示性公告》将该议案的内容表述为“选举叶琴为公司第九届监事会监事的议案”，属于文字打印错误。现本次股东大会现场会议中，将该议案名称更正为“选举叶芹为公司第九届监事会监事的议案”。本所律师认为，该项议案名称的更正属于文字更正，实质上不构成对该议案的修改，该项议案在本次股东大会进行表决并获得通过。
本所律师认为：公司本次股东大会表决程序及表决结果符合公司章程和有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过各项决议合法有效。
本法律意见书一式三份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页为关于国兴融达地产股份有限公司 2015年第六次临时股东大会的法律意见书之签字页，无正文）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
律师：