招商证券股份有限公司
关于山东日科化学股份有限公司
使用 ASA项目剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见
根据《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用》等规定的要求，作为山东日科化学股份有限公司（下称“日科化学”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，招商证券股份有限公司（下称“招商证券”或“本保荐机构”）对日科化学拟使用ASA项目剩余超募资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金及超募资金的基本情况
（一）首发募集资金情况
山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]586号文核准，向社会公众发行人民币普通股3500万股，每股面值1元，每股发行价格人民币22元，募集资金总额人民币770,000,000元，扣除发行费用人民币 75,509,066元，实际募集资金净额为人民币 694,490,934元，其中超募资金净额为451,050,934元。上述募集资金于2011年5月6日全部到账，已经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具了《验资报告》（天恒信验报字【2011】第3101号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）截止目前超募资金使用情况
1、2011年 5月 27日，公司一届十次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款的议案》，同意使用部分超募资金 8,800万元归还银行借款。
2、2011年 10月 28日，公司 2011第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资山东日科橡塑科技有限公司的议案》，本次投资使用超募资金11,400万元。
3、2011年 12月 8日，公司一届十六次董事会审议通过了《关于使用超募
资金投资建设“产成品储运中心项目”的议案》，本次使用超募资金1,300万元。
2011年12月24日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金对“年产10,000吨塑料改性剂（ACM）项目”追加投资的议案》、《关于使用超募资金对“塑料改性剂研发中心项目”追加投资的议案》、《关于使用资金投资建设“年产70,000吨共挤色母料（ASA）项目”的议案》，分别使用超募资金4,500万元、1,500万元、9,600万元，共计15,600万元。
4、2012年2月1日，公司一届十八次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金 4,000万元用于暂时补充流动资金。2012年7月公司已将上述4,000万元人民币全部归还至公司募集资金专用账户。
5、2012年8月5日，公司一届二十三次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金 84,105,254.96元（其中含利息收入4,054,320.96元）用于永久补充流动资金。
6、2012年 12月 18日，公司二届四次董事会审议通过了《关于使用 ASA项目剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金 5,000万元用于暂时补充流动资金。2013年5月公司已将上述5,000万元人民币全部归还至公司募集资金专用账户。
7、2013年6月6日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用 ASA项目剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金 5,000万元用于暂时补充流动资金，期限不超过6个月。2013年12月公司已将上述5,000万元全部归还至募集资金专用账户。
8、2013年12月20日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用 ASA项目剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金 5,000万元用于暂时补充流动资金，期限不超过 6个月。2014年 5月 30日，公司已将上述5,000万元全部归还至募集资金专用账户。
9、2014年6月3日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金 5,000万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起 6个月。2014年 12月 4日，公司已将上述5,000万元全部归还至募集资金专用账户。
二、本次使用ASA项目剩余超募资金永久补充流动资金的计划
2011年12月24日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用资金投资建设“年产70,000吨共挤色母料（ASA）项目”的议案》，公司决定使用超募资金9,600万元投资建设“年产70,000吨共挤色母料（ASA）项目”。但由于市场行情发生较大变化，公司根据行业状况，于2014年5月7日召开2013年度股东大会审议通过了《关于终止“年产7万吨共挤色母料（ASA）项目”的议案》，决定终止实施“年产7万吨共挤色母料（ASA）项目”。该项目计划投资 9,600万元，实际使用超募资金 1,253.92万元，剩余超募资金 8,551.57万元（含利息收入）。为提高募集资金使用效率，满足公司的流动资金需求，公司计划使用该项目剩余资金8,551.57万元用于永久补充流动资金。最终永久补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准。
三、本次使用ASA项目剩余超募资金永久补充流动资金的合理性和必要性随着公司经营规模的增长，公司的原材料采购等日常经营性流动资金需求大幅增加，公司下游客户受宏观经济不确定性影响付款周期有所延长，而上游客户基本上都是些垄断性的客户，极少用银行承兑的结算方式，导致公司流动资金需求增加。公司2014年9月底应收账款相比期初增长40.58%，经营活动产生的现金流量净额仅为31.00万元，在市场竞争加剧的环境下，补充流动资金有助于提升公司的整体抗风险能力。为了确保有充足的流动资金支持公司实现未来的经营目标，并给予广大股东以更高的投资回报，公司计划使用 ASA项目剩余资金8,551.57万元补充公司日常经营所需流动资金。按同期银行贷款利率计算，预计每年可为公司减少潜在利息支出约513万元；通过补充流动资金，可以满足公司对营运资金的需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司发展要求和全体股东利益。因此，本次使用 ASA项目剩余超募资金永久补充流动资金是合理和必要的。
四、本次使用ASA项目剩余超募资金永久补充流动资金事项的内部程序
2014年 12月 9日，公司二届十五次董事会审议通过了《关于使用“年产 7万吨共挤色母料（ASA）项目”剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。
2014年 12月 9日，公司二届十三次监事会审议通过了《关于使用“年产 7万吨共挤色母料（ASA）项目”剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。
2014年12月9日，公司独立董事出具了同意《关于使用“年产7万吨共挤色母料（ASA）项目”剩余超募资金永久补充流动资金的议案》实施的书面意见。
本次事项涉及募集资金投资项目变更，尚需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后开始实施。
五、关于日科化学使用ASA项目剩余超募资金永久补充流动资金事项的核查意见
经核查，本保荐机构及保荐代表人认为：
1、日科化学本次使用ASA项目剩余超募资金永久补充流动资金事项是基于公司目前经营状况所采取的必要经营策略，超募资金用于公司主营业务，不存在损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司的《募集资金管理制度》等有关规定；
2、日科化学本次使用ASA项目剩余超募资金永久补充流动资金，十二个月内累计未超过超募资金总额的20%；
3、本次募集资金使用有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东的利益；
4、本次募集资金使用计划分别经董事会全体董事审议通过和监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见；
5、公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
日科化学履行信息披露义务并经股东大会审议通过后方可实施上述超募资金使用方案。本保荐机构将持续关注公司超募资金的实际使用情况，确保其投资于公司的主营业务，不用于证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于山东日科化学股份有限公司使用ASA项目剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：杨建斌 刘丽华
招商证券股份有限公司2014年12月9日