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2013
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二0一四年五月
方正证券股份有限公司 2013年年度股东大会法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
关于方正证券股份有限公司 2013年年度股东大会的
法律意见书
致:方正证券股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所(以下简称"本所")受方正证券股份有限公司(以
下简称"方正证券")委托，指派律师出席方正证券 2013年年度股东大会(以下
简称"本次年度股东大会'寸，并根据《中华人民共和国证券法 (以下简称"证
券法")、《中华人民共和国公司法(以下简称"公司法 ")、《上市公司股东大会规则 (以下简称"股东大会规则 ")及现行的《方正证券股份有限公司
章程(以下简称"公司章程))")的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师按照《股东大会规则》的要求对方正证券本次年度股东大会的合法、
合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导
性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
本法律意见书仅供方正证券为本次年度股东大会之目的而使用，不得被任何
人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为方正证券本次年度股东大
会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范及勤勉尽责精神，对方正证券提供的相关文件和有关事实进行了核
查和验证，现出具法律意见如下:
一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序
(一)本次年度股东大会的召集
方正证券董事会于 2014年 4月 16日、4月 30日己在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.SSe.COffi.Cn)
上分别刊登《方正证券股份有限公司关于召开 2013年年度股东大会的通知》及
方正证券股份有限公司 2013年年度股东大会法律意见书
《方正证券股份有限公司 2013年年度股东大会延期召开公告，以公告形式通知
召开本次年度股东大会。
经合理查验，上述公告载明了召开本次年度股东大会的时间、地点、议案、
会议出席对象以及会议登记事项等。方正证券己按照有关规定对议案的内容进行
了充分的披露。
本所律师认为，方正证券本次年度股东大会的召集程序和提案的提出程序符
合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定。
(二)本次年度股东大会的召开
方正证券本次年度股东大会于 2014年 5月 16日下午 14:00在北京市西城区
太平桥大街丰盛胡同 28号太平洋保险大厦11层公司 1号会议室如期召开，董事
长未能参会，由董事共同推举何其聪先生主持会议。
方正证券股东通过上证所交易系统进行网络投票的具体时间为: 2014年 1
月 27日，上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。
经合理查验，方正证券董事会己就本次年度股东大会的召开以公告形式提前
20日通知股东，并在本次年度股东大会召开前发布了提示性公告，方正证券本
次年度股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。
本所律师认为，方正证券本次年度股东大会的召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次年度股东大会人员的资格
根据出席本次年度股东大会会议的股东签名册及授权委托书，出席本次年度
股东大会会议的股东及股东的委托代理人共 10人，代表股份3，349，557，418股，
占方正证券有效表决权股份总数的 54.91%。经合理查验，上述股东及委托代理
人参加会议的资格均合法有效。
根据上证所信息网络有限公司统计并经方正证券核查确认，在有效时间内通
过上证所交易系统直接投票的股东共计 48名，代表股份172，751，992股，占方正
方正证券股份有限公司 2013年年度股东大会法律意见书
证券股份总数的2.83%。
据此，方正证券本次年度股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东
及股东的委托代理人共计 58名，合计代表股份3，522，309，410股，占方正证券股
份总数的57.74%。
除上述股东及委托代理人之外，方正证券部分董事、监事、高级管理人员也
参加了本次年度股东大会。
经合理查验，本所律师认为，本次年度股东大会的出席人员符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次年度股东大会的表决程序
经合理查验，方正证券出席本次年度股东大会会议的股东对己公告的会议通
知所列出的议案以记名投票方式进行了投票表决，其中议案 6关联股东北大方正
集团有限公司回避表决。表决后由方正证券按照《股东大会规则》和《公司章程》
规定的程序进行监票，当场清点表决结果。
方正证券通过上证所交易系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结
束后，上证所信息网络有限公司向方正证券提供了本次年度股东大会网络投票的
表决权总数和统计数据。
本次年度股东大会投票结束后，方正证券合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果如下:
同意股份 反对股份 弃权股份 同意股份议案
数(股〉 数(股) 数(股〉 所占比例审议《方正证券股份有限公司
1. 3510802717 529400 10977293 99.67% 2013年度董事会工作报告》
审议《方正证券股份有限公司
2. 3510798517 529400 10981493 99.67% 2013年度独立董事述职报告》
审议《方正证券股份有限公司
3. 3510038397 1271520 10999493 99.65% 2013年度监事会工作报告》
审议《方正证券股份有限公司
4. 3510798517 529400 10981493 99.67% 2013年年度报告》
审议《方正证券股份有限公司
5. 3510798517 529400 10999493 99.67%
方正证券股份有限公司 2013年年度股东大会法律意见书
2013年度财务决算报告》
审议《关于北大方正集团财务有
6. 995428545 1271520 10999493 98.78%限公司为公司提供金融服务暨关
联交易的议案》
审议《方正证券股份有限公司
7. 3510780517 530400 10998493 99.67% 2013年度利润分配预案的议案》
审议《方正证券股份有限公司
8. 3510038397 1271520 10999493 99.65% 2013年度董事绩效考核及薪酬情
况的专项说明的议案》
审议《方正证券股份有限公司
9. 3510038397 1271520 10999493 99.65% 2013年度监事绩效考核及薪酬情
况的专项说明的议案》
审议《方正证券股份有限公司
10. 3510038397 1271520 10999493 99.65% 2013年度高级管理人员履职、薪
酬及考核情况的专项说明的议
案》
审议《关于向各商业银行申请综
11. 3510780517 529400 10999493 99.67%合授信额度的议案》
审议《关于以自营资产申请质押
12. 3510038397 1271520 10999493 99.65%贷款的议案》
审议《关于增加业务范围暨修订
13. 3510780517 529400 10999493 99.67%公司章程的议案》
审议《关于公司符合重大资产重
14. 3521721310 529400 58700 99.98%组条件的议案》
审议《关于方正证券股份有限公
15. 3521721310 529400 58700 99.98%司发行股份购买中国民族证券有
限责任公司100%股权的议案》
审议《方正证券股份有限公司发
16. 3521721310 529400 58700 99.98%行股份购买资产报告书(草案)
的议案》
审议《关于本次重大资产重组符
17. 3521721310 529400 58700 99.98%合〈关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定〉第四条规
定的议案》
审议《关于同意签署〈方正证券股
18. 3521721310 529400 58700 99.98%份有限公司与中国民族证券有限
责任公司股东发行股份购买资产
协议〉的议案》
审议《关于同意签署〈方正证券股
19. 3521721310 529400 58700 99.98%份有限公司与中国民族证券有限
责任公司股东之发行股份购买资
产协议补充协议〉的议案》
审议《关于同意签署〈方正证券股
20. 3521721310 529400 58700 99.98%份有限公司与中国民族证券有限
方正证券股份有限公司 2013年年度股东大会法律意见书
责任公司股东之发行股份购买资
产协议补充协议(一)>的议案》
审议《关于提请股东大会授权董
21. 3521721310 529400 58700 99.98%事会办理本次重大资产重组相关
事直的议案》
根据表决结果，本次年度股东大会全部议案己经参加表决的、有表决权股东
三分之二以上通过，其中议案 6关联股东北大方正集团有限公司回避表决。
经合理查验，本所律师认为，本次年度股东大会的表决程序符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，方正证券本次年度股东大会的召集、召开程序、
出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，会议形成的决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。本法律意见书经本所经办律师、本所负责
人签字并加盖本所公章后生效。
(本页以下无正文)
方正证券股份有限公司 2013年年度股东大会法律意见书
(本页为北京市竞天公诚律师事务所《关于方正证券股份有限公司 2013年年度
股东大会的法律意见书》的签字页)
经办律师(签字)
飞
吃川
、
斗
一、
冰
胡
7
众
王天律师
律师事务所负责人(签字)
赵
J干
H
M巾
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二O一四年五月十六日