瑞银证券有限责任公司
关于北京三元食品股份有限公司非公开发行 A股股票之
2016年度持续督导报告
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1222号），北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”、“公司”或“上市公司”）于 2015年 2月向北京首都农业集团有限公司、上海平闰投资管理有限公司及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行 612,557,426股人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元，发行价格为 6.53元/股，募集资金总额为 3,999,999,991.78元，扣除发行费用27,811,255.74元后，公司募集资金净额为 3,972,188,736.04元。截至2015年2月3日，募集资金已全部到账。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2015]第01950002号《验资报告》。
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）作为三元股份非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定，对三元股份 2014年度非公开发行的持续督导工作出具本持续督导工作报告。
一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
自2016年1月1日至2016年12月31日（以下简称“持续督导期”），保荐机构及保荐代表人对三元股份的持续督导工作内容如下：
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||序号||事项||持续督导情况|
|1||建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划||保荐机构已建立了健全的持续督导工作制度，和相应的持续督导工作计划||
|2||通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作||保荐机构在本持续督导期间持续对上市公司通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式对保荐机构开展持续督导工作，并于2016年12月14日对公司进行了年度现场检查工作，通过走访、访谈、抽取并查阅有关资料等方式，对公司2016年1||

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|||月1日至2016年11月30日之间的如下事项进行了逐项检查：（1）公司治理和内部控制：查阅公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则、会议通知、议案以及决议等资料，重点关注上述会议召开方式与程序是否合法合规（2）三会运作情况：向公司董事会秘书、证券事务代表等人员了解报告期内公司三会运作情况，并查阅相关文件（3）信息披露：对公司信息披露文件进行了现场检查，向公司董事会秘书、证券事务代表等人员了解了公司信息披露情况（4）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况：获取主要的客户合同、供应商合同及关联交易合同，同时查阅了公司三会会议资料（5）募集资金使用：查阅三元股份募集资金验资报告、专户存储三方监管协议、前次募集资金使用情况报告及鉴证报告、银行对账单等相关凭证；同时核查与募集资金使用相关的会议记录及公告（6）关联交易：向公司董事会秘书、证券事务代表等人员了解公司报告期内的关联交易情况，获取主要关联交易合同，并查看公司2016年半年度报告中所披露的重大关联交易情况（7）对外担保：获取公司对外担保情况相关股东大会决议及公告，查看公司对子公司担保余额情况，并对相关人员进行访谈（8）重大对外投资：查看了公司报告期内重大对外投资情况，并向公司了解了重大对外投资目前进展（9）经营情况：向公司董事会秘书、证券事务代表等人员了解了在报告期内的经营情况，并查看了公司定期报告|
|3|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|经核查，持续督导期间公司未发生按有关规定须公开发表声明的违法违规或违背承诺事项|
|4|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等||
|5|督导上市公司及其董事、监事、|持续督导期内，上市公司及其董事、监事、高级|

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||高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|管理人员未发生不遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件的要求，规范运作，并切实履行了所做出的各项承诺|
|6|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|保荐机构核查了公司执行《公司章程》、三会议事规则、关联交易、信息披露等相关制度的执行情况，未发现不符合相关法律法规的要求的情况|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|保荐机构对公司的内控管理制度的实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|详见“二、信息披露审阅情况”|
|9|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|持续督导期间，保荐机构对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进行事后审阅，上市公司给予了密切配合，并根据保荐机构的建议对信息披露文件进行了适当地调整|
|10|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告||
|11|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|经核查，持续督导期内上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等情况|
|12|持续关注上市公司及控股股东、|持续关注公司控股股东北京首都农业集团有限公|

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||实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|司、上海平闰投资管理有限公司及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）出具的关于股份锁定及减持的承诺，公司控股股东出具的关于解决同业竞争的承诺的履行情况经核查，持续督导期内上市公司及控股股东未发生应向上海证券交易所报告的未履行承诺的情况|
|13|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|保荐机构通过互联网检索等方式持续关注持续督导期内媒体对公司的负面报道经核查，持续督导期内公共传媒上未出现公司的重大负面市场传闻|
|14|发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|经核查，持续督导期内上市公司未发生该等事项|
|15|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|保荐机构制定了现场检查工作计划，并明确了现场检查工作要求，按照计划完成现场检查工作|
|16|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情|经核查，持续督导期内上市公司未发生该等事项对于募集资金使用情况，保荐机构认为公司2016年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况|

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二、保荐人对上市公司信息披露的审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，瑞银证券对公司持续督导期间的信息披露文件进行了审阅和审查，具体披露文件及核查情况如下：
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|日期|披露信息|审阅情况|
|2016-11-25|关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的实施公告|1、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏3、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程|
|2016-10-26|独立董事事前认可及独立意见||
|2016-10-26|2016年第三季度报告||
|2016-10-26|关于公司,上海三元与首农集团签署《转委托协议之补充协议五》的关联交易公告||
|2016-10-26|关于收购唐山三元食品有限公司70%股权的关联交易公告||
|2016-10-26|第六届董事会第七次会议决议公告||
|2016-10-26|第六届监事会第三次会议决议公告||
|2016-10-18|中信建投证券股份有限公司关于北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见||
|2016-10-18|重大资产购买暨关联交易实施情况报告书||
|2016-10-18|北京市天元律师事务所关于北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见||
|2016-09-27|关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的实施公告||
|2016-09-27|重大资产重组实施与进展公告||
|2016-09-09|关于持股5%以上股东减持股份计划实施情况的公告||
|2016-08-30|2016年第一次临时股东大会之法律意见书||
|2016-08-30|2016年第一次临时股东大会决议公告||
|2016-08-27|重大资产重组实施与进展公告||
|2016-08-26|第六届董事会第六次会议决议公告||
|2016-08-26|第六届监事会第二次会议决议公告||
|2016-08-26|2016年半年度报告摘要||
|2016-08-26|2016年半年度报告||
|2016-08-26|2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告||
|2016-08-26|关于公司日常关联交易金额超出预计的公告||
|2016-08-26|独立董事事前认可及独立意见||
|2016-08-20|2016年第一次临时股东大会会议资料||
|2016-08-13|关于召开2016年第一次临时股东大会的通知||
|2016-08-13|第六届董事会第五次会议决议公告||

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|日期|披露信息|审阅情况|
|2016-08-09|独立董事关于实际控制人北京首都农业集团有限公司相关承诺事项的独立意见||
|2016-08-09|于实际控制人北京首都农业集团有限公司相关承诺事项的公告||
|2016-08-09|第六届董事会第四次会议决议公告||
|2016-08-09|对外担保公告||
|2016-08-02|关于持股5%以上股东减持股份计划公告||
|2016-08-02|关于放弃北京麦当劳食品有限公司股权优先购买权的公告||
|2016-08-02|第六届董事会第三次会议决议公告||
|2016-08-02|关于变更公司经营范围暨修改《公司章程》的公告||
|2016-08-02|公司章程(2016年第二次修订)||
|2016-08-02|独立董事独立意见||
|2016-07-30|关于更换持续督导保荐代表人的公告||
|2016-07-28|重大资产重组实施与进展公告||
|2016-07-26|2016年上半年业绩预告||
|2016-07-26|关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告||
|2016-07-02|关于收到政府补助的公告||
|2016-06-29|第六届董事会第二次会议决议公告||
|2016-06-29|关于收到政府补助的公告||
|2016-06-08|关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告||
|2016-06-08|关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告||
|2016-06-08|瑞银证券有限责任公司关于北京三元食品股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项之核查意见||
|2016-06-08|第六届董事会第一次会议决议公告||
|2016-06-08|独立董事独立意见||
|2016-06-08|第六届监事会第一次会议决议公告||
|2016-05-28|2015年年度股东大会决议公告||
|2016-05-28|关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告||
|2016-05-28|2015年年度股东大会的法律意见||
|2016-05-21|关于职工监事换届选举的公告||
|2016-05-20|2015年年度股东大会会议资料||
|2016-05-12|北京首都农业集团有限公司关于北京三元食品股份有限公司股票交易异常波动的回复函||
|2016-05-12|股票交易异常波动公告||
|2016-05-10|瑞银证券有限责任公司关于北京三元食品股份有限公司非公开发行A股股票之2015年度持续督导报告||
|2016-05-07|审阅报告||
|2016-05-07|中信建投证券股份有限公司关于北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告||

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|日期|披露信息|审阅情况|
|2016-05-07|重大资产购买暨关联交易报告书(草案)||
|2016-05-07|北京艾莱发喜食品有限公司股权转让事宜涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明||
|2016-05-07|重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要||
|2016-05-07|第五届董事会第三十九次会议决议公告||
|2016-05-07|重大资产购买暨关联交易重组报告书(草案)与重组预案(修订稿)差异对比表||
|2016-05-07|关于召开2015年年度股东大会的通知||
|2016-05-07|北京艾莱发喜食品有限公司股权转让事宜涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书||
|2016-05-07|北京市天元律师事务所关于北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见||
|2016-05-07|独立董事关于本次重组交易方案的独立意见||
|2016-05-07|第五届监事会第十八次会议决议公告||
|2016-05-07|独立董事关于本次重组交易方案的事前认可意见||
|2016-04-28|重大资产重组进展公告||
|2016-04-27|2015年度审计报告||
|2016-04-27|瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告||
|2016-04-27|瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告||
|2016-04-27|独立董事对公司对外担保情况的专项说明及其他事项的独立意见||
|2016-04-27|独立董事提名人声明||
|2016-04-27|独立董事对公司对外担保情况的专项说明及其他事项的独立意见||
|2016-04-27|关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的公告||
|2016-04-27|第五届监事会第十七次会议决议公告||
|2016-04-27|2016年第一季度报告||
|2016-04-27|2015年年度报告||
|2016-04-27|2015企业社会责任报告||
|2016-04-27|关于2016年度日常关联交易公告||
|2016-04-27|关于变更公司经营范围暨修改《公司章程》的公告||
|2016-04-27|内部控制审计报告||
|2016-04-27|独立董事候选人声明||
|2016-04-27|2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告||
|2016-04-27|关于公司2015年度日常关联交易金额超出预计的公告||
|2016-04-27|董事会审计委员会2015年度履职报告||
|2016-04-27|2015年年度报告摘要||

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|日期|披露信息|审阅情况|
|2016-04-27|独立董事对公司对外担保情况的专项说明及其他事项的独立意见||
|2016-04-27|瑞银证券有限责任公司关于北京三元食品股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告||
|2016-04-27|2015年度独立董事述职报告||
|2016-04-27|第五届董事会第三十八次会议决议公告||
|2016-04-27|2015年度内部控制评价报告||
|2016-04-27|公司章程||
|2016-04-09|关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告||
|2016-03-26|重大资产重组进展公告||
|2016-03-12|关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告||
|2016-02-27|重大资产重组进展公告(cid:13)||
|2016-02-06|关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告(cid:13)||
|2016-02-05|关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告||
|2016-02-05|瑞银证券有限责任公司关于北京三元食品股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项之核查意见||
|2016-02-05|第五届监事会第十六次会议决议公告||
|2016-02-05|独立董事关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见||
|2016-02-05|第五届董事会第三十七次会议决议公告||
|2016-01-27|重大资产购买暨关联交易预案(修订稿)||
|2016-01-27|关于上海证券交易所《关于对北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的问询函》的回复公告||
|2016-01-27|中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的问询函》相关问题的核查意见||
|2016-01-27|北京中科华资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于对北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的问询函》相关问题的核查意见||
|2016-01-27|北京市天元律师事务所对上海证券交易所《关于对北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的问询函》的回复意见||
|2016-01-27|瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海证券交易所《关于对北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的问询函》相关问题的核查意见||
|2016-01-27|重大资产购买暨关联交易预案(摘要)(修订稿)||
|2016-01-27|关于重大资产重组复牌的提示性公告||
|2016-01-27|2015年年度业绩预增公告||
|2016-01-26|对上海证券交易所关于公司重大资产购买暨关联交易预案问询函延期回复的公告||
|2016-01-20|关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买暨关联交易预||

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|日期|披露信息|审阅情况|
||案问询函的公告||
|2016-01-15|关于收到政府补助的公告||
|2016-01-12|中信建投证券股份有限公司关于北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的独立财务顾问核查意见||
|2016-01-12|关于本次重组不构成借壳上市的说明||
|2016-01-12|独立董事关于公司重大资产购买涉及关联交易的独立意见||
|2016-01-12|重大资产重组交易对方关于所提供信息真实性,准确性和完整性的承诺函||
|2016-01-12|独立董事关于公司重大资产购买涉及关联交易的事前认可意见||
|2016-01-12|重大资产购买暨关联交易预案(cid:13)||
|2016-01-12|关于披露资产重组预案暨公司股票继续停牌的提示性公告||
|2016-01-12|第五届董事会第三十六次会议决议公告||
|2016-01-12|重大资产购买暨关联交易预案(摘要)||
|2016-01-12|第五届监事会第十五次会议决议公告||
|2016-01-12|关于重大资产购买履行法定程序的完备性,合规性及提交法律文件的有效性的说明||
|2016-01-05|重大资产重组进展公告||
|2016-01-01|关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告||

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
上市公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海交易所相关规则规定应向中国证监会和上海交易所报告的事项。
（本页无正文，为瑞银证券有限责任公司关于《北京三元食品股份有限公司非公开发行A股股票之2016年度持续督导报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
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杨艳萍
______________
王欣宇
瑞银证券有限责任公司年 月 日