证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2014-018湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
关于公司受让长沙神斧杰思启晨壹号投资合伙企业
有限合伙份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、有限合伙份额转让暨关联交易概述
为提高资金利用率，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称：公司）拟利用自有资金 8000万元受让新天地杰思（山南）产业投资基金一期（有限合伙）持有的长沙神斧杰思启晨壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：启晨壹号基金） 8000万份的有限合伙份额（占启晨壹号基金33.33%的份额）。
受让后公司成为启晨壹号基金有限合伙人，合伙期限为 5年，收益分配方式为按年支付，年化收益率为12%，于每年 12月 25日之前支付。
启晨壹号基金系基金管理人湖南神斧杰思投资管理有限公
司（以下简称“神斧杰思”）为投资湖南德毓科技实业有限公司而专项设立的基金。启晨壹号基金已经通过银行委托贷款方式，将 2.4亿元借款给湖南德毓科技实业有限公司。湖南德毓科技实业有限公司以其借款 2.4亿元增资入股河南景源果业有限责任
公司（以下简称：景源果业）。山河智能装备股份有限公司（以下简称：山河智能）董事长何清华及其配偶以其个人或共同持有的山河智能 4900万股股票质押，为本次借款提供连带责任担保。
2014年 5月 27日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司受让长沙神斧杰思启晨壹号投资合伙企业有限合伙份额暨关联交易的议案》，关联董事李建华、唐志、陈光保和陈
碧海回避表决。本次受让有限合伙份额事项已获得独立董事的事先认可，并发表同意该关联交易的独立意见。
本次有限合伙份额转让构成关联交易。
此事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
根据深圳证券交易所股票上市规则相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门的批准。
二、关联方基本情况
公司名称：新天地杰思（山南）产业投资基金一期（有限合伙）
合伙人资本：20600万元
企业负责人：周星
成立时间：2012年 9月 25日
注册号：5422002500019
注册地址：西藏自治区山南地区乃东县山南宾馆
主要经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资
主要财务数据： 单位：万元
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||序号||项目||2013年||2014年第一季度|
|1||总资产||32,909||44,487||
|2||净资产||10,909||21,543||
|3||投资收益||704||1163||
|4||净利润||709||235||

以上数据未经审计。
公司关联股东湖南神斧投资管理有限公司持有神斧杰思45%股权，且在神斧杰思董事会中占有半数席位，并委派总经理，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，神斧杰思跟公
司存在关联关系。作为神斧杰思实际控制下的新天地杰思（山南）
产业投资基金一期（有限合伙），公司受让其持有的启晨壹号基金有限合伙份额构成关联交易。
三、标的企业基本情况
公司名称：长沙神斧杰思启晨壹号投资合伙企业（有限合伙）合伙人资本：24000万元
企业负责人：张斌
成立时间：2013年 12月 23日
注册号：430193000060033
注册地址：长沙高新开发区麓天路 8号橡树园 3栋 2楼 1088单元。
主要经营范围：实业投资（不直接参与经营管理）；投资管理，投资咨询（不含金融、证券、期货的投资咨询）。
合伙份额结构：新天地杰思（山南）产业投资基金一期（有限合伙）占有99.58%有限合伙份额；湖南神斧杰思投资管理有限公司占有0.42%有限合伙份额。
主要财务数据： 单位：万元
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||序号||项目||2014年第一季度|
|1||总资产||24,704||
|2||净资产||24,642||
|3||投资收益||1,088||
|4||净利润||642||

以上数据未经审计。
四、借款人基本情况
公司名称：湖南德毓科技实业有限公司
注册资本：3450万元
法定代表人：游训平
成立时间：2004年3月5日
注册号：430000000070904（2-2）s
注册地址：长沙市雨花区城南东路 112号鸿景苑 1栋 601房主要经营范围：电力设备、通讯设备、智能仪器仪表的开发和销售，房地产、基础设施建设投资，各类商品的进出口，预包装食品的批发兼零售。
主要财务数据： 单位：万元
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||序号||项目||2011年||2012年||2013年|
|1||总资产||2,754||2,751||2,751||
|2||净资产||2,754||2,751||2,751||
|3||营业收入||90||87||87||
|4||净利润||-2||-2||-2||

以上数据未经审计。
五、定价政策及定价依据
公司与新天地杰思（山南）产业投资基金一期（有限合伙）协商确定标的份额的转让价款。
六、公司拟与相关方签署协议的主要内容
（一）公司（以下简称：甲方）拟与新天地杰思（山南）产业投资基金一期（以下简称：乙方）签署《合伙份额转让协议》。
其主要内容为：
1、转让标的
(1)本协议转让标的合伙份额为乙方所持有的 8000万份有限合伙份额，包括其对应的权利、义务及责任。乙方所持有的 8000万份有限合伙份额对应的认缴出资额及实际出资额均为 8000万元。
(2)甲方按照本协议支付合伙份额转让价款之日起享有标的合伙份额。
2、合伙份额的转让价款及支付方式
(1)甲乙双方一致确认，合伙份额转让价款金额为人民币
8000万元整。
(2)甲方应将本协议第(1)款中约定合伙份额转让价款一次
性支付至乙方指定的银行账户。
3、合同的生效
本协议经合同双方加盖公章、法定代表人或其授权代表签字（章）、经甲方股东大会审议通过且甲方支付完毕合伙财产份额转让款后生效。
（二）公司拟与长沙神斧杰思启晨壹号投资合伙企业（有限合伙）的合伙人签署《合伙协议》，其主要内容为：
1、合伙经营范围及合伙期限
(1)合伙经营范围：实业投资（不直接参与经营管理）；投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货的投资咨询）。
(2)有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为营业执照签发之日起 5年。
2、合伙人出资方式、数额及比例
合伙企业全体合伙人的出资总额为 24000万元人民币，均以现金出资，各合伙人的出资数额和比例如下：
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||||||认缴出资||所占份|||||
||合伙人姓名（姓||合伙人||||||出资||实缴出资|
||||||数额（万||额|||||
||名）||类型||||||方式||数额（万元）|
||||||元）||（%）|||||
|湖南神斧杰思投资管理有限公司||普通合伙||100||0.42||货币||100||
|新天地杰思（山南）产业投资基金一期（有限合伙）||有限合伙||15900||66.25||货币||15900||
|湖南南岭民用爆破器材股份有限公司||有限合伙||8000||33.33||货币||8000||
|合计||||24000||100||||24000||

3、合伙企业收益分配方式
在合伙企业存续期限内，各合伙人一致同意按照如下方式分配合伙企业经营收益：
(1)有限合伙人湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下
简称“LP1”）的收益分配方式为按年支付，年化收益率为12%。
(2)有限合伙人新天地杰思（山南）产业投资基金一期（以
下简称“LP2”）和普通合伙人湖南神斧杰思投资管理有限公司享有支付完前述有限合伙人收益部分并扣除合伙企业经营成本之后的收益部分，由双方按各自出资份额比例享有。
(3)本合伙企业债权投资到期且如期收回投资及收益时，将对合伙企业进行清算。合伙企业清算时对各合伙人的出资（或持有的合伙份额，下同）及收益分配次序按照以下约定执行：
a、支付 LP1的实缴出资及剩余的应付未付的投资收益（按年化12%计算）；
b、支付 LP2及 GP的实缴出资及全部剩余收益。
(4)本合伙企业债权投资到期但未能收回或全部收回投资及收益的，合伙企业将按照投资协议的相关约定处臵债权所对应的质押物，对已收回部分和质押物处臵所得的分配顺序均同收益分配第(3)款所约定。
(5)若持有 2/3以上合伙份额的合伙人或执行事务合伙人认为合伙企业的债权投资可能存在无法收回的风险的情形下，可以决定根据相关债权投资合同以及对应的担保合同的约定提前收回投资，处臵质押物，清算合伙企业，各合伙人在合伙企业清算受偿的分配顺序同收益分配第(3)款所约定。
4、合伙企业亏损的分担
合伙企业的亏损在合伙企业存续期限内由合伙企业承担。
5、合同的生效：本协议自全体合伙人法定代表人（或授权代表人）签字(或加盖人名章)且单位加盖公章之日起生效。
七、交易的目的、风险和对公司的影响
启晨壹号基金已经通过银行委托贷款方式，将 2.4亿元借款给湖南德毓科技实业有限公司，湖南德毓科技实业有限公司以其借款 2.4亿元增资入股景源果业。景源果业是一家以生产果汁、罐头为主营业务的大型企业，具有良好的盈利能力。借款人湖南德毓科技实业有限公司主要业务就是对景源果业的投资，能够获得稳定的回报，具备良好的偿债能力。同时，山河智能董事长何清华及其配偶以其个人或共同持有的山河智能 4900万股股票质
押，为本次借款提供连带责任担保，进一步控制了风险。
公司受让启晨壹号基金8000万份有限合伙份额，有利于提升资金使用效率，可获得12%的年化收益，有利于提升公司的经济效益。公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响公司独立性。
八、与关联方累计发生的关联交易金额
除本次交易外，本年年初至本公告披露日，公司与新天地杰思（山南）产业投资基金一期（有限合伙）未发生其他关联交易。
九、独立意见
公司独立董事认为：公司第五届董事会第六次会议召开前，公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，认为公司利用自有资金受让启晨壹号基金 8000万份有限合伙份额，可以提高公司资金利用率，获得12%的年化收益，增加公司经济效益；
同时，公司涉及的关联交易事项遵循自愿、平等、公允的原则，未损害公司及股东的利益，我们同意将该议案提交董事会审议。
董事会对《关于公司受让长沙神斧杰思启晨壹号投资合伙企业有限合伙份额暨关联交易的议案》进行表决时，关联董事依法回避表决的决策程序符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的规定。
十、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、合伙财产份额转让协议；
4、长沙神斧杰思启晨壹号投资合伙企业（有限合伙）之
合伙协议。
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会二〇一四年五月二十八日