华泰联合证券有限责任公司
关于
重庆桐君阁股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告书
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦26层
二〇一五年十二月
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书目录
声明与承诺 .......................................................................................................... 1释义 ..................................................................................................................... 2第一节序言 .......................................................................................................... 5第二节财务顾问承诺与声明 ................................................................................. 8第三节收购人及其一致行动人情况介绍 ............................................................. 10第四节本次收购的基本情况 ............................................................................... 23第五节财务顾问意见 ......................................................................................... 26备查文件 ........................................................................................................... 57
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书声明与承诺
1、本财务顾问与本次收购人之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或
者说明。本财务顾问就本次收购报告书所发表的报告书是完全独立进行的。
2、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问已对收购人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本报告书所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的收购报告书以及有关此次收购各方发布的相关公告。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下含义：
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|收购人、中国节能|指|中国节能环保集团公司|
|一致行动人、深圳华禹|指|深圳市中节投华禹投资有限公司，中国节能直接及间接持有其100%的股权，为中国节能的全资子公司|
|上市公司、公司、桐君阁|指|重庆桐君阁股份有限公司，在深圳证券交易所上市，证券代码：000591|
|太极集团|指|重庆太极实业（集团）股份有限公司，为桐君阁控股股东，持有桐君阁25.32%股份，在上海证券交易所上市，证券代码：600129|
|太极有限|指|太极集团有限公司，为太极集团控股股东，持有太极集团38.81%股份。同时为桐君阁实际控制人|
|置入资产、拟置入资产|指|中节能太阳能科技股份有限公司 100%股份|
|置出资产、拟置出资产|指|桐君阁截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债|
|交易标的、标的资产|指|拟置入资产与拟置出资产|
|认购资产|指|拟置入资产价值超过拟置出资产价值的部分|
|太阳能公司|指|中节能太阳能科技股份有限公司|
|太阳能公司全体股东|指|太阳能公司 16 名股东合称。鉴于原 17 名股东中，北京沃衍投资中心（有限合伙）已经与深圳华禹签署《股份转让协议》，约定将其所持太阳能公司全部股权转让给深圳华禹，且相关变更手续已在 2015年6月16 日办理完成，考虑本次股权转让事项，本报告所指太阳能公司全体股东不含北京沃衍投资中心（有限合伙）。|
|太阳能公司其他14名股东|指|除中国节能、深圳华禹之外的太阳能公司股东|
|本次重大资产重组、本次交易、本次重组|指|本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金四项交易的合称|
|本次收购|指|本次重大资产置换、发行股份购买资产和|

华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书
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|||股份转让三项交易的合称|
|购买资产协议|指|桐君阁、太阳能公司全体股东以及太极集团签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|购买资产协议之补充协议|指|桐君阁、太阳能公司全体股东以及太极集团签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》|
|利润补偿协议|指|桐君阁与太阳能公司全体股东签订的《利润补偿协议》|
|利润补偿协议之补充协议|指|桐君阁与太阳能公司全体股东签订的《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议二》|
|股份转让协议|指|太极集团与太阳能公司全体股东及其指定现金对价出资方签订的《股份转让协议》|
|股份转让协议之补充协议|指|太极集团与太阳能公司全体股东及其指定现金对价出资方签订的《股份转让协议之补充协议》|
|过渡期间|指|自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|业绩补偿期|指|如果本次重大资产重组于2015年度实施完毕，太阳能公司全体股东对桐君阁承诺的业绩补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017年度；以此类推|
|业绩承诺方|指|中国节能等太阳能公司全体股东|
|承诺净利润|指|2015年度、2016年度、2017年度，太阳能公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 45,000 万元、55,000 万元和 65,000 万元；若本次重大资产重组于 2016 年实施完毕，太阳能公司2018年承诺净利润为80,405.66 万元。|
|最近三年|指|2012年度、2013年度、2014年度|
|报告期、最近三年一期|指|2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015年1-5月|
|本报告书|指|华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书|
|重组报告书|指|重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|

华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书
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|本财务顾问、财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《格式准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书第一节序言
根据桐君阁2015年第二次临时股东大会决议，第八届董事会第一次、第五次、第七次会议决议，《重组报告书》、桐君阁与交易对方签署的《购买资产协议》及补充协议、《股份转让协议》及补充协议、《利润补偿协议》及补充协议等文件，本次重大资产重组共包括四个交易环节：重大资产置换、非公开发行股份购买资产、股份转让、募集配套融资。其中，前三个环节互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批
准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
本次交易的主要内容如下：
1、重大资产置换
桐君阁以拟置出资产，即其截至基准日2014年12月31日合法拥有的经评估的全部资产和负债与太阳能公司全体股东持有的太阳能公司100%股份中的等值部分进行置换。
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告书》（中同华评报字(2015)第300号），截至2014年12月31日，置入资产的评估值为851,900.00万元，经交易各方协商确定的交易价格为851,900.00万元。
根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）出具的且经重庆市涪陵区国资委备案的评估报告（开元评报字[2015]038号），截至2014年12月31日，置出资产的评估值为48,520.00万元，经交易各方协商确定，置出资产作价为48,520.00万元。
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书2、非公开发行股份购买资产
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司全体
股东非公开发行股份的方式购买。根据上述置入资产和置出资产的交易价格，交易各方经协商确定认购非公开发行股份资产的交易价格为 803,380.00万元。重组完成后，桐君阁将持有太阳能公司100%股权。
3、股份转让及置出资产的后续安排
太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人
民币3亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本20%
的股份（即54,926,197股股份）。在资产交割过程中，由太阳能公司全体股东委托桐君阁将置出资产直接交付给太极集团。
在标的股份受让交易中，深圳华禹支付现金对价为1.82亿元，资金来源全部为自有资金。
4、非公开发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过475,602.95万元，扣除交易相关费用后拟用于太阳能光伏电站项目建设及补充流动资金，募集资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例未超过募集配套资金的30%，符合《证券期货法律适用意见第12号》的规定。
桐君阁本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.39元/股。根据交易方案并假设募集配套资金按照底价12.39元/股发行，且中国节能和深圳华禹不参与配套资金的认购，本次交易完成后，桐君阁总股本将增加至1,384,874,672股。中国节能及其全资子公司深圳华禹持有桐君阁股份比例为34.24%，桐君阁控股股东和实际控制人将变更为中国节能。
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书本次交易完成后，中国节能及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
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|本次交易前||本次收购后（募集配套资金前）|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|0|0%|427,355,965|42.70%|427,355,965|
|0|0%|46,875,120|4.68%|46,875,120|
|0|0%|474,231,085|47.38%|474,231,085|

根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法规要求，中国节能及其一致行动人成为本次交易的信息披露义务人，并履行了披露收购报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，华泰联合证券有限公司接受信息披露义务人委托，担任本次交易的收购方财务顾问，并就其披露的收购报告书有关内容出具报告书。
本财务顾问已对出具报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
本财务顾问审阅了本次收购所涉及相关文件，根据相关法律法规和规范性文件的要求，针对收购报告书中涉及的事宜出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就收购人本次收购行为及豁免要约收购申请文件的相关内容出具报告
书，以供广大投资者及有关各方参考。
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书第二节财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
根据《收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《重庆桐君阁股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对桐君阁的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告书告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书第三节收购人及其一致行动人情况介绍
一、收购人介绍
（一）中国节能基本情况
公司名称：中国节能环保集团公司
注册地址：北京市海淀区西直门北大街42号
法定代表人：王小康
注册资本：763,233.69万元人民币
企业类型：全民所有制
企业法人营业执照注册号：100000000010315
组织机构代码：10001031-0
税务登记证号码：京税证字110108100010310号
成立时间：1989年6月22日
营业期限：永久续存
经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；中国节能投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
通讯地址：北京市海淀区西直门北大街42号
邮政编码：100082
电话：010-62248860
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书传真：010-62248828
（二）收购人产权及控制关系
1、中国节能与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
中国节能系国务院国资委监管的中央企业，中国节能不设股东会，由国务院国资委履行股东职责，国务院国资委为其实际控制人。中国节能与国务院国资委之间的产权及控制关系结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国节能环保集团公司
最近2年，中国节能的控股股东、实际控制人未发生变更。
2、中国节能的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
国务院国资委是根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责而设立。其主要职能是指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。国务院国资委代表国家向部分大型企业派出监事会；负责监事会的日常管理工作。
3、中国节能主要下属公司
截至2015年5月31日，除太阳能公司外，中国节能直接持股且控制的其他企业如下图：
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|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|中国环境保护公司|209,084.66|100|
|北京国投节能|17,469.60|100|

华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书
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|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|公司|||
|中节能新材料投资有限公司|113,916.00|100|
|中节能（山东）投资发展公司|49,500.00|100|
|中节能科技投资有限公司|45,865.00|100|
|中节能风力发电股份有限公司|177,778.00|53.33|
|中国节能环保（香港）投资有限公司|68,078.64（万港币）|100|
|中节能资产经营有限公司|139,887.00|100|
|中节能咨询有限公司|1,000.00|100|
|中节能水务发展有限公司|58,034.96|100|
|重庆中节能实业有限责任公司|45,775.97|98.03|
|中节能环保投资发展（江西）有限公司|100,000.00|95|
|中节能（天津）投资集团有限公司|50,000.00|94|
|中节能实业发展有限公司|223,137.17|100|
|中节能华禹基金管理有限公司|20,000.00|55|
|中节能财务有限公司|300,000.00|100|
|中英低碳创业投资有限公司|1,000.00（万英镑）|72.65|

华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书
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|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|中环保水务投资有限公司|166,666.67|55|
|中节能六合天融环保科技有限公司|16,913.00|42.65|
|中节能建筑节能有限公司|50,000.00|100|
|中节能工程技术研究院有限公司|10,000.00|100|
|中国新时代控股（集团）公司|110,000.00|100|
|中国新时代国际工程公司|16,731.00|100|
|中国地质工程集团公司|36,252.70|100|
|中节能大地环境修复有限公司|10,000.00|62|
|中节能工业节能有限公司|97,193.73|94.09|
|深圳市中节投华禹投资有限公司|50,000.00|100|
|中国第四冶金建设有限责任公司|20,000.00|51|
|中节能绿碳环保有限公司|70,000.00|100|
|中节能资本控股有限公司|500,000.00|100|

注：截至2015年5月31日，中国节能已将所持中节能（深圳）投资集团有限公司、中节能集团四川实业有限公司、中节能华中实业发展有限公司、上海国际节能环保发展有限公司的股权进行转让，故上表未包含上述4家公司。中国节能持有中节能六合天融环保科技有限公司的股权虽未超过50%，但中国节能为控股股东。
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书（三）收购人主营业务及最近三年简要财务情况
1、最近三年主要业务发展状况
中国节能的主营业务为节能、环保、清洁能源、资源循环利用及节能环保综合服务（包括相关监测评价、规划咨询、设计建造、工程总承包、运营服务、技术研发、装备制造和产融结合）。中国节能在光伏发电、风力发电、固废处理、工业节能、水处理、建筑节能等领域均居领先地位。
2、最近三年主要财务指标
中国节能最近三年合并口径主要财务数据和指标如下：
单位：万元
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|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|12,178,686.84|10,347,959.25|
|3,327,206.17|3,064,625.34|
|72.68%|70.38%|
|2014年度|2013年度|
|4,637,760.05|4,124,140.67|
|4,637,760.05|4,124,140.67|
|348,130.51|302,438.10|
|251,389.52|216,205.90|
|7.56%|7.05%|

注：2014年和2013年报表数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年报表数据已经中勤万信会计师事务所有限公司审计；表中2013年数据为2014年审计报告
相应科目的期初数，2012年数据为2013年审计报告相应科目的期初数。
（四）收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署之日，中国节能最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市
场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书（五）收购人董事、监事及高级管理人员介绍
中国节能董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：
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|曾用名|职务|身份证号|国籍|长期居住地|
|无|董事长、党委副书记|11010419550714****|中国|北京市|
|无|党委书记、副董事长|11010719560820****|中国|北京市|
|无|董事、总经理|21020419651228****|中国|北京市|
|无|外部董事|11010519450926****|中国|北京市|
|无|外部董事|31010919470729****|中国|上海市|
|无|外部董事|11022519520309****|中国|北京市|
|无|外部董事|12010719501111****|中国|北京市|
|无|外部董事|11010819490915****|中国|北京市|
|无|外部董事|11010519551230****|中国|北京市|
|无|职工董事、工会主席、董事会秘书|11010219650206****|中国|北京市|
|无|监事会主席|11010819570709****|中国|北京市|
|无|监事|11010819630716****|中国|北京市|
|无|监事|11010819580816****|中国|北京市|
|无|监事|64222419771015****|中国|北京市|
|无|职工监事|11010819720606****|中国|北京市|
|无|职工监事|11022119760311****|中国|北京市|
|无|副总经理|23020619680227****|中国|北京市|
|无|总会计师|11010819581224****|中国|北京市|
|无|副总经理|11010219600628****|中国|北京市|
|无|副总经理|11010219631027****|中国|北京市|
|无|副总经理、总法律顾问|11022119711104****|中国|北京市|

华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书
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|-|-|-|-|-|
|曾用名|职务|身份证号|国籍|长期居住地|
|无|副总经理|11010619680723****|中国|北京市|
|无|党委常委、纪委书记|11010319560310****|中国|北京市|

截至本报告书签署之日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况
1、收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
截至 2015年 5月 31日，中国节能持有、控制股权5%以上的上市公司包括3家A股上市公司和3家香港上市公司，分别为西安启源机电装备股份有限公司、中节能万润股份有限公司、中节能风力发电股份有限公司、中国节能海东青新材料集团有限公司、百宏实业控股有限公司、中国地能产业集团有限公司。
上述3家A股上市公司简要情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|名称|证券代码|注册资本（万元）|持有、控制的股权比例|
|西安启源机电装备股份有限公司|300140.SZ|24,400|33.49%注1|

华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书
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|名称|证券代码|注册资本（万元）|持有、控制的股权比例|
|中节能万润股份有限公司|002643.SZ|33,987.125|28.59%注2|
|中节能风力发电股份有限公司|601016.SH|177,778|53.33%|

注1：中国节能通过全资子公司中国新时代国际工程公司持有西安启源机电装备股份有限公司29.85%的股权，通过全资子公司中国新时代国际工程公司下属的控股子公司中机国际（西安）技术发展有限公司持有西安启源机电装备股份有限公司3.64%的股权，合计持有西安启源机电装备股份有限公司33.49%的股权。
注2：中国节能直接持有中节能万润股份有限公司6.61%的股权，通过全资子公司中节能（山东）投资发展公司持有中节能万润股份有限公司21.98%的股权，合计持有中节能万润股份有限公司28.59%的股权。
上述3家香港上市公司简要情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|证券代码|已发行股本（万港币）|持有、控制的股权比例|
|中国节能海东青新材料集团有限公司|2228.HK|23,292.66|42.34%注1|

华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书
|||||
|-|-|-|-|
|名称|证券代码|已发行股本（万港币）|持有、控制的股权比例|
|百宏实业控股有限公司|2299.HK|2,183.858|36.75%注2|
|中国地能产业集团有限公司|8128.HK|2,891.69（万美元）|29.16%注3|

注1：中国节能通过控股子公司重庆中节能实业有限责任公司（98.0339%）下属的全资子公司香港荣安投资有限公司持有中国节能海东青新材料集团有限公司42.34%的股权。
注2：中国节能通过控股子公司重庆中节能实业有限责任公司（98.0339%）下属的全资子公司香港荣安投资有限公司持有百宏实业控股有限公司36.75%股权。
注3：中国节能通过全资子公司中国节能环保（香港）投资有限公司持有中国地能产业集团有限公司29.16%的股权。
2、收购人持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益超过5%的情况
截至本报告书签署之日，中国节能持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持有、控制的股权比例|
|中节能财务有限公司|300,000|100%|

二、一致行动人介绍
中国节能直接持有深圳华禹99.80%的股权，并通过全资子公司中节能资产经营有限公司间接持有深圳华禹0.20%的股权，合计持有深圳华禹100%的股权。
中国节能、深圳华禹之间构成一致行动关系。
（一）深圳华禹基本情况
企业名称：深圳市中节投华禹投资有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号；前海深港合作区管理
局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书法定代表人：李增福
企业类型：有限责任公司
注册资本：50,000.00万元人民币
注册号：440301108415146
组织机构代码：08460333-4
税务登记证号码：440300084603334
成立日期：2013年11月29日
营业期限至：2023年11月29日
基金管理人：深圳市中节能华禹新能源基金管理有限公司
经营范围：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和上市咨询业务。
通讯地址：北京市海淀区西直门北大街42号5层
邮政编码：100082
电话：010-83496785
传真：010-83496722
（二）深圳华禹产权和控制关系
1、深圳华禹与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署之日，深圳华禹的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额|实缴出资额|
|中国节能环保集团公司|49,900.00|41,952.00|
|中节能资产经营有限公司|100.00|84.07|
||50,000.00|42,036.07|

深圳华禹的控股股东为中国节能，实际控制人为国务院国资委。中国节能持
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书有深圳华禹99.80%股权，为其控股股东，其详细信息参见本报告书“第一节一、收购人介绍”。中节能资产经营有限公司持有深圳华禹0.20%股权。深圳华禹产权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国节能环保集团公司
100%
99.80%
中节能资产经营有限公司
0.20%
深圳市中节投华禹投资有限公司
最近2年，深圳华禹的控股股东、实际控制人未发生变更。
深圳华禹与中国节能之间除存在股权控制关系以外，并无资产、业务、人员方面的联系。
2、深圳华禹主要下属公司
截至2015年5月31日，除太阳能公司外，深圳华禹仅以有限合伙人的身份持有深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）12.35%的合伙份额，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|认缴出资额|出资比例|所属行业|主营业务|
|深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）|40,500.00|12.35%|金融|股权投资|

（三）主要业务发展状况和主要财务数据
深圳华禹成立于 2013年 11月 29日，主营业务为对未上市企业进行股权投资及企业上市咨询，深圳华禹控股股东所从事的业务及最近 3年的财务状况详见“本节一、（三）收购人主营业务及最近三年简要财务情况”。深圳华禹最近两
年的主要财务指标如下：
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|41,787.31|
|41,787.31|
|-|
|2014年度|
|-|
|-|
|-125.60|
|-125.60|
|-|

注：2013年和2014年报表数据均已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署之日，深圳华禹最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）董事、监事及高级管理人员介绍
深圳华禹董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|曾用名|职务|身份证号|国籍|长期居住地|
|无|执行（常务）董事、总经理|11010219640922****|中国|北京市|
|无|监事|45212319751107****|中国|北京市|

截至本报告书签署之日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书（六）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况
截至本报告书签署之日，深圳华禹不存在持有、控制股权5%以上的上市公司的情形，不存在持有、控制股权5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情形。
（七）是否属于私募投资基金及备案情况
深圳华禹属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金。2014年 4月 22日，深圳华禹已进行私募投资基金备案，基金编号为SD1411；2014年 4月 22日，深圳市中节能华禹新能源基金管理有限公司（深圳华禹的基金管理人）进行了备案登记，登记编号为P1000820。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人在收购报告书中已充分披露了其主体资格且合法有效。
三、关于收购人存在一致行动关系的说明
中国节能直接持有深圳华禹99.80%的股权，并通过全资子公司中节能资产经营有限公司间接持有深圳华禹0.20%的股权，合计持有深圳华禹100%的股权。中国节能、深圳华禹之间构成一致行动关系。
综上，本财务顾问认为，中国节能与深圳华禹之间在本次收购中存在一致行动关系。
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书第四节本次收购的基本情况
根据桐君阁第八届董事会第一次、第五次、第七次会议决议、《重组报告书》、桐君阁与交易对方签署的《购买资产协议》及补充协议、《股份转让协议》及补充协议、《利润补偿协议》及补充协议等文件，本次重大资产重组共包括四个交易环节：重大资产置换、非公开发行股份购买资产、股份转让、募集配套融资。
其中，前三个环节互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
本次交易的主要内容如下：
1、重大资产置换
桐君阁以拟置出资产，即其截至基准日2014年12月31日合法拥有的经评估的全部资产和负债与太阳能公司全体股东持有的太阳能公司100%股份中的等值部分进行置换。
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告书》（中同华评报字(2015)第300号），截至2014年12月31日，置入资产的评估值为851,900.00万元，经交易各方协商确定的交易价格为851,900.00万元。
根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）出具的且经重庆市涪陵区国资委备案的评估报告（开元评报字[2015]038号），截至2014年12月31日，置出资产的评估值为48,520.00万元，经交易各方协商确定，置出资产作价为48,520.00万元。
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书2、非公开发行股份购买资产
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司全体
股东非公开发行股份的方式购买。根据上述置入资产和置出资产的交易价格，交易各方经协商确定认购非公开发行股份资产的交易价格为 803,380.00万元。重组完成后，桐君阁将持有太阳能公司100%股权。
3、股份转让及置出资产的后续安排
太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人
民币3亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本20%
的股份（即54,926,197股股份）。在资产交割过程中，由太阳能公司全体股东委托桐君阁将置出资产直接交付给太极集团。
在标的股份受让交易中，深圳华禹支付现金对价为1.82亿元，资金来源全部为自有资金。
4、非公开发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过475,602.95万元，扣除交易相关费用后拟用于太阳能光伏电站项目建设及补充流动资金，募集资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例未超过募集配套资金的30%，符合《证券期货法律适用意见第12号》的规定。
桐君阁本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.39元/股。根据交易方案并假设募集配套资金按照底价12.39元/股发行，且中国节能和深圳华禹不参与配套资金的认购，本次交易完成后，桐君阁总股本将增加至1,384,874,672股。中国节能及其全资子公司深圳华禹持有桐君阁股份比例为34.24%，桐君阁控股股东和实际控制人将变更为中国节能。
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书本次交易完成后，中国节能及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次收购后（募集配套资金前）|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|0|0%|427,355,965|42.70%|427,355,965|
|0|0%|46,875,120|4.68%|46,875,120|
|0|0%|474,231,085|47.38%|474,231,085|

华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书第五节财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人及其一致行动人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料
进行认真核查以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人及其一致行动人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人及其一致行动人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《第16号准则》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
（一）改善上市公司的财务状况，提高上市公司盈利能力
随着国内经济增速的持续放缓和医药流通行业市场竞争的日益激烈，由于上市公司现有医药商业经营和传统中成药产销业务资产质量一般，缺乏核心竞争优势，持续盈利能力较弱，未来增长空间有限。
通过本次交易，上市公司将资产质量、盈利能力一般的资产、负债予以全部置出，同时置入资产质量良好、盈利能力较强的太阳能发电和太阳能组件制造业务资产。本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将显著增强，有利于维护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书（二）太阳能公司拟借助资本市场谋求发展，增强可持续发展能力
自成立以来，中国节能一直专注于节能环保领域，已形成涵盖节能、环保、清洁能源、资源循环利用、节能环保综合服务的五大业务板块，逐渐发展成为国内节能环保领域竞争优势明显的科技型服务型产业集团。
其中，太阳能公司作为中国节能太阳能业务的唯一平台，依托中国节能的品牌优势和项目支持，凭借自身突出的技术和质量控制优势，不断扩大业务规模和提高市场份额。中国节能希望能够通过本次交易，推动太阳能公司登陆资本市场，借助资本市场进一步完善太阳能领域的全产业链布局，打造专业化、规模化、品牌化的太阳能业务板块，将太阳能公司培育成太阳能产业的世界级新能源企业。
本次重组完成后，太阳能公司将实现与A股资本市场的对接，可以充分利用资本市场的融资及并购渠道，降低财务成本和财务风险，并发挥专业化、规模化优势，抓住业务竞争和行业资源整合机遇，持续保持并进一步提升在太阳能发电领域的综合竞争力和行业地位。
三、收购人的主体资格、收购实力及诚信记录
根据收购人及其一致行动人提供的相关证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，对收购人及其一致行动人的主体资格、收购能力及诚信记录等发表以下意见：
（一）收购人是否提供所有必备证明文件
经本财务顾问核查，收购人及其一致行动人已提供必备证明文件。
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书（二）收购人具备主体资格
收购人及其控股股东、实际控制人所从事主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的具体介绍见本财务顾问报告“第三节收购人及其一致行动人情况介绍”。
经核查，收购人及其一致行动人不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；同时，收购人的一致行动人深圳华禹属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，已履行私募投资基金备案程序。
因此，收购人及其一致行动人具备收购上市公司的主体资格。
（三）收购人具备收购的经济实力
本次交易中，太阳能公司全体股东以其持有的太阳能公司100%股份中的等值部分与置出资产进行资产置换，以太阳能公司100%股权超过置出资产价值的差额部分认购上市公司非公开发行的股份，以置出资产加上 3亿元现金为对价受让太极集团所持桐君阁54,926,197股股份。
中国节能及其一致行动人以资产认购上市公司新增股份不涉及资金支付，中国节能及其一致行动人持有的太阳能公司股权为其合法拥有的资产，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排，其持有的太阳能公司股权也不存在质押或其他有争议的情况。
中国节能及其一致行动人以置出资产加上 182,090,855元现金为对价受让太
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书极集团所持桐君阁 33,338,527股股份。中国节能指定的现金出资方深圳华禹承诺，将以自有或自筹资金支付本次收购价款，本次收购价款不存在直接或间接来源于桐君阁或其关联方、太阳能公司或其关联方的情况，不存在利用本次收购的桐君阁股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。作为中国节能直接及间接持有100%股权的公司，深圳华禹股权和债权融资能力均较强，且具有中国节能等资金实力较强的股东支持，具备足够的资金实力。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人持有的太阳能公司股权为其合法拥有的资产，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排，其持有的太阳能公司股权也不存在质押或其他有争议的情况；收购人指定的现金出资方深圳华禹承诺，将以自有或自筹资金支付本次收购价款，其股权和债权融资能力均较强，且具有中国节能等资金实力较强的股东支持，具备足够的资金实力。综上，收购人及其一致行动人可以按照协议约定支付本次交易的对价。
（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
根据上市公司重大资产置换方案，本次重大资产重组实施过程中，上市公司置出资产最终由太极集团或指定的第三方接收。根据“人随资产走”的原则，上市公司全体职工的劳动和社保关系均由太极集团或其指定的第三方承担和安置，因此，在本次重大资产重组取得有权政府部门的审核通过后，上市公司将着手办理全体员工的劳动关系变更手续。
通过本次收购，桐君阁原有资产和负债将置出，同时注入太阳能公司100%股权，收购人将通过上市公司延续太阳能公司原有业务、管理和发展模式，收购人具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
与此同时，本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进上市公司规范运作。上市公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本框架，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作制度，并予以执行。
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书本次重组完成后，上市公司的控股股东及实际控制人发生变化，中国节能将成为上市公司实际控制人。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
综上，财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）关于收购人是否需要承担其他附加义务
2015年4月15日，桐君阁与太阳能公司全体股东签订了《利润补偿协议》，2015年9月15日签订补充协议，2015年11月12日，签署补充协议二。
《利润补偿协议》及补充协议及补充协议二的主要内容如下：
1、合同主体、签订时间
合同主体：桐君阁，太阳能公司全体股东
签订时间：协议签订时间 2015年 4月 15日，补充协议签订时间 2015年 9月15日，补充协议二签订时间2015年11月12日。
2、利润补偿期间及补偿义务
双方确认，本协议项下太阳能公司全体股东对桐君阁的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“利润补偿期间”），即：如果本次重大资产重组于 2015年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），太阳能公司全体股东对桐君阁承诺的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；以此类推。
3、预测净利润数与承诺净利润数
双方同意，以评估机构出具的并经国务院国资委备案的《置入资产评估报告
书》载明的、采用收益法评估的置入资产的预测净利润数为依据，确定太阳能公司全体股东对置入资产的承诺利润数。
根据置入资产评估报告的评估结果，太阳能公司全体股东承诺 2015年度、
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书2016年度和2017年度置入资产所产生的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）（以下简称“承诺净利润数”）具体如下：
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|44,967.57|54,822.93|
|45,000.00|55,000.00|

若本次重大资产重组于 2016年度实施完毕，太阳能公司全体股东对桐君阁的利润补偿期间为 2016年度、2017年度、2018年度，2018年承诺净利润数将参考《置入资产评估报告》中太阳能公司 2018年预测扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，确定为80,405.66万元。
桐君阁将在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露置入资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
4、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次重大资产重组实施完毕后，桐君阁在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对置入资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。考虑到本次交易置入资产评估机构在对太阳能公司未来现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，太阳能公司承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
置入资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。
5、补偿数量的计算
太阳能公司全体股东承诺，在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书个会计年度，如置入资产的实际净利润数低于承诺净利润数，在桐君阁本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，太阳能公司全体股东将按照其在本次重大资产重组前持有太阳能公司的股权比例对桐君阁进行股份补偿。
此外，在全部利润补偿期间届满后3个月内，桐君阁将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对置入资产进行减值测试。如：期末减值额/置入资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则太阳能公司全体股东应对桐君阁另行补偿。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
6、补偿的具体方式
（1）双方确认，太阳能公司全体股东为补偿义务人，太阳能公司全体股东中各方依其在本次重组前持有的太阳能公司股份比例分别而非连带的补偿义务向桐君阁承担责任。
（2）太阳能公司全体股东的股份补偿：如当年度需向桐君阁承担补偿义务的，太阳能公司全体股东应先以其各自因本次交易取得股份进行补偿，补偿的方式为桐君阁按1元对价回购太阳能公司全体股东应补偿股份数并予以注销。
①太阳能公司全体股东当年应补偿股份数量的计算公式为：太阳能公司全体股东当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（太阳能公司100%股份交易价格÷发行价格）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
②在利润补偿期间内，如根据《利润补偿协议》及其补充协议的规定，太阳能公司全体股东应向桐君阁补偿股份，则在桐君阁每一年度的年度报告披露之日起 10日内，桐君阁董事会根据利润补偿协议确定太阳能公司全体股东当年应补偿的股份数量，并同意桐君阁将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份，并予以注销。
③如太阳能公司全体股东所持桐君阁股份数不足以满足上述利润补偿义务时，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人应在差额部分确认后 10日内将补偿金额一次性汇入桐君阁指定的银行账户中。现金补偿金额的计
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书算公式为：现金补偿金额=（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×发行价格。
④《利润补偿协议》所称“发行价格”指桐君阁在本次交易中向太阳能公司全体股东非公开发行股份的每股发行价格。
（3）在全部利润补偿期间届满后 3个月内，桐君阁将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对置入资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《置入资产评估报告书》保持一致。如：如期末减值额÷发行价格>（已补偿股份总数+已补偿现金/发行价格），则太阳能公司全体股东按照本次重大资产重组前持有的太阳能公司股权比例分别对桐君阁另行补偿。补偿时，太阳能公司全体股东先以本次交易取得的股份进行补偿。
①期末减值额补偿股份数量计算公式为：期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷发行价格）。
②上述计算公式中的期末减值额指置入资产期末减值额。
③如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了补偿义务人所持桐君阁的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿现金=（期末减值额补偿股份数量－股份补偿义务人届时所持股份数量）×发行价格。
（4）在逐年补偿的情况下，在各年计算的实际补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
桐君阁在承诺期内实施转增或股票股利分配而导致补偿义务人持有的桐君阁的股份数发生变化，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；发行价格亦相应进行调整。
桐君阁就补偿股份数已分配给太阳能公司全体股东的现金股利应相应返还给桐君阁，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书前述期末减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等事项对资产评估值的影响数。
无论如何，补偿义务人承担的补偿金额总额合计不应超过置入资产总对价。
7、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本次交易相关协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
违约方应依本次交易相关协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（亦包括为避免损失而支出的合理费用）。
8、协议生效
《利润补偿协议》及相关补充协议在签署后即对各方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
（1）桐君阁股东大会批准本次重大资产重组；
（2）桐君阁股东大会同意中国节能因本次重大资产重组免于发出要约收购；
（3）太极集团股东大会批准本次重大资产重组；
（4）太阳能公司全体股东已就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序或取得必要批准或认可；
（5）本次重大资产重组相关资产评估报告之评估结果已经有权国资主管部门备案；
（6）本次重大资产重组涉及的经营者集中审查取得商务部审核通过；
（7）国务院国资委批准同意本次重大资产重组涉及的相关事项；
（8）中国证监会核准本次重大资产重组。
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书（六）收购人诚信记录
依照收购管理办法的要求，本财务顾问就收购人及其一致行动人的诚信记录进行了必要的核查。截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人最近三年未曾受过工商行政、税务等主管部门的处罚，亦未发现存在其他不良诚信记录的情况。
（七）收购人具备履行相关承诺的能力
中国节能是我国节能环保领域具有较强综合实力和较大资产规模的综合性国有企业集团，在工业节能、光伏发电等多个领域居于领先地位，也是我国唯一一家以节能环保为主业的中央企业。深圳华禹为中国节能直接及间接持有100%股权的公司，具有较强的股权和债权融资能力，且具有中国节能等资金实力较强的股东支持，因此，中国节能和深圳华禹具备履行本次收购相关承诺的能力。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进上市公司规范运作。上市公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本框架，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作制度，并予以执行。
本次重组完成后，上市公司的控股股东及实际控制人发生变化，中国节能将成为上市公司实际控制人。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
本财务顾问根据《收购管理办法》等法律法规的要求，对信息披露义务人进行了重点辅导，信息披露义务人初步掌握了与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的义务和责任。
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
中国节能系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为其控股股东和实际控制人。中国节能与国务院国资委之间的产权及控制关系结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国节能环保集团公司
财务顾问意见：本财务顾问核查了收购人的工商注册登记资料，收购人在其所编制的收购报告书及其摘要中所披露的收购人股权控制结构及其实际控制人支配收购人的方式是真实、完整和准确的。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
本次交易中，太阳能公司全体股东以其持有的太阳能公司100%股份中的等值部分与置出资产进行资产置换，以太阳能公司100%股权超过置出资产价值的差额部分认购上市公司非公开发行的股份，以置出资产加上 3亿元现金为对价受让太极集团所持桐君阁54,926,197股股份。
中国节能及其一致行动人以资产认购上市公司新增股份不涉及资金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于桐君阁及其关联方的资金。中国节能及其一致行动人持有的太阳能公司股权为其合法拥有的资产，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排，其持有的太阳能公司股权也不存在质押或其他有争议的情况。
中国节能及其一致行动人以置出资产加上182,090,855元现金为对价受让太极集团所持桐君阁33,338,527股股份。中国节能指定的现金出资方深圳华禹承
诺，将以自有或自筹资金支付本次收购价款，本次收购价款不存在直接或间接来源于桐君阁或其关联方、太阳能公司或其关联方的情况，不存在利用本次收购的桐君阁股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书经核查，本财务顾问认为：本次收购价款不存在直接或间接来源于桐君阁或其关联方的情况，不存在利用本次收购的桐君阁股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序
（一）桐君阁履行的决策程序
2015年 2月 6日，桐君阁职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。
2015年4月15日、9月15日、11月13日，桐君阁召开公司第八届董事会第一次、第五次、第七次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议，独立董事发表了独立意见。
2015年 10月 9日，桐君阁召开公司 2015年第二次临时股东大会，会议通过了本次重组相关议案，批准本次重组的相关事项，并同意中国节能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
（二）收购人履行的决策程序
2015年4月14日，中国节能履行内部相关程序，审议通过本次交易预案的相关事项。
2015年 4月 15日，深圳华禹召开 2015年第一次临时股东会，审议通过本次交易预案的相关事项。
2015年 9月 1日，中国节能召开第一届董事会第三十五次临时会议，审议通过本次交易草案的相关事项。
2015年 9月 14日，深圳华禹召开 2015年第二次临时股东会，审议通过本次交易草案的相关事项。
2015年11月9日，中国节能履行内部相关程序，审议通过本次交易补充协议的相关事项。
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书 2015年 11月 9日，深圳华禹召开 2015年第三次临时股东会，审议通过本次交易补充协议的相关事项。
（三）太阳能公司及其股东履行的决策程序
2015年4月15日、9月2日，太阳能公司2015年第一次、第二次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。
截至2015年9月2日，太阳能公司各股东内部决策机构审议通过本次交易。
（四）太极集团履行的决策程序
2015年4月15日、9月15日，太极集团第七届董事会第二十五次、第八届董事会第四次会议审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组的涉及的相关协议。
2015年 10月 8日，太极集团召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过本次重组方案。
（五）重庆市涪陵区国资委评估核准
2015年4月14日，本次重组涉及的置出资产评估报告通过重庆市涪陵区国资委评估核准，资产评估项目核准申请表编号为：涪国资备（2015）15号。
（六）国务院国资委预审核和评估备案
2015年3月10日，本次重组的可行性研究报告通过国务院国资委预审核。
2015年9月11日，本次重组涉及的置入资产评估报告通过国务院评估备案，评估备案号为：20150050号。
2015年9月18日，国务院国资委出具《关于重庆桐君阁股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]915号），本次重组方案获得国务院国资委原则同意。
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书（七）商务部经营者集中审查
2015年 10月 21日，桐君阁、太极集团取得商务部反垄断局就本次交易作出的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第219号），商务部反垄断局已明确对本次重组不实施进一步审查。
（八）证监会审核程序
2015年 12月 17日，桐君阁收到中国证监会出具的《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号），桐君阁本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
本财务顾问认为：收购人关于本次收购已履行了必要的批准程序。
八、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定
（一）是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次交易后，桐君阁原有资产和负债将置出，同时注入太阳能公司100%股权，公司将延续注入资产原有业务、管理和发展模式，由医药商业经营和传统中成药产销企业转变为太阳能光伏电站的投资运营以及太阳能电池组件的生产销售企业，实现桐君阁主营业务的彻底转型。
除此之外，截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书（二）在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12个月内拟对本次重大资产重组完成后的上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划。
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12个月内上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次交易完成后，收购人将依法行使股东权利，对现有的董事会及监事会成员进行改选，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员侯选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。
董事、监事及高级管理人员侯选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有光伏行业的经营管理等相关方面的工作经验和能力。
收购人目前尚未确定拟向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截至本报告书签署之日，桐君阁公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人亦没有对桐君阁公司章程中可能阻碍收购桐君阁控制权的公司章程进行修改的计划。
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书（五）对桐君阁现有员工聘用计划作重大变动
2015年 2月 6日，上市公司职工代表大会通过了以下职工安置方案：根据公司重大资产置换方案，本次重大资产重组实施过程中，公司置出资产最终由太极集团或指定的第三方接收。根据“人随资产走”的原则，公司全体职工的劳动和社保关系均由太极集团或其指定的第三方承担和安置，因此，在本次重大资产重组取得有权政府部门的审核通过后，公司将着手办理全体员工的劳动关系变更手续。
（六）上市公司分红政策的重大变化
重庆桐君阁股份有限公司现行的《公司章程》中有关股利分配的规定如下：“公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，其中，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的10%；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议；其中，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和本章程规定的最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见；
（七）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。”
本次交易完成后，中国节能及其一致行动人作出如下承诺：
“1、本次重组完成后，中国节能作为上市公司股东期间，中国节能将全力支持上市公司履行于2012年第2次临时股东大会通过的经修订后的《公司章程》及中有关上市公司分红政策及现金分红的规定，包括但不限于：
（1）坚持该等《公司章程》第一百五十五条所规定的公司利润分配政策，包括利润分配的原则、程序、形式、现金分红条件、现金分红的比例及时间、股票股利分配条件、利润分配的决策程序和机制等事项；
（2）特别地，中国节能承诺，中国节能将支持上市公司按照前述《公司章程》条款进行分红，以确保上市公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，其中，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的10%。
2、本交易完成后中国节能作为上市公司股东期间，中国节能将全力支持上市公司严格履行于 2012年 9月公告的《未来三年分红规划》（2012年 9月 4日至2015年9月4日）（公告编号：2012-20）。该等规划到期后，中国节能将支持上市公司及时制定接续性的股东回报规划，并确保该等回报规划符合上市公司的分红政策。
3、本次交易完成后中国节能作为上市公司股东期间，如上市公司现行的分红政策不符合届时相关监管规则的要求，中国节能将全力支持上市公司根据最新的监管要求对分红政策进行修订。
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书4、为确保上述承诺实施，如上市公司未来存在未依照前述《章程》及有关《股东回报规划》进行分红情形，中国节能将通过提出股东大会提案、否决有关违反《章程》或有关《股东回报规划》提案等方式，确保上述承诺得到有效实施。”（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
本次交易后，上市公司将根据太阳能公司主营业务的特点，对上市公司的业务和组织结构等进行相应的调整。
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成后，上市公司将转型为专业的太阳能光伏电站的投资运营商和太阳能电池组件的生产商。上市公司将坚持以“为人类奉献更多的绿色电力”为战略指导思想，以国内外市场为龙头，以光伏应用为依托，不断进行模式创新，持续推进技术进步，重点打造基于太阳能产业的资本运营平台和资源配置平台，形成具有市场拓展能力、科技研发能力、成本控制能力、项目运维能力、项目管理能力的太阳能利用领军企业。
本次并购重组交易完成后，上市公司由医药商业经营和传统中成药产销企业转变为太阳能光伏电站的投资运营以及太阳能电池组件的生产销售企业，上市公司将延续注入资产原有业务、管理、发展模式，并承接注入资产原有的资产、人员。光伏行业受国家政策鼓励和大力扶持，具有广阔的发展空间。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后公司的主营业务收入由医药商业经营和传统中成药产销转变为太阳能光伏电站的投资运营及太阳能电池组件的生产、销售，公司将凭借在太阳能光伏电站的投资运营和太阳能电池组件制造丰富的经验、技术和规模优势，促使公司财务状况和盈利能力得到较大改善，公司未来持续盈利能力将进一步提升。
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书根据天健会计师为桐君阁出具的最近一年一期的审计报告（天健审[2015]8-214号、天健审[2015]8-38号）、瑞华会计师为桐君阁出具的一年一期备考审计报告（瑞华专审字[2015] 01640103号），本次交易完成前后，公司的盈利能力变动如下：
单位：万元
2015.5.31/2015年1-5月
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前|变动额|
|2,062,628.03|364,263.71|1,698,364.32|
|1,470,093.94|316,755.35|1,153,338.59|
|592,534.09|47,508.36|545,025.73|
|571,681.15|40,853.41|530,827.74|
|122,625.88|200,228.59|-77,602.72|
|17,810.94|451.50|17,359.44|
|20,142.43|576.39|19,566.04|
|18,304.61|1,041.86|17,262.75|
|15,681.90|939.64|14,742.26|

2014.12.31/2014年
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前|变动额|
|1,905,517.03|332,435.95|1,573,081.08|
|1,330,461.69|284,660.50|1,045,801.19|
|575,055.34|47,775.45|527,279.89|
|554,098.45|39,810.18|514,288.27|
|355,241.99|474,877.83|-119,635.84|
|29,685.49|438.55|29,246.94|
|40,158.92|611.10|39,547.82|
|39,009.18|388.09|38,621.09|
|29,539.18|271.52|29,267.66|

华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司主要从事太阳能光伏电站的运营和太阳能电池组件的生产。
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易完成前，桐君阁的控股股东为太极集团，实际控制人为太极有限。
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争问题。公司和太极集团、太极有限虽然同属于医药行业，但各自的发展定位不同。目前，公司的主营业务为医药商业经营和传统中成药产销，发展方向是重点发展医药物流配送中心和零售连锁经营网络。
2、本次交易后的同业竞争情况
桐君阁以其合法拥有的全部资产、负债作为置出资产，经本次交易完成后置出资产将全部交给太极集团或其指定的第三方，太阳能公司成为桐君阁的全资子公司，太阳能公司成为桐君阁主营业务的运营主体。
（1）交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人将变更为中国节能。中国节能不直接从事具体业务的经营，与公司之间不存在同业竞争。
①与中新国际的同业竞争情况
中国节能全资子公司中国新时代控股（集团）公司控股的中新国际（香港）有限公司（以下简称“中新国际”）目前运营位于希腊装机容量为30.5MW的光伏电站，与置入资产构成同业竞争。关于中新国际的主要情况如下：
公司名称 中新国际（香港）有限公司
注册地 中国香港
进出口贸易、国际工程承包，对外经济技术合作、光伏经营范围
电站运营
中国新时代控股（集团）公司：51%
股权结构
Sky Solar Holdings Co.,Ltd：49%
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书公司名称 中新国际（香港）有限公司
所控制光伏电站容量 位于希腊的光伏电站，装机容量合计为30.5MW
||
|-|
|营业收入|
|6,111.82万元|

鉴于中新国际与太阳能公司构成同业竞争，中国新时代控股（集团）公司已出具承诺函，将在本次重组完成后的 24个月内将上述希腊电站项目对外转让，以消除与太阳能公司之间的同业竞争。
②与昆山中节能的同业竞争情况
中国节能的下属参股企业昆山中节能环保投资有限公司（以下简称“昆山中节能”）拥有1MW园区屋顶光伏发电项目。
A、昆山中节能的基本情况
截至本报告书签署之日，中国节能全资子公司中节能实业发展有限公司参股企业昆山中节能环保投资有限公司（以下简称“昆山中节能”）拥有1MW园区屋顶光伏发电项目。根据在全国企业信息网上的查询信息及昆山中节能的公司章程，昆山中节能基本情况如下：
名称 昆山中节能环保投资有限公司
住所 玉山镇玉杨路777号
法定代表人 徐飞宇
注册资本 47,272.7273万元
成立日期 2008年3月25日
营业执照注册号 320583000247595
节能环保项目投资，节能环保设备生产及有关高新技术开发、咨询，节能工程承包，节能设备租赁，厂房出租，装饰装潢施工，设计、制作、代理、发布国内各类广告；
经营范围 节能工程所需的设备及配件、钢材、建筑机械、机电设备、建筑装饰材料、家用电器、卫生设备的销售；房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股东构成 股东名称 出资占比
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书名称 昆山中节能环保投资有限公司
||
|-|
|中节能实业发展有限公司|
|浙江横店元禹投资有限公司|
|东阳市利嘉经贸有限公司|

截至目前，中节能实业发展有限公司持有昆山中节能44%的股份，非第一大股东，并不将其纳入合并报表范围，昆山中节能董事为5名，其中中国节能派出的董事数量为2名，中国节能并不实际控制昆山中节能公司。
B、昆山中节能所拥有光伏发电项目的基本情况
根据昆山中节能说明，昆山中节能主营房地产开发，目前在昆山的投资项目有中节能（昆山）循环经济产业基地和昆山低碳经济产业主题公园，2010年在昆山循环产业基地内引入该屋顶光伏项目是为了打造园区循环经济特色的需要，并非其主营业务。
昆山中节能于 2010年建设了昆山循环经济产业基地 1MW屋顶光伏发电项目，后与江苏中青能源建设有限公司（以下简称“中青能源”）签署了《电站经营权承包合同》，将其名下拥有的并网发电后的 1MW光伏电站整体资产及电站的 25年经营管理权承包给江苏中青能源建设有限公司。每年的光伏电站经营权承包费为34.2万元，中青能源一次性付清25年电站经营权承包费用。中青能源对光伏电站享有自主经营权，自负盈亏，在承包经营期内所发生的一切债权、债务由中青能源自行承担，与出租方无关。但是，光伏电站的所有权属于出租方，由固定资产购置、技术改造等出租方投资形成的资产所有权也属于出租方。出租方如将光伏电站所有权转移给第三方，不必征求中青能源同意，但应提前 30日以书面方式通知中青能源。
根据昆山中节能出具的承诺，昆山中节能仅根据《承包租赁合同》享有发包光伏电站的年固定收益，不就光伏发电运营取得任何其他收益。昆山中节能光伏电站的资产和业务运营状况正常，所发电量仅在园区内予以消化，不存在对外销
售情形。
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书C、中国节能就避免与太阳能公司发生同业竞争出具承诺函
根据《中国节能环保集团公司关于避免与中节能太阳能科技股份有限公司发生同业竞争的承诺函》，作为太阳能公司的控股股东，中国节能就避免与太阳能公司发生同业竞争问题承诺如下：
“中国节能下属企业昆山中节能环保投资有限公司（以下简称“昆山中节能”）就拥有的 1MW园区屋顶光伏发电项目与项目建设方江苏中青能源建设有限公司（以下简称“中青能源”）于2011年12月31日签署了《中国节能（昆山）循环经济产业基地1MW光伏电站经营权承包租赁合同》（以下简称“《承包租赁合同》”），中国节能将促使昆山中节能不就光伏发电运营取得任何其他收益。”
D、昆山中节能与太阳能公司不构成实质同业竞争
综上所述，截至本报告书签署之日，中国节能通过全资子公司中节能实业发展有限公司间接参股昆山中节能，昆山中节能非中国节能控制的企业，且就昆山中节能拥有的1MW屋顶光伏发电项目，昆山中节能已与中青能源签订了《承包租赁合同》，将电站整体资产及经营管理权承包给中青能源，承包期限为25年，昆山中节能仅享有该项目的年固定收益。另外，昆山中节能、中国节能均已就避免与太阳能公司发生同业竞争出具承诺函，确保昆山中节能不就光伏发电运营取得任何其他收益。
因此，昆山中节能拥有的上述光伏发电项目与太阳能公司不构成实质同业竞争。
除上述事项外，中国节能下属的太阳能光伏电站的投资运营和太阳能电池组件的生产、销售业务已经全部进入太阳能公司，不存在其他构成同业竞争或潜在同业竞争的情况。
（2）拟投资项目的同业竞争情况
本次募集资金投资项目均围绕上市公司未来的主营业务开展，而中国节能及其控股的其他企业（除中新国际外）均不从事与公司拟投资项目相同或相近的业务。因此，除中新国际外，公司拟投资项目与中国节能及其控制的其他企业不存
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书在同业竞争关系及潜在同业竞争关系。
（3）避免同业竞争的承诺
为避免中国节能与太阳能公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，中国节能已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、中国节能下属子公司中国新时代控股（集团）公司（以下简称“新时代集团”）通过其在香港的子公司持有位于希腊的部分光伏电站项目（以下简称“希腊电站项目”），该等项目与太阳能公司主要业务存在同业竞争的可能。中国节能承诺在本次重大资产重组完成后的 24个月内将促使新时代集团将希腊电站项目对外转出，从而消除中国节能控制的新时代集团与太阳能公司之间可能的同业竞争。
2、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，中国节能（包括中国节能控制的除太阳能公司及其下属公司（合并报表范围）外的全资、控股企业，下同）不会直接或间接经营任何与太阳能公司及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资于太阳能公司及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如中国节能与太阳能公司及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则中国节能将以停止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务纳入到太阳能公司经营的方式，或者将相关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。”
作为中国节能全资子公司，深圳华禹也就相关事项出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易情况
本次交易前，收购人与上市公司不存在持续关联交易。
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书2、本次交易构成关联交易
中国节能在交易完成后，将获得上市公司控制权，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、本次交易后的潜在关联交易
本次交易完成后，上市公司将继续规范关联交易相关管理，如确需发生关联交易，将根据相关法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合规。
4、规范关联交易的措施
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
为保证本次重大资产重组完成后上市公司资产的完整性及业务的独立性，减少关联交易，维护上市公司及中小股东利益，公司及控股股东、实际控制人将采取以下措施：
（1）中国节能及深圳华禹将履行《关于规范关联交易承诺函》中的承诺
太阳能公司实际控制人中国节能及一致行动人深圳华禹承诺如下：
“1、中国节能及中国节能控制的企业与桐君阁之间不存在显失公平的关联交易。2、本次交易完成后，中国节能及中国节能控制的企业将尽量避免或减少与桐君阁及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书行关联交易的信息披露义务。中国节能保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。”
（2）公司将遵循《深交所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件中关于公司独立性的相关规定
本次交易构成借壳上市，交易完成后，上市公司将遵循《深交所上市公司规范运作指引》等规范性文件中关于公司独立性要求的相关规定，确保公司资产独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配；确保公司不为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。公司业务将保持独立于控股股东、实际控制人及其关联人。
（3）公司将严格执行关联交易决策管理制度
本次交易完成后，公司将制定并遵循《关联交易管理办法》，就关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的定价、决策应遵循的原则以及关联交易信息披露等内容进行了具体规定，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
公司将尽量避免或减少关联交易的金额及比例；独立董事须对关联交易发表意见，关联董事、股东将履行相关回避表决程序；对于与经营活动相关的无法避免的关联交易，公司将严格遵循有关关联交易的法律法规和公司规章制度中关于关联交易的相关要求，严格执行有关的合同协议，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露，以切实维护其他股东的权益。
（4）持续督导期内独立财务顾问、财务顾问将督促公司及控股股东、实际控制人规范关联交易
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书本次重大资产重组完成后，独立财务顾问、财务顾问将按照《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规范性文件的规定及证监会、交易所的要求履行持续督导义务，持续督促上市公司及控股股东、实际控制人履行与规范关联交易相关的措施、承诺，促使公司关联交易符合法律、法规的要求。
（五）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进上市公司规范运作。上市公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本框架，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作制度，并予以执行。
本次重组完成后，上市公司的控股股东及实际控制人发生变化，中国节能将成为上市公司实际控制人。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
（六）本次收购对上市公司独立经营能力的影响
本次交易完成后，中国节能将成为公司的控股股东、实际控制人。为了不影响重组后上市公司的独立性，保持重组后上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立，中国节能及其一致行动人特做出以下承诺：
“1、自桐君阁成立以来，桐君阁一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与中国节能及中国节能控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。
2、中国节能承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与中国节能及中国节能控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。”
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书十、本次收购股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，中国节能及其一致行动人未持有桐君阁股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
截至本报告书签署之日，太极集团持有的桐君阁股份共计质押 57,400,000股，占上市公司股本总额的20.90%。根据《股份转让协议》，太极集团承诺并保证，在中国证监会批准本次重大资产重组后1个月内，解除拟转让股份上设置的质押权或其他担保权益。除质押给其他第三方外，拟转让股份不存在任何争议、纠纷，亦不直接或间接设置任何委托、代持、其他担保权益或第三人权益。
根据太极集团出具的承诺，截至2015年11月9日，太极集团所质押的桐君阁股份贷款额度为2.782亿元。在收到太阳能公司全体股东及其现金出资方支付的 3亿元现金对价后 10个工作日内，太极集团将偿还以桐君阁股份所质押的贷款，从而解除桐君阁股份质押，办理所转让股份的交割。
如太极集团未能解除上述股份质押，本次交易将无法顺利实施，太阳能公司全体股东及其现金出资方可根据《股份转让协议》要求太极集团承担相关违约责任。但鉴于太极集团已对解除桐君阁股份质押的资金来源进行安排，因此，太极集团解除桐君阁股份质押不存在实质法律障碍。上述股权质押不能按期解除的可能性较小，不会对本次交易产生重大不利影响。
根据《购买资产协议》，交易完成后，中国节能及其一致行动人以资产认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让。本次发行结束之日起至上述太阳能公司全体股东持有的桐君阁股份锁定期满之日止，由于桐君阁送红股、转增股本的原因增持的桐君阁股份，亦应遵守上述约定。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国节能及其一致行动人承诺桐君阁向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。
根据《收购管理办法》，交易完成后，中国节能及其一致行动人以置出资产加上 182,090,855元现金为对价受让的太极集团所持桐君阁 33,338,527股股份在收购完成后12个月内不得转让。
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书中国节能及其一致行动人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的上市公司股份，包括桐君阁向其发行的新股和从太极集团受让的桐君阁股份。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
经核查，本财务顾问后认为，收购人及其一致行动人通过本次收购获得的上市公司股份，除上述内容外没有设定其他权利限制。
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排
（一）业务往来及任职安排核查
经核查，本财务顾问认为，本次交易前，收购人及其一致行动人与上市公司不存在持续关联交易。本次交易完成后，中国节能及其一致行动人深圳华禹承诺，中国节能、深圳华禹及其控制的企业将尽量避免或减少与桐君阁及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。
本次交易完成后，收购人将依法行使股东权利，对现有的董事会及监事会成员进行改选，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员侯选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书（二）其他补偿安排
2015年4月15日，桐君阁与太阳能公司全体股东签订了《利润补偿协议》， 2015年 9月 15日签订补充协议，2015年 11月 12日，签署补充协议二。《利润补偿协议》及补充协议的主要内容请参见本报告书“第五节财务顾问意见/三（/五）关于收购人是否需要承担其他附加义务”。
经财务顾问核查，除《利润补偿协议》及补充协议之外，收购人及其关联方与被收购公司之间未在收购价款之外还作出其他补偿安排。
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
通过本次重大资产重组，上市公司所有资产和负债置出上市公司，不存在上市公司原控股股东及关联方借贷未获偿还等情形，也不存在上市公司为控股股东、实际控制人提供担保等情形。
经核查，本财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，桐君阁不存在公司资金、资产被实际控制人或其关联人占用等情形，也不存在上市公司为控股股东、实际控制人提供担保等情形。
十三、收购人申请豁免的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，“相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。
中国节能及其一致行动人取得上市公司向其发行的新股，导致中国节能及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。中国节
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书能及其一致行动人已承诺，通过认购本次非公开发行所取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。
2015年 10月 9日，桐君阁召开 2015年第二次临时股东大会，审议批准了中国节能及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份。
因此，中国节能及其一致行动人对上市公司的本次收购已符合免于以要约方式增持股份提交豁免申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人本次对桐君阁的收购符合向证监会申请免于以要约方式增持股份的条件。
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的营业执照、组织机构代码证、税务登记证
2、收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明
3、收购人关于本次收购的内部决策文件
4、本次收购的相关协议
5、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的情况说明
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及以上人员的直系亲属持有或买卖桐君阁股份情况的自查报告
7、关于本次收购的相关承诺与声明
8、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明
9、收购人的财务资料
10、北京市国联律师事务所出具的关于本次收购的法律意见书
11、关于本次收购的财务顾问报告
12、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件备置地点
上述备查文件已备置于上市公司办公地和深圳证券交易所。
1、上市公司联系方式如下：
重庆桐君阁股份有限公司
地址：重庆市渝中区解放西路1号望江公寓5楼
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书电话：023-89885237
传真：023-89885239
联系人：刘燕
2、投资者可在深圳证券交易所和中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。
华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书》签署页）
法定代表人或授权代表：____________
吴晓东
部门负责人： ____________
郑俊
内核负责人： ____________
滕建华
财务顾问主办人：____________ ____________
顾翀翔王骋道
财务顾问协办人：____________ ____________
岳阳黄梦丹
华泰联合证券有限责任公司
年月日