深圳市科信通信技术股份有限公司 上市保荐书招商证券股份有限公司
关于深圳市科信通信技术股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2349号”文核准，深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“科信技术”、“发行人”或“公司”）首次公开发行新股 4,000万股发行工作已于 2016年 10月 31日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称 深圳市科信通信技术股份有限公司
英文名称 Shenzhen Kexin Communication Technologies Co., Ltd
注册资本 12,000万元人民币
法定代表人 陈登志
成立日期 公司前身成立于2001年8月28日，并于2012年10月24日整体变更为股份有限公司
公司住所 深圳市光明新区公明办事处塘家社区高新科技园汇业路南科信小区第1栋
邮政编码 518107
联系人 戈文龙
联系电话 0755-29893456-8852
传真 0755-29895093
互联网网址 http://www.szkexin.com.cn
深圳市科信通信技术股份有限公司 上市保荐书电子邮箱 szkexin@szkexin.com.cn
（二）发行人设立情况
2001年，杨立仁等 9名股东出资设立了科信有限，注册资本为 400万元， 2001年 8月 28日，深圳市工商行政管理局向科信有限颁发了注册号为4403012072744的《企业法人营业执照》。
2012年9月11日，经有限公司股东会决议，根据立信会计师出具的信会师报字[2012]第 310379号《审计报告》，将科信有限截至 2012年 7月 31日经审计的净资产 145,709,546.67元，按照1：0.68629的比例折股 10,000万股，余额 45,709,546.67元计入资本公积金。各发起人按照各自在科信有限的出资比例，确定对股份公司的持股比例。2012年 10月 24日，公司在深圳市市场监督管理局办理了注册登记，工商注册号为4403011102944993。
（三）发行人经营范围及主营业务
公司的经营范围包括：通信网络配线设备、光器件、宽带接入网设备的研发、生产与销售；通信基站、电源产品、不间断电源（UPS）及配电设备、广播通讯类铁塔桅杆等的研发、生产与销售；各类射频器件、天线（不含限制项目）等无线网络覆盖产品的研发、生产与销售；数据机房、数据中心的机房机柜及空调与节能设备的研发、生产与销售；通信测试、监控、管理设备和通信施工工具的研发、生产与销售；通信测试、监控、管理软件的技术开发、销售与成果转让；通信及通信网络系统、通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、管道工程、建筑智能化工程、安全技术防范工程、综合布线工程的设计、系统集成、实施与维护（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通信设备、电子产品、广播电视设备及计算机软硬件的信息咨询与技术服务、销售、安装、调试、维护、修理；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
深圳市科信通信技术股份有限公司 上市保荐书公司是一家专注于向通信运营商、ICT设备商和网络集成商提供FTTX接入网、3G/4G无线接入网和传输网中通信网络物理连接设备、应用解决方案和技术服务的高新技术企业。
（四）发行人近三年及一期主要财务数据和主要财务指标
发行人主要财务数据及主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|873,191,805.91|766,239,882.36|577,588,685.81|
|778,937,541.36|686,711,652.26|512,470,449.01|
|94,254,264.55|79,528,230.10|65,118,236.80|
|498,144,729.25|425,255,485.77|299,442,524.88|
|475,502,829.43|414,026,110.17|292,395,536.30|
|22,641,899.82|11,229,375.60|7,046,988.58|
|375,047,076.66|340,984,396.59|278,146,160.93|
|375,047,076.66|340,984,396.59|278,146,160.93|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|343,295,436.86|766,785,293.87|490,523,653.03|
|303,804,886.56|696,921,904.41|424,673,887.49|
|39,490,550.30|69,861,827.38|65,849,765.54|
|40,250,461.47|71,879,085.65|67,822,993.85|
|34,062,680.07|62,838,235.66|57,572,936.58|
|34,550,770.47|61,112,791.85|55,764,740.49|
|34,062,680.07|62,838,235.66|57,572,936.58|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
深圳市科信通信技术股份有限公司 上市保荐书
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|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|-89,711,660.09|8,193,207.77|48,422,208.42|
|-7,818,210.55|-7,492,804.16|-44,972,636.73|
|93,234,825.83|-9,039,167.10|-32,781,546.53|
|-4,202,556.06|-8,119,320.49|-29,253,707.75|

4、主要财务指标数据
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|-|-|-|
|2016年1-6与/2016年6月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|1.64|1.66|1.75|
|1.03|0.92|1.13|
|57.05%|55.50%|51.84%|
|57.94%|54.93%|50.77%|
|3.13|2.84|2.32|
|2.06（年化）|3.07|2.38|
|1.47（年化）|2.09|2.13|
|4,618.71|8,338.90|7,899.54|
|15.19|17.46|19.08|
|-0.75|0.07|0.40|
|-0.04|-0.07|-0.24|
|3,406.27|6,283.82|5,757.29|
|3,455.08|6,111.28|5,576.47|
|0.56%|0.57%|0.61%|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前总股本为 12,000.00万股，本次公开发行 4,000.00万股，不进行老股转让。本次发行后总股本为 16,000.00万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%。
（一）本次股票发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币 1.00元
深圳市科信通信技术股份有限公司 上市保荐书3、发行数量：4,000.00万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为400万股，占本次发行总量的10%；网上向持有深圳市场非限售股A股股份市值的社会公众投资者定价发行股票数量为 3,600万股，占本次发行总量的90%。
4、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行网下有效申购数量为400万股，网上有效申购数量为3,600股，网上、网下发行均获得足额认购，网上投资者有效认购倍数为 7,171.10053倍，超过150倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《深圳市科信通信技术股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）和《深圳市科信通信技术股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的网上网下回拨机制，于 2016年 11月 10日（T日）启动回拨机制，从网下往网上回拨，回拨后，网下最终发行数量为 400万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量为3,600万股，占本次发行数量的90%。回拨后，网上有效申购倍数为 2,987.95856倍,中签率为0.0334676663%。
本次网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为 64,187股，包销金额为 563,561.86元，主承销商包销比例为0.16%。
5、发行价格：8.78元/股，对应的市盈率情况为：
（1）22.98倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）17.24倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行前总股本计算）；
6、承销方式：余额包销。
7、股票锁定期：本次网下配售对象获配股份和本次网上发行部分的股票无锁定期。
深圳市科信通信技术股份有限公司 上市保荐书8、公司公开发行新股募集资金总额：35,120万元。扣除发行费用 3,665万元后的募集资金净额为 31,455万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 11月 16日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第310908号《验资报告》。
9、发行后每股净资产：4.31元（按公司 2016年 6月 30日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
10、发行后每股收益：0.3820元（按公司 2015年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）。
（二）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
1、股东关于其所持股份流通限制及自愿锁定的承诺
（1）本公司控股股东、实际控制人张锋峰、陈登志、曾宪琦承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）本公司股东众恒兴、唐建安、花育东、吴晓斌、赵英姿、欧阳星涛承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（3）本公司股东珠峰基石、深圳高新投、华商盈通、戈文龙承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（4）发行人实际控制人张锋峰、陈登志、曾宪琦承诺，自发行人本次发行的股票在深交所创业板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的众恒兴的股权，也不由众恒兴回购其持有的股权。
（5）除前述锁定期外，张锋峰、陈登志、曾宪琦、欧阳星涛、戈文龙作为公司董事、监事、高级管理人员承诺：在解除上述流通限制后，如果届时本人或者本人之近亲属仍当选为发行人董事、监事或高级管理人员，在本人或者本人之近亲属任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有发行人股
深圳市科信通信技术股份有限公司 上市保荐书份总数的25%；离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在公司首次发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离任之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
（6）发行人控股股东张锋峰、陈登志、曾宪琦，以及持有发行人股份的高级管理人员戈文龙承诺：本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，每年减持的股份数量不超过本人持有的发行人股份的25%。发行人上市后 6个月内（2017年 5月 22日）如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年5月22日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。该承诺不因本人职务变更或者离职等原因而终止履行。
2、持有公司5%以上股份股东的持股意向和减持计划
（1）控股股东的持股意向和减持计划
发行人控股股东张锋峰、陈登志、曾宪琦承诺：
“在锁定期满之后，本人持有的发行人股份减持情况如下：
（1）减持方式：在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持所持发行人的股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（2）减持价格：本人所持科信通信股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。
深圳市科信通信技术股份有限公司 上市保荐书（3）减持比例：在本人承诺的锁定期满后两年内，若本人进行减持，则每年减持发行人的股份数量不超过本人持有的发行人股份的25%。”
（2）众恒兴的持股意向和减持计划
发行人股东众恒兴承诺：
“在锁定期满之后，本公司持有的发行人股份减持情况如下：
（1）减持方式：在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持所持发行人的股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（2）减持价格：本公司所持科信通信股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。
（3）减持比例。在本公司承诺的锁定期满后两年内，若本公司进行减持，则每年减持发行人的股份数量不超过本公司持有的发行人股份的25%。”
（3）珠峰基石的持股意向和减持计划
发行人股东珠峰基石承诺：
“在锁定期满之后，本企业持有的发行人股份减持情况如下：
（1）减持方式：在本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业减持所持发行人的股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（2）减持价格：本企业所持科信通信股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行人上一年度经审计的每股净资产，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。
（3）减持比例：在本企业承诺的锁定期满后两年内，若本企业进行减持，则合计减持数量最高可达本企业持有的科信通信股份总数的100%。”
深圳市科信通信技术股份有限公司 上市保荐书（4）唐建安的持股意向和减持计划
发行人股东唐建安承诺：
“在锁定期满之后，本人持有的发行人股份减持情况如下：
（1）减持方式：在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持所持发行人的股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（2）减持价格：本人所持科信通信股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。
（3）减持比例：在本人承诺的锁定期满后两年内，若本人进行减持，则每年减持发行人的股份数量不超过本人持有的发行人股份的50%。”
（5）花育东、吴晓斌的持股意向和减持计划
发行人股东花育东、吴晓斌承诺：
“在锁定期满之后，本人持有的发行人股份减持情况如下：
（1）减持方式：在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持所持发行人的股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（2）减持价格：本人所持科信通信股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。
（3）减持比例：在本人承诺的锁定期满后两年内，若本人进行减持，则每年减持发行人的股份数量不超过本人持有的发行人股份的25%。”
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
深圳市科信通信技术股份有限公司 上市保荐书发行人股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行；
（二）发行后发行人股本总额为 16,000.00万股，每股面值 1元，不少于人民币5,000万元；
（三）发行人首次公开发行股票 4,000.00万股，不进行老股转让。本次公开发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%；
（四）本次公开发行后，发行人股东人数不少于 200人；
（五）发行人最近 3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
深圳市科信通信技术股份有限公司 上市保荐书1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导工作的安排
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|事项|
|持续督导事项|
|督导发行人有效执行并|

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|事项|
|完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|
|督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|
|督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|
|督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|
|持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|
|持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|
|保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|
|发行人和其他中介机构|

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|事项|
|配合保荐人履行保荐职责的相关约定|
|其他安排|

七、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
保荐代表人：刘光虎、蒋欣
项目协办人：顾奋宇
项目组成员：章毅、王黛菲、蔡晓丹
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构招商证券认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，科信技术股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。招商证券同意担任科信技术本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。特此推荐，请予批准。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市科信通信技术股份有限公司上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
刘光虎 蒋 欣
保荐机构法定代表人：
宫少林
招商证券股份有限公司2016年 11月18日