北京天达共和律师事务所
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
2015年第四次临时股东大会的法律意见
山东国瓷功能材料股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）的要求，北京天达共和律师事务所（下称“本所”）接受山东国瓷功能材料股份有限公司（下称“国瓷材料”）的委托，指派杜国平、翟耸君律师（下称“本所律师”）出席国瓷材料 2015年第四次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由国瓷材料董事会根据2015年6月25日召开的第二届董事会第二十六次会议决议召集，国瓷材料董事会已于2015年6月26日在巨潮资讯网发布了《山东国瓷材料股份有限公司关于召开 2015年第四次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、
出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和国瓷材料章程的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。
本次股东大会于2015年7月13日（星期一）下午2:00在山东省东营市国瓷材料二楼会议室召开，会议由董事长张曦先生主持。
通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2015年 7月 13日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2015年7月12日下午3:00至2015年7月13日下午3:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和国瓷材料《章程》的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、本次股东大会召集人与出席人员的资格
本次股东大会的召集人为国瓷材料董事会。
国瓷材料董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会的股东名称（或姓名）及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：
其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表4名，代表股份16,255,826股，占公司有表决权股份总数的6.39%，参加本次股东大会网络投票的股东共22名，代表股份数35,455,318股，占公司有表决权股份总数的13.93%。
以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构
深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计 22名，代表股份 35,455,318股，占公司有表决权的股份总数的13.93%。
出席本次股东大会的还有国瓷材料的部分董事、监事和董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和国瓷材料章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以现场和网络投票方式逐项进行了表决，现场表决时由两名股东代表、监事代表按照《公司法》、《股东大会规则》和国瓷材料章程的规定进行计票和监票。现场会议当场宣布表决结果，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。
（二）表决结果
本次股东大会审议了以下议案：
1.审议《关于公司注册资本、股份总数增加及公司章程变更的议案》
赞成票51,711,144股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有表决权的股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代表）股份51,711,144股，占公司总股本的比例为20.32%。
2.逐项审议《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值
赞成票51,711,144股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有表决权的股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代表）股份51,711,144股，占公司总股本的比例为20.32%。
2.2发行方式与时间
赞成票51,711,144股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有表决权的股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代表）股份51,711,144股，占公司总股本的比例为20.32%。
2.3定价基准日、发行价格及定价原则
赞成票51,711,144股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有表决权的股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代表）股份51,711,144股，占公司总股本的比例为20.32%。
2.4发行对象、发行数量及认购方式
赞成票51,711,144股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有表决权的股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代表）股份51,711,144股，占公司总股本的比例为20.32%。
2.5限售期
赞成票51,711,144股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有表决权的股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代表）股份51,711,144股，占公司总股本的比例为20.32%。
2.6募集资金用途
赞成票51,711,144股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有表决权的股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代表）股份51,711,144股，占公司总股本的比例为20.32%。
2.7未分配利润的安排
赞成票51,711,144股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有表决权的股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代表）股份51,711,144股，占公司总股本的比例为20.32%。
2.8上市地点
赞成票51,711,144股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有表决权的股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代表）股份51,711,144股，占公司总股本的比例为20.32%。
2.9本次非公开发行股票决议的有效期
赞成票51,711,144股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有表决权的股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东持有（代表）股份51,711,144股，占公司总股本的比例为20.32%。
（三）本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和国瓷材料章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和国瓷材料章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
（以下无正文）
(本页无正文，为北京天达共和律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限公司2015年第四次临时股东大会的法律意见书的签署页)
北京天达共和律师事务所
律师事务所负责人：
李大进
经办律师：
杜国平
翟耸君
签字日期：2015年7月13日