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北京市康达律师事务所
关于神州数码集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
补充法律意见书（一）
康达股重字[2017]第 0037-1号
二零一八年一月
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神州数码重大资产重组的补充法律意见书（一）
北京市康达律师事务所
关于神州数码集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
补充法律意见书（一）
康达股重字[2017]第0037-1号致：神州数码集团股份有限公司
北京市康达律师事务所接受神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”）委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《适用意见12号》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，就神州数码本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具了《北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字[2017]第0037号）。
现根据中国证监会于 2017年 12月 19日出具的《关于对神州数码集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第27号）的要求，本所律师对神州数码本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的若干事项进行了补充核查，并出具《北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（康达股重字[2017]第0037-1号，以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实
神州数码重大资产重组的补充法律意见书（一）
发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
在核查过程中，本所律师得到神州数码及本次交易其他相关主体保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书仅供神州数码为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本补充法律意见书作为神州数码申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。
本所律师同意神州数码在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中的用语含义相同。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
神州数码重大资产重组的补充法律意见书（一）
正 文
一、反馈问题1．
报告书显示，本次交易的标的资产最近一个会计年度资产净额占到上市公司资金净额的175.88%。本次交易各方中，李朱与李冬梅夫妻二人、同仁投资、启仁投资四方构成一致行动人，至善投资与嘉逸投资构成一致行动人。本次交易完成后，李朱及其一致行动人共计持有上市公司5.37%的股份，至善投资与嘉逸投资共计持有上市公司6.94%的股份，其他交易对手方共计持有上市公司11.42%的股份，本次交易对手方共计获得23.73%的股份，超过郭为及其一致行动人持有上市公司的股份数量，且主要股东持股差距不足5%。2016年1月，在四通股份重组停牌前，标的资产进行了一次增资，纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、金俊投资、乾亨投资、吕俊、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、林机、启德同仁成为启行教育新股东，以 449,200.00万元认购启行教育新增注册资本 52,985,114元。2017年 9月，标的资产进行了第二次增资，启仁投资以人民币7,500万元认购启行教育 105.0179万元出资额。
请你公司：（1）补充披露交易对手方中一致行动人认定的依据；（2）补充披露未将本次交易对手方全部认定为一致行动人的原因，交易对手方之间是否存在股权代持情形，本次一致行动人认定与前次四通股份重组时的认定是否存在差异，如是，则补充披露存在差异的原因；（3）补充披露上市公司郭为及其一致行动人之间一致行动关系的认定依据，一致行动协议中是否对一致行动期限进行约定，中信建投基金定增 16号资产管理计划取得上市公司股份的时间；
（4）结合本次交易完成后的股权结构，补充披露上市公司实际控制人郭为及其一致行动人是否能够维持控制权的稳定，是否能够控制未来上市公司的核心资产，上市公司主要核心资产是否存在管理层控制的情形，以及郭为及其一致行动人稳定其上市公司控制权的具体措施；（5）补充披露本次交易完成后，交易对方在上市公司董事和独立董事提名事项上的具体安排；（6）补充披露本次交易对手方未来60个月内是否存在谋求上市公司控制权的安排，是否会通过增持上市公司股份或增加向上市公司委派董事数量等方式取得对上市公司的控制权；
（7）补充披露标的资产 2016年 1月、2017年 9月两次增资是否通过分散交易
神州数码重大资产重组的补充法律意见书（一）
对手方在标的资产中的持股比例，从而规避重组上市的认定标准；（8）补充测算若标的资产未进行2017年9月的增资，本次重组完成后交易对手方的持股比例情况，本次交易是否发生控制权的变更并构成重组上市；（9）结合标的资产 2016年 1月增资导致李朱、李冬梅丧失控制权的情形，补充说明李朱、李冬梅放弃控制权的原因；（10）根据《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等关于关联方的规定，补充披露交易对手方于四通股份停牌前六个月突击入股标的资产，是否应当被认定为关联人或一致行动人；（11）补充披露本次交易采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产是否为了规避重组上市，假设本次交易全部采用股份支付的方式，模拟交易完成后上市公司股东结构的变化情况；（12）补充披露交易后启行教育董事会成员构成，及上市公司和交易对手方对标的资产董事、管理层的提名安排，上市公司对标的资产能否实现有效控制；（13）请独立财务顾问、律师进行核查并发表意见。
答复：
一、交易对手方中一致行动认定的依据
（一）李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资的一致行动认定依据
经核查，2016年 1月 1日至今，李朱与启德同仁用于对启行教育出资的银行账户之间存在资金往来，具体情况如下：
单位：元
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|日期|金额|转出人|转入人|
|2016年4月21日|35,077,778.00|李朱|启德同仁|
|2016年4月22日|77,700.00|启德同仁|李朱|

根据李朱、启德同仁出具的说明并经核查，2016年 4月 21日与 2016年 4月 22日期间，李朱与启德同仁发生的资金往来为李朱代垫启德同仁用于对启行教育的出资款。
根据《收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排、与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之
一的，为一致行动人”，李朱与启德同仁发行的资金往来行为系李朱代垫启德同
仁用于对启行教育的出资款，构成《收购管理办法》第八十三条，第五款的规定：
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“银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”，启德同仁与同仁投资经穿透后间接持有启行教育股权的出资人一致，所以李朱、李冬梅、同仁投资构成一致行动关系。
同仁投资、启仁投资均系启行教育的员工持股平台，各出资自然人均系启行教育的主要管理团队。为有效保证上市公司与启行教育未来的协同整合，2017年 12月 11日，李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资四方签署了一致行动协议，并对上市公司行使一致行动的主要约定如下：
“1、同仁投资、启仁投资同意在本次交易完成后在神州数码的股东大会按照李朱、李冬梅意见行使股东权利，与李朱、李冬梅保持一致行动，上述股东权利包括但不限于下列内容：（1）参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（2）召集股东大会；（3）向股东大会提出临时提案；（4）向股东大会推荐董事和监事人选及投票；（5）提议召开董事会临时会议；（6）依法请求人民法院撤销股东大会决议或者董事会决议；（7）就董事、高级管理人员、监事执行公司职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定、或他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的情况，依法提请监事会、董事会或自行提起诉讼；（8）就董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者上市公司章程的规定，损害股东利益的情况提起诉讼；（9）其他股东权利。
2、同仁投资、启仁投资承诺在本次交易完成后在神州数码的股东大会行使表决权与李朱、李冬梅保持一致，即指在股东大会表决事项时同仁投资、启仁投资的投票结果与李朱、李冬梅所投的“赞同票”、“反对票”或“弃权票”保持一致。
3、李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资承诺不单方解除本协议，并声明在本协议中的承诺是不可撤销的。
4、任何一方违反本协议项下约定，应就该等违约致使其他各方遭受的经济损失承担赔偿责任。
5、一致行动协议自李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资签字之日起生效。
李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资在协议签署后至交易完成后李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资持有上市公司股份的期间均有效。”
因此，鉴于李朱与启德同仁的资金往来情况，以及李朱、李冬梅、同仁投资、
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启仁投资签署的一致行动协议，李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资系一致行动关系。
（二）至善投资与嘉逸投资的一致行动认定依据
经核查，嘉逸投资实际控制人为李枝。李枝在报告期内曾在至善投资的普通合伙人至尚投资处兼任财务负责人，出于谨慎考虑并经嘉逸投资与至善投资确认，至善投资与嘉逸投资于 2017年 12月 11日签署了一致行动协议，并对上市公司行使一致行动的主要约定如下：
“1、嘉逸投资同意在本次交易完成后在神州数码的股东大会按照至善投资意见行使股东权利，与至善投资保持一致行动，上述股东权利包括但不限于下列内容：（1）参加或者委派股东代理人参加股股东大会，并行使相应的表决权；（2）召集股东大会；（3）向股东大会提出临时提案；（4）向股东大会推荐董事和监事人选及投票；（5）提议召开董事会临时会议；（6）依法请求人民法院撤销股东大会决议或者董事会决议；（7）就董事、高级管理人员、监事执行公司职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定、或他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的情况，依法提请监事会、董事会或自行提起诉讼；（8）就董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者上市公司章程的规定，损害股东利益的情况提起诉讼；
（9）其他股东权利。
2、嘉逸投资承诺在本次交易完成后在神州数码的股东大会行使表决权与至善投资保持一致，即指在股东大会表决事项时嘉逸投资的投票结果与至善投资所投的“赞同票”、“反对票”或“弃权票”保持一致。
3、至善投资、嘉逸投资承诺不单方解除本协议，并声明在本协议中的承诺是不可撤销的。
4、任何一方违反本协议项下约定，应就该等违约致使其他各方遭受的经济损失承担赔偿责任。
5、一致行动协议自至善投资、嘉逸投资签字之日起生效。至善投资、嘉逸投资在协议签署后至交易完成后至善投资、嘉逸投资持有上市公司股份的期间均有效。”
鉴于嘉逸投资的实际控制人李枝曾任职于至善投资，以及至善投资、嘉逸投资签署的一致行动协议，至善投资、嘉逸投资系一致行动关系。
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二、本次交易对手方不应全部认定为一致行动人，交易对手方之间不存在股权代持情形
（一）未将本次交易对方全部认定为一致行动人的原因
《收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排、与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人”，根据李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资（以下简称：李朱及一致行动人）、至善投资、嘉逸投资、林机、吕俊、纳合诚投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资提供的身份证明文件及营业执照、关联关系调查表、出具的承诺以及同仁投资、启仁投资、至善投资、嘉逸投资、纳合诚投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资的产权控制关系图，关于李朱及一致行动人、至善投资与嘉逸投资、林机、吕俊、纳合诚投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资之间是否属于《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形，逐条对比说明如下：
1、投资者之间有股权控制关系
经核查启仁投资、同仁投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资的产权控制关系图并经国家企业信用信息公示系统及天眼查复核，对比上述企业的产权控制关系及控制企业情况以及李朱、李冬梅、林机、吕俊的控制企业情况后，认为李朱及一致行动人、至善投资与嘉逸投资、林机、吕俊、纳合诚投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资相互之间不存在相互控制的情况。
2、投资者受同一主体控制
经核查启仁投资、同仁投资、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资的产权控制关系图并经国家企业信用信息公示系统及天眼查复核，对比上述企业的产权控制关系及控制企业情况以及李朱、李冬梅、林机、吕俊控制的企业情况后，认为李朱及一致行动人、至善投资与嘉逸投资、林机、吕俊、纳合诚投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资之间不存在受同一主体控制的情况。
神州数码重大资产重组的补充法律意见书（一）
3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员
经核查李朱及一致行动人与纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资的执行事务合伙人及其委派代表、以及乾亨投资的主要股东及其董事、监事、高级管理人员，主要情况如下：
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|企业名称|执行事务合伙人/股东|执行事务合伙人委派代表/董事监事、高级管理人员|
|同仁投资|启德同仁|刘湘|
|启仁投资|启仁教育|荆仰峰|
|纳合诚投资|纳兰德投资|杨时青|
|至善投资|至尚投资|冯伟|
|嘉逸投资|嘉禾资产|林建勋|
|德正嘉成|德正嘉成投资|马立雄|
|澜亭投资|上海澜亭|陈雪|
|吾湾投资|复思资本|周澜|
|金俊投资|金海资产|张杏芝|
|乾亨投资|乾和投资|金波、陈颖慧、袁玉洁、戴思勤|

经核查，李朱及一致行动人、至善投资与嘉逸投资、林机、吕俊、纳合诚投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资之间不存在董事、监事或者高级管理人员的主要成员交叉任职的情况。
4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响
经核查，除启行教育外，李朱及一致行动人、至善投资与嘉逸投资、林机、吕俊、纳合诚投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、主要对外投资情况如下:
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|企业名称|对外投资企业情况|持股比例（%）|
|李朱|广东启仁教育投资有限公司|80.00|
||广州市启文教育基金会|50.00|
||共青城道铭投资管理合伙业（有限合伙）|80.00|
||Tang International Group Holding Ltd.|100.00|
||Global Idea Holdings Limited|100.00|
||Highend Investments Limited|80.00|
|李冬梅|广东启仁教育投资有限公司|20.00|
||广州市启文教育基金会|50.00|
||共青城道铭投资管理合伙业（有限合伙）|20.00|
||Mayflower Worldwide Holding Ltd|100.00|
||Mighty Mark Limited|100.00|
|同仁投资|无对外投资|-|

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|启仁投资|无对外投资|-|
|至善投资|无对外投资|-|
|嘉逸投资|无对外投资|-|
|林机|无对外投资|-|
|吕俊|上海从容投资管理有限公司|80.00|
||上海从容投资中心（有限合伙）|79.00|
||上海稳盛投资管理中心（普通合伙）|80.00|
||上海从容资产管理有限公司|80.00|
||上海从容实业投资有限公司|80.00|
||上海从容投资顾问中心（有限合伙）|70.00|
||上海从容新能源投资有限公司|10.00|
||上海喜牛商务咨询有限公司|10.00|
||上海喜牛投资中心（有限合伙）|5.00|
||上海亚商轻奢品投资中心（有限合伙）|3.98|
||天津和光股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2.22|
||从容阿法（天津）投资管理合伙企业|0.10|
|纳合诚投资|无对外投资|-|
|德正嘉成|无对外投资|-|
|澜亭投资|北京全峰快递有限责任公司|0.61|
|吾湾投资|无对外投资|-|
|金俊投资|无对外投资|-|
|乾亨投资（具有重大影响或持股10%以上的对外投资）|珠海乾贞投资管理有限公司|100.00|
||珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）|80.00|
||珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）|66.67|

经核查，李朱及一致行动人、至善投资与嘉逸投资、林机、吕俊、纳合诚投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资之间不存在相互参股且可以产生重大影响的情况。
5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排
经核查交易对方对启行教育的出资账户，除李朱为启德同仁取得标的公司股权提供垫资情形外，李朱及一致行动人、至善投资与嘉逸投资、林机、吕俊、纳合诚投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资之间不存在取得相关股份提供相应的融资安排。
6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
经核查，除启行教育外，李朱及一致行动人、至善投资与嘉逸投资、林机、
吕俊、纳合诚投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资的主
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要对外投资情况（详情请参见本补充法律意见书反馈问题一之“4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”），认为李朱及一致行动人、至善投资与嘉逸投资、林机、吕俊、纳合诚投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资不存在合伙、合作、联营的经济利益关系。
7、持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份
经核查启仁投资、同仁投资、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资的产权控制关系图并经国家企业信用信息公示系统及天眼查复核，对比上述企业的产权控制关系及对外投资情况以及李朱、李冬梅、林机、吕俊的对外投资企业情况后，认为李朱、李冬梅、林机、吕俊不存在参股于启仁投资、同仁投资、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资的情况。
8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份
经核查，李朱及一致行动人与纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资的执行事务合伙人及其委派代表及或董事、监事、高级管理人员的主要情况（详情请参见本补充法律意见书反馈问题 1之“3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员”），李朱、李冬梅、林机和吕俊不存在于同仁投资、启仁投资、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资任职执行事务合伙人委派代表或董事、监事、高级管理人员的情形。
9、持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
经核查，李朱、李冬梅、林机和吕俊不存在参股于启仁投资、同仁投资、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资及担任其执行事务合伙人委派代表的或董事、监事、高级管理人员的情况。
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持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
经核查，李朱、李冬梅、林机、吕俊不存在于上市公司任职董事、监事、高级管理人员的情况。
11、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
经核查，李朱及一致行动人、至善投资与嘉逸投资与林机、吕俊、纳合诚投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资均与上市公司不存在关联关系。
12、投资者之间具有其他关联关系
（1）李朱与林机的资金往来
经核查主要交易对方以及启德同仁对启行的出资账户，启德同仁与李朱存在资金往来如下：
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|日期|金额|转出人|转入人|
|2016/4/8|1,000,000.00|李朱|林机|
|2016/4/21|2,032,037.00|林机|李朱|

根据《收购管理办法》第八十三条第一款“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”因此，李朱与林机的资金往来的情况符合《收购管理办法》第八十三条第二款“（十二）投资者之间具有其他关联关系”的情形，但根据李朱与林机出具的《林机、李朱关于双方资金往来情况的说明及相关承诺》、林机和李朱对启行教育出资账户的银行流水以及林机提供的海外购房合同，二人并不构成一致行动人，具体原因如下：
①2016年4月8日，李朱向林机汇款人民币 1,000,000.00元，该笔汇款系用于冲抵前期李朱请林机亲属代为采购家俬而形成的债务，与李朱及林机二人对启行教育的出资不存在任何关系。
②2016年 4月 21日，林机向李朱汇款人民币 2,032,037.00元，该笔汇款系林机请李朱协助其在境外购置房产办理兑换外汇所需，与李朱及林机二人对启行教育的出资不存在任何关系。
③林机与李朱承诺并保证，二人之间的资金往来并非为各自取得启行教育股
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份提供融资安排；同时林机与李朱承诺并保证，除上述两笔资金往来外，林机及其近亲属与李朱及其近亲属之间不存在其他与启行教育以及神州数码相关的任何资金往来及经济利益关系。
④林机承诺并保证，对启行教育的出资真实，所持启行教育的股权清晰，不存在股份代持情形，与上市公司控股股东、实际控制人及启行教育其他股东之间不存在一致行动关系及关联关系；李朱承诺并保证，对启行教育的出资真实，所持启行教育的股权清晰，不存在股份代持情形，与上市公司控股股东、实际控制人及启行教育除李冬梅及同仁投资、启仁投资之外的其他股东之间不存在一致行动关系及关联关系。
⑤此外，本次交易中，林机持有启行教育的股权将全部以现金方式进行支付，林机不会取得上市公司的股份，不适用于《收购管理办法》第八十三条规定的情形。
（2）部分交易对方的关联方之间存在合伙关系
经核查，本次重组的部分交易对方的关联方之间存在合伙关系，具体情况如下：
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|部分交易对方的关联方存在合伙关系的主体|合伙人|合伙人与交易对方关系|
|共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）|纳兰德投资、罗伟广|纳合诚投资关联方|
||劳俊豪|金俊投资关联方|
|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|纳兰德投资|纳合诚投资关联方|
||劳俊豪|金俊投资关联方|
|深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|纳兰德投资|纳合诚投资关联方|
||劳俊豪|金俊投资关联方|
|共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）|至善投资|至善投资关联方|
||张杏芝|金俊投资关联方|
|深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）|纳兰德投资|纳合诚投资关联方|
||佛山市金俊发展有限公司|金俊投资关联方|

上述情况属于投资者股东或关联方之间合伙、合作、联营关系，从严谨角度考虑符合《收购管理办法》第八十三条第二款“（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，但其彼此之间相互独立，不构成一致行动人，具体原因如下：
①机构独立
纳合诚投资是专业投资机构，其管理人系纳兰德投资，实际控制人罗伟广为
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专业的投资人，担任广东新价值投资有限公司董事长及投委会主席。
至善投资是专业投资机构，其管理人系至尚投资，至尚投资成立于 2011年2月17日，并于2014年4月获私募基金管理人备案。2013年至尚投资成为首批科技部符合科技型中小企业创业投资引导基金项目申报条件的创投机构，曾任广州市风险投资促进会副会长单位、广州股权投资协会会员单位、广州金融协会会员单位；
金俊投资是专业投资机构，其管理人系金海资产，金海资产创立于2010年，主营投资管理，股权投资。并于 2016年 5月获私募基金管理人备案。金俊投资实际控制人劳俊豪拥有多年投资经验。
②投资行为独立
纳合诚投资、至善投资、金俊投资均为独立的专业投资机构，具备独立的投资决策流程及投资决策委员会。其包括投资于启行教育在内的对外投资均其依照自主投资决策而进行，不存在一方可向另一方施加影响及其他可能导致构成一致行动人的情形。并且，纳合诚投资、至善投资、金俊投资各自之间的合伙人均存在较大程度的差异，各自反映和代表不同利益相关方的诉求。
纳合诚投资、至善投资、金俊投资参与本次交易的投资决定，是各方在充分履行尽职调查工作、立项等工作的前提下，基于其对本次交易事宜作出的独立判断，不存在对本次交易达成一致行动的协议或安排。
③行使股东权利独立
纳合诚投资、至善投资、金俊投资均依照启行教育章程规定按其各自持股比例享有股东权利、承担股东义务，其仅为启行教育的部分权益持有人，与启行教育其他股东不存在权利义务上的差异。纳合诚投资、至善投资、金俊投资均具备独立募集资金的能力，并独立履行了对启行教育的出资义务。
纳合诚投资、至善投资、金俊投资作为启行教育股东，在参与启行教育的经营决策中，均独立行使表决权和决策权，各自或单独委派股东代表出席会议并独立行使表决权，在股东会上按各自意愿表示投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致被认定为一致行动的情形。
此外，纳合诚投资、至善投资、金俊投资的关联方之间存在符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的情形，并非纳合诚投资、至善投资、金俊
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投资自身符合上述情形，因此不应仅因其关联方之间存在上述关系而推定纳合诚投资、至善投资、金俊投资在本次交易中构成一致行动；纳合诚投资、至善投资、金俊投资之间在本次交易前不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对启行教育及/或上市公司表决权数量的行为或事实，本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。
综上所述，纳合诚投资、至善投资、金俊投资不会因其关联方之间存在符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的情形而构成一致行动人。
（3）部分交易对方的关联方之间的其他关系
经核查，至善投资共同实际控制人之一刘书林的配偶储丽丽在 2014年 1月至 2016年 1月期间曾在纳合诚投资的普通合伙人纳兰德投资处领取咨询费35.04万元。
根据与刘书林、储丽丽的访谈以及与纳兰德投资的确认，储丽丽在 2014年 1月至 2016年 1月期间曾在纳兰德投资领取报酬系储丽丽为纳兰德投资提供申请政府补贴咨询事宜的咨询费用。储丽丽本人为退休人员，并未与纳兰德投资签订劳动合同、也未在纳兰德投资缴纳社保。同时经核查，储丽丽并未参与纳兰德投资的日常经营以及纳合诚投资对启行教育投资的立项、尽职调查、投委会会议及纳合诚投资参与本次交易的相关决策过程。
因此，至善投资不会因其关联方在纳合诚投资关联方处领取报酬而构成一致行动人。
（4）部分交易对方中有限合伙人持有其他交易对方出资份额的情况
|||
|-|-|
|姓名|持有交易对份额情况|
|黄平|持有德正嘉成6.00%的出资额|
||持有至善投资3.90%的出资额|
|潘健勇|持有德正嘉成10.00%的出资额|
||持有吾湾投资39.10%的出资额|
||持有澜亭投资3.27%的出资额|

经访谈确认，黄平及潘健勇的上述投资行为系独立决策。黄平作为德正嘉成、至善投资的有限合伙人不参与合伙事务的执行，仅作为财务投资人获取投资回报。
潘健勇作为德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资的有限合伙人不参与合伙事务的执行，
仅作为财务投资人获取投资回报。经访谈确认，黄平及潘健勇的上述投资行为均
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系独立决策，其投资行为不构成相应交易对方的一致行动关系。
综上所述，李朱及一致行动人、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资与嘉逸投资、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、金俊投资，相互之间不具有一致行动关系。
（二）交易对方是否存在代持的行为
通过与交易对方访谈确认，并由交易对方出具《关于标的资产权属清晰的声明》：“交易对方所持有的启行教育的股权权属清晰、完整、不存在委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷。交易对方不存在股份代持行为”。
（三）本次披露与四通股份不存在差异
经对比，本次一致行动人认定与前次四通股份重组时的认定依据及认定结论不存在差异。
三、上市公司郭为及其一致行动人之间一致行动关系的认定依据
经核查，2015年 8月 7日，郭为、中信建投基金管理有限公司、以及神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司、广州神州数码信息科技有限公司三家公司的核心管理团成员叶海强、周立达、张赐安、韩玉华、李岩、张云飞、孟虹、詹晓红、潘春雷、闫国荣签署了一致行动协议，协议的主要内容如下：
（一）一致行动事项
1、在郭为及中信建投基金代表资管计划持有深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称：“深信泰丰”）的股份（现系神州数码相应股份）且在一致行动协议的有效期内，中信建投基金行使其代表资管计划所持深信泰丰股份对应的股东权利及处理相关事项（“一致行动事项”）时应与郭为采取一致行动，以确保中信建投基金按照与郭为一致的方式及方向行使与其代表资管计划所持股份对应的股东权利，一致行动事项包括但不限于：
（1）依法请求召集、自行召集、主持、参加股东大会，以及对股东大会所审议事项的表决；
（2）公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东公开征集股东投票权事项；
（3）向深信泰丰提出股东大会提案或临时提案；
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（4）对董事、监事的提名及投票；
（5）提议召开董事会临时会议；
（6）依法提请人民法院认定或撤销股东大会决议或董事会决议；
（7）就董事、高级管理人员、监事执行公司职务违反法律、行政法规或公司章程的规定，或他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的情况，依法提请监事会、董事会或自行提起诉讼；
（8）就董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者上市公司章程的规定，损害股东利益的情况提起诉讼；
（9）公司配股时是否行使配股权利；
（10）各方一致确认不时加以增补的一致行动事项。
2、除中信建投基金代表资管计划所持有的深信泰丰股份外，如无其他协议约定，则就中信建投基金自行或通过所管理的其他公募基金或资产管理计划等任何其他方式持有的深信泰丰股份，中信建投基金在行使所对应股东权利及处理其他任何事项时无需与郭为采取一致行动。
（二）一致行动的实施
1、为确保上述一致行动的实施，各方一致承诺，就上述事项行使股东权利时，应遵守如下规则：
（1）中信建投基金在面临上述有关事项时，应主动向郭为征询意见，郭为应及时作出明确回复；
（2）凡涉及行使股东投票权事项，郭为、中信建投基金均应明确作出同意、反对或弃权的意思表示，不得造成无效投票；
（3）如公司股东大会采取累积投票制选举董事、监事，则中信建投基金应按照郭为指示作出表决；
（4）凡涉及郭为或中信建投基金应回避事项，另一方也应进行回避。
2、为确保该一致行动的实施，中信建投基金、标的资产核心管理团队承诺在设立资管计划的资管计划协议及其他法律文件中明确约定中信建投基金行使资管计划所持公司股份对应的股东权利时，应遵循本协议的约定。
（三）一致行动协议有效期
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理委员会核准深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组事项后，该一致行动协议生效；
2、除该一致行动协议签署各方一致同意另行约定外，该一致行动协议于郭为和中信建投基金同时持有公司股份期间均有效；
3、该一致行动协议一经生效，则协议签署的各方均不得退出。
（四）协议的变更、终止
该协议生效后任何一方不得擅自变更或终止。需变更或终止时，由各方协商一致决定，并就此达成书面协议。在书面协议达成前，本协议各条款仍然有效。
因此，郭为与其一致行动人的一致行动关系稳固，未经一致行动协议签署各方一致书面同意不得擅自变更或终止，在持有上市公司股份期间，协议各方在行使股东权利时应与郭为意见保持一致。
经核查，中信建投基金定增 16号资产管理计划取得上市公司非公开发行的股份于2016年2月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。该股份的上市日为 2016年 3月 2日，股份限售期为自该股票上市之日起36个月。
四、上市公司实际控制人郭为能够维持上市公司控制权的稳定
（一）本次交易前后的股权结构
神州数码拟发行股份及支付现金的方式购买启行教育的100%股权。根据2017年9月30日股权结构，若不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|郭为|154,777,803|23.66|154,777,803|18.05|
|中信建投基金定增16号资产管理计划|29,609,700|4.53|29,609,700|3.45|
|郭为及其一致行动人合计|184,387,503|28.19|184,387,503|21.50|
|中国希格玛有限公司|80,185,746|12.26|80,185,746|9.35|
|王晓岩|64,603,000|9.88|64,603,000|7.53|
|王晓岩及中国希格玛有限公司合计|144,788,746|22.14|144,788,746|16.88|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|李朱|-|-|34,044,586|3.97|
|李冬梅|-|-|-|-|
|同仁投资|-|-|7,103,825|0.83|
|启仁投资|-|-|4,918,032|0.57|
|李朱、同仁投资、启仁投资合计|-|-|46,066,443|5.37|
|林机|-|-|-|-|
|吕俊|-|-|2,165,963|0.25|
|纳合诚投资|-|-|42,703,379|4.98|
|至善投资|-|-|32,489,426|3.79|
|嘉逸投资|-|-|27,074,522|3.16|
|至善投资及嘉逸投资合计|-|-|59,563,948|6.94|
|德正嘉成|-|-|23,392,386|2.73|
|澜亭投资|-|-|11,599,906|1.35|
|吾湾投资|-|-|10,829,807|1.26|
|金俊投资|-|-|7,325,284|0.85|
|乾亨投资|-|-|-|-|
|其他股东|324,894,185|49.67|324,894,185|37.88|
|合计|654,070,434|100.00|857,717,550|100.00|

由上表可以看出，本次交易完成后，郭为及其一致行动人合计持有上市公司21.50%的股权，而交易对方中仅有两方持有上市公司股份比例超过5.00%，其中至善投资及其一致行动人嘉逸投资合计持有上市公司股份仅为6.94%；李朱及其一致行动人持有上市公司股份比例仅为5.37%；上市公司控股股东郭为控制的股份比例远超本次交易中取得上市公司股份对价的单一/具有一致行动关系的交易对方持有的上市公司股份比例。
（二）本次交易完成后上市公司实际控制人郭为能够维持控制权的稳定，控制上市公司的核心资产，以及郭为稳定上市公司控制权的具体措施
本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，公司的控股股东及实际控制人仍为郭为，公司控制权保持稳定，原因如下：
1、本次交易并未对上市公司的资产结构、经营结构、股权结构造成重大影响，郭为没有放弃上市公司控制权的计划
（1）本次交易前，郭为能够从股权比例、管理层构成及经营管理方面控制上市公司
本次交易前，郭为能控制上市公司的股权比例为28.19%，郭为为上市公司
最大的股东，郭为控制的股份能够对上市公司股东大会的决议产生重大影响。
目前在上市公司高管结构中，主要高管均为郭为的一致行动人。上市公司目
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前主营业务为 IT产品分销及服务业务，近十余年来一直在郭为管控下经营，郭为已执掌该业务近20年。截至目前，上市公司IT产品分销及服务业务年收入规模在400亿元以上，员工人数4,500余人，位列中国企业500强之一。因此，郭为能够在上市公司的高管结构、经营管理决策和财务决策等方面对上市公司形成重大的影响，对上市公司有绝对的控制力。
（2）本次交易上市公司的主营业务并未发生根本性变化
本次交易中，标的资产与上市公司相关指标对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|||
||启行教育|上市公司|占比（%）|
|总资产（扣除商誉）|85,172.87|1,642,699.64|5.18|
|归属于母公司净资产（扣除商誉）|4,920.25|203,701.37|2.42|
|营业收入|71,147.31|4,053,112.35|1.76|
|净利润|14,406.48|40,278.37|35.78|
|交易作价/上市公司市值|465,000.00|1,196,948.89|38.85|

注：标的公司2016年12月31日资产总额、归属于母公司的资产净额取自《启行教育合并财务报表及审计报告》；标的公司2016年度的营业收入指标取自《启行教育备考合并财务报表及审计报告》。上市公司市值为按照发行股份购买资产对应的发行价格与股本数量的乘积。
鉴于2016年启行教育收购启德教育集团构成非同一控制下合并形成较大商誉，总资产和归属于母公司净资产对比扣除商誉影响。
由上表可以看出，标的资产相关财务指标（扣除商誉的影响）占上市公司财务指标均未超过50%，本次交易并未构成上市公司资产及收入结构的重大的变化。
根据《神州数码备考合并财务报表及审阅报告》，本次交易完成后，上市公司主营业务变化如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月||2016年度||
||收入|占比（%）|收入|占比（%）|
|IT产品分销及服务|3,471,412.70|97.99|4,053,112.35|97.57|
|国际教育|71,171.10|2.01|100,995.18|2.43|
|合计|3,542,583.80|100.00|4,154,107.53|100.00|

由上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的原有 IT产品分销及服务业务仍然占主要地位，仍在郭为控制下经营。
（3）王晓岩没有谋求上市公司控制权的打算
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票，在该次交易中，上市公司实际控制人由王晓岩变更为郭为，为保证郭为对上市公司的控制权，王晓岩出具了不谋求上市公司控制权的承诺，内容如下：
“在重大资产购买完成后，本人直接或间接持有上市公司股份期间，本人将仅依据公司、证券法等中国法律法规独立行使本人作为上市公司股东的权利，不会通过任何方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何直接或间接股东形成一致行动关系等方式）谋求对上市公司的控制地位或对上市公司控制权的影响。”该次交易完成后，王晓岩仅在上市公司董事会保留一个席位，未在上市公司监事会或高管中派驻人员。
（4）郭为无意放弃上市公司控制权
2016年，上市公司通过重大资产重组完成业务转型，公司主营业务变更为IT产品分销及服务业务。郭为作为实际控制人、董事长，在顺应IT产业云计算、大数据、互联网的发展背景下，结合自身业务特点，带领管理团队着力推进以云计算为主，自有品牌和融合服务平台为辅的全面战略转型升级，以提升上市公司主营业务附加值。目前上市公司云服务和自有品牌业务收入高速增长，IT业务战略转型升级取得初步成效。上市公司的核心竞争力、资产质量、盈利能力和可持续发展能力得到进一步增强。
在云计算转型方面，郭为提出“云+教育”的发展模式，并着力推动上市公司与启行教育的产业并购。本次交易完成后，上市公司将依托启行教育在行业内的领先地位，并结合上市公司已有的智慧校园业务，整合教育渠道合作伙伴、解决方案、云计算等资源，逐步完善在智慧教育的产业布局，推动公司业务的跨越式发展，实现公司整体盈利水平的持续稳步提升。
此外，2016年神州数码通过重大资产购买重组上市时，郭为及其一致行动人认购的上市公司股份承诺锁定三年，并对上市公司 2015-2018年的业绩进行了承诺。为保持上市公司的控制权的稳定，郭为出具了未来三年不放弃上市公司控制权的承诺，内容如下：“在重大资产购买完成后，本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，承诺在本次交易完成后 36个月内不主动放弃上市公司的控股股东及实际控制人地位。”
综上所述，上市公司在郭为领导下，可持续发展能力持续提高，本次收购启
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行教育，公司业务将得到进一步拓展，公司盈利水平将持续稳定提升。因此，在公司持续平稳发展的情况下，郭为及其一致行动人不具有放弃上市公司控制权的主观意愿。
2、本次交易稳定上市公司控制权的具体措施
（1）郭为出具未来六十个月内不放弃上市公司控制权的说明
为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，郭为出具了《关于神州数码集团股份有限公司未来六十个月控制权和主营业务调整等事项的说明》，郭为自本次交易完成之日起未来六十个月内，无放弃上市公司控制权的计划。
（2）上市公司主要经营管理层为郭为一致行动人，郭为拟进一步增强对董事会的控制权
如前所述，上市公司主要高级管理人员均为郭为的一致行动人，郭为能通过形成的上述一致行动关系进而对上市公司的经营管控享有绝对的控制权。在此基础上，郭为已经提名辛昕、许军利为第八届董事会董事候选人，并经过上市公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。上述董事提名经股东大会审核通过后，郭为及其提名的董事占上市公司非独立董事数量的3/4，郭为对上市公司的控制权得到进一步加强。
（3）交易对方未来六十个月内不增持神州数码股份、不谋求上市公司控制权
为进一步保证上市公司控制权的稳定，就本次交易完成后上市公司董事会构成及未来是否增持上市公司股份等事项，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议一》，主要内容为：“本次交易完成后，获得股份对价的交易对方有权向上市公司提名不超过一名董事，前述提名董事人选须经上市公司股东大会选举后任职”，“在本次交易完成后 60个月内，各交易对方承诺不增持神州数码的股份，包括不通过直接方式、间接方式、与他人签署一致行动协议等方式增持神州数码的股份。各交易对方承诺不以任何方式单独或与他人共同谋求对神州数码的实际控制权，包括不通过增持神州数码股份、与他人签署一致行动协议、增加向神州数码委派董事数量或者其他方式取得对神州数码的实际控制权”。
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本次交易后，上市公司将主营业务由 IT产品分销及服务业务拓展至国际教育领域，启行教育将纳入上市公司管理范围，成为上市公司全资子公司，遵守上市公司子公司的管理制度，实行董事会领导下的总经理负责制。本次交易完成后，启行教育董事会由7名董事组成，其中上市公司占4名，拥有对启行教育的控制权。
如前所述，本次交易上市公司的股权比例、管理层构成、业务构成并未发生重大变化，郭为和交易对方已经采取了相关措施保证了上市公司控制权的稳定，郭为在对上市公司高管构成有着绝对的控制权前提下，又增强了对董事会的控制权，因此郭为能够控制本次交易后上市公司核心资产。
综上所述，本次交易未影响上市公司控制权的稳定性，郭为、交易对方已采取相关措施保证上市公司控制权的稳定，郭为能够控制交易完成后上市公司核心资产。
（三）上市公司主要核心资产不存在管理层控制的情形
根据《重组管理办法》第十三条，“上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。”本次交易前后，郭为均为上市公司实际控制人，根据目前提名安排，郭为及其提名董事占董事会非独立董事总人数的3/4，上市公司主要高级管理人员均为郭为一致行动人，郭为对上市公司拥有绝对的控制权。本次交易中，郭为、交易对方亦采取相关措施维持了上市公司控制权的稳定，因此上市公司主要核心资产不存在管理层控制的情形。
五、本次交易完成后，交易对方在上市公司董事和独立董事提名事项上的具体安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的补充协议一》：“本次交易完成后，交易对方有权向上市公司提名不超过一名董事，该提名董事人选须经上市公司股东大会选举后任职。”
六、交易对方不谋求上市公司控制权的安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的补充协议一》：“在本次交易完成后 60个月内，交易对方承诺不增持上市公司的股份，包括不通过直接方式、间接方式、与他人签署一致行动协议等方式增持上市公司
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的股份。交易对方承诺不以任何方式单独或与他人共同谋求对上市公司的实际控制权，包括不通过增持上市公司股份、与他人签署一致行动协议、增加向上市公司委派董事数量或者其他方式取得对上市公司的实际控制权。”
七、标的公司 2016年1月及 2017年 9月增资的背景及目的
（一）启行教育2016年 1月增资背景及相关情况
启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资及嘉逸投资、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、金俊投资、乾亨投资系相互独立的投资者，上述投资者对于启行教育的增资，系因为对启德教育集团以及教育行业未来的看好，与本次交易不存在必然的联系。上述增资行为不是为了通过分散交易对手方在标的资产中的持股比例，从而规避重组上市的认定标准。
交易对方之间是否构成一致行动关系请参见本回复之“审核意见1”之“一、交易对手方中一致行动认定的依据”以及“二、本次交易对手方不应全部认定为一致行动人，交易对手方之间不否存在股权代持情形”。
（二）2017年 9月启仁投资对启行教育增资背景及相关情况
启仁投资的出资人系启行教育的核心骨干员工，对启行教育的运营管理及运作贡献较大。通过增资使其成为启行教育间接股东有利于保障启德教育集团核心骨干员工的稳定性，实现员工个人价值与启行教育发展的绑定，提高其工作积极性，改善启行教育的治理结构。
增资完成后，启仁投资持有启行教育1.64%的股权，增资前后交易对方持有启行教育的股权比例对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|增资前认缴额（万元）|增资后认缴额（万元）|增资前认缴比例（%）|增资后认缴比例（%）|
|1|纳合诚投资|1,315.69|1,315.69|20.89|20.55|
|2|至善投资|839.80|839.80|13.33|13.11|
|3|嘉逸投资|699.83|699.83|11.11|10.93|
|4|金俊投资|236.68|236.68|3.76|3.70|
|5|乾亨投资|69.98|69.98|1.11|1.09|
|6|吕俊|55.99|55.99|0.89|0.87|
|7|德正嘉成|671.84|671.84|10.67|10.49|
|8|吾湾投资|279.93|279.93|4.44|4.37|
|9|澜亭投资|419.90|419.90|6.67|6.56|
|10|林机|559.87|559.87|8.89|8.74|
|11|李朱|880.00|880.00|13.97|13.74|

神州数码重大资产重组的补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|李冬梅|220.00|220.00|3.49|3.44|
|13|启德同仁/同仁投资|48.99|48.99|0.78|0.77|
|14|启仁投资|-|105.02|-|1.64|
|合计||6,298.51|6,403.53|100.00|100.00|

经对比，启仁投资对启行教育的增资对其他交易对方持有启行教育的认缴持股比例影响微小。
综上所述，启仁投资的增资行为对其他交易对方持有启行教育的认缴持股比例影响微小，且启仁投资增资的原因主要系保障启德教育集团核心骨干员工的稳定性，实现员工个人利益与启行教育利益的绑定。所以启仁投资的增资行为不是为分散交易对手方在标的资产中的持股比例，从而规避重组上市的认定标准。
八、若标的资产未进行 2017年9月的增资，本次交易完成后上市公司实际控制人仍为郭为
若标的资产未进行 2017年 9月的增资，模拟的交易的对价=本次交易对价-启仁投资获得的交易对价，按照上述假设的前提下，本次重组完成后交易对方的持股比例情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|郭为|154,777,803|23.66|154,777,803|18.05|
|中信建投基金定增16号资产管理计划|29,609,700|4.53|29,609,700|3.45|
|郭为及其一致行动人合计|184,387,503|28.19|184,387,503|21.50|
|中国希格玛有限公司|80,185,746|12.26|80,185,746|9.35|
|王晓岩|64,603,000|9.88|64,603,000|7.53|
|王晓岩及中国希格玛有限公司合计|144,788,746|22.14|144,788,746|16.88|
|李朱|-|-|34,846,092|4.06|
|李冬梅|-|-|-|-|
|同仁投资|-|-|7,103,825|0.83|
|启仁投资|-|-|-|-|
|李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资合计|-|-|41,949,917|4.89|
|林机|-|-|-|-|
|吕俊|-|-|2,216,955|0.26|
|纳合诚投资|-|-|43,901,711|5.12|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|至善投资|-|-|33,254,319|3.88|
|嘉逸投资|-|-|27,711,933|3.23|
|至善投资及嘉逸投资合计|-|-|60,966,252|7.11|
|德正嘉成|-|-|23,943,109|2.79|
|澜亭投资|-|-|11,982,352|1.40|
|吾湾投资|-|-|11,084,771|1.29|
|金俊投资|-|-|7,497,741|0.87|
|乾亨投资|-|-|-|-|
|其他股东|324,894,185|49.67|324,894,185|37.88|
|合计|654,070,434|100.00|857,613,242|100.00|

在上述假设前提下，本次交易完成后，郭为能够控制公司21.50%的股份，郭为仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
九、启行教育 2016年1月增资导致李朱、李冬梅丧失控制权的原因
（一）2016年 1月启行教育增资前，李朱、李冬梅并未通过启行教育控制启德教育集团，启德教育集团实际控制人为 CVC
启行教育2013年12月成立的最初目的是作为启德教育集团协议控制其境内业务主体的持股公司，因此在 2016年 1月第一次增资前，其仅作为持有广东启德以及明杰教育30.00%出资额的的持股平台存在，且其本身并未实际经营任何业务，也不履行对启德教育集团经营业务的管理职责。鉴于启德教育集团在 2016年1月前搭建的境外投资及协议控制架构，李朱及李冬梅夫妻二人作为启行教育的实际控制人，无法实际控制启德教育集团，此时启德教育集团的实际控制人为CVC，具体控制结构如下：
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CVC Capital
Partners Asia
CVC Capital
Pacific III Parallel
Partners Asia 启德教育集团实
Fund– A, L.P.
Pacific III L.P. 际控制人CVC
12.00% 88.00%
California State
Teachers' AEGHL (Cayman) City-Scape Pte Ltd
Retirement System
19.52% 65.84% 14.64%
李朱
100%
|||
|-|-|
|ElizabethChing-Reng|SamuelHuang|

25.77% 63.66% 2.90% 0.44% 0.90% 0.53% 3.81% 0.68 1.33%
AECL（Cayman）
100%
AEIL（Cayman）
100%
启德香港
启德教育集团境外主体
及少量境内主体
境外
境内
李朱 李冬梅
李朱 李冬梅
80% 20%
80% 20%
WOFE100%
启行教育 希维投资 启行教育 希维投资
环球启德（深圳）
30% 70% 30% 70%
广东启德 明杰教育
协议控制 协议控制
启德教育集
团境内主体
（二）2016年 1月启行教育增资使得李朱、李冬梅不再具有启行教育控制权的原因
根据 2016年 1月 3日纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、金俊投资、乾亨投资、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、启德同仁、吕俊与启行教育、李朱及李冬梅签署《关于广东启行教育科技有限公司之股权增资协议》，本次增资主要目的在于使启行教育作为收购持股平台向CVC收购启德教育集团，因此本次增资后李朱、李冬梅夫妻二人持有启行教育出资比例由100.00%下降至17.46%，不再具有对启行教育的控制权，并作为启行教育股东参与了启行教育对启德教育集团的收购。本次收购完成后，启行教育作为启德香港、广东启德、上海明杰的唯一股东，实际控制启德教育集团，且鉴于启行教育股权较分散，收购完成后启行教育无实际控制人。
十、李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉
逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资于四通股份停
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牌前六个月入股标的资产的原因及背景
（一）启行教育在四通股份停牌前 6个月内新增股东原因及合理性
2016年1月3日，经协商一致，CVC将其持有和控制的启德教育集团出售给启行教育，转让对价为692,000,000.00美元，合计人民币450,000.00万元。其后基于价格调整条款，实际交易价格为人民币 445,379.77万元，启行教育本次股权转让资金来源为李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资 2016年1月增资及补缴注册资本款。
根据上述约定，李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资于 2016年 1月 14日签署《关于广东启行教育科技有限公司之修订及重述的增资协议》并对启行进行增资。
综上，包括李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资均是对启德教育集团资产本身及教育行业的看好，对启行教育进行增资，并用增资款项收购启德教育集团资产。上述增资行为主要基于启行教育全体股东的投资决策，与四通股份重大资产重组事项不存在必然联系，具有合理性，不属于突击入股行为。
（二）启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资不因为对启行教育增资而构成一致行动关系或关联关系
经核查，启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资与嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资，基于各自对市场独立的判断以及决策，对启行教育进行增资，不存在签署任何私下的协议或缔结其他利益安排的情况。除李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资构成一致行动关系以及至善投资、嘉逸投资构成一致行动关系外，林机、吕俊、纳合诚投资、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、金俊投资、乾亨投资，不因为对启行教育增资而构成一致行动关系或关联关系。
十一、本次交易对价支付安排并非为了规避重组上市
（一）本次交易对价形式安排是交易各方出于自身利益并通过商业谈判得
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出
本次交易中，部分交易对方选择取得现金对价，主要是基于以下考虑：
1、根据《业绩预测补偿协议》约定，本次交易中的“业绩承诺各方将按照各自在本次交易中取得的股份对价占业绩承诺方合计取得的股份对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的业绩补偿金额”。即，仅取得现金对价的交易对方无需承担业绩补偿义务。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，“在本次交易交割完成后的 36个月内，启行教育及其下属机构发生或遭受基于本次交易交割日前既存的事实和状态引起的损失和赔偿，包括但不限于：税务、社保、公积金及其他方面受到主管机关追究责任或者被第三方要求赔偿的，该等损失和赔偿包括补缴的款项、滞纳金、罚款等，均由损失承担方照其各自在本次交易中取得的股份对价占损失承担方合计取得的股份对价的比例分别承担该等损失”。即，仅取得现金对价的交易对方无需承损失补偿义务。
因此，李冬梅、林机和乾亨投资等基于自身利益诉求，无意承担损失补偿义务和业绩补偿义务的交易对方选择在本次交易中全部取得现金对价，并不再承担本次交易中的业绩补偿义务及损失补偿义务，是其自身对投资退出方式及风险报酬权衡的选择，具有合理性。
2、本次交易的部分交易对方为私募股权基金，部分交易对方为了应对其合伙人对于资金灵活性的需求，选择在本次交易中取得一定比例的现金对价。
因此，纳合诚投资、德正嘉成、澜亭投资、金俊投资选择在本次交易中取得一部分比例的现金对价符合其自身的利益需求，具有合理性。
3、本次交易中部分交易对方选择取得全部或部分现金对价客观上增强了郭为对上市公司控制权，有助于保持上市公司治理结构持续的稳定性以及对标的资产的有效管控和未来的协同整合，因此上述行为符合交易各方的共同利益。
综上所述，本次交易中部分交易对方选择取得全部或部分现金对价的行为系交易各方通过多轮商业谈判后达成的共识，符合交易各方自身的利益诉求，并非规避重组上市。
（二）假设本次交易全部采用股份支付方式，交易完成后上市公司实际控
制人仍为郭为
||||
|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|本次交易后|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||||（不含募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|郭为|154,777,803|23.66|154,777,803|17.04|
|中信建投基金定增16号资产管理计划|29,609,700|4.53|29,609,700|3.26|
|郭为及其一致行动人合计|184,387,503|28.19|184,387,503|20.30|
|中国希格玛有限公司|80,185,746|12.26|80,185,746|8.83|
|王晓岩|64,603,000|9.88|64,603,000|7.11|
|王晓岩及中国希格玛有限公司合计|144,788,746|22.14|144,788,746|15.94|
|李朱|-|-|34,044,586|3.75|
|李冬梅|-|-|8,589,071|0.95|
|同仁投资|-|-|7,103,825|0.78|
|启仁投资|-|-|4,918,032|0.54|
|李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资合计|-|-|54,655,514|6.02|
|林机|-|-|21,857,923|2.41|
|吕俊|-|-|2,165,963|0.24|
|纳合诚投资|-|-|50,900,100|5.60|
|至善投资|-|-|32,489,426|3.58|
|嘉逸投资|-|-|27,074,522|2.98|
|至善投资及嘉逸投资合计|-|-|59,563,948|6.56|
|德正嘉成|-|-|25,991,541|2.86|
|澜亭投资|-|-|16,244,715|1.79|
|吾湾投资|-|-|10,829,807|1.19|
|金俊投资|-|-|9,156,605|1.01|
|乾亨投资|-|-|2,732,240|0.30|
|其他股东|324,894,185|49.67|324,894,185|35.77|
|合计|654,070,434|100.00|908,168,790|100.00|

假设本次交易全部采用股份支付方式,则本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人郭为实际控制上市公司20.30%的股份，而交易对方中仅有三方持有上市公司股份比例超过5.00%，其中至善投资及其一致行动人嘉逸投资合计持有上市公司股份仅为6.56%；李朱、李冬梅夫妻二人及其一致行动人同仁投资、
启仁投资四方持有上市公司股份比例仅为6.02%；纳合诚投资持有上市公司股份
比例仅为5.60%。郭为控制的股份比例远超本次交易中取得上市公司股份对价的
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单一/具有一致行动关系的交易对方持有的上市公司股份比例。
十二、本次交易完成后上市公司能够对标的资产能否实现有效控制
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后启行教育董事会由7名董事组成，其中由上市公司委派人士担任的董事4名，由业绩承诺方委派人士担任的董事1名，由启行教育经营管理层委派人士担任的董事2名。由上市公司委派的董事超过启行教育董事会总人数的一半，能够控制启行教育董事会，并通过董事会控制启行教育的管理层，实现对标的资产的有效控制。
经核查，本所律师认为李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资签署了一致行动协议，构成一致行动关系；至善投资与嘉逸投资签署了一致行动协议，构成一致行动关系；根据《收购管理办法》，其他交易对方之间不构成一致行动关系；郭为及其一致行动人签署了一致行动协议，构成一致行动关系，协议有效期为郭为及其一致行动人同时持有神州数码股份期间，中信建投基金定增 16号资产管理计划已取得上市公司股份；本次交易完成后上市公司能对启行教育实施有效控制；
本次交易完成后，获得股份对价的交易对方有权向上市公司提名不超过1名董事；
交易对方不存在谋求上市公司控制权的安排，且承诺未来 60个月内不增持上市公司股份；交易对方不存在通过分散在标的资产中的持股比例从而规避重组上市的认定标准的行为；若标的资产未进行 2017年 9月的增资，本次交易同样不会导致上市公司控制权变更并构成重组上市；李朱、李冬梅在 2016年 1月增资中放弃启行教育控制权是为了通过启行教育完成对启德教育集团的收购；交易对手方于四通股份停牌前六个月入股标的资产不属于突击入股，不因为对启行教育增资而构成一致行动关系或关联关系；本次交易采用发行股份及支付现金方式购买标的资产系基于交易对方自身利益诉求谈判得出的结果，具有合理性，不是为了规避重组上市，假设本次交易全部采用发行股份支付方式，交易完成后上市公司实际控制人仍为郭为；本次交易完成后上市公司能够实现对标的资产的有效控制。
二、反馈问题 4
业绩承诺方对启行教育在启行教育业绩承诺期间应当实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承
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诺净利润数分别如下：2017年度及 2018年度承诺净利润数合计为 52,000.00万元，2017年度、2018年度及 2019年度承诺净利润数合计为 90,000.00万元。
为避免争议，上市公司与交易对手方就无形资产摊销、闲置资金的资金管理收益等事项产生的收益或费用是否计入实现净利润进行了约定。
请补充披露如下内容：（1）结合本次业绩补偿的计算公式以及业绩补偿最高不应超过业绩承诺方各自取得交易对价50%的业绩补偿上限约定，通过列表等方式，补充说明承诺期业绩补偿敞口和锁定股份配比情况，业绩承诺补偿是否充分，相关安排是否有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益；（2）结合标的公司历史业绩情况、同行业公司（不少于三家）业绩增长速度、市场竞争情况等因素补充说明标的公司业绩承诺的可实现性；（3）设置业绩补偿上限的原因；（4）本次业绩补偿未采用股份补偿，只采用现金补偿的原因及合理性；
（5）结合业绩承诺方的资信状况说明是否具备完成现金补偿的能力，是否设置了履约保障措施；（6）补充披露是否存在补偿义务不能覆盖补偿责任的风险及应对措施，未来发生业绩补偿情况下的纠纷解决措施；（7）比照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“问答汇编”）的规定，对业绩承诺情况进行修订，并补充业绩补偿期限届满时标的资产减值测试的相关内容；（8）补充披露若 2017年未能完成本次重组，承诺期是否进行顺延；（9）报告书中表述，为避免争议，上市公司与交易对手方就无形资产摊销、闲置资金的资金管理收益等事项产生的收益或费用是否计入实现净利润进行了约定（以下简称“特殊安排”），请你公司逐条说明该特殊安排的合理性，是否充分体现了对等原则，上市公司及现任董监高是否充分考虑了全体股东，尤其是中小股东的利益；（10）请独立财务顾问、律师、会计师进行核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易业绩补偿方案由交易各方协商确定，并设置了锁定期作为业绩补偿保障措施
本次交易的业绩补偿方案系由交易各方基于自身利益诉求并经充分协商确定的，根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，李朱、同仁投资、启仁投资、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投
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资、吾湾投资、金俊投资等业绩承诺及补偿义务方在业绩承诺期届满后，如业绩承诺期间实现净利润数合计低于承诺净利润合计数，则业绩承诺方应按照《业绩预测补偿协议》规定对上市公司承担业绩补偿义务。
（一）业绩补偿金额计算
根据《业绩预测补偿协议》安排，启行教育业绩补偿金额的计算公式为：业绩补偿金额=（业绩承诺期间启行教育承诺净利润合计数－业绩承诺期间启行教育实现净利润合计数）×2.5。业绩补偿金额计算结果为负数或零，则业绩承诺方无需进行业绩补偿。
上市公司与业绩承诺方同意，在任何情况下，业绩承诺方按照《业绩预测补偿协议》约定向上市公司支付的业绩补偿金额最高不应超过业绩承诺方各方通过本次交易各自取得的交易对价的50.00%。
业绩承诺方对上市公司承担业绩补偿义务的方式为现金补偿。
（二）发行股份购买启行教育所涉及股份的锁定期
1、关于李朱、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资所持股份的锁定期安排
李朱、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，该部分资产所对应取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月不得交易或转让。前述 12个月期限届满后，按照《业绩预测补偿协议》规定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
（1）第一个解锁期
自股份上市之日起 12个月届满，且启行教育 2017年度与 2018年度合计实现业绩达到《业绩预测补偿协议》约定的2017年度与2018年度业绩承诺之和的80.00%以上（含80.00%），在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后的 10个工作日起，上述交易对方可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的75.00%；若2017年度与2018年度合计实现业绩达到《业绩预测补偿协议》约定的2017年度与2018年度业绩承诺之和的60.00%至80.00%之间（含60.00%），在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况
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的《业绩承诺年度专项审核报告》后 10个工作日起，上述交易对方可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的35.00%；若启行教育2017年度与2018年度合计实现业绩低于2017年度与2018年度业绩承诺之和的60.00%，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
（2）第二个解锁期
在启行教育 2017年度、2018年度及 2019年合计实现业绩达到《业绩预测补偿协议》约定的2017年度、2018年度及2019年业绩承诺之和的100.00%，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后的 10个工作日起，上述交易对方可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的90.00%（含第一个解锁期解锁的股份）。
如启行教育 2017年度、2018年度及 2019年合计实现业绩未能达到《业绩预测补偿协议》约定的2017年度、2018年度及2019年业绩承诺之和的100.00%，在上述交易对方履行完毕其在《业绩预测补偿协议》约定的现金补偿义务后，上述交易对方可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的90.00%（含第一个解锁期解锁的股份）。
（3）第三个解锁期
自股份上市之日起 36个月届满，且上述交易对方履行完毕其在《业绩预测补偿协议》约定的现金补偿义务以及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的损失承担义务，其持有的余下股份全部解锁，可以转让或交易。
2、同仁投资所持股份的锁定期安排
鉴于同仁投资系全部受让启行教育原股东启德同仁持有启行教育的股权；且同仁投资与启德同仁最终出资人持有同仁投资及启德同仁的权益比例一致；同仁投资的最终出资人间接持有的启行教育权益实际已超过 12个月。同仁投资在本次交易中以该部分资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起 12个月不得交易或转让。前述 12个月期限届满后，按照《业绩预测补偿协议》规定的业绩承诺完成情况分期进行解锁，具体的解锁期间及解锁比例如下：
（1）第一个解锁期
自股份上市之日起 12个月届满，且启行教育 2017年度与 2018年度合计实
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现业绩达到《业绩预测补偿协议》约定的2017年度与2018年度业绩承诺之和的80.00%以上（含80.00%），在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后的 10个工作日起，同仁投资可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的75.00%；若2017年度与2018年度合计实现业绩达到《业绩预测补偿协议》约定的 2017年度与 2018年度业绩承诺之和的60.00%至80.00%之间（含60.00%），在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后 10个工作日起，同仁投资可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的35.00%；若启行教育2017年度与2018年度合计实现业绩低于2017年度与2018年度业绩承诺之和的60.00%，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
（2）第二个解锁期
第二个解锁期：在启行教育 2017年度、2018年度及 2019年合计实现业绩达到《业绩预测补偿协议》约定的 2017年度、2018年度及 2019年业绩承诺之和的100.00%，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后的 10个工作日起，同仁投资可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的90.00%（含第一个解锁期解锁的股份）。
如启行教育 2017年度、2018年度及 2019年合计实现业绩未能达到《业绩预测补偿协议》约定的2017年度、2018年度及2019年业绩承诺之和的100.00%，在同仁投资履行完毕其在《业绩预测补偿协议》约定的业绩补偿义务后，同仁投资可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的90.00%（含第一个解锁期解锁的股份）。
（3）第三个解锁期
自股份上市之日起 36个月届满，且同仁投资履行完毕其在《业绩预测补偿协议》约定下的业绩补偿义务为前提，其持有的余下股份全部解锁，可以转让或交易。
3、启仁投资所持股份的锁定期安排
启仁投资在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日
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起36个月不得交易或转让。
前述 36个月期限届满后，以启仁投资履行了《业绩预测补偿协议》约定的业绩补偿义务为前提，可转让或交易其取得的上市公司股份。
（三）本次交易的业绩补偿风险敞口
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，启行教育业绩承诺方获取对价合计404,282.00万元，根据《业绩预测补偿协议》，启行教育业绩承诺方约定向上市公司支付的业绩补偿金额最高不应超过业绩承诺方各方通过本次交易各自取得的交易对价的50.00%，因此本次交易上市公司最高可获得现金补偿 202,141.00万元（即在极端情况启行教育业绩承诺期实现业绩为 0的情况下），可覆盖本次交易标的资产作价465,000.00万元的43.47%。
（四）上市公司取得业绩补偿的保障措施
1、股份锁定安排
如标的公司未完成相应期间的承诺业绩，业绩承诺方通过本次交易取得的股份需在履行补偿义务后才能按比例进行解锁，通过此种安排保证了业绩补偿的可执行性。业绩承诺期内，李朱、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、启仁投资及同仁投资承诺净利润及同期股份锁定安排如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业绩补偿期间|股份解锁时点|累计承诺净利润（万元）|累计承诺比例|业绩补偿上限（万元）|承诺业绩完成度X|累计解锁比例|
|2017年度2018年度|自股份上市之日起12个月届满|52,000.00|57.78%|202,141.00|X≥80%|75.00%|
||||||60%≤X<80%|35.00%|
||||||X<60%|0.00%|
|2017年度2018年度2019年度|2019年《业绩承诺年度专项审核报告》出具后10个工作日|90,000.00|100.00%||X≥100%|90.00%|
||||||X<100%（履行业绩补偿义务后解锁）||
|-|自股份上市之日起36个月届满|-|-|-|X<100%（履行业绩补偿义务和损失承担义务后解锁）|100.00%|
||||||X≥100%（履行损失承担义务后解锁）||

注1：承诺业绩完成度=实际完成业绩/累计承诺净利润*100%。
注2：启仁投资不存在分批解锁条件，其取得的股份锁定期为股份上市之日起36个月。
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注3：表格中业绩补偿上限系业绩承诺方合计业绩补偿上限。
注4：启仁投资及同仁投资无需履行损失承担义务。
根据上述锁定期承诺和业绩补偿约定，比较分析业绩承诺方未解锁股份市值与补偿金额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业绩补偿期间|承诺净利润（万元）|承诺业绩累计完成额（万元）|股份解锁比例（%）|补偿金额（万元）|补偿前未解锁股份市值（万元）|
|情形1（三年业绩完成为0.00万元，累计完成0%）||||||
|2017-2018年|52,000.00|0.00|0.00%|130,000.00|372,674.22|
|2017-2019年|90,000.00|0.00|0.00%|202,141.00|372,674.22|
|情形2（2017-2018年完成31,200.00万元，2019年业绩为0.00万元，累计完成34.67%）||||||
|2017-2018年|52,000.00|52,000.00*60%=31,200.00|35.00%|52,000.00|245,388.24|
|2017-2019年|90,000.00|31,200.00|35.00%|147,000.00|245,388.24|
|情形3（2017-2018年完成41,600.00万元，2019年业绩为0.00万元，累计完成46.22%）||||||
|2017-2018年|52,000.00|52,000.00*80%=41,600.00|75.00%|26,000.00|99,918.55|
|2017-2019年|90,000.00|41,600.00|75.00%|121,000.00|99,918.55|
|情形4（2017-2018年完成41,600.00万元，2019年业绩为8,432.58万元，合计完成50,032.58万元，累计完成55.59%）||||||
|2017-2018年|52,000.00|52,000.00*80%=41,600.00|75.00%|26,000.00|99,918.55|
|2017-2019年|90,000.00|50,032.58|75.00%|99,918.55|99,918.55|

如上表所示，在上述几种不同情形下，如按照业绩完成比例情况与补偿金额进行比较，业绩承诺期内，业绩承诺方所持锁定股份价值基本能够覆盖本次交易业绩补偿敞口。
2、业绩承诺方具备相应的经济实力进行业绩补偿
（1）李朱
李朱，系启行教育的创始股东之一，现任启行教育的董事长，拥有多年的从商经验和财富累积，具有较强的经济实力，具备完成潜在现金补偿的能力。
（2）同仁投资
同仁投资，系启行教育的员工持股平台，穿透后的出资人均系启德教育集团
的高层管理人员且均从业多年，拥有一定的财富累积与相应的资金实力，具备完
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成潜在现金补偿的能力。
（3）启仁投资
启仁投资，系启行教育的员工持股平台，穿透后的出资人均系启德教育集团的管理层级别员工且均从业多年，具备相应的资金实力和完成潜在现金补偿的能力。
（4）吕俊
吕俊，系上海从容投资管理有限公司董事长，曾任上投摩根基金管理有限公司副总经理，投资总监，中国优势基金经理；国泰基金公司基金经理等职。最近十多年来吕俊管理过多只基金，具有多年的从业背景和较强的经实力，具备完成潜在现金补偿的能力。
（5）纳合诚投资
纳合诚投资系中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其管理人是纳兰德投资。纳合诚投资的各个有限合伙人经审慎核查后，均系符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的合格投资者,具备相应的现金补偿能力，此外，纳合诚投资在本次交易中获得的现金对价也为本次业绩承诺的现金补偿提供了一定的保障。
（6）至善投资
至善投资系中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其管理人是至尚投资。
至善投资的各个有限合伙人经审慎核查后，均系符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的合格投资者,具备相应的现金补偿能力。
（7）嘉逸投资
嘉逸投资系中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其管理人是嘉禾资产。
嘉逸投资的各个有限合伙人经审慎核查后，均系符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的合格投资者,具备相应的现金补偿能力。
（8）德正嘉成
德正嘉成系中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其管理人是德正嘉成投资。德正嘉成的各个有限合伙人经审慎核查后，均系符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的合格投资者,具备相应的现金补偿能力。此外，德正嘉成在本次交易中获得的现金对价也为本次业绩承诺的现金补偿提供了一定的保障。
（9）吾湾投资
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吾湾投资系中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其管理人是复思资本。
吾湾投资的各个有限合伙人经审慎核查后，均系符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的合格投资者,具备相应的现金补偿能力。
（10）澜亭投资
澜亭投资系中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其管理人是上海澜亭。
澜亭投资的各个有限合伙人经审慎核查后，均系符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的合格投资者,具备相应的现金补偿能力。此外，澜亭投资在本次交易中获得的现金对价也为本次业绩承诺的现金补偿提供了一定的保障。
（11）金俊投资
金俊投资系中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其管理人是金海资产。
金俊投资的各个有限合伙人经审慎核查后，均系符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的合格投资者,具备相应的现金补偿能力。此外，金俊投资在本次交易中获得的现金对价也为本次业绩承诺的现金补偿提供了一定的保障。
综上所述，上市公司与标的公司业绩承诺方就本次交易业绩补偿条款的安排系交易各方进行充分商业谈判，以及兼顾有利标的公司未来业务发展的情况下达成，上述安排可以有效保证上市公司和中小投资者的合法权益。
二、本次交易业绩补偿安排具有合理性
（一）本次交易业绩补偿安排的原因
根据《重组管理办法》第三十五条，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
由于本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组管理办法》，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排，因此本次交易采用现金补偿的方式符合现行法律法规的要求。
上市公司和交易对方基于商业谈判，协商确定了本次交易的业绩补偿安排，本次交易业绩承诺方在本次交易中获得了不同比例的股份对价，考虑到本次交易中获取股份对价的交易对方覆盖面较广，在本次交易完成后为上市公司的利益相
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关者，且易于执行本次交易潜在的补偿责任。因此，为更好的保护上市公司和中小股东利益，确定在本次交易中获取股份对价的启行教育股东李朱、同仁投资、启仁投资、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资共十一方作为本次交易的业绩承诺方。
（二）本次交易业绩补偿安排的合理性
1、本次交易业绩补偿金额计算公式的合理性
启行教育业绩补偿金额的计算公式为：业绩补偿金额=（业绩承诺期间启行教育承诺净利润合计数－业绩承诺期间启行教育实现净利润合计数）×2.5。
本次交易前，启行教育创始股东李朱、李冬梅及管理层股东同仁投资、启仁投资合计持有启行教育的股权比例为19.59%，管理团队持有启行教育的股权比例相对较低，而对启行教育的业务发展和业绩实现具有重大影响。若考虑交易作价的市盈率因素确定的补偿方案，启行教育的业绩变化可能会使得管理团队获取的对价产生较大的波动，导致核心管理团队丧失积极性和主动性，并可能对经营团队稳定性产生不利影响，对启行教育的业绩实现产生负面影响。
同时在本次交易中出于为更好的保护上市公司和中小股东利益的考虑，交易对方中的绝大部分财务投资者股东均作为业绩承诺方参与到业绩补偿中。
综合考虑各方面因素，上市公司认可启行教育的经营管理团队和资产业务未来的发展，在友好协商谈判的基础上，为进一步调动启行教育经营管理团队的经营动力和市场拓展积极性，保证其业务经营理念和发展战略执行的稳定性，上市公司与业绩承诺方协商一致，根据业绩承诺的差额一定合理的倍数进行业绩补偿安排。
2、本次交易业绩补偿金额上限设置合理性
上市公司与业绩承诺方同意，在任何情况下，业绩承诺方按照《业绩预测补偿协议》约定向上市公司支付的业绩补偿金额最高不应超过业绩承诺方各方通过本次交易各自取得的交易对价的50.00%。
启行教育业绩承诺方获取对价合计 404,282.00万元，业绩承诺方按照《业绩预测补偿协议》约定向上市公司支付的业绩补偿金额最高不应超过业绩承诺方各方通过本次交易各自取得的交易对价的50.00%测算，上市公司最高可获得现金补偿 202,141.00万元（即在极端情况启行教育业绩承诺期实现业绩为 0的情
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况下），可覆盖本次交易标的资产作价465,000.00万元的43.47%。
3、未来发生业绩补偿情况下的纠纷解决措施
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩预测补偿协议》，若业绩承诺方未按照《业绩预测补偿协议》约定按时足额支付业绩补偿金额，则每逾期一日，应按未支付业绩补偿金额的万分之五向上市公司支付违约金。
除不可抗力因素外，业绩承诺方如未能履行其在《业绩预测补偿协议》项下的承诺，则应被视作违《业绩预测补偿协议》，业绩承诺方应依《业绩预测补偿协议》约定和法律规定向上市公司承担违约责任，赔偿上市公司因业绩承诺方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
上市公司及业绩承诺方之间产生于《业绩预测补偿协议》或与《业绩预测补偿协议》有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向被告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
因此本次交易协议中已针对业绩补偿纠纷解决措施进行了约定。
（三）本次交易业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？”、“答复：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：……”
本次交易中，交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不构成重组上市，本次交易业绩补偿方案采取现金补偿方式以及不进行减值测试主要系本次交易基于商业谈判协商达成，符合上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
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综上，本次交易中的业绩补偿方案系充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，并经市场化原则商业谈判达成，具有合理性，符合法律法规的规定。
三、本次交易业绩承诺期限的安排
根据本次交易签署的《业绩预测补偿协议》本次交易的业绩承诺期为 2017年度、2018年度和 2019年度。若本次交易未能在 2017年内完成，业绩承诺期限不进行顺延。
四、业绩承诺方具备相应的经济实力进行业绩补偿
关于业绩承诺方的经济实力，请参见本回复“审核意见4”之“一、本次交易业绩补偿方案由交易各方协商确定，并设置了锁定期作为业绩补偿保障措施”之“（四）上市公司取得业绩补偿的保障措施”相关内容。
五、本次交易相关业绩承诺条款设定具有合理性，充分考虑了上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益
（一）业绩承诺中“特殊安排”的合理性
1、业绩承诺扣除可辨认无形资产的摊销的合理性
上市公司与业绩承诺方约定：“启行教育无形资产摊销：关于启行教育因收购下属子公司而在编制合并财务报表时形成的可辨认无形资产 26,000.00万元，该等无形资产的摊销在计算实现净利润时应予以扣除（具体数字以评估机构出具的《启行教育合并对价分摊项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第818号）为准”。
根据中同华出具的中同华评报字（2017）第818号《启行教育合并对价分摊项目资产评估报告书》，2016年1月启行教育收购启德教育集团经营性资产时，在编制启行教育合并财务报表时经评估形成了 26,000.00万元的可辨认无形资产，该等无形资产在合并报表层面分十年摊销。
上述无形资产的形成主要系启行教育收购启德教育集团构成非同一控制下企业合并，在启行教育合并报表层面对启德教育集团可辨认无形资产按照公允价值计量而形成的。该无形资产的摊销并非启行教育对外购置或自主研发形成，不会影响启行教育的现金流在本次交易启行教育采用收益法评估的过程中，启行教
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育的企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出，该等无形资产的摊销在启行教育实现净利润的基础上予以加回并计算企业自由现金流量。
因此，该等无形资产的摊销不会影响启行教育的企业自由现金流量亦不会影响启行教育的评估值。本次交易的业绩承诺中约定启行教育实现的净利润不包含该等无形资产的摊销具有合理性。
2、业绩承诺包含启行教育以闲置资金进行资金管理取得的投资收益的合理性
上市公司与业绩承诺方约定：“在启行教育业绩承诺期间，经启行教育董事会批准后，启行教育以闲置资金进行资金管理取得的投资收益，应纳入业绩承诺方的业绩承诺范围”。
启行教育在经营现有留学咨询及考试培训业务并进行业务拓展过程中，在不同的时间点会产生闲置资金。对闲置资金进行资金管理，一方面有利于启行教育获得稳定的利息收入，可为启行教育积累更为充足的资金，对其进行进一步业务拓展具有积极作用，另一方面上市公司亦鼓励启行教育在保证资金安全的前提下，合理利用闲置资金，提高资产的回报率和上市公司的业绩。因此该等条款的约定对于上市公司和启行教育均较为有利。
3、业绩承诺不包含因新设留学咨询、考试培训业务分支机构或子公司投入而形成业绩承诺期的亏损的合理性
上市公司与业绩承诺方约定：“本次交易完成后，启行教育为加快业务布局会在重点城市新设留学咨询、考试培训业务分支机构或子公司，该等新增投入将会形成业绩承诺期的亏损，而该等投入的回报大部分会在业绩承诺期后予以实现。
上市公司及业绩承诺方同意若经重组后启行教育董事会审议通过的以独立法人主体形式存在的新设子公司的投入而在业绩承诺期内形成的净亏损应在启行教育实现净利润中扣除”。
启行教育未来由于业务拓展的需要，可能会在部分城市新设留学咨询及考试培训机构。由于国际教育行业在新的市场中需要一定时间进行市场开拓，因此，新设留学咨询及考试培训机构在设立之初，收入通常难以覆盖设立及运营产生的成本。而随着新设留学咨询及考试培训机构业务的开展，其将为启行教育创造更
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多收入及利润，并建立良好的口碑。如若不约定该条款，则启行教育管理层可能在承诺期内会趋于业绩承诺的考虑，减少未来资本的投入，不利于上市公司和标的资产承诺期后业绩的增长。上市公司在了解启行教育的业务模式以及考虑未来补偿期满后启行教育业绩的可持续发展，认为约定该等条款有利于启行教育在优质城市占领市场，更有利于承诺期满上市公司业绩持续稳健增长，基于对上市公司利益的保护，上市公司与交易对方协商约定了该条款。
因此，为了激发启行教育管理层业务拓展的积极性，保证未来上市公司尤其是利润承诺期后的业绩增长，本次交易业绩承诺不包含经重组后启行教育董事会审议通过的新设留学咨询、考试培训业务子公司投入而形成业绩承诺期的亏损具有合理性。
4、业绩承诺关于上市公司向启行教育提供资金支持以及为启行教育向第三方机构贷款提供担保的约定的合理性
上市公司与业绩承诺方约定：“本次交易完成后，在启行教育业绩承诺期间，若上市公司以贷款或其他形式为启行教育提供资金支持，启行教育获得的支持资金，需要参照中国人民银行同期贷款基准利率基础上双方协商确定利息，在计算启行教育实现净利润时，应将前述利息在启行教育实现净利润中予以扣除。但如由上市公司为启行教育向银行等第三方机构申请贷款提供担保或其他信用支持，则由启行教育直接向第三方机构支付利息，启行教育无需向上市公司支付利息及其他费用”。
该等条款的设置与A股市场主要并购案例预定相一致，即如若上市公司为标的资产提供资金，则该等资金的资金成本不应包括在业绩承诺范围，如果上市公司提供担保，启行教育自行承担利息支出，则上市公司未付出相关资金成本，则启行教育无需向上市公司支付利息及其他费用。
5、业绩承诺扣除不可抗力因素的影响的合理性
上市公司与业绩承诺方约定：“若发生《业绩预测补偿协议》约定的不可抗力事件，应客观评估不可抗力事件对业绩承诺的影响，在业绩补偿中相应扣除不可抗力因素的影响”。
不可抗力事件指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，不可抗力包括但不限于与中国有关的外交事件导致
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中国与其他相关国家外交关系受到巨大影响、水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。
根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十条“因不可抗力不能履行民事义务的，不承担民事责任。”一般情况下，正常的商业协议均会对不可抗力产生的影响进行排除，经查询A股相关并购案例，亦对“不可抗力”进行了相同或相似的约定，因此上市公司与业绩承诺方通过协商约定业绩承诺中不包括不可抗力因素的影响，符合行业惯例，具有合理性。由于不可抗力具有偶然性并且发生概率极小，因此该条款不会对上市公司产生不利影响。
6、业绩承诺扣除汇兑损益影响的合理性
上市公司与业绩承诺方约定：“在业绩承诺期间，计算启行教育的实现净利润时扣除汇兑损益的影响”。
境外院校向启行教育支付咨询服务费时，均用外币结算。报告期内，启德教育集团的外币资金未进入境内，因而报表上的汇兑损益并未对启行教育的现金流形成实质的影响；同时考虑到由于外币对人民币的汇率每年均会有不同方向的波动，无法实施准确的长期预测，因此本次评估中也未考虑汇率波动的影响。因此，本次交易业绩承诺扣除汇兑损益的影响，具有合理性。
7、若本次交易对价构成股份支付，则业绩承诺扣除股份支付的影响的合理性
上市公司与业绩承诺方约定：“如果本次交易中交易对方取得的交易对价构成股份支付，则在计算实现净利润时扣除该等股份支付的影响”。
股份支付并不会形成额外的现金流流出，进而并不会影响标的公司的净资产和评估值。因此，本次交易上市公司与交易对方约定该条款，符合常理和惯例，有利于稳定标的资产管理层和促进上市公司业绩可持续发展，具有合理性。
（二）上市公司与业绩承诺方对于部分业绩承诺进行的约定充分体现了对等原则，充分考虑了全体股东，尤其是中小股东的利益
本次上市公司并购启行教育出于公司未来战略发展的需要，在并购交易谈判中，上市公司综合考虑多方因素，一方面需要保证标的资产管理层的稳定以及并购整合的平稳过渡，另一方面亦需要考虑标的资产业绩承诺的可实现性以及承诺
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期满后上市公司业绩的可持续增长，在借鉴了A股相关并购成功案例并结合上市公司、启行教育的现实状况，与交易对方和标的资产管理层谈判达成。上述约定既有利于启行教育未来业绩的增长，又有利于上市公司整合战略的实施，同时兼顾了未来业务的可持续发展。综上，该等条款的约定在交易双方对等原则上，符合上市公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。
综上，本所律师认为本次交易业绩补偿安排系交易各方基于自身利益诉求后充分协商决定的，并在协议中对业绩补偿纠纷解决措施进行了约定；本次交易业绩补偿方案采取现金补偿方式系上市公司及业绩承诺方在考虑各方诉求，业绩承诺责任及业绩补偿风险等因素下经商业谈判达成的共识，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定；业绩承诺方具有相应经济实力，并设置了相应的履约保障措施；本次交易业绩承诺期末不进行减值测试系上市公司及业绩承诺方在考虑各方诉求，业绩承诺责任及业绩补偿风险等因素下经商业谈判达成的共识，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定；若 2017年未能完成本次重组，承诺期不会进行顺延；本次交易中关于实现净利润的“特殊安排”具有合理性，体现了对等原则，已充分考虑了全体股东利益。
审核意见7：
报告书显示，标的公司主要从事出国留学咨询及考试培训服务，请你公司：（1）说明标的公司是否取得了经营业务相关的资质、许可或特许经营权等；（2）说明标的资产是否已履行了有权机关的备案程序；（3）补充披露未来三年即将到期的业务许可和资质到期后公司的应对办法，分析交易标的是否满足继续取得该项许可或资质的条件，继续取得成本，若未能取得，对交易标的生产经营的影响及交易对方的补偿措施；（4）请独立财务顾问、律师进行核查并发表意见。
答复：
一、标的公司及其下属机构已取得了经营业务相关的资质许可
截至本回复出具之日，标的公司及其下属机构主从事留学咨询及考试培训等国际教育业务。
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（一）2017年 1月，留学咨询业务资质取消
根据2017年1月21日国务院颁布的《关于第三批取消中央指定地方实施行政许可事项的决定》（国发【2017】7号），国务院决定取消自费出国留学中介服务机构资格认定的行政许可事项。因此，根据现行法律法规的规定，标的公司从事出国留学咨询业务已不需要取得自费出国留学中介服务机构资质。
（二）从事考试培训业务所需资质及取得情况
标的公司从事考试培训业务的主体分为民办非企业单位和公司制法人两种形式。截至本回复出具之日，标的公司从事考试培训业务的下属机构共有26家，其中正在实际经营考试培训业务的下属机构 21家，已经不再实际经营的下属机构 5家。从事考试培训业务的 26家下属机构中民办非企业单位 8家，公司 18家。
1、从事考试培训业务的民办非企业单位
截至本回复出具之日，标的公司共有8家设立完成的民办非企业单位形式的民办学校，均已经取得《民办非企业单位登记证》和《办学许可证》，且在实际经营，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|获得资质情况|
|1|山东学府外语培训学校|民办学校许可证；民办非企业单位登记证书|
|2|广州市番禺区启德教育培训中心|民办学校许可证；民办非企业单位登记证书|
|3|北京市朝阳区启德学府出国培训学校|民办学校许可证；民办非企业单位登记证书|
|4|北京市海淀区启德学府培训学校|民办学校许可证；民办非企业单位登记证书|
|5|深圳市启德教育培训中心|民办学校许可证；民办非企业单位登记证书|
|6|成都市锦江区启德教育培训学校|民办学校许可证；民办非企业单位登记证书|
|7|长沙市芙蓉区启德教育培训学校|民办学校许可证；民办非企业单位登记证书|
|8|厦门市湖里区启德教育培训中心|民办学校许可证；民办非企业单位登记证书|

根据现行《民办教育促进法》第十九条规定：“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校”。根据修改《中华人民共和国民办教育促进法》的决定：“本决定公布前设立的民办学校…选择登记为营利性民办学校的，应当进行财务清算，依法明确财产权属，并缴纳相关税费，重新登记，继续办学。具体办法由省、自治区、直辖市制定”。
截至本回复出具之日，标的公司下属8家民办学校所在省份尚未出台现有民办非企业单位变更为营利性民办学校的登记办法。2017年11月，标的公司董事
会作出决议，同意下属8家民办学校选择登记为营利性民办学校，并同意前述民
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办学校于所在省份的管理办法出台后，及时按照现行《民办教育促进法》及配套法规、地方性法律文件的要求进行财务清算，依法明确财产权属并缴纳相关税费，修改学校章程，办理新的办学许可证及营利性民办学校的工商登记。
2、从事考试培训业务的企业法人
截至本回复出具之日，标的公司共有 18家从事考试培训业务的公司，均在工商行政管理部门办理工商登记。
根据现行《民办教育促进法》和《民办学校分类登记实施细则》规定，民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校，民办学校的设立应当依据现行《民办教育促进法》等法律法规和国家有关规定进行审批。经批准正式设立的民办学校，由审批机关发给办学许可证后，依法依规分类到登记管理机关办理登记证或者营业执照，其中正式批准设立的营利性民办学校，依据法律法规规定的管辖权限到工商行政管理部门办理登记。现行《民办教育促进法》同时规定，“本法所称的民办学校包括依法举办的其他民办教育机构。”根据前述规定，无论是非营利性或者营利性民办学校均应经过审批机关（县级以上教育、人力资源社会保障部门以及省级人民政府）的审批获得办学许可证之后，到登记机关办理办理登记。因此，标的公司从事考试培训业务的公司应按照现行《民办教育促进法》的要求取得办学许可证之后，到工商行政管理部门办理登记。
但是目前由于现行《民办教育促进法》落地时间较短，标的公司下属从事考试培训业务的公司除上海市出台了较为具体的规定外，其他考培业务公司所在省份尚未出台相应的营利性民办学校设立登记的配套地方性管理办法，因此标的公司下属从事考试培训业务的公司尚未能按照现行《民办教育促进法》取得办学许可证之后，到工商行政管理部门办理登记。
上海市人民政府于 2017年 12月 26日正式发布《上海市人民政府关于促进民办教育健康发展的实施意见》，提出了上海民办教育发展的总体要求，同时出台的《上海市民办学校分类许可登记管理办法》，主要明确各级各类民办学校到哪里许可登记、如何许可登记、以及现有民办学校如何过渡等事宜，并对部门职责分工、学校法人治理结构、现有学校过渡后终止的补偿奖励等方面作了进一步细化。其中，明确了现有经营性民办培训机构的过渡，“本办法实施前设立的经营性民办培训机构，应当按照相关法律法规的规定修订章程、健全法人治理结构、
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完善办学条件，向住所所在地的相应许可机关申请取得办学许可证，在取得办学许可证后及时依法办理其他相关手续。以上工作应当在 2019年 12月 31日前完成。”启行教育下属在上海实际从事考培业务的公司为明杰教育和上海启德培训两家公司，前述两家公司均为 2013年 7月《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》实施后依照该办法设立的经营性民办培训机构，在设立过程中已按照教育主管部门和工商行政管理部门的要求进行了规范并提交了符合开展培训业务的申请文件，由工商行政管理部门向教育主管部门征求了意见，工商行政管理部门在收到教育主管部门反馈的书面意见后作出准予登记的决定，这说明该两家公司在设立和开展经营已经得到了教育主管部门的认可，系本办法实施前设立的经营性民办培训机构。启行教育正积极与当地主管部门沟通，按照新规要求办理相关的手续。
启行教育承诺：“随时保持与下属从事考培业务的公司所在省份有关主管部门的沟通，积极研究有关法规，在下属从事考培业务的公司所在省份出台营利性民办学校的具体管理办法后，及时按照现行《民办教育促进法》及配套法规、地方性法规文件的要求，办理办学许可证及营利性民办学校的工商登记。”
（三）标的公司从事其他业务的资质取得情况
1、境外移民业务资质
标的公司境外下属机构 EIC CL(CA)和 EIC GPL(AUS)均有在境外从事移民业务，EIC CL(CA)有1名员工获得加拿大监管委员会颁发的移民顾问资格，EIC CL(CA)同时也与其他有资格的移民顾问合作从事该业务。EIC GPL(AUS)有 3名员工获得移民代理资格。根据境外律师法律意见书，前述子公司从事移民业务已经取得了有关的资质许可。
2、境内游学业务资质
标的公司下属机构启德学游（北京）从事国内学游业务，已经取得了下列资质：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|旅行社业务经营许可证||||
|||证书编号|颁发日期|核发机关|许可业务|
|1|启德学游（北京）旅游有限公司|L-BJ02021|2016年4月27日|北京市旅游发展委员会|国内旅游业务，入境旅游业务|

综上所述，除前述披露的标的公司下属从事考试培训业务的机构所在省份尚
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未出台相应的营利性民办学校设立登记的配套地方性管理办法，导致其未能按照现行《民办教育促进法》取得办学许可证并按照该办法进行工商登记，启行教育及下属机构目前已经取得从事现有主营业务所需的经营资质。
二、标的资产业务不涉及有权机关的备案程序
根据标的公司提供的资料以及核查，截至本回复出具之日，标的公司及其下属机构主要业务为留学咨询及考试培训等国际教育业务。根据现行法律，留学咨询及考试培训等国际教育业务不涉及有权机关的备案程序。
三、未来三年考试培训业务相关资质续期或变更登记具有法律依据
（一）标的公司从事考试培训业务下属机构取得资质的具体情况
标的公司下属从事考试培训业务的民办非企业单位形式的民办学校已经取得了《办学许可证》及《民办非企业单位登记证书》，该等证书的有效期如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||办学许可证||||民办非企业单位登记证书||
|序号|机构名称|||||编号/统一社会信||
|||编号|举办者|有效期（至）|办学内容||有效期（至）|
|||||||用代码||
||广州市番禺区|教民|广东启德|||||
||||||外语培训、|524401135544239||
|1|启德教育培训|144011370000|教育服务|2020/7/28|||2018/4/15|
||||||课外辅导|53W||
||中心|841|有限公司|||||
||||启德环球|||||
||北京市朝阳区|教民||||||
||||（北京）教|||521101055636334||
|2|启德学府出国|111010572001||2018/5/19|文化类培训||2018/5/19|
||||育科技有|||422||
||培训学校|731||||||
||||限公司|||||
||||启德环球|||||
||北京市海淀区|教民||||||
||||（北京）教|||521101080741502||
|3|启德学府培训|111010873931||2020/10/1|外语||2020/10/10|
||||育科技有|||986||
||学校|431||||||
||||限公司|||||
|||教民|广东启德|||||
||深圳市启德教|||无（每年3月报||524403003118828||
|4||144030070002|教育服务||英语类培训||2020/5/27|
||育培训中心|||送年检材料）||05P||
|||221|有限公司|||||
||||启德环球|||||
||厦门市湖里区|教民||||||
||||（北京）教|||52350206MJB9628||
|5|启德教育培训|135020672016||2019/1/31|英语培训||2019/1/31|
||||育科技有|||07D||
||中心|051号||||||
||||限公司|||||
||||||||2017/6/15|
|||教民|山东学府|||||
||山东学府外语|||||52370102MJD7104|（已启动办理|
|6||137010270091|教育交流|2020/11/7|外语培训|||
||培训学校|||||78C|营利性民办学|
|||121|有限公司|||||
||||||||校的程序）|
||||启德环球|||||
||成都市锦江区|教民|||非学历中、|||
||||（北京）教|||525101040806234||
|7|启德教育培训|151010470000||2022/12/31|初等文化培||2020/5/27|
||||育科技有|||93P||
||学校|891|||训|||
||||限公司|||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||启德环球|||||
||长沙市芙蓉区|教民||||||
||||（北京）教||非学历教育|524301020558256||
|8|启德教育培训|143010270000||2020/7/9|||2021/6/30|
||||育科技有||培训|67D||
||学校|541||||||
||||限公司|||||

（二）资质到期后，标的公司取得续期或进行变更登记不存在法律障碍
若未来三年标的公司上述 8家民办非企业单位形式的民办学校所在省份未出台现有民办非企业单位变更为营利性民办学校的登记办法，上述资质到期后启行教育应当按照当地教育部门和民办非企业单位登记部门的要求正常续期。鉴于启行教育8家民办非企业单位形式的民办学校均正常经营，且报告期内未受到民政部门或教育部门的行政处罚，其继续取得该项许可或资质不存在实质性法律障碍。
若未来三年启行教育下属 8家民办非企业单位形式的民办学校所在省份出台现有民办非企业单位变更为营利性民办学校的登记办法，相关主体将按照相应的民办非企业单位变更为营利性民办学校的配套地方性管理办理的要求，办理新的办学许可证及营利性民办学校的工商登记。
成都市于 2017年 12月 12日出台了《成都市民办教育培训机构设置指导标准》，该规定虽然未涉及现有民办学校转为营利性民办学校的具体程序，但对于设立民办非学历教育培训机构的设置标准有了较为系统的规定，包括举办者的资格条件、开办资金、场地设施、章程制度、组织机构、管理人员、教师、培训项目及班额等方面的要求，经比对成都市锦江区启德教育培训学校的实际情况，预计未来登记成为民办教育培训机构不存在实质性法律障碍。
根据启行教育出具的说明，启行教育及其下属机构从事考试培训业务多年，具备丰富的行业管理经验以及与监管部门的沟通经验，启行教育下属8家民办学校已经制订了完备的学校章程，建立了理事会（董事会）制度，学校校长具有较为丰富的教育管理经验，配备了与培训类别及规模相适应的专兼职教师和管理人员，学校的收费标准符合国家规定，且制定了奖助学金制度以及风险防范制度、安全管理制度和应急预警处理机制。前述民办学校的经营情况良好，报告期内未受到民政部门或教育部门的行政处罚。启行教育将密切关注国务院及其教育行政等有关部门、各地法规政策的出台，随时保持与下属民办学校所在省份有关主管
部门的沟通，积极研究有关法规，在下属民办学校所在省份出台营利性民办学校
的具体管理办法后，及时按照现行《民办教育促进法》及配套法规、地方性法规
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文件的要求，办理新的办学许可证及营利性民办学校的工商登记。
（三）交易对方的补偿措施
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方保证，尽最大努力促使启行教育及其管理人员维持其业务的合规性，包括不限于积极获取现行《民办教育促进法》及配套实施细则在其业务所在地的落实情况，使其教育培训业务符合现行《民办教育促进法》及业务所在地方政府的规定和要求。
另一方面，启行教育业务资质到期后涉及的续期，或变更登记为营利性民办学校的相关费用为启行教育经营过程中正常的费用，将在业绩承诺期的实现净利润中予以扣减。若业绩承诺无法实现，将由业绩承诺方按照承诺利润与实现利润差额的2.5倍进行补偿。
经核查，本所律师认为标的公司除部分考试培训下属机构因所在省份未出台相应政策或政策刚刚落地导致尚未能按照现行《民办教育促进法》取得办学许可证并进行工商登记外，标的公司及其下属机构已经取得从事相关业务所需的资质；
根据现行法律，标的公司主营业务不涉及有权机关的备案程序；未来三年启行教育下属机构业许可或资质到期后，启行教育将按照相关管理部门及相关法律法规的要求正常续期或进行变更登记，不存在实质性法律障碍；交易对方已在协议中进行保证，将尽最大努力促使启行教育及其管理人员维持其业务的合规性，并设置了业绩补偿安排作为保障措施。
反馈问题 9
9．报告书显示，标的公司报告期内存在境外业务，启行教育境外实际经营的子公司共分布于包括香港在内的 6个国家和地区，请你公司：（1）结合主要竞争对手情况，补充披露标的公司开展海外业务的具体模式、竞争优势、主要产品的市场份额及变动情况；（2）补充披露报告期内境外资产和收入占标的资产和收入的比重，是否存在境外资产运营和财务的风险；（3）补充披露海外客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况，汇率变动对盈利能力的影响及风险管理措施；（4）请独立财务顾问、律师进行核查并发表意见。
答复：
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标的公司来源于境外的收入绝大部分来源为境外留学咨询服务收入。标的公司已建立较为完善的境外运营及管理制度，境外资产与境内资产统一进行财务核算，且境外资产使用的财务、人力资源与业务系统与境内一致。多年来标的公司境外资产一直保持稳健经营，且根据境外法律意见书，报告期内标的公司的境外资产没有处罚记录，因此不存在境外资产运营的风险。
综上，本所律师认为标的公司境外资产运营情况良好，未受到相关主管机构的处罚，不存在境外资产运营风险。
反馈问题 12
标的资产涉及 VIE架构的建立和拆除。报告书显示，标的资产股东曾为启德教育搭建了 VIE协议控制架构。
请你公司：（1）说明是否可以认定标的资产的 VIE架构已经完全拆除，符合重组办法第四十三条发行股份购买的资产“权属清晰”的规定，若未来投资人对补偿存在纠纷或诉讼，对交易标的和本次重组的影响，交易标的是否会卷入纠纷或诉讼风险；（2）按照《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》的要求，补充披露标的公司的相关信息；（3）结合标的资产的产权关系、业务、税收等因素，补充披露 VIE拆除后对标的公司经营结构的影响；（4）补充披露本次 VIE架构的建立和拆除是否履行了国家相关部门的审批流程；（5）请独立财务顾问及律师对前述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司 VIE架构已完全拆除，标的资产权属清晰且不存在潜在权属风险，不会对交易标的和本次重组构成影响。
经核查，标的资产VIE协议控制架构包括广东启德VIE协议控制架构和明杰教育VIE协议控制架构均已拆除，具体如下：
（一）广东启德 VIE协议控制架构的拆除
广东启德的原股东就VIE协议控制架构的搭建、变更以及拆除签署了一系列
的协议，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|过程|控制协议签署/更新||||控制协议解除|||
|序号|2012年1月|2013年6月|2013年12月|2015年6月|2016年5月|2016年5月|2016年6月|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|独家业务合作协议|-|独家业务合作协议|经修订的独家业务合作协议|-|-|关于独家业务合作协议的终止协议|
|2|购买选择权协议|-|独家购买权协议|-|关于转让上海希维在原控制协议下权利义务的多方协议|-|关于广东启行教育科技有限公司在原控制权协议下权利义务的终止协议|
|3|股权质押协议|股权质押补充协议|股权质押协议|-||终止协议||
|4|股权质押协议|股权质押补充协议||-||||
|5|股权质押协议|股权质押补充协议||-||||
|6|股权质押协议|股权质押补充协议||-||||
|7|-|委托投资协议|借款协议|-||-||
|8|-|委托投资协议||-||-||
|9|-|委托投资协议||-||-||
|10|-|委托投资协议||-||-||
|11|授权委托书||股东表决权委托协议|-||-||

2016年5月4日，希维投资、启行教育、环球启德（深圳）、广东启德签署《关于转让上海希维投资咨询有限公司在原控制权协议下权利义务的多方协议》，约定希维投资向启行教育转让其与广东启德签署的《借款协议》、《独家购买协议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》中的各项权利和义务。
2016年5月4日，希维投资、启行教育、环球启德（深圳）、广东启德签署《终止协议》，约定终止《股权质押协议》。
2016年5月17日，广东省工商行政管理局出具《股权出质注销登记通知书》，启行教育、希维投资在广东启德的股权出质已注销。
2016年 6月 28日，启行教育、希维投资、环球启德（深圳）、广东启德、希维投资、黄娴共同签署《关于广东启行教育科技有限公司在原控制权协议下权利义务的终止协议》、环球启德及广东启德下属机构签署《关于独家业务合作协议的终止协议》，约定广东启德全部控制权协议于该协议签署当日即被终止。
（二）明杰教育 VIE协议控制架构的拆除
在启德教育集团收购明杰教育后，明杰教育的原股东就 VIE协议控制架构的
搭建、变更以及拆除签署了一系列的协议，具体如下：
||||
|-|-|-|
|过程|控制协议签署/更新|控制协议解除|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|2013年8月|2014年12月|2015年8月|2015年8月|2016年5月|2016年5月|2016年6月|
|1|独家技术支持协议||终止协议|独家技术服务协议|-|-|关于广东启行教育科技有限公司在原控制权协议下权利义务的终止协议|
|2|-|独家购买权协议||独家购买权协议|关于转让希维投资在原控制协议下权利义务的多方协议|-||
|3|-|股权质押协议||股权质押协议||终止协议||
|4|-|股东表决权委托协议||股东表决权委托协议||-||
|5|-|借款协议|合同权利义务转让协议|借款协议||-||

2016年 5月 4日希维投资、启行教育、环球启德（深圳）、明杰教育签署《关于转让希维投资投资咨询有限公司在原控制权协议下权利义务的多方协议》，约定希维投资向启行教育转让其与明杰教育签署的《借款协议》、《独家购买协议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》中的各项权利和义务。
2016年 5月 4日，希维投资、启行教育、环球启德（深圳）、明杰教育签署《终止协议》约定终止2015年8月28日签署的《股权质押协议》。
2016年5月19日，中国（上海）自由贸易实验区市场监督管理局出具《股权出质注销登记通知书》，启行教育、希维投资在明杰教育的股权出质已注销。
2016年 6月 28日，启行教育、希维投资、环球启德（深圳）、明杰教育、希维投资、黄娴共同签署《关于广东启行教育科技有限公司在原控制权协议下权利义务的终止协议》，约定明杰教育全部控制权协议于该协议签署当日即被终止。
综上，标的公司的VIE架构已经完全拆除，符合重组办法第四十三条发行股份购买的资产“权属清晰”的规定。
根据启行教育股东出具的承诺，启行教育股东持有的启行教育的股权权属清晰、完整，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；承诺人对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，保证前述股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置抵押、质押或任何第三方权益；不存在涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在禁止转让、限制转让、对赌或者被采取强制保全措施等影响股权转让的约定。
综上所述，标的公司的VIE协议控制架构已经拆除，且根据交易对方的承诺
标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷。
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二、按照《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》的要求，补充披露标的公司的相关信息
根据《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》的要求，比对《重组报告书》，补充披露了VIE协议执行情况（其他内容均已在《重组报告书》中予以披露）：
（一）广东启德 VIE控制协议的实际执行情况
||||
|-|-|-|
|协议|主要内容|协议实际执行的情况|
|独家业务合作协议|环球启德（深圳）作为独家提供者向广东启德及其下属机构提供知识产权的许可、技术和业务支持，并收取服务费。|已实际执行，环球启德（深圳）从2014年7月开始收取服务费|
|购买选择权协议|环球启德（深圳）有权自行决定行使购买选择权|没有实际执行|
|股权质押协议及补充协议|广东启德的股东将其拥有的广东启德合计100%的股权质押给环球启德（深圳）|已实际执行，办理了股权质押工商登记，但环球启德（深圳）未行使过质权|
|借款协议|环球启德（深圳）向广东启德的股东提供借款用于购买广东启德的股权|已实际执行|
|股东表决权委托协议/授权委托书|广东启德股东委托环球启德（深圳）指定的个人行使其在广东启德中享有的股东权利|已实际执行，环球启德（深圳）委托了管理层行使相关股东权利|

（二）明杰教育 VIE控制协议的实际执行情况
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|-|-|-|
|协议|主要内容|协议实际执行的情况|
|独家技术服务协议|纽帕斯惟（上海）/环球启德（深圳）作为独家提供者向明杰教育提供知识产权的许可、技术和业务支持，并收取服务费。|没有实际执行|
|购买选择权协议|纽帕斯惟（上海）/环球启德（深圳）有权自行决定行使购买选择权|没有实际执行|
|股权质押协议|广东启德的股东将其拥有的明杰教育合计100%的股权质押给纽帕斯惟（上海）/环球启德（深圳）|已实际执行，办理了股权质押工商登记，但纽帕斯惟（上海）/环球启德（深圳）未行使过质权|
|借款协议|纽帕斯惟（上海）向明杰教育的股东提供借款用于购买明杰教育的股权|已实际执行|
|股东表决权委托协议/授权委托书|明杰教育股东委托纽帕斯惟（上海）/环球启德（深圳）指定的个人行使其在广东启德中享有的股东权利|已实际执行，纽帕斯惟（上海）/环球启德（深圳）委托了管理层行使相关股东权利|

三、VIE拆除后对标的公司经营结构的影响
截至2016年6月底，标的资产的境外投资架构以及协议控制架构拆除完毕，
标的公司股权权属清晰，具体控制权结构如下：
神州数码重大资产重组的补充法律意见书（一）
|||
|-|-|
|林机|吕俊|

13.97%33..4499%%0.78%8.89%0.89%20.89%13.33% 11.11% 10.67%6.67% 4.44% 3.76% 1.11%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13.97|%|33..|4499%%|0.7|8%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8.8|9%|0|.89%|20|.89%|

神州数码重大资产重组的补充法律意见书（一）
并在 CVC收购时办理了变更登记。根据国家外汇管理局发布的汇发[2005]37号《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》及相关规定，取消境外再投资外汇备案，即境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续，因此前述股东对于CVC收购完成后境外融资主体 AECL(Cayman)的股权变动未办理变更登记。
（三）发改委
在启行教育收购启德教育集团时，国家发改委外资司于 2016年2月作出《关于广东启行教育科技有限公司收购 Education International Cooperation（EIC）Limited项目信息报告的确认函》（发改外资境外确字（2016）402号），对于启行教育收购启德香港100.00%股权项目予以确认。国家发改委于2016年4月做出《项目备案通知书》（发改办外资备（2016）147号），对启行教育收购启德香港100.00%股权项目予以备案。
综上所述，本次VIE架构的搭建和拆除已经履行了外资、外汇、发改委等部门的审批流程。
经核查，本所律师认为标的资产的协议控制架构已完全拆除，符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份购买资产“权属清晰”的规定；交易标的不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，公司已按照《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》的要求披露了标的公司的相关信息；协议控制架构拆除后，标的公司的产权关系清晰，业务运营及税务模式未发生重大变化，拆除协议控制架构并未对标的资产运营构成重大不利影响；
标的公司协议控制架构的搭建和拆除已经履行了外资、外汇、发改委等部门的审批流程。
反馈问题 13
报告书显示，标的资产中共有 8家民办非企业单位，由于民办非企业单位的特殊性质，请你公司：（1）补充披露标的资产对上述 8家单位是否可以享受股东权利，是否存在控制，是否进行合并报表，如是，则补充披露可以进行合并报表的依据；（2）结合新修订的《中华人民共和国民办教育促进法》的规定，
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补充披露上述 8家民办非企业单位是否需要重新取得相应的办学资质，注册登记、公司制改革等是否存在法律风险，公司现有经营模式是否符合新规的要求，是否需要做出重大调整以及对标的资产持续经营能力的影响；（3）补充披露上述 8家单位报告期内对标的资产业绩的贡献情况，公司的主要经营性资产是否存在重大法律风险，是否构成本次重组实施的实质性障碍；（4）请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、现行《民办教育促进法》及相法律法规规定下，上述 8家民办非企业单位重新登记不存在法律风险，且无需做出重大调整，对标的资产的持续经营能力不构成影响
（一）8家民办非企业单位是否需要重新取得相应办学资质
根据修改《中华人民共和国民办教育促进法》的决定、《民办学校分类登记实施细则》，“现有民办学校选择登记为营利性民办学校的，应当进行财务清算，经省级以下人民政府有关部门和相关机构依法明确土地、校舍、办学积累等财产的权属并缴纳相关税费，办理新的办学许可证，重新登记，继续办学”。因此，8家民办非企业单位变更为营利性民办学校需要办理新的办学许可证。鉴于目前上述8家民办非企业单位已取得办学许可证，且在报告期内运营状况良好，预计未来无法取得新的办学许可证的可能性较小。
（二）8家民办非企业单位的注册登记、公司制改革不存在法律风险
1、关于8家民办非企业单位的注册登记不存在法律风险
关于民办学校的相关法规目前主要有现行《中华人民共和国民办教育促进法》、《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》、《民办学校分类登记实施细则》、《营利性民办学校监督管理实施细则》、《关于营利性民办学校名称登记管理有关工作的通知》、《中央有关部门贯彻实施〈国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见〉任务分工方案》，上述法规规定民办学校实行非营利性和营利性分类管理，除不得设立实施义务教育的营利性民办学校外，民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校，即营利性民办学校已有明确的法律地位。根据启行教育提供的资料及其出具的承诺函，其下属8家民办非企业单位未从事《义务教育法》及
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相关法规规定的义务教育活动，因此未来启行教育下属8家民办非企业单位依法可以依法选择登记为营利性民办学校。
根据《民办学校分类登记实施细则》的规定，民办学校的设立应当依据《民办教育促进法》等法律法规和国家有关规定进行审批，经批准正式设立的民办学校，由审批机关发给办学许可证后，依法依规分类到登记管理机关办理登记证或者营业执照。登记管理机关对符合登记条件的民办学校，依法依规予以登记，并核发登记证或者营业执照。即8家民办非企业单位未来登记为营利性民办学校时，需先取得办学许可证，再到工商行政管理部门办理登记。
综上，根据现有法律规定，在前述8家民办非企业单位未来取得变更后的办学许可证的情况下，注册登记预计不存在重大法律风险。
2、关于8家民办非企业单位的公司改制是否存在法律风险
《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》规定，现有民办学校“选择登记为营利性民办学校的，应当进行财务清算，依法明确财产权属，终止时，民办学校的财产依法清偿后有剩余的，依照《中华人民共和国公司法》有关规定处理。具体办法由省、自治区、直辖市制定。”根据前述规定，现有民办学校变更为营利性民办学校需要进行财产清算，明确财产归属，清偿后的剩余资产按照《公司法》规定处理。
目前，山东培训学校所在的济南市工商行政管理局已经通知其办理名称预先核准，2017年1月22日，济南市工商行政管理局下发（历下）登记私名预核字[2017]第 001950号《企业名称预先核准通知书》，核准的企业名称为：济南市历下区启德培训学校有限公司，计划未来由该公司制法人承接山东培训学校的资产及债权债务关系。
截至本回复出具之日，启行教育下属8家民办非企业单位性质的民办学校所在省份尚未出台相关的民办非企业性质的民办学校转变为营利性民办学校的地方性具体实施细则。因此，对于8家现有民办学校转为营利性民办学校的具体要求条件、改制清算操作规则及相关税费等事项尚未有明确规定。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方保证，尽最大努力促使启行教育及其管理人员维持其业务的合规性，包括不限于积极获取现行《民办教育促进法》及配套实施细则在其业务所在地的落实情况，使其教育培训业务符合现行《民办教
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育促进法》及业务所在地方政府的规定和要求。
综上，根据现有法律规定，前述8家民办非企业单位可以进行公司制的改革，且已明确在进行清偿后的剩余资产按照公司法处理，不存在重大法律风险。交易对方在协议中进行保证，将尽最大努力促使启行教育及其管理人员维持其业务的合规性，使其教育培训业务符合现行《民办教育促进法》及业务所在地方政府的规定和要求。
（三）公司现有经营模式是否符合新规的要求，是否需要做出重大调整以及对标的资产持续经营能力的影响
鉴于上述8家民办非企业单位已建立了较为完善的管理及运营体系，且现行《民办教育促进法》已对民办学校选择登记为营利性民办学校予以法律肯定，预计未来上述 8家民办非企业单位不需要做出重大经营模式调整以满足变更登记为营利性民办学校的需求，也不会影响标的资产的持续盈利能力。
二、上述 8家民办非企业单位的业绩贡献情况，标的公司的主要经营性资产不存在重大法律风险，不构成本次重组实施的实质性障碍
（一）8家民办非企业单位报告期内对标的资产业绩的贡献情况
报告期内，8家民办非企业单位收入、净利润占启行教育收入及利润比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|||2016年度|||2015年度|||
||8家民办非企业单位|启行教育|占比（%）|8家民办非企业单位|启行教育|占比（%）|8家民办非企业单位|启行教育|占比（%）|
|收入|8,691.50|71,171.10|12.21%|15,321.18|100,995.18|15.17%|15,292.52|93,793.93|16.30%|
|净利润|46.49|7,278.74|0.64%|196.38|16,296.93|1.21%|760.77|14,479.63|5.25%|

报告期各期，标的公司下属8家民办非企业单位的收入占比分别为16.30%、15.17%及12.21%，净利润占比分别为5.25%、1.21%及0.64%，收入及利润贡献占比较低。
（二）公司的主要经营性资产不存在重大法律风险，不构成本次重组实施的实质性障碍
综合以上情况，依据现行法律法规的规定，8家民办非企业性质的民办学校
可以选择转为营利性民办学校，且启行教育及交易对方均同意在出台地方性法规
后及时按照新规的要求对其进行规范，不存在重大法律风险。
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此外，标的公司及下属机构目前已经取得从事现有主营业务所需的经营资质(具体分析参见本回复之“审核意见7”相关回复)，因此标的公司的经营性资产不存在重大法律风险，不会构成本次重组实施的实质性障碍。
综上，本所律师认为未来启行教育下属8家民办非企业单位依法可以依法选择登记为营利性民办学校；预计未来8家民办非企业单位取得新的办学许可证不存在重大障碍，进行工商注册登记不存在重大法律风险，鉴于改制清算操作规则及相关税费等事项尚未有明确规定，8家民办非企业单位改制需要履行的具体程序尚未明确；预计未来上述8家民办非企业单位不需要做出重大经营模式调整以满足变更登记为营利性民办学校的需求，也不会影响标的资产的持续盈利能力；
标的公司的主要经营性资产不存在重大法律风险，不构成本次重组实施的实质性障碍。
本补充法律意见书正本一式四份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签署页。）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：张琪炜
侯茗旭
马钰锋
年 月 日