杭齿前进
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等规定，认真行权，依法履职，充分地发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，维护了公司的规范化运作及股东尤其是广大中小投资者的利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。在深入了解公司情况的基础上，我们发挥各自的专业优势，对公司发展及经营提出相关意见和建议。现就2018年度履职情况汇报如下：
一、现任独立董事基本情况
杨青：女，1958年 1月出生，大学学历，高级编辑。1982年 2月至 1982年8月任一机部政研室科员；1982年8月至2015年2月任中国工业报社记者、总编辑；2015年 5月至 2017年 12月任中国机床工具工业协会副秘书长、顾问；2018年 1月至今受聘三峡出版传媒有限公司高级咨询专家。2014年 9月起担任公司独立董事。
王宝庆：男，1964年 5月出生，硕士，中国注册会计师（非执业会员），会计学教授。1996年至今任浙江工商大学会计与审计学教授、硕士生导师。2014年9月起担任公司独立董事。
马丽华：女，1973年4月出生，大学学历。2006年1月至2016年12月任北京鹿苑天闻投资顾问有限公司副总裁；2016年 12月至 2018年 6月任上海新三体企业发展有限公司首席运营官；2018年 7月至今任中国财富传媒集团股份有限公司公司事业部副总经理。2017年9月起担任公司独立董事。
我们均具备相关法律、行政法规和部门规章要求的独立董事任职资格，且持有交易所颁发的独立董事资格证书，兼职上市公司独立董事均未超过 5家，担任杭齿前进独立董事期间未有影响独立性的情形发生。
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二、年度履职情况
2018年度公司共计召开了2次股东大会、9次董事会、5次审计委员会、1次战略委员会会议，全体独立董事均积极参加公司董事会及下设专门委员会、股东大会会议。针对董事会决策的事项，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解和充分沟通。同时，公司对我们的工作也给予极大的支持，未有妨碍我们工作独立性的情况发生。在董事会决策过程中，我们积极运用自身的知识背景，发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。
报告期内出席会议情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况|||参加股东大会情况|
||应参加次数|亲自出席次数|委托出席次数|出席股东大会次数|
|杨 青|9|9|0|1|
|王宝庆|9|9|0|2|
|马丽华|9|9|0|1|

2018年度，我们利用参加现场会议的机会对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。
在公司定期报告编制和审核过程中，公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均向我们介绍了公司经营情况，使我们及时了解并获取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效地配合了我们工作。
三、年度履职重点关注事项
2018年度，我们就以下重点关注事项向公司董事会发表了独立意见或审核意见：
1.关联交易
报告期内，我们审议了公司《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》、《关
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于放弃子公司杭州前进锻造有限公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》、《关于公司为部分全资子公司、控股子公司提供统借统还贷款暨关联交易的议案》三项关联交易事项。
（1）关于放弃优先购买权暨关联交易的事项
公司控股子公司杭州前进联轴器有限公司经营层成员内部股权调整、控股子公司杭州前进锻造有限公司的股东之间股权转让，公司从自身情况和发展战略角度出发，决定放弃上述股权转让的优先购买权。根据相关法律法规，上述股份转让的部分股东属于公司关联方，因此公司放弃上述股份的优先购买权构成关联交易。
我们认为：公司放弃上述股权的优先购买权不会影响公司对上述两家控股子公司的控制权，不会对公司生产经营、经营成果产生重大影响，公司放弃优先购买权暨关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》、第四届董事会第九次会议审议通过了《关于放弃子公司杭州前进锻造有限公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》。
（2）关于为部分全资子公司、控股子公司提供统借统还贷款暨关联交易的事项
公司为充分发挥上市公司融资优势，有效降低公司融资成本，努力提高企业经济效益，自公司第四届董事会第十三次会议决议生效之日起后三年，对部分全资子公司、控股子公司每年发放累计不超过 3,000万元人民币统借统还贷款。本次贷款需提供由公司外的其他最大股东签署并以其股权质押担保、在扣除公司持股比例后对应剩余持股比例计算贷款额的担保合同，根据相关法律法规，上述提供担保的部分股东属于公司的关联方，因此本次提供统借统还贷款事项成关联交易。
我们认为：公司在保障生产经营所需资金正常使用情况下，利用多种融资渠道为所属子公司提供统借统还贷款，可及时满足子公司生产经营资金需要，并有利于提高资金使用效率，降低融资成本，提供贷款要求由公司外的其他最大股东签署担保合同，有利于进一步降低相应款项回收风险，本次关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，相关决策程序符合法律法规的规定。公司第四届董事会第十三次会议审议通过了上述事项。
2.对外担保及资金占用
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报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至2018年12月31日止，公司不存在对外担保情况，也不存在大股东占用公司资金情况。
3.会计政策及会计估计变更
公司于第四届董事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，该次会计政策变更是公司为落实施行 2017年财政部颁布的的《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）以及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），而对公司原会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响。
公司于第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，根据财政部于2018年6月15日印发的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，对相关会计政策进行了调整，并按照通知规定的修订后的一般企业财务报表格式编制公司财务报表。
我们认为：上述会计政策变更均符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，程序合法，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响,不存在利用会计政策变更调节利润的情况，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。
4.高级管理人员薪酬
对照《公司高管人员年薪标准及考核办法》，我们对公司的董事、监事和高级管理人员2018年度的薪酬进行了审核，对公司奖惩规定的执行情况发表了意见，认为公司在2018年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员薪酬，严格执行了公司的管理制度和股东大会的决议，符合有关规定。
5.聘任会计师事务所
2018年4月9日，经审核公司第四届董事会第七次会议审议的关于续聘会计师事务所事项，鉴于天健会计师事务所对公司经营情况比较熟悉，且在公司多年的审计工作中表现出了较好的执业能力及勤勉尽责的工作精神，同意继续聘请天健会计师事务所为公司 2018年度审计单位。2018年 5月 3日，公司 2017年年度股东大会审议通过该议案。
6.现金分红及其他投资者回报
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报告期内，公司实施了2017年度利润分配方案：以公司总股本 400,060,000为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.2元（含税），共计派发现金红利8,001,200元,该分配方案已实施完毕。
7.公司及股东履行承诺
报告期内，公司及股东不存在需要履行的承诺事项。
8.信息披露
报告期内，公司能严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，规范信息披露行为，公平对待所有投资者，确保信息披露真实、准确、完整、及时，提高了公司透明度，保障了全体股东的合法权益，使广大投资者平等一致获得公司信息。
9.内部控制的执行
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求以及《公司章程》的有关规定，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，合理设置及优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作和内部控制制度的有效性，维护了投资者和公司的利益。
10.董事会及下属专门委员会的运作
报告期内，公司董事会向股东大会负责，严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项，进行认真研究和科学决策；董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别按照公司章程、董事会相关制度进行认真审核，并提交董事会审议，勤勉尽责。
四、总体评价和建议
2018年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作规则》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2019年，我们将一如既往地关注公司的发展成长，为提升公司的治理水平、
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促进公司健康发展提出建议和意见。在此，我们对公司董事会、经理层及相关部门对于我们工作的理解和支持表示衷心的感谢。
述职人：杨青、王宝庆、马丽华
二〇一九年四月十日