国泰君安证券股份有限公司
关于上海临港控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“上市公司”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，对上海临港本次重组 2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）本次重组实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3188号文核准，上市公司非公开发行人民币普通股（A股）106,609,808股募集配套资金，每股发行价格为14.07元，募集资金总额为 1,499,999,998.56元，扣除证券承销费用、上市公司支付与本次股份发行相关的中介机构费和其他发行费用后，募集资金净额为1,477,875,251.37元。上述募集资金已于2017年1月19日到位，并经瑞华审验并出具了瑞华验字（2017）31170002号验资报告。
（二）本次重组募集资金的使用和结余情况
截至2018年12月31日，上市公司累计使用募集资金人民币110,819.10万元。其中，上市公司2018年度已使用募集资金金额合计为18,922.02万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,969.23万元。上市公司目前尚未使用的募集资金余额为人民币39,937.66万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金的存放、管理及使用情况
（一）本次重组募集资金的管理情况
为规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，结合公司实际情况，上市公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用及监管等方面做出了明确规定。
2017年 2月 17日，上市公司和独立财务顾问与交通银行临港新城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户储存。2017年3月21日，上市公司就浦江高科技园 A1地块工业厂房三期项目与项目实施主体上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司（以下简称“浦星公司”）、中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行（以下简称“工行漕河泾开发区支行”）、独立财务顾问签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2017年3月21日，上市公司就浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目与项目实施主体浦星公司、上海农商银行徐汇支行（以下简称“农商行徐汇支行”）、独立财务顾问签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2017年3月21日，公司就浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目与项目实施主体上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司（以下简称“浦月公司”）、上海银行股份有限公司市南分行（以下简称“上海银行市南分行”）、独立财务顾问签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户监管（详见上市公司临2017-023号公告）。
（二）本次重组募集资金专户存储情况
本次重组配套募集资金主要用于浦江高科技园 A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业一期项目、浦江高科技园 F地块工业厂房三期 2标 B项目的开发建设。截至2018年12月31日，募集资金尚可使用余额为399,376,596.75元，募集资金存放及专户余额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户主体|募集资金存放银行名称|账号|截至2018年12月31日余额（元）|
|上海临港|交行临港新城支行|310069121018800005235|23,795,754.22|
|浦星公司|工行漕河泾开发区支行|1001119829000001215|246,196,859.77|
|浦星公司|农商行徐汇支行|50131000586002428|36,560,262.31|
|浦月公司|上海银行市南分行|03003123037|92,823,720.45|
|募集资金账户余额合计|||399,376,596.75|

三、本次重组本年度募集资金的使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
2016年重组募投项目的资金使用情况，参见“上海临港本次重组募集资金使用情况对照表”。附表 1显示截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为 36,968.43万元，与本核查意见“一、募集资金基本情况“之“（二）本次重组募集资金的使用和结余情况”中“上市公司目前尚未使用的募集资金余额为人民币 39,937.66万元”的差异主要是募集资金购买理财产品产生的投资收益和存款利息收入所致。
2、使用闲置募集资金进行现金管理的情况
2017年 1月 23日，上市公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行短期现金管理的议案》,公司拟使用总额共计人民币 14.7亿元的暂时闲置募集资金向交通银行临港新城支行一次性购买《蕴通财富•日增利》S款产品，期限自产品购买之日起至公司将募集资金向子公司增资用于募投项目前，赎回日在公司将募集资金向子公司增资前，且不得迟于2017年2月28日。2017年1月24日，公司与交通银行临港新城支行签署了《交通银行“蕴通财富•日增利”系列人民币理财产品》认购协议书，使用人民币 14.7亿元认购该行发行的理财产品，并于2017年2月27日全部赎回，收回本金及收益合计147,417.64万元。
3、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金情况
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入本次募投项目，截至2017年1月31日，实际投资累计金额为28,122.95万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了瑞华核字[2017]31170002号《上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。2017年3月29日，上市公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，拟将本次募集资金28,122.95万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金；独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项发表了明确同意意见。截至2018年12月31日，上市公司已将浦江高科技园A1地块工业厂房三期项
目、浦江高科技园移动互联网产业一期项目和浦江高科技园 F地块工业厂房三期 2标 B项目预先投入金额中的27,122.94万元进行置换。根据公司总体资金安排及募投项目情况，公司对预先投入的自筹资金中27,122.94万元进行了置换，剩余自筹资金不再进行置换。
上市公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次置换事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。
4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年5月8日，上市公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十六次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，董事会同意公司下属子公司使用不超过人民币 4.8亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。上海临港独立董事对上述使用暂时闲置的部分募集资金补充流动资金的事项进行了审查，并发表了明确的同意意见。
2017年 5月 17日，上市公司与子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年5月18日至2018年5月8日。上市公司划转闲置募集资金人民币 5,500万元至上海临港经济发展集团投资管理有限公司暂时性补充流动资金。
2017年 6月 28日，上市公司与子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年6月28日至2018年5月8日。上市公司划转闲置募集资金人民币 13,000万元至上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补充流动资金。
2017年11月16日，上市公司与子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年11月16日至2018年11月16日。上市公司
划转闲置募集资金人民币 5,000万元至上海临港经济发展集团投资管理有限公司暂时性补充流动资金。
2017年11月28日，上市公司与子公司上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年11月28日至2018年4月30日。上市公司划转闲置募集资金人民币 5,000万元至上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司暂时性补充流动资金。
2017年11月22日，上市公司与子公司上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年11月22日至2018年4月30日。上市公司划转闲置募集资金人民币 10,000万元至上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司暂时性补充流动资金。
2018年3月29日，上市公司将用于暂时补充流动资金的人民币15,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户。
2018年3月30日，上市公司将用于暂时补充流动资金的人民币13,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户。
2018年 4月 8日，上市公司将用于暂时补充流动资金的人民币 10,500万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户。
2018年 4月 11日，上市公司第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十二次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》，上市公司拟使用闲置募集资金不超过人民币 38,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。
2018年 4月 26日，上市公司与子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2018年4月27日至2019年4月10日。本公司划转闲置募集资金人民币 13,000万元至上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补充流动资金。
2018年 10月 24日，上市公司将用于暂时补充流动资金的人民币 13,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户。
截至 2018年 12月 31日，上市公司用于暂时性补充流动资金的募集资金已全部归还至募集资金专用账户。
5、超募资金的使用情况
上市公司不存在资金超募的使用情况。
6、募集资金投资项目变更情况
上市公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
7、节余募集资金的使用情况
2018年 4月 11日，上市公司第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于将已结项募投项目节余资金用于其他募投项目的议案》。为提高募集资金的使用效率，结合募集资金投资项目的实际使用情况，上市公司使用结项募投项目浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目的节余募集资金10,700万元和结项募投项目浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目的节余募集资金3,500万元，用于浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目。浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目的承诺投入募集资金金额调整为56,566万元。
浦江高科技园 A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园 F地块工业厂房三期 2标 B项目形成募集资金节余的主要原因是上市公司在保证项目质量的前提下，通过严格控制各项支出，合理配置各项资源，提高了募集资金的使用效率，有效节约了项目建设资金。
8、募集资金使用的其他情况
上市公司不存在使用募集资金的其他情况。
四、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次重组 2018年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，上市公司对募集资金进行了专户存储和专
项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
附表 上海临港本次重组募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||147,787.53||本年度投入募集资金总额|||||18,922.02||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||110,819.09||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|浦江高科技园A1 地块工业厂房三期项目||88,672.52|77,972.52|77,972.52|5,366.65|53,645.32|-24,327.20|68.80|2017年11月|不适用|不适用|否|
|浦江高科技园移动互联网产业（一期）||42,365.76|56,565.76|56,565.76|12,716.62|47,485.47|-9,080.29|83.95|2019年10月|不适用|不适用|否|
|F地块工业厂房三期2标B项目||16,749.25|13,249.25|13,249.25|838.75|9,688.31|-3,560.94|73.12|2017年11月|不适用|不适用|否|
|合计|-|147,787.53|147,787.53|147,787.53|18,922.02|110,819.10|-36,968.43|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||2017年3月29日，公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意使用本次募集资金28,122.95万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。截至2018年12月31日，公司对预先投入的自筹资金中27,122.94万元进行了置换，剩余自筹资金不再进行置换。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||2017年5月8日，公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十六次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司下属子公司使用不超过||||||||

|||
|-|-|
||人民币 4.8 亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。2018年4月11日，上市公司第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十二次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》，上市公司拟使用闲置募集资金不超过人民币38,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。2018年4 月 26 日，上市公司与子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为 2018年4月27日至 2019年 4月 10日。本公司划转闲置募集资金人民币13,000万元至上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补充流动资金。截至2018年12月31日，上市公司用于暂时性补充流动资金的募集资金已全部归还至募集资金专用账户。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|2017年1月23日，公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行短期现金管理的议案》,公司拟使用总额共计人民币 14.7 亿元的暂时闲置募集资金向交通银行临港新城支行一次性购买《蕴通财富•日增利》S 款产品，期限自产品购买之日起至公司将募集资金向子公司增资用于募投项目前，赎回日在公司将募集资金向子公司增资前，且不得迟于2017年2月28日。2017年1月24日，公司与交通银行临港新城支行签署了《交通银行“蕴通财富•日增利”系列人民币理财产品》认购协议书，使用人民币 14.7 亿元认购该行发行的理财产品，并于2017年2月27日全部赎回，收回本金及收益合计147,417.64万元。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金节余的金额及形成原因|2018 年 4 月 11 日，上市公司第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于将已结项募投项目节余资金用于其他募投项目的议案》，公司拟使用结项募投项目浦江高科技园 A1地块工业厂房三期项目的节余募集资金 10,700万元和结项募投项目浦江高科技园 F地块工业厂房三期 2标 B项目的节余募集资金 3,500万元，用于浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目。浦江高科技园 A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园 F地块工业厂房三期 2标 B项目形成募集资金节余的主要原因是上市公司在保证项目质量的前提下，通过严格控制各项支出，合理配置各项资源，提高了募集资金的使用效率，有效节约了项目建设资金。|
|募集资金其他使用情况|不适用|