国浩律师（上海）事务所
关于
上海科泰电源股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海科泰电源股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书
致：上海科泰电源股份有限公司
上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议于 2019年 5月 16日（星期四）下午 14:30在上海市张江高新区青浦园天辰路1633号公司六楼大会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派李晗律师、费原是律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海科泰电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2018年年度股东大会的必备法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次2018年年度股东大会，董事会已于会议召开二十日前（即2019年 4月 26日）以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
本次股东大会现场会议于2019年5月16日在上海市张江高新区青浦园天辰
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书路1633号公司六楼大会议室如期召开，经审查，本次股东大会会议召开的时间、地点、内容与会议通知一致。
本次股东大会提供网络投票方式，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年5月16日的交易时间，即 9:30-11:30和13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2019年 5月 15日下午 15:00至 2019年 5月16日下午15:00。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，以及深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会的股东及股东代表共24人，代表股份161,419,740股，占公司有表决权股份总数的50.4437%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代表 17人，代表股份 148,424,640股，占公司有表决权股份总数的46.3827%；
（2）通过网络投票出席会议的股东 7人，代表股份 12,995,100股，占公司有表决权股份总数的4.0610%。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、出席及列席现场会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
经验证，本次股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会审议了会议通知中列明的全部议案，采用现场投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的全部议案进行表决，公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决进行了计票、监票。
根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果所做的清点以及深圳证券信息有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统计表，本次股东大会审议的所有议案均获得通过。具体情况如下：
1、《关于2018年度董事会工作报告的议案》
同意 161,411,740股，占出席会议有效表决股份的99.9950%；不同意 5,000股，占出席会议有效表决股份的0.0031%；弃权 3,000股，占出席会议有效表决股份的0.0019%。
其中，出席会议中小投资者（单独或者合计持有上市公司5%以下股份股东）表决情况为：
同意 13,042,140股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的99.9387%；
不同意5,000股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的0.0383%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的0.0230%。
本项议案表决获得通过。
2、《关于2018年度监事会工作报告的议案》
同意 161,411,740股，占出席会议有效表决股份的99.9950%；不同意 5,000股，占出席会议有效表决股份的0.0031%；弃权 3,000股，占出席会议有效表决股份的0.0019%。
其中，出席会议中小投资者（单独或者合计持有上市公司5%以下股份股东）表决情况为：
同意 13,042,140股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的99.9387%；
不同意5,000股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的0.0383%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的0.0230%。
本项议案表决获得通过。
3、《关于2018年度财务决算报告的议案》
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书同意161,389,940股，占出席会议有效表决股份的99.9815%；不同意26,800股，占出席会议有效表决股份的0.0166%；弃权 3,000股，占出席会议有效表决股份的0.0019%。
其中，出席会议中小投资者（单独或者合计持有上市公司5%以下股份股东）表决情况为：
同意 13,020,340股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的99.7716%；
不同意26,800股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的0.2054%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的0.0230%。
本项议案表决获得通过。
4、《关于2018年年度报告及摘要的议案》
同意161,389,940股，占出席会议有效表决股份的99.9815%；不同意26,800股，占出席会议有效表决股份的0.0166%；弃权 3,000股，占出席会议有效表决股份的0.0019%。
其中，出席会议中小投资者（单独或者合计持有上市公司5%以下股份股东）表决情况为：
同意 13,020,340股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的99.7716%；
不同意26,800股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的0.2054%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的0.0230%。
本项议案表决获得通过。
5、《关于2018年度利润分配的预案》
同意161,389,940股，占出席会议有效表决股份的99.9815%；不同意26,800股，占出席会议有效表决股份的0.0166%；弃权 3,000股，占出席会议有效表决股份的0.0019%。
其中，出席会议中小投资者（单独或者合计持有上市公司5%以下股份股东）表决情况为：
同意 13,020,340股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的99.7716%；
不同意26,800股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的0.2054%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的0.0230%。
本项议案表决获得通过。
6、《关于2019年公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核方案的议案》
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书同意161,389,940股，占出席会议有效表决股份的99.9815%；不同意26,800股，占出席会议有效表决股份的0.0166%；弃权 3,000股，占出席会议有效表决股份的0.0019%。
其中，出席会议中小投资者（单独或者合计持有上市公司5%以下股份股东）表决情况为：
同意 13,020,340股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的99.7716%；
不同意26,800股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的0.2054%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的0.0230%。
本项议案表决获得通过。
7、《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
同意161,389,940股，占出席会议有效表决股份的99.9815%；不同意26,800股，占出席会议有效表决股份的0.0166%；弃权 3,000股，占出席会议有效表决股份的0.0019%。
其中，出席会议中小投资者（单独或者合计持有上市公司5%以下股份股东）表决情况为：
同意 13,020,340股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的99.7716%；
不同意26,800股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的0.2054%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的0.0230%。
本项议案表决获得通过。
8、《关于公司向银行申请年度综合授信额度的议案》
同意161,389,940股，占出席会议有效表决股份的99.9815%；不同意26,800股，占出席会议有效表决股份的0.0166%；弃权 3,000股，占出席会议有效表决股份的0.0019%。
其中，出席会议中小投资者（单独或者合计持有上市公司5%以下股份股东）表决情况为：
同意 13,020,340股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的99.7716%；
不同意26,800股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的0.2054%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的0.0230%。
本项议案表决获得通过。
9、《关于公司为全资子公司科泰能源及科泰电源（香港）银行授信提供担保
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书的议案》
同意161,389,940股，占出席会议有效表决股份的99.9815%；不同意26,800股，占出席会议有效表决股份的0.0166%；弃权 3,000股，占出席会议有效表决股份的0.0019%。
其中，出席会议中小投资者（单独或者合计持有上市公司5%以下股份股东）表决情况为：
同意 13,020,340股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的99.7716%；
不同意26,800股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的0.2054%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的0.0230%。
本项议案表决获得通过。
10、《关于公司为全资子公司科泰输配电银行授信提供担保的议案》
同意161,389,940股，占出席会议有效表决股份的99.9815%；不同意26,800股，占出席会议有效表决股份的0.0166%；弃权 3,000股，占出席会议有效表决股份的0.0019%。
其中，出席会议中小投资者（单独或者合计持有上市公司5%以下股份股东）表决情况为：
同意 13,020,340股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的99.7716%；
不同意26,800股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的0.2054%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的0.0230%。
本项议案表决获得通过。
11、《关于公司为全资子公司科泰销售银行授信提供担保的议案》
同意161,389,940股，占出席会议有效表决股份的99.9815%；不同意26,800股，占出席会议有效表决股份的0.0166%；弃权 3,000股，占出席会议有效表决股份的0.0019%。
其中，出席会议中小投资者（单独或者合计持有上市公司5%以下股份股东）表决情况为：
同意 13,020,340股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的99.7716%；
不同意26,800股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的0.2054%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的0.0230%。
本项议案表决获得通过。
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书12、《关于公司为全资子公司科泰专用车银行授信提供担保的议案》
同意161,389,940股，占出席会议有效表决股份的99.9815%；不同意26,800股，占出席会议有效表决股份的0.0166%；弃权 3,000股，占出席会议有效表决股份的0.0019%。
其中，出席会议中小投资者（单独或者合计持有上市公司5%以下股份股东）表决情况为：
同意 13,020,340股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的99.7716%；
不同意26,800股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的0.2054%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的0.0230%。
本项议案表决获得通过。
13、《关于公司为全资子公司亦缇物流银行授信提供担保的议案》
同意161,389,940股，占出席会议有效表决股份的99.9815%；不同意26,800股，占出席会议有效表决股份的0.0166%；弃权 3,000股，占出席会议有效表决股份的0.0019%。
其中，出席会议中小投资者（单独或者合计持有上市公司5%以下股份股东）表决情况为：
同意 13,020,340股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的99.7716%；
不同意26,800股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的0.2054%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的0.0230%。
本项议案表决获得通过。
14、《关于公司为全资子公司捷泰新能源及其客户授信提供担保的议案》
同意161,389,940股，占出席会议有效表决股份的99.9815%；不同意26,800股，占出席会议有效表决股份的0.0166%；弃权 3,000股，占出席会议有效表决股份的0.0019%。
其中，出席会议中小投资者（单独或者合计持有上市公司5%以下股份股东）表决情况为：
同意 13,020,340股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的99.7716%；
不同意26,800股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的0.2054%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的0.0230%。
本项议案表决获得通过。
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书15、《关于为控股子公司泰德能源及科泰德银行授信提供担保的议案》
同意161,389,940股，占出席会议有效表决股份的99.9815%；不同意26,800股，占出席会议有效表决股份的0.0166%；弃权 3,000股，占出席会议有效表决股份的0.0019%。
其中，出席会议中小投资者（单独或者合计持有上市公司5%以下股份股东）表决情况为：
同意 13,020,340股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的99.7716%；
不同意26,800股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的0.2054%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的0.0230%。
本项议案表决获得通过。
16、《关于公司为平陆睿源银行授信提供担保的议案》
同意161,389,940股，占出席会议有效表决股份的99.9815%；不同意26,800股，占出席会议有效表决股份的0.0166%；弃权 3,000股，占出席会议有效表决股份的0.0019%。
其中，出席会议中小投资者（单独或者合计持有上市公司5%以下股份股东）表决情况为：
同意 13,020,340股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的99.7716%；
不同意26,800股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的0.2054%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的0.0230%。
本项议案表决获得通过。
17、《关于公司为参股公司精虹科技银行授信提供担保的议案》
同意161,389,940股，占出席会议有效表决股份的99.9815%；不同意26,800股，占出席会议有效表决股份的0.0166%；弃权 3,000股，占出席会议有效表决股份的0.0019%。
其中，出席会议中小投资者（单独或者合计持有上市公司5%以下股份股东）表决情况为：
同意 13,020,340股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的99.7716%；
不同意26,800股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的0.2054%；弃权3,000股，占出席会议的中小投资者有效表决股份的0.0230%。
本项议案表决获得通过。
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书经验证，本次股东大会各项议案审议通过的表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
结论意见：
综上所述，本所律师认为：上海科泰电源股份有限公司2018年年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海科泰电源股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签章页）
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负责人： 经办律师：
李强________________ 李晗________________
费原是________________