太原化工股份有限公司
2016年年度股东大会会议资料
一、太原化工股份有限公司2016年年度股东大会规定
二、太原化工股份有限公司2016年年度股东大会表决办法
三、太原化工股份有限公司2016年年度股东大会议案
1、公司2016年度董事会工作报告
2、公司2016年度监事会工作报告
3、2016年度独立董事述职报告
4、公司2016年年度报告及摘要
5、关于公司2016年度利润分配的预案
6、关于公司2016年度财务决算及2017年度财务预算的议案
7、关于公司 2016年度日常关联交易的执行情况及预计 2017年度日常关联交易的议案
太原化工股份有限公司2016年年度股东大会资料：
太原化工股份有限公司
2016年年度股东大会规定
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司本次股东大会期间依法行使权利，本次股东会提供网络投票和现场表决两种方式，公司股东可以选择其中的一种方式参与本次股东大会投票。为保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据有关法律、法规，制订本规定。
一、现场会议要求
1、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。
2、为保证本次大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于干扰股东大会秩序和影响其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门依法查处。
3、出席本次大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券帐户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
4、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
5、股东和股东代理人参加本次大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
审议议案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。每位股东和股东代理人发言应简明扼要。
发言股东和股东代理人应当先举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。
股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以拒绝或者制止其发言。本次大会进行表决时，股东和股东代理人不得进行大会发言。
指定的相关人员作出答复或者说明。
二、网络投票要求
网络投票的相关规定详见本公司于2017年5月17日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所指定网址（www.sse.com.cn）刊登的 2016年年度股东大会的提示性公告（公告编号：临2017-020）。
现场投票和网络投票结束后，公司将现场投票情况报送至上证所信息网络有限公司，由上证所信息网络有限公司合并出具网络投票和现场投票的结果。根据投票结果，股东大会应当对此作出决议。
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2016年年度股东大会表决办法
为维护投资者合法权益，保障股东在本次股东大会依法行使表决权，根据《公司法》和《公司章程》，制定本次股东大会表决办法。
一、大会采用现场记名投票方式和网络投票两种方式表决。股东或者股东代理人对议案的表决，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、现场大会的股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，对议案表决应逐项进行，在“同意”“反对”“弃权”中任选一项，选择方式应当以在所选项对应的栏中划对勾或填票数为准；
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、网络投票的股东进行表决，请按照公司2017年5月17日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所指定网址（www.sse.com.cn）刊登的 2016年年度股东大会的提示性公告（公告编号：临2017-020）的要求进行投票表决。
四、本次会议议案表决完毕之后，现场参会的股东或者股东代理人将表决票及时交给计票人员统计表决结果，公司及时将其结果上传至上证所信息网络有限公司，由上证所信息网络有限公司出具网络投票和现场投票的合并结果。
五、本次大会对议案进行表决过程中，应当推举股东、监事代表参加计票和监票，股东的表决票由股东代表和监事以及见证律师参加清点，并当场公布表决结果；股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。
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2016年度董事会工作报告
张旭升
各位股东：
现在由我代表公司董事会，作2016年年度工作报告，请予审议。
一、2016年董事会工作回顾
2016年公司面对国际国内复杂多变的政治和经济大环境的影响以及公司转型发展的特殊现状，围绕公司制定的发展目标，积极应对挑战，开展各项工作，确保了公司的平稳运行。全年实现主营业务收入 156902.85万元，利润总额为1097.7万元，实现归属于上市公司股东的净利润为3293.7万元。回顾一年来的工作，主要体现在：
——完善内控制度，进一步规范了公司法人治理结构。公司围绕资本市场健康稳定发展的各项政策和管理机制，从保护投资者合法权益及规范上市公司各项管理规定和制度入手，加强董事会的办事效率和功能，努力推进公司的法人治理结构趋于合理。
首先将工作的突破口放在逐步完善内控制度上，对已实施的内控制度，保持定期自检、定期梳理，分析查找缺陷，确定整改方案，健全考核体系，提高公司风险管理的水平。其次是将工作的执行力放在抓好公司董事、监事、高管的学习上，公司进行了董事会、监事会换届工作，调整了董事会专门委员会的组成人员，组织并安排了董事、监事、高管参加各类监管培训学习，把学习中国证监会及有关监管部门下发的文件及规章制度当作常态化、制度化。第三是将工作的着力点
放在制度的保证上，公司对《公司章程》进行了全面的、系统的、规范的修订，做到制度先行，确保公司运行有保障。第四是将工作的落脚点放在董事会的日常管理上，年内组织并召开了年度股东大会和四次临时股东大会，提请股东审议并通过24项议案，召开8次董事会会议，审议并通过40项议案。这些工作推动了公司内部约束机制和责任机制的加强，并有效地促进了公司法人治理结构趋于规范、制度化。
——严格信息披露，进一步维护了投资者权益。面对公司转型发展等特点，一是做好信息披露的常规工作，根据要求按时完成了年报、中报、季报的编制和信息披露事项，及时息披临时公告 74个，报备文件 165个（其中上网报备文件41个），非公告上网文件15个，其他文件报送15个。二是做好中小投资者管理工作，制定并完善了《公司中小投资者单独计票管理办法》等工作。三是从人力和物力上加强了投资者的舆情管理，增设了投资者咨询专线电话，更新和充实公司网站内容，设置了网上“投资者交流”窗口，结合公司实际与投资者做了大量的沟通和交流工作，全年接待电话咨询上千次，接待证券、基金公司来访调研、参观 80多人次，加强了与广大投资者的沟通。四是主动加强与监管机构联系、沟通，积极地客观地分析公司动态，及时完成了对中国证监会和山西证监局的函件及专项询证函的回复。确保了公司信息，真实、及时、公平地传递于广大投资者。
——积极调控生产经营，进一步夯实现有产能的基础。面对公司现存贵金属加工、工程建设、贸易经营业务生产单一、实力不强，而市场竞争激烈等现状，为规避经营风险、提高经营能力和管控运行的水平，公司做了大量工作。
贵金属加工业面对行业激烈竞争，积极拓展市场，积极筹建“1000吨/年煤化工催化剂处置及5000kg/年铂、铑、钯系列催化剂加工”项目，推进贵金属装置升级，谋求扩大产能和延伸产业链。全年实现收入1.57亿元。
贸易业务加强运输贸易产业的管控，深入挖掘贸易业务利润，大力承揽外委运量，全年实现销售收入13.7亿元。
工程建设加工业务坚持安装施工、检修保运齐抓共赢，面对市场竞争的压力不断增加，基本保持原有市场份额。
——探索发展新路径，为实现公司转型发展打基础。围绕转型发展，结合国家和省内经济结构调整、产业布局的新政策导向，公司对化工、新型服务业等产业进行了大量的调研和论证工作，并做了有意的尝试。一是投资 2000万元申购山西省中医药泛旅游基金；二是与建信信托有限责任公司等公司共同发起设立基金管理公司，并以该基金管理公司作为普通合伙人发起设立山西文化旅游产业投资基金，工作在逐步推进中；三是公司在年中启动了重大资产重组事项，但未成功。上述工作为公司发展积累了经验，为转型发展带来了积极影响。
二、2017年公司发展总体思路
2017年对于太化股份来说，是非常重要的年份。这一年发展的机遇将大于挑战。抛开国际国内发展的大形势不谈，就言省内改革的形势就催人奋进、时不我待。目前全省深化改革、转方式、调结构、促发展的转型综改工作全面展开，尤其在国资国企层面，王一新省长在全省国有资产监督管理工作会议讲话中指出“深化国资国企改革将是今年山西第一重要任务”。我公司作为国有控股上市公司，现正处于主营缺失，转型发展的特殊时期，因此，2017年公司董事会的指导思想为：紧紧围绕国家“十三五”规划的产业布局，抓住省内国资改革的历史机遇，充分利用和发挥好资本市场的资源和平台优势，拓展现有产业的内涵和外延，谋求公司向多元化新产业结构布局，加快转型发展。
具体着力抓好以下七方面的工作。
第一要抓好对公司董事、监事和高管人员的轮训及岗位知识的学习，规范董事会各部门的职责范围，实现部门规范、队伍精干、工作高效的状态。特别是要做好今年董事会换届后的学习培训工作，加强董事、监事和高管人员的学习培训，深入学习中国证监会、上交所实施的指导性政策、文件和规定，提高董事、监事、高管勤勉尽责的自觉性和责任心。
第二要严格按法定程序办事。2017年公司将结合实际按照中国证监会加强实施内幕信息知情人登记管理制度和坚决防范内幕交易的监管要求，加大力度并着重抓规范、抓运行、抓落实。对公司在决策程序和信息披露上，特别是公司当前的转型发展中的有关事项，必须按法定程序要求办理。使每一位董事、监事和高管人员在思想上牢牢树立起法律意识和诚信责任，在行动上坚决按规定自觉履行忠实义务。严格按照《公司法》中股东大会、董事会、监事会、经理层的法定程序，按照公司的内控制度，规范运作，履行职责，相互监督，互相制衡，为公司健康发展夯实基础。
2、严格执行内控制度。目前公司正处转型发展时期，企业内控制度对于公司的发展至关重要。为控制公司风险，保证公司经营管理合法合规，保障公司的资产安全，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，提高公司经营的政策与效率，促进公司实现战略发展，公司将严格按照已制定的《公司内部控制规范实施工作方案》，加强履行“三会”职责，相互监督、相互牵制，加强实施和考核跟踪并及时修订完善，使之常态化、制度化。
断提高信息披露质量。
4、进一步深化监管理念，强化信息披露职责。加强学习信息披露直通车业务知识，掌握信息披露直通车业务的规范要求，熟练信息披露直通车业务流程，强化信息披露责任人责任，完善防范股票发生异动应急预案，更新工作条件和配备技术力量和专业人才，将是上市公司今后重中之重的经常性工作。我们一定要根据新要求和新规定继续完善并认真履行《公司信息披露管理制度》、《独立董事年报制度》、《审计委员会年报工作制度》，《公司内幕信息知情人登记制度》，做到严格公司信息披露的法定程序，确保公司信息披露的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保护投资者合法权益，特别是中小投资者利益。为公司与投资者建立长期良性互动关系，进而促进和推动公司转型发展。
5、切实做好投资者保护工作。公司要将已制定的《保护投资者工作计划》加以落实并逐步完善，建立和健全投资者保护工作责任制，做好投资者教育保护工作，理顺投资者分析研究、信息沟通、公共关系、危机处理、工作人员培训的各方面工作；把公司的经营战略、治理结构、生产经营等方面的信息传递给资本市场，建立公司与投资者、金融界之间的密切沟通与长期稳定的合作关系。投资者关系管理工作是公司健康规范发展的重要环节，它是广大投资者了解公司，参与公司共同发展的桥梁和纽带。
升利润空间；贸易经营要瞄准市场，强化管理，规范经营，大力发展与自身相匹配的业务，加快资金周转，提高资金的使用率，开展有效益、有利润的实体贸易。
其次，要着力抓好公司的转型发展。要充分利用产业基金加快公司转型发展步伐，要借助自身优势积极参与省、市政府的区域性规划促进公司转型，要用好用足政策，创造融资渠道，拓展业务领域，培育多领域的新的经济增长点。实现规模经济向效益和实体经济转变，确保公司的转型发展。
7、多措并举，为公司的转型发展提供保障。今年一要立足现实，谋划长远，统筹规划，拓展融资渠道，积极发挥公司融资平台的作用。二要根据公司发展需求按规定处理好关联交易事项，严格履行关联交易审议程序、确保关联交易公开透明、公平公允，杜绝大股东侵占资金问题的发生，保护中小股东者权益。三要大力实施人才战略，让更多适合专业的高精技能人才参与太化建设，构建一支结构合理、素质优良、能干事、会干事的经营人才、管理人才和技能人才队伍。四要继续做好实施关停企业的后续工作，加强资产管理，加大债权核查和清理力度，落实政策补偿资金。五要坚持继承和重塑并重，提升企业文化水准，大力弘扬太化的开拓进取精神，形成太化股份转型发展的强大动力。
总之，2017年是公司面临严峻挑战、攻坚克难的一年，也是公司转型发展的关键之年，更是公司蕴含着重大发展的机遇之年。我们一定要解放思想、坚定发展信心、抓住历史性机遇，勇于责任担当，奋力拼搏，为实现公司转型发展而不懈努力。
太原化工股份有限公司2016年年度股东大会资料：
2016年度监事会工作报告
黄民娴
各位股东：
我受本届监事会委托，向大会作2016年度监事会工作报告，请审议：
2016年，公司监事会按照法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行监督职责，维护了广大股东的合法权益。
一、报告期内监事会的工作情况
2016年度公司监事会召开了五次会议。主要对2015年度及2016年第一到第三季度公司生产经营、资产处置、财务报告等进行了监督检查，审议并通过有关议案。
1、2016年1月5日公司召开了第五届监事会2016年第一次会议，会议通过关于转让氯碱分公司部分报废固定资产的议案。
2、2016年 4月 26日公司召开了第五届监事会 2016年第二次会议，审议通过第五届监事会2015年度工作报告；审议通过公司2015年度报告全文及摘要；
审议通过公司2015年度日常关联交易的执行情况及预计2016年度日常关联交易的议案；审议通过公司 2015年度内部控制自我评价报告；审议通过公司 2016年第一季度报告全文及摘要。
3、2016年 8月 25日公司召开了第五届监事会 2016年第三次会议，审议通过公司2016年半年度报告及摘要。
通过关于太原华贵金属有限公司拟筹建“1000吨/年煤化工废催化剂处置及5000kg/年铂铑钯系列催化剂加工”的议案。
5、2016年11月16日公司召开了第六届监事会2016年第一次会议，审议通过关于选举第六届监事会副主席的议案。
报告期内监事会成员列席、参加公司董事会会议八次，参加了年度股东大会和四次临时股东大会。依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序，对公司依法运作情况、财务情况以及董事会和管理层职务行为进行了认真监督检查，保证了公司经营管理行为的规范。
二、监事会对公司2016年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、财务情况、募集资金、收购出售资产、关联交易、内部控制等进行了监督和检查。具体有关事项意见如下：
1、公司依法运作情况。报告期内，公司监事会对股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度执行等进行了监督。决策程序合法有效，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有发现违反法律法规、公司章程和损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况。报告期内，监事会对公司财务状况进行了检查，认为中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的审计意见和对有关事项所作的评价是客观公正的，符合公司报告期的财务情况及经营成果。
3、公司募集资金使用情况。报告期内，没有发现公司募集资金的使用存在问题。
任公司转让本公司氯碱分公司部分固定资产。转让资产的程序合法，不存在损害公司其他股东利益的行为。
5、公司关联交易情况。报告期内，公司发生的关联交易，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易公平、定价合理，没有损害公司和非控股股东权益，未发现内幕交易行为。
6、公司内控制度情况。监事会审阅了报告期内公司内部控制自我评价报告，审核了公司内控制度建设和内控制度的运行情况，认为公司内控制度体系较为完善并得到有效执行。内部控制自我评价报告真实、客观。
三、监事会对投资者的风险提示
2016年公司原有的产能装置已经大部分关停，主营业务受到了影响，面临转型发展的局面。2017年，与会监事认为应提醒广大投资者，注意控制投资风险。与会监事相信，由公司董事会、经理层的积极运作，充分发挥现有的技术、人才作用，利用土地资源优势，公司能够顺利实现转型发展。
太原化工股份有限公司2016年年度股东大会资料：
2016年度独立董事述职报告
容和平王军田旺林
作为太原化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的要求，在工作中依据独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的合法权益。现将我们2016年度履职情况向各位股东汇报如下：
一、独立董事的基本情况
2016年11月16日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事的议案》，此次换届后，公司原独立董事周崇武先生不再担任本公司独立董事，选举容和平先生、王军先生、田旺林先生为公司第六届董事会独立董事，2016年担任本公司独立董事的基本情况如下：
容和平：男，1953年 1月出生，汉族，湖北武汉人，中共党员，研究生学历。曾任山西大学经济与工商管理学院助教、讲师、副教授、系教研室主任、系副主任、学院副院长、教授、研究室主任、百元裤业独立董事，现任山西大学经济管理学院教授、山西工商学院副院长、山西证券独立董事、本公司独立董事。
王军：男，1966年12月出生，汉族，山西运城人，北京大学法律系经济法专业毕业、高级律师。曾任山西经济律师事务所专职律师、副主任，山西抱阳
律师事务所律师、合伙人，山西省律师协会业务委员会委员、山西省注册会计师协会维权委员会委员、惩戒委员会委员，现任山西抱阳律师事务所律师、合伙人，太原仲裁委员会仲裁员，本公司独立董事。
田旺林，男，1957年12月5日生，汉族，山西祁县人，中共党员，大学本科，山西经济管理干部学院（山西经贸职业学院）财会系主任，教授。曾先后担任山西汾酒等上市公司独立董事，现任当代东方独立董事、本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|参加董事会情况（出席次数）|||||参加股东大会情况||
||应参加|亲自|通讯方式|委托|缺席|应参加次数|出席次数|
|周崇武|6|5|1|0|0|5|5|
|容和平|8|4|3|0|1|5|2|
|王 军|8|7|0|1|0|5|4|
|田旺林|2|2|0|0|0|0|0|

2016年度，公司共组织召开董事会会议 8次，股东大会 5次。我们在出席会议期间，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，提出合理化建议,积极与公司管理层进行沟通,了解公司的经营目标与规划。我们认为，报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，决议合法有效。
2、独立意见的情况
（1）在公司召开的2016年第五届董事会第一次会议上发表了关于《公司拟转让氯碱分公司部分报废固定资产的独立意见》。
（2）在公司召开的2016年第五届董事会第二次会议上发表了《对公司非标
准审计报告涉及事项专项说明的独立意见》、《对公司 2015年度利润分配的独立
意见》、《对公司对外担保的独立意见》、《对公司 2015年度日常关联交易的执行情况和2016年度日常关联交易计划的事前认可意见及独董意见》。
（3）在公司召开的2016年第五届董事会第三次会议上发表了《增补公司第五届董事会董事候选人的独立意见》。
（4）在公司召开的2016年第五届董事会第六次会议上发表了《对公司董事会和监事会换届人事提名的独立意见》。
（5）在公司召开的2016年第六届董事会第二次会议上发表了《对公司聘任副总经理的独立意见》。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、本公司在2016年将氯碱分公司部分报废固定资产在山西省产权交易市场挂牌交易，作为公司独立董事，对本次转让资产事项核查了转让事项的授权审批程序，确认该事项决策权限，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司三会议事规则》等有关法律、法规；审核了本次转让资产事项的交易价格的作价依据。认为本次交易遵循诚实、信用、公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的最大利益，没有损害中小股东的利益；核查了该转让资产的评估立项、确认的审批程序和评估报告，此次转让该项资产有利于盘活资产，避免拟转让资产进一步减值，符合公司及全体股东的最大利益。
规定，认为致同会计师事务所对公司 2015年财务报告出具的带强调事项段无保留意见审计报告，真实客观地反映了公司 2015年度财务状况和经营情况；并持续关注并监督公司董事会和管理层采取相应的措施，尽快解决该强调事项段的相关事项，努力改善公司的可持续经营能力，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。
3、公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的法人治理结构。报告期内，我们积极督促公司执行相关制度，我们发现公司内控制度设计和运行方面存在缺陷，要求各单位对内控自评发现的缺陷进行落实整改，积极推动公司内部控制体系的完善,并提出要求管理层进行整改的合理化意见。
重点关注公司内控制度存在的缺陷和内控管理执行不到位的问题，继续关注公司贸易业务发展计划、贸易业务流程规范、贸易业务的管理、贸易业务财务核算等内控环节与公司经理层、监事会、董事会和大股东进行有效沟通，并明确要求公司经理层和相关业务人员持续强化业务操作规范性培训。同时要求会计师事务所严格遵守中国独立审计准则的原则，实施充分的审计程序，力求客观真实准确地反映公司的资产状况和经营成果。
的战略规划调整做了铺垫，促进了企业转型步伐。
四、总体评价
作为公司独立董事，2016年度我们勤勉尽责，忠实履行独立董事职责。对公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、内控制度建设与内控制度贯彻执行、重大资产重组等方面的事项，详实听取相关人员汇报，进行现场调查，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
2017年，我们将不断加强学习，提高专业水平，继续本着诚信与勤勉的原则，谨慎、认真地行使独立董事的责任，加强与董事会、监事会和管理层的沟通与协调，促进公司继续加强资本运作力度，使公司持续、稳定、健康地发展。
请审议。
太原化工股份有限公司2016年年度股东大会资料：
公司 2016年年度报告及摘要
各位股东：
本公司 2016年年度报告及摘要已经 2017年 4月 27日的董事会会议审议通过，并刊登在上海交易所指定网址和2017年4月29日的《上海证券报》和《中国证券报》上，了解详细内容及数据请查询上海交易所指定网址和《上海证券报》、《中国证券报》本公司2016年年度报告摘要。
请审议。
太原化工股份有限公司2016年年度股东大会资料：
关于公司 2016年度利润分配的预案
各位股东：
经中兴财光华会计师事务所审计，本公司2016年度归属于母公司所有者的净利润32,932,003.46元，加上年初未分配利润-636,231,859.91元，2016年度可供分配的利润为-603,299,856.45元。根据《公司法》、《公司章程》有关规定，不计提法定盈余公积和任意盈余公积。
由于公司 2016年度可供分配利润为负值，不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。
请审议。
太原化工股份有限公司2016年年度股东大会资料：
关于 2016年度财务决算及 2017年度财务预算的议案
各位股东：
公司 2016年度财务决算报告经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，公司 2016年度财务决算及2017年度财务预算说明如下：
一、公司资产负债、利润及现金流量概况
截止 2016年 12月 31日，公司总资产为 211890万元，比上年年末 230902万元减少 19012万元，降低了 8.23%，主要是持有代售资产减少、建筑安装业工程完工结算所致；负债总额为155189万元，比上年年末177423万元减少22234万元，降低了12.53%，主要是归还到期银行承兑所致；股东权益 56701万元，比上年年末53479万元增加3222万元，增加了6.02%，主要是利润增加所致。
经审计，公司 2016年度实现营业收入 158109万元，比上年同期 230558万元降低了31.42%，主要是贸易收入减少所致，其中：焦炭贸易减少 15405万元、钢材贸易减少 28441万元、化肥贸易减少 64500万元。三项费用为 4909万元，比上年同期6947万元降低了29.34%，其中：管理费用减少 601万元，财务费用减少868万元、销售费用减少569万元。营业外收支比上年同期增加 11917万元，主要是收到处置氯碱分公司资产政府补贴21021万元。由于上述各种因素影响，实现利润1098万元，归属于母公司股东的净利润3293万元，比上年同期-17724万元增利21017万元。
公司 2016年度现金及现金等价物净增加额为 32716万元。其中：经营活动产生的现金流量净额为-13549万元；投资活动产生的现金流量净额为 11410万元；筹资活动产生的现金流量净额为 34856万元。
二、主要财务指标
每股收益 0.0640元，比上年同期-0.3445元增加0.4085元；
净资产收益率为5.93%，比上年年末-29.21%增加35.14个百分点；
资产负债率为73.24%，比上年年末76.84%减少3.60个百分点：
流动比率为0.83，比上年年末0.79增加0.04；
速动比率为0.61，比上年年末0.56增加0.05；
应收帐款周转天数为46天，比上年同期的50天减少4天；
三、2017年度财务预算
营业收入16亿元、利润总额1000万元。
请审议。
太原化工股份有限公司2016年年度股东大会资料：
关于公司 2016年度日常关联交易执行情况
及预计 2017年度日常关联交易的议案
各位股东:
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，结合本公司实际情况，对2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计如下：
一、 日常关联交易的基本情况
2016年度日常关联交易预计销售、提供劳务28760万元，实际销售、提供劳务8653.31万元；预计采购81760万元，实际采购34440.20万元。
（一）2016年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币（万元）
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|关联交易类别|关联人|2016年预计金额|2016年实际发生金额|预计金额与实际金额差别大的原因|
|向关联人购买产品、商品|山西阳煤化工国际商务有限公司|60000|9739.49|由于市场因素，销量减少|
||山西三维瑞德焦化有限公司|20000|23717.94|市场形势较好，焦炭价格上涨影响|
||小计|80000|33457.43||
|向关联人购买原材料|山西阳煤丰喜化工有限责任公司|1500|826.34|用网量减少|
||山西阳煤化工国际商务有限公司|260|||
||阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司||156.43||
||小计|1760|982.77||
|向关联人销售产品、商|石家庄中冀正元化工有限公司|270|237.16||
||山西阳煤丰喜化工有限责任公司|1710|999.31|用网量减少|

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|品|山西阳煤电石化工有限责任公司|2000|1441.11|电石销售业务变为“山西阳煤化工国际商务有限责任公司”承销|
||阳煤集团太原化工新材料有限公司|1700|2012.44||
||山西阳煤化工国际商务有限责任公司||756.93|电石销售业务变为“山西阳煤化工国际商务有限责任公司”承销|
||阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司|30|28.58||
||小计|5710|5475.53||
|向关联人销售燃料、动力|太原化学工业集团物业管理有限公司|300||未发生|
||阳煤集团太原化工新材料有限公司||8.96||
||太化文化产业发展有限公司||7.75||
||小计|300|16.71||
|向关联人提供劳务|阳煤集团太原化工新材料有限公司|1000|588.91|部分安装工程未完工|
||阳煤集团昔阳化工有限责任公司|5000|2542.72|部分安装工程未完工|
||山西阳煤电石化工有限责任公司|500||项目未实施|
||山西三维瑞德焦化有限公司|300|29.44||
||太原化学工业集团房地产开发有限公司|5000||未中标|
||山西华旭化工有限公司|250|||
||山西太行建设开发有限公司|10000||未中标|
||阳煤丰喜肥业（集团）有限公司|700||项目未实施|
||小计|22750|3161.07||

（二）2017年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币（万元）
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|关联交易类别|关联人|本次预计金额|占同类业务比例（%）|本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易|上年实际发生额|占同类业务比例（%）|本次预计金额与上年实际金额差异较大的原因|

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|||||金额||||
|向关联人购买产品、商品|山西三维瑞德焦化有限公司|23000|98.29|8700.00|23717.94|42.18||
||小计|23000||8700.00|23717.94|||
|向关联人购买原材料|山西阳煤丰喜化工有限责任公司|1025|3.66||826.34|5.61||
||山西阳煤化工国际商务有限公司|150|0.54|151.33||||
||阳煤集团太原化工新材料有限公司|1540|5.50||||新增业务|
||小计|2715||151.33|826.34|||
|向关联人销售产品、商品|石家庄中冀正元化工有限公司|250|0.83||237.16|1.51||
||山西阳煤丰喜化工有限责任公司|1100|3.67||999.31|6.35||
||阳煤集团太原化工新材料有限公司|1700|5.67||2012.44|12.78|业务量减少|
||山西阳煤化工国际商务有限责任公司|3500|4.35|546.00|756.93|1.34|业务量增加|
||小计|6550||546.00|4005.84|||
|向关联人提供劳务|阳煤集团太原化工新材料有限公司|1000|3.33|628.20|588.91|3.09|续建工程及新增业务|
||阳煤集团昔阳化工有限责任公司|2300|7.67|86.60|2542.72|13.34||
||山西三维瑞德焦化有限公司|100|0.33|17.10|29.44|0.15||
||太原化学工业集团土地资源管理分公司|2000|6.67||||新增业务|
||太化文化产业发展有限公司|500|1.67||||新增业务|
||太原华盛丰贵金属材料有限公司|300|1.00||||新增业务|
||太原科源达精细化工有限公司|500|1.67||||新增业务|
||太原化学工业集团有限公司职工|10|0.03|4.30|||新增业务|

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|医院||||||
|太原化学工业集团有限公司|50|0.17|11.40||新增业务|
|太原化学工业集团房地产开发有限公司|50|0.17|15.40||新增业务|
|小计|6810||763.00|3161.07||

二、 关联方介绍和关联关系
（一）石家庄中冀正元化工有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：石家庄中冀正元化工有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：宋增瑞
注册资金：7730万元
公司地址：河北省石家庄市无极县城工业区
经营范围：生产液氨、甲醇、环已胺、二环已胺、工业硝酸、硝酸铵、硫磺、碳酸氢铵、乙醛酸、生物肥料、复合肥料，销售自产产品。
2、与上市公司的关联关系
石家庄中冀正元化工有限公司是阳煤集团化工投资有限公司的控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（二）阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司
1、关联方的基本情况
公司名称：山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李广民
注册资金：6.69亿元
公司地址：山西省运城禹都经济开发区库东路1号
经营范围：液氨、尿素、硝酸、硝铵、硝盐、甲醇、纯碱、氯化铵、碳铵、复合肥、三聚氰胺、二甲醚等化肥、化工产品的生产与销售；塑料编织袋的生产与销售、化工机械设备制造等。
2、与上市公司的关联关系
山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司是阳煤集团化工投资有限责任公司的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）山西阳煤化工国际商务有限责任公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西阳煤化工国际商务有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：董湖水
注册资金：1亿元
公司地址：太原市高新技术开发区南中环街 461
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务；废旧物资回收利用；
批发零售化肥、化工产品（除危险品），农副产品、化工原辅材料、矿产品、煤炭、建材、钢材、有色金属、通用机械及其配件、电器、仪器仪表、装修材料；
物流信息服务。氯乙烯、三氯化磷、2-甲基-1-丙醇、苯、环己酮、甲醇、焦油、四氢呋喃、乙酸甲酯、异丁醛、正丁醛、萘、氨、苯胺、次氯酸钙、过氧化氢、乙酸、硝酸钠、亚硝酸钠、环己胺、甲醛溶液、氢氧化钠、硝酸、碳化钙（以上
无储存）。
2、与上市公司的关联关系
山西阳煤化工国际商务有限责任公司是阳煤化工投资有限责任公司控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（四）山西阳煤电石化工有限责任公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西阳煤电石化工有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：缑泽汉
注册资金：3亿元
公司地址：山西省晋中市昔阳县界都乡北界都村
经营范围：电石的生产和销售；筛下物及其它化工附属品，电石生产咨询。
2、与上市公司的关联关系
山西阳煤电石化工有限公司是阳泉集团化工投资有限责任公司控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（五）阳煤集团昔阳化工责任有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：阳煤集团昔阳化工有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：齐有慧
注册资金：8亿元
公司地址：山西省昔阳县赵壁乡黄岩村
经营范围：生产销售烧碱、PVC等
2、与上市公司的关联关系
阳煤集团昔阳化工有限责任公司是阳煤集团的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（六）山西三维瑞德焦化有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西三维瑞德焦化有限公司
企业性质：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：赵英杰
注册资金：2亿元
公司地址：临汾市洪洞县赵城镇焦化工业园区
经营范围：焦炭及相关化工产品的销售（危险品除外）；焦炭及相关化工产品的生产（仅限分支机构）。煤炭购销。焦油、粗苯、硫磺、煤气的生产（有效期至 2018年 08月 16日）。仓储和装卸煤炭、焦炭；自有房屋及场地租赁；焦炭及相关化工产品的信息咨询。
2、与上市公司的关联关系
山西三维瑞德焦化有限公司是太原化学工业集团有限公司的控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（七）阳煤集团太原化工新材料有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：阳煤集团太原化工新材料有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王中钢
注册资金：407247万元
公司地址：山西清徐经济开发区油房堡段
经营范围：化工产品的生产、销售（危险化学品除外）
2、与上市公司的关联关系
阳煤集团太原化工新材料有限公司是阳泉煤业（集团）有限责任公司控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（八）太原化学工业集团房地产开发有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：太原化学工业集团房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：梁昌春
注册资金：5亿元
公司地址：山西省太原市万柏林去和平南路213号
经营范围：房地产开发及物业管理
2、与上市公司的关联关系
太原化学工业集团房地产开发有限公司是太原化学工业集团有限公司的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（九）山西阳煤丰喜化工有限责任公司
企业名称：山西阳煤丰喜化工有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：廉尼尔
注册资金：3亿元
公司地址：山西省临沂县丰喜工业园区（东）
经营范围：生产、销售DSD酸、二硝基酸、邻磺酸、介酸等；销售煤炭、焦炭、化肥、建材、机械设备、电器仪表、化工产品（危化品除外）、橡胶制品、劳保用品、办公设备、自营代理各类商品技术进出口（国家限定商品除外）
2、与上市公司的关联关系
山西阳煤丰喜化工有限责任公司是阳煤集团太原化工新材料有限公司的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十）太原化学工业集团有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：太原化学工业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：胡向前
注册资金：100526万元
公司地址：山西省太原市晋源区义井街20号
经营范围：生产、研制、销售有机、无机化工原料，化肥、焦炭、电石、橡胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工产品；贵金属加工；电子产品及仪表制造、销售；建筑、安装、装潢；设备维修制造；铁路、汽车运输；化工工程设计；供水；购销储运金属材料、建材、磁材；服装加工；信
息咨询。物业管理。污水处理，商品、技术进出口贸易服务;危险化学品经营(只限分支机构)(国家专项审批的除外）房地产开发与经营
2、与上市公司的关联关系
太原化学工业集团有限公司是太原化工股份有限公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
（十一）太原华盛丰贵金属材料有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：太原华盛丰贵金属材料有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：乔鸿鹄
注册资金：3500万元
公司地址：太原市高新区开通巷12号10幢6层
经营范围：铂、钯、铑、银、镍贵金属系列催化剂、催化网及稀土高磁性材料的回收利用、加工、研究、生产、销售及技术服务；铂、铑、钯、白银金属及其化合物的加工、销售。
2、与上市公司的关联关系
太原华盛丰贵金属材料有限公司是太原化工股份有限公司的控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
（十二）太原化学工业集团土地资源管理分公司
1、关联方的基本情况
企业名称：太原化学工业集团土地资源管理分公司
企业性质：有限责任公司分公司(国有独资)
负责人：梁昌春
公司地址：太原市晋源区义井街20号202室
经营范围：在总公司范围内承揽业务
2、与上市公司的关联关系
太原化学工业集团土地资源管理分公司是太原化学工业集团有限公司的分公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
（十三）山西太行建设开发有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西太行建设开发有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：武爱民
注册资金：10000万元
公司地址：山西省阳泉市矿区北大街２０７号
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|经营范围：承揽本公司《建筑业企业资质证书》核定范围内的房屋建筑工程、|
|建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、送变电工程、钢结构工程、公路工程施|
|工，加工建材、水泥预制构件、木器制品、金属制品，建筑机械设备及周转材料|
|租赁，销售建材、工程机械、化工（不含火工、化学危险品及易制毒化学品）、|
|日用百货、文化用品，房屋出租，（以下项目仅限下属分公司经营）中餐、住宿。|

2、与上市公司的关联关系
山西太行建设开发有限公司是阳泉煤业太行地产投资管理有限公司的全资
子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）
款规定的关联关系情形。
（十四）太原科源达精细化工有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：太原科源达精细化工有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：董渠清
注册资金：50万元
公司地址：太原市晋源区化工路113号
经营范围：涂料及油墨用精细化学品的生产、销售；化工项目技术开发服务；
化学建材、化工产品(不含化工危险品)、汽车用化学品(不含化学危险品)的销售2、与上市公司的关联关系
太原科源达精细化工有限公司是太原化学工业集团技术中心的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
（十五）太原化学工业集团有限公司职工医院
1、关联方的基本情况
企业名称：太原化学工业集团有限公司职工医院
企业性质：非盈利（非政府办）
法定代表人：胡向前
注册资金：877万元
公司地址：太原市晋源区和平南路 499号
经营范围：内科、外科、妇产科、耳鼻喉科等
太原化学工业集团有限公司职工医院是太原化学工业集团有限公司的分公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
（十六）太化文化发展产业有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：太化文化发展产业有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李宝彦
注册资金：15000万元
公司地址：太原市晋祠路3段40号
经营范围：组织文化艺术交流活动；会务会展服务；企业营销策划；具有纪念性建筑物保护服务；广告的代理、设计制作；文化产业的技术研发与服务。（依法需经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
2、与上市公司的关联关系
太化文化发展产业有限公司是太原化学工业集团有限公司的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
（十七）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，关联方按约定履行相关承诺，未出现违约情景，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
三、 关联交易主要内容和定价政策
关联交易的定价遵循公平合理的原则，有国家定价则执行国家价格；若无国家定价时执行市场价格；双方承诺，提供与对方的货物价格不会高于其提供于第
三人同样货物的价格，保证不损害公司及其他股东的利益。
四、 交易目的和交易对本公司的影响
公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，主要是由于相互间生产地域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，维护了公司及非关联方股东利益。
公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
请审议。
太原化工股份有限公司2016年年度股东大会资料：
关于聘请公司 2017年度财务审计机构
和内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据审计委员会的建议，公司拟继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构。聘期一年，财务报告审计费用60万元，内部控制审计费用30万元。
请审议。