证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2017-056纳思达股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2017年 6月6日以通讯方式召开，会议通知分别于2017年5月27日和2017年5月31日以电子邮件、短信、微信方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席会议监事三名，三名监事参与了表决，符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律法规的议案》
为聚焦主业、减少整合不确定性、降低收购交易成本、保护上市公司中小股东利益等目的，公司拟实施重大资产出售。本次重大资产出售的主要内容为公司控股子公司美国利盟国际有限公司出售所属企业软件业务资产包，具体实施方式为：公司与其他联合投资者（包括 PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited和上海朔达投资中心（有限合伙））通过其控股的境外瑞士子公司 Lexmark International Holdings IISARL以现金方式向Project Leopard AcquireCoLimited出售交割前重组完成后卖方所持有 Kofax Limited的100%股权，交割前重组完成后，Kofax Limited持有美国利盟国际有限公司所属企业软件业务资产包。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产出售的各项要求及条件。
此议案尚需公司2017年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
二、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大资产出售的议案》
本次重大资产出售的主要内容为公司控股子公司美国利盟国际有限公司出售所属企业软件业务资产包，具体实施方式为：公司与其他联合投资者 PAG Asia Capital Lexmark HoldingLimited（下称“太盟投资”）和上海朔达投资中心（有限合伙）（下称“朔达投资”）通过其控股的境外瑞士子公司 Lexmark International Holdings II SARL（以下简称“卖方”）以现金方式向 Project Leopard AcquireCo Limited（以下简称“买方”）出售交割前重组完成后卖方所持有KofaxLimited（以下简称“标的公司”）的100%股权，交割前重组完成后，标的公司持有美国利盟国际有限公司所属企业软件业务资产包。具体方案如下：
（一）交易各方
本次重大资产出售的最终出售方为公司、太盟投资及朔达投资组成的联合投资者，联合投资者通过多层境外特殊目的公司共持有卖方 Lexmark International Holdings II SARL的100%股权。交易对方为买方 Project Leopard AcquireCoLimited。
本次交易联合投资者拟通过卖方转让其所持有的标的公司100%股权的方式实施。
（二）标的公司
本次重大资产出售的标的公司为 KofaxLimited。
（三）交易结构
本次重大资产出售，上市公司控制的 Lexmark在瑞士设立全资子公司 Lexmark International Holdings IISARL，其持有 Kofax100%股权，Lexmark International Holdings II SARL为本次交易的卖方。
公司、太盟投资及朔达投资拟通过卖方 Lexmark International Holdings II SARL以现金方式向买方 Project Leopard AcquireCo Limited出售交割前重组完成后卖方所持有标的公司的100%股权。
根据《购买协议》，买卖双方将于交割条件全部满足或被适当放弃后进行目标公司100%股权的交割。在交割时，买方向卖方支付预估购买对价。
（四）定价依据及交易价格
在本次重大资产出售交割时，买方向卖方支付预估购买对价，即：（i）13.5亿美元，加上（ii）目标公司预估现金，加上（iii）预估净营运资金超过最终净营运资金上限金额（指负 1.1亿美元）的款项，减去（iv）预估负债，减去（v）最终净营运资金下限金额（指负1.4亿美元）超过预估净营运资金的款项，减去（vi）预估交易
费用和减去（vii）托管的调整金额（即500万美元）。在交割时，买方将托管的调整金额（即 500万美元）或依据托管协议调增或调减后的金额存入双方确定的托管机构。最终的购买对价由买卖双方在交割后依据双方确认的目标公司净营运资金、负债、现金及交易费用的相应金额调整而定。
标的公司100%股权的价格是在标的公司预估企业价值 13.5亿美元（约合 93.00亿元）的基础上，参考预估现金、预估净营运资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额等项目进行调整最终确定交易价格。根据 Kofax管理层提供的预估现金、预估净营运资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额的预计数，合计的调整金额预计约为负0.31亿美元（约合负2.14亿元），则标的公司100%股权的交易价格预计为 13.19亿美元（约合 90.86亿元）。该金额会根据交割日标的公司的情况进行调整并最终确认（最终交易金额以本次交易实际支付金额为准）。
本次交易选取了可比公司的企业价值倍数法的估值结果为估值结论，并参考了可比交易的企业价值倍数法的估值结果。标的公司的企业价值为12.58亿美元（约合 87.27
亿元1）
（五）决议的有效期限
与本次重大资产出售议案有关的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月止。
此议案尚需公司2017年第二次临时股东大会以特别决议逐项审议通过。
三、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》
本次交易对方Project Leopard AcquireCoLimited与公司及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次重大资产出售不构成关联交易。
此议案尚需公司2017年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
四、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于Lexmark International,Inc.、Lexmark International Holdings IISARL与Project Leopard AcquireCoLimited签署<购买协议>的议案》
为本次重大资产出售事项，同意 Lexmark International,Inc.、Lexmark International Holdings II SARL与Project Leopard AcquireCo Limited于2017年5月2日（纽约时
1按照2016年12月30日美元对人民币银行间外汇市场中间价：1美元折合6.9370人民币元计算。
间）签署的《购买协议》等交易协议。关于相关协议的主要内容请见《纳思达股份有限公司之重大资产出售报告书（草案）》。
此议案尚需公司2017年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
五、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会对于公司进行重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1.本次重大资产出售的标的资产为 Kofax Limited100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，标的资产已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书或相关批准文件，并已在《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2.本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的状况，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定；
3.本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，监事会认为，本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
此议案尚需公司2017年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
六、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于<纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产出售事宜，制作了《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及《纳思达股份有限公司之重大资产出售报告书（草案）摘要》。
《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及《纳思达股份有限公
司之重大资产出售报告书（草案）摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需公司2017年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
七、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大资产出售交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》
东方花旗证券有限公司（以下简称“估值机构”）对本次重大资产出售涉及的标的资产进行估值，并出具正式的估值报告。公司监事会认为：
1.本次重大资产出售的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。
2.估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3.本次估值目的是为本次重大资产出售提供合理性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4.估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的资产实际情况，估值依据及估值结论合理。本次重大资产出售的交易价格与以标的资产的估值结果较为接近，交易标的估值定价公允。
此议案尚需公司2017年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
八、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于聘请重大资产出售相关中介机构的议案》
就本次重大资产出售、估值、项目尽职调查及谈判相关事宜，公司监事会同意公司或公司设立的海外子公司聘请相关中介机构。监事会同意授权经营管理层与各中介机构分别签署服务协议，并授权经营管理层根据与各中介机构的协商情况调整各自服务协议的内容。
此议案尚需公司2017年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
九、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大资产出售交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司本次重大资产出售履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产出售向有关部门提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
此议案尚需公司2017年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
十、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告及估值报告等文件的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规范性文件的规定，就本次重大资产出售事宜，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《利盟国际有限公司企业软件业务审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2017]第ZC10535号）、《纳思达股份有限公司审阅报告及财务报表》（信会师报字[2017]第 ZC10462号）；东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于 Kofax Limited企业价值之估值报告》。
《利盟国际有限公司企业软件业务审计报告及备考财务报表》、《纳思达股份有限公司审阅报告及财务报表》及《东方花旗证券有限公司关于 Kofax Limited企业价值之估值报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需公司2017年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
十一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产出售工作，公司监事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产出售的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等；
2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议、
合同和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
3. 应有关部门的要求对本次重大资产出售方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等文件的相应修改；
4. 如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产出售的具体方案进行调整；
5. 授权董事会办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜（包括办理股权变更、资产过户等事宜）；
6. 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
此议案尚需公司2017年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
十二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于重大资产重组后填补被摊薄即期回报的措施的议案》
本次重大资产出售的主要内容为公司控股子公司美国利盟国际有限公司出售所属企业软件业务资产包。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次重大资产出售事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。本次会议审议通过了本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施。
具体详见2017年6月7日《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于填补被摊薄即期回报的措施的公告》。
此议案尚需公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
十三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
同意将本次监事会审议通过的应提交股东大会审议的议案提交 2017年第二次临时股东大会审议，有关股东大会的召开时间、地点等事项另行通知。
特此公告。
纳思达股份有限公司监事会
二〇一七年六月七日