国信证券股份有限公司
关于华映科技（集团）股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”或“公司”）非公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对华映科技2016年度内部控制自我评价报告进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与公司主要经营人员进行沟通交谈，查阅公司股东大会、董事会等会议记录、2016年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制基本情况
（一）公司内部控制评价工作总体情况
为提高公司规范运作水平，促进可持续发展，切实做好公司内部控制工作，公司坚持实事求是的原则，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等有关法律、法规和规章制度的要求，于2011年11月成立内部控制工作实施委员会，以董事长为主任委员，总经理为副主任委员，设立总干事，干事及各职能部门委员等。2012年公司各控股子公司依照公司本部的内部控制工作计划，均成立了内控委员会，并参考公司本部，重新制定符合自身实际情况的内控制度，重新制定的内控制度于2012年12月4日公司第六届董事会第一次会议审议通过。2013年，公司及其子公司试运行新制定的内控制度，及时汇总内部控制设计、运行及评价中发现的问题。2014年根据运行实际情况更新内部控制评价表。2015年1月公司将《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定结合公司规模、行业特征、风险偏好
和风险承受度等因素进一步制定《内控规范实施评价制度》并经第六届董事会第二十五次会议审议通过。2015年2月16日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于制定<内部控制核决权限表>的议案》。2016年 11月 4日，为进一步规范公司内部控制管理，根据公司实际运作情况，经公司稽核处提案并经公司审计委员会审核，公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于修订<内部控制核决权限表>的议案》，优化公司内部管理职责及审批流程，以利提升公司管理效率并加强风险控制能力。
为充分、有效地执行内部控制，及时发现和纠正内部控制缺陷，公司稽核处配备专职内部审计工作人员，于每年年初制定当年度日常稽核计划，对公司及各控股子公司日常销售及收款、采购及付款、固定资产管理、存货管理、投资管理、资金管理、财务报告、信息披露、人力资源管理、合同管理和信息系统管理等各个方面特别是投资、财务等各项内控工作定期进行监督检查落实，按照相关制度，形成责任追究机制，并于次年年初形成《稽核计划实际执行情形申报表》，落实当年度日常稽核缺失的整改情况。除此之外，公司及子公司内控评价小组每年度组织对内部控制设计与运行情况进行全面评价，包括组织实施自我评价、汇总评价结果、编制评价报告等。
本年度，公司聘请了福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审计。
（二）内部控制评价范围
1、公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。本期纳入评价范围的主要单位包括：公司本部（华映科技（集团）股份有限公司）、8家重要子公司，即福建华映显示科技有限公司、福建华冠光电有限公司、华映视讯（吴江）有限公司、科立视材料科技有限公司、华映光电股份有限公司、华映科技（纳闽）有限公司、福州华映视讯有限公司及福建华佳彩有限公司。
本期未纳入公司评价范围的子公司包括：福州映元股权投资管理有限公司（业务量较少）、福州华乐光电（福州）有限公司（因产业调整处于暂时停产状态）及华映光电（香港）有限公司（尚未投入资本）、福建三帝光学玻璃有限公司（2016年9月7日成立）。
2、纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等。
本次评价内容依据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》的规定，从内部控制制度的设计和执行两个方面进行评价检查，考虑了公司及控股子公司各职能部门相关业务和事项，按照重要性原则，确定了需重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、资产管理、人力资源、研究与开发、工程项目、采购业务、销售业务等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制评价的程序和方法
内部控制评价工作严格按照基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。内部控制评价工作以项目小组的形式开展，制定评价工作方案、深入了解被评价单位的基本情况、实施现场测试、汇总复核评价小组的工作底稿、认定控制缺陷、汇总确认评价结果、编制评价报告，与被评价单位进行反馈、沟通，对需要完善或整改的方面提出建议。
（四）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究决定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标的情形。当错报金额落在如下区间之一时：（1）错报≥利润总额的5%；（2）错报≥资产总额的1%，被认定为重大缺陷；
重要缺陷：一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形。当错报不构成重大缺陷且错报金额落在如下区间之一时：（1）利润总额的5%＞错报≥利润总额的1%；（2）资产总额的1%＞错报≥资产总额的0.5%，被认定为重要缺陷；
一般缺陷：对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，会被视为一般缺陷。当错报金额落在如下区间之一时：（1）错报<利润总额的1%；（2）错报<资产总额的0.5%，被认定为一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标的情形，包括但不限于：（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊造成重大损失；（2）当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（3）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
重要缺陷：（1）反舞弊程序和控制措施未能有效执行；（2）当期财务报告存在重要错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；（3）当期财务报告存在错报，虽然未达到和超过该重要错报程度，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视的错报。
一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的标准如下：
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致造成公司直接财产损失超过1000万元时，被认定为重大缺陷。
重要缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性成公司直接财产损失超过500万元，但未达到1000万元时，被认定为重要缺陷。
一般缺陷：对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，会被视为一般缺陷。
非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标的情形，包括但不限于：（1）缺乏民主决策程序；（2）决策程序导致重大失误；
（3）违反国家法律法规并受到处罚；（4）中高级管理人员和高级技术人员流失严重；（5）媒体频现负面新闻，涉及面广；（6）重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；(7)内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形。包括但不限于：(1)民主决策程序存在但不够完善；(2)决策程序导致出现一般失误；(3)违反企业内部规章，形成损失；(4)关键岗位业务人员严重流失；(5)媒体出现负面新闻，波及局部区域；(6)重要业务制度或系统存在缺陷；(7)内部控制重要缺陷未得到整改。
一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。包括但不限于：（1）决策程序效率不高；（2）违反内部规章，但未形成损失；（3）一般岗位业务人员流失严重；（4）媒体出现负面新闻，但影响不大；（5）一般业务制度或系统存在缺陷；（6）一般缺陷未得到整改；（7）存在其他缺陷。
（五）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷，公司发现公司存在财务报告内部控制重要缺陷3个，具体如下：
（1）资产管理方面
子公司每年进行两次闲置固定资产统计，尚未制定完善相应的流程对固定资产进行减值测试，并通过相关的审批流程计提相应的减值准备。
缺陷性质及影响：该缺陷属于设计及运行缺陷，可能导致公司计提的资产减值准备金额不准确。
缺陷整改措施：子公司在现有资产管理制度中增加相应的流程对固定资产进行减值测试，年末关注固定资产的闲置情况并进行减值测试，对可能存在的减值进行审批并计提相应的减值准备。
（2）信息系统方面
本期福建华佳彩有限公司处于建厂期， SAP系统构建中，公司账务处理主要采用手工完成且尚有业务流程暂无法通过系统运行。
缺陷性质及影响：该缺陷属于设计及运行缺陷，手工处理账务可能出错，业
务流程未通过系统运行不利于公司全面管控。
缺陷整改措施：福建华佳彩有限公司将加速 SAP系统建设，预计 2017年第二季度正式运行。
（3）研究与开发方面
由于福建华佳彩有限公司所处的行业人才在中国大陆区域较为稀缺，为了寻找更合适人才，公司透过实际控制人及其关联方在台湾物色相关专业技能的人才，在项目筹划期、厂房建设期、营运筹备期向相关技术人员寻求指导与协助，并支付适当的人员顾问费用及技术支持费用（包括部分机种开发费用）。本期人员顾问费用与技术支持费用未明确区分。
缺陷性质及影响：该缺陷属于设计及运行缺陷，可能导致公司对研发支出的金额确认存在一定的误差。
缺陷整改措施：明确区分费用类别。
本报告期内发现的财务报告一般缺陷主要如下：
（1）销售业务方面
部分子公司销售人员与非关联方客户对账不及时，对账方式和对账内容不统一；未及时评估客户的信用，少量客户在未有授信的情况下，存在欠款；部分客户不同订单赊销期不同。
缺陷性质及影响：该缺陷属于运行缺陷，可能导致公司应收账款计提的坏账准备金额不准确。
缺陷整改措施：加强对应收账款函证，规范销售人员对账方式，对账记录存档，进一步规范客户建档制度，保留客户信用记录调整表，销售人员定期关注客户状况，及时催收款项。
（2）采购业务方面
部分子公司财务人员虽每月与供应商进行货款结算核对，但未与供应商进行应付款项对账并留下相应的对账记录。
缺陷性质及影响：该缺陷属于运行缺陷，可能导致公司应付账款金额的准确性存在误差。
缺陷整改措施：针对关联方供应商，继续采用已经运行有效的方式统一每月对账，针对余额占比较高的非关联方供应商，采用邮件每月对账，并保留对账记
录。
（3）研究与开发方面
研发技术中心-产业技术创新研究院2016年成立，研究与开发活动的内部控制，包括可行性分析、立项、审批、技术验收等流程未制定，相关制度亦尚待建立完善。
缺陷性质及影响：该缺陷属于设计及运行缺陷，可能导致公司研发费用归集不准确，无形资产资本化时间和金额模糊。
缺陷整改措施：修订公司研究与开发制度，完善研究与开发流程并落实执行。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司发现公司存在财务报告内部控制重要缺陷1个：
本期福建华佳彩有限公司处于建厂期，工程管理、预算管理、印章管理及合同管理等内控流程虽日常执行但未形成经正式审批的制度文件，不符合内部控制规范的要求。
缺陷性质及影响：该缺陷属于设计缺陷
缺陷整改措施：目前已在执行的流程制度化、规范化，进一步建立完善公司内部控制。
本报告期内发现的非财务报告一般性控制缺陷主要如下：
（1）合同管理方面
公司在合同管理制度中规定：法务智权处对合同履行的总体情况和重大合同履行进度至少每年进行一次检查，并对合同履行情况进行分析评估并将评估结果通知相关部门，相关部门对分析评估结果中合同履行存在的不足，应及时加以改进。实际未有效执行。
缺陷性质及影响：该缺陷属于运行缺陷，可能因合同未有效履行导致公司损失。
缺陷整改措施：法务智权处根据实际执行流程修订合同管理制度并有效执行。
（2）工程项目方面
本期福建华佳彩有限公司工程项目较多，采购部门商务交流会议未形成统一格式的会议记录并有效整理归档；采用多渠道推荐供应商，但部分未有推荐表。
缺陷性质及影响：该缺陷属于运行缺陷，可能影响工程项目建设。
缺陷整改措施：会议记录采用规范化格式，设定统一注意事项，予以填列；
工程项目保留推荐表，采用委员会方式共同决议。
（3）内控监督及风险评估方面
部分子公司未有效执行考核与评价机制，未设总经理信箱等；内部控制风险点未及时评估更新。
缺陷性质及影响：该缺陷属于运行缺陷，可能影响内控执行效果。
缺陷整改措施：建立完善考核与评价机制；公司稽核处将日常稽核关注的风险点结合各单位内控自查对控制点的设计及执行情况，梳理风险点并呈报。对内控制度的风险点进行及时更新。
针对本报告期内发现的财务报告及非财务报告内部控制缺陷，公司及子公司已制定了严格的整改方案，公司本部将按已经确认的内控缺陷清单开展逐项分析并进行整改，子公司将根据本身地域及业务特征分析内控缺陷并进行整改。公司及各子公司董事长为内控缺陷整改工作的总负责人，整改所涉部门具体负责相关内控缺陷的整改工作：
（1）对于公司本部及子公司都存在的共性问题，由公司本部各职能部门牵头、主导整改实施工作。公司本部职能部门要组织子公司相关部门明确整改任务，统筹整改方法，分工合作，共同完成共性问题整改工作。
（2）对于子公司之间存在的共性问题，由其中一家进行整改示范，总结经验，然后向其他子公司推行。各子公司之间互相协作，完成整改工作。
（3）对于公司本部存在的个性问题，由本部相关职能部门负责，根据业务流程进行缺陷整改。
（4）对于子公司存在的个性问题，由各子公司业务相关部门负责，根据业务流程进行缺陷整改。
内控评价小组将持续跟踪各职能部门及各子公司的整改方案落实情况。公司稽核处将于日常稽核中关注上一年度的内部控制整改的效果，促使公司及控股子公司完善内控制度，固化内部控制建设工作成果。
三、其他内部控制相关重大事项说明
本期公司无其他内部控制相关重大事项。
四、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、会计师意见
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制审计报告》（闽华兴所（2017）内控审字G-003号），认为：华映科技于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，华映科技已建立了较为健全的法人治理结构，制定了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度和执行情况符合内控有关法律法规和规范性文件的要求，公司出具的《华映科技（集团）股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。保荐机构对《华映科技（集团）股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于华映科技（集团）股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐懿 杨涛
国信证券股份有限公司2017年3月20日