上海市光明律师事务所
关于
马鞍山方圆回转支承股份有限公司
2013年度股东大会的
法律意见书
二０一四年三月十九日
上海市光明律师事务所
SHANGHAI BRILLIANCE LAW FIRM
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上海市光明律师事务所 法律意见书上海市光明律师事务所
关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司
2013年度股东大会的
法律意见书
沪光律股法字[2014]第033号致：马鞍山方圆回转支承股份有限公司
上海市光明律师事务所(以下简称“本所”)接受马鞍山方圆回转支承股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所律师出席公司于 2014年 3月 19日召开的公司 2013年度股东大会(以下简称“本次大会”)，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、深圳证券交易所发布的《上市公司股东大会网络投票实施细则(2014年修订)》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对本次大会出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、对于出席现场会议的公司股东（代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名
上海市光明律师事务所 法律意见书（名称）及其持股数额与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册中登记的内容是否一致。
3、通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司负责验证；公司股东（代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行网络投票的表决结果视为股东履行其表决权的真实意思表示，股东应当对此承担相应的法律后果。
4、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告文件，随其他应当公告的文件一起向公众披露。
基于上述声明，本所律师列席了本次大会的现场会议，见证了本次大会现场会议召开的全部过程；按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，按照《股东大会规则》和《公司章程》的要求，本所律师对本次大会的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见如下：
一、关于本次大会召集、召开的程序
2014年 2月 22日，公司第三届董事会第十二次会议作出召开本次大会的决议, 2014年 2月 25日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网刊登了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知》，向公司的全体股东发出了关于召开本次大会的通知公告。通知载明了本次大会召开的时间、地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席现场会议股东的登记办法以及网络投票具体操作流程等事项。
本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行，本次大会的现场会议于 2014年 3月 19日下午 14时 30分如期在公司一楼报告厅召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 3月 19日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2014年 3月 18日 15:00至 2014年 3月 19日 15:00之间的任意时间。
上海市光明律师事务所 法律意见书本所律师列席并见证了本次大会现场会议召开的过程，经核查，会议的时间、地点和内容等事项与会议通知披露的一致。
本所律师认为，本次大会召集、召开程序符合《公司法》)、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、关于本次大会召集人及出席本次大会人员的资格
1、本次大会由公司董事会召集。
2、本次大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。参加本次股东大会表决的股东（代理人）为 33名，所持股份总数为 91,285,773股，占公司截至2014年3月12日股票交易结束时股份总数的35.31%。其中：
（1）出席本次大会现场会议的股东（代理人）23名，代表有表决权的股份数量为85,178,221股，占公司股份总数的32.95%；
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票的统计结果，参加网络投票的股东10名，代表有表决权的股份数量为 6,107,552股,占公司股份总数的
2.36%。上述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。
3、公司董事、监事出席了本次大会，公司高级管理人员及本所律师列席了本次大会。
经核查，出席本次大会现场会议的股东（代理人）的股东姓名（名称）、持股数量与截止2014年3月12日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的内容一致。
本所律师认为，本次大会召集人及出席本次大会人员的资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。股东及股东代理人资格合法有效。
三、关于本次大会的表决程序及表决结果
本次大会以现场记名投票和网络投票的方式逐项审议表决了会议通知中列
上海市光明律师事务所 法律意见书明的下列议案：
1、《公司2013年度董事会工作报告》
表决结果为：同意 90,965,973股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.65%；反对 135,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.15%；弃权 184,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2%。
2、《公司 2013年度监事会工作报告》
表决结果为：同意 90,965,973股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.65%；反对 135,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.15%；弃权 184,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2%。
3、《公司 2013年度财务决算报告》
表决结果为：同意 90,965,973股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.65%；反对 135,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.15%；弃权 184,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2%。
4、《公司 2013年度利润分配预案》
表决结果为：同意 90,965,973股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.65%；反对 319,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.35%；弃权 0股。
5.《公司 2013年度报告及其摘要》
表决结果为：同意 90,965,973股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.65%；反对 135,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.15%；弃权 184,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2%。
6、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的议案》
表决结果为：同意 90,965,973股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.65%；反对 135,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.15%；弃权 184,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2%。
7、《关于聘任洪荣晶为公司独立董事的议案》
表决结果为：同意 90,965,973股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.65%；反对 135,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
上海市光明律师事务所 法律意见书0.15%；弃权 184,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2%。
本次大会现场会议投票表决时按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序由出席会议的股东选举的两名股东代表和一名监事代表及本所律师一起进行了监票和计票，并当场公布了表决结果。
本次大会网络投票表决结果由深圳证券信息有限公司提供。
本所律师核查了现场会议的表决结果及深圳证券信息有限公司提供的网络投票记录等相关资料。经本所律师见证，本次大会全部议案均获得参加本次大会投票表决的股东（代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定；本次大会的召集人、出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序和表决方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次大会的表决结果、通过的决议合法有效。
（以下无正文）
上海市光明律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市光明律师事务所关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本三份，具有同等法律效力。
上海市光明律师事务所
负责人：俞建国 见证律师：丁亮
俞建国
二 0一四年三月十九日