众业达电气股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
广会专字[2015]G15025020022号
目 录
报告正文…………………………………………………… 1-2附件：关于众业达电气股份有限公司
前次募集资金使用情况报告………………………3-12
关于众业达电气股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
广会专字[2015]G15025020022号众业达电气股份有限公司：
我们审核了后附的众业达电气股份有限公司（以下简称“众业达”）董事会出具的截至2015年6月30日的前次募集资金使用情况报告。
一、董事会的责任
众业达董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任及工作
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对众业达董事会出具的上述报告独立地提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证
工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，众业达董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了众业达截至2015年6月30日的前次募集资金使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供众业达申报非公开发行股票向中国证券监督管理委员会报送之用，不作其他用途。我们同意本鉴证报告作为众业达申报非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。
附件：《关于众业达电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘火旺
中国注册会计师：姚静
中国 广州 二○一五年十月二十八日
关于众业达电气股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额和资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］660号”文核准，公司获准向社会公开发行 29,000,000股人民币普通股［A股］股票，每股面值 1元，每股发行价格39.90元。公司本次发行A股募集资金总额为人民币1,157,100,000.00元，扣除发行费用人民币 61,584,000.00元，实际募集资金净额为人民币 1,095,516,000.00元。该项募集资金已于 2010年 6月 28日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字{2010]第 08000350815号”验资报告审验。
根据“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”的要求，发行股票过程中发生的广告费、路演费、酒会及其他费用应该在发生时计入当期损益，在收到募集资金时，由于尚未界定发行费用的范围，公司将上述费用 8,681,500.00元包含到发行费用。2010年12月已将其调增资本公积，并于 2011年3月将其从基本户转回募集资金账户。
调整后，发行费用为人民币 52,902,500.00元，实际募集资金净额为人民币1,104,197,500.00元。
截至2015年6月30日，公司募集资金净额 1,104,197,500.00元，加上扣除手续费后累计利息收入净额23,240,519.90元，总额为1,127,438,019.90元，已全部使用完毕，公司已对募集资金专户进行了注销登记。募集资金账户的初始存放金额及截止日余额情况如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账 号|存款方式|初始存放金额|
|2003022129200123976|活期|200,000,000.00|
|7413210182200000699|活期|-|
|718557760665|活期|300,000,000.00|
|1702014170008340|活期|611,816,000.00|
|||1,111,816,000.00|

初始存放金额 1,111,816,000.00与募集资金净额 1,104,197,500.00差异为扣除未支付的发行费用16,300,000.00，转回不属于发行费用的8,681,500.00元。
二、前次募集资金实际使用情况说明
1、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附表1。
2、前次募集资金实际投资项目实施方式、实施地点变更情况
2012年 1月 7日公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过《对募投项目--电气分销网络扩容技术改造项目实施地点等内容的调整及对董事长的授权》。电气分销网络扩容技术改造项目实施地点等内容的调整并对董事长授权的具体内容：
（1）、原计划：子公司杭州公司购买经营用房约 800平方米，调整为：其他全资子公司购买经营用房约 800平方米，并授权董事长决定实施地点和方式。
调整后用于子公司宁波众业达电器有限公司购买经营用房。
（2）、原计划：在南昌、宁波、厦门、长沙、南宁、无锡、青岛、哈尔滨、
合肥、太原、海口、贵阳、呼和浩特、乌鲁木齐、唐山新建 15家子公司（其中除海口、贵阳、呼和浩特、乌鲁木齐外均已完成建设），调整为：在南昌、宁波、厦门、长沙、南宁、无锡、青岛、哈尔滨、合肥、太原、唐山等地新建 15家子公司并授权公司董事长根据实际情况调整、决定实施地点。调整后根据实际情况，公司已在南昌、宁波、厦门、长沙、南宁、无锡、青岛、哈尔滨、合肥、太原、唐山、温州、襄阳新建子公司。
（3）、原计划：电气分销网络扩容技术改造项目的建设投资规模为 20,289.8万元，建设项目包括分销网络渠道扩容（新建和扩容改造原子公司，投资规模为12,469.3万元）、物流配送网络建设（投资规模为5,516.9万元）、信息系统配套升级（投资规模为 2,303.6万元）。调整为：授权公司董事长在建设投资规模 20,289.8万元不变的前提下，根据实际情况调整各建设项目的投资规模。调整后实施情况为：电气分销网络扩容技术改造项目的建设投资规模为 20,289.8万元，建设项目包括分销网络渠道扩容（新建和扩容改造原子公司，投资规模为 5,913.63万元）、物流配送网络建设（投资规模为 9,709.48万元）、信息系统配套升级（投资规模为 1,577.58万元、2014年 2月 28日鉴于公司的全部募投项目均已达到预定可使用状态，公司决定结项，该项目永久性补充流动资金3089.11万元）。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
4、募集资金超出部分使用情况
截至 2015年 6月 30日，公司利用超募资金偿还银行借款 130,000,000.00元，补充流动资金 400,912,624.29元，收购北京迪安帝科技有限公司股权使用超募资金92,000,000.00元，累计已使用超募资金 622,912,624.29元。
5、募集资金项目先期投入及置换情况
为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部
分自筹资金，进行募集资金投资项目的建设。2010年 7月 25日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，将募集资金3,288.60万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
6、闲置募集资金情况说明
1）2010年7月25日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定自 2010年7月26日起使用闲置募集资金人民币1亿元暂时性补充流动资金，使用期限至 2011年1月10日。已按期归还。
2）2011年1月23日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过 8,000万元补充公司流动资金，使用期限为自 2011年 1月 24日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。已按期归还。
3）2011年7月25日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自 2011年 7月 26日起不超过六个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2011年12月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金余额为1亿元。2012年1月4日，已归还募集资金专户。
4）2012年1月7日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自 2012年1月8日起不超过六个月，到期归还到募集资金专用账户。该笔资金已于 2012年 7月 5日归还到募集资金专用账户。
5）2012年 7月7日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 1亿
元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自 2012年 7月 8日起不超过六个月，到期归还到募集资金专用账户。2013年 1月 4日，已归还募集资金专户。
6）2013年 1月 7日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置的募集资金不超过1亿元补充流动资金，使用期限为自 2013年1月8日起不超过六个月，到期归还到募集资金专用账户。该笔资金已于 2013年7月1日归还到募集资金账户。
7）2013年 7月 3日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自 2013年7月4日起不超过十二个月。到期归还到募集资金专用账户，该笔资金已于 2014年7月2日归还到募集资金专用账户。
8）2014年 7月 3日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 1亿元暂时补充流动资金，使用期限为自2014年7月4日起不超过十二个月，到期归还到募集资金专用账户。
9）2015年3月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金（包含利息收入，不含支付北京迪安帝科技股份有限公司的股权转让款尾款1000万元）100,872,947.42元（具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。
7、募集资金未使用的情况
截至 2015年 6月 30日，公司募集资金已全部使用完毕，公司已对募集资金专户进行了注销登记。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。
2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：
1）电气分销网络扩容技术改造项目：在全部投入后，根据销售公司实现的销售收入的增加，按公司的成本率、期间费用率和税负率计算收入应承担的成本、费用和税费，即项目实现利润等于收入的增加扣除相应的产品成本、期间费用及相关的税费。
2）电气系统集成及成套业务扩建项目：在完成投入并开始使用后，根据已生产产品并实现销售的产品来确认该项目实现的收入和产品成本，按公司的期间费用率和税负率计算本项目已实现收入应承担的费用和税费，即项目实现利润等于收入减产品成本、期间费用及相关的税费。
3）企业技术中心建设项目
该项目建成后不直接产生效益。
4）收购北京迪安帝科技有限公司股权
该项目按经审计后的北京迪安帝科技有限公司净利润作为项目实现效益。
3、未能实现承诺收益的说明
电气系统集成及成套业务扩建项目未能达到承诺收益，原因为：（1）受国际原油价格波动影响，石油钻井平台领域的投资也呈现一定的波动性，公司主要客户的需求萎缩，导致订单量不稳定，销售各类石油钻井平台电气控制系统单品数量不及预期；（2）受下游风电行业景气度显著下降影响，公司风力发电设备整机厂经营状况艰难，电气控制系统需求量大幅度下降，竞争恶化且销售回款周期延长，财务风险增加，为控制相关风险，公司主动收缩风电电气控制系统业务规模，并对产品结构进行优化，配套生产风力发电水冷系统，虽然取得一定销售数量，但由于其销售单价显著低于风力发电电气控制系统，致使相关业务收入未达到预期。
收购北京迪安帝科技有限公司股权项目未能达到承诺收益，原因为：
北京迪安帝科技有限公司主营业务为分销ABB相关产品，其中以ABB变频器为主，该类产品收入占比超过85%。该公司2013年及2014年未实现承诺效益，原因如下：（1）2013年以来，工控产品的下游行业，包括矿山、冶金、建材及基础设施建设等领域持续低迷，需求减弱，导致其收入规模减少；（2）由于该公司主打的变频器产品所处市场竞争加剧，产品单价下滑，导致整体毛利率下降，2012-2014年，迪安帝整体业务毛利率分别为11.75%、8.62%和9.02%。
另外，2015年上半年，受产品价格下行影响，迪安帝毛利率继续下滑，为7.68%。
四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
1、除公司已披露的截至2014年12月31日《前次募集资金使用情况报告》外，公司已公开披露的其他前次募集资金实际使用情况中，关于“是否达到预计效益”，对《首次公开发行 A股股票招股说明书》中的三个募投项目均披露“不适用”，此次报告计算实际效益对比承诺情况：项目1电气分销网络扩容技术改造项目达到预计效益；项目2电气系统集成及成套业务扩建项目未达到预计效益；项目3企业技术中心建设项目仍为“不适用”。
2、对于公司利用超募资金收购北京迪安帝科技有限公司股权项目，公司已在 2012-2014年各年度报告，及公告的会计师事务所出具的关于北京迪安帝科技有限公司 2012-2014年业绩实现情况的专项审核报告（广会所专字[2013]第 12004960476号、广会专字[2014]G14003690052号、广会专字[2015]G14042260555号）中披露该公司效益实现情况，本报告亦同时披露。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资
金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于 2015年10月28日批准报出。
附表：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
众业达电气股份有限公司
董事会
二〇一五年十月二十八日
附表 1
前次募集资金使用情况对照表
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|募集资金总额： 112,743.80万元||||已累计使用募集资金总额： 112,743.80万元|||||||
|变更用途的募集资金总额： 0万元||||各年度使用募集资金总额： 112,743.80万元。其中：2010年度：38,644.34万元，2011年度：37,882.20万元，2012年度：12,664.15万元，2013年度：5,596.33万元，2014年度： 6,865.52万元，2015年1-6月：11,091.26万元。|||||||
|变更用途的募集资金总额比例：0%|||||||||||
|投 资 项 目|||募集资金投资总额（万元）|||截止日募集资金累计投资额（万元）||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目和超募资金投向|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
||承诺投资项目||||||||||
|1|电气分销网络扩容技术改造项目|电气分销网络扩容技术改造项目|39,854.10|39,854.10|36,764.66|39,854.10|39,854.10|36,764.66|3,089.44|2012-12-31|
|2|电气系统集成及成套业务扩建项目|电气系统集成及成套业务扩建项目|6,282.30|6,282.30|5,850.68|6,282.30|6,282.30|5,850.68|431.62|2012-12-31|
|3|企业技术中心建设项目|企业技术中心建设项目|3,532.40|3,532.40|2,698.33|3,532.40|3,532.40|2,698.33|834.07|2013-6-30|
|4|永久性补充流动资金（注）|永久性补充流动资金|||5,138.87|||5,138.87|-|2014-3-21|
||承诺投资项目小计||49,668.80|49,668.80|50,452.54|49,668.80|49,668.80|50,452.54|4,355.13||
||超募资金投向||||||||||
|1|归还银行贷款|归还银行贷款||13,000.00|13,000.00||13,000.00|13,000.00|-||
|2|补充流动资金|补充流动资金||40,091.26|40,091.26||40,091.26|40,091.26|-||
|3|收购北京迪安帝科技有限公司股权|收购北京迪安帝科技有限公司股权||9,200.00|9,200.00||9,200.00|9,200.00|-||
||超募资金投向小计|||62,291.26|62,291.26|0.00|62,291.26|51,200.00|-||
|合 计|||49,668.80|111,960.06|112,743.80|49,668.80|101,868.80|112,743.80|4,355.13||

注：截至2014年2月28日，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金45,313.67万元，与承诺投资额差异4,355.13万元，加上扣除手续费后累
计利息收入净额783.74万元，剩余募投项目资金余额5,138.87万元。鉴于公司的全部募投项目均已达到预定可使用状态，公司决定结项，经公司第二届
董事会第三十四次会议审议通过，同意将募投项目的节余募集资金（含利息收入）5,138.87万元永久性补充流动资金，主要用于公司日常生产经营活动。
附表 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|投产时间|承诺效益（年净利润）|最近3年一期实际效益（净利润）||||截止日|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||||2012|2013|2014|2015年1-6月（注1）|累计实现效益||
|1|电气分销网络扩容技术改造项目|不适用（注2）|2012-12-31|8,379.08|7,031.43|7,874.74|10,914.82|5,414.68|40,611.16|是|
|2|电气系统集成及成套业务扩建项目|不适用（注3）|2012-12-31|2,079|674.59|211.78|214.13|-90.04|1,773.61|否|
|3|企业技术中心建设项目|-|2013-6-30|无||||||不适用|
|4|收购北京迪安帝科技有限公司股权|-|2012-6-30||2,502.00|1,673.36|901.46|15.64|5,092.46|否|

2013年3000
万
2014年4000
万
|||||
|-|-|-|-|
|合 计|-|-|-|

注1、2015年1-6月的实际效益未经审计。
注2、电气分销网络扩容技术改造项目为新建和扩容销售子公司、扩容改造物流配送中心和信息系统升级，该项目不涉及具体产品生产，故此处的产能利用率指标不适用。
注3：电气系统集成及成套业务扩建项目中的风电电气控制系统因受下游风电行业景气度显著下降影响，公司为控制相关风险，主动收缩风电电气控制系统业务规模，并对产品结构进行优化，配套生产风力发电水冷系统。因改变产品类别故无法按设计的产能来计算实际的产能利用率，故此处的计算指标也不适用。