关于深圳证券交易所公司管理部关注函[2017]第 8号的
回复
深圳证券交易所公司管理部、江苏四环生物股份有限公司：
江苏四环生物股份有限公司（以下简称“四环生物”或“公司”）董事会于 2017年 1月 11日收到贵部《关于对江苏四环生物股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第 8号，以下简称“《关注函》”），现广州盛景投资有限公司（以下简称“广州盛景”）就相关事项回复如下：
问题 1.广州盛景在第一、第二项临时提案中质疑德源纺织、陆宇、徐瑞康等 15名股东存在一致行动关系，请广州盛景结合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关的法律、法规及规范性文件充分论述质疑的理由和依据，并提供证明性材料；
回复说明：
我公司质疑德源纺织、陆宇、徐瑞康等 15名股东存在一致行动关系，有如下证据线索：
（一）关于股东陆宇、王洪明、孙一帆。
1、陆宇与阳光系实际控制人陆克平是父子关系以及担任阳光系的多家法人公司高管、法定代表人情况；
2、孙一帆与阳光系首要人物之一陈丽芬是母子关系以及孙一帆担任江苏阳生生物股份有限公司股东与该公司其他股东阳光控股集团及王洪明存在共同利益关系；
3、王洪明是阳光控股集团股东、江苏阳生生物股份有限公司股东与阳光系、孙一帆存在共同利益，并有担任阳光系的多家法人公司高管、法定代表人的情况；
5、陆宇、王洪明、孙一帆在四环生物《2015年第二次临时股东大会决议公告》行使股东权利时，与阳光系有关的议案表决过程中统一进行回避；
6、作为四环生物的投资者，陆宇、孙一帆、王洪明存在受同一主体控制；在阳光系交叉担任董事、监事及高级管理人员中的主要成员；存在经济利益关系；
7、陈丽芬（孙一帆之母）、陆宇、孙宁玲与阳光集团（实际控制人陆克平）在江苏阳光构成一致行动人。
陆宇、王洪明、孙一帆属于四环生物中的“阳光系”阵营，本公司高度怀疑其持有四环生物股票是经过协议（口头协议）安排、存在共同利益关系、构成四环生物关联自然人、在四环生物构成一致行动人。
以上部分内容详见：江苏阳光 2015年 8月 5日披露的详式权益变动报告书、关于第一大股东协议转让上市公司股权的提示性公告。
（二）关于德源纺织
中华纺织网（www.texindex.com. cn）、全球纺织网（www.tnc.com.cn）、加盟网（china-zhenxin.xm.wp28.com）等网站检索，得出“江阴市振新毛纺有限公司（德源纺织）是江苏阳光集团成员单位”内容。
2014年 12月 11日，孙一帆、江阴德源纺织联合在四环生物 2014第四次临时股东大会提出增加临时提案的函，德源纺织织与陆宇、王洪明、孙一帆有一定关联性。
德源纺织的100%控股股东为江阴金瑞织染有限公司（以下简称“江阴金瑞”），江阴金瑞。江阴金瑞在 2011年是江苏阳光第三大股东，2012年 6月 8日经济观察报文章记载：本报多方核实获悉，江阴金瑞织染有限公司的公司住所就在阳光集团工业园内部。其中，江
阴金瑞织染有限公司的法人代表陶惠江系阳光集团羊绒车间主任。而江苏德源现法定代表人陶建新又是江苏春辉（四环生物向其买苗木未付款）、江西高峰（四环生物曾定向增发收购江西高峰100%股权，后被否）的法定代表人，在江西高峰住所地赣州市全南县政府网站上，江西高峰被表述为“江苏阳光集团投资兴建的一家股份制公司”。赣州农网上载明：江西高峰生态农林开发有限公司是由江苏阳光集团和全南县天龙林业资产管理有限责任公司组建而成的股份制公司。公司注册资金 1.2亿元，其中阳光集团占65%的股权，天龙公司占35%的股权。阳光集团以现金入股，天龙公司山林作价入股。综上，本公司怀疑德源纺织受为阳光集团实际控制或影响。
以上部门内容详见：四环生物关于 2014年第四次临时股东大会增加临时提案暨召开 2014年第四次临时股东大会补充通知的公告；
（三）其他股东
许稚、赵红、赵龙等股东，除了住所在江阴，是江阴人这一身份外，公开资料确实没有直接证据证明属于阳光系。但对董事会提出的议案历次股东大会表决情况来看，同意的表决票基本在 2亿多股，这个股数与前十大股东中江阴股东所持股数基本相同这一事实来看，许稚、赵红、赵龙等人的的股份表决权是投给阳光系的。
综上，本公司质疑疑德源纺织、陆宇、徐瑞康等 15名股东之间存在关联关系，涉嫌存在通过协议约定或其他安排共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为，涉嫌构成一致行动人。
问题 2.广州盛景部分议案质疑相关董事、高管人员失职，质疑你公司对外签订的部分合同存在问题，请广州盛景补充披露质疑理由及依据，并提供证明性材料；
回复说明：
（一）签订苗木购销合同签订履行过程中，公司董事失职
2015年 7月，四环生物拟定增募资不超 36亿元，主要用于收购广西洲际林业投资有限公司（以下简称“广西洲际林业”）100%股权、湖南盛丰生态农林有限公司（以下简称“湖南盛丰”）100%股权、江西高峰生态农林开发有限公司（以下简称“江西高峰”）65%股权以及对四环生物全资子公司江苏晨薇生态园科技有限公司（以下简称“晨薇生态园”）进行增资，其中江苏晨薇将用 11.26亿元向江苏春辉生态农林股份有限公司（以下简称“春辉生态”）购买苗木。上述议案最终被股东大会否决。
2015年 12月至 2016年 3月期间，四环生物与子公司晨薇生态园与江苏春辉生态农林股份有限公司、江阴市华明绿化工程有限公司、江苏澄丰生态园有限公司、涟水宏茂生态农林开发有限公司、江西绿阳林业有限公司分别签订了七份《苗木购销合同》，合同金额 3亿余元，超过四环生物近一期审计净资产的50%。2016年 10月 14日，江阴市人民法院同时受理五交易方联合就上述购销合的起诉，要求四环生物及子公司晨薇生态园支付货款合计人民币 291,299,467元及自 2016年 7月 1日起至实际给付之日止按银行同期贷款利率计算的利息损失。2016年 12月江阴市人民法院作出(2016)苏 0281民初13734、13736、13737、13738、13739号一审民事判决,判决四环生物及晨薇生态园向五交易方合计支付苗木款 291,299,467元及巨额违约金，案件受理费 1,665,520元，保全费 25,000元及相关利息及迟延履行利息。一审判决作出后，公司股东昆山市创业投资有限公司、广州盛景投资有限公司强烈要求董事会上诉遭到拒绝，判决生效。截至 2016年 12月 31日，四环生物除了承担约 3亿元的支付义务外，还需额外承担违约金数百余万元以及加倍迟延履行利息数百余万元。
对于公司董事失职行为，体现在以下几个方面：
1、在定增募集资金议案被否决后，知晓四环生物及子公司晨薇
生态园没有履行苗木购销合同的经济能力，而连续签订数额巨大的苗木购销合同，是重大失职。
根据四环生物 2015年年度报告。2015年度四环生物经营活动产生的现金流为 -136,113,147.28元，归属于上市公司股东的净资产 606,622,096.96元。晨薇生态园注册资本金尚未实缴到位，无经营性资金流。操作签订苗木购销合同的董事，知晓对四环生物无法履行苗木购销合同的财务状况。在 2015年被否决的定增募资的目的就是为了解决购买苗木资产资金不足的问题。在此种情况下，公司没有任何资金筹措活动，反而在短时间内连续签订了总金额超过公司近一期审计净资产50%的苗木购销合同，并将付款时间点全部安排在同一时间即 2016年 6月 30日，导致公司无能力付款，承担巨大的支付责任和违约责任，是重大失职行为。
2、如此数额巨大的苗木采购，未经董事会研究决策，是个别董事行为。
经广州盛景核实，公司在签订履行相关苗木购销合同过程中，没有向董事许琦通报，也没有向具有财务会计丰富经验的独立董事林梅通报征求意见，所有操作均为秘密进行，直至 2016年 5月通过 2015年年度报告中才得知。另外，在该报告中，存在将公司重要事项“选择性披露”。年度报告中提及：“2015年 12月，本公司子公司江苏晨薇生态园科技有限公司与徐州中船阳光投资发展有限公司签订《绿化工程分包协议》：分包徐州市泉山区徐商公路北侧桃花源片区棚户区改造湿地公园项目绿化工程，总额为 3亿元，工程施工完成50%时支付合同价的30%，工程竣工验收合格后，二个月内支付至结算审定价的90%，余款10%作为质保金，质保期满后付清（不计息）。工程施工期限为 2016年 10月起”。但是，2015年 11月，子公司晨薇生态园与潍坊中船阳光投资发展有限公司签订《建设工程分包合同协议》，分包山东昌乐九龙湖新农村社区综合开发绿化、市政景观工程约 10
亿元，其中绿化工程总量不低于 5亿元，绿化苗木采购总量不低于 3.5亿元，上述事项并未在该报告披露。合同签订一年后，上述合同在四环生物临-2016-36号公告进行了披露，但对于“绿化工程总量不低于 5亿元”的合同内容，却未提及。董事许琦，股东昆山市创业投资有限公司、盛景公司多次向公司提出查阅相关合同，无果。
3、签订苗木购销合同无法实现合同目的。
（1）购买苗木目的是绿化施工，但子公司晨薇生态园不具备履约资质，不能从事园林绿化施工，履约风险巨大。
2015年 3月，公司成立了晨薇生态园，但没有《城市园林绿化企业资质证书》。根据中华人民共和国建设部《城市园林绿化企业资质管理办法》有关规定：城市园林绿化企业资质审查按建设部《城市园林绿化企业资质标准》等规定，完成上述提及的苗木施工，需“一级资质”，不考虑晨薇生态园有关专业技术及经营管理人员素质、技术装备、工程业绩和承包经营能力等条件（晨薇生态园均不具备），单从成立时间上来看，晨薇生态园在短时间内“四级”资质也是无法取得。根据相关规定，企业按照其资质条件申请资质，经审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在许可范围内从事工程活动，否则将受到严厉的行政处罚。如将承揽的绿化工程项目再转包，假设能侥幸躲过行政监管，因晨薇生态园无工程管理能力，同样存在极大的履约风险，另外转包后晨薇生态园也无法实现预期的高利润。
（2）绿化工程施工要素未确定，工程是否能够如期实施未经调查，盲目购买巨额的苗木。
在常规的商业活动中，提前购买工程施工所需的材料是正常商业运作。晨薇生态园与潍坊中船阳光投资发展有限公司、徐州中船阳光投资发展有限公司签订相关绿化施工合同时，虽约定施工期限分别为 2016年 3月起、2016年 10月起。于是公司及晨薇生态园在 2015年 10月至 2016年 3月期间签订苗木购销合同的行为从表面上看，似乎
是合理的。但是，盛景公司经过调查得知：潍坊中船阳光投资发展有限公司、徐州中船阳光投资发展有限公司在潍坊、徐州两地所谓的工程存在诸多不确定性。截止目前，穷尽互联网检索、电话咨询潍坊市当地政府主管部门，对于是否存在潍坊中船与当地政府签约了有关“山东昌乐九龙湖新农村社区综合开发项目”以及是否按照规定进行了招投标程序无法确认；对于徐州的“泉山区徐商公路北侧桃花源片区棚户区改造”直至 2016年 10月 10日，徐州中船与当地政府正式签约《桃花源棚户区改造项目土地整理协议》，那么该绿化工程项目的签订依据又是什么？事实证明，截止目前，两个绿化工程尚未启动。
相关董事在签订苗木购销合同时是否对“即将”启动的绿化施工项目进行了解？四环生物作为公众公司、上市公司在未经调查、未经科学预测、缺乏合理性合法合规性、违反商业惯例的情况下，光凭“嘴”说，而签订超过四环生物净资产50%的苗木购销合同，是相关董事的严重失职。
以上部分内容详见：四环生物 2015年非公开发行股票预案；四环生物 2015年年度报告（第 117页）；四环生物 2015年第二次临时股东大会决议公告；四环生物 10临-2016-36号公告；江苏四环生物股份有限公司重大诉讼公告；关于诉讼事项的进展公告。
（二）处置北京四环制药有限公司资产，公司高管失职
回复说明：
2015年 2月，北京四环生物制药有限公司与江苏阳光控股集团有限公司签订《存量房买卖合同》以及《补充协议》，出售北京东城区新中街 18号院 3号楼的三套房屋，总面积 575.39平方米，转让价格共计 23,015,600.00元（单价 4万元每平方米）。
通过对“链家网”同地址房产所有成交价如下：
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|序号|成交时间|每平方米成交价（元）|
|1|2012年12月|67581|

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|2|2013年8月|50673|
|3|2013年9月|50301|
|4|2015年5月|54671|
|5|2015年6月|68524|

通过北京市通州区人民法院《拍卖公告》，2015年 9月同地址房产起拍价约为：每平方米 53393元
向江苏阳光控股集团有限公司无定价依据，低于同期市场价20%出售相关房产，是失职行为。
以上部分内容详见：北京市通州区人民法院拍卖公告（2015.9.8）。
（三）有关收购江苏阳光置业发展有限公司房产公司高管失职情况。
2014年 10月，新疆爱迪新能源科技有限公司（以下简称“新疆爱迪”）与江苏阳光置业有限公司签订购买阳光敔山湾花园 9号至 19号商铺的十一份商品房买卖合同，合同金额总金额 53,455,541.76元。
经北京市京银律师事务所律师现场核查：阳光敔山湾花园项目开发商为江苏阳光置业有限公司。项目房产入住率低于30%。商铺开盘时间为 2009年 10月，共计 22套，同期售价为每平方米 13500元，新疆爱迪购置的 11套商铺均为临街商铺，面积约为 1800平方米。截止 2016年 5月，处于闲置状态，装修程度为毛坯。
本公司认为，新疆爱迪购买上述房产高于市场价 2700万元没有合理性。新疆爱迪购买江苏阳光置业有限公司房产期间，因资金短缺正处于项目建设工程长期停滞、巨额债务到期不能履行、生效判决确定的债务被依法执行阶段，以高于市场价格一倍的价款购买异地滞销房产设立办事处的行为，存在将向江苏阳光置业有限公司的非法利益
输送的嫌疑，相关高管存在失职。
以上部分内容详见：新疆爱迪审计报告（2015）37页；阳光敔山湾花园现场照片。
（四）有关与新疆东平焦化有限公司签订煤焦油采购合同公司高管失职情况。
2011年 11月 6日，新疆爱迪公司与新疆东平焦化有限公司（以下简称“东平焦化公司”）签订《煤焦油购销合同》，购买煤焦油 1.5万吨，3个月内交货。新疆爱迪公司向东平焦化公司支付合同首付款 2000万元。新疆爱迪公司相关审计报告记载：应收东平焦化公司 605万元，并以计提坏账。
相关高管失职的原因如下：
1、与东平焦化公司签订煤焦油采购合同付款后，东平焦化公司始终未履行交货义务，从未有任何解释说明。
2、2011年 12月 31日，新疆爱迪收到银行汇款东平焦化 900万元及自然人景峰 300万元，财务做账用于归还上述 2000万元煤焦油预付款（具体见证据 4财务凭证），于 2012年 1月 9日，与自然人刘刚、景峰以及东平焦化签订委托付款三方协议，称新疆爱迪欠东平焦化 2000万元债务，约定新疆爱迪向自然人刘刚、景峰支付 1200万元，用以偿付新疆爱迪欠东平焦化的债务。新疆爱迪于 2012年 1月 5日、 10日向二自然人合计支付 1200万元。
新疆爱迪何时欠东平焦化 2000万元？有关新疆财务数据从未提及，管理层或财务人员有虚假做账嫌疑，这是相关高管的失职。
3、应收东平焦化公司 605万元，管理层预计无法收回，计提坏账。2011年后，新疆爱迪与有关东平焦化账务往来较为频繁，在尚未在穷尽救济程序之前（如民事诉讼），做出计提坏账决定不合理。
从上述三点来看，在与东平焦化签订履行煤焦油采购合同过程中，相关高管存在失职。
以上部分内容详见：新疆爱迪已公示的审计报告
（五）有关与江阴建禾钢品有限公司签订设备采购合同公司高管失职情况。
2014年 9月，在新疆爱迪项目处于尚未建成且长期停工，员工工资无法发放，巨额债务无法履行的情况下，新疆爱迪与江阴建禾钢品有限公司签订 2台燃炉锅炉和 32台储罐的购销合同，支付 24,852,458元。取得购货发票并结转至新疆爱迪在建工程。根据新疆爱迪中汇会审［2016]4303号审计报告披露：“因该合同未能执行，支付款项预计无法收回，本公司全额计提减值”。
经查阅相关公开资料，该锅炉、储罐均是江苏阳光在宁夏停建的多晶硅项目（该项目公司己破产）的废弃设备，对新疆爱迪毫无用处，新疆爱迪在付清全款后，至今未提货。
相关高管存在以下失职：
1、结合新疆爱迪项目建设情况购买锅炉、储罐的用途缺乏合理性。
2、锅炉、储罐情况（如是否存在）股东多次提出质询，公司至今未解释说明。
3、新疆爱迪付有多项生效判决确定的债务支付义务，甚至被人民法院列为失信被执行人，为何迟迟没有对相关锅炉储罐设备进行处置所得价款用于偿债，反而全额计提减值？
以上部分内容详见：新疆爱迪审计报告（2015）37页
（六）有关与江苏仁丰贸易有限公司签订设备采购合同公司高管失职情况。
四环生物 2015年年度审计报告第 72页披露：2015年 5月 20日，新疆爱迪与江苏仁丰贸易有限公司（以下简称“江苏仁丰公司”）签订《产品购销合同》，向江苏仁丰公司购买中温煤焦油 24,200吨，单价 2,500元/吨，合同总价 6050万元。当月本公司按合同约定预付货
款总金额的60%，即 3630万元作为订金。2015年 7月 29日，新疆爱迪公司与江苏仁丰公司签订《产品购销合同补充协议》，约定江苏仁丰公司将新疆爱迪公司预付款项在一个月内全部退还。新疆爱迪公司已在 8月收到全部 3630万元预付款。
经核查，江苏仁丰公司（注册号：320281000221131）已于 2013年 12月 24日注销，且原江苏仁丰公司注销前的经营范围无煤焦油经营或煤焦油销售，也无《危险化学品经营许可证》，不能从事煤焦油经营，根本没有履行《产品购销合同》的可能。在新疆爱迪项目建设长期停滞更无生产原材料采购需求特别是项目即将宣告终止的情况下，与不存在的公司签订标的额巨大煤焦油采购合同，支付巨额资金给不存在的公司无偿使用三个月，损害了公司及子公司新疆爱迪的利益，是相关高管人员的严重失职。
以上部分内容详见：新疆爱迪审计报告（2015）38页
问题 3.广州盛景第十六项提案建议聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对新疆爱迪新能源科技有限公司进行第三方审计，请广州盛景说明中喜会计师事务所是否具有证券、期货从业资格；
回复说明：
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 11月 8日经北京市财政局京财会许可[2013]0071号文批准，由中喜会计师事务所有限责任公司转制设立。具有会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证。基本情况如下：
统一社会信用代码：9111010108553078XF；主要经营场所：北京市东城区崇文门外大街 11号 11层 1101室；执行事务合伙人：张增刚；合伙企业类型：特殊普通合伙；企业许可经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本、出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；
法律、法规规定的其他业务。
以上部分内容详见：中喜会计师事务所证照
问题 4.请广州盛景充分说明临时提案内容是否有利于改善上市公司的生产经营并维护全体股东的合法权益，如提案内容通过后是否会对上市公司产生不利影响，如要求上市公司解除部分合同的议案是否会导致上市公司存在违约风险等；
回复说明：
本公司本着的审慎和严肃的态度，依法向四环生物提出 25项临时提案，议案内容主要分两部分，一是问责，二是追债。提出原因是鉴于公司在生产经营过程中存在的不足，具体体现在（1）部分高管人员在行使公司赋予的权利过程中，缺乏审慎的态度，导致公司进行了多项不公平、不合理的交易甚至是无效交易，有的交易（如苗木购销合同）涉及资金已超过四环生物近一期审计净资产的50%，被人民法院依法判决偿债并承担巨额的违约责任，导致四环生物优质资产即将被强制执行偿债，给公司造成了极大的经济损失。（2）目前公司负有数额巨大债务，但有的应收账款在未用尽救济程序的前提下，直接坏账计提，有的应收账款债务人超过履行期限却一拖再拖，公司却不依法主张债权，严重缺乏合理性。出现上述情况，多数为公司高管人员不能审慎地行使权力所致。
造成四环生物损失的原因有多种，如是因为正常市场风险，则无需启动追责程序。但如是个别高管人员失职行为所致，当然要启动追责程序，只有这样，才能提高公司治理水平，改善生产经营中的不足以维护全体股东的合法权益。
追责程序启动后，如能够认真彻查有关交易造成公司损失的原因，能够追究个别人员给公司造成损失的责任，固然对公司发展会起到积极的推动作用，也为其他上市公司起到良好的表率作用。如通过彻查得出所有损失均为正常的市场风险所导致，没有任何高管存在过
失，即可解决公司部分股东对公司管理层的质疑，也可澄清社会公众、新闻媒体对公司经营过程存在的种种质疑，巩固良好的上市公司形象。无论结果如何，对公司均不会产生不利影响。
至于解除部分合同的议案是否会导致上市公司存在违约风险一事，需具体问题具体分析：
关于解除2015年11月子公司晨薇生态园与潍坊中船阳光投资发展有限公司签订《建设工程分包合同协议》以及 2015年 12月徐州中船阳光投资发展有限公司签订《绿化工程分包协议》。
《建设工程分包协议》已明确约定：绿化工程、市政景观工程的施工期限为 2016年 3月起，具体时间根据实际情况另行签订补充协议。该合同对违约责任没有约定。
《绿化工程分包协议》已明确约定：棚户区改造湿地公园的施工期限为 2016年 10月起，具体时间根据实际情况另行签订协议。该协议对违约责任没有约定。
上述两份协议，初步约定施工时间期限早已届满，根据四环生物《关于全资子公司经营合同进展公告》临-2016-36号，《建设工程分包协议》开工时间遥遥无期，《绿化工程分包协议》开工日期无法确定；另外晨薇生态园至今未与潍坊中船阳光投资发展有限公司、徐州中船阳光投资发展有限公司签订补充协议约定具体施工时间（尚未见到任何公告），所以从合同约定内容上来看，子公司晨薇生态园如解除上述合同继续履行，反而会因子公司晨薇生态园技术人员状况以及行政处罚风险带来合同不能履行的违约风险。具体理由前文中已阐述，此处不再陈述。
问题5.请广州盛景充分说明临时提案内容是否属于《公司法》及公司章程规定的股东大会职权范围，并请律师核查并发表意见。
本公司全部临时提案内容属于《公司法》和公司章程规定的股东
大会职权范围。股东大会是公司的最高权力机构，其有权在不违背法律强制性规定的前提下决定公司的一切事务，公司法是“私法”，“法不禁止皆自由”。公司法和公司章程均以列举的方式明示股东大会职权、董事会职权、监事会职权，是为了便于公司经营管理效率。并不意味未列举的事项不能由股东大会来决定。相反，如任何事项都交由股东大会表决，即不便于公司经营管理效率，也缺乏审慎性和严肃性。
本次股东大会本公司提出临时提案，大体上可分为“问责”和“依法追债”两类，然而相关请求本公司已多次向公司董事会反映情况发出质询函要求解释，同时也多次向公司监事会要求履行监事会职责对反常规交易进行核查，但直至今日尚未得到任何答复。对于一个正常经营的公司，当公司在经营管理方面出现问题，且董事会、监事会不作为时，作为公司的“主人”股东，将相关事项提交股东大会讨论进行表决的行为不违反法律规定。
特此回复。
广州盛景投资有限公司 2017年 1月 16日