股票代码：000597 股票简称：东北制药
东北制药集团股份有限公司
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非公开发行申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
中国证券监督管理委员会：
贵会第170985号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见通知书》”）已收悉。国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”、“保荐机构”）已按要求组织东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”、“发行人”、“公司”）及其他中介机构对《反馈意见通知书》进行了认真讨论，对《反馈意见通知书》中提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见。本反馈意见回复中所涉及的相关简称与尽职调查报告中含义一致。
现就《反馈意见通知书》述及的问题按顺序向贵会说明如下：
一、重点问题
问题一
沈阳恒信与申请人控股股东东药集团于 2017年 3月 31日签订了一致行动
人协议，为公司关联方。沈阳恒信参与申请人本次发行认购，请保荐机构和律
师核查，控股股东及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六
个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第
四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发
表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。
答复：
（一）东药集团和沈阳恒信减持情况
1、东药集团存在一次减持行为
2017年3月31日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本次非公开发行方案，定价基准日为发行期首日。自 2016年 10月 1日（即 2017年 3月 31日前 6个月）至今，东药集团实施了一次减持股票行为，即在 2017年 1月 6日通过大宗交易方式对外转让发行人股票 288万股，占发行人股本总额的
0.61%。在此期间，沈阳恒信未持有发行人股票，也不存在减持发行人股票的情况。
2、东药集团减持行为和沈阳恒信认购本次非公开发行股票不违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定东药集团减持发行人股票行为发生在 2017年 1月 6日，目前本次非公开发行方案尚处于审核过程中，沈阳恒信认购本次非公开发行股票预计在 2017年 7月6日之后，时间间隔在6个月以外。同时，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。沈阳恒信不参与本次发行定价的询价过程，承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。上述定价机制充分保护了中小投资者利益。因此，东药集团减持行为和沈阳恒信认购本次非公开发行股票不违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
3、东药集团做出承诺
2017年6月29日，东药集团出具承诺：自本承诺出具日至本次发行完成后6个月内将不以任何形式主动转让所持有的东北制药股票。若本公司违反上述承诺减持东北制药股票，减持股票所得收益将全部归东北制药所有。
发行人已在巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/
szse_main/bulletin_detail/true/1203677101?announceTime=2017-07-04)公开披露了上述承诺。
4、沈阳恒信认购股票锁定期为三年
根据发行人董事会、股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》及发行人与沈阳恒信签署的《股份认购协议》，沈阳恒信在本次发行结束后36个月内不得转让本次认购的发行人股票。
（二）律师核查意见
发行人律师经核查后认为：东药集团 2017年 1月 6日减持行为与沈阳恒信认购本次非公开发行股票时间间隔在6个月以外。本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格通过向投资者询价确定，充分保护了中小股东利益。东药集团承诺自承诺日至本次发行完成后 6个月内将不以任何形式主动转让所持有的东北制药股票，上述承诺已公告。沈阳恒信在本次发行结束后 36个月内不得转让本次认购的发行人股票。因此，东药集团减持行为和沈阳恒信认购本次非公开发行股票不违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：东药集团 2017年 1月 6日减持行为与沈阳恒信认购本次非公开发行股票时间间隔在6个月以外。本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格通过向投资者询价确定，充分保护了中小股东利益。东药集团承诺自承诺日至本次发行完成后 6个月内将不以任何形式主动转让所持有的东北制药股票，上述承诺已公告。沈阳恒信在本次发行结束后 36个月内不得转让本次认购的发行人股票。因此，东药集团减持行为和沈阳恒信认购本次非公开发行股票不违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
问题二
本次发行的募集资金拟全部投入维生素C生产线搬迁及智能化升级项目。
请申请人说明募投项目涉及的药品生产、土地使用权、环评审批等相关审批手
续办理情况。请保荐机构发表核查意见。
答复：
（一）募投项目涉及的药品生产、土地使用权、环评审批等相关审批手续办理情况
截至本反馈意见回复签署日，发行人有关维生素 C生产的审批手续办理情况如下：
1、药品生产
针对本次募投项目，2017年3月31日，沈阳经济技术开发区发展和改革局出具了《沈阳经济技术开发区企业投资项目备案告知书》（沈开发改备[2017]37号）。
2、项目用地
针对本次募投项目，发行人已取得相应土地使用权，土地使用权证如下：
||||||||
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|土地使用权证号|使用权人|坐落|地类|类型|面积M²|终止日期|
|沈开国用（2009）第199号|东北制药|沈阳经济技术开发区西六东路29号|工业用地|出让|200,252.55|2059年10月18日|
|沈开国用（2009）第200号|东北制药|沈阳经济技术开发区西六东路29号|工业用地|出让|223,725.53|2059年10月18日|
|沈开国用（2009）第201号|东北制药|沈阳经济技术开发区西六东路29号|工业用地|出让|213,931.66|2059年10月18日|
|沈开国用（2009）第203号|东北制药|沈阳经济技术开发区西六东路29号|工业用地|出让|244,016.29|2059年10月18日|

3、环评审批
针对本次募投项目，2017年5月12日，沈阳市环境保护局经济技术开发区分局出具了《关于<异地改造建设项目维生素C智能化绿色国际工厂建设工程环境影响报告书>的批复》（沈环保经开审字[2017]0021号）。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：截至本反馈意见回复签署日，本次募投项目所涉及的药品生产、土地使用权、环评审批等相关审批手续已办理完毕。
问题三
2015年12月27日，北京华德停车场管理有限公司因与申请人、乌海市海
南区双清农牧业开发有限责任公司之间的合同纠纷向内蒙古自治区乌海市中级
人民法院提起民事诉讼，要求解除已签署的相关合作协议，并要求判令申请人
和乌海市海南区双清农牧业开发有限责任公司共同赔付原告经济损失 6,000万
元人民币；2016年 4月 20日，发行人因与北京华德停车场管理有限公司针对
与发行人、乌海市海南区双清农牧业开发有限责任公司之间的合同纠纷事宜向
北京市丰台区人民法院提起诉讼，诉请二被告合计赔偿发行人损失4,458万元。
请申请人说明以上两起诉讼的原因及进展情况，并说明是否会对本次募投
项目造成不利影响，请保荐机构和律师发表核查意见。
答复：
（一）上述两起诉讼的原因和进展
1、两起诉讼的原因
两起诉讼当事人包括：发行人、北京华德停车场管理有限公司（简称“北京华德”）、乌海市海南区双清农牧业开发有限责任公司（简称“双清农牧业”）、东药乌海化工有限公司（本案第三人，简称“乌海化工”）。
第一起诉讼：北京华德诉发行人、双清农牧业、乌海化工合同纠纷案；第二起诉讼：发行人诉北京华德、双清农牧业合同纠纷案。
上述纠纷系各方因履行2010年4月6日签署的《合作协议》及2010年7月 15日签署的《合作协议书（补充）》过程中发生争议所引发。上述协议均为发行人与北京华德、双清农牧业共同签署，该等协议约定三方共同通过收购并增资的方式组建乌海化工，并由乌海化工实施丙炔醇及a-吡咯烷酮的生产项目的建
设。协议约定乌海化工注册资金为人民币 1亿元，发行人以非专利技术“丙炔醇安全生产技术创新与工业化生产”评估作价出资 4,000万元，其他二方分别以货币方式合计出资6,000万元。同时，《合作协议书》约定北京华德、双清农牧业为项目建设需要各投入人民币1亿元。
前述协议履行期间，各方就其他股东是否完整履行协议约定义务产生纠纷，并诉至人民法院通过诉讼方式解决。其中，北京华德在内蒙古自治区乌海市人民法院起诉，主张解除上述协议，并要求发行人与双清农牧业赔偿其损失6,000万元（以下简称“第一起诉讼”）。发行人在北京市丰台区人民法院起诉，主张北京华德、双清农牧业赔偿其可得利益损失合计4,458万元（以下简称“第二起诉讼”）。
2、两起诉讼的进展
第一起诉讼进展：截至本反馈意见回复签署日，内蒙古自治区乌海市人民法院下发《民事判决书》（[2016]内03民初02号），判令解除上述协议，并驳回北京华德的经济赔偿主张。发行人已就该判决上诉至内蒙古自治区高级人民法院，内蒙古自治区高级人民法院已受理该上诉，暂未进入二审开庭审理程序。因发行人启动上诉程序导致前述判决书尚未生效。
第二起诉讼进展：北京市丰台区人民法院已受理发行人的起诉，该案目前仍在审理过程中，尚未进入开庭审理阶段。
3、上述两起诉讼不会对本次募投项目造成不利影响
本次募投项目为维生素C异地升级改造项目，由发行人建设实施，其建设及未来生产环节中均不涉及涉案的“丙炔醇安全生产技术创新与工业化生产”技术及丙炔醇、a-吡咯烷酮相关产品。因此，上述两起诉讼不会对本次募投项目造成不利影响。
（二）律师核查意见
发行人律师经核查后认为：发行人与北京华德、双清农牧业之间的 2起诉
讼纠纷案件目前均在司法机关审理过程中，均未取得生效判决。该等案件均为
合同纠纷案，涉案标的及当事人的诉讼主张未涉及本次发行募集资金投资项目，涉案技术及乌海化工的相关建设项目与本次发行募集资金投资项目均无关联，
案件的审理结果不会对本次发行及募集资金投资项目的建设实施造成不利影
响。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：发行人与北京华德、双清农牧业之间的 2起诉讼
纠纷案件目前均在司法机关审理过程中，均未取得生效判决。该等案件均为合
同纠纷案，涉案标的及当事人的诉讼主张未涉及本次发行募集资金投资项目，
涉案技术及乌海化工的相关建设项目与本次发行募集资金投资项目均无关联，
案件的审理结果不会对本次发行及募集资金投资项目的建设实施造成不利影
响。
问题四
申请人报告期内曾被食药监、市场监督、环保等监管部门采取行政处罚，
请申请人详细披露，说明该等处罚是否属于重大行政处罚，采取了何种整改措
施，是否构成《上市公司证券发行管理办法》三十九条第（七）项的情形。请
保荐机构和律师发表核查意见。
答复：
（一）报告期内，发行人被食药监、市场监督、环保等监管部门采取行政处罚的相关情况
1、报告期内，发行人收到食药监、市场监督管理部门《行政处罚决定书》的情况
（1）情况说明
发行人子公司东北制药集团沈阳第一制药有限公司（以下简称“第一制药”）自 2014年以来因药品“盐酸布桂嗪注射液”的质量问题曾发生药品召回，并受到
辽宁省食药监局、沈阳市铁西区市场监督管理局（开发区）的行政处罚，具体情况如下：
1）2014年处罚情况
2014年 5月 8日，辽宁省食药监局下发《行政处罚决定书》（辽食药稽行罚[2014]2号），因第一制药于2012年生产的批号为121202-2的“盐酸布桂嗪注射液”在 2013年及 2014年 1月的抽样调查过程中发现不符合国家药品标准规定问题，对其处以没收违法所得处罚169,160.40元。
2）2016年处罚情况
2016年 1月，沈阳市铁西区市场监督管理局（开发区）针对第一制药生产的“盐酸布桂嗪注射液”在流通过程中抽检不合格问题进行查处。2016年 3月，第一制药针对特定批次的“盐酸布桂嗪注射液”实施产品召回。2016年4月27日，沈阳市铁西区市场监督管理局（开发区）下发《行政处罚决定书》（沈西市监（开）药罚决字[2016]第 3-1号），没收发行人 2014年生产的、批号为 140403-1的盐酸布桂嗪注射液314支、批号为140901-2的盐酸布桂嗪注射液1,071支，同时没收违法所得 429,704.32元；并处违法生产、销售药品货值金额 2.5倍罚款1,074,260.8元，以上罚没款合计1,503,965.12元。
3）2017年处罚情况
2017年 3月 9日，沈阳市食药监局下发《行政处罚决定书》（（沈）食药监药罚[2017]1-1号），因第一制药于 2012年生产的、批号为 120404-1的“盐酸布桂嗪注射液”在江西省药品检测检验研究院检测不合格问题对第一制药进行处罚，没收“盐酸布桂嗪注射液”2支，没收违法所得 165,123.07元，并处罚款167,338.80元。
（2）盐酸布桂嗪注射液出现质量问题的原因说明
由于盐酸布桂嗪注射液中检测到的最大杂质“苯丙烯基哌嗪”既是盐酸布桂嗪原料生产过程的中间产品，也是盐酸布桂嗪的水解产物。上述杂质在有效期内会逐渐增大，是该剂型产品的特性之一。
经沈阳市食品药品监督管理局确认的《情况说明》说明“《中国药典》2010
年版收载的盐酸布桂嗪注射液有关物质检查方法存在缺陷，检出的杂质（苯丙烯基哌嗪）未经过校正，高于真实值，造成产品抽检不合格的情况，不能真实反映产品的实际质量。《中国药典》（2015年版）已修订了该标准增加了校正因子（0.68）。”
第一制药在 2015年以前生产盐酸布桂嗪注射液时，严格按照国家食品药品监督管理总局下发的“年度麻醉药品和精神药品生产需用计划的通知”要求组织生产，生产过程符合药品生产法律法规要求，产品出厂检验合格。发行人盐酸布桂嗪注射液产品受到处罚主要因相关产品出厂后，随着存储期的延长，产品内有关物质（降解产物）的量逐渐增加，可能导致产品在储存过程中逐渐不符合《中国药典》（2010年版）要求的情况。
（3）发行人的整改措施
考虑到盐酸布桂嗪相关产品性状不稳定且相关产品收入占营业收入比例极小，第一制药已于2015年5月停止了该产品的生产。同时，第一制药已于 2016年3月24日启动市售盐酸布桂嗪注射液全部召回工作。截至2016年12月31日，共有288家麻醉药品区域性批发企业收集到的召回产品共计 28,424.5盒。虽然发行人已于 2016年 3月开展了全面召回工作，但由于已销售产品分布较广，发行人难以保证下游单位全部按照发行人要求配合召回工作，导致部分产品未能成功回收，致使 2017年处罚发生。在受到处罚后，第一制药已经按照行政机关的要求履行了全部处罚内容。
（4）主管部门关于相关处罚的说明情况
针对上述处罚事项，发行人已取得沈阳市铁西区市场监督管理局出具的《关于处罚东北制药集团沈阳第一制药有限公司生产劣药“盐酸布桂嗪注射液”有关情况说明》及沈阳市食品药品监督管理局稽查处对发行人相关事宜的确认意见。
1）沈阳市铁西区市场监督管理局出具的情况说明
2017年3月24日，沈阳市铁西区市场监督管理局出具了《关于处罚东北制药集团沈阳第一制药有限公司生产劣药“盐酸布桂嗪注射液”有关情况说明》，沈阳市铁西区市场监督管理局认为“在调查过程中，我局执法人员对东北制药集团沈阳第一制药有限公司进行了现场检查，重点检查了盐酸布桂嗪注射液的工艺规
程、批生产记录、批检验记录、成品检验报告、销售情况、原料盐酸布桂嗪检验记录、留样产品检验情况等。经查上述药品生产过程符合药品生产法律法规要求，产品出厂检验合格。流通过程中药品抽验不合格，非企业主观故意造成。
东北制药集团沈阳第一制药有限公司是我局辖区内的大型国有药品生产企业，我局（原沈阳市食品药品监督管理局铁西分局）自从 2008年－2016年对该企业进行日常监管期间，该企业重视药品生产全过程质量管理，申报的各剂型均能顺利通过国家GMP认证，能够遵守各项药品管理法规，积极落实监管部门各项监管要求，无主观故意违法违规行为。”
2）沈阳市食品药品监督管理局稽查处对发行人相关事宜的确认意见
2017年3月22日，第一制药向沈阳市食品药品监督管理局就上述违法违规行为上报了《情况说明》。《情况说明》中指出“公司为守法药品生产企业，产品在市售过程中发生抽检不合格情况是质量标准缺陷导致，属不可抗力情况，虽公司接受了上级部门的行政处罚，但公司绝无主观恶意生产劣药行为，并及时停止了该产品的继续生产，不属于严重损害上市公司投资者合法权益和社会公共利益的情形。”
沈阳市食品药品监督管理局稽查处认为上述结论“情况属实”，并予以确认。
（5）上述处罚所涉及事项不构成《上市公司证券发行管理办法》三十九条第（七）项的情形
发行人受到处罚以后，积极按照相关监管部门要求进行整改。同时考虑到相关产品特性，发行人已于2015年停止相关产品生产。
2014至2016年，发行人共生产盐酸布桂嗪注射液 220.73万支，获得销售收入441.47万元，仅占发行人2016年营业收入的0.09%。详情如下：
|||||
|-|-|-|-|
|生产年份|产量（万支）|销售收入（万元）|备 注|
|2014年|105.66|211.31||
|2015年|115.08|230.15|2015年5月开始停产|
|2016年|——|——|停产|

发行人生产的盐酸布桂嗪注射液 2009年至今无临床使用严重不良反应报
告，不良反应发生率小于万分之一，属于十分罕见范围。截至目前，从未发生影
响患者用药安全的医疗事故、纠纷及诉讼。
结合发行人取得的沈阳市铁西区市场监督管理局出具的《关于处罚东北制药集团沈阳第一制药有限公司生产劣药“盐酸布桂嗪注射液”有关情况说明》和沈阳市食品药品监督管理局稽查处对发行人上报《情况说明》的确认意见分析。发行人相关行为不属于严重损害上市公司投资者合法权益和社会公共利益的情形。
因此，上述处罚所涉及事项不构成《上市公司证券发行管理办法》三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情形。
2、报告期内，发行人收到沈阳市环境保护局经济技术开发区分局《责令改正违法行为决定书》的情况
（1）情况说明
沈阳市环境保护局经济技术开发区分局于 2017年 4月 13日向发行人下发《责令改正违法行为决定书》（沈环经开改[2017]H002-1号）（以下简称“《决定书》”），因发行人细河厂区污染防治设施未经环保部门验收即投入使用问题，责令发行人进行改正，并停止生产。
（2）整改措施
发行人收到上述《决定书》后，沈阳市政府积极协调，2017年4月21日，沈阳市环境保护局经济技术开发区分局向发行人下发《关于同意东北制药集团股份有限公司细河原料药厂区试生产的通知》（以下简称“《通知》”），同意发行人细河原料药厂区试生产，要求发行人严格按照相关排放要求及标准执行，加强对企业污水排放工作的管理；并通知拟对发行人细河原料生产厂区开展环保设施竣工验收工作，责成发行人做好相关准备。收到上述《通知》后，发行人细河原料药厂区即恢复生产，发行人的生产经营未因此受到影响。
（3）主管部门关于相关事项的说明情况
根据《环境行政处罚办法》（环境保护部令第 8号）“第十二条责令改正或者限期改正违法行为的行政命令的具体形式有：……（七）责令停止违法行为；……根据最高人民法院关于行政行为种类和规范行政案件案由的规定，行政
命令不属行政处罚。行政命令不适用行政处罚程序的规定”。从而，上述沈阳市环境保护局经济技术开发区分局《决定书》责令发行人改正违法行为的行政命令，不属于《环境行政处罚办法》所规定的行政处罚，发行人也未再因细河原料药厂区环保设施未取得验收即投入试生产受到行政处罚。发行人细河厂区的生产能够做到污染物的达标排放，未因污染物排放受到行政处罚。
2017年 5月 19日，沈阳市环境保护局经济技术开发区分局出具说明：“兹证明东北制药集团股份有限公司自 2014年 1月 1日以来，未发生重大环境违法违规事项、未发生重大环境污染事故，我局也未针对该公司进行重大行政处罚。”（4）上述事项不构成《上市公司证券发行管理办法》三十九条第（七）项的情形
发行人细河厂区在试生产过程中能够做到污染物的达标排放，未造成环境污染事项，也未因环境污染受到行政处罚。发行人收到的责令改正违法行为的行政命令，不属于《环境行政处罚办法》所规定的行政处罚。发行人细河厂区已获准试生产，沈阳市环境保护局经济技术开发区分局出具说明，报告期内未对发行人进行重大行政处罚。因此上述事项不构成《上市公司证券发行管理办法》三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情形。
（二）律师核查意见
发行人律师经核查后认为：报告期内，发行人已按照食药监、市场监督、
环保等监管机关下达的行政处罚及行政命令内容履行了相应的义务，并依照相
关法规及监管机关的要求针对已存在问题实施了相应的整改。前述事项不构成
《上市公司证券发行管理办法》三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股
票的情形。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：报告期内，发行人已按照食药监、市场监督、环
保等监管机关下达的行政处罚及行政命令内容履行了相应的义务，并依照相关
法规及监管机关的要求针对已存在问题实施了相应的整改。前述事项不构成《上
市公司证券发行管理办法》三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的
情形。
问题五
请申请人披露说明：（1）最近三年未现金分红的原因及合理性；（2）结
合报告期内各年度净利润及未分配利润的情况说明是否存在具备现金分红能力
但不分红的情形；（3）未分红是否符合《公司章程》的规定；（4）报告期内
主业持续亏损，拟采取何种措施改善经营业绩，保证《未来三年（2017-2019
年）股东回报规划》的实施。
请保荐机构对上述情况发表核查意见，并对发行人是否切实落实《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》的内容逐条发表核查意见。
答复：
（一）最近三年未现金分红的原因及合理性
最近三年，发行人主业处于持续亏损状态，发行人未分配利润为正时主要用于补充业务发展所需流动资金，以支持发行人业务发展及发展战略的落实。同时，为配合政府城市规划及自身生产线升级，发行人报告期内存在原料药生产基地搬迁改造任务，有较大的投资支出压力。
结合发行人盈利情况与投资支出情况分析，发行人近三年未进行现金分红是合理的，未违反《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及公司章程的规定。
保荐机构经核查后认为：发行人近三年盈利情况不佳，同时有重大投资支出情况，最近三年未进行现金分红是合理的。
（二）结合报告期内各年度净利润及未分配利润的情况说明是否存在具备现金分红能力但不分红的情形
2014年、2015年、2016年，发行人归属于母公司股东的净利润分别为 0.87亿元、-3.84亿元、0.24亿元，合计-2.74亿元，且同期发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-0.09亿元、-3.77亿元、-0.11亿元，合计-3.97亿元，其中 2014年非经常性损益主要为 0.85亿元，为公司依据 2013年 7月与沈阳市铁西区人民政府签署的协议，将北厂区 30,251平方米的土地使用权及地上建筑物移交给沈阳市铁西区人民政府所产生的营业外收入。最近三年，发行人主业处于持续亏损状态，且发行人2014年至2016年未分配利润余额分别为 3.21亿元、-0.63亿元、-0.39亿元。
报告期内，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为负数。且2015年末、2016年末的未分配利润也为负数，报告期内，发行人不存在具备现金分红能力但不分红的情形。
保荐机构经核查后认为，发行人报告期内不存在具备现金分红能力但不分红的情形。
（三）报告期内未分红符合《公司章程》的规定
1、《公司章程》的有关规定
发行人《公司章程》第一百五十二条规定：
“……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
……”
发行人《公司章程》第一百五十五条规定：
“公司利润分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的回报并兼顾公司的可持续发展。
（三）分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式；公司应当主要采取现金方式分配股利。根据公司的盈利状况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。
（四）现金分红的具体条件和比例：在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%投资计划或单笔超过5亿元人民币现金支出事项。
（五）发行股票股利的具体条件：公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（六）分配政策的调整及变更：公司根据外部经营环境和自身经营状况可以
对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
2、发行人近三年未进行分红符合《公司章程》的规定
发行人自 2010年开始启动了原料药生产基地的搬迁改造工作，包括卡前列甲酯、磷霉素、左卡尼汀、金刚烷胺等原料药于2014年陆续实施搬迁。2015年初，发行人拟启动维生素C异地搬迁改造项目，预计投资金额超过15亿元，依据《公司章程》第一百五十五条规定，发行人2014年度未进行现金分红。
2015年、2016年，发行人归属于母公司股东的净利润分别为-3.84亿元、0.24亿元，未分配利润余额为-0.63亿元、-0.39亿元，依据《公司章程》第一百五十二条规定，无法进行利润分配。
综上所述，发行人近三年未进行分红符合《公司章程》的规定。
3、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，发行人报告期内未进行分红未违反《公司章程》的规定。
（四）报告期内主业持续亏损，拟采取何种措施改善经营业绩，保证《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的实施。
报告期内发行人持续亏损，既有外部市场原因，也有内部管理原因。为保证《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的有效实施，发行人将在产业升级、技术研发、深度营销、平台管理四个方面进行深化改革，具体措施如下：
1、加速推进细河原料药厂区建设，全面打造智能制造园区
2016年，发行人细河原料药基地陆续竣工投产，磷霉素系列、左卡系列、吡拉西坦等各产品充分释放产能、成本大幅降低，成功消化新增折旧近亿元。2017年，还将陆续推进丙炔醇、黄连素、氯霉素及维生素C高端生产线的搬迁建设，以高标准、高水平，打造高端生产线，为未来发展积蓄力量。经过初期的磨合调整，能源、物流、安全、环保、质量等各保障体系高效运行后，装备优势、技术优势和产能优势将得到综合体现。
2、深入调整板块和产品结构，形成多点支撑、协同发力局面
继续推行优先发展具有全产业链带动作用的制剂板块战略，实现原料药、制剂、医药商业三大规模主板块协同发展，有力地支撑总体规模增长。实施原料、制剂一体化发展战略，加大科技创新和学术支持力度，打造核心竞争力和创利产品群。
在老品种的新治疗领域开发方面，加速推进在新适应症及功能主治方面已经取得临床批件的盐酸小檗碱片、左乙拉西坦注射液、地衣芽孢杆菌活菌肠溶胶囊等的临床试验研究。
新品种研发方面，持续加大投入，根据发展需要追加，上不封顶。当前重点，一是推进国家层面的“仿制药一致性评价”项目首批10个产品，第二批13个产品，预计 2018年完成。二是开展 10余个新产品的临床试验，确保 2018年，有3～5个新产品实现上市转化，在抗艾、精神、消化等领域补强核心产品群。
3、深化营销体系裂变成长，坚持向目标终端挺进，打开增长空间
打造“总部抓总、分线提升、销区主战”的营销格局。强化总部对营销战略的管控和推动，给市场营销提供强有力的支持和优势资源配置。在此基础上，国内制剂营销裂变为 25个省区平台分公司，与省级市场充分衔接、各就其位、一省一策，让省区平台成为业务展开和干部成长的主阵地。国际营销日本、美国、欧洲三大销区和国际贸易、制剂出口相继成为独立分公司，有力推动东北制药自有品牌进军国际终端市场。下一步将逐步完成海外终端办事处建设，让业务触角直抵终端，2月份日本分公司大阪办事处已率先启动运行。未来将推进内外销协同发力，安排原料药规模增长35%。
营销体系裂变成长，挺进终端，将使公司发展的市场空间充分打开，增长潜力全面体现。
4、深入推动平台化、蜂窝状两级架构高效运行，充分释放改革红利
发行人经过三年的分步调整，打造了直接面向各作战单元的服务和管控平台，将具备生产经营属性的产品线和专业线拆分成独立的作战单元，真正实现平台化、蜂窝状的两级管理架构。
总部直接管理各个作战单元。让公司总部成为战略、研发、投资、财务、人力资源管控中心，充分向作战单元（分、子公司）授权，使其成为市场主体，承接商业计划，开展自主经营，各级管理人员各就其位、各负其责。
未来，公司将尝试进一步放开管理权限，在责任明确的前提下，充实一线单位权力，管住结果，放开过程，优化并激发一线单位的组织和流程效率，从管理体系上为公司发展提供保障。
保荐机构经核查后认为：发行人已采取多种有效措施，积极提升盈利能力，相关措施能够保证《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的有效实施。从发行人2017年一季度业绩看，相比2016年同期已有较为明显的改善。
（五）保荐机构关于发行人是否切实落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的核查意见
1、对发行人落实《通知》第二条有关要求的核查
（1）制定利润分配政策时是否履行必要的决策程序
发行人修改公司章程中载明的利润分配政策经过2012年6月20日召开的第五届董事会第三十一次会议和2012年7月9日召开的2012年度第三次临时股东大会审议通过。发行人制定的《东北制药集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》获2017年3月31日召开的第七届董事会第六次会议和 2017年4月26日召开的2016年年度股东大会审议通过。
经保荐机构核查后认为：发行人制定利润分配政策，已履行必要的决策程序。
（2）是否就股东回报事宜进行专门研究
经保荐机构核查，2017年3月31日发行人召开第七届董事会第六次会议决议通过，并经 2017年 4月 26日召开的 2016年年度股东大会批准，制定了《东北制药集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》，明确了制定股东长期回报规划的制定原则，提出了未来三年（2017-2019年）合理、可行、具体的股东回报规划，并规定了未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制。
保荐机构经核查后认为：发行人董事会已就股东回报事宜进行专项研究论证，并详细说明规划安排的理由等情况。
（3）就制定利润分配政策充分听取独立董事以及中小股东的意见，并在《公司章程》中载明相关内容
发行人制定利润分配政策时能够充分听取独立董事以及中小股东的意见，并相应修订了的《公司章程》第一百五十五条，具体内容参见本节前述《公司章程》的关于利润分配的规定条款。
上述董事会决议、股东大会决议等事项已经按照证监会、交易所要求进行披露。
保荐机构经核查后认为；发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，落实了《通知》第二条的相关要求。
2、对发行人落实《通知》第三条有关要求的核查
经保荐机构核查，发行人在制定现金分红具体方案时，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表了明确意见。董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，发行人为股东提供网络投票方式，积极为中小股东创造表达意见和诉求的机会。
保荐机构经核查后认为：发行人落实了《通知》第三条的相关要求。
3、对发行人落实《通知》第四条有关要求的核查
发行人 2012年修改《公司章程》后规定在当年盈利的条件下，公司如无重
大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。但自 2013年以来，公司由于厂区搬迁需进行重大投资，有较高的现金支出需求，不存在违反现金分红承诺的情况。
保荐机构经核查后认为：发行人落实了《通知》第四条的相关要求。
4、对发行人落实《通知》第五条有关要求的核查
发行人在 2015年度报告“第五节重要事项”中披露报告期内现金分红政策的执行情况。发行人2015年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
发行人在 2016年度报告“第五节重要事项”中披露报告期内现金分红政策的执行情况。发行人2016年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
保荐机构经核查后认为：发行人落实了《通知》第五条的相关要求。
5、对发行人落实《通知》第七条有关要求的核查
发行人第七届董事会第六次会议和 2016年年度股东大会审议通过了《东北制药集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》，明确了制定股东长期回报规划的制定原则，提出了未来三年（2017-2019年）合理、可行、具体的股东回报规划，并规定了未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制。
2013年来，由于发行人进行厂区搬迁、主营业务迎来发展期，需进行重大投资，对资金的需求量较大，同时发行人的资产负债率较高，有息负债金额较大。
因此，发行人将未分配利润均用于了搬迁投入及支持主营业务发展所需的营运资金。综合考量发行人发展的需求，股东的要求和意愿，发行人制定了未来三年股东回报规划（2017-2019年），以满足上市公司股东利益最大化。
保荐机构经核查后认为：发行人落实了《通知》第七条的相关要求。
综上所述，发行人利润分配政策的决策机制符合相关规定，发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，发行人现金分红的承诺得到严格履行。对于《通知》的相关要求，发行人均已落实。
（六）保荐机构关于发行人是否切实落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的核查意见
发行人不涉及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引第3号》”）第一条、第九条、第十条、第十二条至第十六条所述情形。就发行人落实《监管指引第3号》其他条款的内容的情况，经保荐机构逐项核查，认为：
1、发行人重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订了持续、稳定的利润分配政策。在制定及执行利润分配政策的过程中，发行人严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
保荐机构经核查后认为：发行人符合《监管指引第3号》第二条的规定。
2、发行人已根据中国证监会《通知》、《监管指引第 3号》要求，修改完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，并经发行人 2012年6月20日召开的第五届董事会第三十一次会议和2012年7月9日召开的2012年度第三次临时股东大会审议通过。发行人制订了完善的利润分配政策，利润分配的决策机制合规。《公司章程》中明确了：
“决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
“分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式；公司应当主要采取现金方式分配股利。根据公司的盈利状况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。”
“现金分红的具体条件和比例：在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%投资计划或单笔超过5亿元人民币现金支出事项。”
“分配政策的调整及变更：公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，独立董事应对利润配政策的调整发表独立意见。
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
保荐机构经核查后认为：发行人符合《监管指引第3号》第三条、第四条、第六条、第七条及第十一条的规定。
3、根据《东北制药集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》，董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排，可以按照前项规定处理。
《东北制药集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》经公司 2016年年度股东大会审议通过后，公司在制定及实施利润分配方案的过程中，现金分红的比例遵循了《通知》的规定。
保荐机构经核查后认为：发行人符合《监管指引第3号》第五条的规定。
4、公司在年度报告中披露了现金分红政策的制定及执行情况：
发行人在 2015年度报告“第五节重要事项”中披露报告期内现金分红政策的执行情况。发行人2015年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
发行人在 2016年度报告“第五节重要事项”中披露报告期内现金分红政策的执行情况。发行人2016年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
保荐机构经核查后认为：发行人符合《监管指引第3号》第八条的规定。
问题六
本次非公开发行拟募集资金 14亿元，全部用于维生素 C生产线搬迁及智
能化升级项目。
请申请人披露说明：（1）本次募投项目是否有政府搬迁补偿等其他资金来
源，如有，请说明具体金额及依据；（2）本次募投项目的具体投资构成和合理
性，是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金
投入及资金来源；（3)本次募投项目建设的预计进度安排及募集资金的预计使
用进度；(4）预计效益的具体测算过程及测算依据，结合维生素 C产品的行业
周期性、报告期内的盈利情况、本次募投项目的建设周期、新增产能及产能消
化措施等，说明预计效益的谨慎性，本次募投项目是否有利于增强公司的持续
盈利能力；（5）申请人将前次募集资金4.1亿元变更为永久补充流动资金，占
前次募集资金总额的38%，说明前次募集资金大比例变更为永久补充流动资金
的原因及合理性，变更后资金的具体用途，本次募集资金数额测算是否谨慎合
理，募集资金数额是否超过项目需要量；（6）结合目前的利润情况、预期业绩
增长情况，说明本次募投项目建设完成后新增折旧预期对申请人经营业绩的具
体影响。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对上述事项以及本次发行是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项、《上市公司非公开发行股票实
施细则》第二条的规定发表核查意见。请保荐机构对本次募集资金用途信息披
露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小
股东利益发表核查意见。
答复：
（一）本次募投项目是否有政府搬迁补偿等其他资金来源，如有，请说明具体金额及依据
本次募投项目金额如下表所示，投资总额159,559.44万元，其中拟使用募集资金投入金额140,000万元。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|号|序项目名称|投资总额|已投金额（截至2017.3.31）|尚需投入金额（截至2017.3.31）|使用募集资金投入金额|
|1|工程费用|142,359.44|22.14|142,337.30|140,000|
|2|其他费用|4,200.00|1,363.71|2,836.29|0|
|3|预备费|7,000.00|0|7,000.00|0|
|4|流动资金|6,000.00|0|6,000.00|0|
|合计||159,559.44|1,385.85|158,173.59|140,000|

本次募投项目无政府搬迁补偿资金来源，项目投资总额与实际募集资金的差额，由发行人以自有资金或债务融资等方式解决。
保荐机构经核查后认为：本次募投项目投资总额159,559.44万元，其中拟
使用募集资金投入金额140,000万元，无政府搬迁补偿资金来源。
（二）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金来源
1、本次募投项目的具体投资构成和合理性
维生素 C生产线搬迁及智能化升级项目总投资金额为 159,559.44万元，拟使用募集资金投入140,000万元，截至2017年3月31日已投资金额1,385.85万元，具体投资规划如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|已投金额|尚需投入金额|使用募集资金投入金额|
|1|工程费用|142,359.44|22.14|142,337.30|140,000|
|2|其他费用|4,200.00|1,363.71|2,836.29|0|
|3|预备费|7,000.00|0|7,000.00|0|
|4|流动资金|6,000.00|0|6,000.00|0|
|合计||159,559.44|1,385.85|158,173.59|140,000|

其中，工程费用拟投入142,359.44万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程费用|估算金额||||
|||建筑工程费|设备购置费|安装工程费|合计|
|1|主要生产项目|31,107.00|46,767.00|22,835.83|100,709.83|
|2|辅助生产|2,557.00|2,800.00|1,615.00|6,972.00|
|2.1|总控中心|550.00|500.00|240.00|1,290.00|
|2.2|仓库（物流中心，含成品库）|1,607.00|1,500.00|375.00|3,482.00|
|2.3|化验室|0.00|800.00|200.00|1,000.00|
|2.4|全厂工艺外管|400.00|0.00|800.00|1,200.00|
|3|公用工程|7,588.00|20,578.00|6,511.60|34,677.60|
|3.1|动力中心|3,688.00|15,178.00|3,161.60|22,027.60|
|3.3|全厂给排水管网|400.00|0.00|900.00|1,300.00|
|3.4|全厂供电及照明|0.00|5,000.00|1,250.00|6,250.00|
|3.5|总图运输（含道路、绿化）|3,500.00|400.00|1,200.00|5,100.00|
||工程费用合计|41,252.00|70,145.00|30,962.43|142,359.43|

主要生产项目主要包括发酵、提取、转化、精制等各工序的生产车间等；辅助生产主要包括总控中心、原辅料仓储、成品仓储等；公用工程主要包括循环水中心、空压冷冻站、变配电站等。
保荐机构经核查后认为：本次募投项目的投资构成测算合理。
2、本次募投项目是否属于资本性支出、是否使用募集资金投入
本次非公开发行募集资金不超过140,000万元，拟全部投入维生素C生产线搬迁及智能化升级项目，且全部作为工程费用投入，全部属于资本性支出。具体支出情况见本题“1、本次募投项目的具体投资构成和合理性”。
保荐机构经核查后认为：本次募投项目属于资本性支出，募集资金不超过140,000万元，全部投入该募投项目。
3、本次募投项目是否存在董事会前的资金投入及资金来源
本次募投项目投资总额为159,559.44万元，其中拟使用本次非公开发行募集资金投入140,000万元。截至董事会召开日，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|已投金额|尚需投入金额|使用募集资金投入金额|
|1|工程费用|142,359.44|22.14|142,337.30|140,000|
|2|其他费用|4,200.00|1,363.71|2,836.29|0|
|3|预备费|7,000.00|0|7,000.00|0|
|4|流动资金|6,000.00|0|6,000.00|0|
|合计||159,559.44|1,385.85|158,173.59|140,000|

在董事会召开日前，本次募投项目已投入1,385.85万元，资金来源为企业自有资金。本次非公开发行完成、募集资金到位后，无需对此部分投入进行置换。
保荐机构经核查后认为：董事会前，发行人已投入募投项目1,385.85万元，资金来源为自有资金。
（三）本次募投项目建设的预计进度安排及募集资金的预计使用进度
1、本次募投项目建设的预计实施进度
本次募投项目于2017年4月份开始施工建设，预计2018年建成投产，预计实施进度如下：
||||
|-|-|-|
|序号|设计步骤及内容|开始及完成时间|
|1|土建工程施工|2017.04---2017.10|
|2|工程安装工程施工|2017.11---2018.09|
|3|工程项目试车|2018.10|
|4|工程正式生产|2018.12|

2、募集资金预计使用进度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017|2018|2019|2020|2021|合计|
|建设投资|38,693|54,500|21,900|9,187|1,000|125,280|
|流动资金|2,000|1,500|1,500|1,000||6,000|
|质保金及尾款||5,000|15,580|4,600|3,099.44|28,279.44|
|合计|40,693|61,000|38,980|14,787|4,099.44|159,559.44|

保荐机构经核查后认为：本次募投项目建设预计实施进度和募集资金的预计使用进度合理。
（四）预计效益的具体测算过程及测算依据，结合维生素 C产品的行业周期性、报告期内的盈利情况、本次募投项目的建设周期、新增产能及产能消化措施等，说明预计效益的谨慎性，本次募投项目是否有利于增强公司的持续盈利能力
1、预计效益的具体测算过程及测算依据
（1）效益预计情况
本项目达产后预期效益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|数据|

||||
|-|-|-|
|1|年均销售收入|78,352.27|
|2|年均增值税及附加|6,763.46|
|3|年均总成本费用|53,214.51|
|4|年均利润总额（1-2-3）|18,374.30|
|5|年均所得税|2,850.94|
|6|年均净利润（4-5）|15,523.36|
|7|总投资收益率（%）|11.97|
|8|税后内部收益率（%）|12.88|
|9|税后投资回收期（年）|7.47|

注：
1）上述数据按照维生素C价格每公斤35元（含税）进行测算。
2）项目周期按投产后11年测算，投产后第1年收入为达产收入的85%测算，第11年按收入为0测算。
（2）收入与成本费用测算
1）收入测算
本项目达产后销售收入如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产量规模（吨/年）|销售价格（元/公斤）|销售收入（万元/年）|
|1|维生素C|25,000|35|87,500|

注：上表销售价格及销售收入均为含税。
项目投产后第 1年的生产负荷为85%，其后每年销售收入为 87,500万元。
第 2年至第 10年，维持正常销售水平 87,500万元，第 11年退出生产。年均销售收入测算过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|投产后第一年|投产后第二至十年每年（共9年）|年均销售收入|
|74,375.00|87,500|78,352.27|

本次募投收益预测假设维生素 C单价为 35元/千克。截至 2017年 6月，国
产维生素C市场报价达到70元/千克，大幅高于项目预估单价，同时预期未来维生素 C价格可保持在合理水平。鉴于发行人目前有部分长单，销售价格尚未完全与市场价格同步，35元/千克的假设是合理的。同时，本次维生素C生产线搬迁及升级改造完成后，可以满足更为严格的欧美GMP、FDA等认证标准，发行人产品质量能够得到更有效的保证与较大幅度的提升，有助于发行人打开海内外维生素 C高端市场。发行人维生素 C产品的平均销售价格也有望因整体质量的上升而上行。
2）成本费用测算
主要成本费用情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投产后年度|||||||||||年均|
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11||
|一|产品制造成本|47,118.39|53,023.59|53,023.59|53,023.59|53,023.59|53,023.59|53,023.59|53,023.59|53,023.59|53,023.59|3,351.38|47,971.10|
|1|直接材料|24,510.60|28,836.00|28,836.00|28,836.00|28,836.00|28,836.00|28,836.00|28,836.00|28,836.00|28,836.00|0.00|25,821.33|
|1.1|原材料|23,372.69|27,497.28|27,497.28|27,497.28|27,497.28|27,497.28|27,497.28|27,497.28|27,497.28|27,497.28|0.00|24,622.56|
|1.2|备品备件|255.00|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|0.00|268.64|
|1.3|包装物|882.91|1,038.72|1,038.72|1,038.72|1,038.72|1,038.72|1,038.72|1,038.72|1,038.72|1,038.72|0.00|930.13|
|2|外购燃料动力|8,952.20|10,532.00|10,532.00|10,532.00|10,532.00|10,532.00|10,532.00|10,532.00|10,532.00|10,532.00|0.00|9,430.93|
|3|工资|1,950.00|1,950.00|1,950.00|1,950.00|1,950.00|1,950.00|1,950.00|1,950.00|1,950.00|1,950.00|1,950.00|1,950.00|
|4|折旧费|11,705.59|11,705.59|11,705.59|11,705.59|11,705.59|11,705.59|11,705.59|11,705.59|11,705.59|11,705.59|1,401.38|10,768.84|
|二|管理费用|3,768.00|3,768.00|3,768.00|3,768.00|3,768.00|3,600.00|3,600.00|3,600.00|3,600.00|3,600.00|3,600.00|3,676.36|
|1|其他资产摊销|168.00|168.00|168.00|168.00|168.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|76.36|
|2|其它管理费用|2,850.00|2,850.00|2,850.00|2,850.00|2,850.00|2,850.00|2,850.00|2,850.00|2,850.00|2,850.00|2,850.00|2,850.00|
|3|修理费|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|
|三|销售费用|1,487.50|1,750.00|1,750.00|1,750.00|1,750.00|1,750.00|1,750.00|1,750.00|1,750.00|1,750.00|0.00|1,567.05|
|四|总成本费用|52,373.89|58,541.59|58,541.59|58,541.59|58,541.59|58,373.59|58,373.59|58,373.59|58,373.59|58,373.59|6,951.38|53,214.51|

其中募投项目达产后正常年度原材料成本、外购燃料动力、工资情况如下：①原材料成本情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品及原料名称|数量（吨/年）|单价(元/吨）|总价（万元）|
|1|山梨醇（高醇）|54,878.00|3,120.00|17,121.94|
|2|小苏打|14,739.00|1,500.00|2,210.85|
|3|甲醇（煤法）|9,626.00|2,260.00|2,175.48|
|4|盐酸31%|59,466.00|310.00|1,843.45|
|5|纯碱|10,954.00|1,470.00|1,610.24|
|6|液碱45%|6,115.00|1,180.00|721.57|
|7|洗湿炭|752.00|9,330.00|701.62|
|8|洗干炭|300.00|10,010.00|300.30|
|9|玉米浆|3,147.00|800.00|251.76|
|10|磷酸二氢钾|273.00|5,600.00|152.88|
|11|酵母膏|113.00|13,410.00|151.53|
|12|泡敌|101.00|12,950.00|130.80|
|13|尿素|332.00|1,660.00|55.11|
|14|92.5%硫酸|699.00|440.00|30.76|
|15|冰醋酸|59.00|2,710.00|15.99|
|16|轻质炭酸钙|113.00|930.00|10.51|
|17|硫酸铵|39.00|1,770.00|6.90|
|18|硫酸镁|63.00|890.00|5.61|
|合计||||27,497.28|

②外购燃料动力情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品及能源|规格|单位|总耗|单价|总价（万元）|
|1|生活水|饮用水|吨/年|2,747,066.90|4.5元/吨|1,236.18|
|2|电|工业|千瓦时/年|88,450,000.00|0.5元/千瓦时|4,422.50|
|3|蒸汽|0.6Mpa|吨/年|392,398.30|124.2元/吨|4,873.59|
|合计||||||10,532.00|

③工资情况
||||
|-|-|-|
|定员人数|人均工资（万元/年）|总费用（万元）|
|325|6|1,950|

综上所述，本次募投项目预计效益情况经过发行人详实测算，测算依据合理、测算过程科学。
2、结合维生素C产品的行业周期性、报告期内的盈利情况、本次募投项目的建设周期、新增产能及产能消化措施等，说明预计效益的谨慎性，本次
募投项目是否有利于增强公司的持续盈利能力
（1）维生素C产品的行业周期性
1）从历史价格波动周期来看，维生素C价格已企稳回升
维生素 C作为大宗原料药，价格具有一定周期性。维生素 C的消费市场主要是欧美发达国家，而生产的90%以上集中在我国。维生素 C价格经历历史上几次周期性波动后，生产产能逐步集中，生产厂家也逐步回归理性，价格波动周期缩短。近二十年来，维生素 C经历了三次周期性价格波动，目前正处于第三次价格波动的逐步筑底回升周期。
单位：美元/Kg从历史价格波动周期来看，随着行业集中度的提升、国家调控政策的到位、主导厂商的理性控制、违规产能的被查处、小型落后产能的被淘汰，维生素 C
行业有望步入新一轮景气周期。
2）近期维生素C价格走势情况分析
自 2016年 11月至 2017年 6月，维生素原料药市场价格明显回暖。维生素原料药是国际流通商品，价格受国际市场行情波动影响。2016年11月底，维生素C供应出现缺口，价格大幅上涨。2017年6月末维生素C价格为65-70元/公斤左右，与2016年的底价相比，涨幅度已达150%至170%。近期维生素C价格走势如下：
数据来源：万得资讯单位：元/公斤随着环保趋严,尤其是京津冀地区的环保督查趋严，河北地区的原料药厂商均受到了不同程度影响。而国内部分大型维生素 C生产厂商如石药集团、华北制药等均处于环保严查区域，上述厂商的维生素 C生产受到了明显影响。供给的收缩是本轮维生素 C价格上涨的主要原因之一。随着京津冀一体化的推进，京津冀地区环保严格监管已经进入常态化，市场预期未来环保监管难以放松，维生素 C低价运行的市场情况将得到较大改善、此次维生素 C价格上涨的可持续性较强。
（2）报告期内的盈利情况
2013年至 2016年 10月，国内外市场维生素 C初级产品价格较为低迷，发行人相应年度产品出厂均价为22.56元/公斤、20.61元/公斤、20.72元/公斤。2014年至2016年，发行人维生素C及维生素C系列产品毛利率仅为3.46%、-5.55%、
2.21%，毛利率水平大幅低于发行人其他产品。同时，由于维生素C相关产品占发行人营业收入达10%左右，维生素 C产品的价格低迷对发行人的盈利能力造成了较大影响。
截至2017年6月，国内维生素C产品销售价格已达65-70元/公斤左右，预计2017年发行人维生素C相关产品毛利率将有大幅提升。同时市场预计本轮维生素 C价格上升持续性较强，发行人拟利用此次市场机遇，完成维生素 C生产线搬迁升级相关工作，使生产线可以满足更为严格的欧美GMP、FDA等认证标准，使发行人产品质量能够得到更有效的保证与较大幅度的提升，有助于发行人打开海内外维生素C高端市场，有利于发行人提升相关产品生产效益。
（3）本次募投项目的建设周期
本次募投项目拟于2018年12月完工，在项目完工后，老厂区产能会逐步转移至新厂区。届时发行人会根据实际情况进行合理搬迁规划、保证相关产能不中断，不会对发行人的效益及盈利能力造成不利影响。
（4）新增产能及产能消化措施
本次募投项目投入全部为产能搬迁及产能升级，不涉及新增产能情况。根据目前产能消化情况、结合市场情况分析，由于近期维生素 C市场情况较好，发行人维生素 C产能利用率处于高位。本次募投项目的建设有利于发行人进一步巩固中低端市场、打开海外高端市场，有利于发行人相关业务的长期发展。
保荐机构经核查后认为：发行人本次募投项目预计效益测算谨慎，募投项目的建成投产有利于增强发行人的持续盈利能力。
（五）申请人将前次募集资金4.1亿元变更为永久补充流动资金，占前次募集资金总额的38%，说明前次募集资金大比例变更为永久补充流动资金的原因及合理性，变更后资金的具体用途，本次募集资金数额测算是否谨慎合理，募集资金数额是否超过项目需要量
1、前次募集资金大比例变更为永久补充流动资金的原因及合理性
（1）前次募投项目投入变更情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|计划募集资金投资额|本次变更募集资金|变更金额占前次募集资金总额的比例|
|1、卡前列甲酯建设工程|12,942.00|11,236.61|11%|
|2、磷霉素系列产品建设工程|17,755.00|-2,777.34|-3%|
|3、左卡尼汀系列产品建设工程|14,386.00|5446.11|5%|
|4、金刚烷胺/硫糖铝建设工程|11,429.00|4,179.26|4%|
|5、黄连素及中间体胡椒环建设工程|11,137.00|11,136.04|10%|
|6、FDA认证及新版GMP改造项目|15,420.00|11,800.55|11%|
|7、偿还银行借款|24,000.00||-|
|合计|107,069.00|41,021.23|38%|

（2）前次募投项目永久补充流动资金的原因及合理性
1）变更相关项目原因
①卡前列甲酯建设工程、左卡尼汀系列产品建设工程、金刚烷胺/硫糖铝建设工程、FDA认证及新版 GMP改造项目调减投入原因：相关项目受市场情况、产品竞争情况及国家政策情况等因素影响较大，继续按原计划投资可能不利于相关项目的产品销售与产能消化，为降低投资风险、合理消化扩大产能，发行人对以上项目的投入进行了调减。
②磷霉素系列产品建设工程调增投入的原因：为提升磷霉素钠系列产品的综合竞争力，全面提升自动化控制水平，降低操作风险，公司对原工艺方案及关键设备进行了部分变更，采用多台进口设备。调整后可达到欧盟 EDQM高端
质量认证标准。预计项目超支约2,777.34万元。
鉴于上述原因，发行人变更“磷霉素系列产品建设工程、卡前列甲酯建设工
程、左卡尼汀系列产品建设工程、金刚烷胺/硫糖铝建设工程项目、FDA认证及新版 GMP改造项目”，并将剩余募集资金 29,885.19万元及利息收入、购买理财产品收益永久补充流动资金。
2）终止“黄连素及中间体胡椒环建设工程”项目原因
发行人原计划在化学工业园新厂区组织实施“黄连素及中间体胡椒环建设工程”。在产品规划搬迁过程中，发行人北厂区黄连素产品GMP证书于2012年11月底到期，而发行人位于化学工业园区的新原料药厂区公共配套设施不足，建设周期影响到产品的销售，为保证该产品的产销衔接和市场占有率，发行人于 2013年 5月完成黄连素产品生产线在公司原料药南厂区的搬迁建设，同时，该产品化学工业园区黄连素及中间体胡椒环建设工程拟与南厂区搬迁规划同步推进，预计将于2018年末完成。
鉴于上述原因，发行人终止实施“黄连素及中间体胡椒环建设工程”，并将剩余募集资金 11,136.04万元及利息收入、购买理财产品收益永久补充流动资金。
3）变更及终止相关项目的合理性
受市场需求波动、竞争环境变化等因素影响，同时由于发行人募集资金到位时距离募投项目规划时间隔时间较长。发行人前次募集资金到位时的前次募投项目经济效益前景与前次募投项目可行性研究时相比已发生了明显的不利变化。本着对公司、对投资者负责的态度，发行人在科学规划的前提下，对部分前次募投项目投入进行了变更，相关变更在企业发展、经济效益测算方面是合理的。
2、变更后资金的具体用途
除磷霉素系列产品建设工程调增投入2,777.34万元，其余项目变更或终止后所调减投入具体用途均为永久补充流动资金，用于包括原材料采购款、员工工资、各项税费等生产经营的支出。相关变更于发行人2015年8月27日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过，并于发行人 2015年 9月 16日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过。
3、本次募集资金数额测算是否谨慎合理，募集资金数额是否超过项目需要量
根据本题“（二）”，本次非公开发行所募集资金全部投入于募投项目的资本化支出。本次募投项目工程费用投资总额为 142,359.44万元、截至 2017年 3月31日已投入22.14万元，尚需投入142,337.30万元。拟使用非公开发行募集资金投入 140,000万元。结合本题之“（四）”之“1、预计效益的具体测算过程及测算依据”分析，本次募集资金数额测算谨慎合理。募集资金数额未超过项目需要量。
保荐机构经核查后认为：发行人前次募集资金大比例变更为永久补充流动资金具有合理性，本次募集资金数额测算谨慎合理，募集资金数额未超过项目需要量
（六）结合目前的利润情况、预期业绩增长情况，说明本次募投项目建设完成后新增折旧预期对申请人经营业绩的具体影响
本次募投项目投资情况如本题“（一）”中表格所述，投资总额159,559.44万元，扣除流动资金6,000.00万元，剩余153,559.44万元将进行资本化，其中152，719.44形成固定资产，840.00万元形成无形资产，预计每年新增摊销折旧情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||年摊销折|年摊销折旧|年摊销折旧|
|类型||预计残|折旧/摊||||
||金额|||旧金额|金额（6-10|金额（11-30|
|||值|销年限||||
|||||（1-5年）|年）|年）|
|一、固定资产|152,719.44|||11,705.59|11,705.59|1,401.38|
|1.1机器设备|108,465.38|5,423.28|10年|10,304.21|10,304.21|0|
|1.2房屋建筑|44,254.06|2,212.66|30年|1,401.38|1,401.38|1,401.38|
|二、无形资产|840|0|5年|168|0|0|
|合计||||11,873.59|11,705.59|1,401.38|

注：折旧及摊销费计算，机械设备折旧年限为 10年，净残值率为5%，建筑物折旧年限为30年，净残值率为5%，无形资产摊销年限为5年。
如上表所示，募投项目建设完成后，前5年、第6到第10年，第11年至30
年每年新增固定资产折旧和无形资产摊销之和分别为 11,873.59万元、11,705.59
万元、1,401.38万元。
根据本题“（四）”中的预计未来业绩情况，募投项目达产后年均销售收入78,352.27万元，年均总成本费用53,214.51万元（包括折旧摊销费用），年均净利润 15,523.36万元。考虑到业绩预测时维生素 C的销售价格采用 35元/公斤，目前市场价格为70元/公斤左右，且预期未来维生素C价格可保持在合理水平，募投项目实际盈利能力有望继续提升。
保荐机构经核查后认为：本次募投项目建设完成后的预期效益测算过程中已充分考虑到新增折旧摊销对经营业绩的影响，募投项目预期收益测算合理、谨慎。
（七）请保荐机构对上述事项进行核查，并对上述事项以及本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项、《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表核查意见。请保荐机构对本次募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
1、上述事项以及本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项规定
《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项规定“募集资金数额不超过项目需要量”。
保荐机构经核查后认为：本次募投项目投资总额为159,559.44万元，拟使用募集资金投入140,000万元，募集资金数额未超过项目需要量。
2、上述事项以及本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。”
保荐机构经核查后认为：本次非公开发行的募投项目为维生素 C生产线搬
迁及智能化升级项目，发行完成后，发行人不会新增关联交易及同业竞争情况。
同时，本次发行募投项目的建设将显著提升发行人维生素 C相关产品的工艺水平及信息技术水平，全面提升发行人维生素 C的生产工艺、技术与生产质量标准，促使发行人由维生素 C生产大厂向维生素 C生产强厂转变，有利于增强发行人维生素 C相关产品在全球范围内的竞争能力，提高发行人在全球维生素 C行业中的市场份额，增强核心竞争力。
3、保荐机构对本次募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
（1）本次募集资金用途信息披露充分合规
保荐机构经核查后认为：发行人于2017年3月31日召开了第七届董事会第六次会议、2017年 4月 26日召开 2016年年度股东大会，审议通过了本次非公开发行相关议案，并于 2017年 4月 5日在证监会指定网站披露了《非公开发行A股股票预案》、《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》等公告。
对本次募集资金用途信息披露充分合规。
（2）风险已充分揭示
发行人已在2017年4月5日公告的《非公开发行A股股票预案》中对本次发行风险进行了充分提示，具体披露情况如下：
“一、募集资金投资项目风险
本次募集资金将全部用于维生素 C生产线搬迁及智能化升级项目，公司确定实施该项目经过了充分的市场调研和可行性论证，但在项目实施过程中，若相关市场环境、技术、原材料供应等方面出现不利变化、行业竞争加剧或募投项目实施过程中出现不可预见因素等情况发生，都将会给募集资金投资项目实施和预期效果的实现带来一定程度的不利影响。
二、原材料价格波动风险
公司生产用原材料为山梨醇、甲醇、盐酸乙醚等，其他原辅材料主要为化工原材料。近年来，石油、粮食、煤、电价格的波动频繁，导致与制药有关的原辅
材料及能源价格也大幅波动，原材料价格和其他生产要素成本的提高直接导致公司生产成本的上升，影响公司的盈利状况。
虽然公司密切关注市场变化，全面了解市场信息，从采购、生产、技术、销售等多个环节落实应对措施，广泛筛选原材料供应商，积累优良供应商资源，并通过工艺技术改进、管理改进来降低生产成本，努力将原材料、能源价格上涨对毛利的影响降到最低；但是如果原材料价格和其他生产要素成本剧烈波动，导致公司经营成本快速上升，将对公司的盈利能力产生不利影响。
三、研发风险
制药企业的发展一定程度上取决于其对现有产品的改进和对新产品的开发能力。但由于新药产品具有高科技、高附加值等特点，新药研发投资大、周期长、风险较大。根据《药品注册管理办法》等相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和效益的实现。另外，如果新药不能适应不断变化的市场需求，或者开发的新药未被市场接受，将加大运营成本，对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
四、人力资源管理风险
公司作为一家医药制造企业，核心竞争力在于产品的研发与推广。业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心管理人员和技术人员。报告期内，公司建立并实施了合理、多样的激励机制，使核心团队保持稳定，但由于行业竞争日益激烈，若公司的核心管理人员和技术人员流失，将会在一定时期内影响公司的生产经营及管理的顺利开展。
五、国家医改政策变化的风险
虽然公司产品线较多，具有抵御单一药物市场变化带来的冲击。但伴随国家医改的深化，公司需要对相应药品领域的医疗政策变化作出调整，以适应新的监管，公司内部及外部短期内的调整对公司销量或运营成本产生了不利影响。
根据《药品政府定价办法》，国家对进入《国家基本药物目录》和国家医保目录的药品实施政府定价。如果政府大幅下调公司产品使用的固定零售价格或零
售价格上限，从而对公司的收入和盈利能力产生不利影响。
六、安全生产风险
公司属于医药制造行业，生产过程中的部分原料可能对人体有毒、有害。尽管公司已针对性地配备了更为完备的安全设施，完善了事故预警、处理机制，并高度重视员工的安全生产教育，但仍不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生，进而影响公司正常生产经营的可能。
七、技术失密风险
公司拥有多项药品的专利和专有技术，核心技术均为研发团队自主开发，处于行业领先地位。尽管公司非常注重对核心技术及相关专有技术的保护，制订了严格的保密制度，采取了严密的技术保护措施，与相关技术人员均签订了保密协议。但是一旦出现核心技术失密，将可能影响公司的技术优势，并会对公司的发展造成不利影响。
八、内部控制风险
公司目前已经建立有一套较为完整的现代企业内部控制体系并有效的执行。
但若公司在日常经营管理中没有根据公司具体经营情况对内部控制制度进行持续的跟踪完善，相关人员在具体业务处理过程中没有贯彻执行公司内部控制制度有关要求，或者公司内部控制监督管理机构在监管过程中没有及时发现内控设计或执行缺陷，则公司仍可能产生因内部控制制度设计不合理、执行及监督不力导致的风险，影响公司生产经营的正常进行。
九、市场风险
虽然公司不断加大技改和控制产品成本的力度，具有成本优势、质量优势和规模优势，但随着目前医药行业的迅速发展，未来如市场需求出现变化、企业竞争激烈导致产品价格下降，将对公司经营产生不利影响。
近年来国家发改委连续实施的药品降价行动也对本公司经营造成了一定的影响。
十、环保政策变化的风险
公司主要生产化学原料药及制剂类产品，原料药生产涉及复杂的化学反应，生产过程中的废水、废气及噪音对环境会造成一定影响。目前，公司符合环境保护的相关法律法规的规定，公司及下属企业均获得了污染物排放许可。
虽然公司已严格按照有关环保法律法规、标准对生产过程中产生的污染物进行治理，公司的废水、废气等的排放均达到了国家规定的环保标准。但是，如果国家出台新的规定和政策，对医药企业的环保执行更为严格的标准和规范，公司将有可能增加环保投入，对盈利能力有一定影响。
十一、汇率风险
公司目前有产品出口销售和进出口贸易业务，主要出口美国、欧洲等发达国家和地区。随着公司出口业务规模的扩大，国际汇率的大幅波动，将对公司的出口业务产生一定的不利影响，影响公司经营业绩。
十二、审批风险
本次非公开发行已获得公司董事会审议通过，但尚需获得辽宁省国资委、公司股东大会的批准及中国证监会等有关部门的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
十三、股票价格波动的风险
股票投资收益与风险并存，股票价格除受公司盈利水平和发展前景影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。市场投资者应充分考虑到市场的各种风险。
十四、本次发行完成后净资产收益率及每股业绩短期内被摊薄的风险
按照本次募集资140,000万元的发行规模测算，发行完成后，公司净资产规模将增加 140,000万元，股本规模由 4.75亿股增加至 5.70亿股。发行完成后，募集资金的使用效益尚未得到有效体现之前，存在净资产收益率及每股业绩短期内被摊薄的风险。”
保荐机构经核查后认为：发行人已充分揭示了本次发行的风险。
（3）本次发行不存在损害上市公司及中小股东利益情形
保荐机构经核查后认为：本次发行募投项目的建设将显著提升发行人维生素C相关产品的工艺水平及信息技术水平，全面提升发行人维生素C的生产工艺、技术与生产质量标准，促使发行人由维生素 C生产大厂向维生素 C生产强厂转变，有利于增强发行人维生素 C相关产品在全球范围内的竞争能力，提高发行人在全球维生素 C行业中的市场份额，增强核心竞争力。本次发行不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
二、一般问题
问题一
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
发行人近五年受中国证监会、辽宁证监局和深圳证券交易所监管情况如下：（一）2013年 7月中国证监会辽宁证监局向发行人出具《关于对东北制药集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2013]4号）
2013年7月26日，中国证监会辽宁证监局向发行人出具了行政监管措施决定书《关于对东北制药集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2013]4号）。
1、决定书主要意见
根据辽宁证监局行政监管措施决定书（[2013]4号），决定书主要意见为：“经查，我局发现你公司存在如下问题：
（1）固定资产修理费核算不规范。公司将不满足资本化条件的固定资产修
理费用计入存货，而未计入当期损益。
（2）易挥发性液体原料实际损耗核算不规范。公司在 2012年年末将易挥发性液体原料的损耗集中按照材料盘亏处理，未能合理计入生产成本。”
2、关于固定资产修理费核算不规范
由于发行人系从事化学原料药及制剂生产与销售的工业生产企业，在执行新会计准则前，按照原会计准则相关规定，公司的生产车间发生的固定资产修理费（不含实质延长了固定资产使用寿命从而应予资本化的大修理费用，下同）一直通过“制造费用”科目核算，然后结转进入存货成本。采用该种核算方式是为了准确区分成本费用与期间费用，公司管理人员普遍认为如果将车间的固定资产修理费用在发生时一次全部计入期间费用将导致所计算的产品或劳务成本不能准确反映生产的消耗水平，使成本信息不能服务于企业的生产经营决策，不利于企业成本费用的控制与管理，同时公司成本核算软件在2004年上线应用后使用良好，后续维护均通过公司自身的信息部门进行，因此在 2007年新会计准则实施后，考虑各方面因素此核算方式一直未进行调整。
发行人采用生产车间发生的固定资产修理费计入制造费用的核算方式与现行会计准则规定不符。现行会计准则规定，与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，应当计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，应当在发生时计入当期损益。发行人采用该种核算方式造成将原应计入当期损益的费用计入了存货成本，若存货在期末未完全实现对外销售，将在期末高估存货账面价值。但是，由于如下两个原因，采用该核算方式对当年损益影响很小：一，发行人一贯采用该核算方式，且各年发生的固定资产修理费用与期末存货情况均相对稳定，如果将每年初存货价值中应计入上年损益的固定资产修理费用调减年初存货账面价值（减少主营成本从而调增当年净损益），将每年末存货价值中应计入当年损益的固定资产修理费用调减年末存货价值（增加当年费用从而调减当年净损益），其对当年损益的净影响很小；二，由于发行人存货周转较快，大多数产品2-3月完成一次周转，通过完成销售可将存货账面价值中包含的固定资产修理费用结转入当期销售成本中，减少对年度损益的影响。
针对决定书指出的固定资产修理费用的不当，发行人董事会、监事会、管理
层高度重视，制定了切实可行的整改措施，并认真进行整改落实。公司决定从2013年7月份开始调整原固定资产修理费用的账务处理方法（其中母公司从2013年6月开始），严格按照新企业会计准则的要求，对于公司发生的固定资产修理费用不符合资本化确认条件的后续支出，凡属于“与专设销售机构相关”的支出一次性计入发生期间的销售费用；凡属于“生产车间（部门）和行政管理部门等发生的固定资产修理费用”的支出一次性计入发生期间的管理费用。
3、关于易挥发性液体物料实际损耗核算不规范
由于发行人是以生产和销售化学原料药为主的制药企业，企业生产所用原材料多为化工、石油产品制品，其中甲醇、乙醇等原料均为易挥发的液体原料，在仓储、运输、生产过程不可避免的会产生一部分挥发性减少，属于企业生产过程中的必要的一部分物料消耗。整改前，发行人根据化学制药行业的特点，一般在每年期末进行一次液体物料盘点，并根据盘点情况，对物料产生的盈亏计入年末存货价值。考虑到挥发性物料的损耗应为全年均衡发生，根据企业会计准则的可靠性与相关性原则及存货准则的规定，不应全部一次性进入年末存货价值中，而应定期（每季度或者每月）将物料挥发损耗进入产品成本。
针对决定书指出的易挥发性液体物料实际损耗核算不规范，发行人董事会、监事会、管理层高度重视，制定了切实可行的整改措施，并认真进行整改落实。
为减少挥发性物料对存货账面价值的影响并进而影响到当期损益情况，公司决定从 2013下半年开始形成制度性的安排，于每季度终了前对易挥发性液体物料进行盘点，将挥发性物料盘亏的部分一次性结转主营业务成本。其中公司 2013年1-9月份挥发性物料盘亏金额133万元，已于2013年9月末进行账务处理。
发行人于2013年8月21日召开第六届董事会第三次会议通过《关于辽宁证监局对公司现场检查相关问题整改方案的议案》，并对整改方案进行公告。发行人会计师于2013年10月应辽宁证监局要求对发行人整改措施落实情况进行了检查，出具了《关于对东北制药集团股份有限公司对辽宁证监局整改通知落实情况的检查说明》，确认发行人进行了整改落实。
发行人已在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公开披露（披露网址：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_main/bulletin_detail/true/1203
252477?announceTime=2017-04-06）
（二）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：辽宁证监局行政监管措施决定书（[2013]4号）中所提及的发行人固定资产修理费用及挥发性物料盘亏核算不规范问题已经整改落实完毕，整改后新采用的会计处理方式符合现行企业会计准则的规定，发行人对上述情形已进行了公开披露。
（此页无正文，为《东北制药集团股份有限公司关于非公开发行申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
东北制药集团股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《东北制药集团股份有限公司关于非公开发行申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司年 月 日