天风证券股份有限公司
关于大连智云自动化装备股份有限公司
收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”、“公司”）2016年度创业板非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对智云股份收购控股子公司大连捷云自动化有限公司（以下简称“捷云公司”）少数股东股权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、智云股份持有捷云公司85%的股权，为推进公司发展战略、整合内部资源、提高决策效率、降低管理成本，公司拟收购郑彤、王玉杰、王海、魏长春、袁执杰合计持有的捷云公司15%的股权，本次交易完成后，捷云公司将成为智云股份的全资子公司。
2、本次交易对方之一王海为公司第四届董事会董事，为公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为郑彤、王玉杰、王海、魏长春、袁执杰5位自然人。具体情况如下：
（一）关联方：
王海，男，中国国籍，身份证号：32072319800411****，地址：辽宁省大连市沙河口区沿河街****。
王海为公司第四届董事会董事，为公司关联自然人。
（二）非关联方：
1、郑彤，男，中国国籍，身份证号：61010319671020****。
2、王玉杰，女，中国国籍，身份证号：22022219640907****。
3、魏长春，男，中国国籍，身份证号：21060419600826****。
4、袁执杰，男，中国国籍，身份证号：21020419570316****。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：大连捷云自动化有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91210200773049500C
注册地址：大连市甘井子区营城子工业园区
注册资本：1,200万元人民币
实收资本：1,200万元人民币
法定代表人：张绍辉
营业期限：2005年08月02日至2025年08月01日
经营范围：汽车、发动机及关键零部件、汽车电子装置、电其远不见自动装配线的研发、制造；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规闲置的项目缺德许可证后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）交易标的股权结构
本次收购前后各股东持有的股权比例如下：
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|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||出资额（万元）|股权比例（%）|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|智云股份|1020|85|1200|100|

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|-|-|-|-|-|-|
|2|郑 彤|66|5.5|0|0|
|3|王玉杰|60|5|0|0|
|4|王 海|18|1.5|0|0|
|5|魏长春|18|1.5|0|0|
|6|袁执杰|18|1.5|0|0|

（三）交易标的主要财务数据
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|-|-|-|
|指标|2017年12月31日（经审计）|2018年3月31日（未经审计）|
|资产总额|2,137.34|2,330.78|
|负债总额|1,263.20|1,579.33|
|净资产|874.14|751.45|
|应收款总额|1,428.54|1,126.42|
|指标|2017年度（经审计）|2018年1月-3月（未经审计）|
|营业收入|6,344.52|3.42|
|营业利润|-700.12|-122.68|
|净利润|-700.12|-122.68|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,384.54|23.27|

上述捷云公司 2017年度财务数据已经具有证券业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年一季度财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2018]3722号《审计报告》审计报告中，截止 2017年 12月 31日止的捷云公司净资产 874.14万元作为参考依据，结合捷云公司实际情况，经各方友好协商，公司以合计1,800,000.00元人民币（即郑彤、王玉杰、王海、魏长春、袁执杰合计持有的捷云公司15%的股权的原始出资额）收购相应股权。本次交易定价不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
交易各方于 2018年 04月 23日签署了相关《股权转让合同》。协议主要内容如下：
甲方（转让方）：郑彤、王玉杰、王海、魏长春、袁执杰
乙方（受让方）：大连智云自动化装备股份有限公司
（一）股权转让的数量、价格及付款安排
1、根据捷云公司的整体情况，并参考华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2018]3722号《审计报告》，经各方友好协商，甲方同意将其全部持有的捷云公司15%的股权以合计180万元人民币的价格转让给乙方。其中，郑彤持有捷云公司5.5%的股权，转让价格为66万元人民币；王玉杰持有捷云公司5%的股权，转让价格为 60万元人民币；王海持有捷云公司1.5%的股权，转让价格为 18万元人民币；魏长春持有捷云公司1.5%的股权，转让价格为 18万元人民币；袁执杰持有捷云公司1.5%的股权，转让价格为18万元人民币。乙方同意按相应价格受让上述股权。
2、乙方同意在本合同生效之日起15个工作日内，用自有资金或其他合法方式筹集的资金以现金（或银行转账）的方式分别向甲方各自然人一次性支付全部股权转让款。
（二）股权转让标的交割
1、本合同生效之日起30日内应完成将拟转让股权变更至乙方名下的工商变更登记手续。
2、本次股权转让的工商变更登记手续由甲乙双方及捷云公司积极协调办理。
3、本次股权转让为含权转让，即如有未分配利润或期权等权益均一并转让。
自本次股权转让的工商变更登记手续完成之日起，拟转让股权的所有权利、义务和风险发生转移，乙方享有拟转让股权的相应的权利、权益和利益并承担相应的责任和义务。
（三）承诺与保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在捷云公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权；甲方保证没有且不会对所转让的股权设置任何抵押、质押、托管或其他形式的权利负担，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方承诺自本合同生效之日起，全面配合乙方及捷云公司办理本次股权转让的工商变更登记手续，包括但不限于签署股东会决议、章程修正案等。
（四）费用负担
双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用及税金由各方依法承担。
（五）违约责任
双方都应全面善意履行合同。任何一方违反本合同中的陈述、保证、承诺或约定，并经守约方催告 10天后仍不履行合同义务和约定的，守约方有权要求违约方限期改正，限期改正后仍未完全履行的，守约方有权要求解除合同并要求违约方赔偿所造成的损失。
（六）合同的生效
本合同自甲方中的所有自然人签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自以下条件全部成就之日起正式生效：
本次交易按照《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及乙方公司章程之规定，经乙方董事会、股东大会等相关内部权力机构审议通过。
六、关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。本次交易完成后，不会对捷云公司的人员安置等情况产生影响。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易符合公司未来战略发展规划，交易完成后捷云公司将成为公司的全资子公司，有利于公司组织架构、业务划分的清晰化，实现业务板块整合统一管理；有利于提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与风险。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会损害公司及全体股东利益。
八、审批程序
独立意见。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
九、保荐机构结论性意见
经核查，保荐机构认为智云股份本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易系公司战略规划发展的需要，不会对智云股份的持续经营能力造成影响，本次关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，符合公司及全体股东的利益。
本次关联交易已经智云股份第四届董事会第十次会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，该关联交易事项尚需提交上市公司股东大会审议批准后方可实施。
截至目前，关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司收购控股子公司捷云公司股权暨关联交易的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定，本保荐机构对该关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于大连智云自动化装备股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
曹再华 陈培毅
天风证券股份有限公司年 月 日