中德证券有限责任公司
关于
广州迪森热能技术股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年五月
重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，中德证券接受迪森股份的委托，担任迪森股份本次支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。中德证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易涉及的资产过户事宜出具独立财务顾问专项核查意见。中德证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对迪森股份支付现金购买资产暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供迪森股份本次支付现金购买资产暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及的资产过户事宜的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对迪森股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读迪森股份发布的与本次交易相关的文件全文。
重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见目录
声明 .................................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................................. 4第一节本次交易方案概述 ........................................................................................................... 5一、购买资产方案 ................................................................................................................... 5二、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................... 5第二节本次交易实施情况 ........................................................................................................... 7一、本次交易履行的程序 ....................................................................................................... 7二、本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 8第三节相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ............................................................... 8第四节董事、监事、高级管理人员的更换情况 ....................................................................... 8第五节重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................... 9第六节相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................... 9一、相关协议的履行情况 ....................................................................................................... 9二、相关承诺履行情况 ......................................................................................................... 10第七节相关后续事项的合规性和风险 ..................................................................................... 10第八节独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 10
重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
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鉴于本核查意见中相关财务数据及其指标一般保留至小数点后两位，由此可能导致部分数据之和与合计数的尾数有微小差异，但不影响本核查意见阅读，特此说明。
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见第一节 本次交易方案概述
迪森股份以支付现金的方式购买迪森家锅唯一股东Devotion持有的迪森家锅100%股权。本次交易完成后，迪森股份将直接持有迪森家锅100%的股权。
一、购买资产方案
根据中广信出具的中广信评报字[2016]第058号评估报告，本次交易标的资产以2015年12月31日为评估基准日，迪森家锅全体股东全部权益价值为12,500.55万元（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。根据评估结果及经各方协商，迪森家锅100%股权的整体价值确定为73,500.00万元。
迪森股份以现金73,500.00万元向迪森家锅唯一股东Devotion购买其拥有的迪森家锅100%的股权。交易双方一致同意，本次股权转让价款分两笔支付：
第一笔，在《支付现金购买资产协议书》生效后30个工作日内，迪森股份将本次股权转让价款第一笔价款36,750万元扣除应由上市公司代扣代缴的Devotion非居民企业所得税后支付至Devotion指定的银行账户。
第二笔，本次股权转让价款剩余部分36,750万元扣除应由上市公司代扣代缴的Devotion非居民企业所得税后，由迪森股份于2019年6月30日前支付至Devotion指定的银行账户。
二、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺期、承诺的净利润
Devotion的业绩承诺期为2016年、2017年、2018年。
Devotion向上市公司保证并承诺标的公司 2016年、2017年及 2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,550万元、6,450万元、8,050万元，业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于20,050万元。
重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（二）实际净利润的确定
在本次支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与迪森股份相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。Devotion承诺的净利润与实际实现的净利润的差异根据《专项审核报告》确定。
在业绩承诺期内每一个承诺年度，迪森股份应在其年度报告中对标的公司实现的截至当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露。
（三）补偿原则
根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内任何一年期末实现的净利润低于该年度承诺净利润，则 Devotion按照如下计算公式以现金方式向上市公司支付补偿金：
该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现的净利润）/承诺期内承诺利润总额×上市公司取得迪森家锅100%股权的交易作价—之前年度累计已补偿金额
在各年计算的当期补偿总金额小于或等于0时，按0取值，即已补偿的金额不退回。
业绩承诺期届满时，上市公司将对标的公司100%股权进行减值测试，若标的公司100%股权期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额，则Devotion应向上市公司另行补偿，补偿金额=标的公司100%股权的期末减值额—业绩承诺期内累计已补偿金额。
（四）补偿的实施
在业绩承诺期每年度的《专项审核报告》（最后一年度为《专项审核报告》及《减值测试报告》）出具之后的 30个工作日内，上市公司应当按照本协议第四条确定 Devotion需最终向上市公司支付的补偿金额，并将《专项审核报告》
重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（最后一年度为《专项审核报告》及《减值测试报告》）与补偿金额书面通知Devotion。Devotion应在收到上市公司书面通知之日起 10个工作日内将补偿款支付至上市公司指定的账户。Devotion未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之一向上市公司支付逾期违约金。
Devotion承诺，如 Devotion发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时通知上市公司。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的程序
1、2016年1月6日，公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》。
2、2016年 3月 21日，交易标的迪森家锅董事会及唯一股东 Devotion公司同意将其持有迪森家锅100%的股权转让给迪森股份。
3、2016年 3月 21日，公司与交易对方 Devotion签署附条件生效的《支付现金购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议》。
4、2016年 3月 21日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过本次重大资产购买暨关联交易报告书及相关议案。
5、2016年 3月 29日，广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州保税区管理委员会下发《关于外资企业广州迪森家用锅炉制造有限公司股权转让的批复》（穗开管企[2016]92号），同意本次股权转让事宜，本次股权转让后，迪森家锅由外资企业变更为内资企业。
6、2016年 4月 6日，公司 2016年第一次临时股东大会会议审议通过本次重大资产购买暨关联交易报告书及相关议案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准符合法律、法规和规范性文件的规定。
重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户或交付
2016年 5月 13日，交易对方 Devotion将其持有的迪森家锅100%的股权过户至迪森股份名下，迪森股份在广州市工商行政管理局完成上述事项的工商变更登记。至此，标的资产过户手续已办理完成，迪森股份持有迪森家锅100%的股权。截至 2016年 5月 13日，迪森股份向交易对方 Devotion共计支付股权转让款 36,750万元，剩余股权转让款 36,750万元按照约定将于 2019年 6月 30日前支付完毕。
至此，公司重大资产购买的标的资产股权交割手续全部办理完毕，公司持有迪森家锅100%的股权。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
（三）过渡期损益的归属及确认
交易双方一致同意，标的股权在过渡期内产生的收益归上市公司享有，标的股权在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由 Devotion承担，应以现金方式向上市公司补足。
第三节 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易实施情况与此前披露的信息不存在重大差异情形。
第四节 董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至重组资产交割，上市公司董事沈正宁先生因届满到期不再担任公司董
重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见事，选举李祖芹先生担任公司第六届董事会董事；独立董事容敏智先生、吴琪女士因届满到期不再担任公司独立董事，选举黄德汉先生、高新会先生担任公司第六届董事会独立董事；股东代表监事张朝辉先生、张云鹏先生因届满到期不再担任公司监事，选举梁艳纯女士、谢林女士担任第六届监事会职工代表监事；上市公司聘任王伟先生为公司副总经理。
经核查，本独立财务顾问认为：截至重组资产交割，上市公司董事、监事、高级管理人员变更履行了必要的程序，未对上市公司造成重大不利影响；标的公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。
第五节 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第六节 相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
本次交易的主要协议包括：公司与交易对方Devotion签订的《支付现金购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述协议现已生效，协议双方已经按照上述生效协议的约定，正在履行或已履行了各自的义务，未出现违反协议约定的情形。
重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见二、相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易双方出具的承诺包括：关于信息真实性、准确性和完整性的承诺；减少和规范关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺、关于资产权属的承诺等。
以上承诺的主要内容已在《广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
第七节 相关后续事项的合规性和风险
本次交易中，相关各方签署了《支付现金购买资产协议书》和《盈利预测补偿协议》，相关方应继续履行上述协议项下之义务。
经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在有关各方按照其签署的相关协议全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对上市公司不构成重大法律风险。
第八节 独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
迪森股份本次支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（以下无正文）
重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王僚俊 王洁
财务顾问协办人：
王嵩飏 汤其立
中德证券有限责任公司2016年5月23日