证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2018-119唐人神集团股份有限公司
关于控股股东协议转让部分公司股份
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东湖南唐人神控股投资股份有限公司（以下简称“唐人神控股”）于 2018年 12月 8日签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司 5,800万股无限售流通股（合计占公司总股本的6.9331%）协议转让给湖南省资产管理有限公司（以下简称“湖南资管”）。
2、本次权益变动前，唐人神控股持有公司股份 232,380,930股，占公司总股本的27.7778%，为公司控股股东；本次权益变动后，唐人神控股持有公司股份 174,380,930股，占公司总股本的20.8447%，仍为公司控股股东，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次权益变动前，湖南资管未持有公司股份；本次权益变动后，湖南资管持有公司股份 5,800万股，占公司总股本的6.9331%，为公司持股5%以上股东。
4、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份协议转让概述
公司于2018年12月9日接到控股股东唐人神控股通知，唐人神控股与湖南资管于 2018年 12月 8日签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司 5,800万股无限售流通股（合计占公司总股本的6.9331%）协议转让给湖南资管。
本次股份转让完成后，唐人神控股持有公司股份 174,380,930股，占公司总股本的20.8447%，仍为公司控股股东；湖南资管持有公司股份5,800万股，占公
司总股本的6.9331%，本次权益变动不涉及公司控制权变更。
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、交易方基本情况
（一）转让方基本情况
1、公司名称：湖南唐人神控股投资股份有限公司
2、成立日期：2002年12月30日
3、住所：株洲市天元区黄河北路689号湘银星城1、2栋101、201室
4、注册资本：3,963.2929万人民币
5、法定代表人：刘宏
6、经营范围：以自有资金在产业项目、产业发展基金上进行股权投资与债权投资；以自有资金从事对农业、商贸连锁业、肉类加工、旅游业、教育产业的投资及投资咨询（未经金融管理部门批准，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）；饲料、肉类原料贸易。（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）受让方基本情况
1、公司名称：湖南省资产管理有限公司
2、成立日期：2015年12月31日
3、住所：长沙市天心区城南西路3号财信大厦10楼
4、注册资本：300,000万人民币
5、法定代表人：曾世民
6、经营范围：省内金融机构不良资产批量收购；收购、管理和处置金融机构、类金融机构和其他机构的不良资产；资产管理；资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务；企业管理及企业破产管理、财务顾问；接受地方政府、企业等的委托或委托其他机构对资产进行管理、处置；承接国有企业改制、重组和国有企业办社会职能剥离的资产；债务重组；债权转股权；追偿债务和利息；根据省政府授权开展其他资产管理业务；监管部门批准开展的其他业务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、股份转让协议的主要内容
（一）协议当事人
转让方：湖南唐人神控股投资股份有限公司（甲方）
受让方：湖南省资产管理有限公司（乙方）
（二）股份转让协议的主要内容
甲方将其持有的唐人神58,000,000股（约占唐人神目前总股本的6.9331%）无限售条件股份（以下简称“标的股份”），按本协议的约定转让给乙方。
第二条标的股份的转让价格及支付方式
1、经双方协商一致，标的股份的转让总价为 310,880,000元（大写：叁亿壹仟零捌拾捌万元整）人民币（以下简称“股份转让款”），每股唐人神股份转让价格为5.36元/股。
自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如唐人神以累计未分配利润向甲方现金分红，或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，同时对每股价格相应进行调整。
增加后的标的股份为：甲方持有的唐人神58,000,000股股份与甲方就其持有的该等股股份所分得或增加持有的股份之和。
2、双方同意标的股份转让款分两期支付完毕。具体约定如下：
（1）首期款支付：乙方应于标的股份转让获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核确认同意后二个工作日内向甲方指定账户支付股份转让款的首期款155,440,000元（大写：壹亿伍仟伍佰肆拾肆万元整）人民币一次性足额支付给甲方指定账户，首期款在双方股份过户交割后冲抵股份转让款。若甲方拟转让股份已质押的，首期款应当优先用于办理股份解质。
（2）余款支付：乙方于甲方将标的股份在中国证券登记结算有限责任公司过户登记至乙方名下的二个工作日内，将扣除已付股份转让首期款后的剩余股份转让款人民币155,440,000元（大写：壹亿伍仟伍佰肆拾肆万元整）一次性足额支付给甲方指定账户。
第三条标的股份交割过户
1、本协议生效后，甲乙双方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向深交所办理相关的审核确认工作。
2、在前述工作办理完毕，标的股份的协议转让获得深交所审核确认，且乙方已向甲方支付本协议约定之股份转让首期款之日起五个工作日内，甲乙双方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份的过户手续。
第四条双方承诺
1、甲方保证其签署并履行本协议不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制。
质押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的标的股份顺利过户至乙方名下。
3、甲方承诺，除甲方因拟发行的唐人神可交换债导致的减持外，未经乙方书面同意，在标的股份登记至乙方名下之日起 24个月内，甲方不得通过任何方式减持唐人神的股份。
如乙方在 24个月内已将所受让标的股份全部出售的，自乙方出售完毕所受让标的股份之日起，甲方的减持行为不再受前款限制。
4、甲方承诺，自本协议生效之日起 3年内，甲方应保证唐人神管理团队的稳定，并保证唐人神的实际控制权自本协议生效之日起 3年内不发生变更或转移、实际控制人及核心管理团队专注于唐人神的经营管理。
5、甲方承诺，标的股份交割日前，唐人神不存在未披露的重大的债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金；
任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等，否则甲方将按本协议的约定承担责任。
6、甲方承诺，标的股份交割日前，其持有的唐人神股份不会因甲方自身债务或者其他原因发生法院查封。如果因任何原因导致股份被查封的，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失。
7、甲方承诺，乙方有权向唐人神委派 1名符合中国证监会和深交所规定的董事，甲方应于唐人神第七届董事会任期届满之日（2019年 06月 23日）起 7个工作日内配合乙方办理完毕其提名董事的选举工作并公告。上述事项须经唐人神股东大会审议通过。
乙方持有唐人神股票低于或等于其总股本的5%的，自前述条件成立之日，甲方有权提议乙方委派的董事退出唐人神董事会。
8、乙方保证其具备受让标的股份的主体资格与实质性条件。
9、乙方承诺，本协议生效后，积极支持唐人神正常的经营管理，不从事任何有违本协议目的的行为；其受让标的股份后，不谋求对唐人神的控制权，也不从事、协助、配合任何其他第三方谋求对唐人神的控制权。
10、乙方承诺，其在受让标的股份后的任何时期均不会将标的股份全部或部分出让或质押给与唐人神存在明显竞争性业务的第三方。本条所称“出让”的方式指大宗交易、协议转让等合法方式，但不包括集中竞价、司法拍卖等交易或非交易方式。
保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的任何损失。
第五条违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
除本协议另有约定外，若任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务，致使本协议不能实质履行的，且该等不能实质履行的事由可归责于该方的，该方即构成重大违约，重大违约方除按前述条款赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）外，还应按股份转让款的【5%】支付违约金。
2、本协议签订后，须报相关主管部门审核批准，若因相关主管部门审核未获通过，不视为双方违约，双方彼此不承担违约责任。
第六条过渡期安排
1、自本协议签订之日起至标的股份过户登记之前为过渡期。过渡期间内，双方应遵守中国法律及监管规则关于中小板上市公司及其股东的有关规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害唐人神以及其他股东之权利和利益。
2、过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、唐人神公司章程以及唐人神其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
3、甲方承诺，在过渡期间内非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动外，甲方不会向唐人神提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案或者要求，并且不对此类议案投赞成票。
4、双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足《股份转让协议》项下的交割条件。甲方承诺将促使唐人神积极办理与标的股份交割相关的具体事宜。
第七条协议的变更和解除
1、经甲乙双方协商一致，可以变更本协议或签订补充协议。
2、除非本协议另有约定，任何一方不得单方解除本协议。
3、标的股份过户登记前，如发生下述情形之一，双方均有权终止本协议：（1）经双方协商一致终止；
（2）不可抗力致使本协议无法履行或已无履行之必要；
（3）任何有管辖权的政府机关、监管部门、司法机关禁止、限制本次股份转让的。
因本款约定之原因导致本协议终止的，如乙方已向甲方支付部分或全部转让价款的，甲方应自本协议终止之日起【一】个工作日内将款项退还至乙方账户。
第八条争议解决方式
1、本协议适用中国大陆法律并依照中国大陆法律解释。
2、因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至协议签订地有管辖权的人民法院审理。
第九条协议的生效
1、如本协议不需经国有资产相关主管部门批准，则本协议自双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。如需履行国有资产监督管理部门审批程序，则自有权的国有资产监督管理部门批准之日起生效。
2、本协议一式伍份，具有相同法律效力，甲乙双方各执壹份，其余报相关主管部门及监管机构。
四、唐人神控股所做相关承诺及履行情况
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|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|协议受让大生行饲料有限公司持有的公司 25,929,127 股流通股股份，在股份完成过户后的 12个月内不会转让。|2016年08月04日|自2017年3月14日起一年|至2018年3月14日严格履行完毕|
|唐人神控股作为唐人神发行股份及支付现金购买龙华农牧90%股权并募集配套资金暨关联交易中配套融资的发行对象之一，通过参与募集配套资金认购获得的唐人神的新增股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不以任何方式进行转让；上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，由于唐人神送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述承诺。|2016年07月15日|自2017年8月30日起三年|严格履行中|
|唐人神控股作为唐人神发行股份及支付现金购买龙华农|2016年12月07日|2017年8月30日|至2018年8月30日严格履行完毕|

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|牧90%股权并募集配套资金暨关联交易中配套融资的发行对象之一，在上述交易前所持唐人神的股票，自上述交易配套融资的股份发行上市之日起12个月内不得转让。||||
|唐人神控股作为公司2015年非公开发行股票认购方之一，承诺所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。|2014年11月14日|自2015年11月23日起三年|至2018年11月23日严格履行完毕|
|自公司股票首发上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。|2011年3月15日|自2011年3月25日起三年|至2014年3月25日严格履行完毕|

截至本公告之日，唐人神控股遵守了上述承诺。
五、本次股份转让对公司的影响
本次权益变动前，唐人神控股持有公司27.7778%股份，湖南资管未持有公司股份。本次权益变动后，唐人神控股持有公司20.8447%股份，湖南资管持有公司6.9331%股份。
本次权益变动未导致公司控股权发生变更。因此，本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
此次公司引进湖南省资产管理有限公司作为战略投资者，与湖南财信金融控股集团有限公司下属的产业基金、信托、保险等金融机构建立战略合作关系，有利于在生猪养殖、肉品消费等领域加强合作，整合省内养猪、肉品等产业资源，实现唐人神养猪、肉品等产业资源与金融资本的有效互动，实现共赢合作，促进公司经营发展。
唐人神控股自公司上市至今从未主动减持其所持公司股份，本次协议转让所得款项优先用于偿还银行贷款，解除质押的股票，唐人神控股股票质押率由目前84.33%预计降低至约50%；质押率大幅降低后，将缓解唐人神控股高质押的风险与压力，唐人神控股及公司管理团队将更专注于公司发展经营，促进公司稳定发展。
本次协议转让完成后，湖南资管成为唐人神第三大股东，积极支持唐人神的
正常经营管理，受让股份后，不谋求对唐人神的控制权，也不从事、协助、配合
任何其他第三方谋求对唐人神的控制权。
六、其他相关说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
3、经在最高人民法院网查询，湖南资管不属于失信被执行人。
4、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
唐人神控股和湖南资管签署的《股份转让协议》。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会二〇一八年十二月九日