股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2016－02
云南文山电力股份有限公司
关于上海证券交易所《关于云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月22日召开了第六届十三次董事会会议，审议通过了《关于<云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，相关内容已于2015年12月23日在指定信息披露媒体进行了披露。
公司于2015年12月30日收到上海证券交易所《关于云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2015】2083号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司与各方机构对有关问题进行了认真分析和核查，现对《问询函》中提及的问题回复如下。
如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《关于云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题1：主体资格。
预案披露，本次重组交易标的南方电网云南国际有限责任公司（以下简称
“云南国际”）成立于2013年5月30日，截至目前该标的公司持续经营时间尚未满三年。鉴于公司本次重组构成借壳，请财务顾问和律师就本次标的资产是否
满足《重组办法》、《首发管理办法》等相关规定对借壳上市主体持续经营时
间的要求发表明确意见，并充分提示风险。
回复：
一、本次交易标的资产在第二次董事会审议时符合借壳上市有关持续经营
时间的要求
（一）本次重组构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准。
2005年12月23日，文山壮族苗族自治州电力公司与云南电网签订了《股份转让协议》，将其所持有的文山电力股权转让给云南电网。2006年6月，上述国有股权转让事项通过证监会批准，文山电力控股股东变更为云南电网，实际控制人变更为南方电网。
本次重组标的云南国际截至2015年10月31日资产总额为151,697.63万元，占文山电力前次控制权发生变更前一个会计年度（即2005年）期末资产总额
106,342.13万元的比例超过100%。根据《重组办法》，本次交易构成借壳上市。
（二）在本次重组第二次董事会召开时标的资产符合借壳上市持续经营时
间的要求
本次重组标的资产为上市公司实际控制人南方电网下属全资子公司，其前身为云南电网公司对外经济贸易分公司。南方电网为了更好利用地缘优势，扩大南方电网在大湄公河次区域国家乃至东南亚国家的跨境电力业务，理顺跨境业务管理体制，更进一步推进中国与大湄公河次区域及东南亚国家的清洁能源流通,将云南电网原外经贸分公司（已注销）相关跨境购售电及境外EPC工程等业务及其
对应的资产、人员划转组建成立了云南国际。虽然云南国际设立于2013年5月30日，但其前身云南电网公司对外经济贸易分公司自2004年就开展了有关跨境购售电等业务。
公司将在本次重组审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，符合《重组办法》、《首发管理办法》有关借壳上市主体需满足持续经营期限的前提，初步定于2016年6月初再次招开董事会会议审议本次重组方案，并提交股东大会进行审议，届时本次重组标的资产符合《重组办法》、《首发管理办法》有关借壳上市条件。
中介机构意见：
经核查，独立财务顾问认为，根据《重组办法》第十三条，符合借壳上市条件的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。根据《首发管理办法》第九条，发行人持续经营时间应当在3年以上。按照公司安排，在云南国际的审计、评估、盈利预测等工作完成后，初步定于2016年6月初召开第二次董事会审议重组方案，并在审议通过后提交股东大会进行审议，届时本次重组标的公司云南国际符合《重组办法》、《首发管理办法》借壳上市主体需满足持续经营时间在3年以上的要求，该安排不会损害上市公司的利益。
经核查，律师认为，若文山电力严格按照上述安排执行，文山电力召开本次重组第二次董事会会议时，云南国际将符合《首发管理办法》关于“持续经营时间应当在3年以上”的要求，届时将不会对本次重组造成实质性障碍。
补充披露：
本公司已经在本次重组预案“重大风险提示”中进行了补充披露，内容如下：“云南国际设立于2013年5月30日，本次重组预案披露时尚不满足《重组办法》、《首发管理办法》关于借壳上市主体持续经营时间需满3年以上的规定，公司将在审计、评估、盈利预测等工作完成后，初步定于2016年6月初召开第二次董事会审议重组方案，并提交股东大会审议，届时云南国际将符合上述有关借壳上市主体持续经营期限的要求。
尽管《重组办法》、《首发管理办法》等相关规定并未对借壳上市主体需在何时满足3年作出明确规定。且公司在第二次董事会召开时符合上述期限条件，但仍存在适用法律不准确的风险，敬请投资者注意该项风险。”
问题2：业务独立性。
（1）预案披露，标的资产跨境电力贸易和境外电力工程 EPC总承包业务存在大额且持续的关联交易并依赖此种关联交易，同时标的公司存在收购及采购集中的现象。请公司：1）结合标的资产关联交易占比情况，详细论证公司如何保持业务独立性，是否符合《首发管理办法》关于发行人业务独立性的要求；2）就业务独立性风险进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、本次重组标的资产关联交易情况
本次重组标的公司云南国际与本次交易对方之一云南电网均属南方电网下
属全资控股公司，由于行业特性，报告期内云南国际与云南电网及其他关联方的跨境电力贸易和境外电力工程EPC总承包业务存在的关联交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|关联方|关联交易内容|2015 年 1-10月||2014 年||2013 年||
||||金额|占同类业务比例|金额|占同类业务比例|金额|占同类业务比例|
|跨境电力贸易业务|云南电网|销售收入|24,280|28.62%|30,925|27.16%|21,483|43.62%|
||云南电网|采购成本|48,048|63.54%|66,656|64.48%|22,884|49.82%|
|EPC业务|云南省送变电工程公司|采购建筑施工及安装服务|18,064|27.56%|8,196|28.89%|-|-|
||云南电力建设监理咨询有限责任公司|采购工程监理服务|1,100|1.68%|-|-|-|-|
||云南电力物资公司|采购国际货物运输及进出口报关服务|427|0.65%|12|0.04%|-|-|
||EPC业务合计||19,591|29.89%|8,208|28.94%|-|-|

注：占同类业务比例=该项业务关联交易金额÷该业务类型的营业成本/收入
二、云南国际与云南电网及其他关联方发生的关联交易是业务经营所必须，且定价公允，不会影响公司独立性
（一）云南国际跨境购售电业务独立性
跨境电力贸易业务方面，云南国际与云南电网主要包括以下关联交易：向云南电网采购电力用于出口、进口电力出售给云南电网、跨境线路资产委托运行维护。
1、云南国际向云南电网采购电力必要性和合理性分析
（1）云南国际向云南电网采购电力的必要性
①行业自然垄断性和我国现行电力体制决定了跨区域购售电无法脱离电网
公司
电网行业是具有“自然垄断性”的产业，具备自然垄断行业沉淀成本巨大、规模报酬递增(规模经济)的特点，市场主体数量有限。由于发电站与用电区域存在空间距离，所发电力必须经由电力网络输送。云南国际从事跨境售电，销售客户分布在与云南省接壤的周边国家，跨境输电通道分散在云南省不同的边境地区，向其他电源采购电力必须经过云南电网已建成的电力网络。
从行业自然属性角度来看，电力不同于其他商品，电力的发、输、用为瞬间完成，无法实现存储。为了缓冲电源发电能力与用户电力消费量的波动，保证稳定的供电质量，电网企业有必要对电力实行统购统销。
从我国一直以来的电力体制和政策来看，电力行业始终保持高度行政垄断色彩，政府制定发电企业的上网电价和用户的购电价格，电网企业统购统销，电网企业以上网电价和销售电价价差作为收入来源。按照《电力法》的规定，送入电网的电力、电量由供电营业机构统一经销，每个地区只能有一家供电企业经营，这就形成了电网企业对售电环节的垄断。因此，逐步形成了我国现有电力体制“输配一体化、调度和电网一体化”的格局。
在行业自然属性及特殊电力体制的影响下，形成了中国国家电网公司和南方
电网两家大型国家级电网企业，对发电站所发电力具备独家采购权，除少数区域性独立经营的地方电网企业可向经营范围内的电源企业直接购电及极少数参与
直购电试点的用户外，其他购电主体只能向中国国家电网和南方电网下属电网企业购电。
②云南国际作为南方电网旗下的跨境购售电公司，不具备自有电源
云南国际作为跨境电力贸易商，购电来源只有电源企业与电网企业两类。根据2002年3月1日国务院发布《电力体制改革方案》，要求在电力市场执行厂网分开。作为南方电网旗下的跨境购售电公司，云南国际不会也不能在境内去建设自有电源，在当前厂网分离的体制下采购电力就需要与电网公司发生不可避免的交易行为。
③电力体制改革正在积极推进，云南国际逐步参与电力市场化交易
在现有电力体制下，云南国际直接向电源采购电力条件尚不具备，用户直接向电源购电（即发改委推行的直购电模式改革）仍然处于试点阶段，当前几乎所有用电客户均须向电网企业购电。因此，在当前的政策背景与行业惯例之下，云南国际在实施跨境电力出口时向云南电网采购电力是客观因素导致的。
2015年3月，中共中央、国务院发布《关于进一步深化电力体制改革若干意见》，深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照“管住中间、放开两头”的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行。符合准入条件的发电企业、售电公司和用户可自主选择交易对象，确定交易量和价格，打破电网企业单一购售电的局面，形成“多买方—多卖方”的市场竞争格局。2015年11月9日，国家发改委批复云南和贵州成为第一批电改综合试点省份。2015年11月26日，国家发改委、国家能源局发布《关于印发电力体制改革配套文件的通知》及电力体制改革六个配套文件，云南省正在积极根据文件精神拟定具体方案。目前云南国际正在积极参与电力市场化交易。
随着电力体制综合改革的推进，云南电网作为云南国际的购电唯一渠道正在逐步打破，作为跨境购售电公司的云南国际在购售电方面将更加市场化。
（2）云南国际向云南电网采购电力定价的确定依据
①报告期内，向越南、老挝、缅甸跨境售电而从云南电网购电电价定价依
据
云南电网对全省各县级供电企业的趸售电价标准为云南省物价局核定，云南电网平均趸售电价充分反映了在综合考虑用电结构的情况下云南省电力趸售的
公允水平。云南电网售云南国际电力电价是以趸售电价为基础，结合电压等级构成的差异影响进行确定。
A、根据云南省各个地州核定的电价汇总统计，2012年云南省平均趸售电价为0.3575元/kwh。
B、一般而言，电压等级越低，其线损和调压成本等越高。考虑趸售各地级市、自治州的电压等级涵盖110千伏以上、35千伏、10千伏及以下，且云南电网趸售各地级市、自治州低电压等级占比较高，而销售给云南国际的电压等级全部为110kV及以上，因此云南电网销售给云南国际的输配电成本更低。
根据《云南省物价局关于核定2013年云南电网公司趸售电价的通知》（云价价格[2013]107号），按照不同地、州划分，云南省有以下两种趸售价格标准：
|||||
|-|-|-|-|
|用电类别|电压等级|价格标准一|价格标准二|
|居民生活用电|1-10千伏|0.3445|0.3485|
||35千伏及以上|0.3445|0.3485|
|一般工商业及其他用电|1-10千伏|0.4845|0.4885|
||35千伏及以上|0.4745|0.4785|
|农业生产用电|1-10千伏|0.3420|0.3460|
||35千伏及以上|0.3320|0.3360|
|大工业用电|1-10千伏|0.4262|0.4307|
||35-110千伏|0.4046|0.4091|
||110千伏|0.3938|0.3983|

注：一般工商业及其他用电和农业生产用电主要以 35kV为主，大工业用电 35-110kV
实际主要指35kV电压等级
按照上述云南省物价局文件统计，2013年云南省趸售电结构中，电压等级1kV
及以下趸售电量占比0.02%，1-10kV趸售电量占比约22.13%，35-110kV趸售电量占比约50.58%，110kV及以上趸售电量占比约27.27%。除居民用电价格固定外，10kV以下电压等级电价比35kV电压等级高0.01元/kwh或0.0216元/kwh，35kV比
110kV高0.0108元/kwh。
由于云南电网趸售云南国际全部为110kV及以上，而省内趸售电仅有27.27%为110kV及以上，因此趸售云南国际的电价应当较平均趸售价格有所下调。
根据上述电压等级价格差异，按照电压等级加权平均，云南电网售云南国际电价应相应下调幅度计算如下：
电价下调=10kV及以下与110kV价差*省内10kV趸售电量占比+35kV及以下与
110kV价差*省内35kV趸售电量占比，
其中，10kV及以下与110kV价差=10kV及以下与35kV价差+35kV与110kV及以上价差。
同时由于10kV及以下与35kV存在两类价差，因此最终价差结果取其平均值。
按照上述公式计算，电价下调=0.0108元/kwh*50.58%+0.0324元/kwh*
22.13%=0.01263元/kwh或者0.0108元/kwh*50.58%+0.0208元/kwh*
22.13%=0.01007元/kwh,两者取均值（0.01263元/kwh+0.01007元/kwh）÷
2=0.01135元/kwh，因此云南电网售云南国际电价应较云南省平均趸售电价
0.3575元/kwh下调约1分钱。在参考云南省平均趸售电价的基础上，考虑不同电压等级输配电成本的差异，云南电网经过与云南国际平等协商，将趸售云南国际的电价定价为0.347元/kwh。
2013年、2014年云南省平均趸售电价分别为0.3585元/kwh、0.3575元/kwh，与2012年云南省平均趸售电价差异极小，同时，在云南省2013年、2014年实际趸售电结构变化极小的情况下，为保持供电及价格稳定性和持续性，报告期内云南电网售云南国际电价仍确定为0.347元/kwh。
②云南国际向缅甸太平江电站和瑞丽江电站临时供电从云南电网购电电价
定价依据
中国华能集团公司下属企业控股的缅甸瑞丽江电站、中国大唐集团公司下属企业控股的缅甸太平江电站每年存在检修及停运等临时用电时需要从国内采购
部分电量。按照南方电网对云南国际的业务定位，跨境购售电业务均由云南国际统一对外实施。
2014年、2015年1-10月云南国际售缅甸瑞丽江电站3,710.98万千瓦时、
2,907.43万千瓦时，该部分电价由云南国际按照0.469元/kwh向云南电网采购，平价出售给瑞丽江电站。2015年1-10月云南国际售太平江电站500千瓦时电，按照0.449元/kwh向云南电网采购，平价出售给缅甸太平江电站。
根据 2009年国家发改委、电监委、能源局下发的《关于规范电能交易价格管理等有关问题的通知》，发电企业启动调试阶段或由于自身原因停运向电网购买电量时，其价格执行当地目录电价表中的大工业类电度电价标准。实践中，上述两家中资控股水电站因检修及停运时的临时用电价格参照上述标准执行。所以云南国际从云南电网购电供缅甸瑞丽江电站和太平江电站因自身原因机组全停或由于自身其他原因发生下网情况等临时用电电价采取平进平出处理。
2、云南国际采购缅甸瑞丽江电站、太平江电站电量平价出售给云南电网必要性及合理性分析
（1）云南国际采购缅甸瑞丽江、太平江电力的背景和原因
缅甸瑞丽江一级水电站是我国首个对外投资水电BOT项目，项目法人为中国云南联合电力开发有限公司与缅甸电力一部水电实施司组建的合资公司——瑞
丽江一级电站有限公司。其中代表中方的云南联合电力开发有限公司为中国华能集团公司下属企业控股。电站于2008年投产，开创了我国境外发电首次回送国内的先河。缅甸太平江电站2009年9月首台机组发电，2010年6月全部建成。电站由中国大唐集团公司投资控股，为中方投资建设的BOT（建设-运营-移交）项目。
缅甸水电资源丰富，但开发水平普遍落后，开发资金相对短缺。中国企业的参与，一方面有助于缅甸的水电开发，缓解当地发电能力不能满足需求的矛盾；
另一方面实现电力回送，有助于增加我国清洁能源的供应，是我国水电投资走出去和积极探索利用境外清洁能源的重要尝试。南方电网下属全资子公司云南电网
负责承接回售境内的电力。云南国际2013年设立时，根据南方电网的业务定位，该部分业务一并划转至云南国际。
（2）云南国际采购缅甸瑞丽江、太平江电力的意义
①国家清洁能源战略储备的重要措施
2015年3月，国家发改委、国家能源局下发《关于改善电力运行、调节促进清洁能源多发满发的指导意见》，要求新增用电需求原则上优先用于安排清洁能源发电和消纳区外清洁能源。能源资源丰富地区、清洁能源装机比重较大地区,新增用电需求如无法满足清洁能源多发满发,应采取市场化方式,鼓励清洁能源
优先与用户直接交易,充分挖掘本地区用电潜力,最大限度消纳清洁能源。京津冀、长三角、珠三角以及清洁能源比重较小地区,新增用电需求优先满足清洁能源消纳,明确接受外输电中清洁能源的比例并逐步提高,促进大气环境质量改善。清洁能源战略也是本次电力体制改革的重点之一，从境外引进清洁能源从长期看有利于进一步改善我国清洁能源结构，是国家清洁能源战略储备。
②清晰划分云南电网与云南国际的业务范围，避免同业竞争
按照南方电网对云南国际的定位，云南国际负责跨境购售电业务（包括220kV及110kV线路对越南、老挝售电及向缅甸购电业务），为避免产生同业竞争，云南省电力出口国外与国外购电进口业务均由云南国际实施，有利于实现业务清晰划分，理顺上述涉外业务的管理经营体制。
③在电力体制改革放开电价实施后，是云南国际的电力储备来源
电力资源进出口不同于普通商品，销售网络——电网的铺设需要提前布局，太平江、瑞丽江水电已经成为云南国际清洁、廉价的电力资源储备。作为两家水电站电力进口的唯一采购商，在未来电力体制改革的背景下，一旦实现真正意义上的“放开两端”，境外电站电价不由发改委核定，且售电企业可以自主参与市场化售电，云南国际可以进一步减少对电网企业购电需求，同时通过市场谈判获得更低的购电成本，有望实现盈利。
（3）云南国际采购瑞丽江电站、太平江电站电力平价出售给云南电网的合理性
由于瑞丽江电站和太平江电站为中资控股，根据《国家发展改革委关于云南联合电力开发有限公司在缅甸投资瑞丽江水电站项目核准的批复》（发改外资
[2008]662号）核准，该项目所发电量85%输送回国内。瑞丽江电站、太平江电站建成后输送回国的电力价格由发改委核定，根据《云南省发展和改革委员会关于核定云南电网公司对缅甸瑞丽江一级水电站购电价格的通知》（云发改价格
[2008]662号），云南电网向瑞丽江电站购电价格由发改委首次进行核定。根据《云南省物价局关于调整云南电网电价的通知》（云价价格[2011]135号），云南电网向太平江电站购电价格同样由发改委首次进行核定。因此对于云南国际而言，采购端与销售端中间没有任何价格空间，云南国际采购该部分境外电力只能采取平进平出处理。
当前，两个电站的上网电价根据《国家发展改革委办公厅关于完善云南省丰枯分时电价政策有关问题的批复》（发改办价格[2013]3129号）、《云南省物价局关于调整完善我省丰枯分时电价政策有关问题的通知》（云价价格[2013]139号）由发改委核定。按照上述文件，太平江电站平水期（5月、11月）、丰水期（6月至10月）、枯水期（12月至次年4月）电价分别为0.27元/kwh、0.2214元/kwh、0.324元/kwh，瑞丽江电站平水期、丰水期、枯水期电价分别为0.235元/kwh、
0.1927元/kwh、0.282元/kwh。
3、云南国际委托云南电网对跨境线路运行维护的必要性与合理性
为实施跨境电力贸易业务，云南国际委托云南电网对其现有输电线路进行运行维护的合理性如下：
（1）云南国际将线路资产委托云南电网运维是更加经济的选择
云南国际从事的跨境电力贸易业务境外客户分布区域分散，其拥有的跨境购售电线路资产分布在云南不同地、州的边境区域。若云南国际在不同地区组建运维团队对跨境线路专门进行运行维护不具有规模效应、固定成本很高，并不经济与合理。而云南电网在云南省各个地、州均拥有成熟的电力运维设备与人员，增加运营维护云南国际跨境线路的边际成本很低，因此云南国际委托云南电网对其线路资产进行运维具备合理性。
（2）云南国际跨境电力贸易属于高电压等级的主干线路，出于全网电力安全考虑有必要委托云南电网运行维护
云南省电力网络互联互通，牵一发而动全身。云南电网当前经营的跨境购售电线路均为110kV及以上，属于云南省电力网络中的主要线路，与云南电网主干变电站直接对接，若云南国际线路出现某些故障而得不到及时合理的处置会对云南电网整体电力输送网络造成安全隐患，因此从对云南省电网安全运营的角度分析，云南电网受云南国际委托对其输电线路进行日常维护、检修同样具备必要性。
（3）运维费用确定的公允性
云南国际委托云南电网对其输电线路及变电间隔进行运行维护工作，委托运维期限内每年的合同金额为725万元。
根据南方电网《生产项目准入及预算标准》（该文件是按照国家、行业以及南方电网现行的有关标准、规程规范并结合生产运行情况而制定的，适用于35～500kV输变电和10kV及以下配电网技改修理，其他技改修理，委托运行维护，其他材料和低值易耗品项目管理），其中变电站、线路委托运行维护综合价为：
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|项目|综合价||单位|
|变电站委托运行维护|110kV|100,000|元/站·年|
||35kV|60,000|元/站·年|
|线路委托运行维护|110kV|20,000|元/千米·年|
||35kV|18,000|元/千米·年|

云南国际线路委托运维测算过程如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|线路名称|委托线路长度（国内段）（千米）|委托间隔数量|委托运维费合计（万元）|
|1|110kV 河口-老街线|0.3|1|10.60|
|2|220kV 新桥-老街线|双回56.55|-|169.65|
|3|110kV 猫猫跳-河江回线|双回7.534|2|42.60|
|4|220kV 马关-越南线|双回56.48|-|169.44|
|5|110kV 勐腊-那磨线|42.25|1|94.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|线路名称|委托线路长度（国内段）（千米）|委托间隔数量|委托运维费合计（万元）|
|6|110kV 勐龙-景仰线|15.888|1|41.78|
|7|220kV 瑞丽江电站-汉弄线|双回61.11|2|203.33|
|合计费用（双回线路长度乘以1.5 倍系数计算长度，间隔费用参照变电站运维费用标准）||330.949|7|731.9|

注：委托运维费合计=线路折算长度*单位长度运维费+变电间隔数量*变电间隔运维费，在计算双回线路运维费时，长度乘以1.5倍计算，220kV线路运维费参照110kV运维费标准20,000元/千米•年，变电间隔运维费参照变电站运维费标准100,000元/站•年
委托线路长度约330km，再加上7个变电间隔运维费用，费用总计约730万元。考虑变电间隔仅为变电站一部分，其实际维护成本较小以及电压等级差异等因素，经云南电网与云南国际平等协商，将线路运行维护费用定为725万元/年。
4、云南国际跨境电力贸易业务独立性说明
云南国际定位为跨境电力贸易商，其经营模式为：云南国际在大湄公河次区域开拓电力市场，独立与境外客户的接触、协商、谈判确定电力需求订单，建设跨境电力输送通道，然后负责采购电力并最终按照客户要求将电力销售至交易对方。
图：云南国际跨境电力贸易业务模式
（1）云南国际已经与周边越南、老挝、缅甸建立了稳定、友好的合作关系云南国际前身原云南电网公司对外经济贸易分公司（以下简称“外经贸分公司”）自2004年即开始与越南接触，建立起第一条跨境输电线路，并与越南电力集团保持了良好合作关系，外经贸分公司成建制划转成为云南国际后，继续保持
了原有对越南的电力贸易业务，与越南电力集团独立签订购售电合同，供电区域
遍及越南老街、河江、宣光、富寿、安沛、山罗和太原 7个省区，为大湄公河次区域（GMS）电力合作提供了新的范例。2009年，外经贸分公司实现了通过115kV勐腊-那磨线路对老挝北部供电，此后由云南国际负责总承包的 230kV老挝北部电网EPC项目使云南国际与老挝国家电力公司的合作进一步深入，该项目被老挝政府列为老挝共和国 40周年国庆庆典献礼工程，创建了老挝国家电力公司与云南国际彼此互惠互信的局面。2013年外经贸分公司成建制划转成为云南国际后，继续独立开拓建设了 110kV中国勐龙－缅甸掸邦东部第四特区景仰输变电工程，开始向缅甸第四特区供电。目前云南国际已经在越南、老挝、缅甸设立境外办事处，积极与境外用户保持联系、沟通与获取市场信息。基于与上述国家已经建立的良好合作关系，云南国际在进一步开拓境外电力市场用户方面具备独立性。
（2）云南国际具备独立为境外客户提供跨境供电方案的能力
云南国际计划发展部在与境外用户不断接触联系的过程中探寻境外用户是否有购电意向，之后便进行实地勘测供电区域电源情况、负荷情况，对其当前用电需求和未来负荷发展情况进行评估，根据客户的用电容量、用电性质、用电负荷情况，确定供电方式、供电线路建设规划、项目建设成本、电价设定等内容，为客户提供供电项目的初步方案，与境外客户进行进一步洽谈协商。
（3）云南国际独立与境外客户进行购售电合同的协商谈判
在与境外客户进行电力贸易的业务环节中，购售电合同谈判是需要进行多轮沟通与协商的重要一环，境外售电合同谈判工作由云南国际独立完成。云南国际计划发展部负责跨境购售电贸易的前期合同谈判工作，在进行市场开拓与正式实施跨境电力贸易项目之前，计划发展部与境外用户即开展购售电方案与框架合同内容的多轮协商谈判，在确定初步合同与电力贸易工程建设基本落实后，双方继续开展年度购售电计划合同谈判，并最终确定购电电量、购电电价、结算方式等合同关键要素。
（4）云南国际独立开展跨境输电工程建设工作
跨境购售电业务涉及的输电工程建设由计划部负责招标管理工作，并提供项目的前期可研资料。项目管理部负责项目建设阶段的组织管理，项目实施过程安
全、质量、进度、造价等目标的管控工作，并对电力项目的造价管理，对概算、预算、结算进行管理，负责公司电力项目的进度管理，组织电力项目项下的合同谈判及签订工作，配合做好相关招投标工作。
（5）云南国际独立负责电力采购与电力贸易结算
电力采购与电力贸易结算业务同样由云南国际独立负责完成。出于行业特殊性和现有电力体制，电力采购需与云南电网发生业务经营所需的关联交易。云南国际向云南电网采购电力是参照发改委核定的云南省平均趸售电价确定，不存在定价不合理的情况。云南国际对外经贸部与财务部负责跨境电力贸易的结算工作。
对外经贸部通过跨境电力贸易合同的组织实施，开展结算、进出口报关、结汇工作，外经贸部还负责与境外电网联网项目中涉及的设备运行、计量管理、电网调度等协调工作，并对电价政策进行研究、分析测算等，组织开展电价方案的测算、报批，负责交易电价的协调工作；财务部负责根据外经贸部提供的结算数据，协助开展结算和收付汇工作，并负责外汇核销和出口退税工作。
综上分析，云南国际作为南方电网旗下基于地缘优势向大湄公河次区域乃至东南亚国家开展跨境电力业务的电力贸易商，具备独立的开拓市场能力、为客户提供供电配套服务能力、规划建设电力互联互通工程能力、采购与结算能力。
（二）境外电力工程EPC总承包业务的独立性
云南国际的EPC项目是与境外业主签订固定的总价合同，根据项目特性，通过选择合适的分包商，对项目进行分包，为境外客户提供EPC项目总承包。电力设备和材料物资采购，采用邀请招标和公开招标方式进行，设计、施工和监理采用邀请招标。通过设计优化、施工优化等综合技术管理，并对项目整体实施有效控制，特别是在工期控制能力、成本控制能力、质量控制能力、风险控制能力以及安全管理能力方面，通过有效的管理实施，实现项目收益和风险的合理分配。
项目前期可研 项目计划书 可研批复 EPC合同签订 设计招标 项目初设
采购、施工、移交业主 试运行 项目竣工 项目施工 施工图设计
监理招标
2、主要环节独立性说明
（1）项目前期可研
云南国际具备独立的竞标能力与客户关系。国际EPC工程一般由业主进行项目前期可研，通过公开竞争性招标、邀请招标和议标的方式选择EPC承包商。云南国际具备依据该项目总体功能性要求来独立提交项目实施方案的能力，同时能够与业主就各类技术与商务条件进行独立平等谈判。
（2）项目计划书
云南国际具备根据业主提供的前期材料，编制相应的技术计划书和商务计划书的能力，该技术计划书主要覆盖EPC工程技术方面的内容，包括设计、施工、管理方法，项目队伍组织与计划等内容。商务计划书主要包括工程总报价以及对应技术计划书各部分工作的价格分解表、支付计划等。不存在依赖南方电网及云南电网的情况。
（3）EPC可研批复及合同签订
云南国际被业主选定为EPC总承包商后，即开始与业主进行EPC合同的谈判，谈判内容涉及项目融资方案、项目范围、技术标准、项目的风险分担与责任限度、项目组织与各类管理程序、价格与支付、工程保险和争端解决办法等。待双方完成一轮或多轮谈判后，一般签署框架协议。再报送当地有关部门进行可研批复，然后签订正式合同。
（4）设计招标
云南国际的EPC业务各个环节实施的设计招标由云南国际自行独立完成。由于国际工程规模大，涉及内容多，云南国际作为EPC总承包商不可能独立完成，因此分包策略对云南国际具有重要意义，可以弥补云南国际在完成EPC总承包各
个方面能力的不足。通常对于一个国际EPC总承包项目来说，设计、采购、施工等工作都有可能部分地被分包出去，但承包商不得将整个工程分包出去，因此要完善分包策略，与合作分包商建立稳定的合作关系。
（5）项目初步设计
项目工程设计对涵盖项目所需的技术、经济、资源、环境等条件进行全面与详细的安排。项目的设计可以由EPC总承包商的设计部门负责完成也可以通过招标的形式雇用设计分包商，云南国际以EPC合同的要求为依据，签订完善的设计分包合同，并对设计分包商提供的项目设计团队的组建和人员提出具体的要求。
（6）采购、施工、监理招标
项目初设完成后，云南国际项目部根据项目初设情况独立完成采购、施工和监理的分包以及对应的招标工作。云南国际根据EPC合同对项目物资采购的规定进行实施，在项目的组织结构中，一般设置专门的物资采购部根据采购计划以公开招标、邀请招标、议标/单一货源的方式进行物资采买，确定供货商后，还需对一些重要的设备和材料进行检验，然后设备通过运输达到指定地点并验收。
（7）项目施工
通过施工合同中约定的施工责任，云南国际对项目施工具备完全的管理与控制能力。项目施工是EPC合同工作的一个核心组成部分，EPC合同通常对承包商的施工责任予以明确，通过包括施工进度、施工方法、施工质量、施工安全等内容。
同时云南国际要求项目监理方根据EPC合同工程的质量标准进行控制。
（8）竣工验收
项目竣工后，由云南国际牵头与分包商一同组成验收小组，对工程进行验收，然后申报业主后，由业主进行验收，试运行后，再移交业主，并根据EPC合同内容，由云南国际对项目提供一定期限的质保。
综上分析，云南国际作为南方电网在大湄公河次区域进行境外电力工程EPC业务的唯一总承包商，具备独立的工程竞标能力、项目可研与规划能力、合同谈判与签订能力、设计招标能力、项目分包与施工管理程能力，已经形成独立的EPC
工程业务体系。由云南国际负责总承包的230kV老挝北部电网项目成功投运，树立了云南国际EPC工程良好的品牌形象，与老挝国家电力公司建立了良好的合作关系。同时作为南方电网指定的大湄公河次区域境外电力工程EPC工程唯一总承包商，云南国际自然代表了南方电网的品质与信誉，云南国际作为独立的经营主体已经与越南国家电力集团、泰国国家发电局、老挝国家电力公司、缅甸电力部建立了友好的合作关系。
3、云南国际开展EPC工程总承包中关联交易的合理性与公允性
2013年、2014年、2015年1-10月云南国际的EPC关联交易金额占EPC发生的总成本金额比例分别为0、28.94%、29.89%，关联交易占比不大，且云南国际该部分关联交易的形成均是通过招标评标的结果形成，云南国际从事境外电力工程
EPC业务对南方电网及云南电网不存在重大依赖。
根据《230kV老挝北部电网工程施工合同（标段一）中标通知书〔招标编号：HLZB-2014-01-06〕》，云南国际于2014年3月与关联方云南省送变电工程公司签订建设工程施工合同将“230kV老挝北部电网工程（标段一）”出包给云南省送变电工程公司，合同约定的出包费总计294,206,000.00元；2015年9月签订
《<230kV老挝北部电网工程（标段一）建设工程施工合同>的补充合同协议书》，增加出包费用624,772.81元。经核查，云南国际在进行该项目分包时，履行了合法、合规、公正的招标程序，共有包括云南省送变电工程公司在内的四家公司递交了投标文件，最终依据招标代理公司出具的《评标报告》确定中标人为云南省送变电工程公司。该次开标、评标活动程序符合《中华人民共和国招标投标法》和《招标文件》的规定，并经过公证机构公证。
根据《 230kV老挝北部电网工程监理中标通知书》〔招标编号HLZB-2014-01-07〕，云南国际于2014年3月与关联方云南电力建设监理咨询有限公司签订了监理合同，云南电力建设监理咨询有限公司以15,717,000.00元的合同总价，承担230kV老挝北部电网工程项目的建设监理服务工作。云南国际在进行该项目招标时，履行了合法、合规、公正的招标程序，共有包括云南电力建设监理咨询有限公司在内的三家公司递交了投标文件，最终依据招标代理公司出具的《评标报告》确定中标人为云南电力建设监理咨询有限公司。该次开标、评标
活动程序符合《中华人民共和国招标投标法》和《招标文件》的规定，并经过公证机构公证。
根据《230kV老挝北部电网工程物流（标包三）中标通知书〔招标编号
HLZB-2014-03-35〕》，云南国际于2014年4月与云南电力物资公司签订了运输合同，委托关联方云南电力物资公司承担230kV老挝北部电网工程项目所需的部分货物提供国际货物运输及进出口报关服务。经核查，云南国际在进行该项目招标时，履行了合法、合规、公正的招标程序，共有包括云南电力物资公司在内的八家递交了投标文件，最终依据招标代理公司出具的《评标报告》确定中标人为云南电力物资公司。该次开标、评标活动程序符合《中华人民共和国招标投标法》和《招标文件》的规定，并经过公证机构公证。
（三）其他关联交易
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|业务类型|关联方|关联交易内容|合同金额(万元）|
|其他经常性关联交易|云南电网有限责任公司|租用办公用房|232|
|偶发性关联交易|云南电网有限责任公司|提供达贡山供电稳定代办服务|代办金额 5%|
||云南电网有限责任公司|购买输电线路|18,976|
||云南电网有限责任公司|收购越-中电力投资有限公司49%股权|4,892|
||云南电力建设监理咨询有限责任公司|购买在建工程监理服务|16|
||云南电力线路器材厂|购买在建工程所需设备|255|

1、租用办公用房屋
云南国际租赁云南电网房屋用于办公，租赁面积共计1151平方米，租金单价为65元/平方米·月，2013年6月1日至2015年12月31日共计31个月租赁总价款为2,319,265元，该租赁价格经过中和资产评估有限公司评估确认，按照市场公允价格定价，关联交易金额公允。
根据《缅甸达贡山镍矿用电项目补充供电及辅助服务协议（三方协议）》，云南电网为缅甸达贡山镍矿及瑞丽江电站提供联网、维护电网安全稳定运行等服务，需向缅甸达贡山镍矿收取辅助服务费，但由于云南电网缺乏从事对缅甸境外业务的人员及报关等相关经验，因此云南电网委托云南国际向缅甸瑞丽江电站办理缅甸达贡山镍矿辅助服务费相关工作。云南国际办理委托事务的代理费总计为：按照实际代收的以人民币计算的达贡山辅助服务费5%标准收取（包括办理委托业务发生的一切费用）。
3、购买固定资产
云南国际以18,976万元的总价向云南电网购买以下固定资产：越南、老挝、缅甸联网的9回110kV和220kV线路，包括新老双回、河老线（含间隔）、马河线、猫河双回线（含间隔）、勐那线（含间隔）、瑞丽江一级电站-汉弄变220kV双回（含间隔）。
根据《云南跨境购售电资产资产清查专项审计报告》（瑞华云专审字[2015]第53010071号），瑞华会计师事务所按照独立、客观、公正的原则，实施了包括在抽查的基础上检查支持各项资产价值的证据等必要的审计程序，核查了以2015年6月30日为基准日的云南跨境购售电资产的账面价值。经云南国际与云南电网双方协商一致，本次资产转让以2015年6月30日的资产清查净值为基础确定转让价款。
4、收购越-中电力投资有限公司49%股权
该部分详见本回复意见“问题2（4）同业竞争。”部分。
5、购买在建工程所需服务、货物
云南国际为建造110千伏中国勐龙～缅甸掸邦东部第四特区景养输变电工程，通过合规的程序向云南电力建设监理咨询有限责任公司、云南电力线路器材厂采购了相应的监理服务、铁塔设备。云南国际在进行该项目招标时，履行了合法、合规、公正的招标程序或竞争性谈判程序。最终依据招标代理公司出具的《评标报告》确定中标人该次开标，评标活动程序符合《中华人民共和国招标投标法》和《招标文件》的规定，并经过公证机构公证。
（四）云南国际与云南电网及其他关联方产生的关联交易符合《首发管理
办法》关于发行人业务独立性的要求
根据2015年12月30日中国证券监督管理委员会发布的[第122号令]《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》：“删除第二章发行条件第二节独立性的第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条、第十九条和第二十条”；增加一条，作为第四十二条：“发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。”
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2015年修订），发行监管对公司业务独立性的基本要求为：“业务独立方面。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”云南国际在跨境电力贸易及境外电力工程EPC总承包两大业务板块已经建立了独立的业务体系，具备完善的组织机构体系。业务独立于云南电网、南方电网及其控制的其他企业。云南国际偶发性关联交易履行了相关程序，作价公允。云南国际与云南电网、南方电网及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。同时云南国际实际控制人南方电网和云南电网出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》，详见本次重组预案“重大事项提示/九、本次交易相关方作出的重要承诺”。所以，云南国际符合《首发管理办法》关于发行人业务独立性的要求。
中介机构意见：
经核查，独立财务顾问认为，报告期内云南国际与云南电网及其他关联方存在关联交易占比较高的情况，且本次重组后一定时期内将继续保持。但上述情况是由于行业特性决定，云南国际与云南电网关联交易具有合理性且定价公允，不会影响云南国际独立开展业务，云南国际业务独立性符合《首发管理办法》及其他有关规定关于独立性的要求，公司已经在预案中进行了补充披露。
经核查，律师认为，由于电力行业的特殊性，报告期内云南国际从事跨境电
力贸易及境外电力工程EPC总承包业务时与其关联方之间的关联交易占该两项业务的比例较高。该等关联交易具有必要性及合理性，交易价格公允，不存在显失公平的情形，不会影响云南国际业务的独立开展，符合《首发管理办法》关于发行人业务独立性的要求。
补充披露：
公司在本次重组预案中补充披露了相关信息,详见预案“第八节管理层讨论与分析/（四）本次交易对关联交易的影响”部分。并在本次重组预案业务独立性进行重大风险提示如下：
“云南国际在报告期内出口电力采购来源全部来自于关联方云南电网，进口电力销售对方全部为关联方云南电网，这是由于行业特性和当前我国的电力体制决定的。虽然南方电网与云南电网已经出具了关于减少并规范关联交易的承诺，目前电力体制改革也将“逐步放开两端”，云南国际当前正在积极参与电力交易中心购电，但由于行业特殊性，仍不可避免与云南电网发生购售电、线路运行维护等关联交易。若关联交易无法做到完全规范，则关联交易占比较高仍然会对云南国际独立性产生影响，敬请投资者注意相关风险。
电力体制改革方向有利于实现云南国际与云南电网关联交易的公平性、公开性，使云南国际获得更多电源渠道。但电力体制改革的逐步推进和实施具有不确定性，且随着售电侧放开，售电企业的竞争也会逐渐激烈。如果云南国际不能及时把握机会，充分利用自身优势做强主业，则可能对公司未来业务经营产生不利影响。”
（2）预案披露，标的资产的境外电力采购来源全部来自于云南电网，标的资产的进口电力销售对方全部为云南电网。本次收购从实质上增加了上市公司同控股股东之间的关联交易。请财务顾问和律师就上述事项是否符合《重组管理办法》第四十三条关于上市公司发行股份购买资产应当符合有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性发表意见。
回复：
一、本次重组实施前关联交易情况
（一）本次交易完成前上市公司关联交易情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-10月|2014年|2013年|
|采购商品/接受劳务|61,845.27|72,737.92|90,007.69|
|占营业成本比例|48.87%|45.77%|56.82%|
|出售商品/提供劳务|63,781.97|73,532.85|44,395.74|
|占营业收入比例|38.82%|36.47%|21.85%|

注：2013年、2014年数据源自上市公司定期报告,2015年1-10月数据未经审计。比例计算口径=营业成本/营业收入中关联方采购/销售的交易额÷营业成本/营业收入。
（二）报告期内云南国际关联交易情况
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015年 1-10月|2014年|2013年|
|采购商品/接受劳务|67,655|74,864|22,884|
|占营业成本比例|47.92%|56.87%|49.72%|
|出售商品/提供劳务|24,371|31,183|21,604|
|占营业收入比例|13.83%|20.28%|43.76%|

注1：上述统计数据来自云南国际提供的财务数据。占营业成本比例=与关联方采购成本/总营业成本，占营业收入比例=与关联方销售收入/总营业收入
注2：由于本次重组交易有关备考审计工作尚未完成，公司将在重组报告书中详细披露上市公司备考合并报表关联交易情况
基于电力行业特性，报告期内，上市公司的购售电力关联交易占比较高。上市公司营业收入基本源于购售电力业务，2013年、2014年及2015年1-10月向关联方购电占同类业务比例分别为56.73%、45.67%、48.87%；向关联方售电占同类业务比例分别为21.87%、36.56%、38.82%。标的公司云南国际2013年、2014年及2015年1-10月向关联方购电占同类业务比例分别为49.82%、64.48%、63.54%，向关联方售电占同类业务比例分别为43.62%、27.16%、28.62%。其中，上市公司购电关联交易占比略低于标的公司是因为上市公司自有部分小水电。受宏观经济影响，用电结构变化，上市公司与关联方售电关联交易占比有所提高，而标的公司主要
从事境外售电业务，与关联方售电关联交易占比整体低于上市公司。
二、本次重组完成后，随着电改的推进，云南国际参与市场化购售电量将
逐步增加，但在一定期间内关联交易占比仍然较高
基于上市公司所处行业的特殊性，本次交易前上市公司关联交易占比较高，且绝大部分是与控股股东及其他关联方的购售电关系产生。本次交易完成后，预计公司关联交易金额有所增长，其中新增经营性关联交易主要由以下部分构成：1、云南国际向云南电网采购电力售往境外；2、云南国际从境外购电售往云南电网；3、云南国际委托云南电网输电线路运维；4、境外EPC工程业务中与云南电网发生的关联交易（如有）；5、其他偶发性关联交易。
报告期内云南国际与云南电网的主要关联交易购售电交易是行业特性决定，在电力体制改革之前，地方供电公司、用电企业均需向电网企业购电。随着电力体制改革的逐步推进，向社会资本开放售电业务，多途径培育售电侧市场竞争主体是未来的方向，大工业用户、售电公司将来参与市场化购售电将成为趋势。随着电改的逐步落实，云南国际参与市场化购售电量将逐步增加。但在一定期间内关联交易占比仍然较高，该关联交易为业务发展所必须，且定价合理，不会影响云南国际的独立性。
为了保护上市公司全体股东利益、规范关联交易，云南电网与南方电网已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，本次交易完成后，南方电网及云南电网将采取措施规范、减少并规范与上市公司的关联交易，关联交易均会履行必要的决策程序，通过公允定价原则规范关联交易。
中介机构意见：
经核查，独立财务顾问认为，本次交易后云南国际与云南电网的部分关联交易将继续维持，但未来持续的关联交易有其切实的合理性和必要性，各项交易将履行必要的决策程序、规范定价的公允性。实际控制人与控股股东已经出具《减少和规范关联交易承诺》（详见本次重组预案“第八节管理层讨论与分析/（四）本次交易对关联交易的影响”），对公司独立性不会构成不利影响，符合《重组办法》第四十三条第一款第一项的规定。
经核查，律师认为，报告期内云南国际与其关联方之间的关联交易占比较高，本次重组完成后，云南国际与其关联方之间的部分关联交易将继续维持；云南国
际与云南电网的购售电交易具有必要性及合理性，交易价格公允；随着电力体制改革工作的推进，云南国际将逐步参与市场交易，从而减少关联交易。同时，云南电网已出具了有效的关于减少和规范关联交易的承诺，不会对上市公司独立性产生不利影响，符合《重组办法》第四十三条第一款第一项的规定。
（3）预案披露，为减少上述关联交易，标的公司正积极申请参与电力市场化交易的资格，若可以直接到电力交易中心参与市场化购电，有助于降低购电成本，减少境外电力需求下滑对电力贸易业务盈利的影响。1）请公司补充披露标的公司作为跨境购售电公司，目前是否具备云南电力交易中心购、售电主体申请的资格，若具备，何时能取得相关资质。2）请公司补充披露云南电力交易中心市场化购售电的交易范围，是否可跨境售电。3）请公司对境外购售电业务未来的独立性需依赖电力体制改革的推进与实施进行风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
一、云南国际参与市场化购电的办理情况
云南国际于2015年12月21日向云南省电力交易中心递交了参与市场化购电
的资格申请。云南省电力交易中心已于申请当日予以登记注册。
根据云南省电力交易中心出具的《说明》，“云南电力交易中心已于2015
年12月21日收到云南国际递交的购售电主体资格申请，经本中心审核，符合参与电力市场化交易的资格条件，准予其参与2016年云南省电力市场交易。”
目前云南国际参与市场化购电正在积极实施。云南国际参与市场化购电对购电成本的影响及相关数据将在本次交易重组报告书中予以详细披露。
二、云南电力交易中心市场化购售电的交易范围
根据云南省电力交易中心出具的《说明》，“参与本中心市场化交易的购售电主体均为与云南电网存在电气连接的用户，其中购售电交易范围包括云南省内电量、西电东送电量及与云南电网存在电气连接的跨境电量。”根据上述说明，云南电力交易中心市场化购售电的交易范围包括与云南电网存在电气连接的跨
境电量，可以实施跨境售电。
中介机构意见：
经核查，独立财务顾问认为，云南国际已经办理了相关注册手续，具备参与市场化购售电的交易的资格。目前公司正在积极推进参与电力市场化购电。根据云南省电力交易中心出具说明，云南电力交易中心市场化购售电的交易范围包括与云南电网存在电气连接的跨境电量，可以实施跨境售电。
补充披露：
公司已经在本次重组预案“重大风险提示”中补充披露了如下内容：
“电力体制改革方向有利于实现云南国际与云南电网关联交易的公平性、公开性，使云南国际获得更多电源渠道。但电力体制改革的逐步推进和实施具有不确定性，且随着售电侧放开，售电企业的竞争也会逐渐激烈。如果云南国际不能及时把握机会，充分利用自身优势做强主业，则可能对公司未来业务经营产生不利影响。”
公司已在本次重组预案“第四节交易标的的基本情况/十三、独立运营情况/（五）业务独立”中补充披露了云南国际参与市场化购电情况相关内容。
（4）同业竞争。预案披露，2015年8月南方电网将持有的越-中电力49%股权转让给标的公司。在南方电网在越南投资的永新燃煤火电厂建成并盈利后 2年内，南方电网承诺将督促上市公司将越-中电力49%股权转让给南方电网或其下属企业，从而避免因发电业务引发的同业竞争。本次交易同时构成借壳上市。
请公司：1）结合上述通过上市公司出售资产解决同业竞争的承诺，补充披露本次交易购买越-中电力的必要性及合理性；2）结合同业竞争情况，补充披露本次交易是否符合《首发办法》关于发行人独立性的各项要求；3）补充披露越-中电力目前主营业务情况及相关财务数据；4）永新燃煤公司的项目建设期限，永新燃煤投入运营后同公司产生的同业竞争如何规范；5）上述同业竞争解决方式安排的合理性，是否损害上市公司利益。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、云南国际收购越-中电力投资有限公司49%股权的说明
（一）云南国际收购越-中电力投资有限公司49%股权原因
越-中电力投资有限公司于2005年12月由云南电网与越南北方电力总公司共同出资组建。其中，云南电网出资占比49%，越南北方电力总公司出资占比51%。
越-中电力投资有限公司下属水电开发项目小中河项目于2012年12月28日开始正式并网发电，电站装机容量为2.2万千瓦。
云南电网向云南国际转让越-中电力投资有限公司股权主要原因：（1）2013年5月，云南国际公司成立，按照南方电网业务定位和安排，负责承接云南电网原外经贸分公司跨境电力业务及相关资产、人员。越-中电力投资有限公司股权属于境外资产，根据当时计划安排须一并转入云南国际。（2）在越南小中河项目的开发过程中，一直由原云南电网公司外经贸分公司行使中方出资人的管理职能，对越南小中河项目情况熟悉，积累了境外项目建设、运营管理经验，储备了专业人才。将越-中电力投资有限公司49%股权转让给云南国际，有利于理顺境外产权及专业业务的管理关系。
（二）越-中电力投资有限公司股权转让履行程序
2014年6月16日，云南电网董事会审议通过将其所持越-中公司49%股权协议转让云南国际。2014年7月获得了外方股东越南北方电力总公司复函同意股权调整事项。目前有关境外登记事项正在办理过程中。
2015年2月4日，南方电网《关于云南电网有限责任公司与南方电网云南国际有限责任公司协议转让越-中电力投资有限公司49%股权的批复》（南方电网财
[2015]8号）批复同意云南电网将其所持有的越-中电力投资有限责任公司49%股权转让给云南国际。2015年8月26日，云南电网与云南国际签署股权转让协议，根据上述协议，云南电网将其持有的越-中电力投资有限责任公司49%股权转让给云南国际。双方约定，参照2013年越-中电力投资有限责任公司审计报告的净资产值，转让价格为4,891.80万元。
依据《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权
[2010]11号）及相关规定，国有股权协议的转让方与受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业，中央企业在本企业内部实施资产重组，由中央企业负责批
准或依法决定，转让方和受让方均为中央企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业的，转让价格可以资产评估或审计报告确认的净资产值为基准确定。前述股权转让为国有股权协议转让行为，前述国有股权协议转让事项的转让双方均为国有独资公司，转让价格参照经审计净资产由双方协商确定，转让行为已经中央企业南方电网批准。
二、同业竞争承诺中作出云南国际转让越-中电力投资有限公司49%股权安
排的必要性和合理性
1、避免将来产生同业竞争
由于云南国际仅持有越-中电力投资有限公司49%参股权，实际中并未能对该公司的供电业务实施控制，越-中电力投资有限公司发电等主要管理工作由越方股东决定。
南方电网投资控股的云南永新燃煤电厂投资规模巨大，项目不确定性风险较高，且需要所在国政府、其他股东、银团同意变更合同主体。为避免南方电网控股的越南永新燃煤电厂投产后与云南国际参股的越-中电力投资有限公司产生同业竞争，保护本次交易完成后的上市公司利益，根据南方电网及云南电网出具的承诺函，将督促上市公司于南方电网在越南投资的永新燃煤火电厂建成并盈利后2年内将越-中电力投资有限公司49%股权转让给南方电网或其下属企业。
2、转让越-中电力公司参股权对上市公司影响较小
越-中电力投资有限公司下属小中河水电站装机2.2万千瓦，2012年12月开始投产，2013年、2014年及2015年1-10月的净利润折合人民币分别为221万元、
203.09万元、615.01万元，而且云南国际仅持有参股权，将参股权转让给南方电网或其下属企业对云南国际业务经营及净利润影响较小。
3、本次交易完成后转让越-中电力公司参股权不会损害上市公司利益
由于云南国际仅持有越-中电力投资有限公司参股权，且规模较小，其净利润对云南国际影响很小，本次重组完成后做出的股权转让安排将履行相关的决策程序，转让价格将以经评估的价格实施，并严格遵守相关法律法规规定，不会损害上市公司利益。
三、南方电网在越南投资建设的永新燃煤电厂基本情况
2006年8月，在当时中越两国最高领导人见证下，南方电网与越南工业部签订了投资开发项目的谅解备忘录，越南政府同意越南永新燃煤电厂一期BOT项目由南方电网以BOT方式投资建设。越南永新项目厂址位于越南南部平顺省，距胡志明市约250km。建设规模为2×600MW级亚临界燃煤火电机组。电力全部由越南国家电力公司收购，主要目标市场是以胡志明市为负荷中心的越南南部电网。项目由南方电网公司、中国电力国际有限公司、越煤电力有限责任公司按照55：40：5的比例共同投资。项目总投资17.55亿美元，是目前中国企业在越南投资规模最大的电厂项目。项目建设工期为48个月，投产后运营期为25年。2015年7月，越南永新燃煤电厂一期BOT项目开工建设正式启动。
四、越-中电力投资有限公司目前主营业务情况及相关财务数据
依据越南老街省人民委员会颁发121022000004号《投资许可证》，越-中电力投资有限公司于2006年10月26日成立，注册资本金为2560亿越南盾，从事主要业务为电力生产、水电站建设。越-中电力投资有限公司下属小中河水电站装机容量为2.2万千瓦。2012年12月28日小中河水电站正式投入使用并进行发电，所发电力向越南国家电网销售。
越-中电力投资有限公司的主要财务情况如下：
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|项 目|2015/10/31（人民币/万元）|2015/10/31（越南盾/亿盾）|2014/12/31（人民币/万元）|2014/12/31（越南盾/亿盾）|2013/12/31（人民币/万元）|2013/12/31（越南盾/亿盾）|
|流动资产|1,243.55|437.44|982.86|343.61|891.76|307.68|
|非流动资产|18,619.58|6,549.77|19,762.23|6,909.03|21,195.19|7,312.93|
|资产合计|19,863.13|6,987.21|20,745.09|7,252.64|22,086.95|7,620.61|
|流动负债|584.54|205.62|3,264.29|1,141.22|3,372.69|1,163.67|
|非流动负债|11,344.81|3,990.74|9,985.14|3,490.88|11,126.22|3,838.86|
|负债合计|11,929.35|4,196.36|13,249.43|4,632.10|14,498.91|5,002.53|
|所有者权益|7,933.78|2,790.85|7,495.66|2,620.54|7,588.04|2,618.08|
|项目|2015年1-10月（人民币/万元）|2015年1-10月（越南盾/|2014年（人民币/万元）|2014年（越南盾/亿盾）|2013年（人民币/万元）|2013年（越南盾/亿盾）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||亿盾）|||||
|营业收入|3,157.71|1,113.58|3,368.84|1,162.00|3,423.43|1,162.08|
|营业成本|1,516.95|534.96|1,861.52|642.09|1,776.20|602.93|
|净利润|613.46|216.34|203.09|70.05|221.00|75.02|
|汇率（越南盾：人民币）|资产负债表：3,517.68：1利润表：3,526.55：1||资产负债表：3,496.07：1利润表：3,449.26：1||资产负债表：3,450.28：1利润表：3,394.48：1||

注：2013年、2014年财务数据经越南当地会计师事务所审计，2015年 1-10月未经审计。上述折算汇率根据国家外汇管理局、中国人民银行、越南国家银行公布的汇率中间价,资产负债表项目按资产负债表日的即期汇率；利润表项目按交易期当期的平均汇率。
五、云南国际同业竞争情况介绍
云南国际对外供电、境外电力工程EPC总承包业务与南方电网及下属企业存在现有或潜在的同业竞争关系。具体情况如下：
（一）跨境供电业务
1、对越南送电
从地域上来看，云南、广西分别与越南西北部和东北部接壤，基于地缘优势，两者目前均向越南供电云南国际主要向越南西北部的河江省、老街省供电，广西电网主要向越南东北部的广宁省供电。由于输送距离长、经济成本高，云南国际未实现对越南东北部的广宁省、谅山省供电，且广西电网对越南东北部供电区域广宁省与云南国际对越西北部供电区域为相互独立的区域性电网。广西电网向越南广宁省、谅山省供电与云南国际现有对越供电业务不会产生同业竞争。为避免广西电网将来通过提高电压等级开拓其他供电区域造成同业竞争，南方电网已经书面承诺，广西电网对越南的供电业务范围仅限于越南广宁、谅山2省，而且不会通过提高电压等级开拓其他供电区域。越南除广宁、谅山2省外其他区域的跨境购售电业务由本次重组后的上市公司实施。
2、云南电网边境35kV对外送电业务
云南电网靠近边境的供电局还存在通过35kV及以下输电线路对缅甸、老挝零星输送电量的情况。根据电力线路合理输送功率和距离表，35kV线路输送距离在
在的同业竞争，南方电网和云南电网已经书面承诺，云南电网下属供电局及供电公司对老挝、缅甸边境的供电业务在现有基础上不再扩大供电范围，并在本次重组完成后2年内通过将对老挝、缅甸边境的售电资产转让给本次重组后的上市公司或者终止云南电网下属供电局及供电公司对老挝、缅甸边境供电等方式消除同业竞争。
（二）境外电力工程EPC总承包业务
从营业执照经营范围来看，南方电网旗下其他公司如广东省输变电工程公司、广西送变电建设公司、云南省送变电工程公司、贵州送变电工程公司等的工商登记经营范围中均存在承包境外送变电工程等业务，从营业范围来看，均有可能与云南国际从事境外EPC工程产生竞争。为增强云南电网业务独立性，避免未来可能产生的同业竞争，根据南方电网的定位，本次重组完成后的上市公司负责承接大湄公河次区域（即越南、老挝、缅甸、柬埔寨、泰国）范围内的电力行业EPC工程总承包业务，该项业务由本次重组完成后的上市公司统一经营，南方电网及直接或间接控股的企业在有相关业务机会的情况下将该类业务机会转让给本次
重组完成后的上市公司承接。
（三）跨境电源投资业务
云南国际目前持有越-中电力投资有限公司49%股权，南方电网在越南投资控股了永新燃煤电厂。由于永新电厂投资量巨大，不确定性高，而云南国际参股的越-中电力投资有限公司规模较小，为避免将来产生同业竞争，南方电网已经书面承诺在永新燃煤电厂建成并盈利2年内，将督促上市公司转让越-中电力投资有限公司49%股权给南方电网或系下属其他企业。
（四）其他
云南电网于2015年6月收购文山州内马关供电有限公司、麻栗坡供电有限公司。云南电网目前还控股文山州内文山平远供电有限责任公司。上述供电公司与上市公司存在同业竞争，但由于上述三个电力公司资产尚需进一步规范、整合，南方电网与云南电网已经书面承诺将在本次重组完成后2年内将上述资产转让给上市公司。
除上述事项外，南方电网及下属企业与上市公司、云南国际产生同业竞争情形。根据南方电网、云南电网出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，已经就存在的或者潜在的同业竞争情形作出了明确可行的安排，具体承诺及安排详见本预案“重大事项提示七、本次交易对上市公司的影响（三）同业竞争的预计变化”。
六、云南国际符合《首发办法》等相关规定关于发行人独立性的各项要求
按照2016年1月1日开始实施的《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十二条的规定，发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第五十一条，对云南国际独立性分析如下：
（一）资产完整
云南国际资产完整，具备与经营相关的办公设施、输电线路等生产经营所需的各项资产，对相关资产拥有完全的使用权或所有权、控制权和支配权。并拥有独立开展电力贸易、境外电力工程EPC总承包的业务体系。云南国际与控股股东之间的资产产权关系清晰，云南国际的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。截至本回复出具日，云南国际不存在以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害云南国际利益的情形。
（二）人员独立
云南国际的人员独立。云南国际建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度，高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；云南国际的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立
云南国际的财务独立。云南国际已设立独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；云南国际拥有独立的银行账户，享有充分独立的资金调
配权，不存在与南方电网、云南电网、南网国际及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在股东干预财务决策的情况。
（四）机构独立
云南国际的机构独立。云南国际按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定设立了董事会、监事会并根据自身业务发展，设立了办公室、企业管理部、财务部、外经贸部、人力资源部、计划发展部、项目部、驻外办事处等经营管理机构，明确了其各自的职权范围，建立了有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。云南国际的主要经营管理与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的状况。
（五）业务独立
云南国际的主要业务分为跨境电力贸易与境外电力工程EPC总承包两部分。
云南国际建立了与其所从事主营业务相匹配的业务部门，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；云南国际与云南电网及其他关联企业之间关联交易具有必要性及合理性且定价公允，不存在显失公平的情形；云南国际从事的境外电源投资业务停止后，其与南方电网及其下属企业将不存在实质性同业竞争；南方电网和云南电网已经承诺将采取措施避免下属企业未来与云南国际及重组后的上市公司发生同业竞争。
有关云南国际业务独立性分析请详见本回复“问题2”部分。
中介机构意见：
经核查，独立财务顾问认为，云南国际从云南电网收购越-中电力投资有限公司49%股权为理顺境外资产管理关系，已经履行相关转让程序，上述股权转让是合理的。为避免南方电网在越南南部投资运营的永新电厂投产后与云南国际参股的越-中电力投资有限公司产生同业竞争，南方电网承诺督促将来将云南国际所持有越-中电力投资有限公司49%股权转让给南方电网或其下属公司，由于云南国际仅持有越-中电力投资有限公司参股权，且规模较小，其净利润对云南国际影响很小，本次重组完成后做出的股权转让安排将履行相关的决策程序，不会损
害上市公司利益。
云南国际拥有独立的业务体系，独立开展经营活动，具备独立面对市场的能力，不依赖股东及其关联方。云南国际购售电业务与云南电网及其关联公司存在较高比例关联交易，属于行业特殊情况所致。云南国际向云南电网购售电是参照政府部门相关价格指导文件合理确定，云南电网与控股股东及其控制的其他企业之间不存在显失公平的交易。南方电网、云南电网已经出具承诺，明确了云南国际的业务定位和区域，对同业竞争出具了具体的解决措施和时间计划。综上，云南国际在资产、人员、机构、财务、业务方面均保持了独立性，符合《首发办法》等相关法律规定。
经核查，律师认为，云南国际受让云南电网持有的越-中电力49%股权为南方电网对下属企业业务统筹管理的需要，本次转让已按照法律法规及交易各方公司章程履行了现阶段必要的程序；本次重组关于避免同业竞争的安排能够有效避免南方电网、云南电网及其下属企业与云南国际及重组后的上市公司产生潜在的同业竞争，云南国际符合《首发管理办法》关于发行人独立性的要求；由于越-中电力规模较小且云南国际仅享有越-中电力参股权，无实际控制权，其净利润对云南国际影响较小，本次重组承诺做出的股权转让安排将履行相关的决策程序，公允定价，上市公司转让越-中电力49%股权以避免同业竞争的安排不会损害上市公司利益。
补充披露：
公司在本次重组预案“第一节交易概述/七、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求”、“第四节交易标的基本情况/六、云南国际下属控股公司、参股公司及分支机构情况/（一）越南越-中电力投资有限公司”、“第八节管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对关联交易的影响”补充了相关内容。
问题3：
预案披露，标的资产主要从事跨境电力贸易和境外电力工程 EPC总承包业务。请公司补充披露标的资产的跨境电力贸易和境外电力工程 EPC总承包业务是否需要在输出国取得相关备案或者资质许可及目前相关许可的办理状态。请财务顾问发表意见。
回复：
根据KELVIN CHIA YANGONLTD律师事务所出具的专项法律意见，越南法律对电力进口有国内审批要求，但对于从中国出口电力到越南的中国电力出口商，越南法律无资质要求。云南国际在越南从事跨境电力贸易无需取得越南相关备案或者资质许可。
根据ALLEN& GLEDHILL (LAOS) CO.,LTD律师事务所出具的专项法律意见，对于从中国出口电力到老挝的中国电力出口商，老挝法律无强制性的资质要求。
云南国际在老挝从事跨境电力贸易无需取得越南相关备案或者资质许可。在老挝从事电力工程EPC总承包业务，就特许经营项目的业主或获得政府特殊批准的业主（比如老挝国家电力公司EdL）的特定项目而言，外国承包商在成功中标并签署总承包合同后，可在计划投资部申领临时投资许可证，并据此办理税务登记。
根据核查，云南国际已经办理相关的备案手续，所实施项目已经完工交付，符合当地法律规定。
根据Kelvin Chia Partnership, Ho Chi Minh CityBranch律师事务所出具的专项法律意见，缅甸电力进口商需要获得缅甸境内批准进口电力，对于从中国出口电力到缅甸的中国电力出口商，缅甸法律无强制性的资质要求。云南国际从缅甸进口电力，电力提供方需要办理相关手续。云南国际在缅甸从事跨境电力贸易无需取得当地相关备案或者资质许可。
中介机构意见：
经核查，独立财务顾问认为，根据云南国际所从事跨境电力贸易和境外电力工程EPC总承包业务所属国家的律师事务所出具的专项法律意见，云南国际从事跨境电力贸易和境外电力工程EPC总承包业务符合业务所在国法律法规。
补充披露：
公司在本次重组预案“第四节交易标的基本情况/九、主要资产权属、对外担保及主要负债情/(一）主要资产的权属状况”补充了相关内容。
问题4：
预案披露，标的公司跨境电力贸易业务的主要客户为越南、老挝、缅甸等。
请公司结合电力贸易销售地区，补充披露国外电力定价机制。请财务顾问发表意见。
回复：
根据KELVIN CHIA YANGONLTD律师事务所出具的法律意见书，越南国内法对电力进口商和境外出口商协定的电力进口价格没有法定价格管制。云南国际与越南国家电力公司签署的售电协议中对于出售电价是根据双方自由协商确定。
根据ALLEN& GLEDHILL (LAOS) CO.,LTD律师事务所出具的专项法律意见书，老挝国内法对电力价格有法定行政管制，但其不适用于电力进口价格，其将由电力进口商与境外电力出口商协商。云南国际与老挝国家电力公司签署的售电协议中对于出售电价是根据双方自由协商确定。
根据Kelvin Chia Partnership, Ho Chi Minh CityBranch律师事务所出具的法律意见书，缅甸国内法对电力价格有法定行政管制，但其不适用于电力进口价格，其将由电力进口商与境外电力出口商协商。但由于缅甸当局政治因素，缅甸法律在缅甸第四特区实际执行可能存在困难，云南国际与缅甸第四特区经济委员会的售电协议根据双方协商确定价格。
中介机构意见：
经核查，独立财务顾问认为，根据境外律师提供的专项法律意见书，云南国际对外开展跨境售电均是按照双方自主谈判确定价格，定价符合电力输出国对于电价定价的规定。
补充披露：
公司在本次重组预案“第四节交易标的基本情况/十、云南国际主营业务发
展情况”补充披露相关信息。
问题5：
标的资产的业务承接及技术优势存在依赖南方电网的情况，同时公司目前在职员工 58人。请公司补充披露：（1）在公司的历史业务开展中是否存在使用南方电网等关联公司人力的情况，若有，公司在后续业务中如何保持人员独立；（2）标的资产 EPC业务中，核心技术是否存在依赖南方电网等关联方的情形、在历史业务中是否存在类似技术使用许可等协议安排，若有，请公司明确后续EPC业务承接中的相关安排；（3）请公司补充披露 EPC业务中历史关联交易内容及金额。请财务顾问发表意见。
回复：
一、云南国际开展业务的人力使用情况
（一）跨境电力贸易业务主要工作内容及分工
1、云南国际成立市场开拓小组寻求周边国家电力市场需求，计划发展部负责业务的跟踪和前期拓展，为境外客户提供电力供应方案，并负责项目前期合同谈判。
2、云南国际外经贸部负责跨境电力贸易合同谈判和拟定工作，并编制和执行购售电计划，组织开展相关市场负荷预测和运行分析工作。
3、涉及输电工程建设的，由云南国际计划部负责招标管理工作，并提供项目的前期资料。云南国际项目管理部负责项目建设阶段的组织管理，项目实施过程安全、质量、进度、造价等目标的管控工作，并对电力项目的造价管理，对概算、预算、结算进行管理，负责云南国际电力项目的进度管理，组织电力项目项下的合同谈判及签订工作，配合做好相关招投标工作。
部提供的结算数据，协助开展结算和收付汇工作，并负责外汇核销和出口退税工作。
5、除输电线路日常运行维护委托云南电网代为实施（必要性与公允性参见反馈“问题2(1)/二、云南国际与云南电网及其他关联方发生的关联交易是业务经营所必须，且定价公允，不会影响公司独立性/（一）云南国际跨境购售电业务独立性/3、云南国际委托云南电网对跨境线路运行维护的必要性与合理性”中描述。云南国际跨境电力贸易业务不存在使用南方电网等关联公司人力的情况。
（二）境外电力工程EPC业务主要工作内容及分工
1、2013年3月28日，云南电网与老挝国家电力公司签署230kV老挝北部电网项目EPC合同，2013年9月22日，经老挝国家电力公司批准，云南电网与云南国际签署《230kV老挝北部电网项目联营体协议》，双方以联营体形式共同承担项目承包商职责，云南国际作为联营体牵头方，负责与老挝方进行联络沟通，并对外全权代表联营体采取与EPC合同履行相关的必要行动。2014年11月15日，云南国际和云南电网签署了《老挝230kV北部电网项目联营体协议补充协议》，进一步明确了云南国际作为联营体牵头方代表联营体履行总承包商职责，且项目的全部责任与收益由云南国际供承担。
2、由于项目签订在云南国际实际成立之前，云南国际的前身云南电网公司对外经济贸易分公司已完成项目前期工作，自EPC合同签署后，后续的项目工作是由云南国际全部承担。
项目的设计、施工和监理由云南国际通过招标的方式分包出去，具体的招标工作由计划发展部负责；电力物资采购是由云南国际通过招标的方式选择合适的供应商，具体工作由计划发展部和对外经贸部负责；项目施工现场由项目管理部负责，并由部门负责人出任施工现场负责人，对项目施工过程进行管理。EPC项目管理中最重要的项目经理亦由云南国际部门负责人担任。因此EPC业务开展不存在使用南方电网等关联公司人力的情况。
综上所述，云南国际自成立之后，开展相关业务不存在使用南方电网等关联公司人力的情况。
二、云南国际EPC业务的核心技术
1、EPC业务全称为工程总承包，是指通过投标或议标的形式，接收业主委托，按照合同的规定，对项目的设计、施工、试运行全过程实施承包，并对工程的质量、安全、工期与费用全面负责的一种项目建设的组织模式。
2、从方式上，标的资产的EPC分包商选择是通过招标的方式确定，只要分包商具有相关资质和经验，技术能达到对应工程要求的标准，都是可以选择的分包对象，对应的具体的核心技术是由分包商掌握，但相关技术的使用已经在分包费用中体现，因此总承包商和分包商之间不存在技术依赖情况。
3、内容上，EPC业务需要的是总承包商的设计和施工的优化能力；项目设计或施工管理能力以及材料设备供应的管理能力和工期控制、成本控制、质量控制、风险控制以及安全管理的能力，体现的是综合的技术以及管理能力，通过综合的技术能力，能够使设计方案进一步优化，以达到节约成本和缩短工期的目的，结合优秀的管理能力，让项目根据合同的约定按期、保质、顺利地完成。
4、230kV老挝北部电网项目中，云南国际承担着项目的实际运作管理，项目经理和施工现场负责人皆是云南国际员工。设计和施工方案的优化由云南国际进行把控，项目采购由云南国际负责完成，涉及的核心技术由具体的设备制造商掌控，已在相关费用中体现，且该项目涉及的相关设备、技术及质量指标是行业内一套成熟系统的技术。而南方电网更多的技术体现在电网稳定运营与电力调度管理方面，因此云南国际在总承包境外电网EPC工程的过程中不存在依赖南方电网及关联公司核心技术的情形，云南国际从事境外电力工程EPC业务对南方电网及云南电网不存在重大依赖。
因此标的资产EPC业务中，从分包方式和业务本身特点来看，EPC核心技术不存在依赖南方电网等关联方的情形、在历史业务中也不存在类似技术使用许可等协议安排。
三、云南国际EPC业务历史的关联交易内容与金额
请参见反馈意见问题一、2、（1）
中介机构意见：
经核查，独立财务顾问认为，云南国际目前所从事跨境电力贸易及境外EPC工程业务已经形成独立的业务体系，相关业务开展各个环节均由公司员工分工完成，业务开展过程中未使用南方电网等关联公司人力。在EPC业务中，虽然根据EPC业务特性存在对外分包的情况，但主要工作由云南国际自主完成，已经实施的项目未发生质量问题及其他纠纷，得到了业主方的高度认可。云南国际EPC业务中，不存在依赖南方电网等关联方核心技术的情形，历史业务中不存在类似技术使用许可等协议安排。
补充披露：
公司在本次重组预案“第四节交易标的基本情况十、云南国际主营业务发展情况（八）标的资产研发及EPC业务核心技术情况”中补充披露了“云南国际EPC业务的核心技术情况”相关内容；在“第八节管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对关联交易的影响”补充披露了EPC业务中历史关联交易内容及金额。
问题6：
预案披露，标的资产与老挝国家电力公司于 2015年 11月签订了《老挝 500kV那磨-勐晖交流输变电项目 EPC工程框架协议》，双方将力争于 2016年 6月 30日前签署项目第一阶段 EPC总承包合同。请公司补充披露：（1）标的资产股权结构变化是否会影响上述框架协议的后续执行或落地以及对公司后续境外 EPC业务承接的影响；（2）该框架协议是否具有法律约束力。针对第一阶段签约事项，是否有其他排他性条款安排。请财务顾问发表意见。
回复：
一、本次交易股权结构变化对云南国际对外承接业务的影响
根据云南国际出具的说明，“本次交易完成后，云南国际仍然为独立法人主体，实际控制人仍然为中国南方电网有限责任公司,本公司将借助上市平台，进一步提升自身实力和影响力,不会对公司对外开展境外EPC业务产生不利影响。在与老挝国家电力公司洽谈相关EPC业务、签署框架协议时，老挝国家电力公司并未就云南国际因股权结构变化对业务开展和实施设定限制，因此，本次交易的实
施导致的云南国际股权结构变化不会影响与老挝国家电力公司签署的《老挝
500kV那磨-勐晖交流输变电项目EPC工程框架协议》的后续执行。”
二、老挝500kV那磨-勐晖交流输变电项目EPC工程项目情况
2015年11月，云南国际与老挝国家电力公司（简称“EDL”）签署了框架协议，基于云南国际以往在老挝EPC工程项目上的出色业绩，EDL有意愿将项目EPC总包授予云南国际。框架协议就项目范围、实施阶段、合同主体、责任、法律适用及有效期等进行了约定。根据约定，框架协议自签署之日起至双方项目签署EPC合同止具有法律效力。框架协议并未作出排他性条款安排。
中介机构意见：
经核查，独立财务顾问认为，本次交易实施完毕后，将有利于云南国际充分利用资本市场提高融资功能和市场影响力，有利于云南国际开展对外业务。根据云南国际说明，本次交易的实施导致的云南国际股权结构变化不会影响与老挝国家电力公司签署的《老挝500kV那磨-勐晖交流输变电项目EPC工程框架协议》的后续执行或落地，对云南国际后续在境外EPC业务承接不会产生不利影响。
补充披露：
公司在本次重组预案“第四节交易标的基本情况/云南国际主营业务发展
情况/（三）主要经营模式”部分补充披露了相关信息。
问题7：
预案披露，标的资产成立于 2013年5月，截止目前公司的 EPC业务仅完成“老挝 230kV北部电网EPC”项目。请公司就 EPC业务的持续性及收入稳定性进行风险提示。
回复：
一、云南国际EPC业务开展情况
公司已在修改后的预案中补充披露 EPC业务的持续性及收入稳定性的风险提示，具体如下：
1、EPC业务对云南国际的贡献
云南国际 2013年、2014年及 2015年 1-10月份的净利润分别为 2,602.04万元、18,898.40万元及32,981.87万元，其中，云南国际盈利构成中EPC业务的贡献占比较高，根据报告期内云南国际财务报表，合理估计并分摊相关费用，经估算，2013年、2014年、2015年 1-10月云南国际净利润构成中老挝 230kV北部电网 EPC项目净利润贡献分别约为 0万元、9,600万元和 25,200万元，扣除该项目净利润后，报告期内云南国际的净利润分别约为 2,602.04万元、9,298.40万元和7,781.87万元。
2、云南国际目前 EPC业务开展的情况
云南国际在EPC业务方面具备品牌优势和项目经验优势，且南方电网承诺由云南国际负责承接大湄公河次区域（即越南、老挝、缅甸、柬埔寨、泰国）的电力行业EPC工程总承包业务，同时，云南国际已与老挝国家电力公司签订《老挝500kV那磨-勐晖交流输变电项目 EPC工程框架协议》，协议中约定老挝国家电力公司有意将老挝 500kV那磨-勐晖交流输变电项目交由云南国际实施，双方将力争与2016年6月30日前签署项目第一阶段EPC总承包合同。
3、境外 EPC业务的行业环境
根据国际能源署（International EnergyAgency）统计的相关数据统计，在“一带一路”战略所涉及的亚洲国家中，除了泰国等少数国家外，其余绝大部分国家的电力传输损耗都较大。因此，随着上述沿线国家经济增长对电力需求的增长以及对电力供应质量的提升将创造出巨大的电网升级改造市场，这将为境外EPC业务带来广阔的空间。
同时，随着国家“一带一路”倡议的实施，参与境外电力工程EPC总承包业务的国内外企业越来越多，呈现“百家争鸣、百花齐放”的态势。从行业类别来看，包括电网企业、电源企业和中电建、中能建等电力行业的公司，也有行业外的其他公司。从企业性质来看，既有央企、也有地方国企、民营企业，股份制企业等。此外，还有来自日本、韩国、欧洲等国家的企业，竞争较为激烈。
补充披露：
公司已经在本次重组预案“重大风险提示”部分对 EPC业务的持续性及收入稳定性进行了风险提示。具体如下：
“报告期内， EPC业务对云南国际的盈利贡献占比较高。云南国际已经实施的老挝 230kV北部电网 EPC获得了业主的充分认可，但由于成立时间较短，EPC工程总承包项目经验还有待积累，同时境外EPC工程竞争激烈。虽然云南国际正在积极争取有关 EPC业务机会，但截止目前，云南国际尚未正式签署新的 EPC业务合同。云南国际未来 EPC业务的持续性及收入稳定性尚不确定，而 EPC工程业务的开展对云南国际营业收入和利润波动影响明显。公司提请投资者关注该项风险。”
问题8：
预案披露，标的资产账面存在溢余资产 5.28亿元，在扣除溢余资产后，标的资产市盈率为 6.95-10.81倍。公司在标的资产预估作价合理性分析中，相关可比案例的市盈率计算并未扣除溢余资产，请公司保证前后市盈率计算的口径一致性的基础上进行相关分析。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、本次重组云南国际不同口径估值分析
市盈率的计算由两个参数决定：企业整体价值、每期盈利。为了保证公司前后市盈率计算的口径一致、具有可比性，对各口径的拟采用的市盈率计算的分析如下：
云南国际企业整体价值等于本次预估值，由未来现金流量现值、溢余资产价值、非经营性资产价值三部分构成。以 2015年 10月 31日为评估基准日，采用收益法评估，本次交易中拟注入资产（云南国际）100%股权的预估值为 121,460万元，考虑评估基准日后标的公司对以前年度未分配利润进行现金分红 2亿元，扣除分红后的交易作价预估值为 101,460万元。2015年 10月 31日云南国际未经审计货币资金余额为82,804.39万元，经公司及评估机构测算，包含溢余资产约72,804.39万元，扣除分红后溢余资产价值为 52,804.39万元。
对按不同口径计算的本次交易云南国际市盈率比较分析如下：
单位：万元/倍
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|以2014年全年净利润计算（未剔除溢余资产）|以 2015 年 1-10月 净 利 润 计 算（未剔除溢余资产）|以2016年预估全年净利润进行计算（未剔除溢余资产）|以2016年预估全年净利润进行计算（剔除溢余资产）|
|净利润|18,898|32,982|4,500-7,000|4,500-7,000|
|预估交易作价|101,460|101,460|101,460|48,656|
|市盈率|5.37|3.07|14.49-22.54|6.95-10.81|

注：上述截止2015年10月31日的财务数据尚未经审计，2016年净利润仅为售电业务预估净利润
采用与可比上市公司的统一口径，以云南国际 2014年、2015年 1-10月净利润 18,898.4万元、32,981.87万元计算，根据本次交易目前评估预估值（剔除分红），云南国际的市盈率分比为 5.37倍、3.07倍，远低于同行业上市公司平均水平。由于云南国际的EPC业务具有不确定性，按照本次重组预案中云南国际披露的 2016年预估净利润（未考虑 EPC业务利润）4500-7000万元，本次交易中，云南国际的市盈率预估范围为14.49-22.54倍。
二、预估作价的合理性分析
（一）可比上市公司分析
拟注入资产主要从事购售电业务，属于电力行业中的输电供电行业领域，拟注入资产估值对应的可比上市公司（存在较多输电供电业务）的市盈率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|供电区域|售电收入占比（%）|2014年售电量（万千瓦时）|2014年外购电量（万千瓦时）|市盈率|市净率|
|广安爱众|广安市广安区及岳池县|46.60|17.00|6.57|-82.95|2.73|
|西昌电力|凉山州|99.37|18.57|12.31|61.03|3.60|
|明星电力|遂宁市|77.38|15.08|10.06|53.00|2.04|
|岷江水电|阿坝州|99.53|26.70|20.92|33.13|5.77|
|ST乐电|乐山市和眉山市的八个区县|63.05|20.80|17.09|-3.71|4.25|
|文山电力|文山、砚山、丘北、富宁、|98.21|49.67|45.00|53.42|3.16|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||西畴五个县市||||||
|涪陵电力|涪陵区|94.99|22.76|23.67|21.88|7.79|
|三峡水利|万州区|91.15|15.67|0.00|23.29|4.17|
|桂东电力|广西东部、广东和湖南部分区域|33.25|27.71|12.82|22.22|1.84|
|天富能源|石河子|76.88|96.01|59.02|23.71|1.92|
|郴电国际|郴 州 四 县 两区，郴州城区70%|81.01|31.76|34.64|27.17|1.61|
|通宝能源|吕梁、临汾、宿州|92.34|68.41|35.64|19.97|1.90|
|平均数（剔除负值）|||||33.88|3.40|
|中位数（剔除负值）|||||25.44|2.95|

注1：上述数据来自wind资讯
注2：售电收入占比=售电收入/营业收入
注3：市盈率（PE）=该公司的 2015年 10月 31日收盘价*当日股票总数/该公司 2014年度归属于母公司股东的净利润
注4：市净率（PB）=该公司的 2015年 10月 31日收盘价*当日股票总数/该公司 2014年12月31日归属于母公司股东的净资产
根据上表，截止 2015年 10月 31日，A股电力行业以供电业务为主的上市公司市盈率、市净率的平均数分别为33.88倍、3.4倍，中数位分别为25.44倍、2.95倍。
本次交易中拟注入的云南国际100%股权扣除期后分红的交易作价预估值为101,460万元。考虑到云南国际 2016年净利润将较2015年出现大幅下降，计算预估作价的市盈率时采用云南国际 2016年的预计净利润。经云南国际及评估机构合理预计，云南国际 2016年净利润为预估约 4,500-7,000万元，对应云南国际本次交易作价市盈率为 14.49-22.55倍，低于同行业上市公司平均水平。
云南国际截至 2015年 10月 31日的净资产为 83,482.31万元，考虑评估基准日后标的公司对以前年度未分配利润进行现金分红 2亿元，剩余净资产为
（二）可比交易案例分析
2014年以来，国内A股电力行业的并购案例主要有：
|||||
|-|-|-|-|
|交易标的|交易买方|标的方所在行业|收购市盈率|
|港能电力60%股权|大港股份|新能源|19.3|
|海得新能源3.3%股权|海得控制|新能源|2.91|
|桂江电力100%股权|桂东电力|水电|16.54|
|成屏二级电站 13.55%股权|凯恩股份|水电|23.73|
|成屏二级电站 2.34%股权|凯恩股份|水电|23.72|
|泽润电力89.41%股权|国电电力|水电|15.15|
|臻能热电8.34%股权|粤电力|热电|26.05|
|三吉利53.125%股权|永泰能源|热电|12.04|
|中兴热电48.95%股权|湘潭电化|热电|7.06|
|良村热电51%股权；供热公司 61%股权|东方能源|热电|4.19|
|王滩发电 30%股权；龙山发电29.43%股权等|建投能源|热电|4.53|
|璜塘热电24%股权|江苏阳光|热电|10.7|
|湄洲湾一期51%股权|国投电力|热电|9.65|
|淮南洛能46%股权|皖能电力|火电|9.83|
|京隆发电75%股权|京能电力|火电|3.24|
|汉新公司15%股权|长源电力|火电|4.58|
|国投宣城25%股权|国投新集|火电|9.37|
|平均数|||11.92|
|中位数|||9.83|

注1：上述数据来自于wind资讯
注2：由于难以选取A股上市公司收购与云南国际从事相同或类似业务的标的，所以选取了为电力行业的收购标的作为参考
按照本次重组预案中云南国际披露的 2016年预测净利润（未考虑 EPC业务
利润）4500-7000万元，本次交易中，云南国际的市盈率预估范围为 14.49-22.54
倍。与上市公司可比交易案例对比，云南国际的估值结果高于可比交易案例平均
水平和中位值。主要原因为：本次交易标的云南国际的估值涵盖了由于EPC业务产生的现金，该现金为溢余资产，并且与未来购售电业务无关，因此该现金为超出日常经营所需的，导致远估值高于市场可比交易案例平均水平。
云南国际100%股权的预估值为 121,460万元，考虑评估基准日后标的云南国际对以前年度未分配利润进行现金分红2亿元，扣除分红后的交易作价预估值为101,460万元。如上所述，上述预估值中包括了云南国际账面的溢余资产价值，该部分溢余资产不受收益法评估中未来现金流的影响，因此在计算预估作价的市盈率时应予以扣除。经云南国际及评估机构合理预计，云南国际 2016年净利润为 4,500-7,000万元，云南国际本次交易作价对应市盈率为 6.95-10.81倍（剔除溢余资产后），低于可比上市公司及近期收购案例平均水平，定价合理，有利于保护上市公司中小股东的利益。
中介机构意见：
经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的公司作价预估值市盈率、市净率低于同行业上市公司平均水平。由于交易标的资产存在较多的溢余货币资金，导致市盈率高于上市公司近期收购案例平均水平是合理的，剔除溢余资产后的市盈率，更能真实有效反映拟注入资产的估值水平。剔除溢余资产后的市盈率接近或者低于上市公司近期收购标的资产市盈率平均水平。因此，本次交易预估作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
经核查，评估师认为，本次交易作价预估值市盈率、市净率低于同行业上市公司平均水平；由于交易标的资产存在较多的溢余货币资金，导致市盈率高于近期收购案例平均水平是合理的。因此，本次交易预估作价合理、公允。
补充披露：
公司已于本次重组预案“第五节拟注入资产预估作价及定价公允性”之“三、预估作价的合理性分析”中补充披露云南国际市盈率按同一口径计算的结果及分析，以供投资者参考。
问题9：
预案披露，标的资产跨境电力贸易中存在平进平出的现象。请公司补充披露上述情况历史购售电量、金额及占公司主营业务的比例。请财务顾问发表意见。
回复：
一、历史购售电量、金额及占公司主营业务的比例情况
云南国际跨境电力贸易中存在平进平出的情况包括两类：一类为云南国际购瑞丽江电站、太平江电站平价售予云南电网，另一类为云南国际购云南电网电力平价销售给瑞丽江电站、太平江电站（检修及停运等情况的临时用电）。两类电力贸易电量及业务收入统计情况如下：
单位：万千瓦·时、万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-10月|||2014年|||2013年|||
|项目|电站|电量|金额|占主营业务比例|电量|金额|占主营业务比例|电量|金额|占主营业务比例|
|进口电力售云南电网|瑞丽江|45,163|8,530|10%|77,185|15,402|13%|50,886|9,655|20%|
||太平江|77,409|15,750|19%|72,432|15,523|14%|53,224|11,827|24%|
||合计|122,572|24,280|29%|149,617|30,925|27%|104,110|21,483|44%|
|出口电力售瑞丽江、太平江电站|瑞丽江|2,907|1,364|2%|3,711|1,740|2%|-|-|-|
||太平江|0.05|0.02|0%|-|-|-|-|-|-|
||合计|2,907|1,364|2%|3,711|1,740|2%|-|-|-|

注：占主营业务比例=售电收入/主营业务收入
二、报告期内云南国际跨境电力贸易平进平出情况
该部分详见本回复意见“问题2/(1)/二、云南国际与云南电网及其他关联方发生的关联交易是业务经营所必须，且定价公允，不会影响公司独立性/（一）云南国际跨境购售电业务独立性部分”。
补充披露：
公司已在本次重组预案“第八节管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公
司的影响/（四）本次交易对关联交易的影响”补充披露相关信息。
问题10：
预案披露，本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，又称，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。请公司董事会、财务顾问、律师核查预案中披露的一切前瞻性陈述内容，确认其是否审慎。如不审慎，请作相应修改；如认为审慎，应承诺预案披露内容符合真实、准确、完整的信息披露要求，且不因本风险提示免除可能承担的责任。请财务顾问和律师说明上述风险提示是否符合《重组办法》第四条至第六条的规定。
回复：
一、前瞻性陈述内容
经公司董事会、独立财务顾问及律师核查，预案中披露的前瞻性陈述内容做出如下修订：
（一）本次重组预案重大风险提示/二、标的资产经营风险/（五）业务资质办理的风险
在工商部门核发的营业执照中，明确云南国际业务范围包括跨国境输变电项目资产经营。云南国际从事的跨境购售电业务，目前已与越南、老挝、缅甸签署购售电协议，将国内趸购电量向上述三个国家进行跨境趸售；同时云南国际将其从缅甸太平江电站、瑞丽江电站趸购的电力向云南电网进行趸售。
因电力行业相关法律法规未明确从事跨境电力贸易的行业准入条件及办理流程，云南国际自设立以来就积极与监管部门请示办理电力业务准入事宜，并于 2014年 7月向云南省能源局提交《南方电网云南国际公司关于跨国（境）电力交易备案管理有关事项的报告》，就办理电力业务许可证及跨国（境）电力交易备案问题向监管部门进行请示。由于云南国际当时在中国境内并没有电网资产，亦在国内无供电营业区、供电网络和营业网点，监管部门未要求办理电力业务许可证。就此，云南国际已向监管部门提交业务发生的跨境售电合同进行备案。
电线路资产。目前云南国际正在积极向监管部门请示办理业务许可。根据云南国际与监管部门沟通情况，云南省能监办认为云南国际尽管已经拥有输电资产，但云南国际输电线路电压等级不满足办理输电业务许可证的条件，同时云南国际电力购售业务主要为跨境趸购、趸售，在国内无供电营业区、供电网络和营业网点，在国内无终端零售客户，目前采用备案方式。
国家于近期发布了《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号），其附件《关于推进售电侧改革的实施意见》规定了独立的售电公司相关准入条件。经云南国际向相关部门咨询，由于上述规定刚刚出台，实践中尚未明确如何执行。
截至目前，云南国际正积极与相关部门进行沟通，以确认公司跨境电力业务经营的合法合规。就云南国际从事跨境电力业务合法合规性，云南国际承诺如下：在经营过程中将严格遵守国家及地方有关跨国（境）电力贸易方面的法律、法规及规范性文件的规定。在文山电力就本次重组召开第二次董事会前，云南国际将严格按照相关部门要求，完备公司所从事的跨境电力业务所需的相关手续。
根据南方电网出具的书面说明，云南国际自设立以来，按照国家法律法规从事跨境电力贸易业务及其他电力相关交易活动，经营合法合规，具有承担相应跨境电力业务的资格。因电力行业相关法律法规未明确从事跨境电力贸易的行业准入条件及办理流程，主管部门未要求云南国际办理相关手续，云南国际亦未因从事跨境电力贸易遭受相关部门处罚。南方电网将督促云南国际密切跟踪国家法律、法规及政策的动向，积极与主管部门沟通跨境电力贸易业务准入相关事宜，并严格执行主管部门要求，以确保云南国际从事跨境电力业务的合法合规。
为保护上市公司及投资者利益，本次重组的交易对方云南电网和南网国际已就云南国际尚未办理相关业务许可证事项可能产生的后果做出承诺：若云南国际因未取得相关业务许可遭受相关主管部门处罚而导致上市公司遭受损失的，将承担上市公司因此遭受的一切损失，保障上市公司的利益。
基于此，公司对本次重组预案中“重大风险提示”、“第四节交易标的基本情况/九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产的权属状况/4、云南国际生产相关的资质”、“第九节风险因素分析/二、标的资产经
营风险/（五）业务资质办理的风险”部分有关业务许可证办理事项进行了相应修订。
（二）删除了风险提示及风险因素中关于“前瞻性陈述具有不确定性的风险”的描述
公司已对预案内容进行了修改，删除了风险提示及风险因素中关于“前瞻性陈述具有不确定性的风险”的描述。
此外，预案披露的声明部分，公司、交易对方及相关证券服务机构已承诺预案披露的相关内容真实、准确、完整，并承担相关责任。
中介机构意见：
经核查，独立财务顾问认为，预案中披露的前瞻性陈述内容审慎。同时，公司已在修改后的预案中删除“前瞻性陈述具有不确定性的风险”。修订后的预案风险提示符合《重组办法》第四条至第六条的规定。
经核查，律师认为，修订后的风险提示符合《重组办法》第四条至第六条的规定。
补充披露：
公司已经在本次预案“重大风险提示”部分进行了补充修订。
特此公告。
云南文山电力股份有限公司董事会
二〇一六年一月八日