国浩律师（上海）事务所
关于
苏州安洁科技股份有限公司重组问询函
之
专项核查意见
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN
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国浩律师（上海）事务所 专项核查意见国浩律师（上海）事务所
关于苏州安洁科技股份有限公司重组问询函之
专项核查意见
致：苏州安洁科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或者“上市公司”）的委托，在上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或者“本次重组”）项目中担任上市公司的专项法律顾问。
根据深圳证券交易所于2017年1月17日出具的《关于对苏州安洁科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第5号）的要求，本所律师在对相关情况查证的基础上，根据《中华人民共和国公司法（2013年修正）》、《中华人民共和国证券法（2014年修正）》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
第一部分律师声明事项
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见；本专项核查意见中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见二、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于本次交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，苏州安洁科技股份有限公司、惠州威博精密科技有限公司及其子公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易相关各方或者其他有关单位出具的证明文件。
三、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见的事项为限）进行了核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
四、本所律师同意将本专项核查意见作为公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及其他主管部门申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
五、本所律师同意苏州安洁科技股份有限公司依据中国证监会及其他主管部门的有关规定在相关文件中部分或全部引用本专项核查意见的内容，但苏州安洁科技股份有限公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。苏州安洁科技股份有限公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
六、本所仅对本次专项核查意见中的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本专项核查意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
七、本专项核查意见仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本专项核查意见不得用于任何其他目的。
第二部分正文
一、预案披露，报告期内交易标的惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）与部分融资租赁公司签署的《融资租赁协议》中对租赁期间威博精密的股权转让做了限制性的约定。目前威博精密和交易对方尚未取得相关融资租
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见赁公司的同意。请对以下问题进行补充披露：
（一）威博精密与融资租赁公司签订的限制性约定的具体条款；
（二）上述限制性约定是否会对本次股权转让构成实质性障碍；
（三）你公司为解除上述限制性约定拟采取的具体措施和解决时限。
请独立财务顾问和律师发表专业意见。
回复：
（一）威博精密与融资租赁公司签订的限制性约定的具体条款
截至本问询函回复出具之日，威博精密分别与海通恒信国际租赁有限公司、仲信国际租赁有限公司、远东国际租赁有限公司签署的《融资租赁合同》中对租赁期间威博精密发生合并、分立、重组、股权转让等做了限制性的约定，具体条款如下：
1、2015年 5月 7日，威博精密与海通恒信国际租赁有限公司签署《融资租赁合同》（编号：L15A0304002），海通恒信国际租赁有限公司向广东科杰机械自动化有限公司购买钻铣中心 50台并租赁给威博精密使用，租金 1,401.39万元，租赁期数共 24期，自起租日起算。根据该合同第 6.2.13条约定，若威博精密可能发生重组、合并、分立等情况，应至少提前 10个工作日书面通知海通恒信国际租赁有限公司。
2、2015年5月7日，威博精密与海通恒信国际租赁有限公司签署《融资租赁合同》（编号：L15A0304001），海通恒信国际租赁有限公司向深圳市创世纪机械有限公司购买加工中心机50台并租赁给威博精密使用，租金1,417.0920万元，租赁期数共 24期，自起租日起算。根据该合同第 6.2.13条约定，若威博精密可能发生重组、合并、分立等情况，应至少提前 10个工作日书面通知海通恒信国际租赁有限公司。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见通知仲信国际租赁有限公司，除非经仲信国际租赁有限公司书面同意，否则威博精密在清偿仲信国际租赁有限公司在本合同项下的全部债权之前不得进行上述行为。
4、2016年10月27日，威博精密与仲信国际租赁有限公司签署《融资租赁合同》（编号：2016090049-0001），仲信国际租赁有限公司向深圳市创世纪机械有限公司威博精密购买加工中心机200台并租赁给威博精密使用，租金5,286万元，租赁期限自2016年10月28日至2019年9月27日。根据该合同第14条第9款，威博精密拟进行合并、分立、股份制改造、联营、股权变动、处分重大资产等可能影响仲信国际租赁有限公司权益情形的，应最迟于上述情形发生前 30日书面通知仲信国际租赁有限公司，除非经仲信国际租赁有限公司书面同意，否则威博精密在清偿仲信国际租赁有限公司在本合同项下的全部债权之前不得进行上述行为。
5、2016年6月4日，威博精密与远东国际租赁有限公司签署《融资租赁合同》（编号：IFELC16D29EWHY-L-01），远东国际租赁有限公司向深圳市创世纪机械有限公司购买加工中心机43台并租赁给威博精密使用，租金1,165.15万元，租赁期数共23期，自起租日起算。根据该合同第9.2.4条和第9.3条，威博精密如发生分立、合并、兼并、收购等变更情况，本合同效力不受影响，但远东国际租赁有限公司认为上述情形的发生影响威博精密履行本合同的能力，其有权加速到期，要求威博精密立即付清本合同项下全部到期和未到期应付未付租金及其他应付款项，并偿付相应的违约金，或者解除本合同，取回并处置租赁物，并要求威博赔偿其所遭受的损失。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见取回并处置租赁物，并要求威博赔偿其所遭受的损失。
（二）上述限制性约定是否会对本次股权转让构成实质性障碍
截至本问询函回复出具之日，威博精密分别与海通恒信国际租赁有限公司、仲信国际租赁有限公司、远东国际租赁有限公司签署的上述融资租赁合同系其真实意思表示，上述融资租赁合同均正常履行，不存在争议、纠纷。
为确保本次股权转让的顺利实施，威博精密已经按照上述融资租赁合同的约定提前与海通恒信国际租赁有限公司、仲信国际租赁有限公司、远东国际租赁有限公司进行沟通。
截至预案签署日（2017年 1月 9日），威博精密已经取得远东国际租赁有限公司、仲信国际租赁有限公司发出的同意函，主要内容：“我公司对本次惠州威博精密科技有限公司的股权转让无异议；本次惠州威博精密科技有限公司的股权转让事宜不违反编号为IFELC16D29EWHY-L-01、IFELC16D29DPJR-L-01、2016090049-0001、2016010033的《融资租赁合同》的约定，亦不会构成前述合同项下的违约事件或触发前述合同项下的违约责任；贵司可根据本次股权转让事宜的具体安排完成股权转让相关事宜”。
截至预案签署日，威博精密尚未收到海通恒信国际租赁有限公司发出的同意函，但海通恒信国际租赁有限公司相关经办人员已经通过电子邮件回复知悉本次股权转让，并未提出异议。2017年1月17日，威博精密已经取得海通恒信国际租赁有限公司发出的同意函，主要内容：“我司现已明确知悉贵司本次股权转让事项；我司对本次股权转让无异议”。
因此，威博精密与海通恒信国际租赁有限公司、仲信国际租赁有限公司、远东国际租赁有限公司签订的融资租赁合同中的限制性约定不会对本次股权转让构成实质性障碍。
（三）你公司为解除上述限制性约定拟采取的具体措施和解决时限。
如前所述，威博精密已经按照上述融资租赁合同的约定提前与海通恒信国际租赁有限公司、仲信国际租赁有限公司、远东国际租赁有限公司进行沟通，截至本问询函回复出具之日，威博精密已经取得上述融资租赁公司出具的对威博精密实施本次股权转让无异议的书面确认文件，上述融资租赁合同中对实施本次股权转让的限制性约定已经解除。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见综上，本所律师认为：威博精密分别与海通恒信国际租赁有限公司、仲信国际租赁有限公司、远东国际租赁有限公司签署的《融资租赁合同》中对租赁期间威博精密发生合并、分立、重组、股权转让等做了限制性的约定，设定该等条款目的在于保护债权人的利益。截至本问询函回复出具之日，上述融资租赁合同均正常履行，不存在争议、纠纷，且海通恒信国际租赁有限公司、仲信国际租赁有限公司、远东国际租赁有限公司已经出具对威博精密实施本次股权转让无异议的书面确认文件，上述融资租赁合同中对实施本次股权转让的限制性约定已经解除，不会对本次股权转让构成实质性障碍。
二、威博精密的部分机器设备系通过融资租赁方式购买。截至 2016年 11月30日，威博精密通过融资租赁购入并未到期的机器设备原值16,448.47万元，占机器设备原值的47%。另有部分融资租赁合同已经到期，威博精密已根据合同约定支付了租金和其他费用，但截至本预案签署日尚未取得相关资产的所有权转移证书。请对以下问题进行补充披露：
（一）融资租赁合同的具体内容；
（二）融资租赁买入的机器设备的明细；
（三）融资租赁的会计处理和对报告期标的公司净利润的影响；
（四）对标的公司经营可能产生的影响。
请独立财务顾问对上述问题发表专业意见，请律师对问题（一）、（四）发表专业意见，请会计师对问题（二）、（三）发表专业意见。
回复：
（一）融资租赁合同的具体内容
1、截至本问询函回复出具之日，威博精密正在履行的融资租赁合同如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||合同约定|||||
||序||||||||||||||租赁||付款|
||||签订日期||合同编号||承租人||出租人||租赁物||的租金（万|||||
||号||||||||||||||期数||期间|
||||||||||||||元）|||||
|1||2015.5.7||L15A0304001||威博精密||海通恒信国际租赁有限公司||加工中心机50台||1,417.092||24||2015.5-2017.4||
|2||2015.5.7||L15A0304002||威博精密||海通恒信国际租赁有限公司||钻铣中心50台||1,401.39||24||2015.5-2017.4||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|2015.7.14|CL2015073310011|威博精密|台骏国际租赁有限公司|钢架精密冲床、双轴精雕机80台|1,541.20|24|2015.8-2017.7|
|4|2015.8.26|15BR041|威博精密|新光租赁（苏州）有限公司|钻铣中心15台|352.9517|24|2015.9-2017.8|
|5|2015.10.26|201509040-1|威博精密|仲信国际租赁有限公司|钻铣中心50台|1,365.00|24|2015.10-2017.9|
|6|2015.11.1 3|201509040-2|威博精密|仲信国际租赁有限公司|钻铣中心、加工中心机6 0台|1,660,3112|24|2015.12-2017.11|
|7|2016.1.27|2016010033|威博精密|仲信国际租赁有限公司|加工中心机50台|1,428.12|24|2016.2-2018.1|
|8|2016.6.4|LFELC16D29EWHY-L-01|威博精密|远东国际租赁有限公司|加工中心机43台|1,165.15|23|2016.7-2018.5|
|9|2016.6.4|IFELC16D29DPJR-L-01|威博精密|远东国际租赁有限公司|加工中心机122台|2,953.66|23|2016.7-2018.5|
|1 0|2016.10.27|2016090049-0001|威博精密|仲信国际租赁有限公司|钻铣中心200台|5,286.00|36|2016.11-2019.10|

2、截至预案签署日，威博精密已经履行完毕租金支付义务且应当取得租赁物所有权转移证明的融资租赁合同情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||合同约定|||||
||序||||||||||||||租赁||付款|
||||签订日期||合同编号||承租人||出租人||租赁物||的租金（万|||||
||号||||||||||||||期数||期间|
||||||||||||||元）|||||
|1||2014.1.28||L14A0023||威博精密||恒信金融租赁有限公司||加工中心机15台||448.50||24||2014.2-2016.1||
|2||2014.5.22||20140423||威博精密||仲信国际租赁有限公司||加工中心机44台||1,091.4778||30||2014.5-2016.10||
|3||2014.4.25||JL2014043140004||威博精密||台骏津国际租赁有限公司||高光机、高速数控雕铣机、精雕机、高光精雕机共25台||526.7121||29||2014.5-2016.9||
|4||2014.8.7||CN050000000947||威博精密||台新融资租赁（中国）有||冲床11台||106.87||24||2014.8-2016.7||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||限公司|||||
|5|2014.8.18|2014PAZL4220-ZL-01|威博精密|平安国际融资租赁有限公司|加工中心机15台|362.40|24|2014.9-2016.8|
|6|2015.1.16|201411026|威博精密|仲信国际租赁有限公司|加工中心机20台|495.64|24|2015.1-2016.12|

截至本问询函回复出具之日，上表中的第2-6项融资租赁合同期限均已届满，且已经取得该等融资租赁合同项下租赁物的所有权转移证明。
截至本问询函回复出具之日，上表中第1项融资租赁合同已经到期，威博精密尚未取得上述融资租赁合同项下租赁物的所有权转移证明。原因在于：威博精密与海通恒信国际租赁有限公司（曾用名恒信金融租赁有限公司，后于 2014年10月24日变更）签署的编号分别为L15A0304001、L15A0304002的《融资租赁合同》附件三特别条款约定：“在承租人未履行完毕与出租人已经签署的所有融资租赁合同（包括但不限于本合同及编号为 L14A0023及 L15A0304001或 L15A0304002的融资租赁合同）项下的租金支付义务之前，即使承租人满足任一融资租赁合同约定的留购条件，出租人仍有权保留该合同项下租赁物件所有权”。
根据上述约定，威博精密于 2017年 4月履行完毕编号分别为L15A0304001、 L15A0304002的《融资租赁合同》项下的租金支付后，能够取得编号分别为L14A0023、L15A0304001、L15A0304002的《融资租赁合同》项下租赁物件的所有权。
（四）对标的公司经营可能产生的影响
截至本问询函回复出具之日，威博精密签署并正在履行的的融资租赁合同共 10份，该等融资租赁合同的条款合法、有效，威博精密作为合同当事人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险；威博精密已经履行完毕租金支付义务且已经取得租赁物所有权转移证明的融资租赁合同共5份，该等融资租赁合同已经履行完毕。
截至本问询函回复出具之日，威博精密与恒信金融租赁有限公司签署的编号为L14A0023《融资租赁合同》已经到期，威博精密已根据合同约定支付了租金和其他费用，但尚未取得相关租赁物的所有权转移证明，其原因在于威博精密与
海通恒信国际租赁有限公司签署的编号分别为L15A0304001、L15A0304002的
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见《融资租赁合同》附件三特别条款已经约定：待编号分别为L15A0304001、 L15A0304002的《融资租赁合同》项下的租金支付义务履行完毕后，威博精密即可取得编号分别为L14A0023、L15A0304001、L15A0304002的《融资租赁合同》项下租赁物的所有权。
综上，本所律师认为，截至本问询函回复出具之日，威博精密签署并正在履行的 10份融资租赁合同合法、有效，威博精密作为合同当事人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险；威博精密已经履行完毕租金支付义务且已经取得租赁物所有权转移证明的5份融资租赁合同已经履行完毕，不存在法律纠纷；威博精密与恒信金融租赁有限公司签署的编号为L14A0023《融资租赁合同》已经到期，尚未取得相应租赁物的所有权转移证明，待编号分别为L15A0304001、 L15A0304002的《融资租赁合同》项下的租金支付义务履行完毕后，威博精密即可取得上述3份融资租赁合同项下租赁物的的所有权，上述融资租赁合同的履行及租赁物所有权转移不会对威博精密正常生产经营产生重大不利影响。
三、2005年10月26日，惠州威博五金制品有限公司（以下简称“威博五金”，威博精密的原名）董事会通过决议，将公司注册资金增加到港币1,000万元。直至 2014年 12月，威博实业（香港）有限公司（以下简称“威博香港”，威博精密原股东）才增资完成。请对以下问题进行补充披露：
（一）上述增资完成时间是否符合当时法律法规的规定；
（二）历次股权变动是否存在瑕疵；
（三）如存在瑕疵，请补充披露解决措施。
请独立财务顾问和律师发表专业意见。
回复：
（一）上述增资完成时间是否符合当时法律法规的规定
2005年 10月 26日，威博五金董事会通过决议，将公司的注册资本由 250万港元增加为 1,000万港元。2005年 11月 7日，惠州市对外贸易经济合作局向威博五金下发《关于惠州威博五金制品有限公司增加投资的批复》（惠外经贸资审字[2005]521号），同意公司增加投资750万港元，即投资总额与注册资本均由原250万港元增至1,000万港元，威博香港以810万港元的现汇和190万港元的
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见机械设备投入，新增资金须于营业执照变更之日起一年内投入完毕。2005年 12月，威博五金分别取得了广东省人民政府批准换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠外资证字[2005]0037号）和惠州市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：441300400047829）。
根据东会验字（2009）第 1415号《验资报告》、惠安信[2013]046号《验资报告》、安众验字[2013]第 206号《验资报告》、安众验字[2013]第 241号《验资报告》、安众验字[2014]第 009号《验资报告》、和达验字[2014]第 093号《验资报告》，威博五金分别于 2007年 11月 14日前、2013年 3月 1日前、2013年 8月 27日前、2013年 10月 24日前、2014年 1月 6日前、2014年 10月 22日前收到威博香港分期缴纳的注册资本 350万港元、100万港元、60万港元、60万港元、70万港元、150万港元，均为货币资金，威博五金累计实收资本为 1,000万港元。
根据当时有效的《公司法》第 25条，威博香港应当按照《惠州威博五金制品有限公司章程》和惠外经贸资审字[2005]521号《关于惠州威博五金制品有限公司增加投资的批复》足额缴纳其认缴的出资额，而股东威博香港的实际出资方式、出资时间与《惠州威博五金制品有限公司章程》和惠外经贸资审字[2005]521号《关于惠州威博五金制品有限公司增加投资的批复》规定的出资方式、出资时间不一致，且上述实收资本变更并未办理工商变更备案手续。
但鉴于：
1、本次增资已经惠州市对外贸易经济合作局、惠州市工商行政管理局核准并办理了工商变更登记手续，威博五金（威博精密）此后历次股权转让、增资扩股也已取得主管机关的核准并办理了相应的工商变更登记手续，上述瑕疵不影响威博五金（威博精密）合法有效存续。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见国家有关工商行政管理法律法规的要求，2005年 3月 11日成立至 2017年 1月15日期间，威博精密的经营活动没有违反工商行政管理法律法规的行为记录。
3、交易对方已经出具承诺：“若因威博精密（包括其前身惠州威博五金制品有限公司）及其子公司自设立以来至本次交易完成之间因公司设立、股权变更、增加/减少注册资本及其他工商变更登记事项中可能存在的包括但不限于出资瑕疵、股权转让产生争议或纠纷、遭受行政机关追缴税款、费用或处以罚款、或者被有关当事人追索的，威博精密原股东承诺因上述事项对安洁科技、威博精密或其子公司所遭受的一切经济损失承担赔偿责任。”
综上，本次增资过程中，股东威博香港的实际出资方式、出资时间与《惠州威博五金制品有限公司章程》和惠外经贸资审字[2005]521号《关于惠州威博五金制品有限公司增加投资的批复》规定的出资方式、出资时间不一致，且相应实收资本变更未办理工商变更备案手续，存在法律瑕疵，但不会对本次交易造成实质性法律障碍。
（二）历次股权变动是否存在瑕疵
除上述增资方式、时间与公司章程、批文内容不一致，且相应实收资本变更未办理工商变更备案外，威博精密历次股权变动尚有如下法律瑕疵：
1、公司设立时，股东威博香港的实际出资方式、出资时间与主管机关下发的批文不一致
根据惠州市对外贸易经济合作局于2005年1月20日下发的《关于设立外资企业惠州威博五金制品有限公司的批复》（惠外经贸资审字[2005]023号），同意股东威博香港以210万港元现汇和价值40万港元的机械设备投资设立威博五金，首期认缴出资自营业执照签发之日起计的3个月内投入认缴出资额的15%，其余认缴出资在1年内缴足。
根据广东广兴嘉华会计师事务所于 2005年 10月 17日出具了广兴嘉华验字（2005）第 189号《验资报告》，截至 2005年 4月 13日，股东威博香港以现汇 210万元港币；剩余 40万港元以货币资金方式实缴，并与第一次增资 750万港元分六次实缴，截至2014年10月22日，威博五金的实收资本为1,000万港元。
2、公司外资转内资时，注册资本未按照法律规定折算
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见 2015年 5月 22日汇率（1.00港元兑换 0.78846元人民币）由 1,000万港元变更为788.46万元人民币”、“同意将威博香港持有的威博五金100%股权作价按2015年 5月 22日汇率（1.00港元兑换 0.78846元人民币）折算成人民币，分别转让给吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶”的股东决定。博罗县商务局于 2015年6月19日出具博商资字[2015]083号《关于外资企业惠州威博五金制品有限公司股权转让及变更企业性质的批复》，同意威博精密的企业性质由外资企业变更为内资企业。
根据惠州和达会计师事务所出具的和达验字[2015]039号《验资报告》，截至 2015年6月 30日止，威博香港将所持威博五金100%的股权作价788.46万元，分别转让给吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶，原账面实收资本9,172,146.80元变更为7,884,600.00元，差额1,287,546.80元记入“资本公积”。
威博五金外资转内资过程中，未依据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字(2006)81号）第 8条按股东威博香港历次实缴注册资本之日中国人民银行公布的汇率的中间价累计计算，而是按照当期股权转让发生日汇率计算威博五金的注册资本。
（三）如存在瑕疵，请补充披露解决措施
对于上述瑕疵，博罗县商务局针对上述瑕疵已经出具专项证明：“上述情形不属于重大违法违规行为，威博精密不会因此受到本局及本局下属机关处罚。”惠州市商务局已经出具《关于惠州威博精密科技有限公司作为外资期间办理新设及增资手续无违法违规证明》：“确认威博精密在2005年至2015年作为外资企业期间在我局办理的新设及增资手续中不存在违反外商投资企业相关法律法规行为。”惠州市工商行政管理局经查询惠州市工商业务系统信息后确认威博精密的设立登记符合国家有关工商行政管理法律法规的要求，2005年3月11日成立至2017年1月15日期间，威博精密的经营活动没有违反工商行政管理法律法规的行为记录。
交易对方已经出具承诺：“若因威博精密（包括其前身惠州威博五金制品有限公司）及其子公司自设立以来至本次交易完成之间因公司设立、股权变更、增加/减少注册资本及其他工商变更登记事项中可能存在的包括但不限于出资瑕疵、股权转让产生争议或纠纷、遭受行政机关追缴税款、费用或处以罚款、或者
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见被有关当事人追索的，威博精密原股东承诺因上述事项对安洁科技、威博精密或其子公司所遭受的一切经济损失承担赔偿责任。”
综上，本所律师认为：威博五金自设立至 2015年 5月变更为内资企业，存在股东出资方式、出资时间与约定时间不一致、外资转内资过程中未按照法律规定折算注册资本等法律瑕疵，但鉴于威博五金历次股本变动均已经惠州市对外贸易经济合作局、博罗县商务局、惠州市工商行政管理局、博罗县工商局核准并办理了工商变更登记手续，威博精密此后历次股权转让、增资扩股也已取得博罗县工商局的核准并办理了相应的工商变更登记手续，上述瑕疵不影响威博五金（威博精密）合法有效存续；同时，惠州市商务局和博罗县商务局已经针对上述瑕疵出具了不构成重大违法违规的专项证明，惠州市工商行政管理局已经确认威博精密的设立登记符合国家有关工商行政管理法律法规的要求。交易对方已经承诺对上述瑕疵可能引发争议或纠纷、遭受行政机关追缴税款、费用或处以罚款、或者被有关当事人追索给安洁科技、威博精密造成的一切经济损失承担赔偿责任，上述瑕疵不会对本次交易造成实质性法律障碍。
本专项核查意见正本一式六份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州安洁科技股份有限公司重组问询函之专项核查意见》的签署页）
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负责人： 经办律师：
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黄宁宁 施念清律师
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张颖律师