北京德恒律师事务所
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贵阳新天药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
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北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
目录
一、发行人本次发行上市的批准和授权 ....................................................................................................................... 4二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................................................................... 4三、发行人本次发行上市的实质条件 ........................................................................................................................... 4四、发行人的独立性..................................................................................................................................................... 10五、发行人的发起人、股东及实际控制人 ................................................................................................................. 11六、发行人的股本以及演变 ......................................................................................................................................... 11七、发行人的业务 ........................................................................................................................................................ 11八、发行人的关联交易 ................................................................................................................................................. 12九、发行人的主要财产 ................................................................................................................................................. 13十、发行人的重大债权债务 ......................................................................................................................................... 16十一、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................................................... 20十二、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................................................. 21十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 ...................................................................... 21十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................................................. 21十五、发行人的税务和财政补贴 ................................................................................................................................. 23十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................................................. 24十七、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................................................... 24十八、发行人的业务发展目标 ..................................................................................................................................... 24十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................................................... 24二十、发行人的员工及社会保障 ................................................................................................................................. 24二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ..................................................................................................... 27二十二、结论性意见..................................................................................................................................................... 28
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补充法律意见（二）
德恒
D201412151889310116BJ-06
号致：贵阳新天药业股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据与贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）签订的《法律服务委托协议》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行及上市的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年12月30日修正，以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号规则——公开发行证券的法律意见和律师
工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已为本次发行上市出具了《北京德恒律师事务所关于贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意
见》”）、《北京德恒律师事务所关于贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法
律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》）。
本所就发行人律师需要说明的有关法律问题或者相关法律事项，发表补充法
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律意见并出具本《补充法律意见（二）》。本《补充法律意见（二）》是对《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》的修改或补充，并构成《法律意见》和《律师工作报告》不可分割的一部分。
本所就发行人律师需要说明的2015年7月1日至2015年12月31日期间（以下简称“报告期”）有关的法律问题或相关法律事项，发表补充法律意见并出具本《补充法律意见（二）》。本所及经办律师在《法律意见》、《律师工作报告》中作出的声明同样适用于本《补充法律意见（二）》，但本《补充法律意见（二）》另有特别说明的除外。《律师工作报告》之“释义”部分对相关词句的释义同样适用于本《补充法律意见（二）》，但本《补充法律意见（二）》另有特别说明的除外。
本《补充法律意见（二）》针对报告期内新发生的事项发表法律意见如下：一、发行人本次发行上市的批准和授权
发行人本次公开发行股票并上市已经发行人第四届董事会第十一次会议和 2015
年第二次临时股东大会审议通过。
发行人本次公开发行股票尚需经中国证监会核准；发行人本次发行及上市尚需获得深交所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
2016
年
1
月
8
日，发行人获得贵阳市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91520115214595556N。
经核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人不存在依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》需要终止的情形，仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人的资本划分为等额股份，本次拟发行的股票为人民币普通股票，每股面值1元，同股同权；每股的发行条件和发行价格相同，发行价格不低于票面价格，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
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（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件
1.
经核查，发行人已经建立股东大会、董事会、独立董事、监事会、董事会秘书制度；董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。发行人聘任了总经理、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关机构，各个机构分工明确，相关机构和人员能够履行各自的职责。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2.
根据信永中和出具的
XYZH/2016CDA40012
号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人
2013
年度、2014年度及
2015
年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
14,209,384.41
元、 32,086,227.85
元和
40,661,809.32
元。发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.
根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无重大虚假记载；发行人最近三年无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4.
根据《审计报告》，截至《补充法律意见（二）》出具之日，发行人目前的股本总额为
5,166
万股。发行人本次拟发行
1,722
万股的A股股票。因此，发行人股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5.
经核查，发行人现在的股本总额为
5,166
万股，本次发行的A股股票为 1,722
万股，本次发行及上市完成后，发行人公开发行的股份占发行后股本总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6.
经核查，发行人已经聘请具有保荐资格的中德证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条、第四十九条的规定。
（三）本次发行及上市符合《管理办法》规定的相关条件
1.
经核查，自新天有限成立之日开始计算，发行人持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
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2.
根据深圳大华天诚会计师事务所于2001年10月26日出具的《验资报告》（深华[2001]验字第
139
号）、贵阳天汇会计师事务所于
2011
年
4
月
22
日出具的《验资报告》（筑天汇会验字[2011]第
013
号）、贵阳天汇会计师事务所于
2011年
8
月
25
日出具的《验资报告》（筑天汇会验字[2011]第
046
号）、信永中和于
2012
年
8
月
29
日出具的《专项复核报告》，并经本所律师核查，发行人的历次增资已足额缴纳，发起人用作出资的资产权属转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
3.
经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规以及《公司章程》的规定，符合国家的产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
4.
经核查，发行人最近三年内主营业务、董事和高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
5.
经核查，发行人股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
6.
经核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
7.
经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均参加了由保荐机构及其他中介组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解了与股票发行及申请上市有关的法律、法规，知悉了上市公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
8.
经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第十六条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近
36
个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近
12
个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
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查，尚未有明确结论意见。
9.
根据信永中和出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
10.
经核查，发行人不存在《管理办法》第十八条规定的下列情形：
（1）最近
36
个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在
36
个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近
36
个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近
36
个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
11.
经核查，发行人现行有效的《公司章程》已明确了对外担保的审批权限和审议程序；发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
12.
根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
13.
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
14.
根据《内控鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二
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十二条的规定。
15.
根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
16.
根据《审计报告》和《内控鉴证报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
17.
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人完整地披露了关联关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
18.
经核查，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
（1）根据《审计报告》，发行人
2013
年度、2014年度、2015年度公司净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币
14,209,384.41元、32,086,227.85元和
40,661,809.32
元。
（2）根据《审计报告》，发行人
2013
年度、2014年度、2015年度经营活动产生的现金流量净额分别为
17,934,091.50
元、37,304,161.03元、40,731,171.88元，合计
95,969,424.41
元。发行人
2013
年度、2014年度、2015年度的营业收入分别为
406,126,853.61
元、454,125,518.88元和
521,910,598.37
元，累计 1,382,162,970.86
元。
（3）根据《营业执照》和《公司章程》，发行人股本总额为
5,166
万元。
（4）根据《审计报告》，截至
2015
年
12
月
31
日，发行人无形资产的账面净值为
394,285.97
元（扣除土地使用权后账面价值），占发行人净资产的比例为0.17%。
（5）根据《审计报告》，截至
2015
年
12
月
31
日，发行人的未分配利润为 91,091,906.52
元，发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。
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19.
根据相关税务机关出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
20.
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
21.
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
22.
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第三十条规定的下列影响其持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关规定，具备本次发行上市的实质条件。
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四、发行人的独立性
（一）发行人内部经营管理机构
经发行人确认并经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人内部经营管理机构有所变化，变化后的经营管理机构如下图：
（二）发行人董事、高级管理人员重大投资或兼职的企业
发行人董事、高级管理人员的变化请见本《补充法律意见（二）》之“十四发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”，其重大投资或兼职的情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|兼职或投资关系|
|1|上海沪港金茂会计师事务所有限公司|俞建春任总经理助理|
|2|上海知升企业管理咨询有限公司|俞建春持有66%股权并任执行董事|
|3|上海轩技信息技术咨询事务所|俞建春持有100%股权并任执行董事|
|4|上海微欣文化艺术传播有限公司|俞建春持有40%股权并任执行董事兼总经理|
|5|上海康耐特光学股份有限公司|俞建春任独立董事|
|6|上海新文化传媒集团股份有限公司|俞建春任独立董事|
|7|上海贝岭股份有限公司|俞建春任独立董事|
|8|卫宁健康科技集团股份有限公司|俞建春任独立董事|
|9|上海沪港建设咨询有限公司|俞建春持有58.625%股权|
|10|上海微欣文化艺术投资有限公司|上海微欣文化艺术传播有限公司持有60%股权|

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||||
|-|-|-|
|11|贵州高原资本投资管理有限公司|龙其武任执行董事|
|12|贵阳市创业投资有限公司|龙其武任资金财务部部长，该公司为甲秀创投有限合伙人|

五、发行人的发起人、股东及实际控制人
经核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人的控股股东未发生变化，实际控制人未发生变更。
六、发行人的股本以及演变
2014
年
10
月
23
日，新天药业在全国中小企业股份转让系统成功挂牌，股份转让方式为协议转让。
2015
年
6
月
18
日，新天药业股票在全国中小企业股份转让系统暂停转让。
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，新天药业的股权结构未发生变化。
七、发行人的业务
（一）发行人及控股子公司拥有的业务资质及证书变化
1．截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人及治和药业获得贵州省食品药品监督管理局核发的新的《药品生产许可证》，记载事项如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|证书编号|生产范围|有效期至|
|新天药业|黔20160010|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、凝胶剂|2020.12.21|
|治和药业|黔20160105|中药饮片|2019.03.13|

2.截至《补充法律意见（二）》出具之日，发行人药品注册批件发生以下变化：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|剂型|批准文号|类别|变更前有效期至|变更后有效期至|
|1|治带片|片剂（薄膜衣）|国药准字Z20073149|中药|2016.06.22|2020.12.28|
|2|消瘀降脂胶囊|胶囊剂|国药准字Z20060427|中药|2016.05.16|2020.11.29|

（二）发行人的主营业务明确
根据《审计报告》，发行人
2013
年、2014年及
2015
年度来自于主营业务
的收入额占发行人相应会计年度全部业务收入总额的比例具体如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|年度|主营业务收入（元）|总收入（元）|占比|
|2013|406,126,85361|406,126,853.61|100%|
|2014|454,125,518.88|454,125,518.88|100%|
|2015|521,710,598.37|521,910,598.37|99.97%|

综上，本所律师认为，发行人主营业务突出。
八、发行人的关联交易
（一）关联方
根据发行人说明并经核查，发行人关联方发生如下变化：
1.
发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及该等人员目前控制或者担任董事、高级管理人员的企业
（1）发行人董事、高级管理人员的变化请见本《补充法律意见（二）》之“十四发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（2）发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员目前控制或者担任董事、高级管理人员的企业请见本《补充法律意见（二）》之“四发行人的独立性”。
2.
其他关联方的变化
2016
年
2
月
16
日，发行人原董事赵忠辞职后，本所出具《律师工作报告》时其任财务总监的贵阳智慧城市科技发展有限公司、任董事的贵州贵金支付网络服务有限公司不再是发行人关联方。
根据公司说明并经核查，汇伦医药法定代表人已变更为张光辉，袁真子、董伟不再持有该公司股权，实际控制人董大伦持有该公司4%股权，经营范围变更为：“化学药品类医药产品、食品、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，实业投资，投资管理，建材、仪器仪表、五金、家电、服装、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。”
（二）关联交易
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根据《审计报告》并经本所律师核查，2015年
7
月
1
日至
12
月
31
日，发行人发生的关联交易情况如下：
1.
购买商品、资产或接受劳务（金额含税）
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2015年7-12月|
|贵阳臣功物业有限公司|水电物业费|100,757.36|
|合计|-|100,757.36|

2.
关键管理人员薪酬
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|2015年7-12月|
|薪酬合计|69.42|

3.
关联方担保
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|反担保方名称|担保金额|起始日|到期日|是否履行完毕|
|董大伦|新天药业|--|3,500.00|2016.12.07|2018.12.07|否|
|董大伦、王柳珍|新天药业|--|2,450.00|2015.07.01|2020.06.30|否|

九、发行人的主要财产
（一）土地、房产
1.
发行人房产、土地抵押
2015
年
12
月
16
日，发行人与中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行签署编号为建贵城北流贷最高额抵押（2016）第
1
号的《最高额抵押合同》，约定发行人以以下房产或土地，为发行人在
2016
年
1
月
5
日至
2019
年
1
月
4
日之间发生的在
800
万元最高限额内提供抵押。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|位置|建筑/土地面积（㎡）|财产类型|
|1|筑房权证乌当字第003778号|乌当区新添省肉联厂内区|1,121.67|房产|
|2|筑房权证乌当字第003908号|乌当区新添寨(肉联厂内)|217.60|房产|
|3|筑房权证乌当字第006314号|乌当区新添大道114号|864.78|房产|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|位置|建筑/土地面积（㎡）|财产类型|
|4|筑房权证乌当字第003777号|乌当区新添省肉联厂内区|862.19|房产|
|5|筑房权证乌当字第120000373号|乌当区新添大道114号6幢|450.00|房产|
|6|筑房权证乌当字第120000372号|乌当区新添大道114号2幢|340.00|房产|
|7|乌国用（2006）字第2988号|乌当区新添寨新添村|7,292.40|出让用地|

2.
新增购买或自建房产
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人新购买位于乌当区新添大道北段
164
号附
9
号臣功新天地沿街商业街
1
层
01
号的房产，发行人正在办理该房产的不动产登记证。另，发行人位于乌当区新添大道北段
164
号附
9
号臣功新天地沿街商业街
1
层
14
号、乌当区新添大道北段
164
号附
9
号臣功新天地一期负
1
层
G01
号至
G26
号地下车库正在办理不动产登记证。
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人在地块产权证号分别为乌国用（2012）第
74
号、乌国用（2012）第
75
号、乌国用（2002）2370号土地上新建的下列房屋建筑物于
2015
年
9
月转固，正在办理产权证书。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|房屋名称|面积（平方米）|对应土地证编号|
|1|GMP制剂车间|19,687.70|乌国用（2012）字第74号|
|2|质检中心|2,950.85|乌国用（2012）字第74号|
|3|污水处理站|322.00|乌国用（2012）字第74号及第75号|
|4|锅炉房|162.75|乌国用（2012）字第75号|
|5|门卫室|29.25|乌国用（2012）字第75号|
|6|危品库|140.25|乌国用（2012）字第74号|
|7|提取车间|1,026.00|乌国用（2002）2370号|
|--|合计|24,318.80|--|

3.
其他事项
2015
年
7
月
9
日，公司与贵阳格瑞纸品有限公司签订《关于租赁土地相关
事宜的协议》。协议约定贵阳格瑞纸品有限公司
2009
年至
2013
年占用公司土地
（乌国用（2006）字第
2990
号）的租金为
50
万元，待贵阳格瑞纸品有限公司在
关于贵阳新天药业股份有限公司
北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
该土地所建房屋被征收时，用征收所得补偿款偿还。从
2014
年开始土地使用租金为
10
万元/年。
（二）在建工程
根据《审计报告》，截至
2015
年
12
月
31
日，发行人的在建工程账面
余额为
16,038,693.90
元，系新增
GMP
制剂生产线、新增中药提取生产线、研发中心建设、信息化软件系统开发等工程，明细如下：
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日账面余额（元）|
|新增GMP制剂生产线|2,051,681.22|
|新增中药提取生产线|10,723,051.46|
|研发中心建设|1,533,458.95|
|信息化软件系统开发|564,520.80|
|中药提取生产线技术改造|1,165,981.47|
|合计|16,038,693.90|

（三）商标
1.
根据发行人提供资料，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人新增以下正在申请注册的商标：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册地点|申请号|国际分类号|申请日期|受理机关|
|1||中国|17464585|5|2015.07.20|国家工商行政管理总局商标局|

2．新增受让的注册商标
2014
年
8
月
27
日，名鹊网络与北京中细软网络科技有限公司签订商标代购协议，后者受名鹊网络委托办理注册号为
11079699
的注册商标的购买事宜。标的商标名称为“漂亮宝贝”，注册人为品牌服饰有限公司。2014年
10
月
31
日，国家工商行政管理总局商标局受理该商标的转让申请。2015年
8
月
14
日，名鹊网络获得国家工商行政管理总局商标局核发的《商标转让证明》。该商标具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册地点|注册号|国际分类号|有效期|他项权利|

关于贵阳新天药业股份有限公司
北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|中国|11079699|5|2013.10.28-2023.10.27|无|

（四）专利
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人及子公司拥有的专利发生如下变化：
1.
原有专利质押
2014
年
8
月
28
日，发行人与贵阳工投担保有限公司签订《最高额质押反担保合同》，约定以专利号为
ZL200410040911.3
的专利提供最高额权利质押，担保的债权金额为人民币
2,000
万元，担保期间自
2014
年
8
月
28
日至
2015
年
9
月
4
日。截至本《补充法律意见（二）》出具之日，该质押反担保合同已到期，发行人已办妥专利号为
ZL200410040911.3
专利的质押注销手续，并于
2015
年
9月
17
日获得国家知识产权局核发的《专利权质押登记注销通知书》。
2015
年
11
月
30
日，发行人与中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行签订《最高额质押合同》（合同编号52100720150000084），约定发行人以以下专利做质押，为发行人自
2015
年
12
月
4
日至
2018
年
12
月
3
日期间，在最高额人民币
4,725
万内设定质押。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|证书号|权利人|登记机构|
|1|种龙掌口含液的质量检测方法|发明|ZL201010550816.3|新天药业|中华人民共和国国家知识产权局|
|2|一种治疗口腔疾病的中药制剂及制备方法|发明|ZL02150897.6|新天药业|中华人民共和国国家知识产权局|
|3|一种夏枯草制剂的质量检测方法|发明|ZL200410040911.3|新天药业|中华人民共和国国家知识产权局|
|4|一种治疗更年期综合征的中药复方制剂及制备方法|发明|ZL02145193.1|新天药业|中华人民共和国国家知识产权局|
|5|一种用于癌症辅助治疗的中药复方制剂及制备方法|发明|ZL02150898.4|新天药业|中华人民共和国国家知识产权局|

2.新增专利
截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人新增以下专利：
关于贵阳新天药业股份有限公司
北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|权利人|类型|申请日|他项权利|
|1|一种当归益血口服液的质量检测方法|ZL201410135112.8|新天药业|发明|2014.04.04|无|
|2|一种用于癌症放化疗的辅助治疗制剂的质量检测方法|ZL201410144551.5|新天药业|发明|2014.04.11|无|

十、发行人的重大债权债务
（一）采购合同
根据公司提供资料，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人新增以下同一供应商上年度交易金额超过
300
万元的采购合同：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|合同编号|有效期|采购商品|
|1.|贵州同济堂药品配送有限公司|（药材）2015-021|2015.07.20至2016.06.30|夏枯草|
|||（药材）2015-028|2015.10.12至2016.10.11|连翘、白芍、白茅根、黄连|
|||（药材）2016-001|2016.01.12至2017.01.11|连翘、白芍|
|2.|浙江拱东医疗科技有限公司|（包装）2016-002|2016.02.08至2017.02.07|阴道用聚丙烯给药器（内管、内芯、丁基胶塞）、阴道用聚丙烯给药器（外套）|
|3.|成都德仁堂药业有限公司中药分公司|（药材）2015-027|2015.10.12至2016.10.11|连翘、黄连、白茅根|
|||（药材）2016-002|2016.01.12至2017.01.11|连翘|
|4.|安顺市西秀区杨康药材经营部|（药材）2015-018|2015.07.01至2016.06.30|仙鹤草、大风藤|
|||（药材）2015-026|2015.08.17至2016.08.16|夏枯草|
|||（药材）2015-029|2015.10.12至2016.10.11|木芙蓉叶|
|||（药材）2016-003|2016.01.12至2017.01.11|夏枯草、木芙蓉叶|
|5.|苏州胶囊有限公司|（辅料）2016-001|2015.12.22至2016.12.31|胶囊|
|6.|湖南东健药业有限公司|（药材）2015-017|2015.09.16至2016.09.15|阿胶|
|7.|重庆正川医药包装材料股份有限公司|（包装）2016-001|2016.02.08至2017.02.07|钠钙玻璃管制口服液体瓶、铝塑组合盖（丁基胶塞）|
|8.|山西广生胶囊有限公司|（辅料）2016-002|2016.01.01至2016.12.31|胶囊|

关于贵阳新天药业股份有限公司
北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|9.|贵州省药材公司|（药材）2015-019|2015.07.01至2016.06.30|大风藤、三颗针|
|||（药材）2015-022|2015.07.20至2016.06.30|夏枯草|
|||（药材）2015-024|2015.07.20至2016.06.30|夏枯草|
|||（药材）2015-030|2015.10.12至2016.10.11|三颗针|

注：发行人
2015
年合作方为山西广生医药包装股份有限公司，采购金额较大，2016年与其子公司山西广生胶囊有限公司合作。
（二）销售合同
根据公司提供资料，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人新增同一客户上年度交易金额超过
500
万元的销售合同：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同编号|有效期|销售产品|
|1|广州医药有限公司|（粤）2016年001号|2016.01.01至2016.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、龙掌口含液、当归益血口服液、调经活血胶囊、热淋清片|
|2|华润医药（上海）有限公司|（沪）2016年007号|2016.01.01至2016.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、夏枯草口服液、苦参凝胶|
|3|国药控股广州有限公司|（粤）2016年004号|2016.01.01至2016.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、当归益血口服液|
|4|华润河南医药有限公司|（豫）2016年004号|2016.01.01至2016.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、龙掌口含液、当归益血口服液、调经活血胶囊|
|5|国药控股河南股份有限公司|（豫）2016年008号|2016.01.01至2016.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、当归益血口服液、调经活血胶囊|
|6|国药控股湖南有限公司|（湘）2016年004号|2016.01.01至2016.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、龙掌口含液、当归益血口服液、调经活血胶囊|
|7|苏州天晴兴卫医药有限公司|（苏）2016年001号|2016.01.01至2016.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、黄柏胶囊、龙掌口含液、欣力康颗粒|
|8|南京药业股份有限公司|（苏）2016年016号|2016.01.01至2016.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、龙掌口含液、当归益血口服液、调经活血胶囊|
|9|武汉依分药品有限公司|（鄂）2016年012号|2016.01.01至2016.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、龙掌口含液、当归益血口服液|
|10|山东上药医药有限公司|（鲁）2016年001号|2016.01.01至2016.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、黄柏胶囊、龙掌口含液、当归益血口服液|

关于贵阳新天药业股份有限公司
北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|11|南京医药南通健桥有限公司|（苏）2016年003号|2016.01.01至2016.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、黄柏胶囊、欣力康胶囊、欣力康颗粒|
|12|浙江英特药业有限责任公司|（浙）2016年001号|2016.01.01至2016.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、当归益血口服液|
|13|山东瑞康医药股份有限公司|（鲁）2016年010号|2016.01.01至2016.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、当归益血口服液、龙掌口含液|
|14|九州通医药集团股份有限公司|（鄂）2016年008号|2016.01.01至2016.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、龙掌口含液、当归益血口服液|
|15|国药乐仁堂医药有限公司|（冀）2016年011号|2016.01.01至2016.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、龙掌口含液、当归益血口服液、欣力康胶囊|
|16|江苏华晓医药物流有限公司|（苏）2016年024号|2016.01.01至2016.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、黄柏胶囊、当归益血口服液、调经活血胶囊、热淋清片|
|17|国药控股广西有限公司|（桂）2016年005号|2016.01.01至2016.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、当归益血口服液|
|18|国药控股湖北有限公司|（鄂）2016年001号|2016.01.01至2016.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、龙掌口含液、当归益血口服液|
|19|佛山市南海新药特药有限公司|（粤）2016年003号|2016.01.01至2016.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液|
|20|河南省康信医药有限公司|（豫）2016年005号|2016.01.01至2016.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、当归益血口服液、调经活血胶囊|
|21|广西柳州医药股份有限公司|（桂）2016年001号|2016.01.01至2016.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、当归益血口服液|
|22|上药集团常州药业股份有限公司|（苏）2016年017号|2016.01.01至2016.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、龙掌口含液、当归益血口服液|
|23|上海金龟华超医药有限公司|（沪）2016年001号、（沪）2016年002号|2016.01.01至2016.12.31|坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、欣力康胶囊|

注：2015年发行人与上海麦卡森医药有限公司合作，交易金额较大。2015年
12
月上海麦卡森医药有限公司与上海金龟华超医药有限公司业务整合。2016年发行人与上海金龟华超医药有限公司合作。
（三）借款、担保及反担保合同
1.
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，以下借款合同履行完毕：
关于贵阳新天药业股份有限公司
北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款合同编号|贷款人|金额（万元）|起止期限|担保/反担保合同编号|
|1|J10820141118010|贵阳银行股份有限公司乌当支行|3,500|2014.12.17-2015.12.16|Z10820141118010/D10820141118010/B10820141118010|
|2|0240200040-2014年（乌当）字0054号|中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行|1,150|2015.01.05-2016.01.04|0240200040-2014年乌当（抵）字0036号|
|3|2015年营字第1015200016号|招商银行股份有限公司贵阳分行|1,000|2015.01.21-2016.01.20|--|
|4|2015年营字第1015200062号|招商银行股份有限公司贵阳分行|1,500|2015.02.27-2016.02.26|--|
|5|J10820150408010|贵阳银行股份有限公司乌当支行|2,500|2015.04.08至2016.04.07|Z10820141118010/D10820141118010/B10820141118010|

2.
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，公司及子公司新签订以下正在履行的借款、担保合同：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款合同编号|贷款人|金额（万元）|借款期限|担保/反担保合同编号|
|1|52010120150001019|中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行|3,500|2015.12.08发放，期限一年|52100720150000084|
|2|J10820160122010|贵阳银行股份有限公司乌当支行|3,500|2016.01.22-2017.01.20|Z10820141118010|
|3|0240200040-2015年（乌当）字00090号|中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行|1,150|12个月|0240200040-2014年乌当（抵）字0036号|
|4|建贵城北流贷（2016）第1号|中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行|750|2016.01.05-2017.01.04|建贵城北流贷最高额抵押（2016）第1号|

十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的说明，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人的确认，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
关于贵阳新天药业股份有限公司
北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
十二、发行人章程的制定与修改
经核查发行人的股东大会、董事会、监事会决议，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人章程进行如下修改：
2015
年
12
月
30
日，发行人召开
2015
年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于变更公司经营范围并修改公司章程及〈公司章程（草案）〉的议案》，决议将公司经营范围变更为：“硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、合剂、糖浆剂、酒剂、露剂、散剂、混悬剂、凝胶剂；中药前提取；蒸汽销售；进出口贸易。”
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况
（一）本所律师已在《律师工作报告》披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。
（二）截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人新召开以下会议：
|||||
|-|-|-|-|
|会议名称|序号|会议届次|会议召开时间|
|股东大会|1|2015年第三次临时股东大会|2015.12.30|
||2|2016年第一次临时股东大会|2016.03.10|
|董事会|1|第四届董事会第十三次会议|2015.12.15|
||2|第四届董事会第十四次会议|2016.02.22|
||3|第四届董事会第十五次会议|2016.03.10|
|监事会|1|第四届监事会第九次会议|2015.12.15|
||2|第四届监事会第十次会议|2016.03.10|

经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会等会议在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查并经发行人确认，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员发生如下变化：
1.董事变化
关于贵阳新天药业股份有限公司
北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
2015
年
12
月
30
日，公司召开
2015
年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更独立董事的议案》，同意张敦力先生辞去公司独立董事及董事会下设委员会相关职务，选举俞建春先生为公司第四届董事会独立董事、审计委员会召集人薪酬与考核委员会委员，任期自本次股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
2016
年
3
月
10
日，发行人召开
2016
年第一次临时股东大会，会议通过《关于变更公司董事的议案》，同意选举陈珏蓉、龙其武为公司董事，任职期限与第四届董事会相同。俞建春、陈珏蓉、龙其武的简介如下：
俞建春先生，男，中国国籍，无境外永久居留权。1962年生，本科学历，高级工程师，注册会计师。1984年
9
月至
1997
年
12
月任职于上海远洋运输有限公司，从事人事教育工作；1997年
12
月至
2001
年
12
月任上海明方会计师事务所有限公司注册会计师；2002年
1
月至今任上海沪港金茂会计师事务所有限公司总经理助理。现兼任上海知升企业管理咨询有限公司执行董事、上海轩技信息技术咨询事务所执行董事、上海微欣文化艺术传播有限公司执行董事兼总经理、上海康耐特光学股份有限公司独立董事、上海新文化传媒集团股份有限公司独立董事、上海贝岭股份有限公司独立董事、卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事。2015年
12
月起任公司独立董事。
陈珏蓉女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，工学学士，工商管理硕士，企业人力资源管理师（一级）、经济师、注册企业教练。1991年
7
月至
1992
年
3
月任爱建电子技术有限公司技术员；1992年
4
月至
1993
年
7
月任上海启明软件有限公司程序员；1994年
1
月至
1996
年
10
月任和泰化工有限公司总经理助理、人事行政主管；1996年
10
月至
2002
年
9
月任脱普（中国）企业集团总部管理部主管；2002年
9
月至
2004
年
9
月任上海置地广场人力资源部经理；2004年
12
月至
2016
年
3
月历任公司人力资源部经理、副总经理；2013年
10
月至今任上海名鹊网络科技有限公司执行董事；2016年
3
月至今任公司董事、副总经理。
龙其武先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年生，管理学学士，初级会计师。2007年
8
月至
2010
年
4
月任中国铝业贵州分公司财务部会计；2010年
9
月至
2011
年
4
月任贵阳朗玛信息技术股份有限公司财务部会计；2011年
4
关于贵阳新天药业股份有限公司
北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
月至今历任贵阳市创业投资有限公司会计主管、资金财务部部长；2015年
6
月至今任贵州高原资本投资管理有限公司执行董事；2016年
3
月至今任公司董事。
2.高级管理人员变化
2016
年
2
月
22
日，公司第四届董事会召开第十四次会议，决议聘任魏茂晨为公司副总经理，任期与第四届董事会任期一致，魏茂晨先生的简介如下：
魏茂陈先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年生，博士研究生学历，副主任药师，高级工程师。2001年
9
月至
2005
年
7
月中国药科大学生物工程学士，2005年
9
月至
2007
年
9
月中国药科大学微生物与生化药学硕士，2007年
9月至
2010
年
7
月中国药科大学微生物与生化药学博士，2010年
7
月至
2016
年
2月历任公司研究员、质量总监助理、总经理助理；2016年
2
月起任公司副总经理。
十五、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人的税收优惠
发行人于2014年9月11日获取证书编号为GR201452000035的高新技术企业证书，该证书有效期为三年，发行人在
2015
年
7
月
1
日至
2015
年
12
月
31
日期间继续享受15%的优惠税率。
根据《国家税务总局关于实施农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（国家税务总局公告2011年第48号），从事农产品初加工（药用植物初加工）免征企业所得税。治和药业已在贵阳市乌当区国税局备案，自2013年起享受免征企业所得税的税收优惠，2015年7月1日至2015年12月31日期间继续享受该税收优惠。
（二）发行人的财政补贴
经核查，发行人
2015
年
7
月
1
日至
2015
年
12
月
31
日期间新增的政府财政补贴情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|发文机关|文号/文件名称|金额（万元）|
|民贸贷款贴息|中华人民共和国国家民族事务委员会|民委发(2011)24号|154.68|
|贵州省科技厅专利质押贷款贴|贵州省科技厅|黔科通[2012]114号|20.00|

关于贵阳新天药业股份有限公司
北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
|||||
|-|-|-|-|
|息||||
|省科技厅新三板补助款|贵州省科技厅|黔科通[2012]114号|50.00|
|贵阳市工业和信息化委员会贴息资金|贵阳市财政局、工业和信息化委员会|筑财企[2015]42号|20.00|
|贵阳国企下岗职工基本生活保障和再就业工作领导小组奖励款和见习生补助款|贵阳市人力资源和社会保障局|筑人社通[2011]105号|10.08|
|乌当区工信局夏枯草口服液质量标准提升项目款|贵阳市科学技术局|贵阳市乌当区科学技术计划项目合同书|20.00|
|贵阳市科学技术局拨付公司应用技术研发资金|贵阳市科学技术局|《2015年度贵阳市科技计划项目》筑科合同[20151001]药11号|32.00|

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人的说明及质量监督主管部门、安全生产监督主管部门分别出具的证明，2015年
7
月
1
日至
2015
年
12
月
31
日，发行人不存在因违反产品质量、技术监督和安全生产方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人募集资金的运用
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十八、发行人的业务发展目标
经核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的有关资料并经本所律师核查，发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、发行人的控股公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）根据董事长兼总经理董大伦确认并经本所律师登录中国裁判文书网核查，公司董事长兼总经理目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、发行人的员工及社会保障
（一）员工结构
关于贵阳新天药业股份有限公司
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根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至
2015
年
12
月
31
日，发行人及其子公司的员工总数为1,008人。发行人及其子公司员工的专业、学历、年龄分布情况如下：
1.
员工专业结构
||||
|-|-|-|
|工作性质|人数（人）|占员工总数比例（%）|
|管理人员|19|1.88|
|技术人员|132|13.10|
|销售人员|584|57.94|
|财务人员|32|3.17|
|生产人员|164|16.27|
|其他|77|7.64|
|合计|1,008|100.00|

2.
员工受教育程度
||||
|-|-|-|
|受教育程度|人数（人）|占员工总数比例（%）|
|大专及以上|662|65.67|
|高中、中专|287|28.47|
|其他|59|5.85|
|合计|1,008|100.00|

3.
员工年龄分布
||||
|-|-|-|
|年龄区间|人数（人）|占员工总数比例（%）|
|28岁以下|256|25.40|
|28-40岁|515|51.09|
|40岁以上|237|23.51|
|合计|1,008|100.00|

（二）员工社会保险、住房公积金缴纳情况
关于贵阳新天药业股份有限公司
北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
1.经核查，截至
2015
年
12
月
31
日，发行人及子公司缴纳社会保险和住房公积金的人数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|养老保险|医疗保险|失业保险|生育保险|工伤保险|住房公积金|
|974|974|974|974|974|982|

截至2015年12月31日，公司未给部分员工缴纳社会保险，5名系新员工、12名系返聘人员、17名系挂靠其他单位已缴纳社会保险人员。公司未给部分员工缴纳住房公积金，5名系新员工、12名系返聘人员、6名系挂靠其他单位已缴纳公积金人员、3名系个人原因未办理转移手续人员。
2.发行人及控股子公司
2015
年
7
至
12
月份为员工缴纳养老保险、医疗保险和住房公积金的缴费金额如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期项目|养老保险|医疗保险|失业保险|工伤保险|生育保险|住房公积金|
|2015年7-12月|2,749,774.33|1,491,233.63|190,385.93|139,887.14|83,819.75|719,004.00|

3.
发行人及控股子公司依法缴纳社会保险的情况
根据贵阳市乌当区人力资源和社会保障局于
2016
年
2
月
23
日出具的《证
明》，发行人自
2013
年
1
月
1
日至证明出具日，自觉遵守国家有关劳动和社会保障法律、行政法规和地方性规章，依法聘用员工，与员工签订劳动合同，不存在因违反国家劳动和社会保障法律、行政法规及地方性规章而受到劳动和社保部门行政处罚的情形。
根据贵阳市乌当区人力资源和社会保障局于
2016
年
2
月
23
日出具的《证
明》，治和药业自公司成立之日（2013年
3
月
21
日）至证明出具日，自觉遵守国家有关劳动和社会保障法律、行政法规和地方性规章，依法聘用员工，与员工签订劳动合同，不存在因违反国家劳动和社会保障法律、行政法规及地方性规章而受到劳动和社保部门行政处罚的情形。
根据上海市黄浦区人力资源和社会保障局于2016年3月4日出具的《证明》，自
2013
年
1
月
1
日至
2016
年
1
月
31
日，海天医药无违反劳动法律法规的处罚
记录。另根据黄浦区社会保险事业中心开具的《单位参加城镇社会保险基本情
关于贵阳新天药业股份有限公司
北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
况》，该公司自
2000
年
11
月起登记参加本市社会保险，截止
2016
年
1
月无欠费。
根据上海市黄浦区人力资源和社会保障局于2016年3月4日出具的《证明》，自
2013
年
1
月
1
日至
2016
年
1
月
31
日，名鹊网络无违反劳动法律法规的处罚记录。另根据黄浦区社会保险事业中心开具的《单位参加城镇社会保险基本情
况》，该公司自
2012
年
11
月起登记参加本市社会保险，截止
2016
年
1
月无欠费。
4.
发行人及其控股子公司依法缴纳住房公积金的情况
根据贵阳市住房公积金管理中心于
2016
年
2
月
29
日出具的《住房公积金缴存情况证明》，新天药业于
2011
年
8
月在贵阳市住房公积金管理中心缴纳职工住房公积金，截至
2016
年
2
月
29
日，未发现违法违规行为，也未受到过贵阳市住房公积金管理中心住房公积金相关政策处罚。
根据贵阳市住房公积金管理中心于
2016
年
2
月
29
日出具的《住房公积金缴存情况证明》，治和药业于
2013
年
9
月起在贵阳市住房公积金管理中心缴纳职工住房公积金，截至
2016
年
2
月
29
日，未发现违法违规行为，也未受到过贵阳市住房公积金管理中心住房公积金相关政策处罚。
根据上海市公积金管理中心于
2016
年
2
月
26
日出具《住房公积金缴存情况证明》，海天医药于
2000
年
11
月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。
自开户缴存以来，海天医药未有上海市公积金管理中心的行政处罚记录。
根据上海市公积金管理中心于
2016
年
2
月
26
日出具《住房公积金缴存情况证明》，名鹊网络于
2012
年
11
月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。
自开户缴存以来，名鹊网络在上海市公积金管理中心未有处罚记录。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的部分章节的讨论，并已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见无矛盾之处；本所对《招股说明书》中引用法律意见的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述引用出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
关于贵阳新天药业股份有限公司
北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
二十二、结论性意见
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实核查后认为：发行人本次股票公开发行及上市的申请符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件；发行人不存在影响本次股票公开发行及上市的重大违法违规行为；发行人《招股说明书》引用的法律意见的内容适当。
本次发行人公开发行股票尚需获得中国证监会核准；发行人本次上市，尚需取得深交所的核准。
本《补充法律意见（二）》正本六份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
关于贵阳新天药业股份有限公司
北京德恒律师事务所首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
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|-|
|（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》之签署页）|
|北京德恒律师事务所负责人： ________________|
|王丽承办律师：_________________|
|张杰军承办律师：_________________|
|王建康承办律师：_________________|
|彭闳|
|二 O一六年月日|