股票代码：000835 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：长城动漫长城国际动漫游戏股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要
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|交易对方|住所|
|四川德胜集团钒钛有限公司|乐山市沙湾区铜河路南段8号|

独立财务顾问
签署日期：二零一六年十月
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任，如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方德胜集团已出具承诺函，为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给长城动漫或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在长城动漫拥有权益的股份。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，长城动漫拟出售其所持圣达焦化99.80%股权。本次交易完成后，上市公司将完全退出焦化行业，彻底转型为动漫文化产业企业。
经长城动漫第八届董事会 2016年第七次临时会议审议批准，上市公司于 2016年 8月 9日起在浙交所公开挂牌转让拟出售资产，挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构中同华出具的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方以在浙交所公开挂牌结果为准。为提高处置效率，在首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方时，公司可在不低于前述评估值70%的范围内逐次降价进行拍卖处置。如前述公开挂牌转让未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。
根据浙交所公开挂牌转让的结果，本次重大资产出售的交易对方确定为德胜集团，最终交易价格确定为13,000.00万元，上市公司与交易对方签署了附生效条件的产权交易合同。
本次交易需经上市公司股东大会审议批准后方可生效。
二、标的资产的估值与定价
根据中同华出具的“中同华评报字（2016）第478号”《资产评估报告书》，以2016年5月31日为评估基准日，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，圣达焦化股东全部权益的价值为 16,450.66万元，公司所持有的99.80%股权对应的价值为16,417.76万元。
2016年 8月 9日和 2016年 8月 16日，公司将其所持圣达焦化99.80%股权在浙交所进行了第一次和第二次公开挂牌，均未征集到符合条件的意向受让方。
2016年8月24日，公司将其所持圣达焦化99.80%股权在浙交所第三次公开挂牌，
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要挂牌价格为人民币 13,000.00万元，挂牌转让的信息发布期限为 15个工作日。
本次挂牌期满后，公司于2016年9月19日收到浙交所发来的《挂牌项目信息反馈函》，征集到意向受让方1个，即德胜集团，拟受让价格为人民币 13,000.00万元，不低于圣达焦化99.80%股权对应价值的70%（即人民币11,492.43万元）。
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
三、本次交易构成重大资产重组
根据瑞华会计师审计的上市公司 2015年合并财务报表（瑞华审字[2016]24030023号）和圣达焦化 2015年财务报表（瑞华审字[2016]24030027号），本次交易拟出售标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
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|项目|标的资产|上市公司|占比|
|资产总额|26,965.12|147,517.40|18.28%|
|资产净额|18,609.71|34,487.01|53.96%|
|营业收入|20,551.72|35,740.77|57.50%|

综上，本次重组标的的资产净额和营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到50%以上，且出售的资产净额超过5,000万元，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及借壳上市，根据《重组管理办法》规定无需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易拟由上市公司通过在浙交所公开挂牌转让的方式出售其持有的圣达焦化99.80%股权，不涉及购买资产的情形。
重组完成后，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为德胜集团，其与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的业务涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务和已停业的焦化业务。本次交易完成后，上市公司将彻底剥离持续严重亏损的焦化业务，实现上市公司主营业务的优化，全面转型为以动漫业务为主的文化类企业。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股权结构的变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据长城动漫2015年审计报告、2016年1-5月财务数据（未经审计）和瑞华会计师出具的“瑞华阅字[2016]24030004号”的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-5月/2016.05.31||变动额|变动率|
||实际数|备考数|||
|资产总额|157,624.82|145,170.22|-12,454.60|-7.90%|
|负债总额|122,148.68|104,495.96|-17,652.72|-14.45%|
|股东权益合计|35,476.13|40,674.26|5,198.13|14.65%|
|归属于母公司所有者权益|35,485.07|40,694.53|5,209.46|14.68%|
|营业收入|16,077.82|9,489.13|-6,588.69|-40.98%|
|营业利润|-1,381.89|1,022.94|2,404.83|-|
|利润总额|-10,057.18|1,196.65|11,253.83|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-10,354.94|832.31|11,187.25|-|

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|基本每股收益|-0.33|0.03|0.36|-|
|资产负债率（合并）|77.49%|71.98%|-5.51%|-7.11%|
|流动比率（倍）|0.52|0.52|0.00|0.40%|
|速动比率（倍）|0.45|0.47|0.03|5.77%|
|项目|2015年度/2015.12.31||变动额|变动率|
||实际数|备考数|||
|资产总额|147,517.40|139,218.35|-8,299.04|-5.63%|
|负债总额|113,000.59|110,714.32|-2,286.27|-2.02%|
|股东权益合计|34,516.80|28,504.03|-6,012.77|-17.42%|
|归属于母公司所有者权益|34,487.01|28,509.22|-5,977.78|-17.33%|
|营业收入|35,740.77|15,189.05|-20,551.72|-57.50%|
|营业利润|-1,218.77|-4,376.40|-3,157.63|-|
|利润总额|3,492.31|105.31|-3,387.00|-96.98%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,838.65|-1,847.11|-3,685.76|-200.46%|
|基本每股收益|0.06|-0.06|-0.12|-200.00%|
|资产负债率（合并）|76.60%|79.53%|0.03|3.82%|
|流动比率（倍）|0.42|0.44|0.02|4.17%|
|速动比率（倍）|0.35|0.40|0.05|13.30%|

注：2016年1-5月财务数据未经审计。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案及相关议案已经上市公司第八届董事会2016年第七次临时会议审议通过；
2、圣达焦化召开股东会并作出决议，同意长城动漫出售其所持圣达焦化99.80%股权；
3、交易对方德胜集团召开股东会并作出决议，同意受让长城动漫拟出售的
圣达焦化99.80%股权；
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要4、本次交易重组报告书（草案）及相关议案已经上市公司第八届董事会 2016年第十三次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：本次重大资产出售尚需上市公司召开股东大会审议通过。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方就本次交易做出的重要承诺
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|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|上市公司及全体董事、监事和高级管理人员|关于提供信息真实准确完整的承诺函|1、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上市公司控制股东长城集团及实际控制人赵锐勇、赵非|关于提供信息真实准确完整的承诺函|1、本公司/本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

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|凡||2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于避免同业竞争的承诺函|本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人，承诺如下：（1）本公司/本人将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司/本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。（2）在上市公司审议是否与本公司/本人及本公司/本人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司/本人将按规定进行回避不参与表决。（3）如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司/本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司/本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。（4）本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。|
||关于规范关联交易的承诺函|本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人，承诺如下：1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、本公司/本人保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实际|

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|||控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人/本单位及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。|
||关于不参与圣达焦化 99.80%股权竞拍的承诺|长城集团、赵锐勇、赵非凡及其关联方不参与圣达焦化99.80%股权公开挂牌转让的竞拍|
|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺|德胜集团|1、本公司为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给长城动漫或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、根据本次重大资产重组的进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在长城动漫拥有权益的股份。|

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|||6、本公司如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|放弃优先购买权声明|四川圣达集团有限公司|1、本公司同意长城动漫对外出售圣达焦化99.8%的股权；2、本公司无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和《四川圣达焦化有限公司章程》对长城动漫拟出让的上述股权所享有的优先购买权；3、本公司放弃上述拟出让股权的优先购买权的决定是无条件的和不会撤消的，并承诺在上述股权转让切实履行的过程中，也不会以任何方式提出任何关于认购上述股权的要求；4、本公司同意就上述股权出让就完成后相关事宜对《四川圣达焦化有限公司章程》进行相应修改。|

九、本次交易对投资者权益保护的安排
公司严格按照《国务院办公厅进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》的精神、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，采取了以下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
本次资产出售行为构成上市公司重大资产重组，将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等文件的要求对本次交易事项采取严格的保密措施，切实履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重大资产出售预案已通过董事会审议，本次交易涉及的交易方案、主要协议、各中介机构相关报告等未来将提交股东大会讨论和表决。
（三）资产定价公允合理
对于本次交易标的，公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对其进行审计、评估，确保本次交易定价公允、公平、合理。同时，公司
独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意见。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要本次交易由上市公司通过在浙交所挂牌的方式公开转让所持圣达焦化99.80%股权，根据公开挂牌结果最终确定本次交易价格，确保了本次交易定价的公平、公允。
（四）提供网络投票平台
上市公司在审议本次交易的董事会后将另行发出召开临时股东大会的通知。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）进一步完善公司治理
本次重组完成后，上市公司将根据交易后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，长城动漫未经审计的2016年1-5月的每股收益为-0.33元/股，而经瑞华会计师审阅的本次交易完成后备考财务报表 2016年 1-5月上市公司每股收益为0.03元/股，本次交易不会摊薄当期每股收益。
（七）保护投资者利益的其他措施
为了保护投资者（特别是中小投资者）的利益，本公司为此次交易聘请了独立的财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构，确保本次交易事宜的合规性，确保本次交易定价的公允、公平、合理，不损害各股东的相关利益。
综上，本次重大资产出售充分考虑了上市公司中小股东的利益，重组有利于增强上市公司的持续盈利能力。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的可能。
二、审批风险
本次交易尚需提交公司股东大会审议，并履行深交所等监管机构要求履行的其他程序，能否取得上市公司股东大会审议通过和相关程序的通过及通过的时间尚存在不确定性，本次交易存在审批风险。
三、交易标的权属问题的风险
截至本报告书签署日，圣达焦化拥有的 18宗房产及 1宗土地使用权已抵押给中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行，对长城动漫在该行的 1,000.00万元流动资金借款提供抵押担保。同时，圣达焦化循环水泵房、2#库房和加油站等未取得房权证，上述房产均不属于圣达焦化的主要经营性房产且截至2016年5月31日账面价值较低。除上述情形外，标的资产不存在其他担保或其他第三方权利限制。提醒广大投资者注意本次交易的标的资产权属问题的风险。
四、经营风险
本次交易完成后，上市公司将原有亏损业务剥离，公司将集中优势发展动漫文化产业，但公司资产规模、经营规模均将明显下降，上市公司综合竞争力会受到一定程度影响，存在一定的经营风险。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要五、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、物价水平、国家政策、行业政策，以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素影响偏离其价值，给投资者带来一定的风险。
六、圣达焦化土地恢复费用可能增加的风险
根据《国务院关于印发土壤污染防治行动计划的通知》第二十一条，按照“谁污染，谁治理”原则，造成土壤污染的单位或个人要承担治理与修复的主体责任。
圣达焦化关停焦化生产线后，相关的土地恢复需要支出一定的费用，圣达焦化管理层经测算评估，目前已就该事项计提了 8,850.00万元预计负债。未来，如实际情况发生变化或本次交易未能最终实施，则存在可能需要继续增加土地恢复费用的风险。
七、上市公司应收圣达焦化其他应收款存在无法收回的风险
截至 2016年 5月 31日，圣达焦化存在对上市公司的其他应付款 6,069.14万元。尽管公司已与交易对方德胜集团做出约定，自本次交易的《产权交易合同》签订之日起 12个月内由圣达焦化向上市公司清偿应付公司的所有债务，德胜集团对该等债务的偿付负有连带清偿责任，且上市公司可优先要求德胜集团向其清偿圣达焦化应付上市公司的该等债务。但是，届时德胜集团如违约，则上市公司仍存在无法收回上述应收圣达焦化其他应收款的风险。
八、对价回收风险
长城动漫拟将其持有的圣达焦化99.80%股权转让给德胜集团，德胜集团拟以现金进行支付。根据双方签订的股权转让协议，德胜集团应于股权转让协议生效之日起共分五期向长城动漫支付股权转让款合计 13,000万元。该项股权转让款无相应的担保安排，若未来德胜集团支付能力出现问题或不按相关约定及时支付股权转让款，则上市公司存在无法及时回收或全额回收对价款项的风险。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要目录
公司声明 .................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................ 3重大事项提示 ............................................................................................ 4一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 4二、标的资产的估值与定价 .................................................................................... 4三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 5四、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 5五、本次交易不构成关联交易 ................................................................................ 6六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 6七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................................ 7八、本次交易相关方就本次交易做出的重要承诺 ................................................ 8九、本次交易对投资者权益保护的安排 .............................................................. 11重大风险提示 .......................................................................................... 13一、本次重大资产重组可能终止的风险 .............................................................. 13二、审批风险 .......................................................................................................... 13三、交易标的权属问题的风险 .............................................................................. 13四、经营风险 .......................................................................................................... 13五、股票价格波动风险 .......................................................................................... 14六、圣达焦化土地恢复费用可能增加的风险 ...................................................... 14七、上市公司应收圣达焦化其他应收款存在无法收回的风险 .......................... 14八、对价回收风险 .................................................................................................. 14目录 ........................................................................................................... 15释义 ........................................................................................................... 17第一节本次交易概述 ............................................................................ 21一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 21二、本次交易决策过程 .......................................................................................... 22三、本次交易方案 .................................................................................................. 22四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 25五、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 26六、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 26
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 26
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司/上市公司/长城动漫/本公司|指|长城国际动漫游戏股份有限公司（股票代码：000835）|
|长城集团|指|长城影视文化企业集团有限公司，本公司控股股东|
|圣达焦化|指|四川圣达焦化有限公司，长城动漫控股子公司|
|天芮经贸|指|上海天芮经贸有限公司，长城动漫全资子公司|
|宏梦卡通|指|湖南宏梦卡通传播有限公司，长城动漫全资子公司|
|新娱兄弟|指|北京新娱兄弟网络科技有限公司，长城动漫全资子公司|
|东方国龙|指|杭州东方国龙影视动画有限公司，长城动漫全资子公司|
|宣诚科技|指|杭州宣诚科技有限公司，长城动漫全资子公司|
|攀枝花焦化|指|攀枝花市圣达焦化有限公司，长城动漫控股子公司|
|长城视美|指|重庆长城视美传媒有限责任公司，长城动漫控股子公司|
|杭州长城|指|杭州长城动漫游戏有限公司，长城动漫全资子公司|
|滁州创意园|指|滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司，长城动漫直接及间接100%持股公司|
|美人鱼动漫|指|诸暨美人鱼动漫有限公司，杭州长城全资子公司|
|长影增持一号资管计划|指|国投瑞银资本长影增持一号专项资产资管计划，系由国投瑞银资本管理有限公司作为资产管理人、长城集团作为进取级投资人、浙商银行股份有限公司作为资产托管人而专门设立的上市公司大股东增持计划，长影增持一号资管计划所持有的股票投票权均由长城集团享有|
|交易标的/标的资产|指|指圣达焦化99.80%股权|
|德胜集团/交易对方|指|四川德胜集团钒钛有限公司，曾用名四川省乐山德胜工业有限公司、四川省乐山德胜钢铁有限公司、四川德胜集团钢铁有限公司|
|本次交易/本次重大资产重组|指|长城动漫通过浙交所公开挂牌转让其所持圣达焦化99.80%股权|
|报告书/本报告书|指|《长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》|
|产权交易合同|指|长城动漫与德胜集团签署的《产权交易合同》|
|评估基准日|指|2016年5月31日|
|审计基准日|指|2016年5月31日|
|独立财务顾问、东北证券|指|东北证券股份有限公司|
|中同华、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
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|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天禾律师、律师|指|安徽天禾律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|浙交所|指|浙江产权交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|四川圣达|指|四川圣达实业股份有限公司，长城动漫曾用名|
|长城影视|指|长城影视股份有限公司（股票代码：002071），长城集团控股公司|
|滁州新长城|指|滁州新长城影视有限公司，长城影视全资子公司|
|诸暨长城影视|指|诸暨长城国际影视创意园有限公司，长城影视全资子公司|
|山东暾澜|指|山东长城暾澜影视传媒有限公司，长城影视控股子公司|
|西部电影|指|甘肃长城西部电影集团有限责任公司，长城影视控股子公司|
|东阳长城|指|东阳长城影视传媒有限公司，长城影视全资子公司|
|新长城影业|指|浙江新长城影业有限公司，东阳长城全资子公司|
|长城发行|指|诸暨长城影视发行制作有限公司，东阳长城全资子公司|
|上海胜盟|指|上海胜盟广告有限公司，东阳长城全资子公司|
|浙江光线|指|浙江光线影视策划有限公司，东阳长城控股子公司|
|长城新媒体|指|诸暨长城新媒体影视有限公司，东阳长城控股子公司|
|东方龙辉|指|西藏山南东方龙辉文化传播有限公司，东阳长城控股子公司|
|微距广告|指|上海微距广告有限公司，东阳长城控股子公司|
|浙江中影|指|浙江中影文化发展有限公司，东阳长城控股子公司|
|上海玖明|指|上海玖明广告有限公司，东阳长城控股子公司|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
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|天目药业|指|杭州天目山药业股份有限公司（股票代码：600671），长城集团控股子公司|
|黄山天目|指|黄山市天目药业有限公司，天目药业全资子公司|
|天目薄荷|指|黄山天目薄荷药业有限公司，天目药业直接和间接持股100%公司|
|天目生物|指|浙江天目生物技术有限公司，天目药业控股子公司|
|融锋投资|指|杭州融锋投资管理有限公司，天目药业参股子公司|
|海泰城润投资|指|滁州海泰城润投资管理有限公司，长城集团控股子公司|
|格沃陆鼎投资|指|滁州格沃陆鼎投资管理有限公司，长城集团控股子公司|
|创驰天空投资|指|滁州创驰天空投资管理有限公司，长城集团控股子公司|
|长城海泰基金|指|滁州长城海泰股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团控股企业|
|长城陆鼎基金|指|滁州长城陆鼎股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团控股企业|
|长城天空基金|指|滁州长城天空股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团控股企业|
|石家庄新长城|指|石家庄新长城国际影视城有限公司，长城集团全资子公司|
|青苹果网络|指|浙江青苹果网络科技有限公司，长城集团控股子公司|
|敦煌博览城|指|敦煌市丝绸之路文化遗产博览城有限公司，长城集团全资子公司|
|敦煌文创园|指|敦煌市长城旅游文创园有限公司，敦煌博览城参股子公司|
|兰州博览城|指|兰州新区丝绸之路文化遗产博览城有限公司，长城集团全资子公司|
|兰州文创园|指|兰州长城旅游文创园有限公司，兰州博览城参股子公司|
|张掖文创园|指|张掖长城旅游文创园有限公司，长城集团全资子公司|
|武威博览城|指|武威丝绸之路文化遗产博览城有限公司，长城集团全资子公司|
|淄博文创园|指|淄博长城旅游文创园有限公司，长城集团参股子公司|
|白银博览城|指|白银丝绸之路黄河文化遗产博览城有限公司，长城集团控股子公司|
|北京天马|指|北京天马颐和文化传播有限公司，实际控制人控制的其他企业|
|长城纪实|指|浙江长城纪实文化传播有限公司，实际控制人控制的其他企业|
|长城基金|指|杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙），实际控制人控制的其他企业|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
圣达焦化主要从事原煤采选、焦炭及其系列产品、石灰生产线对外租赁等经营业务。
近年来，在国家产业结构调整的背景下，焦化行业产能严重过剩，焦化行业下游需求不旺，市场逐渐萎靡，价格一路下跌、供应过剩局面短期难以改观、产销压力倍增、生产成本高、资金周转困难，导致焦化行业整体经营业绩不理想。
最近几年，焦化行业企业大多难以摆脱经营困境，出现大面积亏损，行业扭亏增盈任务艰巨。
在此背景下，尽管圣达焦化不断优化主要原材料焦煤的采购结构，拓展供货渠道，加强内控，严控成本费用，最大限度地减少亏损，但受制于下游行业需求不足，圣达焦化经营依然每况愈下，持续严重亏损。其中，圣达焦化 2015年度和2016年1-5月分别亏损3,983.05万元和11,576.06万元，致使对上市公司业绩造成了极大的不利影响。
目前，圣达焦化旗下60万吨焦炭生产线及其附属生产系统已经停止生产。
（二）本次交易的目的
2014年末，上市公司以从焦化企业转型为文化企业，初步形成了涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的文化类企业；2016年 6月 30日，上市公司又发布了拟发行股份及支付现金购买西安灵境科技有限公司100%股权和北京迷你文化交流有限公司100%股权的公告，上市公司计划进一步丰富完善动漫文化产业链。
为了使上市公司彻底摆脱落后产能包袱并将其打造为纯文化企业，保障广大投资者特别是中小股东的利益，公司一直在积极探索可行措施以便扭转上市公司因焦化业务带来的亏损局面。通过本次交易，长城动漫拟将圣达焦化99.80%股权通过公开挂牌转让以剥离已持续严重亏损的焦化业务。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要本次交易完成后，持续严重亏损的焦化资产将从上市公司彻底剥离。就长远来看，本次交易有利于实现上市公司主营业务的优化，减轻上市公司的经营负担，提高上市公司的资产质量，改善上市公司的偿债能力，有利于维护广大股东的整体利益。
二、本次交易决策过程
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案及相关议案已经上市公司第八届董事会2016年第七次临时会议审议通过；
2、圣达焦化召开股东会并做出决议，同意长城动漫出售其所持圣达焦化99.80%股权；
3、交易对方德胜集团召开股东会并作出决议，同意受让长城动漫拟出售的圣达焦化99.80%股权；
4、本次交易重组报告书（草案）及相关议案已经上市公司第八届董事会2016年第十三次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：本次重大资产出售尚需上市公司召开股东大会审议通过。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案
（一）方案概述
为有效提升上市公司盈利能力和持续经营能力，维护上市公司股东特别是中小股东利益，长城动漫拟出售其所持圣达焦化99.80%股权。本次交易完成后，上市公司将全面转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要动漫业务的文化类企业。
1、交易标的
长城动漫拟出售的标的资产为其所持有的圣达焦化99.80%股权。
2、交易方式
公司拟通过浙交所公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构中同华出具的评估结果为基础，以在浙交所公开挂牌结果确定最终交易价格及交易对方。
根据浙交所公开挂牌转让的结果，本次重大资产出售的交易对方确定为德胜集团，最终交易价格确定为13,000.00万元，上市公司与交易对方签署了附生效条件的产权交易合同。
本次交易需经股东大会审议批准后方可生效。
3、交易对方
根据浙交所公开挂牌结果，本次交易对方为德胜集团。
4、定价方式
根据中同华出具的“中同华评报字（2016）第478号”《资产评估报告书》，以2016年5月31日为评估基准日，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，圣达焦化股东全部权益的价值为 16,450.66万元，公司所持有的99.80%股权对应的价值为16,417.76万元。
分别于2016年8月9日和2016年8月16日，公司将其所持圣达焦化99.80%股权在浙交所进行了公开挂牌，均未征集到符合条件的意向受让方。2016年 8月24日，公司将其所持圣达焦化99.80%股权在浙交所第三次公开挂牌，挂牌价格为人民币13,000.00万元，不低于圣达焦化99.80%股权对应价值的70%（即人民币 11,492.43万元），挂牌转让的信息发布期限为 15个工作日。本次挂牌期满后，公司于2016年9月19日收到浙交所发来的《挂牌项目信息反馈函》，征集到基本具备受让资格的意向受让方 1个，即德胜集团，拟受让价格为人民币13,000.00万元。
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要5、拟出售资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
为保护上市公司股东利益，标的资产自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）期间所产生的损益由本次交易的受让方享有或承担。
（二）公开挂牌过程
1、公开挂牌程序
经上市公司第八届董事会 2016年第七次临时会议审议通过，长城动漫于 2016年 8月 9日起在浙交所公开挂牌转让其所持圣达焦化99.80%股权，挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构中同华出具的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方以在浙交所公开挂牌结果为准。为提高处置效率，在首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方时，公司可在不低于前述评估值70%的范围内逐次降价进行拍卖处置。如前述公开挂牌转让未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。
2、交易条件
（1）本次交易的交易对方应满足以下资格条件：
①具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录；
②承诺受让资金来源合法；
③交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
④交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
⑤交易对方知悉本次挂牌标的的具体出售方式，知悉挂牌标的已经披露的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向公司主张任何权利；
⑥需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）；
⑦本次交易不接受任何形式的联合体报名，且交易对方不得采用隐名委托方
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要式参与举牌。
（2）交易对方同意与长城动漫签署附生效条件的资产出售协议，该生效条件包括：①本次交易及资产出售协议经长城动漫董事会、股东大会批准；②本次交易获得相关监管部门的核准（如需）。
（3）本次交易中，任何取得圣达焦化99.80%股权的股权受让方（包括通过参与公开挂牌竞拍所确定的股权受让方和通过优先购买权所确定的股权受让方）在取得该等股权后，均应就取得该等股权时圣达焦化应付上市公司的全部债务做出承诺：自股权转让完成日（具体以工商变更为准）起 12个月内由圣达焦化向上市公司清偿应付上市公司的所有债务，且股权受让方对该等债务的偿付负有连带赔偿责任，上市公司可优先要求股权受让方向上市公司清偿圣达焦化应付上市公司的该等债务。
3、公开挂牌转让结果
2016年 8月 9日和 2016年 8月 16日，公司将其所持圣达焦化99.80%股权在浙交所进行了第一次和第二次公开挂牌，均未征集到符合条件的意向受让方。
2016年8月24日，公司将其所持圣达焦化99.80%股权在浙交所第三次公开挂牌，挂牌价格为人民币13,000.00万元，不低于圣达焦化99.80%股权对应价值的70%（即人民币 11,492.43万元），挂牌转让的信息发布期限为 15个工作日。本次挂牌期满后，公司于2016年9月19日收到浙交所发来的《挂牌项目信息反馈函》，征集到意向受让方1个，即德胜集团，拟受让价格为人民币13,000.00万元。
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
四、本次交易构成重大资产重组
根据瑞华会计师审计的上市公司 2015年合并财务报表（瑞华审字[2016]24030023号）和圣达焦化 2015年财务报表（瑞华审字[2016]24030027号），本次交易拟出售标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
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|项目|标的资产|上市公司|占比|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
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|资产总额|26,965.12|147,517.40|18.28%|
|资产净额|18,609.71|34,487.01|53.96%|
|营业收入|20,551.72|35,740.77|57.50%|

综上，本次重组标的的资产净额和营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到50%以上，且出售的资产净额超过5,000万元，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及借壳上市，根据《重组管理办法》规定无需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易拟由上市公司通过在浙交所公开挂牌转让的方式出售其持有的圣达焦化99.80%股权，不涉及购买资产的情形。
重组完成后，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为德胜集团，其与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的业务涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务和已停业的焦化业务。本次交易完成后，上市公司将彻底剥离持续严重亏损的焦化业务，实现上市公司主营业务的优化，全面转型为以动漫业务为主的文化类企业。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股权结构的变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据长城动漫2015年审计报告、2016年1-5月财务数据（未经审计）和瑞华会计师出具的“瑞华阅字[2016]24030004号”的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-5月/2016.05.31||变动额|变动率|
||实际数|备考数|||
|资产总额|157,624.82|145,170.22|-12,454.60|-7.90%|
|负债总额|122,148.68|104,495.96|-17,652.72|-14.45%|
|股东权益合计|35,476.13|40,674.26|5,198.13|14.65%|
|归属于母公司所有者权益|35,485.07|40,694.53|5,209.46|14.68%|
|营业收入|16,077.82|9,489.13|-6,588.69|-40.98%|
|营业利润|-1,381.89|1,022.94|2,404.83|-|
|利润总额|-10,057.18|1,196.65|11,253.83|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-10,354.94|832.31|11,187.25|-|
|基本每股收益|-0.33|0.03|0.36|-|
|资产负债率（合并）|77.49%|71.98%|-5.51%|-7.11%|
|流动比率（倍）|0.52|0.52|0.00|0.40%|
|速动比率（倍）|0.45|0.47|0.03|5.77%|
|项目|2015年度/2015.12.31||变动额|变动率|
||实际数|备考数|||
|资产总额|147,517.40|139,218.35|-8,299.04|-5.63%|
|负债总额|113,000.59|110,714.32|-2,286.27|-2.02%|
|股东权益合计|34,516.80|28,504.03|-6,012.77|-17.42%|
|归属于母公司所有者权益|34,487.01|28,509.22|-5,977.78|-17.33%|
|营业收入|35,740.77|15,189.05|-20,551.72|-57.50%|
|营业利润|-1,218.77|-4,376.40|-3,157.63|259.08%|
|利润总额|3,492.31|105.31|-3,387.00|-96.98%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,838.65|-1,847.11|-3,685.76|-200.46%|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
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|基本每股收益|0.06|-0.06|-0.12|-200.00%|
|资产负债率（合并）|76.60%|79.53%|0.03|3.82%|
|流动比率（倍）|0.42|0.44|0.02|4.17%|
|速动比率（倍）|0.35|0.40|0.05|13.30%|

注：2016年1-5月财务数据未经审计。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要（本页无正文，为《长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》之签署页）
长城国际动漫游戏股份有限公司年 月 日