长江证券承销保荐有限公司
关于湖北盛天网络技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市浦东新区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 21层）
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
长江证券承销保荐有限公司
关于湖北盛天网络技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”）及其保荐代表人声明：本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
本保荐机构接受湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“盛天网络”或“公司”）聘请，作为盛天网络首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就本次发行保荐工作事项，出具本发行保荐书（以下简称“本保荐书”）。
一、本次证券发行基本情况
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件1），授权保荐代表人周依黎和王世平担任盛天网络首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责盛天网络本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
1、周依黎的保荐业务执业情况
周依黎，经济学硕士，现任长江证券承销保荐有限公司董事总经理。于1997年至 2005年期间在南方证券国际业务部从事投资银行业务，曾负责完成京东方 2000年 A股发行、2004年 B股定向发行。在 2006年加盟长江证券承销保荐有限公司后，完成京东方 2006年、2008年和 2009年非公开发行工作，武汉中百 2010年配股、长江证券公募增发、中青宝、天喻信息首次公开发行股票并在创业板上市，龙江交通2013年非公开发行、曙光股份2014年非公开发行,金浦钛业2014年非公开发行项目、华测检测发行股份收购资产并配套募集资金项目等，
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具有较丰富的企业改制、辅导、发行上市经验。
周依黎自注册登记为保荐代表人以来从未受到中国证监会任何形式的监管处罚。
2、王世平的保荐业务执业情况
王世平，博士，现任长江证券承销保荐有限公司总裁、中国证券业协会第三届投资银行委员会委员、投资银行业专业委员会委员、湖北省发改委上市金融办专家委员会主任委员。先后在南方证券股份有限公司、GT CAPITALLIMITED、长江巴黎百富勤证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司从事投资银行业务工作。曾参与或负责过京东方1997年B股IPO、2000年A股发行、2004年B股定向发行、2006年、2008年、2009年非公开发行，中百集团 2008年配股，深纺织 2010年非公开发行，中青宝及天喻信息首次公开发行股票并在创业板上市等项目。
王世平自注册登记为保荐代表人以来从未受到中国证监会任何形式的监管处罚。
（二）本次证券发行项目组其他成员
项目协办人：李鹏程，现任长江证券承销保荐有限公司助理总经理，曾任职于广州证券有限责任公司及立信大华会计师事务所有限责任公司。
除保荐代表人、项目协办人外，本次证券发行项目组其他成员还有姚文雁、吴江、史宗汉、施小波。
（三）发行人基本情况
1、基本情况
发行人名称：湖北盛天网络技术股份有限公司
法定代表人：赖春临
成立日期：2009年11月24日
整体变更为股份公司日期：2011年12月1日
住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港B7栋9-11楼
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联系方式：027-86655050
经营范围：计算机软硬件研发、技术服务；网络工程的设计与安装；计算机系统集成；通信设备、电子元器件、计算机及配件、网络设备的开发、销售、技术服务；游戏开发、游戏运营；网络服务工程；计算机软硬件销售；游戏推广、组织展览及比赛；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；会议、会展、教育信息咨询服务（不含出国留学）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）信息服务业务（仅含互联网信息服务，不含短信息服务、固定网电话信息服务）；互联网信息服务不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容；利用信息网络从事网络游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行、动漫产品经营业务；网吧内网络文化产品经营业务。（凭许可证在核定期限及范围内经营）
2、合伙企业股东情况
盛天网络的首次公开发行前股东中有一家合伙企业深圳市永荣创业投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称永荣创投），其持有盛天网络 405万股，占盛天网络发行前总股本的4.50%，股份来源于2011年9月盛天网络其他股东的转让。
永荣创投成立于2010年5月13日，全体合伙人认缴出资额3,000万元，执行合伙人杨帆，注册地址：深圳市福田区滨河大道南沙嘴路以东中央西谷大厦
18楼1805室。经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构。
根据永荣创投的合伙协议，其普通合伙人为扬帆，有限合伙人为帅军。扬帆、帅军共认缴出资额3,000万人民币，其中扬帆出资2,550万元，出资方式为货币，缴付日期为2010年12月30日，帅军出资450万元，出资方式为货币，缴付日期为2010年12月30日。
保荐机构对永荣创投进行了访谈，并取得永荣创投向盛天网络出具的说明：永荣创投的资金来源于其自然人合伙人的自有资金，不存在向合格投资者募集资金设立的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
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若监管机构认定永荣创投属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，保荐机构将及时督促永荣创投履行登记和备案手续。
（四）本次证券发行类型
人民币普通股（A股）
（五）保荐机构与发行人的关联关系情况
本保荐机构与发行人不存在下列情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人处任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
（六）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构对盛天网络本次发行的内部审核程序
（1）本保荐机构项目组对发行人本次发行的申请文件进行自查，然后将全套申请文件提交公司业务管理部；
（2）业务管理部对本项目进行审核，业务管理部成员赴盛天网络实施现场核查；
（3）本保荐机构业务管理部、内核小组成员分别对全套申请文件同时进行审核，将审核形成的有关专业意见提交内核小组会议讨论；
（4）内核小组开会，就上述专业意见进行充分讨论，并对申请文件进行全面评估，形成内核意见；
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（5）根据内核小组会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，然后报业务管理部复核。
2、内部审核意见
2013年4月11日本保荐机构召开盛天网络首次公开发行A股股票并在创业板上市内核小组会议，经会议表决，作出如下决议：
“湖北盛天网络技术股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市项目已经2013年4月11日召开的我公司内核小组会议审核通过。
我公司经充分尽职调查和审慎核查，认为湖北盛天网络技术股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及其他有关首次公开发行股票的规定，具备在创业板申请首次公开发行股票的条件。本保荐机构同意向中国证监会保荐湖北盛天网络技术股份有限公司申请首次公开发行股票。”
二、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：本保荐机构已按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。
本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
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人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
10、遵守中国证监会规定的其他事项。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人就本次证券发行已经履行了相关决策程序
本次发行经2014年2月21日召开的盛天网络第一届董事会第十三次会议审议通过，并经2014年3月14日召开的盛天网络2013年年度股东大会审议通过。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次发行符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
1、发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构。
2、根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众环海华”）出具的《审计报告》（众环审字（2015）第 010029号）和《湖北盛天网络技术股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告 2012年度至 2014年度》（众环专字（2015）010102号），发行人2012年度、2013年度、2014年度归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为人民币 8,820.61万元、12,331.38万元、10,419.52万元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况
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良好。
3、众环海华对发行人最近三年财务报表出具了标准无保留审计意见的《审计报告》。本保荐机构经核查认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。
4、根据武汉东湖新技术开发区工商行政管理局、武汉东湖新技术开发区质量技术监督局、武汉市人力资源和社会保障局东湖新技术开发区分局劳动保障监察科、武汉住房公积金管理中心省直分中心、湖北省经济和信息化委员会、湖北省通信管理局市场监管处、武汉市东湖新技术开发区国家税务局税源管理一科、武汉市东湖新技术开发区地方税务局第一税务所、武汉市文化局等政府主管机关分别出具的证明，各行政部门认为发行人最近三年认真执行国家及地方法律法规，未发生违反法律法规的有关行为，未受到相关行政部门的处罚。本保荐机构经核查认为，发行人遵守了有关法律法规，无重大违法行为。
（三）本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第 99号）规定的发行条件
本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对盛天网络本次发行是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）中规定的发行条件进行了逐项审慎核查：
1、发行人本次发行符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定
（1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人是于 2009年 11月24日成立有限责任公司，并于2011年12月1日按其经审计的截至 2011年9月 30日的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人依法设立，且持续经营三年以上。
（2）经查阅发行人的财务报表和审计报告，本保荐机构确认发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润均为正数且累计净利润为 22,750.90万元，不少于一千万元。其中，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（3）经查阅发行人财务报表和审计报告，截至2014年12月31日，发行人期末净资产为27,980.05万元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
（4）本次发行完成后，发行人股本总额为12,000万元，发行后股本总额不
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少于三千万元。
因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定。
2、发行人本次发行符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定
（1）本保荐机构调阅了发行人工商档案，查阅了发行人历次验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；
（2）本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，确认发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
3、发行人本次发行符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定
本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为：计算机软硬件研发、技术服务；网络工程的设计与安装；计算机系统集成；
通信设备、电子元器件、计算机及配件、网络设备的开发、销售、技术服务；游戏开发、游戏运营；网络服务工程；计算机软硬件销售；游戏推广、组织展览及比赛；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；会议、会展、教育信息咨询服务（不含出国留学）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）信息服务业务（仅含互联网信息服务，不含短信息服务、固定网电话信息服务）；互联网信息服务不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容；利用信息网络从事网络游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行、动漫产品经营业务；网吧内网络文化产品经营业务。
（凭许可证在核定期限及范围内经营）。发行人主营业务为互联网娱乐平台的设计、开发、推广和基于此平台上的网络广告推广及互联网增值服务，以及游戏联合运营业务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
发行人研发、运营的易乐游网娱平台属于《当前优先发展的高技术产业化重
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点领域指南（2011年度）》中鼓励优先发展的第一类“信息”中的第7项“软件及应用系统”，是国家高技术产业化的重点领域。
因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
4、发行人本次发行符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定
本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报表，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。
因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
5、发行人本次发行符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定
经核查发行人工商备案文件、股东说明与承诺，并对发行人股东进行访谈，确认发行人目前的股东包括赖春临、崔建平、武汉盛运科技有限公司、深圳市永荣创业投资合伙企业（有限合伙）、付书勇、冯威、邝耀华、普威、冯莲、陈爱斌、王俊芳。
本保荐机构认为发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
6、发行人本次发行符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定
本保荐机构核查了发行人历次备案的公司章程；发行人的组织机构代码证、银行基本账户、税务登记证；发行人的房屋产权和土地使用权证；发行人的专利、计算机软件著作权、商标等无形资产情况；发行人的董事、监事及高管人员简历及其声明、提名及选举程序情况、薪酬情况、与公司签署的劳动合同及其他相关文件；本次发行上市的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和《律师工作报告》及其他有助于判断的相关事项，有关核查情况如下：
（1）发行人资产完整，对其财产具有完整的所有权，合法拥有与经营有关的商标、专利、计算机软件著作权的所有权，具有独立的产品及服务销售系统。
发行人不存在为股东和其他个人提供担保的情形，亦不存在资金或资产被控股股
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东、其他股东、高管人员及其关联人员违规占用的情形。
（2）发行人主营业务突出，拥有独立的研发、运营、销售系统，主营业务相关的技术开发、产品销售均独立进行，同时拥有自己独立的品牌和技术，不依赖于股东和其他任何关联方。发行人具有独立的主营业务、完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
（3）发行人依法制订了严格的劳动、人事及薪酬管理制度。发行人董事、监事及其他高级管理人员均依《公司法》、《公司章程》等规定的合法程序选举或聘任，不存在超越董事会或股东大会做出人事任免决定的情况。不存在发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务之情形，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员均专职在发行人工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度。发行人拥有独立的银行账号，已开立了单独的银行基本账户。发行人独立进行财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情形。发行人办理了《税务登记证》，依法独立纳税。发行人独立对外签订合同，不存在受股东或其他单位干预或控制的情形。
（5）根据发行人的公司章程、历次董事会、股东大会决议以及发行人内部组织结构图，确认发行人设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立运作，依法行使各自职权。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同、混合经营及合署办公等情况。
（6）发行人主要股东未从事与发行人存在同业竞争的业务，均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与发行人主营业务构成同业竞争的业务或活动。发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
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7、发行人本次发行符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定
本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）决议、会议记录及相关制度文件，确认：
发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《独立董事工作制度》》等相关制度中规定了股东的投票计票机制，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，并切实保障了投资者尤其是中小投资者享有收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。
8、发行人本次发行符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定
本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；根据众环海华出具的众环审字（2015）第 010029号无保留意见的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了盛天网络2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年度的经营成果和现金流量。
因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。
9、发行人本次发行符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定
本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人的《内部控制制度自我评价报告》和会计师出具的《内部控制鉴证报告》（众环专字（2015）010101号），确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定。
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10、发行人本次发行符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定
本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的简历和声明文件，确认发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格；且前述人士不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
11、发行人本次发行符合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定
本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内规范运作，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，且最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的情形；或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
因此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
12、发行人本次发行符合《创业板首发管理办法》第二十二条的规定
根据发行人 2014年 9月 15日召开的 2014年第一次临时股东大会，本次发行的募集资金拟用于易乐游网娱平台升级项目、商用 WiFi系统项目、移动内容分发平台项目、用户中心建设项目、创新研究院项目及其他与主营业务相关的营运资金项目。发行人本次发行的募集资金均有明确的使用方向，全部用于其主营业务。本保荐机构审阅了有关募集资金投资项目的可行性研究报告；对发行人高管进行了访谈，并与发行人各业务领域员工及发行人律师、会计师进行了沟通；
分析了发行人的资产构成、财务状况、现金流情况，了解发行人未来的资本性支出计划；查阅了发行人在湖北省发展和改革委员会授权的武汉东湖新技术开发区企业投资部门进行项目备案的文件及武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局对发行人拟募集资金投资项目环境影响审批意见等相关文件，确认本次发行募集资金的数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理
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能力和未来资本支出规划等相适应。
因此发行人符合《创业板首发管理办法》第二十二条的规定。
（四）发行人存在的主要风险
1、经营资质的风险
互联网行业是国民经济的重要产业之一，公司所处的互联网信息服务行业，是工信部、文化部等国家机构严格监管规范的领域，对设立经营性互联网单位和经营增值电信业务的企业都做出了设立条件和经营资质许可的要求。本公司目前已办理完毕就合法经营业务所需的全部批准、许可及相关备案登记手续。报告期内公司经营资质情况未对公司产生过不利影响。若未来相关政策法规的变化或因公司自身原因等导致无法取得主管部门要求的最新经营资质，则可能面临限制甚至终止运营的风险，对公司业务产生不利影响。
2、税收优惠政策变动风险
根据财政部、国家税务总局和海关总署于2000年5月12日发布的《关于软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税【2000】25号），对于境内新办的符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。国务院于 2011年1月28日发布的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（【2011】4号），是为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实力和影响力的行业领先企业，制定的优惠政策，其中对于软件企业的规定：对我国境内新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。公司于 2010年 6月 25日被认定为软件企业，经武汉市东湖新技术开发区地方税务局备案，公司享受新办软件企业所得税税收优惠。软件企业存在年检政策，盛天有限及公司分别于2011年3月22日、2012年3月28日、2013年3月27日、2014年7月28日通过了软件企业的年审。
公司成立于 2009年11月，2010年为第一个获利年度，2010和2011年度享受免征企业所得税政策，2012年至 2014年享受减半按12.5%的税率征收企业所得税政策。公司 2012年、2013年和 2014年享受所得税优惠对公司净利润的影
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响额分别为1,242.70万元、1,719.10万元和1,403.38万元，占公司净利润比例为13.60%、13.57%和13.29%。
此外，根据自 2008年 1月 1日起施行的由中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过的《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）第二十八条有关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。本公司于 2011年 9月 2日被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局等四部门认定为高新技术企业（证书编号：GR201142000061），有效期三年。由于本公司享受新办软件企业所得税税收优惠，且此优惠至 2014年结束，公司在报告期内并未选择享受高新技术企业所得税优惠。2014年 10月 14日，公司通过高新技术企业复审（证书编号：GF201442000103）。
若未来国家的税收政策、高新技术企业认定的条件发生变化导致公司不符合高新技术企业认定的相关条件，公司将不能享受高新技术企业所得税优惠税率。
上述因素可能影响公司未来的企业所得税税率并对税后利润产生一定的影响，故公司存在税收优惠政策变动风险。
3、知识产权风险
公司拥有多项软件著作权和专利申请权等知识产权。公司作为软件企业，尽管产品开发涉及的应用技术系自主研发而来，报告期内公司自主研发的技术未发生过任何产权纠纷情况，对公司未产生任何不利影响。但未来不排除对国际先进技术进行借鉴和改良，并加以应用的情况，然而这些所借鉴或使用的技术有可能已经被其他企业或个人申请知识产权保护，因此存在着由于知识产权纠纷遭受法律诉讼而给公司带来负面影响的风险。
4、募投项目投向风险
本次募集资金拟主要投资于易乐游网娱平台升级项目、商用WIFI系统项目、移动内容分发平台项目、用户中心建设项目和创新研究院项目。上述项目将实现公司产品的优化升级，加强公司的研发能力，扩宽应用领域，增加盈利增长点。
在报告期内，公司对募投项目只是进行初步技术研发，对公司经营无实质影响。
虽然这些项目已经过慎重、充分的可行性研究论证、以及在利用现有网娱平台产
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品中成熟的互联网技术、运营模式下，进一步采取差异化技术和创新理念来实施的，具有良好的技术积累和市场基础，并完成了在相关政府部门的备案手续，但可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础及可预见未来等因素的基础上作出的，在项目实施过程中，公司面临着未来宏观政策变化、市场环境变化、技术替代、市场推广能力不足、新产品研发成功后能否获得用户认可并迅速打开市场等诸多不确定因素，可能导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩。因而公司存在募集资金投向的风险。
5、国内网吧市场小幅萎缩的风险
根据文化部和中国互联网上网服务营业场所行业协会发布的网吧行业年度报告数据显示，2011年末至2014年末我国网吧家数分别为14.6万家、13.6万家、 13.5万家和 14.2万家。在网吧上网的网民数量为 1.43亿人、1.26亿人、1.19亿人和 1.17亿人。从相关数据可看出，虽目前网吧家数和网吧上网网民逐渐趋于稳定，但仍不能排除未来网吧网民会出现小幅萎缩的情况，这将给公司主营业务带来一定风险。
（五）发行人的发展前景
基于以下分析，本保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景。
1、发行人所处行业前景广阔
公司主要从事互联网娱乐平台的设计、开发、推广和基于此平台上的网络广告推广及互联网增值服务，以及游戏联合运营业务。根据中国证监会2012年10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“65软件和信息技术服务业”。
公司针对网吧渠道设计推出的“易乐游网娱平台”产品，在游戏内容高效管理、游戏自动更新、系统与数据安全管理、操作系统管理等方面都确立了自己的优势地位。目前公司依靠精心甄选、统一培训，覆盖完善的渠道商网络，已为约50,000家网吧提供了优秀的产品与解决方案。通过遍布全国的网吧计算机终端，抢占互联网入口，为互联网网民提供经过精心筛选编辑的互联网内容与服务。
公司一直坚持技术和产品创新，不断深化互联网娱乐平台定位，丰富产品体
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系，深挖互联网娱乐产业链的机会，在研发运营已有产品的同时，另已开发出连乐无线、易乐玩、随乐游等产品，产品已上线并仍在不断改善。
（1）我国互联网行业发展空间广阔
随着我国经济发展的总体稳步增长，国民总收入与可支配收入的增加对我国互联网行业的发展起到积极的推动作用，同时国家对支持互联网行业发展出台的政策措施有力地推动我国互联网行业有序发展，互联网行业收入规模越来越大。
在国内经济保持稳定，法律环境日趋完善的背景下，人们对信息产品的消费需求将会逐步扩大，对通过互联网途径获取的信息及娱乐内容亦会愈来愈丰富，网络经济已深入人们工作与生活当中。
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）2015年1月发布的《第35次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2014年 12月，我国网民规模达到 6.49亿，全年共计新增网民3,117万人，互联网普及率为47.9%，较2013年底提升了2.1个百分点。
中国网络规模和互联网普及率：
单位：万人数据来源：CNNIC
目前，我国互联网普及率相对于美国、日本和韩国等发达国家仍处于较低水平，网民增长还有十分广阔的空间。
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（2）我国互联网经济市场规模快速增长
中国网络经济市场规模及预测：
数据来源：艾瑞咨询
互联网行业整体的发展趋势是公司未来经营发展的基础。根据艾瑞咨询2015年发布的统计数据，2014年度中国网络经济整体规模达 8,706.2亿元，其中， PC网络经济营收规模为6,377.3亿元，营收贡献率为74.4%，移动网络经济营收规模为 2,228.9亿元，营收贡献率为25.6%，移动互联网对整体网络经济的营收贡献率进一步提升。未来几年，网络经济将继续保持平稳较快增长，互联网的快速普及、网络应用的丰富助推了我国互联网行业的快速发展。
（3）我国网络游戏市场发展势头良好
公司的广告和技术服务收入主要来自网络游戏厂商，该行业未来的增长速度和发展趋势对公司业绩进一步增长至关重要。近年来，随着我国网络游戏经营环境的不断改善，网游新品层出不穷，竞争秩序日趋公平，经营状况显著好转。随着PC和移动端游戏外部条件的提升，比如网络优化和硬件设备普及率提高，将有更多的用户参与到网络游戏中；同时随着人均 GDP的增长，用户在网络游戏上的花费也进一步提高，未来整体网络游戏行业仍然会维持一定增速。
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中国网络游戏市场规模：
数据来源：艾瑞咨询
根据艾瑞咨询发布的统计数据，2014年中国网络游戏行业市场规模首次突破千亿大关，达到 1,108.1亿元，同比增长率为24.3%。鉴于目前全球主流的游戏大多是网络游戏，一旦主要游戏市场放开也将纳入网游市场，带动新一轮增长。
游戏衍生市场的蓬勃发展，特别是基于 IP产业的交易量放大，产品的多元化必然会刺激三、四线城市用户的消费热潮，发展更多的付费用户。
中国网络游戏市场规模结构：
数据来源：艾瑞咨询
根据艾瑞咨询统计数据，从细分市场份额来看，PC客户端游戏市场依旧是网络游戏产业的核心力量，目前已经进入市场成熟期，市场规模占比出现逐年下降趋势；PC浏览器端游戏进入市场稳定期，市场规模占比出现缓慢增长趋势；
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而移动端游戏进入快速市场快速发展期，市场规模占比出现快速增长趋势。随着国内游戏载体软硬件设备的不断优化以及移动网络运行速度的提高，未来移动端游戏的市场份额占比或将逐年扩大。
中国网页游戏市场规模：
数据来源：艾瑞咨询
随着玩家娱乐行为及娱乐时间分配的改变，收费模式更为前置且直接的网页游戏吸引了一大批可支配游戏时间相对较少但付费能力较强的游戏玩家的青睐。
公司的游戏联运业务跟网页游戏市场发展趋势密切相关，根据艾瑞咨询发布的统计数据，2014年中国网页游戏市场规模达210.1亿元，同比增长率33.2%，依然保持了一个较高的增长速度。这将对公司针对网页游戏开发的游戏联运平台——易乐玩带来创收保障。
中国移动游戏市场规模：
数据来源：艾瑞咨询
随着智能移动设备性能不断的提升，且移动游戏作为移动互联网领域变现速
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度快、能力强的细分市场，众多互联网企业纷纷进入，激烈的市场竞争将会使移动游戏不论在游戏数量上，还是游戏质量上都得到整体的提升。根据艾瑞咨询发布的统计数据，2014年移动游戏市场规模达 276亿元，同比增长86%。人口红利依然是促进移动游戏市场高速发展的核心动力，未来随着用户增长放缓，我国移动游戏市场的增长率也将同步下降，但整体市场仍处于健康稳定发展状态。此外，移动游戏的市场格局愈加清晰，市场逐步分化，移动游戏分发平台，特别是用户量大的平台，在产业链中的地位更加重要。这将对公司针对移动游戏领域开发的新产品——随乐游带来一定的商业和发展机遇。
（4）互联网广告市场快速增长
公司在互联网传媒的细分行业中精耕细作，而互联网作为新型的传媒载体，近年来得到了越来越多的广告主的青睐。
中国网络广告市场规模：
数据来源：艾瑞咨询
根据艾瑞咨询发布的统计数据，2014年中国网络广告市场规模达到 1,540亿元，同比增长40%，增速较去年小幅下降。网络广告市场中各个网络媒体细分领域表现各异，一些传统领域呈现出成熟态势下的增速放缓，一些领域在新的广
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告技术与广告形式共同驱动下，迸发出强劲的增长势头。
中国网络游戏广告市场规模：
数据来源：艾瑞咨询
根据艾瑞咨询发布的《2013年中国互联网年度数据—网络游戏》数据，2013年网络游戏广告投放金额达到16.7亿元，投放天次达到61万次，广告主数量达到416个。随着网络游戏行业的持续增长，网络游戏广告投放金额将保持增长。
公司的网络广告及技术服务收入主要来自游戏厂商的广告投放，随着网络游戏市场规模的快速发展，各游戏厂商的推广预算会相应提高，而公司亦将从行业增长趋势中受益。
2、发行人竞争优势明显，保证其有效受益于未来行业发展
公司经过多年积累掌握了多项关键核心技术，拥有了稳定、高素质的管理团队及优秀的技术团队，产品和服务品质得到客户广泛认同；公司掌握了稳定的销售渠道，在网吧更新软件市场保持市场占有率第二的排名。
（1）技术优势
本公司以技术实力著称，坚持自主研发，并已申请多项专利及拥有多项软件著作权。本公司的技术优势体现在磁盘还原保护核心、磁盘缓存管理核心、 EYOONET数据分发引擎、通用虚拟盘服务端核心、通用虚拟盘客户端核心、VirtualSCSI虚拟硬盘核心、UDPX数据传输协议等具体技术上。
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公司的磁盘还原保护核心技术可对指定硬盘分区进行还原保护，保护数据不被非法或意外修改，并支持保护状态下的选择性穿透更新。磁盘缓存管理核心技术利用系统物理内存或辅助闪存介质，对磁盘I/O访问进行缓存，可有效增强磁盘服务的性能。EYOONET数据分发引擎可将数据快速同步分发到各个终端节点。通用虚拟盘服务端核心技术支持多种虚拟盘源介质，可绑定多种传输层协议，支持多客户大吞吐量并发访问，完善的热备和负载均衡能力。通用虚拟盘客户端核心支持多种虚拟盘源介质，内建完善的读写缓存管理，可绑定多种传输层协议，并支持热备和负载均衡。VirtualSCSI虚拟硬盘核心技术虚拟化仿真符合SCSI规范的物理硬盘MGTP数据传输协议。UDPX数据传输协议基于UDP的单端口多路会话传输协议，具备可靠的连接与传输控制，链路自适应，具备良好的 NAT/防火墙穿透能力。
（2）市场及品牌优势
①位居行业前列市场地位
公司在网吧娱乐平台市场份额居于前列，根据《2013年互联网上网服务行业年度报告》显示，公司旗下产品易乐游网娱平台在网吧游戏更新软件市场份额为37.7%，位居行业第二位，在无盘市场中占有率为35.3%，位居行业第一位。
②布局规模网吧，整体优势明显
在用户构成层面上，使用易乐游的用户多为具备一定规模的网吧，这些网吧借助易乐游的良好性能，大幅度降低了网络及硬件上的高新技术应用门槛。国内的诸多一线游戏运营商如腾讯、盛大、网易、完美等均与公司建立了密切的合作关系，并长期利用公司先进的数字内容分发和活动运营能力对其旗下产品进行推广。随着公司市场的不断拓展，易乐游已成为国内重要的互联网内容传播平台之一。
③专业的渠道建设，稳定的渠道团队
公司经过多年的积累，在网吧行业树立起了良好的品牌形象。在渠道服务方面，公司提供专人专员跟踪服务。公司根据客户需求提供现场的技术支持、技术培训、实地网吧协助安装等工作；对渠道客户提出的疑难问题进行测试并给予回复；通过对渠道客户技术人员的定期回访，帮助渠道解决技术问题；定期回访样
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板网吧，以保证其整体效果。设立专门的渠道销售部门，对合作伙伴的经营策略、业务拓展、人员管理等方面提供支持和指导，帮助合作伙伴成长壮大。
（3）产品及服务优势
①以用户出发构建产品体系，提升网吧服务黏性
公司从用户角度出发，通过为网吧玩家提供有别于竞争对手的服务体验，增强他们对易乐游平台的认同和依赖。公司利用客户的优势资源，推出了 58Game网站，向网吧、网吧玩家提供各类游戏活动、网游赛事组织、玩家论坛等功能；
公司推出了 58页游平台，为网吧玩家提供优秀页游作品的聚合平台；公司还推出了解决玩家在线消费需求的新型购物导航平台58gou。易乐游网娱平台产品及多种延伸网站的运营丰富了公司的产品体系，提升了网吧客户的消费黏性。
②完善的服务体系
公司拥有专业化的技术团队和全面的服务通道，除了遍布全国的本地化现场技术服务网络，还为渠道和客户提供7*16小时的免费在线售后技术支持，及时、高效、热情、周到的服务满足渠道和网吧用户需求，实时反馈，做到有求必应、有问必答，为用户提供快速、高效的服务体验。此外设立了方便渠道及用户咨询的800免长途费用电话，以及业内领先的技术支持中心。
（4）人才优势
作为行业内典型的技术驱动型公司，公司将人才储备工作作为公司健康发展的首要任务。公司与武汉部分高校进行密切合作，设立“盛天网络励志奖学金”，并长期招募相关专业的优秀在校生以实习生身份进入公司进行专项培养。公司定期进行人才收集建档工作，对人才进行深入挖掘。为更好地留住人才，公司还对员工实行多种形式的福利措施。通过人才搜索、人才培养、高校合作、激励机制等综合措施，建立了良好的雇佣关系，为未来长期发展奠定基础。
（六）保荐机构推荐结论
综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为湖北盛天网络技术股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及其他有关首次公开发行股票的规定，具备在创业板申请首次公开发行股票的条件。
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
本保荐机构同意向中国证监会保荐湖北盛天网络技术股份有限公司申请首次公开发行股票。
本保荐书附件：
附件1：保荐代表人专项授权书
附件2：长江证券承销保荐有限公司关于湖北盛天网络技术股份有限公司成长性专项意见
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北盛天网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签章页）
项目协办人：_____________
李鹏程
保荐代表人：_____________ ____________
周依黎 王世平
内核负责人： _____________
孙玉龙
保荐业务负责人： _____________
王世平
法定代表人： _____________
王世平
长江证券承销保荐有限公司年 月 日
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
附件1：
保荐代表人专项授权书
根据《证劵发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本保荐机构授权周依黎和王世平担任湖北盛天网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，负责该公司首次公开发行股票并在创业板上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人：_____________ ____________
周依黎 王世平
保荐机构法定代表人： _____________
王世平
长江证券承销保荐有限公司年 月 日
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
附件2：
长江证券承销保荐有限公司
关于湖北盛天网络技术股份有限公司
成长性的专项意见
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”）接受湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“盛天网络”）委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构及其保荐代表人通过进行充分的尽职调查和审慎判断，现就公司成长性进行说明，并出具关于公司成长性专项意见。
一、公司基本情况
湖北盛天网络技术股份有限公司系由湖北盛天网络技术有限公司依法整体变更设立的股份公司，公司注册资本9,000万元。
公司主要从事互联网娱乐平台的设计、开发、推广和基于此平台上的网络广告推广及互联网增值服务，以及游戏联合运营业务。公司针对网吧渠道设计推出的“易乐游网娱平台”产品，在游戏内容高效管理、游戏自动更新、系统与数据安全管理、操作系统管理等方面都确立了自己的优势地位。目前公司依靠精心甄选、统一培训，覆盖完善的渠道商网络，已为约 50,000家网吧提供了优秀的产品与解决方案。通过遍布全国的网吧计算机终端，抢占互联网入口，为互联网网民提供经过精心筛选编辑的互联网内容与服务。目前公司的平台与软件产品正逐步打破场所限制，覆盖越来越广泛的互联网网民。
公司在稳固网吧渠道互联网娱乐平台市场的同时，还积极拓展如酒店、餐饮、车站、KTV、美发厅等生活服务行业的各类公众互联网服务场所，通过新产品及服务为网民提供更为全面和个性化的互联网娱乐体验。
公司一直坚持技术和产品创新，不断深化互联网娱乐平台定位，丰富产品体系，深挖互联网娱乐产业链的机会，在研发运营已有产品的同时，另已开发出连
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乐无线、易乐玩、随乐游等产品，产品已上线并仍在不断改善。
二、报告期内公司的成长性
（一）资产增长情况及说明
报告期内公司资产规模增长较快，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014-12-31||||2013-12-31|||2012-12-31|||
||项目||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例|金额||比例|
|流动资产||24,712.30||80.00%||18,210.65||75.01%||14,705.62|96.35%||
|非流动资产||6,178.23||20.00%||6,066.87||24.99%||557.42|3.65%||
|资产总额||30,890.53||100.00%||24,277.52||100.00%||15,263.04|100.00%||

由上表可见，2014年12月31日的总资产较 2012年末增长了102.39%。资产规模增长的主要原因是公司业务扩张带来持续盈利，报告期内归属于公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为人民币8,820.61万元、12,331.38万元和10,419.52万元。
（二）盈利增长情况及说明
公司主营业务突出，利润绝大部分来源于营业利润，非经常性损益对净利润的影响较小。2011年至2013年公司营业收入、营业利润和净利润持续增长，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||增长率||金额||增长率||金额||增长率|
|营业收入||23,170.52||8.72%||21,312.70||25.06%||17,042.51||64.96%||
|主营业务收入||23,170.52||8.72%||21,312.70||25.06%||17,042.51||64.96%||
|销售毛利||18,814.10||-2.82%||19,360.17||22.32%||15,827.64||63.90%||
|营业利润||11,870.97||-15.31%||14,017.27||39.85%||10,023.16||89.15%||
|净利润||10,562.03||-16.65%||12,671.91||38.72%||9,135.13||68.58%||
|扣除非经常性损益后的净利润||10,419.52||-15.50%||12,331.38||39.80%||8,820.61||57.45%||

2014年度公司营业收入同比增长8.72%，净利润同比增长-16.65%，一方面
公司营业收入增长放缓，特别是网络广告及技术服务收入首次出现下降，原因是：
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客户端游戏市场规模增长放缓，客户对网吧媒体平台的广告投入减少；公司的市场竞争对手加大业务整合力度，提高其行业影响力，抢占市场份额；移动互联的快速发展，分流了游戏客户对广告媒体渠道的投放。另一方面公司营业成本和费用继续保持增长，因为公司为了提高产品和服务质量，提升市场占有率，在营运成本、市场费用和产品研发方面都加大了投入。2014年公司游戏联运业务实现 694.49
万元收入，2015年 1季度实现收入 324.28万元，随着公司未来对移动互联网平台和游戏联运平台的加大投入和市场开发，业务收入将会进一步增长。
（三）公司各项业务收入增长情况
报告期内，公司各项业务收入增长的具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||增长率||金额||增长率||金额||增长率|
|软件销售收入||143.60||-28.05%||199.58||-24.27%||263.53||25.96%||
|互联网增值服务收入||4,854.11||64.35%||2,953.53||18.42%||2,494.12||33.51%||
|网络广告及技术服务||17,376.04||-4.26%||18,148.78||27.05%||14,284.86||73.07%||
|游戏联运收入||694.49||-||—||—||—||—||
|其他收入||102.28||845.29%||10.82||—||—||—||
|合计||23,170.52||8.72%||21,312.70||25.06%||17,042.51||64.96%||

报告期内公司软件市场占有率逐年提高，但是公司软件收入逐年下降，主要是因为软件收入非公司主要业务收入来源，公司采取了符合实际业务情况和发展阶段的营销策略，在软件定价上倾向逐步降低。
2012年至2013年，公司营业收入快速增长，增长主要来自于互联网广告及技术服务收入和互联网增值服务收入的增长，与互联网经济的特点相符。2014年度，公司营业收入同比增幅仅有8.72%，其中网络广告及技术服务收入首次下降，因为客户端游戏市场增长放缓，同行业竞争压力增大，此外移动端媒体也分流了部分游戏广告。互联网增值服务收入 2014年快速增长，主要是公司通过采购网络推广服务，通过流量汇聚提高了增值服务收入。此外根据艾瑞咨询发布的行业有关数据，我国搜索引擎市场规模 2014年第三季度达到 164.5亿元，环比增长11.7%，同比增长50.6%，已连续三个季度稳定在50%以上，保持了较为稳
健的增速，市场发展向好。有利于公司互联网增值服务收入的进一步增长。
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2014年起公司游戏联运平台开始贡献收入694.49万元，并且在 2015年一季度实现收入324.28万元，保持了良好的增长势头。
三、互联网经济与网络游戏的快速发展是公司持续成长的基础
公司主要从事互联网娱乐平台的设计、开发、推广和基于此平台上的网络广告推广及互联网增值服务，以及游戏联合运营业务。公司主要产品“易乐游网娱平台”的收入来源包括：软件产品销售收入、从网络游戏厂商获取广告费收入和技术服务收入，从搜索引擎厂商、电子商务运营公司获取流量分成收入等。公司针对网页游戏推出的易乐玩平台收入来源主要靠玩家对网页游戏的认可而进行的充值，网页游戏的发展趋势跟玩家充值密切相关。
（一）互联网行业整体仍保持较快增长
1、我国互联网行业发展概况
（1）互联网普及率不断提高，但与发达国家相比仍有较大差距
随着我国经济发展的总体稳步增长，国民总收入与可支配收入的增加对我国互联网行业的发展起到积极的推动作用，同时国家对支持互联网行业发展出台的政策措施有力地推动我国互联网行业的有序发展，互联网行业收入规模越来越大。在国内经济保持稳定，法律环境日趋完善的背景下，人们对信息产品的消费需求将会逐步扩大，对通过互联网途径获取的信息及娱乐内容亦会愈来愈丰富，当前互联网已经成为影响我国经济社会发展、改变人民生活形态的关键行业。
总体而言，我国互联网行业规模整体呈现增长趋势，行业应用方式日趋丰富。
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）2015年1月发布的《第35次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2014年 12月，我国网民规模达到 6.49亿，全年共计新增网民3,117万人，互联网普及率为47.9%，较2013年底提升了2.1个百分点。
中国网络规模和互联网普及率：
单位：万人
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数据来源：CNNIC
目前，我国互联网普及率相对于美国、日本和韩国等发达国家仍处于较低水平，网民增长还有十分广阔的空间。
（2）网络音乐、视频、游戏等网络娱乐内容使用率保持较高水平
近年来，随着信息网络技术的不断进步以及消费需求的不断变化，我国互联网应用已呈现多元化局面，各种形式的网络应用产品亦不断涌现。网络应用从简单的信息浏览发展到网络音乐、网络游戏等娱乐项目和即时通信等在内的网络沟通、网络交易、网络搜索等多种形式。根据CNNIC《第35次中国互联网络发展状况统计报告》的数据，2013年12月至2014年12月我国网民对各类网络应用的使用率情况如下：
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数据来源：CNNIC
从以上数据可看出搜索引擎、网络音乐、网络视频、网络游戏用户规模仍维持增长趋势，使用率相对较高。而随着互联网产业的发展，网络应用呈现出游戏、音乐、视频、购物、网上支付等多样化的发展形势。互联网用户往往需要从不同渠道来获取娱乐信息，不仅费时费力且难以及时获取最新的资讯内容或对游戏等娱乐内容的更新，因此需要一种能够将不同形式的娱乐内容汇集一起并能及时更新的场所及平台来提供给互联网用户，互联网娱乐平台正是为满足此类需求而推出的。
2、我国互联网经济市场规模
中国网络经济市场规模及预测：
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数据来源：艾瑞咨询
互联网行业整体的发展趋势是公司未来经营发展的基础。根据艾瑞咨询2015年发布的统计数据，2014年度中国网络经济整体规模达 8,706.2亿元，其中， PC网络经济营收规模为6,377.3亿元，营收贡献率为74.4%，移动网络经济营收规模为 2,228.9亿元，营收贡献率为25.6%，移动互联网对整体网络经济的营收贡献率进一步提升。未来几年，网络经济将继续保持平稳较快增长，互联网的快速普及、网络应用的丰富助推了我国互联网行业的快速发展。
（二）网络游戏行业呈现持续增长
1、网络游戏行业持续增长，客户端游戏仍占主流地位
公司的广告和技术服务收入主要来自网络游戏厂商，近年来，随着我国网络游戏经营环境的不断改善，网游新品层出不穷，竞争秩序日趋公平，经营状况显著好转。随着PC和移动端游戏外部条件的提升，比如网络优化和硬件设备普及率提高，将有更多的用户参与到网络游戏中；同时随着人均 GDP的增长，用户在网络游戏上的花费也进一步提高，未来整体网络游戏行业仍然会维持一定增速。
中国网络游戏市场规模：
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
数据来源：艾瑞咨询
根据艾瑞咨询发布的统计数据，2014年中国网络游戏行业市场规模首次突破千亿大关，达到 1,108.1亿元，同比增长率为24.3%。鉴于目前全球主流的游戏大多是网络游戏，一旦主要游戏市场放开也将纳入网游市场，带动新一轮增长。
游戏衍生市场的蓬勃发展，特别是基于 IP产业的交易量放大，产品的多元化必然会刺激三、四线城市用户的消费热潮，发展更多的付费用户。
中国网络游戏市场规模结构：
数据来源：艾瑞咨询
根据艾瑞咨询的报告，从细分市场份额来看，客户端游戏依旧是网络游戏产业的核心力量，客户端游戏目前已经进入市场成熟期，市场规模占比出现逐年下降趋势；PC浏览器端游戏进入市场稳定期，市场规模占比出现缓慢增长趋势；
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而移动端游戏进入快速市场快速发展期，市场规模占比出现快速增长趋势。随着国内游戏载体软硬件设备的不断优化以及移动网络运行速度的提高，未来移动端游戏的市场份额占比或将逐年扩大。
2、网页游戏市场规模持续向好、移动游戏市场规模进入相对稳定期
随着玩家娱乐行为及娱乐时间分配的改变，收费模式更为前置且直接的网页游戏吸引了一大批可支配游戏时间相对较少但付费能力较强的游戏玩家的青睐。
公司的游戏联运业务跟网页游戏市场发展趋势密切相关，根据艾瑞咨询发布的统计数据，2014年中国网页游戏市场规模达210.1亿元，同比增长率33.2%，依然保持了一个较高的增长速度。这将为公司针对网页游戏开发的游戏联运平台——易乐玩带来创收保障。
随着智能移动设备性能不断的提升，且移动游戏作为移动互联网领域变现速度快、能力强的细分市场，众多互联网企业纷纷进入，激烈的市场竞争将会使移动游戏不论在游戏数量上，还是游戏质量上都得到整体的提升。根据艾瑞咨询发布的统计数据，2014年移动游戏市场规模达 276亿元，同比增长86%。人口红利依然是促进移动游戏市场高速发展的核心动力，未来随着用户增长放缓，我国移动游戏市场的增长率也将同步下降，但整体市场仍处于健康稳定发展状态。此外，移动游戏的市场格局愈加清晰，市场逐步分化，移动游戏分发平台，特别是用户量大的平台，在产业链中的地位更加重要。这将对公司针对移动游戏领域开发的新产品——随乐游带来一定的商业和发展机遇。
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数据来源：艾瑞咨询
（三）搜索引擎市场规模持续扩大
根据艾瑞咨询发布的统计数据，2014年中国搜索引擎市场规模为 599.6亿元，同比增长51.9%，较去年有较大幅度回升。未来中国搜索引擎市场仍将以较快的幅度增长，到 2018年市场规模预计将达到 1,676.4亿元。2014年全年中国搜索引擎企业收入市场结构中，百度占比81.8%，整体而言，与 2013年相比， 2014年搜搜退出市场竞争，此外除谷歌份额有所收缩之外，百度、搜狗及 360搜索的份额均呈上升态势。搜索引擎市场规模的扩大，尤其是百度搜索市场份额的进一步扩大将对公司互联网增值服务收入提供创收保障。
中国搜索引擎市场规模：
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数据来源：艾瑞咨询
中国搜索引擎市场营收份额：
数据来源：艾瑞咨询
（四）上网服务场所市场形势向好
1、上网服务场所市场概况
网吧渠道是公司经营网络广告传媒业务的载体。通过网吧渠道，公司客户可以将产品第一时间推送给网吧用户，并且可以通过对网吧渠道用户数据的分析，针对地区、需求、喜好不同的用户进行精准营销。随着网吧连锁的推行，网吧渠道仍然会是网络游戏厂商投放游戏广告的重要途径。
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根据中国互联网上网服务营业场所行业协会发布的《2014年中国上网服务行业年度报告》，截至2014年底，我国互联网上网服务场所（网吧）总量为 14.2万家，较 2013年增加5.2%，计算机终端 1,370万台，较 2013年增加16.1%。
随着上网服务行业准入政策调整和完善，上网服务场所数量呈小幅增长。互联网上网服务行业将更多地与其他行业相融合，其平台价值将得到更大发挥。
与此同时，2014年我国上网服务行业市场收入规模为569.9亿元人民币，
比2013年增长9.6%，结束近年来收入下滑态势，转型升级成效直接在行业营
业收入上得到体现。截至2014年12月，我国网民规模达到 6.49亿，全年共计新增网民3,117万人，互联网普及率为47.9%。其中，在上网服务营业场所上网的网民占网民总数为1.17亿人，与2013年基本持平，网吧网民数量进入一个稳定状态。
2、上网服务场所行业发展趋势
上网服务行业，诞生于信息化时代、体现科技进步，在缩小城乡信息差距、丰富人民群众精神文化生活等方面发挥了积极作用，为上百万人提供了就业岗位，为一亿多消费者提供了公共上网空间，庞大的设备更新和软件应用需求也促进了相关产业的发展壮大。2014年，行业主管部门大力推动全行业转型升级，重新点燃了数十万经营者的热情，以亮洁的面貌改变着全社会的观念。
展望未来，在政府主管部门的引导、支持下，上网服务场所行业转型升级将进入快车道，上网服务行业整体面貌将焕然一新。一是升级转型的理念将进一步渗透到行业的各个层面、各个角落，进一步从外在的推动转化为行业的内生动力和内在自觉；二是随着准入政策的落实到位，政府管理力度的加大，无证照场所将大量减少，市场秩序进一步好转；三是成功企业、典型案例将由点到面，大量涌现，每个地方都将会有自己的标志性龙头企业；四是场所类型将会进一步分化，在普遍改善环境、提升服务的同时，适应不同地域、不同年龄层次、消费层次的场所将分门别类大量出现，求新、求异、个性化、特色化经营将成为业界的新亮点；五是电子竞技、棋牌竞技将进一步成为行业的常态化项目；六是上网服务场所参与基层公共服务将会越来越广泛、越来越深入；七是上网服务行业与社会将逐步形成良性互动。
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四、核心竞争优势和自主创新能力是公司未来经营活动的持续成长的动力
（一）公司的技术优势
公司以技术实力著称，坚持自主研发，并已申请多项专利及拥有多项软件著作权。公司的技术优势体现在磁盘还原保护核心、磁盘缓存管理核心、EYOONET数据分发引擎、通用虚拟盘服务端核心、通用虚拟盘客户端核心、VirtualSCSI虚拟硬盘核心、UDPX数据传输协议和TCPX数据传输协议等。
公司的磁盘还原保护核心技术可对指定硬盘分区进行还原保护，保护数据不被非法或意外修改，并支持保护状态下的选择性穿透更新。磁盘缓存管理核心技术利用系统物理内存或辅助闪存介质，对磁盘I/O访问进行缓存，可有效增强磁盘服务的性能。EYOONET数据分发引擎可将数据快速同步分发到各个终端节点。通用虚拟盘服务端核心可以支持多种虚拟盘源介质，可绑定多种传输层协议，支持多客户大吞吐量并发访问，具有完善的热备和负载均衡能力。通用虚拟盘客户端核心可以支持多种虚拟盘源介质，内建完善的读写缓存管理，可绑定多种传输层协议，并支持热备和负载均衡。VirtualSCSI虚拟硬盘核心能虚拟化仿真符合SCSI规范的物理硬盘。UDPX数据传输协议是基于 UDP的单端口多路会话传输协议，具备可靠的连接与传输控制，链路自适应，具备良好的NAT/防火墙穿透能力。TCPX数据传输协议是基于 TCP的多路会话传输协议，具备可靠的连接与传输控制，并具备面向消息的传输特性。
（二）公司的市场与品牌优势
1、位居行业前列市场地位
公司在网吧娱乐平台市场份额居于前列，根据《2013年互联网上网服务行业年度报告》，公司旗下产品易乐游网娱平台在网吧游戏更新软件市场份额为37.7%，位居行业第二位；在无盘市场占有率为35.3%，位居行业第一位。
2、布局规模网吧，整体优势明显
在用户构成层面上，使用易乐游的用户多为具备一定规模的网吧，这些网吧借助易乐游的良好性能，大幅度降低了网络及硬件上的高新技术应用门槛。国内
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的诸多一线游戏运营商如腾讯、盛大、网易、完美等均与公司建立了密切的合作关系，并长期利用公司先进的数字内容分发和活动运营能力对其旗下产品进行推广。随着公司市场的不断拓展，易乐游已成为国内重要的互联网内容传播平台之一。
3、专业的渠道建设，稳定的渠道团队
公司经过多年的积累，在网吧行业树立起了良好的品牌形象。在渠道服务方面，公司提供专人专员跟踪服务。公司根据客户需求提供现场的技术支持、技术培训、实地网吧协助安装等工作；对渠道客户提出的疑难问题进行测试并给予回复；通过对渠道客户技术人员的定期回访，帮助渠道解决技术问题；定期回访样板网吧，以保证其整体效果。设立专门的渠道销售部门，对合作伙伴的经营策略、业务拓展、人员管理等方面提供支持和指导，帮助合作伙伴成长壮大。
（三）公司的产品及服务优势
1、以用户出发构建产品体系，提升网吧服务黏性
公司从用户角度出发，通过为网吧玩家提供有别于竞争对手的服务体验，增强他们对易乐游品牌的认同和依赖。公司利用客户的优势资源，推出了58Game网站，向网吧、网吧玩家提供各类游戏活动、网游赛事组织、玩家论坛等功能；
公司推出了 58页游平台，为网吧玩家提供优秀页游作品的聚合平台；公司还推出了解决玩家在线消费需求的新型购物导航平台58gou。易乐游网娱平台产品及多种延伸网站的运营丰富了公司的产品体系，提升了网吧客户的使用黏性。
2、完善的服务体系
公司拥有专业化的技术团队和全面的服务通道，除了遍布全国的本地化现场技术服务网络，还为渠道和客户提供7*16小时的免费在线售后技术支持，及时、高效、热情、周到的满足渠道和网吧用户需求，实时反馈，做到有求必应、有问必答，为用户提供快速、高效的服务体验。此外设立了方便渠道及用户咨询的800免费电话，以及业内领先的技术支持中心。
（四）公司的人才优势
作为行业内典型的技术驱动型公司，公司将人才储备工作作为公司健康发展
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的首要任务。公司与武汉部分高校进行密切合作，设立“盛天网络励志奖学金”，并长期招募相关专业的优秀在校生以实习生身份进入公司进行专项培养。公司定期进行人才收集建档工作，对人才进行深入挖掘。为更好地留住人才，公司还对员工实行多种形式的福利措施。通过人才搜索、人才培养、高校合作、激励机制等综合措施，建立了良好的雇佣关系，为未来长期发展奠定基础。
（五）公司的持续创新机制
公司处于知识密集型和技术驱动型行业，自成立以来便重视技术的研究与创新，只有技术创新才能提高公司的竞争力，并开发出用户满意的产品，满足用户不同需求。为保持公司的行业技术优势，公司建立了一整套切实有效的技术创新机制。具体如下：
1、建立专门的研发机构和人才引进模式
公司成立研发中心，建立了一支高学历、高技能的技术骨干人才队伍。公司密切关注行业内各类技术的最新发展动向，针对重要的前沿技术进行充分的技术调研，并组织专人进行专项开发，坚持大胆创新、严谨应用的原则，鼓励员工将相对成熟的新技术应用到产品开发过程中。在稳定公司核心技术人员的基础上，通过前期积累并不断开拓人力资源渠道，与各人力资源服务商、猎头公司以及高校等达成人力资源方面的长期合作关系，保障人力资源供应的充足性、及时性和高质量，并通过不断提升人才评价水平，来保障公司不断地有符合要求的人员的进入，通过系列措施保持整个研发中心的技术创新能力。
2、建立积极有效的激励机制
公司力求建立科学公正的研发考核和激励机制，激励研发人员的积极性，增强公司的整体凝聚力。在绩效管理方向，公司严格执行绩效管理策略，并坚定不移地把绩效评估更多的往绩效管理方向发展，不断地提升全员的绩效水平，将岗位贡献水平与绩效表现水平相关联进行薪资和激励的评估。公司在薪酬方面倾向科研人员，对重要管理人员和业务骨干进行股权激励，增强相关人员的归属感。
公司行之有效的激励机制能够激发技术人员的工作热情，稳定技术人才队伍，提高公司综合竞争力。
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3、持续的研发投入保障
科技技术的研发、创新需要大量的经费投入，持续的研发费用投入是保障自主创新的重要条件，公司自成立以来就重视对研发投入，报告期内研发费用的支出一直占营业收入较大比例。未来公司将继续加大研发费用投入，持续改善科研条件以提高研发人员的科研创新效率。
五、公司战略发展规划具有前瞻性及可行性
（一）发展战略
公司将坚持“协作、务实、创新、求真”的核心价值观，通过自身建设不断促进技术进步和强化产品服务内容，为各类公众场所提供安全、丰富及个性化的兼具系统管理和娱乐内容于一体的互联网娱乐平台，使公司成为国内最具价值的数字娱乐内容媒介平台。
（二）发展目标
公司将紧跟着互联网行业的技术与业务的发展，充分利用自身的技术与产品优势，致力使公司成为国内领先的互联网内容与服务汇聚平台运营商，创新性的复制自身在网吧行业成熟的互联网入口加内容服务汇聚平台的商业模式，将业务拓展至其他互联网公众上网场所，为互联网用户提供更便捷高效更多元的网络接入方式、更丰富的娱乐内容。未来公司通过用户中心的建设，使终端用户无论通过何种途径进入公司的互联网娱乐平台，都能够用统一的帐号享受到个性化的互联网娱乐内容。公司将围绕上述目标，通过自身技术不断地发展与创新以适应市场环境和需求的变化，最终实现业务收入和盈利能力的持续增长。
（三）公司为实现目标拟采取的措施
围绕公司上述发展战略和发展目标，公司拟通过以下若干措施来增强公司的成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势。
1、拓展融资渠道
公司拟拓展融资渠道，改变过去只依赖股东增资及自身积累的状况。将根据市场发展情况及经营效益情况，合理选择证券市场融资等方式，加强融资渠道建设，满足公司业务发展的资金需求。
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2、产品升级和业务拓展
公司目前针对网吧开发的易乐游网娱平台凭借高效安全便捷的技术应用不仅得到网吧用户的肯定也得到越来越多的互联网娱乐内容提供商的价值认可。公司将通过技术创新结合用户需求和市场变化进一步实现产品的升级和完善，满足不断变化的市场需求，巩固行业地位。尤其在目前无线网络快速发展、WiFi热点覆盖日趋丰富的趋势下拟推出自身的商用 WiFi系统及移动内容分发平台，该产品将向移动互联网用户提供丰富的移动互联网内容与服务，将网络接入与网络内容合为一体，并将为更多商户提供基于大数据分析的精准营销工具。
公司亦充分利用庞大的注册用户群体，通过合作方式开展游戏联合运营，在网页游戏市场发挥用户导入的功能。该业务在2014年度已经实现694.49万元收入，将进一步拓宽公司盈利途径。
3、全方位人才引进
随着公司规模的不断扩大且作为具有自主创新能力的企业，管理团队和技术人才对公司未来的可持续发展至关重要，公司在未来将持续实施人才战略，实行人力资源优化配置，继续以市场化的方式通过与猎头机构的合作，持续引进高素质的业务技术人才和管理人才，壮大公司科研技术力量和管理队伍，优化企业人员结构；进一步完善现有激励机制，建立公开、公正、公平的考核体系，激励技术人员和管理人员的创新能力；加强产品和服务的技术研发力量和市场开发力度，保持公司强大的核心竞争力，满足持续发展的需求。
4、实施创新管理战略
互联网行业是一个依赖创新的行业，公司亦意识到一个企业想要获得成功不仅需要创新而且需要持续的创新。为保证公司的持续良性发展和业务目标，公司从制度、组织结构、资金投入、激励机制和企业文化各个环节中进行持续的创新，并专门制定了创新管理战略。
（1）创新制度的保障
创新是公司每一个部门的绩效考核基础要求，公司从制度层面上确立了创新是企业的立足之本的理念。不仅公司的研发中心无时无刻不以创新意识作为对工
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作的基本要求，而且将创新的理念与考核要求扩展到公司的每一个业务单元：管理创新、服务创新、市场销售创新等，为了保障创新，公司不断加强与业界领先企业的交流，先后与Intel、微软、英伟达、腾讯、华中师范大学计算机学院等领先企业与院校保持技术交流和合作关系，吸收他人的新技术，在技术创新同时也学习优秀企业的管理创新经验。
（2）创新组织结构保障
公司成立了研发中心，作为公司创新的组织保障。研发中心实现事务流程管理与技术创新管理双重管理机制，由事务性管理者负责进行项目进度与日常事务管理，由技术专家进行技术创新与技术品质管理。通过单独中心与双重管理机制的实施，有效的提升了公司的产品创新能力，公司将持续不断地从各方引入行业技术专家与创新人才，确保产品与研发两个中心长期具备创新活力，成为推动公司创新的动力源泉。
（3）创新资金保障
长期以来，公司坚持每年将8%以上的营业收入投入到研发与创新之中，持续的资金投入是公司得以不断创新的重要保障。随着公司业务的不断发展，预期公司在创新方向上的资金投入将不断加强。
（4）创新激励机制
公司为优秀的创新人才制定了众多的激励机制。首先，为创新人才提供有竞争性的薪酬保障，通过与翰威特等国际知名人力资源咨询公司的合作，根据市场价格不断修正创新人才的薪酬标准，确保薪酬水平保持一定的优势。从而吸引了大量的优秀创新人才的加入。其次还制定了完善的创新分享激励机制，鼓励优秀的人才将自身的专业技能水平参与分享，提升企业的总体技术与创新能力。公司还实施了详细的员工持股方案，确保了创新人才的稳定性，为优秀的创新人才提供长期的股权激励。
（5）建立创新企业文化
只有拥有创新企业文化才能确保持续创新。公司长期以来努力培育创新文化，做出了众多努力，包括：
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建立适应创新的良好工作环境与氛围。公司努力为员工营造宽松、舒适的工作环境，并努力为员工提供丰富周到的行政综合服务。确保员工能减少后顾之忧，将全身精力投入到工作创新之中。
确立了以创新为荣的企业价值观。不甘平庸，从每一个细节考虑创新，从每一件事情上考虑是否能够用更创新的方法去做，微创新亦使创新成为了公司不断宣扬的价值观念。
建立创新专家荣誉制度。公司对在某一个方向和领域具备突出技术能力和创新能力的员工授予专家称号，并予以通报表彰。通过树立创新专家，创新偶像的形式来传播创新文化。
5、完善公司经营管理体系
公司将进一步完善股东大会、董事会、监事会和管理层的组织架构，建立以三会议事规则为核心的决策制度。通过完善各项内部控制制度，进一步健全内部决策程序，保障公司发展战略和发展目标的有效实施和完成。
六、结论性意见
经审慎尽职调查与分析，长江保荐认为：公司所处行业市场容量较大且未来将保持持续稳定的增长；公司具有较高的行业地位，同时具有较强的核心竞争优势和良好的自主创新能力；通过发行股票募集资金进行必要的产品升级与产品结构优化，公司将实现营业收入和利润的快速增长，具有良好的成长前景。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北盛天网络技术股份有限公司成长性的专项意见》之签章页）
保荐代表人：_____________ _____________
周依黎 王世平
法定代表人： _____________
王世平
长江证券承销保荐有限公司年 月 日