证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2016-061格林美股份有限公司
关于将部分控股公司股权转让给全资子公司实现部
分核心业务垂直整合的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为了实现格林美股份有限公司（以下简称“公司”）在电子废弃物与动力电池原料业务的核心竞争力，公司拟对电子废弃物与动力电池原料业务实行垂直整合。一方面，公司夯实在电子废弃物行业的领先地位，优化电子废弃物板块，统一按照国家行业规范管控电子废弃物业务，拟由公司电子废弃物管理扎实、业绩突出的江西格林美资源循环有限公司（以下简称“江西格林美”）统筹管理中原地区、西北地区以及西南地区的电子废弃物处理产业链，将河南格林美资源循环有限公司、山西洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公司及内蒙古新创资源再生有限公司的部分股权转让给江西格林美，实现公司电子废弃物业务在中原、西南、西北地区的垂直管理整合；另一方面，为充分释放电池材料的产能，满足快速增长的新能源汽车市场对于三元电池材料的需求，最大限度降低成本、推动技术进步、提高市场占有率与核心竞争力，拟将原由公司持有的江苏凯力克钴业股份有限公司51%股权转让给荆门市格林美新材料有限公司（以下简称“荆门格林美”），形成由“荆门格林美—凯力克钴业—格林美（无锡）能源材料”的三级垂直产业链，即形成“原料—前驱体—三元材料”的垂直产业链。
2016年5月27日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于将部分控股公司股权转让给全资子公司的议案》，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规的规定，本次交易不需要提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（1）江西格林美资源循环有限公司
公司名称：江西格林美资源循环有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：20,490万元
法定代表人：鲁习金
公司住所：江西省丰城市资源循环利用产业基地
经营范围：再生资源回收储存（国家有限制性规定的从其规定）与综合循环利用；废线路板处理；废旧金属、废旧电池及电池厂废料、报废电子电器产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收、分类贮存与处置。废弃资源循环利用技术的研究、开发与综合利用；生态环境材料、新能源材料、超细粉体材料循环技术的研究、开发与生产销售及高新技术咨询与服务；塑木型材及合金制品的生产销售；各种物质与废旧资源的供销贸易；
进出口贸易；报废汽车的回收、拆解、综合利用及拆解产物的销售；废五金、废电机、废电器、废钢、废电线电缆的回收、拆解、综合利用及拆解物的销售；废塑料回收、分拣、加工及塑料产品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）荆门市格林美新材料有限公司
公司名称：荆门市格林美新材料有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：265,754.965万元
法定代表人：许开华
公司住所：荆门高新技术产业开发区迎春大道 3号
经营范围：再生资源的回收、储存（国家有限制性规定的从其规定）与综合循环利用；对含镍、含镉、含铜、含锌电子废弃物的收集、贮存、处置（不含危险废物）；超细粉体材料、高能电池材料、电子新材料及其产品、有色金属及其化工产品的研究、开发、生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；高新技术项目的投资与开发；技术与经济信息咨询（不含金融、证券、期货及其他许可项目）；环境服务、环境咨询，市政给排水、污水及工业废水处理项目投资和运营；稀贵金属、稀散金属、稀土、废旧五金电器、废塑料、废渣、
废泥的循环利用；液晶面板的综合利用；铟及其工业用盐的回收；粗铜、粗锡的生产与销售；塑木型材的研发、设计、生产、销售；工业用钠盐、锌盐、锰盐、铵盐的回收、生产与销售；硫酸、盐酸、液氨、液碱、双氧水、乙炔、氮气(压缩)的批发、仓储；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的的基本情况
1、标的公司基本情况
（1）河南格林美资源循环有限公司
公司名称：河南格林美资源循环有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：15,625万元
法定代表人：鲁习金
公司住所：兰考县产业集聚区中州大道东段北侧
经营范围：废钢、废五金、废弃电子电器、报废机械装备、废塑料、报废轻化工产品再生资源的回收、储运、拆解、处置与销售（国家有规定的从其规定），各种废物的循环利用与循环再造产品的制造与销售。
（2）山西洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公司
公司名称：山西洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：500万元
法定代表人：樊飞
公司住所：长治市长北桥东北路5号
经营范围：废弃电器电子产品处理（国家限制的除外）。
（3）内蒙古新创资源再生有限公司
公司名称：内蒙古新创资源再生有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：962.786万元
法定代表人：樊飞
公司住所：达拉特旗三垧梁工业园区经五路东，纬一路南
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：废弃电器电子产品回收、拆解
加工处理；废旧五金电器、电线电缆、废电机、固体废弃物回收、拆解加工处理；
环保设备设计和研发、环保材料研发、环保技术推广与应用。
（4）江苏凯力克钴业股份有限公司
公司名称：江苏凯力克钴业股份有限公司
公司类型：股份有限公司(非上市)
注册资本：11928.5715万元
法定代表人：鲁习金
公司住所：泰兴经济开发区滨江北路8号
经营范围：生产一般化工产品钴粉、电积钴、电积铜、草酸钴、碳酸钴、碳酸镍、硫酸镍、四氧化三钴、钴酸锂、氯化钴、硫酸钴、氢氧化镍钴锰、硫化镍、工业盐（氯化钠）、工业碱式碳酸锌、工业硫酸锰及技术服务、设备制作。
2、标的公司的股权结构
标的公司转让前的股权结构：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股东方|出资额（万元）|比例（%）|
|1|河南格林美资源循环有限公司|荆门市格林美新材料有限公司|8125|52|
|||格林美股份有限公司|7500|48|
|2|山西洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公司|格林美股份有限公司|340|68|
|||山西太行海鸥锯业有限公司|50|10|
|||樊飞|60|12|
|||蔡加亭|50|10|
|3|内蒙古新创资源再生有限公司|荆门市格林美新材料有限公司|818.3681|85|
|||内蒙古美城投资管理有限公司|144.4179|15|
|4|江苏凯力克钴业股份有限公司|格林美股份有限公司|11916.6429|99.9|
|||荆门市格林美新材料有限公司|11.9286|0.1|

标的公司转让后的股权结构：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股东方|出资额（万元）|比例（%）|
|1|河南格林美资源循环有限公司|江西格林美资源循环有限公司|8125|52|
|||格林美股份有限公司|7500|48|
|2|山西洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公司|江西格林美资源循环有限公司|340|68|
|||山西太行海鸥锯业有限公司|50|10|
|||樊飞|60|12|
|||蔡加亭|50|10|
|3|内蒙古新创资源再生有限公司|江西格林美资源循环有限公司|818.3681|85|
|||内蒙古美城投资管理有限公司|144.4179|15|

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|-|-|-|-|-|
|4|江苏凯力克钴业股份有限公司|荆门市格林美新材料有限公司|6095.5|51.1|
|||格林美股份有限公司|5833.0715|48.9|

3、标的公司的主要财务数据
单位：万元
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|公司名称|总资产（截至 2015年12月31日）|净资产（截至2015年12月 31 日）|营业收入(2015 年)|净利润(2015 年)|
|河南格林美资源循环有限公司|38,515.82|15,521.22|18,784.53|162.08|
|山西洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公司|3,673.61|843.14|826.94|-43.87|
|内蒙古新创资源再生有限公司|2,678.34|829.97|353.70|-132.82|
|江苏凯力克钴业股份有限公司|152,339.57|59,996.30|187,595.89|7,590.51|

四、股权转让的主要内容
1、电子废弃物业务板块股权转让
河南格林美资源循环有限公司、山西洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公司、内蒙古新创资源再生有限公司均为公司投资设立或者收购的控股公司，本次股权转让为公司合并报表范围之内的内部转让，转让方式均采用平价转让，按照标的公司的账面净值转让，具体转让情况如下：
公司将山西洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公司68%股权转让给江西格林美，转让价格17,986,000.00元；荆门格林美将内蒙古新创资源再生有限公司85%股权转让给江西格林美，转让价格 19,804,718.05元；荆门格林美将河南格林美资源循环有限公司52%股权转让给江西格林美，转让价格81,250,000.00元。
2、新能源电池材料业务板块股权转让
公司将江苏凯力克钴业股份有限公司51%股权转让给公司全资子公司荆门格林美，本次股权转让为公司合并报表范围之内的内部转让，转让方式采用平价
转让，按照标的公司的账面净值转让，转让价格27,180万元。
五、本次交易目的及对公司的影响
1、公司作为电子废弃物综合利用行业的技术领军企业与产业领军企业之一，投资建设的世界先进的电子废弃物处理中心横跨湖北、江西、河南、江苏、山西、内蒙古等地。本次股权转让能进一步夯实公司在电子废弃物行业的领先地位，优化电子废弃物板块。另外，新能源汽车用动力电池材料是国家重要战略发展产业，也是公司业绩增长的新动能。本次股权转让将推进公司充分释放电池材料的产能，满足快速增长的新能源汽车市场对于三元电池材料的需求，最大限度降低成本、推动技术进步、提高市场占有率与核心竞争力。
2、本次股权转让后，公司完成业务板块的垂直整合，将促进电子废弃物业务板块、电池材料业务板块内部充分发挥管理协同效应，促进企业管理水平及管理效率的提升，并在多环节、多方位存在互补空间，实现各基地的技术、装备、产品管理的协同与融合，发挥人才、技术、生产体系、品管体系与市场体系的协同效应，共同提升技术、降低成本，提高市场核心竞争力及盈利能力，有利于公司相关业务未来经营的稳定发展。
3、本次股权转让为公司合并报表范围之内的内部转让，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及股东利益。
特此公告
格林美股份有限公司董事会二Ο一六年五月三十日