证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-012
宝山钢铁股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
（二）发出会议通知和材料的时间和方式
公司于 2016年 3月 18日以书面和电子邮件方式发出召开董事会的通知及会议材料。
（三）会议召开的时间、地点和方式
本次董事会会议以现场表决方式于 2016年 3月 29日至 30日在上海召开。
（四）董事出席会议的人数情况
本次董事会应出席董事 10名，实际出席董事 10名。
（五）会议的主持人和列席人员
本次会议由陈德荣董事长主持，公司监事会部分监事及全体高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议听取了《关于 2015年度资产损失情况的报告》、《关于湛江钢铁建设及试生产情况的报告》、《宝通钢铁资产处臵情况工作报告》，通过以下决议:
（一）批准《2015年度总经理工作报告》
全体董事听取了总经理工作报告，并一致审议通过“2016年捐赠、赞助工作的建议”。
（二）批准《关于 2015年四季度末母公司提取各项资产减值准
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备的议案》
公司 2015年四季度末坏账准备余额 43,849,796.96元，存货跌价准备余额 538,062,655.88元，固定资产减值准备余额
12,661,986.10元，其他非流动资产减值准备余额1,733,409,139.47元。
全体董事一致通过本议案。
（三）同意《2015年年度报告（全文及摘要）》
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（四）同意《关于 2015年度财务决算报告的议案》
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（五）同意《关于 2016年度日常关联交易的议案》
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。
全体独立董事同意本议案；关联董事陈德荣、戴志浩、赵周礼、贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议。
（六）同意《关于 2016年度预算的议案》
2016年主要预算指标为营业总收入1,604亿元，营业成本1,491亿元。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（七）同意《关于 2015年度利润分配的预案》
按照 2015年度法人口径实现净利润的10%提取法定公积金和任意公积金各 332,740,767.44元；鉴于公司 2015年度合并报表归属于母公司股东净利润大幅下降，为了维护公司一贯重视回报股东，秉承
长期现金分红的原则，公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册
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的全体股东派发现金股利 0.06元/股（含税）,约占合并报表归属于母公司股东净利润的97.55％。
全体独立董事同意本议案，全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（八）批准《关于 2016年金融衍生品操作计划及 2015年金融衍生品开展情况的议案》
全体董事一致通过本议案。
（九）批准《关于授权子公司开展金融衍生品业务的议案》
全体董事一致通过本议案。
（十）批准《关于进一步拓展外币资产运作产品投资的议案》
全体董事一致通过本议案。
（十一）同意《关于拓展境内直接融资渠道的议案》
为了进一步拓展直接融资市场融资渠道，捕捉低成本直接融资机会，宝钢股份拟新增 50亿元公司债发行额度。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议：
1.批准上述方案，公司新增 50亿元公司债发行额度，后续根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分次、部分或全部发行；
2.提请授权公司一名或多名执行董事全权处理与公司债发行（以下统称为本次发行）有关的一切事宜，包括（但不限于）：
（1）确定具体注册时机、发行时机、发行期限、发行利率等，及办理债券的上市手续等；
（2）根据监管部门的要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司承销及
保荐协议、聘用中介机构协议等）;
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（4）根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；
（5）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
（7）办理与本次债券发行相关的其它事宜。
上述授权中第（1）项授权经公司股东大会审议通过后，公司债发行事宜在股东大会审议通过起 24个月有效；第（2）至（7）项授权在相关事件存续期内有效。
（十二）同意《关于续聘德勤华永会计师事务所为 2016年度独立会计师及内控审计师的议案》
公司拟续聘德勤为公司 2016年度的独立会计师，其审计费用为人民币 230.4万元（含税），聘期至 2016年年度股东大会结束时止。
全体独立董事对审计费用的决策程序无异议。
公司董事会批准续聘德勤开展 2016年度内部控制审计，审计费用 88万元（不含税）。
全体董事一致通过本议案，并将“续聘德勤为公司 2016年度的独立会计师”事项提交股东大会审议。
（十三）批准《2015年度组织机构管理工作执行情况及 2016年度工作方案的议案》
全体董事一致通过本议案。
（十四）批准《关于宝钢股份 2015年度全面风险管理报告的议案》
全体董事一致通过本议案。
（十五）批准《宝山钢铁股份有限公司 2015年度可持续发展报
告》
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全体董事一致通过本议案。
（十六）批准《关于<2015年度内部控制评价报告>的议案》
内部控制总体评价为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
德勤华永会计师事务所出具的审计意见认为：宝山钢铁股份有限公司于 2015年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
全体董事一致通过本议案。
（十七）批准《宝钢股份董事会高管绩效与薪酬管理方案》
全体独立董事同意本议案，全体董事一致通过本议案。
（十八）批准《关于高级管理人员 2015年度绩效评价结果及薪酬结算的议案》
全体独立董事同意本议案，全体董事一致通过本议案。
（十九）同意《2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告》
全体独立董事同意本议案，全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（二十）批准《关于总经理 2016年度绩效评价指标及目标（值）
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的议案》
全体董事一致通过本议案。
（二十一）批准《关于调整限制性股票计划激励对象的议案》
因公司 A股限制性股票计划首期授予方案中激励对象江来珠先生和黄爱军先生 2人已不在公司任职，根据公司股东大会审议批准的《宝山钢铁股份有限公司 A股限制性股票计划首期授予方案》，江
来珠先生所持 32.58万股、黄爱军先生所持 26.45万股尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照激励对象授予价格购回，购回的股票予以注销并相应进行章程修改及工商变更。本次购回全部 59.03万股宝钢股份股票且注销后，公司将减少注册资本 59.03万元，减少后的注册资本为 16,466,927,224元。
全体董事一致通过本议案。
（二十二）批准《宝钢股份 2016-2021年发展规划》
全体董事一致通过本议案。
（二十三）批准《关于召开 2015年度股东大会的议案》
董事会召集公司 2015年度股东大会，该股东大会于 2016年 4月 28日在南京召开。
全体董事一致通过本议案。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会 2016年 3月 31日