北京市中伦律师事务所
关于汇中仪表股份有限公司
终止实施限制性股票激励计划的
法律意见书
目录
一、本次股权激励计划的批准和实施情况 ....................................................... 5二、本次股权激励计划终止的原因 ................................................................... 6三、关于终止本次股权激励计划已履行的程序 ............................................... 7四、结论 ............................................................................................................... 7
北京市中伦律师事务所
关于汇中仪表股份有限公司终止实施限制性股票激励计划
的法律意见书
致：汇中仪表股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受汇中仪表股份有限公司(以下简称“汇中股份”或“公司”)的委托，担任汇中股份实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关备忘录 1号》、《股权激励有关备忘录 2号》、《股权激励有关备忘录 3号》（以下合称“《股权激励备忘录》”等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对汇中股份终止实施本次股权激励计划相关事项进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
（3）本法律意见书仅对终止实施本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司终止实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为终止实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为终止实施本次股权激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所的法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准和实施情况
（一）本次股权激励计划的批准
1．2015年8月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《唐山汇中仪表股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）。公司独立董事于 2015年 8月 18日对《限制性股票激励计划》发表了同意的独立意见。
2．2015年8月18日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《限制性股票激励计划》，监事会对获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，确认《限制性股票激励计划》规定的激励对象作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3．2015年 9月 7日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划》及相关议案。
（二）本次股权激励计划的授予程序
根据公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，同时授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2015年9月10日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划规定的授予条件已经满足，同意授予67名激励对象57.15万股限制性股票。
2015年9月10日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确认公司本次授予激励对象的名单与公司 2015年第二次临时股东大会批准限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，同意向67名激励对象授予57.15万股限制性股票。
（三）本次股权激励计划调整的批准与授权
根据公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止。
2015年12月1日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于修订限制性股票激励计划的议案》，因一名激励对象离职，相应调整本次股权激励计划激励对象名单及授予数量，同时，修订本次股权激励计划有关解锁条件。公司独立董事于2015年12月1日对本次股权激励计划相关调整事项发表了同意的独立意见。
2015年12月1日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于修订限制性股票激励计划的议案》、《关于限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。
综上，本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划已取得必要的批准和授权，并已履行《限制性股票激励计划》规定的授予程序，符合《管理办法》和《股权激励备忘录》等的规定。
二、本次股权激励计划终止的原因
根据公司的说明，公司推出限制性股票激励计划，主要是为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。公司本年募投项目投产使得固定费用大幅度增加，公司经营业绩增长难以达到预期。公司若继续实施限制性股票激励计划，将很难真正达到预期的激励目的和效果。鉴于上述原因，公司决定终止实施本次股权激励计划。
本所律师认为，公司在上述情况下终止实施本次激励计划不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《限制性股票
激励计划》（草案修订稿）的规定。
三、关于终止本次股权激励计划已履行的程序
根据公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止。
2015年12月16日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》。公司独立董事于2015年12月16日对终止实施本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2015年12月16日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》。
本所律师认为，公司终止实施本次股权激励计划已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划》（草案修订稿）的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，在无法达到预期激励效果的情况下，公司提前终止实施本次股权激励计划的行为不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》（草案修订稿）的规定。截至本法律意见书出具之日，公司已履行终止实施本次股权激励计划的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划》（草案修订稿）的相关规定，尚需按照《管理办法》等文件的相关规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（此页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于汇中仪表股份有限公司终止实施限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
李磐
沈旭
2015年12月16日