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上海市方达（北京）律师事务所
关于中节能万润股份有限公司 2017年度股东大会的
法律意见书
致：中节能万润股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派律师出席公司于2018年4月25日召开的 2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《中节能万润股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。
本法律意见书不对任何中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）以外的国家或地区的法律发表任何意见。
本法律意见书的出具基于以下假设：（1）公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整的；（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他
上海市方达（北京）律师事务所 法律意见书目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按法律法规的有关规定予以公告。
本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具见证法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司 2018年 3月 27日董事会会议决议及公司于 2018年 3月 29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上刊登的关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会由董事会召集，并履行了相关通知和公告程序。
本次股东大会现场会议于2018年4月25日在烟台市经济技术开发区五指山路 11号公司本部办公楼三楼会议室召开。网络投票时间为：2018年 4月 24日至2018年4月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月25日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年4月24日下午15:00至2018年4月25日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人
根据对现场出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的验证，现场出席本次股东大会的股东（包括委托代理人）共计 15名，代表有表决权股份 329,426,664股，占公司股份总数的36.2352%。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票相关信息，参加本次股东大会网络投票的股东共计4名，代表有表决权股份130,120,526股，占公司股份总数的
上海市方达（北京）律师事务所 法律意见书14.3126%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由有权认证机构进行认证。
3、出席本次股东大会的其他人员
公司的部分董事、监事及公司聘请的律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，上述人员具有出席本次股东大会的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，具有出席本次股东大会的资格；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，具有召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，本次股东大会就会议通知中列明的事项进行了表决，未就会议通知未列明的事项进行表决；本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中，网络投票系通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络投票平台；本次股东大会现场投票和网络投票结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行监票，并根据现场投票统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票相关信息，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师见证，出席本次股东大会的股东（含委托代理人）以记名投票方式逐项表决通过了以下议案：
1、《万润股份：2017年度监事会工作报告》
该议案的表决结果为：同意459,547,190股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
该项议案为普通决议案，经表决通过。
2、《万润股份：2017年度董事会工作报告》
该议案的表决结果为：同意459,547,190股，占出席会议有表决权股份总数
上海市方达（北京）律师事务所 法律意见书的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
该项议案为普通决议案，经表决通过。
3、《万润股份：2017年年度报告全文及其摘要》
该议案的表决结果为：同意459,547,190股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
该项议案为普通决议案，经表决通过。
4、《万润股份：2017年度财务决算报告》
该议案的表决结果为：同意459,547,190股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
该项议案为普通决议案，经表决通过。
5、《万润股份：2017年度利润分配预案》
该议案的表决结果为：同意459,537,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.998%；反对 9,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
该项议案为普通决议案，经表决通过。
6、《万润股份：关于聘请2018年度公司财务审计机构的议案》
该议案的表决结果为：同意459,547,190股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
该项议案为普通决议案，经表决通过。
7、《万润股份：2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
该议案的表决结果为：同意459,537,890股，占出席会议有表决权股份总数
上海市方达（北京）律师事务所 法律意见书的99.998%；反对 9,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
该项议案为普通决议案，经表决通过。
8、《万润股份：关于董事长 2017年度绩效考核及 2018年度经营目标责任书的议案》
该议案的表决结果为：同意459,547,190股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
该项议案为普通决议案，经表决通过。
9、《万润股份：关于公司日常关联交易 2017年度计划执行情况和 2018年度计划的议案》
该议案的表决结果为：同意188,541,227股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。因该项议案涉及关联交易事项，关联股东中国节能环保集团有限公司（持有公司 56,202,343股份）、中节能（山东）投资发展有限公司（持有公司 186,770,000股份）、中节能资本控股有限公司（持有公司 17,004,155股份）、王忠立（持有公司 9,994,965股份）及肖永强（持有公司 1,034,500股份）予以回避表决。
该项议案为普通决议案，经表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定；本次股东大会表决结果合法、有效。
上海市方达（北京）律师事务所 法律意见书本法律意见书正本一式叁（3）份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市方达（北京）律师事务所 负责人：
师虹
见证律师：
王苏
李田