广东华商律师事务所
关于深圳市金新农饲料股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
二 0一五年六月十二日
中国深圳福田区深南大道4001号时代金融中心14楼整层,邮编：518048
14/F.,Times Finance Centre,No.4001,Shen Nan Road,ShenZhen,PRC. P.C.518048
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广东华商律师事务所
关于深圳市金新农饲料股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市金新农饲料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派许伟东、文婷律师出席了公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的有关问题，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。
鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
公司于2015年5月27日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
2015年 6月 12日下午 14:30，本次股东大会在公司四楼会议室（深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区1号）召开，会议由公司董事长陈俊海先生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。
本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年6月 12日交易日上午9：
30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015年6月 11日下午15：00至2015年6月 12日下午15：00期间的任意时间。本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员的资格
1、股东及股东代理人
根据现场出席会议人员签名及授权委托书，现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共 1名，代表股份 166,226,967股，占公司股份总数 53.59%。
均已得到有效授权。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络系统直接投票的流通股股东共计 10名，所持有表决权的股份数为8,384,052股,占公司股份总数的2.7028％。
据此，在现场参加本次临时股东大会的股东和股东代理人以及通过网络投票表决的流通股股东共计 11名，所持有表决权股份数共计174，611,019股，占公司股份总数的 56.2928%。均为截至 2015年6月 8日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的股东或其授权代表。
2、其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及
公司聘任的本所律师。经核查，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。
（二）本次股东大会召集人的资格
根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式就各项议案
进行了逐项投票表决，现场投票以记名投票的方式进行。现场投票按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定，由本所 2名律师、 1名股东代表与 1名监事共同负责计票和监票。会议当场公布表决结果，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
（二）表决结果
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。各议案的具体表决情况如下：
1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果为：同意174,611,019股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的100%。
反对 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意8,384,052股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、以特别决议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本议案内容涉及关联交易，关联股东新疆成农远大股权投资有限合伙企业对此议案回避表决(回避表决股份数为166,226,967股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果为：同意8,384,052股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的100%。
反对 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意8,384,052股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、逐项以特别决议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（1）本次重组方式。
关联股东新疆成农远大股权投资有限合伙企业对此议案回避表决(回避表决股份数为166,226,967股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果为：同意8,384,052股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的100%。
反对 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意8,384,052股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（2）逐项以特别决议审议通过了发行股份及支付现金购买资产事项
①标的资产及交易对象
表决结果为：同意174,611,019股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的100%。
反对 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意8,384,052股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
②标的资产的价格及定价依据
表决结果为：同意174,611,019股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的100%。
反对 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意8,384,052股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表权决股份的0%。
③发行股票种类和面值
表决结果为：同意174,611,019股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的100%。
反对 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意8,384,052股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
④拟购买标的资产发行股票定价基准日、定价依据和发行价格
表决结果为：同意174,611,019股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的100%。
反对 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意8,384,052股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
⑤拟购买标的资产的发行数量及现金对价
表决结果为：同意174,611,019股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的100%。
反对 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意8,384,052股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
⑥锁定期
表决结果为：同意174,611,019股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的100%。
反对 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意8,384,052股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
⑦拟上市地点
表决结果为：同意174,611,019股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的100%。
反对 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意8,384,052股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
⑧滚存未分配利润及过渡期间损益安排
表决结果为：同意174,611,019股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的100%。
反对 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意8,384,052股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
⑨业绩承诺及补偿
表决结果为：同意174,611,019股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的100%。
反对 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意8,384,052股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
⑩奖励对价
表决结果为：同意174,611,019股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的100%。
反对 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意8,384,052股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。。
（3）逐项以特别决议审议通过了非公开发行股份募集配套资金
①方案概况
关联股东新疆成农远大股权投资有限合伙企业对此议案回避表决(回避表决股份数为166,226,967股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果为：同意8,384,052股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的100%。
反对 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意8,384,052股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
②发行股票种类和面值
关联股东新疆成农远大股权投资有限合伙企业对此议案回避表决(回避表决股份数为166,226,967股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果为：同意8,384,052股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的100%。
反对 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意8,384,052股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
③发行对象
关联股东新疆成农远大股权投资有限合伙企业对此议案回避表决(回避表决股份数为166,226,967股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果为：同意8,384,052股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的100%。
反对 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意8,384,052股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
④定价基准日、定价依据和发行价格
关联股东新疆成农远大股权投资有限合伙企业对此议案回避表决(回避表决股份数为166,226,967股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果为：同意8,384,052股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的100%。
反对 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意8,384,052股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
⑤发行数量及认购方式
关联股东新疆成农远大股权投资有限合伙企业对此议案回避表决(回避表决股份数为166,226,967股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果为：同意8,384,052股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的100%。
反对 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意8,384,052股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
⑥募集资金用途
关联股东新疆成农远大股权投资有限合伙企业对此议案回避表决(回避表决股份数为166,226,967股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果为：同意8,384,052股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的100%。反对 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意8,384,052股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
⑦锁定期
关联股东新疆成农远大股权投资有限合伙企业对此议案回避表决(回避表决股份数为166,226,967股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果为：同意8,384,052股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的100%。
反对 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意8,384,052股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
⑧拟上市地点
关联股东新疆成农远大股权投资有限合伙企业对此议案回避表决(回避表决股份数为166,226,967股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果为：同意8,384,052股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的100%。
反对 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意8,384,052股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（4）以特别决议审议通过了决议有效期
表决结果为：同意174,611,019股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的100%。
反对 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意8,384,052股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、以特别决议审议通过了《关于〈深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》
关联股东新疆成农远大股权投资有限合伙企业对此议案回避表决(回避表决股份数为166,226,967股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果为：同意8,384,052股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的100%。
反对 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意8,384,052股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、以特别决议审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金
购买资产协议>的议案》
表决结果为：同意174,611,019股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的100%。
反对 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意8,384,052股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、以特别决议审议通过了《关于签署<业绩补偿协议>的议案》
表决结果为：同意174,611,019股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的100%。
反对 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意8,384,052股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、审议通过了《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工
持股计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果为：同意174,611,019股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的100%。
反对 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意8,384,052股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8、审议通过了《关于制定<深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期
员工持股计划管理细则>的议案》
表决结果为：同意174,611,019股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的100%。
反对 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意8,384,052股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9、审议通过了《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
关联股东新疆成农远大股权投资有限合伙企业对此议案回避表决(回避表决股份数为166,226,967股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果为：同意8,384,052股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的100%。
反对 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意8,384,052股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
10、审议通过了《关于与光证资管公司签订的金新农 2015年第一期员工
持股计划<定向资管计划管理合同>的议案》
表决结果为：同意174,611,019股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的100%。
反对 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意8,384,052股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
11、审议通过了《关于公司与特定对象光证资管-“金新农2015年第一期
员工持股计划资管计划”签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
表决结果为：同意174,611,019股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的100%。
反对 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意8,384,052股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市金新农饲料股
份有限公司2015年第一期员工持股计划的议案》
表决结果为：同意174,611,019股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的100%。
反对 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意8,384,052股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
13、以特别决议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
关联股东新疆成农远大股权投资有限合伙企业对此议案回避表决(回避表决股份数为166,226,967股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果为：同意8,384,052股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的100%。
反对 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意8,384,052股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
14、审议通过了《关于补选独立董事的议案》
表决结果为：同意174,611,019股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的100%。
反对 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意8,384,052股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
15、审议通过了《关于向平安银行申请综合授信额度的议案》
表决结果为：同意174,611,019股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的100%。
反对 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意8,384,052股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本次股东大会的议案均由公司董事会与监事会提出，议案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
本次股东大会审议的普通议案均获得出席会议的股东所持有效表决权半数
以上同意，审议的特别议案均获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上同意，关联股东对关联交易议案进行了回避表决。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式五份。
（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市金新农饲料股份有限公司 2015年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）
广东华商律师事务所
负责人：高树 经办律师：
许伟东
经办律师：
文婷
2015年6月12日