国信证券股份有限公司
关于
唐山港集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
补充独立财务顾问报告（一）
独立财务顾问
二〇一六年六月
声 明
国信证券股份有限公司受唐山港集团股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
贵会于2016年5月19日下发中国证券监督管理委员会[160912]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》（以下简称“本补充独立财务顾问报告”）。
本补充独立财务顾问报告系依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
中国证券监督管理委员会：
作为唐山港集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）就贵会对唐山港本次交易申请文件提出的160912号一次反馈意见，本着行业公认的业务标准和道德规范，根据有关法律、法规的规定，依照勤勉尽责、诚实信用的原则，组织协调上市公司及各中介机构就反馈意见进行了认真讨论，并就有关问题作了进一步核查，现出具本补充独立财务顾问报告。
目录
声明 ............................................................................................................................................. 1一、问题1及回复说明 ............................................................................................................. 6二、问题2及回复说明 ............................................................................................................. 8三、问题3及回复说明 ........................................................................................................... 12四、问题4及回复说明 ........................................................................................................... 16五、问题5及回复说明 ........................................................................................................... 17六、问题6及回复说明 ........................................................................................................... 21七、问题7及回复说明 ........................................................................................................... 22八、问题8及回复说明 ........................................................................................................... 24九、问题9及回复说明 ........................................................................................................... 26十、问题10及回复说明 ......................................................................................................... 30十一、问题11及回复说明...................................................................................................... 34十二、问题12及回复说明 ..................................................................................................... 37十三、问题13及回复说明 ..................................................................................................... 44十四、问题14及回复说明 ..................................................................................................... 46十五、问题15及回复说明 ..................................................................................................... 47十六、问题16及回复说明 ..................................................................................................... 49十七、问题17及回复说明 ..................................................................................................... 50十八、问题18及回复说明 ..................................................................................................... 51十九、问题19及回复说明 ..................................................................................................... 52二十、问题20及回复说明 ..................................................................................................... 54二十一、问题21及回复说明 ................................................................................................. 55二十二、问题22及回复说明 ................................................................................................. 56二十三、问题23及回复说明 ................................................................................................. 57二十四、问题24及回复说明 ................................................................................................. 59
释 义
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|公司/唐山港/上市公司|指|唐山港集团股份有限公司|
|唐港实业/控股股东|指|唐山港口实业集团有限公司|
|津航疏浚|指|唐山津航疏浚工程有限责任公司|
|唐港铁路|指|唐港铁路有限责任公司|
|曹妃甸实业|指|唐山曹妃甸实业港务有限公司|
|独立财务顾问/国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|法律顾问/律师/天元律师|指|北京市天元律师事务所|
|信永中和/会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和资产/评估师|指|中和资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|唐山市国资委|指|唐山市人民政府国有资产监督管理委员会|
|本次交易|指|唐山港本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为|
|标的资产|指|本次作为交易标的的唐港实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权，以及拥有的 6 宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）|
|补偿资产|指|唐港实业持有的津航疏浚 30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业 10%股权|
|减值测试资产|指|本次交易标的资产中的唐港铁路 18.58%股权、曹妃甸实业 10%股权、6宗土地使用权|
|减值测试资产补偿期限|指|2016年、2017年和2018年|
|《反馈意见》|指|《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160912 号）|
|《重组报告书》|指|唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市公司备考审阅报告》|指|根据本次重组完成后的架构编制的唐山港 2015年 备 考 财 务 报 告 的 审 阅 报 告（XYZH/2016BJA90454）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|唐山港与唐港实业签署的《唐山港集团股份有限公司与唐山港口实业集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|资产评估报告|指|唐山港集团股份有限公司拟收购唐山港口实业集团有限公司部分资产项目资产评估报告书（中和评报字（2016）第BJV3035号）|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|唐山市国资委|指|唐山市人民政府国有资产监督管理委员会|
|评估基准日|指|2015年10 月31日|
|报告期/最近两年|指|2014年、2015年|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元|指|人民币元|

一、问题 1及回复说明
申请材料显示，本次交易中，上市公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买控股股东唐港实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权。请你公司：1）逐条对照《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的要求，补充披露上述事项的合规性。2）补充披露是否存在收购津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）逐条对照《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的要求，补充披露上述事项的合规性
中国证监会于 2016年 4月 29日发布了《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称“《问答》”），上市公司购买少数股权应当同时符合《问答》规定的条件，唐山港本次重组与《问答》逐条对照分析如下：
1、少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量
本次交易中，唐山港拟采取发行股份及支付现金的方式购买控股股东唐港实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权。
唐山港是主导唐山港京唐港区规划、建设及经营的大型港口企业集团，主营港口装卸、运输、堆存仓储等业务，形成了以铁矿石、煤炭、钢铁为主，液化产品、水渣、汽车、木材、粮食和机械设备为辅的多元化货种格局。
津航疏浚主营业务为疏通、扩宽或深挖港口及航道，港口疏浚对保持和改善港口通航条件、保护航道安全、维护航道网络完整和畅通起到至关重要的作用，是港口运营不可缺少的组成部分。
唐港铁路从事铁路运输业务，线路北起大秦铁路迁安北站，经过京秦线的滦
县站，南至唐山港京唐港区和曹妃甸港区，营业里程 232公里，正线延展里程419公里。唐港铁路与国内煤炭运输通道大秦铁路直接相连，主要运输货种为煤炭，将大秦铁路与唐山港两大港区（京唐港区和曹妃甸港区）无缝连接，唐港铁路上游对接货主，下游对接港口。公司购买唐港铁路的股权后，将提高对经济腹地货源生成量、运量等信息的获取效率，增强对销售渠道的影响力，有利于促进港口货源的增加。
曹妃甸实业从事唐山港曹妃甸港区铁矿石和煤炭的装卸、堆存和仓储业务，业务模式、经营货种、经济腹地与上市公司均相同，有助于上市公司进一步增强在铁矿石、煤炭两大货种上的竞争能力。
综上，本次交易完成后，上市公司港口主业进一步壮大，拟购买的少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，并且与上市公司属于同行业或紧密相关的上下游行业，本次交易有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量，符合《问答》第（一）项的规定。
2、少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%
根据津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业以及唐山港 2015年经审计的财务数据，津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权最近一个会计年度（2015年度）对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标占上市公司同期合并报表对应指标计算情况如下：
单位：万元
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|项目|营业收入|资产总额|资产净额|
|津航疏浚30%股权|1,110.42|5,570.34|4,336.48|
|唐港铁路18.58%股权|64,280.93|191,499.81|108,291.67|
|曹妃甸实业10%股权|17,040.77|76,914.39|28,818.59|
|3个少数股权金额合计|82,432.12|273,984.55|141,446.75|
|唐山港合并报表数据|515,736.92|1,664,443.51|1,039,630.70|
|占比|15.98%|16.46%|13.61%|

注：少数股权对应的营业收入、资产总额、资产净额分别为其各自 2015年经审计的营业收入、资产总额、资产净额乘以拟购买的股权比例。
经计算，唐山港本次拟购买的3个少数股权最近一个会计年度（2015年度）
对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标分别占上市公司同期合并报表对
应指标的15.98%、16.46%、13.61%，均不超过20%，符合《问答》第（二）项的规定。
综上，唐山港本次交易符合《问答》规定的要求。
公司已在修改后的《重组报告书》“重大事项提示”之“十四、本次交易符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的要求及是否存在收购津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业剩余股权的后续计划和安排”补充披露了上述内容。
（二）补充披露是否存在收购津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业剩余股权的后续计划和安排
本次交易是唐港实业实现其港口主业及延伸领域相关经营性资产的整体上市具体措施的重要组成部分。截至目前，公司不存在收购津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业剩余股权的后续计划和安排。但本次交易完成后，若津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业实施增资或其他股东进行股权转让，或者相关政府部门对唐山地区港口领域进行重组整合，不排除公司认购津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业新增注册资本或受让其他股东所转让标的股权的可能。
公司已在修改后的《重组报告书》“重大事项提示”之“十四、本次交易符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的要求及是否存在收购津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业剩余股权的后续计划和安排”补充披露了上述内容。
（三）独立财务顾问和律师意见
经核查，独立财务顾问认为：唐山港本次交易符合《问答》的要求。
经核查，天元律师认为：唐山港本次交易符合《问答》的要求。
二、问题 2及回复说明
申请材料显示，本次交易作价 219,708.09万元，其中以现金方式支付 100,000万元，占本次交易作价的45.51%。本次交易为大股东资产注入，未设置业绩补偿安排。请你公司结合上述情况，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，
是否有利于保护上市公司和中小股东权益，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易现金对价比例设置的原因
2015年8月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，进一步提出“推进商业类国有企业改革，增强国有经济活力、放大国有资本功能，提升市场竞争能力”，并明确提出“大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”。
为避免潜在同业竞争，减少关联交易，实现唐山港集团港口主业和延伸服务领域经营性资产的整体上市，唐港实业作为唐山港控股股东，结合自身资产和业务实际情况，同时兼顾保护上市公司及中小股东权益，提出了“两步走”的整体上市目标，即本次重组的基本原则为将盈利能力较好的经营性资产注入上市公司；将盈利能力尚不稳定、暂不适合注入上市公司的经营性资产以资产托管的方式委托上市公司经营管理。重组完成后，唐港实业不再从事泊位经营，将主要从事供水及公益性港务设施的经营。
本次交易完成后，唐港实业虽不再从事港口相关业务的经营活动，但仍需要承担唐山港京唐港区航道、防波堤等公益性港务设施的建设和维护等社会责任，且有部分公益性资产建设产生的债务尚未全部偿还，具有较强的现金支出需求。
2014年11月，河北省人民政府下发《关于加快沿海港口转型升级为京津冀协同发展提供强力支撑的意见》（冀政[2014]123号），明确提出重点实施京唐港区25万吨级主航道工程；2015年1月，河北省发改委下发《关于唐山港京唐港区 25万吨级航道工程项目建议书的批复》，指出建设唐山港京唐港区 25万吨级航道工程是必要的，同意唐港实业负责该工程相关前期及建设工作，同意该工程在现有20万吨级航道基础上，拓宽浚深至25万吨级。该工程估算总投资约 16.39亿元，属于公益性港务设施，目前工程设计已取得河北省交通厅批复。2015年 11月，唐山港京唐港区第四港池南岸的外围东南防波堤工程根据河北省交通运输厅港航管理局对初步设计的批复完成招标工作并进入建设阶段，项目实施主体为唐港实业，总投资约 6.75亿元，预计 2017年 12月竣工。前述两项目建设合
计总投资约23.14亿元。
目前，唐山港京唐港区主航道为20万吨级。25万吨级航道项目建设是大型港口适应船舶大型化、航道深水化发展的必然趋势，有利于改善港口通航条件；
防波堤建设有利于减小主航道与内航道的淤积，维护航道的稳定和航行安全，也将为拓展港区发展空间提供便利。未来，这些公益性项目的建成将对上市公司经营产生显著的积极作用，增加靠泊数量及货物吞吐量，提升上市公司持续经营能力和整体竞争力。
唐山港本次重组交易作价21.97亿元，经交易双方协商及认真分析，并综合考虑唐港实业 25万吨级航道、防波堤项目建设的资金需求及融资安排、公益性项目建设对提升上市公司未来持续经营能力和整体竞争力的显著协同效应、本次交易对上市公司股东权益的影响等因素，本次交易拟以现金方式支付 10亿元，扣除本次交易过程产生的各项税费和可以从募集资金扣除的中介机构费用后，唐港实业实得可支配现金约7.9亿元。
（二）是否有利于保护上市公司和中小股东权益
在中共中央、国务院鼓励国有企业集团公司整体上市的政策背景下，唐港实业正是基于保护上市公司及中小股东权益的考虑提出了“两步走”的整体上市目标。第一步，将盈利能力较好的经营性资产注入上市公司；第二步，将盈利能力尚不稳定、暂不适合注入上市公司的经营性资产以资产托管的方式委托上市公司经营管理，待时机成熟时以合法合规方式注入上市公司。
同时，考虑到上市公司未来的可持续发展，唐港实业在实现港口主业及延伸领域经营性资产整体上市后，仍然从事航道、防波堤等公益性港务设施的建设和维护，为进一步提高港口及上市公司整体竞争力提供良好的外部环境。本次交易拟以现金方式支付 10亿元，经测算，扣除本次交易过程产生的各项税费和可以从募集资金扣除的中介机构费用后，唐港实业实得可支配现金约7.9亿元，占京唐港区 25万吨级航道、东南防波堤两个项目建设合计总投资约 23.14亿元的34.14%。
本次交易现金对价比例的设置是经过交易双方协商及认真分析，并综合考虑唐港实业 25万吨级航道、防波堤项目建设的资金需求及融资安排、公益性项目建设对提升上市公司未来持续经营能力和整体竞争力的显著协同效应、本次交易
对上市公司股东权益的影响等因素后确定的，有利于保护上市公司和中小股东权益。
此外，为进一步保护上市公司及中小股东权益，唐港实业与公司于 2016年6月签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，唐港实业承诺标的资产 2016年度、2017年度、2018年度（下称“盈利承诺期”）三年累计实现的净利润数不低于人民币6亿元，盈利承诺期内，标的资产累计实现的实际净利润数低于人民币6亿元，则唐港实业应将差额部分以其持有的唐山港股份对唐山港进行补偿。
（注：补偿资产盈利承诺期三年累计实现的净利润数=津航疏浚盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的津航疏浚股权比例（30%）+唐港铁路盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的唐港铁路股权比例（18.58%）+曹妃甸实业盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的曹妃甸实业股权比例（10%）。津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业承诺期累计实现的实际净利润数应根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告确定。净利润数指合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。）
综上，本次交易现金对价比例设置合理，有利于保护上市公司和中小股东权益。
（三）对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响
本次交易不涉及人员安置，交易前后，上市公司董事、监事及高级管理人员等核心团队也不会发生变化，核心团队能够保持稳定。
公司已在修改后的《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“五、本次交易现金对价比例设置的原因、是否有利于保护上市公司和中小股东权益，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响”补充披露了上述内容。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易现金对价比例的设置合理，唐港实业设置了业绩补偿安排，有利于保护上市公司和中小股东权益。本次交易完成后，上市公司港口主业进一步壮大，并向延伸领域发展，注入资产与上市公司具有较
好的业务协同效应，上市公司未来持续经营能力和整体竞争力将进一步提升，经营稳定性进一步增强，核心团队能够保持稳定。
三、问题 3及回复说明
申请材料显示，本次交易标的资产包括津航疏浚、唐港铁路和曹妃甸实业三家公司的少数股权，其评估值合计占本次交易作价的77.38%。请你公司结合上述情况、本次交易的现金对价比例、业绩补偿安排等方面，补充披露本次交易的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响
1、本次交易是唐港实业实现其港口主业及延伸领域相关经营性资产的整体上市具体措施的重要组成部分
2015年8月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，进一步提出“推进商业类国有企业改革，增强国有经济活力、放大国有资本功能，提升市场竞争能力”，并明确提出“大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”。
为深化国有企业改革，整合资源优势，发挥协同效应，减少关联交易，避免潜在同业竞争，提高上市公司持续经营能力，提高国有资本流动性，实现国有资产保值增值，控股股东唐港实业通过资产重组意将其持有的港口主业及延伸领域相关的经营性资产全部注入唐山港上市公司，实现港口相关经营性资产的整体上市。
为充分保护上市公司和中小股东权益，唐港实业针对其持有的港口主业及延伸领域相关经营性资产实际情况提出了“两步走”的整体上市目标：第一步，将盈利能力较好的经营性资产注入上市公司；第二部，将盈利能力尚不稳定、暂不适合注入上市公司的经营性资产以资产托管的方式委托上市公司经营管理，待时机成熟时以合法合规方式注入上市公司，上市公司对托管资产有排他性收购权，
唐港实业不得向第三方转让托管资产。
唐港实业将其持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权注入上市公司后，不再持有上述三个公司股权，股东权利也将随股权转让而终止。本次交易是唐港实业实现其港口主业及延伸领域相关经营性资产的整体上市具体措施的重要组成部分。
2、拟购买的少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，并且与上市公司属于同行业或紧密相关的行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量
本次交易中，唐山港拟采取发行股份及支付现金的方式购买控股股东唐港实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权。
唐山港是主导唐山港京唐港区规划、建设及经营的大型港口企业集团，主营港口装卸、运输、堆存仓储等业务，形成了以铁矿石、煤炭、钢铁为主，液化产品、水渣、汽车、木材、粮食和机械设备为辅的多元化货种格局。
津航疏浚主营业务为疏通、扩宽或深挖港口及航道，港口疏浚对保持和改善港口通航条件、保护航道安全、维护航道网络完整和畅通起到至关重要的作用，是港口运营不可缺少的组成部分。
唐港铁路从事铁路运输业务，线路北起大秦铁路迁安北站，经过京秦线的滦县站，南至唐山港京唐港区和曹妃甸港区，营业里程 232公里，正线延展里程419公里。唐港铁路与国内煤炭运输通道大秦铁路直接相连，主要运输货种为煤炭，将大秦铁路与唐山港两大港区（京唐港区和曹妃甸港区）无缝连接，唐港铁路上游对接货主，下游对接港口。同时，公司购买唐港铁路的股权后，将提高对经济腹地货源生成量、运量等信息的获取效率，增强对销售渠道的影响力，有利于促进港口货源的增加。
曹妃甸实业从事唐山港曹妃甸港区铁矿石和煤炭的装卸、堆存和仓储业务，业务模式、经营货种、经济腹地与上市公司均相同，有助于上市公司进一步增强在铁矿石、煤炭两大货种上的竞争能力。
综上，本次交易完成后，上市公司港口主业进一步壮大，拟购买的少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，并且与上市公司属于同行业或紧密相关的上下游行业，本次交易有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体
质量。
3、本次交易有利于增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平
根据唐港实业提出的“两步走”的整体上市目标，上市公司本次交易购买的三家公司的少数股权具有良好的盈利能力。根据信永中和出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易将增加上市公司 2015年归属于母公司股东的净利润 23,006.47万元，增厚上市公司每股收益 0.03元，上市公司资产规模、利润水平均有所提高，持续经营能力和盈利能力将进一步提高，从而有利于提升股东回报水平。
4、本次交易以部分现金支付对价有利于提升上市公司未来持续经营能力和整体竞争力
本次交易完成后，唐港实业仍承担唐山港京唐港区航道、防波堤等公益性港务设施的建设和维护等社会责任。“十三五”期间，唐港实业将主导唐山港京唐港区 25万吨级航道工程、唐山港京唐港区第四港池南岸的外围东南防波堤工程建设，两个项目预计总投资约23.14亿元。本次交易拟以现金方式支付10亿元。
经测算，扣除本次交易过程产生的各项税费和可以从募集资金扣除的中介机构费用后，唐港实业实得可支配现金约 7.9亿元，占京唐港区 25万吨级航道、东南防波堤两个项目建设合计总投资约 23.14亿元的34.14%。
这两项重大工程将进一步改善京唐港区港口通航条件，适应船舶大型化、航道深水化的发展趋势，提供适当比例的现金支付有利于项目的顺利进行。项目建成后，将对上市公司经营产生显著的积极作用，增加靠泊数量及货物吞吐量，提升上市公司持续经营能力和整体竞争力。
5、减值测试及补偿安排、业绩补偿安排有利于充分保护上市公司及中小股东权益
本次评估对津航疏浚采用资产基础法评估结论作为最终评估结论；对唐港铁路、曹妃甸实业采用市场法评估结论作为最终评估结论；对6宗土地使用权采用市场比较法和成本逼近法两种方法的简单算术平均值作为最终评估结论；对固定资产（地面附着物）采用资产基础法作为最终评估结论。
鉴于标的资产中唐港实业持有的唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权、6宗土地使用权的评估结论均体现了市场法的评估方法，根据交易双方于 2016年 1月 22日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，唐港实业同意在2016-2018年内，在每个会计年度结束后，由唐山港聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对减值测试资产截至上一年度末的资产价值进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由唐山港对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，会计师应当同时说明与本次交易资产评估选取重要参数的差异及合理性。经减值测试，如减值测试资产的价值较本次交易中减值测试资产对应的交易价格出现减值的，则唐港实业应对唐山港用股份进行补偿。
此外，为进一步保护上市公司及中小股东权益，唐港实业与公司于 2016年6月签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，唐港实业承诺标的资产 2016年度、2017年度、2018年度（下称“盈利承诺期”）三年累计实现的净利润数不低于人民币6亿元，盈利承诺期内，标的资产累计实现的实际净利润数低于人民币6亿元，则唐港实业应将差额部分以其持有的唐山港股份对唐山港进行补偿。
（注：补偿资产盈利承诺期三年累计实现的净利润数=津航疏浚盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的津航疏浚股权比例（30%）+唐港铁路盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的唐港铁路股权比例（18.58%）+曹妃甸实业盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的曹妃甸实业股权比例（10%）。津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业承诺期累计实现的实际净利润数应根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告确定。净利润数指合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。）
上述减值测试及补偿安排、业绩补偿安排有利于充分保护上市公司及中小股东权益。
公司已在修改后的《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“六、本次交易的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响”补充披露了上述内容。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易是唐港实业实现其港口主业及延伸领域相关经营性资产的整体上市具体措施的重要组成部分。拟购买的少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，并且与上市公司属于同行业或紧密相关的行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。本次交易有利于增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平，以部分现金支付对价有利于提升上市公司未来持续经营能力和整体竞争力，减值测试及补偿安排、业绩补偿安排有利于充分保护上市公司及中小股东权益。
四、问题 4及回复说明
申请材料显示，本次交易前，唐港实业持有上市公司43.48%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易后，如不考虑募集配套资金，唐港实业持有上市公司股份的比例将增加至46.96%；如考虑募集配套资金（以发行底价进行测算），唐港实业持有上市公司股份的比例将增加至44.43%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露唐港实业本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露唐港实业本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。”
就本次交易前持有的唐山港股份，唐港实业作出如下承诺：
“1、本公司在本次交易前持有的唐山港股份，自本次交易发行的股份上市之日起的12个月内不得转让。
2、本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增持的唐山港股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”
公司已在修改后的《重组报告书》“重大事项提示”之“四、股份锁定安排”、“重大事项提示”之“十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排（四）锁定期安排”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案（二）发行股份及支付现金购买资产5、本次发行股份的锁定期及上市安排”、“第五节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产基本情况（五）发行股份及支付现金购买资产的股份锁定安排”、“第十三节其他重要事项”之“八、保护投资者合法权益的相关安排（四）股份锁定安排”中补充披露了上述内容。
（二）请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为：唐港实业本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
经核查，天元律师认为：唐港实业本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
五、问题 5及回复说明
申请材料显示，截至2015年12月 31日，唐港铁路无形资产主要为土地使用权。其中，以列表形式披露的34宗土地中有32宗为划拨取得。除列表披露的34宗土地外，唐港铁路拥有的其他土地使用权证书正在办理过程中。请你公司：1）补充披露尚未取得土地使用权证书的其他土地的具体情况。2）补充披露划拨土地的面积占比情况及未取得土地使用权证书土地的面积占比情况。3）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露划拨用地注入上市公司是否违反相关规定，如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并补充披露由此形成的相关费用的承担方式及对本次交易评估值的影响。4）补充披露划拨地用地政策调整风险对本次交易及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露尚未取得土地使用权证书的其他土地的具体情况
截至目前，唐港铁路尚未取得土地使用权证书的土地的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用单位|土地性质|面积（m2）|座落位置|使用期限|土地用途|他项权利|
|1|唐港铁路|划拨|984,700.17|迁安市|长期|铁路用地|无|
|2|唐港铁路|划拨|1,163,246.84|滦县|长期|铁路用地|无|
|3|唐港铁路|划拨|886,745.78|乐亭县|长期|铁路用地|无|
|4|唐港铁路|划拨|4,359,361.64|曹妃甸区|长期|铁路用地|无|
|5|唐港铁路|划拨|1,552,141.45|海港开发区|长期|铁路用地|无|
|-|合计|-|8,946,195.88|-|-|-|-|

（二）补充披露划拨土地的面积占比情况及未取得土地使用权证书土地的面积占比情况
截至目前，唐港铁路使用的土地面积共计 13,009,405.79平方米，其中划拨土地面积为 12,986,438.20平方米，占使用土地总面积的99.82%；未取得土地使用权证书的土地面积为8,946,195.88平方米，占使用土地总面积的68.77%。
（三）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露划拨用地注入上市公司是否违反相关规定，如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条的规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：
1、国家机关用地和军事用地；
2、城市基础设施用地和公益事业用地；
3、国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；
4、法律、行政法规规定的其他用地。
根据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号），铁路交通设施用地属于国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地，可以划拨方式提供土地使用权，
铁路交通设施用地具体包括：
1、铁路线路、车站及站场设施；
2、铁路运输生产及维修、养护设施；
3、铁路防洪、防冻、防雪、防风沙设施（含苗圃及植被保护带）、生产防疫、环保、水保设施；
4、铁路给排水、供电、供暖、制冷、节能、专用通信、信号、信息系统设施；
5、铁路轮渡、码头及相应的防风、防浪堤、护岸、栈桥、渡船整备设施；
6、铁路专用物资仓储库（场）；
7、铁路安全守备、消防、战备设施。
根据唐港铁路确认，唐港铁路目前拥有的划拨土地均为铁路交通设施用地，符合《中华人民共和国土地管理法》和《划拨用地目录》的规定。
2008年1月3日，国务院颁布《国务院关于促进节约集约用地的通知》，其中规定，“国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。”但截至目前，上述文件尚无配套的实施细则出台，《划拨用地目录》也尚未作出修改。
本次交易中，唐港实业将其拥有的唐港铁路18.58%的股权注入唐山港，本次交易完成后，唐港铁路不纳入唐山港合并财务报表范围，上述划拨土地资产不会成为上市公司合并财务报表范围内的资产。
综上所述，本次交易中唐港铁路持有的部分土地为划拨土地符合《中华人民共和国土地管理法》、《划拨用地目录》等相关规定，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（四）补充披露由此形成的相关费用的承担方式及对本次交易评估值的影响
对于唐港铁路，本次评估分别采用了市场法和收益法对其进行了评估，并最终选用市场法评估结果。市场法评估过程中，采用了市净率（P/B）指标。
本次交易中唐港铁路持有的部分土地为划拨土地符合《中华人民共和国土地管理法》、《划拨用地目录》等相关规定，但若将来国家政策对划拨用地政策进行
调整，唐港铁路目前使用的划拨用地不再属于划拨用地范围，则唐港铁路需要对相关划拨用地支付土地出让金，办理出让手续。如唐港铁路目前使用的划拨用地将来变更为出让用地，并实际支付了土地出让金，会直接导致唐港铁路货币资金减少或负债增加，但该变更也会同时增加唐港铁路的无形资产，并不会因此引起唐港铁路的资产价值减少，亦不会引起唐港铁路的股权价值降低。本次交易评估值采用市场法中的市净率模型，在净资产不变的情况下不影响评估结果，因此不会对本次交易评估值造成影响。
（五）补充披露划拨地用地政策调整风险对本次交易及未来生产经营的影响
本次交易中唐港铁路持有的部分土地为划拨土地符合《中华人民共和国土地管理法》、《划拨用地目录》等相关规定。但若将来国家政策对划拨用地政策进行调整，唐港铁路目前使用的划拨用地不再属于划拨用地范围，则唐港铁路需要对相关划拨用地支付土地出让金，办理出让手续。如唐港铁路目前使用的划拨用地将来变更为出让用地，并实际支付了土地出让金，会直接导致唐港铁路货币资金减少或负债增加，但该变更也会同时增加唐港铁路的无形资产，并不会因此引起唐港铁路的资产价值减少，亦不会引起唐港铁路的股权价值降低。
若国家划拨用地政策调整，唐港铁路目前使用的划拨用地不再属于划拨用地范围，则唐港铁路在对相关划拨用地支付土地出让金，办理出让手续后仍可继续使用相关土地，且唐港铁路的盈利状况较好，现金流比较充沛，故对本次交易及唐港铁路未来生产经营不构成重大不利影响。
公司已在修改后的《重组报告书》“第四节交易标的”之“三、唐港铁路18.58%股权”之“（四）1、主要资产权属状况（2）无形资产”中补充披露了上述内容。
（六）独立财务顾问、律师和评估师意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中唐港铁路持有的部分土地为划拨土地符合《中华人民共和国土地管理法》、《划拨用地目录》等相关规定，对本次交易不构成实质性法律障碍。但若将来国家政策对划拨用地政策进行调整，唐港铁路目前使用的划拨用地不再属于划拨用地范围，则唐港铁路需要对相关划拨用地
支付土地出让金，办理出让手续。如唐港铁路目前使用的划拨用地将来变更为出让用地，并实际支付了土地出让金，会直接导致唐港铁路货币资金减少或负债增加，但该变更也会同时增加唐港铁路的无形资产，并不会因此引起唐港铁路的资产价值减少，亦不会引起唐港铁路的股权价值降低，且唐港铁路的盈利状况较好，现金流比较充沛，故对本次交易及唐港铁路未来生产经营不构成重大不利影响。
经核查，天元律师认为：本次交易中唐港铁路持有的部分土地为划拨土地符合《中华人民共和国土地管理法》、《划拨用地目录》等相关规定，对本次交易不构成实质性法律障碍。但若将来国家政策对划拨用地政策进行调整，唐港铁路目前使用的划拨用地不再属于划拨用地范围，则唐港铁路需要对相关划拨用地支付土地出让金，办理出让手续。如唐港铁路目前使用的划拨用地将来变更为出让用地，并实际支付了土地出让金，会直接导致唐港铁路货币资金减少或负债增加，但该变更也会同时增加唐港铁路的无形资产，并不会因此引起唐港铁路的资产价值减少，亦不会引起唐港铁路的股权价值降低，对本次交易及唐港铁路未来生产经营不构成重大不利影响。
经核查，评估师认为：若将来国家政策对划拨用地政策进行调整，唐港铁路目前使用的划拨用地不再属于划拨用地范围，则唐港铁路需要对相关划拨用地支付土地出让金，办理出让手续。如唐港铁路目前使用的划拨用地将来变更为出让用地，并实际支付了土地出让金，会直接导致唐港铁路货币资金减少或负债增加，但该变更也会同时增加唐港铁路的无形资产，并不会因此引起唐港铁路的资产价值减少，亦不会引起唐港铁路的股权价值降低，且唐港铁路的盈利状况较好，现金流比较充沛，故对本次交易及唐港铁路未来生产经营不构成重大不利影响。
六、问题 6及回复说明
申请材料显示，津航疏浚持有河北省建设厅颁发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：B3374013020601），资质等级为航道工程专业承包叁级。请你公司补充披露上述资质证书的有效期、到期后是否需要续展、是否存在法律障碍及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述资质证书的有效期、到期后是否需要续展、是否存在法律障碍及对本次交易的影响
津航疏浚目前持有的河北省建设厅于2009年1月13日颁发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：B3374013020601）未记载证书有效期。
根据住房和城乡建设部《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》（建市[2015]20号）、《关于建筑业企业资质管理有关问题的通知》（建市[2015]154号）、《关于换发新版建筑业企业资质证书的通知》（建办市函[2015]870号），持有旧版建筑业企业资质证书的企业须按照《建筑业企业资质管理规定》（住房和城乡建设部令第 22号）及《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号）申请换领新证。
津航疏浚已于 2016年 5月 5日向唐山市住房和城乡建设局申请换领新证并已获得批准，目前新的《建筑业企业资质证书》正在制作核发过程中，取得新的《建筑业企业资质证书》不存在法律障碍，对本次交易不会造成不利影响。
公司已在修改后的《重组报告书》“第四节交易标的”之“二、津航疏浚30%股权”之“（五）5、主要经营资质”中补充披露了上述内容。
（二）独立财务顾问和律师意见
经核查，独立财务顾问认为：津航疏浚目前已按照相关规定申请换发新的《建筑业企业资质证书》并已获得批准，取得新的《建筑业企业资质证书》不存在法律障碍，对本次交易不会造成不利影响。
经核查，天元律师认为：津航疏浚目前已按照相关规定申请换发新的《建筑业企业资质证书》并已获得批准，取得新的《建筑业企业资质证书》不存在法律障碍，对本次交易不会造成不利影响。
七、问题 7及回复说明
申请材料显示，2015年 1月 1日起实施的《铁路运输企业准入许可办法》规定，在中国境内从事铁路旅客、货物公共运输营业的企业法人，应向国家铁路局提出申请，经审查合格后取得铁路运输许可证。申请材料显示，唐港铁路持有河北省铁路管理局颁发的《地方铁路运输运营许可证》（冀铁运字 13-006
号），有效期自2013年12月24日至 2016年12月23日。请你公司补充披露唐港铁路是否需要向国家铁路局申请办理铁路运输许可证，如需要，补充披露办理进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露唐港铁路是否需要向国家铁路局申请办理铁路运输许可证，如需要，补充披露办理进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍及对本次交易的影响
唐港铁路持有的《地方铁路运输经营许可证》系依据《河北省地方铁路条例》向河北省铁路管理局申请取得。
《河北省地方铁路条例》规定，从事地方铁路运输营业应当取得省铁路管理机构核发的地方铁路运输营业许可证。地方铁路运输营业许可证的有效期为三年。地方铁路运输企业需要延续有效期的，应当在有效期届满三十日前向省铁路管理机构提出申请。省铁路管理机构应当根据地方铁路运输企业的申请，在有效期届满前依法作出是否准予延续的书面决定。逾期未作决定的，视为准予延续。
《河北省地方铁路条例》最近一次修订的时间为2015年7月24日，修订时间在交通运输部《铁路运输企业准入许可办法》颁布之后，目前仍为现行有效的地方性法规。
根据唐港铁路确认，截至目前尚无相关部门要求唐港铁路根据《铁路运输企业准入许可办法》向国家铁路局申请取得铁路运输许可证，唐港铁路将在所持《地方铁路运输经营许可证》届满前依据《河北省地方铁路条例》向河北省铁路管理局申请续展，续展该项资质证书不存在法律障碍。
《铁路运输企业准入许可办法》系中华人民共和国交通运输部颁布，属部门规章，而《河北省地方铁路条例》系河北省人民代表大会常务委员会通过，属地方性法规。根据《中华人民共和国立法法》（以下简称“《立法法》”）的规定，作为部门规章的《铁路运输企业准入许可办法》的效力层级并不高于作为地方性法规的《河北省地方铁路条例》。经天元律师、独立财务顾问向国家铁路局咨询确认，目前国家铁路局正在和河北省相关部门协商解决上述法规存在的不一致之
处，目前河北省内地方铁路运输企业均未根据《铁路运输企业准入许可办法》向国家铁路局申请取得铁路运输许可证。
综上所述，唐港铁路依据《河北省地方铁路条例》取得《地方铁路运输经营许可证》而未依据《铁路运输企业准入许可办法》向国家铁路局申请铁路运输许可证，系由于地方性法规和部门规章对同一事项的规定不一致造成的；根据《立法法》第九十五条的规定，《河北省地方铁路条例》和《铁路运输企业准入许可办法》规定不一致的适用问题需要国务院提出意见，或决定适用地方性法规，或提请全国人民代表大会常务委员会裁决适用部门规章；唐港铁路在《铁路运输企业准入许可办法》颁布实施之前已依据《河北省地方铁路条例》的规定取得《地方铁路运输经营许可证》，在有权机关对《河北省地方铁路条例》和《铁路运输企业准入许可办法》规定不一致的适用问题作出裁决或相关规定做出修改后，再根据裁决或修改结果确定是否需要向国家铁路局申请取得铁路运输许可证；唐港铁路目前未根据《铁路运输企业准入许可办法》向国家铁路局申请铁路运输许可证不构成违法，对本次交易不构成实质性法律障碍。
公司已在修改后的《重组报告书》“第四节交易标的”之“三、唐港铁路18.58%股权”之“（五）5、主要经营资质”中补充披露了上述内容。
（二）独立财务顾问和律师意见
经核查，独立财务顾问认为：唐港铁路目前未根据《铁路运输企业准入许可办法》向国家铁路局申请铁路运输许可证不构成违法，对本次交易不构成实质性法律障碍。
经核查，天元律师认为：唐港铁路目前未根据《铁路运输企业准入许可办法》向国家铁路局申请铁路运输许可证不构成违法，对本次交易不构成实质性法律障碍。
八、问题 8及回复说明
申请材料显示，曹妃甸实业及其控股子公司唐山曹妃甸中钢实业有限公司共有4项主要业务资质。请你公司补充披露上述资质证书的有效期，到期后是否需要续展、是否存在法律障碍及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述资质证书的有效期，到期后是否需要续展、是否存在法律障碍及对本次交易的影响
根据曹妃甸实业提供的资料，曹妃甸实业及其子公司持有的4项主要业务资质基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持证人|证号|颁发时间|颁发机关|有效期|
|1|港口经营许可证|曹妃甸实业|（冀唐）港经证（0014）|2014年7月11日|唐山市港航管理局|至2016年10月23日|
|2|保税仓库注册登记证书|唐山曹妃甸中钢实业有限公司|（石）关保库字第2013001号|2016年1月18日|石家庄海关|至2019年1月7日|
|3|对外贸易经营者备案登记表|唐山曹妃甸中钢实业有限公司|01246413|2014年12月25日|唐山市商务局|长期有效|
|4|报关单位注册登记证书|唐山曹妃甸中钢实业有限公司|1302916018|2015年1月15日|石家庄海关|长期有效|

1、曹妃甸实业持有的《港口经营许可证》有效期至2016年10月23日，根据交通运输部《港口经营管理规定》，港口经营人应当在《港口经营许可证》有效期届满之日 30日以前，向《港口经营许可证》发证机关申请办理延续手续。
根据曹妃甸实业确认，曹妃甸实业将在证书到期前根据相关规定办理《港口经营许可证》的续展手续，续展《港口经营许可证》不存在法律障碍，对本次交易不会造成不利影响。
2、唐山曹妃甸中钢实业有限公司持有的《保税仓库注册登记证书》有效期至 2019年 1月 7日，根据海关总署《中华人民共和国海关对保税仓库及所存货物的管理规定》以及出口监管仓库、保税仓库设立审批服务指南，《保税仓库注册登记证书》有效期为3年，仓库经营企业申请延期的，应在注册登记证书有效期届满 30个工作日前向仓库主管海关提出申请。根据曹妃甸实业确认，唐山曹妃甸中钢实业有限公司将在证书到期前根据相关规定办理《保税仓库注册登记证书》的续展手续，续展《保税仓库注册登记证书》不存在法律障碍，对本次交易
不会造成不利影响。
3、唐山曹妃甸中钢实业有限公司持有的《对外贸易经营者备案登记表》的
有效期为长期，不需要办理续展手续。
4、唐山曹妃甸中钢实业有限公司持有的《报关单位注册登记证书》的有效期为长期，不需要办理续展手续。
公司已在修改后的《重组报告书》“第四节交易标的”之“四、曹妃甸实业10%股权”之“（五）5、主要经营资质”中补充披露了上述内容。
（二）独立财务顾问和律师意见
经核查，独立财务顾问认为：曹妃甸实业持有的《港口经营许可证》、唐山曹妃甸中钢实业有限公司持有的《保税仓库注册登记证书》续展不存在法律障碍，对本次交易不会造成不利影响；唐山曹妃甸中钢实业有限公司持有的《对外贸易经营者备案登记表》、《报关单位注册登记证书》的有效期均为长期，不需要办理续展手续，对本次交易不会造成不利影响。
经核查，天元律师认为：曹妃甸实业持有的《港口经营许可证》、唐山曹妃甸中钢实业有限公司持有的《保税仓库注册登记证书》续展不存在法律障碍，对本次交易不会造成不利影响；唐山曹妃甸中钢实业有限公司持有的《对外贸易经营者备案登记表》、《报关单位注册登记证书》的有效期均为长期，不需要办理续展手续，对本次交易不会造成不利影响。
九、问题 9及回复说明
申请材料显示，津航疏浚不具备独立承揽大型疏浚吹填工程项目的能力，因此主要通过具备较高资质标准的施工总承包单位承接的大型项目中承担小部分疏浚及航务工程业务。2014年、2015年来自第一大客户收入占比分别为96.62%和70.82%，且 2014年的第一大客户与津航疏浚存在关联关系。请你公司：1）结合资质和业务承接能力，补充披露津航疏浚的业务独立性。2）补充披露津航疏浚是否对主要客户存在重大依赖，客户稳定性及可拓展性对业绩稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合资质和业务承接能力，补充披露津航疏浚的业务独立性
1、津航疏浚具有航道工程专业承包叁级资质
津航疏浚主营业务为疏通、扩宽或挖深港口及航道，港口疏浚对保持和改善通航条件，保护航道安全，维护航道网络完整和畅通起到至关重要的作用。该公司持有河北省建设厅颁发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：B3374013020601），资质等级为航道工程专业承包叁级。
根据中华人民共和国住房城乡建设部《建筑业企业资质管理规定》和《建筑业企业资质标准》，获得该资质证书的企业可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的沿海2万吨级和内河300吨级及以下航道工程、250万立方米及以下疏浚工程或陆域吹填工程、2万立方米及以下水下炸礁、清礁工程，以及相应的测量、航标与渠化工程、水下清障、开挖、清淤等工程的施工。因此，津航疏浚具有独立承接上述标准范围内业务的能力。
对于超过上述业务量的单项疏浚工程，津航疏浚主要作为分包单位从具有一级及以上的施工总承包单位承揽部分工程。
2、津航疏浚具备独立的业务承接能力
津航疏浚港口及航道疏浚、吹填造地主要设备为一艘5,000方耙吸式自航挖泥船“通赢轮”，船体总长113米，型宽 8.1米，型深8.1米，泥仓容积5,000立方。船体总吨位 6,070吨，净吨位 1,813吨，设计吃水 6米，结构吃水 7.1米。
装机功率12,330KW，自行航速11.5节，施工航速2.5节，耙管直径900mm，挖深26米。津航疏浚在诸多方面具备竞争优势：
（1）船舶建造质量过硬，技术先进，维护成本低，施工效率高
“通赢轮”采用国内设计、国内建造、关键设备进口的建造方式。设计单位708所为国内顶级的船舶设计单位，建造单位广州文冲船厂是我国著名的造船厂，以建造耙吸式挖泥船闻名，而柴油主机和泥泵分别为日本和德国进口。通赢轮秉承“大挖深、大功率、大吹距”的建造原则，船舶建造质量过硬，后期运营期间成本比同类型船舶要低得多。
（2）船员队伍稳定
目前高级船员和普通船员的骨干基本都是参与建造的船员或船舶运营初期加入该公司的，熟悉通赢轮的每一个部件、每一道施工程序，施工效率高。津航
疏浚主要管理人员均为 2009年之前加入公司，对公司各业务非常熟悉，团队稳定。
（3）鼓励通过自修方式降低船舶修理费。
对于一些修理项目，如更换备件、刷漆等，可由船员自行完成的修理项目，不必由修船厂负责，通过船员自行完成，既符合要求，又降低成本。
（4）经营方式灵活
津航疏浚发挥技术和先进设备的优势，在根据行业景气度周期可以采用“租船和分包相结合”的方式或者出租“通赢轮”的方式经营，降低经营成本，提高利润水平。
因此，津航疏浚先进的设备、稳定专业的技术团队和管理人员、较高的施工效率、较低的成本决定了其具备独立的业务承接能力。
综上，综合业务资质和业务承接能力，津航疏浚的业务具有独立性。
（二）补充披露津航疏浚是否对主要客户存在重大依赖，客户稳定性及可拓展性对业绩稳定性的影响
1、津航疏浚获得的施工项目主要来自于中交天津航道局有限公司及其下属企业的原因
津航疏浚具有航道工程专业承包叁级资质，在资质标准规定的范围内可以独立参与投标承揽业务。超过资质标准规定的工程，津航疏浚主要作为分包单位凭借其作业设备、技术和团队优势、施工经验等从具有一级及以上的施工总承包单位取得。而具有一级及以上的施工总承包单位在项目竞标成功后，通常会将部分工程再分包给其他单位。
中国交通建设股份有限公司（601800.SH）及其下属的中交天津航道局有限公司、中交上海航道局有限公司、中交广州航道局有限公司三家全资子公司为我国疏浚行业中历史最悠久、经营规模最大、项目履历最丰富、盈利能力最强、船舶装备最先进的疏浚企业，在国内拥有很高的行业地位，在国内沿海疏浚市场的占有率达到80%左右。
中交天津航道局有限公司具有港口与航道工程施工总承包特级资质，在环渤海大型项目疏浚市场中占有绝对主导地位，其与业主签署项目施工总承包合同后
通常根据分包单位的资质等级、作业设备、作业能力、项目经验等条件将部分项目分包给具有航道工程专业承包一级、二级、三级资质的施工单位。其他环渤海地区分包单位的项目也主要从中交天津航道局有限公司取得。
津航疏浚主要作业设备为一艘自建5,000方自航耙吸船，投入使用以来，先后在钦州港、天津港、营口港、唐山港京唐港区、唐山港曹妃甸港区、石岛港、莱州港、黄骅港等港区施工，由于作业设备的作业能力和自身规模有限，承接的工程量有限，作业区域也主要集中在环渤海地区。由于中交天津航道局有限公司在环渤海大型项目疏浚市场中占有绝对主导地位，且具有特级资质，津航疏浚获得的分包项目也主要来自于中交天津航道局有限公司及其下属企业。
2、津航疏浚不存在对主要客户的重大依赖，客户群稳定，可拓展性良好
2014年、2015年，津航疏浚来自第一大客户收入占比分别为96.62%和70.82%，主要是因为港口及航道工程规模通常较大，而津航疏浚作业能力有限，津航疏浚一般每年取得一项大型港口的吹填工程就基本能够使其作业船的作业能力达到饱和状态，体现在每年销售客户分布上即对单一客户销售占比较高。
津航疏浚由于具有船舶建造质量过硬、技术先进、维护成本低、施工效率高、船员队伍稳定、经营方式灵活等诸多优势，且常年在环渤海港口从事疏浚工程，拥有丰富的项目经验，树立了良好的口碑，在分包项目竞争中具有较为明显的优势。2013-2015年，津航疏浚完成的主要工程项目如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||施工总承包单位/业主单位||工程合同名称|
||2013年|||
||中交烟台环保疏浚有限公司||疏浚工程（基建维护）-莱州港5万吨级航道工程|
|曹妃甸港集团股份有限公司|||疏浚工程（基建维护）-唐山港曹妃甸港区一港池航道维护工|
||||程|
||中交天航港湾建设工程有限|疏浚工程（基建维护）-天津港大港港区10万吨级航道工程||
||公司|||
||中交天航滨海环保浚航工程||疏浚工程（基建维护）-黄骅港综合港区、散货港区 20 万吨|
||有限公司||级航道一期工程一标段|
|天津深基工程有限公司|||港口工程-京唐港 26#-27#集装箱泊位码头导墙换填及临时路|
||||等工程|
||2014年|||
||中交天航滨海环保浚航工程||疏浚工程（基建维护）-黄骅港综合港区、散货港区 20 万吨|
||有限公司||级航道一期工程一标段|

|||||
|-|-|-|-|
||施工总承包单位/业主单位||工程合同名称|
|中交烟台环保疏浚有限公司|||疏浚工程（基建维护）-潍坊港中港区 3.5 万吨级航道疏浚工|
||||程一标段|
||2015年|||
|中交烟台环保疏浚有限公司|||疏浚工程（基建维护）-潍坊港中港区 3.5 万吨级航道疏浚工|
||||程一标段|
||沧州渤海新区津骅港建工程|疏浚工程（基建维护）-黄骅港20万吨级航道二期维护工程||
||有限公司|||
|天津深基工程有限公司|||港口工程-京唐港 26#-27#集装箱泊位码头导墙换填及临时路|
||||等工程|

从上表看出，津航疏浚近年来在环渤海的莱州港、曹妃甸港、天津港、黄骅港、京唐港、潍坊港等主要港口均完成了疏浚工程项目，业主单位较为分散，不存在对主要客户的重大依赖。
由于获得了业主单位的充分认可，津航疏浚已与环渤海地区港口建立起了良好、稳定的合作关系。例如黄骅港由于特殊的地理和水文环境的影响，其航道回淤量很大，需要挖泥船常年进行维护，津航疏浚过去三年一直与黄骅港有稳定的合作关系，且 2015年作为沧州渤海新区津骅港建工程有限公司的分包单位完成黄骅港 20万吨级航道二期维护工程，实现收入 2,621.36万元，占当年营业收入的70.82%。该客户为非关联方，业务独立性亦明显增强。
未来，京唐港区东南防波提、25万吨级航道建设等环渤海地区港口的建设需求使津航疏浚依然存在较好的市场空间和可拓展性。
公司已在修改后的《重组报告书》“第四节交易标的”之“二、津航疏浚30%股权”之“（五）9、结合资质和业务承接能力，说明津航疏浚的业务独立性”及“10、津航疏浚是否对主要客户存在重大依赖，客户稳定性及可拓展性对业绩稳定性的影响”中补充披露了上述内容。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：综合业务资质和业务承接能力，津航疏浚的业务具有独立性，不存在对主要客户的重大依赖，客户群稳定，可拓展性良好。
十、问题 10及回复说明
申请材料显示，在补偿期限内，如减值测试资产发生减值，则唐港实业以
其持有的唐山港股份对唐山港进行补偿。请你公司进一步补充披露上述补偿期限、减值测试资产的具体含义，以及上述减值测试补偿安排是否符合我会的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）减值测试补偿安排的相关规定
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015.9.18）规定如下：
“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
（一）补偿股份数量的计算
……
2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
……
按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
……
（二）补偿期限
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。”
（二）补充披露上述补偿期限、减值测试资产的具体含义，以及上述减值测试补偿安排是否符合我会的相关规定
本次交易补偿期限为：2016年、2017年和2018年（以下简称“补偿期限”）。
本次交易减值测试资产为：唐港实业持有的唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权及6宗国有土地使用权。
鉴于本次交易标的资产中唐港实业持有的唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权及6宗国有土地使用权（减值测试资产）的评估结论均体现了市场法的评估方法，唐港实业同意，在本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后的 3年内（即 2016年、2017年、2018年），如减值测试资产发生减值，则唐港实业以其持有的公司股份对公司进行补偿，减值测试及补偿方案具体如下：
“（1）在每个会计年度结束后，公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对减值测试资产截至上一年度末的资产价值进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，公司对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，会计师应当同时说明与本次发行股份及支付现金购买资产中的资产评估选取重要参数的差异及合理性。经减值测试，如减值测试资产的价值较本次发行股份及支付现金购买资产中减值测试资产对应的交易价格出现减值的，则唐港实业应对公司用股份进行补偿。
（2）唐港实业每年应补偿的股份数按以下公式确定：应补偿股份数量＝减值测试资产期末减值额/本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（3）减值额为减值测试资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的评估值并扣除补偿期限内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本等，则上述“补偿期限内已补偿股份总数”及“本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格”等参数需进行相应调整。
（5）唐港实业因减值测试资产减值应补偿的股份，由公司按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。公司应在减值测试专项审核报告披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知唐港实业，公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由唐港实业将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的公司股东（唐港实业因本次交易新增持的股份不享有获赠股份的权利）。公司股东按其所持股份数量占股权登记日扣除唐港实业因本次交易新增持的股份数后公司股份数量的比例享有获赠股份。
（6）唐港实业在补偿期限内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数量小于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
（7）若公司在补偿期限内有现金分红的，唐港实业应补偿的股份在补偿实施前获得的分红收益，应随之赠送给受补偿方。”
鉴于本次交易标的资产中唐港实业持有的唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权及6宗国有土地使用权的评估结论均体现了市场法的评估方法，本次交易设置了减值测试补偿安排，减值测试补偿符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015.9.18）的规定。
公司已在修改后的《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案（五）减值测试补偿安排”中补充披露了上述内容。
（三）独立财务顾问和会计师意见
经核查，独立财务顾问认为：鉴于本次交易标的资产中唐港实业持有的唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权及 6宗国有土地使用权的评估结论均体现了市场法的评估方法，本次交易设置了减值测试补偿安排，减值测试补偿符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015.9.18）的规定。
经核查，会计师认为：鉴于本次交易标的资产中唐港实业持有的唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权及 6宗国有土地使用权的评估结论均体现了
市场法的评估方法，本次交易设置了减值测试补偿安排，会计师检查了减值测试补偿的相关安排，符合相关规定。
十一、问题 11及回复说明
申请材料显示，本次交易的标的资产包括津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权。请你公司补充披露上述参股股权的初始和后续计量的会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定，以及对上市公司未来经营成果的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述参股股权的初始和后续计量的会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定
本次交易完成后，公司持有津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权。公司对津航疏浚、唐港铁路具有重大影响，确认为长期股权投资，按照实际支付的购买价款以及发行权益性证券的公允价值（与评估价值一致）作为初始投资成本，并按照权益法进行后续计量；公司对曹妃甸实业不具有控制、共同控制、重大影响，基于目前实际情况将沿用唐港实业的核算方式，将该项投资纳入可供出售金融资产会计科目核算，按照实际支付的购买价款以及发行权益性证券的公允价值（与评估价值一致）作为初始投资成本，因该项投资的公允价值无法可靠计量，公司将按照成本法进行后续计量。公司对上述被投资单位是否具有重大影响分析如下：
1、津航疏浚
目前，津航疏浚股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|中交天津航道局有限公司|3,500.00|50.00|
|唐港实业|2,100.00|30.00|
|唐山港兴实业总公司|1,400.00|20.00|
|合 计|7,000.00|100.00|

津航疏浚共有7名董事，其中：中交天津航道局有限公司委派4名，唐港实
业委派2名，唐山港兴实业总公司委派 1名。津航疏浚总经理1人由中交天津航
道局有限公司提名，副总经理1人由唐港实业提名。
唐港实业在津航疏浚派有2名董事并参与经营，对津航疏浚具有重大影响，按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定分类为长期股权投资并按权益法核算。交易完成后，公司继续对津航疏浚实施重大影响，分类为长期股权投资并按权益法进行后续计量符合《企业会计准则》的相关规定。
2、唐港铁路
目前，唐港铁路股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|太原铁路局|46,218.00|19.73|
|唐港实业|43,522.00|18.58|
|国投交通控股有限公司|35,439.00|15.13|
|曹妃甸实业|35,439.00|15.13|
|大唐国际发电股份有限公司|32,715.00|13.97|
|河北建设交通投资有限责任公司|27,262.00|11.64|
|华润电力（唐山曹妃甸）有限公司|13,631.00|5.82|
|合 计|234,226.00|100.00|

唐港铁路股权比较分散，第一大股东持股比例为19.73%，第二大股东唐港实业持股比例为18.58%，第三大股东持股比例为15.13%。
唐港铁路共有9名董事，其中：太原铁路局推荐2名，其余6个股东各推荐1名，另有1名职工董事。董事长1人由太原铁路局推荐并当选的董事为候选人，副董事长1人由唐港实业推荐并当选的董事为候选人。总经理 1人、副总经理 1人由太原铁路局提名，总会计师1人、董事会秘书1人由唐港实业提名。
唐港实业在唐港铁路派有1名副董事长、1名董事会秘书并参与经营，对唐港铁路具有重大影响，分类为长期股权投资并按权益法核算。交易完成后，公司继续对唐港铁路实施重大影响，分类为长期股权投资并按权益法进行后续计量符合《企业会计准则》的相关规定。
3、曹妃甸实业
目前，曹妃甸实业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|秦皇岛港股份有限公司|70,000.00|35.00|
|首钢总公司|60,000.00|30.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|唐山钢铁集团有限责任公司|30,000.00|15.00|
|河北建投交通投资有限责任公司|20,000.00|10.00|
|唐港实业|20,000.00|10.00|
|合计|200,000.00|100.00|

唐港实业持股比例为10%，持股比例较低，为曹妃甸实业最小股东。
曹妃甸实业共有 11名董事，其中：秦皇岛港股份有限公司推荐 3名，首钢总公司推荐3名，其余3个股东各推荐1名，另有1名独立董事、1名职工董事，董事长1人由首钢总公司推荐。秦皇岛港股份有限公司提名总经理1人、副总经理2人，其余四方股东各提名副总经理 1人，财务总监1人由唐山钢铁集团有限责任公司提名。
曹妃甸实业自 2002年 9月设立以来，唐港实业一直为其最小股东，且鉴于曹妃甸实业从事港口码头的装卸、堆存和仓储业务，主要作业货种为煤炭、铁矿石，与唐港实业控制的上市公司唐山港从事相同的业务且作业货种相同，唐港实业在提名董事和行使股东权利时尽量避免对其造成实质性重大影响，以避免与上市公司产生潜在或实质性的同业竞争。
唐港实业持有曹妃甸实业10%股权（或10%的表决权），向曹妃甸实业提名董事 1人，仅占曹妃甸实业董事会成员表决权的9.09%。自唐山港 2010年 7月上市后，唐港实业向曹妃甸实业提名的董事在历次董事会表决中未作出过与最终董事会决议相反的意思表示，唐港实业在曹妃甸实业历次股东会表决中未作出过与最终股东会决议相反的意思表示。
综合上述判断，唐港实业实质对曹妃甸实业财务和经营没有重大影响，按《企业会计准则》的规定将其列入可供出售金融资产，采用成本法核算。交易完成后，公司基于目前实际情况暂时沿用原股东核算方式，将对曹妃甸实业投资确认为可供出售金融资产并按成本法进行后续计量符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）对上市公司未来经营成果的影响
按照以上所述核算方法，公司在假设的前提下以此为基础编制了 2015年备考财务报表。在备考财务报表中，公司所持津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%
股权及曹妃甸实业10%股权对财务报表的影响金额如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|净资产|净利润|
|津航疏浚|152.64|155.14|
|唐港铁路|18,713.25|18,713.25|
|曹妃甸实业|4,000.00|4,000.00|
|合计|22,865.90|22,868.40|

假设未来公司对上述三家被投资单位的持股比例保持不变，上述三家公司所处的经济环境、业务所在的行业状况、税收政策及法律法规、公司架构及投资结构不发生重大变化,以及无其他不可抗力因素及不可预测因素对三家公司造成重大影响，以及上述三家被投资单位财务状况及经营成果持续保持稳定，并且作为可供出售金融资产核算的曹妃甸实业保持一贯的分红政策。在以上各项假设基础上，预计公司所持津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权及曹妃甸实业10%股权每年对公司业绩的贡献将超过2亿元。
公司已在修改后的《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响（四）津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权的初始和后续计量的会计处理方法以及对上市公司未来经营成果的影响”中补充披露了上述内容。
（三）独立财务顾问和会计师意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产中参股权的初始和后续计量的会计处理方法符合《企业会计准则》的规定。根据对公司上述假设条件的审核，公司在这些假设的基础上判断上述三家公司对上市公司未来经营成果的影响是恰当的。
经核查，会计师认为：本次交易标的资产中参股权的初始和后续计量的会计处理方法符合《企业会计准则》的规定。根据对公司上述假设条件的审核，公司在这些假设的基础上判断上述三家公司对上市公司未来经营成果的影响是恰当的。
十二、问题 12及回复说明
申请材料显示，2014年、2015年，唐港铁路主营业务收入分别为 42.65亿
元、34.59亿元，实现的净利润分别为16.5亿元、11.28亿元。请你公司：1）补
充披露报告期唐港铁路业绩下滑的原因和合理性。2）结合标的资产未来持续盈利能力、本次交易的业绩补偿安排等方面，补充披露对中小股东权益保护措施的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露报告期唐港铁路业绩下滑的原因和合理性
唐港铁路公司属于铁路运输企业，业务管辖地区包括：迁曹线（迁安北站至曹妃甸西站），滦菱线（滦县站至菱角山站），京唐港线（滦南站至京唐港站），东港线（聂庄站至东港站），曹南线（曹妃甸北站至曹妃甸南站），作为大秦铁路的分流线路，运输的主要货种为煤炭。
2013年、2014年和 2015年，唐港铁路分别完成货运量 2.09亿吨、2.15亿吨和1.76亿吨，其中分别完成煤炭货运量1.70亿吨、1.74亿吨和1.40亿吨，煤炭货运量占比分别为81.52%、80.48%和79.47%。
2015年，唐港铁路业绩下滑的主要原因有：
1、受环保、去产能等能源消费总量控制因素影响，煤炭产量减少
2013年以前，我国原煤产量逐年增长，在 2013年达到 39.69亿吨后开始逐年下降。受煤电价格下调、国家环保力度加大、特高压线路建设深入推进、新能源发展壮大等因素，2014年和 2015年，原煤产量分别同比下降2.4%和4.6%。
下图为2010-2015年我国原煤产量情况：
与原煤产量变化趋势相同，2014年和2015年，全国铁路煤炭发运量分别为22.9亿吨和20亿吨，其中处于国内煤运骨干地位的大秦铁路煤炭运量分别为4.50
亿吨和 3.97亿吨。伴随宏观经济增速放缓，经济结构调整持续推进，能源消费总量实施控制，煤炭产量下降对铁路煤炭运量造成一定不利影响。
2、公路运输成本下降导致部分煤炭由铁路转为公路运输
2014年 6月起，国际原油价格持续下跌，以布伦特原油为代表的价格指数从2014年6月份的最高115.71美元/桶持续大幅下跌至2016年1月份的最低27.10美元/桶，下跌幅度为76.58%。与此同时我国国家发改委同步多次下调成品油价格，公路运输成本大幅下降，导致部分煤炭企业纷纷选择公路运输煤炭。
据国家发改委发布的中国2015年全国公路货运行业运行数据显示，2015年，全国公路完成货运量 354.5亿吨，同比增长6.4%；完成货物周转量 64,705亿吨公里，同比增长6%。而 2015年全国铁路货运总发送量为 34亿吨，同比下降10.53%；货运周转量2.42万亿吨公里，同比下降12%。
公路运输成本下降使天津港、黄骅港汽运煤炭集港量大幅增加，2015年煤炭汽运集港量约5,300万吨，部分运量来自唐港铁路迁曹线的原有运量。
3、张唐铁路开通运营，迁曹线部分蒙煤分流至张唐铁路
张（河北张家口）唐（河北唐山）铁路2015年底开通运营，由于地缘因素，唐港铁路管辖的迁曹线部分蒙煤分流至张唐铁路运输。2014年迁曹线蒙煤运量约5,120万吨，2015年迁曹线蒙煤运量约4,800万吨。
综上，由于我国煤炭产量减少、公路运输成本下降导致部分煤炭由铁路转为公路运输、张唐铁路开通分流等原因影响，唐港铁路2015年业绩较2014年有所下降。
（二）结合标的资产未来持续盈利能力、本次交易的业绩补偿安排等方面，补充披露对中小股东权益保护措施的充分性
1、唐港铁路未来仍具备较好的持续盈利能力
虽然唐港铁路2015年业绩较2014有所下降，但其依然具备较好的持续盈利能力，并且唐港铁路已采取相关措施保障其持续盈利能力，主要体现在：
（1）我国“西煤东送”和“北煤南运”的格局将长期存在
根据国家能源局和国家统计局发布的数据，2014年和2015年，全社会用电量均保持增长，分别同比增长3.8%和0.5%，全国火电发电量占全国发电量的比例分别为75.20%和74.94%。2016年一季度，全社会用电量仍同比增长3.2%。
我国资源禀赋和经济布局决定了我国能源运输“西煤东送”和“北煤南运”的格局将长期存在，尽管国家积极推进太阳能、风能、核能等清洁可再生能源逐步替代煤炭，煤电占比虽然有所下降，但仍占有相当大的比重。煤炭提供了约65%的一次能源和约75%的电力，煤炭作为主体能源地位没有发生改变。短期内，“西煤东送”和“北煤南运”的国内煤运大格局不会出现大的变化。
“北煤南运”的大部分煤炭运输还将由主要运煤铁路和煤炭下水港口承担，东南沿海地区煤炭海上调入量仍主要来自北方港口。大秦铁路主要运输晋煤、蒙西煤，是我国运输距离最短、效率最高、成本优势最明显、竞争力最强的煤炭货运铁路，仍然是“西煤东送”尤其山西煤炭下水的最佳选择，唐港铁路依然将从中受益。
（2）公路运输成本提高将导致部分煤炭运量从汽运回流
2016年1月，以布伦特原油为代表的国际原油价格指数自最低点27.10美元/桶持续反弹，至2016年5月已反弹至51美元/桶，涨幅达84.50%。与此同时我国国家发改委同步多次上调成品油价格，公路运输成本提高将导致部分煤炭运量从汽运回流至铁路运输。
（3）做好“补短板”工作，大力开发矿石发运量，实现列车“重到重回”唐港铁路连接唐山港京唐港区、曹妃甸港区两大港口，两大港口铁矿石年吞吐量超过 2亿吨，基本通过汽车运输，2015年通过铁路运输的矿石运量仅 190万吨。一方面由于唐港铁路历来非常重视煤炭货种，另一方面港区内铁路设施尚不完善，造成矿石一直是唐港铁路运输结构上的一个“短板”。由于唐港铁路特有的地域优势，唐山港两大港区矿石可经铁路直通各大钢铁企业，2016年以来，唐港铁路大力开展市场营销，主动和京唐港矿石码头、曹妃甸港矿石码头对接，解决矿石发运量徘徊不前的问题，真正做好“补短板”的工作，实现列车“重到重回”。预计2016年，唐港铁路矿石发送量将会有较大增长，有望达到600万吨。
（4）变“坐商”为“行商”，实现煤炭货源增量
煤炭运输方面，在经济结构调整持续推进，能源消费总量实施控制的背景下，唐港铁路积极转变原来的经营思路和方法，变“坐商”为“行商”，走出去搞营销，到上游找发货人，到港口对接收货人，在煤炭总需求不变的情况下，通过精细管理和过细工作，实现煤炭运输货源的增量。
（5）继续发展集装箱运输，打造新增长点
唐山港京唐港区 2015年实现集装箱运量 111.7万标箱，同比增长29%，运量占河北省沿海港口集装箱运量的近五成。根据唐山市“十三五”规划，“到2020年，唐山港货物吞吐量达到 8亿吨，集装箱发展到 500万标箱”。唐港铁路将继续发展集装箱运输，将其打造成新的运量增长点，预计 2016年运量将达到 120万吨。
（6）尽快形成既有铁路运输又有现代物流“双轮并驱”的发展局面
发展现代物流，实现铁路运输向现代物流转型是全国铁路转型发展的重点。
太原铁路局已谋划在曹妃甸建物流园区，依托迁曹线扩大港铁、公铁多式联运，公司将积极参与其中，为可持续发展打好坚实基础。此外，唐港铁路正在建设曹妃甸港区铁路扩能改造工程，工程完工后，曹北至曹西设计运能为2.4亿吨，曹北至曹南设计运能为1.4亿吨，唐港铁路将利用自身优势特别是曹妃甸扩能改造完成后的运输区位优势，大力发展关联产业和项目，尽快形成既有铁路运输又有现代物流“双轮并驱”的发展局面。
（7）加强创新经营管理，挖潜提效
唐港铁路将加强并创新经营管理，在努力拓展增收空间的同时，在挖潜提效、节能降耗上下功夫。一是实现财务、劳资管理的精细化。严格全面预算管理；及时了解掌握信贷政策信息，努力降低财务费用；严格控制非生产性支出；加大债权清理，缓解流动资金的压力等；严格劳动用工管理，严格工资计划管理，通过严管“降成本”；二是要与委管站段深入研究固定设备的修程修制改策，特别是工务系统通过推进“检养修”分开，科学合理的研究设备生命周期，实行设备等级管理，通过改革“降成本”；三是发动全员开展“节支降耗”活动。鼓励职工围绕生产经营、节支降耗开展提合理化建议、小改小革、修旧利废、发明创造，
解决跑、冒、滴、漏，杜绝浪费，通过降耗“降成本”；四是向效率要效益，认真研究运输过程中的节支降耗，如机车达速运行、缩短装卸车时间、减少车辆保有、压缩停时、内电机车节油节电、包括山皮土运输是否能够实现内改电等；通过精细管理，努力实现成本压缩目标。
（8）矿石铁路专用线建设将增加运量、提高盈利能力
2014年，唐港铁路（30%）、唐山港（20%）、大秦铁路股份有限公司（15%）、河北钢铁集团九江线材有限公司（12%）、河北钢铁集团燕山钢铁有限公司（12%）、山西大秦物流有限公司（6%）、迁安市公共交通运输总公司（5%）共同出资设立了迁安路港国际物流有限公司，该公司主要负责建设经营唐山港迁安矿石铁路综合物流项目，主要包括建设与迁曹铁路（注：迁曹铁路为唐港铁路管辖的线路之一）连接、途经滦县和迁安两县市至迁安市北方钢铁（省级）物流产业聚集区的矿石铁路专用线等设施。上述铁路设施建成后，将打通唐山港两大港区与核心经济腹地迁安地区之间的“快车道”，实现港口货源铁路运输的“重去重回”，增加唐港铁路的运量和盈利能力。该项目建成后，每年将增加矿石铁路疏港量3,000-4,000万吨。
2、减值测试及补偿安排、业绩补偿安排
鉴于本次交易标的资产中唐港实业持有的唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权、6宗土地使用权的评估结论均体现了市场法的评估方法，根据交易双方于 2016年 1月 22日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，唐港实业同意在2016-2018年内，在每个会计年度结束后，由唐山港聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对减值测试资产截至上一年度末的资产价值进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由唐山港对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，会计师应当同时说明与本次交易资产评估选取重要参数的差异及合理性。经减值测试，如减值测试资产的价值较本次交易中减值测试资产对应的交易价格出现减值的，则唐港实业应对唐山港用股份进行补偿。
此外，为进一步保护上市公司及中小股东权益，唐港实业与公司于 2016年6月签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，唐港实业承
诺标的资产 2016年度、2017年度、2018年度（下称“盈利承诺期”）三年累计实现的净利润数不低于人民币6亿元，盈利承诺期内，标的资产累计实现的实际净利润数低于人民币6亿元，则唐港实业应将差额部分以其持有的唐山港股份对唐山港进行补偿。
（注：补偿资产盈利承诺期三年累计实现的净利润数=津航疏浚盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的津航疏浚股权比例（30%）+唐港铁路盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的唐港铁路股权比例（18.58%）+曹妃甸实业盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的曹妃甸实业股权比例（10%）。津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业承诺期累计实现的实际净利润数应根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告确定。净利润数指合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。）
综上，唐港铁路未来具备较好的持续盈利能力，本次交易对减值测试资产设置了减值测试补偿安排，对标的资产设置了业绩补偿安排，有利于保护中小股东权益。
公司已在修改后的《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析（二）唐港铁路3、财务状况分析”中补充披露了上述内容。
（三）独立财务顾问和会计师的意见
经核查，独立财务顾问认为：唐港铁路 2015年业绩下滑的原因符合实际情况，唐港铁路未来仍具备较好的持续盈利能力。同时，本次交易对减值测试资产设置了减值测试补偿安排，对标的资产设置了业绩补偿安排，有利于保护中小股东权益。
经核查，会计师认为：唐港铁路 2015年业绩下滑的原因符合实际情况，未发现影响唐港铁路未来持续盈利能力的重大事项。同时，本次交易对减值测试资产设置了减值测试补偿安排，对标的资产设置了业绩补偿安排，有利于保护中小股东权益。
十三、问题 13及回复说明
申请材料显示，报告期内唐港铁路向前五大客户销售金额及占比较大。请你公司：1）补充披露唐港铁路报告期前五大客户的销售内容、业务类型。2）结合业务模式补充披露客户集中度较高的合理性，是否存在业务依赖及应对措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露唐港铁路报告期前五大客户的销售内容、业务类型
报告期内，唐港铁路前五大客户的销售内容、业务类型如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|金额（万元）|占当期营业收入比例（%）|是否为交易对方及其关联方|销售内容|业务类型|
|2015年|1|中国铁路总公司|284,239.10|82.16|否|煤炭、钢材等|运输费用|
||2|河北钢铁集团司家营研山铁矿有限公司造地分公司|19,309.84|5.58|否|剥岩土|运输费用|
||3|大同煤矿集团有限责任公司大同煤业股份有限公司|12,694.63|3.67|否|煤炭|运输费用|
||4|中煤平朔集团有限公司|5,946.73|1.72|否|煤炭|运输费用|
||5|内蒙古伊泰煤炭股份有限公司|4,151.20|1.20|否|煤炭|运输费用|
||小计||326,341.50|94.33|-|-|-|
|2014年|1|中国铁路总公司|365,627.16|85.72|否|煤炭、钢材等|运输费用|
||2|河北钢铁集团司家营研山铁矿有限公司造地分公司河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限公司造地分公司|30,073.89|7.05|否|剥岩土|运输费用|
||3|神华销售集团有限公司|10,370.76|2.43|否|煤炭|运输费用|
||4|内蒙古伊泰煤炭股份有限公司|10,096.16|2.37|否|煤炭|运输费用|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|中煤平朔集团有限公司|6,058.03|1.42|否|煤炭|运输费用|
|小计||422,226.01|98.99|-|-|-|

注：同一控制下的企业已合并列示。
报告期内，唐港铁路对前五大客户的业务类型均为货物运输，主要运输货种为煤炭、剥岩土和钢材等。
（二）结合业务模式补充披露客户集中度较高的合理性，是否存在业务依赖及应对措施
铁路行业的业务模式为依据铁路运输企业与托运人之间签定的运输合同（货物运单等），依托铁路网络为托运人提供铁路运输服务并获得运输收入。
在我国，铁路货物营运收入主要采取“一次核收、分段计费”的收入取得方式，即由发送站向客户一次性核收全程货物运输费用后，按中国铁路总公司和铁路局规定的分段计费办法，在运输所经过的各运输企业间根据各自实际承担的货物运输工作量进行收入结算。各铁路运输企业的运输营业收入由中国铁路总公司资金清算中心按铁路运输企业财务清算相关规定统一清算。
唐港铁路为大秦铁路的分流线路，北起大秦线迁安北站和京秦线滦县站，南至唐山港京唐港区和曹妃甸港区，所承运的货种主要为山西、内蒙古等地通过大秦铁路运输至唐山港两大港区的下水动力煤，货主主要来自山西、内蒙古等地煤炭生产企业。由于铁路运输行业特有的结算模式，山西、内蒙古等地货主将货物运至发送车站时，就与当地所属路局的铁路运输企业签订运输合同，并一次性支付全程货物运输费用，中国铁路总公司资金清算中心根据唐港铁路实际承担货物运输里程核算的运输费用向唐港铁路统一清算，因此唐港铁路向中国铁路总公司取得的收入占其营业收入比例较高是合理的，不存在业务依赖。
除中国铁路总公司向唐港铁路按其运输工作量结算的收入外，唐港铁路向其他客户的收入主要为其管辖的车站作为发送车站承运的货物运输收入，主要包括唐山地区运送至曹妃甸港区的剥岩土以及港口煤炭转运销售到唐山地区的运费收入，报告期内该部分收入合计占比不超过20%。
综上所述，唐港铁路客户集中度较高是由我国铁路货物营运收入的结算模式
决定的，唐港铁路向中国铁路总公司取得的收入占其营业收入比例较高是合理
的，不存在重大业务依赖。
公司已在修改后的《重组报告书》“第四节交易标的”之“三、唐港铁路18.58%股权”之“（五）6、主要产品产销情况（4）前五大客户情况”中补充披露了上述内容。
（三）独立财务顾问和会计师意见
经核查，独立财务顾问认为：唐港铁路客户集中度较高是由我国铁路货物营运收入的结算模式决定的，唐港铁路向中国铁路总公司取得的收入占其营业收入比例较高是合理的，不存在重大业务依赖。
经核查，会计师认为：以上所披露的前五大客户的销售内容及销售金额符合实际情况，我国铁路货物营运收入的结算模式决定唐港铁路通过中国铁路总公司取得的收入占其营业收入比例较高是合理的，不存在重大业务依赖。
十四、问题 14及回复说明
申请材料显示，唐港铁路和曹妃甸实业以市场法评估结果作为定价参考依据。请你公司结合评估方法和评估目的的相关性，补充披露上述标的资产作价采用市场法评估结果作为定价依据的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述标的资产作价采用市场法评估结果作为定价依据的合理性
本次交易分别采用市场法和收益法对唐港铁路和曹妃甸实业进行了评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法的前提是任何一个正常的投资者在购买某项资产时，所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。市场法认为资产的价值主要取决于供给和需求两个方面，供给主要取决于成本，需求主要取决于资产的效用。资产的价格由市场的供给和需求共同决定。价格在短期内可能会因为市场供需双方的不平衡产生一定的波动，但从长期来看，都会在自发的市场调节作用下回到均衡状态，即供给数量等于需求数量，供给价格等于需求价格的均衡状态。市场法的
优点是评估数据直接来源于市场，评估过程简单、直观；评估方法以市场为导向，评估结果说服力强。本次评估可比上市公司选取国内同类上市公司，以资本市场对企业定价为出发点确定的市场法评估结果相对合理和易于被交易双方接受。
收益法是通过对被评估单位未来预期收益的折现确定评估值。收益法是基于一系列的假设，从企业的未来获利能力角度出发，综合考虑企业整体的综合获利能力。唐港铁路和曹妃甸实业同属于基础设施行业，在目前国际、国内经济持续疲软的环境下，唐港铁路和曹妃甸实业未来收益的预测存在一定的不确定性，相对于市场法而言，这种不确定性对收益法的影响更大。
本次市场法的评估结果是通过对国内证券市场上与唐港铁路和曹妃甸实业类似可比公司分析对比基础上得出的，上市公司的市场价格是各个投资者在公平市场状况下自由交易得出的公允价值，由于其是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，其评估结果能够较好的反映各个投资者在当前市场状况下对唐港铁路和曹妃甸实业公允价值的判断。
综上所述，市场法评估结果更能反映被评估企业的价值，本次选取市场法的评估结果是合理的。
公司已在修改后的《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“一、交易标的评估的基本情况”之“（三）唐港铁路和曹妃甸实业作价采用市场法评估结果作为定价依据的合理性”中补充披露了上述内容。
（二）独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为：市场法评估结果更能反映被评估企业的价值，本次选取市场法的评估结果是合理的。
经核查，中和资产认为：市场法评估结果更能反映被评估企业的价值，本次选取市场法的评估结果是合理的。
十五、问题 15及回复说明
申请材料显示，对唐港铁路股权价值进行市场法评估时，选取的可比上市公司为铁龙物流、大秦铁路和广深铁路。请你公司结合上述可比公司的业务类
型、主要客户、运力和运量等业务指标，进一步补充披露所选取公司的可比性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）进一步补充披露所选取公司的可比性
截至评估基准日 2015年 10月 31日，唐港铁路与可比公司在业务类型、主要客户、运力和运量方面的对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|业务类型|主要客户|货物发送量|
|铁龙物流|委托加工贸易业务、铁路货运及临港物流业务、铁路特种集装箱业务|经营煤炭、钢铁等业务的客户|2015 年 1-6 月货物发送量1,826.16 万吨|
|大秦铁路|客货运输|大型煤炭生产和经营企业|2015 年 1-6 月货物发送量完成 28,115.00万吨|
|广深铁路|货运、客运、其他业务|中铁总及划转下属企业|2015 年 1-6 月货物发送量776.86万吨|
|唐港铁路|货运|大型煤炭生产和经营企业|2015 年 1-6 月货物发送量9,257.06万吨|

唐港铁路与铁龙物流、大秦铁路和广深铁路的可比性主要体现在：
1、均为铁路运输企业，属同一行业，其收益同受相同宏观经济影响，所面临的市场风险接近。
2、经营业务都涉及到货物运输。
3、运送货物都涉及煤炭、钢铁等大宗货物。
4、在运力和运量方面有一定的差异。
因此，唐港铁路与铁龙物流、大秦铁路和广深铁路从行业、风险、业务、运输货种等方面来看具有可比性。此外，唐港铁路为大秦铁路的分流线路，经济腹地相同、运输货种相同，唐港铁路与大秦铁路具有更强的可比性。
综上所述，综合业务类型、主要客户、运力和运量等因素，唐港铁路与上市公司铁龙物流、大秦铁路和广深铁路具有可比性。
公司已在修改后的《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“三、唐港铁路评估情况”之“（三）2、市场法（5）可比上市公司的确定”中补充披露了上述内容。
（二）独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为：综合业务类型、主要客户、运力和运量等因素，唐港铁路与上市公司铁龙物流、大秦铁路和广深铁路具有可比性。
经核查，中和资产认为：综合业务类型、主要客户、运力和运量等因素，唐港铁路与上市公司铁龙物流、大秦铁路和广深铁路具有可比性。
十六、问题 16及回复说明
申请材料显示，本次交易拟通过非公开发行股份募集配套资金支付现金对价和中介机构费用，预计不超过100,000万元。请你公司补充披露拟用于支付现金对价和中介机构费用的募集资金金额和比例。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露拟用于支付现金对价和中介机构费用的募集资金金额和比例
根据中国证监会会计部《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2010年第一期，总第四期），上市公司为发行权益性证券发生的承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性证券发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润；发行权益性证券过程中发行的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。
预计本次交易为发行权益性证券发生的应自所发行权益性证券的发行收入中扣减的中介机构费用不超过3,400万元，因此，拟用于支付现金对价的募集资金金额约为96,600万元，占96.6%；拟用于支付中介机构费用的募集资金金额约为3,400万元，占3.4%。
公司已在修改后的《重组报告书》“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金基本情况”之“（五）募集资金用途及必要性”中补充披露了上述内容。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：预计本次交易拟用于支付现金对价的募集资金金额约为96,600万元，占96.6%；拟用于支付中介机构费用的募集资金金额约为3,400万元，占3.4%。
十七、问题 17及回复说明
请你公司补充披露本次交易拟购买的6宗土地使用权的土地使用性质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露本次交易拟购买的 6宗土地使用权的土地使用性质
本次交易拟购买的6宗土地使用权的土地使用性质均为出让，唐港实业均已取得6宗土地使用权权属证书。
公司已在修改后的《重组报告书》“第四节交易标的”之“五、土地使用权及固定资产（地面附着物）”之“（一）土地使用权”进行了补充披露。
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|序号|土地证号|坐落|项目名称|面积（㎡）|性质|用途|终止日期|
|1|冀唐国用（2010）第6828号|海港开发区9号路南|京唐港区16#-19#泊位工程|410,620.92|出让|港口码头|2056.12.30|
|2|冀唐国用（2010）第6819号|海港开发区港区内|二港池堆场一期|30,009.99|出让|仓储|2052.8.26|
|3|冀唐国用（2010）第6823号|唐山市海港开发区港区范围内|二港池堆场二期|43,551.30|出让|仓储|2052.9.23|
|4|冀唐国用（2010）第6824号|海港开发区港区内|二港池堆场一期|527,927.70|出让|仓储|2052.8.26|
|5|乐国用（2011）第030号|大唐电厂南|铁路用地|57,687.03|出让|铁路用地|2060.11.9|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|坐落|项目名称|面积（㎡）|性质|用途|终止日期|
|6|冀唐国用（2010）第6821号|海港开发区港区内|31#泊位堆场|456,689.82|出让|港口码头|2056.12.29|

（二）独立财务顾问和律师意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易拟购买的6宗土地使用权的土地使用性质均为出让，唐港实业均已取得6宗土地使用权权属证书。
经核查，天元律师认为：本次交易拟购买的6宗土地使用权的土地使用性质均为出让，唐港实业均已取得6宗土地使用权权属证书。
十八、问题 18及回复说明
申请材料显示，固定资产（地面附着物）仅采用资产基础法一种方法进行评估，并以此作为定价依据。请你公司补充披露上述安排是否符合我会的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）固定资产（地面附着物）仅采用资产基础法一种方法进行评估符合相关规定
1、现行法律法规对于资产评估方法选择的规定
《重组管理办法》第二十条第三款规定“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”。
中国证监会发布的《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》规定：对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。
2、本次交易评估方法选择的说明
中和资产为本次交易出具了《唐山港集团股份有限公司拟收购唐山港口实业集团有限公司部分资产项目资产评估报告书》，纳入本次评估范围的固定资产（地面附着物）为封闭堆场、高杆灯及电缆，账面价值为 583.10万元、评估价值为691.96万元，该资产评估价值占公司本次购买资产评估值总额的0.31%，占比很小，非核心资产，且其对本次收购资产的收益影响较小。
单项资产的评估方法有：重置成本法、收益法、市场法。本次评估的固定资产为自建资产，缺少公开交易市场案例，因此不适宜用市场法进行评估。
本次评估的固定资产只有与其所在的土地使用权一起方可使用，现该固定资产连同其所在的土地一同租赁给唐山港使用，固定资产所对应的租金难以从总的租金中分离出来，固定资产所对应的租金难以量化，因此不适宜用收益法进行评估。
纳入本次评估范围的固定资产（地面附着物），其历史资料保存完整，具备成本法评估条件，因此采用重置成本法进行了评估。
综上所述，根据本次评估目的、被评估资产的特点及评估所需资料的收集情况，本次采用资产基础法进行评估。
公司已在修改后的《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“六、固定资产（地面附着物）评估情况”之“（三）固定资产（地面附着物）仅采用资产基础法一种方法进行评估符合相关规定”中补充披露了上述内容。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易购买的固定资产（地面附着物）评估值占公司本次购买资产评估总价值的比重很小，根据本次评估目的、被评估资产的特点及评估所需资料的收集情况，本次仅采用资产基础法一种方法进行评估，并以此作为定价依据，符合《重组管理办法》等相关规定。
十九、问题 19及回复说明
申请材料显示，2016年3月28日，津航疏浚与承德银行股份有限公司唐山丰南支行签署《抵押合同》（合同编号：13020501160328001301），将其持有的9,959.31平方米房屋（唐山房权证海港字第 101002394号）及 4,035.53平方米土
地（冀唐国用[2012]第 6553号）抵押给承德银行股份有限公司唐山丰南支行。
该抵押对应的主债权期限自2016年3月28日至2017年3月27日。请你公司补充披露上述抵押对应的债务金额、用途，抵押事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述抵押对应的债务金额、用途，抵押事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响
2016年3月28日，津航疏浚与承德银行股份有限公司唐山丰南支行签署《流动资金贷款借款合同》（合同编号：13020501160328001），津航疏浚向承德银行股份有限公司借款人民币2,000万元，贷款利率为7.075‰/月，借款期限自 2016年 3月 28日至 2017年 3月 27日，上述借款为流动资金借款，用于补充公司日常经营所需流动资金。
同日，津航疏浚与承德银行股份有限公司唐山丰南支行签署《抵押合同》，津航疏浚以其持有的9,959.31平方米房屋（唐山房权证海港字第101002394号）及 4,035.53平方米国有土地使用权（冀唐国用[2012]第 6553号）为前述借款提供抵押担保。
上述抵押事项系津航疏浚为自身的银行融资提供的抵押担保，根据津航疏浚确认，津航疏浚的本项银行融资目前履行情况正常，到期可以按时偿还，抵押房产和土地使用权不会因不能按时偿还借款而被债权人申请强制执行。因此，上述抵押事项不会对本次交易构成实质性法律障碍，对本次交易完成后上市公司的资产权属和生产经营亦不会造成不利影响。
公司已在修改后的《重组报告书》“第四节交易标的”之“二、津航疏浚30%股权”之“（四）1、主要资产权属状况”中补充披露了上述内容。
（二）独立财务顾问和律师意见
经核查，独立财务顾问认为：上述抵押事项不会对本次交易构成实质性法律障碍，对本次交易完成后上市公司的资产权属和生产经营亦不会造成不利影响。
经核查，天元律师认为：上述抵押事项不会对本次交易构成实质性法律障碍，
对本次交易完成后上市公司的资产权属和生产经营亦不会造成不利影响。
二十、问题 20及回复说明
申请材料显示，根据唐山市曹妃甸区海洋局2014年12月2日出具的行政处罚决定书（唐曹海执处罚[2014]002号），因曹妃甸实业在唐山曹妃甸工业区18+海域未取得海域使用权擅自建设曹妃甸矿石码头一期工程行为向其罚款 989.46万元。曹妃甸实业矿石码头一期工程2号泊位已于2015年停用，相关手续正在补充完善中，其他码头运营正常，未对曹妃甸实业码头吞吐量及生产经营造成重大影响。请你公司补充披露上述行政处罚对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述行政处罚对本次交易的影响
唐山市曹妃甸区海洋局于 2014年 12月 2日出具《行政处罚决定书》（唐曹海执处罚[2014]002号），因曹妃甸实业在唐山曹妃甸工业区18+海域未取得海域使用权擅自建设曹妃甸矿石码头一期工程，对曹妃甸实业处以退还非法占用海域、恢复海域原状、并处罚款 9,894,616.2元的行政处罚。
根据曹妃甸实业的确认，曹妃甸实业已全额缴纳了上述罚款，并积极进行整改，正在补充完善相关建设手续。2014年12月9日，国家海洋局出具《国家海洋局关于河北省曹妃甸矿石码头一期工程（1#泊位、2#泊位）项目用海审查意见的函》（国海管字[2014]714号），经审查，河北省曹妃甸矿石码头一期工程（1#泊位、2#泊位）项目用海符合《河北省海洋功能区划（2011-2020年）》，用海面积为16.1743公顷。
2015年，曹妃甸实业6个经营性泊位完成吞吐量8,042万吨（其中一期工程2号泊位已于2015年四季度停用），受曹妃甸实业矿石码头一期工程2#泊位停产影响，假设在其他泊位吞吐效率不变的情况下，预计对 2016年全年货物吞吐量造成 1,000万吨左右的影响，约占 2015年完成吞吐量的12.43%，但曹妃甸实业将通过提高其他泊位作业效率和船舶疏港效率，优化流程、优化制度达到降低成本增加效益的效果，以降低对生产经营的影响。此外，曹妃甸实业矿石码头一期
工程2号泊位相关手续正在补充完善中，预计2016年完成手续实现复产。
公司已在修改后的《重组报告书》“第四节交易标的”之“四、曹妃甸实业10%股权”之“（四）5、诉讼、仲裁或行政处罚情况”中补充披露了上述内容。
（二）独立财务顾问和律师意见
经核查，独立财务顾问认为：曹妃甸实业在受到行政处罚后已全额缴纳了罚款，并进行了整改，正在补充完善相关建设手续，曹妃甸矿石码头一期工程2号泊位无法使用对曹妃甸实业码头吞吐量及生产经营影响较小，因此上述行政处罚对本次交易不构成实质性法律障碍。
经核查，天元律师认为：曹妃甸实业在受到行政处罚后已全额缴纳了罚款，并进行了整改，正在补充完善相关建设手续，曹妃甸矿石码头一期工程2号泊位无法使用对曹妃甸实业码头吞吐量及生产经营影响较小，因此上述行政处罚对本次交易不构成实质性法律障碍。
二十一、问题 21及回复说明
请你公司结合上市公司近期股价走势，进一步补充披露本次交易发行股份购买资产的可行性，及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合上市公司近期股价走势，进一步补充披露本次交易发行股份购买资产的可行性，及对上市公司和中小股东权益的影响
经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行股份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%，即8.11元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2016年 5月 19日，公司实施了 2015年度利润分配及资本公积金转增股本
方案，每股派发现金红利人民币0.15元（含税），每股转增0.8股。除权除息后，司本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.42元/股。
截至《反馈意见》出具日（2016年 5月 19日）前 20个交易日公司股票交易均价为 4.34元/股（除权除息后），较本次发行股份购买资产的发行价格低1.81%，未出现明显上涨或下跌，不影响本次交易，本次交易发行股份购买资产具有可行性，对上市公司和中小股东权益不存在重大影响。
公司已在修改后的《重组报告书》“第五节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产基本情况”之“（六）本次交易发行股份购买资产的可行性及对上市公司和中小股东权益的影响”中补充披露了上述内容。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：截至《反馈意见》出具日（2016年5月19日）前 20个交易日公司股票交易均价为 4.34元/股（除权除息后），较本次发行股份购买资产的发行价格低1.81%，未出现明显上涨或下跌，不影响本次交易，本次交易发行股份购买资产具有可行性，对上市公司和中小股东权益不存在重大影响。
二十二、问题 22及回复说明
请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
回复：
根据《关于并购重组申报文件相关问题与解答》（2015.11.11），本次重大资产重组相关证券服务机构，包括国信证券股份有限公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市天元律师事务所、中和资产评估有限公司、唐山兰德资产评估有限公司已分别作出承诺：如相关证券服务机构出具的有关本次重组申请文件内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司已在修改后的《重组报告书》“声明”之“三、相关证券服务机构及人员声明”补充披露了上述内容。
二十三、问题 23及回复说明
请你公司补充披露本次重组的评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请补充披露相关情况。请独立财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关评估文件的效力进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露本次重组的评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改
本次交易的评估机构包括资产评估机构中和资产及土地估价机构唐山兰德，该两家机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况如下：
1、中和资产
（1）中和资产被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改情况
根据中和资产提供的资料及说明，中和资产及本次交易经办资产评估师被中国证监会及其派出机构立案调查或责令整改的情况如下：
2016年 4月 15日，中国证监会通报“关于 2015年度审计、评估机构检查处理情况”，对中和资产出具警示函。截至本反馈意见回复出具日，上述监管措施已执行完毕。
2016年 5月 20日，中国证监会深圳专员办出具《调查通知书》（深专调查通字 2016315号），对中和资产进行立案调查，所调查项目不涉及本次交易的经办签字评估师陈桂庆、牛东政。
2016年 6月，中和资产出具《关于是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况说明及承诺》：除上述已披露的情形外，不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情形。
（2）本次交易中和资产经办人员更换情况
因本次交易的原经办评估师之一何俊因其他项目被中国证监会立案调查，尚无明确结论意见，经中和资产决定，本次交易的签字资产评估师由何俊、牛东政更换为陈桂庆、牛东政（以下简称“新签字评估师”），中和资产新签字评估师到项目现场履行了必要的评估程序，对本次交易的标的资产重新进行了评估，并出具了中和评报字（2016）第 BJV3035号《唐山港集团股份有限公司拟收购唐山港口实业集团有限公司部分资产项目资产评估报告书》，该资产评估报告已由唐山市国资委于2016年6月13日予以核准。
根据中和资产持有的《营业执照》（注册号：110000003805563）、《资产评估资格证书》（证书编号：NO.11020179）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100027013）及经办资产评估师陈桂庆、牛东政持有的注册资产评估师证书，中和资产具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师陈桂庆、牛东政具备相应的业务资格。
2、唐山兰德
（1）唐山兰德资质及评估人员情况
截至本反馈意见回复出具日，唐山兰德作为本次重组的土地估价机构，持有统一社会信用代码为 91130203728808176F号的《营业执照》；持有注册号为A201113002的《土地评估中介机构注册证书》。本次重组签字土地估价师为李明、蔡敬侠，分别持有2000130138、2002130010土地估价师执业资格证书。
（2）报告期内唐山兰德被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改情况
2016年 6月，唐山兰德出具了《关于是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况说明及承诺》：不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况。
（二）是否会影响本次相关评估文件的效力
截至目前，中和资产持有的《证券期货相关业务评估资格证书》未被财政部和中国证监会撤回，仍然有效，其仍具备从事证券、期货相关业务评估的资格。
鉴于本次交易原经办资产评估师之一何俊被中国证监会立案调查，尚无明确结论意见，中和资产将本次交易的经办评估师由何俊、牛东政更换为陈桂庆、牛东政，并重新出具了资产评估报告，更换后的经办资产评估师具备相应的业务资质。因此，上述中和资产被采取监管措施或立案调查的情况不影响本次相关评估文件的效力。
公司已在修改后的《重组报告书》“第十三节其他重要事项”之“九、本次重组的评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况”补充披露了上述内容。
（三）独立财务顾问和律师意见
经核查，独立财务顾问认为：中和资产持有的《证券期货相关业务评估资格证书》未被财政部和中国证监会撤回，仍然有效，其仍具备从事证券、期货相关业务评估的资格。鉴于本次交易原经办资产评估师之一何俊被中国证监会立案调查，尚无明确结论意见，中和资产将本次交易的经办评估师由何俊、牛东政更换为陈桂庆、牛东政，并重新出具了资产评估报告，更换后的经办资产评估师具备相应的业务资质。上述中和资产被采取监管措施或立案调查的情况不影响本次相关评估文件的效力。
经核查，天元律师认为：中和资产持有的《证券期货相关业务评估资格证书》未被财政部和中国证监会撤回，仍然有效，其仍具备从事证券、期货相关业务评估的资格。鉴于本次交易原经办资产评估师之一何俊被中国证监会立案调查，尚无明确结论意见，中和资产将本次交易的经办评估师由何俊、牛东政更换为陈桂庆、牛东政，并重新出具了资产评估报告，更换后的经办资产评估师具备相应的业务资质。上述中和资产被采取监管措施或立案调查的情况不影响本次相关评估文件的效力。
二十四、问题 24及回复说明
重组报告书第78页，将“唐港铁路”披露为“唐港实业”。请你公司修改错漏。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）请修改错漏
《重组报告书》第78页误将“唐港铁路”披露为“唐港实业”，公司已认真核查并在修改后的《重组报告书》中进行了修改。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：《重组报告书》第78页误将“唐港铁路”披露为“唐港实业”，公司已认真核查并在修改后的《重组报告书》中进行了修改。
（一）》之签章页）
财务顾问主办人：
姚崟 胡钊
法定代表人（或授权代表）：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日