北京市君致律师事务所
关于浙江海翔药业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
君致法字 2014075-1号
中国·北京·朝阳门北大街乙 12号天辰大厦 9层 100020
Add:9 F, TianChen Tower,No.B12 Chaoyangmen North Street,Chao,100020
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二〇一四年八月
北京市君致律师事务所
关于浙江海翔药业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（一）
君致法字2014075-1号致：浙江海翔药业股份有限公司
根据浙江海翔药业股份有限公司与北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任海翔药业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师已就海翔药业本次重大资产重组事宜出具了君致法字2014075号《关于浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所现根据中国证监会第 140533号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)的要求，出具本补充法律意见书。
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|如无特别说明，《法律意见书》中所作的本所及本所律师的声明事项以及相|中所作的本所及本所律师的声明事项以及相|
|关释义同样适用于本补充法律意见书。||

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金所必备的法律文件,随其他申报材料一起提交中国证监会审核,本所愿意承担相应的法律责任。
现本所根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下:一、《反馈意见》问题6“请你公司补充披露东港贸易历史上股份代持原因，
代持清理过程中相关转让款是否已支付完毕，是否存在现实或潜在纠纷，对本
次交易是否构成实质影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”对此，
本所律师回复如下：
（一）核查情况
2013年3月，东港贸易设立时，台州前进的员工丁烨、金能分别持有东港贸易275万元、200万元出资额。根据2013年2月20日，东港集团与丁烨、金能签订的《代持股权事宜确认书》，丁烨、金能持有的东港贸易 475万元出资系由东港集团出资，由丁烨、金能代为持有，相应股东权利归东港集团享有。
根据东港集团管理人员的介绍，东港贸易设立时丁烨、金能代东港集团持有东港贸易股权的原因是：东港集团最初准备尝试对公司部分员工的工作业绩进行激励，为此在设立东港贸易时，让员工丁烨、金能代东港集团持股，如业绩考核优异，通过由东港贸易向股东分配部分红利的方式，向员工发放绩效奖励。该激励方式只是东港集团最初的一种设想，实际上未实施。后因本次重组，为解决同业竞争问题，东港贸易需要纳入台州前进资产范围，成为台州前进的子公司，根据相关规定，需要解决东港贸易存在的股权代持问题。
2013年11月25日，东港集团向丁烨、金能发出《关于将代持股权转让给台州市前进化工有限公司的函》，将丁烨、金能代持部分股权转让给台州前进。2013年12月9日，丁烨、金能与台州前进签署了《股权转让协议》，丁烨将其持有的275万元股权转让给台州前进；金能将其持有的200万元股权转让给台州前进。
台州前进已经将股权转让款 475万元于 2013年 12月 11日分别支付给丁烨和金能，同日丁烨和金能将上述股权转让款全部支付给东港集团。至此，东港贸易存在的股权代持情形解除。
本次股权代持情形解除后，丁烨、金能不再持有东港贸易任何股权，台州前进现为东港贸易的唯一股东及出资人。丁烨、金能、东港集团、台州前进和东港贸易之间不因本次股权代持的解除存在任何纠纷。
2014年8月，东港集团、台州前进、丁烨、金能签署了《解除股权代持的确认函》，对上述股权代持解除事宜再次进行了书面确认。
（二）律师核查意见
本所律师经核查认为：丁烨、金能代东港集团持有东港贸易股权，各方事先
签订了《代持股权事宜确认书》，明确约定了股权代持的性质及股东权利归东港集团享有等事宜。台州前进受让丁烨、金能代持的东港贸易股权时，各方签署了《股权转让协议》，股权转让价款也已经全部支付给股权实际出资方东港集团。
东港贸易的股权代持及代持行为的解除，履行了必要的法律程序，不存在现实的或潜在的纠纷，对本次交易不会构成实质性影响。
二、《反馈意见》问题7“请你公司进一步补充披露标的资产及其子公司历次股权变动原因，是否存在股权代持情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”对此，本所律师回复如下：
（一）核查情况
1、台州前进历次股权变动的原因
台州市前进化工有限公司系由台州市前进化工厂以整体改制的方式设立的有限责任公司。其前身椒江市前进化工厂成立于 1991年 12月。2002年 2月，台州前进改制并设立。根据台州市椒江区人民政府椒政发[2013]151号文《台州市椒江区人民政府关于对台州市前进化工有限公司、台州市振港化工染料有限公司、台州市椒江东港企业公司历史沿革情况进行确认的批复》，台州市椒江区人民政府对台州前进的历史沿革情况批复如下：台州市前进化工有限公司系由台州市前进化工厂以整体改制的方式设立的有限责任公司。前进化工厂为挂靠集体所有制的“红帽子”企业，实际投资方为东港工贸集团有限公司。前进化工厂 1996年改制成股份合作制，2002年改制成有限责任公司，2004年兼并东港合成化工厂符合当时的法律法规和政策要求，有关股东的股权退出真实有效，其不存在集体资产流失，侵害集体资产的情形；台州前进存续及经营合法、合规。
台州前进历次股权变动情况如下：
（1）2007年12月，台州前进股权转让
由于2002年2月至2007年12月，台州振港持有台州前进64.29%的股权，同时 2003年 10月至 2007年 12月，台州前进持有台州振港5%的股权，台州前进与台州振港持股存在交叉，为了解决上述交叉持股问题，理顺股权关系，台州振港将其持有的台州前进64.29%的股权（1800万元出资额）转让给东港集团。
2007年11月8日，台州前进召开股东会并形成决议，同意台州振港将持有的台州前进1,800万元股权转让给东港集团。
2007年 11月 8日，台州振港与东港集团签订《股权转让协议》，约定台州振港将持有的台州前进1,800万元股权转让给东港集团。
2007年12月21日，台州前进在台州市工商局椒江分局完成变更登记手续。
本次股权转让完成后，台州前进的股权结构变化为：
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|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东港集团|2,800|100|
|合 计||2,800|100|

（2）2008年5月，台州前进股权转让
2007年 12月至 2008年 5月，东港集团持有台州前进100%的股权，东港集团持有台州振港100%的股权，同时，2007年8月至2012年7月，台州振港持有东港集团73.2%的股权，台州前进持有东港集团26.8%的股权，东港集团与台州前进、台州振港之间存在着交叉持股。为了解决上述交叉持股，东港集团将其持有的100%台州前进股权（2,800万元出资额）分别转让给王云富和王云友。
2008年 4月 29日，台州前进股东东港集团作出股东决定，向王云富、王云友转让所持的台州前进的全部股权。同日，东港集团分别与王云富、王云友签订《股权转让协议》，东港集团将其持有的 1,400万元股权转让给王云友，将其持有的1,400万元的股权转让给王云富。
2008年5月15日，台州前进在台州市工商局椒江分局完成变更登记手续。
本次股权转让完成后，台州前进的股权结构变化为：
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|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王云友|1,400|50|
|2|王云富|1,400|50|
|合 计||2,800|100|

（3）2012年6月，台州前进股权转让
由于经营理念差异，同时考虑到个人精力、时间分配等因素，王云友不再从事染料行业，经过双方充分协商，王云友自愿将其持有的台州前进50%的股权（1,400万元出资额）转让给王云富，退出对台州前进的投资。
2012年6月19日，台州前进召开股东会并作出决议，同意王云友将其持有的台州前进50%的股权全部转让给王云富。同日，王云友与王云富签订《股权转让协议》，王云友将其持有台州前进的 1,400万元的股权转让给王云富。
2012年6月26日，台州前进在台州市工商局椒江分局完成变更登记手续。
本次股权转让完成后，台州前进的股权结构变化为：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王云富|2,800|100|
|合 计||2,800|100|

（4）2012年7月，台州前进股权转让
为了调整企业整体战略布局，台州前进股东拟以东港集团作为发展平台，集中管理下属企业。股东王云富决定将其持有台州前进100%的股权全部转让给东港集团。
2012年7月24日，王云富签署股东决定书，决定将其持有的台州前进100%的股权全部转让给东港集团。同日，王云富与东港集团签订《股权转让协议》，王云富将其持有台州前进的2,800万元股权全部转让给东港集团。
2012年7月26日，台州前进在台州市工商局椒江分局完成变更登记手续。
本次股权转让完成后，台州前进的股权结构变化为：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东港集团|2,800|100|
|合 计||2,800|100|

（5）2014年1月，台州前进股权转让
考虑到未来经营发展的需要，为了增强企业实力，台州前进引入战略投资者，
2014年 1月 7日，台州前进股东东港集团签署股东决定书，同意将其持有的台
州前进10%的股权转让于勤进投资。
2014年1月7日，东港集团与勤进投资签署了《股权转让协议》，东港集团将其持有的台州前进10%的股权转让给勤进投资，转让价格为 18,000万元。
2014年1月15日，台州前进在台州市工商局椒江分局完成变更登记手续。
本次股权转让完成后,台州前进的股权结构变化为：
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|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东港集团|2,520|90|
|2|勤进投资|280|10|
|合 计||2,800|100|

（6）2014年4月，台州前进股权转让
考虑对股权投资的管理效率以及资本运作的需要，东港集团拟以东港投资作为投资平台公司，集中管理下属染料生产经营企业。基于上述考虑，东港集团拟将持有的台州前进的全部股权转让给全资子公司东港投资。
2014年 4月 1日，台州前进召开股东会并形成决议，同意东港集团将其持有的台州前进90%的股权转让于东港投资。
2014年4月1日，东港集团与东港投资签署了《股权转让协议》，东港集团将其持有的台州前进90%的股权转让给东港投资。因东港投资为东港集团的全资子公司，因此双方协商确定本次股权转让的价格为2,520万元。
2014年 4月 8日，台州前进在台州市工商局椒江分局完成变更登记手续。
本次股权转让完成后,台州前进的股权结构变化为：
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|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东港投资|2,520|90|
|2|勤进投资|280|10|
|合 计||2,800|100|

2、台州振港历次股权变动的原因
台州市振港染料化工有限公司是由台州市精细化工厂以整体改制的方式设
立的有限责任公司，其前身椒江市东港精细化工厂成立于1987年4月。2003年 8月，台州振港增资并改制为有限公司。根据椒政发[2013]151号文《台州市椒江区人民政府关于对台州市前进化工有限公司、台州市振港化工染料有限公司、台州市椒江东港企业公司历史沿革情况进行确认的批复》，台州市椒江区人民政府对台州振港的历史沿革情况批复如下：台州市振港染料化工有限公司是由台州市精细化工厂以整体改制的方式设立的有限责任公司。精细化工厂是由王云友、王云富通过东港企业公司投资组建挂靠集体所有制的“红帽子”企业，其资产最终归属于投资人王云友、王云富所有。2003年精细化工厂整体改制为台州振港符合当时的法律法规和政策要求，有关股东的股权退出真实有效，且不存在集体资产流失、侵害集体资产的情形；台州振港存续及经营合法、合规。
台州振港历次股权变动情况如下：
（1）2007年12月，台州振港股权转让与增资
由于2002年2月至2007年12月，台州振港持有台州前进64.29%的股权，同时 2003年 10月至 2007年 12月，台州前进持有台州振港5%的股权，台州前进与台州振港持股存在交叉，为了解决上述交叉持股问题，理顺股权关系，台州前进将其持有台州振港的5%的股权（200万元出资额）转让给东港集团。
2007年12月8日，台州振港召开股东会，同意股东台州前进将其持有的 200万元股权转让给东港集团。由股东东港集团增加注册资本6,000万元。台州振港注册资本增加至9,980万元。
2007年 12月 8日，东港集团与台州前进签署《股权转让协议》，台州前进将其持有的200万元股权转让给东港集团。
2007年11月7日，台州合一会计师事务所有限公司出具台合会事（2007）验资第372号《验资报告》称：经审验，截至2007年11月6日止，台州振港已收到东港集团缴纳的新增注册资本合计人民币6,000万元整，出资方式为货币。
2007年 12月 21日，台州振港完成本次股权转让和增资的工商变更登记，
本次股权转让和增资完成后，台州振港的注册资本及股权结构变化为：
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|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|

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|1|东港集团|9,980|100|
|合 计||9,980|100|

（2）2008年5月，台州振港股权转让
2007年 12月至 2008年 5月，东港集团持有台州前进100%的股权，东港集团持有台州振港100%的股权，同时，2007年8月至2012年7月，台州振港持有东港集团73.2%的股权，台州前进持有东港集团26.8%的股权，东港集团与台州前进、台州振港之间存在着交叉持股。为了解决上述交叉持股问题，东港集团将其持有的台州振港100%的股权（9,980万元出资额）分别转让给王云富和王云友。
2008年4月29日，台州振港的股东东港集团作出股东决定，将其持有的台州振港全部股权转让给王云友、王云富。
2008年4月29日，东港集团与王云友、王云富分别签订股权转让协议，东港集团将其持有的4,990万元股权转让给王云友，将其持有的 4,990万元股权转让给王云富。
2008年5月15日，台州振港完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，台州振港的股权结构变化如下：
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|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王云富|4,990|50|
|2|王云友|4,990|50|
|合 计||9,980|100|

（3）2012年7月，台州振港股权转让
由于经营理念差异，同时考虑到个人精力、时间分配等因素，王云友不再从事染料行业，经过双方充分协商，王云友自愿将其持有的台州振港50%的股权（4,990万元出资额）转让给王云富，退出对台州振港的投资。
2012年6月19日，台州振港召开股东会，同意股东王云友将其持有台州振港50%的股权转让给王云富。
2012年 6月 19日，王云友与王云富签订《股权转让协议》，王云友将其持
有台州振港的4,990万元股权转让给王云富。
2012年7月13日，台州振港完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，台州振港的股权结构变更如下：
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|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王云富|9,980|100|
|合 计||9,980|100|

（4）2012年7月，台州振港股权转让
为了调整企业整体战略布局，台州振港股东拟以东港集团作为发展平台，集中管理下属企业。股东王云富作出股东决定，将其持有的台州振港的全部股权转让给东港集团。
2012年7月24日，台州振港的股东王云富作出决定，将其持有的台州振港的全部股权转让给东港集团。
2012年 7月 24日，王云富与东港集团签订《股权转让协议》，王云富将其持有台州振港的9,980万元股权转让给东港集团。
2012年7月26日，台州振港完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，台州振港的股权结构变更如下：
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|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东港集团|9,980|100|
|合 计||9,980|100|

（5）2012年12月，台州振港股权转让
由于经营发展的需要，东港集团进一步调整企业整体布局，拟以台州前进作为染料生产经营平台，集中管理下属与染料生产经营相关的企业。因此台州振港的股东东港集团作出股东决定，将其持有的台州振港的全部股权转让给台州前进。
2012年 12月 25日，台州振港的股东东港集团作出决定，将其持有的台州振港的全部股权转让给台州前进。
2012年12月25日，东港集团与台州前进签订《股权转让协议》，东港集团
将其持有台州振港的9,980万元股权转让给台州前进。根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2012）沪第231号《台州市前进化工有限公司拟收购股权所涉及的台州市振港染料化工有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至 2012年 9月 30日，台州振港的资产基础法评估价值为 22,727.34万元。本次股权转让的转让价确定为22,727.34万元。
2012年 12月 27日，台州振港完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，台州振港的股权结构变更如下：
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|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|台州前进|9,980|100|
|合 计||9,980|100|

3、东港贸易股权变动的原因
请参见本法律意见书之“一、《反馈意见》问题6：请你公司补充披露东港贸易历史上股份代持原因，代持清理过程中相关转让款是否已支付完毕，是否存在现实或潜在纠纷，对本次交易是否构成实质影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”之回复。
4、盐城瓯华历次股权变动的原因
（1）2005年11月，盐城瓯华增资
考虑到未来经营发展的需要，增强资本实力，盐城瓯华进行股权转让并增资。
2005年8月18日，盐城市对外贸易经济合作局出具《盐城市对外贸易合作局关于同意盐城瓯华化学工业有限公司增资及修改<合同>、<章程>的批复》（盐外经贸中资复[2005]188号），同意盐城瓯华吸收台州振港为新股东、盐城瓯华增资至245万美元。
2005年11月30日，江苏省盐城工商局核准了上述变更登记。
2006年6月26日，盐城众城联合会计师事务所出具众城验[2006]004号《验资报告》，截至2006年6月26日止，盐城瓯华累计实收资本为 245万美元。
本次增资后，盐城瓯华的股权结构变化为：
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|序号|股 东|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|香港标望|98|40|
|2|台州振港|147|60|
|合 计||245|100|

（2）2012年10月，盐城瓯华股权转让
为了调整企业整体战略布局，盐城瓯华实际控股人王云富拟以东港集团作为发展平台，集中管理下属企业。为此，台州振港将其持有的147万美元股权（占盐城瓯华注册资本60%）转让给东港集团。
2012年9月2日，台州振港与东港集团签署《股权转让协议》，约定台州振港将其持有的147万美元股权（占盐城瓯华注册资本60%）转让给东港集团。同时，香港标望放弃优先购买权。
2012年9月19日，盐城市商务局出具《关于同意盐城市瓯华化学工业有限公司股权变更及修改公司<合同>、<章程>的批复》（盐商中资复[2012]143号），批准上述变更。
2012年10月9日，江苏省盐城工商局核准了本次股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，盐城瓯华的股权结构变化为：
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|序号|股 东|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|香港标望|98|40|
|2|东港集团|147|60|
|合 计||245|100|

（3）2012年12月，盐城瓯华股权转让
由于经营发展需要，东港集团拟扩大生产，由于经营理念与发展预期不同，经双方协商一致，香港标望自愿将其持有的股权转让给台州振港。
2012年 12月 24日，香港标望与台州振港签署股权转让协议，同意香港标望将其持有的盐城瓯华40%的股权转让给台州振港。
2012年 12月 25日，盐城市商务局出具《关于同意盐城市瓯华化学工业有
限公司股权转让的批复》（盐商中资复[2012]200号），同意盐城瓯华股权转让，
盐城瓯华的企业性质变更为内资企业。
2012年12月28日，江苏省盐城工商局核准了本次股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，盐城瓯华的股权结构变化为：
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|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|台州振港|792.249585|40|
|2|东港集团|1,185.615152|60|
|合 计||1,977.864737|100|

（4）2012年12月，盐城瓯华股权转让
由于经营发展的需要，东港集团进一步调整企业整体布局，拟以台州前进作为染料生产经营平台，集中管理下属与染料生产经营相关的企业。为此，东港集团将其持有的盐城瓯华60%的股权转让给台州前进。
2012年 12月 28日，盐城瓯华召开股东会并形成决议，同意东港集团将其持有的盐城瓯华60%的股权转让给台州前进。同日，东港集团与台州前进签署股权转让协议，将其持有的盐城瓯华60%的股权转让给台州前进。
2012年 12月 28日，盐城市滨海工商行政管理局核准了本次股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，盐城瓯华的股权结构变化为：
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|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|台州振港|792.249585|40|
|2|台州前进|1,185.615152|60|
|合 计||1,977.864737|100|

5、台州前进及其子公司是否存在股权代持情形
除东港贸易历史上存在股权代持并已解除外，根据台州前进及其子公司台州振港、盐城瓯华、瓯华研究院股东出具的说明，台州前进及其子公司改制设立、历次股权转让、增资，均是出资人真实意思的表示，股权清晰，不存在代持股、
信托持股、委托持股及隐名持股等情形，不存在法律纠纷或潜在风险。
（二）律师核查意见
综上所述，本所律师经核查认为，台州前进及其子公司的历次股权变动均履行了必要的审议和批准程序，转让方均基于合理理由，在转让方、受让方充分协商的基础上自愿进行，历次股权变动合法有效；除东港贸易历史上存在股权代持并已解除外，台州前进及其子公司的股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封、托管或其他限制权利情形，亦不存在代持股、信托持股、委托持股及隐名持股等情形，不存在法律纠纷或潜在风险。
三、《反馈意见》问题8“请你公司进一步补充披露本次交易对方历次股权转让、增资原因，是否存在股权代持情形；结合勤进投资股东及其实际控制人情况，补充披露勤进投资与上市公司及其实际控制人之间是否存在关联关系。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”对此，本所律师回复如下：
（一）核查情况
1、东港投资历次股权转让、增资原因，是否存在股权代持情形
（1）2004年1月,股东变更
2000年 12月 18日，根据浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具的浙上市[2000]68号《关于同意设立浙江新东港医药化工股份有限公司的批复》，同意在台州市东兴化工厂整体改制基础上由东港集团与台州市东港精细化工厂等单位和自然人共同发起设立浙江新东港医药化工股份有限公司。
台州市东兴化工厂因上述改制需要注销。2001年 1月，东港集团与台州市东兴化工厂签署《关于台州市东兴化工厂注销情况的说明》，由于台州市东兴化工厂原是东港集团全资设立的下属公司，因此台州市东兴化工厂改制注销后，原台州市东兴化工厂的资产由东港集团收回。椒江区海门街道办事处对上述事实予以确认。
台州市东兴化工厂注销后，其持有的东港投资的股权由东港集团收回。2003年 10月 16日，东港投资股东一致同意并制定了《章程修正案》，公司投资人修正为：东港集团出资 800万元，占注册资本金比例74.1%；台州市东港精细化工厂出资280万元，占注册资本金比例25.9%。
2004年 1月 9日，东港投资在台州市工商行政管理局椒江分局完成了变更
登记手续。东港投资股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东港集团|800|74.1|
|2|台州振港（注）|280|25.9|
|合 计||1,080|100|

注：台州市振港染料化工有限公司由台州市东港精细化工厂于 2003年 10月改制设立。
（2）2007年12月，股权转让
为了调整企业整体战略布局，公司股东拟以东港集团作为发展平台，集中管理下属企业，台州振港将其持有的东港投资25.9%股权转让给东港集团。
2007年11月8日，东港投资股东会作出决议，同意台州振港将其持有的东港投资的股权转让给东港集团。
2007年 11月 8日，台州振港与东港集团签署《股权转让协议》，台州振港将其持有的东港投资25.9%股权转让给东港集团。
2007年 12月 21日，东港投资在台州市工商行政管理局椒江分局完成了变更登记手续。
本次股权转让完成后，东港投资的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东港集团|1,080|100|
|合 计||1,080|100|

（3）2014年4月，增加注册资本
考虑到企业集团整体战略发展，东港集团的股东拟以东港投资作为集团未来发展的综合投资平台，并拟以增加注册资本的方式增强东港投资的资本实力。
2014年 4月 8日，东港投资的股东东港集团作出决定，对东港投资增加注
册资本3,920万元，东港投资的注册资本由1,080万元增加至5,000万元，并修
改东港投资的公司章程。根据股东决定及新修订的章程，新增注册资金 3,920
万元由东港集团在2018年7月8日之前缴纳。
2014年4月10日，东港投资在台州市工商行政管理局椒江分局完成了变更登记手续。
根据东港集团出具的情况说明，东港投资设立、历次股权转让、增资，均是出资人真实意思的表示，股权清晰，不存在代持股、信托持股、委托持股及隐名持股等情形，不存在法律纠纷或潜在风险。
2、勤进投资历次股权转让、增资原因，是否存在股权代持情形
（1）2013年5月，勤进投资设立
勤进投资于2013年5月27日在杭州市工商行政管理局下城分局登记成立，现持有杭州市工商行政管理局下城分局核发的注册号为 330103000178838的《企业法人营业执照》。勤进投资设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|石观群|500|50|
|2|崔欣荣|300|30|
|3|周贵阳|200|20|
|合 计||1,000|100|

（2）2014年4月，勤进投资股权转让及增资
2014年 4月，由于勤进投资自然人股东个人资金周转需要，股东崔欣荣及周贵阳将其持有的全部股权、石观群将其持有的部分股权转让给浙江耕读投资有限公司。后由于公司业务扩大，浙江耕读投资有限公司对勤进投资进行增资，注册资本增至5000万元。
2014年4月17日，崔欣荣、周贵阳分别将所持勤进投资的全部股权300万元、200万元转让给浙江耕读投资有限公司，石观群将其持有的勤进投资200万元股权转让给浙江耕读投资有限公司。
2014年4月30日，浙江耕读投资有限公司增加勤进投资的注册资本至5,000
万元。
本次股权转让完成及增资后，勤进投资的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|石观群|300|6|
|2|浙江耕读投资有限公司|4,700|94|
|合 计||5,000|100|

根据原股东崔欣荣、周贵阳，现任股东石观群、浙江耕读投资有限公司及公司实际控制人胡柏藩出具的情况说明，勤进投资不存在股权代持的情形。
3、结合勤进投资股东及其实际控制人情况，补充披露勤进投资与上市公司及其实际控制人之间是否存在关联关系。
截止本补充法律意见书出具之日，勤进投资注册资本为5,000万元，全体股东共两名，其中浙江耕读投资有限公司出资4,700万元，持有勤进投资94%的股权，石观群出资 300万元，持有勤进投资6%的股权。浙江耕读投资有限公司注册资本为 5,000万元,全体股东共两名，其中胡柏藩出资 4,000万元，持有浙江耕读投资有限公司80%的股权，王丽英出资1,000万元，持有浙江耕读投资有限公司20%的股权。勤进投资的实际控制人为胡柏藩。
根据勤进投资出具的承诺函，勤进投资与海翔药业及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与海翔药业实际控制人王云富亦不存在关联关系。
根据勤进投资实际控制人胡柏藩出具的情况说明，其本人与海翔药业及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与海翔药业实际控制人王云富亦不存在关联关系。
（二）律师核查意见
综上所述，本所律师经核查认为，
1、本次交易对方东港投资、勤进投资的历次股权变动均已完成了工商变更登记程序，历次股权变动合法有效；股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封、托管或其他限制权利情形，亦不存在代持股、信托持股、委托持股及隐名持股等情形，不存在法律纠纷或潜在风险。
2、勤进投资及其实际控制人与上市公司及其实际控制人之间不存在关联关
系。
四、《反馈意见》问题9“申请材料显示历史上王云富与东港集团就标的资产存在出资额互相转让情况，请你公司进一步补充披露东港集团的设立及其股东变化情况，上述出资额互相转让的原因及历史上王云富与东港集团之间的关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”对此，本所律师回复如下：（一）核查情况
1、东港集团的设立及其股东变化情况
东港工贸集团有限公司于 1994年 10月 25日在台州市工商行政管理局椒江分局登记成立，现持有台州市椒江分局核发的注册号为 331002000002548的《企业法人营业执照》，住所为台州市椒江区解放北路83号；法定代表人为王云富；
注册资本为 11,180万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：普通机械、电子设备、工艺品、服装、家用电器、百货、针纺织品、金属材料、建材销售；房地产开发；自营进出口业务（范围以外贸部门批准证书为限）；市场摊位租赁。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）。
东港集团设立及历次股东变化情况如下：
（1）1994年10月，东港集团设立
东港集团由椒江市东港企业公司与椒江市东港精细化工厂共同出资设立。
1994年 8月 29日，浙江台州会计师事务所出具台会椒资信（94）6号《资信证明表》，经查验，东港集团截至 1994年 7月 31日所有者权益为人民币 3,645万元。其中，椒江市东港企业公司出资 977万元，持股比例为26.80%；椒江市东港精细化工厂出资2,668万元，持股比例为73.20%。
1994年9月24日，浙江省计经委和浙江省经体改委出具《关于建立浙江东港集团的批复》（浙计经企[1994]826号），同意成立浙江东港工贸集团有限公司，法人所有者权益3,645万元。
1994年10月25日，东港集团在椒江市工商行政管理局完成设立登记手续，并领取了营业执照（注册号：椒企法注册号 14827610-X号）。东港集团设立时的股权结构及股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|椒江市东港精细化工厂|2,668|73.20|
|2|椒江市东港企业公司|977|26.80|
|总计||3,645|100|

（2）1997年10月，增资至11,180万元
1997年9月20日，东港集团作出关于变更注册资金的会议纪要（东港集字[1997]64号），同意东港集团注册资金增至11,180万元。1997年9月18日，椒江市审计师事务所出具《验资报告》（椒审事报[1997]第261号），东港集团注册资金增至11,180万元，其中，精细化工厂的持股比例为73.20%，东港企业公司的持股比例为26.80%。
1997年 10月 10日，本次增资完成工商变更登记。本次增资完成后，东港集团的股权结构及股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|椒江市东港精细化工厂|8183.76|73.20|
|2|椒江市东港企业公司|2996.24|26.80|
|总计||11,180.00|100|

（3）2007年8月，第一次股权转让
2007年7月19日，东港集团召开股东会并形成决议：同意东港企业公司将其持有东港集团的2,996.24万元股权（持股比例为26.80%）转让给台州前进。
2007年 7月 19日，东港企业公司与台州前进签署了《股权转让协议书》，东港企业公司将其持有东港集团26.80%的股权转让给台州前进。
2007年8月7日，股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，东港集团的股权结构变化为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|台州振港|8,183.76|73.20|
|2|台州前进|2,996.24|26.80|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|总计||11,800.00|100|

（4）2012年7月，第二次股权转让
2012年7月16日，东港集团召开股东会会议并形成决议：同意股东台州振港将其持有东港集团的 8,183.76万元股权转让给王云富；同意股东台州前进将其持有公司的2,996.24万元股权转让给王扬超。
2012年7月16日，台州振港与王云富签署了股权转让协议，台州振港将其持有东港集团的 8,183.76万元股权转让给王云富。2012年 7月 16日，台州前进与王扬超签署了股权转让协议，台州前进将其持有东港集团的 2,996.24万元股权转让给王扬超。
2012年7月23日，股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，东港集团的股东构成如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王云富|8,183.76|73.20|
|2|王扬超|2,996.24|26.80|
|总计||11,800.00|100|

2、出资额互相转让的原因
（1）2008年5月，东港集团将其持有的台州前进股权转让给王云富、王云友
2007年 12月至 2008年 5月，东港集团持有台州前进100%的股权，东港集团持有台州振港100%的股权，同时，2007年8月至2012年7月，台州振港持有东港集团73.2%的股权，台州前进持有东港集团26.8%的股权，东港集团与台州前进、台州振港之间存在着交叉持股，为了解决上述交叉持股问题，避免法人交叉持股问题的再次出现，同时考虑将台州前进作为生产染料及染料中间体的重要经营主体，保证台州前进股权和经营决策的稳定性，2008年4月29日，台州前
进股东东港集团作出股东决定，向王云富、王云友转让所持的台州前进的全部股
权。
2008年4月29日，东港集团分别与王云富、王云友签订《股权转让协议》，东港集团将其持有的 1,400万元的股权转让给王云友；东港集团将其持有的1,400万元的股权转让给王云富。本次股权转让是东港集团将所持台州前进100%的股权转让给东港集团当时的实际控制人王云富、王云友，因此股权转让价格按照原出资额确定。2008年5月15日，台州前进在台州市工商局椒江分局完成变更登记手续。
（2）2012年7月，王云富将其持有的台州前进股权转让给东港集团
为了壮大集团发展，增强企业运营发展的综合能力，东港集团的股东拟以东港集团作为发展平台，调整企业整体战略布局，集中管理下属企业。基于上述考虑，股东王云富决定将其持有台州前进100%的股权全部转让给东港集团。
2012年 7月 24日，王云富与东港集团签订《股权转让协议》，王云富将其持有台州前进的 2800万元股权转让给东港集团。本次股权转让是王云富将所持台州前进100%的股权转让给其控制的企业东港集团，因此股权转让价格按照原出资额确定。2012年7月26日，台州前进在台州市工商局椒江分局完成变更登记手续。
3、王云富与东港集团之间的关系
1984年 10月，王云友与王云富投资组建椒江市东港企业有限公司。1994年10月，椒江市东港企业公司与椒江市东港精细化工厂共同出资设立东港集团。
2007年 7月 19日，东港企业公司将其持有东港集团的26.8%的股权转让给台州前进。本次股权转让完成后，台州振港持有东港集团73.2%的股权，台州前进持有东港集团26.8%的股权。与此同时，东港集团持有台州前进100%的股权，东港集团持有台州振港100%的股权，东港集团与台州前进、台州振港之间存在着交叉持股，为了解决上述交叉持股问题，2008年4月29日，台州前进股东东港集团作出股东决定，向王云富、王云友转让所持的台州前进的全部股权。
截止 2008年 4月，王云富持有台州前进50%的股权。台州前进持有东港集团26.8%的股权。王云富通过台州前进间接持有东港集团的股权。
由于调整企业整体战略布局，以东港集团作为发展平台，集中管理下属企业。
2012年 7月，股东王云富将其持有台州前进100%的股权全部转让给东港集团。
东港集团的股权结构也相应进行了调整，东港集团的股东由台州振港、台州前进变更为王云富、王扬超。
自2012年7月至今，王云富持有东港集团73.20%的股权，为东港集团的控股股东。
（二）律师核查意见
综上所述，本所律师经核查认为：
1、东港集团的设立及历次股权变动均履行了必要的审议和批准程序，历次股权变动合法有效；股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封、托管或其他限制权利情形，亦不存在代持股、信托持股、委托持股及隐名持股等情形，不存在法律纠纷或潜在风险。
2、王云富为东港集团的实际控制人，王云富与东港集团之间就台州前进的出资额转让是基于企业集团内部结构调整的考虑，两次股权变动均履行了必要的审议和批准程序，并已经依法办理了工商登记，股权变动合法有效。
五、《反馈意见》问题10“请你公司结合东港集团财务报告及主营业务构成等相关数据，补充披露本次重组后，上市公司与东港集团的经营和业务关系，双方在可触及的市场区域内是否存在以下情形:生产或销售同类或可替代的商品;提供同类或可替代的服务;争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”对此，本所律师回复如下：
（一）核查情况
1、根据东港集团 2013年度财务数据，东港集团 2013年度的营业收入为105,248.79万元，净利润15,476.33万元。其主营业务构成如下：
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|-|-|-|
|项目|营业收入（万元）|占营业收入比例|
|染料业务|98,532.74|93.62%|
|房地产|2,461.25|2.34%|
|铝锭贸易|2,413.34|2.29%|

||||
|-|-|-|
|其他|1,841.46|1.75%|
|合计|105,248.79|100.00%|

根据东港集团 2013年度收入构成，染颜料及其中间体的收入均来自台州前进。除台州前进外，东港集团及其控制的其他子公司不存在从事生产、销售染颜料及其中间体的业务。本次重组完成后，上市公司与东港集团及其控制的其他子公司在各自可触及的业务范围内不存在共同区域，亦不存在可能构成潜在竞争的同类或可替代的经营领域。
2、根据台州前进提供的资料，台州市环境保护局于 2013年 5月 17日对东港集团作出台环椒罚字[2013]64号《行政处罚决定书》，以东港集团活性蓝 KN-R项目存在未批先投产行为，对东港集团予以罚款8万元并责令其整改。
经核查，东港集团为实际控制人的战略发展平台，负责集中管理下属企业，不进行具体的生产经营活动，而由控股子公司从事具体的生产和经营业务。台州前进作为东港集团的重要控股子公司，主要负责生产活性艳蓝KN-R及配套产品。
上述被处罚项目是由台州前进具体负责投资建设并组织实施的。对于上述违规事项，东港集团足额及时缴纳了罚款并督促台州前进进行了整改。台州前进依法办理了报批手续，目前，台州前进已取得年产15,000吨环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目的投资项目备案通知书（技术改造）（台椒经技备案[2013]39号）和浙江省环境保护厅出具的《关于台州市前进化工有限公司年产 15000吨环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目环境影响报告书的审查意见》（浙环建[2013]85号）。2014年4月11日，台州市环境保护局出具了书面证明，确认此项处罚不属于重大环境违法行为，目前该违法行为已整改完毕。
3、本次交易系海翔药业向东港投资、勤进投资发行股份购买台州前进100%股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将包括医药和染料两大板块。上市公司的控股股东将变更为东港投资，王云富先生持有东港集团73.20%的股权、东港集团持有东港投资100%的股权，仍为上市公司的实际控制人。除台州前进外，王云富先生、东港投资、东港集团投资或控制的企业中，无从事与上市公司
相同或者相似的业务。经核查，本次交易完成后，上市公司与东港集团及其控制
的其他子公司之间不存在同业竞争。（二）律师核查意见
本所律师经核查认为，本次重组完成后，上市公司与东港集团及其控制的其他子公司在各自可触及的业务范围内不存在共同区域，亦不存在可能构成潜在竞争的同类或可替代的经营领域。
六、《反馈意见》问题11“请你公司结合上市公司实际控制人控股、参股企业与上市公司发展定位逐项说明是否存在同业竞争，如存在，请你公司提出切实可行的解决措施并补充说明本次重组是否符合<<<上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条、第四十三条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”对此，本所律师回复如下：
（一）核查情况
1、上市公司实际控制人王云富控股、参股的除上市公司之外的其他企业的基本情况
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|实际控制人控股或参股比例|经营范围|
|1|上海东港贸易有限公司|108|王云富持股75%|销售：建材，装潢材料，五金交电，机电产品，机械配件；物业管理。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|2|东港工贸集团有限公司|11,180|王云富持股73.2%|普通机械、电子设备、工艺品、服装、家用电器、百货、针纺织品、金属材料、建材销售；房地产开发；自营进出口业务（范围以外贸部门批准证书为限）；市场摊位租赁。|
|3|浙江明法船舶制造有限公司|5,000|王云富持股25%|船舶制造（凭有效许可证生产）；船台租赁。|
|4|浙江东港投资有限公司|5,000|东港集团持股100%|货物及技术进出口（国家法律、法律禁止或限制经营的项目除外）；国家法律、法规和政策允许的投资业务。|
|5|台州万邦轴承有限公司|500|东港集团持股100%|轴承、轴承零部件、轴承原料、节日灯及其配件、工艺品制造销售。|
|6|台州市圣特灯饰有限公司|508|东港集团持股100%|灯饰、灯具、塑料制品、五金配件，电子产品制造、销售；经营本企业自产产品及技术出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的及进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术|

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|||||除外），经营进料加工和“三来一补”业务。|
|7|浙江新东港房地产开发有限公司|5,000|东港集团持股100%|房地产开发（暂定叁级）。|
|8|滨海县东港机械设备有限公司|800|东港集团持股100%|化工生产专用设备制造，环保工程施工、机电设备安装工程施工，纸板容器、金属包装容器，物业服务，化工产品批发（除农药及其他危险化学品），公路普通货物运输代理。|
|9|台州市椒江永兴储运有限公司|208|东港集团持股60%|货物仓储（不含危险品、设计许可证的凭证经营）。|
|10|台州市椒江意达实业有限公司|180|东港集团持股55.56%|开发小吃一条街，建筑材料、日用百货销售。|
|11|台州市东港包装用品有限公司|128|东港集团持股50.94%|纸桶、铁桶、塑料桶、其他包装用品（非食用）制造、销售。|
|12|台州市书生教育实业有限公司|4,026|东港集团持股31.79%|许可经营项目：自费出国留学中介服务（有效期至2015年12月25日）。一般经营项目：学校（教育）、流动图书馆、幼儿园教育、教育服务；假日野营服务；实业投资。|
|13|浙江东港新能源科技有限公司|1,002|东港集团持股30%|一般经营项目：太阳能技术研发，照明灯具及配件制造、销售，照明工程施工，空调设备安装、销售，电力电子元器件、输配电及控制设备、电工器材制造。|
|14|台州市东港物业服务有限公司|50|东港集团持股26.32%|物业服务、管理。|
|15|台州市绿洲文化旅游发展有限公司|200|东港集团持股25%|一般经营项目：旅游休闲景点开发和经营；园林设计、绿化；会展服务；工艺品、办公设备批发、零售。|
|16|青岛鲁盛置业有限公司|2,000|东港集团持股24.5%|一般经营项目:房地产开发经营。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。|
|17|六安曙光置业有限公司|5,000|东港集团持股20%|住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁；住宅构配件、建筑材料、装潢材料生产、加工、销售。|
|18|六安曙光国际大酒店有限公司|10,000|东港集团持股20%|许可经营项目：住宿、茶座及棋牌服务；桑拿；热茶、凉茶、裱花蛋糕、酒、饮料、中西餐服务；卷烟、雪茄烟零售；KTV服务。一般经营项目：会员服务；酒店管理咨询；企业形象策划；工艺品、服饰、皮具销售；土特产销售；停车场的管理服务。|
|19|台州市凤凰|3,500|东港集团|一般经营项目：自有房屋出租|

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||山庄有限公司||持股14.29%||
|20|浙江台州椒江农村合作银行|17200.6|东港集团持股4.37%|许可经营项目：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。|
|21|台州市前进化工有限公司|2,800|东港投资持股90%|染料、染料中间体、溴盐（以上不含前置许可项目及国家禁止、限制、淘汰的项目）制造；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止或限制经营的项目除外）。|
|22|商丘市鼎丰置业有限公司|5,000|新东港房地产持股30%|许可经营项目：房地产开发经营（按有效许可证核定的范围及期限经营）；一般经营项目：酒店项目投资与经营管理。|
|23|台州市东港化工贸易有限公司|500|台州前进持股100%|许可经营项目：化工原料：乙醛、甲苯、甲醇、二甲苯、乙醇溶液、无水乙醇、DMF、双氧水、邻二氯苯、硝基苯、硫氰化钠溶液、1,2-乙二胺、硫酸、发烟硫酸、液碱、冰醋酸、醋酸酐，盐酸批发、零售（危险化学品经营许可证有效期至2016年4月16日止）。一般经营项目：化工原料、化工机械及配件、五金批发、零售。|
|24|台州市振港染料化工有限公司|9,980|台州前进持股100%|医药中间体及化工产品（不含前置许可项目及国家禁止、限制、淘汰的项目）制造、销售；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止或限制经营的项目除外）。|
|25|盐城市瓯华化学工业有限公司|1,977.864737|台州前进持股60%、台州振港持股40%|许可经营项目：溴氨酸、3＇3-二氯联苯胺盐酸盐（DCB）生产。 一般经营项目：1-氨基蒽醌生产。|
|26|盐城市瓯华化工研究院|108|盐城瓯华持股100%|一般经营项目：化工产品研发及其技术转让。|

上市公司的主营业务为精细化学品（原料药中间体）和特色原料药（主要包括抗生素类、抗病毒类、心血管类、驱虫类、降糖类等）的生产和销售。根据上述表格，上市公司实际控制人王云富先生、东港投资、东港集团投资或控制的企业中，无从事与上市公司相同或者相似的业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将包括医药和染料两大板块。通过本次交易，上市公司将会形成医药和染料双轮驱动的经营模式，在专注主业的基础
上，进一步完善医药和染料现有的采购、生产和销售体系，加速工艺改进和产品
革新，统筹规划环保设施的投入，打造环境友好型发展模式，实现综合产业布局。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为东港投资，王云富先生持有东港集团73.20%的股权、东港集团持有东港投资100%的股权，仍为上市公司的实际控制人。除台州前进外，王云富先生、东港投资、东港集团投资或控制的企业中，无从事与上市公司相同或者相似的业务。本次重大资产重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为避免与海翔药业及其控股子公司之间的同业竞争，实际控制人王云富出具书面承诺如下：
“（1）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔药业、台州前进及其子公司以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与海翔药业、台州前进及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形；
（2）在直接或间接持有海翔药业股份期间，本承诺人将不会采取参股、控股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与海翔药业、台州前进及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与海翔药业、台州前进及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
（3）在直接或间接持有海翔药业股份期间，对于本承诺人直接或间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不竞争义务；
（4）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与海翔药业、台州前进及其子公司现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，则本承诺人将在海翔药业、台州前进及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本承诺人直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如海翔药业、台州前进及其子公司进一步要求，海翔药业、台州前进及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；
（5）如从第三方获得任何与海翔药业经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即通知海翔药业，并
尽力将该商业机会让与海翔药业及其子公司；
（6）如本承诺人违反上述承诺，海翔药业、台州前进及其子公司、海翔药业、台州前进及其子公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿海翔药业及其子公司、海翔药业及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归海翔药业所有”。
2、根据《证券期货法律适用意见第 12号-<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见》,“执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。”本次重大资产重组完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在《证券期货法律适用意见第 12号-<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见》适用“执行预期合并原则”的情形。
（二）律师核查意见
综上所述，本所律师经核查认为：
1、本次重大资产重组完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。上市公司实际控制人王云富先生已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将采取有效措施，避免其控制的其他企业在本次重大资产重组完成后与海翔药业之间构成同业竞争，上述承诺未违反国家法律、法规和规范性文件，合法、有效。
2、本次重大资产重组不存在《证券期货法律适用意见第 12号-<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见》适用“执行预期合并原则”的情形。
七、《反馈意见》问题12“请你公司补充披露标的资产拥有/正在申请的共有专利的权利归属情况，是否存在任何法律纠纷或风险，对标的资产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”对此，本所律师回复如下：（一）核查情况
1、已经取得的共有专利的权利归属情况
（1）已取得专利权证书的共有专利情况
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|序号|专利号|专利名称|专利类型|专利权人|申请日|
|1|ZL03178532.8|一种芳烃磺酰氯衍生物的制备方法|发明|台州振港、大连理工大学|20030717|
|2|ZL03178523.9|3-(β-羟乙砜基)-硝基苯制备中副产1,2-双(3’-硝基苯砜基)乙烷的水解方法|发明|台州振港、大连理工大学|20030717|

（2）共有专利的权利归属情况
2003年 7月，东港集团与大连理工大学共同申请并取得“一种芳烃磺酰氯衍生物的制备方法（ZL03178532.8）”以及“3-(β-羟乙砜基)-硝基苯制备中副产1,2-双(3’-硝基苯砜基)乙烷的水解方法（ZL03178523.9）”两项发明专利。
2009年 1月，经专利权共有人东港集团、大连理工大学同意，将该两项发明专利的专利权人变更为台州振港与大连理工大学，该两项发明专利的专利权人变更手续已经国家知识产权局核准，现该两项发明专利证书上记载的专利权人均为台州振港与大连理工大学。
2012年12月5日，台州振港、大连理工大学与台州前进签署《技术转让（专利实施许可）合同》，台州振港、大连理工大学以独占方式许可台州前进实施其所共同拥有的“一种芳烃磺酰氯衍生物的制备方法（ZL03178532.8）”以及“3-(β-羟乙砜基)-硝基苯制备中副产1,2-双(3’-硝基苯砜基)乙烷的水解方法（ZL03178523.9）”专利权。许可实施使用费总额为人民币80万元整（台州振港和大连理工大学各为人民币40万元整），合同签订日起两周内一次性支付。实施期限为 2012年 12月 5日至 2022年 12月 4日。本专利实施许可合同已于 2013年5月6日在国家知识产权局备案。
2、正在申请的共有专利的权利归属情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|专利名称|专利类型|申请人|申请日|
|8|2012101623621|一种介孔碳为载体的负载铂的催化剂及其制法和用途|发明|常州大学；盐城瓯华|20120522|

2011年2月25日，委托方盐城瓯华（甲方）与受托方常州大学（乙方）签署《技术开发（委托）合同》，甲方委托乙方研究开发负载型金属催化剂及其加氢反应工艺项目。合同有效期限为五年。研究开发经费和报酬总额为人民币 30万元整。双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权按如下方式处理：双方享有共同申请专利的权利。乙方主要研究人员作为发明人，常州大学作为第一发明申请人，盐城瓯华作为第二发明申请人，乙方或第三方实施该专利技术，须经甲方书面同意。基于上述《技术开发（委托）合同》，盐城瓯华与常州大学作为发明申请人共同申请专利“一种介孔碳为载体的负载铂的催化剂及其制法和用途”。
截止本补充法律意见书出具日，国家知识产权局已经以不符合专利法第 22条第3款、不具有创造性为由，驳回该专利申请。
（二）律师核查意见
综上所述，本所律师经核查认为，
1、台州振港与大连理工大学合法共同拥有“一种芳烃磺酰氯衍生物的制备方法（ZL03178532.8）”以及“3-(β-羟乙砜基)-硝基苯制备中副产1,2-双(3’-硝基苯砜基)乙烷的水解方法（ZL03178523.9）”两项发明专利专利权。台州振港与大连理工大学的两项专利由台州前进独占许可使用，各方已签署《技术转让（专利实施许可）合同》，并且已经在国家知识产权局备案。上述两项专利归属台州振港、大连理工大学共同所有及由台州前进独占许可使用，是合法有效的，不存在任何法律纠纷或风险，不会对标的资产的生产经营造成不利影响。
2、盐城瓯华与常州大学签署的《技术开发（委托）合同》是各方的真实意
思表示，无违反法律、行政法规、规范性文件等强制性规定的情形，是合法有效
的。该技术目前由盐城瓯华使用，根据合同约定，常州大学或第三方实施该技术，
须经盐城瓯华书面同意。该技术的专利申请虽然被驳回，但不影响盐城瓯华对该技术的使用。该技术不存在任何法律纠纷或风险，不会对标的资产的生产经营造成不利影响。
八、《反馈意见》问题13“请你公司补充披露标的资产正在申请的专利的进展情况，费用承担方式，是否存在任何法律纠纷或风险，如果不能取得该等专利对标的资产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”对此，本所律师回复如下：
（一）核查情况
1、正在申请的专利的进展情况
截止本补充法律意见书出具之日，盐城瓯华最新取得两项发明专利，具体情况如下：
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|序号|专利号|专利名称|专利类型|专利权人|申请日|
|1|ZL.201110422228.6|溶剂法生产1-硝基蒽醌产生的‘废渣’制备α ,α ′-二硝基蒽醌精制物的方法|发明|盐城瓯华|20111215|
|2|ZL.201210120561.6|一种用硫氢化钠还原生产2-氨基-4-乙酰氨基苯烷基醚的方法|发明|盐城瓯华|20120423|

截止本补充法律意见书出具之日，除上述两项已经取得的发明专利外，台州前进及子公司正在申请的专利的最新进展情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|专利名称|专利类型|申请人|申请日|最新进展|
|1|2013101737434|一种在芳烃β-羟乙基砜衍生物废水中提取有效成分的方法|发明|台州前进|20130513|已经进入实质审查阶段|
|2|2013101737523|一种在芳烃亚磺酸钠衍生物废水中提取有效成分的方法|发明|台州前进|20130513|已经进入实质审查阶段|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|2013101737345|一种芳烃磺酰氯衍生物的制备方法|发明|台州前进|20130513|已经进入实质审查阶段|
|4|2011104200817|一种溶剂法生产溴氨酸的磺化工序回收邻二氯苯的方法|发明|盐城瓯华|20111215|已经驳回，公司正在申请复审。|
|5|201310160537X|烟酸法制备1,4-二氨基蒽醌-2,3-二磺酸的工艺|发明|盐城瓯华|20130503|已经进入实质审查阶段|
|6|2012101623621|一种介孔碳为载体的负载铂的催化剂及其制法和用途|发明|常州大学；盐城瓯华|20120522|已经驳回。|
|7|2011101955957|用无机氯化物成盐制备3,3′-二氯联苯胺盐酸盐的方法|发明|盐城瓯华|20110713|未在第一次审查意见通知书规定期限内答复，申请被视为撤回。|

2、专利申请费用承担情况
根据台州前进与北京市广友专利事务所有限责任公司签署的《中国专利代理委托合同》，台州前进委托北京市广友专利事务所有限责任公司代为申请 3项专利，代理费18,000元，专利申请费10,350元。截止本补充法律意见书出具之日，台州前进已经向北京市广友专利事务所有限责任公司支付费用合计28,350元。
根据盐城瓯华与南京知识律师事务所签署的《专利代理委托合同》，盐城瓯华委托南京知识律师事务所代理 6项专利的申请事宜，专利申请代理报酬 4500元/件。截止本补充法律意见书出具之日，盐城瓯华已经支付了上述费用合计27,000元。
根据盐城瓯华提供的专利收费凭证，盐城瓯华最新取得两项发明专利“溶剂法生产1-硝基蒽醌产生的‘废渣’制备α,α′-二硝基蒽醌精制物的方法”和“一种用硫氢化钠还原生产2-氨基-4-乙酰氨基苯烷基醚的方法”已经依法缴纳
了专利登记费、年费等费用。
（二）律师核查意见
综上所述，本所律师经核查认为：
1、台州前进及其子公司盐城瓯华委托专利代理机构依法履行专利申请程序，专利申请过程合法合规。台州前进及其子公司盐城瓯华原有9项专利申请，其中两项已经取得专利权、一项被驳回、一项因撤回而失效，其余5项专利还处于申请过程中，该5项正在申请的专利能否取得权利证书尚存在不确定性。
2、台州前进及其子公司已足额支付相应专利申请费、专利登记费、年费等费用。
3、截止本补充法律意见书出具之日，台州前进及其子公司在上述专利的申请过程中未收到任何第三方对上述专利申请提出书面异议的通知或文件。除 5项正在申请的专利能否取得权利证书尚存在不确定性，台州前进及其子公司上述专利的申请无任何法律纠纷或风险。
4、台州前进及其子公司已经取得多项专利，未授权专利的相关技术也是公司研发活动的重要成果，如上述正在申请的专利不能取得，也不会对本次重组及公司未来生产经营造成影响。
九、《反馈意见》问题14“请你公司补充披露标的资产商标申请及受让办理进展情况，费用承担方式，预计办毕时间，是否存在任何法律或经济纠纷，如存在，对本次重组后未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”对此，本所律师回复如下：
（一）核查情况
1、标的资产商标申请及受让的基本情况
（1）正在申请的商标情况
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|序号|商标|申请号|申请人|核定使用商品范围|申请日|最新进展|

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|1|12229993|台州前进|染料；着色剂；媒染剂；颜料；食用色素；印刷油墨；油漆；涂料（油漆）；防腐蚀剂；天然树脂|2013-3-7|已于2014年5月13日取得《商标注册申请初步审定公告通知书》|
|2|13062043|台州前进|布；无纺布；纺织品制壁挂；毡；纺织品毛巾；床上用覆盖物；家具遮盖物；哈达；旗帜；寿衣|2013-8-9|已经取得《注册申请受理通知书》|

（2）拟受让的商标情况
根据台州前进提供的书面文件，台州前进拟受让东港集团的十项商标，已于 2013年 12月 9日取得了《转让申请受理通知书》，截止本补充法律意见书出具日，该十项商标的转让手续正在办理中，预计2014年底办理完毕。
台州前进与东港集团于2013年1月3日签署了《商标权转让协议》，东港集团同意将十项商标无偿转让给台州前进。转让协议生效后至国家工商行政管理总局商标局核准商标转让之日，东港集团许可台州前进无偿使用拟转让的商标。
2、商标申请费用承担情况
根据台州前进与杭州知桥知识产权代理有限公司签署的《商标转让申请委托代理合同》，就商标申请及转让事宜，委托杭州知桥知识产权代理有限公司办理，由台州前进支付申请费用及代理费 31,500元，根据台州前进提供的支付凭证，台州前进已向杭州知桥知识产权代理有限公司支付了上述费用。
（二）律师核查意见
综上所述，本所律师经核查认为：
1、台州前进已依法委托相关商标代理机构履行商标申请及转让审批程序，台州前进与东港集团签订了商标转让协议，商标申请及转让过程合法合规。
2、台州前进已足额支付相应商标申请、转让代理费等相关费用。
3、台州前进正在申请的商标及拟受让的商标能否核准尚存在不确定性，除
此之外不存在其他法律纠纷或风险。
3、根据台州前进与东港集团签署的《商标权转让协议》，东港集团同意将与台州前进及其子公司生产经营相关的十项商标无偿转让给台州前进，且至国家工商行政管理总局商标局核准商标转让之前，东港集团许可台州前进无偿使用拟转让的商标，因此不会对本次重组及公司未来经营造成影响。
十、《反馈意见》问题19“申请材料显示标的资产与控股股东、实际控制人及其关联方存在资金往来情况，请你公司补充披露标的资产资金往来的相关情况以及对标的资产独立性的影响，包括但不限于：资金往来原因，是否属于控股股东、实际控制人及其关联方资金占用，是否建立防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度以及制度执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”对此，本所律师回复如下：
（一）核查情况
1、关联资金往来情况汇总及原因
报告期，台州前进（合并口径）与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来情况汇总如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2012年度||||2013年度|||2014年1-6月|||
||借方期初数|借方发生|贷方发生|借方期末数|借方发生|贷方发生|借方期末数|借方发生|贷方发生|借方期末数|
|东港集团|54,044.55|39,098.17|64,957.21|28,185.51|174,713.96|156,557.41|46,342.05|23,896.58|70,238.63||
|东港投资|661.94|12,627.58|12,930.00|359.52|15,430.95|17,502.97|-1,712.50|2,645.50|933.00||
|新东港房地产|43,931.94|9,551.25|7,490.00|45,993.19|754.00|46,547.24|199.95|100.00|299.95||
|上海东港贸易|-932.45|4,729.06|4,664.59|-867.98|2,116.47|1,249.17|-0.67|17.24|16.56||
|台州万邦轴承有限公司||262.64|257.64|5.00||5.00|||||
|滨海县东港机械设备有限公司|||||24.35|24.62|-0.27|0.27|||
|王云富|162.00|1,700.00|1,650.57|211.43|||211.43||211.43||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2012年度||||2013年度|||2014年1-6月|||
||借方期初数|借方发生|贷方发生|借方期末数|借方发生|贷方发生|借方期末数|借方发生|贷方发生|借方期末数|
|王扬超||89.20|343.39|-254.19|||-254.19|254.19|||
|王云友|162.00||162.00||||||||
|王云德|||||4.00||4.00|50.00|54.00||
|合计|97,867.98|68,057.90|92,293.40|73,632.48|193,043.73|221,886.41|44,789.80|26,963.78|71,753.57||

注：上表数字均系台州前进应收款项口径统计，应付款项采用“-”列示。
上述资金往来的原因是：
（1）台州前进与控股股东之股东东港集团、控股股东东港投资、同一实际控制人控制的新东港房地产、上海东港贸易、台州万邦轴承有限公司、滨海县东港机械设备有限公司的资金往来的原因
2012年度、2013年度，东港集团对下属子公司的财务进行统一管理，由集团层面制定资金调配和对外投资策略，因此，根据东港集团及下属其他子公司的资金需求，台州前进与东港集团及其关联方发生了金额较大的资金往来。
截至2012年末，东港集团、东港投资、新东港房地产、台州万邦轴承有限公司应付台州前进的余额分别为 28,185.51万元,359.52万元、45,993.19万元、5.00万元，该部分资金属于占用台州前进的资金；截至2013年末，东港集团、新东港房地产应付台州前进的余额分别为 46,342.05万元、199.95万元，该部分资金属于占用台州前进的资金。
2014年1-4月，台州前进与实际控制人及其关联方之间发生的资金往来目的为了解除资金占用的情况。自 2014年 5月起，台州前进与实际控制人及其关联方之间未发生与日常经营无关的资金往来。截至 2014年 6月末，台州前进不存在被关联方占用资金的情况。
（2）台州前进与王云富、王扬超、王云友、王云法的资金往来的原因
2012年度、2013年度，台州前进与王云富、王扬超、王云友、王云法的资金往来主要系自然人与台州前进之间的资金拆借。截至2012年末、2013年末，台
州前进应付王扬超的余额均为 254.19万元。截至 2012年末、2013年末，台州
前进应收王云富的余额均为211.43万元，该部分资金属于占用台州前进的资金。
2014年1-6月，台州前进与上述自然人发生的资金往来主要目的为了解除资金占用的情况。截至2014年6月末，台州前进不存在被关联方占用资金的情况。
（3）台州前进与王云德的资金往来的原因
王云德担任台州前进的法定代表人、总经理。2013年度、2014年1-6月，台州前进与王云德的资金往来主要是与日常经营相关的备用金。2013年末，台州前进应收王云德的余额为4万元，该部分资金不属于关联方的资金占用。
2、标的资产的制度建立情况及执行情况
2014年4月，为规范公司治理、完善独立性，台州前进建立了《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的管理制度》（以下简称“《资金管理制度》”），逐步规范了与关联方之间的资金往来。《资金管理制度》的主要内容包括：
“（1）公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
（2）公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司法》和《公司章程》等相关规定进行决策和实施。
（3）公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，须经股东会审议通过。
（4）公司应严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用行为，做好防止控股股东、实际控制人非经营性占用资金长效机制的建设工作。
（5）公司董事、监事、高级管理人员及各子公司负责人应严格按照《公司章程》等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。”
2014年1-4月，台州前进与实际控制人及其关联方之间发生的资金往来主要目的是为了解除关联方资金占用的情况。为确保评估基准日后台州前进的正常经
营，2014年1-4月，台州前进向东港集团计收资金占用费约 311.48万元。
2014年5月至本法律意见书出具之日，台州前进与实际控制人及其关联方不存在非经营性资金往来的情况。
（二）律师核查意见
本所律师经核查认为：
1、标的资产与控股股东、实际控制人及其关联方历史上存在资金往来的情况，公司治理规范性及财务独立性存在不足，但未对标的资产的生产经营造成负面影响，通过整改，该等关联方资金往来情况已经清理完毕，自 2014年 5月起，没有新增关联方资金往来的情形。公司相关人员已出具书面承诺保证今后将严格避免类型情况发生，公司治理的规范性及财务独立性已经得到加强。
2、标的资产拥有生产经营所需的资产，进行独立的财务核算，对关联方不存在依赖。通过建立《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的管理制度》等制度，对资金管理以及关联方资金占用进行了严格管理，建立了健全的资金管理制度，保证公司各项业务活动的健康运行以及各项规章制度的贯彻执行，标的资产前期存在的资金往来问题对本次交易不构成重大影响，亦不会对本次交易构成法律障碍。
十一、《反馈意见》问题20“请你公司补充披露标的资产高新技术企业资质到期续展是否存在法律障碍，本次评估及盈利预测是否充分考虑到上述不能继续享受税收优惠的风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。”对此，本所律师回复如下：
（一）核查情况
1、台州前进及盐城瓯华的高新技术企业证书的基本情况
台州前进现持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2013年 9月 26日核发的《高新技术企业证书》，证书编号GF201333000346，有效期三年，即2013年-2015年。
盐城瓯华现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江
苏省地方税务局于 2011年 8月 2日核发的《高新技术企业证书》，证书编号GR201132000150，有效期三年，即2011年-2013年。
2、关于高新技术企业资质续展的法律规定
（1）申请高新技术企业证书的条件
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）第十条的规定，申请高新技术企业资质须同时满足以下条件：
1）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：最近一年销售收入小于 5,000万元的企业，比例不低于6%；最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；最近一年销售收入在 20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。
（2）高新技术企业资质证书期满续展的程序
根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362号），高新
技术企业资质证书期满续展的具体规定如下：
1）高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
2）高新技术企业复审须提交近三个会计年度开展研究开发等技术创新活动的报告，经具有资质并符合本《工作指引》相关条件的中介机构出具的近三个会计年度企业研究与开发费用、近一个会计年度高新技术产品（服务）收入专项审计报告。
复审时应对照《认定办法》第十条进行审查，重点审查第（四）款。对符合条件的企业，按照第十一条（四）款进行公示与备案，并由认定机构重新颁发“高新技术企业证书”（加盖科技、财政、税务部门公章）。
3、根据盐城瓯华提供的资料，盐城瓯华符合高新技术企业资质续展的条件和程序
（1）符合高新技术企业资质续展的条件
根据盐城瓯华提供的资料、说明及本所律师核查其续展复审材料，本所律师认为，盐城瓯华符合《高新技术企业认定管理办法》第十条关于高新技术企业认定的各项条件，具体如下：
1）盐城瓯华于2004年4月2日在江苏省盐城工商局登记成立，现持有盐城市滨海工商行政管理局核发的注册号为 320900400004238的《企业法人营业执照》。近三年，盐城瓯华通过自主研发等方式共获得四项发明专利，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（1）项的要求。
2）盐城瓯华生产的产品“1-氨基蒽醌”和“3’3-二氯联苯胺盐酸盐（DCB）”均获得江苏省科学技术厅颁发的高新技术产品认定证书，盐城瓯华生产的“3’3-二氯联苯胺盐酸盐（DCB）”还获得盐城市科学技术局出具的科学技术成果鉴定证书，属于《国家重点支持的高新技术领域》的新型安全环保染料，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（2）项的要求。
3）截止 2014年 4月 25日，盐城瓯华职工总数为 376人，拥有大学专科以
上学历的科技人员127人，占职工总数的33.78%，研发人员40人，占职工总数的10.64%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（3）项的要求。
4）根据盐城瓯华提供的资料及盐城友信会计师事务所有限公司出具的《研究开发费用审计报告》，盐城瓯华 2013年度经审计的主营业务收入为 32300.73万元，2011年、2012年、2013年研发费用占主营业务收入的比例分别为3.85%、4.24%、3.86%，不低于3%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（4）项的要求。
5）根据盐城瓯华提供的资料及盐城友信会计师事务所有限公司出具的《高新技术产品收入审计报告》，盐城瓯华2013年度高新技术产品收入占企业当年总收入的86.81%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（5）项的要求。
6）盐城瓯华近三年研发项目 13项，近三年科技成果转化 13项，目前已获得发明专利4项，正在申请的专利2项。盐城瓯华不断加大公司内部的专利投入，确保每年专利投入稳步增长，力争授权专利实施转化投入。基于盐城瓯华目前合法拥有的自主知识产权数量，研发人员比例，研发设施及设备、研发人员绩效考核制度以及财务报表、审计报告等，盐城瓯华的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标均符合相关要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（6）项的要求。
（2）已办理的续展程序
截止本补充法律意见书出具之日，盐城瓯华已经根据《高新技术企业认定管理工作指引》以及江苏省高企认定管理工作协调小组办公室《关于做好 2014年度高新技术企业复审工作的通知》的要求提交了高新技术企业的复审材料，并且已经通过了滨海县科学技术局、滨海县财政局、滨海县国家税务局、滨海县地方税务局的审核，目前已经上报江苏省科技厅。根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组2014年8月8日核发的《关于公示江苏省2014年第一批复审通过高新技术企业名单的通知》，盐城瓯华已通过高新技术企业复审的初步审核，现处于公示阶段。
4、台州前进及盐城瓯华高新技术企业资质的续展
台州前进及盐城瓯华生产的产品属于新型安全环保染料，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，在染料及染料中间体方面具备科研创新能力，在研发方面已经占据行业领先地位，拥有多项专利技术，具备多个高端染料产品工艺和技术。台州前进及盐城瓯华一直以来高度重视科研创新发展，在研发投入方面稳定增长，重视高技术人才的培养，通过激励制度为技术人才创造良好的工作和发展环境，拥有稳定的技术人才队伍。
台州前进于 2010年被认定为高新技术企业，2013年 12月通过高新技术企业复审，有效期限为3年（自2013年至2015年）；盐城瓯华于2011年被认定为高新技术企业，有效期限为3年，目前已通过高新技术企业复审的初步审核，现处于公示阶段。如未来有效的法律、法规未发生重大变化，台州前进及盐城瓯华的经营及技术发展持续稳定，其《高新技术企业证书》的续展不存在重大的法律障碍。
（二）律师核查意见
综上所述，本所律师认为：
1、截止本补充法律意见书出具之日，台州前进持有的《高新技术企业证书》合法有效。在台州前进《高新技术企业证书》有效期届满后，如届时有效的法律、法规未发生重大变化，台州前进依法及时办理续展，其《高新技术企业证书》的续展不存在重大的法律障碍。
2、盐城瓯华持有的《高新技术企业证书》有效期届满，盐城瓯华已依照法律规定提交办理续展的全部申请材料申请续展，并且已经通过了滨海县科学技术局、滨海县财政局、滨海县国家税务局、滨海县地方税务局的审核，目前已经通过江苏省科技厅的初步审核进入公示阶段，如届时有效的法律、法规未发生重大变化，其《高新技术企业证书》的续展不存在重大的法律障碍。
十二、《反馈意见》问题21“申请材料显示，台州振港尚有部分生产经营辅助性房产未取得房屋所有权证，建筑面积合计为 4,594. 49平方米。盐城瓯华尚有部分生产经营辅助性房产未取得房屋所有权证，建筑面积合计为 600平方米。请你公司补充披露上述房屋所有权证的办理进展及对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”对此，本所律师回复如下：
（一）核查情况
（1）关于盐城瓯华未办理房屋产权证房产
盐城瓯华未办产权证房屋建筑面积约为600平方米，由盐城瓯华于2007年从滨海县公安局头罾边防派出所购买。2007年 11月 20日，盐城瓯华与滨海县公安局头罾边防派出所签订《房屋买卖协议》，头罾边防派出所经上级批准，同意将位于原滨海闸北侧约 300米的滨海县公安局头罾边防派出所原营房产权出售给盐城瓯华，产权范围为：房屋、围墙及附属设施，出售价格为30万元人民币。
如因规划搬迁，产权范围内补偿归盐城瓯华所有。盐城瓯华购买的该房屋的用途是为公司部分员工提供集体宿舍。
根据盐城瓯华出具的情况说明，盐城瓯华仍在使用上述房屋作为部分员工的集体宿舍。由于上述房屋所在的土地归属出售方所有，盐城瓯华无法取得上述房屋的房屋产权证，无法取得房屋产权证的房屋建筑面积约为600平方米。
盐城瓯华购买的该房屋的用途是为公司部分员工提供集体宿舍。如该房屋被拆迁或收回，盐城瓯华将会为员工安排其他宿舍，不会对盐城瓯华的正常生产经营产生不良影响。
（2）关于台州振港未办理房屋产权证的房产
台州振港未取得房屋产权证房屋面积合计为4,594.49平方米，为生产经营辅助性房产，具体未办证房屋明细见下表：
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|序号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（平方米）|
|1|一车间二工段厂房|砖混|2003年1月|1,704.33|
|2|二车间三工段厂房|砖混|1999年6月|569.24|
|3|压滤机房|砖混|1999年6月|230.93|
|4|空压机房|砖混|1999年6月|148.23|
|5|库房|砖混|1999年6月|132.06|
|6|辅房|砖混|1993年11月|946.45|

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|-|-|-|-|-|
|7|辅房|砖混|1993年1月|863.25|

根据台州振港提供的情况说明，台州振港上述房屋现在无法办理房屋产权证，原因如下：
序号 1的房屋建于 2003年，序号 2-5的房屋建于 1999年。序号 1-5的房屋建成后没有办理房屋产权证。台州振港在补办房屋产权证过程中发现，序号 1-5的房屋占压了《台州市城市总体规划（2004-2020年）》中规划的绿线，，因此无法办理房屋产权证。
序号6-7的房屋始建于1993年，后期因生产经营需要，台州振港对6号和7号建筑进行了改建，增加了房屋面积。因改建时建房手续不全，新增建筑部分面积无法办理房屋产权证。
台州振港上述尚未取得房屋产权证的建筑主要提供配合生产的辅助性功能。
其中，一车间二工段、二车间三工段主要用于产品的后期拼混过程，库房用于存放五金配件，两处辅房用于闲置设备的存放。台州振港已实施技改项目、投资新建厂房。
2014年 7月 31日，台州市椒江区人民政府向台州前进出具了《关于台州市振港染料化工有限公司未能取得房产证的部分房产相关情况的批复》：“你公司子公司台州振港染料化工有限公司老厂区部分房产因超过堤防绿化带的绿线，未能办理房产证。你公司已投资并新建厂房，新建厂房预计不晚于2015年3月完工，现同意你公司在新建厂房完工前继续使用老厂区的无证房产，待新厂房建成后进行搬迁。过渡期间，你公司应严格遵守国家、地方相关法律法规及规章制度，确保过渡期间不对区域环境带来不利影响。”
（二）律师核查意见
本所律师经核查认为:
1、盐城瓯华购买的上述房屋产权存在瑕疵，不能办理房屋产权证。考虑到该房屋价值较小，且主要用于公司部分员工的集体宿舍，如该房屋被拆迁或收回，
盐城瓯华将会为员工安排其他宿舍。同时，东港投资及实际控制人王云富的书面
承诺，如房屋权属瑕疵被相关政府强制拆除或者其他原因造成海翔药业、台州前
进及其控股子公司额外支出及损失，影响公司生产经营的，东港投资及王云富愿意承担由此造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。因此，该房屋产权存在的瑕疵不会影响公司的生产经营，对本次交易不会产生实质性影响。
2、台州振港部分房产不能办理房屋产权证，产权存在瑕疵。该部分建筑主要是生产经营辅助性房产，，建筑物价值相对较小，占标的资产本次交易金额的比例较低。台州前进目前正在实施技改项目、投资新建厂房。且台州市椒江区人民政府已经批复同意，在新建厂房完工前，同意台州振港继续使用老厂区的无证房产，待新厂房完工后根据规划要求进行搬迁。同时，东港投资及实际控制人王云富的书面承诺，如房屋权属瑕疵被相关政府强制拆除或者其他原因造成海翔药业、台州前进及其控股子公司额外支出及损失，影响公司生产经营的，东港投资及王云富愿意承担由此造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。因此，该房屋产权存在的瑕疵不会影响公司的生产经营，对本次交易不会产生实质性影响。
十三、《反馈意见》问题26“请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”对此，本所律师回复如下：
（一）核查情况
经本所律师核查，在本次交易过程中，上市公司对中小投资者权益保护做出的安排如下：
1、股东大会表决情况
海翔药业于2014年5月6日在相关媒体和网站上进行了公告，发出召开2014年第二次临时股东大会的通知。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2014年5月21日（星期三）下午14:00在浙江省台州市椒江区东环大道458号台州开元大酒店议事厅召开。
本次股东大会出席现场会议的股东及股东代理人共计 3人，代表股份
6,710,080股，占海翔药业股本总额的2.0679％；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会网络投票的股东共222名，代表股份 58,634,043股，占公司总股本的18.0696%。出席会议人员除股东及股东代表之外，还包括董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果。表决情况如下：
（1）以同意64,547,537股（占有效表决权股份数的98.78％）、反对 779,200股（占有效表决权股份数的1.19％）、弃权 17,386股（占有效表决权股份数的0.03％）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（2）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》，逐项表决结果如下；
1）以同意 64,525,537股（占有效表决权股份数的98.75％）、反对 784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权 34.386股（占有效表决权股份数的0.05％）审议通过《整体方案》；
2）以同意 64,525,537股（占有效表决权股份数的98.75％）、反对 784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权 34.386股（占有效表决权股份数的0.05％）审议通过《标的资产及其交易价格》；
3）以同意 64,525,537股（占有效表决权股份数的98.75％）、反对 784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权 34.386股（占有效表决权股份数的0.05％）审议通过《发行股份的种类和面值》；
4）以同意 64,525,537股（占有效表决权股份数的98.75％）、反对 784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权 34.386股（占有效表决权股份数的0.05％）审议通过《发行方式》；
5）以同意 64,525,537股（占有效表决权股份数的98.75％）、反对 784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权 34.386股（占有效表决权股份数的0.05％）审议通过《发行对象和认购方式》；
6）以同意 64,525,537股（占有效表决权股份数的98.75％）、反对 784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权 34.386股（占有效表决权股份数的0.05％）审议通过《发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格》；
7）以同意 64,525,537股（占有效表决权股份数的98.75％）、反对 784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权 34.386股（占有效表决权股份数的0.05％）审议通过《发行数量》；
8）以同意 64,525,537股（占有效表决权股份数的98.75％）、反对 784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权 34.386股（占有效表决权股份数的0.05％）审议通过《上市地点》；
9）以同意 64,525,537股（占有效表决权股份数的98.75％）、反对 784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权 34.386股（占有效表决权股份数的0.05％）审议通过《本次发行股份的锁定期》；
10）以同意64,525,537股（占有效表决权股份数的98.75％）、反对 796,586股（占有效表决权股份数的1.22％）、弃权 22,000股（占有效表决权股份数的0.03％）审议通过《配套募集资金用途》；
11）以同意64,525,537股（占有效表决权股份数的98.7473％）、反对784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权 34.386股（占有效表决权股份数的0.05％）审议通过《本次交易前公司的滚存未分配利润安排》；
12）以同意64,525,537股（占有效表决权股份数的98.7473％）、反对 784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权 34.386股（占有效表决权股份数的0.05％）审议通过《标的资产过渡期间损益的归属》；
13）以同意64,525,537股（占有效表决权股份数的98.75％）、反对 784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权 34.386股（占有效表决权股份数的0.05％）审议通过《决议的有效期》；
（3）以同意64,467,737股（占有效表决权股份数的98.63％）、反对 779,200股（占有效表决权股份数的1.19％）、弃权 97,186股（占有效表决权股份数的0.15％）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》；
（4）以同意64,449,707股（占有效表决权股份数的98.63％）、反对 784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权 110,216股（占有效表决权股份数的0.17％）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组构成关联交易的议案》；
（5）以同意64,449,707股（占有效表决权股份数的98.63％）、反对 784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权 110,216股（占有效表决权股份数的0.17％）审议通过《关于<浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（6）以同意64,456,707股（占有效表决权股份数的98.6419％）、反对784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权 103,216股（占有效表决权股份数的0.16％）审议通过《关于签署<浙江海翔药业股份有限公司与台州市前进化工有限公司全体股东之发行股份购买资产协议>、<浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》；
（7）以同意64,456,707股（占有效表决权股份数的98.64％）、反对 779,200股（占有效表决权股份数的1.19％）、弃权 103,216股（占有效表决权股份数的0.16％）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、备考盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》；
（8）以同意64,456,707股（占有效表决权股份数的98.64％）、反对 779,200股（占有效表决权股份数的1.19％）、弃权 108,216股（占有效表决权股份数的0.16％）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
（9）以同意64,449,707股（占有效表决权股份数的98.63％）、反对 779,200股（占有效表决权股份数的1.19％）、弃权115,216股（占有效表决权股份数的0.18％）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表的明确意见》；
（10）以同意64,449,707股（占有效表决权股份数的98.63％）、反对 786,200
股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权 108,216股（占有效表决权股份数的0.17％）审议通过《关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
（11）以同意64,456,707股（占有效表决权股份数的98.64％）、反对 779,200股（占有效表决权股份数的1.19％）、弃权 108,216股（占有效表决权股份数的0.17％）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
2、网络投票的落实情况
本次股东大会公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票的时间为 2014年 5月 20日—5月 21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月21日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014年 5月 20日15:00至2014年5月21日15:00的任意时间。
本次股东大会于 2014年 5月 21日如期召开，同时，本次股东大会网络投票于2014年5月21日的上午9:30～11:30，下午13:00～15:00通过深圳证券交易所交易系统进行,于 2014年5月20日 15:00至2014年5月21日 15:00的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统进行。
浙江天册律师事务所出席并见证了本次股东大会，并出具了《关于浙江海翔药业股份有限公司2014年第二次临时股东大会法律意见书》。
本次股东大会网络投票符合《上市公司股东大会规则》、《深交所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2014修订）等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
3、独立董事发表的意见
公司的独立董事基于独立的立场及判断，对本次重大资产重组事项有关的全
部资料事前进行了认真审议，同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组相关事项。
4、资产定价的公允性
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告作为定价依据。通过对评估方法选取的合理性、同行业可比上市公司市盈率比较、本次交易对上市公司盈利能力和持续发展能力的影响等方面的论证，公司董事会认为标的资产的交易价格是合理的，标的资产定价不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
5、并购重组摊薄每股收益的填补回报安排
本次交易完成后上市公司的每股收益情况如下表所示：
单位：元/每股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|每股收益（基本）|0.02|0.43|-0.25|0.06|
|每股收益（稀释）|0.02|0.43|-0.25|0.06|

（1）落实整合措施，创造协同效益
前述每股收益及其变化，未考虑本次交易完成后台州前进与海翔药业的整合协同效益。本次交易完成后，公司将落实整合措施，包括但不限于业务技术、营销渠道、人力资源和团队建设、公司治理等方面，创造协同效益，实现整体资源的优化配置，降低生产成本，进一步提高盈利能力，进而提升公司每股收益水平。
（2）利润承诺和业绩补偿安排
为维护中小投资者利益，本次交易补偿义务人对注入资产的盈利预测进行了业绩承诺，若不能实现承诺的业绩，将以注销股份方式进行补偿。根据《利润补偿协议》，补偿义务人承诺，台州前进 2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币 22,615.08万
元、27,111.47万元、30,355.96万元，2015和2016年度净利润增速分别达19.88%
和11.97%。
（3）严格遵守公司利润分配政策
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
（二）律师核查意见
综上所述，本所律师认为，上市公司关于本次交易的股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；上市公司已经按照相关规定向全体股东提供网络形式的投票平台并对有关事项作出明确说明，网络投票方式和网络投票的结果统计均合法有效；股东大会通过的决议合法有效；本次交易标的资产定价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益；
本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，提升上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。综上，上市公司对本次股东大会、网络投票的安排切实有效，资产定价公允，有利于保护上市公司中小投资者的合法权益。
本补充法律意见书正本四份，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦九层签署后具有同等法律效力。
[下接签署页]
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于浙江海翔药业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》的签署页）北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
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