专项核查说明
浙江康盛股份有限公司
众华会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·上海
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所《关于对浙江康盛股份有限公司的重组问询函》之专项核查说明
众会字（2017）第5465号深圳证券交易所：
根据贵所2017年6月23日签发的《关于对浙江康盛股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第35号）（以下简称“重组问询函”）的要求，我们已对问询函中需要会计师核查的部分进行了核查，具体核查情况及核查结果如下：
问题三：根据《交易预案》披露，烟台舒驰客车有限责任公司（以下简称“烟台舒驰”）本次交易预估值的增值率为873.91%，同时相关补偿义务人承诺烟台舒驰2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润分别不低于1亿元、1.6亿元和2亿元。烟台舒驰2015年度、2016年度归属于母公司的净利润分别为-3,625.18万元、19,927.02万元。
（2）请补充披露烟台舒驰2015年、2016年的主要客户、产销量、主要产品销售价格、主要产品毛利率、主要客户的背景信息、与主要客户之间的交易历史、主要客户各期末应收账款余额及期后回款情况、2015年和 2016年获得的财政补贴等信息。请独立财务顾问、会计师对烟台舒驰收入的真实性进行核查，详细说明核查方法及结论，并对其 2016年业绩增幅较大的原因、未来净利润增长的可持续性进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）烟台舒驰 2015年、2016年的主要客户、产销量、主要产品销售价格、主要产品毛利率、主要客户的背景信息、与主要客户之间的交易历史、主要客户各期末应收账款余额及期后回款情况、2015年和2016年获得的财政补贴等信息
1、主要产品产销量、销售价格及毛利率
报告期内，烟台舒驰主要产品产量、销量、销售价格及毛利率情况如下：
~ 1~
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类型||项目||2016年度||2015年度|
|新能源客车||产量（辆）||2,310||233||
|||销售量（辆）||2,317||197||
|||产销率||100.30%||84.55%||
|||平均售价（万元/辆）||75.72||60.03||
|||毛利率||30.59%||18.69%||
|传统车||产量（辆）||403||941||
|||销售量（辆）||417||959||
|||产销率||103.47%||101.91%||
|||平均售价（万元/辆）||11.19||12.77||
|||毛利率||3.99%||0.02%||

2、主要客户销售情况
报告期内，烟台舒驰前五名客户销售情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||||||
||序号||客户名称||金额||占主营业务收入的比例|
|1||杭州绿田新能源汽车有限公司||60,845.81||33.78%||
|2||辽宁华驰汽车销售服务有限公司||28,660.17||15.91%||
|3||烟台市公交集团有限公司||14,872.31||8.26%||
|4||中植新能源汽车有限公司||13,732.76||7.63%||
|5||泊头市公共交通公司||8,006.04||4.44%||
|合计||||126,117.09||70.02%||
||2015年度|||||||
||序号||客户名称||金额||占主营业务收入的比例|
|1||广州市众安新能源汽车租赁服务有限公司||6,974.36||28.97%||
|2||汶上县宏盛公交客运有限公司||1,850.26||7.68%||
|3||费县盛通公交有限责任公司||1,322.91||5.49%||

~ 2~
|||||
|-|-|-|-|
|4|烟台经济技术开发区公共交通集团有限公司|953.16|3.96%|
|5|曹县交运城市公交有限公司|423.08|1.76%|
|合计||11,523.76|47.86%|

注：杭州绿田新能源汽车有限公司、中植新能源汽车有限公司、广州市众安新能源汽车租赁服务有限公司、费县盛通公交有限责任公司所列示的销售收入中合并计算了与其受同一实际控制人控制的销售客户的收入。
2015年度及 2016年度，烟台舒驰对前五大客户的销售收入金额占主营业务收入的比例分别为47.86%及70.02%。2015年度及2016年度，单一最大客户销售收入占主营业务收入比例分别为28.97%及33.78%。
3、主要客户背景信息及交易历史
报告期内，烟台舒驰前五名客户背景信息及交易历史如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度：|||||||||
||||||客户类型及背|||||
||序号||客户名称||||主要经营范围||交易历史|
||||||景|||||
|1||杭州绿田新能源汽车有限公司||全国性新能源汽车销售、运营及充电站建设运营推广平台||汽车、汽车配件、蓄电池及配件的销售；新能源汽车的技术开发、技术咨询、技术服务。||2016年新增客户||
|2||辽宁华驰汽车销售服务有限公司||地方新能源汽车销售运营公司||汽车（除小轿车）、半挂车、自卸车、轿运车、除雪车、清障车、洒水车、清洁环卫车销售及维修、服务；汽车零配件、轮胎、钢材销售（国家法律、行政法规规定禁止经营及需前置审批许可项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||2016年新增客户||
|3||烟台市公交集团有限公司||烟台市国资委下属公交集团||出租客运；公交客运；车辆租赁；客运站经营、市际包车客运（有效期限以许可证为准），设计制作、代理、发布国内各类广告，以下项目限分支机构经营；一类机动车维修（大中型客车维修；大中型货车维修）、二类机动车维修（小型车辆维修）、其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活||2010年起与烟台舒驰有业务往来||

~ 3~
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||动）||||
|4||中植新能源汽车有限公司||交易对方之一||设计、研发及销售汽车；制造、销售汽车零部件及配件，货物进出口、技术进出口，投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）||2016年新增客户||
|5||泊头市公共交通公司||泊头市交通运输局下属公交公司||市内客运**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||2016年新增客户||
||2015年度|||||||||
||||||客户类型及背|||||
||序号||客户名称||||经营范围||交易历史|
||||||景|||||
|1||广州市众安新能源汽车租赁服务有限公司||地方新能源汽车销售运营公司||汽车租赁；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；汽车零配件零售;汽车零售;汽车援救服务；汽车销售；汽车零配件批发||2015年新增客户||
|2||汶上县宏盛公交客运有限公司||地方公交公司||公交客运；充电桩充电服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||2015年新增客户||
|3||费县盛通公交有限责任公司||临沂市财政局下属公交公司||公交客运；校车运营、车辆租赁（限分支机构经营）；广告设计、制作；广告代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||2015年新增客户||
|4||烟台经济技术开发区公共交通集团有限公司||烟台经济技术开发区国资委下属公交集团||县内班车客运、县际班车客运、县际包车客运、出租客运、公交客运，普通货运，广告的设计、制作、代理、发布，汽车租赁，以自有资产从事国家产业政策允许的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业管理信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||2013年起与烟台舒驰有业务往来||
|5||曹县交运城市公交有限公司||菏泽交通集团下属公交公司||城区内客运(有效期限以许可证为准)；广告设计、制作、代理、发布。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||2015年新增客户||

~ 4~
4、主要客户应收账款情况
报告期内，烟台舒驰前五名客户各期末应收账款余额及期后回款情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||||||
||序号||客户名称||应收账款期末余额||期后回款金额|
|1||杭州绿田新能源汽车有限公司||27,042.00||21,100.00||
|2||辽宁华驰汽车销售服务有限公司||18,416.00||18,416.00||
|3||烟台市公交集团有限公司||5,302.78||240.35||
|4||中植新能源汽车有限公司||6,349.70||5,857.00||
|5||泊头市公共交通公司||4,696.00||-||
|合计||||61,806.48||45,613.35||
||2015年度|||||||
||序号||客户名称||应收账款期末余额||期后回款金额|
|1||广州市众安新能源汽车租赁服务有限公司||15.00||-||
|2||汶上县宏盛公交客运有限公司||480.00||-||
|3||费县盛通公交有限责任公司||347.20||28.80||
|4||烟台经济技术开发区公共交通集团有限公司||111.52||111.52||
|5||曹县交运城市公交有限公司||134.00||34.00||
|合计||||1,087.72||174.32||

注：上表所列示期后回款情况为截至本专项核查说明签署日统计数据。
截至2016年末，烟台舒驰对主要客户应收账款余额较大一方面系销售收入增长较快，另一方面系对下游客户应收账款中包含了由客户申请的地方补贴款项，从而导致客户回款存在一定的账期，且部分客户为具有地方国资背景的公交企业，信用资质较高但付款周期较长。
随着新能源汽车行业的不断成熟，补贴款项占新能源汽车销售价款的比例将逐步降低，同时烟台舒驰也将不断加强客户应收账款的管理，完善应收账款信用控制体系，制定明确的信用标准、信用条件和收款政策，并定期跟踪和评价客户的信用状况以及考核销售部门的应收账款回收情况，从而有效控制应收账款风险。
~ 5~
5、财政补贴情况
报告期内，烟台舒驰销售收入中新能源汽车补贴情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年度||2015年度|
|新能源汽车国家补贴款||97,887.80|7,590.00||
|新能源汽车地方补贴款||7,270.00|4,000.00||
|合计||105,157.80|11,590.00||

截至本专项核查说明签署日，烟台舒驰 2015年度销售收入中新能源汽车国家补贴款已结算6,740.00万元，2016年度新能源汽车国家补贴款未结算；2015年度、2016年度新能源汽车地方补贴款已分别结算3,950.00万元、160.00万元。
报告期内，烟台舒驰计入当期损益的政府补助情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年度||||
||补助项目|金额||与资产相关/与收益相关|
|2015工业转型升级奖励||200.00|与收益相关||
|中小企业专项资金||3.00|与收益相关||
|稳岗补贴||4.36|与收益相关||
|小计||207.36|-||
||2015年度||||
||补助项目|金额||与资产相关/与收益相关|
|省级创新平台补助烟台专款||20.00|与收益相关||
|2011年度国内贸易信用险补助||7.76|与收益相关||
|就业见习补贴费||4.15|与收益相关||
|小计||31.91|-||

（二）会计师事务所核查意见
1、对烟台舒驰收入真实性的核查
针对烟台舒驰收入的真实性，本所会计师进行了详尽核查，核查方法及结论具体如下：
~ 6~
（1）查看客户的销售合同、销售发票、车辆出厂单据、销售回款资金流水等原始单据，向重要的客户函证交易金额、往来余额，检查销售合同的执行情况；
（2）确定实现销售收入的确认原则，执行销售截止性测试，以确定报告期内收入是否存在跨期现象；
（3）核查销售客户的背景信息和主要经营范围，实地走访重要的终端销售客户，询问购买车辆的实际使用目的、已购车辆实际使用状态和行驶里程、以及当地与新能源汽车相关的配套设施是否已经完善；
（4）根据烟台舒驰的业务模式，核查报告期内标的公司车型公告、客户下达订单或签署销售合同、采购物料以及生产和销售等具体业务流程，同时参考了部分上市公司公开披露信息，如江淮汽车（600418.SH），安凯汽车（000868.SZ），中通客车（000957.SZ）等，分析判断标的公司的销售新能源汽车国家财政补贴收入确认是否符合《企业会计准则》及其应用指南的相关规定；
（5）查看新能源汽车监控运行平台上车辆使用信息，获取车辆实际运营单位名称，与销售客户相匹配，核实终端运营商与销售客户的关系，获取车辆实际运营数据；
（6）获取公司申报新能源汽车国家补贴的相关资料，如车辆上牌登记信息，核对申报信息中的车辆运营单位名称是否与监控平台信息一致，与销售客户或其终端客户名称是否一致。
经核查，本所会计师认为：烟台舒驰根据自身所处的汽车制造行业以及客户情况，制定相应的销售与收款管理制度，符合公司实际情况与新能源汽车制造行业特点；报告期内公司销售与收款相关管理制度执行基本有效，报告期内公司不存销售收入不真实的情形。
2、对烟台舒驰2016年业绩增幅较大的原因、未来净利润增长的可持续性的核查
（1）2016年业绩增幅较大的原因
2015年度、2016年度，烟台舒驰归属于母公司的净利润分别为-3,625.18万元、19,927.02万元，业绩增幅较大主要系报告期内新能源汽车销量大幅上升，构成了烟台舒驰的主要收入和利润来源。
报告期内，烟台舒驰主要产品的产销情况如下：
单位：辆
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类型||项目||2016年度||2015年度|
|新能源客车||产量||2,310||233||
|||销售量||2,317||197||

~ 7~
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类型||项目||2016年度||2015年度|
|||产销率||100.30%||84.55%||
|传统车||产量||403||941||
|||销售量||417||959||
|||产销率||103.47%||101.91%||

报告期内，在国家及地方政府大力推广应用新能源汽车的背景下，烟台舒驰积极利用新进大股东中植新能源投入的资金支持、技术支持以及管理支持，抓住新能源汽车市场高速发展的契机，实现了从传统车制造向新能源汽车产业的转型升级。
受益于国家补贴政策的支持，新能源汽车的购置成本大幅降低且市场需求快速增长，2016年度新能源汽车产量和销量分别为51.7万辆、50.7万辆，同比增长分别为51.7%和53%。烟台舒驰新能源客车销售量从 197辆迅速增加至 2,317辆，营业收入相应从 24,365.96万元增加至180,586.77万元。此外，由于标的公司产能利用率的大幅提升以及较大的补贴支持，新能源汽车的盈利能力大幅高于既有的传统车产品，综合导致烟台舒驰2016年度业绩增幅较大。
（2）未来净利润增长的可持续性
1）国家政策支持新能源汽车产业持续增长
根据工信部数据，我国新能源汽车产业发展自2009年起步，2012年前共推广应用1.7万辆，2013－2014年推广应用10.1万辆，2015年跃升至37.9万辆，2016年生产51.7万辆，连续两年产销量居世界第一，累计推广超过 100万辆，占全球市场保有量50%以上，产业规模全球领先。
《汽车产业中长期发展规划》指出，加大新能源汽车推广应用力度，逐步提高公共服务领域新能源汽车使用比例，扩大私人领域新能源汽车应用规模，建立从鼓励购买过渡到便利使用的促进新能源汽车发展的长效机制，引导生产企业不断提高新能源汽车产销比例。其中明确，到2020年新能源汽车年产销达到200万辆，到2025年新能源汽车占汽车产销20%以上。
2）新能源公交车及物流车产品市场前景广阔
标的公司主要新能源汽车产品为新能源公交车与城市物流车，鉴于新能源公交车与物流车节能环保、行驶范围固定、车辆使用频率高，且城区对于节能减排要求较高，因而有广阔的市场应用前景。
根据《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》（交运发[2015]34号），
重点推广新能源汽车在城市公交、出租汽车和城市物流配送领域，并积极拓展到汽车租赁和邮政
~ 8~
快递等领域。至2020年，新能源城市公交车达到20万辆，新能源出租汽车和城市物流配送车辆共达到10万辆。同时，城市公交车、出租汽车运营权优先授予新能源汽车，并向新能源汽车推广应用程度高的交通运输企业倾斜或成立专门的新能源汽车运输企业。争取当地人民政府支持，对新能源汽车不限行、不限购，对新能源出租汽车的运营权指标适当放宽。
根据《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》（交运发〔2015〕164号），北京、上海、天津、河北、山西、江苏、浙江、山东、广东、海南地区2015-2019年新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分别达到40%、50%、60%、70%和80%，安徽、江西、河南、湖北、湖南、福建地区应分别达到25%、35%、45%、55%和65%，其他省（区、市）应分别达到10%、15%、20%、25%和30%。
此外，出于对城市交通和环境的影响，各地城市均已逐步采取不同程度的货车限行措施，不断扩大轻型柴油货车限行范围，而对于纯电动物流车则采取不限行、不限购等措施，普及城市电动物流车配送。标的公司主要产品将持续受益该等政策给新能源公交车和物流车带来的刚性需求。
3）技术进步加快新能源汽车推广应用
电池成本、续航里程、充电性能以及安全性等一直以来是制约新能源汽车推广应用的主要因素。经过近几年的快速发展，我国新能源汽车的技术水平显著提升，企业竞争能力大幅增强。根据工信部数据统计，2016年底，动力电池单体能量密度达220瓦时/公斤、价格1.5元/瓦时，较2012年能量密度提高1.7倍、价格下降60%。
根据《汽车产业中长期发展规划》，到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆，动力电池单体比能量达到 300瓦时/公斤以上，力争实现 350瓦时/公斤，系统比能量力争达到 260瓦时/公斤、成本降至1元/瓦时以下。到2025年，新能源汽车动力电池系统比能量达到350瓦时/公斤。
因此，随着我国新能源汽车技术水平大幅提升，产业规模快速扩大，产业链日趋完善，上下游产业投资贯通了基础材料、关键零部件、制造装备等产业链关键环节，预计新能源汽车整体生产成本将大幅降低，与传统燃料汽车产品相比其动力性、经济性和安全性将大幅提升，其普及程度也将进一步提高。
4）标的公司当前生产经营情况
报告期内，标的公司烟台舒驰取得新能源汽车生产准入资质，建立了包括生产、采购、研发、销售等完善的新能源汽车业务体系，基于其长期在客车领域积淀的工艺、技术、渠道以及市场资源，2016年度实现新能源客车销售2,317辆，在新能源商用车市场取得了一定的先发优势和市场地位。
~ 9~
2017年度，由于技术标准提升以及推荐目录重新核定等原因，烟台舒驰生产经营计划推迟，已于2017年4月底取得主要销售车型推荐目录资质和免征目录资质，于2017年5月开始全面组织样车展销、订单获取、恢复生产等各项工作，至2017年6月生产量约为250辆，生产经营情况良好。
烟台舒驰采用以销定产的生产模式，截至本专项核查说明签署日，2017年度烟台舒驰新签约订单数量合计为8,050辆，其中新能源物流车订单数量为6,000辆，新能源客车订单数量为2,050辆，订单金额合计约为26.40亿元。
综上所述，结合标的公司所处行业的政策支持、主要产品的推广应用前景、新能源汽车的技术进步以及标的公司当前生产经营情况，烟台舒驰未来的净利润增长具有政策、产品、技术和订单支撑。
综上，经核查，本所会计师认为：标的公司烟台舒驰2016年净利润大幅增长主要系新能源汽车产销量大幅上升且新能源汽车产品盈利能力高于传统车产品；未来净利润具有政策、产品、技术以及订单支撑，其增长具有可持续性。
问题四：根据《交易预案》披露，中植一客成都汽车有限公司（以下简称“中植一客”）2015年度、2016年度的净利润分别为-983.49万元、683.63万元。请补充披露其2015年、2016年的主要客户、产销量、主要产品销售价格、主要产品毛利率、主要客户的背景信息、与主要客户之间的交易历史、主要客户各期末应收账款余额及期后回款情况、2015年和 2016年获得的财政补贴等信息。请独立财务顾问、会计师对中植一客收入的真实性进行核查，详细说明核查方法及结论，并对其2016年业绩增幅较大的原因、未来净利润增长的可持续性进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）中植一客 2015年、2016年的主要客户、产销量、主要产品销售价格、主要产品毛利率、主要客户的背景信息、与主要客户之间的交易历史、主要客户各期末应收账款余额及期后回款情况、2015年和2016年获得的财政补贴等信息
1、主要产品产销量、销售价格及毛利率
报告期内，中植一客主要产品产量、销量、销售价格及毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类型||项目||2016年度||2015年度|
|新能源客车||产量（辆）||1,302||-||
|||销售量（辆）||1,282||-||

~ 10~
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类型||项目||2016年度||2015年度|
|||产销率||98.46%||-||
|||平均售价（万元/辆）||54.88||-||
|||毛利率||27.29%||-||
|新能源物流车||产量（辆）||1,196||-||
|||销售量（辆）||1,195||-||
|||产销率||99.92%||-||
|||平均售价（万元/辆）||13.59||-||
|||毛利率||12.67%||-||
|传统车||产量（辆）||48||18||
|||销售量（辆）||61||49||
|||产销率||127.08%||272.22%||
|||平均售价（万元/辆）||13.31||8.51||
|||毛利率||-35.14%||-180.27%||

注：上述产销情况不包括汽车车身及零部件。
2、主要客户销售情况
报告期内，中植一客前五名客户销售情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||||||
||||||||占主营业务收入的|
||序号||客户名称||金额|||
||||||||比例|
|1||中轩联汽车租赁成都有限公司||52,399.29||58.56%||
|2||成都八匹马新能源汽车有限公司||16,610.91||18.56%||
|3||成都鑫版图商业管理有限公司||6,533.33||7.30%||
|4||四川中力汇通新能源汽车有限公司||3,329.49||3.73%||
|5||成都联之峰汽车租赁有限公司||3,111.11||3.48%||
|合计||||81,984.13||91.63%||
||2015年度|||||||

~ 11~
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占主营业务收入的|
||序号||客户名称||金额|||
||||||||比例|
|1||成都客车股份有限公司||6,785.08||81.80%||
|2||绵阳金平汽车销售有限公司||162.23||1.96%||
|3||中植新能源汽车有限公司||33.85||0.41%||
|4||湟中公交运输有限责任公司||23.93||0.29%||
|5||西安枫林实业有限公司||19.40||0.23%||
|合计||||7,024.49||84.69%||

注：中轩联汽车租赁成都有限公司、成都八匹马新能源汽车有限公司销售收入中合并计算了受同一实际控制人控制的其他销售客户的收入。
2015年度及2016年度，中植一客对前五大客户的销售收入金额占主营业务收入的比例分别为84.69%及91.63%。2015年度及2016年度，单一最大客户销售收入占主营业务收入比例分别为81.80%及58.56%。
3、主要客户背景信息及交易历史
报告期内，中植一客前五名客户背景信息及交易历史如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度：|||||||||
||||||客户类型及背|||||
||序号||客户名称||||主要经营范围||交易历史|
||||||景|||||
|1||中轩联汽车租赁成都有限公司||（中国）商业网点建设开发中心间接控股的中轩联汽车租赁有限公司下属成都公司，主营清洁能源汽车租赁||汽车租赁；提供驾驶代驾及劳务服务；企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）；销售：工艺美术品、五金产品、汽车零配件、汽车装饰用品、汽车。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||2016年新增客户||
|2||成都八匹马新能源汽车有限公司||国内知名新能源汽车运营商品牌八匹马租车，智行（杭州）汽车租赁有限公司下属成都公司||充电桩技术研究服务；汽车租赁；信息技术咨询服务；节能技术推广服务；互联网零售；销售：汽车、电子产品、日用百货、充电设备；设计、代理、发布国内广告；普通货运；商务信息咨询（不含投资咨询) 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审||2016年新增客户||

~ 12~
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||批），不得开展经营活动）||||
|3||成都鑫版图商业管理有限公司||地方新能源汽车租售运营商||商业管理；商务信息咨询；供应链管理；企业形象设计、策划；品牌营销、策划；企业管理；社会经济信息咨询服务；新能源汽车销售、租赁及售后服务；充电桩运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||2016年新增客户||
|4||四川中力汇通新能源汽车有限公司||地方新能源汽车租售运营商||租赁、销售汽车；新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；开发、销售汽车零配件；物联网技术、通讯技术、计算机网络技术开发、技术咨询；软件开发；电子技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；销售计算机软硬件及辅助设备、计算机、电子产品、电子元器件、电子设备，仪器仪表；计算机网络工程设计、施工（工程类凭资质许可证经营）；机械设备租赁；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）||2016年新增客户||
|5||成都联之峰汽车租赁有限公司||地方新能源汽车租售运营商||汽车租赁；汽车维修；动力电池及其配件销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||2016年新增客户||
||2015年度|||||||||
||||||客户类型及背|||||
||序号||客户名称||||经营范围||交易历史|
||||||景|||||
|1||成都客车股份有限公司||中植一客原股东之一，成都市公共交通集团有限公司参股的客车生产企业||制造、装配、修理、销售客车、特种客车及汽车零部件；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||2012年起与中植一客有业务往来||
|2||绵阳金平汽车销售有限公司||地方性汽车销售公司||福田蒙派克、风景、迷迪品牌汽车销售，客车销售，汽车配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||2012年起与中植一客有业务往来||
|3||中植新能源汽车有限公司||交易对方之一||设计、研发及销售汽车；制造、销售汽车零部件及配件，货物进出口、技术进出口，投资管理、咨询。||2015年新增客户||

~ 13~
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|湟中公交运输有限责任公司|西宁市国资委下属公交公司|城乡公共汽车旅客运输业务；公交车体广告；班线客运；客运出租；汽车配件零售；公交车站点建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2010年起与中植一客有业务往来|
|5|西安枫林实业有限公司|地方汽车及配件销售公司|一般经营项目：汽车及配件、工程机械（除特种设备）、机电产品（除专控）、金属材料（除专控) 、化工原料（除专控及易燃易爆危险品) 、五金交电、电料、日用百货、旅游工艺品的销售；企业投资咨询（除期货、债券、金融及其他限制项目）；酒店管理；食品、医药保健品、生物能源的研究开发；食品机械的研发。|2008年起与中植一客有业务往来|

4、主要客户应收账款情况
报告期内，中植一客前五名客户各期末应收账款余额及期后回款情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||||||
||序号||客户名称||应收账款期末余额||期后回款金额|
|1||中轩联汽车租赁成都有限公司||2,077.58||2,000.00||
|2||成都八匹马新能源汽车有限公司||2,029.00||1,829.00||
|3||成都鑫版图商业管理有限公司||210.00||-||
|4||四川中力汇通新能源汽车有限公司||-||-||
|5||成都联之峰汽车租赁有限公司||100.00||100.00||
|合计||||4,416.58||3,929.00||
||2015年度|||||||
||序号||客户名称||应收账款期末余额||期后回款金额|
|1||成都客车股份有限公司||4,399.28||4,399.28||
|2||绵阳金平汽车销售有限公司||-||-||
|3||中植新能源汽车有限公司||-||-||
|4||湟中公交运输有限责任公司||-||-||
|5||西安枫林实业有限公司||-||-||

~ 14~
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||||||
||序号|客户名称||应收账款期末余额||期后回款金额|
|合计|||4,399.28||4,399.28||

注：上表所列示期后回款情况为截至本专项核查说明签署日统计数据。
截至 2016年末，中植一客对主要客户应收账款余额主要系其对外开展销售时间临近年末，导致车辆交付时间较晚尚未回款形成应收账款。随着中植一客的生产销售活动逐步成熟和完善，同时中植一客也将不断加强客户应收账款的管理，完善应收账款信用控制体系，制定明确的信用标准、信用条件和收款政策，并定期跟踪和评价客户的信用状况以及考核销售部门的应收账款回收情况，从而有效控制应收账款风险。
5、财政补贴情况
报告期内，中植一客销售收入中新能源汽车补贴情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年度|
|新能源汽车国家补贴款||54,475.76||
|新能源汽车地方补贴款||32,418.94||
|合计||86,894.70||

截至本专项核查说明签署日，中植一客 2016年度销售收入中新能源汽车国家补贴款、新能源汽车地方补贴款均未结算。
报告期内，中植一客计入当期损益的政府补助情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||||
||补助项目||金额||与资产相关/与收益相关|
|政府搬迁补偿||464.21||与资产相关||
|2015年淳安县生态工业项目财政奖励奖金||189.99||与收益相关||
|小计||654.20||-||
||2015年度|||||
||补助项目||金额||与资产相关/与收益相关|
|政府搬迁补偿||464.21||与资产相关||

~ 15~
||||
|-|-|-|
|小计|464.21|-|

（二）会计师事务所核查意见
1、对中植一客收入真实性的核查
针对中植一客收入的真实性，本所会计师进行了详尽核查，核查方法及结论具体如下：（1）查看客户的销售合同、销售发票、车辆出厂单据、销售回款资金流水等原始单据，向重要的客户函证交易金额、往来余额，检查销售合同的执行情况；
（2）确定实现销售收入的确认原则，执行销售截止性测试，以确定报告期内收入是否存在跨期现象；
（3）核查销售客户的背景信息和主要经营范围，实地走访重要的终端销售客户，询问购买车辆的实际使用目的、已购车辆实际使用状态和行驶里程、以及当地与新能源汽车相关的配套设施是否已经完善；
（4）根据中植一客的业务模式，核查报告期内标的公司车型公告、采购物料、客户下达订单或签署销售合同、以及生产和销售等具体业务流程，同时参考了部分上市公司公开披露信息，如江淮汽车（600418.SH），安凯汽车（000868.SZ），中通客车（000957.SZ）等，分析判断标的公司的销售新能源汽车国家财政补贴收入确认是否符合《企业会计准则》及其应用指南的相关规定；
（5）查看新能源汽车监控运行平台上车辆使用信息，获取车辆实际运营单位名称，与销售客户相匹配，核实终端运营商与销售客户的关系，获取车辆实际运营数据；
（6）获取公司申报新能源汽车国家补贴的相关资料，如车辆上牌登记信息，核对申报信息中的车辆运营单位名称是否与监控平台信息一致，与销售客户或其终端客户名称是否一致。
经核查，本所会计师认为：中植一客根据自身所处的汽车制造行业以及客户情况，制定相应的销售与收款管理制度，符合公司实际情况与新能源汽车制造行业特点；报告期内公司销售与收款相关管理制度执行基本有效，报告期内公司不存销售收入不真实的情形。
2、对2016年业绩增幅较大的原因、未来净利润增长的可持续性的核查
（1）2016年业绩增幅较大的原因
~ 16~
2015年度、2016年度，中植一客实现的归属于母公司股东的净利润分别为-983.49万元、683.63万元，业绩增幅较大主要系报告期内中植一客取得新能源汽车生产准入资质，从传统车生产销售转向新能源汽车并实现了销量大幅提升。
报告期内，中植一客主要产品的产销情况如下：
单位：辆
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类型||项目||2016年度||2015年度|
|新能源客车||产量||1,302||-||
|||销售量||1,282||-||
|||产销率||98.46%||-||
|新能源物流车||产量||1,196||-||
|||销售量||1,195||-||
|||产销率||99.92%||-||
|传统车||产量||48||18||
|||销售量||61||49||
|||产销率||127.08%||272.22%||

报告期内，在国家及地方政府大力推广应用新能源汽车的背景下，中植一客积极利用新进大股东中植新能源投入的资金支持、技术支持以及管理支持，取得了新能源汽车生产准入资质，从而抓住新能源汽车市场高速发展的契机，实现了从传统车制造向新能源汽车产业的转型升级。
受益于国家补贴政策的支持，新能源汽车的购置成本大幅降低且市场需求快速增长，2016年度新能源汽车产量和销量分别为51.7万辆、50.7万辆，同比增长分别为51.7%和53%。中植一客于 2016年度取得主要生产车型的推荐目录资质，并对外销售新能源汽车 2,477辆，营业收入自 2015年度的8,545.25万元增加至2016年度的89,825.77万元，导致中植一客2016年度业绩增幅较大。
（2）未来净利润增长的可持续性
1）国家政策支持新能源汽车产业持续增长
根据工信部数据，我国新能源汽车产业发展自2009年起步，2012年前共推广应用1.7万辆，2013－2014年推广应用10.1万辆，2015年跃升至37.9万辆，2016年生产51.7万辆，连续两年产销量居世界第一，累计推广超过 100万辆，占全球市场保有量50%以上，产业规模全球领先。
《汽车产业中长期发展规划》指出，加大新能源汽车推广应用力度，逐步提高公共服务领域新能
~ 17~
源汽车使用比例，扩大私人领域新能源汽车应用规模，建立从鼓励购买过渡到便利使用的促进新能源汽车发展的长效机制，引导生产企业不断提高新能源汽车产销比例。其中明确，到2020年新能源汽车年产销达到200万辆，到2025年新能源汽车占汽车产销20%以上。
2）新能源公交车及物流车产品市场前景广阔
标的公司主要新能源汽车产品为新能源公交车与城市物流车，鉴于新能源公交车与物流车节能环保、行驶范围固定、车辆使用频率高，且城区对于节能减排要求较高，因而有广阔的市场应用前景。
根据《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》（交运发[2015]34号），重点推广新能源汽车在城市公交、出租汽车和城市物流配送领域，并积极拓展到汽车租赁和邮政快递等领域。至2020年，新能源城市公交车达到20万辆，新能源出租汽车和城市物流配送车辆共达到10万辆。同时，城市公交车、出租汽车运营权优先授予新能源汽车，并向新能源汽车推广应用程度高的交通运输企业倾斜或成立专门的新能源汽车运输企业。争取当地人民政府支持，对新能源汽车不限行、不限购，对新能源出租汽车的运营权指标适当放宽。
根据《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》（交运发〔2015〕164号），北京、上海、天津、河北、山西、江苏、浙江、山东、广东、海南地区2015-2019年新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分别达到40%、50%、60%、70%和80%，安徽、江西、河南、湖北、湖南、福建地区应分别达到25%、35%、45%、55%和65%，其他省（区、市）应分别达到10%、15%、20%、25%和30%。
此外，出于对城市交通和环境的影响，各地城市均已逐步采取不同程度的货车限行措施，不断扩大轻型柴油货车限行范围，而对于纯电动物流车则采取不限行、不限购等措施，普及城市电动物流车配送。标的公司主要产品将持续受益该等政策给新能源公交车和物流车带来的刚性需求。
3）技术进步加快新能源汽车推广应用
电池成本、续航里程、充电性能以及安全性等一直以来是制约新能源汽车推广应用的主要因素。经过近几年的快速发展，我国新能源汽车的技术水平显著提升，企业竞争能力大幅增强。根据工信部数据统计，2016年底，动力电池单体能量密度达220瓦时/公斤、价格1.5元/瓦时，较2012年能量密度提高1.7倍、价格下降60%。
根据《汽车产业中长期发展规划》，到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆，动力电池单体比能量达到 300瓦时/公斤以上，力争实现 350瓦时/公斤，系统比能量力争达到 260瓦时/公斤、成本降至1元/瓦时以下。到2025年，新能源汽车动力电池系统比能量达到350瓦时/公斤。
~ 18~
因此，随着我国新能源汽车技术水平大幅提升，产业规模快速扩大，产业链日趋完善，上下游产业投资贯通了基础材料、关键零部件、制造装备等产业链关键环节，预计新能源汽车整体生产成本将大幅降低，与传统燃料汽车产品相比其动力性、经济性和安全性将大幅提升，其普及程度也将进一步提高。
4）标的公司当前生产经营情况
报告期内，标的公司中植一客取得新能源汽车生产准入资质，建立了包括生产、采购、研发、销售等完善的新能源汽车业务体系。2017年度，由于技术标准提升以及推荐目录重新核定等原因，中植一客生产经营计划推迟，已于2017年4月底取得主要销售车型推荐目录资质和免征目录资质，于2017年5月开始全面组织样车展销、订单获取、恢复生产等各项工作，至2017年6月新能源汽车生产量约为80辆，已经全面展开车辆订单生产工作，生产经营情况良好。
截至本专项核查说明签署日，2017年度中植一客新签约订单数量合计为3,994辆，其中新能源物流车订单数量为2,894辆，新能源客车数量为1,100辆，订单金额合计约为10.40亿元，对未来净利润可持续性有较强的保障。
综上所述，结合标的公司所处行业的政策支持、主要产品的推广应用前景、新能源汽车的技术进步以及标的公司当前生产经营情况，中植一客未来的净利润增长具有政策、产品、技术和订单支撑。
综上，经核查，本所会计师认为：标的公司中植一客2016年净利润大幅增长主要系取得新能源汽车生产准入资质，新能源汽车产销量大幅上升；中植一客未来净利润具有政策、产品、技术以及订单支撑，其增长具有可持续性。
问题十一：根据《交易预案》披露，2016年1月，中植新能源以1元/注册资本受让烟台舒驰51.00%的股权，对应烟台舒驰100%股权估值为 5,898万元。本次交易，烟台舒驰预估值为104,738万元。请你公司充分披露2016年1月与本次交易烟台舒驰估值差异较大的具体原因及合理性，请你公司独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
答复：
2016年1月，中植新能源以1元/注册资本受让烟台舒驰51.00%的股权，对应烟台舒驰100%股权作价为5,898.00万元，系根据淳安诚盛资产评估事务所（普通合伙）出具的《资产评估报告》协商确定。本次交易中，烟台舒驰100%股权的预估值结果为 104,738.00万元，与前次交易评估差异较大的原因如下：
~ 19~
1、评估时点、评估方法不同
在评估时点上，烟台舒驰前次评估以 2015年 12月 31日作为评估基准日，本次预估以 2016年12月31日作为评估基准日；在评估方法上，前次评估采用成本加和法评估结果作为评估结论，由于烟台舒驰的营业收入和盈利能力预计在未来将呈现良好的增长趋势，本次预估采用收益法预估结果作为预估结论。因此，评估时点、评估方法不同导致评估结论有所差异。
2、标的公司财务状况、经营情况以及盈利能力不同
与前次交易评估时点相比，本次评估基准日时，烟台舒驰的财务状况、经营规模、盈利水平等与前次评估时点发生了显著变化，产生估值差异。
2015年度，烟台舒驰销售新能源客车197辆，占主营业务收入的比例为49.12%；2016年度，新能源客车销售规模扩大至2,317辆，收入占比提升至97.41%。2016年度，烟台舒驰新能源客车业务规模扩张迅速，已完成从传统车制造向新能源车制造的转型升级，经营效率和业绩水平大幅提升，共有7款纯电动车型列入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，在新能源汽车领域已取得一定的市场份额和先发优势。
在不同评估时点，烟台舒驰主要财务指标具体对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||前次评估基准日||本次评估基准日|
||项目|||||
||||（2015年12月31日）||（2016年12月31日）|
|总资产||50,470.46||225,808.57||
|归属于母公司股东的所有者权益||-9,539.65||10,525.96||
|营业收入||24,365.96||180,586.77||
|归属于母公司股东的净利润||-3,625.18||19,927.02||
|毛利率||9.74%||29.91%||

前次评估基准日时，烟台舒驰总资产为50,470.46万元，归属于母公司股东的所有者权益为-9,539.65万元；至本次评估基准日时，烟台舒驰总资产规模扩张至225,808.57万元，增长幅度347.41%，归属于母公司股东的所有者权益增加至10,525.96万元。随着产品结构调整和放量增长，烟台舒驰 2016年度营业收入相较于 2015年度增长641.14%，毛利率由9.74%提升至29.91%，经营业绩大幅提升。
3、中植新能源的进入为烟台舒驰发展提供关键支持
~ 20~
2016年1月，中植新能源通过受让方式取得烟台舒驰51.00%股权，自进入烟台舒驰并成为控股股东以来，中植新能源利用其自身在新能源汽车行业的资源优势，为烟台舒驰提供了技术、管理、资金等各方面的支持，加快烟台舒驰从传统汽车制造企业向新能源汽车制造企业转型的步伐，迅速提升市场份额。
技术方面，中植新能源利用在新能源汽车领域的研发积淀和人才优势，进一步提升烟台舒驰的自主研发能力。管理方面，中植新能源在维持烟台舒驰原有核心管理团队基本稳定的情况下，为烟台舒驰引入新能源汽车行业成熟的管理体系和专业人才，迅速建立了涵盖新能源汽车研发、生产、采购和销售等完善的业务体系。资金方面，由于汽车行业属于资金密集型行业，受补贴结算机制影响新能源汽车产业链又具有资金回笼周期较长的特点，且烟台舒驰正处于快速发展阶段，其对于营运资金有较强需求，中植新能源为烟台舒驰新能源汽车产业发展提供了大量营运资金支持。
4、标的公司未来业绩预期存在差异
本次交易评估时点相较于前次股权变动的评估时点，除估值时点的财务状况和经营情况显著变化以外，标的公司的政策环境、行业发展情况等变化均对标的公司的未来经营业绩预期产生了一定的影响。
2016年以来，国家陆续出台一系列新能源汽车产业扶持政策。根据《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》（财建[2016]7号），2016-2020年中央财政将继续安排资金对充电基础设施建设、运营给予奖补，并制定了奖补条件、奖补方式和标准，奖补标准主要根据各省（区、市）新能源汽车推广数量确定，推广量越大，奖补资金获得的越多。根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，为了提升纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化水平，推进燃料电池汽车产业化，到2020年，实现当年新能源汽车产销200万辆以上，累计产销超过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。
上述国家政策的支持为新能源汽车行业的持续增长奠定了坚实基础。据工信部统计，2016年度我国新能源汽车产销量分别为51.7万辆和50.7万辆，同比增长51.70%和53.00%。鉴于烟台舒驰在新能源汽车领域已建立的市场优势，随着未来市场景气度的不断提升，其产销规模和业绩预期也有所提高。
5、本次交易性质、交易背景和具体条款不同
本次交易设置业绩承诺及补偿条款，补偿义务人承诺，标的公司2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润分别不低于资产评估报告中所列明的各年度预测净利润数。其中承诺净利润是指，
~ 21~
补偿义务人承诺的标的公司于业绩承诺期间应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现当期承诺净利润，则补偿义务人对上市公司负有业绩补偿义务。
同时，本次交易系上市公司以发行股份方式购买资产，支付的对价股份具有锁定期。此外，本次交易对标的公司核心管理人员、核心技术人员设置了持续任职、竞业禁止等条款，因此有利于保证标的公司经营管理的稳定性。
因此，本次交易对方对承诺期间内的业绩实现负有严格的补偿义务，其取得的对价股份锁定期时间较长，有利于保障标的公司未来业绩的可实现性，减少不确定性风险。相应的，前次交易评估定价未设置上述交易条款。
经核查，本所会计师认为：烟台舒驰 2016年 1月股权转让对应公司100%股权估值与本次股权转让预估值差异较大的原因主要系：
1、本次交易与前次交易时评估时点、评估方法不同；
2、烟台舒驰财务状况、经营情况以及盈利能力大幅改善；
3、中植新能源的进入为烟台舒驰的发展提供大量技术、管理和资金支持；
4、国家政策不断支持新能源汽车产业发展，未来业绩预期持续向好；
5、本次交易支付的对价股份具有锁定期，且交易对方承担业绩补偿义务。
综上，本次交易预估值与前次股权转让对应烟台舒驰100%股权估值存在较大差异具有合理性。
问题十二：根据《交易预案》披露，2016年 12月，一汽客车有限责任公司将其所持有的中植一客20.40%的股权按照 6,650万元的价格转让给中植新能源；2017年 5月，成都客车股份有限公司将其所持有的中植一客19.60%的股权按照6,389万元的价格转让给中植新能源。上述两次交易中植一客100%股权对应估值为3.26亿元，此次交易中中植一客预估值为4.9亿元。请你公司补充披露上述交易发生的背景、原因，以及估值与此次交易差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师、法律顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）股权转让的背景及原因
~ 22~
2015年10月，中植新能源通过增资入股的方式取得中植一客60%的股权，成为其控股股东，系中植新能源在新能源汽车整车制造产业进行布局。随后，中植新能源利用其自身在新能源汽车行业的资源优势，为中植一客提供技术、管理、资金等各方面的支持，推动中植一客从传统汽车制造企业向新能源汽车产业转型。
技术方面，中植新能源利用下属中植研究院的研发积淀和人才优势，为中植一客提供技术支持并提升其自主研发能力。管理方面，中植新能源为中植一客引入了在新能源汽车领域具有丰富经验的专业人才团队，建立了涵盖研发、生产、采购、销售等完善的管理制度和业务体系。资金方面，由于汽车行业属于资金密集型行业，受补贴结算机制影响新能源汽车产业链又具有资金回笼周期较长的特点，且中植一客正处于快速发展阶段，其对于营运资金有较强需求，中植新能源为中植一客新能源汽车产业发展提供了大量的营运资金支持。
在中植新能源的持续支持下，中植一客逐步实现了从现有传统车业务向新能源汽车业务的转型，一汽客车与成客股份投入的传统车制造相关资源和团队也陆续从中植一客退出。2015年 12月，中植一客取得新能源汽车生产准入资质；2016年 12月，中植一客主要生产销售车型取得推荐目录资质。在上述转型背景下，出于对新能源汽车行业以及中植一客发展前景的看好，中植新能源按照公允价格收购一汽客车与成客股份持有的中植一客股权。
（二）上述交易估值与此次交易差异较大的原因及合理性
1、评估时点及评估范围不同
在评估时点上，中植一客前两次评估分别以2015年3月31日、2016年8月31日作为评估基准日，本次预估以2016年12月31日作为评估基准日。
在评估范围上，鉴于中植一客向中植新能源收购了中植淳安100%股权以及中植睢宁100%股权，构成同一控制下企业合并，并纳入了本次交易评估范围，从而导致评估结论有所差异。截至2016年12月31日，中植淳安、中植睢宁归属于母公司股东的所有者权益分别为16,428.17万元、413.25万元，资产基础法预估结果分别为16,786.35万元和50.41万元。本次交易中植一客100%股权的预估值为49,001.56万元，考虑到将中植淳安和中植睢宁纳入评估范围对本次交易预估值的影响，中植一客母公司账面净资产的预估值结果与前述股权转让交易作价不存在显著差异。
2、标的公司财务状况、经营情况以及盈利能力不同
与前两次评估时点相比，本次评估基准日时，中植一客的业务发展战略已经发生根本变化，导致其财务状况、经营规模、盈利水平等与前次评估时点发生了显著变化，产生估值差异。
~ 23~
截至2015年3月31日，中植一客的主营业务为传统车的生产和销售，且尚未取得新能源汽车生产准入资质；截至2016年8月31日，中植一客处于从传统车制造向新能源汽车制造的战略转型初期，其已取得新能源汽车准入资质，但其产品尚未列入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，缺乏市场竞争力。而本次交易前，中植一客业已建立了集新能源汽车研发、设计、采购、生产和销售的完整业务体系，共有12款纯电动车型列入推荐目录，且2016年度中植一客销售新能源汽车2,477辆，实现销售收入86,607.76万元，在新能源汽车领域已取得一定的市场份额。
经核查，本所会计师认为：2016年12月、2017年5月，中植一客两次股权转让对应其100%股权估值与本次交易预估值差异较大的原因主要系本次交易与前述股权转让选取的评估时点及评估范围不同，且中植一客财务状况、经营情况以及盈利能力大幅改善，交易估值差异具有合理性。
问题十三：关于标的公司业务开展情况及核心竞争力。请你公司分别披露烟台舒驰、中植一客下列情况：
（2）请分别按标的公司新能源汽车类型补充披露电池、电机、电控系统在报告期内占一辆新能源汽车的成本。
（3）请补充披露电池、电机、电控系统报告期内向前 5名供应商采购的具体情况以及是否存在对供应商的依赖。
请独立财务顾问、会计师、法律顾问对上述情况进行核查并发表意见。
答复：
（一）电池、电机、电控占新能源汽车的成本情况
1、烟台舒驰
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年度||||2015年度|||
||新能源汽车类型||原材料|||||||||
||||||金额||占比||金额||占比|
|新能源客车||电池||60,637.61||49.79%||4,446.92||46.24%||
|||电机||6,537.99||5.37%||412.20||4.29%||
|||电控||8,260.55||6.78%||757.58||7.88%||
|||小计||75,436.15||61.94%||5,616.69||58.41%||

~ 24~
2015年度、2016年度，烟台舒驰销售的新能源汽车均为新能源客车，电池、电机、电控等新能源汽车核心零部件占主营业务成本比例分别为58.41%、61.94%。
2、中植一客
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年度|||
||新能源汽车类型||原材料|||||
||||||金额||占比|
|新能源客车||电池||19,337.45||37.80%||
|||电机||1,429.89||2.80%||
|||电控||2,298.28||4.49%||
|||小计||23,065.62||45.09%||
|新能源物流车||电池||8,447.32||59.54%||
|||电机||286.22||2.02%||
|||电控||664.45||4.68%||
|||小计||9,397.99||66.24%||

2015年度，中植一客未开展新能源汽车制造和销售业务。2016年度，中植一客销售新能源客车及新能源物流车，电池、电机、电控等新能源汽车核心零部件占主营业务成本比例分别为45.09%、66.24%。
（二）电池、电机、电控系统报告期内向前5名供应商采购的具体情况以及是否存在对供应商的依赖
1、烟台舒驰
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||||||||
||||||||||占主营业务成|
||原材料||序号||供应商||采购额|||
||||||||||本比例|
|电池||1||江苏海四达电源股份有限公司||18,730.41||14.83%||
|||2||实联长宜淮安科技有限公司||17,440.19||13.81%||
|||3||浙江钱江锂电科技有限公司||7,593.06||6.01%||
|||4||中天储能科技有限公司||3,555.20||2.82%||
|||5||鸥瑞智诺能源科技（北京）有限公司||2,333.61||1.85%||

~ 25~
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||小计||-||49,652.47||39.32%||
|电机||1||武汉理工通宇新源动力有限公司||3,370.56||2.67%||
|||2||武汉合康动力技术有限公司||2,787.21||2.21%||
|||小计||-||6,157.77||4.88%||
|电控||1||武汉理工通宇新源动力有限公司||5,055.85||4.01%||
|||2||武汉合康动力技术有限公司||4,180.81||3.31%||
|||小计||-||9,236.66||7.32%||
||2015年度|||||||||
||||||||||占主营业务成|
||原材料||序号||供应商||采购额|||
||||||||||本比例|
|电池||1||江苏海四达电源股份有限公司||485.22||2.22%||
|||2||浙江钱江锂电科技有限公司||354.82||1.62%||
|||3||深圳市清友能源技术有限公司||185.01||0.85%||
|||小计||-||1,025.05||4.69%||
|电机||1||武汉理工通宇新源动力有限公司||343.20||1.57%||
|||2||武汉合康动力技术有限公司||212.82||0.97%||
|||小计||-||556.02||2.54%||
|电控||1||武汉理工通宇新源动力有限公司||514.80||2.35%||
|||2||武汉合康动力技术有限公司||442.18||2.03%||
|||小计||-||956.98||4.38%||

随着新能源汽车技术水平的不断提升，产业规模迅速扩大，带动了电池、电机、电控等核心零部件产业链不断成熟和完善，烟台舒驰建立了稳定的供应商渠道和成熟的评价管理体系，不存在对单一供应商严重依赖的情形。同时，烟台舒驰在开发车型时充分考虑原材料供应因素，在部分车型上应用不同供应商电池，从而丰富电池配套选择，优化产品体系。
2、中植一客
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||||||||
||||||||||占主营业务成|
||原材料||序号||供应商||采购额|||
||||||||||本比例|
|电池||1||江苏中坤车业有限公司||9,718.16||14.23%||

~ 26~
||||||
|-|-|-|-|-|
||2|江苏海四达电源股份有限公司|9,570.46|14.01%|
||3|江苏智航新能源有限公司|8,613.12|12.61%|
||4|贵州众智达系统新能源股份有限公司|9,875.13|14.46%|
||5|系统电子科技（镇江）有限公司|3,913.51|5.73%|
||小计|-|41,690.38|61.04%|
|电机|1|新动力电机（荆州）有限公司|2,568.59|3.76%|
||2|杭州铁城信息科技有限公司|403.42|0.59%|
||3|安徽天健环保车辆部件有限公司|367.52|0.54%|
||4|河南新能微特利电机技术有限公司|83.80|0.12%|
||小计|-|3,423.33|5.01%|
|电控|1|浙江云迪电气科技有限公司|2,088.46|3.06%|
||2|深圳市蓝海华腾技术股份有限公司|701.71|1.03%|
||3|成都联腾动力控制技术有限公司|744.44|1.09%|
||小计|-|3,534.61|5.18%|

随着新能源汽车技术水平的不断提升，产业规模迅速扩大，带动了电池、电机、电控等核心零部件产业链不断成熟和完善，中植一客建立了稳定的供应商渠道和成熟的评价管理体系，不存在对单一供应商严重依赖的情形。同时，中植一客在开发车型时充分考虑原材料供应因素，在部分车型上应用不同供应商电池，从而丰富电池配套选择，优化产品体系。
（三）会计师事务所核查意见
经核查，本所会计师认为：
1、上市公司已按新能源汽车类型补充披露标的公司电池、电机、电控系统在报告期内占一辆新能源汽车的成本；
2、标的公司电池、电机、电控不存在对单一供应商严重依赖的情形。
~ 27~
（此页无正文，为众华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对浙江康盛股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第35号）之专项核查说明的签字盖章页）众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：沈书豪
中国注册会计师：雷华增
2017年7月7日
中国，上海