国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
贵州信邦制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
法律意见书
地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
电话：021-52341668传真：021-52341670
电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
二○一五年六月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于贵州信邦制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：贵州信邦制药股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”或“公司”）委托，担任信邦制药本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）相关事宜的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组相关事宜出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书目录
声明及律师工作过程 .................................................. 4一、声明 .......................................................... 4二、律师工作过程 .................................................. 5释义 ............................................................... 7正文 .............................................................. 11一、本次重组的方案 ............................................... 11二、本次重组的主体资格 ........................................... 19三、本次重组的实质条件 ........................................... 42四、本次重组的批准和授权 ......................................... 44五、本次重组相关协议 ............................................. 45六、本次重组拟购买的标的资产 ..................................... 58七、本次重组涉及的债权债务处理与员工安置 ......................... 97八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 ............................. 98九、本次重组的信息披露 ......................................... 102十、本次重组的证券服务机构及其业务资格 ......................... 103十一、本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 .............. 105十二、其他重大事项 .............................................. 108十三、结论意见 .................................................. 110附件1 ............................................................ 111附件2 ............................................................ 116附件3 ............................................................ 117签署页 ............................................................ 120
国浩律师（上海）事务所 法律意见书声明及律师工作过程
一、声明
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分地核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师审阅了信邦制药及其他相关各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要地核查验证。信邦制药及其他相关各方已对本所律师作出如下保证：其各自已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或者口头证言）均是完整、真实和有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其各自所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均是真实的，该等文件资料的签署人业经合法授权并有效签署该文件资料。
3、本所律师已对信邦制药及其他相关各方提供的文件资料根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重组相关各方出具的证明文件出具本法律意见书。
4、本所律师已审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的文件资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用而不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的确认，且对于这些内容本所律
国浩律师（上海）事务所 法律意见书师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次重组事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应法律责任。
6、本所律师同意信邦制药部分或全部在《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中引用本法律意见书的内容，但信邦制药作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供信邦制药本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、律师工作过程
为出具本法律意见书，本所律师对本次重组相关事宜进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向信邦制药及其他相关各方下发了尽职调查文件清单，就本次重组相关事宜，提出了作为信邦制药专项法律顾问需了解的相关问题。文件清单下发后，本所律师根据工作需要进驻信邦制药、标的公司等所在地，进行实地调查。调查方法包括：根据需要，对信邦制药及其他相关各方提供的文件资料进行核查，赴相关行政主管部门对信邦制药及其他相关各方的情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件资料，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实对相关人员进行访谈、谈话并由该等人员出具相应的说明及承诺等。
本所律师尽职调查的范围涵盖了本法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1、涉及信邦制药、中肽生化及其他相关各方主体资格的文件资料，包括但不限于：营业执照、公司章程及自然人的身份证明等；
2、涉及信邦制药、中肽生化及其他相关各方持有的相关证照，包括但不限于：开户许可证、税务登记证及从事相关经营的许可证书等；
3、涉及信邦制药、中肽生化及其他相关各方设立及历史沿革的文件资料；
4、涉及中肽生化及其他相关各方主要财产的文件资料；
5、本次重组所涉及的相关协议；
6、涉及中肽生化重大诉讼、仲裁、行政处罚的相关文件资料；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书7、其他本所律师认为必要的文件资料。
本所律师参加了由各中介机构共同参与的历次协调会，就本次重组涉及的相关问题进行了充分探讨，并依据法律、法规及规范性文件的相关规定发表了一系列意见和建议。
在根据相关事实情况确认信邦制药已符合重大资产重组及发行股份购买资产的实质条件后，本所律师出具了本法律意见书，与此同时本所律师制作了本次重组的工作底稿留存于本所。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组相关事宜出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释义
本法律意见书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|信邦制药、发行人、上市公司|指|贵州信邦制药股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002390|
|信邦有限|指|贵州信邦制药有限责任公司，信邦制药的前身|
|中肽生化、目标公司、标的公司|指|中肽生化有限公司（系由杭州中肽生化有限公司更名而来）|
|标的资产、交易标的|指|UCPharm（香港）等 9名股东合计持有的中肽生化 100%股权|
|本次重组、本次交易、本次重大资产重组、本次发行、本次非公开发行|指|信邦制药通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买 UCPharm（香港）等 9 名股东合计持有的中肽生化100%股权并募集配套资金暨关联交易的交易及行为|
|认购方、交易对方、交易对象|指|信邦制药本次发行股份购买资产之认购方 UCPharm（香港）等 9名法人股东, 及信邦制药本次发行股份募集配套资金之股份认购方金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产。具体指向视文意而定;|
|本次重组草案|指|《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本次重组预案|指|《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|发行股份的定价基准日|指|信邦制药第五届董事会第四十次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|审计基准日、评估基准日|指|信邦制药与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准日，即2015年3月31日|
|交易对方、利润补偿方|指|UCPharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克|
|UCPharm（香港）|指|UCPHARM COMPANY LIMITED|
|琪康国际|指|琪康国际有限公司|
|Healthy Angel|指|HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED|
|杭州海东清|指|杭州海东清科技有限公司|
|森海医药|指|杭州森海医药技术咨询有限公司|
|金域投资|指|贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）|
|超鸿企业|指|超鸿企业有限公司|
|嘉兴康德|指|嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）|
|英特泰克|指|北京英特泰克科技有限公司|
|嘉兴海东清|指|嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）|
|新晖投资|指|北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）|
|鹏源资本|指|北京鹏源资本管理有限公司|
|汇融金控|指|北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）|
|添煜资产|指|上海添煜资产管理咨询有限公司|
|吉昊投资|指|吉昊（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|天健志远|指|北京天健志远股权投资中心（有限合伙）|
|乾纬投资|指|杭州乾纬投资合伙企业（有限合伙）|
|丰信投资|指|贵州丰信投资中心（有限合伙）|
|募集资金认购方|指|金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产|
|科开医药|指|贵州科开医药有限公司|
|英卡利|指|英卡利有限责任公司、Incalinia Inc.|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|APC|指|American Peptide Company|
|UCP|指|UCP Biosciences, Inc.|
|UCPharm(美国)|指|UCPharm Company Limited|
|CPC|指|CPC Scientific Inc.|
|维乐投资|指|香港维乐投资有限公司|
|中宇科技|指|浙江中宇科技风险投资有限公司|
|杭州海邦|指|杭州海邦新湖人才创业投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波海邦|指|宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）|
|LAV|指|LAV Investment(Hong Kong)Co.,Limited|
|淳泰科技|指|杭州淳泰科技有限公司|
|康永生物|指|杭州康永生物技术有限公司|
|海鼎医药|指|浙江海鼎医药有限公司|
|高迪投资|指|高迪投资发展（上海）有限公司|
|兴中企业|指|兴中企业有限公司|
|《发行股份购买资产协议》及补充协议|指|信邦制药与UCPharm（香港）等9名股东于2015年4月和5月分别签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议|
|《非公开发行股份认购协议》及补充协议|指|信邦制药与嘉兴海东清等10家企业于2015年4月和5月签署的《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及补充协议|
|《盈利预测补偿协议》|指|信邦制药与 UCPharm（香港）等9 名股东于2015年4月分别签署的《盈利预测补偿协议》|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2015年）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2014年）》|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法（2006年）》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2015年修订）》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|本所、国浩|指|国浩律师（上海）事务所，本次重组的法律顾问|
|民生证券|指|民生证券股份有限公司，本次重组的独立财务顾问|
|天健会计师、审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|报告期|指|2013年度、2014年度及2015年1-3月份|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华、评估机构|指|北京中同华资产评估有限责任公司|
|《评估报告》|指|中同华出具的“中同华评报字（2015）第281号”《贵州信邦制药股份有限公司拟采取“发行股份购买资产”方式购买中肽生化有限公司100%股权项目资产评估报告书》|
|《审计报告》|指|天健会计师出具的关于中肽生化2013年度、2014年度及2015年1-3月份的“天健审〔2015〕5970号”《审计报告》|
|元、万元|指|人民币元、万元，特别指明为美元、港元的除外|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书正 文
一、本次重组的方案
根据信邦制药2015年6月8日召开的第六届董事会第三次会议审议通过的《重组草案》及其他相关议案、信邦制药与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及相应的补充协议，信邦制药与配套资金认购方签署的《非公开发行股份认购协议》及相应的补充协议,本次重组的整体方案主要内容如下:（一）本次重组方案之概述
根据《重组草案》，信邦制药本次重组方案主要包括两项具体交易：
1、发行股份购买资产的方案
信邦制药拟通过向UCPharm（香港）、琪康国际、HealthyAngel、金域投资、杭州海东清、森海医药、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克发行股份方式购买其合计持有的中肽生化100%股权(13,126,750美元出资额)。有关情况主要如下:
|||
|-|-|
|拟发行数量（股）||
||拟出让的出资额（美元）|
|96,460,903|4,906,595|
|64,069,935|3,258,990|
|27,481,806|1,397,900|
|20,734,709|1,054,700|
|19,354,838|984,505|
|17,537,548|892,070|
|6,438,451|327,500|
|5,126,967|260,790|
|859,096|43,700|
|258,064,253|13,126,750.00|

本次重组后，信邦制药将直接持有中肽生化100%股权，中肽生化将成为信邦制药的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金的方案
为提高本次发行股份购买资产的整合绩效,信邦制药拟在发行股份购买资产的同时向金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本、丰信投资、汇融金控、
天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产非公开发行229,940,114股股份,募集
国浩律师（上海）事务所 法律意见书配套资金192,000万元，具体如下：
|||
|-|-|
|认购方|拟发行数量（股）|
|金域投资|61,077,844|
|新晖投资|55,465,868|
|嘉兴海东清|39,520,958|
|丰信投资|21,180,838|
|汇融金控|11,976,047|
|天健志远|11,976,047|
|吉昊投资|8,383,233|
|乾纬投资|8,383,233|
|添煜资产|5,988,023|
|鹏源资本|5,988,023|
|合计|229,940,114|

3、本次重组完成后，信邦制药的股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|42,753.48|34.17%|42,753.48|
|9,474.33|7.57%|17,517.59|
|4,866.95|3.89%|4,866.95|
|||9,646.09|
|||6,406.99|
|||2,748.18|
|||2,073.47|
|||1,753.75|
|||643.85|
|||512.70|
|||85.91|
|||5,546.59|
|||3,952.10|
|||2,118.08|
|||1,197.60|
|||1,197.60|
|||838.32|
|||838.32|
|||598.80|
|||598.80|
|68,018.88|54.37%|68,018.88|
|125,113.63|100.00%|173,914.07|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书注1：上表中合计数据差异系四舍五入造成的尾差
根据《重组草案》,信邦制药本次发行股份购买资产的交易价格为200,000万元;募集配套融资金额为192,000万元,本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易总金额为392,000万元,本次募集配套资金的比例未超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产之相关具体事项
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为UCPharm（香港）、琪康国际、HealthyAngel、金域投资、杭州海东清、森海医药、超鸿企业、英特泰克、嘉兴康德。
2、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为UCPharm（香港）、琪康国际、HealthyAngel、金域投资、杭州海东清、森海医药、超鸿企业、英特泰克、嘉兴康德合计持有的中肽生化100%股权。
3、定价原则和交易价格
本次发行股份购买资产的交易价格由交易各方根据具有证券从业资格的评估机构中同华出具的《评估报告》中确认的标的资产于评估基准日的评估值为依据，并经交易各方协商确定。
根据中同华出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估值为200，000万元，根据交易各方协商确定本次标的资产的交易价格为200,000万元。
4、本次发行股份购买资产中与发行股份相关之事项
4.1发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市普通股A股股票，每股面值人民币1.00元。
4.2发行方式
本次发行股份购买资产所发行股份将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 4.3本次发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
4.3.1定价依据
本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格按照《重组办法》第四十五条规定，不低于定价基准日前60个交易日信邦制药股票交易均价的90%。
4.3.2定价基准日
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为信邦制药第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日。
4.3.3发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.43元/股（定价基准日前60个交易日股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至本次发行期间，信邦制药再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
根据信邦制药2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》及其公告的《2014年度权益分派实施公告》，信邦制药以现有总股本500,454,532股为基数，向全体股东每10股派0.6元现金。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。本次权益分派股权登记日为2015年5月22日，除权除息日为2015年5月25日。据此，本次发行价格调整为7.75元/股。
4.4发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格×交易对方所持有的中肽生化股权比例÷发行价格。
信邦制药本次购买的标的资产交易价格为200,000万元，根据该交易价格和信邦制药上述调整后的股份发行价格，信邦制药本次发行股份购买资产拟发行股份数量为258,064,253股。最终发行数量以中国证监会和商务部门核准的发行数量为准。
4.5锁定期安排
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，UCPharm（香港）、琪康国际、HealthyAngel、金域投资、杭州海东清、森海医药、超鸿企业、英特泰克、嘉兴康德在
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次发行中认购的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不进行转让。之后的锁定期将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
上述发行结束后，由于信邦制药送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
4.6上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳交易所上市。
4.7滚存未分配利润的处理
上市公司本次发行前滚存未分配利润将由本次发行后信邦制药的新老股东按照发行后的股份比例共享。
5、期间损益
过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30日内，按其于评估基准日所持中肽生化的股权比例以现金方式向上市公司补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由上市公司享有，上市公司无需就此向交易对方作出任何补偿。
6、标的资产交割
本次发行股份购买资产的交易各方自《发行股份购买资产协议》生效之日起60日内为标的资产的交割期。
7、本次发行的决议有效期
本次发行的决议有效期为自信邦制药股东大会批准本次发行之日起12个月。
（三）发行股份募集配套资金之相关具体事项
1、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产10家企业；在取得相关有权部门批准后，该10家企业将以现金方式认购本次信邦制药募集配套资金所非公开发行的A股股票。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份采取向特定对象非公开发行的方式进行。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
4、本次募集配套资金中与发行股份相关之事项
4.1发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行股份种类为境内上市普通股A股股票，每股面值人民币1.00元。
4.2发行方式
本次募集配套资金所发行股份将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
4.3本次发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
4.3.1定价依据
本次募集配套资金所发行股份的发行价格按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，不低于定价基准日前20个交易日信邦制药股票交易均价的90%。
4.3.2定价基准日
本次非公开发行股份的定价基准日为信邦制药第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日。
4.3.3发行价格
本次募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.93元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至本次发行期间，信邦制药再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
根据信邦制药2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》及其公告的《2014年度权益分派实施公告》，信邦制药以以公司现有总股本500,454,532股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。本次权益分派股权登记日为2015年5月22日，除权除息日为2015年5月25日。据此，本次募集配套资金发行价格调整为8.35元/股。
5、发行数量
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次发行股份购买资产同时，公司拟向金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产发行股份募集配套资金192,000万元，按照调整后的发行价格8.35元/股计算，本次募集配套融资拟发行股份229,940,114股。
6、锁定期安排
认购方金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产在本次发行中认购的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不进行转让。之后的锁定期将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
上述发行结束后，由于信邦制药送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳交易所上市。
8、募集资金用途
信邦制药本次发行股份募集配套资金总额不超过192,000万元，扣除发行费用后将用于如下用途：
||
|-|
|募集资金投资项目|
|多肽产能扩建技术改造项目|
|诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目|
|仁怀新朝阳医院建设项目|
|健康云服务平台项目|
|贵州科开医药有限公司现代医药物流项目|
|补充信邦制药流动资金|
|支付中介机构费用|
|合计|

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施主体可根据实际
情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
综上，本次募集配套资金的金额、用途符合证监会关于发行股份购买资产同
国浩律师（上海）事务所 法律意见书时配套募集资金的相关规定。
9、本次发行前信邦制药滚存未分配利润的处理
上市公司本次发行前滚存未分配利润将由本次发行后信邦制药的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、决议有效期
本次发行的决议有效期为自信邦制药股东大会批准本次发行之日起 12个月。
（四）本次发行构成重大资产重组和关联交易
1、本次发行构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为200,000万元，根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第112828号标准无保留意见的《贵州信邦制药股份有限公司审计报告及财务报表》，截至2014年12月31日，信邦制药账面净资产额为
2,457,902,489.07元，交易价格与账面值的较高者占2014年末信邦制药归属于母公司净资产的比重为81.37%，标的资产的交易价格超过了信邦制药最近一个会计年度即2014年度经审计的财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元。
按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
2、本次发行构成关联交易
根据《重组草案》、《发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份认购协议》等相关资料，并经本所律师核查，本次发行股份购买资产的交易对方和配套资金认购方之一的金域投资为信邦制药主要股东。本次交易前金域投资持有信邦制药股票9,474.33万股，持股比例为7.57%，金域投资执行事务合伙人安怀略持有信邦制药股票4,866.95万股，持股比例为3.89%，安怀略为信邦制药董事、总经理,有限合伙人孔令忠为信邦制药董事、常务副总经理。本次募集配套资金认购方之一丰信投资合伙人为信邦制药中、高层管理人员。
2015年4月20日，经信邦制药第五届董事会第三十八次会议审议通过，中肽生化董事长XiangLi和总经理徐琪被提名为信邦制药第六届董事会董事候选人，本次提名已经信邦制药2014年度股东大会审议通过，故中肽生化及本次发行股份购买资产的交易对方UCPharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 HealthyAngel、嘉兴康德和配套资金认购方嘉兴海东清为信邦制药关联方。
据此，信邦制药本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。在董事会审议有关议案时，时任关联董事均已回避表决。
3、本次发行不构成借壳上市
经本所律师核查，信邦制药自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致信邦制药实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。
综上所述，本所律师认为，信邦制药本次发行方案的内容符合《重组办法》及相关法律、法规的规定，合法有效；信邦制药本次发行股份购买资产最终确定的交易价格系由交易双方在共同确定的定价原则基础上，依据具有证券业务从业资格的评估机构所出具的评估结果并经协商确定；发行人本次发行构成重大资产重组和关联交易；发行人的上述重组方案尚须提交信邦制药股东大会审议通过并获得中国证监会和商务部门核准后方可实施。
二、本次重组的主体资格
（一）信邦制药的主体资格
根据信邦制药现行有效的营业执照、公司章程及相关公告信息等资料，并经本所律师核查：
1、截至本法律意见书出具之日，信邦制药的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|贵州信邦制药股份有限公司|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|0002390|
|证券简称|信邦制药|
|企业性质|股份有限公司（上市公司）|
|注册地址|贵州省罗甸县龙坪镇解放路 96号|
|注册资本|125,113.6330 万元|
|法定代表人|张观福|
|成立日期|1995年 01月27日|
|营业期限|自1995 年01月27日至长期|
|营业执照注册号|520000000025003|
|税务登记号码|黔国税字 522728709593915号|
|组织机构代码|70959391-5|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
||自产自销硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂（含|、、|
||中药提取）、滴丸剂、软胶囊剂、原料药（人参皂苷-Rd）||
||中药提取、保健食品加工生产（片剂、胶囊剂、颗粒剂）||
||中药材种植及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业||
|经营范围：|||
||务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、||
||零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进||
||出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种||
||贸易方式从事进出口业务。||

2、信邦制药设立及股本变动情况
（1）1995年发行人前身信邦有限设立
发行人的前身信邦有限成立于1995年1月27日，由张观福、周继平、张侃、周霞四人共同出资设立，注册资本为108万元，全部为货币资金出资，其中张观福、周继平、张侃三人各出资 30万元，分别占信邦有限注册资本的27.8%；周霞出资 18万元，占信邦有限注册资本的16.6%。上述出资已经贵州省审计师事务所1995年1月23日出具的省审所验字（1995）021号《验资报告》验证核实，该出资已按认缴数缴足，并于1995年1月27日领取了由贵州省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为21443897，企业法定代表人为张观福。
（2）1997年股权转让
1997年7月21日，信邦有限股东周继平、周霞分别与张观福签订股权转让协议，约定将周继平、周霞各自持有信邦有限27.8%、16.6%的股权转让给张观福，股权转让完成后，信邦有限的股权结构变为：张观福持股比例增至72.2%、张侃持股比例仍为27.8%。本次股权转让按实际出资额确定转让价格为每股1元；
该次股权转让已经信邦有限的董事会、股东会决议通过，且办理了工商变更登记。
（3）1999年股权转让
1999年 11月 24日，信邦有限股东张侃分别与张观福、吕玉涛、杜健、何文均、姚凤岐及信邦有限工会六方签订了股权转让协议，约定将张侃持有信邦有限27.8%股权中的4.8%转让给张观福、5%转让给吕玉涛、5%转让给杜健、2%转让给何文均、1%转让给姚凤岐、5%转让给信邦有限工会，本次股权转让按实际出资额确定转让价格为每股1元，其中转让给工会的5%股权价款由张观福代为支付；
该次股权转让已经信邦有限的董事会、股东会决议通过，且办理了工商变更登记。
信邦有限的股权结构变为：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||
|-|
|股东名称|
|张观福|
|张侃|
|杜健|
|吕玉涛|
|信邦有限工会|
|何文均|
|姚凤岐|

合 计 100.00
（4）2000年信邦有限整体变更为股份有限公司
2000年2月，经信邦有限股东会同意，并经贵州省人民政府黔府函[2000]23号《省人民政府关于同意设立贵州信邦制药股份有限公司的批复》批准，依据截至1999年10月31日的经贵州黔元会计师事务所黔元评字(1999)19号《资产评估报告书》评估的净资产7152.69万元，信邦有限按1:0.7的比例折股，整体变更为股份公司。该整体变更行为已经贵州正方会计师事务所（2000）黔正所验字第31号《验资报告》验证。整体变更后，发行人的股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|张观福|3850|
|张侃|250|
|杜健|250|
|吕玉涛|250|
|贵州信邦制药股份有限公司工会|250|
|何文均|100|
|姚凤岐|50|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书合 计 5000 100
注：贵州信邦制药股份有限公司工会由贵州信邦制药有限责任公司工会因股份公司设立而更名，且贵州信邦制药股份有限公司工会持有《工会法人资格证书》。
发行人于2000年1月18日召开创立大会暨第一届股东大会。贵州省工商行政管理局于 2000年 2月 2日向发行人核发了注册号为 5200001201243的《企业法人营业执照》。
（5）2001年股份转让及规范改制，公司注册资本变更
2001年 2月，贵州信邦制药股份有限公司工会将其持有的信邦制药全部股权转让给张观福。由于信邦制药系由其前身根据评估的净资产折股整体变更而成，为规范信邦制药的整体变更行为，2001年3月，经信邦制药2001年临时股东大会审议通过，依据截至 1999年 10月 31日的经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健审字(2001)第 064号《审计报告》审计的净资产 2096.7万元，按1:1的比例等额折股而规范信邦制药股本。
上述股本及股权结构规范行为已经贵州省人民政府黔府函[2001]228号《省人民政府关于同意贵州信邦制药股份有限公司规范改制的批复》批准，由本所于2001年3月14日出具了《关于贵州信邦制药股份有限公司规范股本及股本结构之法律意见书》确认信邦制药该次规范改制不存在法律障碍；信邦制药分别于 2001年 4月 5日、6日、7日在贵州商报发布了《减资公告》，并经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字（2001）第017号《验资报告》验证。规范后，发行人的股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|张观福|17,192,940|
|张侃|1,048,350|
|杜健|1,048,350|
|吕玉涛|1,048,350|
|何文均|419,340|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|姚凤岐|209,670|
||20,967,000|

上述股本变动已经完成相应的工商变更登记，贵州省工商行政管理局于2001年5月24日向信邦制药换发了《企业法人营业执照》。
（6）2001年送红股
2001年6月，经信邦制药2000年年度股东大会审议通过，信邦制药向全体股东每 10股送红股 4.30819股，该次派送红股已经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字（2001）第026号《验资报告》验证。该次派送红股后，信邦制药股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|张观福|2,460|
|张侃|150|
|杜健|150|
|吕玉涛|150|
|何文均|60|
|姚凤岐|30|
||3,000|

上述股本变动已经完成相应的工商变更登记，贵州省工商行政管理局于2001年8月2日向发行人换发了《企业法人营业执照》。
（7）2003年股份转让及增资
2003年 3月 28日，公司股东姚凤岐与张观福签订了《股权转让协议》，自愿将其在信邦制药中持有的1％的股份以每股2元的价格转让给张观福。该次股权转让后公司办理了工商变更登记。
2003年3月，经信邦制药2002年年度股东大会审议通过，信邦制药实施2002
年度未分配利润送红股的方案，向全体股东每 10股送红股 4股，同时向新股东
国浩律师（上海）事务所 法律意见书增资扩股800万股，由重庆浩源经贸有限责任公司和深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室分别向信邦制药增资1,100万元、500万元，按每股2元的价格分别折合 550万股、250万股。上述派送红股及增资经贵州省人民政府黔府函[2003]125号《省人民政府关于贵州信邦制药股份有限公司增资扩股有关问题的批复》批准，并经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验[2003]20号《验资报告》验证。
上述股权转让、派送红股及增资后，发行人的股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|张观福|3,486|
|张侃|210|
|杜健|210|
|吕玉涛|210|
|何文均|84|
|重庆浩源经贸有限责任公司|550|
|深圳市经济合作发展基金管理委员会|250|
||5,000|

上述股份变动已经完成相应的工商变更登记，贵州省工商行政管理局于2003年7月7日向信邦制药换发了《企业法人营业执照》。
（8）2005年股份转让及增资
2005年 3月，信邦制药股东重庆浩源经贸有限责任公司将其持有的信邦制药11%股权转让给中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”），同时，经信邦制药2005年临时股东大会审议通过，长城公司以其对信邦制药的3548.5万元债权对信邦制药进行增资，按每股 2.35元的价格折合 1,510万股。本次增资扩
股及股权转让价格参照评估结果协商确定，北京中锋资产评估有限责任公司对信
邦制药进行整体资产评估，评估结果为每股净资产 2.38元。上述股权转让及增
国浩律师（上海）事务所 法律意见书资经贵州省人民政府黔府函[2005]120号《省人民政府关于贵州信邦制药股份有限公司增资扩股的批复》批准，并经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验[2005]13号《验资报告》验证。上述股权转让及增资后，发行人的股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|张观福|3,486|
|中国长城资产管理公司|2,060|
|张侃|210|
|杜健|210|
|吕玉涛|210|
|何文均|84|
|深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室|250|
||6,510|

上述变动已经完成相应的工商变更登记，贵州省工商行政管理局于 2005年4月28日向信邦制药换发了《企业法人营业执照》。
（9）2010年在深交所首次公开发行股份并上市
2010年 3月 11日，经中国证监会“证监许可[2010]281号”《关于核准贵州信邦制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，信邦制药被核准公开发行不超过2,170万股新股，发行后股份总数为8,680万股。
2010年 4月 16日，经深交所“深证上[2010]117号”《关于贵州信邦制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，信邦制药发行的人民币普通股股票于深交所上市，股票简称“信邦制药”，股票代码“002390”。
（10）2011年3月，资本公积转增股本
2011年 3月 23日，根据信邦制药 2010年度股东大会审议通过的《2010年
度利润分配预案》及其公告的《2010年度权益分派实施公告》，信邦制药以当时
国浩律师（上海）事务所 法律意见书总股本86,800,000股为基数，向全体股东每10股派3元（含税）；同时，信邦制药以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2011年5月5日，信邦制药该次转增股本直接记入股东证券账户。该次权益分派分配方案实施后，信邦制药总股本自8,680万股增至17,360万股。
（11）2014年5月，发行股份购买资产暨募集配套资金
2013年12月16日，信邦制药2013年第三次临时股东大会审议通过《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。
2014年3月13日，中国证监会下发《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]266号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
2014年5月14日，信邦制药公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》，信邦制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份7662.7266万股，信邦制药总股本变更为25,022.7266万股。
（12）2014年6月，资本公积转增股本
2014年6月9日，根据信邦制药2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案》及其公告的《2013年度权益分派实施公告》，信邦制药以分红派息股权登记日总股本 25,022.7266万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后信邦制药总股本变更为 50,045.4532万股。本次转增股本已完成公司章程修订，并办理完毕工商变更登记。
（13）2015年5月，资本公积转增股本
2015年 5月 19日，根据信邦制药 2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》及其公告的《2014年度权益分派实施公告》，信邦制药以分红派息股权登记日总股本 50,045.4532万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，转增后信邦制药总股本变更为 125,113.6330万股。本次转增股本已修订公司章程，截至本法律意见书出具之日，尚在办理完毕工商变更登记中。
3、信邦制药的控股股东和实际控制人
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（1）控股股东及实际控制人基本情况
根据信邦制药工商资料及目前股权结构，并经本所律师核查，信邦制药的控股股东及实际控制人为张观福。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名单》，截至本法律意见书出具之日，张观福持有信邦制药34.17%股权，张观福的基本情况如下：
|||
|-|-|
|张观福|身份证件号码|
|中国|是否取得其他国家或地区的永久居留权|

住所 贵州省罗甸县龙坪镇解放西路药材巷***
近三年任职 2010年至今在信邦制药任董事长、信邦制药控股子公司信邦药业情况 董事长、药物研究公司董事；2013年8月开始任科开医药董事。
4、公司前十大股东持股情况
截至2015年5月29日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||持股数量（股）|持股比例（%）|
||张观福||427,534,625|||
||贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）||94,743,275|||
||安怀略||48,669,620|||
||中国银行股份有限公司－工银瑞信医疗保健行业股票型证券投资基金||31,637,310|||
||深圳市对口支援办公室||22,651,520|||
||全国社保基金六零一组合||22,538,795|||
||中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金||15,815,351|||
||中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投||15,600,000|||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|资基金||
|全国社保基金一一七组合|13,274,667|
|吕玉涛|12,988,490|
||705,453,653|

综上，本所律师认为，信邦制药为依法设立并有效存续的股份有限公司，已依法公开发行股票并在深交所上市；截至本法律意见书出具日，信邦制药不存在持续经营的法律障碍，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形；信邦制药具备实施本次重组的主体资格。
（二）本次重组交易对方的主体资格
1、发行股份购买资产的交易对方
本次发行资产购买股份的交易对方为UCPharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克。
本次交易前，各交易对方所持中肽生化股权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（美元）|出资比例（%）|
||UCPharm（香港）||4,906,594|||
||琪康国际||3,258,990|||
||Healthy Angel||892,070|||
||杭州海东清||1,397,900|||
||森海医药||1,054,700|||
||金域投资||984,506|||
||超鸿企业||327,500|||
||嘉兴康德||260,790|||
||英特泰克||43,700|||
||||13,126,750|||

注：上述表格中数字及比例按照四舍五入计算。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书上述各交易对方的基本情况如下：
（1）UCPharm(香港)
根据香港叶谢邓律师行于2015年6月5日出具的法律意见书及UCPharm(香港)登记备案文件确认，UCPharm(香港)的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|UCPHARM COMPANY LIMITED（联合医药有限公司）||
|成立地点|香港||
|成立日期|2006年 8 月15日||
|公司性质|根据香港法注册成立的私人有限公司||
|注册地址|香港中环德辅道中 141号中保集团大厦 7楼705-706室||
|董事|Xiang Li||
|法定股本|HKD10,000 （共10,000股，每股面值 1.00港元）||
|已发行股份数|1,000股||
|注册编号|1067304||
|现有商业记证号|37064079-000-08-14-1||
|股权结构|Xiang Li 持股比例为 80%;Healthy Angel 持股比例为20%|。|

UCPharm(香港)系一家依法在中国香港注册并有效存续的公司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形。
据此，本所律师认为，UCPharm(香港)以其所持有的中肽生化37.3786%股权认购信邦制药本次非公开发行的A股股票经商务部门批准后，具备本次发行股份购买资产的交易主体资格。
（2）琪康国际
根据香港叶谢邓律师行于2015年4月20日出具的法律意见书及琪康国际登记备案文件确认，琪康国际的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|HEALTH ANGEL INTERNATIONAL LIMITED（琪康国际有限公司|）|
|成立地点|香港||
|成立日期|2014年4 月1日||
|公司性质|根据香港法注册成立的私人有限公司||
||Rm. 19C,Lockhart Ctr.,301-307 Lockhart Rd., Wan Chai,||
|注册地址|||
||Hong Kong||
|董事|徐琪||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|法定股本|HKD10,000 （共10,000股，每股面值1.00 港元）|
|已发行股份数|10,000股|
|注册编号|2076035|
|商业记证号|63134454-000-04-15-5|
|股权结构|Healthy Angel 持股100%|

琪康国际系一家依法在中国香港注册并有效存续的公司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形。
据此，本所律师认为，琪康国际以其所持有的中肽生化24.8271%股权认购信邦制药本次非公开发行的A股股票经商务部门批准后，具备本次发行股份购买资产的交易主体资格。
（3）Healthy Angel
根据 The McCaffrey Firm,LTD.于 2015年 5月 21日出具的法律意见书及 HealthyAngel登记备案文件确认，HealthyAngel的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED|
||成立地点|马绍尔群岛共和国|
||成立日期|2014年3月 13 日|
||公司性质|根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的私人有限公司|
|注册地址||Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island,|
|||Majuro, Marshall Islands MH96960.|
||董事|徐琪|
||总股本|US$50,000.00（总共50,000股，每股US$1.00）|
||注册编号|67646|
||股权结构|徐琪持股100%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书（4）杭州海东清
根据杭州海东清工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，杭州海东清的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州海东清科技有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司（自然人独资）|
|法定代表人|李湘莉|
|营业执照注册号|330196000031335|
|成立时间|2012年 08 月13日|
|注册资本|10万元|
||杭州市转塘街道美院南街 99号2036室|
|注册地址||
|营业期限|2012年 08 月13日至2062年08月12 日|
|登记机关|杭州市市场监督管理局之江分局|
||许可经营项目：无|
||一般经营项目：生物技术、医疗器械的技术咨询研发，电|
|经营范围||
||子商务。（上述经营范围不包含国家法律法规规定禁止、|
||限制和许可经营的项目。）|
|股权结构|李湘莉持股100%|

杭州海东清系一家依法在中国注册并有效存续的有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形。
据此，本所律师认为，杭州海东清以其所持有的中肽生化10.6492%股权认购信邦制药本次非公开发行的A股股票，具备本次发行股份购买资产的交易主体资格。
（5）森海医药
根据森海医药工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，森海医药的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州森海医药技术咨询有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|法定代表人|徐琪|
|营业执照注册号|330108000092551|
|成立时间|2005年 08 月12日|
|注册资本|100万元|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
||杭州市西湖区黄姑山路 23号西溪软件园 1号楼550室|
|注册地址||
|营业期限|2005年 08 月12日至2025年08月11 日|
|登记机关|杭州市工商局高新区（滨江）分局|
||许可经营项目：无|
||一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转|
|经营范围|让：生物医药技术；其它无须报经审批的一切合法项目。|
||（上述经营范围不包含国家法律法规规定禁止、限制和许|
||可经营的项目。）|
|股权结构|徐琪持股100%|

森海医药系一家依法在中国注册并有效存续的有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形。
据此，本所律师认为，森海医药以其所持有的中肽生化8.0347%股权认购信邦制药本次非公开发行的 A股股票，具备本次发行股份购买资产的交易主体资格。
（6）金域投资
根据金域投资工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，金域投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）|
|合伙类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|安怀略|
|营业执照注册号|520900000001492|
|成立时间|2013年 08 月21日|
|认缴出资额|100万元|
||贵州省贵安新区湖潮乡人民政府宿舍楼一楼|
|注册地址||
|营业期限|2013年 08 月21日至2023年08月21 日|
|登记机关|贵安新区工商行政管理局|
||股权投资及管理业务。（以上经营项目涉及前置许可的凭|
|经营范围||
||许可证或许可文件从事生产经营活动）。|
||安怀略占出资额的 95%，为执行事务合伙人;孔令忠占出资|
|出资结构||
||额的5%，为有限合伙人。|

金域投资系一家依法在中国注册并有效存续的合伙企业，不存在破产、解散、
清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情
国浩律师（上海）事务所 法律意见书形。目前正在办理中国证券投资基金业协会的备案手续。
据此，本所律师认为，金域投资以其所持有的中肽生化7.5000%股权认购信邦制药本次非公开发行的 A股股票，具备本次发行股份购买资产的交易主体资格。
（7）超鸿企业
根据香港叶谢邓律师行于2015年4月20日出具的法律意见书及超鸿企业登记备案文件确认，超鸿企业的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|SUPER GLORY ENTERPRISES LIMITED（超鸿企业有限公司|）|
|成立地点|香港||
|成立日期|2012年 7 月11日||
|公司性质|根据香港法注册成立的私人有限公司||
||Room 705-706, 7/F, China Insurance Group Building,||
|注册地址|||
||No. 141 Des Voeux Road Central, Central, Hong Kong.||
|董事|ZHANG PUWEN||
|法定股本|30,000 港元（分为10,000股，每股面值 1.00港元）||
|已发行股份数|30,000 股||
|注册编号|1771608||
|商业记证号|60072629-000-07-14-2||
||Zhang Puwen 持股比例为33.33%;Wei Zhongyong持股比例||
|股权结构|||
||为 33.33%;Tong Xiaohe 持股比例为33.33%。||

超鸿企业系一家依法在中国香港注册并有效存续的公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形。
据此，本所律师认为，超鸿企业以其所持有的中肽生化2.4949%股权认购信邦制药本次非公开发行的A股股票经商务部门批准后，具备本次发行股份购买资产的主体资格。
（8）嘉兴康德
根据嘉兴康德工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，
嘉兴康德的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|合伙类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|徐琪|
|营业执照注册号|330402000135491|
|成立时间|2013年 12 月26日|
|认缴出资额|700万元|
||嘉兴市广益路 1319号中创电气商贸园 1幢306-7室|
|注册地址||
|营业期限|2013年 12 月21日至2063年12月25 日|
|登记机关|嘉兴市工商行政管理局南湖分局|
||许可经营项目：无|
|经营范围|一般经营项目：实业投资、投资管理。（上述经营范围不|
||包含国家法律法规规定静止、限制和许可经营的项目。）|
||徐琪占出资额的99%，为执行事务合伙人;程涛占出资额的|
|出资结构||
||1%，为有限合伙人。|

嘉兴康德系一家依法在中国注册并有效存续的合伙企业，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形。
据此，本所律师认为，嘉兴康德以其所持有的中肽生化1.9867%股权认购信邦制药本次非公开发行的 A股股票，具备本次发行股份购买资产的交易主体资格。
（9）英特泰克
根据英特泰克工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，英特泰克的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京英特泰克科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|法定代表人|程涛|
|营业执照注册号|110105015151161|
|成立时间|2012年 08 月09日|
|注册资本|10万元|
||北京市朝阳区慧忠路 3号院2号楼8层 813室|
|注册地址||
|营业期限|2012年 08 月09日至2032年08月08 日|
|登记机关|北京市工商行政管理局朝阳分局|
|经营范围|许可经营项目：无|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
||一般经营项目：技术推广服务；会议及展览服务；投资管|、|
||理；投资咨询；市场调查；经济贸易咨询；企业策划；礼||
||仪服务；翻译服务；企业管理咨询；教育咨询（不含出国||
||留学咨询及中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；||
||电脑图文设计、制作；销售日用品、五金交电、电子产品||
||文件用品、机械设备、工艺品、化妆品、建筑材料、装饰||
||材料、服装、服饰、鞋帽、纺织品、I 类医疗器械。||
|股权结构|程涛持股100%||

英特泰克系一家依法在中国注册并有效存续的有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形。
据此，本所律师认为，英特泰克以其所持有的中肽生化0.3329%股权认购信邦制药本次非公开发行的 A股股票，具备本次发行股份购买资产的交易主体资格。
2、发行股份募集配套资金的交易对方
本次发行股份募集配套资金的交易对方为金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产。
该十家企业基本情况如下：
（1）金域投资
详见本节“1、发行股份购买资产的交易对方/(6)金域投资”
（2）嘉兴海东清
根据嘉兴海东清的工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，嘉兴海东清基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）|
|合伙类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|徐琪|
|营业执照注册号|330402000173681|
|成立时间|2015年 04 月10日|
|认缴出资额|33，000 万元|
||浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202|
|注册地址||
||室-96|
|营业期限|2015年 04 月10日至2065年04月09 日|
|登记机关|嘉兴市工商局南湖分局|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|经营范围|一般经营项目：投资管理||
||徐琪占出资额的 75.45%，为普通合伙人;李湘莉占出资额|、|
|出资结构|的15.15%、倪忻占出资额的3.03%、万铜良占出资额6.06%||
||李从岩占出资额的 0.30%，均为有限合伙人。||

嘉兴海东清系一家依法在中国注册并有效存续的合伙企业，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，并已在中国证券投资基金业协会办理完毕备案手续，取得《私募投资基金管理人登记证明》。
据此，本所律师认为，嘉兴海东清具备认购本次非公开发行股份的认购资格。
（3）新晖投资
根据新晖投资的工商档案及营业执照等资料，并经本所律师核查，新晖投资基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）|
|合伙类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|北京民生新晖投资管理有限公司（委派杨朝晖为代表）|
|营业执照注册号|110105018241505|
|成立时间|2014年 11 月26日|
|认缴出资额|36344万元|
||北京市朝阳区朝阳门外大街甲 6号18层 3座1808室|
|注册地址||
|登记机关|北京市工商行政管理局朝阳分局|
||投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部|
|经营范围||
||门批准后方可开展经营活动）。|
||北京民生新晖投资管理有限公司出资 30 万元,占出资额的|
||0.08%;臧宁出资 3,000 万元,占出资额的 8.25%；陈群出|
|出资结构||
||资 20,000 万元,占出资额的 55.03%；谢宁出资 13,314 万|
||元,占出资额的 36.63%。|

注：2015年 6月 1日，北京民生新晖投资管理有限公司、臧宁、陈群、谢宁签署有限合伙协议，将新晖投资认缴出资额增加到 36,344万元，新增出资额分别由陈群和谢宁认缴。截至本法律意见书出具之日，新晖投资本次增加认缴出资额相关工商登记变更手续尚在办理中。
新晖投资系一家依法在中国注册并有效存续的合伙企业，不存在破产、解散、
清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情
形，并已在中国证券投资基金业协会办理完毕备案手续，取得《私募投资基金管
国浩律师（上海）事务所 法律意见书理人登记证明》。
据此，本所律师认为，新晖投资具备认购本次非公开发行股份的认购资格。
（4）鹏源资本
根据鹏源资本的工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，鹏源资本的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京鹏源资本管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资或控股）|
|法定代表人|冯啸鹏|
|营业执照注册号|110108017298283|
|成立时间|2014年 05 月28日|
|注册资本|1500万元|
||北京市海淀区清河安宁庄东路 18号23 号楼二层2438|
|注册地址||
|营业期限|2014年 05 月28日至2034年05月27 日|
|登记机关|北京市工商行政管理局海淀分局|
||投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管|
||理咨询；企业策划；市场调查；承办展览展示活动；会议|
|经营范围|服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术|
||推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开|
||展经营活动）|
||冯啸鹏出资 675万元,持股比例为45%;刁艳君出资675万|
|股权结构||
||元,持股比例为 45%;陆治贵出资150万元,持股比例为10%|

鹏源资本系一家依法在中国注册并有效存续的有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，并已在中国证券投资基金业协会办理完毕备案手续，取得《私募投资基金管理人登记证明》。
据此，本所律师认为，鹏源资本具备认购本次非公开发行股份的认购资格。
（5）汇融金控
根据汇融金控的工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，汇融金控的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|刘健|
|营业执照注册号|110102017872663|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|成立时间|2014年 09 月11日||
|认缴出资额|5000万元||
|注册地址|北京市朝阳区潘家园南里 12号楼12层 12-1(部分)||
|营业期限|2014年 09 月11日至2044年09月10 日||
|登记机关|北京市工商行政管理局朝阳分局||
||投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；经济贸|、|
||易咨询；企业策划；计算机信息技术咨询；财务咨询（不||
||得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等||
|经营范围|需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告||
||查账报告、评估报告等文字材料）。下期出资时间为 2024||
||年09月 09 日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后||
||依批准的内容开展经营活动。||
||刘健认缴出资 4500万元，占出资额的90%；程学红认缴出||
|出资结构|||
||资500万元，占出资额的 10%。||

汇融金控系一家依法在中国注册并有效存续的有限合伙，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，并已在中国证券投资基金业协会办理完毕备案手续，取得《私募投资基金管理人登记证明》。
据此，本所律师认为，汇融金控具备认购本次非公开发行股份的认购资格。
（6）天健志远
根据天健志远的工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，天健志远的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||北京天健志远股权投资中心（有限合伙）||
|公司名称|||
||有限合伙企业||
|公司类型|||
||富阳通海投资管理有限公司（委派郭源为代表）||
|执行事务合伙人|||
||110101019170081||
|营业执照注册号|||
||2015年 5 月20日||
|成立时间|||
||10,000 万元||
|认缴出资额|||
||北京市东城区建国门内大街28号1幢 1702||
|注册地址|||
||项目投资；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2|、|
||不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷||
|经营范围|||
||款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
||不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。||
||下期出资时间为 2015 年 06 月 20 日；依法须经批准的项||
||目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||
||民生通海投资有限公司出资 9,900万元，占出资额的 99%|；|
|出资结构|||
||富阳通海投资管理有限公司出资 100万元，占出资额的 1%||

天健志远系一家依法在中国注册并有效存续的有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形。目前已准备在中国证券投资基金业协会办理备案手续。
据此，本所律师认为，天健志远具备认购本次非公开发行股份的认购资格。
（7）吉昊投资
根据吉昊投资的工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，吉昊投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|吉昊（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|非法人商事主体（有限合伙企业）|
|执行事务合伙人|李百凯|
|营业执照注册号|350203320003539|
|认缴出资额|10,000 元|
|成立时间|2015年 05 月04日|
|注册地址|厦门市思明区厦禾路 1036号十楼B02|
|营业期限|2015年 05 月04日至---|
|登记机关|厦门市思明区工商行政管理局|
||在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业|
|经营范围||
||或股权投资企业进行投资。|
||李百凯出资 8000万元，持有出资比例为 80%；厦门昊凯股|
|出资结构||
||权投资管理有限公司出资 2000万元，持有出资比例为 20%|

吉昊投资系一家依法在中国注册并有效存续的有限合伙，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形。目前已准备在中国证券投资基金业协会办理备案手续。
据此，本所律师认为，吉昊投资具备认购本次非公开发行股份的认购资格。
（8）乾纬投资
根据乾纬投资的工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核
查，乾纬投资的基本情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|公司名称|杭州乾纬投资合伙企业(有限合伙)||
|公司类型|有限合伙企业||
|执行事务合伙人|王玉良||
|营业执照注册号|330108000215056||
|成立时间|2015年 5 月29日||
|认缴出资额|7000万元||
|注册地址|杭州市滨江区浦沿街道联庄二区29号 642室||
|经营范围|实业投资；服务；投资管理、投资咨询（除证券、期货）|。|
||王玉良出资 70万元，占出资额的10%；王一君出资 5,600||
|出资结构|万元，占出资额的 80%；陈灿出资 70 万元，占出资额的||
||10%||

乾纬投资系一家依法在中国注册的合伙企业，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形。目前已准备在中国证券投资基金业协会办理备案手续。
据此，本所律师认为，乾纬投资具备认购本次非公开发行股份的认购资格。
9、添煜资产
根据添煜资产的工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，添煜资产的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|上海添煜资产管理咨询有限公司||
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)||
|法定代表人|曹纪南||
|营业执照注册号|310118003032353||
|成立时间|2014年 8 月21日||
|注册资本|500万元||
|注册地址|上海市青浦区朱枫公路 3424号1幢2层 Q区252室||
|营业期限|2014年 08 月21日至2024年8月20日||
|登记机关|上海市工商局青浦分局||
||资产管理，商务信息咨询，投资咨询，投资管理，实业投||
||资，会务服务，建筑工程设计咨询，市场营销策划。 【依||
|经营范围|||
||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活||
||动】||
||孙洁玲出资 283万元，出资比例为56.60%；上海闳信企业|，|
||管理事务所出资 100 万元，出资比例为 20%；杨继来出资||
|股权结构|||
||94.50万元，出资比例为 18.90%；曹纪南出资 22.50万元||
||出资比例为 4.50%||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书添煜资产系一家依法在中国注册的有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形。目前已准备在中国证券投资基金业协会办理备案手续。
据此，本所律师认为，添煜资产具备认购本次非公开发行股份的认购资格。
（10）丰信投资
根据丰信投资的工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，丰信投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|贵州丰信投资中心（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|张洁卿|
|营业执照注册号|520100000152696|
|成立时间|2015年 6 月1日|
|认缴出资额|176,86 万元|
|注册地址|贵州省贵阳市白云区都拉乡商业街|
||法律、法规、国务院决定规定禁止的不午经营；法律、法|
||规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批|
|经营范围||
||准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定|
||规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。|

根据丰信投资的合伙协议，丰信投资合伙人出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认缴出资额|出资比例|有限合伙人姓名|认缴出资额|
|62,833,360|35.53%|冉思强|2,093,000|
|28,715,960|16.24%|滕娟娟|1,674,400|
|10,046,400|5.68%|寇宏伟|1,674,400|
|8,790,600|4.97%|雷毅|1,674,400|
|4,395,300|2.49%|王长友|1,674,400|
|4,186,000|2.37%|陈雪|1,674,400|
|3,558,100|2.01%|钱游斌|1,674,400|
|3,474,380|1.96%|欧凌云|1,674,400|
|3,348,800|1.89%|萧钺|1,046,500|
|2,302,300|1.30%|洪庆刚|1,046,500|
|2,093,000|1.18%|王修平|1,046,500|
|2,093,000|1.18%|刘林|1,046,500|
|2,093,000|1.18%|詹永锐|1,046,500|
|2,093,000|1.18%|黄永佳|1,046,500|
|2,093,000|1.18%|邓绪明|1,046,500|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2,093,000|1.18%|舒万里|1,046,500|
|2,093,000|1.18%|杨延奎|1,046,500|
|2,093,000|1.18%|刘建光|1,046,500|
|2,093,000|1.18%|合计|176,860,000|
|2,093,000|1.18%|||

丰信投资系一家依法在中国注册的合伙企业，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形。
据此，本所律师认为，丰信投资具备认购本次非公开发行股份的认购资格。
综上所述，经本所律师核查认购方的营业执照、公司章程、合伙协议及工商档案等资料，确认交易对方不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次重组的交易对方的主体资格。
三、本次重组的实质条件
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对本次重组依法应当满足的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：
（一）经本所律师核查中肽生化营业执照、公司章程及其他相关工商档案，中肽生化是一家以多肽合成与体外诊断试剂为二大核心业务的研发、生产、销售公司，且为高新技术企业，其业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
（二）根据本次重组方案，本次重组完成后，信邦制药的股本将由125,113.63万股变更为175,226.03万股，社会公众股股数不低于本次重组完成后上市公司总股本的10%，符合《证券法》和《股票上市规则》关于股票上市的条件。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次重组拟购买的标的资产根据中同华评估师出具的《评估报告》确认的评估值协商定价，UCPharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金
域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克合计持有的中肽生化
的100%股权的对价为200,000万元。本次重组拟购买的标的资产定价公允，不存
国浩律师（上海）事务所 法律意见书在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
（四）根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，本次重组拟购买的标的资产权属清晰、完整，未设置质押、权利担保等其他受限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
（五）根据本次重组方案，本次重组完成后，中肽生化将成为信邦制药的全资子公司，将有利于信邦制药进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强持续经营能力，不存在可能导致信邦制药重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
（六）经本所律师走访中肽生化经营场所并查阅相关内控制度，中肽生化拥有独立面对市场的经营能力，其资产、业务、机构、人员、财务独立，有利于信邦制药在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
（七）经本所律师核查，信邦制药已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度，本次重组完成后，信邦制药仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
（八）根据本次重组草案，本次重组完成后，信邦制药的资产质量将进一步提升，业务规模将进一步扩大，财务状况将进一步改善，盈利能力将进一步增强。
同时，根据各交易对方出具的《关于规范关联交易承诺函》、《关于避免同业竞争承诺函》，本次发行股份购买资产将有利于信邦制药减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（九）立信会计师已经针对信邦制药2014年度财务报表进行审计并出具标准无保留意见的信会师报字[2015]第112828号《审计报告》，及对信邦制药2015年1-3月财务报表进行审计并出具标准无保留意见的信会师报字[2015]第114278号《审计报告》和信邦制药信会师报字[2015]第114279号《备考合并审计报告》，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（十）根据信邦制药及其董事、高级管理人员说明，并经本所律师核查，信邦制药及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（十一）本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为UCPharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克合计持有的中肽生化的100%股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，办理权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（十二）本次发行股份购买资产拟发行股份的发行价格为19.43元/股，不低于信邦制药第五届董事会第四十次决议公告日前60个交易日信邦制药股票的交易均价的90%；本次配套融资方认购信邦制药非公开发行股份的价格为20.93元/股，不低于信邦制药第五届董事会第四十次决议公告日前20个交易日信邦制药股票的交易均价的90%；根据信邦制药2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》及其公告的《2014年度权益分派实施公告》，信邦制药以现有总股本500,454,532股为基数，向全体股东每10股派0.6元现金。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。本次权益分派股权登记日为2015年5月22日，除权除息日为2015年5月25日。据此，本次发行股份购买资产拟非公开发行股份的发行价格调整为7.75元/股，本次配套融资方认购信邦制药非公开发行股份价格调整为8.35元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（十三）根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺》，UCPharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克认购信邦制药的股份自股份上市之日起36个月内不进行转让，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
综上所述,本所律师认为,信邦制药本次重组符合《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重大资产重组的实质条件,不存在法律、法规和规范性文件中所规定禁止向特定对象发行股份并募集配套资金的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书四、本次重组的批准和授权
（一）本次重组已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得的批准和授权如下：
1、2015年4月26日，中肽生化召开董事会同意股东UCPharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克将合计持有的中肽生化100%股权转让给信邦制药。
2、2015年4月27日，信邦制药第五届董事会第四十次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于〈贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案，信邦制药独立董事就本次重组发表了独立意见和事先认可意见。
3、2015年6月8日，信邦制药第六届董事会第三次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《重组草案》及其摘要等与本次重组相关之议案,并通过了关于召开2015年第四次临时股东大会议案,决定将有关本次重组的相关议案提交该次股东大会审议。
(二)本次重组尚需取得的批准和授权
本次重组尚需取得的批准和授权如下：
1、信邦制药股东大会审议通过本次重组相关议案；
2、商务部门核准本次发行股份购买资产事宜；
3、中国证监会核准本次重组方案。
综上，本所律师认为，本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
五、本次重组相关协议
经本所律师核查，就本次重组相关事宜，信邦制药与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及相应的补充协议，并
国浩律师（上海）事务所 法律意见书与募集资金认购方签署《发行股份认购协议》及补充协议。上述协议的主要内容如下：
（一）《发行股份购买资产协议》及补充协议
根据信邦制药与中肽生化股东UCPharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克分别签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及补充协议，该等协议的主要内容如下：
1、标的资产作价
根据中同华信出具的《评估报告》，截至评估基准日中肽生化100%股权评估值为200,000万元。根据信邦制药及交易对方协商确认，标的资产（中肽生化100%股权）的对价为200,000万元。
本协议生效之日起60日内为标的资产交割期。在交割完成之日后，信邦制药应聘请具有相关资质的中介机构就各认购方在发行股份购买资产过程中认购信邦制药新增股份进行验资并出具验资报告，并在获得中国证监会核准之日起六个月内向深交所和结算公司申请办理将新发行股份登记至各认购方名下的手续。
2、发行股份购买资产之发行股份
2.1发行方式：向特定对象非公开发行股份。
2.2发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元
2.3发行对象和认购方式：发行对象为UCPharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克等9家企业；认购方式为上述9家企业以合计持有的中肽生化100%股权进行认购。
2.4定价基准日：信邦制药第五届董事会第四十次会议决议公告，即 2015年4月28日。
2.5发行价格：本次发行股份购买资产的定价基准日为发行人第五届董事会第四十次会议决议公告日，即 2015年 4月 28日，发行价格为 19.43元/股，不低于定价基准日前 60个交易日信邦制药股票交易均价的90%。若信邦制药 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据信邦制药2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》及其公告的《2014年度权益分派实施公告》，信邦制药以现有总股本500,454,532股为基数，向全体股东每10股派0.6元现金。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。本次权益分派股权登记日为2015年5月22日，除权除息日为2015年5月25日。据此，本次发行价格调整为7.75元/股。
2.6发行数量：根据调整后的价格计算，本次发行数量合计258,064,253股。
最终发行数量将根据交易各方确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
2.7发行股份的锁定期：根据交易对方出具的股份锁定承诺函，UCPharm（香港）、琪康国际、HealthyAngel、金域投资、杭州海东清、森海医药、超鸿企业、英特泰克、嘉兴康德在本次发行中认购的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不进行转让。之后的锁定期将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2.8上市地点：信邦制药向认购方发行的股份将在深交所上市交易。
3、标的资产的交割
3.1《发行股份购买资产协议》生效之日起 60日内为标的资产交割期。信邦制药与认购方应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，信邦制药将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交割完成之日前两日内签署完成，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。
3.2认购方应于交割完成之日前向信邦制药移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
3.3在交割完成之日后，信邦制药应聘请具有相关资质的中介机构就信邦制药在发行股份购买资产过程中认购信邦制药新增股份进行验资并出具验资报告，并在获得中国证监会核准之日起六个月内向深交所和结算公司申请办理将新发行股份登记至各认购方名下的手续。
3.4协议双方同意，标的资产自交割完成之日起，信邦制药即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；认购方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 3.5协议双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
4、过渡期
4.1过渡期指自评估基准日起至交割日止的期间。
4.2过渡期内，交方对方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；
不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致中肽生化的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。
4.3过渡期内，中肽生化不得实施新的资产处置、利润分配、为其自身或其合并报表范围内的子公司以外的第三方提供担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的行为。
5、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，认购方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30日内，按其于本次发行股份购买资产前所持中肽生化的股权比例以现金方式向信邦制药补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由信邦制药享有，信邦制药无需就此向认购方作出任何补偿。
6、避免同业竞争
认购方承诺，除非其不再持有信邦制药的股份，否则认购方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与信邦制药及其子公司（包括中肽生化）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与信邦制药及其子公司（包括中肽生化）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
7、生效条件
7.1本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
7.1.1本次发行股份购买资产已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章
国浩律师（上海）事务所 法律意见书程的规定获得信邦制药董事会、股东大会的批准同意；
7.1.2本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；
7.1.3本次发行股份购买资产获得中国证监会核准；
7.1.4中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
7.2若因本协议第7.1条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
7.3若出现本条第7.1条项下条件不能在双方约定或预定期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次非公开发行股份购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（二）《盈利预测补偿协议》及补充协议
信邦制药与UCPharm（香港）、琪康国际、HealthyAngel、金域投资、杭州海东清、森海医药、超鸿企业、英特泰克、嘉兴康德等9家企业签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》及补充协议，主要内容如下：
1、利润补偿期间
利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。
如本次交易在 2015年内实施完毕，则利润补偿期间为 2015年度、2016年度及2017年度。
2、预测净利润数及承诺
认购方为本次重组的利润补偿方。利润补偿方将对本次交易的资产评估机构出具的中肽生化的资产评估报告中100%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。根据本次交易资产评估机构出具的资产评估报告，中肽生化的预测净利润数确定如下：
单位：万元人民币
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|8,182.29|10,642.32|13,824.66|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
注1：若本次交易未能在2015年内完成，则上述利润补偿期向后顺延一年。
注2：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
注3：以上预测净利润数不包括信邦制药本次发行股份购买资产配套资金投资项目产生的损益。
3、实际利润数与盈利预测数差异的确定
信邦制药将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露中肽生化在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述中肽生化预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
4、补偿方式
4.1中肽生化实际净利润在补偿期间内累计金额未达到补偿期间预测净利润累计金额的，认购方应对信邦制药进行补偿。补偿方式为股份补偿。
利润补偿期间届满后，认购方应予补偿金额的确定方式如下：
应补偿总金额=（利润补偿期间三年累计预测净利润数－利润补偿期间三年累计实际净利润数）÷利润补偿期间三年累计预测净利润数总和×交易标的资产的总对价
各认购方应补偿金额=应补偿总金额×分摊比例
分摊比例如下：
名称 分摊比例
UCPharm（香港） 37.3786%
琪康国际 24.8271%
Healthy Angel 6.7958%
杭州海东清 10.6492%
森海医药 8.0347%
金域投资 7.5000%
超鸿企业 2.4949%
国浩律师（上海）事务所 法律意见书嘉兴康德 1.9867%
英特泰克 0.3329%
4.2具体补偿安排约定如下：
1）由各认购方以其通过本次交易取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：
各认购方应补偿股份数=各认购方应补偿金额/本次交易发行股份价格
若信邦制药在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
各认购方用于补偿的合计股份数量不超过其本次交易而获得的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。
2）若因各认购方减持其通过本次交易取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足当期应补偿金额时，其应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
3）信邦制药以人民币1.00元总价向各认购方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
5、减值测试及股份补偿
5.1在利润补偿期期限届满时，信邦制药将聘请会计师事务所对中肽生化
100%股权进行减值测试，并出具专项审核意见。
如：中肽生化100%股权期末减值额>补偿期限届满后利润补偿方需补偿股份总数×本次发行股份价格，则利润补偿方应向信邦制药另行补偿，另需补偿的总金额计算方法如下：
另需补偿的总金额=中肽生化100%股权期末减值金额-补偿期限内已补偿金额（如有）
标的资产期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评
估值并排除利润补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
各认购方另需补偿金额=另需补偿的总金额×分摊比例
分摊比例如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书名称 分摊比例
UCPharm（香港） 37.3786%
琪康国际 24.8271%
Healthy Angel 6.7958%
杭州海东清 10.6492%
森海医药 8.0347%
金域投资 7.5000%
超鸿企业 2.4949%
嘉兴康德 1.9867%
英特泰克 0.3329%
5.2具体补偿安排约定如下：
1）需要进行补偿时，由各认购方以其通过本次交易取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：
各认购方另需补偿股份数=各认购方另需补偿金额/本次交易发行股份价格
若信邦制药在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
各认购方用于补偿的合计股份数量不超过其因本次交易而获得的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。
2）若因各认购方减持其通过本次交易取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足需补偿金额时，各认购方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
3）信邦制药以人民币1.00元总价向认购方定向回购其另需补偿的股份数量，并依法予以注销。
6、利润补偿的实施程序
在利润补偿期间届满，且在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于中肽生化利润补偿期间实际净利润数的专项审核意见或资产减值测试专项审核
国浩律师（上海）事务所 法律意见书意见后的 15个工作日内，信邦制药计算应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知认购方实际净利润数小于预测净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量，认购方应在收到信邦制药书面通知之日起 30个工作日内配合信邦制药实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由信邦制药按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
信邦制药董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的信邦制药董事会决议作出后的十日内，信邦制药应通知其债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求信邦制药清偿债务或者提供相应的担保，则信邦制药应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
认购方需进行现金补偿时，亲应在收到信邦制药发出的利润补偿通知后的10个工作日内将所需补偿的现金支付到信邦制药指定的银行账户内。
7、其他安排
利润补偿方同意：若信邦制药在补偿年限内有现金分红的，利润补偿方按前述补偿方式计算的应补偿股份在回购股份实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给信邦制药，认购方应在收到信邦制药发出的利润补偿通知后的 10个工作日内将所需补偿的现金支付到信邦制药指定的银行账户内。
假如信邦制药在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则“向认购方发行股票的价格”需进行相应调整。
8、生效条件
8.1本协议自双方签字盖章且以下先决条件按照下述先后次序依次全部满足之日起即应生效：
8.1.1本次发行股份购买资产已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得信邦制药董事会、股东大会的批准同意；
8.1.2本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；
8.1.3本次发行股份购买资产获得中国证监会核准；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 8.1.4中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
8.2若因前款8.1项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并不能正常履行的，协议任何一方不依据本协议追究协议他方的法律责任。
8.3若出现前款8.1项下条件不能在双方约定或预定期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门或证券交易所要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次非公开发行股份购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（三）《发行股份认购协议》及补充协议
2015年4月27日及2015年6月8日，信邦制药与金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产分别签署了附生效条件的《发行股份认购协议》及补充协议，主要内容如下：
1、本次发行的数量、价格和金额
1.1发行数量
1.1.1信邦制药本次拟以非公开方式发行A股股票229,940,114股。
1.1.2若信邦制药拟发行的上述股票在定价基准日（即信邦制药首次审议本次重组相关事宜之第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日）至发行日（本次非公开发行 A股股票获得中国证监会核准后具体确定的股票发行日，以下称“发行日”）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量将作相应调整；
1.1.3除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件或证监会的要求予以调减的，则认购方认购本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应同比例调减。
1.2发行价格
1.2.1信邦制药本次发行的价格为定价基准日前二十个交易日之股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量，定价基准日为发行人首次审议本次重组的第五届董事会第四十次会议决议公告日，即
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2015年4月28日），即本次发行价格为人民币20.93元/股；
若在本次定价基准日至发行日期间，信邦制药发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
根据信邦制药2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》及其公告的《2014年度权益分派实施公告》，信邦制药以现有总股本500,454,532股为基数，向全体股东每10股派0.6元现金。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。本次权益分派股权登记日为2015年5月22日，除权除息日为2015年5月25日。据此，本次发行价格调整为8.35元/股。
2、认购方式和金额
2.1认购方本次将全部以现金方式认购信邦制药本次发行的 229,940,114股股股票
2.2认购方认购信邦制药本次发行的 229,940,114股股票，需向信邦制药支付总金额为人民币192,000万元的股份认购款。
3、认购款的缴付和股票的交付
3.1认购款的缴付
信邦制药本次发行获得中国证监会核准后，其将向认购方发出认股缴款通知书（下称“缴款通知”），认购方应在收到缴款通知之日起3个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购款以现金方式一次性汇入指定账户。
3.2股票的交付
信邦制药应在认购方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会及深圳证券交易所和中证登深圳分公司规定的程序，将认购方实际认购的信邦制药股票通过中证登深圳分公司的证券登记系统记入认购名下，以实现交付。
3.3未及时足额缴付认购款的处理
如果认购方未能按上述第3.1项要求按时足额缴付股份认购款，应视为认购方自动放弃本次发行的认购权，则信邦制药有权另行处理本次发行的股票，且认购方需按照《股份认购协议》的相关规定承担违约责任。
4、税费及费用承担
因签署和履行本协议而发生的法定税费及各方因准备、订立及履行本协议而发生的相关费用，均由信邦制药和认购方按照有关法律、法规的要求各自承担，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
5、信邦制药的保证和承诺
5.1信邦制药具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；信邦制药本次发行股票，符合现行法律、法规及相关规范性文件的规定；
5.2本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
6、认购方的保证和承诺
6.1认购方系根据中国法律或中国香港法律依法设立的有限合伙企业或有限公司，已办理工商设立登记手续，目前依法存续，具有相应的民事权利能力与民事行为能力，有权签署本协议且能够独立承担民事责任；
6.2认购方具有认购信邦制药本次发行股票的意愿、资格和能力，并已全面履行内部决策与授权程序；
6.3认购方认购信邦制药本次发行股票的行为符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条等现行法律、法规及相关规范性文件的规定；
6.4认购方承诺本次发行获得中国证券会核准后，发行方案在中国证监会备案前，认购方用于认购本次发行股票的资金筹集缴付到位，认购方将按照本协议的约定向信邦制药履行本次发行的认购义务，并将按照本协议第3条第3.1款的约定按时足额缴付股份认购款；
6.5认购方承诺，若信邦制药本次发行最终获得中国证监会批准，则其所认购之信邦制药本次发行的股票，自本次上市之日起三十六（36）个月内不进行转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；
6.6认购方承诺，其用以认购信邦制药本次发行股票之资金来源于本合伙企业或有限公司的自有资金或合法借款，来源合法；未直接或间接接受来自于信邦制药、信邦制药控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形，且符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
6.7认购方承诺，除认购方将来不再持有信邦制药股份，否则认购方（包括
国浩律师（上海）事务所 法律意见书其合伙人）及其关联方不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与信邦制药及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与信邦制药及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
6.8认购方承诺，合伙人或股东之间不存在分级收益等结构化安排。
6.9认购方承诺，认购方应积极配合信邦制药及其聘请的中介机构进行尽职调查，并按照信邦制药及中介机构的要求按时、全面、准确提供信邦制药认为必要的资料、文件或声明及承诺。
7、合同的终止和解除
7.1双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方协商一致终止本协议；
（2）信邦制药根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（3）中国证监会决定不予核准本次发行；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
8、成立与生效
8.1本协议经各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公司/企业公章之日起成立。
8.2本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
8.2.1本次发行股份购买资产并募集配套融资已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得信邦制药董事会、股东大会的批准同意；
8.2.2本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；
8.2.3本次发行股份购买资产并募集配套融资事项获得中国证监会核准；
8.2.4中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
8.3若因本协议第 10.2项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书综上，根据信邦制药的说明，上述协议是本次重组的交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致达成的。本所律师认为，该等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对各方具有法律效力，内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效。
六、本次重组拟购买的标的资产
根据本次《重组草案》，信邦制药本次重组拟购买的标的资产为UCPharm（香港）、琪康国际、HealthyAngel、金域投资、杭州海东清、森海医药、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克合计持有的中肽生化100%股权。中肽生化的具体情况如下
（一）中肽生化的基本情况
1、经本所律师核查中肽生化营业执照、公司章程及其他相关工商登记材料，截至本法律意见书出具之日，中肽生化的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称：|中肽生化有限公司||
|公司类型：|有限责任公司（台港澳与境内合资）||
|注册地址及办公地址：|杭州经济技术开发区 12号大街69号||
|法定代表人：|Xiang Li||
|注册资本(万美元)：|1,312.675||
|实收资本（万美元）：|1,312.675||
|营业执照注册号：|330100400004080||
|税务登记证号：|浙税联字 330165730894878号||
|组织机构代码：|73089487-7||
||多肽类医药中间体（除化学危险品及易制毒化学品）的|）|
||研发、开发、生产及技术咨询、转让；多肽原料药（胸||
||腺五肽、醋酸亮丙瑞林、醋酸曲普瑞林、醋酸艾塞那肽||
||和第三类 6840 体外诊断试剂的研发、开发、生产；分||
|经营范围：|||
||装氨基酸、树脂及小分子化合物（以上除化学危险品及||
||易制毒化学品）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，||
||在批准的有效期内方可经营）；销售本公司生产、分装||
||的产品。||
|成立日期：|2001 年8月27日||
|营业期限：|自2001年8月27日至2051年8月 26日||
|工商登记机关：|杭州市市场监督管理局||

2、截至本法律意见书出具之日，中肽生化的股权结构如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（美元）|
|UCPharm（香港）|4,906,594|
|琪康国际|3,258,990|
|Healthy Angel|892,070|
|杭州海东清|1,397,900|
|森海医药|1,054,700|
|金域投资|984,506|
|超鸿企业|327,500|
|康德投资|260,790|
|英特泰克|43,700|
||13,126,750|

注：上述表格中数字及比例按照四舍五入计算。
3、截至本法律意见书出具之日，中肽生化的股权结构及控制关系如下：
XIANG
LI
徐琪
80.00% 100.00%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|李湘莉|徐琪|安怀略|孔令忠|徐琪|ZhangPuwen|WEiZhongyong|TongXiaohe|程涛|徐琪|程涛|

20.00%100.00%100.00%100.00% 95.00% 5.00%100.00% 33.33%33.33% 33.33% 1% 99%100.00%
|||
|-|-|
|杭州海东清|森海医药|

37.3786% 24.8271% 10.6492%8.0347% 7.5000% 6.7958% 2.4949% 1.9867% 0.3329%
中肽生化
|||||
|-|-|-|-|
|100%|100%|100|% 100|

||||||
|-|-|-|-|-|
|淳泰科技|高迪投资|康永生物|海鼎医药|Incalinia|

100% 100% 100%
兴中企业 CPC UCP
4、中肽生化实际控制人
经本所律师核查，XiangLi和李湘莉系兄妹关系，合计持有中肽生化48.0278%的股权，为中肽生化的实际控制人。
（二）中肽生化的历史沿革
经本所律师核查，中肽生化的历史沿革及现状如下：
1、2001年设立（设立之第一期出资）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书中肽生化系于2001年8月27日在杭州市注册成立的有限责任公司（外商独资），设立时公司名称为“杭州中肽生化有限公司”，注册资本为123万美元，由APC、UCPharm（美国）共同出资，其中APC以现金出资80万美元，UCPharm（美国）以专有技术出资43万美元。
2001年5月25日，浙江天祥资产评估有限公司受UCPharm（美国）的委托，对其用以出资的专有技术（多肽合成技术）在2001年4月30日所表现的市场价值进行评估，出具“浙天无评报字（2001）13号”《多肽合成技术资产评估报告
书》，确认多肽合成技术的评估价值为 207万美元；该专有技术由股东双方协商作价43万美元。
2001年 7月 13日，股东 APC与UCPharm（美国）签署中肽生化《公司章程》；2001年7月20日，杭州经济技术开发区经济贸易局出具“杭经开贸[2001]130号”《关于同意杭州中肽生化有限公司章程的批复》，并于同日出具“杭经开贸[2001]129号”《关于同意杭州中肽生化有限公司项目建议书兼可行性报告的批复》。
2001年8月20日，浙江省人民政府颁发“外经贸资浙府[2001]11538号”《外商投资企业批准证书》，批准中肽生化设立。
2001年9月17日，公司设立之第一期出资由浙江新华会计师事务所出具“浙新会验字[2001]1080号”《验资报告》予以验证：截至 2001年 9月 17日止，已收到APC第1期缴纳的注册资本合计19.9990万美元。
中肽生化设立时股权结构为：
||||
|-|-|-|
|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|出资方式|
|80|19.9990|货币|
|43|0|专有技术|
|123|19.9990|——|

中肽生化本次设立已办理完毕工商备案登记手续，并于 2001年8月27日取得杭州市工商局核发的注册号为“企独浙杭总字第003868号”《企业法人营业执
照》。
2、2001年股权转让（第一次股权转让）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2001年 11月 17日，中肽生化召开第一届董事会第一次会议决议，审议同意APC以 1:1的价格转让给UCPharm（美国）所持公司48.78%股权（即对应60万美元货币出资）；UCPharm（美国）无偿转让给APC公司2.74%股权（对应3.37万美元专有技术出资），同时修改公司章程。同日，APC与UCPharm（美国）签订《股权转让协议书》约定股权转让具体事宜。
2001年 11月 21日，杭州经济技术开发区经济贸易局出具“杭经开贸[2001]205号”《关于同意杭州中肽生化有限公司章程修改的批复》。
2001年 11月 22日，浙江省人民政府颁发“外经贸资浙府[2001]11538号”《外商投资企业批准证书》，批准股权转让后的中肽生化股权结构。
本次股权转让后，中肽生化股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本（万美元）||实收资本（万美元）|出资方式|
|23.37|20|19.9990|货币|
||3.37|0|专有技术|
|99.63|60|0|货币|
||39.63|0|专有技术|
|123||19.9990|——|

中肽生化本次股权转让已办理完毕工商备案登记手续。
3、实收资本变更（设立之第二期出资）
2001年 9月 25日，自然人葛航出具承诺书，确认其已于 2001年 9月 25日从香港汇入中肽生化20万美元，此款系代UCPharm（美国）对中肽生化的投资款。
2001年 11月 14日，自然人李湘出具承诺书，确认其已于 2001年 11月 14日从美国汇入中肽生化20万美元，此款系代UCPharm（美国）对中肽生化的投资款。
中肽生化及其另一股东APC亦已出具函件确认上述代支付投资款事宜。
2001年12月6日，浙江新华会计师事务所出具“浙新会验字[2001]1209号”
《验资报告》表明，中肽生化截至 2001年 12月 6日止，已收到葛航和李湘代
UCPharm（美国）缴纳的第二期注册资本，合计40万美元，均以货币资金出资。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书此时中肽生化实收注册资本累计为59.9990万美元。
本次出资后，中肽生化股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本（万美元）||实收资本（万美元）|出资方式|
|23.37|20|19.9990|货币|
||3.37|0|专有技术|
|99.63|60|40|货币|
||39.63|0|专有技术|
|123||59.9990|——－|

中肽生化本次实收资本变更已办理了工商备案登记手续。
4、实收资本变更（设立之第三期出资）
2002年3月17日，浙江天平会计师事务所有限公司出具“浙天验（2002）121号”《验资报告》，对中肽生化第三期出资进行验证，确认：UCPharm（美国）与中肽生化签订协议，多肽合成技术交付公司使用，目前已生产出首批多肽产品。
两股东协商将该转有技术作价43万美元。
本次变更实收资本后，中肽生化股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本（万美元）||实收资本（万美元）|出资方式|
|23.37|20|19.9990|货币|
||3.37|3.37|专有技术|
|99.63|60|40|货币|
||39.63|39.63|专有技术|
|123||102.999|——－|

本次变更实收资本已办理完毕工商备案手续。
5、实收资本变更（设立之第四期出资）
2002年4月22日，浙江天平会计师事务所有限公司出具“浙天验（2002）210号”《验资报告》，对中肽生化第四期出资进行验证，确认：UCPharm（美国）
出资 20万美元缴入中肽生化银行账户，APC应出资 10美元同时委托 UCPharm
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（美国）汇入上述中肽生化银行账户。两股东合计出资 20.001万美元。
本次变更实收资本后，中肽生化股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本（万美元）||实收资本（万美元）|出资方式|
|23.37|20|20|货币|
||3.37|3.37|专有技术|
|99.63|60|60|货币|
||39.63|39.63|专有技术|
|123||123|——－|

本次变更实收资本已办理完毕工商备案手续。
6、2005年增资（第一次增资）
2005年 8月 25日，中肽生化第五届董事会第一次会议决议，将公司注册资本由123万美元变更为152.50万美元，其中，UCPharm（美国）以中肽生化2004年的股利（占比81%）转增股本 29.5万美元（即UCPharm（美国）以 2004年所得税后利润境内再投资），APC不参加本次增资。变更后 APC股权比例变为15.3%，UCPharm（美国）股权比例变为84.7%。
2004年中肽生化可供分配的利润，经浙江天平会计师事务所出具的“浙天审（2005）380号”《审计报告》和浙江中汇税务师事务所出具的“浙汇税所[2005]第00707号”《外商投资企业和外国企业所得税汇算清缴审核报告》予以确认。
2005年9月6日，杭州经济技术开发区招商局分别出具“杭经开商[2005]197号”《关于同意杭州中肽生化有限公司增资可行性报告的批复》及“杭经开商[2005]198号”《关于同意杭州中肽生化有限公司增资后的变更章程的批复》。
2005年9月16日，浙江省人民政府换发“商外资浙府资杭字［2001］00070号”《外商投资企业批准证书》，批准中肽生化增资后的股权结构。
2015年12月16日，浙江之江会计师事务所出具“浙之验字（2005）400号”《验资报告》对本次增资进行验证，确认：截至 2005年 12月 12日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计29.5万美元。
本次增资后，中肽生化股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|注册资本|实收资本|出资方式|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|（万美元）||（万美元）||
|23.37|20.00|20.00|货币|
||3.37|3.37|专有技术|
|129.13|89.50|89.50|货币|
||39.63|39.63|专有技术|
|152.50||152.50|——－|

注：上述表格中数字及比例按照四舍五入计算。
中肽生化本次增资已办理了工商变更登记手续。
7、2006年股权转让（第二次股权转让）
2006年8月31日，中肽生化召开董事会审议同意将公司章程中股东UCPharm Company Ltd.,（即 UCPharm（美国））的法定地址由 10511 John Way,Cupertino,CA5014变更为 Flat/RM904,Seaview Commercial Building,23 Connaught RoadWest,HK，审议通过公司章程修正案。
上述注册在 Flat/RM 904,Seaview Commercial Building,23 Connaught RoadWest,HK的UCPharm CompanyLtd.,系一家成立于2006年8月17日的香港公司，与注册在 10511 John Way ,Cupertino,CA5014的 UCPharm CompanyLtd.（即UCPharm（美国））相互独立，系两家不同国家的公司。
经转让方UCPharm（美国）及受让方UCPharm（香港）书面确认，上述UCPharm（美国）通过注册地址变更方式，将工商档案中中肽生化股东由UCPharm（美国）变更为注册在香港的UCPharm CompanyLtd.,（即UCPharm（香港）），实质上系股权转让行为，即UCPharm（美国）将持有中肽生化84.70%股权转让给UCPharm（香港）。转让方UCPharm（美国）与受让方UCPharm（香港）对上述股权转让真实性不存在争议和纠纷，未来亦不会因本次股权转让事宜产生纠纷或争议。
2010年7月6日，浙江省人民政府换发了“商外资浙府资杭字［2001］00070号”《台港澳侨投资企业批准证书》，确认中肽生化股东为UCPharm（香港）和 APC及其持股比例；当日中肽生化向杭州市工商局提出申请补变更公司类型的
说明，提交UCPharm（香港）的主体资格公证书及换发后的台港澳侨投资批准
证书，并已完成工商备案手续。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书据此，本所律师认为，本次股权转让形式上虽采取变更章程中法人股东注册地址的方式进行，但后续已取得浙江省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》，其对股东UCPharm（香港）股东资格及股权结构的确认，并已办理完毕工商备案手续。本次股权转让不规范之处不会对本次重组的构成实质性障碍。
8、2008年股权转让（第三次股权转让）
2007年10月30日，XiangLi（李湘）、中肽生化与APC签署《股权转让协议书》，约定 APC将其持有的中肽生化15.30%股权以 27万美元的价格转让给 XiangLi（李湘），并由中肽生化向APC派发总额为15万美元的股息。
2007年11月30日，中肽生化董事会召开会议，决议同意 XiangLi（李湘）受让APC在中肽生化中所持有的15.32%股。
2008年 1月 9日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商[2008]6号”《关于同意杭州中肽生化有限公司股权转让的批复》。
2008年 1月 9日，浙江省人民政府换发“商外资浙府资杭字［2001］00070号”《外商投资企业批准证书》，对本次股权转让后的股权结构进行确认。
本次股权转让完成后，中肽生化的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本（万美元）||实收资本（万美元）|出资方式|
|23.37|20.00|20.00|货币|
||3.37|3.37|专有技术|
|129.13|89.50|89.50|货币|
||39.63|39.63|专有技术|
|152.50||152.50|——|

注：上述表格中数字及比例按照四舍五入计算。
中肽生化本次股权转让已办理了工商变更登记手续。
9、2009年增资（第二次增资之第一期出资）
2008年10月11日，中肽生化股东会决议同意将公司投资总额由217.8万美元增加到 1717.8万美元；注册资本由 152.50万美元增至 912.50万美元，其中
XiangL（i李湘）以货币出资22万美元，以设备作价出资94.42万美元；UCPharm
（香港）以货币出资143万美元，以设备作价出资500.58万美元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2008年11月21日，杭州经济技术开发区招商局分别出具“杭经开商[2008]281号”《关于杭州中肽生化有限公司增资项目核准的批复》及“杭经开商[2008]282号”《关于同意杭州中肽生化有限公司增资的批复》。
2008年11月25日，浙江省人民政府换发了增资完成后的“商外资浙府资杭字［2001］00070号”《外商投资企业批准证书》,对本次增资后的股权结构进行确认。
2009年3月31日，UCPharm（香港）及XiangLi（李湘）与中肽生化分别签订《非货币财产转移确认书》，UCPharm（香港）及 XiangLi（李湘）将所出资非货币资产移交给中肽生化。
2009年4月28日，上海信达资产评估有限公司对李湘和UCPharm（香港）出资的实物资产进行了评估，出具了“沪信达评报字[2009]第 D-061号”《资产评估报告》，确认：截至 2009年 3月 31日，该等实物资产评估价值为 170万美元。
2009年12月3日，杭州英泰会计师事务所出具“杭英验字（2009）第1120号”《验资报告》验证，确认：截至 2009年 12月 3日止，中肽生化已收到股东 XiangLi（李湘）和UCPharm（香港）新增注册资本第一期缴纳的注册资本合计 170万美元，出资方式均为实物出资，中肽生化注册资本为 912.5万美元，实收资本为322.5万美元。
本次实收资本变更完成后，中肽生化的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本（万美元）||实收资本（万美元）|出资方式|
|139.79|42.00|20.00|货币|
||3.37|3.37|专有技术|
||94.42|26.04|实物|
|772.71|232.50|89.50|货币|
||39.63|39.63|专有技术|
||500.58|143.96|实物|
|912.50||322.50|——－|

注1：上述表格中数字及比例按照四舍五入计算。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书注2：此时中肽生化事实股东为UCPharm（香港），但从法律形式上股东仍为UCPharm（美国），为便于理解，故此处列示为UCPharm（香港）。关于股东情况具体说明详见下述部分。
本次增资已办理完毕工商备案登记手续。
本所律师注意到，本次增资完成时，浙江省人民政府于 2009年 11月 25日换发的“商外资浙府资杭字［2001］00070号”《外商投资企业批准证书》上记载的股东仍为UCPharm（美国）。至2010年7月6日，浙江省人民政府换发“商外资浙府资杭字［2001］00070号”《台港澳侨投资企业批准证书》，将股东UCPharm（美国）变更为UCPharm（香港）。经核查，本次增资实质法人股东出资系由UCPharm（香港）出资，当时未及时变更公司类型及股东主体，但后续浙江省人民政府已换发《台港澳侨投资企业批准证书》，对当时真实股东情况及股权结构进行确认，并已办理完毕工商备案手续。据此，本所律师认为，本次增资不规范之处不会对本次重组的构成实质性障碍。
10、实收资本变更（第二次增资之第二期出资）
2009年11月 5日，UCPharm（香港）及 XiangLi（李湘）与中肽生化分别签订《非货币财产转移确认书》，UCPharm（香港）及 XiangLi（李湘）将所出资非货币资产移交给中肽生化。
2010年2月24日，上海信达资产评估有限公司对XiangL（i李湘）和UCPharm（香港）出资的实物资产进行了评估，出具了“沪信达评报字[2010]第D-024号”《资产评估报告》，确认截至2009年12月31日，该等资产评估价值为175.1万美元。
2010年11月18日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具“浙中孜验字（2010）第598号”《验资报告》验证，确认：截至2010年11月17日止，中肽生化已收到股东XiangLi（李湘）和UCPharm（香港）新增注册资本第二期缴纳的注册资本合计 175.1万美元，出资方式均为实物出资，中肽生化累计实收资本为 497.6万美元。
本次实收资本变更后，中肽生化股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本（万美元）||实收资本（万美元）|出资方式|
|139.79|42.00|20.00|货币|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||3.37|3.37|专有技术|
||94.42|52.84|实物|
|772.71|232.50|89.50|货币|
||39.63|39.63|专有技术|
||500.58|292.26|实物|
|912.50||497.60|——|

注：上述表格中数字及比例按照四舍五入计算。
本次实收资本变更已办理完毕工商备案登记手续。
11、股东出资方式变更
2011年11月1日，中肽生化召开股东大会，会议决议同意股东 XiangLi（李湘）将其以设备出资41.58万美元的方式变更为美元现汇出资；股东UCPharm（香港）以设备出资208.32万美元的方式变更为美元现汇出资。
2011年11月16日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商许[2011]246号”《准予变更杭州中肽生化有限公司行政许可决定书》，同意了中肽生化股东李湘和UCPharm（香港）变更其各自的出资方式，修改章程。
本次出资方式变更后，中肽生化股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本（万美元）||实收资本（万美元）|出资方式|
|139.79|83.58|20.00|货币|
||3.37|3.37|专有技术|
||52.84|52.84|实物|
|772.71|440.82|89.50|货币|
||39.63|39.63|专有技术|
||292.26|292.26|实物|
|912.50||497.60|——－|

注：上述表格中数字及比例按照四舍五入计算。
本次出资形式变更已办理完毕工商备案登记手续。
12、实收资本变更（第二次增资之第三期出资）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2011年12月8日，杭州泽大会计师事务所出具“杭泽会验字（2011）第236号”《验资报告》验证，确认：截至2011年12月5日止，中肽生化已收到到 XiangLi（李湘）和UCPharm（香港）新增注册资本第三期缴纳的注册资本合计 414.9万美元，出资方式为美元现汇。中肽生化累计实收资本为 912.5万美元。
本次实收资本变更后，中肽生化股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本（万美元）||实收资本（万美元）|出资方式|
|139.79|83.58|83.58|货币|
||3.37|3.37|专有技术|
||52.84|52.84|实物|
|772.71|440.82|440.82|货币|
||39.63|39.63|专有技术|
||292.26|292.26|实物|
|912.50||912.50|——－|

注：上述表格中数字及比例按照四舍五入计算。
本次实收资本变更已办理完毕工商备案登记手续。
13、2012年股权转让及企业类型变更（第四次股权转让）
2012年8月30日，中肽生化召开临时股东会会议，决议同意股东 Xiang Li（李湘）将其所持有的中肽生化15.32%的股权（139.79万美元）转让给杭州海东清，转让价格人民币0.5万元，股东UCPharm（香港）放弃优先购买权；同意股东UCPharm（香港）将其持有的中肽生化20.12%的股权（183.60万美元）转让给维乐投资，转让价格美元0.5万元，股东XiangLi（李湘）放弃优先购买权。
同日，XiangLi（李湘）与杭州海东清科技签订《股权转让协议》；UCPharm（香港）与香港维乐签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，公司变更为中外合资经营企业，即由原先的有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）变更为有限责任公司（台港澳与境内合资）。
2012年 9月 7日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商许[2012]116
号”《准予变更杭州中肽生化有限公司行政许可决定书》，准予上述股权转让及企
业性质变更。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2012年9月7日，浙江省人民政府换发新的“商外资浙府资杭字［2001］00070号”《台港澳侨投资企业批准证书》,对本次股权转让后的股权结构进行确认。
本次股权转让后，中肽生化股权结构为：
|||
|-|-|
|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|
|589.11|589.11|
|183.60|183.60|
|139.79|139.79|
|912.50|912.50|

注：上述表格中数字及比例按照四舍五入计算。
中肽生化本次股权转让已办理了工商变更登记手续。
本所律师注意到，本次股权转让价格为折价转让，且远低于公司净资产价格，经本所律师核查，UCPharm（香港）、维乐投资及杭州海东清的股东均系 XiangLi（李湘）自身或其近亲属，具有关联关系。根据UCPharm（香港）及杭州海东清书面确认，本次股权转让系各方真实意思表示，不存在股份代持等情形，现在及未来亦不存在异议和潜在纠纷。
14、2012年增资（第三次增资之第一期出资）
2012年 9月 27日，中肽生化召开董事会会议决议同意：增资完成后公司的投资总额变更为 2076万美元，注册资本变更为 1091.79万美元，其中新增股东森海医药，增加注册资本105.47万美元，占全部股份的9.66%，以人民币折美元方式出资；新增股东中宇科技，增加注册资本36.70万美元，占全部股份的3.36%，以人民币折美元方式出资；新增股东超鸿企业，增加注册资本32.75万美元，占全部股份的3.00%，以美元现汇方式出资；新增股东英特泰克科技，增加注册资本4.37万美元，占全部股份的0.40%，以人民币折美元方式出资；
2012年 11月 8日，根据浙江华夏会计师事务所出具“浙华会验字（2012）第550号”《验资报告》验证，确认：截至2012年10月31日止，中肽生化已收到森海医药、中宇科技、超鸿企业、英特泰克科技缴纳的新增注册资本第1期出
资，合计美元38.1821万元，均以货币出资。中肽生化变更后的累计注册资本为
国浩律师（上海）事务所 法律意见书美元1091.79万元，实收资本为美元950.6821万元。
2012年10月11日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商许[2012]130号”《准予变更杭州中肽生化有限公司行政许可决定书》，准予本次增资及修订公司章程等。
2012年10月11日，浙江省人民政府换发“商外资浙府资杭字［2001］00070号”《台港澳侨投资企业批准证书》，对本次增资后的股权结构予以确认。
本次增资完成后，中肽生化股权结构为：
|||
|-|-|
|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|
|589.11|589.11|
|183.60|183.60|
|139.79|139.79|
|105.47|22.2250|
|36.70|7.9352|
|32.75|6.9965|
|4.37|1.0254|
|1091.79|950.6821|

注：上述表格中数字及比例按照四舍五入计算。
中肽生化本次增资已办理了工商变更登记手续。
15、2012年增资（第四次增资）
2012年11月26日，中肽生化召开了董事会会议决议同意：
（1）增加注册资本220.8850万美元，由LAV INVESTMENT认缴，占增资完成后公司全部股权的16.8271%。LAV INVESTMENT以美元现汇的方式出资1000万美元，剩余779.1150万美元计入公司的资本公积。
（2）同意公司的投资总额由 2076万美元变更为 2476万美元，注册资本由1091.79万美元变更为1312.675万美元。
2012年 12月 20日，浙江华夏会计师事务所出具“浙华会验字（2012）第
610号”《验资报告》验证，确认：截至2012年12月19日止，中肽生化已收到
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 LAV INVESTMENT缴纳的新增注册资本合计美元220.885万元，以货币出资。
变更后的公司累计注册资本为美元1312.675万元，实收资本为美元1171.5671万元。
2012年12月3日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商许[2012]159号”《准予变更杭州中肽生化有限公司行政许可决定书》，准予本次增资及修订公司章程等。
2012年12月3日，浙江省人民政府换发“商外资浙府资杭字［2001］00070号”《台港澳侨投资企业批准证书》，对本次增资后的股权结构予以确认。
本次增资完成后，中肽生化股权结构为：
|||
|-|-|
|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|
|589.11|589.11|
|183.60|183.60|
|139.79|139.79|
|105.47|22.2250|
|36.70|7.9352|
|32.75|6.9965|
|4.37|1.0254|
|220.885|220.885|
|1312.675|1171.5671|

注：上述表格中数字及比例按照四舍五入计算。
中肽生化本次增资已办理了工商变更登记手续。
16、实收资本变更（第三次增资之第二期出资）
2013年1月14日，浙江华夏会计师事务所出具“浙华会验字（2013）第118号”《验资报告》验证，确认：截至2013年1月8日止，中肽生化已收到森海医药、中宇科技、超鸿企业、英特泰克科技缴纳的第二期出资即本期实收注册资本
合计美元141.1079万元。中肽生化变更后的累计注册资本为美元1312.675万元，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书实收资本为美元1312.675万元。
本次实收资本变更后，中肽生化股权结构如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|
|589.11|589.11|
|183.60|183.60|
|139.79|139.79|
|105.47|105.47|
|36.70|36.70|
|32.75|32.75|
|4.37|4.37|
|220.885|220.885|
|1312.675|1312.675|

注：上述表格中数字及比例按照四舍五入计算。
中肽生化本次实收资本变更已办理了工商变更手续。
17、企业名称变更
2013年11月24日，中肽生化召开了公司董事会会议，会议决议同意公司更名为“中肽生化有限公司”。
2013年12月13日，中肽生化名称经国家工商总局核准，并在杭州市工商局办理了工商变更手续。
18、2013年股权转让（第五次股权转让）
2013年12月26日，中肽生化召开了公司董事会会议，会议决议同意股东维乐投资将其持有的公司6%股权转让给杭州海邦，转让价格为 360万美元或等值人民币；同意股东维乐投资将其持有的公司6%股权转让给宁波海邦，转让价格为360万美元或等值人民币；同意股东维乐投资将其持有的公司1.9867%股权转让给嘉兴康德，转让价格为 119万美元或等值人民币。公司其他股东就上述股权转让放弃优先购买权。
2013年 12月 30日，杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许
国浩律师（上海）事务所 法律意见书[2013]175号”《准予变更杭州中肽生化有限公司行政许可决定书》，准予上述股权转让及修订公司章程等。
2013年12月30日，浙江省人民政府换发新的“商外资浙府资杭字［2001］ 00070号”《台港澳侨投资企业批准证书》,对本次股权转让后的股权结构予以确认。
本次股权转让后，中肽生化股权结构为：
|||
|-|-|
|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|
|589.11|589.11|
|183.60|183.60|
|139.79|139.79|
|105.47|105.47|
|78.7605|78.7605|
|78.7605|78.7605|
|26.0790|26.0790|
|36.70|36.70|
|32.75|32.75|
|4.37|4.37|
|220.885|220.885|
|1312.675|1312.675|

注：上述表格中数字及比例按照四舍五入计算。
中肽生化本次股权转让已办理了工商变更手续。
19、2015年股权转让（第六次股权转让）
2015年3月23日，中肽生化召开公司董事会，同意 LAV INVESTMENT将其持有的中肽生化16.8271％股权以 20193万元的价格转让给琪康国际；宁波海邦将其持有的中肽生化6%股权以7200万元的价格转让给琪康国际；杭州海邦将其持有的中肽生化2%股权以2400万元的价格转让给琪康国际，将其持有的中肽
生化4%股权以 4800万元的价格转让给 HealthyAngel；中宇科技将其持有的中
国浩律师（上海）事务所 法律意见书肽生化2.7958％股权以3355万元的价格转让给 HealthyAngel。同日，各方互相签订了《股权转让协议》。
2015年4月13日，杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许[2015]40号”《行政许可决定书》，同意中肽生化股权变更事项。
2015年 4月 14日，中肽生化取得浙江省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》，对本次股权转让后的股权结构予以确认。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|注册资本（美元）|实收资本（美元）|
|5,891,100|5,891,100|
|3,258,990|3,258,990|
|1,397,900|1,397,900|
|1,054,700|1,054,700|
|892,070|892,070|
|327,500|327,500|
|260,790|260,790|
|43,700|43,700|
|13,126,750|13,126,750|

注：上述表格中数字及比例按照四舍五入计算。
本次股权转让已办理完毕工商备案登记手续。
20、2015年股权转让（第六次股权转让）
2015年3月31日，中肽生化召开董事会，同意UCPharm（香港）将其持有的中肽生化7.5%股权以 15,000万元的价格转让给金域投资。同日，双方签订了
《股权转让协议》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2015年4月14日，杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许[2015]41号”《行政许可决定书》，同意中肽生化股权变更事项。
2015年 4月 15日，中肽生化取得浙江省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》，对本次股权转让后的股权结构予以确认。
本次股权转让完成后，中肽生化股权结构如下：
|||
|-|-|
|注册资本（美元）|实收资本（美元）|
|4,906,594|4,906,594|
|3,258,990|3,258,990|
|892,070|892,070|
|1,397,900|1,397,900|
|1,054,700|1,054,700|
|984,506|984,506|
|327,500|327,500|
|260,790|260,790|
|43,700|43,700|
|13,126,750|13,126,750|

注：上述表格中数字及比例按照四舍五入计算。
本次股权转让已办理完毕工商备案登记手续。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中肽生化股权结构清晰，不存在股权争议和纠纷。
（三）中肽生化的子公司
根据中肽生化子公司的营业执照、登记证书、公司章程及相关注册登记材料，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中肽生化拥有5家一级全资子公司，3家二级全资子公司，主要情况如下：
1、淳泰科技
|||
|-|-|
|公司名称|杭州淳泰科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
||杭州市经济技术开发区白杨街道6号大街452号1幢5B03|
|公司住所||
||号房|
|法定代表人|Xiang Li|
|注册资本|200万元|
|实收资本|200万元|
|营业执照注册号|330198000022988|
|税务登记证号|浙税联字 330100699835836号|
|组织机构代码|69983583-6|
||货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、|
||行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。多肽医|
|经营范围|药中间体、氨基酸试剂、树脂试剂、小分子化合物试剂的|
||研发、技术咨询、技术服务及成果转让。（依法须经批准|
||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年 02 月23日|
|营业期限|自2010 年 02月23日起至2060年02月 22日止|
|登记机关|杭州市市场监督管理局经开分局|
|股权结构|中肽生化持股 100%|

2、康永生物
|||
|-|-|
|公司名称|杭州康永生物技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|公司住所|杭州经济技术开发区 12号大街69号2 幢207室|
|法定代表人|徐琪|
|注册资本|10万元|
|实收资本|10万元|
|营业执照注册号|330198000049823|
|税务登记证号|浙税联字 330100596643479号|
|组织机构代码|59664347-9|
||技术开发、技术服务：生物技术、医药技术；货物进出口|
|经营范围|（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规|
||限制经营的项目取得许可后方可经营）；批发、零售：妊|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
||娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、医药中间体（除化学危|
||险品及易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部|
||门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年 07 月02日|
|营业期限|自2012 年 07月02日起至2032年07月 01日止|
|登记机关|杭州市市场监督管理局经开分局|
|股权结构|中肽生化持股 100%|

3、海鼎医药
|||
|-|-|
|公司名称|浙江海鼎医药有限公司|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|公司住所|宁波市勤州区启明南路 818号16幢115 号|
|法定代表人|徐琪|
|注册资本|1000万元|
|实收资本|1000万元|
|营业执照注册号|330212000368665|
|税务登记证号|国税甬字 330227084758125号|
|组织机构代码|08475812-5|
||医药技术的研发、咨询、服务及转让。（依法须经批准的|
|经营范围||
||项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2013年 12 月05日|
|营业期限|自2013 年 12月05日起至2063年12月 04日止|
|登记机关|宁波市鄞州区市场监督管理局|
|股权结构|中肽生化持股 100%|

4、高迪投资
|||
|-|-|
|公司名称|高迪投资发展（上海）有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
||中国（上海）自由贸易试验区奥纳路 181 号联成综合楼 8|
|公司住所||
||层803室|
|法定代表人|徐琪|
|注册资本|200万元|
|营业执照注册号|310141000053333|
|税务登记证号|国地税沪字 310141087930314号|
|组织机构代码|08793031-4|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
||实业投资，投资管理，投资咨询、商务咨询、企业管理咨|
||询（以上咨询除经纪），从事计算机领域内的技术开发、|
||技术转让、技术咨询、技术服务，电脑图文设计制作，转|
|经营范围||
||口贸易，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），一|
||类医疗器械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门|
||批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年 01 月29日|
|营业期限|2014年 01 月29日至2064年01月28 日|
|登记机关|上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局|
|股权结构|中肽生化持股 100%|

5、兴中企业
兴中企业为高迪投资在香港设立的全资子公司，根据叶谢邓律师行于 2015年5月9日出具的法律意见书及公司相关注册登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，兴中企业基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称（中文）|兴中企业有限公司|
|公司名称（外文）|ACAPBIO LIMITED|
||RM 19C LOCKHART CTR 301-307 LOCKHART RD WAN CHAI HONG|
|注册地址||
||KONG|
|经营范围|货物进出口、转口贸易|
|成立日期|2014年 8月11日|
|法定股本|600,000 元（分为600,000股，股面值 1.00元）|
|公司注册编号|2131575|
|现有商业登记号码|63692400-000-08-14-7|
|企业境外投资证书编||
||商境外投资证第 3109201400056号|
|号||
|批准文号|沪自贸境外投资[2014]00024号|
|股权结构|高迪投资持股 100%|

6、英卡利（IncaliniaInc.）
英卡利为中肽生化依法在美国特拉华州设立的全资子公司，根据美国 MILLER,MORTON,CAILLAT& NEVIS,LLP律师事务所于 2015年 4月 9日出具的法律意见书及相关公司注册登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，英卡利基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Incalinia, Inc.|
|主要办公场所|1811 Silverside Road, Wilmington, DE 19810 in|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
||the County of New Castle|
||2,000,000 美元（分为 2,000,000 股，每股面值 1|
|已发行股本||
||美元）|
|董事|Xiang Li|
||医药中间体、原料药、体外诊断试剂的研究、销售、|
|经营范围||
||技术咨询|
|成立日期|2013 年1月2日|
|联邦税务注册号|46-1689195|
|企业境外投资证书编号|商境外投资证第 3300201400068号|
|批准文号|浙境外投资[2014]00057号|
|股权结构|中肽生化持股 100%|

7、CPC
CPC系依法在美国特拉华州设立的公司，根据美国MILLER,MORTON,CAILLAT& NEVIS,LLP律师事务所于 2015年 4月 9日出具的法律意见书及相关公司注册登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，CPC基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|CPC Scientific, Inc.|
|主要办公场所|1245 Reamwood Avenue, Sunnyvale, California 94089|
|已发行股本|10,000 美元（分为1,000,000股，每股面值 0.01美元）|
|主营业务|研究及临床用多肽的销售业务|
|董事|Xiang Li|
|联邦税务注册号|52-2459250|
|成立日期|2005年 4月27日|
|股权结构|英卡利持股 100%|

注：2005年5月31日，美国加利福尼亚州政府许可 CPC在加利福尼亚州开展业务。
8、UCP
UCP系依法在美国加利福尼亚州设立的公司，根据美国 MILLER,MORTON,CAILLAT& NEVIS,LLP律师事务所于 2015年 4月 9日出具的法律意见书及相关公司注册登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，UCP基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|UCP Biosciences, Inc.|
|主要办公场所|1445 Koll Circle Suite 111,California 95112|
|发行总股数|1,500 股|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|主营业务|诊断试剂的设计及销售|
|成立日期|2003 年4月11日|
|联邦税务注册号|41-2092571|
|董事|YU CHEN|
|股权结构|英卡利持股 100%|

注：2015年 3月 31日，经英卡利董事会审议通过，英卡利以 25,000,000美元收购了YuChen所持有的UCP100%的股权。同日，双方签署了股权转让协议。
收购完成后，UCP成为了英卡利的全资子公司。
综上，本所律师认为，中肽生化及其下属子公司均为依法设立并有效存续的企业。
（四）中肽生化的经营资质及认证证书
根据中肽生化及其下属子公司提供的相关资质证书及认证证书，并经本所律师核查，截至2015年3月31日，中肽生化及其子公司取得的经营资质及认证证书如下：
1、国内业务经营资质文件及认证证书
（1）生产许可证
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||||
|||证书名称||证书编号||生产范围||有效期|所属公司|
||药品生产许可证||浙20050090||原料药（胸腺五肽、醋酸亮丙瑞林、醋酸曲普瑞林、醋酸艾塞那肽、醋酸特利加压素）||2015-01-30至2020-01-29|||
||医疗器械生产企业许可证||浙食药监械生产许可20130001号||第三类6840体外诊断试剂||2013-12-24至2018-01-04|||

（2）药品GMP证书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||||
|||证书名称||编号||有效期||范围|所属公司|
||药品 GMP证书（延续证）||浙H0402||2011-09-05至2015-12-31||原料药（胸腺五肽）|||
||药品 GMP||ZJ20150025||2015-02-11||原料药（醋酸亮|||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|证书|至2020-02-10|丙瑞林）|

（3）新药证书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||发证机构||所属|
|||证书名称|编号||发证日期||药品名称||发证机构||
|号||||||||||公司|
||新药证书||国药证字H20090107|2009-07-14||醋酸亮丙瑞林||国家食品药品监督管理总局|||

（4）药品注册/再注册批件
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||药品批准|||||公司|
|||批件名称|批件号||||有效期||药品名称||
|号|||||文号|||||名称|
||药品再注册批件||2011R000032|国药准字H20066729||2011-06-16至2016-06-15||胸腺五肽剂型：原料药|||
||药品再注册批件||2014R000091|国药准字H20090283||2014-07-02至2019-07-01||醋酸亮丙瑞林剂型：原料药|||

（5）医疗器械注册证
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||所属|
|||证书名称||注册号||产品名称||有效期||
|号|||||||||公司|
||医疗器械注册证||国食药监械（准）字2013第3401573号||二亚甲基双氧安非他明检测试剂盒（胶体金法）||2013-10-10至2017-10-9|||
||医疗器械注册证||国食药监械（准）字2013第3401574号||四氢大麻酚酸检测试剂盒（胶体金法）||2013-10-10至2017-10-9|||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|医疗器械注册证|国食药监械（准）字2013第3401575号|氯胺酮检测试剂盒（胶体金法）|2013-10-10至2017-10-9|
|医疗器械注册证|国食药监械（准）字2013第3400837号|吗啡检测试纸条（胶体金法）|2013-6-18至2017-6-17|
|医疗器械注册证|国食药监械（准）字2012第3401500号|甲基安非他明检测试剂盒（胶体金法）|2012-12-4至2016-12-3|

（6）医疗器械产品出口销售证明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证书名||证书编号||产品和规||发证|||所属公司|
||||||||有效期|备注||
|称||||格型号||日期||||
||TCZ14000011||见附件1||2014-02-08||从发证时起2年有效|No.1315436-1315440||

（7）其他主要证书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||发证机关/批准机关|所属|
|||名称||证书编号|有效期限|||
|号|||||||公司|
||城市排水许可证||浙330108字第0151号||2011-7-27至2016-7-26|||
||杭州市污染物排放许可证||330107270008-009||2013-12-02至2016-12-31|||
||高新技术企业证书||GR201433000695||2014-09-29至2017-09-28|浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书（8）认证证书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||证书|||||所属|
|||证书名称||||认证范围||有效期||
|号||||编号|||||公司|
||质量管理体系认证证书||00114Q28454R1M/3302||多肽类医药中间体，原料药（胸腺五肽、醋酸亮丙瑞林）和体外诊断试剂（内销限第三类6840）的研发、生产及服务||2014-9-17至2017-9-16|||
||环境管理体系认证证书||00114E20027R0M/3302||多肽类医药中间体，原料药（胸腺五肽、醋酸亮丙瑞林）的研发、生产及相关管理活动||2014-1-6至2017-1-5|||
||职业健康安全管理体系认证证书||00114S20041R0M/3302||多肽类医药中间体，原料药（胸腺五肽、醋酸亮丙瑞林）的研发、生产及相关管理活动||2014-1-10至2017-1-9|||

2、国外业务资质：
（1）FDA
根据美国FDA的要求，任何用于人体的I、II和III类医疗器械在美国市场销售前必须向美国FDA提交510(k)申请文件，510(k)为医疗器械在美国市场销售的准入许可。UCP作为研发企业向美国FDA申请并取得了多款产品的FDA510(k)许
可。（详情见附件2）
上述FDA许可取得后持续有效，美国FDA每两年或三年对于医疗器械研发企业进行检查。
2、CE认证
根据欧盟相关法规要求，产品需获得CE认证，方可进入欧盟市场。中肽生化的多款产品已取得了CE认证。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||公司|
|证书名称||证书号码||认证范围||有效期||签发机构||
||||||||||名称|
||ARMDD121110B140718SZ||见附件3||有效期至2019-03-26||UK Medicines& HealthcareProductsRegulatoryAgency|||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书3、TÜV认证
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||签发|公司|
|证书名称||证书号码||认证范围||有效期||||
|||||||||机构|名称|
||No.Q1N 1411 67952003||设计和开发、生产和销售的多肽和抗体用于医疗设备和体外诊断设备，体外诊断设备（胶体金、乳胶、干化学和ELISA 方法）||2015-01-01至2017-12-31||TÜV 南德意志集团|||

（五）中肽生化拥有或使用的主要资产
根据中肽生化提供的相关权属证书，并经本所律师核查，中肽生化及其下属子公司拥有的主要资产如下：
1、主要固定资产
（1）房屋建筑物
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||建筑面积|规划|
|序号|所有权人|产权证号|坐落|||
|||||（㎡）|用途|
||中肽生化|杭房权证经更字第15978381 号|12号大街69号（1幢）|25.83||
||中肽生化|杭房权证经更字第15978388 号|12号大街69号2幢|3104.96||
||中肽生化|杭房权证经更字第15978393 号|12号大街69号（3幢）|234.96||
||中肽生化|杭房权证经更字第15978392 号|12号大街69号4幢|44.67||
||中肽生化|杭房权证经更字第15978389 号|12号大街69号|1724.13||
||中肽生化|杭房权证经更字第15964630 号|12号大街69号6幢|11537.21||
||中肽生化|杭房权证经更字第15964631 号|12号大街69号7幢|509.67||
||中肽生化|杭房权证经更字第15964632 号|12号大街69号8幢|3093.97||
||中肽生化|杭房权证经更字第14805087 号|香榭里花园3幢1单元501室|178.30||
||中肽生化|杭房权证经更字第14805084 号|香榭里花园3幢1单元601室|178.30||

截至本法律意见书出具之日，上述房产均已被设置抵押。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、主要无形资产
（1）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，中肽生化及其下属子公司拥有的土地使用权证情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||面积|规划|使用权|
|序号|使用权人|土地使用证号|坐落||||
|||||（㎡）|用途|类型|
||中肽生化|杭经国用（2015）字第100010 号|杭州经济技术开发区白杨街道12号大街69号|13,333|工业||
||中肽生化|杭经国用（2015）第100006号|杭州经济技术开发区白杨街道12号大街69号|12,594|工业||
||中肽生化|杭经国用（2014）第009761号|经济技术开发区香榭里花园3幢1单元601室|50.5|住宅||
||中肽生化|杭经国用（2014）第009757号|经济技术开发区香榭里花园3幢1单元501室|50.5|住宅||

截至本法律意见书出具之日，序号1和2的土地使用权已被设置抵押。
（2）商标
截至本法律意见书出具之日，中肽生化及其下属子公司拥有15项注册商标，其中1项为欧盟注册商标，具体情况如下：
①国内注册商标：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|||注册|||类别|注册有效|权利取得|
|||商标||||商品/服务列表||||
|||||证号||||期限|取得|
||中肽生化||4141236||医药中间体||01|2008-02-28至2018-02-27||
||中肽生化||4702258||医药中间体||01|2008-11-28至2018-11-27||
||中肽生化||4702263||生化药品；原料药；药用氨基酸；药用化学制剂；怀孕诊断用化学制剂；医用诊断制剂；医用或兽医用化学试剂；疫苗（截止）||05|2009-02-07至2019-02-06||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|中肽生化|4702264|医药中间体（截止）|01|2009-08-28至2019-08-27|
|中肽生化|4702265|生化药品；原料药；药用氨基酸；药用化学制剂；怀孕诊断用化学制剂；医用诊断制剂；医用或兽医用化学试剂；疫苗；医用营养添加剂；医用食物营养制剂（截止）|05|2009-08-28至2019-08-27|
|中肽生化|9657931|医用生物制剂；医药制剂；化学药物制剂；药用化学制剂；医用化学制剂；原料药；医用或兽医用化学试剂；医用酶；医用或兽医用微生物制剂；医用诊断制剂（截止）|05|2012-08-07至2022-08-06|
|海鼎医药|13910791|脂肪酸；酯；蛋白质（原料）；工业用酶；生物碱；过滤材料（化学制剂）；生物化学催化剂；非医用、非兽医用化学试剂；非医用、非兽医用诊断制剂；试纸（非医用、非兽医用）（截止）|1|2015-03-07至2025-03-06|
|淳泰科技|13911239|医用诊断制剂；怀孕诊断用化学制剂；生化药品；原料药；医用氨基酸；药用化学制剂；医用或兽医用化学试剂；疫苗；兽医用氨基酸；人用药（截|5|2015-03-07至2025-03-06|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||止）|||
|淳泰科技|13911254|医用诊断制剂；怀孕诊断用化学制剂；生化药品；原料药；医用氨基酸；药用化学制剂；医用或兽医用化学试剂；疫苗；兽医用氨基酸；人用药（截止）|5|2015-03-07至2025-03-06|
|淳泰科技|13911307|医用诊断制剂；怀孕诊断用化学制剂；生化药品；原料药；医用氨基酸；药用化学制剂；医用或兽医用化学试剂；疫苗；兽医用氨基酸；人用药（截止）|5|2015-03-07至2025-03-06|
|淳泰科技|13911376|脂肪酸；酯；蛋白质（原料）；工业用酶；生物碱；过滤材料（化学制剂）；生物化学催化剂；非医用、非兽医用化学试剂；非医用、非兽医用诊断制剂；试纸（非医用、非兽医用）（截止）|1|2015-03-07至2025-03-06|
|淳泰科技|13911392|脂肪酸；酯；蛋白质（原料）；工业用酶；生物碱；过滤材料（化学制剂）；生物化学催化剂；非医用、非兽医用化学试剂；非医用、非兽医用诊断制剂；试纸（非|1|2015-03-07至2025-03-06|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||医用、非兽医用）（截止）|||
|康永生物|13910915|脂肪酸；酯；蛋白质（原料）；工业用酶；生物碱；过滤材料（化学制剂）；生物化学催化剂；非医用、非兽医用化学制剂；诊断试剂；试纸（非医用、非兽医用）|1|2015-02-28至2025-02-27|
|康永生物|13910976|脂肪酸；酯；蛋白质（原料）；工业用酶；生物碱；过滤材料（化学制剂）；生物化学催化剂；非医用、非兽医用化学试剂；非医用、非兽医用诊断制剂；试纸（非医用、非兽医用）（截止）|1|2015-03-07至2025-03-06|

注：序号为13、14的商标权利人名称为杭州康永进出口有限公司，系康永生物更名前名称，目前该商标正在办理更名手续。
②国外注册商标：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||权利人|商标||注册证号|注册日期|
|号||||||
||康永生物||013370069|||

（3）专利
截至本法律意见书出具之日，中肽生化及下属子公司拥有专利权16项，其中5项为发明专利、10项为实用新型专利、1项为外观设计专利，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|||专利号/|申请|
||||专利名称|专利类型|||
||||||受理号|日期|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|中肽生化；李湘|高通量多肽的合成方法与装置|发明专利|ZL02146212.7|
|中肽生化|一种可用作免疫抑制剂的带有-Ile-Sta-Pro-残基片段的环肽及其合成工艺|发明专利|ZL200810061032.7|
|中肽生化|一种可用作免疫抑制剂的带有-Val-Sta-Leu-残基片段的环肽及其合成工艺|发明专利|ZL200810061031.2|
|中肽生化|一种可用作免疫抑制剂的带有-Pro-Sta-Tyr-残基片段的环肽及其合成工艺|发明专利|ZL200810061033.1|
|中肽生化|一种尿液检测装置|实用新型|ZL200820088080.0|
|中肽生化|一种尿液收集检测装置|实用新型|ZL200820302741.5|
|中肽生化|一种尿液收集检测装置|发明专利|ZL200810305523.1|
|中肽生化|样品托盘可调的自动进样装置|实用新型|ZL200820168615.5|
|中肽生化|一种液体样本快速检测装置|实用新型|ZL201320212696.5|
|中肽生化|一种液体样本快速检测装置|实用新型|ZL201320443639.8|
|中肽生化|用于两步法检测尿杯的钥匙组件|实用新型|ZL201320590529.4|
|中肽生化|用于两步法毒品检测尿杯的活塞槽装置|实用新型|ZL201320590527.5|
|康永生物|杯盖卡扣|实用新型|ZL201420609302.4|
|康永生物|不干胶标签|实用新型|ZL201420610194.2|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|康永生物|密封环及杯盖|实用新型|ZL201420610134.0|
|康永生物|试剂盒（三合一）|外观设计|ZL201430378352.1|

（六）中肽生化的税务
（一）根据天健会计师出具的《审计报告》及中肽生化及下属子公司的纳税申报表，并经本所律师核查，中肽生化及其下属子公司执行的主要税种、税率如下：
||
|-|
|计税依据|
|销售货物或提供应税劳务|
|从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应纳税所得额|

注：不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 所得税税率
中肽生化 15%
根据美国税法按应纳税所
英卡利
得额分级计缴
根据美国税法按应纳税所
CPC
得额分级计缴
根据美国税法按应纳税所
UCP
得额分级计缴
兴中企业 16.5%
除上述以外的其他纳税主体 25%
（二）税收优惠
国浩律师（上海）事务所 法律意见书中肽生化于2011年经批准被认定为高新技术企业，有效期为三年，自2011年至2013年享受15%的企业所得税优惠税率。
根据2015年1月19日科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于浙江省2014年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2015〕29号)，中肽生化通过高新技术企业复审，认定有效期三年，自2014年至2016年享受15%的企业所得税优惠税率。
（七）中肽生化的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、重大诉讼、仲裁
本法律意见书中所称“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”，系指标的金额超过500万元的诉讼、仲裁案件，涉及罚款金额较大的行政处罚案件，或虽然未达到上述标准，但从性质及造成的结果而言对于中肽生化具有或将会有重大不利影响的案件。
经本所律师检索最高人民法院网“被执行人信息查询”栏目、中国裁判文书网、中国证监会官方网站信息公开栏目及百度、谷歌等相关网站，就中肽生化诉讼、仲裁情况及行政处罚情况进行了查验（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至本法律意见书出具之日，中肽生化及子公司不存在尚未了结的或可预见的影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
2、守法经营情况
各有关政府部门所出具的中肽生化及其子公司2013年度、2014年度及2015年1-3月或自成立以来的无处罚证明情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|无处罚||序||公司||||||
|||||||证明出具单位||出具日期|意见|
|证明||号||名称||||||
||1||中肽生化||杭州经济技术开发区安全生产监督管理局||2015-04-07|||
||2||淳泰科技||杭州经济技术开发区安全生产监督管理局||2015-04-07|||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|3|康永生物|杭州经济技术开发区安全生产监督管理局|2015-04-07|
|4|海鼎医药|宁波市鄞州区安全生产监督管理局|2015-04-07|
|1|中肽生化|杭州经济技术开发区房产管理局|2015-04-07|
|2|淳泰科技|杭州经济技术开发区房产管理局|2015-04-07|
|3|康永生物|杭州经济技术开发区房产管理局|2015-04-07|
|4|海鼎医药|宁波市鄞州区住房和城乡建设局|2015-04-17|
|1|中肽生化|杭州市国土资源局经济技术开发区分局|2015-04-08|
|2|淳泰科技|杭州市国土资源局经济技术开发区分局|2015-04-08|
|3|康永生物|杭州市国土资源局经济技术开发区分局|2015-04-08|
|4|海鼎医药|宁波市国土资源局鄞州分局|2015-04-17|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|5|高迪投资|上海市浦东新区规划和土地管理局|2015-05-11|
|1|中肽生化|杭州市工商行政管理局经济技术开发区分局|2015-04-08|
|2|淳泰科技|杭州市工商行政管理局经济技术开发区分局|2015-04-08|
|3|康永生物|杭州市工商行政管理局经济技术开发区分局|2015-04-08|
|4|海鼎医药|宁波市鄞州区工商行政管理局|2015-04-17|
|5|高迪投资|上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局|2015-04-16|
|1|中肽生化|杭州市质量技术监督局经济技术开发区分局|2015-04-13|
|2|淳泰科技|杭州市质量技术监督局经济技术开发区分局|2015-04-13|
|3|康永生物|杭州市质量技术监督局经济技术开发区分局|2015-04-13|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|4|海鼎医药|宁波市鄞州区质量技术监督局|2015-04-17|
|1|中肽生化|杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局|2015-04-08|
|1|中肽生化|杭州经济技术开发区招商局|2015-04-21|
|1|中肽生化|国家外汇管理局浙江省分局|2015-04-21|
|1|中肽生化|杭州经济技术开发区国家税务局|2015-04-14|
|2|淳泰科技|杭州经济技术开发区国家税务局|2015-04-14|
|3|康永生物|杭州经济技术开发区国家税务局|2015-04-14|
|4|海鼎医药|宁波市鄞州区国家税务局|2015-04-17|
|5|高迪投资|上海市自由贸易试验区国家税务局|2015-05-04|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|中肽生化|杭州市地税开发区税务分局|2015-04-14|
|2|淳泰科技|杭州市地税开发区税务分局|2015-04-14|
|3|康永生物|杭州市地税开发区税务分局|2015-04-14|
|4|海鼎医药|宁波市鄞州地方税务局直属分局|2015-04-17|
|5|高迪投资|上海市地方税务局自由贸易试验区分局|2015-05-04|
|1|中肽生化|杭州经济技术开发区海关|2015-04-21|
|2|淳泰科技|杭州经济技术开发区海关|2015-04-21|
|3|康永生物|杭州经济技术开发区海关|2015-04-21|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|中肽生化|杭州经济技术开发区劳动监察大队|2015-04-15|
|2|淳泰科技|杭州经济技术开发区劳动监察大队|2015-04-15|
|1|中肽生化|杭州住房公积金管理中心|2015-04-16|
|2|淳泰科技|杭州住房公积金管理中心|2015-04-16|

注1：该表中各相关政府主管部门出具的证明文件表明中肽生化及下属子公司报告期内或自成立以来，未发生因违反有关法律、法规而受到行政处罚的情况。
注2：根据中肽生化说明，中肽生化子公司康永生物、高迪投资均未实际开展生产经营，未聘用员工，故未在当地主管社保局和公积金管理中心开设账户并缴纳社保和公积金。
注3：海鼎医药目前有1名员工，系劳务派遣用工，由海鼎医药委托劳务派遣公司招录，该员工的社保和公积金由劳务派遣公司负责，故海鼎医药未开设社保和公积金账户。
据此，本所律师认为，中肽生化及子公司在报告期内的生产经营中，不存在因违法经营而受到行政处罚的情形。
七、本次重组涉及的债权债务处理与员工安置
(一)债权债务处理
根据《重组草案》、《发行股份购买资产协议》等资料并经本所律师核查，本次重组完成后，中肽生化的法人主体资格仍然存续，仍为依法设立且合法存续的有限责任公司，是独立经营、自负盈亏并以全部资产为限对债务承担责任之独立法人，其债权债务不发生转移。
标的资产在过渡期内，期间亏损或其他原因而减少的净资产将由发行股份购
买资产之认购方按照其持有中肽生化的股份比例在交割完成之日前以现金方式
国浩律师（上海）事务所 法律意见书向信邦制药补足。
本次重组完成后，信邦制药作为中肽生化的股东，以其认缴的出资额为限对中肽生化承担有限责任。
(二)员工安置
根据信邦制药与认购方签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的交易标的为中肽生化100%股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由中肽生化聘任的员工在交割完成之日后仍然由中肽生化继续聘用，其劳动合同等继续履行。中肽生化所有员工于交割完毕之日起的工资、社保费用、福利费用由中肽生化继续承担。
因此，本次重组完成后，中肽生化仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次重组而发生人员转移的问题。
据此，本所律师认为，本次重组不涉及债权债务的转移，中肽生化仍对自身债务承担责任，信邦制药作为股东，以其认缴出资额为限对中肽生化承担有限责任；本次重组亦不存在人员转移。本次重组涉及的债权债务处理与员工安置符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）中肽生化关联方情况
依据现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则第36号---关联方披露》的相关规定，以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，截至本法律意见书出具之日，中肽生化实际控制人XiangLi和李湘莉控制的除中肽生化以外的主要关联方如下：
1、中肽生化控股股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|业务性质|注册资本|控股股东的持股比例(%)|
|中国香港|投资|HKD10,000.00|37.38|

2、中肽生化的子公司情况详见“六、本次重组拟购买的标的资产”之“（三）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书中肽生化的子公司”。
3、中肽生化的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
Xiang Li 实际控制人
李湘莉
Yu Chen 实际控制人之一Xiang Li之配偶
杭州海东清 实际控制人之一李湘莉控制的公司
（二）关联交易
1、本次重组构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方和配套资金认购方之一的金域投资为信
邦制药股东，本次交易前金域投资持有信邦制药股票9,474.33万股，持股比例为7.57%，金域投资执行事务合伙人安怀略持有信邦制药股票4,866.95万股，持股比例为3.89%，安怀略为信邦制药董事、总经理。
2015年4月20日，经信邦制药第五届董事会第三十八次会议审议通过，中肽生化董事长XiangLi和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事，本次提名已经信邦制药2014年度股东大会审议通过。中肽生化及本次发行股份购买资产的交易对方UCPharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、HealthyAngel、嘉兴康德和配套资金认购方嘉兴海东清、丰信投资为信邦制药关联方。
因此，本次重组构成关联交易。
2、本次重组前与标的公司的交易情况
本次重组前，中肽生化与信邦制药及其控股子公司不存在关联交易。
3、本次交易新增关联交易情况
根据立信会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，2013年度、2014年度及2015年1-3月份，中肽生化关联交易情况如下：
（1）2013年10月18日，中肽生化子公司英卡利与CPC及其股东XiangLi签订《股权收购协议》。协议约定英卡利出资199万美元收购XiangLi持有的CPC100%股权。英卡利已于2013年12月31日付清全部股权收购款并完成股权交割手续，CPC变更为英卡利的全资子公司。
（2）2015年3月11日，中肽生化子公司英卡利与UCP及其股东YuChen签订《股权收购协议》。协议约定英卡利出资2500万美元收购YuChen持有的UCP100%股权。
英卡利已依据协议规定于2015年3月30日支付1600万美元并完成股权交割手续，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书UCP变更为英卡利的全资子公司。
根据股权收购协议的约定，剩余股权转让款900万美元的支付条件如下：（1）在2017年12月31日以前，原UCP股东YuChen须在当前职位上继续任职，并保证UCP2015-2017年的营业收入（剔除销售至母公司的代购试剂、增值税以及代收运费）年增长率在10%以上；（2）达到（1）所述条件，英卡利将在2015-2017年每年年底支付300万美元股权转让款；（3）如果UCP营业收入年增长率未达到（1）所述的条件，分以下两种情况进行调整：1）年营业收入增长率不少于5%但低于10%
的，剩余股权转让款在2015-2017每年度支付额调整为200万美元；2）年营业收入增长率不少于1%但低于5%的，剩余股权转让款在2015-2017每年度支付额调整为100万美元。
（3）关联方应收应付款项： 单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015年3月31日|2014年12月31日|
|Xiang Li|715,855.32|715,855.32|
|Xiang Li||1,000,000.00|
|Yu Chen|55,279,800.00||
||55,995,655.32|1, 715,855.32|

上述交易系偶发性关联交易，不会增加本次重组完成后上市公司关联交易。
4、信邦制药关联交易的公允决策程序
经本所律师核查，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，信邦制药在其章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中，规定了股东大会、董事会在审议关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决的程序，并由独立董事发表独立意见或事前认可意见。
本所律师认为，信邦制药已根据有关法律、法规及规范性文件的规定在其章程及有关议事规则、内控制度中明确了关联交易的公允决策程序。
5、本次重组后减少和规范关联交易的措施
为规范将来可能存在的关联交易，本次交易对方均出具了《关于规范关联交易承诺函》，承诺如下：
“1、在本次重组完成后，本公司拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药
及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与信邦制药及其控股子
国浩律师（上海）事务所 法律意见书公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护信邦制药及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及信邦制药《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害信邦制药及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与信邦制药及其控股子公司进行交易而给信邦制药及其股
东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
本次重组完成后，中肽生化将成为信邦制药的全资子公司，根据《上市规则》的规定，中肽生化与信邦制药及其控股子公司之间的交易不会构成关联交易。
据此，本所律师认为，信邦制药关于本次重组后规范关联交易的措施合法可行。
（二）同业竞争
1、本次重组前的同业竞争情况
经本所律师核查，本次重组前信邦制药不存在同业竞争情况。本次交易完成后，也不会产生同业竞争。
2、本次重组后避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司的利益，本次重组的交易对方均出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
2.1本公司不利用本公司对信邦制药的控制关系进行损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的经营活动。
2.2本公司不直接或间接从事、参与或进行与信邦制药或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2.3本公司不会利用从信邦制药或其控股子公司获取的信息从事或者直接或间接参与与信邦制药或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的行为或活动。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2.4本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致信邦制药及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系信邦制药的股东之日止。
综上，本所律师认为，各交易对方为了避免与信邦制药产生同业竞争，作出了有约束力的承诺，该等承诺符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
九、本次重组的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，信邦制药就本次重组进行信息披露的情况如下：
1、2015年2月17日，信邦制药发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，披露股票自2015年2月16日上午开市起停牌。
2、2015年2月28日，信邦制药发布《关于重大事项停牌的进展公告》，披露股票自2015年3月2日上午开市起继续停牌。
3、2015年3月3日，信邦制药发布《关于重大资产重组停牌的公告》，披露公司股票于2015年3月3日上午开始起继续停牌。
4、2015年3月7日，信邦制药发布《关于重大资产重组停牌的进展公告》，披露本次重组进展情况。
5、2015年3月9日，信邦制药召开第五届董事会第三十六次会议，同意公司筹划重大资产重组事项；2015年3月10日，信邦制药发布公司第五届董事会第三十六次会议决议的公告。
6、2015年3月14日、2015年3月21日、2015年3月28日，信邦制药发布《关于重大资产重组停牌的进展公告》，披露本次重组进展情况。
7、2015年4月1日，信邦制药发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，披露公司股票于2015年4月2日上午开始起继续停牌，并承诺在累计不超过3个月的时间，即最晚将在2015年6月2日前披露重大资产重组信息。
8、2015年4月4日、2015年4月11日、2015年4月18日、2015年4月25日，信邦
国浩律师（上海）事务所 法律意见书制药发布《关于重大资产重组停牌的进展公告》，披露本次重组进展情况。
9、2015年4月27日，信邦制药召开了第五届董事会第四十次会议；2015年4月28日，信邦制药发布公司第五届董事会第四十次会议决议公告，披露了本次董事会决议及重组预案，公司股票已于2015年4月28日开市起复牌。
10、2015年6月8日，信邦制药召开第六届董事会第三次会议；2015年6月9日，信邦制药将发布公司第六届董事会第三次会议决议公告，披露本次董事会决议及重组报告书。
据此，本所律师认为，信邦制药已经履行了现阶段所必须履行的信息披露义务。
十、本次重组的证券服务机构及其业务资格
经本所律师核查为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员的相关资质证书，其业务资质情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券服务机构职能|证券服务机构资质|证券服务机构经办人员|
|独立财务顾问|《企业法人营业执照》（注册号：100000000037166）《经营证券业务许可证》（编号：Z24641000）|朱炳辉|
|||曹慧娟|
|法律顾问|《律师事务所执业许可证》（证号：23101199310605523）|方杰|
|||杨继伟|
|审计机构|《合伙企业营业执照》（注册号：330000000058762）《会计师事务所执|黄元喜|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
||业证书》（编号：33000001）《会计师事务所证券期货相关业务许可证》（证书序号：000494）|赵丽|
|审计机构|《合伙企业营业执照》（注册号：310101000439673）《会计师事务所执业证书》（编号：31000006）《会计师事务所证券期货相关业务许可证》（证书序号：000092）|江山|
|||王晓明|
|资产评估机构|《企业法人营业执照》（注册号：110000004235407）《资产评估资格证书》（证书编号：11020005）《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100020009）|赵强|
|||管伯渊|

经本所律师核查，为本次重组提供服务的上述证券服务机构及其经办人员均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十一、本次重组的相关方在自查期间买卖股票情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组申请文件》及其他有关法律、法规和规范性文件的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书规定，信邦制药现任董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方、标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员，本次重组的证券服务机构及其业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）（以下合称“信息披露义务人”），应就自信邦制药本次重组股票停牌之日前六个月至本次重组草案公布之日前（以下简称“查验期间”）买卖信邦制药股票的情况进行自查并出具自查报告。
上述人员在查验期间买卖信邦制药股票的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易方向（买/卖）|交易均价（元/股）|交易数量（股）|
|2014-10-29|卖出|22.65|1,350,000|
||卖出|22.65|4,000,000|
||卖出|22.65|7,000,000|
|2014-11-06|卖出|20.07|4,800,000|
||卖出|20.07|7,550,000|
|2015-02-12|卖出|24.3|183,100|
|2015-02-13|卖出|24.614|106,900|
|2015-02-12|卖出|22.18|350,000|
|2014-12-18|买入|20.45|800|
|2015-01-21|卖出|22.37|800|
|2014-09-15|买入|21.26|500|
|2014-10-22|卖出|24.6|1,000|
|2014-10-28|买入|25.25|12,600|
|2014-10-28|买入|25.30|8,000|
|2014-10-28|买入|25.24|3,493|
|2014-11-6|卖出|22.00|2,300|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2014-11-7|买入|21.95|29,200|
|2014-11-7|买入|21.68|23,300|
|2014-11-19|卖出|22.14|3,500|
|2014-11-19|卖出|22.18|1,000|
|2014-12-3|卖出|20.59|20,000|
|2014-12-3|卖出|20.57|29,000|
|2015-05-05|买入|36.68|18,500|
|2015-05-19|卖出|46.07|18,500|
|2014-11-20|买入|21.72|2,400|
|2014-11-20|买入|21.70|1,800|
|2015-05-19|卖出|46.33|4,200|
|2015-06-04|买入|25.05|200|
|2015-05-15|买入|41.57|30,000|
|2015-05-20|卖出|51.18|3,500|
|2015-05-20|卖出|51.02|11,584|
|2015-05-20|卖出|50.90|4,916|
|2015-05-20|卖出|50.70|6,200|
|2015-05-20|卖出|50.71|3,800|
|2014-11-07|买入|21.50|1,600|
|2014-11-18|卖出|21.75|1,600|
|2014-11-21|买入|21.05|800|
|2014-11-27|卖出|21.08|800|

根据张观福出具的声明与承诺，其在信邦制药筹划本次重大资产重组停牌之
日（即2015年2月16日）前6个月内至重组报告书公告之日期间，不存在增持信邦
国浩律师（上海）事务所 法律意见书制药股票的行为，减持前述信邦制药股票是基于个人资金需求作出的安排，不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。除上述交易外，其未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖信邦制药股票。
根据张侃、何文均出具的声明与承诺，其在信邦制药筹划本次重大资产重组停牌之日（即2015年2月16日）前6个月内至重组报告书公告之日期间，不存在增持信邦制药股票的行为，减持前述信邦制药股票是基于个人资金需求作出的安排，其在减持信邦制药股票时未知悉亦未能预见信邦制药将筹划本次重大资产重组事项，不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。除上述交易外，其未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖信邦制药股票。
根据江敏、杨朝晖、张弘、何伟、陈灿、刘承德出具的声明与承诺，其在信邦制药筹划本次重大资产重组停牌之日（即2015年2月16日）前6个月内至重组报告书公告之日期间，买卖前述信邦制药股票属于个人行为，是基于对信邦制药股票价格波动自主判断作出的投资决策，其在买卖信邦制药股票时未知悉亦未能预见信邦制药将筹划本次重大资产重组事项，不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。除上述交易外，其未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖信邦制药股票。
根据林玉芬出具的声明与承诺，其在信邦制药筹划本次重大资产重组停牌之日（即2015年2月16日）前6个月内至重组报告书公告之日期间，买卖前述信邦制药股票属于个人行为，是基于对信邦制药股票价格波动自主判断作出的投资决策，其在买卖信邦制药股票时信邦制药尚未筹划本次重大资产重组事项，亦未能预见信邦制药将筹划本次重大资产重组事项，不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。除上述交易外，其未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖信邦制药股票。
综上,本所律师认为,除上述外,相关信息披露义务人及其直系亲属在本次重大资产重组首次董事会决议公告前6个月内不存在买卖信邦制药股票的情形。
上述人员、单位在本次重大资产重组首次董事会决议公告前6个月内买卖信邦制药股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为,不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书十二、其他重大事项
（一）本次重组认购方在中国证券投资基金业协会备案事宜
根据《重组草案》，本次重组的认购方共有十八名，分别为UCPharm（香港）、琪康国际、HealthyAngel、金域投资、杭州海东清、森海医药、超鸿企业、英特泰克、嘉兴康德、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本、丰信投资、汇融金控、乾纬投资、吉昊投资、天健志远、添煜资产。
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金管理办法（试行）》的规定，并经本所律师核查，该十八家认购方关于在中国证券投资基金业协会备案情况如下：
1、关于新晖投资、鹏源资本、汇融金控、乾纬投资、吉昊投资、天健志远、添煜资产、嘉兴海东清、嘉兴康德、金域投资十家认购方
（1）核查方式：
本所律师核查该十家认购方的工商档案、营业执照及公司章程或合伙协议，确认其经营范围、名称及主营业务等，并检索“中国证券投资基金业协会”网站中“私募基金公示”及“私募基金管理人公示”栏目。
（2）核查结果：
2.1鹏源资本系私募管理人，已于2015年2月15日在中国证券投资基金业协会办理完毕备案手续，基金编码为P1008677。
2.2汇融金控系私募基金管理人，已于2015年3月11日在中国证券投资基金业协会办理完毕备案手续，基金编码为P1009210。
2.3嘉兴海东清系私募基金管理人，已于2015年6月5日在中国证券投资基金业协会办理完毕备案手续，基金编码为P1015199。
2.4嘉兴康德系私募基金管理人，已于2015年6月5日在中国证券投资基金业协会办理完毕备案手续，基金编码为P1015354。
2.5新晖投资系私募基金，已于2015年3月10日在中国证券投资基金业协会办理完毕备案手续，基金编码为S27224。
2.6天健志远系私募基金，目前正准备在中国证券投资基金业协会办理备案手续。
2.7吉昊投资系私募基金，目前正准备在中国证券投资基金业协会办理备案
国浩律师（上海）事务所 法律意见书手续。
2.8乾纬投资系私募基金管理人，目前正准备在中国证券投资基金业协会办理备案手续。
2.9添煜资产系私募基金管理人，目前正准备在中国证券投资基金业协会办理备案手续。
2.10金域投资系私募基金，目前正准备在中国证券投资基金业协会办理备案手续。
2、关于丰信投资
（1）核查方式：
本所律师核查丰信投资的工商档案、营业执照及公司章程或合伙协议，确认其经营范围、名称及主营业务等，并检索“中国证券投资基金业协会”网站中“私募基金公示”及“私募基金管理人公示”栏目。
（2）核查结果：
丰信投资系信邦制药中层、高层管理人员为认购信邦制药股票而共同投资设立的持股平台，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应适用该办法的私募投资基金。
另经本所律师核查，为便于中国证券投资基金业协会管理，丰信投资拟通过私募基金登记备案系统向中国证券投资基金业协会提交了基金基金备案申请。
3、关于UCPharm（香港）、琪康国际、HealthyAngel、森海医药、超鸿企业、英特泰克、杭州海东清七家认购方
（1）核查方式：
本所律师核查该七家机构的工商档案、营业执照及公司章程，确认其经营范围、名称及主营业务等。
（2）核查结果：
UCPharm（香港）、琪康国际、HealthyAngel、森海医药、超鸿企业、英特泰克、杭州海东清七家认购方不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应适用该办法的私募投资基金范畴。
（二）截至本法律意见书出具之日，信邦制药不存在其他应披露而未披露的重大事项。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，信邦制药本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次交易的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，发行方案合法、有效、可行，且已履行了现阶段所需的法律程序，本次交易尚需获得信邦制药股东大会批准以及中国证监会和商务部门的核准。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件1医疗器械产品出口销售证明书（产品和规格型号）
|||||
|-|-|-|-|
|产品和规格型号 附件||||
|序号||||
|||产品名称 Products|规格型号 Model|
|SN||||
||安非他明检测试剂条/板/盒（胶体金法）AMP TEST Strip/Card/Device(Urine/OralFluid)|||
||巴比妥检测试剂条/板/盒（胶体金法）BAR TEST Strip/Card/Device(Urine/OralFluid)|||
||苯二氮卓检测试剂条/板/盒（胶体金法）BZO TEST Strip/Card/Device(Urine/OralFluid)|||
||可卡因检测试剂条/板/盒（胶体金法）COC TEST Strip/Card/Device(Urine/OralFluid)|||
||甲基安非他明检测试剂条/板/盒（胶体金法）MET TEST Strip/Card/Device(Urine/OralFluid)|||
||摇头丸检测试剂条/板/盒（胶体金法）MDMA TEST Strip/Card/Device(Urine/OralFluid)|||
||美沙酮检测试剂条/板/盒（胶体金法）MTD TEST Strip/Card/Device(Urine/OralFluid)|||
||吗啡检测试剂条/板/盒（胶体金法）MOP/OPI TESTStrip/Card/Device(Urine/Oral Fluid)|||
||羟二氢可待因酮检测试剂条/板/盒（胶体金法）OXYTEST Strip/Card/Device(Urine/OralFluid)|||
||苯环已哌啶检测试剂条/板/盒（胶体金法）|||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||
|-|
|PCP TEST Strip/Card/Device(Urine/OralFluid)|
|丙氧芬检测试剂条/板/盒（胶体金法）PPX TEST Strip/Card/Device(Urine/OralFluid)|
|三环抗抑郁药检测试剂条/板/盒（胶体金法）TCA TEST Strip/Card/Device(Urine/OralFluid)|
|大麻检测试剂条/板/盒（胶体金法）THC TEST Strip/Card/Device(Urine/OralFluid)|
|丁丙诺啡检测试剂条/板/盒（胶体金法）BUP TEST Strip/Card/Device(Urine/OralFluid)|
|芬太尼检测试剂条/板/盒（胶体金法）FEN TEST Strip/Card/Device(Urine/OralFluid)|
|K2检测试剂条/板/盒（胶体金法）K2 TEST Strip/Card/Device(Urine/OralFluid)|
|美沙酮代谢物检测试剂条/板/盒（胶体金法）EDDP TEST Strip/Card/Device(Urine/OralFluid)|
|氯胺酮检测试剂条/板/盒（胶体金法）KET TEST Strip/Card/Device(Urine/OralFluid)|
|曲马多检测试剂条/板/盒（胶体金法）TRA TEST Strip/Card/Device(Urine/OralFluid)|
|尼古丁检测试剂条/板/盒（胶体金法）COT TEST Strip/Card/Device(Urine/OralFluid)|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||
|-|
|对乙酰氨基酚检测试剂条/板/盒（胶体金法）APAP TEST Strip/Card/Device(Urine/OralFluid)|
|利他林检测试剂条/板/盒（胶体金法）MTHP TEST Strip/Card/Device(Urine/OralFluid)|
|安眠酮检测试剂条/板/盒（胶体金法）MQL TEST Strip/Card/Device(Urine/OralFluid)|
|摇脚丸检测试剂条/板/盒（胶体金法）LSD TEST Strip/Card/Device(Urine/OralFluid)|
|浴盐检测试剂条/板/盒（胶体金法）MDPV TEST Strip/Card/Device(Urine/OralFluid)|
|酒精检测试剂条/板/盒（胶体金法）Alcohol TESTStrip/Card/Device(Urine/Oral Fluid)|
|毒品多合一检测试剂/板/盒/杯（胶体金法）Muti-Drug Screening TESTCard/Device/Cup(Urine/Oral Fluid)|
|尿掺假检测试剂/板/盒/尿杯（胶体金法）Urine Adulteration TESTCard/Device/Cup(Urine)|
|早早孕尿液检测试剂条/盒/棒（胶体金法）Pregnancy Rapid TEST (HCG)Strip/Device/Midstream(Urine)|
|排卵尿液检测试剂条/盒/棒（胶体金法）Ovulation Rapid TEST (LH)Strip/Device/Midstream(Urine)|
|人类免疫缺陷病毒抗体检测试剂条/盒（乳胶法）HIV Rapid TEST Strip/Device(WholeBlood,Serum,Plasma)|
|人类免疫缺陷病毒抗体检测试剂条/盒（胶体金法）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||
|-|
|HIV Rapid TEST Strip/Device(WholeBlood,Serum,Plasma)|
|丙型肝炎病毒抗体检测试剂条/盒（胶体金法）HCV Antibody Rapid TESTStrip/Device(Whole Blood,Serum,Plasma)|
|乙型肝炎病毒表面抗原、表面抗体、e抗原、e抗体、核心抗体检测试剂盒（胶体金法）HBV Comobo Rapid Test(WholeBlood,Serum,Plasma)|
|乙型肝炎病毒表面抗原检测试剂条/盒（胶体金法）HBsAg Rapid Test Strip/Device(WholeBlood,Serum,Plasma)|
|沙眼衣原体检测试剂条/盒（乳胶法）Chlamydia Rapid TestStrip/Device(Swab,Urine)|
|淋病检测试剂条/盒（乳胶法）Gonorrhes antigen Rapid TestStrip(Swab)|
|登革热检测试剂盒（胶体金法）Dengue lgG/lgM Rapid Test Device(WholeBlood,Serum,Plasma)|
|甲乙流感病毒检测试剂盒（胶体金法）Influenza A & B Rapid Test Device(Swab)|
|幽门螺旋杆菌抗原检测试剂条/盒（乳胶法）H Pylori Rapid Test (HP)Strip/Device(WholeBlood,Serum,Plasma/Feces)|
|疟疾检测试剂盒（胶体金法）Malaria Rapid Test Device(WholeBlood,Serum,Plasma)|
|轮状病毒检测试剂盒（胶体金法）Rota Virus Rapid Test(Feces)|
|轮状病毒检测试剂盒（乳胶法）Rota Virus Rapid Test(Feces)|
|腺病毒检测试剂盒（胶体金法）Adeno Virus Rapid Test(Feces)|
|A 族链球菌检测试剂条/盒（乳胶法）Strep A Rapid Test Strip/Device(Swab)|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||
|-|
|梅毒抗体检测试剂条/盒（乳胶法）SSyphilis T.P. Rapid Test(SYP)Strip/Device(Whole Blood,Serum,Plasma)|
|心肌三合一检测试剂条/盒（乳胶法）cTnl/MYO/CK-MB Combo Rapid TestStrip/Device(Whole Blood,Serum,Plasma)|
|心肌肌钙蛋白检测试剂条/盒（胶体金法）Troponin I Rapid TestStrip/Device(Whole Blood,Serum,Plasma)|
|前列腺特异性抗原检测试剂条/盒（胶体金法）Prostate Specific Antigen Rapid Test(PSA) Strip/Device(WholeBlood,Serum,Plasma)|
|大便饮血检测试剂条/盒（胶体金法）Fecal Occult Blood Rapid Test (FOB)Strip/Device(Feces)|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件2：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||产品名称||510(k)号||批准日期|所属公司|
|号||||||||
||UCP多种毒品检测试剂杯||K132812||2014.03.06|||
||UCP早孕盒式检测/试剂卡条、家庭早孕盒式检测、中游检测和试剂卡条||K131236||2013.11.07|||
||UCP联合毒品检测试剂卡/试剂杯||K131811||2013.07.19|||
||UCP家庭毒品检测试剂卡/试剂杯||K130463||2013.05.15|||
||UCP联合毒品检测试剂卡/试剂杯||K123863||2013.01.09|||
||UCP家庭毒品检测试剂杯||K0122419||2012.11.30|||
||UCP毒品检测试剂杯||K110515||2011.04.20|||
||UCP快速毒品丁丙诺啡(BUPRENORPHINE)、安非他明(AMP)300、甲基安非他明(MAMP)500、可卡因150检测||K09161||2010.02.24|||
||UCP家庭毒品检测试剂纸/试剂杯||K091588||2009.09.04|||
||UCP多种毒品检测试剂杯||K072062||2007.09.20|||
||UCP快速毒品三环抗抑郁药丙氧芬检测||K061457||2006.08.21|||
||UCP快速毒品检测||K050540||2005.04.29|||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件3：
||
|-|
|产品名称|
|安非他命（AMP）快速诊断|
|安非他命（AMP）快速诊断|
|安非他命（AMP）快速诊断|
|巴比妥（BAR）快速诊断|
|巴比妥（BAR）快速诊断|
|巴比妥（BAR）快速诊断|
|苯二氮卓（BZO）快速诊断|
|苯二氮卓（BZO）快速诊断|
|苯二氮卓（BZO）快速诊断|
|丁丙诺啡（BUP）快速诊断|
|丁丙诺啡（BUP）快速诊断|
|可卡因（COC）快速诊断|
|可卡因（COC）快速诊断|
|可卡因（COC）快速诊断|
|大麻（THC）快速诊断|
|大麻（THC）快速诊断|
|大麻（THC）快速诊断|
|美沙酮（MTD）快速诊断|
|美沙酮（MTD）快速诊断|
|多效唑（MET）快速诊断|
|多效唑（MET）快速诊断|
|多效唑（MET）快速诊断|
|摇头丸（MDMA）快速诊断|
|摇头丸（MDMA）快速诊断|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||
|-|
|吗啡（MOP）快速诊断|
|吗啡（MOP）快速诊断|
|吗啡（MOP）快速诊断|
|鸦片（OPI）快速诊断|
|鸦片（OPI）快速诊断|
|鸦片（OPI）快速诊断|
|羟二氢可待因酮（OXY）快速诊断|
|羟二氢可待因酮（OXY）快速诊断|
|苯环己哌啶（PCP）快速诊断|
|苯环己哌啶（PCP）快速诊断|
|苯环己哌啶（PCP）快速诊断|
|丙氧芬（PPX）快速诊断|
|三环抗抑郁药（TCA）快速诊断|
|三环抗抑郁药（TCA）快速诊断|
|可替宁（COT）快速诊断|
|曲马多（TRA）快速诊断|
|2-乙缩醛-1，5二甲基-3,3-二苯基吡咯烷（EDDP）快速诊断|
|氯胺酮（KET）快速诊断|
|氰戊菊酯（FEN）快速诊断|
|K2/Spice快速诊断|
|唾液快速诊断|
|唾液快速诊断|
|多种毒品快速诊断|
|多种毒品快速诊断|
|多种毒品快速诊断|
|多种毒品快速诊断|
|多种毒品快速诊断|
|多种毒品快速诊断|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||
|-|
|酒精唾液诊断|
|FOB(Fecal Occult Blood)大便隐血|
|FOB(Fecal Occult Blood)大便隐血|
|Strep AA 处链球菌|
|GONO淋球菌|
|TP梅毒|
|H Pylori(HP)幽门螺旋杆菌|
|CTnl肌钙蛋白|
|MYO(Myoglobin)/CK-MB/cTnl肌红蛋白/肌酸激酶/肌钙蛋白|
|FLUA/B流感病毒|
|Dengue登革热|
|RoTa轮状病毒（衣原体）|
|Adenovirus腺病毒单核细胞增多症|
|Malaria疟疾|
|HCG早孕|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 方杰
杨继伟
二零一五年六月八日