湖南启元律师事务所
关于
太阳鸟游艇股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的
法律意见书
二〇一六年八月
湖南启元律师事务所
关于太阳鸟游艇股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书
致：太阳鸟游艇股份有限公司
依据太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“太阳鸟”或“公司”、“发行人”）与湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所担任太阳鸟本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。公司拟向湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”）发行股份购买其持有的益阳中海船舶有限责任公司（以下简称“中海船舶”或者“标的公司”）100%股份（以下简称“本次交易”或者“本次重组”）。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对太阳鸟已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证，已出具了《湖南启元律师事务所关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》等法律文件。
根据中国证监会核发的《关于核准太阳鸟游艇股份有限公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1340号），太阳鸟本次重组已经取得了中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次重组的实施情况出具本法律意见书。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对太阳鸟本次重组获得中国证监会核准后的实施情况进行核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
1. 发行人本次交易的批准与授权
1.1. 已经取得的内部批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重组已取得如下批准和授权：
（1）太阳鸟的批准和授权
2015年5月15日，公司向深交所申请筹划重大事项停牌，公司股票自2015年5月15日开市起停牌。
2015年6月5日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项自2015年6月5日开市起继续停牌。
2015年 11月 13日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
2015年 12月 23日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
2016年1月8日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》及相关议案。
2016年 3月 22日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》、《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司签订<业绩承诺与补偿协议>的议案》。
2016年3月29日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金用途的议案》。
2016年5月29日，公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司关于调整本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》。
（2）交易对方及标的公司的批准和授权
2015年 1月 4日，中海船舶原股东益阳橡胶塑料机械集团有限公司出具股东决定书同意转让所持有的子公司中海船舶100%股权，同意本次股权转让方案。2015年6月24日，中国化工集团公司同意转让中海船舶100%股权。2015年9月1日，中国化工集团公司同意评估结果的备案；
2015年 9月 14日，中海船舶100%股权在北京产权交易所公开挂牌转让，项目编码为G315BJ1006821，转让公示期至 2015年 10月 22日结束，相关信息已在中国证券报刊登公告；
2015年11月11日，太阳鸟控股以现金支付中海船舶股权转让款，北京产权交易所出具企业国有产权交易凭证；
2015年 11月 12日，中海船舶股权过户完成，并领取了益阳市工商行政管理局核发的新的营业执照；
2015年 11月 12日，太阳鸟控股召开股东会，决议通过将其持有中海船舶的100%股权转让给太阳鸟；
2015年 11月 12日，中海船舶召开股东会，同意太阳鸟以发行股份的方式购买其合计持有的中海船舶100%股权。
1.2. 监管机构的批准
2016年4月21日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会召开 2016年第 28次并购重组委工作会议审核有条件通过本次资产重组事项。2016年6月24日，公司收到中国证监会下发的《关于核准太阳鸟游艇股份有限公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1340号）。
综上所述，本所认为，发行人本次重组已经履行了必要的批准和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易。
2. 发行人本次交易方案的主要内容
2.1. 现金购买资产
本次交易中，发行人向特定对象太阳鸟控股以发行股份的方式购买其所持有的中海船舶100%的股权。
根据上市公司与太阳鸟控股签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易作价为17,658.22万元，如果本次评估结果低于公开挂牌转让价格，太阳鸟控股将以现金出资补足两次评估的差异，中海船舶的最终交易作价不作调整。2015年12月17日，太阳鸟控股向中海船舶出资1,285.09万元，补足两次评估的差异，因此本次上市公司发行股份购买中海船舶100%股权的交易作价为17,658.22万元。
本次交易采用发行股份的方式，具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有标的公||交易作价||股份支付|
||标的公司||交易对方|||||||
||||||司股权比例||（万元）||（股）|
|中海船舶||太阳鸟控股||100%||17,658.22||14,059,092||

 2.2. 非公开发行股份募集配套资金
本次交易拟采用询价发行方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 3,400万元。扣除本次重组中介费用及相关税费后拟将其用于偿还银行借款。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易作价的25%。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
上述发行价格已经上市公司股东大会批准，并获得证监会核准。最终发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务
顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
3. 发行人本次交易的实施情况
3.1. 发行股份购买资产的实施情况
（1）标的资产的过户情况
2016年 7月 1日，中海船舶完成工商变更登记，并取得了益阳市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430900782865884Y），中海船舶100%股权已过户至太阳鸟名下，中海船舶成为太阳鸟的全资子公司。
中海船舶本次工商变更登记完成后，发行人作为中海船舶唯一的股东，依法持有中海船舶100%的股权，本次交易的认购人依法完成了将标的资产交付给发行人的法律义务。
（2）验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 7月 4日出具了报告号为天健验[2016]2-25号的验资报告，对公司新增注册资本 14,059,092元进行了审验。本次发行完成后，公司注册资本总额（股本总额）变更为299,225,410元。
（3）新增股份登记和上市情况
2016年7月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到帐结构表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016年7月29日。
（4）评估基准日后的损益归属
标的资产交割后，公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。
2）过渡期间内，标的公司所产生的亏损由交易对方在过渡期专项审计报告出具后十个工作日内以现金方式全额补偿给公司。
3.2. 发行股份募集配套资金的实施情况
（1）本次发行价格、发行数量和发行对象的确定
1）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2016年7月20日。本次非公开发行价格为13.60元/股，低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价14.55元/股，但不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于13.10元/股。
本次非公开发行的发行价格为13.60元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的93.47%，相当于发行底价 13.10元/股的103.82%。
2）发行数量
根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A股）2,500,000股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
3）发行对象申购报价情况及获得配售情况
发行人与主承销商于2016年7月19日向投资者发送了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件（含《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》）（以下简称“《申购报价单》”）等相关文件。2016年 7月 22日上午8:30-11:30，在《认购邀请书》规定的时限内，主承销商收到 10份有效申购报价单。根据本次发行的发行方案和《认购邀请书》的约定，发行人和主承销商协商确定本次发行的发行价格为 13.60元/股。
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，太阳鸟与广州证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先等原则确定获配对象及获配股数。
本次发行最终价格为 13.60元/股，募集资金总额为 34,000,000元，发行股票数量 2,500,000股，发行股票数量未超过本次非公开发行股票的
上限 2,595,419股；发行对象总数为 5名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||获配股数占|）||限 售|
||序||发行对象名||有效认购价||有效申购金||获配股数||获配金额||||||
||||||||||||||发行后总股|||期|
||号||称||格（元/股）||额（万元）||（股）||（元）||||||
||||||||||||||本比重（%|||（月）|
|1||天弘基金管理有限公司||15.53||700.00||514,705||6,999,988||0.17|||12||
|2||国联证券股份有限公司||14.57||700.00||514,705||6,999,988||0.17|||12||
|3||第一创业证券股份有限公司||14.32||700.00||514,705||6,999,988||0.17|||12||
|4||何慧清||14.10||775.50||570,220||7,754,992||0.19|||12||
|5||余小泉||13.60||3,400.00||385,665||5,245,044||0.13|||12||
|合计||||-||6,275.50||2,500,000||34,000,000||0.83|||||

（2）缴款与验资
2016年7月25日，公司和主承销商向获配投资者发送了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票获配及缴款通知书》（以下简称“获配及缴款通知书”）及相关文件。截至2016年7月7月27日，参与认购的投资者的认购资金已划入广州证券为本次非公开发行开立的银行账户。
2016年7月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2016〕2-30号《验资报告》，经审验，截至 2016年7月27日 11:00止，太阳鸟非公开发行人民币普通股中参与认购的投资者的认购资金总额为人民币 34,000,000元认购资金已划入广州证券为本次非公开发行开立的银行账户。
2016年 7月 27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2016〕2-31号《验资报告》，经审验，截至2016年7月27日止，太阳鸟本次非公开发行人民币普通股（A股）2,500,000股（每股面值 1元），发行价格为13.60元/股，募集资金总额人民币 34,000,000元，扣除各项发行费用（包括承销费用、律师费用、鉴证服务费用等）人民币3,584,905.66元后，实际募集资金净额人民币 30,415,094.34元。
（3）新增股份登记和上市情况
2016年8月3日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到帐结构表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
综上所述，本所认为，标的资产已完成过户手续，相关权益已归发行人所有；发行人已完成本次发行股份的登记手续。发行人本次发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金的实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
4. 关于本次交易事宜的信息披露
截至本法律意见出具之日，发行人已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的要求。
5. 相关后续事项的合规性及风险
太阳鸟尚需向工商管理机关申请办理公司注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续。
经核查，本所认为，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对公司本次重组的实施不构成重大影响。
6. 结论性意见
综上所述，本所认为：发行人本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易；
发行人本次交易的方案已获得发行人董事会、股东大会的审议批准，并且获得了中国证监会的审核批准，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效；
发行人本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定，合法有效；
发行人已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的要求；
发行人办理公司注册资本、公司章程修订等事宜的工商变更登记手续，不存在法律障碍。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书壹式叁份，贰份交公司，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》之签字盖章页
湖南启元律师事务所
经办律师：
负责人： 朱志怡
丁少波
经办律师：
彭龙
经办律师：
谭闷然
签署日期： 年 月 日