证券代码：000423 证券简称：东阿阿胶 公告编号：2018-18
东阿阿胶股份有限公司
关于昂德生物药业有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）2018年5月29日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于昂德生物药业有限公司增资的议案》。
现将相关事项公告如下：
一、交易概述
昂德生物药业有限公司（以下简称：“昂德生物”）为东阿阿胶股份有限公司（以下简称：“东阿阿胶”或“公司”）的全资子公司，注册资本 5000万元（实缴资本3600万元），主营业务是生物工程产品（重组人促红素注射液（CHO细胞）、注射用重组人白介素－11（1）、重组人组织型纤溶酶原激酶衍生物）制造、加工、销售，公司持股比例100%。
根据实际经营情况和发展需要，昂德生物拟通过增资引入新产品，即度拉糖肽和门冬胰岛素两个潜力生物药品，同时引入配套资金，有利于利用国际化平台扩大视野，使昂德生物获得新的发展动力，有利于昂德生物做大做强，为公司创造更大价值。
按照《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，将通过非公开协议方式进行增资，投资方为华润生物医药（深圳）有限公司、华润医药控股有限公司，交易定价依据为评估备案后的净资产价值。
本次交易属关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本项议案不需要提交股东大会审议。
二、交易标的基本情况
（一）本次交易标的企业为昂德生物药业有限公司，企业基本情况如下：
企业名称：昂德生物药业有限公司
住所：东阿县阿胶街78号
法定代表人：秦玉峰
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2001年09月03日
经营范围：生物工程产品（重组人促红素注射液（CHO细胞）、注射用重组人白介素－11（1）、重组人组织型纤溶酶原激酶衍生物）制造、加工、销售（有效期限以许可证为准)；按范围的进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
最近三年的主要会计数据和财务指标如下： 金额单位：人民币万元
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|项目/年度|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|12,853.16|20,852.48|15,888.55|
|营业利润|1,291.58|1,341.97|924.12|
|净利润|793.60|2332.72|743.71|
|项目/年度|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|9,040.47|11,678.25|9,319.13|
|负债总额|2,114.35|5,545.74|3,721.40|
|净资产|6,926.12|6,132.51|5,597.73|

（二）本次交易的标的物为度拉糖肽和门冬胰岛素
1、“度拉糖肽”为华润医药控股有限公司临床前研究无形资产，目前状态为已完成临床前三批中试生产，具体包括：
（1）细胞株的构建及稳定性研究：已经建立高效表达细胞株，已经完成稳定性考察；
（2）建立主库和工作库：在GMP条件下完成了主库（200支）和工作库（200
支）的建立；
（3）小试工艺开发：完成了摇瓶、1L反应器和15L反应器规模小试细胞的
培养及纯化工作——工艺锁定；
（4）药效筛选分子：在药效方面和原研进行头对头比较研究；
（5）中试工艺验证：已经对50L反应器规模的工艺进行了验证；
（6）分析方法：已经建立符合CFDA的分析方法；
（7）制剂稳定性研究：已经完成制剂稳定性研究；
（8）申报 3批中试生产：已经完成申报 3批中试生产（包含病毒清除工艺的验证）等。
度拉糖肽为长效 GLP-1类似物，原研产品为礼来生产，用于 II型糖尿病治疗，每周仅注射一次，2017年全球销售额为20亿美元。
2、“门冬胰岛素”为华润生物医药（深圳）有限公司临床前研究无形资产，目前状态是临床前小试研究，具体包括：
（1）门冬胰岛素基因工程菌的构建、筛选、鉴定，完成了种子库的建立、检定、保存及传代稳定性研究。
（2）20L发酵罐发酵工艺研究，完成了工艺参数的摸索，找到了适合基因工程菌最优的工艺条件。平均前体表达量为5克每升以上。
（3）纯化工艺研究，包括门冬胰岛素前体的纯化工艺研究、门冬胰岛前体的酶切条件研究、转肽反应与脱保护基条件研究、门冬胰岛素初步纯化与门冬胰岛素精纯化工艺研究。
（4）完成了结晶与冻干工艺研究。
（5）完成了门冬胰岛素注射液、门冬胰岛素 30注射液和门冬胰岛素 50注射液制剂工艺研究。
（6）完成了门冬胰岛素原料与制剂主要指标质量研究，建立了中间产品及成品质量控制标准，并完成了检验方法学验证的内容。
（7）制订了项目产品原辅料的质量控制标准。
（8）制订了项目产品初步稳定性研究方案，对产品进行稳定性考察。
门冬胰岛素为第三代胰岛素，原研产品为诺和诺德生产，主要用于控制餐食血糖，具有起效快、快速达峰的特点，2016年全球销售额为60亿美元。
本次注入的两个产品均为糖尿病领域重组蛋白产品，市场潜力大，并可与昂德生物自有品种地特胰岛素形成产品线组合，增加产品竞争力。
三、交易对方情况介绍
华润医药控股有限公司成立于2007年3月22日，现由华润医药集团有限公司持股100%。公司位于北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园2幢B123室，注册资本1000000万元，主营业务是：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（六）允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务；（七）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务；
（八）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；（九）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（十）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（十一）在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；（十二）为其所投资企业
提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十三）为其进口的产品提供售后服务；（十四）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十五）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品。
华润生物医药（深圳）有限公司成立于2016年11月29日，现由华润医药投资有限公司持股100%。公司位于深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室，注册资本5000万元，主营业务是生物医药科技研发及相关咨询服务、投资兴办实业、市场营销策划、企业形象策划、经济信息咨询、企业管理咨询、国内贸易、进出口业务经营。
四、交易定价依据
（一）标的企业
以昂德生物2017年9月30日经评估备案后的净资产为作价依据，经昂德生物委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，评估方法为资产基础法和收益法，评估结论如下：
资产基础法：评估基准日 2017年 9月 30日账面资产总额 9,550.23万元，评估值12,767.46万元，评估增值3,217.23万元，增值率33.69%；账面负债总额2,652.97万元，评估值2,395.34万元，评估增值-257.63万元，增值率-9.71%；
账面净资产 6,897.26万元，评估值 10372.12万元，评估增值 3,474.86万元，增值率50.38%。
收益法：评估基准日 2017年 9月 30日，账面净资 6897.26万元，评估值13,331.63万元，评估增值6,434.37万元，增值率93.29%。
公司计划以收益法下的净资产评估值作为本次增资定价的基础，按照计划增资方持股51%计算，增资价款共计13,875.7782万元。
（二）标的物
以度拉糖肽和门冬胰岛素2017年9月30日经评估备案的评估值为作价依据，经昂德生物委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，评估方法为收益法，评估结论如下：
度拉糖肽评估基准日2017年9月30日评估价值2,867.41万元。
门冬胰岛素评估基准日2017年9月30日评估价值1,596.41万元。
增资总价款与投入的度拉糖肽和门冬胰岛素价值的差额9411.9582万元，由华润生物医药（深圳）有限公司以现金出资。
五、本次增资对公司的影响
本次交易完成后，公司持有的昂德生物股权将由100%下降为49%，对公司2018年度收入和利润产生轻微影响。但是，通过本次交易，昂德生物将获得新的潜力产品，与现有产品形成产品线组合，并获得资金、技术及销售支持，有利于利用国际化平台扩大视野，有利于昂德生物做大做强，为公司创造更大的价值。
六、独立董事事前认可和独立意见
该交易定价公允、审议及表决程序合法，遵循了公平、公正、公开的原则，符合《公司章程》等规定，交易的履行符合公司和全体股东利益。同意将该关联交易提交董事会审议。
特此公告。
东阿阿胶股份有限公司
董事会
二〇一八年五月三十日