北京市嘉源律师事务所
关于中粮集团有限公司
申请豁免要约收购义务的法律意见书
中国·北京复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
中粮集团收购中原特钢·申请豁免要约收购 嘉源·法律意见书释义
除非本法律意见书另有所说明，下列词语之特定含义如下：
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|1|收购人、申请人、中粮集团|指|中粮集团有限公司，曾用名为“中国粮油食品进出口总公司”、“中国粮油食品进出口（集团）有限公司”、“中国粮油食品（集团）有限公司”。|
|2|兵装集团|指|中国兵器装备集团有限公司，曾用名为“中国兵器装备集团公司”、“中国南方工业集团公司”。截至《中原特钢股份有限公司收购报告书》签署之日，持有中原特钢 339,115,147股股份（占中原特钢总股本的 67.42%）。|
|3|被收购上市公司、中原特钢|指|中原特钢股份有限公司。|
|4|本次收购、本次国有股权划转|指|兵装集团所持有的中原特钢 339,115,147 股国有股份（占中原特钢总股本的 67.42%）无偿划转至中粮集团直接持有，导致中粮集团成为中原特钢的直接控股股东的行为。|
|5|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|6|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会。|
|7|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。|
|8|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》。|
|9|本所|指|北京市嘉源律师事务所。|

中粮集团收购中原特钢·申请豁免要约收购 嘉源·法律意见书
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|10|中国|指|中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。|
|11|境内|指|中国境内。|
|12|元|指|人民币元。|

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关于中粮集团有限公司
申请豁免要约收购义务的法律意见书
嘉源（2018）-02-003
敬启者：
就兵装集团拟将其所持中原特钢339,115,147股国有股份（占中原特钢总股本的67.42%）无偿划转至中粮集团直接持有而导致中粮集团申请豁免其对中原特钢全面要约收购义务之事宜，本所现出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19号准则——豁免要约收购申请文件》等法律法规及规范性文件的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本所认为必须查阅的文件，包括本次收购以及因此导致的中粮集团要约收购义务等事宜的相关文件，就有关事实进行了核查。本所在进行核查时已得到中粮集团向本所作出的如下保证：中粮集团已经向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部资料，并保证该等资料的真实性、准确性、完整性，所有复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律法规及规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支
中粮集团收购中原特钢·申请豁免要约收购 嘉源·法律意见书持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供中粮集团就本次收购申请豁免要约收购义务之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
一、申请人中粮集团的主体资格
本次申请豁免要约收购义务的申请人为中粮集团。
1、中粮集团曾用名为“中国粮油食品进出口总公司”、“中国粮油食品进出口（集团）有限公司”、“中国粮油食品（集团）有限公司”，成立于 1983年 7月6日，是国务院国资委直接持股100%的国有独资公司。
2、中粮集团现持有北京市工商行政管理局于 2017年 2月 9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101100414N）。根据该执照，中粮集团名称为中粮集团有限公司；成立时间为 1983年 7月 6日；住所为北京市朝阳区朝阳门南大街8号；法定代表人为赵双连；注册资本为 197,776.8万元；类型为有限责任公司（国有独资）；经营范围为“粮食收购；批发预包装食品（有效期至 2021年 9月 4日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至 2018年12月9日）；进出口业务(自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
中粮集团收购中原特钢·申请豁免要约收购 嘉源·法律意见书相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
3、根据中粮集团书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中粮集团不存在可能导致其营业终止的情形。
4、根据中粮集团书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中粮集团不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
综上，本所认为：
1、中粮集团系依法设立并有效存续的国有独资公司。
2、中粮集团不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备向中国证监会申请豁免要约收购上市公司股份义务的主体资格。
二、被收购上市公司的主体资格
本次收购涉及的被收购上市公司为中原特钢。
1、中原特钢系经国务院国资委以《关于中原特钢股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权〔2007〕737号）、中华人民共和国国防科学技术工业委员会以《关于改制设立中原特钢股份有限公司有关问题的批复》（科工改〔2007〕909号）批准、由中国南方工业集团公司联合南方工业资产管理有限责任公司共同发起设立的股份有限公司，并于2007年8月29日取得河南省工商行政管理局核发的注册号为 410000100009147的《企业法人营业执照》，注册资本为38,651万元。
2、经中国证监会以《关于核准中原特钢股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕627号）核准，中原特钢首次公开发行 A股股票并在深圳证券交易所上市，总股本由设立时的38,651万股变更为46,551万股。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕 94号）及国务院国资委《关于中原特钢股份有限公司国有股转持有关问题的批
中粮集团收购中原特钢·申请豁免要约收购 嘉源·法律意见书复》（国资产权〔2010〕138号），中国南方工业集团公司、南方工业资产管理有限责任公司分别将其所持中原特钢629.393万股、160.607万股（合计790万股）股份划转至全国社会保障基金理事会持有，中原特钢的股权结构变更为：中国南方工业集团公司持有中原特钢 30,163.86万股股份、占中原特钢总股本的64.80%，南方工业资产管理有限责任公司持有中原特钢 7,697.14万股股份、占中原特钢总股本的16.53%，其余18.67%的股份均由机构投资者或个人投资者持有。
3、经国务院国资委以《关于中原特钢股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权〔2014〕175号）批准且经中国证监会以《关于核准中原特钢股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1096号）核准，中原特钢非公开发行 3,747.6577万股 A股股票。前述发行完成后，中原特钢的注册资本变更为50,298.6577万元。本次非公开发行完成后，中原特钢的股权结构变更为：中国南方工业集团公司持有中原特钢 339,115,147股股份、占中原特钢总股本的67.42%，南方工业资产管理有限责任公司持有中原特钢53,949,085股股份、占中原特钢总股本的10.73%，其余21.85%的股份均由机构投资者或个人投资者持有。
4、中原特钢现持有河南省工商行政管理局 2018年 2月 2日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91410000169967858M）。根据该执照，企业名称为中原特钢股份有限公司；成立时间为 2004年 12月 29日；住所为河南省济源市承留镇小寨村；法定代表人为鹿盟；注册资本为50,298.6577万元；类型为股份有限公司（上市、外商投资企业投资）；经营范围为“特殊钢钢锭、连铸坯、锻件、特殊钢材料的机械加工与产品制造；技术服务、咨询服务；仓储（不含可燃物资）；
普通货运；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；
转供电管理、住宿、餐饮（限分支机构凭证经营）。”
5、根据中原特钢现行有效的章程及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，中原特钢不存在可能导致其营业终止的情形。
综上，本所认为：
被收购上市公司中原特钢为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所挂牌交易。
中粮集团收购中原特钢·申请豁免要约收购 嘉源·法律意见书三、本次收购是否属于《收购办法》规定的豁免情形
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%的，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，收购人可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次收购前，中粮集团未持有中原特钢的股份。
根据2017年11月16日签署的《中国南方工业集团公司与中粮集团有限公司之国有股权无偿划转协议》以及国务院国资委于2018年3月1日作出的《关于中原特钢股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2018〕114号），兵装集团将其所持有的中原特钢 339,115,147股国有股份（占中原特钢总股本的67.42%）无偿划转至中粮集团持有。划转完成后，中粮集团将成为中原特钢的直接控股股东，持有中原特钢339,115,147股股份（占中原特钢总股本的67.42%），中原特钢实际控制人仍为国务院国资委，未发生变化。
综上，本所认为：
本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，申请人可以据此向中国证监会申请免于以要约方式收购中原特钢的股份。
四、本次收购履行的法定程序
（一）本次收购已履行的法律程序
1、兵装集团于2017年10月27日召开党组会会议，同意将所持有的中原特钢 339,115,147股国有股份（占中原特钢总股本的67.42%）无偿划转至中粮集团直接持有，划转完成后，中粮集团成为中原特钢的直接控股股东。
2、中粮集团于2017年10月31日召开董事会，同意兵装集团所持有的中原特钢 339,115,147股国有股份（占中原特钢总股本的67.42%）无偿划转至中
中粮集团收购中原特钢·申请豁免要约收购 嘉源·法律意见书粮集团直接持有，划转完成后，中粮集团成为中原特钢的直接控股股东。
3、 2017年 11月 16日，兵装集团与中粮集团签署了《中国南方工业集团公司与中粮集团有限公司之国有股权无偿划转协议》。
4、2018年1月18日，国家国防科技工业局作出《国防科工局关于中原特钢股份有限公司股权划转涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2018〕66号），审查通过本次国有股权划转涉及的军工事项。
5、2018年2月26日，中华人民共和国商务部作出《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函〔2018〕第 75号），本次收购所必要的境内反垄断申报通过中华人民共和国商务部审查。
6、 2018年 3月 1日，国务院国资委作出《关于中原特钢股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2018〕114号），批准兵装集团将所持中原特钢股权无偿划转给中粮集团持有。
（二）本次收购尚待履行的法律程序
本次收购尚待中国证监会同意豁免中粮集团的要约收购义务。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，收购人本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序，待中国证监会豁免收购人对中原特钢的要约收购义务后方可实施。
五、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
就本次收购，兵装集团与中粮集团于 2017年 11月 16日签署了《中国南方工业集团公司与中粮集团有限公司之国有股权无偿划转协议》。根据《中国南方工业集团公司与中粮集团有限公司之国有股权无偿划转协议》，协议双方就其各自签署及履行协议项下的义务已经取得了目前阶段全部必要的授权和批准，该协议系双方真实意思表示，内容合法、有效，不违反相关法律法规及规范性文件的规定。
中粮集团收购中原特钢·申请豁免要约收购 嘉源·法律意见书根据《中原特钢股份有限公司收购报告书》及本所律师核查，本次收购所涉及的兵装集团直接持有的中原特钢67.42%的股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
综上，本所认为：
在本次收购相关方履行本法律意见书所述全部法律程序后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
六、申请人是否已按照《收购办法》履行信息披露义务
1、2018年1月23日，中原特钢在指定媒体上公开发布了《中原特钢股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》。
2、2018年3月6日，中原特钢在指定媒体上公开发布了《中原特钢股份有限公司关于国有股权无偿划转事项获得国务院国资委批复的公告》、《中原特钢股份有限公司简式权益变动报告书》。
3、中粮集团为本次收购编制了《中原特钢股份有限公司收购报告书》、《中原特钢股份有限公司收购报告书（摘要）》，并由中原特钢于2018年3月6日在指定媒体上公开发布了《中原特钢股份有限公司收购报告书（摘要）》。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，申请人已履行了现阶段必要的信息披露义务；申请人尚需根据《收购办法》等规定及中国证监会、深圳证券交易所的要求履行后续信息披露义务。
七、申请人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
（一）收购人买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告以及中国结算深圳分公司出具的证明文件，在中
中粮集团收购中原特钢·申请豁免要约收购 嘉源·法律意见书原特钢就本次国有股权划转申请股票停止交易前6个月内，收购人中粮集团不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人中粮集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告以及中国结算深圳分公司出具的证明文件，在中原特钢就本次国有股权划转申请股票停止交易前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（三）其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况
根据为本次收购提供服务的中介机构及其经办人员出具的自查报告以及中国结算深圳分公司出具的证明文件，在中原特钢就本次国有股权划转申请股票停止交易前6个月内，为本次收购提供服务的中介机构及其经办人员以及经办人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
综上，本所认为：
收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的中介机构及其经办人员以及经办人员的直系亲属在相关期间不存在买卖中原特钢股票的情形。
八、结论意见
综上所述，本所认为：
1、中粮集团系依法设立并有效存续的国有独资公司，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备向中国证监会申请豁免要约收购上市公司股份义务的主体资格。
2、被收购上市公司中原特钢为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所挂牌交易。
中粮集团收购中原特钢·申请豁免要约收购 嘉源·法律意见书3、本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，申请人可以据此向中国证监会申请免于以要约方式收购中原特钢的股份。
4、截至本法律意见书出具之日，收购人本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序，待中国证监会豁免收购人对中原特钢的要约收购义务后方可实施。
5、在本次收购相关方履行本法律意见书所述全部法律程序后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
6、截至本法律意见书出具之日，申请人已履行了现阶段必要的信息披露义务；申请人尚需根据《收购办法》等相关规定及中国证监会、深圳证券交易所的要求履行后续信息披露义务。
7、收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的中介机构及其经办人员以及经办人员的直系亲属在相关期间不存在买卖中原特钢股票的情形。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文，仅为签署页）
中粮集团收购中原特钢·申请豁免要约收购 嘉源·法律意见书（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中粮集团有限公司申请豁免要约收购义务的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：李丽______________
谭四军______________
黄娜______________
2018年3月6日