证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2019-099深圳市赢合科技股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月 23日召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会将按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理首次授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事宜，董事会办理本次解除限售事项已经2017年第四次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。具体情况如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划简述
1、2017年10月20日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年10月20日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
务在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出异议或意见。2017年11月3日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年11月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年11月27日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定首次授予限制性股票的授予日为2017年11月27日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2017年12月25日，公司披露了《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，本次限制性股票实际授予对象为73人，实际授予数量为488.5万股，授予限制性股票的上市日期为2018年1月2日。
7、2018年6月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2018年7月6日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
9、2018年8月17日，公司召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司2017年年度权益分派方案已于2018年7月4日实施完毕，根据公司《激励计划》相关规定，对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，首次授予的限制性股票回购价格由17.05元/股调整为16.95元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
10、2018年8月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，确定以2018年8月17日为预留授予日，同意授予2名激励对象100万股限制性股票。公司独立董事就激励计划的预留授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
11、2018年11月9日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告》。2017年限制性股票激励计划预留部分授予对象共2名，在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因资金筹措原因自动放弃认购其对应的限制性股票，因此本次限制性股票激励计划预留部分实际授予对象为1人，预留部分实际授予数量为10万股，预留部分授予限制性股票的上市日期为2018年11月14日。
12、2018年12月11日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第四次临时股东大会之授权，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定办理本次解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计68人，可申请解除限售股票数量为1,344,300股，占公司总股本的0.36%。
13、2018年12月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
14、2019年9月27日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议，会议分别审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，首次授予的限制性股票回购价格应由16.95元/股调整为16.915元/股；预留部分授予的限制性股票回购价格应由12.03元/股调整为11.995元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
15、2019年9月27日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议，会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《深圳市赢合科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的有关规定，鉴于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象郝
志军先生、潘梦川先生因个人原因离职，均不再满足成为激励对象的条件,公司将回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票84,000股，占公司总股本的0.02%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
16、2019年10月14日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
17、2019年12月6日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第四次临时股东大会之授权，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定办理本次解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计1人，可申请解除限售股票数量为50,000股，占公司总股本的0.0133%。
18、2019年12月23日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第四次临时股东大会之授权，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定办理本次解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计66人，可申请解除限售股票数量为1,306,500股，占公司总股本的0.35%。
二、2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况
1、限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，公司 2017年限制性股票首次授予部分第二个解除限售期为自首次授予限制性股票授予登记日起 24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。
公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分授予日为 2017年 11月 27日。截至目前，该部分限制性股票的限售期已届满。
2、满足解除限售条件情况说明
公司对《2017年制性股票激励计划（草案）》约定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及达成情况如下：
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|序号|激励计划设定的首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件|是否达到解除限售条件说明|
|1|公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|3|业绩条件：首次授予部分第二个解除限售期：以 2016 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2018年净利润增长|公司2016 年归属于上市公司股 东 的 净 利 润 为123,871,486.21 元，2018年|

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||率不低于140%。注：以上净利润增长数值以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除限制性股票激励影响后的数值作为计算依据。|归属于上市公司股东的净利润并剔除限制性股票激励影响 后 的 净 利 润 为338,268,031.57 元，2018年净 利 润 较 2016 年 增 长173.08%，高于股权激励设定目标。上述业绩条件均已达到，满足解除限售条件。|
|4|根据《公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D 五个档次，考核评价表适用于考核对象。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为S、A 或 B，则激励对象可按本计划的相关规定在当期董事会确定的解除限售期内对相应比例的限制性股票申请解除限售100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C，则激励对象可按本计划的相关规定在当期董事会确定的解除限售期内对相应比例的限制性股票申请解除限售70%，其余 30%由公司进行回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为 D，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格，相应限制性股票不得解除限售，并由公司对相应份额进行回购注销。|（1）3 名激励对象考核为C，其个人当年计划解除限售额度的 70%限制性股票符合解除限售条件，解除限售股份合计 21,000 股,个人当年计划解除限售额度的 30%限制性股票不符合解除限售条件，不可解除限售股份合计 9,000股；（2）63 名激励对象上一年度绩效考核结果均为B 以上，其获授的相应年度的限制性股票可以100%解除限售。|

综上所述，董事会认为限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解
除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，
同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票的第二个解除限售
期的解除限售相关事宜。
三、可解除限售对象及可解除限售限制性股票数量
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||||||获授的限制性||本期可解除限||剩余未解除限|
||姓名||职务|||||||
||||||||售限制性股票||售限制性股票|
||||||股票数量（股）|||||
||||||||（股）||（股）|
|林兆伟||董事||150,000||45,000||60,000||
|严海宏||董事||130,000||39,000||52,000||
|王晋||董事、董事会秘书||150,000||45,000||60,000||
|谢霞||财务总监||300,000||90,000||120,000||
|于建忠||董事、CEO、副总裁||200,000||60,000||80,000||
|核心管理和技术（业务）骨干（61 人）||||3,455,000||1,027,500||1,382,000||
|合计 66人||||4,385,000||1,306,500||1,754,000||

注：公司2017年限制性股票激励计划的激励对象王立磊、杨明和曾平因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，其所获授但尚未解除限售的 180,000股限制性股票已由公司回购注销完成；激励对象马雄伟先生职务变更、张飒女士已离职，其二人所持有的200,000股限制性股票不符合解除限售条件，已由公司回购注销完成；激励对象郝志军、潘梦川因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，其所获授但尚未解除限售的84,000股限制性股票由公司回购注销，公司依据相关规定正在履行回购注销程序。因此公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的激励对象未包含上述激励对象，首次授予的限制性股票数量变更为4,385,000股。
公司激励对象杨得宁、黄涛及李晓龙因首次授予的限制性股票第二个考核期个人绩效考核结果为“C”，本期可解除限售个人当年计划解除限售额度的70%，剩余30%合计9,000股限制性股票将由公司回购注销。
本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其获授的限
制性股票解除限售后的买卖将遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一
步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司的有关规定。
四、审核和批准程序
1、董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其它解除限售条件均已达成，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。
2、独立董事核查后认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件要求，各激励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和制度文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不存在不得成为激励对象的情况，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成，激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事宜。
3、监事会核查后认为：公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规、规范性文件的要求，对激励对象名单进行了核实后确认激励对象的解除限售资格合法、有效，一致同意公司对66名符合解除限售条件的激励对象的相应股份进行解除限售。
五、法律意见书结论意见
广东华商律师事务所律师认为：公司本次激励计划首次授予的限制性股票
第二个解除限售期解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，不存在违反《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、《第三届董事会第三十次会议决议》；
2、《第三届监事会第二十六次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》；
4、《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司董事会二〇一九年十二月二十三日