广广发发证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于国国信信证证券券股股份份有有限限公公司司
首首次次公公开开发发行行股股票票
并并上上市市之之
发发行行保保荐荐工工作作报报告告
广发证券股份有限公司
关于国信证券股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
保荐机构声明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“本公司”)作为国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票并上市(以下简称“本次发行上市”)的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，经过审慎核查，现向贵会呈报本次发行上市保荐工作的有关情况。
一、本次发行上市项目的运作流程
(一)保荐机构关于本次发行上市项目的审核流程
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本公司实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。
1、内部审核流程的组织机构设置
本公司内部审核流程的组织机构设置如下：
(1)投行业务管理总部下辖的质量控制部门。该部门为常设机构，投行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目，指定两名初审人员对项目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目组进行日常沟通、材料审核及开展必要的现场核查工作，质量控制部门也是本公司证券发行上市项目的内部核查部门，经指定的初审人员负有对投资银行业务立项委员会和股权类证券发行内核小组提供专业初审意见的工作义务。
(2)投资银行业务立项委员会，该机构为非常设机构，成员主要由资深投资银行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行上市项目的立项表决权，并按多数原则对证券发行上市项目进行立项核准。
(3)股权类证券发行内核小组，该机构为非常设机构，成员主要由本公司主管投资银行业务的公司领导、投行业务部门负责人、质量控制部门负责人、资深投资银行业务人员及风险管理部门代表、合规部门代表组成，内核小组成员通过参加质量控制部门主持召开的内核小组会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行上市项目的内核表决权，并按多数原则对证券发行项目进行内核核准。
2、内部审核流程的主要环节
本公司内部审核流程的主要环节如下：
内部审核主要环节 决策机构 辅助机构
立项 立项委员会 质量控制部门
内核 内核小组 质量控制部门
3、项目内部审核流程的执行过程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规，投行业务管理总部制定了《投资银行业务立项审核工作规定》及《投资银行业务内核工作规定》作为证券发行上市项目保荐工作内部审核流程的制度指引。
立项：投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资
料，以专业判断项目可行、且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上的项目企业质量指标评价表。立项申请受理后，质量控制部门指定初审人员对材料进行初审。在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审、项目组落实初审意见的相关问题后，经分管投行业务的公司领导同意，由质量控制部门确定会议召开时间，向包括立项表决人员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知。通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。
内核：投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投行业务管理总部制定的《证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料及工作底稿等。内核申请材料首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议。项目所在业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。质量控制部门在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由项目所在业务部门负责人及质量控制部门指定的初审人员分别提出初步审核意见。初审过程中，质量控制部门组织对保荐代表人进行问核，询问《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》各事项的落实情况。问核程序由本公司分管投行业务的领导或投行业务管理总部负责人主持，两名保荐代表人、投行质量控制部预审人员共同参加。项目组落实初审意见的相关问题，并按要求补充、完善工作底稿，预审人员审阅书面回复及相关工作底稿，确认相关问题的具体落实情况。质量控制部门完成初审后向内核小组组长报告，由组长确定当次内核会议的参会委员和召开时间。
质量控制部门向与会人员发出内核会议通知，同时通知包括项目组成员在内的其他有权列席人员，组织召开内核会议，对项目进行审议。项目组应针对内核会议关注的主要问题提交书面回复和相关整改措施，并提供支持相关结论的工作底稿。质量控制部门与项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。项目通过内核后，质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报送的材料进行复核后，向内核小组组长汇报。汇报获得同意并按本公司规定办理用章手续后，方可对外正式申报材料。
(二)保荐机构关于本次发行上市项目的立项审核情况
发行人作为国内具有较强市场影响力的综合类券商，近年来其投资银行、证券经纪等各项业务排名均居业内前列。基于行业监管的特殊要求，证券公司的经营业绩和风险防范透明度较高。在中国证监会举行的分类监管评级中，发行人被连续评为A类AA级证券公司，保持行业内评级最高的地位。此外，经项目组的前期尽职调查，暂未发现发行人本次发行上市的重大障碍。综上，经本公司分管投资银行业务的公司领导、质量控制部门研究决定，认为本次发行上市项目切实可行，未进行专门的立项审核。
(三)保荐机构关于本次发行上市项目执行的主要过程
1、本次发行上市项目执行人员
国信证券IPO项目组成员包括：牛婷(保荐代表人、项目负责人)、周郑屹(保荐代表人)、欧阳渐敏、徐皓、江晓、李映文、郝颖超、吴恢宇、俞汉平。
2、本次发行上市项目进场工作时间
国信证券IPO项目组成员从2008年3月份开始陆续进场工作，前期主要是帮助发行人进行股份制改造，随后开始发行上市辅导、尽职调查、撰写制作申报材料等相关工作。2008年6月23日，本公司向中国证监会报送了国信证券IPO项目申请材料，后续持续尽职调查并完成了反馈意见回复、对申报材料进行了多次补充、更新年度报告
的相关工作。
3、本次发行上市项目尽职调查的主要工作过程
项目组成员对国信证券进行了充分详细的尽职调查，主要有以下几个方面：
(1)走访国信证券的控股股东、实际控制人、参控股公司及其行业主管部门
项目组通过走访国信证券的控股股东深圳市投资控股有限公司(以下简称“深投控”)、国信证券实际控制人深圳市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“深圳市国资委”)及国信证券行业主管部门中国证监会深圳监管局(以下简称“深圳证监局”)等，了解国信证券控股股东及其控制的其他企业的基本情况、判断是否存在同业竞争问题及商定解决方案、了解国信证券的合规经营情况等；与发行人全资子公司国信弘盛、国信期货、国信香港的相关人员进行沟通，了解其运营情况及项目投资情况。
(2)访谈发行人高层管理人员与其他相关人员
项目组在尽职调查过程中，系统地组织了对发行人部分高层和中层管理者的访谈，并根据尽职调查、上市辅导的需求不时地对国信证券的相关人员进行访谈。项目组对高层管理人员的访谈主要是了解发行人的发展战略、经营情况、内部控制等宏观方面的情况，同时了解发行人高管人员任职情况及任职资格、胜任能力及勤勉尽责情况、薪酬及兼职情况、持股及对外投资情况；对中层管理人员及一线职工进行走访主要是了解发行人各环节规范运作情况、管理制度建设和执行的情况、发行人提供的薪酬社保福利等情况。
(3)收集、核查各种历史文件资料
除前述现场尽职调查工作外，项目组也投入大量精力对发行人历史文件材料进行核查，主要包括：查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记资料、验资报告等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查发行人的历史沿革情况、改制与设立情况、发起人及股东出资情况；查阅与发行人重大股权变动及重大重组相关的股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)有关文件及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议，核查发行人历次增资、股东变动的合法、合规性，是否存在重大资产重组事项及其对发行人主营业务和经营性资产的影响情况；查阅发行人公司章程、三会资料、总经理办公会会议记录，取得发行人公司治理制度规定、历次三会的会议决议、业务管理的相关制度规定、会计管理等资料，了解并核查发行人的组织结构及内部控制情况；收集行业政策文件、行业分析报告、公司年度工作报告等文件，全面了解发行人所处行业情况、行业竞争情况及发行人自身情况及竞争优势；查阅发行人重大合同、诉讼与担保情况，对这些重要事项进行调查。
4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本公司原指定保荐代表人钟鸿鸣和李梦江，具体负责发行人本次发行上市保荐业务。2009年，保荐代表人李梦江因个人原因辞去本公司工作，故更换肖雪生为新的保荐代表人，继续履行发行人本次发行上市的保荐工作。2011年，保荐代表人肖雪生因在本公司直投业务子公司——广发信德投资管理有限公司任职而不适合继续担任本次发行上市的保荐代表人，故更换保荐代表人周郑屹继续履行本次发行上市的保荐工作。
2014年4月，保荐代表人钟鸿鸣因在本公司另类投资业务子公司——广发乾和投资有限
公司任职而不适合继续担任本次发行上市的保荐代表人，故更换保荐代表人牛婷继续履行本次发行上市的保荐工作。
在项目的前期接触和股份制改造阶段，保荐代表人钟鸿鸣和李梦江主要负责关键技术方面的指导和把关。从辅导阶段(2008年3月)开始，两位保荐代表人即进入现场开展工作，组织项目组成员开始对发行人进行尽职调查，并撰写相关的文件材料。对国信证券各阶段及各种形式的尽职调查都是在两位保荐代表人的指导和带领下完成的，他们参与了尽职调查的全过程，主要包括：走访控股股东及深圳证监局；访谈发行人各层级员工及外部相关人士，核查工商资料、财务资料等重要书面文件，组织参与中介机构协调会等。
两位保荐代表人在项目组的整个工作过程中充当着领头人和主要执行者的角色。
其中项目负责人钟鸿鸣负责项目协调及管理、参与重大会议及重大问题的讨论并指导项目组更好地完成尽职调查与申请文件制作工作；保荐代表人李梦江负责项目具体的日常管理、参与重大会议及重大问题的讨论、申请文件制作、项目组的分工与统筹安排等工作。
2009年，保荐代表人李梦江辞去本公司工作后，本公司更换肖雪生为新的保荐代表人。保荐代表人肖雪生依据相关法律法规，通过与发行人的沟通联系，实地调查、访谈，查看项目相关资料、工作底稿、行业资料等，完成了对发行人的情况了解和必要的尽职调查工作，并承诺依照保荐制度的要求承担保荐代表人的全部保荐职责。
2011年，肖雪生因在本公司直投业务子公司任职而不适合继续担任本次发行上市的保荐代表人，本公司更换周郑屹为新的保荐代表人。保荐代表人周郑屹一直是项目组成员，通过与发行人的沟通联系，实地调查、访谈，查看项目相关资料、工作底稿、行业资料等，参与重大会议及重大问题的讨论，完成了对发行人的情况了解和必要的尽职调查工作，并承诺依照保荐制度的要求承担保荐代表人的全部保荐职责。
2014年4月，钟鸿鸣因在本公司另类投资业务子公司任职而不适合继续担任本次发行上市的保荐代表人，本公司更换牛婷为新的保荐代表人。保荐代表人牛婷一直是项目组成员，通过与发行人的沟通联系，实地调查、访谈，查看项目相关资料、工作底稿、行业资料等，参与重大会议及重大问题的讨论，完成了对发行人的情况了解和必要的尽职调查工作，并承诺依照保荐制度的要求承担保荐代表人的全部保荐职责。
5、项目组成员的主要工作情况
姓名 主要工作
(1)组织招股说明书的编制工作以及保荐机构所出具文件的撰写工作；
(2)组织项目组开展各项尽职调查工作、申请文件制作工作；
牛婷
(3)组织中介协调会议的召开，对重要事项进行核查，组织对重大问题的讨论；
周郑屹
(4)负责与发行人、各中介机构及其他相关机构和部门的沟通协调工作；
(5)组织保荐工作底稿的收集、整理工作。
(1)主要负责财务部分的尽职调查、招股说明书的撰写；
(2)参与尽职调查工作，负责申请文件整理工作；
欧阳渐敏
(3)参与中介协调会议的组织与召开，参与重要事项的核查、重大问题的讨论；
(4)参与保荐工作底稿的收集、整理。
(1)主要负责风险因素、发行人基本情况、业务发展目标等部分的尽职调查、招股说明书的撰写；
徐皓
(2)参与尽职调查工作、参与中介协调会议、参与保荐工作底稿的收集、整理。
(1)主要负责财务部分的尽职调查、招股说明书的撰写；
江晓
(2)参与尽职调查工作、参与中介协调会议，参与保荐工作底稿的收集、整理。
(1)主要负责同业竞争与关联交易、董事、监事与高级管理人员、公司治理等部分的尽职调查、招股说明书的撰写；
李映文
(2)主要负责辅导申请及验收文件的制作工作；
(3)参与尽职调查工作、参与中介协调会议，参与保荐工作底稿的收集、整理。
(1)主要参与补充2013年年报、2014年度半年报的各项尽职调查工作、招股说明书的撰写工作；
郝颖超
(2)参与补充2013年年报、2014年度半年报申请文件的整理工作；
(3)参与保荐工作底稿的收集、整理。
(1)主要参与补充2013年年报、2014年度半年报的各项尽职调查工作、招股说明书的撰写工作；
吴恢宇
(2)参与补充2013年年报、2014年度半年报申请文件的整理工作；
(3)参与保荐工作底稿的收集、整理。
俞汉平参与部分客户访谈等尽职调查工作。
(四)保荐机构内部核查部门审核本次发行上市项目的主要过程
1、本次发行上市项目内部核查部门审核过程
本公司的内部核查部门为质量控制部门，对国信证券IPO项目的审核流程如下：(1)在国信证券项目提交辅导备案申请前，质量控制部门指派专人赴项目现场与项目组进行充分沟通，并对项目进行预评估，以便就项目是否需要专门提请立项提出意见和决策建议。
(2)在辅导阶段向深圳证监局报送辅导备案材料之前，由质量控制部门指派专人对
相关备案材料进行审核。
(3)在项目内核阶段，先将相关申报材料提交给质量控制部门，由质量控制部门指派专人进行初审，并提出初审意见。
(4)在证监会审核阶段，每次向证监会上报各项材料之前，先提交质量控制部门的初审人员进行审核，经审核同意后，再按照本公司的内部规定进行签章，最后上报中国证监会，以确保所有需本公司签章的文件均经过内部严格的审核程序。
2、本次发行上市项目内部核查部门专职人员
本公司质量控制部门原指派的负责国信证券IPO项目的专职人员为：陈青、邵丰。
2011年，本公司指派李斌接替陈青负责本项目的质量控制工作。后因工作原因，本公司指派陈青接替李斌、指派袁玉洁接替邵丰负责本项目的质量控制工作。因工作原因，现本公司指派朱章接替陈青、指派苏莉接替袁玉洁负责本项目的质量控制工作。
3、内部核查部门专职人员现场核查的工作次数和时间
本公司质量控制部门专职人员对国信证券IPO项目共进行了一次现场核查：在报送辅导备案材料之前，主要是对公司的历史沿革情况、财务状况和业务经营情况进行了核查，并就本次发行上市项目是否需要专门提请立项提出意见和决策建议。
(五)保荐机构内核小组关于本次发行上市项目的审核过程
1、国信证券IPO项目的内核小组成员构成
国信证券IPO项目内核小组成员：秦力、罗斌华、欧阳西、蔡铁征、钮华明、陈青、钟辉、崔海峰、于韶光、何宽华、李风华。
2、内核小组会议时间
国信证券IPO项目内核会议于2008年4月28日召开，内核委员表决时间为2008年4月28日至2008年5月6日。
3、内核小组表决结果
本次发行审核内核小组成员共11人，以全票(共11票)同意通过内核。
二、本次发行上市项目存在的问题及解决情况
(一)保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况
国信证券IPO项目未专门提请立项。质量控制部门的初审人员在进行预评估时，要求重点核查发行人的历史沿革、同业竞争与关联交易情况、财务状况的真实性、变动情况及其原因。
(二)保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况
项目组在项目执行过程中发现和关注的主要问题及其解决情况如下：
1、发行人与万和证券经纪有限公司(以下简称“万和证券”)之间的同业竞争问题问题：万和证券成立于2002年1月18日，注册资本12,530万元，设立时的股东及其出资比例分别为：深圳市财政金融服务中心48.52%、成都市财盛资产管理中心35.52%、海口市财政办公用品服务公司15.96%。
根据深圳市国资委《关于万和证券经纪有限公司和深圳裕明财务咨询有限公司国有股权划转的函》(深国资委函[2005]58号)，深圳市国资委将深圳市财政金融服务中心持有的万和证券48.52%权益划归深圳市亿鑫投资有限公司管理。2006年6月26日，中国证监会出具《关于万和证券经纪有限公司股权变更的批复》(证监机构字[2006]120号)，批准上述股权变更。此次股权变更完成后，深圳市亿鑫投资有限公司成为万和证券的第一大股东。深圳市亿鑫投资有限公司为深圳市远致投资有限公司的全资子公司，2010年9月6日前深圳市远致投资有限公司为深投控的全资子公司(2010年9月6日深圳市国资委将深圳远致投资有限公司100%股权无偿划转至深圳市国资委)。
因此，此次国有股权的划转是导致发行人曾经与万和证券之间存在过同业竞争关系的原因。
问题处理及解决情况：
(1)为避免可能的竞争与利益冲突，消除同业竞争存在的现实基础，深圳市国资委于2008年6月13日出具《关于万和证券经纪有限公司股权划转问题的复函》(深国资委函[2008]143号)，同意将深投控持有的万和证券48.52%权益划转给深业集团有限公司，
使发行人成为深投控所控制的企业中唯一经营证券类业务的经营主体，从而彻底消除了同业竞争。
2009年1月6日，深圳市亿鑫投资有限公司和深业集团有限公司根据该复函就万和证券48.52%的股权签订了《股权划转协议》，将深投控持有的万和证券48.52%权益划转给深业集团有限公司。2010年2月8日，中国证监会出具《关于核准万和证券经纪有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》(证监许可[2010]173号)，核准深业集团有限公司依法受让万和证券60,800,000元股权(占出资总额48.52%)并核准其持有万和证券5%以上股权的股东资格。2010年3月26日，海南省工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》(琼核变通内字[2010]第1000105776号)，核准万和证券前述股东变更登记。
经查询深圳市市场监督管理局商事登记簿查询系统，深业集团有限公司原为深圳市国资委出资设立的国有独资公司，2011年11月15日，深圳市国资委将持有的深业集团有限公司100%股权转让给深圳市特区建设发展集团有限公司；深圳市特区建设发展集团有限公司是深圳市国资委出资设立的国有独资公司。
根据现行《公司法》第216条第(四)项的规定，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系，因此，深圳市特区建设发展集团有限公司与深投控作为同受国家控股的企业，其各自控股的企业之间不构成《首次公开发行股票并上市管理办法》界定的同业竞争，发行人的控股股东和实际控制人与发行人不再存在同业竞争。
(2)为避免与公司之间构成同业竞争，发行人控股股东深投控向发行人出具《避免同业竞争及利益冲突的承诺及约束措施》，做出如下承诺：
“本公司及本公司控制的其他企业目前不存在直接或间接从事与发行人(含发行人控制的企业，下同)相同或相似并构成竞争关系的业务的情形。
在作为发行人控股股东期间，本公司将严格遵守《证券公司监督管理条例》等有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会的要求，不在中国境内或境外，直接或间接从事与发行人相同或相似并构成竞争关系的业务，亦不会直接或间接拥有从事前述业务的企业、其他组织、经济实体的控制权。
本公司将充分尊重发行人的独立法人地位，善意、诚信的行使作为控股股东的权利并履行相应义务，保证发行人在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，
并保证不会利用股东地位促使发行人股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员做出损害发行人及其他股东合法权益的决定或行为。
本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，遵循公平合理的商业原则，处理与发行人之间的关联交易，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
本公司将促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上承诺事项。”
《避免同业竞争及利益冲突的承诺及约束措施》就违反相关承诺提出以下约束措施：
“1、在发行人或发行人半数以上的独立董事认为本公司或本公司控制的其他企业与发行人存在同业竞争或者利益冲突的情形时，发行人或发行人半数以上的独立董事有权向本公司书面询证，本公司应在接到该询证函件后10个工作日内提出书面解释。
如发行人或发行人半数以上独立董事在收到本公司的书面解释后认为存在同业竞争或利益冲突情形的，本公司应与发行人或发行人半数以上独立董事共同将相关事宜提交有权监管机构认定。如有关监管机构认定本公司或本公司控制的其他企业确实存在与发行人同业竞争或利益冲突情形的，本公司将按照有关法律法规、监管机构的意见在该认定作出之日起 30个工作日内向发行人提出解决同业竞争或利益冲突的具体方案(包括但不限于将从事同业竞争业务所得收益上缴发行人、停止从事构成同业竞争的业务、将构成同业竞争的业务优先转让给发行人)，并由发行人、本公司及其他相关主体按照所适用的法律法规履行相应的内部决策、外部审批程序(如需要)后予以实施。
2、如本公司作出的声明事项与事实不符，或者本公司违反上述承诺事项，本公司愿意承担相应的法律责任，包括赔偿由此给发行人造成的全部经济损失。
3、或者本公司无合法理由违反与避免同业竞争及利益冲突有关的承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，发行人有权扣留应向本公司支付的分红款，直至本公司依法遵守有关承诺或依法执行有关约束措施。”
(3)经核查并依据深投控的确认，项目组认为：截至本保荐工作报告出具日，深投控及其控制的其他企业与发行人目前不存在同业竞争情形，并且深投控已就避免与发
行人产生同业竞争情形出具《避免同业竞争及利益冲突的承诺及约束措施》，自该函出具至今，深投控未发生违反所作承诺的情形。
2、发行人的重大资产变化及收购兼并情况
问题：2009年7月3日，发行人第一届董事会第十三次会议审议通过《关于吸收合并华林证券有限责任公司的议案》，同意发行人吸收合并华林证券有限责任公司项目的立项，并授权经营层负责组织制定具体吸收合并方案。2010年9月27日，发行人第一届董事会第二十七次会议审议通过《关于终止与华林证券战略重组事宜的议案》，同意终止与华林证券有限责任公司的重组事宜。
问题处理及解决情况：依据发行人的说明并经项目组核查，截至本保荐工作报告
出具日，发行人目前没有重大资产变化及收购兼并行为。
3、发行人股东“参一控一”规范工作进展情况
问题：在2008年发行人申报首次公开发行股票并上市申请文件时，发行人5家股东中，有2家股东存在不符合证券公司股东“参一控一”政策要求的情形。具体情况如下：(1)深投控：持有4家证券公司股权。具体为：直接持有公司40%股权(控股)；直接持有国泰君安证券股份有限公司11.15%股权(参股)；直接持有安信证券股份有限公司7.41%股权(参股)；通过其全资子公司深圳远致投资有限公司的全资子公司深圳市亿鑫投资发展有限公司，间接持有万和证券48.52%股权(控股)。(2010年9月6日深圳市国资委将深圳远致投资有限公司100%股权从深投控无偿划转至深圳市国资委。)
(2)云南红塔集团有限公司(以下简称“云南红塔”)：持有3家证券公司股权。具体为：直接持有红塔证券股份有限公司43.61%股权(控股)；直接持有公司20%股权(参股)；其母公司红塔烟草(集团)有限责任公司持有中银国际证券有限责任公司6%股权(参股)。
问题处理及解决情况：发现该问题后，项目组与各中介机构通过核查及分析，督促发行人提出以下整改方案：
(1)深投控整改方案：①将间接持有的万和证券经纪有限公司48.52%股权无偿划转给深投控系统以外的深业集团有限公司；②转让其直接持有的安信证券股份有限公司7.41%股权，确保在2010年12月31前达到参股证券公司的规范要求。
(2)云南红塔整改方案：敦促其母公司红塔烟草(集团)有限责任公司出让所持有的中银国际证券有限责任公司6%股权。
上述问题的整改与解决情况如下：
(1)深投控整改情况
①万和证券股权划转工作已全部完成
2008年6月13日，深圳市国资委复函同意将深圳市亿鑫投资有限公司持有的万和证券48.52％股权无偿划转给深业集团有限公司。2009年1月6日，深圳市亿鑫投资有限公司和深业集团有限公司就万和证券48.52%的股权签订了《股权划转协议》。2010年2月8日，中国证监会出具《关于核准万和证券经纪有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》(证监许可[2010]173号)，核准深业集团有限公司依法受让万和证券60,800,000元股权(占出资总额48.52%)并核准其持有万和证券5%以上股权的股东资格。2010年3月26日，海南省工商行政管理局核准上述股权变更事项。
②安信证券股权划转工作已全部完成
2010年9月3日，深圳市国资委下发《关于安信证券股份有限公司股份无偿划转事宜的通知》(深国资局[2010]189号)，将深投控所持有的安信证券股份有限公司17,700万股股份(占总股本比例为7.41%)无偿划转给深圳市远致投资有限公司。
2010年9月6日，深圳市国资委下发《关于深圳远致投资有限公司股权无偿划转事宜的决定》(深国资局[2010]188号)，将深圳远致投资有限公司100%股权无偿划转至深圳市国资委。
根据上述决定，深投控即与深圳市远致投资有限公司签署了股权无偿划转协议。
2010年12月6日，中国证监会出具《关于核准安信证券股份有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》(证监许可[2010]1765号)，核准深圳市远致投资有限公司依法受让安信证券股份有限公司177,000,000股(占出资总额7.41%)。2010年12月，深圳市市场监督管理局核准上述股权变更事项。
(2)云南红塔整改情况：中银国际证券有限责任公司股权出让工作已全部完成
2010年12月23日,红塔烟草(集团)有限责任公司将所持有的中银国际证券有限责
任公司6%的股权在上海联合产权交易所挂牌转让。2011年1月21日，上海联合产权交易所挂牌转让公告到期，云南省投资控股集团有限公司成为唯一报名的意向受让人。2011年1月25日，红塔烟草(集团)有限责任公司与云南省投资控股集团有限公司签订《产权交易协议暨中银国际证券有限责任公司6%股权之股权转让协议》并经上海联合产权交易所审核。经中国证监会批准，红塔烟草(集团)有限责任公司已将其持有的中银国际证券有限责任公司6%股权转让给云南省投资控股集团有限公司，并办理完毕相应的股权转让变更登记手续。
4、关于鹏华基金管理有限公司(以下简称“鹏华基金”)不再纳入合并报表范围的核查分析
问题：鹏华基金纳入合并报表范围的合理性问题。
核查与分析：2010年，项目组及其他中介机构通过对鹏华基金的公司章程进行研究判断：发行人作为鹏华基金第一大股东，占50%的股权，在该公司9席董事会席位中占据5席(包括3名非独立董事和2名独立董事)，占有多数表决权。但鹏华基金的股东会会议大部分决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过方可生效，董事会会议大部分决议须经全体董事三分之二以上通过方可生效。因此项目组会同其他中介机构与发行人进行论证分析，认为发行人对鹏华基金不具有控制权。
问题处理及解决情况：发行人第一届董事会第三十二次会议决定将鹏华基金不再纳入合并报表范围，对其投资由成本法改为权益法核算。发行人于2010年度对该项前期会计差错进行了追溯调整，调整了2008年、2009年合并及母公司财务报表相关项目及2008年合并及母公司财务报表相关项目的年初数。2011年3月，中瑞岳华会计师事务所出具了《关于国信证券股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况说明》(中瑞岳华专审字[2011]第0798号)，对由此造成的2008年、2009年原始财务报表与同一期间申报财务报表存在的差异进行了说明。
5、关于2006年至 2008年发行人第一大股东变更是否涉及实际控制人变更的问题问题：2006年至2008年发行人第一大股东变更是否涉及实际控制人变更。
核查及分析：2006年9月前，深圳国际信托投资有限责任公司(以下简称“深国投”)一直为国信证券第一大股东。2006年9月后，深投控受让深圳市机场(集团)有限公司(以
下简称“机场集团”)持有国信证券的20%的股权，本次股权变更前后国信证券的股权结构如下：
股权转让前 股权转让后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
深国投 30% 深投控 40%
深投控 20% 深国投 30%
机场集团 20% 云南红塔 20%
云南红塔 20% 中国一汽 5.1%
中国一汽(注1) 5.1% 北京城建 4.9%
北京城建(注2) 4.9% - -
合计 100% - 100%
注1：“中国一汽”为“中国第一汽车集团公司”的简称；
注2：“北京城建”为“北京城建投资发展股份有限公司”的简称。
本次股权转让完成后，国信证券第一大股东由深国投变更为深投控。其中，深投控、深国投均为深圳市国资委直接或间接持股的全资控股企业。
2006年10月17日，深圳市国资委、深圳市特发集团有限公司、深圳市国有免税商品(集团)有限公司、机场集团、深圳市盐田港集团有限公司与华润股份有限公司签订《股权转让及增资协议》，协议约定华润股份有限公司通过受让股权及单方增资方式持有深国投51%的股权，深圳市国资委持有深国投剩余49%的股权。2006年12月1日，深国投办理完毕上述股权变动的工商变更登记手续。由此，深圳市国资委通过深投控间接控制国信证券股权为40%，华润股份有限公司通过深国投间接控制国信证券股权为30%。
(2008年10月,“深圳国际信托投资有限责任公司”更名为“华润深国投信托有限公司”。)经核查并结合2006年-2008年发行人的股权投资关系、董事和监事的提名情况、股东(大)会表决情况和《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定，项目组确认，2006年-2008年发行人的实际控制人未发生变更。具体依据和理由如下：
(1)2006年-2008年发行人的股权投资关系表明发行人的控制权归属未发生变更2006年初，发行人前三大股东深国投、深投控和机场集团当时均为深圳市国资委的全资控股企业，该前三大股东合计持有发行人70%的股权。2006年经深圳市国资委批
准，深投控受让机场集团持有的发行人20%股权后，持有发行人40%的股权，从而成为发行人第一大股东。深投控、深国投作为深圳市国资委全资控股企业，合计持有发行人70%的股权。2006年12月，发行人第二大股东深国投的股权结构发生变化：华润股份有限公司通过受让股权及单方增资方式持有深国投51%的股权，深圳市国资委持有深国投剩余49%的股权。此次股权变更完成后，深圳市国资委通过发行人控股股东深投控持有发行人40%的股权，并对第二大股东深国投施加重大影响。2007年至2008年，发行人股东及持股比例未发生变更。因此，2006年-2008年发行人的股权投资关系表明发行人控制权的归属未发生变更。
(2)2006年-2008年发行人的董事提名情况表明发行人控制权的归属未发生变更2006年-2008年发行人的独立董事均由发行人董事会提名，发行人五名非独立董事的提名情况为：①2006年初至深国投的控股股东发生变更前，深圳市国资委的全资或控股企业深投控、深国投、机场集团合计向发行人提名三名董事，另外两名董事分别由深圳市人民政府推荐的人选和云南红塔提名的人选担任；②自深国投的控股股东发生变更后至发行人变更设立为股份有限公司前，深投控直接向发行人提名两名董事，另外三名董事分别由深圳市人民政府推荐的人选和深国投、云南红塔提名的人选担任；
③在发行人变更设立为股份有限公司后，深投控向发行人提名三名董事，深国投和云南红塔各向发行人提名一名董事。因此，2006年-2008年发行人的董事提名情况与发行人的股权投资关系保持了一致性，2006年-2008年发行人的董事提名情况表明发行人控制权的归属未发生变更。
(3)结合对2006年-2008年发行人股东(大)会决议、董事会决议的实质影响、监事的提名情况、高级管理人员的任免情况等因素进行分析，2006年-2008年发行人控制权的归属未发生变更
基于2006年-2008年发行人股权投资关系情况并经核查2006年-2008年发行人当时适用的公司章程及股东(大)会议事规则的相关规定，深圳市国资委控制的企业能够对发行人股东(大)会决议产生重大影响，同时，经核查，2006年-2008年发行人历次股东(大)会的相关议题均由全体股东一致表决通过。基于2006年-2008年发行人董事的提名情况并经核查2006年-2008年发行人当时适用的公司章程及董事会议事规则的相关规定，深圳市国资委控制的企业提名的董事能够对发行人董事会决议的产生及发行人高
级管理人员的任免产生重大影响。据上所述，结合对2006年-2008年发行人股东(大)会决议、董事会决议的实质影响、监事的提名情况、高级管理人员的任免情况等因素进行分析，2006年-2008年发行人控制权的归属未发生变更。
(4)根据《证券期货法律适用意见第1号》第五条的规定，可视为2006年-2008年发行人控制权没有发生变更
经深圳市国资委以《关于部分金融资产转让问题的批复》(深国资委[2006]280号)批准，深投控与机场集团于2006年9月21日签订《企业国有股权转让合同》，深投控受让机场集团持有的发行人20%股权，深投控据此合计持有发行人40%股权并成为发行人的控股股东。鉴于深投控和机场集团均为深圳市国资委的全资子公司，且深圳市国资委已在《关于部分金融资产转让问题的批复》中明确表示：深投控受让机场集团持有的发行人20%股权“是为了整合资源，支持机场集团围绕主业做强做大”。因此，2006年发行人控股股东发生变更的情形属于“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致公司控股股东发生变更的”情形，符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款的规定。深圳市国资委批准将机场集团持有的金融资产转让给深投控属于国有资产监督管理的整体性调整，深圳市国资委已出具相应的批复文件，因此，2006年发行人控股股东发生变更的情形符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款第(一)项的规定。
2006年初，深投控成为发行人的控股股东之前，发行人第一大股东为深国投，深国投的主营业务是信托投资业务，与发行人不存在同业竞争；2006年-2008年发行人与深国投之间的关联交易决策程序未违反发行人当时所适用的法律、行政法规的强制性或禁止性规定及发行人当时适用的公司章程的规定，该等关联交易的定价与市场独立第三方的交易价格相比不存在明显差异。同时，发行人不存在故意规避《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件的情形，符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款第(二)项的规定。
经核查，2006年-2008年发行人的董事、高级管理人员、主营业务没有发生重大变化，公司独立性符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定，因此，2006年发行人第一大股东发生变更的情形没有对发行人的经营管理层、主营业务和独立性
产生重大不利影响，符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款第(三)项的规定。
问题处理及解决情况：结合《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定，项目组经核查2006年-2008年国信证券股权投资关系、董事、监事的提名情况以及股东大会表决情况后认为，2006年-2008年国信证券的实际控制人未发生变更。
6、关于发行人未及时关闭民安证券武汉桃山证券营业部、上海南山证券营业部并新设营业部是否存在纠纷和风险的问题
问题：关于发行人当时未关闭民安证券武汉桃山证券营业部、上海南山证券营业部并新设营业部是否存在纠纷和风险的问题。
核查及分析：项目组核查了国信证券提交的《关于以自有资金暂时垫付客户交易结算资金缺口的请示》和《申请翻牌请示》；《关于关闭民安证券武汉桃山新村营业部和上海南山路营业部的请示》(民安清发字[2008]23号)；中国证监会下发的《关于同意关闭民安证券有限责任公司两家证券营业部的批复》(证监函[2008]283号)和《关于同意国信证券股份有限公司设立两家证券营业部的批复》(证监函[2008]284号)；国信证券垫付客户交易结算资金缺口的相关凭证；受让客户完成第三方存管上线的相关资料；民安证券客户及员工安置工作的相关文件；新设证券营业部的验收合格相关文件、许可证、营业执照。
2006年6月16日，中国证监会下发《关于同意关闭民安证券有限责任公司15家证券营业部的批复》(证监机构字[2006]111号)和《关于同意国信证券有限责任公司设立证券营业部的批复》(证监机构字[2006]112号)，同意关闭民安证券广州环市东路证券营业部等15家营业部，并由国信证券新设广州环市东路证券营业部等15家营业部。暂缓关闭的民安证券武汉桃山新村证券营业部、上海南山路证券营业部，由国信证券继续对其实施托管，同时，要尽快完成客户交易结算资金的弥补及第三方存管上线工作。
2008年7月29日，中国证监会下发《关于同意关闭民安证券有限责任公司两家证券营业部的批复》(证监函[2008]283号)，同意关闭民安证券武汉桃山新村营业部和上海南山路营业部，具体关闭时间与相关证监局商定。2008年7月29日，中国证监会下发《关于同意国信证券股份有限公司设立两家证券营业部的批复》(证监函[2008]284号)，同意发行人新设武汉桃山新村营业部和上海南山路营业部，地址分别是湖北省武汉市洪
山区桃山新村3号楼和上海市南山路100号。
发行人武汉桃山新村证券营业部已于2008年10月6日取得中国证监会核发的Z27042002号《证券经营机构营业许可证》，并于2008年10月24日取得武汉市工商行政管理局核发的注册号为420100000113974的《营业执照》。发行人上海南山路证券营业部已于2008年10月17日取得中国证监会核发的Z27031003号《证券经营机构营业许可证》，并于2008年11月27取得上海市工商行政管理局闸北分局核发的注册号为310108000442167的《营业执照》。
问题处理及解决情况：项目组认为国信证券当时未关闭民安证券武汉桃山证券营业部、上海南山证券营业部并新设营业部的原因系尚未完成民安证券客户交易结算资金的弥补及第三方存管上线工作所致。目前，发行人已实现了受让客户的第三方存管上线，并且已按照有关规定和程序妥善地做好了民安证券客户及员工的安置工作。经中国证监会批准并经工商行政管理机关核准，民安证券武汉桃山新村证券营业部、上海南山路证券营业部的关闭及新设营业部的工作现已完成，且均已取得证券经营机构营业许可证和营业执照。据此，原民安证券武汉桃山新村证券营业部、上海南山路证券营业部的关闭及发行人新设营业部的工作已完成。
7、关于发行人通过红塔创新投资股份有限公司(以下简称“红塔创投”)代持上海杰隆生物工程股份有限公司(以下简称“杰隆生物”)股权的问题
问题：国信证券通过红塔创投代持杰隆生物公司股权。
核查及分析：2000年12月18日，国信证券作为受让方与作为转让方的上海中路(集团)有限公司签订《股权转让协议书》，国信证券以707.52万元的价格受让杰隆生物前身上海中路生物工程有限公司4.8%的股权。在国信证券于2000年12月受让杰隆生物4.8%的股权之后4个月，中国证监会于2001年4月12日下发《关于对证券公司参与风险投资进行规范的通知》(证监机构字[2001]59号)，通知规定“证券公司不得直接或通过参股风险投资公司间接进行风险投资”。2001年6月，国信证券与红塔创投签订《股权转让协议书》，将其持有的上海中路生物工程有限公司4.8%的股权转让给红塔创投；
同时，国信证券与红塔创投签订《股权转让协议书备忘录》，约定红塔创投名义受让国信证券持有的上海中路生物工程有限公司4.8%的股份，但股份实际仍由国信证券持有，双方不发生“股权转让协议”所规定的股权转移和价款支付行为。
项目组对红塔创投代持杰隆生物公司4.8%股权的转让协议、备忘录等相关文件资料以及当时的法律法规要求进行了核查，并就股权代持行为与相关投资部门负责人进行了沟通和了解。同时，项目组积极督促国信证券尽快清理上述股权。
国信证券在2001年证监会的通知下发之后即开始清理上述股权投资，但由于一直无法找到上述股权的受让方，因此未能将上述股权转让给第三方，遂于2001年6月红塔创投签订“股权转让协议”及相关“备忘录”，将该4.8%股权交由红塔创投代持。该部分股权投资真实，且未发生权属纠纷。
问题处理及解决情况：为妥善处理该部分股权，国信证券始终积极寻找股权受让方，项目组也持续督促国信证券尽快妥善解决该等股权。
2009年9月，红塔创投代持的杰隆生物公司股权于上海联合产权交易所挂牌转让完成，受让方为上海国祥投资发展有限公司，转让价格3.3元/股，共计收到款项1,061.28万元，高于707.52万元的初始投资价格。2009年12月25日，红塔创投与发行人签署《上海杰隆生物工程股份有限公司股权管理服务协议》，双方同意将转让价款扣除红塔创投的资产管理费79.596万元，以及其他相关费用后的余额981.684万元转入发行人指定账户。截至2009年12月31日，相关款项已经收到，发行人已转出杰隆生物相应的投资成本，该等股权已全部转让完毕。
8、关于发行人 2007年度提取董事会特别奖是否存在利润跨期调整的问题
问题：发行人2007年度提取董事会特别奖是否存在利润跨期调整情形。
核查及分析：项目组查阅了发行人董事会特别奖相关董事会决议、公司职工薪酬管理制度、同行业上市公司的年报等文件资料，对相关账目进行了核查，并核查了报告期内公司的工资、奖金、津贴、补贴的计提额与支付额情况。
2007年4月14日，发行人第四届董事会第十四次会议审议通过《关于国信证券有限责任公司董事会特别奖励办法的议案》，同意设立董事会特别奖，并确定了董事会特别奖励金额的确定方法及分配原则。董事会特别奖励与公司实现净利润挂钩，按超额累进方式计算。董事会特别奖励的分配对象为绩效突出的经营班子成员，业务骨干及其他员工；公司董事长、总经理的分配金额由董事会薪酬与考核委员会确定；公司其他经营班子成员的分配金额由公司董事长、总经理提出方案，董事会薪酬与考核委员会
核准；公司其他员工的分配金额由公司根据相关部门和个人的经营及工作业绩确定。
2008年2月18日，董事会薪酬与考核委员会表决同意向董事会提交《关于2007年度董事会特别奖的提案》，同日发行人第四届董事会第二十二次会议通过了该项提案，同意公司根据2007年4月14日董事会审议通过的《关于国信证券有限责任公司董事会特别奖励办法的议案》，计提2007年度董事会特别奖8.30亿元。截至2014年6月30日，该董事会特别奖尚未发放的金额为47,314.78万元。
董事会特别奖的计提，对发行人2007年度的营业支出和经营业绩有一定影响，具体如下：2007年度计提的 8.3亿元董事会特别奖，占发行人当年工资、奖金、津贴和补贴计提额的40.65%，占业务及管理费的25.70%，占当年营业支出的21.06%，相当于2007年度利润总额的8.76%。
董事会特别奖于2010年、2011年分别发放了19,000.00万元、16,685.22万元，分别占当年工资、奖金、津贴、补贴支付额的9.29%、8.46%，分别占当年工资、奖金、津贴、补贴计提额的9.17%、8.22%，分别相当于当年利润总额的4.69%、7.06%，影响较小。
问题处理及解决情况：项目组确认发行人2007年度董事会特别奖提取和开支不存在跨期利润调整的情形，理由如下：
(1)发行人建立了一整套与绩效实现挂钩的薪酬制度与考核激励政策，其基本原则是“基本保障+有效激励”。员工薪酬由基本工资、绩效工资和福利三部分组成，基本工资是公司对员工提供的保障性报酬，与员工岗位职级挂钩，相对固定；绩效工资是公司对员工完成绩效的奖励性报酬，与确定的绩效目标和绩效实现挂钩，随业绩浮动，绩效工资占薪酬总额的比重受员工岗位职务的高低、对公司效益贡献的直接程度等因素影响而变化；员工依法享受国家规定的福利和公司福利。发行人依照上述原则并参考同行业其它上市公司薪酬情况，在2007年经营业绩大幅提升的情况下，根据第四届董事会第十四次会议确定的计提原则和计算方法，计提 8.3亿元董事会特别奖，符合发行人的薪酬制度与考核激励政策。由于计提的标准与计算方法已于 2007年 4月 14日第四届董事会第十四次会议确定，不存在事后根据实际业绩增长情况调节利润的情形。
(2)从董事会特别奖计提至报告期末，发行人职工工资的计提与发放均严格按照公
司制定的薪酬管理制度，没有发生少列支工资费用而实际多发放的情形。报告期内，发行人“工资、奖金、津贴、补贴”计提及支付情况如下：
单位：万元
工资、奖金、津贴、补贴计工资、奖金、津贴、补贴支
期间 特别奖励支付额提额 付额
2011年度 202,966.36 197,337.06 16,685.222012年度 217,095.47 189,962.54 -2013年度 197,007.85 201,479.90 -2014年1-6月 121,914.02 115,455.48 -根据发行人2011年度至2014年1-6月工资、奖金、津贴、补贴的计提及支付情况，以及董事会特别奖截至目前的发放情况，项目组认为：发行人不存在将应在当期费用中列支的职工薪酬从以前年度计提的董事会特别奖中开支的情况。
9、关于2005年度和2008年前三季度资产管理业务收入和占比较大的问题
问题：2005年度和2008年前三季度资产管理业务收入和占比较大。
核查及分析：项目组通过核查发行人2005年度至2008年前三季度由会计师出具的审计报告，对发行人各年分业务收入构成的情况进行分析，发现发行人2005年度、2006年度及2007年度资产管理业务的收入占同期营业收入的比例分别为31.26%、6.51%和9.18%。2008年1-9月资产管理业务收入为86,959.16万元，占营业收入的比例为20.16%。
可见，2005年度和2008年度前三季度资产管理业务收入和占比较大。
问题处理及解决情况：2005年度至2008年前三季度，发行人资产管理业务收入中包含子公司鹏华基金的管理费收入，鹏华基金2005年度至2008年1-9月的营业收入分别为14,270.73万元、18,791.80万元、95,889.56万元及71,130.33万元，占合并报表的资产管理业务营业收入的85.31%、95.01%、77.76%及81.80%。
2010年，发行人第一届董事会第三十二次会议决定将鹏华基金不再纳入合并报表范围。2011年、2012年和2013年资产管理业务收入占营业收入的比例分别为0.90%、0.76%和1.63%，占比较低，已不存在上述问题。
10、发行人档案中无1996年6月中国国际企业合作公司将国信证券30%的股权以
5,900万元转让给深圳市投资管理公司相关的国有产权转让审批资料
问题：发行人前身1996年部分国有股权转让的审批资料不齐备。
核查及分析：项目组在对国信证券历次股权转让的定价依据、审批程序及定价是否符合当时的国有资产管理规定进行核查的过程中，未能找到1996年6月中国国际企业合作公司将国信证券前身30%的股权以5,900万元转让给深圳市投资管理公司相关的国有产权转让审批资料。国信证券亦不能确认中国国际企业合作公司、深圳市投资管理公司关于上述股权转让的定价依据及其是否履行了相应的国有资产管理审批程序。
问题处理及解决情况：经履行尽职调查程序，项目组未获得1996年6月中国国际企业合作公司将所持发行人前身30%股权转让给深圳市投资管理公司履行国有产权转让审批手续及定价依据的资料，但基于以下原因：1、依据发行人的工商登记资料并经查询全国企业信用信息公示系统，该股权转让的转让方中国国际企业合作公司系一家全民所有制企业，该股权转让的受让方深圳市投资管理公司在当时也是一家全民所有制企业；2、中国国际企业合作公司所转让的30%股权的价格为 5,900万元，所转让股权对应的出资额为3,000万元，转让价格高于其原始出资额；3、该股权转让已取得了中国人民银行的批准、办理了相应的工商变更登记手续；4、自该次股权转让完成后至今，该次股权转让没有发生纠纷，亦没有国有资产监督管理机构对该股权转让的法律效力提出过异议；5、发行人目前的股本设置、股权结构、股东资格均已由有权国有资产监督管理机构和中国证监会予以认定；综上，项目组认为，即使该次股权转让可能未履行评估、国有产权审批程序，也不影响该股权转让的真实性和有效性，不影响发行人目前股权结构的有效性，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
11、关于发行人客户交易结算资金第三方存管、账户规范工作情况
问题：发行人完成中国证监会统一部署的客户交易结算资金第三方存管及账户规范工作情况。
核查及分析：客户交易结算资金第三方存管及账户规范工作是中国证监会统一部署的机构监管专项工作，项目组重点关注并认真核查了该项工作的开展及完成情况。
针对客户交易结算资金第三方存管工作，项目组核查了发行人与中国工商银行股份有限公司签署的主办存管银行协议、与其他各大商业银行签署的第三方存管协议等，并对发行人负责实施和推进该项工作的人员进行了访谈。针对账户规范工作，项目组核
查了发行人关于该项工作报中国证监会的相关文件，核查了《分支机构开户业务管理规定》、《集中交易柜台客户账户分类管理指引》、《营业部业务资料管理规定》、《客户交易结算资金存取操作指引》、《不合格账户客户交易结算资金清算与核算流程》等相关制度和业务指引，并对相关工作人员进行了访谈。
问题处理及解决情况：发行人已按监管部门的要求于2007年全面完成了合格客户账户第三方存管上线工作，在公司全面实施客户账户第三方存管。发行人建立了一套完善的账户规范管理的长效机制，具体包括：建立了一系列账户规范管理制度、建立了公司统一账户管理系统、全面实施了客户档案电子化管理、实施持续性规范管理、建立了账户管理工作通报考核机制等，采取了从信息技术系统控制和业务管理双管齐下的方式，持续进行客户账户的合规管理。
12、关于发行人合规管理制度建设情况
问题：发行人按照中国证监会要求设立合规管理部门、聘任合规总监等完善合规管理制度的情况。
核查及分析：项目组督促发行人进行部门改革、按要求设立了合规管理总部、聘任了合规总监，核查了发行人合规管理总部、风险监管总部、监察稽核总部等部门的职能确定的相关文件，对各部门负责人进行了访谈。
问题处理及解决情况：发行人根据中国证监会等监管机构的要求，设立了专门的合规部门对合规风险进行管理。发行人主要以合规管理总部、风险监管总部与监察稽核总部组成内部控制监督管理体系，合规管理总部对公司合规风险的控制和管理承担了相应的职责。2009年3月23日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，首次聘任陈勇先生为合规总监。2014年7月11日，公司第三届董事会第一次会议同意续聘陈勇先生为合规总监。
发行人根据《证券公司合规管理试行规定》建立了合规管理基本制度并严格执行。
发行人以持续提高合规管理有效性为目标，不断完善合规管理制度体系和组织结构建设，将合规管理向各业务条线纵深方向发展，逐步嵌入到公司所有部门和分支机构，以及各项业务开展的全过程，认真落实合规审查、咨询、检查、监测、报告等各项合规职能，严格把控各项经营活动尤其是创新业务合规风险，有效识别与处置合规风险，并加强合规文化宣导与培训，强化合规考核与责任追究机制，积极主动加强与监管机
构和自律组织的报告及沟通工作，不断提升合规管理对发行人运营的安全保障作用。
13、关于发行人建立风险控制指标实时动态监控机制的情况
问题：发行人按照中国证监会部署建立符合监管要求的风险控制指标实时动态监控机制情况。
核查及分析：项目组对风险监管总部负责人、工作人员进行了访谈，了解了风险监管总部对各业务部门进行风险监控的情况，核查了风险监控相关制度文件、以净资本为核心的风险控制指标系统、发行人报送监管部门的相关文件等。
问题处理及解决情况：截至本保荐工作报告出具日，发行人目前已根据相关制度的规定，建立了符合监管要求的风险控制指标实时动态监控机制，具体包括：建立了以风险监管总部为主体的风险实时监控管理体系、开发了风险控制指标的实时监控系统、建立了风险控制指标实时监控系统制度，从而保证了以净资本为核心的风险控制指标的实时监控系统的平稳运行。
14、关于发行人交易性金融资产和可供出售金融资产划分标准的核查
问题：核查发行人对交易性金融资产和可供出售金融资产的划分标准是否符合《企业会计准则》的要求。
核查及分析：
(1)项目组查阅了发行人交易性金融资产和可供出售金融资产的会计政策，发行人交易性金融资产和可供出售金融资产分类的具体标准符合《企业会计准则》的要求。
具体如下：
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：①取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售或回购；②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明发行人近期采用短期获利方式对该组合进行管理；③属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。具体主要包括从二级市场购入的、以赚取差价为目的的股票、债券和基金等。交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。具体包括在限售期内的股票、已过限售期但尚未售出的股票及基金、发起时承诺至基金到期前不出售而持有的基金、不以赚取差价为目的的债券等。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
项目组查阅了发行人报告期内各期末前十大项目的证券种类、投资成本、公允价值、账面金额、账户信息等资料，并关注上述金融资产的买入卖出情况，认为发行人对相应资产的分类及会计处理与发行人金融资产的会计政策一致。报告期内，发行人保持会计政策及具体操作原则的稳定，并在年度报告中充分披露上述标准，在报表中充分反映。
(2)发行人建立了与金融资产分类相关的内部控制体系
项目组对发行人资金财务总部投资核算岗、风险监管总部、投资管理总部、资金运营部、固定收益事业部等部门的人员进行了访谈，查阅了《国信证券股份有限公司自营业务风险控制暂行办法》、《金融工具会计核算办法》，了解具体操作过程，并抽查了发行人交易系统信息以及现券买卖成交单等信息。发行人已建立了与金融资产分类相关的内部控制体系。
项目组认为发行人对此两类金融资产分类的具体标准符合《企业会计准则》及相关规定的要求，真实、完整地反映了两类金融资产对发行人财务状况和经营成果的影响。
15、关于发行人 2008年向股东分配现金红利 70,000.00万元的问题
问题：发行人2008年向股东分配现金红利70,000.00万元的合理性及必要性。
核查及分析：项目组查阅了发行人近几年关于利润分配的决议，核对了各期会计师出具的审计报告，结合发行人近年来的经营情况、股东总体回报及同行业可比上市
公司的分红情况，确认发行人近年来的分红情况如下：
2008年12月29日，发行人2008年第7次临时股东大会审议通过《国信证券股份有限公司2008年1至9月利润分配议案》，以2008年1-9月母公司经审计后净利润139,432.96万元为基准，按10%的比例计提法定盈余公积金13,943.30万元，按10%计提一般风险准备金13,943.30万元，按10%计提交易风险准备金13,943.30万元，可供股东分配的利润为97,603.08万元，拟向股东分配现金红利70,000.00万元。截至2008年12月31日，发行人已将上述分红实施完毕。2009年度，发行人未向股东实施利润分配。
发行人2008年的现金分红比例较高，占当年归属母公司股东净利润的35.26%，占当年实现的可分配利润的44.68%。2005年度至2008年度，发行人现金分红总额为176,882.38万元，占该期间归属母公司股东净利润合计的16.60%，占该期间实现的可分配利润合计的22.53%。
问题处理及解决情况：通过核查，项目组对发行人2008年现金分红的合理性和必要性进行了相关分析，具体情况如下：
(1)关于发行人本次现金分红的合理性
①发行人本次分红与发行人经营业绩的相关性较大
发行人2008年分红金额和比例较高，与2008年发行人的经营业绩及证券市场的景气度存在较大的相关性。在2001年至2004年，我国证券市场经历了数年股价指数持续下滑过程，行业普遍陷入经营困境，发行人至2004年末形成高达84,858.84万元的未弥补亏损，在以上年份，发行人均未对股东进行现金分红。考虑到2006年之前长达数年的未分红过程，若假定按2001年年初的注册资本为初始投资，按简单算术平均法计算出的2001年至2008年期间的年均投资回报率约为11%。整体来看，发行人股利分红比例处于较合理范围。
②发行人本次分红水平跟同行业可比上市公司平均水平较为接近。
项目组查阅了同行业可比上市公司中信证券和海通证券2006年度和2007年度关于利润分配的公告。资料显示：中信证券观察期间的分红金额占当期可供投资者分配利润的比例较为均衡，两年平均为26.75%；海通证券观察期间的分红金额占当期可供投资者分配利润的比例变化较大，由2006年的83.80%下降为2007年的51.75%，两年平均
则为52.99%。因此，发行人2008年现金分红比例处于两者之间，而从2005年以来累计分红的平均比例来看，则略低于中信证券的分红比例。因此，发行人的分红水平跟同行业可比上市公司平均水平较为接近。
③发行人本次分红是否符合中国证监会关于利润分配的相关规定
项目组查阅了发行人2008年第7次临时股东大会关于利润分配的决议，对照中国证监会证监机构字[2007]320号《关于证券公司2007年年度报告工作的通知》(以下简称“《通知》”)第二条的有关要求，逐项进行了核查，确认发行人的股利分配符合《通知》的规定。
④发行人本次分红是否会影响发行人的正常经营运作
在本次分红的审计基准日2008年9月30日，发行人货币资金余额(母公司口径)为3,724,894.72万元，扣除客户资金存款后，发行人自有货币资金为714,245.08万元。
因此，发行人有充足的货币资金用于对股东进行现金分红，本次分红不会对发行人的正常经营运作产生不利影响。
(2)关于发行人本次现金分红的必要性
①发行人5家股东(深投控、华润信托、云南红塔、中国一汽和北京城建)均为国有独资或国有控股企业。我国自2007年开始试行国有资本经营预算制度，而国有资本经营预算的核心，是国家以所有者身份要求国有企业向国家分配利润。国有股东根据公司效益情况取得一定比例的分红是满足上述国有资本经营预算管理规定的需要。
②根据中国证监会2008年10月9日发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，发行人2008年第7次临时股东大会，对本次公开发行股票并上市后生效的《公司章程》(草案)进行了修订，规定了强制现金分红条款。《公司章程》(草案)的强制现金分红条款一方面符合相关规定，另一方面也为发行人未来现金分红的连续性提供了制度保障。因此，发行人2008年下半年的现金分红符合中国证监会关于上市公司现金分红新规定的要求。③发行人在经营效益较好时加大现金分红比例，使股东获得与市场平均水平相当的投资回报，有利于维护股东利益。通过在《公司章程》(草案)中规定强制现金分红条款，有利于对上市后的投资者形成稳定的分红预期，有利于投资者长期投资价值理念的培养及资本市场的稳定。因此，发行人上述分红举措及规定，
体现了发行人对现金分红及股东投资回报的重视，有利于发行人上市后形成产业资本和金融资本的有效互动和协同发展。
16、关于发行人原固定收益证券总部未经授权开展债券相关交易业务的情况
问题：2011年 9月前，发行人原固定收益证券总部所属的销售交易部门超越公司授权的经营范围(即债券一级市场承销与二级市场当日撮合，并且不占用公司资金)开展债券相关交易业务。
核查及分析：项目组查阅了发行人《固定收益证券总部管理暂行办法》、《固定收益证券总部合同管理暂行办法》、《固定收益自营业务风险控制暂行办法》等内部管理制度、《关于固定收益证券总部越权开展业务的汇报》、《关于固定收益证券总部越权开展业务的情况说明及整改汇报》、《关于向证监会机构部汇报固定收益证券总部越权开展业务事件的会议纪要》等资料，尤其重点查阅了发行人于 2014年 1月 31日向中国证监会机构监管部报送的《关于固定收益证券总部越权开展业务的汇报》及其相关附件资料；访谈了发行人原固定收益证券总部、合规管理总部等相关部门人员，重点了解发行人采取的各项整改措施及其效果，以及发行人是否因前述事宜受到监管部门的行政处罚。
问题处理及解决情况：经核查，发行人在发现越权交易的问题后立刻展开了专项调查，并于 2011年 10月起分别向深圳证监局、中国证监会机构监管部、深圳市国资委、人民银行深圳中心支行金融稳定处进行了报告。同时，发行人指派专人接管了相关持仓和交易权限，禁止扩大规模并安排择机减持。截至2012年12月31日，原固定收益证券总部越权自营形成的债券已全部处置，累计盈利金额为 1,514.86万元，未造成直接经济损失。
针对原固定收益证券总部内部控制与风险管理存在的不足，发行人采取了以下改进措施：充分认识银行间债券市场的特殊性，颁布《固定收益自营业务风险控制暂行办法》，建立更为严格的前、中、后台岗位分离、业务部门与内控部门相互制衡等机制；
建立对手池和债券池管理机制；在债券部门设置风控经理，强化公司风险监管部门的职权；进一步加强对员工的职业道德教育，特别是要将对关键岗位、核心业务人员的教育工作落实到实处；对所有部门和分支机构的公章管理进行了梳理和排查，统一进行公章的管理，调整和优化公司及各部门的公章管理流程；在公司范围内，组织开展
内控检查与治理工作，完善各种制度，发现和解决风险盲点及违规行为；按规定对相关责任人员采取了问责措施，并在部门会议、发行人内控会议和年终总结大会上对该事件进行了通报。
目前，原原固定收益证券总部已解散，固定收益证券业务由固定收益事业部执行。
根据上述核查与分析，项目组认为，发行人原固定收益证券总部所属的销售交易部门超越公司授权的经营范围开展相关交易业务事宜已得到整改、规范，发行人已向监管机构上报整改措施，并未因前述事宜受到监管部门的行政处罚，据此，上述事宜未给发行人带来影响其持续经营的重大法律风险，不构成本次发行上市的实质性障碍。
17、关于发行人收到甘肃省农村合作金融结算服务中心告知函的情况
问题：报告期内，发行人收到甘肃省农村合作金融结算服务中心(以下简称“甘肃农合”)告知函并因此发生法律纠纷的具体情况，及其是否仍存在潜在纠纷或法律风险。
核查及分析：项目组在获悉该事件后，走访了甘肃农合，访谈了相关涉事人员，查阅了《告知函》及发行人复函、发行人对相关涉事人员的调查证据材料、发行人就上述事宜报送给监管机构的汇报材料，以及双方达成的《和解协议书》和甘肃农合出具的《关于<和解协议书>已履行完毕的确认函》等。
(1)发行人收到甘肃农合告知函的具体情况
甘肃农合于2011年12月30日向发行人出具一份《告知函》，称发行人于2011年7月15日至2011年9月5日期间分别与甘肃农合签订了《债券买卖合同》一份、《债券远期买卖合同》九份、《债券买卖协议》二十三份，根据前述合同、协议的约定，发行人应于2011年7月21日至2011年10月8日期间分别购回全部债券；上述合同、协议约定的购回时间先后到期后，发行人未能依约履行回购义务，因此特函告发行人于接到《告知函》之日起5个工作日内按照双方签订的合同、协议计价履约，承担约定的责任和义务，否则，甘肃农合将自行处置所涉及的全部债券，并继续保留向发行人追偿的权利。
2012年1月4日，发行人复函甘肃农合，称发行人从未自行或指定第三方向其出售《告知函》所称之债券，更无依约履行购回的义务，甘肃农合所主张债券与发行人不存在任何关系，其对相关债券的处置亦与发行人无关。
2012年5月2日，甘肃农合委托律师向发行人发出《律师函》。2012年6月5日，甘肃农合及其上级单位向发行人发出《复函》，要求发行人在三个工作日内就未依《债券买卖协议》之约定向其回购债券致其损失提出具体赔付方案。
发行人就上述债券回购纠纷进行了内部调查并将有关情况上报监管机构。发行人经调查后了解到，两家投资公司与甘肃农合于2011年5-6月因开展债券交易业务需要，联系了固定收益总部交易部樊某，称借用发行人的名义与甘肃农合进行债券买卖交易，发行人不需要承担任何责任，实际上是两家投资公司与甘肃农合进行真实的债券交易、交割。其后，上述投资公司向樊某提供了债券买卖合同样本，樊某私自在合同上加盖发行人固定收益证券总部印章后传真给甘肃农合。
(2)发行人提起诉讼，请求法院确认《债券买卖协议》为无效合同
鉴于甘肃农合仅向发行人提供过一份加盖有发行人固定收益总部印鉴的《债券买协议》复印件(该协议项下债券为“10津能债”)，为厘清事实、免除责任，发行人就前述协议向上海市第一中级人民法院提起诉讼，请求法院确认上述《债券买卖协议》为无效合同。
上海市第一中级人民法院受理本案后，被告甘肃农合提出了管辖权异议，认为本案应移交至甘肃省高级人民法院进行审理。2012年7月10日，上海市第一中级人民法院裁定驳回被告甘肃农合的管辖权异议。被告甘肃农合不服前述裁定向上海市高级人民法院提起上诉，上海市高级人民法院终审裁定驳回被告甘肃农合的上诉请求。此后，因发行人与甘肃农合达成和解，案件未进入实体审理阶段。
问题处理及解决情况：2012年11月13日，发行人与甘肃农合签订《和解协议书》，就上述债券回购问题达成和解，主要条款为：发行人申请撤回已经提起的对甘肃农合就债券回购事宜的诉讼；发行人向甘肃农合一次性支付和解款 500万元；发行人放弃就债券回购事宜向甘肃农合的一切权利主张和任何抗辩；发行人履行以上义务后，甘肃农合放弃就债券回购事宜向发行人的一切权利主张和任何抗辩。在和解协议履行过程中,11月15日，上海市第一中级人民法院裁定准许发行人撤回起诉。
2012年 11月 16日，甘肃农合出具《关于<和解协议书>已履行完毕的确认函》，确定发行人已履行《和解协议书》中所约定之全部义务，双方关于该协议书所指称争议已全部解决。
经核查，自2012年11月16日甘肃农合向发行人出具《关于<和解协议书>已履行完毕的确认函》至今，发行人与甘肃农合之间没有因上述债券回购事宜发生其他纠纷，发行人亦未因该事宜受到监管部门的行政处罚。据此，项目组认为，发行人与甘肃农合之间曾经发生的债券回购争议事宜已经解决，不存在潜在纠纷或法律风险。
18、关于发行人会计估计变更的问题
问题：2013年发行人对可供出售金融资产减值准备计提的方法进行了调整。
核查及分析：项目组查阅了发行人会计政策与会计估计中可供出售金融资产调整前后的减值准备计提方法及相关规定，访谈了发行人资金财务总部，核查了发行人2013年会计估计变更的基本情况，主要如下：
中国证监会于2013年9月发布《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第3号——财务报表附注中可供出售金融资产减值的披露》，规定“公司应在年度财务报告的财务报表附注的会计政策部分明确披露各类可供出售金融资产减值的各项认定标准。
其中，对于权益工具投资，还应明确披露判断其公允价值发生‘严重’或‘非暂时性’下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据”，并规定“对于期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%，或者持续下跌时间已达到或超过12个月，尚未根据成本与期末公允价值差额计提减值的可供出售权益工具，公司应详细披露各项投资的成本和公允价值的金额、公允价值相对于成本的下跌幅度、持续下跌时间、已计提减值金额，以及未根据成本与期末公允价值的差额计提减值的理由。”根据以上法规，发行人对单项可供出售金融资产减值计提的方法进行了复核。
为了能够提供更公允的可供出售金融资产价值信息，发行人将“单项可供出售金融资产的公允价值下降幅度超过持有成本的50%，并且时间持续在12个月以上”变更为“单项可供出售金融资产期末公允价值下跌达到或超过成本的30%，或者持续下跌时间达到或超过12个月”，并对该等会计估计采用了未来适用法。
问题处理及解决情况：项目组核查了发行人截至2013年末的可供出售金融资产的明细，对保利地产等主要可供出售金融资产项目的投资成本资料与截至2013年末的公允价值信息进行对比，上述资产符合变更后的标准，需计提资产减值准备。发行人因上述会计估计变更而减少的净利润为26,237.93万元，相应增加资本公积26,237.93万
元。
发行人上述会计估计变更符合会计核算的谨慎性要求，能够更公允地提供可供出售金融资产的价值信息，不存在利用会计估计变更进行业绩粉饰的情况。
19、关于近三年以来发行人被处以行政处罚、发行人及其员工被采取监管措施的问题
问题：近三年以来发行人被处以若干行政处罚、发行人及其员工被采取监管措施。
核查及分析：项目组核查了近三年以来发行人所受到的行政处罚，以及发行人及其员工所受到的监管措施，具体情形如下：
(1)发行人受到的行政处罚
①税务行政处罚
根据佛山市南海区地方税务局桂城税务分局于2014年2月24日向发行人佛山南海大道证券营业部出具的《佛山市地方税务局涉税证明》，该营业部在2011年1月至2013年12月期间涉及以下涉税违法违规行为：2011年12月27日逾期登记罚款50元。佛山市南海大道证券营业部已足额缴纳了罚款。
2012年9月，天津市滨海新区第四地方税务分局对发行人天津滨海新区黄海路证券营业部作出税务处罚决定，认定该营业部存在未及时办理零税款申报的情况，据此对该营业部处以600元的罚款。2012年10月，天津滨海新区黄海路证券营业部缴纳完毕前述罚款。
2012年12月5日，天津市河西区国家税务局对发行人天津湘江道证券营业部作出税务处罚决定，认定该营业部存在逾期未办理变更登记，逾期变更141天的情况，据此对该营业部处以200元的罚款。2012年12月5日，天津湘江道证券营业部缴纳完毕前述罚款。
2013年3月19日，南京地方税务局稽查局对发行人南京洪武路证券营业部作出税务处罚决定，认定该营业部2010年、2011年、2012年在年会、座谈会、庆典以及其他活动中向本单位以外的其他个人赠送礼品未代扣代缴受赠人个人所得税，应代扣个人所得税54,985元，据此对该营业部处以54,985元罚款。2013年3月25日，南京洪武路证券
营业部缴纳完毕前述罚款。
2013年6月18日，吉林省地方税务局稽查局对发行人长春解放大路证券营业部作出处罚决定，认定该营业部自2010年至2012年存在少代扣代缴个人所得税和少缴印花税的情况，应补代扣代缴个人所得税7,221.35元，对未按规定代扣代缴个人所得税，拟处百分之五十的罚款3,610.68元；应补印花税3.80元，对未按规定代扣代缴印花税，拟处百分之五十的罚款1.90元。2013年7月26日，长春解放大路证券营业部证券营业部缴纳完毕前述税费及罚款。
2013年9月13日，泉州市地方税务局泉州经济技术开发区税务分局对发行人泉州德泰路证券营业部作出税务处罚决定，认定该营业部存在办理税务登记，超过法定期限4天，据此对该营业部处以100元的罚款。2013年9月15日，泉州德泰路证券营业部缴纳完毕前述罚款。
2013年10月10日，北京市地方税务局第二稽查局对发行人北京三里河路证券营业部作出税务处理及处罚决定，认定该营业部于2011年1月1日至2012年12月31日存在为在职员工购买团体人身商业保险少代扣代缴个人所得税的情况，应代扣个人所得税11,189.10元，据此对该营业部处以16,783.65元的罚款。2013年10月15日，北京三里河路证券营业部缴纳完毕前述罚款。
2013年10月18日，福州市台江区国家税务局对发行人福州五一中路证券营业部作出税务处罚决定，认定该营业部存在逾期未办理变更登记，逾期变更2天的情况，据此对该营业部处以100元的罚款。2013年10月18日，福州五一中路证券营业部缴纳完毕前述罚款。
2013年12月2日，佛山市顺德区地方税务局稽查局对发行人佛山顺德大良证券营业部作出税务处罚决定，认定该营业部存在向员工发放奖励费未并入当月工资收入代扣代缴工资、薪金所得个人所得税，造成应扣未扣个人所得税335.08元，据此对该营业部处以应扣未扣税款335.08元百分之五十的罚款，罚款金额167.54元。2013年12月6日，佛山顺德大良证券营业部缴纳完毕前述罚款。
②其他行政处罚
2011年3月28日，大连市人力资源和社会保障局对国信期货有限责任公司大连营业
部作出《行政处罚决定书》，以该营业部在2009年7月至2011年3月期间缴纳社会保险费时瞒报工资总额共计16,419元而对该营业部处以16,419元的罚款处罚。该营业部已于规定时期内对相关问题进行了整改并及时足额缴纳了罚款。
2011年8月5日，国家外汇管理局深圳市分局对国信咨询服务(深圳)有限公司作出《行政处罚决定书》，以国信咨询服务(深圳)有限公司逾期未在该局办理外汇登记证，对国信咨询服务(深圳)有限公司处以罚款1,000元的处罚。该公司已于2011年8月5日及时足额缴纳了罚款。
根据深圳市人力资源和社会保障局于2014年3月14日出具的《关于国信证券股份有限公司深圳红岭中路证券营业部守法情况的复函》，深圳市人力资源和社会保障局以该营业部未依法向员工提供工资清单而对该营业部处以警告的行政处罚。
2013年6月26日，北京市工商行政管理局海淀分局对发行人北京三里河路证券营业部作出《行政处罚决定书》，以该营业部于2010年7月6日和2010年7月15日购买商品中，在账外暗中收受对方财物金额共计22,850元而对该营业部处以没收违法所得22,850元及罚款50,000元的处罚。该营业部已于规定时期内对相关问题进行了整改并及时足额缴纳了罚款。
2013年10月24日，长春市工商行政管理局朝阳分局对发行人长春解放大路证券营业部作出《行政处罚决定书》，以该营业部存在不正当有奖销售行为而对该营业部处以40,000元的罚款处罚。该营业部已于规定时期内对相关问题进行了整改并及时足额缴纳了罚款。
(2)发行人及其员工被采取的监管措施
①与证券经纪业务有关的监管措施
2013年3月1日，中国证监会上海监管局对发行人上海北京东路证券营业部作出《关于对国信证券股份有限公司上海北京东路证券营业部采取责令改正措施的决定》，以该营业部基金销售人员从事基金销售活动违规对投资者作出盈亏承诺，责令营业部改正并提交书面报告；责令违规当事人提交整改工作书面报告。该营业部已于规定时期内对相关问题进行了整改并提交了书面报告。
2013年3月20日，中国证监会广东监管局对发行人佛山季华六路证券营业部作出
《关于对国信证券股份有限公司佛山季华六路证券营业部采取责令改正措施的决定》，因该营业部存在未经中国证监会批准为香港证券经营机构在境内无资格开展业务提供营销支持、个别不具备投资顾问资格人员从事投资顾问业务，对营业部采取责令改正的行政监管措施，责令营业部立即停止有关违规行为，在一个月内完成整改并提交书面报告。该营业部已于规定时期内对相关问题进行了整改并提交了书面报告。
2013年8月21日，中国证监会北京监管局对发行人北京三里河路证券营业部作出《关于对国信证券股份有限公司北京三里河路证券营业部采取责令改正措施的决定》，以该营业部存在聘任无证券从业资格人员为正式员工、投资顾问助理提供投资建议时对证券价格的涨跌或市场走势做出确定性判断等问题，责令营业部予以改正。该营业部已于规定时期内对相关问题进行了整改并提交了书面报告。
2014年4月2日，深圳证监局对发行人作出《深圳证监局关于对国信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，以发行人违规允许多名客户在融资或融券期限达到证券交易所规定的最长期限后展期，决定对发行人采取出具警示函的监管措施。
②与投资银行业务有关的监管措施
2013年1月23日，中国证监会作出《关于对国信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》、《关于对王延翔、曲文波采取暂不受理与行政许可有关文件的决定》，就发行人因保荐、承销西安隆基硅材料股份有限公司(以下简称“隆基股份”)首次公开发行股票并上市项目涉嫌不合规行为，而对发行人采取予以警示的监管措施，并对隆基股份项目签字保荐代表人王延翔和曲文波采取暂不受理与行政许可有关文件12个月的监管措施。2013年5月，隆基股份因“通过发审会后至获得发行核准前以及在发行过程中，未报告、未披露业绩发生重大变化的情况，涉嫌违法违规”而被中国证监会立案调查。2013年6月14日，中国证监会武汉稽查局作出《立案稽查通知书》，决定对发行人在隆基股份违法违规案中涉嫌违法违规进行立案调查。2013年12月2日，中国证监会作出《调查终结告知书》，对发行人调查终结，并决定不予处罚。
2013年8月28日，中国证监会广东监管局作出《关于对国信证券股份有限公司及林斌彦、龙敏、张俊杰采取出具警示函措施的决定》，以发行人在作为东莞勤上光电股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐机构和主承销商期间及持续督导期间尽职调查不充分、未勤勉尽责履行持续督导义务，决定对发行人采取出具警示函的监管
措施；以林斌彦、龙敏、张俊杰均未勤勉尽责，负有主要责任，决定对其采取出具警示函的监管措施。
2014年5月21日，中国证监会作出《关于对甄艺采取监管谈话监管措施的决定》及《关于对张弢采取出具警示函监管措施的决定》，以发行人员工甄艺、张弢在发行人承销广州天赐高新材料股份有限公司首次公开发行的股票过程中，存在擅自披露个人对发行定价看法，对投资者报价造成干扰的行为，决定对甄艺采取监管谈话的监管措施，对张弢采取出具警示函的监管措施。
③与债券自营业务有关的监管措施
2013年3月26日，深圳证监局作出《深圳证监局关于对国信证券股份有限公司采取责令改正等措施的决定》，以发行人自2011年出现的债券自营业务风险事件，暴露出公司相关内部控制存在严重缺陷，要求发行人于2013年4月30日前完成整改及问责并向深圳证监局提交书面报告。发行人已对相关问题进行了整改并于规定时期内提交了书面报告。
问题处理及解决情况：经核查相关政府部门针对发行人及员工上述不合规行为出具的行政处罚决定书，相关监管机构出具的责令改正决定、监管函及其他文件，发行人及其子公司、分支机构提供的罚款缴纳凭证等相关文件，对发行人及员工前述不合规行为进行分类整理并与发行人律师讨论，项目组认为：
(1)对于上述发行人被处以行政处罚事项，鉴于发行人相关子公司及分支机构已就上述行政处罚事项进行了整改，并且上述处罚涉及的罚款金额较小，没有对发行人当期经营成果和财务状况产生重大不利影响，因此上述行政处罚所涉及到的行为不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条界定的“受到行政处罚，且情节严重”的行为，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
(2)发行人受到的上述非行政处罚性监管措施没有对发行人目前的持续经营造成重大不利影响，且发行人已就上述监管措施事项进行了相应整改和规范，因此不构成本次发行上市的实质性法律障碍。首先，依据《行政处罚法》及中国证监会的有关规定，上述监管措施不构成行政处罚。其次，发行人在收到证券监管机构的上述监管措施后已经按要求进行规范整改。再次，就上述监管措施及其对发行人主营业务的影响，项目组与发行人律师走访了深圳证监局相关人员，其认为：
①中国证监会对证券公司的分类评价结果(报告期内发行人的分类评级均为A类AA级)是一个综合评价，一定程度上可以体现证券公司在合规、内控方面的整体水平；合规、内控水平和证券公司的发展阶段及其对合规内控的投入有关；发行人受到的监管措施一方面反映其内控有需要提升的方面，另一方面，一些问题的存在也是目前证券行业发展特定阶段的具体体现。
②2011年至2013年，深圳证监局对发行人固定收益业务出现的越权开展自营业务事件进行过多次检查，于2013年发出了监管措施，发行人进行了整改；2012年上半年，按照机构监管部统一要求，深圳证监局对发行人合规风控和资产管理业务进行了专项核查，从检查掌握的情况分析，发行人在合规风控方面的建设与其当前业务发展是相适应的；2013年下半年，证监会机构监管部直检组对发行人融资融券业务进行了专项核查，从行业角度分析，融资类业务的信用风险较大，且证券行业长期以来缺少这方面的经验，需要行业内公司进一步加强信用风险监管。
③发行人投资银行业务所发生的问题，部分问题是因为内控存在需完善之处，部分问题也是行业发展特定时期较为普遍的问题，需要市场参与各方共同改进、完善；
目前发行人IPO业务方面底稿比较细致，从目前掌握的情况来看，近几年发行人从事IPO业务中基本不存在主动违规的问题，虽然不可避免存在一定的行业普遍性问题，但大多能及时更改，不会影响发行人整体业务的安全性与稳定性。
20、关于发行人独立董事任期超过《证券公司治理准则》规定的连任时间的问题问题：发行人第一届董事会成员经2008年3月17日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生，其中包括发行人现任独立董事巴曙松先生、郑学定先生。发行人第二届董事会成员经2011年6月9日召开的2011年第二次临时股东大会选举产生，其中，巴曙松先生、郑学定先生被选举继续担任独立董事。根据《证券公司治理准则》第31条的规定，证券公司独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间不得超过6年。由此，两位独立董事在2014年3月17日后的独立董事任期已超过该期限。
核查及分析：项目组知悉巴曙松先生、郑学定先生独立董事任期超过6年后，核查了《公司法》、《证券公司治理准则》等相关法规、发行人相关三会文件，并与发行人律师就该问题进行了讨论。
问题处理及解决情况：根据《公司法》第45条第二款的规定，董事任期届满未及
时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。发行人第二届董事会第三十三次会议、2014年第二次临时股东大会已审议同意延长巴曙松先生、郑学定先生的履职期限至股东大会选举产生第三届董事会成员之日。
2014年5月8日，巴曙松先生根据其任职单位国务院发展研究中心“国研人通字(2014)48号文”关于领导干部在企业任职兼职的规定，辞去发行人独立董事职务。
同时，发行人已将上述情况向监管机构进行报告，监管机构未提出异议。
发行人于2014年7月11日召开第五次临时股东大会，进行董事会成员的换届选举，选举黄明先生、张守文先生、蒋岳祥先生、肖幼美女士为发行人独立董事，郑学定先生不再担任发行人独立董事职务。
据上，巴曙松先生、郑学定先生担任发行人独立董事的期限超过6年事宜不属于重大违法违规行为，且目前均已不再担任发行人独立董事职务，故不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
21、关于发行人国信证券大厦(义乌)项目是否存在违约风险的核查
问题：根据目前国信证券大厦(义乌)项目的建设进度，以及发行人与义乌市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》(下简称“《出让合同》”)及补充协议，核查发行人是否存在违约风险。
核查及分析：项目组核查了《出让合同》及补充协议、土地出让金和保证金的支付凭证、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》；义乌市国土资源局出具的《关于国信证券大厦(义乌)项目延期竣工事宜的复函》；查阅了发行人出具的有关国信证券大厦(义乌)项目的《工作周报》；走访了国信证券大厦(义乌)项目建设现场，访谈了发行人行政管理部义乌基建项目主管，了解项目的最新进展情况；会同发行人律师进行核查，并征询其专业意见。
项目组经核查认为，根据《出让合同》及补充协议关于土地开发建设与利用以及违约责任等有关条款的约定，自2014年4月8日起，发行人因存在未按上述合同约定的时间完成主体工程结顶并通过验收的违约事实，而可能被义乌市国土资源局没收第二期项目履约保证金1,000万元。截至目前，发行人未收到义乌市国土资源局关于没收该
履约保证金的书面通知或决定。此外，义乌市国土资源局是否应返还或者有权没收发行人第三期履约保证金、是否有权收回土地使用权并按工程实际造价收购发行人已兴建的建筑物、附着物的触发时间(即合同约定的2015年4月8日)尚未届至。在该期限届至时，发行人将面临如下两种情形：(1)假设发行人因不可抗力以外的原因致使国信证券大厦(义乌)项目未能于2015年4月8日前开业经营且逾期1个月以内(含1个月)的，发行人存在被没收500万元履约保证金的风险，如逾期1个月以上的，则存在被没收全部第三期项目1,000万元履约保证金的风险；假设发行人因不可抗力以外的原因致使国信证券大厦(义乌)项目主体工程结顶并通过验收节点逾期一年以上(即超过2015年4月8日)的，义乌市国土资源局将有权解除《出让合同》，收回国有土地使用权，并按工程实际造价收购已兴建的建筑物、附着物，此部分违约风险对应的直接经济损失即发行人取得该土地使用权的成本约1,463万元；(2)假设上述后果是由于不可抗力原因所致，则发行人可以依据《出让合同》第二十八条的规定主张免责，但如果发行人的免责事由未得到义乌市国土资源局的认可，或者在双方发生争议情形下未得到人民法院的认可，则发行人仍可能因第三期履约保证金被没收、土地使用权被收回而承担相应的损失。
问题处理及解决情况：经核查，项目组认为，如发行人需承担全部违约责任并遭受上述全部损失约3,463万元，该等损失占发行人2013年利润总额的比例为1.25%。上述风险或损失不会对发行人的持续经营构成重大不利影响，因此不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。发行人已在《招股说明书》(封卷稿)第四节“风险因素”中就上述违约风险进行了补充披露。
(三)保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况
国信证券IPO项目内核会议于2008年4月28日召开，本公司内部核查部门关注的主要问题分为综合和财务两个方面，具体问题及落实情况如下：
1、综合问题
(1)请项目组说明发行人与控股股东控股的万和证券之间存在同业竞争的解决措施的进展情况。
参见本保荐工作报告“(二)保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况”
之“1、发行人与万和证券经纪有限公司之间的同业竞争问题”的相关内容。
(2)关于实际控制人的界定——关注发行人第一大股东的变化和第一大股东的控股股东的变化。
参见本保荐工作报告“(二)保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况”之“5、关于2006年至2008年发行人第一大股东变更是否涉及实际控制人变更的问题”的相关内容。
(3)关于国信证券高管参与辅导情况的说明
问题：项目组就国信证券开展辅导工作期间，独立董事王国刚先生、巴曙松先生因时间安排原因，董事李南峰先生因健康原因未参加2008年4月18日由深圳证监局举办的拟上市公司高管人员发行上市相关知识考试，国信证券副总经理钱海章先生因出国公干，未参加由项目组对国信证券高管人员的发行上市相关知识历次授课和考试。
问题处理及解决情况：经与深圳证监局沟通及协商，项目组协调并督促王国刚先生、巴曙松先生、李南峰先生参加了深圳证监局安排的补考，上述人员也顺利通过深圳证监局的考试。
鉴于钱海章先生已有超过十年国内证券公司从业经历，项目组将辅导时间及内容根据情况进行了适当调整，并对钱海章先生进行了单独辅导和发行上市相关知识考试。
(4)关于国信证券尚未了结的重大诉讼、仲裁事项
问题：国信证券尚未了结的重大诉讼、仲裁事项及其法律风险。
核查及分析：截至本保荐工作报告出具日，发行人存在两起执行案件尚未了结，分别为①发行人与江苏天马高科技有限责任公司担保追偿纠纷案，②发行人与中国汽车工业总公司、中汽长电股份有限公司、长沙汽车电器厂集团有限公司预付股款纠纷案。该两起案件是发行人作为原告胜诉后目前处于执行阶段的历史遗留案件，该等未了结的重大诉讼、仲裁案件不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
此外，发行人及其广州东风中路证券营业部分别与李某某、吴某某存在证券托管纠纷案。保荐机构核查了李某某于 2011年 11月 14日签署的《民事起诉状》、广州市越秀区人民法院作出的(2012)穗越法民二初字第 61号《民事判决书》、李某某于 2012
年11月19日签署的《民事上诉状》、广州市中级人民法院作出的(2013)穗中法金民终字第146号《民事裁定书》、发行人提供的起诉案和上诉案的答辩意见，核查了吴某某于 2012年 12月 24日签署的《民事起诉状》，广州市越秀区人民法院作出的(2013)穗越法民二重字第 4号民事判决书、广州市越秀区人民法院作出的(2013)穗越法民二初字第 459号民事判决书。此外，保荐机构协同发行人律师对发行人合规部负责上述案件的人员、广州东风中路证券营业部为李某某、吴某某案件聘请的代理律师进行了访谈，并核查了他们对李必胜、吴道庆、蔡曼青进行访谈的《谈话记录》，还对李某某、吴某某案件涉及的蔡某某主账户下挂的39个子股东账户涉及的股票卖出款总额及相应的利息款总额的测算结果进行了复核。
李某某、吴某某两案的案情基本相同，依据发行人提供的资料及确认，李某某、吴某某为蔡某某主账户下挂的 39个子股东账户中的两个，上述 40个主、子账户均由广建集团代理人温某某代表广建集团于 2003年 5月 15日在发行人广州东风中路证券营业部开设。2011年10月10日，李某某、吴某某账户被蔡某某撤销并户。在李某某、吴某某的账户下挂蔡某某主账户期间，账户内的证券卖出款项均由温某某提取并转入广建集团指定账户。上述蔡某某主账户及其下挂的39个子股东账户（含李某某、吴某某账户）涉及的股票卖出所得款合计约为 1,485万元。截至本保荐工作报告出具日，除上述两起案件外，发行人及其广州东风中路证券营业部未收到与该股票托管事宜有关的其他诉讼或争议请求。
2014年9月26日，广州市越秀区人民法院作出(2013)穗越法民二重字第4号民事判决书，判决驳回李某某全部诉讼请求。李某某不服上述判决，于 2014年10月11日，向广州市中级人民法院提起上诉。
2014年9月26日，广州市越秀区人民法院作出(2013)穗越法民二初字第459号民事判决书，判决驳回吴某某全部诉讼请求。吴某某不服上述判决，于 2014年 10月 11日，向广州市中级人民法院提起上诉。
问题处理及解决情况：经核查，项目组认为：如果发行人及其广州东风中路证券营业部在李某某、吴某某两案中全部败诉，发行人需赔偿李某某的款项为股票卖出所得款 577,596元、相应的可得利益损失约 35万元(以 577,596元为基数，按照原告诉称的贷款利率计算至2014年6月30日)及案件诉讼费用，发行人需赔偿吴某某的款项
为股票卖出所得款253,874元、相应的可得利益损失约15万元(以253,874元为基数，按照原告诉称的贷款利率计算至2014年6月30日)及案件诉讼费用。如果蔡某某主账户原下挂其余37个子股东账户的账户持有人也对发行人及其广州东风中路证券营业部提起相同诉讼且发行人及其广州东风中路证券营业全部败诉，亦即发行人在39个账户持有人的诉讼中全部败诉，则发行人承担的损失合计约为 1,485万元股票卖出所得款本金及相应可得利益损失约 853.87万元(假设该等原告要求赔偿其可得利益损失，则以1,485万元为基数，按年利率6%计算，计算时间自2004年11月1日起至2014年6月 30日)及案件诉讼费用。根据发行人截至 2014年 6月 30日的财务状况，发行人承担的预计损失不会对发行人的业务正常开展及持续经营造成重大不利影响。据此，上述事宜不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
此外，发行人已在《招股说明书》(封卷稿)第四节“风险因素”中补充披露了“九、重大诉讼或仲裁风险”。
2、财务问题
(1)关于发行人三年以上应收账款坏账准备计提比例问题。
问题：发行人三年以上应收账款坏账准备计提比例为30%是否谨慎。
核查及分析：项目组查阅了发行人报告期内会计政策、坏账准备计提比例标准和依据的有关资料，对大额应收款项的形成原因、回收及坏账准备的计提与转回等情况进行了核查，确认发行人对应收款项和坏账准备的账务处理和依据符合《企业会计准则》及相关规定的要求，坏账准备计提政策合理而谨慎。
由于发行人证券经营业务的性质，应收款项科目中的款项内容具有如下特点：一是对公司主营业务影响较小，报告期末发行人应收款项主要为应收清算款、席位佣金收入、银行理财产品等，不能收回的风险较小；二是与发行人发生应收款项的单位数量相对较少，单项金额较大。截至2014年6月末，应收款项前十名余额合计数占应收款项余额的77.10%，单项金额在 1,000万元以上的应收款项之和占应收款项余额的83.57%；三是从公司应收款项的历史回收情况来看，应收款项不能收回的情形较少。
截至2014年6月末，公司三年以上的应收款项主要情况如下：
2014年6月末三年以上应收款项主要项目及其坏账准备计提情况表
单位：万元
2014年6占三年以上应收
项目 坏账准备账面价值月末余额账款余额的比例
应收义乌市国土资源局履约保证金 2,000.00 17.52% - 2,000.00应收南山基金清理工作小组款 1,213.00 10.62% - 1,213.00应收基金公司的保证金 1,175.00 10.29% - 1,175.00应收中国金融期货交易所结算会员担保金 1,000.00 8.76% - 1,000.00应收华夏基金管理有限公司席位佣金 2,144.36 18.78% 643.31 1,501.05应收中国证券投资者保护基金有限公司 757.45 6.63% 227.24 530.21应收暂估席位佣金 703.42 6.16% 211.03 492.39应收精英计划款项 421.14 3.69% 126.34 294.80应收华宝兴业基金管理有限公司席位佣金 396.33 3.47% 118.90 277.43截至 2014年 6月 30日，发行人三年以上的应收款项扣除全额计提坏账准备的应收款项之外的项目主要包括：(1)应收义乌市国土资源局履约保证金 2,000万元、应收南山基金清理工作小组款 1,213.00万元、应收基金公司的保证金 1,175.00万元及国信期货应收中国金融期货交易所结算会员担保金 1,000万元，该等款项不存在回收风险，根据发行人会计政策属于特定款项组合，无需计提坏账准备；(2)应收华夏基金管理有限公司的席位佣金收入2,144.36万元、应收中国证券投资者保护基金有限责任公司原民安证券休眠账户和单资金账户账上的资金757.45万元、应收暂估席位佣金收入703.42万元、应收精英计划款项421.14万元及应收华宝兴业基金管理有限公司的席位佣金收入396.33万元，该等款项由于收回的可能性较大，根据发行人会计政策按照账龄分析法计提坏账准备。上述两部分应收款项余额占扣除全额计提坏账准备的三年以上应收款项的比例为91.80%。
综合以上分析，项目组认为发行人坏账准备计提是谨慎的。
(2)关于发行人创设南航认沽权证的净收益及对发行人经营成果是否有重大影响。
问题：发行人创设南航认沽权证的净收益及对发行人的经营成果是否有重大影响。
核查及分析：项目组查阅了发行人 2006年-2008年的会计师出具的审计报告以及
权证业务的相关协议文件，对发行人各年权证收入情况进行分析。发行人权证业务在 2006年度、2007年度、2008年度的收益合计数分别为-9,069.62万元、151,284.74万元及-11,867.09万元。在扣除权证业务收益合计数后，发行人在 2006年度、2007年度、2008年度的利润总额分别为 207,801.48万元、796,673.32万元、271,964.21万元。2006年-2008年各年末，发行人权证构成情况如下表：
单位：万元
2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日项 目
创设成本 公允价值 创设成本 公允价值 创设成本 公允价值认购权证 - - - - 6,769.63 10,283.70认沽权证 - - 104,048.86 9,587.40 1,001.90 345.00合 计 - - 104,048.86 9,587.40 7,771.53 10,628.70截至2008年12月31日，发行人创设的权证已全部购回或到期注销。
问题处理及解决情况：项目组认为发行人南航认沽权证的净收益对发行人的经营成果不构成重大影响，主要因为：在2008年6月20日南航认沽权证到期之前，发行人创设的南航认沽权证5.51亿份，已全部赎回注销，买入均价为0.338元，总计18,626.32万元；发行人创设南航认沽权证累计实现净损益85,422.54万元，其中，2008年度发行人因创设南航认沽权证产生的亏损为9,038.92万元，扣除该项亏损后的利润总额比扣除前增加3.48%。故该业务对发行人当期经营成果不构成重大影响。
(3)关于发行人2008年经营业绩下滑问题
问题：发行人2008年经营业绩出现大幅下滑。
核查及分析：项目组查阅了发行人报告期内会计师出具的审计报告，对发行人2008年经营业绩情况进行分析。2008年度，证券市场出现较大波动，发行人收入规模及利润水平均有所下降，营业收入、净利润和扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润各自下降的百分比分别为58.85%、70.69%和73.26%。发行人经营业绩出现较大下滑，主要原因是：2008年以来，受国内经济形势变化及国际金融危机的影响，我国证券市场在达到2007年10月份的历史高位后开始深幅调整，市场成交额、换手率等其他指标也出现了较大幅度的下滑；而证券公司的经营状况与证券市场的景气度密切相关，市场系统性风险对国内证券公司的经营业绩有较大影响，全球性金融危机对发行人2008
年全年尤其是下半年的经营业绩影响较大。
问题处理及解决情况：项目组查阅了中国证券业协会对证券公司2008年经营情况的统计，全国107家证券公司2008年实现营业收入比2007年下降55.89%，实现净利润比2007年下降63.11%。发行人2008年度的营业收入的变动趋势与行业整体状况及可比证券公司的变动趋势基本一致，而净利润对比2007年度的下降幅度则略大于行业平均水平，其主要原因是发行人在2008年市场出现深幅调整的情况下，主动调整资产结构，出售了绝大部分风险较大的金融资产，导致发行人证券自营业务收益比2007年大幅下降。2008年，发行人的营业收入和经营业绩虽然出现了一定程度的下降。但发行人各项业务的市场优势仍基本得到保持。
(四)保荐机构内核小组会议意见及落实情况
本公司内核小组会议除重点讨论上述问题及解决情况外，还讨论了以下问题：关于2005年至2007年期间，发行人与深国投之间的资金信托问题。
问题：发行人与深国投之间的资金信托，往来频繁，资金金额大，但收益却比较小，建议解释该交易价格是否公允。
核查及分析：项目组对发行人与深国投之间的资金信托的相关协议进行了核查，有关核查情况如下：
2005年至2007年，发行人作为委托人及受益人与深国投作为受托人签订多份资金信托合同，发行人将资金信托给深国投，由深国投按照合同约定管理、运用和处分信托资金，深国投按合同约定向发行人支付信托收益。2007年12月3日，发行人赎回最后一笔信托资金。至此，2005年至2007年发行人与深国投之间的资金信托合同已全部履行完毕。
项目组查阅了各期资金信托合同之清算报告书等相关资料，并逐笔计算了各合同项下的年化净收益率，经与各项合同签约当时的一年期银行存款基准利率相比较，各项合同的资金信托年化净收益率均不低于一年期银行存款基准利率或与其基本相当。
结论或落实情况：综上分析，项目组认为发行人与深国投之间上述关联交易的价格与市场独立第三方的交易价格相比不存在明显差异，遵循了公允、合理和市场化原
则，并没有损害发行人和全体股东利益的行为。
(五)保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明及解决情况
保荐机构对本次发行上市发表意见或出具专业报告的律师事务所及会计师事务所出具的专业意见进行了分析对比，确认与本公司之专业意见不存在重大差异。
三、对发行人盈利能力的尽职调查情况及结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》(证监会公告[2013]46号),结合发行人处于金融行业资本市场服务业的特点，保荐机构对发行人盈利能力的尽职调查情况如下：
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况；发行人各项主营业务收入及变动趋势与市场上相关信息及其走势相比是否存在显著异常；发行人属于强周期性行业的，收入变化情况与该行业是否保持一致。
发行人属于证券行业，主要业务为证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、证券自营业务等。影响证券经纪业务收入的主要因素为证券市场总成交量、发行人市场占有率、交易佣金率等；影响投资银行业务收入的主要因素为证券发行市场环境、承销佣金率等；影响资产管理业务收入的主要因素为受托管理资产规模、业务及管理费率等；影响自营业务收入的主要因素为证券市场走势和发行人的证券自营投资策略。
发行人主营业务受宏观经济发展、证券市场行情等影响较大，无季节性波动的特点。
保荐机构核查了发行人经审计的财务报表，分析发行人营业收入、主要业务构成及变动情况。同时，保荐机构查阅了中国证券业协会编写的《中国证券业发展报告
(2013)》，分析了中国证券业协会公布的行业财务数据，收集了同行业上市公司中信证券、海通证券、西南证券等可比上市公司公开披露的财务报告，查阅了行业的政策文件，访谈了监管部门，了解了发行人的行业地位及市场声誉等，确认发行人营业收入、主要业务构成及变动情况与行业基本保持一致。保荐机构还将发行人财务指标与证券市场经营指标进行比较，如证券市场交易量、证券市场发行家数及金额、上证指数等，
确认发行人营业收入、主要业务构成及变动情况与市场同期变化基本一致。
保荐机构经核查后认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况；发行人各项主营业务收入及变动趋势与市场上相关信息及其走势相比不存在显著异常。
2、不同销售模式对发行人收入核算的影响；发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因；发行人合同收入确认时点是否恰当，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构取得了发行人关于各项主营业务销售模式的说明，了解发行人销售模式；
查阅了发行人报告期内的会计政策，与发行人资金财务总部人员就收入确认的依据、方法等进行了访谈。发行人的主要业务收入确认原则如下：(1)证券经纪业务实现的收入主要为代理买卖证券业务手续费收入，于代理买卖证券交易日确认为收入；(2)投资银行业务收入主要为证券承销业务收入、保荐业务收入以及财务顾问业务收入，在承销业务提供的相关服务完成时确认为收入；(3)资产管理业务收入在提供的相关服务完成时，按合同规定的比例计算应由发行人享有的收益或承担的损失，确认为当期的收益或损失。(4)证券自营业务收入主要为发行人持有的金融资产投资收益和公允价值变动收益。(5)融资融券利息收入金额，根据融资融券业务中与客户协议确定的融资融券金额(额度)、期限、利率等按期确认利息。上述收入确认原则符合会计准则对收入确认的规定，并已在报表附注和招股说明书中进行了充分披露。保荐机构将上述收入确认的原则与同行业上市公司进行对比，认为不存在重大差异。
保荐机构抽查了部分业务合同及相关市场信息，复核了发行人对各项业务收入确认的原始单据、时点、方法，主要收入会计凭证及相关银行资金流水资料等，对资产负债表日前后若干交易日的营业收入以及费用支出的凭证进行查阅，认为发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或推后确认收入以操纵利润的情况。
3、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况；发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与合同金额之间是否匹配；报告
期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配；大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否
存在期后不正常流出的情况。
保荐机构取得了发行人报告期各期主要客户明细表，通过查阅工商行政主管部门、交易所、中登公司等的公开信息，核查主要客户的信息，并对客户进行访谈和函证的方式，核查报告期内销售的真实性，确认发行人及其关联方不存在与发行人客户以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长，且不存在新增大额异常客户，客户的变化符合各业务特征，具有合理性。保荐机构还将发行人的销售情况，如证券经纪业务的开户数量以及受托资产总量、投资银行业务的证券承销家数和金额、资产管理业务的资产管理计划数目和受托资金规模，与外部市场数据信息进行对比，确认其与外部市场变动情况基本一致。
保荐机构对发行人业务收入的账务处理、资金流转等环节进行了核查，发行人不存在期末突击销售及期后大量销售退回的情况，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。保荐机构查阅了证券经纪、投资银行、资产管理、融资融券等业务的主要合同，并通过对主要客户实地走访等方式，如通产丽星、怡亚通、南京银行、海盐国有资产经营公司等，确认发行人主要合同的签订及履行情况良好，主要客户的销售金额与销售合同金额相匹配。
发行人的营业收入主要为收取手续费及佣金收入和利息收入，以现金为主。报告
期内，发行人收取利息、手续费及佣金的现金减去支付利息、手续费及佣金的现金后的余额与当年营业收入的比值均在80%以上。总体而言，报告期内发行人经营性现金流量与经营业绩较为匹配，不会产生较多的应收款项。发行人的应收款项主要为应收清算款、应收席位佣金收入等，应收款项不能收回的可能性较小。
4、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长；报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构向发行人获取了其参控股子公司的资料；通过函证、查阅工商行政主管部门资料、查阅网络公开信息等方式，核查了发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业、发行人持股5%以上的其他股东的情况，并核查了发行人全体董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的其他法人或其他组织，担任董事、高级管理人员的法人或其他组织的情况，保证关联方确认的完整性。此外，保
荐机构对发行人主要客户进行走访、调查，确认是否存在其相关人员在发行人关联方单位任兼职、领取薪酬，由关联方单位直接或间接委派，高级管理人员交叉任职等情况。
结合上述关联方情况，保荐机构对报告期内关联交易的合同、交易信息、会计处理等事项进行了审慎核查。经核查，发行人报告期内的关联交易主要为发行人与深投控、华润信托、鹏华基金等关联方进行销售债券交易、提供证券经纪服务、提供承销保荐服务、提供资产管理服务等，上述交易均是证券公司的常规性业务，在日常经营过程中按正常商业条款订立，定价公允、合理，与独立第三方的交易价格相比没有明显差异。发行人报告期内的关联交易的决策程序完备，总体金额较小，对发行人的收入、利润不构成重大影响。
保荐机构经核查后认为，报告期发行人与关联方发生的关联交易具有合理性且已完整披露，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形，也不存在发行人利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长的情形。
(二)业务及管理费方面
1、发行人业务及管理费核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求；报告
期业务及管理费核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构访谈了发行人财务人员，查阅发行人业务及管理费的核算办法，并结合发行人服务流程、服务特点和实际经营情况分析，认为发行人业务及管理费核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
2、发行人业务及管理费构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性；发行人业务及管理费率与同行业上市公司相比是否合理；发行人业务及管理费的变动趋势与营业收入的变动趋势是否一致，业务及管理费的项目和金额与当期发行人与经营相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构取得了发行人业务及管理费主要项目明细表，并对资金财务总部人员访谈，确认成本核算方法在申报期内保持一致，费用支付情况符合发行人相关制度要求，工资薪酬费用、业务招待费、租赁费、折旧费等归集和分摊合理，分配和结转方法无异动；保荐机构对发行人报告期各期的费用执行截止性测试，未发现发行人有大额、
异常费用跨期入账的情况。
同时，保荐机构获取了发行人报告期经审计的财务报表，对业务及管理费的三年一期数据进行了对比。报告期内，发行人不断加强成本控制管理，日常经营开支如租赁费、通讯费、业务招待费、差旅费等项目总体规模控制在较为平稳的范围。保荐机构对各项费用明细逐项分析，并结合发行人业务发展情况，确认报告期发行人业务及管理费的项目类别与金额大小等，与发行人的业务发展较为匹配。保荐机构经核查后认为，发行人业务及管理费水平及构成合理。
保荐机构通过公开渠道获取了同行业上市公司报告期内的财务数据，将发行人的业务及管理费率情况与营业收入排名前列的同行业公司进行了对比。经分析，发行人总体业务及管理费率与行业平均水平不存在重大差异。
保荐机构对发行人的主要股东情况进行核查，报告期内发行人股权结构保持稳定，股东均为大型国有全资或控股企业，包括深投控、华润信托、云南红塔、中国一汽和北京城建。前述国有股东通过代发行人支付成本费用虚增利润的内在动力不足并且可能性不大。同时，国务院国资委针对国有资产管理制定了全面规范的制度规定，发行人通过体外资金支付成本费用的可能性较小。保荐机构通过函证的方式，确认上述股东没有通过代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格等方式向发行人提供经济资源的情形。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理；报告期内各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构了解了发行人董事、监事、高级管理人员薪酬制度和确定方法，获取了发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的薪酬金额，并与同行业上市公司平均水平和发行人经营情况比较，认为发行人报告期管理人员薪酬合理。
证券行业属于人才密集型行业，对高端人才的战略投入等较高，员工薪酬是证券公司费用的重要组成部分。报告期内，发行人各年度业务及管理费中工资薪酬费用均占一半以上，是影响发行人盈利水平较为重要的费用项目。保荐机构获取了发行人报告期内的员工花名册，访谈了人力资源部、资金财务总部负责人，了解发行人员工津贴制度、岗位工资标准、奖金计提等薪酬管理制度；通过核查发行人薪酬制度的计划、
执行、支付等环节，确认发行人已按既定制度落实薪酬支付；就职工薪酬对不同部门及岗位的员工进行了抽样访谈，对发行人薪酬管理制度及运行情况、工资发放情况、是否存在迟延支付的情形、是否存在其他方代为支付工资薪酬而不在发行人账面进行列支的情形等情况进行了核查；通过函证方式确认发行人的五家国有企业股东没有代为支付薪酬费用的情况。
保荐机构经核查后认为，认为发行人薪酬管理制度完备，运行良好；发行人工资发放及时，不存在延期支付的情形；不存在其他方代为支付工资薪酬而不在发行人账面进行列支的情形等情况。
同时，保荐机构将发行人报告期内的员工工资总额、平均工资及变动趋势，与沿海地区如北京、上海、广东、浙江、江苏等地区的职工平均工资以及同行业上市公司进行比较，认为发行人平均职工薪酬高于上述经营区域的职工平均工资，但与行业水平基本保持一致，符合行业特征，具有合理性。
(三)净利润方面
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性；其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当；政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构通过询问会计师和发行人资金财务总部人员、查阅发行人会计政策等方式了解发行人政府补助相关的确认标准、划分标准、递延收益分配期限方法等，确认其符合会计准则规定。同时，保荐机构核查了发行人报告期内与政府补助相关的政策文件、资金申请报告、补助合同、银行回单等，确认发行人获得的政府补助合法合规、真实合理，发行人对政府补助的确认、划分和递延合理。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件；相关会计处理的合规性；如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
发行人主要应纳税种包括企业所得税、代扣代缴税金、营业税、增值税、城市维护建设税等，享受的税收优惠主要包括企业所得税、增值税、营业税。保荐机构核查了发行人与税收优惠政策的相关政策文件，如下：
(1)根据国发[2007]39号文《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，
自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。其中 2011年按24%税率执行。据此，发行人本部、国信网络、及发行人下属的深圳深南中路证券营业部、深圳振华路证券营业部、深圳红岭中路证券营业部、深圳福中一路证券营业部、深圳泰然九路证券营业部、深圳海德三道证券营业部、珠海翠香路证券营业部在 2011年度按过渡期间的税率24%计缴，其他子公司及分支机构按应纳税所得额的25%计缴。2012年度、2013年度和2014年1-6月发行人及其子公司与分支机构所适用的所得税率均为25%。
(2)根据深圳市蛇口国家税务局深国税蛇减免备[2013]0184号《深圳市国家税务局增值税、消费税税收优惠备案通知书》，国信咨询服务(深圳)有限公司自2013年2月1日年起至2014年8月31日止享受增值税减免税优惠政策。
(3)根据财税[2013]52号《财政部国家税务总局关于暂免征收部分小微企业增值税和营业税的通知》，发行人下属杭州分公司于 2013年 11月至 2014年 1月享受营业税减免税优惠。
保荐机构查阅了发行人有关税收优惠的法律、法规，核查了发行人有关税收优惠申请资料以及主管税务机关的批复资料和其出具的合规证明等，审阅了有关税收优惠的核算方法、会计凭证等。经核查，保荐机构认为，发行人符合所享受的税收优惠的条件，账务处理符合企业会计准则的相关规定，不存在补缴或退回的风险。
四、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的问核过程
保荐机构在尽职调查过程中对重点事项采取了走访、访谈、函证、查阅有关资料、要求当事人声明、填写调查问卷等方式进行核查；同时，通过由有权机关出具确认或证明文件、取得主要资产的产权证明文件、查询相近行业上市公司基本情况、进行互联网搜索、查阅发行人信用报告和银行对账单等资料进行核查。
2014年4月29日，由保荐机构业务部门负责人何宽华、质量控制部门预审人员陈青、袁玉洁，对国信证券首次公开发行股票项目保荐代表人牛婷、周郑屹进行了问核。保荐代表人按照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》列示的核查事项逐项汇报核查方法、核查程序以及核查结果，并提供相应的核查底稿。
保荐机构对尽职调查中重要事项的核查情况请参见“附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表”。
五、广发证券的保荐意见
综上所述，广发证券认为国信证券本次公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规、规范性文件中所规定的条件，募集资金投向符合有关规定，广发证券同意向中国证监会保荐国信证券申请首次公开发行股票并上市。
六、其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
特此呈报。
(以下无正文)