发行股份及支付现金
购买资产协议
目录
一、释义 .......................................................................................................................................... 3二、本次交易有关各方基本情况 ................................................................................................... 4三、本次交易的价格和交易方式 ................................................................................................... 5四、本次交易的税费 ...................................................................................................................... 8五、未分配利润和过渡期损益的归属 ........................................................................................... 8六、债权债务承担 .......................................................................................................................... 8七、过渡期的安排 .......................................................................................................................... 9八、标的公司治理和职工安置 ..................................................................................................... 10九、业绩承诺和奖励 .................................................................................................................... 11十、协议各方主要责任................................................................................................................. 15十一、声明、保证和承诺............................................................................................................. 15十二、竞业禁止、服务期和保密义务 ......................................................................................... 18十三、违约责任 ............................................................................................................................ 19十四、不可抗力 ............................................................................................................................ 20十五、通知 .................................................................................................................................... 20十六、协议的生效 ........................................................................................................................ 20十七、协议的变更与解除 ............................................................................................................. 21十八、适用法律和争议解决 ......................................................................................................... 21十九、其他 .................................................................................................................................... 21
本协议由协议各方于2017年9月在东莞市南城区签订。
甲方：南兴装备股份有限公司
法定代表人：詹谏醒
住所：东莞市厚街镇科技工业园南兴路
乙方1：屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：王宇杰
住所：屏南县古峰镇国宝路288号宝洋壹号三层
乙方2：屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：王宇杰
住所：屏南县古峰镇国宝路288号宝洋壹号三层305室
乙方3：东莞市宏商创业投资管理有限公司
执行事务合伙人：郭翰祥
住所：东莞市松山湖高新技术产业开发区科技十路7号粤港金融服务外包中心16栋8层806室
乙方4：广东俊特投资管理有限公司
法定代表人：彭小发
住所：深圳市光明新区观光路招商局光明科技园A栋C3A8
乙方5：冯鸣
公民身份证号：441202198708262536
住所：肇庆市端州区臻汇园21栋1801房
乙方6：东莞市东浩投资管理有限公司
法定代表人：谭宝霞
住所：东莞松山湖高新技术产业开发区工业西路14号12栋301室
乙方7：新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：陈亮亮
住所：江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼
丙方：广东唯一网络科技有限公司
法定代表人：王宇杰
住所：东莞市南城区黄金路1号东莞天安数码城B1栋412-414号
丁方：王宇杰
公民身份证号：35052519850728303X
住所：广东省东莞市南城区黄金路金域中央37栋1002室
协议各方经友好协商，就甲方通过向乙方发行股份及支付现金的方式购买乙方所持有的丙方100%股份的有关事宜达成本协议，以兹共同遵照执行。
一、释义
除另有说明或定义外，本协议下列词语或简称具有如下特定含义：
甲方：指本次交易的受让方南兴装备股份有限公司。
乙方：指本次交易的转让方乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7。
业绩承诺方：指乙方1、乙方2、乙方7。
补偿义务人：指乙方1、乙方2、乙方7、丁方。
协议各方：指甲方、乙方、丙方、丁方。
标的公司、丙方：指本次交易的标的公司广东唯一网络科技有限公司及其存续主体。
标的资产：指标的公司100%股权。
本次交易：指甲方按本协议约定向乙方发行股份及支付现金购买标的资产的行为。
本次发行：指本次交易中甲方购买标的资产而向乙方非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股份的行为。
本次发行价格：指本次交易中甲方购买标的资产而向乙方发行股份的价格。
募集配套资金：指甲方非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股份募集本次交易的配套资金。
配套发行：指甲方为募集配套资金而非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股份的行为。
锁定期：指乙方不得以任何方式转让其所持有的本次发行股份的期限，自本次发行股份上市之日起算。
评估审计基准日：指2017年6月30日。
定价基准日：指甲方董事会首次审议本次交易所作出的董事会决议公告日。
交割日：指标的资产转让给甲方并完成工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门核发变更通知书之日为准）。
过渡期：指自评估审计基准日起至交割日止的期间。
业绩承诺期：指2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。
承诺净利润：指业绩承诺方承诺的标的公司 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。
实际净利润：指标的公司 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实际实现的经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。
《业绩补偿协议》：指甲方、补偿义务人就承诺净利润及补偿有关事宜所签订的《业绩补偿协议》。
《专项审核意见》：指甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况所出具的专项审核意见。
《减值测试报告》：指在业绩承诺期届满后，甲方聘请的具有证券从业资格的审计机构或评估机构对标的资产进行减值测试所出具的专项报告。
书面形式：指合同书、信件、数据电文(包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件)等可以有形地表现所载内容的形式。
中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
工作日：指除星期六、星期日和法定节假日之外的任何一天。
元：指人民币元。
二、本次交易有关各方基本情况
（一）甲方是在深圳证券交易所上市的股份有限公司，目前合法、有效存续。
（二）标的公司是成立于 2006年 10月 25日的有限责任公司，目前合法、
有效存续。
（三）本次交易的乙方均为标的公司的股东，合计持有标的公司100%股权，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|乙方姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）|1,500|47.62%|
|2|屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）|1,050|33.33%|
|3|东莞市宏商创业投资管理有限公司|315|10%|
|4|广东俊特投资管理有限公司|94.5|3%|
|5|冯鸣|90|2.86%|
|6|东莞市东浩投资管理有限公司|63|2%|
|7|新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）|37.5|1.19%|
|合计||3,150|100%|

三、本次交易的价格和交易方式
（一）本次交易的方案
1、甲方通过向乙方发行股份及支付现金的方式购买标的资产。
2、甲方本次发行价格按定价基准日前 20个交易日的甲方股票交易均价的90%确定，即31.87元/股；本次发行的股份性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。本次发行股份数量按标的资产的交易价格减去现金对价后除以本次发行股份的价格计算。若计算的本次发行股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数取整数作为本次发行股份的数量。
在定价基准日至本次发行完成（指本次发行股份上市之日，下同）前，甲方如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格和数量按规定作相应调整，具体为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则：派息：P＝P－D；送股或转增股本： 1 1 0
P＝P/（1＋N）；增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）；三项同时进行： 1 0 1 0
P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）。
1 0
（二）标的资产的交易价格及支付方式
标的资产的最终交易价格由协议各方根据中水致远资产评估有限公司以评估审计基准日对标的资产进行评估的评估价值协商确定。经协商，协议各方同意标的资产交易总价格为 73,740万元，乙方分别转让的标的公司股权比例及对应的交易价格、支付方式具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让标的公司出资额（万元）|交易价格（元）|支付方式||
||||支付现金（元）|发行股份（股）|
|乙方1|1,500|351,142,857.14|91,221,428.57|8,155,677|
|乙方2|1,050|245,800,000.00|-|7,712,582|
|乙方3|315|73,740,000.00|-|2,313,774|
|乙方4|94.5|22,122,000.00|-|694,132|
|乙方5|90|21,068,571.43|-|661,078|
|乙方6|63|14,748,000.00|-|462,754|
|乙方7|37.5|8,778,571.43|8,778,571.43|-|
|合计|3,150|737,400,000|100,000,000|19,999,997|

（三）标的资产的过户和交易对价的支付
1、本次交易取得中国证监会核准批复后 90个工作日内（除非另有约定），由乙方将其所持标的公司的全部股权变更登记到甲方名下。
2、本次交易同时，甲方将通过非公开发行股份方式募集配套资金，具体方案由甲方自行决定。甲方同意在乙方将其所持有标的公司的全部股权变更登记至甲方名下之日起 10日内向乙方支付现金对价的60%，在募集配套资金到帐之日起 10个工作日内向乙方支付剩余的现金对价。如甲方在本次交易获得中国证监会核准后6个月内未能完成配套发行或募集配套资金不足以支付现金对价的，甲方将以自有资金在前述 6个月期限届满后 10个工作日内向乙方付清剩余现金对价。
（四）本次发行股份的锁定期
1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6通过本次交易取得的甲方股份，
自本次发行股份上市之日起 12个月内不得上市交易或转让；乙方 1通过本次交
易取得的甲方股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。
2、上述限售期限届满后，补偿义务人在本次交易中获得的甲方股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
（1）第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满 12个月且标的公司 2017年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的甲方股份×25%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于 0时按 0计算。
（2）第二期可解除限售股份：自标的公司2018年《专项审核意见》出具后解除限售，补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的甲方股份×50%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0时按 0计算。
（3）第三期可解除限售股份：自本次发行股份上市满 36个月且标的公司 2019年《专项审核意见》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的甲方股份×75%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0时按 0计算。
（4）第四期解除限售条件及数量：自标的公司2020年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的甲方股份×90%—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0时按 0计算。
（5）第五期解除限售条件及数量：标的公司截至2020年12月31日应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了应收账款减值应补偿金额的，则补偿义务人在本次交易中取得的甲方股份全部解除限售。
上述业绩承诺应补偿金额、标的资产减值应补偿金额、应收账款减值应补偿金额分别按照本协议第九条“业绩承诺和奖励”第（二）点“补偿责任及方式”约定计算。
在不违反上述第1点限售期限以及法律、法规、规范性文件及监管部门相关规定和要求的前提下，各补偿义务人各自可解除限售股份数量由其自行协商确定。
3、甲方将根据标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实际
净利润和标的资产的减值情况，以及标的公司截至 2020年 12月 31日应收账款余额收回情况，核定补偿义务人应补偿的股份数量或者可解除限售的股份数量，并由补偿义务人按本协议约定履行应尽的补偿义务。
4、本次发行结束后，补偿义务人于本次交易获得的甲方股份由于甲方配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
5、若补偿义务人本次交易所获得甲方股份的锁定期与证券监管机构的要求不相符，甲方及补偿义务人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、乙方承诺在本次交易取得的甲方股份自本次发行股份上市后的限售期内，不得设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，乙方应向甲方支付与设置权利负担的甲方股份价值（按设置权利负担当天的收市价计算）相当的现金作为违约金。
四、本次交易的税费
（一）本次交易所产生的税费由甲方、乙方按国家法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
（二）本次交易过程中，协议各方各自聘请的专业机构的费用由聘请方自行承担。
（三）按照中国税收征管法律法规的规定，乙方本次交易须由甲方履行代扣代缴相关税费的义务时，乙方同意由甲方在应向乙方支付的现金对价中代扣代缴相关税费。代扣代缴税费金额以主管税务征管机关按照中国现行税法确定的金额为准。现金对价不足以代扣代缴相关税费的，乙方应另筹资金依法纳税。
五、未分配利润和过渡期损益的归属
（一）标的公司在评估审计基准日前已分配的利润由标的公司各股东享有，标的公司截止评估审计基准日的未分配利润和评估审计基准日以后新增的利润
均由甲方享有。
（二）补偿义务人应保证标的公司在过渡期内的生产经营不会发生亏损，否则，标的公司在过渡期所产生的亏损全部由补偿义务人以连带责任方式承担。
六、债权债务承担
（一）本次交易不涉及债权债务主体的变更。本次交易完成前标的公司享有和承担的债权债务由本次交易完成后的标的公司继续享有和承担。
（二）交割日后标的公司发生的或有负债、资产损失，由补偿义务人以连带责任方式全额承担。
本协议项下或有负债、资产损失是指标的公司（含下属子、分公司）因交割日前的原因所发生的负债、资产损失（包括但不限于因标的公司在交割日前的行为导致标的公司在交割日之后遭受的行政处罚、赔偿、补缴税费等款项），且该等负债、资产损失在交割日前未向甲方书面披露。
（三）补偿义务人应当在标的公司实际支付或有负债后 30日内以连带责任方式向标的公司履行赔偿责任。
（四）虽有上述关于或有负债的约定，补偿义务人仍郑重承诺：标的公司不存在为第三人提供对外担保情形（标的公司为合并报表范围内子公司提供担保以及该等子公司之间相互提供担保的除外），若经核实存在对外担保情形的，该等对外担保责任产生的债务由补偿义务人以连带责任方式全额承担。
（五）如因上述或有负债所发生的负债、资产损失由补偿义务人向标的公司履行赔偿责任后，甲方在考核标的公司业绩承诺期内的实际净利润时应不再考虑上述或有负债对净利润的影响。
七、过渡期的安排
（一）为保证标的公司业务的平稳过渡，协议各方同意，除本协议另有约定外，乙方应当保持标的公司现有核心管理、技术团队的稳定，维持与供应商和客户的关系，保证采购、销售渠道的连续性、可靠性，以避免标的公司的经营管理受到重大不利影响。
（二）乙方保证甲方在本协议签订日起至交割日止期间对标的公司经营管理的知情权，甲方并有权向乙方提出质询，乙方应在收到甲方的质询后5个工作日内如实、全面作出书面回复。
（三）在本协议签订日起至交割日止期间，甲方对标的公司经营管理的知情权包括以下几个方面：
1、有权取得标的公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，有权向标的公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的通报。
2、乙方应督促标的公司按时向甲方提供以下资料和信息：
（1）每个季度结束后20个工作日内，提供标的公司季度利润表、资产负债表和现金流量表等；
（2）每个月结束后20个工作日内，提供标的公司利润表、资产负债表和现金流量表等。
（四）过渡期内，乙方应确保标的公司不得改变既有的生产经营状况。如标的公司确因生产经营需要发生前述事项的，乙方及标的公司需提前书面告知并取得甲方的认可。
（五）过渡期内，标的公司未经甲方同意不得与乙方及其关联方发生任何关联交易（继续履行本协议签订前已签订的关联交易合同，及因关联方为标的公司提供担保以及标的公司生产经营所必须的除外），也不得未经甲方同意对外提供担保。若因业务发展需要与关联方发生交联交易，则标的公司应以书面方式通知甲方，甲方若有异议应在 3个工作日内回复标的公司，若 3个工作日内未回复，则视为同意标的公司发生该关联交易。
（六）过渡期内，乙方应确保标的公司不会通过处置公司资产、对外投资、分红、调整公司主营业务、提供担保、贷款等方式，使标的公司的资产状况的完整性造成重大不利影响。此处所指的重大不利影响是指可能对标的公司的净资产造成0.5%以上减值的情形。
（七）乙方应保证标的公司在过渡期内不会进行资本公积金转增资本、利润分配或其他形式的权益分配、资产注入、发行债券等重大事项，不得实施导致标的公司净资产减少的行为。
（八）过渡期内，乙方应确保标的公司不会免除任何对他人的债权或放弃任何追偿权，或提前偿还债务（银行贷款除外），不会在正常业务范围以外购买或处置任何收入、资产、业务，不会承继或发生正常业务范围以外的责任、债务或费用。如标的公司确因生产经营需要发生前述事项的，乙方及标的公司需提前书面告知并取得甲方的认可。
（九）标的公司确因生产经营需要增加重大债务的，乙方应确保标的公司事先取得甲方的书面同意。
八、标的公司治理和职工安置
（一）本次交易完成后，标的公司拥有法律规定的自主独立经营管理权，但不得违背资本市场监管要求和甲方整体发展战略。
（二）本次交易完成后，甲方有权按照标的公司《章程》规定调整标的公司董事；如甲方拟更换标的公司现任董事、监事的，乙方应负责促成被更换人员同意辞去董事、监事职务，并由丁方出任标的公司执行董事，由甲方提名标的公司监事人选。
（三）本次交易完成后，在业绩承诺期内，甲方仅向标的公司派驻财务总监对标的公司财务进行监管。除此之外，标的公司除董事、监事以外的人事任免及日常经营由标的公司现有经营团队（具体由丁方负责组建）进行管理。在本次交易完成后，乙方、丙方、丁方应配合聘请甲方委派的人员担任标的公司的财务总监（工资由甲方承担），负责标的公司财务总体管理。
（四）本次交易完成后，甲方有权根据标的公司生产经营需要，按照标的公司《章程》及其规范性文件规定，梳理、完善标的公司的内部控制制度；提出调整标的公司的组织架构、管理方式、管理人员等事项的合理化建议或具体方案，标的公司管理层应予以积极响应。
（五）标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，标的公司现有人员由本次交易完成后的标的公司继续按现状进行管理，但与法律、法规和规范性文件相悖的除外。确有标的公司员工因本次交易要求辞职的，由标的公司依法承担相应的责任，但乙方不得促使标的公司给予相关人员额外补偿或超出法定补偿以外的补偿。
九、业绩承诺和奖励
（一）业绩承诺方及业绩承诺
1、业绩承诺方承诺：标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的承诺净利润分别不低于 5,500万元、6,850万元、8,500万元、9,700万元，四年累计承诺净利润不低于30,550万元。
如本次交易未能在2017年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，业绩承诺方、补偿义务人仍按本协议约定履行业绩承诺、补偿义务；如 2017年度业绩承诺未能完成，补偿义务人仍应按本协议履行相应的业绩补偿义务。
2、甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期
内各期（指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度各年度，下同）的实际净利润进行审计，并对业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》。
3、补偿义务人应保证标的公司在业绩承诺期内的收入、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，否则，实际净利润应扣除虚增利润，补偿义务人除履行以下第（二）点的补偿责任外，补偿义务人还应当按照标的公司在业绩承诺期内虚增利润金额以现金方式赔偿给甲方。
（二）补偿责任及方式
1、业绩补偿义务
如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润达到截至各期期末累计承诺净利润的，则补偿义务人无需补偿。
如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，则补偿义务人应对甲方进行补偿，业绩承诺应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润（即 30,550万元，下同）×标的资产的交易对价（即73,740万元，下同）-已补偿金额。
上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额。
2、标的资产减值补偿
在业绩承诺期届满后，甲方将聘请具有证券从业资格的审计机构或评估机构对业绩承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）的标的资产进行减值测试，并在2020年度《专项审核意见》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若期末减值额>业绩承诺应补偿金额，则补偿义务人需另行补偿甲方，标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺应补偿金额。
若补偿义务人对《减值测试报告》有异议，则补偿义务人有权聘请具有证券从业资格的其他审计机构或评估机构进行重新评估后与甲方协商处理。
3、应收账款减值补偿
标的公司截至2020年12月31日应收账款余额在2021年8月末应全部收回，
未收回的应收账款余额应从 2020年实际净利润中等额扣减，如因扣减应收账款余额，导致 2020年未完成承诺净利润的，补偿义务人应予以补偿，应收账款减值应补偿金额=（标的公司截至 2020年累计承诺净利润－标的公司截至 2020年累计实际净利润-标的公司截至 2020年 12月 31日应收账款余额在 2021年 8月末未收回金额）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×标的资产的交易对价。
4、补偿方式
补偿义务人应优先以股份方式进行补偿。补偿义务人按照本协议确定应履行补偿义务时，应在收到甲方书面通知后 10个工作日内履行股份补偿义务。补偿义务人未按前述约定期限履行股份补偿义务或股份补偿不足部分，由补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人以股份进行补偿时，按以下约定执行：
（1）补偿义务人应以其持有的甲方股份进行补偿，应补偿的股份数量=应补偿金额÷本次发行价格。
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数并增加1股的方式确定应补偿股份的数量。
如果在本次发行股份上市后至补偿义务人履行完本协议约定的补偿义务前，甲方以转增或送股方式进行分配的，则应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果在本次发行股份上市后至补偿义务人履行完本协议约定的补偿义务前，甲方在业绩承诺期内实施现金分配，补偿义务人所取得的与应补偿的股份数量对应的现金股利应返还至甲方指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量。返还金额不作为已补偿金额，返还期限为甲方书面通知之日起10个工作日内完成。
（2）补偿义务人应在收到甲方书面通知后10个交易日内将应补偿的股份转至甲方指定的专门账户；如补偿义务人所持甲方股份不足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由补偿义务人以现金弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。如补偿义务人未在前述期限内将应补偿股份转至甲方指定的专门账户的，则甲方有权要求补偿义务人按照应补偿股份的市值（按前述期限届满当日的收盘价计算）补偿给甲方。
（3）如确定补偿义务人应履行股份补偿义务的，甲方应在确定补偿义务人应补偿股份数并书面通知补偿义务人履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。甲方股东大会审议通过股份回购事宜后，甲方将以 1.00元的总价定向回购补偿义务人应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，甲方董事会应将相关股份划转至专门账户进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归甲方所有，待锁定期满后一并注销。
（4）补偿义务人应补偿股份由甲方按1.00元的总价回购并注销，如前述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺自甲方股东大会决议公告之日起2个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除补偿义务人以外的其他股份持有者，下同），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份后甲方的股份数量的比例享有获赠股份。
（5）若补偿义务人取得甲方股份的时间晚于应补偿时间，补偿义务人应当相应调减本次交易所取得的甲方股份或于取得甲方股份后 30日内完成补偿，或以其他合理的方式尽快完成补偿，且以甲方和补偿义务人届时协商和中国证监会、深圳证券交易所认可的补偿操作方式为准。
5、补偿义务人应以连带责任方式对甲方进行补偿。
6、补偿义务人股份补偿与现金补偿总额不超过标的资产的交易总对价。
（三）超额业绩奖励
在标的公司2020年度《专项审核意见》出具后，且补偿义务人按约定履行了补偿义务后（如需）30个工作日内，若标的公司2017年、2018年、2019年及2020年度四年实际净利润累计金额超过30,550万元，则2017年、2018年、2019年及2020年度四年累计不扣除非经常性损益的累计净利润超出30,550万元部分的60%（即：奖励金额=（承诺期内不扣除非经常性损益的净利润累计金额－30,550万元）×60%）作为超额业绩奖励向当时仍在标的公司任职的核心管理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法由丁方提出，并经过甲方同意。获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。
如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易的交易价格的20%的，则超出部分不再进行奖励。
十、协议各方主要责任
（一）协议各方应全面适当地履行本协议规定的各项责任和义务，互相配合做好为执行本协议必须以其名义开展的各项工作。
（二）协议各方应负责取得履行本协议及与本次交易相关文件所需的一切授权和批准。
（三）若本次交易获得中国证监会批准，乙方必须按照本协议约定和相关法规规定，将标的资产转让给甲方；甲方则必须按照本协议约定和相关法规规定，及时足额向乙方发行股份和支付现金对价。
（四）协议各方必须按照本次交易相关文件的约定，及时完成标的资产变更和本次发行股份的过户、登记手续，并履行约定的各项义务。
（五）乙方应配合甲方聘请的中介机构对标的公司的法律、财务、业务等方面进行尽职调查及审计、评估工作，保证向甲方及甲方委托的独立财务顾问、法律、评估、审计机构提供的全部文件资料和信息均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假、遗漏或误导性内容。
（六）乙方应配合甲方按照上市公司监管机关的要求对本次交易的有关事项进行披露，并提供甲方对本次交易进行披露所需的各项文件，保证提供的各项文件真实、准确、完整。
（七）丁方同意对乙方1、乙方2、乙方 7在本协议项下的义务和责任承担连带责任。
十一、声明、保证和承诺
（一）甲方的声明、保证和承诺：
1、甲方是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公司。
2、甲方有足够的能力履行本协议。
3、甲方订立和履行本协议，不会违反对其自身有约束力的合同或其他法律文件，否则，相应的法律责任全部由甲方承担。
4、甲方承诺将本次交易提交董事会和股东大会审议。
5、甲方负责在交割日后 3个月内按法定程序提请甲方股东大会选举丁方指定的人员担任甲方董事。在标的公司 2018年实际净利润超过承诺净利润的情况下，经丁方书面申请后，甲方有义务按法定程序选举丁方为甲方副董事长及聘请丁方为甲方副总经理，负责甲方在互联网相关领域的运营管理工作。
6、甲方因订立、履行本协议而提供予协议其他方的相关文件及陈述的相关事项，是真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。
7、自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他致使甲方不能履行本协议以及本次交易相关文件的情形，甲方应在最短的时间内书面通知其他方，并提供合理详细的情况说明。
（二）乙方、丁方的声明、保证和承诺：
1、乙方、丁方、标的公司具有履行本次交易的法定资格。
2、乙方、丁方、标的公司有足够的能力履行本协议及本次交易的相关文件。
3、乙方、丁方、标的公司订立和履行本协议及本次交易、本次发行相关的文件，不会违反对其自身具有约束力的合同或其他法律文件。
4、乙方、丁方、标的公司因订立和履行本协议以及本次交易相关文件而提供予甲方以及甲方聘请的中介机构的相关文件(包括但不限于会计账簿、财务会计报告等资料)及陈述、确认、声明的相关事项，是真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。
5、乙方、丁方、标的公司拥有签署、履行本协议及本次交易相关文件的权利，已履行必要的内部审批程序，并已取得一切必要的内部批准和授权。
6、乙方负责依法取得标的资产的合法产权和处分权，保证标的资产不存在或可能存在引起诉讼或仲裁的情形，也不存在任何留置、抵押、担保权益、质押、查封、冻结、转让限制、所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性质的瑕疵，包括在使用、表决、转让、取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制。
7、标的公司的实收资本真实、合法，且其注册资本已由股东足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等行为。
8、乙方保证标的资产不存在委托持股、信托持股或其他代持情形，也不存在表决授权或受限制的情形。
9、乙方、丁方、标的公司在本协议签署前已经签署且正在履行过程中的任何合同或法律文件要求对其履行本协议有关事项前需取得第三方(包括且不限于贷款银行、供应商和客户)同意的，乙方、丁方、标的公司应保证已经取得该等同意。
10、标的公司的合并财务报告及其他资料是真实、完整和准确的，所有账目均根据法律法规和财务、会计制度制定，真实反映标的公司的资产价值、财务及经营状况。财务记录和资料完全符合法律法规的要求以及符合会计原则，没有任何虚假记载或重大遗漏。
11、本次交易所做审计、评估报告所载标的公司及其子公司的资产及负债状况是真实的，不存在虚假、隐瞒或遗漏的情形。
12、标的公司2016年净利润不低于3,000万元。
13、标的公司及其子公司不存在为他人债务提供担保的情形（标的公司、子公司互相之间提供担保除外）。
14、乙方、标的公司及其子公司不存在未披露的任何未了决的或者可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
15、标的公司及其子公司现有生产经营和产品没有以任何方式使用第三人的专有技术、商标、专利、计算机软件著作权，生产经营不存在任何侵权行为；标的公司及其子公司在本协议签订后不会以任何方式向第三人转让现有的专有技术、商标、计算机软件著作权或许可第三人使用其专有技术、商标、计算机软件著作权，但事先经甲方同意的除外。
16、标的公司及其子公司拥有合法经营其现有业务的资格、许可、授权和批准。标的公司于 2017年 12月 31日前能够取得与互联网资源协作服务业务相关的电信业务经营许可。
17、标的公司及其子公司自成立至今均依法经营，最近三年不存在受到重大行政处罚的情形。
18、标的公司及其子公司未与任何第三方签署过有关限制自身业务竞争、划分市场区域及其他任何可能导致标的公司及其子公司无法从事现有业务的相关意向或协议。
19、自本协议签署之日起，标的资产不得进行抵押、质押、托管或设置任何
形式的权利负担或第三方权利(包括优先购买权等)，乙方亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与本协议约定相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
20、标的公司及其子公司在资产、项目、财务、法律、经营资质、管理等方面符合相关法律法规的规定和标的公司及其子公司监管机构的要求。
21、除另有约定外，标的公司在业绩承诺期内每年度（含完成当年度）按照甲方的分红比例以现金方式向甲方分配利润，剩余资金将用于标的公司业务发展。
22、自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他致使乙方不能履行本协议或本次交易其他相关文件的情形，乙方应在最短的时间内书面通知甲方，并提供合理详细的情况说明。
十二、竞业禁止、服务期和保密义务
（一）服务期和竞业禁止
1、为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，丁方承诺自标的资产交割日起，至少在标的公司任职48个月，并与标的公司签订期限不短于48个月的《劳动合同》、《保密协议》以及期限不短于72个月的《竞业限制协议》。
2、丁方在标的公司任职期间及任职结束后 2年，无论在何种情况下，丁方（包括其配偶、父母及配偶的父母、年满 18周岁的子女及其配偶和子女配偶的父母）均不得以任何方式受聘或经营于任何与甲方及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之企业及业务，即不能到生产、开发、经营与甲方及其下属公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他企业兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与甲方及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与甲方及其下属公司、标的公司及其下属公司有竞争关系的业务；并承诺严守甲方及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的甲方及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。
上述业务指甲方及其下属公司截至本次交易完成前所经营的业务范围以及标的公司及其下属公司截至本次交易完成前经营的互联网数据中心基础业务及
其增值服务（包括但不限于服务器托管及租用、带宽租用、机柜及机位租用、云主机、网络防护等），不包括甲方本次交易完成后发展、并购的新业务。
（二）保密义务
1、协议各方同意并承诺，协议各方及其雇员、聘请的中介机构人员均应对本协议、协议各方及与本协议的谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息承担保密义务，未经协议其他方同意，不以任何形式、任何方式将该等保密信息透露给任何第三方或公开使用该等信息。
2、如果非因任何一方的原因，导致上述保密信息已由第三方披露而进入公共领域，或按法律、法规或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务。
3、协议各方同意，任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
4、本协议的保密义务不因本协议的终止而终止。
（三）内幕交易禁止义务
乙方、丁方、标的公司知悉本次交易涉及的内幕信息的人员不得利用本次交易的内幕信息买卖甲方股票，或指使他人买卖甲方股票。
十三、违约责任
（一）过渡期内及本协议生效后，除不可抗力以外，协议任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，违约方应赔偿守约方的损失；因违约导致本协议目的无法实现的，应按照本次交易总价格的5%向守约方支付违约金。
（二）因协议一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权要求违约方承担赔偿责任，或单方解除本协议并要求违约方按照上述第（一）点约定承担违约责任。
（三）如补偿义务人未能按照本协议约定按时足额履行业绩承诺补偿义务、标的资产减值补偿义务或返还现金红利义务、应收账款减值补偿义务的，每逾期
一天，补偿义务人应每日按应补偿而未补偿的金额的万分之一点五向甲方支付违约金（自甲方书面通知补偿义务人履行补偿义务届满之日起计算）。
（四）若因标的公司股东会、甲方董事会或股东大会未能审议通过本次交易的相关议案，或标的公司就本次交易未获有权机关的批准，或中国证监会未核准本次交易，则协议各方均有权解除本协议，并相互配合做好善后工作，但无需向对方承担违约责任。
十四、不可抗力
（一）如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使协议任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知协议其他方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照不可抗力事项对履行本协议的影响程度，由协议各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
（二）若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议任何一方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由协议各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
十五、通知
因履行本协议而相互发出或提供的所有通知、文件资料，以邮寄或其他方式送达协议一方在本协议中所列明的地址的，视为已依法送达该方。协议一方如果在本协议中列明的地址发生变更的，应当书面通知协议其他方。
十六、协议的生效
（一）本协议经协议各方签字、盖章之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、甲方董事会和股东大会批准本次交易；
2、标的公司股东会批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
（二）协议各方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。
（三）如非因协议一方或协议各方违约的原因造成上述生效条件未能得到满足，则协议各方各自承担因签署及准备履行本协议所发生的费用，且互不承担违约责任。
十七、协议的变更与解除
（一）发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但协议各方必须就此
签订书面的变更或解除协议：
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法克服和避免的外因，致使本协议无法履行；
2、协议一方当事人丧失实际履约能力；
3、因情况发生变化，经过协议各方协商同意变更或解除本协议。
（二）由于协议一方违约，守约方依法或根据本协议约定提出解除本协议的，本协议自守约方书面解除协议通知送达协议其他方之日起终止。
（三）协议一方根据本协议约定解除本协议的，不影响守约方向违约方要求赔偿的权利。
十八、适用法律和争议解决
（一）本协议的订立、履行、解释和纠纷的处理均适用中华人民共和国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的有关规定。
（二）本协议在履行过程中发生的争议，由协议各方当事人协议解决。协商不成的，任何一方均有权依法向有管辖权的法院提起诉讼。
十九、其他
（一）本协议部分条款被政府、政府主管部门或司法机关、仲裁机关认定为违法、无效、不可履行，不影响本协议其他条款的效力。本协议的其他条款仍然是合法和有效的，除非继续履行其他条款明显不利于协议一方或导致本协议目的无法实现。
（二）本协议与协议各方之前达成的任何口头或书面的意向、协议、方案等
文件的约定不一致的，以本协议约定为准。
（三）本协议相关约定或本次交易方案与法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所的相关意见不符的，各方同意按照相关法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所的相关意见对本协议或本次交易方案进行修改。
（四）本协议未尽事项，由协议各方签订补充协议作为附件，补充协议与本协议具有同等法律效力。
（五）本协议一式十八份，协议各方各持一份，其余用于相关审批事宜，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》签署页之一）
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（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》签署页之二）
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