证券代码：300271 证券简称：华宇软件北京华宇软件股份有限公司
民生证券股份有限公司
关于
《关于请做好华宇软件非公开发行发审委
会议准备工作的函》
之回复
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层）
二〇一八年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好华宇软件非公开发行发审委会议准备工作的函》的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”、“申请人”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）本次创业板非公开发行股票的保荐机构，会同申请人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就贵会所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
目录
问题 1 ..................................................................................................................... 4问题 2 ................................................................................................................... 26问题 3 ................................................................................................................... 31问题 4 ................................................................................................................... 35问题 5 ................................................................................................................... 38
问题1、发行人 2017年 12月 31日商誉余额为 16.61亿元，其中前募项目2017年度收购联奕科技形成商誉占78.21%。收购联奕科技2017-2019年的承诺效益为7,600万元、11,000万元、14,400万元，2018年，联奕科技1-3月实际效益-71.22万元、1-10月为 5,802.93万元，占全年承诺利润的52.75%。另外，前募项目“收购华宇金信49%股权”2017年承诺效益 4,320万元，实际实现效益 376.62万元。请发行人说明：（1）收购时点至今商誉余额涉及资产组的认定情况、商誉减值测试过程以及参数选取的合理性，未计提商誉减值准备的原因及合理性；（2）收购联奕科技时，关于承诺效益的具体安排，包括但不限于承诺利润关于非经常性损益、股份支付影响等全部影响因素的约定；（3）联奕科技 2018年度及未来预测业绩的可实现性，商誉是否存在减值，商誉减值测试是否合理，减值准备的计提是否充分；（4）“收购华宇金信49%股权”2017年实际效益仅达到承诺效益8.72%的原因，该项目目前经营情况；（5）上述两个募投项目实际效益情况是否符合《创业板证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的要求。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。
申请人回复说明：
一、收购时点至今商誉余额涉及资产组的认定情况、商誉减值测试过程以及参数选取的合理性，未计提商誉减值准备的原因及合理性
截至 2017年 12月 31日，公司合并报表中商誉金额为 166,106.61万元，具体构成包括 2015年度收购上海浦东华宇信息技术有限公司（以下简称“浦东华宇”）形成商誉 8,536.11万元，2015年度收购北京万户网络技术有限公司（以下简称“万户网络”）形成商誉27,652.73万元，以及2017年度收购联奕科技有限公司（以下简称“联奕科技”）形成商誉129,917.77万元。公司自收购时点至今将浦东华宇、万户网络及联奕科技分别认定为独立的资产组，于每年度资产负债表日对并购上述三家公司形成的商誉分别进行减值测试。经测试，公司商誉未发生减值，无需计提商誉减值准备。
（一）收购时点至今商誉余额涉及资产组的认定情况
公司以 2015年 1月 31日为购买日，收购浦东华宇90.185%股权，以 2015年 4月 30日为购买日，收购浦东华宇剩余9.815%股权，形成对浦东华宇100%控股；以 2015年 5月 31日为购买日，收购万户网络100%股权；以 2017年 8月31日为购买日，收购联奕科技100%股权。自收购时点至今公司将上述三家公司认定为独立的资产组，并将收购产生的商誉分别分摊至上述三家公司。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条规定：“资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。”根据公司针对商誉减值测试的会计政策，“就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。”
由于浦东华宇、万户网络、联奕科技各自作为整体不可拆分的独立经营及核算实体，能够独立产生现金流量，且能够独立从企业合并的协同效应中受益。因此，公司自收购时点至今，将浦东华宇、万户网络、联奕科技所涉及的各自全部资产及相关负债分别确定为资产组，将企业合并形成的商誉分配至相对应的子公司。
（二）商誉减值测试过程以及参数选取的合理性
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条，“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。”根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第二十五条，“在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。”
报告期内，公司根据会计准则的相关规定，于每年年末对商誉进行减值测试，计算浦东华宇、万户网络、联奕科技的可收回金额，并与包含商誉的上述三家公司的账面价值做比较，若相关公司的可收回金额低于其包含商誉的账面价值，则确认对应的商誉减值损失。
最近三年末，公司基于浦东华宇、万户网络、联奕科技相关的经营规划、财务预算及盈利预测，预计上述三家公司未来五年的现金流量，超过五年之后年份的现金流量假设保持稳定，以适当的折现率折现后作为上述三家公司预计未来现金流量现值，以确定可收回金额。
以公司对截至 2017年 12月 31日的商誉减值测试为例，公司对于商誉减值测试的过程及各参数的选择如下：
1、模型基础
E=B-D
E：股东权益价值；
D：付息债务价值；
B：与商誉相关的企业价值，B=P+ΣCi；
其中：ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值；
n R
P：经营性资产价值，P i ；
(1r)i
i1
式中：R：与商誉相关企业未来第 i年的现金流；
i
r：折现率；
n：未来经营期。
2、折现率
（1）折现率计算公式
公司商誉减值测试所用折现率 r采用加权平均资本成本（WACC）确定：
r= r×W+r×(1-T)×W
e e d d
式中：
r：权益资本成本；
e
W：权益资本比率， ；
e
r：债务资本成本；
d
T：所得税率；
W：付息债务比率，
d
（2）权益资本成本
按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r：
e
r＝r＋β×MRP
e f
式中：
r：无风险报酬率；
f
β：企业的风险系数；
MRP：市场风险溢价。
①无风险报酬率（r）
f
以截至 2017年 12月 31日的十年期国债收益率作为无风险报酬率，即r=3.88%。
f
②市场风险溢价（MRP）
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据 Aswath Damodaran关于美国成熟市场的风险溢价统计结果，经中国相对于美国的信用违约风险息差调整，确认MRP为6.96%。
③风险系数（β）
取沪深同行业可比上市公司股票，以2015年12月31日至2017年12月31日的市场价格测算估计，取得加权剔除财务杠杆的β=0.90。结合企业的目标资 u
本结构，得到浦东华宇、万户网络、联奕科技的风险系数分别为0.90、0.90、0.91。
经计算，浦东华宇、万户网络、联奕科技的权益资本成本分别为10.14%、10.14%、10.21%。
（3）债务资本成本
债务资本成本取减值测试相关企业付息债务利率，r=4.80%。
d
（4）资本结构的确定
结合企业历史资本结构、未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，分别确定浦东华宇、万户网络、联奕科技的资本结构。
（5）折现率的确定
根据加权平均资本成本模型，测算得出浦东华宇、万户网络、联奕科技未来现金流折现率分别为11.27%、11.93%、11.20%。
3、未来现金流量预测
企业预计未来净现金流量计算公式如下：
R=息税前利润+折旧摊销-营运资本增加额-资产更新-资本性支出
预测中，对企业特定风险的影响加以调整，以谨慎预测未来现金流量。
（1）营业收入与成本预测
①浦东华宇
浦东华宇主要从事法院、非银行金融机构等领域的软件开发、运维服务与系统建设，客户包括各地法院，相关非银行金融机构等，预计未来经营状况良好。
浦东华宇历史期间（2015-2017年）收入复合增长率为28.30%，参考营业收入历史增长情况，结合浦东华宇经营现状、未来发展规划、未来市场需求及竞争
环境变化等因素，公司管理层谨慎预计评估预测期（2018-2022年）营业收入平均增长率为7.61%，2022年以后进入永续期，增长率为0。浦东华宇历史期间平均毛利率为35.22%，评估预测期平均毛利率为35.44%，营业成本在毛利率水平的基础上进行相应预测。
②万户网络
万户网络面向政府机构与企事业单位的协同办公需求，从事协同办公软件的研发、销售及相关技术服务，预计未来经营状况良好。
万户网络历史期间（2015-2017年）收入复合增长率为20.16%，参考营业收入历史增长情况，结合万户网络经营现状、未来发展规划、未来市场需求及竞争环境变化等因素，公司管理层谨慎预计评估预测期（2018-2022年）营业收入平均增长率为13.13%，2022年以后进入永续期，增长率为0。万户网络历史期间平均毛利率为76.51%，评估预测期平均毛利率为69.12%，营业成本在毛利率水平的基础上进行相应预测。
③联奕科技
联奕科技从事教育信息化的软件服务及系统集成业务，客户包括国内各大高校、高职、中职及普教学校等，预计未来经营状况良好。
联奕科技历史期间（2015-2017年）收入复合增长率为24.80%，参考营业收入历史增长情况，结合联奕科技经营现状、未来发展规划、未来市场需求及竞争环境变化等因素，公司管理层谨慎预计评估预测期（2018-2022年）营业收入平均增长率为20.50%，2022年以后进入永续期，增长率为0。联奕科技历史期间平均毛利率为49.85%，评估预测期平均毛利率为49.10%，营业成本在毛利率水平的基础上进行相应预测。
（2）销售费用、管理费用、税金及附加的预测
预测期间，销售费用、管理费用、税金及附加依据企业人员、研发需求、业务增长等综合情况，充分考虑企业所处行业及自身特点等因素，对 2018年及以后年度的相关科目进行预测。
①浦东华宇
浦东华宇历史期间（2015-2017年）销售费用占收入比平均为1.70%，评估预测期（2018-2022年）销售费用占收入比平均为2.28%；历史期间管理费用占收入比平均为10.81%，评估预测期管理费用占收入比平均为11.29%；历史期间税金及附加占收入比平均为0.21%，评估预测期税金及附加占收入比平均为0.23%。
②万户网络
万户网络历史期间（2015-2017年）销售费用占收入比平均为19.00%，评估预测期（2018-2022年）销售费用占收入比平均为17.64%；历史期间管理费用占收入比平均为19.83%，评估预测期管理费用占收入比平均为19.94%；历史期间税金及附加占收入比平均为1.23%，评估预测期税金及附加占收入比平均为1.31%。
③联奕科技
联奕科技历史期间（2015-2017年）销售费用占收入比平均为8.82%，评估预测期（2018-2022年）销售费用占收入比平均为7.57%；历史期间管理费用占收入比平均为14.79%，评估预测期管理费用占收入比平均为12.52%；历史期间税金及附加占收入比平均为1.05%，评估预测期税金及附加占收入比平均为1.00%。
（3）折旧摊销、营运资本增加、资产更新、资本性支出的预测
预测期间折旧摊销额，根据企业固定资产及无形资产的折旧摊销政策，以资产原始取得成本的账面原值、残值率及预计使用期等估算未来折旧摊销金额。预测期间营运资本增加额，系企业在不改变当前业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，营运资本增加额为当期营运资本与上期营运资本的差额。预测期间资产更新，为维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，估算未来所需增加的资产更新投资额。预测期间资本性支出，为根据企业资本性投资计划，对未来追加投资金额、时点进行估算，预计未来资本性支出。
（4）未来现金流量及企业经营性资产价值预测
根据上述模型及参数预测，企业未来现金流量及经营性资产价值如下：
①浦东华宇
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|2022年E|永续期|
|未来现金流|4,563.85|4,671.58|4,758.74|4,917.38|5,151.52|5,253.87|
|折现率|11.27%|11.27%|11.27%|11.27%|11.27%|11.27%|
|折现系数|0.8987|0.8077|0.7259|0.6524|0.5863|5.2022|
|各期现值|4,101.53|3,773.24|3,454.37|3,208.10|3,020.34|27,331.68|
|经营性资产价值|44,889.26||||||

浦东华宇经营性资产价值为44,889.26万元。
②万户网络
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|2022年E|永续期|
|未来现金流|2,240.16|4,078.90|4,229.24|4,982.31|5,699.74|6,502.65|
|折现率|11.93%|11.93%|11.93%|11.93%|11.93%|11.93%|
|折现系数|0.8934|0.7982|0.7131|0.6371|0.5692|4.7712|
|各期现值|2,001.36|3,255.78|3,015.87|3,174.23|3,244.29|31,025.44|
|经营性资产价值|45,716.97||||||

万户网络经营性资产价值为45,716.97万元。
③联奕科技
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|2022年E|永续期|
|自由现金流|10,461.18|14,702.54|18,467.49|21,523.53|23,336.09|24,227.25|
|折现率|11.20%|11.20%|11.20%|11.20%|11.20%|11.20%|
|折现系数|0.8993|0.8087|0.7273|0.6540|0.5881|5.2512|
|各期现值|9,407.74|11,889.94|13,431.41|14,076.39|13,723.95|127,222.14|
|经营性资产价值|189,751.57||||||

联奕科技经营性资产价值为189,751.57万元。
（三）未计提商誉减值准备的原因及合理性
1、经测试，浦东华宇、万户网络、联奕科技未发生商誉减值
经测试，2017年末浦东华宇、万户网络、联奕科技的经营性资产价值分别为 44,889.26万元、45,716.97万元、189,751.57万元，公司并购浦东华宇、万户网络、联奕科技形成的商誉金额分别为8,536.11万元、27,652.73万元、129,917.77万元，各资产组的可收回金额大于包含商誉的账面价值金额，无需计提商誉减值准备。具体如下：
（1）浦东华宇
浦东华宇的商誉减值测试结果：
单位：万元
|||
|-|-|
|企业经营性资产价值（P）|44,889.26|
|加：溢余资产（C）|-|
|企业价值（B）|44,889.26|
|减：付息债务价值（D）|-|
|股东权益价值（E）|44,889.26|
|商誉的账面价值（V ）1|8,536.11|
|2017年末净资产账面价值（V ）2|16,670.81|
|商誉减值测算I=E-V -V ，（I>0，不计提）1 2|-|

注：出于谨慎性考虑，假设企业溢余资产价值为0，下同。
（2）万户网络
万户网络的商誉减值测试结果：
单位：万元
|||
|-|-|
|企业经营性资产价值（P）|45,716.97|
|加：溢余资产（C）|-|
|企业价值（B）|45,716.97|
|减：付息债务价值（D）|-|
|股东权益价值（E）|45,716.97|
|商誉的账面价值（V ）1|27,652.73|

|||
|-|-|
|2017年末净资产账面价值（V ）2|14,018.02|
|商誉减值测算I=E-V -V ，（I>0，不计提）1 2|-|

（3）联奕科技
联奕科技的商誉减值测试结果：
单位：万元
|||
|-|-|
|企业经营性资产价值（P）|189,751.57|
|加：溢余资产（C）|-|
|企业价值（B）|189,751.57|
|减：付息债务价值（D）|4,220.00|
|股东权益价值（E）|185,531.57|
|商誉的账面价值（V ）1|129,917.77|
|2017年末净资产账面价值（V ）2|26,696.78|
|商誉减值测算I=E-V -V ，（I>0，不计提）1 2|-|

经测算，浦东华宇、万户网络、联奕科技的可收回金额大于其包含商誉的账面价值金额，无需计提商誉减值准备。
2、浦东华宇、万户网络、联奕科技均实现了业绩承诺
根据相关协议约定，浦东华宇业绩承诺为2014年度、2015年度、2016年度，净利润分别不低于人民币 2,002.98万元、2,208.39万元、2,429.74万元；万户网络业绩承诺为2015年度、2016年度、2017年度，净利润分别不低于人民币 2,300万元、2,990万元、3,887万元；联奕科技的业绩承诺为 2017年度、2018年度、2019年度，净利润分别不低于人民币7,600万元、11,000万元、14,400万元。
报告期内，上述三家公司均实现了业绩承诺，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2017年度||2016年度||2015年度||
||承诺业绩|实际业绩|承诺业绩|实际业绩|承诺业绩|实际业绩|
|浦东华宇|不适用|不适用|2,429.74|3,531.44|2,208.39|2,243.78|
|万户网络|3,887.00|4,103.03|2,990.00|3,177.57|2,300.00|2,385.91|
|联奕科技|7,600.00|7,646.46|不适用|不适用|不适用|不适用|

注：浦东华宇2017年度实现收入17,939.41万元，净利润3,900.53万元。
浦东华宇、万户网络及联奕科技在业绩承诺期内均实现了业绩承诺，目前经营状况良好、客户基础稳定、市场空间充足，预计未来发展前景可观。
3、会计师针对公司商誉减值测试实施了适当的审计程序
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2017年度审计报告（致同审字（2018）第510ZA5220号），会计师将商誉减值测试作为其关键审计事项，实施的审计程序主要包括：
（1）了解、评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及运行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；
（2）获取并复核了管理层编制的商誉减值测试表，检查计算的准确性；
（3）评估了商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合；
（4）将管理层上年商誉减值测试表中对本年的预测及本年实际情况进行对比，考虑商誉减值测试评估过程是否存在管理层偏见，同时确定是否需要根据最新情况在本年减值测试表中调整未来关键经营假设，从而反映最新的市场情况及管理层预期；
（5）综合考虑该资产组的历史运营情况、行业走势及新的市场机会及由于规模效应带来的成本及费用节约，对管理层使用的未来收入增长率、毛利率和费用率假设进行合理性分析；
（6）对折现率进行评估，判断是否存在折现率不合理的情况。
因此，针对公司存在较大金额商誉的情况，会计师已经实施了适当的商誉减值测试审计程序。
综上，公司自收购时点至今将浦东华宇、万户网络及联奕科技分别认定为独立的资产组。报告期内，公司于各年末均按照企业会计准则的规定对商誉进行了减值测试，相关减值测试各项参数指标的选取谨慎、合理，符合标的资产的实际经营情况，各标的资产在业绩承诺期均实现了业绩承诺，会计师已针对商誉减值测试实施了适当的审计程序。报告期内各年末，上述公司商誉均未发生减值，无需计提减值准备，公司未计提商誉减值准备具备合理性。
二、收购联奕科技时，关于承诺效益的具体安排，包括但不限于承诺利润关于非经常性损益、股份支付影响等全部影响因素的约定
公司以2017年8月31日为购买日，发行股份及支付现金收购联奕科技100%股权，公司与交易对方任刚、朱明武（以下简称“业绩承诺方”）签订了《盈利预测补偿协议》及相关补充协议。
业绩承诺方共同向上市公司承诺：业绩承诺期内，联奕科技2017年度、2018年度、2019年度实现的经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币7,600万元、11,000万元、14,400万元。
上述净利润系联奕科技归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益、扣除股份支付影响后的金额，此处非经常性损益不包括当期实现的软件退税所得的利润。
联奕科技存在员工股权激励等类似安排且需要进行股份支付会计处理时，盈利预测补偿协议项下，联奕科技业绩承诺期内对应年度经审计的实际净利润计算方法调整如下：对应年度经审计的实际净利润=对应年度的净利润+股份支付影响的净利润额。
联奕科技在盈利预测补偿协议中业绩承诺期内累积的净利润亦以扣除前述股份支付影响后的累积净利润为准。
因此，公司收购联奕科技时，业绩承诺方的承诺效益系联奕科技经审计的归属于母公司股东的净利润经如下调整后所得：①扣除股份支付影响的净利润额；
②扣除非经常性损益影响的净利润额。
三、联奕科技2018年度及未来预测业绩的可实现性，商誉是否存在减值，商誉减值测试是否合理，减值准备的计提是否充分
（一）联奕科技2018年度及未来预测业绩的可实现性
联奕科技2018年1-10月实际经营情况良好，结合其市场空间、客户基础、
技术水平、订单储备等情况，2018年度及未来无法实现业绩承诺的风险较低。
1、联奕科技2018年 1-10月经营情况良好
2018年1-10月（截至2018年10月31日），联奕科技的主要财务数据如下：单位：万元
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|-|-|
|项目|2018-10-31/2018年1-10月|
|总资产|45,108.10|
|净资产|27,907.77|
|营业收入|32,859.14|
|净利润|5,802.93|

注：以上根据联奕科技未审计报表数据填列。
联奕科技在 2018年 1-10月的经营情况良好，收入金额为 32,859.14万元，较2017年度1-10月收入增长了107.21%，净利润金额为5,802.93万元，较2017年度1-10月净利润（剔除股份支付影响后）增长了212.38%。联奕科技2018年1-10业绩情况良好，较上年度同期实现了较高增长。
2、联奕科技2018年度预测业绩具备可实现性
根据公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，2018年度联奕科技承诺净利润为11,000万元。根据公司收购联奕科技100%股权时，上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2017】第 0080号《资产评估报告》，2018年度评估预测净利润为10,962.52万元。
联奕科技 2018年 1-10月已实现净利润 5,802.93万元，占 2018年度承诺净利润的52.75%，占评估报告中预测 2018全年度净利润的52.93%。联奕科技的净利润分布有较强的季节性特征，2018年 1-10月与以前年度同期净利润情况如下：
单位：万元
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|期间||净利润|1-10月净利润占全年比例|
|2018年|1-10月|5,802.93|52.75%|
||全年|11,000.00||
|2017年|1-10月|1,857.68|23.17%|

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||全年|8,017.84||
|2016年|1-10月|378.89|7.31%|
||全年|5,184.81||
|2015年|1-10月|1,475.44|36.11%|
||全年|4,086.36||

注：2018年全年净利润金额为业绩承诺金额，2017年1-10月及2017年全年净利润金额为剔除股份支付影响后金额。
联奕科技从事教育信息化的软件服务及系统集成业务，主要客户群体为国内各大高校、高职、中职及普教学校。这类客户大多执行较为严格的预算管理制度，其审批、招标的安排通常在上半年，而系统调试、验收则更多集中在下半年，尤其是第四季度。因此，年底成为联奕科技收入实现的季节性高峰期。
联奕科技 2017年 1-10月净利润占当年净利润比例为23.17%，2016年 1-10月净利润占当年净利润比例为7.31%，及2015年1-10月净利润占当年净利润比例为36.11%，最近三年各年1-10月净利润占当年净利润比例平均为22.19%。
联奕科技 2018年 1-10月实现净利润占当年预测业绩的比例为52.75%，高于最近三年各年 1-10月净利润占当年净利润的比例，按照最近三年净利润季节分布的历史情况预测，联奕科技2018年度的预测业绩具备可实现性。
3、联奕科技未来预测业绩具备可实现性
联奕科技面向教育行业客户，受国家政策鼓励与财政支持，未来市场空间广阔，通过多年行业积累，联奕科技已形成了较稳定的客户群，且技术水平领先，订单储备情况良好，未来预测业绩具备可实现性。
（1）行业发展向好，市场空间广阔
近年来，教育部对教育信息化持续稳定的政府财政投入，引发我国对于教育信息化技术产品的庞大需求。教育信息化建设涉及到校园活动的各个方面，我国目前正处在高度重视教育信息化建设工作的阶段，做好教育信息化工作，其实就是带动了教育现代化工作。国家政策导向为加强教育信息化的技术研发，以及扩大教育信息化关键技术的应用领域提供了有利的政策环境，为行业的发展带来了
广阔的市场空间。
（2）客户基础稳定
联奕科技已经在教育行业形成了稳定的客户群，成功为 700多所高校提供了信息化规划与建设服务。教育信息化行业客户具有很强的粘性，绝大部分学校信息化都是分期持续建设的过程，客户原有系统的升级换代、新系统的建设往往倾向于选择原服务商继续提供，针对存量客户的二次服务是联奕科技快速发展壮大的一个重要优势。
（3）技术水平领先
根据对教育相关行业较深的理解，联奕科技通过技术攻关，在教育行业信息化领域拥有国内领先的技术和研究成果，奠定了行业领先的核心技术优势。同时由于联奕科技覆盖的主要地域为教育信息化水平较高的华南地区，相关教育领域客户的信息化需求、业务种类、业务处理量方面领先于全国，基于客户需求推动的、经过市场实践检验的核心技术积累也处于行业领先水平。
（4）目前订单情况能够支持业绩承诺的实现
联奕科技2018年度、2019年度承诺净利润分别为11,000万元、14,400万元，目前的订单情况为未来预测业绩的实现提供了有力保障。
因此，联奕科技 2018年 1-10月经营情况良好，较 2017年同期实现了较高的业绩增长，结合联奕科技净利润的季节性分布特征，预计 2018年度的预测业绩具备一定可实现性。联奕科技的市场空间广阔，且已经积累了客户、渠道、技术等优势资源，在手合同充足，预计未来实现预测业绩的可能性较大。
（二）联奕科技商誉是否存在减值，商誉减值测试是否合理，减值准备的计提是否充分
结合本题第一问的回复，公司在2017年度收购了联奕科技100%股权，并形成商誉 129,917.77万元。公司于 2017年末，按照企业会计准则的规定，对收购联奕科技形成的商誉进行了减值测试。相关减值测试各项参数指标的选取谨慎、合理，符合联奕科技的实际经营情况，联奕科技在2017年度已实现了业绩承诺，会计师已针对联奕科技的商誉减值测试实施了适当的审计程序。公司针对联奕科技的商誉减值测试合理，联奕科技商誉未发生减值，无需计提商誉减值准备。
四、“收购华宇金信49%股权”2017年实际效益仅达到承诺效益8.72%的原因，该项目目前经营情况
（一）“收购华宇金信49%股权”2017年实际效益仅达到承诺效益8.72%的原因
公司 2015年度收购华宇金信49%股权时，与陈京念、沧州地铁物资有限公司（以下简称“沧州地铁”）签署了《利润承诺补偿协议》，陈京念、沧州地铁承诺华宇金信在 2015年度、2016年度及 2017年度，合并报表口径下归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000万元、3,600万元及4,320万元。华宇金信（北京）软件有限公司（以下简称“华宇金信”）2015年度、2016年度均实现了业绩承诺，2017年度未实现业绩承诺。
2017年度，华宇金信未实现业绩承诺的原因主要系市场监管组织机构合并，原有国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局、国家食品药品监督管理总局等监管机构在合并整合期间推迟信息化投入。具体如下：
1、市场环境影响
2017年度，为了完善市场监管体制，推动实施质量强国战略，国家开始筹划机构改革方案，不再保留国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局、国家食品药品监督管理总局，组建国家市场监督管理总局。市场监管机构的调整对相关部门信息化建设需求产生暂时性影响，各部门信息化项目建设立项、审批、招标等均受到推迟。受上述宏观环境的影响，华宇金信 2017年度新签合同额下降，较2016年度同比下降16%。
2、收入确认的影响
华宇金信的收入确认主要依据为项目完成验收。2017年度，受上述市场监管领域政府机构改革的影响，华宇金信项目实施及验收进度受阻，导致 2017年度可确认收入的金额减少。2017年度，华宇金信收入金额为 7,265.66万元，与2016年度相比，下降44.47%。
3、财务费用的增长
由于业务量的暂时减少，华宇金信经营活动产生的现金流降低，出于补充营运资金需要，华宇金信增加对银行的短期借款。截至 2017年 12月 31日，华宇金信短期借款金额为1,800万元，较2016年12月31日增长1,750万元，华宇金信2017年度财务费用241.41万元，较2016年度增长136.87%。
市场监管机构改革是造成华宇金信 2017年度未实现业绩承诺的主要原因。
未来随着改革完成，新成立的市场监管机构一方面需要整合已有的信息化基础，另一方面需要基于新的业务提出新的应用要求。因此，未来市场监管领域信息化建设的市场空间将进一步释放，为华宇金信未来的盈利潜力提供了可靠保障。
（二）华宇金信目前经营情况
华宇金信自成立以来，顺利承接并完成了多个大型政府和企业信息化项目，已为包括国家市场监管总局、原国家工商总局、原国家食药监总局、原国家质检总局在内的全国 20余个省市区域的市场监管体系单位提供了信息化产品和解决方案。
1、华宇金信主要财务数据
最近三年及一期，华宇金信主要财务数据情况如下：
单位：万元
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|项目|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|24,691.38|22,687.43|15,740.41|11,942.01|
|负债合计|11,469.21|10,772.54|4,030.92|4,197.18|
|归属于母公司的所有者权益合计|13,324.88|11,931.22|11,528.86|7,788.08|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,075.92|7,265.66|13,083.38|11,722.12|
|营业利润|-1,515.22|206.10|3,819.42|3,619.78|
|净利润|-1,407.39|184.37|3,702.77|3,017.58|

注：上表中2015-2017年的财务数据业经审计，2018年1-9月的财务数据未经审计。
2017年度及 2018年 1-9月，华宇金信经营业绩主要受市场监管组织机构改
革的影响。未来随着市场监管组织机构改革的完成，市场监管行业预计将释放较
大的市场需求，为华宇金信的经营奠定市场基础，华宇金信经营前景良好。
2、华宇金信在手合同执行情况
截至2018年9月30日，华宇金信在手合同充足，与上年同期相比增长幅度较大。随着市场监管组织机构改革的推进，华宇金信业务逐渐步入正轨。
华宇金信凭借资深的行业背景和丰富的项目运作经验，不断致力于为客户提供完善的产品和解决方案体系。2018年以来，华宇金信市场监管行业项目建设在不断推进，已完成深圳市市场监督管理局金信工程市场监管及执法办案系统开发项目、北京市西城区食品药品安全委员会办公室综合业务平台项目、天津市市场和质量监督管理委员会医疗器械监管信息化项目、上海市食品药品监督管理局上海市药品安全监管和信息服务平台建设（第二次）等示范性项目的验收。目前华宇金信承建的项目按照项目建设进度实施中，在手合同执行情况良好。
五、上述两个募投项目实际效益情况是否符合《创业板证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的要求
公司以前年度两次募集资金均已使用完毕，募投项目“收购子公司华宇金信49%股权”、“收购联奕科技100%股权”的实际效益情况与披露情况基本一致，符合《创业板证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的要求。
（一）收购子公司华宇金信49%股权项目
1、募集资金数额及资金到账情况
2015年度，公司发行股份及支付现金购买子公司华宇金信49%股权。经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2231号）文件核准，并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行不超过 320.00万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
根据公司第五届董事会第三十次会议决议，最终确定发行数量为 312.00万股，发行价格每股28.15元，募集资金总额为人民币 8,782.80万元，扣除发行费
用300.00万元后的募集资金净额为8,482.80万元。该笔资金已于2015年11月4日汇入该次募集资金专户，并经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）CHW证验字[2015]0074号《验资报告》验证。
2、募集资金实际使用情况
公司收购子公司华宇金信49%股权项目募集资金净额8,482.80万元。承诺用于收购子公司华宇金信49%股权投资金额 4,593.75万元，2015年度内已按该用途投入 4,593.75万元。承诺用于补充流动资金 3,889.05万元，2015年度内已按该用途投入3,889.05万元。该次募集资金已使用完毕，使用进度与披露情况基本一致，实际投资项目不存在变更情况。
3、募投项目实际效益情况
公司 2015年度收购华宇金信49%股权时，与陈京念、沧州地铁签署了《利润承诺补偿协议》，陈京念、沧州地铁承诺华宇金信在 2015年度、2016年度及2017年度，合并报表口径下归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000万元、3,600万元及4,320万元。华宇金信2015年度、2016年度均实现了业绩承诺，2017年度未实现业绩承诺。
华宇金信在业绩承诺期内的承诺净利润总额为 10,920.00万元，累计实现净利润金额为 7,161.44万元，募集资金使用效益达到累计预计效益的65.58%，高于累计预计效益的50%，该次募集资金的使用效果与披露情况基本一致。
（二）收购联奕科技100%股权项目
1、募集资金数额及资金到账情况
2017年度，公司发行股份及支付现金购买联奕科技100%股权。经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华宇软件股份有限公司向任刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1395号）文件核准，并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，确认募集资金不超过49,000.00万元。
公司于 2017年 9月非公开发行股票 3,109.14万股，发行价格 15.76元/股，
扣除财务顾问费及承销费用 1,000.00万元后，实际收到募集资金净额为人民币 48,000.00万元，该笔资金已于 2017年 9月 18日汇入该次募集资金专户，并经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）CAC验字[2017]0051号《验资报告》验证。
2、募集资金实际使用情况
公司收购联奕科技100%股权项目募集资金净额48,000.00万元。承诺用于收购联奕科技100%股权投资金额 48,000.00万元，2017年度内已按该用途投入 47,771.72万元。2018年 1-3月，公司将剩余 251.11万元（含利息）用于补充流动资金。该次募集资金已使用完毕，使用进度与披露情况基本一致，实际投资项目不存在变更情况。
3、募投项目实际效益情况
公司2017年度收购联奕科技100%股权时，与任刚、朱明武签署了《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，任刚、朱明武承诺联奕科技在 2017年度、2018年度、2019年度实现的经审计净利润（以扣除非经常性损益、扣除股份支付影响）分别不低于人民币7,600万元、11,000万元、14,400万元。
联奕科技2017年度财务报表经致同会计师事务所审计，并于2018年4月8日出具了致同审字（2018）第 510ZC5217号标准审计报告，经审计的联奕科技2017年度扣除非经常性损益、扣除股份支付影响后实际净利润为7,646.46万元，高于 2017年度业绩承诺金额 7,600万元。该次募集资金的使用效果与披露情况基本一致。
因此，公司以前年度的两次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，相关募投项目实际效益情况符合《创业板证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的要求。
保荐机构核查意见：
保荐机构了解了公司商誉相关会计政策，核查了公司与被收购企业股东签订
的投资协议、评估报告、审计报告等在内的相关资料，复核了收购时点至今资产组的认定情况，复核了公司管理层作出的与商誉减值测试相关的各项参数，复核了商誉减值测试计算过程和依据，检查了公司收购联奕科技时与交易对方签订的业绩承诺相关协议，取得了联奕科技2018年1-10月未经审计的主要财务数据，核查了联奕科技2015年至2017年的净利润季节分布情况，核查了联奕科技在手合同情况，取得了华宇金信2015-2017年的审计报告及2018年1-9月财务数据，查询了市场监管行业机构改革的相关文件，核查了华宇金信在手合同情况及相关项目验收情况，访谈了华宇金信相关负责人，查阅了公司前次募集资金使用情况报告，复核了公司两个前募项目的实际效益情况，并就相关事项与发行人、会计师进行了访谈和沟通。
经核查，保荐机构认为，公司自收购完成至今，将浦东华宇、万户网络及联奕科技分别认定为独立的资产组。根据《企业会计准则》的相关规定，公司于每年末对并购上述三家公司形成的商誉分别进行减值测试，商誉减值测试的过程及其依据符合会计准则的要求，各项参数指标选取谨慎、合理，符合标的资产的实际经营情况。经测试的资产组可收回金额大于包含商誉的账面价值，且上述三家公司已实现业绩承诺，公司未计提商誉减值准备具备合理性。
经核查，保荐机构认为，公司收购联奕科技时，业绩承诺方的承诺效益系联奕科技经审计的归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益影响、扣除股份支付影响后的金额。
经核查，保荐机构认为，联奕科技2018年1-10月经营情况良好，在手合同较为充足，预计2018年度及未来预测业绩具备一定可实现性。公司在2017年度收购了联奕科技100%股权，于2017年末，按照企业会计准则的规定，对收购联奕科技形成的商誉进行了减值测试，减值测试过程合理。联奕科技商誉未发生减值，无需计提商誉减值准备。
经核查，保荐机构认为，华宇金信 2017年度未实现业绩承诺，主要原因为市场监管行业政府机构改革，造成客户信息化项目建设的推迟，未来随着机构改革的完成，华宇金信的市场空间将进一步释放。华宇金信目前业务开展情况良好，在手合同执行情况良好。
经核查，保荐机构认为，公司“收购子公司华宇金信49%股权”项目及“收购联奕科技100%股权”项目的实际效益与披露情况基本一致，且募集资金已使用完毕，符合《创业板证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的要求。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为，公司自收购完成至今，将浦东华宇、万户网络及联奕科技分别认定为独立的资产组。根据《企业会计准则》的相关规定，公司于每年末对并购上述三家公司形成的商誉分别进行减值测试，商誉减值测试的过程及其依据符合会计准则的要求，各项参数指标选取谨慎、合理，符合标的资产的实际经营情况。经测试的资产组可收回金额大于包含商誉的账面价值，且上述三家公司已实现业绩承诺，公司未计提商誉减值准备具备合理性。
经核查，会计师认为，公司收购联奕科技时，业绩承诺方的承诺效益系联奕科技利润表中净利润扣除非经常性损益影响、扣除股份支付影响后的金额。
经核查，会计师认为，联奕科技2018年1-10月经营情况良好，在手合同较为充足，预计2018年度及未来预测业绩具备一定可实现性。公司在2017年度收购了联奕科技100%股权，于2017年末，按照企业会计准则的规定，对收购联奕科技形成的商誉进行了减值测试，减值测试过程合理。联奕科技商誉未发生减值，无需计提商誉减值准备。
经核查，会计师认为，华宇金信 2017年度未实现业绩承诺，主要原因为市场监管行业政府机构改革，造成客户信息化项目建设的推迟，未来随着机构改革的完成，华宇金信的市场空间将进一步释放。华宇金信目前业务开展情况良好，在手合同执行情况良好。
经核查，会计师认为，公司“收购子公司华宇金信49%股权”项目及“收购联奕科技100%股权”项目的实际效益与披露情况基本一致，且募集资金已使用完毕，符合《创业板证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）款的要求。
问题2、根据资料申请，华宇信息为本次募集资金投资项目拟租赁 8,668.82平方米房产，该等房产对应的土地权属性质为集体所有，且相应房屋所有权证尚未取得。请发行人说明：（1）该等土地的规划用途、建设进展、华宇信息租赁使用该等房屋是否合法合规、是否已取得有权主管部门的明确同意；（2）发行人租赁使用该等房屋是否存在不确定性，是否存在法律风险，是否会对正常生产经营和本次募集资金投资项目实施造成重大不利影响。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
申请人回复说明：
一、该等土地的规划用途、建设进展、华宇信息租赁使用该等房屋是否合法合规、是否已取得有权主管部门的明确同意
华宇信息租赁地位于北京市海淀区西小口路 66号中关村东升科技园北领地B-2号楼五层A501、A507、B501-503、B505-512，C501-503、C505-508，D501-503、D506室相关房屋，其中3,000.00m2场地拟用于建设“华宇新一代法律AI平台建设项目”的研发基地，1,000.00m2场地拟用于建设“华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”的安全可靠技术攻关及集成测试基地。
（一）该等土地规划用途、建设进展情况
华宇信息上述租赁房屋系北京市东升锅炉厂建造，根据《中华人民共和国土地管理法》第十一条、第四十三条规定，农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认建设用地使用权，兴办乡镇企业可以经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地。北京市东升锅炉厂为注册于该等土地地址的集体所有制企业，且已取得北京市海淀区国土资源和房屋管理局核发的《集体土地建设用地使用证》（京海集建（2004）字第0116号），合法拥有相应土地使用权，使用已核发证书的集体所有的土地建造房屋符合《中华人民共和国土地管理法》相关规定。
该等房屋对应的土地规划用途为工业，后因北京市海淀区政府针对该等土地及房屋所在中关村东升科技园进行整体改造，建设产业园区，园区内房屋经改造
用于对外出租办公。华宇信息租赁的该等房屋系经改造用于办公，改造工程已完成竣工验收、消防备案等手续，且已投入使用，尚未办理房屋所有权证。
中关村东升科技园改造工程获得了有关部门批复，根据中关村国家自主创新示范区领导小组办公室向北京市海淀区人民政府出具的《关于同意冠名中关村东升科技园的复函》（中示组办函[2012]3号），批复“同意东升科技园使用‘中关村’冠名，成立中关村东升科技园；中关村东升科技园的发展定位是：重点发展电子信息，新能源，新材料、节能环保等高新技术产业，努力建设高端研发产业聚集园区、高技术成功辐射园区、高科技服务配套园区；请根据《中关村国家自主创新示范区产业布局指导意见》（中示区组发[2011]7号）和示范区核心区的发展目标和定位，指导做好中关村东升科技园的建设和管理。”
2018年 11月 26日，北京市海淀区东升镇人民政府出具《关于北京华宇信息技术有限公司承租中关村东升科技园房屋情况证明》，确认“北京市海淀区西小口路 66号中关村东升科技园·北领地 B-2号楼房屋原为锅炉厂厂房，房屋产权人为北京市东升锅炉厂。2012年7月31日，中关村国家自主创新示范区领导小组办公室复函同意，成立中关村东升科技园，并由北京市海淀区人民政府指导中关村东升科技园的建设和管理。中关村东升科技园·北领地B-2号楼作为中关村东升科技园内主要建筑之一，房屋用途为办公，不属于违法建筑，不在拆迁范围内。北京华宇信息技术有限公司承租上述房屋用于办公，符合园区发展定位及规划用途，不存在因违法建筑或拆迁导致房屋租赁合同无效以及需要强制搬离的风险。”
此外，北京市海淀区人民政府《2017年政府工作报告》对中关村东升科技园的建设发展予以了支持认可，报告中称“城市功能布局更加优化。持续推进三大功能区建设，形成特色鲜明、相互支撑、协同融合的空间发展格局。中关村科学城主体功能优化提升，北航国际航空航天创新园、北交大现代轨道交通产业技术研究院、互联网金融产业园、东升科技园等一批特色园区加快建设，玉渊潭科技商务区功能逐渐显现”、“农村集体经济产权制度改革基本完成，形成以东升科技园、温泉创客小镇等为代表的集体经济发展新模式，新农村发展活力不断增强”。
综上，华宇信息租赁房屋对应的该等土地规划用途为工业，经中关村国家自主创新示范区领导小组办公室批复，北京市海淀区政府对中关村东升科技园进行整体规划改造，已改造为产业园区。该等房屋已经改造并投入使用，用途为办公，符合园区发展定位及规划用途。
（二）华宇信息租赁使用该等房屋是否合法合规、是否已取得有权主管部门的明确同意
根据《中华人民共和国物权法》第三十条规定：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力”。该等房屋系北京市东升锅炉厂在已核发证书的土地上建造并经改造，改造工程已完成竣工验收、消防备案等手续，虽未办理房屋所有权证，但自该等房屋建造完成，北京市东升锅炉厂即拥有所有权，尚未办理房屋所有权证不影响其所有权的效力。
作为该等房屋的产权人，北京市东升锅炉厂出具《授权书》，授权北京东升博展科技发展有限公司对该等房屋进行物业管理及出租。华宇信息已与北京东升博展科技发展有限公司、北京市东升锅炉厂签署书面房屋租赁合同，租赁合同合法有效。
2018年 10月 22日，北京市海淀区东升镇人民政府于出具证明文件，确认“北京市东升锅炉厂为该房屋的产权人，房屋用途为办公，此房屋不在拆迁范围之内。”
2018年 11月 26日，北京市海淀区东升镇人民政府出具《关于北京华宇信息技术有限公司承租中关村东升科技园房屋情况的证明》，确认“中关村东升科技园·北领地B-2号楼作为中关村东升科技园内主要建筑之一，房屋用途为办公，不属于违法建筑，不在拆迁范围内。北京华宇信息技术有限公司承租上述房屋用于办公，符合园区发展定位及规划用途，不存在因违法建筑或拆迁导致房屋租赁合同无效以及需要强制搬离的风险。”
综上，华宇信息租赁该等房屋已经北京市海淀区东升镇人民政府出具证明文件予以确认，房屋所在中关村东升科技园属于北京市海淀区政府积极支持的产业园区，且华宇信息已与房屋产权人、授权方签署合法有效的租赁协议，华宇信息
租赁使用该等房屋，租赁合法有效。
二、发行人租赁使用该等房屋是否存在不确定性，是否可能遭受法律风险，是否会对正常生产经营和本次募集资金投资项目实施造成重大不利影响。
华宇信息租赁使用该等房屋情况已经北京市海淀区东升镇人民政府出具证明文件予以确认，房屋所在中关村东升科技园属于北京市海淀区政府积极支持的产业园区，且华宇信息已与房屋产权人、授权方签署合法有效的租赁协议，华宇信息租赁使用该等房屋，租赁合法有效。
中关村东升科技园作为北京市海淀区政府积极支持的产业园区，园区内房屋被拆迁的可能性较小。此外，华宇信息租赁该等房屋的用途为办公，对于房屋结构无特殊要求，且不会放置难以转移的物品。该等房屋周围具有充足的相同或相似房屋可供出租，可替代性较强。若该等房屋出现无法继续承租的情形，华宇信息可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁房屋。
2018年10月31日，发行人控股股东及实际控制人邵学先生出具《承诺函》，承诺“自本次非公开发行之日起至本次非公开发行涉及的募集资金投资项目实施完毕之日，北京华宇信息技术有限公司承租的用于华宇新一代法律 AI平台建设项目研发基地、华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目技术攻关及集成测试基地的房产，如因尚未取得房产权属证书等原因导致租赁合同无效或被有权部门罚款，以及因而搬迁发生的费用，或者因此而导致的损失，本人将自该等费用发生之日起 30个工作日内对北京华宇信息技术有限公司进行全额补偿。”。
综上，该等房屋因被拆迁等原因而无法使用的可能性较小，遭受法律风险的可能性较小，且该等房屋可替代性较强，不会对发行人正常生产经营和本次募集资金投资项目实施造成重大不利影响。
保荐机构核查意见：
保荐机构获取并查阅了华宇信息租赁本次募投项目相关房屋的租赁合同、土地使用权证书、主管部门房屋确认文件、中关村东升科技园建设批复文件及相关
政府工作报告等文件、公司控股股东及实际控制人出具的《承诺函》等材料，并对相关租赁房屋进行了实地走访，对华宇信息租赁本次募投项目房屋情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，华宇信息租赁房屋对应的该等土地规划用途为工业，经中关村国家自主创新示范区领导小组办公室批复，北京市海淀区政府对中关村东升科技园进行整体规划改造，已改造为产业园区。该等房屋已经改造并投入使用，用途为办公，符合园区发展定位及规划用途；华宇信息租赁该等房屋已经北京市海淀区东升镇人民政府出具证明文件予以确认，房屋所在中关村东升科技园属于北京市海淀区政府积极支持的产业园区，且华宇信息已与房屋产权人、授权方签署合法有效的租赁协议，华宇信息租赁使用该等房屋，租赁合法有效；该等房屋因被拆迁等原因而无法使用的可能性较小，遭受法律风险的可能性较小，且该等房屋可替代性较强，不会对发行人正常生产经营和本次募集资金投资项目实施造成重大不利影响。
律师核查意见：
申请人律师认为，华宇信息租赁东升科技园房屋已取得北京市海淀区东升镇人民政府关于房屋产权人、用途及华宇信息使用租赁房屋符合园区发展定位及规划用途的证明，东升博展对外出租上述房屋已取得土地使用权人授权，上述房屋因尚未取得房屋所有权证而导致发行人无法继续承租的风险较小，且发行人可寻找替代性房产并迅速组织搬迁，不会对发行人正常生产经营和本次募集资金投资项目实施造成重大不利影响。
问题3、发行人本次 3个募投项目分别拟使用募集资金 1.29亿元、0.47亿元、0.13亿元用于研发人员工资，用于研发人工成本的研发支出金额较大。请发行人结合会计准则关于研发支出资本化的相关条件，说明募集资金投入研发人员工资是否符合资本化的条件，相关研发支出资本化是否符合会计准则规定。
请保荐机构、申报会计师发表核查意见。
申请人回复说明：
根据《企业会计准则第6号——无形资产》第九条，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
本次募集资金投资项目均已经过充分的可行性分析论证，各项目均已进入开发阶段，且已满足会计准则对资本化的上述五项要求，因此募集资金投入研发人员工资符合资本化条件，相关研发支出资本化符合会计准则规定。
一、募投项目已进入开发阶段
公司本次非公开发行募集资金投资项目包括“华宇新一代法律 AI平台建设项目”、“华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”、“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”和“补充流动资金项目”，其中，“补充流动资金项目”不涉及研发人员工资资本化情况，募集资金投入其余三个项目的研发人员工资予以资本化。上述三个募投项目已按照公司内部研发项目管理制度的有关规定，历经前期调研、可行性分析论证，实施主体的董事会已内部评审通过并形成准予立项的董事会决议，项目已正式立项并指定了主要负责人。此外，公司董事会、股东大会已审议通过本次募集资金使用可行性分析报告，项目开发具
有针对性，且形成成果的可能性较大。因此，上述三个募投项目已经进入开发阶段。
二、募投项目已满足会计准则规定的资本化要求
本次募集资金投资的三个项目已满足企业会计准则规定的五项研发支出资本化条件，具体如下：
（一）完成募投项目并使其形成的产品能够出售在技术上具有可行性
“华宇新一代法律 AI平台建设项目”：公司具备深厚的人工智能、大数据技术积累，并经过了多个项目的沉淀，形成了稳定的技术体系和工程落地能力，从而使该项目在技术上具有可行性。“华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”：公司持续加大在安全可靠领域的研发投入，深入探索安全可靠相关技术研究，深化安全可靠产品研发，为实施该项目奠定了坚实的技术基础。“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”：公司在市场监管领域深耕多年，形成了具备良好市场监管信息服务落地能力的专业化团队，能够从技术上保证项目的实施。
针对上述三个募投项目，公司在相关领域拥有充分的产品、技术基础，具体如下：
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|项目|研发基础|||
||编号|软件名称|首次发表日期|
|华宇新一代法律AI平台建设项目|软著登字第2918547号|人工智能感知平台[简称：智核]|2018.05.23|
||软著登字第1873168号|大数据管理平台V2.0|2017.05.31|
||软著登字第1841443号|元典睿核平台V2.0|2017.05.03|
||（尚在申请中）|华宇应用平台|-|
|华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目|软著登字第0843824号|党政机关电子公文处理系统（安全可靠平台版）V2.0|2014.09.15|
||（尚在申请中）|华宇电子公文处理系统V2.0|-|
||（尚在申请中）|华宇运维管理系统（基础设施监测、运维流程管理）V2.0|-|
||（尚在申请中）|应用商店管理系统V2.0|-|
||（尚在申请中）|公文成效分析系统|-|
|基于数据驱|软著登字第2745869号|智能视频巡查平台V1.0|2018.03.30|

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|动的智慧市场监管平台建设项目|软著登字第2974165号|协同监管平台V2.0|2017.08.11|
||软著登字第1581382号|行政许可审批系统V2.0|2016.12.06|
||软著登字第1585021号|监督抽检管理系统V2.0|2016.12.05|
||软著登字第1581977号|行政处罚案件管理系统V2.0|2016.11.25|

公司与清华大学、北京大学、中国社会科学院大学、四川大学等国内知名院校建立了技术合作关系，可以利用高等院校的科研资源，解决募投项目建设过程中遇到的技术难题。
因此，本次募投项目的实施建立在公司已有产品、技术的基础上，未来研发成功的可能性较高，且公司内外部技术资源丰富，完成募投项目并使其形成的产品能够出售在技术上具有可行性。
（二）具有完成募投项目并出售或出租其形成产品的意图
公司实施“华宇新一代法律 AI平台建设项目”、“华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”及“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”的目的为对外出售或出租，面向的客户包括法院、检察院、市场监管机构、党政机关等。
（三）募投项目的实施能够产生经济利益
本次募投项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司现有主要客户为法院、检察院、市场监管机构、高校、党政机关等，募投项目的目标市场及客户包含在公司现有主要客户中，公司现有的客户基础及市场地位为募投项目未来实现商业化提供了可靠保障。
通过本次募投项目的实施，公司将进一步扩大主营业务规模，并实现产业链的延伸，提升盈利水平，培育利润增长点，产生经济利益流入。
（四）公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成募投项目的开发及形成产品的出售
技术方面，公司在法律科技、安全可靠、市场监管领域，具有大量软件产品
研发成功的历史经验，目前的研发团队已形成完善的技术创新体系，具有持续创
新能力，为本次募投项目的实施提供了可靠的技术支持。
财务方面，公司计划主要利用本次非公开发行募集资金完成募投项目的开发，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决，且公司目前资信状况良好，融资渠道畅通，能够为募投项目的实施及产品的出售提供充足的资金支持。
其他资源方面，公司已经具备募投项目实施所需的全部资质，已培养了一支融合了 IT技术及行业经验的复合型人才队伍，深耕相关领域多年，拥有丰富的项目经验及渠道资源，能够充分支持募投项目的开发及产品的出售。
（五）相关支出能够可靠地计量
公司财务部门在项目组的配合下，对各募投项目支出单独归集、核算，能够保证相关支出的可靠计量。
综上，本次募集资金投资的三个项目具有针对性，且形成成果的可能性较大，已经进入开发阶段，同时募投项目已经满足企业会计准则要求的研发支出资本化条件，相关研发人员工资投入资本化符合会计准则规定。
保荐机构核查意见：
保荐机构了解了公司研发支出资本化的相关会计政策，取得了募投项目的立项审批文件，查阅了募投项目可行性分析报告，检查了募投项目相关的已有软件著作权，并就相关事项与发行人、会计师进行了沟通。
经核查，保荐机构认为，本次募集资金投资建设项目经过可行性分析论证，已进入开发阶段，且已经满足会计准则规定的研发支出资本化的五项要求，募集资金投入研发人员工资符合资本化条件，相关研发支出资本化符合会计准则规定。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为，本次募集资金投资建设项目经过可行性分析论证，已进入开发阶段，且已经满足会计准则规定的研发支出资本化的五项要求，募集资金投入研发人员工资符合资本化条件，相关研发支出资本化符合会计准则规定。
问题4、2017年度，华宇金信未实现业绩承诺的原因主要系市场监管行业政府机构改革，市场监管机构的调整对相关部门信息化建设需求产生了影响，各部门信息化项目建设立项、审批、招标等均受到推迟。本次募投项目包括“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”。请发行人说明：（1）2018年以来向市场监管部门相关销售情况与2017年度的对比情况；（2）本次募投项目申报是否仍会继续受到市场监管行业政府机构改革的影响。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
申请人回复说明：
一、2018年以来向市场监管部门相关销售情况与2017年度的对比情况
华宇金信 2018年以来继续与市场监管部门相关客户保持良好的合作关系， 2018年至今已承接国家工商行政管理总局、北京市工商行政管理局朝阳分局、武汉市工商行政管理局、北京市食品药品监督管理局、河北省食品药品监督管理局、三亚市食品药品监督管理局、内蒙古自治区质量技术监督局等多个省市市场监管部门的信息化项目。
随着市场监管组织机构改革的不断推进，市场监管行业信息化需求逐步释放，华宇金信2018年至今向市场监管部门相关客户的销售情况同2017年度相比增幅较大。具体情况如下：华宇金信 2017年同市场监管部门相关客户签订的合同金额合计 4,151.77万元，2018年至今同市场监管部门相关客户签订的合同金额（含已中标）合计 5,443.43万元，较 2017年全年增长超过30%。另外，除上述新签合同外，目前华宇金信正参与竞标的项目金额合计 3,188.00万元，华宇金信在上述竞标项目中具有较强的竞争优势，预计 2018年全年同市场监管部门相关客户签订的合同金额（含目前已中标、正在竞标）将达到 8,631.43万元，较2017年度增长107.90%，增幅明显。预计未来随着市场监管组织机构改革的完成，华宇金信业务有望得到进一步发展。华宇金信2018年至今及2017年度向市场监管行业相关客户的销售情况具体如下：
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|项目|2018年至今销售情况（万元）|2017年度销售情况（万元）|2018年至今较2017年度销售增长率|
|当期签订合同金额（含已中标）|5,443.43|4,151.77|31.11%|
|正在竞标项目金额|3,188.00|-|-|
|合计|8,631.43|4,151.77|107.90%|

二、本次募投项目申报不会继续受到市场监管行业政府机构改革的影响
根据中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》，所有地方机构改革任务在 2019年 3月底前基本完成。本次募投项目“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”建设期2年，募投项目预计在市场监管机构改革完成之后建设完成。随着市场监管行业政府机构改革的完成，市场需求将进一步释放，为本次募投项目的实施奠定坚实的市场基础，华宇金信将借助本次募投项目的实施，充分利用自身在市场监管领域的竞争优势，抢得市场先机。因此，市场监管行业政府机构改革不会对本次募投项目申报造成重大不利影响。具体分析如下：
（一）市场监管行业政府机构改革计划将于2019年3月底完成
2018年3月，中共中央印发了《深化党和国家机构改革方案》，明确提出：中央和国家机关机构改革要在 2018年年底前落实到位；省级党政机构改革方案要在2018年9月底前报党中央审批，在2018年年底前机构调整基本到位；省以下党政机构改革，由省级党委统一领导，在 2018年年底前报党中央备案；所有地方机构改革任务在 2019年 3月底前基本完成。未来随着市场监管组织机构改革的完成，将释放更大的市场需求，为募投项目的实施奠定坚实的市场基础。
（二）本次募投项目将于市场监管行业政府机构改革完成后投产
根据本次募投项目建设进度安排，项目建设期为 2年，项目预计将于 2020年建设完成。项目正式投产时，市场监管行业政府机构改革已经完成。因此，根据《深化党和国家机构改革方案》的规划进度及募投项目的建设进度安排，市场监管行业政府机构改革不会对募投项目的实施造成重大不利影响。
（三）市场监管行业政府机构改革为市场监管行业带来新的契机
新的组织机构成立之后，为了满足业务的需要，一方面需要整合已有的信息化基础，另一方面需要基于新的业务开展信息化应用，构建一体化、智能化的市场监管信息化应用平台。因此，机构改革完成后将为市场监管行业带来新的业务机会，本次募投项目满足市场监管行业政府机构改革完成后的信息化需求。公司借助本项目的实施可以抢得市场先机，维持公司行业地位，提高公司的竞争力。
综上所述，本次募投项目将于市场监管行业政府机构改革完成后投产，改革完成后将为市场监管行业带来新的业务机会，为本次募投项目的实施奠定坚实的市场基础，市场监管行业政府机构改革不会对募投项目申报造成重大不利影响。
保荐机构核查意见：
保荐机构取得了华宇金信 2017年至今同市场监管部门相关客户签订的合同，查阅了市场监管行业公开招投标信息，查阅了监管机构改革相关政策文件，查阅了本次募投项目的可行性分析报告，访谈了华宇金信相关的负责人员。
经核查，保荐机构认为，华宇金信 2018年至今向市场监管部门相关客户的销售情况同 2017年度相比增幅较大，未来随着市场监管组织机构改革的完成，华宇金信业务将得到进一步发展。本次募投项目将于市场监管行业政府机构改革完成后投产，改革完成后将为市场监管行业带来新的业务机会，为本次募投项目的实施奠定了市场基础，市场监管行业政府机构改革不会对募投项目申报造成重大不利影响。
律师核查意见：
申请人律师认为，截至本补充法律意见书出具日，华宇金信 2018年已签署的与市场监管部门相关合同金额（含已中标）已超过 2017年全年签订的相关合同金额；本次募投项目中“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”将于市场监管行业政府机构改革完成后投产，市场监管行业政府机构改革不会对募投项目申报造成重大不利影响。
问题5、报告期发行人子公司华宇信息郑州分公司因未按期申报个人所得税和印花税，违反税收征收管理的相关规定，被主管税务机关处以罚款，罚款金额 3,100.00元。请发行人说明：（1）上述行政处罚是否属于情节严重的违法行为；（2）上述罚款事项对应的整改情况，税务管理及相关会计核算的内控制度是否完善并有效执行。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。
申请人回复说明：
一、上述行政处罚是否属于情节严重的违法行为
华宇信息郑州分公司被罚款 3,100.00元系因未及时进行 2017年 1月份的个人所得税、印花税的申报，2017年 1月份华宇信息郑州分公司未发生业务，相关个人所得税税费为0元，相关印花税为0元。
根据《河南省地方税务局关于修订<河南省地方税务局重大税务案件审理实施办法>及重大税务行政处罚案件标准的公告》（河南省地方税务局公告 2017年第2号）规定：“将《重大处罚案件标准》重新明确如下：（一）省局重大税务行政处罚案件标准为省局稽查局查处的涉税金额（不含滞纳金）在 1000万元以上的税务处理案件；或者处罚金额500万元以上的税务处罚案件；（二）各省辖市、省直管县（市）局重大税务行政处罚案件，具体标准为查处的涉税金额（不含滞纳金），或处罚金额达到以下标准的税务案件：郑州、洛阳、焦作、郑州新区地税局，涉税金额800万元，处罚金额400万元；开封、平顶山、安阳、濮阳、新乡、许昌、三门峡、周口、驻马店、南阳、信阳、商丘市局，涉税金额500万元，处罚金额250万元；鹤壁、漯河、济源、巩义、永城市局，涉税金额200万元，处罚金额 100万元；其他省直管县（市）局，涉税金额 100万元，处罚金额 50万元；（三）各县（市、区、特殊区域）地方税务局重大税务行政处罚案件标准为所属稽查局查处的涉税金额（不含滞纳金）在 30万元以上，或处罚金额 15万元以上的税务处罚案件。”华宇信息郑州分公司的涉税金额及处罚金额均未达到郑州市“重大税务案件”的标准。
根据《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》第六条的规定：“本办法所
称“重大税收违法案件”是指符合下列标准的案件：（一）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额100万元以上，且任一年度查补税额占当年各税种应纳税总额10%以上；（二）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额 100万元以上的；（三）以假报出口或者其他欺骗手段，骗取国家出口退税款的；（四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；（六）虚开普通发票100份或者金额40万元以上的；（七）私自印制、伪造、变造发票，非法制造发票防伪专用品，伪造发票监制章的；（八）虽未达到上述标准，但违法情节严重、有较大社会影响的。”华宇信息郑州分公司系因未及时进行 2017年 1月份的个人所得税、印花税的申报被处以罚款，不属于上述规定的“重大税收违法案件”情形。
根据上述相关法规规定，华宇信息郑州分公司的上述违法行为，行为显著轻微，金额显著较小，不属于情节严重的违法行为。
二、上述罚款事项对应的整改情况，税务管理及相关会计核算的内控制度是否完善并有效执行
（一）上述罚款事项对应的整改情况
针对上述罚款事项，华宇信息郑州分公司采取了如下整改措施：
1、收到主管税务部门的相关行政处罚通知书后，华宇信息郑州分公司积极核实情况，对个人所得税和印花税及时进行了补充申报，并及时缴纳了罚款。
2、华宇信息郑州分公司针对纳税申报情况进行了全面自查，确认是否存在其他相关违法行为，对纳税申报情况进行了有效复核。
3、华宇信息郑州分公司召开专题会议，落实罚款事项具体责任，责成相关人员对上述事项进行了详细说明，并对其进行了批评教育。
4、华宇信息郑州分公司组织财务人员进行了税务专项业务培训，提升相关人员业务水平，要求其严格执行公司财务管理相关内部控制制度，及时、准确的进行纳税申报，提高税务风险防范意识。
经过上述整改，华宇信息郑州分公司取得了较好的整改效果，未再发生未按期进行纳税申报的情况。
（二）税务管理及相关会计核算的内控制度是否完善并有效执行
发行人已制定了《财务管理制度》、《财务核算规范》等财务管理内部控制制度，其中《财务管理制度》对税务管理进行了专门章节的规定。此外，发行人子公司华宇信息制定了《北京华宇信息技术有限公司税务管理制度》，对税务登记管理、纳税申报、税款缴纳与税务筹划、税务档案的管理与保存、发票管理等方面进行了规定，上述制度均适用于华宇信息郑州分公司，税务管理及相关会计核算的内控制度较为完善。
华宇信息郑州分公司虽然存在上述因未按期申报个人所得税和印花税的行为被主管税务机关处以罚款的情况，但存在较为完善的税务管理及相关会计核算的内控制度，且通过整改，加强了相关内控制度具体执行层面的有效性。整改完毕后，华宇信息郑州分公司对税务管理及相关会计核算的内控制度进行了较为有效的执行，未再发生未按期进行纳税申报的情况。
保荐机构核查意见：
保荐机构核查了发行人子公司华宇信息郑州分公司相关罚款的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改情况说明、财务管理制度等文件，对华宇信息郑州分公司的罚款情况、税务管理及相关会计核算的内控制度情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，报告期发行人子公司华宇信息郑州分公司被主管税务机关处以罚款3,100元的行政处罚不属于情节严重的违法行为；针对上述罚款事项，华宇信息郑州分公司通过采取及时进行补充纳税申报、缴纳罚款，对纳税情况进行全面自查，追究相关人员责任，组织财务人员进行税务专项业务培训等措施，对相关情况进行了整改，取得了较好的整改效果。华宇信息郑州分公司存
在较为完善的税务管理及相关会计核算的内控制度，且经过整改，加强了相关内控制度具体执行层面的有效性。整改完毕后，华宇信息郑州分公司对税务管理及相关会计核算的内控制度进行了较为有效的执行，未再发生未按期进行纳税申报的情况。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为，发行人子公司华宇信息郑州分公司因未按期申报个人所得税和印花税，违反税收征管的相关规定，被主管税务机关处以罚款，罚款金额3,100.00元的行政处罚不属于情节严重的违法行为。公司已对上述罚款事项进行了整改。公司制定了较为完善的税务管理及相关会计核算的内控制度，在审计过程中未发现存在相关内控制度未得到有效执行的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京华宇软件股份有限公司关于<关于请做好华宇软件非公开发行发审委会议准备工作的函>之回复》之盖章页）
北京华宇软件股份有限公司年月日
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于<关于请做好华宇软件非公开发行发审委会议准备工作的函>之回复》之盖章页）
保荐代表人：
谢国敏 曹倩华
民生证券股份有限公司年月日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读北京华宇软件股份有限公司本次告知函之回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次告知函之回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读北京华宇软件股份有限公司本次告知函之回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次告知函之回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
周小全
民生证券股份有限公司年 月 日