证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2017-083
山西美锦能源股份有限公司
关于同意子公司发起设立矿业特种智能机器人研发公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、根据公司子公司宁波梅山保税港区美锦美和投资管理有限公司（以下简称“美锦美和”）的战略发展和产业布局，美锦美和以自有资金认缴出资1530万元人民币，在上海市合资发起成立上海美锦哈瑞智能机器人有限公司（以下简称“美锦哈瑞”，以工商登记机关最终核名为准）。
2、公司八届三次董事会会议审议通过了《关于同意子公司发起设立矿业特种智能机器人研发公司的议案》，该议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
4、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：上海美锦哈瑞智能机器人有限公司
3、法定代表人：姚锦丽
4、公司住所：上海张江高科技园区
5、经营范围：矿业特种智能机器人研究、开发（以工商部门核定为准，需专项审批的以专项审批的经营期限为准）
6、注册资本：人民币3000万元
7、股东名称：美锦美和、南京晨清环保科技有限公司（以下简称“晨清环保”）、邵浩、Wonder GroupGmbH（以下简称“WonderGroup”）
8、股东出资额、出资方式：
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|发起人|认缴出资额|实缴期限|出资方式|持股比例|
|美锦美和|1530 万|2017 年12月31 日前|货币|51%|
|晨清环保|1080 万|2017 年12月31 日前|货币|36%|
|邵浩|330 万|公司设立之日起1 年内|货币|11%|
|Wonder Group|60 万|2017 年12月31 日前|货币|2%|
|合计|3000 万|||100%|

本次出资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、合作方介绍
1、合作方基本情况
1)公司名称：宁波梅山保税港区美锦美和投资管理有限公司
统一社会信用代码/注册号：91330206MA28343A6B
公司类型：一人有限责任公司
法定代表人：姚锦丽
公司住所：北仑区梅山盐场1号办公楼十一号1582室
经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
注册资本：20000万元人民币
2）公司名称：南京晨清环保科技有限公司
统一社会信用代码/注册号 320106000124647
公司类型：有限责任公司
法定代表人：章歌
公司住所：南京市鼓楼区青岛路 32号 304室
经营范围：环保与节能产品的开发、销售、技术服务；环保设备安装；环保工程施工；环境监测；污染治理；计算机及软硬件、工艺美术品、机械设备、仪器仪表、电子产品、五金交电、建筑材料、日用百货、家用电器、空调设备、家具、文化办公用品的销售；再生资源开发与利用、销售；教育信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：51万元人民币
人研究所（计算机视觉研究所）、欧洲半导体设备集团从事智能机器人的研究、开发。目前系瑞士 Ayaltis AG大中华区总经理；
4）WonderGroup，系一家在瑞士注册的有限责任公司，在智能机器人研发领域具有广泛人脉资源和技术优势。
四、项目概况介绍
中国煤炭资源赋存条件比较恶劣，且以井工开采为主，存在着“水、火、瓦斯、煤尘、顶板”等灾害。同时，政府及监管层对劳动保护的要求也越来越高。尤其是在极限工作环境下，煤炭回采率低下，用机器人全部替代人工或部分替代变的更为紧要。
1、美锦哈瑞主要研发的机器人种类方向
1）综合矿用自动采煤机器人
国内外近几年的煤矿无人化采煤技术发展迅猛，业内陆续开发了智能化的采煤机、液压支架、刮板输送机、掘进机等，大量减少了开采面的人工数量。虽然离真正无人化开采尚有一段距离，但是为最终实现无人化开采奠定了坚实的基础。
而美锦哈瑞计划研发的矿用自动采煤机器人具备粉尘环境下视觉感知、障碍感知、化学品感知功能的可以行走在复杂环境下的自动机器人平台。该平台机器人可以根据具体的工位需要装备不同的灵巧手臂，来完成必要的井下操作。该机器人与目前成熟的井下自动采煤设备，实现互通互联，智能一体。
2）焦化高温环境下的遥控智能操作机器人
焦化流程中很多工位暴露在高温辐射环境下。这些工作岗位的大
部分操作都可以通过遥控/智能机器人或无人驾驶技术来代替。本项目将根据具体工位的实际需求设计高温，防爆遥控智能机器人/无人驾驶车来局部或全部替代人工。
2、技术团队的优势及产品市场竞争力
该合资公司的技术团队在机器人领域拥有超过二十年的研究开发经验。邵浩博士毕业于哈尔滨工业大学机器人研究所，先后从事过转炉炉下铲渣机器人、核废料储罐检测机器人、隧道喷涂机器人等项目的研制，积累了大量的极限环境下作业机器人的研制开发经验。合资公司还将与国内外机器人行业领先的哈工大机器人研究所、瑞士联邦理工大学机器人系统研究所紧密合作，依托他们在机器人领域的强大知识储备和人才，为此项目的开发成功提供必要的技术保障。
3、协议主要内容
经各方当事人协商一致，2017年 7月 22日于上海达成如下共识：1)在美锦哈瑞的注册资本全部实际缴纳完毕前，各方同意按照对美锦哈瑞实际缴纳注册资本的比例享有股东权利（包括但不限于表决权、分红权等）。
2)WonderGroup届时如以与矿业特种智能机器人研发有关的专
利、专有技术等无形资产出资，相应无形资产应评估作价，如评估价低于上述认缴出资额的，则持股比例相应调整；如评估价格高于上述认缴出资额的，则按上述认缴出资额作价。
各方在此确认，以美锦哈瑞资源实施的技术开发形成的无形资产，其全部权利归属于美锦哈瑞。
3)未经其他各方一致书面同意，相关方不得擅自抽逃出资、拒绝出资、拖延出资时间或转让美锦哈瑞股权（转让给经他方认可的关联方的情形除外）。若相关方未经其他各方一致书面同意，擅自抽逃出资、拒绝出资、拖延出资时间或转让美锦哈瑞股权的，视为该方违约，应承担违约责任，向其他各方合计支付 100万元作为违约金，该等违约金由其他各方按照对美锦哈瑞的实际出资比例分享。
4)美锦哈瑞设立董事会，董事会由五名董事组成，其中美锦投资指派三名，邵浩、Wonder Group共同指派一名，晨清环保指派一名。
相关议事规则在公司章程中另行约定。
5)邵浩、Wonder Group承诺引进哈工大专业技术团队并在美锦哈瑞设立后的 18个月内研发出能够实际运用于矿山挖掘开采的智能机器人，且该等智能机器人相应的技术指标、安全指标应符合国家标准和行业标准。
6)邵浩、Wonder Group承诺尽最大努力在美锦哈瑞设立后的 6个月内促成美锦哈瑞与瑞士联邦工学院机器人研究所就矿业特种智能机器人研发领域达成战略合作安排。
五、对上市公司的影响及意义
此机器人项目对美锦能源的两大业务-煤矿及焦化的生产效率将有显著的提高。在煤矿领域，此机器人的出现，将会全部或部分代替工人井下操作，提高采煤效率，降低劳动成本，减少潜在的人员伤亡。
不仅大大提高了经济效益，而且对上市公司而言，将会大大提升品牌和声望。对于焦化业务部分，也将大大提高工作效率，改善工人工作
环境，减少安全事故，提升经济效益。
此项目的开发成功，不仅满足于美锦能源一家的需求，更会推向全国乃至国际市场。此机器人的开发、研制、生产将成为美锦能源的另外一块相对独立的经济效益实体。
六、对外投资的资金来源、目的及对公司的影响和风险
1．对外投资的资金来源：本次成立控股子公司所需资金使用美锦美和自有资金。
2、目的：本次成立投资子公司，意在加强本公司与资本市场的融合度，拓展经营思路，探索培育新的发展方向，引进新技术、新生产模式；
3、本次投资不会影响公司正常的生产经营，对公司业绩将会有积极的影响，同时本次投资也不会影响公司的业务独立性。公司将严格按照相关规定，对该事项的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司八届三次董事会会议决议。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会2017年8月21日