北京市中伦律师事务所
关于江苏立华牧业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
二〇一七年十二月
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补充法律意见书（七）目录
第一部分律师应声明的事项 .................................................................................................. 4第二部分补充法律意见书正文 .............................................................................................. 6一、《准备函》问题1 ....................................................................................................... 6二、《准备函》问题2 ..................................................................................................... 15三、《准备函》问题13 ................................................................................................... 22四、《准备函》问题16 ................................................................................................... 27五、补充问题 .................................................................................................................... 40六、结论意见 .................................................................................................................... 47
补充法律意见书（七）北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于江苏立华牧业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
致：江苏立华牧业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于 2016年3月21日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2016年 5月 17日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2016年 9月 8日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2017年3月20日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2017年8月11日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限
补充法律意见书（七）公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于2017年11月6日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”，于 2017年11月 15日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”。
根据中国证监会发行监管部于2017年11月28日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《准备函》”）的要求，本所现就有关问题出具本补充法律意见书（见第二部分）。本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》及后续补充法律意见书中的含义（如有变更，应以后者为准）相同。
第一部分 律师应声明的事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1.本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2.本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3.本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
补充法律意见书（七）律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4.出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5.对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
6.本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7.本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
9.本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
补充法律意见书（七）根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和有关事实核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下：
第二部分 补充法律意见书正文
一、《准备函》问题 1
报告期内，发行人及其下属企业中，存在不少业务资质证照未及时续期、未及时获证或未获证等情形，部分发生在 2016年、2017年等报告期后期。请发行人说明其业务资质管理及相关内控制度是否完备健全且被有效执行，在资质证照不齐备或存在瑕疵的情况下从事相关业务的合规性，对发行人正常业务经营的具体影响。请保荐机构、律师发表核查意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师（1）查阅了发行人股改后业务资质管理相关内部制度、考核文件，并就该等内部制度的执行情况与职能部门负责人进行访谈；（2）获取了发行人近三年编制的内部控制自我评价报告及致同针对该等报告出具的内部控制鉴证报告；（3）对发行人及其子公司的生产经营场所进行了实地调查；
（4）通过对发行人相关人员进行访谈，了解了发行人的业务经营模式及具体经营行为；（5）收集了发行人及其子公司就其下属单位生产经营自报告期初以来的所有生产经营资质或证书、备案文件；（6）取得了发行人关于下属生产经营单位/业务的初始运营/从事时间之书面确认，并与资质证书等进行比对，整理出缺证期间并作瑕疵类别归类；（7）就发行人或其子公司自报告期初至今存在未取得相关资质或资质到期未及时续期即生产经营的情形，取得了农业主管部门出具的不构成（重大）违法违规且未受到行政处罚的书面确认或口头访谈确认。
核查内容及结果：
（一）业务资质管理及相关内控制度是否完备健全且被有效执行
经核查，发行人或其子公司报告期（更新为自 2014年初起）内存在资质证
补充法律意见书（七）照不齐备或存在瑕疵的情况共33例，截至目前已有31例解决完善，瑕疵解决率约93.94%，具体参见以下（二）。从产生原因层面看，根据主管部门的书面/受访确认，非完全公司一方可控因素所致瑕疵共计25例，占比约75.76%。以上“非完全公司一方可控因素所致瑕疵”系指公司已依法在证件到期前申请换证、前后证件有效期未能完全连贯系正常换证流程，或因当地处于畜禽养殖规划整治期间而暂停办理资质年审及新证办理业务等情形引致的瑕疵。
根据发行人2015年9月制定的《公司新设及合规运营指南》，其已在该内部指南第7.4条明确“资质证书要及时办理”之要求，具体如下：
“1）经营范围或工程项目所涉及的各项资质审批，要提前咨询主管部门相关事宜。
2）若资质审批尚未到位而相关项目因当地政府招商政策要求及其他特殊原因又急需开展或开工，须由政府相关部门书面确认后方可开展后续工作，且后期务必尽快完成相关资质证书的办理。另，立华股份行政部将会根据资质补办速度酌情在年度/季度考核中对责任子公司/责任人进行扣分。”
为进一步强化业务资质管理效果，发行人已通过《2015年养鸡一体化公司绩效考核方案（2015年9月修订版）》《2016年立华股份分子公司绩效考核方案》《2017年养鸡公司季度和年度考核方案》《2017年养猪公司季度和年度考核方案》明确将“确保所有业务所需证件办理的及时性和完整性”作为各附属公司层面考核指标之一，与其经理级的季度考评工资总量、年度奖金分配、职位晋升等相关联。同时，发行人已将“各类证件资质的办理”纳入《行政条线主管季度考核指标2015》，并通过《行政条线2016年度优秀主管考核方案》《2017年行政条线主管季度考核方案》将“各类证件年审及到期换证”作为各附属公司行政部主管层面考核指标之一，与其“优秀主管”称号评比、条线总经理管理基金奖励、职位晋升等相关联。
根据致同分别于2016年4月10日、2017年3月10日、2017年8月8日和 2017年 11月 3日出具的致同专字(2016)第 110ZA2773号、致同专字(2017)第110ZA0505号、致同专字(2017)第110ZA4555号、致同专字(2017)第110ZA4990
补充法律意见书（七）号《江苏立华牧业股份有限公司内部控制鉴证报告》，公司于2015年12月31日、2016年12月31日、2017年6月30日和2017年9月30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。根据前述内部控制鉴证报告后附的、由发行人分别于以上时点编制的《（关于）内部控制自我评价报告》，“公司不存在内部控制重大缺陷，公司经营合法合规；公司已根据实际情况建立了满足运营需要的各项内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性和合理性，并已基本覆盖了公司运营的各层面和环节，形成了较规范的管理体系，能够预防、及时发现和纠正公司经营活动中可能出现问题，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。随着未来公司业务的进一步发展、经营规模的不断扩大，公司也将进一步改进和完善各项相关内部控制。”
综上，本所律师认为，发行人的业务资质管理及相关内控制度完备健全且被有效执行。
（二）在资质证照不齐备或存在瑕疵的情况下从事相关业务的合规性，对发行人正常业务经营的具体影响
经核查，以一证一例为基准，发行人或其子公司报告期内存在资质证照不齐备或存在瑕疵的情况共 33例。截至本补充法律意见书出具之日，除惠州立华杨侨种鸡场因当地政策原因尚未能办妥种畜禽生产经营许可证、动物防疫（条件）合格证相关手续外，其余31例瑕疵均已解决，瑕疵解决率约为93.94%。
就发行人或其子公司报告期内存在资质证照不齐备或存在瑕疵的情况下从事相关业务之情形，相关公司均已取得主管部门关于不构成重大违法及未受行政处罚之确认，具体如下：
1.截至目前尚未解决的资质瑕疵
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|序号|主体|下属单位|资质类型|缺证期间|瑕疵类别|
|1|惠州立华|杨侨种鸡场|种畜禽生产经营许可证|期初至今|未获证|

补充法律意见书（七）
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|2|动物防疫（条件）合格证|2014.7.16至今|未能办理续期|

根据博罗县畜牧兽医局于2015年12月14日出具的《证明》，依据《博罗县畜禽养殖业发展规划方案（2013-2015年）》（博府办〔2013〕116号）规定，该县目前正处于畜禽养殖规划整治期间，全县范围内暂停办理动物防疫条件合格证、种畜禽生产经营许可证的年审及新证办理业务。因此，惠州立华未能办理动物防疫条件合格证、种畜禽生产经营许可证相关手续不构成违法违规行为，该局不会以此对惠州立华进行任何形式的行政处罚。该局同意惠州立华在申请办理相关证照手续的同时依法依规进行种畜禽养殖生产经营行为，惠州立华办理动物防疫条件合格证、种畜禽生产经营许可证等手续不存在法律障碍。
2.截至目前已解决完善的资质瑕疵
（1）原有资质未能及时续期之情形
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|序号|主体|下属单位/从事业务|资质类型|缺证期间|
|1|立华股份|新北种鸡场|种畜禽生产经营许可证|2016.10.31-2016.12.29|
|2|||动物防疫（条件）合格证|2015.8.5-2015.8.16|
|3||奔牛种鸡场|种畜禽生产经营许可证|2015.5.11-2015.9.28|
|4||添加剂预混合饲料生产|饲料生产许可证|2015.2.10-2015.10.8|
|5|四季禽业|种鹅一场|种畜禽生产经营许可证|2016.12.9-2017.1.11|
|6||种鹅二场|种畜禽生产经营许可证|2016.12.9-2017.1.11|
|7||长荡湖种鸡场|种畜禽生产经营许可证|2016.4.26-2016.6.12|
|8||金坛种鸡场|种畜禽生产经营许可证|2016.4.26-2016.6.12|
|9|兴牧农业|西阳祖代场|种畜禽生产经营许可证|2015.5.11-2015.5.25|
|10|阜阳立华|田楼种鸡场|种畜禽生产经营许可证|2016.10.22-2017.1.4|
|11||横山种鸡场|种畜禽生产经营许可证|2014.4.15-2014.5.19|

补充法律意见书（七） 12 粮食收购 粮食收购许可证 2014.4.3-2014.9.15
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|13|天牧家禽|丰产种鸡场|种畜禽生产经营许可证|2015.8.20-2015.10.29|
|14|宿迁立华|汤涧种鹅场（祖代）|种畜禽生产经营许可证|2016.12.25-2017.1.11|
|15||章集商品猪场|动物防疫（条件）合格证|2015.6.6-2015.10.8|
|16|洛阳立华|土门种鸡场|种畜禽生产经营许可证|2016.10.23-2016.11.10|
|17||——|兽药经营许可证|2016.7.15-2016.7.28|
|18|合肥立华|湖滨示范场|动物防疫（条件）合格证|2014.3.8-2014.8.19|
|19||小井种鸡场|动物防疫（条件）合格证|2016.4.24-2016.4.27|
|20||万岗种鸡场|动物防疫（条件）合格证|2016.4.24-2016.4.27|
|21||花园种鸡场|动物防疫（条件）合格证|2016.4.24-2016.4.27|
|22|徐州立华|添加剂预混合饲料生产|饲料生产许可证|2017.6.11-2017.6.16|
|23|泰安立华|粮食收购|粮食收购许可证|2015.5.25-2015.6.4|

就第1项，常州市农业委员会已于2017年2月4日出具《确认函》，确认立华股份及其前身已依法在证件到期前申请换证，前后证件有效期未能完全连贯系正常换证流程所致。立华股份在换证空窗期生产经营不属于无证经营，该等情形不构成违法违规，该委不会因此对立华股份处以行政处罚。
就第2项，常州市新北区农业局已于 2017年2月6日出具《确认函》，确认立华股份及其前身已依法在证件到期前申请换证，前后证件有效期未能完全连贯系正常换证流程所致。立华股份在换证空窗期生产经营不属于无证经营，该等情形不构成违法违规，该局不会因此对立华股份处以行政处罚。
就第3项，根据本所律师于2017年2月13日对江苏省农业委员会畜牧总站人员的现场问询，其确认立华股份及其前身已依法在证件到期前申请换证，前后证件有效期未能完全连贯系正常换证流程所致。立华股份在换证空窗期严格遵守种畜禽生产经营管理法律法规从事种畜禽生产经营活动，未曾因此受到该委及该
委下属单位的行政处罚。
补充法律意见书（七）就第4项，根据本所律师于2017年2月13日对江苏省农业委员会饲料监察所人员的现场问询，其确认立华股份及其前身已依法申请换证，前后证件有效期未能完全连贯系设备升级验收所致，而且，在试生产阶段，产品未上市销售，试制产品仅在内部使用。该委确认，立华股份在换证空窗期生产经营一直符合饲料生产管理法律法规规定，未曾受到该委及该委下属单位行政处罚。
就第5-6项，根据本所律师于2017年2月13日对江苏省农业委员会畜牧总站人员的现场问询，其确认四季禽业及其前身已依法在证件到期前申请换证，前后证件有效期未能完全连贯系正常换证流程所致。四季禽业在换证空窗期严格遵守种畜禽生产经营管理法律法规从事种畜禽生产经营活动，未曾因此受到该委及该委下属单位的行政处罚。
就第7-8项，常州市农业委员会已于 2017年2月4日出具《确认函》，确认四季禽业及其前身已依法在证件到期前申请换证，前后证件有效期未能完全连贯系正常换证流程所致。四季禽业在换证空窗期生产经营不属于无证经营，该等情形不构成违法违规，该委不会因此对四季禽业处以行政处罚。
就第9项，根据本所律师于2017年2月13日对江苏省农业委员会畜牧总站人员的现场问询，其确认兴牧农业已依法在证件到期前申请换证，前后证件有效期未能完全连贯系正常换证流程所致。兴牧农业在换证空窗期生产经营符合种畜禽生产经营管理相关法律法规规定，未曾因此受到该委及该委下属单位行政处罚。
就第10项，阜阳市畜牧兽医局已于 2017年2月10日出具《确认函》，确认阜阳立华已依法在证件到期前申请换证，前后证件有效期未能完全连贯系正常换证流程所致。阜阳立华在换证空窗期生产经营不构成违法违规，该局对阜阳立华不予行政处罚。
就第11项，阜阳市畜牧兽医局已于 2017年2月10日出具《确认函》，确认阜阳立华已依法在证件到期前申请换证，前后证件有效期未能完全连贯系正常换证流程所致。阜阳立华在换证空窗期生产经营不属于无证经营，该等情形不构成违法违规，该局不会因此对阜阳立华处以行政处罚。
补充法律意见书（七）就第 12项，阜阳市粮食局已于 2017年 2月 9日出具《确认函》，确认阜阳立华已依法在证件到期前申请换证，前后证件有效期未能完全连贯系正常换证流程所致。阜阳立华在换证空窗期生产经营不属于无证经营，该等情形不构成违法违规，该局不会因此对阜阳立华处以行政处罚。
就第 13项，常州市农业委员会已于 2017年 2月 4日出具《确认函》，确认天牧家禽已依法在证件到期前申请换证，前后证件有效期未能完全连贯系正常换证流程所致。天牧家禽在换证空窗期生产经营不属于无证经营，该等情形不构成违法违规，该委不会因此对天牧家禽处以行政处罚。
就第 14项，根据本所律师于 2017年 2月 13日对江苏省农业委员会畜牧总站人员的现场问询，其确认宿迁立华已依法在证件到期前申请换证，前后证件有效期未能完全连贯系正常换证流程所致。宿迁立华在换证空窗期生产经营符合种畜禽生产经营管理相关法律法规规定，未曾受到该委及该委下属单位行政处罚。
就第 15项，沭阳县农业委员会已于 2017年 1月 6日出具《确认函》，确认宿迁立华已依法在证件到期前申请换证，前后证件有效期未能完全连贯系正常换证流程所致。宿迁立华在换证空窗期生产经营不属于无证经营，该等情形不构成违法违规，该委不会因此对宿迁立华处以行政处罚。
就第 16项，洛阳市畜牧局已于 2017年 2月 8日出具《确认函》，确认洛阳立华已依法在证件到期前申请换证，前后证件有效期未能完全连贯系正常换证流程所致。洛阳立华在换证空窗期生产经营不属于无证经营，该等情形不构成违法违规，该局不会因此对洛阳立华处以行政处罚。
就第 17项，根据伊川县畜牧局 2017年 11月 15日出具的《证明函》，洛阳立华以“公司+农户”经营模式进行畜禽养殖，因养殖过程不存在兽药经营行为，洛阳立华即使不办理兽药经营许可证亦属合法合规。鉴于洛阳立华前期已基于稳妥经营之考虑选择办理该证，秉承完整披露之原则，此处一并将其未及时续期事宜列入资质瑕疵。就此，伊川县畜牧局已于 2017年2月8日出具《确认函》，确认洛阳立华已依法在证件到期前申请换证，前后证件有效期未能完全连贯系正常换证流程所致。洛阳立华在换证空窗期生产经营不属于无证经营，该等情形不构
补充法律意见书（七）成违法违规，该局不会因此对洛阳立华处以行政处罚。
就第 18-21项，长丰县畜牧水产局已于 2017年 1月 25日出具《确认函》，确认合肥立华已依法在各证件到期前申请换证，前后证件有效期未能完全连贯系正常换证流程所致。合肥立华在换证空窗期生产经营不属于无证经营，该等情形不构成违法违规，该局不会因此对合肥立华处以行政处罚。
就第22项，根据徐州立华出具并经江苏省动物卫生监督所2017年7月7日盖章确认的《情况说明》，徐州立华已依法在证件到期前申请换证并通过现场验收，其在换证空窗期已暂停生产，且报当地直属机关备案。该等情形不构成违法违规行为，徐州立华也不会因此受到行政处罚。
就第 23项，肥城市粮食局已于 2017年 2月 8日出具《确认函》，确认泰安立华已依法在证件到期前申请换证，前后证件有效期未能完全连贯系正常换证流程所致。泰安立华在换证空窗期生产经营不属于无证经营，该等情形不构成违法违规，该局不会因此对泰安立华处以行政处罚。
（2）未及时办妥相关资质即开始从事生产经营之情形
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|序号|主体|下属单位/从事业务|资质类型|缺证期间|
|1|立华股份|寨桥种鸡场|种畜禽生产经营许可证|期初至2015.12.15|
|2|||动物防疫（条件）合格证|期初至2015.12.15|
|3||马家巷养殖场|动物防疫（条件）合格证|期初至2015.5.1|
|4|宿迁立华|庄圩种猪场|种畜禽生产经营许可证|2016.6至2017.3.19|
|5|||动物防疫（条件）合格证|2016.6至2017.2.22|
|6||粮食收购|粮食收购许可证|2015.7至2016.4.15|
|7|兴牧农业|神亭育种场|动物防疫（条件）合格证|2016.11至2017.8.22|
|8|连云港立华|龙苴商品猪场|动物防疫（条件）合格证|2015.11-2016.8.26|

就第1项，常州市农业委员会已于2017年2月4日出具《确认函》，确认鉴
于未能办证原因系该场区规模较小，并非主观恶意，未造成不良后果，且已于
补充法律意见书（七）2015年12月转让该场，该情形不构成重大违法违规，该委不会因此对立华股份处以行政处罚。
就第2-3项，常州市武进区农业局已于 2017年2月6日出具《确认函》，确认因场区规模较小，该两场未能办理动物防疫条件合格证。鉴于立华股份已于 2015年 5月、2015年 12月起或转让、或停用以上种鸡场/养殖场，且未产生不良后果，立华股份未办动物防疫条件合格证即生产经营不构成重大违法违规，该局不会因此对立华股份处以行政处罚。
就第4-5项，泗阳县农业委员会已于 2017年2月9日出具《确认函》，确认因办证周期较长，宿迁立华（泗阳庄圩第二分公司）就该场种畜禽生产经营许可证、动物防疫条件合格证当时尚在办理中，宿迁立华未办妥该等证件即生产经营之情形不构成重大违法违规，该委不会因此对宿迁立华处以行政处罚。
就第6项，沭阳县粮食局已于2017年2月7日出具《确认函》，确认宿迁立华未及时办理粮食收购许可证即从事粮食收购之行为未造成不良后果，不构成重大违法违规，该局不会因此对宿迁立华处以行政处罚。
就第7项，常州市金坛区农林局已于 2017年2月3日出具《确认函》，确认鉴于该场当时尚未完全竣工，且试运行投产量较低，该场尚不能申办动物防疫条件合格证。考虑到以上，兴牧农业未能办理动物防疫条件合格证即投产试运行不构成违法违规，该局不会因此对兴牧农业处以行政处罚。
就第8项，灌云县农业委员会已于2017年2月4日出具《确认函》，确认鉴于办证需以场内零星基建工程、配套设施整体完工为前提，且办证周期较长，连云港立华未能于初始投产试运行起即取得动物防疫条件合格证。连云港立华未办妥动物防疫条件合格证即生产经营之情形未产生不良后果，不构成重大违法违规，该委不会因此对连云港立华处以行政处罚。
此外，发行人实际控制人程立力与沈静已出具《承诺函》，承诺如惠州立华因该种鸡场（含孵化厂）未能办妥种畜禽生产经营许可证、动物防疫（条件）合格证而被有关政府主管部门处以行政处罚、行政强制措施或被要求承担任何其他
补充法律意见书（七）法律责任，双方将无偿代惠州立华承担罚款，并愿意承担惠州立华/发行人因此所遭受的一切经济损失，毋需惠州立华/发行人支付任何对价。双方承诺将尽速为该种鸡场（含孵化厂）另寻场址并制定详尽的搬迁计划，以保证惠州立华/发行人生产经营的持续稳定。
综上，鉴于相关主体已就资质证照不齐备或存在瑕疵的情况下从事相关业务之情形取得主管部门关于不构成重大违法及未受行政处罚之确认，且多数瑕疵属非公司完全可控因素所致，本所律师认为，该等情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。此外，考虑到发行人报告期内的资质瑕疵绝大部分已解决完善，个别尚未解决的已获取主管部门同意继续生产经营及日后办证不存在法律障碍之确认，且实际控制人已出具关于替代补偿（如需）及另寻场址之承诺，本所律师认为，该等情形对发行人正常业务经营无重大不利影响。
二、《准备函》问题 2
招股说明书显示，发行人报告期内存在大量房产、土地瑕疵问题。部分房产未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证或建筑工程施工许可证。
请发行人：（1）说明存在产证瑕疵土地、房屋的建设施工时间，未取得证照即开始建设的原因，相关内部控制制度是否健全并有效执行，是否能保证发行人日常经营业务上的合规运行；（2）进一步明确对前述土地房屋建设规划、施工行为的主管部门权限，相关单位对于认定为发行人不构成重大违法违规行为的认定是否有效。请保荐机构、律师发表核查意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师（1）对发行人及其子公司的生产经营场所进行了实地调查，核查了发行人及其子公司自有物业的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、房屋所有权证；（2）取得了住建、规划主管部门出具的关于部分房屋瑕疵书面确认、发行人出具的书面说明，查询了部分上述出具书面确认的主管部门公示的权限；（3）核查了发行人相关内部控制制度，查阅了发行人股改后建设、施工相关内部制度、考核文件，并就该等内部制度的执行情况与职能部门负责人
补充法律意见书（七）进行访谈；（4）获取了发行人近三年编制的内部控制自我评价报告及致同针对该等报告出具的内部控制鉴证报告。
核查内容及结果：
（一）说明存在产证瑕疵土地、房屋的建设施工时间，未取得证照即开始建设的原因，相关内部控制制度是否健全并有效执行，是否能保证发行人日常经营业务上的合规运行
1.发行人报告期内存在产证瑕疵土地、房屋的建设施工时间及未取得证照即开始建设的原因情况分类统计如下：
（1）截至目前未办妥相关证照1、未取得政府部门同意延期办理证明的瑕疵物业基本情况
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|序号|所有权人|生产单位|坐落|瑕疵物业|对应土地证（不动产证）号|建设施工时间|未取得证照即开始建设的原因|
|1|立华股份|饲料厂|武进区牛塘镇卢西村委河西村500号|食堂、宿舍、仓库|苏（2017）常州市不动产权第2005828号|2009年之前|早期重视程度不足|
|2|兴牧农业|孵化厂|金坛市薛埠镇茅东村|孵化厂房|坛国用（2015）第16029号|2011年3月|早期重视程度不足|
|3|惠州立华|销售平台|惠州市博罗县杨村镇塘角村|综合楼|博府国用（2013）第060020号|2012年6月|早期重视程度不足|

注：立华股份饲料厂仓库已自2017年1月起闲置
上述未办妥相关证照、未取得政府部门同意延期办理证明的瑕疵物业面积合计为7,840㎡，占发行人目前物业总面积2的比例为0.55%。
（2）截至目前未办妥相关证照、已取得政府部门同意延期办理证明的瑕疵物业基本情况
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|序|所有|生产单|坐落|瑕疵物业|对应土地证（不|建设施工时|未取得证照即开|

1即题述建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，下同。
2发行人目前在使用物业来源主要有以下三种：①自有土地上自建的物业，主要用途为饲料厂房、孵化厂房、
办公楼、宿舍、食堂等；②租赁土地上自建的物业，主要用途为养殖棚舍、孵化厂房等；③租赁取得的物
业，主要用途为员工宿舍、部分新设公司的临时办公场所等。
补充法律意见书（七）
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|号|权人|位|||动产证）号|间|始建设的原因|
|1|洛阳立华|饲料厂、孵化厂|伊川县豫港大道以北、二广高速以西、龙泉支路以南|宿舍楼、办公楼、食堂、筒仓、投料车间、打包车间、设备塔架、孵化厂|伊政国用（2014）第YDJ2013-47号|孵化厂为2013年9月；其余为2015年5月|当地政府部门同意延期办理相关证照|
|2|阜阳立华|饲料厂、孵化厂|颍东开发区振兴路88号|宿舍楼|阜东国用（2010）第A1100134号|2010年4月|当地政府部门同意延期办理相关证照|
|3|阜阳立华|销售平台|新华办事处老集村西张庄|办公楼|未取得|2010年6月|当地政府部门同意延期办理相关证照|
|4|宿迁立华|孵化厂|沭阳现代农业产业园核心区内|孵化车间|苏（2017）沭阳县不动产权第0027939号|2011年10月|当地政府部门同意延期办理相关证照|
|5|宿迁立华|饲料厂|沭阳现代农业产业园核心区内|食堂、筒仓、成品料架|苏（2017）沭阳县不动产权第0027572号|2012年9月|当地政府部门同意延期办理相关证照|

上述未办妥相关证照、已取得政府部门同意延期办理证明的瑕疵物业面积合计为33,869.22㎡，占发行人目前物业总面积的比例为2.38%。
（3）截至目前已办妥相关证照的瑕疵物业基本情况
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|序号|所有权人|生产单位|坐落|瑕疵物业|对应土地证（不动产证）号|瑕疵解决情况|对应房产证（不动产证）号|建设施工时间|未取得证照即开始建设的原因|
|1|立华股份|销售平台|西湖街道塘门村委尤家村100号|宿舍|武国用（2015）第24729号|已取得相关证照及房产证|常房权证武字第00841297号|2009年之前|早期重视程度不足|
|2|泰安立华|销售平台|肥城市桃园镇米山岭|办公楼|鲁（2016）肥城市不动产权第0002754号|已取得相关证照及不动产证|鲁（2016）肥城市不动产权第0002754号|2011年5月|早期重视程度不足|

补充法律意见书（七）
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|3|潍坊立华|销售平台|大盛镇区、下小路北侧|工业|鲁（2016）安丘市不动产权第0000431号|已取得相关证照及不动产证|鲁（2016）安丘市不动产权第0000431号|2013年5月|当地政府部门同意延期办理相关证照|
|4|潍坊立华|饲料厂|安丘市大盛镇区南、李家院庄村东南|打包车间、投料车间、设备塔架、办公楼、食堂、宿舍楼|鲁（2017）安丘市不动产权第0004349号|已取得相关证照；宿舍楼已取得不动产证|宿舍楼：鲁（2017）安丘市不动产权第0004349号；其余暂未取得|食堂为2013年7月；其余为2013年6月|当地政府部门同意延期办理相关证照|
|5|阜阳立华|饲料厂、孵化厂|阜阳市颍东开发区振兴路88号|车间2项、办公楼、食堂|阜东国用（2010）第A1100134号|已取得相关证照及房产证|房地权证阜字第2013069904、2013069905、2013069906、2013069907号|2010年4月|早期重视程度不足|
|6|宿迁立华|孵化厂|沭阳现代农业产业园核心区内|综合楼|苏（2017）沭阳县不动产权第0027939号|已取得相关证照及不动产证|苏（2017）沭阳县不动产权第0027939号|2011年10月|当地政府部门同意延期办理相关证照|
|7|宿迁立华|饲料厂|沭阳现代农业产业园核心区内|办公楼等|苏（2017）沭阳县不动产权第0027572号|已取得相关证照及不动产证|苏（2017）沭阳县不动产权第0027572号|2012年9月|当地政府部门同意延期办理相关证照|
|8|立华食品|屠宰车间|金坛区朱林镇金西工业园天顺路88号|屠宰车间|苏（2017）金坛区不动产权第0009470号|已取得相关证照及不动产证|苏（2017）金坛区不动产权第0009470号|2014年1月|当地政府部门同意延期办理相关证照|
|9|惠州立华|饲料厂|博罗县杨村镇塘角村黄塘组金杨路边|工业用途房屋5项|博府国用（2013）第060021、060022、060023号|已取得相关证照及房产证|粤房地权证博罗字第1100016569、1100016570 、1100016571 、1100016573、1100016575号|2012年10月|早期重视程度不足|

上述已办妥相关证照的瑕疵物业面积合计为106,659.33㎡，占发行人目前物
补充法律意见书（七）业总面积的比例为7.49%。
2.相关内部控制制度是否健全并有效执行，是否能保证发行人日常经营业务上的合规运行
经核查，发行人内部文件《基本建设管理办法》（立华股份[2015]005号）第九条规定：“施工手续：1.《土地证》、《规划许可证》、《施工许可证》、《环境评价报告》、《施工图审查报告》、《消防审核报告》等施工手续由子公司自行办理，基建室协助，可参考《公司新设及合规运营指南》……”。发行人内部文件《公司新设及合规运营指南》第四章“基本建设手续办理指南”、第五章“工程建设手续办理”对建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的申请、核发流程等进行了指导。
同时，发行人已通过《2015年养鸡一体化公司绩效考核方案（2015年 9月修订版）》《2016年立华股份分子公司绩效考核方案》《2017年养鸡公司季度和年度考核方案》《2017年养猪公司季度和年度考核方案》及 2015年子公司年度考核表、2016年行政条线主管季度考核指标、2017年行政条线主管季度考核指标等将“确保所有业务所需证件办理的及时性和完整性、所有工作按照法律法规进行，确保所有工作不受到政府处罚”作为各附属公司、行政部门季度或年度考核指标之一，并与其经理级的季度考评工资总量、年度奖金分配、职位晋升或行政条线主管奖励等相关联。
报告期内，发行人及其子公司存在瑕疵的建设工程/房屋，建设施工开始时间均在发行人股改时间点（2015年 7月）之前。截至目前，上述瑕疵未解决部分的面积占发行人目前物业总面积的比例为2.93%，占比较低。
根据致同分别于2016年4月10日、2017年3月10日、2017年8月8日和 2017年 11月 3日出具的致同专字(2016)第 110ZA2773号、致同专字(2017)第110ZA0505号、致同专字(2017)第110ZA4555号、致同专字(2017)第110ZA4990号《江苏立华牧业股份有限公司内部控制鉴证报告》，公司于2015年12月31日、2016年12月31日、2017年6月30日和2017年9月30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。根据前述内部控制鉴证报告后附的、由发行人分别于以上时点编制的《（关于）内
补充法律意见书（七）部控制自我评价报告》，“公司不存在内部控制重大缺陷，公司经营合法合规；公司已根据实际情况建立了满足运营需要的各项内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性和合理性，并已基本覆盖了公司运营的各层面和环节，形成了较规范的管理体系，能够预防、及时发现和纠正公司经营活动中可能出现问题，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。随着未来公司业务的进一步发展、经营规模的不断扩大，公司也将进一步改进和完善各项相关内部控制。”
鉴于以上，本所律师认为，发行人相关内部控制制度健全并有效执行，能够保证发行人日常经营业务上的合规运行。
（二）进一步明确对前述土地房屋建设规划、施工行为的主管部门权限，相关单位对于认定为发行人不构成重大违法违规行为的认定是否有效
根据《城乡规划法》（2015年修订）第六十四条的规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。
根据《建筑工程施工许可管理办法》（住房和城乡建设部令第18号）第十二条的规定，对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款。
发行人报告期内在建设规划、施工行为方面存在瑕疵的主体及出具确认的主管部门、相关部门对外公示的权限情况如下：
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|序号|存在瑕疵的主体|出具无重大违法违规或行政处罚确认的主管部门|出具确认主管部门官方对外公示权限|

补充法律意见书（七）
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|1|立华股份|①常州市规划局武进分局；②常州市武进区住房和城乡建设局|①“负责区内所有办理项目的申请受理、制证、发放等工作”、“负责区内所有经办项目的违法建设查处工作”；②“负责全区建筑工程施工许可证发放工作”、“负责全区建筑市场监督管理工作，依法查处各类违法违规建设行为”|
|2|泰安立华|①肥城市规划局；②肥城市住房和城乡建设局|①“核发《选址意见书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》”、“依法查处违法用地和违法建设行为”；②“贯彻执行国家、省和泰安市住房和城乡建设法律、法规、规章和方针政策”|
|3|潍坊立华|①安丘市规划局；②安丘市住房和城乡建设局|①“负责审批和发放《建设项目选址意见书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建设工程竣工规划验收合格证》”、“负责违法建设工程处理过程中的规划处理工作”；②“贯彻执行国家、省、潍坊市有关住房和城乡建设、城市管理方面的方针、政策和法律法规”|
|4|洛阳立华|①伊川县规划局；②伊川县住房和城乡建设局|①“按照《城乡规划法》的要求做好《选址意见书》、《用地规划许可证》、《工程规划许可证》和《乡村建设规划许可证》的核发工作”、“查处各类违反规划建设的事件，依法纠正各类违反规划的行为”；②“贯彻执行国家有关城乡建设管理的方针政策，负责全县建设管理工作”、“负责全县违章建筑和违法建设的执法监察”|
|5|阜阳立华|①阜阳市颍东区人民政府；②阜阳市颍东区住房和城乡建设局|①颖东区规划分局（颍东区人民政府下属机构）：“依法负责审查辖区内建设项目的修建性详细规划方案和“一书两证”审核工作”；② “贯彻执行国家、省、市有关住房和城乡建设事业的方针、政策和法律、法规”|
|6|宿迁立华|沭阳县住房和城乡建设局|“贯彻执行国家、省、市有关住房和城乡建设工作的方针政策和法律法规”、“负责城市总体规划、县域城镇体系规划及各类专业规划、详细规划的编制、审查、报批的管理工作；指导和监督各类规划的实施”|

补充法律意见书（七）
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|7|兴牧农业、立华食品|①常州市金坛区规划局；②常州市金坛区住房和城乡建设委员会|①“负责《建设项目选址意见书》和《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《乡村建设规划许可证》（简称为“一书三证”）核发、验线以及规划竣工核实等批后管理工作”；②“贯彻执行国家、省、市有关城乡建设、住房保障、防震减灾方针、政策、法律、法规”、“按照市政府行政执法规定，负责城乡建设相关行政执法工作，负责监督检查全市城乡建设规范执行情况，制止、纠正违反相关违规、违法等行为，并会同有关部门查处”|
|8|惠州立华|博罗县住房和城乡规划建设局|“建设用地（含临时用地）规划许可证核发”、“建设工程规划许可证的核发”、“建筑工程施工许可证的核发”|

注：上表所列相关主管部门权限公示网络页面如下：
（1）常州市规划局武进分局、常州市武进区住房和城乡建设局
http://www.czghj.gov.cn/info/479263323430.html
http://www.wjzjj.gov.cn/node/zwgk_jgzz/2016-3-28/163281344413787740.html
（2）肥城市规划局、肥城市住房和城乡建设局
http://info.taian.gov.cn/qx/fcs/bmhdw/sghj/201611/t20161123_648978.html
http://info.taian.gov.cn/qx/fcs/bmhdw/szjj_17311/201611/t20161118_647746.html
（3）安丘市规划局、安丘市住房和城乡建设局
http://xxgk.anqiu.gov.cn/html/site_gov/articles/201504/4127.html
http://xxgk.anqiu.gov.cn/html/site_gov/articles/201702/12081.html
（4）伊川县规划局、伊川县住房和城乡建设局
http://www.yichuan.gov.cn/ycgov//html/1/54/113/114/177/1061.html
http://www.yichuan.gov.cn/ycgov//html/1/54/113/114/121/90.html
（5）颍东区规划分局、颍东区住房和城乡建设局
http://xxgk.yd.gov.cn/DocHtml/2/15/12/xxgk_151223196.html
http://xxgk.yd.gov.cn/DocHtml/2/15/12/xxgk_151223957.html
（6）沭阳县住房和城乡建设局
http://www.shuyang.gov.cn/zgsy/dtfront/xxgk/InfoDetail/?InfoID=f3af783a-41be-4a4c-96be-23562d15299d（7）常州市金坛区规划局、常州市金坛区住房和城乡建设委员会
http://www.jsjt.gov.cn/ZGJT/zfxxgk/zwgkshowinfo.aspx?infoid=1b730a38-62d1-48c9-a7bf-e264ae252c5e
http://www.jsjt.gov.cn/ZGJT/zfxxgk/zwgkshowinfo.aspx?infoid=7d8c6119-6c38-4e65-ba30-4dc0f10ffde0
（8）博罗县住房和城乡建设规划局
http://zwgk.huizhou.gov.cn/webapp/qzqd/web/list.html?bmid=4a52afb308b17043aa0ac78013c81c19136f
综上，上述相关主管部门具备对发行人或其子公司未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证即开工建设的行为进行查处或处以行政处罚的权限，其出具的认定发行人或其子公司不构成/不存在重大违法违规行为的认定有效。
三、《准备函》问题 13
报告期各期末发行人对农户借款余额分别为 316.12万元、247.05万元、
255.62万元、532.98万元。请发行人进一步说明对合作农户借款是否应取得相关
补充法律意见书（七）业务资质，是否合法合规，报告期内借款的实际回收情况，各期末风险准备的计提是否充分，相关的管理、风控制度是否健全并有效执行。请保荐机构、律师、申报会计师发表核查意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师（1）查阅了致同出具的《审计报告》；（2）取得了发行人关于报告期内农户借款明细、借款用途、是否收取利息的说明，并对各期期末借款余额较大的部分农户进行了函证；（3）对发行人向合作农户提供借款是否需要业务资质的问题进行了检索；（4）获取了发行人近三年编制的内部控制自我评价报告及致同针对该等报告出具的内部控制鉴证报告等。
核查内容及结果：
（一）说明对合作农户借款是否应取得相关业务资质，是否合法合规
根据《审计报告》，发行人2014年末、2015年末、2016年末、2017年9月末对农户借款的余额分别为 316.12万元、247.05万元、255.62万元、532.98万元。
根据发行人内部文件《关于农户借款的内控管理规定》（立华集团[2009] 057号）的规定，发行人对农户借款的借款对象为“立华公司合作的农户，个人信用良好、无不良嗜好、品行端正”；借款用途为“用于合作养殖的棚舍新建、棚舍改造及设备升级等”。
根据发行人说明以及各期期末借款余额较大（10万元及以上）的农户出具的确认，并经本所律师对上述期末借款余额较大农户进行函证确认，上述农户借款的用途主要为合作农户同发行人合作养殖过程中养殖屋舍（鸡棚、鹅棚、猪棚）的修建、养殖所需必要设施设备、养殖所需辅助物料的购买等，发行人就上述农户借款未收取利息。
《最高人民法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》（法释[1999]第 3号）规定：“公民与非金融企业（以下简称企业）之间的借贷属于民间借贷。只要双方当事人意思表示真实即可认定有效。但是，具有下列情
补充法律意见书（七）形之一的，应当认定无效：（一）企业以借贷名义向职工非法集资；（二）企业以借贷名义非法向社会集资；（三）企业以借贷名义向社会公众发放贷款；（四）其他违反法律、行政法规的行为。”
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18号）第一条规定：“本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为。”第二十六条规定：“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。
借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。”
《中国人民银行关于取缔地下钱庄及打击高利贷行为的通知》（银发[2002]30号）第二条规定：“民间个人借贷利率由借贷双方协商确定，但双方协商的利率不得超过中国人民银行公布的金融机构同期、同档次贷款利率（不含浮动）的4倍。超过上述标准的，应界定为高利借贷行为。”
《中国人民银行关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知》（银发[1999]41号）第一条规定：“非法集资是指单位或个人未依照法定程序经有关部门批准，以发行股票、债券、彩票、投资基金证券或其他债权凭证的方式向社会公众筹集资金，并承诺在一定期限内以货币、实物及其他方式向出资人还本付息或给予回报的行为。它具有如下特点：（一）未经有关部门依法批准，包括没有批准权限的部门批准的集资以及有审批权限的部门超越权限批准的集资；（二）承诺在一定期限内给出资人还本付息。还本付息的形式除以货币形式为主外，还包括以实物形式或其他形式；（三）向社会不特定对象即社会公众筹集资金；（四）以合法形式掩盖其非法集资的性质。”
《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2010]18号）第一条规定：“违反国家金融管理法律规定，向社会公众（包括单位和个人）吸收资金的行为，同时具备下列四个条件的，除刑法另有规定的以外，应当认定为刑法第一百七十六条规定的‘非法吸收公众存款或者变相吸收
补充法律意见书（七）公众存款’：（一）未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；（二）通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；（三）承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；（四）向社会公众即社会不特定对象吸收资金。未向社会公开宣传，在亲友或者单位内部针对特定对象吸收资金的，不属于非法吸收或者变相吸收公众存款。”
《处置非法集资条例（征求意见稿）》第二条规定：“本条例所称非法集资，是指未经依法许可或者违反国家有关规定，向不特定对象或者超过规定人数的特定对象筹集资金，并承诺还本付息或者给付回报的行为。金融管理法律、行政法规另有规定的，从其规定。”
2017年 12月 15日，中国人民银行武进支行出具《关于江苏立华牧业股份有限公司相关问题的函》，内容如下：“江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“立华股份”）为我支行辖区内企业，经我支行核查，立华股份在与农户合作养殖过程中，存在向合作农户无息发放借款之行为，供农户用于合作养殖所需。立华股份上述行为不属于我支行行政许可事项，无需取得相关业务资质、许可、审批或备案，也未曾受过我支行行政处罚。”
根据发行人说明并经核查，发行人发放上述农户借款的对象均为合作农户，不存在“以借贷名义向社会公众发放贷款”的情形，发行人上述向合作农户提供借款的行为属于《最高人民法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》与《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》中所规定的“民间借贷”行为，只要双方当事人意思表示真实即可认定有效，因此发行人无需就上述提供借款的行为取得相关业务资质；发行人上述为合作农户提供借款的行为不属于《中国人民银行关于取缔地下钱庄及打击高利贷行为的通知》中所规定的“高利借贷行为”，不涉及非法集资行为，发行人上述为合作农户提供借款的行为不存在违反法律、法规的情形。
（二）报告期内借款的实际回收情况，各期末风险准备的计提是否充分，相关的管理、风控制度是否健全并有效执行
报告期内，公司各期的农户借款收回情况良好，不存在逾期借款，公司对期
补充法律意见书（七）末尚未收回的借款余额已按会计政策充分计提了坏账准备，具体收回情况及计提坏账准备情况如下：
单位：万元
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|期间|期初余额|本期新增借款|本期收回借款|期末余额|坏账准备|
|2017年1-9月|255.62|367.86|90.5|532.98|143.72|
|2016年度|247.05|168.93|160.37|255.62|123.17|
|2015年度|316.12|180.23|249.29|247.05|139.34|
|2014年度|604.62|115.82|404.33|316.12|145.8|

2009年12月，发行人制定《关于农户借款的内控管理规定》（立华集团[2009] 057号），为了鼓励农户扩大养鸡规模，提高鸡舍建设标准，以期帮助农户取得良好的生产成绩和增加农户收益，解决农户在新建、改造鸡舍和购置设备所需资金的问题，由公司给予相应的农户一定的借款，主要内容如下：
“（1）借款对象及用途
公司合作的农户，个人信用良好、无不良嗜好、品行端正；所借款项用于合作养殖的棚舍新建、棚舍改造及设备升级等；农户用于扩棚或新建鸡舍面积达到两条棚以上；
（2）借款额度及具体规定
用于棚舍新建，借款额度为棚舍建设造价的50%或50元/平方以内；用于棚舍改造、设备升级，借款额度为棚舍改造、设备升级所需造价的25%或 25元/平方以内；该借款为中短期借款，农户可分批归还公司，总归还期限不超过与农户签署的养殖合同；各子公司应根据当地建棚标准确定一个合理的鸡棚造价以统一公司借款标准并确定时间段及时调整；成熟公司农户的并棚、改建与扩建参考以上标准执行；在农户未完全归还借款前，所建棚舍、改造棚舍及相关设备不得转让或挪作他用。
（3）其他要求
各分子公司可按照上述原则制定具体的实施细则，并报公司相关部门备案；
若分子公司根据发展情况需提高相应的借款标准，需上报分管领导审批同意。”
综上，报告期内农户借款实际收回情况良好，且发行人各期末对合作农户的
补充法律意见书（七）借款余额已经充分计提了坏账准备，发行人向合作农户借款相关的内部控制制度健全并有效执行。
四、《准备函》问题 16
报告期内，发行人与宿迁倌儿、常州倌儿发生了一系列业务、资金往来。
请发行人进一步说明：（1）发行人与常州倌儿及其股东是否存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情形；（2）发行人与宿迁倌儿、常州倌儿的交易是否合理，定价是否公允，对债务的豁免是否损害发行人及股东的利益，是否存在其他利益输送问题；（3）常州倌儿对宿迁倌儿的认缴500万元投资款未到位，但常州倌儿将其持有的宿迁倌儿的100%的股权转让给赵敏时，赵敏却将股权转让款500万元转给了常州倌儿，是否符合商业逻辑，是否存在股权代持；（4）常州倌儿的原控股股东常州立华养鸡合作社、股东新简厨、常州倌儿、宿迁倌儿报告期内相继注销的理由披露是否充分。请保荐机构、律师及申报会计师发表核查意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师（1）查阅了新简厨、常州倌儿、宿迁倌儿的工商档案、宿迁倌儿的验资报告；（2）取得了赵敏向常州倌儿支付相关款项的转账凭证；
（3）取得了赵敏、新简厨出具的关于相关事项的说明；（4）取得了常州立华养鸡合作社注销前理事长丁海军出具的关于注销原因的说明并就上述原因进行了公开网络检索。
核查内容及结果：
（一）发行人与常州倌儿及其股东是否存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情形
常州倌儿自成立时起至注销时止，一直由立华有限职工黄志明任执行董事兼经理及法定代表人。此外，自2011年6月2日（工商变更登记核准日）起至今，黄志明通过奔腾牧业间接持股立华有限及发行人；自 2014年 9月 1日（工商变更登记核准日）起至 2015年 6月 8日（工商变更登记核准日）止，黄志明通过
补充法律意见书（七）新简厨间接持股常州倌儿。鉴于以上，本所律师在《律师工作报告》第二部分第十章第一节第“7.报告期内与发行人曾存在关联关系的企业”部分将常州倌儿认定为发行人关联方。
（2）常州倌儿的股东及实际控制人变化如下：
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|时间|股东名称|实际控制人|
|自2009年8月12日设立至2014年8月26日|常州立华养鸡专业合作社持有100%股权|无|
|自2014年8月26日至2015年7月15日注销|赵敏持有53.33%股权，新简厨持有46.67%股权|赵敏|

常州立华养鸡专业合作社、赵敏、新简厨同发行人不存在关联关系。
报告期内，发行人同常州倌儿之间发生的关联交易情况如下：
（1）资金往来
2013年公司借给常州倌儿的资金累计总额为5,129,600.49元，上述借款于当年年末全部还清。2015年12月18日，发行人2015年第五次临时股东大会通过《关于公司最近三年及一期关联交易的议案》，对上述往来进行了确认。发行人独立董事就上述关联交易出具了确认意见。
（2）债务豁免
常州倌儿因向发行人采购黄羽鸡等产品产生共约25,700,383.22元欠款。2013年 12月 29日，常州倌儿与立华有限签署《债务豁免协议》，约定鉴于①截至协议签署日，常州倌儿因采购立华有限商品鸡欠付立华有限 25,700,383.32元货款；
②由于禽流感疫情爆发等原因，常州倌儿销售情况不佳，库存积压严重，发生财务困难，已不具备向立华有限全额偿付上述债务的能力，故立华有限同意豁免常州倌儿 5,668,185.76元的债务，常州倌儿对立华有限负有的债务总额变更为20,032,197.56元。立华有限由此确认债务重组损失5,668,185.76元。
（3）债权债务重组
2015年 5月 18日，宿迁倌儿与立华食品签署《产品供销合同》，约定宿迁
倌儿将价值 14,761,668.34元（经上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字
〔2015〕第 191-15号《资产评估报告书》评估）的冰冻禽类产品销售给立华食
补充法律意见书（七）品。产品交付完成后，宿迁倌儿享有对立华食品14,761,668.34元的债权。
2015年5月25日，常州倌儿、宿迁倌儿、立华有限及立华食品共同签署《债权债务重组协议》，约定宿迁倌儿将其对立华食品享有的14,761,668.34元债权转让给常州倌儿，同时常州倌儿将该等受让债权转让给立华有限。上述债权债务抵消后，立华有限对常州倌儿的债权减少 14,761,668.34元，对立华食品新增债权 14,761,668.34元。本次债权债务重组完成后，立华有限对常州倌儿仍享有5,270,529.22元的债权。
2015年6月23日，因常州倌儿拟申请注销，经双方协商，常州倌儿向立华有限支付 5,000,000元。2015年 6月 30日，立华有限将对常州倌儿的应收账款余额270,529.22元确认为坏账损失。
报告期内，公司与常州倌儿之间不存在关联交易非关联化的情形。
（二）发行人与宿迁倌儿、常州倌儿的交易是否合理，定价是否公允，对债务的豁免是否损害发行人及股东的利益，是否存在其他利益输送问题
常州倌儿、宿迁倌儿的主要业务为生产冰鲜、冰冻禽肉制品，以及其他相关的禽肉调理品和熟食产品，报告期内采购公司黄羽鸡等产品用于食品加工，属于其正常的生产经营需求。
公司的主要产品黄羽鸡价格随市场行情波动较大，产品的品种、外观、销售区域等因素对单价影响较大。具体情况如下：
单位：元/千克
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|时间|销售方|关联方|品种|关联方均价|非关联方均价|差异率|
|2013年1月|阜阳立华|常州倌儿|乌骨鸡混|11.3|11.57|-2.31%|
|2013年1月|合肥立华|常州倌儿|雪山草鸡母|13.09|12.95|1.09%|
|2013年1月|合肥立华|常州倌儿|雪山黑鸡公|8.6|9.6|-10.42%|
|2013年1月|合肥立华|常州倌儿|雪山黑鸡母|8.6|8.73|-1.53%|
|2013年1月|合肥立华|常州倌儿|雪山黄鸡母|10.87|10.12|7.38%|

补充法律意见书（七）2013年1月 合肥立华常州倌儿雪山麻鸡母 8.6 9.6 -10.42%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年1月|合肥立华|常州倌儿|优黄鸡母|11.8|12.8|-7.81%|
|2013年1月|立华股份|常州倌儿|雪山草鸡母|20|19.6|2.04%|
|2013年1月|立华股份|常州倌儿|雪山黄鸡公|11|11.2|-1.79%|
|2013年1月|泰安立华|常州倌儿|雪山草鸡母|12|12|0.00%|
|2013年1月|泰安立华|常州倌儿|优麻鸡母|7.98|8.8|-9.32%|
|2013年2月|合肥立华|常州倌儿|乌骨鸡混|10|9|11.11%|
|2013年2月|嘉兴立华|常州倌儿|乌骨鸡混|10|10.33|-3.23%|
|2013年2月|泰安立华|常州倌儿|雪山草鸡母|12|11.6|3.45%|
|2013年3月|合肥立华|常州倌儿|雪山麻鸡母|9.62|9.82|-2.04%|
|2013年3月|立华股份|常州倌儿|雪山草鸡公|10.62|11.02|-3.63%|
|2013年3月|立华股份|常州倌儿|雪山草鸡母|11.57|12.82|-9.75%|
|2013年3月|徐州立华|常州倌儿|雪山草鸡母|12.12|13.06|-7.20%|
|2013年4月|合肥立华|常州倌儿|青脚麻公|4.82|4.82|0.00%|
|2013年4月|合肥立华|常州倌儿|青脚麻母|4.22|4.02|4.98%|
|2013年4月|合肥立华|常州倌儿|雪山草鸡母|5.6|5.38|4.00%|
|2013年4月|合肥立华|常州倌儿|雪山黑鸡母|5.61|5.02|11.75%|
|2013年4月|嘉兴立华|常州倌儿|雪山草鸡母|6.69|5.82|14.99%|
|2013年4月|嘉兴立华|常州倌儿|雪山黄鸡公|4.42|4.02|9.95%|
|2013年4月|嘉兴立华|常州倌儿|雪山黄鸡母|5.62|5.22|7.66%|
|2013年4月|嘉兴立华|常州倌儿|雪山麻鸡母|5.42|5.02|7.97%|
|2013年4月|立华股份|常州倌儿|乌骨鸡混|7.02|6.29|11.66%|
|2013年4月|立华股份|常州倌儿|雪山麻鸡母|5.62|5.62|0.00%|
|2013年4月|四季禽业|常州倌儿|雪山草鸡母|7.02|6.02|16.61%|
|2013年4月|四季禽业|常州倌儿|雪山麻鸡母|5.62|5.42|3.69%|

补充法律意见书（七）2013年4月 徐州立华常州倌儿雪山草鸡母 8.22 8.52 -3.52%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年5月|合肥立华|常州倌儿|雪山麻鸡母|7.22|6.42|12.46%|
|2013年5月|嘉兴立华|常州倌儿|芦花鸡母|7.92|8.02|-1.25%|
|2013年5月|嘉兴立华|常州倌儿|乌骨鸡混|6.55|6.42|2.08%|
|2013年5月|嘉兴立华|常州倌儿|雪山草鸡母|7.31|8.17|-10.54%|
|2013年5月|嘉兴立华|常州倌儿|雪山黄鸡母|6.77|6.54|3.58%|
|2013年5月|嘉兴立华|常州倌儿|雪山麻鸡母|7.38|7.47|-1.14%|
|2013年5月|立华股份|常州倌儿|肉杂鸡混|5.62|5.62|0.00%|
|2013年5月|立华股份|常州倌儿|雪山草鸡母|7.66|7.82|-2.05%|
|2013年5月|立华股份|常州倌儿|雪山黄鸡母|7.62|6.86|11.08%|
|2013年5月|立华股份|常州倌儿|雪山麻鸡母|8.62|7.42|16.17%|
|2013年5月|立华股份|常州倌儿|优麻鸡母|7.62|7.22|5.54%|
|2013年5月|四季禽业|常州倌儿|乌骨鸡混|7.72|7.72|0.00%|
|2013年5月|四季禽业|常州倌儿|雪山草鸡母|7.32|7.92|-7.58%|
|2013年5月|四季禽业|常州倌儿|雪山黄鸡母|5.87|5.82|0.86%|
|2013年5月|四季禽业|常州倌儿|雪山麻鸡母|6.67|5.89|13.31%|
|2013年5月|徐州立华|常州倌儿|雪山草鸡母|7.42|7.42|0.00%|
|2013年5月|徐州立华|常州倌儿|优麻鸡母|7.72|7.97|-3.14%|
|2013年6月|四季禽业|常州倌儿|乌骨鸡混|6.02|6.02|0.00%|
|2013年7月|宿迁立华|常州倌儿|江南白鹅混|11.62|11.57|0.36%|
|2014年10月|天牧家禽|宿迁倌儿|雪山黄鸡公|13.02|13.32|-2.25%|
|2014年10月|天牧家禽|宿迁倌儿|雪山麻鸡公|13.02|13.22|-1.51%|
|2014年10月|天牧家禽|宿迁倌儿|优麻鸡母|16.22|16.37|-0.92%|
|2014年10月|阜阳立华|宿迁倌儿|优黑鸡母|16.02|16.62|-3.61%|
|2014年10月|阜阳立华|宿迁倌儿|优黄鸡母|15.97|16.29|-1.92%|

补充法律意见书（七）2014年10月阜阳立华宿迁倌儿 优麻鸡母 16.18 16.02 0.97%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年10月|立华股份|宿迁倌儿|优黄鸡母|14.92|15.12|-1.32%|
|2014年10月|四季禽业|宿迁倌儿|优黄鸡母|15.31|15.49|-1.14%|
|2014年10月|泰安立华|宿迁倌儿|青脚麻母|10.42|10.47|-0.48%|
|2014年10月|徐州立华|宿迁倌儿|青脚麻母|11.02|11.04|-0.16%|
|2014年10月|徐州立华|宿迁倌儿|肉杂鸡混|8.84|8.84|0.00%|
|2014年10月|徐州立华|宿迁倌儿|雪山麻鸡公|12.87|13.04|-1.28%|
|2014年10月|徐州立华|宿迁倌儿|优麻鸡公|12.86|12.64|1.71%|
|2014年10月|徐州立华|宿迁倌儿|优麻鸡母|14.64|16.04|-8.73%|
|2014年11月|天牧家禽|宿迁倌儿|雪山草鸡母|15.27|16.29|-6.24%|
|2014年11月|阜阳立华|宿迁倌儿|青脚麻母|10.06|10.18|-1.21%|
|2014年11月|阜阳立华|宿迁倌儿|优黄鸡母|12.17|12.89|-5.53%|
|2014年11月|阜阳立华|宿迁倌儿|优麻鸡母|12.69|12.22|3.82%|
|2014年11月|立华股份|宿迁倌儿|黄脚麻公|8.82|8.82|0.00%|
|2014年11月|立华股份|宿迁倌儿|优黄鸡公|7|7.4|-5.35%|
|2014年11月|立华股份|宿迁倌儿|优黄鸡母|11.02|11.02|0.00%|
|2014年11月|立华股份|宿迁倌儿|优黄鸡母|7|6.4|9.38%|
|2014年11月|四季禽业|宿迁倌儿|优黄鸡母|11.02|11.02|0.00%|
|2014年11月|泰安立华|宿迁倌儿|青脚麻母|9.65|9.5|1.67%|
|2014年11月|潍坊立华|宿迁倌儿|青脚麻母|9.82|9.94|-1.21%|
|2014年11月|潍坊立华|宿迁倌儿|优麻鸡公|12.02|12.04|-0.17%|
|2014年11月|徐州立华|宿迁倌儿|青脚麻母|10.11|10.32|-2.03%|
|2014年11月|徐州立华|宿迁倌儿|优麻鸡母|11.39|11.49|-0.91%|
|2014年12月|阜阳立华|宿迁倌儿|青脚麻公|8.42|8.42|0.00%|
|2014年12月|阜阳立华|宿迁倌儿|青脚麻母|8.12|8.14|-0.25%|

补充法律意见书（七）2014年12月阜阳立华宿迁倌儿雪山草鸡母 12.02 14.82 -18.89%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月|阜阳立华|宿迁倌儿|优麻鸡公|8.66|8.82|-1.81%|
|2014年12月|阜阳立华|宿迁倌儿|优麻鸡母|10.82|10.82|0.00%|
|2014年12月|合肥立华|宿迁倌儿|青脚麻母|8.12|8.32|-2.40%|
|2014年12月|四季禽业|宿迁倌儿|黄脚麻公|8.82|8.82|0.00%|
|2014年12月|四季禽业|宿迁倌儿|雪山草鸡母|14.02|14.02|0.00%|
|2014年12月|四季禽业|宿迁倌儿|优麻鸡母|11.82|12.02|-1.66%|
|2014年12月|徐州立华|宿迁倌儿|青脚麻公|8.64|8.64|0.00%|
|2014年12月|徐州立华|宿迁倌儿|青脚麻母|8.54|8.5|0.56%|
|2014年2月|合肥立华|宿迁倌儿|雪山草鸡母|6.82|6.42|6.23%|
|2014年2月|嘉兴立华|宿迁倌儿|雪山草鸡母|6.02|6.12|-1.63%|
|2014年2月|嘉兴立华|宿迁倌儿|雪山黄鸡母|6.62|6.62|0.00%|
|2014年2月|嘉兴立华|宿迁倌儿|雪山麻鸡母|6.62|6.12|8.17%|
|2014年2月|嘉兴立华|宿迁倌儿|优麻鸡母|6.62|7.02|-5.70%|
|2014年2月|立华股份|宿迁倌儿|青脚麻公|11.62|11.62|0.00%|
|2014年2月|立华股份|宿迁倌儿|青脚麻母|12.02|12.02|0.00%|
|2014年2月|立华股份|宿迁倌儿|雪山草鸡母|6.42|6.02|6.64%|
|2014年2月|立华股份|宿迁倌儿|雪山黄鸡公|12.02|12.02|0.00%|
|2014年2月|立华股份|宿迁倌儿|雪山麻鸡母|12.42|12.42|0.00%|
|2014年2月|四季禽业|宿迁倌儿|青脚麻公|12.02|12.02|0.00%|
|2014年2月|四季禽业|宿迁倌儿|雪山草鸡母|6.42|6.42|0.00%|
|2014年2月|四季禽业|宿迁倌儿|雪山草鸡母|12.82|13.22|-3.03%|
|2014年3月|天牧家禽|宿迁倌儿|雪山草鸡母|9.22|9.62|-4.16%|
|2014年3月|天牧家禽|宿迁倌儿|雪山麻鸡母|8.82|9.22|-4.34%|
|2014年3月|合肥立华|宿迁倌儿|雪山草鸡母|9.62|10.02|-3.99%|

补充法律意见书（七）2014年3月 徐州立华宿迁倌儿 优麻鸡母 8.42 8.02 4.99%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年5月|泰安立华|宿迁倌儿|青脚麻母|11.02|11.02|0.00%|
|2014年6月|四季禽业|宿迁倌儿|乌骨鸡混|10.82|10.82|0.00%|
|2014年7月|合肥立华|宿迁倌儿|优黄鸡母|11.02|11.69|-5.70%|
|2014年7月|立华股份|宿迁倌儿|优黄鸡母|11.42|11.42|0.00%|
|2014年7月|四季禽业|宿迁倌儿|优黄鸡母|11.42|11.42|0.00%|
|2014年7月|徐州立华|宿迁倌儿|肉杂鸡混|9.75|9.64|1.09%|
|2014年9月|徐州立华|宿迁倌儿|肉杂鸡混|9.64|9.24|4.33%|
|2015年1月|天牧家禽|宿迁倌儿|三黄鸡混|6.82|6.82|0.00%|
|2015年1月|天牧家禽|宿迁倌儿|雪山黄鸡母|12.02|12.42|-3.22%|
|2015年1月|天牧家禽|宿迁倌儿|优黄鸡公|7.5|7.42|1.08%|
|2015年1月|天牧家禽|宿迁倌儿|优黄鸡母|9.58|10.22|-6.26%|
|2015年1月|阜阳立华|宿迁倌儿|黄脚麻母|7.2|6.42|12.15%|
|2015年1月|阜阳立华|宿迁倌儿|青脚麻公|7.4|6.62|11.78%|
|2015年1月|阜阳立华|宿迁倌儿|乌骨鸡混|15.02|15.62|-3.84%|
|2015年1月|阜阳立华|宿迁倌儿|雪山草鸡母|12.75|12.02|6.05%|
|2015年1月|阜阳立华|宿迁倌儿|优黄鸡母|9.62|9.62|0.00%|
|2015年1月|阜阳立华|宿迁倌儿|优麻鸡母|9.62|9.62|0.00%|
|2015年1月|合肥立华|宿迁倌儿|乌骨鸡混|14.02|15.22|-7.88%|
|2015年1月|合肥立华|宿迁倌儿|雪山草鸡母|13.01|13.62|-4.45%|
|2015年1月|立华股份|宿迁倌儿|雪山草鸡母|13.52|14.42|-6.24%|
|2015年1月|立华股份|宿迁倌儿|雪山黄鸡母|12.02|12.42|-3.22%|
|2015年1月|四季禽业|宿迁倌儿|雪山草鸡母|11.89|12.42|-4.29%|
|2015年1月|四季禽业|宿迁倌儿|雪山黄鸡母|12.02|12.02|0.00%|
|2015年2月|天牧家禽|宿迁倌儿|雪山黄鸡母|12.02|12.42|-3.22%|

补充法律意见书（七）2015年2月 立华股份宿迁倌儿 乌骨鸡混 16.02 16.02 0.00%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年2月|立华股份|宿迁倌儿|雪山草鸡母|12.02|13.22|-9.08%|
|2015年2月|四季禽业|宿迁倌儿|乌骨鸡混|16.02|16.02|0.00%|
|2015年2月|四季禽业|宿迁倌儿|雪山草鸡母|12.27|12.82|-4.29%|
|2015年3月|合肥立华|宿迁倌儿|乌骨鸡混|13.16|14.15|-7.00%|
|2015年3月|泰安立华|宿迁倌儿|乌骨鸡混|14.24|13.04|9.20%|
|2015年3月|潍坊立华|宿迁倌儿|乌骨鸡混|14.24|14.84|-4.04%|
|2015年4月|天牧家禽|宿迁倌儿|黄脚麻公|7.82|7.82|0.00%|
|2015年4月|立华股份|宿迁倌儿|黄脚麻公|7.82|7.72|1.30%|
|2015年4月|泰安立华|宿迁倌儿|乌骨鸡混|14.24|14.04|1.42%|
|2015年4月|潍坊立华|宿迁倌儿|青脚麻母|8.24|8.54|-3.51%|
|2015年4月|潍坊立华|宿迁倌儿|乌骨鸡混|14.19|14.54|-2.41%|
|2015年4月|潍坊立华|宿迁倌儿|优麻鸡公|9.64|9.44|2.12%|
|2015年4月|徐州立华|宿迁倌儿|青脚麻母|8.74|8.94|-2.24%|
|2015年4月|徐州立华|宿迁倌儿|乌骨鸡混|14.44|14.54|-0.69%|
|2015年4月|徐州立华|宿迁倌儿|优麻鸡公|10.37|10.44|-0.64%|
|2015年4月|扬州立华|宿迁倌儿|黄脚麻公|8.71|8.85|-1.53%|
|2015年4月|扬州立华|宿迁倌儿|优黄鸡公|9.1|9.8|-7.14%|
|2015年5月|合肥立华|宿迁倌儿|青脚麻公|8.29|8.32|-0.40%|
|2015年5月|合肥立华|宿迁倌儿|乌骨鸡混|14.02|14.42|-2.77%|
|2015年5月|合肥立华|宿迁倌儿|优黄鸡公|9.22|9.12|1.10%|
|2015年5月|四季禽业|宿迁倌儿|黄脚麻公|7.82|7.72|1.30%|
|2015年5月|四季禽业|宿迁倌儿|乌骨鸡混|14.82|15.22|-2.63%|
|2015年5月|四季禽业|宿迁倌儿|优麻鸡公|9.62|9.22|4.34%|
|2015年5月|泰安立华|宿迁倌儿|乌骨鸡混|13.04|13.04|0.00%|

补充法律意见书（七）2015年5月 潍坊立华宿迁倌儿 乌骨鸡混 13.84 14.04 -1.42%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年5月|徐州立华|宿迁倌儿|青脚麻公|8.24|8.24|0.00%|
|2015年5月|徐州立华|宿迁倌儿|青脚麻母|9.44|9.17|2.91%|
|2015年5月|徐州立华|宿迁倌儿|乌骨鸡混|13.04|13.56|-3.83%|
|2015年5月|徐州立华|宿迁倌儿|雪山草鸡母|10.24|10.04|1.99%|
|2015年5月|徐州立华|宿迁倌儿|优麻鸡公|9.71|9.64|0.69%|
|2015年6月|天牧家禽|宿迁倌儿|青脚麻公|6.04|6.44|-6.21%|
|2015年6月|天牧家禽|宿迁倌儿|乌骨鸡混|14.02|13.43|4.39%|
|2015年6月|阜阳立华|宿迁倌儿|乌骨鸡混|10.06|10.91|-7.81%|
|2015年6月|合肥立华|宿迁倌儿|黄脚麻公|8.12|8.32|-2.40%|
|2015年6月|合肥立华|宿迁倌儿|优黄鸡公|9.77|9.69|0.86%|
|2015年6月|四季禽业|宿迁倌儿|乌骨鸡混|9.84|9.64|2.07%|
|2015年6月|泰安立华|宿迁倌儿|乌骨鸡混|11.04|12.04|-8.31%|
|2015年6月|潍坊立华|宿迁倌儿|青脚麻母|7.79|8.04|-3.11%|
|2015年6月|潍坊立华|宿迁倌儿|乌骨鸡混|10.04|10.04|0.00%|
|2015年6月|潍坊立华|宿迁倌儿|优黄鸡公|8.61|8.84|-2.59%|
|2015年6月|徐州立华|宿迁倌儿|青脚麻母|8.24|8.24|0.00%|
|2015年6月|徐州立华|宿迁倌儿|乌骨鸡混|10.13|11.37|-10.94%|
|2015年6月|徐州立华|宿迁倌儿|雪山草鸡母|14.64|14.54|0.69%|
|2015年6月|徐州立华|宿迁倌儿|优矮鸡公|9.24|9.74|-5.13%|
|2015年6月|扬州立华|宿迁倌儿|乌骨鸡混|10|10.6|-5.66%|
|2015年6月|扬州立华|宿迁倌儿|优黄鸡母|8.74|9|-2.89%|
|2015年7月|阜阳立华|宿迁倌儿|乌骨鸡混|9.69|10.24|-5.41%|
|2015年7月|合肥立华|宿迁倌儿|乌骨鸡混|9.43|10.11|-6.71%|
|2015年7月|立华股份|宿迁倌儿|乌骨鸡混|9.64|9.64|0.00%|

补充法律意见书（七）2015年7月 四季禽业宿迁倌儿 乌骨鸡混 9.64 9.64 0.00%
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|2015年7月|四季禽业|宿迁倌儿|优黄鸡公|6.64|7.24|-8.29%|
|2015年7月|四季禽业|宿迁倌儿|优黄鸡母|6.6|6.44|2.48%|
|2015年7月|泰安立华|宿迁倌儿|优矮鸡母|9.64|9.04|6.64%|
|2015年7月|泰安立华|宿迁倌儿|优黄鸡母|8.24|9.24|-10.82%|
|2015年7月|泰安立华|宿迁倌儿|优麻鸡母|9.08|9.04|0.44%|
|2015年7月|潍坊立华|宿迁倌儿|三黄鸡混|10.24|10.44|-1.92%|
|2015年7月|徐州立华|宿迁倌儿|乌骨鸡混|9.84|9.84|0.00%|
|2015年7月|徐州立华|宿迁倌儿|雪山草鸡母|14.27|13.64|4.58%|
|2015年7月|徐州立华|宿迁倌儿|雪山草鸡母|13.64|13.64|0.00%|
|2015年7月|扬州立华|宿迁倌儿|乌骨鸡混|9.68|10.65|-9.17%|
|2015年7月|扬州立华|宿迁倌儿|雪山麻鸡母|14.6|13.63|7.08%|
|2015年7月|扬州立华|宿迁倌儿|优矮鸡公|11.3|11.18|1.05%|
|2015年8月|阜阳立华|宿迁倌儿|雪山草鸡母|19.64|19.64|0.00%|
|2015年8月|潍坊立华|宿迁倌儿|乌骨鸡混|11.44|11.84|-3.38%|
|2015年8月|潍坊立华|宿迁倌儿|优黄鸡公|13.04|12.84|1.56%|
|2015年8月|潍坊立华|宿迁倌儿|优麻鸡公|13.04|12.84|1.56%|
|2015年8月|徐州立华|宿迁倌儿|乌骨鸡混|12.04|12.04|0.00%|
|2015年8月|徐州立华|宿迁倌儿|优矮鸡公|13.07|13.48|-3.05%|
|2015年8月|徐州立华|宿迁倌儿|优黄鸡公|11.64|11.64|0.00%|
|2015年8月|徐州立华|宿迁倌儿|优麻鸡公|13.04|13.17|-0.95%|
|2015年9月|天牧家禽|宿迁倌儿|乌骨鸡混|9.59|9.74|-1.54%|
|2015年9月|阜阳立华|宿迁倌儿|乌骨鸡混|9.89|10.99|-10.01%|
|2015年9月|合肥立华|宿迁倌儿|乌骨鸡混|10.04|9.74|3.08%|
|2015年9月|立华股份|宿迁倌儿|乌骨鸡混|9.64|9.64|0.00%|

补充法律意见书（七）2015年9月 潍坊立华宿迁倌儿 乌骨鸡混 9.24 10.04 -7.97%
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|2015年9月|徐州立华|宿迁倌儿|雪山草鸡母|17.04|17.04|0.00%|

经核查，发行人与常州倌儿、宿迁倌儿之间为正常业务往来，交易合理；发行人关联销售与非关联方销售之间的价格差异较小，符合市场行情，关联交易价格公允。
发行人豁免常州倌儿5,668,185.76元债务的原因主要是常州倌儿销售情况不佳，库存积压严重，发生财务困难，已不具备向公司全额偿付上述债务的能力，上述债务豁免对公司及股东利益不构成重大损害，不存在其他利益输送问题。
除上述债务豁免之外，公司与常州倌儿、宿迁倌儿之间不存在其他形式的债务豁免。
（三）常州倌儿对宿迁倌儿的认缴500万元投资款未到位，但常州倌儿将其持有的宿迁倌儿的100%的股权转让给赵敏时，赵敏却将股权转让款 500万元转给了常州倌儿，是否符合商业逻辑，是否存在股权代持
2014年1月22日，常州倌儿制定《宿迁市倌儿食记食品有限公司章程》，决定出资500万元设立宿迁倌儿。2014年1月23日，宿迁倌儿领取《企业法人营业执照》（注册号321324000147617）。宿迁倌儿设立时由常州倌儿持有其100%的股权。
2014年3月18日，宿迁倌儿收到股东常州倌儿认缴的出资500万元。2015年12月29日，宿迁求实会计师事务所出具《验资报告》（宿实综验字(2015)第023号），对上述事项进行了验证。
2014年8月26日，常州立华养鸡专业合作社同赵敏签署《股权转让协议》，常州立华养鸡专业合作社将其在常州倌儿的 50万元出资额全部转让给赵敏。
2015年5月25日，常州倌儿同赵敏签署股权转让协议，双方约定常州倌儿将其持有的宿迁倌儿500万元出资全部转让至赵敏。本次股权转让完成后，赵敏
持有宿迁倌儿100%的股权。
补充法律意见书（七）根据发行人提供的中国农业银行记账凭证，赵敏于2015年6月23日以银行转账方式向常州倌儿支付500万元。
根据赵敏、新简厨出具的说明，常州倌儿将其持有的宿迁倌儿100%的股权转让至赵敏的原因自2014年8月起常州倌儿实际控制人为赵敏，2014年、2015年常州倌儿主要通过宿迁倌儿开展具体生产经营业务，自身无实际业务。为精简管理结构、降低运营成本、提高经营效率，因此将宿迁倌儿转让至赵敏，由其本人直接持股。
经核查，常州倌儿转让宿迁倌儿股权之时，转让方常州倌儿股东为赵敏、新简厨，且当时赵敏持有新简厨97.29%的出资并担任执行事务合伙人，系新简厨、常州倌儿实际控制人。
综上，常州倌儿对宿迁倌儿认缴的500万元投资款已经验资并实缴到位，常州倌儿后来将宿迁倌儿股权作价500万元转让给赵敏符合商业逻辑。根据赵敏本人确认，其持有的常州倌儿、宿迁倌儿股权不存在代持情形。
（四）常州倌儿的原控股股东常州立华养鸡专业合作社、股东新简厨、常州倌儿、宿迁倌儿报告期内相继注销的理由披露是否充分
根据常州立华养鸡专业合作社注销之时法定代表人兼理事长丁海军出具的说明，常州立华养鸡专业合作社注销的原因系常州市武进区开展畜禽养殖污染整治活动3，导致部分合作社成员退出同发行人的合作养殖关系，部分合作社成员搬迁至异地进行养殖，在常州市武进区同发行人开展合作养殖的合作社成员数量大幅减少，该合作社已无继续存续的价值，经合作社内部协商决定解散合作社。
根据发行人说明，截至目前发行人武进本部已无开展合作养殖的农户。
根据赵敏本人出具的说明，其设立新简厨的主要目的系投资并持股常州倌儿、宿迁倌儿。后因常州倌儿、宿迁倌儿相继注销或转让，新简厨已无继续存续的价值，故将其注销。
3见链接：http://www.wj.gov.cn/web2010/xwzx/zwyw/504516.shtml
补充法律意见书（七）根据常州倌儿注销之时的股东赵敏、新简厨出具的说明，二者注销常州倌儿的原因系市场行情不佳，经营状况和盈利能力较差，为避免进一步亏损，故将其注销。经核查常州倌儿的财务报表，该公司 2013年、2014年、2015年1-6月营业收入分别为2,052.41万元、1,484.27万元、10.78万元，利润总额分别为 613.06万元、-1.87万元、-14.22万元。
根据赵敏出具的说明，其注销宿迁倌儿的原因系宿迁倌儿经营状况未达预期。经核查宿迁倌儿的财务报表，该公司 2014年、2015年、2016年1-6月营业收入分别为4,424.44万元、7,817.86万元、595.69万元，利润总额分别为-117.26万元、-447.22万元、-155.52万元。
综上，本所律师认为，常州立华养鸡专业合作社、新简厨、常州倌儿、宿迁倌儿报告期内相继注销的理由已做充分披露。
五、补充问题
《准备函》回复期间，发行人收到广东省深圳市中级人民法院传票及青海开心源食品有限公司民事起诉状。该起诉状称，发行人侵犯了原告“雪山”字样的注册商标使用权，诉讼请求为要求发行人赔偿损失共计500万元。请保荐机构、发行人律师说明该诉讼的具体情况、对发行人生产经营及本次发行的影响。
核查过程：
就上述问题，本所律师就上述问题，本所律师（1）查阅了广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）寄予发行人的法院专递邮件、其出具的传票及青海开心源食品有限公司（以下简称“青海开心源”）拟定的民事起诉状；
（2）通过网络公开信息了解了青海开心源的基本信息及其诉称被侵权注册商标之基本情况；（3）获取了发行人及其子公司的商标注册证、畜禽新品种（配套系）证书（4）查阅了致同出具的《审计报告》（致同审字[2017]第110ZA6627号）。
核查内容及结果：
（一）该诉讼的具体情况
补充法律意见书（七） 1.诉讼基本情况及目前进展
经核查，发行人于 2017年 12月 13日收到法院专递邮件，内含深圳中院传票及青海开心源的民事起诉状。
根据前述起诉状，青海开心源诉讼请求如下：①判令立华股份、立华食品、深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯系统”）立即停止侵害原告第3531306号“雪山及图”注册商标专用权的行为，包括但不限于：立华股份、立华食品立即停止生产、销售侵犯原告注册商标专用权的商品，立华股份、立华食品销毁侵权产品库存，立华股份、立华食品、腾讯系统删除涉案网站相关侵权产品的宣传图片、产品介绍等；②判令立华股份、立华食品在全国性报纸刊登致歉声明消除影响；③判令立华股份、立华食品共同赔偿青海开心源损失和因该案支出的合理费用共计人民币500万元；④判令立华股份、立华食品、腾讯系统承担该案诉讼费用。
根据前述起诉状，青海开心源主张之事实与理由主要如下：立华股份、立华食品在生产、销售产品时使用了与其注册商标近似的商标，在官网上使用了“雪山”字样对其生产、销售的毛鸡、冰鲜鸡进行宣传；立华食品在腾讯系统运营的微信商城平台上出售侵犯其注册商标的商品；腾讯系统作为运营平台，对用户发布的信息未尽到合理审核义务。
根据深圳中院的传票，该案案号为（2017）粤03民初2344号，开庭时间为2018年1月25日。
2.案情基本事实
（1）青海开心源诉称被侵权商标
根据中国商标网公示结果，青海开心源诉称被侵权注册商标之基本情况如下：
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|持有人|注册号|标识|国际分类|类似群|商品/服务|申请日|初始注册日|有效期至|

补充法律意见书（七）
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|持有人|注册号|标识|国际分类|类似群|商品/服务|申请日|初始注册日|有效期至|
|青海开心源|3531306||29|2901;2903;2907;|肉;肉干;肉脯;肉罐头;奶油(奶制品);牛奶;牛奶饮料(以牛奶为主);牛奶制品;酸奶;奶粉|2003.4.18|2004.12.14|2024.12.13|

根据前述起诉状，以上商标初始注册人为青海省果洛州雪山有限责任公司，2008年3月28日转让至青海开心源。
（2）发行人含“雪山”字眼的注册商标
经核查，发行人目前已注册商标中，含“雪山”字眼的共8项，其核定使用商品/服务涵盖了其生产经营所涉领域及邻近领域，基本情况如下：
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|持有人|注册号|标识|国际分类|类似群|商品/服务|申请日|初始注册日|有效期至|
|立华股份|1948680||31|3104|展示动物; 种家禽;孵化蛋(已受精); 活家禽; 供展览用动物; 活动物|2001.6.25|2002.8.21|2022.8.20|
|立华股份|5161503||29|2901;2903;2906|肉罐头; 蛋; 咸蛋;皮蛋(松花蛋); 肝;肉; 肉冻; 腌腊肉;肝酱; 死家禽|2006.2.17|2009.3.21|2019.3.20|
|立华股份|9755519||31|3104;3105;3106;3108;3110|动物栖息用品; 动物饲料; 孵化蛋(已受精); 供展览用动物; 活动物; 活家禽; 鲜水果; 新鲜蔬菜; 展出动物;种家禽|2011.7.22|2012.9.14|2022.9.13|

补充法律意见书（七）
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|立华股份|20629533|5|0501;0502;0503;0504;0505|微生物用营养物质;医用营养食物; 空气净化制剂; 兽医用药; 兽医用生物制剂; 动物用膳食补充剂; 动物用蛋白质补充剂; 消灭有害动物制剂; 消毒剂; 维生素制剂|2016.7.13|2017.9.7|2027.9.6|
|立华股份|20629184|36|3601;3602;3604;3605;3606;3607;3608|保险信息; 金融服务; 金融管理; 通过网站提供金融信息; 不动产管理;商品房销售; 经纪;募集慈善基金; 受托管理; 担保|2016.7.13|2017.9.7|2027.9.6|
|立华股份|20629251|37|3701;3702;3704;3705;3706;3707;3717|建筑施工监督; 建筑; 商品房建造;室内装潢; 加热设备安装和修理; 电器的安装和修理;卫生设备的安装和修理; 车辆服务站（加油和保养）; 消毒; 灭害虫（非农业目的）|2016.7.13|2017.9.7|2027.9.6|
|立华股份|20629271|39|3901;3903;3905;3906;3910;3911|搬运; 运输; 物流运输; 礼品包装;汽车运输; 停车场服务; 贮藏; 仓库出租; 快递服务（信件或商品）; 安排游览|2016.7.13|2017.9.7|2027.9.6|
|立华股份|20629596|44|4401;4403;4404|人工授精; 药剂师配药服务; 疗养院;饮食营养指导; 动物养殖; 兽医辅助;动物清洁; 人工授精（替动物）; 试管受精（替动物）; 园艺|2016.7.13|2017.9.7|2027.9.6|

此外，发行人（前身）已于 2009年 10月 15日获得国家畜禽遗传资源委员会核发的《畜禽新品种（配套系）证书》（(农09)新品种证字第 29号），证载新
品种（配套系）名称为雪山鸡配套系；培育单位为发行人（前身）。根据发行人
补充法律意见书（七）说明，其在申请注册商标及宣传时使用“雪山”字眼实则源于其培育经营的该黄羽鸡品种名称，并且，发行人在设计商标配套图形时已刻意将鸡之形象与雪山相融合。
（二）该诉讼对发行人生产经营及本次发行的影响
1.发行人生产经营及其配套注册商标情形
发行人的主营业务为黄羽鸡、生猪、鹅的养殖与销售，其中黄羽鸡业务的产品包括商品鸡、淘汰种鸡、鸡苗、蛋品、冻品等。冻品主要为立华食品的冰鲜鸡产品，为黄羽肉鸡屠宰加工制品。报告期内，公司冻品收入分别为0万元、1,144.98万元、6,302.43万元、10,038.47万元，占当期黄羽鸡业务收入的比例分别为0%、0.28%、1.38%、3.05%，占比较低。
就活禽业务，发行人已于2001年6月25日申请并于2002年8月21日首次获发第 1948680号“雪山+XUESHAN+图形”商标注册证，早于青海开心源诉称被侵权注册商标之申请与注册时间，且青海开心源诉称被侵权注册商标属第29大类，而非活畜禽所属的第31大类。
就肉禽加工制品业务，发行人已于 2006年 2月 17日申请并于 2009年 3月21日首次获发第5161503号“立华雪山+LIHUAXUESHAN+图形”商标注册证。
尽管青海开心源诉称被侵权注册商标之申请与注册时间在先，且均属第29大类，但其核定使用商品/服务同发行人第 5161503号商标不完全一致。此外，此二商标尽管均含“雪山”字眼，但外观相去甚远，如发行人商标比青海开心源商标多了字母、文字上增加了发行人商号“立华”、图形上则为融入了鸡元素的雪山。
再者，发行人就此商标已依法申请并经国家工商行政管理总局商标局审查且核发商标注册证，并在核准使用类别上使用。根据《中华人民共和国商标法（2013年修订）》，发行人的注册商标已经商标局审查不存在“同他人在同一种商品或者类似商品上已经注册的或者初步审定的商标相同或者近似”之情形，除非被有权机关依法定程序宣告无效，发行人就该注册商标享有商标专用权。
2.即便败诉，亦不会对发行人生产经营及本次发行产生重大不利影响
补充法律意见书（七）根据青海开心源之起诉状，其诉讼请求主要为发行人停止使用涉诉商标并赔偿500万元。即便该等诉讼请求被法院完全支持，该等后果亦不会对发行人生产经营及本次发行产生重大不利影响。
（1）发行人可替换使用不含“雪山”字眼注册商标
经核查，发行人目前已注册商标中，不含“雪山”字眼的仍有 10项，其核定使用商品/服务同样涵盖了其生产经营所涉领域及邻近领域，基本情况如下：
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|持有人|注册号|标识|国际分类|类似群|商品/服务|申请日|初始注册日|有效期至|
|立华股份|9744374||29|2901;2902;2903;2904;2905;2906;2907;2908;2912;2913|蛋; 豆腐制品; 干食用菌; 牛奶; 肉罐头; 食用油脂; 熟蔬菜; 水果蜜饯; 死家禽; 鱼(非活的)|2011.7.20|2012.9.14|2022.9.13|
|立华股份|9755481||31|3104;3105;3106;3108;3110|动物栖息用品; 动物饲料; 孵化蛋(已受精); 供展览用动物; 活动物; 活家禽; 鲜水果; 新鲜蔬菜; 展出动物; 种家禽|2011.7.22|2012.9.14|2022.9.13|
|立华股份|4624455||31|3101;3103;3105;3106;3107;3108|树木; 自然花; 鲜水果; 新鲜蔬菜; 植物种子; 饲料|2005.4.25|2008.11.28|2018.11.27|
|立华股份|6372853||31|3104;3108|活动物; 种家禽; 孵化蛋(已受精); 活鱼;活家禽; 虾(活的);小龙虾(活的); 动物饲料; 饲料; 动物食品|2007.11.12|2009.10.21|2019.10.20|
|立华股份|6373100||29|2901;2902;2903;2906|死家禽; 猪肉食品;腌肉; 肉; 鱼(非活的); 蛋; 咸蛋; 皮蛋(松花蛋); 虾(非活);肉罐头|2007.11.12|2009.10.21|2019.10.20|

补充法律意见书（七）
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|立华股份|8834771|29|2901;2902;2903;2906;2907|蛋; 牛奶; 皮蛋(松花蛋); 肉; 肉罐头;死家禽; 咸蛋; 鱼(非活的); 猪肉食品;腌肉|2010.11.11|2014.11.28|2022.1.27|
|立华股份|8834927|31|3104;3108|动物食品; 动物饲料; 孵化蛋(已受精);活动物; 活家禽; 活鱼; 饲料; 虾(活的);小龙虾(活的); 种家禽|2010.11.11|2011.12.28|2021.12.27|
|立华股份|14867823|29|2901;2902;2903;2904;2905;2906;2907;2908;2911;2912|家禽（非活）; 龙虾（非活）; 水果罐头;以果蔬为主的零食小吃; 泡菜; 蛋; 牛奶; 食用油; 加工过的坚果; 干食用菌|2014.7.23|2015.9.14|2025.9.13|
|四季禽业|4670329|31|3101;3103;3104;3105;3106;3107;3108|活动物; 孵化蛋(已受精); 种家禽; 活家禽; 树木; 自然花; 鲜水果; 新鲜蔬菜; 植物种子; 饲料|2005.5.23|2008.3.7|2018.3.6|
|四季禽业|5537181|31|3101;3103;3104;3105;3106;3107;3108|活动物; 孵化蛋(已受精); 种家禽; 活家禽; 树木; 自然花; 鲜水果; 新鲜蔬菜; 植物种子; 饲料|2006.8.14|2009.5.21|2019.5.20|

由上可见，即便发行人不再使用含“雪山”字眼之注册商标，亦有多项商标可供替代使用，不会对生产经营产生重大不利影响。
（2）500万元对发行人净利润影响不大
报告期内，公司净利润分别为35,126.23万元、43,778.75万元、52,220.51万元、21,686.04万元，青海开心源诉讼请求的赔偿损失款500万占公司2017年1-9月净利润的比例约为2.31%，对公司当期净利润的影响较小。
综上，本所律师认为，题述诉讼中，发行人可能涉诉的商标已经商标局审查不存在“同他人在同一种商品或者类似商品上已经注册的或者初步审定的商标相
同或者近似”之情形，除非被有权机关依法定程序宣告无效，发行人就该注册商
标享有商标专用权。即便败诉，该诉讼亦不会对发行人生产经营及本次发行产生
补充法律意见书（七）重大不利影响。
六、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1.发行人符合《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并上市的各项实质条件；
2.发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3.发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4.发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
（以下无正文）
补充法律意见书（七）