国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
浙报传媒集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
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二〇一六年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于浙报传媒集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
致：浙报传媒集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“浙报传媒”、“发行人”或“公司”）2015年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》（2015年修订）等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就发行人向不超过10名（含10名）其他特定投资者非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的相关事宜出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节 引言
一、法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验。
本次非公开发行相关方已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
本所律师已对本次非公开发行相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次非公开发行相关方提供的证明文件出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师仅就与发行人本次非公开发行相关的法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师同意将本法律意见书作为本次非公开发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意发行人在其为本次非公开发行所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《国浩律师（上海）事务所关于浙报传媒集团股份有限公司2015年度非公开发行股票之法律意见书》使用的简称含义相同。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节正文
一、本次发行的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行已经取得以下批准和授权：
（一）浙报传媒内部批准与授权
1、2015年 12月 15日，公司第七届董事会第十次会议审议通过本次非公开发行相关议案。
2、2016年3月22日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过本次非公开发行相关议案的修订案。
3、2016年4月7日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行相关议案。
4、2016年 6月 1日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了非公开发行方案的修订案，发行人控股股东浙报控股的认购金额上限确定为10亿元。
5、2016年7月27日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了非公开发行方案的修订案，修订了募集资金数量和用途，不再将大数据交易中心作为募投项目。
（二）浙江省相关机构的批准
1、2015年 12月 14日，中共浙江省委宣传部出具《关于同意浙报传媒集团股份有限公司非公开发行融资的批复》（浙宣复〔2015〕32号），同意本次非公开发行方案。
2、2016年3月25日，浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公厅关于设立浙江大数据交易中心有限公司的复函》（浙政办函[2016]18号），批复同意浙报传媒设立大数据交易中心项目的实施主体浙江大数据交易中心有限公司，从事大数据资产交易及相关服务。
3、2016年 4月 1日，浙江省财政厅出具《浙江省财政厅关于同意浙报传媒非公开发行融资方案和浙报控股认购股票的复函》（浙财文资[2016]4号），同意本次非公开发行方案。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（三）中国证监会的批准
2016年11月11日，中国证监会出具《关于核准浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］2632号），核准了本次非公开发行。
综上，本所律师核查后认为，发行人本次发行已获得必要的授权、批准和核准。
二、本次发行的询价、申购及配售过程
（一）发出认购邀请书的情况
2016年11月30日，发行人与主承销商湘财证券向特定对象发出《浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。本次发行发送认购邀请文件的特定对象包括： 30家证券投资基金管理公司、12家证券公司、5家保险机构投资者、2016年 11月 15日收盘后登记在册的发行人前 20名股东（控股股东及其关联方除外，无法取得有效联系的顺延）和已经提交认购意向函的77名投资者（已剔除重复数据）。在发行方案报证监会后且2016年12月5日投资者报价前，共有4名投资者向浙报传媒与湘财证券提交了认购意向函，浙报传媒与湘财证券向该等投资者发送了《认购邀请书》及其附件。
本所律师认为，发行人发送本次发行认购邀请文件的发送范围符合发行人 2016年第一次临时股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的要求，《认购邀请书》、《申购报价单》形式和内容合法、有效。
（二）投资者申购报价情况
1、初步询价及结果
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时限内（2016年 12月 5日13:00-17:00），共有31名投资者以传真方式或专人送达方式将《申购报价单》及相关文件提交至主承销商。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。
浙报控股不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金、浙江浙商证券资产管理有限公司保证金的缴纳不符合《认购邀请书》的约定，以及贵诚汇鑫股权投资有限公司的材料不符合《认购邀请书》的约定外，其余投资者均按《认购邀请书》约定足额缴纳保证金并及时提交相关申购文件。主承销商与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，报价区间为14.21元/股-18.98元/股。
申购报价单的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|报价档位|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否缴纳保证金|是否有效报价|
|1|浙江省发展资产经营有限公司|1|16.00|20,000.00|是|是|
||浙江省发展资产经营有限公司|2|15.82|20,000.00|||
||浙江省发展资产经营有限公司|3|15.42|20,000.00|||
|2|北京恒宇天泽投资管理有限公司|1|15.30|20,000.00|是|是|
||北京恒宇天泽投资管理有限公司|2|15.07|20,000.00|||
||北京恒宇天泽投资管理有限公司|3|14.21|20,000.00|||
|3|第一创业证券股份有限公司|1|14.52|30,000.00|是|是|
|4|中信证券股份有限公司|1|15.80|43,200.00|是|是|
||中信证券股份有限公司|2|15.49|57,000.00|||
||中信证券股份有限公司|3|15.17|60,000.00|||
|5|中船投资发展有限公司|1|15.56|20,000.00|是|是|
||中船投资发展有限公司|2|14.77|20,000.00|||
|6|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|1|15.92|20,000.00|是|是|
|7|湖北省国有资本运营有限公司|1|15.79|20,000.00|是|是|
||湖北省国有资本运营有限公司|2|14.99|20,000.00|||
||湖北省国有资本运营有限公司|3|14.68|20,000.00|||
|8|中国银河证券股份有限公司|1|15.08|21,000.00|是|是|
|9|五矿证券有限公司|1|15.86|20,000.00|是|是|
|10|银华基金管理股份有限公司|1|16.30|20,000.00|否|是|
|11|国信证券股份有限公司|1|15.19|20,000.00|是|是|
|12|博时基金管理有限公司|1|14.67|31,000.00|否|是|
|13|山东省金融资产管理股份有限公司|1|16.30|20,000.00|是|是|
|14|金元顺安基金管理有限公司|1|17.60|20,000.00|否|是|
|15|广东省铁路发展基金有限责任公司|1|17.16|60,000.00|是|是|
|16|鹏华资产管理有限公司|1|17.20|20,000.00|是|是|
|17|华安基金管理有限公司|1|14.50|23,300.00|否|是|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18|深圳天风天成资产管理有限公司|1|17.28|30,100.00|是|是|
||深圳天风天成资产管理有限公司|2|16.60|30,200.00|||
||深圳天风天成资产管理有限公司|3|15.89|30,300.00|||
|19|杭州海源国际商贸有限公司|1|16.42|21,000.00|是|是|
|20|浙江浙商证券资产管理有限公司|1|17.60|20,000.00|否|否|
||浙江浙商证券资产管理有限公司|2|16.49|39,800.00|||
||浙江浙商证券资产管理有限公司|3|15.60|41,800.00|||
|21|平安大华基金管理有限公司|1|14.67|20,000.00|否|是|
|22|浙江农资集团投资发展有限公司|1|17.05|20,000.00|是|是|
||浙江农资集团投资发展有限公司|2|16.80|20,000.00|||
||浙江农资集团投资发展有限公司|3|16.50|20,000.00|||
|23|广东温氏投资有限公司|1|16.50|40,000.00|是|是|
|24|泰达宏利基金管理有限公司|1|17.28|20,000.00|否|是|
||泰达宏利基金管理有限公司|2|16.30|21,500.00|||
|25|财通基金管理有限公司|1|16.05|25,200.00|否|是|
||财通基金管理有限公司|2|15.48|60,000.00|||
|26|宁波博翎股权投资合伙企业（有限合伙）|1|16.00|20,100.00|是|是|
|27|北信瑞丰基金管理有限公司|1|17.28|20,000.00|否|是|
||北信瑞丰基金管理有限公司|2|16.30|27,700.00|||
||北信瑞丰基金管理有限公司|3|15.98|49,200.00|||
|28|芜湖市晨优商贸有限公司|1|17.01|20,000.00|是|是|
|29|安信基金管理有限责任公司|1|18.98|24,000.00|否|是|
|30|上海市北高新股份有限公司|1|15.88|20,000.00|是|是|
|31|贵诚汇鑫股权投资有限公司|1|17.02|20,000.00|是|否|

本所律师认为，除浙江浙商证券资产管理有限公司保证金的缴纳不符合《认购邀请书》的约定，以及贵诚汇鑫股权投资有限公司的提交材料不符合《认购邀请书》的约定而认定无效报价外，其余投资者的申购价格、申购数量和保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）定价和配售情况
根据《认购邀请书》的约定，发行人和主承销商根据簿记建档等情况，并依次按“价格优先、金额优先、时间优先”的顺序协商确定最终发行价格、获配对象及其获配数量。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定本次发行的价格为17.16元/
国浩律师（上海）事务所 法律意见书股，各发行对象的配售数量的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|锁定期（月）|获配股数（股）|获配金额（元）|占公司发行后股本的比例|
|1|浙报传媒控股集团有限公司|36|11,655,012|200,000,005.92|0.90%|
|2|安信基金管理有限责任公司|12|13,986,013|239,999,983.08|1.07%|
|3|金元顺安基金管理有限公司|12|11,655,011|199,999,988.76|0.90%|
|4|深圳天风天成资产管理有限公司|12|17,540,792|300,999,990.72|1.35%|
|5|泰达宏利基金管理有限公司|12|11,655,011|199,999,988.76|0.90%|
|6|北信瑞丰基金管理有限公司|12|11,655,011|199,999,988.76|0.90%|
|7|鹏华资产管理有限公司|12|11,655,011|199,999,988.76|0.90%|
|8|广东省铁路发展基金有限责任公司|12|23,834,502|409,000,054.32|1.83%|
|合计|||113,636,363|1,949,999,989.08|8.73%|

注：发行人控股股东浙报控股不参与市场询价，接受询价结果。
本所律师认为，本次发行的定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行人相关股东大会审议通过的本次发行方案，发行对象的选择公平、公正，询价、申购及配售过程合法、有效。
三、本次发行的缴款及验资
2016年 12月 7日，发行人和主承销商湘财证券向获得股份配售资格的 8名投资者发出了《浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
截至2016年12月8日，获得配售的8名投资者均足额缴纳认购款。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月9日出具了大华验字【2016】001199号《验资报告》。
2016年12月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验【2016】497号《验资报告》，截至2016年12月9日，发行人实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票 113,636,363股，募集资金总额 1,949,999,989.08元，减除发行费用人民币 14,034,090.86元后，募集资金净额为 1,935,965,898.22元。其中，计入实收
资本人民币113,636,363元，计入资本公积（股本溢价）1,822,329,535.22元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师认为，本次发行的缴款及验资符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的要求。
四、发行对象的合规性
1、根据发行结果，本次发行的对象为浙报控股、安信基金管理有限责任公司、金元顺安基金管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、广东省铁路发展基金有限责任公司。根据发行人、主承销商提供的相关资料，本次发行的发行对象均为境内投资者，具备成为本次发行对象的主体资格，且本次发行对象未超过十名，因此本次发行的发行对象及人数均符合《上市公司证券发行管理办法》及发行人相关股东大会决议的规定。
2、发行人的控股股东浙报控股以其自有资金参与本次发行认购，不存在向第三方募集资金的情况。
安信基金管理有限责任公司以其管理的安信基金皓睿1号资产管理计划获配，以上产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
金元顺安基金管理有限公司以其管理的金元顺安韶夏瑞元5号资产管理计划获配，以上产品已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
深圳天风天成资产管理有限公司以其管理的天富13号资产管理计划获配，以上产品已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
泰达宏利基金管理有限公司以其管理的泰达宏利浦发绚丽5号、泰达宏利航富泰盈定向增发1号获配，以上产品已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的北信瑞丰基金百瑞 23号资产管理计划获配，以上产品已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书鹏华资产管理有限公司以其管理的获配，以上产品已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
广东省铁路发展基金有限责任公司已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。
除浙报控股以自有资金参与本次发行认购外，其他认购对象用以参与本次发行认购的产品均已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
3、除公司控股股东浙报控股外，本次非公开发行的其他发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；除公司控股股东浙报控股外，发行人实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
4、发行人控股股东浙报传媒承诺，本次认购的发行人股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，本次发行的其他发行对象均承诺，本次认购的发行人股份自本次发行结束之日起12个月内不进行转让。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象、人数及锁定期均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行人相关股东大会决议。
五、本次发行过程涉及的相关文件的合法性
本所律师对发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》及发行人与发行对象签署的《浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》进行了核查。经核查后，本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》及《浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》的内容和形式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》的相关规定，上述法律文件均合法、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行的询价、定价和配售过程及发行对象均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行结果公平、公正，本次发行过程合法、有效。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页为《国浩律师（上海）事务所关于浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》之签署页，无正文）
本法律意见书于二零一六年月日出具，正本一式六份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
负责人：黄宁宁经办律师：吴小亮
周一杰