截至 2016年 9月 30日止的前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告
山东高速路桥集团股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，山东高速路桥集团股份有限公司（原名“丹东化学纤维股份有限公司”，2012年12月 17日更名为“山东高速路桥集团股份有限公司”，以下简称：“山东路桥”、“上市公司”或“本公司”）编制了截至 2016年 9月30日止的前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告。
本公司前次募集资金（发行股份购买资产）指公司2012年通过向特定对象山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）发行 679,439,063股人民币普通股购买其持有的山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）100%股权的情况，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
一、前次募集资金（发行股份购买资产）的募集情况
（一）上市公司内部决策程序
2012年 6月 7日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产交易具体方案的议案》、《丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《关于公司与高速集团签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》等议案，并于当日与高速集团签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2012年7月9日，上市公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产交易具体方案的议案》、《丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《关于公司与高速集团签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》等议案。
（二）证券监管部门核准情况
2012年9月12日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2012年第22次工作会议审核，丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案获得有条件通过。
2012年 10月 17日，中国证监会出具《关于核准丹东化学纤维股份有限公司向山东高速集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】1374号），核准上市公司本次发行股份购买资产。
2012年 10月 17日，中国证监会出具《关于核准山东高速集团有限公司及一致行动人公告丹东化学纤维股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2012】1375号），豁免高速集团及其一致行动人高速投资因本次交易触发的要约收购义务。
（三）发行股份购买资产实施情况
1、交易作价情况
根据上市公司第六届董事会第九次会议通过的决议，上市公司向高速集团发行679,439,063股股份购买其合法持有的路桥集团100%的股权，发行价格经相关各方协商确定为 3.00元/股。以 2011年 12月 31日为评估基准日的路桥集团净资产评估值2,038,317,191.83元为作价依据，交易作价2,038,317,191.83元。
2、资产交割情况
2012年 10月 22日，上市公司、高速集团共同签署《关于山东省路桥集团有限公司100%股权交割的确认书》，确认了标的资产的内容、交割日和交割审计基准日、交割和股东权利的行使、标的资产期间损益的确认和归属、股权过户登记手续等内容。
根据山东省工商行政管理局出具的《企业变更情况》和《股东名录》，路桥集团已于2012年10月22日完成股东变更的工商登记手续，上市公司持有路桥集团100%股权。
3、向特定对象发行股票的登记情况
2012年10月23日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具了中证天通（2012）验字第21018号《验资报告》，根据该《验资报告》，上市公司原注册资本为（股本）440,700,000.00元，实收资本（股本）为 440,700,000.00元，截至2012年10月22日，
上市公司已收到高速集团缴纳的新增注册资本（股本）679,439,063.00元，变更后的
注册资本为1,120,139,063.00元，实收资本（股本）1,120,139,063.00元。
2012年 10月 30日，根据中国证券登记结算有限公司出具的《证券预登记确认书》和《证券持有人名册》，上市公司非公开发行的 679,439,063股股份已预登记至高速集团名下。增发股份将于该批股份上市的前一交易日日终登记到帐，并正式列入发行人的股东名册。
2012年11月4日，上市公司已就上述新增股份发行而导致其注册资本增加办理完毕工商变更登记手续，并取得丹东市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2012年 12月 17日，上市公司完成公司名称、注册地址及经营范围的工商变更登记手续，取得了换发的《企业法人营业执照》。
2013年 2月 1日，上市公司披露了《山东高速路桥集团股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》，发行人股票于 2013年 2月 8日起在深圳证券交易所恢复上市交易。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2013年2月8日，股票锁定期为36个月。
上市公司前次非公开发行股票679,439,063股仅涉及以发行股份形式购买高速集团所持有标的资产，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况是发行股份认购资产及资产的权属变更情况。
根据山东省工商行政管理局出具的《企业变更情况》和《股东名录》，路桥集团已于2012年10月22日完成股东变更的工商登记手续，上市公司持有路桥集团100%股权。
2012年 10月 30日，根据中登公司出具的《证券预登记确认书》和《证券持有人名册》，上市公司非公开发行的 679,439,063股股份已预登记至高速集团名下。
（二）前次募集资金投资项目变更情况
公司是发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金项目变更情况。
（三）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司是发行股份购买标的资产，不存在实际投资总额与承诺投资总额差异情况。
（四）对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
（六）前次募集资金投资项目实现效益情况
1.标的资产账面价值变化情况
截止2016年9月30日，标的资产账面价值变化情况如下：
金额单位：万元
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|公司名称|购 买 基 准 日（2011/12/31）|2012/12/31|2013/12/31|2014/12/31|2015/12/31|2016/9/30|
|路桥集团|203,831.72|202,203.68|213,486.92|230,704.83|247,613.37|272,159.43|

上述标的资产的账面价值=标的资产所属公司的归属于母公司所有者权益*标的资产的股权比例。
上表中购买基准日价值系评估值（审计账面净资产 151,062.46万元），之后各年价值系账面净资产，呈逐年上升趋势。
2、上市公司发行股份购买资产的运行情况
公司非公开发行股份购买标的资产路桥集团路桥工程施工业务与路桥养护施工业务稳步增长，市场份额及占有区域不断扩大，各年实现收入均高于购买基准日时的相关指标，目前公司业务经营稳定，盈利能力较强。
3、效益贡献情况
标的资产近几年的盈利情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2012年度|2013 年度|2014年度|2015年度|
|路桥集团|24,288.93|26,739.92|31,892.10|38,323.24|

上述标的资产的盈利情况=标的资产所属公司的归属于母公司所有者的净利润*标的资产的股权比例。
4、业绩承诺的实现情况
在本次发行股份购买资产中，高速集团承诺：路桥集团 2012年度、2013年度实
际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者利润数分别不低于⒛ ″万元、,399。
25201.35万
元。
根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通(⒛13)特审字第21289号的《山东省路桥集团有限公司⒛12年度盈利预测完成情况专项审核报告》 ,标的资产路桥集团合并报表2012年度扣除非经常性损益后实际完成净利润金额为⒛,6ω,88万元,高出承诺数笳1.11万元。
根据北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出
具的中证天通(⒛14)证审字第怩01OO59号的《山东省路桥集团有限公司⒛13年度盈利预测完成情况专项审核报告》,标的资产路桥集团合并报表2013年度扣除非经常性损益后实际完成净利润金额为%,佴6.31万元,高出承诺数1,⒛4.%万元。
截止⒛13年12月31日,高速集团承诺之⒛12年度、⒛13年度承诺数己经全部实现。
三、其他差异说明
公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
公司董事会认为,山东路桥前次募集资金(发行股份购买资产)的使用符合相关监管要求,如实披露了标的资产各年情况,所购买资产实现的收益达到了预期要求。
本报告业经公司董事会于⒛16年12月23日批准报出。
附件:1、前次募集资金使用情况对照表
2、
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
黝
山东高 董事会
附件 1
前次募集资金使用情况对照表
截止2016年 9月 30日
编制单位：山东高速路桥集团股份有限公司金额单位：人民币万元
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|集资金总额：203,831.72||||||已累计使用募集资金总额：203,831.72|||||
|变更用途的募集资金总额：——变更用途的募集资金总额比例：——||||||各年度使用募集资金总额：203,831.722012年：203,831.72|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||非公开发行股份购买资产完成工商变更登记日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|购买路桥集团100% 股权|购买路桥集团100% 股权|203,831.72|203,831.72|203,831.72|203,831.72|203,831.72|203,831.72|0.00|2012年10月22日|

附件 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止2016年 9月 30日
编制单位：山东高速路桥集团股份有限公司金额单位：人民币万元
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|实际项目投资|截止日投资项目累计产能利用率|业绩承诺||业绩实现||是否达到预计效益|
|项目名称||2012年度|2013年度|2012年度|2013年度||
|购买路桥集团100%股权|——|23,399.77|25,201.35|23,660.88|26,446.31|是|