中国国际金融股份有限公司
关于云南白药控股有限公司的货币资金、交易性金融资产、其他流动资产真实性之专项核查报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会的出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[190046号]第7题相关要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）就云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”、“上市公司”或“公司”）本次吸收合并的标的公司云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”、“标的公司”）的货币资金、银行存款、交易性金融资产、其他流动资产真实性进行了专项核查，现将核查情况报告如下，请予审核。
如无特别说明，本核查报告中的简称或名词的释义均与《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书》（以下简称“报告
书”、“重组报告书”）中相同。
本核查报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
问题描述：请独立财务顾问和会计师对白药控股货币资金、银行存款、交易性金融资产、其他流动资产真实性进行专项核查，包括但不限于资产权属受限情况、存款及理财合同凭证真实性、资金流入流出情况、余额真实性与准确性、向相关银行贷款情况等，并就核查手段、核查范围充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
核查情况如下：
一、白药控股货币资金、交易性金融资产、其他流动资产明细
1、2018年7月31日情况
单位：万元
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|项目|云南白药集团股份有限公司（上市公司）余额|白药控股除上市公司外余额|其中，白药控股母公司余额|合并报表余额|
|一、货币资金|||||
|（一）库存现金|27.63|9.46|-|37.09|
|（二）银行存款|291,772.01|385,802.30|379,695.08|677,574.31|
|（三）其他货币资金|45.92|0.1|-|46.03|
|小计：|291,845.56|385,811.86|379,695.08|677,657.42|
|二、交易性金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|706,597.44|1,608,436.91|1,473,167.80|2,315,034.35|
|三、其他流动资产|97,870.85|216,680.07|214,940.00|314,550.92|

2、2017年12月31日情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|云南白药集团股份有限公司（上市公司）余额|白药控股除上市公司外余额|其中，白药控股母公司余额|合并报表余额|
|一、货币资金|||||
|（一）库存现金|26.5|15.88|-|42.38|
|（二）银行存款|266,567.59|1,089,856.74|1,081,017.35|1,356,424.33|
|（三）其他货币资金|38.55|71.87|0.08|110.42|
|小计：|266,632.64|1,089,944.48|1,081,017.44|1,356,577.12|
|二、交易性金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|674,938.16|103,972.23|-|778,910.38|
|三、其他流动资产|87,692.07|793,163.72|944,620.30|880,855.79|

3、2016年12月31日情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|云南白药集团股份有限公司（上市|白药控股除上市公司外余额|其中，白药控股母公司余额|合并报表余额|

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||公司）余额||||
|一、货币资金|||||
|（一）库存现金|32.88|1.81|-|34.69|
|（二）银行存款|328,539.04|56,170.95|50,987.36|384,709.99|
|（三）其他货币资金|688.96|1.1|1.04|690.06|
|小计：|329,260.88|56,173.86|50,988.40|385,434.74|
|二、交易性金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|200,230.00|116.86|-|200,346.86|
|三、其他流动资产|434,365.72|11,964.90|236,263.32|446,330.62|

二、核查范围
独立财务顾问对除上市公司云南白药外，纳入白药控股合并范围的全部子公司、结构化主体最近两年一期末的货币资金、交易性金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、其他流动资产的真实性进行了专项核查，核查范围覆盖了吸收合并的全部增量资产，核查范围充分、有效。
三、核查方法
独立财务顾问核查的方法包括访谈、抽样检查、函证和分析性复核等，具体核查情况如下：
1、获取白药控股关于货币资金管理、投资管理的相关制度，了解白药控股货币资产管理、投资管理等内控制度的运行情况；
2、获取并了解白药控股预算；治理层、管理层对货币基金、理财产品、国债逆回购等金融资产投资进行审批的书面记录及其他文件；
3、分析性程序：结合白药控股报告期内的筹资情况、经营情况、其他投资情况，适当运用分析性程序，分析公司银行存款、交易性金融资产、其他流动资产余额及收益的合理性；
4、编制银行存款、交易性金融资产、其他流动资产明细表与总账进行核对；
将盘点金额调整至资产负债表日；
6、获取银行开户清单、银行存款对账单、银行余额调节表、货币基金、国债逆回购及其他理财产品账户对账单，产品说明书、产品购买协议等，并与明细账余额核对；
7、执行函证程序：向银行、基金管理人、证券公司及发行理财产品的金融机构进行函证，函证内容包括但不限于银行存款、货币基金、国债逆回购及理财产品的余额或持有的份额、资产的抵（质）押或其他使用限制情况、公司的担保情况、公司贷款情况、存款利率、理财产品名称、类型、期限等合同主要内容；
检查银行回函并编制函证结果汇总表，对回函不符的原因进行追查；
8、复核公允价值取得依据是否充分，公允价值与账面价值的差额是否计入公允价值变动损益科目；
9、重新计算：计算银行存款累计余额应收利息收入，并与实际利息收入进行比较；根据持有的货币基金份额、理财产品余额的变动情况、国债逆回购交易流水计算应计的投资收益，并与实际投资收益进行比较；
10、抽取银行存款、交易性金融资产、其他流动资产增减变动的相关凭证，检查其原始凭证是否完整合法，并将资金的流入、流出情况与银行对账单进行核对。
11、检查货币基金、理财产品、国资逆回购的期后收回或赎回的情况，并与银行流水进行核对。
12、复核合并抵消事项。
四、核查过程及结果
（一）资产权属受限情况
截止 2018年 7月 31日，云南白药控股有限公司混改专户下银行存款余额47.65万元、货币基金余额 67,966.64万元。根据云南省政府、白药控股职工代表大会及白药控股与云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签订的相关协议，此部分资金专项用于解决白药控股混改后国有企业职工身份转换及社保统筹外职工离退
休费用等，如有剩余，剩余资金归云南省国资委所有。目前，白药控股对该部分混改专户下的银行存款、货币基金进行专户管理，专款专用，属于使用权受限的资产。白药控股混合所有制改革过程中，计提安置员工的长期应付款时，一次性足额计提了安置费用，以上资产受限情况对本次吸并的作价没有影响。
除上述银行存款和货币基金外，白药控股核查范围内的货币资金、交易性金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、其他流动资产不存在权属受限的情况。
（二）存款及理财合同凭证真实性
1、存款真实性
截止2018年7月31日，白药控股核查范围内银行存款 385,811.86万元，主要存放于兴业银行昆明分行营业部、招商银行股份有限公司昆明东风东路支行、中国光大银行昆明分行、广发银行股份有限公司昆明拓东路支行、中国银行昆明市呈贡支行等银行。
白药控股母公司及核查范围内的子公司银行存款、其他货币资金各期余额与银行对账单信息相符，与银行函证回函信息相符；按银行存款累计余额测算的利息收入与公司实际利息收入基本一致，未发现白药控股银行存款及其他货币资金存在不真实的情况。
2、理财合同凭证真实性
独立财务顾问对白药控股购买理财相关的银行流水、合同凭证进行了查阅，截止2018年7月31日，白药控股核查范围内理财产品明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|产品名称|余额（持有份额）|基金或理财产品管理人|
|货币基金|兴业添天盈货币B|30,492.81|兴业基金管理有限公司|
||兴业货币B|71,322.09||
||兴业安润货币B|203,294.65||
||兴业稳天盈货币B|263,849.50||
||华安汇财通货币|10,009.24|华安基金管理有限公司|
||国投货币B|5,006.47|国投瑞银基金管理有限公司|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|产品名称||余额（持有份额）||基金或理财产品管理人|
||工银14天理财||50,715.73||工银瑞信基金管理有限公司|
||工银如意货币B||60,845.21|||
||工银添益快线||111,571.69|||
||工银货币||130,606.40|||
||工银现金货币||10,012.75|||
||工银薪金货币||10,000.00|||
||建信现金增利||101,652.28||建信基金管理有限责任公司|
||建信现金添利B||413,790.12|||
||广发货币B级||5,569.60||广发基金管理有限公司|
||广发理财30天B||62,397.04|||
||广发活期宝货币B||5,002.28||广发基金管理有限公司|
||广发货币B级||11,200.00|||
||广发天天红B||14,306.96|||
||南方现金B||10,000.00||南方基金管理股份有限公司|
||广发天天红B||9,617.89|||
||广发货币A级||55.48||广发基金管理有限公司|
||广发钱袋子货币A||154.37|||
||南方现金B||3.08||南方基金管理股份有限公司|
||广发天天红B||6,297.81||广发基金管理有限公司|
|||华宝添益||3,215.01|华宝基金管理有限公司|
|||广发理财30天债|||广发基金管理有限公司|
|||||7,107.78||
|||券B||||
|其他理财|国债逆回购||5,040.00||湘财证券股份有限公司|
||中银保本理财人民币按期开放T+0||3,200.00||中国银行股份有限公司云南省分行|

白药控股投资的短期金融资产主要为购买的红利再投型货币基金，期末根据持有份额的公允价值与实际投资成本的差额确认投资收益；国债逆回购、其他理财产品于赎回时根据实际收益确认投资收益。
独立财务顾问按照短期金融资产期末公允价值测算出白药控股应享有的投
资收益，与账面记录的短期金融资产投资收益核对，基本一致；同时，对报告期
内国债逆回购、其他理财产品赎回时的实际收益与账面确认的投资收益进行了核
对，基本一致；未发现白药控股理财合同凭证、相关金融资产存在不真实的情况。
3、资金流入流出情况
独立财务顾问通过抽查大额银行存款收支的相关原始凭证，验证资产和交易的真实性。大额资金流入方面，白药控股2017年取得新华都增资款197.90亿元，江苏鱼跃增资款43.98亿元，共计241.88亿元。大额资金流出方面，白药控股将取得的增资款主要投资于银行存款、货币基金、国债逆回购及购买理财产品等。
各期末，白药控股母公司及核查范围内的子公司利用流入资金形成的银行存款、货币基金、国债逆回购及其他理财产品的余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|银行存款|385,811.86|1,089,944.48|56,173.86|
|货币基金|1,608,436.91|103,972.23|116.86|
|国债逆回购及其他理财产品|8,240.00|792,829.33|11,545.20|
|合计|2,002,488.77|1,986,746.04|67,835.92|

4、余额真实性与准确性
独立财务顾问对白药控股各期末银行存款、货币基金、国债逆回购和其他理财产品余额进行了函证，对回函不符的银行存款进行了原因追查；对多次寄发询证函仍未回函的银行账户，我们通过检查银行对账单余额、核对对账单流水与公司账面记录情况、抽查期后收付款情况等替代程序，未发现公司银行存款记录存在不真实、不准确的情况。
5、向相关银行贷款情况
经查阅白药控股信用报告、银行流水，并与公司财务负责人确认，白药控股不存在向相关银行贷款的情况。
五、结论性意见
通过执行以上核查程序，独立财务顾问对白药控股包括但不限于资产权属受限情况、存款及理财合同凭证真实性、资金流入流出情况、余额真实性与准确性、
向相关银行贷款情况等获取了的充分、适当的证据，以合理保证白药控股货币资
金、交易性金融资产、其他流动资产真实性。
独立财务顾问认为：我们的核查范围是充分的、有效的；白药控股报告期内各期末货币资金、交易性金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、其他流动资产真实、余额准确，公允的反映的白药控股以上资产的状况。
结合对白药控股货币资金、交易性金融资产、其他流动资产的核查，通过重新计算、分析性程序、检查相关文件等程序，我们对白药控股货币资金、交易性金融资产、其他流动资产报告期业绩的真实性获得了充分、适当的证据，我们认为白药控股记录的银行存款、交易性金融资产、其他流动资产收益是真实的，公允的反映了银行存款、交易性金融资产、其他流动资产报告期的业绩（或收益、经营成果）。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南白药控股有限公司的货币资金、交易性金融资产、其他流动资产真实性之专项核查报告》之签章页）
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