证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2019-049袁隆平农业高科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
1、基本情况
2019年 6月 4日，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖南隆平高科农业开发有限公司（以下简称“隆平开发”）在交易各方履行内部程序后与中信建设投资发展有限责任公司（以下简称“中信建发”）、山西省太行产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“太行基金”）、山西黄河股权投资管理有限公司（以下简称“黄河股权”）、信恒银通基金管理（北京）有限公司（以下简称“信恒银通”）、中铁十七局集团有限公司（以下简称“中铁十七局”）五家企业共同签署《山西六产融合私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《协议》”）并发起设立“山西六产融合私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名，最终名称以工商登记核准登记名称为准，以下简称“基金”或“合伙企业”）。
基金拟定认缴出资总额为 38,000万元，黄河股权和信恒银通为普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人。其中太行基金认缴18,800万元，认缴比例为49.47%；中信建发认缴 9,300万元，认缴比例为24.47%；隆平开发认缴 7,600万元，认缴比例为20%；
中铁十七局认缴1,900万元，认缴比例为5%；黄河股权和信恒银通各认缴200万元，认缴比例为0.53%。
2、关联关系说明
隆平开发为公司全资子公司；中信建发为中信建设有限责任公司与公司股东中信兴业投资集团有限公司的全资子公司中信基建投资有限公司所共同投资的企业，信恒银通为中信建发全资子公司；公司监事傅剑平先生任中信建发董事。
3、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组
鉴于中信建发、信恒银通系公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
4、审议程序
2019年 6月 4日，公司召开第七届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的议案》，表决结果为 11票赞成，0票反对，0票弃权，其中关联董事毛长青先生、张坚先生、田冰川先生、林响先生回避表决。公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见。上述关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
5、其他说明
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，亦未在基金中任职。
二、关联方基本情况
关联方一：
公司名称：中信建设投资发展有限责任公司
统一社会信用代码：91110111MA00GFYD8D
注册资本：5,000万元
成立日期：2017年07月21日
住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座129
法定代表人：马哲刚
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：项目投资；股权投资管理；投资管理；资产管理；投资咨询（中介除外）；企业管理；企业形象策划；经济信息咨询；公共关系服务；技术开发、技术服
务、技术咨询（中介除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
产权及控制关系：
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||名称||持股金额（元）||持股比例（%）|
|汇新财富投资有限公司||20,000,000||40||
|中信建设有限责任公司||18,000,000||36||
|中信基建投资有限公司||7,500,000||15||
|上海聚创投资集团有限公司||2,500,000||5||
|中证基金管理有限公司||2,000,000||4||
|合计||50,000,000||100||

主要财务数据：截至 2018年 12月 31日（经审计），总资产为 9,370万元，净资产为 5,047万元；2018年度营业收入为 8,443万元，净利润为 1,297万元。截至 2019年 3月 31日（未经审计）总资产为 8,466万元，净资产为 4,907万元；2019年 1-3月营业收入为1,248万元，净利润为-126万元。
关联关系说明：中信建发为中信建设有限责任公司与公司股东中信兴业投资集团有限公司的全资子公司中信基建投资有限公司所共同投资的企业，公司监事傅剑平先生任中信建发董事，中信建发为公司关联法人。
其他说明：中信建发不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；与公司不存在利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在利益安排。
关联方二：
公司名称：信恒银通基金管理（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110111MA0187G10K
注册资本：3,000万元
成立日期：2017年10月17日
住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座120
法定代表人：初晓
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
产权及控制关系：
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||名称||持股金额（元）||持股比例（%）|
|中信建设投资发展有限责任公司||30,000,000||100||
|合计||30,000,000||100||

主要财务数据：截至 2018年 12月 31日（经审计），总资产为 1,137万元，净资产为 911万元；2018年度营业收入为 764万元，净利润为 143万元。截至 2019年 3月31日（未经审计）总资产为1,207万元，净资产为708万元；2019年1-3月营业收入为0.02万元，净利润为-27万元。
关联关系说明：中信建发为中信建设有限责任公司与公司股东中信兴业投资集团有限公司的全资子公司中信基建投资有限公司所共同投资的企业，公司监事傅剑平先生任中信建发董事；信恒银通为中信建发全资子公司；信恒银通为公司关联法人。
其他说明：信恒银通不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；与公司不存在利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
存在利益安排。
信恒银通是在中国证券投资基金业协会登记备案（备案编号：P1067096）的私募基金管理人。
三、其他合作方基本情况
其他合作方一：
公司名称：山西黄河股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91149900MA0JR87N6N
注册资本：1,000万元
成立日期：2017年10月11日
住所：山西综改示范区太原学府园区长治路308号同昌创业园B座25层2501室法定代表人：梁笑
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：受托管理股权投资企业，从事股权投资管理及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。
产权及控制关系：
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||名称||持股金额（元）||持股比例（%）|
|山西太行产业投资基金管理有限公司||10,000,000||100||
|合计||10,000,000||100||

主要财务数据：截至 2018年 12月 31日（经审计），总资产为 3,416万元，净资产为 2,793万元；2018年度营业收入为 1,710万元，净利润为 2,019万元。截至 2019年 3月 31日（未经审计）总资产为 3,408万元，净资产为 3,191万元；2019年 1-3月营业收入为499万元，净利润为399万元。
其他说明：黄河股权不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
黄河股权是在中国证券投资基金业协会登记备案（备案编号：P1065917）的私募
基金管理人。
其他合作方二：
公司名称：山西省太行产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91149900MA0K8XEU31
成立日期：2018年10月15日
合伙期限至：2028年10月14日
住所：山西综改示范区太原学府园区长治路308号同昌创业园B座25层2505室类型：有限合伙企业
经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，发放贷款等金融业务）。
产权及控制关系：
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||名称||持股金额（元）||持股比例（%）|
|山西金融投资控股集团有限公司||10,000,000,000||99.01||
|山西太行产业投资基金管理有限公司||100,000,000||0.99||
|合计||10,100,000,000||100||

主要财务数据：截至 2018年 12月 31日（经审计），总资产为 109,640万元，净资产为109,640万元；2018年度营业收入为0万元，净利润为40万元。截至2019年3月 31日（未经审计）总资产为 130,384万元，净资产为 130,224万元；2019年 1-3月营业收入为0万元，净利润为9万元。
其他说明：太行基金不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
太行基金是在中国证券投资基金业协会登记备案（基金编号为：SEQ617）的私募
基金。
其他合作方三：
公司名称：中铁十七局集团有限公司
统一社会信用代码：911400001100708439
注册资本：300,372.44万元
成立日期：1985年02月02日
住所：太原市小店区平阳路84号
法定代表人：陈宏伟
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：建设工程：房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电、矿山建设工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；桥梁、隧道、公路路基、机场场道、城市轨道交通工程专业承包；地质灾害治理工程施工；上述工程的设计、咨询、勘测、监理及技术服务、管理服务；对外承包工程：承包国外工程项目、对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；进出口：货物进出口；物业服务；设备、物资采购，材料加工及销售；机械设备租赁；爆破工程的设计施工、安全评估和安全监理（有效期至2019年11月26日）。
产权及控制关系：
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||名称||持股金额（元）||持股比例（%）|
|中国铁建股份有限公司||3,003,724,400||100||
|合计||3,003,724,400||100||

主要财务数据：截至2018年12月31日（经审计），总资产为3,629,174.44万元，净资产为566,156.94万元；2018年度营业收入为4,663,611.92万元，净利润为 21,224.96万元。截至 2019年 3月 31日（未经审计）总资产为 3,648,092.56万元，净资产为 570,073.18万元；2019年1-3月营业收入为1,068,643.67万元，净利润为4,807.56万元其他说明：中铁十七局不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；
与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
四、对外投资合伙企业基本情况
1、合伙企业拟定名称：山西六产融合私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）2、合伙企业拟定出资额：38,000.00万元
3、合伙企业拟定经营范围为：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,发放贷款等金融业务）。
4、合伙企业拟定股权结构如下：
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||合伙人名称||类型||出资方式||出资金额（万元）||持股比例（%）||资金来源|
|黄河股权||普通合 伙人||货币||200.00||0.53||自有资金||
|信恒银通||普通合伙人||货币||200.00||0.53||自有资金||
|太行基金||有限合伙人||货币||18,800.00||49.47||自有资金||
|中信建发||有限合伙人||货币||9,300.00||24.47||自有资金||
|隆平开发||有限合伙人||货币||7,600.00||20.00||自有资金||
|中铁十七局||有限合伙人||货币||1,900.00||5.00||自有资金||
|合计||||||38,000.00||100||--||

（注：上述信息最终以工商登记核准登记的内容为准）
五、合伙协议的主要内容
1、合伙人类别
本合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。其中普通合伙人山西黄河股权投资管理有限公司和信恒银通基金管理（北京）有限公司为本合伙企业的执行事务合伙人。
2、资金托管
（1）按照《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“管理办法”）有关规定，本合伙企业资金应当委托符合条件的银行进行托管，并签订《资金托管协议》，明确协议各方在托管资金的保管、投资运作和监督、日常划拨与核算等事宜中的权利、义务和责任。
（2）托管银行应符合以下条件：
①成立时间在 5年以上的全国性国有银行、股份制商业银行、山西省地方性商业银行等金融机构；②具有基金托管资格，具备安全保管和办理托管业务的设施设备及信息技术系统；③有完善的托管业务流程制度和内部稽核监控及风险控制制度；④近 3年无重大过失，无受到相关行政部门或司法机关处罚的不良记录。
（3）全体合伙人须按照本协议约定，将其首期出资缴入本合伙企业募集结算资金专用账户，再转入资金托管账户。合伙人资金缴入资金托管账户后，视为其对本合伙企业认缴的该部分出资已出资到位。
3、出资缴付
全体合伙人同意按照以下约定缴付出资：
（1）各合伙人的认缴时间和认缴出资额按照投委会的决定，由基金管理人根据投委会决议发出缴费通知缴付。
（2）基金管理人每次要求合伙人缴付出资时，缴资通知应于其所载明的该期出资的付款日（“付款日”）之前提前至少20个工作日送达合伙人；各合伙人应按照缴资通知要求将相应的出资金额足额缴付至本合伙企业的银行账户。
（3）本合伙企业应于收到合伙人出资后5个工作日内向已缴付出资的合伙人出具出资证明书。出资证明书应当由执行事务合伙人委派代表签名并由本合伙企业盖章。
（4）执行事务合伙人应当负责将合伙人名册置备于本合伙企业，合伙人名册登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他执行事务合伙人认为必要的信息。执行事务合伙人应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人名册，并及时办理相应变更登记。
（5）合伙企业存续期内，除非本协议另有约定或经全体合伙人一致同意，合伙人出资后无法定理由不得提前收回出资，否则除应承担相应的法律责任外，还应向其他合伙人承担违约责任。
4、经营期限
经营期限为本合伙企业存续期限为 5年，自合伙企业成立日（工商营业执照中核载的成立日期）起计算。在经营期限届满前 2个月，全体合伙人一致同意延长经营期限的，经全体合伙人一致同意并报有权机构审批后，本合伙企业可以延长经营期限。
每个延长期为一年，最多可延长2期。
5、合伙人大会
（1）合伙人大会由全体守约合伙人组成。违约合伙人可列席会议，但无表决权。
（2）合伙人大会每年至少举行1次定期会议。经执行事务合伙人或代表单独或者合计实缴出资比例20%以上的其他合伙人提议，可召开临时合伙人大会。
（3）合伙人大会一般由执行事务合伙人召集并主持，如执行事务合伙人怠于履行其职责，单独或者合计代表实缴出资比例20%（含20%）以上的其他合伙人有权自行召集和主持会议。如涉及执行事务合伙人或与其关联合伙人有关的事项，可由有限合伙人直接召集和主持，执行事务合伙人和与其关联的合伙人可列席会议，但无表决权。
（4）执行事务合伙人应在定期会议召开的 10个工作日前通知会议召开的时间、地点及审议事项，通知时须同时提供与审议事项相关的文件及背景资料和信息，提前交给全体合伙人审阅，会议不得讨论未经通知的事项；临时合伙人大会应由会议召集人在会议召开的7个工作日前通知上述事项。
6、投资决策委员会
（1）执行事务合伙人设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构。
（2）投委会的职权范围包括：①审议决策合伙企业的对外投资；②审议决策合伙企业的投资退出；③审议决策与合伙企业对外投资相关协议；④修改合伙企业的投资协议及补充协议；⑤讨论执行事务合伙人认为应当征询投委会意见的其他事项；⑥本协议或合伙人大会授予的其他职权。
（3）投委会的组成：①本合伙企业设立投委会负责合伙企业对外投资的最终决策。
投委会委员共 3人，委员由山西黄河股权投资管理有限公司委派一名，信恒银通基金管理（北京）有限公司委派一名，湖南隆平高科农业开发有限公司委派一名。②投委会委员不从合伙企业领取任何报酬。
（4）投委会的议事规则：①投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；
表决意见为同意、不同意或弃权；表决意见不得附生效条件。②投委会对投资方案进行审议、表决。投委会作出投资决策均需经过投委会有表决权的成员三分之二以上（不
含本数）同意时方为有效。③涉及投委会委员关联交易的事项，投委会关联委员回避表决，关联交易投资决策必须经全体非关联委员一致表决通过后方为有效决议。④执行事务合伙人根据本协议制定投委会议事规则，该规则不得与本协议相抵触，且须经合伙人大会决议通过。
（5）投委会会议的召开：①投委会会议根据需要可随时安排召开，执行事务合伙人应在会议召开前10个工作日将会议通知、供投委会决策使用的资料和全部的拟订法律文件，提交投委会全体委员。②投委会召开会议审议相关议案必须经投委会全体委员亲自出席方为有效。投委会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式。
7、投资咨询委员会
管理人在有限合伙企业设立后三个月负责组建投资咨询委员会，主要负责对基金投资项目进行政策合规性审查，对不符合国家法律法规、管理办法等要求的事项，有权予以否决，但应向执行事务合伙人明确理由。投资咨询委员会代表由6名委员组成，其中山西黄河股权投资管理有限公司派出或推荐 1名，信恒银通基金管理（北京）有限公司派出或推荐1名，山西省太行产业投资基金合伙企业（有限合伙）派出或推荐 1名，中信建设投资发展有限责任公司派出或推荐 1名，湖南隆平高科农业开发有限公司派出或推荐 1名，中铁十七局集团有限公司派出或推荐 1名。投资咨询委员会作出决议时需经过有表决权的成员三分之二以上同意时方为有效。涉及投资咨询委员会委员关联交易的事项，投资咨询委员会委员回避表决。该等关联交易投资决策必须经全体非关联委员一致表决通过后方为有效决议。
8、投资对象及领域
本合伙企业重点投资于以特色农业开发及农业综合开发为主的荒地、荒山、荒坡土地整治。
9、合伙企业收入、利润与可分配资金
（1）合伙企业收入包括以合伙企业名义取得的所有合法收入。
（2）合伙企业净利润为合伙企业收入扣除合伙企业本金、费用和各项税收后的余额。具体须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。
（3）可分配资金指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的合伙
企业财产，包括实现的合伙企业净利润和回收的原始出资额。
10、收益分配的原则及程序
（1）分配原则：本合伙企业的利润，按照单个项目回本和收益分配，按单个项目实缴出资比例计算、分配各合伙人收益；本合伙企业可分配资金的分配原则为“按照全体合伙人的实缴出资比例分配”。
（2）分配程序：来源于投资项目所得的可分配资金在扣除合伙企业应缴纳的相关税、费后在所有参与该投资项目的合伙人之间按以下顺序进行分配：①按照参与该投资项目的合伙人的实缴出资比例返还投资本金，直至各合伙人均收回其投资于项目的实缴出资金额；若不足以全额分配的，按照参与该投资项目的合伙人实缴出资比例进行分配。②在返还参与该投资项目的合伙人的实缴出资金额后，如从被投资项目获取的年平均收益率未超过基准利率8%（含）时，则投资收益归全体参与该投资项目的合伙人，按照全体参与该投资项目的合伙人的实缴出资比例进行分配。③在返还参与该投资项目的合伙人的实缴出资金额后，如从被投资项目获取的年平均收益率超过基准利率8%时，则将未超过基准利率（含）的投资收益，按照全体参与该投资项目的合伙人的实缴出资比例进行分配；将超过基准利率8%的20%的投资收益，作为执行事务合伙人的业绩奖励，剩余80%的投资收益，按照全体参与该投资项目的合伙人的实缴出资比例进行分配。执行事务合伙人取得的业绩奖励部分，山西黄河股权投资管理有限公司与信恒银通基金管理（北京）有限公司按照 2:8的比例分配。
11、记账和会计年度
（1）执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。合伙企业除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
（2）合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年之 12月 31日，最后一个会计年度自当年 1月 1日起至合伙企业营业执照注销之日止。
12、合伙人财产份额的转让
（1）经合伙人大会表决同意，有限合伙人可以向本合伙企业其他有限合伙人或满
足条件的合伙人以外的自然人、法人或其他组织转让其所持有合伙企业财产份额，但转让后须满足相关法律法规、《管理办法》和本协议的有关规定。
（2）有限合伙人转让其所持有合伙企业财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。两个以上合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；
协商不成的，按照合伙企业认缴出资时各自的出资比例行使购买权；没有内部合伙人受让的，按本协议规定转让给其他第三人。如既无内部合伙人受让，也无其他第三人受让的，则相应减少合伙企业认缴出资总额，但不得使合伙企业认缴出资总额及合伙人出资比例等违反相关法律法规、《管理办法》的规定。
（3）当有限合伙人拟转让其所持有合伙企业财产份额的，应至少提前 30日书面通知普通合伙人和其他有限合伙人。有限合伙人转让其所持有合伙企业财产份额需按照本协议的约定经合伙人大会表决。
（4）有限合伙人如转让其持有的合伙企业财产份额，应保证在该等合伙企业财产份额转让后，不会导致合伙企业的经营活动受到额外的限制，且受让人同意遵守本协议约定，承继该有限合伙人全部义务和承担该次转让引起的合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。
（5）如果有限合伙人违反上述规定擅自转让其所持全部或部分合伙企业财产份额，合伙人大会有权将该有限合伙人或新的合伙人从合伙企业除名。对因其违约行为给合伙企业和其他合伙人造成的所有损失，该违约有限合伙人均应予以赔偿。
（6）合伙企业存续期限内，除非经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得将其所持有合伙企业财产份额的全部或者部分转让予任何第三人。如全部普通合伙人出现被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其财产份额，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务且经其他合伙人一致书面同意后，普通合伙人可转让其财产份额，否则合伙企业进入清算程序。
13、合伙人入伙
（1）新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并应依法订立书面入伙协议。
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人享有本协议约定的各项权利，承担本协议约定的各项责任。
（2）有限合伙人的入伙条件：
①出资资金来源合法合规；
②经全体合伙人一致同意；
③对本合伙企业的投资风险有充分认知，愿意承担本合伙企业存续期间的权利与义务；
④法律法规所规定的其他条件。
（3）新入伙合伙人自签署入伙协议且按认缴的出资额、出资方式缴清出资，并提供身份证明及相关资料，完成工商登记手续后成为合伙企业的合伙人。
（4）入伙的新合伙人和原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。
14、普通合伙人退伙
（1）普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①普通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；②普通合伙人之控股股东或实际控制人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；③法律法规规定或者本协议约定普通合伙人应具有相关资格而丧失该资格；④普通合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；⑤法律法规规定的当然退伙的其他情形。以上退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
（2）普通合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①在本协议规定的出资时限内未履行出资义务；②未尽职履行本协议规定的普通合伙人的权利和义务，给合伙企业造成重大损失的；③因故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失；④作为执行事务合伙人在执行合伙事务时有重大违法行为；⑤作为执行事务合伙人的普通合伙人被中国证券投资基金业取消会员资格的；⑥发生其他违反法律法规及本合伙协议约定的行为。
（3）对普通合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。普通合伙人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。全体普通合伙人当然退伙或其他合伙人在做出
将普通合伙人除名之决定同时，经其他合伙人一致同意，可选定有限合伙人转变为普通合伙人，或者决定接纳新的普通合伙人。新的普通合伙人必须符合本协议第十九条普通合伙人应具备的条件。
（4）执行事务合伙人更换应履行如下程序：①合伙人在决定将执行事务合伙人更换之同时做出接纳新的执行事务合伙人之决定；②新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的权利和义务。
自上述程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人停止执行合伙事务并向合伙人同意接纳的新的执行事务合伙人交接合伙事务。
（5）除本条普通合伙人当然退伙情形之外，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人不得主动要求退伙，亦不得采取任何行动主动解散或终止合伙企业。
（6）为避免出现执行事务合伙人退伙或被除名后出现管理僵局，在此执行事务合伙人作出保证：如出现退伙或被除名，执行事务合伙人无条件在10个工作日内将合伙企业公章及所有与合伙企业运营相关的材料交于新的执行事务合伙人或其他合伙人一致指定的人士（包括法人和自然人）。
15、有限合伙人退伙
（1）有限合伙人有下列情形之一的，可以退伙：①本协议约定的退伙事由出现；
②经其他合伙人一致同意；③发生合伙人难以继续参加合伙的事由；④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。有限合伙人在发生上述事项退伙时，应当提前三十日通知其他合伙人。
（2）有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产，且其权利承受人不愿取得该有限合伙人在合伙企业中的资格；②法律法规规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；③有限合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；④有限合伙人在本合伙企业中的全部财产份额存在重大权属争议导致直接、间接严重影响本合伙企业经营的；⑤法律法规规定的当然退伙的其他情形。
以上退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
（3）有限合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①在本协议规定的出资时限内未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③发生其他违反法律法规及本协议的行为。对有限合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。普通合伙人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。有限合伙人发生以上协议退伙、法定退伙或被除名的情形，合伙企业的认缴出资总额及各合伙人在合伙企业中的出资比例等不得违反相关法律法规、《管理办法》的有关规定。
普通合伙人应尽最大努力使合伙企业的认缴出资总额及各合伙人在合伙企业中的出资比例持续符合相关法律法规、《管理办法》的有关规定，普通合伙人可以采取包括引入新的合伙人、协调除乙方以外的有限合伙人受让退伙或除名有限合伙人持有的合伙企业财产份额的方式使合伙企业的出资结构符合上述相关规定。
（4）特别约定：山西省太行产业投资基金合伙企业（有限合伙）作为山西省省级政府投资基金按照《山西省政府投资基金管理暂行办法》（晋政办发〔2017〕49号）第二十五条规定的精神，与本合伙企业其他出资人在合伙协议中约定，有下列情况之一的，政府投资基金可无需其他出资人同意，选择退出，且不承担赔偿责任。①本合伙协议签署后超过一年，未按规定程序和时间要求完成成立手续的；②本合伙型基金投资领域和方向不符合政策目标的；③本合伙型基金未按照合伙协议约定投资的；④经山西省政府投资基金理事会办公室认定的其他不符合本合伙协议约定的情形。
六、协议生效及终止
1、本协议自各方签字（或签章）盖章之日起成立并生效。
2、本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人；当有限合伙人存在委托、信托、代持情形时，并及于其委托人或受托人、名义持有人或实际持有人等。
3、本协议生效后，本协议应持续有效直至（1）合伙企业完成注销登记之日；或（2）各方书面同意终止；或（3）根据适用法律终止，以较早发生者为准。
七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次交易目的和对公司的影响
公司参与基金的设立主要是基于农业服务业务“走出去”的内在需求，是在充分保障公司及子公司运营资金需求不受影响的前提下进行的投资行为。本基金的投资领域与公司主营业务相关，有助于借力培育和打造公司农业服务业务品牌，不会导致同业竞争，不会对公司营业收入及利润造成较大影响。
2、存在的风险
本基金属于私募股权投资基金，该项投资存在受宏观经济影响而产生市场波动的风险，收益存在不确定性，并存在不能达到预期收益甚至本金损失的风险。公司将密切关注该投资基金的运营情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、应对措施
（1）基金设立投委会，对缴付出资、对外投资、投资退出、修改合伙企业的投资协议及补充协议等行使决定权。投委会委员共 3人，由黄河股权、信恒银通及隆平开发各委派1名。投委会作出投资决策均需经过投委会有表决权的成员三分之二以上（不含本数）同意时方为有效。
（2）公司及隆平开发将及时分析和跟踪基金投向、进展情况，积极采取包括在合伙企业未收取业务定金、未开展实质性业务并产生收益之前不缴付出资及合理安排实缴出资节奏等有效措施防范投资风险。
（3）公司独立董事、监事会有权对该基金进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，本次关联交易为本年度公司及子公司与中信建发及信恒银通首次发生的关联交易，本次关联交易总额为7,600万元。
九、独立董事的事前认可和独立意见
1、事前认可意见
（1）鉴于公司与中信建发、信恒银通存在关联关系，本次交易构成关联交易。
（2）本次交易是在充分保障公司及子公司运营资金需求不受影响的前提下进行的
投资行为，本基金的投资领域与公司主营业务相关，有助于借力培育和打造公司农业服务业务品牌，符合商业惯例与公司业务定位。
（3）本次交易定价公允，公司风险控制措施完善，不会对公司营业收入及利润造成较大影响，无损上市公司及股东尤其是中小股东的各项权益。
我们同意将本议案提交董事会审议并表决，董事毛长青先生、张坚先生、田冰川先生和林响先生作为关联董事应在董事会审议本议案时回避表决。
2、独立意见
（1）鉴于公司与中信建发、信恒银通存在关联关系，本次交易构成关联交易。董事毛长青先生、张坚先生、田冰川先生和林响先生作为关联董事已在董事会审议相关议案时回避表决，本次会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（2）本次交易是在充分保障公司及子公司运营资金需求不受影响的前提下进行的投资行为，本基金的投资领域与公司主营业务相关，有助于借力培育和打造公司农业服务业务品牌，符合商业惯例与公司业务定位，定价公允，公司风险控制措施完善，不会对公司营业收入及利润造成较大影响，无损上市公司及股东尤其是中小股东的各项权益。
十、备查文件
1、《第七届董事会第二十九次（临时）会议决议》；
2、《独立董事关于第七届董事会第二十九次（临时）会议相关议案的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第七届董事会第二十九次（临时）会议相关议案的独立意见》；
4、《山西六产融合私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
特此公告
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会二〇一九年六月六日