证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2017-090
广东奥马电器股份有限公司
第三届董事会第五十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十七次会议于2017年8月24日以书面送达、电子邮件或传真等方式发出会议通知，于2017年8月28日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事 7名，实际出席董事7名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过以下议案：
（一）审议通过《2017年半年度报告及其摘要》
《2017年半年度报告》与《2017年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2017年半年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（二）审议通过《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（三）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
《关于公司会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（四）审议通过《关于聘任公司内部审计负责人的议案》
《关于聘任公司内部审计负责人的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
（五）审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
（六）逐项审议通过《关于非公开发行公司债券方案的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了非公开发行公司债券的方案：
1、发行规模
本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币3.4亿元（含3.4亿元），可一期或分期发行，具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述范围内确定。
表决结果：赞成7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
2、票面金额及发行价格
本次非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：赞成7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
3、发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为：具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》规定的合格投资者。
本次发行的发行方式为：以一期或分期方式在中国境内向不超过200名合格投资者非公开发行，合格投资者全部以现金进行认购。具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
本次公司债券发行后，将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。
表决结果：赞成7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
4、债券期限和品种
本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。
表决结果：赞成7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
5、债券利率及确定方式
本次非公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情况确定。
表决结果：赞成7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
6、募集资金的用途
本次发行公司债券募集资金，在扣除发行费用后的净额拟用于偿还金融机构借款及补充营运资金等符合国家法律法规规定的用途，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况，在上述范围内确定。
表决结果：赞成7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
7、承销方式
本次发行的公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。
表决结果：赞成7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
8、本次债券的转让
本次非公开发行公司债券的转让执行深圳证券交易所的有关业务规则。
表决结果：赞成7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
9、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：赞成7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
10、担保情况
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：赞成7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
11、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》
根据公司本次公司债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《广东奥马电器股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
5、办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
6、根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会及董事会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
（八）审议通过《关于全资子公司投资设立融资租赁公司的议案》
《关于全资子公司投资设立融资租赁公司的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
（九）审议通过《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》
《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：赞成7票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
特此公告。
广东奥马电器股份有限公司董事会2017年8月28日