股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2018-048
债券代码：135250 债券简称：16庞大01
债券代码：135362 债券简称：16庞大02
债券代码：145135 债券简称：16庞大03
庞大汽贸集团股份有限公司
关于转让部分参股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向天津中原星投资有限公司（以下简称“天津中原星”）转让本公司持有的利星行（秦皇岛）汽车销售有限公司45%的股权、利星行（淄博）汽车销售有限公司45%的股权、利星行（滨州）汽车销售有限公司45%的股权、廊坊利星行汽车销售有限公司45%的股权、利星行（沧州）汽车销售有限公司45%的股权（上述五家公司合称“目标公司”，分别称“各目标公司”），本次交易的对价合计为32,000万元人民币（以下简称“元”），本次交易预计给本公司带来的收益为21,700万元，本次交易的对价将全部以现金方式支付。
本次交易未构成关联交易.
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，且本次交易的实施尚需提交公司 2018年第三次临时股东大会审议通过。
一、本次交易概述
本公司与天津中原星于2018年6月25日签署《股权转让协议书》，约定本公司拟将所持有的目标公司各45%的股权（以下简称“目标股权”，分别称“各目标
股权”）出售给天津中原星，本次交易完成后，本公司将不再持有各目标公司股权。本次交易的转让价格拟定为32,000万元，由双方根据目标公司的品牌价值、市场状况等因素协商确定，本次交易的对价将全部以现金方式支付，本次交易预计给本公司带来的收益为21,700万元。
本次交易已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过、尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
本次交易已经事先告知了目标公司的另一股东中国汽车贸易有限公司，中国汽车贸易有限公司放弃了优先受让权，对本次交易没有异议。
截至目前，天津中原星无需就本次交易事宜报中华人民共和国（以下简称“中国”）有关政府部门批准。
二、本次交易对方的情况
1、公司全称：天津中原星投资有限公司
2、企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
3、注册地：天津空港经济区环河北路 28号202
4、主要办公地点：天津空港经济区环河北路28号202
5、法定代表人：杨富山
6、注册资本：2,000万元
7、经营范围：以自有资金对汽车产业、国际贸易、国内贸易、物流业进行投资；自有房屋租赁，机械设备租赁；汽车租赁；及以上相关咨询服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东或实际控制人：上海东之星国际贸易有限公司持股100%
本公司对天津中原星进行了必要的调查，截至本公告披露日，天津中原星日常经营活动正常，财务状况良好，具有按照《转让协议》履约的能力；天津中原星与本公司在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在重大关系，也与本公司不存在关联关系。
截至2017年12月31日，天津中原星未经审计的总资产为17,145万元，净资产为17,087万元。2017年度天津中原星的营业收入为0万元，净利润为 2,062万元；截至2018年3月31日，天津中原星未经审计的总资产为50467万元，净资产为 17104万元。2018年一季度天津中原星的营业收入为 0万元，净利润为17万元。
三、本次交易的有关情况
（一）本次交易的标的
1、交易类别
本次交易的类别为出售资产，即本公司向天津中原星转让其持有的利星行（秦皇岛）汽车销售有限公司（简称“秦皇岛利星行”）、利星行（淄博）汽车销售有限公司（简称“淄博利星行”）、利星行（滨州）汽车销售有限公司（简称“滨州利星行”）、廊坊利星行汽车销售有限公司（简称“廊坊利星行”）、利星行（沧州）汽车销售有限公司（简称“沧州利星行”）45%的股权。
2、标的权益的权属情况说明
截至本公告日，目标股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、目标公司的基本情况
（1）目标公司基本信息
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||目标||成立||注册资本||法定|||||||
||||||||||股东||注册地点||主营业务|
||公司||时间||（万元）||代表人|||||||
|秦皇岛利星行||2013-7-18||3,500||颜健生||中国汽车贸易有限公司持股 55%本公司持股 45%||秦皇岛经济技术开发区秦皇西大街285-1号||汽车销售、维修等||
|淄博利星行||2013-11-22||3,500||颜健生||中国汽车贸易有限公司持股 55%本公司持股 45%||山东省淄博市周村区南郊镇309国道以南贾黄村段||汽车销售、维修等||
|滨州利星||2014-6-11||3,500||颜健生||中国汽车贸易有限公司持股 55%||山东省滨州市高新区小营办||汽车销售、维修||

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|行||||本公司持股 45%|事处虎跃三路东侧龙庭庄园二楼|等|
|廊坊利星行|2014-6-25|3,500|颜健生|中国汽车贸易有限公司持股 55%本公司持股 45%|河北廊坊安次经济开发区安铭道78号|汽车销售、维修等|
|沧州利星行|2014-6-20|3,500|颜健生|中国汽车贸易有限公司持股 55%本公司持股 45%|河北省沧州市新疆大道东侧、西安路南侧|汽车销售、维修等|

（2）目标公司最近一年一期的财务状况
单位：万元
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|||2017年12月31日|||||2017年1月-12月||||
||目标公司||||||||||
||||总资产|总负债||净资产||营业收入||净利润|
|秦皇岛利星行||11,720.74||6,031.95|5,688.79||47,374.97||2,658.13||
|淄博利星行||5,627.18||3,561.01|2,066.17||33,423.37||709.49||
|滨州利星行||4,680.52||3,104.02|1,576.50||25,015.94||-376.08||
|廊坊利星行||11,779.80||7,212.63|4,567.17||51,485.10||2,494.68||
|沧州利星行||8,281.26||4,686.09|3,595.17||44,482.71||1,852.70||

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|||2018年4月30日|||||2018年1-4月||||
||目标公司||||||||||
||||总资产|总负债||净资产||营业收入||净利润|
|秦皇岛利星行||10,875.68||4,984.99|5,890.70||17,998.84||201.91||
|淄博利星行||5,455.46||3,672.22|1,783.24||13,441.87||-282.93||
|滨州利星行||5,683.22||4,519.64|1,163.58||9,907.62||-412.92||
|廊坊利星行||9,739.57||5,327.54|4,412.04||19,878.67||-155.13||
|沧州利星行||7,977.13||4,333.44|3,643.68||16,895.25||48.51||

注：上述财务数据经具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（二）本次交易的定价情况及公平合理性分析
本次交易本着公平、公正、自愿、平等和互利的原则经双方共同协商，最终
确定本次交易的价格，本次交易不存在损害本公司利益和股东利益的情形。
（三）其他事项
公司从本次交易中所得款项将用于补充流动资金。本次交易完成后不会导致公司产生新的关联交易。
四、《股权转让协议》的主要内容
本公司与天津中原星于 2018年6月25日签署了协议，主要内容如下：
1、交易当事人：转让方为本公司，收购方为天津中原星。
2、股权转让份额及价格：
（1）转让方将持有的目标公司股权（分别占目标公司注册资本的45%）转让给受让方，本次交易完成后，受让方持有目标公司45%的股权。
（2）股权转让价格为人民币32,000万元。
3、股权转让的操作
（1）受让方应在本协议生效后，股权转让完成前将股权转让款一次性支付给转让方。
（2）双方同意在转让协议的签订后一个半月内积极配合办理完成工商变更登记，使受让方成为持有目标公司45%股权的股东。
4、违约责任
（1）如受让方未按合同约定支付股权转让款，转让方有权在任何时间终止股权转让。
（2）如股权转让未能在股权转让款支付之日起一个半月内完成，受让方有权在任何时间终止股权转让，并要求转让方立即返还股权转让款并按照股权转让款10%支付违约金。
5、法律适用和争议解决
在本协议履行期间，凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷，双方可协商解决。协商仍未解决，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁。
6、本协议自双方盖章之日起成立，自转让方股东大会审议通过之日起生效。
五、本次交易的目的和对本公司的影响
（一）本次交易的目的
本公司对上述目标公司没有经营控制权，也未纳入公司合并报表。公司将上述目标公司股权进行转让处置，有利于回笼资金，增加公司利润，对公司的正常经营没有不良影响，符合公司的长远发展和股东利益。
（二）本次交易对本公司的影响
本公司预计因本次交易直接实现税前利润约21,700万元左右（最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准），将影响本公司2018年的当期效益。
截止本公告披露日，本公司不存在为目标公司提供担保、委托理财及资金被目标公司占用的其他情况。
有关本次交易的重大进展，本公司将根据有关规定及时履行后续披露义务。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会2018年6月25日