坤元资产评估有限公司
Canwin Appraisal Co., Ltd
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电话：（0571） 87559001传真：（0571） 87178826《关于对浙江华峰氨纶股份有限公司的重组问询函》
评估相关问题回复
深圳证券交易所：
贵所下发的创业板许可类重组问询函【2019】第 28号《关于对浙江华峰氨纶股份有限公司的重组问询函》(以下简称问询函)奉悉。按照问询函的要求，浙江华峰氨纶股份有限公司(以下简称华峰氨纶)、浙江华峰新材料股份有限公司(以下简称华峰新材）管理层研究后，已对相关材料进行了补充修改，本公司承办资产评估师已经认真复核，现将问询函中涉及资产评估方面的问题核查情况汇报如下：
问询函问题1、《报告书》显示，以 2019年 4月 30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为 1,200,401.68万元，与净资产账面价值 373,140.57万元相比评估增值 827,261.11万元，增值率221.70%。
（1）请你公司结合标的公司在行业内的技术水平、竞争优势、市场份额、市场准入条件、客户资源、同行业可比收购案例评估增值率等，补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性，是否存在向大股东输送利益的情形，以及是否存在损害中小股东权益的情形。
（2）2016年 10月，华峰新材受让华峰集团持有的重庆化工 93,300万元出资额时，华峰新材以 4.4954元/股的价格向华峰集团发行股份 10,000万股。请你公司说明上述股权受让时华峰新材的评估值是否与本次评估值存在较大差
异，如有，说明原因及合理性。
（3）请你公司结合报告期内主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等，补充披露标的资产各业务报告期内业绩大幅增长的原因及可持续性。
（4）根据《报告书》，预测期内标的资产主要产品的售价按照 2019年 1-4月的平均水平确定；原材料价格参照 2019年1-4月的材料价格。标的资产直接材料成本占主营业务成本的比例分别为83.84%、81.43%和79.89%，占比较高，原材料的价格波动将对标的资产盈利状况产生重大影响。2019年 1-4月，标的资产主要原材料MDI、苯单价较 2018年分别下降21.86%、19.05%。请结合标的资产近五年主要产品售价和原材料价格的变动情况，说明你公司选择2019年1-4月的平均水平确定产品售价、原材料价格的依据及合理性，4个月的价格水平是否具有代表性。
（5）你公司在进行可比交易分析时，选取化工行业公司并购同行业标的公司的交易进行分析，请你公司结合交易规模，补充披露选取可比交易的依据，可比交易样本量是否充分，你公司未选取恒力石化收购恒力投资、恒力炼化作为可比交易分析的原因。
（6）请你公司补充披露收益法评估中原材料价格变动、主要产品售价变动对本次评估值的敏感性分析。请独立财务顾问和资产评估机构对上述事项核查并发表意见。
请独立财务顾问和资产评估机构对上述事项核查并发表意见。
答复：
一、请你公司结合标的公司在行业内的技术水平、竞争优势、市场份额、市场准入条件、客户资源、同行业可比收购案例评估增值率等，补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性，是否存在向大股东输送利益的情形，以及是否存在损害中小股东权益的情形。
（一）华峰新材在行业内的技术水平
1．华峰新材在行业内研发实力领先
华峰新材建有省级高新技术企业研发中心、重庆化工建有重庆市认定企业技术中心，并先后引进了一批国内外知名的聚氨酯科研专家，形成了完善的新产品开发体系。多年来，华峰新材自主研发了大批国际先进、国内领先的新产品，还主导、参与制定了多项国家标准和行业标准（例如《二苯基甲烷二异氰酸酯》、《用于聚氨酯生产的甲苯二异氰酸酯异构比的测定》《防护鞋底用聚氨酯树脂》、《沙滩鞋底用聚氨酯树脂》等）。同时，华峰新材还与沈阳工业大学、郑州大学等科研学术机构共同推进产学研合作，充分发挥各自优势，提升研发实力。
2.华峰新材在技术研发领域成果突出并获得较高的荣誉
华峰新材在技术研发领域成果突出。截至本回复出具日，华峰新材及其控股子公司共拥有专利 53项，其中：35项发明专利，16项实用新型专利，2项外观设计专利。
华峰新材系国家火炬计划重点高新技术企业、国家知识产权优势企业、制造业单项冠军示范企业、浙江省加工贸易创新发展示范企业、浙江省专利示范企业、浙江省创新型领军企业、浙江省标准创新型企业，获得中国石油和化学工业知名品牌产品、中国专利优秀奖、浙江省专利金奖、省级工业新产品、浙江制造认证证书等荣誉，研发团队获得温州市优秀“高水平”创新团队证书，研究中心获得省级高新技术企业研究开发中心证书；重庆化工是重庆新材料研发制造先进企业、重庆企业100强、重庆制造业企业100强、石油和化工行业绿色工厂，获得技术发明一等奖、重庆市科技进步一等奖、重庆名牌产品等荣誉，企业技术中心荣获重庆市认定企业技术中心。
（二）华峰新材的竞争优势
经过多年的努力和积累，华峰新材已经在品牌形象、技术研发、产品质量、产业链集成、成本控制、人才团队、精细化管理等多方面形成了明显的竞争优势，具体为：
1.技术研发优势
华峰新材拥有国内领先的集生产工艺研究和产品应用研究于一体的研发、生产与技术服务体系，对研发及生产中涉及的关键技术均拥有自主知识产权。经过
多年的积累与发展，公司的技术水平在全球同行业中已处于领先水平，其不断提升的研发实力，保障了产品品质的优越性与稳定性，并不断推动产品的开拓与创新，有助于公司始终占据行业技术领先地位，增强公司快速应对市场变化的能力，提高产品竞争力和附加值，进而提高产品盈利能力和客户粘性。
2.产业链集成优势
华峰新材于 2016年收购重庆化工，成功向聚氨酯产业链上游原料己二酸纵向延伸，并正在新建 20万吨环己酮生产线，不断丰富产品应用领域，形成从原材料、中间体到产成品的一体化生产体系，具备了规模化的产业链集成优势，能够保障生产过程中主要原料的稳定供给，有效缓解外购原料价格波动对生产经营的冲击。华峰新材生产所需的重要原料环己酮、己二酸、聚酯多元醇不仅可自用，还能用于对外销售，使公司具备了生产与销售不同产品的灵活机动性，加强了公司应对市场激烈竞争和行业周期波动的风险抵御能力，有效提升了公司在聚氨酯行业中的综合竞争力。
3.成本优势
华峰新材聚氨酯原液、己二酸的产量和销量均居全国第一，拥有非常明显的规模优势，不但能降低各项期间费用和固定成本的分摊比例，还能形成较大的原材料采购规模，提升对供应商的议价能力，降低采购成本，进一步增强成本优势。
同时，华峰新材位于重庆涪陵的生产基地拥有自备电厂、用电成本低，结合当地天然气价格、用工成本、水运物流费用等因素，具备明显的成本优势。此外，标的公司子公司重庆化工采用环己烷氧化法+环己烯工艺法相结合的生产工艺，有效平衡物料耗用、促进副产物的再利用、提高原材料使用效率，工艺流程的改善及过程控制的提升，又使产品收率提高、单耗下降。上述因素使得公司在耗材、人工、能耗等方面具备明显的成本优势，有效提升了公司的盈利能力和综合竞争力。
4.管理和人才优势
华峰新材在多年的聚氨酯原液及己二酸生产过程中积累了丰富的现场管理经验，并建立了完善的过程控制、品质控制体系，确保产品品质的持续稳定。华
峰新材通过对生产工艺的持续优化以及操作流程的规范建立了良好的内部控制体系，保证生产的有效运行；同时华峰新材建立了完善的质量控制管理体系和品质检测流程，对各批次产品按照规定进行检测，确保产品质量稳定。公司的精细化管理保障了稳定的产品质量，有利于其在行业中树立品牌形象，提高知名度和美誉度，也为其业务拓展提供了强有力的支撑。
华峰新材主要高管团队及核心技术团队在行业内具有丰富的从业经验，并长期保持稳定。公司管理团队具备产品研发、生产工艺、运营管理等全方位经验，既能准确把握标的公司的发展战略，也能高效统筹各部门的工作。华峰新材还通过具有竞争力的薪酬制度和考核体系，吸纳培养了一批高素质人才。公司专业的人才团队有力地保障了其后续的可持续发展。
5.品牌优势
华峰新材一直专注于聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产与销售，主要管理团队均在行业深耕多年，经验丰富，公司拥有的“聚峰”商标为中国驰名商标，生产聚氨酯原液被认定为浙江名牌产品、中国石油和化学工业知名品牌产品等称号，“华峰”牌己二酸为重庆名牌产品，产品已在国内外客户中形成良好的口碑、广泛的知名度和较高的美誉度。基于华峰新材多年来在行业内的深厚积累，持续为客户提供优质产品，公司及其产品已在下游行业中形成良好口碑，具有明显的全面竞争优势，市场地位领先，客户粘性较强。
(三)华峰新材的市场份额
华峰新材聚氨酯原液产品销往全球20多个国家和地区，2017年、2018年，其聚氨酯鞋底原液国内市场份额分别为57%、63%，呈上升趋势，并在南非、巴西、越南、印度、巴基斯坦、土耳其等地建有完善的销售和服务网络，国内主要制鞋厂商以及耐克、阿迪达斯、斯凯奇、亚瑟士、李宁等世界著名运动产品制造企业，都间接使用华峰新材产品；重庆化工己二酸产品销往全球 30多个国家和地区，2017年、2018年，其己二酸国内市场份额分别为25%、31%，呈上升趋势，直销及经销商共同合作服务于日本、韩国、台湾、欧盟、土耳其、中东、印度、巴基斯坦、新加坡、美国、澳大利亚、俄罗斯、南非、墨西哥、阿根廷等国家和
地区的客户。
(四)市场准入条件
1.工艺技术壁垒
尽管聚氨酯行业整体技术和配方已较为成熟，但由于聚氨酯行业下游应用范围广、产品种类多、市场更新快，企业需要不断根据下游产品的变化及时更新或改进化学反应的工艺路线选择、催化剂的选用等，以适应市场的变化，这对企业的工艺技术和质量控制等环节要求较高，需要企业拥有较强的新产品开发升级能力。使用不同工艺技术的企业在生产效益和产品质量上存在较大差异，只有具备核心技术能力的企业才能在本行业脱颖而出，提高盈利能力，因此需要企业拥有持续的产品研发和技术创新能力。
同时，随着国家对节能环保的要求日益严格，也对化工企业的生产工艺及产品质量提出了更高的要求。因而，本行业具有较高的工艺技术壁垒。
2.原料采购壁垒
MDI、1,4-丁二醇、己二酸、苯等均为基础化工原料，为华峰新材生产所需的重要原材料，其中部分属于危险化学品，采购企业需要拥有安全生产资质。同时，国内上述原材料的供应商主要为万华化学、中石油、科思创等大型化工企业。
上述企业在选择下游客户时候更倾向于具有稳定的基础化工原料消耗能力的企业，与其下游使用企业形成相互依存的关系，注重合作的长期性与稳定性。行业的新进入者在不具备稳定消耗基础化工原料的能力时，很难从生产企业获得稳定的原材料供应保障，形成原材料采购壁垒。
3.管理体系壁垒
聚氨酯行业属于充分竞争行业，下游应用领域较为分散，涉及的下游产品种类较多，不同种类产品的化学结构以及生产工艺有较大差别，在生产中对企业的计划管理、质量管理、安全管理、环保管理、仓储管理、流程管理的要求较高，管理难度较大，需要生产企业有一整套精细、科学、有效的关于采购、生产、销售、服务等的管理体系，较高的综合管理水平往往对应着长时间的实际生产管理经验。对于行业的新入者而言，生产经验的匮乏将在一定程度上形成进入本行业的壁垒。
4.销售渠道以及先入者的客户粘性壁垒
聚氨酯行业的产品质量将直接影响下游产品的性能，由于产品种类较多、工艺复杂，品质稳定性不容易通过简单检测而全面掌握，因而下游企业在选择供应商时，会综合考虑供应商的整体规模与实力以及产品的稳定性和性能，注重与供应商合作的长期性和稳定性，以及供应商在行业内多年经营形成的名誉度和熟悉度。为规避产品品质、供应风险以及重新调配试验所花费的时间及成本，下游行业企业一般会优先选择原有供应商，会对行业新的进入者形成较高的壁垒。
5.安全环保壁垒
我国对化工企业实行核准制，开办化工企业必须达到规定条件并经核准同意后方可从事生产经营。企业进入化工领域，必须经立项审查、设计评审、试生产评审、综合验收等整套复杂而严格的程序，并最终取得相关许可证书后方可正式生产。此外，根据聚氨酯原液、己二酸的聚合反应特性，生产环节对企业工艺技术装备等方面有着苛刻的要求，企业需要有持续的资金和技术投入来确保安全生产；另一方面，随着社会经济的发展，国家对环境保护、节能减排的要求越来越高，企业必须取得排污许可证方可生产，必须对三废的处理有严格的约束性要求，要求通过持续的整治改造来提升环保安全水平，且新建化工企业执行环保准入制。行业越来越高的安全和环保要求对行业新的进入者形成较高的壁垒。
6.人才团队壁垒
聚氨酯行业生产的配方调试、工艺的选择、生产过程中关键技术的把控等都需要技术人员和操作人员多年的学习和经验积累，对于行业专业人才的要求很高，且人才数量与企业的生产规模亦需相互适应。目前，国内在该行业具备扎实的理论功底且实践经验丰富的专业人才仍较为稀缺，目前聚氨酯行业内高水平专业管理人员和技术工艺人员的相对缺乏成为了制约行业新入者进入的壁垒。
7.资金及规模壁垒
化工行业通常还具有资金及规模壁垒。
化工行业新进入者前期需要购置大量的生产设备并配套实施大量的基础设施建设工作，需要投入的资金规模非常庞大；开始运营阶段，新进行业者对于上下游的议价能力普遍较弱，需要准备大量的营运资金以开展正常的生产经营；后期运营阶段，为响应下游不断变化的市场需求，提升企业在行业内的竞争力，企
业仍需投入大量资金用于技术的持续研发以及工艺的优化改善。
此外，下游行业客户在选择上游化工原料供应商时考虑的主要因素之一即为产能规模，能否做到在第一时间响应其原材料需求。石化行业中产能规模较小的中小厂商很难成为下游大规模客户的核心供应商，即使拥有大客户资源，其地位也很容易受到其他大规模产能厂商的冲击。较大的产能规模亦能够带来较为明显的规模经济效应，规模化的企业能够有效降低单位产品成本，提升产品盈利空间。
（五）华峰新材的客户资源
对于聚氨酯原液和聚酯多元醇，华峰新材建立了以直销与经销相结合的销售网络。华峰新材按照产品应用领域、产品功能、地理区域、客户特点进行市场细分。直销市场主要为行业集中度高、重复购买、批量稳定的客户，经销市场主要为分散、采购频次多、批量小、劳动密集型的客户。华峰新材建立以销售代表、客户服务代表及营销技术人员为依托的市场服务体系，推行“售前服务”的营销理念，为客户提供便捷、全方位的服务。
己二酸对外销售工作主要由国际贸易部负责，根据订单情况、生产情况、市场价格、库存量及自用量，合理制订销售计划。现有己二酸客户基本为长期合作客户，同时华峰新材按照“信誉第一、付款及时”的原则来选择新的合作伙伴。
华峰新材从事行业多年，培养了强大的销售团队，在维护及开拓客户方面有丰富的经验，依托自身良好的产品质量和高效的经营管理水平，与客户建立了长期稳定的业务合作关系。华峰新材的客户群体稳定，大部分客户已合作多年，客户忠诚度较高，客户包括英威达、科思创、亨斯迈等国内外知名大型化工企业、国内主要制鞋厂商以及为耐克、阿迪达斯、斯凯奇、亚瑟士、李宁等世界著名运动产品制造企业提供加工制造服务的鞋企，还有一些在当地具有销售优势的有实力的经销商。同时，华峰新材还与霍尼韦尔、上海回力等品牌企业签订长期战略合作协议并进行指定产品开发，能较快获得未来市场发展第一手信息，配合强大的研发团队，能在短时间内开发出满足及引导市场发展需求的新产品。
（六）同行业可比收购案例评估增值率情况
同行业可比收购案例评估增值情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|收购股权比例|评估基准日|评估价格|标的公司评估基准日净资产（合并报表）|
|凯亚化工|100%|2018年8月31日|60,165.60|11,964.90|
|江苏天鸟|90%|2018年6月30日|118,020.00|22,406.85|
|万华化工|100%|2018年1月31日|5,221,758.20|2,805,725.28|
|嘉兴逸鹏太仓逸枫双兔新材料|100%100%100%|2017年12月31日|450,539.04|302,535.57|
|东鹏新材|100%|2017年9月30日|181,402.16|35,615.42|
|国望高科|100%|2017年6月30日|1,273,300.00|577,898.06|
|瑞杰科技|93.54%|2017年6月30日|40,096.59|17,547.30|
|鸿图隔膜|100%|2017年4月30日|148,000.00|28,816.37|
|科美特|90%|2017年3月31日|147,363.71|49,641.57|
|江苏宏泰|100%|2016年9月30日|66,057.76|7,353.21|
|和成显示|100%|2016年6月30日|103,467.41|21,856.52|
|华威新材料|100%|2016年6月30日|35,100.00|6,101.00|
|惠生能源|99.60%|2016年6月30日|980,209.54|294,040.61|
|新泰材料|100%|2016年3月31日|270,052.53|14,252.85|
|响水恒利达|100%|2015年12月31日|59,619.63|16,442.03|
|朴颐化学|100%|2015年7月31日|16,455.00|2,687.80|

平均值 417.70%从上表可见，上述 14家上市公司收购化工行业标的公司案例的评估增值率平均值为417.70%，高于华峰新材的221.70%，华峰新材本次交易评估增值率低于同行业平均水平。
综上所述，本次交易评估值具有合理性，有利于提升和保护股东利益。
(七）是否存在向大股东输送利益的情形，是否存在损害中小股东权益的情
形
根据前述分析，华峰新材在行业内的技术水平、竞争优势、市场份额、市场
准入条件、客户资源等方面具有优势，结合同行业可比收购案例评估增值率情况，本次交易的评估值具有合理性，本次交易价格公允，不存在向大股东输送利益的情形，亦不存在损害中小股东权益的情形。
（八）中介机构核查意见
经核查，评估机构认为：华峰新材在行业内的技术水平、竞争优势、市场份额、市场准入条件、客户资源等方面具有优势，结合同行业可比收购案例评估增值率情况，本次交易的评估值具有合理性，本次交易价格公允，不存在向大股东输送利益的情形，亦不存在损害中小股东权益的情形。
二、2016年 10月，华峰新材受让华峰集团持有的重庆化工 93 ,300万元出资额时，华峰新材以 4.4954元/股的价格向华峰集团发行股份 10,000万股。请你公司说明上述股权受让时华峰新材的评估值是否与本次评估值存在较大差异，如有，说明原因及合理性。
（一）评估存在差异的原因及合理性
2016年10月，华峰新材受让华峰集团持有的重庆化工 93,300万元出资额，其中：华峰新材以 4.4954元/股的价格向华峰集团发行股份 10,000万股，并支付现金60,870.45万元。
该次股权受让时，华峰新材发行股份的价格以截至2016年6月30日华峰新材财务报表的每股净资产确定，未对华峰新材净资产进行评估。
受让重庆化工100%股权的价格系根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第0937号《评估报告》确定（以下简称“前次评估”）。
根据该评估报告，前次评估采用资产基础法，未采用收益法的原因主要是：前次评估基准日前两年公司营业外收入较大，如扣除营业外收入，重庆化工实际处于亏损状态，故在前次评估评估基准日时，前次资产评估师无法合理准确的预测未来收入，因此未采用收益法进行评估。
根据该评估报告，截至2016年6月30日，重庆化工经审计后的股东全部权益为 87,556.04万元，经评估的股东全部权益为 105,824.45万元，股东全部权益评估增值18,268.41万元，增值率20.86%，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|336,962.60|339,818.48|2,855.88|
|249,406.57|233,994.03|-15,412.54|
|87,556.04|105,824.45|18,268.41|

本次评估对重庆化工采用资产基础法和收益法进行评估。本次评估由于重庆化工业务模式已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与公司未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估可以采用收益法进行评估。由于华峰新材收益预测以合并报表为评估基础，已经包括了重庆化工的未来收益，故未单独对重庆化工采用收益法进行评估，资产基础法评估结果为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|595,946.48|636,436.21|40,489.73|
|298,292.54|278,689.36|-19,603.17|
|297,653.94|357,746.85|60,092.91|

从前后两次评估的资产基础法结果来看，股东权益的评估值差异为 251,922.40万元，股东权益的评估增值率的差异为-0.67%。导致评估价值差异较大，但评估增值率差异较小的主要原因为前后两次评估的资产总额由 336,962.60万元增长至595,946.48万元所致，主要体现在以下几个方面：
1.前次评估重庆化工第三期年产16万吨己二酸项目尚处于建设设计期，投入较少，在建工程账面价值仅为 421.28万元。本次评估时该项目已投入运营，形成了己二酸装置、醇酮装置、制氢装置等生产设备、配套热电设备、配套机电仪中心设备以及研发质检设备等以及相关房屋建筑物类固定资产，截至本次评估基准日，合计上述固定资产账面原值 104,052.26万元，账面净值 90,272.04万元；
2.重庆化工生活区的12、13号住宅楼前次评估时尚未建设，该住宅楼于2019年4月投入使用，截至本次评估基准日，合计账面原值6,727.64万元，账
面净值6,727.64万元。
3.近年来，重庆化工经营规模大幅增长、累计留存收益增加，本次评估流动资产账面较前次评估流动资产账面增加金额为147,163.52万元。
综上所述，经比较前后两次评估以资产基础法对重庆化工股东全部权益的评估结果，评估增值率的差异较小，评估值存在差异，主要系前后两次评估的资产总量不同所致，差异具有合理性。
（二）中介机构核查意见
经核查，评估机构认为：2016年股权受让时，华峰新材发行股份的价格以截至2016年6月30日华峰新材财务报表的每股净资产确定，未对华峰新材净资产进行评估。前后两次对重庆化工评估中，以资产基础法对重庆化工股东全部权益的评估结果，评估增值率的差异较小，评估值存在差异，主要系前后两次评估的资产总量不同所致，差异具有合理性。
三、请你公司结合报告期内主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等，补充披露标的资产各业务报告期内业绩大幅增长的原因及可持续性。
（一）标的公司报告期内业绩大幅增长的原因
报告期内，华峰新材生产的主要产品为聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸，标的公司主要经营业绩如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|327,916.31|1,071,949.66|
|254,372.23|817,735.01|
|22.43%|23.72%|
|34,223.35|92,962.00|
|10.44%|8.67%|
|33,839.93|149,156.31|
|32,733.60|136,727.45|

由上表可见，报告期内华峰新材期间费用合计占收入比例相对稳定，其中
2019年 1-4月期间费用合计占比较 2018年度增加1.76%，主要是由于当期财务
费用占收入比例较上年增加1.80%所致。2019年1-4月，华峰新材财务费用增长较多，主要是由于当期汇兑损失金额较高以及借款利息有所增加。
华峰新材 2018年业绩大幅增长主要是由于销售收入增长以及毛利率增长所致，具体分析如下：
1.报告期内主要产品销售收入、销售单价及销量波动情况及原因
报告期内华峰新材营业收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|318,051.65|96.99%|1,045,236.43|97.51%|783,602.47|
|9,864.65|3.01%|26,713.23|2.49%|43,279.84|
|327,916.31|100.00%|1,071,949.66|100.00%|826,882.31|

主营业务收入中主要产品的销售收入、销售数量及销售单价如下表所示：
单位：万元、万吨、元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-4月||2018年||
||金额|波动|金额|波动|
|销售金额|191,034.15|-|557,959.51|13.65%|
|销售数量|13.61|-|33.60|8.04%|
|销售均价|14,033.30|-15.48%|16,603.58|5.20%|
|销售金额|43,862.26|-|154,803.89|12.12%|
|销售数量|4.44|-|13.32|5.97%|
|销售均价|9,888.30|-14.92%|11,621.88|5.83%|
|销售金额|62,172.07|-|271,807.50|88.85%|
|销售数量|8.57|-|30.94|82.11%|
|销售均价|7,252.52|-17.44%|8,784.11|3.70%|

（1）聚氨酯原液与聚酯多元醇产品
报告期内，华峰新材的主营业务收入主要来源于聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸，其中：聚氨酯原液与聚酯多元醇为聚氨酯类产品，其合计收入占主营业
务收入比例分别达80.27%、68.19%和73.85%。
2018年，聚氨酯原液、聚酯多元醇销售数量、销售单价均较上年有所增加，
导致当年度营业收入较上年增加。2019年 1-4月，由于聚氨酯原液、聚酯多元醇销售单价较上年下降幅度较大，导致当期营业收入有所下降。
①销售数量变动分析
报告期内，聚氨酯原液、聚酯多元醇下游行业需求较为平稳。但受近年来供给侧改革、环保监管趋严等宏观政策影响，聚氨酯行业淘汰了部分落后产能，行业集中度有所提升，同时华峰新材抓住机遇积极拓展市场，使得其行业龙头地位更加稳固，相关产品的产量与销量均有所增加。
②销售单价变动分析
报告期内，聚氨酯原液、聚酯多元醇销售均价的变动较大，主要是受其主要原材料的单价变动影响。聚氨酯原液、聚酯多元醇的主要原材料为：己二酸、MDI、乙二醇、1,4-丁二醇和二甘醇。报告期内，聚氨酯类产品的主要原材料的采购单价变动如下所示：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年||
|单价|变动|单价|变动|
|17,702.58|-21.86%|22,656.37|17.28%|
|4,457.43|-31.54%|6,511.22|9.87%|
|7,625.47|-16.80%|9,164.78|2.53%|
|3,920.46|-26.67%|5,346.36|-1.31%|

注：己二酸的价格变动参见下文己二酸产品价格分析。
由上表可见，报告期内聚氨酯原液、聚酯多元醇销售均价波动与主要原材料价格波动趋势基本一致，产品售价主要受原材料价格变动影响。
（2）己二酸产品
2018年，己二酸销售收入较上年大幅增长，主要受当期销量大幅增长所致。
2019年 1-4月，由于己二酸销售单价较上年下降幅度较大，导致当期营业收入有所下降。
①销售数量变动分析
2018年，由于宏观经济及化工行业的周期波动，己二酸市场需求较为旺盛，
同时，当期重庆化工己二酸三期项目投产，产能由 32万吨/年提升至 48万吨/
年，增幅达50%，新增产能主要用于对外销售。因此，在行业周期向好及扩产增能的双重影响下，2018年，华峰新材己二酸产品对外销量大幅度增长，当年销售30.94万吨，较2017年的16.99万吨上升了82.11%。
②销售单价变动分析
报告期内，受主要原材料的单价变动影响，己二酸产品销售均价随之波动。
己二酸的主要原材料为苯和液氨。报告期内，苯和液氨的采购单价变动如下所示：单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年||
|单价|变动|单价|变动|
|4,452.76|-19.05%|5,500.47|1.03%|
|2,606.40|-5.09%|2,746.22|25.42%|

由上表，受主要原材料价格涨跌影响，2018年，己二酸销售单价小幅上升，2019年1-4月则下跌幅度较大。
2.报告期内华峰新材主要产品成本及毛利率波动情况
报告期内，华峰新材主营业务收入中主要产品的毛利额、单位成本及毛利率波动情况如下表所示：
单位：万元、元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-4月||2018年度||
||金额|波动|金额|波动|
|毛利总额|47,550.53|-|117,522.44|9.45%|
|销售单价|14,033.30|-15.48%|16,603.58|5.20%|
|单位成本|10,540.25|-19.58%|13,106.39|6.29%|
|毛利率|24.89%|18.18%|21.06%|-3.70%|
|毛利总额|8,412.25|-|35,483.69|42.32%|
|销售单价|9,888.30|-14.92%|11,621.88|5.83%|
|单位成本|7,991.84|-10.78%|8,957.94|-0.45%|
|毛利率|19.18%|-16.33%|22.92%|26.94%|
|毛利总额|13,059.89|-|78,912.21|172.07%|
|销售单价|7,252.52|-17.44%|8,784.11|3.70%|
|单位成本|5,729.05|-8.10%|6,233.87|-7.83%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-4月||2018年度||
||金额|波动|金额|波动|
|毛利率|21.01%|-27.65%|29.03%|44.07%|

（1）聚氨酯原液与聚酯多元醇产品
①聚氨酯原液产品
2018年，聚氨酯原液的毛利率较上年变化较小，其所贡献的毛利额增长主要来自于销售收入的增长。聚氨酯原液产品的毛利率变化较小，主要是由于当年该产品单位成本上升幅度与单位售价上升幅度基本相当所致。
2019年 1-4月，聚氨酯原液毛利率较 2018年上升 3.83个百分点，主要原因包括：A、当期原材料价格下降较大，产品售价相应下降但降幅低于原材料价格降幅，导致单位成本下降幅度高于销售单价；B、当期聚氨酯原液产销量较高，导致单位固定成本摊薄效应增加，对毛利率的提升产生了一定影响；C、当期重庆新材聚氨酯原液产品销售收入占比提升，由于重庆生产基地的原材料采购成本、能源费用、人工成本较低，产品毛利率相对较高，因此，销售收入占比的提升拉动了毛利率的提升。
②聚酯多元醇产品
2018年，聚酯多元醇所贡献的毛利额较上年大幅增长，主要是由于当年其销售收入与毛利率均有所增长。2018年聚酯多元醇毛利率较上年增长4.86%，主要是由于其主要原材料-自产己二酸成本下降致使当年单位生产成本下降所致。
2019年 1-4月，自产己二酸成本继续下降，聚酯多元醇单位生产成本随之下降，但降幅不及产品销售均价下降幅度，毛利率因此下降3.74%。
（2）己二酸产品
2018年，己二酸毛利贡献额较上年大幅增加，主要原因为：①公司扩产增能，己二酸对外销量及销售收入大幅增加；②己二酸当期单位成本下降，产品毛利率较 2017年提高 8.88个百分点，主要系：A、当期原材料价格有所上涨，产品售价与原材料价格存在联动效应，销售单价相应提高，但价格涨幅高于原材料涨幅对成本的影响；B、随着重庆化工新的生产线建成投产，其己二酸生产工艺
和装置有较大改进，有效提升了中间产品的转化率和副产品的回收利用率，从而
提高了原材料使用效率，降低了单位生产成本，因此尽管主要原材料价格呈上升
趋势，但己二酸单位成本反而下降7.83%；C、当期己二酸产销量和产能利用率较高，导致单位固定成本摊薄效应增加，对毛利率的提升产生了一定影响。
2019年 1-4月，受下游需求减缓等周期性波动影响，己二酸销售量有所下降，销售毛利率也有较大幅度下降，其所贡献的毛利额随之下降。其中：己二酸产品毛利率较2018年下降8.03个百分点，主要原因为当期己二酸主要原材料苯的价格下降较大，产品售价也相应下降，但由于华峰新材生产规模较大，一般需要维持2个月左右的原材料库存以备生产所需，因此当期消耗的部分原材料于价格高位时采购，从而导致单位成本下降幅度相对较小，毛利率下降较多。
综上所述，2018年华峰新材业绩增长主要系由于产品销量增长及销售价格提升促使主营业务收入增长，以及毛利率提升所致。
（二）标的公司业绩的可持续性
报告期内，华峰新材业绩增长主要系公司产能扩张及市场拓展措施成效显著、原材料价格回升促使产品价格提升、宏观经济周期性波动促进下游市场需求回暖、华峰新材工艺技术水平提升从而降低单位成本等因素共同作用下所致。
未来，华峰新材业绩具备可持续性，具体表现为：
1.华峰新材扩建新的生产线，提升产能
报告期内，华峰新材己二酸产品的产能利用率已经饱和，聚氨酯原液产品的产能利用率亦不断提升。目前，华峰新材年产5万吨聚氨酯原液、5万吨聚酯多元醇的生产线正在试运行，并正在新建25.5万吨己二酸、20万吨环己酮的生产线，上述生产线建成投产后，将有效缓解公司产能利用率紧张的情况，增加产品供给，为公司销售的增长奠定基础。
2.华峰新材积极拓展产品市场份额和应用领域，提升产品销量
2017年、2018年，华峰新材聚氨酯鞋底原液产品的市场占有率分别为57%、63%，己二酸产品的市场占有率分别为25%、31%，均呈上升趋势，表明华峰新材业务拓展效果较好，未来，华峰新材将继续积极扩大产品应用领域，拓展产品市场份额，提升产品销量：
（1）目前，华峰新材聚氨酯原液以聚氨酯鞋底原液为主，国内市场占有率达到63%，此外，公司生产部分聚氨酯制品原液，主要用于制造低速轮胎、汽车垫片、运动器材、家具、记忆枕等制品。鉴于聚氨酯制品原液下游应用领域广泛，
未来，公司将在保持聚氨酯鞋底原液稳步发展的同时，大力发展聚氨酯制品原液，不断开拓收入增长点；
（2）近年来，国内己二酸市场整体供应充足，更多企业选择积极开拓海外市场以消化新增产能。目前，华峰新材己二酸产品的销售主要客户包括英威达、巴斯夫、蝶理、万华化学等国际知名化工企业设立于国内外的公司，客户的产品需求量较大且呈逐年增长趋势，为未来销量的增长奠定了坚实的基础。同时，随着下游聚酰胺、TPU等应用领域的不断扩大，聚酰胺、TPU等领域对己二酸需求亦不断扩大，从而有利于公司己二酸产品市场份额和销量的拓展；
（3）目前，华峰新材正在兴建年产20万吨环己酮的生产线。环己酮是一种重要的有机化工原料，主要应用于生产聚酰胺领域的己内酰胺产品，另有部分作为生产己二酸等产品的化工原料。未来，环己酮的市场需求将随着国内己内酰胺产能的增加而不断增长，根据卓创资讯预测，预计 2019年国内环己酮消费量将达到420万吨，较2018年增加64.7万吨，涨幅18.2%。目前，华峰新材已开始积极布局环己酮的销售团队进行市场开拓，未来有望依托原有己二酸生产的经验积累，发挥产品协同优势、成本优势、品质优势，实现新增环己酮的市场消化，成为华峰新材新的业务增长点。
3.华峰新材已经形成较强的核心竞争力
华峰新材的聚氨酯鞋底原液和己二酸的产量均为全国第一，为其细分领域的领军企业，已经在品牌及品质、技术研发、产业链、成本、管理和人才等方面建立了较强的竞争优势。未来，标的公司将合理利用其竞争优势，实现业绩的持续稳定与增长。
4.未来盈利预测已充分考虑产品价格回落因素
在本次重组的评估过程中，华峰新材的未来盈利预测已充分考虑市场及原材料回稳之后的价格回落因素：华峰新材聚氨酯原液产品销售单价从 2018年度的 16,603.58元/吨下降至永续期的14,049.90元/吨，降幅为15.38%；聚酯多元醇产品销售单价从2018年度的11,621.88元/吨下降至永续期的10,259.55元/吨，降幅11.72%；己二酸产品销售单价从2018年度的8,784.11元/吨下降至永续期的7,239.69元/吨，降幅17.58%。因此，本次重组评估已充分立足谨慎性考虑，
在收入预测中，剔除了行业周期波动对以往业绩带来的影响。
综上，华峰新材作为行业内具有较大影响力的重要公司，其市场地位及经营业绩已经经过多年验证，并形成了较强的竞争优势。公司未来将加大创新力度、不断降低成本、新增产能、积极拓展产品种类和应用领域等方式促进业绩的增长。
此外，报告期内华峰新材经营业绩主要受到行业周期变动及自身工艺技术水平提升的综合影响，本次对于华峰新材的收益法评估充分考虑了相关周期等因素，审慎稳健地对未来公司的经营业绩做出预测，华峰新材业绩具备可持续性。
（三）中介机构核查意见
经核查，评估机构认为：华峰新材 2018年业绩增长主要由于产品销量增长及销售价格提升促使主营业务收入增长，以及毛利率提升所致。华峰新材具有较强的竞争优势，未来将通过新增产能、积极拓展产品种类和应用领域等方式促进业绩的增长，公司业绩具备可持续性。
四、根据《报告书》，预测期内标的资产主要产品的售价按照 2019年 1-4月的平均水平确定；原材料价格参照 2019年1-4月的材料价格。标的资产直接材料成本占主营业务成本的比例分别为83.84%、81.43%和79.89%，占比较高，原材料的价格波动将对标的资产盈利状况产生重大影响。2019年 1-4月，标的资产主要原材料MDI、苯单价较 2018年分别下降21.86%、19.05%。请结合标的资产近五年主要产品售价和原材料价格的变动情况，说明你公司选择2019年1-4月的平均水平确定产品售价、原材料价格的依据及合理性，4个月的价格水平是否具有代表性。
（一）标的公司近五年主要产品售价和原材料价格变动趋势
华峰新材近五年来主要产品售价和原材料价格变动趋势如下图所示：
由上图可见，华峰新材近五年的原材料采购价格与其主要产品售价的关联度较高，上下游产品价格波动趋势基本一致。
经查询华峰新材产品己二酸、聚氨酯原液的市场报价，以及大宗商品苯和MDI的市场报价，2014年至2019年4月上述商品的价格走势如下图所示：
注1.数据来源于WIND
2.由于华峰新材采购的苯和MDI规格较多，市场报价与公司采购均价有所差异。
由上图可见，2014年至2019年4月上述商品的市场报价走势与标的公司销售、采购均价走势基本一致。上下游产品的价格波动趋势呈现高度相关性。
（二）华峰新材选择 2019年 1-4月的平均水平确定产品售价、原材料价格的依据、合理性及代表性
从上述价格走势可以看出，2019年 1-4月以来，华峰新材的主要产品、原材料价格均处于下降趋势中，且价格关联性较高。主要产品聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸 2019年 1-4月的销售均价低于报告期内 2017年、2018年的销售均价。主要原材MDI和苯2019年1-4月的采购均价亦低于报告期内2017年、2018
年的采购均价，与销售价格波动情况一致。
华峰新材选择2019年1-4月平均水平确定主要产品销售价格，主要是由于：①2019年 1-4月的主要产品平均销售价格低于报告期内的销售均价，且低于最近五年产品销售均价；②由于主要产品价格周期波动较大，价格走势图无法为预测期内的价格波动提供准确的支撑依据，但观察价格走势图可以看到2019年1-4月平均销售价格接近五年以来历史价格波动的底部区域，因此，选择2019年1-4月平均销售价格最能反映当前市场行情且相对谨慎。
华峰新材参照 2019年 1-4月的价格确定主要原材料价格，主要是由于：①从过去五年的价格波动趋势可见，华峰新材的主要产品、原材料价格关联性较高。
虽然2019年1-4月主要原材料MDI、苯单价较2018年分别下降21.86%、19.05%，但相关产品聚氨酯原液、己二酸的销售单价亦较 2018年分别下降15.48%、17.44%，因此在确定主要原材料价格时，保持了与主要产品销售单价相同的标准，参照 2019年 1-4月的价格水平分析确定。这样保持了主要原材料单价与主要产品单价同步的预测思路，反映了两者作为上下游产品在价格波动上的关联度。②经比较，2019年1-4月的主要原材料平均单价虽低于2018年平均单价较多，但位于最近五年采购单价合理区间范围内，与最近五年采购单价均值差异较小。
综上所述，华峰新材的主要产品、原材料价格 2019年以来均较历史高点有较大幅度回落，且价格关联性较高，相应选取其 2019年 1-4月的价格较为合理且相对谨慎。
（三）中介机构核查意见
经核查，评估机构认为：出于谨慎性原则，采用 2019年 1-4月的水平确定产品售价及相应原材料价格具有合理性。
五、你公司在进行可比交易分析时，选取化工行业公司并购同行业标的公司的交易进行分析，请你公司结合交易规模，补充披露选取可比交易的依据，可比交易样本量是否充分，你公司未选取恒力石化收购恒力投资、恒力炼化作为可比交易分析的原因。
（一）选择可比交易的依据
按照Wind分类，华峰新材属于“化工”行业。因此，可比交易对比分析中，
选取了 2016年 1月 1日以来完成的“化工”行业并购重组事件中以收益法作为确定交易标的最终评估值的案例。
（二）结合交易规模，可比交易样本量是否充分
1.补充样本分析
经筛选后，新增金冠股份、天际股份、江苏吴中3个案例，新增相关案例后，可比交易对比分析如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|收购股权比例|评估基准日|评估价格|标的公司承诺的当年净利润|市盈率（评估价格/标的公司承诺的当年净利润）|
|凯亚化工|100%|2018年8月31日|60,165.60|5,000.00|12.03|
|江苏天鸟|90%|2018年6月30日|118,020.00|6,000.00|19.67|
|万华化工|100%|2018年1月31日|5,221,758.20|434,291.87|4.51[注1]|
|嘉兴逸鹏、太仓逸枫、双兔新材料|100%、100%、100%|2017年12月31日|450,539.04|44,300.00|10.17|
|东鹏新材|100%|2017年9月30日|181,402.16|14,596.35|12.43|
|国望高科|100%|2017年6月30日|1,273,300.00|124,412.00|10.23|
|瑞杰科技|93.54%|2017年6月30日|40,096.59|2,800.00|14.32|
|鸿图隔膜|100%|2017年4月30日|148,000.00|5,000.00|29.60|
|科美特|90%|2017年3月31日|147,363.71|10,000.00|14.74|
|江苏宏泰|100%|2016年9月30日|66,057.76|4,800.00|13.76|
|和成显示|100%|2016年6月30日|103,467.41|6,500.00|15.92|
|华威新材料|100%|2016年6月30日|35,100.00|2,700.00|13.00|
|惠生能源|99.60%|2016年6月30日|980,209.54|67,127.00|14.60|
|新泰材料|100%|2016年3月31日|270,052.53|18,700.00|14.44|
|响水恒利达|100%|2015年12月31日|59,619.63|7,800.00|7.64|
|朴颐化学|100%|2015年7月31日|16,455.00|1,050.00|15.67|
||||||13.92|

数据来源：WIND资讯
注1：参与业绩承诺的资产包括BC公司、BC辰丰、万华宁波、万华氯碱热电，对应的评估
值为1,960,328.90万元，对应的盈利承诺为434,291.87万元。
本次交易中，华峰新材100%股权的交易作价对应2019年承诺净利润计算的动态市盈率为 12.31倍，对应评估基准日的市净率为 3.22倍。市场可比交易的动态市盈率、市净率均值分别为 13.92倍和 5.18倍。华峰新材本次交易评估值相关指标均低于同行业平均水平。
2.交易规模相近的案例比较
本次交易标的资产华峰新材100%股权的评估值为1,200,401.68万元，上述可比交易对比分析中，选取交易规模相类似的案例“东方盛虹”和“诚志股份”进行分析，相关案例情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|收购股权比例|评估价格|评估基准日|标的公司承诺的当年净利润|市盈率（评估价格/标的公司承诺的当年净利润）|标的公司基准日净资产（合并报表）|
|国望高科|100%|1,273,300.00|2017年6月30日|124,412.00|10.23|577,898.06|
|惠生能源|99.60%|980,209.54|2016年6月30日|67,127.00|14.60|294,040.61|
||||||12.42|435,969.34|
|华峰新材|100%|1,200,401.68|2019年4月30日|97,500.00|12.31|373,140.57|

数据来源：WIND资讯
根据上表，可比交易的动态市盈率和市净率值分别为 12.42倍和 2.77倍。
本次交易的动态市盈率水平低于可比交易的水平，市净率水平略高于可比交易的水平，主要系国望高科净资产规模较高所致。
（三）未选择恒力石化收购恒力投资、恒力炼化作为可比交易分析的原因
2016年 1月 1日以来完成的“化工”行业并购重组事件中，未选取恒力石化收购恒力投资和恒力炼化、北化股份收购新华化工等案例，主要系上述两项收购案例中，均采用资产基础法作为确定交易标的最终评估值的方法。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方
法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益
价值，而对于企业未申报的生产经营资质、行业竞争力、人力资源、客户资源、商誉等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果会产生差异。故未将上述案例作为可比交易进行分析。
（四）中介机构核查意见
经核查，评估机构认为：可比交易对比分析中，选取了 2016年 1月 1日以来完成的“化工”行业并购重组事件中以收益法作为确定交易标的最终评估值的案例，可比交易样本量充分。未选取恒力石化收购恒力投资、恒力炼化作为可比交易案例，主要原因系恒力石化采用资产基础法作为确定交易标的最终评估值的方法，不具有可比性。
六、请你公司补充披露收益法评估中原材料价格变动、主要产品售价变动对本次评估值的敏感性分析。
（一）原材料价格变动对本次评估值的敏感性分析
原材料价格变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0%|5%|
|1,382,333.14|1,291,367.41|1,200,401.68|1,109,436.00|
|15.16%|7.58%|0%|-7.58%|

由上述分析可见，原材料价格变动与股东全部权益价值存在负相关变动关系，原材料价格每波动5%，股东全部权益价值将变动约7.58%。
（二）主要产品售价变动对本次评估值的敏感性分析
主要产品售价变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0%|5%|
|1,061,245.63|1,130,823.79|1,200,401.68|1,269,979.68|
|-11.59%|-5.80%|0%|5.80%|

由上述分析可见，主要产品售价与股东全部权益价值存在正相关变动关系，
主要产品售价每波动5%，股东全部权益价值将变动约5.80%。
（三）中介机构核查意见
经核查，评估机构认为：原材料价格变动与股东全部权益价值存在负相关变动关系，原材料价格每波动5%，股东全部权益价值将变动约7.58%。主要产品售价与股东全部权益价值存在正相关变动关系，主要产品售价每波动5%，股东全部权益价值将变动约5.80%。
问询函问题15、《报告书》显示，截至报告书签署日，华峰新材尚有六处自有房屋建筑物已经完工但尚未取得权属证书的房产。请你公司：
（1）补充披露相关权证的办理进展情况、预计办理完毕的时间、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险。如不能如期办理的处置安排、对本次交易作价、交易进程以及未来正常生产经营的影响，并充分提示风险。
（2）你公司其中一处房产（涪陵区白涛武陵大道66号生活园区12、13幢）超过建设规划用地的范围，重庆化工需要取得相关土地使用权。截至本报告书签署日，已完成土地勘测、上网招拍挂、缴纳土地出让金等手续，正在签署土地出让合同。请你公司补充披露上述房产土地出让金的缴纳情况，包括金额、缴纳时点，评估时是否考虑上述土地出让金支付情况。独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露相关权证的办理进展情况、预计办理完毕的时间、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险。如不能如期办理的处置安排、对本次交易作价、交易进程以及未来正常生产经营的影响，并充分提示风险。
（一）相关权证的办理进度情况、预计办理完毕的时间
华峰新材于重组报告书公告后新取得了部分房产的权属证书。截至本回复出具日，华峰新材及其控股子公司已经完工但尚未取得权属证书的房产如下：
单位：平方米
||||
|-|-|-|
|公司名称|面积|坐落|
|重庆化工|3,286.56|涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目二期|
|重庆化工|35,331.14|涪陵区白涛武陵大道66号己二酸项目三期|
|重庆化工|16,382.44|涪陵区白涛武陵大道66号树脂项目|
|重庆化工|36,826.53|涪陵区白涛街道永胜路66号（华峰生活区）12、13幢|
|华峰新材|14,477.33|瑞安经济开发区开发区大道1688号|
|HuafonPakistan|2,383.38|Plot # 148&151 in Phase 2 atM-3 Industrial City,Faisalabad|
||108,687.38||

1.上述第一处房产因为建设时间较早，前期相关手续缺失，预计无法办理相关不动产权证书。
2.上述第二处房产已取得相应的《建设项目选址意见书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》。热电装置和总变电所2个单体已经办理完成《建筑工程施工许可证》，正在办理《不动产权证》；剩余5个单体正在办理《建筑工程施工许可证》。待上述建筑物取得《建筑工程施工许可证》后，将办理竣工验收和《不动产权证》等事项；
3.上述第三处房产包括4个单体，包括冷库、制罐、水解、仓库。
（1）冷库、制罐、水解三个单体超过建设规划用地的范围，重庆化工需要取得相关土地使用权。截至本回复出具日，正在办理相关招拍挂手续，后续将根据相关流程办理相关证书和《不动产权证》；
（2）仓库已取得相应的《建设项目选址意见书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，目前正在办理防雷验收，后续经过工程质量验收、档案验收、竣工备案等相关手续后，可以办理《不动产权证》；
4.上述第四处房产超过建设规划用地的范围，重庆化工需要取得相关土地使用权。截至本回复出具日，已完成土地勘测、上网招拍挂、缴纳土地出让金等手续，正在签署土地出让合同，后续将根据相关流程办理相关证书和《不动产权
证》；
5.上述第五处房产截至本回复出具日已完成测绘，正在办理《不动产权证》；
6.上述第六处房产系巴基斯坦子公司建设的产房，目前土地、房产相关权属证明正在办理过程中，根据巴基斯坦律师事务所 Cheema& Khan (Law Firm)出具的法律意见书：由于Huafon Pakistan已从费萨拉巴德工业园区管委会获得无异议证明（NOC），因此，即使相关土地尚未完成所有权转让，在上述土地上建造建筑物也不违法。
（二）费用承担方式
办理相关权属证书的费用包括土地出让金、相关税费及相应办证费用等均由房产所有者承担，其中第一至第四项由重庆化工承担，第五项由华峰新材承担，第六项由 HuafonPakistan承担。
（三）不能如期办理的处置安排、对本次交易作价、交易进程以及未来正常生产经营的影响，并充分提示风险
1．不能如期办理的处置安排
（1）华峰新材目前正在积极协调相关政府部门、工程规划及施工单位办理权属证书。如果未如期办理相关产证，公司将根据当地政府相关要求进行整改，确保华峰新材及其子公司维持对该等房屋建筑物的合法占有使用。
（2）针对重庆化工所拥有的4处房产：
①重庆市涪陵区住房和城乡建设委员会于2019年5月23日出具的《关于重庆华峰化工有限公司依法规划建设情况的证明》：2017年1月1日至本证明出具日，重庆化工能够遵守国家和地方在规划建设领域的法律法规和规范性文件，依法合规经营，用地符合土地利用整体规划，不存在违章建筑，未受到住建部门的相关行政处罚，不存在与规划建设相关的重大违法违规行为；
②重庆市涪陵区规划和自然资源局于2019年5月27日出具的《关于重庆华峰化工有限公司用地有无违规行为的复函》：经查，重庆化工自 2017年 1月 1日至2018年5月31日，未因土地闲置、土地非法买卖和土地非法转让等3种违法行为被我局立案调查或受到相关行政处罚。自 2018年 6月 1日至今未因土地方面法律、法规受到我局相关行政处罚；
③重庆白涛化工园区管委会于2019年6月14日出具的《关于重庆华峰化工
有限公司使用土地和建筑物情况的专项说明》：截至目前，冷冻库、水解房、制罐车间三个单体新征的土地目前已经完成测绘，正在办理相关招拍挂手续；对重庆化工尚未取得权属证书的建筑物具体情况进行了确认；并确认重庆化工已就上述相关事项主动向白涛化工园区管委会进行了申报和说明，经园区管委会与涪陵区规划和自然资源局沟通，上述土地相关问题正在通过取得增量土地使用权等方式加以解决，上述建筑物正在办理产权手续，不存在重大违法行为。
鉴于上述说明，重庆化工占有、使用该等房屋不存在实质性法律障碍。
（3）交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华就房屋建筑物权属瑕疵出具承诺：“如标的公司因使用未取得不动产权证书的土地房产而受到行政部门的处罚，承诺人将替代标的公司缴纳相关罚款；如任何其他方就上述未取得权属证书的土地房产而向标的公司主张权利给标的公司造成资产和经营方面的损失，承诺人将承担该等损失，且承担损失后不再向标的公司追偿。各承诺人承诺将对损失的赔偿承担连带责任。”
2．对本次交易作价、交易进程以及未来正常生产经营的影响
鉴于华峰新材尚未取得权属证书的房产正在办理《不动产权证》过程中，近期即将办理完成，Huafon Pakistan所拥有的房屋建筑物不违反当地法律，因此，对本次交易作价、交易进程以及未来正常生产经营影响较大的为重庆化工拥有的4处房产，具体分析如下：
（1）目前，重庆化工上述四项房产的建筑面积为 91,826.67平方米，占华峰新材合并范围内所有主体已完工投入使用的建筑物面积比例为27.55%；
（2）截至2019年4月30日，上述四项房产的账面原值为18,815.74万元，账面净值为 17,014.91万元，占合并报表固定资产-房屋及建筑物账面净值比例为18.68%。根据资产基础法评估的上述房产的评估值为21,126.29万元；
（3）未办理房产证的相关房屋，主要为：①己二酸二期项目的辅助性设施，不会影响相关产品的生产；②己二酸三期项目的主要厂房，涉及己二酸16万吨/年的产能；③重庆聚氨酯原液生产线的辅助用房，涉及聚氨酯原液10万吨/年的产能，但不会对其生产造成重大影响。综上，上述四项房产会影响标的公司33.33%的己二酸产能。
综上，由于本次交易最终采用收益法评估结果作为华峰新材股东全部权益的评估值，并确定交易价格，因此，若不能如期办理相关房屋建筑物的权属证书并最终导致标的公司对相关资产的使用受限，将对标的公司的经营造成一定影响。
鉴于交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华就房屋建筑物权属瑕疵已出具承诺，上述事项对本次交易作价、交易进程尚不会产生影响。
（四）中介机构核查意见
经核查，评估机构认为：标的资产占有、使用该等房屋不存在实质性法律障碍，若不能如期办理相关房屋建筑物的权属证书，将对华峰新材的经营造成一定影响，但鉴于交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华就房屋建筑物权属瑕疵已出具承诺，上述事项对本次交易作价、交易进程尚不会产生影响。
二、你公司其中一处房产（涪陵区白涛武陵大道66号生活园区12、13幢）超过建设规划用地的范围，重庆化工需要取得相关土地使用权。截至本报告书签署日，已完成土地勘测、上网招拍挂、缴纳土地出让金等手续，正在签署土地出让合同。请你公司补充披露上述房产土地出让金的缴纳情况，包括金额、缴纳时点，评估时是否考虑上述土地出让金支付情况。独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
（一）上述房产土地出让金的缴纳情况
根据重庆市涪陵区公共资源交易中心出具的《重庆市涪陵区公共资源交易中心国有建设用地使用权出让成交确认书》涪地交易[2019]11号，该块宗地成交总价为1,500万元。重庆化工于2019年5月16日支付750万元土地出让款保证金给重庆市涪陵区规划和自然资源局、2019年5月24日支付750万元土地出让款给重庆市涪陵区财政局，2019年5月29日重庆市涪陵区规划和自然资源局将重庆化工支付的750万元土地出让款保证金支付给重庆市涪陵区财政局。评估时已经在未来资本性支出中考虑上述土地出让金、契税及相应办证费用的支出。
（二）中介机构核查意见
经核查，评估机构已经在未来资本性支出中考虑上述土地出让金、契税及相应办证费用的支出情况。
（此页无正文，为《中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第 28号<关于对浙江华峰氨纶股份有限公司的重组问询函>有关问题的回复》的签章页）坤元资产评估有限公司
二〇一九年七月十六日