证券代码：000553 证券简称：沙隆达 A 上市地点：深圳证券交易所证券代码：200553 证券简称：沙隆达 B
湖北沙隆达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
发行股份购买资产交易对方： 中国化工农化总公司
独立财务顾问：
2017年 2月
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易对方声明与承诺
本次发行股份购买资产交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产并募集配套资金交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明
本公司2017年1月9日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；
本公司2017年2月24日召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》及《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
方案修订前后主要变化情况如下：
一、主要修订内容
（一）募集配套资金调整前原方案：
上市公司拟向芜湖信运汉石非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过25亿元。
1、发行股份种类及面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行股份价格
本次交易发行股份募集配套资金采取锁价方式，定价基准日为沙隆达第七届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 10.22元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为10.22元/股。
2016年 4月 18日，沙隆达召开 2015年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以 2015年 12月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.25元（含税）。据此，沙隆达本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为10.20元/股。
如本报告书公告后至股份发行期间，上市公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份募集配套资金的股份发行价格将进行相应调整。
3、发行股份数量
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易募集配套资金的总额预计不超过 25亿元，按发行价格 10.20元/股计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过 245,098,039股。
4、股份锁定期
本次募集配套资金的认购方已出具承诺：在本次交易中认购的沙隆达的新增股份，自该等股份登记至本单位证券账户之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本单位持有的沙隆达股份。
（二）募集配套资金调整后方案
上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份数量不超过118,784,644股，募集配套资金总额不超过25亿元。本次募集配套资金发行股份数额不超过本次重组前上市公司总股本数的20%，本次募集配套资金规模不超过拟购买资产交易价格的100%。
1、发行股份种类及面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、定价原则和发行股份价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，同时发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、发行股份数量
本次交易募集配套资金发行股份数量不超过 118,784,644股，募集配套资金总额不超过25亿元。本次募集配套资金发行股份数额不超过本次重组前上市公
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司总股本数的20%，本次募集配套资金规模不超过拟购买资产交易价格的100%。
如上市公司自第七届董事会第十八次会议决议日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
4、股份锁定期
本公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。
二、方案修订的原因及影响
2017年2月17日中国证监会修订的《非公开发行实施细则》和发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及2017年2月18日发布的《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》，根据上述新规，重组配套融资定价基准日明确为本次非公开发行股票发行期首日，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
本次重组募集配套资金方案调整，根据中国证监会2015年9月18日公布的问题和解答《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
沙隆达拟向中国农化发行股份购买其持有的ADAMA的100%股权。ADAMA的100%股权将过户至沙隆达或沙隆达全资子公司名下。本次交易完成后，ADAMA将成为沙隆达的全资下属公司。
（二）定向回购B股
本次交易前，ADAMA间接持股100%的下属子公司 Celsius持有沙隆达 62,950,659股B股，持股比例为10.60%。为避免本次交易后上市公司与下属子公司交叉持股情形，本次交易资产交割完成后公司拟向 Celsius回购其所持有的全部沙隆达B股股份并予以注销。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份数量不超过118,784,644股，募集配套资金总额不超过25亿元。本次募集配套资金发行股份数额不超过本次重组前上市公司总股本数的20%，本次募集配套资金规模不超过拟购买资产交易价格的100%。如上市公司自第七届董事会第十八次会议决议日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
本次募集的配套资金拟用于标的公司 ADAMA主营业务相关的项目建设、农药产品开发和注册登记、支付定向回购 B股价款以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费。实际募集金额与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
定向回购 B股以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件；募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）购买资产的实施。
（四）交易步骤图示
上述发行股份购买资产及定向回购B股的方案可用如下交易结构图表示：
1、本次交易前的股权结构图
国务院国资委
100%
中国化工
100%
中国农化
100%
农化香港
100% 100%
KOOR 农化新加坡 沙隆达控股
40% 60%
20.15%
ADAMA 沙隆达
100%
10.6%
ADAMA Celsius B.V.
本次交易标的为ADAMA100%的股权。
2、交易前的股权收购和架构调整
2016年 7月 22日，农化新加坡与 KOOR签署《股权转让协议》，KOOR将持有的 ADAMA公司40%的股权转让给农化新加坡；2016年 7月 26日，农化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》，农化新加坡将持有的ADAMA100%的股权转让给中国农化。该两项股权收购和架构调整完成后的股权结构图如下：
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）国务院国资委
100%
中国化工
100%
中国农化
100%
100%
ADAMA 农化香港
100% 100%
ADAMA Celsius B.V.
沙隆达控股
20.15%
沙隆达
10.6%
农化新加坡向 KOOR收购持有的ADAMA40%的股权、中国农化向农化新加坡收购持有的ADAMA100%股权等两项股权交易已于 2016年 11月 22日完成交割。截至本报告书签署日，中国农化直接持有ADAMA100%股权。
3、发行股份购买资产及定向回购B股
在上述股权收购和架构调整的基础上，沙隆达将向中国农化发行股份购买ADAMA的100%股权；并且向 ADAMA的子公司 Celsius定向回购B股。交易完成后的股权结构图如下：
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）国务院国资委
100%
中国化工
100%
中国农化
100%
农化香港
100%
沙隆达控股
沙隆达
100%
ADAMA
注1：ADAMA的100%股权将过户至沙隆达或沙隆达全资子公司名下。
注2：本次交易完成后，中国农化持有沙隆达的股份比例将于募集配套资金实施完毕后，根据实际发行情况确定，因此上图中暂未标注中国农化与沙隆达控股对沙隆达的持股比例。预计的股比测算请参照本报告书“第一节本次交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买 ADAMA的100%股权，交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经国务院国资委备案的评估值为依据，在此基础上由交易各方协商确定。根据中联评估出具的《评估报告》，本次对拟购买资产采用收益法和市场法两种方法进行评估，评估结论采取收益法评估结果。以 2016年 6月 30日为评估基准日，ADAMA100%股权评估价值为282,573.32万美元，折合人民币1,873,800.22万元（按基准日2016年6月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1美元对人民币 6.6312元计算）。本次评估基准日后，ADAMA于2016年9月15日宣告分派股利 40,263,482.00美元，经交易双方协商，拟在ADAMA100%股权评估价值1,873,800.22万元基础上扣除上述分红合计266,995,201.84元（按基准日2016年6月30日银行间外汇市
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）场人民币汇率中间价1美元对人民币 6.6312元计算）后，确定本次交易标的交易价格为18,471,006,998.16元。鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调整。
根据沙隆达2015年度经审计的财务数据，上述交易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产额的比例大于50%，且超过 5,000万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
2005年 3月 20日，荆州市国有资产监督管理委员会（以下简称“荆州市国资委”）与中国明达化工矿业总公司（后更名为“中国化工农化总公司”）签订《沙隆达集团公司资产转让协议书》，中国农化自荆州市国资委受让沙隆达集团100%股权。上述转让事项完成后，沙隆达的实际控制人由荆州市国资委变更为国务院国资委。
根据证监会于2016年9月9日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127号），上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。
上市公司自实际控制权于2005年变更至今未再发生控制权变更。截至本报告书签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60个月，同时，沙隆达系深交所主板上市公司，因此根据《重组办法》的规定，本次交易将不构成重组上市。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方中国农化为上市公司间接控股股东，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
上市公司第七届第十五次董事会、第十七次董事会、第十八次董事会审议本
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）次交易相关议案时，关联董事安礼如、郭辉、佘志莉及 Shiri Ailon回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易标的的估值和定价情况
本次交易的评估基准日为 2016年 6月 30日，本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经国务院国资委备案确认的评估值为依据。
根据中联评估出具的《评估报告》，本次对拟购买资产采用收益法和市场法两种方法进行评估，评估结论采取收益法评估结果。以 2016年 6月 30日为评估基准日，ADAMA100%股权评估价值为 282,573.32万美元，折合人民币 1,873,800.22万元（按基准日 2016年 6月 30日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1美元对人民币 6.6312元计算）。截至 2016年 6月 30日，ADAMA归属于母公司股东的账面净资产为 1,122,729.80万元，本次评估增值 751,070.42万元，评估增值率为66.90%。
本次评估基准日后，ADAMA于 2016年 9月 15日宣告分派股利 40,263,482.00美元，经交易双方协商，在ADAMA100%股权评估价值1,873,800.22万元基础上扣除上述分红合计266,995,201.84元（按基准日2016年6月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币6.6312元计算）后，确定本次交易标的交易价格为18,471,006,998.16元。
鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调整。
六、本次交易发行股份的定价方式和价格
1、发行股份购买资产的定价基准日及发行价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为沙隆达第七届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.22元/股。
2016年 4月 18日，沙隆达召开 2015年度股东大会，审议通过《2015年
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以 2015年 12月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.25元（含税）。据此，沙隆达本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为10.20元/股。
如本报告书公告后至股份发行期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行价格将进行相应调整。
2、发行股份购买资产的发行价格调整方案
资本市场潜在波动以及行业因素可能引起的上市公司股价的下跌，从而可能对本次交易产生不利影响。为应对上述影响，根据《重组办法》相关规定，经交易双方协商，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格，不适用募集配套资金的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案的生效条件
1）国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
2）沙隆达股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
（3）可调价期间
本次发行价格的可调价期间为沙隆达股东大会决议公告日至本次交易通过证监会并购重组审核委员会审核之前。
（4）发行价格调整触发条件
出现下列两种情况条件之一的，上市公司即有权在可调价期间召开董事会对发行价格进行一次调整：
1）可调价期间内，申万农药行业指数（850333.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 8月 4日收盘点数（即 3,983.74点）跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2）可调价期间内，沙隆达A（000553）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月4日收盘价（即10.70元/股）跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
（5）调价基准日
可调价期间内，上述触发条件中1）或2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整方式
当发行价格调整触发条件满足时，上市公司有权在调价基准日后的7个交易日内召开董事会，审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
上市公司召开关于发行价格调整事项的董事会会议，并决议对本次发行价格进行调整的，则发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
董事会决议不对本次发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行数量的调整
本次发行价格调整方案不涉及标的资产交易作价的调整，股份发行数量根据调整后的股份发行价格进行相应调整。
3、募集配套资金的定价基准日及发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，同时发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
七、本次交易发行股份的锁定期和上市安排
1、发行股份购买资产新增股份锁定期
中国农化承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第48条的规定，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。股份锁定期届满后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
沙隆达控股承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。
中国农化同意，如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求，将对上述锁定期进行调整的，则该等调整应经各方协商一致后方可进行。本次交易完成后在锁定期内，上述交易对方或发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因而基于本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份所获得的增加的股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金新增股份锁定期
本公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）八、本次交易相关业绩补偿安排
（一）预测净利润数与承诺净利润数
根据上市公司与交易对方中国农化签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，中国农化承诺本次重大资产重组实施完毕后的 3年（含完成当年），即若 2017年本次重大资产重组实施完毕，则补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后3年，即2017年、2018年、2019年，ADAMA在2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 14,767.50万美元、17,332.19万美元和 22,241.68万美元（以下简称“承诺净利润数”）。
若本次交易未能在2017年度实施完毕，则中国农化的利润补偿期间作相应调整，届时根据中国证监会的相关规定，由双方另行签署补充协议。
沙隆达将在本次交易实施完毕后的 3年内的年度报告中单独披露 ADAMA的实际净利润数（扣除非经常性损益，以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所就此出具专项审核报告。
为明确起见，承诺净利润数与实际净利润数均以美元计价。
（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次交易实施完毕后，上市公司在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对 ADAMA在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所就此出具专项审核报告。ADAMA的年度实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异由该会计师事务所按照与《评估报告》一致的会计准则出具的专项审核报告确定。
鉴于账面看跌期权、与设定受益计划义务的利息费用相关的长期应付职工薪酬等已作为溢余（或非经营性）负债考虑，评估中未考虑看跌期权重估损失、设定受益计划义务的利息费用等，因此ADAMA的年度实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异，将根据与《评估报告》一致的原则，依据中国会计准则编制的，并经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金额基础上，剔除账面看跌期权、与设定受益计划义务的利息费用相关的长期应付职工薪酬产
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）生的损益对实际净利润的影响。
（三）补偿额的计算
中国农化承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，在本次交易实施完毕后3年内，ADAMA的实际净利润数如低于承诺净利润数，在沙隆达本次交易实施完毕后每年的年度报告披露后，中国农化将对沙隆达进行补偿。
（四）补偿的具体方式
中国农化首先以所持有的沙隆达股份履行补偿义务，不足部分以现金方式补足。中国农化用于补偿的股份总数不超过其根据《发行股份购买资产协议》约定认购的股份总数（包括转增或送股的股份），补偿总额以标的资产对价总额为限。
在实施上述股份补偿时，沙隆达以总价人民币 1.00元向中国农化回购其持有的相应数量的沙隆达股份的方式实现。
在本次交易实施完毕后的 3年内，如任何一年内 ADAMA的实际净利润数低于承诺净利润数，当期应补偿金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿金额
当期期末累计补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内承诺净利润总额×本次交易标的资产对价。
中国农化应先以股份补偿方式补偿沙隆达，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿的，中国农化应以现金方式补足，补偿金额以中国农化获得标的资产对价总额为限。
股份补偿数量按照以下公式计算：
当年股份补偿数=当期期末累计补偿总金额÷本次非公开发行价格－累计已补偿股份数量
现金补偿金额按照以下公式计算：
若中国农化履行补偿义务时，其持有沙隆达股份总数不足以补偿当期应补偿金额，则剩余部分采用现金的方式予以补偿：
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）当期应补偿的现金金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿的股份数量×本次非公开发行价格。
在运用上述公式时，应注意以下事项：
（1）上述净利润数为ADAMA扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审计意见为准；
（2）在各年计算应补偿金额时，ADAMA各年实际净利润数额累计计算；
（3）各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（4）如沙隆达在利润补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给沙隆达；如沙隆达在业绩补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”和“已补偿股份数”应作相应调整。
如中国农化按照本协议约定触发补偿义务的，则沙隆达应在每一年度的年度报告披露后10个工作日内确定补偿股份数量，由沙隆达董事会向其股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜或现金补偿的支付。
如中国农化已经按照《发行股份购买资产协议》中过渡期内资产损益的处理安排履行了过渡期内亏损补偿义务，计算净利润补偿差额时，应扣除中国农化已经履行的，对应交割日所在年度的相关期间（即交割日所在年度 1月 1日至交割审计基准日）ADAMA的亏损金额。
（五）减值预测及补偿
利润补偿期间届满后的30日内，沙隆达应并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所按照与《评估报告》一致的会计准则对 ADAMA进行减值测试并出具专项审核意见。若期末减值额>利润补偿期间中国农化已补偿金额，则中国农化应就该等差额对沙隆达另行补偿，且中国农化同意以股份方式进行补偿。
减值补偿的具体计算方式为：
应补偿股份数量=（期末减值额－利润补偿期间内已补偿现金金额（如有））
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）÷本次发行价格－利润补偿期间该方已补偿股份数量
如果中国农化履行补偿义务时，其实际持有的沙隆达股份数不足以履行按上述公式计算的减值补偿义务，则差额部分应当由中国农化以现金方式支付。
应补偿的现金=不足额补偿股份数量×本次发行价格
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易交易价格18,471,006,998.16元。交易完成后，中国农化将直接持有上市公司1,810,883,039股A股股份，募集配套资金按照发行股份数量上限完成并且完成定向回购B股并注销后，中国农化的直接持股比例为73.59%，成为上市公司的控股股东，中国农化通过直接及通过沙隆达控股间接持有沙隆达股份数量合计为1,930,570,241股A股股份，占上市公司总股本比例为78.46%。
本次交易前后上市公司的实际控制人均为国务院国资委，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
本次发行股份购买资产及定向回购 B股并注销实施完成后，上市公司的总股本将增至2,341,855,600股，其中社会公众股持股比例为17.56%，不低于10%；
募集配套资金按照发行股份数量上限完成后，上市公司的总股本将增至2,460,640,244股，其中社会公众股持股比例为21.54%，亦不低于10%。因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、净资产及营业收入指标均较本次交易前大幅上升。
根据沙隆达备考财务数据，假设本次交易于2015年1月1日完成，并不考虑配套募集资金的影响，交易完成后上市公司的主要财务数据和财务指标与交易完成前对比如下：
单位：元
||
|-|
|2016年9月30日|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前（上市公司财务数据）|本次交易后（备考财务数据）|
|资产总额|3,073,747,159.36|37,213,643,013.60|
|负债总额|967,760,746.26|20,493,252,868.63|
|净资产|2,105,986,413.10|16,720,390,144.97|
|归属于母公司股东的所有者权益|2,105,986,413.10|16,720,390,144.97|
||2016年1-9月||
|项目|本次交易前（上市公司财务数据）|本次交易后（备考财务数据）|
|营业收入|1,437,659,990.64|17,120,866,496.24|
|营业利润|14,342,007.78|1,044,956,658.94|
|利润总额|29,315,782.81|1,095,749,399.93|
|归属于母公司股东的净利润|20,500,260.49|1,047,975,319.88|
|基本每股收益（元/股）|0.0345|0.4358|

注：上表中本次交易完成后的上市公司备考财务数据已经毕马威审阅并出具了《备考合并财务报表审阅报告》。本次交易前上市公司 2015年 1-9月财务数据未经审计。备考基本每股收益计算未考虑本次向Celsius定向回购并注销其持有的62,950,659股B股及募集配套资金。
根据上表本次交易完成后配套融资募集前，上市公司2016年1-9月基本每股收益将由0.0345元/股增加至0.4358元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，最近三年内上市公司与标的公司下属的若干公司等存在部分农药销售交易，形成上市公司与中国农化控制的下属企业之间的关联交易。此外， 2015年 12月经沙隆达董事会决议，沙隆达与 ADAMA全资子公司安道麦（北京）植物保护技术有限公司（以下简称“安道麦北京”）签订协议，上市公司将其制剂产品交由安道麦北京独家经销，该协议于2016年1月1日正式生效。本次交易完成后，ADAMA将成为上市公司的全资下属公司，有助于减少上市公司与控股股东及其下属企业之间的农药销售等关联交易。
本次交易对上市公司关联交易的影响具体参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，ADAMA的业务将全部进入上市公司，有助于减少上市公
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司与控股股东之间的同业竞争。
中国化工为本公司的间接控股股东，其控股子公司江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司、江苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限责任公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的业务与上市公司主要业务存在相同或相似的情形，针对国内存在的同业竞争情况，中国化工已出具承诺函，承诺在本次重组完成后4年内，按照证券法律法规和行业政策要求，采取适当方式逐步解决本公司控制的企业与沙隆达股份之间的同业竞争问题。
本次交易对上市公司同业竞争的影响具体参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
十、本次交易已经履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司的决策
2016年 9月 13日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017年1月9日，上市公司召开第七届董事会十七次会议，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等的相关议案。
2017年 2月 24日，根据上市公司召开第七届董事会十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案。
2、交易对方的决策
2016年 7月 29日，中国农化总经理办公会作出关于向湖北沙隆达股份有限公司转让子公司ADAMA全部股权的决议。
3、ADAMA关于B股回购的决策
2016年 2月 4日，ADAMA独立审计委员会审议通过以本次重组交易作为
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）前提条件，同意下属公司 Celsius以每股 7.70港元的价格将其所持有的 62,950,659股沙隆达B股出售给上市公司；
2016年2月4日，ADAMA董事会、股东决议通过上述B股出售相关事项；
2016年 2月 4日，Celsius管理董事、股东决议通过上述 B股出售相关事项。
4、农化新加坡向KOOR收购ADAMA40%股权以及中国农化向农化新加坡收购ADAMA100%股权的事项已完成交割，截至本报告书签署日，中国农化已直接持有ADAMA100%股权；
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：
1、国务院国资委对本次交易标的资产的评估结果进行备案；
2、本次交易事项取得国务院国资委批准；
3、本公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
4、本次交易事项获得发改委和商务部的境外投资备案；
5、本次交易导致沙隆达注册资本、股份变动所涉及的外商投资企业变更备案回执；
6、本次交易事项获得中国证监会核准；
7、其他可能涉及的批准或备案程序。
十一、农化新加坡向 KOOR收购其持有的ADAMA40%股权的进展情况
2016年 7月 22日，农化新加坡与 KOOR签署《股权转让协议》，KOOR将持有的以色列ADAMA40%股权转让给农化新加坡，该转让事项已完成相关投资备案、审批程序，并完成交割。
1、商务部备案
根据商务部于2014年 10月6日实施并生效的《境外投资管理办法》（商务
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）部令 2014年第 3号，以下简称“3号令”），企业境外投资不涉及敏感国家和地区、敏感行业的，中央企业报商务部进行备案，商务部向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》。
农化新加坡为中国农化间接持有的境外子公司，就本次农化新加坡购买ADAMA40%的股权（以下简称“第一步股权转让”），中国农化应当向商务部备案。
2016年9月8日，商务部向中国农化核发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000201600442号）并对中国农化间接收购ADAMA40%的股权事宜予以备案（备案文号：商合投资[2016]N00433号）。
2、发改委备案
根据国家发改委于2014年5月8日实施并生效的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9号，以下简称“9号令”），中央管理企业实施的境外投资项目，不涉及敏感国家和地区、敏感行业的，由国家发改委备案。
本次中国农化通过农化新加坡购买ADAMA40%的股权，投资目的国为以色列，不涉及敏感国家和地区；ADAMA的经营范围为开发、生产及销售农化产品，不涉及敏感行业，应当报国家发改委备案。
2016年9月19日，国家发改委向中国农化下发《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]431号），对中国农化间接收购ADAMA40%的股权项目予以备案。
3、进出口银行的同意
KOOR向农化新加坡转让的ADAMA40%的股权、农化新加坡向中国农化转让的ADAMA100%的股权以及中国农化向上市公司转让的ADAMA100%的股权被质押给进出口银行作为对中国农化债务的担保，该等股权转让都已取得进出口银行的事先同意。中国农化2016年11月22日完成第一步股权转让的交割。
十二、中国农化向农化新加坡收购其持有的ADAMA100%股权的进展情况2016年7月26日，农化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》，农化新
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）加坡将持有的ADAMA100%股权转让给中国农化（以下简称“第二步股权转让”），该转让事项已完成交割，截至本报告书签署日，中国农化直接持有ADAMA100%股权。
1、商务部备案
鉴于，在商务部针对上述第一步股权转让所核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201600442号）中，在相关栏目，已明确记载，“境外企业（最终目的地）名称：安道麦农业方案解决公司”（ADAMA），“投资主体：中国化工农化总公司”，“股比：100.0%”。经中国农化向商务部进一步沟通确认，第二步股权转让无需另行向商务部进行备案申请。
2、发改委备案
鉴于，国家发改委针对上述第一步股权转让所核发的《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]431号）中，在投资内容一栏，已明确记载，“收购完成后，中国化工农化总公司将持有ADAMA Agricultural SolutionsLtd.公司100%股权”。
经中国农化向国家发改委进一步沟通确认，第二步股权转让无需另行向国家发改委进行备案申请。
3、进出口银行的同意
请参见“十一、农化新加坡向 KOOR收购其持有的ADAMA40%股权的进展情况”之“3、进出口银行的同意”。
第二步股权转让的交割已于2016年11月22日完成，截至本报告书签署日，中国农化直接持有ADAMA100%股权。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易过程中，相关方作出的重要承诺如下表所示：
||||
|-|-|-|
|承诺函|承诺方|承诺内容|
|避免同业竞争|中国化工|“一、本公司控制的其他涉及与沙隆达存在同业竞争的企业除沙隆达股份及本次拟注入上市公司的标的公司 ADAMA 以外，截止目前，本公司控制的其他涉及农药业务存在与上市公司湖北沙隆达股份有限公司同业竞争的企业情况如下：公司名 主营 主要 主要制剂 产品 客户 可能与沙隆|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名|主营|主要|主要制剂|产品|客户|可能与沙隆|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺函|承诺方|承诺内容|
|||称 业务 原药 产品 功用 达存在同业产品 竞争的情况醚磺隆、二氯喹啉酸、草甘膦、乙草胺、苄嘧磺隆、吡蚜江苏麦 酮、噻嗪吡蚜道农化 酮、杀虫酮、有限责 单、杀虫 原药：噻嗪 除草、任公司、 双、敌敌 其他酮、 杀虫、江苏安 农药 畏、敌百 农药硫 杀菌、 除草剂、杀邦电化 生产 虫、硫丹、 企业；丹、 植物 虫剂有限公 销售 吡虫啉、呋 制剂：多菌 生长司、江苏 虫胺、多菌 经销灵、 调节淮河化 灵、三唑 商乙烯工有限 酮、三环利公司 唑、苯菌灵、嘧菌酯、乙烯利、噻苯隆、羟烯腺嘌呤噁草酮和烟嘧磺隆、安徽省 炔草酯、丁 除 原药：噁草石油化 农药 草胺、阿维 草、 自用酮、 除草剂、杀工集团 生产 菌素、高效 杀 制剂：烟嘧 虫剂有限责 销售 氯氟氰菊 虫、 经销磺隆任公司 酯、高效氯 杀菌 商氰菊酯、嘧菌酯2,4-D、2甲4氯、乙草胺、噁草佳木斯 农药酮、氟磺胺 制剂：黑龙农 制剂无 草醚、精喹 除草 经销 除草剂药有限 生产禾灵、咪唑 商公司 销售乙烟酸、灭草松、扑草净关于重组预案中提及的山东大成农化有限公司（“山东大成”），山东大成已将其农药业务转让给第三方，该第三方不是本公司|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺函|承诺方|承诺内容|
|||的控股子公司。目前，山东大成从事的业务不存在与沙隆达股份主营业务相同或相近的情况。二、解决上述所涉同业竞争情况的承诺和时间安排本公司的控股子公司江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司、江苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限责任公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的业务与沙隆达股份主要业务存在相同或相似的情形，针对国内存在的同业竞争情况，本公司承诺在本次重组完成后 4 年内，按照证券法律法规和行业政策要求，采取适当方式逐步解决本公司控制的企业与沙隆达股份之间的同业竞争问题。本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由沙隆达股份收购本公司下属农药业务相关资产、由沙隆达股份根据国家法律许可的方式选择采取受托经营等合理商业手段拥有或控制本公司其他农药业务相关资产、本公司将其他农药业务资产剥离或将该等子公司控股权对外转让、进行内部资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而消除本公司控制的企业与沙隆达股份之间现存的境内同业竞争。三、中国化工对未来农药业务发展面临的潜在同业竞争情况的承诺本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的企业未来在境内新增与沙隆达股份境内业务相同或相似的业务。如本公司或本公司控制的企业未来在境内开展了与沙隆达股份境内业务构成同业竞争的相关业务，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于进行资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而避免和消除本公司或本公司控制的企业与沙隆达股份之间的同业竞争四、其他避免同业竞争的承诺除上述情况以外，目前本公司及本公司控制的其他企业的主营业务不存在与沙隆达股份主营业务相同或相近的情况。自本承诺函生效日起，如本公司违反上述承诺，将赔偿沙隆达股份因此而遭受或产生的损失或开支。本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大资产重组交易交割日起生效。本承诺在本公司作为沙隆达控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”|
|减少和规范关联交易|中国化工|“本公司将继续按法律、法规及其他规范性文件规定的要求避免和减少与沙隆达股份的关联交易；但是，对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照关联交易有关制度以及有关规定履行信息披露义务和办理报批程序，保证不通过关联交易损害沙隆达股份及其他股东的合法权益。”|
|保持上市公司|中国化工|“本次收购完成后，沙隆达股份将继续保持完整的采购、生产、|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺函|承诺方|承诺内容|
|独立性||销售体系，拥有独立的知识产权，本公司及本公司的关联方与沙隆达股份在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，沙隆达股份拥有独立面向中国农化行业市场的经营能力。本公司将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何行为影响沙隆达股份的经营独立性。”|
|股份锁定|中国农化|“承诺通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第48条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。股份锁定期届满后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”|
||沙隆达控股|“在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。”|
|真实、准确、完整|中国农化|“本公司承诺为本次交易所提供的有关本公司的所有信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的有关本公司的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”|
||ADAMA|“本公司承诺要求本公司提供并且由本公司为本次交易向沙隆达提供的有关本公司的所有信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺由本公司向各中介机构提供的有关本公司的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”|
|业绩补偿|中国农化|“本公司将根据与上市公司签订的《业绩补偿协议》及相关法律法规要求，就本次交易履行业绩补偿义务。如发生业绩补偿义务时，本公司将首先以所持有的沙隆达股份履行补偿义务，不足部分以现金方式补足。”|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺函|承诺方|承诺内容|
|关于解决ADAMA股权质押问题|中国农化|“鉴于，截至本承诺签署日，本次交易标的资产ADAMA100%股权处于质押状态，本公司承诺在上市公司召开审议本次交易事项的股东大会前，通过合理方式解除标的资产ADAMA100%股权的质押，包括但不限于将所拥有的其他资产进行质押/抵押从而置换ADAMA股权的质押等，同时未来解除质押的方式将不会对沙隆达的日常生产经营产生任何影响或限制，确保标的资产过户不存在实质性障碍。”|
|湖北沙隆达股份有限公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺|上市公司董事、高级管理人员|“本人作为沙隆达的董事/高级管理人员，在本人的能力和控制范围之内，现承诺按如下规定履行本人作为公司董事/高级管理人员的职责：1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。3.承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4.承诺在履行本人职责时，将未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5.承诺在履行本人职责时，将公司股权激励的行权条件（当该激励计划被提请审议之时）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”|

十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得国务院国资委对本次交易的标的资产的评估结果的备案、股东大会对本次交易的批准、国务院国资委对本次交易的批准、商务部对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准，境外适用法律所要求的审批或备案（如适用）等。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在上述审批风险。
2、关于外汇监管的政策和法规的风险
本次交易完成后，ADAMA将成为沙隆达的全资下属公司，ADAMA在境外获得的盈利需通过分红进入上市公司母公司，由上市公司向股东进行利润分配；
本次交易的配套资金募集完成后，用于 ADAMA项目建设部分的资金将由上市公司通过增资等形式提供给ADAMA进行相关项目建设。上述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。
如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致ADAMA分红资金无法进入上市公司母公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红；亦可能使上市公司无法向 ADAMA提供建设项目所需资金，ADAMA需使用其自有资金或通过其他融资方式筹措其建设项目资金需求，将可能导致ADAMA建设项目延期实施甚至取消，并增加其债务成本，对ADAMA及上市公司未来业务发展及盈利能力产生不利影响，提醒投资者关注上述风险。
3、交易进度不能如期推进的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因本公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次交易被暂
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者注意上述风险。
如果本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价风险，提请投资者注意风险。
4、标的资产存在质押担保及过户障碍的风险
2016年 7月 22日，农化新加坡与 KOOR签署《股权转让协议》，KOOR将持有的 ADAMA公司40%的股权转让给农化新加坡；2016年 7月 26日，农化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》，农化新加坡将持有的ADAMA100%的股权转让给中国农化。上述两项股权交易已于 2016年 11月 22日完成交割；
交割后，中国农化将ADAMA100%股权立即质押给中国进出口银行。
由于标的资产的质押事项将可能导致 ADAMA的100%股权存在过户障碍，为避免因标的资产处于质押状态对本次交易的实施造成障碍，中国农化承诺在上市公司召开审议本次交易事项的股东大会前，通过合理方式解除标的资产ADAMA100%股权的质押，包括但不限于将所拥有的其他资产进行质押/抵押从而置换ADAMA股权的质押等，同时未来解除质押的方式将不会对沙隆达的日常生产经营产生任何影响或限制，确保标的资产过户不存在实质性障碍。在证监会核准本次交易等先决条件满足后，上市公司在标的资产ADAMA100%股权过户完成后将获得其完整权利。
如果最终中国农化无法通过合理方式解除标的资产ADAMA100%股权的质押，则本次交易将面临失败的风险。
5、募集配套资金造成净资产收益率被摊薄的风险
在发行股份募集配套资金完成后，上市公司总股本和净资产将相应提高。公司的净资产收益率会由于新增股本和净资产而被稀释。再者，项目从建设到产生效益需要较长的一段时间。短时间内投入将大于产出。根据上述因素，上市公司股票的净资产收益率面临被摊薄的风险。
6、业绩补偿承诺实施的违约风险
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易拟以收益法评估结论作为资产定价依据，根据《重组办法》及相关规定，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。公司已经与交易对方签署了明确可行的补偿协议。
标的资产在盈利承诺期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺净利润数，相关业绩补偿义务人应对本公司进行补偿。尽管上市公司已与交易对方签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数及/或补偿期限届满时标的资产出现减值时，业绩承诺方如果无法履行或不愿履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
7、标的资产评估值增值较大的风险
本次交易的评估基准日为 2016年 6月 30日，本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经国务院国资委备案确认的评估值为依据。标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调整。
根据中联评估出具的《评估报告》，本次对拟购买资产采用收益法和市场法两种方法进行评估，评估结论采取收益法评估结果。以 2016年 6月 30日为评估基准日，ADAMA100%股权评估价值为 282,573.32万美元，折合人民币 1,873,800.22万元（按基准日 2016年 6月 30日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1美元对人民币 6.6312元计算）。截至 2016年 6月 30日，ADAMA归属于母公司股东的账面净资产为 1,122,729.80万元，本次评估增值 751,070.42万元，评估增值率为66.90%。
本次评估基准日后，ADAMA于 2016年 9月 15日宣告分派股利 40,263,482.00美元，经交易双方协商，拟在ADAMA100%股权评估价值1,873,800.22万元基础上扣除上述分红合计 266,995,201.84元（按基准日2016年6月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币6.6312元计算）后，确定本次交易标的交易价格为18,471,006,998.16元。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）尽管评估机构对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，特提醒投资者关注本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高的风险。
8、业务整合风险
本次交易完成后，公司将持有ADAMA100%股权。虽然公司和标的公司都具有完善的组织架构、有效的管理体系和成熟的业务模式，但是标的公司系境外跨国公司，在经营模式和企业内部运营管理体系等方面与公司存在的差异将为公司日后的整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司将通过基于ADAMA全球管理层与中国团队一同管理合并后的中国业务（在符合上市公司章程等文件的要求并获得相关有权机关批准的前提下），不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
9、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
公司将以向市场询价的方式确定配套融资发行对象。认购投资者确定后，公司与投资者将就发行股份配套募集资金事宜进行约定，包括认购股份数量、金额、违约责任、生效条件等。在中国证监会核准后，本公司有权选择是否按中国证监会核准的发行数量全额发行或部分发行股份，且有权选择是否向配套融资发行对象任何一方或多方同时发行股份。若寻得的投资者未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，则本次配套募集资金发行失败。即便违约投资者应承担相应的违约责任，公司仍存在募集配套资金未被证监会批准或募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
1、因外部不利因素导致农业减产造成的经营风险
农业活动的质量水平将受到诸多超出控制范围的因素（包括气候条件、自然灾害、农业商品价格的重大变化、政府政策的调整以及农民对经济的展望和前景）的影响。农户对农药产品的需求量直接与农业生产水平相关，农业减产将降低对农药产品的需求量，会对农药产品的定价造成不利影响，并且还有可能因客户的
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）流动性问题而导致应收款项难以收回，上述情形将对ADAMA的业务、盈利能力和现金流造成不利影响。尤其是在极端气候条件持续很长一段时间（例如：由于气候变化）的情况下，ADAMA的经营业绩将受到严重不利影响。
2、行业竞争风险
农化行业竞争异常激烈，并且分化严重。根据PhillipsMcDougall（2015市场产业概览）统计，六家总部位于西欧和北美的领先专利性公司（包括巴斯夫、拜耳、陶氏、杜邦、孟山都和先正达）约占据了全球77%的农化行业市场，他们从事研发、制造和营销专利产品的和非专利品牌产品。由于专利性公司的规模和市场份额具有优势，为了能够与其有效地竞争，ADAMA须在新产品的及时开发和注册以及维持和扩张现有产品的市场份额方面不断努力并进行大量投资，并保持与第三方经销商的渠道畅通。此外，由于专利性公司拥有的资源能在短期和中期的价格和利润上进行有力竞争，以获得和维持市场份额，如果 ADAMA失去现有的市场份额或不能从这些专利性公司获得更多的市场份额，则 ADAMA市场地位、财务业绩和前景将受到重大不利影响。
在分散的非专利市场，ADAMA同样面临着竞争。在最近几十年中，非专利公司的数量已大幅增加，并显著地改变了农化行业。通常，这些非专利性公司是小型的地区或本地市场参与者，在产品定价上较有竞争力。因此，非专利农药的价格一般随着更多非专利公司（包括中国和印度的非专利公司）获得注册和进入特定的市场而下降。此外，这些公司可能更加愿意接受比ADAMA过去所获得的更低的利润水平。因此，ADAMA在任何特定产品上长时间维持收益和盈利的能力会受到生产和销售同类型产品的非专利公司的数量及其进入合适市场之时机影响。更多非专利性公司的出现和业务扩张将会对 ADAMA非专利核心业务的销量和产品定价产生不利影响。
3、关键产品开发和产品注册风险
ADAMA持续增长和盈利的能力取决于ADAMA是否能以不侵权的方式成功开发差异化产品并在不同市场获得所有必要的注册，从而得以在竞争对手之前抢占市场份额。根据是否能在竞争对手推出类似产品之前推出特定产品，ADAMA在该产品上的收入和盈利能力会有较大的差异。即使在竞争对手进入相关市场后，
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）如果其是第一个将非专利产品引入该市场，其通常能获得更乐观的持续利润。如果 ADAMA无法及时研发和销售新的产品或为其产品取得相应的注册登记和审批，则可能无法成功在市场中引入该新产品。此外，市场开拓要求产品多样化和差异化，以满足各个市场瞬息万变的需求。如果 ADAMA无法通过发展新产品以及获得必要的注册登记和经营许可使其产品结构能够顺应市场需求作出调整，则其未来的市场开拓和市场地位的维护能力可能会受到不利影响。鉴于在产品开发和注册中投入的大量时间和资源，如果未能将新产品投入特定的市场并实现目标，ADAMA业务、销售和经营业绩可能会受到严重不利影响。
4、产品注册相关的监管政策风险
ADAMA农药产品的试验、生产和销售在其有业务运营的每个国家都受到严格监管，包括要求获得和持有多种注册证书。适用的监管要求会不定期出现变更，并且近几年趋于严格。ADAMA投入大量时间和资源以遵循各国的不同规则和监管，并且其产品均须与许可证要求保持高度一致。掌握相关监管制度和影响这些监管要求的政治环境所需的知识都将因管辖区的不同而有差异，同时在某些情况下，可能需花多年时间来获得这些知识。此外，ADAMA出售的产品会随着时间发生变化，例如制剂、原药和产品来源会随着时间发生变化。为了遵守相关规定，ADAMA需持续对产品销售国家的监管合规性进行评估，并按要求不断修改适用的注册内容。所以，对于在多个司法管辖区内销售的产品，ADAMA将持续提出对其部分注册内容进行修改的大量申请。部分已提出的申请已经获得许可，部分仍在审核当中，审查过程可能会耗时几年。不符合监管要求可能严重影响其在所涉及市场的销售、成本结构和盈利能力，以及产品拓展，甚至可能导致相关产品销售中止和进入诉讼程序。此外，如果对产品注册有新的监管要求或监管要求 ADAMA对使用第三方产品注册信息而需补偿第三方，则成本可能会显著增加。
这将有可能对财务结果、盈利能力和名誉产生重大不利影响。
5、环境、卫生和安全监管风险
农药产品、产品成分及其副产品的储存、处理、制造、运输、使用和处置受到严格环保监管。不正确储存或处置任何危险物质可能会对人身健康、安全或环境造成伤害。其中某些环境、健康和安全法律、标准、注册和监管要求农药公司
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）整治土壤和地下水、限制向环境（包括空气、水和土壤）排放的污染物的数量和类型，而其他法律会将清除污染物质的全部成本施加在污染物质所在场所的前任或现任所有者或运营者（或将污染物运送至该等场所的其他任何方）之上，并且不考虑原本排放或处置该等污染物的生产主体是否存在过错或是否合法。对农药行业监管要求因产品和市场而异，并且通常趋于严格。近几年，政府机关和非盈利环保组织除采取其他方法，通过更加严厉的立法、监察和监管措施以及对据称造成环境污染的公司提起集体诉讼的方式来施加压力。遵循这些立法和监管要求（并且为诉讼进行辩护和调解）使ADAMA花费一定的财务资源（无论是持续费用和潜在的重大一次性投资）和人力资源。在某些情况下，此类合规要求会导致新产品引入的延迟，从而降低了盈利能力和预期。另外，环境许可要求的额外重大变化、环境许可的撤销或ADAMA未能获得相关执照可能会严重影响 ADAMA运营其生产设施的能力，对业务经营结果和财务状况产生严重不利影响。由于违反环境、卫生和/或安全法规，ADAMA可能背负严重的民事或刑事责任（包括罚款或赔偿付款，或环境监测和恢复环境的费用）。此外，在现有监管和立法下（无论是否证实存在过失或恶意以及无论 ADAMA是否遵守适用的法律法规），责任均可能被施加在ADAMA。
即使ADAMA努力地在必要情况下建造、运营和改造其生产设施来满足环境监管要求，仍然不能保证符合适用的监管要求。此外，ADAMA在以色列和其他国家开展经营活动，对于遵守此种国家相关环保当局要求所发生的最终成本或投资，以及此种成本或投资是否会对 ADAMA造成严重影响，ADAMA无法做出准确预测。由于不确定可能的污染范围、污染时间不确定和所要求的纠正行为程度不确定、需按比例确定其他责任方责任以及能从第三方收回相应成本的金额，所以ADAMA不能充分确定未来潜在的成本。
6、特定地域市场对第三方经销商的依赖导致的经营风险
ADAMA产品经销网络以国家为基础组建，为所有的产品组合（包括第三方经销商）提供服务。在特定的地域市场，经销渠道高度集中，这些第三方经销商通常从少数几家农药公司购入通用类农药产品。如果在经销渠道严重集中的地域市场中，第三方经销商选择销售ADAMA竞争对手生产的通用类农药，ADAMA
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经营业绩可能会受到不利影响。
7、原材料及能源价格波动的风险
由于用于 ADAMA产品生产的原材料及能源的支出是销货成本的主要组成部分，ADAMA盈利能力受其价格影响十分明显。ADAMA绝大部分原材料属于石油衍生品，所以石油价格的上涨将提高其产品的生产成本。石油价格波动受许多不可控因素的影响，包括供求关系变化、总体经济情况、劳动力成本、市场竞争、进口关税、汇率、政府监管等。尽管ADAMA试图与主要原材料供应商签署长期合同，并尽可能地调整产品价格，将一部分成本压力转给客户，但当石油价格大幅上涨，尤其当其无法借助提高产品价格来对冲时，仍会对其毛利率造成严重的不利影响。此外，成本的提高会增加ADAMA对营运资本的需求，其流动性和现金流会因此受到影响。
ADAMA供应商网络相对稳定，从中国原材料供应商处购买的量逐渐增加，原因在于其拥有相对更广泛的销售品种、改善的质量和具有竞争力的价格。然而此前，ADAMA在中国的原材料主要供应商宣布了对其他农化公司的投资。鉴于该农化公司具有强有力的市场地位，该供应商对其的投资可能会对ADAMA在该公司拥有强势地位的农药市场中的竞争力造成不利影响。
8、原材料供应中断导致的经营风险
ADAMA将原材料进口到以色列和其他国家的生产工厂并通过这些工厂（包括通过以色列港口）出口产品，完成销售和配制。对供应商常规交货的依赖性使得原材料供应的中断或停止可能对运营造成不利影响，这种不利影响在 ADAMA与备选供应商达成协议之前不会消除。如果 ADAMA的任何供应商因任何原因在长时间内（包括任何ADAMA所用港口长时间中断、罢工或基础设施缺陷）不能交付原材料，且ADAMA无法与备选供应商协商达成原材料供应合约，则ADAMA业务会遭受损失。尤其当上述情况真实发生时，则任何ADAMA所用港口或运输线路的长时间中断、罢工或基础设施缺陷都可能会严重影响以合理价格获得原材料的能力，甚至影响ADAMA分销产品和及时交付货物的能力。这些中断可能会对其业务、客户关系和经营业绩造成不利影响。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）9、生产依赖于数量有限的工厂和地域导致的经营风险
ADAMA大多数生产活动集中于有限数量的工厂和地域。如有严重影响 ADAMA生产产品所在地域的自然灾害（如龙卷风或洪水）、恐怖活动、战争或疾病暴发，或者相应工厂发生劳动争议或其他运营挑战，ADAMA运营可能会受到严重影响。ADAMA可能无法在其他地方迅速恢复和替代相应的生产能力，或者会耗费大量的时间、费用和其他资源来达到目的。此类事件会对ADAMA经营能力造成不利影响，或完全中断ADAMA经营能力。
10、汇率波动风险
虽然ADAMA以美元为其财务报表列报货币，但其销售额和费用均以各种货币计价。ADAMA尤其受欧元、以色列谢克尔、巴西雷亚尔以及其他货币，如：英镑、波兰兹罗提、澳元、南非兰特和印度卢比的影响。尤其是因为 ADAMA大约36%的年度销售由欧元计价，欧元的长期走向可能会对其盈利结果造成影响。
如果美元对欧元或任何其他货币升值，则可能会使 ADAMA财务报表中以美元列报的收支金额减少。此外，尽管 ADAMA尽量以同种货币来进行某一区域经营活动的支出与收入，但其原材料及其他成本往往会以不同种货币计价（与收入的计价货币不同）。由于这种差别的存在，ADAMA进一步暴露在不利的汇率影响下。
所以如果不考虑 ADAMA的运营情況，汇率波动会导致 ADAMA在不同时期的业绩结果有显著不同。此外，虽然ADAMA开展了套期保值活动以尽量降低一些货币汇率波动的影响，但汇率的大幅波动还是可能会正面或负面的影响其经营业绩和盈利能力。汇率的大幅波动可能会导致对冲交易成本增加，从而会使其财务成本增加。
此外，由于农药产品销售直接依赖于农业生产的季节性和周期性，因此ADAMA收入和汇率波动影响并不是均匀地分布在一年四季。北半球的销售额通常会在公历年上半年达到峰值。因此，在此期间，ADAMA会较大程度上受欧元、波兰兹罗提和英镑汇率变动的影响。与此相反，南半球（除澳大利亚以外）的销售额通常会在公历年下半年达到峰值；在此期间，ADAMA主要受巴西雷亚尔的影响。如果ADAMA不能有效地管理汇率波动的动态性，则其财务业绩可能会受到与其实质业务无关的不利影响。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）11、应收账款风险
ADAMA通常向客户提供信用以促进业务发展和维持长期关系，且销售主要以信用为基础。由于仅有一部分客户有信用保险，ADAMA承担着应收帐款可能无法按时偿付或完全无法偿付的风险，尤其是在经济衰退的时期更是如此。尽管ADAMA授予的客户信用分布在多个国家、众多客户之间，但无法保证备抵呆账款项是否充足。此外，ADAMA在特定地区提供的信用额度，尤其是在南美洲，相对其他地区（如欧洲）而言较多。在经济衰退时期或农业低迷的年份，ADAMA可能会发现很难按时收到客户的账款（倘若这种情况真实发生）。此风险在对客户和其抵押品的认知有限且所提供的客户保险范围可能也很有限的发展中国家通常更加明显。应收账款的损失可能会对ADAMA现金流和财务业绩造成严重的不利影响。
12、以色列消费物价指数变化导致的财务业绩风险
ADAMA绝大多数未清偿信用债券的本金和利息付款与以色列消费物价指数（“以色列CPI”）关联。尽管 ADAMA签订了若干对冲协议以尽量降低以色列CPI上涨影响，但CPI上升依然会对ADAMA财务结果和净利润造成不利影响。
13、潜在的产品责任索赔风险
如果ADAMA产品相关问题产生索赔，ADAMA可能承受高额的产品责任成本。ADAMA有时遭遇到客户的法律诉讼，尽管购买了第三方保险和缺陷产品责任险，但仍可能需要对保险未覆盖产品责任进行索赔。此外，ADAMA必须定期更续保单。尽管在过去 ADAMA能取得或延长保单，但保费和免赔额持续增加，以后可能无法以 ADAMA可接受的条件获得保单（如果这种情况真的发生）。未能取得保险赔偿或保持保险责任范围，或针对ADAMA的索赔不属于或超出保险责任范围，可能会对ADAMA业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，产品责任索赔（无论其事实真相或最终结果如何）会对 ADAMA业务声誉造成重大不利影响。
14、法律诉讼风险
ADAMA成为法律诉讼的一方，包括涉及人员和雇佣事务、人员伤害、环境
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）问题和其他诉讼的问题，其他法律诉讼是指处于类似处境的各方的集体诉讼，此类诉讼有时会导致巨额的损害赔偿或付款判决。ADAMA预计相应法律诉讼的风险，并为可以合理预计和可能发生不利结果的预计负债建立准备金。评估和预测的结果具有高度不确定性，此外，即使结果最终对 ADAMA有利，这些诉讼相关的费用仍可能很高。这些法律诉讼的不利结果或与之相关的成本和费用可能对ADAMA的经营业绩和净利润造成不利的影响。
15、知识产权保护风险
尽管ADAMA依赖于专利、商标、域名注册、版权和商业秘密等相关的法律法规来保护品牌和商业秘密，但目前的保护可能不足以保护全部知识产权。此外，在知识产权保护法律体系和执行不完善的某些地区，ADAMA知识产权容易受损。
如果商标或其他知识产权被窃取仿冒，或以非授权的方式使用，则知识产权的价值和声誉可能受损。现有的法律和具体执行可能会指明另一种情况，即很多时候ADAMA需要借助诉讼来保护知识产权，此类诉讼可能不但代价高昂，而且可能导致反诉和其他针对ADAMA的指控。
16、ADAMA向第三方知识产权的挑战和被诉侵权索赔可能会引起律师费及损害赔偿金以及庭外和解的费用
ADAMA推出新非专利性产品的能力部分取决于向专利性公司或第三方所持有专利权发起挑战的能力或另行开发非侵权产品的能力。这些业务战略可能导致高额的律师费和其他成本。专利性公司非常注重保护他们的专利产品，他们可能会因为原专利即将或已经过期的产品而推迟推出非专利产品，并且通过改进开发其产品来阻止有竞争力的非专利产品进入市场，同时为这些产品获得新的专利权；他们还可能改变产品的商标和市场营销。这些行动可能会增加ADAMA引入非专利产品的成本和风险，并可能延迟或完全阻止 ADAMA的引入。
此外，ADAMA还可能面临被诉侵犯知识产权而需赔偿的风险。任何侵权索赔的辩护都需持续较长时间，导致成本高昂的诉讼或损害赔偿，危害ADAMA品牌价值，分散管理层的注意力，降低销售量或被要求以对财务业绩和经营业绩具有严重不利影响的条件签署特许权使用费或特许协议。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）17、特定国家地区政治或经济不稳定、腐败、大规模敌对行动或恐怖主义导致的经营风险
ADAMA业务遍布世界各地，特别是在拉丁美洲、东欧、东南亚和非洲的新兴市场开展重大商业活动。因而，这些地区的发展可能会对ADAMA业务经营产生深远的影响。ADAMA在这些地区的业务经营面临着各种风险，包括不稳定的政治和监管环境、经济和财政不稳定、币值和外汇汇率的波动、相对较高的通货膨胀、外汇管制、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制、不同程度的腐败、反腐败法的影响以及与强制执行合同的可执行性与知识产权的权利相关的不确定性。恐怖行为或战争可能有损 ADAMA在一些特殊国家或地区的业务，还可能阻断这些国家之间的货物和服务的流通。如果经济恶化，那么在上述市场以及其他市场的客户可能无法购买到 ADAMA产品，或者他们需要付出更高的价格来使用当地货币购买进口产品或以国际现价销售其商品，而且 ADAMA可能面临无法向这些客户收回应收款项的风险。ADAMA亦可能无法应对在许多不同国家成功运营业务的风险。如果发生上述任一风险，那么都会对 ADAMA经营业绩和盈利能力造成不利影响。
18、国际运营的法律与监管合规风险
ADAMA业务运营须遵守一系列法律法规,包括各种反腐败法规限制以及贸易制裁法。包括美国 1977年《反海外腐败法》和英国 2010年《反贿赂法案》在内的反腐败法规旨在禁止向国外官员或个人行贿，要求准确真实的记录和反映所有交易。各国经济制裁和贸易制裁均以对外政策和国家安全政策为基础针对外国组织和个人进行。如果ADAMA未能遵守这些法律法规，那么可能面临损害赔偿、经济处罚、名誉损失、员工监禁或运营限制等风险。另外，在特殊情况下，ADAMA相关方，包括股东、合资伙伴、团队成员和代理商的违法违规行为也可能会使ADAMA在这些监管和其他法律约束下承担相应责任。以上情况都可能增加运营成本、降低利润或致使ADAMA失去进一步增长的发展机会。
19、税务风险
ADAMA需要在经营业务的国家和地区承担缴税义务，ADAMA未来的实际税率可能受到管辖区域内收益结构优化调整、对应税率、税率变化及其他税法变
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业结构的潜在变化的影响。税务机构有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
20、营运资金和现金流不足导致的经营风险
如同农药行业的其他公司，ADAMA在日常业务经营中对现金流和营运资金有较大的需求，业务也因为地域拓展、广泛的产品组合以及生产基础设施需要进行大量投资，ADAMA不断提升营运资金管理，但在以前年度也经历过现金流负数的情况，ADAMA经营结果的明显恶化可能会妨碍未来目标和发展计划，而且可能导致ADAMA无法遵守其财务条约并且不能履行自身的融资需求和责任。
21、ADAMA负债风险
ADAMA的未偿负债和其他合同义务可能造成以下风险：
（1）要求大部分的运营现金流专用于偿付债务本金和利息，由此可能会影响运营资金和资本性支出，从而影响到 ADAMA的运营和市场拓展；
（2）更容易受到经济、行业或竞争力负面发展的影响；
（3）可能导致利息支出增加，因为 ADAMA负债杠杆增加会导致任何未来债务利率（无论固定利率还是浮动利率）上升；
（4）ADAMA可能面临加息风险，因为部分负债按照浮动利率计价；
（5）增加债务履约难度；如果未能履行债务义务导致违约（包括限制性条约），可能加快ADAMA债务偿还需要；
（6）限制ADAMA战略性收购或者进行非常规撤资；
（7）限制 ADAMA为其运营资金、资本支出、满足债务条款、产品研发、并购所需获得额外融资的能力；
（8）以及限制规划业务和应对市场条件变化的灵活性；
ADAMA主要依赖其子公司拓展业务，子公司收入用于满足债务偿付和经营费用。如果子公司向 ADAMA分配资金受限，则可能影响 ADAMA债务履约、
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）债务偿付和正常经营。此外，某些国家地区的适用法律，可能会限制子公司向母公司的资金支付，例如要求公司必须保留最低资本金，或仅从利润中向股东分配资金。因此，即使ADAMA子公司持有现金，但ADAMA未必能获得这笔现金，以履行相应偿债义务或满足营运需求。
此外，银行融资存在对ADAMA限制性要求，包括负债杠杆极值测试以及其他限制性条款。ADAMA未来债务可能包括更多的限制性条款。如果发生违约且无法获得债权人的豁免免责，则 ADAMA可能被要求在到期日之前偿还借款。如果ADAMA在不利条件下再融资或者再融资失败，则可能对经营业绩和财务状况造成不利影响。
22、利率风险
利率波动可能对ADAMA财务业绩造成不利影响。ADAMA部分短期债务和长期负债采用以 LIBOR为基础的浮动利率，如果 ADAMA没有采取覆盖全部利率敞口风险的对冲措施，那么 LIBOR大幅度升高的波动将对 ADAMA的财务费用和盈利状况造成不利影响。
23、信息技术系统失灵的风险
ADAMA的研发、生产、财务、存货、产品跟踪等运营高度依赖信息技术系统。任何针对信息技术系统的恶意攻击、病毒以及信息技术系统故障均可能对其信息技术系统造成严重的损害（包括停电、电脑通讯故障以及自然灾害）。对于此类攻击、入侵和损害，需要投入大量的财力以修复或替换上类似的系统。在过渡期，其业务经营，包括产品的生产可能会停滞或减少。此外，信息技术系统的更新换代所造成的额外成本与企业运营中断，同样会对其运营效率造成不利影响。
任何严重的系统失灵、中断，包括由于无法实施或维持一个灾难恢复计划或备用系统引起的故障，都会对正常的企业商业和运作造成不利影响。ADAMA目前拥有针对财产损失和利润损失的保险政策。
24、转基因种子市场发展导致的农药行业发展风险
农药产品的需求将部分取决于转基因种子市场的发展。一般而言，转基因种子市场的发展会增加非选择性农药的需求，导致某些农药产品价格下跌。然而，
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）多年以来，由于某类非选择性农药产品的使用量增加，导致了对此类药品抗药性的增加，从而导致了其他非选择性或选择性农药产品以及抗药性治理产品的需求量增加。此外，由于转基因种子只对某些昆虫有效，其他害虫已经在该区域大量繁殖。随着转基因种子使用量的增加，对标的公司某些产品的需求量可能会减少。
在某些国家（包括欧盟成员国），严禁使用转基因种子产品；而在其他国家（包括北美和南美国家），鼓励使用转基因种子产品，因此转基因种子产品在这些国家中具有较广泛的市场前景。在允许销售转基因种子产品的市场中，标的公司出售的组合产品包括了用于补充转基因种子的产品。在美国、加拿大和阿根廷的主要农产品（如：玉米、小麦和大米）中，转基因种子产品几乎占有100％的相关市场份额。与此相反，在巴西，只有最近几年才允许使用转基因种子产品；
因此，使用率较低；但预计，在未来几年转基因种子产品在巴西的使用率将有所提高。在欧洲和中国，转基因种子产品的使用会受到很大限制。
转基因种子产品的使用可能会影响到农民所使用的农药产品组合。更多使用转基因种子产品导致对转基因种子的过量使用不仅会直接影响到各类农药产品的在各类市场中的供求关系，从而影响到产品定价，而且还会间接影响到农药产品在全球其他市场中的供求关系。
如果转基因种子产品的销售量大幅度增加，其中包括：由于某些国家中的法规变化，目前禁止销售转基因种子产品，则可能会影响到农药产品的需求量并需要ADAMA改变或调整其产品范围，ADAMA则可能面临改变其产品特性和产品组合，并使其产品范围适应新的需求结构。如果 ADAMA不能充分做出相应改变以适应新的条件，则可能会对其收入、盈利能力和发展前景造成不利影响。
25、以色列经营风险
（1）以色列当地的条件可能限制 ADAMA开发和销售产品的能力，导致收入水平下降。
ADAMA公司总部和相当一部分的产品生产来自以色列。ADAMA以色列的经营依赖来自以色列境外的原材料进口，同时相当多数量的产品出口。以色列自 1948年成立以来，与其周边国家的武装冲突、恐怖活动和其他敌对事件时有发
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）生，以色列的政治、经济以及安全状况直接影响 ADAMA业务经营。任何针对和威胁到以色列安全的敌对活动、以色列及其贸易伙伴之间的贸易中断或缩减、通货膨胀情况恶化，或者以色列的经济或金融情况的严重下滑，都会对ADAMA产生不利影响；任何正在发生的或未来的武装冲突、恐怖活动、以色列边界的紧张局势，或者该地区的政治形势不稳定都可能会破坏以色列的国际贸易业务，对ADAMA业务产生重大不利影响，损害经营业绩。此外，武装冲突还可能破坏在以色列的生产设施。
某些国家或组织会发起针对以色列公司的抵制活动，或参与到目前针对以色列公司的抵制中。对以色列的抵制活动以及针对以色列企业的限制性法律法规、政策都可能会对ADAMA未来的业务造成重大不利影响。
（2）以色列公民有服兵役的义务，ADAMA业务可能会因此受到干扰。
ADAMA以色列的管理人员和雇员，根据年龄和职务情况，有在以色列服兵役的义务。此外，在任何时候，发生紧急情况，他们可能会被要求延长服役时间。
如果一个或者多个管理人员，或关键员工由于服兵役而缺席公司的管理或工作，ADAMA的业务可能会受到干扰，任何重大的业务干扰都可能会损害 ADAMA业务。
（3）ADAMA目前参与的以色列政府项目以及获得的税务优惠是建立在一定条件基础上的，该等项目和优惠未来可能会终止或减少，从而增加相应成本。
ADAMA与其子公司在以色列的经营部门根据以色列《鼓励资本投资法5719-1959》（“《投资法案》”）享有一定税务优惠。为了获得《投资法案》项下规定的税务优惠，ADAMA必须遵守《投资法案》中规定的相关条件，履行定期信息披露义务。如果不满足持续享有该等待遇的要求，或者以色列税务当局否认ADAMA适用于该等税率的关键假设，相关优惠待遇可能会减少甚至取消。
除了需要适用常规企业税率，ADAMA还可能被要求返还已收到的税务优惠，以及相关利息和罚款。即使ADAMA能持续满足相关要求，ADAMA当前获得的税务优惠在将来也可能发生变化，亦可能取消。如果税务优惠减少或取消，ADAMA缴纳的税费可能会增加，对经营业绩产生不利影响。此外，如果 ADAMA
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）拓宽以色列境外业务，而新增的业务可能不满足纳入色列税费优惠计划的要求。
如果以色列政府终止或变更对于ADAMA及其子公司的税费优惠，ADAMA业务、财务状况以及经营业绩可能会遭受不利影响。
26、ADAMA可能寻求通过对其他品牌、业务和资产进行收购和投资，或通过合作来进行扩张，同时也可能剥离某些资产。这些收购和剥离活动可能会失败或分散管理层的注意力。
ADAMA可能会面对风险，原因在于 ADAMA可能会考虑对一些农化品牌、业务或其他资产进行战略性或互补性的收购和投资。此收购和投资受风险因素的影响可能会影响 ADAMA的业务，同时 ADAMA也有可能无法找到合适的投资机会或无法以合理的商业条款完成交易，亦或是无法从此类收购，投资或合作当中获取预期的利益。同样的，ADAMA可能无法为收购和投资获取具有吸引力条款的融资，并且融资能力也可能受其负债的限制。此外，任何收购和投资的成功都取决于ADAMA将收购和投资标的与现有业务进行整合的能力。
ADAMA也可能剥离某些资产，并且任何此类剥离都可能产生低于预期的回报。在某些情况下，出售资产可能会导致损失。进行资产出售后，ADAMA可能会有合约赔偿义务，产生重大的税务负担或由于偿债要求而面临流动性短缺。最后，任何收购、投资或资产剥离都需要得到管理层大量的，本可用于发展业务的注意力，因此有可能损害业务发展。
三、其他风险
1、股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利与业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）目录
公司声明 ................................................................................................................................... 2交易对方声明与承诺 ............................................................................................................... 3修订说明 ................................................................................................................................... 4重大事项提示 ........................................................................................................................... 7一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 7二、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 10三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 ..................................... 11四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 11五、本次交易标的的估值和定价情况 ............................................................................. 12六、本次交易发行股份的定价方式和价格 ..................................................................... 12七、本次交易发行股份的锁定期和上市安排 ................................................................. 15八、本次交易相关业绩补偿安排 ..................................................................................... 16九、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 19十、本次交易已经履行和尚需履行的程序 ..................................................................... 21十一、农化新加坡向KOOR收购其持有的ADAMA40%股权的进展情况 ............... 22十二、中国农化向农化新加坡收购其持有的ADAMA100%股权的进展情况 ........... 23十三、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 24十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 28重大风险提示 ......................................................................................................................... 29一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 29二、与标的资产相关的风险 ............................................................................................. 32三、其他风险 ..................................................................................................................... 45目录 ......................................................................................................................................... 46释义 ......................................................................................................................................... 50第一节本次交易概述 ......................................................................................................... 53一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 53二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 54三、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 57四、本次交易方案 ............................................................................................................. 57五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 64
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 68七、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 68八、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 ..................................... 69九、本次交易相关业绩补偿安排 ..................................................................................... 69第二节上市公司基本情况 ................................................................................................. 73一、上市公司基本情况 ..................................................................................................... 73二、上市公司历史沿革 ..................................................................................................... 73三、最近两年及一期主营业务发展情况 ......................................................................... 76四、最近两年及一期主要会计数据及财务指标 ............................................................. 77五、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 78六、前十大股东情况 ......................................................................................................... 80七、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 81八、最近三年收到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ..................................... 81第三节交易对方基本情况 ................................................................................................. 82一、交易对方情况 ............................................................................................................. 82二、发行股份购买资产的交易对方情况 ......................................................................... 82第四节交易标的基本情况 ................................................................................................. 87一、基本情况 ..................................................................................................................... 87二、历史沿革 ..................................................................................................................... 87三、股权结构及控制关系 ................................................................................................. 90四、主要会计政策 ............................................................................................................. 90五、主要财务数据 ............................................................................................................. 92六、主要资产情况 ............................................................................................................. 93七、主要负债及担保情况 ............................................................................................... 101八、下属子公司情况 ....................................................................................................... 104九、ADAMA主营业务情况 ........................................................................................... 122十、产品质量控制情况 ................................................................................................... 139十一、安全生产及环保情况 ........................................................................................... 139十二、研发和核心技术人员情况 ................................................................................... 142十三、涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 ................................... 143十四、最近三年增减资及股权转让 ............................................................................... 145十五、其他事项说明 ....................................................................................................... 148
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第五节交易标的评估情况 ............................................................................................... 153一、本次交易标的资产的评估和定价情况 ................................................................... 153二、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 ........................... 201三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见 ................................................................................................................................... 206第六节发行股份情况 ....................................................................................................... 208一、发行股份购买资产 ................................................................................................... 208二、发行股份募集配套资金情况 ................................................................................... 211三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................................... 236四、本次发行对上市公司股权结构的影响 ................................................................... 237第七节本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 239一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ....................................... 239二、《业绩补偿协议》及其补充协议的主要内容 ....................................................... 243三、《股份回购协议》的主要内容 ............................................................................... 247第八节本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 250一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ........................................................... 250二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ....................................................... 253三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................................................................... 255四、本次交易符合《重组办法》四十四条及其适用意见、相关解答的要求 ........... 255五、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ....................... 256六、中介机构核查意见 ................................................................................................... 256第九节管理层讨论与分析 ............................................................................................... 259一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................................................... 259二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 262三、标的资产财务状况分析 ........................................................................................... 273四、标的资产盈利能力分析 ........................................................................................... 283五、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景影响的分析 ....................... 290六、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析 ....................................... 293第十节财务会计信息 ....................................................................................................... 302一、标的资产合并财务资料 ........................................................................................... 302
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、上市公司备考财务信息 ........................................................................................... 306第十一节同业竞争与关联交易 ....................................................................................... 311一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................... 311二、交易标的的关联交易情况 ....................................................................................... 315三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................... 318第十二节风险因素 ........................................................................................................... 321一、本次交易尚需履行的审批事项 ............................................................................... 321二、本次交易的相关风险 ............................................................................................... 321第十三节其他重要事项 ................................................................................................... 339一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................... 339二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................................... 339三、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............... 340四、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ........................................................... 340五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ................................................... 341六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 341七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 343八、本次交易完成后上市公司分红政策及相应的安排 ............................................... 345九、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................... 347第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................................................... 349一、独立董事意见 ........................................................................................................... 349二、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 351三、法律顾问意见 ........................................................................................................... 352第十五节本次交易的有关中介机构情况 ....................................................................... 353第十六节公司及有关中介机构声明 ............................................................................... 355第十七节备查文件 ........................................................................................................... 363附件一ADAMA及其主要子公司拥有的不动产或占有和使用的不动产权利 ................... 365附件二ADAMA及其主要子公司承租的不动产 .................................................................. 373附件三ADAMA及其主要子公司拥有的主要商标 .............................................................. 375
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）释义
一、普通术语
||||
|-|-|-|
|报告书、本报告书|指|湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）|
|沙隆达、上市公司、公司、本公司|指|湖北沙隆达股份有限公司，股票代码：000553、200553|
|发行股份购买资产的交易对方|指|中国化工农化总公司|
|中国化工|指|中国化工集团公司|
|中国农化|指|中国化工农化总公司|
|沙隆达控股|指|荆州沙隆达控股有限公司|
|农化新加坡|指|CNAC INTERNATIONAL PTE. LTD.|
|农化香港|指|CNAC INTERNATIONAL COMPANY LIMITED|
|KOOR|指|KOOR INDUSTRIES LTD.|
|ADAMA、标的公司|指|ADAMA Agricultural Solutions Ltd.|
|Makhteshim|指|ADAMA Makhteshim Ltd.，为 ADAMA的全资子公司|
|Agan|指|ADAMA Agan Ltd.，为ADAMA 的全资子公司|
|Celsius|指|ADAMA Celsius B.V.，为ADAMA 间接持有的全资下属公司|
|拟购买资产、交易标的、标的资产|指|ADAMA Agricultural Solutions Ltd.的100%股权|
|本次交易|指|上市公司向中国农化发行股份购买其持有的ADAMA100%股权并募集配套资金暨关联交易|
|发行股份购买资产协议|指|沙隆达与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》|
|发行股份购买资产协议之补充协议|指|沙隆达与交易对方签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|业绩补偿协议|指|沙隆达与交易对方签订的《业绩补偿协议》|
|业绩补偿协议之补充协议|指|沙隆达与交易对方签订的《业绩补偿协议之补充协议》|
|股份回购协议|指|沙隆达与ADAMA Celsius B.V.签订的《股份回购协议》|
|评估基准日|指|2016年6 月30日|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|交割审计基准日|指|根据《发行股份购买资产协议》约定，于本次交易交割时对标的资产进行交割审计的基准日，该基准日将在本次交易获得中国证监会核准后，由交易双方另行商定|
|过渡期间|指|本次交易审计、评估基准日至交割审计基准日期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国泰君安、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|环球律师、法律顾问|指|环球律师事务所|
|毕马威、审计机构|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|进出口银行|指|中国进出口银行|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年9月8日修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年9月 9日修订）|
|《内容与格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－－上市公司重大资产重组申请文件》|
|元、万元、亿元|指|无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语
||||
|-|-|-|
|GLP|指|Good Laboratory Practice of Drug 药品非临床研究质量管理规范|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|选择性农药产品|指|对杀灭对象对有特定选择性的农药产品|
|非选择性农药产品|指|无差异地除草或杀虫或灭菌的农药产品|
|专利性公司|指|以自主研发的专利农药产品为主要产品，研发投入巨大的农化公司|
|非专利性公司|指|以生产无知识产权或专利到期的非专利药为主营业务的农化公司|
|农药登记证、登记证、注册证、注册许可|指|农药这种特殊商品进入市场销售要取得的必须证件之一，取得农药登记证的产品表明该产品已经在药效、毒性、残留、环境等方面经过各国当地农药登记主管单位的审查认可，符合进入市场对农作物病虫草鼠害或媒介生物防治的条件|
|（产品）注册、登记|指|向主管部门申请农药登记证的行为|
|活性成分原药、原药|指|按照技术标准合成的最初的、浓度较高的农药产品|
|配方制剂、制剂|指|根据特定的用途，活性成分原药经过配方加工后，可直接使用的制剂成品|

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
根据PhillipsMcDougall（2015市场产业概览）统计，世界上农化市场被先正达、巴斯夫、拜耳等六家国外跨国公司垄断，它们占据了全世界近77%的农药市场份额。长期看我国的农业生产和粮食安全受制于人，存在较大的安全隐患。
而相对世界发达国家，我国农药化工行业目前处于落后局面，生产企业达 2,000余家，小而分散，急需尽快形成在国内外有较强影响力、带动力和竞争力的国家队，打破国际垄断，以维护我国农业生产和粮食安全。推进我国农化产业结构调整和产品升级，培育研发创新能力和自主知识产权任务紧迫。
ADAMA原为以色列上市公司，总部位于以色列特拉维夫附近，由两家老牌以色列化工公司 Makhteshim Chemical WorksLtd.（1952年创建）、Agan Chemical ManufacturersLtd.（1954年创建）在 1997年合并而成。经过半个多世纪的发展，ADAMA成为全球第七大农药生产商，是世界最大的非专利农药生产企业。2011年10月，中国农化完成对ADAMA60%股份的收购，收购完成后， ADAMA原第一大股东 KOOR公司持有剩余40%的股份，ADAMA股票从以色列特拉维夫证券交易所退市，但 ADAMA发行在外的公司债券仍然在特拉维夫证券交易所上市，因此需定期披露财务报告。中国农化开始逐步整合旗下的农药业务资产，并且谋求ADAMA与沙隆达之间的业务整合。中国农化已在本次交易前由农化新加坡完成对 ADAMA剩余40%股权的收购，并向农化新加坡收购ADAMA100%股权。
为积极部署实施农化业务资产的全球化布局，进一步增强中国农化及其子公司在境内外农化业务的协同效应，2013年10月，ADAMA全资下属公司 Celsius发出对沙隆达的 B股股票实施部分要约收购，以进一步增强中国农化对沙隆达的控制权。截至 2013年 11月 11日要约收购期满，Celsius共取得 62,950,659股沙隆达B股，持股比例为10.60%。通过该项要约收购，ADAMA加强与沙隆达之间的业务协同，有利于加强ADAMA在中国的业务拓展及沙隆达公司的海外业务开拓，促进中国农化旗下农药业务的规模化。
2014年 9月 30日，本公司与 ADAMA签署了合作框架协议，约定双方将
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）深化开展全球市场分销合作及国内制剂市场合作。双方共同尽最大努力让ADAMA逐步增加沙隆达已有和新增产品的分销量。在登记等条件具备的前提下， ADAMA从中国采购协议期满后，ADAMA将视沙隆达为自然的首选合作伙伴。
同样地，沙隆达国际分销协议期满后沙隆达将视 ADAMA为自然的首选合作伙伴，以及对于任何新产能，将优先通过 ADAMA销售。同时，ADAMA和沙隆达致力于在中国国内市场建立战略合作伙伴关系，双方商定可以采取下列模式进行合作：ADAMA拟与沙隆达共同探讨在中国成立销售平台，销售ADAMA、沙隆达和其他企业的农药制剂并探讨将此作为双方唯一销售平台的可能性。双方还就共同研发改进生产工艺开展技术合作。该项战略合作协议的签署，将有利于沙隆达进一步拓展国外市场销售业务，降低公司生产成本，提升公司整体市场竞争力，也是中国农化旗下农药业务资产的整合重要举措。2015年12月经沙隆达董事会决议，沙隆达与ADAMA全资子公司安道麦北京签订协议，沙隆达的销售和营销团队整合至安道麦北京，同时，将沙隆达的制剂产品交由安道麦北京作为中国区的独家经销。随着上述协同合作的深化，沙隆达将逐步增加与ADAMA之间的关联交易；
同时，虽然由于主要销售区域的不同，沙隆达与 ADAMA之间目前并不存在实质性同业竞争，但随着业务合作的开展，ADAMA将逐步增加在国内的农药业务范围，未来有可能增加潜在的同业竞争。
二、本次交易的目的
（一）促进中国农业生产安全，提高粮食、食品安全
本次交易符合国家大力发展农业的基本国策，对于确保我国粮食安全具有战略意义。将ADAMA注入沙隆达，对于促进我国农药产品的结构性调整，加强农药生产，提高农药产品售后及应用指导水平都具有积极意义，促进粮食稳产增收，确保粮食安全。
同时，本次交易对保证和提高食品安全具有积极作用。ADAMA采用国际领先的节能减排和三废处理技术，环保处理水平达到最高的环保标准，且产品定位于安全、低毒、低残留的品种。其新型环保制剂及先进的环保处理措施，对提高我国农药行业生产、加工及服务水平，生产使用高效、低毒、低残留的环境友好型农药、保证国家食品安全具有重要意义。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）符合《关于深化国有企业改革的指导意见》中做强做优做大国有企业的战略方针
为更好地贯彻落实《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，中共中央、国务院于 2015年 8月印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》。
从做强做优做大国有企业、进行资源整合等方面提出国企改革目标和举措，继续深入推进国企改革战略。指导意见还指出对于主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，应着力推进整体上市。
本次交易完成后，本公司将一跃成为全球排名第七的农化上市公司，这对迅速提高国有资本在国际农化行业话语权具有重大意义。本次交易有助于构建国际国内一体化的业务平台，最大程度发挥境内外资产的协同效应并减少同业竞争，是中国农化发展战略的重要一步。通过将ADAMA注入沙隆达，实现农化业务的整体上市，借助资本市场推进股权多元化改革，完善现代企业制度，实现国有资产的保值增值。此举符合国企改革的大方针，是中国农化为深刻落实国有企业改革所采取的具体举措。
（三）有利于提高行业集中度，改变我国农药行业市场竞争格局，打造属于我国农药行业的旗舰型企业，推动我国农药行业技术进步和产业升级
与国际农药行业相比，我国农药行业集中度不高，规模小的区域性制剂企业众多。跨国农药企业以其技术、资金、市场渠道、品牌等优势继续主导全球农药市场，造成国内市场竞争加剧；其次，我国农药行业依靠对落后的非专利品种的大规模投入，产能严重过剩，价格竞争导致国内生产商难以健康发展；第三，我国农药产品生产技术壁垒较低，技术研发相对落后，在日趋严格的环境保护政策和节能减排要求下，国内生产商面临较大的转型压力。
ADAMA拥有多项合成专有技术，先进的环保处理技术，35项专利族，5,500多个产品注册登记，以及遍布全球的销售网络。将ADAMA注入沙隆达，符合农药生产集中化、规模化、效率化及环保化的要求。有利于引进先进的技术，促进我国农药行业产业升级，也有利于国内的农药产品通过ADAMA的国际化营销网络及海外登记许可进入国际市场，提高国际竞争力。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）有利于打通上市公司境内外平台、发挥境内外协同效应
通过本次交易，沙隆达将成功打通境内境外两个平台，形成境内和境外的良性互动，从而一跃成为中国最大、世界领先的农化公司，成为我国农药行业的旗舰型企业。
借助ADAMA先进的生产技术、广阔的海外渠道、现代的管理理念、超前的环保意识和研发水平，沙隆达将进一步改进生产技术、降低生产成本。利用ADAMA完善的全球销售和营销网络，带动沙隆达产品在世界范围内的销售，解决闲置产能问题，扩大产品销售。近年来，ADAMA一直专注于在全球市场内对沙隆达产品进行注册，从而使得沙隆达可以充分利用 ADAMA的全球销售渠道，显著提高出口收入。
同样，ADAMA将利用沙隆达在境内的销售网络拓展 ADAMA产品在境内的销售，并运用沙隆达在境内丰富的产品注册经验指导和加速 ADAMA产品在境内的验证。
整合后的沙隆达将与ADAMA产生境内外协同效应，并且进行企业转变，包括企业定位（从中国到国际化）、核心竞争力（生产技术改善以及引入新产品）、产品供应（从低成本到具有品牌价值并且更加多元化的广泛产品组合），以及销售方式（从单一的生产销售模式到提供广泛的农药解决方案服务），这些转变对上市公司有至关重要的作用。
（五）进一步消除同业竞争
2013年 10月，中国农化为了加强对沙隆达的控制力，通过 ADAMA下属子公司 Celsius对沙隆达的 B股股东发出了部分要约收购，收购了沙隆达 B股占总股本10.6%的股权。当时中国化工就旗下同业竞争问题承诺将在 7年内整合国内外农药资产，以消除同业竞争。2014年沙隆达与 ADAMA双方签订了合作框架协议，展开海外分销等方面的合作，但同时也产生了新的关联交易。本次整合完成后，一方面将切实履行中国化工整合国内外农药资产消除同业竞争的公开承诺，另一方面可进一步开拓ADAMA及沙隆达的国内和海外市场，提升沙隆达与ADAMA在海外分销业务和国内制剂市场业务的协同性，由于本次交易完成
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）后ADAMA将成为沙隆达全资子公司，将有效减少关联交易，避免产生同业竞争，对充分保护投资者的利益具有积极意义。
三、本次交易的决策过程
1、上市公司的决策
2016年 9月 13日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017年 1月 9日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等的相关议案。
2017年 2月 24日，根据上市公司召开第七届董事会十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案。
2、交易对方的决策
2016年 7月 29日，中国农化总经理办公会作出关于向湖北沙隆达股份有限公司转让子公司ADAMA全部股权的决议。
3、ADAMA关于B股回购的决策
2016年 2月 4日，ADAMA独立审计委员会审议通过以本次重组交易作为前提条件，同意下属公司 Celsius以每股 7.70港元的价格将其所持有的 62,950,659股沙隆达B股出售给上市公司；
2016年2月4日，ADAMA董事会、股东决议通过上述B股出售相关事项；
2016年 2月 4日，Celsius管理董事、股东决议通过上述 B股出售相关事项。
四、本次交易方案
（一）发行股份购买资产
沙隆达拟向中国农化发行股份购买其持有的ADAMA的100%股权。ADAMA
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的100%股权将过户至沙隆达或沙隆达全资子公司名下。本次交易完成后，ADAMA将成为沙隆达的全资下属公司。
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为 ADAMA的全体股东，即中国农化。
2、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为 ADAMA的100%股权。
3、交易标的价格
本次交易的评估基准日为 2016年 6月 30日，本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经国务院国资委备案的评估值为依据。
根据中联评估出具的《评估报告》，本次对拟购买资产采用收益法和市场法两种方法进行评估，评估结论采取收益法评估结果。以 2016年 6月 30日为评估基准日，ADAMA100%股权评估价值为 282,573.32万美元，折合人民币 1,873,800.22万元（按基准日 2016年 6月 30日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1美元对人民币 6.6312元计算）。截至 2016年 6月 30日，ADAMA归属于母公司股东的账面净资产为 1,122,729.80万元，本次评估增值 751,070.42万元，评估增值率为66.90%。
本次评估基准日后，ADAMA于 2016年 9月 15日宣告分派股利 40,263,482.00美元，经交易双方协商，拟在ADAMA100%股权评估价值1,873,800.22万元基础上扣除上述分红合计 266,995,201.84元（按基准日2016年6月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币6.6312元计算）后，确定本次交易标的交易价格为18,471,006,998.16元。
标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调整。
4、发行股份种类及面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份购买资产的的定价基准日及发行价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为沙隆达第七届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.22元/股。
2016年 4月 18日，沙隆达召开 2015年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以 2015年 12月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.25元（含税）。据此，沙隆达本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.20元/股。
如本报告书公告后至股份发行期间，上市公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行价格将进行相应调整。
（2）发行股份购买资产的发行价格调整方案
资本市场潜在波动以及行业因素可能引起的上市公司股价的下跌，从而可能对本次交易产生不利影响。为应对上述影响，根据《重组办法》相关规定，经交易双方协商，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：
1）发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格，不适用募集配套资金的股份发行价格。
2）发行价格调整方案的生效条件
i）国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
ii）沙隆达股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
3）可调价期间
本次发行价格的可调价期间为沙隆达股东大会决议公告日至本次交易通过证监会并购重组审核委员会审核之前。
4）发行价格调整触发条件
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）出现下列两种情况条件之一的，上市公司即有权在可调价期间对发行价格做一次调整：
i）可调价期间内，申万农药行业指数（850333.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月4日收盘点数（即3,983.74点）跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
ii）可调价期间内，沙隆达A（000553）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月4日收盘价（即10.70元/股）跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
5）调价基准日
可调价期间内，上述触发条件中i）或ii）项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6）发行价格调整方式
当发行价格调整触发条件满足时，上市公司有权在调价基准日后的7个交易日内召开董事会，审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
上市公司召开关于发行价格调整事项的董事会会议，并决议对本次发行价格进行调整的，则发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
董事会决议不对本次发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行价格进行调整。
7）发行数量的调整
本次发行价格调整方案不涉及标的资产交易作价的调整，股份发行数量根据调整后的股份发行价格进行相应调整。
6、发行股份数量
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据本次交易标的交易作价及股份发行价格测算，上市公司向交易对方中国农化合计发行1,810,883,039股（注：发行数量尾数不足一股的部分舍去取整），占发行后上市公司总股本的77.33%（发行后上市公司的总股本为扣减定向回购B股后的股本，不考虑募集配套资金）。如本报告书公告后至股份发行期间，本次发行价格因上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或达到发行价格调整触发条件而进行相应调整的，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
7、股份锁定期
中国农化承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。按照《重组办法》第48条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。股份锁定期届满后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
沙隆达控股承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。
中国农化同意，如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求，将对上述锁定期进行调整的，则该等调整应经各方协商一致后方可进行。本次交易完成后在锁定期内，上述交易对方或发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因而基于本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份所获得的增加的股份，亦应遵守上述约定。
（二）定向回购B股
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、定向回购B股方案概述
本次交易前，ADAMA的间接持股100%的下属子公司 Celsius持有 62,950,659股沙隆达B股，持股比例为10.60%。为避免本次交易后上市公司与下属子公司交叉持股情形，本次交易资产交割完成后向 Celsius回购其所持有的全部沙隆达B股股份并予以注销。
2、定向回购B股的定价依据
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》“第二十四条国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定”，上市公司自 Celsius受让上述沙隆达B股的定价根据本次交易首次停牌日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值，即7.70港元/股，回购价格合计为484,720,074.30港元。
3、定向回购B股履行的程序
截至本报告书签署日，沙隆达及相关各方已就本次交易的股份回购事项履行以下程序：
（1）2016年 2月 4日，ADAMA审计委员会、董事会、股东会和 Celsius管理董事和股东决议通过定向回购B股方案；
（2）2016年9月13日，沙隆达召开第七届董事会第十五次会议，审议通过定向回购B股方案；
（3）2016年9月13日，沙隆达与Celsius签署了《股份回购协议》
本次交易的股份回购事项尚需履行以下程序：
（1）沙隆达股东大会审议通过本次回购事项；
（2）沙隆达编制资产负债表及财产清单，发布通知债权人公告并登报；
（3）在中国证监会核准实施本次重组交易后，沙隆达向中登公司办理股份注销登记；
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（4）沙隆达向公司登记机关申请注册资本减少的变更登记。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份数量不超过118,784,644股，募集配套资金总额不超过25亿元。本次募集配套资金发行股份数额不超过本次重组前上市公司总股本数的20%，本次募集配套资金规模不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集的配套资金拟用于标的公司 ADAMA主营业务相关的项目建设、产品开发和注册登记、支付定向回购 B股价款以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费。实际募集金额与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、发行股份种类及面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、定价原则和发行股份价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，同时发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、发行股份数量
本次交易募集配套资金发行股份数量不超过 118,784,644股，募集配套资金总额不超过25亿元。本次募集配套资金发行股份数额不超过本次重组前上市公
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司总股本数的20%，本次募集配套资金规模不超过拟购买资产交易价格的100%。
如上市公司自第七届董事会第十八次会议决议日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
4、股份锁定期
本公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。
5、募集资金用途
本次募集的配套资金拟用于标的公司 ADAMA主营业务相关的项目建设、产品开发和注册登记、支付定向回购 B股价款以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费。实际募集金额与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
定向回购 B股以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件；募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为农药原药和农药中间体产品（“原药”，一种用于生产农药制剂的中间体产品）的研发、生产和销售。
ADAMA是依据销售额排名的全球第七大农药生产和经销商，ADAMA拥有种类齐全的高品质高效的除草剂、杀虫剂和杀菌剂产品，主要是制剂销售。
ADAMA凭借其所拥有的分布全球广泛而多元化的非专利产品组合以及相关产品注册登记，业务遍及全球，通过主要的60余家子公司将农药产品销售至全世界100多个国家。ADAMA具有直接覆盖全球各终端市场的销售网络、本土化产品研发能力、在全球 100多个国家拥有专业的产品注册登记实力，这种布局全球、涵盖研发、注册登记、生产加工、营销及销售能力的垂直整合业务模式为其提供了明显的竞争优势。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成前，上市公司未在境外其他国家或地区办理销售原药类或制剂类农药所需的注册登记，因此上市公司并未直接进行海外销售，海外市场均通过中国的出口商或国外的进口商完成，且其出口产品大多为原药类农药。ADAMA主要从事制剂类农药的生产和销售，直接面向其经营范围内的海外不同国家的终端客户和当地经销商销售，并在各国拥有大量的产品登记。本次交易完成后，上市公司的产品范围将获得大幅拓宽，且销售市场亦将在全球和中国市场范围内进一步拓展。
交易完成后，在符合上市公司章程等文件的要求并获得相关有权机关批准的前提下，公司将以ADAMA的名称及品牌进行运营，同时实现全球统一管理。在根据上市公司章程获得必要的审批并经过聘任的前提下，合并后公司管理层将基于ADAMA全球管理层，并与中国团队一同管理合并后的中国业务。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易拟置入上市公司资产具有良好的盈利能力，相关资产进入上市公司后，上市公司的资产规模将得到大幅增厚，盈利水平亦将大幅提升。
1、业务协同提升上市公司盈利水平
本次交易完成前，沙隆达由于未在境外其他国家或地区办理销售原药类或制剂类农药所需的注册登记，因此海外市场的销售只能通过中国的出口商或国外的进口商完成，无法直接销售给任何境外市场的终端客户。沙隆达在中国境外无销售实体，且其出口产品大多为原药类农药；同时，在中国境内，ADAMA的农药产品销售额较小，占其总销售额比例亦较小。
2014年 9月 30日，经沙隆达第六届董事会第三十一次会议审议通过，公司与ADAMA签署了合作框架协议，双方已经在全球市场分销合作、国内制剂市场合作等领域做出约定。在登记等条件具备的前提下，ADAMA从中国采购协议期满后，ADAMA将视沙隆达为自然的首选合作伙伴；同样，沙隆达国际分销协议期满后沙隆达将视ADAMA为自然的首选合作伙伴，以及对于任何新产能，将优先通过ADAMA销售。双方还将探讨在中国成立销售平台，销售ADAMA、沙隆达和其他企业的农药制剂并探讨将此作为双方唯一销售平台的可能性。框架协
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）议的签署加强了双方的业务协同性。
2015年 12月经沙隆达第七届董事会第五次会议审议通过，沙隆达与ADAMA全资子公司安道麦北京签订协议，将沙隆达的销售和营销团队整合至安道麦北京，同时，将沙隆达的制剂产品交由安道麦北京作为中国区的独家经销，该协议已于2016年1月1日正式生效。
本次交易完成后，ADAMA将成为沙隆达的全资控股子公司，纳入统一的财务系统及管理平台，双方的协同效应将进一步加强，ADAMA也将纳入沙隆达的合并财务报表。沙隆达将能够更加有效利用ADAMA强大的全球分销网络拓展海外市场，ADAMA也可通过沙隆达加强其在中国的经销网络。通过上述业务协同，交易完成后的上市公司在销售收入及利润等方面均将获得“1+1>2”的盈利提升效果。
2、盈利稳定弥补上市公司业绩波动
2013-2015年，沙隆达归属于母公司的净利润分别为 32,081.20万元、 49,177.19万元及 14,184.05万元，沙隆达 2016年上半年归属母公司的净利润为 1,680.76万元，业绩波动较大。自 2015年上半年起，国内农药行业需求疲软，市场持续低迷，同时国内化学农药总产量仍呈小幅增加，使得国内农药市场供大于求，竞争加剧，主要农药产品价格持续下滑，给公司经营带来较大不利影响，导致2015年业绩同比下降71.16%。
ADAMA的业务遍布全球，产品种类丰富，具有较强的抵御系统性风险的能力，多年来业绩保持稳定。2013-2015年，ADAMA根据中国企业会计准则经毕马威审计的营业收入分别为 1,906,035.15万元、1,981,643.02万元及 1,909,978.14万元，归属于母公司股东的净利润分别为 78,761.21万元、 89,969.65万元及 68,566.45万元，2016年上半年根据中国企业会计准则经审计的营业收入和净利润分别为 1,085,623万元和 105,239.66万元，相比沙隆达具有较强的稳定性。本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模将得到大幅增厚，且将平缓上市公司的业绩波动，促使上市公司获得持续、稳定且较高的业绩水平。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、规模效应有利于抵御系统性风险
沙隆达是国内农药和农药中间体产品的大型企业，而 ADAMA则是全球第七大农药生产和经销商。以 2015年度的财务数据测算，ADAMA的销售收入约为沙隆达的9倍。本次交易完成后，上市公司将由一个国内农药企业变身成为融入全球农药销售网络的国际化农药巨头。本次交易将能够有效降低公司面对国内整体行业低迷、竞争加剧而引发的业绩波动，提升抵御系统性风险的能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，沙隆达的控股股东为沙隆达控股，实际控制人为国务院国资委；
本次交易完成后，中国农化成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委。
本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||发行股份购买资产、定向回购B股并注销完成后|||募集配套资金完成后||||
|股东||数量|比例|数量|比例||数量||比例||
|沙隆达控股|A股|119,687,202|20.15%|119,687,202|||||||
|||||||5.11%||119,687,202||4.86%|
|中国农化|A股|-|-|1,810,883,039|||||||
|||||||77.33%||1,810,883,039||73.59%|
|Celsius|B股|62,950,659|10.60%|-|||||||
|||||||-||-||-|
|中国农化合计||182,637,861|30.75%|1,930,570,241|||||||
|||||||82.44%||1,930,570,241||78.46%|
|募集配套资金认购方||-|-|-|||||||
|||||||-||118,784,644||4.83%|
|其他股东||411,285,359|69.25%|411,285,359|||||||
|||||||17.56%||411,285,359||16.71%|
|合计||593,923,220|100.00%|2,341,855,600|||||||
|||||||100.00%||2,460,640,244||100.00%|

注：募集配套资金完成后的股权结构，系按照募集配套资金发行数量上限118,784,644股计算。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，ADAMA的业务将全部进入上市公司，有助于减少上市公司与控股股东之间的同业竞争。
中国化工为本公司的间接控股股东，其控股子公司江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司、江苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限
责任公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的业务与上市公司主要业
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）务存在相同或相似的情形，针对国内存在的同业竞争情况，中国化工已出具承诺函，承诺在本次重组完成后4年内，按照证券法律法规和行业政策要求，采取适当方式逐步解决本公司控制的企业与沙隆达股份之间的同业竞争问题。
本次交易对上市公司同业竞争的影响具体参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，最近三年内上市公司与标的公司下属的若干公司等存在部分农药销售交易，形成上市公司与中国农化控制的下属企业之间的关联交易。此外， 2015年 12月经沙隆达董事会决议，沙隆达与 ADAMA全资子公司安道麦（北京）植物保护技术有限公司（以下简称“安道麦北京”）签订协议，上市公司将其制剂产品交由安道麦北京独家经销，该协议于2016年1月1日正式生效。本次交易完成后，ADAMA将成为上市公司的全资下属公司，有助于减少上市公司与控股股东及其下属企业之间的农药销售等关联交易。
本次交易对上市公司关联交易的影响具体参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方中国农化为上市公司间接控股股东，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
上市公司第七届第十五次董事会审议本次交易相关议案时，关联董事安礼如、郭辉、佘志莉、Shiri Ailon将回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买ADAMA100%的股权，交易作价最终确定为人民币 18,471,006,998.16元。根据沙隆达 2015年度经审计的财务数据，上述交易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产额的比例大于50%，且超过5,000万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
2005年 3月 20日，荆州市国有资产监督管理委员会（以下简称“荆州市国资委”）与中国明达化工矿业总公司（后更名为“中国化工农化总公司”）签订《沙隆达集团公司资产转让协议书》，中国农化自荆州市国资委受让沙隆达集团100%股权。上述转让事项完成后，沙隆达的实际控制人由荆州市国资委变更为国务院国资委。
根据证监会于2016年9月9日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127号），上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。
上市公司自实际控制权于2005年变更至今未再发生控制权变更。截至本报告书签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60个月，同时，沙隆达系深交所主板上市公司，因此根据《重组办法》的规定，本次交易将不构成重组上市。
九、本次交易相关业绩补偿安排
（一）预测净利润数与承诺净利润数
根据上市公司与交易对方中国农化签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，中国农化承诺本次重大资产重组实施完毕后的 3年（含完成当年），即若 2017年本次重大资产重组实施完毕，则补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后3年，即2017年、2018年、2019年，ADAMA在2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 14,767.50万美元、17,332.19万美元和 22,241.68万美元（以下简称“承诺净利润数”）。
若本次交易未能在2017年度实施完毕，则中国农化的利润补偿期间作相应调整，届时根据中国证监会的相关规定，由双方另行签署补充协议。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）沙隆达将在本次交易实施完毕后的 3年内的年度报告中单独披露 ADAMA的实际净利润数（扣除非经常性损益，以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所就此出具专项审核报告。
为明确起见，承诺净利润数与实际净利润数均以美元计价。
（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次交易实施完毕后，上市公司在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对 ADAMA在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所就此出具专项审核报告。ADAMA的年度实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异由该会计师事务所按照与《评估报告》一致的会计准则出具的专项审核报告确定。
鉴于账面看跌期权、与设定受益计划义务的利息费用相关的长期应付职工薪酬等已作为溢余（或非经营性）负债考虑，评估中未考虑看跌期权重估损失、设定受益计划义务的利息费用等，因此 ADAMA的年度实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异，将根据与《评估报告》一致的原则，依据中国会计准则编制的，并经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金额基础上，剔除账面看跌期权、与设定受益计划义务的利息费用相关的长期应付职工薪酬产生的损益对实际净利润的影响。
（三）补偿额的计算
中国农化承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，在本次交易实施完毕后3年内，ADAMA的实际净利润数如低于承诺净利润数，在沙隆达本次交易实施完毕后每年的年度报告披露后，中国农化将对沙隆达进行补偿。
（四）补偿的具体方式
中国农化首先以所持有的沙隆达股份履行补偿义务，不足部分以现金方式补足。中国农化用于补偿的股份总数不超过其根据《发行股份购买资产协议》约定认购的股份总数（包括转增或送股的股份），补偿总额以标的资产对价总额为限。
在实施上述股份补偿时，沙隆达以总价人民币 1.00元向中国农化回购其持有的
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）相应数量的沙隆达股份的方式实现。
在本次交易实施完毕后的 3年内，如任何一年内 ADAMA的实际净利润数低于承诺净利润数，当期应补偿金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿金额
当期期末累计补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内承诺净利润总额×本次交易标的资产对价。
中国农化应先以股份补偿方式补偿沙隆达，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿的，中国农化应以现金方式补足，补偿金额以中国农化获得标的资产对价总额为限。
股份补偿数量按照以下公式计算：
当年股份补偿数=当期期末累计补偿总金额÷本次非公开发行价格－累计已补偿股份数量
现金补偿金额按照以下公式计算：
若中国农化履行补偿义务时，其持有沙隆达股份总数不足以补偿当期应补偿金额，则剩余部分采用现金的方式予以补偿：
当期应补偿的现金金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿的股份数量×本次非公开发行价格。
在运用上述公式时，应注意以下事项：
（1）上述净利润数为ADAMA扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审计意见为准；
（2）在各年计算应补偿金额时，ADAMA各年实际净利润数额累计计算；
（3）各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（4）如沙隆达在利润补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给沙隆达；如沙隆达在业绩补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）数”和“已补偿股份数”应作相应调整。
如中国农化按照本协议约定触发补偿义务的，则沙隆达应在每一年度的年度报告披露后10个工作日内确定补偿股份数量，由沙隆达董事会向其股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜或现金补偿的支付。
如中国农化已经按照《发行股份购买资产协议》中过渡期内资产损益的处理安排履行了过渡期内亏损补偿义务，计算净利润补偿差额时，应扣除中国农化已经履行的，对应交割日所在年度的相关期间（即交割日所在年度 1月 1日至交割审计基准日）ADAMA的亏损金额。
（五）减值预测及补偿
利润补偿期间届满后的30日内，沙隆达应并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所按照与《评估报告》一致的会计准则对 ADAMA进行减值测试并出具专项审核意见。若期末减值额>利润补偿期间中国农化已补偿金额，则中国农化应就该等差额对沙隆达另行补偿，且中国农化同意以股份方式进行补偿。
减值补偿的具体计算方式为：
应补偿股份数量=（期末减值额－利润补偿期间内已补偿现金金额（如有））÷本次发行价格－利润补偿期间该方已补偿股份数量
如果中国农化履行补偿义务时，其实际持有的沙隆达股份数不足以履行按上述公式计算的减值补偿义务，则差额部分应当由中国农化以现金方式支付。
应补偿的现金=不足额补偿股份数量×本次发行价格
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称： 湖北沙隆达股份有限公司
公司英文名称： HUBEI SANONDA CO., LTD.
股票简称： 沙隆达A、沙隆达B
股票代码： 000553、200553
公司注册地址： 湖北省荆州市北京东路93号
注册资本： 59,392.322万元
成立日期： 1998年3月27日
统一社会信用代码： 91420000706962287Q
法定代表人： 安礼如
经营范围： 农药、化工产品的制造和销售，农药、化工产品及中间体、化工机械设备及备件的进出口贸易；化工机械设备制造与销售；钢结构制作安装；化工工程安装。
（涉及许可证许可的，持有效许可证生产经营；危险化学品经营许可证有效期至 2018年 07月 05日，安全生产许可证有效期至 2017年 03月 17日，农药生产许可证有效期至 2018年 05月 05日，氯碱生产许可证有效期至2019年09月09日）。
二、上市公司历史沿革
（一）公司设立
沙隆达的前身为沙市农药厂，原名为沙市市农药化工厂。该厂始建于 1958年，1962年4月暂时停建。1965年，根据化工部有关指示精神和湖北省计委有关批文，该厂得以复建，改名为沙市农药厂，并成为湖北化工厅直属企业。1983年，为配合国家经济体制改革的需要，沙市农药厂下放由沙市市政府领导。
1992年 8月湖北省体改委等部门批准沙市农药厂改组为湖北沙隆达股份有限公司。1992年 9月 30日，湖北沙隆达股份有限公司正式成立。公司成立时的股本结构如下：
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有股份数（万股）|持股比例|
|沙市市国资局|5,966.34|79.62%|
|内部职工|1,527.05|20.38%|
|合计|7,493.39|100.00%|

（二）公司设立后历次股本变动情况
1、1993年11月，首次公开发行A股股票并上市
经湖北省人民政府批准，中国证监会审核通过，公司于 1993年 11月获准首次公开发行人民币普通股3,000万股，发行后公司股本总额为10,493.39万股，其中沙市市国资局出资5,746.79万元，占股本总额的54.77%，为公司的第一大股东。1993年12月3日公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。
2、1994年4月，送股
1994年4月，经1993年度股东大会审议通过如下分配方案：国家股每 10股派 2元现金，个人股每 10股送 2股，所送红股于 1994年 5月 3日上市，送股后股本总额为11,398.80万股，其中第一大股东占50.42%。
3、1994年，荆沙市国资局成立
1994年，由于原荆州市和原沙市市合并为荆沙市，原江陵县划为荆沙市江陵区，原股东沙市市国资局和原江陵县国资局划归为荆沙市国资局，由此，沙市市国资局所持本公司50.42%的股权和江陵县国资局持本公司1.93%的股权全部归为荆沙市国资局持有，共持有52.35%。
4、1995年7月，配股和股份转让
1995年，经1994年度股东大会同意，1995年8月9日，荆沙市国有资产管理局将其持有的本公司300.27万股（占总股本的2.14%）转让给蕲春县国有资产管理局，转让后第一大股东荆沙市国资局持股比例为50.21%。1995年 7月公司召开 1994年度股东大会，审议通过了每 10股配售 3股的配股方案，配股后股本总额为13,997.05万股，荆沙市国资局持股比例为44.66%。
5、1996年11月，配股
1996年 11月，经中国证监会“证监上字[1996]13号”批准，公司实施了
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1996年度每 10股配售 3股的配股方案，共配售 4,199.11万股，其中国家股实际配售 1,955.29万股，个人股实际配售为 2,243.82万股。配股后总股本为 18,196.16万股。此次配送后未发生变化。
6、1996年，沙隆达集团公司成立
1996年根据湖北省人民政府“鄂政办函[1995]92号”《省人民政府关于授权沙隆达集团公司经营国有资产的批复》，荆沙市国资局为保障其所持国有股的经营管理，设立沙隆达集团公司，将其持有的本公司的股权转让给沙隆达集团公司，至此，本公司第一大股东为沙隆达集团公司，持股比例为44.66%。
7、1997年5月，发行境内上市外资股（B股）
1997年 4月29日至5月5日，经国务院证券委“证发（1997）年23号”文批准，公司发行每股面值人民币1元的境内上市外资股（B股）10,000万股，股票于当年 5月 15日在深圳证券交易所挂牌上市，并于当年 5月 15日至 5月21日行使了1,500万股的超额配售权。B股发行后股本总额达29,696.16万股，第一大股东沙隆达集团公司的持股比例变为27.52%。
8、2005年，实际控制人变更
2005年5月20日，荆州市国有资产监督管理委员会与中国农化签署了《沙隆达集团公司资产转让协议书》，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会以鄂国资产权[2005]177号《省国资委关于有偿转让沙隆达集团公司国有资产的批复》批复，同意荆州市人民政府将沙隆达集团公司国有资产全部有偿转让给中国农化，转让基准日为2004年12月31日。转让完成后，沙隆达集团公司成为中国农化的全资子公司。
9、2006年8月，股权分置改革
2006年，根据国资委“国资产权[2006]767号”《关于沙隆达股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，公司 2006年7月8日股东大会审议通过了《湖北沙隆达股份有限公司股权分置改革方案》，于 2006年 8月完成了股权分置改革。股改后股本总额未发生变动，其中沙隆达集团公司持有本公司 6,109.36万股，占总股本的20.57%。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）10、2006年11月和 2007年3月，沙隆达集团公司持有公司股份被拍卖
2006年11月和2007年3月，因为公司第一大股东沙隆达集团公司为其他公司贷款担保纠纷案件，导致被法院强行划转和拍卖其125万股和40万股国有法人股。拍卖后沙隆达集团公司持股为5,944.36万股，占总股本的20.02%。
11、2007年5月，资本公积转增股本
2007年 5月公司召开 2006年度股东大会，审议通过了资本公积转增股本的方案，向全体股东每10股转增10股，并于2007年7月予以实施，转增后公司股本总额为59,392.32万股，第一大股东沙隆达集团公司持有11,888.72万股，占总股本的20.02%。
自2007年实施转增后，公司总股本未再发生变化。
截至2016年6月30日，本公司股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、有限售条件股份|20,531|0.0035%|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|20,531|0.0035%|
|其中：境内自然人持股|20,531|0.0035%|
|二、无限售条件股份|593,902,689|99.9965%|
|1、人民币普通股|363,902,689|61.2710%|
|2、境内上市的外资股|230,000,000|38.7255%|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|三、股份总数|593,923,220|100.0000%|

三、最近两年及一期主营业务发展情况
上市公司设有国家发改委批准建立的国家认定企业技术中心和微生物农药国家工程研究中心验证基地（与华中农业大学共建），手性药物和中间体技术国家工程研究中心手性农药基地（与中国科学院成都有机化学所共建）。主营业务
为自采盐矿、氯碱、化学农药及化工中间体。主要产品年生产力为：农药及中间
体 20万吨；烧碱 33万吨；自采盐矿 60万吨。主要农药品种为精胺、草甘膦、
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）百草枯、乙酰甲胺磷、敌百虫、敌敌畏、2,4-D、三唑磷、灭多威、克百威等品种的原药和制剂。近年来，沙隆达公司已形成了以杀虫剂为主，除草剂加快发展的业务格局,通过技术进步、规模扩张，增强农药杀虫剂产品的市场竞争力，拓展百草枯、草甘膦和2,4-D酸三大除草剂的市场份额，丰富农药产品种类，进军杀菌剂领域，并逐步提高制剂销售份额，形成有机磷系列、光气系列和吡啶系列产品的三大产业链模式。
上市公司最近两年及一期的按产品分类的主营业务和成本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|按产品分类|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|主营业务收入合计|98,807.63|216,993.66|313,118.63|
|化工新材料及特种化学品|1,122.44|1,824.21|1,545.33|
|基础（氯碱）化工产品|17,242.61|21,140.12|9,121.96|
|化肥、农药等农用化学品|80,442.58|192,218.46|299,728.25|
|其他|-|1,810.88|2,723.10|
|主营业务成本合计|84,303.74|172,941.68|219,227.41|
|化工新材料及特种化学品|587.22|1,111.37|1,012.52|
|基础（氯碱）化工产品|16,056.95|20,259.91|6,389.48|
|化肥、农药等农用化学品|67,659.56|150,142.56|210,342.62|
|其他|-|1,427.84|1,482.70|

四、最近两年及一期主要会计数据及财务指标
（一）主要财务数据
沙隆达最近两年及一期的合并报表主要财务数据如下（2014-2015年数据经审计、2016年1-9月数据未经审计）：
1、资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|307,374.72|297,726.82|293,429.97|
|负债总额|96,776.07|87,988.57|92,690.42|
|归属于上市公司股东的所有者权益|210,598.64|209,738.25|200,763.12|

2、收入利润情况
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|143,766.00|216,993.66|313,118.63|
|营业利润|1,434.20|18,332.25|66,691.87|
|利润总额|2,931.58|18,902.54|66,866.60|
|归属于上市公司股东的净利润|2,050.03|14,184.05|49,177.19|

3、现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|18,009.88|27,609.01|69,917.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,216.48|-29,776.60|-39,310.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,313.32|849.00|-29,876.88|

（二）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|基本每股收益（元/股）|0.0345|0.2388|0.8280|
|稀释每股收益（元/股）|0.0345|0.2388|0.8280|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-|0.2312|0.8254|
|加权平均净资产收益率|0.97%|6.90%|27.68%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|-|6.68%|27.59%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.3032|0.4649|1.1772|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.5459|3.5314|3.3803|
|资产负债率|31.48%|29.55%|31.59%|

五、控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东情况
截至本报告书签署日，沙隆达控股持有上市公司119,687,202股A股股份，持股比例为20.15%，为上市公司的控股股东。
荆州沙隆达控股有限公司，住所：湖北省荆州市沙市区北京东路93号，法
定代表人：安礼如，注册资本 24,066.1万元，公司类型：有限公司，主要经营
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）业务为：机械设备及配件、普通机械、金属材料、广告耗材、包装材料销售；不带有储存设施经营黄磷、氯、三氯氧磷、三氯化磷、丙烯腈、丙烯醛、硫酸二甲酯、甲苯、醋酸、甲醇、乙醇、二甲苯、纯苯、异丙醇、异丙胺、二甲胺水溶剂、DMF、二氯乙烷、三乙胺、吡啶、无水叔丁醇、石脑油、异氰酸甲酯、硫磺、活性炭、氯甲烷、氧气、氮气、液氨、一甲胺、苯酚、二氯苯酚、氯化钡、二氯甲烷、三氯甲烷、乙基氯化物、苄基三乙基氯化铵、片碱、盐酸苯肼、氰化钠、硫酸、甲酸、水杨酸、对甲苯磺酸、硼酸、甲醛、乙基氯化物、三氯化铁、氯乙酸（有效期至2017年3月26日止）；广告策划、设计、制作代理、发布；复印、打字；杂件印刷（有效期至2015年3月3日止）；自有房屋出租。
（二）公司实际控制人情况
截至本报告书签署日，中国农化在香港的全资子公司中国农化国际有限公司持有荆州沙隆达控股有限公司100%股权，并通过其全资子公司ADAMA间接持有上市公司10.60%的B股股权，因此中国农化合计控制上市公司30.75%股权。
国务院国资委通过其直属的中国化工，控制中国农化，因此国务院国资委为上市公司实际控制人。国务院国资委为国务院直属机构，根据国务院授权，代表国务院对国家出资企业履行出资人职责。
2016年 7月 22日，农化新加坡与 KOOR签署《股权转让协议》，KOOR将持有的以色列ADAMA40%股权转让给农化新加坡；2016年 7月26日，农化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》，农化新加坡将持有的ADAMA100%股权转让给中国农化。截至本报告书签署日，上述股权转让已经交割完毕，中国农化直接持有ADAMA100%股权，公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）国务院国资委
100%
中国化工
100%
中国农化
100%
100%
ADAMA 农化香港
100% 100%
ADAMA Celsius B.V.
沙隆达控股
20.15%
沙隆达
10.6%
六、前十大股东情况
截至2016年9月30日，公司前十大股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|股份类型|持股比例（%）|
|1|沙隆达控股|119,687,202|人民币普通股|20.15|
|2|Celsius|62,950,659|境内上市外资股|10.60|
|3|陈黎春|6,790,954|人民币普通股|1.14|
|4|蕲春县国有资产管理局|4,169,266|人民币普通股|0.70|
|5|姜建|3,595,123|人民币普通股|0.61|
|6|中国证券金融股份有限公司|2,817,300|人民币普通股|0.47|
|7|NORGES BANK|2,634,504|境内上市外资股|0.44|
|8|中国工商银行股份有限公司－诺安中小盘精选股票型证券投资基金|2,480,384|人民币普通股|0.42|
|9|中国银行股份有限公司－泰达宏利集利债券型证券投资基金|2,252,947|人民币普通股|0.38|
|10|中国工商银行股份有限公司－九泰天富改革新动力灵活配置混合型证券投资基金|2,160,078|人民币普通股|0.36|
||合计|209,538,417||35.28|

注：沙隆达控股和Celsius同受中国农化控制，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）七、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，本公司未实施过重大资产重组。
八、最近三年收到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
（一）上市公司最近三年不存在正被司法机关立案调查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
（二）除下述情形外，上市公司最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
上市公司最近三年涉及的其他处罚事项如下：
1、2013年1月15日，湖北证监局下发了《关于对湖北沙隆达股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2013]1号），发现公司信息披露方面存在多项不规范行为，要求公司在2012年年报披露前，向湖北证监局提交书面报告。2013年 2月 1日，公司公告了《湖北沙隆达股份有限公司关于湖北证监局对公司采取责令整改决定的整改报告》，对于《关于对湖北沙隆达股份有限公司采取责令改正措施的决定》提及的不规范行为均已完成整改。
2、2013年11月7日，湖北省安全生产监督管理局下发了《关于湖北沙隆达股份有限公司“10.20”事故的通报》（鄂安监发[2013]165号），对公司在全省予以通报批评。2014年 4月 4日，荆州市安全生产监督管理局下发了《行政处罚决定书》（（荆）安监管罚[2014]13号），公司对“10.20”事故负管理责任，决定给予16万元的行政处罚。公司已缴纳16万元罚款。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第三节 交易对方基本情况
一、交易对方情况
本次发行股份购买资产的交易对方为中国农化。
二、发行股份购买资产的交易对方情况
（一）中国农化基本情况
公司名称： 中国化工农化总公司
统一社会信用代码： 91110000100011399Y
法定代表人： 杨兴强
注册地： 北京市海淀区北四环西路62号
注册资本： 333,821.96万元
成立日期： 1992年1月21日
剧毒8种，毒害品和感染性物品15种，腐蚀品3种，易燃液体15种，压缩气体和液化气体1种，易制爆2种，共44种（甲苯-2,4-二异氰酸酯；氯；黄磷；五氧化二钒；三氯硝基甲烷；六氯环戊二烯；三氯化磷；
氯乙酸；甲基苯；硫酸；乙酸酐；氯乙烷；环氧乙烷和氧化丙烯混合物[含环氧乙烷≤30%]；2-氯丙烯；
3-氯丙烯；石脑油；苯；二甲苯异构体混合物；甲醇；
乙醇[无水]；氯苯；已基苯；吡啶；正丁醇；二聚环戊二烯；亚磷酸三乙酯；百草枯[含量＞4%]；甲胺磷；
乙酰甲胺磷粉剂；三唑磷；敌百虫[含量＞80%]；乐经营范围： 果[含量＞10%]；二级其他固态农药，如；2甲3氯；
克百威乳剂[含量＜10%]；西维因粉剂[含量＞80%]氯氰菊酯；苯酚；1,2-苯二酯；苯酚；1,2-苯二酚；
对硝基（苯）酚钠；氢氧化钠溶液；三氯乙醛[无水的，抑制了的]；硝酸[含硝酸≥70%]；硝基苯酚（邻、间、对）类化合物（危险化学品经营许可证有效期至2017年08月05日）；化肥生产；农用化学品及化工产品及化工原料（危险化学品除外）、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；进出口业务。（依
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革
中国农化前身为中国明达化学矿山总公司，成立于1992年1月21日，1993年更名为中国明达化工矿业总公司，2004年 6月国务院国资委决定将其划归中国化工集团公司管理，成为其全资子公司。2005年 3月，中国明达化工矿业总公司更名为中国化工农化总公司。
（三）产权和控制关系
1、股权结构图
股权结构图参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”相关内容。
2、中国农化的控股股东中国化工基本情况
公司名称： 中国化工集团公司
统一社会信用代码： 91110000710932515R
法定代表人： 任建新
注册地： 北京市海淀区北四环西路62号
成立日期： 2004年04月22日
注册资本： 11,010,025,968元
危险化学品生产（有效期至2016年12月26日）。化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品经营范围：
的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）；
出租办公用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、中国化工集团所控制的核心企业及关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|持股比例||
|公司名称|注册地|||主营业务|
|||（万元）|（%）||

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|中国蓝星（集团）股份有限公司|北京|1,816,886.90|53.77|化工产品|
|中国昊华化工集团股份有限公司|北京|422,121.93|69.20|化工产品|
|中国化工油气股份有限公司|北京|684,300.00|100.00|油品加工|
|中国化工农化总公司|北京|253,821.96|100.00|农化|
|中国化工橡胶有限公司|北京|160,000.00|100.00|化工产品|
|中国化工装备有限公司|北京|100,000.00|100.00|化工机械|
|中国化工科学研究院|北京|30,000.00|100.00|技术研究|
|中国化工资产公司|北京|5,000.00|100.00|其他金融活动|
|中国化工财务有限公司|北京|63,250.00|100.00|金融|
|中国化工信息中心|北京|15,000.00|100.00|化工信息|
|西北橡胶塑料研究设计院有限公司|咸阳市|5,570.00|100.00|化工产品|
|沈阳橡胶研究设计院有限公司|沈阳市|5,800.00|100.00|化工产品|
|中车汽修（集团）总公司|北京|85,675.50|100.00|汽车|
|昊华化工总公司|北京|200,000.00|100.00|化工产品|
|中蓝石化总公司|北京|51,100.90|100.00|化工产品|
|中国化工株洲橡胶研究设计院有限公|||||
||株洲市|3,198.04|100.00|化工产品|
|司|||||
|中国化工集团曙光橡胶工业研究设计|||||
||桂林市|10,000.00|100.00|化工产品|
|院有限公司|||||

4、主营业务情况
中国化工农化总公司是国务院国资委所属中国化工集团公司的全资子公司，主要负责中国化工集团公司农用化学品业务板块的管理和运营，中国化工农化总公司现有以色列ADAMA公司、沧州大化集团有限责任公司、荆州沙隆达控股有限公司、江苏麦道农化有限责任公司、江苏安邦电化有限公司、安徽省石油化工集团有限责任公司和江苏淮河化工有限公司等十余家子公司，控股沧州大化股份有限公司、湖北沙隆达股份有限公司两家上市公司。业务涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂、植物生长调节剂及膳食补充剂、食品添加剂、芳香产品和环境保护服务等领域，中间体TDI、一硝基甲苯、六氯环戊二烯等产品在国内产能均处于领先地位。
5、主要财务数据
中国农化最近两年经审计的主要的合并财务数据如下：
单位：万元
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
||2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|5,205,641.05|5,228,342.39|
|总负债|4,299,934.91|4,337,109.75|
|归属于母公司所有者权益|228,731.40|167,704.69|
||2015年度|2014年度|
|营业收入|2,505,616.77|2,878,172.13|
|利润总额|-69,352.59|38,064.11|
|净利润|-98,619.95|-5,668.95|

6、对外投资情况
中国农化所控制的核心企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||实收资本|享有表决权||
|序号|公司名称|注册地|||业务性质|
||||（万元）|比例（%）||
|1|沧州大化集团有限责任公司|河北沧州|81,800.00|50.98|化工|
|2|安徽省石油化工集团有限责任公司|安徽合肥|10,741.27|100.00|化工|
|3|麦道农化有限公司|北京|10,000.00|100.00|化工|
|4|中国农化国际有限公司|香港|0.003186|100.00|化工|
|5|荆州沙隆达控股有限公司|湖北荆州|24,066.10|100.00|化工|
|6|江苏安邦电化有限公司|江苏淮安|5,138.00|100.00|化工|
|7|江苏淮河化工有限公司|江苏淮安|2,470.00|100.00|化工|
|8|江苏麦道农化有限责任公司|江苏淮安|20,000.00|100.00|化工|
|9|沧州大化股份有限公司|河北沧州|29,418.82|48.68|化工|
|10|CNAC International Pte. Ltd.|新加坡|0.006301|100.00|化工|
|11|湖北沙隆达股份有限公司|湖北荆州|59,392.32|30.75|化工|
|12|ADAMA Agricultural Solutions Ltd.|以色列|93,732.70|100.00|化工|

7、最近五年内未受处罚的情况
根据交易对方中国农化出具的说明，中国农化及其现任主要管理人员（以其在中国农化的职位确定）在说明出具之日起过去五年内均未被任何监管机关处以非行政处罚，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
中国农化及其现任主要管理人员（以其在中国农化的职位确定）在本说明出
具之日起过去五年内不存在未按期偿还的重大债务、被中国证监会采取行政监管
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）措施或受到证券交易所的重大纪律处分情况等。
8、与上市公司之间的关联关系
本次交易对方中国农化为上市公司间接控股股东。
9、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
沙隆达控股、Celsius均受中国农化控制，2015年4月，沙隆达控股向上市公司提名安礼如、郭辉、佘志莉为公司第七届董事会非独立董事，Celsius向上市公司提名ShiriAilon为公司第七届董事会非独立董事。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第四节 交易标的基本情况
本次交易中，上市公司拟向中国农化发行股份购买其持有的ADAMA100%股权。
一、基本情况
公司名称： ADAMA AGRICULTURAL SOLUTIONS LTD.
936,000,000新谢克尔（300,000,000股，每股3.12授权资本：
新谢克尔）
430,531,550新谢克尔（137,990,881股，每股3.12已发行资本：
新谢克尔）
430,531,550新谢克尔（137,990,881股，每股3.12实缴资本：
新谢克尔）
注册登记档案号： 520043605
法律形式： 有限责任公司
注册地： Golan St, Airport City, Israel
开发、生产及销售农化产品（包括除草剂、杀虫剂经营范围：
和杀菌剂）
经营期限： 长期
通讯地址： Golan St., POB 298, Airport City, Israel 7015103
公司网站： www.adama.com
二、历史沿革
（一）ADAMA的简要历史沿革
ADAMA的前身为 Adama AganLtd.（前身Agan Chemical ManufacturersLtd.），注册登记档案号为520034059（改自510125032）和Adama MakheshimLtd（.前身Makhteshim Chemical WorksLtd.），注册登记档案号为520023961，分别成立于1954年和1952年。
1997年 12月 8日，Agan Chemical ManufacturersLtd.和 Makhteshim Chemical WorksLtd.合并成为 MakhteshimAgan IndustriesLtd.，成立时 MakhteshimAgan IndustriesLtd.的注册登记档案号为520043605，授权资本为34,300股股票，每股票面值为1新谢克尔。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1998年，MakhteshimAgan IndustriesLtd.在以色列特拉维夫证券交易所首次公开发行并上市。
根据ADAMA所提供的信息，1998年4月20日，ADAMA的授权资本增至500,000,000新谢克尔，授权股份总数为500,000,000股，每股票面值为1新谢克尔。
根据ADAMA所提供的信息，2005年10月6日，ADAMA的授权资本变更为 750,000,000新谢克尔，授权股份总数为 750,000,000股，每股票面值为 1新谢克尔。
2011年10月，中国农化通过其下属公司农化新加坡收购 ADAMA发行在外的60%普通股股份，其中大约53%的股份从公众投资者收购，7%的股份从 KOOR收购，对 ADAMA实施私有化，KOOR仍持有剩余的40%普通股股份。
通过私有化，ADAMA从以色列特拉维夫证券交易所退市，但ADAMA发行在外的公司债券在特拉维夫证券交易所上市，仍然保持了“报告实体”的身份。
2014年 1月 23日，作为重新推广品牌过程的一部分，MakhteshimAgan IndustriesLtd.更名为ADAMA Agricultural SolutionsLtd.。
2014年11月9日，董事会和股东会同意了一项ADAMA股票合并的决议，换股比例为1:3.12，即每 3.12股票面价值为 1新谢克尔的股票将被合并成一股票面价值3.12新谢克尔的股票。在股票合并后，ADAMA的股东批准了将ADAMA的授权资本增至 936,000,000新谢克尔，分为 300,000,000股，每股票面价值为3.12新谢克尔。
2016年 7月 22日，农化新加坡与 KOOR签署《股权转让协议》，KOOR将持有的ADAMA公司40%的股权转让给农化新加坡。
2016年7月26日，农化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》，农化新加坡将持有的ADAMA100%的股权转让给中国农化。
农化新加坡向 KOOR收购ADAMA40%的股权、中国农化向农化新加坡收购ADAMA100%股权等两项股权交易已于 2016年 11月 22日完成交割，截止本报告书签署日，中国农化直接持有ADAMA100%股权。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）ADAMA股权和业务并购概况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|年份|事件|内容|
|1|1996|股权购买|收购Aragonesas股权的49%|
|2|1996|收购|收购Defenpar股权的83%|
|3|1996|新建|成立阿根廷子公司Magan|
|4|1997|收购|持有Herbitecnica的股权升至65.8%|
|5|1997|收购|收购Aragonesas其余的51%股份|
|6|1997|股权购买|增持Defenpar的股权升至91%|
|7|1998|合并|Defenpar与Herbitecnica合并为Milenia|
|8|1998|股权购买|收购哥伦比亚Proficol股权的45%|
|9|1998|合并|马克西姆与阿甘合并为MAI（马克西姆阿甘）|
|10|1999|合资公司|巴拉圭的Milenia与Kasba成立合资公司，股份占60%|
|11|2000|收购|收购Novartis在斯堪的纳维亚的谷类食品杀菌剂生产线|
|12|2000|股权购买|进一步收购了Proficol股权的12.5%|
|13|2000|股权购买|达成协议购买Milenia剩余的股份|
|14|2001|收购|从Aventis购买两种活性成分|
|15|2002|收购|从Syngenta购买除草剂氟咯草酮|
|16|2002|收购|收购德国的农化公司FeinChemie Schwebda|
|17|2003|收购|从Bayer收购一系列产品许可和权力|
|18|2004|收购|收购美国公司FarmSsaverSolutions股权的45%|
|19|2004|收购|收购美国非农作物公司Control|
|20|2004|收购|收购澳大利亚农化公司Farmoz|
|21|2004|收购|LLC旗下RiceCo股权的10%|
|22|2005|收购|收购荷兰经销商Mabeno股权的49%|
|23|2005|收购|收购匈牙利经销商Biomark股权的70%|
|24|2006|收购|持有Control Solutions的股权升至60%|
|25|2006|收购|收购Aligare股权的30%|
|26|2006|新建|在中国成立子公司|
|27|2006|收购|收购捷克经销商Agrovita股权的75%|
|28|2006|收购|收购意大利公司Kollant股权的60%|
|29|2006|收购|增持Mebeno的股权至55%|
|30|2007|收购|增持Biomark的股权至100%|
|31|2007|收购|从Bayer CropScience购买甲基谷硫磷的销售权|
|32|2007|收购|Proficol收购Agroproteccion与Agromedio|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|年份|事件|内容|
|33|2007|收购|从杜邦购买在北美的伏草隆销售权|
|34|2007|剥离|对RiceCo的持股出售给Westrade Group|
|35|2008|收购|增持Alligare股份，增持后控股|
|36|2008|收购|增持Kollant的股份至100%|
|37|2008|收购|从Chemtura购买美国的氟酰脲销售权|
|38|2008|收购|收购波兰农化公司Rokita Agro股权的90%|
|39|2008|收购|收购塞尔维亚农化经销商Magan Yu|
|40|2009|收购|收购农化配方设计商Bold Formulators|
|41|2009|收购|增持Agrovita的股权至100%|
|42|2010|收购|从Formuchem购买植物生长调节剂的销售权|
|43|2010|收购|收购韩国农化公司JK Inc.|
|44|2010|收购|收购Ingenieria Industrial(BravoAg公司)|
|45|2011|收购|收购杜邦的全球非混配敌草隆业务|
|46|2011|剥离|中国化工完成对MAI的收购|
|47|2011|新建|建立农业技术部门|
|48|2011|收购|增持Proficol Adina BV的股权至75%|
|49|2013|收购|收购智利公司ChileAgro的大部分股权|
|50|2013|收购|收购沙隆达10.60%股权|
|51|2013|收购|收购Agrovita spol s.r.o 100%股权|
|52|2014|收购|增持Proficol Adina BV至100%|

三、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，ADAMA的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|中国化工农化总公司.|137,990,881|100.00%|
||合计|137,990,881|100.00%|

截至本报告书签署日，ADAMA的实际控制人为国务院国资委。
四、主要会计政策
（一）财务报表的编制基础
ADAMA法定财务报表按照国际财务报告准则、国际会计准则、解释及解释
公告（以下简称“国际财务报告准则”）的相关要求编制。针对本次重组，ADAMA
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）以本次重组为目的，根据国际财务报告准则编制的财务报表为基础，进行资产负债及损益项目的重分类调整后，确定2012年1月1日的合并资产负债表及资产负债表期初数，并以此为基础，对该日后有关交易按照符合中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则的会计政策进行会计处理，以 2013年、2014年、2015年及 2016年前三季度为报告期编制了合并资产负债表和资产负债表，2013年度、2014年度、2015年度以及 2016年 1月 1日至 2016年 9月 30日止 9个月期间的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。
（二）ADAMA重要的会计政策与估计
1、记账本位币
ADAMA记账本位币为美元，以本次重组为目的编制财务报表采用的货币为人民币。ADAMA及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。ADAMA部分子公司采用ADAMA记账本位币以外的货币作为记账本位币，在编制本财务报表时，这些子公司的外币财务报表按照外币业务和外币报表折算相关会计政策进行折算。
2、外币业务和外币报表折算
ADAMA收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为记账本位币，其他外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为记账本位币。
于资产负债表日，外币货币性项目采用该日的即期汇率折算。除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益。
对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生时的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在其他综合收益中
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）列示。处置境外经营时，相关的外币财务报表折算差额自股东权益转入处置当期损益。
在以人民币为列报货币编制的财务报表进行折算时，资产负债表中资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生期间的平均汇率折算。
3、收入的确认原则和计量方法
收入是ADAMA在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入公司并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
（1）销售商品收入
当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，ADAMA确认销售商品收入：
ADAMA将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
ADAMA既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
商品主要风险和报酬转移时点视商品销售合同的具体条款而定。就以色列国内销售商品而言，主要风险和报酬转移时点通常为商品到达客户仓库时，而对于一些国际贸易销售而言，商品主要风险和报酬转移时点通常为商品装运至发运的交通工具时。
ADAMA按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）利息收入
利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。
五、主要财务数据
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） ADAMA根据中国会计准则编制且经审计的最近两年及一期的主要财务信息如下：
（一）资产负债情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|30,596,497,629.40|28,309,823,240.00|29,145,619,393.60|
|负债总额|19,312,124,144.20|18,135,391,016.00|19,409,986,891.20|
|归属于母公司股东的权益|11,284,373,485.20|10,173,088,048.80|9,733,264,449.40|
|总股本|937,326,983.46|937,326,983.46|937,326,983.46|

（二）收入利润情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|15,813,650,385.00|19,099,781,388.80|19,816,430,189.75|
|营业利润|1,344,372,394.20|994,925,971.20|1,187,196,312.16|
|利润总额|1,380,276,783.10|990,355,206.40|1,185,524,801.89|
|归属于公司股东的净利润|1,278,167,345.00|685,664,537.60|899,696,546.29|

（三）现金流量情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,745,478,853.00|1,335,659,673.60|1,693,043,251.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-886,935,089.20|-1,203,979,302.40|-1,112,525,278.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,015,188,539.20|-193,479,104.00|-421,417,235.47|

六、主要资产情况
ADAMA截至 2016年 9月 30日按照中国企业会计准则编制的合并资产负债表已经毕马威审计，并均出具标准无保留意见的审计报告，资产情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||
||金额|比例|
|流动资产|||
|货币资金|3,496,349,168.40|11.43%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融|403,926,766.40|1.32%|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|资产|||
|应收票据|81,235,437.00|0.27%|
|应收账款|6,146,828,088.60|20.09%|
|预付款项|148,928,295.60|0.49%|
|应收股利|1,462,438.20|0.00%|
|其他应收款|963,533,084.20|3.15%|
|存货|7,234,047,384.40|23.64%|
|一年内到期的非流动资产|46,744.60|0.00%|
|其他流动资产|434,844,980.40|1.42%|
|流动资产合计|18,911,202,387.80|61.81%|
|非流动资产|||
|长期应收款|214,023,490.00|0.70%|
|长期股权投资|511,092,100.80|1.67%|
|固定资产|5,029,458,525.80|16.44%|
|在建工程|351,846,604.20|1.15%|
|无形资产|3,516,188,912.20|11.49%|
|商誉|1,215,005,676.60|3.97%|
|递延所得税资产|653,462,796.80|2.14%|
|其他非流动资产|194,217,135.20|0.63%|
|非流动资产合计|11,685,295,241.60|38.19%|
|资产合计|30,596,497,629.40|100.00%|

ADAMA合并口径的流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货；非流动资产主要包括固定资产和无形资产。截至 2016年 9月 30日，ADAMA流动资产占总资产的比例为61.81%，非流动资产占总资产的比例为38.19%。ADAMA资产总额为305.96亿元，相较于2015年末总资产增加22.87亿元，增幅为8.08%。
（一）主要固定资产情况
根据 ADAMA2016年 1-9月按照中国企业会计准则编制的经审计合并财务报表及附注，截至 2016年 9月 30日，ADAMA的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、办公及运输设备。固定资产具体情况分别如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年9月30日|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|固定资产|||||
|房屋及建筑物|1,591,226,250.80|838,538,023.80|13,936,568.60|738,751,658.40|
|机器设备|9,663,143,879.00|5,401,338,530.00|80,500,879.00|4,181,304,470.00|
|办公设备及其他设备|268,915,006.00|201,449,192.60|240,400.80|67,225,412.60|
|运输工具|89,976,677.20|47,799,692.40|-|42,176,984.80|
|合计|11,613,261,813.00|6,489,125,438.80|94,677,848.40|5,029,458,525.80|

ADAMA主要固定资产为生产合成、研发、制剂和包装的机器生产设备，其中，机器设备占固定资产总额的比例为80%-83%，房屋及建筑物占固定资产总额的比例为14.69%。ADAMA最主要的生产加工工厂分布在以色列和巴西。除此之外，在包括波兰、墨西哥、哥伦比亚、美国、西班牙、意大利、希腊、韩国和印度等地区和国家也拥有多处工厂，这些工厂主要服务于以色列工厂进行的最后环节配剂和产品包装，相较于 ADAMA的整体运营规模和产能产量，这些海外工厂所涉的产品占比相对较小。与此同时，ADAMA还利用全球供应链资源，与全球不同的公司和工厂就配剂和包装等工序建立起外包协议合作关系。目前，ADAMA在中国筹建一个制剂加工中心。
ADAMA及其主要子公司拥有的不动产或占有和使用的不动产权利情况参见本报告书附件一；ADAMA及其主要子公司承租的不动产情况参见本报告书附件二。
（二）主要无形资产情况
根据 ADAMA2016年 1-9月按照中国企业会计准则编制的经审计合并财务报表及附注，截至2016年9月30日，ADAMA的无形资产主要包括产品登记、取得新产品时产生的的专有技术或知识产权等无形资产、计算机软件、销售权及商标权、土地使用权。无形资产具体情况分别如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||||
||原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|无形资产|||||
|产品登记|6,782,848,471.80|4,129,217,630.00|74,864,815.80|2,578,766,026.00|
|取得新产品时产|2,100,782,457.60|1,516,488,313.20|49,949,944.00|534,344,200.40|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|生的的专有技术或知识产权等无形资产|||||
|计算机软件|491,065,378.60|313,142,075.40|-|177,923,303.20|
|销售权及商标权|403,980,188.80|353,362,464.80|-|50,617,724.00|
|土地使用权|70,277,167.20|8,474,128.20|-|61,803,039.00|
|其他|312,220,539.00|199,485,919.40|-|112,734,619.60|
|合计|10,161,174,203.00|6,520,170,531.00|124,814,759.80|3,516,188,912.20|

1、产品注册登记
截至 2016年 9月 30日，ADAMA产品登记类无形资产账面价值为 25.79亿元，占无形资产总额的比例为73.34%，占总资产的比例为8.43%。截至2016年9月30日，ADAMA在全球100多个国家拥有在当地进行产品注册登记的能力，在全球范围内总共推进了5,500多项产品注册登记，其中在2014年完成了307项新的产品注册登记（不包括已获得注册登记产品的农作物范围拓展），2015年完成了 276项新的产品注册登记（不包括已获得注册登记产品的农作物范围拓展）。
2、商标
截至 2016年 9月 30日，ADAMA商标权及销售权类无形资产账面价值为 0.51亿元，占无形资产总额的比例为1.44%，占总资产的比例为0.17%。截至2016年9月30日，ADAMA拥有7,000多项商标，其中，ADAMA及其主要子公司拥有的主要商标情况参见本报告书附件三。
3、专利
截至 2016年 6月 30日，ADAMA拥有 4项针对自主研发型产品的专利族及35项非专利原药相关的制剂类专利族。
（1）35项非专利原药相关的专利族
||||
|-|-|-|
|序号|名称|注册国家/地区|
|1|异恶唑草酮制备流程|美国|
|2|农业化合物（聚电解质刷状聚合物）|已申请，尚未批准|
|3|四级杀菌混合物|美国、加拿大、澳大利亚|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|序号|名称|注册国家/地区|
|4|疏果方法|已申请，尚未批准|
|5|控释农药给药单元，其制造和使用|已申请，尚未批准|
|6|氟草烟和矿物油的合成化合物|南非|
|7|嘧菌酯多晶型物|美国、澳大利亚|
|8|联苯菊酯和吡虫啉和氟酰脲|中国、新西兰、哥伦比亚、南非|
|9|氟虫腈生产工艺|新西兰|
|10|急需农用化学品|已申请，尚未批准|
|11|用于生产卤代2-（3- butenylsulphanyl）-1,3-噻唑的方法|全球|
|12|用于生产杂环fluoralkenyl砜方法|全球|
|13|1,1,3-trioxo-1,2 benzothiazole-6-carboxamide （甲基二磺隆）制备流程|已申请，尚未批准|
|14|用于治疗苹果绵蚜的新烟碱类+BPU|澳大利亚、南非|
|15|杀虫组合物（乳酸酯）|全球|
|16|杀虫组合物|全球|
|17|含纳米粒子活性成分的杀虫组合物|墨西哥、澳大利亚、韩国、以色列、南非、日本|
|18|含作为晶体生长抑制剂（乳酸酯）的杀虫组合物|墨西哥|
|19|用于控制无脊椎动物害虫的农药组合物和方法|台湾、南非|
|20|5-氨基-1-（2,6-二氯-4-三氟甲基苯基-4多晶型物|美国、日本|
|21|硝磺草酮多晶型形式|全球|
|22|氨基吡啶制备工艺|全球|
|23|取代氰基嘧啶苯基酯衍生物制备工艺|全球|
|24|丙硫菌唑多晶型|南非、乌克兰、美国、俄罗斯、日本、中国|
|25|作为针对各种植物病害的生物防治剂Pseudozyma Aphidis|美国、中国、南非|
|26|农业病虫害协同防治|南非|
|27|协同杀菌成分（DMM +灭菌丹+三乙膦酸）|澳大利亚、新西兰、哥伦比亚|
|28|协同抑菌成分|已申请，尚未批准|
|29|促使有效吸收土壤中肥料和农用化学品的人工环境|美国|
|30|咪草烟和喔草酯的除草剂混合物|已申请，尚未批准|
|31|Indoxocarb和敌草胺|已申请，尚未批准|
|32|杀虫混合物（混合spinoteram）|已申请，尚未批准|
|33|协同除草混合物（aclonifen + imazamox）|已申请，尚未批准|
|34|混合好的微乳液配方（trinexapac + CC）|已申请，尚未批准|
|35|使用杂环氟烷基砜化合物驱除软体类动物|已申请，尚未批准|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）4项针对自主研发型产品的专利族
||||
|-|-|-|
|序号|名称|注册国家|
|1|疏果用的苯嗪草酮|全球|
|2|杀线虫三氟丁烯|全球|
|3|拥有杀线虫、杀虫和杀真菌特性的活性成份混合物，基于三氟丁烯化合物|全球|
|4|基于三氟丁烯化合物的活性成份混合物，具有杀线虫和杀虫功特性|全球|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）主要专利具体情况
A:以下为Adama以及其主要子公司在其注册地拥有的专利
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利持有人|专利名称|专利号|专利的有效期|
|1|Makhteshim|杀虫合成物|18684|2020年3月14日|
|2|Makhteshim|纳米颗粒杀虫合成物及其准备过程|160858|2018年3月14日|
|3|Makhteshim|基于三氟丁烯类化合物和杀菌剂的增效活性物质组合物|171586|2018年4月20日|
|4|Makhteshim|基于三氟丁烯类化合物和杀虫剂的增效活性物质组合物|171587|2018年4月20日|

B:以下为Adama集团在全球范围内拥有的主要专利
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请地|专利持有人|专利名称|专利类型|专利号|专利的有效期|
|1|美国|Makhteshim|季度杀真菌剂混合物|发明专利|US9364001|2034年9月6日|
|2|欧洲|ADAMAFAHRENHEIT B.V.,CURACAO BRANCH, CW|疏果用苯嗪草酮|发明专利|EP1427286|2022年8月21日|
|3|美国|Makhteshim|N1-置换-5-氟-2-氧嘧啶-1(2h)-甲酰胺衍生物|发明专利|US8552020|2031年3月25日|
|4|美国|Makhteshim|5-氟-2-氧嘧啶-1(2H)-羧酸盐衍生物|发明专利|US8318758|2031年5月20日|
|5|美国|Makhteshim|1-酰-5-氟嘧啶衍生物|发明专利|US8470839|2031年1月22日|
|6|美国|Makhteshim|N-(置换)-5-氟-4-亚氨基-3-甲基-2-氧-3, 4-二氢吡啶-1(2H)- 甲酰胺衍生物|发明专利|US9321734|2033年12月23日|
|7|美国|Makhteshim|N3-置换-N1-磺酰基-5-氟嘧啶衍生物|发明专利|US8263603|2031年4月20日|
|8|美国|Makhteshim|5-氟嘧啶衍生物|发明专利|US8916579|2031年6月26日|
|9|美国|Makhteshim|5-氟嘧啶衍生物|发明专利|US9006259|2032年2月4日|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请地|专利持有人|专利名称|专利类型|专利号|专利的有效期|
|10|美国|Makhteshim|杀线虫三氟丁烯|发明专利|US6734198|2020年6月28日|
|11|美国|Makhteshim|活性物质组合，具有杀线虫、杀昆虫、杀真菌特性，是基于三氟丁烯基化合物|发明专利|US8426605|2026年2月27日|
|12|美国|Makhteshim|活性物质组合，具有杀线虫、杀昆虫、杀真菌特性，是基于三氟丁烯基化合物|发明专利|US9072300|2024年4月20日|
|13|美国|Makhteshim|基于三氟丁烯基化合物的活性物质组合，具有杀线虫和杀昆虫特性|发明专利|US8815921|2027年3月4日|
|14|美国|Makhteshim|杂环氟烷基砜生产方法|发明专利|US8901311|2023年6月20日|
|15|美国|Makhteshim|卤化2-(3-丁烯氢硫基)-1,3-噻唑生产方法|发明专利|US7078527|2023年1月3日|
|16|美国|Makhteshim|卤化2-(3-丁烯氢硫基)-1,3-噻唑生产方法|发明专利|US7385093|2023年1月3日|
|17|美国|Makhteshim|卤化2-(3-丁烯氢硫基)-1,3-噻唑生产方法|发明专利|US7439408|2023年6月10日|
|18|美国|Makhteshim|3-(e)-2--3-甲氧丙烯酸多形体|发明专利|US8524723|2028年8月7日|
|19|美国|Makhteshim|丙硫菌唑结晶改性|发明专利|US9290461|2029年6月17日|
|20|美国|Agan|硝草酮晶体改性|发明专利|US8980796|2030年11月1日|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）七、主要负债及担保情况
截至 2016年 9月 30日，ADAMA按照中国企业会计准则编制的合并资产负债表已经毕马威审计，并均出具标准无保留意见的审计报告，负债情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||
||金额|比例|
|流动负债|||
|短期借款|664,968,646.20|3.44%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|691,419,412.00|3.58%|
|应付票据|148,781,384.00|0.77%|
|应付账款|3,267,614,485.00|16.92%|
|应付职工薪酬|750,998,743.60|3.89%|
|应交税费|343,399,187.20|1.78%|
|应付利息|179,793,087.20|0.93%|
|应付股利|161,322,292.40|0.84%|
|其他应付款|2,168,081,326.00|11.23%|
|一年内到期的非流动负债|1,234,992,332.00|6.39%|
|其他流动负债|403,713,076.80|2.09%|
|流动负债合计|10,015,083,972.40|51.86%|
|非流动负债|||
|长期借款|927,085,651.80|4.80%|
|应付债券|7,327,576,651.20|37.94%|
|长期应付款|21,729,561.20|0.11%|
|长期应付职工薪酬|529,008,638.20|2.74%|
|预计负债|220,126,999.20|1.14%|
|递延收益|142,991,731.40|0.74%|
|递延所得税负债|92,934,942.60|0.48%|
|其他非流动负债|35,585,996.20|0.18%|
|非流动负债合计|9,297,040,171.80|48.14%|
|负债合计|19,312,124,144.20|100.00%|

（一）应付账款
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至 2016年 9月 30日，ADAMA应付账款账面余额为 32.68亿元，其中应付关联方的账款余额为 0.48亿元，应付第三方的账款余额为 32.20亿元，应付账款总额占负债总额的比例为16.92%。
（二）其他应付款
截至 2016年 9月 30日，ADAMA其他应付款账面余额 21.68亿元，占负债总额的比例为11.23%，具体如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年9月30日|
|销售折扣款项|889,983,795.00|
|预提费用|586,624,696.60|
|金融机构押金|19,679,476.60|
|其他|671,793,357.80|
|合计|2,168,081,326.00|

（三）一年内到期的非流动负债
截至 2016年 9月 30日，ADAMA一年内到期的非流动负债余额 12.35亿元，占负债总额的比例为6.39%，具体分项目情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年9月30日|
|一年内到期的长期借款|542,257,393.40|
|一年内到期的应付债券|691,987,025.00|
|一年内到期的长期应付款|747,913.60|
|合计|1,234,992,332.00|

其中，一年内到期的长期借款中抵押借款、信用借款分别为 135.56万元、5.41亿元；一年内到期的应付债券为D系列债券，数额为6.91亿元。
（四）应付债券
ADAMA主要的外部融资方式包括银行授信及贷款、应收账款证券化、对供应商的应付账款及发行债券。截至 2016年 9月 30日，ADAMA所有应付债券
余额约为 80.20亿元，其中一年内到期应付部分为 6.91亿元。ADAMA应付债
券主要由 B系列债券和 D系列债券构成。其中 B系列债券的利率与以色列 CPI
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关联，根据每年 CPI进行浮动，B系列债券自 2020年到 2036年期间分 17期进行等额本金偿付；B系列债券分别于 2006年、2012年、2013年和 2015年发行。
||||||
|-|-|-|-|-|
|债券名称|发行日期|本金偿还时间|发行面值（千新谢克尔）|期末余额2016年9月30日（元）|
|B系列债券|2006年12月|2020年至2036年11月|1,650,000|3,328,709,677.20|
|B系列债券|2012年1月||513,527|957,603,197.80|
|B系列债券|2013年1月||600,000|1,216,494,826.00|
|B系列债券|2015年2月||533,330|1,165,723,512.60|
|B系列债券|2015年1-6月||266,665|659,045,437.60|
|D系列债券|2006年12月|2011年至2016年11月|235,000|69,575,998.20|
|D系列债券|2009年3月||472,000|139,572,697.80|
|D系列债券|2012年1月|2012年至2016年11月|540,570|192,293,928.80|
|D系列债券|2014年2月|2014年至2016年11月|487,795|290,544,400.20|

（五）对外担保情况
截至2016年9月30日，ADAMA主要为子公司提供财务担保。
对非子公司提供的担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保方|与ADAMA关系|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|1|NegevAroma|ADAMA的合营企业|112,447,474.20|2015|2016|

对子公司财务担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|1|Agan|33,389,000.00|2009年7月6日|无到期日约定|
|2||91,819,750.00|2012年11月29日|无到期日约定|
|3|ADAMA Brasil S/A|665,797,721.91|2011年6月3日|2017年1月31日|
|4||333,890,000.00|2013年7月10日|2018年7月15日|
|5||149,582,720.00|2016年1月1日|2016年12月31日|
|6|ADAMA India Private Ltd.|30,111,829.25|2016年3月21日|2017年3月21日|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|7||30,111,829.25|2016年2月29日|2017年2月28日|
|8||44,163,630.30|2014年4月28日|无到期日约定|
|9||65,242,106.00|2011年1月16日|无到期日约定|
|10|Makhteshim|16,694,500.00|2000年4月6日|无到期日约定|
|11||150,277,211.20|2009年12月2日|无到期日约定|
|12||91,819,750.00|2012年11月29日|无到期日约定|
|13|ADAMAManufacturing PolandSA|105,502,562.20|2016年3月22日|2017年3月22日|
|14|ADAMA Turkey|64,715,695.89|2016年2月25日|2017年2月24日|
|15||34,192,547.15|2016年3月31日|2017年3月30日|
|16|ADAMA Ukraine LLC.|76,026,753.00|2015年5月11日|无到期日约定|

八、下属子公司情况
截至2016年9月30日，ADAMA主要子公司结构如下图所示：
截至2016年9月30日，ADAMA子公司情况如下表所示：
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册地及主要经营地|业务性质|注册资本|实缴资本|持股比例（%）|||
|||||||直接|间接|取得方式|
|1|ADAMA Argentina S.A.|阿根廷|分销|ARS 8579000|ARS 8579000||100.00%|购买|
|2|ADAMA Colombia S.A.S.|哥伦比亚|分销|COP 8000000|COP 8000000||100.00%|新建|
|3|ADAMA Italia SRL|意大利|分销|EUR 100000|EUR 100000||100.00%|新建|
|4|ADAMA France S.A.S|法国|分销|EUR 250000|EUR 250000||100.00%|新建|
|5|ADAMA Northern Europe B.V.|荷兰|分销|EUR 56750|EUR 11400||55.00%|购买|
|6|ADAMA Agricultural Solutions UK Ltd|英国|分销|GBP 100000|GBP 50100||100.00%|新建|
|7|ADAMA Polska Sp. z o.o.|波兰|分销|PLN 1542000|PLN 1542000||100.00%|新建|
|8|Makhteshim Agan de Mexico SA de CV|墨西哥|分销；注册；控股|MXN 371270000|MXN 371270000||100.00%|新建|
|9|ADAMA Brasil S/A|巴西|制造；分销；注册|BRL 302777425.79|BRL 302777425.79||100.00%|购买|
|10|ADAMA Deutschland GmbH|德国|分销；注册|EUR 25000|EUR 25000||100.00%|新建|
|11|ADAMA Australia Holdings Pty Ltd.|澳大利亚|控股|AUD 48800010.17|AUD 48800010.17||100.00%|新建|
|12|ADAMA Celsius B.V.|荷兰|控股；制造；分销；注册|EUR 18045.45|EUR 18045.45||100.00%|新建|
|13|ADAMA India Private Ltd.|印度|制造|INR 60000000|INR 56971000||100.00%|新建|
|14|Alligare LLC|美国|制造；分销；注册|USD 100|USD 100||80.00%|购买|
|15|ADAMA Irvita N.V.|库拉索岛|制造；分销；注册|USD 24000|USD 24000||100.00%|新建|
|16|ADAMA Quena N.V.|库拉索岛|制造；分销；注册|USD 24000|USD 24000||100.00%|新建|
|17|ADAMA Agriculture Espana S.A.|西班牙|制造；分销|EUR 7412482.62034|EUR 7412482.62034||100.00%|购买|
|18|Makhteshim Agan of North America, Inc.|美国|制造；分销；注册|USD 1225000|USD 1225000||100.00%|新建|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册地及主要经营地|业务性质|注册资本|实缴资本|持股比例（%）|||
|||||||直接|间接|取得方式|
|19|Control Solutions Inc.|美国|制造；分销；注册|USD 2424.2|USD 2424.2||67.11%|购买|
|20|ADAMA Agan Ltd.|以色列|制造|NIS 50000000|NIS 15,065,980|100.00%||重组|
|21|ADAMA Makhteshim Ltd.|以色列|制造|NIS 212,000,000|NIS 132,939,834|100.00%||重组|
|22|Lycored Ltd.|以色列|制造|NIS 17027000|NIS 15223428|100.00%||新建|
|23|Agropest Yu doo, Export-Import Beograd,in liquidation|塞尔维亚|处于休业状态|RSD 357480.72|RSD 357480.72||100.00%|购买|
|24|Plant Protection, S.A. DE C.V.|墨西哥|处于休业状态|MXN 100000|MXN 100000||100.00%|购买|
|25|ADAMA AGS, S.A. DE C.V.|墨西哥|其他|MXN 1330500|MXN 1330500||100.00%|购买|
|26|ADAMA Agriculture Swiss AG|瑞士|注册|CHF 100000|CHF 100000||100.00%|新建|
|27|ADAMA (Shanghai) Trading Co. Ltd|中国|其他|CNY 1000000|CNY 1000000||100.00%|新建|
|28|Nangaru, S.A. de C.V.|墨西哥|其他|MXN 50000|MXN 50000||100.00%|购买|
|29|Servicios Ingold S.A. DE.C.V.|墨西哥|其他|MXN 668500|MXN 668500||100.00%|购买|
|30|ADAMA Asia Pacific Pte Ltd|新加坡|其他|SGD 500000|SGD 500000||100.00%|新建|
|31|ADAMA Americas Inc|美国|其他|USD 100|USD 100||100.00%|新建|
|32|ADAMA (Nanjing) Agricultural Science andTechnology Co. Ltd.|中国|研发|USD 2000000|USD 2000000||100.00%|新建|
|33|ADAMA Australia Pty Limited|澳大利亚|分销|AUD 1000000|AUD 262387||100.00%|购买|
|34|ADAMA Crop Solutions ACC, S.A.|哥斯达黎加|分销|CRC 2168000|CRC 2168000||100.00%|新建|
|35|ADAMA CZ s.r.o.|捷克|分销|CZK 100000|CZK 100000||100.00%|购买|
|36|ADAMA Agriculture Slovensko spol s.r.o.|斯洛伐克|分销|EUR 505000|EUR 505000||100.00%|购买|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册地及主要经营地|业务性质|注册资本|实缴资本|持股比例（%）|||
|||||||直接|间接|取得方式|
|37|ADAMA Portugal Lda|葡萄牙|分销|EUR 5000|EUR 5000||100.00%|新建|
|38|ADAMA Hungary Zrt|匈牙利|分销|HUF 20000000|HUF 20000000||100.00%|购买|
|39|PT. Royal Agro Indonesia|印度尼西亚|分销|IDR 2262000000|IDR 2262000000||100.00%|新建|
|40|ADAMA Japan Kabushiki Kaisha|日本|分销|JPY 10000000|JPY 10000000||100.00%|新建|
|41|Magan Korea Co. Ltd.|韩国|分销|KRW 1000000000|KRW 250000000||100.00%|新建|
|42|ADAMA Korea Co. Ltd.|韩国|分销|KRW 2000000000|KRW 50000000||51.00%|购买|
|43|UAB ADAMA Northern Europe|立陶宛|分销|LTL 10000|LTL 10000||55.00%|新建|
|44|ADAMA Servicios S.A. de C.V.|墨西哥|其他|MXN 72000|MXN 72000||100.00%|购买|
|45|ADAMA New Zealand Limited|新西兰|分销|NZD 1500010|NZD 1500010||100.00%|新建|
|46|ADAMA Agriculture Peru S.A.|秘鲁|分销|PEN 1,417,512|PEN 1,417,512||100.00%|购买|
|47|ADAMA Agricultural Solutions SRL|罗马尼亚|分销|RON 30000|RON 3000||100.00%|新建|
|48|ADAMA SRB DOO Beograd|塞尔维亚|分销|RSD 40031.75|RSD 40031.75||100.00%|购买|
|49|ADAMA (Thailand) Ltd.|泰国|分销|THB 4764000|THB 4764000||100.00%|新建|
|50|ADAMA Turkey Tarım Sanayi ve TicaretLimited Şirketi|土耳其|分销|TRY 100000|TRY 100000||100.00%|新建|
|51|ADAMA Ukraine LLC|乌克兰|分销|UAH 53346.7|UAH 53346.7||100.00%|新建|
|52|ADAMA Agricultural Solutions Canada Ltd.|加拿大|分销|USD 100|USD 100||100.00%|新建|
|53|ADAMA Ecuador Adamecudor S.A.|厄瓜多尔|分销|USD 1200000|USD 1200000||100.00%|购买|
|54|Proficol Venezuela S.A.|委内瑞拉|分销|VEB 1000|VEB 1000||100.00%|购买|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册地及主要经营地|业务性质|注册资本|实缴资本|持股比例（%）|||
|||||||直接|间接|取得方式|
|55|Makhteshim Agan Venezuela SA|委内瑞拉|分销|VEB 3000|VEB 3000||100.00%|新建|
|56|ADAMA Vietnam Limited Company|越南|分销|VND 5850000000|VND 5850000000||100.00%|新建|
|57|ADAMA South Africa (PTY) Ltd|南非|分销|ZAR 4000|ZAR 100||100.00%|新建|
|58|Ingenieria Industrial S.A. DE C.V.|墨西哥|分销；制造；注册|MXN 102618831|MXN 102618831||100.00%|购买|
|59|ADAMA Cameroun SUARL|喀麦隆|分销；注册|CFA 1000000|CFA 1000000||100.00%|新建|
|60|ADAMA West Africa Burkina SARL|布基纳法索|分销；注册|CFA 8000000|CFA 8000000||100.00%|新建|
|61|ADAMA West Africa Cote D'Ivoire SARL|科特迪瓦|分销；注册|CFA 8000000|CFA 8000000||100.00%|新建|
|62|Makhteshim Agan West Africa Limited|尼日利亚|分销；注册|NGN 10000000|NGN 10000000||100.00%|新建|
|63|ADAMA RUS LLC|俄罗斯|分销；注册|RUB 10000|RUB 10000||100.00%|新建|
|64|Farmoz Pty Limited|澳大利亚|控股|AUD 1000000|AUD 400||100.00%|购买|
|65|Agricur Defensivos Agricolas Ltda.|巴西|控股|BRL 1991723|BRL 1991723||100.00%|购买|
|66|Chileagro Bioscience S.A.|智利|控股|CLP 4959603017|CLP 4959603017||100.00%|新建|
|67|Magan HB B.V.|荷兰|控股|EUR 14496000|EUR 14496000||100.00%|新建|
|68|ADAMA (China) Investment CompanyLimited|中国|控股|USD 30000000|USD 30000000||100.00%|新建|
|69|ADAMA West Africa Ltd|加纳|分销；注册；控股|GHS 423000|GHS 423000||100.00%|新建|
|70|ADAMA Fahrenheit B.V.|荷兰|制造；注册；分销；控股|EUR 18045.45|EUR 18045.45||100.00%|新建|
|71|ADAMA Agriculture B.V.|荷兰|控股|EUR 36000|EUR 36000||100.00%|新建|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||子公司名称||注册地及主要经营地|业务性质|注册资本|实缴资本|持股比例（%）|||
|||||||||直接|间接|取得方式|
|72||Kollant Srl||意大利|制造|EUR 100000|EUR 100000||100.00%|购买|
|73||ADAMA Manufacturing Poland S.A.||波兰|制造|PLN 22612300|PLN 22612300||100.00%|购买|
|74||ADAMA (Jiangsu) Agricultural SolutionsCompany Limited||中国|制造|USD 18000000|USD 18000000||100.00%|新建|
|75||ADAMA Chile S.A.||智利|制造；分销；注册|CLP 576000000|CLP 576000000||60.00%|购买|
|76||ADAMA Andina B.V.||库拉索岛|制造；分销|USD 965290|USD 965290||100.00%|购买|
|77||Makhteshim Agan Chile SpA||智利|注册|CLP 6745000|CLP 6745000||100.00%|新建|
|78||ADAMA Dominican Republic, S.R.L.||多米尼加|注册|DOP 100000|DOP 100000||100.00%|新建|
|79||ADAMA Registrations B.V.||荷兰|注册|EUR 45378.02|EUR 18151.208||100.00%|新建|
|80||ADAMA Guatemala SA||危地马拉|注册|GTQ 5000|GTQ 5000||100.00%|新建|
|81||ADAMA Agriculture East Africa Limited||肯尼亚|注册|KES 100000|KES 100000||100.00%|新建|
|82||ADAMA Madagascar SARL||马达加斯加|注册|MGA 1000000|MGA 1000000||100.00%|新建|
|83||ADAMA Mozambique, Lda||莫桑比克|注册|MZM 20000|MZM 20000||100.00%|新建|
|84||ADAMA Paraguay S.R.L||巴拉奎|注册|PYG 150000000|PYG 150000000||100.00%|新建|
|85||ADAMA Zimbabwe (Private) Limited||津巴布韦|注册|USD 2000|USD 2000||100.00%|新建|
|86||ADAMA Plant Protection Services ZambiaLimited||赞比亚|注册|ZMK 20000|ZMK 1000||100.00%|新建|
|87||ADAMA (Agan) Chemical Marketing Ltd.||以色列|处于休业状态|NIS 20|NIS 10||100.00%|新建|
|||||以色列|制造|NIS 31000000|NIS 30001510||100.00%|新建|
||88||Agan Aroma & Fine Chemicals Ltd.||||||||
|89||Lycored Bio Ltd.||以色列|制造|NIS 246.874|NIS 223.75||100.00%|购买|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册地及主要经营地|业务性质|注册资本|实缴资本|持股比例（%）|||
|||||||直接|间接|取得方式|
|90|Dalidar Pharma Israel (1995) Ltd.|以色列|处于休业状态|NIS 28000|NIS 334||100.00%|购买|
|91|Lycored SARL Ltd.|瑞士|分销|CHF 150000|CHF 150000||100.00%|新建|
|92|Lycored Corp Ltd.|美国|制造；分销|USD 2000|USD 50||100.00%|购买|
|93|Nova Hue LLC|美国|分销|not applicable|not applicable||100.00%|新建|
|94|VN Biotech Ltd.|塞浦路斯|控股|EUR 1|EUR 1||100.00%|购买|
|95|LLC Scientific and Production Enterprise|乌克兰|制造|UAH 2546818|UAH 2546818||100.00%|购买|
|96|ALB Holding|英国|控股|GBP 1000|GBP 1000||100.00%|新建|
|97|Lycored Ltd.|英国|制造|GBP 544002|GBP 544002||100.00%|购买|
|98|Protein Dynamix Limited|英国|制造；分销|GBP 100|GBP 100||100.00%|新建|
|99|Lycored Asia Ltd.|香港|控股|HK 10000|HK 1||100.00%|新建|
|100|Lycored Food Additives(Changhzou) CoLtd.|中国|制造|USD 4500000|USD 4500000||100.00%|新建|
|101|ADAMA (Beijing) Agricultural TechnologyCompany Limited|中国|分销|CNY 17000000|CNY 17000000||100.00%|新建|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据 ADAMA下属企业 2015年财务数据占 ADAMA合并财务报表的比例，并综合考虑下属企业的业务性质及设立目的等因素，经审慎判断，ADAMA MakhteshimLtd.和ADAMA AganLtd.两家子公司为ADAMA的重要子公司，均由ADAMA全资拥有。详情如下：
（一）ADAMA Makhteshim Ltd.
1、基本情况
公司名称： ADAMA Mahkteshim Ltd.
212,000,000新谢克尔（212,000,000股，每股1新授权资本：
谢克尔）
132,939,834新谢克尔（132,939,834股，每股1新已发行资本：
谢克尔）
132,939,834新谢克尔（132,939,834股，每股1新
实缴资本：
谢克尔）
注册登记档案号： 520023961
法律形式： 有限责任公司
注册地： 1 Malal Sadia, Beer Sheva, POB 60. Israel 84100
经营范围： 开发、生产及销售农化产品以及各种工业用化学品经营期限： 长期
2、简要历史沿革
Makhteshim的前身为Makhteshim Chemical WorksLtd.，注册登记档案号为520023961，1952年成立于以色列比尔谢巴，是ADAMA的一家主要子公司，为世界领先的非专利农作物保护解决方案公司之一。
Makhteshim的主要业务为开发、生产及销售农化产品（主要为杀虫剂和杀菌剂）以及各种工业化学品，目前两处经营地点分别位于以色列 Neot Hovav和以色列Negev Desert - BeerSheva。Makhteshim的农作物保护产品在全世界范围内销售。
1998年经重组后，Makhteshim成为 Makhteshim Agan Industries Ltd.（ADAMA曾用名）的全资子公司，同年，Makhteshim Agan IndustriesLtd.在以色列特拉维夫证券交易所首次公开发行股票并上市。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） Makhteshim成为 ADAMA的全资子公司时，其授权资本为 92,000,000新谢克尔，授权股份总数为92,000,000股，每股票面值为1新谢克尔。
根据Makhteshim提供的信息，2010年10月3日，Makhteshim的授权资本增加至 212,000,000新谢克尔，授权股份总数为 212,000,000股，每股面值为1以色列新谢克尔。
3、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，Makhteshim是ADAMA的全资子公司。
4、主要财务数据
Makhteshim2014年度和 2015年度根据国际会计准则编制的单体财务报表已经审计，且均出具了标准无保留意见的审计报告。Makhteshim2016年1-9月的单体财务报表（不包括现金流量表）未经审计。上述财务报表的主要项目如下：（1）资产负债情况
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年|2014年|
|资产总额|148,873|147,814|146,639|
|负债总额|109,187|106,755|87,772|
|净资产|39,686|41,059|58,867|

（2）收入利润情况
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业总收入|45,708|54,839|52,121|
|营业利润|6,436|681|100|
|利润总额|2,817|-4|57|
|净利润|2,721|-7|38|

（3）现金流量情况
下述表格中，2016年1-9月的现金流量数据为 Makhteshim未经审计的单体
数据；2014年度和2015年度的现金流量数据为Makhteshim经审计的单体数据：
单位：万美元
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|2,636|8,027|6,941|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,358|-5,645|-1,286|
|融资活动产生的现金流量净额|2,421|1,292|-5,690|

5、主要资产情况
截至2015年末及2014年末，Makhteshim的资产情况如下：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产|||||
|现金与现金等价物|6,150|4.16%|2,476|1.69%|
|应收账款|24,825|16.79%|27,240|18.58%|
|资产证券化但尚未出表的应收账款|589|0.40%|1,135|0.77%|
|待摊费用|251|0.17%|268|0.18%|
|金融资产与其他资产，包括衍生产品|3,845|2.60%|7,632|5.20%|
|存货|21,958|14.86%|20,399|13.91%|
|流动资产合计|57,618|38.98%|59,148|40.34%|
|非流动资产|||||
|长期投资、贷款与应收款项|39,183|26.51%|43,044|29.35%|
|固定资产|35,703|24.15%|34,093|23.25%|
|无形资产|15,309|10.36%|10,354|7.06%|
|非流动资产合计|90,196|61.02%|87,491|59.66%|
|资产合计|147,814|100.00%|146,639|100.00%|

Makhteshim的流动资产主要包括应收账款和存货；非流动资产主要包括长期投资、贷款与应收款项和固定资产。截至2014年末及2015年末，Makhteshim的资产总额分别为 14.66亿美元和 14.78亿美元，2015年末相较于 2014年末总资产增加 1,174.40万美元。截至 2014年末及 2015年末，Makhteshim的资产总额分别为 14.66亿美元和 14.78亿美元。2015年末相较于 2014年末总资产增加1,174.40万美元。
（1）主要固定资产情况
根据Makhteshim2015年度和2014年度财务报表及附注，Makhteshim的
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）固定资产主要包括土地及房屋和生产设备等。截至 2015年末及 2014年末，固定资产具体情况分别如下：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||成本|累计摊销|余额|成本|累计摊销|余额|
|固定资产|||||||
|土地及房屋|6,025|4,206|1,819|5,619|4,116|1,503|
|生产设备|70,287|36,406|33,882|66,483|33,897|32,586|
|车辆|9|9|-|9|9|-|
|计算机等办公设备|142|139|3|142|138|4|
|合计|76,463|40,760|35,703|72,253|38,160|34,093|

Makhteshim的主要固定资产为用于生产、合成、研发、配方、制备与包装的土地及房屋和生产设备。截至2015年年末，生产设备占固定资产总额的比例约为94.90%，土地及房屋占固定资产总额的比例约为5.09%。Makhteshim的主要工厂情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|地点|自有/租赁|用途|面积|持有方/租用方|
|1|NeotHovav，以色列|租赁|生产、包装与研发|土地面积：1,086杜纳姆；建筑面积：164,537平方米|Makhteshim.|
|2|Beer Sheva，以色列|租赁|制剂、包装与研发|土地面积：407 杜纳姆建筑面积： 38,974平方米|Makhteshim|

（2）主要无形资产情况
根据Makhteshim2015年度和2014年度财务报表及附注，Makhteshim的无形资产主要包括产品注册登记、软件、营销权及商标。截至 2015年末及2014年末，无形资产具体情况分别如下：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||成本|累计摊销|余额|成本|累计摊销|余额|
|无形资产|||||||
|产品注册登记|33,688|19,160|14,528|29,638|19,877|9,760|
|软件|1,383|982|401|1,263|886|377|
|营销权及商标|456|75.8|380|956|739|216|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|35,527|20,217|15,309|31,857|21,503|10,354|

截至2015年末，Makhteshim产品注册登记类无形资产账面余额为1.45亿美元，占无形资产总额的比例约为94.90%，占总资产的比例为9.83%。
6、主要负债情况
截至2015年末及2014年末，Makhteshim的负债情况如下：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债|||||
|银行及其他债权人借款|9,173|8.59%|-|0.00%|
|一年内到期的债券|3,100|2.90%|3,100|3.53%|
|应付账款|19,244|18.03%|19,297|21.98%|
|其他应付款|22,219|20.81%|22,586|25.73%|
|流动性税项负债|45|0.04%|49|0.06%|
|流动负债合计|53,780|50.38%|45,032|51.31%|
|非流动负债|||||
|长期银行借款|3,100|2.90%|6,200|7.06%|
|应付ADAMA的长期借款|45,507|42.63%|32,288|36.79%|
|其他长期负债|294|0.28%|366|0.42%|
|应付职工薪酬|4,073|3.82%|3,886|4.43%|
|非流动负债合计|52,975|49.62%|42,741|48.69%|
|负债合计|106,755|100.00%|87,772|100.00%|

（1）应付账款
截至2015年末，Makhteshim的应付账款账面余额为1.92亿美元，约占总负债的18.03%。
（2）其他应付款
截至2015年末，Makhteshim的其他应付款账面余额为2.22亿美元，约占总负债的20.81%，具体如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应付职工薪酬 3,767
|||
|-|-|
|政府机构相关应付款项|6.3|
|衍生品相关应付款项|4,369|
|应付金融机构款项|0|
|应付ADAMA款项|9,768|
|预提费用|2,529|
|无形资产相关应付款项|725|
|诉讼预计负债|395|
|其他|659|
|合计|22,219|

Makhteshim主要的外部融资方式包括银行授信及贷款、股东贷款、应收账款证券化及对供应商的应付账款。为确保满足可收到非重大金额的投资补贴的条件（根据1959年颁布的以色列《鼓励资本投资法案》，Makhteshim为“获批准企业”），Makhteshim已经对其全部资产均进行了金额无上限的浮动留置权登记，该留置权的受益人为以色列政府。
7、最近三年的主营业务情况
2013-2015年，Makhteshim各主要产品收入占比情况如下表所示：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年||2014年||2013年||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|除草剂|378|0.69%|383|0.74%|403|0.83%|
|杀虫剂|23,280|42.45%|25,630|49.17%|24,999|51.62%|
|杀菌剂|23,913|43.61%|19,314|37.06%|16,182|33.41%|
|其他|7,267|13.25%|6,793|13.03%|6,850|14.14%|
|合计|54,839|100.00%|52,121|100.00%|48,433|100.00%|

（二）ADAMA Agan Ltd.
1、基本情况
公司名称： ADAMA Agan Ltd.
50,000,000新谢克尔（50,000,000股，每股1新谢
授权资本：
克尔）
已发行资本： 15,065,980新谢克尔（15,065,980股，每股1新谢
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）克尔）
15,065,980新谢克尔（15,065,980股，每股1新谢
实缴资本：
克尔）
注册登记档案号： 520034059
法律形式： 有限责任公司
注册地： Ashdod 1 Industrial Zone, POB 262 Israel 77100
开发、生产及销售农化产品（主要包括除草剂和合经营范围：
成香料）
经营期限： 长期
2、简要历史沿革
Agan的前身为 AganChemicals ManufacturesLtd.，注册登记档案号为520034059，成立于1954年，是ADAMA的一家主要子公司，也是世界领先的非专利农作物保护解决方案公司之一。
Agan的主要业务范围包括开发、生产及销售农化产品（主要包括除草剂和合成香料）。Agan的工厂位于以色列Ashdod，生产多种活性化学品，用于加工制造成数百种农用制剂产品。Agan生产的除草剂在全世界范围内销售。
1998年经重组后，Agan成为Makhteshim Agan IndustriesLtd.的全资子公司，同年，Makhteshim Agan IndustriesLtd.在以色列特拉维夫证券交易所首次公开发行股票并上市。
Agan成为ADAMA的全资子公司时，其授权资本为50,000,000新谢克尔，授权股份总数为50,000,000股，每股面值为1新谢克尔。
3、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，Agan是ADAMA的全资子公司。
4、主要财务数据
Agan2014年度和 2015年度根据国际会计准则编制的单体财务报表已经审计，且均出具了标准无保留意见的审计报告。Agan 2016年1-9月的合并财务报表未经审计。上述财务报表的主要项目如下：
（1）资产负债情况
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|137,589|134,618|142,255|
|负债总额|110,975|97,448|105,337|
|净资产|26,615|37,170|36,918|

（2）收入利润情况
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业总收入|56,906|64,136|65,665|
|营业利润|7,648|3,524|5,088|
|利润总额|4,853|112|2,707|
|净利润|4,605|114|2,707|

（3）现金流量情况
下述表格中，2016年 1-9月的现金流量数据为 Agan未经审计的合并数据；
2014年度和2015年度的现金流量数据为Agan经审计的单体数据：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|14,325|14,529|8,419|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,697|-5,441|3,267|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,628|-8,430|-12,033|

5、主要资产情况
截至2015年末及2014年末，Agan的资产情况如下：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产|||||
|现金与现金等价物|2,929|2.18%|2,270|1.60%|
|应收账款|39,167|29.09%|42,622|29.96%|
|资产证券化但尚未出表的应收账款|509|0.38%|501|0.35%|
|待摊费用|115|0.09%|342|0.24%|
|金融资产与其他资产，包括金融衍生品|4,586|3.41%|7,270|5.11%|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税存款|18|0.01%|-|0.00%|
|存货|20,987|15.59%|24,959|17.55%|
|流动资产合计|68,310|50.74%|77,964|54.81%|
|非流动资产|||||
|长期投资、贷款和应收款项|30,158|22.40%|30,320|21.31%|
|固定资产|22,636|16.81%|22,336|15.70%|
|无形资产|13,515|10.04%|11,635|8.18%|
|非流动资产合计|66,309|49.26%|64,291|45.19%|
|资产合计|134,618|100.00%|142,255|100.00%|

Agan的流动资产主要包括应收账款和存货；非流动资产主要包括长期投资、贷款和应收款项、固定资产和无形资产。截至 2015年末，Agan的资产总额为 13.46亿美元，较 2014年末的 14.23亿美元减少了 7,637万美元。截至 2014年末及2015年末Agan的流动资产占总资产的比例分别约为54.81%和50.74%，基本保持稳定。
（1）主要固定资产情况
根据Agan2015年度和 2014年度财务报表及附注，Agan的固定资产主要包括土地及房屋和生产设备等。截至 2015年末及 2014年年末，固定资产具体情况分别如下：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||成本|累计摊销|期末余额|成本|累计摊销|期末余额|
|固定资产|||||||
|土地及房屋|6,083|2,343|3,740|6,037|2,156|3,881|
|生产设备|33,462|14,621|18,841|31,711|13,329|18,382|
|车辆|14|14|-|14|14|-|
|计算机等办公设备|776|722|54.8|756|683|72.6|
|合计|40,336|17,700|22,636|38,519|16,182|22,336|

 Agan的主要固定资产是用于生产合成、研发、制剂和包装的工厂、土地、房地产和生产设备。截至2015年末，生产设备占固定资产总额的比例超过80%，
土地及房屋占固定资产总额的比例约为16.52%。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）Agan的工厂信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|地点|自有/租赁|用途|面积|持有方/租用方|
|1|Ashdod，以色列|自有、租赁|生产、制剂、包装和研发|土地面积：242 杜纳姆；建筑面积：66,414平方米|ADAMA AganLtd.|

（2）主要无形资产情况
根据Agan2015年度和 2014年度财务报表及附注，Agan的无形资产主要包括产品注册登记，购买产品产生的无形资产以及软件等。截至 2015年末及2014年年末，无形资产具体情况分别如下：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||成本|累计摊销|余额|成本|累计摊销|余额|
|无形资产|||||||
|产品注册登记|25,550|15,047|10,503|22,650|12,724|9,926|
|商誉|541|-|541|541|-|541|
|购买产品产生的无形资产|3,413|2,033|1,381|2,175|1,966|209|
|软件|2,387|1,377|1,010|2,148|1,188|960|
|营销权与商标|3,493|3,414|80|3,414|3,414|-|
|合计|35,384|21,869|13,515|30,927|19,292|11,635|

截至 2015年末，Agan产品注册登记类无形资产账面余额为 1.05亿美元，占无形资产总额的比例约为77.71%，占资产总额的比例约为7.80%。
6、主要负债情况
截至2015年末及2014年末，Agan的负债情况如下：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债|||||
|银行及其他债权人借款|566|0.58%|5,702|5.41%|
|一年内到期的债券|2,100|2.15%|2,100|1.99%|
|应付账款|21,506|22.07%|23,392|22.21%|
|其他应付款|30,963|31.77%|28,271|26.84%|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|55,135|56.58%|59,465|56.45%|
|非流动负债|||||
|长期银行借款|1,350|1.39%|3,450|3.28%|
|应付ADAMA的长期借款|39,076|40.10%|40,269|38.23%|
|其他长期负债|257|0.26%|373|0.35%|
|应付职工薪酬|1,630|1.67%|1,781|1.69%|
|非流动负债合计|42,314|43.42%|45,872|43.55%|
|负债合计|97,448|100.00%|105,337|100.00%|

（1）应付账款
截至2015年末，Agan的应付账款账面余额为2.15亿美元，占负债总额的比例为22.07%。
（2）其他应付款
截至2015年末，Agan的其他应付款账面余额为3.10亿美元，占负债总额的比例为31.77%，具体如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|应付职工薪酬|1,443|
|衍生品交易相关应付款项|4,174|
|预提费用|597|
|无形资产相关应付款项|330|
|诉讼预计负债|33|
|应付ADAMA款项|22,653|
|应付AGAN AROMA款项|1,086|
|其他|649|
|合计|30,963|

 Agan主要的外部融资方式包括银行授信及贷款、股东贷款、应收账款证券化及对供应商的应付账款。
7、最近三年的主营业务情况
2013-2015年，Agan各主要产品收入占比情况如下表所示
单位：万美元
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年||2014年||2013年||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|除草剂|59,095|92.14%|62,219|94.75%|54,781|96.24%|
|杀虫剂|863|1.34%|637|0.97%|671|1.18%|
|杀菌剂|768|1.20%|735|1.12%|698|1.23%|
|其他|3,411|5.32%|2,075|3.16%|768|1.35%|
|合计|64,136|100.00%|65,666|100.00%|56,918|100.00%|

九、ADAMA主营业务情况
（一）主营业务情况
ADAMA是全球领先的提供非专利类农作物保护综合解决方案的公司。
ADAMA拥有种类齐全的高品质高效的除草剂、杀虫剂和杀菌剂产品，帮助全球各地的农户通过预防或者控制对农作物生长造成伤害的杂草、害虫和疾病来提高产量。ADAMA凭借其所拥有的分布全球广泛而多元化的非专利产品组合以及相关产品注册登记，业务遍及全球，通过主要的60余家子公司将农药产品销售至全世界100多个国家。ADAMA具有直接覆盖全球各终端市场的销售网络、本土化产品研发能力、在全球 100多个国家拥有专业的产品注册登记实力，这种布局全球、涵盖研发、注册登记、生产加工及销售能力的垂直整合业务模式为其提供了明显的竞争优势。ADAMA的理念是“让农业变得更简单”，致力于为农户提供易于使用的解决方案，以简化他们的生活，提高作物产量。
ADAMA已经建立起全球分布最为广泛的农药产品分销平台之一，在几乎所有的主要农产品市场进行产品直销。ADAMA的业务遍布全球最大的 20个农药市场，目前在其最新进入的中国市场进行相关商业和生产投资，ADAMA通过在各个国家的销售和市场活动拉动对其产品的需求，并了解各国农户所需产品的关键信息。
ADAMA产品供应广泛，涉及农业领域中各个不同地域及作物类型。ADAMA利用1,600种产品，在各地区，针对各种主要农作物，为农户提供可负担的有效的农产品综合防护方案。ADAMA以农民为本为理念，专注于通过提升商业上成
熟高效的非专利化学成分在农药行业的应用，以提升农户效率，降低操作难度，
创造定制的解决方案。除了主要的高容量非专利农药产品，ADAMA丰富的产品
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）线中还包括大量高端产品，该类产品相较于市场上其他产品具有更为独特的产品特质，拥有包括多种原药活性成分和混合剂在内的复杂成分结构，同时，这些高端产品多涉及混合配方，受ADAMA独有的创新型制剂和技术工艺以及 ADAMA健全的知识产权保护体系支持，因此，该类产品通常拥有更高的毛利率水平。
ADAMA在欧洲、以色列、拉丁美洲、美国和亚洲经营七个开发和注册中心，近期在中国也已有一个中心投入运营使用。ADAMA在全球100多个国家拥有在当地进行产品注册登记的能力，在全球范围内总共推进了5,500多项产品注册登记（截至2016年9月30日），其中在2014年完成了307项新的产品注册登记（不包括已获得注册登记产品的农作物范围拓展）、2015年完成了 276项新的产品注册登记（不包括已获得注册登记产品的农作物范围拓展），强大的产品注册登记能力促使ADAMA能够在全球几乎所有主要地区和市场进行产品销售，为客户提供农作物保护的综合解决方案。
ADAMA的垂直一体化运营模式使得ADAMA能够在从产品研发、注册登记、采购、生产到市场营销、销售和分销的整个价值链中都具备巨大影响力。ADAMA拥有从研发注册到生产销售的综合实力，在以色列、巴西和印度拥有四个国际领先的研发中心，并且在中国南京建立了一个已投入运营的研发中心，在以色列和其他地区拥有先进的原药工厂，并在全球具有市场战略意义的国家和地区拥有制剂工厂，从而得以在全球范围内为各大农药市场提供全面的产品和综合服务。此外，ADAMA目前正在中国筹建一家先进的制剂工厂，预期在 2017年年初开始运营。
ADAMA的全球销售与分销网络基础设施及平台促使其能够为分布在100多个国家逐步增长的客户群体提供稳定的产品和服务。通过已经构建的基础设施和全球影响力，ADAMA能够在新进入的市场以及现有市场中不断发展和引进新产品，同时通过库存管理、原材料采购及市场营销等层面的综合管理实现运营效率最大化。这些能力使ADAMA能够迅速有效地管理其产品组合以及业务运营，应对不同的农户需求、天气气候特点、国家及地区政策法规。
ADAMA主要生产和销售一系列的农药产品，基于其用途可分为三大类：除草剂、杀虫剂和杀菌剂。截至 2016年 9月 30日，ADAMA拥有约 1,600种产
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）品，并且没有一种产品占比总收入超过7%。
除拥有以农药制剂生产和分销作为核心的主营业务外，ADAMA同时利用相关专业技术在非农业领域进行研发、生产和销售附加产品，占 2015年总收入的比例约为6%，除农药板块外的其他产品主要分为三大类：（1）生产和营销膳食补充剂、特殊的提升食品色泽、质感和口味的成分以及食品强化成分、（2）在化妆品和香料香精行业中使用的芳香产品及（3）工业产品。
在2013-2015年，ADAMA上述各产品收入占比情况如下表所示：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年||2014年||2013年||
||收入|比重|收入|比重|收入|比重|
|除草剂|153,866.10|50.22%|161,784.00|50.22%|159,297.60|51.78%|
|杀虫剂|69,019.20|22.53%|76,154.30|23.64%|71,170.30|23.13%|
|杀菌剂|65,463.70|21.37%|64,940.70|20.16%|57,151.90|18.58%|
|其他|18,038.00|5.88%|19,250.80|5.98%|20,015.70|6.51%|
|合计|306,387.00|100.00%|322,129.80|100.00%|307,635.50|100.00%|

（二）行业主管部门和监管体制及主要的法律法规和政策
1、海外的行业监管情况
农药制剂从田间实验、残留实验到注册、生产、销售和市场投放使用均受到严格的法律监管，需要通过登记注册获得各国家地区的政府许可，通常情况下在大多数国家和地区，相关的政府主管部门机构为农业部门、卫生部门或环境保护部门负责，各监管政策形成较强的行业准入条件壁垒，由于各国家地区监管标准的差异和变化，制剂实验检测和注册登记会带来相应的合规性成本。截至 2016年9月30日，ADAMA全球约有170名员工专门负责管理和执行公司的全球产品注册登记相关工作，其中大部分都是化学、农学、生物学和其他生命科学相关专业的工程师和技术人员；同时，ADAMA也通过外部合同商提供相关产品注册登记所需的数据和资料。2015年，ADAMA除去原有农药产品注册的更新共获得 276项新的产品注册，相关注册费用达到 9,310万美元，约占总收入3.0%。
农药产品的销售受到每个国家和地区监管当局的严格监管，注册登记程序是
农化行业主要特点，并且构成了该行业的市场准入壁垒。适用的监管要求经常发
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生变化，近年来某些关键市场的监管要求趋向于更加严格，增加注册成本。农药产品若要获得注册，必须满足安全和环境标准要求。不同的司法管辖区的产品注册费用、周期以及有效期限都有很大差异。例如，一些国家或地区注册可能不存在有效期限制，但是可能需要进行各种后续的测试以及承担监测义务，而一些国家地区注册有效期可能限于7年至15年，期满后需要对注册进行更新，同时需要进行附加的测试，并满足相关要求。然而，即使是在注册之后，产品也有可能因为种种原因而接受审查和禁止。满足注册要求合规所需的相关成本和知识管理，会随着司法管辖区的不同而变化，在某些情况下，完成这些工作和知识储备可能需要多年的时间。
此外，ADAMA经常需要进行适当的调整来保证满足某个国家或地区和相关产品的注册要求。为了满足这些要求，ADAMA不断地对销售产品所在的不同国家的执行标准进行评估，并不断地根据监管标准对注册信息进行修订，因此ADAMA不断对在不同司法辖区销售的注册产品提出修订要求，其中一些产品的注册修订要求已经获得批准，其他仍在审核过程中，有时审核过程可能需要几年的时间。
一般而言，美国、日本、巴西和欧盟国家的注册标准最为苛刻。注册一种产品的费用通常高达数十万美元，在美国和日本有些甚至高达几百万美元。目前，其他国家也在逐步地调整本国的标准趋同于美国、日本、巴西和欧盟的标准。
（1）美国的监管情况
在美国，注册程序包括在美国环境保护署（EPA）取得农药原药和制剂的终端产品销售的联邦注册。此外，一些州对于不同的制剂和原药，除了要求取得联邦注册，还需依据州内标准取得特许和注册。主要有两种方法进行联邦注册：
提交新产品注册——对于含有新型原药的产品，申请者必须提交完整的申请,附上信息文件和通常需要花费四年至五年时间完成的调研结果。环境保护署通常会再花费两年到四年的时间对这种类型的申请进行审核。
提交非专利产品——对于非专利产品的注册，如果一家非专利公司能够证明需要注册的原药的化学特性与已经取得注册至少十年的原药相似，那么它就可以
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利用与原始开发注册者相关的全部现有数据和信息申请注册。采用这种方法时,非专利公司须向获得原始注册的开发者做出一定金额的补偿，补偿金额双方协商决定，具体取决于所获信息的价值、原始注册成本以及加快注册进程而节省的时间所产生的价值。如果非专利公司和原始开发者未能就补偿金额达成协议，那么具体补偿事宜需要通过仲裁来决定。整个过程通常需要九至十二个月的时间完成。
在产品注册期限达到15年之后，其取得原始注册时所采用的数据和信息就会被公开，非专利公司就不再需要因为使用这些信息而对原始开发者做出补偿。
（2）欧洲的监管情况
在欧洲，近年来欧盟成员国的注册程序进行了趋同，逐步形成新的农药行业监管体系。尽管监管法规进行了趋同，但在注册时，不同国家仍要求提交相应的附加数据。欧盟国家的农药产品注册过程非常严格，通常分为两个阶段：第一阶段要求注册者申请注册的农药所涉及的原药已列入欧盟国家允许使用的原药清单；第二阶段要求对最终投放欧盟各成员国市场使用的产品进行注册。根据现有立法的规定，与世界大多数国家和地区的风险导向监管原则不同，欧盟以产品危害性作为监管判断原则，在风险导向原则下，只要能证明产品对实际环境不产生危害的风险或能通过科技防护措施控制危害性扩散和对环境造成负面影响的风险；而以危害性有毒性作为判断原则时，则欧盟监管机构认为如果产品存在任何客观的毒害性质、无论是否证明存在有效防护或减缓措施，都可以依此驳回和否决该产品的注册申请。ADAMA定期与其他公司展开合作，以便共享经营资源、分担注册成本，这种做法也具有较强的商业意义。
此外，2006年12月，欧洲议会和内阁通过了《化学物质注册、评估和批准框架法案》（REACH）。这一方案适用于已有的化学物质以及在欧洲生产或者进口到欧洲的新型化学物质。《化学物质注册、评估和批准框架法案》（REACH）正逐步得以实施，将在2018年完全生效，并受到欧洲化学品管理局的执行监督。
（3）巴西的监管情况
非专利产品注册流程以药物的化学属性作为判断标准。一般情况下，如果注册申请者可以证明相关化学属性以及提交包括毒物残留、药效等注册相关的实验数据，巴西国家卫生监督局（Anvisa）及巴西环保署（IBAMA）将进行为期四
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）到五年期不等的注册审查，具体的审查期将受到诸如当期注册申请数量、监管部门审查进度等多种因素综合影响。
2、中国的行业监管情况
在中国，农药监管体系主要由行业进入许可制度、产品登记制度、产品生产许可制度、质量标准化管理制度以及产品进出口管理制度所构成。农药行业管理部门、国家工业与信息化部负责开办农药生产企业的核准和生产批准证书的审批等事宜；农业部负责全国农药登记、使用和监督管理工作，负责制定或参与制定农药安全使用、农药产品质量及农药残留的国家或行业标准；质量监督检查检疫总局负责农药产品生产许可证的审批；安全生产监督管理总局负责列入《危险化学品目录》中的农药产品生产的安全生产许可证及危险化学品登记证管理；中国农药工业协会为化学农药行业的内部自律性管理组织，主要工作是协助国家相关部门参与制定农药产业政策、发展规划、行业规范和技术标准的研究、制定工作以及建设项目的论证和环境影响评价等。主要法规是《中华人民共和国农药管理条例》、《农药管理条例实施办法》、《农药生产管理办法》、《农药登记资料规定》、《农药产品生产许可证实施细则》等，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|法律法规|发布时间|部门|相关内容|
|《农药管理条例》|2001年11月29日修订|国务院|农药生产加工和登记的产业政策|
|《农药管理条例实施办法》|2007年12月6日修订|农业部|加强农药登记、经营、使用的监管，对农药登记实验单位实行认证制度，农药经营单位对所经营农药应当进行或委托进行质量检验|
|《农药限制使用管理规定》|2002年6月28日|农业部|规范农药限制使用的申请、审查、批准和发布|
|《农药生产管理办法》|2004年10月11日|国家发改委|规范农药生产企业核准、农药产品生产审批以及农药产品出厂|
|《农药标签和说明书管理办法》|2007年12月6日|农业部|规范标签和说明书标注内容、制作、使用和管理|
|《农药登记资料规定》|2007年12月8日|农业部|对我国境内生产和境外进口农药产品的登记事项出台具体规定|
|《关于进一步加强农药行业管理工作的通知》|2008年2月2日|国家发改委|进一步提高新核准农药企业门槛，提高对原药和制剂企业注册资金和投资规模的要求|
|《规划环境影响评价条例》|2009年8月12日|国务院|加强对规划的环境影响评估工作|
|《农药产品生产许可证|2011年1月19日|质监局|做好农药产品生产许可证发证工作|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|实施细则》|

此外，在产业政策的出台方面，国家工信部、环保部、农业部、质检总局 2010年 8月 26日联合发布的《农药产业政策》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《农药工业“十二五”发展规划》都对农药产业发展做出了相应促进和规划，提高农药科技创新能力，调整产品结构，提高质量和档次，优化产业布局，加快农药企业兼并重组、淘汰落后、节能减排，鼓励高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发和生产。
原药注册：在中国的注册流程需要对活性成分以及用于销售的终端产品都进行注册。对于新产品的注册，即含有未在中国注册的活性成分的产品，申请人必须递交完整的数据信息和调研结果，其中也包括在中国开展的 GLP实验室调研及野外实验（安全性、有效性及残留），这个流程通常需要四至五年的时间，另外中国相关机构也需要花费两到三年时间审查，总共需要六到七年时间。
制剂注册：申请人需要提交包括活性成分的五批量分析（5-batchAnalysis），化学数据，短期毒性研究，以及终端产品的化学数据和短期毒性研究的基本材料。
并且申请人需要在中国进行一系列的终端产品的实验研究，包括物理化学实验室调研，生态毒性实验，为期两年的野外实验（安全性、有效性及残留）。整个从本地调研开始到注册授予的过程大概需要三年半的时间。如需要注册原药，则可以同时进行制剂的注册。
（三）主要产品及工艺流程
1、ADAMA的主要产品
ADAMA开发、生产和销售一系列农药产品，基于其用途可分为三大类：除草剂、杀虫剂和杀菌剂。ADAMA拥有约1,600种产品，无任何一种产品销售额超过总收入的7%。此外，ADAMA开发农作物保护综合解决方案，还可以用于种子处理和非农作物用途，例如：路旁、森林、草地、公园、机关、木材和油漆行业、动物保健以及私人设施、住宅和花园内杂草、害虫和疾病防控。产品种类具体情况如下：
（1）除草剂。除草剂为预定用于防控或减少杂草的产品，杂草会与农作物
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）争夺养分、光照和水。除草剂可进一步划分为：1）选择性除草剂，用于特定农作物以及防控杂草，且不会对农作物造成损害；2）非选择性除草剂，用于减缓或停止与其接触的所有植物生长。ADAMA销售选择性和非选择性除草剂。
ADAMA最畅销的除草剂专用于保护大豆、玉米、谷类、大米和棉花等农作物。
2015年度除草剂收入约占总收入的50.22%。
（2）杀虫剂。杀虫剂为预定用于防控昆虫和其他咀嚼式害虫的产品，这些害虫会降低农作物产量和品质。ADAMA的杀虫剂旨在控制这些昆虫或害虫，且不会损坏或破坏农作物本身。ADAMA最畅销的杀虫剂专用于保护水果、蔬菜、玉米、棉花和大豆等农作物。2015年度杀虫剂收入分别约占总收入的22.53%。
（3）杀菌剂。杀菌剂为预定用于防治植物真菌病害的产品，这些真菌病害会影响农作物产量和品质。在生长季节期间天气条件比较干燥，该期间内杀菌剂需求下降，因为这类季节期间很少爆发农作物病害。ADAMA最畅销的杀菌剂专用于保护粮食、水果、蔬菜、大豆、葡萄和水稻。2015年度杀菌剂收入分别约占总收入的21.37%。
ADAMA具有丰富的差异化产品组合，同时致力于开发适用于农作物之外的类似产品，例如：路旁、森林、草地、公园、机关、木材和油漆行业、私人设施、住宅和花园内杂草、害虫和疾病防控。
为了更好地管理其产品价值，以及专注于更加独特和与众不同的产品，ADAMA进一步将上述三类农药产品（如上所述）划分成四个子产品组合，这些产品共同构成其丰富的差异化产品组合：
（1）高容量非专利产品，ADAMA将其归为农作物保护市场内最基本产品；
（2）复杂的高价值非专利产品，ADAMA将其归为产品成分复杂拥有较高商业价值的产品；
（3）独特混合物和制剂，ADAMA将其归为市场内独一无二但无专利保护的由多种原药活性成分构成的混合物或者制剂；
（4）创新型和新型产品，ADAMA将其归为客户仅可以向其采购的专利型产品。近年来，ADAMA刚研发出首例自主研发拥有专利权的创新型产品NIMITZ，
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） NIMITZ是一种高效广谱非烟剂的杀线虫剂。ADAMA的研发部门一直致力于更多新型创新型的产品研发和推广。
不同类别产品的盈利能力各不相同，高容量非专利产品毛利率水平最低，而创新性和新型产品毛利率水平最高。ADAMA发展战略中一个关键部分就涉及到现有产品组合重心的慎重转变，即逐步降低高容量非专利产品的业务比重，转型逐步提升具备更高毛利水平的业务比重。这些尝试已经有所展现，比如 ADAMA在过去几年已经大幅增加了独特混合物和制剂在其研发规划当中的比重。
2、工艺流程
ADAMA农药加工生产流程主要包括通过原材料和中间体的多步骤反应合成过程生产制造原药活性成分、加工和销售产成品制剂、采购原药活性成分然后经过处理和配剂制成制剂销售给第三方。生产原药的合成过程主要涉及多步骤的化学反应，制剂的配制过程则主要利用自产或外购的原药，通过改变活性成分的物理状态、添加各种不同的助剂成分配制成可以使用的制剂成品。
截至2015年末，大约80%的销售产品都经过自有工厂进行加工、生产或准备。ADAMA原药工厂生产原药既供自由制剂工厂进行配剂使用，同时也销售给第三方，一半以上的原药生产来自 ADAMA自有工厂，ADAMA在以色列、巴西、哥伦比亚、波兰拥有自己的自营原药合成工厂；而制剂过程则相比原药生产合成过程对工厂的要求较简单，所以制剂的配剂过程通常在邻近终端消费市场所在国家及地区的自营制剂工厂或外包协议合作工厂进行加工。
|||||
|-|-|-|-|
||||原药工厂|
|ExternalSupplier外部供应商||Synthesis合成||
||原材料|||

|||||
|-|-|-|-|
|||分销国家/地区||
|Formulation/Packaging制剂、包装|||CountryWarehouse分销地仓储|
||物流|||

 Global Procurement Supply Chain
全球采购 供应链
（四）主要经营模式
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、采购模式
ADAMA每年进行大量原药、活性成分以及产品包装相关的采购，2014年、 2015年采购原材料、包装和标签成本分别高达 12.10亿美元和 11.08亿美元，分别占当年主营业务成本的比例为55.10%和52.91%。大部分的采购原料都是石油相关衍生物，所以采购成本一定程度上受石油价格波动影响，自2014年下半年伊始伴随着美元走强，石油价格开始下跌，使得石化产品原材料价格降低。
2015年，ADAMA对原材料的需求降低，主要从中国、欧洲、美国和南美的供应商购进原材料，其供应商来源在过去几年没有显著变化，考虑到中国供应商产品线全、质量提升和成本优势，ADAMA增加对中国供应商的产品采购量。
在从分布在全球的各供应商处进行采购时，ADAMA通过压缩应付账款周转次数，延长应付账款的周转天数，尽可能降低 ADAMA营运资金的占用和提高资金效率，通常ADAMA从供应商获得30天至180天不等的信用支付条款。
2、生产模式
（1）原药合成。通过对原料和中间品的多步骤化学合成生成活性成分原药，ADAMA分别在以色列、巴西、波兰、墨西哥和哥伦比亚分布有活性成分原药生产合成设备、具备投产能力的厂房基地。
（2）制剂生产与包装。原药活性成分生成后（或者通过第三方采购），需要通过配方加工成最终可以在各类农业生产中直接使用的制剂成品。在这个过程中，原药活性成分的浓度、物理状态都会根据需要发生改变（包括液化或凝固）、且会加入不同的添加剂，制剂使用的原药活性成分一部分来自自主生产，一部分来自从签订合同的第三方进行采购。
除此之外，ADAMA也少量涉足与非加工类销售，即从第三方购入成品通过销售渠道，无需进一步加工进行销售。
ADAMA对每项成品都有完善的存货管理政策，主要基于其利润情况、生产期限和预期的订单情况。ADAMA十分重视提高存货管理效率，以缩短其全球供应链。由于ADAMA的客户订单多数为短期的，ADAMA的存货政策将保证其产品能在不同季节中保持供应。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、销售和营销模式
近年来，ADAMA实施一系列新的市场营销计划，通过了解终端客户（农民）的实际需求，充分利用已创建的全球营销和分销网络，提供全方位的解决方案，提升公司价值定位。ADAMA的产品销售覆盖了 45个主要国家，包括全球所有最大的20个农药市场。在中国刚成立一个分销平台，该平台将会与中国农化在中国国内包括沙隆达、江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司和佳木斯黑龙农药有限公司的四个公司的业务整合形成互补。通过在全球众多国家以设立或者收购的形式构建起分销渠道，将产品输入该市场，各分销公司进口产成品和有效成分并用于配剂后，通过第三方分销商或者自有渠道销售给各终端客户。
ADAMA一直着力于加强销售网络的构建，包括建立全新的市场营销战略，伴随着由原先以产品为核心的策略逐步转变为以客户和市场为核心对象的商业策略。此外，ADAMA开始施行全球统一的品牌战略；搭建全球化的销售管理团队，围绕以农药产品为轴心、覆盖不同作物对象、针对特定产品制剂或综合服务进行信息收集和分析，优化管理效能；以及通过与各区域市场合作伙伴的合作，尽可能接触终端客户、了解当地农作特点，寻求与合作对方的共同利益和驱动，或通过在当地收购设立公司进行本土化发展接近和了解市场。
在少数国家和地区，ADAMA未设立子公司或分支机构，通过与当地代理商、渠道商的合作销售产品，通常给予代理商的佣金费用为产品销售价格的3%到5%，并且在收到客户回款后才予以支付。考虑到在一些分销渠道高度集中、分销代理商销售的非专利农药产品来源单一而集中的市场，通过分销商销售可能会导致对外部分销商的依赖性，因此ADAMA主要销售策略是通过设立子公司自主拓展市场进行销售，减少对外部代理分销商的依赖，不仅能通过自营渠道建立起销售独立性和市场营销能力，而且能拥有针对终端客户更强的价格优势和更高的产品毛利率。
最近几年，ADAMA已经在许多国家开始实施市场战略，通过直接与农民打交道，旨在了解农民面临的问题，并让农民了解 ADAMA的产品和解决方案，ADAMA相信此举将能更充分地利用其建立的全球营销和经销网络。整体体现这项战略的实施愿景——“让农业变得更简单”，因为为农民提供便利、易使用型
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）解决方案能够简化他们的生活以及提高其农作物产量。
为了在全球范围内督导这些工作，ADAMA已经建立一支营销团队，负责协调所有全球营销和品牌推广计划。该团队的职责包括推广营销最佳实践、定价、执行贴近农民的公司策略，以及品牌管理。
2014年，ADAMA为所有产品和子公司产品推出一个全新、统一的全球品牌：“ADAMA”，希伯来语意为“土地”，标志着 ADAMA对农业、农民和土地的承诺。这一全球性品牌重塑体现 ADAMA为客户、员工和股东制定及实施差异化和统一的新品牌战略。作为该流程中第一阶段，于2014年1月23日，ADAMA更改公司名称MakhteshimAgan IndustriesLtd.为Adama Agricultural SolutionsLtd.，品牌重塑过程中涉及一些额外的步骤，包括将 20多个现有企业品牌合理整合成一个 ADAMA品牌，将 100多个产品品牌简化为两个差异化产品系列，以及将 40多个独立网站整合为一体化的全球网站，ADAMA也在不断完善设计包装，拥有更强的市场识别度和更贴近客户使用便捷的创造性设计，更是结合现代互联网科技发展，通过手机应用加强客户的体验和反馈。
ADAMA2015年销售费用约合5.34亿美元，占比全年主营业务收入17.43%。
ADAMA将全球市场划分七个地理商业区域，北美、拉丁美、巴西、亚太、北欧、南欧和印度中亚非洲，建立全球统一的市场推广团队。拥有遍及全球的分销网络，在很多国家和地区通过收购当地分销公司获得直接终端销售的市场渠道，将产品直接销售给当地的消费者或分销商，并且能够得到直接的用户反馈。通常在一些地区，销售排产不需要长期的提前预定订单，只是通过滚动销售预计情况进行；
除了与竞争对手价格的行业比较，ADAMA产品的销售价格还视购买量而定。此外 ADAMA产品销售分布在 100多个国家，但销售市场均匀分部，对单一客户依赖行较小，2015年没有任何一家客户销售占比超过5%，即几乎不存在对于特定地区市场或单一渠道的依赖性。
ADAMA对客户进行业务授信时，执行较为严谨的信用管理制度，综合考量历史交易记录、该客户所在市场的竞争对手及行业惯例、客户从事的种植类型、终端客户的稀缺性等多方因素，提供几个月到一年不等的账期。一般而言，南美洲市场相比西欧市场的账期相对较长，导致在受到来自气候或者经济环境等不利
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因素影响的时候，会给ADAMA回收账款带来挑战，增加应收账款的账龄。同时，在发展中国家的市场拓展过程中，ADAMA也会遇到上述应收账款的如期回收风险。当ADAMA在扩张新兴市场、发展中国家市场的业务份额时，应收账款的回收期一般会同步增加，这也是符合目前农药行业的国际趋势的。
（五）生产和销售情况
1、主要产品产能情况
ADAMA在以色列的两个工厂共覆盖了 ADAMA约60%的液态制剂产能、90%的固态制剂产能以及85%的原药产能。该工厂过去三年的产能情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年|2014年|2013年|
|原药|产能（吨）|40,610|38,950|38,240|
||产出（吨）|31,319|31,778|33,007|
||产能利用率（%）|77%|82%|86%|
|制剂（液态）|产能（千升）|64,850|62,850|62,850|
||产出（千升）|58,247|56,183|50,590|
||产能利用率（%）|90%|89%|80%|
|制剂（固态）|产能（吨）|38,200|38,200|33,200|
||产出（吨）|29,259|32,408|28,204|
||产能利用率（%）|77%|85%|85%|

2、主要产品产量、销量、库存、销售收入及价格变动情况
ADAMA作为全球领先的非专利农药生产销售公司，提供高品质的除草剂、杀虫剂、杀菌剂等产品类型，为终端客户解决危及农作物生长的虫害、病害以提高农作物的产量规模和生产效率。ADAMA凭借其所拥有的分布全球广泛而多元化的非专利产品组合以及相关产品注册登记，业务遍及全球，通过主要的60余家子公司将农药产品销售至全世界 100多个国家，共掌握 1,600种产品，为农户和终端客户提供高质量、高效率的农害解决方案。2013年至 2015年三年间，ADAMA主要产品的产量或外购量、销量、库存、销售收入及价格变动情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年|2014年|2013年|
|除草剂|期初库存数量（吨/千升）|89,472|87,604|88,811|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||生产/购入数量（吨/千升）|173,479|187,308|186,011|
||销售数量（吨/千升）|187,327|185,440|187,218|
||期末库存数量（吨/千升）|75,624|89,472|87,604|
||销售收入（千美元）|1,510,402|1,595,528|1,579,469|
||平均价格（美元/千克）|8.06|8.60|8.44|
|杀虫剂|期初库存数量（吨/千升）|27,148|24,139|25,496|
||生产/购入数量（吨/千升）|74,853|82,584|72,405|
||销售数量（吨/千升）|71,834|79,575|73,762|
||期末库存数量（吨/千升）|30,167|27,148|24,139|
||销售收入（千美元）|613,088|684,122|648,188|
||平均价格（美元/千克）|8.53|8.60|8.79|
|杀菌剂|期初库存数量（吨/千升）|31,916|30,555|33,935|
||生产/购入数量（吨/千升）|59,202|53,738|43,709|
||销售数量（吨/千升）|56,120|52,377|47,089|
||期末库存数量（吨/千升）|34,998|31,916|30,555|
||销售收入（千美元）|654,637|649,407|571,075|
||平均价格（美元/千克）|11.66|12.40|12.13|
|其他|期初库存数量（吨/千升）|445,233|401,903|249,425|
||生产/购入数量（吨/千升）|300,170|335,142|416,375|
||销售数量（吨/千升）|282,298|291,812|263,897|
||期末库存数量（吨/千升）|463,105|445,233|401,903|
||销售收入（千美元）|285,743|292,242|277,624|
||平均价格（美元/千克）|1.01|1.00|1.05|

3、向前五大客户销售情况
2013年至2015年三年间，ADAMA向其前五大客户的销售总额分别为2.10亿美元、2.20亿美元和1.83亿美元，分别占各年度采购总额比例为6.83%、6.84%和5.96%。ADAMA销售分布相对较分散，上述期间不存在向单个客户销售比例超过总额50%或严重依赖少数客户的情况，亦不存在向前五大客户销售比例合计超过总额50%的情况。
ADAMA的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持股比例5%以上的股东未在ADAMA前五大客户中占有权益。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）ADAMA2015年度前五大客户情况如下表所示：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
||金额|占销售总额的百分比|
|客户一|5,580|1.82%|
|客户二|3,701|1.21%|
|客户三|3,160|1.03%|
|客户四|3,155|1.03%|
|客户五|2,670|0.87%|
|合计|18,266|5.96%|

ADAMA2014年度前五大客户情况如下表所示：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
||金额|占销售总额的百分比|
|客户一|5,638|1.75%|
|客户二|5,052|1.57%|
|客户三|4,498|1.40%|
|客户四|3,447|1.07%|
|客户五|3,406|1.06%|
|合计|22,041|6.84%|

ADAMA2013年度前五大客户情况如下表所示：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
||金额|占销售总额的百分比|
|客户一|5,173|1.68%|
|客户二|4,532|1.47%|
|客户三|4,307|1.40%|
|客户四|3,916|1.27%|
|客户五|3,087|1.00%|
|合计|21,015|6.83%|

（六）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料和能源采购情况
2015年ADAMA主要原材料和能源采购情况如下：
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年主要采购原材料|采购额（万美元）|采购额占比|采购数量（吨）|平均单价（美元/千克）|
|第一名|2,451.67|1.55%|7,159.70|3.42|
|第二名|1,259.89|0.80%|29,822.40|0.42|
|第三名|1,193.75|0.76%|127.70|93.48|
|第四名|893.67|0.57%|208.00|42.97|
|第五名|852.62|0.54%|2,426.30|3.51|
|第六名|674.29|0.43%|1,328.00|5.08|
|第七名|648.22|0.41%|2,120.00|3.06|
|第八名|641.68|0.41%|832.00|7.71|
|第九名|630.30|0.40%|6,216.50|1.01|
|第十名|603.00|0.38%|3,360.00|1.79|

2014年ADAMA主要原材料和能源采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||采购额||采购数量|平均单价|
|2014年主要采购原材料||采购额占比|||
||（万美元）||（吨）|（美元/千克）|
|第一名|1,994.19|1.14%|4,573.00|4.36|
|第二名|1,292.26|0.74%|4,980.00|2.59|
|第三名|1,252.36|0.71%|29,689.10|0.42|
|第四名|1,092.43|0.62%|155.00|70.48|
|第五名|1,050.63|0.60%|114.50|91.77|
|第六名|877.55|0.50%|358.80|24.46|
|第七名|871.53|0.50%|5,291.70|1.65|
|第八名|742.59|0.42%|3,456.00|2.15|
|第九名|717.24|0.41%|3,461.50|2.07|
|第十名|694.82|0.40%|1,225.20|5.67|

2013年ADAMA主要原材料和能源采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||采购额||采购数量|平均单价|
|2013年主要采购原材料||采购额占比|||
||（万美元）||（吨）|（美元/千克）|
|第一名|2,703.14|1.68%|5,795.40|4.66|
|第二名|1,592.02|0.99%|225.00|70.76|
|第三名|1,427.64|0.89%|28,560.60|0.50|
|第四名|990.50|0.62%|3,561.60|2.78|
|第五名|902.16|0.56%|5,414.20|1.67|
|第六名|789.68|0.49%|85.90|91.93|
|第七名|693.98|0.43%|1,208.00|5.74|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|第八名|662.95|0.41%|5,440.10|1.22|
|第九名|613.37|0.38%|998.80|6.14|
|第十名|584.83|0.36%|2,024.00|2.89|

2、向前五大供应商采购情况
2013年至 2015年三年间，ADAMA向其前五大供应商的采购总额分别为3.38亿美元、4.68亿美元和3.78亿美元，分别占各年度采购总额比例为20.87%、26.36%和23.05%。ADAMA对外采购相对较分散，上述期间不存在向单个供应商采购比例超过总额50%或严重依赖少数供应商的情况，亦不存在向前五大供应商采购比例合计超过总额50%的情况。
ADAMA的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股比例5%以上的股东未在ADAMA前五大供应商中占有权益。
ADAMA2015年度前五大供应商情况如下表所示：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
||金额|占采购总额的百分比|
|供应商一|16,391|9.99%|
|供应商二|9,147|5.58%|
|供应商三|4,420|2.69%|
|供应商四|3,931|2.40%|
|供应商五|3,908|2.38%|
|合计|37,796|23.05%|

ADAMA2014年度前五大供应商情况如下表所示：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
||金额|占采购总额的百分比|
|供应商一|20,506|11.55%|
|供应商二|10,596|5.97%|
|供应商三|7,585|4.27%|
|供应商四|4,162|2.34%|
|供应商五|3,940|2.22%|
|合计|46,789|26.36%|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）ADAMA2013年度前五大供应商情况如下表所示：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
||金额|占采购总额的百分比|
|供应商一|19,101|11.78%|
|供应商二|4,874|3.01%|
|供应商三|4,307|2.66%|
|供应商四|3,144|1.94%|
|供应商五|2,419|1.49%|
|合计|33,846|20.87%|

十、产品质量控制情况
ADAMA生产工厂质量管理体系覆盖产品质量控制、安全生产、环境保护等相关领域，ADAMA主要的生产工厂都取得 ISO9001质量管理体系认证和 ISO14001环境管理体系认证，符合相关标准要求。ADAMA涉及生产加工的两个主要子公司 Makhteshim和 Agan都符合 OHSAS18001职业健康安全管理体系标准，以现代化安全生产模式运营管理，下设的实验室分别获得 ISO170025检测和校准实验室能力认证和 GLP药品非临床研究质量管理规范认证；
Makhteshim的生产工厂同时拥有HACCP和FSSC22000两项食品质量和安全相关的管理体系认证。ADAMA的质量控制实验室会对投放入市场的产品进行质量和安全检测控制，所有产品规格和配方成分都会符合各地区监管标准、联合国粮食和农业组织出台的相关标准，以及满足市场终端客户的综合需求。产品的包装、标签和运输都符合相关机构对危险品的监管标准要求。
此外，ADAMA在实际生产及运营过程中所遵循的相关质量标准和对应的质量监管控制措施，充分考虑各地区针对农药产品相关的法律监管框架，例如欧盟 EC1107/2009、EU540/2011、EU 547/2011, EU 284/2013等相关监管法案，欧盟和美国环保部门对污染物排放控制的监管标准。
同时，ADAMA不仅对自营工厂制定严格的质量控制制度和标准，进行严格的产品质量管控，并且针对与 ADAMA进行合作加工的生产工厂，也要求符合
ADAMA的相关质量管理控制标准。
十一、安全生产及环保情况
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） ADAMA所有原药合成工厂都获得 ISO14001环保管理系统认证和 OHSAS18001职业安全和健康评测系统认证，同时，部分制剂工厂也获得以上两项认证。
（一）安全生产与环保制度
由于 ADAMA复杂的生厂加工和配剂流程中涉及多项有害化学物质，ADAMA对安全生产和环境保护工作尤为重视，并且不论各地区和国家差异，一以贯之的在 ADAMA遍及全球的所有集团实体和单位中严格执行有关员工健康、生产安全和环境保护（HSE）相关的管控制度和策略。
ADAMA的所有生产加工和制剂工厂都通过各项生产活动适用的最佳技术手段（BAT）尽最大可能将生产活动相关的污染有害物质排放降低到最低水平，现代化的处理系统最大程度降低对空气和水源的污染物排放。在原药合成工厂的整套加工流程中，所有化学物质的反应都保证在处于全程监控和精密电子控制的密闭容器中发生，所有点源污染物排放直接通过处理装置，其中大部分处理装置为蓄热式，例如蓄热式焚烧装置；所有工业废水处理装备都直接与上游废水产出装置相连接，对上游装置产生的废水进行综合处理。
ADAMA的排放物综合处理系统减少了工人暴露在有毒物质环境下进行生产活动及受到危险的风险
原药合成工厂配置实时化学物质监控预警系统，所有生产线员工配备实时个人防护装备（PPE），同时，公司会持续进行对所有工作车间和工作站地进行安全分析测评以最大程度减小员工暴露在风险环境下生产的可能。
ADAMA密切关注并且严谨分析所有与其生产活动和经营活动相关的风险敞口，严格参照和实施职业安全及健康标准（OSHA）定义的安全流程管理体系，对生产和经营环节进行体系化管理和运营。
（二）安全生产及环保投入
2013-2015年度，ADAMA在环保方面投入情况如下表所示：
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|3102年|2014年|2015年|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|环保设备投入||||
||21|40|29|
|环保相关费用||||
||41|47|52|

ADAMA拟持续追加投入环保相关的投入，以达到环保相关的最佳效果，根据目前的五年计划、新增环保设备投入、维护性运营支出及其他相关费用，预计在 2016年至 2018年三年间累计环保相关总投资将达到 6,000万美元左右，所有的投入都旨在防止并减小生产活动对环境的负面影响。
（三）安全生产及环保相关受处罚行为
截至本报告书签署日，ADAMA不存在由于安全生产和环境污染治理问题而遭受重大金额处罚的情况。
ADAMA的生产程序及其生产和销售的产品存在一定影响环境的相关风险， ADAMA已经投资了大量资源以遵循各国家和地区所适用的环境法规并竭力避免或减少其生产及销售活动导致的环境风险，截至本报告书签署日，与环境相关的许可证和执照未有异常吊销情况，同时ADAMA已经就以色列和海外可能发生的突发意外环保事故进行了投保。
2009年，以色列环保部要求 ADAMA子公司 Agan位于以色列 Ashdod的工厂进行多项土地调查（LandSurvey）。2015年Agan递交相关调查报告后，同年，Agan又按照以色列环保部规定的方法补充提供了一份详细的风险评估调查方案。此外，2016年，Agan还向以色列水务委员会递交了一份详尽的地下水处理方案。截至本报告书签署日，该工厂已开始部分实施地表水处理方案。
2011年，以色列环保部要求 ADAMA子公司 Makhteshim在 Beer Sheva的工厂进行一项历史土地调查（LandSurvey）及土地气体样本检测。截至本报告书签署日，工厂被要求提交一份有关土地调查第三阶段－地表钻孔的计划。
2013年，作为环保监管程序的一部分，Makhteshim位于 Naot Hovav的工厂被要求提交历史地表调查（GroundSurvey）。截至本报告书签署日，ADAMA尚无法评估有关部门是否会就该项地表调查提出进一步有关土地或地下水的调查及处理要求，也无法评估所涉要求事项是否会对 Makhteshim产生相关重要影
响。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十二、研发和核心技术人员情况
ADAMA通过研发尽可能最大化每项投资回报，主要研发集中于针对活性成分原药和非专利品种的化工生产流程及满足在不同国家地区进行登记注册所需的生物与农业实验，优化工艺、提升存量产品的质量、效率、安全性和环保性及降低生产成本。ADAMA的研发支出远低于研究型的跨国农药企业，使得在非专利产品的市场竞争中具备成本优势，但是新型非专利产品的拓展和开发依然需要一定数量的研发和注册支出。
ADAMA专门设有一个针对创新、开发、研究和产品注册登记的综合性团队（IDR），IDR团队负责整合和协调所有创新和产品维护工作，包括化学研发、产品开发、产品注册登记及其他农业科技开发的相关内容，IDR团队的成立宗旨致力于通过研发和安排各类产品的优先级次最大化企业利润目标。
最近三年期间，IDR的核心技术团队保持相对稳定。IDR团队组织结构和主要的核心负责人情况如下：
IDR部门负责人
Elad Shabtai
产品创新 全球产品注册登记 化学研发负责人 全球产品开发 创新技术负责人 负责人 Ruben Maidan 负责人 负责人
Sami Shabtai Tali Ehrlich RenatoCastagna Ronen Golan EladShabtai自1999年以AganAroma和FineChemicals两家公司的研发负责人身份加入ADAMA。此后，历任 Agan Aroma和Fine Chemicals的首席运营官、AganAroma的全球化学品研发负责人，于2014年8月成为ADAMA IDR研发注册团队的负责人。拥有耶路撒冷希伯来大学（Hebrew University ofJerusalem）的化学博士学位，目前总体负责 ADAMAIDR部门所有五个分支单位的工作。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） Renato Castagna自2001年加入 MakhteshimAgan（ADAMA前身），历任Makhteshim Agan意大利技术经理、产品开发和市场部经理、西欧区域产品开发经理、欧洲区域产品开发经理。先后获得米兰圣心天主教大学（Università Cattolica del SacroCuore）农学学士学位、Università Statale di Milano应用基因学硕士学位，目前负责产品从概念阶段到化学实施阶段的整个产品研发过程。
Ruben Maidan加入 Agan已近 20年，从最初有机化学实验室的小组负责人，后续历任负责有机化学实验室的经理、ADAMA Agan研发经理。拥有耶路撒冷希伯来大学（Hebrew University ofJerusalem）的有机化学博士学位，并且完成在美国德州大学化学工程博士后的履历，目前负责产品所涉化学和制剂相关的研发，具体主管有机合成、化学分析、制剂以及中试四个环节单位的工作。
Sami Shabtai历任Makhteshim公司杀菌剂产品经理、亚洲和中东区域经理、欧洲区域经理、全球杀菌剂产品负责人、及现在 IDR产品创新负责人。拥有本古里安大学（Ben-GurionUniversity）生命科学的学士学位和硕士学位，目前负责新型创新原药和新型创新技术的研发工作。
Tali Ehrlich自1995年加入 Makhteshim Chemical Works公司作为负责杀虫剂和杀菌剂产品注册登记的经理，2000年被任命为 Makhteshim Chemical Works公司杀虫剂和杀菌剂产品全球行业监管事务的负责人，2008年 Makhteshim和 Agan的以色列总部管理部门合并后被任命为 ADAMA总部全球产品行业监管事务的负责人。拥有本古里安大学（BenGurionUniversity）的化学学士学位、化学硕士学位、以及免疫学博士学位，目前负责 ADAMA所有新产品的全球注册登记工作、已有产品注册登记的维护和支持工作、以及全球范围内各国家地区的行业监管动态。
RonenGolan自2002年加入ADAMA，过去四年作为 ADAMA Hungary公司首席执行官；加入ADAMA之前，作为 NETAFIM菲律宾区域经理。拥有希伯来大学（HebrewUniversity）的农学学士学位和本古里安大学（BenGurionUniversity）的工商管理硕士学位，目前负责新型技术开发工作。
十三、涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
ADAMA及其主要子公司重大未决诉讼或潜在诉讼、仲裁或处罚情况为：
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国家|原告/申请人|被告/被申请人|主要案由|标的金额|案件进展|
|1|以色列|Ashdod市政厅，YuvalimAshdod自来水公司|Agan|主张Agan向Ashdod市政厅支付隧道、公路、人行道开发费用，以及向YuvalimAshdod支付水和污水开发费用。|约5,865,132.8美元|起诉书已经提交BeerSheva地区法院|
|2|以色列|IbrahimEilam|Agan|农作物损害赔偿纠纷。|约1,000,000美元|―|
|3|以色列|Makhteshim|Beer Sheba 市政厅|请求法院驳回BeerSheba 市政厅对Makhteshim缴纳污水管道和输送费的要求。|约9,000,000美元|―|
|4|巴西|联邦公诉人|农业部、巴西环境与可再生自然资源研究所及联邦管理部门（ADAMA巴西不是诉讼当事人，仅是利害关系人）|撤销含有名为CAPTAN或CAPTANA成分的产品登记。|无法预估|本案开庭时间为2017年2月2日。|
|5|巴西|联邦公诉人|农业部（ADAMA巴西不是诉讼当事人，仅是利害关系人）|撤销含有名为FOLPET成分的产品的登记。|无法预估|一审原告败诉，将进行二审。|
|6|巴西|São Paulo州财政办公室|ADAMA巴西|São Paulo 州财政办公室主张就Adama巴西的商业分支在1992年1月至1996年7月间延迟交税征收增值税，包括利息及罚金。|1,781,568.65美元|ADAMA巴西提出的反诉未决。|
|7|巴西|São Paulo州财政办公室|ADAMA巴西|São Paulo 州财政办公室主张就进口技术产品的延迟交税征收增值税，包括利息及罚金。|13,001,501.84美元|ADAMA巴西反对本案法庭专家提出的有关产品特点的证据。本案未决。|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国家|原告/申请人|被告/被申请人|主要案由|标的金额|案件进展|
|8|巴西|联邦税务办公室|ADAMA巴西|联邦税务办公室主张就一项并购交易征收公司所得税和净利润社会捐献，包括利息及罚金。|4,686,880.99美元|行政法庭（CARF）的决定对ADAMA巴西部分有利，原告提出上诉，本案未决。|
|9|巴西|Associaçãode MeioAmbientedeAraucária –AMAR|ADAMA巴西|对环境和周边人口的损害，撤销坐落于Londrina/PR的场所的运营许可。|6,161,049.84美元|原告一审败诉后上诉，ADAMA巴西应诉，本案未决。|
|10|巴西|ADAMA巴西|巴西环境与可再生自然资源研究所|免除ADAMA巴西缴纳杀虫剂注册税的义务。|6,366,827.91美元|上诉未决。|
|11|巴西|公诉律师和AEASA|ADAMA巴西，BASF，DuPont，Monsanto，Synganta，Nortox和Nurfarm|集体诉讼-对劳动者的损害寻求赔偿。|17,101,577美元（该数额针对所有被告，不确定是否为ADAMA巴西应支付赔偿金的金额）|本案仍在证据查明期间，本案未决。|
|12|巴西|ADAMA巴西|联邦税务机关|对ADAMA巴西在2011年所得的退税进行通货膨胀调整。|1,474,273美元|本案处于起诉阶段，本案未决。|

十四、最近三年增减资及股权转让
（一）股本变动情况
2014年11月9日，董事会和股东会同意了一项ADAMA股票合并的决议，换股比例为1:3.12，即每 3.12股票面价值为 1新谢克尔的股票将被合并成一股票面价值3.12新谢克尔的股票。在反向拆分后，ADAMA的股东批准了将ADAMA的授权资本增至936,000,000，分为 300,000,000股，每股票面价值为 3.12新谢克尔。
（二）股权转让情况
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）ADAMA最近三年股权转让情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让标的|转让方|受让方|转让价格|
|1|2016年7月22日|ADAMA40%股权|KOOR|农化新加坡|14亿美元|
|2|2016年7月26日|ADAMA100%股权|农化新加坡|中国农化|28亿美元|

1、2016年7月22日ADAMA40%股权转让
2016年 7月 22日，农化新加坡与 KOOR签署《股权转让协议》，KOOR将持有的ADAMA40%的股权转让给农化新加坡。农化新加坡向 KOOR收购ADAMA40%股权原因系中国农化为实现对ADAMA股权的完全控制，降低上市公司本次交易的不确定性。农化新加坡收购ADAMA40%股权事项已经中国化工、中国农化履行了必要的审议和审批程序，农化新加坡与 KOOR确定ADAMA的40%股权转让对价包括：一笔等于 2.3亿美元的现金付款和农化新加坡承担 KOOR在与中国进出口银行签署的《委托贷款协议》项下的全部债务，其中包括贷款本金1,169,591,541.46美元，即该项股权转让对价合计约为14亿美元。
2016年 7月 21日，中国农化总经理办公会研究决定，同意：农化新加坡受让 KOOR持有的 ADAMA股权，股权转让的总对价构成如下：（1）一笔等于 2.3亿美元的现金付款；（2）承担 KOOR在与中国进出口银行签署的《委托贷款协议》项下的全部债务，其中包括贷款本金 1,169,591,541.46美元。本次股权转让完成后，农化新加坡将合计持有 ADAMA的100%股权。
2016年 7月 29日，中国化工总经理办公会研究决定，同意：一、有中国农化所属农化新加坡收购KOOR持有的ADAMA的40%股权。本次股权转让完成后，农化新加坡将合计持有ADAMA的100%股权。二、农化新加坡受让KOOR持有的 ADAMA的40%股权，股权转让的总对价构成如下：（1）一笔等于 2.3亿美元的现金付款；（2）承担 KOOR在与中国进出口银行签署的《委托贷款协议》项下的全部债务，其中包括贷款本金 1,169,591,541.46美元。以上两部分对价按本金计算合计约 14亿美元，对应的 ADAMA全部股权价值约为 35亿美元。
2、2016年7月26日ADAMA100%股权转让
2016年7月26日，农化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》，农化新
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）加坡将持有的ADAMA100%股权转让给中国农化。该项股权转让在定价时遵循了“同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定”的原则，最终交易作价为 28亿美元，折合人民币185.67亿元（按基准日2016年6月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币6.6312元计算），不低于ADAMA2015年度经审计的净资产值。
2016年 7月 26日，中国农化总经理办公会决定，同意中国农化受让农化新加坡持有的ADAMA的100%股权，股权转让的价款及其他条件和条款，按照转让双方签署的股权转让协议执行。本次股权转让完成后，中国农化将持有ADAMA的100%股权。
2016年 7月 29日，中国化工总经理办公会议研究决定：一、同意中国农化所属农化新加坡将收购KOOR持有的ADAMA的40%股权，连同农化新加坡之前持有的 ADAMA的60%股权合计100%股权转让给中国农化。二、同意股权转让的价款及其他条件和条款，按照转让双方签署的股权转让协议执行，交易价格拟定为28亿美元。本次股权转让完成后，中国农化将直接持有 ADAMA的100%股权。
上述两项股权转让已于2016年11月22日完成交割。
（三）资产评估情况
ADAMA最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|评估事由|评估基准日|评估方法|评估机构|评估值|
|1|农化新加坡向KOOR收购ADAMA40%股权|2016年7月22日|收益法、可比交易、可比公司|HSBC(香港上海汇丰银行有限公司)|32亿美元至41亿美元|

ADAMA2016年6月30日与2016年7月22日评估值产生差异的主要原因如下：
1、估值交易背景不同
农化新加坡向 KOOR收购ADAMA40%股权系境外购买资产，上市公司收
购ADAMA100%股权系国内A股市场的并购，两项交易的背景不同；
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）境外购买资产的估值：中国农化通过境外全资子公司农化新加坡向 ADAMA以色列股东 KOOR收购其持有的ADAMA40%股权的交易属于市场化行为，价格取决于国际市场估值水平及双方商业谈判的结果，反应了ADAMA40%股权在被收购时双方认可的市场价格；
本次交易的估值：沙隆达发行股份购买ADAMA100%股权行为属于关联交易，估值需按照国内评估行业通用惯例进行。
2、国际市场与A股市场估值惯例和技术不同
境外收购资产的估值需要符合世界通用的一般规则。对于收益法，国际交易往往会有一定的永续增长率，并对高周期性行业适用较长的预测期等，而 A股市场收益法估值中通常不考虑永续增长率，预测期间通常不超过5年，从维护中小股东利益的角度出发，对于交易资产估值亦有较为严格的要求，因此收益法估值结果相比更低；对于市场法，汇丰银行前次估值未考虑流动性折扣。
（1）具体比较汇丰银行于 2016年7月22日出具的估值报告与本次评估差异，在同样采取收益法的情况下，汇丰银行基于7.8%至8.4%的加权平均资本成本和1.5%至2.5%的永续增长率假设下，得到的ADAMA100%股权价值区间为33亿美元至44亿美元。而本次评估采用的加权平均资本成本折现期平均值约为9.3%，同时，未考虑永续增长率。
（2）在同样采取市场法的情况下，汇丰银行的估值区间在 40亿美元至 52亿美元，该估值结果并未考虑流动性折扣。若考虑35%的流动性折扣，则汇丰银行的估值区间在26亿美元至33.8亿美元，与本次评估结果相符。
十五、其他事项说明
（一）ADAMA股权存在质押
1、ADAMA股权的质押情况
截至本报告书签署日，ADAMA100%的股权被质押给中国进出口银行作为债务担保，相关债务及质押的具体情况如下：
2011年6月30日，中国农化作为借款人为实现通过其在香港设立的子公司
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）农化香港在新加坡设立的子公司农化新加坡对目标公司 MAKHTESHIM AGANINDUSTRIESLTD.（ADAMA前公司名）60%股权的收购目的与初始贷款人进出口银行签署美元贷款协议，进出口银行向中国农化提供总承诺额为 18.9亿美元的贷款，具体分为甲组、乙组两笔贷款。
甲组贷款为不超过10.08亿美元的定期美元贷款，甲组贷款用途为中国农化用于向目标公司股东支付收购目标公司60%股权的收购价款。乙组贷款为初始本金额度 6.72亿美元的定期美元贷款，用于供中国农化通过进出口银行向KOOR提供委托贷款。
中国农化将乙组贷款连同自有资金共计9.6亿美元，向ADAMA的以色列股东KOOR和KOOR的全资子公司 M.A.G.M. CHEMISTRY HOLDINGSLTD.提供委托贷款，该贷款前四年的利息本金化，后续利息按季度支付。截至本报告书出具日，该委托贷款含本金化的利息合计为11.7亿美元。
中国农化应当按照甲组贷款还款计划或进出口银行与中国农化同意的其他还款计划偿还甲组贷款项下的本金，甲组贷款的最终到期日为甲组贷款项下首次提款日起满144个月之日。
中国农化应当在乙组贷款首次提款日起满七年之日一次性偿还乙组贷款项下的本金及相应的本金化利息，乙组贷款的最终到期日为乙组贷款首次提款日起满84个月之日。
以色列股东将所持目标公司 MAKHTESHIM AGANINDUSTRIESLTD.40%股权设立股权质押，由以色列股东作为出质人，进出口银行作为质权人，为了借款人中国农化的利益订立了一份股权质押合同；农化新加坡将所持目标公司 MAKHTESHIM AGANINDUSTRIESLTD.60%股权设立股权质押，由农化新加坡和进出口银行订立的一份股权质押合同。
2、农化新加坡收购ADAMA剩余40%股权对股权质押情况的影响
根据农化新加坡与 KOOR签订的《股权转让协议》，农化新加坡将承接KOOR的相关债务。根据以色列相关法规规定，ADAMA40%股权转让需要取得质权人中国进出口银行的同意。截至本报告书签署日，农化新加坡已经完成对
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）ADAMA40%股权收购，ADAMA的股权继续被质押给中国进出口银行作为债务担保。
3、ADAMA股权质押对本次交易的影响及解决措施
截至本报告书签署日，农化新加坡已完成向 KOOR收购其持有的ADAMA40%股权，并且连同原持有的ADAMA60%股权合计将ADAMA100%股权转让给中国农化，上述股权交易已经完成交割，中国农化直接持有ADAMA100%股权，同时，ADAMA100%股权被质押给中国进出口银行作为对中国农化的债务担保，该质押担保事项将可能导致ADAMA的100%股权存在过户障碍。中国农化承诺在上市公司召开审议本次交易事项的股东大会之前，通过合理方式解除标的公司ADAMA的100%股权的质押，包括但不限于将所拥有的其他资产进行质押/抵押从而置换 ADAMA股权的质押等，同时未来解除质押的方式将不会对沙隆达的日常生产经营产生任何影响或限制，确保标的资产过户不存在实质性障碍。
（二）ADAMA2013年期权激励方案
2013年12月，ADAMA董事会批准了2013年度全球期权激励方案。根据该方案，ADAMA有权向其员工及顾问授予期权，以激励被授予人，方案有效期至2023年12月23日。
根据期权激励方案，每一份期权行权后可取得 ADAMA1股普通股股份，行权价格约为 19美元/股。在 2014年 11月股份合并计划实施之后，基于期权计划以及期权行使价格的股票潜在数量得到了合理和公正的调整，期权行使价格由于任何股息分配而受到调整。截至 2016年 9月 30日，ADAMA已授予但未行权的期权数量为9,913,262份，对应的行权后可获得股份为3,177,328股普通股；
尚可授予的期权数量为2,324,025份，对应的股份为744,880股普通股。
根据计划，期权分别于自2014年1月1日开始的第2年、第3年和第4年末分三期授予，行权条件为根据 ADAMA的 5年计划确定的相关期间 ADAMA毛利和 EBITDA目标的实现情况。根据方案，只有当 ADAMA公司股票在以色列特拉维夫证券交易所或以色列之外的证券交易所上市交易，期权才可以获得行
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权。
根据期权激励方案，被授予人亦可通过净额的方式行权，即被授予人不需要支付行权价款，而是直接获得根据行权价格与市场公允价格间的差额及市场公允价格对应的股份数量，即普通股股票在行权时的市场公允价值和行权价格的差额，并扣除相应的税款后参照市场公允价格所对应的股份数量。
截至本报告书签署日，ADAMA上述期权激励计划尚未达到行权条件，上述授予的期权均未获得行权。
根据本次交易以及ADAMA期权计划的条款，ADAMA董事会拟讨论期权计划的调整方案，特别是通过回购ADAMA的管理层和员工的期权或期权类似的权利的形式。截至本报告书签署日，ADAMA董事会尚未就期权计划的调整方案作出任何决议。ADAMA在积极的与内部及外部专业人士一同就期权计划的具体调整方案进行讨论及研究，并与国际惯常的期权计划进行对比，力争在综合考虑可操作性、成本、对员工的激励效果等因素的基础上，在相关法律、法规和规则允许的范围内合理的制定调整方案，以确保ADAMA管理层和员工的稳定性。
2013年、2014年和2015年，由于实施该等期权计划而计入 ADAMA的管理费用的金额分别为零、798万美元及 900万美元。由于目前 ADAMA尚未确定是否以及如何对管理层和员工的期权激励方案进行调整，因此目前尚难以对该等调整未来可能对ADAMA产生的财务影响进行具体分析。就目前的期权激励方案而言，如果未来管理层预期目前期权激励方案中的行权条件无法达成，则ADAMA可能需在未来转回上述已确认的相应管理费用。
目前ADAMA董事会尚未审议批准任何期权计划的调整方案；在对 ADAMA进行评估工作时，也并未考虑该部分对估值的影响；此外，ADAMA预计未来任何对期权的调整计划仍将在保证对员工长期激励的基础上，在已经计提的费用范围内实施。因此，即便有调整方案，亦并不会对 ADAMA的财务情况或估值产生影响。
此外，ADAMA在没有重大事项变更的情况下，拟向未被授予期权的工会以及非工会的员工提供一项与本次交易相关的奖励。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）ADAMA与员工工会之间存在一系列协议，包括对一些事项的约定，其中特别约定未来在以色列持续进行生产，以及审慎做出裁员决定。该等约定在本次交易的背景下仍将被执行。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节 交易标的评估情况
一、本次交易标的资产的评估和定价情况
本次交易以 2016年 6月 30日为评估基准日，由中联评估出具了中联评报字[2016]第1728号《评估报告》，对本次重组标的ADAMA100%股权进行评估，评估结果尚待国务院国资委备案。
根据中联评估出具的《评估报告》，本次对拟购买资产采用收益法和市场法两种方法进行评估，评估结论采取收益法评估结果。以 2016年 6月 30日为评估基准日，ADAMA100%股权评估价值为 282,573.32万美元，折合人民币 1,873,800.22万元（按基准日 2016年 6月 30日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1美元对人民币 6.6312元计算）。截至 2016年 6月 30日，ADAMA归属于母公司股东的账面净资产为 1,122,729.80万元，本次评估增值 751,070.42万元，评估增值率为66.90%。
本次评估基准日后，ADAMA于 2016年 9月 15日宣告分派股利 40,263,482.00美元，经交易双方协商，在ADAMA100%股权评估价值1,873,800.22万元基础上扣除上述分红合计 266,995,201.84元（按基准日2016年6月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币6.6312元计算）后，确定本次交易标的交易价格为18,471,006,998.16元。
鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调整。
（一）评估基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）全球现行的宏观经济、金融、产业及外交等政策不发生重大变化；
（2）未来全球的汇率不发生大幅波动；
（3）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（4）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；
（5）被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。截止评估基准日，被评估企业及其他子公司部分生产和经营场所、办公地点为租赁使用，本次评估按照目前租赁使用的方式进行评估，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；
（6）被评估企业将按照已确定的商业计划中确定的融资金额和利率安排未来年度的付息债务规模和结构，用于支持业务发展以及货币保护等目的，假设该计划中的借款能够及时足额取得、相关融资成本与商业计划中的预期无较大差异；
（7）被评估企业当前发行的B系列债券与以色列通胀率有关，被评估企业参考以色列央行公布的预期通胀目标对以色列未来年度通胀水平进行判断，并基于此预测其发行的债券相关的利息支出。假设企业对以色列的通货膨胀水平判断基本准确。除此之外，本次评估采用的预测未考虑通货膨胀水平对其他收益指标
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的影响；
（8）被评估企业按基准日已确定的计划推进其未来跨国经营相对应的税务筹划，与该等税务筹划工作相关的业务分配及转移定价等策略获得所涉国家或地区税务机关的认可无实质性障碍；
（9）本次评估基于基准日下被评估企业的生产经营能力及于基准日确定的扩产计划对应的新增生产经营能力进行，假设企业管理层所作出的扩产计划与未来市场需求趋势基本一致，扩产所需要的资金估算基本准确并能够及时、足额获得；
（10）假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（11）假设委托方及被评估企业提供的基础材料和财务资料真实、准确、完整；
（12）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的财务报表对应的资产负债为准，未考虑委托方及被评估企业提供财务报表对应的资产负债表以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）评估方法
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估企业价值的思路。
本次评估目的是股权转让，被评估企业在未来年度的收益与风险可以估计，因此本次评估选择收益法进行评估。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场法以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价格，同行业众多的上市企业为此次评估提供了丰富的可比案例，因此本次评估选择市场法进行评估。
本次评估目的是反映以色列 ADAMA Agricultural SolutionsLtd.股东全部权益在评估基准日 2016年 6月 30日的市场价值，为湖北沙隆达股份有限公司拟收购以色列ADAMA Agricultural SolutionsLtd.股权提供价值参考依据。评估人员根据本项目的特点，分别采用收益法、市场法对被评估企业进行整体评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选用收益法评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的参考依据。
2、收益法
（1）简介
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据评估机构的尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点如下：
①被评估企业ADAMA合并范围内的各母子公司之间、生产企业与销售企业之间在生产经营上存在上下游产品链、关联销售关系，由ADAMA总部统一制定产品定价策略和对生产经营行为进行决策；
②根据经审计的合并财务报表显示，截至评估基准日，被评估企业无少数股东权益。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此本次评估采用合并口径对被评估企业ADAMA进行评估，基本评估思路如下：
①对纳入合并财务报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后的经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②对纳入合并财务报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的部分货币资金，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债，其他应收款，应付利息，其他应付款等流动资产（负债）；
递延所得税资产及负债、其他非流动资产、预计负债等非流动资产（负债）定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估企业的股东全部权益价值。
（3）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）式中：
E：被评估企业的归属于母公司股东权益价值；
B：被评估企业的企业价值；
BPCI
（2）P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2 （4）式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
I：被评估企业的长期股权投资价值；
D：被评估企业的付息债务价值。
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）式中：
W：被评估企业的付息债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7） W：被评估企业的权益资本比率；
e
E
w
e
(E D)
（8） r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r；
e e
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） rr(rr)
e f e m f （9）式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数。
e
3、市场法
根据《资产评估准则—企业价值》中市场法的定义：企业价值评估中的市场法，是指将被评估企业与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估企业价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件：
（1）要有一个活跃的公开的市场。在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。
（2）在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的具体方法。
被评估企业主要在全球范围内从事农药（如除草剂、杀虫剂、杀菌剂、植物生长调节剂等）的生产与销售，本次评估采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，并进行分析调整后确定委估企业股东全部权益于评估基准日的价
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）值。
①可比公司的选取
被评估企业主要在全球范围内从事农药（如除草剂、杀虫剂、杀菌剂、植物生长调节剂等）的生产与销售，属于农药行业，本次评估选取类似行业企业作为可比公司。
②价值比率的确定
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：盈利比率，如企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、市盈率（P/E）；收入比率，如市销率（P/S）；
资产比率，如市净率（P/B）。
企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）：指企业价值与EBITDA（利息、所得税、折旧、摊销前利润）的比值。该价值比率特点：不受所得税率的影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；不受资本结构不同的影响，公司对资本结构的改变不会影响估值，有利于比较不同公司估值水平；排除了折旧摊销这些非现金成本的影响，可以更准确的反映公司价值。
市盈率（P/E）：指每股市价与每股盈利的比值，包括静态市盈率和动态市盈率等。使用市盈率指标容易受到资本结构的影响；需要排除非经营性损失的影响。
市销率（P/S）：指每股市价与每股销售额的比值。使用市销率可以规避折旧、存货等会计政策的影响。
市净率（P/B）：指每股市价与每股净资产的比值。每股净资产是成本计量下的账面价值，不同企业、境内外企业因为会计准则差异使得净资产差别较大。
被评估企业为农药化工企业，资产偏重，其税收政策、折旧政策与可比公司差异较大，往往会影响市盈率（P/E）、市净率（P/B）等指标的准确性。本次评估综合考虑盈利能力、融资结构以及折旧摊销政策等因素，最终选取了企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）作为本次市场法评估的价值比率。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③与可比公司间的比较量化
参照中联资产评估集团有限公司公布的《2015年度中国上市公司业绩评价标准值》，选取净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、资产负债率、速动比率、营业收入增长率、资本保值增值率等8个财务指标作为评价可比公司及被评估企业的因素，对评估对象及各可比公司进行业绩评价，并给出相应的分值，并假设企业价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化。
④计算企业股东权益价值
参考同类行业可比公司的 EV/EBITDA水平，经修正后得出被评估企业 EV/EBITDA指标，乘以被评估企业EBITDA，在此基础上，考虑其他调整因素后，得出被评估企业股东全部权益价值。
（三）收益法评估技术说明
1、净现金流量预测
（1）营业收入与成本预测
1）历史经营情况分析
被评估企业 ADAMA是全球领先的非专利农作物保护解决方案公司。
ADAMA有种类齐全的高品质和高效的除草剂、杀虫剂和杀菌剂产品，帮助全球各地的农户通过预防或者控制对农作物生长造成伤害的杂草、害虫和疾病来提高产量。历史期，ADAMA通过自然增长及战略并购，以国家为基础单位组织逐步购建了全球化的分销网络，负责产品的销售、开发、和注册等事务，同时提供相应的客户服务、技术建议、产品推广和市场支持，从而推动 ADAMA历史期取得较快发展。根据 ADAMA国际准则下的相关数据，2000年 ADAMA的销售收入为85,629.50万美元，2015年该公司销售收入达到 306,387.00万美元，年复合增长率约为8.87%。由于行业周期原因，2015年农药企业陷入周期低谷，收入均呈现出不同程度的负增长，但 ADAMA在主要的农业生产企业中，收入下滑幅度最小。如下图所示：
2015年主要农药企业收入增长情况
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：ADAMA ADAMA历史增长情况
数据来源：ADAMA与此同时，ADAMA实行了一系列的营销举措，通过拉近自身与终端客户（农户）的距离、帮助农户提升他们的认知等一系列手段，进一步完善其全球营销和分销网络，从而有效地与终端客户直接沟通，推行企业的产品和解决方案。
根据经审计的中国准则下的财务数据显示，ADAMA最近三年一期主要利润指标见下表：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年|2014年|2015年|2016年1-6月|
|营业收入|307,942.40|322,467.00|306,715.40|166,238.90|
|营业成本|210,775.20|218,926.40|207,837.10|109,319.00|
|毛利率|31.55%|32.11%|32.24%|34.24%|
|利润总额|17,162.10|19,291.70|15,903.70|16,434.80|
|净利润|12,707.10|14,601.50|10,977.50|16,349.30|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售净利率|4.13%|4.53%|3.58%|9.83%|

 2016年二季度一些谷物和大宗商品的价格有所上涨，但农产品价格总体保持在上半年较低的水平。这一价格环境也继续对农民的盈利产生影响，随之带来分销渠道相对较高的库存，从而导致作物保护产品的需求持续放缓。尽管市场形势仍未好转，但通过新产品、差异化产品、现有市场和新市场的持续渗透，ADAMA的销量在 2016年上半年有显着增加。根据 ADAMA国际准则下 2016年半年报显示，2016年1-6月，ADAMA实现销售额166,092.20万美元，较去年同期下降3.32%，主要由于美元的强势。若以固定汇率计算，ADAMA2016年上半年销售额同比增长3.5%。毛利率方面，2016年 1-6月销售毛利率为34.13%，较去年同期增加1.06%。
2）未来营业收支预测
①行业发展趋势
从长远来看，由于快速增长的人口、对食品安全和健康的意识提高、耕地的减少和提高作物产量的需求将在未来推动植物保护整体市场的发展。根据 Grand View Research,Inc.的研究报告（2016年 3月）显示，预计到 2022年全球植保市场将达到900.9亿美元，2015至2022年复合增长率将达到7.8%。
近两年，农药市场运行有所低迷，受到全球宏观经济增速有所放缓以及农作物和大宗商品价格（见下图）下降，导致全球农药行业需求不振、库存水平趋高。
根据 Informa种子和农药咨询公司 Phillips McDougall的初步统计数据，2015年按分销商水平计，全球作物用农药市场完成销售额 518.35亿美元，同比下滑8.5%，创造了 10多年来跌幅之最。据统计，2004年以来，全球作物用农药市场有下降记载的分别为2006年的-0.93%和2009年的-7.04%；如果包括非作物用农药在内，全球农药市场仍然是这两年出现下滑，分别下降0.16%和5.80%。
2015年，全球包括非作物用农药在内的总市场为581.81亿美元，同比下降8.0%。
其中，非作物用农药的销售额为63.46亿美元，同比下降3.2%（按名义价值计）。
图 CBOT玉米（左）和大豆（右）2011年9月以来价格走势
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②营业收入预测
图农化产品销量和价格与作物价格指数的对比分析及预测
根据主要研究机构及ADAMA分析，由于周期性影响预计2016年下半年农作物价格将趋于稳定，之后将逐步回升，从而对农药产品带来有利影响。在整体环境改善的情况下，根据ADAMA的业务规划，未来将继续推动差异化产品以及产品组合的发展，此外未来将在中国等地区迎来新的业绩增长点。
a.欧洲地区
欧洲地区为被评估企业农药销售占比最大的地区，2013年至 2015年欧洲地区的销售占比分别约为35.3%、35.6%、35.2%，该地区各年销售占比基本稳定，主要销售至德国、法国、意大利、波兰、西班牙等约 40多个国家或地区。
根据被评估企业预计，从国家来看，预计法国、乌克兰、英国、意大利等国家的收入增长将在未来年度欧洲地区的收入增长中贡献较大；从产品来看，以MESOTRIONE（硝磺草酮，PPD抑制剂类）、METAMITRON(GOLTIX)（苯嗪草酮，三嗪类）、METAZACHLOR（吡唑草胺，乙酰胺类）、SULCOTRIONE（磺
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）草酮）、FLUDIOXONIL（咯菌腈）等为活性成分的差异化制剂产品的收入增长将构成未来被评估企业该地区收入增长的主要来源。
随着被评估企业差异化产品战略的推动，被评估企业在欧洲地区自2015年至2021年的收入预计年复合增长率约为2.60%。
b.北美地区
北美地区2013年至2015年的销售占总收入比例分别约为14.4%、14.8%、16.1%，近几年销售占比稳中有升，主要销售美国和加拿大。
根据被评估企业预计，从国家来看，预计美国地区的收入增长将构成北美地区收入增长的主要来源；从产品来看，预计以FLUENSULFONE（氟噻虫砜）、FOMESAFEN（氟磺胺草醚，PPO-二苯醚类）、FLUMIOXAZIN(丙炔氟草胺)、NOVALURON(RIMON)（ADAMA开发的苯甲酰脲类杀虫剂）等为活性成分的差异化制剂产品将会快速增长，并推动北美地区的收入增长。
随着被评估企业差异化产品战略的推动，被评估企业在北美地区自2015年至 2021年的收入预计年复合增长率约为6.78%。其中 Grand View Research,Inc.的研究报告（2016年3月）中预计的北美地区 2015至2022年的年复合增长率7.3%，略高于被评估企业预测的年复合增长率。
c.拉丁美洲（不含巴西）
拉丁美洲（不含巴西）2013年至2015年的销售占总收入比例分别约为9.8%、9.5%、10.4%，近几年销售占比基本稳定，主要销售阿根廷、墨西哥、哥伦比亚、厄瓜多尔等约26多个国家或地区。
根据被评估企业预计，从国家来看，预计阿根廷、墨西哥的收入增长将在构成拉丁美洲（不含巴西）地区收入增长的主要来源；从产品来看，随着以NOVALURON(RIMON（) ADAMA开发的苯甲酰脲类杀虫剂）、AZOXYSTROBIN（嘧菌酯）、IMIDACLOPRID（吡虫啉）、ACETAMIPRID（啶虫脒）等为活性成分的差异化制剂产品的快速增长，将推动拉丁美洲（不含巴西）地区收入的快速增长。
随着被评估企业差异化产品战略的推动，被评估企业在拉丁美洲（不含巴西）
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）地区自2015年至2021年的收入预计年复合增长率约为2.96%。
d.巴西地区
巴西地区2013年至2015年的销售占总收入比例分别约为15.0%、16.2%、14.4%，2015年销售占比有所下降，主要系2015年巴西货币贬值的影响，被评估企业主动调整销售战略降低巴西地区销售所致。
随着 2016年巴西兑美元汇率逐步企稳并相对美元逐步升值，且随着以PICOXYSTROBIN（啶氧菌酯）、NOVALURON(RIMON)（ADAMA开发的苯甲酰脲类杀虫剂）、FLUENSULFONE（氟噻虫砜）等为活性成分的差异化制剂产品的快速增长，巴西地区收入将快速增长。
随着巴西地区宏观环境的稳定、国家基础交通设施的完善，以及被评估企业差异化产品战略的推动，预计巴西地区自 2015年至 2021年的预计年复合收入增长率约为7.91%。
e.印度、中东及非洲等地区
印度、中东及非洲等地区 2013年至 2015年的销售占总收入比例分别为9.3%、9.6%和10.0%，近几年销售占比稳中有升，该板块业务主要在印度、以色列、南非、土耳其等38多个国家或地区进行销售。
根据被评估企业的计划，预计该板块将随着印度、土耳其等国家未来销售的增长而增长。从产品方面来看，以ACEPHATE（乙酰甲胺磷）、GLYPHOSATE（草甘膦）、FLUENSULFONE（氟噻虫砜）、AZOXYSTROBIN（嘧菌酯）、PROPAQUIZAFOP（喔草酯）、NOVALURON(RIMON)（ADAMA开发的苯甲酰脲类杀虫剂）等为活性成分的差异化制剂产品的快速增长将推动该板块的业务增长。预计该板块的业务收入自 2015年至 2021年的年复合增长率为8.35%，略高于被评估企业整体的年复合增长率，主要原因是印度农化市场的发展潜力。根据世界农化网文章（2016年 10月）分析，印度的可耕地面积比中国大（约为 1.6亿公顷，中国约1.3亿公顷），但整个农化市场规模还不到中国的一半，因此未来有很大的增长空间。
f.亚太地区
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）亚太地区2013年至2015年的销售占总收入比例分别为9.0%、8.2%、7.8%，占比略有下滑，主要包括澳大利亚、泰国、新西兰、韩国、日本等国家的销售。
根据被评估企业的计划，预计该板块将随着澳大利亚、泰国、韩国等国家未来销售的增长而增长。从产品方面来看，以FLUENSULFONE（氟噻虫砜）、 AZOXYSTROBIN（嘧菌酯）、 ACIFLUORFEN（三氟羧草醚）、NOVALURON(RIMON)（ADAMA开发的苯甲酰脲类杀虫剂）等为活性成分的差异化制剂产品的快速增长将推动该板块的业务增长。预计该板块的业务收入自2015年至2021年的年复合增长率为5.84%。
g.中国地区
中国是农业大国，也是农药生产和需求大国。Frost& Sullivan最新市场研究报告《中国农药市场研究》指出，2015年我国农药国内消费额估计达到 2,025亿元，同比增长了约5%。农药消费总体呈现稳定上升的态势。近年来，中央经济工作会议和农村工作会议相继出台了“取消农业税”、“粮食直补”等支持农业发展的政策，不断加大对“三农”支持力度，农户收入得到逐步提高，农产品以及粮食价格保持平稳，这在一定程度上刺激了农户投资农业生产的积极性，加大对农药这一生产资料的投入和需求。中国农药市场是一个碎片化市场，前十大公司占据市场的份额不到50%。这将有利于 ADAMA公司进入并迅速扩张自身的市场份额，同时享受高增速市场福利。ADAMA经过多年准备，于 2014年进入中国市场，2016年 1-6月 ADAMA在中国市场的销售收入约 1,339.90万美元，而2015年仅为999.17万美元，取得了较快增长。
ADAMA公司为了更好的开展中国地区业务，计划建设并加强自身的分销网络、市场营销能力、建立更为优化的产品组合、加强自身的物流网络，包括建设MPP工厂、制剂中心等。本次预测中 ADAMA结合ADAMA产品在中国的销售、 ADAMA分销股东中国农化的产品、MPP工厂的建设投产、制剂中心的建设投产对中国区业务进行预计，预测将构成 ADAMA未来业务的重要增长点。
h.与中国农化旗下公司（沙隆达）合作业务
被评估企业于 2011年 10月被农化新加坡收购，从而成为中国农化的控股子公司，持股比例为60%。随着中国农化整体农业板块的发展，2014年9月被
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估企业与沙隆达签署了合作框架协议，帮助沙隆达拓展国外市场销售业务、降低生产成本并提升其整体市场竞争力。基于上述背景，被评估企业与沙隆达就沙隆达产品分销、产能的充分利用以及“2,4-D”产品等方面进行了讨论，并制定了未来年度的发展规划和板块的预测。
i.国际贸易（Intertrade）
国际贸易业务并非被评估企业主营业务，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月该业务的收入规模分别为2,478.41万美元、351.98万美元、168.65万美元和44.50万美元，逐年呈明显下降趋势。根据被评估企业业务规划，未来年度不再预计该类业务收入。
j.非农化业务
非农化业务板块主要包括Lycored公司、Aroma公司和 Industrial Sales等方面的业务。Lycored公司主要负责膳食补充剂、食品等业务；Aroma公司主要从事精细和功能性香精的生产与制造；IndustrialSales指工业品销售，主要包括作物保护生产工艺的副产品和原材料（过氧化氢、电解产品、二氧化碳和工业用氢）的销售。2013年至2015年非农业业务占总收入比例分别约为6.4%、5.9%、5.8%，占ADAMA集团收入的比例较小，但相对稳定，预计 2015年至2021年的收入年复合增长率约为3.85%。
在行业整体趋势向好的情况下，本次评估中的营业收入主要结合ADAMA在新市场、差异化产品和产品组合等多方面规划进行预测。
③营业成本预测
2016年1-6月ADAMA的毛利率相比 2015年有一定提高。ADAMA主要生产及销售农作物保护化学产品，为世界第七大农作物保护产品销售公司，第一大非专利农药公司。ADAMA公司经过多年的发展，积极参与整条产业链，公司产品中大约80%为由公司投资的世界级的设施所生产或按配方生产的，并且严格按照国际认证与行业标准生产的。长期的行业经营管理，ADAMA积累了发展过程中各个方面的知识、专业技能与经验，能够对产品的合成、配方、生产以及供应链有着良好的控制，从而为公司提供了成本优势。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，尽管作为全球最大的非专利农药厂商，ADAMA也在积极发展其专利和特有产品。比如 ADAMA通过多年的研发推出了杀线虫剂Nimitz（活性成分：fluensulfone），作为一种革新性产品，在防控经济蔬菜中的寄生线虫方面具有无可比拟的效率、简单性和安全性，在上市第一年即受到了农户的认可。此外，根据ADAMA的统计，其独特产品及创新型产品2012年仅占总体产品收入的15%，而进入到2016年上半年该类产品占总体收入已达到21%左右，从而有效地提升了ADAMA的产品毛利率，也加强了 ADAMA的市场竞争力。
在过去的几年中，ADAMA的供应商网络并没有发生较大变化。但随着 ADAMA在中国化工集团及中国农化总公司的宏观战略背景及支持下，ADAMA逐步融入中国市场，中国的供应商对 ADAMA的采购渠道进行了丰富，由于中国供应商的报价相对较低、原药的供应厂商较多，使得 ADAMA未来生产成本将更具竞争力。与此同时，ADAMA也在不断地对生产流程进行优化、不断地对产品进行研发，积极应对市场竞争。
本次评估中结合对 ADAMA的发展状况的分析，以及 ADAMA未来的市场及产品发展规划等，并参考ADAMA历史年度毛利率情况，对未来的营业成本进行预测。
（2）营业税金及附加预测
根据经审计的合并财务报表披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月被评估企业营业税金及附加分别为：606.40万美元、632.80万美元、594.30万美元、358.40万美元，主要为环境税和流转税等，占被评估企业收入比例分别为0.20%、0.20%、0.19%和0.22%。
由于上述营业税金及附加主要为被评估企业依据中国会计准则自营业收入、营业成本和营业费用（国际会计准则）账务调整产生，相应的收入成本及营业费用调整额与营业税金及附加总金额一致，不影响最终损益。本次评估采用被评估企业在国际会计准则下预测的营业收支及营业费用，未来年度相应的营业税金及附加包含在上述营业收支及营业费用中，在此不单独预计该科目。
（3）期间费用预测
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）销售费用预测
根据经审计的合并财务报表披露，2013年、2014年、2015年、2016年 1-6月被评估企业销售费用分别为：52,180.20万美元、57,030.70万美元、 53,426.30万美元、26,989.90万美元，占被评估企业当年收入的比例分别为16.94%、17.69%、17.42%和16.24%，主要为：人员费用、佣金及运输费、折旧与摊销、广告费等。鉴于主要费用与 ADAMA的经营业务存在一定相关性，本次预估结合该等费用与营业收入的比例进行估算。预测结果见下表。
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|人工成本|9,182.11|19,265.00|20,727.45|22,269.45|24,138.73|25,868.22|
|佣金及运输费|4,655.52|9,535.09|10,258.92|11,022.13|11,947.31|12,803.31|
|广告费|3,066.48|5,574.39|5,997.55|6,443.74|6,984.62|7,485.05|
|折旧与摊销|5,498.86|11,180.51|12,029.25|12,924.15|14,009.00|15,012.71|
|登记注册费|1,057.57|1,789.36|1,925.20|2,068.42|2,242.04|2,402.68|
|专家费用|891.43|1,500.66|1,614.58|1,734.69|1,880.30|2,015.02|
|保险费用|779.08|1,424.63|1,532.77|1,646.80|1,785.04|1,912.93|
|特许权使用费|132.51|272.92|293.64|315.49|341.97|366.47|
|其他|4,760.37|8,975.03|9,656.34|10,374.72|11,245.56|12,051.28|
|合计|30,023.92|59,517.58|64,035.70|68,799.58|74,574.57|79,917.68|

2）管理费用预测
根据经审计的合并财务报表披露，2013年、2014年、2015年、2016年 1-6月被评估企业管理费用分别为：14,288.80万美元、13,671.10万美元、12,142.70万美元、6,691.10万美元，占被评估企业当年收入的比例分别为4.64%、4.24%、3.96%、4.02%，主要为：人员费用、研发费用等。本次评估结合被评估企业历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入比率估算未来各年度的管理费用。预测结果见下表。
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|人工成本|2,710.78|6,447.06|6,963.19|7,371.38|7,884.91|8,302.24|
|折旧与摊销|289.36|743.67|803.17|850.28|909.62|957.81|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|专业服务费|1,575.13|2,540.76|2,745.20|2,905.26|3,104.32|3,267.08|
|保险、税、费用|209.81|363.36|394.94|415.99|436.93|456.35|
|试验费用|102.02|246.77|261.68|281.10|316.36|340.33|
|其他|1,433.12|3,230.49|3,494.38|3,694.78|3,935.15|4,135.58|
|合计|6,320.22|13,572.10|14,662.56|15,518.79|16,587.29|17,459.38|

3）财务费用预测
根据经审计的合并财务报表披露，2013年、2014年、2015年、2016年 1-6月被评估企业财务费用分别为：24,224.40万美元、3,026.90万美元、 21,339.50万美元、162.30万美元，主要包括贷款及应付债券利息支出、应付债券与CPI变动相关的利息支出、汇兑损益、利息收入等。
截至评估基准日，被评估企业基准日付息债务账面余额共计 159,369.30万美元，其中短期借款账面余额18,316.60万美元，一年内到期的非流动负债账面余额共计 19,888.70万美元（除一年内到期的长期应付款外），长期借款账面余额 14,396.40万美元，应付债券账面余额共计 106,767.60万美元（为发行的 B系列债券）。
财务费用的预测思路如下：
资产证券化应收账款终止确认的损失、应付债券的利息支出及应付债券与 CPI变动相关的利息支出、借款利息支出、其他费用、利息收入等科目：被评估企业根据其借款计划、还款计划、历史期利息收入及费用支出情况，并结合未来五年的规划进行预测。其中应付债券与 CPI变动相关的利息支出的预测，由被评估企业结合以色列央行官方网站于2014年披露的维持物价水平稳定的长期目标进行预测，该目标为保持每年的 CPI指数增长在1%-3%之间。
套保费用：被评估企业主要根据其经营区域内非美元货币的风险敞口对未来所需要的套保费用进行了估算。
货币保护性操作相关利息支出：主要为被评估企业根据巴西、乌克兰两地的经营情况进行的货币保护性对冲产生的利息支出。被评估企业根据其历史期的操
作情况以及未来年度的发展规划对该类利息支出进行了预测。
鉴于账面看跌期权、与设定受益计划义务的利息费用相关的长期应付职工薪
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）酬等已作为溢余（或非经营性）负债考虑，本次评估中未考虑看跌期权重估损失、设定受益计划义务的利息费用等。
鉴于未来汇率较难预测，本次评估除考虑被评估企业申报的已发生的汇兑损益外，未考虑未来年度的汇兑损益。
（4）资产减值损失预测
根据经审计的合并财务报表披露，被评估企业 ADAMA2013年、2014年、 2015年、2016年 1-6月的资产减值损失分别为 110.90万美元、1,078.70万美元、2,630.90万美元、415.90万美元，主要为存货和应收账款相关。本次评估结合被评估企业ADAMA的预算对资产减值损失进行预测。
（5）投资收益及公允价值变动损益的预测
本次评估中采用的投资收益、公允价值变动损益系 ADAMA参照了2016年下半年已经发生的情况，对2016年下半年可能发生的情况在国际会计准则下进行的合理估计，在此基础上参照2016年上半年相关科目在进行国际会计准则转化为中国会计准则时的调整比例进行预测。除此之外，由于衍生品相关的标的资产（比如汇率）较难预测，因此在预测中不考虑2017年及以后与衍生品相关的投资收益、公允价值变动损益。
（6）营业外收支预测
根据经审计的合并财务报表披露，根据经审计的营业外收入主要为非流动资产处置收益；营业外支出主要为非流动资产处置损失、捐赠和提前退休费用。本次评估中被评估企业结合历史期情况对未来年度的相关支出进行了考虑。
（7）所得税预测
ADAMA公司为跨国企业，纳税主体分布在全球各个地区，在进行所得税预测时，ADAMA根据其经营规划和预算，预测各地区的利润总额，在各地区利润总额的基础上，参考各地区实际综合税率，对未来年度所得税率进行预测。预测结果如下：
单位：万美元
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|所得税|2,905.69|4,274.69|4,667.37|5,677.65|7,149.28|8,479.20|
|综合税率||22.45%|21.22%|20.34%|18.86%|17.91%|

（8）折旧及摊销预测
被评估企业的固定资产主要包括土地、房屋建筑物、机器设备、办公设备、运输设备及其他设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值及预测期新增的固定资产、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
被评估企业的无形资产主要为产品登记成本、专利、软件、商标权等。本次评估中，按照企业执行的无形资产摊销政策，以基准日经审计的无形资产账面原值及预测期新增的无形资产、预计使用期等估算未来经营期的摊销额。
预测结果如下表所示：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|折旧摊销合计|8,688.00|18,301.01|19,307.73|20,409.70|22,237.56|23,638.75|
|折旧|3,250.28|7,050.44|7,467.97|7,964.42|8,760.93|9,464.55|
|摊销|5,437.72|11,250.58|11,839.76|12,445.28|13,476.63|14,174.19|

（9）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。本次评估定义的追加资本如下：
追加资本=资产更新+资本性支出+营运资金增加额
1）资产更新
按照收益预测的前提和基础，根据被评估企业的实际经营计划，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，预计未来资产更新。预测结果见下表：
单位：万美元
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|资产更新|4,080.88|7,059.93|9,416.15|12,513.07|16,964.63|15,115.81|23,638.75|

2）资本性支出估算
按照收益预测的前提和基础，根据被评估企业的实际经营和投资计划，预计未来资本性支出。
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|
|资本性支出|9,739.30|15,866.69|12,486.81|9,737.18|

上述资本性支出主要包括被评估企业未来年度计划建设的制剂工厂、研发中心等固定资产，以及新制剂、有效成分等产品的登记及开发等相关的无形资产。
3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
本次评估根据被评估企业历史应收、应付款项周转率并结合被评估企业货币资金利用效率等因素，对未来期营运资金进行估算，具体各项营运成本及营运资金增加额预测情况见下表：
单位：万美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|最低现金保有量|22,424.40|21,739.80|22,539.29|24,587.28|26,571.95|28,791.67|30,885.13|30,885.13|
|存货|106,294.50|103,997.01|107,841.41|117,828.41|127,477.37|138,287.87|148,441.60|148,441.60|
|应收款项|109,697.90|102,113.71|105,993.99|115,604.03|125,706.30|138,285.98|149,790.39|149,790.39|
|应付款项|81,408.50|77,445.28|80,308.16|87,745.35|94,930.81|102,981.25|110,542.61|110,542.61|
|营运资本|157,008.30|150,405.24|156,066.53|170,274.37|184,824.81|202,384.26|218,574.51|218,574.51|
|营运资本增加额|-|-6,603.06|5,661.30|14,207.83|14,550.44|17,559.45|16,190.25|-|

（9）净现金流量的预测结果
下表给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|营业收入|143,252.37|321,251.81|350,378.38|380,996.84|419,123.96|453,992.11|453,992.11|
|减：营业成本|98,675.01|215,682.82|235,656.82|254,954.75|276,575.73|296,883.20|296,883.20|
|营业税金及附加|-|-|-|-|-|-|-|
|营业费用|30,023.92|59,517.58|64,035.70|68,799.58|74,574.57|79,917.68|79,917.68|
|管理费用|6,320.22|13,572.10|14,662.56|15,518.79|16,587.29|17,459.38|17,459.38|
|财务费用|4,686.26|12,492.37|13,005.58|12,737.29|12,373.37|11,222.70|11,222.70|
|资产减值损失|134.94|680.62|739.78|779.21|818.43|854.80|854.80|
|加：公允价值变动收益|-1,171.78|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-1,033.72|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,206.51|19,306.32|22,277.95|28,207.22|38,194.56|47,654.34|47,654.34|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|671.68|264.12|278.38|287.89|297.35|306.12|306.12|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|534.83|19,042.20|21,999.57|27,919.33|37,897.21|47,348.22|47,348.22|
|减：所得税|2,905.69|4,274.69|4,667.37|5,677.65|7,149.28|8,479.20|8,479.20|
|净利润|-2,370.86|14,767.50|17,332.19|22,241.68|30,747.94|38,869.02|38,869.02|
|加：折旧|3,250.28|7,050.44|7,467.97|7,964.42|8,760.93|9,464.55|9,464.55|
|摊销|5,437.72|11,250.58|11,839.76|12,445.28|13,476.63|14,174.19|14,174.19|
|加：扣税后利息|4,427.91|9,712.59|10,140.63|9,954.79|9,807.80|9,113.57|9,113.57|
|减：营运资金增加额|-6,603.06|5,661.30|14,207.83|14,550.44|17,559.45|16,190.25|-|
|资本性支出|9,739.30|15,866.69|12,486.81|9,737.18|-|-|-|
|资产更新|4,080.88|7,059.93|9,416.15|12,513.07|16,964.63|15,115.81|23,638.75|
|净现金流量|3,527.93|14,193.20|10,669.77|15,805.48|28,269.21|40,315.29|47,982.59|

2、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
被评估企业ADAMA总部所在地为以色列，而以色列证券交易所同行业的可比上市公司相对较少。考虑到同行业可比公司多集中在美国上市，且美国、以色列同属西方国家，其资本市场的发展状况和发达程度最为类似，因此本次评估在计算折现率时选择美国市场进行参照。
1）无风险收益率 r，参照彭博资讯终端近五年美国十年期国债收益率的平 f
均水平，按照美国十年期国债收益率近五年的平均水平确定无风险利率 rf的近似，即r=2.16%。
f
2）市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。根据彭博资讯终端对标准普尔指数的统计，以近五年（自2011年7月至2016年6月）的市场回报平均值作为市场期望报酬率的近似，即r=10.07%。
m
3）值，取美国同类可比上市公司股票，以2011年7月至2016年6月的市场 e
价格测算估计，参照被评估企业可比的目标资本结构，得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值β=1.0500；
e
4）权益资本成本r，被评估企业前身Makhteshim Agan IndustriesLtd.于 e
1998年在以色列特拉维夫证券交易所首次公开发行并上市，2011年，中国农化
通过其下属公司农化新加坡收购ADAMA发行在外的60%普通股股份，KOOR公
司收购剩余的40%普通股股份，对ADAMA实施私有化。尽管ADAMA已退市，
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）但被评估企业作为公众公司在融资条件以及公司治理情况等方面与可比上市公司的差异性相对较小，设公司特性风险调整系数ε=0.50%，本次评估根据式（9）得到被评估企业的权益资本成本r见下表；
e
5）适用税率：以色列企业所得税率25%。
6）由式（7）和式（8）得到债务比率W和权益比率W见下表；
d e
7）扣税后付息债务利率r见下表；
d
8）折现率r，将上述各值分别代入式（6）得到折现率r见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|权益βe|1.0500|1.0500|1.0500|1.0500|1.0500|1.0500|
|权益资本成本re|10.96%|10.96%|10.96%|10.96%|10.96%|10.96%|
|债务比率Wd|0.3879|0.3788|0.3762|0.3743|0.3742|0.3538|
|权益比率We|0.6121|0.6212|0.6238|0.6257|0.6258|0.6462|
|扣税后付息债务利率rd|4.89%|5.64%|5.95%|5.89%|5.80%|5.89%|
|折现率r|8.61%|8.95%|9.08%|9.06%|9.03%|9.17%|

（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为422,974.18万美元。
（3）长期股权投资价值
截至评估基准日，根据经审计的ADAMA合并口径资产负债表披露，被评估企业长期股权投资账面价值共计7,675.10万美元，具体情况见下表：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例%|账面价值|
|1|Alfa Agricultural Supplies S.A|1993-07|49.00%|917.70|
|2|Innov Aroma S.A|2002-12|50.00%|72.80|
|3|Hubei Sanonada Co.,Ltd.|2013-11|10.60%|6,030.20|
|4|ClaseedLtd.|2014-06|9.10%|586.50|
|5|Servicidas de Colombia S.A.S.|2015-12|50.00%|67.90|
|合计||||7,675.10|

对于Alfa Agricultural SuppliesS.A、Innov AromaS.A、ClaseedLtd.、
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） Servicidas de ColombiaS.A.S.等公司，由于被评估企业只能提供被投资单位的财务报表，不具备对被投资单位整体资产进行评估条件。其长期股权投资评估值=被投资单位经审计或未经审计的账面净资产×持股比例；
对于Hubei SanonadaCo.,Ltd.，该公司为被评估企业投资的中国上市公司沙隆达 B股的股权，持有股份数为 6,295.07万股。2016年 2月 4日沙隆达向被评估企业ADAMA提交议案，在沙隆达董事会和股东大会批准以及沙隆达交易完成的情况下，以每股 7.70港元的对价，购入被评估企业 ADAMA目前持有的沙隆达B股股权。2016年2月4日，被评估企业ADAMA的审计委员会、董事会和股东批准被评估企业 ADAMA按照上述条件且在沙隆达交易完成的情况下向沙隆达出售B股股权。本次评估以7.70港元/股（折算汇率1美元=7.7588港元）乘以被评估企业持有的股份数进行估算，未考虑相关税费对该长期股权投资价值的影响。
在确定长期股权投资评估价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响。
综上得到被评估企业基准日的长期股权投资评估价值为：
I=7,871.35（万美元）
被评估企业长期股权投资评估价值具体情况见下表。
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例%|账面价值|评估值|
|1|Alfa Agricultural Supplies S.A|1993-07|49.00%|917.70|939.18|
|2|Innov Aroma S.A|2002-12|50.00%|72.80|72.75|
|3|Hubei Sanonda Co.,Ltd.|2013-11|10.60%|6,030.20|6,247.37|
|4|ClaseedLtd.|2014-06|9.10%|586.50|547.38|
|5|Servicidas de Colombia S.A.S.|2015-12|50.00%|67.90|64.66|
|合计||||7,675.10|7,871.35|

（4）溢余或非经营性资产价值估算
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入
收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）估算其价值。
经调查，在评估基准日 2016年 6月 30日，被评估企业账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C
1
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面货币资金扣除最低现金保有量之后共计30,071.30万美元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
鉴于在估算的经营性资产价值时已考虑基准日最低现金保有量，因此将基准日账面货币资金扣除企业运营所需的最低现金保有量之后的货币资金确认为溢余资产。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产共计 4,239.30万美元，主要为债务工具投资、外汇衍生金融工具等。经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将该款项作为溢余（或非经营性）资产。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面应收股利共计21.90万美元。经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将该款项作为溢余（或非经营性）资产。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应收款中存在衍生品相关、保险理赔、代垫审计费等款项共计 1,243.70万美元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将该款项作为溢余（或非经营性）资产。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面一年内到期的非流动资产共计 0.70万美元，该款项为对外贷款。经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将该款项作为溢余（或非经营性）资产。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他流动资产中存在衍生品套期保值款项共计 632.70万美元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将该款项作为溢余（或非经营性）资产。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面以公允价值计量且
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其变动计入当期损益的金融负债共计 13,955.60万美元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。该款项主要为外币衍生金融工具等，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面应付职工薪酬中辞退福利、离职金共计1,195.60万美元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面应付利息共计 1,153.30万美元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应付款中衍生品相关的应付款等款项共计 532.10万美元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他流动负债共计 5,990.40万美元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，该类款项主要为授予子公司少数股东的看跌期权、套期工具-衍生金融工具等，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面货币资金扣除最低现金保有量之后共计30,071.30万美元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于在估算的经营性资产价值时已考虑基准日最低现金保有量，因此将基准日账面货币资金扣除企业运营所需的最低现金保有量之后的货币资金确认为溢余资产。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产共计 4,239.30万美元，主要为债务工具投资、外汇衍生金融工具等。经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将该款项作为溢余（或非经营性）资产。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面应收股利共计21.90万美元。经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将该款项作为溢余（或非经营性）资产。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应收款中存在衍生品相关、保险理赔、代垫审计费等款项共计 1,243.70万美元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将该款项作为溢余（或非经营性）资产。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面一年内到期的非流动资产共计 0.70万美元，该款项为对外贷款。经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将该款项作为溢余（或非经营性）资产。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他流动资产中存在衍生品套期保值款项共计 632.70万美元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将该款项作为溢余（或非经营性）资产。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债共计 13,955.60万美元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。该款项主要为外币衍生金融工具等，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面应付职工薪酬中辞退福利、离职金共计1,195.60万美元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面应付利息共计 1,153.30万美元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应付款中衍生品相关的应付款等款项共计 532.10万美元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他流动负债共计 5,990.40万美元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，该类款项主要为授予子公司少数股东的看跌期权、套期工具-衍生金融工具等，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
流动类溢余或非经营性资产汇总表如下表所示：
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|流动类溢余或非经营性资产科目|溢余资产价值（万美元）|
|货币资金|30,071.30|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|4,239.30|
|应收股利|21.90|
|其他应收款|1,243.70|
|一年内到期的非流动资产|0.70|
|其他流动资产|632.70|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-13,955.60|
|应付职工薪酬|-1,195.60|
|应付利息|-1,153.30|
|其他应付款|-532.10|
|其他流动负债|-5,990.40|
|合计|13,382.60|

综上，得到基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C：
1
C=13,382.60（万美元）
1
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C
2
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面递延所得税资产共计10,537.70万美元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他非流动资产中应收关联方贷款、衍生金融工具、看涨期权、持有的 Energene等公司部分股权的公允价值等款项共计 1,417.20万美元。经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面预计负债中与土地恢复费用、诉讼、与ChileAgro合并相关的负债、以前年度纳税相关的款项、需要为子公司负担的义务等共计 3,263.40万美元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面递延所得税负债共
计 1,699.90万美元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将其作
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为溢余（或非经营性）负债。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面长期应付职工薪酬中设定受益计划净负债、提前退休补偿等款项共计 7,848.60万美元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面递延收益共计 2,206.80万美元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，该类递延收益主要与资产相关，在未来结转损益时不单独进行纳税调整。该类递延收益所属公司适用税率均为25%，本次评估按照各递延收益账面值乘以适用税率（即551.70万美元）作为溢余负债。
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他非流动负债共计 876.80万美元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，该类款项为授予少数股东的看跌期权和衍生金融工具，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
非流动类溢余或非经营性资产汇总表如下表所示：
|||
|-|-|
|非流动类溢余或非经营性资产科目|溢余资产价值（万美元）|
|递延所得税资产|10,537.70|
|其他非流动资产|1,417.20|
|预计负债|-3,263.40|
|递延所得税负债|-1,699.90|
|长期应付职工薪酬|-7,848.60|
|递延收益|-551.70|
|其他非流动负债|-876.80|
|合计|-2,285.50|

综上，得到基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C：
2
C=-2,285.50（万美元）
2
将上述各项代入式（4）得到被评估企业基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为：
C=C+C= 13,382.60 - 2,285.50=11,097.10（万美元）
1 2
（5）权益资本价值的确定
1）将得到的经营性资产的价值P=422,974.18万美元，基准日长期股权投资
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价值I=7,871.35万美元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C=11,097.10万美元代入式（2），即得到被评估企业的企业价值为：
B=P+ I+ C
=422,974.18+ 7,871.35+ 11,097.10
=441,942.62（万美元）
2）将被评估企业的企业价值B=441,942.62万美元，付息债务的价值D=159,369.30万美元代入式（1），得到被评估企业的所有者权益价值为：
E=B - D
=441,942.62 - 159,369.30
=282,573.32（万美元）
将上述结果按照基准日汇率（1美元=6.6312人民币元）进行折算，得到被评估企业股东全部权益价值为人民币1,873,800.22万元。
（四）市场法评估技术说明
1、可比公司的选取
本次评估中可比公司选取主要遵循如下原则：（1）根据被评估企业的经营范围选择全球农药行业上市公司中农作物保护产品收入占总收入比例50%以上的上市公司作为可比公司；（2）剔除数据不全的公司。本次评估最终选择 9家全球农药行业同类上市公司作为可比公司。由于不同可比公司的明细数据较难获取，本次评估中未考虑可比上市公司报表编制基础的准则差异。
本次评估选取的9家上市公司简介如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比上市公司名称|所在国家/地区|农作物产品收入占总收入比例|报表编制基础|
|Syngenta（先正达）|瑞士|74.60%|IAS/IFRS|
|UPL（UPL有限公司）|印度|97.39%|IN GAAP|
|Nufarm（Nufarm有限公司）|澳大利亚|94.17%|IAS/IFRS|
|Rallis India Ltd（Rallis印度有限公司）|印度|98.44%|IN GAAP|
|Kumiai Chemical Industry Co., Ltd（组合化学工业株式会社）|日本|>90%|JP GAAP|
|Rotam（龙灯环球农业科技有限公司）|台湾|100.00%*|IAS/IFRS|
|American Vanguard（美国先锋公司）|美国|89.19%|US GAAP|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|联化科技股份有限公司|中国|68.77%|中国会计准则|
|江苏扬农化工股份有限公司|中国|89.81%|中国会计准则|

注：*——根据龙灯环球农业科技有限公司2015年四季度法人说明会材料，该公司几乎全部收入为农业化学品，主要包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂等。
（1）Syngenta（先正达）
1）公司简介
先正达股份公司（彭博股票代码 SYNN VXEquity）生产农作物保护产品和种子，具体包括除草剂、杀虫剂和杀菌剂，以及经济作物种子、蔬菜种子和花种子。
2000年11月13日，阿斯特拉捷利康的农化业务——捷利康农化公司以及诺华的作物保护和种子业务分别从原公司中独立出来，合并组建全球最具实力的专注于农业科技的企业——先正达（Syngenta）。
先正达股份公司致力于提供农作物保护产品和解决方案来实现人口增长环境下的粮食安全且可持续发展。先正达通过运用世界一流的科学技术来开发农作物保护产品和种子。公司的产品能够帮助农民克服种植过程中的多重困难——从杂草，昆虫和疾病，到温度对农作物的影响。无论种植玉米、大米、蔬菜还是咖啡，世界各地的农民都相信先正达会帮助他们生产健康，优质的农作物，并尽量减少使用珍贵的自然资源。目前，该公司业务遍及全球90多个国家和地区，拥有2万多名员工，其中约25%的人在从事研究和开发工作。
2）资产、财务情况
据彭博数据终端，先正达近三年资产、财务情况如下表所示：
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|20,216.00|19,929.00|18,977.00|
|负债|10,712.00|11,024.00|10,557.00|
|净资产|9,504.00|8,905.00|8,420.00|
|科目|FY2013|FY2014|FY2015|
|主营业务收入|14,688.00|15,134.00|13,411.00|
|营业利润（亏损）|2,348.00|2,340.00|2,213.00|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|GAAP净利润|1,934.00|1,895.00|1,592.00|

根据先正达 2015年年报披露可得，2015年先正达销售收入为 1,341,100万美元，其中农作物保护产品收入为 1,000,500万美元，占全年总销售收入的74.6%。
（2）UPL（UPL有限公司）
1）公司简介
UPL有限公司（彭博股票代码 UPLL INEquity）从事专利到期的农用化学制品的制造、分销和出口。该公司还制造磷与磷基化合物及其产品，包括除草剂、杀菌剂、杀虫剂、熏蒸剂和灭鼠剂。该公司也制造工业化学制品、特种化学制品和氯碱产品。
2）资产、财务情况
根据彭博数据终端，UPL有限公司近三年资产、财务情况如下表所示：
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2013年3月31日|2014年3月31日|2015年3月31日|
|总资产|2,285.59|2,146.96|2,314.55|
|负债|1,390.04|1,242.07|1,366.90|
|净资产|895.56|904.88|947.65|
|科目|FY2013|FY2014|FY2015|
|主营业务收入|1,689.12|1,783.91|1,954.19|
|营业利润（亏损）|243.64|267.09|320.47|
|GAAP净利润|142.44|157.31|187.16|

据彭博数据终端披露，2015年 UPL的农用化学品组合占公司总收入的97.39%。
（3）Nufarm（Nufarm有限公司）
1）公司简介
Nufarm有限公司（彭博股票代码 NUF AUEquity）制造及供应一系列农用
化学品，农户用其保护庄稼免受杂草和病虫害的侵袭。该公司业务遍布全球各地，
主要产品为除草剂、杀菌剂、杀虫除虫剂以及生长调节剂。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） Nufarm公司，是一家农业化学公司，总部设在澳大利亚墨尔本。公司于 20世纪50年代中期由Max Fremder成立于澳大利亚墨尔本，开始在维多利亚地区销售苯氧羧酸类除草剂，并建立了客户服务和产品质量的良好声誉。20世纪80年代中期到 21世纪初之间，Nufarm公司是新西兰的 Fernz公司的子公司。公司的农作物保护产品业务不断发展和扩大，在 20世纪 90年代建立了几个海外市场。2000年，该公司从新西兰迁移到澳大利亚，并在这个过程中改变了公司的名称，为Nufarm。自此，Nufarm公司一直致力于为其农作物保护产品业务建立一个全球性的平台。其在澳大利亚、新西兰、美洲、欧洲和亚洲等地拥有生产基地和销售机构，全球2600多名员工共同致力于向广大农民和经销商提供高质量的农药产品和一流的市场技术支持，Nufarm公司目前在全球共登记了约 2100多个农药产品，并向100多个国家销售。Nufarm是苯氧羧酸类除草剂全球第一大供应商，草甘膦和2,4-D全球第二大供应商,在生产铜制剂方面具有领先优势。
近年来Nufarm农药业务快速增长，年销售额已跻身全球前 10名之列。
2）资产、财务情况
根据彭博数据终端，Nufarm有限公司近三年资产、财务情况如下表所示：单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2013年7月31日|2014年7月31日|2015年7月31日|
|总资产|3,022.03|2,948.18|2,613.80|
|负债|1,529.92|1,452.73|1,416.82|
|净资产|1,492.11|1,495.45|1,196.99|
|科目|FY2013|FY2014|FY2015|
|主营业务收入|2,316.37|2,413.71|2,242.30|
|营业利润（亏损）|186.84|135.75|122.03|
|GAAP净利润|82.39|34.70|35.41|

根据Nufarm2015年年报数据计算，2015年Neufarm农作物保护产品收入占全年总销售收入的94.17%。
（4）Rallis IndiaLtd.（Rallis印度有限公司）
1）公司简介
Rallis印度有限公司（彭博股票代码 RALI INEquity）生产和出口化学品及
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）类似产品。通过旗下子公司，该公司生产杀虫剂、化肥、纺织品和服装、海产品及皮革鞣制材料。Rallis还提供农业咨询服务。
Rallis印度有限公司，为 Tata Chemicals的子公司。其是印度领先的农作物保护产品公司之一。该公司有 2300个经销商，覆盖印度80%以上的地区，具有 4万多个零售柜台。Rallis得名于其对印度农业的了解、与农民持续的接触、农药产品的良好质量，品牌和营销的专业性以及综合作物护理解决方案的强大的产品组合。
2）资产、财务情况
据彭博数据终端，Rallis印度有限公司近三年资产、财务情况如下表所示：单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2013年3月31日|2014年3月31日|2015年3月31日|
|总资产|218.44|216.83|230.43|
|负债|103.65|95.20|98.09|
|净资产|114.79|121.63|132.34|
|科目|FY2013|FY2014|FY2015|
|主营业务收入|268.14|289.27|298.05|
|营业利润（亏损）|33.56|37.16|37.83|
|净利润（亏损）|21.88|25.15|25.72|

据彭博数据终端披露，2015年，Rallis的农用化学品占销售总收入的98.44%。
（5）Kumiai Chemical Industry Co.,Ltd（组合化学工业株式会社）
1）公司简介
组合化学工业株式会社（彭博股票代码 4996 JPEquity）是一家专业农药制造商，隶属于Zenno。该公司的主要产品包括除草剂、杀真菌剂和杀虫剂。该公司的产品销往北美、拉丁美洲和亚洲。
柑橘种植者合作社成立于1928年，其目的是培训农民种植方法，销售柑橘以及购买生产材料。同时，合作社开始生产农用化学品来避免疾病和昆虫给柑橘
带来的危害。1949年，该合作社成为了股份制公司。1968年，公司名称变更为
组合化学工业株式会社。1949年以来，公司一直致力于研究并发布有效且环保
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的农药化学产品，其已经成为了世界上公认的重要的农业化学品公司。
2）公司资产、财务情况
据彭博数据终端，组合化学工业株式会社近三年资产、财务情况如下表所示：单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2013年10月31日|2014年10月31日|2015年10月31日|
|总资产|690.55|626.69|704.96|
|负债|196.19|183.78|234.48|
|净资产|494.36|442.91|470.48|
|科目|FY2013|FY2014|FY2015|
|主营业务收入|524.57|536.53|508.00|
|营业利润（亏损）|22.41|25.48|30.94|
|净利润（亏损）|25.38|29.57|54.55|

据组合化学工业株式会社 2015年报告披露，公司的主要产品包括除草剂、杀菌剂和杀虫剂，且 2014年这三种产品销售收入占总销售收入的占比超过了90%。
（6）Rotam（龙灯环球农业科技有限公司）
1）公司简介
龙灯集团于二十世纪五十年代创立于台湾，以食品零售及生命科学两大业务为发展主轴，二十世纪六十年代龙灯集团新增作物保护业务。2012年龙灯环球农业科技有限公司（以下简称“龙灯公司”，彭博股票代码 4141 TTEquity）于台湾交易所挂牌上市。
根据龙灯公司官方网站披露，龙灯作物科技有限公司为作物保护业务经营平台，为龙灯公司子公司，龙灯作物科技有限公司的关联企业则经营医药业务。龙灯作物科技有限公司总部设于香港，主要生产基地位于中国大陆及台湾，而业务范畴则遍布九个地区，分别为：中国大陆、台湾、亚太区、印度、欧洲,中东及非洲、北美自由贸易区(美国、加拿大、墨西哥)、拉丁美洲北部、巴西、阿根廷。
龙灯作物科技有限公司作为全球营运平台，全面整合研发、全球药证登记注册、
生产制造、市场营销及技术支持。产品种类包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂、生长
调节剂及植物营养剂等。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）公司资产、财务情况
据彭博数据终端，龙灯环球农业科技有限公司近三年资产、财务情况（国际准则）如下表所示：
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|428.93|565.81|530.66|
|负债|239.93|368.08|341.39|
|净资产|189.00|197.73|189.27|
|科目|FY2013|FY2014|FY2015|
|主营业务收入|291.62|351.68|345.67|
|营业利润（亏损）|22.90|39.23|27.74|
|净利润（亏损）|11.59|14.02|-6.54|

根据龙灯公司2015年第四季法人说明会资料显示，龙灯公司几乎全部收入均为农业化学品的销售。
（7）AmericanVanguard（美国先锋公司）
1）公司简介
美国先锋公司（彭博股票代码 AVD USEquity）开发和销售用于农业和商业用途的产品。该公司生产和配制用于保护农作物、人类和动物健康的化学品。化学品包括杀虫剂、杀真菌剂、杀软体动物剂、生长调节剂和土壤熏蒸剂。
美国先锋公司是一家控股公司，是一家专注于农作物保护、草皮和观赏性植物市场，以及公众健康应用的多样化专业产品和农产品的公司。美国先锋公司的子公司有AMVAC Chemical Corporation, GemChemInc., Quimica Amvac de Mexico S.A.deC.V.等，该公司主要通过子公司开展业务。
2）公司资产、财务情况：
根据彭博数据终端，美国先锋公司近三年资产、财务情况如下表所示：
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|447.44|472.32|443.54|
|负债|189.65|211.32|175.21|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|净资产|257.80|261.00|268.33|
|科目|FY2013|FY2014|FY2015|
|主营业务收入|381.02|298.63|289.38|
|营业利润（亏损）|55.74|6.71|11.52|
|净利润（亏损）|34.45|4.84|6.59|

根据美国先锋公司 2015年年报披露，2015年美国先锋公司销售收入为 28,938.20万美元，其中农作物保护产品收入为25,809.00万美元，占全年总销售收入的89.19%。
（8）联化科技股份有限公司
1）公司简介
根据工商信息查询，联化科技股份有限公司（以下简称“联化科技”）成立于1998年9月14日，注册资本为83487.3322万元人民币。联化科技（002250.SZ）主要从事各类精细化学品的研究、开发和产业化生产，产品主要包括医药中间体和农药中间体系列产品，近80％产品销往美国、欧洲和日本等国际市场。主要产品均占据了同类产品的较大市场份额，排名均居于全球同业厂商前列（摘自Wind资讯金融终端）。
2）公司资产、财务情况
根据Wind资讯金融终端，联化科技公司近三年资产、财务情况如下表所示：单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|754.95|947.40|977.14|
|负债|311.13|377.48|333.19|
|净资产|443.81|569.92|643.95|
|科目|FY2013|FY2014|FY2015|
|主营业务收入|552.47|652.11|617.19|
|营业利润（亏损）|86.32|108.42|113.36|
|净利润（亏损）|74.43|91.32|99.26|

根据 Wind资讯金融终端数据计算，联化科技 2015年的农用化学品占销售
总收入的68.77%。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（9）江苏扬农化工股份有限公司
1）公司简介
根据工商信息查询，江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”）成立于 1999年 12月 10日，注册资本为 30989.8907万元人民币。扬农化工（600486.SH）是国家拟除虫菊酯生产基地，国家级高新技术企业，中国主要农药出口企业，全国化工企业环境保护先进单位，全国唯一以拟除虫菊酯仿生农药为主导产品的上市公司，全国较早通过ISO9001、ISO14001、GB/T28001三位一体管理体系认证的化工企业之一。多年来，该公司积极推进我国农药产业结构升级，形成了以菊酯为核心，农药为主导，精细化学品为补充的多元化产品格局（摘自Wind资讯金融终端）。
2）公司资产、财务情况
根据Wind资讯金融终端，扬农化工近三年资产、财务情况如下表所示：
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|597.21|704.00|717.22|
|负债|210.60|247.20|219.09|
|净资产|386.61|456.80|498.14|
|科目|FY2013|FY2014|FY2015|
|主营业务收入|492.80|460.94|479.57|
|营业利润（亏损）|76.74|89.05|87.77|
|净利润（亏损）|64.10|76.64|72.44|

根据 Wind资讯金融终端数据计算，2015年扬农化工的农用化学品（杀虫剂和除草剂）占销售总收入的89.81%。
2、被评估企业与可比公司间的对比分析
本次评估主要从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对评估对象与可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：
1、参照中联资产评估集团有限公司公布的《2015年度中国上市公司业绩评
价标准值》，选取净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）率、资产负债率、速动比率、营业收入增长率、资本保值增值率等8个财务指标作为评价可比公司及被评估企业的因素，经计算，被评估企业与各可比公司近三年平均各项财务指标数据见下表。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|净资产收益率ROE|总资产报酬率ROA|总资产周转率|流动资产周转率|资产负债率|速动比率|营业收入(同比增长率)|资本保值增值率|
|SYNN VX Equity|17.13|10.19|0.73|1.27|54.64|79.62|-1.64|98.81|
|UPLL IN Equity|17.68|12.32|0.82|1.40|59.24|92.83|6.77|102.97|
|NUF AU Equity|3.60|5.15|0.80|1.50|51.37|99.69|0.12|92.12|
|RALI IN Equity|19.73|16.31|1.29|3.06|44.64|41.56|3.78|106.74|
|4996 JP Equity|7.80|3.90|0.77|1.59|30.33|143.40|-3.00|95.65|
|4141 TT Equity|3.26|5.83|0.69|1.06|61.77|76.98|9.69|105.96|
|AVD US Equity|5.89|5.49|0.73|1.28|42.21|95.90|-6.89|106.13|
|002250 CH Equity|16.01|11.92|0.74|1.94|38.38|85.15|11.12|123.67|
|600486 CH Equity|15.56|11.24|0.76|1.08|33.64|149.14|13.65|115.48|
|平均|11.85|9.15|0.81|1.58|46.25|96.03|3.73|105.28|
|ADAMA|8.45|6.75|0.69|1.11|66.48|98.96|2.79|106.04|

2、由于被评估企业属于农药化工行业，本次评估将各可比公司及《中国上市公司业绩评价体系说明》中指标进行比较，并计算出相应得分。《中国上市公司业绩评价体系说明》以及计算中采用的各指标权重分配如下表所示。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标分类|指标名称|权重分配|
|1|盈利能力指标|净资产收益率|20|
|||总资产报酬率|15|
|2|运营能力指标|总资产周转率|10|
|||流动资产周转率|10|
|3|偿债能力指标|资产负债率|10|
|||速动比率|10|
|4|成长能力指标|营业收入增长率|13|
|||资本保值增值率|12|
|合计|||100|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|优秀值|良好值|平均值|较低值|较差值|
|一、财务效益状况||||||
|净资产收益率（%）|15.90|11.70|6.00|-1.00|-6.50|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）总资产报酬率（%） 12.30 8.90 5.10 2.60 -0.40
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|二、资产质量状况||||||
|总资产周转率（次）|1.20|0.90|0.60|0.30|0.20|
|流动资产周转率（次）|2.60|1.80|1.20|0.50|0.40|
|三、偿债风险状况||||||
|资产负债率（%）［逆向指标］|18.70|28.70|60.10|65.70|73.30|
|速动比率（%）|317.10|187.00|74.30|62.40|48.10|
|四、发展能力状况||||||
|营业收入增长率（%）|50.40|23.50|-3.60|-16.60|-25.40|
|资本保值增值率（%）|92.60|34.00|15.70|-0.20|-6.00|

参照以上标准值及权重分配，得到被评估企业与可比公司财务指标得分如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|净资产收益率ROE|总资产报酬率ROA|总资产周转率|流动资产周转率|资产负债率|速动比率|营业收入(同比增长率)|资本保值增值率|
|SYNN VX Equity|20.00|13.14|6.85|6.24|6.35|6.09|7.99|12.00|
|UPLL IN Equity|20.00|15.00|7.47|6.67|6.05|6.33|8.79|12.00|
|NUF AU Equity|10.63|9.04|7.31|6.99|6.56|6.45|8.16|11.98|
|RALI IN Equity|20.00|15.00|10.00|10.00|6.98|1.09|8.51|12.00|
|4996 JP Equity|13.26|7.56|7.14|7.30|7.90|7.23|7.86|12.00|
|4141 TT Equity|10.43|9.58|6.58|5.60|5.40|6.05|9.08|12.00|
|AVD US Equity|11.94|9.31|6.85|6.26|7.14|6.38|7.14|12.00|
|002250 CH Equity|20.00|14.66|6.93|8.35|7.38|6.19|9.21|12.00|
|600486 CH Equity|19.68|14.07|7.07|5.65|7.69|7.33|9.45|12.00|
|平均|16.22|11.93|7.36|7.01|6.83|5.90|8.47|12.00|
|ADAMA|13.72|10.30|6.63|5.75|3.79|6.44|8.41|12.00|

（3）将各指标得分汇总后可得出评估对象与各对比企业各项指标得分及总得分，结果见下表。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|盈利能力|营运能力|偿债能力|成长能力|总得分|
|SYNN VX Equity|33.14|13.09|12.44|19.99|78.67|
|UPLL IN Equity|35.00|14.14|12.38|20.79|82.32|
|NUF AU Equity|19.67|14.31|13.01|20.14|67.12|
|RALI IN Equity|35.00|20.00|8.07|20.51|83.58|
|4996 JP Equity|20.82|14.44|15.12|19.86|70.25|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4141 TT Equity|20.01|12.18|11.45|21.08|64.72|
|AVD US Equity|21.25|13.10|13.52|19.14|67.02|
|002250 CH Equity|34.66|15.28|13.58|21.21|84.73|
|600486 CH Equity|33.74|12.72|15.01|21.45|82.93|
|平均|28.14|14.36|12.73|20.46|75.70|
|ADAMA|24.02|12.38|10.23|20.41|67.04|

3、计算EV/EBITDA
假设企业价值（EV）与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化，则由被评估企业的得分与各对比企业得分进行比较，同时考虑国别风险调整，计算公式如下：
比准EV/EBITDA=比准前EV/EBITDA×ADAMA总得分÷可比公司总得分×国别风险调整系数
其中：国别风险调整系数=（1+可比公司所在国无风险利率）/（1+以色列市场无风险利率）×100%，无风险利率采用基准日前五年的平均值。
由此可得各比准EV/EBITDA，如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|企业简称|EV/EBITDA2015|国别风险调整系数|比准EV/EBITDA|
|SYNN VX Equity|16.24|97.20%|13.45|
|UPLL IN Equity|10.06|104.59%|8.57|
|NUF AU Equity|16.88|99.98%|16.85|
|RALI IN Equity|13.93|104.59%|11.68|
|4996 JP Equity|18.68|97.29%|17.35|
|4141 TT Equity|10.59|98.03%|10.76|
|AVD US Equity|14.56|98.95%|14.41|
|002250 CH Equity|11.88|100.25%|9.42|
|600486 CH Equity|11.80|100.25%|9.56|
|平均|13.85||12.45|
|ADAMA|||12.45|

4、确定流动性折扣水平
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而被评估企业并未上市，缺
乏市场流通性，因此在上述测算的基础上需要扣除流动性折扣。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）考虑到同行业公司，比如FMC、先锋公司、孟山都、先正达、杜邦、陶氏等众多的农药类相关的公司均集中在美国上市，且该类公司的农药经营范围也分布在全球，且美国、以色列同属西方国家，其资本市场的发展状况和发达程度最为类似。此外，本次交易委托方为A股上市公司，被评估企业整体资产将成为委托方沙隆达资产的一部分在中国资本市场上市交易。因此本次评估选择美国市场和中国市场的流动性折扣进行参考。
1、美国市场IPO前交易价格研究
目前美国市场上研究和统计流动性折扣的方式主要通过研究同一公司在IPO前进行的股权交易价格与其在IPO后股票交易价格之间差异来定量估算缺少流动的折扣。从事这方面研究最早是John D. Emory,Sr.完成的被称之为Robert W. Baird&Company的研究。Emory先生实际进行了一系列称之为《企业普通股IPO发行时流动性的价值》（The Value of Marketability as Illustrated in Initial Public Offerings of CommonStock）的研究，这些研究通过对包含了1980年到2000年超过4,000个IPO项目以及543项满足条件的IPO前交易案例的数据，对比分析了公司IPO后公司可交易的股票价格与其在IPO之前不可上市交易的股票价格之间的关系。研究结果表明从1980年到2000年缺少流动折扣率的中位值和平均值分别为47%和46%。
2、中国市场关于流动性折扣的研究
中国市场的常用方式主要为股权分置改革对价方式估算、新股发行定价估算方式和非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式（赵强，《股权流动性溢价及缺少流动性折扣研究》）。
（1）股权分置改革对价方式估算
从2005年开始，中国上市公司进行了大范围的股权分置改革。股权分置改革的基本方式是持有上市公司非流动股（或称法人股）的股东通过支付给流动股股东对价“换取”流动股股东同意非流动股股东所持有的股权由完全不可流动股转为限制流动股，既可以在一定时期之后解除流动限制，成为可流动股。可以看出股权分置改革的核心就是非流动股东通过支付对价来换取自身的股权增加流动性。因此可以通过分析估算非流动股东由不可流动到流动需要支付的对价成本
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）来估算由完全不可流动到限制流动的缺少流动的折扣。根据赵强等对各行业的分析统计，每个行业的流动性折扣均存在差异，流动性折扣最高的为32.92%，最低的折扣为25.46%，全部行业的平均值为28.92%。
（2）新股发行定价估算方式
所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动折扣的方式。国内上市公司在进行IPO时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价，但是一种公允的交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。
因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究缺少流动折扣率。赵强等收集并研究从2002年到2011年IPO的1200多个新股的发行价，分别研究其与上市后第一个交易日均价、上市后第30日均价、第60日均价以及第90日均价之间的关系，得出如下结论：各行业中流动性折扣最高的为43.23%，最低的折扣为7.82%，全部行业的平均值为30.60%。
（3）非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式
所谓非上市公司并购市盈率与上市上市公司市盈率对比方式估算缺少流动折扣率就是采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流动折扣率的基本思路是收集分析非上市公司少数股权的并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流动折扣。赵强等分别收集发生在2011年的500多个非上市公司的少数股权并购案例和截止2011年底的1800家上市公司市盈率，分析对比上述两类公司的市盈率数据，得到：各行业中流动性折扣最高的为56.40%，最低的折扣为15.30%，全部行业的平均值为35.60%。
通过上述国内研究成果可以看出，非上市公司的流动性折扣率对企业股权价值影响较大，但不同行业的影响效果又有明显不同，上述三种方式的全部行业流
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）动性折扣的平均值约为31.71%。
3、本次评估流动性折扣的取值
被评估企业为全球性农药制剂企业，其主要可比公司如FMC、孟山都、先正达、杜邦、陶氏等众多的农药类相关的公司均集中在美国上市，且上述公司农药业务也遍布全球范围。尽管本次交易中委托方为A股上市公司，被评估企业整体资产将成为委托方沙隆达资产的一部分在中国资本市场上市交易，但中国A股市场19家（根据申银万国行业分类统计，截至评估报告日）农药类企业中主要为原药类企业，与被评估企业还是存在一定的差异。
考虑到国内外市场的差异，本次评估选择美国市场和中国市场的流动性折扣率的平均值作为参考。最终流动性折扣为：
(46%+31.71%)÷2=38.86%。
综上，本次评估的流动性折扣率取值为38.86%。
5、确定评估结果
参照彭博资讯终端中EBITDA的计算方法，根据被评估企业经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2015年财务数据进行计算，2015年EBITDA为47,121.30万美元。
根据上述各过程所得到的评估参数，采用EV/EBITDA法计算，可以得出企业股东全部权益评估结果：
评估值＝（EV/EBITDA×EBITDA+现金及现金等价物价值 -付息债务价值）×（1 -流动性折扣）+溢余资产（扣除溢余货币资金）及长期股权投资价值
＝（12.45×47,121.30+ 52,495.70 -159,369.30）×（1－38.86%）- 11,102.85
＝282,268.19万美元
综上所述，采用市场法评估，被评估企业股东全部权益价值为282,268.19万美元，按照评估基准日的汇率（1美元=人民币6.6312元）折算，被评估企业
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东全部权益价值为人民币1,871,776.84万元。
（五）评估结论
1、评估结论
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论：
采用收益法评估，被评估企业在基准日 2016年 6月 30日的净资产账面值为 169,310.20万美元，评估值为 282,573.32万美元，评估增值 113,263.12万美元，增值率66.90%。按照基准日美元对人民币的汇率 6.6312进行折算，被评估企业在基准日2016年6月30日的净资产为人民币1,122,729.80万元，评估值为人民币 1,873,800.22万元，评估增值人民币 751,070.42万元，增值率66.90%。
采用市场法评估，被评估企业在基准日 2016年 6月 30日的净资产账面值为 169,310.20万美元，评估值为 282,268.19万美元，评估增值 112,957.99万美元，增值率66.72%。按照基准日美元对人民币的汇率 6.6312进行折算，被评估企业在基准日2016年6月30日的净资产账面值为人民币1,122,729.80万元，评估值为人民币 1,871,776.84万元，评估增值人民币 749,047.04万元，增值率66.72%。
2、评估结果差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法的评估结果，即被评估企业股东全部权益价值为人民币1,873,800.22万元，比市场法评估值高2,023.38万元人民币，高0.11%%。
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。考虑到以色列 ADAMA Agricultural SolutionsLtd.主要从事农药的生产与销售，收益法评估中结合被评估企业业务发展等因素变化对未来
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）获利能力的影响，更为合理的反映了被评估企业的企业价值。
因此，选择收益法评估结果为本次湖北沙隆达股份有限公司拟收购以色列 ADAMA Agricultural SolutionsLtd.股权的价值参考依据，由此得出在评估基准日被评估企业股东全部权益价值为人民币1,873,800.22万元。
3、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
采用收益法评估，被评估企业股东全部权益价值为人民币 1,873,800.22万元，评估值较账面值1,122,729.80万元增值751,070.42万元，增值率66.90%。
评估结论增值较大的原因如下：
被评估企业主要为农药生产与销售，其目前的财务报表反映的账面价值未能完全反映被评估企业多年来形成的农业服务经验、生产技术优势、客户资源优势等核心竞争力。本次对被评估企业的估值从未来收益的角度测算，是对其整体价值的全面量化，更能合理反映被评估企业的整体价值：
（1）ADAMA是全球非专利农作物保护解决方案销售的领先公司
ADAMA是专注于研发、生产和销售包括除草剂、杀虫剂和杀菌剂等在内的农药公司，是依据销售额排名的全球第七大农药生产和经销商。ADAMA前身为以色列马克西姆阿甘工业公司，经过70年的发展，该公司业务遍布全球 100多个国家，形成了以农户为中心、全方位的农作物病虫害防护的解决方案，保持了其在非专利农作物保护市场的领先地位。
（2）较强的产品注册和开发能力为 ADAMA的发展提供动力
ADAMA的主要产品为非专利产品，在产品注册、产品开发方面具有较强的市场竞争优势。
ADAMA在全球拥有七个注册中心，主要分布在欧洲、以色列、美国和亚洲等，在100多个国家拥有农药产品注册能力，截至目前公司在全球拥有约 5,500余个产品注册许可。从农药管理规定的法制化发展来看，目前各国政府纷纷加强了立法，从各个环节对农药的生产、运输、销售、使用进行了严格的管理，使其有法可依：FAO修订了《农药管理行为守则》；欧盟颁布有关生物杀灭剂产品的法规，并批准农药紧急使用授权指导纲要；阿根廷更新农药登记要求；泰国和巴
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）西制定执行了农药管理新规定；中国也正在对农药管理条例进行修订。随着全球监管要求日趋严格，ADAMA的产品注册能力无疑将为自身的发展创造有利条件。
在产品开发方面，ADAMA对研发流程的所有层面有着深度认知。尽管ADAMA主要产品为非专利产品，但其自身也在不断加强专利农药产品以及农药创新型产品的研究与开发，近几年来该类产品的销售占ADAMA每年的销售比例也在逐步提升；非专利产品方面，ADAMA通常在专利产品专利过期前的5~6年便开始对产品进行实验研究、市场需求分析和预测，对于市场竞争环境具备较强的适应能力和应变能力。
（3）成熟的销售渠道为 ADAMA公司的业务发展提供保障
ADAMA将全球市场划分为七个区域，并建立了全球统一的市场推广团队和遍及全球的分销网络。此外，ADAMA在很多国家和地区拥有直接终端销售的市场渠道，并利用直接销售能力带动零售和农户层面的需求。在很多国家和地区，ADAMA配置相关员工负责与最终客户（农户）进行沟通，培训以及帮助农户理解ADAMA的产品、解决方案及这些产品如何解决其所面临的问题，同时可以将在此过程中所获取的信息反馈给 ADAMA的产品开发部门，有利于 ADAMA的业务和产品持续健康的发展。
二、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价公允性发表的意见
1、本次评估机构具备独立性
为公司本次交易出具评估报告的评估机构具有证券业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除本次重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）估假设前提具有合理性。
3、本次评估方法与评估目的具备相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对 ADAMA在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次评估定价具备公允性
本次重组涉及的标的资产的最终交易价格按照经国务院国资委备案的标的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值确定，标的资产的交易价格具备公允性。鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调整。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（二）报告期及未来财务预测的相关情况
标的公司未来财务数据预测是以标的公司以前的经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，分析了标的公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
1、政策、宏观环境与行业发展趋势
从长远来看，由于快速增长的人口、对食品安全和健康的意识提高、耕地的减少和提高作物产量的需求将在未来推动植物保护整体市场的发展。根据 Grand View Research的研究报告（2015年10月）显示，2014年全球植物保护产品
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场规模约为536亿美元，预计到2022年全球市场将达到 901亿美元规模，年均复合增长率将达到6.71%。近两年，农药市场有所低迷，主要受到全球宏观经济增速有所放缓、部分国家和地区GDP表现疲软、全球农药行业需求不振、库存水平趋高等因素的影响。根据 Phillips McDougall的研究报告，2015年按分销商水平，全球作物用农药市场完成销售额 512.10亿美元，同比下滑-9.61%。
全球人口总数及增长率
80 2.0%
70
60 1.5%
50
40 1.0%
30
20 0.5%
10
- 0.0%
人口总计(亿) 人口增长率(%)
数据来源：世界银行人口统计全球作物用农药市场份额及增长率
566.55
600 542.08 30%
495.49
465.39
500 20%
412.91
400 10%
300 0%
200 -10%
100 -20%
- -30%
2010 2011 2012 2013 2014 2015
市场份额(亿美元) 增长率(%)
数据来源：PhillipsMcDougall研究报告
2、业务发展和经营变化趋势
根据ADAMA的业务规划，未来将在中国和巴西等地区迎来业绩增长点。中国是农业大国，也是农药生产和需求大国。近年来，中央经济工作会议和农村工作会议相继出台了“取消农业税”、“粮食直补”等支持农业发展的政策，不断加大对“三农”支持力度，农户收入得到逐步提高，农产品以及粮食价格保持平稳，
203
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）这在一定程度上刺激了农户投资农业生产的积极性，加大对农药这一生产资料的投入和需求。ADAMA已积极开展产品注册登记、建立制剂工厂、建立分销平台、产品研发中心等一系列业务铺垫工作，以开拓中国市场。同时，也将利用沙隆达原药生产的协同效应，逐步减少对国外第三方厂商的原药采购及依赖，并且利用自身成熟的全球分销网络和品牌优势，扩大产品销售规模，增强市场竞争力。
ADAMA巴西地区 2011年以前业务发展较为缓慢，通过及时调整企业管理层及销售策略后，巴西公司在2012-2014年取得了较快发展，其中2013年、2014年分别实现了 4.61亿美元、5.23亿美元的销售收入，同比分别增长23.04%和13.52%。2015年由于巴西雷亚尔对美元的大幅贬值，导致对美元计价的销售收入产生极大不利影响，公司管理层在年末选择主动减少销售转而囤积产品的策略，从而导致2015年度总体销售收入下滑。随着巴西地区宏观环境的逐步稳定，预计2016年开始逐步复苏，未来业绩增长将来源于销量规模的增加和不断推广的新型差异化产品。同时，巴西政府未来五年持续改善国家基础交通设施及由于环保因素废除传统的烧秸秆杀菌方式转让增加对除菌剂产品的市场需求等因素，将对未来巴西地区业务带来正向影响。
产品结构和毛利润方面，近两年来，ADAMA整体产品毛利率水平均有一定提高，ADAMA作为全球第七大农药企业、第一大非专利农药企业，拥有先进的生产设备、生产工艺及生产标准，发展过程中积累了丰富的生产和销售经验、专业技能及知识，能够对产品合成、配剂、供应链环节拥有良好的掌控能力。同时，ADAMA也在积极发展其专利和特有产品，形成差异化竞争战略，比如通过多年研发推出的杀线虫剂NIMITZ（活性成分：Fluensulfone），作为一项差异化的特有产品，在防控经济蔬菜中的寄生线虫方面具有较高的效率、简单性和安全性，在上市第一年获得一定程度的市场认可。ADAMA产品结构中独特产品及创新型产品2012年度占总体产品收入的15%，而到2016年上半年该类产品占总体收入已增长到21%，差异化特有产品的结构调整有效地提升了整体毛利率，也加强了产品市场综合竞争力。未来经营过程中，ADAMA计划不断对生产流程和采购供应链进行优化降低生产成本，同时不断进行产品研发、拓展差异化独特产品的开发投放，提升产品整体毛利率水平。
ADAMA是全球领先的非专利农作物保护解决方案公司。ADAMA有种类齐
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）全的高品质和高效的除草剂、杀虫剂和杀菌剂产品，帮助全球各地的农户通过预防或者控制对农作物生长造成伤害的杂草、害虫和疾病来提高产量。ADAMA通过自然增长及战略并购，以国家为基础单位组织逐步购建了全球化的分销网络，负责产品的销售、开发和注册等，同时提供相应的客户服务、技术建议、产品推广和市场支持，从而推动ADAMA取得较快发展。
（四）定价公允性分析
根据ADAMA经审计的财务报告、交易对方作出的业绩承诺，本次交易评估值对应的2015年和2016年市盈率水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|归母净利润（万美元）||市盈率（倍）||
||2015年实际数|2016年预测数|2015年实际数|2016年预测数|
|ADAMA|1,101.08|1,374.42|25.66|20.56|

注1：评估基准日后，2016年9月15日，ADAMA宣告分派股利40,263,482.00美元，在本次交易作价中已扣减上述分红影响
注2：市盈率=评估值/相应股权净利润
注3：2016年净利润预测数为盈利补偿协议约定的业绩承诺数
ADAMA是全球领先的提供非专利类农作物保护综合解决方案的公司。
ADAMA拥有种类齐全的高品质高效的除草剂、杀虫剂和杀菌剂产品。ADAMA业务遍及全球，通过主要的 60余家子公司将农药产品销售至全世界100多个国家。因此选择以全球范围内多个证券交易所上市的农药行业公司作为上市可比公司，具体估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|交易所|市盈率（LFY）|
|Syngenta AG|SIX瑞士证券交易所|25.28|
|Nufarm Ltd/Australia|澳大利亚证券交易所|45.34|
|KUMIAI CHEMICAL INDUSTRY CO.LTD.|东京证券交易所|8.23|
|American Vanguard Corp|纽约证券交易所|66.82|
|南京红太阳股份有限公司|深圳证券交易所|41.75|
|深圳诺普信农化股份有限公司|深圳证券交易所|41.40|
|华邦生命健康股份有限公司|深圳证券交易所|29.18|
|平均||36.86|

注1：股价数据选取自本次交易评估基准日2016年6月30日，计算静态市盈率适用的净利润为2015年
度净利润额。
由上表可见，本次拟交易资产作价市盈率水平低于可比上市公司平均值，本
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次拟交易资产交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见
根据《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》和《湖北沙隆达股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事，在认真审议本次重大资产重组的相关文件后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表如下独立意见：
1、本次评估机构具备独立性
本次评估的评估机构具有证券业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除本次重大资产重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估方法与评估目的具备相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次评估定价具备公允性
本次重组涉及的标的资产的交易价格按照经国务院国资委备案的标的资产
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值确定，标的资产的交易价格具备公允性。鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调整。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用非公开发行股份的方式。
发行股份购买资产的发行对象为中国化工农化总公司。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、发行股份购买资产的的定价基准日及发行价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为沙隆达第七届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.22元/股。
2016年 4月 18日，沙隆达召开 2015年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以 2015年 12月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.25元（含税）。据此，沙隆达本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.20元/股。
如本报告书公告后至股份发行期间，上市公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行价格将进行相应调整。
2、发行股份购买资产的发行价格调整方案
资本市场潜在波动以及行业因素可能引起的上市公司股价的下跌，从而可能对本次交易产生不利影响。为应对上述影响，根据《重组办法》相关规定，经交易双方协商，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）格，不适用募集配套资金的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案的生效条件
1）国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
2）沙隆达股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
（3）可调价期间
本次发行价格的可调价期间为沙隆达股东大会决议公告日至本次交易通过证监会并购重组审核委员会审核之前。
（4）发行价格调整触发条件
出现下列两种情况条件之一的，上市公司即有权在可调价期间对发行价格做一次调整：
1）可调价期间内，申万农药行业指数（850333.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 8月 4日收盘点数（即 3,983.74点）跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
2）可调价期间内，沙隆达A（000553）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月4日收盘价（即10.70元/股）跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
（5）调价基准日
可调价期间内，上述触发条件中1）或2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整方式
当发行价格调整触发条件满足时，上市公司有权在调价基准日后的7个交易日内召开董事会，审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司召开关于发行价格调整事项的董事会会议，并决议对本次发行价格进行调整的，则发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
董事会决议不对本次发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行数量的调整
本次发行价格调整方案不涉及标的资产交易作价的调整，股份发行数量根据调整后的股份发行价格进行相应调整。
（四）发行股份数量
根据发行价格与本次交易标的的交易作价估算，上市公司向交易对方中国农化合计发行1,810,883,039股（注：发行数量尾数不足一股的部分舍去取整），占发行后上市公司总股本的77.33%（发行后上市公司的总股本为扣减定向回购B股后的股本，不考虑募集配套资金）。如本报告书公告后至股份发行期间，如本次发行价格因上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或达到发行价格调整触发条件而进行相应调整的，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
（五）上市地点
深圳证券交易所。
（六）发行股份购买资产新增股份限售期安排
中国农化承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。按照《重组办法》第48条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。股份锁定期届满后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
沙隆达控股承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。
中国农化同意，如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求，将对上述锁定期进行调整的，则该等调整应经各方协商一致后方可进行。本次交易完成后在锁定期内，上述交易对方或发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因而基于本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份所获得的增加的股份，亦应遵守上述约定。
（七）滚存利润安排
标的公司于本次交易完成前的滚存利润（上市公司关于本次交易的第二次董事会前ADAMA已经批准的拟进行的分红金额除外）全部由上市公司享有，上市公司本次发行前的滚存利润由上市公司本次发行完成后的新老股东共享。
（八）过渡期间损益安排
本次交易评估基准日（即 2016年 6月 30日）至交割审计基准日（本次交易获得中国证监会核准后，由交易双方协商确定）期间，ADAMA所产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，在此期间产生的亏损及其他净资产减少由交易对方中国农化以现金方式向上市公司支付。
二、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行对象及发行方式
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金采用非公开发行股份的方式。
如公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，同时发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过118,784,644股，募集配套资金总额不超过25亿元。本次募集配套资金发行股份数额不超过本次重组前上市公司总股本数的20%，本次募集配套资金规模不超过拟购买资产交易价格的100%。如上市公司自第七届董事会第十八次会议决议日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
6、发行股份募集配套资金新增股份锁定期
本公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。
（二）募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金的总金额不超过 25亿元，拟用于标的公司 ADAMA主营业务相关的项目建设、产品开发和注册登记、支付定向回购 B股价款以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费，具体项目情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|总投资|拟使用募集资金金额|
|1|淮安制剂中心建设（备案）|33,230|24,980|
|2|国内分销平台建设|18,990|10,280|
|3|产品开发和注册登记|164,444|93,507|
|4|固定资产投资|82,608|66,204|
|5|定向回购B股款项|41,429|41,429|
|6|中介费用及交易税费|13,600|13,600|
||合计||250,000|

本次拟募集不超过25亿元的配套资金投入到上述项目，其余资金由公司自筹解决。募集资金投资项目情况介绍如下：
1、淮安农药制剂中心项目
（1）项目基本情况
淮安农药制剂中心项目由 ADAMA在国内设立的全资子公司安麦道农药（江苏）有限公司实施，拟投资 33,230万元在江苏省淮安市盐化新材料产业园区新建年产6万吨（投资估算和财务分析均按4.5万吨计，可能第二阶段扩张至6万吨）的农药制剂项目。生产的产品有除草剂，杀虫/菌剂两大类。其中除草剂包括四种剂型：悬浮液（SC）、乳液（EC）、可湿性粉末（WP）、可湿性颗粒（WDG），杀虫/菌剂包括两种剂型：悬浮液（SC）、乳液（EC）。
（2）项目实施必要性
ADAMA计划新建的该制剂中心制剂能力接近终端市场，能以更有效的方式
提供更好的检测和服务，维持与市场客户长久关系。目前ADAMA在中国采购原
药到全球的几个制剂工厂，配制完成后并作为制剂销售。在亚太地区销售的大部
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分产品在以色列生产，使对顾客的服务以及应对市场的灵活性受到一定的限制。
本项目计划在淮安市盐化新材料产业园，江苏麦道农化有限责任公司南侧空地新建一个最大规模为 60kt/a农药制剂项目，该项目拟建设 5条制剂生产线和配套包装线，使用的技术是以色列ADAMA提供的最新生产工艺；生产的产品主要两大类，一类为除草剂，另一类为杀虫/菌剂，每一种类型的制剂根据配方的不同可以生产几十种产品；这些制剂生产线将按照模块化的方式进行建设，以便将来能够快速地增加生产能力，该装置建成后将是全中国最大的现代化制剂生产装置。
本项目建设完成后，ADAMA在中国采购原药（活性成分）将在本农药制剂中心配制，然后在中国国内市场及其亚太（亚洲、非洲和太平洋国家）市场销售，预计生产的产品约65%出口，35%在中国国内市场销售。
（3）项目建设内容
淮安制剂中心建设内容主要包括5套生产装置及2套配套的包装装置，共 7套生产装置。分别是：
除草剂乳液（EC）生产装置；
杀虫/菌剂乳液（EC）生产装置；
除草剂悬浮液（SC）生产装置；
杀虫/菌剂悬浮液（SC）生产装置；
除草剂可湿性颗粒/粉末（WDG/WP）生产及包装装置；
液体除草剂包装装置；
液体杀虫/菌剂包装装置。
（4）项目资金使用计划
项目总投资为33,230万元，主要投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|占总投资比例|
|1|建设投资|31,145|93.73%|
|1.1|其中：设备购置费|12,148|36.56%|
|1.2|安装工程费|3,948|11.88%|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1.3|建筑工程费|8,763|26.37%|
|1.4|其他建设费|6,286|18.92%|
|2|建设期利息|673|2.03%|
|3|铺底流动资金|1,412|4.25%|
||合计|33,230|100.00%|

该项目未来三年拟投资的资本性支出金额为 24,980万元，拟计划使用本次募集配套资金24,980万元用于上述资本性支出。
（5）项目预测的投资收益
该建设类项目建成投产后，预计年平均营业收入（不含税）43,905万元，年平均净利润2,443万元，总投资收益率11.17%，投资回收期7.61年（含建设期）。
（6）已经取得的政府的批复
目前，已经取得的政府批复和土地相关事项如下：
2014年 4月 15日，淮安盐化新材料产业园区管委会出具了《关于安道麦农药（江苏）有限公司60kt/a农药制剂项目核准的批复》（淮盐管投资复[2014]1号）对本项目进行了核准。
2014年 4月 28日，淮安市环境保护局对安道麦农药（江苏）有限公司报送的环境影响表出具了《关于安道麦农药（江苏）有限公司 60kt/a农药制剂项目环境影响报告表的批复》。
2015年 9月 16日，淮安市国土资源局与安麦道农药（江苏）有限公司签署国有建设用地使用权出让合同（合同编号：3208012015YC0353）。
2015年11月20日，淮安市人民政府向安道麦农药（江苏）有限公司颁发有关年产60Kt/a农药制剂项目的《建设用地批准书》（批准文号：淮土盐分出地呈字[2015]第2号）。
2、国内分销平台建设
（1）项目基本情况
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国内分销平台建设项目系 ADAMA在中国国内开展和拓宽农药产品的市场销售和市场份额，本项目拟使用募集配套资金进行相关资本性支出10,280万元，主要系投入到在中国境内销售农药产品所需的注册登记相关资本性支出，从而促使ADAMA可以在中国多个省、自治区和直辖市构建覆盖全国主要农药消费市场的农药产品分销网络体系。
（2）项目实施必要性
中国农药市场由2011年43亿美元的市场规模，以8%年复合增长率到2013年达到52亿美元的市场规模，预计以7%的年复合增长率至 2018年达到71亿美元的市场规模，整个中国市场发展增速相当于全球市场增速的三倍左右。
中国农药行业市场，杀虫剂和除草剂占据60%的市场销售份额，整体呈现出市场分散、增长迅速和体量规模较大的市场特点，终端客户和产品供应商的市场集中度较低，整个行业规模预计未来3-4年将保持以年均7%-8%的增长速度，愈加严格的行业监管、环保要求、日益激烈的行业竞争以及对技术工艺的要求提高都会促使行业整合和升级，影响上下游供应链和行业运营模式的变革。在中国农药行业整体高速发展和转型升级的大背景下，ADAMA希望能够结合沙隆达在中国国内市场的农药行业基础，凭借自身积累的在生产工艺、产品注册和销售平台运营管理等诸多方面的优势，在分销网络、市场营销、产品种类和物流仓储四个层面与上市公司进行深度协同，从而于 2020年实现在中国制剂分销细分市场的领军地位，占据至少3%的市场份额。
在 2016年至 2020年的五年规划期间，该分销平台的战略目标包括扩大ADAMA的品牌影响、加强差异化产品营销、丰富销售产品种类、扩大产品知名度、拓展电商渠道、根据不同地区特点进行差异化产品销售以及双品牌战略，一品牌针对大型跨国农药企业，另一品牌则针对国内本土农药企业；预计在 2020年在中国销售规模达到2.54亿美元。
（3）项目建设内容
ADAMA在国内分销平台建设主要系在中国进行农药产品销售所必须的产品注册登记相关的资本性支出投资，以及必要的固定资产IT设备类投资。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本项目投资计划如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1|产品登记投资|610|630|2,490|2,740|2,980|3,230|3,480|
|其中：|拟办理注册登记数（项）|56|37|47|55|60|65|70|
|2|其他投资|360|110|1,870|190|120|130|50|
||合计|970|730|4,370|2,920|3,110|3,360|3,530|

截至2016年年末，已完成注册登记类资本性支出 1,350万元，IT设备及其他资本性支出470万元。未来三年（2017-2019年）产品登记投资计划支出 8,210万元，IT设备及其他资本性计划支出2,180万元。
（5）收益测算
该项目预计在 2017年、2018年、2019年产生的净收入为 22,940万元、133,150万元和149,200万元，毛利润为9,030万元、26,060万元和31,500万元。项目投资回报期为6.6年，IRR（内部报酬率）为15.8%。
3、产品开发和注册登记项目
（1）ADAMA产品开发和注册登记情况
ADAMA实施产品多元化策略，以非专利产品为核心，主营业务产品主要分为三类，杀虫剂，除草剂和杀菌剂，实施产品多元化策略，同时开发特殊试剂，混合物以及一些创新型产品。在欧洲，以色列，拉丁美洲，美国和亚洲分别有七个产品开发注册中心。ADAMA的一部分核心业务的增长来源于每年在世界范围内不断增加的注册登记产品，近年来，农药产品注册登记的标准在不断提高，成本也在持续攀升。2015年和2014年新增的产品注册登记投入分别为5.38亿元、 5.43亿元（不包括研究阶段及费用化支出）。ADAMA全球范围内产品注册登记的投资实施主体主要为ADAMA MakhteshimLtd.、ADAMA AganLtd.和ADAMA BrazilS/A，ADAMA产品注册登记投入将资本化计入无形资产。
农药产品的销售受到每个国家和地区监管当局的严格监管，注册登记程序是
农化行业主要特点，并且构成了该行业的市场准入壁垒。农药产品从田间实验、
残留实验到注册、生产、销售和市场投放使用均受到严格的法律监管，需要通过
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）登记注册获得各国家地区政府相关部门许可才可以开展生产和销售活动，截至 2016年 9月 30日，ADAMA在全球范围内约有 170名员工专门负责管理和执行公司在全球各个国家和地区的产品注册登记相关工作，其中大部分人员都为化学、农学、生物学和其他生命科学相关专业的工程师和技术人员；同时，ADAMA也通过外部合同商提供相关产品注册登记所需的数据和资料。目前，一般而言，美国、日本、巴西和欧盟国家的产品注册登记标准和要求最为苛刻，注册一种产品的费用通常高达数十万美元，在美国和日本有些甚至高达几百万美元。目前，其他国家也在逐步地调整本国的标准趋同于美国、日本、巴西和欧盟的标准。
在美国，注册程序包括在美国环境保护署（EPA）取得农药原药和制剂的终端产品销售的联邦注册。此外，一些州对于不同的制剂和原药，除了要求取得联邦注册，还需依据各州内标准取得特许和注册。对于含有新型原药的产品，申请者必须提交完整的申请,附上信息文件和通常需要花费四年至五年时间完成的调研结果。环境保护署通常会再花费两年到四年的时间对这种类型的申请进行审核。
对于非专利产品的注册，如果一家非专利公司能够证明需要注册的原药的化学特性与已经取得注册至少十年的原药相似，那么它就可以利用与原始开发注册者相关的全部现有数据和信息申请注册。采用这种方法时,非专利公司须向获得原始注册的开发者做出一定金额的补偿，补偿金额双方协商决定，具体取决于所获信息的价值、原始注册成本以及加快注册进程而节省的时间所产生的价值。如果非专利公司和原始开发者未能就补偿金额达成协议，那么具体补偿事宜需要通过仲裁来决定。整个过程通常需要九至十二个月的时间完成。在产品注册期限达到 15年之后，其取得原始注册时所采用的数据和信息就会被公开，非专利公司就不再需要因为使用这些信息而对原始开发者做出补偿。
在欧洲，欧盟成员国的注册程序呈现逐步趋同趋势，形成新的农药行业监管体系。尽管监管法规进行了趋同，但在注册时，不同国家仍要求提交相应的附加数据。欧盟国家的农药产品注册过程非常严格，通常分为两个阶段：第一阶段要求注册者申请注册的农药所涉及的原药已列入欧盟国家允许使用的原药清单；第二阶段要求对最终投放欧盟各成员国市场使用的产品进行注册。根据现有立法的规定，与世界大多数国家和地区的风险导向监管原则不同，欧盟以产品危害性作为监管判断原则，在风险导向原则下，只要能证明产品对实际环境不产生危害的
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）风险或能通过科技防护措施控制危害性扩散和对环境造成负面影响的风险；而以危害性有毒性作为判断原则时，则欧盟监管机构认为如果产品存在任何客观的毒害性质、无论是否证明存在有效防护或减缓措施，都可以依此驳回和否决该产品的注册申请。ADAMA定期与其他公司展开合作，以便共享经营资源、分担注册成本，这种做法也具有较强的商业意义。
非专利产品注册流程以药物的化学属性作为判断标准。一般情况下，如果注册申请者可以证明相关化学属性以及提交包括毒物残留、药效等注册相关的实验数据，巴西国家卫生监督局（Anvisa）及巴西环保署（IBAMA）将进行为期四到五年期不等的注册审查，具体的审查期将受到诸如当期注册申请数量、监管部门审查进度等多种因素综合影响。
（2）未来产品开发和注册登记项目投资计划
ADAMA公司主营业务和产品主要分为三类，杀虫剂，除草剂和杀菌剂。截至本次沙隆达董事会未来三年内，将在这三类产品上的开发和注册的资本化支出分别为2,251万美元，6,797万美元以及6,184万美元，折合人民币分别为14,927万元、45,073万元和41,007万元。未来三年在全球范围内的产品开发和注册登记相关总投资额为15,319万美元，折合人民币101,582万元，未来五年计划在全球范围内的产品注册登记相关总投资额约为 19,952万美元，折合人民币132,309万元。
ADAMA计划未来三年在全球范围内所需进行的农药产品开发和注册登记项目的投资分别为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品开发和注册登记产品种类|总投资规模|未来三年投资额|
|1|杀虫剂|23,846|14,927|
|2|除草剂|54,732|45,073|
|3|杀菌剂|84,696|41,007|
|4|其他|1,170|575|
||总计|164,444|101,582|

拟通过本次配套募集资金 93,507万元投入到该项目未来投资建设中，该项
目剩余投资金额将由上市公司或ADAMA自筹资金方式完成。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、ADAMA固定资产投资
ADAMA未来三年拟进行生产相关固定资产投资项目预计总规模为 78,489万元。拟投建项目包括 ADAMA战略性杀虫剂产品 A的新增产能建设项目、巴西市场杀菌剂产品 B的设备投资项目、液体产品包装设备投资项目、气雾剂产品设备投资项目、芳香剂产品 C产能扩张投资项目和以色列 Beer Shava和 NeotHovav厂址整合投资项目。
拟使用募集资金66,204万元用于上述项目投资建设。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|总投资规模|未来三年投资规模|
|1|战略性杀虫剂产品A产能扩建投资|27,520|25,199|
|2|巴西市场杀菌剂产品B设备投资|5,637|5,590|
|3|液体产品包装设备投资|4,642|3,316|
|4|气雾剂产品设备投资-Control Solutions Inc.|1,658|1,232|
|5|芳香剂产品C产能扩张投资|6,349|6,349|
|6|以色列Beer Shava和NeotHovav厂址整合投资-Makhteshim|36,803|36,803|
||总计|82,609|78,489|

（1）战略性杀虫剂产品A产能扩建投资
全球杀虫剂市场预计至 2020年将保持2.2%的年化增长速度，目前全球杀虫剂市场规模约合162亿美元，预计在2020年达到180亿美元。整个杀虫剂市场的发展趋势是逐渐向高效、低污染、高售价型产品发展，替代目前市场上毒性较强的产品系列。目前，市场上最主要的杀虫剂活性原药成分为氯虫苯甲酰胺，整体市场规模达到 14亿美元。ADAMA在杀虫剂领域的产品策略主要定位于发展能够率先进入市场、高效、安全的杀虫剂产品，预计在 2023年能够占据全球杀虫剂市场10%-15%左右的份额。
该杀虫剂产品 A是 ADAMA一种战略性产品，作为一种革新性产品，具有较高的药用效率，对农户和环境都更加简单和安全。该产品获得市场认可度较高，相比其他产品拥有更高水平的毛利率。根据 ADAMA统计，其独特产品及创新型
产品2012年仅占总体产品收入的15%，而进入到2016年上半年该类产品占总
体收入已达到21%。该产品安全、环保、高效，拥有较高的经济效益，主要适
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用于甘蔗、蔬菜、水果、根茎植物、草皮等，每公顷 0.5-4kg原药的使用浓度，整个潜在的市场规模预计为10亿美元。通过在以色列投资该杀虫剂产品A的生产线增加产能能提高 ADAMA创新型产品收入占比规模，优化 ADAMA产品结构，提高产品市场竞争力。该产品 300 t/a和 600 t/a的产能扩张项目投资将由ADAMA子公司Makhteshim负责实施。
本项目投资计划如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|产品A 300 t/a固定资产投资|350|350|400|400|
|2|产品A 600 t/a固定资产投资|-|-|1,000|1,650|
||合计|350|350|1,400|2,050|

收益测算如下：
产品A 300t/a项目预计在 2018年、2019年、2020年产生的收入为 1,603万美元、3,911万美元和3,953万美元，毛利润为 690万美元、1,710万美元和1,711万美元。项目投资回报期为6.8年，IRR（内部报酬率）为33%。
产品A 600 t/a项目预计在 2020年、2021年、2022年产生的收入为 4,709万美元、6,644万美元和 6,786万美元，毛利润为 1,999万美元、2,869万美元和2,933万美元。项目投资回报期为6.8年，IRR（内部报酬率）为30%。
（2）巴西市场杀菌剂产品B设备投资
ADAMA为满足市场对该杀菌剂产品 B产品的增量需求，由巴西子公司 ADAMABrazilS/A在位于巴西Taquari的工厂投资完成供该产品最后两步生产工艺步骤的车间生产线。该项投资主要针对巴西境内的该杀菌剂产品 B的销售，该产品主要用于大豆作物的种植除菌，具备高效、简便易用、克服菌体产生的耐药性的优点。巴西大豆类除菌剂市场规模约12亿美元，其中先正达 Elatus系列产品销售额约3.5亿美元、巴斯夫 Xemium系列产品销售额约1.5亿美元。
本项目投资计划如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|生产设备|7|356|387|100|

收益测算如下：
该项目预计在2017年、2018年、2019年实现的收入为3,038万美元、6,261万美元和10,195万美元，毛利润为845万美元、1,785万美元和2,604万美元。
项目投资回报期为9.1年，IRR（内部报酬率）为18%。
（3）液体产品包装设备投资
ADAMA为了通过对季节性产品的高效保存来实现更好的经营管理，由子公司Agan投资完成该项目，该投资项目旨在提高液体包装能力，使得存货管理更加灵活有效。目前，ADAMA包装系统产能为每月250万升，高峰期可达到峰值每月450万升，目前的液体包装系统无法满足未来预期的增量需求，ADAMA计划通过实施该项目将每月包装产能扩增到 500万升，以确保旺季时不会因为产能限制丧失客户和市场订单，另外，该项目还期望通过提高产品称重环节的精确性，以节约相应原材料消耗，同时，该系统将完全自动化操作以保证产品和包装的质量，并且更好的系统控制将有效减少设备的折旧。该设备投资建成后预计稳定期每年可节省 240万美元左右的主营业务成本。该项目由 ADAMA以色列子公司Agan负责实施。
本项目投资计划如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年|2017年|
|1|固定资产|200|500|

收益测算如下：
该项目预计在2017年、2018年、2019年通过节省主营业务成本分别在各年度增加毛利润为 248万美元、249万美元、250万美元。项目投资回报期为 5.9年，IRR（内部报酬率）为30%。
（4）气雾剂产品设备投资
气雾剂产品主要针对有害生物防治市场（PCO），尤其是农业卫生细分领域，
产品主要防治蚂蚁、白蚁、蟑螂等。由于气雾剂产品市场需求为小批量多类型，
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对生产具有较高的灵活性要求，因此生产相对不足。该类型产品具有较强的盈利能力。ADAMA利用丰富的原药品种组合开发混合型气雾剂，占据市场优势地位，专注于美国市场的发展，逐步扩张至墨西哥、巴西、澳大利亚等国家。
由于美国非农用农药市场的竞争环境改变严重削弱气雾剂产品的市场地位，市场开始对气雾剂产品有新的要求，ADAMA开始投资于用途灵活、中小规模气雾剂产品的生产，将拥有足够的潜力成为市场上新的领导者。非农用农药气雾剂是特有的高利润产品，ADAMA会在美国、巴西、澳大利亚这些核心国家进行注册并销售，并着力于在美国市场建立起非农用农药气雾剂产品的领军地位。该项目将由ADAMA美国子公司Control SolutionsInc.负责实施。
本项目投资计划如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年|2017年|
|1|固定资产|-|250|

收益测算如下：
该项目预计在 2018年、2019年、2020年实现的收入为 588万美元、772万美元和 916万美元，毛利润为 347万美元、447万美元和 534万美元。项目投资回报期为3.5年，IRR（内部报酬率）为63%。
（5）芳香剂产品C产能扩张投资
芳香剂产品 C是盈利能力较高的一款产品，贡献每年约合 800万美元的毛利润，ADAMA在全球该产品市场中占据高比例份额，该产品用于多种终端产品配方中，并且客户采购具有依赖性和连续性，ADAMA自20世纪 80年代初期就拥有针对该产品的优化生产工艺，保证产品质量和经济效益。但是由于产能生产力的约束，虽然已经实现100%的产能利用率，但ADAMA依然无法最大程度满足市场需求量，因此拟投资实施该产能扩张项目扩大产品产量。目前，该产品市场规模在每年420吨销售规模，预计未来五年将保持5%的年化增长速度。该产品未来在美国市场预计能拥有平均5-6%的客户需求增长量，提供了足够的额外
新增市场需求支撑，该项目通过扩大该产品产量，可以减少来自其他竞争者的市
场渗透风险，同时满足全球市场的增长需求。该项目将由 Agan Aroma& Fine
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） ChemicalsLtd.（95%）和Agan（5%）联合负责实施。
本项目投资计划如下：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年|2018年|2019年|
|1|固定资产|596|262|100|

收益测算如下：
该项目预计在 2018年、2019年、2020年实现的收入为 159万美元、381万美元和447万美元，毛利润为63.9万美元、193万美元和230万美元。项目投资回报期为8.5年，IRR（内部报酬率）为20%。
（6）以色列Beer Shava工厂搬迁和NeotHovav工厂的整合投资
ADAMA以色列子公司 Makhteshim位于 Beer Shava的厂址建于 1952年且占地 100英亩（407杜纳亩），Beer Shava市的城镇化发展已经临近 BeerShava厂址附近，Makhteshim需要重新选址进行生产活动，而位于NeotHovav的工厂建设于1977年，位于沙漠地带，面积更较大，目前仍存在可供开发使用的土地，其能源、蒸汽、污水处理等设施较新，因此，Makhteshim拟通过投资将BeerShava工厂相关生产整合到NeotHovav的工厂。
该项目的实施为两个工厂的生产经营提供了一个整合的机会，整合将按照最新的技术水平进行建设，设备规模将扩大，通过减少生产批次可提高生产效率并提高产品质量，整个生产过程也将更为环保，整合完成后可节省重复的运营成本，预计每年度将通过节约相关经营成本和费用从而增加 400万美元左右的息税折旧摊销前利润（不包括折旧摊销），同时出售 Beer Shava的厂址土地也预计会产生6,000万美元的税前利润。该项目将由ADAMA以色列子公司 Makhteshim负责实施。
本项目投资计划如下：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年|2018年|2019年|
|1|固定资产|340|910|4,300|

收益测算如下：
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）该项目预计在2018年、2019年、2020年分别实现节约主营业务成本数额为10.3万美元、174万美元和230万美元。项目投资回报期为8.4年，IRR（内部报酬率）为17%。
5、定向回购B股
（1）定向回购B股方案概述
本次交易前，ADAMA的100%间接控制的下属公司Celsius持有62,950,659股沙隆达B股，持股比例为10.60%。为避免本次交易后上市公司与下属子公司交叉持股情形，本次交易资产交割完成后向Celsius回购其所持有的全部沙隆达B股股份并予以注销。
（2）定向回购B股价款
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》“第二十四条国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定”，上市公司自 Celsius受让上述沙隆达B股的定价根据本次交易首次停牌日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值，即 7.70港元/股，回购价格合计为 484,720,074.30港元，按基准日2016年6月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价1港元对人民币0.8547元计算，折合人民币4.14亿元）。
6、支付本次交易相关中介费用和交易税费
本次重组相关中介费用和交易税费约合计13,600万元。
（三）募集配套资金的必要性
1、ADAMA货币资金余额及资金需求情况
截至 2016年 9月 30日，ADAMA按中国企业会计准则编制的经审计的合并财务报表货币资金账面余额 34.96亿元，短期借款为 6.65亿元，应付账款为32.68亿元，其他应付款为21.68亿元，一年内到期负债为12.35亿元，ADAMA现有货币资金除满足上述债务偿付外，将用于其日常经营以及产品研发、产品登
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）记注册、经营相关固定资产投资等。
2、ADAMA资产负债率高于同行业上市公司平均水平
国内同行业A股上市公司（按申万农药行业）资产负债率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率（%）（2016年9月30日）|
|1|000407.SZ|胜利股份|33.40|
|2|000525.SZ|红太阳|50.87|
|3|000553.SZ|沙隆达A|31.48|
|4|002004.SZ|华邦健康|54.20|
|5|002215.SZ|诺普信|40.65|
|6|002250.SZ|联化科技|25.27|
|7|002258.SZ|利尔化学|23.65|
|8|002391.SZ|长青股份|23.71|
|9|002411.SZ|必康股份|51.34|
|10|002496.SZ|辉丰股份|42.38|
|11|002513.SZ|*ST蓝丰|40.52|
|12|002734.SZ|利民股份|41.28|
|13|002749.SZ|国光股份|6.93|
|14|600389.SH|江山股份|57.89|
|15|600486.SH|扬农化工|33.59|
|16|600500.SH|中化国际|61.09|
|17|600538.SH|国发股份|26.46|
|18|600596.SH|新安股份|45.67|
|19|600731.SH|湖南海利|53.47|
|20|600803.SH|新奥股份|70.91|
|21|603599.SH|广信股份|28.08|
|平均值|||40.14|
|ADAMA|||63.12|

截至2016年9月30日，ADAMA按中国企业会计准则编制的经审计的合并资产负债率为63.12%；依据上市公司经审阅的备考合并报表，合并资产负债率为55.07%，均高于国内同行业上市公司水平。
3、募集配套资金金额、用途与ADAMA现有生产经营规模、财务状况相匹
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配
根据ADAMA按照中国企业会计准则编制的经审计财务报表，截至2016年9月30日，ADAMA的合并资产总额为305.96亿元。本次拟募集配套资金金额约25亿元，占ADAMA总资产的比例约为8%。
ADAMA在全球各地区产品注册登记方面的持续投入是保证其在农药市场的优势地位和业务增长的重要措施，赋予其资格和能力有效地在几乎所有主要市场销售产品，为农户提供全面的作物保护解决方案。根据ADAMA规划，在中国筹建的制剂工厂、中国国内的分销平台搭建和全球注册项目投入不仅能快速提升未来在中国农药行业的市场份额，还能够向中国引进全球先进而成熟的农药制剂生产管理和营销经验，并且能继续巩固在覆盖全球的市场营销能力。
因此，本次募集配套资金额与ADAMA现有的资产规模相匹配，同时募集配套资金所用于的全球产品注册登记、中国地区制剂中心建设和分销平台搭建能够促进ADAMA在中国国内的业务发展和整合，提升未来上市公司的整体发展和协同效应，与生产经营规模、财务状况相匹配。
4、前次募集资金使用情况
沙隆达最近五年未曾通过资本市场募集资金，因此不涉及前次募集资金使用情况。
（四）合规性分析
根据中国证监会 2016年 9月颁布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，2016年6月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（中国证监会上市公司监管部 2016年 6月 17日），2017年 2月 17日中国证监会修订的《非公开发行实施细则》和发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及 2017年 2月 18日发布的《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》。
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次重组募集配套资金不超过25亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定考虑并购重组的特殊性，募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金拟用于标的公司 ADAMA主营业务相关的项目建设、产品开发和注册登记、支付定向回购 B股价款以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费，符合上述规定。
3、发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次募集配套资金已按《上市公司证券发行管理办法》等法规按非公开发行来进行定价；上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问。国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
4、配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
本次募集配套资金发行股份数量不超过118,784,644股，即不超过本次重组前上市公司总股本数的20%。
（五）募集配套资金的使用及管理
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，充分保护全体股东的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及《湖北沙隆达股份有限公司章程》的有关规定制定了《募集资金使用管理制度》，并经公司第六届董事会 2012年第二次临时会议审议通过。《募集资金使用管理制度》的主要内容如下：
募集资金的存放的相关规定
第六条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第七条募集资金应坚持集中存放、便于监督的原则，均须存放在公司开户银行，以确保募集资金的安全。
第八条为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。公司审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一募集资金投资项目所需的资金应当在同一专项帐户存储，募集资金专项帐户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
第九条公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少包括以下内容：
（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（二）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000万元或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（三）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
募集资金的使用管理
第十条公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十一条公司在进行项目投资时，募集资金的拨付必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经项目负责人签字后报公司财务部门，由财务部门审核后，逐级由财务负责人及总经理、董事长签字后予以拨付。
第十二条投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，具体实施部门要细化工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书提供具体工作计划和实际进度。
第十三条确因不可预见的客观因素影响，投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，公司必须依照有关规定对实际情况公开披露，并详细说明原因。
第十四条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价证券为主要业务的公司。募集资金不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不得用于质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十五条禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人挪用或占用募集资金。
第十六条公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应遵循关联交易的有关规定，并应保证该收购能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。
第十七条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十八条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十九条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
第二十条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资金且预先投入金额确定的除外。
第二十一条为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，经公司董事会审议批准后，募集资金可适量补充流动资金的短时之用，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。
闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。
第二十二条公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十三条在确保项目质量的前提下，项目投资应厉行节约，募集资金若
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产生节余，经董事会决议并报股东大会批准后，节余部分资金可用于补充公司流动资金或其他项目投资的后备资金。
募集资金的投向变更
第二十四条募集资金的投向应与公司招股说明书或募集说明书的承诺相一致，原则上不应变更。
第二十五条确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，股东大会批准、办理必需的审批手续并在指定媒体披露后，方可实施变更投资项目。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
第二十六条公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施地点；
（四）变更募集资金投资项目实施方式；
（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第二十七条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十九条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当建立有效的控制制度。
第三十条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
募集资金使用情况的报告和监督
第三十一条公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的规定，及时披露募集资金使用情况。募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责，并组织实施。
第三十二条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第三十三条公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第三十四条审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十五条公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
第三十六条监事会有权对募集资金使用情况进行监督，并就变更募集资金使用项目的事项发表意见，并按规定予以公告。
第三十七条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
发行股份涉及收购资产的管理和监督
第三十八条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十九条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
第四十条公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。
第四十一条公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。
若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应当在股东大
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会公开解释、道歉并公告。
在本次募集配套资金完成之前，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新要求修订、完善《募集资金使用管理制度》，并严格执行。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
如本次募集配套资金失败，公司将采取包括但不限于企业自有资金、发行中票、短融、公司债、抵押所持有公司的股权和资产的银行贷款、银行担保贷款等一系列方式筹集资金以满足上市公司和标的公司的运营和发展。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易拟置入上市公司资产具有良好的盈利能力，相关资产进入上市公司后，上市公司的资产规模将得到大幅增厚，盈利水平亦将大幅提升。
（一）业务协同提升上市公司盈利水平
本次交易完成前，沙隆达由于未在境外其他国家或地区办理销售原药类或制剂类农药所需的注册登记，因此海外市场的销售只能通过中国的出口商或国外的进口商完成，无法直接销售给任何境外市场的终端客户。沙隆达在中国境外无销售实体，且其出口产品大多为原药类农药；同时，在中国境内，ADAMA的农药产品销售额较小，占其总销售额比例亦较小。
2014年 9月 30日，经沙隆达第六届董事会第三十一次会议审议通过，公司与ADAMA签署了合作框架协议，双方已经在全球市场分销合作、国内制剂市场合作等领域做出约定。在登记等条件具备的前提下，ADAMA从中国采购协议期满后，ADAMA将视沙隆达为自然的首选合作伙伴；同样，沙隆达国际分销协议期满后沙隆达将视ADAMA为自然的首选合作伙伴，以及对于任何新产能，将优先通过ADAMA销售。双方还将探讨在中国成立销售平台，销售ADAMA、沙隆达和其他企业的农药制剂并探讨将此作为双方唯一销售平台的可能性。框架协议的签署加强了双方的业务协同性。
2015年12月25日，经沙隆达第七届董事会第五次会议审议通过，公司拟与ADAMA全资子公司安道麦北京签订协议，将沙隆达的制剂产品交由安道麦北京独家经销或代理。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，ADAMA与沙隆达将形成直接的母子公司关系，纳入统一的财务系统及管理平台，双方的协同效应将进一步加强。沙隆达将能够更加有效利用ADAMA强大的全球分销网络拓展海外市场，ADAMA也可通过沙隆达开拓中国国内市场。通过上述业务协同，交易完成后的上市公司在销售收入及利润等方面均将获得“1+1>2”的盈利提升效果。
（二）盈利稳定弥补上市公司业绩波动
2012-2014年，沙隆达归属于母公司的净利润分别为 10,376.90万元、 32,081.20万元及 49,177.19万元，实现持续增长，但自 2015年上半年起，农药行业需求疲软，市场持续低迷，同时国内化学农药总产量仍呈小幅增加，使得国内农药市场供大于求，竞争加剧，导致主要农药产品价格持续下滑，给公司经营带来较大不利影响。2015年度，公司的营业收入为216,993.66万元，同比下降30.70%；归属于母公司的净利润为14,184.05万元，同比下降71.16%；2016年前三季度未经审计营业收入为 43,196.28万元，同比下降22.63%，归属于母公司净利润为369.27万元，同比下降87.46%。
ADAMA的业务遍布全球，产品种类丰富，具有较强的抵御系统性风险的能力，多年来业绩保持稳定。2013-2015年及 2016年上半年度，ADAMA根据中国企业会计准则经审计的营业收入分别为 1,906,035.15万元、1,981,643.02万元、1,909,978.14万元及 1,085,623.14万元，归属于母公司股东的净利润分别为78,761.21万元、89,969.65万元、68,566.45万元及105,239.66万元。本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模将得到大幅增厚，且将大幅平缓上市公司的业绩波动，促使上市公司获得持续、稳定且较高的业绩水平。
（三）规模效应有利于抵御系统性风险
沙隆达是国内农药和农药中间体产品的大型企业，而 ADAMA则是全球第七大农药生产和经销商。以ADAMA2015年经审计财务数据测算，ADAMA的销售收入约是沙隆达的9倍。本次交易完成后，上市公司将由一个国内农药企业变身成为融入全球农药销售网络的国际化农药巨头。将能够有效降低公司面对国内整体行业低迷、竞争加剧而引发的业绩波动，提升抵御系统性风险的能力。
四、本次发行对上市公司股权结构的影响
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||发行股份购买资产、定向回购B股并注销完成后|||募集配套资金完成后||||
|股东||数量|比例|数量|比例||数量||比例||
|沙隆达控股|A股|119,687,202|20.15%|119,687,202|||||||
|||||||5.11%||119,687,202||4.86%|
|中国农化|A股|-|-|1,810,883,039|||||||
|||||||77.33%||1,810,883,039||73.59%|
|Celsius|B股|62,950,659|10.60%|-|||||||
|||||||-||-||-|
|中国农化合计||182,637,861|30.75%|1,930,570,241|||||||
|||||||82.44%||1,930,570,241||78.46%|
|募集配套资金认购方||-|-|-|||||||
|||||||-||118,784,644||4.83%|
|其他股东||411,285,359|69.25%|411,285,359|||||||
|||||||17.56%||411,285,359||16.71%|
|合计||593,923,220|100.00%|2,341,855,600|||||||
|||||||100.00%||2,460,640,244||100.00%|

注：募集配套资金完成后的股权结构，系按照募集配套资金发行数量上限118,784,644股计算。
本次发行股份购买资产同时定向回购 B股并注销实施完成后，配套资金募集前，中国农化将直接持有沙隆达77.33%股权，配套融资按照发行数量上限 118,784,644股规模募集后直接持股比例为73.59%，成为上市公司控股股东。
本次交易前后，上市公司的控制权未发生变更，间接控股股东为中国化工，实际控制人为国务院国资委。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
沙隆达于 2016年 9月 13日与中国农化就本次发行股份购买资产交易签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》；于 2017年 1月 9日与中国农化就本次发行股份购买资产交易签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
上述《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下合称“《发行股份购买资产协议》及其补充协议”）的主要内容如下：
1、协议主体及签署时间
沙隆达于 2016年 9月 13日与中国农化就本次发行股份购买资产交易签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，明确了各方的权利与义务。于2017年 1月 9日与中国农化就本次发行股份购买资产交易签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，明确了各方的权利与义务。
2、标的资产作价
根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字[2016]第 1728号），以 2016年 6月 30日作为资产评估基准日，标的资产评估值为 2,825,733,200美元，折合人民币 18,738,002,200元（按资产评估基准日 2016年6月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币6.6312元计算）。
2016年 9月，标的公司实施现金分红，金额为 40,263,482美元，折合人民币266,995,201.84元（按资产评估基准日 2016年6月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1美元对人民币 6.6312元计算）。以《评估报告》中标的资产的评估值为基础，扣除上述分红金额，经双方协商后确定的标的资产的最终转让价格为人民币18,471,006,998.16元。依照《发行股份购买资产协议》的约定，通过向乙方发行股份的方式支付。
3、发行价格及定价依据
本次发行价格为10.22元/股，该价格不低于发行股票定价基准日前20个交
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易日沙隆达股份股票交易均价的90%。发行股票定价基准日为沙隆达股份第七届董事会第十五次会议决议公告日。
鉴于 2016年 4月 18日，沙隆达股份召开 2015年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以 2015年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.25元（含税）。据此，沙隆达股份本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为10.20元/股。
在《发行股份购买资产协议》签署日至重大资产重组完成之前的期间内，如沙隆达出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格做相应调整。
4、发行价格调整机制
（1）可调价区间：沙隆达就本次交易进行审议的股东大会的决议公告日至本次交易获得中国证监会核准的批复之日的期间内。
（2）发行价格调整触发条件：
当下列任一发行价格调整触发条件满足时，沙隆达股份有权在调价基准日后的7个交易日内召开董事会，审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整：
①可调价期间内，申万农药行业指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数，相比于沙隆达股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月4日的该指数的收盘点数（即3,983.74点）跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间；
②可调价期间内，沙隆达股份的A股（000553）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后，相比于沙隆达股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月4日的收盘价（即10.70元/股）跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
5、发行数量
沙隆达本次向中国农化发行股份数量按如下公式计算：次发行股份的总股数
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）=最终转让价格÷最终发行价格，按照标的资产的最终转让价格人民币 18,471,006,998.16元以及暂定发行价格10.20元/股计算，本次交易沙隆达股份向农化总公司发行股份的数量为 1,810,883,039股。如在重大资产重组完成之前发生除权调整或者在中国证监会核准本次交易之前进行发行价格调整，则沙隆达股份向农化总公司发行股份的数量将做相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
6、过渡期损益归属
双方同意，标的资产的损益按照如下原则处理：过渡期内，标的资产所产生的盈利及其他净资产增加由沙隆达按其受让后的权益比例享有，标的资产所产生的亏损及其他净资产减少由中国农化按照本次交易前持有标的公司的股权比例以货币资金补足。
双方同意，上述过渡期的损益及数额应在交割日后30个工作日内由沙隆达聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审计报告予以确认。
上述专项审计报告如确认过渡期标的资产出现亏损，中国农化应在上述专项审计报告出具之日起30天内以现金方式对沙隆达予以补偿。
7、本次发行股份购买资产的交割
协议生效后，且在下列交割先决条件得到满足后（除非获得中国农化的书面豁免），中国农化应按照标的资产所在地的适用法律将标的资产的所有权转移至沙隆达（或沙隆达指定的全资子公司）名下，并办理标的资产的过户手续，以将沙隆达（或沙隆达指定的全资子公司）登记为持有标的资产的股东，沙隆达应予以必要的配合：
（1）农化新加坡已登记为拥有 ADAMA的100%股权的股东并合法持有 ADAMA的全部股权。
（2）中国农化已登记为拥有 ADAMA的100%股权的股东并合法持有 ADAMA的全部股权。
（3）本次重组获得商务部门和发改部门关于境外投资的备案。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）本次重组获得商务部门关于沙隆达股份增资扩股和股东变更的批准。
（5）作为标的资产质权人的中国进出口银行，书面同意中国农化向沙隆达转让标的资产。
（6）针对标的资产转让而根据以色列法律需要取得的内部决策机、政府或监管机构的批准和同意（如有）已经取得。于交割时，中国农化应将与标的资产相关的全部材料（包括但不限于标的公司向沙隆达签发的新的股份证书）交付给沙隆达。
在标的资产的交割日后30个工作日内，沙隆达应向中国农化在证券登记结算公司开立的证券账户交付本次发行的股份对价。中国农化应于标的资产交割日前在中国农化自己指定的具有相关证券业务资格的证券机构完成证券账户开户手续。自作为股份对价支付的股份登记于证券登记结算公司之日起，中国农化就该等股份享有沙隆达股份的相应股东权利并承担相应的股东义务。
8、协议生效的先决条件
《发行股份购买资产协议》及其补充协议在下列条件全部成就（除非双方一致同意书面予以豁免）时才发生法律效力并实施本次交易：
（1）协议经双方法定代表人签字并加盖公司印章；
（2）沙隆达就协议项下标的资产收购取得其董事会和股东大会的批准；
（3）中国农化就协议项下标的资产转让取得内部决策机构的批准；
（4）国务院国资委批准本次重组并完成《评估报告》备案；
（5）中国证监会核准本次重组。
9、锁定期
中国农化承诺，本次发行中中国农化认购的沙隆达股份，自该等股份发行并在证券登记公司依法完成登记之日起 36个月内不予转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。中国农化进一步承诺，本次重大资产重组完成后，中国农化通过本次重大资产重组获得的股份因沙隆达股份送红股、转增股本等原因而增加的相应股份，亦应遵守上述约定。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）10、违约责任
任何一方违反协议的任何条款均应视为该方在协议项下的违约。如果一方的违约行为给另一方造成损失的，则违约方应向非违约方赔偿损失。
协议述及损失包括违约方因违约行为使非违约方遭受的全部直接损失以及非违约方为处理争议而合理负担的诉讼费用、律师费、公证费等费用。
二、《业绩补偿协议》及其补充协议的主要内容
沙隆达于 2016年 9月 13日与中国农化就本次发行股份购买资产交易签署了附条件生效的《业绩补偿协议》；于 2017年 1月 9日与中国农化就本次发行股份购买资产交易签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》。
上述《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》（以下合称“《业绩补偿协议》及其补充协议”）的主要内容如下：
1、协议主体及签署时间
沙隆达于 2016年 9月 13日与中国农化就本次发行股份购买资产交易签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，明确了各方的权利与义务。于2017年1月9日与中国农化就本次发行股份购买资产交易签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》，明确了各方的权利与义务。
2、补偿测算期间
依据相关规定，补偿测算期间为本次重大资产重组实施完毕后的3年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即若 2017年本次重大资产重组实施完毕，则补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后3年，即2017年、2018年、2019年，以此类推。但双方一致同意，如根据证券监督管理机构要求需调整上述利润补偿期间的，该利润补偿期间自动调整至符合证券监督管理机构监管要求的相应期限，双方届时应以书面形式确认对《业绩补偿协议》及其补充协议利润补偿期间的修改但无需另行履行内部审批程序。
3、预测净利润数与承诺净利润数
中国农化承诺，ADAMA在利润补偿期间各年度，即 2017年、2018年和
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2019年实现的扣除非经常性损益后归属于沙隆达股份的净利润分别为不低于 14,767.50万美元和17,332.19万美元和22,241.68万美元（下称“承诺净利润数”）。
若本次重大资产重组未能在 2017年度实施完毕，则中国农化的利润补偿期间作相应调整，若届时依据中国证监会的相关规定需对利润补偿期间进行调整，则由双方另行签署补充协议对补偿事项进行约定（明确起见，该等补充协议无需重新提交沙隆达股东大会审议）。
沙隆达将在本次重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露ADAMA的实际净利润数（扣除非经常性损益后归属于沙隆达股份的净利润，下称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所就此出具专项审核报告。为明确起见，承诺净利润数与实际净利润数均以美元计价。
4、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次重大资产重组实施完毕后，沙隆达在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对ADAMA在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所就此出具专项审核报告。ADAMA的年度实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异由该会计师事务所按照与《评估报告》一致的会计准则出具的专项审核报告确定。
鉴于账面看跌期权、与设定受益计划义务的利息费用相关的长期应付职工薪酬等已作为溢余（或非经营性）负债考虑，评估中未考虑看跌期权重估损失、设定受益计划义务的利息费用等，因此 ADAMA的年度实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异，将根据与《评估报告》一致的原则，依据中国会计准则编制的，并经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金额基础上，剔除账面看跌期权、与设定受益计划义务的利息费用相关的长期应付职工薪酬产生的损益对实际净利润的影响。
5、利润补偿方式及数额
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中国农化承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，在本次重大资产重组实施完毕后3年内，ADAMA的实际净利润数如低于承诺净利润数，在沙隆达本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，中国农化将根据以下规定，对沙隆达进行补偿。
（1）双方确认，中国农化首先以所持有的沙隆达股份履行补偿义务，不足部分以现金方式补足。中国农化按照《业绩补偿协议》及其补充协议用于补偿的股份总数不超过其根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定认购的股份总数（包括转增或送股的股份），补偿总额以标的资产对价总额为限。在实施上述股份补偿时，沙隆达以总价人民币 1.00元向中国农化回购其持有的相应数量的沙隆达股份的方式实现。
（2）在本次重大资产重组实施完毕后的3年内，如任何一年内ADAMA的实际净利润数低于承诺净利润数，当期应补偿金额按以下公式确定：当期应补偿金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿金额当期期末累计补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内承诺净利润总额×本次交易标的资产对价。
（3）中国农化应先以股份补偿方式补偿沙隆达，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿沙隆达的，中国农化应以现金方式补足，补偿金额以中国农化获得标的资产对价总额为限。
（4）股份补偿数量按照以下公式计算：当年股份补偿数=当期期末累计补偿总金额÷本次非公开发行价格－累计已补偿股份数量。
（5）现金补偿金额按照以下公式计算：若中国农化履行补偿义务时，其持有沙隆达的股份总数不足以补偿当期应补偿金额，则剩余部分采用现金的方式予以补偿：当期应补偿的现金金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿的股份数量×本次非公开发行价格。
在运用上述公式时，应注意以下事项：①上述净利润数为 ADAMA扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审计意见为准；②在各年计算应补偿金额时，ADAMA各年实际净利润数额累计计算；
③各年计算的补偿数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回；④如
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）沙隆达在利润补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给沙隆达；如沙隆达在业绩补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”和“已补偿股份数”应作相应调整。
（6）如中国农化按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定触发补偿义务的，则沙隆达应在每一年度的年度报告披露后10个工作日内确定补偿股份数量，由沙隆达董事会向沙隆达股东大会提出回购股份的议案，并在沙隆达股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜或现金补偿的支付。
（7）如中国农化已经按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议中过渡期内资产损益的处理安排履行了过渡期内亏损补偿义务，根据《业绩补偿协议》及其补充协议计算净利润补偿差额时，应扣除中国农化已经履行的，对应交割日所在年度的相关期间（即交割日所在年度1月1日至交割审计基准日）ADAMA的亏损金额。
6、减值预测及补偿
利润补偿期间届满后的30日内，沙隆达应并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所按照与《评估报告》一致的会计准则对 ADAMA进行减值测试并出具专项审核意见。若期末减值额>利润补偿期间中国农化已补偿金额，则中国农化应就该等差额对沙隆达另行补偿，且中国农化同意以股份方式进行补偿。
减值补偿的具体计算方式为：
应补偿股份数量=（期末减值额－利润补偿期间内已补偿现金金额（如有））÷本次发行价格－利润补偿期间该方已补偿股份数量
如果中国农化履行补偿义务时，其实际持有的沙隆达股份数不足以履行按上述公式计算的减值补偿义务，则差额部分应当由中国农化以现金方式支付。
应补偿的现金=不足额补偿股份数量×本次发行价格
7、协议的生效
《业绩补偿协议》及其补充协议在同时满足下列条件后生效：
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）由双方授权代表签署且加盖双方公司印章后；
（2）双方另行签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议已经生效。
7、违约责任
任何一方违反协议的任何条款均应视为该方在协议项下的违约。如果一方的违约行为给另一方造成损失的，则违约方应向非违约方赔偿损失。
协议述及损失包括违约方因违约行为使非违约方遭受的全部直接损失以及非违约方为处理争议而合理负担的诉讼费用、律师费、公证费等费用。
三、《股份回购协议》的主要内容
1、协议主体及签订时间
沙隆达于2016年9月13日与ADAMA间接全资子公司ADAMA Celsius B.V.签署了《股份回购协议》，上市公司向 Celsius回购其持有的62,950,659股B股股份，占沙隆达总股本的10.60%。
2、交易作价
卖方应以每股 7.7港币的价格向买方出售标的股份，该价格按照 2015年 8月5日前30个交易日的买方的B股股份的交易均价确定。标的股份购买价款的总额为484,720,074.3港币（“购买价款”）。购买价款应自交割条件满足后的10个工作日内由买方向卖方全额支付。在购买价款支付后的5个工作日内，买方和卖方应当根据适用的法律法规向中登公司提交申请将标的股份的所有权转移至买方。
3、交割交付物
交割时，卖方应向买方交付以下文件或使以下文件被交付至买方：
（1）卖方向买方交付信函确认其已收到购买价款；
（2）向买方董事会交付由卖方指定董事签署的自交割日起生效的辞职信
交割时，买方应当向卖方交付：
（1）一份确认函确认已向指定账户汇入与购买价款等额的港币金额；
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）同意辞职董事离职的信函。
4、交割条件
（1）卖方履行义务的条件。卖方完成本协议项下的出售标的股份的义务应以交割时或交割前满足或卖方书面豁免下述各条件为前提：
a.陈述、保证和承诺。本协议项下买方作出的陈述和保证应当在本协议签署之日和交割时是真实和准确的；
b.政府批准。所有与本协议项下交易相关的政府机构的许可、批准和授权以及向政府机构提交的备案、申报应已合法取得或办理，并持续完全有效；
c.拟议交易的交割。已完全完成拟议交易（“拟议交易”指“沙隆达向中国农化发行股份购买ADAMA的100%股权”）；
d.债权人公告。根据中国公司法的要求，买方应当就回购标的股份向债权人发出公告，并且自公告之日起已经过45日，债权人要求偿还贷款或提供担保的要求已被满足。
e.交付物。卖方应已收悉买方所需提供的交割交付物。
（2）买方履行义务的条件。买方完成本协议项下的收购标的股份的义务应以交割时或交割前满足或买方书面豁免下述各条件为前提：
a.陈述、保证和承诺。本协议项下卖方作出的陈述和保证应当在本协议签署之日和交割时是真实和准确的；
b.买方订立本协议并履行本协议项下的买方义务已由买方股东大会批准；
c.政府批准。所有与本协议项下交易相关的政府机构的许可、批准和授权以及向政府机构提交的备案、申报应已合法取得或办理，并持续完全有效；
d.拟议交易的交割。已完全完成拟议交易（“拟议交易”指“沙隆达向中国农化发行股份购买ADAMA的100%股权”）；
e.交付物。买方应已收悉卖方所需提供的交割交付物。
4、违约责任
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）违约责任。任何一方的下列任何行为即构成对本协议的违反（“违约事件”）：（1）未根据本协议的条款履行其在本协议项下的任何重大义务或保证，导致交割失败；
（2）其在本协议项下的重大陈述和保证不真实、不准确或不完整，导致交割失败。
救济。违约事件发生后，违约方应于收到守约方书面请求后的30日内纠正违约行为或采取补救措施以使守约方免于遭受损失。若违约事件未在上述期间得以纠正，守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其利益：
（1）暂时停止履行义务，待违约事件及其影响消除后恢复履行其义务；
（2）若违约方的违约事件对本协议的履行造成重大不利影响，并致使本协议的目的无法实现的，守约方可以提前15天发出书面通知单方终止本协议。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家政策
本次交易的标的公司ADAMA主要从事除草剂、杀虫剂和杀菌剂三大门类农药的生产和销售，产品和专业技术人员遍及全球100多个国家和地区。ADAMA为依据销售额排名的全球第七大农药生产商，是世界最大的非专利农药生产企业。
工业和信息化部、环境保护部、农业部、国家质量监督检验检疫总局四部门联合发布的《农药产业政策》提出，要通过政策的制定和实施，提高农药对粮食等作物生产的保障能力，确保农业生产和农产品质量安全，确保环境生态安全，促进农药工业持续健康发展。沙隆达本次交易对于促进我国农药产品的结构性调整，加强农药生产，提高农药产品售后及应用指导水平都具有积极意义，促进粮食稳产增收。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司在生产经营过程中严格遵守相关国家或地方有关环境保护法律法规的要求，ADAMA公司的生产经营符合当地环保相关法律法规的规定。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
3、本次交易不涉及土地管理相关问题
本次交易的标的资产合法取得土地所有权或土地使用权，不存在违反我国关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份购买资产及定向回购 B股并注销实施完成后，上市公司的总股本将增至2,341,855,600股，其中社会公众股持股比例为17.56%，不低于10%；
募集配套资金按照发行股份数量上限完成后，上市公司的总股本将增至2,460,640,244股，其中社会公众股持股比例为21.54%，亦不低于10%。因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在本次交易中，ADAMA聘请具有证券期货业务资格的评估机构中联评估对标的资产进行评估，并以其评估结果作为标的资产的定价依据。中联评估及其经办评估师与ADAMA、交易对方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易依法进行，由ADAMA董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中所涉及到关联交易处理遵循公开、公平、公正原则并履行合法程序，充分保护全体股东，交易过程不存在损害ADAMA和全体股东利益的情形。
公司独立董事关注本次交易的背景、交易价格公允性以及重组完成后公司未来发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行事前认可，同时就本次交易发表独立意见，对本次交易的公平性给予认可。关联董事在公司董事会会议上就有关议案回避表决。
综上所述，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
农化新加坡与中国农化已于 2016年 7月签署《股权转让协议》，农化新加坡拟向中国农化转让ADAMA100%股权。该等股权转让事项已于2016年11月
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）22日完成交割；交割后，中国农化将ADAMA100%股权立即质押给中国进出口银行。截至本报告书签署日，中国农化直接持有ADAMA100%股权。为避免因标的资产处于质押状态对本次交易的实施造成障碍，中国农化承诺在上市公司召开审议本次交易事项的股东大会前，通过合理方式解除标的资产ADAMA100%股权的质押，包括但不限于将所拥有的其他资产进行质押/抵押从而置换 ADAMA股权的质押等，同时未来解除质押的方式将不会对沙隆达的日常正常生产经营产生任何影响或限制，确保标的资产过户不存在实质性障碍。在证监会核准本次交易等先决条件满足后，上市公司在标的资产ADAMA100%股权过户完成后将获得其完整权利。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，上市公司将拥有ADAMA100%的股权，上市公司现有资产、负债、业务等规模将大幅增大，盈利能力显著增强。
交易完成后，A股市场将进一步推动ADAMA业务发展，有助于提升ADAMA综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，ADAMA将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
上市公司的资产、业务规模均得到大幅提高，盈利能力将进一步增强。本次交易完成后，沙隆达和ADAMA经整合后将打通境内境外两个平台，从国内农药生产商、以成本为核心优势向国际农药生产商、以品牌为核心优势的转化，由单一的产品销售向农作物解决方案服务转化，上市公司的持续经营能力得到有效增强。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会有关上市公司独立性相关规定
本次交易完成后，国务院国资委仍为上市公司实际控制人，中国化工仍为上市公司间接控股股东，根据中国化工出具的承诺函，在本次交易完成后，其将保
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，该措施有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其全体股东的利益。
因此，本次交易有利于上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步规范管理、完善法人治理结构、提升整体经营效率、提高公司盈利能力，实现上市公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易有利于ADAMA形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次发行股票购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、净资产、每股净资产及营业收入指标均较本次交易前大幅上升。沙隆达通过与ADAMA的整合，将充分发挥协同效应，增强上市公司的持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司与ADAMA的合作分销的业务将纳入上市公司合并报表范围，日常关联交易预计将减少。为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合法、合规、定价公允，不损害中小股东利益，并尽量减少关联交易。中国化工为减少和规范本次交易完成后其与上市公司之间的关联交易，已出具规范关联交易的承诺。
中国化工为公司间接控股股东，其下属的江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司、江苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限责任公司
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的业务与沙隆达股份主要业务存在相同或相似的情形。为避免中国化工及其控制的企业与沙隆达产生同业竞争，保护沙隆达以及中小投资者的利益，中国化工做出避免同业竞争的承诺。
中国化工已出具承诺，依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对沙隆达2015年度财务会计报告进行了审计，并出具了编号为“瑞华审字[2016]第02160006号”的标准无保留意见审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司现任董事、高级管理人员情况不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
农化新加坡与中国农化已于 2016年 7月签署《股权转让协议》，农化新加坡拟向中国农化转让ADAMA100%股权。该股权转让事项已于 2016年11月 22日完成交割，截至本报告书签署日，中国农化直接持有ADAMA100%股权。交割后，中国农化将ADAMA100%股权立即质押给中国进出口银行。2016年9月 13日，中国农化与沙隆达签署关于沙隆达发行股份购买中国农化持有的ADAMA100%股权的《发行股份购买资产协议》。2016年 1月 6日，中国农化与沙隆达签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。为避免因标的资产处于质
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）押状态对本次交易的实施造成障碍，中国农化承诺在上市公司召开审议本次交易事项的股东大会前，通过合理方式解除标的资产ADAMA100%股权的质押，包括但不限于将所拥有的其他资产进行质押/抵押从而置换ADAMA股权的质押等，同时未来解除质押的方式将不会对沙隆达的日常正常生产经营产生任何影响或限制，确保标的资产过户不存在实质性障碍。在证监会核准本次交易等先决条件满足后，上市公司在标的资产ADAMA100%股权过户完成后将获得其完整权利。
三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
四、本次交易符合《重组办法》四十四条及其适用意见、相关解答的要求
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情况，同时，本次交易的募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
五、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组所涉及的相关主体，包括：
1、本公司、本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；
2、本次重组交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构；
3、本公司、本公司控股股东、实际控制人、交易对方的董事、监事和高级管理人员；
4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；
经核查，上述主体未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。本次重大资产重组相关主体在过去36个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关追究刑事责任的情形
六、中介机构核查意见
（一）本次独立财务顾问国泰君安证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《上市规则》、《内容与格式准则第26号》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《内容与格式准则第26号》等法律法规及规范性文件的规定。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市；
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；公司向交易对方的定价原则符合相关规定，定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形。
4、本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择得当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或者发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易；本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
（二）本次法律顾问环球律师认为：
1、本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易的参与各方，具备进行本次交易的主体资格。
3、本次交易已取得所需的沙隆达董事会和交易对方的批准，该等授权和批准合法有效；沙隆达并就本次交易涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务，但本次交易尚需取得沙隆达股东大会的批准、国务院国资
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）委对标的资产评估结果的备案、国务院国资委的批准以及中国证监会的核准和同意。在本次交易取得有关批准、核准和同意后，目标公司需办理股权变更的有关登记手续，沙隆达尚需办理本次非公开发行股份的有关登记备案手续。
4、本次交易组符合《重组办法》对于上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，本次募集配套资金非公开发行股票符合《发行管理办法》非公开发行股票的规定。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
5、沙隆达就本次交易依照《重组办法》履行了现阶段的信息披露义务，沙隆达尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、上市公司资产结构及变动分析
上市公司 2014年度、2015年度财务报表已经瑞华会计师事务所审计，并均出具标准无保留意见的审计报告，上市公司资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产|||||
|货币资金|40,609.82|13.64%|42,334.77|14.43%|
|应收票据|3,443.30|1.16%|287.45|0.10%|
|应收账款|18,045.05|6.06%|19,563.59|6.67%|
|预付款项|2,041.34|0.69%|1,944.48|0.66%|
|其他应收款|984.75|0.33%|1,967.96|0.67%|
|存货|28,782.42|9.67%|33,054.16|11.26%|
|其他流动资产|1,468.52|0.49%|-|-|
|流动资产合计|95,375.20|32.03%|99,152.41|33.79%|
|非流动资产|||||
|可供出售金融资产|915.38|0.31%|915.38|0.31%|
|投资性房地产|503.67|0.17%|536.39|0.18%|
|固定资产|168,405.12|56.56%|124,882.64|42.56%|
|在建工程|14,368.35|4.83%|42,385.70|14.44%|
|工程物资|0|0.00%|8,897.00|3.03%|
|无形资产|16,556.99|5.56%|14,002.09|4.77%|
|递延所得税资产|1,102.10|0.37%|1,319.91|0.45%|
|其他非流动资产|500.00|0.17%|1,338.44|0.46%|
|非流动资产合计|202,351.62|67.97%|194,277.56|66.21%|
|资产合计|297,726.82|100.00%|293,429.97|100.00%|

上市公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货；非流动资产主要包
括固定资产、在建工程和无形资产。2014年度、2015年度期末，上市公司流动
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产占比总资产的比例分别为33.79%和32.03%，基本保持稳定。
2014年度、2015年度期末，上市公司资产总额分别为 293,429.97万元和 297,726.82万元，2015年年末相较于 2014年末增加 4,296.85万元。2015年度相较于2014年度变化较大的为固定资产，账面余额增长43,522.48万元，主要来自于在建工程转入、机器设备的购置以及房屋建筑和运输设备的购置。
2、负债结构及变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债|||||
|短期借款|2,000.00|2.27%|7,500.00|8.09%|
|应付票据|0|0.00%|1,500.00|1.62%|
|应付账款|13,435.75|15.27%|21,678.63|23.39%|
|预付款项|2,666.61|3.03%|3,483.05|3.76%|
|应付职工薪酬|3,030.83|3.44%|2,574.10|2.78%|
|应交税费|2,685.85|3.05%|7,205.19|7.77%|
|应付利息|112.38|0.13%|-|-|
|应付股利|25.00|0.03%|25.00|0.03%|
|其他应付款|2,551.13|2.90%|3,174.98|3.43%|
|一年内到期的非流动负债|24,400.00|27.73%|50.00|0.05%|
|流动负债合计|50,907.56|57.86%|47,190.94|50.91%|
|非流动负债|||||
|长期借款|34,359.00|39.05%|43,159.00|46.56%|
|长期应付款|65.00|0.07%|65.00|0.07%|
|递延收益|2,657.01|3.02%|2,275.48|2.45%|
|非流动负债合计|37,081.01|42.14%|45,499.48|49.09%|
|负债合计|87,988.57|100.00%|92,690.42|100.00%|

上市公司流动负债主要为短期借款和应付债款；非流动负债主要包括长期借款。2014年度、2015年度期末，上市公司流动负债占比总负债的比例分别为50.91%和57.86%，基本保持稳定。
2014年度、2015年度期末，上市公司负债总额分别为 92,690.42万元和
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 87,988.57万元，2015年年末相较于 2014年末减少4,701.85万元。2015年度相较于2014年度，长期借款水平降低、一年内到期的非流动负债增加，整体流动负债规模增加、非流动负债规模降低。
3、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|1.87|2.10|
|速动比率（倍）|1.31|1.40|
|资产负债率|29.55%|31.59%|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
2015年末，上市公司流动比率和速动比率低于 2014年末，但流动比率都保持在 2倍左右的水平，速动比率都能保持在 1倍以上的水平，负债率保持在30%左右的较低水平，上市公司长短期的偿债能力较强。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|216,993.66|313,118.63|
|营业成本|198,828.13|246,598.40|
|营业毛利|18,165.54|66,520.23|
|毛利率|8.37%|21.24%|
|投资收益|166.72|171.65|
|营业利润|18,332.25|66,691.87|
|营业外收支净额|570.28|174.73|
|利润总额|18,902.54|66,866.60|
|净利润|14,195.56|49,128.39|
|归属于母公司所有者的净利润|14,184.05|49,177.19|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|13,732.86|49,023.85|

2015年农药行业整体呈现低谷期，收入下降、营业利润降低、毛利率降低，
农药行业产品收入结构发生了巨大变化，排名前列的农药行业国际巨头也受到行
业整体的波动影响，业绩下滑。上市公司2015年实现营业收入同比下降30.70%，
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）毛利同比下降72.69%；营业毛利率则由 2014年的21.24%下降至 2015年的8.37%，营业利润同比下降72.51%，归属于母公司所有者的净利润同比下降71.16%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降71.99%。
上市公司2015年的整体业绩下滑主要由于受到农药行业整体市场周期、产能供给及下游产业价格低迷等不利影响而造成的。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
ADAMA是全球领先的提供非专利类农作物保护综合解决方案的公司，主要从事高品质特效除草剂、杀虫剂和杀菌剂的生产和销售，拥有世界上最广泛多样的非专利产品组合及相关注册登记能力，销售和分销网络遍布于100多个国家，属于农药行业企业。
（一）农药行业竞争格局和市场化程度
近年来，随着全球农作物消费需求增长，尤其是新兴人口增长、城镇化发展、中产阶级增加以及生活水平提高，农作物产量需求提高，同时可耕地面积减少、水资源稀缺性导致农药市场产品需求随之增加。农药可以通过除草、除虫、除菌提高农作物收成率和生长质量。农药化工产品不仅运用于农作物领域，而且可以应用于防虫防疫的公共卫生领域。农药行业主要由除草剂、杀虫剂和杀菌剂三类产品构成，按产业链环节又可分为中间体、原药和制剂3个子行业。
1、竞争格局
目前，农药行业的企业分为三大梯队，第一梯队是专利产品研发企业，根据 PhillipsMcDougall（2015市场产业概览）统计，农化行业大约77%的市场被六大专利性跨国公司占据；第二梯队是非专利产品企业，它们规模较大也具有较强的市场竞争力。与专利产品研发企业相比，非专利企业节省了大量研发投入，低成本优势使其能迅速抢占市场；第三梯队以中国、印度等发展中国家农药企业为代表的仿制企业，其规模、技术和资金实力都与第二梯队的仿制企业存在较大差距，处于国际农药市场的低端位置，主要以生产技术含量较低的非专利药为主，在国际市场的定位主要为向国际农药巨头提供廉价的原药产品，而主营制剂的企业，销售区域则基本局限在国内。
2、市场化程度
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）农药行业市场化程度高，专利型公司由于产品差异化程度高，又有专利保护，有自主定价权，其他公司由于产品同质化程度较高，竞争激烈，价格主要受上游原材料和下游农林牧行业的影响。
（二）行业内主要企业及其市场份额
农药行业是高度竞争和市场分化的，具体可细分为专利产品和非专利产品两大类市场。
专利产品市场呈高集中度和垄断态势，主要由专利性公司占据，根据PhillipsMcDougall（2015市场产业概览）统计，农化行业大约77%的市场被六大专利性跨国公司占据，分别是巴斯夫（BASF）、贝尔（Bayer）、陶氏（Dow）、杜邦（DuPont）、孟山都（Monsanto）和先正达（Syngenta），它们的年销售额都是 30亿美元以上。作为专利性公司，它们拥有从产品研发、生产到市场终端投放的完整产业链，同时在创新型农药专利上保持壁垒，每年一定收入比例投入产品研发、专利开发，其专利产品和非专利产品市场认可度高。它们占领了占据了行业生态链的顶端，其垄断地位还在加强。
非专利产品市场即标的公司所处细分市场，仍呈现高度的分散性。非专利产品市场由标的公司 ADAMA领军，同类的非专利企业还有澳大利亚Nufarm，丹麦Cheminova，印度UnitedPhosphorus、Gharda、Rallis，美国Griffin，意大利Sipcam-Oxon、Finagro集团，法国CFPI，匈牙利Chinoin公司及 Nitrokemia公司等。同类非专利产品公司在产业链研发、生产、分销和市场推广等各环节各有侧重，主要针对专利性公司专利产品进行改造和非专利活性成分原药产品进行生产投放。随着专利性公司专利过期，非专利产品市场份额逐步增加，然而非专利市场中，多数公司规模较小导致市场竞争激烈，行业开始出现合并整合趋势，如FMC收购Cheminova，Platform收购Arysta和Chemtura的农化产品业务。
我国农药全行业整合度不高，竞争格局较为分散。中国的农药生产企业研发创新能力不足，以非专利性原药企业为主，市场竞争激烈。
（三）行业供需情况、盈利水平及发展趋势
1、供需分析
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）全球农药销售额在2000年为292亿美元，至2013年增长到约540亿美元，年复合增长率4.9%。全球农药最主要的品种是除草剂，之后是杀虫剂和杀菌剂。
2013年除草剂销售额占全球农药的43.7%，杀虫剂和杀菌剂分别占27.5%和25.8%。
拉美地区是全球最大的农药市场，占全球份额的26%，农药的生产国与消费国并不完全重合，全球最大的农药进口国是巴西，2013年进口农药30亿美元，其后是法国、德国、加拿大、美国。全球最大的农药出口国是德国2013年出口 41亿美元，中国出口 39亿美元，美国出口 39亿美元，法国出口 38亿美元。
德国、法国、美国等发达国家因拥有几家全球农药巨头公司，存在采购中间体或原药加工成制剂出口的业务形式，所以进出口量均很大。如果计算出口减进口的净额，净出口农药的主要国家是中国、美国、德国和印度，净进口农药的农业大国是巴西、加拿大、乌克兰、泰国和越南。随着全球对环保的要求日趋严格，尽管农药行业的下游行业需求旺盛，但农药行业依然面临产能过剩的问题。
2015年中国进口农药 7.49亿美元，出口农药35.46亿美元。中国是全球重要的农药生产基地，除了中国本身是农业大国有巨大的使用量外，还是全球第一大农药净出口国。中国农药产量从 2000年的 61万吨增加到 2015年的 374.11万吨，而同期国内每年农药使用量保持基本稳定，增长部分主要依靠出口消化。
整体而言，国内农药产业产能过剩严重，需要通过出口解决国内的过剩供给。
2、盈利水平
根据PhillipsMcDougall预测，全行业的收入从1993年的267亿美元增长至 2013年的 542亿美元（《全球农药种子市场行业发展》2014年 5月）。农药产业中间体、原药和制剂 3个子行业的盈利能力也有不同。中间体的毛利率在15%以下，原药的毛利率在15%至20%之间，制剂的毛利率在35%至45%之间。
中国农药全行业平均销售利润率从 2007年至今从15%下降到12%左右，但行业整体销售规模保持增长，销售增长率在10%左右，2007年至 2014年全行业净资产收益率稳定在3.8%左右，在较低水平。
3、发展趋势
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）非专利产品企业的竞争环境将更加激烈。由于进入者增多，过期专利药的盈利性虽有波动，但一般是长期下降趋势。因此，过度依赖单一产品的企业经营容易陷入困境，产品储备多，能够把握专利过期后的产品销量上升周期的企业抗风险能力强。另外，中国是全球农药的生产大国，最大的净出口国，农药原药企业不能仅限于国内的市场竞争，而出口世界各国均需通过农药登记，成本不菲。因此规模较大、登记数量多的原药企业在竞争中会占有优势。
（2）农药制剂市场将更靠近终端。农药原药并不能直接施用，还要制成各种制剂、复配制剂。原药成本并不一定在最终制剂总成本中占决定性作用。制剂配方用样可以申请专利保护，一些创新效果好的复配制剂同样在市场上有话语权。
另外，制剂产品已经接近了终端消费渠道，中间体和原药的生产过程体现了技术密集的特点，拥有技术优势的企业强度获益更大；制剂的生产更多体现出的是企业的营销和品牌优势，拥有完整营销渠道和较好品牌优势的企业将成为最终的胜利者，能够贴近市场、做好渠道、具备提供售后服务和完整解决方案的制剂公司，也可以在产业链中获得较高的回报。
（3）国际巨头将目光聚焦到新兴市场。以中国、印度为代表的亚洲新兴市场正在崛起。行业生态链顶端的专利药企业攫取高额收益，在国际产业分工中不断将生产过程转移给中国、印度的中间体企业，使中间体企业参与了专利盛宴的分享。国际巨头对其产品品质、合作忠诚度都有较高的要求，因此进入其合作体系并非易事，通常一个中间体企业从工厂考察、试用到建立供货合作关系要 4至5年的时间，因此进入了国际巨头供货体系的中间体企业也能建立起一定的壁垒，并不会面对大量市场无序竞争。
（四）影响行业发展的因素
1、有利因素
第一，全球性食品消费增长。随着全球人口增长、生活水平不断提高、对蛋白质的消耗量不断增大，导致对食物和农产品的需求持续上升。与此同时其他用途的农作物需求也保持增长态势，比如生物燃料。在自然资源日益匮乏的今天（包括水和耕地），农业产业需要满足食品、饲料及燃料等各方面日益增加的需求。
第二，耕地及水资源匮乏。受城市化、环境退化等因素影响，人均耕地及水
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）源日益降低。自然资源的匮乏要求必须增加现有耕地的农作物产量。更高的农作物产量需要更为创新的农业解决方案，包括更为普遍和高效地使用改良农作物保护化学产品。
第三，日益增加的农产品价格及农户收入。食品、饲料及燃料农作物需求的增加与限制供应的资源共同导致（并且预计将持续影响）农产品价格的长期增加。
据FAO（食品价格指数，发行日期：2014年9月11日）统计，自2000年起农产品价格平均每年增加6%。随着价格的增加，刺激农户将农产品输出的最大化并且新农户加入该市场，从而进一步刺激了农作物保护产品的需求。此外，数年来农业商品价格普遍增长的趋势带动了农户利润的增长，从而间接刺激了对改良农作物保护及种子技术的投资。
第四，新兴市场中改进的农业耕作技术与实践的增加。随着全球化及信息在全球的普及转换，最新的农业科技、最佳的实务及专门技术渗透新兴市场并且增加了农作物产量的关注度。这一要点促进了农作物保护化学产品、种子处理剂、肥料等使用在此类快速增长区域的提升。
第五，对可持续发展关注度的增加。鉴于自然资源的匮乏及农业对环境的影响，很多发达市场及新兴市场一直保持对可持续发展的持续关注。因此，农户必须使用更少的自然资源来提升其土地的农作物产量并缩减其碳排放量。
第六，相关法制法律不断完善。随着全球范围内，政府对植保市场的监管力度不断加大，法律体系不断完善，随着新《安全生产法》、《环境保护法》的实施，农药化工企业安全环保监管越来越严，农药行业优胜劣汰将更加激烈，优势企业将迎来新的发展机遇。企业间的竞争趋于良性循环。
第七，非专利产品数量增长。专利产品的过期带来非专利产品份额增长强劲而由于更严格的监管标准导致的研发投入增加和周期拉长，使得新型研发有效成分投放市场数量有递减趋势，使得非专利产品的市场份额正在逐渐提高，据 PhillipsMcDougall（《全球农用化学品与种子市场发展》，2014年5月）的报告
称，如今专利到期产品占据了农用化学品市场总量的75%以上。
第八，原油价格较低。国际原油价格今年来一直维持在低位，使得农药行业的原材料成本可控，降低了行业的整体生产成本。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、不利因素
第一，由于非专利产品是过期专利不受专利法保护，导致生产厂商鱼龙混杂，存在假冒伪劣产品，影响正常产品的销售。
第二，转基因作物持续发展。转基因作物与农药工业互相依存，既有联合又有竞争。由于转基因作物有极强的生命力，既能增产又能减小农药使用，获得了迅速发展。抗虫棉、抗虫玉米等作物以及抗除草剂作物的大面积种植，使得除虫剂和除草剂市场萎缩，由于抗病的转基因作物商品化种植不多，杀菌剂市场受影响不大。
（五）进入该行业的主要壁垒
进入农药行业的壁垒相对较高，主要体现为如下：
第一，准入壁垒。在很多国家农药产品实施登记许可制，农药产品在生产销售前必须获得登记证、生产批准和许可证，这在一定程度上也加大了农药行业的进入壁垒。在我国，除了行政许可，国家还加大对农药企业的核准标准，对农药生产实行从生产厂家到生产品种的严格管控。
第二，技术壁垒。农药行业技术壁垒来自两方面，一方面是新药创制和产业化的壁垒，这一壁垒已经成为跨国农药企业形成并保持其在该领域竞争优势的核心要素；另一方面则来自生产环节中工艺技术的突破和优化，这成为现代化农药生产企业的核心竞争力。由于农药原药品种的创新是一项投入大、周期长的工作，据 2009年 Phillips McDougall的统计，研制一个新活性成分需要经过 140,000个化合物的筛选，从研制到商业化平均需要 9.8年，耗资约 2.5亿美元。目前，农药新产品的开发主要集中在资本较为雄厚能够承担昂贵的开发费用和开发损失的国际农药行业第一集团（前六家专利性公司）及少数日本公司，如日本住友化学公司、日本曹达公司等。
第三，品牌壁垒。在经济越发达的地区，消费者越重视产品品质。由于农药产品品质原因导致的赔付成本极高，国际知名农药供应商出于对自身产品品质的保证和满足其自身参与全球竞争的需要，在原药采购上非常关注产品质量的保障、合作的长期性和稳定性，一般不会轻易更换原药供应商。对农药原药出口商而言，
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）先行占领市场往往会获得更多的市场优势，这是跨国农药公司基于其全球竞争战略进行的合理选择。对后专利时期的农药产品而言，先期突破该类产品的生产工艺、形成规模化生产的企业，就可以通过长期的品质保障和稳定的供应，先行与区域市场领先的农药供应商形成战略合作关系。这种合作关系具有一定程度的排他性，即使出现新的竞争者，为规避产品品质、供应风险以及重新登记所花费的时间及成本，跨国农药企业也会优先选择原有供应商。
第四，环保壁垒。农药企业的环保壁垒主要体现在两个方面：一方面，一些高毒性、高残留、大用量及有不良影响的农药被限制使用或禁用。2001年通过的 POPs公约要求对列入名单的对环境有持久性污染的农药和化工品禁止生产和逐步销毁。欧盟的 REACH法案中列入进口“黑名单”的农药达 450多种，其中涉及我国正在生产、使用及出口的氧乐果、稻瘟灵、丁草胺、莠去津等 60多个品种。日本从 2006年 5月 29日开始实施《食品中残留农业化学品肯定列表制度》，这项制度是针对进口农产品的新规定，涉及了所有农业化学品的管理，使得农产品检测项目成倍增加。这些都意味着国际市场对农药的使用和进口将采取越来越严格的管制，要求我国农药出口企业要积极实现产品种类和生产技术上的升级换代，在质量控制、检验、登记方面要负担更高的成本和更长的时间周期，提高了农药产品出口的市场门槛。另一方面，随着各国环保要求的日益严格，近年来各国都加强了对农药生产企业的环保要求。农药生产企业必须适应环境保护法律法规的要求，在农药生产过程中，采用清洁生产工艺和适当的末端治理措施，将农药生产对环境影响降低到最低程度，而我国很多农药企业还远远达不到环保的要求。
（六）行业的经营模式
农药行业因为有很高的技术壁垒，国际第一梯队的六家集团公司的经营模式与其他公司有较大差异。这6家公司包括了从研发、生产到产品销售的全产业链活动。
而不具备研发实力的农药公司，可以生产非专利农药，这里面主要是专利已经过期的农药产品，这种类型的企业数量众多，且规模一般不大。
原药作为农药的有效成分，一般不能直接应用于农作物上，农药最终产品是
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在原药的基础上，通过加上分散剂和助溶剂等原辅料加工生产而成，再直接应用到农业生产上。配方的合理性、助剂的应用和复配工艺过程的控制对药效具有积极作用。因此农药行业内有一类制剂企业，他们不生产农药原药，而是采购原药，研发、生产制剂，并销售给终端用户。
另外，随着国际产业分工的全球化发展，中国、印度等国家的低成本生产优势显现，国际农药巨头将其专利药的部分生产流程转移到低成本地区，催生了农药合同定制生产（CMO）企业的出现，或者称作农药中间体企业，这类企业位于产业价值链的最低端。
（七）行业特点
1、农药产品具有明显的生命周期
专利型农药企业投入研发，研发期一般在 8-10年时间，成功后将专利药投放市场，其后就是长达20年左右的专利保护期，这个期间产品逐步被市场接受，销量逐步提高，由于此时只有专利企业可以生产销售，因此价格可以维持在高位，且非专利农药企业的市场份额开始被挤占。此阶段是创新型企业独享丰厚回报的阶段。
专利过期后，非专利产品企业进入市场参与竞争，由于企业众多，产品价格快速下降，得益于价格快速下降使得市场需求快速上升。专利开发企业仍然会通过各种手段如生产工艺的专利保护、剂型的专利保护以及产品升级等办法获得高额利润。此时专利企业和和非专利企业共享市场回报，但创新型企业的回报已经开始比独享市场时开始回落。
大约30年后，这些产品才能真正的成为普通商品，市场竞争加剧由于进入厂商的不断增多，产品价格降低，而创新型企业的成本较高，开始退出市场。仿制型企业的价格竞争最终稳定在盈亏平衡点。
2、季节性
农药的销售直接受到了不同地区中农作季节时间性、天气以及收成的周期性模式的影响。受农业生产季节性的影响，农药的生产和消费也呈明显的季节性，一般而言，每年的上半年是农药生产和销售的高峰期。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、区域性
农药市场目前主要集中在欧洲和拉美洲，但新兴市场正在逐渐成为驱动力。
不同的自然环境、气候条件、耕种习惯决定了不同地区种植结构差异，造成病、虫、草害危害程度的不同，产生对农药品种的不同需求，使农药的生产和消费具有明显的地域性特征。从我国情况来看，南方农药市场以杀虫剂、杀菌剂为主，北方市场以除草剂为主。
4、天气变化
自然天气变化对农药或某种农药的需求变化影响较大。一般情况下，干旱可能减少除草剂的需求，但可能使杀虫剂、杀菌剂用量上升；洪涝灾害将会增加杀虫剂和杀菌剂的需求量；气候变暖将增加虫害的发生，同时也有利于杂草的生长，总体上杀虫剂、除草剂的用量上升。当然，值得说明的是，一般发生自然灾害当时，农药用量由于受到粮食种植面积减少影响，用量减少。但在灾害天气过后，国内农药市场尤其杀虫剂品种可能会呈现量价齐升的态势。主要原因有三：一是由于灾害容易滋生各种细菌（尤其是洪涝），从而引发作物病虫害；二是灾后农作物抢种和补种急需大量农药；三是灾害天气导致农药药效持续时间较短。因此自然灾害后国内农药需求可能保持较快的增长态势。农药行业一般每两个“小年”后会出现一个“大年”，即农药需求周期一般在 3-5年左右。从下面的分析可以看出，各类自然灾害均具有一定的周期性，旱灾、水灾在 3-5年之间，冰雹也基本类似，霜冻发生的周期稍长，基本为5-7年。正是因为自然灾害的周期性，使农药行业呈现比较明显的周期性波动。
5、研发周期长，投入大
农药市场竞争激烈，新产品开发难度加大，风险增加，周期也较长，目前一个达到首次销售标准的新农药，成本耗费巨大，耗时8-9年。陶氏、先正达、孟山都、杜邦、拜耳等一些国际性农药公司，每年的技术创新投入都达到数亿美元，而我国很多农药企业每年用于创新的投入占销售收入的比例很难达到2％，存在较大差距。
（八）行业与上、下游行业之间的关联性
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、上游行业
农药行业的上游行业为为黄磷、液氯等无机原料和甲醇、三苯等基本有机原料。原料价格对农药行业影响较大，目前石油化工和磷化工等原料产品价格已呈现了一个普跌的现象，利于农药企业生产成本的控制和产品毛利率的提升。
2、下游行业
农药行业的下游行业为农林牧行业及卫生领域。由于下游行业对农药的需求呈刚性波动较小，下游行业长期来看是稳步增长的，但由于下游食品价格指数近年来持续走低，农药行业受到下游行业价格下跌的影响，行业低位运行，农药产品价格将继续承压。
（九）标的公司在行业中的竞争地位及核心竞争力
1、标的公司行业地位
根据 PhillipsMcDougall（2015市场产业概览）统计，全球农化市场77%左右的份额被欧美六大专利性公司占据，主要针对专利产品和传统非专利产品市场。上述企业及ADAMA最近两年农化产品收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2015年农化产品收入（亿美元）|2014年农化产品收入（亿美元）|2015较2014增长率|
|1|先正达|104.60|118.47|-11.71%|
|2|拜尔|100.89|111.42|-9.45%|
|3|巴斯夫|64.59|72.32|-10.69%|
|4|陶氏|49.28|56.86|-13.33%|
|5|孟山都|43.29|48.97|-11.60%|
|6|杜邦|30.11|36.90|-18.40%|
|7|ADAMA|28.84|30.29|-4.79%|

数据来源：PhillipsMcDougall研究报告。
除六大专利性公司外，ADAMA作为最大的非专利性农药企业，还面临来自其他大型非专利性农药公司的竞争，主要有Nufarm、FMC、Platfrom、SumitomoChemical、UPL等，上述企业最近两年农化产品收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2015年农化产品收入（亿美元）|2014年农化产品收入（亿美元）|2015较2014增长率|
|1|ADAMA|28.84|30.29|-4.79%|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2015年农化产品收入（亿美元）|2014年农化产品收入（亿美元）|2015较2014增长率|
|2|FMC|26.15|34.00|-23.09%|
|3|Nufarm|19.73|23.22|-15.03%|
|4|Sumitomo Chemical|18.43|20.50|-10.10%|
|5|Platform|18.29|21.71|-15.75%|
|6|UPL|18.23|17.55|3.87%|

数据来源：PhillipsMcDougall研究报告
2、影响未来标的公司发展的关键成功因素
第一，品牌优势。作为全球第七大农药企业，ADAMA在过去几十年经营中累积起来了良好声誉，以及在不同国家的客户和供应商和ADAMA建立了可以信赖的合作关系。
第二，产品注册登记优势。ADAMA在全球各主要市场和地区的注册登记保证其在农药市场的强势地位和业务增长，使其有能力在几乎所有主要市场销售产品，为农户提供全面的作物保护解决方案。
第三，研发潜力。ADAMA投入资金、人力来发展非专利产品的再开发及专利产品开发，包括四个已建成的位于以色列、巴西和印度的先进的化学品研发中心，另外在中国还有一个在建的研发中心。
第四，原材料采购优势。ADAMA在全球范围来寻找最合适的原材料，拥有有效的原材料供应系统，在效率、质量、成本方面都领先对手，同时还拥有在中国的基础设施。
第五，产品生产高效。ADAMA在全球部署了自己的生产体系，在以色列和巴西拥有原药生产加工工厂，在包括波兰、墨西哥、哥伦比亚、美国、西班牙、意大利、希腊、韩国和印度等地区和国家也拥有多处制剂工厂，公司拥有多年累积的生产体系，确保高质、有效和安全。
第六，垂直分销体系。ADAMA建立了全球范围内的营销和分销网络，有能力服务遍布于 100多个国家的广大客户群。通过这一基础网络和全球占有率，
ADAMA能够持续在新兴市场和现有市场开发、引进新产品，同时管理它们的业
务，以实现效率最大化，包括通过库存管理、原材料采购和分销。这个网络也使
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）ADAMA具备灵活管理产品组合业务的能力，从而动态地响应农户需求、天气状况、政府政策法规。
第七，丰富的产品线和完整的产业链。ADAMA拥有丰富的产品线，能够满足客户的众多需求；而ADAMA的业务遍布开发、生产、采购、营销、渠道和产品登记各个环节，相比其他非专利型农药企业更具有优势。
三、标的资产财务状况分析
标的资产的财务状况受以下因素的影响：
（1）农药产品的销售受到各国市场的季节、气候和收获周期的影响，因此，标的公司的资产、负债和收入受此影响，存在一定的波动。北半球的市场（如美国和欧洲市场）的农业季节主要在上半年，因此在这些市场，上半年的销售收入较高；另一方面，在南半球，大部分市场在下半年销售收入较高；而澳大利亚市场的销售额在4月到7月较高。
（2）标的公司的本公司的记账本位币为美元，编制财务报表采用的货币为人民币。由于编制财务报表使用的货币与记账本位币的区别，因此在报告期内汇率的波动也会对标的资产的财务报表数字变化产生一定的影响。
报告期内，标的公司的资产规模有所波动，2015年末、2016年9月30日分别较上一年末变动-2.87%、8.08%；标的公司负债规模2015年末、2016年9月30日分别较上一年末变动-6.57%、6.49%。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位：万元||||
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|1,891,120.24|1,725,948.88|1,872,271.67|
|非流动资产|1,168,529.52|1,105,033.44|1,042,290.27|
|资产总计|3,059,649.76|2,830,982.32|2,914,561.94|
|流动负债|1,001,508.40|912,542.36|1,132,979.35|
|非流动负债|929,704.02|900,996.74|808,019.33|
|负债合计|1,931,212.41|1,813,539.10|1,940,998.69|
|所有者权益|1,128,437.35|1,017,443.22|973,563.25|
|负债及所有者权益合计|3,059,649.76|2,830,982.32|2,914,561.94|

（一）资产结构的主要构成
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元|||||||
||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|349,634.92|11.43%|256,725.77|9.07%|247,988.38|8.51%|
|以公允价值计量且|||||||
|其变动计入当期损|40,392.68|1.32%|35,275.18|1.25%|82,886.14|2.84%|
|益的金融资产|||||||
|应收票据|8,123.54|0.27%|2,569.52|0.09%|2,752.94|0.09%|
|应收账款|614,682.81|20.09%|498,618.22|17.61%|654,265.51|22.45%|
|预付账款|14,892.83|0.49%|22,111.36|0.78%|13,476.49|0.46%|
|应收股利|146.24|0.00%|195.46|0.01%|281.47|0.01%|
|其他应收款|96,353.31|3.15%|75,688.75|2.67%|41,378.51|1.42%|
|存货|723,404.74|23.64%|769,246.79|27.17%|759,447.08|26.06%|
|一年内到期的非流|||||||
||4.67|0.00%|4.55|0.00%|4.28|0.00%|
|动资产|||||||
|其他流动资产|43,484.50|1.42%|65,513.28|2.31%|69,790.87|2.39%|
|流动资产合计|1,891,120.24|61.81%|1,725,948.88|60.97%|1,872,271.67|64.24%|
|长期应收款|21,402.35|0.70%|13,044.99|0.46%|7,643.85|0.26%|
|长期股权投资|51,109.21|1.67%|49,587.73|1.75%|48,696.23|1.67%|
|固定资产|502,945.85|16.44%|494,988.95|17.48%|428,597.40|14.71%|
|在建工程|35,184.66|1.15%|27,412.73|0.97%|51,622.33|1.77%|
|无形资产|351,618.89|11.49%|331,229.44|11.70%|318,293.25|10.92%|
|商誉|121,500.57|3.97%|118,328.33|4.18%|115,508.36|3.96%|
|递延所得税资产|65,346.28|2.14%|48,829.27|1.72%|50,557.01|1.73%|
|其他非流动资产|19,421.71|0.63%|21,612.00|0.76%|21,371.83|0.73%|
|非流动资产合计|1,168,529.52|38.19%|1,105,033.44|39.03%|1,042,290.27|35.76%|
|资产总计|3,059,649.76|100.00%|2,830,982.32|100.00%|2,914,561.94|100.00%|

截至2014年末、2015年末和2016年9月末，标的公司总资产分别为291.46亿元、283.10亿元及305.96亿元，2015年末总资产相较2014年末总资产减少 8.36亿元，降幅为2.87%，相应流动资产有所减少的主要原因为应收账款的减少(参见本节应收账款部分的内容)和 ADAMA于 2015年向其股东实施了 1亿美元的分红。2016年9月末相较2015年末总资产增加22.87亿元，增幅为8.08%，主要系正常主营业务收入导致货币资金与应收账款的增加所致。
报告期内，标的公司资产结构基本保持稳定，以流动资产为主。截至 2014
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年末、2015年末和2016年9月末，标的公司流动资产占总资产比例分别64.24%、60.97%和61.81%，非流动资产占总资产比例分别为35.76%、39.03%和38.19%。
标的公司流动资产主要构成包括货币资金、应收账款、存货等，非流动资产主要包括固定资产、无形资产等。
（1）货币资金
货币资金主要系库存现金及银行存款。2014年末、2015年末和 2016年 9月末，ADAMA货币资金余额分别为 24.80亿元、25.67亿元和 34.96亿元，占总资产的比重分别为8.51%、9.07%和11.43%。
2015年度 ADAMA向股东实施了 1亿美元现金分红，同时通过偿还负债降低负债总额和资产负债率，因此 2015年末相对 2014年末货币资金的增长相对平缓；2016年9月末货币资金余额相较 2015年末增长，主要系产品销售收入。
（2）应收账款
应收账款主要系应收第三方款项。2014年末、2015年末和 2016年9月末 ADAMA应收账款余额分别为 65.43亿元、49.86亿元和 61.47亿元，分别占资产总额的22.45%、17.61%和20.09%。其中 2015年度应收账款减少主要系对应收账款进行资产证券化，自 2004年起，ADAMA与 Rabobank International就出让应收账款订立证券化协议（根据应收账款的资产证券化协议，ADAMA将以不同货币计量的应收账款出售予一家以此为目的而组建的公司，即“购入公司”）。在 2015年 3月 26日之前，由于 ADAMA与购入公司存在控制关系，购入公司被纳入 ADAMA合并财务报表，因此购入公司买入的应收账款仍反映在 ADAMA合并财务报表中。自 2015年 3月 26日起，由于各方修订了证券化协议，该协议修订后，ADAMA不再控制购入公司，因此购入公司不再纳入 ADAMA合并范围，从而导致 ADAMA2015年末资产负债表中应收账款相应减少，截至2015年末约有1.92亿美元因为上述原因未纳入合并资产负债表中。
应收账款以 1年以内（含 1年）应收账款为主，2014年末、2015年末和 2016年 9月末，1年以内（含 1年）应收账款占应收账款总额的比例分别为97.06%、95.85%和95.41%。应收账款分别运用个别形式评估并单独计提坏账准备和按信用风险特征组合计提坏账准备的两种方式评估减值风险同时计提坏
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）账准备，其中，占绝对多数比例的应收账款按照个别形式评估减值风险并计提坏账准备。
（3）存货
存货主要为原材料、在产品、产成品及其他。2014年末、2015年末和 2016年9月末ADAMA存货余额分别为75.94亿元、76.92亿元和72.34亿元，分别占总资产26.06%、27.17%和23.64%。存货以产成品为主，产成品占存货的比重分别为63.00%、65.11%和57.92%。2015年底ADAMA存货金额有所提升，主要系美元兑人民币汇率变动所致。报告期内各期末，以美元计价的存货则呈现下降趋势。报告期内，ADAMA存货结构中，流动性较高更易变现的产成品总体占比较高。
（4）固定资产
ADAMA将为生产商品、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产划分为固定资产，外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的支出。自行建造固定资产按在建工程相关确认成本确定初始成本。ADAMA在固定资产报废时承担的与环境保护和生态恢复等义务相关的支出，包括在有关固定资产的初始成本中。对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在与支出相关的经济利益很可能流入本集团时资本化计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。
ADAMA的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、办公及运输设备。
ADAMA2014年末、2015年末和 2016年 9月末固定资产余额分别为 42.86亿元、49.50亿元和 50.29亿元，分别占总资产14.71%、17.48%和16.44%。其中2015年度相较 2014年度固定资产增长6.64亿元，主要系新增购置固定资产和在建工程转入。
将固定资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在其使用寿命内按年限平均法计提折旧，除非固定资产符合持有待售的条件。各类固定资产的使用寿命、残值率和年折旧率情况如下：
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|类别|使用寿命(年)|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|25-50年|0%|2.0-4.0%|
|机器设备|22年|0%|4.5%|
|办公设备及其他设备|3-17年|0%|5.9-33.3%|
|运输工具|5-7年|0%|14.3-20.0%|

（5）无形资产
ADAMA的无形资产主要包括产品登记、取得新产品时产生的无形资产、计算机软件、销售权及商标权、土地使用权。ADAMA2014年末、2015年末和2016年9月末无形资产余额分别为31.83亿元、33.12亿元和35.16亿元，分别占总资产10.92%、11.70%和11.49%。2014年末、2015年末和 2016年 1-9月分别对无形资产的计提摊销为6.59亿元、6.53亿元和5.36亿元，分别对无形资产的计提减值分别为0、0.07亿元和 0.13亿元。对于使用寿命有限的无形资产， ADAMA将无形资产的成本扣除累计减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销，除非该无形资产符合持有待售的条件。其中，土地使用权、产品登记、取得新产品时产生的无形资产、计算机软件、销售权及商标权和其他类无形资产的摊销年限分别为49-50年、8年、20年、3-5年、4-10年和5年。ADAMA将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无形资产不予摊销。截至 2016年 9月 30日，ADAMA没有使用寿命不确定的无形资产。
ADAMA内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出，研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形成的某项产品或工序等在技术和商业上可行，而且 ADAMA有充足的资源和意向完成开发工作，并且开发阶段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化。资本化开发支出按成本减减值准备在资产负债表内列示。其他开发费用则在其产生的期间内确认为费用。
无形资产以产品登记为主，2014年末、2015年末和2016年9月末产品登记余额分别为21.90亿元、23.47亿元和25.79亿元，占无形资产的比例分别为
68.80%、70.85%和73.34%。ADAMA以成本减累计摊销及资产负债表日对包
括注册登记在内的无形资产进行减值测试计提减值准备后在资产负债表中列示，
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将产品注册的成本扣除累计减值准备后按照直线法在 8年内进行摊销。2014年末、2015年末和 2016年 1-9月分别对产品注册的计提摊销为 4.43亿元、4.85亿元和4.06亿元，分别对产品注册的计提减值分别为0、0.07亿元、0.13亿元。
（二）负债结构的分析
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位：万元|||||||||||||
||||2016年9月30日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|短期借款||66,496.86||3.44%||77,241.37||4.26%||181,624.77||9.36%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||69,141.94||3.58%||77,128.38||4.25%||175,193.70||9.03%||
|应付票据||14,878.14||0.77%||27,807.54||1.53%||21,915.20||1.13%||
|应付账款||326,761.45||16.92%||332,169.72||18.32%||376,327.07||19.39%||
|应付职工薪酬||75,099.87||3.89%||67,100.32||3.70%||66,951.04||3.45%||
|应交税费||34,339.92||1.78%||24,315.93||1.34%||26,900.96||1.39%||
|应付利息||17,979.31||0.93%||6,813.09||0.38%||5,186.46||0.27%||
|应付股利||16,132.23||0.84%||0.00||||0.00||||
|其他应付款||216,808.13||11.23%||126,864.16||7.00%||129,989.59||6.70%||
|一年内到期的非流动负债||123,499.23||6.39%||132,884.38||7.33%||107,943.44||5.56%||
|其他流动负债||40,371.31||2.09%||40,217.46||2.22%||40,947.12||2.11%||
|流动负债合计||1,001,508.40||51.86%||912,542.36||50.32%||1,132,979.35||58.37%||
|非流动负债||||||||||||||
|长期借款||92,708.57||4.80%||112,799.03||6.22%||161,626.65||8.33%||
|应付债券||732,757.67||37.94%||685,970.92||37.82%||552,324.19||28.46%||
|长期应付款||2,172.96||0.11%||1,978.60||0.11%||1,887.10||0.10%||
|长期应付职工薪酬||52,900.86||2.74%||45,813.65||2.53%||43,112.52||2.22%||
|预计负债||22,012.70||1.14%||18,211.95||1.00%||13,951.93||0.72%||
|递延收益||14,299.17||0.74%||14,311.89||0.79%||14,316.01||0.74%||
|递延所得税负债||9,293.49||0.48%||14,672.29||0.81%||12,051.37||0.62%||
|其他非流动负债||3,558.60||0.18%||7,238.42||0.40%||8,749.56||0.45%||
|非流动负债合计||929,704.02||48.14%||900,996.74||49.68%||808,019.33||41.63%||
|负债合计||1,931,212.41||100.00%||1,813,539.10||100.00%||1,940,998.69||100.00%||

报告期内，标的公司负债总额总体保持平稳。截至 2014年末、2015年末
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和2016年9月末，标的公司总负债分别为194.10亿元、181.35亿元、193.12亿元，2015年末总负债相较2014年末总负债减少12.75亿元，降幅为6.57%；
2016年9月末相较2015年末总负债增加11.77亿元，增幅为6.49%。
报告期内，标的公司负债结构基本保持稳定，流动负债和非流动负债占比相对均衡。截至2014年末、2015年末和2016年9月末，标的公司流动负债占总负债比例分别58.37%、50.32%和51.86%，非流动负债占总负债比例分别为41.63%、49.68%和48.14%。标的公司流动负债主要构成包括应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和短期借款等，非流动负债主要包括应付债券和长期借款等。
1、短期借款
2014年末、2015年末和 2016年 9月末，ADAMA短期借款分别为 18.16亿元、7.72亿元和6.65亿元，占负债总额的比例分别为9.36%、4.26%和3.44%。
2014年末短期借款包括信用借款和质押借款，其中质押借款 9.45亿元。2015年以来，短期借款均为信用借款。
2、应付账款
2014年末、2015年末和 2016年 9月末，ADAMA应付账款分别为 37.63亿元、33.22亿元和 32.68亿元，占负债总额比例分别为19.39%、18.32%和16.92%。应付账款包括应付关联方和应付第三方，其中绝大多数为应付第三方账款，2014年末、2015年末和 2016年 9月末，ADAMA应付第三方账款余额分别为 37.53亿元、32.98亿元和 32.20亿元，占应付账款总额的比例分别为99.71%、99.27%和98.53%。报告期内，ADAMA无账龄超过 1年的重要应付账款。
在从分布在全球的各供应商处进行采购时，ADAMA通过压缩应付账款周转次数，延长应付账款的周转天数，尽可能降低 ADAMA营运资金的占用和提高资金效率，通常ADAMA从供应商获得30天至180天不等的信用支付条款。
3、其他应付款
ADAMA其他应付款主要包括销售折扣款项、预提费用。2014年末、2015
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年末和 2016年 9月末，ADAMA其他应付账款分别 13.00亿元、12.69亿元和 21.68亿元，占负债总额的比例分别为6.70%、7.00%和11.23%。其中，2014年末、2015年末和2016年9月末销售折扣款项分别为 5.69亿元、3.96亿元和8.90亿元，预提费用分别为4.99亿元、5.06亿元和5.87亿元。
4、一年内到期的非流动负债
ADAMA一年内到期的非流动负债主要包括一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券和一年内到期的长期应付款。2014年末、2015年末和 2016年9月末，一年内到期的非流动负债分别为10.79亿元、13.29亿元和12.35亿元，占负债总额的比例分别为5.56%、7.33%和6.39%。其中，2014年末、2015年末和 2016年 9月末 ADAMA一年内到期的长期借款分别为 4.54亿元、6.74亿元和5.42亿元，超过99%的一年内到期的长期借款为信用借款，其他为质押借款；2014年末、2015年末和2016年9月末ADAMA一年内到期的应付债券分别为6.24亿元、6.54亿元和6.92亿元，主要系ADAMA于2006年到2014年期间分四次发行的D系列债券的偿付。
5、应付债券
ADAMA应付债券主要由 B系列债券和 D系列债券构成。其中 B系列债券的利率与以色列 CPI关联，根据每年 CPI进行浮动，B系列债券自 2020年到2036年期间分17期进行等额本金偿付；B系列债券分别于2006年、2012年、2013年和2015年发行。
2014年末、2015年末和2016年9月末，应付债券余额分别为61.48亿元、 75.14亿元和 80.20亿元，扣除一年内到期部分的应付债券余额后分别为 55.23亿元，68.60亿元和73.28亿元，占负债总额的比例分别为28.46%、37.82%和37.94%。截至2016年9月30日，B系列应付债券余额为73.28亿元，占负债总额比例为37.94%，D系列应付债券余额为6.92亿元，占负债总额比例为3.58%。
2015年，B系列债券通过投资者行使债券认购权总共发行募集资金16.49亿元。
6、长期借款
2014年末、2015年末和 2016年 9月末，ADAMA长期借款分别为 16.16
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）亿元、11.28亿元和9.27亿元，占负债总额的比例分别为8.33%、6.22%和4.80%，呈现出稳步下降趋势，长期借款主要包括抵押借款和信用借款，其中超过99%的长期借款为信用借款，其他为质押借款。2014年末、2015年末和 2016年 9月末，ADAMA长期借款中的信用借款分别为16.12亿元、11.26亿元和9.26亿元，占长期借款比例分别为99.72%、99.85%和99.84%，整体数量水平呈现下降趋势。报告期内，2014年度、2015年度和2016年1-9月期间，长期抵押借款利率为3.5%-6%，长期信用借款利率分别为3.75%-13.92%、3.96%-18%和3.96%-18.22%。
（三）股东权益情况分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东权益|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|股本|93,732.70|93,732.70|93,732.70|
|资本公积|369,058.43|368,161.97|362,612.63|
|其他综合收益|-201,626.21|-213,685.00|-249,047.91|
|未分配利润|867,272.43|769,099.13|766,029.02|
|归属于母公司股东权益合计|1,128,437.35|1,017,308.80|973,326.44|
|少数股东权益|-|134.42|236.81|
|股东权益合计|1,128,437.35|1,017,443.22|973,563.25|

报告期内合并口径，标的公司归属母公司股东权益稳步提升。截至2014年末、2015年末和 2016年 9月末，标的公司 ADAMA归属母公司股东权益分别为97.33亿元、101.73亿元和112.84亿元，ADAMA股东权益分别为 97.36亿元、101.74亿元和112.84亿元。
报告期内，2014年末、2015年末和2016年9月末，其他综合收益为负数，分别为-24.90亿元、-21.37亿元和-20.16亿元。
（四）主要资产减值准备计提分析
标的公司报告期内资产减值损失，总体金额相对较小，对标的公司财务不存在重大影响。具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款|5,889.14|6,092.07|4,141.90|
|存货|-718.88|8,370.60|2,486.99|
|固定资产|-|1,188.77|-|
|无形资产|1,335.81|731.70|-|
|合计|6,506.07|16,383.14|6,628.89|

2014年度、2015年度和 2016年1-9月，ADAMA资产减值损失分别为 0.66亿元、1.64亿元和 0.65亿元，占各期间营业收入比例分别为0.33%、0.86%和0.41%。
（五）商誉减值情况分析
当 ADAMA注意到减值迹象时，会分别估计两个包含商誉的现金产生单位，分别是农业产品业务部门和非农业产品业务部门，在报告期期末，由于包含商誉的各现金产生单位的公允价值均大于其账面价值，因此 ADAMA未确认任何商誉减值准备。
（六）财务指标分析
1、偿债能力指标分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|274,547.89|133,565.97|169,304.33|
|流动比率|1.89倍|1.89倍|1.65倍|
|速动比率|1.17倍|1.05倍|0.98倍|
|资产负债率|63.12%|64.06%|66.60%|
|经营活动现金流量利息保障倍数|5.10倍|1.86倍|2.74倍|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
经营活动现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/利息费用
2014年度、2015年度和 2016年 1-9月，ADAMA经营活动产生的现金流量净额分别为 16.93亿元、13.36亿元和 27.45亿元，ADAMA主营业务收入分别为 198.16亿元、191.00亿元和 158.14亿元，2014、2015年度的现金流量
金额与销售收入变化趋势一致，2016年 1-9月的现金流量净额相对较高。报告
期内，ADAMA的流动比率和速动比率总体呈现上升趋势。2015年末流动比率
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和速动比率较2014年末呈现上升趋势，主要由于标的公司货币资金的增加和短期借款的减少所致。2016年 9月末流动比率相较 2015年末保持一致，速动比率升高，主要由于存货余额减少导致。报告期内，ADAMA资产负债率呈下降趋势。2015年度利息保障倍数相比 2014年度有所降低，主要系利息支出总额增长而经营活动现金流净额减少所致，2016年 1-9月的利息保障倍数高于 2014和2015年度，主要系经营活动产生的现金流量净额增长所致。
（2）运营能力指标分析
ADAMA报告期内主要运营能力指标如下表所示：
单位：次
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率|3.83|3.03|
|存货周转率|1.68|1.77|

注：应收账款周转率=营业收入/期末应收账款；
存货周转率=营业成本/期末存货
2014年度和2015年度，标的公司应收账款周转率分别为3.03次/年和3.83次/年，呈现上升趋势，主要原因是2015年末的应收账款余额下降，ADAMA与 RabobankInternational于2015年3月26日对应收账款的资产证券化协议进行了修订，该协议修订后，被评估企业不再将购入公司纳入到被评估企业合并财务报表，从而导致被评估企业2015年末资产负债表中应收账款的减少，从而使得标的公司应收账款周转率在2015年有所提升。2014年和2015年末，标的公司存货周转率分别为 1.77次/年和 1.68次/年，略有下降，主要由于 2015年末存货水平相比2014年末有所提升，主要系美元兑人民币汇率变动所致。报告期内各期末，以美元计价的存货则呈现下降趋势。
四、标的资产盈利能力分析
ADAMA最近两年一期的利润表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|1,581,365.04|1,909,978.14|1,981,643.02|
|二、减：营业成本|1,035,090.19|1,294,243.19|1,345,359.28|
|营业税金及附加|3,028.10|3,700.82|3,888.72|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|销售费用|267,549.85|332,696.26|350,468.38|
|管理费用|65,941.35|75,615.02|84,012.44|
|财务费用|37,734.80|132,885.33|18,601.08|
|资产减值损失|6,506.07|16,383.14|6,628.89|
|加：公允价值变动(损失)/收益|10,800.91|61,864.12|-128,794.78|
|投资 (损失) / 收益|-41,878.37|-16,825.89|74,830.20|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益/(损失)|-547.21|-932.83|3,616.48|
|三、营业利润|134,437.24|99,492.60|118,719.63|
|加：营业外收入|4,698.68|8,957.83|2,895.03|
|其中：非流动资产处置利得|3,812.74|6,796.99|1,064.36|
|减：营业外支出|1,108.24|9,414.90|3,062.18|
|其中：非流动资产处置损失|98.66|159.42|315.25|
|四、利润总额|138,027.68|99,035.52|118,552.48|
|减：所得税费用|8,685.06|30,676.43|28,822.49|
|五、净利润|129,342.62|68,359.09|89,729.99|
|归属于母公司股东的净利润|127,816.73|68,566.45|89,969.65|
|少数股东损益|1,525.88|-207.37|-239.67|

（一）营业收入分析
2014年度、2015年度及 2016年1-9月，ADAMA营业收入分别为 198.16亿元、191.00亿元和 158.14亿元，2015年度比 2014年度下降了 7.17亿元，下降幅度为3.62%，按照ADAMA国际准则下的相关数据，2000年ADAMA的销售收入为8.56亿美元，2015年该公司销售收入达到30.64亿美元，年复合增长率约为8.87%，2015年业绩下滑主要由于行业周期原因，2015年全球农药企业陷入周期低谷，收入均呈现出不同程度的负增长，但 ADAMA在主要的农药生产销售企业中，按中国企业会计准则以人民币记账的营业收入下滑幅度最小， 2015年度拜耳农药业务收入同比下滑9%，巴斯夫农药业务同比下滑11%，陶氏农药业务同比下滑13%。2016年1-9月ADAMA亦保持良好增长趋势，实现营业收入158.14亿元。历史期 ADAMA良好的业绩表现主要系ADAMA拥有种类齐全的高品质和高效的除草剂、杀虫剂和杀菌剂产品，同时 ADAMA通过自然
增长及战略并购，以国家为基础单位组织逐步购建了全球化的分销网络，负责产
品的销售、开发、和注册登记等事务，同时提供相应的客户服务、技术建议、产
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）品推广和市场支持，从而推动ADAMA较快发展。与此同时，ADAMA实行了一系列的营销举措，通过拉近自身与终端客户（农户）的距离、帮助农户提升他们的认知等一系列手段，进一步完善其全球营销和分销网络，从而有效地与终端客户直接沟通，推行企业的产品和解决方案。
ADAMA主要生产和销售的农药产品按照用途分为三大类：除草剂、杀虫剂和杀菌剂。截至 2016年 6月 30日，ADAMA拥有约 1,600种产品，除拥有以农药制剂生产和分销作为核心的主营业务外，ADAMA同时利用相关专业技术在非农业领域进行研发、生产和销售附加产品。2013年度至 2015年度，ADAMA各产品收入占比情况如下表所示：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年||2014年||2013年||
||收入|比重|收入|比重|收入|比重|
|除草剂|154,119.37|50.25%|162,042.86|50.25%|159,519.18|51.80%|
|杀虫剂|69,071.49|22.52%|76,204.62|23.63%|71,231.75|23.13%|
|杀菌剂|65,486.54|21.35%|64,968.72|20.15%|57,175.77|18.57%|
|其他|18,038.00|5.88%|19,250.80|5.97%|20,015.70|6.50%|
|合计|306,715.40|100.00%|322,467.00|100.00%|307,942.40|100.00%|

ADAMA业务遍及全球 20个主要农药市场，依托于主要的60余家子公司将产品销往全球 100多个国家和地区，2013年度-2015年度，ADAMA在全球各区域的营业收入分布情况如下表所示：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2015年||2014年||2013年||
||收入|比重|收入|比重|收入|比重|
|欧洲地区|108,044.08|35.23%|114,746.83|35.58%|108,602.80|35.27%|
|北美地区|49,261.73|16.06%|47,713.64|14.80%|44,386.78|14.41%|
|拉丁美洲|75,906.24|24.75%|82,824.26|25.68%|76,304.82|24.77%|
|印度、中东、非洲|30,554.97|9.96%|30,847.17|9.57%|28,646.81|9.30%|
|亚太地区|24,030.19|7.83%|26,363.33|8.18%|27,810.36|9.03%|
|中国地区|999.17|0.33%|700.00|0.22%|-|0.00%|
|国际贸易|168.65|0.05%|351.98|0.11%|2,478.41|0.80%|
|非农化业务|17,753.76|5.79%|18,912.85|5.87%|19,712.47|6.40%|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|306,715.40|100.00%|322,467.00|100.00%|307,942.40|100.00%|

ADAMA产品主要以除草剂为主，杀菌剂产品占比有逐年上升的趋势。欧洲、北美洲和包括巴西在内的拉丁美洲是 ADAMA的主要产品销售市场，为 ADAMA的历史期业绩表现提供有效支撑。
（二）营业成本分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,581,365.04|1,909,978.14|1,981,643.02|
|营业成本|1,035,090.19|1,294,243.19|1,345,359.28|
|毛利|546,274.85|615,734.95|636,283.73|
|综合毛利率|34.54%|32.24%|32.11%|

报告期内，ADAMA主要营业成本来自对原材料的采购，2014年度、2015年度及 2016年 1-9月，ADAMA营业成本分别为 134.54亿元、129.42亿元和103.51亿元，与收入增长趋势保持一致，但低于营业收入增长速度。2014年度、2015年度及2016年1-9月，ADAMA综合毛利分别为63.63亿元、61.57亿元和54.63亿元，毛利率分别为32.11%、32.24%和34.54%，呈现逐步上升趋势，通过新产品、差异化产品、现有市场和新市场的持续渗透，ADAMA一直在积极发展其专有和创新型产品，例如ADAMA通过多年的研发推出了杀线虫剂 Nimitz（活性成分：fluensulfone），作为一种创新性产品，在防控经济蔬菜中的寄生线虫方面具有较为优异的效率、简单性和安全性，不仅一定程度获得市场认可同时相比其他产品拥有更高水平的毛利率。根据ADAMA统计，其独特产品及创新型产品2012年仅占总体产品收入的15%，而进入到2016年上半年该类产品占总体收入已达到21%，产品差异化竞争策略和发展方向有效地提升了 ADAMA的产品毛利率，也加强了ADAMA的市场竞争力。
（三）期间费用分析
1、销售费用分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|人工成本|93,435.60|109,863.38|113,309.96|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|折旧与摊销|51,941.33|63,384.18|64,616.16|
|佣金及运输费|42,217.75|52,033.24|57,866.21|
|广告费|21,407.15|29,461.51|33,731.32|
|登记注册费|6,857.28|9,481.53|10,376.88|
|其他|51,690.74|68,472.42|70,567.85|
|合计|267,549.85|332,696.26|350,468.38|

 2014年度、2015年度和 2016年 1-9月，ADAMA销售费用分别为 35.05亿元、33.27亿元和 26.75亿元，2015年度相比 2014年度下降5.07%；其中，人工成本为销售费用的最大组成部分，报告期内各期末分别为 11.33亿元、10.99亿元和9.34亿元，报告期内均维持在占销售费用总额30%以上的比例，平均稳定在33%左右，主要系 ADAMA作为以分布全球各主要市场的注册登记能力和销售网络构建为核心的销售型企业，销售团队搭建起到非常重要的作用。
2、管理费用分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|人工成本|34,470.58|37,725.62|39,085.69|
|折旧与摊销|4,185.67|4,950.62|4,311.51|
|专业服务费|8,883.69|11,397.64|16,101.81|
|其他|18,401.41|21,541.13|24,513.44|
|合计|65,941.35|75,615.02|84,012.44|

2014年度、2015年度和 2016年1-9月，ADAMA管理费用分别是8.40亿元、7.56亿元和6.59亿元，占当期营业收入的比例分别为4.24%、3.96%和4.17%；
管理费用主要包括人工成本、折旧与摊销、专业服务费，及其他项目（主要包括保险税费、实验费用、IT系统、培训和会议费用、出境差旅费用、汽车和办公室维护费用等），其中人工成本为主要支出，占各期间管理费用比例分别为46.52%、49.89%和52.27%。
3、财务费用分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|贷款及应付债券的利息支出|53,075.22|70,714.22|61,013.81|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|资产证券化应收账款终止确认的损失|3,903.51|4,748.24|4,259.28|
|设定受益计划资产和义务的净利息费用|794.51|1,001.33|882.46|
|看跌期权的重估净(收益)/损失|-1,681.11|764.08|2,189.56|
|存款及应收款项的利息收入|-18,168.58|-23,359.47|-18,022.81|
|应付债券相关CPI变动净收益|-|-5,207.18|-498.38|
|净汇兑损益|-865.55|79,571.78|-34,114.79|
|其他|676.78|4,652.34|2,891.96|
|合计|37,734.80|132,885.33|18,601.08|

2014年度、2015年度和 2016年1-9月，ADAMA财务费用分别为1.86亿元、13.29亿元和3.77亿元，ADAMA主要的财务费用分为财务费用支出和财务收入，其中财务费用支出主要包括贷款及应付债券的利息支出、资产证券化应收账款终止确认的损失，财务收入主要包括净汇兑损益、来自客户的利息收入。
2015年度财务费用高于 2014年度，主要系净汇兑损失高达 7.96亿元，2015年美元走强，ADAMA业务分布全球，各国家的货币相对 ADAMA记账本位币美元发生不同程度的贬值，尤其是巴西雷亚尔在 2015年度发生大幅贬值，导致2015年较高的汇兑损失。
（四）资产减值损失
标的公司报告期内资产减值损失总体金额相对较小，且均处于合理的范围内，对标的公司财务不存在重大影响。具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|应收账款|5,889.14|6,092.07|4,141.90|
|存货|-718.88|8,370.60|2,486.99|
|固定资产|-|1,188.77|-|
|无形资产|1,335.81|731.70|-|
|合计|6,506.07|16,383.14|6,628.89|

2014年度、2015年度和 2016年1-9月，ADAMA资产减值损失分别为 0.66亿元、1.64亿元和 0.65亿元，占各期间营业收入比例分别为0.33%、0.86%和0.41%。
（五）非经常性损益
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，标的公司的非经常性损益主要由非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助等构成。标的公司非经常性损益情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|44,586,160.90|66,375,724.80|7,491,069.90|
|计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)|13,002,926.70|16,788,531.20|17,464,824.18|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|-77,765,273.60|-11,387,163.69|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-40,476,800.00|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-2,854,461.40|-34,928,364.80|-21,317,901.15|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,236,494.80|6,818,784.00|2,224,583.52|
|所得税影响额|-5,202,486.10|-3,112,354.56|-1,204,909.38|
|合计|48,295,645.30|-66,299,752.96|-6,729,496.62|

报告期内，2014年度、2015年度和 2016年1-9月非经常性损益占净利润总额的比例分别为-0.75%、-9.70%和3.73%，其中 2015年度非经常性损益主要系员工提前退休计划、ADAMA发行的债券期权价值重估变动以及处置知识产权的损益项目组成。
（六）利润情况分析
ADAMA最近两年一期利润情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|15,813,650,385.00|19,099,781,388.80|19,816,430,189.75|
|营业成本|10,350,901,860.90|12,942,431,891.20|13,453,592,839.87|
|毛利润|5,462,748,524.10|6,157,349,497.60|6,362,837,349.90|
|综合毛利率|34.54%|32.24%|32.11%|
|营业利润|1,344,372,394.20|994,925,971.20|1,187,196,312.16|
|营业利润率|8.50%|5.21%|5.99%|
|利润总额|1,380,276,783.10|990,355,206.40|1,185,524,801.89|
|税前利润率|8.73%|5.19%|5.98%|
|净利润|1,293,426,177.60|683,590,880.00|897,299,895.54|
|净利润率|8.18%|3.58%|4.53%|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年度、2015年度及2016年1-9月，ADAMA综合毛利率分别为32.11%、32.24%和34.54%，呈现逐步上升趋势，ADAMA一直寻求通过新产品、差异化产品、现有市场和新市场的持续渗透，提高产品盈利能力和竞争力。2016年1-9月营业利润率、净利润率分别为8.50%和8.18%，大幅高于 2015年度和 2014年度，主要系ADAMA所在的农药行业盈利分布具有季节性，主要集中在上半年度，下半年收入呈现下降趋势，同时期间费用却不会同比下降，因此导致前三季度营业利润率、净利润率都相比全年平均水平更高。
（七）盈利能力连续性和稳定性要点分析
2014年度、2015年度及2016年1-9月，ADAMA净利润分别为8.97亿元、6.84亿元和12.93亿元，ADAMA营业收入分别为198.16亿元、191.00亿元和 158.14亿元。相比于同行业，ADAMA拥有良好的业绩表现，2015年全球农药行业企业都面临不同程度的业绩下滑，ADAMA营业收入下降幅度为3.62%，而拜耳农药业务收入同比下滑9%，巴斯夫农药业务同比下滑11%，陶氏农药业务同比下滑13%，ADAMA相对稳定的业绩表现主要系分布全球各主要农药市场的产品销售、注册登记能力、种类齐全的高品质和高效的除草剂、杀虫剂和杀菌剂产品，同时ADAMA通过自然增长及战略并购，提供从产品开发、注册登记、生产到终端销售的端到端策略，同时提供相应的客户服务、技术建议、产品推广和市场支持，推动 ADAMA在 2000年至 2015年之间销售收入年复合增长率约为8.87%。
五、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
本次交易标的ADAMA是全球第七大农药生产和经销商，同时是全球第一大非专利型农药企业，ADAMA拥有种类齐全的高品质高效的除草剂、杀虫剂和杀菌剂产品，主要是制剂销售。ADAMA凭借其所拥有的分布全球广泛而多元化的非专利产品组合以及相关产品注册登记，业务遍及全球，通过主要的60余家子公司将农药产品销售至全世界100多个国家。ADAMA具有直接覆盖全球各终端市场的销售网络、产品研发能力、在全球 100多个国家拥有专业的产品注册登记实力，这种布局全球、涵盖研发、注册登记、生产加工、营销及销售能力的垂
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）直整合业务模式为其提供了明显的竞争优势。
本次交易前，上市公司主营业务为农药原药和农药中间体产品的生产和销售。本次交易完成后，上市公司的产品范围将获得大幅拓宽，进一步完善农药产品业务布局。同时，公司的研发、生产、销售等方面实力将得到跨越式提升。
本次交易完成前，由于上市公司在境外其他国家或地区销售原药类或制剂类农药所面临的产品注册登记限制，上市公司的产品在境外市场相对受限、未能直接进行海外销售。本次交易完成后，上市公司的产品可以依托 ADAMA分布全球的营销渠道和注册登记能力直接面向海外不同国家的终端客户和当地经销商，销售市场将在全球范围内进一步拓展。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易整合计划及对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司的原药产能可以与 ADAMA制剂产品产能形成协同匹配，一方面，ADAMA可以减少第三方的原药采购，另一方面，上市公司的原药销售模式可以通过ADAMA的制剂销售提高产品盈利能力和综合竞争力。
同时，为保证本次交易完成后标的公司业务、经营的可持续发展，更好的发挥公司与标的公司的协同效应，上市公司将与标的公司在企业文化、公司治理、业务、财务、人员等方面进行整合、融合。具体如下：
（1）企业文化的整合
本次交易完成后，将加强上市公司与ADAMA之间的人员交流，组织标的公司核心业务人员的交流、学习、培训，使标的公司与上市公司的企业文化能尽快相互融合。同时，上市公司将保持和吸收ADAMA企业文化建设中的亮点，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
（2）公司治理的整合
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作。
同时，上市公司将进一步完善治理结构，建立独立运营的公司管理体制，使其在
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）财务管理、人力资源、运营合规性等方面均达到上市公司的标准。
（3）业务的整合
本次交易前，上市公司主营业务为农药原药和农药中间体产品的生产和销售。
ADAMA是依据销售额排名的全球第七大农药生产和经销商，ADAMA拥有种类齐全的高品质高效的除草剂、杀虫剂和杀菌剂产品，主要是制剂销售。本次交易完成后，上市公司的产品范围将获得大幅拓宽，进一步完善农药产品业务布局。
本公司将根据总体发展战略并利用各个子公司在农药行业不同细分领域的优势，促进各子公司之间市场、客户、供应商、研发等资源的共享，以进一步提高相关业务的整体竞争优势和盈利能力。
此外，本次交易完成前，上市公司未在境外其他国家或地区办理销售原药类或制剂类农药所需的注册登记，因此上市公司未直接进行海外销售，海外市场均通过中国的出口商或国外的进口商完成。本次交易完成后，公司将能够扩展其销售渠道和国际销售网络，减少销售环节，提升盈利能力。公司将面向海外不同国家的终端客户和当地经销商，销售市场将在全球范围内进一步拓展。
（4）财务整合
本次交易完成后，公司将就财务体制、投资、融资方式、资金管理、利润及分红等事项与ADAMA进行约定，明确各级决策平台的财务职权分布、财务职能与岗位设置、股东委派、股利分配机制、信息披露要求；对董事长、总经理、财务总监等角色定位和财权分布以及核心事项和重大事项做出相关的规定，进行一定的投资、资金控制方面的约定。
（5）人员整合
本次交易完成后，本公司和 ADAMA将进一步对公司组织结构和人力资源管理进行优化整合。本公司将对标的公司董事会成员、标的公司核心人员的任职资格、各级决策平台的人事职权分布、股东委派的人员职务和职权进行明确；严格按照公司章程规定履行相关程序；在薪酬制度方面注重对董事会成员、经营层薪酬的评价、考核；同时促进本公司与标的公司的人员交流；建立畅通的人力资源信息报送和收集渠道，确保信息传递的及时、准确有效。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、上市公司未来发展计划
本次交易完成后，公司未来具体经营发展主要体现在以下三个方面：提升产业竞争力、拓宽海外市场、树立全球品牌。
（1）本次交易完成后，上市公司的产品范围将获得大幅拓宽，进一步完善农药产品业务布局。本公司和ADAMA之间将实现市场、客户、供应商、研发等资源的共享，以进一步提高相关业务的整体竞争优势和盈利能力，提高相关业务的整体竞争力。
（2）本次交易完成后，公司将直接面向海外不同国家的终端客户和当地经销商。在ADAMA已有的海外市场基础上，进一步拓宽海外市场，实现公司在全球范围内的行业领先地位。
（3）本次交易完成后，公司将实现全球统一管理，形成更强有力的品牌聚集效应，推升本公司在全球范围内的行业主导能力。
六、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析
（一）重组前后公司主要财务情况比较分析
1、重组完成后的资产规模、结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||||
||重组后||重组前||重组前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增减金额|增减幅度|
|流动资产|||||||
|货币资金|297,335.60|8.49%|40,609.82|13.64%|256,725.77|632.18%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|35,275.18|1.01%|-|0.00%|35,275.18|/|
|应收票据|6,012.82|0.17%|3,443.30|1.16%|2,569.52|74.62%|
|应收账款|514,793.30|14.70%|18,045.05|6.06%|496,748.25|2752.82%|
|预付款项|24,152.69|0.69%|2,041.34|0.69%|22,111.36|1083.18%|
|应收股利|195.46|0.01%|-|0.00%|195.46|/|
|其他应收款|76,673.50|2.19%|984.75|0.33%|75,688.75|7686.13%|
|存货|798,029.21|22.79%|28,782.42|9.67%|769,246.79|2672.63%|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一年内到期的非流
4.55 0.00% - 0.00% 4.55 /动资产
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|66,981.80|1.91%|1,468.52|0.49%|65,513.28|4461.17%|
|流动资产合计|1,819,454.10|51.97%|95,375.20|32.03%|1,724,078.90|1807.68%|
|非流动资产|||||||
|可供出售金融资产|915.38|0.03%|915.38|0.31%|-|0.00%|
|长期应收款|13,044.99|0.37%|-|0.00%|13,044.99|/|
|长期股权投资|9,384.55|0.27%|-|0.00%|9,384.55|/|
|投资性房地产|503.67|0.01%|503.67|0.17%|-|0.00%|
|固定资产|663,394.07|18.95%|168,405.12|56.56%|494,988.95|293.93%|
|在建工程|41,781.09|1.19%|14,368.35|4.83%|27,412.73|190.79%|
|无形资产|497,323.55|14.20%|16,556.99|5.56%|480,766.56|2903.71%|
|商誉|383,296.59|10.95%|-|0.00%|383,296.59|/|
|递延所得税资产|49,906.77|1.43%|1,102.10|0.37%|48,804.67|4428.33%|
|其他非流动资产|22,112.00|0.63%|500.00|0.17%|21,612.00|4322.40%|
|非流动资产合计|1,681,687.26|48.03%|202,351.62|67.97%|1,479,335.64|731.07%|
|资产总计|3,501,116.76|100.00%|297,726.82|100.00%|3,203,389.94|1075.95%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||||||
||重组后||重组前||重组前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增减金额|增减幅度|
|流动资产|||||||
|货币资金|402,364.86|10.80%|52,729.94|17.15%|349,634.92|663.07%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|40,392.68|1.08%|-|0.00%|40,392.68|-|
|应收票据|13,946.84|0.37%|5,823.30|1.89%|8,123.54|139.50%|
|应收账款|643,955.23|17.29%|33,270.29|10.82%|610,684.93|1835.53%|
|预付款项|18,644.83|0.50%|3,752.00|1.22%|14,892.83|396.93%|
|应收股利|146.24|0.00%|-|0.00%|146.24|-|
|其他应收款|98,245.05|2.64%|1,891.74|0.62%|96,353.31|5093.37%|
|存货|742,402.26|19.93%|18,997.52|6.18%|723,404.74|3807.89%|
|一年内到期的非流动资产|4.67|0.00%|-|0.00%|4.67|-|
|其他流动资产|44,588.39|1.20%|1,103.89|0.36%|43,484.50|3939.19%|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|2,004,691.05|53.82%|117,568.68|38.25%|1,887,122.36|1605.12%|
|非流动资产|||||0.00|-|
|可供出售金融资产|915.38|0.02%|915.38|0.30%|0.00|0.00%|
|长期应收款|21,402.35|0.57%|-|0.00%|21,402.35|-|
|长期股权投资|11,209.36|0.30%|-|0.00%|11,209.36|-|
|投资性房地产|480.11|0.01%|480.11|0.16%|-|0.00%|
|固定资产|650,743.56|17.47%|152,607.42|49.65%|498,136.14|326.42%|
|在建工程|53,338.90|1.43%|18,154.24|5.91%|35,184.66|193.81%|
|无形资产|499,185.33|13.40%|15,897.57|5.17%|483,287.76|3040.01%|
|商誉|393,765.32|10.57%|-|0.00%|393,765.32|-|
|递延所得税资产|69,011.24|1.85%|1,251.31|0.41%|67,759.93|5415.12%|
|其他非流动资产|19,921.71|0.53%|500.00|0.16%|19,421.71|3884.34%|
|非流动资产合计|1,719,973.25|46.18%|189,806.03|61.75%|1,530,167.22|806.17%|
|资产总计|3,724,664.30|100.00%|307,374.72|100.00%|3,417,289.59|1111.77%|

本次重组完成后，公司截至 2015年12月31日的资产总额由本次交易前的 297,726.82万元增加至 3,501,116.76万元，增幅1075.95%；截至 2016年 9月30日的资产总额由本次交易前的307,374.72万元增加至3,724,664.30万元，增幅1111.77%。
截至2015年12月31日，公司流动资产占总资产比重由重组前的32.03%增加至51.97%，非流动资产占总资产比重由重组前的67.97%下降至48.03%；
截至2016年9月30日，公司流动资产占总资产比重由重组前的38.25%增加至53.82%，非流动资产占总资产比重由重组前的61.75%下降至46.18%。
公司流动资产增加主要由于标的资产流动资产占比较大，重组后应收账款及存货增加；公司非流动资产金额增加主要由于固定资产及无形资产增加。
2、本次重组前后的负债规模、结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||||
||重组后||重组前||重组前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增减金额|增减幅度|
|流动负债|||||||
|短期借款|79,241.37|4.12%|2,000.00|2.27%|77,241.37|3862.07%|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|77,128.38|4.01%|-|0.00%|77,128.38|-|
|应付票据|27,807.54|1.45%|-|0.00%|27,807.54|-|
|应付账款|343,637.08|17.87%|13,435.75|15.27%|330,201.33|2457.63%|
|预收款项|2,666.61|0.14%|2,666.61|3.03%|-|0.00%|
|应付职工薪酬|70,131.15|3.65%|3,030.83|3.44%|67,100.32|2213.92%|
|应交税费|27,001.78|1.40%|2,685.85|3.05%|24,315.93|905.34%|
|应付利息|6,925.47|0.36%|112.38|0.13%|6,813.09|6062.28%|
|应付股利|25.00|0.00%|25.00|0.03%|-|0.00%|
|其他应付款|129,415.30|6.73%|2,551.13|2.90%|126,864.16|4972.86%|
|一年内到期的非流动负债|157,284.38|8.18%|24,400.00|27.73%|132,884.38|544.61%|
|其他流动负债|40,217.46|2.09%|-|0.00%|40,217.46|-/|
|流动负债合计|961,481.53|49.99%|50,907.56|57.86%|910,573.97|1788.68%|
|非流动负债|||||||
|长期借款|147,158.03|7.65%|34,359.00|39.05%|112,799.03|328.30%|
|应付债券|685,970.92|35.67%|-|0.00%|685,970.92|-|
|长期应付款|2,043.60|0.11%|65.00|0.07%|1,978.60|3044.00%|
|长期应付职工薪酬|45,813.65|2.38%|-|0.00%|45,813.65|-|
|预计负债|18,211.95|0.95%|-|0.00%|18,211.95|-|
|递延收益|16,968.90|0.88%|2,657.01|3.02%|14,311.89|538.65%|
|递延所得税负债|38,424.51|2.00%|-|0.00%|38,424.51|-|
|其他非流动负债|7,238.42|0.38%|-|0.00%|7,238.42|-|
|非流动负债合计|961,829.97|50.01%|37,081.01|42.14%|924,748.96|2493.86%|
|负债合计|1,923,311.50|100.00%|87,988.57|100.00%|1,835,322.93|2085.87%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||||||
||重组后||重组前||重组前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增减金额|增减幅度|
|流动负债|||||||
|短期借款|66,496.86|3.24%|-|-|66,496.86|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|69,141.94|3.37%|-|-|69,141.94|-|
|应付票据|19,478.14|0.95%|4,600.00|4.75%|14,878.14|323.44%|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|338,714.53|16.53%|16,161.37|16.70%|322,553.16|1995.83%|
|预收款项|2,725.03|0.13%|2,725.03|2.82%|0.00|0.00%|
|应付职工薪酬|76,601.59|3.74%|1,501.72|1.55%|75,099.87|5000.93%|
|应交税费|37,372.88|1.82%|3,032.96|3.13%|34,339.92|1132.23%|
|应付利息|18,067.13|0.88%|87.82|0.09%|17,979.31|20473.04%|
|应付股利|16,157.23|0.79%|25.00|0.03%|16,132.23|64528.92%|
|其他应付款|235,867.59|11.51%|14,004.17|14.47%|221,863.42|1584.27%|
|一年内到期的非流动负债|134,099.23|6.54%|10,600.00|10.95%|123,499.23|1165.09%|
|其他流动负债|40,371.31|1.97%|-|-|40,371.31|-|
|流动负债合计|1,055,093.46|51.48%|52,738.07|54.49%|1,002,355.40|1900.63%|
|非流动负债||||||-|
|长期借款|121,717.57|5.94%|29,009.00|29.98%|92,708.57|319.59%|
|应付债券|732,757.67|35.76%|-|-|732,757.67|-|
|长期应付款|2,172.96|0.11%|-|-|2,172.96|-|
|长期应付职工薪酬|52,900.86|2.58%|-|-|52,900.86|-|
|预计负债|22,012.70|1.07%|-|-|22,012.70|-|
|递延收益|16,655.94|0.81%|2,356.77|2.44%|14,299.17|606.73%|
|递延所得税负债|29,783.29|1.45%|-|-|29,783.29|-|
|其他非流动负债|16,230.84|0.79%|12,672.24|13.09%|3,558.60|28.08%|
|非流动负债合计|994,231.82|48.52%|44,038.01|45.51%|950,193.81|2157.67%|
|负债合计|2,049,325.29|100.00%|96,776.07|100.00%|1,952,549.21|2017.59%|

本次重组完成后，公司截至 2015年12月31日的负债总额由本次交易前的 87,988.57万元增加至 1,923,311.50万元；截至 2016年 9月 30日的负债总额由本次交易前的96,776.07万元增加至 2,049,325.29万元。
本次重组完成后，截至2015年12月31日，公司流动负债占总负债比重由重组前的57.86%下降至49.99%，非流动负债占总负债比重由重组前的42.14%增加至50.01%。截至2016年 9月30日，公司流动负债占总负债比重由重组前的54.49%下降至51.48%，非流动负债占总负债比重由重组前的45.51%增加至48.52%。
公司非流动负债增加主要由于标的资产非流动负债占比较大，重组后应付债
券及长期借款增加较多；公司流动负债金额增加主要系应付账款等增加较多。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、重组前后的偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|重组后|重组前|增减额|增减幅度|
|流动比率（倍）|1.89|1.87|0.02|1.00%|
|速动比率（倍）|1.06|1.31|-0.25|-18.80%|
|资产负债率|54.94%|29.55%|25.38%|85.88%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日|重组后|重组前|增减额|增减幅度|
|流动比率（倍）|1.90|2.23|-0.33|-14.77%|
|速动比率（倍）|1.20|1.87|-0.67|-35.99%|
|资产负债率|55.02%|31.48%|23.54%|74.75%|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
本次重组完成后，公司截至 2015年12月31日的流动比率、速动比率分别为 1.89和1.06，截至 2016年 9月 30日的流动比率、速动比率分别为 1.90和1.20。流动比率与速动比率均略有下降，但仍处于合理水平。
本次重组完成后，公司截至 2015年 12月 31日的资产负债率从重组前的29.55%上升至重组后的54.94%，截至 2016年 9月 30日的的资产负债率从重组前的31.48%上升至重组后的55.02%。
4、重组前后的营业能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|重组后|重组前|增减额|增减幅度|
|应收账款周转率|4.11|12.03|-7.91|-65.79%|
|存货周转率|1.83|6.01|-4.18|-69.61%|
|总资产周转率|0.60|0.73|-0.13|-17.03%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月|重组后|重组前|增减额|增减幅度|
|应收账款周转率|2.66|4.32|-1.66|-38.47%|
|存货周转率|1.54|6.45|-4.91|-76.10%|
|总资产周转率|0.46|0.47|-0.01|-1.64%|

注：应收账款周转率=营业收入/期末应收账款账面价值
存货周转率=营业成本/期末存货账面价值
总资产周转率=营业收入/期末总资产额
本次重组完成后，由于标的公司账期较长，因此公司应收账款周转率有所下
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）降。公司将持续加强应收账款回收管理，进一步提高资产营运能力。本次重组完成后，公司总资产周转基本持平，整体资产周转能力良好。
（二）主要经营状况和盈利指标比较分析
1、本次重组前后营业收入、净利润分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|重组后|重组前|增减额|增减幅度|
|营业收入|2,117,153.07|216,993.66|1,900,159.41|875.68%|
|营业成本|1,457,366.14|172,941.68|1,284,424.46|742.69%|
|营业利润|88,498.87|18,332.25|70,166.62|382.75%|
|净利润|59,215.93|14,195.56|45,020.37|317.14%|
|归属于母公司所有者的净利润|59,411.78|14,184.05|45,227.73|318.86%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月|重组后|重组前|增减额|增减幅度|
|营业收入|1,712,086.65|143,766.00|1,568,320.65|1090.88%|
|营业成本|1,144,574.43|122,528.63|1,022,045.80|834.13%|
|营业利润|104,495.67|1,434.20|103,061.47|7185.99%|
|净利润|106,323.42|2,050.03|104,273.39|5086.44%|
|归属于母公司所有者的净利润|104,797.53|2,050.03|102,747.51|5012.01%|

本次重组完成后，2015年度，公司的营业收入和利润规模都大幅增加。公司营业收入由重组前 216,993.66万元增加至 2,117,153.07万元，增加了 1,900,159.41万元，增幅为875.68%。公司归属于母公司所有者的净利润由重组前的14,184.05万元增加至59,411.78万元，增加了45,227.73万元，增幅为318.86%。
本次重组完成后，2016年 1-9月公司的营业收入和利润规模都大幅增加。
公司营业收入由重组前 143,766.00万元增加至 1,712,086.65万元，增加了1,568,320.65万元，增幅为1090.88%。公司归属于母公司所有者的净利润由重组前的 2,050.03万元增加至 104,797.53万元，增加了 102,747.51万元，增幅
为5012.01%。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、重组前后盈利能力指标比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|重组后|重组前|增减额|增减幅度|
|销售毛利率|31.16%|20.30%|10.86%|53.51%|
|销售净利率|2.80%|6.54%|-3.74%|-57.24%|
|期间费用率|27.92%|9.92%|18.00%|181.41%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月|重组后|重组前|增减额|增减幅度|
|销售毛利率|33.15%|14.77%|18.38%|124.39%|
|销售净利率|6.21%|1.43%|4.78%|335.51%|
|期间费用率|24.31%|12.60%|11.70%|92.86%|

本次重组完成后，2015年度公司的销售毛利率由重组前的20.30%增加至重组后的31.16%，公司销售净利率由重组前的6.54%下降至重组后的2.80%，公司的期间费用率由重组前的9.92%增加至27.92%。
本次重组完成后，2016年1-9月公司的销售毛利率由重组前的14.77%增加至重组后的33.15%，公司销售净利率由重组前的1.43%增加至重组后的6.21%，公司的期间费用率由重组前的12.60%增加至24.31%。
（三）本次重组对上市公司每股收益指标和其他指标影响分析
1、本次重组对上市公司每股收益指标的影响
根据上市公司2015年度报告、2016年第三季度报告及《备考合并财务报表》，假设本次重组于2015年1月1日完成，则本次重组对2015年度、2016年1-9月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|2,050.03|104,797.53|14,184.05|59,411.78|
|基本每股收益（元/股）|0.0345|0.4358|0.2388|0.2471|

注：上表中本次交易完成后的上市公司备考财务数据已经毕马威审阅并出具了《备考合并财务报表审阅报告》。本次交易前上市公司 2015年 1-9月财务数据未经审计。备考基本每股收益计算未考虑本次向Celsius定向回购并注销其持有的62,950,659股B股及募集配套资金。
由上表分析可知，本次重组有利于增厚公司的每股收益，提升公司股东回报。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组实施完毕当年，若公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次重组不存在摊薄公司每股收益的情况。
2、本次重组对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司预计，本次交易对上市公司未来资本性支出不会产生重大影响。公司将根据业务发展的实际需要，从融资效率、融资成本、资本结构等方面综合分析，采取多元化的融资方式满足公司的资金需求，推动公司长远发展。
3、本次重组的职工安置方案
本次重组方案中不含员工安置方案，重组完成后标的公司与上市公司员工均无计划进行变化，因此不会对上市公司未来发展带来不利影响。
4、本次重组成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由交易各方分别承担，对上市公司无重大影响。本次交易涉及的中介机构费用在募集配套资金中扣除，该等交易成本不会对上市公司产生重大影响。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节 财务会计信息
一、标的资产合并财务资料
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第 1700004号审计报告，标的公司 ADAMA两年及一期的合并财务数据如下：
1、财务报表编制基础
ADAMA以持续经营为基础编制财务报表。
ADAMA法定财务报表按照国际财务报告准则、国际会计准则、解释及解释公告（以下简称“国际财务报告准则”）的相关要求编制。本财务报表是为湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“沙隆达”）重组之目的而编制的，不是 ADAMA的法定财务报表。
本财务报表包括 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日以及 2016年 9月30日的合并资产负债表和资产负债表，2014年度、2015年度以及2016年 1月 1日至 2016年 9月 30日止 9个月期间的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。
ADAMA以按照国际财务报告准则所编制的财务报表为基础，进行资产负债及损益项目的重分类调整后，确定了本财务报表于 2012年1月1日的合并资产负债表及资产负债表期初数，并以此为基础，该日后的有关交易按照附注三所述会计政策进行会计处理。这些会计政策是符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的。
2、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|3,496,349,168.40|2,567,257,747.20|2,479,883,844.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|403,926,766.40|352,751,832.80|828,861,383.00|
|应收票据|81,235,437.00|25,695,175.20|27,529,381.00|
|应收账款|6,146,828,088.60|4,986,182,189.60|6,542,655,084.00|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|预付款项|148,928,295.60|221,113,573.60|134,764,856.00|
|应收股利|1,462,438.20|1,954,573.60|2,814,740.00|
|其他应收款|963,533,084.20|756,887,522.40|413,785,137.00|
|存货|7,234,047,384.40|7,692,467,912.80|7,594,470,798.60|
|一年内到期的非流动资产|46,744.60|45,455.20|42,833.00|
|其他流动资产|434,844,980.40|655,132,810.40|697,908,664.00|
|流动资产合计|18,911,202,387.80|17,259,488,792.80|18,722,716,720.60|
|非流动资产||||
|长期应收款|214,023,490.00|130,449,930.40|76,438,548.00|
|长期股权投资|511,092,100.80|495,877,270.40|486,962,258.00|
|固定资产|5,029,458,525.80|4,949,889,459.20|4,285,974,003.00|
|在建工程|351,846,604.20|274,127,324.00|516,223,316.00|
|无形资产|3,516,188,912.20|3,312,294,449.60|3,182,932,468.00|
|商誉|1,215,005,676.60|1,183,283,272.80|1,155,083,630.00|
|递延所得税资产|653,462,796.80|488,292,745.60|505,570,137.00|
|其他非流动资产|194,217,135.20|216,119,995.20|213,718,313.00|
|非流动资产合计|11,685,295,241.60|11,050,334,447.20|10,422,902,673.00|
|资产总计|30,596,497,629.40|28,309,823,240.00|29,145,619,393.60|
|流动负债||||
|短期借款|664,968,646.20|772,413,720.00|1,816,247,699.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|691,419,412.00|771,283,833.60|1,751,937,009.00|
|应付票据|148,781,384.00|278,075,432.80|219,151,985.00|
|应付账款|3,267,614,485.00|3,321,697,182.40|3,763,270,666.00|
|应付职工薪酬|750,998,743.60|671,003,168.80|669,510,385.00|
|应交税费|343,399,187.20|243,159,345.60|269,009,597.00|
|应付利息|179,793,087.20|68,130,851.20|51,864,644.00|
|应付股利|161,322,292.40|-|-|
|其他应付款|2,168,081,326.00|1,268,641,644.80|1,299,895,884.00|
|一年内到期的非流动负债|1,234,992,332.00|1,328,843,810.40|1,079,434,433.00|
|其他流动负债|403,713,076.80|402,174,622.40|409,471,242.00|
|流动负债合计|10,015,083,972.40|9,125,423,612.00|11,329,793,544.00|
|非流动负债||||
|长期借款|927,085,651.80|1,127,990,268.80|1,616,266,541.00|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|应付债券|7,327,576,651.20|6,859,709,168.00|5,523,241,922.00|
|长期应付款|21,729,561.20|19,785,999.20|18,870,996.00|
|长期应付职工薪酬|529,008,638.20|458,136,467.20|431,125,159.20|
|预计负债|220,126,999.20|182,119,505.60|139,519,319.00|
|递延收益|142,991,731.40|143,118,944.00|143,160,124.00|
|递延所得税负债|92,934,942.60|146,722,892.00|120,513,705.00|
|其他非流动负债|35,585,996.20|72,384,159.20|87,495,581.00|
|非流动负债合计|9,297,040,171.80|9,009,967,404.00|8,080,193,347.20|
|负债合计|19,312,124,144.20|18,135,391,016.00|19,409,986,891.20|
|股东权益||||
|股本|937,326,983.46|937,326,983.46|937,326,983.46|
|资本公积|3,690,584,283.68|3,681,619,696.38|3,626,126,319.58|
|其他综合收益|-2,016,262,069.21|-2,136,849,956.31|-2,490,479,055.70|
|未分配利润|8,672,724,287.27|7,690,991,325.27|7,660,290,202.06|
|归属于母公司股东权益|11,284,373,485.20|10,173,088,048.80|9,733,264,449.40|
|少数股东权益|-|1,344,175.20|2,368,053.00|
|股东权益合计|11,284,373,485.20|10,174,432,224.00|9,735,632,502.40|
|负债和股东权益总计|30,596,497,629.40|28,309,823,240.00|29,145,619,393.60|

3、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1月1日至2016年9月30日|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|15,813,650,385.00|19,099,781,388.80|19,816,430,189.75|
|二、减：营业成本|10,350,901,860.90|12,942,431,891.20|13,453,592,839.87|
|营业税金及附加|30,280,968.40|37,008,249.60|38,887,194.73|
|销售费用|2,675,498,509.00|3,326,962,553.60|3,504,683,844.31|
|管理费用|659,413,468.90|756,150,214.40|840,124,412.01|
|财务费用|377,347,958.30|1,328,853,344.00|186,010,824.49|
|资产减值损失|65,060,673.20|163,831,404.80|66,288,901.64|
|加：加：公允价值变动收益/ (损失)|108,009,136.20|618,641,184.00|-1,287,947,822.53|
|投资 (损失) / 收益|-418,783,688.30|-168,258,944.00|748,301,961.99|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益/（损失）|-5,472,147.20|-9,328,345.60|36,164,845.29|
|三、营业利润|1,344,372,394.20|994,925,971.20|1,187,196,312.16|
|加：营业外收入|46,986,802.40|89,578,272.00|28,950,312.01|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|其中：非流动资产处置利得|38,127,448.70|67,969,888.00|10,643,587.43|
|减：营业外支出|11,082,413.50|94,149,036.80|30,621,822.28|
|其中：非流动资产处置损失|986,565.00|1,594,163.20|3,152,517.53|
|四、利润总额|1,380,276,783.10|990,355,206.40|1,185,524,801.89|
|减：所得税费用|86,850,605.50|306,764,326.40|288,224,906.35|
|五、净利润|1,293,426,177.60|683,590,880.00|897,299,895.54|
|归属于母公司股东的净利润|1,278,167,345.00|685,664,537.60|899,696,546.29|
|少数股东损益|15,258,832.60|-2,073,657.60|-2,396,650.75|
|六、其他综合收益的税后净额|121,029,524.90|353,635,592.99|290,837,685.07|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1.重新计量设定受益计划负债的变动|-15,969,198.80|18,482,329.60|5,420,117.85|
|2.外币财务报表折算差额|317,581,870.10|628,888,505.35|25,293,291.57|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||||
|1.现金流量套期损益的有效部分|-176,253,125.80|-71,195,577.60|416,396,559.42|
|2.外币财务报表折算差额|-4,330,020.60|-222,539,664.36|-156,272,283.77|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|120,587,887.10|353,629,099.39|291,114,221.70|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|441,637.80|6,493.60|-276,536.63|
|七、综合收益总额|1,414,455,702.50|1,037,226,472.99|1,188,137,580.61|
|归属于母公司股东的综合收益总额|1,398,755,232.10|1,039,293,636.99|1,190,810,767.99|
|归属于少数股东的综合收益总额|15,700,470.40|-2,067,164.00|-2,673,187.38|

4、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1月1日至2016年9月30日|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|15,254,557,422.40|17,265,061,452.80|18,591,975,176.32|
|收到的税费返还|25,913,774.00|28,290,169.60|9,469,843.09|
|收到其他与经营活动有关的现金|563,256,266.90|1,068,780,563.20|922,563,052.55|
|经营活动现金流入小计|15,843,727,463.30|18,362,132,185.60|19,524,008,071.96|
|购买商品、接受劳务支付的现金|10,522,669,404.50|14,256,408,454.40|14,721,838,964.18|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,767,358,849.40|2,202,616,684.80|2,285,716,546.57|
|支付的各项税费|250,982,136.00|240,687,507.20|303,200,900.91|
|支付其他与经营活动有关的现金|557,238,220.40|326,759,865.60|520,208,408.43|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动现金流出小计|13,098,248,610.30|17,026,472,512.00|17,830,964,820.09|
|经营活动产生的现金流量净额|2,745,478,853.00|1,335,659,673.60|1,693,043,251.87|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金|1,979,707.10|9,396,844.80|44,786,642.73|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|47,559,010.10|83,008,576.00|24,120,138.96|
|收到其他与投资活动有关的现金|8,879,085.00|46,380,185.60|322,626,062.50|
|投资活动现金流入小计|58,417,802.20|138,785,606.40|391,532,844.19|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|878,279,625.60|1,342,135,961.60|1,240,272,908.38|
|投资支付的现金|4,183,035.60|-|48,701,172.29|
|取得或处置子公司支付的现金净额|62,811,305.00|-|215,084,041.67|
|支付其他与投资活动有关的现金|78,925.20|628,947.20|-|
|投资活动现金流出小计|945,352,891.40|1,342,764,908.80|1,504,058,122.34|
|投资活动产生的现金流量净额|-886,935,089.20|-1,203,979,302.40|-1,112,525,278.15|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|83,529,170.00|575,679,731.20|597,546,484.56|
|发行债券收到的现金|-|1,627,565,900.80|902,160,794.88|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|83,529,170.00|2,203,245,632.00|1,499,707,279.44|
|偿还债务支付的现金|595,516,942.40|1,084,958,828.80|1,298,548,393.16|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|503,200,766.80|1,307,120,416.00|605,731,968.66|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|27,095,044.50|15,113,414.40|13,427,389.46|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|4,645,491.20|16,844,153.09|
|筹资活动现金流出小计|1,098,717,709.20|2,396,724,736.00|1,921,124,514.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,015,188,539.20|-193,479,104.00|-421,417,235.47|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|85,736,196.60|149,172,636.00|7,704,602.35|
|五、现金及现金等价物净增加额|929,091,421.20|87,373,903.20|166,805,340.60|
|加：期 / 年初现金及现金等价物余额|2,567,257,747.20|2,479,883,844.00|2,313,078,503.40|
|六、期 / 年末现金及现金等价物余额|3,496,349,168.40|2,567,257,747.20|2,479,883,844.00|

二、上市公司备考财务信息
1、备考合并财务报表的编制基础
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求，因本次重大资产重组而向中国证监会提交申请文件的目的，编制了截至 2015年 12月 31日止年度及自 2016年 1月1日至2016年9月30日止九个月期间的备考合并财务报表。
本备考合并财务报表假设重大资产重组已于2015年1月1日前完成，并根据重大资产重组完成后的股权架构，以相关期间经审阅合并财务报表为基础，按照以下假设进行调整后编制。
（1）本备考合并财务报表假设本次发行股份购买资产已于 2015年 1月 1日前完成，交易完成后的股权架构于2015年1月1日起已经存在，即自该日起本公司已经向中国农化发行股份购买其持有的ADAMA100%股权，自该日起拥有ADAMA的全部股权，并且在相关期间内控制 ADAMA的全部经营活动。
（2）本备考合并财务报表假设于2015年1月1日，本公司用于购买ADAMA而向中国农化非公开发行的1,810,883,039股A股均已于2015年1月1日前发行并计入归属于母公司股东的权益。
（3）由于本公司及ADAMA在重大资产重组完成前后均同受中国化工控制，因此对于 ADAMA的合并遵循同一控制下企业合并的会计处理原则，即将ADAMA的资产、负债按其在最终控制方（即中国化工）合并财务报表中的账面价值并入备考合并财务报表，ADAMA的收入、成本和费用自相关期间的期初并入备考合并财务报表。ADAMA净资产的账面价值与本公司支付的对价（即发行股份面值总额）的差额，调整归属于母公司股东的权益。
（4）本备考合并财务报表并未考虑重大资产重组中可能产生或将会发生的交易及相关费用以及所得税、流转税等各项税费的影响。
（5）为简化处理，本备考合并财务报表的股东权益按“归属于母公司股东的权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（6）为方便报表阅读者理解本备考合并财务报表的业务分布情况，重组后集团确定了农业和非农业2个报告分部。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
||2016年9月30日|2015年12月31日|
|流动资产|||
|货币资金|4,023,648,578.36|2,973,355,955.92|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|403,926,766.40|352,751,832.80|
|应收票据|139,468,389.25|60,128,186.17|
|应收账款|6,439,552,289.92|5,147,933,003.89|
|预付款项|186,448,299.82|241,526,939.28|
|应收股利|1,462,438.20|1,954,573.60|
|其他应收款|982,450,492.17|766,734,973.75|
|存货|7,424,022,560.21|7,980,292,077.10|
|一年内到期的非流动资产|46,744.60|45,455.20|
|其他流动资产|445,883,915.17|669,818,030.54|
|流动资产合计|20,046,910,474.10|18,194,541,028.25|
|非流动资产|||
|可供出售金融资产|9,153,782.63|9,153,782.63|
|长期应收款|214,023,490.00|130,449,930.40|
|长期股权投资|112,093,550.80|93,845,507.20|
|投资性房地产|4,801,080.72|5,036,745.54|
|固定资产|6,507,435,585.91|6,633,940,659.29|
|在建工程|533,389,042.84|417,810,869.15|
|无形资产|4,991,853,251.52|4,973,235,485.52|
|商誉|3,937,653,232.60|3,832,965,890.45|
|递延所得税资产|690,112,387.28|499,067,715.06|
|其他非流动资产|199,217,135.20|221,119,995.20|
|非流动资产合计|17,199,732,539.50|16,816,626,580.44|
|资产总计|37,246,643,013.60|35,011,167,608.69|
|流动负债|||
|短期借款|664,968,646.20|792,413,720.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|691,419,412.00|771,283,833.60|
|应付票据|194,781,384.00|278,075,432.80|
|应付账款|3,387,145,331.58|3,436,370,750.86|
|预收款项|27,250,295.65|26,666,138.22|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|应付职工薪酬|766,015,937.64|701,311,510.53|
|应交税费|373,728,759.11|270,017,811.87|
|应付利息|180,671,281.64|69,254,700.51|
|应付股利|161,572,292.40|250,000.00|
|其他应付款|2,358,675,892.32|1,294,152,978.61|
|一年内到期的非流动负债|1,340,992,332.00|1,572,843,810.40|
|其他流动负债|403,713,076.80|402,174,622.40|
|流动负债合计|10,550,934,641.34|9,614,815,309.80|
|非流动负债|||
|长期借款|1,217,175,651.80|1,471,580,268.80|
|应付债券|7,327,576,651.20|6,859,709,168.00|
|长期应付款|21,729,561.20|20,435,999.20|
|长期应付职工薪酬|529,008,638.20|458,136,467.20|
|预计负债|220,126,999.20|182,119,505.60|
|递延收益|166,559,419.35|169,689,032.61|
|递延所得税负债|297,832,910.14|384,245,130.38|
|其他非流动负债|162,308,396.20|72,384,159.20|
|非流动负债合计|9,942,318,227.29|9,618,299,730.99|
|负债合计|20,493,252,868.63|19,233,115,040.79|
|股东权益|||
|归属于母公司股东权益合计|16,753,390,144.97|15,776,708,392.70|
|少数股东权益|-|1,344,175.20|
|股东权益合计|16,753,390,144.97|15,778,052,567.90|
|负债和股东权益总计|37,246,643,013.60|35,011,167,608.69|

3、备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
||2016年1-9月|2015年|
|一、营业收入|17,120,866,496.24|21,171,530,710.33|
|二、减：营业成本|11,445,744,278.62|14,573,661,363.78|
|营业税金及附加|34,279,552.79|52,434,845.12|
|销售费用|2,743,346,599.28|3,411,111,669.49|
|管理费用|1,034,655,691.21|1,156,611,265.17|
|财务费用|383,688,804.00|1,343,060,839.95|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|资产减值损失|124,949,402.40|192,015,650.71|
|加：公允价值变动收益/(损失)|108,009,136.20|618,641,184.00|
|投资损失|-417,254,645.20|-176,287,538.64|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益/(损失)|-4,018,608.10|-19,024,096.00|
|三、营业利润|1,044,956,658.94|884,988,721.47|
|加：营业外收入|61,965,835.66|95,352,855.49|
|其中：非流动资产处置利得|48,341,652.46|68,049,891.28|
|减：营业外支出|11,173,094.67|96,051,000.27|
|其中：非流动资产处置损失|1,077,246.17|3,472,371.05|
|四、利润总额|1,095,749,399.93|884,290,576.69|
|减：所得税费用|32,515,247.45|292,131,324.46|
|五、净利润|1,063,234,152.48|592,159,252.23|
|归属于母公司股东的净利润|1,047,975,319.88|594,117,774.91|
|少数股东损益|15,258,832.60|-1,958,522.68|
|六、其他综合收益的税后净额|238,102,424.58|637,794,530.91|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划负债的变动|-15,969,198.80|18,482,329.60|
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.现金流量套期损益的有效部分|-176,253,125.80|-71,195,577.60|
|2.外币财务报表折算差额|430,324,749.18|690,507,778.91|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|237,660,786.78|637,788,037.31|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|441,637.80|6,493.60|
|七、综合收益总额|1,301,336,577.06|1,229,953,783.14|
|归属于母公司股东的综合收益总额|1,285,636,106.66|1,231,905,812.22|
|归属于少数股东的综合收益总额|15,700,470.40|-1,952,029.08|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、沙隆达与ADAMA目前不存在实质性同业竞争
沙隆达由于未在境外其他国家或地区办理销售原药类或制剂类农药所需的注册登记，因此海外市场的销售只能通过中国的出口商或国外的进口商完成，无法直接销售给任何境外市场的终端客户。沙隆达在中国境外无销售实体，且其出口产品大多为原药类农药。ADAMA主要从事制剂类农药的生产和销售，直接面向其经营范围内的海外不同国家的终端客户和当地经销商销售，并在各国拥有大量的产品登记，目前与沙隆达向中国境外出口原药类农药的业务在业务模式上存在显著差别，因此沙隆达与ADAMA在境外不存在实质性同业竞争。
在中国境内，ADAMA的农药产品销售额较小，占其总销售额比例亦较小，且 ADAMA与沙隆达的销售产品之间不存在重叠，因此沙隆达与 ADAMA在境内不存在实质性同业竞争。
2、本次交易将消除沙隆达与ADAMA之间潜在的同业竞争
虽然沙隆达与 ADAMA由于业务区域的分布不同，不存在实质性同业竞争，但随着ADAMA对国内市场的开拓及沙隆达对海外市场的开拓，两者之间未来存在产生业务重合的可能。本次交易完成后，未来潜在的同业竞争将得以消除。
3、中国化工收购先正达事件对本次交易的影响
2016年 2月，中国化工对先正达达成收购协议，拟通过下属子公司向所有持有先正达普通股和美国存托凭证的投资者发出全面收购要约的形式对先正达进行收购，先正达董事会全体一致推荐中国化工收购先正达100%股权的要约，该次收购最终成功与否将取决于有关国家的反垄断审查和批准及投资者要约接受情况。2016年5月17日中国化工宣布将要约期限延长至2016年7月18日，2016年7月11日中国化工宣布将要约期限继续延长至2016年9月13日，2016年 9月 6日中国化工宣布将要约期限继续延长至 2016年 11月 8日，2016年 11月 1日中国化工宣布将要约期限继续延长至 2017年 1月 5日，2016年 12
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月 20日，中国化工宣布将要约期限延长至 2017年 3月 2日，同时中国化工就收购要约的履行设置了多项前置条件，包括67%的最低收购股份比例、全球所涉国家和地区的反垄断及投资审核等。截至本报告书签署日，要约期限尚未结束，是否能满足所有收购要约的相关条件尚存在不确定性，收购事项尚未完成。本次重组完成后，ADAMA将成为上市公司全资下属子公司，ADAMA与先正达可能存在一定范围的业务交叉；因此，如果中国化工完成对先正达的收购，先正达成为中国化工的下属控股子公司后，将可能导致与本次重组后上市公司主营业务之间的同业竞争。
针对中国化工收购先正达事项可能对上市公司与中国化工及下属公司之间同业竞争产生的影响，中国化工已出具说明，鉴于目前中国化工对先正达的收购尚未达成，尚无法对先正达和沙隆达股份的业务是否构成竞争的具体情况进行判断。如对先正达的收购事项成功实施，承诺将在先正达相关股权过户完成后，对先正达和上市公司沙隆达之间是否存在相同或者相近的业务和产品情况进行梳理，如出现任何潜在的互相竞争的业务或产品，中国化工届时将根据适用的法律、法规、规定的要求，出具关于同业竞争事项的补充承诺函，对于任何构成潜在的互相竞争的业务或产品，承诺将提出切实可行的解决措施，逐步解决同业竞争问题。
4、中国化工避免同业竞争的承诺
沙隆达主要从事农药和农药中间体产品（“原药”，一种用于生产农药制剂的中间体产品）的研发、生产和销售，2015年度，农药销售收入为人民币 136,675.8万元，约占沙隆达股份在化学原料及化工产品制造业的主营业务收入（2015年该等主营业务收入为215,182.8万元）的63.5%，包括除草剂（主要产品为草甘膦、百草枯、2,4-D等）和杀虫剂（主要产品为乙酰甲胺磷、敌敌畏、敌百虫、克百威、灭多威、三唑磷等）；农药中间体销售收入为人民币55,542.7万元，约占沙隆达股份在化学原料及化工产品制造业的主营业务收入的25.8%，主要包括双甘膦、精胺；化工产品销售收入为人民币 22,964.3万元，约占沙隆达股份化学原料及化工产品制造业的主营业务收入的10.7%，主要包括烧碱、液氯、盐酸、甲醛等。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中国化工为公司间接控股股东，其下属的江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司、江苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限责任公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的业务与沙隆达股份主要业务存在相同或相似的情形。为避免中国化工及其控制的企业与沙隆达产生同业竞争，保护沙隆达以及中小投资者的利益，中国化工做出如下声明及承诺：
“一、本公司控制的其他涉及与沙隆达存在同业竞争的企业
除沙隆达股份及本次拟注入上市公司的标的公司 ADAMA以外，截止目前，本公司控制的其他涉及农药业务存在与上市公司湖北沙隆达股份有限公司同业竞争的企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主营业务|主要原药产品|主要制剂产品|产品功用|客户|可能与沙隆达存在同业竞争的情况|
|江苏麦道农化有限责任公司、江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司|农药生产销售|吡蚜酮、噻嗪酮、硫丹、多菌灵、乙烯利|醚磺隆、二氯喹啉酸、草甘膦、乙草胺、苄嘧磺隆、吡蚜酮、噻嗪酮、杀虫单、杀虫双、敌敌畏、敌百虫、硫丹、吡虫啉、呋虫胺、多菌灵、三唑酮、三环唑、苯菌灵、嘧菌酯、乙烯利、噻苯隆、羟烯腺嘌呤|除草、杀虫、杀菌、植物生长调节|原药：其他农药企业；制剂：经销商|除草剂、杀虫剂|
|安徽省石油化工集团有限责任公司|农药生产销售|噁草酮、烟嘧磺隆|噁草酮和烟嘧磺隆、炔草酯、丁草胺、阿维菌素、高效氯氟氰菊酯、高效氯氰菊酯、嘧菌酯|除草、杀虫、杀菌|原药：自用制剂：经销商|除草剂、杀虫剂|
|佳木斯黑龙农药有限公司|农药制剂生产销售|无|2,4-D、2甲4氯、乙草胺、噁草酮、氟磺胺草醚、精喹禾灵、咪唑乙烟酸、灭草松、扑草净|除草|制剂：经销商|除草剂|

关于重组预案中提及的山东大成农化有限公司（“山东大成”），山东大成已将其农药业务转让给第三方，该第三方不是本公司的控股子公司。目前，山东大成从事的业务不存在与沙隆达股份主营业务相同或相近的情况。
二、解决上述所涉同业竞争情况的承诺和时间安排
本公司的控股子公司江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司、江苏
麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限责任公司和佳木斯黑龙农药有
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限公司及其子公司从事的业务与沙隆达股份主要业务存在相同或相似的情形，针对国内存在的同业竞争情况，本公司承诺在本次重组完成后4年内，按照证券法律法规和行业政策要求，采取适当方式逐步解决本公司控制的企业与沙隆达股份之间的同业竞争问题。
解决同业竞争问题的方式包括且不限于由沙隆达股份收购本公司下属农药业务相关资产、由沙隆达股份根据国家法律许可的方式选择采取受托经营等合理商业手段拥有或控制本公司其他农药业务相关资产、本公司将其他农药业务资产剥离或将该等子公司控股权对外转让、进行内部资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而消除本公司控制的企业与沙隆达股份之间现存的境内同业竞争。
三、中国化工对未来农药业务发展面临的潜在同业竞争情况的承诺
本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的企业未来在境内新增与沙隆达股份境内业务相同或相似的业务。
如本公司或本公司控制的企业未来在境内开展了与沙隆达股份境内业务构成同业竞争的相关业务，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于进行资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而避免和消除本公司或本公司控制的企业与沙隆达股份之间的同业竞争
四、其他避免同业竞争的承诺
除上述情况以外，目前本公司及本公司控制的其他企业的主营业务不存在与沙隆达股份主营业务相同或相近的情况。
自本承诺函生效日起，如本公司违反上述承诺，将赔偿沙隆达股份因此而遭受或产生的损失或开支。
本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大资产重组交易交割日起生效。本承诺在本公司作为沙隆达控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）承诺履约能力分析
作为沙隆达的间接控股股东，中国化工始终支持沙隆达的发展，将其作为整合及发展集团内农药板块业务的综合性业务平台，并采取有效措施积极、稳妥推进解决同业竞争的相关工作，切实履行对沙隆达的相关承诺。
（2）履约风险及对策
未来中国化工旗下农药板块资产如果需注入上市公司解决同业竞争，则该交易属于关联交易，需要履行上市公司相关法定决策程序的批准和授权，因此届时也可能存在因相关关联交易未取得上市公司董事会或股东大会的批准而导致该等资产无法注入。公司将结合注入资产的实际情况，从保护上市公司股东特别是中小股东的利益出发，积极、稳妥地推进资产注入的相关工作。
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等中国化工自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，中国化工届时将按照相关法律法规的要求履行相关批准程序并及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等中国化工自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于保护上市公司及其中小股东利益的，中国化工届时将按照相关法律法规的要求履行相关批准程序并及时披露相关信息。
综上，作为沙隆达的间接控股股东，中国化工始终支持沙隆达的发展，切实履行对沙隆达的相关承诺。如果未来农药板块资产注入上市公司解决同业竞争，则该交易属于关联交易，公司将结合注入资产的实际情况，从保护上市公司股东特别是中小股东的利益出发，积极、稳妥地推进资产注入的相关工作。
二、交易标的的关联交易情况
1、ADAMA的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|母公司对ADAMA的持股比例|母公司对ADAMA的表决权比例|ADAMA最终控制方|
|中国化工农化总公司|北京|农化产品的生产及销售|100%|100%|中国化工集团公司|

2、ADAMA的合营和联营企业情况
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|单位名称|与本企业关系|
|Negev Aroma (NaotHovav) Ltd.|ADAMA的合营企业|
|ALFA AGRICULTURAL SUPPLIESS.A.|ADAMA的合营企业|
|INNOVAROMA S.A.|ADAMA的合营企业|
|湖北沙隆达股份有限公司|ADAMA的联营企业|

3、ADAMA的其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|关联关系|
|中国化工农化总公司|与ADAMA受同一最终控制方控制|
|CNAC International Pte. Ltd.|与ADAMA受同一最终控制方控制|
|江苏安邦电化有限公司|与ADAMA受同一最终控制方控制|
|南京蓝星化工新材料有限公司|与ADAMA受同一最终控制方控制|
|荆州沙隆达控股有限公司|与ADAMA受同一最终控制方控制|
|SANONDA INTERNATIONAL|与ADAMA受同一最终控制方控制|
|山东大成农化有限公司|与ADAMA受同一最终控制方控制|
|蓝星中蓝连海设计研究院.|与ADAMA受同一最终控制方控制|
|安徽广信农化股份有限公司|与ADAMA受同一最终控制方控制|
|AGRIBUL LTD.|ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司|
|AHAVA DEAD SEA LABORATORIES LTD|ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司|
|AMNIR RECYCLING INDUSTRIES LTD|ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司|
|Avner gas andoil|ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司|
|Bluestar Silicones USA Corp.|ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司|
|CARGAL CORRUGATED BOARD PACKAGING LTD|ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司|
|CARMEL CONTAINER SYSTEMS LTD|ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司|
|CELLCOM ISRAEL LTD|ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司|
|CLAL INSURANCE CO. LTD|ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司|
|CRESUDS.A.|ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司|
|DANEL ADIR YEHOSHUA LTD|ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司|
|Dolphin Netherlands B.V|ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司|
|DOR-ALON ENERGY IN ISRAEL(1988) LTD|ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司|
|EGGED TAAVURA LTD|ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司|
|ELECTRA LTD|ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司|
|FUTURO Y OPCIONESC OMS. A.|ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司|
|GIVEN IMEGING LTD|ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） GRAFFITI OFFICE SUPPLIES& PAPER
ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司
MARKETING LTD
|||
|-|-|
|H&O fashion|ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司|
|Isrotel inc|ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司|
|ISROTEL LTD|ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司|
|Kav manche|ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司|
|MEHADRIN TNUPORT EXPORT LTD|ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司|
|NETVISION LTD|ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司|
|O.P.S.I. (INTERNATIONALHANDLING) LTD|ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司|
|Orian SH. M. LTD|ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司|
|PLASTO-SAC LTD|ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司|
|PRIME-LEASE LTD|ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司|
|SAFE WAY TRAVEL LTD|ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司|
|SHMERLING-SYNCHRO ENERGY ENGINEERINGLTD|ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司|
|SHUFERSAL LTD|ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司|
|TAAVURA HOLDINGS LTD|ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司|
|VEIDAN CONFERENCING SOLUTIONS|ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司|
|IRSA Inversionesy Representaciones SociedadAnonima|ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司|
|AIRPORT CITY LTD *|ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司|
|DIESENHAUS RAMAT HASHARON (1982) LTD *|ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司|
|Isramco Negev 2 limited coorporation *|ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司|
|Paz Oil Company Ltd*|ADAMA的少数股东最终控股方控制的公司|

注：标*的企业为以前年度关联方，并不是截至2016年9月30日的关联方。
4、ADAMA报告期内关联交易情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1月1日至2016年9月30日|2015年度|2014年度|
|采购商品和接受劳务|241,191,182.12|205,865,004.80|142,287,311.45|
|出售商品|145,064,517.60|161,085,209.60|187,633,172.69|

5、关联担保情况
截至2016年9月30日：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|NegevAroma|112,447,474.20|2015年|2016年|否|

截至2015年12月31日：
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|NegevAroma|103,751,494.00|2014年|2015年|否|

截至2014年12月31日：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|NegevAroma|96,970,852.50|2013年|2014年|否|

6、关联方应收应付款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款|33,088,499.00|37,545,995.20|47,061,229.00|
|其他非流动资产|50,090,177.80|47,650,036.80|45,733,406.00|
|应付账款|48,026,737.60|24,143,204.80|10,732,726.00|
|其他应付款|8,801,340.40|24,487,365.60|33,581,072.00|

三、本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易完成前的关联交易情况
（1）上市公司关联交易总体情况
本次交易完成前，上市公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司与中国化工、中国农化及其控制的子公司的所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行了必要的决策程序，定价公允。公司制定了关联交易管理制度，对关联交易总则、适用范围、审核程序、信息披露等方面进行了详尽规定，进一步明确关联交易决策程序，规范公司关联交易。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。上市公司已将最近三年及一期发生的关联交易情况在定期报告中分别进行了披露。
（2）本次交易完成前上市公司与标的公司之间的关联交易情况
上市公司与 ADAMA之间的关联交易主要是沙隆达向 ADAMA及其下属子
公司销售农药。2013年、2014年及 2015年，相关交易金额分别为 2,852.18
万元、5,110.43万元及 9,818.73万元，占沙隆达同期营业收入的比例分别为
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）0.93%、1.63%及4.52%。关联销售金额相对较小，占营业收入的比例也较低，但最近三年及一期呈现逐步上升趋势。这主要是由于自 2011年 10月中国农化收购了ADAMA60%的股权后，将 ADAMA纳入中国农化旗下，并逐步开始了与其的业务协同，2014年 9月，沙隆达与 ADAMA签署了合作框架协议，约定逐步增加沙隆达已有和新增产品对 ADAMA的分销量。2015年 12月，经上市公司董事会决议通过，与ADAMA全资子公司安道麦北京签订协议，将其销售和营销团队整合至安道麦北京，同时，将其制剂产品交由安道麦北京独家经销或代理，该协议于2016年1月1日正式生效。
2、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为本公司间接控股股东中国农化，为本公司关联方。本次交易构成关联交易。
本次发行股份拟购买的资产均经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东合法权益。
根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易客观、公允。
中国农化已直接持有ADAMA100%股权。本次交易完成后，ADAMA将成为本公司全资子公司，中国农化将成为本公司控股股东。
3、本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易完成后，本公司与 ADAMA的合作分销的业务将纳入本公司合并报表范围，日常关联交易预计将减少。
为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法、定价公允，不损害中小股东利益，并尽量减少关联交易。
4、减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规规定，
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东合法权益。
中国化工为减少和规范本次交易完成后其与上市公司之间的关联交易，出具如下承诺：
“本公司将继续按法律、法规及其他规范性文件规定的要求避免和减少与沙隆达股份的关联交易；但是，对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照关联交易有关制度以及有关规定履行信息披露义务和办理报批程序，保证不通过关联交易损害沙隆达股份及其他股东的合法权益。”
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节 风险因素
一、本次交易尚需履行的审批事项
本报告书已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过。根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：
1、国务院国资委对本次交易标的资产的评估结果进行备案；
2、本次交易事项取得国务院国资委批准；
3、本公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
4、本次交易事项获得发改委和商务部的境外投资备案；
5、本次交易导致沙隆达注册资本、股份变动所涉及的外商投资企业变更备案回执；
6、本次交易事项获得中国证监会核准；
7、其他可能涉及的批准或备案程序。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的相关风险
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得国务院国资委对本次交易的标的资产的评估结果的备案、股东大会对本次交易的批准、国务院国资委对本次交易的批准、商务部对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准，境外适用法律所要求的审批或备案（如适用）等。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在上述审批风险。
2、关于外汇监管的政策和法规的风险
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，ADAMA将成为沙隆达的全资下属公司，ADAMA在境外获得的盈利需通过分红进入上市公司母公司，由上市公司向股东进行利润分配；
本次交易的配套资金募集完成后，用于 ADAMA项目建设部分的资金将由上市公司通过增资等形式提供给ADAMA进行相关项目建设。上述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。
如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致ADAMA分红资金无法进入上市公司母公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红；亦可能使上市公司无法向 ADAMA提供建设项目所需资金，ADAMA需使用其自有资金或通过其他融资方式筹措其建设项目资金需求，将可能导致ADAMA建设项目延期实施甚至取消，并增加其债务成本，对ADAMA及上市公司未来业务发展及盈利能力产生不利影响，提醒投资者关注上述风险。
3、交易进度不能如期推进的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因本公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者注意上述风险。
如果本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价风险，提请投资者注意风险。
4、标的资产存在质押担保及过户障碍的风险
2016年 7月 22日，农化新加坡与 KOOR签署《股权转让协议》，KOOR将持有的 ADAMA公司40%的股权转让给农化新加坡；2016年 7月 26日，农化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》，农化新加坡将持有的ADAMA100%的股权转让给中国农化。上述两项股权交易已于 2016年 11月 22日完成交割；
交割后，中国农化将ADAMA100%股权立即质押给中国进出口银行。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于标的资产的质押事项将可能导致 ADAMA的100%股权存在过户障碍，为避免因标的资产处于质押状态对本次交易的实施造成障碍，中国农化承诺在上市公司召开审议本次交易事项的股东大会前，通过合理方式解除标的资产ADAMA100%股权的质押，包括但不限于将所拥有的其他资产进行质押/抵押从而置换ADAMA股权的质押等，同时未来解除质押的方式将不会对沙隆达的日常生产经营产生任何影响或限制，确保标的资产过户不存在实质性障碍。在证监会核准本次交易等先决条件满足后，上市公司在标的资产ADAMA100%股权过户完成后将获得其完整权利。
如果最终中国农化无法通过合理方式解除标的资产ADAMA100%股权的质押，则本次交易将面临失败的风险。
5、募集配套资金造成净资产收益率被摊薄的风险
在发行股份募集配套资金完成后，上市公司总股本和净资产将相应提高。公司的净资产收益率会由于新增股本和净资产而被稀释。再者，项目从建设到产生效益需要较长的一段时间。短时间内投入将大于产出。根据上述因素，上市公司股票的净资产收益率面临被摊薄的风险。
6、业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易拟以收益法评估结论作为资产定价依据，根据《重组办法》及相关规定，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。公司已经与交易对方签署了明确可行的补偿协议。
标的资产在盈利承诺期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺净利润数，相关业绩补偿义务人应对本公司进行补偿。尽管上市公司已与交易对方签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数及/或补偿期限届满时标的资产出现减值时，业绩承诺方如果无法履行或不愿履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
7、标的资产评估值增值较大的风险
本次交易的评估基准日为 2016年 6月 30日，本次交易拟购买资产的交易
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经国务院国资委备案确认的评估值为依据。标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调整。
根据中联评估出具的《评估报告》，本次对拟购买资产采用收益法和市场法两种方法进行评估，评估结论采取收益法评估结果。以 2016年 6月 30日为评估基准日，ADAMA100%股权评估价值为 282,573.32万美元，折合人民币 1,873,800.22万元（按基准日 2016年 6月 30日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1美元对人民币 6.6312元计算）。截至 2016年 6月 30日，ADAMA归属于母公司股东的账面净资产为 1,122,729.80万元，本次评估增值 751,070.42万元，评估增值率为66.90%。
本次评估基准日后，ADAMA于 2016年 9月 15日宣告分派股利 40,263,482.00美元，经交易双方协商，拟在ADAMA100%股权评估价值1,873,800.22万元基础上扣除上述分红合计 266,995,201.84元（按基准日2016年6月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币6.6312元计算）后，确定本次交易标的交易价格为18,471,006,998.16元。
尽管评估机构对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，特提醒投资者关注本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高的风险。
8、业务整合风险
本次交易完成后，公司将持有ADAMA100%股权。虽然公司和标的公司都具有完善的组织架构、有效的管理体系和成熟的业务模式，但是标的公司系境外跨国公司，在经营模式和企业内部运营管理体系等方面与公司存在的差异将为公司日后的整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司将通过基于ADAMA全球管理层与中国团队一同管理合并后的中国业务（在符合上市公司章程等文件的要求并获得相关有权机关批准的前提下），不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）9、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
公司将以向市场询价的方式确定配套融资发行对象。认购投资者确定后，公司与投资者将就发行股份配套募集资金事宜进行约定，包括认购股份数量、金额、违约责任、生效条件等。在中国证监会核准后，本公司有权选择是否按中国证监会核准的发行数量全额发行或部分发行股份，且有权选择是否向配套融资发行对象任何一方或多方同时发行股份。若寻得的投资者未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，则本次配套募集资金发行失败。即便违约投资者应承担相应的违约责任，公司仍存在募集配套资金未被证监会批准或募集失败的风险。
（二）与标的资产相关的风险
1、因外部不利因素导致农业减产造成的经营风险
农业活动的质量水平将受到诸多超出控制范围的因素（包括气候条件、自然灾害、农业商品价格的重大变化、政府政策的调整以及农民对经济的展望和前景）的影响。农户对农药产品的需求量直接与农业生产水平相关，农业减产将降低对农药产品的需求量，会对农药产品的定价造成不利影响，并且还有可能因客户的流动性问题而导致应收款项难以收回，上述情形将对ADAMA的业务、盈利能力和现金流造成不利影响。尤其是在极端气候条件持续很长一段时间（例如：由于气候变化）的情况下，ADAMA的经营业绩将受到严重不利影响。
2、行业竞争风险
农化行业竞争异常激烈，并且分化严重。根据PhillipsMcDougall（2015市场产业概览）统计，六家总部位于西欧和北美的领先专利性公司（包括巴斯夫、拜耳、陶氏、杜邦、孟山都和先正达）约占据了全球77%的农化行业市场，他们从事研发、制造和营销专利产品的和非专利品牌产品。由于专利性公司的规模和市场份额具有优势，为了能够与其有效地竞争，ADAMA须在新产品的及时开发和注册以及维持和扩张现有产品的市场份额方面不断努力并进行大量投资，并保持与第三方经销商的渠道畅通。此外，由于专利性公司拥有的资源能在短期和中期的价格和利润上进行有力竞争，以获得和维持市场份额，如果 ADAMA失去
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）现有的市场份额或不能从这些专利性公司获得更多的市场份额，则 ADAMA市场地位、财务业绩和前景将受到重大不利影响。
在分散的非专利市场，ADAMA同样面临着竞争。在最近几十年中，非专利公司的数量已大幅增加，并显著地改变了农化行业。通常，这些非专利性公司是小型的地区或本地市场参与者，在产品定价上较有竞争力。因此，非专利农药的价格一般随着更多非专利公司（包括中国和印度的非专利公司）获得注册和进入特定的市场而下降。此外，这些公司可能更加愿意接受比ADAMA过去所获得的更低的利润水平。因此，ADAMA在任何特定产品上长时间维持收益和盈利的能力会受到生产和销售同类型产品的非专利公司的数量及其进入合适市场之时机影响。更多非专利性公司的出现和业务扩张将会对 ADAMA非专利核心业务的销量和产品定价产生不利影响。
3、关键产品开发和产品注册风险
ADAMA持续增长和盈利的能力取决于ADAMA是否能以不侵权的方式成功开发差异化产品并在不同市场获得所有必要的注册，从而得以在竞争对手之前抢占市场份额。根据是否能在竞争对手推出类似产品之前推出特定产品，ADAMA在该产品上的收入和盈利能力会有较大的差异。即使在竞争对手进入相关市场后，如果其是第一个将非专利产品引入该市场，其通常能获得更乐观的持续利润。如果 ADAMA无法及时研发和销售新的产品或为其产品取得相应的注册登记和审批，则可能无法成功在市场中引入该新产品。此外，市场开拓要求产品多样化和差异化，以满足各个市场瞬息万变的需求。如果 ADAMA无法通过发展新产品以及获得必要的注册登记和经营许可使其产品结构能够顺应市场需求作出调整，则其未来的市场开拓和市场地位的维护能力可能会受到不利影响。鉴于在产品开发和注册中投入的大量时间和资源，如果未能将新产品投入特定的市场并实现目标，ADAMA业务、销售和经营业绩可能会受到严重不利影响。
4、产品注册相关的监管政策风险
ADAMA农药产品的试验、生产和销售在其有业务运营的每个国家都受到严格监管，包括要求获得和持有多种注册证书。适用的监管要求会不定期出现变更，并且近几年趋于严格。ADAMA投入大量时间和资源以遵循各国的不同规则和监
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）管，并且其产品均须与许可证要求保持高度一致。掌握相关监管制度和影响这些监管要求的政治环境所需的知识都将因管辖区的不同而有差异，同时在某些情况下，可能需花多年时间来获得这些知识。此外，ADAMA出售的产品会随着时间发生变化，例如制剂、原药和产品来源会随着时间发生变化。为了遵守相关规定，ADAMA需持续对产品销售国家的监管合规性进行评估，并按要求不断修改适用的注册内容。所以，对于在多个司法管辖区内销售的产品，ADAMA将持续提出对其部分注册内容进行修改的大量申请。部分已提出的申请已经获得许可，部分仍在审核当中，审查过程可能会耗时几年。不符合监管要求可能严重影响其在所涉及市场的销售、成本结构和盈利能力，以及产品拓展，甚至可能导致相关产品销售中止和进入诉讼程序。此外，如果对产品注册有新的监管要求或监管要求 ADAMA对使用第三方产品注册信息而需补偿第三方，则成本可能会显著增加。
这将有可能对财务结果、盈利能力和名誉产生重大不利影响。
5、环境、卫生和安全监管风险
农药产品、产品成分及其副产品的储存、处理、制造、运输、使用和处置受到严格环保监管。不正确储存或处置任何危险物质可能会对人身健康、安全或环境造成伤害。其中某些环境、健康和安全法律、标准、注册和监管要求农药公司整治土壤和地下水、限制向环境（包括空气、水和土壤）排放的污染物的数量和类型，而其他法律会将清除污染物质的全部成本施加在污染物质所在场所的前任或现任所有者或运营者（或将污染物运送至该等场所的其他任何方）之上，并且不考虑原本排放或处置该等污染物的生产主体是否存在过错或是否合法。对农药行业监管要求因产品和市场而异，并且通常趋于严格。近几年，政府机关和非盈利环保组织除采取其他方法，通过更加严厉的立法、监察和监管措施以及对据称造成环境污染的公司提起集体诉讼的方式来施加压力。遵循这些立法和监管要求（并且为诉讼进行辩护和调解）使ADAMA花费一定的财务资源（无论是持续费用和潜在的重大一次性投资）和人力资源。在某些情况下，此类合规要求会导致新产品引入的延迟，从而降低了盈利能力和预期。另外，环境许可要求的额外重大变化、环境许可的撤销或ADAMA未能获得相关执照可能会严重影响 ADAMA运营其生产设施的能力，对业务经营结果和财务状况产生严重不利影响。由于违反环境、卫生和/或安全法规，ADAMA可能背负严重的民事或刑事责任（包括罚
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）款或赔偿付款，或环境监测和恢复环境的费用）。此外，在现有监管和立法下（无论是否证实存在过失或恶意以及无论 ADAMA是否遵守适用的法律法规），责任均可能被施加在ADAMA。
即使ADAMA努力地在必要情况下建造、运营和改造其生产设施来满足环境监管要求，仍然不能保证符合适用的监管要求。此外，ADAMA在以色列和其他国家开展经营活动，对于遵守此种国家相关环保当局要求所发生的最终成本或投资，以及此种成本或投资是否会对 ADAMA造成严重影响，ADAMA无法做出准确预测。由于不确定可能的污染范围、污染时间不确定和所要求的纠正行为程度不确定、需按比例确定其他责任方责任以及能从第三方收回相应成本的金额，所以ADAMA不能充分确定未来潜在的成本。
6、特定地域市场对第三方经销商的依赖导致的经营风险
ADAMA产品经销网络以国家为基础组建，为所有的产品组合（包括第三方经销商）提供服务。在特定的地域市场，经销渠道高度集中，这些第三方经销商通常从少数几家农药公司购入通用类农药产品。如果在经销渠道严重集中的地域市场中，第三方经销商选择销售ADAMA竞争对手生产的通用类农药，ADAMA经营业绩可能会受到不利影响。
7、原材料及能源价格波动的风险
由于用于 ADAMA产品生产的原材料及能源的支出是销货成本的主要组成部分，ADAMA盈利能力受其价格影响十分明显。ADAMA绝大部分原材料属于石油衍生品，所以石油价格的上涨将提高其产品的生产成本。石油价格波动受许多不可控因素的影响，包括供求关系变化、总体经济情况、劳动力成本、市场竞争、进口关税、汇率、政府监管等。尽管ADAMA试图与主要原材料供应商签署长期合同，并尽可能地调整产品价格，将一部分成本压力转给客户，但当石油价格大幅上涨，尤其当其无法借助提高产品价格来对冲时，仍会对其毛利率造成严重的不利影响。此外，成本的提高会增加ADAMA对营运资本的需求，其流动性和现金流会因此受到影响。
ADAMA供应商网络相对稳定，从中国原材料供应商处购买的量逐渐增加，
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）原因在于其拥有相对更广泛的销售品种、改善的质量和具有竞争力的价格。然而此前，ADAMA在中国的原材料主要供应商宣布了对其他农化公司的投资。鉴于该农化公司具有强有力的市场地位，该供应商对其的投资可能会对ADAMA在该公司拥有强势地位的农药市场中的竞争力造成不利影响。
8、原材料供应中断导致的经营风险
ADAMA将原材料进口到以色列和其他国家的生产工厂并通过这些工厂（包括通过以色列港口）出口产品，完成销售和配制。对供应商常规交货的依赖性使得原材料供应的中断或停止可能对运营造成不利影响，这种不利影响在 ADAMA与备选供应商达成协议之前不会消除。如果 ADAMA的任何供应商因任何原因在长时间内（包括任何ADAMA所用港口长时间中断、罢工或基础设施缺陷）不能交付原材料，且ADAMA无法与备选供应商协商达成原材料供应合约，则ADAMA业务会遭受损失。尤其当上述情况真实发生时，则任何ADAMA所用港口或运输线路的长时间中断、罢工或基础设施缺陷都可能会严重影响以合理价格获得原材料的能力，甚至影响ADAMA分销产品和及时交付货物的能力。这些中断可能会对其业务、客户关系和经营业绩造成不利影响。
9、生产依赖于数量有限的工厂和地域导致的经营风险
ADAMA大多数生产活动集中于有限数量的工厂和地域。如有严重影响 ADAMA生产产品所在地域的自然灾害（如龙卷风或洪水）、恐怖活动、战争或疾病暴发，或者相应工厂发生劳动争议或其他运营挑战，ADAMA运营可能会受到严重影响。ADAMA可能无法在其他地方迅速恢复和替代相应的生产能力，或者会耗费大量的时间、费用和其他资源来达到目的。此类事件会对ADAMA经营能力造成不利影响，或完全中断ADAMA经营能力。
10、汇率波动风险
虽然ADAMA以美元为其财务报表列报货币，但其销售额和费用均以各种货币计价。ADAMA尤其受欧元、以色列谢克尔、巴西雷亚尔以及其他货币，如：英镑、波兰兹罗提、澳元、南非兰特和印度卢比的影响。尤其是因为 ADAMA大约36%的年度销售由欧元计价，欧元的长期走向可能会对其盈利结果造成影响。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如果美元对欧元或任何其他货币升值，则可能会使 ADAMA财务报表中以美元列报的收支金额减少。此外，尽管 ADAMA尽量以同种货币来进行某一区域经营活动的支出与收入，但其原材料及其他成本往往会以不同种货币计价（与收入的计价货币不同）。由于这种差别的存在，ADAMA进一步暴露在不利的汇率影响下。
所以如果不考虑 ADAMA的运营情況，汇率波动会导致 ADAMA在不同时期的业绩结果有显著不同。此外，虽然ADAMA开展了套期保值活动以尽量降低一些货币汇率波动的影响，但汇率的大幅波动还是可能会正面或负面的影响其经营业绩和盈利能力。汇率的大幅波动可能会导致对冲交易成本增加，从而会使其财务成本增加。
此外，由于农药产品销售直接依赖于农业生产的季节性和周期性，因此ADAMA收入和汇率波动影响并不是均匀地分布在一年四季。北半球的销售额通常会在公历年上半年达到峰值。因此，在此期间，ADAMA会较大程度上受欧元、波兰兹罗提和英镑汇率变动的影响。与此相反，南半球（除澳大利亚以外）的销售额通常会在公历年下半年达到峰值；在此期间，ADAMA主要受巴西雷亚尔的影响。如果ADAMA不能有效地管理汇率波动的动态性，则其财务业绩可能会受到与其实质业务无关的不利影响。
11、应收账款风险
ADAMA通常向客户提供信用以促进业务发展和维持长期关系，且销售主要以信用为基础。由于仅有一部分客户有信用保险，ADAMA承担着应收帐款可能无法按时偿付或完全无法偿付的风险，尤其是在经济衰退的时期更是如此。尽管ADAMA授予的客户信用分布在多个国家、众多客户之间，但无法保证备抵呆账款项是否充足。此外，ADAMA在特定地区提供的信用额度，尤其是在南美洲，相对其他地区（如欧洲）而言较多。在经济衰退时期或农业低迷的年份，ADAMA可能会发现很难按时收到客户的账款（倘若这种情况真实发生）。此风险在对客户和其抵押品的认知有限且所提供的客户保险范围可能也很有限的发展中国家通常更加明显。应收账款的损失可能会对ADAMA现金流和财务业绩造成严重的不利影响。
12、以色列消费物价指数变化导致的财务业绩风险
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） ADAMA绝大多数未清偿信用债券的本金和利息付款与以色列消费物价指数（“以色列CPI”）关联。尽管 ADAMA签订了若干对冲协议以尽量降低以色列CPI上涨影响，但CPI上升依然会对ADAMA财务结果和净利润造成不利影响。
13、潜在的产品责任索赔风险
如果ADAMA产品相关问题产生索赔，ADAMA可能承受高额的产品责任成本。ADAMA有时遭遇到客户的法律诉讼，尽管购买了第三方保险和缺陷产品责任险，但仍可能需要对保险未覆盖产品责任进行索赔。此外，ADAMA必须定期更续保单。尽管在过去 ADAMA能取得或延长保单，但保费和免赔额持续增加，以后可能无法以 ADAMA可接受的条件获得保单（如果这种情况真的发生）。未能取得保险赔偿或保持保险责任范围，或针对ADAMA的索赔不属于或超出保险责任范围，可能会对ADAMA业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，产品责任索赔（无论其事实真相或最终结果如何）会对 ADAMA业务声誉造成重大不利影响。
14、法律诉讼风险
ADAMA成为法律诉讼的一方，包括涉及人员和雇佣事务、人员伤害、环境问题和其他诉讼的问题，其他法律诉讼是指处于类似处境的各方的集体诉讼，此类诉讼有时会导致巨额的损害赔偿或付款判决。ADAMA预计相应法律诉讼的风险，并为可以合理预计和可能发生不利结果的预计负债建立准备金。评估和预测的结果具有高度不确定性，此外，即使结果最终对 ADAMA有利，这些诉讼相关的费用仍可能很高。这些法律诉讼的不利结果或与之相关的成本和费用可能对ADAMA的经营业绩和净利润造成不利的影响。
15、知识产权保护风险
尽管ADAMA依赖于专利、商标、域名注册、版权和商业秘密等相关的法律法规来保护品牌和商业秘密，但目前的保护可能不足以保护全部知识产权。此外，在知识产权保护法律体系和执行不完善的某些地区，ADAMA知识产权容易受损。
如果商标或其他知识产权被窃取仿冒，或以非授权的方式使用，则知识产权的价值和声誉可能受损。现有的法律和具体执行可能会指明另一种情况，即很多时候
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）ADAMA需要借助诉讼来保护知识产权，此类诉讼可能不但代价高昂，而且可能导致反诉和其他针对ADAMA的指控。
16、ADAMA向第三方知识产权的挑战和被诉侵权索赔可能会引起律师费及损害赔偿金以及庭外和解的费用
ADAMA推出新非专利性产品的能力部分取决于向专利性公司或第三方所持有专利权发起挑战的能力或另行开发非侵权产品的能力。这些业务战略可能导致高额的律师费和其他成本。专利性公司非常注重保护他们的专利产品，他们可能会因为原专利即将或已经过期的产品而推迟推出非专利产品，并且通过改进开发其产品来阻止有竞争力的非专利产品进入市场，同时为这些产品获得新的专利权；他们还可能改变产品的商标和市场营销。这些行动可能会增加ADAMA引入非专利产品的成本和风险，并可能延迟或完全阻止 ADAMA的引入。
此外，ADAMA还可能面临被诉侵犯知识产权而需赔偿的风险。任何侵权索赔的辩护都需持续较长时间，导致成本高昂的诉讼或损害赔偿，危害ADAMA品牌价值，分散管理层的注意力，降低销售量或被要求以对财务业绩和经营业绩具有严重不利影响的条件签署特许权使用费或特许协议。
17、特定国家地区政治或经济不稳定、腐败、大规模敌对行动或恐怖主义导致的经营风险
ADAMA业务遍布世界各地，特别是在拉丁美洲、东欧、东南亚和非洲的新兴市场开展重大商业活动。因而，这些地区的发展可能会对ADAMA业务经营产生深远的影响。ADAMA在这些地区的业务经营面临着各种风险，包括不稳定的政治和监管环境、经济和财政不稳定、币值和外汇汇率的波动、相对较高的通货膨胀、外汇管制、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制、不同程度的腐败、反腐败法的影响以及与强制执行合同的可执行性与知识产权的权利相关的不确定性。恐怖行为或战争可能有损 ADAMA在一些特殊国家或地区的业务，还可能阻断这些国家之间的货物和服务的流通。如果经济恶化，那么在上述市场以及其他市场的客户可能无法购买到 ADAMA产品，或者他们需要付出更高的价格来使用当地货币购买进口产品或以国际现价销售其商品，而且 ADAMA可能面临无法向这些客户收回应收款项的风险。ADAMA亦可能无法应对在许多不同国家
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成功运营业务的风险。如果发生上述任一风险，那么都会对 ADAMA经营业绩和盈利能力造成不利影响。
18、国际运营的法律与监管合规风险
ADAMA业务运营须遵守一系列法律法规,包括各种反腐败法规限制以及贸易制裁法。包括美国 1977年《反海外腐败法》和英国 2010年《反贿赂法案》在内的反腐败法规旨在禁止向国外官员或个人行贿，要求准确真实的记录和反映所有交易。各国经济制裁和贸易制裁均以对外政策和国家安全政策为基础针对外国组织和个人进行。如果ADAMA未能遵守这些法律法规，那么可能面临损害赔偿、经济处罚、名誉损失、员工监禁或运营限制等风险。另外，在特殊情况下，ADAMA相关方，包括股东、合资伙伴、团队成员和代理商的违法违规行为也可能会使ADAMA在这些监管和其他法律约束下承担相应责任。以上情况都可能增加运营成本、降低利润或致使ADAMA失去进一步增长的发展机会。
19、税务风险
ADAMA需要在经营业务的国家和地区承担缴税义务，ADAMA未来的实际税率可能受到管辖区域内收益结构优化调整、对应税率、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业结构的潜在变化的影响。税务机构有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
20、营运资金和现金流不足导致的经营风险
如同农药行业的其他公司，ADAMA在日常业务经营中对现金流和营运资金有较大的需求，业务也因为地域拓展、广泛的产品组合以及生产基础设施需要进行大量投资，ADAMA不断提升营运资金管理，但在以前年度也经历过现金流负数的情况，ADAMA经营结果的明显恶化可能会妨碍未来目标和发展计划，而且可能导致ADAMA无法遵守其财务条约并且不能履行自身的融资需求和责任。
21、ADAMA负债风险
ADAMA的未偿负债和其他合同义务可能造成以下风险：
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）要求大部分的运营现金流专用于偿付债务本金和利息，由此可能会影响运营资金和资本性支出，从而影响到 ADAMA的运营和市场拓展；
（2）更容易受到经济、行业或竞争力负面发展的影响；
（3）可能导致利息支出增加，因为 ADAMA负债杠杆增加会导致任何未来债务利率（无论固定利率还是浮动利率）上升；
（4）ADAMA可能面临加息风险，因为部分负债按照浮动利率计价；
（5）增加债务履约难度；如果未能履行债务义务导致违约（包括限制性条约），可能加快ADAMA债务偿还需要；
（6）限制ADAMA战略性收购或者进行非常规撤资；
（7）限制 ADAMA为其运营资金、资本支出、满足债务条款、产品研发、并购所需获得额外融资的能力；
（8）以及限制规划业务和应对市场条件变化的灵活性；
ADAMA主要依赖其子公司拓展业务，子公司收入用于满足债务偿付和经营费用。如果子公司向 ADAMA分配资金受限，则可能影响 ADAMA债务履约、债务偿付和正常经营。此外，某些国家地区的适用法律，可能会限制子公司向母公司的资金支付，例如要求公司必须保留最低资本金，或仅从利润中向股东分配资金。因此，即使ADAMA子公司持有现金，但ADAMA未必能获得这笔现金，以履行相应偿债义务或满足营运需求。
此外，银行融资存在对ADAMA限制性要求，包括负债杠杆极值测试以及其他限制性条款。ADAMA未来债务可能包括更多的限制性条款。如果发生违约且无法获得债权人的豁免免责，则 ADAMA可能被要求在到期日之前偿还借款。如果ADAMA在不利条件下再融资或者再融资失败，则可能对经营业绩和财务状况造成不利影响。
22、利率风险
利率波动可能对ADAMA财务业绩造成不利影响。ADAMA部分短期债务和长期负债采用以 LIBOR为基础的浮动利率，如果 ADAMA没有采取覆盖全部利
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）率敞口风险的对冲措施，那么 LIBOR大幅度升高的波动将对 ADAMA的财务费用和盈利状况造成不利影响。
23、信息技术系统失灵的风险
ADAMA的研发、生产、财务、存货、产品跟踪等运营高度依赖信息技术系统。任何针对信息技术系统的恶意攻击、病毒以及信息技术系统故障均可能对其信息技术系统造成严重的损害（包括停电、电脑通讯故障以及自然灾害）。对于此类攻击、入侵和损害，需要投入大量的财力以修复或替换上类似的系统。在过渡期，其业务经营，包括产品的生产可能会停滞或减少。此外，信息技术系统的更新换代所造成的额外成本与企业运营中断，同样会对其运营效率造成不利影响。
任何严重的系统失灵、中断，包括由于无法实施或维持一个灾难恢复计划或备用系统引起的故障，都会对正常的企业商业和运作造成不利影响。ADAMA目前拥有针对财产损失和利润损失的保险政策。
24、转基因种子市场发展导致的农药行业发展风险
农药产品的需求将部分取决于转基因种子市场的发展。一般而言，转基因种子市场的发展会增加非选择性农药的需求，导致某些农药产品价格下跌。然而，多年以来，由于某类非选择性农药产品的使用量增加，导致了对此类药品抗药性的增加，从而导致了其他非选择性或选择性农药产品以及抗药性治理产品的需求量增加。此外，由于转基因种子只对某些昆虫有效，其他害虫已经在该区域大量繁殖。随着转基因种子使用量的增加，对标的公司某些产品的需求量可能会减少。
在某些国家（包括欧盟成员国），严禁使用转基因种子产品；而在其他国家（包括北美和南美国家），鼓励使用转基因种子产品，因此转基因种子产品在这些国家中具有较广泛的市场前景。在允许销售转基因种子产品的市场中，标的公司出售的组合产品包括了用于补充转基因种子的产品。在美国、加拿大和阿根廷的主要农产品（如：玉米、小麦和大米）中，转基因种子产品几乎占有100％的相关市场份额。与此相反，在巴西，只有最近几年才允许使用转基因种子产品；
因此，使用率较低；但预计，在未来几年转基因种子产品在巴西的使用率将有所提高。在欧洲和中国，转基因种子产品的使用会受到很大限制。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）转基因种子产品的使用可能会影响到农民所使用的农药产品组合。更多使用转基因种子产品导致对转基因种子的过量使用不仅会直接影响到各类农药产品的在各类市场中的供求关系，从而影响到产品定价，而且还会间接影响到农药产品在全球其他市场中的供求关系。
如果转基因种子产品的销售量大幅度增加，其中包括：由于某些国家中的法规变化，目前禁止销售转基因种子产品，则可能会影响到农药产品的需求量并需要ADAMA改变或调整其产品范围，ADAMA则可能面临改变其产品特性和产品组合，并使其产品范围适应新的需求结构。如果 ADAMA不能充分做出相应改变以适应新的条件，则可能会对其收入、盈利能力和发展前景造成不利影响。
25、以色列经营风险
（1）以色列当地的条件可能限制 ADAMA开发和销售产品的能力，导致收入水平下降。
ADAMA公司总部和相当一部分的产品生产来自以色列。ADAMA以色列的经营依赖来自以色列境外的原材料进口，同时相当多数量的产品出口。以色列自 1948年成立以来，与其周边国家的武装冲突、恐怖活动和其他敌对事件时有发生，以色列的政治、经济以及安全状况直接影响ADAMA业务经营。任何针对和威胁到以色列安全的敌对活动、以色列及其贸易伙伴之间的贸易中断或缩减、通货膨胀情况恶化，或者以色列的经济或金融情况的严重下滑，都会对ADAMA产生不利影响；任何正在发生的或未来的武装冲突、恐怖活动、以色列边界的紧张局势，或者该地区的政治形势不稳定都可能会破坏以色列的国际贸易业务，对ADAMA业务产生重大不利影响，损害经营业绩。此外，武装冲突还可能破坏在以色列的生产设施。
某些国家或组织会发起针对以色列公司的抵制活动，或参与到目前针对以色列公司的抵制中。对以色列的抵制活动以及针对以色列企业的限制性法律法规、政策都可能会对ADAMA未来的业务造成重大不利影响。
（2）以色列公民有服兵役的义务，ADAMA业务可能会因此受到干扰。
ADAMA以色列的管理人员和雇员，根据年龄和职务情况，有在以色列服兵
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）役的义务。此外，在任何时候，发生紧急情况，他们可能会被要求延长服役时间。
如果一个或者多个管理人员，或关键员工由于服兵役而缺席公司的管理或工作，ADAMA的业务可能会受到干扰，任何重大的业务干扰都可能会损害 ADAMA业务。
（3）ADAMA目前参与的以色列政府项目以及获得的税务优惠是建立在一定条件基础上的，该等项目和优惠未来可能会终止或减少，从而增加相应成本。
ADAMA与其子公司在以色列的经营部门根据以色列《鼓励资本投资法5719-1959》（“《投资法案》”）享有一定税务优惠。为了获得《投资法案》项下规定的税务优惠，ADAMA必须遵守《投资法案》中规定的相关条件，履行定期信息披露义务。如果不满足持续享有该等待遇的要求，或者以色列税务当局否认ADAMA适用于该等税率的关键假设，相关优惠待遇可能会减少甚至取消。
除了需要适用常规企业税率，ADAMA还可能被要求返还已收到的税务优惠，以及相关利息和罚款。即使ADAMA能持续满足相关要求，ADAMA当前获得的税务优惠在将来也可能发生变化，亦可能取消。如果税务优惠减少或取消，ADAMA缴纳的税费可能会增加，对经营业绩产生不利影响。此外，如果 ADAMA拓宽以色列境外业务，而新增的业务可能不满足纳入色列税费优惠计划的要求。
如果以色列政府终止或变更对于ADAMA及其子公司的税费优惠，ADAMA业务、财务状况以及经营业绩可能会遭受不利影响。
26、ADAMA可能寻求通过对其他品牌、业务和资产进行收购和投资，或通过合作来进行扩张，同时也可能剥离某些资产。这些收购和剥离活动可能会失败或分散管理层的注意力。
ADAMA可能会面对风险，原因在于 ADAMA可能会考虑对一些农化品牌、业务或其他资产进行战略性或互补性的收购和投资。此收购和投资受风险因素的影响可能会影响 ADAMA的业务，同时 ADAMA也有可能无法找到合适的投资机会或无法以合理的商业条款完成交易，亦或是无法从此类收购，投资或合作当中获取预期的利益。同样的，ADAMA可能无法为收购和投资获取具有吸引力条款的融资，并且融资能力也可能受其负债的限制。此外，任何收购和投资的成功都取决于ADAMA将收购和投资标的与现有业务进行整合的能力。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）ADAMA也可能剥离某些资产，并且任何此类剥离都可能产生低于预期的回报。在某些情况下，出售资产可能会导致损失。进行资产出售后，ADAMA可能会有合约赔偿义务，产生重大的税务负担或由于偿债要求而面临流动性短缺。最后，任何收购、投资或资产剥离都需要得到管理层大量的，本可用于发展业务的注意力，因此有可能损害业务发展。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利与业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前及交易完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司第三季度报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司的负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||||||
||重组后||重组前||重组前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增减金额|增减幅度|
|流动负债|||||||
|短期借款|66,496.86|3.24%|-|-|66,496.86|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|69,141.94|3.37%|-|-|69,141.94|-|
|应付票据|19,478.14|0.95%|4,600.00|4.75%|14,878.14|323.44%|
|应付账款|338,714.53|16.53%|16,161.37|16.70%|322,553.16|1995.83%|
|预收款项|2,725.03|0.13%|2,725.03|2.82%|0.00|0.00%|
|应付职工薪酬|76,601.59|3.74%|1,501.72|1.55%|75,099.87|5000.93%|
|应交税费|37,372.88|1.82%|3,032.96|3.13%|34,339.92|1132.23%|
|应付利息|18,067.13|0.88%|87.82|0.09%|17,979.31|20473.04%|
|应付股利|16,157.23|0.79%|25.00|0.03%|16,132.23|64528.92%|
|其他应付款|235,867.59|11.51%|14,004.17|14.47%|221,863.42|1584.27%|
|一年内到期的非流动负债|134,099.23|6.54%|10,600.00|10.95%|123,499.23|1165.09%|
|其他流动负债|40,371.31|1.97%|-|-|40,371.31|-|
|流动负债合计|1,055,093.46|51.48%|52,738.07|54.49%|1,002,355.40|1900.63%|
|非流动负债||||||-|
|长期借款|121,717.57|5.94%|29,009.00|29.98%|92,708.57|319.59%|
|应付债券|732,757.67|35.76%|-|-|732,757.67|-|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期应付款|2,172.96|0.11%|-|-|2,172.96|-|
|长期应付职工薪酬|52,900.86|2.58%|-|-|52,900.86|-|
|预计负债|22,012.70|1.07%|-|-|22,012.70|-|
|递延收益|16,655.94|0.81%|2,356.77|2.44%|14,299.17|606.73%|
|递延所得税负债|29,783.29|1.45%|-|-|29,783.29|-|
|其他非流动负债|16,230.84|0.79%|12,672.24|13.09%|3,558.60|28.08%|
|非流动负债合计|994,231.82|48.52%|44,038.01|45.51%|950,193.81|2157.67%|
|负债合计|2,049,325.29|100.00%|96,776.07|100.00%|1,952,549.21|2017.59%|

本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日|重组后|重组前|增减额|增减幅度|
|流动比率（倍）|1.90|2.23|-0.33|-14.77%|
|速动比率（倍）|1.20|1.87|-0.67|-35.99%|
|资产负债率|55.07%|31.48%|0.24|74.91%|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
三、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司于本次重大资产重组前12个月内，发生资产交易行为如下：
2016年 6月 28日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于吸收合并沙隆达（荆州）农药化工有限公司的议案》、《关于吸收合并荆州鸿翔化工有限公司的议案》。为进一步优化公司管理架构，减少管理层级和核算环节，提高管理效率，降低运营成本，同时配合公司正在推进的重大资产重组项目，上市公司拟对全资子公司沙隆达（荆州）农药化工有限公司、荆州鸿翔化工有限公司实施整体吸收合并，上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
除上述对外投资外，公司最近12个月内未发生其他重大资产交易。
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因筹划重大事项，公司经向证券交易所申请，公司A股及B股股票于2015年 8月 5日开始起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，本公司对公司股票停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间深圳综指及深圳制造指数波动情况进行了自查比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|沙隆达A（000553）|沙隆达B（200553）|深圳成指（399001）|深圳证券交易所制造业指数（399233）|
|2015年7月7日收盘价（收盘点位）|10.22元/股|6.57港元/股|11,375.60|1,935.39|
|2015年8月4日收盘价（收盘点位）|10.70元/股|6.82港元/股|12,711.562|2,184.35|
|涨跌幅|4.70%|3.67%|11.56%|12.86%|

公司A股及B股股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深圳成指（399001.SZ）和深圳证券交易所制造业
指数（399233.SZ）因素影响后相对涨跌幅均未超过20%，无异常波动情况。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东及其他参与本次交易方案讨论的相关内幕信息知情人员，标的公司、交易对方的相关内幕信息知情人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前6个月至重大资产重组报告书（草案）签署日之前一交易日期间（即 2015年 2月 5日至 2017年 1月 5日）内买卖公司股票情况进行了自查，并取得了中证登深圳分公司出具的查询结果。经核查发现，相关人员在自查期间存在买卖股票的情形如下：
本公司监事江成岗在自查期间买卖沙隆达A股股票如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|变更股数|结余股数|买卖方向|
|江成岗|沙隆达监事|2015年07月16日|6,000|6,000|买入|

本公司高级管理人员刘志明配偶张红敏在自查期间买卖沙隆达 A股股票如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|变更股数|结余股数|买卖方向|
|张红敏|沙隆达高管配偶|2016年10月24日|4,500|4,500|买入|

就上述买卖沙隆达A股股票的行为，江成岗作出如下声明：“本人作为沙隆达监事会成员，未参与本次交易（即沙隆达股票于 2015年8月5日起停牌的原因：经实际控制人中国化工农化总公司筹划，沙隆达拟以发行股份方式向中国化工农化总公司购买其持有的ADAMA100%股权。）交易双方的前期沟通，也未参与交易双方之后的谈判或决策，对本次交易的具体方案及工作进展不知情。
本人买入沙隆达 A股股票的时间为 2015年 7月 16日，正值证券市场发生较大波动期间，中国证监会于 2015年7月8日发布了《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，湖北证监局于 2015年7月9日发布了《关于开展维护公司股价稳定工作的通知》。为响应中国证监会号召，沙隆达于 2015年 7月 11日披露了《关于部分高级管理人员拟买入公司股票的公告》，其中本人承诺通过二级市场买入沙隆达股票 5,000股以上。故本人购买沙隆达 A股股票系响应监管部门号召和履行本人的承诺，并且本人根
据对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，未从本次交易双方处获知
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）沙隆达重大资产重组事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
本人自愿承诺，上述股份在沙隆达本次重组完成后1年内不减持，之后如进行减持将按照相关法律、法规及交易所的有关规定要求执行。”
就上述买卖沙隆达A股股票的行为，张红敏作出如下声明：“本人作为沙隆达高级管理人员，未参与本次重大资产重组交易（即沙隆达股票于2015年8月5日起停牌的原因：经实际控制人中国化工农化总公司筹划，沙隆达拟以发行股份方式向中国化工农化总公司发行股份购买其持有的ADAMA100%股权。）交易双方的前期沟通，也未参与交易双方之后的谈判或决策，对本次交易的具体方案及工作进展不知情。本人配偶也未依靠其高级管理人员配偶身份获悉关于沙隆达重大资产重组事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，由于其不熟悉相关规则故导致了上述买卖股票的行为。
本人及配偶自愿承诺，上述股份在沙隆达本次重组完成后1年内不减持，之后如进行减持将按照相关法律、法规及交易所的有关规定要求执行。”
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，提高规范运作及公司治理水平。截至本报告书签署之日，公司治理的实际状况符合关于上市公司治理的相关法律、法规的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《股东大会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）运用现代信息技术手段，扩大中小股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、董事与董事会
本次交易完成后，董事会仍对全体股东负责，将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《董事会议事规则》等的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况下，董事会将采取切实可行的措施，监督并避免其与公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与公司之间的关联交易。
3、监事与监事会
本次交易完成后，各监事将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、《监事会议事规则》等的要求，认真履行自身职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司及广大股东的合法权益。
4、信息披露
本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司将主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序，公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于控股股东控
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制的其他关联方。
2、资产独立
公司拥有与其生产经营有关的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，拥有与生产经营有关的土地、房屋、生产设备以及商标、专利的所有权或使用权，不存在控股股东、实际控制人占用、支配上述资产的情形。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对公司财务独立性产生影响。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，本公司的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对公司机构独立性产生影响。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。
八、本次交易完成后上市公司分红政策及相应的安排
公司在《公司章程》（2015年4月修订）中的利润分配政策，积极对公司的股东给予回报。
在本次交易完成后，上市公司可能会重新评估利润分配政策，可能会综合考虑多种因素依据相关法律法规程序来制定分红政策，包括公司的财务状况、盈利水平、资本充足率、负债水平、适用于利润分配的法律法规和合约限制以及董事
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会及股东大会认可的相关考量因素。
目前，上市公司现行具体的利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（二）利润分配的期间间隔
在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司一般每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。
（三）利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司现金分红的条件和比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，采取现金方式分配股利。
上述重大投资计划或重大现金支出事项的标准按《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司发放股票股利的条件：
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的审议程序：
1、公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
审议利润分配方案时，股东大会除采取现场投票方式外，特殊情况下还可采用网络投票方式，中小股东和独立董事可以根据本章程的规定征集投票权，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（五）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大信息。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《规范信息披露的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重大资产重组的进展情况。
（三）股份锁定
根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，交易对方股份锁定的承诺见本报告书“第一节本次交易概述”之“四、本次交易方案”。
（四）业绩补偿安排
为充分保护投资者权益，本次交易盈利补偿期间为本次交易实施完成当年及其后两个会计年度。若ADAMA在盈利补偿期间扣除非经常性损益后实际盈利数小于ADAMA评估报告中相应年度利润预测值，则由业绩补偿义务人向本公司进行补偿。
上市公司已与交易对方就 ADAMA在未来期间的业绩补偿签订《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，业绩承诺期内，若 ADAMA的实际盈利情况未能达到承诺净利润水平，则由交易对方向上市公司进行补偿。业绩补偿安排详见本报告书“第一节本次交易概述”之“九、本次交易相关业绩补偿安排”。
（五）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。在表决本次交易方案的股东大会中，关联股东将回避表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》和《湖北沙隆达股份有限公司章程》的有关规定，公司的独立董事，审核了公司第七届董事会第十七和第十八次会议相关议案及其他与本次重大资产重组相关的文件后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：1、本次提交公司第七届董事会第十八次会议审议的《关于<湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可。
2、本次交易对方中国化工农化总公司为上市公司原间接控股股东，为上市公司的关联方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次重组方案以及签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案具备可行性和可操作性。本次重组方案的调整，符合 2017年 2月 17日中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布的修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、 2017年 2月 18日发布的《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案具备可行性和可操作性。
4、《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》对本次重大资产重组可能存在的风险已经给予充分提
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）示。
5、公司本次交易标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益，独立董事认为：
（1）为公司本次交易出具评估报告的评估机构具有证券业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除本次重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（4）本次重组涉及的标的资产的交易价格按照以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值确定，标的资产的交易价格具备公允性，未损害公司及中小股东的利益。
6、本次交易完成后，公司将持有 ADAMA的100%股权，有利于公司进一步拓展国外市场销售业务，提升公司整体市场竞争力；有利于公司进一步改进生产技术、降低生产成本；有利于公司产生可观的境内外协同效应，抵御系统性风险，有效减少关联交易，避免产生同业竞争；有利于提高公司的盈利能力。本次重大资产购买符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
7、本次重组所涉及的相关议案经公司第七届董事会第十七和第十八次会议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定，关联董事依照相关法律法规的规定对相关议案回避表决。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司的独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。同意董事会将于本次重大资产重组相关的议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
本次独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《上市规则》、《内容与格式准则第26号》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《内容与格式准则第26号》等法律法规及规范性文件的规定。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市；
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；公司向交易对方的定价原则符合相关规定，定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形。
4、本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择得当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或者发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易；本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
三、法律顾问意见
本次法律顾问律师认为：
1、本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易的参与各方，具备进行本次交易的主体资格。
3、本次交易已取得所需的沙隆达董事会和交易对方的批准，该等授权和批准合法有效；沙隆达并就本次交易涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务，但本次交易尚需取得沙隆达股东大会的批准、国务院国资委对标的资产评估结果的备案、国务院国资委的批准以及中国证监会的核准和同意。在本次交易取得有关批准、核准和同意后，目标公司需办理股权变更的有关登记手续，沙隆达尚需办理本次非公开发行股份的有关登记备案手续。
4、本次交易组符合《重组办法》对于上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，本次募集配套资金非公开发行股票符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等非公开发行股票的规定。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
5、沙隆达就本次交易依照《重组办法》履行了现阶段的信息披露义务，沙隆达尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节 本次交易的有关中介机构情况
一、独立财务顾问
|||
|-|-|
|名称|国泰君安证券股份有限公司|
|法定代表人|杨德红|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区商城路618号|
|电话|021-38676666|
|传真|021-38674876|
|财务顾问主办人|云波、宋富良、朱文川|
|项目协办人|唐为杰、薛歆|

二、法律顾问
|||
|-|-|
|名称|北京市环球律师事务所|
|单位负责人|刘劲容|
|住所|北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层|
|电话|010-65846688|
|传真|010-65846666|
|联系人|刘劲容、刘成伟、康秋宁|

三、审计机构
|||
|-|-|
|名称|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|执行事务合伙人|邹俊|
|住所|北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层|
|电话|010-85085000|
|传真|010-85185111|
|联系人|胡剑飞、林莹|

四、评估机构
|||
|-|-|
|名称|中联资产评估集团有限公司|
|法定代表人|胡智|
|住所|北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||939室|
|电话|010-88000066|
|传真|010-88000066|
|联系人|韩荣、陈志红|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节 公司及有关中介机构声明
一、上市公司全体董事声明
二、独立财务顾问声明
三、法律顾问声明
四、会计师事务所声明
五、资产评估机构声明
以上声明均附后。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
安礼如 郭辉 佘志莉
Shiri Ailon 艾秋红 李德军
张慧德
湖北沙隆达股份有限公司2017年2月24日
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司全体监事声明
本公司监事会全体成员保证《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
江成岗 付立平 丁少军
董纯吉 徐艳
湖北沙隆达股份有限公司2017年2月24日
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员保证《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
全体高管签名：
刘安平 殷宏 刘志明
李忠禧
湖北沙隆达股份有限公司2017年2月24日
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司及项目主办人同意湖北沙隆达股份有限公司在《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司及项目主办人保证湖北沙隆达股份有限公司在《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
杨德红
项目主办人：
云波 宋富良 朱文川
项目协办人：
唐为杰 薛歆
国泰君安证券股份有限公司2017年2月24日
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法律顾问声明
本所及经办律师同意湖北沙隆达股份有限公司在《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证湖北沙隆达股份有限公司在《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人
（或授权代表）：
刘劲容
经办律师：
刘劲容 刘成伟 康秋宁
北京市环球律师事务所2017年2月24日
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读湖北沙隆达股份有限公司在《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用的有关ADAMA Agricultural SolutionsLtd（.以下简称“ADAMA”）经审计的2014年度、2015年度及截至 2016年 9月 30日止 9个月期间财务报表的相关内容，与本所出具的相关审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对湖北沙隆达股份有限公司在交易报告书中引用的上述 ADAMA经本所审计的财务报表的内容无异议，确认《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告根据相关法律法规承担本所相关报告中所述之相应责任。
单位负责人
（或授权代表）：
邹俊
签字注册会计师：
胡剑飞 林莹
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2017年2月24日
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估机构声明
本公司及签字资产评估师同意湖北沙隆达股份有限公司在《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的评估报告的相关内容。
本公司及签字资产评估师保证湖北沙隆达股份有限公司在《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人
（或授权代表）：
胡智
签字资产评估师：
韩荣 陈志红
中联资产评估集团有限公司2017年2月24日
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七节 备查文件
一、备查文件
1、湖北沙隆达股份有限公司关于本次交易的董事会决议
2、湖北沙隆达股份有限公司关于本次交易的独立董事意见；
3、国泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书、北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）
5、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于 ADAMA Agricultural SolutionsLtd.财务报表的审计报告
6、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于湖北沙隆达股份有限公司备考财务报表的审阅报告
7、《湖北沙隆达股份有限公司拟收购以色列 ADAMA Agricultural SolutionsLtd.股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1728号）
8、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》、《股份回购协议》、《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的股份认购合同之终止协议》
9、本次交易对方出具的相关承诺函及声明函
二、备查文件地点
1、湖北沙隆达股份有限公司
办公地址：湖北省荆州市北京东路93号
联系电话：0716-8208632
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）传真号码：0716-8321099
联系人：李忠禧、梁吉勤
2、国泰君安证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层
联系电话：021-38676666
传真号码：021-38670499
联系人：云波、宋富良、朱文川
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）附件一 ADAMA及其主要子公司拥有的不动产或占有和使用的不动产权利
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国家|坐落|不动产登记号|所有权人|面积（平方米）|他项权利1|不动产登记签发日|
|1.|巴西|Londrina|43.591|Milenia2|1,430.57|根据不动产登记署2016年1月21日的记录，下列他项权利已在Londrina第二不动产登记署登记：第9.194号质押—根据工业信用证明，于2002年12月9日登记第11.901号质押—根据工业信用证明，于2010年9月20日登记被Av.1/11.901修正，于2012年6月20日登记|2016年1月21日，由 Londrina 第二不动产登记署签发|
|2.|巴西|Londrina|43.585|Milenia|1,270.32|根据不动产登记署2016年1月21日的记录，下列他项权利已在Londrina第二不动产登记署登记：第9.194号质押—根据工业信用证明，于2002年12月9日登记第11.901号质押—根据工业信用证明，于2010年9月20日登记被Av.1/11.901修正，于2012年6月20日登记|2016年1月21日，由 Londrina 第二不动产登记署签发|

1如附件一所示，部分不动产上存在以下种类的他项权利。除以下义务或限制外，该等他项权利并不直接影响Adama巴西拥有、处置、使用该等不动产：
（1）资产登记：资产登记的目的是为了创设通知义务，当资产所有权人在资产上设置抵押、转让时，资产所有权人应通知税务机关。资产登记不影响所有权人出售或在该等不动产上创设担保。
（2）质押：质押是通过对动产设置他项权利以提供担保。附件一中的第9.194号质押和第11.901号质押与不动产无关，而是与 Adama巴西拥有的一些动产相关。之所以在不动产登记证上提及该等质押是因为质押必须要登记动产所在地。
2Milenia
Agrociências S.A.(“Milenia”)为Adama巴西Adama BrasilS.A.的曾用名。Adama巴西是该等不动产的
法定所有权人。Adama巴西仍需在主管不动产登记机关进行更名登记以反映最新的法律状态，但是未对该
等不动产进行更名登记并不影响Adama巴西目前对该等不动产的所有权。
湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国家|坐落|不动产登记号|所有权人|面积（平方米）|他项权利1|不动产登记签发日|
|3.|巴西|Londrina|43.570|Milenia|3,583.75|根据不动产登记署2016年1月21日的记录，下列他项权利已在Londrina第二不动产登记署登记：第9.194号质押—根据工业信用证明，于2002年12月9日登记第11.901号质押—根据工业信用证明，于2010年9月20日登记被Av.1/11.901修正，于2012年6月20日登记|2016年1月21日，由 Londrina 第二不动产登记署签发|
|4.|巴西|Londrina|43.572|Milenia|2,301.18|根据不动产登记署2016年1月21日的记录，下列他项权利已在Londrina第二不动产登记署登记：第9.194号质押—根据工业信用证明，于2002年12月9日登记第11.901号质押—根据工业信用证明，于2010年9月20日登记被Av.1/11.901修正，于2012年6月20日登记|2016年1月21日，由 Londrina 第二不动产登记署签发|
|5.|巴西|Londrina|43.574|Milenia|2,106.12|根据不动产登记署2016年1月21日的记录，下列他项权利已在Londrina第二不动产登记署登记：第9.194号质押—根据工业信用证明，于2002年12月9日登记第11.901号质押—根据工业信用证明，于2010年9月20日登记被Av.1/11.901修正，于2012年6月20日登记|2016年1月21日，由 Londrina 第二不动产登记署签发|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国家|坐落|不动产登记号|所有权人|面积（平方米）|他项权利1|不动产登记签发日|
|6.|巴西|Londrina|43.576|Milenia|7,484.40|根据不动产登记署2016年1月21日的记录，下列他项权利已在Londrina第二不动产登记署登记：第9.194号质押—根据工业信用证明，于2002年12月9日登记第11.901号质押—根据工业信用证明，于2010年9月20日登记被Av.1/11.901修正，于2012年6月20日登记|2016年1月21日，由 Londrina 第二不动产登记署签发|
|7.|巴西|Londrina|43.578|Milenia|934.26|根据不动产登记署2016年1月21日的记录，下列他项权利已在Londrina第二不动产登记署登记：第9.194号质押—根据工业信用证明，于2002年12月9日登记第11.901号质押—根据工业信用证明，于2010年9月20日登记被Av.1/11.901修正，于2012年6月20日登记|2016年1月21日，由 Londrina 第二不动产登记署签发|
|8.|巴西|Londrina|43.580|Milenia|1,470.00|根据不动产登记署2016年1月21日的记录，下列他项权利已在Londrina第二不动产登记署登记：第9.194号质押—根据工业信用证明，于2002年12月9日登记第11.901号质押—根据工业信用证明，于2010年9月20日登记被Av.1/11.901修正，于2012年6月20日登记|2016年1月21日，由 Londrina 第二不动产登记署签发|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国家|坐落|不动产登记号|所有权人|面积（平方米）|他项权利1|不动产登记签发日|
|9.|巴西|Londrina|43.584|Milenia|3,440.00|根据不动产登记署2016年1月21日的记录，下列他项权利已在Londrina第二不动产登记署登记：第9.194号质押—根据工业信用证明，于2002年12月9日登记第11.901号质押—根据工业信用证明，于2010年9月20日登记被Av.1/11.901修正，于2012年6月20日登记|2016年1月21日，由 Londrina 第二不动产登记署签发|
|10.|巴西|Londrina|13.504|Milenia|3,045.00|根据不动产登记署2016年1月21日的记录，下列他项权利已在Londrina第二不动产登记署登记：第9.194号质押—根据工业信用证明，于2002年12月9日登记第11.901号质押—根据工业信用证明，于2010年9月20日登记被Av.1/11.901修正，于2012年6月20日登记|2016年1月21日，由 Londrina 第二不动产登记署签发|
|11.|巴西|Londrina|7.936|Milenia|3,045.00|根据不动产登记署2016年1月21日的记录，下列他项权利已在Londrina第二不动产登记署登记：第9.194号质押—根据工业信用证明，于2002年12月9日登记第11.901号质押—根据工业信用证明，于2012年6月20日登记被Av.1/11.901修正，于2012年6月20日登记|2016年1月21日，由 Londrina 第二不动产登记署签发|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国家|坐落|不动产登记号|所有权人|面积（平方米）|他项权利1|不动产登记签发日|
|12.|巴西|Londrina|5.227|Milenia|3,038.00|根据不动产登记署2016年1月21日的记录，下列他项权利已在Londrina第二不动产登记署登记：第9.194号质押—根据工业信用证明，于2002年12月9日登记第11.901号质押—根据工业信用证明，于2010年9月20日登记被Av.1/11.901修正，于2012年6月20日登记|2016年1月21日，由 Londrina 第二不动产登记署签发|
|13.|巴西|Londrina|4.839|Milenia|3,045.00|无|2016年1月21日，由 Londrina 第二不动产登记署签发|
|14.|巴西|Londrina|24.426|Milenia|3,000.50|根据不动产登记署2016年1月21日的记录，下列他项权利已在Londrina第二不动产登记署登记：第9.194号质押—根据工业信用证明，于2002年12月9日登记第11.901号质押—根据工业信用证明，于2010年9月20日登记被Av.1/11.901修正，于2012年6月20日登记|2016年1月21日，由 Londrina 第二不动产登记署签发|
|15.|巴西|Londrina|24.425|Milenia|3,000.50|根据不动产登记署2016年1月21日的记录，下列他项权利已在Londrina第二不动产登记署登记：第9.194号质押—根据工业信用证明，于2002年12月9日登记第11.901号质押—根据工业信用证明，于2010年9月20日登记被Av.1/11.901修正，于2012年6月20日登记|2016年1月21日，由 Londrina 第二不动产登记署签发|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国家|坐落|不动产登记号|所有权人|面积（平方米）|他项权利1|不动产登记签发日|
|16.|巴西|Londrina|24.424|Milenia|3,037.60|根据不动产登记署2016年1月21日的记录，下列他项权利已在Londrina第二不动产登记署登记：第9.194号质押—根据工业信用证明，于2002年12月9日登记第11.901号质押—根据工业信用证明，于2010年9月20日登记被Av.1/11.901修正，于2012年6月20日登记|2016年1月21日，由 Londrina 第二不动产登记署签发|
|17.|巴西|Londrina|76.658|Milenia|3,808.16|根据不动产登记署2016年1月22日的记录，下列他项权利已在Londrina第二不动产登记署登记：第9.194号质押—根据工业信用证明，于2002年12月9日登记第11.901号质押—根据工业信用证明，于2010年9月20日登记被Av.1/11.901修正，于2012年6月20日登记|2016年1月22日，由 Londrina 第二不动产登记署签发|
|18.|巴西|Londrina|13.503|Milenia|3,045.00|根据不动产登记署2016年1月21日的记录，下列他项权利已在Londrina第二不动产登记署登记：第9.194号质押—根据工业信用证明，于2002年12月9日登记第11.901号质押—根据工业信用证明，于2010年9月20日登记被Av.1/11.901修正，于2012年6月20日登记|2016年1月21日，由 Londrina 第二不动产登记署签发|
|19.|巴西|Taquari|14.712|Adama巴西|63,143.98|无|2016年2月11日|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国家|坐落|不动产登记号|所有权人|面积（平方米）|他项权利1|不动产登记签发日|
|20.|巴西|Taquari|14.710|Adama巴西|21,153.44|无|2016年2月11日|
|21.|巴西|Taquari|13.603|Adama巴西|103,980.36|无|2016年2月11日|
|22.|巴西|Taquari|13.321|Adama巴西|38,372.00|资产登记（债权人：财政部）；根据巴西 FRS 的要求，于 2005年5月12日进行资产登记|2016年2月11日|
|23.|巴西|Taquari|6.833|Adama巴西|1,522.00|无|2016年2月11日|
|24.|巴西|Taquari|6.891|Adama巴西|13,092.00|无|2016年2月11日|
|25.|巴西|Taquari|3.588|Adama巴西|60,000.00|无|2016年2月11日|
|26.|巴西|Taquari|7.201|Adama巴西|8,000.00|无|2016年2月11日|
|27.|巴西|Taquari|6.365|Adama巴西|7,386.00|无|2016年2月11日|
|28.|巴西|Taquari|6.551|Adama巴西|9,367.00|无|2016年2月11日|
|29.|巴西|Taquari|6.799|Adama巴西|26,869.00|无|2016年2月11日|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国家|坐落|不动产登记号|所有权人|面积（平方米）|他项权利1|不动产登记签发日|
|30.|巴西|Taquari|16.503|Adama巴西|330.00|无|2016年2月11日|
|31.|巴西|Taquari|15.686|Adama巴西|96,207.00|无|2016年2月11日|
|32.|巴西|Taquari|12.817|Adama巴西|26,568.00|无|2016年2月11日|
|33.|巴西|Taquari|9.964|Adama巴西|7,276.50|无|2016年2月11日|
|34.|巴西|Taquari|9.780|Adama巴西|363.00|无|2016年2月11日|
|35.|以色列|Block:2299,Parcel: 9.|无|Agan|90,411.00|无|2009年6月16日|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）附件二 ADAMA及其主要子公司承租的不动产
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|租赁物业|坐落|面积（平方米）|租赁用途|期限|
|1.|以色列国|Makhteshim|Block 100177, parcel 1 (inpart), plot 16 per detailedurban zoning plan No.31/110/203/19|RamatChovav|约 19,317|电厂|49 年，2060年8月14日终止|
|2.|以色列国|Makhteshim|Block 100177, parcel 1 (inpart), plot 1516 per detailedurban zoning plan No.110/3/11|RamatChovav|488,270|化学产品厂房|49 年，2029年3月16日终止，加上续租49年的选择权|
|3.|以色列国|Makhteshim|Block 100177, parcel 1 (inpart), plot 1516 per detailedurban zoning plan No.110/3/11;|RamatChovav|38,160|工厂|49年，2025年3月30日终止，加上续租49 年的选择权|
|4.|以色列国|Makhteshim|plot 11 urban zoning planno. 110/03/11|RamatChovav|560,068|化学品生产工厂|49年， 2023年9月21日终止，加上续租49 年的选择权|
|5.|以色列国|Makhteshim|block 38065 parcel 81|Be'erSheva|20,000|－|33 年，加上 49年的续租选择权|
|6.|以色列国|Makhteshim|Block 38055 parcel 2 (inpart), Block 38065 parcel5 (in part) plramat ot 4 perurban zoning plan 104/03/5|Be'erSheva|155,900|扩大已有工厂|49年，2024年7月31日终止，加上续租49 年的选择权|
|7.|以色列国|Makhteshim|Block 38055 parcel 2,Block 38065 parcel 2.|Be'erSheva|约109.467|扩大已有工厂|49年，2018年9月8日终止，加上续租49 年的选择权|
|8.|以色列国|Makhteshim|Block 38065 parcel 2 (inpart) plot 96.|Be'erSheva|约2,740.30|额外储存设施|49 年，2022年3月27日终止|
|9.|以色列国|Makhteshim|Block 38065 parcel 12 (inpart) plot 96 per urbanzoning plan 104/03/5.|Be'erSheva|20,540|扩大已有设施|49 年， 2026年12月14日终止|
|10.|以色列国土局|Agan|Block 2026 parcel 32 (inpart) per urban zoning plan11/115/03/3|Ashdod|40,000|扩大已有设施|49年，2054年6月13日终止|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|租赁物业|坐落|面积（平方米）|租赁用途|期限|
|11.|AirportCityLtd.|ADAMA|Arava House里的 C 和D 层，是lot 3, Block 6832parcel 128的一部分，总占地面积3,870平方米+80个地上停车位。根据补充协议，后续又增加了：第一层整层，总面积2000平方米，以及地下室的80平方米，30个地上车位和30个地下车位；0层的63平米；12个地上车位；一层的270平米办公区|AirportCity|3,870平方米+80个地上停车位；2000平方米+30个地上停车位+30个地下车位；63平方米12个地上车位；270平方米|员工办公室和餐厅、车位|自2007年1月起180 个月(15 年)|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）附件三 ADAMA及其主要子公司拥有的主要商标
A:Adama以及其主要子公司在其注册地拥有的商标：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标持有人|商标|商标号|批准的类别|商标的有效期|
|1.|Agan|KARMEX / -|13512|5|2017年3月25日|
|2.|Agan|COTORRAN / -|26822|1|2026年1月6日|
|3.|Agan|AFALON / -|32184|5|2019年6月4日|
|4.|Agan|AZOLAN / ןלוזא|43719|5|2022年2月21日|
|5.|Agan|AMETREX / סקרטמא|43720|5|2022年2月21日|
|6.|Agan|ATRANEX / סקנרטא|43721|5|2022年2月21日|
|7.|Agan|PROMETREX /סקרטמורפ|43722|5|2022年2月21日|
|8.|Agan|SIMANEX / סקנמיס|43723|5|2022年2月21日|
|9.|Agan|TRIFLUREX /סקרולפירט|43724|5|2022年2月21日|
|10.|Agan|DIUREX / סקרויד|44053|5|2022年5月6日|
|11.|Agan|URAGAN / ןגרוא|46817|5|2022年5月6日|
|12.|Agan|SMASH / שמס|51581|5|2026年2月5日|
|13.|Agan|TERBALIN / ןילאברט|54961|5|2017年9月30日|
|14.|Agan|ALAZINE / ןיזאלא|54962|5|2017年9月30日|
|15.|Agan|BROMOTRIL /לירטומורב|58003|5|2019年2月1日|
|16.|Agan|COTTONEX / סקנותוכ|58007|5|2019年2月1日|
|17.|Agan|TERBUTREX /סקרטוברט|58009|5|2019年2月1日|
|18.|Agan|ALANEX / סקנאלא|58010|5|2019年2月1日|
|19.|Agan|BENEFEX / סקפנב|58237|5|2019年3月1日|
|20.|Agan|AMIGAN / ןגימא|77584|5|2021年9月7日|
|21.|Agan|GLYPHOGAN /ןגופיילג|79418|5|2022年4月10日|
|22.|Agan|GALAXY / -|82324|5|2023年2月6日|
|23.|Agan|METOLAGAN /ןגאלוטמ|85308|5|2023年11月12日|
|24.|Agan|MAKHTESHIMAGAN / -|91562|5|2025年3月8日|
|25.|Agan|MAGIC / -|93712|1|2025年7月14日|
|26.|Agan|RESEC / קסר|93714|5|2025年7月14日|
|27.|Agan|TIGER / -|93715|5|2025年7月14日|
|28.|Agan|DABAGAN / ןגבד|93716|1|2025年7月14日|
|29.|Agan|SCIPION / -|93717|1|2025年7月14日|
|30.|Agan|LINPRO / -|93718|5|2025年7月14日|
|31.|Agan|CHIEF / -|98097|5|2026年4月13日|
|32.|Agan|SULTAN / -|98100|5|2026年4月13日|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标持有人|商标|商标号|批准的类别|商标的有效期|
|33.|Agan|CALIPH / -|100097|5|2026年8月11日|
|34.|Agan|DISCOVERY / -|100101|5|2026年8月11日|
|35.|Agan|SAHARA / -|100104|5|2026年8月11日|
|36.|Agan|TOPGAN / -|106069|5|2017年6月30日|
|37.|Agan|SPIDER / רדייפס|109422|5|2017年12月25日|
|38.|Agan|EDIGAN / ןגידא|113912|5|2018年7月29日|
|39.|Agan|STARGAN / ןגרטס|117286|5|2019年1月22日|
|40.|Agan|NICANOR / רונקינ|119021|5|2019年4月8日|
|41.|Agan|NAKAR / רקנ|120533|5|2019年6月24日|
|42.|Agan|AGAN / ןגא|125483|5|2020年2月2日|
|43.|Agan|AGAN CHEMICALMANUFACTURERSLTD. / ינרצי ןגאמ"עב םילקימיכ|125484|5|2020年2月2日|
|44.|Agan|GALINEX / סקנילאג|127879|5|2020年5月19日|
|45.|Agan|PRIGAN / ןגירפ|128611|5|2020年6月22日|
|46.|Agan|DILWET / טווליד|148963|1|2022年5月3日|
|47.|Agan|- / ץח|162588|5|2023年2月4日|
|48.|Agan|COTOGAN / ןגותוכ|169369|5|2023年12月28日|
|49.|Agan|NETZ / ץנ|177657|5|2025年1月12日|
|50.|Agan|DEFENDER / רדנפד|199768|5|2017年4月29日|
|51.|Agan|ATOPS / ספוטא|202320|5|2017年7月15日|
|52.|Agan|BAZ / זב|211600|5|2018年5月18日|
|53.|Agan|MANEBGAN / ןגבנמ|211601|5|2018年5月18日|
|54.|Agan|GLIDER / רדילג|211602|5|2018年5月18日|
|55.|Agan|TRIMMER / רמירט|211603|5|2018年5月18日|
|56.|Agan|- / ץאלק'|244661|5|2022年2月19日|
|57.|Agan|- / רפוס ןגופת|253299|5|2023年2月4日|
|58.|Agan|AGILOX / -|270213|5|2024年11月27日|
|59.|Makhteshim|- / כ מ מ םישתכמ|14596|1|2018年6月8日|
|60.|Makhteshim|- / כ מ מ םישתכמ|14599|5|2018年6月8日|
|61.|Makhteshim|Cotnion / ןוינתוכ|16221|5|2020年7月30日|
|62.|Makhteshim|BROMEX / סקמורב|26160|5|2025年6月27日|
|63.|Makhteshim|MERPAN / ןאפרמ|26162|5|2025年6月27日|
|64.|Makhteshim|ACARIN / ןירקא|26163|5|2025年6月27日|
|65.|Makhteshim|M M C / כ מ מ|26167|1|2025年6月27日|
|66.|Makhteshim|M M C / כ מ מ|26168|5|2025年6月27日|
|67.|Makhteshim|DIVIPAN / ןאפיויד|29195|5|2017年9月30日|
|68.|Makhteshim|FOLPAN / ןאפלופ|30348|5|2018年6月9日|
|69.|Makhteshim|M C W / -|30350|1|2018年6月9日|
|70.|Makhteshim|M C W / -|30351|5|2025年6月27日|
|71.|Makhteshim|PRODEX / סקדורפ|34929|5|2021年2月2日|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标持有人|商标|商标号|批准的类别|商标的有效期|
|72.|Makhteshim|NIMROD / -|40557|5|2024年4月1日|
|73.|Makhteshim|ALBAR / רבלא|42130|5|2021年4月5日|
|74.|Makhteshim|GOFRAVIK / קיברפג|42133|5|2021年4月5日|
|75.|Makhteshim|GOFRATIV / ביטרפג|42134|5|2021年4月5日|
|76.|Makhteshim|DUKATLON / ןולטקוד|42135|5|2021年4月5日|
|77.|Makhteshim|DIZIKTOL / לוטקיזיד|42136|5|2021年4月5日|
|78.|Makhteshim|DANEX / סקנד|42137|5|2021年4月5日|
|79.|Makhteshim|HADRANOL / לונרדה|42138|5|2021年4月5日|
|80.|Makhteshim|MANZIDAN / ןדיצנמ|42140|5|2021年4月5日|
|81.|Makhteshim|KATALON / ןולטק|42145|5|2021年4月5日|
|82.|Makhteshim|SHATAH / חטש|42146|1|2021年4月5日|
|83.|Makhteshim|PYRINEX / סקניריפ|47829|5|2024年5月1日|
|84.|Makhteshim|SUPRATHION /ןויתרפוס|54942|5|2017年9月24日|
|85.|Makhteshim|METHOMEX / סקמותמ|68177|5|2023年1月10日|
|86.|Makhteshim|MIRAGE / -|77161|5|2021年8月8日|
|87.|Makhteshim|IMPALA / הלפמיא|78557|5|2021年12月24日|
|88.|Makhteshim|MAGNATE / טנגמ|79314|5|2022年3月27日|
|89.|Makhteshim|BUMPER / רפמב|83191|5|2023年4月29日|
|90.|Makhteshim|ARDENT / טנדרא|83192|5|2023年4月29日|
|91.|Makhteshim|SHAVIT / טיבש|83193|5|2023年4月29日|
|92.|Makhteshim|TRICHODEX / -|83582|5|2023年5月28日|
|93.|Makhteshim|TRICHODEX / -|83583|5|2023年5月28日|
|94.|Makhteshim|BONUS / סונוב|83848|5|2023年6月21日|
|95.|Makhteshim|SPECTRUM /םורטקפס|83849|5|2023年6月21日|
|96.|Makhteshim|PYRITILENE / ןליטיריפ|83850|5|2023年6月21日|
|97.|Makhteshim|PYRITILENE / ןליטיריפ|83851|16|2023年6月21日|
|98.|Makhteshim|TOMAT-O-RED / -|88813|2|2024年9月1日|
|99.|Makhteshim|TOMAT-O-RED / -|88814|2|2024年9月1日|
|100.|Makhteshim|POLARIS / -|88815|5|2024年9月1日|
|101.|Makhteshim|MASTER / -|90999|5|2025年1月30日|
|102.|Makhteshim|BELVEDERE / -|102561|5|2016年12月27日|
|103.|Makhteshim|KESHET / -|102562|5|2016年12月27日|
|104.|Makhteshim|OFIR / -|102563|5|2016年12月27日|
|105.|Makhteshim|RIMON / -|102564|5|2016年12月27日|
|106.|Makhteshim|- / ןסוח|106657|5|2017年7月29日|
|107.|Makhteshim|DEGANOL / לונגד|110375|5|2018年2月12日|
|108.|Makhteshim|PERONEV / -|110956|3|2018年3月6日|
|109.|Makhteshim|OSCAR / רקסוא|113246|5|2018年6月29日|
|110.|Makhteshim|MORAN / ןרומ|117597|5|2019年2月5日|
|111.|Makhteshim|TELEM / םלת|121786|5|2019年8月18日|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标持有人|商标|商标号|批准的类别|商标的有效期|
|112.|Makhteshim|HELIO / וילה|150659|5|2022年7月10日|
|113.|Makhteshim|HELIOGOFRIT /תירפוגוילה|150660|5|2022年7月10日|
|114.|Makhteshim|BUNGY / י'גנאב|154445|5|2023年1月6日|
|115.|Makhteshim|ALADDIN / ןידאלא|174457|5|2024年8月29日|
|116.|Makhteshim|KESEM / םסק|178633|5|2025年2月22日|
|117.|Makhteshim|ODEON / ןואדוא|178899|5|2025年3月3日|
|118.|Makhteshim|EOS / -|180999|5|2025年5月26日|
|119.|Makhteshim|BANJO / ו'גנב|194961|5|2026年10月31日|
|120.|Makhteshim|ADMIRAL / לרימדא|199818|5|2017年4月30日|
|121.|Makhteshim|MOMENTUM /םוטנמומ|202558|5|2017年7月22日|
|122.|Makhteshim|- / רוינס|213990|5|2018年8月4日|
|123.|Makhteshim|- / רוטנס|227738|5|2020年2月21日|
|124.|Makhteshim|- / סקניפס|232398|5|2020年8月19日|
|125.|Makhteshim|TERMITOP / פוטימרט|238274|5|2021年5月31日|
|126.|Makhteshim|INTERRA / -|239658|5|2021年7月28日|
|127.|Makhteshim|- / סואג|248182|5|2022年7月19日|
|128.|Makhteshim|YASMINE / -|261514|5|2023年12月8日|
|129.|Makhteshim|SECTER / -|261515|5|2023年12月8日|
|130.|Makhteshim|BENELUS / -|261516|5|2023年12月8日|
|131.|Makhteshim|BARAZIDE / -|261517|5|2023年12月8日|
|132.|Makhteshim|PLASEED / -|262449|5|2024年1月21日|
|133.|Makhteshim|- / דיסאלפ|262450|5|2024年1月21日|
|134.|Makhteshim|WARLOCK / -|262451|5|2024年1月21日|
|135.|Makhteshim|- / רטייפ|262452|5|2024年1月21日|
|136.|Makhteshim|DURIKA / -|262453|5|2024年1月21日|
|137.|Makhteshim|- / טוו-סוא|262454|5|2024年1月21日|
|138.|Makhteshim|ORPAN / -|262456|5|2024年1月21日|
|139.|Makhteshim|COMISSARIO / -|265459|5|2024年5月21日|
|140.|Makhteshim|MAGREEN / -|266315|5|2024年6月22日|
|141.|Makhteshim|KADABRA / -|266430|5|2024年6月26日|
|142.|Adama巴西|HERBOXONE|006978959|01:45-50-55|2019年9月10日|
|143.|Adama巴西|HERBITECNICA|006797539|01:45-50-55|2018年10月10日|
|144.|Adama巴西|HERBIFLAN|006797512|01:45-50-55|2018年10月10日|
|145.|Adama巴西|DEFENSA|007118937|NCL(8)05|2020年6月10日|
|146.|Adama巴西|AMETRON|006918140|01:45-50-55|2019年4月25日|
|147.|Adama巴西|AGRICUR|810600862|01:45-50-55|2023年7月26日|
|148.|Adama巴西|TROP|811372545|01:45-50-55|2026年4月8日|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标持有人|商标|商标号|批准的类别|商标的有效期|
|149.|Adama巴西|AMINOL|811372537|01:45-50-55|2019年5月23日|
|150.|Adama巴西|HERBIMIX|811372561|01:45-50-55|2025年3月12日|
|151.|Adama巴西|AMETRON|006918140|01:45-50-55|2019年4月25日|
|152.|Adama巴西|ACERT|811584984|01:45-50-55|2025年8月13日|
|153.|Adama巴西|AGIMIX|811977846|01:45-50-55|2016年9月23日（已续期）|
|154.|Adama巴西|PREMERLIN|812068270|01:50|2017年2月24日|
|155.|Adama巴西|METAFÓS|812077393|01:45-50-55|2017年2月24日|
|156.|Adama巴西|BENDAZOL|812125193|01:45-50-55|2017年4月22日|
|157.|Adama巴西|DEFERON|812562011|01:50|2018年2月2日|
|158.|Adama巴西|NOVOLATE|812620887|01:45-50-55|2018年7月19日|
|159.|Adama巴西|TROPURON|812620879|01:45-50-55|2018年4月5日|
|160.|Adama巴西|TROPAZIN|812620860|01:45-50-55|2018年4月5日|
|161.|Adama巴西|HERBAZIN|812701828|NCL(7)05|2020年12月26日|
|162.|Adama巴西|HERBANIL|812701810|01:45-50-55|2024年2月16日|
|163.|Adama巴西|ENDOZOL|812812379|01:45-50-55|2018年7月26日|
|164.|Adama巴西|GALOP|813164010|01:50|2018年9月27日|
|165.|Adama巴西|URUTU|813164133|01:50|2018年9月27日|
|166.|Adama巴西|CAETÉ|813164206|01:50|2018年11月15日|
|167.|Adama巴西|ALTERNE|813164184|01:50|2018年11月29日|
|168.|Adama巴西|GUAPO|813164192|01:50|2018年9月27日|
|169.|Adama巴西|TAC-PLUS|813164419|05:70|2019年5月23日|
|170.|Adama巴西|TRITAC|813164648|NCL(8)05|2020年4月10日|
|171.|Adama巴西|BIMETRON|813277450|01:45-50-55|2019年5月30日|
|172.|Adama巴西|DISSULFAN|813542847|01:45-50-55|2025年2月14日|
|173.|Adama巴西|SUGMAT|813617502|01:45-50-55|2019年10月16日|
|174.|Adama巴西|KARMAT|813834961|NCL(7)05|2020年6月12日|
|175.|Adama巴西|POSMIL|813834953|01:45-50-55|2019年5月30日|
|176.|Adama巴西|IMUNEX|814094678|01:45-50-55|2019年10 月23日|
|177.|Adama巴西|TRICOFOL|814284892|01:45-50-55|2023年10月26日|
|178.|Adama巴西|HEBALIN|814322492|01:45-50-55|2020年2月6日|
|179.|Adama巴西|GOTAFIX|814548628|NCL(8)01|2020年9月4日|
|180.|Adama巴西|BACTUR|815400829|01:45|2022年5月5日|
|181.|Adama巴西|PROTEGE|815400810|01:50|2026年1月9日|
|182.|Adama巴西|EMERGE|815400837|01:55|2022年5月5日|
|183.|Adama巴西|GERATEC|815400802|01:45-50-55|2022年5月5日|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标持有人|商标|商标号|批准的类别|商标的有效期|
|184.|Adama巴西||816293961|05:70|2023年5月4日|
|185.|Adama巴西|GALOP|816293937|05:70|2023年5月4日|
|186.||||||
|187.|Adama巴西|HERBITRIN 80|816594848|01:45-50-55|2023年11月23日|
|188.|Adama巴西|JUNO|816773408|01:50|2025年7月25日|
|189.|Adama巴西|FOREST|816854920|01:45-50-55|2024年7月26日|
|190.|Adama巴西|SPHERICO|816922217|01:45-50-55|2024年8月23日|
|191.|Adama巴西|BIO -JET|816922225|01:45-50-55|2024年8月23日|
|192.|Adama巴西|PARSEC|817121196|01:45-50-55|2025年2月21日|
|193.|Adama巴西|COYOTE|817129120|01:45-50-55|2025年2月21日|
|194.|Adama巴西|TRITIUM|817129103|01:45-50-55|2025年2月21日|
|195.|Adama巴西|JADE|817129227|01:45-50-55|2025年2月21日|
|196.|Adama巴西|PROMPT|817129111|01:45-50-55|2025年2月21日|
|197.|Adama巴西|RUMBA|817129154|01:45-50-55|2025年2月21日|
|198.|Adama巴西|TRILLER|817129235|01:45-50-55|2016年11月5日（已续期）|
|199.|Adama巴西|CAPRI|817129138|01:45-50-55|2025年11月21日|
|200.|Adama巴西|ORIUS|817129200|01:45-50-55|2025年2月21日|
|201.|Adama巴西|JUMP|817393358|01:45-50-55|2025年10月3日|
|202.|Adama巴西|FLURAMIM|818086629|01:45-50-55|2016年11月12日（已续期）|
|203.|Adama巴西|HERBIPAK|818480378|01:45-50-55|2017年9月23日|
|204.|Adama巴西|BUTIRON|819190004|01:45-50-55|2018年12月22日|
|205.|Adama巴西|CONQUEST|819190039|01:45-50-55|2018年12月22日|
|206.|Adama巴西|ANKOR|819190055|NCL(7)05|2021年12月11日|
|207.|Adama巴西|HEXARON|819193399|01:45-50-55|2018年12月22日|
|208.|Adama巴西|CZAR|819193380|01:45-50-55|2018年12月15日|
|209.|Adama巴西|POSMAX|819193410|01:45-50-55|2017年8月7日|
|210.|Adama巴西|FORTEX|819576808|01:45-50-55|2019年7月27日|
|211.|Adama巴西|DESSECAN|819576816|01:45-50-55|2019年7月27日|
|212.|Adama巴西|TRUCO|820083666|01:45-50-55|2021年8月14日|
|213.|Adama巴西|MILENIA|820571849|40:15|2017年11月20日|
|214.|Adama巴西|MILENIA|820571822|NCL(7)01|2020年10月24日|
|215.|Adama巴西|NAJA|820758604|NCL(8)05|2025年12月6日|
|216.|Adama巴西||820798843|NCL(8)36|2015年6月6日（已续期）|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标持有人|商标|商标号|批准的类别|商标的有效期|
|217.|Adama巴西||820798800|NCL(8)05|2025年6月6日|
|218.|Adama巴西||820798827|40:15|2016年8月22日（2017年2月22日前不续费将过期）|
|219.|Adama巴西||820798851|40:15|2018年10月21日|
|220.|Adama巴西||820798819|36:70|2026年1月17日|
|221.|Adama巴西||820798835|NCL(7)01|2021年7月10日|
|222.|Adama巴西|FUNGINIL|821172379|NCL(8)05|2025年6月7日|
|223.|Adama巴西|CORINGA|821315951|NCL(8)05|2024年7月13日|
|224.|Adama巴西|CURINGA|821653547|01:45-50-55|2017年8月7日|
|225.|Adama巴西|GALLAXY|821950517|NCL(7)05|2026年1月24日|
|226.|Adama巴西||822279851|NCL(7)05|2016年8月29日（2017年2月28日前不续费将过期）|
|227.|Adama巴西|FUNGSTOP|822279860|NCL(7)05|2016年8月29日（已续期）|
|228.|Adama巴西|HOROS|822279878|NCL(7)05|2016年8月29日（已续期）|
|229.|Adama巴西|DIUREX|822510693|NCL(7)05|2016年9月19日（已续期）|
|230.|Adama巴西||823014495|NCL(7)01|2017年2月13日|
|231.|Adama巴西||823014509|NCL(7)05|2017年2月13日|
|232.|Adama巴西|KEEP|823451020|NCL(7)05|2017年2月21日|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标持有人|商标|商标号|批准的类别|商标的有效期|
|233.|Adama巴西|HERBITRIM|824702948|NCL(8)05|2017年4月24日|
|234.|Adama巴西|AGRICUR|824715861|NCL(8)05|2021年10月10日|
|235.|Adama巴西|EAGLE|824763742|NCL(8)05|2017年4月24日|
|236.|Adama巴西|AZIMUT|824763750|NCL(8)05|2017年4月24日|
|237.|Adama巴西|CRONNOS|824763629|NCL(8)05|2017年4月24日|
|238.|Adama巴西|LUXOR|824763726|NCL(8)05|2017年4月24日|
|239.|Adama巴西|OPTMUS|824763700|NCL(8)05|2019年2月25日|
|240.|Adama巴西|ARROYO|824763645|NCL(8)05|2017年4月24日|
|241.|Adama巴西|PRATICO|824763670|NCL(8)05|2019年6月9日|
|242.|Adama巴西|TITÃ|824763661|NCL(8)05|2025年2月10日|
|243.|Adama巴西|MAGNUM|824763718|NCL(8)05|2026年1月5日|
|244.|Adama巴西|AGRICUR|825159547|NCL(8)35|2022年1月12日|
|245.|Adama巴西||825162890|NCL(8)35|2021年10月25日|
|246.|Adama巴西||826463878|NCL(8)05|2017年9月25日|
|247.|Adama巴西||826463878|NCL(8)42|2017年9月25日|
|248.|Adama巴西||826463886|NCL(8)01|2017年9月25日|
|249.|Adama巴西|YOVEL|827625200|NCL(8)05|2018年1月2日|
|250.|Adama巴西|KLINNER|828093237|NCL(8)05|2021年4月19日|
|251.|Adama巴西|ADJUMIL|900217588|NCL(9)01|2019年10月13日|
|252.|Adama巴西|MILAM|900217570|NCL(9)01|2022年10月30日|
|253.|Adama巴西|RESUS|900801107|NCL(9) 05|2021年8月9日|
|254.|Adama巴西|SILVERADO|901369047|NCL(9)05|2021年8月16日|
|255.|Adama巴西|DORADO|901369144|NCL(9)05|2021年4月26日|
|256.|Adama巴西|CATTAR|901435830|NCL(9)05|2021年9月27日|
|257.|Adama巴西|GALOP M|901435872|NCL(9)05|2021年9月27日|
|258.|Adama巴西|VORAZ|901435848|NCL(9)05|2021年9月27日|
|259.|Adama巴西|RAVINA|901435732|NCL(9)05|2023年12月17日|
|260.|Adama巴西|CANION|901435783|NCL(9)05|2023年12月17日|
|261.|Adama巴西||901626945|NCL(9)05|2022年3月13日|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标持有人|商标|商标号|批准的类别|商标的有效期|
|262.|Adama巴西||901627003|NCL(9)05|2022年3月13日|
|263.|Adama巴西|ARREIO|901673820|NCL(9)05|2022年3月13日|
|264.|Adama巴西|VICTOR GEL|901673714|NCL(9)05|2022年8月7日|
|265.|Adama巴西||830400273|NCL(9)35|2022年10月2日|
|266.|Adama巴西|BIOCIL 500 SC|902258133|NCL(9)05|2023年1月15日|
|267.|Adama巴西||830570977|NCL(9)44|2023年2月26日|
|268.|Adama巴西|SHELTER|902473310|NCL(9)05|2023年2月26日|
|269.|Adama巴西|KILATE|902473387|NCL(9)05|2023年2月26日|
|270.|Adama巴西|SAFARI|902473344|NCL(9)05|2023年2月26日|
|271.|Adama巴西|PHENOM|902671332|NCL(9)05|2023年4月30日|
|272.|Adama巴西|ORIENT|902700561|NCL(9)05|2023年4月30日|
|273.|Adama巴西|CONVICTO|902700626|NCL(9)05|2023年4月30日|
|274.|Adama巴西|HIDRUS|902700464|NCL(9)05|2025年8月25日|
|275.|Adama巴西|CORINTO|902704052|NCL(9)05|2023年4月30日|
|276.|Adama巴西|BUCANERO|902751271|NCL(9)05|2023年5月28日|
|277.|Adama巴西|LINCE|902751395|NCL(9)05|2025年9月1日|
|278.|Adama巴西|TURBOMAT|903008394|NCL(9)44|2024年3月18日|
|279.|Adama巴西|VALE BOI|903008416|NCL(9)44|2024年3月18日|
|280.|Adama巴西||903078120|NCL(9)44|2026年4月8日|
|281.|Adama巴西|ARQUERO|903170337|NCL(9)05|2024年4月22日|
|282.|Adama巴西|BOMBARDIER|903785838|NCL(9)05|2024年10月21日|
|283.|Adama巴西|KEEPER|903878739|NCL(9)05|2024年11月25日|
|284.|Adama巴西|ARCADIA|903898632|NCL(9)05|2024年11月11日|
|285.|Adama巴西|GUAPO ULTRA|903903229|NCL(9)05|2024年11月4日|
|286.|Adama巴西|MAYORAL|903996316|NCL(9)05|2024年11月18日|
|287.|Adama巴西|FUNGSEED|904058867|NCL(9)05|2024年12月2日|
|288.|Adama巴西|MINUTO NO CAMPO|904264629|NCL(9)44|2025年1月21日|
|289.|Adama巴西|BONANZA|904287521|NCL(9)05|2025年1月13日|
|290.|Adama巴西|CHEVAL|904309185|NCL(9)05|2025年6月9日|
|291.|Adama巴西|CATENA|904309207|NCL(9)05|2025年6月9日|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标持有人|商标|商标号|批准的类别|商标的有效期|
|292.|Adama巴西|ALMADA|904309231|NCL(9)05|2025年1月27日|
|293.|Adama巴西|OPTMUS|904551784|NCL(10)01|2025年3月24日|
|294.|Adama巴西|EMERGE|904620891|NCL(10)05|2025年4月22日|
|295.|Adama巴西|SECAFOL|904779718|NCL(10)05|2025年6月9日|
|296.|Adama巴西|DOLLEO|904858405|NCL(10)05|2025年7月21日|
|297.|Adama巴西||904967891|NCL(10)44|2025年7月14日|
|298.|Adama巴西|JORDAN|905296486|NCL(10)05|2025年9月15日|
|299.|Adama巴西|RAMAT|905311086|NCL(10)05|2025年9月15日|
|300.|Adama巴西|JAFFA|905324048|NCL(10)05|2025年9月15日|
|301.|Adama巴西|HILLEL|905353757|NCL(10)05|2025年9月22日|
|302.|Adama巴西|JUDAH|905353781|NCL(10)05|2025年9月15日|
|303.|Adama巴西|MILAGRO|905560647|NCL(10)01|2025年11月3日|
|304.|Adama巴西|MILAGRO|905560655|NCL(10)05|2025年11月3日|
|305.|Adama巴西|MILAGRO|905560698|NCL(10)07|2025年10月27日|
|306.|Adama巴西|MILAGRO|905574869|NCL(10)08|2025年11月3日|
|307.|Adama巴西|MILAGRO|905588924|NCL(10)44|2025年10月27日|
|308.|Adama巴西||906900166|NCL(10) 01|2026年9月20日|
|309.|Adama巴西||906900336|NCL(10) 05|2026年9月13日|
|310.|Adama巴西||906900999|NCL(10) 05|2026年9月20日|
|311.|Adama巴西||906901146|NCL(10) 01|2026年9月20日|
|312.|Adama巴西||906901227|NCL(10) 05|2026年9月20日|
|313.|Adama巴西||906901367|NCL(10) 01|2026年9月20日|
|314.|Adama巴西||906901421|NCL(10) 05|2026年9月20日|
|315.|Adama巴西||906901618|NCL(10) 05|2026年9月20日|
|316.|Adama巴西||906901693|NCL(10) 01|2026年9月20日|
|317.|Adama巴西||906901804|NCL(10) 05|2026年9月20日|
|318.|Adama巴西|FIELDSOLVE|907279244|NCL(10) 09|2026年10月25日|
|319.|Adama巴西|FIELDSOLVE|907279252|NCL(10) 42|2026年10月25日|
|320.|Adama巴西|POSMIL|813834953|01 : 45 - 50 - 55|2019年5月30日|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标持有人|商标|商标号|批准的类别|商标的有效期|
|321.|Adama巴西||816293953|01 : 45 - 50 - 55|2023年5月4日|
|322.|Adama巴西||816293961|05 : 70|2023年5月4日|
|323.|Adama BrasilS.A.||816293988|40:15|2023年5月4日|
|324.|Adama BrasilS.A.||816327386|01:45 - 90|2017年6月19日|

B:Adama集团在全球范围内拥有的其他主要商标：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册地|商标|注册号|过期日（日/月/年）|
|1|阿根廷|ADAMA|2.640.238|16/04/2024|
|2|澳大利亚|ADAMA|1497051|19/06/2022|
|3|玻利维亚|ADAMA|144947|10/07/2023|
|4|巴西|ADAMA|840223293|04/08/2025|
|5|加拿大|ADAMA|TMA925,188|07/01/2031|
|6|瑞士|ADAMA|1141629|14/12/2022|
|7|智利|ADAMA|1.194.812|03/02/2026|
|8|中国|ADAMA|11583274|20/07/2024|
|9|哥伦比亚|ADAMA|1146129|14/12/2022|
|10|哥斯达黎加|ADAMA|229.282|05/08/2023|
|11|克罗地亚|ADAMA|1146129|14/12/2022|
|12|古巴|ADAMA|1146129|14/12/2022|
|13|多米尼加共和国|ADAMA|202249|19/03/2023|
|14|厄瓜多尔|ADAMA|I-1205-2015|05/02/2024|
|15|欧盟商标|ADAMA|10972347|18/06/2022|
|16|法国|ADAMA|4086359|24/04/2024|
|17|加纳|ADAMA|1164129|14/12/2022|
|18|危地马拉|ADAMA|197,314|18/06/2024|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册地|商标|注册号|过期日（日/月/年）|
|19|洪都拉斯|ADAMA|128.978|06/06/2024|
|20|以色列|ADAMA|249558|02/09/2022|
|21|国际商标|ADAMA|1146129|14/12/2022|
|22|日本|ADAMA|1146129|14/12/2022|
|23|肯尼亚|ADAMA|1146129|14/12/2022|
|24|柬埔寨|ADAMA|KH/52230/14|19/03/2024|
|25|韩国|ADAMA|1146129|14/12/2022|
|26|老挝|ADAMA|32333|08/07/2025|
|27|马其顿|ADAMA|1146129|14/12/2022|
|28|缅甸|ADAMA|IV/6643/2014|30/05/2017|
|29|毛里求斯|ADAMA|16160/2014|20/02/2024|
|30|墨西哥|ADAMA|1364904|18/12/2022|
|31|莫桑比克|ADAMA|1146129|14/12/2022|
|32|纳米比亚|ADAMA|1146129|14/12/2022|
|33|尼加拉瓜|ADAMA|2014103151LM|26/03/2024|
|34|挪威|ADAMA|1146129|14/12/2022|
|35|新西兰|ADAMA|1146129|14/12/2022|
|36|非洲知识产权组织|ADAMA|73914|11/01/2023|
|37|巴拿马|ADAMA|219455-01|20/12/2022|
|38|秘鲁|ADAMA|6008|06/05/2023|
|39|菲律宾|ADAMA|1146129|14/12/2022|
|40|巴拉圭|ADAMA|390.478|12/12/2023|
|41|塞尔维亚|ADAMA||14/12/2022|
|42|俄罗斯|ADAMA|1146129|14/12/2022|
|43|新加坡|ADAMA|1146129|14/12/2022|
|44|土耳其|ADAMA|1146129|14/12/2022|
|45|台湾|ADAMA|1698549|01/04/2025|
|46|坦桑尼亚|ADAMA|TZ/T/2014304|05/02/2021|
|47|乌克兰|ADAMA|1146129|14/12/2022|
|48|乌干达|ADAMA|49308|18/02/2021|
|49|乌拉圭|ADAMA|441714|28/08/2023|
|50|越南|ADAMA|1146129|14/12/2022|
|51|南非|ADAMA|2012/34273|18/12/2022|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册地|商标|注册号|过期日（日/月/年）|
|52|津巴布韦|ADAMA|79/2014|14/12/2022|
|53|中国|ADAMA|13988222|20/03/2026|
|54|阿根廷|ADAMA|2690558|10/11/2024|
|55|玻利维亚|ADAMA|144946|10/07/2023|
|56|巴西|ADAMA|840223153|04/08/2025|
|57|中国|ADAMA|11583275|13/03/2024|
|58|厄瓜多尔|ADAMA|5695-13|06/08/2023|
|59|危地马拉|ADAMA|197,317|18/06/2024|
|60|洪都拉斯|ADAMA|125.219|29/07/2023|
|61|柬埔寨|ADAMA|KH/52229/14|19/03/2024|
|62|老挝|ADAMA|32332|08/07/2025|
|63|墨西哥|ADAMA|1364903|18/12/2022|
|64|巴拉圭|ADAMA|390.477|12/12/2023|
|65|坦桑尼亚|ADAMA|TZ/T/2014305|05/02/2021|
|66|乌干达|ADAMA|49307|18/02/2021|
|67|南非|ADAMA|2012/34272|18/12/2022|
|68|以色列|ADAMA|261523|02/09/2022|
|69|台湾|ADAMA|1732596|01/10/2025|
|70|阿根廷|ADAMA|2.605.921|12/11/2023|
|71|玻利维亚|ADAMA|146403|12/09/2023|
|72|巴西|ADAMA|840223285|04/08/2025|
|73|中国|ADAMA|11583273|13/03/2024|
|74|厄瓜多尔|ADAMA|2624-2013|06/08/2023|
|75|危地马拉|ADAMA|197,318|18/06/2024|
|76|洪都拉斯|ADAMA|19.124|20/08/2023|
|77|柬埔寨|ADAMA|KH/52231/14|19/03/2024|
|78|老挝|ADAMA|32334|08/07/2025|
|79|墨西哥|ADAMA|1364905|18/12/2022|
|80|非洲知识产权组织|ADAMA|73915|11/01/2023|
|81|巴拉圭|ADAMA|390.479|12/12/2023|
|82|坦桑尼亚|ADAMA|TZ/S/2014074|05/02/2021|
|83|乌干达|ADAMA|49309|18/02/2021|
|84|南非|ADAMA|2012/34274|18/12/2022|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册地|商标|注册号|过期日（日/月/年）|
|85|巴拉圭|ADAMA|422.14|15/04/2026|
|86|阿根廷|ADAMA|2.706.583|08/01/2025|
|87|阿根廷|ADAMA|2.706.584|08/01/2025|
|88|阿根廷|ADAMA|2.706.585|08/01/2025|
|89|澳大利亚|ADAMA|1600460|10/01/2024|
|90|玻利维亚|ADAMA|153973-C|22/08/2024|
|91|玻利维亚|ADAMA|153974-C|28/08/2024|
|92|玻利维亚|ADAMA|153975-C|22/08/2024|
|93|智利|ADAMA|1.143.077|27/11/2024|
|94|中国|ADAMA|13924118|14/03/2025|
|95|中国|ADAMA|13924117|14/03/2025|
|96|中国|ADAMA|14001698|20/03/2025|
|97|哥斯达黎加|ADAMA|237.329|07/08/2024|
|98|多米尼加共和国|ADAMA|210734|15/04/2024|
|99|厄瓜多尔|ADAMA|6051-2014|23/06/2024|
|100|厄瓜多尔|ADAMA|6709-2014|23/06/2024|
|101|厄瓜多尔|ADAMA|4602-2014|23/06/2024|
|102|洪都拉斯|ADAMA|128.8|29/05/2024|
|103|洪都拉斯|ADAMA|128.789|29/05/2024|
|104|洪都拉斯|ADAMA|20.086|02/06/2024|
|105|印度|ADAMA|2657938|10/01/2024|
|106|毛里求斯|ADAMA|16414/2014|19/03/2024|
|107|墨西哥|ADAMA|1450375|15/01/2024|
|108|墨西哥|ADAMA|1450712|15/01/2024|
|109|墨西哥|ADAMA|1450376|15/01/2024|
|110|尼加拉瓜|ADAMA|2014107130LM|17/10/2024|
|111|非洲知识产权组织|ADAMA|78188|22/01/2024|
|112|非洲知识产权组织|ADAMA|78189|22/01/2024|
|113|巴拿马|ADAMA|228803-01|13/01/2024|
|114|秘鲁|ADAMA|211584|05/06/2024|
|115|秘鲁|ADAMA|211421|30/05/2024|
|116|秘鲁|ADAMA|82191|09/06/2024|
|117|巴布亚新几内亚|ADAMA|A72162|03/02/2024|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册地|商标|注册号|过期日（日/月/年）|
|118|巴布亚新几内亚|ADAMA|A72163|03/02/2024|
|119|巴布亚新几内亚|ADAMA|A72164|03/02/2024|
|120|巴拉圭|ADAMA|411.801|29/06/2025|
|121|巴拉圭|ADAMA|411.802|29/06/2025|
|122|巴拉圭|ADAMA|411.803|29/06/2025|
|123|台湾|ADAMA|1664591|01/09/2024|
|124|乌拉圭|ADAMA|451.979|18/12/2024|
|125|南非|ADAMA|2014/01274|20/01/2024|
|126|南非|ADAMA|2014/01275|20/01/2024|
|127|南非|ADAMA|2014/01276|20/01/2024|
|128|津巴布韦|ADAMA|161/2014|05/02/2024|
|129|津巴布韦|ADAMA|162/2014|05/02/2024|
|130|津巴布韦|ADAMA|163/2014|05/02/2024|
|131|以色列|ADAMA|262222|15/01/2024|
|132|欧盟商标|ADAMA|12487997|09/01/2024|
|133|瑞士|ADAMA|1191718|09/01/2024|
|134|哥伦比亚|ADAMA|1191718|09/01/2024|
|135|克罗地亚|ADAMA|1191718|09/01/2024|
|136|古巴|ADAMA|1191718|09/01/2024|
|137|加纳|ADAMA|1191718|09/01/2024|
|138|国际商标|ADAMA|1191718|09/01/2024|
|139|日本|ADAMA|1191718|09/01/2024|
|140|肯尼亚|ADAMA|1191718|09/01/2024|
|141|韩国|ADAMA|1191718|09/01/2024|
|142|马其顿|ADAMA|1191718|09/01/2024|
|143|莫桑比克|ADAMA|1191718|09/01/2024|
|144|纳米比亚|ADAMA|1191718|09/01/2024|
|145|挪威|ADAMA|1191718|09/01/2024|
|146|新西兰|ADAMA|1191718|09/01/2024|
|147|菲律宾|ADAMA|1191718|09/01/2024|
|148|俄罗斯|ADAMA|1191718|09/01/2024|
|149|新加坡|ADAMA|1191718|09/01/2024|
|150|土耳其|ADAMA|1191718|09/01/2024|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册地|商标|注册号|过期日（日/月/年）|
|151|乌克兰|ADAMA|1191718|09/01/2024|
|152|越南|ADAMA|1191718|09/01/2024|
|153|赞比亚|ADAMA|1191718|09/01/2024|
|154|乌干达|ADAMA|49276|14/02/2021|
|155|乌干达|ADAMA|49277|15/02/2021|
|156|乌干达|ADAMA|49278|16/02/2021|
|157|老挝|ADAMA|32335|08/07/2025|
|158|老挝|ADAMA|32336|08/07/2025|
|159|老挝|ADAMA|32337|08/07/2025|
|160|萨尔瓦多|ADAMA|57952|09/03/2025|
|161|柬埔寨|ADAMA|KH/53294/14|27/03/2024|
|162|柬埔寨|ADAMA|KH/53295/14|28/03/2024|
|163|柬埔寨|ADAMA|56892|—|
|164|欧盟商标|LYCORED|1,466,481|19/01/2020|
|165|比荷卢经济联盟（比利时、荷兰、卢森堡）|LYCORED|657,680|07/12/2019|
|166|加拿大|LYCORED|577865|21/03/2018|
|167|瑞士|LYCORED|532158|14/01/2025|
|168|中国|LYCORED|5235380|27/03/2019|
|169|中国|LYCORED|5235381|27/03/2019|
|170|中国|LYCORED|5235382|13/07/2019|
|171|以色列|LYCORED|136,299|28/03/2021|
|172|印度|LYCORED|876013|10/09/2019|
|173|印度|LYCORED|279867|10/09/2019|
|174|美国|LYCORED|3595160|24/03/2019|
|175|阿根廷|NIMITZ|2.639.196|11/04/2024|
|176|比荷卢经济联盟（比利时、荷兰、卢森堡）|NIMITZ|921274|14/06/2022|
|177|巴西|NIMITZ|840163002|23/06/2025|
|178|智利|NIMITZ|977.912|12/12/2022|
|179|哥伦比亚|NIMITZ|468.65|11/02/2023|
|180|哥斯达黎加|NIMITZ|223.826|11/01/2023|
|181|多米尼加共和国|NIMITZ|222882|16/07/2025|
|182|危地马拉|NIMITZ|197,319|18/06/2024|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册地|商标|注册号|过期日（日/月/年）|
|183|日本|NIMITZ|1130939|16/08/2022|
|184|墨西哥|NIMITZ|1322908|14/06/2022|
|185|尼加拉瓜|NIMITZ|2015112662|14/12/2025|
|186|非洲知识产权组织|NIMITZ|79031|21/03/2024|
|187|巴拿马|NIMITZ|240368-01|28/04/2025|
|188|秘鲁|NIMITZ|228203|14/08/2025|
|189|台湾|NIMITZ|1634044|01/04/2024|
|190|南非|NIMITZ|2012/15839|14/06/2022|
|191|澳大利亚|NIMITZ|1130939|16/08/2022|
|192|中国|NIMITZ|1130939|16/08/2022|
|193|克罗地亚|NIMITZ|1130939|16/08/2022|
|194|古巴|NIMITZ|1130939|16/08/2022|
|195|欧盟商标|NIMITZ|1130939|16/08/2022|
|196|以色列|NIMITZ|1130939|16/08/2022|
|197|国际商标|NIMITZ|1130939|16/08/2022|
|198|肯尼亚|NIMITZ|1130939|16/08/2022|
|199|韩国|NIMITZ|1130939|16/08/2022|
|200|马其顿|NIMITZ|1130939|16/08/2022|
|201|摩洛哥|NIMITZ|1130939|16/08/2022|
|202|新西兰|NIMITZ|1130939|16/08/2022|
|203|菲律宾|NIMITZ|1130939|16/08/2022|
|204|塞尔维亚|NIMITZ|1130939|16/08/2022|
|205|俄罗斯|NIMITZ|1130939|16/08/2022|
|206|新加坡|NIMITZ|1130939|16/08/2022|
|207|土耳其|NIMITZ|1130939|16/08/2022|
|208|越南|NIMITZ|1130939|16/08/2022|
|209|美国|NIMITZ|4,756,823|16/06/2025|
|210|赞比亚|NIMITZ|1130939|16/08/2022|
|211|洪都拉斯|NIMITZ|135752|12/02/2026|
|212|泰国|NIMITZ|KOR397450|13/09/2023|
|213|阿根廷|RIMON|1,692,108|05/11/2019|
|214|澳大利亚|RIMON|709,645|29/05/2016|
|215|比荷卢经济联盟（比利|RIMON|571,858|11/12/2025|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册地|商标|注册号|过期日（日/月/年）|
||时、荷兰、卢森堡）||||
|216|玻利维亚|RIMON|76698-C|20/01/2020|
|217|巴西|RIMON|819,194,727|10/11/2018|
|218|加拿大|RIMON|686011|13/04/2022|
|219|智利|RIMON|475,547|30/12/2016|
|220|哥伦比亚|RIMON|219,984|12/07/2019|
|221|哥斯达黎加|RIMON|138.161|07/04/2023|
|222|多米尼加共和国|RIMON|178417|15/01/2020|
|223|厄瓜多尔|RIMON|—|25/07/2017|
|224|埃塞俄比亚|RIMON|FTM/0154/13|27/11/2019|
|225|英国|RIMON|2,101,973|05/06/2016|
|226|加纳|RIMON|42569|05/03/2022|
|227|希腊|RIMON|129,228|06/05/2016|
|228|危地马拉|RIMON|104,181|22/08/2020|
|229|洪都拉斯|RIMON|76.936|22/03/2020|
|230|以色列|RIMON|102,564|27/12/2016|
|231|印度|RIMON|769910|30/09/2017|
|232|韩国|RIMON|385,467|04/12/2016|
|233|韩国|RIMON|531510|01/10/2022|
|234|墨西哥|RIMON|530,755|28/03/2026|
|235|尼加拉瓜|RIMON|52122|18/12/2021|
|236|新西兰|RIMON|663,307|27/08/2019|
|237|巴拿马|RIMON|90,381|02/10/2017|
|238|秘鲁|RIMON|27,396|15/07/2016|
|239|菲律宾|RIMON|121722|04/04/2022|
|240|巴拉圭|RIMON|191,153|19/12/2016|
|241|萨尔瓦多|RIMON|154158|03/09/2022|
|242|泰国|RIMON|C57,621|27/05/2016|
|243|土耳其|RIMON|175,900|25/07/2016|
|244|台湾|RIMON|764268|15/06/2017|
|245|美国|RIMON|2,120,943|16/12/2017|
|246|乌拉圭|RIMON|287,641|26/12/2017|
|247|委内瑞拉|RIMON|P 226630|02/11/2019|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册地|商标|注册号|过期日（日/月/年）|
|248|越南|RIMON|24,145|28/05/2016|
|249|南非|RIMON|96/7299|03/06/2016|
|250|津巴布韦|RIMON|1358/13|23/10/2023|
|251|奥地利|RIMON|648,450|11/12/2025|
|252|白俄罗斯|RIMON|648,450|11/12/2025|
|253|保加利亚|RIMON|648,450|11/12/2025|
|254|瑞士|RIMON|648,450|11/12/2025|
|255|中国|RIMON|648,450|11/12/2025|
|256|克罗地亚|RIMON|648,450|11/12/2025|
|257|古巴|RIMON|648,450|11/12/2025|
|258|捷克|RIMON|648,450|11/12/2025|
|259|德国|RIMON|648,450|11/12/2025|
|260|埃及|RIMON|648,450|11/12/2025|
|261|西班牙|RIMON|648,450|11/12/2025|
|262|法国|RIMON|648,450|11/12/2025|
|263|匈牙利|RIMON|648,450|11/12/2025|
|264|意大利|RIMON|648,450|11/12/2025|
|265|哈萨克斯坦|RIMON|648,450|11/12/2025|
|266|列支敦士登|RIMON|648,450|11/12/2025|
|267|马其顿|RIMON|648,450|11/12/2025|
|268|摩尔多瓦|RIMON|648,450|11/12/2025|
|269|黑山共和国|RIMON|648,450|11/12/2025|
|270|摩洛哥|RIMON|648,450|11/12/2025|
|271|波兰|RIMON|648,450|11/12/2025|
|272|葡萄牙|RIMON|648,450|11/12/2025|
|273|罗马尼亚|RIMON|648,450|11/12/2025|
|274|塞尔维亚|RIMON|648,450|11/12/2025|
|275|俄罗斯|RIMON|648,450|11/12/2025|
|276|斯洛伐克|RIMON|648,450|11/12/2025|
|277|斯洛文尼亚|RIMON|648,450|11/12/2025|
|278|乌兹别克斯坦|RIMON|648,450|11/12/2025|
|279|非洲知识产权组织|RIMON|70939|12/04/2022|
|280|国际商标|RIMON|648,450|11/12/2025|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册地|商标|注册号|过期日（日/月/年）|
|281|乌克兰|RIMON|648,450|11/12/2025|
|282|阿根廷|BREVIS|2.725.925|15/05/2025|
|283|瑞士|BREVIS|679867|04/08/2025|
|284|智利|BREVIS|1.131.799|09/10/2024|
|285|墨西哥|BREVIS|1429214|03/10/2023|
|286|塞尔维亚|BREVIS|64723|12/07/2022|
|287|土耳其|BREVIS|2013/63608|22/07/2023|
|288|乌拉圭|BREVIS|449.81|26/05/2024|
|289|南非|BREVIS|2010/19462|02/09/2020|
|290|欧盟商标|BREVIS|9107418|17/05/2020|

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
湖北沙隆达股份有限公司2017年2月24日