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关于太龙（福建）商业照明股份有限公司
在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见（五）
致：太龙（福建）商业照明股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，作为其在中国（指中华人民共和国，就本法律意见而言，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就发行人本次发行上市事宜，本所已于2015年12月7日出具《北京市君合律师事务所为太龙（福建）商业照明股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市出具法律意见的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市君合律师事务所关于太龙（福建）商业照明股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），于2016年3月28日出具《北京市君合律师事务所关于太龙（福建）商业照明股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2016年 9月 9日出具《北京市君合律师事务所关于太龙（福建）商业照明股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），于 2017年 3月 6日出具《北京市君合律师事务所关于太龙（福建）商业照明股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”），于2017年3月16日出具《北京市君合律师事务所关于太龙（福建）商业照明股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见
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（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。
鉴于中国证监会要求本所就发行人有关法律问题进行专项核查，本所现就相关专项问题，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》的补充和修改，并构成《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本补充法律意见中对有关会计报告、审计报告、内控报告和资产评估报告中某些数据和结论进行引述时，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。
本所根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
一、 报告期内发行人被诉侵犯他人外观设计专利。请发行人说明：1.相关诉讼是否对发行人的生产经营产生重大影响、对本次发行上市是否构成障碍；2.侵犯他人专利的原因、未来是否还会发生类似情形，报告期内发行人的其他产品有无侵权情形或潜在风险；3.内控机制是否健全有效、能否保.公司运行的合法合规；4.发行人是否建立了独立自主的研发体系、是否具备独立自主的研发能力，发行人对自身外观设计等知识产权的保护措施、是否均取得了相应专利。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
(一)相关诉讼是否对发行人的生产经营产生重大影响、对本次发行上市是否构成障碍。
2016年3月28日，广州市格森电器制造有限公司（以下简称“广州格森电器”）就其与发行人的侵害外观设计专利权纠纷向广州知识产权法院提起诉讼，请求判令发行人立即停止制造、销售侵犯“ZL201430021133.8”号、“ZL201330468766.9”号和“ZL201230642645.7”号专利的行为，销毁侵权产品、半成品及用于生产侵权产品的模具；请求判令发行人赔偿其经济损失各30万元，合计90万元；请求判令发行人赔偿其为制止侵权行为所支付的合理开支各2万元，合计6万元；请求判定发行人承担本案诉讼费用。
2016年 8月 31日，广州知识产权法院作出《民事判决书》（（2016）粤 73民初 416号），判决被告发行人于本判决发生法律效力之日起立即停止制造、销售侵犯原告广州市格森电器专利号为 “ZL201430021133.8”号、名称为 “导轨射灯（TAE-TR(T07)）”外观设计专利权的产品并销毁库存侵权产品；判决发行人于该判决发生法律效力之日起十日内赔偿广州格森电器经济损失及合理费用合计 50,000元；驳回广州格森电器的其他诉讼请求；本案案件受理费 6,100元，广州格森电器自行负担5,050元，发行人负担1,050元。
2016年 8月 31日，广州知识产权法院作出《民事判决书》（（2016）粤 73民初 417号），判决发行人于该判决发生法律效力之日起立即停止制造、销售侵犯原告广州格森电器专利号为“ZL201330468766.9”号、名称为“导轨射灯（TAA-TR(T09)）”外观设计专利权的产品并销毁库存侵权产品；判决发行人于该判决发生法律效力之日起十日内赔偿广州格森电器经济损失及合理费用合计 50,000元；驳回广州格森电器的其他诉讼请求；该案案件受理费6,100元，广州格森电器自行负担5,050元，发行人负担1,050元。
2016年 8月 31日，广州知识产权法院作出《民事判决书》（（2016）粤 73民初 418号），判决发行人于该判决发生法律效力之日起立即停止制造、销售侵犯原告广州市格森电器专利号为“ZL201230642645.7”号、名称为“导轨射灯（TAK-TR）”外观设计专利权的产品并销毁库存侵权产品；判决发行人于该判决发生法律效力之日起十日内赔偿广州格森电器经济损失及合理费用合计 50,000元；驳回广州格森电器的其他诉讼请求；该案案件受理费6,100元，广州格森电器自行负担5,050元，发行人负担1,050
元。
2016年10月20日，广州知识产权法院出具《裁判文书生效证明》（2016）粤73民初416-418号），上述判决已于2016年10月14日发生法律效力。
根据发行人提供的银行汇款回单及说明，发行人已于2016年10月24日向广州格森电器支付赔偿款合计15万元，并于2016年12月31日向广州知识产权法院支付了上述案件受理费共计3,150元。
根据发行人的说明，涉诉产品自2015年起开始销售，其2015年度、2016年度销售收入分别为 19.62万元和 28.84万元，分别占 2015年度及 2016年度全年营业收入的0.08%及0.11%，在发行人销售收入中占比较低，停止销售该产品对发行人未来的销售业绩不具有重要影响。截至本补充法律意见出具日，发行人已支付赔偿款和案件受理费15.32万元，涉诉产品相关的成品、半成品和模具已销毁，涉及账面价值13.94万元，合计减少2016年度利润总额29.26万元。
综上，本所经办律师认为，上述纠纷不会对发行人生产经营产生重大不利影响，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
(二)侵犯他人专利的原因、未来是否还会发生类似情形，报告期内发行人的其他产品有无侵权情形或潜在风险。
根据发行人的说明，发行人系接受本案案外人曁发行人某客户指定式样生产涉诉产品，发行人在该客户所提供样品的基础上根据与该客户的沟通作了适当修改，发行人研发人员搜索审核了相关专利，并判断所确定的产品外观并未落入其他第三方外观设计专利的保护范围后，最终与客户共同确定了产品外观。
为避免未来发生新的诉讼或类似情形，发行人一方面强化研发人员的培训、管理，并规定相关研发产品的最终审核由总经理负责，另一方面加强指定式样产品的开发管理，未来在接受客户开发生产指定式样相关产品时，将要求客户提供能够证明其拥有对相关产品的专利权的文件，包括专利权证书或客户与专利权人签订的专利实施许可合同，并在与客户签订的销售合同等相关协议中明确约定知识产权相关责任和改进成果的归属，包括但不限于：客户有权许可并同意许可发行人实施相关专利权，包括但不限于研制、生产、销售相关专利产品；客户应当保证其拥有指定式样产品的相关专利权或与专利权人签订了合法有效的专利实施许可合同，相关专利权实施许可不侵犯任何第三人的合法权益，如果发生第三人指控发行人侵犯专利权的，客户应当承担全部责任；为保证发行人有效实施相关专利，客户应向发行人提交相关技术资料，并向发行人转让与实施该等专利有关的技术秘密及向发行人提供相关技术服务和技术指导，并确保该等技术秘密不会侵犯任何第三人的合法权益，否则客户应当承担全部责任；发行人有权利用客户许可实施的专利技术和技术秘密进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归发行人所有。
根据发行人的诉讼代理人福建天翼律师事务所出具的《关于太龙（福建）商业照明
股份有限公司与广州格森电器制造有限公司外观设计专利侵权案的情况说明》及发行人的说明，并经本所经办律师核查，发行人就自主研发的外观设计、实用新型和发明等知识产权申请专利，以保护发行人的合法权益，其中外观设计新颖、预期市场前景良好的产品均已申请外观设计专利，截至2016年12月31日，发行人共拥有110项已获授权专利，其中发明专利1项，实用新型专利36项，外观设计专利73项；根据发行人的说明并经本所经办律师核查，除与广州格森电器的上述诉讼外，报告期内发行人的其他产品不存在因为涉嫌侵犯第三方专利权而被第三方提起诉讼的情形。根据发行人的说明，发行人的其他产品不存在侵权情形或潜在风险。
综上，本所经办律师认为，除上述诉讼外，报告期内发行人的其他产品无侵权情形或潜在风险，为避免未来发生新的诉讼或类似情形，发行人一方面强化研发人员的培训、管理，并规定相关研发产品的最终审核由总经理负责，另一方面加强客户指定式样产品的开发管理，在接受客户开发生产指定式样相关产品时，将要求客户提供能够证明其拥有对相关产品的专利权的文件，包括专利权证书或客户与专利权人签订的专利实施许可合同，并在与客户签订的销售合同等相关协议中明确约定知识产权相关责任和改进成果的归属。
(三)内控机制是否健全有效、能否保证公司运行的合法合规
根据发行人的说明，发行人建立了健全有效的内部控制制度，涵盖了研发、采购、生产、销售、存货、货币资金、财务管理、人力资源管理、投融资、信息管理等各个管理环节。发行人重视在保障经营合法合规的前提下提高经营效率，避免侵犯他人专利权的情形，相关内控机制主要包括：
1.发行人制定了《技研中心管理制度》、《产品开发和设计控制程序》、《技术文件管理规定》等流程制度。发行人支持和鼓励产品的原创开发，注重对于产品开发相关技术文件的保存和管理，利用专利法中的先用权原则保护发行人的利益，并就市场前景良好的重点产品及时申请专利保护。
2.在经历广州格森电器诉讼事项后，发行人在《技研中心管理制度》、《产品开发和设计控制程序》中进一步完善客户指定式样产品开发相关内控机制，对于客户指定式样的照明产品开发，首先，发行人技研部负责进行查新，避免开发生产落入他人专利保护范围的产品；其次，发行人注重积累产品开发经验和提高自主开发能力，减少完全由客户指定式样的产品开发；最后，对于客户坚持指定式样的开发需求，发行人将要求客户提供能够证明其拥有相关产品专利权的文件，包括专利权证书或客户与专利权人签订的专利实施许可合同，并在与客户签订的销售合同等相关协议中明确约定知识产权相关责任，以确保发行人能够合法开发相关产品并在第三方指控发行人侵权时由客户承担相关损失。
3.针对发行人内控制度的执行，发行人制定了《员工手册》、《奖惩管理制度》等
一系列人事管理内控制度，注重保障发行人经营合法合规性的员工培训、相关制度的落实和考核。
综上，经核查，本所经办律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，并根据发行人经营发展持续完善，能够合理保证发行人运行的合法合规。
(四)发行人是否建立了独立自主的研发体系、是否具备独立自主的研发能力，发行人对自身外观设计等知识产权的保护措施、是否均取得了相应专利
1.发行人建立了独立自主的研发体系，具备独立自主的研发能力。
（1）发行人设置独立的研发机构并配置相应人员
根据发行人的说明，发行人建立了由总经理负责，设计部和技研部具体负责的研发机构。截至2016年12月31日，发行人共有88名研发设计人员，占员工总数的比例14.33%。
设计部下设总部设计和门店设计两个小组，各小组任务分别是：
i. 总部设计：配合销售部进行市场开拓，推广商业照明整体解决方案的设计理念，提供新客户的照明方案设计；跟踪客户的照明应用情况，为长期客户提供持续更新的商业照明设计。
ii. 门店设计：负责与客户的空间设计中心或拓展部沟通，确认客户的照明需求，提供门店照明设计图纸。
技研部下设项目组、结构组、电子组和工艺组等多个小组，各主要小组任务分别是： i. 项目组：统筹负责新产品的研发和设计，旧产品的改进。
ii. 结构组：具体负责产品外观设计、结构设计，以及装配图、零件图纸和产品首样的制作。
iii. 电子组：负责电器配件和控制系统选型、测试和更新，提供现场工程技术支持。
iv. 工艺组：负责产品生产工艺标准制定、作业指导书编制以及生产工艺流程培训，对接生产中出现问题的分析、解决及改善。
v. 测试组：负责新产品检验标准、测试标准的制定；负责产品的机械构造性能、电气性能和光学性能的鉴定试验。
vi. 安规组：负责制定产品电器安规标准，配合结构工程师完成灯具电气方面的设计，提供现场技术支持。
（2）发行人建立了完善的技术开发体系
根据发行人的说明，为快速响应客户的个性化需求，发行人建立了矩阵式的技术开发体系。
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||营销中心 技研中心设计部 技术研发部||
||营销中心设计部|品管中心品管部|
|产品研发|||
||照明设计师|品管工程师|
|初创设计|||
||照明设计师|品管工程师|
|门店设计|||
||照明设计师|品管工程师|

纵向按业务需求分为产品研发、初创设计和门店设计，其中，产品研发是指为满足客户对于个性化灯具或者是发行人扩产产品线的需求，开发不同种类、型号和规格的新产品，从而为发行人的商照系统提供更多可选择的配套产品；初创设计指在合作洽谈阶段，发行人根据品牌客户的需求进行的照明方案整体设计，侧重于品牌形象的表达、照明效果的演绎和空间方案的设计；门店设计是指在客户订单下达前，发行人根据具体终端门店的需求进行的照明设计，侧重于根据门店的具体情况进行布灯设计、照度设计和电路控制等设计。
横向按专业职能分为照明设计师、电气工程师、灯具结构工程师和品管工程师，其中，照明设计师主要负责照明效果设计、照明器具选型和照明方案图纸绘制等内容，电气工程师主要负责电器产品电路设计、配电和控制系统设计等内容，灯具结构工程师主要负责照明器具的设计、产品BOM的建立和工艺工序的制定，品管工程师负责整个开发过程的质量控制。
在具体的计划开发活动中，业务需求线上由项目小组主导，在专业上接受营销中心、技研中心和品管中心的指导，考核由项目小组和三大中心共同参与，保证专业评价和工作成绩的平衡，最终实现业务需求和专业职能的相互融合。
综上，发行人设置了独立的研发机构并配置相应人员，建立了完善的技术开发体系，发行人具备独立自主的研发体系和研发能力。
2.发行人对自身外观设计等知识产权的保护措施
（1）发行人注重对于产品开发相关技术文件的保存和管理，利用专利法中的先用权原则保护发行人的利益。
（2）发行人就自主研发的外观设计、实用新型和发明等知识产权申请专利，以保护发行人的合法权益，其中外观设计新颖、预期市场前景良好的产品均已申请外观设计专利。截至2016年12月31日，发行人共拥有110项已获授权专利，其中发明专利1项，实用新型专利36项，外观设计专利73项。
（3）在员工入职过程中，发行人和所有研发设计人员签订保密协议，约定相关
人员在任职期间和离职后5年内，对于在劳动合同期内的职务发明、工作成果、科研成
果和专利技术承担保密义务，其中，技术秘密包括产品研发规划及决策意向、产品设计、产品图纸、生产模具、技术数据等。另外，发行人在员工中宣传知识产权保密意识，确保员工有效承担知识产权保密义务。
综上，经核查，本所经办律师认为，发行人建立了独立自主的研发体系，具备独立自主的研发能力，并采取了综合有效的知识产权的保护措施，其中外观设计新颖、预期市场前景良好的产品均已申请外观设计专利。