东方花旗证券有限公司
关于上海华峰超纤材料股份有限公司
子公司对外投资暨关联交易事项的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“华峰超纤”或“公司”）非公开发行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对华峰超纤子公司威富通科技有限公司（以下简称“威富通”）对外投资成立上海市利市商务咨询有限公司（暂命名，具体以工商审核通过为准，以下简称“利市商务”）暨关联交易事项进行了核查，情况如下：
一、对外投资成立利市商务概述
1、投资基本情况
利市商务注册资本拟为 5,000万元，其中威富通拟认缴出资 1,500万元，北京万里长城咨询中心（以下简称“万里长城”）拟认缴出资 1,150万元，深圳市合汇通实业中心（有限合伙）（以下简称“合汇通”）拟认缴注册资本 850万元，公司董事鲜丹拟认缴出资800万元，王帆拟认缴500万元，公司董事王彤拟认缴出资200万元。股权比例如下：
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|股东名称|拟认缴出资（万元）|出资比例|
|威富通|1,500|30%|
|万里长城|1,150|23%|
|合汇通|850|17%|
|鲜丹|800|16%|
|王帆|500|10%|
|王彤|200|4%|
|合计|5,000|100%|

2、董事会审议情况
2018年4月4日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《子公司对外投资暨关联交易》的议案。由于涉及与现任董事之间的关联交易，需提交股东大会审议通过。
3、公司董事会、股东大会审议通过本次对外投资事项后，授权威富通管理层办理本次对外投资相关事宜。
4、关联关系和其他利益说明
鲜丹持有本公司4,592.40万股，占总股本比例7.28%，为公司现任董事，威富通现任董事长、总经理。
王彤持有本公司1,345.61万股，占总股本比例2.13%，为公司现任董事，威富通现任董事。
因此本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。
万里长城、王帆为合作伙伴，与本公司及公司实际控制人、公司主要股东、公司及威富通的董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。
合汇通为激励未持有公司股票、未担任公司董事、监事或高级人员的威富通高管及骨干员工而设立的威富通高管及骨干员工持股平台，与威富通构成关联关系，但与公司不构成关联关系。
二、合作伙伴基本情况
（一）北京万里长城咨询中心
公司名称：北京万里长城咨询中心
法定代表人：李磊
地址：北京市丰台区贾家花园15号院7号楼一层西侧
经营范围：经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询；技术开发；技术咨询；
技术转让；技术服务；会议服务；
成立日期：2016年06月28日
与本公司及公司实际控制人、公司主要股东、公司及威富通的董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。
（二）深圳市合汇通实业中心
公司名称：深圳市合汇通实业中心
法定代表人：吕海峰
地址：深圳市南山区粤海街道高新区南区高新南一道中科研发园三号楼塔楼11楼A单位
经营范围：投资兴办实业
与本公司及公司实际控制人、公司主要股东、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（三）自然人鲜丹
姓名：鲜丹
性别：男
地址：深圳市南山区高新南一道009号中科大厦25层
国籍：中国
鲜丹持有本公司4,592.40万股，占总股本比例7.28%，为公司现任董事，威富通现任董事长、总经理。
（四）自然人王彤
姓名：王彤
性别：男
地址：深圳市南山区高新南一道009号中科大厦25层
国籍：中国
王彤持有本公司1,345.61万股，占总股本比例2.13%，为公司现任董事，威富通现任董事。
（五）自然人王帆
姓名：王帆
性别：女
住所：北京市东城区小黄庄一区
国籍：中国
与本公司及公司的实际控制人、公司主要股东、公司及威富通的董事、监事、高级管理人员之间均无关联关系。
三、对外投资基本情况
企业名称：上海市利市商务咨询有限公司（暂命名，具体以工商审核通过为准）
经营场所：上海市虹口区东大名路501号白玉兰广场1902室
投资目的：探索尝试新业务
经营范围：商务信息咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；经营进出口业务；
计算机软件开发及维护；计算机信息系统集成服务；计算机信息技术咨询服务；
计算机、软件及辅助设备的销售。（暂定，具体以工商审核通过为准）
利润分配、亏损分担方式：企业的利润由股东按照出资比例分配。企业的亏损由合伙人按照出资比例分担。
经公司董事会审议通过，同意由威富通委派法定代表人、执行董事、总经理、监事和财务负责人。
四、对外投资的目的、风险及对公司的影响
对外投资的目的为对货币兑换业务进行探索和布局。
子公司本次投资拟使用的资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次关联交易尚需股东大会审议通过。
五、与关联方发生的同类型关联交易情况
2017年6月23日，威富通取得了深圳市市场监督管理局颁发的《变更（备案）通知书》及新的营业执照，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，威富通成为公司100%控股的子公司。
2017年9月12日，经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《子公司对外投资及股权转让暨关联交易》的议案，同意威富通对外投资成立深圳市汇商盈实业中心（有限合伙）（以下简称“汇商盈”），同意汇商盈以 100万元收购威富通持有的深圳汇商通盈科技有限公司（以下简称“汇商通盈”）10%股权，以 20万元收购深圳市合汇通实业中心（有限合伙）（以下简称“合汇通”）持有的汇商通盈35%股权，合计持有汇商通盈45%股权。
六、本次事项履行的审议程序
（一）董事会审议情况
经独立董事事前认可，公司 2018年 4月 4日召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《子公司对外投资暨关联交易》的议案，关联董事鲜丹、王彤回避表决，表决结果为：赞成8票，反对0票，弃权0票。公司4名独立董事对议案均投赞成票。
（二）监事会审议情况
2018年 4月 4日召开第三届监事会第十九次会议，全体监事审议后认为本次对外投资暨关联交易是子公司为了探索尝试新业务，有利于威富通的进一步发展、拓展，获取更多的商业机会，子公司主要业务不会因关联交易受到影响，不会影响公司独立性，也不会损害股东，尤其是中小股东利益。
（三）独立董事意见
本公司独立董事认为，本次董事会之前，公司已将相关事宜与我们进行了充分的沟通，得到了我们的事前认可。
我们认为，子公司对外投资因正常经营所需。子公司及关联董事鲜丹、王彤的投资所构成的关联交易，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。同时，子公司主要业务也不会因此次关联交易而受到影响，不会影响到公司的独立性。
七、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查后认为：华峰超纤子公司对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的内部审核程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及《公司章程》等相关规定，不存在损害股东利益的情形。
上述关联交易事项尚需提交华峰超纤股东大会审议通过。
本保荐机构对本次华峰超纤子公司对外投资暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于上海华峰超纤材料股份有限公司子公司对外投资暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱剑倪霆
东方花旗证券有限公司年月日