证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2015-006
深圳歌力思服饰股份有限公司
关于对部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，经深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“歌力思”）第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设的情况下，同意公司自公司股东大会审议通过之日起一年内使用闲置募集资金不超过50,000万元（含50,000万元）人民币进行现金管理,此议案还需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳歌力思服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]541号）核准，歌力思首次公开发行股票
4,000万股，每股发行价格为 19.16元，募集资金总额为76,640万元，扣除发行费用3,830万元，募集资金净额为72,810万元。募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年4月17日出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]48260001号）审验。歌力思对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目情况
歌力思首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|项目备案相关文件|
|1|营运管理中心扩建|36,562.10|36,562.10|深发改核准[2012]0091号|
|2|设计研发中心建设|9,871.03|9,871.03|深发改核准[2012]0090号|
|3|补充其他与主营业务相关的营运资金|26,386.53|26,386.53|-|
|合计||72,819.66|72,819.66|-|

募集资金到位前，歌力思已利用自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后，将按募集资金使用管理的相关规定置换先行投入的自筹资金。
（二）募集资金使用情况
截至2015年4月30日止，歌力思募集资金实际使用情况如下：
（单位：万元）
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|截至2015年4月30日止实际使用金额|
|1|营运管理中心扩建|36,562.10|8,473.02|
|2|设计研发中心建设|9,871.03|8,826.68|
|3|补充其他与主营业务相关的营运资金|26,386.53|-|
|合计||72,819.66|17,299.70|

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对歌力思以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核并出具了《鉴证报告》（瑞华核字
[2015]48260025号）。
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为了提高资金利用效率，增加收益并降低财务费用，经歌力思第二届董事会第七次会议审议，同意歌力思在确保不影响募集资金项目实施的情况下，自歌力思董事会审议批准之日起12个月内对部分闲置募集资金不超过5亿元（含5亿元）进行现金管理，具体如下：
（一）实施主体
歌力思。
（二）投资范围
为确保控制投资风险及不影响募集资金投资项目正常进行，投资产品限于安
全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品。不得将募集资金用
于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理
财产品。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其它用途，开立或注销产品专用结算账户的，歌力思应在2个交易日内报告
上海证券交易所备案并公告。
（三）投资额度
歌力思拟使用额度不超过 5亿元（含5亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。在额度内资金可以滚动使用。在该额度内，以实际发生额并连续12个月内循环使用为计算标准，该额度将根据募集资金投资项目实施计划及实际使用情况逐步递减。
（四）投资期限
自歌力思董事会审议通过之日起12个月内有效。在期限范围内，资金可以滚动使用。单个现金管理产品的投资期限不超过12个月。
（五）实施方式
歌力思董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：明确投资理财金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。歌力思财务部负责具体实施。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管银行保本型理财产品和结构性存款产品属于低风险投资品种，但金融市场收宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、资金存放与使用风险。
3、相关人员操作和道德风险。
（二）风险控制措施
1、针对资金存放与使用风险，拟采取的控制措施
（1）歌力思董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。
歌力思财务部负责具体实施。歌力思将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）建议台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，
做好资金使用的账务核算工作。
（3）歌力思审计部负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。
（4）独立董事应当对投资产品的资金使用情况进行检查。独立董事在歌力思审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。
（5）歌力思监事会应当对投资产品的资金使用情况进行监督与检查。
（6）歌力思将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内投资产品以及相应的损益情况。
2、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取的控制措施
（1）歌力思投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，歌力思投资参与人员及其他知情人员不应与歌力思投资相同的产品，否则将承担相应责任。
（2）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
（3）资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改。
（4）负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。
此议案还需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
五、对歌力思的影响
1、在确保控制投资风险及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，歌力思在授权额度内使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品，不会对歌力思的主营业务和日常经营产生不良影
响。
六、履行的决策程序
歌力思第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》（简称“本议案”），歌力思全体独立董事发别了明确同意意见。
此议案还需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）保荐机构的核查意见
经核查，国信证券认为：
1、歌力思在不影响募集资金投资项目实施的前提下，将部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品，有利于提高资金使用效率，增加歌力思收益并降低财务费用，符合歌力思和全体股东的利益。
2、歌力思对部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目实施的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。
3、歌力思对部分闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》等相关规定。
国信证券对于歌力思使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（二）独立董事的独立意见
独立董事认为：公司本次拟使用最高额度不超过50,000万元（含50,000万元）人民币暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，以实际发生额并连续十二个月内循环使用为计算标准，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。授权公司总经理自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并具体操作。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、公司《募集资金管理办法》等相关规定,能提高募集资金使用效率，有利于全体股东的利益，并不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资项目和损害股东利益的情况。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项履行了必要的法定程序，同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
（三）监事会发表的意见：监事会认为公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司本次对最高额度不超过50,000万元（含50,000万元）人民币的闲置募集资金进行现金管理。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第七次会议决议；
2、公司第二届监事会第五次会议决议；
3、《深圳歌力思服饰股份有限公司独立董事关于对部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见》；
4、《国信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会 2015年 5月 15日