证券代码：002314 股票简称：南山控股 编号：2016-067深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
关于公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高中小股东参与深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”或“公司”）2016年第三次临时股东大会的投票程度，公司董事会同意作为征集人，就公司于2016年8月3日召开的2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）拟审议的议案，向除中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“中国南山集团”）、赤晓企业有限公司（以下简称“赤晓企业”）、上海南山房地产开发有限公司（以下简称“上海南山房地产”）以外的公司全体股东（以下简称“目标股东”）征集投票权（以下简称“本次征集投票权”）。有关征集投票权报告书的全文详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。现就征集投票权的具体方案公告如下：
一、征集对象
本次会议的投票权的征集对象为截至本次会议股权登记日（即2016年7月29日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的除中国南山集团、赤晓企业、上海南山房地产以外的公司全体股东。
二、征集时间
本次征集投票权的时间：2016年8月1日至2016年8月2日期间的工作日（每日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）。
三、征集事项
就公司2016年第三次临时股东大会拟审议的所有议案向征集对象征集投票权，议案详见《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
四、征集方式
本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《证券
时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
五、征集程序
截至本次会议股权登记日（即2016年7月29日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填妥授权委托书
授权委托书须按照本公告附件确定的格式和内容逐项填写。
第二步：向董事会提交本人签署的授权委托书及其他相关文件
本次征集投票权将由公司证券事务部签收授权委托书及其相关文件。
1.法人股东须提供下述文件：
(1)现行有效的营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件复印件；
(2)法定代表人身份证复印件；
(3)授权委托书原件（加盖法人印章并由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；
(4)法人股东股票账户卡或股票账户确认书复印件。
法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签署并加盖股东单位公章。
2.自然人股东须提供下述文件：
(1)股东本人身份证明文件复印件（自然人股东所提供的身份证明文件应当与其开户时所用的身份证明文件类别一致，如自然人股东使用身份证开户的，则提供身份证复印件；如自然人股东使用护照开户的，则提供护照复印件；如无法提供与开户时一致的身份证或护照复印件，则提供户籍管理部门或出入境管理部门出具的证明该股东身份的其他证明性文件，该等证明性文件中应明确载明该股东当前的身份信息与开户时的身份信息相一致的相关内容）；
(2)股票账户卡或股票账户确认复印件；
(3)股东签署的授权委托书原件（投票代理委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证）。
自然人股东按本条规定提供的所有文件应由自然人股东签署。
法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函方式或者委托专人送达的方式送达证券事务部。其中，信函以证券事务部签署回单为收到；专人送达的以证券事务部向送达人出具收条为收到。
该等文件应在本次征集投票权时间截止（2016年8月2日下午17:00）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权委托”。授权委托书及其相关文件送达证券事务部的指定地址如下：
地址：深圳市南山区卓越后海中心18楼深圳市新南山控股（集团）股份有限公司邮政编码：518054
电话号码：0755-33372314
传真号码：0755-33202314
联系人：沈启盟、张丽
第三步：由见证律师确认有效表决票
见证律师将对法人股东和自然人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交公司董事会。股东的授权委托须经审核同时满足下列条件后为有效：
(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以挂号信函、特快专递信函方式或委托专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2016年8月2日17:00）之前送达指定地点；
(2)股东提交的文件完备，符合上述“征集程序”第二步所列示的文件要求；
(3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；
(4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
六、其他
(1)股东将投票权委托给征集人视同委托征集人参加现场股东大会，股东委托投
票后，如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者通过网络投票，或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原征集投票代理委托，则已做出的投票代理委托自动失效。
(2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以证券事务部最后收到的委托为有效。
(3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选择其中一项，选择超过一项的，则征集人按投弃权票计算。股东未在授权委托书中明确其对征集事项每项议案的投票指示的，征集人可以按照自己的意思表决。
(4)由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核，符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会2016年7月19日附件：授权委托书
授权委托书
委托人声明：作为深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，本股东是在对公司董事会（以下简称“董事会”）征集投票权的相关情况充分知情的情况下委托董事会行使投票权。并且本委托书签字人签署本委托书，已履行了本股东必要的决策及审批程序，并已经得到充分授权。本股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
在公司于2016年8月3日召开的2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）征集投票权截止时间（2016年8月2日17:00）之前，本股东保留随时撤回该项
委托的权利。将投票权委托给董事会后，如本股东亲自或委托其他代理人登记并出席
现场会议，或者通过网络投票，或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原投票代理委托的，则以下委托行为自动失效。
本股东作为委托人，兹委托董事会代表本股东出席于2016年8月3日召开的本次会议，并按本股东的以下投票指示代为投票。如本股东对某一审议事项未作明确投票指示的，公司董事会有权按照自己的意思决定对该事项表决。
本股东对本次会议所审议议案的表决意见如下（附注1）：
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|-|-|-|-|-|
|序号|审议事项|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》||||
|2|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》||||
|2.1|合并主体||||
|2.2|合并方式||||
|2.3|合并生效日和合并完成日||||
|2.4|本次换股吸收合并发行的股票种类及面值||||
|2.5|本次换股吸收合并的发行对象||||
|2.6|南山控股换股价格||||
|2.7|深基地换股价格||||
|2.8|换股比例||||
|2.9|本次换股吸收合并发行股份的数量||||
|2.10|南山控股股东的现金选择权||||
|2.11|深基地股东的现金选择权||||
|2.12|换股实施日||||
|2.13|换股方法||||
|2.14|南山控股发行股份的上市流通||||

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|-|-|
|2.15|零碎股处理方法|
|2.16|权利受限的深基地股份的处理|
|2.17|滚存利润安排|
|2.18|债权人保护|
|2.19|本次换股吸收合并的过渡期安排|
|2.20|员工安置|
|2.21|锁定期安排|
|2.22|本次换股吸收合并的交割|
|2.23|本次募集配套资金|
|2.23.1|本次募集配套资金发行股票的种类、面值、上市地点|
|2.23.2|本次募集配套资金的发行数量|
|2.23.3|发行对象及认购方式|
|2.23.4|发行价格及定价依据|
|2.23.5|募集配套资金总额及募投项目|
|2.23.6|股份锁定期安排|
|2.24|本次交易决议的有效期|
|3|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》|
|4|《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|5|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|6|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有限公司签订附生效条件的<换股吸收合并协议>的议案》|
|7|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》|
|8|《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价公允性的议案》|
|9|《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》|

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|10|《关于本次交易相关财务报告的议案》|
|11|《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》|
|12|《关于本次交易完成后修改<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司章程>的议案》|
|13|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金相关承诺函的议案》|
|14|《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于房地产开发业务之专项自查报告>的议案》|
|15|《关于确认<中信证券股份有限公司关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告>的议案》|
|16|《关于本次交易摊薄公司即期回报及填补措施的议案》|

本次授权的有效期限为本委托书签署日至本次会议结束。
1、委托人姓名及身份证号码（附注2）：
2、委托人股东帐号：
3、委托人委托股数（附注3）：
4、委托人联系电话：
委托人签名（盖章）：___________________________
委托日期：2016年______月______日
附注1：如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。
附注2：请填上自然人股东的全名及其身份证明文件编号；如股东为法人或机构的，则填写法人或机构名称及营业执照号码或主体资格证明文件编号。
附注3：请填上股东拟代理委托的股份数量。如未填写，则委托书的授权股份数将视为该股东于股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数；如所填写的股数大于该股东于股权登记日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数，则该股东的持股数以其在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股数为准。