上海市广发律师事务所
关于宁波美诺华药业股份有限公司
2018年限制性股票激励计划调整及
首次授予相关事项的
法律意见书
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上海市广发律师事务所
关于宁波美诺华药业股份有限公司
2018年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
致：宁波美诺华药业股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2018年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划上报中国证监会及上
海证券交易所（以下简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次股权激励计划调整及首次授予相关事项出具如下法律意见。
一、关于本次股权激励计划的批准和授权
本所律师查阅了发行人审议本次股权激励计划相关的董事会、监事会、股东大会会议资料。根据本所律师的核查，发行人本次股权激励计划已经取得的批准与授权情况如下：
公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《宁波美诺华药业股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）及《宁波美诺华药业股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《股权激励考核管理办法》”），并提交公司第三届董事会第二次会议审议。2018年7月20日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开 2018年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2018年7月20日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
2018年7月20日，公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了独立意见；公司监事会对本次股权激励计划相关事项发表了核查意见。
2018年8月8日，公司召开2018年第二次临时股东大会，经出席会议股东
所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
本所认为，公司本次股权激励计划已获得必要的批准和授权。
二、关于本次股权激励计划调整及首次授予的批准与授权
（一）关于本次股权激励计划调整的批准与授权
本所律师查阅了发行人调整本次股权激励计划首次授予对象及授予数量相关的董事会、监事会会议文件。
根据本所律师的核查，经发行人股东大会的授权，2018年8月30日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司《股票激励计划（草案）》中确定首次授予的激励对象为 215名，现有 15名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次股权激励计划，本次股权激励计划首次授予的激励对象由215人调整为200人，拟授予的限制性股票总量不变，仍为576万股，其中，首次授予的限制性股票数量由 518.40万股调整为 513.40万股，占本次股权激励计划拟授予权益数量的比例由90%调整为89.13%，预留限制性股票由57.60万股调整为62.60万股，占本次股权激励计划拟授予权益数量的比例由10%调整为10.87%。
2018年8月30日，公司独立董事对首次授予激励对象人数及授予限制性股票数量的调整发表了独立意见，认为：公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定；调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效；本次调整在公司 2018年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意董事会对本次激励计划首次授予激励对象及授予数量进行调整。
2018年8月30日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，监事会审核并发表意见：本次股权激励计划首次授予激励对象及授予数量的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《股权激励计划（草案）》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效；同意对上述事项进行调整。
本所认为，本次股权激励计划首次授予对象及授予数量的调整已经获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定。
（二）关于本次股权激励计划首次授予的批准与授权
本所律师查阅了发行人本次股权激励计划首次授予事项相关的董事会、监事会会议文件。根据本所律师的核查，发行人本次股权激励计划首次授予的批准与授权情况如下：
2018年8月30日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。
2018年8月30日，公司独立董事对首次授予事项发表了独立意见，认为：本次限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股票的条件已经成就，同意公司以2018年8月30日为授予日，向200名激励对象授予513.40万股限制性股票，授予价格为每股7.62元。
2018年8月30日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。
本所认为，本次股权激励计划首次授予事项已经获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定。
三、关于本次股权激励计划调整的具体内容
本所律师查阅了《股权激励计划（草案）》、公司 2018年第二次临时股东大会决议、公司第三届董事会第三次会议决议以及公司第三届监事会第三次会议决议，本次股权激励计划调整的原因及内容如下：
本次股权激励计划原拟授予对象为 215人，公司在首次授予过程中，15名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次股权激励计划，因此需要对本次股权激励计划的授予对象及授予数量进行相应调整。调整后，公司本次股权激励计划首次授予的激励对象由 215人调整为 200人，拟授予的限制性股票总量不变，仍为576万股，其中拟首次授予的限制性股票数量由518.40万股调整为513.40万股，占本次股权激励计划拟授予权益数量的比例由90%调整为89.13%，预留限制性股票由 57.60万股调整为 62.60万股，占本次股权激励计划拟授予权益数量的比例由10%调整为10.87%。
本所认为，本次调整后的激励对象均为公司股东大会审议通过的激励对象名单中确定的人员，本次调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定。
四、关于限制性股票首次授予的授予日
本所律师查阅了关于本次股权激励计划授予日确定的相关会议文件。根据本所律师的核查，本次股权激励计划的授予日确定情况如下：
2018年8月8日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日。
2018年8月30日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予日为2018年8月30日。
2018年8月30日，公司独立董事对首次授予限制性股票的授予日发表了独立意见，认为：该授予日符合《管理办法》以及公司本次《股权激励计划（草案）》中关于授予日的规定。
2018年8月30日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予日为2018年8月30日。
根据本所律师的核查，董事会确定的授予日系交易日，且不属于以下期间：1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上交所规定的其它时间。
本所认为，公司本次股权激励计划首次授予的授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定。
五、关于限制性股票首次授予条件的满足
1、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励对象不包括公司独立董事和监事。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划首次授予的条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定。
六、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划调整及首次授予事项已经取得了必要的批准和授权，授予对象、授予数量的调整、确定以及授予日的确定已经履行了必要的程序，授予条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）