上海市广发律师事务所
关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司
限制性股票激励计划
激励股份解锁相关事宜的
法律意见书
上海市广发律师事务所
关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司
限制性股票激励计划激励股份解锁相关事宜的
法律意见书
致：常州腾龙汽车零部件股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“腾龙股份”）的委托，担任腾龙股份实施限制性股票激励计划的专项法律顾问，就公司限制性股票激励计划首期激励股份第二次解锁及预留激励股份第一次解锁相关事宜（以下简称“本次限制性股票解锁”），出具本法律意见书。
公司股权激励计划所涉及的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）（以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号）（以下简称“《管理办法》”）自2016年8月13日起施行，《管理办法（试行）》及相关配套制度自《管理办法》施行之日起废止。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁上报上海证券交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次限制性股票解锁之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次限制性股票解锁的相关事宜出具如下法律意见。
一、关于本次限制性股票解锁相关条件已成就
（一）《限制性股票激励计划》中关于解锁时间及解锁比例的条件
本所律师查阅了《限制性股票激励计划》和腾龙股份的相关董事会、监事会以及股东大会文件等资料。根据《限制性股票激励计划》的规定，公司限制性股票授予后即行锁定。
激励对象获授的首期激励股份适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和 36个月，均自授予日起计，授予日为 2016年 4月 28日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的首期激励股份由公司回购注销。激励对象持有的首次授予限制性股票分三期解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数40%、30%、30%的限制性股票。其中，第二次解锁时间自授予日起满 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁股票数量占首次授予限制性股票数量比例为30%。
激励对象获授的预留激励股份适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月，均自授予日起计，授予日为2017年4月27日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的预留激励股份由公司回购注销。激励对象持有的预留限制性股票分二期解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数50%、50%的限制性股票。
其中，第一次解锁时间自预留限制性股票授予日起满 12个月后的首个交易日起
至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁股票数量占预留限制性股票授予数量比例为50%。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司授予激励对象的首期激励股份第二次解锁期及预留激励股份第一次解锁期已届满。
根据公司 2016年第一次临时股东大会的授权，公司于 2016年 4月 28日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司首期限制性股票激励实际授予数量为251.3万股。根据公司2015年度股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配方案的议案》，公司以股权登记日的总股本 109,183,000股为基数，每 10股转增 10股，扣除首期激励股份第二次解锁前回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及该等激励对象第一个解锁期已解锁的限制性股票，首期激励股份第二次可解锁的限制性股票数量为 140.88万股。基于解锁条件已全部达成，公司首期激励股份第二次解锁的限制性股票数量为140.88万股，未超过《限制性股票激励计划》规定的比例。
公司于2017年4月27日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向激励对象授予预留限制性股票46.5万股，扣除预留激励股份第一次解锁前回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，预留激励股份第一次可解锁的限制性股票数量为 22万股。
基于解锁条件已全部达成，公司预留激励股份第一次解锁的限制性股票数量为22万股，未超过《限制性股票激励计划》规定的比例。
本所认为，本次限制性股票解锁的时间及其解锁比例符合《限制性股票激励计划》的规定。
（二）《限制性股票激励计划》中关于激励股份解锁的条件
1、根据《限制性股票激励计划》第五章第六条第（二）款第 1项“公司业绩考核条件”的规定，首次授予限制性股票第二次解锁及预留限制性股票第一次解锁的业绩考核条件为“2017年度净利润较2015年度增长不低于36%（上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本但扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润）”，同时锁定期内各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均
水平且不得为负。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月26日出具的天健审[2018]3358号《审计报告》及本所律师的核查，公司 2017年度扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（未扣除股权激励成本）为132,681,705.67元，较 2015年度同期增长51.99%。公司首次授予日前最近三个会计年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均值分别为 83,857,030.00元、81,250,804.33元；2017年度分别为 130,817,720.32元和125,906,848.75元，高于首次授予日前最近三个会计年度平均值且不为负。
本所认为，公司本次限制性股票解锁符合《限制性股票激励计划》第五章第六条第（二）款第1项规定的公司业绩考核条件。
2、根据《限制性股票激励计划》第五章第六条第（二）款第2项第（1）目的规定，激励对象申请根据《限制性股票激励计划》对获授的限制性股票进行解锁，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形，符合《限制性股票激励计划》第五章第六条第（二）款第2项相关规定。
3、根据《限制性股票激励计划》第五章第六条第（二）款第2项第（2）目的规定，激励对象申请根据《限制性股票激励计划》对获授的限制性股票进行解锁，激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）激励对象在本激励计划实施完毕之前单方终止劳动合同；（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，因挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法、违纪行为，或者严重失职行为，给公司造成损失的。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次可解锁激励对象未
发生上述情形，符合《限制性股票激励计划》第五章第六条第（二）款第2项相关规定。
4、根据《限制性股票激励计划》第五章第六条第（二）款第2项第（3）目，激励对象申请根据《限制性股票激励计划》对获授的限制性股票进行解锁，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。
根据本所律师的核查，公司董事会薪酬与考核委员会对本次申请解锁的179名激励对象进行了 2017年度绩效考核，考核结果均达到“合格”及以上标准，满足解锁条件；本次可解锁激励对象在考核年度内均考核合格，符合《限制性股票激励计划》第五章第六条第（二）款第2项的相关规定
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票解锁事宜之条件均已达成。
二、关于本次限制性股票解锁的程序及核准
本所律师查阅了腾龙股份就本次限制性股票解锁事宜召开的董事会、监事会会议文件、独立董事出具的相关意见等资料。根据本所律师的核查，公司已就本次限制性股票解锁事宜履行下列程序：
（一）公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首期激励股份第二次解锁及预留激励股份第一次解锁的激励对象名单进行了审核，认为本次可解锁激励对象符合《限制性股票激励计划》的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
（二）2018年6月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于限制性股票激励计划解锁期解锁条件达成的议案》。董事会认为“公司限制性股票激励计划首期激励股份第二个解锁期及预留激励股份第一个解锁期已届满，解锁条件已达成，同意对179名激励对象获授的限制性股票申请解锁。本次限制性股票激励计划首期激励股份第二次解锁数量 1,408,800股，预留激励股份第一次解锁数量 220,000股，合计解锁数量 1,628,800股，解禁日为 2018年 7
月2日”。
（三）2018年6月25日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于限制性股票激励计划解锁期解锁条件达成的议案》。监事会认为“公司和 179名激励对象满足公司《常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票解锁的相关要求。同意公司申请1,628,800股限制性股票解锁”。
（四）2018年6月25日，公司独立董事对本次限制性股票解锁发表意见，认为“公司2017年度经营业绩满足公司《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁业绩考核条件；179名激励对象符合对应的全部解锁条件。同意公司对 179名激励对象获授的 1,628,800股限制性股票申请解锁”。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已根据《限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了本次限制性股票解锁的相关程序。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司激励对象根据《限制性股票激励计划》所获授的首期激励股份第二个解锁期及预留激励股份第一个解锁期的解锁条件已经成就，且公司已经履行了本次限制性股票解锁的相关程序，公司可对其限制性股票激励计划的激励对象进行首期激励股份第二次解锁及预留激励股份第一次解锁。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）