招商证券股份有限公司
关于高斯贝尔数码科技股份有限公司限售股解禁的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件规定，对高斯贝尔本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]118号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股4,180万股。经深圳证券交易所《关于高斯贝尔数码科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]96号）同意，高斯贝尔发行的人民币普通股股票在深圳证券易所中小企业板上市，股票简称“高斯贝尔”，股票代码“002848”。公司首次公开发行的4,180万股新股于2017年2月13日起上市交易，首次公开发行股票后公司总股本为16,715万股。
二、公司首次公开发行股票至今股本变化情况
公司首次公开发行股票至今，公司股本未发生变化。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的流通限制和自愿锁定股份承诺如下：
1、公司股东深圳市中兴合创成长基金企业（有限合伙）、上海景林创业投资中心（有限合伙）、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、无锡国联浚源创业投资中心（有限合伙）、湖南财富同超创业投资有限公司、游宗杰、马刚、谌晓文、王春、刘玮、胡立勤、赵木林、刘炳仕、刘志、匡清华、林海扬、刘珂、邹青松、欧阳健康、樊建春承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司董事、高级管理人员游宗杰、马刚、谌晓文、王春、刘玮、胡立勤、赵木林承诺：前述锁定期满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格（如遇除权除息，上述价格相应调整）；公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
同时，作为公司董事、高级管理人员保证不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
3、公司监事刘丙宇、陈帆，核心技术人员陈功田、杨长义、李小波均承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的公司的股份，也不由公司回购该部分股份；前述锁定期满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司的股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
4、深圳市中兴合创成长基金企业（有限合伙）同时承诺：对于在本次发行前持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不出售本次发行前持有的公司股份。在锁定期届满后的24个月内，将根据市场情况和本公司投资管理安排，通过集中竞价交易、大宗交易及协议转让等合法方式转让所持公司的股份，减持的股份可能达到上市时所持公司股票数量的100%，且转让价格不低于发行价格（自公司上市后至上述期间，如发生除权除息行为，上述发行价格将作相应调整）。本公司保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知公司予以公告。
（二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售股东除上述承诺外，无后续追加承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东一直严格履行上述各项承诺，未发生违
反上述承诺的情况。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规提供担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2018年2月13日（星期二）。
（二）本次解除限售股份数量为65,237,400.00股，占总股本的39.03%，本次实际可上市流通数量为41,562,300.00股，占总股本的24.87%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为25名，其中自然人20名，非国有法人股东5名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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||序||||所持限售股份||本次解除限售||本次实际可上|||
||||股东全称||||||||备注|
||号||||总数||数量||市流通数量|||
|1||深圳市中兴合创成长基金企业（有限合伙）||9,000,000||9,000,000||9,000,000||||
|2||上海景林创业投资中心（有限合伙）||5,000,000||5,000,000||5,000,000||||
|3||马刚||4,081,000||4,081,000||1,020,250||董事、副总经理||
|4||深圳市达晨财信创业投资管理有限公司||3,350,000||3,350,000||3,350,000||||
|5||游宗杰||3,243,600||3,243,600||810,900||董事、总经理||
|6||胡立勤||2,703,000||2,703,000||675,750||副总经理||
|7||谌晓文||2,385,000||2,385,000||596,250||董事||
|8||陈功田||2,385,000||2,385,000||596,250||核心技术人员||
|9||刘丙宇||2,342,600||2,342,600||585,650||监事||
|10||刘炳仕||2,332,000||2,332,000||2,332,000||||
|11||刘志||2,332,000||2,332,000||2,332,000||||
|12||匡清华||2,332,000||2,332,000||2,332,000||||
|13||林海扬||2,310,800||2,310,800||2,310,800||||
|14||刘玮||2,310,800||2,310,800||577,700||董事||
|15||赵木林||2,268,400||2,268,400||567,100||副总经理||
|16||杨长义||2,247,200||2,247,200||561,800||核心技术人员||
|17||陈帆||2,247,200||2,247,200||561,800||监事||
|18||刘珂||2,236,600||2,236,600||2,236,600||||

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||序||||所持限售股份||本次解除限售||本次实际可上|||
||||股东全称||||||||备注|
||号||||总数||数量||市流通数量|||
|19||邹青松||2,236,600||2,236,600||2,236,600||||
|20||王春||2,162,400||2,162,400||540,600||董事、董事会秘书、副总经理||
|21||欧阳健康||2,109,400||2,109,400||527,350||副总经理||
|22||李小波||1,081,200||1,081,200||270,300||核心技术人员||
|23||无锡国联浚源创业投资中心（有限合伙）||1,000,000||1,000,000||1,000,000||||
|24||湖南财富同超创业投资有限公司||1,000,000||1,000,000||1,000,000||||
|25||樊建春||540,600||540,600||540,600||||
|合 计||||65,237,400||65,237,400||41,562,300||||

5、上述股东减持上述股份时还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：高斯贝尔本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则；
本次解除限售股份股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
招商证券对高斯贝尔本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于高斯贝尔数码科技股份有限公司限售股解禁的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
凌江红 王昭
招商证券股份有限公司年 月 日