国泰君安证券股份有限公司
关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
非公开发行股票发行合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]830号）核准，陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“广电网络”）于 2016年 8月启动非公开发行人民币普通股股票。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安“或“保荐人（主承销商）”）作为广电网络本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及广电网络关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日，即 2015年6月17日。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即18.21元/股。
2015年 5月 15日，公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》，即以 2014年 12月 31日总股本为基数，向全体股东每10股派发0.30元（含税）现金红利。
2015年 6月 26日，公司实施 2014年度利润分配方案，共计派发现金红利人民币 1690.32万元（含税）。本次非公开发行价格由 18.21元/股调整为 18.18元/股，本次非公开发行数量相应调整为 52,530,252股。
（二）发行数量
截止 2016年 8月 25日17:00，上海国泰君安证券资产管理有限公司-国泰君安君享新发集合资产管理计划（以下简称“国泰君安资管-君享新发计划”）、西藏康盛投资管理有限公司（以下简称“康盛投资”）未向保荐人（主承销商）为本次发行开立的专用账户缴款,并向发行人与主承销商表示不参与本次非公开发行。最终，本次非公开发行股份总量为 41,529,152股。各发行对象认购股份数量如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购数量（股）|
|1|上海东方明珠新媒体股份有限公司|19,526,952|
|2|同方股份有限公司|16,501,650|
|3|东方点石投资管理有限公司-东方点钻-东兴礡璞3号投资基金|5,500,550|
|合计||41,529,152|

（三）发行对象和认购方式
截止 2016年 8月 25日 17时，康盛投资、国泰君安资管-君享新发计划未向保荐人（主承销商）为本次发行开立的专用账户缴款,并向发行人与主承销商表示不参与本次非公开发行。最终，本次非公开发行 A股股票的发行对象为上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”）、同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）、东方点石投资管理有限公司-东方点钻-东兴礡璞 3号投资基金（以下简称“东方点石-点钻 3号”），共计 3名特定投资者。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。东方明珠、同方股份均以自有资金参与认购；东方点石-点钻 3号的委托人承诺本次认购的资金来源合法，不包含任何杠
杆融资结构化设计产品。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为 754,999,983.36元，扣除发行费用16,319,390.10元（不含税），募集资金净额 738,680,593.26元。
经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发行人 2015年度第一次临时股东大会等相关会议决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
1、公司的决策过程
2015年 6月 16日，发行人第七届董事会第三十七次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等议案。
2015年7月10日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案。2016年5月10日，发行人2015年年度股东大会审议通过了《关于提议延长非公开发行决议及相关授权事项有效期的议案》。
2、本次发行其他已获得的批准、核准、同意和备案
（1）2015年 7月 1日，陕西省新闻出版广电局以陕新广发[2015]45号文批准广电网络本次非公开发行方案。
（2）2015年 7月 2日，陕西省行政文化资产监督管理局以陕行文资发[2015]18号文批准广电网络本次非公开发行方案。
3、本次发行的证监会核准情况
（1）2016年 2月 2日，中国证监会发行审核委员会召开，公司非公开发行A股股票事项获得审核通过。
（2）2016年6月，广电网络收到中国证监会出具的《关于核准陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]830号），经核准，发行人本次非公开发行不超过 52,530,252股。
经核查，国泰君安认为本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，并获得了陕西省新闻出版广电局、陕西省行政文化资产监督管理局、中国证监会的核准。
三、本次发行对象的备案情况
根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》相关要求，发行人本次认购对象中涉及私募投资基金的，已根据相关规定履行了中国证券投资基金业协会管理人登记以及基金备案程序，具有认购本次非公开发行股票的主体资格。具体情况如下：
1、东方点石投资管理有限公司-东方点钻-东兴礡璞 3号投资基金
经核查中国证券投资基金业协会网站及发行对象提供的登记证明，东方点石投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续并取得了《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1017474。此外，根据东方点石投资管理有限公司取得的《私募投资基金备案证明》（备案编码:SD6962），东方点石投资管理有限公司管理的东方点钻-东兴礡璞 3号投资基金已在中国证券投资基金业协会完成备案手续。
除上述认购方外，其余认购方东方明珠、同方股份均属于一般企业法人，以自有资金参与本次广电网络非公开发行股票的认购，无需履行相关主管部门规定的备案程序。
四、发行对象认购本次非公开发行股票的资金来源
参与本次非公开发行的认购对象为东方明珠、同方股份、东方点石-点钻 3号。其中，东方明珠、同方股份均以自有资金参与认购，东方点石投资管理有限公司以其管理的东方点石-点钻 3号参与认购。
经核查，根据东方点石投资管理有限公司出具的《承诺函》，认购东方点钻-东兴礡璞3号投资基金的委托人资金来源均系委托人合法持有的资金，任何其他第三方对资管计划均不享有权益，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦不存在任何分级收益等结构化安排。根据东方点钻-东兴礡璞 3号委托人北京捷成世纪科技股份有限公司出具的《承诺函》，认购东方点钻-东兴礡璞 3号投资基金的资金来源均系本公司自有合法资金，任何其他第三方对资管计划均不享有权益。本公司对东方点钻-东兴礡璞 3号投资基金的投资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦不存在任何分级收益等结构化安排。
根据发行人、发行人控股股东陕西广播电视集团有限公司（以下简称“广电集团”）、发行人实际控制人陕西省新闻出版广电局（以下简称“广电局”）分别出具的《承诺函》，发行人、广电集团、广电局及其关联方未曾且不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接向广电网络非公开发行股票的认购对象（包括投资公司、资管产品及其委托人等机构或人员）提供财务资助或者补偿。
五、本次发行的验资情况
截止 2016年 8月 25日 17时康盛投资、国泰君安资管-君享新发计划未向保荐人（主承销商）为本次发行开立的专用账户缴款。东方明珠等 3名特定对象已将认购资金全额汇入保荐人（主承销商）为本次发行开立的专用账户（开户行：上海银行徐汇支行，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：31685803001870172）。
希格玛于 2016年 8月 26日出具了希会验字(2016)93号《验资报告》。经验证，截至2016年8月25日，除康盛投资、国泰君安资管-君享新发计划外，其他参与广电网络本次发行的 3名认购对象已按《股份认购协议》的约定在国泰君安证券股份有限公司于上海银行徐汇支行开设的账号为31685803001870172人民币银行账户缴存申购资金共计人民币 754,999,983.36元。
2016年 8月 26日，国泰君安已将上述认购款项扣除承销与保荐费后的余额划转至广电网络指定的本次募集资金专户内。
希格玛于 2016年 8月 26日出具了希会验字(2016)94号《验资报告》。经审验，截至 2016年 8月 26日，广电网络本次非公开发行实际募资总额为 754,999,983.36元，扣除承销及保荐费15,099,999.67元（含税）后，广电网络实际收到国泰君安转入的募集资金人民币 739,899,983.69元。本次发行的承销及保荐费、验资费、律师费等直接相关费用为 16,319,390.10元（不含税），扣除上述发行费用后，本次募集资金净额为人民币 738,680,593.26元，其中计入注册资本（股本）为41,529,152.00元，计入资本公积-资本溢价为697,151,441.26元。
发行人依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，国泰君安认为本次发行验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
六、本次非公开发行股票过程中的信息披露
广电网络于2016年6月3日收到中国证监会《关于核准陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]830号文），并于2016年6月7日进行了公告。
国泰君安将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
七、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计；本次非公开发行股票
符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司非公开发行股票发行合规性之审核报告》之签字签章页）
保荐代表人：洪华忠、徐可任
项目协办人：张信
法定代表人（或授权代表）：王松
国泰君安证券股份有限公司 2016年 9月1日