北京德恒（杭州）律师事务所
关于
浙江美力科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
杭州市江干区新业路200号华峰国际商务大厦10层
电话:0571-86508080传真:0571-87357755邮编:310020
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江美力科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书北京德恒（杭州）律师事务所
关于
浙江美力科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
德恒【杭】书（2019）第11010号致：浙江美力科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江美力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”或“公司”）的委托，指派律师参加美力科技2019年第一次临时股东大会，并出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》仅供美力科技2019年第一次临时股东大会之目的使用。
本所律师同意将本《法律意见书》随美力科技本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对美力科技本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了美力科技2019年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江美力科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集人是公司董事会。
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|2019 年 11 月 12 日 ， 公 司 董 事 会 于 巨 潮 资 讯 网|
|（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的|
|通知》的公告，上述公告列明了本次股东大会的届次、会议召集人、会议召开|
|时间、会议召开方式、参加会议方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议|
|召开地点、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会|
|务联系、其他事项、备查文件等。|

（二）本次股东大会的召开程序
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|1. 本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式，股权登记日|
|为2019年11月 25日（星期一）。|

2.本次股东大会的现场会议时间于2019年11月29日（星期五）下午14:30召开，本次股东大会会议地点位于浙江新昌县新昌大道西路1365号公司行政楼三楼会议室。
3.本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年11月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年11月28日下午15:00至2019年11月29日下午15:00期间的任意时间。
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|2019 年 11 月 29 日（星期五）下午 14:30，本次股东大会现场会议在浙江|
|新昌县新昌大道西路 1365 号公司行政楼三楼会议室。现场会议召开的实际时|
|间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。|

（三）本次股东大会的议案
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案内容为：
1.《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》
1.01选举章碧鸿先生为公司第四届董事会非独立董事；
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江美力科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书 1.03选举曾广渊先生为公司第四届董事会非独立董事；
1.04选举刘小洪先生为公司第四届董事会非独立董事；
1.05选举楼春辉先生为公司第四届董事会非独立董事；
1.06选举杨轶清先生为公司第四届董事会非独立董事。
2.《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》
2.01选举王松林先生为公司第四届董事会独立董事；
2.02选举王剑敏先生为公司第四届董事会独立董事；
2.03选举舒敏先生为公司第四届董事会独立董事。
3.《关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》
3.01选举李畅先生为公司第四届监事会非职工代表监事；
3.02选举张春兰女士为公司第四届监事会非职工代表监事；
特别说明：
上述议案已经公司2019年11月9日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过。具体内容已在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
上述第1-3项议案审议时均采用累积投票制进行表决，其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交股东大会审议。
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|本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、|
|《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规|
|定。|

二、本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格
（一）本次股东大会的出席会议人员资格
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江美力科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书根据《公司法》、《证券法》和美力科技《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1.截至2019年11月25日（星期一）15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，且股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2.会议出席情况
经本所律师查验出席本次股东大会的股东、股东代理人签名及授权委托书，本次会议出席情况如下：
（1）股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东或股东代表【3】人，代表股份【83,691,800】股，占公司总股份的【47.3833】%。
其中：通过现场投票的股东或股东代表 3人，代表股份 83,691,800股，占公司总股份的47.3833%。
通过网络投票的股东【0】人，代表股份【0】股，占公司总股【0】%。
（2）中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东或股东代表【1】人，代表股份【80,000】股，占公司总股份的【0.0453】%。
其中：通过现场投票的股东或股东代表 1人，代表股份 80,000股，占公司总股份的0.0453%。
通过网络投票的股东【0】人，代表股份【0】股，占公司总股份的【0】%。
本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对出席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明等进行了审查，出席本次股东大会的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江美力科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书公司董事、监事和公司高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师列席
了本次股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资
格。经本所律师查验，本次股东大会出席会议人员的资格合法有效。
（三）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
本次股东大会各项议案的表决结果如下：
1.《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》
1.01 选举章碧鸿先生为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果：章碧鸿先生获得选举票【83,691,800】股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的【100】%；其中，中小投资者表决情况为：获得中小投资者的选举票【80,000】股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的【100】%。
1.02 选举王国莲女士为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果：王国莲女士获得选举票【83,691,800】股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的【100】%；其中，中小投资者表决情况为：获得中小投资者的选举票【80,000】股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的【100】%。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江美力科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书 1.03 选举曾广渊先生为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果：曾广渊先生获得选举票【83,691,800】股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的【100】%；其中，中小投资者表决情况为：获得中小投资者的选举票【80,000】股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的【100】%。
1.04 选举刘小洪先生为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果：刘小洪先生获得选举票【83,691,800】股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的【100】%；其中，中小投资者表决情况为：获得中小投资者的选举票【80,000】股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的【100】%。
1.05 选举楼春辉先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：楼春辉先生获得选举票【83,691,800】股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的【100】%；其中，中小投资者表决情况为：获得中小投资者的选举票【80,000】股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的【100】%。
1.06 选举杨轶清先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：杨轶清先生获得选举票【83,691,800】股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的【100】%；其中，中小投资者表决情况为：获得中小投资者的选举票【80,000】股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的【100】%。
根据上述表决结果，章碧鸿先生、王国莲女士、曾广渊先生、刘小洪先生、楼春辉先生、杨轶清先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
2.《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》
2.01 选举王松林先生为公司第四届董事会独立董事；
表决结果：王松林先生获得选举票【83,691,800】股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的【100】%；其中，中小投资者表决情况为：获得中小投资
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江美力科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书者的选举票【80,000】股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的【100】%。
2.02 选举王剑敏先生为公司第四届董事会独立董事；
表决结果：王剑敏先生获得选举票【83,691,800】股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的【100】%；其中，中小投资者表决情况为：获得中小投资者的选举票【80,000】股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的【100】%。
2.03 选举舒敏先生为公司第四届董事会独立董事。
表决结果：舒敏先生获得选举票【83,691,800】股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的【100】%；其中，中小投资者表决情况为：获得中小投资者的选举票【80,000】股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的【100】%。
根据上述表决结果，王松林、王剑敏先生和舒敏先生当选为公司第四届董事会独立董事。
3.《关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》
3.01 选举李畅先生为公司第四届监事会非职工代表监事；
表决结果：李畅先生获得选举票【83,691,800】股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的【100】%；其中，中小投资者表决情况为：获得中小投资者的选举票【80,000】股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的【100】%。
3.02 选举张春兰女士为公司第四届监事会非职工代表监事。
表决结果：张春兰女士获得选举票【83,691,800】股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的【100】%；其中，中小投资者表决情况为：获得中小投资者的选举票【80,000】股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的【100】%。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江美力科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书根据上述表决结果，李畅先生、张春兰女士当选为公司第四届监事会监事，与职工代表监事共同组成第四届监事会。
根据表决结果，本次股东大会审议的议案获本次股东大会审议通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，美力科技本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。
本《法律意见书》正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：____________________
夏勇军
经办律师：____________________徐逍影
经办律师：____________________陈榅鹏
二零一九年十二月二日