证券代码：300183 证券简称：东软载波 公告编号：2017-034
青岛东软载波科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛东软载波科技股份有限公司第三届董事会第四次会议于2017年10月
20日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2017年10月18日以电话和电子邮件的形式发出。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，其中独立董事3人，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，出席会议人数符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议由董事长崔健先生主持。
会议审议通过了如下决议：
1、关于审议公司《2017年第三季度报告》的议案
《2017年第三季度报告》，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
《2017年第三季度报告》披露提示性公告刊登在2017年10月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。表决通过。
2、关于对参股公司安缔诺进行增资的议案
为加快安缔诺高频氟基复合基板产业化和大客户推进的进度及为安缔诺提
供流动资金，安缔诺的各方股东同意在平等互利原则的基础上，拟共同对安缔诺进行增资。本次增资总额为人民币3,100万元，其中青岛东软载波科技股份有限公司出资人民币1,519万元；上海蓝沛新材料科技股份有限公司出资人民币 775万元；上海逻骅投资管理合伙企业（有限合伙）出资人民币 496万元；上海博珀投资合伙企业（有限合伙）出资人民币310万元。
东软载波拟使用自有资金进行本次增资。本次增资完成后东软载波仍持有安缔诺49%的股权。
具体内容详见公司于2017年10月23日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于对参股公司安缔诺进行增资的公告》（公告编号：
2017-038）。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
三、关于对青岛龙泰天翔通信科技有限公司进行资产处置的议案
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016年度审计报告（中兴华审字（2017）第030181号），2016年度公司的控股子公司龙泰天翔实现的净利润为-12,251,546.84元，小于龙泰天翔创始股东所承诺的2016年度盈利金额，承诺方2016年度业绩承诺没有完成。
由于龙泰天翔连续两年没有完成业绩承诺且截止到2017年6月30日龙泰天翔除东软载波以外的其他股东的股权已无法全部补偿龙泰天翔 2016年的业绩承诺，为了将东软载波的投资损失和其他股东损失降至最低，根据《投资协议书》相关条款和龙泰天翔《公司章程》的相关规定，龙泰天翔全体股东拟对龙泰天翔进行资产清算处置（包括但不限于出售资产、股权转让等）。
具体内容详见公司于2017年10月23日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于对青岛龙泰天翔通信科技有限公司进行资产处置的公告》（公告编号：2017-039）。
公司独立董事发表了独立意见。
本议案将提交2017年第一次临时股东大会审议,并需经2017年第一次临时股东大会审议批准后实施。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
四、关于继续使用闲置自有资金购买理财产品的议案
公司为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加收益，在不影响正常生产经营的情况下，拟继续使用不超过人民币60,000万元的闲置自有资金购
买低风险、流动性高的理财产品。并提请股东大会授权公司管理层在上述额度内签署相关合同文件，授权期限为自股东大会通过之日起两年内有效。
具体内容详见公司于2017年10月23日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于继续使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2017-040）。
公司独立董事发表了独立意见。
本议案需提交2017年第一次临时股东大会审议,并需经2017年第一次临时股东大会审议批准后实施。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
五、关于审议公司《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予 1,957.34万股限制性股票。
关于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，独立董事、监事会发表的意见，具体内容详见 2017年10月23日在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案需提交2017年第一次临时股东大会审议。
公司董事吴迪、潘松作为关联董事对本议案回避表决。
经与会董事表决，同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
六、关于审议公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关于公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，独立董事、监事会发表的意见，具体内容详见 2017年10月23日在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案需提交2017年第一次临时股东大会审议。
公司董事吴迪、潘松作为关联董事对本议案回避表决。
经与会董事表决，同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
七、关于审议公司《提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项》的议案
为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2017年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2017年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；
（9）授权董事会根据公司2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司2017年限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司2017年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及办理与本次激励计划有关的其他事项。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
本议案需提交2017年第一次临时股东大会审议。
公司董事吴迪、潘松作为关联董事对本议案回避表决。
经与会董事表决，同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
八、关于《提请召开公司 2017年第一次临时股东大会》的议案
公司拟定于2017年11月9日召开公司2017年第一次临时股东大会，对公司第三届董事会第四次会议审议通过的相关议案进行表决审议。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
具体内容详见 2017年10月23日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
青岛东软载波科技股份有限公司
董事会