证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2019-117新疆中泰化学股份有限公司关于新疆国有资本产业投资基
金有限合伙企业向新疆库尔勒中泰石化有限责任公司实施
增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况概述
经公司六届三十八次董事会、公司 2019年第九次临时股东大会审议通过了《关于新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业向新疆库尔勒中泰石化有限责任公司增资暨关联交易的议案》，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）参股公司新疆库尔勒中泰石化有限责任公司（以下简称“中泰石化”）为拓宽融资渠道，降低资产负债率，拟与新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业（以下简称“国有基金”）合作，国有基金以增资扩股的方式向中泰石化投资 48,000万元，约定国有基金以中泰石化 2019年8月 31日为基准日的审计、评估结果协商确定增资价格。现根据审计、评估结果，国有基金向中泰石化实施增资。
公司股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）为国有基金的第一大有限合伙人，中泰石化为中泰集团的控股子公司，本次增资事项为关联交易。2019年 11月 20日，公司召开六届四十次董事会，在关联董事王洪欣先生、帕尔哈提•买买提依明先生、李良甫先生、王培荣先生、梁斌女士回避表决的情况下，审议通过了《关于新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业向新疆库尔勒中泰石化有限责任公司实施增资的议案》，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次增资暨关联交易事项还需提交公司2019年第十次临时股东大会审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
新疆中泰（集团）有限责任公司：成立于2012年7月6日，注册资本194,437.1992万元，法定代表人王洪欣，法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室，主营业务为对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。
新疆中泰（集团）有限责任公司为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。
截止 2019年 9月 30日，中泰集团资产总额 10,841,302.83万元，负债总额 8,396,270.35万元，净资产 2,445,032.48万元，2019年 1-9月实现营业收入 8,939,828.55万元，净利润5,831万元（以上数据未经审计）。
（二）与本公司的关联关系
新疆中泰（集团）有限责任公司为公司的控股股东，中泰集团及下属公司乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司合计持有公司23.67%的股份，公司董事长王洪欣先生担任中泰集团董事长、法定代表人。
三、国有基金基本情况
（一）基本情况
国有基金成立于2017年12月 15日，注册资本：153,100万元人民币，执行事务合伙人：新疆天山产业投资基金管理有限公司，住所位于新疆乌鲁木齐高新区(新市区)高新街258号数码港大厦2015-1021号，从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨
询服务。
（二）该合伙企业合伙人出资明细如下：
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|序号|合伙人名称|认缴金额（万元）|出资比例|
|1|新疆天山产业投资基金管理有限公司|100|0.07%|
|2|新疆中泰（集团）有限责任公司|60,000|39.19%|
|3|新疆交通建设投资控股有限公司|20,000|13.06%|
|4|新疆金融投资有限公司|15,000|9.80%|
|5|新疆有色金属工业（集团）有限责任公司|13,000|8.49%|
|6|新疆雪峰投资控股有限责任公司|10,000|6.53%|
|7|新疆能源（集团）有限责任公司|10,000|6.53%|
|8|新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司|10,000|6.53%|
|9|新疆投资发展（集团）有限责任公司|10,000|6.53%|
|10|新疆新能源（集团）有限责任公司|5,000|3.27%|
|合计||153,100|100%|

主要财务状况：截止2019年9月 30日，该合伙企业资产总额60,276.64万元，负债总额 12.05万元，净资产 60,264.59万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，净利润151.68万元。（以上数据未经审计）
国有基金是新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会倡导，由国资委下属直管企业投资设立，用于解决各直管企业项目建设资金需求的基金。
四、标的公司基本情况介绍
企业名称：新疆库尔勒中泰石化有限责任公司
注册地址：新疆巴州库尔勒市上库综合产业园苏中大道87号
法定代表人：陆正平
注册资本：100,000.00万元
经营范围：其他化工产品及合成纤维单（聚合）体生产、销售；市政基础设施开发、建设。
中泰石化股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|新疆中泰（集团）有限责任公司|70,000.00|70%|
|新疆中泰化学股份有限公司|30,000.00|30%|
|合 计|100,000.00|100%|

主要财务状况：截止2019年9月30日，公司资产总额417,965.30万元，负债总额 317,958.30万元，净资产 100,007.01万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，净利润0万元。（以上数据未经审计）
中泰石化在巴州库尔勒石油石化产业园投资建设年产120万吨PTA项目，项目计划总投资465,268万元，计划于2019年年底前建成。
五、关联交易的定价政策和定价依据
本次国有基金向中泰石化增资以2019年8月 31日经审计、评估值为依据，经双方协商确定，具体审计、评估情况如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆库尔勒中泰石化有限责任公司审计报告及财务报表（2019年1-8月）》（信会报字[2019]第 ZG210453号），截至2019年 8月31日，中泰石化资产总额为4,463,041,331.26元，负债总额为 3,462,971,245.27元，净资产为1,000,070,085.99元。
中联资产评估集团有限公司出具《新疆库尔勒中泰石化有限责任公司拟增资项目资产评估报告》【中联评报字（2019）第 1795号】，以2019年8月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法评估结果为：总资产账面价值为446,304.14万元，评估价值为441,036.07万元，增值额为-5,268.07
万元；总负债账面价值为346,297.12万元，评估价值为346,297.12万元，评估无
增减值；净资产账面价值为 100,007.02万元，净资产评估价值为94,738.95万元，增值额为-5,268.07万元，增值率为-5.27%。
收益法评估结果为：净资产账面价值为100,007.02万元。收益法评估后的净资产价值139,363.88万元，增值额为 39,356.86万元，增值率为39.35%。
本次增资最终选取资产基础法评估结果为本次评估结论，中泰石化经评估的股东全部权益价值为94,738.95万元。
六、增资扩股方案
（一）具体方案
此次增资参照上述经评估的中泰石化净资产评估值 94,738.95万元为定价依据，增资价格按1：1确定，即每一元增资折合每一元注册资本（出资额）。国有基金增资（即出资额）为 48,000万元，全部计入注册资本，中泰石化注册资本增至148,000万元，增资后股权结构如下：
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|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|实缴出资比例|
|新疆中泰（集团）有限责任公司|70,000.00|70,000.00|47.30%|47.30%|
|新疆中泰化学股份有限公司|30,000.00|30,000.00|20.27%|20.27%|
|新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业|48,000.00|48,000.00|32.43%|32.43%|
|合计|148,000.00|148,000.00|100%|100%|

中泰石化股东中泰集团、中泰化学不参与本次增资，放弃此次增资认购权。
（二）相关约定
1、法人治理结构
增资完成后，国有基金对中泰石化享有法律规定和公司章程约定的一切股东
权利。国有基金向中泰石化提名一名董事、一名监事候选人。
2.业绩要求及利润分配
国有基金持股期间（拟持股 60个月），中泰石化累计实现的可向投资者分配利润不低于52,523万元。若中泰石化未能实现承诺业绩，则中泰石化应以实际可供分配利润为限先行分配给国有基金，直至国有基金获得以本次投资完成后其持股比例和承诺业绩计算出的应分配金额后，才可向其他股东分配利润。
3.投资者退出
本次增资通过资本市场退出，亦可通过中泰集团或第三方受让标的股权的形式退出。
4.协议转让价款
投资者持有标的公司股权的转让价款=投资本金+投资本金*7%*投资时间/360-国有基金所获现金分红累计税前总额（如有）。
上述相关约定最终以与国有基金签订的合同为准。
七、独立董事事前认可和发表的意见
（一）公司独立董事事前认可意见
独立董事对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，本次中泰石化引入国有基金对中泰石化拓宽融资渠道、引入资本金起到了积极作用。
本次增资入股价格以审计、评估价格为依据，关联交易执行公平、公正、公开的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）公司独立董事独立意见
产业投资基金有限合伙企业对中泰石化拓宽融资渠道、引入资本金起到了积极作用。公司董事会在审议此项关联投资时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。交易价格按照审计、评估结果为依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
八、备查文件
1、公司六届四十次董事会决议；
2、公司六届四十次监事会决议；
3、新疆中泰（集团）有限责任公司、新疆库尔勒中泰石化有限责任公司、新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业2019年9月财务报表；
4、《新疆库尔勒中泰石化有限责任公司审计报告及财务报表（2019年 1-8月）》；
5、《新疆库尔勒中泰石化有限责任公司拟增资项目资产评估报告》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会二〇一九年十一月二十一日