申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会证监许可[2015]2389号文《关于核准潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组及向李洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“青鸟华光”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过161,812,297股股票，募集配套资金总额（含发行费用）不超过100,000万元（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等法律法规与其他规范性文件的有关规定及青鸟华光有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，遵照公平、公正原则，组织、实施并完成了本次发行工作，北京市中银律师事务所全程见证了本次发行。现就本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日，即公司第八届董事会第九次会议决议公告日，前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量），即发行价格不低于6.18元/股。发行期首日前一个交易日为认购邀请书发送日，即2015年11月20日。
本次发行日（2015年11月25日）前20个交易日的公司股票均价为10.27元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为9.01元/股，为发行底价的145.79%、发行日前20个交易日均价的87.73%。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为110,987,791股，符合发行人股东大会决议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）《关于核准潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组及向李洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2389号）中的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为8名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]第16020011号）验证：“截至2015年12月1日止，青鸟华光已收到本次非公开发行认购股东缴入的出资款人民币999,999,996.91元，扣除本次募集配套资金发行费用19,070,987.79元后实际募集资金净额人民币980,929,009.12元，新增注册资本人民币110,987,791.00元，余额人民币869,941,218.12元转入资本公积。”符合公司相关股东大会决议。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
1、2015年6月4日，青鸟华光召开了公司第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会批准李洁家族免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》等与本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关的事项。根据《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，青鸟华光董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜。
2、2015年6月23日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。根据《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，青鸟华光股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜。
3、2015年9月23日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第 81次工作会议审核，公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获得无条件通过。
4、2015年10月29日，中国证监会出具了《关于核准潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组及向李洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2389号）。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）认购邀请书发送情况
发行人及独立财务顾问（主承销商）于2015年11月20日（T-3日）开始，在北京市中银律师事务所律师的见证下，以电子邮件或邮寄的方式向115名符合条件的特定投资者（其中包括青鸟华光截至2015年10月30日收市后的前20名股东、20家基金公司、10家证券公司、5家保险机构和60名表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。
（二）询价结果
在北京市中银律师事务所律师的见证下，发行人及独立财务顾问（主承销商）共收到 23名投资者在认购邀请书约定的时间内(2015年 11月 25日上午 9:00时至12:00时)向主承销商提交的经签署的《申购报价单》。经核查确认，23家投资者的报价均为有效报价。上述23家投资者有效报价情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|申购对象|申购价格（元/股）|认购金额(元)|
|1|华泰柏瑞基金管理有限公司|9.40|100,000,001.20|
|||9.10|150,000,004.70|
|2|中海集团投资有限公司|6.49|199,999,993.60|
|||6.18|199,999,996.62|
|3|第一创业证券股份有限公司|9.52|100,000,003.04|
|||7.12|150,000,001.92|
|4|刘俊|6.20|200,000,000.00|
|||7.00|100,000,000.00|
|5|北京中和成长投资中心（有限合伙）|8.00|100,000,000.00|
|6|华安基金管理有限公司|7.50|100,000,000.00|
|7|创金合信基金管理有限公司|7.30|102,200,000.00|
|8|华宝信托有限责任公司|8.88|110,005,440.00|
|||8.48|110,002,560.00|
|9|太平洋证券股份有限公司-红珊瑚3号集合资产管理计划|7.77|100,000,001.01|
|10|红土创新基金管理有限公司|10.10|101,000,000.00|
|||9.10|145,600,000.00|
|11|平安大华基金管理有限公司|11.00|151,800,000.00|
|||10.18|152,700,000.00|
|12|上海金元百利资产管理有限公司|8.00|200,000,000.00|
|13|诺安基金管理有限公司|7.18|112,999,995.98|
|14|太平洋证券股份有限公司-自营|8.00|150,000,000.00|

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|-|-|-|-|
|15|国信证券股份有限公司|10.20|102,199,920.00|
|||8.88|102,199,920.00|
|16|张怀斌|8.25|100,072,500.00|
|||6.25|130,000,000.00|
|17|华安未来资产管理（上海）有限公司|10.37|100,000,000.00|
|18|国寿安保基金管理有限公司|10.36|100,000,000.00|
|19|泰达宏利基金管理有限公司|9.01|199,999,997.58|
|||8.65|199,999,997.55|
|20|任蕾桦|7.50|100,000,005.00|
|||7.40|100,000,003.60|
|21|西藏润南投资管理有限公司|8.60|100,018,000.00|
|22|西藏瑞华投资发展有限公司|8.51|161,690,000.00|
|23|百荣明泰资本投资有限公司|7.50|200,000,000.00|

本次发行的发行方案为拟募集资金总额不超过100,000万元，发行股数总量不超过161,812,297股，发行价格不低于6.18元/股，发行对象总数不超过10名，本次询价的有效申购金额已超过拟募集资金总额。根据初步询价情况和发行方案，青鸟华光和申万宏源承销保荐公司决定不启动追加认购程序。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：上述参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》中关于发行对象的确定原则，独立财务顾问（主承销商）与发行人根据簿记建档等情况，按“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则确定发行对象。
据此，发行人与申万宏源承销保荐公司确定本次非公开发行的最终发行价格为9.01元/股，发行对象为8家，发行股数为110,987,791股，募集资金总金额为人民币999,999,996.91元。最终发行情况如下：
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|序号|认购对象|认购价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|平安大华基金管理有限公司|9.01|16,947,835|152,699,993.35|
|2|华安未来资产管理（上海）有限公司|9.01|11,098,779|99,999,998.79|
|3|国寿安保基金管理有限公司|9.01|11,098,779|99,999,998.79|
|4|国信证券股份有限公司|9.01|11,342,943|102,199,916.43|
|5|红土创新基金管理有限公司|9.01|16,159,822|145,599,996.22|
|6|第一创业证券股份有限公司|9.01|11,098,779|99,999,998.79|
|7|华泰柏瑞基金管理有限公司|9.01|16,648,169|150,000,002.69|

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|-|-|-|-|-|
|8|泰达宏利基金管理有限公司|9.01|16,592,685|149,500,091.85|
|合计|||110,987,791|999,999,996.91|

基金公司及基金子公司获配数量占本次发行数量的79.78%，证券公司获配数量占本次发行数量的20.22%。
（四）本次发行对象的合规性
本次发行对象确定为平安大华基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、国寿安保基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、红土创新基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司及泰达宏利基金管理有限公司8名投资者。
1、经核查，本次发行对象平安大华基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、国寿安保基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、泰达宏利基金有限公司及其管理的产品已按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序。
2、本次发行对象华泰柏瑞基金管理有限公司参与本次认购的产品均根据《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等相关规定在中国证监会完成了登记和备案程序。
3、本次发行对象第一创业证券股份有限公司参与本次认购的产品已经按照《证券公司定向资产管理业务实施细则》等法律法规的规定办理了备案手续。
4、本次发行对象国信证券股份有限公司参与认购的产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》所规定的需履行登记备案手续的私募投资基金或其管理人。
5、根据《申购报价单》中获得配售的认购对象提供的资料及作出的承诺“本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购
的情形”。最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，上述该等机构和人员未通过直接或间接方式参与本次发行认购，也不存在上述该等机构和人员直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行的股票的情况，最终获配投资者亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
综上，主承销商认为，本次上述发行对象具有认购本次非公开发行股票的主体资格。
（五）缴款与验资
截至2015年11月30日，8名发行对象缴纳了股票认购款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具信会师报字[2015]第115646号验资报告。根据验资报告，截止2015年11月30日，独立财务顾问（主承销商）已收到网下认购资金人民币玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元玖角壹分（人民币999,999,996.91元）。
2015年11月30日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至青鸟华光指定的验资专户内，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]第16020011号号《验资报告》验证：“截至2015年12月1日止，青鸟华光已收到本次非公开发行认购股东缴入的出资款人民币999,999,996.91元，扣除本次募集配套资金发行费用19,070,987.79元后实际募集资金净额人民币980,929,009.12元，新增注册资本人民币110,987,791.00
元，余额人民币869,941,218.12元转入资本公积。”
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2015年10月29日中国证监会出具证监许可[2015]2389号核准本次发行，发行人于2015年11月2日就中国证监会核准本次发行的批复进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《发行管理办法》、《实施细则》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股
东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）