广州证券股份有限公司
关于新疆天顺供应链股份有限公司
2018年度保荐工作报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：广州证券股份有限公司|被保荐公司简称：天顺股份|
|保荐代表人姓名：梁彬圣|联系电话：020-88836999|
|保荐代表人姓名：肖尧|联系电话：020-88836999|

一、保荐工作概述
|||||
|-|-|-|-|
|项目|工作内容|||
|1、公司信息披露审阅情况||||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|||
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|||
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|||
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|||
|3、募集资金监督情况||||
|（1）查询公司募集资金专户次数|三次|||
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|||
|4、公司治理督导情况||||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|||
|（2）列席公司董事会次数|0次|||
|（3）列席公司监事会次数|0次|||
|5、现场检查情况||||
|（1）现场检查次数|1次|||
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|||
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|现场检查发现的问题：公司募集资金的投入进度较招股说明书披露的计划有所滞后。其中，新疆天顺哈密物流园区项目，由于当地经济结构调整导致市场环境发生变化，公司采取根据招商的实际情况进行分批建设、分批投入使用的审慎投入政策，故导致募集资金投入进度||公司募集资金的|
|||投入进度较招股说明书披露的计划有所||
|||滞后。其中，新疆天顺哈密物流园区项||
|||目，由于当地经济结构调整导致市场环||
|||境发生变化，公司采取根据招商的实际||
|||情况进行分批建设、分批投入使用的审||
|||慎投入政策，故导致募集资金投入进度||

|||
|-|-|
|项目|工作内容|
||较慢。整改情况：公司将根据实际情况对募集资金进行合理规划，保证募投项目的顺利实施，并如实在定期报告中反映募投项目实施情况，及时履行披露义务。|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|9次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|2|
|（2）报告事项的主要内容|（1）《关于对新疆天顺供应链股份有限公司2017年年报的问询函》中关于“新疆天顺哈密物流园项目”未达到预期进度，请详细说明市场环境变化的具体内容及分批建设计划，截至目前建设进展情况，以及预计项目能否按时完成，并请说明上述项目可行性是否发生重大变化；“物流管理信息系统建设项目”未达到预期进度，请说明上述功能模块的具体内容、目前自主开发的进展情况，以及预计项目能否按时完成。核查意见：保荐机构认为，由于外部市场环境发生变化，“新疆天顺哈密物流园项目”的实际投资进度与计划投资进度存在一定差异，预计无法按时完成该项目原有的计划总投资。公司拟终止该募投项目，并将运用自有资金继续开展该项目的投资建设与运营，项目可行性未发生重大不利变化。同时，保荐机构将严格督导公司尽快完成该项目剩余募集资金使用计划的论证工作，并按规定及时履行审议程序及信息披露义务。保荐机构认为，目前公司已基本完成相关系统模块的建设，现已上线运行。针对该项目的节余资金，公司正在根据自身实际情况研究制定使用计划。同时，保荐机构将严格督导公司尽快完成该项目节余募集资金使用计划的论证工作，并按规定及时履行审议程序及信息披露义务。（2）《关于对新疆天顺供应链股份有限|

|||
|-|-|
|项目|工作内容|
||公司的关注函》中关于“说明相关仓单项下钢材缺失的主要原因、被处置的具体时间，公司是否已按照《仓单质押监管协议》的要求尽到监管义务，并请自查是否还存在其他类似情况；请说明出现上述情况是否属于内部控制重大缺陷。核查意见：保荐机构了解到相关仓单项下钢材缺失的主要原因可能是公司接收监管钢材时，计数方式错误导致；上述事项发生时，天顺股份在签订仓单质押监管协议时，履行了盘点流程，且在质押监管业务的实际开展过程中，履行了监管职责，未发生货物丢失的情况。截止目前未发现天顺股份开展仓单质押监管业务。由于该事项形成的主要原因可能是公司接收监管钢材时计数方式错误导致，且该事项发生后未发生其他类似事项，不属于内部控制重大缺陷。|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|（1）《关于对新疆天顺供应链股份有限公司2017年年报的问询函》问题提及的“新疆天顺哈密物流园项目”和“物流管理信息系统建设项目”已于2018年6月终止和结项。除项目尾款外其余资金全部用于永久性补充流动资金。目前项目已开始运营。（2）《关于对新疆天顺供应链股份有限公司的关注函》中提及的问题，公司已停止相关仓单业务，也未发生类似事件。该诉讼事项仍在执行过程中。|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2018年12月5日|
|（3）培训的主要内容|主要培训内容如下：1、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号—高比例送转股份》2、《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退实施办法》|

|||
|-|-|
|项目|工作内容|
||3、《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》4、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份 实施细则》|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
|||||
|-|-|-|-|
|事项|存在的问题|采取的措施||
|1、信息披露|无|不适用||
|2、公司内部制度的建立和执行|无|不适用||
|3、“三会”运作|无|不适用||
|4、控股股东及实际控制人变动|无|不适用||
|5、募集资金存放及使用|2018年度，公司的募集资金投入进度较招股说明书披露的计划仍有所滞后。||保荐机构督促公司根据实|
||||际情况对募集资金进行合|
||||理规划，尽快使用募集资|
||||金，保证募投项目的顺利实|
||||施，如实在定期报告中反映|
||||募投项目实施情况，并履行|
||||相应的披露义务。|
|6、关联交易|无|不适用||
|7、对外担保|无|不适用||
|8、收购、出售资产|无|不适用||
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用||
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用||
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用||

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、2016年5月30日，公司控股股东作出的所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：“本公司在本次发|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|行前直接或间接所持有的天顺股份的股份，自本次天顺股份股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由天顺股份回购该部分股份。|||
|2、2016年5月30日，公司实际控制人作出的所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：“本人在本次发行前直接或间接所持有的公司股份，自本次公司股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。|是|不适用|
|3、2016年5月30日，公司发行前其他股东作出的所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：“在本次发行前直接或间接所持有的公司股份，自本次公司股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。”|是|不适用|
|4、2016年5月30日，公司控股股东作出的关于股份减持的承诺：“本公司在本次发行前直接或间接所持有的天顺股份的股票在锁定期满后两年内，在不丧失对天顺股份控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，有意向通过深圳证券交易所减持公司股份；每年减持数量不超过其上年末持有公司股份总数的5%；其减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本公司所持有的天顺股份的股票在锁定期满两年后，本公司股东在天顺股份担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本公司每年转让的股份不超过本公司所直接或间接持有天顺股份的股份总数的25%；上述股东从天顺股份离职后半年内，本公司不转让所持有的天顺股份的股份；且在上述股东申报离职半年后的十二个月内，本公司通过证券交易所挂牌出售天顺股份的股票数量占本公司所持有天顺股份股票总数的比例不超过50%。”|是|不适用|
|5、2016年5月30日，公司担任董事、监事、高级管理人员的股东作出的关于股份减持的承诺：“在前述各自的自愿锁定期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份，且在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售公司的股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本人保证不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。”|是|不适用|
|6、2016年5月30日，公司实际控制人作出的关于股份减持的承诺：“本人持有公司股份锁定期届满后两年|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|内无减持意向。本人持有公司股份锁定期届满两年后，本人在公司任董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份，且在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售公司的股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。”|||
|7、2016年5月30日，公司控股股东作出的关于同业竞争的承诺：“本公司及由本公司控制的其他公司或经营组织目前未直接或间接从事与天顺股份已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营；将来也不直接或间接从事与天顺股份已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营。本公司若违反上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉，对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任，由此所得的收益归发行人，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”|是|不适用|
|8、2016年5月30日，公司实际控制人作出的关于同业竞争的承诺：“作为天顺股份的实际控制人，本人目前未直接或间接从事与天顺股份已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营；将来也不直接或间接从事与天顺股份已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营。本人若违反上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉，对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任，由此所得的收益归发行人，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬和获得股东分红，同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”|是|不适用|
|9、2016年5月30日，公司控股股东作出的关于IPO稳定股价的承诺：“如未采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉；如果未采取稳定股价的具体措施，将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处获得股东分|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”|||
|10、2016 年 5 月 30 日，公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施的承诺：“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”|是|不适用|
|11、公司2018年6月21日承诺在使用剩余和节余募集资金永久补充流动资金后 12 个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。|是|不适用|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|无|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于新疆天顺供应链股份有限公司2018年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_________________ _________________
梁彬圣 肖尧
广州证券股份有限公司年 月 日