证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2019010浙江京新药业股份有限公司
关于 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为27,680,116股，占公司股份总数的3.82%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2019年1月28日。
一、公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情况及股本变动情况
2015年11月13日，浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”、“京新药业”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙江京新药业股份有限公司向张雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2550号文件），同意公司向张雄发行7,076,340股股份、向倪正华发行5,785,804股股份、向南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行2,217,860股股份、向林恩礼发行2,358,997股股份、向鲁证创业投资有限公司发行1,008,118股股份、向韩锦安发行1,064,847股股份支付购买深圳市巨烽显示科技有限公司（以下简称“深圳巨烽”）54%股权对价，同时公司向实际控制人吕钢非公开发行13,625,058股新股募集配套资金。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金合计新增股份33,137,024股，已于2015年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2016年1月26日在深圳证
券交易所上市。本次发行后公司总股本变更为319,587,943股。
2016年5月23日，公司实施了2015年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司总股本变更由为319,587,943股变更为639,175,886股。
由于深圳巨烽2016年实现的扣除非经常性损益后净利润低于承诺数，张雄、倪正华向公司合计补偿股份1,178,086股。2017年6月，公司实施了回购及注销业绩补偿股份事项，总股本发生了变动，由原先的639,175,886股变更为637,997,800股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]924号）的核准，公司于2017年7月28日向京新控股集团有限公司等6名符合相关规定条件的特定投资者（法人或自然人）非公开发行人民币普通股（A股）98,126,672股，每股发行价格为人民币11.21元。该次发行新增股份98,126,672股已于2017年8月22日上市，公司股本由637,997,800股变更为736,124,472股。
由于深圳巨烽2015年度至2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润低于承诺数，张雄、倪正华向公司再次合计补偿股份11,252,472股。2018年5月，公司实施了回购及注销业绩补偿股份事项，总股本发生了变动，由原先的736,124,472股变更为724,872,000股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）关于股份限售的承诺
吕钢承诺其通过本次交易认购的新增股份自上市之日起 36个月内不得上市交易或转让。
吕钢本次解锁的为其本次交易认购的全部股份。
倪正华承诺，通过本次交易认购的京新药业股份，自认购股份上市之日起的 36个月分3期解锁，每12个月末解锁比例依次为30%、30%和40%。
截至目前，倪正华第一期解锁的30%股份已于 2017年 1月 26日上市流通，第二期解锁的30%股份已于2018年1月26日上市流通；本次解锁的为第三期40%股份。
上述承诺仍在履行过程中，将在本次解锁后履行完毕，承诺人未出现违反股份锁定期承诺的情形。
（二）关于深圳巨烽业绩的承诺
京新药业与张雄、倪正华与2015年7月27日，在深圳市签署了《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”），协议约定：1、补偿的前提条件
（1）各方同意，根据中国证监会的要求及各方协商，若巨烽显示本次交易实施完毕后连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年)实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润(下称“实际净利润数”)低于承诺净利润数，则张雄、倪正华应依据《盈利补偿协议》的约定依法向京新药业做出补偿。
（2）各方一致确认，《盈利补偿协议》项下补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。
（3）各方同意，本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，如2015年度本次交易实施完毕，则利润承诺期系指2015年、2016年及 2017年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺期相应顺延。
2、承诺利润数
（1）张雄、倪正华于利润承诺期内的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（简称“承诺净利润”）不低于本次交易聘请的评估机构出具的评估报告所载各年度巨烽显示的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数。根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，巨烽显示2015、2016、 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数分别为： 4,496.26万元,5,838.17万元，7,591.54万元。
（2）张雄、倪正华承诺，若本次交易在 2015年完成的，则 2015年、2016年、 2017年巨烽显示经审计的实际净利润分别不低于 4,500万元、5,850万元、7,605万元。
3、实际利润数与承诺净利润数差额的确定
本次交易补偿期间，京新药业委托负责京新药业年度审计工作的会计师事务所在京新药业每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的巨烽显示的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的《专项审核报告》，净利润差额以《专项审核报告》为准。
（1）股份补偿和现金补偿
如巨烽显示在2015年、2016年和2017年度期末累计的实际净利润数低于约定的截至该年度期末累计的承诺数，则补偿方中每方均应按照如下方式进行补偿：
当年应补偿总额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易作价总额－已补偿交易作价总额
其中：当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产部分股份数额－已补偿股份数
当年应补偿的现金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产部分现金数额－已补偿现金
张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为54.70%和45.30%。
前述净利润数均以巨烽显示扣除非经常性损益后的净利润数确定。在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。
张雄、倪正华各自用于补偿的总额不超过其各自因本次交易而获得的交易对价总额。
（2）股份回购
如发生股份补偿情形，则由京新药业以总价人民币1元的价格回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。补偿方应在《盈利补偿协议》约定的《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，发出将当期应补偿的股份划转至京新药业董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由京新药业董事会负责办理京新药业以总价人民币1元的价格向补偿方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
5、关于巨烽显示2015年业绩承诺实现情况
根据公司管理层编制的《发行股份及支付现金购买资产之2015年度盈利实现情
况的专项说明》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第110913号《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2015年度盈利实现情况的专项审核报告》，巨烽显示 2015年实现的扣除非经常性损益后净利润为 4,521.49万元，超过承诺净利润 21.49万元，完成率为100.48%，实现了 2015年业绩承诺。
6、关于巨烽显示2016年业绩承诺实现情况
根据公司管理层编制的《发行股份及支付现金购买资产之2016年度盈利实现情况的专项说明》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2017】第 ZA12767号《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2016年度盈利实现情况的专项审核报告》，巨烽显示 2016年实现的扣除非经常性损益后净利润为5,286.47万元，与承诺的扣除非经常性损益后净利润相差 563.53万元，完成率为90.37%，未完成2016年业绩承诺。
针对上述情况，2017年 6月 5日，张雄和倪正华已将应补偿现金合计8,456,693.30元支付到公司账户；2017年6月14日，公司完成了张雄、倪正华合计应补偿股份1,178,086股的回购注销工作（具体内容详见公司2017042号、2017044号公告）。
7、关于深圳巨烽2015年度至2017年度业绩承诺实现情况
公司在编制2017年度财务报表过程中，发现深圳巨烽2015年度、2016年度存在业绩承诺方及关联人为其承担费用情况且未进行相关会计处理，已经公司 2018年4月21日第六届董事会第十四次会议审议通过，当期已予更正。根据公司管理层编制的《关于发行股份及支付现金购买资产之2015年度至2017年度盈利实现情况的专项说明及致歉公告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2018】第ZA12949号《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2015年度至2017年度盈利实现情况的专项审核报告》，深圳巨烽2015年度至2017年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数与2015年度至2017年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数相差5,719.33万元，业绩承诺完成率为68.15%。
针对上述情况，2018年 5月，公司完成了张雄、倪正华合计应补偿股份
11,252,472股的回购注销工作，2018年6月，张雄和倪正华将应补偿现金支付到公司账户，盈利补偿主体张雄、倪正华履行完成全部补偿义务（具体内容详见公司 2018043号、2018047号公告）。
（三）其他承诺
本次交易中，除股份锁定期承诺及盈利预测补偿承诺外，吕钢、倪正华还出具了《关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》；倪正华还出具了《关于无重大违法行为的承诺函》、《关于重组交易标的资产权属的承诺函》、《关于标的资产经营合规性的承诺函》。相关承诺具体内容详见中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《关于资产重组相关方承诺事项的公告》及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
截至目前，上述承诺中，除《关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于无重大违法行为的承诺函》、《关于重组交易标的资产权属的承诺函》、《关于标的资产经营合规性的承诺函》已履行完毕外，其他承诺尚在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
经核查，上述承诺均得到严格的遵守和执行。上述限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对其的违规担保情况。
三、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通日期为2019年1月28日；
2、本次解除限售股份的数量为27,680,116股；
3、本次解除限售的股东为吕钢、倪正华共2名股东。
4、股份解除限售具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份数量（股）|本次解除限售数量（股）|本次解除限售数占公司总股本的比例|剩余限售股数量（股）|
|1|吕钢[注1]|27,250,116|27,250,116|3.76%|0|
|2|倪正华[注2]|430,000|430,000|0.06%|0|
|合计||27,680,116|27,680,116|3.82%|0|

注1：吕钢先生为公司董事长，其本次解除限售的27,250,116股将全部进入高管锁定股。
注2：根据股份锁定期承诺及公司2015年度利润分配方案，倪正华持有的公司限售股数为11,571,608股，自2016年1月26日起的36个月分3期解锁，每12个月末解锁数量及比例依次为 3,471,482股（30%）、3,471,482股（30%）和 4,628,644股（40%）。2017年 1月，首期3,471,482股（30%）解禁上市流通。依据盈利补偿协议，因巨烽显示2016年度业绩未达承诺,公司回购注销了倪正华533,673股限售股（在第二期拟解锁股中回购）,倪正华所持限售股份数量由8,100,126股变更为7,566,453股。2018年1月，第二期2,937,809股解禁上市流通（本期实际解除限售数量=第二期拟解锁数量-已回购注销数量=3,471,482-533,673）。依据盈利补偿协议，因深圳巨烽2015年度至2017年度业绩未达承诺，公司回购注销了倪正华4,198,644股限售股（在第三期拟解锁股中回购）和898,726股流通股，倪正华所持限售股份数量由4,628,644股变更为 430,000股。本次解除限售 430,000股（本期实际解除限售数量=第三期拟解锁数量-已回购注销数量=4,628,644-4,198,644）后，倪正华不再持有公司限售股。
四、股本结构变动情况表
本次解除限售股份27,680,116股上市流通后，公司股本结构变动如下：
（单位：股）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）||本次变动后||
||数量|比例|数量|比例|数量|比例|
|一、限售条件流通股/|||||||
||136,808,197|18.87%|-430,000|-0.06%|136,378,197|18.81%|
|非流通股|||||||
|高管锁定股|89,502,747|12.35%|+27,250,116|+3.76%|116,752,863|16.11%|
|首发后限售股|47,305,450|6.53%|-27,680,116|-3.82%|19,625,334|2.71%|
|二、无限售条件流通股|588,063,803|81.13%|+430,000|+0.06%|588,493,803|81.19%|
|三、总股本|724,872,000|100%|0|0|724,872,000|100.00%|

五、财务顾问意见
西南证券股份有限公司就本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及相关股东
作出的限售承诺。
3、西南证券对本次限售股份解除限售事项无异议。
六、备查文件
1、《浙江京新药业股份有限公司股限售股份上市流通申请书》
2、《证券股份有限公司关于浙江京新药业股份有限公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份解禁上市流通的核查意见》
3、股份结构表和限售股份明细表
特此公告。
浙江京新药业股份有限公司董事会二O一九年一月二十四日