上海电力股份有限公司
2014年年度股东大会
会议资料
二○一五年六月
2014年年度股东大会会议资料
会议时间：2015年6月26日（周五）下午13时30分
会议期限：半天
会议地点：上海久事大厦 30层会议中心
上海黄浦区中山南路 28号(近东门路)
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资料目录
一、会议议程…………………………………………………………………………3二、公司 2014年年度董事会工作报告…………………………………………….5三、公司 2014年年度监事会工作报告……………………………………………14四、公司 2014年年度财务决算及 2015年年度财务预算报告…………………19五、公司关于 2014年年度报告的议案说明………………………………………24六、公司关于 2014年年度利润分配方案的议案说明……………………………25七、公司关于聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年度审计机构的议案说明………………………………………………………………………26八、公司关于 2015年预计同控股股东及其子公司等关联方之间的经常性关联交易的议案说明………………………………………………………………………27九、公司关于 2015年对外担保计划的议案说明…………………………………31十、公司关于向子公司提供委托贷款的议案说明………………………………33十一、公司关于浙江浙能长兴天然气热电有限公司贷款方案及办理资产抵押的议案说明…………………………………………………………………………35十二、公司关于 D3发电有限公司贷款方案及办理资产抵押的议案说明………37十三、公司关于发行境外债券的议案说明………………………………………39十四、公司独立董事 2014年年度述职报告………………………………………41
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会 议 议 程
公司董事长王运丹先生宣布会议开始，宣布计票人、监票人名单。
一、审议公司 2014年年度董事会工作报告；
议案说明：王运丹
二、审议公司 2014年年度监事会工作报告；
议案说明：赵亚洲
三、审议公司 2014年年度财务决算及 2015年年度财务预算报告；
议案说明：孙 基
四、审议公司 2014年年度报告及报告摘要；
议案说明：王怀明
五、审议公司 2014年年度利润分配方案；
议案说明：王怀明
六、审议公司关于聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年度审计机构的议案
议案说明：孙 基
七、审议公司关于 2015年预计同控股股东及其子公司等关联方之间的经常性关联交易的议案；（关联股东中电投集团、中国电力回避表决）
议案说明：孙 基
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八、审议公司关于 2015年对外担保计划的议案；（关联股东中电投集团、中国电力回避表决）
议案说明：孙 基
九、审议公司关于向子公司提供委托贷款的议案；
议案说明：孙 基
十、审议公司关于浙江浙能长兴天然气热电有限公司贷款方案及办理资产抵押的议案
议案说明：孙 基
十一、审议公司关于 D3发电有限公司贷款方案及办理资产抵押的议案
议案说明：孙 基
十二、审议公司关于发行境外债券的议案；
议案说明：孙 基
十三、公司独立董事 2014年年度述职报告；
议案说明：夏梅兴
十四、投票表决议案；
十五、股东发言及回答股东提问；
十六、宣布现场投票汇总情况；
说明：总监票人
十七、宣读《2014年年度股东大会决议》；
说明：夏梅兴
十八、大会见证律师宣读法律意见书。
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说明：律师
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二〇一四年年度董事会工作报告
尊敬的各位股东：
我谨代表公司董事会向各位股东作 2014年年度工作报告，请各位股东审议。
二○一四年工作回顾
2014年，公司董事会在全体股东及社会各方的大力支持下，积极面对外部挑战，紧紧围绕“稳增长、调结构、抓改革、强管理、转作风、促发展”工作要求，按照年初制定的工作目标，全力推进结构调整、重价值、增效益，加强科技创新，开展节能减排，切实履行社会责任，全面完成了股东大会确定的利润目标和各项任务。
（一）利润贡献又上台阶
2014年实现利润总额 24.98亿元，同比增长22.2%，超额完成了年初 18.6亿元的利润目标；实现归属于母公司净利润 13.26亿元，同比增长16.32％，与年初 8亿元的目标比增幅达65.8%。2014年，海外业务、电力服务业、新能源的利润增长幅度较大，成为公司增盈利的有力支撑。
2014年净资产收益率（全面摊薄）：完成 13.58%；基本每股收益 0.62元，同比上升 0.09元；每股净资产 4.56元，同比上升 0.84元。
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（二）转型发展再进一步
至 2014年底，期末控股装机容量为 875.76万千瓦，同比增长2.58%。田集二期两台 660MW机组成功投产，并圆满完成了 700MW高负荷连续运行 72小时试验；首个分布式光伏发电项目在嘉兴投产；新成立的创导公司成为上海分布式光伏产业联盟的核心企业。
2014年完成核准容量 226.09万千瓦，其中：风电 7.2万千瓦、光伏 18.82万千瓦、火电 200.07万千瓦。前滩分布式能源项目、哈密燃机、世博 A片区能源中心项目获得核准；罗泾燃机转公用电厂工作已经取得上海市发改委核准批复;土耳其胡努特鲁燃煤项目、坦桑尼亚燃机项目、日本大阪南港、那须乌山和兵库三田光伏发电项目、马耳他能源项目取得了国家发改委、商务部备案。
（三）节能减排引向深入
2014年供电煤耗287.92g/kWh，同比下降3.28g/kWh；
综合厂用电率4.78%，同比下降 0.54个百分点，超额完成公司年度目标。
全年脱硫脱硝效率、三项污染物排放绩效均超额完成政府下达的考核指标；二氧化硫减排 6688吨，完成指标222.93%；氮氧化物减排 21271吨，完成指标193.37%，三项污染物浓度平均达标率为98.5%，其中烟尘排放绩效完成 0.076克/千瓦时，同比下降 0.003克/千瓦时，为我们的环
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保事业做出一份贡献。
顺利完成了漕泾电厂 2号机组烟气洁净排放示范工程，改造后的排放指标分别是粉尘1.45mg/m3、二氧化硫13.9mg/m3、氮氧化物 21.6 mg/m3,实现了优于燃机排放标准的改造目标，实现了优于火电厂大气污染物排放标准(2011版)所要求的排放指标，受到了国家环保部和上海市环保局的肯定。
田集二期3、4号机组性能试验的供电煤耗分别为 276.1克/千瓦时、274.9克/千瓦时，均低于 280克/千瓦时的设计指标，机组锅炉效率、汽轮机热耗等指标也均优于设计值。
（四）海外发展初显成效
日本大阪南港 2.4MW光伏项目于 2014年 5月顺利投产，并购及开发的马耳他能源项目在 2014年顺利实现交易。
工程公司、明华公司率先承接发达国家的 EPC业务，运营公司取得电力设备维护和对外劳务合作资质，初步打通了产业链的相关环节。
土耳其胡努特鲁项目、坦桑尼亚 K3燃机项目、莫桑比克煤电一体化项目、澳洲型煤项目正按计划稳步推进。公司联合上海电气，就埃及能源项目签署了谅解备忘录，同时继续在日本、土耳其、坦桑尼亚、马耳他、印尼、澳洲、莫桑比克等多个国家开发能源项目。
（五）资本市场稳中求进
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1.加强信息披露管理
在确保依法合规做好强制性信息披露的基础上，公司积极探索更为有效的信息披露方式。2014年，除定期报告外，公司共披露了55项临时公告，其中自愿性信息披露12项，并首次发布了公司社会责任报告。
2.确保决策程序规范
2014年，公司共召开2次股东大会，11次董事会，4次
监事会，各项会议程序及内容均符合法律法规及公司章程规定，确保了公司决策程序规范。
3.强化公司规范治理
按照证券监管部门对上市公司现金分红的最新要求，对《公司章程》进行了修订，进一步完善了公司的现金分红机制，强化股东回报，充分保障股东权益。通过定期汇总和滚动预计，进一步规范公司关联交易行为。
（六）企业文化深入人心
形成了“传承、创新、卓越”的企业文化理念，干部职工们用“千方百计、千辛万苦、千言万语”的三千精神走遍“千山万水”。
坚持价值导向，提倡“让想干事的人有机会，让能干事的人有舞台，让会干事的人有待遇，让干成事的人有地位”职业理念，充分发挥薪酬“回报劳动、反映能力、体现价值”的激励作用。
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2014年，公司被授予全国文明单位光荣称号、获得中国上市公司协会“2014年度最受投资者尊敬的百强上市公司”荣誉称号、获上海市科技进步一、二等奖、获电力行业企业管理创新成果奖一等奖和第四届全国电力企业设备管理创新成果特等奖。公司所属漕泾电厂获得全国火电“供电煤耗最优奖”，田集电厂被评为“改革开放 35年百项经典暨精品工程”，技能培训中心被中华全国总工会评为“全国职工教育培训示范点”等光荣称号。
各位股东，2014年公司取得的成绩来之不易，这离不开全体股东在过去一年对公司的大力支持，离不开社会各界的关爱，离不开经营班子及全体员工一年来的拼搏奉献。在此，我代表公司董事会向全体股东和社会各界长期以来的支持表示衷心的感谢！公司将进一步加强和深化与社会公众和股东的沟通，提高公司信息透明度，以持续增长的业绩水平、不断优化的资产结构和日益完善的公司治理结构，使企业价值得到切实提升！
二○一五年工作思路与计划
2015年的意义在于“承前”――给公司的“十二五”规划画上圆满的句号，更重要的是在于“启后”――因为新常态下的经济环境将影响到公司“十三五”的发展和经营绩效。
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我们要不断提高企业的价值，更要为“到 2020年再造一个上海电力”奠定扎实的现实基础，这是我们职责所系，责任所在。
工作思路：贯彻“稳增长、促改革、严治企、保目标”的总体要求，坚定不移地推进“1234”战略体系，继续坚持“抓发展，增盈利，促和谐”，坚持“立足上海、面向华东、开拓海外”，坚持“科技创新、节能环保”做精上海，坚持“自主开发，辅以合作”做优国内，坚持“统筹多赢、滚动开发”做强海外。
工作目标：
资产经营目标
1、发电量：343.8亿千瓦时（含节能转移电量）
2、归属于母公司净利润：10亿元
3、供电煤耗：289克/千瓦时
安全环保目标：
全年不发生人身死亡事故、不发生较大及以上设备事故、不发生一般及以上电力安全事故、不发生一般及以上环境污染事故及环保减排未达标问题、不发生较大及以上信息安全突发事件。
（一）用创新的动作，巩固市场地位
1.创新技术集成应用，实现精品创造
漕泾电厂、田集二期力争成为国内一流、国际领先的标
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杆电厂，加快老机组技术改造，提高公司的整体经济运行和管理水平；积极把握上海成立分布式光伏产业联盟的机遇，大力推进与屋顶业主进行项目对接，并实现项目落地。
2.创新人才形成机制，实现人才衔接
针对日益扩大的产业和市场，将结合职业“双通道”建设、青年成长成才、生产关键岗位“一备一”等举措加强内部培养，提高经营管理、专业技术和操作技能三支队伍的综合能力。同时，基于公司核心业务、核心数据和其他核心要素的保密性和自主知识产权要求，开展人资部门自主进行的业务咨询能力建设，形成内部高端咨询业务。
（二）用精益的作为，再挖盈利潜力
1.精益运检管理，确保安全生产
充分发挥 QHSE体系的基础性作用，提高检修质量和设备可靠性，实现安全生产出效益，确保向电力市场提供稳定可靠的电力生产供给。
2.精益经营管理，确保可控成本持续降低
采取有效措施，进一步挖掘降煤耗、厂用电率潜力，增加经济效益。坚持精细化燃料采购管理，通过加大经济煤种的掺烧力度、降低热值差以及试点煤炭招标、优化库存等措施，切实压控燃料成本。加强对标综合评价管理，严格各项可控成本支出。进一步盘活存量资金，实现集中调度，提高资金利用率。
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3.精益营销管理，确保市场份额
提高对电力市场交易规则的敏感度，继续以替代电量、转移电量和跨区送电等方式，积极参与电力市场交易；开拓供热市场，提高供热销售收入，力争成为更大规模的综合能源供应商；积极寻求开拓电站服务业务，形成规模效应。
（三）用稳健的举措，扩大海外成果
1.塑造国际一流品牌
聚焦国家“一带一路”战略，在公司战略引领下，明确海外发展的路线图和分项时间表，以建成高技术含量和高附加值的海外项目为抓手，实现战略意图和投资回报，塑造国际一流品牌。
2.开拓筹资渠道，保障资金供应
以“公司债和中期票据为主，短期融资券和超短期融资券为辅”的策略，进一步创新融资方式，拓展直接融资渠道。
建立更加合理的资本负债结构，进一步降低资金成本，提高风险管控和债务管理能力，充分释放增长活力。
3.完善风控机制，促进可持续发展
立足公司海外布局，对已获得核准的海外投资项目的风险进行深入挖掘，建立一套可操作的风险管理指南；形成海外投资风险清单、风险事件库，构建一套长效的风险管理工作体系，实现海外可持续发展。
尊敬的各位股东，2015年，电力体制改革、国有企业改
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革、依法治企成为社会关注的焦点，上海电力既要继续直面传统发展模式的惯性，更要从新的形势变化中正确解读、研判和权衡，不断满足新常态下政策环境、区域规划和股东要求。在全体股东一如既往的支持下，公司董事会将继续带领公司全体员工，坚定信心，开拓进取，扎实工作，切实提高公司的盈利水平和竞争能力，努力为股东创造更大价值，为开创建设国际一流能源企业新局面而努力奋斗！
请各位股东及股东代表予以审议。
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二〇一四年年度监事会工作报告
尊敬的各位股东：
2014年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等法律法规及公司规章制度的要求，本着切实维护公司利益和股东权益的宗旨，认真履行各项职权和义务，不断规范和完善监事会的工作机制和内部建设，充分发挥监督管理职能，为公司治理结构的完善和规范运作发挥了积极作用。现将有关情况报告如下：
二○一四年监事会工作情况
2014年，公司共召开 1次监事会例会和 3次临时监事会，具体情况如下：
1、第六届第二次监事会,同意公司 2013年年度监事会工作报告，并提交股东大会审议；同意公司 2013年年度财务决算及 2014年年度财务预算报告，并提交股东大会审议；
同意公司 2013年年度报告及报告摘要，并提交股东大会审议；同意公司 2013年年度利润分配方案，并提交股东大会审议；同意公司 2013年年度内部控制自我评价报告；同意公司 2013年度社会责任报告；同意公司关于 2014年对外担保计划的议案，并提交股东大会审议；同意《公司章程》修正案，并提交股东大会审议。
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2、2014年第一次临时监事会，同意公司 2014年第一季度报告。
3、2014年第二次临时监事会，同意公司 2014年半年度报告。
4、2014年第三次临时监事会，同意公司 2014年第三季度报告。
监事会独立意见
一、对公司依法运作情况的独立意见
根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司监事会对公司股东大会和董事会会议的召开程序和决议事项、董事会和公司高级管理人员对股东大会决议的执行情况、董事和公司高级管理人员履行职责等情况进行了认真的监督和检查，并列席了公司各次董事会和股东大会。
监事会认为：2014年公司董事会及经营层勤勉尽责，规范经营，紧紧围绕“抓发展、增盈利、促和谐”的中心任务，超额完成了年初股东大会确定的工作目标，经营业绩再创历史新高。公司重大经营决策合理，程序合法有效；建立并完善了内部控制和风险管理机制，进一步规范了公司运作；公司信息披露规范，内幕信息知情人登记管理制度执行良好；
公司董事、高级管理人员勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、公司章程或损害
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公司股东、公司利益的行为。
二、对检查公司财务情况的独立意见
本着对全体股东负责的精神，公司监事会通过审查公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务所审计报告，以及听取公司专项汇报等方式，对公司的财务状况进行了全面监督和检查。监事会认为：公司财务制度健全，管理规范。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观公正。公司财务报告的编制、审核、披露符合法律法规及公司相关规章制度的要求，客观、全面地反映了公司的财务状况和经营成果。
三、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见本着对全体股东负责的精神，公司监事会对公司最近一次募集资金使用情况进行了监督和检查。监事会认为：公司最近一次募集资金是 2006年 11月发行的 10亿元可转换公司债券，实际募集资金为 97,805万元。募集资金已于 2008年度内全部按照承诺和计划进度使用完毕。2014年公司无募集资金使用情况。
四、对公司收购、出售资产情况的独立意见
2014年，公司成功完成马耳他能源项目的交易，为公司海外战略的实施奠定了坚实的基础；完成了燃料公司土地收储、部分关停机组设备等资产处臵工作，对公司可持续发展
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具有积极意义。
监事会认为：上述收购和出售资产事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，相关收购和出售价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
五、对公司关联交易情况的独立意见
本着对全体股东负责的精神，公司监事会对公司报告期内的各项重大关联交易进行了监督和检查。监事会认为：公司关联交易严格按照证监会要求进行交易预计、审议及披露。关联交易价格客观公允，交易条件公平、合理，审议程序规范，不存在内幕交易和损害股东利益的行为。
六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年财务会计报告审计后出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会对该报告无异议。
七、对公司内部控制情况的独立意见
公司监事会认为，公司认真按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引，以及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的要求，全面推进内控规范实施工作。通过内部控制和风险管理的有效开展，认真查找管理中的控制缺陷和专项风险评估，采取有效措施，进一步提高公司管理水平和风险防范能力。
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公司监事会审阅了《公司2014年年度内部控制自我评价报告》，认为：公司内部控制自我评价报告全面、真实、客
观地反映了公司2014年内部控制体系的建设与运行情况，公司内部控制体系健全有效。
2015年，公司监事会将继续严格按照有关法律法规及
《公司章程》赋予的职责，勤勉尽责，恪尽职守，进一步加强对公司财务、内部控制和董事、高级管理人员行为的监督；
不断规范和完善监事会工作机制和内部建设，不断提高监督工作的针对性和有效性，切实保障全体股东的利益，促进公司持续、健康发展。
请各位股东及股东代表予以审议。
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二○一四年年度财务决算和二○一五年
年度财务预算报告
尊敬的各位股东：
根据会议安排，由我向各位股东作《2014年年度财务决算和 2015年年度财务预算》报告，请各位股东审议。
第一部分：二○一四年年度财务决算报告
2014年，面对社会用电量增速放缓（上海电网用电量累计 1367.95亿千瓦时，同比减少 43.77亿千瓦时，降幅3.10％）、区外来电大幅上升（区外来电累计 563.53亿千瓦时，同比增加 121.70亿千瓦时，增幅27.54％）、存量机组平均利用小时持续走低（上海统调发电量累计 804.42亿千瓦时，同比降幅17.06％，平均利用小时 3678小时，同比减少 773小时）等不利经营形势，上海电力紧紧围绕公司年度董事会确定的经营目标，在董事会的领导下，在各股东方的支持下，积极采取有效措施尽力减缓因发电量下降而导致利润下降的影响，公司按照“安全、达标排放和效益最大化相结合”的煤炭采购原则，以区域对标为抓手，加大掺烧力度、兼顾环保排放、实行错峰购煤和储煤，2014年上海地区采购标煤价完成 710.66元/吨，低于地区平均水平 2.58元/吨。同时，公司加强精益管理，严格控制电热三项成本和压缩财务费用，挖掘服务业对外开拓市场的潜力，拓展新能源
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和海外项目等新的盈利增长点，全年超额完成董事会下达的各项经营目标任务，利润总额和归属于母公司净利润连续第四年双双创下新高，每股收益也同时创下 0.62元的历史新高。2014年主要经营情况完成如下：
---营业总收入：完成 161.02亿元，同比增长6.41%。
---营业总成本费用等：完成 144.21亿元，同比增长3.53%。
---投资收益：完成 8.17亿元，同比下降2.83%。
---利润总额：完成 24.98亿元，同比上升22.20%，同比增加 4.54亿元，其中：公司所属和管理的单位贡献的利润总额为 21.08亿元，占总利润的84.39%；公司参股单位贡献的利润总额为 3.90亿元，占总利润的15.61%。
---归属于母公司净利润：完成 13.26亿元，同比上升16.32%。
---净资产收益率（全面摊薄）：完成13.58%，同比下降 0.72个百分点，主要是净资产同比增加 17.92亿元。
---每股收益：完成 0.62元，同比上升 0.09元。
---每股净资产：完成 4.56元，同比上升 0.84元。
---资产负债率：完成69.73%，同比上升 2.59个百分点。
---年末资产总额：完成 473.44亿元，同比增加 121.56亿元。
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---年末负债合计：完成 330.14亿元，同比增加 93.90亿元。
---年末所有者权益合计：完成 143.29亿元，同比增加 27.66亿元，其中：归属于母公司所有者权益完成 97.59亿元，同比增加 17.92亿元。
---现金总流入：完成 462.07亿元，同比上升57.59%。
---现金总流出：完成 452.13亿元，同比上升52.90%。
第二部分：二○一五年年度财务预算报告
2015年预算安排的指导思想：贯彻落实公司2015年经营工作部署，坚持“稳增长、促改革、严治企、保目标”的总体要求，主动适应新常态，着力强化精益管理，稳定存量效益，扩大增量效益，确保利润稳定增长；提升资产运营效率，将成本费用控制作为预算管理的重点；控制好资产负债率，拓展融资渠道，扩大直接融资，保持健康、可持续的财务结构，防范经营风险，为公司内涵式转型、外延式发展提供可靠的支撑。
2015年度主要预算目标安排如下：
---发电量安排 343.8亿千瓦时（含 16.6亿千瓦时节能转移电量）。
---煤折标准煤价安排 720.28元/吨（含税）。
---营业总收入安排 161.08亿元。
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---营业总成本安排 146.10亿元，其中财务费用安排 18.08亿元。母公司融资需求为 93.10亿元，其中新增融资需求 21.29亿元。
---投资收益安排 7.02亿元。
---利润总额安排 22亿元，力争超额完成。
---归属于母公司净利润安排 10亿元，力争超额完成。
---净资产收益率安排10.86%。
完成全年预算目标的主要措施：
1、紧紧抓住争电量、降煤价，着力提高发电边际收益一是及时把握电力、煤炭市场等情况的变化，合理安排机组检修时间，千方百计抢发、早发和争发电量，并争取外送，最大限度地提高公司电热销售收入。二是继续加强燃料采购管理工作，在确保安全、达标排放和经济效益最大化的前提下，坚持精细化燃料采购管理，通过加强经济适用煤种的掺烧力度、降低热值差以及合理压降库存等措施，进一步降低到厂和入炉标煤价。
2、进一步拓展海外市场，提高经营利润
公司聚焦国家“一带一路”战略，加快实施“走出去”，积极推进海外项目，稳健开拓海外市场，立足海外布局、优选投资项目，争取新的效益增长点，提高经营利润水平。
3、加强资产管理水平，提高资金使用效率
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提高资产管理水平，适度安排投资规模，把握投资方向和节奏，控制资产负债率。加强资产管理，提高流动资产周转率，压减存货资金，提高资金使用效率，及时回收应收账款，实现电热费回收当年结零。
4、加强对参股公司的经营管理，确保股东利益落实
严格按照公司章程，对各参股公司加强经营管理，充分发挥参股公司董事和监事的经营管理职能，跟踪、监督和分析参股公司的经营情况和财务状况，确保股东利益的落实。
各位股东，2015年，公司仍将面临发电利用小时下降、煤电上网电价下降、投资收益减少等诸多困难和挑战。我们坚信，在公司董事会的领导下，在股东方强有力的支持下，我们将主动思考、超前谋划、积极行动，正视困难、抓住机遇、迎接挑战，我们将力争全面完成和超额完成董事会制定的各项年度工作目标，努力提高公司盈利水平，以优异业绩回报股东！
请各位股东及股东代表予以审议。
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公司关于 2014年年度报告的议案说明
尊敬的各位股东：
《年度报告》是上市公司对外信息披露最为重要的定期报告，也是上市公司最完整、最详尽地向全体股东汇报公司每年生产、经营、发展等各方面情况的重要报告。
公司《2014年年度报告》是按照《年报准则》以及上海证券交易所提供的年报填报软件格式填报后，自动转换生成的《年度报告》。整个报告分为十一节，其中，第三节、第十节分别为 2014年年度主要财务数据和审计机构的审计报告全文，这两节所有财务数据的基本勾稽关系已经过软件的合法校验通过；第二、六、七节主要是公司基本概况的客观描述，需提请各位董事、监事、高级管理人员关注第七节所描述的公司董事、监事及高级管理人员的具体情况是否有未及时更新、遗漏或不完整的；第四、五、八、九节主要是公司董事会报告、重要事项、公司治理、内部控制情况的披露。
公司《2014年年度报告》另附。
请各位股东及股东代表予以审议。
2014年年度股东大会会议资料
公司关于 2014年年度利润分配方案
的议案说明
尊敬的各位股东：
根据公司 2014年度经审计的财务报告，2014年度母公司实现净利润 724,569,694.25元，扣除按当期净利润10%提取的法定盈余公积 72,456,969.43元，当年尚余可供股东分配利润为 652,112,724.82元，加上 2014年初未分配利润 1,325,285,720.51元，扣除 2013年度现金红利分配 427,947,851.40元，2014年末可供股东分配的利润余额为 1,549,450,593.93元。
根据公司发展及经营实际情况，考虑到公司发展项目所需资金量较大，建议本次利润分配方案为：按 2014年底总股本 2,139,739,257股为基数，每股派发现金红利 0.25元
（含税），预计分配 534,934,814.25元。
请各位股东及股东代表予以审议。
2014年年度股东大会会议资料
公司关于聘用信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）为 2015年度审计机构
的议案说明
尊敬的各位股东：
经 2014年第一次临时股东大会批准，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年年度审计机构。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）总部设在北京，具备财政部和证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，业务范围涉及审计、管理咨询、会计税务服务和工程造价等多个领域，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计工作的要求。
鉴于财务审计工作的连贯性，公司拟继续聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年年度财务报告、内部控制审计机构。
请各位股东及股东代表予以审议。
2014年年度股东大会会议资料
公司关于 2015年预计同控股股东及其
子公司等关联方之间的经常性关联交易
的议案说明
尊敬的各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上市公司应按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露。根据生产经营需要，公司预计 2015年将与公司控股股东中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）及其子公司等关联方发生金融业务、燃料销售、航运业务等经常性关联交易，具体情况汇报如下。
一、关于金融业务的关联交易
1、与中电投集团办理票据业务的关联交易事项
2015年，我国继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，融资环境总体偏紧，公司面临较大融资压力。为确保公司资金供应安全，优化资金结构，降低资金成本，公司需要不断拓宽融资渠道。公司拟向中电投集团申请办理票据业务，公司根据需要向中电投集团提出申请，委托中电投集团代为公司开具商业承兑汇票，公司以此作为对外支付工具。
中电投集团按正常商业条款代为公司开具票据，中电投集团
2014年年度股东大会会议资料
不向公司收取费用。票据承兑期限届满时，公司将相应款项支付给中电投集团，由中电投集团承兑付款。
根据资金支付实际需要，公司预计向中电投集团申请开具票据最高余额不超过 30亿元。
2、与中电投财务公司开展金融业务的关联交易事项
公司控股股东中电投集团之控股子公司中电投财务有限公司（以下简称“中电投财务公司”）自成立以来，长期为公司的经营和发展提供各类优质金融服务和支持。公司主要通过中电投财务公司的资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。截至 2014年 12月 31日，公司在中电投财务公司结算账户上的存款余额 16.72亿元，贷款余额为 18.59亿元。
作为集团内部金融机构，中电投财务公司较之商业银行，更为了解公司的生产特点与资产状况，有利于公司提高资金使用效率，降低财务费用。故公司拟继续同中电投财务公司开展金融业务合作。
根据公司目前经营情况及今后的发展需要，公司预计在中电投财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过 30亿元，贷款额度不超过 50亿元。
3、与融和租赁开展融资租赁等金融业务的关联交易事项
为加快推进新能源项目及海外项目的建设，进一步拓宽
2014年年度股东大会会议资料
融资渠道，实现融资多元化，有效降低融资成本，公司拟与中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“融和租赁”）开展融资租赁等金融业务。根据实际需要，公司预计向融和租赁开展融资租赁等金融业务不超过 50亿元。
融和租赁系中电投集团全资子公司中电投融和控股投资有限公司（以下简称“融和控股”）与公司全资子公司上海电力能源发展（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）共同投资设立，其中，融和控股持股65%，香港公司持股35%。
二、关于燃料销售的关联交易
为发挥集中采购优势，降低燃料采购成本，公司控股股东中电投集团之全资子公司上海长兴岛第二发电厂（以下简称“长兴岛二厂”）拟继续委托公司全资子公司上海电力燃料有限公司（以下简称“上电燃料”）采购所需煤炭。
2015年，预计上电燃料向长兴岛二厂全年煤炭销售量 14万吨，销售金额不超过 1亿元。
三、关于航运业务的关联交易
1、根据经营需要，2014年度公司全资子公司上电燃料委托上海友好航运有限公司（以下简称“友好航运”）承运所采购的煤炭，预计运费不超过 1.1亿元，因承运数量增加，实际运费为 1.14亿元。2015年上电燃料拟继续委托友好航运承运所采购的煤炭，预计承运约 200万吨，运费预计不超过 9000万元。
2014年年度股东大会会议资料
友好航运为公司和中海散货运输有限公司共同投资设立，双方各持股50%。公司副总经理邢连中先生担任友好航运法定代表人和董事长。
2、为拓展航运业务、增加航运收入，上电燃料之全资子公司上海翔安航运有限公司拟承运江苏常熟发电有限公司（以下简称“常熟发电公司”）所需煤炭，2015年预计承运约 80万吨，运费预计不超过 4000万元。
常熟发电公司为公司控股股东中电投集团之控股子公司中国电力国际发展有限公司之控股子公司。
综上所述，公司 2015年同控股股东及其子公司等关联方发生的金融业务、燃料销售、航运业务等关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本、发挥集中采购优势。因此，建议同意公司上述关联交易事项。
请各位股东及股东代表予以审议。
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关于公司 2015年对外担保计划
的议案说明
尊敬的各位股东：
根据会议安排，由我向各位股东汇报公司 2014年度对外担保执行情况和 2015年度对外担保计划，请各位股东审议。
一、2014年度公司对外担保执行情况
2014年初本公司为控股及参股公司提供担保余额为
5.86亿元，经公司董事会、股东大会批准的2014年新增担保额度为23.79亿元，实际新增担保23.51亿元，项目公司还贷减少担保3.03亿元。截至2014年12月31日，公司为各项目公司提供担保余额为26.34亿元，占公司净资产的比例为
26.99%。
二、2015年度公司对外担保计划
2015年市场资金面趋紧，大部分金融机构均要求股东方为项目公司融资提供担保。根据公司 2015年度资金安排，公司拟为控股及参股公司担保总额不超过 27.284亿元。
1.继续为控股子公司浙江上电天台山风电有限公司提供金额不超过 0.385亿元的融资担保；
2.继续为全资子公司上海电力日本株式会社提供金额不
2014年年度股东大会会议资料
超过 4亿元的融资担保；
3.继续为参股公司上海外高桥第二发电有限责任公司提供金额不超过 1.4亿元的融资担保；
4.继续为盐城热电有限责任公司提供不超过 0.253亿元的融资担保；
5.继续为全资子公司上海电力能源发展（香港）有限公司提供不超过 21.216亿元的融资担保。
6.继续为全资子公司上海上电电力运营有限公司提供不超过 0.03亿元对外劳务合作风险处臵备用金保函连带责任担保。
请各位股东及股东代表予以审议。
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公司关于向子公司提供委托贷款
的议案说明
尊敬的各位股东：
为提高公司存量资金使用效率，降低资金成本，公司拟向所属子公司提供委托贷款，具体如下：
一、向浙江浙能长兴天然气热电有限公司提供委托贷款浙江浙能长兴天然气热电有限公司（以下简称“长兴燃机”）系公司之控股子公司。长兴燃机负责建设 2套 400MW级燃气--蒸汽联合循环热电联产机组，第一台机组于 2013年 7月投产，第二台机组于 2013年 12月 30日建成投产。
目前，长兴燃机项目贷款尚在银行审批过程之中，在项目贷款获批之前，为解决长兴燃机的资金需求，公司拟继续向长兴燃机提供不超过人民币 7亿元的委托贷款额度。
因此，建议董事会同意公司向长兴燃机继续提供不超过人民币 7亿元的委托贷款额度，期限一年，利率为央行同期贷款基准利率，并授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。
二、向上海电力新能源有限公司提供委托贷款
上海电力新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）系公司之全资子公司。受市场资金面偏紧的影响，新能源公
2014年年度股东大会会议资料
司部分投产和在建项目的项目融资尚未完成，为推进上述新能源项目建设，解决项目资金需求，拟由公司先向新能源公司提供委托贷款，再由新能源公司向各项目公司提供委托贷款。公司拟向新能源公司提供的委托贷款总额不超过人民币 10亿元。待项目融资落实后归还公司相应委托贷款。
因此，建议同意公司向新能源公司提供不超过人民币 10亿元的委托贷款额度，期限一年，利率不超过央行同期贷款基准利率，并授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。
请各位股东及股东代表予以审议。
2014年年度股东大会会议资料
公司关于浙江浙能长兴天然气热电有限公司
贷款方案及办理资产抵押的议案说明
尊敬的各位股东：
浙江浙能长兴天然气热电有限公司（以下简称“长兴燃机”）系公司之控股子公司。长兴燃机负责建设 2套 400MW级燃气--蒸汽联合循环热电联产机组，第一台机组于 2013年 7月投产，第二台机组于 2013年 12月 30日建成投产。
为解决长兴燃机项目贷款事宜，经与交通银行杭州东新支行沟通，拟向该行申请期限为 9年，总额 14.8亿元的项目贷款。贷款拟采用电费收费权质押与资产抵押的混合方式进行增信。
预计拟作抵押的资产明细如下：
|||
|-|-|
|类别|资产原值（万元）|
|机器设备|161,701|
|房屋|23,022|
|建筑物|14,245|
|土地|4,728|
|合计|203,696|

因此，建议同意长兴燃机以电费收费权质押与不超过 21亿元资产抵押的混合方式，向交通银行杭州东新支行申请
14.8亿元的贷款，并同意授权公司签署相关协议文件及办理
2014年年度股东大会会议资料
相关手续。
请各位股东及股东代表予以审议。
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公司关于 D3发电有限公司贷款方案及办理资产抵押的议案说明
尊敬的各位股东：
上海电力马耳他能源有限公司（以下简称“SEPM”）投资 1.5亿欧元控股 D3发电有限公司（以下简称“D3公司”）90%的股权，并由上海电力工程(马耳他)有限公司承接 D3公司的油改气 EPC工程。
D3公司拟采用项目融资的方式向马耳他瓦莱塔银行（Bank of Vallettap.l.c.）（以下简称“BOV”）融资 5150万欧元，期限 10年。贷款拟采用资产抵押与部分电费收费权质押的混合方式进行增信。
拟抵押的资产为：(1)SEPM收购 D3公司时,D3公司财务报表上列示的约 1.67亿欧元固定资产和土地；(2)根据华东电力设计院出具的《马耳他 DELMARA电站Ⅲ期 150MW内燃机组改造工程可行性研究报告》，估算油改气工程完工后形成的约 5150万欧元的固定资产和无形资产。
预计拟作抵押的资产明细如下：
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|-|-|
|类别|资产原值（万欧元）|
|机器设备、房屋、建筑物|13,859|
|土地|2,808|
|根据改造工程可研报告估算机器设备|4,900|

2014年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|根据改造工程可研报告估算无形资产（软件）|250|
|合计|21,817|

电费收费权质押范围为每月收到电费中对应的应归还借款本金和利息部分。
因此，建议同意 D3公司以不超过 2.185亿欧元资产抵押与部分电费收费权质押的混合方式，向马耳他瓦莱塔银行申请不超过 5150万欧元的贷款，并同意授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。
请各位股东及股东代表予以审议。
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公司关于发行境外债券的议案说明
尊敬的各位股东：
为满足项目需求、节约资金成本、拓宽融资渠道，公司拟发行境外债券（以下简称：“境外债”），并制定了发行方案。现将有关事项汇报如下：
一、发行背景及必要性
2014年3月公司与马耳他能源公司签订投资合作框架协议，并按照协议约定积极推进各项工作。为确保马耳他能源项目的顺利开展，2014年 12月 30日，上海电力全资子公司上海电力能源发展（香港）有限公司申请了金额为 3.1亿欧元、期限不超过 1年的过桥贷款。此次境外债的募集资金将主要用于臵换马耳他能源项目过桥贷款。
此外，公司近年来积极开拓海外业务，日本光伏项目、土耳其火电项目、坦桑尼亚燃气电站项目和马耳他能源项目均在有序推进。因海外项目的迅速发展，公司即将面临较大的外币融资需求。此次境外债募集的其余资金将用于公司其他海外项目建设及补充公司所属海外公司的流动资金。
二、发行方案
1、发行规模：不超过 5亿美元。
2、发行期限：预计期限为 5年。
3、发行利率：将根据发行时市场情况并与主承销商协
2014年年度股东大会会议资料
商后确定。
4、募集资金用途：臵换马耳他能源项目过桥贷款、公司其他海外项目建设及补充公司所属海外公司的流动资金。
三、授权安排
提请股东大会授权公司董事会根据需要以及市场条件决定发行境外债券的具体条款，全权办理本次债券发行的相关事宜。
请各位股东及股东代表予以审议。
2014年年度股东大会会议资料
公司独立董事 2014年年度述职报告
尊敬的各位股东：
作为上海电力股份有限公司的独立董事，2014年我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》及中国证监会、证券交易所等相关部门制定的有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务，积极参与公司重大经营决策，深入了解企业运营情况和董事会决议执行情况，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将履行职责情况报告如下：一、独立董事的基本情况
公司目前有六名独立董事，分别是夏大慰先生、邵世伟先生、于新阳先生、皋玉凤女士、金明达先生和徐菲女士。
公司董事会已收到独立董事邵世伟、于新阳、皋玉凤、金明达和徐菲的书面辞呈。由于上述独立董事的辞职使公司董事会独立董事人数占董事会人数未达到三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，上述独立董事的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间上述独立董事将按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行其独立董事职责。
夏大慰先生，现任上海国家会计学院学术委员会主任、
2014年年度股东大会会议资料
教授、博士生导师。曾任上海财经大学常务副校长、副校长，上海国家会计学院院长、党委书记。
邵世伟先生，曾任华东电网有限公司董事长、总经理、党组书记，国家电力公司华东公司总经理、党组书记。
于新阳先生，曾任中国华能集团公司副总经理、上海电力公司总经理、国家电监会首席工程师、华东电网公司顾问。
皋玉凤女士，曾任上海市建设委员会副主任，上海市公积金管理中心主任,上海地产（集团）有限公司董事长、党委书记。
金明达先生，现任上海化工行业协会会长。曾任上海电气集团总公司副总裁，上海机电股份有限公司总经理，上海华谊（集团）公司总裁，董事长。
徐菲女士，现任上海市再担保有限公司董事长。曾任中国人民保险公司上海分公司副总经理、上海国有资产经营有限公司副总裁。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2014年度，公司共召开了11次董事会、1次董事会战略委员会、1次董事会审计委员会、1次董事会提名委员会。作为独立董事，我们积极参加各次董事会及相关专门委员会会
2014年年度股东大会会议资料
议，积极参与对各项议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决。通过听取汇报、实地考察等方式积极了解公司经营发展情况，充分利用自身的专业知识，向董事会提出合理化意见和建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
为了更好地履行独立董事职责，我们积极与公司及管理层进行沟通，公司也为我们履行职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持。任职期间，公司在董事会、专业委员会以及独立董事沟通会上详细介绍公司经营发展情况，积极配合提供独立董事履职所需材料，组织独立董事实地考察，为独立董事深入了解情况、指导工作创造了条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司关联交易严格按照证监会要求进行交易预计、审议及披露。我们认真审核公司关联交易情况，对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序发表了独立意见。
我们认为公司关联交易是为了满足正常生产经营需要，其决策程序和内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
关联交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
2014年年度股东大会会议资料
根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们独立、客观地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要性、合法性进行了严格审查，对担保的决策程序和信息披露以及资金的使用情况进行监督。2014年，公司为所属控股、参股子公司提供余额为26.34亿元的担保，担保额在公司风险可控范围之内，属于公司发展合理需求，且担保决策严格按照法定程序进行，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
经公司年报审计机构审计，公司不存在被控股股东及其关联方占用非经营性资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司最近一次募集资金是2006年11月发行的10亿元可转换公司债券，实际募集资金为97,805万元。募集资金已于2008年度内全部按照承诺和计划进度使用完毕。2014年公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事、监事及高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。报告
期内，我们对被提名的董事、监事及高级管理人员的任职条件和资格进行了审查，认为其均具备符合履行相关职责的条件和要求。
公司董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司薪酬制
2014年年度股东大会会议资料
度和绩效考核的相关规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2014年，公司及时发布了2013年年度业绩快报，认真分析业绩增长的原因，切实履行了信息披露义务。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司原聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计团队自 2004年起一直担任公司的年度审计机构。为增强审计工作的独立性与客观性，经公司 2014年第一次临时股东大会审议批准，同意改聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2014年年度财务报告和内部控制审计机构。
我们认为，公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经董事会审议、股东大会批准，公司实施了2013年年度利润分配方案，即每股派发现金红利0.2元（含税）。我们认为，该利润分配方案符合《公司章程》和有关法律法规的要求，在兼顾可持续发展的同时重视股东的合理投资回报，符合公司股东特别是中小股东的利益。
（八）信息披露的执行情况
2014年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司信息披露管理制度》的要求，坚持法定信息披露
2014年年度股东大会会议资料
和自愿性信息披露的有效结合，进一步提高了公司透明度和信息披露质量。2014年全年，公司除年报、中报、季报等定期报告披露以外，累计披露了55项临时公告，保证了信息披露的及时、真实、准确、完整。
（九）内部控制的执行情况
公司认真按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引，以及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的要求，全面推进内控规范实施工作。通过内部控制和风险管理的有效开展，认真查找管理中的控制缺陷和专项风险评估，采取有效措施，进一步提高公司管理水平和风险防范能力。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014年，公司共召开了 11次董事会、1次董事会战略委员会、1次董事会审计委员会、1次董事会提名委员会，各项会议程序及内容均符合法律法规及公司章程规定。公司董事会坚持规范运作、民主决策，充分尊重并接受独立董事提出的意见和建议，对重大议案进行充分讨论和审议，谨慎规范决策，加大对董事会决议执行情况的跟踪和评价，董事会运作的有效性得到了进一步提高。
四、总体评价和建议
2014年，作为独立董事，我们切实履行法律法规以及公司章程赋予的职责，独立审慎发表意见和建议，有效确保了公司董事会运作的规范性和决策的科学性和有效性，较好地
2014年年度股东大会会议资料
维护了股东和公司整体利益。
2015年，我们将继续恪尽职守、勤勉履职，加强与证券监管机构、投资者、其他董事以及管理层之间的沟通交流，充分发挥各自专长，积极为公司董事会民主、科学决策建言献策，进一步提高公司治理水平，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，推动公司持续、稳定、健康发展。
特此报告。