北京德恒律师事务所
关于东莞劲胜精密组件股份有限公司
回购注销 2016年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票事项的
法律意见
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关于东莞劲胜精密组件股份有限公司
回购注销 2016年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票事项的
法律意见
德恒01F20161130-03号致：东莞劲胜精密组件股份有限公司
北京德恒律师事务所（下称“本所”）接受东莞劲胜精密组件股份有限公司（下称“劲胜精密”或“公司”）的委托，作为劲胜精密2016年限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”或“2016年限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、创业板公司管理部发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》（下称“《备忘录第8号》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定和《东莞劲胜精密组件股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及《东莞劲胜精密组件股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（下称“《2016年限制性股票激励计划》”）及其摘要的相关规定，就公司回购注销本次激励计划首次授予部分限制性股票（下称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所经办律师声明如下：
1．本所经办律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。
2．本所及本所经办律师确信本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
北京德恒律师事务所 关于东莞劲胜精密组件股份有限公司回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票事项的法律意见3．对于本法律意见涉及的有关事实，本所经办律师最终依赖于公司提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所经办律师保证了其真实性、完整性和准确性。
4．本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具本法律意见所必须的原始材料、副本材料、复印材料或口头证言；并保证其提供的文件和材料真实、完整、合法、有效，且无隐瞒、虚假或误导之处，复印件与原件一致；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所批露。
5．本所及本所经办律师同意将本法律意见作为公司实施本次激励计划的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
6．本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次回购注销的有关文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的主要内容及实施情况
（一）本次激励计划的主要内容
为充分调动公司核心团队的积极性，吸引和保留优秀人才，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，公司实施 2016年限制性股票激励计划。根据公司《2016年限制性股票激励计划》，本次激励计划的主要情况如下：
1.限制性股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。
2.限制性股票数量：首次授予限制性股票900万股（实际授予856.70万股），占限制性股票授予登记前总股本的0.60%；预留限制性股票100万股。
3.限制性股票激励计划的激励对象
公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象共计113人（实际授予的激励对象共计108人），包括公司高级管理人员、管理骨干、核心技术（业务）人员、各子公司的管理骨干和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监
北京德恒律师事务所 关于东莞劲胜精密组件股份有限公司回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票事项的法律意见事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
预留部分的激励对象将在公司 2016年第三次临时股东大会审议通过《2016年限制性股票激励计划》后的12个月内确定。
4.首次授予限制性股票授予价格：4.03元/股。
5.限制性股票首次实际授予的对象及数量：首次授予激励对象共108名，授予限制性股票数量共856.70万股，股票分配情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||激励计划拟授予|||||
||||||||占拟授予限制性||占公司总股本|
||姓名||职务||限制性股票数量|||||
||||||||股票总数的比例||的比例|
||||||（万股）|||||
|方荣水||财务总监||17.00||1.70%||0.01%||
|周洪敏||董事会秘书||13.50||1.35%||0.01%||
|公司管理骨干、核心技术（业务）人员、各子公司管理骨干和核心技术（业务）人员（共计106人）||||826.20||86.36%||0.58%||
|预留限制性股票||||100.00||10.00%||0.07%||
|合计||||956.70||100.00%||0.67%||

6.首次授予限制性股票授予日：公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为2016年12月16日。
7.首次授予限制性股票上市日：首次授予限制性股票的上市日期为2017年1月24日。
8.首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售数量占获授|
||解除限售期||解除限售时间|||
||||||限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

9.首次授予限制性股票的解除限售条件
公司 2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的解除限售条件包含
北京德恒律师事务所 关于东莞劲胜精密组件股份有限公司回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票事项的法律意见公司层面业绩考核要求、激励对象个人层面考核要求，详见公司 2016年 11月 28日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的《2016年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（二）本次激励计划的实施情况
1.2016年 11月 27日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<东莞劲胜精密组件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东莞劲胜精密组件股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于公司召开 2016年第三次临时股东大会的议案》；
2.公司独立董事于2016年11月27日对《2016年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；
3.2016年11月27日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<东莞劲胜精密组件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东莞劲胜精密组件股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<东莞劲胜精密组件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单>的议案》，对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
4.2016年12月9日，公司监事会发表了《东莞劲胜精密组件股份有限公司监事会关于公司 2016年限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》，认为本次激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的资格合法、有效。
5.2016年12月16日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈东莞劲胜精密组件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于<东莞劲胜精密组件股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
北京德恒律师事务所 关于东莞劲胜精密组件股份有限公司回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票事项的法律意见6.根据公司 2016年第三次临时股东大会对董事会的授权，2016年 12月 16日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司向 2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2016年12月16日为授予日，向2016年限制性股票激励计划首次授予的113名激励对象授予900万股限制性股票。
7.2016年12月16日，公司独立董事对《关于公司向2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》发表了同意的独立意见，认为公司《2016年限制性股票激励计划》规定的授予条件已经成就，首次授予激励对象满足获授限制性股票的条件。公司本次授予的相关事项，符合《管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定且已履行了必要的程序。
8.2016年 12月 16日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司向 2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2016年12月16日为授予日，向2016年限制性股票激励计划首次授予的113名激励对象授予900万股限制性股票。
公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的黄亮、于兴旺、廖建才、谭振兴、王家学共 5名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部股限制性股票 41.30万股，1名激励对象周海宝自愿放弃拟获授的部分限制性股票 2.00万股。
根据公司 2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予激励对象人数及限制性股票数量进行调整，2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象由 113人调整为 108人，首次授予限制性股票数量由 900万股调整为 856.70万股。2017年 1月 24日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司授予 108名激励对象的 856.70万股限制性股票完成登记并在深圳证券交易所上市。
二、本次回购注销的原因、数量及价格及资金来源
（一）回购原因
北京德恒律师事务所 关于东莞劲胜精密组件股份有限公司回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票事项的法律意见根据公司《2016年限制性股票激励计划》规定，如激励对象发生离职情形的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票的授予价格回购注销。
公司2016年限制性股票激励计划激励对象陈森青、谭方礼、黄志伟、胡云箭、李成伟共5人离职，公司根据激励对象离职的具体情形，分别回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购数量
公司本次回购注销5名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计28.00万股。
（三）回购价格
根据公司《2016年限制性股票激励计划》规定，公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为限制性股票授予价格4.03元/
股。公司2016年限制性股票激励计划授予完成后公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项，因此，限制性股票的回购价格无需调整。
根据本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格等，公司向上述激励对象支付的回购款为112.84万元,以及根据央行存款基准利率计算的购股资金存储期间利息。
（四）资金来源
公司本次回购注销5名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，所使用的资金为公司自有资金。
三、本次回购注销已履行的审议程序
（一）2017年4月15日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票暨公司减资的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会同意公司根据《2016年限制性
北京德恒律师事务所 关于东莞劲胜精密组件股份有限公司回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票事项的法律意见股票激励计划》的相关规定回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票，回购价格为限制性股票的授予价格。
（二）2017年4月15日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票暨公司减资的议案》，董事会根据2016年第三次临时股东大会的授权、《2016年限制性股票激励计划》的规定，同意公司回购注销离职激励对象陈森青、谭方礼、黄志伟、胡云箭、李成伟共5人已获授但尚未解锁的28.00万股限制性股票，回购价格为限制性股票授予价格。
（三）2017年4月15日，公司独立董事经审核，在《独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》中发表了独立意见。公司独立董事认为：公司本次回购注销限制性股票激励计划离职激励对象所持限制性股票的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》等相关法律法规、规范性文件及《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。同意公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。
（四）2017年4月15日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司回购注销 2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票暨公司减资的议案》，公司监事会经核查认为：公司 2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 5名激励对象离职，公司根据《2016年限制性股票激励计划》的规定，回购注销其已获授的限制性股票，并根据股东大会的授权履行必要的决策程序。公司回购注销限制性股票事项符合相关法律法规、规范性文件的规定。
四、本次回购注销后公司的影响
（一）本次回购对公司股本的影响
公司本次根据《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销离职激励对象的限制性股票，将导致公司总股本由 1,432,145,568股变更为
1,431,865,568股。
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||本次变动前|||本次变动后||
|股份性质|||本次变动|||
||股份数量（股）|比例||股份数量（股）|比例|
|一、限售流通股|309,518,842|21.61%|-280,000|309,238,842|21.60%|
|股权激励限售股|8,567,000|0.60%|-280,000|8,287,000|0.58%|
|高管锁定股|10,120,654|0.71%|0|10,120,654|0.71%|
|首发前限售股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|首发后限售股|290,831,188|20.31%|0|290,831,188|20.31%|
|二、无限售流通股|1,122,626,726|78.39%|0|1,122,626,726|78.40%|
|三、总股本|1,432,145,568|100.00%|-280,000|1,431,865,568|100.00%|

（二）本次回购对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司2016年限制性股票激励计划的继续实施。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，劲胜精密本次回购注销已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《2016年限制性股票激励计划》、《管理办法》及相关法律、法规的规定，劲胜精密尚需按照《公司法》及相关规定办理减资和股份注销登记手续并就本次回购注销事项履行相应的信息披露义务。
本法律意见正本四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：_________________
王丽
经办律师：_________________
李奥利
经办律师：_________________
段茜
二〇一七年四月十五日