股东权益价值减值测试报告的
专项审核报告
天健审〔2017〕3-371号
梦网荣信科技集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市梦网荣信科技集团股份有限公司（原名荣信电力电子股份有限公司（以下简称“梦网荣信”）管理层编制的《关于深圳市梦网科技发展有限公司 2016年 12月 31日股东权益价值（以下简称“标的资产”）减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”)。
一、管理层的责任
梦网荣信管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）的规定和由梦网荣信与深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“梦网科技”）原全体股东于 2015年 3月 24日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施专项审核工作的基础上，对减值测试报告发表专项审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核工作过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，梦网荣信的减值测试报告己经按照《上市公司重大重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）的规定和由梦网荣信与梦网科技原全体股东于2015年3月24日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定编制，如实反映了标的资产减值情况。
四、对报告使用者和使用目的的限制
本报告仅供梦网荣信 2016年度报告披露之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本报告作为梦网荣信 2016年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱中伟
中国·杭州 中国注册会计师：赵国梁
二〇一七年四月二十五日
深圳市梦网科技发展有限公司
2016年 12月 31日股东权益价值减值测试报告
―、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
根据梦网荣信科技集团股份有限公司（原名;荣信电力电子股份有限公司（以下简称“梦网荣信”、“上市公司”）与深圳市梦网科技发展有限公司原全体股东（以下简称“原全体股东”）于2015年3月24日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，梦网荣信向原全体股东发行股份及支付现金购买其所持有的深圳市梦网科技发展有限公司（原名：深圳市梦网科技股份有限公司（以下简称“梦网科技”100%的股权（以下简称“标的资产”），其中：梦网荣信通过向原全体股东发行股份同时支付现金购买其持有的梦网科技100%的股权。本次交易完成后，梦网荣信持有梦网科技100%的股权。原股东深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)因本次重大资产重组获得的上市公司股份自登记至其名下之日起三十六个月内不得转让；原股东余文胜、任国平、杨诗晴、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳鹏信股权投资基金企业(有限合伙)、深圳市网智伟业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市网兴伟业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市网睿伟业投资合伙企业(有限合伙)、安徽君悦投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、上海金融发展投资基金(有限合伙)、王海琳、黄勇刚、陈新、王维珍、李局春、文力、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、田飞冲因本次重大资产重组获得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
2015年 7月 22日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准荣信电力电子股份有限公司向余文胜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1717号），同意了本次重大资产重组。梦网荣信以7.94元/股的发行价格向原全体股东发行279,156,161股股份，并支付6.885亿元现金用于购买原全体股东持有的梦网科技100%的股权。
梦网科技于2015年8月28日收到股权过户变更证明文件，本次重组的标的资产己过户完毕，梦网科技成为梦网荣信的全资子公司。
2015年 9月 6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的股份情况进行了验资，审验了上市公司截至2015年9月2日新增注册资本及股本的情况，并出具了天健验〔2015〕3-110号《验资报告》。
梦网荣信新增股份已于2015年9月24日在深圳证券交易所上市，上市公司总股本变更为861,595,025股。
二、发行股份及支付现金购买资产协议中关于业绩承诺的约定
(一）业绩承诺概况
根据梦网荣信与原全体股东于2015年3月24日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，原全体股东承诺标的资产 2015年度实现的净利润数额(净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）不低于 1.643亿元，2015年度、2016年度合计实现的净利润数额不低于4.006亿元。原全体股东就梦网科技实现的盈利承诺期限为2015年度、2016年度。由梦网荣信聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构，对梦网科技2015年度、2016年度实现的净利润数额分别出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与梦网荣信 2015年度、2016年度审计报告同时出具。
在2016年度梦网科技专项审计报告出具后45日内，由梦网荣信聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
(二）盈利补偿的方式及实施程序
1．若梦网科技在2015年度实现的净利润数额低于1.643亿元，则原全体股东应于梦网科技当年专项审计报告出具后 10日内，按其各自转让标的资产的相对股权比例就未实现的净利润差额部分一次性对梦网荣信进行补偿，原全体股东应优先以等额现金进行补偿，不足部分以等值股份进行补偿。
（1）现金补偿计算公式：
应补偿现金数额=截至当期期末承诺的净利润数额-截至当期期末实现的净利润数额
（2）股份补偿计算公式：
应回购股份数=(截至当期期末承诺净的利润数额-截至当期期末实现的净利润数额-已补偿的现金数额)+本次发行价格
2.若梦网科技在2015年度、2016年度合计实现的净利润数额低于4.006亿元，则原全体股东应就未实现的净利润差额部分按如下方式向梦网荣信进行补偿，原全体股东各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的相对股权比例确定。
当梦网科技2015年度、2016年度合计实现的净利润数额达到原全体股东承诺的合计净利润数额的90%以上(含90%)时，梦网荣信同意豁免原全体股东的补偿义务。
当梦网科技2015年度、2016年度合计实现的净利润数额达到原全体股东承诺的合计净
利润数额的80%以上(含80%)、90%以下时，原全体股东应优先以等额现金进行补偿，不足部分以等值股份进行补偿。具体补偿计算公式如下：
（1）现金补偿计算公式：
应补偿现金数额=截至当期期末累计承诺的净利润数额-截至当期期末累计实现的净利润数额-已补偿的现金及股份总额
（2）股份补偿计算公式：
应回购股份数=(截至当期期末累计承诺的净利润数额-截至当期期末累计实现的净利润数额-已补偿的现金及股份总额)+本次发行价格
当梦网科技2015年度、2016年度合计实现的净利润数额未达到原全体股东承诺的合计净利润数额的80%时，原全体股东应优先以现金方式进行补偿，不足部分以股份形式进行补偿，具体补偿计算公式如下：
（1）现金补偿计算公式：
应补偿现金数额=(截至当期期末累积承诺的净利润数额-截至当期期末累积实现的净利润数额)+补偿期限内各年的承诺净利润数总和x本次交易价格-已补偿的现金及股份总额
（2）股份补偿计算公式：
应回购股份数=[(截至当期期末累积承诺的净利润数额-截至当期期末累积实现的净利润数额)+补偿期限内各年的承诺净利润数总和 x本次交易价格-已补偿的现金及股份总额]+本次发行价格
应回购股份数量以原全体股东在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内梦网荣信进行送股、配股、资本公积金转增股本导致原全体股东持有的梦网荣信股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。
梦网荣信应在标的资产当年专项审计报告出具之日后 10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购原全体股东股份的具体方案，确定当年回购原全体股东股份的具体数量，由梦网荣信以1元的总对价按《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定回购原全体股东股份并于10日内注销。
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数 X本次发行价格+补偿期限内已补偿现金数，则原全体股东应向梦网荣信另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份总数 X本次发行价格+补偿期限内已补偿现金数之间的差额。
另行补偿时原全体股东先以现金进行补偿，现金补偿不足部分再以本次交易中取得的股份进
行补偿。现金补偿数额及股份补偿数量按照如下方式计算：
应补偿现金数额=标的资产期末减值额一补偿期限内已补偿的股份数量 X本次发行价格-补偿期内已补偿现金总数
应补偿股份数量=标的资产期末减值额/本次发行价格一补偿期限内已补偿的股份数量-补偿期内已补偿现金总数/本次发行价格。补偿股份数量不超过原全体股东认购的股份总数。
梦网荣信应在标的资产减值测试报告出具之日后 10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购原全体股东持有的股份方案，确定应回购股份数量，以1元价格回购并予以注销。
若原全体股东根据本协议约定须向梦网荣信进行现金补偿的，原全体股东应于梦网科技专项审计报告或标的资产减值测试报告出具后 10日内，按照本协议约定的金额以现金方式一次性对梦网荣信进行补偿。
若前述回购股份并注销事宜因涉及梦网荣信减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则原全体股东承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给梦网荣信股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除原全体股东之外的梦网荣信其他股东，按其各自持有的梦网荣信相对股权比例确定获赠股份数量。原全体股东当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同，原全体股东应在接到梦网荣信通知后30日内履行无偿划转义务。
若本次交易完成后，梦网荣信在盈利承诺期限内有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿的股份数应作相应调整。
若梦网荣信在补偿期限内实施转增或送股分配，则梦网荣信应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量x(1+转增或送股比例）。
若梦网荣信在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利x应回购注销的股份数量。
(三）超额盈利奖励
若梦网科技在2015年度、2016年度累计实现的净利润总额高于承诺净利润总额，则超额部分50%可用于奖励包括余文胜、黄勇刚、陈新、李局春、文力、田飞冲、深圳市网智伟业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市网兴伟业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市网睿伟业投资合伙企业(有限合伙)在内的梦网科技9名特定股东，前述奖励对象应按照其各自转让标的资产的相对股权比例进行分配。可分配的超额盈奖励具体计算公式如下：可分配的超额盈利
奖励金额=(两年实际净润累计数额-两年承诺净利润累计数额)*50%。
在梦网科技专项审计报告出具后 45日内，梦网科技董事会或执行董事应根据标的公司当年经营活动现金流情况确定奖励方案，经梦网荣信履行必要的决策程序后，由梦网科技在代扣个人所得税后分别支付给前述奖励对象。
三、本报告编制依据
1.《上市公司重大重组管理办法》及其相关规定（中国证券监督管理委员会第109号令）；
2.梦网荣信与原全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》等发行股份及支付现金购买资产的相关协议。
四、减值测试过程
(一）根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“鹏信资评报字[2017]第S038号”《评估报告》，截至评估基准日（2016年12月31日），分别采用资产基础法和收益法两种方法对梦网科技股东全部权益进行整体评估，评估值为人民币316,150.00万元。
(二）根据上述发行股份及支付现金购买资产交易时聘请的中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第 138号”《资产评估报告》，截至评估基准日（2014年 10月31日），分别采用资产基础法和收益法两种方法对梦网科技股东全部权益进行整体评估，评估值为人民币290,589.00万元。
(三）将2016年12月31日梦网科技的股东权益评估价值人民币316,150.00万元与上述发行股份及支付现金购买资产时聘请的中联资产评估集团有限公司确认的梦网科技股东权益原评估价值 290,589.00万元进行比较，并扣除盈利补偿期间内标的资产股东増资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，计算标的资产是否发生减值。计算如下：
项目 金额（人民币万元）
梦网科技期末股东权益评估价值 316,150.00盈利补偿期间増资、减资、接受赠与以及利润分配影响 不适用减：梦网科技股东权益原评估价值 290,589.00
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|-|
|减值额：|

（四）将梦网科技及其子公司作为资产组及资产组组合，把收购所形成的商誉分摊到相关资产组及资产组组合进行减值测试。商誉的可收回金额按照资产组及资产组组合预计未来
现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，预测期
以后的现金流量根据增长率推断得出，该增长率和行业总体长期平均增长率相当。根据历史
经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
五、测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：
截止2016年12月31日，扣除业绩承诺期内股东増资以及利润分配的影响因素后，梦网科技股东权益的评估值为316,150.00万元，大于梦网科技于2014年10月31日股东权益的评估价值 290,589.00万元，且把收购所形成的商誉分摊到梦网科技及其子公司作为资产组及资产组组合进行减值测试后，认定梦网科技的股东权益于2016年12月31日未发生减值。
梦网荣信科技集团股份有限公司二〇一七年四月二十五日