广西格霖农业科技发展有限公司拟收购股权事宜
涉及的内蒙古拓普瑞种业有限责任公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告
中铭评报字[2014]第 8005号
（共一册 第一册）
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
二○一四年十一月十五日
本册目录
评估报告声明................................................................................................................................ 2资产评估报告摘要 ....................................................................................................................... 3资产评估报告正文 ....................................................................................................................... 6一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况 ................... 6二、评估目的 ..................................................................................................................... 10三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 10四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 10五、评估基准日 ................................................................................................................. 11六、评估依据 ..................................................................................................................... 11七、评估方法 ..................................................................................................................... 14八、评估程序实施过程和情况 ....................................................................................... 19九、评估假设 ..................................................................................................................... 20十、评估结论 ..................................................................................................................... 21十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 21十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 25十三、评估报告日 ..........................................................................错误！未定义书签。
评估报告附件.............................................................................................................................. 27
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评估报告声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。并对已经发现的问题在评估报告的重要事项中进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
七、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。
八、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。
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广西格霖农业科技发展有限公司拟收购股权事宜涉及的
内蒙古拓普瑞种业有限责任公司股东全部权益价值项目
资产评估报告摘要
中铭评报字[2014]第8005号
广西格霖农业科技发展有限公司:
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对广西格霖农业科技发展有限公司（以下简称“广西格霖”）拟收购内蒙古拓普瑞种业有限责任公司（以下简称“拓普瑞种业”）股权事宜涉及的该公司股东全部权益在 2014年 10月 31的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：
一、经济行为：广西格霖拟收购拓普瑞种业股权。
二、评估目的：对广西格霖拟收购拓普瑞种业股权事宜涉及的该公司股东全部权益进行评估，提供评估基准日市场价值参考意见。
三、评估对象：拓普瑞种业股东全部权益的市场价值。
四、评估范围：拓普瑞种业的全部资产及负债（本次评估不含土地使用权价值）。
五、价值类型：市场价值。
六、评估基准：2014年 10月 31日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
七、评估方法：资产基础法、收益法。
八、评估结论：
经实施评估程序后，于评估基准日，拓普瑞种业股东全部权益在持续经营的假设前提下的市场价值为 6,965.57万元，净资产评估价值较账面价值评估增值 3,579.24万元，增值率为106.00%。
九、特别事项：
（一）产权瑕疵
本次纳入委托评估范围内的房屋建筑物未办理房产证，拓普瑞种业对其产权承诺无争议。明细内容如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||建筑物名称|结构|计量单位|建筑面积 m2|
||1|恒温库|混合|㎡|1500.00|
||2|机械库|混合|㎡|464.40|
||3|大火房|混合|㎡|54.00|
||4|仓库|混合|㎡|125.00|
||5|办公室|砖木|㎡|198.00|
||6|修理房|砖木|㎡|80.00|
||7|小伙房|砖木|㎡|56.00|
||8|配电房|砖木|㎡|96.00|
||9|厕所|砖木|㎡|32.00|
||合计||||2605.40|

（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素
根据内蒙古拓普瑞种业有限责任公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重大期后事项
根据内蒙古拓普瑞种业有限责任公司的承诺，确定在评估基准日期后，评估报告出具之前，无重大期后事项需披露。
（四）其他需要说明的重要事项
1．勘察受限
（1）评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。
（2）评估师未对各种建筑物、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定产权持有者提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
2．本评估报告仅为本项目评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值。
3．在本次采用收益法评估中，未来收益的预测是由被评估单位做出的，评估人员通过调查、了解企业以前年度有关财务指标和企业未来发展规划对被评估单位做出的未来收益的预测进行分析、判断和调整，并根据影响企业未来收益的外部、内
部若干不确定因素做出了评估假设。若企业发展前景或企业未来收益的预期发生较
大变化、评估假设出现不再合理的情况，将对本次评估结果产生重大影响。
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4．本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
5．本次评估没有考虑通货膨胀因素对评估对象价值的影响。
6．本次评估没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。
十、报告使用有效期：本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年，即从 2014年10月31日起至2015年10月30日的期限内有效。
十一、评估报告日
本评估报告正式提出日期为 2014年 11月 15日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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广西格霖农业科技发展有限公司拟收购股权事宜涉及的
内蒙古拓普瑞种业有限责任公司股东全部权益价值项目
资产评估报告正文
中铭评报字[2014]第8005号
广西格霖农业科技发展有限公司:
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对广西格霖农业科技发展有限公司拟收购内蒙古拓普瑞种业有限责任公司事宜涉及的该公司股东全部权益在 2014年 10月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况
本次资产评估项目的委托方为广西格霖农业科技发展有限公司，被评估单位为内蒙古拓普瑞种业有限责任公司，委托方以外的其他评估报告使用者为本次经济行为相关的审批机构、工商行政管理部门和国家法律、法规规定的评估报告使用者。
（一）委托方广西格霖农业科技发展有限公司概况
1．注册登记情况
名 称：广西格霖农业科技发展有限公司（以下简称“广西格霖”）
注册号：4508002000160791－1（换）
注册地址：南宁市金湖路 63号金源现代城12楼37、39、41号房
法定代表人：王平
注册资本：人民币伍仟万元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2005年6月28日
经营范围：不再分装的包装种子、农副土特产品（除粮油）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
畜牧业、渔业、林业的信息咨询服务；以下项目仅限分支机构经营：经营作物及果树的种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2．历史沿革
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广西格霖农业科技发展有限公司成立于2005年，注册资金 5000万元，系中国农业发展集团成员企业。公司主要从事甘蔗与马铃薯良种的研发、繁育、生产和销售。
格霖公司于 2005年6月28日由李日裕、金晶两名自然人股东共同出资 500万元设立，设立时的企业名称为“广西格林农业发展有限公司”。2009年6月9日，将公司名称由“广西格林农业发展有限公司”变更为“广西格霖农业科技发展有限公司”。
2009年7月18日，李日裕、金晶及新股东胡煜钊、黄瑞康就股权转让事宜形成了股东会决议，同意李日裕将其持有的10%的公司股权转让给胡煜钊；同意金晶将其持有的20%的公司股权转让给胡煜钊，将其剩余持有的20%股权转让给黄瑞康。2010年6月1日，广西格霖召开股东会，公司股东一致同意胡煜钊将公司2%的股权转让给同为股东的李日裕。2011年1月5日，广西格霖召开股东会，决定以原股东和新股东共同认购增资的方式将公司注册资本一次性增加至 5000万，并同意对应修改原公司章程。2011年2月24日，广西格霖召开股东会，公司股东一致同意林福久将公司25%的股权转让给同为股东的李日裕。
2011年11月，格霖公司为了谋求更广阔的发展空间，与中农发种业集团股份有限公司（以下简称“农发种业”）进行了重组整合，农发种业收购了格霖公司51%的股权，由此格霖公司进入了中国农业发展集团的种业平台。2011年11月3日，格霖公司股东会作出决议，一致同意李日裕将其持有的36%的股权、黄瑞康将其持有的10%的股权、陈蓓菲将其持有的2.5%的股权、邓天荣将其持有的1%的股权转让给农发种业，同日，前述股东与农发种业签订了股权转让协议书，并同意对应修改公司章程。
股权转让后，广西格霖的股权结构变为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|占股比例（%）|
|1|中农发种业集团股份有限公司|2550|货币|51|
|2|李日裕|2200|货币|44|
|3|胡煜钊|75|货币|1.5|
|4|陈蓓菲|125|货币|2.5|
|5|邓天荣|50|货币|1|
|合计||5000||100|

（二）被评估单位概况：
1．注册登记情况
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名 称：内蒙古拓普瑞种业有限责任公司（以下可简称“拓普瑞种业”）注册号：152527000003895
类 型：有限责任公司（自然人独资）
住 所：内蒙古自治区锡林郭勒盟太仆寺旗千斤沟镇葫芦峪村
法定代表人：张明坤
注册资金：人民币壹仟叁佰捌拾捌万元整
成立日期：2010年10月18日
经营范围：马铃薯一、二级种薯（费乌瑞它、克新一号、夏波蒂）种植、批发、零售、包装、加工。（农作物种子经营许可证有效期至 2019年5月11日，农作物种子生产许可证有效期至 2017年5月12日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．公司概况
内蒙古拓普瑞种业有限责任公司位于内蒙古太仆寺旗宝昌镇，成立于 2010年，目前公司为一人股东张明坤。
拓普瑞种业拥有十年脱毒马铃薯种薯育种经验，自 2005年开始，在克什克腾旗繁育马铃薯种薯，经过几年的经验积累，摸索出一整套科学的种植管理方案。公司成立以来，自营农场面积达到 6000多亩。累计投入 1300多万，用于购置大型的生产机械设备和配套设施，生产能力得到了全面的提升，实现了从播种到收获全部机械化。并建有3000平方米种薯储藏库、办公用房和库房。
拓普瑞种业下设九个部门，机械部，科研部，客户服务部，质量部，市场营销部，财务部，物流中心，仓储部，其中有农艺师 4人，技术人员 3人。
目前在山东、广东、广西、河南、河北、内蒙等马铃薯种植大区具有一定的销售份额，公司生产的荷兰 15种薯，在山东举办的全国马铃薯种薯高产竞赛中荣获金奖和银奖。
3．近年来企业的资产、负债及经营情况
拓普瑞种业2011年12月31日至2014年10月31日的资产状况：
财务状况表
金额单位：人民币万元
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|项目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年10月31日|
|流动资产|663.82|1,290.88|2,676.40|3,550.60|
|非流动资产|0.45|0.37|675.98|1,039.65|

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|项目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年10月31日|
|资产总额|664.27|1,291.25|3,352.38|4,590.25|
|流动负债|1.73|97.15|139.62|1,203.91|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总额|1.73|97.15|139.62|1,203.91|
|净资产|662.54|1,194.09|3,212.76|3,386.34|
|流动比率|383.49|13.29|19.17|2.95|
|速动比率|320.47|12.24|18.25|2.22|

经营状况表
金额单位：人民币万元
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|项目|2011年度|2012年度|2013年度|2014 年 10 月|
|一、营业收入|465.58|1,067.50|1,992.54|601.62|
|减:营业成本|277.25|580.17|1,023.29|368.48|
|营业税金及附|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加 销售费用|0.80|1.53|7.66|24.34|
|管理费用|18.69|14.68|16.38|20.58|
|财务费用|-0.23|3.29|6.24|-0.02|
|资产减值损失|7.27|18.27|1.33|14.06|
|二、营业利润|161.79|449.56|937.64|174.18|
|加：营业外收入|0.00|82.00|45.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|2.03|0.60|
|三、利润总额|161.79|531.56|980.61|173.58|
|减：所得税费用|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、净利润|161.79|531.56|980.61|173.58|

依据本次评估目的，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对拓普瑞种业 2011年至 2014年 10月 31日的财务状况和经营状况进行了专项审计，并出具了中兴华专字（2014）第BJ04-089号审计报告。
5．执行的主要会计政策
拓普瑞种业执行财政部于 2006年2月 15日颁布的《企业会计准则－基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其相关的补充规定。
（四）委托方与被评估单位的关系
委托方广西格霖农业科技发展有限公司与被评估单位内蒙古拓普瑞种业有限责
任公司为收购方与被收购方关系。
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二、评估目的
因广西格霖拟收购拓普瑞种业股权事宜，对涉及的拓普瑞种业的股东全部权益价值进行评估，提供评估基准日公允市场价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
评估对象为拓普瑞种业的股东全部权益价值，涉及的评估范围为拓普瑞种业以审计报表为基础申报的资产和负债，总资产账面价值 4,590.24万元，总负债账面价值 1,203.91万元，净资产账面价值 3,386.33万元。具体的资产、负债项目内容以拓普瑞种业根据审计后的全部资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过广西格霖农业科技发展有限公司和内蒙古拓普瑞种业有限责任公司确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|资产种类|账面值|占总资产比例%|负债种类|账面值|占负债比例%|
|货币资金|5,635,287.22|12.28|短期借款||-|
|应收账款|1,034,817.60|2.25|应付账款|2,360,743.48|19.61|
|预付账款|28,500.00|0.06|预收款项|5,072,480.00|42.13|
|其他应收款|20,002,681.17|43.58|应付职工薪酬|1,463,822.00|12.16|
|存货|8,804,652.20|19.18|应交税费||-|
|||-|其他应付款|3,142,050.00|26.10|
|流动资产合计|35,505,938.19|77.35|流动负债合计|12,039,095.48|100.00|
|固定资产|10,396,534.74|22.65|非流动负债合计||-|
|非流动资产合计|10,396,534.74|22.65|负债合计|12,039,095.48|100.00|
|资产总计|45,902,472.93|100.00|净资产|33,863,377.45||

以上数据业经中兴华会计师事务所进行审计，并出具了中兴华专字（2014）第 BJ04-089号审计报告。
（二）企业申报的表外资产的类型、数量
企业没有账面未记录的无形资产。
经核实，委托评估的资产、负债范围与经济行为涉及的资产范围一致。
四、价值类型及其定义
（一）价值类型
本次评估的采用的价值类型为市场价值。
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（二）价值类型定义
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（三）选择价值类型的理由。
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
（一）根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的基准日为 2014年 10月 31日。
（二）评估基准日的确定，是委托方、被评估单位根据以下具体情况协商择定的：
1．该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。
2．评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场价格的询价和资信调查的准确度、透明度。
3．本评估基准日最大程度地达成了与评估目的实现日的接近，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的。
（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）行为依据
广西格霖出具的《关于收购内蒙古拓普瑞种业有限责任公司股权事宜委托评估的决议》。
（二）法律依据
1．《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号）；
2．《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36号）；
3．《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102号）；
4．《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第 14号令）；
5．《国有资产评估项目备案管理办法》（财企字[2001]801号）；
6．《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378号令）；
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7．《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号）；
8．《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12号）；
9．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
10．《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
11．其他有关法律法规。
（三）准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189号)；
8.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
9.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
10.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
11.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
12.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
13.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号)；
14.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
15.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
16.《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等（财政部2006年颁布）。
（四）权属依据
1．被评估单位企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证等证件复印件；
2．其他权属证明、承诺文件等。
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（五）取价依据
1．被评估单位提供的原始会计报表、原始会计凭证、产品销售合同、重大资产购买合同、发票、银行提供的对账单、余额调节表以及其他有关协议等资料；
2．《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999）；
3．财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建〔2002〕394号)；
4．国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10号）;
5．国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知(发改价格[2007]670号)；
6．国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知(计价格[2002]1980号)；
7．国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》的通知（计价格[1999]1283号）；
8．国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）；
9．《全国统一建筑安装工程工期定额》(2000年)；
10．《内蒙古自治区建筑工程消耗量定额及基础价格》（2009年）；
11．《内蒙古自治区装饰装修工程消耗量定额及基础价格》（2009年）；
12．《内蒙古自治区安装工程消耗量定额及基础价格》（2009年）；
13．《内蒙古自治区建设工程费用定额》；
14．《房屋完损等级评定标准》（城住安[1984]第678号）；
15．《资产评估常用数据与参数手册》(第二版)；
16．有关设备生产（经营）厂（商）家提供的价格资料；
17．评估人员对房屋建筑物实地勘察、分析、记录；
18．被评估单位提供的总账、明细账及有关的会计报表；
19．被评估单位提供的部分有关产品的现行市场价格资料。
20．其他与评估有关的文件资料等。
（六）其他参考依据
1．拓普瑞种业提供的各类《资产评估申报明细表》；
2．中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华专字（2014）第BJ04-089
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号审计报告；
3．拓普瑞种业提供的企业历年经营数据；
4．拓普瑞种业提供的2011年－2014年10月财务经营方面的资料以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
5．拓普瑞种业提供的企业未来盈利预测及相关资料；
6．评估人员从 wind资讯网收集到的相关信息；
7．拓普瑞种业撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
8．委托方及被评估单位承诺函；
9．评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料；
10．拓普瑞种业提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；因此本次评估确定主要采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估方法介绍
资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）价值的方法。基本公式如下：净资产评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和
（一）流动资产具体评估方法
1．货币资金按实存数作为评估值。
2．各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回款项的数额时，按财务上计算坏账准备的方法，估计出这部分款项，再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值；对于符合有
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关管理制度规定应予核销的或有确凿证据表明无法收回的，按零值计算；各种情况计算出的评估值汇总即得出应收款项的评估值。坏账准备评估值为零
3．存货
存货包括原材料、库存商品。
（1）原材料
评估人员根据被评估单位提供的评估申报表，核实各项原材料的账面值，对原材料进行抽盘，同时现场勘察原材料的仓储情况、质量状况。评估对象为正常销售的原材料，库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的，以核实后的账面价值确定评估值。
（2）库存商品
库存商品一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可收回净收益确定评估值。
（二）非流动资产具体评估方法
非流动资产主要为固定资产，包括房屋建（构）筑物、机器设备。
1、房屋类资产评估方法
根据委估房屋建筑物的具体情况，采用成本法进行评估（不含土地使用权价值），即在原地持续使用的前提下，以重新建造该项资产的现行市值为基础确定复建成本（重置成本），计算公式如下。
复建成本（重置成本）=建安工程造价＋前期费用及其它费用＋资金成本＋利润1）复建成本（重置成本）确定
A．建安工程造价的确定
a．决算调整法
有决算资料的建安工程造价采用决算调整法。将委托评估范围内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代表性的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算书、竣工决算资料和工程验收报告材料等资料，核定其主要工程
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量，并根据现行预算定额确定造价，其他工程量及造价根据其与现行预算定额的水平差异予以调整，计算出其评估基准日定额直接费，然后再套用现行定额费用标准计算出建安工程造价。
b．类比推算法
无决算资料的建安工程造价采用类比推算法。将其他同类结构形式的建筑物与该类建筑物重置建安工程造价相比较，调整其与该建筑物结构、装修、配套专业标准等差异对建安工程造价的影响因素，确定其他各同类结构建筑物重置建安工程造价。
B．前期及其他费用的确定
前期及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成。政府政策性收费是指地方政府为社会基本建设管理而收取的各项规费，一般以工程结算造价的百分比或单位建筑面积费率向建设单位收取，如招投标费等。建设单位管理性成本支出，是建设单位必须支出的工程造价以外的成本费用，如建设单位管理费等支出。
该评估项目所在地现行前期及其他费用标准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|取费项目|取费依据|计费基础|标准|
|勘察设计及前期费用|工程勘察设计费|计价格[2002]10 号|工程造价|3.58%|
||工程招投标代理费|计价格[2002]1980 号|工程造价|0.55%|
||可行性研究费|计价格[1999]1283 号|工程造价|0.30%|
||环境影响评价费|计价格[2002]125 号|工程造价|0.08%|
|其他费用|建设单位管理费|财建[2002]394 号|工程造价|1.50%|
||工程监理费|发改价格[2007]670 号|工程造价|2.72%|

C．资金成本的确定
为评估对象在整体项目正常建设工期内占用资金的筹资成本，即利息。对于工程造价较大的、建设期在六个月以上，一年以内的项目计算其资金成本，按评估基准日中国人民银行公布的贷款利率计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。
D．利润
开发利润率一般按开发成本的一定比例计取，通过调查周边类似建设项目的投资回报情况，并结合当地同类型项目平均利润率，作为本次评估测算利润率。
2）综合成新率的确定
综合成新率计算公式如下：
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综合成新率=理论成新率×40%＋现场勘查成新率×60%
理论成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%
对建(构)筑物进行现场勘察，即对建(构)筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况作出判断，预计(构)筑物的尚可使用年限。确定现场勘查成新率。
3）评估值的确定
评估值＝重置价值×综合成新率
2、设备类资产评估方法
根据本次评估的目的，对机器设备评估采用成本法。
成本法是在现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值来确定被评估资产价值的方法。一般情况下，评估人员首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本（即重置价值）与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
成本法的基本计算公式为：
评估值=重置价值×成新率
1)重置价值的确定
重置价值是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
重置全价=设备购置费+设备运杂费+安装工程费
由于被评估单位属免税企业，故设备购置费为含税购置价。
A.对设备重置价值的确定
对于目前还生产的国产设备，我们按现行市场价并考虑相应的运杂费、安装调试费、基础费以及其他必要的合理费用确定重置价值；对于目前已不生产的国产设备，我们参考其替代产品的现行市场价，确定其更新重置成本。价格资料主要来自设备经销商的报价、农机网网站及市场询价资料等。
B.购置时间不长的设备，考虑其价格变化不大，按经核实后的账面原值作为重置价值，对原账面值中不含运杂费和安装调试费的，在评估中根据实际情况均加以考虑。
2)成新率的确定
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机器设备的成新率确定。
a．对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
b．对于超期服役且能基本正常使用的设备，根据现场勘查确定其成新率。
c．对于数量多、单位价值相近、同一制造厂制造、同时投入使用、使用强度和使用频率相近的同类机器设备，确定其成新率相同。
（三）负债具体评估方法
对评估范围内的流动负债和非流动负债，以审计后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
收益法
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种方法是未来收益折现法和收益资本化法。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。未来收益折现法，又称收益还原法，是通过估算被评估企业将来的预期经济收益，并以一定的折现率折现得出其价值。本次采用的评估模型为折现现金流量模型（DCF模型）。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
本次评估拓普瑞种业股东全部权益价值，采用企业自由现金流量的折现现金流量模型。
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其计算公式为：
企业整体资产价值=营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债
股东全部权益价值=企业整体资产价值－基准日有息债务价值
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
n DCF p
P0=
 i
 n
(1R)i(1R)n
i1
式中：P0：为期初投资的价值；
Pn：为 n年后投资的价值；
DCFi：为第i年年内的经营现金收益；
R：为折现率。
（2）各参数的确定
1）自由现金流量的确定
本次评估采用息前税后自由现金流，预测期自由现金流量的计算公式如下：自由现金流量=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额2）收益期限的确定
在持续性资本性支出的前提下，企业维持目前的生产能力，使得企业可以永续经营。
3）折现率的确定
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），其基本公式为：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
其中Ke通过资本资产定价模型确定，其计算公式如下：
K Rβ MRP R
e f c
八、评估程序实施过程和情况
本项目评估于 2014年10月 28日开始，至 2014年 11月15日工作结束。整个评估工作分以下四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
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与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价；接受委托，签订资产评估业务约定书，明确评估目的、评估范围、评估基准日；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导委托方填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
（二）现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、核对、监盘、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
（三）评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
（四）编制和提交评估报告阶段
根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告；
根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告。
九、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1．企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
2．交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资
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产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（二）特殊假设
1．本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
2．经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
3．无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4．无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估资产造成重大不利影响。
5．无瑕疵假设：是假定待估资产无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
6．数据真实假设：是假定待估资产年度财务报告能真实反映待估资产的实际状况。
7．政策一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
8．独立假设：是假设拓普瑞种业是一独立的经营主体、纳税主体，其所交纳所得税不再考虑汇算清缴的影响。
9．生产规模不变假设：是假设拓普瑞种业维持目前两台机组的生产能力，不考虑二期项目对未来经营和现金流的影响。
10．均衡经营假设：是假定拓普瑞种业的营业收入、成本费用均衡发生，原料价格与产品销价变化基本同步。
11．盈利能力不变假设：是假定拓普瑞种业的经营状况与盈利能力不因收购行为而发生变化。
12．收益稳定假设：是假定拓普瑞种业以评估基准日的实际存量为前提，未来能够持续经营，现金流在每个预测期间的中期产生，并能获得稳定收益。
13．方向一致假设：是假定拓普瑞种业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
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经实施评估程序后，于评估基准日，拓普瑞种业股东全部权益在持续经营的假设前提下的市场价值如下：
评估前资产账面价值合计为4,590.24万元，负债账面价值合计为1,203.91万元，净资产账面价值合计为3,386.33万元；评估后资产评估价值合计为5,064.29万元，负债评估价值合计为 1,203.91万元，净资产评估价值合计为3,860.38万元，净资产评估价值较账面价值评估增值474.05万元，增值率为14.00%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
被评估单位：内蒙古拓普瑞种业有限责任公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减额|增值率（%）|
|||A|B|C = A -B|D = C / A×100%|
|流动资产|1|3,550.59|3,999.77|449.18|12.65|
|非流动资产|2|1,039.65|1,064.52|24.87|2.39|
|其中：固定资产|3|1,039.65|1,064.52|24.87|2.39|
|在建工程|4|||||
|工程物资|5|||||
|无形资产|6|||||
|资产总计|7|4,590.24|5,064.29|474.05|10.33|
|流动负债|8|1,203.91|1,203.91|||
|非流动负债|9|||||
|负债合计|10|||||
|净 资 产|11|3,386.33|3,860.38|474.05|14.00|

评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。
1．资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因
股东全部权益评估值 3,860.38万元，与账面值相比，评估增值474.05万元，增值率为14.00%。具体原因如下：
（1）房屋建筑物评估原值、净值增值主要原因：A.房屋建筑（构）物账面值为企业2014年10月评估入账；B.本次评估除了对人、材、机进行调整外，还按照当地的取费标准进行取费。
（2）机器设备原值、净值评估均增值，主要原因：
A.由于企业经营免税，不能抵扣，本次评估设备重围价为含税价；
B.企业设备分两批于 2013年4月、2014年10月评估入账。
（3）存货增值的主要是由于库存商品评估时匹配了一定的利润所致。
（二）收益法评估结果
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评估前总资产账面价值合计为4,590.24万元，负债账面价值合计为1,203.91万元，净资产账面价值合计为3,386.33万元；评估后净资产评估价值合计为 6,965.57万元，净资产评估价值较账面价值评估增值 3,579.24万元，增值率为106.00%。详见收益法评估明细表。
资产评估结果汇总表（收益法）
被评估单位：内蒙古拓普瑞种业有限责任公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减额|增值率（%）|
|||A|B|C=A-B|D=C/A× 100%|
|流动资产|1|3,550.59||||
|非流动资产|2|1,039.65||||
|其中：固定资产|3|1,039.65||||
|在建工程|4|||||
|工程物资|5|||||
|无形资产|6|||||
|资产总计|7|4,590.24||||
|流动负债|8|1,203.91||||
|非流动负债|9|||||
|负债合计|10|||||
|净 资 产|11|3,386.33|6,965.57|3,579.24|106|

（三）资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析
本次采用收益法评估结果为 6,965.57万元，资产基础法评估结果为 3,860.38万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高 3,105.19万元。
收益法结果高于资产基础法的原因分析如下：
收益法与资产基础法评估结论差异额为 3,105.19万元，差异率为80%，差异的主要原因：
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（四）最后取定的评估结果
被评估单位为马铃薯种植行业，该行业的特点就是轻资产，资产基础法不能全面地反映企业的价值，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过
比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映拓普瑞种业的股东全部权
益价值，因此选定以收益法评估结果作为拓普瑞种业的股东全部权益价值的最终评
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估结论。
经实施上述评估过程后确定取收益法评估结果，拓普瑞种业股东全部权益价值为6,965.57万元。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵
本次纳入委托评估范围内的房屋建筑物未办理房产证，拓普瑞种业对其产权承诺无争议。明细内容如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||建筑物名称|结构|计量单位|建筑面积 m2|
||1|恒温库|混合|㎡|1500.00|
||2|机械库|混合|㎡|464.40|
||3|大火房|混合|㎡|54.00|
||4|仓库|混合|㎡|125.00|
||5|办公室|砖木|㎡|198.00|
||6|修理房|砖木|㎡|80.00|
||7|小伙房|砖木|㎡|56.00|
||8|配电房|砖木|㎡|96.00|
||9|厕所|砖木|㎡|32.00|
||合计||||2605.40|

（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素
根据内蒙古拓普瑞种业有限责任公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重大期后事项
根据内蒙古拓普瑞种业有限责任公司的承诺，确定在评估基准日期后，评估报告出具之前，无重大期后事项需披露。
（四）其他需要说明的重要事项
1．勘察受限
（1）评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。
（2）评估师未对各种建（构）筑物及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定产权持有者提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未
借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
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2．评估人员未对隐蔽工程进行实地开挖勘察，仅根据被评估单位提供的资产清单及有关资料进行估算，不排除在执行这些程序后可能发现影响评估结论的事项。
3．本评估报告仅为本项目评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值。
4．在本次采用收益法评估中，未来收益的预测是由被评估单位做出的，评估人员通过调查、了解企业以前年度有关财务指标和企业未来发展规划对被评估单位做出的未来收益的预测进行分析、判断和调整，并根据影响企业未来收益的外部、内部若干不确定因素做出了评估假设。若企业发展前景或企业未来收益的预期发生较大变化、评估假设出现不再合理的情况，将对本次评估结果产生重大影响。
5．本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
6．本次评估没有考虑通货膨胀因素对评估对象价值的影响。
7．本次评估没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
8．被评估单位的 2013年 4月、2014年 10月入账的固定资产由锡林郭勒盟欣源价格评估有限责任公司于 2013年、2014年分别评估，并出具锡欣源评字（2013）第 14号、锡欣源评字（2014）第27号报告。
评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告
所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）未征得本公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（三）本评估报告未经上级国有资产管理部门备案，评估结论不得被使用。
（四）本评估结论是在以 2014年 10月 31日为评估基准日时，对拓普瑞种业股东全部权益的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
（五）本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年，即从2014年10月31日起至2015年10月30日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
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评估报告附件
附件一：有关经济行为文件；
附件二：被评估单位评估基准日专项审计报告；
附件三：委托方和被评估单位法人营业执照；
附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五：委托方和相关当事方的承诺函；
附件六：签字注册资产评估师的承诺函；
附件七：评估机构资格证书；
附件八：证券期货相关业务评估资格证书；
附件九：评估机构法人营业执照副本；
附件十：签字注册资产评估师资格证书。
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广西格霖农业科技发展有限公司拟收购股权事宜
涉及的内蒙古拓普瑞种业有限责任公司
参加评估人员名单
|||
|-|-|
|冯光灿|注册资产评估师|
|姚澄清|注册资产评估师|
|黄继红|工程师|
|林义|工程师|
|王若涵|评估助理人员|
|刘琴|评估助理人员|

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