关于慈文传媒股份有限公司
通过重大资产重组置入资产 2015年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告
众会字(2016)第0461号慈文传媒股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了慈文传媒股份有限公司（以下简称"贵公司"）2015年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，审核了贵公司管理层编制的《关于慈文传媒股份有限公司通过重大资产重组置入资产2015年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于慈文传媒股份有限公司通过重大资产重组置入资产2015年度业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《关于慈文传媒股份有限公司通过重大资产重组置入资产2015年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司管理层编制的《关于慈文传媒股份有限公司通过重大资产重组置入资产2015年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，慈文传媒公司管理层编制的《关于慈文传媒股份有限公司通过重大资产重组置入资产2015年度业绩承诺实现情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在所有重大方面公允反映了重大资产重组置入资产2015年度业绩承诺的实现情况。
同时我们提醒报告使用者注意，根据公司2015年度第三次临时股东大会决议，慈文传媒公司通过全资孙公司上海慈文影视传播有限公司以现金方式向北京赞成科技发展有限公司(以下简称“赞成科技”)原股东李华、于浩洋购买其持有的赞成科技100%的股权。2015年11月11日，赞成科技100%股权过户至上海慈文影视公司名下，相关工商变更登记手续办理完毕。上海慈文自2015年11月1日起将北京赞成科技纳入合并范围。经审计，赞成科技公司自购买日（2015年11月1日）至2015年末的实现净利润2,208.92万元。
五、对报告使用者和使用目的的
本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其它目的。我们同意将本审核报告作为慈文传媒公司2015年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
众华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：赵蓉
中国注册会计师：张意明
中国，上海 二〇一六年四月二十七日
关于慈文传媒股份有限公司重大资产重组置入资产2015年度业绩承诺实现情况的说明
关于慈文传媒股份有限公司
通过重大资产重组置入资产2015年度业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，慈文传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组基本情况
根据公司2015年第一次临时股东会决议以及中国证券监督管理委员会《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组及向马中骏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1633号）文件，公司于2015年进行了重大资产重组。具体如下：
公司召开了第六届董事会第五、八次会议和2015年第一次临时股东大会,根据议案公司以截至2014年8月31日全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与马中骏、王玫等37名股东所共同持有的慈文传媒集团股份有限公司（以下简称”无锡慈文”）100%股份（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行资产置换（以下简称“重大资产置换”），资产置换差额部分（以下简称“发行股份购买资产”）由公司向慈文传媒全体股东发行股份购买。同时公司主要发起人股东以其所持公司股份自马中骏、王玫等37名股东受让置出资产（以下简称“置出资产转让”）。
根据中企华评报字（2015）第3340号《资产评估报告》，以2014年8月31日为评估基准日，无锡慈文100%股权评估价值为201,326.76万元，最终作价200,830万元。
根据中企华评报字（2014）第3698号《资产评估报告》，以2014年8月31日为评估基准日，置出资产评估值为101,171.36万元，最终作价101,200万元。
根据本公司第六届董事会第五、八次会议和2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组及向马中骏等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕1633号）批准，公司向马中骏、王玫等37名股东发行人民币普通股（A股）股票116,390,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.56元，发行后注册资本为人民币314,510,000元。
2015年7月7日，无锡慈文召开2015年第一次临时股东大会，同意将无锡慈文变更为有限责任公司，变更后的名称为“无锡慈文传媒有限公司”。2015年7月24日，无锡慈文取得换发的营业执照。2015年7月24日，无锡慈文100%股权已过户至本公司名下，相关工商变更登
关于慈文传媒股份有限公司重大资产重组置入资产2015年度业绩承诺实现情况的说明
记手续已经办理完毕。
2015年7月24日，公司、交易对方、沈云平等七名自然人签署《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产交割确认书》，确认以2015年7月24日为本次交易的置出资产交割日。
2015年8月11日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪众会字(2015)第5165号《验资报告》，确认截至2015年7月24日止，公司已收到交易对方置入的股权出资，出资额为996,300,000元，其中股本116,390,000元，资本公积879,910,000元。
2015年8月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具《股份登记申请受理确认书》，本次重组非公开发行新股数量为116,390,000股，相关股份登记到账后于2015年9月15日正式列入上市公司的股东名名册。
本次交易完成后，本公司持有无锡慈文100%股权，本公司的控股股东和实际控制人变更为马中骏及其一致行动人。
二、置入资产业绩承诺情况
根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，交易对方承诺置入无锡慈文于2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于1.95亿元、2.50亿元、3.10亿元（以下简称承诺净利润），于2015年度、2016年度、 2017年度实现的合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于1.88亿元、2.43亿元、3.02亿元（以下简称承诺扣非净利润）。
在保证期间，如果置入的无锡慈文经审计的当期累积实现的合并报表归属于母公司净利润（以下简称“实际净利润”）小于截至该年度末累积承诺净利润，或者当期累积合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）小于截至该年度末累积承诺扣非净利润，交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照当期累积净利润计算应补偿股份数与当期累积扣非净利润计算应补偿股份数孰高的原则进行股份补偿。
如果补偿责任发生在本次重大资产重组实施完毕当年，则交易对方中各方以其通过本次发行所取得的公司股份进行补偿。如果补偿责任发生在本次重大资产重组实施完毕后第二年、第三年，则交易对方中十四名自然人以其通过本次发行所取得的公司股份，以及马中骏通过从二级市场购买或其他合法途径取得的股份进行补偿。如根据《补偿协议》及本补充协议的规定计算应补偿的股份总数，超过本次交易新发行股份（116,390,000股）的90%，差额部分由马中骏以现金方式进行补偿。保证期间内累计用于补偿的股份不得超过交易对方因《重大资产重组协议》约定的拟置入资产评估作价。
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三、业绩承诺完成情况
本公司2015年度财务报表业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
2015年度，置入资产无锡慈文经审计后，合并报表中归属于母公司的净利润为 22,474.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 21,135.73万元，分别超过上述承诺的1.95亿元和1.88亿元。
四、其他重要事项说明
根据公司2015年度第三次临时股东大会决议，本公司通过全资孙公司上海慈文影视传播有限公司以现金方式向赞成科技原股东李华、于浩洋购买其持有的北京赞成科技发展有限公司100%的股权。2015年11月11日，赞成科技100%股权过户至上海慈文影视公司名下，相关工商变更登记手续办理完毕。上海慈文自2015年11月1日起将北京赞成科技纳入合并范围。经审计，北京赞成科技公司自购买日（2015年 11月 1日）至 2015年末的实现净利润 2,208.92万元。
慈文传媒股份有限公司二○一六年四月二十七日