证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 上市地点：深圳证券交易所赛摩电气股份有限公司
Saimo Electric Co.,LTD.
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易报告书
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|合肥雄鹰自动化工程科技有限公司|武汉博晟信息科技有限公司|
|鹿拥军|贺小明|
|段启掌|胡杰|
|合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）|武汉武水管理咨询有限公司|
|周超飞||
|汪小华||
|郭银玲||
|朱恒书||

配套融资投资者 厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划
独立财务顾问 :
签署日期：二〇一六年四月
资产重组报告书（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会和其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
资产重组报告书(修订稿)
发行对象承诺
公司本次重大资产重组的交易对方和承诺参与本次配套融资投资者厉达已出具承诺函：
本人/本企业保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
资产重组报告书(修订稿)
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易系赛摩电气拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲和朱恒书合计持有的合肥雄鹰100%股权；购买贺小明、胡杰及武水咨询合计持有的武汉博晟100%股权；购买袁延强、陈松萍合计持有的南京三埃100%股权。
赛摩电气拟向厉达、赛摩电气 2015年第一期员工持股计划非公开发行股票募集不超过 30,400万元的配套资金。配套资金总额不超过 30,400万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集的配套资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 26,850万元及向标的公司武汉博晟增资不低于2,000万元用于其偿还银行贷款和补充流动资金的资金来源。
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中赛摩电气拟购买合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权、南京三埃100%股权。
根据上市公司、交易标的经审计的 2014年财务数据以及交易金额情况，相关比例计算如下：
单位：万元
资产重组报告书(修订稿)
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|-|-|-|-|-|
|合肥雄鹰|武汉博晟|南京三埃|合计|上市公司|
|18,000.00|9,500.00|30,000.00|57,500.00|41,919.49|
|18,000.00|9,500.00|30,000.00|57,500.00|26,332.59|
|2,690.66|1,018.12|5,696.08|9,404.85|24,210.51|

根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易募集配套资金的认购方之一厉达，系本公司实际控制人之一，与本公司存在关联关系。厉达认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
本次交易募集配套资金的认购方之一赛摩电气 2015年第一期员工持股计划，其参与人员包括公司的董事、监事及高级管理人员，与本公司存在关联关系。
赛摩电气2015年第一期员工持股计划认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
综上所述，本次交易构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会上回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成之后，赛摩电气的控股股东和实际控制人仍为厉达、王茜和厉冉，不会导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十
三条规定的借壳上市。
资产重组报告书(修订稿)
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即39.14元/股。
2、配套融资
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日。公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格以该次董事会会议决议公告日前一个交易日公司股票交易均价，即为 27.49元/股，不低于定价基准日前一交易日公司股票交易均价的90%，即 24.74元/股。
最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
赛摩电气拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲和朱恒书合计持有的合肥雄鹰100%股权；购买贺小明、胡杰及武水咨询合计持有的武汉博晟100%股权；购买袁延强、陈松萍合计持有的南京三埃100%股权。本次交易对方获得的具体对价情况如下：
资产重组报告书(修订稿)
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发行股份购买资产情况||||||支付现金购买资产情况||||
|||||||对应转||||||||
|||||||让标的||对应转让标||||对应转让标|对应转让标|
|标的||交易对||||||||||||
|||||发行赛摩电气||公司的||的公司的股||支付现金额||的公司的股|的公司的股|
|公司||方名称||||||||||||
|||||股份数（股）||股权的||权转让对价||（万元）||权的百分比|权转让对价|
|||||||百分比||（万元）||||（%）|（万元）|
|||||||（%）||||||||
||鹿拥军||1,301,481||28.30||5,094.00||5,094.00||28.30|||
||段启掌||597,853||13.00||2,340.00||2,340.00||13.00|||
||科迪投资||344,915||7.50||1,350.00||1,350.00||7.50|||
||周超飞||22,994||0.50||90.00||90.00||0.50|||
||汪小华||22,994||0.50||90.00||90.00||0.50|||
||郭银玲||4,598||0.10||18.00||18.00||0.10|||
||朱恒书||4,598||0.10||18.00||18.00||0.10|||
||合计||2,299,433||50.00||9,000.00||9,000.00||50.00|||
||贺小明||849,514||35.00||3,325.00||1,425.00||15.00|||
||胡杰||339,805||14.00||1,330.00||570.00||6.00|||
||武水咨询||509,708||21.00||1,995.00||855.00||9.00|||
||合计||1,699,027||70.00||6,650.00||2,850.00||30.00|||
||袁延强||2,299,437||30.00||9,000.00||9,000.00||30.00|||
||陈松萍||1,532,958||20.00||6,000.00||6,000.00||20.00|||
||合计||3,832,395||50.00||15,000.00||15,000.00||50.00|||

2、配套融资
公司拟向厉达、赛摩电气 2015年第一期员工持股计划非公开发行股票募集不超过30,400.00万元的配套资金。
本次募集配套资金发行股份价格为 27.49元/股，发行股份的数量不超过 11,058,566股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象||认购金额（万元）|发行股数（股）|
||25,400|||
||5,000|||
||30,400|||

注：计算股数结果不足一股的尾数舍去取整。
如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
资产重组报告书(修订稿)
四、交易标的的评估价值和交易作价
中联评估分别采用了资产基础法和收益法对合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃三家标的公司的全部股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第 1576号”、“中联评报字[2015]第1573号”、“中联评报字[2015]第1574号”，截至评估基准日合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权、南京三埃100%股权收益法下的评估价值分别为18,050万元、9,520万元、30,010万元，评估基准日净资产账面价值分别为1,416.07万元、-617.09万元、4,949.64万元，评估增值率分别为1174.65%、1642.72%、506.30%。
根据上述评估结果，经交易各方协商确定合肥雄鹰100.00%股权、武汉博晟100.00%、南京三埃100.00%股权的交易价格分别为 18,000万元、9,500万元、30,000万元。
五、业绩承诺和补偿
（一）合肥雄鹰
根据交易双方签署的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲和朱恒书作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年和2018年合肥雄鹰经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,334万元、2,036万元及2,683万元。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
（二）武汉博晟
根据交易双方签署的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方贺小明、胡杰及武水咨询作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年及2018年武汉博晟经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为706
资产重组报告书(修订稿)
万元、948万元及 1,264万元。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
（三）南京三埃
根据交易双方签署的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方袁延强、陈松萍作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年及2018年南京三埃经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为2,501万元、 2,966万元及 3,565万元。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
六、超额业绩奖励
在业绩补偿测算期间届满后，如果合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃对应的业绩补偿测算期间各年度的累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩补偿测算期间各年度的净利润承诺数，则赛摩电气同意对将上述超出部分的50%作为对合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃员工的奖励，且奖励总额不超过本次交易作价的20%。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃进行审计出具专项审核报告、并对合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃减值测试审核完成后，由合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃以现金方式分期或一次性支付完毕。
计算前述累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
七、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产的锁定期
各标的公司股东各自认购的股份均自股份上市之日起36个月内不得转让。
资产重组报告书(修订稿)
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中各标的公司股东各自所认购
的股份之锁定期有不同要求的，各标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，各标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
若标的资产盈利预测补偿期间最后会计年度的专项审计报告、减值测试报告
出具的日期晚于各标的公司股东各自所持公司股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前各标的公司股东各自所持公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，各标的公司股东各自所持剩余股份方可解除股份锁定。
本次交易完成后，因公司送红股、转增股本等原因孳生的公司股份，各标的公司股东各自亦应遵守前述锁定要求。
（二）发行股份配套募集资金的锁定期
本次发行股份自股份上市之日起36个月内不得上市交易。
上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为8,000万股，按照本次交易方案，公司本次发行股份购买资产将向资产转让方发行股份的数量为 7,830,855股，本次配套募集资金融资将向资金认购方发行股份的数量为11,058,566股。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后||
|股东名称|||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|

资产重组报告书(修订稿)
||||
|-|-|-|
|18,900,000|23.63%|28,139,723|
|11,340,000|14.18%|11,340,000|
|8,000,000|10.00%|8,000,000|
|7,560,000|9.45%|7,560,000|
|-|-|7,830,855|
|-|-|1,818,843|
|34,200,000|42.74%|34,200,000|
|80,000,000|100.00%|98,889,421|

不考虑配套募集资金，本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东名称||||||||
|||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）|持股比例|
||18,900,000||23.63%||18,900,000|||
||11,340,000||14.18%||11,340,000|||
||8,000,000||10.00%||8,000,000|||
||7,560,000||9.45%||7,560,000|||
||-||-||7,830,855|||
||34,200,000||42.74%||34,200,000|||
||80,000,000||100.00%||87,830,855|||

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次发行前（合并）||本次发行后（备考合并）||
||||2015年度/2015年12月31日||
|项目|2015年度/|2014年度/||2014年度/|
||2015年12月31日|2014年12月31日||2014年12月31日|
||62,347.11|41,919.49|131,486.64||
||47,036.89|26,332.59|78,015.45||
||5.88|4.39|7.89||
||24.56%|37.18%|40.67%||

资产重组报告书(修订稿)
||||
|-|-|-|
|23,324.39|24,210.51|35,681.82|
|2,496.19|3,005.01|4,896.73|
|3,818.95|4,183.35|6,938.58|
|3,313.89|3,621.07|6,108.84|
|0.46|0.60|0.67|

九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2015年7月7日，公司公告《赛摩电气股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年7月8日开市起停牌。
2、合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃于2015年11月13日分别召开了股东会，审议通过本次交易。
3、2015年11月18日，赛摩电气召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项；赛摩电气第二届监事会第六次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
4、2015年11月30日，赛摩电气召开第二届董事会第十次会议，审议通过了关于本次重大资产重组的相关修订事项的相关议案。同日，全体独立董事出具了独立意见；赛摩电气第二届监事会第七次会议审议通过了上述相关议案。
5、2015年12月16日，赛摩电气召开第三次临时股东大会，审议通过了关于关于本次重大资产重组的相关议案。
6、2016年4月26日，本次交易获得中国证监会核准。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）本次交鹿拥军、段启掌、周1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
资产重组报告书(修订稿)
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|超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书、科迪投资；袁延强、陈松萍；贺小明、胡杰、武水咨询|
|厉达、厉冉、王茜、王培元、毛宝弟、杨建平、陈慧谷、刘晓华、朱学义、张开生、王立军、张传红、刘志良、樊智军、李兵、李恒、刘晓舟|

资产重组报告书(修订稿)
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|鹿拥军、段启掌、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书、科迪投资；贺小明、胡杰、武水咨询|

资产重组报告书(修订稿)
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|袁延强、陈松萍|
|鹿拥军、段启掌、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书、科迪投资；袁延强、陈松萍；贺小明、胡杰、武水咨询|

资产重组报告书(修订稿)
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|-|
|厉达|
|厉达、厉冉、王茜、江苏赛摩科技有限公司、徐州赛博企业管理咨询有限公司|
|鹿拥军、段启掌、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书、科迪投资；袁延强、陈松萍；贺小明、胡杰、武水咨询|
|厉达|

资产重组报告书(修订稿)
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|自然人承诺：厉达、王茜、厉冉；鹿拥军、段启掌、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书；袁延强、陈松萍；|
|科迪投资|
|武水咨询|
|厉达；鹿拥军、段启掌、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书、科迪投资及其执行事务合伙人；袁延强、陈松萍；贺小明、胡杰、武水咨询及其主要管理人员|
|鹿拥军、段启掌、周超飞、汪小华、郭银|

资产重组报告书(修订稿)
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|-|
|玲、朱恒书、科迪投资；袁延强、陈松萍；贺小明、胡杰、武水咨询|
|鹿拥军、段启掌、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书、科迪投资；袁延强、陈松萍；贺小明、胡杰、武水咨询|

资产重组报告书(修订稿)
予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。
4、本人／本企业将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
(一)严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,并严格履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。
(二)严格执行相关程序
在本次交易过程中,上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。
(三)股东大会审议和网络投票安排
根据《重组办法》的有关规定,本次交易尚需上市公司股东大会作出决议,且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。
(四)资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产,上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格审计机构、评估机构按照有关规定对交易资产进行审计和评估,以确保标的资产的定价公允、公平、合理。
资产重组报告书(修订稿)
(五)本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据公司的财务报告及经审计的备考财务报告，本次交易前，2015年度基本每股收益为0.46元/股；本次交易完成后，2015年度备考基本每股收益为 0.67元/股。本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
(六)其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查,并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估,并出具了审计报告和评估报告。
十二、本次交易完成后，赛摩电气仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十三、独立财务顾问具有保荐机构资格
本公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，光大证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
资产重组报告书(修订稿)
重大风险提示
一、关于本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在筹划及与交易对方协商确定本次交易的过程中采取了严格的保密措施，但剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之标准。因此，本公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《资产购买协议》及其《盈利预测补偿协议》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
二、募集配套资金实施风险
根据本次交易方案，公司拟向厉达、赛摩电气 2015年第一期员工持股计划非公开发行股票募集不超过 30,400万元的配套资金。本次募集的配套资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 26,850万元及向标的公司武汉博晟增资不低于2,000万元用于其偿还银行贷款和补充流动资金的资金来源。
配套资金认购方厉达已经与上市公司就相关事项签署了《股份认购协议》及其补充协议，对认购股份的数量、金额、违约责任等进行了约定。
尽管《股份认购协议》及其补充协议约定了相应的违约责任，但仍存在厉达不能按照约定的付款金额、期限及时足额向上市公司支付认购资金的可能。如果
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上述情况发生，将会影响本次募集资金的进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意相关风险。
三、标的资产估值风险
本次交易拟收购资产为合肥雄鹰100.00%股权、武汉博晟100.00%股权及南京三埃100.00%股权。根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估用资产基础法和收益法两种方法对拟收购资产进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果。本次交易标的收益法评估结果如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的||净资产评估价值||净资产账面价值||增值额|增值率|
||18,050.00||1,416.07||16,633.93|||
||9,520.00||-617.09||10,137.09|||
||30,010.00||4,949.64||25,060.36|||

上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上的。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现、金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。因此特别提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。
四、交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险本次交易对方鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲及朱恒书在《盈利预测补偿协议》中承诺合肥雄鹰 2016年、2017年及 2018年的利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为1,334万元、
2,036万元及2,683万元。
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本次交易对方贺小明、胡杰及武水咨询在《盈利预测补偿协议》中承诺武汉博晟 2016年、2017年及 2018年的利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为706万元、948万元及1,264万元。
本次交易对方袁延强、陈松萍在《盈利预测补偿协议》中承诺南京三埃 2016年、2017年及2018年的利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为2,501万元、2,966万元及3,565万元。
上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、宏观经济环境、上下游行业的未来行情等各项因素后、审慎得出的结论。但仍存在标的公司无法达到交易对方承诺的业绩的风险。
为保障上市公司中小股东的利益，在本次交易各方签订的《盈利预测补偿协议》中已对“在交易对方承诺的业绩未达到时交易对方需对上市公司作出的补偿”做出了明确规定。各交易对方以其各自由本次交易获得的全部现金及赛摩电气新发股份数为限，在标的公司业绩未达到承诺水平时向赛摩电气作出补偿。虽然本次签订的《盈利预测补偿协议》具有法律效力，可以作为要求交易对方进行现金补偿的的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措施，存在无法执行的风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易标的的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则本次重组所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。
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六、协同与整合风险
赛摩电气一直致力于为工业制造领域提供散状物料的计量、采样系统解决方案。赛摩电气的发展战略是从单机设备供应商发展为成套设备供应商，为散料工厂智能化提供全面解决方案。赛摩电气与南京三埃的产品相关，与合肥雄鹰、武汉博晟业务互补。本次收购后，赛摩电气经由协同及相应的技术及客户资源的整合，将进一步拓展工业智能化领域的相关业务，拓展业务渠道，增强持续经营能力。
从上市公司整体角度看，与标的公司须在经营业务、企业文化、管理模式等方面进行融合，赛摩电气和三家标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若标的公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对其经营造成负面影响，从而给本公司带来整体盈利不能达到预期水平的风险。
七、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险
公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》约定，如果标的公司无法实现业绩承诺，则业绩承诺主体将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时，标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高标的公司当期收入和利润。对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与标的公司战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术研发、人才储备、合规运营等关系长久发展的安排，降低短期经营行为的可能。
八、标的资产运营的政策风险及其他风险
本次交易的标的公司为合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃。本次各标的公司中合肥雄鹰属于“制造业”下“通用设备制造业”，主要业务为码垛机器人、自动包装机械的研发和生产。武汉博晟属于“软件和信息服务业”，主要业务集中于燃料智能化、发电企业运营价值优化、发电生产管理系统系列产品领域；南京三埃属于“制造业”下的“专用仪器仪表制造业”，致力于工业过程自动化检测技术和各种测控仪表研究、生产。
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1、标的资产的政策风险
本次交易的标的公司均受益于国务院公布的《中国制造2025》“工业4.0”计划。工业4.0旨在基于网络实体系统及物联网提升制造业智能化水平，主要涵盖三大方面：智能工厂、智能生产与智能物流。其中智能工厂重点研究智能化生产系统及过程，以及网络化分布式生产设施的实现。我国各级政府相继出台了关于“专用设备制造”、“智能高新科技技术”等方面的政府扶持政策。标的公司享受政府的优惠政策，其利润总额在一定程度上受到政府补助的影响。若政策发生较大变动，则本次交易的标的公司存在无法完成业绩承诺的风险。
2、武汉博晟净利润较低的风险
武汉博晟2013年、2014年及2015年的净利润分别为-387.74万元、-67.75
万元及663.28万元，公司2013年、2014年均为亏损，并于2015年扭亏为盈。
武汉博晟设立于2001年，经过多年的研发及市场积累，报告期内公司经营状况逐步好转，目前进入快速发展阶段，但公司总体经营规模较小，报告期盈利时间较短，若其下游行业需求或经营环境发生较大变化，则武汉博晟经营业绩可能会受到较大影响，从而造成一定的经营风险。
3、武汉博晟对电力行业依赖度较高的风险
武汉博晟报告期内营业收入主要来自电力行业，其销售市场高度依赖于电力行业，武汉博晟的主要客户分别为国电集团、华电集团等大型国有电力企业，其与上述客户的业务关系稳定，下游市场不存在较大的不确定性，但未来武汉博晟仍存在受电力行业影响业绩发生大幅波动的经营风险。
4、南京三埃对冶金行业依赖度较高的风险
南京三埃2013年、2014年及2015年来自于冶金行业的收入分别为 4,083.02万元、3,848.77万元及3,454.7万元，占当期营业收入的比重分别为78.56%、
70.24%及64.19%，其销售市场主要依赖于冶金行业，南京三埃在冶金行业的主要客户均为国有大中型冶金企业，其与上述客户的业务关系稳定，下游市场不存
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在较大的不确定性，但未来南京三埃仍存在受冶金行业影响业绩发生大幅波动的经营风险。
标的公司还存在未来市场竞争加剧导致毛利率下滑的风险，核心技术泄密、核心技术人员流失的风险，税收优惠降低或取消的风险等运营风险。
5、标的公司的财务风险
合肥雄鹰2013-2015年的资产负债率分别为85.31%、89.86%和66.30%，资产负债率呈逐步改善趋势，但整体资产负债率仍较高，尽管合肥雄鹰已采取积极有效措施来改善其财务状况，但其未来仍存在因公司资产负债率较高而影响公司正常经营的的财务风险。
武汉博晟2013-2015年的资产负债率分别为150.41%、173.69%及102.33%，资产负债率呈逐步改善趋势，但整体资产负债率仍超过100%，尽管武汉博晟已采取积极有效措施来改善其财务状况，但其未来仍存在因公司资产负债率较高而影响公司正常经营的财务风险。
九、标的公司税收优惠政策变化风险
本次交易收购的三家标的公司均被认定为高新技术企业，有效期三年，有效期内享受企业所得税率15%优惠政策。具体情况如下：
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|名称||证书编号|发证日期|
||GR201334000439|||
||GR201442000170|||
||GR201332000515|||

评估机构在对三家标的公司股权价值进行评估时假设其未来将持续享受上
述优惠税率。如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者标的公司未来不能持续认定为高新技术企业，其经营业绩将受到不利影响。
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十、股市波动的风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1发行对象承诺 ............................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3重大风险提示 ............................................................................................................. 20目录.............................................................................................................................. 27释义.............................................................................................................................. 29第一章本次交易概述 ............................................................................................... 34第一节本次交易背景及目的 .............................................................................. 34第二节本次交易决策过程 .................................................................................. 38第三节本次交易具体方案 .................................................................................. 39第四节本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 47第二章上市公司情况 ............................................................................................... 50第一节公司基本情况 .......................................................................................... 50第二节公司设立及股本变动情况 ...................................................................... 51第三节最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................................. 53第四节最近三年主营业务发展情况 .................................................................. 53第五节最近三年主要会计数据及财务指标 ...................................................... 54第六节控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 55第七节上市公司重大违法违规情况 .................................................................. 56第三章交易对方情况 ............................................................................................... 57第一节合肥雄鹰相关的交易对方 ...................................................................... 57第二节武汉博晟相关的交易对方 ...................................................................... 68第三节南京三埃相关的交易对方 ...................................................................... 75第四节本次募集配套资金发行对象 .................................................................. 79第五节其他事项说明 .......................................................................................... 88第四章交易标的公司情况 ....................................................................................... 90第一节合肥雄鹰 .................................................................................................. 90第二节武汉博晟 ................................................................................................ 119第三节南京三埃 ................................................................................................ 146第五章发行股份情况 ............................................................................................. 179第一节发行股份基本情况 ................................................................................ 179第二节本次交易对上市公司的影响 ................................................................ 186第三节本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析 .................... 187第四节本次发行独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................ 199
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第六章交易标的的评估情况 ................................................................................. 200第一节交易标的的评估基本情况 ...................................................................... 200第二节合肥雄鹰100%股权评估具体情况 ........................................................ 202第三节武汉博晟100%股权评估具体情况 ........................................................ 230第四节南京三埃100%股权评估具体情况 ........................................................ 256第五节董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 .................... 279第六节董事会对本次交易定价相关的意见 .................................................... 284第七节独立董事对本次交易定价相关的意见 ................................................ 285第七章本次交易主要合同内容 ............................................................................. 287第一节资产购买协议 ........................................................................................ 287第二节业绩补偿协议 ........................................................................................ 314第八章本次重组交易合法、合规性分析 ............................................................. 327第一节本次重组交易符合《重组办法》第十一条的规定 .............................. 327第二节本次重组交易符合《重组办法》第四十三条的规定 .......................... 329第三节本次交易符合《重组办法》第四十四条其适用意见要求的说明 ...... 331第四节本次交易不存在《发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形 .. 331第五节、中介机构关于本次交易的意见 ............................................................ 332第九章管理层讨论与分析 ..................................................................................... 334第一节交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ........................................ 334第二节行业特点及经营情况讨论与分析 ........................................................ 337第三节标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ............................ 360第四节本次交易对上市公司的影响 ................................................................ 410第十章财务会计信息 ............................................................................................. 416第一节标的公司财务资料 ................................................................................ 416第二节上市公司备考财务资料 ........................................................................ 425第十一章同业竞争与关联交易 ............................................................................. 429第一节本次交易对同业竞争的影响 ................................................................ 429第二节本次交易对关联交易的影响 ................................................................ 431第十二章风险因素分析 ......................................................................................... 437第十三章其他重大事项 ......................................................................................... 443第十四章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 459第十五章备查文件及备查地点 ............................................................................. 467
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释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
1、一般名词
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2、专业名词
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敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一章本次交易概述
第一节本次交易背景及目的
一、本次交易的背景
（一）智能制造是工业化未来的发展方向
2015年5月8日，国务院印发的《中国制造2025》明确提出了“制造强国战略”，力争用十年的时间，迈入制造强国行列。《中国制造2025》指导思想为强调推进信息化与工业化的深度融合、强化工业基础能力、加强质量品牌建设、推行绿色制造、以及推动重点高端装备创新领域突破发展。在“中国制造 2025”环境下，推进信息化与工业化深度融合是核心战略任务，智能制造作为中国工业转型升级的方向，是两化深度融合的切入点，推进制造过程智能化和加快发展智能制造装备和产品则是具体的发展道路，通过“智能制造”的落实与实施，能实现各种制造过程自动化、智能化、精益化、绿色化，将带动装备制造业整体技术水平的提升。
工业 4.0是以信息物理融合系统为基础，以生产数字化、网络化、机器自组织为标志的第四次工业革命是将智能设备、人和数据连接起来组成虚拟网络—实体物理系统，并以智能的方式利用这些交换的数据。工业 4.0的三大主题是智能工厂、智能生产和智能物流，其本质是数据，终极目标是建立一个高度灵活的个性化与数字化的产品与服务生产模式，使工业生产由集中式控制向分散式增强型控制的模式转变。
《中国制造2025》是中国版的“工业4.0”规划，任务和重点之一就是为推进制造过程的智能化，在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。
2015年工信部发布了《关于开展2015年智能制造试点示范专项行动的通知》以及《2015年智能制造试点示范专项行动实施方案》，预示着智能制造的高速发展期的到来，在政策扶持和市场需求增加的推动下，将迎来新一轮的快速发展机遇。
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（二）智能工厂成为两化深度融合的重要载体
智能工厂是基于生产装备智能、生产过程智能、生产经营智能的智能化工厂，能有效提高企业劳动生产率、安全运行能力、应急响应能力、风险防范能力和科学决策能力。智能工厂充分体现了未来制造业发展的智能化、信息化、精细化的趋势。“智能化”是指由现代通信与信息技术、计算机网络技术、行业技术、智能控制技术汇集而成的针对制造业的某一个方面的应用。“信息化”是以现代通信、网络、数据库技术为基础，对所研究对象各要素汇总至数据库，以提高各种行为的效率。智能化、信息化相辅相成、互为基础，同时，精细化又是智能化、信息化得以顺利实施的保障。在工业制造中，精细化涉及到企业生产过程的每一个环节，通过集中监控从物料投产至成品入库的全生产过程，采集生产过程中发生的所有事件，并对物料消耗、设备监控、产品检测进行管控，让整个制造过程完全透明化，以保证智能化、信息化的顺利实施。
（三）并购是完善公司产业布局、提升公司核心竞争力的重要举措
赛摩电气的主营业务为研发、生产、销售散状物料的计量、采样设备，为一家散状物料的计量、检测系统解决方案供应商。公司的散料计量和检测产品主要用于散料生产过程的重量和品质数据的在线检测，是实现散料生产过程状态实时检测和自适应控制的基础。公司研发的散料采样在线监控技术，实现了散料品质检测过程的在线检测，能够保证散料的采样过程长期保持高性能的运行状态，及时发现设备运行过程的异常，保证品质检测数据的准确度；公司推出的高精度维稳皮带秤、研发的机器人煤质分析系统等产品达到国际先进水平。公司目前在散料生产的智能化、信息化、自动化方面已经处于行业前列，在“工业4.0”上升为国家战略背景下，将充分发挥上市公司的平台优势，利用资本市场，围绕为散料工厂智能化提供全面解决方案，整合行业内外的优质标的迅速实现外延式扩
张，将业务向智能制造的其他领域拓展，充分利用协同效应，促进上市公司业绩持续增长，加快公司长期战略目标的实现，为股东创造更大价值。
（四）赛摩电气整合资源，致力于散料工厂智能化
散料工厂智能化是智能制造的一部分，散料工厂是原材料为散料的企业，散料企业涉及行业量大面广，市场巨大。赛摩电气立足于散料计量、检测的核心技
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术，通过整合标的公司资源，增加工业机器人、高精度检测技术及散料管控软件，不仅可以进一步强化在生产装备智能化、生产过程智能化和生产经营智能化方面的竞争优势，并且可以通过将高精度检测设备，自动化生产和控制系统与管理信息系统充分融合，从而为散料工厂智能化提供极具优势的全面解决方案和市场竞争力。
合肥雄鹰是一家以研发和生产码垛机器人、自动包装机械为主营业务的企
业，其在全自动码垛机器人、散料自动配料生产线、自动包装生产线、自动码垛生产线等产品已在国内智能化制造领域初具竞争力。武汉博晟是一家从事散料工厂软件信息服务业务的企业，其主营业务是针对火电厂在燃料智能化、发电企业运营价值优化、发电生产管理系统系列产品领域为用户提供全面的解决方案，在散料应用智能化特别是火力发电燃料智能化方面具有较强的竞争力。南京三埃是一家从事工业过程自动化检测产品研发、生产及销售的企业，其散状物料高准确度计量检测技术具有国际先进水平，其产品经英国计量院检测在国际上第一家获得目前计量精度等级最高（0.2级）的OIML证书。本次交易完成后，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃将成为上市公司全资子公司，将扩充赛摩电气为散料工厂智能化提供全面解决方案的实力，在工业4.0智能制造的趋势中赢得先机。
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二、本次交易的目的
（一）布局散料工厂智能化，拓展扩大业务领域
散料工厂智能化涉及电力、港口、化工、饲料、食品、医药、冶金、建材、矿山等行业原材料的管控，目前我国原材料工业两化融合深度与国际先进水平相比还存在很大差距，为此2015年工业和信息化部发布《原材料工业两化深度融合推进计划（2015-2018年）》中提出“大力推动企业向服务型和智能型转变，不断提升原材料工业综合竞争力”及“建成一批生产装备智能、生产过程智能、生产经营智能的智能化工厂”，实施“关键岗位机器人替代工程”。计划的实施将加快推动散料工厂智能化的需求。
赛摩电气多年来一直致力于为散状物料的计量、检测系统提供解决方案，通过本次交易，公司将战略性布局整合散料工厂智能化需求的企业资源，利用工业机器人技术、软件信息技术，推动公司快速向散料行业的智能化生产配料、自动化包装、智能化物流、物联网高精度检测和管理信息智能化等散料工厂智能化领域渗透。拓展散料工厂智能化各行业的应用，扩大市场空间，提升上市公司业绩，为股东创造更大价值。
（二）发挥协同效应，增强公司核心竞争力，保持行业领先水平
扩大工业机器人的应用行业及市场空间合肥雄鹰自主研发和生产的工业
机器人目前主要侧重全自动码垛机器人，并入上市公司后可以利用上市公司市场销售渠道扩大市场销售，其工业机器人技术可以在上市公司成功研发的工业机器人散料分析实验室中使用，利用上市公司在散料行业的资源扩大工业机器人在散料行业的其他应用。在市场渠道、技术研发、生产制造上发挥协同效应，增强公司在市场上的竞争力，在关键岗位机器人替代工程中提高市场占有率。
从燃料智能化扩展到其他散料智能化燃料智能化是火力发电企业对燃料
全过程集自动化、数字化、信息化三化融一的全过程燃料管理，通过加强燃料全程管理，使之网络化、精细化、规范化、科学化，实现燃料业务管控，降低燃料成本，保证企业效益最大化。武汉博晟的软件在燃料智能化上有较强的竞争力，上市公司的硬件产品在燃料智能化上也具有极强的竞争能力，其产品占有率高。
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通过强强联合，软件与硬件协同，可以为燃料智能化提供全面解决方案及总包工程，合并后将成为国内从事燃料智能化领域竞争能力极强的公司。利用武汉博晟软件在燃料智能化上的积淀及软件管理平台，通过上市公司营销渠道迅速扩展到其他散料行业，在国家推动的“智能生产”、“智能工厂”工业4.0时代，赢得先机。
从国内散料高精度测量市场拓展到海外市场散料工厂智能化其关键设备
之一为散料的高精度测量设备，南京三埃在散料皮带输送过程中高精度测量技术在国际上领先。在皮带输送过程中对散料高精度测量并保证长期稳定可靠，是目前国外未能解决的难题，在国内市场仅有上市公司与南京三埃采用不同的技术解决了此难题。随着散料工厂智能化对散料测量精度要求的提高，双方协同扩大高精度测量设备在国内散料高精度测量市场销售，同时利用上市公司海外市场的销售渠道将散料高精度测量设备推广到海外，使中国制造的散料高精度测量设备拓展至海外。
（三）进一步增强上市公司盈利能力，使全体股东利益最大化
本次交易完成后，合肥雄鹰、武汉博晟和南京三埃将成为赛摩电气的全资子公司，赛摩电气归属于母公司股东的权益规模将得以提升，有利于进一步提升其综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，赛摩电气盈利能力将得到进一步增强，赛摩电气股东可以分享子公司经营净利润，使股东利益最大化。
第二节本次交易决策过程
一、本次交易已经获得的授权和批准
1、2015年7月7日，公司公告《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票自2015年7月8日开市起停牌。
2、合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃于2015年11月13日分别召开了股东会，审议通过本次交易。
3、2015年11月18日，赛摩电气召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
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同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次重大资产重组的相关事项；赛摩电气第二届监事会第六次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
4、2015年11月30日，赛摩电气召开第二届董事会第十次会议，审议通过了关于本次重大资产重组的相关修订事项的相关议案。同日，全体独立董事出具了独立意见；赛摩电气第二届监事会第七次会议审议通过了上述相关议案。
5、2015年12月16日，赛摩电气召开第三次临时股东大会，审议通过了关于关于本次重大资产重组的相关议案。
6、2016年4月26日，本次交易获得中国证监会核准。
第三节本次交易具体方案
本次重组的整体方案是由赛摩电气分别向合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权、南京三埃100%股份，同时向厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划发行股份募集不超过 30,400万元的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100.00%。赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，赛摩电气募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
本次重组的具体方案如下：
一、非公开发行股份及支付现金购买标的资产
（一）交易方案
赛摩电气分别向合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权及南京三埃100%股份，其中合肥雄鹰100%股权的交易价格为18,000.00万元，武
资产重组报告书(修订稿)
汉博晟100%股权的交易价格为 9,500.00万元，南京三埃100%股份的交易价格为30,000.00万元。各标的公司的交易价格总计为57,500.00万元。
赛摩电气分别向合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃各股东发行股份及支付现金的情况如下表所列示：
1、合肥雄鹰相关情况
赛摩电气向合肥雄鹰全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的合肥雄鹰100%股权，交易价格为18,000.00万元，其中发行股份支付比例合计为50%，总计 9,000.00万元，现金支付比例合计为50%，总计 9,000.00万元，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股份认购方式|||||
|||||||||现金支付金额|
||序号|股东姓名/名称||||股份支付金额|||
|||||发行股份（股）||||（万元）|
|||||||（万元）|||
|1||鹿拥军|1,301,481||5,094.00||5,094.00||
|2||段启掌|597,853||2,340.00||2,340.00||
|3||科迪投资|344,915||1,350.00||1,350.00||
|4||周超飞|22,994||90.00||90.00||
|5||汪小华|22,994||90.00||90.00||
|6||郭银玲|4,598||18.00||18.00||
|7||朱恒书|4,598||18.00||18.00||
|合 计|||2,299,433||9,000.00||9,000.00||

2、武汉博晟相关情况
赛摩电气向武汉博晟全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的武汉博晟100%股权，交易价格为 9,500.00万元，其中发行股份支付比例合计为70%，总计 6,650.00万元，现金支付比例合计为30%，总计 2,850.00万元，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股份认购方式|||||
|||||||||现金支付金额|
||序号|股东姓名/名称||||股份支付金额|||
|||||发行股份（股）||||（万元）|
|||||||（万元）|||
|1||贺小明|849,514||3,325.00||1,425.00||
|2||武水咨询|509,708||1,995.00||855.00||
|3||胡杰|339,805||1,330.00||570.00||
|合 计|||1,699,027||6,650.00||2,850.00||

资产重组报告书(修订稿)
3、南京三埃相关情况
赛摩电气向南京三埃全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的南京三埃100%股份，交易价格为30,000.00万元，其中发行股份支付比例合计为50%，总计15,000.00万元，现金支付比例合计为50%，总计15,000.00万元，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股份认购方式|||||
|||||||||现金支付金额|
||序号|股东姓名/名称||||股份支付金额|||
|||||发行股份（股）||||（万元）|
|||||||（万元）|||
|1||袁延强|2,299,437||9,000.00||9,000.00||
|2||陈松萍|1,532,958||6,000.00||6,000.00||
|合 计|||3,832,395||15,000.00||15,000.00||

（二）发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元。
（三）发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃现有股东，所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃的相应股权/股份为对价进行认购。
（四）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日，发行价格以该次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即39.14元/股为确定依据，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
资产重组报告书(修订稿)
（五）标的资产的定价依据及确定价格
本次收购的标的资产为合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权、南京三埃100%的股份。
根据中联评估出具的《合肥雄鹰资产评估报告》，合肥雄鹰100%股权于评估基准日即 2015年 6月 30日的评估值为 18,050.00万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为18,000.00万元。
根据中联评估出具的《武汉博晟资产评估报告》，武汉博晟100%股权于评估基准日即2015年6月30日的评估值为9,520.00万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为 9,500.00万元。
根据中联评估出具的《南京三埃资产评估报告》，南京三埃100%股份于评估基准日即 2015年 6月 30日的评估值为 30,010.00万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为30,000.00万元。
（六）发行数量
本次重组上市公司向资产转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×资产转让方中每一方持有的标的公司股权/股份比例×上市公司以发行股份方式向每一资产转让方购买标的公司股权/股份的比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为每一资产转让方对上市公司的捐赠。
根据上述计算标准，按照39.14元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向资产转让方发行的股份数量为 7,830,855股，但最终股份发行数量以中国证监会核准的资产转让方中每一方发行数量为准。
资产重组报告书(修订稿)
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
各标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有；各标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由各标的资产的资产转让方向各自所持股权/股份的标的公司以现金方式补足。
（八）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行股票的限售期
各标的公司股东各自认购的股份均自股份上市之日起 36个月内不得转让。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中各标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，各标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，各标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
若标的资产盈利预测补偿期间最后会计年度的专项审计报告、减值测试报告
出具的日期晚于各标的公司股东各自所持公司股份上市之日起 36个月届满之日，则在相关报告出具日之前各标的公司股东各自所持公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，各标的公司股东各自所持剩余股份方可解除股份锁定。
本次交易完成后，因公司送红股、转增股本等原因孳生的公司股份，各标的公司股东各自亦应遵守前述锁定要求。
（十）超额盈利时的奖励
在业绩补偿测算期间届满后，如果合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃对应的业绩补偿测算期间各年度的累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司
资产重组报告书(修订稿)
股东的净利润）超过业绩补偿测算期间各年度的净利润承诺数，则赛摩电气同意对将上述超出部分的50%作为对合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃员工的奖励，且奖励总额不超过本次交易作价的20%。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃进行审计出具专项审核报告、并对合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃减值测试审核完成后，由合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃以现金方式分期或一次性支付完毕。
计算前述累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
（十一） 权属转移手续办理事宜
各标的公司应在本次重组获得中国证监会核准后 60日内完成标的资产的交割，上市公司应在本次重组获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起 30个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至资产转让方名下的手续，资产转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
（十二）上市地点
在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深交所上市交易。
（十三）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
资产重组报告书(修订稿)
二、本次非公开发行股份募集配套资金
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，赛摩电气拟向厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划发行股份募集 30,400万元的配套资金，融资金额不超过交易总额的100%。具体方案如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行对象和认购方式
本次募集配套资金向厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划定向发行，其中厉达拟认购25,400万元，赛摩电气2015年第一期员工持股计划拟认购5,000万元。发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日。公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格以该次董事会会议决议公告日前一个交易日公司股票交易均价，即为27.49元/股，不低于定价基准日前一交易日公司股票交易均价的90%即24.74元/股。
最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
公司拟向厉达、赛摩电气 2015年第一期员工持股计划非公开发行股票募集不超过30,400.00万元的配套资金。
本次募集配套资金发行股份价格为 27.49元/股，发行股份的数量不超过 11,058,566股，具体情况如下：
资产重组报告书(修订稿)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行对象||认购金额（万元）||发行股数（股）|
|厉达||25,400.00||9,239,723||
|赛摩电气2015年第一期员工持股计划||5,000.00||1,818,843||
|合计||30,400.00||11,058,566||

注：计算股数结果不足一股的尾数舍去取整。
如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
（五）募集资金投向
本次募集配套资金总额不超过 30,400万元，配套募集资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 26,850万元及向标的公司武汉博晟增资不低于2,000万元用于其偿还银行贷款和补充流动资金的资金来源。
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
（六）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（七）限售期
本次发行股份自股份上市之日起36个月内不得上市交易。
上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
资产重组报告书(修订稿)
第四节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 8,000万股，按照本次交易方案，公司本次发行股份购买资产将发行7,830,855股，本次配套募集资金将发行11,058,566股。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东名称||||||||
|||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）|持股比例|
||18,900,000||23.63%||28,139,723|||
||11,340,000||14.18%||11,340,000|||
||8,000,000||10.00%||8,000,000|||
||7,560,000||9.45%||7,560,000|||
||-||-||1,301,481|||
||-||-||597,853|||
||-||-||344,915|||
||-||-||22,994|||
||-||-||22,994|||
||-||-||4,598|||
||-||-||4,598|||
||-||-||849,514|||
||-||-||339,805|||
||-||-||509,708|||
||-||-||2,299,437|||
||-||-||1,532,958|||
||-||-||1,818,843|||
||34,200,000||42.74%||34,200,000|||
||80,000,000||100.00%||98,889,421|||

不考虑配套募集资金，本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后||
|股东名称|||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|

资产重组报告书(修订稿)
||||
|-|-|-|
|18,900,000|23.63%|18,900,000|
|11,340,000|14.18%|11,340,000|
|8,000,000|10.00%|8,000,000|
|7,560,000|9.45%|7,560,000|
|-|-|1,301,481|
|-|-|597,853|
|-|-|344,915|
|-|-|22,994|
|-|-|22,994|
|-|-|4,598|
|-|-|4,598|
|-|-|849,514|
|-|-|339,805|
|-|-|509,708|
|-|-|2,299,437|
|-|-|1,532,958|
|34,200,000|42.74%|34,200,000|
|80,000,000|100.00%|87,830,855|

二、本次交易对公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近两年的合并备考财务报表，并已经大华会计师审计。本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次发行前（合并）||本次发行后（备考合并）||
|||2014年度/2014年12月31日||2014年度/2014年12月31日|
|项目|2015年度/||2015年度/||
||2015年12月31日||2015年12月31日||
||62,347.11|41,919.49|131,486.64||
||47,036.89|26,332.59|78,015.45||
||5.88|4.39|7.89||
||24.56%|37.18%|40.67%||
||23,324.39|24,210.51|35,681.82||

资产重组报告书(修订稿)
||||
|-|-|-|
|2,496.19|3,005.01|4,896.73|
|3,818.95|4,183.35|6,938.58|
|3,313.89|3,621.07|6,108.84|
|0.46|0.60|0.67|

资产重组报告书(修订稿)
第二章上市公司情况
第一节公司基本情况
公司名称 赛摩电气股份有限公司
英文名称 Saimo Electric Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称及代码 赛摩电气（300466）
公司成立日期 1996年12月02日
公司上市日期 2015年5月28日
注册资本 8,000万元
注册地址 徐州经济开发区螺山2号
法定代表人 厉达
组织机构代码证 60801494-5
营业执照注册号 320300000095707
邮政编码 221004
电话 0516-87885998
传真 0516-87793650
公司网址 http://www.saimo.cn
电子信箱 dshoffice@saimo.cn
计量器具的制造（按制造计量器具许可证核定范围）：电气控制、测
量、检测、自动化设备的设计、制造、销售、安装、服务；计量器具
的设计、销售、安装、服务；计算机软件与控制系统设计开发；信息
系统集成；信息技术咨询服务；数据处理与存储服务；计算机软硬件
经营范围
及辅助设备销售、服务；电力工程的咨询、设计、施工总承包；自营
和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
资产重组报告书(修订稿)
第二节公司设立及股本变动情况
一、公司设立、及首次公开发行情况
（一）股份公司设立
本公司前身徐州市荣达自动化工程有限公司（后更名江苏赛摩集团有限公
司）成立于1996年12月2日。
2011年 9月 25日，江苏赛摩集团有限公司召开临时股东会，会议审议通过了将赛摩有限整体变更为股份公司的议案，全体股东一致同意将赛摩有限以截至 2011年 8月31日经审计的净资产为基数整体变更为股份有限公司。同日，全体股东签署了《发起人协议书》，约定以截至2011年8月31日经大华所出具的大华审字[2011]3004号审计报告审验的净资产 136,295,477.27元折合
60,000,000股，整体变更为股份有限公司，每股面值 1元，剩余的 76,295,477.27元计入资本公积。2011年 10月 10日，大华所出具了大华验字（2011）258号验资报告对此次整体变更的出资情况进行了验证。
2011年 10月 21日，赛摩电气在徐州市工商行政管理局完成了设立工商登记，领取了注册号为 320300000095707的《企业法人营业执照》，股本为人民币6,000万元，股权结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||股份数量（万股）|持股比例（%）|
||厉达||1,890.00|||
||厉冉||1,134.00|||
||赛摩科技||800.00|||
||王茜||756.00|||
||汇银五号||490.00|||
||汇银四号||440.00|||
||栾润东||250.00|||
||赛博咨询||120.00|||
||杨建平||120.00|||
||||6,000.00|||

资产重组报告书(修订稿)
（二）首次公开发行股票并上市
2015年 5月 8日，中国证监会“证监许可[2015]829号”《关于核准赛摩电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行2,000万股人民币普通股。经深圳证券交易所“深证上[2015]235号”《关于赛摩电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“赛摩电气”，股票代码“300466”。
2015年 5月 28日，赛摩电气成功在 A股创业板上市，股票代码为300466。首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||股份数量（万股）|持股比例（%）|
||厉达||1,890.00|||
||厉冉||1,134.00|||
||赛摩科技||800.00|||
||王茜||756.00|||
||汇银五号||490.00|||
||汇银四号||440.00|||
||栾润东||250.00|||
||赛博咨询||120.00|||
||杨建平||120.00|||
||社会公众股东||2,000.00|||
||||8,000.00|||

二、上市后历次股本变动情况
赛摩电气上市后股本未发生变动。截至本报告签署日，公司股份总数为 8000万股，其中2000万股为无限售条件流通的人民币普通股，6000万股为流通受限股份。
三、公司前十大股东持股情况
截至2015年12月31日，公司前十名股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
|||股东姓名/名称||股份数量（股）|持股比例（%）|
|号||||||
||厉达||18,900,000|||

资产重组报告书(修订稿)
|||
|-|-|
|厉冉|11,340,000|
|江苏赛摩科技有限公司|8,000,000|
|王茜|7,560,000|
|深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙）|4,900,000|
|深圳市汇银创富四号投资合伙企业（有限合伙）|4,400,000|
|栾润东|2,500,000|
|杨建平|1,200,000|
|徐州赛博企业管理咨询有限公司|1,200,000|
|林新|213,219|

第三节最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
一、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东和实际控制人为厉达、王茜和厉冉，上述情况在最近三年内未发生变化。其中厉达和王茜为夫妻关系，厉冉系二人之子。本次发行前，三人分别直接持有赛摩电气23.63%、9.45%、14.18%的股份，另外通过赛摩科技、赛博咨询间接持有赛摩电气10.26%的股份，三人直接间接合计持有公司57.51%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。
公司控股股东与实际控制人的具体情况详见本章“第六节、控股股东及实际控制人概况”。
二、最近三年重大资产重组情况
最近三年，赛摩电气未进行重大资产重组。
第四节最近三年主营业务发展情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，赛摩电气所处行业为“制造业”中的“专用仪器仪表制造业”。公司的主营业务为研发、生产、销售散状物料的计量、采样设备，为散状物料的计量、采样系统解决方案供应商。公司产
品分为计量设备和采样设备，计量设备主要为皮带秤，包括电子皮带秤、称重给
料机，主要用于散状物料在皮带运输过程中的计量；采样设备主要为机械自动采
资产重组报告书(修订稿)
样设备，用于散状物料试样的自动采集。计量及采样设备广泛应用于电力、钢铁、化工、水泥建材、港口等行业。
根据《产业结构调整指导目录2011》（2013年修正），赛摩电气主要产品属于“十四、机械”之“4、数字化、智能化、网络化工业自动检测仪表与传感器，原位在线成份分析仪器，具有无线通信功能的低功耗智能传感器，电磁兼容检测设备，智能电网用智能电表（具有发送和接收信号、自诊断、数据处理功能），光纤传感器”领域，为国家鼓励发展的行业。而根据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，赛摩电气主要产品属于“七、先进制造”之“94、工业化火电、石化、冶金、核电工程所需综合自动化系统，应用现场总线技术的检测与控制仪表，高性能智能化控制器，大型传动装置用高效、节能调速系统，数字化、智能化变送器和传感器，现场总线与无线网络集成的各种软件及硬件产品，智能化工业控制部件、控制器和执行机构，自动化测量仪表，工业无线控制、功能安全控制系统和设备”领域，为国家优先发展的重点领域。
公司最近三年主营业务按产品类型划分的情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||||2014年度||||2013年度||
|||营业||毛利率||营业||毛利率||营业|毛利率|
|||收入||（%）||收入||（%）||收入|（%）|
||2,609.60||55.04||3,951.12||56.96||4,032.20|||
||5,520.45||34.43||7,538.60||32.97||6,811.70|||
||2,159.18||40.26||1,783.74||40.28||2,928.73|||
||9,044.37||40.90||7,769.49||39.76||7,519.17|||
||3,939.48||32.18||3,095.65||36.62||3,992.99|||
||23,273.08||39.42||24,138.59||40.09||25,284.79|||

第五节最近三年主要会计数据及财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，上市公司最近三年主要会计数据及财务指标如下：
单位：万元
资产重组报告书(修订稿)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015.12.31/||2014.12.31/|2013.12.31/|
|项目||||||
|||2015年度||2014年度|2013年度|
||62,347.11||41,919.49|||
||15,310.22||15,586.90|||
||47,036.89||26,332.59|||
||24.56%||37.18%|||
||5.88||4.39|||
||23,324.39||24,210.51|||
||2,496.19||3,005.01|||
||3,818.95||4,183.35|||
||3,313.89||3,621.07|||
||3,041.96||3,567.30|||
||3,313.89||3,621.07|||
||0.46||0.60|||
||-169.67||735.20|||
||-0.02||0.12|||

第六节控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东和实际控制人为厉达、厉冉和王茜，其中厉达和王茜为夫妻关系，厉冉系二人之子。截至本报告书签署日，三人分别直接持有上市公司
23.63%、14.18%和9.45%的股份，并通过赛摩科技、赛博咨询合计间接持有上市公司10.26%的股份，三人直接、间接合计持有公司57.51%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。
厉达先生，身份证号码为32030219560929****，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，住所为江苏省徐州市云龙区解放路****。目前担任本公司董事长、总经理，为本公司法定代表人。
王茜女士，身份证号码为32030219561001****，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，住所为江苏省徐州市云龙区解放路****。目前担任本公司董事。
厉冉先生，身份证号码为32030319811117****，中国国籍，拥有澳大利亚
永久居留权，住所为上海市静安区西苏州路****。目前担任本公司董事、副总经
理。
资产重组报告书(修订稿)
2012年4月15日，厉达、王茜和厉冉签订了《一致行动协议书》，该协议自签署后生效，至上市公司首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满后失
效。
第七节上市公司重大违法违规情况
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查以及受到刑事处罚等情况，不存在其他应当披露的行政处罚事项。
资产重组报告书(修订稿)
第三章交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃的全体股东。本次募集配套资金的发行对象为厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划。
第一节合肥雄鹰相关的交易对方
合肥雄鹰相关的交易对方为：鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲和朱恒书。合肥雄鹰公司各股东持股情况如下：
鹿 段 科 周 汪 郭 朱
拥 启 迪 超 小 银 恒
军 掌 投 飞 华 玲 书
资
|||
|-|-|
|56.60|％|

|||
|-|-|
|2|6.00％|

|||
|-|-|
|15|.00％|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.0|0％|1.0|0％|0.|20％|0.2|0％|

合肥雄鹰自动化工程科技有限公司
一、鹿拥军先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 鹿拥军
性别 男
国籍 中国
身份证号 340122197009******
住所 安徽省肥西县花岗镇花岗街道
通讯地址 安徽省肥西县花岗镇花岗街道
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
资产重组报告书(修订稿)
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||2012年1月至今||执行董事、总经理|||
||2015年5月至今||执行事务合伙人|||
||2012年1月至今||监事|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，直接持有合肥雄鹰的56.60%的股权,并通过科迪投资间接持有合肥雄鹰6.53%的股权。此外，鹿拥军控制的企业和关联企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|控制企业或关联企业|关联关系|

担任执行事务合伙人、普通合伙人，直接持有科迪
科迪投资
投资43.56%的股权。
担任监事，直接持有合肥雄鹰电子电器有限公司
合肥雄鹰电子电器有限公司
80%的股权。
1、合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）
具体内容详见“第三章交易对方情况”中“第一节合肥雄鹰相关的交易
对方”之“三、合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）”。
2、合肥雄鹰电子电器有限公司
（1）基本情况
名称 合肥雄鹰电子电器有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地及主要办公安徽省合肥市肥西县桃花镇长安工业聚集区天池路以东香蒲路以地点 北
法定代表人 梁友俊
注册资本 60万元
组织机构代码 76901594-9
税务登记号码 340123769015949
成立日期 2004年11月23日
资产重组报告书(修订稿)
照明设备用镇流器、调压器、稳压器，灯光调压器、逆变器，电池充电器、蓄电池生产、销售。粮食加工机械生产、销售。拖拉机变经营范围
型运输机生产、销售；晶体管捕鱼器生产、销售。（涉及行政许可的项目凭许可证经营）
主营业务 未实际开展经营活动。
（2）出资结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||鹿拥军||48.00||
||梁友俊||12.00||
||||60.00||

鹿拥军先生不存在为他人代持合肥雄鹰公司股权情况。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
交易对方鹿拥军先生最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、段启掌先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 段启掌
性别 男
国籍 中国
身份证号 340122196705******
家庭住址 安徽省合肥市蜀山区石台路国际花都郁金苑
通讯地址 安徽省合肥市蜀山区石台路国际花都郁金苑
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||2012年1月至今||执行董事、总经理|||

资产重组报告书(修订稿)
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，段启掌直接持有合肥雄鹰的26.00%的股权，并通过科迪投资间接持有合肥雄鹰4.00%的股权。此外，段启掌控制的企业和关联企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|控制企业或关联企业|关联关系|

担任普通合伙人，直接持有科迪投资26.67%的
科迪投资
出资额。
担任执行董事、总经理，直接持有安徽中科光
安徽中科光电色选机械有限公司
电色选机械有限公司76.50%的股权。
1、 合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）
具体内容详见“第三章交易对方情况”中“第一节合肥雄鹰相关的交易
对方”之“三、合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）”。
2、 安徽中科光电色选机械有限公司
（1）基本情况
名称 安徽中科光电色选机械有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址及主要办
安徽省合肥市肥西县桃花镇
公地点
法定代表人 段启掌
注册资本 1,000万元
组织机构代码 79012002-2
税务登记号码 340123790120022
成立日期 2006年06月23日
智能分检装备、色选机、智光电一体化装备及其自动化分装流水线、经营范围 智能食品分检装备、金属精密制造及气动元件、农业机械装备、计算机软件研发、制造、销售和服务。
从事智能检测分选装备的研发、生产和销售，主要产品为大米色选主营业务
机、茶叶色选机及其他用途色选机。
（2）出资结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||段启掌||765.00|||
||张存爱||69.00|||

资产重组报告书(修订稿)
|||
|-|-|
|孙家传|30.00|
|鹿拥军|30.00|
|程卫生|30.00|
|卫讯舟|30.00|
|周世龙|30.00|
|汪小华|10.00|
|周超飞|2.00|
|郭银玲|2.00|
|朱恒书|2.00|
||1,000.00|

段启掌先生不存在为他人代持合肥雄鹰公司股权情况。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
交易对方段启掌先生最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）
（一）交易对方的基本情况
名称 合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 210万元
执行事务合伙人 鹿拥军
住所 合肥市高新区望江西路800号A-3研发楼205室
办公地点 合肥市高新区望江西路800号A-3研发楼205室
组织机构代码证 33671771-8
税务登记证号码 340104336717718
企业投资理、企业技术咨询、商务咨询、企业营销策划。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系与股东情况
1、股权控制关系
截至本报告签署日，科迪投资共有11位合伙人，其中普通合伙人为鹿拥军
和段启掌，其余9位为有限合伙人，科迪投资的股权控制关系如下图所示：
资产重组报告书(修订稿)
鹿 段 董 周 杨 彭 潘 程 鹿 张 苏拥 启 二 超 双 结 东 建 慧军 掌 宝 飞 杰 发 胜 海 强 浩 敏
|||
|-|-|
|43|.56%|

|||
|-|-|
|10.0|0%|

|||
|-|-|
|3.30|%|

|||
|-|-|
|1.30|%|

|||
|-|-|
|1.3|0%|

|||
|-|-|
|3.30|%|

|||
|-|-|
|1.3|0%|

|||
|-|-|
|1.30|%|

合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||合伙人类型|出资额（万元）|占比（%）|
||普通合伙人/执行事务合伙人||91.476||
||普通合伙人||56.007||
||有限合伙人||21.00||
||有限合伙人||14.007||
||有限合伙人||6.93||
||有限合伙人||2.73||
||有限合伙人||2.73||
||有限合伙人||2.73||
||有限合伙人||2.73||
||有限合伙人||2.73||
||有限合伙人||6.93||
||||210.00||

（三）历史沿革
科迪投资系于2015年4月20日经安徽省合肥市工商行政管理局登记设立的有限合伙企业。设立时认缴出资额为210.00万元，各合伙人出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资方式|出资额（万元）|占比（%）|
||鹿拥军||货币出资||98.406||

资产重组报告书(修订稿)
||||
|-|-|-|
|段启掌|货币出资|56.007|
|董二宝|货币出资|21.00|
|周超飞|货币出资|14.007|
|杨杰|货币出资|6.93|
|彭双发|货币出资|2.73|
|潘结胜|货币出资|2.73|
|程东海|货币出资|2.73|
|鹿建强|货币出资|2.73|
|张浩|货币出资|2.73|
|||210.00|

2015年5月23日，鹿拥军与苏慧敏签订出资转让协议，将所持有的科迪投资6.93万元出资额转让给苏慧敏。转让后，各合伙人出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人||出资方式||出资额 （万元）|占比（%）|
||鹿拥军|货币出资||91.476|||
||段启掌|货币出资||56.007|||
||董二宝|货币出资||21.00|||
||周超飞|货币出资||14.007|||
||杨杰|货币出资||6.93|||
||彭双发|货币出资||2.73|||
||潘结胜|货币出资||2.73|||
||程东海|货币出资||2.73|||
||鹿建强|货币出资||2.73|||
||张浩|货币出资||2.73|||
||苏慧敏|货币出资||6.93|||
|||||210.00|||

（四）合伙人基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙性质||姓名||住所|身份证号码|
||鹿拥军||安徽省肥西县花岗镇花岗街道|||
||段启掌||安徽省合肥市蜀山区石台路国际花都郁金苑|||
||董二宝||安徽省合肥市包河区金寨路96号|||
||周超飞||安徽省合肥市蜀山区紫云路222号|||

资产重组报告书(修订稿)
|||
|-|-|
|杨杰|安徽省合肥市包河区金寨路96号|
|彭双发|安徽省合肥市蜀山区环湖东路99号|
|潘结胜|安徽省合肥市蜀山区紫云路502号|
|程东海|安徽省合肥市庐阳区益民街17号|
|鹿建强|安徽省肥西县花岗镇七十埠村前头郢组|
|张浩|安徽省肥西县严店乡劳光村鲍砖队|
|苏慧敏|安徽省合肥市包河区马鞍山路12号|

（五）业务发展概况
自设立以来，科迪投资主要从事企业投资管理、企业技术咨询、商务咨询、企业营销策划等。
（六）控制的企业和关联企业的基本情况
科迪投资目前除了持有合肥雄鹰15.00%股权外，与合肥雄鹰无其他产权关系，不存在为他人代持合肥雄鹰股权情况，也未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（七）是否需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》登记或备案
根据科迪投资的《公司章程》及科迪投资出具的说明，科迪投资的合伙人用于出资的资金系科迪投资的合伙人之自有资金，科迪投资的设立过程不存在非公开募集资金的行为，独立财务顾问和国浩律师认为，科迪投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手
续。
（八）合肥科迪的主要财务指标
根据安徽安平达会计师事务所出具的皖安平达审字[2016]第1002号审计报告，合肥科迪投资的主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日|

总资产 210.03
资产重组报告书(修订稿)
负债合计 0.02所有者权益合计 210.01
|||
|-|-|
|利润表项目|2015年度|

营业收入 -营业利润 0.01利润总额 0.01净利润 0.01四、周超飞先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 周超飞
性别 男
国籍 中国
身份证号 342622197902******
家庭住址 安徽省合肥市蜀山区紫云路222号
通讯地址 安徽省合肥市蜀山区紫云路222号
是否取得其他国家或者地区的居留
无
权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||2012年1月至今||副总经理|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，周超飞直接持有合肥雄鹰的1.00%的股权，并通过科迪投资间接持有合肥雄鹰1.00%的股权。此外，周超飞的关联企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|控制企业或关联企业|产权关系|

科迪投资 直接持有科迪投资6.67%的股权
科迪投资具体内容详见“第三章交易对方情况”中“第一节合肥雄鹰相
关的交易对方”之“三、合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）”。
资产重组报告书(修订稿)
周超飞先生不存在为他人代持合肥雄鹰股权情况。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
交易对方周超飞先生最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、汪小华先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 汪小华
性别 男
国籍 中国
身份证号 340104197511******
家庭住址 安徽省合肥市蜀山区蜀山湖路350号
通讯地址 安徽省合肥市蜀山区蜀山湖路350号
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||2013年1月至今||软件工程师|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
汪小华先生无控制的企业及其他关联企业，不存在为他人代持合肥雄鹰股权情况。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
交易对方汪小华先生最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
资产重组报告书(修订稿)
六、郭银玲女士
（一）交易对方的基本情况
姓名 郭银玲
性别 女
国籍 中国
身份证号 340104197709******
家庭住址 安徽省合肥市蜀山区休宁路汇林阁
通讯地址 安徽省合肥市蜀山区休宁路汇林阁
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||2012年1月至今||电气工程师|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
郭银玲女士无控制的企业及其他关联企业，不存在为他人代持合肥雄鹰股权情况。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
交易对方郭银玲女士最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、朱恒书先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 朱恒书
性别 男
国籍 中国
身份证号 340104196511162519
家庭住址 安徽省合肥市蜀山区岳西路72号
通讯地址 安徽省合肥市蜀山区岳西路72号
资产重组报告书(修订稿)
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||2012年1月至今||项目总监|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
朱恒书先生无控制的企业及其他关联企业，不存在为他人代持合肥雄鹰股权情况。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
交易对方朱恒书先生最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第二节武汉博晟相关的交易对方
武汉博晟相关的交易对方为：贺小明、胡杰及武水咨询。武汉博晟各股东持股情况如下：
贺 胡 武汉武
小 杰 水管理
明 咨询有
限公司
|||
|-|-|
|50.0|0％|

|||
|-|-|
|20.0|0％|

|||
|-|-|
|30.0|0％|

武汉博晟信息科技有限公司
资产重组报告书(修订稿)
一、贺小明先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 贺小明
性别 男
国籍 中国
身份证号 420106195705******
家庭住址 武汉市武昌区东湖南路
通讯地址 武汉市武昌区东湖南路
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||1987年7月至今||教授|||
||2001年5月至今||执行董事|||
||2010年7月至今||董事长、总经理|||
||2014年8月至今||执行董事|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，贺小明先生直接持有武汉博晟50%的股权，并通过武水咨询间接持有武汉博晟12%的股权。此外，贺小明先生的关联企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|控制企业或关联企业|关联关系|

担任董事长、总经理，通过武水咨询间接持有武汉武汉博晟安全技术股份有限公司
博晟安全技术股份有限公司8%的股权。
武水咨询 担任执行董事，直接持有武水咨询40%的股权。
1、武汉博晟安全技术股份有限公司
（1）基本情况
名称 武汉博晟安全技术股份有限公司
企业性质 股份有限公司
资产重组报告书(修订稿)
注册地址及主要办湖北省武汉市东湖开发区关山一路 1号华中曙光软件园 A8栋公地点 401-408室
法定代表人 贺小明
注册资本 1,000万元
组织机构代码证 56232938-5
税务登记号码 420101562329385
成立日期 2010年7月14日
安全技术咨询、安全生产信息化系统软件开发。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）；
经营范围 生产经营单位主要负责人和安全生产管理人员的培训；注册安全工程师培训；安全评价人员培训；电工作业、焊接与热切割作业、高处作业、工程施工。（凭许可证在核定期限内经营）
安全生产信息及信息化的公共服务，主要提供安全生产方面的培训服务、技术开发和技术咨询服务，具体包括安全生产培训、企业及主营业务 政府安全生产管理信息化构建、安全生产标准化辅导咨询、安全生产应急救援体系建设、安全文化体系建设、安全网站运营、安全云平台服务等。公司自成立以来，主营业务未发生变化。
（2）出资结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||贺蕊||550.00|||
||武水咨询||200.00|||
||胡杰||200.00|||
||薛正||50.00|||
||||1,000.00|||

2、武汉武水管理咨询有限公司
具体内容详见“第三章交易对方情况”中“第二节武汉博晟相关的交易
对方”之“三、武汉武水管理咨询有限公司”。
贺小明先生不存在为他人代持武汉博晟股权情况。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
交易对方贺小明先生最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
资产重组报告书(修订稿)
二、胡杰先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 胡杰
性别 男
国籍 中国
身份证号 420500197004******
家庭住址 武汉市武昌区水果湖横路
通讯地址 武汉市武昌区水果湖横路
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||1995年4月至今||讲师|||
||2000年8月至今||总经理|||
||2010年7月至今||董事|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，胡杰先生直接持有武汉博晟20%的股权。此外，胡杰先生的关联企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|控制企业或关联企业|关联关系|

担任董事，直接持有的武汉博晟安全技术股份武汉博晟安全技术股份有限公司
有限公司20%的股份。
武汉博晟安全技术股份有限公司具体内容详见“第三章交易对方情况”中
“第二节武汉博晟相关的交易对方”之“一、贺小明先生”之“（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况”。
胡杰先生不存在为他人代持武汉博晟公司股权情况。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
交易对方胡杰先生最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
资产重组报告书(修订稿)
三、武汉武水管理咨询有限公司
（一）交易对方的基本情况
名称 武汉武水管理咨询有限公司
法定代表人 贺小明
注册地址及主要办
武汉市洪山区民院路6号尖东智能花园4幢801室
公地址
注册资本 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司类型 10万元
成立日期 2014年8月14日
营业期限 2004年8月23日至2024年8月22日
营业执照注册号 420100000306013
组织机构代码证 76463160-3
税务登记号码 420101764631603
对企业投资、企业投资管理、投资咨询(不含对证券及期货的投资咨经营范围 询)、企业管理咨询。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
（二）股权控制关系与股东情况
1、股权控制关系
截至本报告签署日，武水咨询共有3位股东，股权控制关系如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||贺小明||4.00|||
||贺蕊||3.00|||
||张淙航||4.00|||
||||10.00|||

2、股东情况
（1）贺小明先生
具体内容详见“第三章交易对方情况”之“第二节武汉博晟相关的交易
对方”之“一、贺小明先生”。
（2）贺蕊女士
资产重组报告书(修订稿)
1）基本情况
姓名 贺蕊
性别 女
国籍 中国
身份证号 420106198507******
家庭住址 武汉市武昌区东湖南路
通讯地址 武汉市武昌区东湖南路
是否取得其他国家或者地区的居留
否
权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||2011年3月至2014年8月||合同执行员|||
||2014年1月至今||董事会秘书|||
||2004年8月至今||监事|||

（2）张淙航女士
1）基本情况
姓名 张淙航
性别 女
国籍 中国
身份证号 420106195509******
家庭住址 武汉市武昌区东湖南路
通讯地址 武汉市武昌区东湖南路
是否取得其他国家或者地区的居留
否
权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||1980年1月至今||副教授|||

资产重组报告书(修订稿)
|||
|-|-|
|2001年5月至今|监事|
|2010年7月至今|无|
|2004年8月至今|监事|

（三）武水咨询的历史沿革
武汉武水管理咨询有限公司系于2014年8月14日经湖北省武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局登记设立，设立时注册资本10万元。
武水咨询股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||贺小明||4.00|||
||贺蕊||3.00|||
||张淙航||4.00|||
||||10.00|||

注：其中贺小明和张淙航系夫妻关系，贺小明和贺蕊系父女关系。
（四）武水咨询的业务发展状况
自设立以来，武汉武水管理咨询有限公司主要从事企业投资管理、企业技术咨询、商务咨询、企业营销策划等。
（五）武水咨询的主要财务指标
根据武汉信易鑫宝联合会计师事务所出具的武信会审字[2016]第D014号审计报告，武水咨询的主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日|

总资产 307.61负债合计 302.00所有者权益合计 5.61
|||
|-|-|
|利润表项目|2015年度|

营业收入 -
营业利润 -1.32
资产重组报告书(修订稿)
利润总额 -1.32净利润 -1.32（六）武水咨询控制的核心企业和关联企业的基本情况
武水咨询除持有武汉博晟30.00%股权外，与武汉博晟无其他产权关系，不存在为他人代持武汉博晟股权情况，武水咨询还持有武汉博晟安全技术股份有限公司20.00%股权。
（七）是否需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》登记或备案
根据武水咨询的《公司章程》及武水咨询出具的说明，武水咨询的股东用于出资的资金系武水咨询的股东之自有资金，武水咨询的设立过程不存在非公开募集资金的行为，独立财务顾问和国浩律师认为，武水咨询不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
第三节南京三埃相关的交易对方
南京三埃相关的交易对方为：袁延强和陈松萍。南京三埃各股东持股情况如下：
袁 陈
延 松
强 萍
|||
|-|-|
|60|％|

|||
|-|-|
|40|％|

南京三埃工控股份有限公司
资产重组报告书(修订稿)
一、袁延强先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 袁延强
性别 男
国籍 中国
身份证号 320114195410******
家庭住址 江苏省南京市鼓楼区清溪园
通讯地址 江苏省南京市胜利路12号
是否取得其他国家或者地区的居留权 拥有澳大利亚永久居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||2007年7月至今||董事长|||
||1992年7月至今||执行董事|||
||2002年8月至今||董事长|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，袁延强先生直接持有南京三埃60%的股份。此外，袁延强先生控制的和关联企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|控制的企业和关联企业|关联关系|

南京三埃测控有限公司 直接持有南京三埃测控有限公司65%的股权
通过南京三埃测控有限公司间接持有南京三埃自控设备南京三埃自控设备有限公司
有限公司40.63%的股权
1、南京三埃测控有限公司
（1）基本情况
名称 南京三埃测控有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址及主要办
江苏省南京市江宁经济技术开发区胜利路12号
公地点
法定代表人 袁延强
资产重组报告书(修订稿)
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 913201156089353496
成立日期 1992年07月27日
机电设备销售及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后经营范围
方可开展经营活动）
报告期内主要经销南京三埃的相关产品，截至2015年11月，公司主营业务
已不再开展经营活动。
（2）出资结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||袁延强|650.00||
||陈松萍|350.00||
|||1,000.00||

2、南京三埃自控设备有限公司
（1）基本情况
名称 南京三埃自控设备有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册地址及主要办
江苏省南京市江宁经济技术开发区胜利路12号
公地址
法定代表人 袁延强
注册资本 美金40万元
统一社会信用代码 913201157388830652
成立日期 2002年08月09日
经营范围 机电设备销售及维修；智能照明技术咨询。
报告期内主要经销南京三埃的相关产品，截至2015年11月，公司主营业务
已不再开展经营活动。
（2）出资结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
||南京三埃测控有限公司|25.00||
||Alex Liu|15.00||
|||40.00||

袁延强先生不存在为他人代持南京三埃公司股权情况。
资产重组报告书(修订稿)
（四）交易对方最近五年的诚信情况
交易对方袁延强先生最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、陈松萍女士
（一）交易对方的基本情况
姓名 陈松萍
性别 女
国籍 中国
身份证号 320114195611******
家庭住址 江苏省南京市鼓楼区清溪园
通讯地址 江苏省南京市胜利路12号
是否取得其他国家或者地区的居留权 拥有澳大利亚永久居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||2007年7月至今||监事、会计|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈松萍女士直接持有南京三埃40%的股份。此外，陈松萍女士控制的和关联企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|任职单位|产权关系|

南京三埃测控有限公司 其直接持有南京三埃测控有限公司35%的股权
其通过南京三埃测控有限公司间接持有南京三埃自南京三埃自控设备有限公司
控设备有限公司21.88%的股权
上述公司具体内容详见“第三章交易对方情况”之“第二节南京三埃相关的交易对方”之“一、袁延强先生”。
陈松萍女士不存在为他人代持南京三埃公司股权情况。
资产重组报告书(修订稿)
（四）交易对方最近五年的诚信情况
交易对方陈松萍女士最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节本次募集配套资金发行对象
本次募集配套资金发行对象为厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划。
一、厉达
厉达系赛摩电气实际控制人之一。
厉达先生，1956年9月出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，大专学历，高级工程师、高级经济师。1979年2月至1984年3月，任徐州利国铁矿职工大学教师同时兼任江苏广播电视大学徐州分校教师；1984年4月至1986年8月，任徐州衡器厂研究所设计师；1986年9月至1988年4月，任徐州衡器厂研究所副所长；1988年5月至1990年7月，任徐州应用技术研究所测控研究室副主任；1990年8月至1993年9月，任海口三原称重技术发展公司副总经理；
1993年10月至1996年11月，任海口三原拉姆齐技术有限公司总经理；1996
年12月，先后参与设立了赛摩有限和赛摩拉姆齐；1997年1月至2011年10月，分别担任赛摩有限、赛摩拉姆齐总经理、总工程师；2011年10月至今，担任本公司董事长、总经理、总工程师。另外，厉达先生现任赛摩科技执行董事、赛博咨询董事长、赛斯特科技董事长、赛斯特香港董事，全面负责公司整体运营管理。
二、赛摩电气 2015年第一期员工持股计划
截至本报告书签署之日，赛摩电气 2015年第一期员工持股计划暂未设立，员工持股计划草案尚需股东大会审议通过。本次资产重组事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。
本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。公司员工拟认购本次员工持股计划资金总额不超过人民币5,000万元，总份额不超过5,000万份，以27.49元/股的发行价格计算，共计认购股份数量不超过 1,818,843股。参与员
资产重组报告书(修订稿)
工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名及认购金额，及其他员工合计认购金额如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|持有人||出资额（万元）|出资额占比|
||710|||
||4,290|||
||5,000|||

员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资金额为准。
（一）赛摩电气2015年第一期员工持股计划基本情况
根据《赛摩电气股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》、《赛摩电气2015年第一期员工持股计划管理规则》、员工签署的《关于参与赛摩电气股份有限公司2015年第一期员工持股计划的说明》，赛摩电气2015年第一期员工持股计划（以下简称“本计划”）的基本情况如下：
1.认购人员名单及份额
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购金额||||||认购金额||||||认购金|
||序号||姓名||||序号||姓名||||序号||姓名|||
||||||（元）||||||（元）||||||额（元）|
|1||王培元||985,000||51||孟祥军||300,000||101||张军||44,000||
|2||樊智军||985,000||52||孙光辉||300,000||102||王凯||44,000||
|3||刘志良||985,000||53||杨光||300,000||103||王雪雪||44,000||
|4||李兵||985,000||54||陈鹏宇||300,000||104||张晓红||44,000||
|5||李恒||985,000||55||吕佩伟||300,000||105||夏金平||44,000||
|6||刘晓舟||985,000||56||任孝东||300,000||106||谢双双||44,000||
|7||张开生||450,000||57||武雷||33,000||107||田娇||44,000||
|8||王立军||440,000||58||车新民||33,000||108||刘滨||44,000||
|9||张传红||300,000||59||田石磊||33,000||109||杨洪浩||44,000||
|10||李国强||300,000||60||张如意||33,000||110||刘磊||44,000||
|11||钟岩||300,000||61||马庆印||33,000||111||赵亮亮||44,000||
|12||周红艳||300,000||62||张茹||33,000||112||朱武虎||44,000||
|13||张宇||300,000||63||张胜||33,000||113||胡永锋||44,000||
|14||袁雪||300,000||64||欧阳思敏||44,000||114||姚艳惠||44,000||
|15||仲彦梅||300,000||65||孟彬||44,000||115||冯松||44,000||
|16||赵雪飞||300,000||66||冯启开||44,000||116||王辉||44,000||
|17||宾亚华||300,000||67||王建青||44,000||117||胡翔||44,000||

资产重组报告书(修订稿)
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购金额||||||认购金额||||||认购金|
||序号||姓名||||序号||姓名||||序号||姓名|||
||||||（元）||||||（元）||||||额（元）|
|18||徐虎||300,000||68||魏雨||44,000||118||王宾||44,000||
|19||汤晓东||300,000||69||袁柏杨||44,000||119||李文强||44,000||
|20||林向田||300,000||70||乔月雷||44,000||120||崔振||44,000||
|21||朱伟峰||300,000||71||宋勇||44,000||121||薛尧||44,000||
|22||赵玉春||440,000||72||秦伟||44,000||122||蒋光明||44,000||
|23||师忠顺||300,000||73||单立强||44,000||123||苗磊||44,000||
|24||王开庭||300,000||74||邱昕宇||44,000||124||魏巍||44,000||
|25||胡振||440,000||75||王进||44,000||125||徐光||44,000||
|26||张兴国||440,000||76||徐伟||44,000||126||王鹏||44,000||
|27||何福胜||440,000||77||李岩||44,000||127||许波||44,000||
|28||李成楼||300,000||78||陶劲松||44,000||128||李大磊||44,000||
|29||张德强||300,000||79||吴平||44,000||129||郭理想||44,000||
|30||付业林||440,000||80||高洋||44,000||130||魏海飞||44,000||
|31||程建||440,000||81||赵继伟||44,000||131||王昆||44,000||
|32||易明东||300,000||82||张鹏||44,000||132||胡宇强||44,000||
|33||娄旭||300,000||83||李黄忠||44,000||133||王小杰||44,000||
|34||朱尊峰||300,000||84||夏根法||44,000||134||章玉廷||44,000||
|35||赵欣||300,000||85||范艳明||44,000||135||张昆||44,000||
|36||吴洪军||440,000||86||张越||44,000||136||厉超||44,000||
|37||荣文新||440,000||87||陈行灯||44,000||137||张洪海||44,000||
|38||赵呈斌||440,000||88||裴金勇||44,000||138||王天鹏||44,000||
|39||葛崇||440,000||89||龚成||44,000||139||刘影||44,000||
|40||苗运根||300,000||90||李满意||44,000||140||杜广才||44,000||
|41||朱康仁||300,000||91||张洪丰||44,000||141||袁庆闯||44,000||
|42||唐朝栋||300,000||92||孙继鸣||44,000||142||杨中辉||44,000||
|43||陈道明||300,000||93||贾广松||44,000||143||段超学||44,000||
|44||杨昌志||300,000||94||张福军||44,000||144||邹子玉||44,000||
|45||张延球||300,000||95||黄志强||44,000||145||方松||44,000||
|46||刘冯磊||300,000||96||李素平||44,000||146||单良||44,000||
|47||李凯||300,000||97||王玮珑||44,000||147||孙灿灿||44,000||
|48||徐永其||300,000||98||杨孝旺||44,000||148||李达||44,000||
|49||耿明||300,000||99||隋礼君||44,000||149||赵静||44,000||
|50||朱克永||300,000||100||张峰||44,000||150||陈小巧||44,000||
|151||梁雪||44,000||201||彭磊||55,000||251||王庆华||55,000||
|152||赵清||44,000||202||祝蕾||55,000||252||丁波||55,000||
|153||秦翠||44,000||203||钟嵘||55,000||253||师厚顺||55,000||
|154||温诚杰||44,000||204||陈洪伟||55,000||254||张沛||55,000||
|155||秦荣荣||44,000||205||华怡秋||55,000||255||吕超||55,000||
|156||王静||44,000||206||程强||55,000||256||卢桥||55,000||
|157||汪新春||44,000||207||杨斌||55,000||257||张清泉||55,000||
|158||岳楠楠||44,000||208||赵志远||55,000||258||王军||55,000||

资产重组报告书(修订稿)
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购金额||||||认购金额||||||认购金|
||序号||姓名||||序号||姓名||||序号||姓名|||
||||||（元）||||||（元）||||||额（元）|
|159||郭新新||44,000||209||张孝军||55,000||259||华国||55,000||
|160||邹莉||44,000||210||郑川||55,000||260||万志清||55,000||
|161||吴杰||44,000||211||孙建永||55,000||261||兰鹏||55,000||
|162||拾克雷||44,000||212||李勇||55,000||262||张立群||55,000||
|163||蒋文||44,000||213||肖开发||55,000||263||邓红君||55,000||
|164||陈婷||44,000||214||郑友才||55,000||264||张勇||55,000||
|165||拾井初||44,000||215||冉现伟||55,000||265||杨辉||55,000||
|166||杨青春||44,000||216||马玉||55,000||266||佟明||55,000||
|167||董昌斌||44,000||217||徐伟（2）||55,000||267||肖作武||55,000||
|168||郑广亚||55,000||218||董世军||55,000||268||李文敬||55,000||
|169||邹颖||55,000||219||陈青福||55,000||269||袁孟标||55,000||
|170||李月侠||55,000||220||杨学虎||55,000||270||章胜远||55,000||
|171||邹青||55,000||221||焦奎||55,000||271||田永贵||55,000||
|172||刘伟||55,000||222||阮鹏飞||55,000||272||韩志军||55,000||
|173||田利民||55,000||223||王星||55,000||273||魏永||55,000||
|174||王桂荣||55,000||224||朱从强||55,000||274||陶伟||55,000||
|175||刘叶华||55,000||225||姜山||55,000||275||孙永||55,000||
|176||白璧||55,000||226||王胜夫||55,000||276||周文举||55,000||
|177||李季||55,000||227||吴世达||55,000||277||张海波||55,000||
|178||谢慧||55,000||228||姚志创||55,000||278||王磊||55,000||
|179||张国栋||55,000||229||袁新新||55,000||279||李浩||55,000||
|180||郑健||55,000||230||王公志||55,000||280||汪滨||55,000||
|181||张贤孝||55,000||231||朱思维||55,000||281||董良滨||55,000||
|182||王桂良||55,000||232||刘锋||55,000||282||郁贵程||55,000||
|183||李学松||55,000||233||刘永刚||55,000||283||王景||55,000||
|184||张家国||55,000||234||满新朝||55,000||284||付国防||55,000||
|185||徐明||55,000||235||鹿万里||55,000||285||黄伟卿||55,000||
|186||孟庆建||55,000||236||褚新新||55,000||286||申纪文||55,000||
|187||张燕杰||55,000||237||胡杰||55,000||287||姚正伟||55,000||
|188||李平||55,000||238||李庆丰||55,000||288||周伟||55,000||
|189||高威||55,000||239||王忠民||55,000||289||唐伟||55,000||
|190||吕卫||55,000||240||孙宁||55,000||290||施国伟||55,000||
|191||柳波波||55,000||241||姚清伟||55,000||291||张利||55,000||
|192||郭雪平||55,000||242||夏琪||55,000||292||杨其松||55,000||
|193||李光益||55,000||243||蒋鹏||55,000||293||窦华文||55,000||
|194||刘传喜||55,000||244||潘仲武||55,000||294||秦西雷||55,000||
|195||刘洋||55,000||245||沈兆洋||55,000||295||胡祖军||55,000||
|196||蒋得岁||55,000||246||卜高峰||55,000||296||张林||55,000||
|197||赵翔||55,000||247||史为灿||55,000||297||周琳||55,000||
|198||王兴甫||55,000||248||董梦龙||55,000||298||李强||55,000||
|199||周忠海||55,000||249||高庆宝||55,000||299||吴宝德||55,000||

资产重组报告书(修订稿)
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购金额||||||认购金额||||||认购金|
||序号||姓名||||序号||姓名||||序号||姓名|||
||||||（元）||||||（元）||||||额（元）|
|200||朱勇||55,000||250||徐亚||55,000||300||张永||55,000||
|301||苗新柱||55,000||351||李前乐||27,500||401||李凤忠||27,500||
|302||李晨||55,000||352||李想||27,500||402||李孝初||27,500||
|303||陆磊||55,000||353||梁永||27,500||403||厉广钢||27,500||
|304||张李莉||55,000||354||刘立成||27,500||404||刘峰光||27,500||
|305||刘炎||55,000||355||刘奇||27,500||405||刘辉||27,500||
|306||王康||60,850||356||刘新响||27,500||406||刘计伟||27,500||
|307||朱刚||60,850||357||裴亮||27,500||407||刘建平||27,500||
|308||徐浩||60,850||358||秦鹏飞||27,500||408||刘金芝||27,500||
|309||陈清||60,850||359||石刚||27,500||409||刘联合||27,500||
|310||李双||60,850||360||孙晋军||27,500||410||刘明阳||27,500||
|311||马剑||60,850||361||王栓栓||27,500||411||鹿炳义||27,500||
|312||朱涛||60,850||362||王振军||27,500||412||梅继承||27,500||
|313||王轶群||60,850||363||吴传鹏||27,500||413||聂新莉||27,500||
|314||王芹||60,850||364||徐良川||27,500||414||潘虎||27,500||
|315||刘屈||60,850||365||徐鹏||27,500||415||秦吉景||27,500||
|316||厉广翠||82,500||366||薛力源||27,500||416||任勇||27,500||
|317||任振伍||82,500||367||于勇||27,500||417||盛东方||27,500||
|318||杨旭||82,500||368||余雷||27,500||418||宋汉东||27,500||
|319||王大玉||82,500||369||岳金光||27,500||419||宋永刚||27,500||
|320||胡居浩||82,500||370||张宝镭||27,500||420||孙昌勇||27,500||
|321||侍怀芹||82,500||371||张彪||27,500||421||孙晋文||27,500||
|322||刘维||82,500||372||张国伟||27,500||422||王昌江||27,500||
|323||侯君||82,500||373||张洁||27,500||423||王成金||27,500||
|324||鲁兵役||82,500||374||张坤||27,500||424||王殿清||27,500||
|325||祝培||88,850||375||张启亮||27,500||425||王广吉||27,500||
|326||吴宗龙||88,850||376||张全路||27,500||426||王平良||27,500||
|327||周脉松||88,850||377||张永志||27,500||427||王文立||27,500||
|328||李四清||88,850||378||张正佟||27,500||428||王亚林||27,500||
|329||王展||88,850||379||张敏||27,500||429||王支民||27,500||
|330||孙宜敬||88,850||380||贾淑豹||27,500||430||魏从平||27,500||
|331||张成龙||88,850||381||李金河||27,500||431||吴桂森||27,500||
|332||池长恒||88,850||382||张长江||27,500||432||吴合意||27,500||
|333||许益峰||88,850||383||张冬钢||27,500||433||吴强||27,500||
|334||王金林||88,850||384||曹建民||27,500||434||夏如意||27,500||
|335||冯波||88,850||385||晁明远||27,500||435||薛林||27,500||
|336||吴江||88,850||386||陈爱民||27,500||436||杨洪伟||27,500||
|337||陈以振||88,850||387||董惠||27,500||437||姚兰||27,500||
|338||周勇||88,850||388||房芝勇||27,500||438||姚良垒||27,500||
|339||王万珠||88,850||389||冯香连||27,500||439||叶海洋||27,500||
|340||张恒星||88,850||390||公建成||27,500||440||叶振祥||27,500||

资产重组报告书(修订稿)
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购金额||||||认购金额||||||认购金|
||序号||姓名||||序号||姓名||||序号||姓名|||
||||||（元）||||||（元）||||||额（元）|
|341||薛峰||88,850||391||郭秀玲||27,500||441||曾海松||27,500||
|342||张培培||88,850||392||韩有社||27,500||442||张保杨||27,500||
|343||刘振中||88,850||393||胡传栋||27,500||443||张本启||27,500||
|344||徐波||88,850||394||蒋继芳||27,500||444||张崇军||27,500||
|345||彭超||89,100||395||靖大果||27,500||445||张洪||27,500||
|346||蔡子华||27,500||396||鞠良||27,500||446||张厚田||27,500||
|347||陈刘斌||27,500||397||李臣||27,500||447||张启皊||27,500||
|348||李晨（2）||27,500||398||李德志||27,500||448||张庆龙||27,500||
|349||李得心||27,500||399||李东||27,500||449||张瑞峰||27,500||
|350||李乐||27,500||400||李东旭||27,500||450||张世德||27,500||
|451||张文浩||27,500||501||冯遵亚||44,000||551||邓延芬||55,000||
|452||张欣||27,500||502||李恒（2）||44,000||552||甘卫||55,000||
|453||章尊年||27,500||503||李磊||44,000||553||韩子剑||55,000||
|454||赵保恩||27,500||504||梁爽||44,000||554||李世界||55,000||
|455||赵峰||27,500||505||刘玉东||44,000||555||李云松||55,000||
|456||赵术晖||27,500||506||潘恩||44,000||556||凌果||55,000||
|457||赵秀文||27,500||507||汤非非||44,000||557||沙绍武||55,000||
|458||赵玉芹||27,500||508||王浩||44,000||558||王立峰||55,000||
|459||郑长征||27,500||509||王松松||44,000||559||闫守彬||55,000||
|460||周卫东||27,500||510||王文永||44,000||560||张敬超||55,000||
|461||朱晖||27,500||511||温礼贵||44,000||561||朱荣杨||55,000||
|462||朱利||27,500||512||徐加林||44,000||562||朱元||55,000||
|463||宗大雨||27,500||513||于斌华||44,000||563||黄小迎||55,000||
|464||高芳||27,500||514||张聪||44,000||564||李志强||55,000||
|465||龙春燕||27,500||515||张含沙||44,000||565||刘曙静||55,000||
|466||李慧||27,500||516||张磊||44,000||566||刘学升||55,000||
|467||李培幸||27,500||517||张震震||44,000||567||刘湛松||55,000||
|468||刘金柱||27,500||518||赵榕||44,000||568||陆波||55,000||
|469||孙昌久||27,500||519||董保成||44,000||569||庞炳成||55,000||
|470||杨洋||27,500||520||鹿存耀||44,000||570||史建平||55,000||
|471||张瑞洪||27,500||521||司海涛||44,000||571||王伟||55,000||
|472||赵伟华||27,500||522||杨林||44,000||572||于小虎||55,000||
|473||卜献强||27,500||523||章浩||44,000||573||张庆湘||55,000||
|474||王华||27,500||524||范莹||44,000||574||朱勤康||55,000||
|475||吴小新||27,500||525||胡文楠||44,000||575||王寿鹏||55,000||
|476||肖长征||27,500||526||李强（2）||44,000||576||张冬艳||55,000||
|477||张新||27,500||527||李茹茹||44,000||577||张恒||55,000||
|478||朱健||27,500||528||刘璐||44,000||578||范凯||60,850||
|479||刘继书||27,500||529||刘子静||44,000||579||郝响||60,850||
|480||邱凤连||27,500||530||石曼||44,000||580||侯全新||60,850||
|481||李福志||27,500||531||汤娟娟||44,000||581||李国庆||60,850||

资产重组报告书(修订稿)
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购金额||||||认购金额||||||认购金|
||序号||姓名||||序号||姓名||||序号||姓名|||
||||||（元）||||||（元）||||||额（元）|
|482||朱香虎||27,500||532||田飞飞||44,000||582||李林子||60,850||
|483||阳庆国||27,500||533||王斌||44,000||583||李明辉||60,850||
|484||王洪畅||27,500||534||王茜||44,000||584||李严||60,850||
|485||焦乔||27,500||535||杨素素||44,000||585||刘飚||60,850||
|486||陈文华||27,500||536||叶春月||44,000||586||刘铖||60,850||
|487||刘翔||27,500||537||张肖||44,000||587||刘辉（2）||60,850||
|488||张磊（2）||27,500||538||张雪||44,000||588||闵广东||60,850||
|489||陈梦莹||27,500||539||张玉雯||44,000||589||孙波||60,850||
|490||张南南||27,500||540||赵珍||44,000||590||佟鑫||60,850||
|491||高圣恩||27,500||541||周琳||44,000||591||王晓才||60,850||
|492||刘杰||27,500||542||朱仙彤||44,000||592||徐鹏（2）||60,850||
|493||耿田田||44,000||543||高天||44,000||593||张宏观||60,850||
|494||孙冉||44,000||544||令狐梓渝||44,000||594||张洪瑞||60,850||
|495||徐思环||44,000||545||汪振||44,000||595||张子元||60,850||
|496||杨展||44,000||546||梁雪礼||55,000||596||赵保军||60,850||
|497||吴亚专||44,000||547||秦楠||55,000||597||赵震||60,850||
|498||朱德余||44,000||548||张国宏||55,000||598||訾坡||60,850||
|499||曹坤||44,000||549||王维珂||55,000||599||仝淑珍||82,500||
|500||董信杰||44,000||550||顾善雷||55,000||600||王双廷||82,500||
|601||袁存林||82,500||610||杜永||88,850||619||王永吉||88,850||
|602||姚焕君||82,500||611||姜传胜||88,850||620||魏刚||88,850||
|603||白志宏||88,850||612||李百周||88,850||621||吴磊||88,850||
|604||陈丰雷||88,850||613||李更新||88,850||622||谢磊||88,850||
|605||陈维伟||88,850||614||李毛毛||88,850||623||杨夫刚||88,850||
|606||陈自然||88,850||615||刘亮||88,850||624||陈齐||88,850||
|607||崔凯华||88,850||616||刘明刚||88,850||625||刘兆猛||88,850||
|608||单虎子||88,850||617||孙伟||88,850||-||-||-||
|609||董洪辉||88,850||618||王海啸||88,850||-||-||-||
|合计||625人||50,000,000元||||||||||||||

2.本计划运作机制
本计划由公司自行管理。
本计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本计划的
其他相关事宜。
资产重组报告书(修订稿)
3.本计划决策及转让程序
（1）决策程序
本计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利等。
①持有人会议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表
决，也可以委托代理人代为出席并表决。除本计划另有规定外，持有人会议行使如下职权：选举和罢免管理委员会委员；审议本次员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；审议本次员工持股计划在存续期内是否参与上市公司配股、增发、可转债等融资方式，并审议管理委员会提交的参与方案；修订本次员工持股计划的管理规则；授权管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理；授权管理委员会行使本次员工持股计划资产所对应的股东权利；审议管理委员会、公司董事会认为需要召开持有人会议进行审议的其他事项；相关法律、法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
召开持有人会议，召集人应提前5个工作日发出会议通知。本计划持有人每1元出资额认购1计划份额，每1计划份额有一票表决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权。除选举管理委员会委员需经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意以外，其余每项议案需经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意通过，形成持有人会议的有效决议。
②管理委员会系持有人会议下设机构，其职责为：负责召集持有人会议；监督本次员工持股计划的日常；代表全体持有人行使本次员工持股计划对公司的股东权利；代表全体持有人行使本次员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后出售标的股票）；代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；代表本次员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；办理本次员工持股计划份额登记；持有人会议或本次员工持股计划授予的其他职责。
资产重组报告书(修订稿)
管理委员可以召开会议。管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（2）转让程序
①本计划存续期为48个月，存续期内，持有人所持本计划的份额不得转让、质押或作类似处置，亦不得申请退出本计划。
②标的股票（即赛摩电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之非公开发行募集配套资金之股票）限售期为36个月，限售期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的限售期与标的股票相同。
③全体持有人授权管理委员会行使本次员工持股计划对持有公司标的股票
除分红、收益分配之外的其他股东权利，包括但不限于该等股票对应的表决权等。
标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。
（二）赛摩电气2015年第一期员工持股计划不存在代持，已经过股东大会审议通过
根据参与本计划的员工签署的《关于参与赛摩电气股份有限公司2015年第一期员工持股计划的说明》，参与本计划的员工持有的员工持股计划份额系为其自行真实持有，不存在为他人代持、委托持有的情形。
经核查，赛摩电气已于2015年12月16日召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于〈赛摩电气股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉及其摘要的议案》、《关于审议<_赛摩电气股份有限公司2015年第一期员工持股计划管理规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
资产重组报告书(修订稿)
综上，独立财务顾问及律师经核查后认为，赛摩电气 2015年第一期员工持股计划不存在代持且已经过股东大会审议通过。
第五节其他事项说明
一、交易对方及其股东与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的与合肥雄鹰相关的交易对方鹿拥军、段启掌、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书，与武汉博晟相关的交易对方贺小明、胡杰，以及与南京三埃相关的交易对方袁延强和陈松萍，共10名自然人及科迪投资和武水咨询2家机构与上市公司股东及上市公司均不存在关联关系。
本次交易募集配套资金的认购方之一厉达，系本公司实际控制人之一，与本公司存在关联关系。厉达认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
本次交易募集配套资金的认购方之一赛摩电气 2015年第一期员工持股计
划，其参与人员包括公司的董事、监事及高级管理人员，与本公司存在关联关系。
赛摩电气2015年第一期员工持股计划认购上市公司募集配套资金发行股份的
行为，构成关联交易。
综上所述，本次交易构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会上回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。
二、交易对方向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况
截至本报告签署日，除公司实际控制人厉达外上述交易对方均未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
资产重组报告书(修订稿)
三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚或涉诉情况根据交易对方出具的《关于合法合规性承诺函》，合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）和武汉武水管理咨询有限公司承诺：
1、本单位及本单位主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
2、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等。
本次发行股份及支付现金购买资产的与合肥雄鹰相关的交易对方鹿拥军、段启掌、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书，与武汉博晟相关的交易对方贺小明、胡杰，与南京三埃相关的交易对方袁延强和陈松萍，以及本次募集配套资金特定对象厉达，共11名自然人承诺：
1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
四、交易对方之间的关联关系
上述交易对方中，鹿拥军系科迪投资的控股股东及执行事务合伙人，段启掌、周超飞系科迪投资的合伙人，贺小明系武水咨询的控股股东，袁延强和陈松萍为夫妻关系。除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
五、交易对方最近五年的诚信情况
上述交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
资产重组报告书(修订稿)
第四章交易标的公司情况
本次交易的拟购买资产为鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲和朱恒书合法持有的合肥雄鹰自动化工程科技有限公司100.00%股权，贺小明、胡杰和武水咨询合法持有的武汉博晟信息科技有限公司100.00%股权和袁延强、陈松萍合法持有的南京三埃工控股份有限公司100.00%股权。
第一节合肥雄鹰
一、合肥雄鹰的概况
本次交易标的之一为合肥雄鹰100%股份，本次交易完成后，合肥雄鹰成为公司全资子公司。合肥雄鹰的基本情况如下：
名称 合肥雄鹰自动化工程科技有限公司
法定代表人 鹿拥军
安徽省合肥市经开区桃花工业园拓展区文山路以东、玉兰注册地址及主要办公地址
大道以南
注册资本 700万元
公司类型 其他有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2011年10月27日
营业期限 长期
营业执照注册号 340123000067030
组织机构代码证 58458976-x
税务登记证号 皖地税合字34012358458976X号
工业机器人、自动化流水线、全自动包装设备、电子定量经营范围
包装秤、光机电一体化产品研发、生产、销售。
二、合肥雄鹰的历史沿革
（一）历史沿革
1、2011年10月，公司设立
2011年 10月 18日，鹿拥军、梁友俊签署了《合肥雄鹰自动化工程科技有限公司章程》，约定共同出资设立合肥雄鹰，注册资本为 200万元，鹿拥军以货币出资 160万元，梁友俊以货币出资 40万元，注册资本分期缴纳，第一期出资40万元，鹿拥军实缴32万元，梁友俊实缴8万元。
资产重组报告书(修订稿)
2011年 10月 19日，安徽恒谊会计师事务所出具了《验资报告》（皖恒谊验字［2011］1236号），验证截至2011年10月19日，合肥雄鹰已收到股东鹿拥军实缴出资32万元、梁友俊实缴出资8万元，出资方式均为货币。
合肥雄鹰设立时的股权结构如下表所列示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名|认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||鹿拥军||160.00|32.00|||
||梁友俊||40.00|8.00|||
||||200.00|40.00|||

2、2012年11月，第一次增资
2012年 10月 31日，安徽恒谊会计师事务所出具了《验资报告》（皖恒谊验字［2012］1175号），验证截至2012年10月31日，合肥雄鹰已收到新增实收注册资本 160万元。其中，鹿拥军缴纳 128万元，梁友俊缴纳 32万元；连同第1期出资，合肥雄鹰的实收注册资本累计200万元。
本次实收资本变更完成后，合肥雄鹰股权结构如下表所列示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名|认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||鹿拥军||160.00|160.00|||
||梁友俊||40.00|40.00|||
||||200.00|200.00|||

3、2012年12月，第一次股权转让
2012年11月1日，鹿拥军、梁友俊、汪小华、汪存益、周超飞、郭银玲共同签署了《股权无偿转让协议》，约定：鹿拥军将所持合肥雄鹰的5%、3%、1%、1%股权分别无偿转让汪小华、汪存益、周超飞、郭银玲；在合作期间鹿拥军、梁友俊不得以增资、扩股、并购、引入风投资金等方式对其他4方的股权比例进行任何方式稀释或减少；汪小华、汪存益、周超飞、郭银玲接受鹿拥军转让的股权约定期限为6年，期限为2013年1月16日至2019年1月15日，若汪小华、汪存益、周超飞、郭银玲其中某一方，由于自身原因在约定期内连续工作不满 6
年，未完成约定期限方应将所持有股权无偿归还鹿拥军。
资产重组报告书(修订稿)
2012年12月21日，鹿拥军与朱恒书签署了《股权无偿转让协议》，约定：鹿拥军将所持合肥雄鹰的1%股权无偿转让朱恒书；在合作期间鹿拥军、梁友俊不得以增资、扩股、并购、引入风投资金等方式对朱恒书的股权比例进行任何方式稀释或减少；朱恒书接受鹿拥军转让的股权约定期限为 6年，期限为 2013年 1月 16日至 2019年 1月 15日，若朱恒书由于自身原因在约定期内连续工作不满6年应将所持有股权无偿归还鹿拥军。
2012年12月21日，合肥雄鹰作出股东会决议，同意新增汪小华、汪存益、周超飞、郭银玲、朱恒书成为公司股东，并通过《章程修订案》。
本次股权转让完成后，合肥雄鹰的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||鹿拥军||138.00||138.00|||
||梁友俊||40.00||40.00|||
||汪小华||10.00||10.00|||
||汪存益||6.00||6.00|||
||周超飞||2.00||2.00|||
||郭银玲||2.00||2.00|||
||朱恒书||2.00||2.00|||
||||200.00||200.00|||

4、2014年12月，第二次股权转让
2014年 12月 15日，合肥雄鹰作出股东会决议，同意梁友俊、汪小华、汪存益、郭银玲、朱恒书依次将所持合肥雄鹰的20%、4%、3%、0.8%、0.8%股权转让予鹿拥军，每一元出资额的转让价格为 1.45元，其他股东均同意放弃前述股权的优先受让权。
2014年 12月 16日，鹿拥军与梁友俊、汪小华、汪存益、郭银玲、朱恒书就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》，每一元出资额的转让价格为1.45元。
本次股权转让完成后，合肥雄鹰股权结构如下表所列示:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|

资产重组报告书(修订稿)
||||
|-|-|-|
|鹿拥军|195.20|195.20|
|汪小华|2.00|2.00|
|周超飞|2.00|2.00|
|郭银玲|0.40|0.40|
|朱恒书|0.40|0.40|
||200.00|200.00|

5、2015年5月，第二次增资
2015年4月23日，合肥雄鹰作出股东会决议，同意新增注册资本人民币 500万元，新增注册资本由鹿拥军、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书、段启掌、科迪投资分别以货币资金402万元、10万元、10万元、2万元、2万元、364万元、 210万元投入，上述货币资金按 2:1的比例，折合为公司 201万元、5万元、5万元、1万元、1万元、182万元、105万元新增注册资本，出资超过新增注册资本部分转作公司资本公积金，并相应修订公司章程。
2015年5月14日，安徽安国会计师事务所出具了《验资报告》（皖安国会验字［2015］第 0346号），验证截至 2015年 5月 13日，合肥雄鹰已收到鹿拥军、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书、段启掌、科迪投资新增出资金额 1,000万元，其中新增实缴资本500万元，超出部分500万元计入资本公积金，各股东均以货币出资。
本次增资完成后，合肥雄鹰股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||鹿拥军||396.20||396.20|||
||段启掌||182.00||182.00|||
||科迪投资||105.00||105.00|||
||周超飞||7.00||7.00|||
||汪小华||7.00||7.00|||
||郭银玲||1.40||1.40|||
||朱恒书||1.40||1.40|||
||||700.00||700.00|||

6、关于对股权变动限制的解除事宜
资产重组报告书(修订稿)
2012年 11月 1日，鹿拥军、梁友俊、汪小华、汪存益、周超飞、郭银玲共同签署的《股权无偿转让协议》及 2012年 12月 21日鹿拥军与朱恒书签署的《股权无偿转让协议》中均约定，在合作期间鹿拥军、梁友俊不得以增资、扩股、并购、引入风投资金等方式对其他方的股权比例进行任何方式稀释或减少；
汪小华、汪存益、周超飞、郭银玲、朱恒书接受鹿拥军转让的股权约定期限为 6年，期限为2013年1月16日至2019年1月15日，若汪小华、汪存益、周超飞、郭银玲、朱恒书其中某一方，由于自身原因在约定期内连续工作不满6年，未完成约定期限方应将所持有股权无偿归还鹿拥军。该等约定对股东的股权变动形成一定限制。
2014年9月28日，合肥雄鹰股东鹿拥军、梁友俊、汪存益、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书签署了《〈股权无偿转让协议〉之补充协议》，明确终止适用前述《股权无偿转让协议》中作出的对股东股权变动或股东权利形成限制条款的约定。
7、2012年第一次股权转让涉及股份支付的会计处理
（1）关于股份支付会计处理的相关规定
根据《企业会计准则的第11号-----股份支付》的规定，股份支付是指企业
为获得职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础的确定
的负债的交易。股份支付具有以下特征：1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。根据中国证监会官网《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》（2014年4月18日）：相关股权变动行为确已构成股权激励的，申请人应当按照《企业会计准则第11号----股份支付》、财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25
号）第二条第四项规定，确认股份的公允价值。
（2）关于股份支付的构成股份支付的认定和相关会计处理的合理性
2012年11月和12月，鹿拥军与梁友俊、汪小华、汪存益、周超飞、郭银玲、朱恒书签署了《股权无偿转让协议》，协议约定：鹿拥军分别向梁友俊、汪
资产重组报告书(修订稿)
小华、汪存益、周超飞、郭银玲、朱恒书无偿转让合肥雄鹰部分股权，受让方因自身原因未连续工作满6年，应将所受让股权无偿归还鹿拥军。
2014年9月28日，合肥雄鹰股东鹿拥军、梁友俊、汪存益、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书签署了《〈股权无偿转让协议〉之补充协议》，明确终止适用前述《股权无偿转让协议》中作出的对股东股权变动或股东权利形成限制条款的约定。
梁友俊、汪小华、汪存益、周超飞、郭银玲、朱恒为合肥雄鹰的公司员工，上述鹿拥军向其公司员工无偿转让股权事项构成股权激励，并应根据股权公允价值确认相应的股份支付费用。
由于鹿拥军所持有的合肥雄鹰的股权未公开交易、无法获得相同或者类似资产可比市场交易价格，且合肥雄鹰公司尚处于发展前期，当时资产并未明显增值，所以合肥雄鹰选择以授权日为基准日的净资产作为股权激励公允价值的参考。
根据《企业会计准则的第11号-----股份支付》的规定，对于换取职工服务
的股份支付，企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。企业应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计数为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。
在具体会计处理中，本次股份支付会计处理的公允价值参考了授权日合肥雄鹰的净资产，计入管理费用的股权总成本为201,103.58元。对此，会计师在相关审计报告中作了如下会计调整：
借：管理费用201,103.58元
贷：资本公积----其他资本公积201,103.58元
（3）中介机构核查意见
综上所述，经查阅会计准则、合肥雄鹰工商资料及公司章程，独立财务顾问和会计师认为，2012年11月和12月，鹿拥军分别向梁友俊、汪小华、汪存益、周超飞、郭银玲、朱恒书无偿转让合肥雄鹰部分股权事项构成股权激励。调整后
资产重组报告书(修订稿)
的会计处理符合《企业会计准则的第11号-----股份支付》的相关规定，是合理
的。
（二）报告期内的增减资及股权转让情况
合肥雄鹰报告期内存在增资和股权转让情况如下：
1、2014年12月股权转让
（1）基本情况
2014年12月15日合肥雄鹰召开股东会，同意梁友俊、汪小华、汪存益、郭银玲、朱恒书分别将所持的合肥雄鹰20%、4%、3%、0.8%、0.8%的股权转让给鹿拥军，转让价格为1.45元/股。
本次股权转让完成后，合肥雄鹰的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||鹿拥军||195.20||195.20|||
||汪小华||2.00||2.00|||
||周超飞||2.00||2.00|||
||郭银玲||0.40||0.40|||
||朱恒书||0.40||0.40|||
||||200.00||200.00|||

（2）关于该次股权转让作价依据及公允性
上述股权转让价格以合肥雄鹰当时的经营状况和对应每股净资产作为参考
依据双方协商确定，转让价格公允。
（3）相关各方的关联关系
该次交易各方中，除梁友俊系鹿拥军配偶外无其他关联关系。
（4）股权激励及代持情况
本次交易不存在股权激励及代持情况。
2、2015年4月增资
（1）基本情况
资产重组报告书(修订稿)
2015年4月23日根据合肥雄鹰股东会决议和修改后的章程规定，增加注册资本人民币500万元。本次增资由鹿拥军、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书、段启掌、合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资，均以货币出资。出资金额分别为402万元、10万元、10万元、2万元、2万元、364万元、210万元，共计人民币1,000万元，其中增加注册资本人民币 500.00万元，超过新增注册资本部分转作公司资本公积。
本次增资完成后，合肥雄鹰的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||鹿拥军||396.20||396.20|||
||段启掌||182.00||182.00|||
||科迪投资||105.00||105.00|||
||周超飞||7.00||7.00|||
||汪小华||7.00||7.00|||
||郭银玲||1.40||1.40|||
||朱恒书||1.40||1.40|||
||||700.00||700.00|||

（2）关于该次增资作价依据及公允性
本次增资中，鹿拥军、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书、段启掌、科迪投资分别以货币资金402万元、10万元、10万元、2万元、2万元、364万元、210万元向合肥雄鹰合计增资500万元，每一出资额的增资价格为2元。
该次增资价格以2014年底每股净资产1.71元/股和2015年1-3月的经营状况（亏损）为参考依据，各方协商确定，增资价格公允。
（3）相关各方的关联关系
本次增资各方中，鹿拥军、段启掌、周超飞分别持有科迪投资43.56%、
26.67%、6.67%的出资额，科迪投资系鹿拥军实际控制的有限合伙企业；除前述关联关系外，本次增资的股东不存在其他关联关系。
3、历次增资或股权转让价格与本次股权转让价格存在差异的原因及合理性
资产重组报告书(修订稿)
报告期内增资或股权转让作价与本次交易股权转让价格存在明显差异的原
因及其合理性如下：
（1）交易发生时间不同，公司所处的发展阶段和投资价值存在差异
合肥雄鹰报告期内业务逐步实现快速增长，而随着国家不断加大对工业机器人行业的扶持力度，未来几年工业机器人行业将得到快速发展；公司通过与高校合作研发等方式也不断增强企业研发能力，同时丰富了产品种类；而伴随新产品的研发成功及企业资金实力的增强，企业未来收益预期也随之大幅提升，因此不同时期的交易价格有所差异。
（2）增资或股权转让是否造成控制权转移不同
合肥雄鹰报告期内的股权转让及增资系原股东增资或者老股东转让部分股
权，未造成公司控制权的转移；而本次交易系控制权转让，本次交易完成后赛摩电气将成为合肥雄鹰的唯一股东，合肥雄鹰今后相应的经营收益均由赛摩电气独立享有，故而存在因控制权转移而形成的适当程度的溢价。
（3）支付对价方式和风险不同
本次交易上市公司部分对价以其股份进行支付，且自股份上市之日起36个月内不得转让，故而相较现金对价方式，股份对价锁定期较长，风险较高。此外，股权转让方均对盈利补偿期间内的业绩做出承诺，并均对无法实现该等承诺业绩时做出了补偿损失的承诺，本次交易中股权转让双方具有更紧密的利益捆绑关
系，且更专注于标的公司未来的成长性和盈利预期，定价机制存在差异。
（4）本次交易系以评估值为基础，双方协商确定
本次交易系中联评估出具的相关资产评估报告中确定的评估值为参考依据，由交易各方协商确定的标的资产交易价格。该等评估事宜业经上市公司董事会及独立董事审议，并由该等主体对评估机构的独立性、评估假设前提的合理。
综上，独立财务顾问、大华会计师、国浩律师经核查后认为，报告期内合肥雄鹰增资或股权转让作价公允；相关各方除梁友俊系鹿拥军配偶，鹿拥军、段启掌、周超飞分别持有科迪投资43.56%、26.67%、6.67%的出资额，科迪投资系鹿
资产重组报告书(修订稿)
拥军实际控制的有限合伙企业外，不存在其他关联关系；与本次交易股权转让价格存在的差异具有其合理性；相关各方不存在代持或股权激励的情况。
三、合肥雄鹰的产权控制关系
（一）标的公司股权结构
截至本报告书签署日，合肥雄鹰股权结构情况如下：
鹿 段 科 周 汪 郭 朱
拥 启 迪 超 小 银 恒
军 掌 投 飞 华 玲 书
资
|||
|-|-|
|56.60|％|

|||
|-|-|
|2|6.00％|

|||
|-|-|
|15.|00％|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.0|0％|1.0|0％|0.|20％|0.2|0％|

合肥雄鹰自动化工程科技有限公司
（二）子公司、分公司情况
截至本报告签署日，合肥雄鹰无控股公司、参股公司、分公司。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至报告书签署日，合肥雄鹰的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容；亦不存在可能对本次交易生产影响的相关投资协议。
（四）管理层和核心技术人员安排
合肥雄鹰的管理层及核心技术人员情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||是否为核心技术人员||
|姓名||职务||是否直接/间接持股|
||执行董事、总经理||是||
||副总经理||否||

资产重组报告书(修订稿)
|||
|-|-|
|软件工程师|是|
|电气工程师|是|
|项目总监|是|

1、股份锁定
合肥雄鹰主要经营管理团队和核心技术人才均直接或间接（通过科迪投资）持有合肥雄鹰股份，并将本次交易完成后直接或者间接持有上市公司股份，并在取得的上市公司股份之日起36个月内不得转让。
2、服务期
合肥雄鹰的自然人股东承诺自本次交易完成后至少在目标公司任职至 2020年 12月 31日（含当日），如在 2020年 12月 31日前已达到法定退休年龄的，由目标公司对其进行返聘；同时承诺从目标公司的实际经营需要出发，确保本协议签订时合肥雄鹰的高级管理人员及核心员工在上述任职期限内保持稳定，确保目标公司的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡。
四、合肥雄鹰的主要资产及负债情况
（一）主要资产
1、固定资产
（1）主要生产设备
截至2015年12月31日，合肥雄鹰主要生产设备情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||数量||||||原值|成新率|
|序号||固定资产名称||||使用情况||取得方式||||
|||||（台/套）||||||（万元）|（%）|
||数显卧式铣镗床||1||正常使用||购入||75.21|||
||汽车||1||正常使用||购入||64.01|||
||切割机||1||正常使用||购入||61.97|||
||贴片机||1||正常使用||购入||36.80|||
||仿线割||1||正常使用||购入||33.44|||
||立式加工中心||1||正常使用||购入||26.30|||
||液压板料折弯机||1||正常使用||购入||13.21|||
||折弯机WC67Y-63/2500||1||正常使用||购入||11.20|||

资产重组报告书(修订稿)
||||||
|-|-|-|-|-|
|叉车FB25|1|正常使用|购入|10.94|
|简式平面磨床|1|正常使用|购入|10.30|
|折弯机|1|正常使用|购入|10.04|
|电动单梁起重机|4|正常使用|购入|19.82|

（2）房产
截至本报告签署日，合肥雄鹰已取得编号为房地权证肥西桃花字第 2015032428号3#厂房的房产证，编号为房地权证肥西桃花字第 2015032429号4#厂房的房产证。
因向招商银行股份有限公司合肥分行（以下简称“招行合肥分行”）申请1,000万元授信额度，合肥雄鹰已将所拥有的土地（土地证号：肥西国用（2015）第4673号）及房屋（房产证号：房地权证肥西桃花字第2015032429号、第2015032428号）抵押予招行合肥分行，并于2016年1月29日取得了他项（2016）004号他项权证，抵押期限截至2016年12月30日。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，合肥雄鹰拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|国有土地||证书||终止日期||取得||面积|土地座落位置|
|使用权证号||所有||||方式||（平方米）||
|||者||||||||
||合肥雄鹰||2065年4月5日||出让||33,333.33|||

（2）商标专用权
截至本报告书签署日，合肥雄鹰拥有的商标专利权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标样式|注册证号|类别|核定使用商品|有效期至|商标权人|

资产重组报告书(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|11333325|第7类|机器人（机械）；自动操作机（机械手）；包装机（打包机）；输送机；提升机；气动焊接设备；电子工业设备；光学冷加工设备；扫路机（自动牵引式）；垃圾（废物）处理装置（截至）|2024.1.13|

（3）专利权
截至本报告书签署日，合肥雄鹰拥有的专利权情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||专利||||||保护|取得方式|权利|
|序号||专利名称||||专利号||申请日|||||
|||||类型||||||年限||限制|
||一种稀土原料计量码垛输送装置||实用新型||ZL201320533525.2||2013年8月29日||10||原始取得||
||一种稀土原料计量码垛扫平机构||实用新型||ZL201320533654.1||2013年8月29日||10||原始取得||
||一种稀土原料分流装置||实用新型||ZL201320533689.5||2013年8月29日||10||原始取得||
||一种稀土原料计量码垛的乘凉机构||实用新型||ZL201320534052.8||2013年8月29日||10||原始取得||
||一种码垛机器人吸盘抓手装置||实用新型||ZL201320533532.2||2013年8月29日||10||原始取得||
||一种码垛机器人托盘库系统||实用新型||ZL201320533865.5||2013年8月29日||10||原始取得||
||一种码垛机器人生产线剔除输送装置||实用新型||ZL201320533948.4||2013年8月29日||10||原始取得||
||一种振动装置||实用新型||ZL2012200472899||2012年2月10||10||原始取得||
||一种抽真空及热封装置||实用新型||ZL2012200473162||2012年2月10||10||原始取得||
||一种单端提升输送装置||实用新型||ZL2011205304698||2011年12月16日||10||原始取得||
||一种包装码垛压包整形输送装置||实用新型||ZL2011205304823||2011年12月16日||10||原始取得||
||一种包装码垛倒包输送装置||实用新型||ZL201120530497X||2011年12月16日||10||原始取得||

资产重组报告书(修订稿)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一种包装码垛输送装置|实用新型|ZL2011205305050|2011年12月16日|10|原始取得|
|一种包装码垛机器人|实用新型|ZL2011205305205|2011年12月16日|10|原始取得|
|电子自动包装称的夹带机构|实用新型|ZL201320860360X|2013年12月25日|10|原始取得|
|转弯机|实用新型|ZL2013208603690|2013年12月25日|10|原始取得|
|称重复检秤|实用新型|ZL2013208604072|2013年12月25日|10|原始取得|
|气动喂料器|实用新型|ZL2013208603794|2013年12月25日|10|原始取得|
|自动喂料装置|实用新型|ZL2014200143373|2014年01月09日|10|原始取得|
|电子自动包装称的称量斗|实用新型|ZL2014200143551|2014年01月09日|10|原始取得|
|一种码垛机器人海绵吸盘抓手装置|实用新型|ZL2013205336397|2013年8月29日|10|原始取得|
|一种立式装箱装置|发明专利|ZL201210457273.X|2012年11月15日|20|原始取得|
|一种夹袋装置|实用新型|ZL201220047320.9|2012.2.10|10|继受取得|
|一种喂料装置|实用新型|ZL201220047332.1|2012.2.10|10|继受取得|
|一种皮带给料装置|实用新型|ZL201220047324.7|2012. 2.10|10|继受取得|

（4）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，合肥雄鹰拥有的计算机软件著作权如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||登记号|名称||取得时间/首次发表日期|取得方式|
||2012SR097630||雄鹰基于PLC包装码垛嵌入系统|2012.3.13|||
||2012SR097687||雄鹰码垛机生产线控制系统|2012.4.22|||

（5）软件产品登记证书
截至本报告书签署日，合肥雄鹰拥有的软件产品登记证书情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|软件名称|发证日期|有效期|
||雄鹰码垛机生产线控制系统V1.0|2014.8.25||

资产重组报告书(修订稿)
（二）主要负债情况
截至2015年12月31日，合肥雄鹰负债情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额（万元）|占比（%）|
||1,568.03|||
||123.93|||
||79.89|||
||177.13|||
||553.42|||
||570.00|||
||3,072.40|||
||670.00|||
||670.00|||
||3,742.40|||

（三）资金占用情况
截至本报告书签署日，合肥雄鹰不存在关联方资金占用的情形。
（四）对外担保情况
截至本报告书签署日，合肥雄鹰不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（五）重大未决诉讼情况
截至本报告书签署日，合肥雄鹰不存在尚未了结的重大诉讼。
（六）合法合规情况
截至本报告书签署日，合肥雄鹰不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
五、合肥雄鹰的主营业务发展情况
（一）合肥雄鹰主营业务及主要产品和服务
1、主营业务
资产重组报告书(修订稿)
合肥雄鹰是一家经营工业机器人、自动包装机械的研发、生产和销售的生产企业。合肥雄鹰通过在技术研发、生产工艺等关键环节的积累，在我国自动包装生产线、自动配料生产线、自动码垛生产线以及全自动码垛机器人等领域的已初具有竞争力。产品和服务可应用于家电、医疗、化工、添加剂、饲料、食品、建材、电子行业、自动化物流等行业。
合肥雄鹰开发了新一代码垛机器人、自动包装机械等产品，获多项技术专利，是同时掌握码垛机器人、自动包装和自动配料等整套生产线的核心技术生产企业之一。
合肥雄鹰的业务资质情况如下：
（1）高新技术企业证书
合肥雄鹰现持有安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局以及安徽省地方税务局于2013年10月14日联合核发的编号为GR201334000439的《高新技术企业证书》，有效期为3年。
（2）制造计量器具许可证
合肥雄鹰现持有安徽省质量技术监督局于2015年12月8日核发的编号为皖制00000249号的《制造计量器具许可证》，该证书对应的产品名称和型号分别为（1）电子定量包装秤，型号为DCS-15；（2）电子定量包装秤，型号为DCS-100，有效期至2018年12月7日。
（3）软件企业证书
合肥雄鹰现持有安徽省经济和信息化委员会于2014年08月29日核发的编号为皖R-2014-0095的《软件企业认定证书》，认定合肥雄鹰为软件企业。
（4）报关单位注册登记证书
合肥雄鹰现持有合肥市海关于2015年8月20日颁发的编号为 3401260371的《报关单位注册登记证书》，有效期为长期。
（5）对外贸易经营者备案登记表
合肥雄鹰现持有2015年8月17日备案登记机关核发的《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为34005848976X。
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2、主要产品
合肥雄鹰主要为客户提供全面的“一站式采购”或“一揽子工程”的系统解决方案、码垛机器人及码垛机器人成套系统、自动包装机械及配料包装码垛生产线的制造。主要产品包括码垛机器人、电子定量包装机以及配料包装码垛生产线等，均已进入批量生产阶段。
合肥雄鹰的主要产品包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|部分产品展示||功能特点|适合领域|
|||码垛机器人可配备标准抓手或用户定制的非标准抓手，用于袋装、包装箱、罐装、盒装、瓶装等，灵活应变实现现场的各种码垛要求，包括根据用户的要求进行非标准码垛形式设计。|||
|||PLC编程控制系统、伺服动力系统、气动执行系统构成驱动核心，实现从称量、充填到制袋包装的全过程自动化。速度快，精度高，为客户提高产量，大幅减少了人工投入。|||

资产重组报告书(修订稿)
||
|-|
|配料控制系统系电脑全自动控制，无需值守精度高、速度快；集中控制系统方便可靠，显示直观，配有故障报警系统；可输出班产量和相关数据；所有气动元件均采用进口配料，确保系统可靠运行，且占地面积小。|

（二）主要产品工艺流程
合肥雄鹰主要产品工艺流程的主要特点体现在信息化的系统初始设计和满
足客户定制要求的组装阶段，总体包括五个阶段：
1、确定设计方案
由合肥雄鹰的销售部门与客户签订销售及安装合同，并由此下达生产通知
书，明确项目责任人，并同时制定设计、采购、生产等各个环节。设计部根据客户订制需求、实际的现场情况以及技术研发水平进行软硬件布局设计，并设计图纸，明确产品原材料、标准件采购需求以及非标准件部件生产需求，构建 ERP
物料跟进流转单，以明确设计方案。
2、物料采购
质控部接受设计部设计方案后，汇总物料清单，并编制加工工艺及工时定额。
采购部门根据物料跟进流转单，生成采购订单，采购订单经供应商确认回传至采
购员。采购员按订单采购，确保采购原材料及时准确供应需求部门。采购部门在
资产重组报告书(修订稿)
确保采购订单的规格、价格及数量准确后确认收货。质控部门根据图纸要求及检验标准进行检验，填写检验记录表，将检验合格的部件及时入库。如检验时发现有质量问题的部件，则及时填写品质异常单，并反馈采购部门责任人进行处理。
3、零件生产
生产部门根据设计方案，制定生产计划并编制项目跟踪表，组织协调生产非标准件，同时制作外购零件清单及相关的图纸资料，交由采购部门组织供应商进行生产。生产各工序组从仓库领取生产所需材料，依照设计方案及工艺要求对钢板、铝型材等原材料的生产加工和表面处理，将加工后的零件入库至成品仓。
设计部设计控制程序结合识别系统实现对产品、设备与生产管理系统之间信息交换等输送流程各个环节的自动化控制，确保工件输送的信息化、自动化、高速化、准确化，实现整个车间的智能型信息化管理控制。
整个生产过程中，质控部门负责每道工序质量检验，并填写检验记录表。
4、部件组装
工程部根据图纸从外购件和成品仓库领取物料，并对零件进行部件组装对
接，形成设备所需部件。质控部门对部件进行检验合格后将部件进行整体包装，并依照物料流转单发货至客户指定产品安装现场，发货前对设备各环节拍照，以防损坏后易于确定责任人。
5、设备现场安装和检验
工程部在客户指定产品安装现场依设计图纸对各部件进行安装、调试。质控部门对设备及安装现场进行自检。自检合格后，填写安装验收明细表并将设备交付客户进行验收。设备验收合格后，技术中心收集整台设备的资料，整理后归档。
（三）主要经营模式
1、采购模式
合肥雄鹰制定了严格的采购和供应商管理制度，建立了比较完善的采购管理体系。根据采购计划或实际经营需要，采购部根据需求部门在 ERP系统中发起的《采购请购单》，生成采购订单，确保采购订单的规格、价格及数量准确；
采购订单经供应商确认回传后，采购员按订单交货期跟踪交货，确保采购原材料及时准确供应需求部门，对出现质量问题的原材料进行退换货。
资产重组报告书(修订稿)
根据合肥雄鹰制定的《供应商管理程序》，将供应商管理分为新供应商管理和合作供应商管理。对新供应商，合肥雄鹰对其生产资质、生产条件、产品质
量、产品价格、售后服务等各方面进行调查，然后进行评审确认。对合作供应
商，定期组织质量管理部、采购部、需求部门对供应商进行质量评估，评审不
合格的要求其整改；对质量评审合格的供应商，公司保持长期的业务合作，保
证公司采购的原材料的质优价廉。
2、生产模式
合肥雄鹰采取以销定产的生产模式，依据客户的具体需求，进行合同产品的设计和制造，经检验合格的产品直接发运给客户，并根据客户需要为其提供现场安装和调试服务。
3、销售模式
合肥雄鹰主要通过公开投标和竞标的方式获得产品订单，并采取直销的方式与客户签订销售合同。以产品线为基础、以营销中心为核心，实施营销工作。营销中心通过参加国内外展会、向国内外平面刊物投放广告、网络媒体、参加并赞助学术会议、行业协会活动和客户来访等方式收集潜在客户的产品需求信息，与潜在客户进行产品需求和技术交流，中标或达成购买意向后，与客户签订销售合同。
4、盈利模式
合肥雄鹰的收入主要来源于产品销售和服务。为客户提供全面系统解决方案，并能够提供专业的成套设备，产品包括码垛机器人、电子定量包装机以及配料包装码垛生成线和配套设备等。
5、结算模式
合肥雄鹰根据客户的具体需求，按照合同约定进行结算。通常情况下会采用“3-6-1”的结算模式：合同签订要求按照设备总价的30%支付设备预付款，发货前支付60%，留10%质保金待设备使用一年无质量问题后付清。
（四）主要产品的产销情况
1、报告期内主要产品的产销情况
资产重组报告书(修订稿)
（1）主要产品产能、产量、销量
报告期内，合肥雄鹰主要产品的产量、销量等情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份||产品||产量（台/套）|销量（台/套）|
||码垛机器人||55|||
||电子定量包装机||112|||
||自动控制系统设备||-|||
||码垛机器人||30|||
||电子定量包装机||110|||
||自动控制系统设备||6|||
||码垛机器人||30|||
||电子定量包装机||68|||
||自动控制系统设备||-|||

（2）主要产品销售收入
报告期内，合肥雄鹰主要销售的产品包括码垛机器人、电子定量包装机和自动控制系统设备，各产品销售情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度||||2014年度||||2013年度||
|产品名称|营业收入(万元）||占比||营业收入||占比||营业收入|占比|
||||（%）||(万元）||（%）||(万元）|（%）|
||2,240.41|56.83||1,181.49||44.42||1,016.21|||
||1,701.98|43.17||1,344.91||50.57||791.12|||
||-|-||133.33||5.00||-|||
||3,942.40|100.00||2,659.73||100.00||1,807.34|||

2、最近三年主要客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||占营业收入|
|序号|客户名称|销售收入||
||||比例（%）|

2015年度
|||
|-|-|
|赛摩电气股份有限公司|245.57|
|安徽美好面粉有限公司|176.07|
|河南好年景生物法发展有限公司|171.15|

资产重组报告书(修订稿)
|||
|-|-|
|新疆丰泰化工科技有限公司|162.05|
|庆阳长庆井下油田助剂有限责任公司咸阳分公司|149.57|
||904.41|

2014年度
|||
|-|-|
|安徽状元郎电子科技有限公司|243.59|
|中粮艾地盟粮油工业（菏泽）有限公司|129.91|
|金发科技股份有限公司|124.79|
|风帆股份有限公司|122.31|
|甘肃亚盛绿鑫集团宏宇啤酒原料销售有限公司|76.07|
||696.67|

2013年度
|||
|-|-|
|辽宁亿峰有机肥业有限公司|269.23|
|广西金茂钛业有限公司|208.38|
|河北善绿福肥料有限公司|200.43|
|池州铜化润丰材料科技有限公司|85.30|
|风帆股份有限公司|78.63|
||841.97|

报告期内，合肥雄鹰不存在向单一客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形。
报告期内，前五名客户与合肥雄鹰均不存在关联关系，合肥雄鹰董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股5%以上的股东均不在上述客户中任职或拥有权益。
3、主要产品平均销售价格变动情况
合肥雄鹰码垛机器人 2013年、2014年、2015年平均价格分别为 46万元每台、43万元每台、39万元每台；电子定量包装机 2013年、2014年、2015年平均价格分别为15万元每台、12万元每台、12万元每台；自动控制系统设备主要是为客户提供个性化解决方案和产品模块，2014年平均价格为22.22万元。上述产品销售的核心在于需要根据客户的行业，系统配置规模，生产线包装需求的速度、长度、场地的实地情况进行的个性化配置，不同的配置价格存在较大差距。
资产重组报告书(修订稿)
（五）采购情况
1、原材料和能源及其供应情况
合肥雄鹰主要原材料包括板材、电子元器件、电机、减速机、气缸等材料，此类原材料市场供应充足，价格由市场供需情况决定，竞争充分。
报告期内，合肥雄鹰主营业务成本的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度||2014年度||2013年度||
|项目||占比||占比||占比|
||金额||金额||金额||
|||（%）||（%）||（%）|
||1,591.43|78.49|1,076.78|77.63|707.77||
||276.87|13.66|215.28|15.52|213.30||
||159.16|7.85|94.98|6.85|90.17||
||2,027.46|100.00|1,387.04|100.00%|1011.24||

合肥雄鹰生产成本构成保持稳定，其中 2013年、2014年和2015年标的公司直接材料占生产成本的比重分别为79.00%、77.63%和78.49%，为公司生产成本的主要组成部分。
合肥雄鹰所需能源主要为电，以上能源均供应充足，可满足合肥雄鹰的持续发展需求。
报告期初，由于产能利用不充分，人员工资、制造费用等成本中固定部分占比较大，随着公司业务的逐步发展，产能逐步释放，直接材料随着生产规模的增加而同步增加，而相对刚性的直接人工及制造费用增加不多，因此导致主营业务成本中直接材料的占比逐年提高。
综上，独立财务顾问、会计师及评估师经核查后认为，合肥雄鹰直接材料占生产成本比重逐年提高的情况是合理的。
3、最近三年主要供应商情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||占总采购金额|
|序号|供应商名称|采购金额||
||||比例（%）|

2015年度
资产重组报告书(修订稿)
|||
|-|-|
|合肥南庭物资有限公司|133.16|
|宁波慈星机器人技术有限公司|114.00|
|合肥市陈兴物资有限责任公司|97.59|
|安徽凯厦物资有限公司|69.85|
|住友重机械减速机（中国）有限公司上海分公司|63.60|
||478.20|

2014年度
|||
|-|-|
|合肥南庭物资有限公司|122.04|
|住友重机械减速机（中国）有限公司上海分公司|91.71|
|安徽正远包装科技有限公司|68.00|
|合肥永盛不锈钢有限公司|47.00|
|河北青工缝纫机有限公司|44.38|
||373.14|

2013年度
|||
|-|-|
|上海荣世鼎机电控制设备有限公司|97.80|
|住友重机械减速机（中国）有限公司上海分公司|92.00|
|合肥南庭物资有限公司|62.56|
|哈尔滨智远达科技有限公司|42.86|
|合肥永盛不锈钢有限公司|36.54|
||331.76|

报告期内，合肥雄鹰不存在向单一供应商的采购比例超过当期总采购金额50%或严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内，前五名供应商与合肥雄鹰不存在关联关系，合肥雄鹰董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股5%以上的股东均不在上述供应商中任职或拥有权益。
（六）质量控制情况
合肥雄鹰的质量管理体系覆盖自动化设备的设计开发、生产管理及其销售和相关服务，从原材料部件采购、部件组装、产品现场安装、设备调试，到售后等方面均制定了相应的确保质量的管理制度。合肥雄鹰从源头控制材料质量，综合
供应商各方面生产能力和生产样品质量进行考评后，在保证质量的情况下选择价
格合理的供应商，并对所有外购原材料进行入库质量检验；零部件生产方面，合
资产重组报告书(修订稿)
肥雄鹰在生产加工过程中根据检测标准进行抽样检查；产品现场安装及设备调试方面，合肥雄鹰分配质控部门检验人员现场对产品质量进行检验。
（七）主要技术情况
合肥雄鹰的技术来源主要通过内部自主研发，合肥雄鹰内设技术中心部门，根据客户对产品软硬件的具体要求，针对性地研发专项技术，应用于产品。同时，合肥雄鹰与中国科学技术大学先进技术研究院合作设立了“中科大-合肥雄鹰智能机器人联合实验室”。合肥雄鹰将机器人控制技术运用于码垛机器人及配料包装码垛生产线，成为目前国内少数同时掌握工业机器人、自动包装和自动配料等整套生产线的核心技术生产企业之一。
合肥雄鹰掌握控制系统的关键技术包括机器人控制技术、空间坐标变换技术、机器视觉集成技术、电子电路集成技术、机械设计及仿真技术和周边配套输送集成技术。具体介绍如下：
1、机器人控制技术：控制系统是搬运机器人的大脑，是决定搬运机器人功能和性能的主要因素。该系统决定搬运机器人在工作空间中的运行流畅性、搬运效率能否提升、以及碰撞过程中的处理能力。
2、空间坐标变换技术：搬运机器人系统坐标变换主要采用相对于托盘的基坐标系、相对搬运机器人的关节坐标系、工具坐标系、以及笛卡尔世界坐标系变换，便于示教和码垛/拆垛快速、准确定位，并且通过空间坐标变换，可以实现搬运机器人末端的位置、姿态和轨迹调整，以及运动学方程的正解与逆解。
3、机器视觉集成技术：机器视觉是实现搬运机器人智能的关键装备，通过机器视觉实现了搬运机器人有针对性的选择产品，并能检测产品，剔除产品，同时能够对产品进行准确定位，根据需要输出产品的类型、尺寸、以及位置信息，并通过现场总线，将信息传递到搬运机器人，实现智能搬运。除此之外，根据需要，通过搬运机器人对机器视觉设备编程，有选择的实现定制化功能。
4、电子电路集成技术：集成电路是机器人控制系统的硬件基础，而控制芯片的设计是衡量搬运机器人技术先进与否的标准之一。嵌入式中央控制模块与四轴运动控制卡有效地完成了伺服系统的控制，以及电机的控制。
资产重组报告书(修订稿)
5、机械设计及仿真技术：搬运机器人本体是机械设计与仿真的技术结晶。
由机械设计完成搬运机器人本体，通过仿真技术，优化搬运机器人本体设计，强化结构强度，增强搬运机器人负载能力，完善搬运机器人产品系列化。通过三维仿真技术实现离线编程，可以事先布局码垛/拆垛系统，选择码垛/拆垛条件，避免碰撞发生，提高码垛/拆垛设计效率；可以预先判断控制参数设计的合理性，选择合适的控制参数。
6、周边配套输送集成技术：搬运机器人的码垛/拆垛系统实现产品码垛/拆垛，而周边配套输送集成技术则将产品或已堆放好的产品输出到指定地方。
7、主要生产技术所处的发展阶段
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||主要生产技术||应用领域||技术所处的发展阶段|
|1||自动检测技术||具备测量、定位和识别功能的视觉图像技术的软件开发和集成应用在码垛机器人及周边成套系统装备的应用。||大规模生产应用阶段||
|2||柔性自动装配技术||主要体现在工业机器人的集成应用和二次开发以及工艺制程等方面。||大规模生产应用阶段||
|3||智能制造技术||主要体现在工业机器人的集成应用和二次开发以及产品数据的信息化等方面。||大规模生产应用阶段||

8、核心技术人员特点分析
（1）鹿拥军，1974年生，专科学历，2011年至今就职于合肥雄鹰，任总经理。合肥雄鹰创始人，负责并参与公司技术及研发项目的整体协调工作，有十多年定量包装机及相关配套产品的开发设计经验，五年工业机器人及码垛搬运生产线的开发设计经验。在合肥雄鹰工作期间，主导、协调并直接参与开发多个项目和解决多个行业内技术问题，对公司产品在业内竞争力的提升做出很大贡献。
（2）汪小华，1974年生，博士学历，2013年至今就职于合肥雄鹰，任技术总工。多年来一直从事机器人方面的研究开发工作，主要从事机器人仿真、运动控制、运动轨迹规划、运动算法、软件编程等相关方面工作。在合肥雄鹰工作期间，曾主持开发多个项目研发、设计工作和专利技术的研发工作，对行业产品的
结构和工艺技术颇有研究。
资产重组报告书(修订稿)
（3）郭银玲，1977年生，本科学历，2011年至今就职于合肥雄鹰，任电气设计负责人。有多年的高压电气设计和高压柜结构设计经验，熟悉现场高压设备控制的调试和管理、高压控制方案的起草制作；有十年的自动化设备控制经验，熟悉包装行业的设备控制，熟练掌握机器人的应用软件编制和调试。在合肥雄鹰工作期间，主持开发设计雄鹰机器人的上位机软件；支持公司包装码垛相关非标设备的设计和调试工作；主攻研发自动上袋机项目的电气控制；主导多个项目的机器人应用软件编制和调试；对公司的电气设计工作进行统筹安排和管理。
（4）朱恒书，1965年生，专科学历，2012年至今就职于合肥雄鹰，任项目总监。负责公司产品的技术营销工作，参与公司技术及研发项目的相关协调工作。
在合肥雄鹰工作期间，协调并直接参与多个项目并参与解决多个行业内相关技术问题。
9、核心技术人员变动情况
经核查，上述核心技术人员报告期内一直在合肥雄鹰任职并担任核心技术人员，未发生变动。
合肥雄鹰的核心技术人才均直接或间接（通过科迪投资）持有合肥雄鹰股份，并承诺自本次交易完成后至少在目标公司任职至2020年12月31日（含当日），如在 2020年 12月 31日前已达到法定退休年龄的，由目标公司对其进行返聘；
同时承诺从目标公司的实际经营需要出发，在上述任职期限内保持稳定。
经核查，独立财务顾问认为，合肥雄鹰主要产品生产技术成熟，核心技术人员稳定，报告期内未发生重大变动。
（八）交易标的人员构成情况
截至2015年12月31日，合肥雄鹰共有员工147人，具体构成情况如下：1、 按专业结构分类
|||||
|-|-|-|-|
|类别||人数（人）|比例（%）|
||31|||
||61|||
||35|||

资产重组报告书(修订稿)
||
|-|
|20|
|147|

2、 按教育程度分类
|||||
|-|-|-|-|
|类别||人数（人）|比例（%）|
||24|||
||49|||
||74|||
||147|||

3、 按年龄结构分类
|||||
|-|-|-|-|
|类别||人数（人）|比例（%）|
||73|||
||44|||
||21|||
||9|||
||147|||

六、最近三年主要财务数据
合肥雄鹰最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015.12.31/|2014.12.31/|2013.12.31/|
|项目|||||
|||2015年度|2014年度|2013年度|
||5,730.75||3,386.99||
||3,742.40||3,043.69||
||1,988.35||343.31||
||3.988.26||2,690.66||
||717.37||80.89||
||645.04||82.83||
||645.04||82.83||
||603.38||44.84||

七、最近三年的资产评估情况
除本次交易外，合肥雄鹰最近三年内未进行过资产评估。
资产重组报告书(修订稿)
八、重大会计政策和会计估计
（一）收入和成本确认原则
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。
合肥雄鹰国内销售确认收入的具体时点为：对于无安装义务或仅需公司指导安装、调试的合同，公司在交货并经客户验收合格后确认收入；需由公司负责安装的合同，在安装调试完成并取得客户的验收合格证明后确认收入。零备件项目及无需承担安装调试义务的系统改造项目在完成内部检测并发货到达客户指定
现场经客户验收合格后确认收入。
合肥雄鹰国外销售确认收入的具体时点为：公司以代理形式出口，出口商品以报关离港日作为收入确认的时点。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，合肥雄鹰的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大
差异，对合肥雄鹰利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础、合并报表的编制方法
合肥雄鹰以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
截至2015年12月31日，合肥雄鹰无控股、参股公司，不需编制合并财务报表。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，合肥雄鹰的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
资产重组报告书(修订稿)
第二节武汉博晟
一、武汉博晟的概况
本次交易标的之一为武汉博晟100%股份，本次交易完成后，武汉博晟成为公司全资子公司。武汉博晟的基本情况如下：
公司名称 武汉博晟信息科技有限公司
法定代表人 贺小明
武汉市东湖开发区关山一路华中曙光软件园2号楼401、412注册地址及主要办公地址
号
注册资本 1,000万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2001年5月16日
营业期限 至2021年5月15日
统一社会信用代码 91420100728255604F
计算机软件开发、生产、销售；计算机系统集成；安防系统经营范围
集成；计算机信息技术服务。
二、武汉博晟的历史沿革
（一）历史沿革
1、2001年5月，武汉博晟设立
2001年4月18日，贺小明、张淙航、薛琼光签署了武汉博晟电力科技有限公司的公司章程，决定共同出资设立武汉博晟电力科技有限公司，该公司注册资本为人民币50万元，贺小明以货币出资17万元人、固定资产出资8万元，出资比例为50%；张淙航以技术出资15万元，出资比例为30%；薛琼光以货币出资10万元，出资比例为20%。
2001年5月11日，湖北大华有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（鄂华会事验字[2001]B第 133号），根据该报告，截至 2001年 5月 11日止，武汉博晟电力科技有限公司已收到其股东投入的资本50万元，其中货币出资27万元，经评估的电脑及办公用品等实物出资 8万元，经全体股东确认的无形资产出资15万元。
资产重组报告书(修订稿)
武汉博晟设立时的名称为“武汉博晟电力科技有限公司”，公司设立时的股东及股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||贺小明||25.00||25.00|||
||张淙航||15.00||15.00|||
||薛琼光||10.00||10.00|||
||||50.00||50.00|||

2、2003年1月，第一次增资
2003年 1月 6日，武汉博晟电力科技有限公司作出股东会决议，决定将注册资本由 50万元变更为 100万元，其中，贺小明出资 50万元，张淙航出资 30万元，薛琼光出资20万元。
2003年1月20日，湖北大华有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（鄂华会事验字[2003]A第 012号），根据该报告，截至 2002年 12月 27日止，武汉博晟电力科技有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 50万元，出资方式均为货币资金。
本次注册资本变更后，公司股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||贺小明||50.00||50.00|||
||张淙航||30.00||30.00|||
||薛琼光||20.00||20.00|||
||||100.00||100.00|||

3、2005年8月，第一次股权转让
2005年8月20日，张淙航与胡杰签署了《股权转让协议》，约定张淙航将其持有武汉博晟20%的股权以20万元的价格转让给胡杰。
2005年8月26日，武汉博晟作出股东会决议，同意股东张淙航将其持有武汉博晟20%的股权转让给胡杰。
本次股权转让变更完成后，武汉博晟的股东及股权结构如下：
资产重组报告书(修订稿)
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||贺小明||50.00||50.00|||
||胡杰||20.00||20.00|||
||薛琼光||20.00||20.00|||
||张淙航||10.00||10.00|||
||||100.00||100.00|||

4、2006年9月，第二次增资
2006年8月28日，武汉博晟作出股东会决议，同意注册资本由100万元增资到1,000万元，变更后，贺小明以实物及现金出资500万元，占注册资本的50%；
胡杰以实物及现金出资200万元，占注册资本的20%；薛琼光以实物及现金出资200万元，占注册资本的20%；张淙航以实物及现金出资100万元，占注册资本的10%。
2006年9月6日，湖北中立有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（鄂中立验报[2006]第 G-093号），根据该报告，截至 2006年 9月 4日止，武汉博晟已收到股东缴纳的新增注册资本900万元，各股东货币出资270万元，非货币出资630万元。本次增资中，贺小明缴纳人民币450万元，其中投入经评估且经全体股东确认的实物资产（电脑、软件、服务器、网站）315万元，投入货币资金135万元；胡杰缴纳人民币180万元，其中投入经评估且经全体股东确认的实物资产（电脑、软件、服务器、网站）126万元，投入货币资金 54万元；薛琼光缴纳人民币180万元，其中投入经评估且经全体股东确认的实物资产（电脑、软件、服务器、网站）126万元，投入货币资金 54万元；张淙航缴纳人民币 90万元，其中投入经评估且经全体股东确认的实物资产（电脑、软件、服务器、网站）63万元，投入货币资金27万元。
本次注册资本变更完成后，武汉博晟的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||贺小明||500.00||500.00|||
||胡杰||200.00||200.00|||
||薛琼光||200.00||200.00|||

资产重组报告书(修订稿)
||||
|-|-|-|
|张淙航|100.00|100.00|
||1,000.00|1,000.00|

5、2008年3月，更名、变更经营范围
2008年3月2日，武汉博晟电力科技有限公司召开股东会作出股东会决议，同意将公司名称变更为“武汉博晟信息科技有限公司”，并同时将经营范围由“光电子产品、计算机软件、计算机系统集成、电力设备开发、技术服务、生产、销售。”变更为“计算机软件开发、生产、销售；计算机系统集成；安防系统集成；
计算机信息技术服务。”
6、2014年5月，股东第一次现金置换非货币出资
2014年5月23日，贺小明、胡杰、薛琼光、张淙航以 630万元现金置换2006年注册资本由 100万增至 1000万时，贺小明投入的经评估且经全体股东确认的实物资产（电脑、软件、服务器、网站）315万元、胡杰投入的经评估且经全体股东确认的实物资产（电脑、软件、服务器、网站）126万元、薛琼光投入的经评估且经全体股东确认的实物资产（电脑、软件、服务器、网站）126万元、张淙航投入的经评估且经全体股东确认的实物资产（电脑、软件、服务器、网站）63万元。
2014年5月23日，武汉信易鑫宝联合会计师事务所出具了《验资报告》（武信会验［2014］第C044号），根据该报告，截至2014年5月23日止，武汉博晟已收到股东缴纳的用以置换的注册资本合计人民币630万元，出资方式均为货币资金。
7、2015年1月，第二次股权转让
2015年1月12日，张淙航与武水咨询签署了《股权转让协议》，约定张淙航将其持有武汉博晟10%的股权以100万元的价格转让给武水咨询。
2015年1月12日，薛琼光与武水咨询签署了《股权转让协议》，约定薛琼光将其持有武汉博晟20%的股权200万元的价格转让给武水咨询。
本次股权转让完成后，武汉博晟的股东及股权结构如下：
资产重组报告书(修订稿)
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||贺小明||500.00||500.00|||
||胡杰||200.00||200.00|||
||武水咨询||300.00||300.00|||
||||1,000.00||1,000.00|||

8、2015年8月，股东第二次现金置换非货币出资
2015年 8月 21日，武汉武水管理咨询有限公司以货币资金 15万元人民币置换其通过股权转让取得原股东张淙航2001年5月投入公司无形资产出资15万元。
2015年8月21日，武汉信易鑫宝联合会计事务所出局了《验资报告》（武信会验字（2015）第X158号），根据该报告，截至2015年8月21日止，武汉博晟已收到股东武水咨询缴纳的资产置换款合计15万元，出资方式为货币资金。
（二）报告期内增减资及股权转让情况
武汉博晟报告期内无增资行为、仅发生一次股权转让，具体情况如下：
1、基本情况
2015年 2月，张淙航、薛琼光分别将其持有武汉博晟10%、20%的股权以100万元、200万元的价格转让给武水咨询，转让价格为1元/股。
本次股权转让完成后，武汉博晟的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||贺小明||500.00||500.00|||
||胡杰||200.00||200.00|||
||武水咨询||300.00||300.00|||
||||1,000.00||1,000.00|||

2、关于该次股权转让作价依据及公允性
该次股权转让中，张淙航将其持有武汉博晟10%的股权以100万元的价格转让给武水咨询、薛琼光将其持有武汉博晟20%的股权以200万元的价格转让给武
水咨询，每一元出资额的转让价格为1元。
资产重组报告书(修订稿)
武水咨询的股东为贺小明、张淙航、贺蕊，而贺小明为张淙航的配偶、薛琼光之子及贺蕊的父亲，该次股权转让系家庭内部亲属之间对股权结构的调整，非市场转让行为，该次股权转让的价格具有合理性。
3、相关各方的关联关系
武水咨询的股东为贺小明、张淙航、贺蕊，而贺小明为张淙航的配偶、薛琼光之子及贺蕊的父亲，武水咨询与薛琼光、张淙航存在关联关系。
4、股权激励及代持情况
本次股权转让系家庭内部亲属之间对股权结构的调整，不存在股权代持及股权激励的情况。
5、历次增资或股权转让价格与本次股权转让价格存在差异的原因及合理性报告期内武汉博晟的股权转让实质系家族内部股权结构调整，非市场转让行为，该转让价格具有合理性，且与本次交易作价原则不具有可比性。
综上，独立财务顾问、大华会计师、国浩律师经核查后认为，武汉博晟报告
期内股权转让作价合理，武水咨询与薛琼光、张淙航存在关联关系，不存在股权激励及代持情况，交易价格与本次交易之间的差异具有合理性。
三、武汉博晟的产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，武汉博晟股权结构图如下：
资产重组报告书(修订稿)
贺 胡 武汉武
小 杰 水管理
明 咨询有
限公司
|||
|-|-|
|50.0|0％|

|||
|-|-|
|20.0|0％|

|||
|-|-|
|30.0|0％|

武汉博晟信息科技有限公司
（二）子公司、分公司情况
截至本报告签署日，武汉博晟无控股公司、参股公司、分公司。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至报告书签署日，武汉博晟的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容；亦不存在可能对本次交易生产影响的相关投资协议。
（四）管理层和核心技术人员安排
武汉博晟管理层及核心技术人员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||是否为核心技术||
|姓名||职务|||直接/间接持股|
|||||人员||
||执行董事||是|||
||总经理||是|||
||副总经理||是|||
||总工程师||是|||

1、股份锁定
武汉博晟管理团队和核心技术人员贺小明、胡杰直接或间接（通过武水咨询）持有武汉博晟股份，并将本次交易完成后直接或者间接持有上市公司股份，并在
取得的上市公司股份之日起36个月内不得转让。
资产重组报告书(修订稿)
2、服务期
武汉博晟的自然人股东承诺自本次交易完成后至少在目标公司任职至 2020年 12月 31日（含当日），如在 2020年 12月 31日前已达到法定退休年龄的，由目标公司对其进行返聘；同时承诺从目标公司的实际经营需要出发，确保本协议签订时武汉博晟的高级管理人员及核心员工在上述任职期限内保持稳定，确保目标公司的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡。
3、核心技术人员稳定性分析
（1）贺小明、胡杰为武汉博晟的股东及本次交易的交易对方，系武汉博晟的技术牵头人及核心推动人，武汉博晟的技术研发主要来源于贺小明、胡杰二人，其他核心技术人员主要在贺小明、胡杰二人的领导下进行相关环节的配套研发工作。
（2）根据赛摩电气与武汉博晟的全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，武汉博晟的自然人股东贺小明、胡杰承诺自本次交易完成后至少在目标公司任职至2020年12月31日（含当日），如在2020年12月31日前已达到法定退休年龄的，由武汉博晟对其进行返聘；同时承诺从武汉博晟的实际经营需要出发，确保本协议签订时武汉博晟的高级管理人员及核心员工在上述任职期限内保持稳定，确保武汉博晟的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如武汉博晟的股东违反该等承诺，即构成违约，应向上市公司支付全面和足额的赔偿。
（3）董建明、杨磊均自2003年起即为武汉博晟的正式员工，董建明与武汉博晟于2007年9月5日签署了无固定期限的劳动合同，董建明与武汉博晟于2007年 10月 7日签署了无固定期限的劳动合同。董建明、杨磊分别出具承诺，承诺至少在武汉博晟任职至 2020年 12月 31日（含当日），在任职期间将继续勤勉尽责，恪守保密义务，持续为公司创造更大价值。
（4）根据武汉博晟的说明，公司提供有竞争力的薪酬待遇、通畅的职业晋升通道和良好的研发环境，有利于核心技术人员任职的稳定性。
综上，赛摩电气已与武汉博晟的自然人股东就任职延续性作出了明确约定，武汉博晟除股东外的核心技术人员已与武汉博晟签署长期有效的劳动合同，且该
资产重组报告书(修订稿)
核心技术人员已出具相关承诺函，武汉博晟保持核心人员稳定措施的具备可实现性。
四、武汉博晟的主要资产及负债情况
（一）主要资产
1、软件著作权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||登记号||名称||取得时间/首次发表日期|取得方式|
|号||||||||
||2015SR041299||博晟入炉煤最佳热值寻优系统V1.7||2015.03.09|||
||2015SR027966||博晟价值创造优化系统V1.9||2015.02.09|||
||2015SR041156||博晟燃煤发电成本实时系统V1.8||2015.03.09|||
||2015SR021300||博晟燃料管理信息系统V1.6||2015.02.03|||
||2015SR041160||博晟经营在线系统V1.9||2015.03.09|||
||2015SR041355||博晟基于掺配的采购指导系统V1.9||2015.03.09|||
||2015SR041485||博晟智能掺配烧优化管理系统V1.8||2015.03.09|||
||2014SR096474||博晟发电企业数字化标准化验室系统V1.5||2014.7.14|||
||2014SR096478||博晟发电企业燃料入厂验收监管系统V2.0||2014.7.14|||
||2014SR096914||博晟发电企业燃料网上采购系统V2.0||2014.7.14|||
||2014SR097016||博晟燃料自动识别系统V2.1||2014.7.14|||
||2014SR097024||博晟发电企业燃煤发电成本可视化管理系统V2.2||2014.7.14|||
||2014SR096748||博晟发电企业数字化煤场系统V2.5||2014.7.14|||
||2013SR157837||博晟火电企业燃料集中管控系统V1.5||2013.12.26|||
||2013SR158499||博晟火电企业日利润管理信息系统V2.0||2013.12.26|||
||2013SR157769||博晟火电企业粉煤灰销售一卡通系统V2.0||2013.12.26|||
||2011SR023571||发电企业全面预算管理信息系统V2.1||2011.4.26|||
||2011SR037798||发电企业项目与合同管理信息系统V2.5||2011.6.16|||
||2010SR074927||发电企业燃料过程与效能监督管理信息系统V2.2||2010.12.30|||
||2006SR07916||博晟发电企业点检管理信息系统V1.0||2005.5.11|||
||2009SR03662||发电企业运营管理系统V3.1||2009.1.16|||

资产重组报告书(修订稿)
||||
|-|-|-|
|2006SR07917|博晟基于Web的发电企业管理信息系统V1.0|2006.6.19|
|2006SR08906|博晟水电厂生产管理信息系统V1.0|2006.7.7|
|2006SR07918|博晟基于Web开发的信息平台框架系统V1.0|2005.9.1|
|2006SR07922|博晟发电企业业绩评估管理系统V1.0|2005.10.11|
|2004SR02750|博晟火力发电设备状态检修管理信息系统V1.0|2004.3.30|
|2015SR189096|博晟发电企业营销管理信息系统V1.0|2015.08.6|
|2015SR189108|博晟发电企业报价决策支持系统V1.0|2015.08.6|

2、软件产品登记证书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证书编号||名称||发证日期|有效期|
||鄂DGY-2008-0257||发电企业点检定修管理信息系统V1.0||2013.12.8|||
||鄂DGY-2008-0256||电力企业应急救援管理系统V2.6||2013.12.8|||
||鄂DGY-2008-0254||电力企业岗位安全风险预控管理系统V2.4||2013.12.8|||
||鄂DGY-2008-0255||电力建设工程安全质量评估管理系统V2.5||2013.12.8|||
||鄂DGY-2014-0106||博晟火电企业日利润管理信息系统V2.0||2014.3.31|||
||鄂DGY-2014-0105||博晟火电企业粉煤灰销售一卡通系统V2.0||2014.3.31|||
||鄂DGY-2014-0104||博晟火电企业燃料集中管控系统V1.5||2014.3.31|||
||鄂DGY-2011-0160||建设工程从业人员多媒体安全培训管理系统V2.5||2011.5.31|||
||鄂DGY-2011-0161||发电企业全面预算管理信息系统V2.1||2011.5.31|||
||鄂DGY-2011-0301||发电企业项目与合同管理信息系统V2.5||2011.8.25|||
||鄂DGY-2004-0028||博晟电力企业安全性评价管理信息系统V1.0||2014.6.22|||
||鄂DGY-2009-0121||发电企业运营管理系统V3.1||2014.6.29|||
||鄂DGY-2014-0638||博晟发电企业数字化标准化验室系统V1.5||2014.9.29|||
||鄂DGY-2014-0635||博晟发电企业燃料入厂验收监管系统V2.0||2014.9.29|||
||鄂DGY-2014-0636||博晟发电企业燃料网上采购系统V2.0||2014.9.29|||
||鄂DGY-2014-0639||博晟燃料自动识别系统V2.1||2014.9.29|||
||鄂DGY-2014-0637||博晟发电企业燃煤发电成本可视化管理系统V2.2||2014.9.29|||

资产重组报告书(修订稿)
||||
|-|-|-|
|鄂DGY-2014-0642|博晟发电企业数字化煤场系统V2.5|2014.9.29|

3、域名
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||域名||网站名称||注册时间|到期时间|
||cepmm.com.cn||中国电力物资管理网||2010.3.5|||
||cecoal.com||中国电力燃料管理网||2014.2.21|||
||powersafety.com.cn||中国电力安全管理网||2004.1.18|||

经独立财务顾问核查，武汉博晟股东贺小明及胡杰均为武汉大学动力与机械学院的教师，针对该两人校外兼职事宜，武汉大学动力与机械学院已出具专项说明，认为：
①贺小明及胡杰系该院机械工程系教师，未担任武汉大学党政领导干部职务，贺小明及胡杰在校外兼职符合《武汉大学关于推进科技成果转化工作的若干意见》精神，该院对贺小明及胡杰在校外兼职行为无异议。
②经该院核查，贺小明及胡杰老师在外兼职期间，已按要求完成了该院安排的教学和科研任务。该院贺小明及胡杰老师在武汉博晟信息科技有限公司或其他公司兼职，无需取得该院同意，该等兼职行为不违反学校有关规定。
③经该院核查，贺小明及胡杰老师在外兼职期间所取得的技术成果或相关发明创造并未主要利用武汉大学的物质条件或为完成武汉大学任务而取得，贺小明及胡杰老师在外兼职期间所进行的生产经营活动未侵犯武汉大学的相关利益，与武汉大学不存在纠纷及潜在纠纷。
就贺小明、胡杰校外兼职事宜，武汉博晟的全体股东贺小明、胡杰及武水咨询已出具承诺函，承诺：若武汉大学或其他有权主体对贺小明、胡杰在校外兼职行为存在异议，要求进行纠正时，贺小明、胡杰在该等情形发生时应辞去武汉大学的教师职务，确保不对上市公司及武汉博晟的持续经营和正常运营造成任何不利影响。若贺小明、胡杰与武汉大学因该等校外兼职或职务发明等事宜发生任何纠纷及潜在纠纷，导致上市公司或武汉博晟受到任何经济损失的，承诺人将承担全部赔偿责任；若上市公司或武汉博晟已支付相关赔偿金额的，则承诺人自愿无
条件全额补偿上市公司或博晟信息所遭受的相关损失，且承诺人各自就该等赔偿
义务承担连带赔偿责任。
资产重组报告书(修订稿)
独立财务顾问经核查后认为，上述兼职行为对武汉博晟未来的生产运营产生的潜在风险较小，武汉博晟以及上市公司的不会因为上述行为承担任何责任及损失。
（二）租赁房产
截至本报告签署日，武汉博晟房屋租赁情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||||
|||出租人||承租人||地址||租金（元/月|）|面积（㎡）|租赁期限|
|号||||||||||||
||湖北省科技投资集团有限公司||武汉博晟信息科技有限公司||武汉市东湖新技术开发区关山一路华中曙光软件2号楼4楼401、412号||66,932.00|||1,338.64||

（三）主要负债情况
截至2015年12月31日，武汉博晟负债情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额（万元）|占比（%）|
||1,050.00|||
||-|||
||282.35|||
||54.73|||
||142.93|||
||239.70|||
||149.09|||
||1,918.80|||
||-|||
||1,918.80|||

（四）资金占用情况
截至本报告书签署日，武汉博晟不存在关联方资金占用的情形。
（五）对外担保情况
截至本报告书签署日，武汉博晟不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷
款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
资产重组报告书(修订稿)
（六）重大未决诉讼情况
截至本报告书签署日，武汉博晟不存在尚未了结的重大诉讼。
（七）合法合规情况
截至本报告书签署日，武汉博晟不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
五、武汉博晟的主营业务发展情况
（一）武汉博晟的主营业务及主要产品和服务
1、主营业务
武汉博晟是以能源、电力行业为核心的企业信息化领域的软件和服务提供
商，依托应用软件开发、系统集成和先进软件架构等方面的领先水平，依靠自身自主研发能力、核心技术及综合服务能力，对行业客户业务及需求进行深入理解的基础上，有针对性地在燃料智能化、发电企业运营价值优化、发电生产管理系统等系列产品领域为用户提供全面的解决方案。
武汉博晟业务资质情况如下：
（1）计算机信息系统集成企业资质证书
武汉博晟现持有中华人民共和国工业和信息化部于 2013年 2月 6日核发的编号为 Z3420020070173的《计算机信息系统集成企业资质证书》，核定武汉博晟的计算机信息系统集成企业资质为叁级，有效期至2016年2月5日。
（2）高新技术企业证书
武汉博晟现持有湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局以及湖北省地方税务局于 2014年 10月 14日联合核发的编号为 GR201442000170的《高新技术企业证书》，有效期为3年。
（3）软件企业证书
武汉博晟现持有湖北省经济和信息化委员会于 2014年 8月 4日核发的编号为鄂R-2014-0296的《软件企业认定证书》，认定武汉博晟为软件企业。
资产重组报告书(修订稿)
（4）质量管理体系认证证书
武汉博晟现持有北京东方纵横认证中心于 2012年 12月 25日核发的证书号为 11412Q22459R1M的《认证证书》，核定质量管理体系符合标准 GB/T 19001-2008 idt ISO9001：2008，质量管理体系适用范围为“计算机软件开发、计算机系统集成”。有效期至2015年12月24日。
2、主要产品
武汉博晟主要从事软件开发、系统集成、技术服务等业务，相关服务均已进入成熟经营阶段，服务领域主要包括：
（1）燃料智能化
博晟发电企业燃料智能化管理系统通过燃料管理信息管理平台、燃料设备集控平台、燃料管理决策支持平台三个层次一体化建设，联通各级管理机构与现场执行单元，有效消除各管理单元间的“信息孤岛”，全面整合燃料管理各种信息，实现各级领导及燃料管理部门对于燃料业务过程的“智能化”管理，实现燃料全过程管理自动化、信息化，管理环节无缝对接，管理数据自动生成、网络传输，工作全程实时监控，提高燃料管理效能和燃料管理水平。
系统针对燃料管理不同环节与需求提出了针对不同用户的解决方案，形成了发电企业燃料智能化产品系列，目前有10个组成部分：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||系统名称|系统描述|
||燃料入厂自动识别系统|||
||燃料采制化编码管理系统|||
||数字化标准化验室系统|||
||数字化煤场管理系统|||

资产重组报告书(修订稿)
||
|-|
|智能配煤掺烧管理系统|
|燃料集中管控系统|
|燃料验收管理系统|
|燃料统一结算系统|
|燃料过程管理与效能监督系统|
|燃料网上采购平台|

（2）发电企业运营价值优化
发电企业运营价值优化系统依据企业生产经营管理和信息化建设要求，以数据与事实为驱动，以价值创造优化为主线，以生产管理完善优化为动力，以成本控制、利润增长为重点，分析电厂“煤、电、资金、利润”等创造价值的关键控制点，寻找关联各环节的潜在最优点，充分释放过程信息价值。
|||||
|-|-|-|-|
|序号||系统名称|系统描述|
||经营在线|||
||日利润管理|||
||价值创造优化|||

资产重组报告书(修订稿)
||
|-|
|入炉煤最佳热值寻优|
|基于掺配的采购指导|

（3）发电生产管理系统
发电生产管理系统以安全生产与低成本运营为核心，以资源流动为主线，对企业内外部资源进行全面规划和优化控制，将企业内的物流、资金流、信息流、工作流进行有效集成，形成以生产运营过程为管理重心，对生产、经营、办公过程的全面控制，并将生产实时数据与管理信息系统有机集成，为火电企业提高管理绩效、提升竞争力提供一整套综合信息管理平台。
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
|||系统名称|系统描述|
|号||||
||基础设施与安全管理|||
||资产管理|||
||生产管理|||
||经营管理|||
||行政办公管理|||

资产重组报告书(修订稿)
||
|-|
|工程建设管理|
|集团办公管理|
|企业经营绩效管理|
|智能门户系统|

（二）主要服务操作流程
武汉博晟主要服务的流程如下：
资产重组报告书(修订稿)
开始
根据项目施工合同制定服务计划
||
|-|
|将服务计划提供给客户方确认|

双方按确认后
的服务计划实施服务
||
|-|
|对每一阶段的服务进行总结并进行下一阶段工作|

服务过程中出现不可预料问题，
双方协商解决
出现问题
没有问题
|||
|-|-|
|项|目试运行阶段|

项目验收阶段
进入售后服务阶段
客户来电反映
客户反馈问题表 客服部负责 不满意
一般问题 特殊问题
系统集成部 软件开发部
解决问题
回复客户
||
|-|
|对客户进行定期回访|

没有问题
结束 满意
1、产品销售
销售经理根据市场调研情况，挖掘项目机会。到现场进行商务拜访和简单的
产品介绍。项目机会明晰后，咨询人员随销售人员到现场进行详细的需求调研和
方案设计，并引导客户到我公司的标杆案例单位进行实地考察。
资产重组报告书(修订稿)
2、产品研发
经过咨询部门市场分析，经过公司评估后，公司调度资源对于未来一定阶段内可能成为热点的功能进行研发并在已有项目中进行试用并不断完善，当版本稳定后咨询形成产品推介方案用于销售。
3、项目实施
项目合同签订之后，公司成立项目组。项目组成员包括项目经理、开发人员、测试人员、实施人员。项目经理带团队成员到现场进行实地考察，需求调研，原型设计。项目开发工作在公司分阶段进行，每一阶段设定明确的里程碑目标。阶段性的测试工作结束后，实施人员到现场开始项目实施工作，包括部署，培训，跟进用户使用情况，反馈信息给开发团队。开发团队负责处理现场反馈回的问题，并制作更新包交由测试人员，测试人员再将合格的更新包发至现场由实施人员对系统进行更新，继续跟进。整个项目实施过程采用螺旋迭代式的模式，在处理旧有问题的同时，推进项目向前发展，直至项目验收。
4、后期维护
项目验收后，进入维护阶段。公司基于互联网架设了客服系统，用户直接登录客服系统录入反馈信息。客户系统与公司内部的项目管理系统数据互通，项目团队收到反馈后，建立任务处理问题，最后远程更新解决问题。
（三）主要经营模式
1、采购模式
公司的产品仅涉及到少量的辅助硬件设备的采购，比如服务器、交换机、防火墙、操作系统、数据库等网络硬件设备，或是与燃料智能化相关的辅助硬件设备，例如皮带秤、定位装置、盘煤仪、入厂识别、门禁、视频等。公司的采购模式以询比价采购为主，通常情况下采购人员选取三家长期合作的供应商进行报
价，在定标原则上以价低为优先，付款方式为其次。另外在客户对某些硬件产品指定厂家、型号的情况下，公司开展直接采购来满足客户要求。公司所有的采购行为其采购审批流程由内部管理信息系统对采购各个环节进行监控。
2、服务模式
资产重组报告书(修订稿)
武汉博晟主要为客户提供燃料智能化、发电企业运营价值优化、发电生产管理系统系列产品。通过燃料管理信息管理平台、燃料设备集控平台、燃料管理决策支持平台为发电企业提供燃料智能化系统，并根据企业生产经营管理和信息化建设要求为其做运营价值优化。以资源流动为主线，对企业内外部资源进行全面规划和优化控制，将企业内的物流、资金流、信息流、工作流进行有效集成，形成以生产运营过程为管理重心，对生产、经营、办公过程的全面控制，并将生产实时数据与管理信息系统有机集成，为能源、电力企业提高管理绩效、提升竞争力提供一整套综合信息管理平台。
3、销售模式
公司采用直销模式，销售人员按照省（市）划分片区。在具体的销售策略上，积极推行公司的产品及服务理念，各区域的销售经理结合公司咨询专家负责与基层单位（分公司或电厂）的技术交流及商务沟通，以片区式的项目接单为主或重点投入给公司产品带来市场扩张机遇的试点项目。公司在电力行业信息化领域积累了大量的客户资源，众多的案例为公司在行业内积累了良好的口碑，也同时为新市场的开拓及原有市场的二次营销奠定了基础。
4、盈利模式
武汉博晟根据客户需求，依靠项目实施团队为客户提供软件开发、技术服务及系统集成，是武汉博晟的收入来源。
5、结算模式
系统集成类型项目：一般情况是1:4:4:1的结算方式。预付款合同金额的10%；
硬件设备到货，安装调试完毕后，支付合同金额的40%；系统整理测试通过，项目整体验收后，支付40%；项目验收后1年内支付项目质保金10%。
软件开发类型项目：以软件为主、含少量硬件，一般是 3:6:1的结算方式，即占合同金额30%的预付款，60%的验收款，10%的质保金。
技术服务类型项目：为软件维护类型项目，一般是以年度方式签订并收取技术服务费。
（四）主要产品的产销情况
1、报告期内主要服务的产销情况
资产重组报告书(修订稿)
针对武汉博晟提供的技术服务、软件开发和系统集成，一般销售的实现都是根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开发，该类产品不具有通用性。
武汉博晟最近三年主营业务收入按产品服务类别划分情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||||2014年度||||2013年度||
|类别||营业收入||比例||营业收入||比例||营业收入|比例|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）|（%）|
||77.89||3.11||22.14||2.18||262.46|||
||1,690.27||67.56||608.51||59.77||820.15|||
||733.80||29.33||387.46||38.06||128.74|||
||2,501.96||100.00||1,018.12||100.00||1,211.36|||

2、最近三年主要客户情况
武汉博晟最近三年向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||占营业收入比例|
|序号|客户名称|销售收入||
||||（%）|

2015年度
|||
|-|-|
|中国国电集团公司|1,194.99|
|中国华电集团公司|444.57|
|内蒙古君正能源化工集团股份有限公司|324.79|
|武汉奋进电力技术有限公司|150.00|
|中国大唐集团公司|135.08|
||2,249.43|

2014年度
|||
|-|-|
|中国国电集团公司|603.37|
|中国华电集团公司|305.53|
|中国大唐集团公司|69.72|
|中国华能集团公司|36.19|
|江苏国信扬州发电有限公司|3.30|
||1,018.12|

2013年度
|||
|-|-|
|中国国电集团公司|420.29|
|中国大唐集团公司|220.21|

资产重组报告书(修订稿)
|||
|-|-|
|湛江中粤能源有限公司|84.62|
|中国华电集团公司|82.78|
|中国华能集团公司|66.20|
||874.10|

注：根据中国证监会证监发行字[2006]5号文的相关规定，标的公司前5名客户的营业收入情况已将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额。
2014年，中国国电集团公司与武汉博晟的交易金额 603.37万元，占武汉博晟全年销售量的59.26%，该部分销售额系武汉博晟向中国国电集团公司控制的 13家子公司提供了燃料智能化软件或系统集成服务，均是通过正常的业务获得流程，并不存在对单一客户的依赖。
除以上事项，武汉博晟不存在向单一客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形。
报告期内，前五名客户与武汉博晟均不存在关联关系，武汉博晟董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股5%以上的股东均不在上述客户中任职或拥有权益。
3、主要产品平均销售价格变动情况
武汉博晟主要服务为技术服务、软件开发和系统集成，均为定制化解决方案，根据客户需求不同销售合同的价格也存在较大的差异，因此各年度订单平均价格可比性不强，不具备足够的参考性。
（五）采购情况
1、原材料和能源及其供应情况
武汉博晟从事软件服务业，公司的产品仅涉及到少量的辅助硬件设备的采购，比如服务器、交换机、防火墙、操作系统、数据库等网络硬件设备，或是与燃料智能化相关的辅助硬件设备，例如皮带秤、定位装置、盘煤仪、入厂识别、门禁、视频等，上述原材料市场供应充足，价格稳定。
武汉博晟的主营业务成本以项目开发人员的人工成本为主，公司地处武汉
市东湖开发区，靠近武汉大学、华中科技大学等武汉高校，人力资源供应充足。
资产重组报告书(修订稿)
2、前五大供应商的采购情况
武汉博晟最近三年向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||占总采购金额|
|序号|供应商名称|采购金额||
||||比例（%）|

2015年度
|||
|-|-|
|武汉莲乐顺商贸有限公司|124.00|
|武汉荣智电气科技有限公司|53.12|
|重庆微标科技股份有限公司|26.55|
|内蒙古天翔建筑安装有限责任公司|18.50|
|艾普工华科技（武汉）有限公司|8.50|
||230.67|

2014年度
|||
|-|-|
|武汉武大卓越科技有限公司|187.50|
|徐州依科电气有限公司|15.20|
|重庆微标科技有限公司|14.00|
|武汉鑫豪迈设计印务有限公司|9.00|
|北京亿海天扬科技有限公司|5.20|
||230.90|

2013年度
|||
|-|-|
|天津市文博电子科技有限公司|21.66|
|武汉华商纬业科技发展有限公司|13.61|
|北京亿豪永信科技有限公司|13.00|
|郑州恩普特设备诊断工程有限公司|11.60|
|天津市文博电子科技有限公司|11.20|
||71.07|

2014年的第一大采购商武汉武大卓越科技有限公司，成立于2001年10月，注册资金2200万元，公司2014年主要是向对方采购华电襄阳数字化煤场管理信息系统盘煤仪而签订的购销合同，合同金额187.50万元，在当年的采购额中占比较高，但属于整套设备的采购。武汉博晟所需原材料大多属于通用性产品，市场供应充足，本次采购不构成对武汉武大卓越科技有限公司的依赖情况。
资产重组报告书(修订稿)
报告期内，除供应商武汉武大卓越科技有限公司外，武汉博晟不存在向单一供应商的采购比例超过当期总采购金额50%的情形。武汉博晟不存在严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内，前五名供应商与武汉博晟不存在关联关系，武汉博晟董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股5%以上的股东均不在上述供应商中任职或拥有权益。
（六）质量控制情况
武汉博晟已获得ISO9001：2008质量管理体系认证。武汉博晟在软件开发的质量管理方面，按照ISO9001质量管理体系的标准制定了软件实施管理制度，项目管理中心下面设立质量控制部，具体负责项目实施及售后的质量控制工作并制定了相应的制度流程；在外部物资采购的质量管理方面，严格按照采购管理制度进行供应商的选择和考核，实行内部监理制度，一定程度上防范了采购与付款过程中的差错与舞弊，确保武汉博晟在项目实施过程中成本的准确性和项目实施的质量。武汉博晟根据ISO9001质量管理体系的要求，结合自身的实际情况制定了《质量管理手册》，该手册对武汉博晟的质量方针、质量目标、管理职责权限及质量管理体系各个环节提出了具体要求，并制定了相应的控制程序、管理制度及作业指导书等文件，对项目进行过程实行了充分、有效的质量控制。
（七）主要技术情况
武汉博晟主要产品和服务的核心技术集中于燃料智能化、发电企业运营价值优化、发电生产管理系统系列产品，具体请参见本节“五、（三）武汉博晟的主营业务及主要产品和服务”。
软件服务行业相对技术更新速度快，武汉博晟是高新技术企业，强大的技术积累是其保持创新能力的重要保障，公司深入了解电网信息化行业市场需求，以客户需求及行业发展趋势为研发导向，形成了有效的技术和产品创新管理方法，对技术开发过程进行动态管理，确保技术的不断进步。致力于对技术的创新，并从以下五个方面不断完善技术的创新机制：一是突出以软件技术创新推进项目建设；二是做好国内外先进技术的吸收、消化、应用、发展工作；三是通过交流、培训等手段，强化新技术在公司内的推广和应用；四是加大与国外知名 IT公司、
资产重组报告书(修订稿)
科研院校机构的合作，充分利用社会资源对公司技术创新的支持力度；五是大力引进高素质人才，造就一批技术创新带头人。
（八）交易标的人员构成情况
截至 2015年12月31日，武汉博晟共有员工110人，具体构成情况如下：1、按专业结构分类
||||
|-|-|-|
|类别|人数（人）|比例（%）|
||22||
||35||
||27||
||26||
||110||

2、按教育程度分类
||||
|-|-|-|
|类别|人数（人）|比例（%）|
||48||
||55||
||7||
||110||

3、按年龄结构分类
|||||
|-|-|-|-|
|类别||人数（人）|比例（%）|
||69|||
||34|||
||5|||
||2|||
||110|||

4、报告期内工资及社保费用与员工人数的匹配性：
单位:元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|平均人数（注1）||101||94||96||
|工资总额||6,662,694.37||5,827,777.69||3,992,794.40||
|人均工资||6,035.05||5,713.51||3,465.97||

资产重组报告书(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|武汉社会平均工资（注2）|-|4,332.00|3,861.00|
|参保平均人数（注3）|68|91|74|
|社保缴纳总额|900,756.03|1,056,837.06|735,899.44|
|社保应交金额（注4）|926,312.36|1,056,841.46|743,583.53|

注1：平均人数为在册员工年初与年末人数的算术平均数；
注2：2015年武汉社会平均工资数据尚未公布；
注3：参保平均人数为公司参加社保人员年初与年末人数的算术平均数；
注4：根据武汉当地社保缴纳标准及缴纳社保平均人数进行测算。
从上表可以看出武汉博晟2013年至2015年人均工资分别为3,465.97元、
5,713.51元、6,035.05元，呈现逐年上升的趋势，2013年略低于武汉社会平均工资，2014年已超过武汉社会平均工资水平，社保缴纳总额与根据武汉当地社保缴纳标准进行测算的金额基本相符。
综上，独立财务顾问及会计师经核查后认为，报告期内武汉博晟工资及社保费用与员工人数基本匹配。
六、最近三年主要财务数据
武汉博晟最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015.12.31/||2014.12.31/|2013.12.31/|
|项目||||||
|||2015年度||2014年度|2013年度|
||1,875.04||979.87|||
||1,918.80||1,701.90|||
||-43.75||-722.03|||
||2,501.96||1,018.12|||
||663.28||-322.44|||
||663.28||-322.44|||
||663.28||-322.44|||
||657.82||-399.94|||

七、最近三年的资产评估情况
除本次交易外，武汉博晟最近三年未进行过资产评估。
资产重组报告书(修订稿)
八、重大会计政策和会计估计
（一）收入和成本确认原则
公司主营业务软件的开发和销售，软硬件系统集成，软件服务。
1、软件的开发和销售的确认原则及方法
软件的开发和销售是指根据与客户签订的技术开发合同，对用户的业务进行充分实地调查，并根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开发。
软件的开发和销售收入的确认原则及方法：本公司软件开发项目周期短，主要为3至6个月内完成，在软件成果的使用权已经提供，取得收取款项的证据或取得客户确认的初验完成报告时，确认收入。
2、软硬件系统集成的确认原则及方法
软硬件系统集成是指为需要进行配套硬件设备采购的软件开发项目所获得的收入。
软硬件系统集成收入的确认原则及方法：系统集成项目软硬件系统所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对其实施继续管理权和实际控制权，取得了收款的证据或取得客户确认的初验完成报告时，确认收入。
3、软件服务收入的确认原则及方法
软件服务收入是指公司为客户提供软件应用、实施等技术服务实现的收入。
包括但不限于：系统维护、数据修复、技术业务咨询服务、技术支持、应用培训等技术服务；二次开发服务业务；其他为客户（包括使用非公司产品）进行的技术支持、技术应用及技术咨询等服务。
软件服务收入的确认原则及方法为：在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，武汉博晟的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大
差异，对武汉博晟利润无重大影响。
资产重组报告书(修订稿)
（三）财务报表的编制基础、合并报表的编制方法
武汉博晟以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
截至2015年12月31日，武汉博晟编制合并财务报表的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型||持股比例||表决权比例|合并期间|
||||（%）||（%）||
||全资子公司|100.00||100.00|||

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，武汉博晟的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
第三节南京三埃
一、南京三埃的概况
本次交易标的公司之一为南京三埃100%股权，本次交易完成后，南京三埃成为上市公司的全资子公司。南京三埃的基本情况如下：
公司名称 南京三埃工控有限公司
法定代表人 袁延强
注册地址及主要办公地点 江苏省南京市江宁区江宁滨江开发区内
注册资本 3,000万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2007年7月27日
营业期限 长期
统一社会信用代码证 91320100663767368B
电子仪器、仪表、自动化工程设备的生产、销售及技术开发、转让、咨询服务；自动化工程的设计、安装及相关咨询服务；
冶金配套工程总承包、设计、安装、施工及相关咨询服务；
经营范围
机械产品的制造、销售、设计、安装；工控技术及产品的研制与开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
资产重组报告书(修订稿)
二、南京三埃的历史沿革
（一）历史沿革
1、2007年7月，南京三埃设立
2007年7月19日，南京三埃投资实业有限公司、袁佳敏（为袁延强、陈松萍之女）、马静签署了《南京三埃工控股份有限公司章程》，约定共同出资设立南京三埃，注册资本为3,000万元，其中南京三埃投资实业有限公司以货币出资 1,650万元，袁佳敏以货币出资 1,200万元，马静以货币出资 150万元，注册资本分期缴纳，第一期出资1,500万元，南京三埃投资实业有限公司实缴825万元，袁佳敏实缴 600万元，马静实缴 75万元，余下资金于 2009年 7月 19日一次缴清。
2007年7月20日，岳华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（岳总验字［2007］第019号），验证截至2007年7月20日，南京三埃已收到股东南京三埃投资实业有限公司实缴 825万元，袁佳敏实缴 600万元，马静实缴 75万元，合计1,500万元，出资方式均为货币。
南京三埃设立时的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资||实缴出资|持股比例|
|序号||股东姓名/名称||||||
|||||（万元）||（万元）|（%）|
||南京三埃投资实业有限公司||1,650.00||825.00|||
||袁佳敏||1,200.00||600.00|||
||马静||150.00||75.00|||
||||3,000.00||1,500.00|||

2、2009年5月，增加实收资本
2009年5月14日，江苏岳华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏岳会验字［2009］018号），验证截至2009年5月14日，南京三埃已收到新增实收注册资本 1500万元，其中，南京三埃投资实业有限公司实缴 825万元，袁佳敏实缴600万元，马静实缴75万元，合计1500万元，出资方式均为货币。
本次注册资本变更后，南京三埃的股东及股权结构如下：
资产重组报告书(修订稿)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资||实缴出资|持股比例|
|序号|股东姓名/名称||||||
||||（万元）||（万元）|（%）|
||南京三埃投资实业有限公司|1,650.00||1,650.00|||
||袁佳敏|1,200.00||1,200.00|||
||马静|150.00||150.00|||
|||3,000.00||3,000.00|||

3、2009年6月，第一次股权转让
2009年 6月 18日，南京三埃投资实业有限公司、袁延强、袁佳敏、马静、陈松萍共同签署了《股权转让协议》，约定南京三埃投资实业有限公司将所持南京三埃的公司股权中的 1,650万元（占公司注册资本的55%）以 1,650万元的价格转让给袁延强；马静将所持南京三埃的公司股权中的150万元（占公司注册资本的5%）以 150万元的价格转让给袁延强；袁佳敏将所持南京三埃的公司股权中的1,200万元（占公司注册资本的40%）以1,200万元的价格转让给陈松萍。
本次股权转让变更完成后，南京三埃的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||袁延强||1,800.00||1,800.00|||
||陈松萍||1,200.00||1,200.00|||
||||3,000.00||3,000.00|||

4、2016年1月，股份公司整体变更为有限公司
2015年 12月 14日，南京三埃召开股东大会，审议通过将南京三埃工控股份公司整体变更为南京三埃工控有限公司，变更后注册资本不变为3,000万元。
2016年1月22日，南京市工商行政管理局核准了上述变更事项，并核发了营业执照。
5、关于南京三埃历史上存在的代持事宜
根据南京三埃及相关各方的说明，南京三埃设立时，马静所持有的150万元注册资本系代袁延强所持有。2009年6月 18日，南京三埃投资实业有限公司、袁延强、袁佳敏、马静、陈松萍共同签署了《股份转让协议》，其中约定马静将
所持南京三埃股份中的 150万元（占公司注册资本的5%）以人民币 150万元的
资产重组报告书(修订稿)
价格转让给袁延强，该等股权转让完成后，马静与袁延强之间的股权代持关系即相应解除。
2015年9月11日，南京三埃目前的股东即袁延强、陈松萍和历史上曾存在的股东即南京三埃投资实业有限公司、袁佳敏、马静签订了《关于南京三埃工控股份有限公司历史沿革相关情况的声明及确认函》，各方确认，袁延强作为上述所代持股份的实际出资者，对南京三埃享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；马静仅以自身名义代袁延强持有该代持股份所形成的股东权益，而对该等出资所形成的投资权益自始至终不享有收益权或处置权；南京三埃前述股份变动情况真实、合法、有效；2009年6月18日袁延强与马静签订《股份转让协议》后，袁延强和马静之间的委托持股关系已彻底解除；袁延强和马静之间就前述的委托代持、委托持股关系的解除等事宜不存在纠纷或潜在纠纷；公司现在的股本结构清晰，不存在任何争议及潜在纠纷；公司现在的股东合法持有公司的股份，目前已不存在委托代持等真实股东与工商登记股东不一致的情形。
综上，独立财务顾问和国浩律师认为，南京三埃为依法设立并有效存续的股份有限公司，历史上曾存在股份代持关系，但目前已依法解除，不存在股份方面的纠纷及潜在纠纷；南京三埃的历次股份变更均依法履行了相关内部程序，并依法办理了工商变更登记，相关股份变更均合法有效；截至本报告书签署日，南京三埃为依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
（二）最近三年增减资及股权转让情况
1、南京三埃最近三年未进行过减资。
2、南京三埃最近三年未进行过增资。
3、南京三埃最近三年未进行过股权转让。
三、南京三埃的产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，南京三埃股权结构情况如下：
资产重组报告书(修订稿)
袁 陈
延 松
强 萍
|||
|-|-|
|60|％|

|||
|-|-|
|40|％|

南京三埃工控股份有限公司
（二）子公司、分公司情况
截至本报告书签署日，南京三埃下属有2家全资子公司，无参股公司、分公司，两家子公司情况如下：
1、维西蒙软件科技有限公司（以下简称“维西蒙软件”）
（1）基本情况
名称 南京维西蒙软件科技有限公司
法定代表人 孙平
注册地址及主要办公
南京市雨花台区软件大道180号02栋505室
地点
注册资本 100万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2014年9月29日
营业期限 长期
营业执照注册号 320114000114209
组织机构代码证 30245543-0
税务登记号码 320114302455430
软件的开发、生产、销售、技术服务；计算机系统集成；仪器仪表的经营范围 研发、生产、销售；工业自动化设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 主要从事软件开发业务。
（2）股权结构
资产重组报告书(修订稿)
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资（万||实缴出资（万|持股比例|
|序号||股东姓名/名称||||||
|||||元）||元）|（%）|
||南京三埃||100.00||100.00|||
||||100.00||100.00|||

（3）历史沿革
1）2014年9月，公司成立
2014年9月29日，孙平、万金珠共同签署了《南京维西蒙软件科技有限公司章程》，约定共同出资设立南京维西蒙科技有限公司，注册资本100万元，其中孙平以货币认缴出资90万元，万金珠以货币认缴出资10万元。
公司设立时的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）|持股比例（%）|
||孙平||90.00|||
||万金珠||10.00|||
||||100.00|||

2）2015年1月，第一次股权转让
2015年1月4日，股东万金珠与自然人左爱娟签订《股权转让协议》，协议约定万金珠以10万元的对价将其持有维西蒙软件的股权转让给左爱娟。
本次股权变更完成后，公司的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）|持股比例（%）|
||孙平||90.00|||
||左爱娟||10.00|||
||||100.00|||

3）2015年7月，第二次股权转让
2015年7月6日，股东孙平和左爱娟与南京三埃签订《股权转让协议》，协议约定孙平、左爱娟将其各自持有的维西蒙软件的全部股权分别以90万元、10万元的对价转让给南京三埃。
本次股权变更完成后，公司的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|持股比例（%）|

资产重组报告书(修订稿)
|||
|-|-|
|南京三埃|100.00|
||100.00|

4）关于维西蒙软件历史上存在的代持事宜
根据维西蒙软件及相关各方的说明，自维西蒙软件成立以来，孙平所持公司90万出资额为代袁延强持有，万金珠、左爱娟所持公司10万出资额为代陈松萍持有。
2015年9月29日，袁延强、陈松萍与孙平、万金珠、左爱娟签订《解除代持股权代持关系协议》，确认公司2015年7月股权转让后，双方委托持股关系已经解除，公司的股权不存在委托代持情形；双方就公司历史上的委托代持、代持期间的增资、委托持股关系的解除等事宜不存在纠纷或潜在纠纷，公司现在的股权结构清晰，不存在任何争议；公司现有的股东合法拥有股权。
（4）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
||873.39|||
||37.92|||
||835.47|||
||1,145.33|||
||1,074.53|||

2、南京三埃软件科技有限公司（以下简称“三埃软件”）
（1）基本情况
名称 南京三埃软件科技有限公司
法定代表人 袁延强
注册地址及主要办公地点 南京江宁经济技术开发区胜利路12号
注册资本 100万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2010年2月23日
营业期限 至2025年2月22日
营业执照注册号 320121000159015
资产重组报告书(修订稿)
组织机构代码证 55205511-4
计算机软硬件产品的技术开发、咨询、服务、转让；软件的销售；电子产品的技术服务；计算机网络工程的设计、施工、技经营范围
术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 未实际开展经营活动。
（2）股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||南京三埃||100.00||100.00|||
||||100.00||100.00|||

（3）历史沿革
1）2010年2月，公司设立
2010年1月28日，南京三埃工控股份有限公司以100万元货币出资，设立法人独资企业南京三埃软件科技有限公司。
2010年1月28日，江苏岳华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏岳会验字[2010]006号），验资截至2010年1月28日，三埃软件已经收到股东南京三埃实缴的100万元，出资方式为货币。
公司设立时的股东及股权结构如下表列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||南京三埃||100.00||100.00|||
||||100.00||100.00|||

2）2015年7月，公司申请注销
2015年 7月南京三埃基于公司战略结构整合考虑，决定注销三埃软件。截至本报告书出具日，相关注销手续已办理完毕。
（4）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
||98.71|||

资产重组报告书(修订稿)
||
|-|
|-|
|98.71|
|-|
|56.17|

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至报告书签署日，南京三埃的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容；亦不存在可能对本次交易生产影响的相关投资协议。
（四）管理层和核心技术人员安排
1、管理层和核心技术人员介绍
（1）管理层及核心技术人员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名||职务||是否为核心技术人员|直接/间接持股|
||董事长||是|||
||总经理||否|||
||副总经理||否|||
||物联网部经理||是|||

1、股份锁定
南京三埃主要经营管理团队中的袁延强直接持有南京三埃股份，并将本次交易完成后直接持有上市公司股份，并在取得的上市公司股份之日起 36个月内不得转让。
2、服务期
南京三埃的自然人股东承诺自本次交易完成后至少在目标公司任职至 2020年 12月 31日（含当日），如在 2020年 12月 31日前已达到法定退休年龄的，由目标公司对其进行返聘；同时承诺从目标公司的实际经营需要出发，确保本协议签订时南京三埃的高级管理人员及核心员工在上述任职期限内保持稳定，确保目标公司的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡。
3、南京三埃的核心技术人员稳定性分析
资产重组报告书(修订稿)
（1）袁延强为南京三埃的股东及本次交易的交易对方，系南京三埃的技术牵头人及核心推动人，南京三埃的技术研发主要来源于袁延强，其他核心技术人员主要在袁延强的领导下进行相关环节的配套研发工作。
（2）根据赛摩电气与南京三埃的全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，南京三埃的自然人股东袁延强承诺自本次交易完成后至少在目标公司任职至2020年12月31日（含当日），如在2020年12月31日前已达到法定退休年龄的，由南京三埃对其进行返聘；同时承诺从南京三埃的实际经营需要出发，确保本协议签订时南京三埃的高级管理人员及核心员工在上述任职期限内保持稳定，确保南京三埃的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如南京三埃的股东违反该等承诺，即构成违约，应向上市公司支付全面和足额的赔偿。
（3）曹新生自南京三埃成立起在南京三埃任职，与南京三埃于2013年7月 13日签署了固定期限的劳动合同，合同截止日期为 2018年 6月 30日。曹新生出具承诺，承诺至少在公司任职至2020年12月31日（含当日），如在2020年12月31日前已达到法定退休年龄的，同意由公司对其进行返聘，任职期间，其将继续勤勉尽责，恪守保密义务，持续为公司创造更大价值。
（4）根据南京三埃的说明，公司提供有竞争力的薪酬待遇、通畅的职业晋升通道和良好的研发环境，有利于核心技术人员任职的稳定性。
综上，赛摩电气已与南京三埃的自然人股东就任职延续性作出了明确约定，，南京三埃除股东外的核心技术人员已与南京三埃签署长期有效的劳动合同，且该核心技术人员已出具相关承诺函，南京三埃保持核心人员稳定措施的具备可实现性。
四、南京三埃的主要资产和负债情况
（一）主要资产
1、固定资产
（1）主要生产设备
截至2015年12月31日，南京三埃主要生产设备情况如下表所示：
资产重组报告书(修订稿)
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||数量（台/套）|||||原值|成新率|
|||固定资产名称|||使用情况||取得方式||||
|号|||||||||（万元）|（%）|
||车床CW6163B/3000||1||正常使用|购入||10.90|||
||铣床B1-400K||1||正常使用|购入||16.50|||
||剪板机QC12Y-16*3200||1||正常使用|购入||25.50|||
||数控折弯机516032||1||正常使用|购入||36.50|||
||电动单梁起重机LD10T-19.5M||1||正常使用|购入||42.99|||
||粉末喷涂流水线||1||正常使用|购入||22.22|||
||立式铣床B1-400K||1||正常使用|购入||15.59|||
||加工中心VMCL850||1||正常使用|购入||20.68|||
||吊钩式抛丸清理机||1||正常使用|购入||8.97|||

（2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，南京三埃已取得编号为宁房权证江初字第JN00453009号厂房的房产证，编号为宁房权证江初字第 JN00453010号厂房的房产证。
截至本报告书签署日，上述房屋所有权不存在抵押及其他权利限制情况。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，南京三埃拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||证书||||||
|国有土地||||取得||面积||
|||所有|终止日期||||土地座落位置|
|使用权证号||||方式||（平方米）||
|||者||||||
||南京三埃||2063年6月7日|出让|32,134.70|||

（2）商标
截至本报告书签署日，南京三埃拥有的商标专利权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标样式||注册证号||类别||核定使用商品||有效期至|商标权人|
||14110617||第 9 类||自动计量器；秤；衡量器具；衡器；测量器械和仪器；测量装置；计量仪表；计量仪器；精密测量仪器；测量仪器||2025.4.13|||

资产重组报告书(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|3028604|第9类|秤；自动计量器；测距设备；测力计；理化试验和成分分析用仪器和量器；核子仪器|2023.2.20|
|1782780|第9类|秤；自动计量器；测距设备；测力计；理化试验和成分分析用仪器和量器；核子仪器|2022.6.6|
|14110646|第9类|自动计量器；秤；衡器；衡量器具；计量仪表；测量装置；计量仪器；测量器械和仪器；精密测量仪器；测量仪器|2025.4.20|
|14110629|第9类|自动计量器；秤；衡器；衡量器具；计量仪器；测量仪器；计量仪表；测量装置；测量器械和仪器；精密测量仪器|2025.4.13|

（3）专利权
截至本报告书签署日，南京三埃拥有的专利权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||保护年||
|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日||所有权人|
||||||限||
||皮带秤输送带垂度检测装置|实用新型|ZL201220077901.7|2012.3.5|10||
||皮带秤输送带跑偏量检测装置|实用新型|ZL201220077905.5|2012.3.5|10||
||低外形单点悬浮平台称重装置|实用新型|ZL201120519877.3|2011.12.14|10||
||皮带秤测速暨去皮装置|实用新型|ZL201120323187.0|2011.8.31|10||
||变倾角机架传送带秤|实用新型|ZL201020631102.0|2010.11.29|10||
||多称重传感器温度特性测试装置|实用新型|ZL201020283897.0|2010.8.6|10||
||高均匀度煤粉分配器|实用新型|ZL200920035571.3|2009.3.13|10||
||称重段皮带位移传感器|实用新型|ZL200920035570.9|2009.3.13|10||
||多维约束称重传感器|实用新型|ZL200820237618.X|2008.12.30|10||
||带式输送机托辊槽角调节装置|实用新型|ZL200820186878.9|2008.11.6|10||
||倾斜安装的单点悬浮平台称重单元|实用新型|ZL201120381001.7|2011.10.10|10||
||高仿真皮带秤模|实用新型|ZL201120344278.2|2011.9.15|10||

资产重组报告书(修订稿)
||||||
|-|-|-|-|-|
|拟载荷装置|||||
|皮带张紧、纠偏与测速三用装置|实用新型|ZL201120219480.2|2011.6.27|10|
|多输送机接续物料循环式多功能皮带秤自动校验系统|实用新型|ZL200820186875.5|2008.11.6|10|
|附有流化床的气-媒混合器|实用新型|ZL200820033006.9|2008.3.18|10|
|工字型单点称重传感器|实用新型|ZL200620124905.0|2006.11.3|10|
|皮带秤单点悬浮平台称重装置|实用新型|ZL200620124906.5|2006.11.3|10|
|可变规格皮带输送机|实用新型|ZL201420212908.4|2014.4.29|10|
|单点悬浮多托辊称重单元|外观设计|ZL201330627954.1|2013.12.17|10|
|皮带秤物料速度检测和分段整体去皮办法|发明|ZL201110254301.3|2011.8.31.|20|
|重量比率式倾角补偿方法及皮带秤倾角补偿器|发明|ZL201010611134.9|2010.12.29|20|
|变倾角机架传送带秤及称重方法|发明|ZL201010564340.9|2010.11.29|20|
|称重传感器温度性能自动测试系统|发明|ZL201010247097.8|2010.8.6|20|
|多功用皮带秤动态全性能试验系统|发明|ZL200810242585.2|2008.12.30|20|
|皮带秤称重分段去皮法|发明|ZL200810023868.8|2008.4.18|20|
|散状物料高精度皮带称重陈列系统|发明|ZL200710025217.0|2007.7.23|20|
|皮带秤远程支持系统及远程支持方法|发明|ZL201310068563.X|2013.3.4|20|

上述专利中1、2、18项专利为南京三埃与第三方共同所有，三项专利权的共同所有状态对南京三埃在实际生产经营过程中行使前述三项专利权权利不存
在实质不良影响，且南京三埃对该三项共有专利权也做出了相应的后续安排：南
京三埃确认在与南京理工大学或江苏计量科学研究院前述专利权有效期限内共
同做好前述三项专利权的维护工作，避免出现因未缴纳专利权费用而导致前述三
资产重组报告书(修订稿)
项专利权失效的情形，且南京三埃承诺公司一贯注重创新技术的自主研发和推
广，拥有较强的自主创新能力，且公司承诺将不断研发新的技术，从而使公司保持可持续的技术优势和核心竞争力。
（4）计算机软件著作登记证书
截至本报告书签署日，南京三埃拥有软件著作权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||取得方式|
||||取得时间/首||
|序号|登记号|软件名称|||
||||次发表日期||
||2015SR205534|南京三埃SA600阵列式皮带秤数据采集软件V1.0|2011.7.1||
||2015SR205537|南京三埃SA600阵列式皮带秤数据处理软件V1.0|2011.7.1||
||2015SR205532|SA-500称重控制器[简称：SA-500]V1.0|2005.2.7||
||2015SR205539|SA-201H称重控制器V1.0|2002.4.30||
||2015SR205523|SA-201皮带配料控制器软件[简称：SA-201软件]V1.0|1992.8.8||
||2015SR205528|南京三埃SA600阵列式皮带秤数据处理软件V1.0|2011.7.1||

截至本报告书签署日，南京三埃的子公司维西蒙软件共拥有3项计算机软件著作权。该等计算机软件著作权的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|登记号||软件名称||取得时间/首|取得方式|
|号|||||次发表日期||
||2014SR169319|维西蒙WXM-001称重系统数据处理软件V1.0||2014/11/5|||
||2014SR187259|维西蒙WXM-001称重系统数据采集软件V1.0||2014/12/3|||
||2014SR186842|维西蒙WXM-001称重系统数据终端软件V1.0||2014/12/3|||

（5）软件产品登记证书
截至本报告书签署日，南京三埃及其子公司三埃软件共拥有 9项在有效期内的软件产品，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|软件名称|发证日期|有效期|
||苏DGY-2013-A0197|SA600阵列式皮带秤终端软件V1.0|2013.5.22||
||苏DGY-2013-A0198|SA600阵列式皮带秤数据处理软件V1.0|2013.5.22||

资产重组报告书(修订稿)
||||
|-|-|-|
|苏DGY-2013-A0199|SA600阵列式皮带秤数据采集软件V1.0|2013.5.22|
|苏DGY-2012-A0990|SA-500称重控制器软件V1.0|2012.11.9|
|苏DGY-2012-A0991|SA-201H称重控制器软件V1.0|2012.11.9|
|苏DGY-2015-A0404|SA600阵列式皮带秤终端软件V1.0|2015.12.31|
|苏DGY-2014-A1898|WXM-001称重系统数据处理软件V1.0|2014.12.26|
|苏DGY-2015-A0071|WXM-001称重系统数据采集软件V1.0|2015.12.31|
|苏DGY-2015-A0070|WXM-001称重系统数据终端软件V1.0|2015.12.31|

（二）租赁房产
截至本报告签署日，南京三埃房屋租赁情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||承租||||租金（元/||面积||
|||出租人||||地址|||||租赁期限|
|||||人||||年）||（㎡）||
||南京三埃测控有限公司||南京三埃||南京市江宁区胜利路12号南京三埃测控办公楼||54,000||500|||
||陈松萍||南京三埃||江宁开发区湖滨大厦Y2-2-203||72,000||245|||

（三）主要负债情况
截至2015年12月31日，南京三埃主要负债情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额（万元）|占比（%）|
||224.46|||
||4,838.99|||
||132.46|||
||174.95|||
||3.11|||
||5,373.98|||
||275.79|||
||275.79|||
||5,649.77|||

（四）资金占用情况
截至本报告书签署日，南京三埃相关关联方往来款已经清理完毕，不存在关
联方资金占用的情形。
资产重组报告书(修订稿)
（五）对外担保情况
截至本报告书签署日，南京三埃不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（六）重大未决诉讼情况
截至本报告书签署日，南京三埃不存在尚未了结的重大诉讼。
（七）合法合规情况
截至本报告书签署日，南京三埃不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
五、南京三埃的主营业务发展情况
（一）南京三埃的主营业务主要产品和服务
南京三埃工控股份有限公司是致力于工业过程自动化检测技术和各种测控
仪表研究、生产的专业公司，在“动态称重”和皮带秤配料领域中，技术水平和市场规模均居于国内领先地位。
公司极为重视产品质量和服务质量，按照国际标准建立了较为完善的质量保证体系，并符合GB/T 19001-2008/ISO9001：2008的质量管理体系要求，主要产品SA-201配料系统覆盖全国大部分冶金企业，宝钢、马钢、鞍钢、本钢等大型企业配料系统均采用公司产品。
南京三埃的主要消费群体为有大批量工业精密计量与控制的企业，其中以有高精度散状物料计量需求的单位为客户主体，主要集中在冶金、港口、电力、矿山、化工、粮食等行业。公司自主研发的高科技新产品高精度阵列式皮带秤作为动态称重的高端产品长期处于国内领先水平。2015年4月10日，南京三埃工获得国际法制计量组织OIML颁发的0.2级（最高等级）证书，标志着该产品已经进入到国际领先行列。
南京三埃的业务资质情况如下：
（1）制造计量器具许可证
资产重组报告书(修订稿)
南京三埃现持有江苏省省质量技术监督局于2015年12月14日核发的编号为（苏）制00000648号的《制造计量器具许可证》，该证书对应的产品名称和型号为：阵列式皮带秤，型号为SA/ICS-ZL系列，有效期至2018年12月13日。
（2）高新技术企业证书
南京三埃现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于2013年12月11日核发的编号为GF201332000515的《高新技术企业证书》，认定南京三埃为高新技术企业，有效期为 3年。
（3）国家火炬计划重点高新技术企业
南京三埃现持有科技部火炬高新技术产业开发中心于2012年10月核发的编号为GZ20123200082、批准文号为国科火字［2012］245号的《国家火炬计划重点高新技术企业》，认定南京三埃为国家火炬计划重点高新技术企业。
（4）质量管理体系证书
南京三埃现持有北京赛西认证有限责任公司于2015年9月24日核发的编号为01115Q20167R4M的GB/T19001-ISO9001质量管理体系证明，认定南京三埃质量管理体系符合GB/T 19001-2008/ISO9001：2008的质量管理体系要求，覆盖范围为电子秤的设计、开发、生产和服务、覆盖场所为江苏省南京市江宁区滨江开发区内，有效期至2018年9月23日。
（5）排放污染物许可证
南京三埃现持有江苏省南京市江宁区环境保护局于 2013年4月1日核发的编号为320115-2013-000186的《江苏省排放污染物许可证》，排污种类为废水、噪声，有效期3年。
（6）国际法制计量组织证书
南京三埃现持有国际法制计量组织OIML于2015年4月10日颁发的编号为R50/2014-GB1-15.01的0.2级（最高等级）证书，认定南京三埃的阵列式皮带秤的计量精度达到千分之二。
南京三埃生产的主要产品均已进入批量生产阶段，具体情况如下：
1、阵列式皮带秤系列产品
资产重组报告书(修订稿)
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品图片|功能特点|

资产重组报告书(修订稿)
ZL-NET系统 ZL-NET是南京三埃在物联网技术基础上利用无线网络通讯技术，对用户设备终端进行遥测、遥讯、遥控，并利用大数据分析和智能软件系统对用户信息进行分析的技术。
ZL-NET通过各个称重单元之间的信号趋势变化对各类故障进行预警、排除，可以有效的解决售后服务的瓶颈问题，有效减少因故障引起的停机时间，保证准确，稳定的称重数据，降低维护成本。
2、电子皮带秤系列产品
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品图片|功能特点|

3、喷煤工程
资产重组报告书(修订稿)
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品图片|功能特点|

4、工业自动化系统
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品图片|功能特点|

（二）主要产品工艺流程
技术支持 机械生产
合同签订 生产计划 电气生产
软件设计
设备验收 指导安装 设备发货 检验、出厂
资产重组报告书(修订稿)
1、合同签订
（1）根据用户需求，由公司市场部门与用户进行洽谈，了解用户的需求，并进行必要的现场调查，填写相应的用户需求情况调查表，进入合同审查阶段。
（2）市场部门填写的用户需求情况调查表发往技术支持部门，进行技术方案制定，并和用户进行沟通，确认技术方案的可行性。同时，针对该具体方案确定合同供货内容及需要进行的软、硬件设计内容，反馈到市场部门。
（3）根据技术部门的方案确定合同报价，并与用户沟通，最终确定合同内容和合同报价，最终确定合同。
2、生产计划
（1）接到市场部门的合同后，生产计划部门进行合同分解，根据合同的机械部分的要求，对标准化的产品，向机械工厂下达生产标准批号，对非标机械部分，下达设计任务至机械设计部门，进行非标设计。设计完成后，图纸下达到机械工厂生产。
（2）根据合同进行电气部分的生产安排。对标准的仪表及配件，向仓库发布配套计划。对需要进行非标设计的部分，向电气设计部门下达设计任务。在设计完成后，向电气车间下达非标产品的生产计划。同时，向仓库发布称重传感器及其他标准配件的配套计划。
（3）根据合同要求，向软件部门分布指令，对标准配置产品，进行标准软件写入，并进行相应的测试。对非标软件需求，软件部门进行非标设计和试验，达到用户的需求。
3、检验、出厂、发货
（1）按照生产计划的安排，对出厂产品进行出厂检验，以确保产品出厂时保证产品质量符合出厂要求。
（2）进行产品齐套，将所有该合同的机械、电气、软件、文件等进行齐套、包装，达到发货要求。
（3）按照合同规定的运输方式，将该合同的产品发往用户。
4、指导安装
资产重组报告书(修订稿)
（1）检查发往现场的货品是否完整、正常，保证产品的齐全和可靠。
（2）指导用户进行安装调试，达到产品的安装要求。
（3）进行仪表及软件的现场参数设置与调整，以达到要求。
（4）进行现场试验及调试，以达到合同规定的技术指标。
（5）对用户进行必要的现场培训。
5、设备验收
（1）根据合同确定的验收方式，进行验收的各项准备工作，包括前期运行情况的分析、验收准备工作等。
（2）配合用户，安装合同规定的验收方式，进行设备验收。主要的验收方式是进行实物标定，参照的标准为国家标准和合同规定的其他内容。验收达到合同要求，该设备完成验收，如不能达到要求，需要进行必要的整改，以达到要求。
（3）在验收达到用户要求后，用户签署验收单，本合同履行完毕。
（三）主要经营模式
1、采购模式
公司采购的主要原材料包括：电子仪器仪表、钢材、电机、电子元器件、高炉喷煤设备与材料等，采购原材料主要采用议价的采购制度，具体情况为：年初采购部根据生产计划将公司采购的原材料分类，由生产部门、售后服务部、销售部门、设计部门，采购部等部门的相关人员组成供应商评定小组，负责合格供应商的筛选工作，考核内容包括：供应商资质、以前年度供货质量、供货的速度、运输便利程度及产品价格等，通过议价，每类原材料最终选定1-3家合格供应商，确定合格供应商后，与其签订采购框架协议。由于公司产品多为非标定制产品，在实际采购过程中，采购部将根据生产部的生产计划确定原材料采购品种及最终的采购量，经过比较，再与相应供应商签订具体供货合同。在公司的采购模式下，公司与上述供应商均建立了较好的合作关系，供应商的产品品质、供货速度均能很好地满足公司的要求，能很好地满足公司的生产需求。
2、生产模式
资产重组报告书(修订稿)
公司的生产组织方式是根据订单情况制定生产计划和原料采购，并组织生产部门进行生产。
3、销售模式
公司产品的销售主要以直销为主，公司业务人员为主要销售队伍，业务员采取点对点的销售模式，直接面向产品用户。公司的销售主要以大区形式进行管理，目前全国共分为6个大区，业务人员在各自的大区内进行产品推广销售。
4、盈利模式
南京三埃通过自身的研发、设计及生产能力，提供满足客户要求的产品和服务，最终实现销售并获得相应的收入。因此，通过阵列式皮带秤、电子皮带秤、高炉喷煤系统、工业自动化系统的生产与销售来获得利润是南京三埃主要的盈利模式。
5、结算模式
南京三埃根据客户的具体需求，按照合同约定进行结算。通常情况下会采用一下结算模式：（1）合同签订要求按照合同总价的30%支付设备预付款，发货前支付余下65%，留5%质保金待产品使用一年无质量问题后付清。（2）合同签订要求按照合同总价的30%支付设备预付款，发货前支付60%，留10%质保金待产品使用一年无质量问题后付清。（3）合同签订要求按照合同总价的30%支付设备预付款，发货前付清，发货，产品质保期一年。
（四）主要产品的产销情况
1、报告期内主要产品的产销情况
（1）主要产品产能、产量、销量
报告期内，南京三埃主要产品的产量、销量情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份||产品||产量（套）|销量（套）|
||阵列式皮带秤||114|||
||电子皮带秤||112|||
||高炉喷煤系统||1|||
||工业自动化系统||2|||

资产重组报告书(修订稿)
|||
|-|-|
|阵列式皮带秤|108|
|电子皮带秤|229|
|高炉喷煤系统|2|
|工业自动化系统|5|
|阵列式皮带秤|111|
|电子皮带秤|342|
|高炉喷煤系统|4|
|工业自动化系统|1|

（2）主要产品销量及销售收入
报告期内，南京三埃主要销售的产品包括阵列式皮带秤、电子皮带秤、高炉喷煤系统、工业自动化系统，各产品销售情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||||2014年度||||2013年度||
|产品名称||营业收入||占比||营业收入||占比||营业收入|占比|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）|（%）|
||3,146.67||58.47||2,512.12||45.85||1,886.91|||
||763.81||14.19||960.98||17.54||1,732.50|||
||833.33||15.48||1,107.20||20.21||736.32|||
||12.58||0.23||263.77||4.81||229.46|||
||625.65||11.62||635.40||11.60||612.04|||
||5,382.05||100.00||5,479.48||100.00||5,197.22|||

2、最近三年主要客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||占营业收入比例（%）|
|序号|客户名称|销售收入||

2015年度
|||
|-|-|
|新疆昆仑钢铁有限公司|1,038.36|
|宁夏申银烧结有限公司|392.31|
|联峰钢铁（张家港）有限公司|279.83|
|南京三埃自控设备有限公司|274.77|
|江阴友顺测控设备有限公司|221.62|
||2,206.89|

2014年度
资产重组报告书(修订稿)
|||
|-|-|
|新疆大安特种钢有限责任公司|773.50|
|南京三埃自控设备有限公司|574.55|
|联峰钢铁（张家港）有限公司|334.53|
|河北钢铁集团金鼎重工股份有限公司|219.75|
|连云港新苏港码头有限公司|198.29|
||2,100.63|

2013年度
|||
|-|-|
|芜湖市富鑫钢铁有限公司|736.93|
|陕钢集团汉中钢铁有限责任公司|276.61|
|联峰钢铁（张家港）有限公司|243.76|
|南京三埃测控有限公司|236.88|
|赫章县道坤铁业有限责任公司|224.79|
||1,718.97|

报告期内，南京三埃不存在向单一客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形。
报告期内，除南京三埃自控设备有限公司、南京三埃测控有限公司系南京三埃关联方外，其他前五名客户与南京三埃均不存在关联关系，南京三埃董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股5%以上的股东均不在除南京三埃自控设备有限公司、南京三埃测控有限公司外的其他前五名客户中任职或拥有权益。
3、主要产品平均销售价格变动情况
合南京三埃阵列式皮带秤2013年、2014年、2015年平均价格分别为 26.21万元每台、24.63万元每台、23.10万元每台；电子皮带秤2013年、2014年、2015年平均价格分别为 3.26万元每台、3.87万元每台、4.29万元每台；高炉喷煤系统、工业自动化系统主要是为客户提供个性化的系统解决方案，价格不具备可比性。上述产品销售的核心在于需要根据客户的行业特点、系统配置规模、实地运行情况进行的个性化配置，不同的配置价格存在一定差距。
（五）采购情况
1、原材料和能源及其供应情况
资产重组报告书(修订稿)
公司采购的主要原材料包括：电子仪器仪表、钢材、电机、电子元器件、高炉喷煤设备与材料等，公司上游行业有仪器仪表行业，钢铁行业、电机制造业、电子电气产品制造业和装备制造业等，均为充分竞争性行业，每种原材料的生产企业及经销商众多，供应充足，且绝大多数原材料均可在公司所在的华东地区采购，物流运输成本低。同时，采购部根据生产计划不断更新安全库存。因此，不会存在因个别供应商经营原因、供应能力下降影响公司生产经营的情况。
报告期内，南京三埃主营业务成本的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||||||
||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
||1,292.58|79.53|1,953.45|86.98|1,868.56||
||127.51|7.85|124.73|5.55|179.63||
||205.20|12.63|167.56|7.46|135.41||
||1,625.29|100.00|2,254.74|100.00|2,183.60||

南京三埃生产成本构成保持稳定，其中 2013年、2014年和 2015年标的公司直接材料占生产成本的比重分别为85.57%、87.08%和79.53%，为公司生产成本的主要组成部分。
南京三埃所需能源主要为电，以上能源均供应充足，可满足南京三埃的持续发展需求。
2013-2015年6月，南京三埃主营业务成本的具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||2014年度||2013年度||
|项目|||||||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|直接材料|1,625.20|94.31|1,970.53|87.08|1,868.56|85.57|
|直接人工|64.49|3.74|124.73|5.51|179.63|8.23|
|制造费用|33.65|1.95|167.56|7.40|135.41|6.20|
|合计|1,723.34|100.00|2,262.82|100.00|2,183.60|100.00|

南京三埃 2013年、2014年和 2015年 1-6月标的公司直接材料占生产成
本的比重分别为85.57%、87.08%和94.31%，为公司生产成本的主要组成部分，
资产重组报告书(修订稿)
2015年 1-6月份直接材料占比上升是由于公司当期向关联方维西蒙软件购买 609.44万元嵌入式软件产品。南京三埃已经与 2015年 7月完成对子公司维西蒙软件的收购，将维西蒙软件纳入合并报表后，南京三埃2013-2015年的主营业务成本的具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度||2014年度||2013年度||
|项目|||||||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|直接材料|1,292.58|79.53|1,953.45|86.98|1,868.56|85.57|
|直接人工|127.51|7.85|124.73|5.55|179.63|8.23|
|制造费用|205.20|12.63|167.56|7.46|135.41|6.20|
|合计|1,625.29|100.00|2,245.74|100.00|2,183.60|100.00|

从上表可以看出，将维西蒙软件纳入合并报表之后，报告期内南京三埃的直接材料占比基本保持稳定。2015年直接材料占比有所下降，主要原因系毛利率较高陈列式皮带秤的收入占比由2014年的45.85%上升至2015年的58.47%使2015年直接材料使用较上年下降所致。
综上，独立财务顾问、会计师及评估师经核查后认为，报告期内南京三埃直接材料占生产成本的比重是合理的。
2、最近三年主要供应商情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||占总采购金额|
|序号|供应商名称|采购金额||
||||的比例（%）|

2015年
|||
|-|-|
|威世世铨（天津）科技有限公司|101.99|
|南京添玉物资有限公司|68.11|
|南京鸿涛科技有限公司|60.29|
|南京淳联机电有限公司|52.56|
|上海章臣机械制造有限公司|33.74|
||316.69|

2014年
|||
|-|-|
|南京鸿涛科技有限公司|161.11|
|威世世铨（天津）科技有限公司|156.65|

资产重组报告书(修订稿)
|||
|-|-|
|南京元立贸易有限公司|92.58|
|上海章臣机械制造有限公司|82.16|
|南京添玉物资有限公司|65.07|
||557.57|

2013年
|||
|-|-|
|江苏南方机械有限公司|370.13|
|沈阳重型冶矿电站设备销售公司|249.57|
|上海重型机器厂有限公司|239.32|
|南京朗驰集团机电有限公司|200.63|
|南京元立贸易有限公司|157.41|
||1,217.05|

报告期内，南京三埃不存在向单一供应商的采购比例超过当期总采购金额50%的情形。南京三埃不存在严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内，前五名供应商与南京三埃不存在关联关系，南京三埃董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股5%以上的股东均不在上述供应商中任职或拥有权益。
（六）质量控制情况
南京三埃通过 ISO9001：2008的质量管理体系认证，按照该标准的要求南京三埃建立了有效的质量管理和控制体系，并形成文件，加以贯彻、实施，并持续改进。
（七）主要技术情况
1、散状物料动态称重技术
皮带秤是用于大宗散状物料在运输过程中计量的设备，现大量使用，国内、外产品都存在准确度低，稳定性很差的痼疾，无法用作贸易计量设备。本技术在国际上首次提出“皮带效应”为主要误差因素，创立了解决这一问题的全新“内力理论”，并在此理论基础上发明了“阵列式皮带秤”的全新称重结构和数学处理模型及软件。
“阵列式皮带秤”称重准确度达到了世界最高的0.2级，并获得国际法制计
量组织OIML颁发的0.2级（最高等级）证书。由于技术的独特性，该产品日常
资产重组报告书(修订稿)
使用中是免维护的，与传统皮带秤严重依赖维护形成巨大反差。很高的称重准确度和免维护的性能，使得该产品的市场销售价格高于国际品牌的皮带秤1-2倍，高于国内皮带秤 5-10倍，并得到了较快速度的市场推广。同时，这一技术和产品，也使得中国皮带秤技术处于世界领先水平。
2、互联网+远程专家系统
皮带秤是一种连续实时运行的计量设备，常地处偏僻地区，使用环境恶劣，一旦出现故障，依赖派人维修基本不能保证及时和准确。公司以阵列式皮带秤为对象，发展了以互联网+技术为基础的“远程专家系统”，将每台在用的皮带秤都通过无线或有线网络连接到公司的中心服务器，定时读取该秤的各种信息，并建立该秤的完整数据库。
专家系统定时读取数据，并自动分析既定的关键信息，进行故障自动甄别并报警。各种分析软件可以对特定的故障进行分析。每台秤自安装后的所有信息都保持在数据库中，通过大数据的分析，绝大部分的故障都可以在公司的专家系统支持下解决，使得原来皮带秤发展的售后服务瓶颈得到了彻底的解决。
符合互联网+要求的现场仪表软件和服务器软件是本技术的关键，而软件的数学模型则以大量案例的总结积累为基础的。
3、皮带秤误差预测技术
本技术是以互联网+为基础，依据于独创的数学模型，对皮带秤运行的实时数据进行大数据分析，可以直接计算出皮带秤本时段称重的误差值，计算准确度较高。
该技术在称重首次实现了“称重预测”的突破，或者称为“称重在线监测”，可以对大宗散状物料运行过程进行连续、有效的监测，防止皮带秤失准带来的损失。而传统的称重设备只能依靠定时校准来确定准确度，二次校准之间的准确度只能依靠称重设备自身性能的稳定，真正的准确度并没有监测手段来保证。这一技术处于世界领先水平，并具有较大的应用前景。
（八）交易标的人员构成情况
截至 2015年12月31日，南京三埃共有员工104人，具体构成情况如下：
资产重组报告书(修订稿)
1、按专业结构分类
|||||
|-|-|-|-|
|类别||人数（人）|比例（%）|
||11|||
||42|||
||30|||
||21|||
||104|||

2、按教育程度分类
|||||
|-|-|-|-|
|类别||人数（人）|比例（%）|
||14|||
||40|||
||50|||
||104|||

3、按年龄结构分类
|||||
|-|-|-|-|
|类别||人数（人）|比例（%）|
||19|||
||34|||
||37|||
||14|||
||104|||

六、最近三年主要财务数据
南京三埃最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015.12.31/||2014.12.31/|2013.12.31/|
|项目||||||
|||2015年度||2014年度|2013年度|
||11,481.24||15,497.19|||
||5,649.77||8,420.58|||
||5,831.47||7,076.61|||
||6,066.97||5,696.08|||
||2,576.36||1,564.79|||

资产重组报告书(修订稿)
|||
|-|-|
|2,324.01|1,338.93|
|2,324.01|1,338.93|
|1,975.38|624.97|

七、最近三年的资产评估情况
除本次交易外，南京三埃最近三年内未进行过资产评估。
八、重大会计政策和会计估计
（一）收入和成本确认原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
结合公司产品销售的实际情况，制定的具体收入确认方法如下：
公司主营电子皮带秤、阵列式皮带秤、高炉喷煤系统和工业自动化，对于无安装义务或仅需公司指导安装、调试的合同，公司在交货并经客户验收合格后确认收入；需由公司负责安装的合同，在安装调试完成并取得客户的验收合格证明后确认收入。零备件项目及无需承担安装调试义务的系统改造项目在完成内部检测并发货到达客户指定现场经客户验收合格后确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，南京三埃的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大
差异，对南京三埃利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础、合并报表的编制方法
1、财务报表的编制基础
南京三埃以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关
规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、合并财务报表的编制方法
资产重组报告书(修订稿)
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务报表时，按公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由公司编制。
合并财务报表时抵销公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益
中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
资产重组报告书(修订稿)
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，南京三埃的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
资产重组报告书(修订稿)
第五章发行股份情况
第一节发行股份基本情况
本次重组的整体方案是由赛摩电气分别向合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权、南京三埃100%股份，同时向厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划发行股份募集不超过 30,400万元的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%。赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，赛摩电气募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
本次重组的具体方案如下：
一、非公开发行股份及支付现金购买标的资产
（一）交易方案
赛摩电气分别向合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃全体股东以非公开发行股份及支付现金方式分别购买其合计持有的合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权及南京三埃100%股份，其中合肥雄鹰100%股权的交易价格为18,000.00万元，武汉博晟100%股权的交易价格为 9,500.00万元，南京三埃100%股份的交易价格为30,000.00万元。各标的公司的交易价格总计为 57,500.00万元。
赛摩电气分别向合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃各股东发行股份及支付现金的情况如下表所列示：
1、合肥雄鹰相关情况
赛摩电气向合肥雄鹰全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的合肥雄鹰100%股权，交易价格为18,000.00万元，其中发行股份支付比
资产重组报告书(修订稿)
例合计为50%，总计 9,000.00万元，现金支付比例合计为50%，总计 9,000.00万元，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股份认购方式|||||
|||||||||现金支付金额|
||序号|股东姓名/名称||||股份支付金额|||
|||||发行股份（股）||||（万元）|
|||||||（万元）|||
|1||鹿拥军|1,301,481||5,094.00||5,094.00||
|2||段启掌|597,853||2,340.00||2,340.00||
|3||科迪投资|344,915||1,350.00||1,350.00||
|4||周超飞|22,994||90.00||90.00||
|5||汪小华|22,994||90.00||90.00||
|6||郭银玲|4,598||18.00||18.00||
|7||朱恒书|4,598||18.00||18.00||
|合 计|||2,299,433||9,000.00||9,000.00||

2、武汉博晟相关情况
赛摩电气向武汉博晟全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的武汉博晟100%股权，交易价格为 9,500.00万元，其中发行股份支付比例合计为70%，总计 6,650.00万元，现金支付比例合计为30%，总计 2,850.00万元，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股份认购方式|||||
|||||||||现金支付金额|
||序号|股东姓名/名称||||股份支付金额|||
|||||发行股份（股）||||（万元）|
|||||||（万元）|||
|1||贺小明|849,514||3,325.00||1,425.00||
|2||武水咨询|509,708||1,995.00||855.00||
|3||胡杰|339,805||1,330.00||570.00||
|合 计|||1,699,027||6,650.00||2,850.00||

3、南京三埃相关情况
赛摩电气向南京三埃全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的南京三埃100%股份，交易价格为30,000.00万元，其中发行股份支付比例合计为50%，总计15,000.00万元，现金支付比例合计为50%，总计15,000.00万元，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股份认购方式|||||
|||||||||现金支付金额|
||序号|股东姓名/名称||||股份支付金额|||
|||||发行股份（股）||||（万元）|
|||||||（万元）|||
|1||袁延强|2,299,437||9,000.00||9,000.00||
|2||陈松萍|1,532,958||6,000.00||6,000.00||
|合 计|||3,832,395||15,000.00||15,000.00||

资产重组报告书(修订稿)
（二）发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元。
（三）发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃现有股东，所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃的相应股权/股份为对价进行认购。
（四）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日，发行价格以该次董事会会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 39.14元/股为确定依据，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（五）标的资产的定价依据及确定价格
本次收购的标的资产为合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权、南京三埃100%的股份。
根据中联评估出具的《合肥雄鹰资产评估报告》，合肥雄鹰100%股权于评估基准日即 2015年 6月 30日的评估值为 18,050.00万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为18,000.00万元。
根据中联评估出具的《武汉博晟资产评估报告》，武汉博晟100%股权于评估基准日即2015年6月30日的评估值为9,520.00万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为9,500.00万元。
资产重组报告书(修订稿)
根据中联评估出具的《南京三埃资产评估报告》，南京三埃100%股份于评估基准日即 2015年 6月 30日的评估值为 30,010.00万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为30,000.00万元。
（六）发行数量
本次重组上市公司向资产转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×资产转让方中每一方持有的标的公司股权/股份比例×上市公司以发行股份方式向每一资产转让方购买标的公司股权/股份的比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为每一资产转让方对上市公司的捐赠。
根据上述计算标准，按照39.14元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向资产转让方发行的股份数量为 7,830,855股，但最终股份发行数量以中国证监会核准的资产转让方中每一方发行数量为准。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
各标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有；各标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由各标的资产的资产转让方向各自所持股权/股份的标的公司以现金方式补足。
（八）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行股票的限售期
各标的公司股东各自认购的股份均自股份上市之日起 36个月内不得转让。
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若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中各标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，各标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，各标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
若标的资产盈利预测补偿期间最后会计年度的专项审计报告、减值测试报告
出具的日期晚于各标的公司股东各自所持公司股份上市之日起 36个月届满之日，则在相关报告出具日之前各标的公司股东各自所持公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，各标的公司股东各自所持剩余股份方可解除股份锁定。
本次交易完成后，因公司送红股、转增股本等原因孳生的公司股份，各标的公司股东各自亦应遵守前述锁定要求。
（十）超额盈利时的奖励
在业绩补偿测算期间届满后，如果合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃对应的业绩补偿测算期间各年度的累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩补偿测算期间各年度的净利润承诺数，则赛摩电气同意对将上述超出部分的50%作为对合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃员工的奖励，且奖励总额不超过本次交易作价的20%。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃进行审计出具专项审核报告、并对合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃减值测试审核完成后，由合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃以现金方式分期或一次性支付完毕。
计算前述累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
（十一） 权属转移手续办理事宜
各标的公司应在本次重组获得中国证监会核准后 60日内完成标的资产的交割，上市公司应在本次重组获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起 30
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个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至资产转让方名下的手续，资产转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
（十二） 上市地点
在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深交所上市交易。
（十三）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
二、本次非公开发行股份募集配套资金
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，赛摩电气拟向厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划发行股份募集不超过30,400万元的配套资金，融资金额不超过交易总额的100%。具体方案如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行对象和认购方式
本次募集配套资金向厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划定向发行，其中厉达拟认购25,400万元，赛摩电气2015年第一期员工持股计划拟认购5,000万元。发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日。公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格以该次董事会会议决议公告日前一个交易日公司股票交易均价，即为27.49元/股，不低于定价基准日前一交易日公司股票交易均价的90%即24.74元/股。
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最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
公司拟向厉达、赛摩电气 2015年第一期员工持股计划非公开发行股票募集不超过30,400.00万元的配套资金。
本次募集配套资金发行股份价格为 27.49元/股，发行股份的数量不超过 11,058,566股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象||认购金额（万元）|发行股数（股）|
||25,400|||
||5,000|||
||30,400|||

注：计算股数结果不足一股的尾数舍去取整。
如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
（五）募集资金投向
本次募集配套资金总额不超过 30,400万元，配套募集资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 26,850万元及向标的公司武汉博晟增资不低于2,000万元用于其偿还银行贷款和补充流动资金的资金来源。
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
（六）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
资产重组报告书(修订稿)
（七）限售期
本次发行股份自股份上市之日起36个月内不得上市交易。
上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
第二节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为8,000万股，按照本次交易方案，公司本次发行股份购买资产将向资产转让方发行股份的数量为 7,830,855股，本次配套募集资金融资将向资金认购方发行股份的数量为11,058,566股。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东名称||||||||
|||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）|持股比例|
||18,900,000||23.63%||28,139,723|||
||11,340,000||14.18%||11,340,000|||
||8,000,000||10.00%||8,000,000|||
||7,560,000||9.45%||7,560,000|||
||-||-||1,301,481|||
||-||-||597,853|||
||-||-||344,915|||
||-||-||22,994|||
||-||-||22,994|||
||-||-||4,598|||
||-||-||4,598|||
||-||-||849,514|||
||-||-||339,805|||
||-||-||509,708|||

资产重组报告书(修订稿)
||||
|-|-|-|
|-|-|2,299,437|
|-|-|1,532,958|
|-|-|1,818,843|
|34,200,000|42.74%|34,200,000|
|80,000,000|100.00%|98,889,421|

二、本次交易对赛摩电气主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近两年的合并备考财务报表，并已经大华会计师审计。本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次发行前（合并）||本次发行后（备考合并）||
||||2015年度/2015年12月31日||
|项目|2015年度/|2014年度/||2014年度/|
||2015年12月31日|2014年12月31日||2014年12月31日|
||62,347.11|41,919.49|131,486.64||
||47,036.89|26,332.59|78,015.45||
||5.88|4.39|7.89||
||24.56%|37.18%|40.67%||
||23,324.39|24,210.51|35,681.82||
||2,496.19|3,005.01|4,896.73||
||3,818.95|4,183.35|6,938.58||
||3,313.89|3,621.07|6,108.84||
||0.46|0.60|0.67||

第三节本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析一、募集配套资金的使用计划
赛摩电气拟向厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划发行股份募集不
超过30,400万元的配套资金。本次交易募集配套资金扣除发行费用后，其中
资产重组报告书(修订稿)
26,850万元用于支付购买标的公司股权的现金对价，不低于 2,000万元向标的公司武汉博晟增资用于其偿还银行贷款和补充流动资金。
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金
成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
二、募集配套资金的必要性和合理性
（一）前次募集资金使用情况
赛摩电气经中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]829号文核准，于
2015年5月19日向社会公众发行人民币普通股2,000.00万股，每股发行价格为10.25元。本次发行募集资金共计20,500.00万元，扣除相关的发行费用 3,124.35万元，实际募集资金17,375.65万元。
截至2015年5月22日，赛摩电气上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2015]000353号”验资报告。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||初时存|||存储|
|银行名称||账号||||截至日余额||
|||||放金额|||方式|
||506666816490||6,338.24||2,583.37|||
||323899991010003000759||2,541.78||2,078.36|||
||516900029310588||8,495.63||6,521.42|||
||||17,375.65||11,183.15|||

募集资金账户初始存放金额18,580.00万元，包括后期支付的与发行相关的
费1,204.35万元，扣除该发行费后实际募集资金净额为 17,375.65万元。
资产重组报告书(修订稿)
截至2015年12月31日募集资金账户金额为11,183.15万元。
根据赛摩电气2015年6月16日第二届董事会第五次会议审议通过的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对赛摩电气以自筹资金预先投入募集资金项目的情况进行专项审
核，并出具了大华核字[2015]002888号《赛摩电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
根据赛摩电气2015年3月21日第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司审议<2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对赛摩电气截至2015年12月31日的募集资金使用情况进行专项审核，并出具了大华核字[2016]001469号《赛摩电气股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2015年度）》。截至2015年12月31日，公司募集资金项目累计投资6,218.76万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||项目达到预定可使用|
||项目名称|募集资金投入计划|是否变更|实际投资金额||
|号|||||状态日期|
||煤能源计量设备扩建项目|8,495.63|否|1,988.90||
||机械自动采样设备扩建项目|6,338.24|否|467.98||
||研发中心建设项目|2,566.13|否|3,761.88||
|||17,400.00|否|6,218.76||

截至2015年12月31日，赛摩电气尚未使用的前次募集资金存放于募集资金专项账户，上述募集资金暂未使用的主要原因是上市公司按项目建设进度进行资金投入，尚在进行中，赛摩电气将按照工程进度及合同约定，合理使用募集资金。故尚未使用的募集资金均已有明确的用途。
（二）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
上市公司、标的资产截至2015年12月31日货币资金的金额及用途情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||货币资金余额（万元）||
|序号|名称||用途|
||赛摩电气|16,924.22||

资产重组报告书(修订稿)
|||
|-|-|
|合肥雄鹰|162.49|
|武汉博晟|255.06|
|南京三埃|1,338.40|
||18,425.11|

（三）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
上市公司资产负债率等财务状况与仪器仪表制造业可比上市公司的比较；
|||
|-|-|
|项目|2015年6月30日资产负债率（合并）|

科陆电子 65.01%
威尔泰 15.25%
聚光科技 28.08%
新天科技 17.74%
先河环保 15.57%
开元仪器 11.41%
赛摩电气（实际数） 27.57%
赛摩电气（备考数） 42.49%
上市公司与同行业可比上市公司相比资产负债率属于中等偏上水平，为保证上市公司的日常运营、降低财务风险，需要募集配套资金用于支付本次交易的发行费用及现金对价。
（四）本次配套融资有利于提高重组项目的整合效率
在本次交易中，赛摩电气需向交易对方支付26,850万元现金对价。截至 2015年 12月 31日，赛摩电气合并报表货币资金余额为 16,924.22万元，其中，母公司报表货币资金余额为 16,720.67万元。考虑到赛摩电气货币资金中的募投专户资金已有明确的用途，且现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要，并需要为应对偶发性风险事件等临时性波动，预留一部分预防资金，其依靠自有资金支付全部现金对价的难度较大。因此，需要募集配套资金用于支付本次交易的发行费用及现金对价，以提高本次并购的整合效率。
本次募集配套资金不超过 30,400万元，支付本次交易的相关发行费用后全部用于支付现金对价以及补充标的公司流动资金，符合《重组办法》、《证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关法律法规的规定，有利于缓解因支付本次交易现金
对价给公司带来的资金压力，有利于提高本次交易的整合效率。
资产重组报告书(修订稿)
（五）增资武汉博晟有助于增强武汉博晟的资金实力，缓解其资金压力
截至2015年12月31日，武汉博晟合并报表货币资金余额为255.06万元，短期借款余额1,050.00万元，主要用于公司日常生产经营，确保正常营运资金周转。同时，由于公司处于快速成长期，未来几年业务规模将增长较快，面临较大资金压力。
本次以配套募集资金对其增资可有效的缓解武汉博晟的资金压力，为未来承接项目和业务拓展夯实资金供应的基础。
按照中国证监会对相关上市公司的分类，公司所处的“软件和信息技术服务业”（I65）同行业上市公司资产负债率指标如下：
|||
|-|-|
|项目|资产负债率（%）|

软件信息技术业-证监会行业分类指数平均值
28.01
（截至2015年6月30日）
软件信息技术业-证监会行业分类指数中值
25.13
（截至2015年6月30日）
武汉博晟（截至2015年12月31日） 102.33
武汉博晟（假设2015年12月31日收到募集资金增资后） 49.52
数据来源：wind资讯截至 2015年12月31日，武汉博晟资产负债率高达102.33%，远高于行业平均水平，影响公司业务承接能力。因此，本次以不低于2,000万元募集配套资金对武汉博晟增资，将使其资产负债率降低至49.52%，接近行业平均水平。
综上，武汉博晟目前资产负债率高于行业平均水平，未来武汉博晟经营规模的快速扩张势必带动资金需求的较快增长。因此，本次募集配套资金具有必要性。
（六）武汉博晟补充流动资金的测算依据及其合理性
本次交易拟募集配套资金，其中2,000万元用于增资武汉博晟，分别用于其偿还银行借款和补充流动资金，具体测算如下：
1、偿还银行借款
截至2015年12月31日，武汉博晟银行贷款余额为 1,000万元，具体情况
如下：
资产重组报告书(修订稿)
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||借款人||贷款银行||借款金额||借款期限|
|1||武汉博晟||中信银行||100万元||2015年8月14日-2016年8月14日||
|2||武汉博晟||中信银行||600万元||2015年4月13日-2016年4月13日||
|3||武汉博晟||中国银行||150万元||2015年6月18日-2016年6月17日||
|4||武汉博晟||中国银行||150万元||2015年10月20日-2016年10月19日||

截至2015年12月31日，武汉博晟资产负债率高达102.33%，远高于行业平均水平，影响公司业务承接能力。因此，发行人拟通过使用本次募集资金的
1,000万元用于偿还武汉博晟短期借款，这将有利于提升武汉博晟市场开拓能力和业务承接能力，加强市场竞争力。
2、补充流动资金
根据中联评估出具的《武汉博晟评估报告》（中联评报字1573号），收益法下未来营运资金需求的具体测算过程如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2020年末|
||项目||2015年末||2016年末||2017年末||2018年末||2019年末|||
||||||||||||||及以后|
|营业收入预测||3,170.00||4,330.00||5,700.00||7,090.00||8,280.00||9,350.00||
|货币资金||386.80||529.06||692.23||847.72||981.03||1,100.84||
|存货||198.54||293.26||387.48||483.17||564.63||637.34||
|应收(含应收票据、预收)账款||264.17||360.83||475.00||590.83||690.00||779.17||
|应付(含应付票据、预付)账款||297.81||439.88||581.22||724.75||846.95||956.01||
|经营性其他应收款||289.06||394.84||519.76||646.51||755.02||852.59||
|经营性其他应付款||159.23||235.20||310.77||387.51||452.85||511.16||
|营运资金||681.53||902.91||1,182.49||1,455.97||1,690.89||1,902.77||

根据上表测算，营运资金需求从2015年末的681.53万元增长2020年1,902.77万元，营运资金缺口达到1,221.24万元。考虑到现阶段武汉博晟资产负债率远高于同行业平均水平，且自身盈余积累速度有限，因此发行人拟使用本次募集资金中的1,000万元用于补充流动资金。
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综上，独立财务顾问及律师经核查后认为,本次配套募集资金拟使用2,000万元用于武汉博晟偿还银行借款和补充流动资金，符合武汉博晟未来的发展战略和实际资金需求情况，具有合理性。
三、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定，结合实际情况，制定《徐州赛摩电气股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》规定，上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途；
1、募集资金专户数量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数；上市公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
2、上市公司应当在募集资金到账后 1个月以内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议。上市公司应积极督促商业银行履行协议。
3、上市公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告证券交易所并公告。
4、募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
5、上市公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理
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签字、财务部门审核、并报总经理签批后执行。超过董事会授权范围的，应经董事会审批。
6、上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金，并采取有效措施避免上述人员利用募投项目获取不正当利益。
7、上市公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
四、本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
（一）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定如下：“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
（二）逐项核查情况如下：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
赛摩电气经中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]829号文核准，于2015年5月19日向社会公众发行人民币普通股2,000.00万股，每股发行价格为10.25元。本次发行募集资金共计20,500.00万元，扣除相关的发行费用 3,124.35万元，实际募集资金 17,375.65万元。截至 2015年 5月 22日，赛摩电气上述发
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行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具大华验字[2015]000353号验资报告。
公司IPO募投项目实施进度情况如下：
截至本报告书签署日，公司已累计使用募集资金 12,625.10万元，占募集资金净额的72.66%，基本使用完毕，公司IPO募投项目进度及资金使用情况如下：单位:万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||募集资|
||||募集资金投||是否||建设||项目达到预定可||募集资金已||金已投|
||项目名称|||||||||||||
||||资计划||变更||周期||使用状态日期||投资金额||金额占|
||||||||||||||比|
|煤能源计量设备扩建项目||8,495.63||否||1年||2016年6月||5,065.08||59.62%||
|机械自动采样设备扩建项目||6,338.24||否||1年||2016年6月||5,019.912||79.20%||
|研发中心建设项目||2,566.13||否||1年||2016年6月||2,540.10||99.93%||
|承诺投资项目合计||17,400.00||-||-||-||12,625.10||72.66%||

2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
赛摩电气本次配套募集资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价26,850万元及向标的公司武汉博晟增资不低于2,000万元用于其偿还银行贷款和补充流动资金的资金来源，用途符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
赛摩电气本次募集资金使用不涉及有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财物性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
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本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人不构成同业竞争。赛摩电气本次配套募集资金将用于支付购买三个标的公司所需的现金对价、支付本次交易税费等费用，用于标的公司武汉博晟偿还银行贷款及补充流动资金，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，独立财务顾问及律师经核查后认为,本次重大资产重组募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规定。
五、本次募集配套资金采取锁价方式的原因及其合规性
（一）关于本次募集配套资金采取锁价方式的原因
本次募集配套资金的非公开发行股份认购方为厉达、赛摩电气 2015年第一期员工持股计划。为了提前锁定发行对象，减少配套融资不确定性、确保本次交易顺利实施，经上市公司董事会、股东大会批准，本次募集配套资金发行方式采用锁价方式。
本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价共 26,850万元。截至 2015年 6月 30日，上市公司合并报表的货币资金为 20,253.63万元，其中前次募集资金账户金额为 17,380.92万元，前次募集资金账户资金均有确定的募投用途，上市公司自有资金不足以支付本次交易的全部现金对价款。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，现金对价部分由赛摩电气在募集配套资金足额到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割且由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起 15个工作日内支付完毕现金对价。因此本次交易募集资金投向对资金到位的确定性、及时性要求较高。在交易双方谈判、协商过程中，交易对方也十分关注上市公司现金对价的资金来源和支付进度。
为确保本次交易的成功实施，本次配套融资采用锁价发行方式。相比询价方式，锁价能够提前锁定了配套融资的发行对象，避免询价发行中因可能的股价波动导致配套融资的不确定性，有效降低募集资金不足或失败的风险，同时更有利于提高本次重组的效率，并确保本次交易获得中国证监会核准后，上市公司可立即启动发行，支付本次交易的现金对价部分。
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（二）关于本次募集配套资金采取锁价方式的合规性
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定：“上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
根据本次交易的方案，本次募集配套资金向关联方厉达、赛摩电气 2015年第一期员工持股计划定向发行，其中厉达拟认购25,400万元，赛摩电气2015年第一期员工持股计划拟认购5,000万元。本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日；公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格以该次董事会会议决议公告日前一个交易日公司股票交易均价，即为27.49元/股，不低于定价基准日（即董事会作出本次非公开发行股票决议公告日）前一交易日公司股票交易均价的90%，即 24.74元/股。本次发行股份自股份上市之日起 36个月内不得上市交易。该锁价方式符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条（三）的相关规定。
综上，独立财务顾问及律师经核查后认为，本次募集配套资金采取锁价方式发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，具备合规性。
六、募集配套资金认购对象的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司的影响
（一）募集配套资金认购对象的资金来源
根据厉达出具的说明，参与本次认购的资金来源为自有资金。
资产重组报告书(修订稿)
赛摩电气 2015年第一期员工持股计划参与本次认购的资金来源于参与持股计划的员工的出资。根据参与认购的员工签署的《关于参与赛摩电气股份有限公司 2015年第一期员工持股计划的说明》，其参与员工持股计划的资金来源为合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，不存在公司或其子公司以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对其提供任何资助的情况。
（二）放弃认购的违约责任
上市公司与认购方签署的《关于赛摩电气股份有限公司非公开发行股票之认股协议》约定：“任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求赔偿而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限”。
根据上述协议的约定，若厉达、赛摩电气 2015年第一期员工持股计划放弃认购，将承担相应的违约赔偿责任。
（三）发行失败对上市公司的影响
根据本次交易的方案，赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，赛摩电气募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
根据赛摩电气的说明，赛摩电气经营运作良好，公司信用等级较高，若本次募集配套资金失败，公司亦有实力通过自有或自筹资金方式支付本次交易的现金对价。
综上，独立财务顾问及律师经核查后认为，即便本次发行募集配套资金失败，上市公司进行本次交易亦不存在实质性障碍。
七、其他信息
（一）本次募集配套资金失败的补救措施和可行性
若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：1、债权融资
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上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。
2、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
（二）对标的公司采取收益法评估时是否考虑募集配套资金投入的影响
本次募集配套资金将用于本次交易中的现金对价、对武汉博晟的增资及交易税费等相关费用的支付，提高并购后的整合绩效。因此，本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
第四节本次发行独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问及保荐机构，光大证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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第六章交易标的的评估情况
第一节交易标的的评估基本情况
一、本次重组交易的定价依据
本次交易中，中联评估出具了针对于标的公司合肥雄鹰的评估报告中联评报字[2015]沪第1576号，针对于标的公司武汉博晟的评估报告中联评报字[2015]沪第1573号《评估报告》，针对于标的公司南京三埃的评估报告中联评报字[2015]沪第1574号《评估报告》，截至评估基准日2015年6月30日的价值根据收益法进行了评估。参照评估值，交易各方协商得出拟购买资产的价格，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|持股比例（%）|评估价值（万元）|价格（万元）|

合肥雄鹰
||||
|-|-|-|
|鹿拥军|56.60|10,216.30|
|段启掌|26.00|4,693.00|
|科迪投资|15.00|2,707.50|
|周超飞|1.00|180.50|
|汪小华|1.00|180.50|
|郭银玲|0.20|36.10|
|朱恒书|0.20|36.10|
||100.00|18,050.00|

武汉博晟
||||
|-|-|-|
|贺小明|50.00|4,760.00|
|胡杰|20.00|1,904.00|
|武水咨询|30.00|2,856.00|
||100.00|9,520.00|

南京三埃
||||
|-|-|-|
|袁延强|60.00|18,006.00|
|陈松萍|40.00|12,004.00|
||100.00|30,010.00|

资产重组报告书(修订稿)
二、本次用于购买资产发行的股票的定价依据
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日的公司股票交易均价。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述算法，公司本次用于购买资产发行股份的价格不得低于39.14元/
股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
三、资产评估方法的基本情况
（一）评估的目的
根据《赛摩电气股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》，赛摩电气拟以发行股份及支付现金的方式购买鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲和朱恒书股东合法持有的合肥雄鹰100%的股权，贺小明、胡杰和武水咨询合法持有的武汉博晟100%的股权及袁延强和陈松萍合法持有的南京三埃100%的股权。
本次评估的目的是反映合肥雄鹰、武汉博晟及南京三埃的股东全部权益在评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
（二）评估的价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
资产重组报告书(修订稿)
（三）评估的基准日
本项目资产评估的基准日是2015年6月30日。资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
四、拟购买资产评估增减值情况
本次交易标的公司合肥雄鹰截至 2015年 6月 30日的净资产账面价值为1,416.07万元，本次评估价值为18,050.00万元，增值额为16,633.93万元，增值率为1174.65%。
本次交易标的公司武汉博晟截至 2015年 6月 30日的净资产账面价值为 -617.10万元，评估价值为 9,520.00万元，增值额为 10,137.09万元，增值率为1642.70%。
本次交易标的公司南京三埃截至 2015年 6月 30日的净资产账面价值为 4,949.64万元，评估价值为 30,010.0万元，增值额为 25,060.36万元，增值率为506.30%。
第二节合肥雄鹰100%股权评估具体情况
一、评估对象和评估范围
评估对象是合肥雄鹰的股东全部权益。评估范围为合肥雄鹰在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 4,902.74万元、负债 3,486.67万元、净资产 1,416.07万元。具体包括流动资产2,278.06万元；非流动资产2,624.68万元；流动负债2,276.67万元；非流动负债1,210.00万元。
上述资产与负债数据摘自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2015年6月30日的合肥雄鹰资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产和无形资产。
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二、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定；企业本期高新技术企业证书取得日期为 2013年10月14日，有效期3年，本次评估假设企业本期高新技术企业证书期满后，在预测期内仍能满足高新技术企业的认定标准而享受所得税税率优惠政策。
合肥雄鹰被认定为双软企业，本次评估假设企业可一直享受“自行开发研制软件销售收入按法定税率计缴增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退”的优惠政策。
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
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4、企业的生产经营计划及财务预算将顺利完成，相关合同能够顺利执行。
5、企业所从事的业务于预测期间内的成本和费用变动在管理层可以控制的范围内，人工成本、材料价格变动趋势不会发生重大变化。
6、企业所从事的业务于预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本大幅增长。
7、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
8、本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
9、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为赛摩电气拟以发行股份及支付现金的方式购买资产所涉及的合肥雄鹰股权提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
合肥雄鹰在未来年度的收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
由于与合肥雄鹰相同或类似企业的股权交易案例难以搜集，不宜采用市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
资产重组报告书(修订稿)
（二）资产基础法评估结果
采用资产基础法对合肥雄鹰的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2015年6月30日的评估结论如下：
资产账面价值4,902.74万元，评估值7,033.98万元，评估增值2,131.24万元，增值率43.47%。
负债账面价值3,486.67万元，评估值2,917.17万元，评估减值569.50万元，减值率16.33%。
净资产账面价值1,416.07万元，评估值4,116.81万元，评估增值2,700.74万元，增值率190.72%。详见下表。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值|增值率％|
|项 目|||||||||
|||||||||E=D/B×100|
||||B||C||D=C-B||
|||||||||%|
||流动资产|2,278.06||2,617.32||339.26|||
||非流动资产|2,624.68||4,416.66||1,791.98|||
||固定资产|433.68||439.94||6.27|||
||在建工程|1,374.16||1,384.07||9.91|||
||无形资产|728.45||2,504.25||1,775.80|||
||其中：土地使用权|606.95||610.50||3.55|||
||其他非流动资产|64.65||64.65||-|||
||资产总计|4,902.74||7,033.98||2,131.24|||
||流动负债|2,276.67||2,276.67||-|||
||非流动负债|1,210.00||640.50||-569.50|||
||负债总计|3,486.67||2,917.17||-569.50|||
||净资产（所有者权益）|1,416.07||4,116.81||2,700.74|||

（三）收益法评估结果
1、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
资产重组报告书(修订稿)
式中：
E：股东全部权益价值；
B：企业整体价值；
BPC
i （2）
P：经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：永续期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值。
∑Ci=C1+C2（4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）（6）
资产重组报告书(修订稿)
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
rrwrw
d d e e（7）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
（8）
We：评估对象的股权资本比率；
E
w
e
(ED)
（9）
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re= rf+βe×（rm -rf）+ε （10）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E（11）
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

 t
u D
(1(1t) i
E
i
（12）
资产重组报告书(修订稿)
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
34%K66%
t x （13）
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov(R ;R )
 X P
x

P
（14）
Cov(R ,R )
式中：
X P
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、净现金流量估算
（1）主营业务收入的预测
主营业务收入预测结果见下表。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年|||||||||2020年|
|项目\年份||||2016年||2017年||2018年||2019年||
|||（7-12）|||||||||以后|
||860.81||1,435.90||1,794.87||2,153.85||2,512.82|||
||1,711.42||3,938.03||5,388.89||6,632.48||7,668.80|||
||||89.74||192.31||320.51||448.72|||
||||53.85||115.38||192.31||269.23|||
||153.85||576.92||1,153.85||1,538.46||1,923.08|||
||51.28||128.21||192.31||256.41||320.51|||
||||29.91||64.10||106.84||149.57|||
||||299.15||641.03||1,068.38||1,495.73|||
||2,777.36||6,551.71||9,542.74||12,269.23||14,788.46|||

（2）主营业务成本的预测
主营业务成本预测见下表。
资产重组报告书(修订稿)
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年|||||||||2020年|
|科目||||2016年||2017年||2018年||2019年||
|||(7-12)|||||||||及以后|
||1,178.76||2,824.26||4,316.12||5,715.78||7,096.08|||
||42.20%||43.10%||45.20%||46.60%||48.00%|||
||124.03||301.80||401.78||510.99||630.12|||
||41||56||71||86||101|||
||24.23||53.00||78.60||101.10||121.90|||
||0.80%||0.80%||0.80%||0.80%||0.80%|||
||48.05||124.00||180.20||200.60||200.60|||
||1,375.06||3,304.15||4,976.69||6,528.51||8,048.70|||

4）其他业务利润的预测
其他业务利润主要为销售配件、技术服务等非主业经济事项形成的利润，金额按主营业务收入3%，其他业务成本按收入的50%预测。
（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城建税、教育费附加和地方性教育费附件，其缴纳的标准分别为：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的3%；地方性教育费附加按应纳流转税额的2%；水利基金为销售收入的0.06%。
（4）期间费用的预测
1）营业费用的预测
根据报表披露，2013年、2014年、2015年1-6月评估对象营业费用为：413.49万元、485.42万元、253.50万元，占主营业务收入的比例分别为22%、18%、18%，营业费用包括主要包括工资费用、差旅费、运输费、劳务费等。鉴于该等费用与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与营业收入、各项业务的业务量的比率估算未来各年度的销售费用。
2）管理费用的预测
根据报表披露，2013年、2014年、2015年1-6月评估对象管理费用为：304.15
万元、727.82万元、389.98万元，主要为：研发费用、职工薪酬、折旧、差旅费、
资产重组报告书(修订稿)
税金等，本次评估结合历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入的比率估算未来各年度的管理费用。
3）财务费用的预测
根据报表披露，2013年、2014年、2015年1-6月评估对象财务费用为：2.31万元、21.33万元、25.71万元，主要为利息支出、借款手续费等，本次评估结合历史年度财务费用构成：借款利息支出按借款额与利息率确定、借款手续费考虑一定的增长率，估算未来各年度的财务费用。
（5）营业外收支的预测
合肥雄鹰的营业外收支核算的是销售其自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%即征即退税额、与生产生营无关的偶发性收支。
合肥雄鹰是双软企业，根据财税[2011]100号文件，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（6）折旧与摊销预测
1）折旧预测
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物类固定资产和设备类固定资产。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
2）摊销预测
截至评估基准日，评估对象经审计的无形资产账面余额为 734.50万元，为土地使用权、专利、著作权等。
本次评估假定，企业评估基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
（7）企业所得税的预测
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合肥雄鹰为高新技术企业，享受优惠所得税率15%。本期高新技术企业证书取得日期为2013年10月14日，有效期3年。
鉴于合肥雄鹰的高新技术产品收入水平、研发能力、研发投入等情况，预计本期高新技术企业证书期满后，仍能获得高新技术企业认证，继续享受优惠税率15%。
企业所得税预测值系根据各年利润总额预测值乘以适用的企业所得税率计算。
（8）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
资产更新=固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资产
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。
2）资本性支出估算
按照企业提供生产销售计划等资料，企业需在增加房产、设备足以满足日后生产销售计划。
3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时
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支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低付现成本+应收款项+存货应付款项
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为企业半个月的完全付现成本费用。其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
（9）净现金流量估算结果
净现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑非经常性经营等所产生的损益。
未来经营期内的净现金流量预测，预测见下表。
净现金流预测表
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|项目||||||||||||||
|||预测||预测||预测||预测||预测||预测|预测|
||4,307.07||6,748.26||9,829.02||12,637.31||15,232.12||16,988.40|||

资产重组报告书(修订稿)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2,152.03|3,402.43|5,119.83|6,712.55|8,270.52|9,462.78|
|45.00|69.72|98.11|123.31|145.11|157.81|
|2,110.05|3,276.11|4,611.08|5,801.45|6,816.48|7,367.81|
|664.28|1,003.28|1,408.11|1,746.39|2,029.79|2,265.61|
|911.45|968.79|1,249.08|1,499.36|1,583.71|1,736.01|
|53.14|78.61|80.09|81.73|83.53|85.51|
|27.31||||||
|453.87|1,225.43|1,873.80|2,473.97|3,119.44|3,280.67|
|215.57|339.38|494.31|635.55|736.97|787.95|
|669.44|1,564.81|2,368.11|3,109.51|3,856.41|4,068.62|
|67.74|230.82|332.94|427.41|500.91|260.20|
|601.70|1,333.99|2,035.17|2,682.11|3,355.50|3,808.42|
|72.76||||||
|63.83|153.41|219.91|240.81|240.81|240.81|
|10.69|25.32|25.32|25.32|25.32|25.32|
|27.68|1,526.50|1,812.24|1,544.58|1,284.08|1,012.58|
|0.00|566.04|410.00|210.00|0.00|0.00|
|74.52|178.73|245.23|266.13|266.13|266.13|
|-46.84|781.73|1,157.01|1,068.45|1,017.95|746.45|
|575.77|-13.78|468.16|1403.66|2337.55|3061.96|
|30.68|54.16|54.16|54.16|54.16|54.16|
|606.46|40.38|522.32|1457.82|2391.71|3116.13|

3、股东权益价值的估算
（1）折现率的确定
1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。
2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
资产重组报告书(修订稿)
3）e值，取沪深同类可比上市公司股票，以2013年6月至2015年6月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（13）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt，并由式（12）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后由式（11）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8959；
4）权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3%；re=4.08%+0.8959×（11.24%-4.08%）+3%=13.50%
5）适用税率：企业所得税为15%。
6）由式（8）和式（9）得到债务比率Wd=5.00%；权益比率We=95.00%。
7）经测算，企业的长期贷款利率为7.08%，结合企业所得税率15%，则扣税后付息债务利率r=7.08%×（1－15%）＝6.018%。
d
8）折现率r，将上述各值分别代入式（7）即有：
r=rd×wd+re×we
=6.018%×5.00%+13.50%×95.00%
=13.10%（取整）
（2）经营性资产价值估算
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为19,882.86万元。
（3）溢余或非经营性资产（负债）价值
∑Ci=923.74（万元）
（4）权益资本价值的确定
1）企业价值
将所得到的经营性资产的价值P=19,874.80万元，基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值∑Ci=-923.74万元代入式（2），即得到评估对象企业价值为
资产重组报告书(修订稿)
B=P+∑Ci
=19,874.80-923.74=18,951.06（万元）
2）权益资本价值
将评估对象的付息债务的价值D=908万元代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为
E=B-D
=18,959.12-908.00
=18,050.00（万元）
即采用收益法得出合肥雄鹰的股东全部权益价值为18,050.00万元。
（四）评估结果的选取
通过以上分析，收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，将企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值。相对收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时无法反映评估对象的综合获得能力和综合价值效应。
本次评估目的为购买股权，从本次市场主体（受让方）考虑，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，回报高则愿意付出的价格也高，这与收益法的思路相吻合；收益法评估值更能满足交易双方的要求，有利于评估目的的实现。
因此，选用收益法作为本次股权交易价格的参考依据，由此得到合肥雄鹰股东全部权益在基准日时点的评估值为18,050.00万元。
（五）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
合肥雄鹰的股东全部权益评估值为18,050.00万元，与账面值1,416.07万元比较，评估增值16,633.93万元，增值率1174.65%。合肥雄鹰增值的主要原因为：收益法评估结果以评估对象的预期收益为价值标准，考虑了经营管理团队、技术研发水平、智能机器人市场空间巨大、客户资源等相关因素对股东全部权益价值的影响，反映了评估对象的综合获利能力和综合价值效应，造成了评估增值。
资产重组报告书(修订稿)
四、业绩承诺的可实现性及交易高溢价的公允性分析
（一）2015年合肥雄鹰预测营业收入和净利润的可实现性。
合肥雄鹰2015年经审计的营业收入、净利润及预测情况对比如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年预测（万元）||2015年实际数（万元）||完成率|
|营业收入||4,307.07||3,988.26||92.60%||
|净利润||601.70||645.04||107.20%||

从上表可以看出，2015年合肥雄鹰实际完成营业收入 3,988.26万元，与预测4,307.07万元相比，完成率达92.60%；净利润为650.04万元，比预测的601.70万元相比，完成率达107.20%。
合肥雄鹰预测收入完成率达到92.60%，差异较小，差异的主要原因系部分预计订单由于客户原因签订时间晚于预期，该部分订单 2015年未能确认收入。
合肥雄鹰2015年的实际期间费用小于预测期间费用，主要系销售费用和管理费用小于预测数，分析其原因如下：评估预测出于谨慎性原则，均假设销售费用及管理费用与收入较强正相关，但由于实际经营中销售费用及管理费用在一定营业规模范围内存在刚性，因此，销售费用及管理费用中的部分费用未能完全同步上升；此外随着标的公司业务的发展，规模效应逐渐显现，标的公司采用优化人员结构，提高管理效率等措施，也使期间费用实际发生低于预测值。
销售费用和管理费用具体分析如下：
1、销售费用分析
合肥雄鹰报告期各期间管理费用的情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年7-12月||2015年1-6月||2014年||2013年|
|职工薪酬||134.92||159.83||280.92||250.33||
|差旅费用||52.50||54.14||112.84||78.40||
|运输费用||34.03||15.14||46.73||45.58||
|广告宣传费用||14.28||19.13||30.67||34.83||
|通讯费用||2.38||2.61||3.82||0.41||
|其他费用||3.89||2.64||10.43||3.94||
|合计||241.99||253.50||485.42||413.49||

资产重组报告书(修订稿)
合肥雄鹰2015年下半年销售费用较上半年减少11.51万元，主要原因系职工薪酬较上半年较少24.91万元所致。
2015年下半年销售费用没有随营业收入增加却略有下降的原因如下：
（1）销售人员在获取产品订单中的作用比较有限
由于公司的产品多为非标定制产品，技术含量较高，销售人员的工作主要是收集获取市场信息，并整理汇报给公司管理层。信息收集后，在公司管理层组织下的技术人员方案设计、现场施工水平以及售后服务水平等才是获取项目的关键因素，因此销售人员的薪酬总额未随公司业务量的增加而增加。
此外由于2015年下半年公司调整了销售人员的激励政策，适当提高了优秀销售人员的薪酬水平，减少了不必要的岗位，公司销售人员的数量从2015年6月30日的44人减少到2015年12月31日的35人，因此公司在实现业绩增长的同时，销售人员薪酬总额却略有下降。
（2）产能增加导致的营业收入增长与销售费用关系较小
公司产品市场需求充足，由于报告期期初产能较小，公司接单能力有限，营业收入增长受限，随着2015年公司下半年新建厂房的投入使用以及新购置机器设备的到位，公司产能大幅增加，营业收入也因此大幅增加，因此2015年营业收入的大幅增加与销售费用的变化的相关性较小。
2、管理费用分析
合肥雄鹰各期间管理费用的情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年7-12月||2015年1-6月||2014年||2013年|
|研发费用||114.61||235.35||411.08||121.79||
|职工薪酬||135.83||74.59||186.55||91.03||
|各项税费||24.55||0.35||0.63||0.48||
|折旧摊销||24.66||23.61||27.12||18.96||
|办公费用||5.27||6.09||30.68||13.83||
|业务招待费||11.76||10.40||31.59||24.61||
|通讯费||2.76||2.96||5.44||6.59||
|差旅费||9.68||8.36||7.12||0.37||
|交通费||4.71||4.99||7.61||9.45||
|租赁费||-||-||2.15||3.34||

资产重组报告书(修订稿)
||||||
|-|-|-|-|-|
|中介服务费|4.97|18.33|-|-|
|其他费用|12.00|4.96|17.85|13.68|
|合计|350.79|389.97|727.82|304.14|

从上表可以看出，2015年下半年管理费用较上半年减少 39.18万元，主要原因系研发费用较2015年上半年减少120.74万元，职工薪酬较2015年上半年增加61.24万元所致。
2015年下半年研发费用较上半年减少主要是由于公司各研发项目研发进度不同导致。
公司2015年下半年实现营业收入2,569.70万元，较上半年的1,418.56万元增长81.15%，公司主要由管理层负责组织实施前期设计与招标、项目实施及售后服务等工作，对公司业绩增长具有主要贡献，因此公司 2015年下半年相应提高了管理层的薪酬待遇，2015年下半年管理费用中的职工薪酬为135.83万元，较上半年增加82.11%。
除研发费用及职工薪酬外，管理费用中的其他费用相对具有刚性，受公司业务规模增长影响较小，2015年上半年与下半年相比变化不大。
综上，合肥雄鹰2015年下半年期间费用不存在明显偏低情况，期间费用各期间匹配基本合理。
综上，独立财务顾问及评估师经核查后认为，合肥雄鹰2015年预测营业收入和净利润已基本实现。
（二）合肥雄鹰2016年及以后年度营业收入、销售净利率预测依据及合理性
1、营业收入的预测依据及其合理性
（1）预测依据
1）下游行业市场需求巨大
根据高盛公司数据，中国的产业机器人平均只要 1.3年就可以收回投资，而在 2008年时收回投资需要的时间是 11.8年。中国每 1万名工人拥有约 30台机器人，而韩国为437台，美国是152台，全球平均数字为62台。产业机器人在中国的销量仍有巨大增长空间。
产业机器人需求量增加的原因：一是中国高技术含量的产业工人稀缺，需要机
器人或自动化设备填补这块空间；二是中国目前年轻劳动力供给呈逐渐下降趋势。
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相对于汽车行业，我国“低端产能”巨大，2012年汽车整车加零部件的行业产值4.67万亿，而食品制造业、橡胶和塑料制品业、陶瓷制品制造业、金属制品业和医药制造业等五个行业产值合计就达8.8万亿，几乎是汽车行业的两倍。这些汽车以外的所谓“低端产能”自动化需求起来之后，会逐步超过汽车行业。合肥雄鹰的下游客户主要是“低端产能”中的化工、建材、饲料、食品、饮料、新能源、玻璃以及塑料等行业的自动化生产线的后端，需求量巨大。
2）国内工业机器人市场需求正处于高速增长期
①国家政策导向，促进智能机器人行业的发展
在今年国家出台的《中国制造2025》中，非常明确地将“工业机器人”列为重点发展对象之一。《中国制造2025》战略中提出：“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化。”
②三大因素推动中国工业机器人需求
因素一：劳动力成本上升，人口红利逐渐消失。劳动力成本的上升激发企业使用工业机器人替代人工的诉求。
因素二：劳动力供给下降。目前80后、90后劳动人口成为主流，他们不再愿意大量从事单调重复环境差的工作，长三角、珠三角等地低端产业用工荒明显。
因素三：制造业产业升级，国家政策支持。普及机器人不只是单纯的替代人工，更是提升制造业效率与柔性的重要手段。
③中国工业机器人市场高速增长
中国已经成为全球工业机器人重要市场。根据国际机器人联盟（IFR）统计，工业机器人在国内销售的数量从2010年的约1.5万台增长到2014年的5.7万台，年均复合增长率达到30.6%。据国际机器人联盟（IFR）统计和预测，中国工业机器人2015年-2018年年均增长率将超过30%。
国产工业机器人行业增长的情况具体分析如下:
A.根据中国机器人产业联盟（CRIA）的研究报告显示，2014年国产工业机器人搬运与上下料领域合计销量9,754台，其中，塑料成型的搬运与上下料机器人4,092台，比上年增长218.2%，码垛的搬运与上下料机器人1,176台，同比增长115.8%。
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B.根据中国机器人产业联盟（CRIA）最新统计数据显示，受益于相关政策的扶持和传统产业转型升级的拉动，2015年国产工业机器人市场实现了较快的增长，2015年上半年共销售工业机器人11,275台，同比增长76.8%。其中，搬运上下料机器人销量占总销量的53%，位居第一位，同比增长109%；焊接与钎焊机器人销量占比为19%，位居第二位，同比增长32%。
C.根据中国机器人产业联盟（CRIA）最新统计数据显示，2015年以四大巨头为代表的外资企业生产工业机器人的份额约占85%，国产工业机器人的份额仅为15%，比2014年11%的份额有所提高。根据“中国制造2025”规划，到2020年自主品牌工业机器人的国内市场占有率要达到50%，要达到这一市场占有率，国产工业机器人还有极大的发展空间。
3）新产品研发进展顺利
合肥雄鹰在成功开发出定量包装生产机、码垛机器人后，已经布局开始研发分拣机器人、装配机器人、全机动上袋机器人、玻璃机板堆垛机、基于仿生智能揉性灵巧手、双臂协作机器人的研制。
截至本报告书签署日，合肥雄鹰新产品的研发及其投入市场情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|产品名称||研发进展情况|
|1||分拣机器人|预计2016年4月完成装配||
|2||装配机器人|预计2016年4月完成装配||
|3||全自动上袋机器人|已于2015年下半年投产并实现销售||
|4||玻璃机板堆垛机|已完成样机，预计2016年将实现销售||
|5||基于仿生智能柔性灵巧手|预计2016年4月完成装配||
|6||双臂协作机器人|预计2016年3月完成装配||

4）产能的逐步释放
合肥雄鹰设计产能远高于目前产量，随着合肥雄鹰业务量的增长，产能会逐步释放。在不考虑增加设备的情况下，合肥雄鹰的产能情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|产品||设计年产能||2015年销量|
|1||定量包装机|493.00||127||
|2||码垛机器人|98.60||54||
|3||分拣机器人|49.30||0||

资产重组报告书(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|4|装配机器人|98.60|0|
|5|全自动上袋机|98.60|4|
|6|玻璃板堆垛机|98.60|0|
|7|基于仿生智能揉性灵巧手|73.95|0|
|8|双臂协作机器人|73.95|0|

5）合肥雄鹰的竞争状况
合肥雄鹰是目前国内少数同时具有码垛机器人与自动化包装机械核心技术的生产企业之一。公司主要是针对散料颗粒包装、分检，涉及化肥、化工、粮食、饲料行业，既有定量包装机、码垛机器人，也能对产品进行分检、输送，专注于以上行业的国内成熟企业不多，也就是10家左右，主要竞争对手是北京赛博特、合肥泰禾、青岛宝佳、合肥奥博特、上海沃迪，合肥雄鹰在同类产品中可以排名靠前。
6）市场拓展情况
公司采取直销的方式与客户签订销售合同。公司以产品线为基础、以销售部门为核心，实施营销工作。销售部门通过参加国内外展会、向国内外平面刊物投放广告、网络媒体、参加并学术会议、行业协会活动和客户来访等方式收集潜在客户的产品需求信息，与潜在客户进行产品需求和技术交流，中标或达成购买意向后，与客户签订销售合同，形成客户关系。
（2）合理性分析
1）2016年收入预测的合理性分析
截至目前，合肥雄鹰在手订单合计为2,536.60万元，按产品大类统计的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||产品种类||合同总价|
|工业机器人||2,204.43||
|自动包装设备||332.17||
|合计||2,536.60||

一般情况下，合肥雄鹰的合同洽谈期为20天左右，交货期为2个月左右。
1-3月份由于春节因素影响，一般是下半年的订单量较大，2015年1-6月份合肥
资产重组报告书(修订稿)
雄鹰实现主营业务收入1,404.25万元，占2015年全年主营业务收入3,942.40万元的35.57%。由此可以推算合肥雄鹰2016年全年的主营业务收入6,551.71万元的预测数的实现具有较大的可能性。
2）评估预测合肥雄鹰2016年收入增长率高于报告期的原因
根据合肥雄鹰的评估报告，合肥雄鹰报告期及预测期主营业务收入情况如
下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年实际||2014年实际||2015年预计||2016年预计|
|主营业务收入||1,807.34||2,659.73||4,181.61||6,551.71||
|增长率||-||47.16%||57.22%||56.68%-||

从上表可以看出，评估预测2016年合肥雄鹰主营业务收入增长率为56.68%，高于报告期2014年主营业务收入增长率47.16%，具体原因分析如下：
①国产搬运及上下料机器人市场正处于快速发展期
受益于国家相关政策的扶持及产业升级换代的拉动，中国的工业机器人市场正处于快速发展期，根据中国机器人产业联盟（CRIA）最新统计数据显示，2015年上半年国产搬运及上下料机器人同比销量增长109%。
②合肥雄鹰新产品研发顺利
合肥雄鹰在成功开发出电子定量包装机、码垛机器人后，又开展了分拣机器人、装配机器人、全机动上袋机器人、玻璃机板堆垛机、基于仿生智能揉性灵巧手、双臂协作机器人的研制，截至本回复出具日，上述产品已经研发完毕，自动上袋机已经生产并实现销售，其它几项新产品预计也将在 2016年实现销售收入，以上新产品的投入也将成为合肥雄鹰新的收入增长点。
③新增产能的逐步释放
报告期初，由于产能有限，合肥雄鹰的业务发展速度受到一定制约，2015
年下半年随着公司新建厂房的投入使用以及新购置的机器设备，公司产能大幅提升，随着新增产能的逐步释放，2016年的营业收入也将大幅增长。
2）2017年以后的收入预测的合理性分析
资产重组报告书(修订稿)
报告期内合肥雄鹰主营业务收入的增长情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2014年度||2015年度|
|主营业务收入||1,807.34||2,659.73||3,942.40||
|增长率||-||47.16%||48.23%||

合肥雄鹰预测期的主营业务收入增长率情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年||2021年及以后|
||项目||||||||||||
||||预计||预计||预计||预计|预计||预计|
|主营业务收入||6,551.71||9,542.74||12,269.23||14,788.46||16,493.59|16,493.59||
|增长率||-||45.65%||28.57%||20.53%||11.53%|0.00%||

如上表所示，公司主营业务收入2016年之后预测期的增长率与公司主营业务收入报告期内的增长率基本匹配并在预测期逐年下降，合肥雄鹰预测期的增长率与报告期的增长率的匹配基本合理。
合肥雄鹰收益法评估中预测2016-2020年主营业务收入的增长率保持着前高后
低的态势，主要是考虑到企业处于成长期，目前的基数较小，2016-2018年保持一个较高的增长率是符合企业发展的一般规律。
参照同行业的上市公司2012-2014年营业收入增长情况：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||同行业可比上市公司||2012年度||2013年度||2014年度||复合增长率|
|机器人（300024.SZ）||104,442.00||131,907.56||152,353.51||29.51%||
|先导智能（300450.SZ）||15,376.36||17,476.09||30,654.37||41.31%||
|埃斯顿（002747.SZ）||39,806.56||45,012.68||51,186.67||23.88%||
|智云股份（300097.SZ）||16,235.44||22,111.89||21,903.00||26.13%||
|蓝英装备（300293.SZ）||47,882.59||82,877.97||60,935.65||23.37%||
|华昌达（300278.SZ）||25,017.74||21,202.78||43,685.85||36.52%||
|劲拓股份（300400.SZ）||20,935.73||24,376.54||26,983.08||24.00%||
|科远股份（002380.SZ）||23,053.41||24,272.50||31,430.33||26.60%||
|平均值||36,593.73||46,154.75||52,391.56||28.92%||

资产重组报告书(修订稿)
同行业可比上市公司（2012-2014年）历史的平均增长率为28.92%，目前行业的预期的增长率为30%-40%，合肥雄鹰的2016-2020年的预计复合增长率为25.96%，不高于同行业可比上市公司历史增长率，也在行业预期增长率30-40%的范围内。
随着自动化包装设备及工业机器人市场需求的快速增长，合肥雄鹰作为国内少数具有码垛机器人和自动化包装机械核心技术的生产企业之一业务量也随之大幅提升。合肥雄鹰进入工业机器人领域稍晚，尚处于成长期，与同行业可比上市公司相比，销售额基数小，增长率高。此外合肥雄鹰研发的新产品进展顺利，部分已于2015年实现收入，2016年还将有新产品陆续实现销售。公司的销售领域还在不断拓展，市场的空间较大，故其预测营业收入的增长率以及绝对额实现的可能性较大。
综上，独立财务顾问及评估师经核查后认为，2016年及以后年度营业收入的预测具备合理性。
2、销售净利率的预测依据及其合理性
报告期内，合肥雄鹰的分产品毛利率及销售净利率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标||产品||2015年度||2014年度||2013年度|
|毛利率||电子定量包装机||51.96%||49.86%||45.94%||
|毛利率||码垛机器人||46.00%||52.14%||42.57%||
|毛利率||自动控制系统设备||-||-10.51%||-||
|综合毛利率||合计||48.57%||47.85%||44.05%||
|期间费用率||合计||32.88%||45.88%||39.11%||
|销售净利率||合计||16.17%||3.08%||4.22%||

报告期内2013年、2014年销售净利率只有3.08%、4.22%，主要原因是由于合肥雄鹰业务处于发展初期，销售收入较少，固定成本及期间费用占比较高，2015年随着合肥雄鹰的业务快速发展，主营业务收入大幅提升，规模效应逐渐体现，固定成本的摊薄和期间费用占比的降低使其销售净利率大幅提升。随着未来业务规模的持续扩大，以及高毛利率的新产品实现销售，合肥雄鹰未来的销售净利率将保持在较高的水平。
2016年及以后销售净利率的预测情况如下：
单位：万元
资产重组报告书(修订稿)
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2021年及|
||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||主要产品项目||||||||||||以后年度|
||||预计||预计||预计||预计||预计|||
||||||||||||||预计|
|主营业务收入||6,551.71||9,542.74||12,269.23||14,788.46||16,493.59||16,493.59||
|主营业务成本||3,304.15||4,976.69||6,528.51||8,048.70||9,215.37||9,215.37||
|综合毛利率||49.57%||47.85%||46.79%||45.57%||44.13%||44.13%||
|期间费用率||30.39%||27.85%||26.33%||24.27%||24.06%||24.06%||
|销售净利率||19.77%||20.71%||21.22%||22.03%||22.42%||22.42%||

（1）2013年、2014年、2015年，合肥雄鹰的综合毛利率分别为44.05%、47.85%、48.57%，呈持续上涨趋势，合肥雄鹰的产品具有定制化、产品性能稳定、新产品先发优势，故其销售毛利率较高，本次收益法评估预测时，有考虑随着产能的逐步释放制造成本摊薄的因素，同时本次收益法评估预测时，还考虑未来的毛利率略呈逐步下降的趋势，故毛利率的预测相对谨慎且合理。
（2）2013年、2014年、2015年，合肥雄鹰的期间费用率分别为39.11%、45.88%、32.88%，呈下降趋势，但期间费用率仍远高于同行业可比上市公司20%左右的平均水平，主要原因是销售额太小，而公司的产品及市场开发投入相对较大。管理费用、销售费用中尚有一部分是钢性支出，随着销售收入的增长和公司对期间费用的管理加强，期间费用率逐步下降并接近于行业平均水平的可能性较大。故本次收益法评估预测期间费用率逐步下降，最终达24%，依然高于行业平均水平，故期间费用率的预测较为合理。
（3）综合对于合肥雄鹰未来毛利率、期间费用率预测的合理性分析，对于合肥雄鹰未来销售净利率的预测较为合理。
综上，独立财务顾问及评估师经核查后认为，2016年及以后年度销售净利率的预测具备合理性。
（三）交易高溢价的公允性
本次交易价格为18,000万元，较评估基准日账面净资产1416.07万元增值
16,583.93万元，溢价较高，具体原因如下:
资产重组报告书(修订稿)
1、本次交易标的为股权，从受让方角度考虑，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，回报高则愿意付出的价格也高，这与评估中收益法的评估思路相吻合，因此本次交易价格以收益法评估值作为参考依据。
2、收益法评估值不仅考虑账面资产对股权价值的影响，也考虑了以下因素对股权价值的影响：
（1）管理优势
合肥雄鹰的核心管理团队在工业机器人领域深耕十多年，拥有丰富的经验，积累了丰富的管理、研发、生产、销售经验。
（2）技术优势
合肥雄鹰致力于码垛机器人、自动化包装机械的研发与生产，拥有25项技术专利，是目前国内少数同时具有码垛机器人与自动化包装机械核心技术的生产企业之一。
（3）国产工业机器人行业的巨大发展空间
国内技术工人的相对短缺及劳动力成本的上涨客观上形成了对技术日趋成
熟的工业机器人的巨大需求，同时鉴于进口机器人的高成本，工业机器人目前正处于进口替代的过程，近期政府出台的《中国制造2025》、《推进工业机器人产业发展的指导意见》等政策文件中更是明确了国产工业机器人作为国家未来制造业发展中的重要地位。
（4）新产品研发的顺利进展
①全自动上袋机：其客户群与定量包装机及码垛机器人的客户群基本重合，定量包装机与码垛机器人的销售情况可以带动以上产品的销售。该产品已于2015年如期投产，并已实现销售收入，预计未来几年销售收入将实现较快增长。
②玻璃机板堆垛机：目前国内玻璃、板材、瓷砖等行业市场空间巨大，公司定向开发的应用于玻璃机板行业的堆垛机市场容量巨大，该产品样机已完成，即将投放市场，根据市场调研及客户情况，同时考虑公司对该产品的市场定位（面向中低端市场）及本土化服务优势，预计2016年将实现规模销售。
资产重组报告书(修订稿)
③双臂协作机器人业务的业务：该产品预计2016年投放市场，主要运用于劳动密集型的电子行业，尤其是3C行业，该行业增长较快，预计未来也将成为公司收入增长来源之一。
④除了上述产品外，合肥雄鹰正在研发并即将于2016年推向市场的新产品还包括分拣机器人、装配机器人、基于仿生智能柔性灵巧手等产品。
（5）业绩承诺对股权价值实现的保障
赛摩电气已于2015年11月30日与合肥雄鹰股东重新签订《盈利预测补偿协议》，各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间为2015年度、2016年度和
2017年度。若目标公司之股权转让未能如期于2015年度实施完毕，而于 2016
年度实施完毕的，则补偿测算期间相应顺延，即补偿测算期间调整为2016年度、2017年度和2018年度。实际业绩补偿测算期间以此类推。
转让方承诺，在补偿期间，目标公司每年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润均不低于本
次交易中转让方的承诺净利润数。转让方承诺，目标公司 2016年度、2017年度和2018年度的净利润分别为1,334万元、2,036万元及2,683万元。
上述交易双方对于交易实施完毕后三年盈利情况的补偿约定，有利于保障上市公司股东利益，约束合肥雄鹰股东对未来业绩预测时更加谨慎及具有可实现
性。
综上所述，合肥雄鹰交易价格较净资产账面价值增值较高具有合理性，定价具备公允性。
五、关于一些特殊事项的说明
（一）本次交易标的公司税收优惠到期后续展是否不存在法律障碍，享受税收优惠的可持续性
1、合肥雄鹰目前享受的税收优惠情况
截至本报告书签署日，合肥雄鹰享受的税收优惠情况如下：
（1）企业所得税税收优惠
资产重组报告书(修订稿)
合肥雄鹰现持有安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局以及安徽省地方税务局于2013年10月14日联合核发的编号为GR201334000439的《高新技术企业证书》，有效期为3年。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号文件）的相关规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。合肥雄鹰为高新技术企业，2013年、2014年及2015年享受企业所得税优惠税率15%。
（2）增值税税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）文有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。合肥雄鹰现持有安徽省经济和信息化委员会于2014年8月25日核发的皖DGY-2014-0386《软件产品登记证书》，载明“雄鹰码垛机生产线控制系统V1.0”为控制软件，有效期为5年。合肥雄鹰销售该软件产品具备享受该项增值税税收优惠的资格。
根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》(财税[2012]39号)，生产企业出口自产货物免征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额，未抵减完的部分予以退还。合肥雄鹰出口产品符合生产企业出口货物增值税免抵退税政策，相关退税税率为15%、17%不等。
2、合肥雄鹰于税收优惠到期后续展是否不存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性
（1）企业所得税税收优惠
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）第九条规定，“通过认定的高新技术企业，其资格自颁发证书之日起有效期为三年”。合肥雄鹰目前持有的《高新技术企业证书》到期日为2016年10月13日，合肥雄鹰将于2016年按照规定重新申请认定高新技术企业资格。
经核查并逐项对比《高新技术企业认定管理办法》，合肥雄鹰各项指标满足高新技术企业资质续展的主要条件。在高新技术企业认定及税收优惠政策相关法律、
资产重组报告书(修订稿)
法规未发生重大变化，且合肥雄鹰生产经营情况未发生重大不利变化的情况下，预计2016年合肥雄鹰获得高新技术企业资格认定不存在重大不确定性风险或重大法律障碍。
（2）增值税税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）文有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》(财税[2012]39号)，生产企业出口自产货物免征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额，未抵减完的部分予以退还。
上述税收优惠政策为全国性税收优惠政策，不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发［2014］62号）中规定的清理范围；在税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化，且合肥雄鹰生产经营情况未发生重大不利变化的情况下，合肥雄鹰享受上述税收优惠具有可持续性。
综上，独立财务顾问、律师及评估师认为，合肥雄鹰在企业所得税税收优惠到期后续展不存在法律障碍，享受上述企业所得税及增值税税收优惠具有可持续性。
（二）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易估值的影响
1、相关假设不存在重大不确定性
如上节所述，标的公司税收优惠符合国家相关政策，在国家相关税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化，且标的公司生产经营情况未发生重大不利变化的清况下，相关税收优惠政策可持续性假设不存在重大不确定性。
2、所得税优惠政策到期后无法续展对本次交易评估值的影响
如合肥雄鹰高新技术企业证书到期后未能续展，则自2016年开始所得税率为
25%，评估值由18,050万元减至16,630万元，减值率7.86%。
综上，独立财务顾问、律师及评估师经核查后认为，合肥雄鹰税收优惠相关假设不具有重大不确定性，如果标的公司高新技术企业证书到期无法续展，对其评估值影响较小。
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第三节武汉博晟100%股权评估具体情况
一、评估对象和评估范围
评估对象是武汉博晟信息科技有限公司的股东全部权益。评估范围为武汉博晟信息科技有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 8,636,546.79元、负债 14,807,468.34元、净资产-6,170,921.55元。具体包括流动资产8,330,498.53元；非流动资产306,048.26元；流动负债14,807,468.34元。
上述资产与负债数据摘自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2015年 6月 30日的资产负债表，审计报告为无保留意见；本次评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
本次评估范围中的主要资产为流动资产及非流动资产。
二、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（三）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
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式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（四）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8、本次评估假设公司目前的贷款可以持续占用，不存在股东资金或者提供的担保撤回的情况发生。
（五）预测假设
1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营，其收益可以预测；
2、被评估单位的产品价格及生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无不可预见的重大变化；
3、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的
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影响；
4、假设被评估单位的会计政策与核算方法无重大变化；
5、假设评估的年度计算是以会计年度为准；
6、假设被评估单位现金流在每个收益期末产生；
7、被评估单位于2011年10月13日取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务总局、湖北省地方税务局联合认定的高新技术证书，证书编号为GF201142000017，有效期三年，税收优惠期为 2011年度、2012年度、2013年度。2014年10月14日复审通过，证书编号为GR201442000170，有效期三年，税收优惠期为 2014年度、2015年度、2016年度。本次评估假设在 2016年高新技术所得税优惠期过后，企业对于高新技术的认定复审可以通过，且未来可以一直保持高新技术企业资格，享受国家对于高新技术企业的税收优惠政策；
8、假设被评估单位办公场所以目前条件可以持续租赁使用；
9、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估公司经营造成重大影响；
10、本次评估测算中通货膨胀因素对各项参数取值的影响以历史水平为基础。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是发行股份及支付现金购买资产，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此
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本次评估选择资产基础法进行评估。
收益法其本质是通过对企业或资产在未来收益的估计而计算与该预期收益相匹配的现值，并将此现值作为资产的最终估值。从逻辑上来讲，收益法模型的原理无疑更贴近于“价值”的内涵。而收益法的缺点在于参数获取困难，主观度较高。但经了解，并购交易双方在评估报告出具后会签署一些约束条款，在一定程度上降低了净现金流量参数的风险；而折现率中的股权期望回报率按国际通常使用的 CAPM模型进行求取，该模型假设资本市场为“有效市场”，CAPM模型中的 Beta值直接选取了可比上市公司的历史数据平均值，从而使该参数保持了一定的客观性。在净现金流量、折现率二大参数风险可控的情况，收益法结果具备一定的合理性。
从市场法角度，目前的资本市场虽充分发展，较活跃，且资本市场中存在一定数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性。但是，市场实际交易行为中发现，金融市场的交易双方通常会受到情绪性偏见、交易习惯、偶发性因素的影响，从而间接影响了市场法估值的公正性。
故本次评估不选用市场比较法。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。
（二）资产基础法评估结果
资产账面价值863.65万元，评估值2,674.67万元，评估增值1,811.02万元，增值率209.69%。
负债账面价值1,480.75万元，评估值1,480.75万元，无评估增减值。
净资产账面价值-617.10万元，评估值 1,193.92万元，评估增值 1,811.02万元，增值率293.47%。详见下表。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值||评估价值||增减值|增值率%|
||833.05||837.29||4.24|||
||30.60||1,837.38||1,806.78|||
||30.60||37.02||6.42|||

资产重组报告书(修订稿)
||||
|-|-|-|
|-|1,800.36|1,800.36|
|863.65|2,674.67|1,811.02|
|1,480.75|1,480.75|-|
|-|-|-|
|1,480.75|1,480.75|-|
|-617.10|1,193.92|1,811.02|

（三）收益法评估结果
1.评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：企业股东全部权益（净资产）价值；
B：企业整体价值；
D：付息债务价值；
BPC
i（2）
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
Rn：企业永续期的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：企业未来经营期；
资产重组报告书(修订稿)
ΣCi：企业基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
Ci=C1+C2（4）
式中：
C1：基准日现金类资产（负债）价值；
C2：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的资产价值;
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5）
式中：
净利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-期间费用（营业费用+管理费用+财务费用）-所得税（6）
其中：
折旧摊销=成本和费用（营业费用及管理费用）中的折旧摊销
扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（7）
其中：
资产更新投资=固定资产更新=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他设备（电子、运输等）更新（8）
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金（9）
其中：
营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项（10）
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需最低现金保有量为企业的年付现成本费用。
付现成本总额=销售成本+期间费用-折旧摊销（10-1）
资产重组报告书(修订稿)
存货周转率=销售成本/期末存货（10-2）
应收款项周转率=销售收入/期末应收款项（10-3）
应付款项周转率=销售成本/期末应付款项（10-4）
应收款项=应收票据+应收账款-预收款项+其他应收款（扣减非经营性其他应收款后）（10-5）
应付款项=应付票据+应付账款-预付款项+其他应付款（扣减非经营性其他应付款后）（10-6）
新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产（11）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e（12）
式中：
Wd：企业的债务比率；
D
w
d
(ED)
（13）
We：企业的股权资本比率；
E
w
e
(ED)
（14）
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；
rr(rr)
e f e m f （15）
式中：
资产重组报告书(修订稿)
re：折现率（权益资本成本）
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数。
D
(1(1t) )
e u
E （16）
βu：可比公司（行业）的无杠杆市场风险系数；
（4）预测期的确定
公司目前处于正常经营的状况，评估时假设在可预见的未来将保持长期持续经营，收益期按永续确定。本次评估预测采用分段法对公司的未来收益进行预测，预测期分为明确的预测期和明确的预测期之后的永续期。鉴于评估基准日为2015年6月30日，本次评估预测期定为5年1期，即2015年7-12月及2016年-2020年，2021年及以后年度属于永续年度。
（5）收益期的确定
在企业预测期达到 2021年时，通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间的运行的，故收益期按永续确定。
2.净现金流量预测
（1）主营业务收入的预测
主营业务收入预测如下表所示：
营业收入预测表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2020年|
|项目\年份||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||
||||||||||||及以后|
||1,250.00||1,860.00||2,550.00||3,320.00||3,980.00|||
||1,600.00||1,990.00||2,300.00||2,580.00||2,810.00|||
||320.00||480.00||850.00||1,190.00||1,490.00|||

资产重组报告书(修订稿)
||||||
|-|-|-|-|-|
|3,170.00|4,330.00|5,700.00|7,090.00|8,280.00|

（2）主营业务成本的预测
主营业务成本预测情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年|||||||||2020年及以后|
|科目||||2016年||2017年||2018年||2019年||
|||7-12月||||||||||
||450.00||1,226.00||1,780.00||2,364.42||2,849.26|||
||135.00||374.00||532.00||798.00||948.15|||
||18.00||22.00||28.00||38.00||42.00|||
||1.25||1.42||1.58||1.75||1.88|||
||||13.33%||11.76%||10.53%||7.50%|||
||150.00||418.00||552.00||673.92||804.30|||
||30.00||38.00||46.00||52.00||58.00|||
||0.83||0.92||1.00||1.08||1.16|||
||||10.00%||9.09%||8.00%||7.00%|||
||165.00||434.00||696.00||892.50||1,096.81|||
||55.00||62.00||87.00||102.00||115.00|||
||0.50||0.58||0.67||0.73||0.79|||
||||16.67%||14.29%||9.38%||9.00%|||
||188.66||398.40||520.50||652.80||765.60|||
||15.00%||15.00%||15.00%||15.00%||15.00%|||
||607.40||1,014.90||1,186.80||1,331.28||1,466.82|||
||15.00%||15.00%||14.00%||14.00%||13.00%|||
||1,246.06||2,639.30||3,487.30||4,348.50||5,081.68|||
||1,246.06||2,639.30||3,487.30||4,348.50||5,081.68|||
||44.64%||39.05%||38.82%||38.67%||38.63%|||

3）营业税金及附加预测
公司主要营业税金及附加的税项如下：
|||||
|-|-|-|-|
|税种||计税（费）依据|税（费）率|
||销售货物、应税劳务收入|||
||实缴流转税税额|||

资产重组报告书(修订稿)
||
|-|
|实缴流转税税额|
|实缴流转税税额|
|利润总额|

根据财税[2011]100号文件，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司拥有 15项软件著作权，根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）文有关规定，公司自行开发研制软件产品销售收入按法定税率计缴增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。6%为技术服务收入税率，0%为技术开发收入税率。
4）其他业务利润
公司无其他业务收入及支出，故不对其他业务收支进行预测。
5）期间费用预测
A、营业费用的预测
公司随着近年来业务的发展，营业费用占收入的比例呈现出现下降的趋势，随着公司业务的稳定，营业费用率趋于稳定。随着公司燃料智能化控制系统业务的逐步形成规模，公司目前正积极寻求自己的业务团队，对于业务团队的奖励，按照收入的一定比例进行预测，同时，根据企业发展的实际情况，对未来营业费用具体项目进行测算。考虑到公司未来业务增长与营业费用的增长不存在较强的线性关系，除了项目奖金外，其他营业费用考虑一定的增长。
B、管理费用的预测
管理费用中研发费用根据占收入一定比例进行测算，员工薪酬根据历史数据结合一定增长率进行预测，折旧费用按照企业折旧摊销政策计算，其他管理费用，鉴于公司规模的扩张，考虑一定增量。本次评估根据尽调了解、企业预算及业务发展规划确定未来各年度的管理费用。
C、财务费用的测算
对于公司财务费用的预测，历史数据的利息收入与手续费金额不大，基本可
以相抵，故以后年度不作预测。
资产重组报告书(修订稿)
6）资产减值损失、营业外收入、支出的预测
A、资产减值损失的预测
对于资产减值损失等此类非正常损益，本次评估未来不做预测，2015年预测以2015年1-6月实际发生金额列示。
B、营业外收入的预测
公司营业外收入系增值税返还收入，被评估单位自行开发研制软件产品销售收入按法定税率计缴增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
C、营业外支出的预测
公司营业外支出系非正常的支出，未来不做预测，2015年预测以2015年1-6月实际发生金额列示。
7）所得税的预测
A、公司于 2011年 10月 13日取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务总局、湖北省地方税务局联合认定的高新技术证书，证书编号为GF201142000017,有效期三年，税收优惠期为2011年度、2012年度、2013年度。
2014年10月14日复审通过，证书编号为GR201442000170，有效期三年，税收优惠期为 2014年度、2015年度、2016年度。本次评估假设在 2016年高新技术所得税优惠期过后，企业对于高新技术的认定复审可以通过，且未来可以一直保持高新技术企业资格，享受国家对于高新技术企业的税收优惠政策。
B、对于历年亏损部分，根据所得税汇算清缴报告，对可以弥补的亏损部分进行在开始获得盈利的5个年度内进行抵扣。
C、对于公司发生的研发费用，加计50%予以抵扣。
D、对于公司发生的业务招待费，根据相关规定进行调整抵扣。
8）折旧及摊销预测
截至评估基准日，被评估企业的固定资产主要为运输设备及办公设备等。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。预测结果见现金流量
资产重组报告书(修订稿)
表。
9）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设被评估企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为
追加资本=资产更新+资本性支出+营运资金增加额
A、扩大性资本支出估算
资本性支出主要为被评估单位设备类资产的投入。
B、资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持目前资产规模和资产状况的前提下，假设稳定年度的资产更新等额于其对应资产的折旧和摊销额，即以固定资产的折旧和无形资产的摊销回收维持现有的经营规模。
C、营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
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其中，营运资金=现金+应收款项-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，公司未来对于应收账款的核算在服务完成后开具发票，
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
10）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等。现金流量表预测见下表。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2020年|
|项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||
||||||||||||及以后|
||3,170.00||4,330.00||5,700.00||7,090.00||8,280.00|||
||1,786.85||2,639.30||3,487.30||4,348.50||5,081.68|||
||16.55||9.98||13.37||16.70||19.25|||
||1,366.60||1,680.72||2,199.33||2,724.80||3,179.07|||
||43.63%||39.05%||38.82%||38.67%||38.63%|||
||-||-||-||-||-|||
||308.54||373.20||449.00||525.60||594.20|||
||550.07||636.87||736.51||837.04||925.31|||
||74.37||55.93||55.93||55.93||55.93|||
||25.27||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-|||

资产重组报告书(修订稿)
||||||
|-|-|-|-|-|
|408.35|614.73|957.89|1,306.23|1,603.64|
|139.58|111.44|128.80|144.48|157.36|
|1.17|0.00|0.00|0.00|0.00|
|546.76|726.17|1,086.69|1,450.71|1,761.00|
|0.00|20.75|138.95|187.60|229.10|
|546.76|705.42|947.74|1,263.10|1,531.90|
|104.94|||||
|20.55|32.57|35.42|37.32|38.27|
|460.72|273.95|330.00|320.80|278.18|
|25.00|20.00|15.00|10.00|5.00|
|20.55|32.57|35.42|37.32|38.27|
|415.18|221.38|279.58|273.48|234.91|
|1.64|464.04|653.16|979.62|1,291.99|
|23.77|47.54|47.54|47.54|47.54|
|25.41|511.57|700.70|1,027.16|1,339.52|

3、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。
2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015年 6月 30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
3）e值。首先，取沪深两市类似行业上市公司股票、以 2011年1月至2015年 6月，查询得到的可比公司（行业）的无杠杆市场风险系数βu=0.8591，最后由式（16）得到评估对象的权益资本市场风险系数的估计值βe=0.8591。
4）权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流
动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性
所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；
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由于在测算期间内，公司的资本结构发生了变化，在预测期内，采用迭代计算的方法，对报告期内的折现率进行计算。
5）基准日的折现率r，适用所得税率15%，将上述各值分别代入式（12）即得到基准日的折现率r：
按以上方法算出预测期各年的折现率：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2020年|
|项目名称||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||
||||||||||||及以后|
||15%||15%||15%||15%||15%|||
||850.00||850.00||850.00||850.00||850.00|||
||8.93%||8.93%||8.93%||8.93%||8.93%|||
||0.9243||0.9243||0.9243||0.9243||0.9243|||
||13.70%||13.70%||13.70%||13.70%||13.70%|||
||8.20%||8.20%||8.20%||8.20%||8.20%|||
||91.80%||91.80%||91.80%||91.80%||91.80%|||
||13.00%||13.00%||13.00%||13.00%||13.00%|||

（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值为10,352.60万元。
（3）非经营性资产或溢余性资产价值
经核实，在评估基准日2015年6月30日，被评估单位账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
1）C1：基准日无现金类溢余资产价值；
C1=0.00万元
2）C2：基准日非经营性资产价值；
公司在2015年6月30日的非经营性资产及负债具体如下：
非经营性资产：
其他应收款：明细表序号14#-个人胡杰，账面金额20.95万元，对于此类以
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后不会发生的往来款项，作为非经营性资产处理。
C=20.95万元将上述各项代入式（4）得到基准日非经营性或溢余性资产的 2
价值为:
∑Ci=C+C=0+20.95=20.95(万元)
1 2
（4）付息债务价值
截至评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露，公司付息债务为850万元。
（5）权益资本价值的确定
1）企业价值
将得到的经营性资产的价值P=10,352.60万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值∑Ci=20.95万元代入式（2），即得到被评估单位企业价值为：
B=P+∑Ci
=10,352.60+20.95=10,373.55(万元)
2）净资产价值
公司基准日付息债务账面值850万元，则被评估单位的权益资本价值为
E=B-D
=10,373.55-850.00
=9,520.00(万元)
（四）评估结果的选取
武汉博晟信息科技有限公司致力于火力发电厂燃料智能化控制管理行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。
而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有
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环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
通过以上分析，选用收益法作为本次武汉博晟信息科技有限公司增资之经济行为的价值参考依据。由此得到武汉博晟信息科技有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为9,520.00万元。
（五）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
武汉博晟信息科技有限公司账面净资产-617.09万元，评估值9,520.00万元，评估增值10,137.09万元，形成增值的主要原因如下：
武汉博晟信息科技有限公司致力于火力发电厂燃料智能化控制管理行业，主要的工作重点在燃料智能化控制管理系统的研发及系统集成上，前期研发的工作大于后期的实际生产，其固定资产投入相对较小，总资产账面值不高，具有“轻资产”的特点；而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。本次主要采用收益法进行评估，对公司未来经营情况进行折现后得到最终评估值，公司账面上记录的资产及其他可辨识和不可辨识的无形资产对公司的贡献均体现在评估结论中，故产生较大增值。
四、业绩承诺的可实现性及交易高溢价的公允性分析
（一）2015年武汉博晟营业收入和净利润的可实现性
武汉博晟2015年经审计的营业收入、净利润及预测情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年预测||2015年实际数||完成率|
|营业收入||3,170.00||2,501.96||78.93%||
|净利润||526.20||663.28||126.05%||

从上表可以看出，2015年武汉博晟实际完成营业收入2,501.96万元，与预测的3,170.00万元相比，完成率达78.93%；净利润为663.28万元，与预测的526.20万元
相比，完成率达126.05%。营业收入比预测值少了21.07%，主要原因是武汉博晟下
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半年确认收入的业务中，需要大量外购设备的系统集成业务较少，软件开发业务较多所致。
综上，独立财务顾问及评估师经核查后认为，武汉博晟2015年预测营业收入和净利润已基本实现。
（二）武汉博晟2016年及以后年度营业收入、毛利率的预测依据和合理性
1、营业收入的预测依据和合理性
（1）预测依据
①市场需求
2015年3月18日，国务院正式颁布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号，以下简称“电改9号文”），新电改正式启动。新电改方案主要内容为“三放开、一独立、三加强”，其中“三放开”指的是按照“管住中间、放开两头”的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价；有序向社会资本放开配售电业务；有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。电改之前，上网电价及销售电价主要由发改委制定，电价无法反映真实成本和供需情况，造成了市场低效。放开竞争性环节电力价格后，售电企业、大用户将于发电企业通过电力交易平台以协商或市场竞价方式形成价格。
电改9号文发布后，对发电厂带来了极大的经营压力，如果电厂管理不到位，发电成本高于竞争对手，电厂发出来的电就会卖不出去，电厂就无法生存。所以，在此背景下，占总发电量74.6%的火电厂会千方百计的提升管理，降低成本，而占火电厂运营成本70-80%的燃料管理就成为了一个重中之重。
按照我国目前的能源结构，火力发电厂在未来的一二十年中还是会占极大的比重。目前国电集团、大唐集团、华能集团等大型发电集团都在积极推行燃料智能化项目建设及改造。全国规模以上（30万千瓦及以上）火电企业约1,000余家，单个电厂燃料智能化改造投资在800-1500万元之间，则推算整个火力发电燃料智能化市场的投资规模将达到80-150亿元，燃料智能化的市场前景十分广阔。
报告期内南京三埃营业收入下游行业以冶金和港口为主，两者合计约占营业收入的80%以上。由于钢铁行业的持续低迷，南京三埃积极开拓其他行业的客户，
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其中电力行业由于电力改革的推进，成本控制要求的提高，将成为一个重要的增长领域。根据南京三埃管理层对市场调研分析后预计，未来冶金、港口及电力仍将为公司下游主要客户，冶金行业占比将有所下降，未来约占营业收入40%左右，电力行业约占营业收入20%，港口约占营业收入20%，化工、矿业、建材等行
业合计约占营业收入的20%。
②核心竞争优势
A产品优势
公司已经形成了从基础燃料智能化模块软件到高端系统集成软件一系列完整的产品线，能够满足电力企业客户各种不同的系统集成管理的需要。
B人才优势
公司的核心团队来自电力行业，为电力行业提供了多年的软件和服务，对电力行业的产业特性、经营特点、管理模式、业务流程等有长期、深入、全面的理解和完整的把握，能够准确掌握、满足、引导客户现实或潜在的需求。
C客户优势
武汉博晟与国内五大发电集团均有长期合作，其中为中国国电集团的下属的数十家电力公司提供燃料智能化服务，深受电力集团客户的信赖，在燃料智能化领域中拥有稳固的市场地位。
③研发支出情况
报告期内，武汉博晟的研发支出情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|研发费用||118.53||23.34%||144.72||28.69%||209.09||37.33%||
|管理费用||507.94||100.00%||504.34||100.00%||560.17||100.00%||

公司在市场开拓前期进行了较大的研发投入，故2013年研发费用较高，2014年、
2015年，武汉博晟的研发费用占管理费用的比重在20%~30%左右。通过长期的研发
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投入，武汉博晟在软件产品已经燃料智能化方面具备较强的技术优势，能够满足电力企业客户各种不同的系统集成管理的需要。
④客户集中度及可拓展性
报告期内武汉博晟前五大客户占营业收入的比例分别为72.17%、100.00%及
89.91%，客户集中度较高，主要与武汉博晟面向的下游电力行业特性有关。武汉博晟的客户主要为大中型发电企业，目前国内大中型发电企业主要集中在中国国电集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、中国华能集团公司等大型电力集团旗下，武汉博晟的客户统计是根据同一控制下企业合并计算的口径，因此客户集中度相对较高。
也正是由于上述的市场结构，武汉博晟的燃料智能化系统在大型电力集团的企业取得良好的示范效果后，更加容易在集团内拓展客户，因此武汉博晟近年来面向上述大型电力集团的业绩快速提升。
⑤历史业绩情况
2013年1-8月武汉博晟安全技术有限公司为武汉博晟的全资子公司,不考虑子公司武汉博晟安全技术有限公司的影响，武汉博晟（母公司）报告期内营业收入具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||2015年度||||2014年度||||2013年度|
||||营业收入||增长率||营业收入||增长率||营业收入|
|软件开发||1,690.27||177.77%||608.51||16.69%||521.49||
|系统集成||733.80||89.39%||387.46||200.96%||128.74||
|技术服务||77.89||251.81%||22.14||-71.10%||76.61||
|合计||2,501.96||145.74%||1,018.12||40.07%||726.85||

报告期内武汉博晟（母公司）的营业收入分别为726.85万元、1,018.12万元及2,501.96万元，2014年、2015年的增长率分别为40.07%、145.74%。
（2）合理性分析
武汉博晟是国内燃料智能化行业的先行者之一，深耕电力行业十余年，与主要
的大型电力集团建立了良好的业务合作关系，2015年3月电改9号文的发布，促使
资产重组报告书(修订稿)
发电企业对成本控制更加重视，积极推行燃料智能化项目建设及改造，为武汉博晟提供了广阔的市场空间，预测武汉博晟未来几年业务规模将持续快速增长。截至本报告书签署日，武汉博晟目前在手订单已达4,433.39万元，由此可以推算武汉博晟2016年的4,330.00万元营业收入的预测数可以实现。
2017年及以后预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2021年|
|||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
|项目|||||||||||及以后|
|||预计||预计||预计||预计||预计||
||||||||||||预计|
||1,860.00||2,550.00||3,320.00||3,980.00||4,580.00|||
||-||37.10%||30.20%||19.88%||15.08%|||
||1,990.00||2,300.00||2,580.00||2,810.00||2,980.00|||
||-||15.58%||12.17%||8.91%||6.05%|||
||480.00||850.00||1,190.00||1,490.00||1,790.00|||
||-||77.08%||40.00%||25.21%||20.13%|||
||4,330.00||5,700.00||7,090.00||8,280.00||9,350.00|||
||-||31.64%||24.39%||16.78%||12.92%|||

由上表可以看出，2017年及以后预测营业收入增长率较为谨慎且逐年下降，其预测营业收入的增长率以及绝对额实现的可能性较大。
综上，独立财务顾问及评估师经核查后认为，武汉博晟2016年及以后年度营业收入的预测具备合理性。
2、毛利率预测的依据和合理性
（1）预测依据
报告期内武汉博晟的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||毛利||毛利率||毛利||毛利率||毛利||毛利率|
|软件开发||1,149.82||68.03%||214.89||35.31%||249.98||30.48%||
|系统集成||243.96||33.25%||131.43||33.92%||34.53||26.82%||
|技术服务||36.45||46.80%||7.61||34.38%||128.90||49.11%||

资产重组报告书(修订稿)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,430.23|57.16%|353.94|34.76%|413.41|34.13%|

未来分具体业务的毛利率预测情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年及以后|
||项目|||||||||||
||||预计||预计||预计||预计||预计|
|软件开发||44.61%||44.61%||44.61%||44.61%||44.61%||
|系统集成||31.33%||31.33%||31.33%||31.33%||31.33%||
|技术服务||43.43%||43.43%||43.43%||43.43%||43.43%||
|综合毛利率||38.37%||39.07%||39.58%||39.89%||40.15%||

（2）合理性分析
从上表可以看出，未来毛利率预测中，系统集成、技术服务的毛利率基本与报告期一致，软件开发的毛利率相比2015年偏低。武汉博晟软件业务的主要成本是人员薪酬及其差旅费用，随着业务规模的逐步扩大，规模效应的显现，人均产值将有所增加，单位成本将有所降低，出于谨慎性原则，预测的2016年及以后年度毛利率低于2015年各业务的毛利率。
综上，独立财务顾问及评估师经核查后认为，武汉博晟2016年及以后年度毛利率的预测具备合理性。
（三）交易高溢价的公允性
本次交易价格为9,500万元，较评估基准日账面净资产-617.09万元增值
10,117.09万元，溢价较高，具体原因如下：
1、本次交易标的为股权，从受让方角度考虑，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，回报高则愿意付出的价格也高，这与评估中收益法的评估思路相吻合，因此本次交易价格以收益法评估值作为参考依据。
2、武汉博晟属于燃料智能化控制管理行业，主要的工作重点在燃料智能化控制管理系统的研发及系统集成上，前期研发的工作大于后期的实际生产，属于知识密集型行业，固定资产投入相对较小，具有“轻资产”的特点。
3、根据基础资产法评估结果，武汉博晟评估增值 1,811.02万元，其中无形
资产评估增值1,800.36，占整体评估增值的比例达99.41%。由此可以看出，武汉
资产重组报告书(修订稿)
博晟的主要价值为无形资产，但并未体现在以历史成本为计量原则的账面价值之中。
4、除了上述基础资产法评估结果中体现的可辨认无形资产价值外，作为本次定价依据的收益法评估结果还包含了武汉博晟的各项税收优惠政策、业务网
络、服务能力、人才团队、品牌优势等不可辨认的无形资产的价值，充分考虑上述重要因素对未来收益的影响，并通过折现体现在收益法最终评估结果中。
5、赛摩电气已于2015年11月30日与武汉博晟股东重新签订《盈利预测补偿协议》，各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间为 2015年度、2016年度和2017年度。若目标公司之股权转让未能如期于2015年度实施完毕，而于 2016
年度实施完毕的，则补偿测算期间相应顺延，即补偿测算期间调整为2016年度、2017年度和2018年度。实际业绩补偿测算期间以此类推。
转让方承诺，在补偿期间，目标公司每年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润均不低于本
次交易中转让方的承诺净利润数。转让方承诺，2015年、2016年、2017年及2018年的净利润分别为547万元、706万元、948万元及1,264万元。
上述交易双方对于交易实施完毕后三年盈利情况的补偿约定，有利于保障上市公司股东利益，约束武汉博晟股东对未来业绩预测时更加谨慎及具有可实现
性。
综上所述，武汉博晟交易价格较净资产账面价值增值较高具有合理性，定价具备公允性。
五、关于一些特殊事项的说明
（一）本次交易标的公司税收优惠到期后续展是否不存在法律障碍，享受税收优惠的可持续性
1、武汉博晟目前享受的税收优惠情况
截至本报告书签署日，武汉博晟享受的税收优惠情况如下：
（1）企业所得税税收优惠
资产重组报告书(修订稿)
武汉博晟现持有湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局以及湖北省地方税务局于2014年10月14日联合核发的编号为GR201442000170的《高新技术企业证书》，有效期为3年。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号文件）的相关规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。武汉博晟为高新技术企业，2014年、2015年及2016年享受企业所得税优惠税率15%。
（2）增值税税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）文有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据武汉博晟的说明及提供的资料，武汉博晟于2014及2015年度分别申请退还销售自产软件增值税税负超过3%的已缴税款，并分别于2014年4月10日收到武汉市东湖新技术开发区国家税务局出具的东新国税退抵税［2014］64号《退抵税批准通知书》、2015年3月25日收到武汉市东湖新技术开发区国家税务局出具的东新国税通［2015］1270号《税务事项通知书》、2015年11月27日收到武汉市东湖新技术开发区国家税务局出具的东新国税通［2015］4987号《税务事项通知书》，认定武汉博晟退税理由合理，根据先征后退规定，同意退还武汉博晟税款所属时期的增值税税款。
根据《国家税务总局关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》（财税字[1999]273号）、《营业税改征增值税试点方案》（财税[2011]110号）、《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》的相关规定，从事技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征营业税/增值税。根据武汉博晟提供的东湖区地方税务局税政管理科、东湖新技术开发区国家税务局出具的《技术转让（开发）合同接收单》、《技术转让（开发）合同资料接收单》、武汉市技术市场监督管理办公室核定的《技术合同认定登记及技术性收入核定证明单》，经科技部门认定，减免了武汉博晟相应营业税、增值税。
资产重组报告书(修订稿)
2、武汉博晟于税收优惠到期后续展是否不存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性
（1）企业所得税税收优惠
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）第九条规定，“通过认定的高新技术企业，其资格自颁发证书之日起有效期为三年”。武汉博晟目前持有的《高新技术企业证书》到期日为2017年10月13日，武汉博晟将于2017年按照规定重新申请认定高新技术企业资格。
经核查并逐项比对《高新技术企业认定管理办法》，武汉博晟各项指标满足高新技术企业资质续展的主要条件。在高新技术企业认定及税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化，且武汉博晟生产经营情况未发生重大不利变化的情况下，预计2017年武汉博晟获得高新技术企业资格认定不存在重大不确定性风险或重大法律障碍。
（2）增值税税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）文有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据《国家税务总局关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》（财税字[1999]273号）的规定，从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，符合条件的，免征营业税。2012年9月1日营业税改征增值税后，依据《营业税改征增值税试点方案》（财税[2011]110号）通知中“国家给予试点行业的原营业税优惠政策可以延续”，从事上述业务继续享受免征增值税的优惠政策。
根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税
[2013]106号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》的规定，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。
上述税收优惠政策为全国性税收优惠政策，不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发［2014］62号）中规定的清理范围；在税收优惠政策相关法律、
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法规未发生重大变化，且武汉博晟生产经营情况未发生重大不利变化的情况下，武汉博晟享受享受上述税收优惠具有可持续性。
综上，独立财务顾问、律师及评估师认为，武汉博晟在企业所得税税收优惠到期后续展不存在法律障碍，享受上述企业所得税及增值税税收优惠具有可持续性。
（二）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易估值的影响
1、相关假设不存在重大不确定性
如上节所述，标的公司税收优惠符合国家相关政策，在国家相关税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化，且标的公司生产经营情况未发生重大不利变化的清况下，相关税收优惠政策可持续性假设不存在重大不确定性。
2、所得税优惠政策到期后无法续展对本次交易评估值的影响
如武汉博晟高新技术企业证书到期后未能续展，则自2017年开始所得税率为
25%，评估值由9,520.00万元减至8,480.00万元，减值率10.92%。
综上，独立财务顾问、律师及评估师经核查后认为，武汉博晟税收优惠相关假设不具有重大不确定性，如果标的公司高新技术企业证书到期无法续展，对其评估值影响较小。
（三）2014年武汉博晟对原有账面价值为 630万元的非货币固定资产进行货币置换造成固定资产下降对公司日常经营业绩稳定性及评估结果的影响
1、武汉博晟是轻资产软件企业、知识密集型公司，日常经营需要的固定资产主要为电脑、服务器等电子产品，目前公司现有的固定资产主要为电脑、服务器等，完全满足公司的日常经营需要。
2、被置换资产是2006年9月实物增资的相关资产，经查阅湖北中南资产评估有限公司2006年8月出具的（鄂中资评报[2006]第G-032号）《资产评估报告书》，该部分实物资产包括电脑、软件、服务器、网站。经实地查验，至2014年上述电脑、软件、服务器已基本不存在使用价值，网站已注销，上述资产与公司的生产经营关系较小。
3、股东于2014年5月以货币资金对上述固定资产进行出资置换，该置换在一定程度上改善了公司的流动资金情况，有利于公司的经营发展。
资产重组报告书(修订稿)
综上，独立财务顾问及评估师经核查后认为，由于上述货币资金对固定资产置换导致的固定资产大幅下降对武汉博晟日常经营、业绩稳定性及收益法评估值不存在实质影响。
第四节南京三埃100%股权评估具体情况
一、评估对象和评估范围
评估对象是南京三埃的股东全部权益。评估范围为南京三埃在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 10,830.31万元、负债 5,880.67万元、净资产 4,949.64万元。具体包括流动资产 8285.98万元；非流动资产 2,544.33万元；流动负债5,596.92万元；非流动负债283.75万元。
上述资产与负债数据摘自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2015年6月30日的南京三埃资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产和无形资产。
二、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
资产重组报告书(修订稿)
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定；企业本期高新技术企业证书取得日期为 2013年12月11日，有效期3年，本次评估假设企业本期高新技术企业证书期满后，在预测期内仍能满足高新技术企业的认定标准而享受所得税税率优惠政策。
纳入合并范围的子公司维西蒙软件公司被认定享受自行开发研制软件销售收入按法定税率计缴增值税后，对实际税负超过3%的部分实行“即征即退”的优惠政策，本次主假定该优惠可继续享受。
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
4、企业的生产经营计划及财务预算将顺利完成，相关合同能够顺利执行。
5、企业所从事的业务于预测期间内的成本和费用变动在管理层可以控制的范围内，人工成本、材料价格变动趋势不会发生重大变化。
6、企业所从事的业务于预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本大幅增长。
7、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
8、本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
9、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
资产重组报告书(修订稿)
三、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为赛摩电气股份拟以发行股份及支付现金的方式购买南京三埃工控股份有限公司股权提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
南京三埃在未来年度的收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
由于与南京三埃相同或类似企业的股权交易案例难以搜集，不宜采用市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法评估结果
采用资产基础法对南京三埃的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2015年6月30日的评估结论如下：
资产账面价值10,830.31万元，评估值17,932.44元，评估增值7,102.13万元，增值率65.58%。
负债账面价值 5,880.67万元，评估值 5,601.98万元，减值 278.69万元，减值率4.74%。
净资产账面价值 4,949.64万元，评估值 12,330.46元，评估增值 7,380.82万元，增值率149.12%。详见下表。
资产重组报告书(修订稿)
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值||评估价值||增减值|增值率％|
|项目||||||||
|||B||C||D=C-B|E=D/B×100%|
||8,285.98||9,941.11||1,655.13|||
||2,544.33||7,991.33||5,447.00|||
||100.00||98.60||-1.40|||
||1,163.32||2,410.41||1,247.09|||
||1,051.04||5,294.16||4,243.12|||
||1,049.12||1,922.00||872.88|||
||1,051.04||5,294.16||4,243.12|||
||1,049.12||1,922.00||872.88|||
||229.97||188.16||-41.81|||
||-||-||-|||
||10,830.31||17,932.44||7,102.13|||
||5,596.92||5,596.92||-|||
||283.75||5.06||-278.69|||
||5,880.67||5,601.98||-278.69|||
||4,949.64||12,330.46||7,380.82|||

（三）收益法评估结果
1、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：股东全部权益价值；
B：企业整体价值；
BPC
i （2）
P：经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
资产重组报告书(修订稿)
式中：
R：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
i
R：永续期的预期收益（企业自由现金流量）；
n
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣC：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值。
i
∑Ci=C1+C2（4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e（7）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（8）
资产重组报告书(修订稿)
W：评估对象的股权资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（9）
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
e
r= r+βe×（r -r）+ε（10）
e f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E（11）
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
(1(1t) i
E
i
（12）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x （13）
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
Cov(R ;R )
 X P
x

P
（14）
Cov(R ,R )
式中：
X P
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
2、净现金流预测
（1）主营业务的分析和预测
1）主营业务收入的分析
资产重组报告书(修订稿)
南京三埃主营业务收入预测结果见下表：
主营业务收入预测表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年（7-12）||||||||2020年|
|项目\年份|||2016年||2017年|2018年||2019年||
||||||||||及以后|
||188.38|684.00||786.60||865.26|951.79|||
||-|478.63||930.45||-|-|||
||1,568.11|4,239.21||5,299.01||6,623.76|7,617.33|||
||-|854.70||427.35||-|-|||
||350.87|836.95||1,034.55||1,348.02|1,542.44|||
||2,107.35|7,093.49||8,477.96||8,837.05|10,111.55|||

（2）主营业务成本的预测
主营业务成本预测结果见下表
主营业务成本预测表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年（7-12）||||||||2020年|
|科目||2016年||2017年||2018年||2019年||
||||||||||及以后|
||104.49|386.46|448.36||497.52||552.04|||
||55%|57%|57%||58%||58%|||
||-|306.32|688.53||-||-|||
||-|64.0%|74.0%||-||-|||
||305.15|763.06|1,006.81||1,324.75||1,599.64|||
||19%|18%|19%||20%||21%|||
||-|256.41|128.21||-||-|||
||-|30.00%|30.0%||30.5%||31.0%|||
||57.08|133.91|165.53||215.68||246.79|||
||16%|16%|16%||16%||16%|||
||56.95|112|119||125||132|||
||12.20%|6.07%|4.87%||6.15%||5.50%|||
||64.45|141|182||209||238|||
||14%|7.82%|8.55%||12.20%||12.19%|||
||15|16|22||25||28|||

资产重组报告书(修订稿)
||||||
|-|-|-|-|-|
|466.72|1,846.16|2,437.44|2,037.96|2,398.47|

（3）其他业务利润的预测
其他业务利润主要为喷煤的建设工程形成的利润，2015年以后，喷煤业务的核算已在主营业务中全部反映，该业务等不再继续，故不再预测。
（4）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城建税、教育费附加和地方性教育费附件，其缴纳的标准分别为：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的3%；地方性教育费附加按应纳流转税额的2%。
（5）期间费用的预测
1）营业费用的预测
根据报表披露，2013年、2014年、2015年1-6月评估对象营业费用为：560.69万元、782.29万元、308.57万元，占主营业务收入的比例分别为9%、14%、7%，营业费用包括主要包括工资费用、办公费、差旅费、通讯费、运输费、广告费等。
鉴于该等费用与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与营业收入、各项业务的业务量的比率估算未来各年度的销售费用。
2）管理费用的预测
根据报表披露，2013年、2014年、2015年1-6月评估对象管理费用为：1,434.83万元、1,518.35万元、683.78万元，主要为：职工薪酬、折旧、差旅费、税金、业务招待费等，本次评估结合历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入的比率估算未来各年度的管理费用。
3）财务费用的预测
根据报表披露，2014年、2015年1-6月评估对象财务费用为：-35.68万元、1.69万元，主要为利息支出、临时借款手续费等，本次评估结合历史年度财务费用构成：借款手续费考虑一定的增长率，估算未来各年度的财务费用。
（6）营业外收支的预测
资产重组报告书(修订稿)
南京三埃的营业外入核算的是销售其自行开发生产的软件产品增值税实际
税负超过3%即征即退税额、政府补贴。
根据财税[2011]100号文件，维西蒙软件公司被税务局认定为享受增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠。
软件产品与硬件产品的收入区分：软件产品的销售收入一般按40%计，但硬件产品的销售毛利不低于10%。
营业外支出系偶发性支出，金额较小且带有不确定性，故未来5年不作预测。
（7）折旧与摊销预测
1）折旧预测
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物类固定资产和设备类固定资产。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
2）摊销预测
本次评估假定，企业评估基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
（8）企业所得税的预测
南京三埃为高新技术企业，享受优惠所得税率15%。本期高新技术企业证书取得日期为2013年12月11日，有效期3年。
鉴于南京三埃的高新技术产品收入水平、研发能力、研发投入等情况，预计本期高新技术企业证书期满后，仍能获得高新技术企业认证，继续享受优惠税率15%。
维西蒙软件公司成立于2014年9月，正在申请双软企业过程中，现执行25%的所得税税率。
三埃软件公司未正式经营。
资产重组报告书(修订稿)
故企业所得税预测值系根据各年利润总额预测值乘以适用的企业所得税率
计算，最终确定为20%。
（9）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金
增加额。即本报告所定义的追加资本为
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
资产更新=固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资产
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。
评估对象未来资产更新改造支出的估算结果见“净现金流预测表”。
2）资本性支出估算
按照企业提供生产销售计划等资料，企业需在增加设备足以满足日后生产销售计划。
3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
资产重组报告书(修订稿)
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低付现成本+应收款项+存货应付款项
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为企业半个月的完全付现成本费用。其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
（10）净现金流量估算结果
净现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现金流量的
预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑非经常性经营等所产生的损益。
未来经营期内的净现金流量预测，预测见下表。
净现金流预测表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
|项目||||||||||||
|||预测||预测||预测||预测||预测|及以后|
||6,243.63||7,093.49||8,477.96||8,837.05||10,111.55|||
||2,216.91||1,846.16||2,437.44||2,037.96||2,398.47|||
||102.50||123.99||145.60||157.41||179.36|||

资产重组报告书(修订稿)
||||||
|-|-|-|-|-|
|3,924.23|5,123.33|5,894.92|6,641.68|7,533.72|
|610.33|691.83|810.12|828.10|919.28|
|1,405.08|1,510.19|1,637.08|1,684.25|1,818.78|
|3.69|3.00|3.00|3.00|3.00|
|-177.22|-|-|-|-|
|2,082.36|2,918.31|3,444.72|4,126.33|4,792.66|
|591.37|-|-|-|-|
|-414.17|-|-|-|-|
|175.31|219.59|274.49|343.11|394.58|
|2,434.87|3,137.90|3,719.21|4,469.44|5,187.24|
|425.21|637.16|753.90|904.45|1,048.54|
|2,009.66|2,500.74|2,965.31|3,564.99|4,138.70|
|1,422.08|||||
|88.23|159.13|165.78|172.43|179.08|
|11.03|22.15|22.15|22.15|22.15|
|294.73|-917.41|415.68|211.57|658.55|
|0.00|0.00|50.00|50.00|50.00|
|99.26|181.28|187.93|194.58|201.23|
|195.46|-1,098.70|177.75|-33.01|407.32|
|392.12|3599.43|2737.56|3548.00|3681.38|
|392.12|3599.43|2737.56|3548.00|3681.38|

5、股东权益价值的估算
（1）折现率的确定
1）无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， f
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r= 4.08%。
f f
2）市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
r=11.24%。
m
3）值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2013年 6月至 2015年 6月的
e
资产重组报告书(修订稿)
市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β，按式（13） x
计算得到评估对象预期市场平均风险系数β，并由式（12）得到评估对象预期无 t
财务杠杆风险系数的估计值β，最后由式（11）得到评估对象权益资本预期风险 u
系数的估计值β=0.8189；
e
4）权益资本成本 r，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流 e
动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3.3%；最终由式（10）得到评估对象的权益资本成本 r：
e
r=4.08%+0.8189×（11.24%-4.08%）+3.3%
e
=13.20%
5）适用税率：企业所得税为15%。
6）由式（8）和式（9）得到债务比率Wd=0%；权益比率We=100%。
7）经测算，5年期贷款利率6.58%，结合企业所得税率15%，则扣税后付息债务利率r=6.58%×（1－20%）＝5.264%
d
8）折现率r,将上述各值分别代入式（7）即有：
r=r×w+r×w
d d e e
=5.264%×0.00%+13.20%×100.00%
=13.20%
（2）经营性资产价值估算
∑Ci=462.41（万元）
（4）权益资本价值的确定
1）企业价值
将所得到的经营性资产的价值P=29,543.75万元，基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值∑Ci=462.00万元代入式（2），即得到评估对象企业价值为
B=P+∑Ci
资产重组报告书(修订稿)
=29,543.75+462.00=30,005.75（万元）
2）权益资本价值
将评估对象的付息债务的价值D=0万元代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为
E=B-D
=30,005.46- 0.00
=30,010（万元）
即采用收益法得出南京三埃的股东全部权益价值为 30,010万元。
（四）评估结果的选取
通过以上分析，收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，将企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值。相对收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时无法反映评估对象的综合获得能力和综合价值效应。
本次评估目的为购买股权，从本次市场主体(受让方)考虑，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，回报高则愿意付出的价格也高，这与收益法的思路相吻合；收益法评估值更能满足交易双方的要求，有利于评估目的的实现。
因此，选用收益法作为本次股权交易价格的参考依据，由此得到南京三埃股东全部权益在基准日时点的评估值为30,010.00万元。
（五）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
南京三埃的股东全部权益评估值为30,010.00万元，与账面值账面值4,949.64万元比较，评估增值25,060.36万元，增值率506.30%。
增值的主要原因为：收益法评估结果以评估对象的预期收益为价值标准，考虑了经营管理团队、技术研发水平、仪器仪表制造市场空间巨大、客户资源等相关因素对股东全部权益价值的影响，反映了评估对象的综合获利能力和综合价值效应，造成了评估增值。
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四、业绩承诺的可实现性及交易高溢价的公允性分析
（一）2015年南京三埃营业收入和净利润的可实现性
南京三埃2015年经审计的营业收入、净利润预测情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年预测||2015年实际数|完成率|
||6,243.63||6,066.97|||
||2,009.66||2,324.01|||

从上表可以看出，2015年南京三埃实际完成营业收入 6,066.97万元，与预测的 6,243.63万元相比，完成率达97.17%；净利润为 2,324.01万元，与预测的2,009.66万元相比，完成率达115.64%。
南京三埃预测收入完成率为97.17%，基本实现预测收入，差异的原因主要是小部分项目的验收晚于预期，该部分项目2015年未能确认收入。
综上，独立财务顾问及评估师经核查后认为，南京三埃 2015年预测营业收入和净利润已基本实现。
（二）南京三埃2016年及以后年度营业收入、毛利率的预测依据和合理性
1、营业收入预测依据和合理性
（1）预测依据
①市场需求
公司主要产品的市场前景及市场容量分析如下：
A.电子皮带秤
皮带秤的使用寿命为5-7年，主要客户是钢铁、冶金行业，在市场保有量达到一定规模后，产品的更新换代和备件销售将是较为可观。
B.阵列式皮带秤
企业前期的主要客户群体为钢铁企业，随着阵列式皮带秤的推广，公司开始进入港口，电力，化工，矿山，建材，陶瓷等新行业。
a.公司依托移动式阵列式皮带秤，为钢铁和化工集团性企业提供混匀料的增
资产重组报告书(修订稿)
值服务。混匀料场技术的关键是堆取料机的物料计量准确度，移动式阵列式皮带秤解决了这一关键问题，使这一技术具备了很大的实用性。本技术实用于钢铁厂的各种含铁原料的混匀，同时也实用于煤矿及码头对煤炭的质量控制要求，如电煤发热值的控制、煤炭含硫量、煤炭挥发度等，预计形成上述需求的料场将有数百个，运用前景广阔。混匀料场项目以网络化、数字化、无人化为主要特征，单个料场整个系统的设备投入以千万元计，将使公司从单纯的阵列式皮带秤销售进入到系统设计、制造、施工、调试及长期服务的领域，将使南京三埃的业务范围和业务量带来较大扩展。
b.阵列式皮带秤提供煤耗实时数据监控，电厂不参与这些计量数据的管理与采集，使该数据具有很强的独立性、公正性，其市场前景广阔。各大电力集团目前均在建立实时煤耗管理网络，需求总量约为数千台，将促使阵列式皮带秤有很大的市场销售空间。
c.随着南京三埃销售的阵列式皮带秤的增长，市场上配件需求会越来越大，另外，阵列式皮带秤的销售为以ZLNET为基础的监视、管理、预警、维护等收费的售后服务提供了空间。ZLNET可以通过即时集中管理、集成化维护服务以及远程专家诊断系统，利用大数据自动分析，在帮助客户减少计量部门人员投入的同时，提升维护水准，最大程度消除因故障而造成的停机损失，在为客户创造价值的同时，为公司提供持续、稳定的收入来源。
综上，南京三埃的客户群从钢铁企业拓展到港口，电力，化工，矿山，建材，陶瓷等，并且随着企业技术研发的推进，为钢铁和化工集团性企业提供混匀料、为电力企业提供煤耗实时数据监控等增值服务带动阵列式皮带秤产品的销售，其市场空间预计将远超过10亿元。
②核心竞争优势
A.产品与品牌优势：
南京三埃的阵列式皮带秤与其它同类产品相比，性能上有相当大的差距。由于进口或本地企业都没有可替代的产品，其在高端皮带秤产品领域形成技术垄断。因此定价灵活度较大，可提供相当的利润空间。
公司在动态称重领域耕耘多年，“三埃”品牌在皮带秤行业拥有一定的市场
资产重组报告书(修订稿)
知名度，南京三埃旗下的核心产品-阵列式皮带秤是目前世界上精度最高的皮带秤之一，“阵列式皮带秤”称重准确度达到了世界最高的 0.2级，并获得国际法制计量组织OIML颁发的0.2级（最高等级）证书。
B.技术与服务优势：
ZLNET-远程专家系统为可持续发展提供了良好的基础平台。利用互联网数据传输和软件自动判断的技术，南京三埃可以在维持现有队伍规模的同时，为大量新增用户提供技术支持和性能维护，从而解决了服务支持能力的瓶颈。该技术也为远程管理、维护外包等用户增值服务提供了基础，是“互联网+”在动态称重领域的切实践行者。
③研发支出情况
报告期内，南京三埃的研发支出情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|研发费用||420.55||36.82%||454.06||29.90%||528.46||36.83%||
|管理费用||1,142.32||100.00%||1,518.35||100.00%||1,434.98||100.00%||

报告期内，南京三埃的研发费用占管理费用的比重在30%~35%左右。通过持续的研发投入，南京三埃研发的阵列式皮带秤产品的性能优势明显并得到客户的青睐。南京三埃今后将继续加大研发投入，产品研发方向主要侧重于对于嵌入式软件和互联网技术在阵列式皮带秤的应用，为今后的产品升级奠定基础。
④客户集中度和可拓展性
报告期内南京三埃前五大客户占营业收入的比例分别为33.08%、38.34%及41.00%，客户集中度适中。目前南京三埃的客户主要集中在钢铁、码头行业，由于钢铁和码头企业对皮带秤有着广泛的需求，且用户基数较大，所以南京三埃的客户拥有较强的可拓展性。
⑤历史业绩情况
南京三埃报告期内主营业务收入具体情况如下：
资产重组报告书(修订稿)
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度营业收入 增长率|||||||||
||||2015年度||||2014年度|||2013年度|
||产品名称||||||||||
||||营业收入||增长率||营业收入|增长率||营业收入|
|阵列式皮带秤||3,146.67||25.26%||2,512.12||33.13%|1,886.91||
|电子皮带秤||763.81||-20.52%||960.98||-44.53%|1,732.50||
|高炉喷煤系统||833.33||-24.74%||1,107.20||50.37%|736.32||
|工业自动化||12.58||-95.23%||263.77||14.95%|229.46||
|其他||625.65||-1.54%||635.40||3.82%|612.04||
|合计||5,382.05||-1.78%||5,479.48||5.43%|5,197.22||

报告期内南京三埃主营业务收入分别为 5,197.22万元、5,479.48万元及 5,382.05万元，2014年、2015年的增长率分别为5.43%、-1.78%，2015年主营业务收入下降的原因是南京三埃收入产品结构的调整造成的，其中陈列式皮带秤的收入分别为 1,886.91万元、2,512.12万元及 3,146.67万元，2014年、2015年的增长率分别为33.13%、25.26%，电子皮带秤、高炉喷煤系统、工业自动化的收入基本呈下降趋势，其他产品基本保持稳定。
（2）合理性分析
截至本报告书签署日，南京三埃目前在手订单已达 8,066万元，由此可以推算南京三埃2016年的7,093.49万元主营业务收入的预测数可以实现。
2016年及以后预测情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品项目|2016年||2017年||2018年||2019年|2020年预计||2021年及以后|
||预计||预计||预计||预计|||预计|
|阵列式皮带秤|4,239.21|5,299.01||6,623.76||7,617.33||8,226.71|8,226.71||
|增长率|-|25.00%||25.00%||15.00%||8.00%|0.00%||
|电子皮带秤|684.00|786.60||865.26||951.79||999.38|999.38||
|增长率|-|15.00%||10.00%||10.00%||5.00%|0.00%||
|高炉喷煤系统|478.63|930.45||-||-||-|-||
|增长率|-|94.00%||-||-||-|-||
|工业自动化|854.70|427.35||-||-||-|-||
|其他|836.95|1,034.55||1,348.02||1,542.44||1,660.70|1,660.70||
|占皮带秤收入的比率|17.00%|17.00%||18.00%||18.00%||18.00%|-||
|主营业务收入|7,093.49|8,477.96||8,837.05||10,111.55||10,886.79|10,886.79||
|增长率|13.61%|19.52%||4.24%||14.42%||7.67%|0.00%||

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公司将阵列式皮带秤的未来市场对准港口、电厂、冶金、矿业、粮食、水泥这些需要进行精细化管理的行业，其产品又是获得国际认证的误差在0.2%的皮带秤产品之一，精度远高于传统皮带秤的2%-20%的误差度，预计阵列式皮带秤还将保持原有增长速度，出于审慎考虑，增长速度逐步回落。
传统电子皮带秤的使用寿命为5-7年，在市场保有量达到一定规模后，产品的更新换代和备件销售较为可观的，故传统电子皮带秤的收入预测是在下降至2016年的684.00万元之后逐步回升。
高炉喷煤系统、工业自动化收入，按已经在进行中的合同情况预测，且成本已基本确定。
其他（包括皮带秤售后服务、配件销售），预计与皮带秤销售额保持同步的变化，考虑企业提供的远程服务，后期的比率会略有增加。
综上，独立财务顾问及评估师经核查后认为，南京三埃 2016年及以后年度营业收入的预测具备合理性。
2、毛利率预测依据及合理性
（1）预测依据
公司报告期内，主营业务分产品的毛利、毛利率如下所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||2014年度||||2013年度|||
||项目||||||||||||
||||毛利||毛利率|毛利||毛利率||毛利||毛利率|
|阵列式皮带秤||2,600.02||82.63%||2,038.20|81.13%||1,582.74||83.88%||
|电子皮带秤||358.10||46.88%||376.93|39.22%||693.81||40.05%||
|高炉喷煤系统||277.99||33.36%||261.62|23.63%||189.74||25.77%||
|工业自动化||4.14||32.89%||97.50|36.96%||89.87||39.17%||
|其他||516.51||82.56%||442.40|69.63%||457.46||74.74%||
|合计||3,756.76||69.80%||3,216.66|58.70%||3,013.62||57.99%||

2016年及以后具体分产品毛利率预测情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2020年及以后|
|项目/年份|2016年预计|2017年预计|2018年预计|2019年预计||
||||||预计|

资产重组报告书(修订稿)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|阵列式皮带秤|82.00%|81.00%|80.00%|79.00%|78.00%|
|电子皮带秤|43.50%|43.00%|42.50%|42.00%|41.50%|
|高炉喷煤系统|36.00%|26.00%|-|-|-|
|工业自动化|70.00%|70.00%|-|-|-|
|其他|84.00%|84.00%|84.00%|84.00%|84.00%|
|综合毛利率|73.97%|71.25%|76.94%|76.28%|75.56%|

（2）合理性分析
从上表可以看出，未来毛利率预测中，阵列式皮带秤、电子皮带秤的毛利率基本与报告期一致，处于审慎考虑在预测期呈下降趋势。高炉喷煤系统、工业自动化收入按照已经在进行中的合同情况及其成本确定。其他（包括皮带秤售后服务、配件销售），考虑企业提供的远程服务，毛利率将保持较高水平。
综上，独立财务顾问及评估师经核查后认为，南京三埃 2016年及以后年度毛利率的预测具备合理性。
（三）交易高溢价的公允性
本次交易价格为30,000万元，较评估基准日账面净资产4,949.64万元增值25,050.36万元，溢价较高，具体原因如下：
1、本次交易标的为股权，从受让方角度考虑，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，回报高则愿意付出的价格也高，这与评估中收益法的评估思路相吻合，因此本次交易价格以收益法评估值作为参考依据。
2、账面价值仅反映了南京账面资产的历史成本，并没有完整反映南京三埃的全部价值，基础资产法评估结果中评估增值最多的主要包括土地使用权及商
标、专利、著作权等可辨认无形资产。
3、除了上述基础资产法评估结果中体现的可辨认无形资产价值外，作为本次定价依据的收益法评估结果还包含了南京三埃的专业的经营管理团队、雄厚的技术研发实力、具有世界先进水平的阵列称产品巨大的市场潜力、各项税收优惠政策等不可辨认的无形资产的价值，充分考虑上述重要因素对未来收益的影响，
并通过折现体现在收益法最终评估结果中。
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4、南京三埃高炉喷煤系统和工业自动化的主要客户是冶金企业，且高炉喷煤系统和工业自动化主要目标客户是新增产能客户，由于冶金行业近年来受国家宏观调控政策和产业结构调整等相关政策影响，预计未来产能不会出现大规模增长，结合企业目前在手订单情况，评估机构在预测2018年收入时，以谨慎起见，没有考虑高炉喷煤系统和工业自动化的收入。
5、赛摩电气已于2015年11月30日与南京三埃股东重新签订《盈利预测补偿协议》，各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间为 2015年度、2016年度和2017年度。若目标公司之股权转让未能如期于2015年度实施完毕，而于 2016
年度实施完毕的，则补偿测算期间相应顺延，即补偿测算期间调整为2016年度、2017年度和2018年度。实际业绩补偿测算期间以此类推。
转让方承诺，在补偿期间，目标公司每年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润均不低于本
次交易中转让方的承诺净利润数。转让方承诺，2015年、2016年、2017年及2018年目标公司的净利润分别为2,010万元、2,501万元、2,966万元及3,565万元。
上述交易双方对于交易实施完毕后三年盈利情况的补偿约定，有利于保障上市公司股东利益，约束南京三埃股东对未来业绩预测时更加谨慎及具有可实现
性。
综上所述，南京三埃交易价格较净资产账面价值增值较高具有合理性，定价具备公允性。
五、关于一些特殊事项的说明
（一）本次交易标的公司税收优惠到期后续展是否不存在法律障碍，享受税收优惠的可持续性
1、南京三埃目前享受的税收优惠情况
截至本报告书签署日，南京三埃享受的税收优惠情况如下：
（1）企业所得税优惠情况
南京三埃现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于2013年12月11日联合核发的编号为GF201332000515的《高
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新技术企业证书》，认定南京三埃为高新技术企业，有效期为3年。根据南京三埃提供的《备案事项资料受理回执》及《南京三埃审计报告》，南京三埃作为国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收2013、2014年度及2015
年度的企业所得税。
（2）增值税税收优惠情况
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100号）有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据江苏省南京市雨花台区国家税务局于2015年12月21日出具的《税收优惠资格认定结果通知书》（雨国税流优惠认字[2014]第46号），维西蒙软件
拥有经认定的三项享受增值税软件产品税收优惠的软件著作权产品（名称分别为维西蒙WXM-001称重系统数据处理软件V1.0、维西蒙WXM-001称重系统数据采集软件V1.0、维西蒙 WXM-001称重系统数据终端软件V1.0）。根据前述财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）有关规定，对前述三项软件著作权所对应软件产品销售收入按法定税率计缴增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
2、南京三埃于税收优惠到期后续展是否不存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性
（1）企业所得税优惠
根据《高新技术企业认定管理办法》第九条规定，“通过认定的高新技术企业，其资格自颁发证书之日起有效期为三年。”南京三埃目前持有的《高新技术企业证书》到期日为2016年12月10日，南京三埃将于2016年按照规定重新申请认定高新技术企业资格。
经核查并逐项比对《高新技术企业认定管理办法》，南京三埃各项指标满足高新技术企业资质续展的主要条件。在高新技术企业认定及税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化，且南京三埃生产经营情况未发生重大不利变化的情况
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下，预计2016年南京三埃通过高新技术企业资格认定不存在重大不确定性风险或重大法律障碍。
（2）增值税税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100号）文有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
上述税收优惠政策为全国性税收优惠政策，不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发［2014］62号）中规定的清理范围；在税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化，且南京三埃生产经营情况未发生重大不利变化的情况下，南京三埃享受享受上述税收优惠具有可持续性。
综上，独立财务顾问、律师及评估师认为，南京三埃在企业所得税税收优惠到期后续展不存在法律障碍，享受上述企业所得税及增值税税收优惠具有可持续性。
（二）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易估值的影响
1、相关假设不存在重大不确定性
如上节所述，标的公司税收优惠符合国家相关政策，在国家相关税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化，且标的公司生产经营情况未发生重大不利变化的清况下，相关税收优惠政策可持续性假设不存在重大不确定性。
2、所得税优惠政策到期后无法续展对本次交易评估值的影响
如南京三埃高新技术企业证书到期后未能续展，则自 2016年开始所得税率为25%，评估值由30,010万元减至28,360万元，减值率5.50%。
综上，独立财务顾问、律师及评估师经核查后认为，南京三埃税收优惠相关假设不具有重大不确定性，如果标的公司高新技术企业证书到期无法续展，对其评估值影响较小。
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（三）关于南京三埃评估所引用财务数据的说明
2015年7月，南京三埃收购了同一实际控制人控制下的维西蒙软件，由于评估报告基准日为2015年6月30日，该事项属于重要日后事项，为了保证预测数据的前后口径一致性，会计师出具了以期初南京三埃即已完成收购维西蒙软件为假设条件的大华审字[2015]006469号审计报告（模拟合并维西蒙软件），评估师以此报告数据为基础进行了未来收益的预测；重组报告书引用的财务数据是会计师出具的大华会计师出具的大华审字[2015] 006468号《南京三埃工控股份有
限公司审计报告》，根据会计准则该报告未包含审计基准日期后发生的收购行为对南京三埃的影响。
综上，独立财务顾问、评估师经核查后认为，重组报告书披露的2014年、2015年1-6月南京三埃毛利率与评估报告披露的数据不同是由于报告口径差异
造成的。
第五节董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分
析
一、本次交易定价的依据
本次发行股份及支付现金购买资产综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。
（一）购买资产发行股份定价依据
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日，发行价格以该次董事会会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 39.14元/股为确定依据，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
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（二）募集配套资金发行股份价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日。公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格以该次董事会会议决议公告日前一个交易日公司股票交易均价，即为27.49元/股，不低于定价基准日前一交易日公司股票交易均价的90%即24.74元/股。
最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（三）标的资产定价依据
本次收购的标的资产为合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权、南京三埃100%的股份。
根据中联评估出具的《合肥雄鹰资产评估报告》，合肥雄鹰100%股权于评估基准日即 2015年 6月 30日的评估值为 18,050.00万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为18,000.00万元。
根据中联评估出具的《武汉博晟资产评估报告》，武汉博晟100%股权于评估基准日即2015年6月30日的评估值为9,520.00万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为9,500.00万元。
根据中联评估出具的《南京三埃资产评估报告》，南京三埃100%股份于评估基准日即 2015年 6月 30日的评估值为 30,010.00万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为30,000.00万元。
二、发行股份定价的公平合理性分析
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行定价遵循了市场化定价的原则，发行参考价格为赛摩电气第二届董事会第九次会议决议公告日前 20个工作
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日的公司股票交易均价90%，即39.14元/股，符合《重组办法》的相关规定，最终发行价格根据中国证监会核准文件确定。
三、本次交易标的资产定价公允性分析
（一）标的资产定价的公允性分析
1、合肥雄鹰
本次交易合肥雄鹰100%股权交易对价的价格为18,000万元，根据中联评估出具《合肥雄鹰评估报告》中对 2015年净利润预测情况，合肥雄鹰相对估值情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2015年预测|

净利润（万元） 601.70拟购买资产交易对价（万元） 18,000.00交易市盈率（倍） 29.92为了分析本次交易定价合理性，参考了可比同行业上市公司的估值指标：
||||
|-|-|-|
|公司简称|主营产品|2015年6月30日滚动市盈率|
|机器人|工业机器人|152.95|
|博实股份|包装码垛自动化装备|112.56|
|科远股份|凝汽器在线清洗机器人|145.62|
|行业平均值||137.04|

本次交易与同行业上市公司相比，2015年预测市盈率低于 2015年 6月 30日上市公司平均水平，总体来说合肥雄鹰的估值处于合理水平。
2、武汉博晟
本次交易武汉博晟100%股权交易对价的价格为 9,500万元，中联评估出具《武汉博晟评估报告》中对 2015年净利润预测情况，武汉博晟相对估值情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2015年预测|

净利润（万元） 546.76
拟购买资产交易对价（万元） 9,500.00
资产重组报告书(修订稿)
交易市盈率（倍） 17.38为了分析本次交易定价合理性，参考了可比同行业上市公司的估值指标：
||||
|-|-|-|
|公司简称|主营产品|2015年6月30日滚动市盈率|
|机器人|工业机器人、自动化生产线集成|152.95|
|远光软件|电力系统财务|70.55|
|东软集团|计算机软件与硬件产品|106.14|
|行业平均值||109.88|

本次交易与同行业上市公司相比，2015年预测市盈率低于 2015年 6月 30日上市公司平均水平，总体来说武汉博晟的估值处于合理水平。
3、南京三埃
本次交易南京三埃100%股权交易对价的价格为30,000万元，根据中联评估出具《评估报告》中对2015年净利润预测情况，南京三埃相对估值情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2015年预测|

净利润（万元） 2,009.66拟购买资产交易对价（万元） 30,000.00交易市盈率（倍） 14.93为了分析本次交易定价合理性，参考了可比同行业上市公司的估值指标：
||||
|-|-|-|
|公司简称|主营产品|2015年6月30日滚动市盈率|
|汉威电子|传感器、安防传感仪表|180.53|
|万讯自控|过程自动化仪器仪表|241.41|
|新天科技|民用智能计量仪表|67.06|
|安科瑞|智能仪表|57.99|
|行业平均值||163.00|

本次交易与同行业上市公司相比，2015年预测市盈率低于 2015年 6月 30日上市公司平均水平，总体来说南京三埃的估值处于合理水平。
资产重组报告书(修订稿)
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易，上市公司将增强本公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“第四节本次交易对上市公司的影响”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易定价是合理的。
四、标的公司营业收入、毛利率变化对评估值的影响
综合考虑各标的公司的商业模式的特点和报告期内财务指标变动的影响程
度，董事会认为标的公司的管理费用的变动对武行博晟和南京三埃的估值有较大影响，和原材料价格波动对合肥雄鹰和南京三埃的估值有较大影响，对该等指标对评估结果的敏感性分析如下：
1、管理费用波动对合肥雄鹰和南京三埃收益法评估结果的影响的敏感性分析
（1）管理费用变化对武汉博晟收益法评估结果影响的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-15.00%|-10.00%|-5.00%|0.00%|5.00%|10.00%|
|8,600.00|8,910.00|9,210.00|9,520.00|9,830.00|10,140.00|
|-9.66%|-6.41%|-3.26%|-|3.26%|6.51%|

注：管理费用变动5%，指管理费用预测期内每年金额较评估测算数据变动5%。
（2）管理费用变化对南京三埃收益法评估结果的敏感性分析：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-15%|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|31,760|31,180|30,590|30,010|29,430|28,850|
|5.83%|3.90%|1.93%|0.00%|-1.93%|-3.87%|

2、原材料价格波动对合肥雄鹰和南京三埃收益法评估结果的影响的敏感性分析
（1）原材料价格波动对合肥雄鹰收益法评估结果影响的敏感性分析
资产重组报告书(修订稿)
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|-|-|-|-|-|-|
|-8%|-5%|-3%|0|3%|5%|
|22,330|20,730|19,650|18,050|16,430|15,360|
|23.71%|14.85%|8.86%|0.00%|-8.98%|-14.90%|

（2）原材料价格波动对南京三埃收益法评估结果影响的敏感性分析
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|-|-|-|-|-|-|
|8%|5%|3%|0|-3%|-5%|
|23,300|25,820|27,500|30,010|32,530|34,200|
|-22.36%|-13.96%|-8.36%|0.00%|8.40%|13.96%|

第六节董事会对本次交易定价相关的意见
根据《重组管理办法》、《创业板股票上市规则》的有关规定，公司董事会在充分了解本次发行股份及支付现金购买资产事项的前提下，就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、标的资产的转让方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确。结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估主要采用了资产基础法和收益
资产重组报告书(修订稿)
法进行了评估；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次发行股份及支付现金购买资产以具有相关证券从业资格的评估机构出
具的评估报告的评估结果作为确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次发行股份及支付现金购买资产聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对本次标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
公司董事会认为，本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。
第七节独立董事对本次交易定价相关的意见
赛摩电气独立董事对本次交易就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项发表如下独立意见：
1、本次资产重组的评估机构中联资产评估集团有限公司具有相关证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产重组相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次资产重组以经具有证券从业资格的专业评估机构以2015年6月30日为基准日进行评估的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
2、公司此次向标的资产转让方发行股份的价格以公司第二届董事会第九次会议决议公告日（即定价基准日）前 20个交易日的公司股票交易均价的90%为确定依据，公司此次向配套资金认购方发行股份的价格为公司第二届董事会第九次会议决议公告日（即定价基准日）前 1个交易日的公司股票交易均价，即为
资产重组报告书(修订稿)
27.49元/股，不低于定价基准日前一交易日公司股票交易均价的90%即24.74元/股，最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准;若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整。本次发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
综上所述，本次资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
资产重组报告书(修订稿)
第七章本次交易主要合同内容
第一节资产购买协议
一、与合肥雄鹰相关交易对方签署的《资产购买协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年 11月 30日，赛摩电气与合肥雄鹰就本次发行股份及支付现金购买资产签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本协议中，合同主体为，甲方：赛摩电气，乙方：合肥雄鹰全体股东，具体包括鹿拥军、段启掌、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书六名自然人和科迪投资。各方指合同主体双方。
（二）交易价格及定价依据
各方同意，以中联评估出具的《合肥雄鹰资产评估报告》确认的合肥雄鹰100%股权的评估值人民币18,050.00万元为依据，标的资产的交易价格确定为人民币18,000.00万元。
本协议约定的甲方拟向乙方购买的标的资产为目标公司100%股权，乙方各自按照下表所示将其持有的目标公司合计100%股权转让给甲方，本次交易前目标公司的股权结构、经交易各方协商一致的转让股权、交易价格等情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股权结构||||转让股权||||
|||股东姓名|||||||||交易价格|
|序号||||出资金额||||拟转让出资金额||||
|||/名称|||||||||（万元）|
|||||||持股比例||||拟转让股权比例||
|||||（万元）||||（万元）||||
||鹿拥军||396.20||56.60%||396.20||56.60%|||
||段启掌||182.00||26.00%||182.00||26.00%|||
||周超飞||7.00||1.00%||7.00||1.00%|||
||汪小华||7.00||1.00%||7.00||1.00%|||
||郭银玲||1.40||0.20%||1.40||0.20%|||
||朱恒书||1.40||0.20%||1.40||0.20%|||
||科迪投资||105.00||15.00%||105.00||15.00%|||
||||700.00||100.00%||700.00||100.00%|||

资产重组报告书(修订稿)
（三）股份发行与认购及现金支付方式
1、各方同意，甲方以非公开发行股份及支付现金的方式购买乙方所持有的标的资产，其中发行股份支付比例合计为50%，甲方向乙方合计发行2,299,433股股份，按照本次发行的发行价格计算本次发行的股份价值总计为人民币9,000.00万元；现金支付比例合计为50%，总计人民币9,000.00万元。
各方确认，甲方向乙方各自具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发行股份方式||||
||||||||支付现金方式|
|序号||股东姓名/名称||||股份支付金额||
||||||||（万元）|
|||||发行股份数（股）||||
|||||||（万元）||
||鹿拥军||1,301,481||5,094.00|||
||段启掌||597,853||2,340.00|||
||周超飞||22,994||90.00|||
||汪小华||22,994||90.00|||
||郭银玲||4,598||18.00|||
||朱恒书||4,598||18.00|||
||科迪投资||344,915||1,350.00|||
||||2,299,433||9,000.00|||

2、各方同意，本次交易涉及的股份发行与认购的主要内容如下：
（1）甲方本次发行所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。本次发行采取向转让方非公开发行股票方式。
在取得甲方董事会及股东大会批准、中国证监会核准后，甲方向转让方非公开发行股份以支付本次交易的股份对价，最终股份发行数量以中国证监会核准的向乙方中每一方发行数量为准。
（2）本次发行定价基准日为甲方首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日
（3）本次发行价格确定为 39.14元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，最终发行价格尚需经甲方股东大会批准，并经中
国证监会核准。
甲方 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
资产重组报告书(修订稿)
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（4）各方同意，本次交易甲方向乙方中每一方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×乙方中每一方拟转让的股权占标的公司股权比例×甲方以发行股份方式向乙方购买目标公司股权的比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠。
甲方本次合计向转让方发行的股份数量为 2,299,433股，但最终股份发行数量以中国证监会核准的乙方中每一方发行数量为准。
如甲方本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，甲方向乙方本次发行的股份数量依照上述计算方法和原则相应调整。
（5）甲方应在本次交易获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起 30个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至转让方名下的手续，转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非甲方原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
（6）本次发行完成后，乙方承诺按如下方式锁定甲方本次向其发行的股份：
1）乙方在本次交易中取得的甲方股份自上市之日起36个月内不得转让。
2）若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中乙方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，乙方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，乙方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
3）若标的资产盈利预测补偿期间最后会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于乙方所持甲方股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前乙方所持甲方的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，乙方所持剩余股份方可解除股份锁定。
4）本次交易完成后，因甲方送红股、转增股本等原因孳生的甲方股份，乙方亦应遵守前述锁定要求。
资产重组报告书(修订稿)
（7）本次交易完成后，赛摩电气将直接持有目标公司100%的股权。
（8）本次交易前赛摩电气的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
（9）本次交易的评估基准日之前目标公司的未分配利润由本次交易完成后的新老股东共享。
3、甲方应在下述条件满足时，向乙方支付本协议约定的现金对价，具体的支付步骤如下：
（1）甲方应在本次交易配套融资的募集资金足额到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割（以标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割为准）且依照本协议的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起15个工作日内，向乙方支付完毕本次交易的现金对价，即人民币9,000万元（本次交易总金额的50%）；
（2）若配套融资未能足额募集，则甲方应在本次交易配套融资的募集资金到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割（以标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割为准）且依照本协议的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起15个工作日内，先将所募集资金按比例支付给乙方，在发行结束后的6个月内，甲方通过自筹资金向乙方补足本次交易的现金对价；
（3）若配套融资被取消或配套融资未能成功发行，则在交割日后的12个月内，甲方通过自筹资金向乙方支付本次交易的现金对价。
4、乙方各自收取现金对价金额的账户信息由乙方各自向甲方以书面方式告知的信息为准。
（四）标的资产交付及过户的安排
1、各方同意，在本协议生效后，甲方向转让方非公开发行的股份，根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行登记、交割。
2、各方同意，在本次交易取得中国证监会核准之日起60日内，乙方需完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产的交割，即目标公司至工商行政管理部门办理将乙方所持有目标公司100%的股权变更至赛摩电气名下的登记手续。
资产重组报告书(修订稿)
3、如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
4、各方同意，标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。
（五）与标的资产相关的债权债务及人员安排
1、各方确认，本次交易完成后，目标公司成为甲方的全资子公司，目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
2、乙方承诺对于因下列任一事项引致的目标公司损失，由其按照目标公司实际遭受的损失金额对甲方进行全额补偿，但本协议签署日前乙方已向甲方披露的事项引致的目标公司损失除外；补偿的时间为损失金额确定之日起30日内：（1）目标公司在本次交割日前欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或税项；
（2）目标公司在本次交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
（3）目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
（4）目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的，基于商业、环境保护、知识产权、产品质量、人事、劳动安全、人身权等原因产生的违约责任或侵权责任；
（5）在本协议签署时目标公司未向甲方披露的其他或有债务。
（六）标的资产在过渡期内的安排
1、同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。
资产重组报告书(修订稿)
2、各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方向目标公司以现金方式补足相应数额。
各方同意，本协议各方在本次交割完成后的15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计；若审计确认标的资产在过渡期内产生亏损或因其他原因净资产减少，乙方应在上述审计报告出具之日起10个工作日内将差额部分以现金方式向甲方进行补偿。
各方同意，乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本条所述的补偿义务承担连带责任。
3、转让方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
（1）保证标的资产的完整、权属清晰，不存在任何其他权利负担及义务；
（2）对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损目标公司利益和标的资产价值的行为；
（3）乙方需及时根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办理转让标的资产及需办理权属变更的其他资产的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；
（4）未经甲方书面同意，不得以任何形式将标的资产转让、赠予给任何第三方或设定其他权利义务安排；
（5）未经甲方书面同意，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务，或以标的资产、目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；
（6）乙方不得发生任何拖欠目标公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为；
（7）如目标公司主要管理人员或核心技术人员在 2020年12月31日（含当日）前提出辞职要求，转让方应立即书面通知甲方，并促使目标公司根据甲方的安排处理；
（8）转让方如在过渡期内得知任何与从事目标公司业务有直接关系的商
资产重组报告书(修订稿)
业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向甲方提供该等商业信息。
（七）赛摩电气与目标公司的公司治理
1、甲方承诺在本次交易完成后，对目标公司在管理、技术、资金、业务等方面给予支持，确保目标公司快速可持续发展，具体事宜由甲乙双方协商并签订备忘录确认。
2、乙方中的自然人股东承诺自本次交易完成后至少在目标公司任职至2020年12月31日（含当日），如在2020年12月31日前已达到法定退休年龄的，由目标公司对其进行返聘；乙方中的自然人股东同时承诺从目标公司的实际经营需要出发，确保本协议签订时合肥雄鹰的高级管理人员及核心员工在上述任职期限内保持稳定，确保目标公司的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡。
3、本次交易完成后，目标公司的董事及股东权限按照现行《公司法》的规定执行。
本次交易完成后，目标公司设董事会，董事会成员为五人，其中甲方推荐三名，乙方推荐两名。
4、目标公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
5、下述事项须经目标公司董事会全体董事2/3以上通过方可实施：
（1）任何对外担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助、对外借款；任何放弃知识产权等权益的行为；
（2）购买、收购、出售、处分目标公司的资产、债权债务、债务重组事宜（日常经营性业务除外）；
（3）其他不属于日常经营的相关事项。
各方同意，如依据法律法规、规范性文件或上市公司章程规定，前述事项或其交易金额达到上市公司董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交上市公司董事会或股东大会进行审议。目标公司作为甲方的子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理，并接受和配合上市公司关于子公司的统一管理制度。
资产重组报告书(修订稿)
6、目标公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。目标公司财务机构负责人由甲方推荐并由目标公司董事会聘任，且该财务机构负责人须忠实、勤勉履行其义务，如该财务机构负责人发生其行为不符合会计准则、不遵守上市公司规定或不配合上市公司信息披露工作等违背忠实、勤勉义务情形的，甲方有权要求更换；若甲方提出更换财务机构负责人需求的，目标公司应在30日内参照前述程序完成新的财务机构负责人选聘工作。
7、甲方同意，目标公司在上市公司董事会确立的经营目标下，由目标公司经营层作出未来三年规划及今后各年度预算方案，建立符合上市公司要求的内部控制制度，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案，经上市公司董事会批准后实施。在满足前述条件的基础下，甲方不干预目标公司日常经营管理，保持目标公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规、上市规则或上市公司章程规定须由甲方审议并披露的与目标公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由目标公司按其内部决策机制决策实施。
8、上市公司可以根据需要，按其内控要求，对目标公司及下属分、子公司每半年内部审计一次。
（八）业绩承诺和补偿及超额盈利奖励
1、乙方承诺，目标公司在盈利预测补偿期间每年实现的净利润均不低于该年的承诺净利润。若目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，乙方将对实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》中约定的方式进行补偿。
上述净利润为目标公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
具体的盈利预测补偿期、业绩承诺金额及具体补偿方式等事项以《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》中约定的为准。
2、如果目标公司盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润，超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润，则甲方同意在盈利预测补偿期届满后，将上述超出部分的50%作为对目标公司员工的奖励。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由目标公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
资产重组报告书(修订稿)
上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计出具《专项审核报告》、并对目标公司减值测试审核完成后，由目标公司以现金方式分期或一次性支付。
各方同意，计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
（九）协议的生效条件
本协议为不可撤销之协议，经各方签字或盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立，本次交易一经甲方董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议立即生效。
（十）补充协议
2016年3月18日，赛摩电气与合肥雄鹰相关交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
修改原协议第8.2条的内容，修改后的内容如下：
“如果目标公司盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润，超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润，则甲方同意在盈利预测补偿期届满后，将上述超出部分的50%作为对目标公司员工的奖励，且奖励总额不超过本次交易作价的20%即不超过3,600万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由目标公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计出具《专项审核报告》、并对目标公司减值测试审核完成后，由目标公司以现金方式分期或一次性支付；该等奖励金额直接计入目标公司当期损益。
各方同意，计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响”。
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二、与武汉博晟相关交易对方签署的《资产购买协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年 11月 30日，赛摩电气与武汉博晟就本次发行股份及支付现金购买资产签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本协议中，合同主体为，甲方：赛摩电气，乙方：武汉博晟全体股东，具体包括贺小明、胡杰两名自然人和武汉武水管理咨询有限公司。各方指合同主体双方。
（二）交易价格及定价依据
各方同意，以中联评估出具《武汉博晟资产评估报告》确认的武汉博晟100%股权的评估值人民币 9,520.00万元为依据，标的资产的交易价格确定为人民币9,500.00万元。
本协议约定的甲方拟向乙方购买的标的资产为目标公司100%股权，乙方各自按照下表所示将其持有的目标公司合计100%股权转让给甲方，本次交易前目标公司的股权结构、经交易各方协商一致的转让股权、交易价格等情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股权结构||||转让股权||||
||||||||||||交易价|
|序||股东姓名/名||出资金||||拟转让出资金||||
|||||||持股||||拟转让股权比|格|
|号||称||额||||额||||
|||||||比例||||例|（万元）|
|||||（万元）||||（万元）||||
||贺小明||500.00||50.00%||500.00||50.00%|||
||胡杰||200.00||20.00%||200.00||20.00%|||
||武水咨询||300.00||30.00%||300.00||30.00%|||
||||1,000.00||100.00%||1,000.00||100.00%|||

（三）股份发行与认购及现金支付方式
1、各方同意，甲方以非公开发行股份及支付现金的方式购买乙方所持有的标的资产，其中发行股份支付比例合计为70%，甲方向乙方合计发行1,699,027股股份，按照本次发行的发行价格计算本次发行的股份价值总计为人民币6,650.00万元；现金支付比例合计为30%，总计人民币2,850.00万元。
各方确认，甲方向乙方各自具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发行股份方式||||
||||||||支付现金方式|
|序号||股东姓名/名称||发行股份数||股份支付金额||
||||||||（万元）|
|||||（股）||（万元）||
||贺小明||849,514||3,325.00|||

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||||
|-|-|-|
|胡杰|339,805|1,330.00|
|武水咨询|509,708|1,995.00|
||1,699,027|6,650,00|

2、各方同意，本次交易涉及的股份发行与认购的主要内容如下：
（1）甲方本次发行所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
本次发行采取向转让方非公开发行股票方式。
在取得甲方董事会及股东大会批准、中国证监会核准后，甲方向转让方非公开发行股份以支付本次交易的股份对价，最终股份发行数量以中国证监会核准的向乙方中每一方发行数量为准。
（2）本次发行定价基准日为甲方首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日
（3）本次发行价格确定为 39.14元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，最终发行价格尚需经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。
甲方 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（4）各方同意，本次交易甲方向乙方中每一方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×乙方中每一方拟转让的股权占标的公司股权比例×甲方以发行股份方式向乙方购买目标公司股权的比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠。
甲方本次合计向转让方发行的股份数量为 1,699,027股，但最终股份发行数量以中国证监会核准的乙方中每一方发行数量为准。
如甲方本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，甲方向乙方本次发行的股份数量依照上述计算方法和原则相应调整。
（5）甲方应在本次交易获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起 30
个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份
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登记至转让方名下的手续，转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非甲方原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
（6）本次发行完成后，乙方承诺按如下方式锁定甲方本次向其发行的股份：1）乙方在本次交易中取得的甲方股份自上市之日起36个月内不得转让。
2）若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中乙方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，乙方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，乙方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
3）若标的资产盈利预测补偿期间最后会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于乙方所持甲方股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前乙方所持甲方的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，乙方所持剩余股份方可解除股份锁定。
4）本次交易完成后，因甲方送红股、转增股本等原因孳生的甲方股份，乙方亦应遵守前述锁定要求。
（7）本次交易完成后，赛摩电气将直接持有目标公司100%的股权。
本次交易前赛摩电气的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
（8）本次交易的评估基准日之前目标公司的未分配利润由本次交易完成后的新老股东共享。
3、甲方应在下述条件满足时，向乙方支付本协议约定的现金对价，具体的支付步骤如下：
（1）甲方应在本次交易配套融资的募集资金足额到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割（以标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割为准）且依照本协议的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起15个工作日内，向乙方支付完毕本次交易的现金对价，即人民币2,850万元（本次交易总金额的50%）；
（2）若配套融资未能足额募集，则甲方应在本次交易配套融资的募集资金到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割（以标的资产按照本协议约定的交
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割方式完成交割为准）且依照本协议的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起15个工作日内，先将所募集资金按比例支付给乙方，在发行结束后的6个月内，甲方通过自筹资金向乙方补足本次交易的现金对价；
（3）若配套融资被取消或配套融资未能成功发行，则在交割日后的12个月内，甲方通过自筹资金向乙方支付本次交易的现金对价。
4、乙方各自收取现金对价金额的账户信息由乙方各自向甲方以书面方式告知的信息为准。
（四）标的资产交付及过户的安排
1、各方同意，在本协议生效后，甲方向转让方非公开发行的股份，根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行登记、交割。
2、各方同意，在本次交易取得中国证监会核准之日起60日内，乙方需完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产的交割，即目标公司至工商行政管理部门办理将乙方所持有目标公司100%的股权变更至赛摩电气名下的登记手续。
3、如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
4、各方同意，标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。
（五）与标的资产相关的债权债务及人员安排
1、各方确认，本次交易完成后，目标公司成为甲方的全资子公司，目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
2、乙方承诺对于因下列任一事项引致的目标公司损失，由其按照目标公司
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实际遭受的损失金额对甲方进行全额补偿，但本协议签署日前乙方已向甲方披露的事项引致的目标公司损失除外；补偿的时间为损失金额确定之日起30日内：（1）目标公司在本次交割日前欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或税项；
（2）目标公司在本次交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
（3）目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
（4）目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的，基于商业、环境保护、知识产权、产品质量、人事、劳动安全、人身权等原因产生的违约责任或侵权责任；
（5）在本协议签署时目标公司未向甲方披露的其他或有债务。
（六）标的资产在过渡期内的安排
1、同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。
2、各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方向目标公司以现金方式补足相应数额。
各方同意，本协议各方在本次交割完成后的15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计；若审计确认标的资产在过渡期内产生亏损或因其他原因净资产减少，乙方应在上述审计报告出具之日起10个工作日内将差额部分以现金方式向甲方进行补偿。
各方同意，乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本条所述的补偿义务承担连带责任。
3、转让方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
（1）保证标的资产的完整、权属清晰，不存在任何其他权利负担及义务；
（2）对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损
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目标公司利益和标的资产价值的行为；
（3）乙方需及时根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办理转让标的资产及需办理权属变更的其他资产的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；
（4）未经甲方书面同意，不得以任何形式将标的资产转让、赠予给任何第三方或设定其他权利义务安排；
（5）未经甲方书面同意，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务，或以标的资产、目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；
（6）乙方不得发生任何拖欠目标公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为；
（7）如目标公司主要管理人员或核心技术人员在 2020年12月31日（含当日）前提出辞职要求，转让方应立即书面通知甲方，并促使目标公司根据甲方的安排处理；
（8）转让方如在过渡期内得知任何与从事目标公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向甲方提供该等商业信息。
（七）赛摩电气与目标公司的公司治理
1、甲方承诺在本次交易完成后，对目标公司在管理、技术、资金、业务等方面给予支持，确保目标公司快速可持续发展，具体事宜由甲乙双方协商并签订备忘录确认。
2、乙方中的自然人股东承诺自本次交易完成后至少在目标公司任职至2020年12月31日（含当日），如在2020年12月31日前已达到法定退休年龄的，由目标公司对其进行返聘；乙方中的自然人股东同时承诺从目标公司的实际经营需要出发，确保本协议签订时武汉博晟的高级管理人员及核心员工在上述任职期限内保持稳定，确保目标公司的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡。
3、本次交易完成后，目标公司的董事及股东权限按照现行《公司法》的规定执行。
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本次交易完成后，目标公司设董事会，董事会成员为五人，其中甲方推荐三名，乙方推荐两名。
4、目标公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
5、下述事项须经目标公司董事会全体董事2/3以上通过方可实施：
（1）任何对外担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助、对外借款；任何放弃知识产权等权益的行为；
（2）购买、收购、出售、处分目标公司的资产、债权债务、债务重组事宜（日常经营性业务除外）；
（3）其他不属于日常经营的相关事项。
各方同意，如依据法律法规、规范性文件或上市公司章程规定，前述事项或其交易金额达到上市公司董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交上市公司董事会或股东大会进行审议。目标公司作为甲方的子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理，并接受和配合上市公司关于子公司的统一管理制度。
6、目标公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。目标公司财务机构负责人由甲方推荐并由目标公司董事会聘任，且该财务机构负责人须忠实、勤勉履行其义务，如该财务机构负责人发生其行为不符合会计准则、不遵守上市公司规定或不配合上市公司信息披露工作等违背忠实、勤勉义务情形的，甲方有权要求更换；若甲方提出更换财务机构负责人需求的，目标公司应在30日内参照前述程序完成新的财务机构负责人选聘工作。
7、甲方同意，目标公司在上市公司董事会确立的经营目标下，由目标公司经营层作出未来三年规划及今后各年度预算方案，建立符合上市公司要求的内部控制制度，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案，经上市公司董事会批准后实施。在满足前述条件的基础下，甲方不干预目标公司日常经营管理，保持目标公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规、上市规则或上市公司章程规定须由甲方审议并披露的与目标公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由目标公司按其内部决策机制决策实施。
8、上市公司可以根据需要，按其内控要求，对目标公司及下属分、子公司每半年内部审计一次。
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（八）业绩承诺和补偿及超额盈利奖励
1、乙方承诺，目标公司在盈利预测补偿期间每年实现的净利润均不低于该年的承诺净利润。若目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，乙方将对实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》中约定的方式进行补偿。
上述净利润为目标公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
具体的盈利预测补偿期、业绩承诺金额及具体补偿方式等事项以《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》中约定的为准。
2、如果目标公司盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润，超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润，则甲方同意在盈利预测补偿期届满后，将上述超出部分的50%作为对目标公司员工的奖励。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由目标公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计出具《专项审核报告》、并对目标公司减值测试审核完成后，由目标公司以现金方式分期或一次性支付。
各方同意，计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
（九）协议的生效条件
本协议为不可撤销之协议，经各方签字或盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立，本次交易一经甲方董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议立即生效。
（十）补充协议
2016年3月18日，赛摩电气与武汉博晟相关交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
修改原协议第8.2条的内容，修改后的内容如下：
资产重组报告书(修订稿)
“如果目标公司盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润，超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润，则甲方同意在盈利预测补偿期届满后，将上述超出部分的50%作为对目标公司员工的奖励，且奖励总额不超过本次交易作价的20%即不超过1,900万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由目标公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计出具《专项审核报告》、并对目标公司减值测试审核完成后，由目标公司以现金方式分期或一次性支付；该等奖励金额直接计入目标公司当期损益。
各方同意，计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响”。
三、与南京三埃相关交易对方签署的《资产购买协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年 11月 30日，赛摩电气与南京三埃就本次发行股份及支付现金购买资产签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本协议中，合同主体为，甲方：赛摩电气，乙方：南京三埃全体股东，具体包括袁延强、陈松萍两名自然人。各方指合同主体双方。
（二）交易价格及定价依据
各方同意，以中联评估出具《南京三埃资产评估报告》确认的武汉博晟100%股权的评估值人民币 30,010.00万元为依据，标的资产的交易价格确定为人民币30,000.00万元。
本协议约定的甲方拟向乙方购买的标的资产为目标公司100%股权，乙方各自按照下表所示将其持有的目标公司合计100%股权转让给甲方，本次交易前目标公司的股权结构、经交易各方协商一致的转让股权、交易价格等情况如下表所示：
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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股权结构||||转让股权||||
||||||||||||交易价格|
|序号||股东姓名||股份数||持股||拟转让股份数||||
||||||||||||（万元）|
|||||||||||拟转让股权比例||
|||||（万股）||比例||（万股）||||
||袁延强||1,800.00||60.00%||1,800.00||60.00%|||
||陈松萍||1,200.00||40.00%||1,200.00||40.00%|||
||||3,000.00||100.00%||3000.00||100.00%|||

（三）股份发行与认购及现金支付方式
1、各方同意，甲方以非公开发行股份及支付现金的方式购买乙方所持有的标的资产，其中发行股份支付比例合计为50%，甲方向乙方合计发行3,832,395股股份，按照本次发行的发行价格计算本次发行的股份价值总计为人民币15,000.00万元；现金支付比例合计为50%，总计人民币15,000.00万元。
各方确认，甲方向乙方各自具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发行股份方式||||
||||||||支付现金方式|
|序号||股东姓名||发行股份数||股份支付金额||
||||||||（万元）|
|||||（股）||（万元）||
||袁延强||2,299,437||9,000.00|||
||陈松萍||1,532,958||6,000.00|||
||||3,832,395||15,000.00|||

2、各方同意，本次交易涉及的股份发行与认购的主要内容如下：
（1）甲方本次发行所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。本次发行采取向转让方非公开发行股票方式。
在取得甲方董事会及股东大会批准、中国证监会核准后，甲方向转让方非公开发行股份以支付本次交易的股份对价，最终股份发行数量以中国证监会核准的向乙方中每一方发行数量为准。
（2）本次发行定价基准日为甲方首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日
（3）本次发行价格确定为 39.14元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，最终发行价格尚需经甲方股东大会批准，并经中
国证监会核准。
甲方 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
资产重组报告书(修订稿)
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（4）各方同意，本次交易甲方向乙方中每一方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×乙方中每一方拟转让的股权占标的公司股权比例×甲方以发行股份方式向乙方购买目标公司股权的比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠。
甲方本次合计向转让方发行的股份数量为 3,832,395股，但最终股份发行数量以中国证监会核准的乙方中每一方发行数量为准。
如甲方本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，甲方向乙方本次发行的股份数量依照上述计算方法和原则相应调整。
（5）甲方应在本次交易获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起 30个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至转让方名下的手续，转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非甲方原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
以不对本次股份发行的实施造成不利影响为原则，南京三埃各股东在中国证监会受理本次交易申请后立即将南京三埃的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。南京三埃公司形式变更前后，南京三埃原股东各自持有南京三埃的股份（股权）比例不变。
南京三埃各股东在南京三埃变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的南京三埃的股权向公司认购本次发行的股份，其他股东均自愿无条件放弃对该等南京三埃股权的优先购买权。
（6）本次发行完成后，乙方承诺按如下方式锁定甲方本次向其发行的股份：
1）乙方在本次交易中取得的甲方股份自上市之日起36个月内不得转让。
2）若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中乙方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，乙方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，乙方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
资产重组报告书(修订稿)
3）若标的资产盈利预测补偿期间最后会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于乙方所持甲方股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前乙方所持甲方的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，乙方所持剩余股份方可解除股份锁定。
4）本次交易完成后，因甲方送红股、转增股本等原因孳生的甲方股份，乙方亦应遵守前述锁定要求。
（7）本次交易完成后，赛摩电气将直接持有目标公司100%的股权。
（8）本次交易前赛摩电气的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
（9）本次交易的评估基准日之前目标公司的未分配利润由本次交易完成后的新老股东共享。
3、甲方应在下述条件满足时，向乙方支付本协议约定的现金对价，具体的支付步骤如下：
（1）甲方应在本次交易配套融资的募集资金足额到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割（以标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割为准）且依照本协议的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起15个工作日内，向乙方支付完毕本次交易的现金对价，即人民币15,000万元（本次交易总金额的50%）；
（2）若配套融资未能足额募集，则甲方应在本次交易配套融资的募集资金到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割（以标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割为准）且依照本协议的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起15个工作日内，先将所募集资金按比例支付给乙方，在发行结束后的6个月内，甲方通过自筹资金向乙方补足本次交易的现金对价；
（3）若配套融资被取消或配套融资未能成功发行，则在交割日后的12个月内，甲方通过自筹资金向乙方支付本次交易的现金对价。
4、乙方各自收取现金对价金额的账户信息由乙方各自向甲方以书面方式告知的信息为准。
资产重组报告书(修订稿)
（四）标的资产交付及过户的安排
1、各方同意，在本协议生效后，甲方向转让方非公开发行的股份，根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行登记、交割。
2、各方同意，在本次交易取得中国证监会核准之日起60日内，乙方需完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产的交割，即目标公司至工商行政管理部门办理将乙方所持有目标公司100%的股权变更至赛摩电气名下的登记手续。
3、如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
4、各方同意，标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。
（五）与标的资产相关的债权债务及人员安排
1、各方确认，本次交易完成后，目标公司成为甲方的全资子公司，目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
2、乙方承诺对于因下列任一事项引致的目标公司损失，由其按照目标公司实际遭受的损失金额对甲方进行全额补偿，但本协议签署日前乙方已向甲方披露的事项引致的目标公司损失除外；补偿的时间为损失金额确定之日起30日内：（1）目标公司在本次交割日前欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或税项；
（2）目标公司在本次交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
（3）目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
（4）目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的，
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基于商业、环境保护、知识产权、产品质量、人事、劳动安全、人身权等原因产生的违约责任或侵权责任；
（5）在本协议签署时目标公司未向甲方披露的其他或有债务。
（六）标的资产在过渡期内的安排
1、同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。
2、各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方向目标公司以现金方式补足相应数额。
各方同意，本协议各方在本次交割完成后的15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计；若审计确认标的资产在过渡期内产生亏损或因其他原因净资产减少，乙方应在上述审计报告出具之日起10个工作日内将差额部分以现金方式向甲方进行补偿。
各方同意，乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本条所述的补偿义务承担连带责任。
3、转让方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
（1）保证标的资产的完整、权属清晰，不存在任何其他权利负担及义务；
（2）对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损目标公司利益和标的资产价值的行为；
（3）乙方需及时根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办理转让标的资产及需办理权属变更的其他资产的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；
（4）未经甲方书面同意，不得以任何形式将标的资产转让、赠予给任何第三方或设定其他权利义务安排；
（5）未经甲方书面同意，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务，或以标的资产、目标公司资产设定任何形式的担保
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或第三者权益；
（6）乙方不得发生任何拖欠目标公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为；
（7）如目标公司主要管理人员或核心技术人员在 2020年12月31日（含当日）前提出辞职要求，转让方应立即书面通知甲方，并促使目标公司根据甲方的安排处理；
（8）转让方如在过渡期内得知任何与从事目标公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向甲方提供该等商业信息。
（七）赛摩电气与目标公司的公司治理
1、甲方承诺在本次交易完成后，对目标公司在管理、技术、资金、业务等方面给予支持，确保目标公司快速可持续发展，具体事宜由甲乙双方协商并签订备忘录确认。
2、乙方中的自然人股东承诺自本次交易完成后至少在目标公司任职至2020年12月31日（含当日），如在2020年12月31日前已达到法定退休年龄的，由目标公司对其进行返聘；乙方中的自然人股东同时承诺从目标公司的实际经营需要出发，确保本协议签订时南京三埃的高级管理人员及核心员工在上述任职期限内保持稳定，确保目标公司的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡。
3、本次交易完成后，目标公司的董事及股东权限按照现行《公司法》的规定执行。
本次交易完成后，目标公司设董事会，董事会成员为五人，其中甲方推荐三名，乙方推荐两名。
4、目标公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
5、下述事项须经目标公司董事会全体董事2/3以上通过方可实施：
（1）任何对外担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助、对外借款；任何放弃知识产权等权益的行为；
（2）购买、收购、出售、处分目标公司的资产、债权债务、债务重组事宜
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（日常经营性业务除外）；
（3）其他不属于日常经营的相关事项。
各方同意，如依据法律法规、规范性文件或上市公司章程规定，前述事项或其交易金额达到上市公司董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交上市公司董事会或股东大会进行审议。目标公司作为甲方的子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理，并接受和配合上市公司关于子公司的统一管理制度。
6、目标公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。目标公司财务机构负责人由甲方推荐并由目标公司董事会聘任，且该财务机构负责人须忠实、勤勉履行其义务，如该财务机构负责人发生其行为不符合会计准则、不遵守上市公司规定或不配合上市公司信息披露工作等违背忠实、勤勉义务情形的，甲方有权要求更换；若甲方提出更换财务机构负责人需求的，目标公司应在30日内参照前述程序完成新的财务机构负责人选聘工作。
7、甲方同意，目标公司在上市公司董事会确立的经营目标下，由目标公司经营层作出未来三年规划及今后各年度预算方案，建立符合上市公司要求的内部控制制度，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案，经上市公司董事会批准后实施。在满足前述条件的基础下，甲方不干预目标公司日常经营管理，保持目标公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规、上市规则或上市公司章程规定须由甲方审议并披露的与目标公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由目标公司按其内部决策机制决策实施。
8、上市公司可以根据需要，按其内控要求，对目标公司及下属分、子公司每半年内部审计一次。
（八）业绩承诺和补偿及超额盈利奖励
1、乙方承诺，目标公司在盈利预测补偿期间每年实现的净利润均不低于该年的承诺净利润。若目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，乙方将对实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》中约定的方式进行补偿。
上述净利润为目标公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
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具体的盈利预测补偿期、业绩承诺金额及具体补偿方式等事项以《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》中约定的为准。
2、如果目标公司盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润，超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润，则甲方同意在盈利预测补偿期届满后，将上述超出部分的50%作为对目标公司员工的奖励。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由目标公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计出具《专项审核报告》、并对目标公司减值测试审核完成后，由目标公司以现金方式分期或一次性支付。
各方同意，计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
（九）协议的生效条件
本协议为不可撤销之协议，经各方签字或盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立，本次交易一经甲方董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议立即生效。
（十）补充协议
2016年3月18日，赛摩电气与南京三埃相关交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
修改原协议第8.2条的内容，修改后的内容如下：
“如果目标公司盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润，超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润，则甲方同意在盈利预测补偿期届满后，将上述超出部分的50%作为对目标公司员工的奖励，且奖励总额不超过本次交易作价的20%即不超过6,000万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由目标公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
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上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计出具《专项审核报告》、并对目标公司减值测试审核完成后，由目标公司以现金方式分期或一次性支付；该等奖励金额直接计入目标公司当期损益。
各方同意，计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响”。
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第二节业绩补偿协议
一、与合肥雄鹰相关交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年 11月 30日，赛摩电气与合肥雄鹰就本次发行股份及支付现金购买资产签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》，在本协议中，合同主体为，甲方：赛摩电气，乙方：合肥雄鹰全体股东，具体包括鹿拥军、段启掌、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书六名自然人和科迪投资。各方指合同主体双方。
（二）盈利预测补偿期间
各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为 2015年度、2016年度和2017年度。若目标公司之股权转让未能如期于2015年度实施完毕，而于2016年度实施完毕的，则补偿测算期间相应顺延，即补偿测算期间调整为2016年度、2017年度和2018年度。实际业绩补偿测算期间以此类推。
（三）转让方对标的资产价值的承诺
鉴于甲方本次发行股份及支付现金所购买资产交易中，以目标公司100%股权的收益法评估结果作为定价依据，转让方承诺，在补偿期间，目标公司每年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）均不低于本次交易中转让方的承诺净利润数（以下简称“承诺净利润”）。
转让方承诺，目标公司2015年、2016年、2017年和2018年的净利润分别为602万元、1,334万元、2,036万元及2,683万元。
上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下同）。
转让方承诺，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董
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事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。目标公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按目标公司实际执行的税率计算。
（四）标的资产价值的确认
各方确认，在补偿期间，甲方应当在目标公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
（五）补偿方式
转让方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下所述：
1、如乙方依据本协议的约定需进行补偿的，乙方须优先以本次交易中所获得的甲方股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
2、甲方在目标公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照本协议约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方的书面通知后10个工作日内按本协议约定的方式优先以本次交易取得的甲方股份对甲方实施补偿；甲方应将取得的该等补偿股份予以注销，或按照甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持甲方股份占甲方股份总数（扣除乙方所持甲方股份数）的比例赠与给乙方之外的甲方其他股东。
如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿，乙方应在接到甲方的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至甲方指定的银行账户；若在需现金补偿时，尚有未向乙方支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
3、乙方补偿金额以乙方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
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乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
4、在补偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应向甲方进行补偿。每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：
（1）以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×本次交易中所获股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。
补偿期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致补偿期间内，目标公司净利润小于目标公司相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
（六）减值测试
各方确认，在补偿期间届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数
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×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则乙方应对甲方另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：
（1）以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。
补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。
乙方内部各自承担的补偿金额比例适用本协议第4.3条之规定，即乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
（七）协议的生效
1、本协议为各方签署的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议。
2、本协议经各方签字或盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立，自《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
二、与武汉博晟相关交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年 11月 30日，赛摩电气与武汉博晟就本次发行股份及支付现金购买资产签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》，在本协
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议中，合同主体为，甲方：赛摩电气，乙方：武汉博晟全体股东，具体包括贺小明、胡杰两名自然人和武汉武水管理咨询有限公司。各方指合同主体双方。
（二）盈利预测补偿期间
各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为 2015年度、2016年度和2017年度。若目标公司之股权转让未能如期于2015年度实施完毕，而于2016年度实施完毕的，则补偿测算期间相应顺延，即补偿测算期间调整为2016年度、2017年度和2018年度。实际业绩补偿测算期间以此类推。
（三）转让方对标的资产价值的承诺
鉴于甲方本次发行股份及支付现金所购买资产交易中，以目标公司100%股权的收益法评估结果作为定价依据，转让方承诺，在补偿期间，目标公司每年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）均不低于本次交易中转让方的承诺净利润数（以下简称“承诺净利润”）。
转让方承诺，2015年、2016年、2017年及2018年的净利润分别为547万元、706万元、948万元及1,264万元。
上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下同）。
转让方承诺，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。目标公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按目标公司实际执行的税率计算。
（四）标的资产价值的确认
各方确认，在补偿期间，甲方应当在目标公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
资产重组报告书(修订稿)
（五）补偿方式
转让方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下所述：
1、如乙方依据本协议的约定需进行补偿的，乙方须优先以本次交易中所获得的甲方股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
2、甲方在目标公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照本协议约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方的书面通知后10个工作日内按本协议约定的方式优先以本次交易取得的甲方股份对甲方实施补偿；甲方应将取得的该等补偿股份予以注销，或按照甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持甲方股份占甲方股份总数（扣除乙方所持甲方股份数）的比例赠与给乙方之外的甲方其他股东。
如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿，乙方应在接到甲方的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至甲方指定的银行账户；若在需现金补偿时，尚有未向乙方支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
3、乙方补偿金额以乙方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
4、在补偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应向甲方进行补偿。每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
资产重组报告书(修订稿)
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：
（1）以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×本次交易中所获股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。
补偿期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致补偿期间内，目标公司净利润小于目标公司相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
（六）减值测试
各方确认，在补偿期间届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则乙方应对甲方另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：
资产重组报告书(修订稿)
（1）以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。
补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。
乙方内部各自承担的补偿金额比例适用本协议第4.3条之规定，即乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
（七）协议的生效
1、本协议为各方签署的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议。
2、本协议经各方签字或盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立，自《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
三、与南京三埃相关交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年 11月 30日，赛摩电气与南京三埃就本次发行股份及支付现金购买资产签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》，在本协议中，合同主体为，甲方：赛摩电气，乙方：南京三埃全体股东，具体包括袁延强、陈松萍两名自然人。各方指合同主体双方。
（二）盈利预测补偿期间
各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为 2015年度、2016年度和2017年度。若目标公司之股权转让未能如期于2015年度实施完
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毕，而于2016年度实施完毕的，则补偿测算期间相应顺延，即补偿测算期间调整为2016年度、2017年度和2018年度。实际业绩补偿测算期间以此类推。
（三）转让方对标的资产价值的承诺
鉴于甲方本次发行股份及支付现金所购买资产交易中，以目标公司100%股权的收益法评估结果作为定价依据，转让方承诺，在补偿期间，目标公司每年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）均不低于本次交易中转让方的承诺净利润数（以下简称“承诺净利润”）。
转让方承诺，2015年、2016年、2017年及2018年目标公司的净利润分别为2,010万元、2,501万元、2,966万元及3,565万元。
上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下同）。
转让方承诺，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。目标公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按目标公司实际执行的税率计算。
（四）标的资产价值的确认
各方确认，在补偿期间，甲方应当在目标公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
（五）补偿方式
转让方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下所述：
1、如乙方依据本协议的约定需进行补偿的，乙方须优先以本次交易中所获得的甲方股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
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2、甲方在目标公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照本协议约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方的书面通知后10个工作日内按本协议约定的方式优先以本次交易取得的甲方股份对甲方实施补偿；甲方应将取得的该等补偿股份予以注销，或按照甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持甲方股份占甲方股份总数（扣除乙方所持甲方股份数）的比例赠与给乙方之外的甲方其他股东。
如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿，乙方应在接到甲方的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至甲方指定的银行账户；若在需现金补偿时，尚有未向乙方支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
3、乙方补偿金额以乙方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
4、在补偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应向甲方进行补偿。每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：
（1）以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股份
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数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×本次交易中所获股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。
补偿期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致补偿期间内，目标公司净利润小于目标公司相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
（六）减值测试
各方确认，在补偿期间届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则乙方应对甲方另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：
（1）以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。
补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
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（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。
乙方内部各自承担的补偿金额比例适用本协议第4.3条之规定，即乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
（七）协议的生效
1、本协议为各方签署的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议。
2、本协议经各方签字或盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立，自《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
四、关于业绩补偿和减值补偿的可实现性
1、业绩补偿期限和减值补偿的整体规定
2015年11月30日，赛摩电气分别与合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃全体股东签署了《盈利预测补偿协议》，约定本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为2015年度、2016年度和2017年度。若目标公司之股权转让未能如期于2015年度实施完毕，而于2016年度实施完毕的，则补偿测算期间相应顺延，即补偿测算期间调整为2016年度、2017年度和2018年度。实际业绩补偿测算期间以此类推；在补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则资产转让方应对上市公司另行补偿。
2、业绩补偿和减值补偿的可实现性
（1）各标的公司的全体股东即本次交易的所有交易对方均作为业绩补偿和减值补偿承诺方签署了《盈利预测补偿协议》，对于业绩补偿和减值补偿承诺的可实现性作出了在承诺人范围方面最大程度的保障。
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（2）根据《盈利预测补偿协议》，业绩补偿和减值补偿的范围包括各标的公司全体股东自本次交易中所获得的全部交易对价。
（3）已建立了完善的补偿及责任追究措施
①股份锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以及各方出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，合肥雄鹰的资产转让方获得的股份对价占其交易对价的50%，武汉博晟的资产转让方获得的股份对价占其交易对价的70%，南京三
埃的资产转让方获得的股份对价占其交易对价的50%，并且上述三家标的公司的资产转让方在本次交易中取得的赛摩电气股份自股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易股份对价占整个交易对价的比例大于50%，并且锁定期覆盖了全部补偿期间，对业绩补偿和减值补偿的可实现性提供了重要的保障。
②补偿义务人承担连带补偿责任
根据《盈利预测补偿协议》的约定，补偿义务人需对本次交易的全部对价承担连带责任，即上市公司可向任一补偿义务人追偿全部补偿价款。较好地保障了在出现需补偿的情形下，因单一/多个补偿义务人无法偿还其所应承担的补偿金额比例而对上市公司造成的损失。
③违约责任
根据《盈利预测补偿协议》的约定，违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
综上，补偿义务人与上市公司均签订了《盈利预测补偿协议》，所取得的交易对价总额覆盖全部补偿金额，本次交易股份对价占整个交易对价的比例大于
50%，并且锁定期覆盖了全部补偿期间，交易各方已建立了完善的补偿及责任追究措施，本次交易的业绩补偿和减值补偿安排具备较高可实现性。
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第八章本次重组交易合法、合规性分析
第一节本次重组交易符合《重组办法》第十一条的规定
一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（一）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟收购的三家标的公司合肥雄鹰、武汉博晟和南京三埃均属于工业自动化、智能制造相关产业，符合国家产业发展方向及相关产业政策。
（二）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易不涉及高污染、高能耗行业，不存在违反国家关于环境保护及土地方面的有关法律法规的情况。
本次交易前，各标的公司在其所属行业不存在垄断行为；本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他相关法律法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
二、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
本次交易完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不会低于25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
三、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
本次资产重组由本公司董事会提出方案并经董事会审议，聘请有关中介机构出具相关报告公司独立董事对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。在本次资产重
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组中涉及到的关联交易处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易拟购买资产的交易价格均参考具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估结果，并经交易各方协商确定。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易董事会决议公告前20个交易日股票交易均价的90%确定。
因此，本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
本次交易的标的资产为合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权、南京三埃100%股权。上述资产权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。
五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
赛摩电气通过本次交易可以拓展延伸公司在自动化设备及信息化技术等业务的覆盖面及渗透力度，优化业务结构，在相关细分领域内横向纵向拓展业务结构，在相关细分领域产业链上形成完整的业务结构，降低赛摩电气在相关细分领域横向纵向开拓业务过程中的成本，凭借其在资本市场融资多样性的优势以及客户资源优势，发挥规模效应。
综上所述，本次交易将进一步提高上市公司的盈利能力，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
为进一步保证上市公司的独立性，各交易对方保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
赛摩电气已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，赛摩电气将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
因此，本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
第二节本次重组交易符合《重组办法》第四十三条的规定
一、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
上市公司目前主要提供的是研发、生产、销售煤能源及其他散料物料的计量、采样设备，是一家提供煤能源及其他散料的计量、采样系统解决方案的供应商。
通过本次交易，上市公司可以拓展上市公司其在自动化设备及信息化技术等业务的覆盖面及渗透力，优化业务结构，整合了上市公司在能源及其他散料的计量及
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采样、分拣和包装、及能源的高效利用的技术水平，在相关细分领域上形成完整的产业链，能源及其他散料的计量、采样系统顺利进入物品搬运自动化解决方案领域及提高能源利用率的集成领域，各方在技术方面的协同性及在产业链上的互补性，将使上市公司能够为更多客户提供工业4.0智能制造解决方案，推动中国制造转型升级，为上市公司实现可持续发展提供产业保障。因此，本次交易有利于优化上市公司现有业务结构，改善资产质量，推动公司业务转型升级。
综上所述，本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
二、本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。以上市公司和交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争及关联交易。上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
三、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，上市公司最近一年及一期财务会计报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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五、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次上市公司发行股份所购买的资产为合肥雄鹰100%股权，武汉博晟100%股权，南京三埃100.00%股权。
根据交易对方出具的承诺和工商登记资料，交易对方对交易标的拥有合法、完整的所有权，拟购买资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
第三节本次交易符合《重组办法》第四十四条其适用意见要求的说明
根据《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由
发行审核委员会予以审核。
本次交易总金额57,500万元，赛摩电气将募集配套资金不超过30,400万元，本次募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的52.87%。
综上所述，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
第四节本次交易不存在《发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
赛摩电气不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
第五节、中介机构关于本次交易的意见
一、独立财务顾问意见
公司聘请光大证券股份有限公司作为发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的独立财务顾问。独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
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3、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
4、本次交易完成后，上市公司将扩大资产规模，增强持续盈利能力，提升其综合竞争能力，有利于上市公司的可持续发展；
5、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
二、律师意见
国浩律师作为本次交易的法律顾问，根据国浩律师出具的《国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之法律意见书》，发表明确意见：“赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案合法、有效。除尚需取得赛摩电气股东大会审议通过及中国证监会的核准外，本次重组的实施不存在法律障碍，不存在其他未在本法律意见书中披露的可能会对本次重组构成实质性障碍的法律问题或风险。”
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第九章管理层讨论与分析
第一节交易前上市公司财务状况与经营成果分析
本次交易前，公司主要业务为研发、生产、销售散状物料的计量、采样设备，是一家散状物料的计量、采样系统解决方案供应商。本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分享如下：
一、本次交易前上市公司财务状况分析
（一）资产结构分析
截至2015年12月31日，赛摩电气资产总额为62,347.11万元，其中流动资产总计51,533.91万元，占资产总额的82.66%；非流动资产总计10,813.20万元，占资产总额的17.34%。报告其期总体资产结构相对稳定，2015年末较前一年末流动资产占比有所增加，具体资产结构如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||
|项目||||比例||||比例|||比例|
|||金额||||金额||||金额||
|||||（%）||||（%）|||（%）|
||16,924.22||27.15||3,574.31||8.53||2,984.18|||
||742.27||1.19||461.10||1.10||499.58|||
||26,235.66||42.08||22,289.21||53.17||17,689.00|||
||571.79||0.92||571.76||1.36||502.94|||
||-||-||-||-||-|||
||1,934.95||3.10||1,600.11||3.82||1,418.97|||
||5,125.03||8.22||4,074.56||9.72||4,736.23|||
||51,533.91||82.66||32,571.05||77.70||27,830.90|||
||7,120.22||11.42||4,593.75||10.96||4,568.98|||
||648.13||1.04||1,856.17||4.43||984.08|||
||2,166.91||3.48||2,217.95||5.29||2,265.40|||

资产重组报告书(修订稿)
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|495.09|0.79|412.57|0.98|328.54|
|382.85|0.61|268.01|0.64|93.26|
|10,813.20|17.34|9,348.44|22.30|8,240.26|
|62,347.11|100.00|41,919.49|100.00|36,071.16|

1、资产规模及结构变动分析
报告期内，公司资产规模呈上升趋势，资产规模从 2013年末的36,071.16
万元增加到2015年末的62,347.11万元。公司资产主要以流动资产为主，报告期内流动资产占比分别为77.16%、77.70%和82.66%.
2、资产变动分析
报告期各期末，上市公司流动资产合计分别为 27,830.90万元、32,571.05万元和51,533.91万元，2015年末较2014年末资产总额增加了18,962.86万元，增长率为58.22%，主要原因系公司于2015年5月份于深圳证券交易所首次公开发行股票募集资金，使得账面上的货币资金大幅增长。
（二）负债结构分析
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日|||2014年12月31日||||2013年12月31日||
|项目|||比例（%）||||比例|||比例|
|||金额|||金额||||金额||
||||||||（%）|||（%）|
||700.00||4.57|3,925.00||25.18||2,200.00|||
||3,437.70||22.45|1,026.00||6.58||523.49|||
||8,700.26||56.83|8,343.46||53.53||6,978.18|||
||868.68||5.67|1,128.57||7.24||1,583.54|||
||438.65||2.87|442.61||2.84||512.78|||
||635.96||4.15|649.88||4.17||742.41|||
||58.97||0.39|71.38||0.46||61.92|||
||14,840.22||96.93|15,586.90||100.00||12,602.32|||
||470.00||3.07|-||-||-|||

资产重组报告书(修订稿)
||||||
|-|-|-|-|-|
|470.00|3.07|-|-|-|
|15,310.22|100.00|15,586.90|100.00|12,602.32|

1、负债规模及结构变动分析
报告期内，上市公司负债规模保持上升趋势，报告期内，上市公司负债规模分别是 12,602.32万元、15,586.90万元和 15,310.22万元，公司负债以流动负债为主。
2、负债变动分析
2014年末流动负债较2013年末有较大幅度的增长，主要系短期借款增加所致，2014年末短期借款余额较前一年末增加 1,725万元。2015年末负债规模与2014年末相比总体保持稳定。
（三）偿债能力分析
报告期内，赛摩电气的偿债能力指标具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||3.47||2.09|||
||3.13||1.83|||
||24.56%||37.18%|||

报告期期末上市公司的流动比率、速动比率处于较为合理的水平，2015年 12月 31日流动比率和速动比率较之前升高，主要系赛摩电气于 2015年首次公开发行股票并上市募集的资金增加了账面流动资产和速动资产，进一步增强了公司短期偿债能力。最近三年，公司资产负债率均不超过50%，表明赛摩电气的资本结构合理，具有较强的偿债能力。
二、本次交易前上市公司经营成果分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||23,324.39||24,210.51|||
||14,099.87||14,461.33|||

资产重组报告书(修订稿)
|||
|-|-|
|3,774.00|3,508.07|
|2,335.45|2,301.63|
|85.18|136.44|
|2,496.19|3,005.01|
|3,818.95|4,183.35|
|3,313.89|3,621.07|
|3,313.89|3,621.07|

2013年度、2014年度及2015年度赛摩电气营业收入分别为25,325.35万元、24,210.51万元及23,324.39万元。受宏观经济和下游行业景气度下滑的影响，2014年度营业收入较 2013年度下降 1,114.83万元，下降幅度为4.40%；2015年度营业收入较2014年度下降886.12万元，下降幅度为3.66%。
2013年度、2014年度及2015年度赛摩电气归属于母公司股东净利润分别为4,281.27万元、3,621.07万元及3,313.89万元。受收入下降影响，2014年公司净利润较上年下降15.42%，2015年度公司净利润较上年下降307.18万元，下降幅度为8.48%。
第二节 行业特点及经营情况讨论与分析
一、合肥雄鹰的行业分析
（一）行业监管部门、行业法规和政策
1、所属行业
合肥雄鹰致力于码垛机器人、自动包装机械的研发、生产和销售。属于自动化设备制造业，根据国民经济行业分类与代码(GB/4754-2011)，自动化设备制造业所属行业为“制造业”中的“C34通用设备制造业”。
2、行业主管部门及监管体制
我国现行工业自动化行业管理体制为国家宏观指导下的市场竞争体制。行业主管部门主要有国家质量监督检验检疫总局、国家发展和改革委员会、工业和信
息化部。行业自律组织为中国机械工业联合会，中国机械工业联合会的主要职能
为：制定并监督执行行业的规范，规范行业行为；为政府制定行业的发展规划、
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产业政策；协助管理本行业国家标准，负责本行业标准的组织修订与管理；开展行业统计调查工作；参与质量管理和监督工作；本行业的科技成果鉴定等。
3、行业法规和政策
工业自动化装备制造业相关的法律法规及政策主要包括如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间||文件名称|发文单位|
||《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006~2020年）》|||
||《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》|||
||《装备制造业调整和振兴规划》|||
||《国务院关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》|||
||《当前优先发展的高技术产业重点领域指南》|||
||《国民经济和社会发展第十二个五年计划纲要》|||
||《产业机构调整指导目录（2011年本）》|||
||《智能制造科技发展“十二五”专项规划》|||
||《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018 年）》|||

（二）行业基本情况
近几十年来，我国制造业凭借廉价的自然资源以及劳动力取得了长足的发
展，中国已经成为名符其实的世界制造中心。然而，随着国际竞争加剧和国内劳动力成本的上升，我国工业模式逐渐从传统劳动密集型逐步朝着集计算机技术、信息通信技术和控制技术于一体的工业自动化阶段发展。
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数据来源：国家统计局随着中国经济发展水平不断提高，工业机器人技术的进步，生产企业数量逐步增多，工业机器人市场需求逐渐增多，中国工业机器人市场规模逐步扩大，产销量逐步攀升。在目前中国制造业转型升级的大背景下，工业机器人具备巨大的成长潜力。据国际机器人联盟（IFR）统计和预测，2015年-2017年，中国工业机器人年均增长率将达25%，2017年销量将达10万台；到2017年末，中国机器人保有量将超过40万台。随着社会的进步和发展，人口红利优势逐渐消失，机器人行业得到了市场的广泛认可，智能化装备在社会生产及服务的各个领域广泛应用。由于人工成本倒逼和制造业转型升级的需求，促使工业机器人产业进入增长的黄金时期。
2013-2017年中国工业机器人销量（万台）
数据来源：国金证券研究，IFR
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（三）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、行业发展有利因素
（1）产业政策的有力支持
我国目前正处于扩大内需、加快基础设施建设和产业转型升级的关键时期，高端智能装备制造行业是国家战略性产业，大力发展高端智能装备，是国家的一项重要任务。为实现国民经济可持续发展，国家各部门相继出台了诸多扶持和规范我国工业机器人、自动化装备制造业发展的国家政策和法规：国家《高端设备制造业“十二五”发展规划》和《智能制造科技发展“十二五”专项规划》提出，到2015年自动化制造设备产业销售收入超过10,000亿元，年均增长率超过
25%，工业增加值率达到35%；到2020年我国自动化制造设备产业将成为具有国际竞争力的先导产业，产业销售收入超过 30,000亿元，实现制造过程的自动化，使产业生产效率、产品技术水平和质量得到显著提高，能源、资源消耗和污染物的排放明显降低。
国家扶持政策的陆续推出，为我国自动化装备制造业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。
（2）下游产业转型带来机遇
随着国际竞争的加剧和国内劳动力成本的上升，产业结构转型与产业战略升级成为必然趋势，而自动化装备在提高产品质量与生产效率、节约劳动力成本等方面发挥关键作用，必然会作为产业转型与升级的重要载体，成为产业转型升级固定资产投资过程中的先行投资对象。近年来因人口老龄化趋势伴随人口红利消失，低价带来的低利润无法承载劳动力成本上涨的压力，行业收入增速明显放缓，为适应制造成本上升和市场竞争的加剧，自动化设备成为关注的重点。
（3）技术水平的提高
高端智能装备制造行业成为国家战略性产业，自动化、智能化生产是未来制造业产业升级的重要方向。随着低端产品的逐步淘汰，高端产品的竞争优势将逐渐体现，技术研发投入更大、服务水平更为专业的企业将促进整个行业技术水平
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和竞争力的显著提升，国内企业科研水平的大幅提升又为整个行业的发展壮大及结构优化提供了重要的技术基础，形成良性循环。
2、行业发展不利因素
（1）技术更新较快
随着市场需求的不断变化，自动化设备下游基础食品、能源、化工、电子、消费、物流仓储等行业需要通过不断运用新材料、新技术等方式满足消费者个性化需求，企业如果不能及时适应市场变化、提高生产技术，则无法跟上市场的发展趋势和需求变化，导致市场竞争处于劣势，面临盈利能力下滑、市场空间被压缩的风险。
（2）专业人才瓶颈
自动化设备的生产及管理过程中，既需要精通产品设计开发的软硬件研发人员，也需要具有熟练技能的一线装配人员和调试人员，还需要具备较高专业知识的营销人员。国内上述人才相对缺乏，成为制约行业发展的瓶颈之一。
（四）进入该行业的障碍
1、技术壁垒
自动化设备制造企业需要根据客户的生产需求不断更新。未来随着下游行业个性化、多样化发展趋势，行业技术门槛将会更高，需要较强的设计水平、研发能力和长期的技术积累，形成了行业进入的技术壁垒。
2、品牌壁垒
自动化设备的质量、稳定性、使用寿命等直接决定了客户的生产效率和产品质量。为了保证产品品质和市场份额，下游客户对自动化设备生产企业的选择非常慎重，在通过招标进行采购时，一般只有产品口碑较好、技术稳定、经验丰富、规模较大的供应商才能进入其供应商体系。因此，对于已先期进入的行业内企业，凭借优质的产品和良好的口碑形成了较高的行业进入壁垒。
3、人才壁垒
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自动化设备制造业需要大批掌握现代设计方法、软硬件能力、科学质量管理等方面知识的技术型专业研发设计人才，还需要具备较高专业知识的营销人员。
目前，国内上述人才相对缺乏，人才的培养需要多年实践经验。
4、资金壁垒
自动化设备大多是以定制的方式生产，企业需要持续投入较大资金进行产品研发设计，以满足用户日新月异的个性化需求；此外，固定资产建设、销售网络建设、营运资金运用等方面均对资金有着一定的需求，如没有一定规模的资金支持将难以进入该行业。
（五）行业经营模式
行业均主要通过定制化、模块化的形式销售获得订单，一般采取“设计-生产-销售-售后”的经营模式，依据市场需求趋势以及客户订单需求进行设计，通过客户认可后组织生产及安装，并于验收后销售给下游客户，并持续进行售后服务。
（六）行业的周期性、区域性、季节性特征
1、行业的周期性
自动化设备受益于我国产业转型政策支持，主要应用于食品、能源、化工、电子、消费、物流仓储等诸多行业，不存在明显周期性特征。
2、行业的区域性
自动化设备主要下游行业集中在东部经济较发达、工业基础配套较好的地
区，具有一定的区域性特征。
3、行业的季节性
自动化设备下游行业众多，不存在明显季节性特征。
（七）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、合肥雄鹰的具体的竞争优势如下：
（1）技术水平优势
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目前，公司已发展成为具有核心技术和自主知识产权以及可实现产业化制造重点单机及集成生产的智能制造装备供应商。公司搬运码垛机器人在控制系统、集成应用等方面已达到国内先进水平，打破了国外大型搬运机器人企业在该领域的垄断局面，成为国内搬运机器人的主要供应商之一，其中公司拥有自主知识产权并可实现产业化制造的码垛机器人处于国内领先水平，具备较好的市场地位。
（2）经营模式优势
公司可为客户提供配料、包装自动化智能成套生产线“交钥匙工程”，并可自主制造码垛机器人、自动配料机、定量包装机等重点单机，在国内外该领域具有一定的市场占有率和知名度，处于国内该领域优势地位、市场占有率较高。
（3）产品服务优势
公司建立有完善的销售、技术和售后服务网络，公司凭借其多年深耕行业的丰富经验和强大的技术储备，第一时间了解客户需求，并为客户提供专业、及时的解决方案和服务。
2、主要竞争对手
公司主要竞争对手有：
（1）机器人（300024）
公司是一家以机器人独有技术为核心，致力于数字化智能高端装备制造的高科技上市企业。公司的机器人产品线涵盖工业机器人、洁净（真空）机器人、移动机器人、特种机器人及智能服务机器人五大系列。公司在高端智能装备方面已形成智能物流、自动化成套装备、洁净装备、激光技术装备、轨道交通、节能环保装备、能源装备、特种装备产业群组化发展。公司是国际上机器人产品线最全厂商之一，也是国内机器人产业的领导企业。
（2）上海沃迪
上海沃迪自动化装备股份有限公司，属于现代高科技型股份制企业，从事食品、饮料、生物、制药领域内的试验设备工程项目与实验室设备、仪器等制造、销售与售后服务。沃迪专注于国产工业搬运机器人的研发及产业化。设有专门的
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机器人和工程技术应用研究院，包含机器人技术工程中心、实验分析检测中心、工程试制部等。沃迪金山新厂搬运机器人设计年产能1000台套，为拥有自主知识产权、国内最具规模的国产码垛机器人工业化生产企业之一。
（3）安徽埃夫特
安徽埃夫特智能装备有限公司成立于2007年8月，是一家专门从事工业机器人、大型物流储运设备及非标生产设备设计和制造的高新技术企业。
3、市场占有率
合肥雄鹰的主要产品为电子定量包装机、码垛机器人。
根据中国机器人产业联盟（CRIA）的研究报告显示，2014年国产工业机器人搬运与上下料领域合计销量9,754台，其中塑料成型的搬运与上下料机器人
4,092台，码垛的搬运与上下料机器人1,176台。2014年合肥雄鹰共销售码垛机器人27台，市场占有率约为2.30%。
电子定量包装机属于包装专用设备，根据国家统计局数据，2015年国内包装专用设备产量为100,507台，2015年合肥雄鹰共销售电子定量包装机127台，市场占有率约为0.13%。
二、武汉博晟的行业分析
（一）行业监管部门、行业法规和政策
1、所属行业
武汉博晟是一家集中于燃料智能化、发电企业运营价值优化、发电生产管理系统系列产品领域的公司，属于软件和信息技术服务业。根据国民经济行业分类与代码(GB/4754-2011)，软件和信息技术服务业所属行业为“I65软件和信息技术服务业”。
2、行业主管部门及监管体制
软件和信息技术服务行业的行政主管部门是工业和信息化部。工业和信息化部负责对全国软件产业实行行业管理和监督，组织协调并管理全国软件企业认定
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工作，其主要职责包括制定并发布软件产品测试标准和规范；对各省、自治区、直辖市登记的国产软件产品备案；指导并监督、检查全国各地的软件产品管理工作；授权软件产品检测机构，按照我国软件产品的标准规范和软件产品的测试标准及规范，进行符合性检测；制定全国统一的软件产品登记号码体系、制作软件产品登记证书；发布软件产品登记通告。
软件和信息服务行业的行业组织是中国软件行业协会及各地方协会、各领域分会，其主要职能是受政府主管部门委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查，并负责软件产业的市场研究、信息交流、行业资料、政策研究等方面的工作。
目前，我国软件企业的认证和软件产品登记的业务主管部门是工业和信息化部；软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心；专利权申报登记管理的部门是国家知识产权局专利局。
3、行业的主要法律法规及产业政策
软件信息业适用的主要行业法律法规和政策如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|时间||法律法规、政策名称|发布单位|
||《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》|||
||《电子信息产业调整和振兴规划》|||
||《软件产品管理办法》（中华人民共和国工业和信息化部第9号）|||
||《国务院关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》|||
||《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》|||
||《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》|||
||《软件和信息服务业“十二五”发展规划》|||

（二）行业基本情况
1、软件行业总体市场状况
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近年来，国家颁布了一系列法律法规及政策文件，为发展软件产业建立了良好的政策环境，并在财政支持、税收激励、金融支持等方面提出了大力支持软件产业发展、提升和增强软件产业核心竞争力的具体政策措施。根据工业和信息化部公布的数据，2009年至2014年我国软件产业分别完成业务收入0.95万亿、1.33万亿、1.84万亿、2.50万亿、3.05万亿和3.70万亿。
数据来源：工业和信息化部从统计数据可以看出，中国软件行业在最近整体规模五年增长了3倍，每年增长率都保持在20%以上。
2、燃料智能化状况
近几年，国家要求各能源企业加大精细化管理，提高“节能减排”程度，并陆续出台鼓励能源企业加强信息化建设的一系列政策。完善燃料智能化管理可以说是对贯彻上述各项政策的一个较好的结合点。实施燃料智能化管理，可有效规避管理风险，采、制、化、计量等关键环节得到有效监控。由于人为因素影响，燃料在计量、采制样、化验等环节出现的重量掺假、以次充好等问题，造成了较大的入厂入炉煤热值差，增加了电厂燃煤成本的支出。燃料智能化可有效的消除人工操作的弊端，每降低掺假率一个百分点，可节省燃料成本损失1500万元，改造后一年节省的燃煤支出即可覆盖智能化系统改造的整体投资（1000-2000万元之间）。
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国电集团、大唐集团、华能集团等大型发电集团纷纷开展了燃料智能化建设及改造。目前全国规模以上（30万千瓦及以上）火电企业约1000余家，单个电厂燃料智能化改造投资在800-1500万元之间，则整个已投运火电企业燃料智能化管理系统改造的投资规模将达到80-150亿元。预计至17年，主要发电集团将基本完成下属电厂的燃料智能化改造投资，至“十三五”末，电力系统内火电企业可基本完成燃料智能化管理建设，预计15-17年燃料智能化市场的投资规模（包含新建电厂）可分别达到20亿元、25亿元和30亿元左右。
（三）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、行业发展有利因素
（1）符合战略性新兴产业发展方向
战略性新兴产业是引导未来经济社会发展的重要力量。发展战略性新兴产业已成为世界主要国家抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略。加快培育和发展战略性新兴产业对推进我国现代化建设具有重要战略意义。国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）指出，发展目标之
一为将新一代信息技术发展成为国民经济的支柱产业，着力发展高端软件等核心基础产业，提升软件服务等信息服务能力。
（2）新一代信息带来了新的需求
近年来以物联网、云计算、移动通信技术等新一代信息技术推动信息化向纵深发展，一场变革正在进行中，其不单单表现在软件的开发方式上，更为重要的是使得软件和服务之间的界限逐渐模糊，软件与信息服务业务结构调整加快，服务化趋势更加突出。软件产品不断向平台化、网络化、移动化延伸，经营模式逐渐朝协同化、服务化和融合化推进。
（3）“互联网+”带来行业发展新的动力
2015年，李克强总理在政府工作报告中提出，制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。“互联网+”是创新2.0下的互联网发展新形态、新业态，是知识社会创新2.0推动下的互联
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网形态演进。“互联网+”代表一种新的经济形态，即充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。“互联网+”行动计划将重点促进以云计算、物联网、大数据为代表的新一代信息技术与现代制造业、生产性服务业等的融合创新，发展壮大新兴业态，打造新的产业增长点，为大众创业、创新提供环境，为产业智能化提供支撑，增强新的经济发展动力。这也为工业行业各领域的互联网进程带来了巨大的推动，也为软件企业向互联网平台转型提供良好的基础。
2、行业发展不利因素
（1）资金实力有限
国内的软件信息企业正处于向大数据、平台化、互联网转型的高速发展时期，必须持续不断地追加资金投入：一是大数据中心和网络平台设备设施及专业人员投入，为搜集分析海量用户数据、保证用户信息和业务正常运作；二是在平台运营过程中，需要投入大量的资金投入。
（2）专业性人才相对缺乏
本行业涉及客户特定行业领域和软件工程领域，对业务人员、技术人员和管理人员的要求很高，需要人才具备相关综合知识，人才的稀缺很可能将阻碍该行业的快速发展。
（四）进入该行业的障碍
1、行业经验壁垒
对于应用软件及服务综合方案提供商而言，需要对下游客户行业和整个应用环境有较深入的了解，并且能为客户在信息系统建设中提出指导性建议。同时，客户对系统自身的可靠性、稳定性、安全性等方面要求很高，企业以往的项目业绩、行业口碑、系统稳定性等诸多因素直接影响客户的选择。因此，行业经验的积累已成为本行业实质性进入壁垒之一。
2、客户资源壁垒
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为了保证信息系统在运行和维护上的可持续性和稳定性，客户与企业的实质合作关系建立起来以后，原则上都倾向于长期合作。客户企业在采购信息系统时，考虑系统稳定性和员工学习成本，除非是新软件性能差别大到足以吸引客户转
换，否则客户对同一类型的产品不会轻易更换，客户粘度大，客户资源的积累已经成为新进入者难以替代的历史积累。
3、质量和品牌壁垒
本行业是一个市场化程度较高、充分竞争的行业。产品的品质和品牌是企业的竞争能力、产品创新能力、后续服务能力等综合实力的体现。先进入者经过长期、良好的应用和服务，能够积累起丰富的成功案例，从而树立起良好的市场品牌形象。要获得市场的认可需要企业长期建设、经营和积累，新进入者难以在短期内培养出品牌知名度。
4、技术服务壁垒
优质的技术服务是进入本行业的重要壁垒之一。客户使用软件产品是一个长期的过程，如不能及时为客户提供有效、优质的服务，将会大大降低客户的满意度，这就要求软件企业不仅提供产品，更需要提供完善、及时、有效、优质的后续技术支持和服务。
（五）行业经营模式
在采购方面，公司上游行业为硬件设备、服务器、网络设备及其他软硬件等，一般通过公开市场直接采购。在生产方面，生产环节主要包括软件研发、系统集成及服务平台构建与运营阶段，在软件研发阶段公司利用自有软件研发环境或客户现场的硬件设备或环境来进行开发。在销售方面，公司依托软件产品和解决方案直接参与项目投标，中标后与业主签署相关合同，按合同组织行业应用软件开发、提供软硬件系统集成及构建服务平台并提供运维服务。公司的客户大多为大型企业，这些单位在信息化建设的投入强度和持续性方面比较突出，有助于公司获得长期的定单，此外这些客户具备较强的支付能力，账款回收也比较有保障。
（六）行业的周期性、区域性、季节性特征
1、行业的周期性
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软件信息业的周期性与下游行业紧密相关，燃料智能化主要应用于能源企业在能源使用上的效率优化，行业发展一方面影响于宏观政策和产业政策的支持，另一方面能源价格的波动又会影响到下游发电企业对于提高能源使用率的意愿，综合来说，公司所处的行业具有一定的周期性特征。
2、行业的区域性
燃料智能化集成系统主要下游行业是能源企业，没有明显的区域性特征。
3、行业的季节性
本行业不存在明显季节性特征。
（七）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、武汉博晟的具体的竞争优势如下：
（1）产品优势
公司已经形成了从基础燃料智能化模块软件到高端系统集成软件一系列完
整的产品线，能够满足电力企业客户各种不同的系统集成管理的需要。
电力行业资源配置的特点是：电力行业主产品“电能”的采购、生产、销售基本上是非市场化的，产供销是同时完成的，因此电力行业不能像制造业那样，通过用软件对采购、库存、生产、销售等进行优化配置的方式来提升企业价值。
电力行业的资源配置特点体现在于资金和资产的支出，武汉博晟的产品从设计、研发、实施、服务，都始终围绕这个重点，对资产、资金等进行集约化、精细化的管理，优化配置电力企业的业务和财务资源，提升电力企业的价值。
武汉博晟针对发电企业生产运营的新特点、新难点，围绕电力信息化全过程管理，提供燃料智能化、发电企业运营价值优化、发电生产管理系列产品。全面整合各种管理信息，实现各级业务过程的信息化管理，实现发电企业信息管理向集成化、协同支持决策转变，生产运营向流程化、智能化转变。
（2）人才优势
资产重组报告书(修订稿)
公司的核心团队来自电力行业，为电力行业提供了多年的软件和服务，对电力行业的产业特性、经营特点、管理模式、业务流程等有长期、深入、全面的理解和完整的把握，能够准确掌握、满足、引导客户现实或潜在的需求，因此，在武汉博晟的产品中，电力行业资源配置的特点、管理业务和生产过程的特点得到了充分、完整的反映。
（3）客户资源优势
武汉博晟与国内五大发电集团均有长期合作，其中为中国国电集团的下属的数十家电力公司提供燃料智能化服务，深受电力集团客户的信赖，在燃料智能化领域中拥有稳固的市场地位。
2、主要竞争对手
公司主要竞争对手有：
（1）远光共创智能科技股份有限公司
远光共创智能科技股份有限公司，是远光软件股份有限公司（证券代码：002063）为顺应发电企业燃料智能化业务发展而成立的高新技术企业。远光共创专注燃料智能化系统建设，在业务咨询、机电设计、燃料管理等领域拥有丰富的经验。其自主研发的CICS燃料智能管控系统、ICS燃料运行监控系统、ASM570自动存样系统、ASM580自动取样系统等获得多项国家发明专利。
（2）长沙开元仪器股份有限公司
长沙开元仪器股份有限公司（证券代码：300338）是国内规模最大的专业煤质分析仪器研发、生产、销售实体，致力于煤质检测仪器设备的研发、生产和销售，在煤质检测仪器设备方面拥有关键技术和自主知识产权的高新技术企业，一直大力打造行业内超一流的煤质检测仪器设备生产平台，引入了现代化生产设备和工艺技术，引进了PDM、ERP系统。
（3）湖南三德科技股份有限公司
湖南三德科技股份有限公司始创于1993年，位于国家级长沙高新技术产业开发区，主要从事实验分析仪器及其解决方案的研发、生产、销售与服务。其产
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品涵盖物质的热值、成分、元素、物理特性等实验分析和矿产实验样品制备等方面，在电力、煤炭、冶金、石化、建材、质检、科研等行业领域有着广泛的应用。
自2006年起，公司先后为中国大唐集团、中国华电集团、中国神华集团、中国国电集团等中国一流能源企业提供设备与技术支持。
3、市场占有率
武汉博晟是以燃料智能化为核心业务的企业信息化领域的软件和服务提供
商，该行业属于软件行业的细分子行业，暂无权威统计数据。
三、南京三埃的行业分析
（一）行业监管部门、行业法规和政策
1、所属行业
南京三埃是致力于工业过程自动化检测技术和各种测控仪表研究、生产的专业公司，公司主营产品包括电子皮带秤、阵列式皮带秤、高炉喷煤系统和工业自动化。南京三埃根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，南京三埃所处行业为制造业中的专用仪器仪表制造业。根据国民经济行业分类（GB/T
4754-2011）中的分类本标准，南京三埃所从事的行业为“制造业”中的“C40
仪器仪表制造业”。
2、行业主管部门及监管体制
南京三埃所处行业的管理体制为国家宏观经济调控下的市场调节管理体制。
行业主管部门主要有国家质量监督检验检疫总局、国家发展和改革委员会、工业和信息化部；行业自律组织为中国衡器协会。
国家质量监督检验检疫总局主要负责推行法定计量单位和国家计量制度，组织建立、审批和管理国家计量基准和标准物质，制定计量器具的国家检定系统表、检定规程和计量技术规范、组织量值传递；负责规范和监督商品量的计量行为。
国家发展和改革委员会主要负责行业发展规划的研究、产业政策的制定，指导行业的结构调整、体制改革、技术进步及改造等工作。工业和信息化部主要负责行业政策制定、行政管理与规划等工作。中国衡器协会主要职能为：发挥政府
资产重组报告书(修订稿)
和企业间的桥梁和纽带作用，运用法律、法规、行业政策、信息咨询、技术服务等手段,维护会员单位的合法权益，促进共同发展。而衡器行业内的国家标准、行业标准及国家计量技术法规的制定由全国衡器标准化委员会和全国衡器计量
技术委员会负责。
3、行业法规和政策
行业适用的主要法律法规和政策如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|时间||法律法规、政策名称|发布单位|
||《中华人民共和国节约能源法》|||
||《中华人民共和国清洁生产促进法》|||
||《制造计量器具许可证考核规范》|||
||《用能单位能源计量器具配备和管理通则》（GB17167-2006）|||
||《中华人民共和国循环经济促进法》|||
||《能源计量监督管理办法》(总局第132号令)|||
||《“十二五”计量发展规划子规划:科学计量发展规划》|||
||《工业转型升级投资指南》|||
||《计量发展规划（2013-2020年）》|||
||《中华人民共和国计量法》（修订）|||

（二）行业基本情况
自改革开放以来，我国经济持续快速发展，皮带秤行业随着经济的发展亦迎来了快速发展的阶段。30年来，我国皮带秤行业经历了产品类别单一到类别齐全、经营模式粗放到精细化管理、引进消化国外先进技术到自主创新了达到国际领先水平的技术、从弱小到壮大这一发展历程。目前，我国部分皮带秤产品的技术水平已接近国际水平，部分产品技术已国际领先。按照下游客户所在的行业，公司产品主要应用于钢铁、港口码头、化工等行业。因此，下游各行业的未来需求情况将影响煤能源及其他矿物料的计量、采样设备行业的发展状况，公司主要产品的市场前景及市场容量分析如下：
1、钢铁行业
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钢铁行业使用计量和采样设备的情况为：选矿厂的原矿计量、原料厂的原料计量、烧结厂的原料计量、炼铁厂的烧结矿计量、焦化厂的焦炭计量等，均需要使用到皮带秤。
2016年2月4日，国务院《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》强调发挥有效投资对稳增长调结构的关键作用，2016年启动一批“十三五”规划重大项目，基建项目将陆续落地，其中包括完成铁路投资8,000亿元以上、公路投资1.65万亿元，再开工20项重大水利工程，建设水电核电、特高压输电、智能电网、油气管网、城市轨道交通等重大项目，中央预算内投资增加到5，000亿元；强调推进城镇保障性安居工程建设和房地产市场平稳健康发展，税收、信贷政策的完善及城镇化进程将加速房地产市场去库存，地产新开工和施工投资企稳或回升。作为钢铁行业的主要终端需求，基建和地产建设进程有望释放钢材需求，而作为钢铁行业的上游的皮带秤行业也会因此受益。
2、港口码头行业
港口码头行业对计量和采样设备的使用情况为：港口卸车转运、装船、卸船环节需要使用电子皮带秤，同时，码头一般都有堆场，堆场配备的堆取料机、转接皮带机、装船前皮带输送机等，均需使用皮带秤。
数据来源：国家统计局
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2013年底，全国港口拥有生产用码头泊位 31,760个，其中，沿海港口生产用码头泊位5,675个，内河港口生产用码头泊位 26,085个。全国港口拥有万吨级及以上泊位2,001个，其中，沿海港口万吨级及以上泊位 1,607个，内河港口万吨级及以上泊位394个。2013年末，全国万吨级及以上泊位中，通用散货、煤炭、金属矿石泊位分别达到 414个、206个、61个，整体保持逐年上升。随着煤炭及金属矿石的消费量进一步增加，对全国沿海港口吞吐量的要求将进一步提高。根据《交通运输“十二五”发展规划》，“十二五”期间，沿海港口规划新增深水泊位约440个，重点推进煤炭、原油、铁矿石和集装箱码头建设。新增北方煤炭装船港、煤炭码头通过能力3.1亿吨，新增大型铁矿石码头接卸能力3.9亿吨。由于计量设备的先进程度及煤质检测水平的高低是衡量港口竞争力的重要因素之一，促使港口码头高度重视煤炭计量和煤炭采制样工作，因此，港口码头运输能力的快速发展将增加计量及采样设备的需求。
（三）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、行业发展有利因素
（1）国家产业政策支持
皮带秤可以提高能源的使用效率以实现精细化使用，因此，政府亦愈加认识到配置散状物料的计量、采样设备成为我国实现“节能减排”目标的必要措施，制定了很多政策大力推广、规范下游行业对煤能源及其他矿物料的计量、采样设备的使用，推动下游需求快速增长。
（2）能源计量体系的不断完善
由于我国各级政府已认识到大力推广、规范使用计量、采样设备的使用是实现节能减排政策目标的必要措施，因此制定了很多与此相关的法律、法规与政策，目的在于推动能源计量检测体系的建设，体系的完善才能充分发挥监管机构的职能，亦才能推动相关企业对产品的配置和使用。因此，能源计量检测体系的建设至关重要，随着近几年我国各级政府的推进，能源计量检测体系的建设取得了显著的成绩，能源计量检测体系的建设与完善拉动了各级政府的监管机构、下游企业对计量及采样设备的需求。
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（3）配置使用的意愿增强
由于配置计量及采样设备是完成“节能减排”政策的必要措施，国家各级政府制定相关法律、法规、产业政策以及能源体系的不断完善是拉动对计量及采样设备需求的外生因素。物料的计量、采样设备可以提高能源使用效率，因此计量及采样设备的使用可以部分抵消经营成本上升给企业经营带来的压力；同时，随着节能减排政策的实施，政府相关部门对政策执行效果的检查力度增强，企业违反节能减排政策的违约成本大幅增加，上述两因素促使企业配置计量及采样设备的意愿增强，因此，下游客户配置意愿的增强将拉动计量及采样设备的市场需求。
2、行业发展的不利因素
目前，本行业内生产企业较多，行业集中度较低，除少部分企业整体水平较高外，大部分生产企业的规模较小，对产品研发及技术创新投入较少，技术力量薄弱，产品的生产处于模仿阶段，产品同质化现象比较严重。本行业产品的应用领域范围广，应用环境比较复杂，某些产品的应用环境恶劣，因此，对行业内生产企业的制造工艺和应用技术要求较高，需要持续大量的投入方能形成并保持产品和技术上的领先优势，对资金实力薄弱的国内大部分生产企业而言均是一个较大的负担。
（四）进入该行业的障碍
1、技术壁垒
进入皮带秤行业需要进入者在该领域有一定的技术积累，这一点在高端产品领域显得尤为突出。目前皮带秤领域的龙头企业包括西门子（中国）、上海大和（中日合资）、申克、三原电力、赛摩电气、南京三埃等等，这些企业无一不是在行业耕耘多年，通过技术优势抢占高端用户市场，对进入者形成技术上的优势。
2、品牌壁垒
为了保证产品品质和市场份额，下游高端客户对皮带秤生产企业的选择较为慎重，一般只有产品口碑较好、售后服务完善、具备长期生产经验及合作经历、规模较大、声誉较好的供应商才能赢得高端客户的订单。因此，对于已先期进入的行业内企业，凭借优秀的产品和良好的服务形成了较高的行业进入壁垒，而且
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具有在其所拥有的客户群范围内进行新产品试验和推广的先发优势，正常情况下新兴企业很难有进入的机会。
3、资金壁垒
高端皮带秤大多是以客户定制的方式生产，企业需要通过持续投入较大资金进行产品研发设计来提高产品品质；此外，固定资产建设、销售网络建设、营运资金运用等方面均对资金有着较大需求，如没有一定规模的资金支持将难以进入该行业。
（五）行业的周期性、区域性、季节性特征
1、行业的周期性
皮带秤主要应用港口码头、钢铁、火电等生产企业的贸易结算和计量管理等，下游行业的波动对皮带秤的行业周期有一定的影响。
2、行业的区域性
由于皮带秤主要应用港口码头、钢铁、火电等行业的生产企业，所以皮带秤用户主要分布在沿海港口城市、钢铁业以及采矿业较为发达的省份，有一定的地域性特征。
3、行业的季节性
皮带秤下游行业的生产经营没有明显的季节性，故对皮带秤的需求也并未呈现出明显的季节性。
（六）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、南京三埃核心竞争力体现在如下几个方面：
（1）产品与品牌优势：
南京三埃的阵列式皮带秤与其它同类产品相比，性能上有相当大的差距。由于进口或本地企业都没有可替代的产品，其在高端皮带秤产品领域形成技术垄
断。因此定价灵活度较大，可提供相当的利润空间。
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公司在动态称重领域耕耘多年，“三埃”品牌在皮带秤行业拥有一定的市场知名度，南京三埃旗下的核心产品-阵列式皮带秤是目前世界上精度最高的皮带秤之一，“阵列式皮带秤”称重准确度达到了世界最高的 0.2级，并获得国际法制计量组织OIML颁发的0.2级（最高等级）证书。
阵列式皮带秤定位为行业高端产品，凭借巨大的技术优势，每台阵列式皮带秤定价约为20~30万元，较之于传统2~3万一台的定价拥有巨大的“技术溢价”，经过数年的产品推广，公司品牌已经得到广大用户的认可和同行业竞争者的尊
重，在业界拥有良好的口碑和声誉。
（2）技术与服务优势：
ZLNET-远程专家系统为可持续发展提供了良好的基础平台。利用互联网数据传输和软件自动判断的技术，南京三埃可以在维持现有队伍规模的同时，为大量新增用户提供技术支持和性能维护，从而解决了服务支持能力的瓶颈。该技术也为远程管理，维护外包等用户增值服务提供了基础，是“互联网+”在动态称重领域的切实践行者。
2、主要竞争对手
公司的主要竞争对手如下：
（1）西门子（中国）
西门子（中国）是由西门子公司在我国设立的子公司，业务众多，产品齐全，自进入我国开始，一直活跃在工业、基础设施与城市、能源、医疗业务等领域。
目前，西门子（中国）的称重和计量产品主要有：称重电子设备、称重传感器、皮带称重产品、称重给料机、固体流量计、过程保护产品等。
（2）上海大和
上海大和由日本大和控股和上海浦东新区国资公司共同出资设立，1998年以前，上海大和以计价秤等普通衡器为主要产品，1998年以后开始进入动态配料系统等工业衡器领域。目前，上海大和主要产品有：定量给料机、上置式配料
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秤、耐压式称重给煤机、包装秤等。上海大和的产品应用于电力、钢铁、水泥、轮胎、化工和种子以及食品包装行业等。
（3）申克（天津）
申克（天津）是德国申克公司（Schenck Process GmbH）在我国设立的唯
一独资子公司，负责申克集团所有在中国工业领域内矿业，称重及配料设备的进口、组装、制造、市场、销售和技术服务。公司产品涉及的工业领域包括：模块式选煤厂、各种类型振动、筛分给料设备、离心脱水设备、火车/卡车精确称量快速装车系统、各种称重设备、自动配料系统、皮带秤等。
（4）三原电力
三原电力为一家从事工业电子计量、采制样设备、环保输送设备及自动化集控系统的开发、设计、制造和安装的专业化公司。三原电力主要产品有：ICS系列皮带秤、给煤机系列、皮带秤实物校验装置、电子汽车衡、采制样装置、配料系统、链码和循环链码标定装置、环保输送设备和输煤计量集控系统等，并应用于环保、电力、冶金、水泥、化工等行业。
（5）赛摩电气
赛摩电气作为中国最大的皮带秤制造商之一、赛摩电气不仅在皮带秤实物校验上创新发明了“物料叠加自校准技术”解决了皮带秤的低成本物料校验、在皮带秤可靠性上创新发明了“三组累计量及自动识别技术”解决了称重传感器出现故障皮带秤仍能计量的世界难题，而且现又创新发明了自由浮动平衡结构皮带
秤，在秤架结构上解决了皮带秤高精度计量问题。
3、市场占有率
南京三埃的主要产品为传统皮带秤、阵列式皮带秤。
阵列式皮带秤是传统皮带秤的改进型产品，生产厂家相对较少，没有权威统计数据，将阵列式皮带秤与传统皮带秤统一归类为皮带秤产品。根据中国衡器协会不完全统计，2014年全国主要企业共销售皮带秤3,607台，2014年南京三埃合计销售皮带秤350台，市场占有率约为9.70%。
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第三节标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
一、合肥雄鹰财务状况分析
（一）资产结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||
|资 产||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||162.49||2.84%||53.62||1.58%||259.81|||
||1.20||0.02%||17.11||0.51%||6.50|||
||1,338.57||23.36%||320.97||9.48%||223.73|||
||158.42||2.76%||134.98||3.99%||146.45|||
||65.71||1.15%||26.26||0.78%||6.62|||
||986.92||17.22%||1,224.13||36.14%||693.87|||
||-||-||5.05||0.15%||-|||
||2,713.31||47.35%||1,782.12||52.62%||1,336.97|||
||1,471.66||25.68%||462.80||13.66%||422.11|||
||740.20||12.92%||801.61||23.67%||-|||
||770.60||13.45%||125.11||3.69%||8.28|||
||13.99||0.24%||3.90||0.12%||1.96|||
||21.00||0.37%||211.47||6.24%||4.33|||
||3,017.44||52.65%||1,604.87||47.38%||436.68|||
||5,730.75||100.00%||3,386.99||100.00%||1,773.65|||

1、资产规模及结构变动分析
最近三年，随着经营规模的快速上升，合肥雄鹰资产规模从 2013年末的 1,773.65万元增加到 2015年末的 5,730.75万元，最近三年，非流动资产的比例从2013年末的24.62%增加到2015年末的52.65%，增加的主要原因是在建工程、固定资产占比增大。
2、资产变动分析
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合肥雄鹰报告期内总资产增长的主要原因系：公司报告期内进行资产、土地和研发投入，在建工程、固定资产、无形资产有所增加；随着公司经营规模的扩大，存货由 2013年末的 693.87万元增至 2015年末的 986.92万元，应收账款由2013年末的223.72万元增至2015年末的1,338.57万元。
（二）负债结构分析
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
|负债和所有者权益||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||-||-||400.00||13.14%||-|||
||1,568.03||41.90%||882.90||29.01%||127.67|||
||123.93||3.31%||527.21||17.32%||732.97|||
||79.89||2.13%||74.97||2.46%||35.11|||
||177.13||4.73%||54.73||1.80%||54.89|||
||553.42||14.79%||620.01||20.37%||533.94|||
||570.00||15.23%||13.56||0.45%||13.57|||
||3,072.40||82.10%||2,573.39||84.55%||1,498.15|||
||-||-|||||||||
||-||-||1.30||0.04%||15.02|||
||670.00||17.90%||469.00||15.41%||-|||
||670.00||17.90%||470.30||15.45%||15.02|||
||3,742.40||100.00%||3,043.69||100.00%||1,513.17|||

（1）负债规模及结构变动分析
最近三年，合肥雄鹰的负债规模有所增长。2013年末、2014年末、2015年末的负债规模分别为1,513.17万元、3,043.69万元和3,742.40万元。公司主要负债为流动负债，报告期内占总资产的占比分别为99.01%、84.55%及82.10%。
（2）负债变动分析
合肥雄鹰的流动负债主要包括应付账款、预收账款和其他应付款。公司的应
付账款主要由应付材料款和应付工程款组成，2013年末、2014年末和2015年末
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的应付账款分别为 127.67万元、882.90万元和 1,568.03万元，逐年上涨，主要原因系公司近两年经营规模的扩大和新建厂房。
合肥雄鹰的非流动负债主要为递延收益,根据2014年7月29日关于合肥市战略性新兴产业区域集聚发展试点2013年度资金分配的公示，合肥雄鹰获批“单机多线精确移动高速柔性搬运码垛机器人及在智能无人化包装领域的应用”项目补助资金 670.00万元，合肥雄鹰于 2014年 8月 29日与合肥市发展和改革委员会、合肥市财政局、肥西县发展和改革委员会、肥西县财政局签订《合肥市国家战略性新兴产业区域禽发展试点项目目标责任书》，根据责任书约定，本公司于2014年10月份收到70%的项目补助金469.00万元，于2015年6月收到30%项目补助金201.00万元。
（三）偿债能力分析
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||0.88||0.69|||
||0.56||0.22|||
||65.30%||89.86%|||
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||758.06||96.16|||
||18.63||6.30|||
||-61.74||-575.68|||

最近三年，合肥雄鹰的流动比率分别为0.76、0.69和0.88，速动比率分别为0.37、0.22和0.56，报告期内合肥雄鹰流动比率和速动比率均呈逐步上升趋势。
报告期内资产负债率分别为85.31%、89.86%和65.30%，呈现出下降的趋势，2015年资产负债率较前一年度大幅下降，一方面系 2015年 4月股东增资 500万元，另一方面2015年末未分配利润较前一年末增加了580.54万元所致。
最近三年的息税前利润分别是 87.55万元、96.16万元和 758.06万元。2014年和 2015年经营活动现金流均为负数，主要原因系应收账款增加、预收款项减少及清偿往来款等因素综合影响所致。
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（四）周转率分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||4.81||9.88|||
||1.85||1.46|||

报告期内，合肥雄鹰的应收账款周转率有所下降，存货周转率基本保持稳定。
（五）合肥雄鹰的财务风险及应对措施
2013-2015年合肥雄鹰的资产负债率分别为85.31%、89.86%和66.30%，资产负债率呈逐步改善趋势，但整体资产负债率仍较高，公司存在着一定的财务风险。
公司已经制定切实有效的措施以降低财务风险，具体情况如下：
1、加强企业内部的财务管理，提高资金使用效率
合肥雄鹰将通过加强预算管理、合理制定资金分配制度、对资本性支出提前做好规划，确保资金支出与企业的经营状况及财务实力相匹配。同时，合肥雄鹰还将加强应收款项的管理，加速资金周转，增强企业的支付能力。
2、与银行保持良好的合作关系
合肥雄鹰具有良好的银行信用，且在未来经营中将继续与各银行保持良好的合作关系，这将有助于公司在与银行的业务往来中具有更多灵活性，为企业资金周转提供更多空间。
3、提升盈利水平
近年来，公司一方面加大了市场拓展力度，主营业务收入保持较快增长；另一方面公司也加强了成本控制使得盈利能力逐年提升，公司整体盈利水平的提升使得公司的偿债能力得以进一步加强。
综上，独立财务顾问及会计师经核查后认为，合肥雄鹰 2015年财务风险有所降低，并且公司已经制定切实有效的措施以降低财务风险。
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（六）合肥雄鹰应收账款周转率、存货周转率下降的原因及坏账准备、存货跌价准备计提的充分性
1、合肥雄鹰应收账款周转率下降原因
报告期内，合肥雄鹰应收账款周转率与同行业可比上市公司对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||应收账款周转率||2015年度||2014年度||2013年度|
|机器人||2.89||3.34||3.44||
|智云股份||-||1.97||2.36||
|科远股份||-||0.89||0.87||
|华昌达||2.92||1.49||1.20||
|行业平均||-||1.92||1.97||
|合肥雄鹰||4.81||9.88||9.70||

报告期内，合肥雄鹰的应收账款周转率基本保持稳定，与同行业可比上市公司相比，合肥雄鹰报告期内的应收账款周转率明显较高，显示了合肥雄鹰较好的资金利用效率，主要原因在于公司在承接订单时秉承适度谨慎的原则，客户多为合作多年且信誉良好的企业，从而使得公司应收账款保持着较低水平。2015年度应收账款周转率较2014年有所下降，主要系2015年末的应收账款年末余额较2014年末的余额有较大幅度的增加所致，2015年公司销售额比2014年大幅增加，销售额从 2014年度的 2,690.66万元增加至 2015年度的 3,988.26万元，尤其是 2015年下半年收入增长较快，下半年共实现销售收入 2,569.70万元，占全年的比重为64.42%，故下半年形成的应收账款较多。
2、合肥雄鹰存货周转率下降原因
报告期内，合肥雄鹰存货周转率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||存货周转率||2015年度||2014年度||2013年度|
|机器人||0.99||1.15||1.48||
|智云股份||-||1.19||1.04||
|科远股份||-||1.81||1.81||
|华昌达||2.92||1.03||0.79||
|行业平均||-||1.30||1.28||

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|||||
|-|-|-|-|
|合肥雄鹰|1.85|1.46|1.93|

报告期内，合肥雄鹰的存货周转率略高于同行业可比上市公司平均存货周转率水平，显示了合肥雄鹰较好的存货管理能力。
报告期内合肥雄鹰的存货构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|原材料||362.75||243.89||118.55||
|低值易耗品||3.92||27.43||21.58||
|库存商品||344.36||713.87||337.28||
|在产品||191.86||97.00||84.34||
|发出商品||84.03||141.94||132.12||
|小计||986.92||1,224.13||693.87||

2014年较 2013年存货周转率有所下降主要原因系 2014年末库存商品大幅增加所致。
3、坏账计提的充分性
（1）合肥雄鹰坏账计提政策
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：
单项金额重大的具体标准为：金额在100万元以上（含）。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2）按组合计提坏账准备应收款项：
①信用风险特征组合的确定依据：
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对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
②根据信用风险特征组合确定的计提方法：
采用账龄分析法计提坏账准备的：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例||其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）||5%||5%||
|1－2年||10%||10%||
|2－3年||50%||50%||
|3－4年||80%||80%||
|4－5年||80%||80%||
|5年以上||100%||100%||

3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
（2）同行业可比上市公司账龄分析法计提坏账准备政策对比
南京三埃与同行业可比上市公司的账龄分析法计提坏账政策如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||合肥雄鹰||机器人||博实股份||赛为智能|
|1年以内||5%||5%||5%||3%||
|1-2年||10%||10%||10%||10%||
|2-3年||50%||30%||20%||20%||
|3-4年||80%||50%||40%||50%||
|4-5年||80%||70%||80%||80%||
|5年以上||100%||100%||100%||100%||

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从上表可以看出，合肥雄鹰的坏账计提比例与同行业可比上市公司比较，所有期间的坏账准备计提比例均大于或等于其他同行业可比上市公司，因此合肥雄鹰的坏账计提准备政策是谨慎的。
（3）应收账款坏账准备计提金额及回款情况
报告期内合肥雄鹰的应收账款坏账准备计提情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|应收账款余额（万元）||1,426.26||345.45||236.45||
|应收账款坏账准备（万元）||87.69||24.48||12.72||
|应收账款坏账准备/应收账款余额||6.15%||7.09%||5.38%||
|截至2015年末应收账款回收情况 （万元）||-||65.58||220.48||
|回款比例||-||27.73%||93.25%||

从上表可以看出，2013年末和2014年末的应收账款在2015年末的回款比例分别为93.25%和27.73%，报告期内合肥雄鹰并未实际发生坏账核销的情形。
合肥雄鹰在报告期内坏账准备的计提比例分别为5.38%、7.09%和6.15%，结合应收账款的回款情况，可以看出合肥雄鹰的坏账计提是充分的。
综上，独立财务顾问及会计师核查后认为，合肥雄鹰报告期各期末坏账准备的计提政策符合企业会计准则的相关规定，坏账准备计提充分。
4、存货跌价准备计提的充分性
（1）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持
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有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（2）存货周转情况
报告期内分产品毛利情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||毛利||毛利率||毛利||毛利率||毛利||毛利率|
|码垛机器人||1,030.63||46.00%||616.07||52.14%||432.65||42.57%||
|电子定量包装机||884.31||51.96%||670.64||49.86%||363.45||45.94%||
|自动控制系统设备||-||-||-14.02||-10.51%||-||-||
|合计||1,914.94||48.57%||1,272.69||47.85%||796.10||44.05%||

经核查，报告期内合肥雄鹰的主要产品码垛机器人和电子定量包装机售价均高于成本，且毛利率水平较高；同时，发行人“以销定产”，根据销售合同决定原材料的采购，并组织生产、对外销售，存货均用于具体合同产品的生产、销售；
报告期内，合肥雄鹰主要产品产销率较高，存货周转率速度较快，与同行业可比上市公司相比处于较高水平。整个报告期各期末来看，发行人存货不存在合同价低于成本的情况，未出现减值迹象。
自动控制系统设备产品系合肥雄鹰自主研发，公司仅在 2014年根据客户订单进行了生产和销售，因产品毛利情况不佳而停止了该产品的生产和销售，并未形成相关存货，故无需计提存货跌价准备。
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综上，独立财务顾问及会计师核查后认为，合肥雄鹰报告期各期末存货跌价准备计提政策符合企业会计准则的相关规定，合肥雄鹰存货不存在减值迹象，不存在存货跌价准备计提不足的情况。
二、合肥雄鹰盈利能力分析
（一）营业收入构成分析
1.营业收入构成情况
报告期内，合肥雄鹰的收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||2014年度||||2013年度|||
|项目|||||||||||
||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||3,942.40|98.85%||2,659.73||98.85%||1,807.34|||
||45.86|1.15%||30.93||1.15%||33.50|||
||3,988.26|100.00%||2,690.66||100.00%||1,840.84|||

报告期内，合肥雄鹰的营业收入98%以上来自于主营业务收入。
（1）营业收入按产品划分
报告期内，合肥雄鹰的主营业务收入的产品构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度||||2014年度||||2013年度||
|产品名称|||||||||||
||营业收入||比率||营业收入||比率||营业收入|比率|
||2,240.41|56.83%||1,181.49||44.42%||1,016.21|||
||1,701.98|43.17%||1,344.91||50.57%||791.12|||
||-|-||133.33||5.01%||-|||
||3,942.40|100.00%||2,659.73||100.00%||1,807.34|||

最近三年，合肥雄鹰的业务收入主要来自于码垛机器人，金额分别是 1,016.21万元、1,181.49万元和 2,240.41万元，呈现出逐年增长的态势，占主营
业务的比率也都保持在40%以上。
（2）营业收入按地区划分
资产重组报告书(修订稿)
报告期内，合肥雄鹰的主营业务收入的地区构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度||||2014年度||||2013年度|||
|地区名称||||||||||||
|||营业收入||比率||营业收入||比率||营业收入|比率|
||3,883.59||98.51%||2,573.27||96.75%||1,795.12|||
||58.81||1.49%||86.46||3.25%||12.22|||
||3,942.40||100.00%||2,659.73||100.00%||1,807.34|||

从上表可以看出，合肥雄鹰的产品主要在国内销售，在国内销售比率均维持在95%以上。
（二）盈利持续性和稳定性因素分析
我国目前正处于扩大内需、加快基础设施建设和产业转型升级的关键时期，对先进装备有着巨大的市场需求。高端智能装备制造行业是国家战略性产业，大力发展高端制造装备，是国家“十二五”期间的一项重要任务。
为实现国民经济可持续发展，国家各部门相继出台了诸多扶持和规范我国自动化装备制造业发展的国家政策和法规：国家《高端设备制造业“十二五”发展规划》和《智能制造科技发展“十二五”专项规划》提出，到 2015年自动化制造设备产业销售收入超过 10,000亿元，年均增长率超过25%，工业增加值率达到35%。到2020年我国自动化制造设备产业将成为具有国际竞争力的先导产业，产业销售收入超过 30,000亿元，实现制造过程的自动化，使产业生产效率、产品技术水平和质量得到显著提高，能源、资源消耗和污染物的排放明显降低。
国家扶持政策的陆续推出，为公司未来持续发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。
（三）盈利能力的驱动要素分析
随着国际竞争的加剧和国内劳动力成本的上升，产业结构转型与产业战略升级成为必然趋势，而自动化装备在提高产品质量与生产效率、节约劳动力成本等方面发挥关键作用，必然会作为产业转型与升级的重要载体，成为产业转型升级
固定资产投资过程中的先行投资对象。
资产重组报告书(修订稿)
近年来因人口老龄化趋势伴随人口红利消失，低价带来的低利润无法承载劳动力成本上涨的压力，行业收入增速明显放缓，为适应制造成本上升和市场竞争的加剧，提升家电工艺装备的信息化、数字化、自动化水平，实现精益生产管理，自动化设备成为未来工业发展的趋势，构成公司未来利润的驱动要素。
三、合肥雄鹰利润表项目变化分析
（一）毛利率分析
最近三年，合肥雄鹰主营业务利润及毛利率水平如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度|2013年度|
||3,942.40|2,659.73|||
||2,027.46|1,387.04|||
||48.57%|47.85%|||

从上表可以看出，合肥雄鹰最近三年的毛利率分别是44.05%、47.85%和48.57%，呈逐年上升趋势，公司销售规模的增长使得单位产品分摊的固定成本下降从而实现规模效应，毛利率也因此上升。
公司报告期内，主营业务分产品的毛利、毛利率如下所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||||2014年度||||2013年度||
||毛利||毛利率||毛利||毛利率||毛利|毛利率|
||1,030.63|46.00%||616.07||52.14%||432.65|||
||884.31|51.96%||670.64||49.86%||363.45|||
||-|-||-14.02||-10.51%||-|||
||1,914.94|48.57%||1,272.69||47.85%||796.10|||

报告期内，码垛机器人、电子定量包装机的组合、配置和产品规格的不同会造成毛利率的一定差异，其报告期内总体毛利率保持稳定；2014年自动控制系统设备为公司试制设备，试制完成后以低于成本价售出，主要系前期研发费用占产品成本比重较高所致。
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与同行业上市公司相比，合肥雄鹰的毛利率处于较高水平，同行业可比上市公司的毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标|公司简称|主营产品|2015年度|2014年度|2013年度|
|||工业机器人、||||
||机器人||34.09%|35.81%|33.57%|
|||自动化生产线集成||||
|毛利率|博实股份|包装码垛自动化装备|-|45.74|41.86%|
||科远股份|凝汽器在线清洗机器人|-|44.29%|40.36%|
|行业平均值|||-|41.95%|38.60%|

数据来源：wind资讯注：截至本报告出具日，部分上述上市公司尚未公布2015年财务报告。
与以上三家同行业可比上市公司相比，合肥雄鹰生产的码垛机器人2013年、 2014年和 2015年的产品毛利率分别为：42.57%、52.14%和46.00%，与同行业可比上市公司的平均毛利率相比略高；而定量包装机报告期内的毛利率分别是45.94%、49.86%和51.96%，与同行业可比上市公司的平均毛利率相比略高；自动控制系统只在 2014年实现少量销售收入，且并未实现盈利。合肥雄鹰的主要产品毛利率相对较高的主要原因有：
1、产品售价
合肥雄鹰主要提供的码垛机器人成套装备及系统、全自动包装生产线等产品，上述成套装备均需根据客户的实际需求，如工艺、车间布局、技术性能等相关要求专项开发、量身定制，因此配置不同、技术水平不同，使得每单产品合同售价均不相同。公司通常根据不同产品设备的材料成本、技术方案及设计周期等因素作为参考进行成本加成定价，一般加成比例为50%左右。
2、核心技术
合肥雄鹰在码垛机器人成套装备及系统、全自动包装生产线等相关领域的长期研发工作形成了一定的技术优势，其主要核心技术有：
（1）机器人虚拟示教编程系统：公司的机器人虚拟示教编程系统可提升示
教的效率与准确度，对复杂集成系统操作的支持程度较高，可满足工业生产现场
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复杂多变的应用需求，实现工艺快速、准确、可靠的切换。目前，公司的大部分产品均采用了该虚拟示教编程系统。
（2）优化的机器人运动控制算法：公司自主研发了优化的机器人运动控制算法，该运动控制算法采用了国际上较先进的 NURBS曲线插补技术，配合公司的动力学算法模型，可有效提升公司机器人的动态响应速度，使机器人的动作更加敏捷、准确。目前，该运动控制算法已成功应用于公司的通用控制平台。
（3）基于有限元分析的机器人本体设计技术：公司基于有限元分析工具，针对不同的机器人本体，选择合适的模型和参数，对机器人的负载、强度等性能进行了大量的仿真及实验分析，形成了公司的机器人本体设计技术。通过本体设计技术，公司能够对本体结构进行优化，从而达到提升本体动态性能、工作寿命及稳定性的效果。
（4）机器人一体化控制伺服驱动系统：机器人的控制系统与驱动系统分别负责动作指挥与动力提供，系统使用的控制器与伺服电机是机器人核心零部件，技术门槛相对较高。公司经过长期自主研发，目前已成功开发出了结合通用伺服驱动系统的机器人一体化控制伺服驱动系统。与目前国内常见的分体式控制驱动系统相比，一体化控制伺服驱动系统功耗较低、体检较小、配线较少，能够在降低成本的同时，提升机器人的响应速度、控制精度、振动抑制等性能。
（5）智能制造系统整体解决方案的设计与实施技术：公司经过多个行业的经验积累，目前已经具备了成熟的智能制造系统整体解决方案设计与实施技术，能够针对不同行业、不同客户的具体需求，为其设计基于工业机器人的智能制造系统整体解决方案，并在客户生产现场进行系统的搭建与集成作业。
上述技术已经被成熟运用到了公司产品的生产中，得到了用户的高度认可，并形成了合肥雄鹰产品的技术优势。
3、竞争优势
（1）技术水平优势
目前，合肥雄鹰已发展成为具有核心技术和自主知识产权以及可实现产业化制造重点单机及集成生产的智能制造装备供应商。合肥雄鹰搬运码垛机器人在控
资产重组报告书(修订稿)
制系统、集成应用等方面已达到国内先进水平，打破了国外大型搬运机器人企业在该领域的垄断局面，成为国内搬运机器人的主要供应商之一，其中合肥雄鹰拥有自主知识产权并可实现产业化制造的码垛机器人处于国内领先水平，具备较好的市场地位。
（2）经营模式优势
合肥雄鹰可为客户提供配料、包装自动化智能成套生产线“交钥匙工程”，并可自主制造码垛机器人、自动配料机、定量包装机等重点单机，在国内该领域具有一定的知名度。
（3）产品服务优势
合肥雄鹰建立有完善的销售、技术和售后服务网络，合肥雄鹰凭借其多年深耕行业的丰富经验和强大的技术储备，第一时间了解客户需求，并为客户提供专业、及时的解决方案和服务。
4、优选订单
报告期初，合肥雄鹰产能相对较小，无法满足客户的所有订单需求，因此在有限产能下只能选择盈利性较好或对公司有重要意义的订单，2015年合肥雄鹰搬入新建厂房，并购置了机器设备，产能大幅提升，但为了保障产品质量、技术水平和盈利水平，避免低端的价格竞争，公司仍将对订单有所选择，优先选择技术水平较高，盈利性较好的订单，因此合肥雄鹰报告期内订单毛利率相对较高。
综上，独立财务顾问及会计师经核查后认为，合肥雄鹰的产品毛利率水平是合理的。
（二）期间费用分析
报告期内，合肥雄鹰期间费用情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||||2014年度||||2013年度||
|项目||||占营业收入||||占营业收入|||占营业收入|
|||金额||||金额||||金额||
|||||的比例||||的比例|||的比例|
||495.49||12.42%||485.42||18.04%||413.49|||

资产重组报告书(修订稿)
||||||
|-|-|-|-|-|
|740.76|18.57%|727.82|27.05%|304.14|
|75.28|1.89%|21.33|0.79%|2.31|

1、销售费用分析
报告期内，合肥雄鹰销售费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||294.75|280.92||
||106.64|112.84||
||49.17|46.73||
||33.41|30.67||
||4.99|3.82||
||6.53|10.43||
||495.49|485.42||

合肥雄鹰销售费用主要由职工薪酬、差旅费用构成，报告期内公司的销售费用各项费用基本保持稳定。
2、管理费用分析
报告期内，合肥雄鹰管理费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||349.96|411.08||
||210.42|186.55||
||24.90|0.63||
||48.26|27.12||
||11.36|30.68||
||22.16|31.59||
||5.72|5.44||
||18.04|7.12||
||9.70|7.61||
||-|2.15||
||23.30|-||
||16.95|17.85||

资产重组报告书(修订稿)
|||
|-|-|
|740.76|727.82|

合肥雄鹰的管理费用主要由研发费用、职工薪酬构成，报告期内公司的管理费用呈上涨趋势，主要系研发费用、职工薪酬上升所致。
3、财务费用分析
报告期内，合肥雄鹰财务费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||40.69|15.27||
||0.35|0.59||
||-|0.29||
||9.57|2.20||
||25.38|4.16||
||75.28|21.33||

2014年和2015年财务费用较2013年有所增加，主要系利息支出增加所致。
（三）资产减值损失分析
报告期内合肥雄鹰的资产减值损失均为坏账损失，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||67.25|12.91||
||67.25|12.91||

报告期内坏账损失有所增加，主要原因系应收账款余额逐年增加所致。
（四）营业外收支分析
1、营业外收入
报告期内，合肥雄鹰营业外收入具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

资产重组报告书(修订稿)
|||
|-|-|
|148.59|-|
|48.30|57.40|
|3.10|2.05|
|199.99|59.45|

报告期内，公司的营业外收入以增值税返还、政府补助为主。
根据财税[2011]100号文件，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。本公司拥有软件企业登记证书：皖R-2014-0095和软件产品登记证书：皖DGY-2014-0386，根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）文有关规定，本公司自行开发研制软件产品销售收入按法定税率计缴增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
2、营业外支出
报告期内，合肥雄鹰营业外支出具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||-|-||
||2.12|4.13||
||-|-||
||0.26|10.62||
||2.39|14.75||

（五）非经常性损益分析
报告期内，公司的非经常性损益构成情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||-|-||
||48.30|57.40||
||0.72|-12.70||

资产重组报告书(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||-|-||
||49.02|44.70||
||7.35|6.70||
||41.66|37.99||
|||-||
||41.66|37.99||

报告期内，合肥雄鹰的非经常损益金额较小，对公司的经营成果影响有限。
四、武汉博晟财务状况分析
（一）资产结构分析
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
|资 产||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||255.06||13.60%||157.54||16.08%||294.78|||
||10.00||0.53%||-||-||45.57|||
||1,422.69||75.87%||310.59||31.70%||341.29|||
||27.20||1.45%||68.34||6.97%||60.41|||
||103.87||5.54%||235.36||24.02%||110.54|||
||5.35||0.29%||169.84||17.33%||0.00|||
||12.47||0.66%||-||-||-|||
||1,836.65||97.95%||941.66||96.10%||852.60|||
||0.00||0.00%|||||||||
||38.40||2.05%||38.21||3.90%||445.40|||
||38.40||2.05%||38.21||3.90%||445.40|||
||1,875.04||100.00%||979.87||100.00%||1,298.00|||

1、资产规模及结构变动分析
最近三年，武汉博晟资产规模有所波动，2014年末资产规模较前一年末有较大幅度的下降，资产规模从2013年末的1,298万元下降到2014年末的979.87
万元，主要系固定资产下降所致。
资产重组报告书(修订稿)
武汉博晟资产以流动资产为主，流动资产占比从2013年底的65.69%上升到2015年末的97.95%。
2、资产变动分析
2014年末武汉博晟资产规模较前一年末有所下降，主要是由于公司非流动资产规模下降造成的，非流动资产占总资产比例由 2013年底的34.31%下降到 2014年底的3.90%，主要原因是固定资产的减少。公司固定资产从 2013年底的 445.40万元下降到 2014年底的 38.21元，下降幅度超过90%，主要原因系 2014年武汉博晟对原有账面原值为630万元非货币资产（主要为电脑、软件、服务器等固定资产）进行了货币出资置换。2015年末资产规模较2014年有较大幅度的增加，主要系公司业务规模扩大造成应收账款余额增加，应收账款余额从 2014年末的310.59万元上升至2015年末的1,422.69万元。
（二）负债结构分析
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债和所有者权益||2015年12月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||1,050.00||54.72%||900.00||52.88%||800.00|||
||-||-||100.00||5.88%||-|||
||282.35||14.71%||189.90||11.16%||20.24|||
||54.73||2.85%||263.26||15.47%||297.53|||
||142.93||7.45%||90.82||5.34%||93.21|||
||239.70||12.49%||27.26||1.60%||44.50|||
||149.09||7.77%||130.66||7.68%||696.80|||
||1,918.80||100.00%||1,701.90||100.00%||1,952.28|||
||1,918.80||100.00%||1,701.90||100.00%||1,952.28|||

（1）负债规模及结构变动分析
最近三年，武汉博晟的负债均为流动负债，2013年末、2014年末和 2015年末公司的流动负债分别为1,952.28万元、1,701.90万元和1,918.80万元， 2014年末负债规模较2013年末有所下降，主要系其他应付款减少所致。
（2）负债变动分析
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报告期内公司的流动负债以短期借款、应付账款和预收账款为主。报告期内短期借款的金额分别为 800万元、900万元和 1,050万元，占流动负债的比例分别为40.98%、52.88%和54.72%，金额和占比基本呈逐年上升之势。近三年应付账款余额分别为20.24万元、189.90万元和282.35万元，应付帐款余额增大主要系公司业务规模扩大所致。
（三）偿债能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||0.96||0.55|||
||0.95||0.45|||
||102.33%||173.69%|||
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||741.08||-208.13|||
||9.52||-1.82|||
||25.25||-750.99|||

报告期内，武汉博晟流动比率分别为0.44、0.55和0.96，速动比率分别为0.44、0.45和0.95，资产负债率分别为150.41%、173.69%和102.33%，公司偿债能力较差，但2015年有所改善。
报告期内公司2013年度和2014年度经营亏损，造成经营现金流净额为负数，2015年公司盈利情况有所好转，当前实现经营活动现金流量净额25.25万元，同时息税前利润、利息保障倍数也大幅提升，分别为 741.08万元及 9.52倍，公司的偿债能力有所好转。
（四）周转率分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||2.89||3.12|||
||12.23||7.82|||

2013年、2014年和2015年，武汉博晟的应收账款周转率分别为3.74、3.12
和2.89倍，处于合理水平，反应了公司应收账款回款情况较好。
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（五）武汉博晟报告期应收账款周转率下降的原因及应收账款水平的合理性
1、报告期内，武汉博晟周转率下降的原因
报告期内，武汉博晟应收账款周转率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||应收账款周转率||2015年度||2014年度||2013年度|
|机器人||2.89||3.34||3.44||
|远光软件||-||2.85||4.48||
|东软集团||-||4.06||4.52||
|行业平均||-||3.42||4.15||
|武汉博晟||2.89||3.12||3.74||

报告期内，武汉博晟的应收账款周转率基本保持稳定，与同行业可比上市公司相比，处于中等水平。2015年度应收账款周转率较2014年有所下降，主要系2015年末的应收账款年末余额较2014年末的余额有较大幅度的增加所致，2015年公司销售额比 2014年大幅增加，销售额从 2014年度的 1,018.12万元增加至2015年度的2,501.96万元，尤其是2015年下半年收入增长较快，下半年共实现销售收入 1,582.99万元，占全年的比重为63.27%，故下半年形成的应收账款较多。
2、应收账款水平的合理性
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款|1,422.69|310.59|341.29|
|营业收入|2,501.96|1,018.12|1,211.36|
|应收账款/营业收入|56.86%|30.51%|28.17%|

武汉博晟2013年、2014年及2015年各期期末应收账款分别为341.29万元、 310.59万元和 1,422.69万元，占营业收入的比例分别为28.17%、30.51%和56.86%，2015年占比大幅上升主要是2015年末应收账款将上年末大幅上升所致，分析其原因：
资产重组报告书(修订稿)
（1）营业收入大幅增长：武汉博晟营业收入从2014年的1,018.12万元增长到2015年的2,501.96万元，尤其是2015年下半年业务量增加明显，也相应导致了期末应收账款的大幅增长。
（2）项目规模的增长：报告期内，武汉博晟承接的项目规模逐年增大，尤其是 2015年开始，100万以上订单大幅增加，规模越大的项目实施周期需要配合其他硬件设备的安装，项目实施周期也越长，因此销售收入的回款周期也会有所增长。
报告期内武汉博晟的应收账款回收情况如下：
单位:万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|应收账款账面余额||474.33||335.67||376.03||
|截至2015年末收回金额||237.72||179.52||323.25||
|应收账款回收率||50.12%||53.48%||85.96%||

从上表可以看出，报告期内武汉博晟应收账款回收情况基本稳定，武汉博晟的客户主要为大型电力集团，资信情况良好，违约风险较小。
综上，独立财务顾问及会计师经核查后认为，报告期内武汉博晟应收账款的水平具备其合理性。
五、武汉博晟盈利能力分析
（一）营业收入构成分析
1、营业收入构成情况
报告期内，武汉博晟收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度||||2014年度||||2013年度|||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||2,501.96||100.00%||1,018.12||100.00%||1,211.36|||
||-||-||-||-||-|||
||2,501.96||100.00%||1,018.12||100.00%||1,211.36|||

资产重组报告书(修订稿)
报告期内，武汉博晟的营业收入全部自于主营业务收入。
报告期内武汉博晟合并口径营业收入及母公司口径营业收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入（合并口径）||2,501.96||1,018.12||1,211.36||
|营业收入（母公司口径）||2,501.96||1,018.12||726.85||

从上表可以看出在报告期内，母公司口径武汉博晟营业收入逐年增长。武汉博晟 2014年营业收入下降的主要原因是合并范围发生变化，2013年 1-8月武汉博晟安全技术有限公司为武汉博晟的全资子公司，2013年 8月，武汉博晟将其转让后再无其他合并范围内子公司。
2.营业收入按产品划分
报告期内，武汉博晟的主营业务收入的产品构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度|||2014年度||2013年度||
||营业收入||比例|营业收入|比例|营业收入|比例|
||1,690.27|67.56%||608.51|59.77%|820.15||
||733.80|29.33%||387.46|38.06%|128.74||
||77.89|3.11%||22.14|2.18%|262.46||
||2,501.96|100.00%||1,018.12|100.00%|1,211.36||

报告期内，武汉博晟的营业收入主要来自于软件开发收入和集成系统收入，其中软件开发收入占比最近三年一直保持在50%以上；最近两年公司系统集成收入增长较快，原因系自 2014年始，武汉博晟开始侧重对与燃料智能化相关的系统集成类业务的市场投入。
3.营业收入按地区划分
报告期内，武汉博晟的主营业务收入的地区构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度||2014年度||2013年度||
|地区名称|||||||
||营业收入|比例|营业收入|比例|营业收入|比例|

资产重组报告书(修订稿)
||||||
|-|-|-|-|-|
|448.24|17.92%|358.24|35.19%|286.10|
|785.58|31.40%|171.31|16.83%|218.58|
|0.00|0.00%|162.81|15.99%|197.47|
|1,021.21|40.82%|149.13|14.65%|164.68|
|39.94|1.60%|-|-|79.49|
|206.99|8.27%|176.62|17.35%|265.04|
|2,501.96|100.00%|1,018.12|100.00%|1,211.36|

从地域分布来看，武汉博晟的销售分布到了全国大部分区域，公司的客户主要为大型电力能源企业，公司各期间销售集中区域随获取上述客户订单的变化而变化。
（二）盈利持续性和稳定性因素分析
战略性新兴产业是引导未来经济社会发展的重要力量，发展战略性新兴产业已成为世界主要国家抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略，加快培育和发展战略性新兴产业对推进我国现代化建设具有重要战略意义。
国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）指出，发展目标之一为将新一代信息技术发展成为国民经济的支柱产业，着力发展高端软件等核心基础产业，提升软件服务等信息服务能力。将进一步加大财税金融等政策扶持力度，引导和鼓励社会资金投入。
国家扶持政策的陆续推出，为公司今后持续、稳定的盈利提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。
（三）盈利能力的驱动要素分析
由于我国各级政府已认识到大力推广、规范使用能源的使用是实现节能减排政策目标的必要措施，因此，制定了很多与此相关的法律、法规与政策，目的在于推动能源的利用效率。完善燃料智能化管理可以说是对贯彻上述各项政策的一个较好的结合点。实施燃料智能化管理，可有效规避管理风险，采、制、化、计量等关键环节得到有效监控，大幅度降低人为干扰风险，起到一定的防腐作用，符合国家国企改革的大趋势。在节能减排的大背景下，电厂企业加大了对燃料智
能化管理系统的需求，构成了公司今后盈利的驱动因素。
资产重组报告书(修订稿)
六、武汉博晟利润表项目变化分析
（一）毛利率分析
报告期内，武汉博晟毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||2,501.96||1,018.12|||
||1,071.73||664.18|||
||57.16%||34.76%|||

报告期内，武汉博晟的主营业务毛利率分别为34.13%、34.76%和57.16%，呈稳步上升的趋势。
公司报告期内，主营业务分产品的毛利、毛利率如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||||2014年度||||2013年度||
|||毛利||毛利率||毛利||毛利率||毛利|毛利率|
||1,149.82||68.03%||214.89||35.31%||249.98|||
||243.96||33.25%||131.43||33.92%||34.53|||
||36.45||46.80%||7.61||34.38%||128.90|||
||1,430.23||57.16%||353.94||34.76%||413.41|||

与同行业上市公司相比，公司主营业务毛利率处于合理水平，同行业可比上市公司的毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标|公司简称|主营产品||2015年|2014年|2013年|
|||机器人|工业机器人、自动化生产线集成||39.04%|35.81%|33.57%|
||毛利|远光软件|电力系统财务、企业管理的整体解决方案||-|53.58%|52.81%|
||率|||||||
|||东软集团|计算机软件与硬件产品||-|28.65%|28.77%|
|行业平均||||-||39.35%||

数据来源：wind资讯
注：截至本报告出具日，上述上市公司尚未公布2015年财务报告。
资产重组报告书(修订稿)
报告期内武汉博晟2013年、2014年综合毛利率分别为34.13%、34.76%，基本保持稳定，2015年综合毛利率为57.16%，较2014年大幅提高主要原因系公司软件开发业务收入及毛利率大幅上升所致。
武汉博晟报告期毛利率合理性分析如下：
1、核心竞争优势
（1）产品优势
公司已经形成了从基础燃料智能化模块软件到高端系统集成软件一系列完
整的产品线，能够满足电力企业客户各种不同的系统集成管理的需要。
电力行业资源配置的特点是：电力行业主产品“电能”的采购、生产、销售基本上是非市场化的，产供销是同时完成的，因此电力行业不能像制造业那样，通过用软件对采购、库存、生产、销售等进行优化配置的方式来提升企业价值。
电力行业的资源配置特点体现在于资金和资产的支出，武汉博晟的产品从设计、研发、实施、服务，都始终围绕这个重点，对资产、资金等进行集约化、精细化的管理，优化配置电力企业的业务和财务资源，提升电力企业的价值。
武汉博晟针对发电企业生产运营的新特点、新难点，围绕电力信息化全过程管理，提供燃料智能化、发电企业运营价值优化、发电生产管理系列产品。全面整合各种管理信息，实现各级业务过程的信息化管理，实现发电企业信息管理向集成化、协同支持决策转变，生产运营向流程化、智能化转变。
（2）人才优势
公司的核心团队来自电力行业，为电力行业提供了多年的软件和服务，对电力行业的产业特性、经营特点、管理模式、业务流程等有长期、深入、全面的理解和完整的把握，能够准确掌握、满足、引导客户现实或潜在的需求，因此，在武汉博晟的产品中，电力行业资源配置的特点、管理业务和生产过程的特点得到了充分、完整的反映。
（3）客户资源优势
武汉博晟与国内五大发电集团均有长期合作，其中为中国国电集团的下属的数十家电力公司提供燃料智能化服务，深受电力集团客户的信赖，在燃料智能化领域中拥有稳固的市场地位。
2、技术更新及替代风险
资产重组报告书(修订稿)
燃料智能化、发电企业运营价值优化、发电生产管理系统等产品属于软件服务行业，该行业技术更新速度很快。武汉博晟为了应对技术更新风险，深入了解电力信息化行业市场需求，以客户需求及行业发展趋势为研发导向，形成了有效的技术和产品创新管理方法，对技术开发过程进行动态管理，确保技术不断进步。
此外武汉博晟还从以下五个方面不断完善技术的创新机制：：一是突出以软件技术创新推进项目建设；二是做好国内外先进技术的吸收、消化、应用及发展工作；
三是通过交流、培训等手段，强化新技术在公司内的推广和应用；四是加大与国外知名IT公司、科研院校机构的合作，充分利用社会资源对公司技术创新的支持力度；五是大力引进高素质人才，造就一批技术创新带头人。
武汉博晟长期从事燃料智能化业务，并且与国内五大发电集团保持着较为稳定的合作关系，不断根据项目实施的经验、客户实际的需求改进软件技术及项目实施能力，技术被替代的风险较小。
3、市场需求
武汉博晟主要业务系燃料智能化，顺应电力行业改革的大趋势。对于大型电厂,在燃煤入库过程中的采样化验环节中的人为因素(掺假、以次充好等)对成本的影响是长期以来受关注的问题。近年来政策层面对于“节能减排”及燃料“精细化”、“信息化”管理逐步强化。因此,通过自动化设定实现燃煤入库过程的无人值守、全监控将直接顺应电力行业改革的大趋势。根据不同项目的个性化情况,电厂对单套燃料智能化系统的投资量约为1,000万至2,000万元。目前电力企业的潜在改造需求包括两个层次，一是800余家国有电厂（五大集团旗下 400余家+各省大型电厂400余家）,二是除国有电厂以外的电厂,规模相对国有电厂偏
小。按此测算,电力企业的改造总市场空间约为100亿元。该部分电力企业的市场需求在进一步释放过程中。截至本报告书签署日，武汉博晟目前在手订单已达4,433.39万元。
4、客户集中度情况
报告期内，武汉博晟的前五大客户情况占营业收入的比例分别为72.17%、100.00%、89.91%。武汉博晟销售主要集中于中国国电集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、中国华能集团公司等大型电力集团及其下属公司，客户集中度较高。公司长期服务于国有电力行业，与上述客户的合作关系稳定。国
资产重组报告书(修订稿)
有大型电力集团对于燃料智能化项目首先看中的是相关软件服务商业内的经验、服务的专业性及服务品质，公司各产品的毛利率综合反映了上述附加值。
5、各产品的毛利率情况
（1）软件开发业务
报告期内武汉博晟的软件开发业务毛利率从2013年的30.48%到2015年的68.03%，上涨幅度较大，主要是由于武汉博晟2015年之前业务量过小，软件开发的固定成本占比过高，导致毛利率过低，2015年随着业务量的增加，固定成本得以摊薄，软件开发的毛利率也实现了大幅提高，达到了68.03%。
根据2014年上市公司公告的年度报告，可比上市公司的相关业务毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||业务||营业收入||毛利率|
|开元仪器||燃料智能化系统||2,602.01||63.62%||
|远光软件||能源智能化||5,152.14||65.20%||
|||电力生产管理||1,141.12||96.82%||

从上表可以看出，武汉博晟2015年软件开发毛利率情况与可比上市公司的相关业务毛利率基本一致。
（2）系统集成业务
系统集成业务是通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。系统集成业务需要大量采购相关的硬件设备，不同的项目系统集成程度的不同，软硬件配比不同，毛利率也存在一定差异，但一般毛利率均在30%以上。
（3）技术服务
公司技术服务费每年收入金额相对较小，主要是对公司产品后续的支持服务，成本主要为人员的工资及差旅费等。随着武汉博晟完成项目的逐步积累增多，技术服务收入也会相应增长，随着固定成本的摊薄，毛利率也有进一步提高的潜力。
综上，独立财务顾问及会计师经核查后认为，武汉博晟报告期内的产品毛
利率具备合理性。
资产重组报告书(修订稿)
（二）期间费用分析
报告期内，武汉博晟期间费用情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||||2014年度||||2013年度||
|项目||||占营业收入||||占营业收入|||占营业收入|
|||金额||||金额||||金额||
|||||比例||||比例|||比例|
||212.55||8.50%||172.29||16.92%||154.52|||
||507.94||20.30%||504.34||49.54%||699.81|||
||87.60||3.50%||118.72||11.66%||50.91|||

1、销售费用分析
报告期内，武汉博晟销售费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||92.13|64.69||
||66.06|68.78||
||33.18|18.86||
||4.40|13.27||
||4.32|2.88||
||10.20|3.05||
||2.27|0.76||
||212.55|172.29||

 2014年度销售费用较 2013年度销售费用有所增加，主要系 2014年差旅费较上年度增加 30.88万元所致，2015年度销售费用有所增加主要系工资及社保支出增加引起的。
报告期内，武汉博晟销售费用逐年上升。2014年较2013年增加17.77万元，增长幅度为11.50%，主要原因系销售人员差旅费用增加所致。2015年较 2014年增加了 40.26万元，增长幅度为18.94%，主要是由于 2015年营业收入大幅增长，销售人员工资及奖金增加所致。
销售费用占营业收入比例与同行业可比上市公司进行对比如下;
资产重组报告书(修订稿)
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售费用/营业收入||2015年度||2014年度||2013年度|
|机器人||1.79%||1.35%||1.18%||
|远光软件||-||14.80%||12.05%||
|东软集团||-||8.51%||8.82%||
|行业平均||-||8.22%||7.35%||
|武汉博晟||8.50%||16.92%||12.76%||

从上表可以看出，2013年、2014年公司销售费用占营业收入的比例高于同行业可比上市公司，主要原因系公司收入规模较小所致，2015年随着营业收入的大幅增长，销售费用占营业收入的比例有所下降。
综上，独立财务顾问及会计师经核查后认为，武汉博晟报告期内销售费用的波动具备合理性。
2、管理费用分析
报告期内，武汉博晟管理费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||118.53|144.72||
||192.15|152.36||
||10.16|2.57||
||14.11|34.14||
||21.87|36.72||
||8.44|1.39||
||92.24|100.57||
||0.14|5.31||
||5.39|24.16||
||44.91|2.40||
||507.94|504.34||

报告期内管理费用呈下降趋势，2014年管理费用较2013年度有所下降，主要系2014年度研发费用、工会及教育费用较2013年下降所致。
（1）武汉博晟管理费用及其占比情况
单位：万元
资产重组报告书(修订稿)
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|管理费用||507.94||179.21||504.34||560.17||
|营业收入||2,501.96||918.98||1,018.12||726.85||
|管理费用/营业收入||20.30%||19.50%||49.54%||77.07%||

注：2013年1-8月武汉博晟安全技术有限公司为武汉博晟的全资子公司，2013年列示的数据武汉博晟母公司的相关财务数据。
（2）管理费用占比大幅下降的原因
2015年上半年管理费用占营业收入比重较2014年大幅下降，分析其主要原因：
1）2015年营业收入增长较快
武汉博晟2015年上半年营业收入为918.98万元，达到2014年营业收入的90.26%，2015年营业收入为2,501.96万元，较2014年营业收入增长145.74%。
2）管理费用与营业收入关联性不高
武汉博晟报告期内的管理费用主要是由人员工资、研发费用及房屋租赁等费用构成，在一定业务规模范围内刚性较强，与收入增长的关联性不高，因此报告
期内武汉博晟的管理费用金额基本保持稳定，金额变化较小。
综上，独立财务顾问、会计师及评估师经核查后认为，武汉博晟报告期内管理费用金额基本保持稳定，2015年上半年管理费用占比大幅下降的原因是由于2015年营业收入的大幅增长所致。
3、财务费用分析
报告期内，武汉博晟财务费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||77.80|114.31||
||2.13|0.36||
||11.92|4.76||
||87.60|118.72||

资产重组报告书(修订稿)
2014年、2015年财务费用较2013年有所增加，主要系利息支出增加所致。
（三）资产减值损失分析
报告期内武汉博晟的资产减值损失均为坏账损失，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||65.79|5.39||
||65.79|5.39||

（四）营业外收支分析
1、营业外收入
报告期内，武汉博晟营业外收入具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||0.13|-||
||0.13|-||
||134.73|44.54||
||7.75|99.59||
||--|---||
||142.61|144.12||

 2014年营业外收入较 2013年收入有较大幅度的增加，主要系 2014年度收到99.59万元政府补助所引起的，其中包括80万元安徽省安全生产项目资金。
报告期内，武汉博晟营业外支出具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||0.64|0.11||
||---|-||
||0.83|8.30||
||1.47|8.41||

资产重组报告书(修订稿)
报告期内，武汉博晟营业外支出金额较小。
（五）非经常性损益分析
报告期内，武汉博晟的非经常性损益构成情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||0.13|||
||，7.75|99.59||
||-|-||
||-1.46|-8.41||
||-|-||
||6.42|91.18||
||0.96|13.68||
||5.46|77.50||
||-|-||
||5.46|77.50||

报告期内，除 2014年公司 99.59万元政府补助导致当年非经常损益金额偏大以外，各期间非经常损益金额较小，对公司的经营成果影响有限。
七、南京三埃财务状况分析
（一）资产结构分析
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日||||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
|资 产|||||||||||
|||金额||比例||金额|比例||金额|比例|
||1,338.40||11.66%||1,611.39||10.40%|1,358.19|||
||-||-||1,090.41||7.04%|454.41|||
||604.26||5.26%||148.60||0.96%|1,164.43|||
||3,718.45||32.39%||3,331.66||21.50%|3,165.02|||

资产重组报告书(修订稿)
||||||
|-|-|-|-|-|
|228.83|1.99%|1,670.88|10.78%|1,834.09|
|72.10|0.63%|1,755.13|11.33%|1,794.74|
|2,899.61|25.26%|3,337.56|21.54%|3,970.64|
|203.22|1.77%||||
|9,064.86|78.95%|12,945.63|83.54%|13,741.51|
|1,095.81|9.54%|1,231.54|7.95%|1,353.87|
|1,040.30|9.06%|1,062.57|6.86%|1,084.19|
|40.73|0.35%||||
|239.53|2.09%|257.44|1.66%|272.07|
|2,416.38|21.05%|2,551.55|16.46%|2,710.13|
|11,481.24|100.00%|15,497.19|100.00%|16,451.63|

1、资产规模及结构变动分析
报告期内南京三埃的资产规模分别是 16,451.63万元、15,497.19万元和 11,481.24万元。资产以流动资产为主，流动资产占总资产比例保持在75%以上，2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日占比分别为83.53%、83.54%和78.95%。
2、资产变动分析
南京三埃总资产规模主要系流动资产减少所致，2013年末、2014年末和2015年末南京三埃的流动资产规模分别为 13,741.51万元、12,945.63万元和 9,064.86万元。其中2014年流动资产较2013年有所下降是由于2014年末应收票据较2013年末减少 1,015.83万元。而 2015年末流动资产较 2014年末减少则系由以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、预付账款、其他应收款减少所致。
（二）负债结构分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日|||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
|负债和股东权益||||||||||
|||金额|比例||金额|比例||金额|比例|

资产重组报告书(修订稿)
||||||
|-|-|-|-|-|
|224.46|3.97%|1,604.59|19.06%|2,163.45|
|4,838.99|85.65%|5,963.77|70.82%|6,692.83|
|132.46|2.34%|0.00|0.00%|0.00|
|174.95|3.10%|516.49|6.13%|791.57|
|3.11|0.06%|4.14|0.05%|349.83|
|5,373.98|95.12%|8,089.00|96.06%|9,997.68|
|275.79|4.88%|281.59|3.34%|287.39|
|0.00|0.00%|49.99|0.59%|0.00|
|275.79|4.88%|331.58|3.94%|287.39|
|5,649.77|100.00%|8,420.58|100.00%|10,285.07|

1、负债规模及结构变动分析
报告期内，南京三埃负债以流动负债为主，占比超过95%。2013年末、2014年末和 2015年末南京三埃负债总规模本别为 10,285.07万元、8,420.58万元和5,649.77万元。
2、负债变动分析
南京三埃负债的规模变动主要是由于流动负债规模下降所致，其中 2014年较 2013年流动负债规模减少主要系应付账款、预收账款和其他应付款的减少所致；而2015年末较2014年末流动资产减少则主要是由于应付账款、预收账款减少所致。
（三）偿债能力分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||1.69||1.60|||
||1.15||1.19|||
||49.21%||54.34%|||
||2015年度||2014年度|||
||2,580.56||1,566.53|||
||613.78||899.02|||

资产重组报告书(修订稿)
|||
|-|-|
|2,093.18|774.29|

报告期内，南京三埃的流动比率分别是1.37、1.60和1.69，速动比率分别是0.98、1.19和1.15，资产负债率呈现出下降趋势，从2013年的62.52%下降到2015年的49.21%。
报告期内公司的息税前利润分别是884.98万元、1,566.53万元和2,093.18万元，相应的利息保障倍数分别是102.00、899.02和613.78，反应了公司良好的长期还债能力，利息保障倍数高的主要是因为公司的利息支付金额较小。
（四）周转率分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||1.72||1.75|||
||0.72||0.67|||

南京三埃在报告期内的应收账款回款处于合理水平。报告期内存货周转率有一些波动，这与公司当年各业务占比变动有一定关系。
（五）南京三埃报告期坏账水平的合理性及坏账准备计提的充分性
1、南京三埃的坏账计提政策
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：
单项金额重大的具体标准为：金额在100万元以上（含）。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备应收款项：
1）信用风险特征组合的确定依据：
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的
应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用
资产重组报告书(修订稿)
风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
2）根据信用风险特征组合确定的计提方法：
①采用账龄分析法计提坏账准备的：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例||其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）||5%||5%||
|1－2年||10%||10%||
|2－3年||50%||50%||
|3－4年||80%||80%||
|4－5年||80%||80%||
|5年以上||100%||100%||

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
2、同行业可比上市公司账龄分析法计提坏账准备政策对比
南京三埃与同行业可比上市公司的账龄分析法计提坏账政策如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期限||南京三埃||汉威电子||万讯自控||新天科技|
|1年以内||5%||5%||5%||5%||
|1-2年||10%||10%||10%||10%||
|2-3年||50%||20%||30%||20%||
|3-4年||80%||30%||50%||50%||
|4-5年||80%||50%||50%||80%||
|5年以上||100%||100%||100%||100%||

从上表可以看出，南京三埃的坏账计提比例与同行业可比上市公司比较，所有期间的坏账准备计提比例均大于或等于其他同行业可比上市公司，因此南京三
埃的坏账计提准备政策是谨慎的。
资产重组报告书(修订稿)
3、公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配情况
报告期内南京三埃净利润与经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位:万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度||合计|
|净利润||2,324.01||1,338.93||702.23||3,160.13||
|经营活动产生的现金流量净额||1,039.87||774.29||1,347.03||3,161.19||
|经营性现金流量净额/净利润||44.74%||57.83%||191.82%||100.03%||

报告期内南京三埃经营活动产生的现金流量净额合计占净利润比例为100.03%，净利润与经营活动产生的现金流量净额匹配情况较好。
4、应收账款坏账准备计提金额及回款情况
报告期内南京三埃的应收账款坏账准备计提情况如下：
单位:万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|应收账款余额||4,821.90||4,300.60||3,806.01||
|应收账款坏账准备||1,103.45||968.93||640.99||
|应收账款坏账准备/应收账款余额||22.88%||22.53%||16.84%||

从上表可以看出，报告期各期末南京三埃应收账款坏账准备计提比例为分别为16.84%、22.53%及22.88%，经核查，报告期内坏账实际发生并核销金额仅为17.41万元，因此南京三埃应收账款坏账准备的计提是充分的。
综上，独立财务顾问及会计师核查后认为，南京三埃报告期各期末坏账准备的计提政策符合企业会计准则的相关规定，坏账准备计提充分。
八、南京三埃的盈利能力分析
（一）营业收入构成分析
1、营业收入构成情况
报告期内，南京三埃收入构成情况如下：
资产重组报告书(修订稿)
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度|||2014年度||||2013年度||
|项目|||||||||||
|||金额|比例||金额||比例||金额|比例|
||5,382.05||88.71%|5,479.48||96.20%||5,197.22|||
||684.92||11.29%|216.60||3.80%||913.49|||
||6,066.97||100.00%|5,696.08||100.00%||6,110.71|||

报告期内，南京三埃的营业收入85%以上来自于主营业务收入。
2、营业收入按产品分类情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度|||2014年度|||2013年度|||
||项目||||||||||
||||金额|占比||金额|占比|金额||占比|
|主营业务收入||5,382.05||88.78%|5,479.48||96.20%|5,197.22|85.05%||
|阵列式皮带秤||3,146.67||51.91%|2,512.12||44.10%|1,886.91|30.88%||
|电子皮带秤||763.81||12.60%|960.98||16.87%|1,732.50|28.35%||
|高炉喷煤系统||833.33||13.75%|1,107.20||19.44%|736.32|12.05%||
|工业自动化||12.58||0.21%|263.77||4.63%|229.46|3.76%||
|其他||625.65||10.32%|635.40||11.16%|612.04|10.02%||
|其他业务收入||684.92||11.30%|216.60||3.80%|913.49|14.95%||
|营业收入合计||6,062.19||100.00%|5,696.08||100.00%|6,110.71|100.00%||

从上表可以看出，2014年南京三埃营业收入较2013年有所下降，主要是由于电子皮带秤和其他业务收入下降。具体如下：
（1）电子皮带秤从2013年的1,732.50万元下降至2014年的960.98万元，下降了 771.52万元，下降的主要原因系皮带秤产品的升级换代，阵列式皮带秤逐步被市场接受和认可，销量增长较快，同时传统的电子皮带秤相应销量有所下滑。从电子皮带秤、阵列式皮带秤合计的皮带秤销售收入来看，2014年皮带秤销售收入为 3,473.10万元，2013年为 3,619.41万元，2014年较上年基本保持稳定，略有下滑，2015年皮带秤销售收入为3,910.48万元，较上年增长。
（2）其他业务收入从2013年的913.49万元下降至2014年的216.60万元，
下降了696.89万元。其他业务收入包括技术服务费（如帮助客户进行软件升级）、
技术开发费、高炉喷煤项目土建费用等，这部分收入的产生具有一定的偶然性，
资产重组报告书(修订稿)
故其他业务收入具有一定的波动性，但由于所占比重较小，不会对公司经营造成不利影响。
综上，独立财务顾问及会计师经核查后认为，武汉博晟、南京三埃 2014年营业收入下降的原因合理，2015年相关影响因素已经消除。
3、营业收入按地区划分
报告期内，南京三埃主营业务收入地区构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度||||2014年度||||2013年度|||
|地区名称||||||||||||
|||营业收入||比例||营业收入||比例||营业收入|比例|
||55.79||1.04%||65.76||1.20%||43.97|||
||295.91||5.50%||125.32||2.29%||162.06|||
||450.79||8.38%||766.66||13.99%||734.48|||
||2,681.47||49.82%||2,905.11||53.02%||3,293.49|||
||273.59||5.08%||187.46||3.42%||323.56|||
||273.47||5.08%||266.04||4.86%||86.82|||
||1,351.03||25.10%||1,163.13||21.23%||552.83|||
||5,382.05||100.00%||5,479.48||100.00%||5,197.22|||

从上表可以看出，南京三埃产品的用户主要集中在华东地区、西北地区、华北地区，其中华东地区占比均保持在45%以上。
（二）盈利持续性和稳定性因素分析
由于皮带秤及机械自动采样设备可以提高能源的使用效率以实现精细化使用，因此，政府亦愈加认识到配置散状物料的计量、采样设备成为我国实现“节能减排”目标的必要措施，制定了很多政策大力推广、规范下游行业对能源及其他矿物料的计量、采样设备的使用，推动下游需求快速增长。
由于我国各级政府已认识到大力推广、规范使用散状物料的计量、采样设备的使用是实现节能减排政策目标的必要措施，因此，制定了很多与此相关的法律、
法规与政策，目的在于推动能源计量检测体系的建设，体系的完善才能充分发挥
监管机构的职能，亦才能推动相关企业对产品的配置和使用。因此，能源计量检
资产重组报告书(修订稿)
测体系的建设至关重要，随着近几年我国各级政府的推进，能源计量检测体系的建设取得了显著的成绩，能源计量检测体系的建设与完善拉动了各级政府的监管机构、下游企业对计量及采样设备的需求。
（三）盈利能力的驱动要素分析
一方面，由于配置计量及采样设备是完成“节能减排”政策的必要措施，国家各级政府制定相关法律、法规、产业政策以及能源体系的不断完善是拉动对计量及采样设备需求的外生因素。煤能源及其他矿物料的计量、采样设备可以提高能源使用效率，因此，计量及采样设备的使用可以部分抵消经营成本上升给企业经营带来的压力；同时，随着节能减排政策的实施，政府相关部门对政策执行效果的检查力度增强，企业违反节能减排政策的违约成本大幅增加，上述两因素促使企业配置计量及采样设备的意愿增强，也构成了驱动企业未来盈利稳定增长的重要因素。
九、南京三埃利润表科目分析
（一）毛利率分析
报告期内，南京三埃毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||5,382.05||5,479.48|||
||1,625.29||2,245.74|||
||69.80%||59.02%|||

2014年主营业务毛利率较2013年有所上升，主要系阵列式皮带秤销售占比增大所致，阵列式皮带秤作为皮带秤行业的高端产品，产品毛利率比普通电子皮带秤要高；2015年主营业务毛利率较2014年有所上升，主要系阵列式皮带秤销售占比升高所致。
公司报告期内，主营业务分产品的毛利、毛利率如下所示：
单位：万元
资产重组报告书(修订稿)
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度||||2014年度||||2013年度|||
|项目||||||||||||
|||毛利||毛利率||毛利||毛利率||毛利|毛利率|
||2,600.02||82.63%||2,038.20||81.13%||1,582.74|||
||358.10||46.88%||376.93||39.22%||693.81|||
||277.99||33.36%||261.62||23.63%||189.74|||
||4.14||32.89%||97.50||36.96%||89.87|||
||516.51||82.56%||442.40||69.63%||457.46|||
||3,756.76||69.80%||3,216.66||58.70%||3,013.62|||

与同行业上市公司相比，南京三埃的主营业务毛利率处于合理水平，同行业可比上市公司的毛利率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|指标||公司简称||主营产品||2015年||2014年|2013年|
||汉威电子||传感器、安防传感仪表||-||49.67%|||
||万讯自控||过程自动化仪器仪表||-||47.89%|||
||新天科技||民用智能计量仪表||41.18%||45.08%|||
||安科瑞||智能仪表||-||58.27%|||
||||||-||50.23%|||

数据来源：wind资讯注：截至本报告出具日，部分上述上市公司尚未公布2015年财务报告。
1、阵列式皮带秤报告期内毛利率波动原因
2013年至 2015年阵列式皮带秤毛利率为83.88%、81.13%、82.63%，基本保持稳定。2015年上半年阵列式皮带秤毛利率为55.33%，下降幅度较大，主要原因是2014年9月维西蒙软件设立，2015年上半年南京三埃后续所生产阵列式皮带秤的软件部分主要从维西蒙软件采购，由此造成 2015年上半年南京三埃阵列式皮带秤毛利率下滑。为规范关联交易，完善公司业务结构及治理结构，南京三埃于2015年7月收购了维西蒙软件，南京三埃2015年上半年阵列式皮带秤毛利率波动因素已消除。
2、高炉喷煤系统报告期内毛利率波动的原因
资产重组报告书(修订稿)
高炉喷煤系统是南京三埃按照客户不同需求为客户量身打造的系统性总包工程，属于非标准化工程，单项工程总造价较大，由于工程复杂度不同导致不同项目毛利率有所波动。
3、毛利率的合理性分析
（1）核心竞争优势
①产品与品牌优势
南京三埃的阵列式皮带秤与其它同类产品相比，性能上有相当大的差距。由于进口或本地企业都没有可替代的产品，其在高端皮带秤产品领域形成技术垄断。因此定价灵活度较大，可提供相当的利润空间。
公司在动态称重领域耕耘多年，“三埃”品牌在皮带秤行业拥有一定的市场知名度，南京三埃旗下的核心产品-阵列式皮带秤是目前世界上精度最高的皮带秤之一，“阵列式皮带秤”称重准确度达到了世界最高的 0.2级，并获得国际法制计量组织OIML颁发的0.2级（最高等级）证书。
阵列式皮带秤定位为行业高端产品，凭借巨大的技术优势，每台阵列式皮带秤定价约为20~30万元，较之于传统2~3万一台的定价拥有巨大的“技术溢价”，经过数年的产品推广，公司品牌已经得到广大用户的认可和同行业竞争者的尊重，在业界拥有良好的口碑和声誉。
②技术与服务优势
ZLNET-远程专家系统为可持续发展提供了良好的基础平台。利用互联网数据传输和软件自动判断的技术，南京三埃可以在维持现有队伍规模的同时，为大量新增用户提供技术支持和性能维护，从而解决了服务支持能力的瓶颈。该技术也为远程管理，维护外包等用户增值服务提供了基础，是“互联网+”在动态称重领域的切实践行者。
（2）技术更新及替代风险
资产重组报告书(修订稿)
本行业产品的应用领域范围广，应用环境比较复杂，某些产品的应用环境恶劣，因此，对行业内生产企业的制造工艺和应用技术要求较高，需要持续大量的投入方能形成并保持产品和技术上的领先优势。
（3）市场需求
南京三埃前期的主要客户群体为钢铁企业，近年来受基础建设放缓、房地产限购政策的影响，皮带秤下游行业出现下降的趋势，对皮带秤需求有所放缓。传统“粗放生产，以量取胜”的商业模式难以为继，整个行业面临着产品升级的压力。市场环境的转变给传统工业衡器带来全面的冲击，但同时也为阵列式皮带秤的发展提供了发展壮大的机会。随着下游行业精细化管理的提升，阵列式皮带秤得以顺利推广，公司开始进入港口，电力，化工，矿山，建材，陶瓷等新行业。
报告期内钢铁企业仍然是企业最大的客户群体，主要因为阵列式皮带秤在钢铁行业的认知度、信任度，产品进入该市场的速度比其他行业快。同时报告期内公司面向钢铁行业销售的比重由78%降至64%，这一变化说明阵列式皮带秤已经为企业赢得了其他行业的新客户群体。
南京三埃将阵列式皮带秤的未来市场对准港口、电厂、冶金、矿业、粮食、水泥这些需要进行精细化管理的行业，其产品又是获得国际认证的误差在0.2%的皮带秤，精度远高于传统皮带秤2%-20%的误差度，专利的保护范围已经覆盖到美国、加拿大、澳大利亚、英国，也即将在印度获得批准，因此，阵列式皮带秤的市场需求空间较大。
（4）客户集中度
报告期内，南京三埃前五大客户销售收入合计占营业收入的比例分别为33.08%、38.35%、41.00%。南京三埃报告期内前五大客户合计占比最高为41.00%，单个客户销售占比最高为19.29%，客户集中度正常，不存在单一客户依赖的情况。
（5）产品售价
南京三埃的销售收入来源于阵列式皮带秤、传统皮带秤、工业自动化控制系统和高炉喷煤工程，售后服务和配件销售依赖于皮带秤的销售，由于传统皮带秤、
资产重组报告书(修订稿)
工业自动化控制系统和高炉喷煤工程这3类的销售毛利率较低，价格变动的空间较小，而阵列秤尽管销售价格高、毛利率高，但由于先进的技术水平，精密度高、稳定性好，顺应了下游行业从粗放式经营转型到精细化管理的趋势，再加上技术获国际专利保护，销售量上升的同时，价格基本保持稳定。
南京三埃阵列式皮带秤 2013年、2014年和 2015年平均价格分别为 26.21万元每台、24.63万元每台、23.10万元每台；电子皮带秤2013年、2014年和2015年平均价格分别为 3.26万元每台、3.87万元每台、4.29万元每台。近年来受到行业大环境的影响，在很多同行业的企业面临业绩滑坡甚至亏损的情况下，南京三埃的阵列式皮带秤产品能保持较高价格的基础上实现销量的快速增长，证明产品具有市场竞争力。
综上，独立财务顾问及会计师经核查后认为，南京三埃阵列式皮带秤和高炉喷煤系统产品毛利率的波动具备合理性。
（二）期间费用分析
报告期内，南京三埃期间费用情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||||2014年度||||2013年度||
|||金额||占营业收入||金额||占营业收入||金额|占营业收入|
|||||比例||||比例|||比例|
||646.70||10.66%||780.36||13.70%||646.70|||
||1,142.32||18.83%||1,518.35||26.66%||1,142.01|||
||3.47||0.06%||-35.68||-0.63%||3.47|||

1、销售费用分析
报告期内，南京三埃销售费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||321.76|389.50||
||205.35|239.84||
||71.45|64.76||

资产重组报告书(修订稿)
|||
|-|-|
|15.80|13.69|
|22.96|61.80|
|9.37|10.76|
|646.70|780.36|

2014年度销售费用较2013年度有所增加，主要系工资及社保支出的增加所致，2015年度公司销售费用占比有所回落。
报告期内，南京三埃的销售费用分别为 560.69万元、780.36万元和 646.70万元；2014年度销售费用较 2013年度增长 219.67万元，增长幅度为39.18%，主要原因系 2014年工资及社保支出较 2013年度增加 208.56万元，分析增加的主要原因：为加大市场拓展力度，公司从 2014年起增加了销售人员，报告期内销售人员工资及社保情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年度||2014年度||2013年度|
|销售人员数量（平均）||32|30||18||
|工资及社保支出（万元）||321.76|389.50||180.94||
|人均年工资及社保（万元）||10.06|12.98||10.05||

从上表可以看出，报告期内销售人员年人均工资及社保较为稳定，2014年销售人员平均工资有所增加，主要系 2014年底公司一次性奖励业务优秀且在公司工作年限较长的3名销售人员80多万元。
2015年度销售费用较 2014年度减少 133.66万元，减少幅度为17.13%，主要原因系：工资及社保支出的减少 67.74万元；差旅费减少 34.49万元；广告宣传费有所减少38.84万元。
销售费用占营业收入比例与同行业可比上市公司进行对比如下;
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售费用/营业收入||2015年度||2014年度||2013年度|
|汉威电子||-||14.59%||17.74%||
|万讯自控||-||18.09%||18.85%||
|新天科技||11.39%||11.06%||11.01%||
|行业平均||-||14.58%||15.87%||

资产重组报告书(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|南京三埃|10.66%|13.70%|9.18%|

从上表可以看出，报告期内公司销售费用占营业收入的比例略低于同行业可比上市公司平均水平，基本处于10%-20%的合理水平。
综上，独立财务顾问及会计师经核查后认为，南京三埃报告期内销售费用的波动具备合理性。
2、管理费用分析
管理费用具体明细如下表示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||420.55|454.06||
||351.21|645.75||
||39.28|43.65||
||38.84|55.63||
||27.39|24.65||
||113.20|108.63||
||43.51|52.15||
||14.29|16.49||
||34.49|23.14||
||59.55|94.19||
||1,142.32|1,518.35||

 2015年上半年管理费用占营业收入比重从 2013年的23.48%下降到 2015年上半年的16.53%，分析其主要原因：
（1）营业收入的增加
南京三埃2015年上半年营业收入为4,136.28万元，达到2014年营业收入的72.62%，2015年营业收入为6,066.97万元，较2014年营业收入增长6.51%。
（2）管理费用的减少
报告期内2015年管理费用较2014年减少的主要原因系工资及社保较上年减
少294.54万元，其主要系公司非研发技术支持人员、管理人员人数的减少所致。
资产重组报告书(修订稿)
①公司非研发技术支持人员 2014年、2015年的人数分别为 32人、20人，分析技术支持人员减少的原因：由于经营政策的调整，企业减少了高炉喷煤系统、传统皮带秤业务，从而适当调减了相关的技术支持人员；公司采用物联网技术实现了对产品的远程监测及诊断减少了对现场技术支持人员的依赖。
②公司管理人员 2014年、2015年的人数分别为 20人、11人，管理人员减少的主要原因系公司优化了管理体系，减员增效，裁减合并了不必要的管理及行政岗位。
综上，独立财务顾问、会计师及评估师经核查后认为，南京三埃 2015年上半年管理费用占比大幅下降的原因是由于 2015年营业收入增长及公司非研发技术支持人员、管理人员人数减少所致。
3、财务费用分析
报告期内，南京三埃财务费用明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||4.20|1.74||
||2.42|38.18||
||1.68|0.76||
||3.47|-35.68||

报告期内南京三埃的财务费用金额较小，分别为 6.61万元、-35.68万元和3.47万元。
（三）资产减值损失分析
报告期内南京三埃的资产减值损失均为坏账损失，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度|2013年度|
||-110.71|161.91|||
||-110.71|161.91|||

（四）营业外收支分析
1、营业外收入
资产重组报告书(修订稿)
报告期内，南京三埃营业外收入具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||381.02|211.58||
||-|-||
||381.02|211.58||

南京三埃的营业外收入主要是政府补助，南京三埃2013年、2014年和2015年政府补助金额分别为208.99万元、211.58万元和381.02万元。
2、营业外支出
报告期内，南京三埃营业外支出具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||0.23|0.40||
||0.46|7.40||
||0.68|7.80||

报告期内，南京三埃营业外支出金额较小。
（五）非经常性损益分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||-0.23|-0.40||
||248.43|211.58||
||162.40|636.18||
||-0.46|-7.40||
||410.15|839.96||
||61.52|125.99||
||348.63|713.97||

资产重组报告书(修订稿)
|||
|-|-|
|348.63|713.97|
|1,975.38|643.79|

报告期内南京三埃的非经常损益以政府补贴、交易性金融资产变动损益为主。截至本报告书签署日，相关交易性金融资产已清理完毕，不会对未来公司业绩产生不确定性影响。
第四节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对公司主营业务、持续性经营能力的影响
赛摩电气致力于从单机设备供应商发展成为成套设备供应商，为散料工厂智能化提供全面解决方案。赛摩电气的主营业务为研发、生产、销售散状物料的计量、采样设备，为一家散状物料的计量、检测系统解决方案供应商。公司的散料计量和检测产品主要用于散料生产过程的重量和品质数据的在线检测，是实现散料生产过程状态实时检测和自适应控制的基础。公司研发的散料采样在线监控技术，实现了散料品质检测过程的在线检测，能够保证散料的采样过程长期保持高性能的运行状态，及时发现设备运行过程的异常，保证品质检测数据的准确度；
公司推出的高精度维稳皮带秤、研发的机器人煤质分析系统等产品达到国际先进水平。
本次交易完成后，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃将成为上市公司全资子公司，将扩充赛摩电气为散料工厂智能化提供全面解决方案的实力，在工业 4.0
智能制造的趋势中赢得先机。具体包括以下方面：
1、扩大工业机器人的应用行业及市场空间。合肥雄鹰自主研发和生产的工业机器人目前主要侧重全自动码垛机器人，并入上市公司后可以利用上市公司市场销售渠道扩大市场销售，其机器人技术可以在上市公司成功研发的工业机器人散料分析实验室中使用，利用上市公司在散料行业的资源扩大工业机器人在散料
行业的其他应用。在市场渠道、技术研发、生产制造上发挥协同效应，增强公司
在市场上的竞争力，在关键岗位机器人替代工程中提高市场占有率。
资产重组报告书(修订稿)
2、从燃料智能化扩展到其他散料智能化。燃料智能化是火力发电企业对燃料全过程集自动化、数字化、信息化三化融一的全过程燃料管理，通过加强燃料全程管理，使之网络化、精细化、规范化、科学化，实现燃料业务管控，降低燃料成本，保证企业效益最大化。武汉博晟的软件在燃料智能化上有较强的竞争力，上市公司的硬件产品在燃料智能化上也具有极强的竞争能力，其产品占有率高。
通过强强联合，软件与硬件协同，可以为燃料智能化提供全面解决方案及总包工程，合并后将成为国内从事燃料智能化领域竞争能力极强的公司。利用武汉博晟软件在燃料智能化上的积淀及软件管理平台，通过上市公司营销渠道迅速扩展到其他散料行业，在国家推动的“智能生产”、“智能工厂”工业4.0时代，赢得先机。
3、从国内散料高精度测量市场拓展到海外市场。散料工厂智能化其关键设备之一为散料的高精度测量设备，南京三埃在散料皮带输送过程中高精度测量技术在国际上领先。在皮带输送过程中对散料高精度测量并保证长期稳定可靠，是目前国外未能解决的难题，在国内市场仅有上市公司与南京三埃采用不同的技术解决了此难题。随着散料工厂智能化对散料测量精度要求的提高，双方协同扩大高精度测量设备在国内散料高精度测量市场销售，同时利用上市公司海外市场的销售渠道将散料高精度测量设备推广到海外，使中国制造的散料高精度测量设备拓展至海外。
（二）本次交易对上市公司未来经营中的优势和劣势分析
散料工厂智能化涉及电力、港口、化工、饲料、食品、医药、冶金、建材、矿山等行业原材料的管控，目前我国原材料工业两化融合深度与国际先进水平相比还存在很大差距，为此2015年工业和信息化部发布《原材料工业两化深度融合推进计划（2015-2018年）》中提出“大力推动企业向服务型和智能型转变，不断提升原材料工业综合竞争力”及“建成一批生产装备智能、生产过程智能、生产经营智能的智能化工厂”，实施“关键岗位机器人替代工程”。计划的实施将加快推动散料工厂智能化的需求。
赛摩电气多年来一直致力于为散状物料的计量、检测系统提供解决方案，通过本次交易，公司将战略性布局整合散料工厂智能化需求的企业资源，利用机器
资产重组报告书(修订稿)
人技术、软件信息技术，推动公司快速向散料行业的智能化生产配料、自动化包装、智能化物流、物联网高精度检测和管理信息智能化等散料工厂智能化领域渗透。拓展散料工厂智能化各行业的应用，扩大市场空间，提升上市公司业绩，为股东创造更大价值。
本次交易完成后，上市公司业务范围、经营区域、资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、内部控制等方面带来挑战。上市公司与标的公司在公司治理、企业文化、人员管理等方面存在一定的整合风险。
二、本次交易对上市公司的未来发展前景影响的分析
（一）上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，公司将持续发挥核心竞争优势，从区域扩展、人才培养和兼并收购等各方面加强发展力度，进一步提升公司整体市场竞争力。
1、业务方面
（1）继续提高现有产品的市场竞争力，扩大核心业务规模，取得更好的规模效益，实现营业收入及利润的快速稳定增长。
（2）扩大工业机器人自动化在实验室分析的应用，加强散状物料的包装、搬运、码垛过程中工业机器人自动化应用的研究，逐年提高工业机器人自动化产品在公司销售中的比重。
（3）持续提升系统解决方案在智能工厂方面的软硬件应用能力，快速提高系统集成及软件开发在公司销售中的比重。
（4）提升自主研发维度，不断开发出新产品，提高公司产品竞争力。
（5）整合上市公司及各标的公司的市场资源，拓展公司散料工厂智能化解决方案在各行业的应用。
2、资产、财务方面
上市公司将把自身规范、成熟的运营管理体系进一步引入三家标的公司的日常运营中，根据各家公司业务模式特点和财务环境的特点，在内部控制体系建设、
资产重组报告书(修订稿)
财务人员设置等方面协助各家公司建立符合上市公司标准的内控及财务管理体
系。同时上市公司将进一步统筹的资金使用和外部融资，防范公司整体的运营、财务风险。
3、人员、机构
各标的公司在本次交易完成后，将设立董事会，董事会成员为五人，其中上市公司推荐三名，标的公司推荐两名；不设监事会，设监事一名，由上市公司委派；财务机构负责人由上市公司推荐并由标的公司董事会聘任。此外，标的公司管理人员及核心团队成员保持不变，基本机构设置不变，运营模式也将于上市公司保持相对独立，上市公司将不干预标的公司的日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性。同时，上市公司将依靠自身的品牌力量及技术优势，引吸更多优秀人才支持力标的公司的发展，实现赛摩电气及各标的公司业绩整体提
升。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
散料工厂智能化涉及电力、港口、化工、饲料、食品、医药、冶金、建材、矿山等行业原材料的管控，目前我国原材料工业两化融合深度与国际先进水平相比还存在很大差距，为此2015年工业和信息化部发布《原材料工业两化深度融合推进计划（2015-2018年）》中提出“大力推动企业向服务型和智能型转变，不断提升原材料工业综合竞争力”及“建成一批生产装备智能、生产过程智能、生产经营智能的智能化工厂”，实施“关键岗位机器人替代工程”。计划的实施将加快推动散料工厂智能化的需求。
赛摩电气多年来一直致力于为散状物料的计量、检测系统提供解决方案，通过本次交易，公司将战略性布局整合散料工厂智能化需求的企业资源，利用机器人技术、软件信息技术，推动公司快速向散料行业的智能化生产配料、自动化包装、智能化物流、物联网高精度检测和管理信息智能化等散料工厂智能化领域渗透。在交易当年及未来两年，公司将充分利用公司及各标的公司市场、技术、人才、管理等方面的资源互补，实现智能化、信息化、精细化的优势整合，为公司在工业4.0与信息化建设中赢得机遇，拓展散料工厂智能化各行业的应用，扩大市场空间，提升上市公司业绩，为股东创造更大价值。
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三、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易后，资产、负债结构变动分析
根据大华会计师出具的大华审字[2016]第003117号《备考财务报表审计报告》，本次交易完成后本公司2015年12月31日、2014年12月31日资产规模及结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日||||||2014年12月31日|||||
|项目||||||||||||
|||实际数||备考数||变动率||实际数||备考数|变动率|
||51,533.91||65,148.73||26.42%||32,571.05||48,240.46|||
||10,813.20||66,337.91||513.49%||9,348.44||64,432.94|||
||62,347.11||131,486.64||110.89%||41,919.49||112,673.40|||
||14,840.22||52,055.40||250.77%||15,586.90||54,801.19|||
||470.00||1,415.79||201.23%||-||801.88|||
||15,310.22||53,471.19||249.25%||15,586.90||55,603.07|||

本次交易完成后，公司资产规模因标的公司的注入而有所提升。同时，非同一控制下合并标的资产后在账面上形成了较大商誉，导致上述公司非流动资产增幅较大。对于负债而言，由于本次交易增加其他应付款 26,850.00万元，均为股权支付款，因此流动负债增幅较大。
（二）本次交易完成后财务安全性分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||||2014年12月31日||
|||实际数||备考数||实际数|备考数|
||3.47||1.25||2.09|||
||3.13||1.08||1.83|||
||24.56%||40.67%||37.18%|||

本次交易完成后，公司资产负债率处于较为合理水平。流动比率变化较大，主要系由于本次注入上市公司的标的公司为轻资产企业，资产规模较小，同时，
由于标的公司处于高速发展阶段，负债规模尤其是流动负债规模较大，导致本次
资产重组报告书(修订稿)
交易完成后公司流动比率变化较大。总体而言，本次收购完成后，公司资产负债率仍处于合理水平，对公司的财务安全性影响较小。
（三）交易前后每股收益比较
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||||2014年度||
|项目||||||||
|||实际数||备考数||实际数|备考数|
||0.46||0.67||0.60|||
||39.55%||46.02%||40.27%|||
||14.21%||17.23%||14.95%|||

本次交易完成后，上市公司 2015年基本每股收益、毛利率、净利率有所提升，交易后公司盈利能力进一步增强，有利于保护中小股东利益。
（四）资本支出、职工安置、交易成本等方面的影响
1、本次交易对公司未来资本性支出的影响
本次交易后，公司拟使用本次交易募集的部分配套资金（不低于2,000万元）向标的公司武汉博晟增资用于其偿还银行贷款和补充流动资金。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
3、本次交易交易成本对公司的影响
本次交易涉及的拟购买资产对价支付将由公司以现金及股份方式进行支付，其中，公司本次募集配套资金部分将用于本次交易现金对价的支付及中介机构费用的支付，本次交易涉及的交易成本不会对公司生产经营造成不利影响。
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第十章财务会计信息
第一节标的公司财务资料
一、合肥雄鹰财务资料
根据大华会计师出具的大华审字[2016]第 003563号《审计报告》，合肥雄鹰最近三年的财务报表数据如下：
资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015 年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||1,624,944.80||536,166.18|||
||11,956.00||171,087.92|||
||13,385,734.40||3,209,704.27|||
||1,584,166.66||1,349,820.95|||
||657,120.06||262,596.52|||
||9,869,157.38||12,241,284.64|||
||-||50,535.21|||
||27,133,079.30||17,821,195.69|||
||14,716,565.44||4,627,958.33|||
||7,402,014.11||8,016,053.19|||
||7,705,990.81||1,251,100.73|||
||-||-|||
||139,850.19||38,970.46|||
||210,000.00||2,114,660.00|||
||30,174,420.55||16,048,742.71|||
||57,307,499.85||33,869,938.40|||

资产负债表（续）
单位：元
资产重组报告书(修订稿)
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||-|4,000,000.00|||
||15,680,335.95|8,829,006.61|||
||1,239,267.59|5,272,100.27|||
||798,896.22|749,698.15|||
||1,771,348.05|547,347.84|||
||-|-|||
||5,534,159.08|6,200,090.54|||
||5,700,000.00|135,623.82|||
||30,724,006.89|25,733,867.23|||
||-|-|||
||6,700,000.00|4,690,000.00|||
||-|13,009.51|||
||6,700,000.00|4,703,009.51|||
||37,424,006.89|30,436,876.74|||
||7,000,000.00|2,000,000.00|||
||5,201,103.58|201,103.58|||
||768,238.94|123,195.81|||
||6,914,150.44|1,108,762.27|||
||19,883,492.96|3,433,061.66|||
||57,307,499.85|33,869,938.40|||

利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||39,882,575.91||26,906,592.84|||
||20,448,155.66||13,996,226.39|||
||448,911.13||73,578.54|||
||4,954,853.64||4,854,222.14|||
||7,407,629.68||7,278,241.05|||

资产重组报告书(修订稿)
|||
|-|-|
|752,848.57|213,285.04|
|672,531.48|129,099.67|
|5,197,645.75|361,940.01|
|1,999,914.61|594,498.17|
|23,879.08|147,531.23|
|7,173,681.28|808,906.95|
|723,249.98|-19,364.95|
|6,450,431.30|828,271.90|
|-|-|
|6,450,431.30|828,271.90|

现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年度|2014年度|2013年度|
||27,363,404.22||27,860,140.07||
||1,606,379.23||61,937.31||
||520,509.85||1,183,764.94||
||29,490,293.30||29,105,842.32||
||13,570,671.47||19,353,554.18||
||9,081,595.72||7,615,725.96||
||4,047,581.31||1,557,196.64||
||3,407,880.55||6,336,154.13||
||30,107,729.05||34,862,630.91||
||-617,435.75||-5,756,788.59||
||2,010,000.00||4,690,000.00||
||2,010,000.00||4,690,000.00||
||10,933,983.25||4,842,468.00||
||10,933,983.25||4,842,468.00||
||-8,923,983.25||-152,468.00||

资产重组报告书(修订稿)
|||
|-|-|
|10,000,000.00|-|
|6,000,000.00|4,000,000.00|
|11,888,630.00|-|
|27,888,630.00|4,000,000.00|
|4,300,000.00|-|
|406,895.74|152,722.86|
|12,551,536.64|-|
|17,258,432.38|152,722.86|
|10,630,197.62|3,847,277.14|
|-|-|
|1,088,778.62|-2,061,979.45|
|1,624,944.80|536,166.18|

二、武汉博晟财务资料
根据大华会计师出具的大华审字[2016]第 003562号《审计报告》，武汉博晟最近三年的财务报表数据如下：
资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||2,550,611.93||1,575,369.99|||
||100,000.00||-|||
||14,226,888.76||3,105,929.55|||
||272,044.00||683,360.00|||
||1,038,735.38||2,353,556.10|||
||53,530.60||1,698,413.68|||
||124,668.13|||||
||18,366,478.80||9,416,629.32|||
||383,970.80||382,056.79|||

资产重组报告书(修订稿)
|||
|-|-|
|383,970.80|382,056.79|
|18,750,449.60|9,798,686.11|

资产负债表（续）
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||10,500,000.00||9,000,000.00|||
||-||1,000,000.00|||
||2,823,499.06||1,898,950.00|||
||547,280.52||2,632,628.33|||
||1,429,250.72||908,199.49|||
||2,397,003.07||272,597.52|||
||1,490,917.36||1,306,604.03|||
||19,187,950.73||17,018,979.37|||
||19,187,950.73||17,018,979.37|||
||10,000,000.00||10,000,000.00|||
||1,183,316.02||3,580,217.29|||
||-||-|||
||-11,620,817.15||-20,800,510.55|||
||-437,501.13||-7,220,293.26|||
||18,750,449.60||9,798,686.11|||

利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|2013年度|
||25,019,607.35||10,181,157.95||
||10,717,301.13||6,641,804.17||
||342,259.41||113,433.05||
||2,125,493.24||1,722,947.83||
||5,079,372.81||5,043,410.42||

资产重组报告书(修订稿)
|||
|-|-|
|875,966.77|1,187,151.09|
|657,901.19|53,935.95|
|5,221,312.80|-4,581,524.56|
|1,426,195.48|1,441,241.39|
||-|
|14,656.15|84,081.96|
||-|
|6,632,792.13|-3,224,365.13|
||-|
|6,632,792.13|-3,224,365.13|

现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年度||2014年度|2013年度|
||15,263,395.21||11,083,199.88|||
||1,347,277.91||445,382.17|||
||3,778,956.37||19,402,366.41|||
||20,389,629.49||30,930,948.46|||
||6,876,406.70||1,537,053.58|||
||6,773,984.05||6,857,367.71|||
||1,428,339.17||1,211,942.94|||
||5,058,399.90||28,834,474.59|||
||20,137,129.82||38,440,838.82|||
||252,499.67||-7,509,890.36|||
||1,346.00||-|||
||-||-|||
||1,346.00|||||
||150,563.00||22,523.92|||
||150,563.00||22,523.92|||
||-149,217.00||6,300,000.00|||

资产重组报告书(修订稿)
|||
|-|-|
|11,500,000.00|15,000,000.00|
|1,504,166.51|129,269.44|
|13,154,166.51|21,429,269.44|
|10,000,000.00|14,000,000.00|
|778,040.73|1,139,966.34|
|500,000.00|1,000,000.00|
|11,278,040.73|16,139,966.34|
|1,876,125.78|5,289,303.10|
|1,979,408.45|-2,243,111.18|
|301,768.60|2,544,879.78|
|2,281,177.05|301,768.60|

三、南京三埃财务资料
根据大华会计师出具的大华审字[2016]第 003561号《审计报告》，南京三埃最近三年的财务报表数据如下：
资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||13,384,023.60||16,113,861.99|||
||||10,904,089.59|||
||6,042,579.72||1,486,000.00|||
||37,184,484.74||33,316,647.59|||
||2,288,306.70||16,708,771.18|||
||720,988.43||17,551,323.27|||
||28,996,058.18||33,375,630.83|||
||90,648,592.12||129,456,324.45|||
||10,958,129.40||12,315,387.84|||

资产重组报告书(修订稿)
|||
|-|-|
|10,403,021,83|10,625,724.55|
|2,395,334.03|2,574,432.07|
|24,163,812.76|25,515,544.46|
|114,812,404.88|154,971,868.91|

资产负债表（续）
单位：元
|||
|-|-|
|2,244,573.79|16,045,877.43|
|48,389,942.19|59,637,740.82|
|1,324,620.00||
|1,749,531.69|5,164,935.01|
|31,143.76|41,423.92|
|53,739,811.43|80,889,977.18|
|2,757,930.00|2,815,890.00|
||499,916.85|
|2,757,930.00|3,315,806.85|
|56,497,741.43|84,205,784.03|
|30,000,000.00|30,000,000.00|
||1,000,000.00|
|2,214,883.94|2,203,978.90|
|7,086,702.97|4,818,864.03|
|19,013,077.14|32,743,241.95|
|58,314,663.45|70,766,084.88|
|58,314,663.45|70,766,084.88|
|114,812,404.88|154,971,868.91|

利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

资产重组报告书(修订稿)
|||
|-|-|
|60,669,727.64|56,960,760.60|
|40,333,613.65|49,712,494.31|
|22,386,725.79|24,484,927.17|
|1,129,102.01|978,096.21|
|6,467,040.35|7,803,613.45|
|11,423,191.99|15,183,514.94|
|34,660.79|-356,781.09|
|-1,107,107.28|1,619,123.63|
|-6,255,491.79|6,251,052.09|
|7,879,509.87|110,777.43|
|21,960,132.07|13,610,095.81|
|3,810,236.69|2,115,780.00|
|6,805.10|78,003.53|
|2,253.48|3,968.45|
|25,763,563.66|15,647,872.28|
|2,523,493.13|2,258,529.88|
|23,240,070.53|13,389,342.40|

现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年度||2014年度|2013年度|
||27,853,560.48||43,194,094.61|||
||1,325,976.69|||||
||21,907,220.41||16,525,770.33|||
||51,086,757.58||59,719,864.94|||
||6,116,564.00||15,666,033.14|||
||10,358,392.02||15,413,952.62|||
||17,597,444.90||13,078,864.03|||
||6,615,706.37||7,818,164.92|||
||40,688,107.29||51,977,014.71|||
||10,398,650.29||7,742,850.23|||

资产重组报告书(修订稿)
|||
|-|-|
|4,648,597.80|121,602.21|
|7,879,509.87|110,777.43|
|13,255.77|2,220.00|
|12,541,363.44|234,599.64|
|508,087.26|214,547.76|
||230,965.35|
|1,000,000.00||
|1,508,087.26|445,513.11|
|11,033,276.18|-210,913.47|
||1,000,000.00|
|-|1,000,000.00|
|24,160,269.86|6,000,000.00|
|41,095.00||
|24,210,364.86|6,000,000.00|
|-24,210,364.86|-5,000,000.00|
||-|
|-2,778,438.39|2,531,936.76|
|16,113,861.99|13,581,925.23|
|13,335,423.60|16,113,861.99|

第二节上市公司备考财务资料
假定本次交易完成后的公司架构在2014年1月1日已经存在，且在2014年1月1日至2015年12月31日止期间一直经营相关业务的基础上，根据本公司、标的资产相关期间的会计报表，大华会计师按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近两年备考财务报表。
资产重组报告书(修订稿)
一、上市公司最近两年备考财务状况
根据大华审字[2016]003117《备考审计报告》，本次交易模拟实施后本公司最近两年备考合并资产负债表数据如下：
交易后备考合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||186,801,749.29|||
||13,577,215.72|||
||327,153,735.83|||
||9,862,429.87|||
||21,766,295.97|||
||90,169,018.13|||
||2,156,818.88|||
||651,487,263.69|||
||108,791,370.99|||
||13,883,287.48|||
||104,918,678.73|||
||423,853,844.60|||
||407,327.50|||
||747,486,131.77|||
||4,038,450.00|||
||663,379,091.07|||
||1,314,866,354.76|||

交易后备考合并资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||17,500,000.00|||

资产重组报告书(修订稿)
||
|-|
|34,377,000.00|
|107,750,974.21|
|58,863,252.22|
|7,939,301.88|
|12,277,516.34|
|276,145,944.61|
|5,700,000.00|
|520,553,989.26|
|-|
|-|
|14,157,930.00|
|14,157,930.00|
|534,711,919.26|
|780,154,435.50|
|780,154,435.50|
|1,314,866,354.76|

二、上市公司最近两年备考经营结果
根据大华审字[2016]003117《备考审计报告》，本次交易模拟实施后本公司最近两年备考合并利润表数据如下：
交易后备考合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|
||356,818,230.42|||
||309,474,960.46|||
||192,553,297.82|||
||3,924,914.32|||
||51,287,349.09|||

资产重组报告书(修订稿)
||
|-|
|55,638,480.19|
|2,515,294.61|
|3,555,624.43|
|-6,255,491.79|
|7,879,509.87|
|48,967,288.04|
|20,463,822.94|
|45,340.33|
|69,385,770.65|
|8,297,350.58|
|61,088,420.07|
|61,088,420.07|

资产重组报告书(修订稿)
第十一章同业竞争与关联交易
第一节本次交易对同业竞争的影响
一、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，厉达、厉冉和王茜为公司的控股股东及实际控制人。上述三人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司控股股东及实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
二、本次交易完成后的同业竞争情况
1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易完成后，公司的实际控制人仍为厉达、厉冉和王茜，以公司和交易标的目前的经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致其与公司形成同业竞争的情况发生。
2、本次交易完成后，上市公司与各交易对方的同业竞争情况
本次资产重组交易对方中，任一交易对方及其一致行动人合计持有的上市公司股份均不超过5%，均不构成上市公司关联方。
截至本报告书签署日，除持有各交易标的股份外，交易对方均未自营或为他人经营与公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。
三、避免同业竞争的措施
（一）公司实际控制人承诺
为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，厉达、厉冉、王茜在公司首次公开发行股票时出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
1、截至本承诺函签署之日，本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）未经营或从事任何在商业上对赛摩电气股份有限公司及其所控制的公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
资产重组报告书(修订稿)
2、本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）在今后的任何时间不会以任何方式经营或从事与赛摩电气股份有限公司及其所控制的公司构成直接或间接竞争的业务或活动。凡本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与赛摩电气股份有限公司及其所控制的公司生产经营构成竞争的业务，本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）会将上述商业机会让予赛摩电气股份有限公司；
3、如果本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）违反上述声明、保证与承诺，并造成赛摩电气股份有限公司经济损失的，本人/本公司同意赔偿相应损失；
4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人/本公司、本企业不再作为赛摩电气股份有限公司的控股股东、实际控制人（股东）。
截至本报告书签署日，控股股东及实际控制人严格按照承诺内容履行，未发现违反承诺的情形。
（二）交易对方承诺
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，本次交易对方均出具了《关于避免与赛摩电气股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》，承诺函主要内容如下：
1、截至本声明及承诺函出具之日，除标的公司外，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与上市公司、其他标的公司及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
3、在作为标的公司股东期间及转让完毕本人/本企业持有的标的公司股份之后三年内，以及本人在标的公司任职期间及从标的公司离职后 36个月内，本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、各标的公司及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第
资产重组报告书(修订稿)
三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司及标的公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司及标的公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
本人/本企业愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
第二节本次交易对关联交易的影响
一、本次交易构成关联交易
本次交易募集配套资金的认购方之一厉达，系本公司实际控制人之一，与本公司存在关联关系。厉达认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
本次交易募集配套资金的认购方之一赛摩电气 2015年第一期员工持股计划，其参与人员包括公司的董事、监事及高级管理人员，与本公司存在关联关系。
赛摩电气2015年第一期员工持股计划认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
二、交易标的报告期内关联交易情况
（一）合肥雄鹰的关联交易
1、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||2015年度||2014年度|2013年度|
||购买商品||-||-|||

2、关联租赁情况
资产重组报告书(修订稿)
合肥雄鹰与合肥雄鹰电子电器有限公司签订房屋租赁合同，约定合肥雄鹰电子电器有限公司将房屋租赁给合肥雄鹰，合肥雄鹰作为办公场所使用，租赁期限为2011年10月1日至2016年10月31日，年租金为10万元，相关租金已经支付完毕。公司从2015年7月15日起，已经搬迁至新的办公楼，合肥雄鹰与合肥雄鹰电子电器有限公司达成协议，不再续租合肥雄鹰电子电器有限公司的办公楼。
3、关联方应收应付款项
（1）应付账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||-||-||

（2）其他应付款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||52.46||242.62||
||-||256.79||
||-||119.94||
||-||-||

4、接受关联方担保
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||担保合同号||担保日期|担保金额|
||13020041-2014年（肥西）字0030号网贷通循环借款合同、13020041-2014年肥西（抵）字0019号最高额抵押合同、13020041-2014年肥西（个保）字0019号最高额保证合同||2014年6月10日至2015年6月9日|||
||行委贷字第大湖606号《徽商银行人民币委托贷款合同》，合肥市金鼎融资担保有限责任公司提供连带责任保证，同时，鹿拥军、梁友俊作为保证人为合肥市金鼎融资担保有限责任公司提供连带责任保证、合肥雄鹰电子电器有限公司以其房产及土地使用权提供反担保抵押||2015年5月14日至2016年9月20日|||

资产重组报告书(修订稿)
（二）武汉博晟的关联交易
1、关联租赁情况
武汉博晟与股东贺小明签订房屋租赁合同，合同约定贺小明将合法拥有的东湖开发区关山一路特1号华中软件A栋四楼409-417房屋租赁给武汉博晟，武汉博晟作为办公场所使用，租赁期限为2013年1月1日至2015年12月31日，年租金为 858,963.60元，2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日共应支付租金2,147,409.00元，已支付2,147,409.00元的租金。
2、股权转让情况
2013年8月，武汉博晟将所持有武汉博晟安全技术股份有限公司100%的股权按照100.00万元的出资额作价分别转让给贺小明50.00万元、贺蕊30.00万元、胡杰20.00万元。
3、关联方应收、应付款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|关联方||报表项目|||||
||其他应收款||0.20||148.00||
||其他应付款||82.64||30.60||
||其他应付款||-||1.90||
||其他应付款||-||17.95||

4、关联方担保
（1）为关联方提供担保
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||担保合同号||担保日期|担保金额|
||HTO127303010220150417001号借款合同提供保证承诺函||2015年4月17日至2016年4月17日|||

截至本报告书签署日，武汉博晟上述对外担保已解除。
（2）接受关联方担保
单位：万元
资产重组报告书(修订稿)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||担保合同号||担保日期|担保金额|
||2013鄂银最抵字第182号及2014鄂银最何第1792号||2014年8月15日至2015年8月15日|||
||2013鄂银最抵字第182号及2014鄂银最何第1792号||2015年4月13日至2016年4月13日|||
||2015年谷钻押字015号||2015年6月18日至2016年6月17日|||
||2015年谷钻保字015、2015年谷钻保字015-01、2015年谷钻保字015-02|||||

（三）南京三埃的关联交易
1、存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
2、销售商品
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容|2015年度||2014年度|2013年度|
||销售商品||274.77|574.55|||
||销售商品||198.42|80.65|||
||||473.19|655.21|||

南京三埃与关联方南京三埃自控设备有限公司（以下简称“三埃自控”）、南京三埃测控有限公司（以下简称“三埃测控”）属于同一实际控制人袁延强控制的企业。三埃自控、三埃测控报告期内主要从事南京三埃皮带秤相关产品的销售和服务，截至目前，三埃测控和三埃自控已变更经营范围，同时不再从事上述生产经营活动，与南京三埃不存在同业竞争。
报告期内，南京三埃与三埃测控、三埃自控的关联交易最终销售情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||经销南京三埃产品|
|关联公司||期间||向南京三埃采购金额|对外销售金额||
|||||||的毛利率|
||2013年||236.88||238.19||
||2014年||80.65||99.45||
||2015年||198.42||205.39||
||2013年||187.55||220.64||
||2014年||574.55||706.82||
||2015年||274.77||294.48||

资产重组报告书(修订稿)
报告期内南京三埃有部分订单通过三埃测控、三埃自控经销，并由三埃测控、三埃自控提供一定的售后服务。由上表可以看出，关联方三埃测控、三埃自控经销南京三埃的销售毛利率不超过25%，作为南京三埃的销售服务企业，毛利率处于合理区间，关联交易定价具备一定的公允性。
3、关联租赁情况
（1）南京三埃与南京三埃测控有限公司签订房屋租赁合同，约定将南京三埃测控有限公司房屋租赁给本公司，南京三埃工控股份有限公司作为办公场所使用，租赁期限为2013年1月1日至2015年12月31日，年租金为54,000.00元。
约合每月9元/平方米，价格与周边同类型写字楼平均租金大体相当。
（2）南京三埃与交易对方陈松萍签订房屋租赁合同，约定将陈松萍所有的位于江宁开发区湖滨大厦 Y2-2-203房屋租赁给南京三埃，南京三埃作为员工宿舍使用，租赁期限为2015年1月1日至2015年6月30日，半年租金为36,000.00元。约合每月24.5元/平方米，价格与周边同类型公寓平均租金大体相当。
报告期内，南京三埃与上述关联方之间的房屋租赁价格具备公允性。
4、关联方应收应付款项
（1）其他应收款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||-||1,149.73|||
||-||531.36|||
||-||230.00|||
||-||1,911.09|||

（2）其他应付款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||

资产重组报告书(修订稿)
三、本次交易后规范关联交易的措施
本次交易完成后，预计上市公司与各交易对方之间不会因本次交易新增重大关联交易。但为保护本公司及其全体股东的利益，赛摩电气控股股东厉达、王茜、厉冉做出了规范关联交易的承诺:
本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；
本次交易各交易对方鹿拥军、段启掌、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书、科迪投资、贺小明、胡杰、武水咨询、袁延强、陈松萍均作出承诺：
1、对于未来可能的关联交易，本人／本企业将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人／本企业的股东地位，就上市公司与本人／本企业及本人／本企业控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2、本人／本企业及本人／本企业的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
3、如果上市公司与本人／本企业及本人／本企业控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人／本企业承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人／本企业将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。
4、本人／本企业将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。
同时，如交易对方及其相关企业与上市公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
资产重组报告书(修订稿)
第十二章风险因素分析
投资者在评价本公司此次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、关于本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在筹划及与交易对方协商确定本次交易的过程中采取了严格的保密措施，但剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之标准。因此，本公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《资产购买协议》及其《盈利预测补偿协议》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
二、募集配套资金实施风险
根据本次交易方案，公司拟向厉达、赛摩电气 2015年第一期员工持股计划非公开发行股票募集不超过 30,400万元的配套资金。本次募集的配套资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 26,850万元及向标的公司武汉博晟增资不低于2,000万元用于其偿还银行贷款和补充流动资金的资金来源。
配套资金认购方厉达已经与上市公司就相关事项签署了《股份认购协议》及其补充协议，对认购股份的数量、金额、违约责任等进行了约定。
尽管《股份认购协议》及其补充协议约定了相应的违约责任，但仍存在厉达不能按照约定的付款金额、期限及时足额向上市公司支付认购资金的可能。如果上述情况发生，将会影响本次募集资金的进程，甚至可能影响本次重组现金对价
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的及时支付，提请投资者注意相关风险。
三、标的资产估值风险
本次交易拟收购资产为合肥雄鹰100.00%股权、武汉博晟100.00%股权及南京三埃100.00%股权。根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估用资产基础法和收益法两种方法对拟收购资产进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果。本次交易标的收益法评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的||净资产评估价值||净资产账面价值||增值额|增值率|
||18,050.00||1,416.07||16,633.93|||
||9,520.00||-617.09||10,137.09|||
||30,010.00||4,949.64||25,060.36|||

上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上的。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现、金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。因此特别提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。
四、交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险本次交易对方鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲及朱恒书在《盈利预测补偿协议》中承诺合肥雄鹰 2016年、2017年及 2018年的利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为1,334万元、2,036万元及2,683万元。
本次交易对方贺小明、胡杰及武水咨询在《盈利预测补偿协议》中承诺武汉博晟 2016年、2017年及 2018年的利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润）分别为706万元、948万元及1,264万元。
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本次交易对方袁延强、陈松萍在《盈利预测补偿协议》中承诺南京三埃 2016年、2017年及2018年的利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为2,501万元、2,966万元及3,565万元。
上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、宏观经济环境、上下游行业的未来行情等各项因素后、审慎得出的结论。但仍存在标的公司无法达到交易对方承诺的业绩的风险。
为保障上市公司中小股东的利益，在本次交易各方签订的《盈利预测补偿协议》中已对“在交易对方承诺的业绩未达到时交易对方需对上市公司作出的补偿”做出了明确规定。各交易对方以其各自由本次交易获得的全部现金及赛摩电气新发股份数为限，在标的公司业绩未达到承诺水平时向赛摩电气作出补偿。虽然本次签订的《盈利预测补偿协议》具有法律效力，可以作为要求交易对方进行现金补偿的的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措施，存在无法执行的风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易标的的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则本次重组所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。
六、协同与整合风险
赛摩电气一直致力于为工业制造领域提供散状物料的计量、采样系统解决方案。赛摩电气的发展战略是从单机设备供应商发展为成套设备供应商，为散料工厂智能化提供全面解决方案。赛摩电气与南京三埃的产品相关，与合肥雄鹰、武汉博晟业务互补。本次收购后，赛摩电气经由协同及相应的技术及客户资源的整
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合，将进一步拓展工业智能化领域的相关业务，拓展业务渠道，增强持续经营能力。
从上市公司整体角度看，与标的公司须在经营业务、企业文化、管理模式等方面进行融合，赛摩电气和三家标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若标的公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对其经营造成负面影响，从而给本公司带来整体盈利不能达到预期水平的风险。
七、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险
公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》约定，如果标的公司无法实现业绩承诺，则业绩承诺主体将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时，标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高标的公司当期收入和利润。对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与标的公司战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术研发、人才储备、合规运营等关系长久发展的安排，降低短期经营行为的可能。
八、标的资产运营的政策风险及其他风险
本次交易的标的公司为合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃。本次各标的公司中合肥雄鹰属于“制造业”下“通用设备制造业”，主要业务为码垛机器人、自动包装机械的研发和生产。武汉博晟属于“软件和信息服务业”，主要业务集中于燃料智能化、发电企业运营价值优化、发电生产管理系统系列产品领域；南京三埃属于“制造业”下的“专用仪器仪表制造业”，致力于工业过程自动化检测技术和各种测控仪表研究、生产。
1、标的资产的政策风险
本次交易的标的公司均受益于国务院公布的《中国制造2025》“工业4.0”计划。工业4.0旨在基于网络实体系统及物联网提升制造业智能化水平，主要涵盖三大方面：智能工厂、智能生产与智能物流。其中智能工厂重点研究智能化生产系统及过程，以及网络化分布式生产设施的实现。我国各级政府相继出台了关于“专用设备制造”、“智能高新科技技术”等方面的政府扶持政策。标的公司
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享受政府的优惠政策，其利润总额在一定程度上受到政府补助的影响。若政策发生较大变动，则本次交易的标的公司存在无法完成业绩承诺的风险。
2、武汉博晟净利润较低的风险
武汉博晟2013年、2014年及2015年的净利润分别为-387.74万元、-67.75万元及663.28万元，公司2013年、2014年均为亏损，并于2015年扭亏为盈。
武汉博晟设立于2001年，经过多年的研发及市场积累，报告期内公司经营状况逐步好转，目前进入快速发展阶段，但公司总体经营规模较小，报告期盈利时间较短，若其下游行业需求或经营环境发生较大变化，则武汉博晟经营业绩可能会受到较大影响，从而造成一定的经营风险。
3、武汉博晟对电力行业依赖度较高的风险
武汉博晟报告期内营业收入主要来自电力行业，其销售市场高度依赖于电力行业，武汉博晟的主要客户分别为国电集团、华电集团等大型国有电力企业，其与上述客户的业务关系稳定，下游市场不存在较大的不确定性，但未来武汉博晟仍存在受电力行业影响业绩发生大幅波动的经营风险。
4、南京三埃对冶金行业依赖度较高的风险
南京三埃2013年、2014年及2015年来自于冶金行业的收入分别为 4,083.02万元、3,848.77万元及3,454.7万元，占当期营业收入的比重分别为78.56%、
70.24%及64.19%，其销售市场主要依赖于冶金行业，南京三埃在冶金行业的主要客户均为国有大中型冶金企业，其与上述客户的业务关系稳定，下游市场不存在较大的不确定性，但未来南京三埃仍存在受冶金行业影响业绩发生大幅波动的经营风险。
标的公司还存在未来市场竞争加剧导致毛利率下滑的风险，核心技术泄密、核心技术人员流失的风险，税收优惠降低或取消的风险等运营风险。
5、标的公司的财务风险
合肥雄鹰2013-2015年的资产负债率分别为85.31%、89.86%和66.30%，资产负债率呈逐步改善趋势，但整体资产负债率仍较高，尽管合肥雄鹰已采取积极
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有效措施来改善其财务状况，但其未来仍存在因公司资产负债率较高而影响公司正常经营的的财务风险。
武汉博晟2013-2015年的资产负债率分别为150.41%、173.69%及102.33%，资产负债率呈逐步改善趋势，但整体资产负债率仍超过100%，尽管武汉博晟已采取积极有效措施来改善其财务状况，但其未来仍存在因公司资产负债率较高而影响公司正常经营的财务风险。
九、标的公司税收优惠政策变化风险
本次交易收购的三家标的公司均被认定为高新技术企业，有效期三年，有效期内享受企业所得税率15%优惠政策。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称||证书编号|发证日期|
||GR201334000439|||
||GR201442000170|||
||GR201332000515|||

评估机构在对三家标的公司股权价值进行评估时假设其未来将持续享受上
述优惠税率。如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者标的公司未来不能持续认定为高新技术企业，其经营业绩将受到不利影响。
十、股市波动的风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
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第十三章 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构合理性说明
根据大华会计师出具的大华审字[2016]第003116号《审计报告》和大华审
字[2016]第003117号《备考审计报告》并财务报表，本次交易完成前后，本公
司于2014年12月31日、2015年12月31日的资产负债情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||备考2014年||2015年|备考2015年|
|项目||||||||
|||12月31日||12月31日||12月31日|12月31日|
||41,919.49||112,673.40||62,347.11|||
||15,586.90||55,603.07||15,310.22|||
||37.18%||49.35%||24.56%|||
||2.09||0.88||3.47|||
||1.83||0.72||3.13|||

在注入交易标的后，备考赛摩电气的合并财务报表口径的流动比率与速动比率均有所下降，资产负债率有所上升，是由于交易标的资产负债率较高所致。
本公司目前的经营状况良好，在本次交易中注入资产本身具有较为良好的财务状况和融资能力，且本次收购有利于上市公司和各标的公司发挥协同效应。
本次交易完成后，公司偿债能力虽略有减弱，但负债水平将仍然保持在合理
范围内，本次交易将不会对本公司的财务状况和偿债能力造成较大影响。
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三、上市公司在最近十二个月内资产交易情况说明
最近十二个月内上市公司未发生重大资产购买、出售行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等。
1、股东和股东大会
公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。
本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中，规定了股东大会对董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
资产重组报告书(修订稿)
本公司《公司章程》规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
公司本届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占董事总人数的1/3。
本次交易完成后，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，落实公司《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略决策委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》等制度，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
本公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
公司本届监事会实际由3名监事组成，其中有1名职工代表监事，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
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本次交易完成后，本公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露事务管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，本公司将继续严格执行《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、绩效评价与激励约束机制
公司已建立董事和高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的收入均与公司经营业绩挂钩。本次交易完成后，公司将进一步完善公司绩效考核机制，更好地激励公司管理层和核心人员。同时，进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。
7、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。本次交易完成
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后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的实质。
1、资产独立性
公司合法拥有与经营有关的所有资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。公司股东及其控制的企业不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。
本次交易标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
2、人员独立性
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司上述的人员独立情况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。
3、财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立性
公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。
资产重组报告书(修订稿)
公司拥有独立的生产经营场所和办公机构，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。
因此，本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
5、业务独立性
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持业务独立性，使公司独立于股东单位及其他关联方。
本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大提高、持续发展能力增强，公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
五、利润分配政策及股东回报规划
（一）上市公司利润分配政策
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《公司章程》的规定，公司利润分配的决策程序与机制如下：
1、公司利润分配原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司的利润分配形式
资产重组报告书(修订稿)
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。
3、公司现金分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
4、利润分配政策的变更
资产重组报告书(修订稿)
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
5、利润分配的具体规划和计划安排
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过百分之二十。
（二）未来三年股东回报规划
公司制定了《公司首次公开发行股票并在创业板上市后的股东分红回报三年规划》，具体内容如下：
1、股东回报规划制定考虑的因素：公司在制定股东回报规划时应着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、
资产重组报告书(修订稿)
科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划的制定原则：公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是公众投资者、独立董事的意见，坚持现金分红为主的基本原则。
3、股东分红回报规划调整的周期和机制：公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东特别是公众投资者、独立董事的意见对公司正在实施的利润分配政策进行适当且必要的调整，制定该时段的股东回报计划。公司董事会结合具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展状况及当期资金需求，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
4、上市后三年分红回报计划：公司在依法提取公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
资产重组报告书(修订稿)
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以另行以股票方式分配利润或以公积金转增股本。每个会计年度结束后，公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票方式审议表决，公司应接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对利润分配的建议和监督。
六、关于本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》的有关规定，赛摩电气本次资产重组的自查期间为赛摩电气董事会就本次交易事项停牌前六个月至本报告书签署日。本次自查范围包括：赛摩电气及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属；本次收购标的公司股东及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属；本次募集配套资金的认购方厉达及其直系亲属；为本次重组提供中介服务的光大证券、国浩律师、大华会计师、中联评估及其经办人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属；本次拟收购但未达成一致意见的相关公司股东及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，除下述情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
光大证券股份有限公司全资子公司光大证券资产管理有限公司绝对收益部共计 17个产品于赛摩电气 2015年 5月 19日网上发行期间参与赛摩电气的新股申购，其中仅产品嘉耀量化6号中签500股。绝对收益部于2015年6月18日一次性卖出赛摩电气500股，账户余额为0股。
根据光大证券《自查报告》中说明：“光大资管本次买卖赛摩电气股票系根据市场情况做出的独立判断，嘉耀量化 6号为光大资管管理的量化投资产品之一，主要通过量化投资获取收益。为提高资金利用效率，该产品在合同允许范围
资产重组报告书(修订稿)
内参与新股申购，参与上述申购时不知晓赛摩电气进行本次重组的相关事项，没有利用内幕消息进行交易，不属于通过内幕消息进行股票买卖获利的情形。”
国浩律师出具意见：光大证券已声明其买卖赛摩电气股票系根据市场情况做出的独立判断，其买卖赛摩电气股票的交易属于资管公司的正常交易行为，该等交易不涉及内幕交易情形，不属于通过内幕消息进行股票买卖获利的情形，对本次重组不构成实质法律障碍。
七、关于公司股票是否存在异常波动的说明
本公司因本次交易事项申请停牌前20个交易日的区间段为自2015年6月9日至2015年7月7日。该区间段内本公司股票2015年6月9日收盘价格与2015年7月7日收盘价格计算，公司股票价格涨跌幅为-13.83%；同期，深证创业板综指（399102）涨跌幅为-36.86%，剔除上述指数影响，公司股票停牌前20个交易日价格累计涨跌幅均超过20%；深证制造业指数（399233）累计涨跌幅为
-36.14%，剔除上述指数影响，公司股票停牌前20个交易日价格累计涨跌幅均超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，构成股价异动。
八、本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司、交易对方、交易标的以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、保护投资者合法权益的相关安排
(一)严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本
资产重组报告书(修订稿)
次交易方案采取严格的保密措施,并严格履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。
(二)严格执行相关程序
在本次交易过程中,上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。
(三)股东大会审议和网络投票安排
根据《重组办法》的有关规定,本次交易尚需上市公司股东大会作出决议,且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。
(四)资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产,上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格审计机构、评估机构按照有关规定对交易资产进行审计和评估,以确保标的资产的定价公允、公平、合理。
(五)本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据公司的财务报告及经审计的备考财务报告，本次交易前，公司 2015年度份基本每股收益为 0.46元/股；本次交易完成后，公司 2015年度份备考基本每股收益为0.67元/股。因此本次不存在每股收益被摊薄的情况。
(六)其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查,并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书;聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估,并出具了审计报告和评估报告。
资产重组报告书(修订稿)
十、本次交易相关中介机构
（一）独立财务顾问
机构名称： 光大证券股份有限公司
法定代表人： 薛峰
住所： 上海市静安区新闸路1508号静安国际广场
联系电话： 021-22169250
传真： 021-22169254
项目主办人 张嘉伟、姜涛
项目联系人： 廖媛、李笑、王海江
（二）律师事务所
机构名称： 国浩律师（深圳）事务所
单位负责人： 张敬前
住所： 深圳市深南大道 6008号特区报业大厦 22楼、24楼联系电话： 0755-83515666
传真： 0755-83515333
经办律师： 李晓丽、董凌
（三）会计师事务所
机构名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 梁春
住所： 北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 11层 1101联系电话： 0755-82900952
传真： 0755-82900965
注册会计师： 邱俊洲、张晓义
资产重组报告书(修订稿)
（四）资产评估机构
机构名称： 中联资产评估集团有限公司
法定代表人： 胡智
北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4住所：
层
联系电话： 010-8800 0006
传真： 010-8800 0006
注册资产评估师： 江丽华、胡景华
十一、独立董事及中介机构对本次交易的意见
（一）独立董事意见
独立董事对于本次资产重组的相关事项发表如下意见：
“1、公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第九次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》之规定。
3、本次募集配套资金所发行股份的认购对象为厉达及公司2015年第一期员工持股计划。鉴于厉达为公司的实际控制人之一，而公司 2015年第一期员工持股计划的持有人包括公司的董事、监事、高级管理人员，本次资产重组构成关联交易。相关关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决，表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》之规定。
4、本次《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与相关主体签订的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》、《非公开发行股票之认股协议》等重组相关文件,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
资产重组报告书(修订稿)
重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。
5、本次资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能力，有利于进一步完善上市公司产业链，提高上市公司独立性，持续增强上市公司核心竞争能力。
6、公司此次向标的资产转让方发行股份的价格以公司第二届董事会第九次会议决议公告日（即定价基准日）前 20个交易日的公司股票交易均价的90%为确定依据，公司此次向配套资金认购方发行股份的价格为公司第二届董事会第九次会议决议公告日（即定价基准日）前 1个交易日的公司股票交易均价，即为27.49元/股，不低于定价基准日前一交易日公司股票交易均价的90%即24.74元/股，最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准；若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整。
本次发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
7、同意公司董事会就本次资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
综上所述，本次资产重组符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，本人同意《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的内容及公司进行本次资产重组。此外，本人将按照法律、法规和公司《章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次资产重组工作，以切实保障全体股东的利益。”
（二）独立财务顾问意见
公司聘请光大证券股份有限公司作为发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的独立财务顾问。独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法
资产重组报告书(修订稿)
律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
3、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
4、本次交易完成后，上市公司将扩大资产规模，增强持续盈利能力，提升其综合竞争能力，有利于上市公司的可持续发展；
5、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
（三）法律顾问意见
国浩律师作为本次交易的法律顾问，根据国浩律师出具的《国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》，发表明确意见：“赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案合法、有效。除尚需取得赛摩电气股东大会审议通过及中国证监会的核准外，本次重组的实施不存在法律障碍，不存在其他未在本法律意见书中披露的可能会对本次重组构成实质性障碍的法律问题或风险。”
资产重组报告书(修订稿)
第十四章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
资产重组报告书(修订稿)
公司董事声明
本公司董事会全体董事承诺，保证《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所出具的文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
厉达 厉冉 王茜
王培元 毛宝弟 杨建平
刘晓华 陈慧谷 朱学义
赛摩电气股份有限公司年 月 日
资产重组报告书(修订稿)公司监事声明
本公司监事会全体监事承诺，保证《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所出具的文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司监事签名：
张开生 王立军 张传红
赛摩电气股份有限公司年 月 日
资产重组报告书(修订稿)公司高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，保证《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所出具的文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司高级管理人员签名：
厉达 厉冉 王培元
刘志良 樊智军 李兵
李恒 刘晓舟
赛摩电气股份有限公司年 月 日
资产重组报告书(修订稿)独立财务顾问声明
独立财务顾问光大证券股份有限公司（以下简称“本公司”）同意赛摩电气股份有限公司在《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本公司审阅，确认《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
张嘉伟 姜涛
项目协办人：
廖媛 李笑 王海江
单位负责人（或授权代表）：
薛峰
光大证券股份有限公司年 月 日
资产重组报告书(修订稿)律师事务所声明
本所同意赛摩电气股份有限公司在《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要中援引本所出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
张敬前
经办律师：
李晓丽 董凌
国浩律师（深圳）事务所年 月 日
资产重组报告书(修订稿)会计师事务所声明
本所同意赛摩电气股份有限公司在《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要中援引本所出具的大华审字[2015]006131号、大华审字[2015]006505号、大华审字[2015]006506号、大华审字[2015]006468号、大华审字[2015]006502号、大华核字[2015]003900号报告结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
梁春
签字注册会计师：
邱俊洲 张晓义
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
资产重组报告书(修订稿)资产评估机构声明
本公司同意赛摩电气股份有限公司在《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本公司审阅，确认《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（修订稿）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
胡智
签字注册资产评估师：
江丽华 胡景华
中联资产评估集团有限公司年 月 日
资产重组报告书(修订稿)第十五章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）赛摩电气第二届董事会第九次、第十次会议决议
（二）赛摩电气独立董事的独立意见
（三）关于本次交易的监事会决议
（四）赛摩电气与交易对方签署的《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》（五）光大证券出具的独立财务顾问报告
（六）国浩律师出具的法律意见书
（七）大华会计师出具的审计报告和备考财务报表
（八）中联评估出具的资产评估报告
二、备查地点
赛摩电气股份有限公司
地址：徐州市徐州经济开发区螺山 2号
联系人：李恒
电话：0516-87885998
资产重组报告书(修订稿)（此页无正文，为《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之签署页）
赛摩电气股份有限公司年月日