证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临 2015-006开滦能源化工股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司董事郑玮先生因公出差未能出席会议，书面委托董事房承宣先生代为行使表决权。
一、董事会会议召开情况
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 3月 16日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第五届董事会第二次会议通知。会议于 2015年 3月 26日上午 8:30在河北省唐山市新华东道 70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，会议应到董事 9人，实到董事 8人。公司董事郑玮先生因公出差未能出席会议，书面委托董事房承宣先生代为行使表决权。会议由公司董事长张文学先生主持，公司监事以及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议逐项审议并通过了以下议案：
（一）公司 2014年度总经理业务工作报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（二）公司 2014年度董事会工作报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（三）公司关于 2014年度财务决算的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（四）公司 2014年度利润分配预案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
根据《公司章程》规定，公司按母公司当年实现净利润 38,426,286.09元的10%提取法定盈余公积 3,842,628.61元。拟按母公司当年实现净利润的5%提取任意盈余公积 1,921,314.30元。
考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，结合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关要求及公司实际，公司拟以 2014年 12月 31日总股本 123,464万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.25元（含税），共计派发 30,866,000.00元。
（五）公司关于 2014年年度报告及其摘要的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司 2014年年度报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（六）公司 2014年度独立董事述职报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司 2014独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（七）公司 2014年度审计委员会履职报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司 2014年度审计委员会履职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（八）公司关于 2014年度内部控制评价报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司 2014年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（九）公司关于 2014年度内部控制审计报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司 2014年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十）公司关于 2014年度社会责任报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司 2014年社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十一）公司关于 2014年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十二）公司关于修改《公司章程》的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（临2015-008）和《开滦能源化工股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十三）公司关于修改《股东大会议事规则》的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十四）公司关于调整董事会成员的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1.公司第五届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。
2.在对公司第五届董事会董事候选人的任职资格、专业经验、职业操守和兼职情况等情况了解的基础上，我们认为本次董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。
3.同意提名赵瑞麟先生、郝常安先生、吴克斌先生为公司第五届董事会董事候选人。
（十五）公司关于调整高级管理人员及证券事务代表的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1.公司高级管理人员候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。
2.在对公司高级管理人员候选人的任职资格、专业经验、职业操守和兼职情况等情况了解的基础上，我们认为本次高级管理人员候选人具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
3.同意聘任王连灵女士、王发良先生、梁希峰先生为公司副总经理，同意聘任张嘉颖女士为公司总会计师，同意聘任马文奎先生为公司第五届董事会证券事务代表。
（十六）公司关于与开滦（集团）有限责任公司签署《综合服务合同（续签稿）》的议案；
表决结果：关联董事张文学先生在开滦集团担任董事长、党委书记职务，已回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司及其子公司与控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）及下属
单位相互提供综合服务，该等综合服务为公司的经营发展提供了保障，不会损害公司和股东利益。
为规范公司与开滦集团相互提供服务的关联交易，公司与开滦集团分别代表其本身及其所属企业包括控股子公司续签有效期三年的《综合服务合同》。根据公司生产经营需要，开滦集团向公司提供包括但不限于：火工品（火药、雷管）、钢材、设备、坑木、材料、配件、加工修理、供电、厂区服务（安保、绿化、食堂、宿舍等）、铁路运输、通讯、通勤、安全检测、房屋租赁等各项服务。公司向开滦集团提供包括但不限于：社区用煤、废旧物资等各项服务。本次续签的《综合服务合同》约定，服务费通过银行转账方式按月结算。服务费的计收按照下述顺序及标准执行：
1.实行政府定价的交易事项，直接适用政府定价；
2.实行政府指导价的交易事项，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
4.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（十七）公司关于预计 2015年度日常关联交易的议案；
表决结果：关联董事张文学先生在开滦集团担任董事长、党委书记职务，已回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司审议此议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、
有效。因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司与开滦集团之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。该等关联交易，使公司形成了稳定的购销渠道，在保证公司正常生产经营的同时，节约了采购、运输费用，降低了公司经营成本。公司与开滦集团财务有限责任公司发生的存贷款等关联交易有利于加强公司的资金管理，拓宽融资渠道，降低财务成本。
公司及子公司与控股股东开滦集团及下属公司之间2015年预计日常关联交易如下：采购商品 247,007万元、销售货物 20,676万元、财务公司存款及利息等 449,580万元、综合服务 21,260万元、工程施工 17,866万元。
具体内容详见 2015年 3月 28日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2015-009”。
（十八）公司关于授权办理信贷事宜的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2015年，根据国内外经济形势及货币政策趋向，考虑资金筹划，经测算，公司将按照各金融机构对公司的授信、利率等条件，采取银行贷款、保理、信用证等融资形式，适时借入最高额不超过 10亿元的信贷资金。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，董事会授权总会计师在 2014年度股东大会审议通过之日起至 2016年 4月 30日期限内办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。
（十九）公司关于授权办理贷款担保或委托贷款事宜的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司组织所属子公司详细分析了 2015年生产经营和项目建设资金需求。经测算，拟申请续贷资金 323,000万元，新增贷款 174,000万元。所属子公司办理贷款事宜时，拟向唐山中润公司提供不超过 120,000万元、拟向迁安中化公司提供不超过 87,630万元、拟向炭素化工公司提供不超过
27,400万元、拟向山西倡源公司提供不超过 16,000万元、拟向承德中滦公司提供不超过 39,780万元、拟向唐山中泓公司提供不超过 2,500万元、拟向唐山中浩公司提供不超过 80,000万元、拟向唐山中阳公司提供不超过 8,000万元的贷款担保或委托贷款。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，董事会授权公司总经理在 2014年度股东大会审议通过之日起至 2016年 4月 30日期限内办理上述贷款担保及委托贷款事宜并签署有关合同及文件。
（二十）公司关于应收款项坏账准备计提比例变更的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司关于应收款项坏账准备计提比例变更的事项决策程序合法，符合公司实际情况，可以更好地反映公司财务状况和经营成果，不会损害公司和股东利益。
具体内容详见 2015年 3月 28日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2015-010”。
（二十一）公司关于 2015年度续聘会计师事务所的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司拟续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，负责公司 2015年年度财务审计、内控审计及中国证监会规定的其他审计项目，公司拟向利安达会计师事务所（特殊普通合伙）支付财务审计费用 45万元，内控审计费用 40万元。
（二十二）公司关于召开 2014年度股东大会的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见 2015年 3月 28日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临
2015-011”。
以上第（二）、（三）、（四）、（五）、（十二）、（十三）、（十四）、（十六）、（十七）、（十八）、（十九）、（二十）、（二十一）等十三项议案需提请公司 2014年度股东大会审议。
三、上网公告附件
（一）公司章程
（二）公司股东大会议事规则
（三）公司第五届董事会新提名董事候选人简历
（四）公司新聘任高级管理人员及证券事务代表简历
（五）独立董事意见
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会二○一五年三月二十八日