贵州赤天化股份有限公司
GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD.
2014年年度股东大会
会议资料
二一五年三月
赤天化2012年年度股东大会会议资料贵州赤天化股份有限公司
2014年年度股东大会现场会议议程
会议时间：2015年 3月 9日下午 14:00时
会议地点：贵州省贵阳市阳关大道 28号赤天化大厦 17楼会议室主持人：董事长丁林洪
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|序号|会 议 议 程|
|1|宣布大会开幕|
|2|宣布到会股东人数及代表股份数|
|3|审议公司 2014 年度董事会工作报告|
|4|审议公司 2014 年度监事会工作报告|
|5|审议公司 2014 年年度报告及报告摘要|
|6|审议公司 2014 年度财务决算方案|
|7|审议公司 2014 年度利润分配预案|
|8|审议公司 2015 年财务预算方案|
|9|审议关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2015 年度审计机构的议案|
|10|审议关于补充确认关联交易的议案|
|11|审议关于公司 2015 年度日常关联交易预计情况的议案|
|12|审议关于修订《公司章程》的议案|
|13|审议关于为全资子公司贵州金赤化工有限责任公司继续提供10.45 亿元委托贷款的议案|
|14|对上述议案进行表决并宣布表决结果|
|15|大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书|
|16|会议闭幕|

赤天化2012年年度股东大会会议资料议案一
贵州赤天化股份有限公司
2014年度董事会工作报告
（董事长：丁林洪）
各位股东：大家好！
过去的一年，公司董事会认真履行公司《章程》赋予的职责，按照《公司法》、《上交所上市规则》等法律、法规的要求，积极有效地发挥了董事会深化公司治理、制定发展战略、科学经营决策和危机处理的核心作用，确保了公司生产经营的正常进行。现将董事会 2014年度的工作情况汇报如下，请予审议。
一、公司报告期内经营情况
（一）2014年主要经营情况
随着天然气产业政策和定价机制的改革，天然气价格逐年上涨、且供应日趋紧张，公司气头生产装置面临严峻考验。同时，特别是近两年来，氮肥产能仍然呈增长势头，氮肥产能过剩的形势更加凸显，导致产品价格严重下滑且持续低迷。这些因素已给公司的主营业务造成了重大影响，这也导致公司2014年经营业绩出现大额亏损。
面对日趋复杂多变的经济环境与市场形势，公司在加强生产管
理、优化工艺操作、深化装置节能技改、降低产品能耗的同时，紧紧围绕“调整结构、发展主业”的发展战略，一方面，逐步剥离非相关资产和业务；另一方面，借助产权制度改革契机，积极探寻公司转型
赤天化2012年年度股东大会会议资料发展之路，力图在医药行业做大做强，打造医药业务平台，培育新的利润增长点。
报告期内：公司积极协调原料天然气供应，全力保障生产装置的产能利用，降低产品单位固定成本；完成了煤炭采制化管控系统、低压蒸汽驱动循环水泵、原料车间汽车衡改造、气化硫回收换热器、尿素筛分、两条成品自动包装机、两套自动装船机、水气脱硫DCS升级、仪表空气储罐等项目技术改造以及新取水工程，提升了装置的安稳运行和劳动生产率，有效地降低了产品能耗；继续加强产品营销渠道开拓，在加强对传统市场精心维护的同时，充分利用公司产品品牌优势和营销渠道优势，积极开拓广东、广西、湖南、湖北、云南等省外新兴市场，确保公司产品实现产销平衡。
报告期内，公司生产尿素 79.65万吨，同比减幅19.76%；生产甲醇 20.19万吨,同比减幅21.25%；销售尿素 89.90万吨，同比减幅6.35%；销售甲醇 18.78万吨,同比减幅21.78%；实现营业收入 328,670.03万元，同比减幅20.97%。实现归属上市公司股东的净利润-57,469.99万元，同比减幅7,765.73%，净利润大幅下降的原因主要是报告期内主导产品尿素及甲醇市场持续低迷，销售价格同比大幅降低所致。
（二）核心竞争力分析
1、品牌优势：公司主导产品“赤”牌尿素在全国同行业内有较高的声誉。“赤”牌尿素在贵州市场占有率高，品牌效应较强，客户忠诚度高，价格具有风向标作用。在两广等省外市场的占有率和影响
赤天化2012年年度股东大会会议资料力也较往年有了较大的上升。
2、生产技术管理优势：公司现有化肥装置的运行管理水平一直位居同行业前列，能耗控制居同类装置先进水平；公司长期不懈的安全生产管理和优良的生产技术骨干队伍，保持了企业较高的生产技术管理水平，确保了装置长周期低成本运行；同时，公司的技术创新也取得可喜的成绩，2014年公司共申报了 6项技术专利，再次通过“高新技术企业”复评复审。
（三）公司主要投资情况
1、全资子公司贵州金赤化工有限责任公司：年产 30万吨合成氨、52万吨尿素、30万吨甲醇，注册资本 18亿元。
2014年，金赤公司生产尿素 36.48万吨，完成年度计划的104.24%；生产甲醇 20.19万吨，完成年度计划100.95%；实现营业收入 93,368.67万元；实现净利润-48,157.39万元。截至 2014年年末，总资产 519,582.39万元，净资产 108,592.75万元；
2、控股子公司贵州康心药业有限公司：
主要经营药品、医疗器械、保健品、中药材等产品的销售和物流配送。2014年，康心公司经营情况良好，营业收入与净利润同比均呈现较大幅度的增长。2014年末，资产总额 81,758.46万元，归属于母公司的净资产 21,795.75万元；2014年度实现营业收入127,909.89万元，增幅8.04%；实现净利润1,504.44万元，增幅5.58%。
2014年 5月，康心公司实施定向增资扩股，注册资本从 10,000万元增至 12,500万元，增资扩股后，公司持股比例为29.6%；2014
赤天化2012年年度股东大会会议资料年 6月，康心公司首批通过贵州省药监局每五年一次的 GSP认证，为康心公司的发展奠定了良好基础。报告期内，康心公司物流中心二期工程 C栋建设顺利，截止 2014年末，工程进度达80%，已累计投入资金 5,700多万元，预计 2015年 6月底可完成工程建设。
3、全资子公司贵州赤天化天阳实业有限公司：
年产 3.5万吨双氧水、1.5万吨甲醛，注册资本 7,178万元。报告期内，生产双氧水 2.76万吨，同比减少 0.25万吨；生产甲醛 1.19万吨，同比减少 0.74万吨；实现营业收入 3,888.91万元,增幅8.64%；
实现净利润-254.63万元，减幅28.83%。截止 2014年末，天阳公司资产总额 6,983.23万元；
4、参股公司贵州赤天化纸业股份有限公司和贵州赤天化纸业竹原料有限公司：
公司围绕"调整结构、发展主业"的发展战略，2014年 5月，公司以协议转让方式将所持股权全部转让给公司控股股东贵州赤天化集团有限责任公司。
5、公司联营企业贵州桐梓槐子矿业有限责任公司：
主要经营煤炭建设项目投资、工矿产品、矿山设备及备件销售，注册资本 13,200万元。目前，槐子公司正通过贵州阳光产权交易所平台进行挂牌转让。
二、董事会和股东大会日常工作情况
（一）董事会和股东大会会议情况
2014年，公司共计召开了 15次董事会和 7次股东大会，审议通过了《2013年度董事会工作报告》、《2013年度报告及年报摘要》、
赤天化2012年年度股东大会会议资料《2013年度财务决算方案》、《2013年度利润分配方案》、《2014年度财务预算方案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司新建现代医药物流基地的议案》等多项议案。
（二）现金分红政策的制定、执行情况
1、现金分红政策的制定情况
公司 2015年第一次临时股东大会审议通过对《公司章程》中分红条款的修订，补充完善了相关条款，明确了分红标准和分配比例，对利润分配政策的调整程序等方面内容作了规定。未来公司将结合自身情况，按《公司章程》的规定积极落实现金分红政策，给予投资者特别是中小投资者以合理回报。
2、2014年度利润分配方案执行情况
根据公司现有资金状况及 2015年度资金使用计划，公司 2014年度拟不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本，公司剩余未分配利润 26,580.71万元，留待以后年度分配。2014年度利润分配方案尚需提交股东大会审议。
3、公司近三年（含报告期）利润分配方案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年||0.2||19,007,850.52|7,497,000.99|253.54|
|2012年||0.2||19,007,850.52|35,290,238.49|53.86|
|2011年||0.2||19,007,850.52|92,854,284.80|20.46|

（三）公司融资情况
公司在六届七次临时董事会和公司 2015年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，拟向控股
股东和郑素贞定向发行股份募集 26亿元资金。目前，公司非公开发
行股票申请材料已报中国证监会。
赤天化2012年年度股东大会会议资料三、对未来发展的展望
（一）所处行业的发展趋势
公司所处的行业为化学肥料制造业，公司主营业务是尿素及甲醇的生产和销售。
近年来，随着化肥行业产能过剩，化肥商品的特殊性逐渐退去，特别是国家对化肥行业的运输、电价、天然气价格等政策逐步向市场价格靠拢；加之市场价格严重下滑，化肥优惠政策面临全面取消，致使整个行业的生产经营愈加困难。但我国是一个农业大国，粮食安全始终是头等大事，2014年中央经济工作会议提出 2015年经济工作的五大任务中强调要切实保障国家粮食安全和产量，要深化农村各项改革，完善强农惠农政策，完善农产品价格形成机制，完善农业补贴办法等政策也是给化肥行业强有力的政策保障和市场支持。
随着原材料和劳动力、运输成本的逐年上浮，公司面临成本上升和原料供应不足的压力愈加突出，严重影响着公司的经营发展。
（二）未来发展机遇和挑战、发展战略及规划要点
公司将坚持多元化的发展战略，深化技术创新和管理创新，提升运行效率和经济效益；加快产品结构调整步伐，不断丰富产品链，通过对产品结构的不断优化完善，确保煤化工产业健康稳定发展；加大对医药流通行业的投入，扩大市场占有率，进一步拓展生存发展空间，加强市场风险抵御能力和综合竞争力。
（三）2015年度主要经营计划安排
2015年度，公司计划生产尿素 89万吨、甲醇 26万吨，营业收入 422,604万元。
董事会将从以下几个方面开展工作：一是保障现有主营业务的生产经营发展，确保安全生产，提升营销效率，确保生产营销目标的完成；二是继续强化装置节能改造，挖潜增效；二是强化企业内部管控，严格内部控制，加强上市公司规范运作；三是积极探寻企业转型发展之路，寻找企业新兴的利润增长点，维护公司及投资者根本利益。
（四）资金需求及解决方案
赤天化2012年年度股东大会会议资料公司经第六届七次临时董事会、2015年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票募集 26亿元资金的相关议案，此次非公开发行股票的方案尚需中国证监会审核通过。募集资金的使用将有利于改善公司财务结构，大幅降低财务费用，进一步提升公司产品的市场竞争力。
（五）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策措施
2015年，随着天然气产业政策和定价机制改革的继续深化，原料气的价格上涨必将导致公司气头尿素的生产经营更加困难；从长远看，金赤公司煤炭资源同样面临价格上扬的形势，同时，运输成本大幅上涨亦将给公司生产经营带来困境。以上因素都将给公司在 2015年生产经营造成重大影响。
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|采取的具体措施：一是结合天然气价格变化及产品市场变化，积|
|极做好与供气单位的沟通与协调，努力保障气头化肥平稳生产，同时|
|优化原料煤选配，全力保障煤头化肥正常生产；二是抓紧办理开通金|
|赤铁路的开通手续，努力降低运输成本给公司带来的影响；三是要尽|
|快启动现代医药物流基地建设工作，抓紧完成康心药业二期工程 C 栋|
|建设及物流配套设施完善，进一步壮大医药产业；四是优化内部管理，|
|加强成本管控，大力营造品牌效应，提高公司的市场竞争力和市场占|
|有率。|

各位董事，面对愈加复杂多变的外部环境，机遇和挑战并存的艰难时刻，董事会将努力促进公司核心竞争力的提升，使公司在可持续发展的道路上健康成长。
以上报告，请予审议！
贵州赤天化股份有限公司董事会
二〇一五年三月九日
赤天化2012年年度股东大会会议资料议案二
贵州赤天化股份有限公司
2014年度监事会工作报告
（监事会主席：车碧禄）
各位股东：大家好！
2014年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和有关
法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。监事会列席了 2014年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。2014年公司较好地完成了年初制订的
生产经营计划。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中无违规操作行为。现将本届监事会 2014年度的工作情况报告如下，请审议。
一、本年度监事会的工作情况
（一）监事会会议召开情况
本年度，公司监事会共计召开了七次会议：
1、第五届七次监事会会议审议通过了《2013年度监事会工作报告》、《公司总经理工作报告》、《公司 2013年年度报告及摘要》、《公司 2013年度财务决算方案》、《公司 2014年财务预算方案》、《关于公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》、《审计委员会<关于立信会计师事务所有限公司 2013年度审计工作的总结报告>的议案》、《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司 2014年度审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案》、《关于公司 2014年
赤天化2012年年度股东大会会议资料度日常关联交易预计情况的议案》、《关于向银行申请不超过 6亿元流动资金贷款的议案》、《关于为全资子公司金赤化工提供不超过 18亿元委贷的议案》、《关于对贵州赤天化纸业股份有限公司增加计提 3000万元长期股权投资减值准备的议案》、《关于公司拟转让槐子公司股权的议案》、《公司 2013年度内部控制评价报告》、《公司 2013年度社会责任报告》等十五项议案，并按年报要求提出了审核意见。
2、第五届十一次临时监事会会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》并提出了审核意见。
3、第六届一次监事会审议通过了《关于公司选举第六届监事会主席的议案》并提出了审核意见。
4、第六届二次监事会审议通过了《贵州赤天化股份有限公司2014年半年度报告》及报告摘要，并提出了审核意见。
5、第六届一次临时监事会审议通过了《贵州赤天化股份有限公司 2014年第三季度报告》及报告摘要，并提出了审核意见。
6、第六届二次临时监事会审议通过了《关于拟向控股股东提供贷款担保的议案》并提出了审议意见。
7、第六届三次临时监事会审议通过了同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
《关于公司非公开发行股票预案的议案》；《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》；《关于公司与非公开发行对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》；《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；《关于提请股东大会同意公司控股股东免于作出要约收购的议案》；《关于签订<委托经营合同>的议案》；
赤天化2012年年度股东大会会议资料《关于新建现代医药物流基地项目的议案》；关于修订<贵州赤天化股份有限公司章程>的议案》；《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的议案》；《关于修订<贵州赤天化股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；《关于修订部分公司管理制度的议案》；《关于制定<2015年-2017年股东回报规划>的议案》十五项议案，并提出了审议意见。
（二）对公司依法运作情况的监督
2014年度公司董事会根据《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，依法管理、依法经营、决策程序合法合规。公司三会召开、召集程序符合相关规定，公司董事、经理在执行公司职务时未发生违反法律、法规、公司章程或损坏公司利益的情况。同时监事会成员列席了 2014年公司召开的历次董事会会议和股东大会，听取了公司生产、经营、投资、财务等方面的工作报告，对公司经营管理中重大决策的程序及实施情况进行了监督。
（三）对财务活动
公司监事会把检查公司财务状况作为监事会的工作重点，对完善内控制度进行了监督，2014年，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，审议公司定期报告，审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。
（四）对重大资产的出售、转让
报告期内，公司因为经营需要，同控股股东贵州赤天化集团有限责任公司签订了转让所持贵州赤天化纸业股份有限公司27.02%股份、贵州赤天化纸业竹原料有限公司13.6%股份的协议，监事会认为：转让公司所持贵州赤天化纸业股份有限公司27.02%股份、贵州赤天化纸业竹原料有限公司13.6%股份符合公司“优化结构、做强主业”的
赤天化2012年年度股东大会会议资料战略发展方向，有利于集中力量发展公司主业。同时，此次转让经过中介机构审计和评估，转让过程中不存在任何违法、违规的情况，符合公司股东的利益，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
（五）对公司关联交易进行监督
报告期内，监事会审查了公司关联交易，公司发生的重大关联交易公平合理、手续完备、价格公允，交易内容明确、具体，无内幕交易，没有损害公司、股东特别是中小股东利益等情况。
二、监事会发表以下独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和公司《章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司进一步完善了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用；董事会决策程序合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高。本年度没有发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司《章程》或损害本公司股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，通过对公司财务报告和财务制度的检查监督，监事会认为：公司财务管理、控制制度执行情况良好，公司 2014年财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；立信会计师事务所出具的审计报告客观、公正，符合公司实际。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内，公司无募集资金项目投入。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
赤天化2012年年度股东大会会议资料报告期内，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生的，交易签署了书面的合同；关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会在审议公司关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决；关联交易按照市场公平、公开、公正交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和公司《章程》的规定，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
（五）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期，立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
（六）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司 2014年度实际经营情况与经营计划相比不存在较大差异。
三、监事会二○一五年的主要工作
2015年，公司生产经营依然面临严峻的挑战，公司上下更需高标准严要求的状态开展工作。监事会将紧紧围绕公司 2015年经营目标，切实履行法律和公司《章程》赋予的职责，维护股东利益。主要做好以下工作：
1、继续严格按照国家法律法规和公司《章程》的规定完善监事会的各项制度，加强与董事会的工作沟通，不断规范、督促公司经营运作，完善公司法人治理结构，确保公司资产的保值增值。
2、加强对公司投资、财产处置、关联交易等重大事项的持续监督。确保公司执行有效的内部监控措施，增强公司的风险防范能力。
3、加强日常监督工作，不断健全公司的内控制度，切实履行监事会的监督职责，进一步提升监事会的监督能力。
4、继续做好监事巡查和调研工作，努力帮助管理层发现管理中
赤天化2012年年度股东大会会议资料的薄弱环节，积极提出解决建议，促进公司经营管理水平的不断提升。
报告完毕，请予审议！
贵州赤天化股份有限公司监事会
二○一五年三月九日
赤天化2012年年度股东大会会议资料议案三
关于公司 2014年年度报告
及报告摘要的说明
各位股东、各位代表：
公司 2014年年度报告全文和摘要已经公司第五届七次董事会审议通过，报告全文及摘要已于 2015年 2月 10日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），年度报告摘要已刊登在 2015年 2月 10日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。
请各位股东及股东代表对《2014年年度报告》进行审议。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二○一五年三月九日
赤天化2012年年度股东大会会议资料议案四
2014年度财务决算方案
各位股东、各位代表:
公司 2014年度生产尿素（散尿素）79.65万吨，同比减少 19.62万吨，同比减少19.76%；销售尿素 89.90万吨，同比减少 6.10万吨，同比减少6.35%；生产甲醇 20.19万吨,同比减少 5.45万吨，同比减少21.25%；销售甲醇 18.78万吨,同比减少 5.23万吨，同比减少21.78%；实现营业收入 328,670.03万元，比上年减少 87,205.26万元，同比减少20.97%。其中：实现尿素收入（含专用肥）147,674.02万元，占全部营业收入的44.93%,占比同比减少 1.10个百分点；甲醇收入 39,707.38万元，占全部营业收入的12.09%，占比同比增加 0.06个百分点；实现硫酸铵收入 649.24万元，占全部营业收入的0.20%，占比同比增加 0.05个百分点；实现硫磺收入 843.96万元，占全部营业收入的0.26%，占比同比增加 0.16个百分点；实现药品收入126,932.45万元，占全部营业收入的38.62%，占比同比增加8.55个百分点；实现化工贸易收入 5,838.23万元，占全部营业收入1.78%，占比同比减少 8.44个百分点；其他收入 7,024.75万元，占全部营业收入的2.14%，占比同比增加 0.71个百分点。营业收入减少的主要原因是报告期内尿素及甲醇产品销量以及化工贸易产品收入大幅减少所致。
一、简化的财务决算表
（单位：元）
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|项目|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|

赤天化2012年年度股东大会会议资料
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|营业收入|3,286,700,284.01|4,158,752,938.20|-20.97|
|归属于上市公司股东的净利润|-574,699,894.29|7,497,000.99|-7,765.73|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-642,607,518.09|-124,139,322.80|417.65|
|经营活动产生的现金流量净额|339,410,397.19|185,711,827.49|82.76|
||2014年末|2013年末|本期末比上年同期末增减（%）|
|归属于上市公司股东的净资产|2,850,186,034.13|3,520,567,084.09|-19.04|
|总资产|7,229,924,246.69|8,143,056,678.11|-11.21|
|主要会计数据|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|
|营业收入|3,286,700,284.01|4,158,752,938.20|-20.97|
|归属于上市公司股东的净利润|-574,699,894.29|7,497,000.99|-7,765.73|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-642,607,518.09|-124,139,322.80|417.65|
|经营活动产生的现金流量净额|339,410,397.19|185,711,827.49|82.76|

公司在 2014年利润及净利润同比减少的原因主要是报告期内主导产品尿素销售价格同比大幅降低所致。
二、主要财务指标变动分析说明
1、营业收入影响：同比减少 87,205.27万元，减幅20.97%,使利润减少 87,205.27万元。营业收入减少的主要原因是报告期产品销量减少及主导产品市场价格持续低迷所致。
2、营业成本影响：同比减少 31,115.67万元，减幅8.56%，使利润增加 31,115.07万元。主要原因是本期产品产量减少使得结转的营业成本减少所致。
3、营业税金及附加影响：同比多发生 604.51万元，增幅76.70%，
赤天化2012年年度股东大会会议资料使利润减少 604.51万元。营业税金及附加同比增加的原因是报告期内租金收入及产投公司资金占用费收入计提税金增加所致。
4、销售费用影响：同比减少 4,264.90万元，减幅20.50%，使利润增加 4,264.90万元，主要是报告期内销量减少，使得产品运输费用同比减少所致。
5、管理费用影响：同比少发生 2,409.93万元，减幅10.93%，使利润增加 2,409.93万元，主要是报告期内子公司减少了管理部门各项费用开支所致。
6、财务费用影响：同比少发生 1,903.58万元，减幅9.42%，使利润增加 1,903.58万元。原因主要是本期归还银行借款所致。
7、资产减值损失影响：同比多发生 743.15万元，增幅22.81%，使利润减少 743.15万元。主要是本期计提了库存商品减值准备所致。
8、投资收益影响：同比少实现 10,457.67万元，减幅58.39%，使利润减少 10,457.67万元。原因主要是上期处置天安药业获得 13,341.12万元所致。
9、营业外收入影响：同比少实现 624.41万元，减幅34.83%，使利润减少 624.41万元。主要原因是报告期内收到的政府补助减少所致。
10、营业外支出影响：同比多发生 462.39万元，增幅636.90%，使利润减少 462.39万元，主要是报告期处置盘亏固定资产所致。
请予审议。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二○一五年三月九日
赤天化2012年年度股东大会会议资料议案五
2014年度利润分配预案
各位股东、各位代表:
经审计，公司 2014年度实现归属于母公司的净利润为 -57,469.99万元，加上年初未分配利润 85,951.49万元，扣除 2014年度内派发 2013年现金红利 1,900.79万元后,实际可供分配的利润为 26,580.71万元。
根据公司现有资金状况及 2015年度资金使用计划，建议公司 2014年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本，剩余未分配利润 26,580.71万元，留待以后年度分配。
请予审议。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二○一五年三月九日
赤天化2012年年度股东大会会议资料 2015年度财务预算方案
议案六
各位股东、各位代表:
2015年度预计生产尿素 89万吨（其中：母公司生产 44万吨，金赤化工生产 45万吨），销售尿素 89万吨（其中：母公司销售 44万吨，金赤化工销售 45万吨）；生产甲醇 26万吨，销售甲醇 26万吨；
预计尿素含税平均销售单价 1,700元/吨，甲醇 2,560元/吨测算，营业收入可达 422,604万元（其中：母公司 84,749万元、金赤化工 137,856万元、康心公司 200,000.00万元）。预计利润总额为 2,755万元，净利润 1,550万元，归属于母公司的净利润为 283万元。主要指标与 2014年度实际数比较情况如下:
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|-|-|-|-|-|
|指 标|单位|2014年实际|2015年预测|增减额|
|营业收入|万元|328,670.03|422,604|93,933.97|
|利润总额|万元|-55,620.20|2,755|58,375.20|
|净利润|万元|-56,429.17|1,550|57,979.17|
|归属于母公司的净利润|万元|-57,469.99|283|57,752.99|
|每股净资产（归属于母公司）|元/股|3.00|3.00|0.00|

与 2014年相比，2015年利润、净利润均大幅增加，主要原因是预计尿素销售价格同比有所上升以及财务费用同比大幅减少使利润增加；营业收入出现大幅增加，主要是尿素产销量和医药流通业务规模同比增加致使营业收入增加所致。
请予审议。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二○一五年三月九日
赤天化2012年年度股东大会会议资料议案七
关于续聘立信会计师事务所有限公司
为公司 2015年度审计机构的
议 案
各位股东、各位代表:
公司2014年度审计机构为立信会计师事务所有限公司。该公司为本公司提供审计服务的年限已有8年。公司董事会审计委员会对2014年度的审计工作进行了总结并建议2015年度继续聘任其为公司审计
机构。
结合公司 2015年财务审计工作的实际需要，公司拟决定续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2015年度审计机构，并提请公司董事会、股东大会授权经营层决定其审计费用（费用为 48万元）。
请予审议。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二○一五年三月九日
赤天化2012年年度股东大会会议资料议案八
关于补充确认关联交易的议案
各位股东、各位代表：
因生产经营需要，公司于 2014年度增加以下关联交易事项，现提请股东大会补充审议，具体内容如下：
1、公司全资子公司贵州金赤化工有限责任公司（以下简称“金赤公司”）因生产用煤需要，于 2014年度向贵州赤天化贸易有限责任公司分次采购符合条件的原料煤、燃料煤、烟煤共计 63,713.37吨，此项交易累计合同总金额为 4,452.19万元（按市场价结算）。
2、为进一步拓展产品市场，满足客户用肥结构需要，结合公司经营实际，于 2014年度向赤天化集团遵义大兴复有限公司购买复混肥 120吨，单价 1,980元/吨，此项交易金额总计 23.76万元（按市场价结算）。
3、为多渠道增加营业收入，寻求新的利润增长点，公司积极发展化工贸易。结合赤天化集团遵义大兴复有限公司生产经营需要，公司于 2014年度内向其提供 400吨硝酸钾贸易产品，单价 5,500元/吨，此项交易合同总金额为：220万元（按市场价结算）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了公司与大股东贵州赤天化集团有限责任公司以及其他关联方之
间的关联交易。按照公司《章程》的相关规定，贵州赤天化集团有限责任公司作为本次交易的关联方在对此议案进行表决时应予以回避。
请予审议。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二○一五年三月九日
赤天化2012年年度股东大会会议资料关于公司 2015年度日常关联交易的
议案九
议 案
各位股东、各位代表：
因公司及关联方生产经营需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在参考公司2014年实际发生日常关联交易情况的基础上，依据集团公司下达的相关文件要求，预计公司2015年日常关联交易总金额约为5,350.00万元，具体内容详见《2015年公司日常关联交易情况表》。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联单位|交易内容|2015年预计发生额|2014年实际发生额|预计增减额|增减原因|
|贵州赤天化集团有限责任公司|承租土地|800.00|800.00|-||
|贵州赤天化正泰工程有限责任公司|对母公司及金赤化工提供生产装置维修、保运和停车检修服务|4,550.00|4,970.46|-420.46|业务量减少（原此项业务是由贵州赤天化集团有限责任公司赤水正泰化建工程分公司承接，现改由贵州赤天化正泰工程有限责任公司承接）|
|合 计||5,350.00|5,770.46|-420.46||

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了公司与大股东贵州赤天化集团有限责任公司以及其他关联方之
间的关联交易。按照公司《章程》的相关规定，贵州赤天化集团有限责任公司作为本次交易的关联方在对此议案进行表决时应予以回避。
请予审议。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二○一五年三月九日
赤天化2012年年度股东大会会议资料议案十
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、各位代表：
因经营管理需要，公司已审议通过注销全资子公司贵州赤天化天阳实业有限公司，其生产经营业务需先合并至公司，然后再将其资产业务划至赤水化工分公司，将导致公司经营范围有所变化，故公司拟对《贵州赤天化股份有限公司章程》经营范围进行修订，具体修订内容如下：
原《公司章程》：“第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：氮肥、磷肥、复合（混）肥、合成氨等化学肥料、其他基础化学原料、硫磺等化工产品及原料、包装袋、农膜等塑料制品、精细化工产品(不含化学危险品)的生产、购销、技术开发；生产工业用氮、生产工业用氧、生产工业用氢；购销甲醇、二甲醚、双氧水、甲醛、氢氧化钠、碳酸钠、N-甲基吡咯烷酮等化工产品；房屋、土地租赁；
纸浆、纸及纸产品购、销；粮、油及农副产品购、销；建材产品购、销；资本营运及相关投资业务。”
拟修改后《公司章程》：“第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：氮肥、磷肥、复合（混）肥、合成氨等化学肥料、其他基础化学原料、硫磺等化工产品及原料、包装袋、农膜等塑料制品、精细化工产品(不含化学危险品)的生产、购销、技术开发；生产销售
赤天化2012年年度股东大会会议资料双氧水、甲醛、化工产品，销售金属材料、机电产品、塑料制品、纸制品以及国家政策允许经营的其他商品；生产销售危险化学品有机类：氢氧化钠、硫酸销售（凭有效许可证从事经营）；生产工业用氮、生产工业用氧、生产工业用氢；购销甲醇、二甲醚、双氧水、甲醛、氢氧化钠、碳酸钠、N-甲基吡咯烷酮等化工产品；房屋、土地租赁；
纸浆、纸及纸产品购、销；粮、油及农副产品购、销；建材产品购、销；资本营运及相关投资业务。”
请予审议。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二○一五年三月九日
赤天化2012年年度股东大会会议资料议案十一关于为全资子公司贵州金赤化工有限责任公司继续
提供 10.45亿元委托贷款的议案
各位股东、各位代表：
截止目前，公司已分次向全资子公司贵州金赤化工有限责任公司（以下称“金赤化工”）提供委托贷款资金共计 10.45亿元，委贷期限均为一年。以上委贷款项分别于 2014年 8月、9月、10月、2015年 2月、3月、5月先后到期，内容详见《贵州赤天化股份有限公司委贷情况明细表》。
全资子公司金赤化工自 2013年转入正式生产以来，装置运行趋于稳定，产品产量大幅增加。但由于产品市场价格持续低迷，流动资金也日趋紧张，加上已进入项目贷款还本期，使之面临巨大的资金压力。考虑到金赤化工生产经营实际及现有资金状况，本着继续支持金赤化工抓好生产的原则，公司拟将先后到期的 10.45亿元委贷资金继续委贷给金赤化工，委贷期限为一年，委贷利息执行银行同期贷款基准利率。
附：《贵州赤天化股份有限公司委贷情况明细表》
贵州赤天化股份有限公司委贷情况明细表
截止时间：2014年 12月 31日 单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|借款单位|委贷本金|利率|合同起止时间|
|1|贵州金赤化工有限责任公司|3000|6%|2014.02.05-2015.02.04|
|2|贵州金赤化工有限责任公司|3000|6%|2014.02.25-2015.02.24|

赤天化2012年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|
|3|贵州金赤化工有限责任公司|2000|6%|2014.03.25-2015.03.24|
|4|贵州金赤化工有限责任公司|5000|6%|2014.05.21-2015.05.20|
|5|贵州金赤化工有限责任公司|2500|6%|2014.05.21-2015.05.20|
|6|贵州金赤化工有限责任公司|4000|6%|2013.08.26-2014.08.25|
|7|贵州金赤化工有限责任公司|5000|6%|2013.09.12-2014.09.12|
|8|贵州金赤化工有限责任公司|5000|6%|2013.09.12-2014.09.12|
|9|贵州金赤化工有限责任公司|5000|6%|2013.10.12-2014.10.12|
|10|贵州金赤化工有限责任公司|70000|6.6%|2013.10.09-2014.10.09|
||合 计|104500|||

请予审议。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二○一五年三月九日