广东万里马实业股份有限公司
GuangdongWanlimaIndustryCo.,Ltd.
(广东省东莞市长安镇建安路367号)
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（上海市广东路689号）
特别提示
本公司股票将于2017年1月10日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
第一节 重要声明与提示
广东万里马实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“万里马”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等法律法规，本公司董事、高级管理人员依法负有诚信和勤勉尽责的义务和责任,若有违反之情形,任何当事人皆可依现行有效法律采取法律行动。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票并在创业板上市作出的重要承诺及说明如下：
一、发行前股东自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权承诺：自公司的股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。
公司其他股东陈泳源、陈泳武、蔡树容、王涛、黎锦新承诺：自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
除上述承诺外，本公司董事、监事、高级管理人员追加承诺：
1、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后）每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。
2、自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
3、本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。
4、不因本人职务变更或离职原因而放弃履行上述承诺事项。
二、发行前股东持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺
（一）发行人控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权持股意向、减持意向、减持价格和延长锁定的承诺
1、本人拟长期持有公司股份，并严格遵守关于股份锁定期的承诺。
2、如果在锁定期满后，本人拟减持公司股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在该部分股份锁定期满后逐步减持。
4、如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；如在锁定期满两年后减持的，按照市场价格减持。
5、公司首次公开发行股票上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年7月10日）收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。
6、本人在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份。
（二）公司5%以上股东陈泳源持股意向及减持意向
1、本人将严格遵守关于股份锁定期的承诺。
2、在锁定期满后，可以根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析，自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式予以减持。
3、本人在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份。
三、首次公开发行上市后三年内稳定股价的预案承诺
公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则公司将启动稳定股价措施，具体包括公司回购股份、控股股东增持股份和董事、高级管理人员增持股份。具体情况如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
2、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
（二）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
1、由公司回购股票
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（3）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
（4）公司单次用于回购股份的资金金额不超过上一年度归属于上市公司股东净利润的20%，且回购资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。
2、控股股东增持
公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；公司控股股东单次用于回购股份的资金以其所获得的公司上一年度的现金分红资金为限。
3、董事、高级管理人员增持
（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不高于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的60%。
4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
（三）信息披露
1、回购公司股票
公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告。公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%，公司将自该事实发生之日起三日内予以公告。
在回购期间，在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。
在回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。
回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并将在三日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
2、控股股东增持公司股票
控股股东在提出并实施增持公司股票措施的过程中，当根据分阶段披露原则，在相关重大事项发生之日起的两个交易日内或者实施期限届满之日起的两个交易日内，及时向公司通报增持公司股票措施的相关情况，包括但不限于提出增持公司股票措施具体方案、股东会批准情况、增持公司股票措施实施情况等，并由公司进行信息披露。
在增持公司股票措施实施期限届满前，公司应当在定期报告中披露控股股东实施增持公司股票措施的情况。
3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员，增持公司股票的信息披露应当遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关规定。
四、保护投资者利益的承诺
1、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：（1）公司承诺
发行申请文件电子文件与书面文件一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司董事会应在前述行为被依法认定后5日内制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息），并提交股东大会审议通过。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已经上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定，若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应除权除息处理；股份回购义务需在股东大会作出决议之日起三个月内完成。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的，从其规定。
（2）公司控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹以及林大权承诺如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份（如有）。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已经上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定，股份回购义务需在股东大会作出决议之日起三个月内完成。在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程另有规定的从其规定。
本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。
（3）公司其他董事、监事、高级管理人员承诺
如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。
2、发行人保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但能证明自己没有过错的除外。因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，将先行赔偿投资者损失。
3、发行人律师广东志润律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
4、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人本次公开发行股票并在创业板上市项目出具文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将用于公司股票投资决策的投资者造成损失的，本所将依照相关法律法规的规定对给该等投资者相应民事赔偿责任。
6、发行人评估机构银信资产评估有限公司承诺：因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
五、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺
1、发行人关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，增强发行人持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：
（1）发行人现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
报告期内，发行人资产及业务规模稳步增长，主营业务突出，综合毛利率水平较好，现有业务板块运行较好。近年来，近年来我国整体经济形势向好，随着我国城镇化建设的持续推进，城镇人口数量不断增加，我国城镇化建设取得了显著的成绩，城乡居民的人均可支配收入及消费水平也不断提高，互联网大力普及，国家对军队以及武警等后勤支出的增加，发行人现有业务发展态势较好。
但是，发行人现有业务受多种复杂因素综合影响，包括国内外宏观经济形势、行业上下游供需关系及公司自身经营情况等因素均会在较大程度上影响到公司现有业务的发展。如销售区域经济环境发生较大波动、团购采购规模大幅波动、未来原材料价格变动等持续出现不利变化，将对发行人现有业务造成影响。
针对上述风险，发行人主要采取以下措施予以应对：
①保障本次发行募集资金安全和有效使用，提高公司盈利能力；
②加快区域战略布局，提升公司竞争力；
③加强市场开拓力度，拓展公司客户，提高业务收入规模；
④严格按照公司政策选择与管理供应商，并与其建立稳定合作关系，提高抵抗原材料采购价格波动的能力。
（2）发行人提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施
①引进先进生产设备，提高生产自动化率，建立生产管理系统，提高生产效率与原材料的利用率，减少人工成本以及降低单位间接制造费用；
②
完善公司内部管理制度，严格按照公司内部管理制度对费用进行管控，确保差旅费以及办公费等可控费用合理支出；
③完善公司治理制度，严格按照公司治理制度制定相关决策以及拓展业务，尽可能地保证决策与拓展业务的合理性，减少不必要的损失；
④尽快开展与实施信息化建设项目，优化与完善公司业务流程，提高内部运营管理能力，管理层可更加及时、科学、有效的做出决策，对市场做出及时、正确的响应。
发行人提醒投资者：发行人制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
2、发行人关于填补被摊薄即期回报的承诺
为保障中小投资者合法利益，本公司作出承诺如下：
本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他归属于非本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。特此承诺。
（二）发行人董事、高级管理人员对发行人填补回报措施能够切实履行的承诺
为保证公司首次公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，发行人全体董事、监事以及高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证:
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
六、发行前公司滚存未分配利润的安排
如果公司本次公开发行股票并上市的申请获得中国证监会审核通过，公司首次公开发行股票前的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。如因国家财会政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。
七、首次公开发行上市后利润分配政策的承诺
（一）本次发行上市后公司的利润分配政策
根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》，有关股利分配的主要规定如下：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为：
1、利润分配的原则
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（5）在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
2、利润分配的程序
（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；
（2）独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（3）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（4）股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配(现金分红)事项的信息披露。
3、利润分配的形式和优先条件
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
5、利润分配的比例及期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
6、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
7、差异化分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述所指“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值
的10%且大于5000万元的情形，募投项目除外。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
8、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订定，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并
由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（二）控股股东和实际控制人关于上市后利润分配的承诺
公司控股股东和实际控制人承诺：未来公司股东大会根据公司章程的规定通过利润分配具体方案时，本人表示同意并将投赞成票。
八、未履行承诺的约束措施
发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员将切实履行已作出的承诺，如未能履行承诺的，则接受以下约束措施：
（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺，未经公司许可，该等人员离职后二年内不从事与公司相同或相似业务的工作。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关万里马首次公开发行股票上市的基本情况。
本公司首次公开发行股票并在创业板上市申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3049号文核准。本公司本次公开发行6,000万股人民币普通股，全部为新股发行，原股东不公开发售股份，本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次公开发行总量为6,000.00万股，全部为新股。其中，网下最终发行数量为600.00万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量为5,400.00万股，占本次发行数量的90%。
经深圳证券交易所《关于广东万里马实业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]18号）同意，公司本次公开发行的人民币普通股股票6,000万股将于2017年1月10日起，在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“万里马”，股票代码“300591”。
本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）、中证网（ www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）查询。因上述相关文件中已披露而未在本公告书中重复披露的内容，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2017年1月10日
（三）股票简称：万里马
（四）股票代码：300591
（五）首次公开发行后总股本：24,000.00万股
（六）首次公开发行股票增加的股份：6,000.00万股，全部为新股发行
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节重要声明与提示”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：无。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的6,000万股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易时间：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数|发行后持股比例|可上市交易时间（非交易日顺延）|
|首次公开发行前已发行的股份||||
|林大耀|69,580,000|28.99%|2020年1月10日|
|林大洲|36,490,000|15.20%|2020年1月10日|
|林彩虹|25,020,000|10.43%|2020年1月10日|
|林大权|20,910,000|8.71%|2020年1月10日|
|陈泳源|9,500,000|3.96%|2018年1月10日|
|陈泳武|6,500,000|2.71%|2018年1月10日|
|王 涛|4,000,000|1.67%|2018年1月10日|
|黎锦新|4,000,000|1.67%|2018年1月10日|
|蔡树容|4,000,000|1.67%|2018年1月10日|
|小计|180,000,000|75.00%|-|
|首次公开发行的股份||||
|网下配售股份|6,000,000|2.50%|2017年1月10日|
|网上发行股份|54,000,000|22.50%|2017年1月10日|
|小计|60,000,000|25.00%|-|

|||||
|-|-|-|-|
|合 计|240,000,000.00|100.00%|-|

本次发行公开发行新股 60,000,000股，占发行后总股本的比例为25.00%，本次发行不进行老股转让。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：海通证券股份有限公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|发行人：|广东万里马实业股份有限公司|
|英文名称：|Guangdong Wanlima Industry Co.,Ltd.|
|注册资本：|18,000万元（发行前）24,000万元（发行后）|
|法定代表人：|林大耀|
|住所：|东莞市长安镇建安路367号|
|办公地址：|广州市海珠区新港东路1028号保利世界贸易中心F座2、3层|
|经营范围：|以自有资金进行工业实业投资；销售：皮革制品，鞋类、箱包、帽、眼镜、服装及饰品、纺织品，化妆品，纸及纸制品；加工、制造：皮革制品，鞋类、箱包、帽、眼镜、服装及饰品；电子商务及信息技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务|
|主营业务：|主要从事皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务|
|所属行业：|皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业|
|联系电话：|020-22319138|
|传真：|020-22319136|
|网址：|www.wanlima.com.cn|
|电子邮箱：|wlm_stock@wanlima.com.cn|
|董事会秘书|黄晓亮董事会秘书|

二、公司董事、监事、高级管理人员任职情况及其持有公司股票的情况
本次公开发行后，公司董事、监事、高级管理人员任职情况及其持有公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任期|直接持股数量（万股）|间接持股数量（万股）|合计持有发行人股权||
||||||合计持股数量（万股）|占发行后总股本比例|
|林大洲|董事长|2014年8月—2017年8月|3,649.00|-|3,649.00|15.20%|
|林大权|副董事长、研发部总|2014年8月—2017年8月|2,091.00|-|2,091.00|8.71%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||监||||||
|林大耀|董事、总经理|2014年8月—2017年8月|6,958.00|-|6,958.00|28.99%|
|王建新|董事|2014年8月—2017年8月|-|-|-|-|
|欧映虹|独立董事|2014年8月—2017年8月|-|-|-|-|
|刘国臻|独立董事|2014年8月—2017年8月|-|-|-|-|
|董小麟|独立董事|2014年8月—2017年8月|-|-|-|-|
|王涛|监事会主席|2016年5月—2017年8月|400.00|-|400.00|1.67%|
|严申辉|职工代表监事、办公室主任|2014年8月—2017年8月|-|-|-|-|
|林炎辉|监事、市场总监|2014年8月—2017年8月|-|-|-|-|
|林大耀|董事、总经理|2014年8月—2017年8月|-|-|-|-|
|沈亦民|副总经理|2014年8月—2017年8月|-|-|-|-|
|施立斌|财务总监|2014年8月—2017年8月|-|-|-|-|
|黄晓亮|副总经理、董事会秘书|2015年3月—2017年8月|-|-|-|-|

三、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况
截至本公告出具之日，发行人控股股东、实际控制人为林大耀、林大洲、林彩虹以及林大权，合计持有股份为 15,200.00万股，占首次公开发行前股份比为84.45%，前述人员基本情况如下：
1、林大洲
林大洲先生：中国籍，拥有中国香港永久居留权，1964年 1月出生，身份证号R08****（A），住所为广东省广州市。
林大耀先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年12月出生，身份证号44052719721213****，住所为广东省普宁市。
3、林彩虹
林彩虹女士：中国国籍，无境外永久居留权，1974年 6月出生，身份证号44052719740620****，住所为广东省普宁市。
4、林大权
林大权先生：中国籍，拥有中国香港永久居留权，1966年 4月出生，身份证号R25****（3），住所为广东省东莞市。
（二）控股股东及实际控制人的其他对外投资情况
截至本公告出具之日，本公司控股股东及实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹以及林大权除控制本公司外，林彩虹配偶陈伟民持有广州名驹物业管理有限公司51.00%的股份。
四、公司前十名股东持有公司股份情况
本次发行结束后上市前，公司股东总数为104,334人，其中前十名股东持有公司股份的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份数量（股数）|持股比例|
|1|林大耀|69,580,000|28.99%|
|2|林大洲|36,490,000|15.20%|
|3|林彩虹|25,020,000|10.43%|
|4|林大权|20,910,000|8.71%|
|5|陈泳源|9,500,000|3.96%|
|6|陈泳武|6,500,000|2.71%|
|7|王 涛|4,000,000|1.67%|
|8|黎锦新|4,000,000|1.67%|
|9|蔡树容|4,000,000|1.67%|
|10|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|310,500|0.13%|
|合计||180,310,500.00|75.13%|

第四节 股票发行情况
一、发行数量
公司本次公开发行数量为人民币普通股6,000万股（公开发行新股数量为人民币普通股6,000万股，原股东不公开发售股份），其中，网下发行600.00万股，占本次发行总量的10.00%；网上发行5,400.00万股，占本次发行总量的90.00%。
二、发行价格
公司本次发行股票价格为3.07元/股。对应的市盈率为：
（一）17.23（发行前每股收益按照 2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（二） 22.98倍（发行后每股收益按照 2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
（一）发行方式
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
（二）认购情况
本次发行股份数量为6,000万股，回拨机制启动前，网下初始发行数量为3,600万股，占本次发行数量的60.00%；网上初始发行数量为2,400万股，占本次发行数量的40.00%，本次发行价格为人民币3.07元/股。根据《广东万里马实业股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为6,042.84704倍，高于150倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的50%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为600万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为5,400万股，占本次发行总量90%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为0.0372341048%。
根据《广东万里马实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）中公布的网下配售原则和计算方法，发行人和主承销商对网下发行股份进行了初步配售，各类投资者的申购及初步配售结果汇总信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资者类别|有效申购股数（万股）|占总有效申购股数比例|初步配售股数（万股）|占网下发行总量的比例|各类投资者配售比例|
|公募基金和社保基金（A类）|3,756,640|19.85%|300.129|50.02%|0.00798929%|
|年金保险资金（B类）|985,030|5.21%|78.6712|13.11%|0.00798668%|
|其他投资者（C类）|14,179,520|74.94%|221.1998|36.87%|0.00155999%|
|总计|18,921,190|100.00%|600.00|100.00%|0.00317105%|

在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的961股零股由主承销商按照深圳证券交易所网下发行电子平台自动生成顺序依次优
先配售给A类投资者。
本次发行的网上网下认购缴款工作已于2016年12月30日（T+2）结束。网上、下投资者放弃缴款认购的股份全部由主承销商包，主承销商包销股份数量为
75,581股，包销金额为232,033.67元，主承销商报销比例为0.125968%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验资情况
本次公开发行募集资金总额为18,420.00万元。扣除发行费用3,311.15万元后的募集资金净额为15,108.85万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年1月4日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2017】第ZI10003号《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
本次公开发行新股费用总额为3,311.15万元，具体如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|保荐及承销费用|2,000.00|
|审计验资费用|560.00|

|||
|-|-|
|律师费用|270.00|
|与本次发行相关的手续费及信息披露费等|481.15|
|合计|3,311.15|

每股发行费用为 0.55元/股（每股发行费用=公开发行新股费用总额/本次发行新股股本）。
六、募集资金净额
本次公开发行新股募集资金净额为15,108.85万元。
七、发行后每股净资产
本次公开发行后每股净资产为 1.70元/股（按经审计的截至 2016年 6月 30日的净资产，加上本次募集资金净额，除以发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
本次公开发行后每股收益为0.1336元/股（2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节财务会计信息
公司报告期内 2013年、2014年、2015年以及 2016年 1-6月的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2016]第 310787号审计报告。已于公告中的招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
2016年第三季度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了信会师报字[2016]第 310915号审阅报告，相关财务状况以及经营业绩已在招股说明书中予以披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
根据发行人已实现的经营业绩以及在手订单情况，发行人合理预计 2016年度营业收入维持 2015年度销售规模至增长5%左右，将实现营业收入 58,000万元左右至60,900万元左右；实现净利润较2015年度增长10%左右至20%左右，预计净利润为 3,500万元左右至 3,900万元左右。（相关财务数据为发行人财务部门预测，未经审计机构审计）。上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。
若实际经营情况与公司初步预测相比发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自 2016年 12月 27日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发生重大变化）：
（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易：公司资金未被关联方占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路689号
保荐代表人：龚思琪、王行健
项目协办人：方军
其他项目人员：蔡伟霖、李春、张敏、韩芒
电话：0755-25869000
传真：0755-25869832
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构海通证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：
广东万里马实业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，广东万里马实业股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。海通证券股份有限公司同意担任广东万里马实业股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐广东万里马实业股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《广东万里马实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
广东万里马实业股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《广东万里马实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
海通证券股份有限公司年 月 日