海通证券股份有限公司
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
延长营销网络建设募投项目实施期限的核查意见
根据经营发展需要，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”或“公司”）拟将募集资金投资项目中“营销网络建设项目”的实施期限由原定的2018年6月30日延长至2018年12月31日，原项目的总投资金额、门店数量、实施方式等其他内容均保持不变。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为太平鸟首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对于公司延长营销网络建设募投项目实施期限进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2976号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股55,000,000股，发行价格为21.30元/股，募集资金总额为 1,171,500,000元，扣除发行费用 90,873,018.89元，实际募集资金净额为 1,080,626,981.11元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月3日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZF10001号）。公司已对首次公开发行募集资金实施专户存储管理。
二、营销网络建设项目概述
（一）项目进展情况
经公司第一届董事会第六次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，首次公开发行募集资金投资于营销网络建设项目、太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目、信息化系统建设项目。截至2018年5月31日，营销网络建设项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|项目名称|募集资金拟投资额|已累计投资金额|募集资金余额|已投入金额占比|
|营销网络建设项目|57,904.70|39,431.26|18,928.24|68.10%|

营销网络建设项目已开设店铺214家，实际已投入39,431.26万元，实际投资额中39,431.26万元为募集资金投入。
（二）项目变更情况
1、原项目情况
根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的项目实施方案，营销网络建设项目总投资为 102,841万元，总投资收益率（ROI）为22.67%；其中建设投资 75,742万元，流动资金 27,099万元，募集资金计划投入金额为57,904.70万元。项目实施期限为2014年7月至2016年12月，实施主体为公司及全资品牌子公司。营销网络建设项目拟采用购置及租赁方式建设直营门店238家，建筑总面积73,050平方米。其中，购置5家，面积2,800平方米，租赁233家，面积70,250平方米。项目建设主要包括门店的租赁或购置，以及门店装饰装修、设备购置及开办投入等。
2、项目调整变更情况
考虑到公司实际情况及募集资金到账时间，公司根据第二届董事会第六次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于募投项目增加实施主体及延长实施期限的议案》（详见公告2017-004）、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》（详见公告2017-005），将“营销网络建设项目”的实施主体由公司及全资品牌子公司调整为公司及其全资子公司，并将实施期限延长至 2017年12月；
同时使用募集资金39,892.30万元置换前期自有资金投入。
为促进公司主业更加积极健康发展，推进品牌在全国营销渠道的开拓与布局，提升品牌影响力，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于部分已置换募集资金继续投入募投项目的议案》（详见公告2017-011），同意公司将原计划置换金额 39,892.30万元中的 20,937.00万元继续留存在募集资金专户，并将此笔资金用于继续投入营销网络建设项目，投资方向为在全国范围内开设自有品牌的直营门店。
由于营销网络建设项目的实施方案系2013年4月编制，方案主要内容均按照当时市场情况进行规划，原实施方式中的门店开设方式、开设地点、品牌分布、门店类型及相关资金投入等具体内容已难以适应新零售发展趋势和公司经营战略的调整。公司根据第二届董事会第十四次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于对募投项目实施方式作部分调整及延长实施期限的议案》（详见公告2017-055），同意在不改变项目使用方向和用途的前提下，对项目的具体开设方式、开设地点、品牌分布、门店类型适当调整，并将实施期限延长至2018年6月30日。
三、本次营销网络建设项目延长实施期限的说明
截至2018年5月31日，营销网络建设项目的品牌门店分布计划执行情况如下表：
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|-|-|-|
|服饰品牌|直营店数量（家）|截止2018年5月31日已开店数量（家）|
|PEACEBIRD集合店|6|5|
|PEACEBIRD女装|55|55|
|PEACEBIRD男装（含AMAZING PEACE）|82|82|
|乐町LED’IN|30|30|
|Mini Peace|65|42|
|合计|238|214|

截至2018年5月31日，童装品牌MiniPeace和PEACEBIRD集合店尚未完成开店计划。公司高度重视 MiniPeace品牌的拓展，对渠道及门店选址制定了较为严格的标准，并据此制定了详细的门店开设规划，但由于2018年上半年部分渠道的开业时间有所推迟，为确保募集资金使用效益，公司决定继续按照原定规划开设门店；
同时为进一步提升品牌影响和客户体验，公司拟对集合店的管理方式、选址标准、
店铺形象、货品管理等方面进行调整升级，因此童装品牌 Mini Peace和PEACEBIRD集合店的开店进度均较原定计划有所放缓。根据公司实际情况及项目进度，公司预计剩余的 23家 Mini Peace门店和 1家 PEACEBIRD集合店的开设将于 2018年 12月 31日前完成，因此公司拟将营销网络建设项目的实施期限延长至 2018年 12月31日。
四、项目延期所存在的风险提示、对策以及对公司的影响
本次营销网络建设项目延期是公司基于实际情况作出的审慎决定，符合公司经营发展要求，有助于提升募集资金使用效率，没有改变募集资金的使用方向，未调整募集资金投资项目的内容，不会对项目实施造成实质性的影响。本议案尚需提交股东大会审议，能否获得股东大会通过存在不确定性。除上述不确定性外，本项目所面临的风险与公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》中提示的风险相同。
公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效。本次延长募投项目实施期限符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次募投项目延期事项，公司已根据市场环境的变化、结合实际经营情况与未来发展方向进行了认真研究论证，符合公司实际情况及未来发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，募投项目的延期符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意公司本次募投项目延期，并同意将相关议案提交股东大会审议，履行相应的法律程序。
（二）监事会意见
监事会认为：本次对募投项目延期事项的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，符合公司长远发展战略的需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在改变募集资金投向，不会损害公司及全体股东利益。同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目延长实施期限的事项，已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求。公司本次募投项目延期，符合公司和全体股东利益，不存在损害股东利益的情况。保荐机构同意公司本次募投项目延长实施期限的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司延长营销网络建设募投项目实施期限的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孔令海 姜诚君
海通证券股份有限公司年 月 日