证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临 2015-042鸿达兴业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 4月 25日召开的第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，根据公司2014年度第二次临时股东大会审议通过的《公司限制性股票与股票期权激励计划》，鉴于公司 2014年度业绩未达到第一期业绩考核指标，决定回购注销激励对象持有获授的限制性股票30%部分共计 371.88万股；同时，决定注销激励对象获授的股票期权30%部分共计153.30万份。因此，公司总股本将由862,263,981股减至 858,545,181股。现将相关内容公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2014年4月10日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过《公司股权激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事、监事会对此发表了意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年6月4日，公司获悉报送的股权激励计划草案经中国证监会备案无异议。
3、2014年7月8日，公司第五届董事会第七次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。鉴于公司于2014年7月2日实施完成2013年度资本公积金转
增股本方案，对本次股权激励限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量进行了调整；同时，根据中国证监会《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》，草案修订稿删除了股权激励计划与重大事项的时间间隔相关内容。公司独立董事对修订和调整事项发表了独立意见。
4、2014年8月8日，公司2014年度第二次临时股东大会审议通过《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
5、2014年9月2日，公司第五届董事会第十次（临时）会议、第五届监事会第九次（临时）会议审议通过《关于对<公司限制性股票与股票期权激励计划>
进行调整的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了意见，认为调整后的激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、2014年10月21日，公司刊登了《关于限制性股票与股票期权首次授予登记完成的公告》，共计向55名激励对象授予1,239.60万股限制性股票，授予价格4.09元/股；向57名激励对象授予511万份股票期权。公司总股本由849,867,981股增加至862,263,981股。
7、公司于2014年12月26日召开的第五届董事会第十三次（临时）会议和2015年1月15日召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。2015年2月9日，公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了扬州市工商行政管理局换发的营业执照，公司注册资本由84,986.7981万元变更为86,226.3981万元。
8、2015年4月25日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2014年度业绩未达到第一期业绩考核指标，决定回购注销激励对象持有获授的限制性股票30%部分共计371.88万股；同时，决定注销激励对象获授的股
票期权30%部分共计153.30万份。因此，公司总股本将由862,263,981股减至
858,545,181股。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。
根据公司2014年度第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项经董事会审议通过后可以实施，无需提交股东大会审议。
本次回购注销限制性股票和注销股票期权不影响公司股权激励计划的实施。
二、本次回购注销部分限制性股票的依据、回购数量、回购价格及调整依据
1、回购注销的依据
根据《公司限制性股票与股票期权激励计划》之解锁条件：
“本次股权激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度分别为
2014年度、2015年度、2016年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
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|解锁期|财务业绩指标|
|第一个解锁期|2014年加权平均净资产收益率不低于12%；2014年净利润不低于4.28亿元，即以2013年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于44.77% 。|
|第二个解锁期|2015年加权平均净资产收益率不低于12%；2015年净利润不低于4.98亿元，即以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于68.45% 。|
|第三个解锁期|2016年加权平均净资产收益率不低于12%；2016年净利润不低于5.48亿元，即以2013年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于85.37% 。|

以上2014年度、2015年度、2016年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，作为比较基数的2013年净利润为归属于上市公司股东的净利润。股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。”根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鸿达兴业股份有限公司审
计报告》（大信审字[2015]第23-00016号），经审计，公司2014年度实现的归属
于上市公司股东的净利润为347,053,097.73元，扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润为332,628,755.11元。因此，公司2014年度业绩未达到限制性股票第一个解锁期的财务业绩指标要求。根据《公司限制性股票与股票期权激励计划》中有关限制性股票解锁条件和解锁安排的相关规定，公司需将已授予的限制性股票30%部分予以回购注销。
2、回购数量和价格
公司限制性股票自授予以来，未有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，本次回购注销未达到第一期解锁条件的激励对象持有的限制性股票数量与授予时一致，没有发生变化，也未解锁股票。
本次回购注销激励对象持有获授的限制性股票30%部分共计371.88万股，回购价格为授予价格，即4.09元/股，回购资金1,520.9892万元。具体回购数量见下表：
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|序号|姓名|职务/情形|获授的限制性股票数量（万股）|本次回购的限制性股票数量（万股）|本次回购后所持限制性股票数量（万股）|
|1|王羽跃|董事、副总经理|112|33.60|78.40|
|2|贺耀武|副总经理|84|25.20|58.80|
|3|殷付中|副总经理|84|25.20|58.80|
|4|嵇雪松|副总经理|84|25.20|58.80|
|5|朱卫红|副总经理|70|21.00|49.00|
|6|刘光辉|财务总监|70|21.00|49.00|
|7|姚兵|董事、子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司常务副总|70|21.00|49.00|
|8|黄泽君|营销总监|56|16.80|39.20|
|9|刘奎|行政总监|56|16.80|39.20|
|10|吴鹏注|采购总监|28|8.40|19.60|
|11|中层管理人员、核心技术（业务）人员，共计45人||525.60|157.68|367.92|
|合计|||1,239.60|371.88|867.72|

注：经公司于2015年1月15日召开的第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过，聘
任吴鹏为公司采购总监。
三、本次注销部分股票期权的依据、数量
1、注销的依据
根据《公司限制性股票与股票期权激励计划》之解锁条件：
“本次股权激励计划授予的股票期权分三期行权，行权考核年度分别为2014年度、2015年度、2016年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：
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|解锁期|财务业绩指标|
|第一个行权期|2014年加权平均净资产收益率不低于12%；2014年净利润不低于4.28亿元，即以2013年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于44.77% 。|
|第二个行权期|2015年加权平均净资产收益率不低于12%；2015年净利润不低于4.98亿元，即以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于68.45% 。|
|第三个行权期|2016年加权平均净资产收益率不低于12%；2016年净利润不低于5.48亿元，即以2013年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于85.37% 。|

以上2014年度、2015年度、2016年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，作为比较基数的2013年净利润为归属于上市公司股东的净利润。股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。”鉴于公司2014年度业绩未达到股票期权第一个行权期的财务业绩指标要求。
根据《公司限制性股票与股票期权激励计划》中有关股票期权行权条件和行权安排的相关规定，公司需将已授予的股票期权30%部分予以注销。
2、注销数量
本次注销的股票期权数量为153.30万份。具体如下：
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|激励对象/原激励对象|获授的股票期权份数（万份）|本次注销的股票期权（万份）|本次注销后的股票期权（万份）|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计57人）|511|153.30|357.70|

四、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
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|||本次变动前||||本次变动增减||本次变动后|||
|||||||回购注销部分|||||
|||数量||比例||||数量||比例|
|||||||限制性股票|||||
|||（股）||（%）||||（股）||（%）|
|||||||（+,-）|||||
|一、有限售条件股份|474,814,747||55.07||-3,718,800||471,095,947||54.87||
|1、国家持股|||||||||||
|2、国有法人持股|||||||||||
|3、其他内资持股|474,814,747||55.07||-3,718,800||471,095,947||54.87||
|其中：境内法人持股|462,418,747||53.63||||462,418,747||53.86||
|境内自然人持股|12,396,000||1.44||-3,718,800||8,677,200||1.01||
|4、外资持股|||||||||||
|其中：境外法人持股|||||||||||
|境外自然人持股|||||||||||
|5、高管股份|||||||||||
|二、无限售条件股份|387,449,234||44.93||||387,449,234||45.13||
|1、人民币普通股|387,449,234||44.93||||387,449,234||45.13||
|2、境内上市的外资股|||||||||||
|3、境外上市的外资股|||||||||||
|4、其他|||||||||||
|三、股份总数|862,263,981||100.00||-3,718,800||858,545,181||100.00||

五、本次回购注销对公司的影响
1、本次限制性股票回购注销后，公司授予的限制性股票数量减少至
8,677,200股。公司总股本将由862,263,981股变更为858,545,181股。
本次回购注销限制性股票3,718,800股，回购资金1,520.9892万元。回购事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
2、本次注销股票期权1,533,000份，注销后的股票期权数量为3,577,000份。
本次注销股票期权对公司总股本、财务状况和经营成果均没有影响。
本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权不影响公司限制性股票
和股票期权激励计划的后续实施。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：根据《公司限制性股票与股票期权激励计划》，公司2014年业绩未能达到第一个解锁/行权期的财务业绩指标要求，应回购注销激励对象持有已获授的限制性股票30%部分，同时，应注销激励对象获授的股票期权30%
部分。公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，决定回购注销限制性股票共计371.88万股，回购价格4.09元/股；决定注销股票期权153.30万份，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及《公司限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，程序合法、合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意上述回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项。
七、公司监事会核查意见
监事会经核查后认为：鉴于公司2014年经营业绩未能达到公司限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁期/行权期的目标要求，根据《公司限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，对未达到第一期解锁/行权条件的激励对象持有获授的限制性股票/股票期权30%部分进行回购注销/注销，共计回购注销限制性股票371.88万股，回购价格为4.09元/股；共计注销股票期权153.30万份。董事会审议上述事项的程序符合相关规定，我们同意本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项。
八、法律意见书
国浩律师（南京）事务所就该事项出具了《关于鸿达兴业股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜的法律意见书》。认为：公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的合法决
策及授权，公司本次向激励对象回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权已履行了现阶段应当履行的程序；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量、价格和注销部分股票期权的程序、数量等符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定，合法有效。
该法律意见书具体内容于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（南京）事务所关于鸿达兴业股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜的法律意见书。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会二○一五年四月二十八日