证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号： 2015-087
河南森源电气股份有限公司关于
使用部分结余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”、“公司”）于 2015年 12月 4日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于将部分募投项目结余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将 2013年非公开发行募集资金投资项目“12KV、40.5KV高压开关成套设备扩能与智能化升级项目”及“年产 1万台智能型固封式断路器”项目截至 2015年 12月 1日的结余募集资金 6,203.34万元及利息永久补充流动资金。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，本次部分结余募集资金永久补充流动资金事项须提交股东大会审议通过后方可实施。
现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可(2013)947号文《关于核准河南森源电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众非公开发行人民币普通股股票 53,797,744.00股，采用网下向询价对象询价配售发行方式，每股发行价格为人民币13.30元，募集资金总额为人民币 715,509,995.20元，扣除承销及保荐费用人民币 16,000,000.00元后，已缴入募集的股款为人民币 699,509,995.20元。同时扣除公司为本次发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、验资费、律师费等费用合计人民币1,902,601.47元，公司实际募集资金净额为人民币 697,607,393.73元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对截至 2013年 8月 27日森源电气本次非公开发行股票的资金到位情况进行了
审验，并出具了信会师报字（2013）第 210827号《验资报告》。
二、募集资金专户储存情况
截至 2015年 12月 1日，募集资金储存专户余额为 267,39.39万元，具体存放情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|账号|初始存放金额|
|1708026029201083222|31,926.00|
|41001559810050218961|22,960.00|
|93801880121675623|-|
|257222801555|11,665.00|
|77290188000364521|3,400.00|
||69,951.00|

截至 2015年 12月 1日，已使用募集资金 45,627.50万元，尚未使用的募集资金余额应为人民币 24,323.50万元，募集资金账户余额实际为人民币 26,739.39万元，差异人民币 2,415.89万元，为募集资金存款及购买理财产品利息收入及银行手续费净额。
三、募投项目募集资金使用及结余情况
截止2015年12月1日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|募集资金承诺投资总额|截止2015年12月1日累计投入金额|剩余投资金额|拟提取铺底流动资金|
|31,926.00|15,423.89|16,502.11|-|
|22,960.00|16,774.08|6,185.92|1,950.00|

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|-|-|-|-|
|11,665.00|10,027.71|1,637.29|960.00|
|3,400.00|3,400.00|0.00||
|69,951.00|45,625.68|24,325.32|2,910.00|

注：上述项目拟提取铺底流动资产与拟转出结余资金之和与剩余投资金额差额，主要为存款及购买理财产品利息收入。
截至 2015年 12月 1日，募投项目“12KV、40.5KV高压开关成套设备扩能与智能化升级项目”已完工并达到规模化生产能力。为备货及满足项目生产周转需要，公司拟提取该项目铺底流动资金1,950万元，并将结余资金5,161.21万元及利息永久补充流动资金。
截至2015年12月1日，募投项目“年产1万台智能型固封式断路器”已完工并达到规模化生产能力。为备货及满足项目生产周转需要，公司拟提取该项目铺底流动资金960万元，并将结余资金1,042.13万元及利息永久补充流动资金。
四、募集资金投资项目资金结余的原因
1、公司在实施本项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，按照投资预算控制募集资金投入。
2、在募投项目的实施过程中，由于对厂房施工及机器设备设计安装经验丰富，项目实施较为顺利，项目预备费及工程安装费节余。
3、在项目建设过程中，计划采购的生产实验设备因市场变化和新产品的不断推出，设备性能提高，成本下降，节省了部分机器设备采购资金。
4、该两项募投项目闲置募集资金购买理财产品收益及存款利息约为 1,150万元。
以上原因造成“12KV、40.5KV高压开关成套设备扩能与智能化升级项目”
及“年产1万台智能型固封式断路器”项目资金结余。
五、结余募集资金永久补充流动资金的计划
随着公司募投项目先后达产，公司的生产规模将不断扩大，对流动资金的需求日益增加。为满足公司的流动资金需求，也最大限度发挥募集资金的使用效益，公司拟将结余募集资金（含资金专户累计收到的利息收入）6,203.34万元及其至专户注销时产生的利息永久补充公司的流动资金。
本次结转补充流动资金6,203.34万元，按同期银行贷款基准利率计算，12个月内可为公司减少利息负担约 269.85万元，既可解决公司流动资金需求，也能提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
公司过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资。公司郑重承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助；结余募集资金永久性补充流动资金后将全部用于公司的生产经营。
在相关结余资金转为流动资金之后，相应募集资金专户将不再使用，募集资金专项账户将予以注销。专户注销后，公司原与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止，公司董事会将委托公司财务部相关人员办理本次专户注销事项。
六、独立董事、监事会、保荐机构意见
1、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《募集资金管理制度》等文件规定，我们认为：公司本次使用部分结余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司使用部分结余募集资金永久补充流动资金。
2、监事会意见
监事会认为，公司使用部分募投项目结余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，提高公司经营效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定。因此，同意公司使
用部分结余募集资金永久性补充流动资金。
3、保荐机构核查意见
保荐机构认为：
公司本次使用结余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事也出具了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
公司本次使用结余募集资金补充流动资金，有助于有效提高了公司资金使用效率，增加了公司的营运资金，减少了公司财务费用，符合公司和全体股东利益。
综上所述，中原证券同意公司本次使用结余募集资金永久性补充流动资金。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司部分结余募集资金使用事项的核查意见。
河南森源电气股份有限公司董事会2015年12月4日