东音股份公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江东音泵业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007
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二〇一八年二月
东音股份公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所
关于浙江东音泵业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：浙江东音泵业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为浙江东音泵业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘任的专项法律顾问，于 2017年 11月 9日为发行人公开发行可转换公司债券出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江东音泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江东音泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人原申报材料中披露的最近三年及半年的财务报表截止日期为2017年6月30日，现发行人已对截至2017年12月31日财务报表进行了披露，本所律师就发行人自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下称“期间内”）有关事项发生的变化情况进行核查并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系对前述法律意见书的补充，前述法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次公开发行可转换公司债券必备的法定文件随其他材料上报中国证监会，本补充法律意见书仅供发行人本次公开发行可转换公司债券的目的使用，不得用作任何其他用途。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《律师工作报告》、《法律意见书》中的含义相同。
东音股份公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）一、本次发行的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的批准和授权。
本所律师核查后认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准和授权，且仍处于本次发行批准和授权的有效期间内，本次发行尚需获得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的主体资格。
本所律师核查后认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，不存在根据法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的实质条件。
发行人本次发行需符合《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的公开发行可转债的条件。
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项及《管理办法》第六条的规定：
1、发行人现行《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、经本所律师审查发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料后认为，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
3、根据天健会计师出具的《内控鉴证报告》、发行人出具的《2017年度内部控制自我评价报告》、中信建投出具的《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的核查意见》、发行人内部控制的相关制度、发行人董事、监事、高级管
东音股份公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至 2017年 12月 31日，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历并经本所律师通过中国证监会、证券交易所网站进行检索，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、一百四十八规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
5、发行人与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
6、根据发行人向中国人民银行调取的《企业基本信用信息报告》、天健会计师出具的天健审[2018]125号《2017年度审计报告》、发行人出具的《2017年年度报告》、发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，发行人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项及《管理办法》第七条、第八条的规定：
1、根据天健会计师出具的《审计报告》、天健审[2018]125号《2017年度审计报告》和《加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》，发行人2015年度和 2016年度、2017年度归属于公司普通股股东的净利润分别为81,787,382.39、100,362,781.97元和 115,851,719.75元；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为82,260,870.61元、86,822,670.71元和 110,467,561.04元。以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与扣除前归属于公司普通股股东的净利润之低者作为计算依据，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、根据发行人的《公司章程》、《营业执照》、天健会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年的收入主要来自于其主营业务的经营，且主要来自于与非关联方的交易。本所律师认为，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、根据《募集说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定：（1）根据发行人的《公司章程》、《营业执照》、天健会计师出具的《审计报
东音股份公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）告》、股东大会及董事会会议文件、本次发行可转债募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人现有主营业务以生产、销售潜水泵为主，包括井用潜水泵、陆上泵、小型潜水泵的生产及销售，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）中限制类和淘汰类业务，符合国家产业政策，发行人最近三年投资围绕主营业务开展。发行人近三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 82,260,870.61元、 86,822,670.71元和 110,467,561.04元，连续盈利，最近三年主营业务收入占营业收入的比例分别为99.46%、99.35%和99.25%，主营业务突出，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展；
（2）根据天健会计师出具的《审计报告》、本次发行可转债募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人经营模式未发生重大变化，投资计划围绕主营业务开展，发行人的经营模式和投资计划稳健；
（3）根据《募集说明书》中的管理层分析与讨论以及对发行人风险因素的披露、发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、本所律师经核查发行人重要资产、核心技术及重大权益的权属证书、购买合同、发票及其他权利取得凭证，检索国家商标局、国家知识产权局官方网站并现场勘察后确认，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、根据自银行调取的《企业基本信用信息报告》、发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人最近三年财务明细、发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
7、发行人于2016年4月首次公开发行股票并上市，根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人 2015年度营业利润为 90,976,760.03元、2016年度营业利润为 113,847,274.42元，发行当年营业利润高于上年营业利润，符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
8、根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
9、根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》
东音股份公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）第八条第（二）项的规定。
10、根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
11、根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
12、根据发行人最近三年的股东大会决议、天健会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人2015年度、2016年度以现金方式累计分配的利润分别为0元、6,000万元，发行人最近三年以现金方式累计分配完成的利润为6,000万元。发行人 2015年度、2016年度和 2017年度实现的可分配利润分别为8,178.74万元、10,036.28万元、11,585.17万元，最近三年实现的年均可分配利润为9,933.40。据此，发行人最近三年以现金方式累计分配完成的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
注：根据发行人第二届董事会第十九次会议审议通过的《2017年度利润分配预案》，发行人2017年度预计以现金方式分配利润2,000万元，该预案尚需提交发行人2017年度股东大会审议，具体实施时间待定。
（三）根据天健会计师出具的《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明，以及本所律师通过互联网信息检索查询、审查发行人营业外支出明细等方法核查，发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，不存在下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及《管理办法》第九条的规定。
（四）发行人本次发行可转债募集资金的数额和使用符合证券法》第十六条第一款第（四）项及和《管理办法》第十条的规定：
1、根据发行人2017年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行可转债募集资金数额不超过28,132.00万元，扣除合理预期的发行费用等因素外，不超过发行人本次拟以募集资金投资项目的资金需求数额28,132.00万
东音股份公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）元，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据发行人2017年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行可转债募集资金拟投资于“年产 200万台井用潜水泵项目”，本所律师审查发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件等相关资料后确认，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；符合《证券法》第十六条第一款第（四）项及《管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、经本所律师核查，发行人本次发行可转债募集资金投资项目已经必要的地方政府投资主管部门备案及环境主管部门备案，募集资金投资项目所使用土地已取得国有土地使用权证。本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
4、根据发行人2017年第二次临时股东大会决议、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人本次募集资金使用项目均用于上市公司主营业务，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
5、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
6、根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人已制定募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
（五）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形：1、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人为本次发行可转债而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、根据发行人2017年第二次临时股东大会审议通过的《公司前次募集资金使用情况报告》、天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。
3、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师通过证券交易所官方网站检索，发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东及实际控制人不存在最近十二个月未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
东音股份公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）5、根据发行人及其董事、高级管理人员出具的说明、公安机关或其派出机关出具的证明文件并经本所律师通过中国证监会官方网站进行检索，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
6、根据发行人及其董事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（六）根据天健会计师出具的天健审[2018]125号《2017年度审计报告》，截至2017年12月31日，发行人净资产为754,185,289.51，不低于3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（七）根据天健会计师出具的《加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》、天健会计师出具的天健审[2018]15号《2017年度审计报告》发行人出具的说明，发行人 2015年度、2016年度和 2017年度加权平均净资产收益率分别为26.13%、17.86%、16.17%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为26.28%、15.45%、15.42%。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（八）根据发行人 2017年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行可转债总额不超过 28,132.00万元。以截至 2017年 12月 31日财务报表数据为计算口径，本次发行后，发行人累计债券余额为28,132.00万元，占净资产的20.57%。根据发行人出具的承诺，本次发行后累计公司债券余额将不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（九）根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人 2015年度、2016年度和2017年度实现的可分配利润分别为8,178.74万元、10,036.28万元、11,585.17万元。根据发行人 2017年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟发行的可转债总额不超过28,132.00万元，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。根据发行人的说明，本次发行可转债的年利率将不高于中国人民银行公布的一年期贷款基准利率，本所律师参照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算债券年利息，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（十）根据发行人 2017年第二次临时股东大会审议通过的发行方案及《募集说明书》，发行人本次公开发行可转债符合《管理办法》规定的其他条件：
1、发行人本次可转债的期限设定为 6年，符合《管理办法》第十五条的规定。
东音股份公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）2、发行人本次发行的可转债每张面值为 100元，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
3、发行人本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。
4、发行人已经委托具有资格的资信评级机构——联合信用评级有限公司进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十八条的规定。
6、在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；（2）公司不能按期支付本次可转债本息；（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
发行人已在《募集说明书》中约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
7、本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，发行人的控股股东方秀宝、股东李雪琴、股东方洁音作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为发行人经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付，符合《管理办法》第二十条的规定。
8、本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
9、本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十二条第一款的规定。
东音股份公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）10、发行人在《募集说明书》约定了回售条款，其中包括：若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
本所律师认为，以上约定符合《管理办法》第二十四条第二款的规定。
11、发行人在《募集说明书》约定了转股价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定，具体约定如下：
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
12、发行人在《募集说明书》中约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：（1）在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交
东音股份公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
（2）修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
本所律师认为，以上约定符合《管理办法》第二十六条的规定。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，本次发行除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准外，已具备《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司公开发行可转债的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人的设立情况。
经本所律师核查，期间内,发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。
经本所律师核查，期间内,发行人的独立性未发生变化。
六、发起人和股东
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人的发起人和主要股东情况。
经本所律师核查，期间内，发行人的发起人未发生变化。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股东名册，截至2017年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|股东性质|持股数（股）|持股比例（%）|限售股数量（股）|
|1|方秀宝|境内自然人|75,074,800|37.540|75,074,800|

东音股份公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|
|2|李雪琴|境内自然人|20,338,400|10.170|20,338,400|
|3|方东晖|境内自然人|16,380,000|8.190|16,380,000|
|4|方洁音|境内自然人|16,380,000|8.190|16,380,000|
|5|大任投资|境内非国有法人|6,142,400|3.070|6,142,400|
|6|邵雨田|境内自然人|3,800,200|1.900|0|
|7|江小伟|境内自然人|1,997,000|1.000|0|
|8|叶春秀|境内自然人|1,178,900|0.590|0|
|9|杨忠保|境内自然人|860,494|0.430|0|
|10|朱富林|境内自然人|791,600|0.400|593,700|
|10|钟薇薇|境内自然人|791,600|0.400|0|
|合计|||143,735,394|71.88|134,909,300|

七、发行人的股本及演变
（一）本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人的股本演变情况。
经核查，期间内，发行人的股本总额未发生变化。
（二）本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人的股本结构。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的证券持有人名册，截至2017年12月31日，发行人股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数（股）|持股比例（%）|
|限售流通股（或非流通股）|135,509,900|67.75|
|无限售流通股|64,490,100|32.25|
|总 计|200,000,000|100.00|

其中，前十大股东情况见本补充法律意见书“六、发起人和股东”。
东音股份公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）（三）本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人主要股东的股份质押情况。
根据在中登公司深圳分公司查询的发行人股份冻结数据、发行人持股5%以上股东签署的股份质押合同及主债权合同，期间内，发行人持股5%以上股东新增以下股份质押担保：
2017年 11月 27日，李雪琴将其持有的 200万股限售股票补充质押给中信证券股份有限公司，主债务期限至2019年11月14日；
2018年2月2日，李雪琴将其持有的403.84万股限售股票补充质押给中信证券股份有限公司，主债务期限至2019年11月14日。
除以上情况外，期间内，发行人股本及演变情况未发生变化。
八、发行人的业务
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人及其子公司的经营范围和主要业务情况。
经本所律师核查，发行人期间内新增一家全资子公司“DOYIN MIDDLEEAST-FZE”（以下简称“东音中东公司”），该公司未来拟作为境外销售平台，目前尚未开展经营。
除以上情况外，期间内，发行人及其子公司的经营范围和主要业务情况未发生变化。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人报告期内的关联交易和同业竞争情况。
（一）经本所律师核查，期间内，发行人关联方未发生变化。
（二）经本所律师核查，2017年 6月 30日至 2017年 12月 31日期间，发行人未发生关联交易。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东及其控制的其他企业与发行人及其子公司之间不存在经营相同或相类似业务的情况。
十、发行人的主要财产
东音股份公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人主要财产情况。
经本所律师核查，期间内，发行人的资产变化情况如下：
（一）发行人的对外投资
期间内，发行人新增一家全资子公司东音中东公司（DOYIN MIDDLEEAST-FZE），该公司成立于2018年1月3日，注册地为迪拜，注册号为DSO-FZE-1840，股份总数为1万股，股本总额为10万迪拉姆，尚未实缴到位，董事、经理及公司秘书为方洁音，注册地址为Dubai Silicon OasisDubai-UAE，经营范围为“水泵、引擎、阀门及备用配件的销售”，目前尚未开展经营。
本所律师核查后认为，东音中东公司依法成立并有效存续，发行人持有的该公司股权合法有效。
除以上情况外，发行人对外投资情况未发生变化。
（二）发行人的土地、房产
1、土地使用权
期间内，因部分土地上新建房产办理权属手续所需，相关土地的原《国有土地使用权证》变更为《不动产权证书》。截至目前，发行人名下土地使用权情况如下：
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|序号|使用权人|权证号|总面积（㎡）|地址|用途|使用权终止日期|他项权利|
|1|发行人|温国用（2012）第27882号|13516.30|大溪镇一级公路南侧注塑园区|工业|2056年1月9日|抵押权|
|2|发行人|温国用（2012）第28016号|1524.20|大溪镇大洋城工业区|工业|2062年10月7日|无|
|3|发行人|浙（2017）温岭市不动产权第0031311号|19688.08|大溪镇后瓦屿村|工业|2062年12月27日|无|
|4|发行人|浙（2017）温岭市不动产权第0031312号|30726.90|大溪镇后瓦屿村|工业|2062年12月27日|无|
|5|发行人|温国用（2016）第27977号|938.00|大溪镇后瓦屿村|工业|2066年7月12日|无|
|6|发行人|浙（2017）温岭市不动产权第0011448号|290949.00|温岭市东部新区南区|工业|2067年4月19日|无|

注1：原温国用（2012）第29588号《国有土地使用去证》项下的土地面积为
20458平方米，在办理浙（2017）温岭市不动产权第0031311号《不动产权证书》
东音股份公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）时重新测绘后面积更正为19688.08平方米。
注2：上述土地使用权的抵押系为发行人自身银行融资提供抵押担保。
本所律师核查后认为，发行人合法取得并拥有上述国有土地使用权。
2、房产
本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》中披露了发行人新建未取得权属证书的9处房产情况。截至本补充法律意见书出具日，其中7处房产已经取得了权属证书。发行人名下取得权属证书的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证号|建筑面积（㎡）|地址|用途|他项权利|
|1|发行人|温房权证大溪字第241861号|491.73|大溪镇大洋城工业区|厂房|无|
|2|发行人|温房权证大溪字第241860号|4250.83|大溪镇大洋城工业区|厂房|无|
|3|发行人|温房权证大溪字第240624号|11193.39|大溪镇大石一级公路南侧|厂房|抵押权|
|4|发行人|温房权证大溪字第240625号|5013.91|大溪镇大石一级公路南侧|厂房|抵押权|
|5|发行人|温房权证大溪字第240623号|5643.40|大溪镇大石一级公路南侧|厂房|抵押权|
|6|发行人|温房权证大溪字第240626号|3341.79|大溪镇大石一级公路南侧|宿舍|抵押权|
|7|发行人|温房权证大溪字第240622号|3557.07|大溪镇大石一级公路南侧|办公用|抵押权|
|8|发行人|浙（2017）温岭市不动产权第0031311号|14990.57|大溪镇后瓦屿村|研发大楼|无|
|9|发行人|浙（2017）温岭市不动产权第0031311号|3977.57|大溪镇后瓦屿村|厂房|无|
|10|发行人|浙（2017）温岭市不动产权第0031311号|35.91|大溪镇后瓦屿村|门卫|无|
|11|发行人|浙（2017）温岭市不动产权第0031311号|394.68|大溪镇后瓦屿村|仓库|无|
|12|发行人|浙（2017）温岭市不动产权第0031311号|1945.84|大溪镇后瓦屿村|仓库|无|
|13|发行人|浙（2017）温岭市不动产权第0031312号|41830.17|大溪镇后瓦屿村|厂房|无|
|14|发行人|浙（2017）温岭市不动产权第0031312号|32.76|大溪镇后瓦屿村|门卫|无|

东音股份公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|15|发行人|浙（2017）温岭市不动产权第0031312号|118.59|大溪镇后瓦屿村|配电房|无|
|16|发行人|浙（2017）温岭市不动产权第0031312号|1040.94|大溪镇后瓦屿村|车间|无|

注：上述房产的抵押系为发行人自身银行融资提供抵押担保。
经核查，发行人在大溪镇后瓦屿村的自有土地上建设的两处建筑物未取得不动产权属证书，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|建筑面积（㎡）|地址|用途|他项权利|
|1|18.41|大溪镇后瓦屿村|门卫室|无|
|2|31.91|大溪镇后瓦屿村|门卫室|无|

本所律师核查后认为，上述两处建筑物未取得权属证书的情况存在一定的不规范性，并存在被拆除的风险，但鉴于该两处建筑物面积较小，且主要用于门卫室等临时性用房，其拆除不会对发行人的生产经营造成重大影响，其未取得权属证书的情况不构成发行人本次发行可转债的实质性法律障碍。
本所律师认为，除上述两处面积较小的门卫室未取得权属证书外，发行人合法取得并拥有上述房屋的所有权。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人正在履行或将要履行并对发行人生产经营有重大影响的合同。
（一）经本所律师核查，期间内，发行人新增且正在履行或将要履行的重大合同如下：
1、采购合同
（1）2017年12月，发行人与浙江亿钢新材料有限公司签订了1份购销合同，对发行人拟向其采购的冷轧卷的牌号商标、规格、数量、单价、结算方式、违约责任等内容进行了约定，每笔交货期以订单为准。
（2）2017年12月，发行人与宁波百含贸易有限公司签订了1份购销合同，对发行人拟向其采购的PC的牌号商标、规格、数量、单价、验收方式、违约责任等内容进行了约定，每笔交货期以订单为准。
2、销售合同
东音股份公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）
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|序号|销售方|采购方|合同金额|标的物|订单签订日期|交货时间|
|1|发行人|AL-MUSTAQBAL.LTD|427,728.50美元|井用潜水泵及配件|2017年11月8日|收到 30%电汇预付款后40天内交货|
|2|发行人|Rangpur MetalIndustries ltd（TraUnite）|381,886.50美元|井用潜水泵|2017年11月4日|收到即期信用证后30天内交货|
|3|发行人|Rangpur MetalIndustries ltd（TraUnite）|291,575.00美元|井用潜水泵|2017年11月4日|收到即期信用证后30天内交货|

（二）根据发行人对本所律师所作的说明及承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经本所律师核查，截至 2017年 12月 31日，发行人新增金额较大的其他应收、应付款项系由正常的生产经营活动产生，符合国家法律、法规的规定。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。
经本所律师核查，期间内，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产行为及拟实施该等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人章程的制定及报告期内的修改情况。
经本所律师核查，期间内，发行人未对公司章程进行修改。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会规范运作
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况。
经本所律师核查，期间内，发行人共召开董事会会议1次、监事会会议1次。
本所律师核查后确认，发行人上述会议的召开程序符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
东音股份公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人最近三年董事、监事和高级管理人员及其变化情况。
经本所律师核查，期间内，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务与财政补贴
（一）本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人报告期内税务缴纳及税收优惠情况。
经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司执行的税种、税率、税收优惠政策未发生变化，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，自2017年6月30日起至2017年12月31日，发行人新增的财政补贴情况如下：
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|-|-|-|
|补助项目|金额（元）|依据|
|2016年度土地使用税减免优惠|285,260.73|温岭市财政局与温岭市地方税务局联合下发的温地税政[2015]10号《温岭市财政局 温岭市地方税务局关于贯彻落实<温岭市人民政府关于调整城镇土地使用税政策促进土地集约节约利用工作的实施意见>的通知》|
|台州市市级企业技术中心财政补助资金|100,000.00|温岭市经济和信息化局与温岭市财政局联合下发的温经信[2017]45号《关于下达2016年度台州市市级企业技术中心财政补助资金的通知》|
|温岭市就业管理服务处稳岗补贴|183,320.82|台州市人力资源和社会保障局与台州市财政局联合下发的台人社发[2015]146 号《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作有关问题的通知》|
|2016年度研发投入企业奖励金|50,000.00|温岭市科学技术局与温岭市财政局联合下发的温科[2017]25号《关于奖励温岭市2016年度研发投入企业的通知》|
|2016年度开放性经济奖励资金（第一批）|300,000.00|温岭市商务局与温岭市财政局联合下发的温商务发[2017]60号《关于下达2016年度开放型经济奖励资金（第一批）的通知》|
|技改项目亩均投资奖励资金|74,089.28|温岭市经济和信息化局与温岭市财政局联合下发的温经信[2016]44号《关于下达2016第一批技改项目亩均投资奖励资金的通知》|
|2016年度技改项目补助确认|14,080.00|温岭市经济和信息化局与温岭市财政局联合下发的温经信[2016]132 号《关于下达 2016 年度第二批技改项目资助资金的通知》|

东音股份公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）
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|2016年省技术改造重点项目补助|2,500.00|温岭市经济和信息化局、温岭市财政局联合下发的温经信﹝2017﹞76号《关于下达2016年度浙江省技术改造重点项目财政补助资金的通知》|
|2017年技术改造补助|15,404.17|温岭市经济和信息化局、温岭市财政局联合下发的温经信﹝2017﹞133号《关于下达二〇一七年度第三批技改项目资助金的通知》|

本所律师核查后认为，上述政府补助合法、合规、真实有效。
（三）经本所律师核查，期间内，发行人及其控制的公司依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等合法经营情况
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人在环境保护、产品质量、技术标准的执行等方面的合法经营情况。
经核查，发行人原持有的浙JF2016A0115、JF2016A0114号《浙江省排污许可证》于 2017年 12月 31日到期，发行人正在办理申请延期的手续，目前尚未取得换发的新证。
经本所律师核查，期间内，发行人的环境保护、产品质量及技术的执行情况未发生重大变化，经营活动符合环境保护的要求，不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次发行募集资金的运用情况。
经本所律师核查，期间内，发行人募集资金投资项目未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的业务发展目标。
经本所律师核查，期间内，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
东音股份公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）（一）本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人方秀宝不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，并已审阅《募集说明书》，对《募集说明书》引用《律师工作报告》、《法律意见书》及本补充法律意见书相关的内容进行了特别审查。
本所律师核查后认为，发行人《募集说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、整体性结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次公开发行可转换公司债券的主体资格，具备申请本次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行的法律障碍，也不存在其他不确定因素影响本次发行的情况；发行人的申报材料内容合法、完整、准确。发行人的本次发行尚需取得中国证监会的核准，本次发行可转换公司债券的上市交易尚需取得证券交易所的同意。
（以下无正文，下接签署页）
东音股份公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）
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|（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江东音泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》签署页）本补充法律意见书正本一式三份，无副本。|
|本补充法律意见书出具日为 年 月 日。|
|国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣|
|负责人：沈田丰 经办律师：项 也|