北京大成（上海）律师事务所
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
2019年股票期权激励计划授予事项的
法律意见书
上海市浦东新区银城中路501号上海中心15/16层(200120)
15/16F, Shanghai Tower, 501 Yincheng Road(M),Pudong New Area, Shanghai 200120, China
电话: 86-21-5878 5888传真: 86-21-5878 6866
Website: www.dentons.cn
北京大成（上海）律师事务所
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
2019年股票期权激励计划授予事项的法律意见书
致：北京昆仑万维科技股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”或“公司”，证券代码300418）的委托，为公司 2019年实施股票期权激励计划所涉及的相关事宜出具相关法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《北京昆仑万维科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励事宜所涉及的有关事实进行了检查和核验，于 2019年 01月 02日出具了《关于北京昆仑万维科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）。现对其 2019年股票期权激励计划授予事项出具本法律意见书。
为出具2019年股票期权激励计划授予相关事项法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本次股票期权授予事项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本次股票期权授予事项的法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
正文
一、关于公司 2019年股票期权激励计划实施情况暨本次股票期权授予的批准和授权
1、2019年01月02日，昆仑万维第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>》等相关议案。董事金天为本激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。
2019年01月02日，昆仑万维第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>》及《关于核实<公司2019年股票期权激励计划激励对象名单>》等议案，认为本次激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同时初步核实了激励对象名单，认为激励对象名单上的人员符合《管理办法》的规定，主体资格合法、有效。
2019年01月02日，昆仑万维独立董事就《2019年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格；认为本次激励计划所确定的激励对象具有作为激励对象的主体资格；认为本次激励计划符合有关法律、法规和规范性文件的规定，股权激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，有利于公司全面发展。同意公司实施本次激励计划。
2、2019年01月03日，昆仑万维在巨潮资讯网上公告了《2019年股票期权激励计划激励对象名单》。2019年01月03日至2019年01月13日，公司在公司内部系统发布了《关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示》，对本次拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年01月14日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
3、2019年01月18日，昆仑万维2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会被授权办理股票期权激励计划所必须的全部事宜。同时，公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2019年01月24日，昆仑万维第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关
于公司2019年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，董事金天为关联董事，已回避表决。
2019年01月24日，昆仑万维第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，监事会对授予激励对象名单再次进行了核实，公司监事会认为本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。
2019年01月24日，昆仑万维独立董事发表了《关于第三届董事会第四十四次会议审议事项的独立意见》，认为公司及本次激励计划授予股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划股票期权的授予条件已经成就，同意向激励对象授予股票期权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司2019年股票期权激励计划授予事项已履行了必要的批准和授权程序，股票期权授予相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2019年股票期权激励计划》的规定。
二、关于公司 2019年股票期权激励计划授予条件及条件成就情况
根据《2019年股票期权激励计划》的规定，公司2019年股票期权激励计划的授予条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年01月至2017年12月财务报告审计后出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZB10842号）并查阅巨潮资讯网的信息及公司第三届董事会第四十四次会议、公司第三届监事会第十九次会议及公司独立董事的独立意见，公司确认并经本所律师核查，公司2019年股票期权激励计划股票期权的授予条件均已成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及本次激励计划授予股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次股票期权的授予条件已经成就，昆仑万维向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2019年股票期权激励计划》的相关规定。
三、关于公司 2019年股票期权激励计划的授予日
公司第三届董事会第四十四次会议决议，同意2019年股票期权激励计划股票期权的授予日为2019年01月24日。
公司第三届监事会第十九次会议决议，同意股票期权授予日为2019年01
月24日。
公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表了独立意见，同意股票期权授予日为2019年01月24日。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的股票期权授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2019年股票期权激励计划》关于授予日的规定。
四、关于公司 2019年股票期权激励计划授予的激励对象、授予数量及行权价格
1、公司第三届董事会第四十四次会议决议，同意向符合条件的62名激励对象授予股票期权4,955万份，行权价格为13.51元/股。
2、公司第三届监事会第十九次会议，认为激励对象的主体资格合法、有效，且满足《2019年股票期权激励计划》规定的股票期权的获授条件，同意向符合
条件的62名激励对象授予股票期权4,955万份，行权价格为13.51元/股。
3、公司独立董事发表了独立意见，同意向符合条件的 62名激励对象授予股票期权4,955万份，行权价格为13.51元/股。
股票期权授予的激励对象、数量、行权价格与《2019年股票期权激励计划》的相关内容一致。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票期权授予的激励对象、数量、行权价格与《2019年股票期权激励计划》的相关内容一致。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，公司2019年股票期权激励计划股票期权授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司及本次激励计划授予股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，授予条件已成就。授予日的确定、激励对象、授予数量、行权价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、及《2019年股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。本次股票期权的授予尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(此页以下无正文)
（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司2019年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》之签署页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人:
陈峰
经办律师:
张小英
经办律师：
吴晨尧
2019年1月24日