平安证券股份有限公司
关于珠海全志科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《珠海全志科技股份有限公司章程》的有关规定，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”或“主承销商）受珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“全志科技”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2016年9月9日）。
发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（79.93元/股），即不低于79.93元/股。
在前述发行底价基础上，最终发行价格根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的最终价格为79.93元/股，相当于本次发行底价79.93元/股的100.00%；相当于全志科技发行期首日前20个交易日（2016年8月12日至2016年9月8日）均价88.81元/股的90.00%。
（二）发行数量
本次最终的发行数量为5,016,888股，未超过中国证监会核准的发行数量上限2,150万股（含2,150万股）。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为北京芯动能投资基金（有限合伙）和华安基金管理有限公司，以上2个发行对象皆以现金认购本次非公开发行的股票。
本次发行对象的数量和其他相关条件均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额400,999,857.84元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费、验资费、登记管理费等）5,955,016.89元后，募集资金净额为395,044,840.95元（均为货币资金）。其中5,016,888.00元计入股本，其余390,027,952.95元计入资本公积。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《珠海全志科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行的批准情况
1、2016年1月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关承诺的议案》等与本次发行相关的议案。
2016年2月16日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了前述与
本次发行相关的议案。
2016年5月3日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2016年5月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2016年6月2日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
1、公司非公开发行A股股票的申请于2016年6月24日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2、2016年8月19日，公司取得贵会证监许可[2016]1789号批复，核准本次非公开发行事宜。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书
发行人及主承销商于2016年9月8日（T-3日），以电子邮件和特快专递的方式向139名符合条件的投资者发送了《珠海全志科技股份有限公司非公开发行股
票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《珠海全志科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述139名投资者中包括：截至2016年8月31日收市后的前20名股东；已提交认购意向书的投资者68名；基金公司32名；证券公司12名；保险机构7名。
经核查、保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票预案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的具体规则和时间安排等情况。
（二）询价及追加认购结果
2016年9月13日上午9:00-12:00，在广东信达律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人在约定的时间内共收到1家投资者回复的《珠海全志科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，申购金额人民币21,000万元。该名投资者已按《珠海全志科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》要求提交了申购报价单并足额缴纳保证金2,100万元整，为有效报价。根据首轮投资者询价情况及配售原则，首轮申购共发行2,627,298股，发行价格为79.93元/股。
根据首轮投资者询价情况及认购邀请书中的配售原则，首轮申购共发行
2,627,298股，发行价格为79.93元/股，首次募集资金总额为209,999,929.14元，未达到本次募集资金总额上限104,377.23万元。发行人与保荐机构（主承销商）决定启动追加认购，根据本次发行的发行方案，发行人与保荐机构（主承销商）以确定的价格，即79.93元/股，在2016年9月22日向《珠海全志科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的全部投资者及名单之外的5家其他投资者发送了《珠海全志科技股份有限公司份非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件，继续征询认购意向，追加认购询价时间为2016年9月23日13：00至16：00。追加认购询价时间内，1家投资者将《申购报价单》以传真方式发送至簿记室。经发行人及主承销商查证，1家投资者为证券投资基金管理公司，不需缴纳保证金，有效追加认购金额合计人
民币190,999,928.70元。
综上所述，本次发行有效报价为2家，有效报价为79.93元/股。
（三）发行对象的主体资格
结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，发行人与保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为79.93元/股，发行数量5,016,888股，募集资金总额为400,999,857.84元。
发行人与保荐机构（主承销商）共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
本次发行最终配售结果如下：
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|序号|认购对象|配售股数（股）|认购金额（元）|
|1|北京芯动能投资基金（有限合伙）|2,627,298|209,999,929.14|
|2|华安基金管理有限公司|2,389,590|190,999,928.70|
||合计|5,016,888|400,999,857.84|

本次本次发行最终配售对象中，华安基金管理有限公司及其管理的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序。且以上配售对象及其管理的产品均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。
北京芯动能投资基金（有限合伙）已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成备案手续。
经核查，上述配售对象及其最终出资人均与发行人的控股股东、实际控制人、主要股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。
发行人的控股股东、实际控制人、主要股东或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行的发行对象未以直接或间接方式接受发行人提供财务资助或者补偿。
经核查，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、认购对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》、《追加认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）缴款与验资
2016年9月26日，发行人向2名获得配售股份的投资者发出《珠海全志科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该2名投资者按规定于2016年9月28日17:00时前将认购资金划转至保荐机构（主承销商）指定的收款账户，截至2016年9月28日17:00时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
2016年9月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]第3-131号《验证报告》。经审验，截至2016年9月28日止，保荐机构（主承销商）平安证券指定的收款银行账户已收到本次发行认购人在认购指定账户缴存的认购资金累计人民币400,999,857.84元。
2016年9月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]第3-130号《验资报告》。经审验，截至2016年9月29日止，实际已发行人民币普通股5,016,888股，募集资金总额人民币400,999,857.84元，扣除各项发行费用人民币5,955,016.89元，实际募集资金净额人民币395,044,840.95元。其中新增注册资本人民币5,016,888.00元，增加资本公积人民币390,027,952.95元。全志科技变更后的累计注册资本实收金额为人民币166,627,888.00元，实收股本为人民币166,627,888.00元。
经核查，本次发行认购合同的签订、缴款及验资事项符合、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2016年8月19日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2016年8月22日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行与本次非公开发行相关的信息披露义务。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于珠海全志科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人签名：
唐伟 李茵
项目协办人签名：
李佳熙
保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司年 月 日