光大证券股份有限公司
关于
阜新德尔汽车部件股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一七年二月
特别说明及风险提示
一、《阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，重组预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司及董事会全体成员保证重组预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
二、上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要，届时拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以披露。
三、德尔股份本次重大资产购买暨关联交易相关事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于德尔股份再次召开董事会审议通过，德尔股份股东大会的批准，交易相关文件在深圳证券交易所指定的网站上进行公告等。
本次交易能否获得上述批准以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，注意投资风险。
声明与承诺
光大证券股份有限公司接受阜新德尔汽车部件股份有限公司的委托，担任其本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问有关本次重组预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈的行为。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读其董事会发布的本次重组预案。
十、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查意见旨在对本次重组预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
十一、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》上报深交所并上网公告。
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义：
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|-|-|-|-|-|-|
||公司、德尔股份、上市公司||指||阜新德尔汽车部件股份有限公司|
|本次交易、本次重组||指||德尔股份及/或其指定的下属子公司以支付现金的方式向交易对方购买阜新佳创股权和阜新佳创债权||
|标的公司、阜新佳创||指||阜新佳创企业管理有限公司||
|德国佳创||指||Jiachuang GmbH，德国佳创有限公司，系阜新佳创全资子公司||
|CCI、最终标的公司||指||Carcoustics International GmbH，系德国佳创全资子公司，因阜新佳创、德国佳创均为持股型公司，CCI系最终标的公司||
|交易对方||指||德尔企管、李毅和德尔实业中的一方或多方||
|德尔企管||指||辽宁德尔企业管理中心（有限合伙），为本次交易之交易对方之一||
|德尔实业||指||辽宁德尔实业股份有限公司，系德尔股份控股股东，为本次交易之交易对方之一||
|标的资产||指||德尔企管和李毅共同持有的阜新佳创100%股权，以及德尔实业对阜新佳创享有的全部债权||
|阜新佳创股权||指||德尔企管和李毅共同持有的阜新佳创100%股权||
|阜新佳创债权||指||德尔实业对阜新佳创享有的全部债权||
|重组预案||指||阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案||
|重组报告书||指||阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书||
|独立财务顾问、本独立财务顾问、光大证券||指||光大证券股份有限公司||
|独立财务顾问核查意见、本独立财务顾问核查意见、本核查意见||指||光大证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见||
|《公司法》||指||《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||指||《中华人民共和国词证券法》||
|《重组管理办法》||指||《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）||
|《重组若干问题的规定》||指||《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》||
|《准则第26号》||指||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》||
|《备忘录13号》||指||《创业板信息披露业务备忘录第13 号—重大资产组相关事项》||
|中国证监会||指||中国证券监督管理委员会||

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：本核查意见所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
目 录
释义 5目录 7第一节对重组预案的核查意见 8第二节独立财务顾问内核程序及内核意见 19
第一节对重组预案的核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第 26号》、《备忘录 13号》的要求
德尔股份董事会编制的重组预案已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第 26号》、《备忘录 13号》的要求编制，并经德尔股份第二届董事会第十四次会议审议通过。重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估值及定价公允性、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、本次交易中保护投资者权益的相关安排等。同时，重组预案基于目前工作的进展对“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在《阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中予以披露”进行了提示。
因评估等相关工作尚未完成，阜新佳创暂未提供合并报表主要财务数据，按照实质重于形式的原则，公司在预案中披露了阜新佳创、德国佳创母公司报表主要财务数据及 CCI根据中国企业会计准则编制的管理层财务报表（合并和母公司）主要财务数据，便于让广大股东、投资者和监管机构通过对预案信息的了解，对本次重组收购做出有效判断。同时，公司承诺：在评估机构完成相关评估工作基础上，阜新佳创将依据评估结论及其他相关资料完成合并报表编制，在《重组报告书》等相关文件中对阜新佳创合并报表主要财务数据予以披露。公司依据“实质重于形式”原则在重组预案中对相关财务数据予以的披露，及承诺在后续重组报告书中进一步的披露安排，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的信息披露规定要求。
本次评估中，对目标公司阜新佳创及其子公司德国佳创虽然采用资产基础法评估，但对于目标公司的主要资产，长期股权投资采用了收益法及市场法两种方法评估，阜新佳创的评估值实质上也是立足于其主要资产未来的盈利潜力及市场估值水平的价值判断，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条之规定。
基于本次收购以“资产基础法”结合“收益现值法”的评估结果作为定价参考依据，根据《重组管理办法》第三十五条的规定，按照实质重于形式的原则，德尔实业及李毅先生承诺：将对采用基于未来收益预期的方法评估的资产的评估作价部分进行业绩补偿承诺。公司亦将在后续《重组报告书》披露前，与本次交易的交易对方签署《业绩补偿协议》，并在后续相关文件中予以披露。
本次交易“业绩承诺及补偿”的安排符合相关规定的要求。
本独立财务顾问认为：德尔股份董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》、《备忘录13号》的要求。
二、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性核查
作为德尔股份本次重组的交易对方，德尔企管、李毅和德尔实业已分别出具承诺函，承诺“已向德尔股份及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向德尔股份披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给德尔股份或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）”。
本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于交易合同之核查意见
就本次重组，2017年1月9日，德尔股份与交易对方签署了《资产购买协议》，约定了本次交易的内容、对价及支付、标的资产的交割及过渡期等其他安排、声明、保证与承诺、保密条款、生效、变更和终止、不可抗力、违约责任、适用法律和争议的解决、附则等条款。
《资产购买协议》约定，本协议在以下条件全部满足后生效（以最后一个条件的满足日为生效日）：（1）经甲方、乙方、丁方各自的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、丙方签字；（2）甲方董事会、股东大会批准本次交易；（3）乙方、丁方内部有权决策机构批准本次交易；（4）标的公司股东会批准本次交易。
本独立财务顾问认为：德尔股份已就本次重组事项与交易对方签署了相应的附条件生效的协议；协议的生效条件符合《重组若干问题规定》第二条的要求；
协议主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26号》、《备忘录 13号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；在取得必要的批准后，本次重组的实施不存在实质性障碍；
协议并未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
德尔股份于 2017年 1月 9日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》，就本次交易按照《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出审慎判断，并记录于董事会会议决议记录中。具体决议内容如下：
1、本次交易拟购买的标的资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，亦不涉及有关向主管部门的报批事项。
2、交易对方德尔企管、李毅和德尔实业已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；阜新佳创不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，阜新佳创将成为公司全资子公司，有利于提高上市公司资产的完整性，提升在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次交易完成后，阜新佳创及其下属 CCI公司将纳入公司合并报表范围，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会形成新的关联交易或潜在同业竞争。
综上，本独立财务顾问认为：德尔股份董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、《重组若干问题的规定》第四条要求之核查意见
本独立财务顾问根据《重管理组办法》第十一条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进行了充分的核查，具体情况如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司阜新佳创的核心资产为所持有的 CCI公司，该公司是一家总部位于德国勒沃库森的汽车零部件生产、研发和销售公司，系行业知名的静音隔热产品解决方案专家，主要产品包括汽车减振降噪产品、绝热产品、结构加
强零部件等。
根据《汽车产业发展政策》，国家发改委鼓励培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争。引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。国务院颁布的《汽车产业调整和振兴规划》支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配套市场份额。《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》针对汽车行业提出推动整车企业横向兼并重组、推动零部件企业兼并重组、支持大型汽车企业通过兼并重组向服务领域延伸、支持参与全球资源整合与经营四大思路，明确支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司为阜新佳创，但其核心资产为所持有的德国 CCI公司， CCI公司及其下属子公司的生产经营基本在境外，合法租赁相关土地、房产，不涉及违反中国环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定的情形；其中，CCI在中国境内的子公司卡酷思汽车配件（廊坊）有限公司处于正常生产经营过程中，不存在违反环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定的情形。
（3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，阜新佳创成为德尔股份的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及股份发行，不涉及上市公司股本结构的变化，亦不会产生任何德尔股份不符合股票上市条件的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
截至本核查意见签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，阜新佳创股权的价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构对评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定；阜新佳创债权的价格以经具有证券期货从业资格的审计机构审计的审计基准日的财务报表为依据。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易对方德尔企管、李毅和德尔实业已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在质押、冻结等可能导致转让受限的情形，不存在限制或者禁止转让的情形。交易对方亦就此事项出具相关承诺。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关股权和债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有阜新佳创100%股权，其核心资产为所持有的德国CCI公司。其一，CCI公司系行业知名的静音隔热产品解决方案专家，经营历史长久，拥有独立完整的生产、研发和销售体系及相关资产，及长期稳定知名的客户群体；其二，CCI公司主营业务收入稳定增长、盈利情况及经营活动现金流情况良好、且均呈上升的趋势；其三，根据 CCI管理层的预测，在可以预见的未来，CCI业务订单稳定，盈利能力呈现稳中有升的态势；经访谈获知，核心管理层对于 CCI未来发展信心充足。
通过本次交易，上市公司将实现汽车零部件行业的横向整合，实现潜在客户资源的整合共享、业务的互相渗透和协同发展，并有利于上市公司增加业务品类、提升抗风险能力、增强独立性，最终促进上市公司持续健康发展。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致德尔股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立；本次交易完成后，上市公司的主要股东未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完
善公司法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求
详见本独立财务顾问核查意见之“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
（三）独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本核查意见“五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、《重组若干问题的规定》第四条要求之核查意见”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
七、本次重组最终标的公司 CCI对前五大客户依赖情况，前五大客户及供应商与本次交易对手方、CCI原股东、管理层关联关系核查
报告期内，CCI向前五大客户戴姆勒集团、奥迪/西亚特、大众/斯柯达、宝马集团、福特集团合计销售占比超过50%，但各期内单个客户销售占比均未超过25%，因此，不存在对单个客户重大依赖的情形。
通过对本次交易对手方李毅先生、德尔企管和德尔实业的管理层、标的公司 CCI的管理层进行访谈，核查本次交易对手方德尔企管、德尔实业的公司章程、股东名册、工商资料，查询CCI原股东AlpInvest的官方网站，以及对CCI
部分客户、供应商进行访谈，CCI在报告期内的前五大客户、供应商和本次交易对手方、CCI原股东、管理层不存在关联关系的情形。
综上，CCI不存在对单个客户重大依赖的情形，CCI在报告期内的前五大客户、供应商和本次交易对手方、CCI原股东、管理层不存在关联关系。
八、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况之核查意见
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及深圳证券交易所的相关要求，德尔股份就股票停牌前 6个月（2016年 5月 3日至 2016年 11月 1日）的自查期间，德尔股份及其董事、监事、高级管理人员，相关专业服务机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属，是否进行内幕交易进行了自查。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，各自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组各方及相关人员在股票停牌前六个月内不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。
九、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易之核查意见
经核查，自德尔股份上市以来，其控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易系德尔股份直接及/或通过其指定的下属子公司以支付现金方式实施重大资产购买，不涉及上市公司股份发行，不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
本次交易的交易对方李毅系德尔股份的实际控制人，德尔企管和德尔实业同受李毅控制，因此本次交易构成关联交易。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市；本次交易构
成关联交易。
十、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《准则第26号》的规定，上市公司董事会编制的重组预案已在“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出特别提示，并在重组预案的“第七节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”中披露了本次交易的相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十一、重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本次交易重组预案已经德尔股份第二届董事会第十四次会议审议通过，公司及全体董事、监事及高级管理人员保证重组预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对重组预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，德尔股份及董事会全体成员保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
交易对方出具了承诺，保证其所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、关于德尔股份停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见
经核查，因筹划重大资产购买事项，经德尔股份申请，公司股票自2016年 11月 1日起开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2016年 10月 31日）公司股票收盘价为 78.12元/股，停牌之前第 21个交易日（2016年 9月 26日）公
司股票收盘价为72.85元/股，本次停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为7.23%。同期创业板综合指数（代码：399102.SZ）的累计涨幅为3.58%，Wind汽车零配件指数（代码：882220）的累计涨幅为6.42%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
十三、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第 26号》、《备忘录 13号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对德尔股份重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第 26号》、《备忘录13号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件，重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
4、本次交易完成后可提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，符合上市公司及全体股东的利益；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产购买暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
第二节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
光大证券按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对本次重组实施了必要的内部审核程序。首先由内核工作小组专职审核人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，出具独立财务顾问核查意见。
二、独立财务顾问意见
光大证券内核小组成员在认真审核了本次德尔股份重大资产购买暨关联交易申报材料的基础上，提出内部审核意见如下：
光大证券内核工作小组对本次重大资产购买暨关联交易项目进行了讨论，同意就《阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
谭轶铭 郭厚猛
内核负责人：
牟海霞
业务部门负责人：
潘剑云
法定代表人：
薛峰
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年 月 日