中信证券股份有限公司
关于
广东雪莱特光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之资产交割
的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年一月
声 明
中信证券股份有限公司接受委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关
信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一般性释义|||
|本独立财务顾问、独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|雪莱特、上市公司、公司|指|广东雪莱特光电科技股份有限公司|
|本次资产重组、本次重组|指|广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买陈建顺等 20 名交易对方持有的富顺光电科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金|
|本次交易|指|广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买陈建顺等20名交易对方持有的富顺光电科技股份有限公司100%股权|
|本次配套融资|指|广东雪莱特光电科技股份有限公司拟向柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%|
|交易对方|指|陈建顺、陈建通、王朝晖、福建三禾创业投资有限公司、上海安益文恒投资中心（有限合伙）、漳州市银福伟业投资有限公司、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共 20 名富顺光电科技股份有限公司全体股东|
|募集配套资金特定对象|指|柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共7名配套融资特定投资者|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|富顺光电科技股份有限公司100%股权|
|标的公司、富顺光电|指|富顺光电科技股份有限公司、富顺光电科技有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》|指|雪莱特与交易对方于2014年9月9日签订的《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|雪莱特与交易对方于2014年9月9日签订的《广东雪莱特光电科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》|
|附生效条件的《股份认购协议》|指|雪莱特与柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者于2014年9月9日签订的《广东雪莱特光电科技股份有限公司股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|大华、会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|三禾创业|指|福建三禾创业投资有限公司|
|安益文恒|指|上海安益文恒投资中心（有限合伙）|
|银福伟业|指|漳州市银福伟业投资有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

一、本次交易方案概述
本次交易方案为：广东雪莱特光电科技股份有限公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买陈建顺、陈建通、王朝晖、三禾创业、安益文恒、银福伟业、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共 20名富顺光电股东所持有的富顺光电100%股权并募集配套资金。其中：
1、向陈建顺等20名交易对方合计支付43,242,548股上市公司股份（折合对价42,075万元，占本次交易总对价的85%）和7,425万元现金对价（占本次交易总对价的15%），以收购该等交易对方持有的富顺光电100%股权，具体如下：
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|序||||标的公司的||支付交易对价||现金支付对价|股份支付股|
|||姓名||||||||
|号||||股权比例||（万元）||金额（万元）|票数量（股）|
||陈建顺||60.76%||30,077.80||4,511.67|||
||陈建通||9.60%||4,752.92||712.94|||
||王朝晖||9.13%||4,517.86||677.68|||
||三禾创业||4.76%||2,357.14||353.57|||
||安益文恒||4.73%||2,341.43||351.21|||
||银福伟业||3.84%||1,901.43||285.21|||
||杨伟艺||1.59%||785.71||117.86|||
||黄志刚||1.59%||785.71||117.86|||
||曾晓峰||0.98%||487.14||73.07|||
||杨佰成||0.65%||322.14||48.32|||
||陈金英||0.57%||282.86||42.43|||
||杨文芳||0.37%||180.71||27.11|||
||林建新||0.32%||157.14||23.57|||
||张志鹏||0.27%||133.57||20.04|||
||林丽妹||0.21%||102.14||15.32|||
||何仲全||0.16%||78.57||11.79|||
||戴龙煌||0.16%||78.57||11.79|||
||蔡维杰||0.16%||78.57||11.79|||
||林竹钦||0.13%||62.86||9.43|||

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|序|||标的公司的||支付交易对价||现金支付对价|股份支付股|
||姓名||||||||
|号|||股权比例||（万元）||金额（万元）|票数量（股）|
||蔡志忠|0.03%||15.71||2.36|||
|||100.00%||49,500.00||7,425.00|||

2、向柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共 7名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为 12,649万元，募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%。具体情况如下：
|||||||||
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|序号||姓名||认购股份数量（股）||认购资金额（万元）|占募集配套资金比例|
||柴国生||5,500,000||5,351.50|||
||冼树忠||1,500,000||1,459.50|||
||王毅||1,000,000||973.00|||
||叶汉佳||2,000,000||1,946.00|||
||王玉梅||1,000,000||973.00|||
||刘学锋||1,000,000||973.00|||
||曹孟者||1,000,000||973.00|||
||||13,000,000||12,649.00|||

配套募集资金中的7,425万元将用于支付购买标的资产的现金对价，剩余部分在扣除相关发行费用、各中介机构费用后，将以增资形式用作标的资产富顺光电的运营资金，以提高并购重组的整合绩效。
本次交易发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提条件。如配套融资未实施成功，本次交易中的现金对价7,425万元将由上市公司以自筹现金支付。本次交易完成后，雪莱特将持有富顺光电100%股权，陈建顺等20名交易对方及王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者将成为上市公司股东。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）雪莱特的决策过程
1、2014年 9月 9日，上市公司召开第四届董事会第八次会议审议通过本
次交易相关议案。
2、2014年 9月 9日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》和《业绩补偿协议》，并与柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者签署了附生效条件的《股份认购协议》。
3、2014年 10月 9日，上市公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的全部议案。
（二）富顺光电的决策过程
2014年9月5日，富顺光电召开股东大会，同意陈建顺、陈建通、王朝晖、三禾创业、安益文恒、银福伟业、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共 20名股东分别将所持富顺光电合计100%的股权转让予雪莱特，全体股东同意放弃对上述被转让股权的优先购买权。
（三）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案
2015年 1月 15日，上市公司收到中国证监会《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］76号），本次交易方案获得中国证监会批准。
三、本次交易的资产交割情况
（一）标的资产过户情况
截至 2015年 1月 28日，漳州市工商行政管理局核准了富顺光电的股东变更，富顺光电由股份有限公司变更为有限责任公司，富顺光电名称变更为“富顺光电科技有限公司”，富顺光电的股东由陈建顺、陈建通、王朝晖、三禾创业、安益文恒、银福伟业、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠更为广东雪莱特光电科技股份有限公司。上市公司直接持有富顺光电100%股权，富顺光电成为上市公司的全资子公司。
（二）验资情况
2015年 1月 28日，大华对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份购买资产验资报告》。根据该验资报告，截至2015年1月28日，上市公司已收到陈建顺、陈建通、王朝晖、三禾创业、安益文恒、银福伟业、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠等 20名法人、自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 43,242,548元，本次发行完成后上市公司注册资本总额（股本总额）将变更为227,513,224元。
四、后续事项
（一）发行股份购买资产的新增股份登记、上市
本次发行股份购买资产的资产交割完成后，上市公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，在深交所办理新增股份的上市手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
（二）非公开发行股票募集配套资金
中国证监会已核准上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过12,649万元，股份发行数量不超过13,000,000股。上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
五、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；雪莱特向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续。雪莱特向交易对方发行的 43,242,548股人民币普通股尚未完成新增股份登记、上市手续，雪莱特将就本
次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并在深交所办理新增股份的上市手续。在办理完毕上述手续后，发行股份购买资产将实施完毕。发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立
财务顾问核查意见》签章页）
中信证券股份有限公司年 月 日