江苏农华智慧农业科技股份有限公司 2017年度股东大会会议材料
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二〇一八年四月二十五日
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目 录
目 录 .......................................................................................................................... 1会议议程 .......................................................................................................................... 2议案一《公司2017年年度报告全文及摘要》 ......................................................... 3议案二《公司2017年度董事会工作报告》 ............................................................. 4议案三《公司2017年度监事会工作报告》 ............................................................. 7议案四《公司2017年度财务决算报告》 ............................................................... 11议案五《公司2017年度利润分配方案》 ................................................................. 14议案六《关于2017年度计提资产减值准备及资产报废的议案》 ....................... 15议案七《关于2018年度申请金融机构综合授信额度的议案》 ........................... 16议案八《关于2018年度为子公司提供担保额度的议案》 ................................... 17议案九《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》 ............................................. 18
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会议议程
会议召集人：公司董事会
现场会议时间：2018年5月18日14:30开始
网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为 2018年 5月 18日的交易时间：即9:30－11:30和13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为2018年5月17日15：00至2018年5月18日15:00期间的任意时间。
现场会议地点：江苏省盐城经济技术开发区希望大道南路58号公司办公楼三楼东会议室
议程内容
一、宣布会议开始
二、统计到会股东（代理人）人数及所持股份
三、审议会议议案
四、股东发言及答股东提问
五、选举计票人和监票人
六、宣布参加现场会议表决的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
七、对议案现场表决、计票、监票
八、宣布现场表决结果
九、独立董事作述职报告
十、合并计算网络投票和现场投票结果
十一、宣布本次会议表决结果
十二、形成公司2017年度股东大会决议
十三、见证律师宣读法律意见书
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议案一《公司 2017年年度报告全文及摘要》
具体内容请见公司于2018年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏农华智慧农业科技股份有限公司2017年年度报告》及《江苏农华智慧农业科技股份有限公司2017年年度报告摘要》。
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议案二《公司 2017年度董事会工作报告》
2017年度，公司董事会严格按照各项法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉工作，规范公司治理，执行股东大会各项决议。现将公司董事会 2017年度工作情况汇报如下：
一、2017年度董事会主要工作
（一）督促考核经营情况
2017年董事会立足于公司发展情况，制订了年度发展规划和经营目标。报告期内，囿于市场销售收入下滑、汇率变动、产品生产成本上涨、部分资产减值等因素影响，2017年，公司营业总收入同比下降5.13%，营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润分别较上年同期亏损额加大。董事会认真研究并严格督促经营层开展业务分析，加强经营管理，提高运营效率，制订措施改善经营现状。
（二）董事会运作和信息披露工作
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。年内，公司共召开董事会会议12次，审议通过议案39项；召集股东大会2次，审议通过议案14项；董事会和股东大会会议的召集、召开、审议、表决程序合规，决议合法有效。2017年度，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司制度的规定，积极完善信息披露管理内控机制。
（三）投资者关系管理
公司重视中小投资者的合法权益保护，通过电话、深交所互动易平台、电子邮件等方式加强与中小投资者沟通，回复投资者关心的问题，保障中小投资者对公司的知情权。2017年第四季度，公司控股股东发生债务逾期事项，控股股东所持公司股份先后被司法冻结及轮候冻结，公司就此通过电话等方式及时有效回复中小投资者，在合规的前提下积极保障投资者的知情权，维护中小投资者合法权益。
二、2017年董事会运作情况
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（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开12次会议，行使《公司章程》规定的职权，全体董事无缺席会议的情况，对提交董事会审议的议案未提出异议。所有会议的召开均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开2次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会审议通过的各项议案。
（三）董事会下属委员会的履职情况
1、审计委员会
公司董事会审计委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。报告期内，审计委员会通过查阅资料、现场调查、听取汇报、沟通交流等方式。审计委员会对公司财务报告的审计、募集资金的存放与使用等进行认真核查，根据相关制度要求，形成审计委员会决议后，提交董事会审议决定。
2、提名委员会
公司董事会提名委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。报告期内，提名委员会结合公司实际情况，研究公司董事及总经理、董事会秘书等高级管理人员的甄选、聘用机制，根据《公司章程》等相关要求切实履行自身职责。
3、薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。报告期内，薪酬与考核委员会审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，制定董事及高级管理人员的薪酬计划，致力于建立长效的薪酬考核体制。
4、战略委员会
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公司董事会战略委员会由5名成员组成，其中独立董事2名。根据《董事会战略委员会实施细则》的相关要求，在确定公司发展规划、实现战略目标、健全投资决策程序、加强决策科学性、完善公司治理结构方面积极发挥了战略委员会委员的作用。
三、2017年度独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，独立董事滕晓梅、周华、李加超均出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，不存在缺席的情形，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，对公司董事会审议的事项未提出过异议，在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议，切实履行了其职责。
四、2018年度董事会工作计划
1、2018年，公司董事会将加强公司治理，加强决策信息的收集和处理工作，健全科学决策机制，提高董事会工作效率及工作质量。
2、加强董事、监事、高级管理人员及相关人员的培训工作，组织参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高相关工作人员的自律意识和工作规范性，提高决策的高效性，完善风险防范机制，保障公司健康稳定发展。
3、继续严格按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》等规定，依法依规履行信息披露义务。
2018年，董事会将发挥在公司战略核心作用，督促管理层认真执行2018年各项计划，改善运营管理工作，推进企业持健康规范发展。
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议案三《公司 2017年度监事会工作报告》
2017年，江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等相关法律法规的规定，认真履行监事的工作和职责，按照规定列席或出席了公司董事会和股东大会，对公司的规范运作、财务状况、募集资金存放与使用、关联交易等情况进行监督，切实维护了股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2017年度监事会的主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
2017年度，公司共召开监事会会议10次，监事均出席会议并进行了有效表决，完成了相关决议事项的审议和信息披露工作，具体情况如下：
1、公司于2017年3月9日召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
2、公司于2017年3月27日召开第七届监事会第六次会议，审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》、《公司2016年度财务决算报告》、《公司2016年年度报告全文
及摘要》、《公司2016年度内部控制评价报告》、《关于公司 2016年度计提资产减值准备和核销坏账的议案》、《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》、《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》；
3、公司于2017年4月22日召开第七届监事会第七次会议，审议通过了：《公司2017年第一季度报告正文及全文》；
4、公司于2017年8月25日召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《公司 2017年半年度报告全文及摘要》、《关于会计政策变更的议案》、；
5、公司于2017年10月9日召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨增资旗瀚科技有限公司的议案》；
6、公司于2017年10月27日召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司2016年第三季度报告正文及全文》；
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7、公司于2017年10月31日召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于实际控制人、控股股东变更承诺事项履行方式的议案》；
8、公司于2017年11月2日召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司变更解决同业竞争承诺的议案》、《关于实际控制人、控股股东变更解决同业竞争承诺的议案》；
9、公司于2017年12月18日召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于解除<对旗瀚科技有限公司的增资协议>的议案》；
10、公司于2017年12月30日召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；
二、重要事项核查意见
报告期内，监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司规范运作、财务状况、募集资金存放与使用、关联交易等情况进行了监督，经审议一致认为：
1、规范运作
报告期内，公司董事会、监事会及股东大会运作规范有效，形成有效制衡、科学决策、协作运行的法人治理结构。公司进一步完善修订各项制度，内部控制体系实现关键风险点全覆盖，并得到有效执行，较好的防范了公司经营过程中可能出现的风险。公司规范运作，经营活动稳步推进，有效保障了资产安全。
2、财务状况
报告期内，监事会进一步加强对公司的财务检查监督工作，不定期的对公司财务管理制度及财务状况进行查验。审阅了公司2017年财务报告进行，查验了公司2017年度相关财务资料并询问了有关人员，认为审计机构对公司2017年度财务报告出具的审计意见是公允的，2017年度审计报告真实的反映了公司2017年度财务情况。
3、募集资金存放与使用
报告期内，监事会对公司募集资金使用、闲置募集资金暂时补充流动资金、延长募集资金投资项目建设期、终止部分募集资金项目并永久补充流动资金、未使用
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募集资金的存放情况进行监督，认为公司董事会出具的公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告真实、完整的反映了公司2017年度募集资金实际使用情况。
4、关联交易
报告期内，公司向关联方转让原子公司股权，双方遵循自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的行为。
5、内幕交易防范
公司严控内幕信息知情人员范围，严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，在相关信息依法公开前，填写内幕信息知情人档案。报告期内不存在相关人员在敏感期间或利用内幕信息买卖公司股票的情形。
6、股东大会决议执行情况的独立意见
报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
7、对内部控制自我评价报告的意见
公司已建立较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，保证了公司经营活动的正常开展和风险控制，保证了公司资产的安全和完整。《公司2017年度内部控制评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制的建设及运行情况。
8、对2017年度计提资产减值准备、资产报废和核销坏账的意见
监事会对公司2017年度计提资产减值准备、资产报废和核销坏账进行了审核，认为公司根据企业会计准则等相关规定计提资产减值准备、对相关资产予以报废和核销坏账，依据充分，符合审慎性原则，决策程序合法，真实公允地反映公司资产状况和经营成果，使得公司的会计信息更准确，符合《企业会计准则》的相关规定。
三、2018年度工作展望
2018年，监事会将围绕公司发展战略目标和年度工作计划，突出强化监事会监督检查功能，遵照法律、法规以及《公司章程》，切实履行职责，不断优化监督方
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式，加强监督力度，及时掌握公司重大决策事项，监督各项决策程序的合规性，规范公司运作，防控经营风险，维护股东权益，推动公司治理水平和运营效率得到全面提升。
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议案四《公司 2017年度财务决算报告》
一、主要经济指标完成情况：
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|指标项目|2017年度|2016年度|增减|原因说明|
|主营业务收入(元)|1,568,417,469.88|1,683,766,117.98|-6.85%|主要系市场规模减少，销售下滑导致。|
|主营业务利润(元)|207,187,012.99|261,207,919.90|-20.68%|主要系机械板块销售收入下滑；产品原材料价格上涨，加上排放标准升级，造成产品生产成本上升。|
|净利润(元)|-266,076,436.22|-138,080,630.35|92.70%|销售收入下滑，生产成本增加，人民币升值造成汇兑损失。|

二、财务状况变动情况：
2017年末公司总资产616,610万元（其中：流动资产277,024万元、固定资产(含在建工程) 142,425万元、无形资产及其他资产197,161万元），总资产比年初减少了30,757万元（其中：流动资产减少23,326万元、非流动资产减少了7,431万元）。
流动资产减少主要是应收账款、其他应收款及存货的减少，非流动资产减少主要是固定资产、无形资产、商誉及长期待摊费用减少所致。
2017年末公司总负债274,805万元，比年初减少了586万元；年末公司资产负债率为 44.57%，比年初增加了2.03个百分点；母公司年末资产负债率36.39%，比年初增加了2.48个百分点。
2017年末公司净资产341,805万元，比年初减少了30,171万元。减少的原因是公司本期净利润亏损所致。
2017年度公司实现净利润为-26,608万元，年末可供投资者分配的利润为15,550万元，比年初减少了26,608万元，主要是公司本期净利润减少未分配利润所致。
三、资金运作情况：
2017年度现金流量表
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金额：元
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|项 目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,639,133,245.93|1,548,411,049.93|
|收到的税费返还|124,513,725.09|102,214,576.26|
|收到其他与经营活动有关的现金|55,236,371.60|69,703,707.74|
|经营活动现金流入小计|1,818,883,342.62|1,720,329,333.93|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,395,583791.22|1,141,983,895.41|
|支付给职工以及为职工支付的现金|221,769,954.49|245,811,902.95|
|支付的各项税费|61,235,371.07|53,994,545.52|
|支付其他与经营活动有关的现金|166,775,153.47|146,105,897.37|
|经营活动现金流出小计|1,845,364,270.25|1,587,896,241.25|
|经营活动产生的现金流量净额|-26,480,927.63|132,433,092.68|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|60,000.00|1,080,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|10,310,888.55|9,880,143.49|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|5,110,439.53||
|收到其他与投资活动有关的现金||121,550,034.34|
|投资活动现金流入小计|15,481,328.08|132,510,177.83|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|132,679,597.83|52,352,955.93|
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|132,679,597.83|52,352,955.93|
|投资活动产生的现金流量净额|-117,198,269.75|80,157,221.90|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|4,067,000.00|15,139,208.78|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|4,067,000.00|15,139,208.78|
|取得借款收到的现金|1,741,000,000.00|1,341,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|13,892,769.00|300,058,222.16|
|筹资活动现金流入小计|1,758,959,769.00|1,656,197,430.94|
|偿还债务支付的现金|1,520,400,000.00|1,731,400,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|55,115,817.37|74,539,700.58|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|65,219,825.78|32,012,208.57|
|筹资活动现金流出小计|1,640,735,643.15|1,837,951,909.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|118,224,125.85|-181,754,478.21|
|四、汇率变动对现金的影响|-10,724,674.98|2,988,764.78|
|五、现金及现金等价物净增加额|-36,179,746.51|33,824,601.15|
|加：期初现金及现金等价物的余额|1,523,800,557.04|1,489,975,955.89|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,487,620,810.53|1,523,800,557.04|

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2017年度，由于本期支付的经营活动现金较多，使得经营活动产生的现金流量净额为-2648万元。公司本年度投资活动的现金流量净额-11,720万元，其中：投资活动现金流入为 1,548万元；投资活动现金流出13,268万元，主要是本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金所致。
公司本年度筹资活动的现金流量净额11,822万元，其中：筹资活动现金流入为 175,896万元，筹资活动现金流出164,074万元。
四、成本费用控制情况：
本年度公司克服了销售规模下降、原材料上涨带来不利影响，一方面加强了产品成本的管理，尤其重点加强了物资的采购价格和物料用量管理，使得公司的产品材料成本得到了有效的控制。另一方面公司也加强了销售费用、管理费用的管理。
由于上述的措施得力，公司2017年经营销售费用下降2965万元、管理费用下降 802万。
五、利润情况：
2017年经营亏损的主要原因为：公司机械制造板块利润下降，主要系销售收入下滑；产品原材料价格上涨，加上排放标准升级，造成产品生产成本上升；人民币兑美元汇率持续走高，公司汇兑损失增加；其他业务中，煤炭采销生产期短开采量小，未能盈利；农业信息化业务因产品结构及业务量变动，营业收入和毛利率同向下降；资产减值损失达7,701多万元。
本期净利润较上期减少 12,800万元，主要原因为除有色金属销售收入与利润均实现增长外，机械板块、煤炭板块销售收入较同期下滑；同时原材料的持续上涨造成产品生产成本上升，人民币兑换美元的汇率持续走高，汇兑损失较去年有所增加。
2018年，公司会继续强化产品升级、研发投入，拓展市场渠道，增加销售收入。同时，公司在做好“开源”将加大“节流”力度，通过削减采购成本、控制办公费用等控制各类行政开支等措施，向成本和管理要效益，争取2018年公司业绩实现扭亏。
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议案五《公司 2017年度利润分配方案》
经天职国际会计事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润 -129,391,028.25元，合并报表归属于上市公司股东所有者的净利润-266,076,436.22元。因 2017年度公司业绩亏损，故公司 2017年度拟不进行利润分配（包括现金股利和股票股利），也不进行资本公积金转增股本。
本次分配预案未违背中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定，亦符合《公司章程》规定的利润分配政策。
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议案六《关于 2017年度计提资产减值准备及资产报废的议案》具体内容请见公司于2018年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2017年度计提资产减值准备及资产报废的议案》。
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议案七《关于 2018年度申请金融机构综合授信额度的议案》公司（含合并报表范围内子公司）2018年度向金融机构申请综合授信额度拟为最高不超过人民币 28亿元，该授信额度指敞口额度，可循环使用，不含已经批准尚在有效期内的并购贷款、短期融资券等专项融资金额。具体方式包括但不限于金融机构借款、承兑汇票、贸易融资、信用证、银行保函、出口押汇、出口保理等。
有效期至2018年度股东大会审议通过2019年度综合授信额度为止。
公司/子公司可以自有资产抵押、质押等方式为自身授信提供担保。授权公司/子公司的法定代表人或其授权人士为代理人，全权负责业务办理、协议/合同签署等事宜，公司/子公司在批准额度内发生的融资/授信申请，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。
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议案八《关于2018年度为子公司提供担保额度的议案》
具体内容请见公司于2018年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度为子公司提供担保额度的公告》。
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议案九《关于聘请公司 2018年度审计机构的议案》
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2017年度审计过程中表现的良好服务意识、职业操守和履职能力，且其具备证券从业资格，提议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，业务包括财务报告审计、内控审计、相关鉴证报告、专项审核报告等。提请股东大会授权董事会根据实际业务情况和市场行情等与审计机构协商确定审计费用。