宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料宋都基业投资股份有限公司
2013年年度股东大会材料
2014年 5月
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料会议材料目录
一、2013年年度股东大会会议议程........................................................................... 3
二、议案一《公司董事会2013年度工作报告》...................................................... 5
三、议案二《公司2013年财务决算报告》............................................................ 21
四、议案三《公司2013年度利润分配预案》........................................................ 40
五、议案四《公司监事会2013年度工作报告》.................................................... 43
六、议案五《公司2013年年度报告及摘要》........................................................ 45
七、议案六《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》.................. 46
八、议案七《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外部审计机构的议案》.......................................................................................................... 47
九、议案八《公司及控股子公司购买商业银行保本理财产品的议案》.............. 48
十、议案九《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》...................... 50
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料宋都基业投资股份有限公司
2013年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2014年5月13日（星期二）下午14：00
会议召开地点：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦9楼会议室
会议主持人：董事长俞建午先生
一、宣布开会，统计参加本次会议的股东情况；并介绍列席本次会议的人员；
二、董事会秘书宣读会议议案：
议案1：《公司董事会2013年度工作报告》
议案2：《公司2013年财务决算报告》
议案3：《公司2013年度利润分配预案》
议案4：《公司监事会2013年度工作报告》
议案5：《公司2013年年度报告及摘要》
议案6：《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》
议案7：《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外
部审计机构的议案》
议案8：《公司及控股子公司购买商业银行保本理财产品的议案》
议案9：《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》
三、股东对审议议案向董事会提出质询；
四、董事会对股东的质询作出答复和说明；
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料五、提名本次会议监票人名单；
六、通过本次会议监票人名单（鼓掌方式）；
七、表决议案；
八、监票人宣布表决结果；
九、宣读根据会议记录和表决结果整理的会议决议（草案）；
十、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名；
十一、见证律师宣读《宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会法律意见书》十二、闭会。
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料议案一：
《公司董事会 2013年度工作报告》
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，全年国内生产总值568,845亿元，按可比价格计算，比上年增长7.7%，房地产作为受到产业调控政策影响较大的行业，在2013年呈现出整体向好的态势：全年全国房地产开发投资86,013亿元，比上年增长19.8%，其中住宅投资增长19.4%。房屋新开工面积201,208万平方米，比上年增长13.5%，其中住宅新开工面积增长11.6%。全国商品房销售面积 130,551万平方米，比上年增长17.3%，其中住宅销售面积增长17.5%。全年房地产开发企业土地购置面积38,814万平方米，比上年增长8.8%。全年房地产开发企业到位资金122,122亿元，比上年增长26.5%。
2013年房地产政策继续保持宏观上的稳定，全国整体调控基调贯彻始终，年初"国五条"及各地细则出台，继续坚持调控不动摇；下半年以来，新一届政府着力建立健立长效机制、维持宏观政策稳定，十八届三中全会将政府工作重心明确为全面深化改革；不动产登记、保障房建设等长效机制工作继续推进，而三中全会提出的“市场在资源配置中起决定性作用”的核心思想，也引导着各地调控机制的稳步建立。
报告期内，公司董事会管理层依据新一轮五年战略（2013-2017），继续秉承"创新、跨界、高效"的工作理念，紧紧围绕 2013年需要完成的"七件大事"，带领公司员工在日益复杂的市场环境中开发出具有宋都特色的企业发展之路，实现了稳健的扩张和长足的进步。一方面，公司大幅加快刚需项目的开发节奏，实现刚需楼盘的快周转与快去化，有效地缩短了项目的开发周期，在行业受到调控政策影响较大的背景下，公司全年实现销售收入279,129.5万元，实现净利润36,819万元，顺利实现重大资产重组时的盈利承诺；另一方面，充分地将以"创新（Innovation）、品质（Quality）、效益（Effectiveness）"为核心的 IQE运营体系应用在在公司市场动态分析、土地储备获取及产品定位等各个层面，为最终实现五年内在全国专业地产公司排名前三十、力争前二十的战略量化指标打下了坚实的基础。
2013年，公司坚持“区域聚焦”的地域开发战略，地产业务坚持深耕大长三角区域，其中杭州钱塘江畔的东郡国际、晨光国际、阳光国际项目构成的宋都"江湾系"产品为最主要市场，并附随高铁线路发散，加快南京市场与合肥市场的开拓深挖。2013年，公司秉持"拿有市场的土地，做有市场的产品"的理念，精心筛选项目，最终成功地以较低成本揽入东郡三期与香悦郡项目，为后续良好发展积蓄力量；同时，公司充分利用刚性需求是市场主流的特点，优先推进以 69方、89方为主的小户型住宅建设，积极地提升公司产品在刚需市场的竞争力，最终造就了南京南郡国际项目首次开盘280余套房子半日内去化的销售佳绩。
在做好产品与市场的同时，公司贯彻"以金融的思维做地产"的理念，一方面，通过开拓多种融资渠道满足因公司快速发展资金需求，并不断地优化银行贷款、信托资金等多种融资方式与融资渠道的配置，实现了融资成本的持续下降；另一方面，公司全面启动非公开发行工作，于8月份召开股东大会审议通过非公开发行股票事宜，拟募集15亿元投入南京南郡项目及杭州东郡三期项目并补充流动资金，目前正在等待证监会核准。公司冀望通过在资本市场的不断创新与突破，为公司配置具有长效性的资本驱动，并通过资本市场的助力，早日实现公司新的跨越式的发展。
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|2,791,294,799.23|3,062,585,885.98|-8.86|
|营业成本|1,858,199,046.34|1,756,619,688.14|5.78|
|销售费用|76,802,036.34|77,986,306.47|-1.52|
|管理费用|106,981,483.51|113,828,519.19|-6.02|
|财务费用|8,849,097.35|21,155,375.02|-58.17|
|经营活动产生的现金流量净额|-677,638,672.69|1,364,258,557.63||
|投资活动产生的现金流量净额|55,053,652.13|-420,015,689.79||
|筹资活动产生的现金流量净额|313,653,845.92|-775,342,818.28||

2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司实现的营业收入比上年同期下降了8.86%，主要系公司一般贸易业务逐步停止所致。
(2)主要销售客户的情况
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|客户名称|营业收入(单位：元)|占公司全部营业收入的比例(%)|
|购房客户一|21,014,760.00|0.75|
|购房客户二|19,700,830.00|0.71|
|购房客户三|11,677,373.00|0.42|
|购房客户四|10,609,122.00|0.38|
|购房客户五|9,750,000.00|0.35|
|小 计|72,752,085.00|2.61|

3、成本
(1)成本分析表
单位:元
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|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|房地产业|房地产|1,843,145,517.96|99.45|1,419,868,977.89|81.02|29.81|
|物业服务业|物业服务|10,130,944.56|0.55|13,552,211.12|0.77|-25.25|
|一般贸易业|一般贸易|||319,104,272.40|18.21||

宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料 (2)主要供应商情况
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|前五名供应商采购金额合计|35,151.46万元|占采购总额比重|43.61%|

4、费用
单位：万元
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||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占营业收入比例(%)|金额|占营业收入比例(%)|金额|占营业收入比例(%)|
|营业收入|279,129.48||306,258.59||263,726.78||
|销售费用|7,680.20|2.75|7,798.63|2.55|6,423.55|2.44|
|管理费用|10,698.15|3.83|11,382.85|3.72|7,506.61|2.85|
|财务费用|884.91|0.32|2,115.54|0.69|-333.78||
|期间费用合计|192,63.26||21,297.02||13,596.38||

报告期内，公司销售费用占营业收入比例，较上年上升0.2个百分点，占房地产业营业收入的比例，较上年下降0.08个百分点；管理费用扣除股份支付服务费因素，比上年管理费用上升11.89%，主要系公司今年新取得两块土地，公司规模扩大，相应增加人员、办公经费等管理费用所致。
5、现金流
单位：元
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|-677,638,672.69|1,364,258,557.63|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|55,053,652.13|-420,015,689.79|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|313,653,845.92|-775,342,818.28|不适用|

报告期内，经营活动产生的现金流量净额比上年下降，主要系本年购买土地、支付土地款，及支付工程款项所致。
6、其它
(1)发展战略和经营计划进展说明
公司在设定2013年经营计划时，设定了战略成型、运营体系实践等七个方面的目标。报告
期内，公司围绕这七件大事开展工作，基本完成了相应目标。
1、新一轮战略（2013-2017）成型
宋都的新一轮战略已经构建完成。报告期内，公司遵循“把控前端定位、实现产品落地、优化成本管控”的战略践行路线，为公司实现战略量化指标打下良好的基础，我们将以文本化、数据化、细节化的战略蓝图来全面指引这一轮战略期内宋都的工作。
2、"棉花TOWN"运营体系的实践
由东郡国际项目验证成功的"棉花TOWN"运营体系，在报告期内，全面指引着公司今年面对刚需市场的产品开发与销售工作。而南京南郡国际项目在11月份实现的楼盘“日光”盛况，也再一次印证了一个良好的快周转运营体系对项目开发所带来的全方位的推动与助力。而公司依托杭州“城市东进”发展方向与轨道交通建设而配置的“江湾系”产品，也在今年体现出巨大
的价值。今年12月，晨光国际项目实现整体交付。
3、重资产项目轻资产运营体系的构建
"重资产项目的轻资产运营体系"，是宋都IQE运营体系的第二个系列——“U乐活”运营体
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料系，通过对旅游度假综合体项目商业模式的改造，把重资产转化为轻资产，具备降低对现金流资源的占用、短期现金流平衡、长期盈利水平最大化提升的显著特点。报告期内，公司以现金流峰值可控为前提，对大奇山郡等各个综合体项目设定了新的运营节点，确保了现金流资源的合理利用。
4、确立公司新的专业标杆
各专业线的工作标杆，体现在产品和结果上，直接决定了宋都营造产品的质量与宋都品牌的价值。报告期内，公司结合各项目的运营实践，通过职能清晰、制度设计、流程优化和高效协同的执行，发掘公司每个专业线的潜能，推动每个专业线乃至每个具体工种、岗位形成新的工作标杆，提升了整个组织的效能。
5、多渠道获取新项目
报告期内，宋都密切关注土地市场的动态，并在保证公司现金流健康的同时，积极地尝试多渠道、多种方式获取新项目。2013年4月份，公司成功的以当时市场最低的溢价率获取杭州下沙"东郡三期"地块；11月份，公司又以较低的溢价顺利获得杭州城北“香悦郡”地块，为公司后续发展成功蓄势。
6、建立符合宋都价值观的人才培养体系
以价值观认同为准绳选用、培养人才，通过分层级培训、集中宣导和工作中的理念传递，努力打造拥有统一价值观和文化的精英团队。
7、建立与组织核心价值观一致的绩效激励体系
公司一直坚持以结果为导向的绩效考评机制，完善考评手段，明确考评体系的导向性，提升激励机制的准确性、有效性。报告期内，公司顺利地实施了《A股股票期权激励计划》的第一个行权期的行权工作，包括公司高管在内的33人实施了行权，为公司摸索建立与组织核心价值观一致的绩效激励体系打了良好的基础。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|房地产销售|2,754,258,722.00|1,843,145,517.96|33.08|1.42|29.81|减少14.63个百分点|
|物业管理|11,777,052.66|10,130,944.56|13.98|-19.13|-25.25|增加7.04个百分点|
|咨询服务|4,250,558.25||||||

报告期内，公司实现的主营业务收入总额为277,028.63万元，比上年同期下降了9.15%。其中，房地产行业产生的营业收入占主营业务收入的99.42%，物业服务业的营业收入占 0.43%。
从产品结构看，商品房销售的营业收入占99.42%，物业服务的营业收入占0.43%。
报告期内，公司本年交付的晨光国际项目为满足城市居民的刚需楼盘，总价较低，去化率较快，因此2013年度公司的房地产销售收入比上年上升1.42%。
2013年度，公司的房地产业毛利率比上年下降14.63个百分点，主要系报告期内交付的晨光国际项目为满足城市居民的刚需楼盘，利润率较低。
报告期内，公司主要项目情况如下表所示：
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料
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|宋都股份2013年主要项目情况（截止12月31日） 单位：平方米||||||||||||||||||
|项目名称||项目位置||状态||占地面积||总建筑面积||剩余可售面积||2013年在建总建筑面积||2013年新开工面积||2013年竣工面积||
||印象西湖||合肥蜀山区||在建||137,343.76||549,330.14||171,737.55||437,425.25||-||116,152.70|
|晨光国际||杭州下沙区||竣工||122,570.00||||||||||||
||||||||||449,896.27||192,545.29||449,896.27||-||449,896.27|
|东郡国际||杭州下沙区||在建||98,153.00||||||||||||
||||||||||302,361.00||51,500.46||302,361.00||-||-|
|东郡三期||杭州下沙区||在建||47,507.00||||||||||||
||||||||||147,182.80||107,695.00||-||109,266.10||-|
|大奇山郡||桐庐||在建||1,161,522.00||593,967.81||||||||||
||||||||||||515,765.09||99,149.11||33,097.24||16,267.57|
|阳光国际||杭州九堡||在建||111,362.00||354,034.32||||||||||
||||||||||||218,254.27||15,639.72||-||119,306.17|
|南郡国际||南京板桥新城||新建||102,263.00||||||||||||
||||||||||326,560.39||224,320.85||159,450.30||159,450.30||-|
||香悦郡||杭州拱墅区||储备||57,383.00||211,511.60||-||-||-||-|
|合计||-||-||1,838,103.76||2,934,844.33||1,481,818.51||1,463,921.65||301,813.64||701,622.71||

截止报告期末，公司主要项目房地产储备情况如下表所示：
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|宋都股份2013年房地产储备情况（截止12月31日） 单位：平方米||||||||||||||||||||
|项目名称||项目位置||状态||持有土地及房产面积||||拟发展作销售的土地及房产面积||||拟发展作出租的土地及房产面积||||合作开发项目涉及的权益占比||
|||||||土地||房产||土地||房产||土地||房产||||
||印象西湖||合肥蜀山区||在建||-||315,217.21||-||155,671.73||-||-||51%|
|晨光国际||杭州下沙区||竣工||-||197,182.04||||||||||||
||||||||||||-||197,182.04||-||-||-|
|东郡国际||杭州下沙区||在建||-||302,361.00||||||||||||
||||||||||||-||95,488.54||-||-||-|
|东郡三期||杭州下沙区||在建||-||147,182.80||||||||||||
||||||||||||-||147,182.80||-||-||-|
|大奇山郡||杭州桐庐县||在建||336,273.33||439,690.71||||||||||||
||||||||||||289,276.33||434,456.10||-||-||50%|
|阳光国际||杭州九堡||在建||-||143,347.14||-||127,707.42||||||||
||||||||||||||||-||10,130.00||-|
|南郡国际||南京板桥新城||新建||53,845.52||156,277.60||||||||||||
||||||||||||53,845.52||132,562.85||-||-||-|
|美域二期||南京建邺区||竣工||-||567.96||-||567.96||-||-||-||
|香悦郡||杭州拱墅区||储备||57,383.00||-||57,383.00||-||-||-||-||
|合计||-||-||447,501.85||1,701,826.46||400,504.85||1,290,819.44||-||10,130.00||-||

说明：房地产储备情况一表中，“持有土地及房产面积”一栏中持有的房产包括了已预售未交
付之面积。
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料报告期内，公司主要项目销售情况如下表所示：
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|宋都股份2013年主要房地产项目销售情况（截止12月31日）|||||||
|项目名称||项目种类|报告期内已售或已预售楼面面积（㎡）||每平方米平均售价（元）||
|印象西湖||商铺及购物中心|1,141.68||23,638.21||
|||办公写字楼|41,211.56||7,831.08||
|||住宅|6,578.71||7,685.49||
|晨光国际||商铺及购物中心||9,635.41||23,189.00|
|||住宅|141,015.30||13,549.00||
|南郡国际||住宅|21,110.35||10,970.95||
||奥体名座|办公写字楼||1,751.23||14,500.00|
|||住宅|||||
|||||634.33||26,566.35|
||美域二期||||||
|||车位|||||
|||||2,112.83||8,385.44|
|东郡国际一、二期||商铺及购物中心|||||
|||||2,865.18||23,129.00|
|||住宅|||||
|||||39,695.17||11,690.70|
|大奇山郡||住宅|17,584.01||14,241.45||
|阳光国际||商铺及购物中心|950.93||22,147.06||
|||住宅|13,324.81||22,324.61||
|合计||-|299,611.50||-||

报告期内，公司主要项目出租情况如下表所示：
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|宋都股份2013年主要房地产项目出租情况（截止12月31日）|||||||||
|项目名称|项目种类|楼面面积（㎡）|出租率（%）||租金收入（元）||每平方米平均基本租金（元）||
|阳光国际|商铺及购物中心|2,079.84|||||||
|||||50.48||93,985.00||1.50|
|新城国际|商铺及购物中心|5,080.99|||||||
|||||95.00||5,349,621.80||2.88|
|采荷嘉业|办公|6,187.69|||||||
|||||80.00||6,895,885.00||3.05|
|宋城大饭店|商铺|9,512.00|||||||
|||||100.00||900,000.00||0.26|
|总计|-|22,860.52|||||||
|||||-||13,239,491.80||-|

宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|浙江地区|2,560,670,270.91|33.22|
|安徽地区|124,445,431.00|-84.85|
|江苏地区|85,170,631.00|-72.13|

2013年度公司的营业收入浙江地区占92.43%，安徽地区占4.49%，江苏地区占3.07%，公司的主要业务分布在长江中下游地区，在国家房地产业宏观调控的背景下，保持了业务的相对稳定。
(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元币种：人民币
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|资产负债表项目|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期初数|上期期末数占总资产的比例（%）|变动幅度|
|货币资金|551,620,549.78|4.87|814,366,377.41|7.62|-32.26%|
|应收账款|54,388,911.70|0.48|3,970,623.30|0.04|1269.78%|
|其他应收款|487,093,000.65|4.30|1,371,268,058.57|12.82|-64.48%|
|短期借款|300,000,000.00|2.65|20,000,000.00|0.19|1400.00%|
|应付账款|554,254,199.87|4.89|283,416,454.04|2.65|95.56%|
|应交税费|128,063,630.82|1.13|38,579,560.30|0.36|231.95%|
|一年内到期的非流动负债|1,932,660,000.00|17.07|1,052,760,000.00|9.85|83.58%|

货币资金：主要系本期支付土地款、工程建设款等较多，引起经营性现金净流出大幅增加所致应收账款：主要系房产销售尚待收齐的按揭款、补差款增加所致
其他应收款：主要系信托计划到期，相应应收平安信托债权转让款转回所致
短期借款：主要系公司利用短期融资增加所致
应付账款：主要系已交付项目待决算、及在建项目增多，相应未结算款项增加所致
应交税费:主要系本期末预缴税金改至其他流动资产列报
一年内到期的非流动负债:主要系长期借款根据合同约定的到期日转入所致
(四)核心竞争力分析
1、公司以近 30年的房地产开发运营经验，构建了一套成熟、高效的 IQE项目运营体系。
整个项目运营体系以"创新（Innovation）、品质（Quality）、效益（Effectiveness）"的理念为核心，不断实现公司规模与利润的双重增长，增加对股东与员工的回报，从而实现公司价值最大化。
我们始终认为，专业地产运营商真正有竞争力的不仅是产品，更应是产品之上的整体运营，而 IQE项目运营体系是公司的核心竞争力。公司以财务为导向，计划管理为引擎、全预算管理为基础、ISO制度流程为标准、绩效管理为推动力、信息化管理为平台，形成高效的、可复制的运营系统。在这个运营体系的基础上，公司项目开发涉及的所有流程，从拿地、规划、设计、
到营造、销售、直至客服物业等各个环节，均围绕"创新、品质、效益"的的核心理念，实现产
品的客户价值最大化、项目收益的最大化。
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料2、市场已经证明，刚性需求仍然在相当一段时间内主导房地产市场。基于对此特点的前瞻性判断，公司立足于刚需的快周转开发策略，一直致力于做好适合刚性需求产品开发的土地储备工作。目前，包括南京南郡国际、杭州东郡国际、杭州香悦郡等重点推动项目在内的公司现有土地储备，均是迎合市场刚性需求的主流产品。这将有利于公司产品的快速去化与周转，为未来数年公司的业绩提供坚实的保障。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司未进行对外股权投资。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
委托理财产品情况如下表所示
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料单位:元币种:人民币
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|合作方名称|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|是否关联交易|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|
|厦门国际银行股份有限公司|保本型银行理财产品|30,000,000.00|2013年4 月 24日|2013年5 月 24日|30,000,000.00|112,500.00|是|否|否|自有资金，非募集资金|
|兴业银行股份有限公司|保本型银行理财产品|60,200,000.00|2013年4 月 25日|2013年4 月 26日|60,200,000.00|4,288.22|是|否|否|自有资金，非募集资金|
|兴业银行股份有限公司|保本型银行理财产品|60,200,000.00|2013年4 月 26日|2013年4 月 28日|60,200,000.00|8,576.44|是|否|否|自有资金，非募集资金|
|兴业银行股份有限公司|保本型银行理财产品|50,000,000.00|2013年5 月 2日|2013年5 月 15日|50,000,000.00|46,301.37|是|否|否|自有资金，非募集资金|
|兴业银行股份有限公司|保本型银行理财产品|10,800,000.00|2013年5 月 2日|2013年5 月 17日|10,800,000.00|11,539.73|是|否|否|自有资金，非募集资金|
|兴业银行股份有限公司|保本型银行理财产品|9,200,000.00|2013年5 月 9日|2013年5 月 17日|9,200,000.00|5,242.74|是|否|否|自有资金，非募集资金|
|兴业银行股份有限公司|保本型银行理财产品|14,800,000.00|2013年5 月 9日|2013年5 月 28日|14,800,000.00|20,030.68|是|否|否|自有资金，非募集资金|
|合计|/|235,200,000.00|/|/|235,200,000.00|208,479.18|/|/|/|/|

报告期内，公司管理层根据公司股东大会决议的授权在额度范围内进行理财投资，决策审批程序和具体操作符合国家法律法规和公司制度的规定，合法有效。详见公司于2013年7月17日披露于上交所网站的临2013-046号《宋都基业投资股份有限公司关于2013年上半年购买理财产品的汇总说明》。
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料 (2)委托贷款情况
委托贷款项目情况
单位:万元币种:人民币
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|借款方名称|委托贷款金额|贷款期限|贷款利率|借款用途|抵押物或担保人|是否逾期|是否关联交易|是否展期|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|预期收益|投资盈亏|
|浙江八达建设集团有限公司|10,000|自借款日起至2012年12月28日止|12|宋都项目工程建设|八达控股集团有限公司持有的兰州银行股份有限 公 司4300 万股股权质押|是|否|否|否|自有资金，非募集资金|496.44|546.00|

2012年7月27日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于控股子公司对浙江八达建设集团有限公司进行委托贷款的议案》，同意公司控股子公司通过银行委托贷款方式向八达集团提供人民币1亿元贷款。公司的控股子公司杭州恒都房地产开发有限公司通过浙江民泰商业银行杭州分行委托贷款给八达集团，借款金额人民币 1亿元，贷款月利率 1%，具体详见公司在上海证券交易所披露的临2012-035号公告。截至2012年12月31日，八达集团归还贷款4,700万元及利息，剩余本金及利息部分已于2013年1月4日全额收回。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
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|序号|公司名称|业务性质|主要产品或服务|注 册 资本|总资产|净利润|
|1|杭州宋都房地产集团有限公司|房地产开发|杭州采荷嘉业项目|20,000|390,802.42|3,780.78|
|2|杭州永都房地产开发有限公司|房地产开发|杭州东郡国际项目|20,200|290,895.56|-1,454.12|
|3|浙江建德宋都实业有限公司|房地产开发|建德瑞平山项目|5,000|4,949.70|-199.70|
|4|桐庐桐郡置业有限公司|房地产开发|桐庐东门新天地项目|8,000|11,720.06|-13.08|
|5|杭州恒都房地产开发有限公司|房地产开发|杭州晨光国际项目|74,900|354,137.17|26,692.18|
|6|南京宋都房地产开发有限公司|房地产开发|南京美域二期项目|5,000|46,249.13|1,315.75|
|7|绍兴县宋都房地产开发有限公司|房地产开发|绍兴金柯商汇项目|5,000|31,635.44|514.89|

宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料
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|8|浙江东霖房地产开发有限公司|房地产开发|杭州阳光国际花园项目|30,000|384,316.19|8,926.93|
|9|合肥宋都房地产开发有限公司|房地产开发|西湖花苑西组团项目|5,000|28,562.82|1,613.08|
|10|合肥印象西湖房地产开发有限公司|房地产开发|印象西湖花园一期、二期项目|20,000|133,484.03|111.99|
|11|杭州宋都物业经营管理有限公司|物业管理|物业管理项目|500|2,364.12|151.51|
|12|北京应天阳光太阳能技术有限公司|技术开发|聚光技术在太阳能发电领域的应用|2,000|1,870.64|-173.47|
|13|杭州博投投资管理有限公司|投资咨询|投资管理、投资咨询|100|9,197.20|-300.31|
|14|南京南郡房地产开发有限公司|房地产开发|南京南郡国际项目|20,000|121,802.28|-1,259.58|
|15|杭州博晓酒店管理有限公司|酒店管理|酒店管理|100|2,428.32|-23.38|
|16|杭州江都房地产开发有限公司|房地产开发|东郡国际三期|5,000|67,528.32|-46.79|
|17|杭州颂都投资管理有限公司|投资咨询|投资管理、投资咨询|100|2,460.17|0.17|
|18|杭州加都实业有限公司|实业投资|实业投资|2,000|1,998.97|-1.03|
|19|杭州香悦郡置业有限公司|房地产开发|杭州香悦郡项目|5,000|64,565.62|0.47|

（1）报告期新纳入合并财务报表范围的子公司
因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明
1)本期宋都集团出资设立杭州博晓酒店管理有限公司（以下简称杭州博晓），于2013年5月7日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330104000194539的《企业法人营业执照》。
该公司注册资本100万元，宋都集团出资100万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2)本期宋都集团与子公司杭州博晓共同出资设立杭州江都房地产开发有限公司，于2013
年5月29日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330198000060923的《企业法人营业执照》。该公司注册资本5,000万元，宋都集团出资2,550.00万元，占其注册资本的51%，杭州博晓出资2,450.00万元，占其注册资本的49%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
3)本期宋都集团出资设立杭州颂都投资管理有限公司（以下简称颂都投资），于2013年
11月7日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330104000212414的《企业法人营业执照》。该公司注册资本100万元，宋都集团出资100万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
4)本期宋都集团与杭州盛驰实业有限公司共同出资设立杭州加都实业有限公司，于2013
年11月8日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330184000267537的《企业法人营业
执照》。该公司注册资本2,000万元，公司出资1,800万元，占其注册资本的90%，拥有对
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
5)本期宋都集团与子公司颂都投资共同出资设立杭州香悦郡置业有限公司，于2013年12月21日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330100000188780的《企业法人营业执照》。
该公司注册资本5,000万元，宋都集团出资2,550.00万元，占其注册资本的51%，颂都投资出资2,450.00万元，占其注册资本的49%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（2）对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况
单位：万元币种：人民币
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|公司名称|主要经营范围|注册资本|总资产|净资产|净利润|
|浙江东霖房地产开发有限公司|房地产开发|30,000.00|384,316.19|98,931.23|8,926.93|
|杭州恒都房地产开发有限公司|房地产开发|74,900.00|354,137.17|98,298.18|26,692.18|

（3）经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上主要子公司情况说明
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|公司名称|本期净利润（万元）|上期净利润（万元）|变动比例|变动原因分析|
|浙江东霖房地产开发有限公司|8,926.93|46,896.91|-80.96%|系阳光国际项目本报告期交付结转减少所致|
|合肥印象西湖房地产开发有限公司|111.99|5,313.82|-97.89%|系合肥印象西湖花园二期预售尚未交付所致|
|杭州宋都物业经营管理有限公司|151.51|50.76|198.50%|系随物业管理项目增多，相应实现收入增加所加所致|
|绍兴县宋都房地产开发有限公司|514.89|-289.17|-278.06%|系本报告期租赁收入增加所致|
|南京宋都房地产开发有限公司|1,315.75|6,000.89|-78.07%|系本报告期南京宋都美域项目余房销售减少所致|
|南京南郡房地产开发有限公司|-1,259.58|-2.59|48555.71%|系本报告期南京南郡项目开始预售，相应发生的管理费用和销售费用增加所致。|
|杭州恒都房地产开发有限公司|26,692.18|-1,902.50|-1503.01%|系晨光国际项目本报告期整体交付。|
|合肥宋都房地产开发有限公司|1,613.08|2,717.28|-40.64%|系本报告期合肥西湖花苑项目余房销售减少所致|

（4）持有与公司主业关联度较小的子公司的目的和未来经营计划
公司目前持有以太阳能应用技术知识产权为主体的北京应天阳光太阳能技术有限公司
51%股权。
公司以谨慎的态度对待太阳能行业的投资。目前太阳能发电行业处于低谷，北京应天是
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料一个轻资产的高科技投资项目，未来的产出和价值体现在项目团队在专业技术领域的创新和技术优势。公司希望借助于中国太阳能行业的发展输出北京应天拥有的太阳能发电技术，公司管理层会积极应对，做好投资决策和风险控制。
5、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
展望2014年，土地制度、财税制度改革将进一步推进，房产税等相关长效机制有望逐步确立，但是市场化改革和长效机制的建立不可能一蹴而就。虽然目前房价已经出现分化现象，进一步促使调控政策的差异化，一线城市和部分房价涨幅较快的二线城市在面临无法完成年初房价控制目标的情况下进一步收紧调控政策，而三四线城市则对限购政策有所放松，但是，在热点城市房价仍然上涨的背景下，难以期待限购限贷政策的放松，现有的行政化调控手段很难在短期内退出。中长期来看，不动产登记、财产公示等制度出台，房地产税改革试点的进一步扩大，将进一步促进长效机制的建立和完善，限购限贷等行政性措施才有望逐步退出，促使房地产业发展更加健康。
在行业内，我们认为，“强者恒强”的局面短期内不会被打破，强竞争力企业将凭借其较高的品牌价值与相对雄厚的资金实力在市场竞争中占据一定优势，行业集中度将会继续提升。而以城镇化为代表的政策红利与以单独二孩为代表的人口红利，不会对房地产市场产生快速而剧烈的影响，而是以一种缓慢而深远的方式进行。
(二)公司发展战略
2014年，公司将紧紧围绕五年规划中提出的五年内在全国专业地产公司排名前三十、力争前二十的战略量化指标，继续遵循“适时适度扩张”的原则，实施立足长三角地区，聚焦区域、深耕细作；落实以“人才+产品+资金”为核心的战略践行路线，通过外部引入、内部提升，搭建适应公司高速发展的团队架构；充分利用 IQE产品体系优质、可复制的特点，实现项目产品的快速周转；并将上述两者有机结合，形成紧密的管理闭环，同时，以创新的金融模式解决公司对资金的需求，形成有效的外部驱动，从而推动公司的快速发展。
(三)经营计划
2014年度，公司计划实现营业收入50亿元，并将继续致力于管理费用、营销费用及财务成本的合理控制。（该经营目标并不代表公司对2013年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。
2014年我们将结合目前所处快速发展的阶段特点，致力于做好以下几个方面的工作：首先，实施精英人才梯队培训体系，建立与公司快速扩张的规模相适应的组织框架。我们认为，优秀的人才是公司持续发展的源泉所在，在践行五年规划的路径中，人才始终是重要的一环。我们将通过外部引进、内部提升的方法，发现和遴选适应公司高速发展的人才，以满足公司多地域、多层次的发展需求。
其次，持续推动“棉花TOWN”运营体系在公司项目中运营覆盖。公司重视不同地域不同市场的具体需求，在着重做好加速刚需楼盘项目开发的基础上，也适度开发符合公司发展战略的商业项目。2014年，公司将营建和实施“社区商业+写字楼模式”，将“棉花TOWN”运营体系应用于“淘天地”项目的开发。
再次，持续构建并完善“U乐活”运营体系。经过一年对重资产项目轻资产运营作出的探索与总结，公司已经基本构建完成“U乐活”运营体系，2014年，公司将着力于该体系
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料的不断完善，在不过度占用公司现金流的前提下，加快公司综合体项目的开发进度。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司将根据各个项目的开发计划与投资需要，通过多种渠道筹集资金满足公司需求；同时公司将优化资金使用方案、严格控制费用支出，力争加快资金的周转，支持公司健康地、可持续地发展。
(五)可能面对的风险
（1）政策风险
公司所处房地产行业与国民经济的联系极为密切，受到国家宏观调控政策影响较大。
2014年，政府对房地产宏观调控政策趋于稳健与长效的方向，但调控政策仍未有放松的迹象，而房产税等政策尚未落地，在一定程度上对市场需求形成抑制，对公司项目建设、项目销售、资金回笼、盈利能力等各环节都将产生造成较大影响。政策风险是所有房地产企业无法回避的问题。
（2）业务经营风险。
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，同时要经过多个政府部门的审批和监管。如果项目的某个开发环节出现问题，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现，并可能导致开发成本提高或者对项目的进度造成不利的影响。
（3）跨区域经营风险。
公司推行跨区域经营发展，目前项目分布于浙江、江苏与安微三个省份，在形成规模效应、规避地域政策风险的同时，也对管理体系与人才需求提出了更高的要求。开发过程中，如果内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司发展的要求，公司将面临一定的跨区域经营风险。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
为进一步规范公司的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号以及《公司章程》的有关规定和要求，结合公司实际情况，制定《宋都基业投资股份有限公司现金分红管理制度》，并依据此制度、结合公司实际情况制定了公司2012年度利润分配方案：本次分配向全体股东每10股派发现金红利 0.37元（含税），派发现金红利总额为39,725,255.42元。
该方案符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，公司独立董事对该分配方案发表了独立意见，认为“公司《2012年度利润分配预案》中现金分红水
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料平是合理的，符合公司长远的发展利益，并同意将其提交公司股东大会审议”。
公司于2013年3月12日召开了"宋都股份2012年度现金分红专项说明会"，与投资者就其关注的公司2012年度现金分红、公司经营发展等问题进行了充分的沟通与交流。详见公司于2013年3月13日披露于上交所网站的临2013-013号《宋都基业投资股份有限公司 2012年度现金分红专项说明会召开情况的公告》及其附件。公司于 2013年3月19日召开2013年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》。
本次分配方案于2013年5月实施，详见公司于2013年5月8日披露于上交所网站的临2013-030号《宋都基业投资股份有限公司2012年度利润分配实施公告》。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年|0|0.35|0|38,183,755.12|368,198,332.50|10.37|
|2012年|0|0.37|0|39,725,255.42|387,313,350.59|10.26|
|2011年|0|0.6|10|32,209,666.56|324,059,535.31|9.94|

五、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
报告期内，公司上下秉承"真、正、诚、新"的企业核心价值理念，积极地将履行社会责任贯彻于公司经营活动的各个环节。
1、规范公司治理，实现股东回报度
报告期内，公司管理层与所有员工自觉地遵守各项法律法规，勤勉尽责的做好本职工作，实现了上市公司治理的规范化与透明化；积极地推进内部控制制度建设、设立《土地储备作业指引》等有利于公司提高决策效率、有效规避风险的事项，为全体股东营造安全的投资环境；顺利实现重大资产重组时的盈利承诺，并连续三年实施了现金分红等利润分配方案。
2、营造品质生活，浇铸企业品牌度
报告期内，我们戮力践行“营造品质生活”的愿景，把房地产的“产品”当做“作品”，在确保安全质量合格的基础上，积极地向行业内标杆企业学习，在设计、选材、采购招标、施工等各个环节中，充分考虑业主使用满意度，赢得了广大业主对公司产品的高度评价，极大地提升了公司的品牌价值。
3、积极换位思考，提升业主忠诚度
报告期内，公司积极地站在业主的角度上考虑问题，努力做好业主的持续服务。公司旗
下物业公司，通过竞标方式，基本取得了公司前期开发楼盘的物业经营权，极大地降低了开
发商与物业公司之间的沟通成本，也极大地提升了对业主的服务质量。12月份，晨光国际
项目大批量交付时，公司宣导并推行了“站在购房者及业主的角度考虑问题”的理念，顺利
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料地实现了项目的交付，也赢得了业主的好评。
4、分享发展成果，赢得员工归属度
公司切实关爱和成就员工，努力调动员工的主动性、积极性和创造性，全年共培训高级管理人员、专业人员、基层员工数千人次；公司设立的公益基金--"宋都之子"成长基金，定期组织各类志愿者活动，在学业、兴趣特长、心理健康等方面鼓励和支持全体员工子女；报告期内，公司顺利地实施了《A股股票期权激励计划》的第一个行权期的行权工作，包括公司高管在内的33人实施了行权，为公司未来稳固地发展打下了良好的基础。
公司目前处于高速发展的阶段，我们将一如既往地、忠实地履行与公司发展规模与速度相匹配的社会责任。
宋都基业投资股份有限公司 2014年 5月 13日
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料议案二：
《公司 2013年财务决算报告》
一、公司基本财务情况
2013年，本公司营业收入 2,791,294,799.23元，营业总成本 2,267,786,622.58元，其中营业成本 1,858,199,046.34元，营业税金及附加 251,145,713.12元，销售费用 76,802,036.34元，管理费用 106,981,483.51元，财务费用 8,849,097.35元，资产减值损失-34,190,754.08元；营业利润518,554,946.80元，营业外收入810,863.86元，营业外支出10,848,496.84元，利润总额 508,517,313.82元，净利润 364,823,715.94元，归属于母公司所有者的净利润368,198,332.5元。
2013年末，公司资产总计 11,324,671,859.54元，所有者权益合计2,730,574,264.78元，归属于母公司所有者权益合计 2,602,313,579.84元，负债合计8,594,097,594.76元，资产负债率75.89%，预收款项 2,248,540,715.50元，扣除预售房款后资产负债率69.91%。
二、公司近三年主要经营指标变动情况及原因分析
单位：元
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||2013年|2012年|本年比上年增减（%）|2011年|
|营业总收入|2,791,294,799.23|3,062,585,885.98|-8.86|2,637,267,799.97|
|营业利润|518,554,946.80|607,007,032.19|-14.57|436,305,464.69|
|利润总额|508,517,313.82|625,663,666.60|-18.72|448,807,076.04|
|归属于上市公司股东的净利润|368,198,332.5|387,313,350.59|-4.94|324,059,535.31|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|336,426,592.13|367,927,137.14|-8.56|303,432,119.88|
|经营活动产生的现金流量净额|-677,638,672.69|1 , 364,258,557.63|-149.67|-668,615,750.37|

宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料
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|-|-|-|-|-|
||2013年末|2012年末|本年末比上年末增减（%）|2011年末|
|资产总额|11,324,671,859.54|10,692,184,784.08|5.92|10,808,060,321.65|
|负债总额|8,594,097,594.76|7,586,707,064.45|13.28|7,740,787,167.67|
|归属于上市公司股东的所有者权益|2,602,313,579.84|2,186,321,640.17|19.03|1,803,643,403.13|
|总股本|231,594,656.00|106,594,656.00|117.27|106,594,656.00|

1、2013年度，公司营业收入比上年下降8.86%，主要系公司一般贸易业务逐步停止。
2、归属于上市公司股东的净利润比上年下降4.94%，主要系本年交付的晨光国际项目为满足城市居民的刚需楼盘，利润空间较窄。
3、经营活动产生的现金流量净额比上年大幅下降，主要系本年购买土地，支付土地款。
4、归属于上市公司股东的净资产比上年增加19.03%，主要系净利润增加所致。
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2013年|2012年|本年比上年增减（%）|2011年|
|基本每股收益（元／股）|0.34|0.36||0.39|
|稀释每股收益（元／股）|0.34|0.36||0.39|
|用最新股本计算的每股收益（元/股）||||/|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.31|0.34||0.365|
|加权平均净资产收益率（%）|15.46|19.49||19.75|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|14.13|18.51||18.49|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）|-0.63|1.27||-0.8|
|||2012年末|本年末比上年末增减（%）|2011年末|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）|2.20|2.04||2.16|
|资产负债率（%）|75.89|70.96||71.62|

公司2012年度利润分配方案已经2013年3月19日召开的公司2012年度股东大会审议通过，本次分配以截止 2012年年末公司总股本 1,073,655,552股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.37元（含税）。本次分配已于2013年5月实施。公司据此对以前年度的基本每股收益和稀释每股收益进行了调整。
三、公司主营业务及其经营情况
（一）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|2,791,294,799.23|3,062,585,885.98|-8.86|
|营业成本|1,858,199,046.34|1,756,619,688.14|5.78|
|销售费用|76,802,036.34|77,986,306.47|-1.52|
|管理费用|106,981,483.51|113,828,519.19|-6.02|
|财务费用|8,849,097.35|21,155,375.02|-58.17|
|经营活动产生的现金流量净额|-677,638,672.69|1,364,258,557.63|-149.67|
|投资活动产生的现金流量净额|55,053,652.13|-420,015,689.79|-113.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|313,653,845.92|-775,342,818.28|-140.45|

（二）营业收入分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主 营 业务收入|2,770,286,332.91|99.25%|3,049,384,816.86|99.57%|2,623,247,873.69|99.47%|
|其 他 业务收入|2,1008,466.32|0.75%|13,201,069.12|0.43%|14,019,926.28|0.53%|
|营 业 收入|2,791,294,799.23|100%|3,062,585,885.98|100.00%|2,637,267,799.97|100.00%|

1、公司的主营业务收入
报告期内，公司本年交付的晨光国际项目为满足城市居民的刚需楼盘，因此2013年度公司的房地产销售收入比上年下降9.15%。
2、公司的其他业务收入
公司其他业务收入主要为投资性房地产的租赁收入，2013年度公司投资性房地产实现出租收入2,100.85万元，比上年租赁收入增加 59.14%。2011年度、2012年度和2013年度，其他业务收入分别占收入总额的0.53%、0.43%、0.75%所占份额较小。
3、主营业务分行业情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业|主营业务收入|主营营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|房地产业|2,754,258,722.00|1,843,145,517.96|33.08|1.42|29.81|-14.63|
|物业服务业|11,777,052.66|10,130,944.56|13.98|-19.13|-25.25|7.04|

宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||4,250,558.25||100.00|/|||
|合计|2,770,286,332.91|1,853,276,462.52|33.10|-9.15|5.75|-9.43|

报告期内，公司实现的主营业务收入总额为277,028.63万元，比上年同期下降了9.15%，其中，房地产行业产生的营业收入占主营业务收入的99.42%，物业服务业的营业收入占0.43%。从产品结构看，商品房销售的营业收入占99.42%，物业服务的营业收入占0.43%。
2013年度，公司的房地产业毛利率比上年下降14.63个百分点，主要系报告期内交付的晨光国际项目为满足城市居民的刚需楼盘，利润空间较窄。
4、主营业务分地区情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|浙江|2,560,670,270.91|33.22|
|安徽|124,445,431.00|-84.85|
|江苏|85,170,631.00|-72.13|
|合计|2,770,286,332.91|-9.15|

2013年度公司的营业收入浙江地区占92.43%，江苏地区占3.07%，安徽地区占4.49%，公司的主要业务分布在长江中下游地区，很好地规避了房地产行业地区性调控的政策风险。
（三）、主营业务成本分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|占比|上年同期金额|占比|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|房地产业|房地产|1,843,145,517.96|99.45%|1,419,868,977.89|81.02%|29.81|
|物业服务业|物业服务|10,130,944.56|0.45%|13,552,211.12|0.77%|-25.25|
|咨询服务业|咨询服务||||||
|一般贸易业|一般贸易|||319,104,272.40|18.21%||
|合计||1,853,276,462.52|100%|1,752,525,461.41|100.00%|5.75|

宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料（四）、主要供应商及客户对公司的影响
除一般贸易外，公司主要从事房地产开发业务，公司的土地都通过参与政府土地主管部门土地公开招拍挂方式取得，工程施工单位及材料采购都由公司通过招投标等方式自主选择，并不依赖于某一家或几家供应商；公司开发的产品直接面向市场不特定对象的客户进行销售。因此公司并没有十分固定的主要供应商和主要的客户，任何特定供应商和客户都不对公司的决策构成影响。
公司前五名客户销售金额合计7,275.21万元,占销售总额2.61%。
公司前五名供应商采购金额合计35,151.46万元,占采购总额43.61%。
（五）、非经常性损益情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2013年度|2012年度|2011年金额|
|非流动资产处置损益|-23,896.05|-60,939.86|3,189,681.61|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|52,425.73|269,955.78|682,399.66|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|9,038,712.33|9,199,561.64|14,916,156.93|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|302,964.36|128,604.57|-525,839.55|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|||-787,500.00|
|对外委托贷款取得的损益|2,800,166.67|2,253,939.84||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-7,386,126.26|20,954,634.58|10,610,950.12|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|32,092,728.09|-1,027,417.77||
|少数股东权益影响额|-37,099.46|-42,854.18|-63,859.91|
|所得税影响额|-5,068,135.04|-12,289,271.15|-7,394,573.43|
|合计|31,771,740.37|19,386,213.45|20,627,415.43|

宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料（六）、近三年期间费用变动情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占 营 业收 入 比例(%)|金额|占营业收入 比 例(%)|金额|占营业收入 比 例(%)|
|营业收入|2,791,29.48||306,258.59||263,726.78||
|销售费用|76,80.20|2.75|7,798.63|2.55|6,423.55|2.44|
|管理费用|106,98.15|3.83|11,382.85|3.72|7,506.61|2.85|
|财务费用|8,84.91|0.32|2,115.54|0.69|-333.78||
|期 间 费 用合计|192,63.26||21,297.02||13,596.38||

报告期内，公司销售费用占扣除一般贸易收入的营业收入的比例，较上年下降0.2个百分点；管理费用扣除股份支付服务费因素，比上年管理费用上升0.11个百分点，管理费用扣除股份支付服务费因素占营业收入比例较上年下降 0.11%。
主要系公司规模因取得土地相应扩大，相应增加相关人员、办公经费等管理费用所致。
四、公司资产、负债的主要构成分析
（一）资产总额构成分析
最近三年以来，随着公司开发规模的扩大，公司总资产规模呈现持续增长态势，最近三年，公司资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|流动资产|1,099,381.43|97.08|1,034,422|96.75|1,051,841|97.32|
|非流动资产|33,085.76|2.92|34,797|3.25|28,965|2.68|
|资产总额|1,132,467.19|100|1,069,219|100.00|1,080,806|100.00|

从资产的构成结构来看，最近三年公司的资产结构非常稳定，流动资产占了总资产的绝对比例，这和房地产企业资产主要就是土地和开发成本的特征所分不开的。
1、流动资产
公司的资产主要为流动资产，主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料应收款和存货组成。最近三年的流动资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要构成项目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|流动资产|1,099,381.43||1,034,421.73||1,051,841.16||
|货币资金|55,162.05|5.02|81,436.64|7.87|88,003.43|8.37|
|应收账款|5,438.89|0.49|397.06|0.04|2,494.36|0.24|
|预付账款|7,261.97|0.66|7,241.70|0.70|31,675.33|3.02|
|其他应收款|48,709.30|4.43|137,126.81|13.26|127,531.56|12.12|
|存货|958,860.45|87.22|807,929.10|78.10|801,890.93|76.24|

（1）货币资金：
货币资金明细情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|原币金额|汇率|折人民币金额|原币金额|汇率|

库存现金：
||
|-|
|1,409,778.03|
|1,409,778.03|

银行存款：
||
|-|
|484,034,064.01|
|484,034,064.01|

其他货币资金：
||
|-|
|66,176,707.74|
|66,176,707.74|
|551,620,549.78|

其他货币资金期末余额中包括贷款备偿保证金53,545,800.00元、为购房者提供的按揭
保证金8,071,586.60元。
（2）应收账款：
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料应收账款金额前五名明细如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|账面余额|账龄|
|非关联方|5,800,000.00|1年以内|
|非关联方|3,450,000.00|1年以内|
|非关联方|2,800,000.00|1年以内|
|非关联方|2,390,000.00|1年以内|
|非关联方|2,340,000.00|1年以内|
||16,780,000.00||

应收账款账龄分析如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例(%)||金额|比例(%)|
|57,251,486.00|100.00|2,862,574.30|||
||||4,217,650.00|67.44|
||||2,036,536.61|32.56|
|57,251,486.00|100.00|2,862,574.30|6,254,186.61|100.00|

（3）其他应收款
其他应收款金额前5名情况：
|||||
|-|-|-|-|
|与本公司关系|账面余额|账龄|占其他应收款余额的比例(%)|
|合营企业之子公司|54,491,960.68|1年以内|42.25|
||96,811,397.25|1-2年||
||59,587,726.03|2-3年||
|关联方|128,743,395.00|1年以内|25.79|
|合营企业之子公司|70,000,000.00|2-3年|14.02|
|非关联方|12,043,800.00|1-2年|4.60|
||1,430,800.00|2-3年||

宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料
|||||
|-|-|-|-|
||9,490,913.00|3年以上||
|非关联方|18,500,000.00|3年以上|3.71|
||451,099,991.96||90.37|

其他应收款账龄分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例(%)||金额|比例(%)|
|14,365,632.78|27.20|721,457.92|91,149,361.18|38.26|
|16,701,948.63|31.63|1,670,194.86|29,701,475.96|12.47|
|6,027,650.78|11.42|1,808,295.23|96,999,127.08|40.71|
|15,706,475.03|29.75|7,853,237.52|20,391,193.60|8.56|
|52,801,707.22|100.01|12,053,185.53|238,241,157.82|100.00|

（4）预付账款：
公司预付账款金额前五名明细如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|期末数|账龄|
|非关联方|2,800,000.00|1-2年|
||37,000,000.00|2-3年|
||5,000,000.00|3年以上|
|非关联方|230,240.65|1年以内|
||4,321,100.00|2-3年|
|非关联方|3,362,222.00|1年以内|
|非关联方|3,352,520.80|1-2年|
|非关联方|3,062,735.6|1年以内|
||59,128,819.05||

预付账款账龄分析如下：
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期末数|||||||
|账面余额|比例(%)|坏账准备|账面价值|账面余额|比例(%)|坏账准备|
|15,132,076.74|20.84||15,132,076.74|20,993,158.90|28.99||
|8,603,344.58|11.85||8,603,344.58|44,812,716.38|61.88||
|43,371,087.12|59.72||43,371,087.12|6,362,600.55|8.79||
|5,513,163.91|7.59||5,513,163.91|248,565.83|0.34||
|72,619,672.35|1 0 0 . 00||7 2 , 619,672.35|7 2 , 417,041.66|100.00||

（5）存货
存货明细情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|5,561,434,409.26||5,561,434,409.26|6,826,760,788.43||
|3,976,659,529.61||3,976,659,529.61|1,252,079,166.26||
|49,901,126.23||49,901,126.23|332,738.88||
|609,423.11||609,423.11|118,306.70||
|9,588,604,488.21||9,588,604,488.21|8,079,291,000.27||

存货—开发成本情况： 单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开工时间|预计竣工时间|预计总投资|期初数|
|2011.12|2014.12|26.00亿元|1,655,256,549.79|
|2010.6|2014.6|13.00亿元|905,660,185.30|
|2013.8|2015.11|20.00亿元|450,107,500.00|
|2013.11|2016.6|10.00亿元||
|2014.6|2016.12|21.00亿元||
|2012.4|2014.5|1.213亿元|100,626,870.42|
|2008.8|2014.6|25.00亿元|619,168,887.26|
|2010.6|2013.12|38.50亿元|3,092,256,038.06|
||||3,684,757.60|
||||6,826,760,788.43|

宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料存货—开发产品情况： 单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|竣工时间|期初数|本期增加|本期减少|
|2013.12||3,690,279,361.38|1,547,473,448.21|
|2013.12|569,888,723.17|917,706,494.90|173,696,965.59|
|2010.9|307,674,603.88|1,321,132.00||
|2011.5|158,805,214.02|1,221,199.51|42,275,163.73|
|2008.7|45,527,907.17|4,140.00|7,227,398.15|
|2011.5|40,844,928.18|6,043,312.07|35,032,066.52|
|2010.12|28,248,026.08|1,387,499.39|19,329,010.68|
|2008.7|21,438,695.56||11,704,375.54|
|2007.8|50,169,717.20||43,544,318.73|
|2009.9|8,291,408.03|17,863.75|3,588,391.86|
|2006.6|11,107,010.15|12,800.00|8,069,039.15|
|2009.9|3,151,228.51|90,119.99|1,103,953.78|
|——|6,931,704.31|126,110.51|585,538.21|
||1,252,079,166.26|4,618,210,033.50|1,893,629,670.15|

（二）负债的主要构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|流动负债|6,078,377,594.76|70.73|463,617.71|61.11|457,288.72|59.08|
|非流动负债|2,515,720,000.00|29.27|295,053.00|38.89|316,790.00|40.92|
|负债总额|8,594,097,594.76|100.00|758,670.71|100.00|774,078.72|100.00|

1、流动负债
近三年的流动负债构成如下：
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要构成项目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|短期借款|30,000.00|4.94|2,000.00|0.43|14,800.00|3.24|
|应付票据|||||10,000.00|2.19|
|应付账款|55,425.42|9.12|28,341.65|6.11|29,176.94|6.38|
|预收款项|224,854.07|36.99|231,571.09|49.95|238,187.95|52.09|
|应付职工薪酬|190.86|0.03|196.18|0.04|185.15|0.04|
|应交税费|12,806.36|2.11|3,857.96|0.83|-12,121.04|-2.65|
|应付利息|8,125.69|1.34|6,702.54|1.45|10,832.97|2.37|
|其他应付款|30,417.55|5.00|35,814.99|7.73|41,160.11|9.00|
|一年内到期的非流动负债|193,266.00|31.79|105,276.00|22.71|102,000.00|22.30|
|其他流动负债|52,751.81|8.68|49,857.30|10.75|23,066.64|5.04|
|流动负债合计|607,837.76|100.00|463,617.71|100.00|457,288.72|100.00|

其他流动负债2013年末为 52,751.81万元，比2012年末增加 5.80%，主要系公司预提已确认销售收入但未达到清算条件的房地产开发项目之土地增值税所致。
（1）预收款项明细情况： 单位：元
||
|-|
|期末数|
|2,237,769,917.00|
|5,772,647.72|
|4,689,512.78|
|308,638.00|
|2,248,540,715.50|

预售购房款主要项目明细如下： 单位：元
||||
|-|-|-|
|期末数|期初数|预计竣工时间|
|1,651,181,648.00|983,876,673.00|2014.12|

宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料
||||
|-|-|-|
|50,732,030.00|159,826,172.00|2014.6|
|33,597,406.00|960,481,892.00|2013.12|
|13,108,462.00|18,871,954.00|——|
|358,574,172.00|101,636,110.00|2014.06|
|694,643.00|11,795,824.00|——|
|2,376,469.00|14,557,300.00|——|
||26,407,172.00|——|
|335,000.00|6,517,850.00|——|
|20,352,350.00|24,570,000.00|——|
|106,817,737.00||2015.11|
|2,237,769,917.00|2,308,540,947.00||

（2）应付职工薪酬情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|1,638,934.43|75,906,441.54|75,906,441.54|
||4,009,058.64|4,009,058.64|
||6,681,647.54|6,681,647.54|
||2,442,834.72|2,442,834.72|
||3,416,510.11|3,416,510.11|
||437,922.41|437,922.41|
||187,741.57|187,741.57|
||196,638.73|196,638.73|
||1,813,181.00|1,813,181.00|
|147,137.19|739,841.93|781,674.83|
|175,736.45|176,833.00|188,209.60|
|1,961,808.07|89,327,003.65|89,380,213.15|

宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料（3）应交税费情况
单位：元
||
|-|
|期末数|
|114,765.08|
|18,545,884.67|
|74,596,996.21|
|368,757.35|
|1,309,452.88|
|28,397,128.21|
|4,200.00|
|396,470.79|
|317,743.94|
|4,011,078.67|
|1,153.02|
|128,063,630.82|

（4）应付利息情况
单位：元
||
|-|
|期末数|
|883,055.56|
|27,128,565.29|
|53,245,254.22|
|81,256,875.07|

（5）其他应付款情况
单位：元
||
|-|
|期末数|
|155,265,013.64|
|108,435,000.00|

宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料
||
|-|
|16,688,877.12|
|23,786,567.04|
|304,175,457.80|

金额较大的其他应付款构成： 单位：元
|||
|-|-|
|期末数|款项性质及内容|
|108,435,000.00|往来款|
|22,767,888.00|保证金|
|18,583,547.71|保证金|
|18,559,197.16|保证金|
|14,000,000.00|往来款|
|182,345,632.87||

五、偿债能力分析
公司偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率|1.81|2.23|2.30|
|速动比率|0.23|0.49|0.55|
|资产负债率|75.89%|70.96%|71.62%|
|资产负债率（扣除预售房款）|69.91|62.93%|63.6%|

六、资产周转能力分析
公司资产周转能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率|95.66|211.84|93.48|
|存货周转率|0.21|0.22|0.24|
|总资产周转率|0.25|0.28|0.28|

七、现金流量分析
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料报告期内，公司现金流量情况如下: 单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-677,638,672.69|1,364,258,557.63|-668,615,750.37|
|投资活动产生的现金流量净额|55,053,652.13|-420,015,689.79|4,959,351.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|313,653,845.92|-775,342,818.28|923,491,842.86|
|现金及现金等价物净增加额|-308,931,174.64|168,900,049.56|259,835,444.33|
|每股净现金流量（元）||0.16|0.31|

本年经营活动产生的现金流量净额比上年下降，主要系本年购买土地、支付土地款。
八、公司主要子公司的经营情况
1、杭州宋都房地产集团有限公司
该公司成立于1996年，注册资本20000万元，公司拥有100%的股权。注册地址：浙江省杭州市，法定代表人：俞建午。经营范围：房屋建设（部颁一级），城市土地开发经营，商品房出售，房屋租赁，其他无需报经审批的一切合法项目。
截止2013年12月31日，该公司总资产390,802.42万元，净资产111,687.20万元；2013年度实现营业收入 3,715.94元，净利润3,780.78万元。
2、浙江东霖房地产开发有限公司
该公司成立于 1993年，注册资本 30,000万元，公司拥有100%的股权。注册地址：浙江省杭州市。法定代表人：俞建午。经营范围：九堡镇杨公村开发经营多种档次的住宅、公寓及配套设施。
截止2013年12月31日，该公司总资产3843,16.19万元，净资产98,931.23万元；2013年度实现营业收入 42,997.24元，净利润8,926.93万元。
3、杭州恒都房地产开发有限公司
该公司成立于 2009年，注册资本 74,900万元，公司拥有100%的股权。注
册地址：浙江省杭州市。法定代表人：俞建午。经营范围：房地产开发经营。
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料截止2013年12月31日，该公司总资产354,137.17万元，净资产98,298.18万元；2013年度实现营业收入 208,902.89元，净利润26,692.18万元。
4、杭州永都房地产开发有限公司
该公司成立于2010年，注册资本20,200万元，公司拥有52%的股权。注册地址：浙江省杭州市。法定代表人：俞建午。经营范围：房地产开发经营。
截止2013年12月31日，该公司总资产290,895.56万元，净资产87,392.33万元；2013年度实现营业收入 0元，净利润-1,454.12万元。
5、桐庐桐郡置业有限公司
该公司成立于2010年，注册资本8,000万元，公司拥有100%的股权。注册地址：浙江省杭州市桐庐县。法定代表人：俞建午。经营范围：房地产开发及经营。
截止2013年12月31日，该公司总资产11,720.06万元，净资产 7,953.36万元；2013年度实现营业收入 0元，净利润-13.08万元。
6、杭州大奇山郡实业有限公司
该公司成立于 2009年，注册资本 22000万元，公司拥有50%的股权。注册地址：浙江省杭州市桐庐县。法定代表人：俞建午。经营范围：房地产开发；酒店管理、剪湖旅游景点开发；销售；体育用品。
截止2013年12月31日，该公司总资产118,973.92万元，净资产14,252.75万元；2013年度实现营业收入 3,723.49元，净利润-1,847.76万元。
7、浙江建德宋都实业有限公司
该公司成立于2010年，注册资本5,000万元，公司拥有100%的股权。注册地址：浙江省建德市。法定代表人：俞建午。经营范围：房地产开发；酒店管理、旅游景点开发，体育用品销售，股权投资。
截止 2013年 12月 31日，该公司总资产 4,949.70万元，净资产 4,435.65万元；2013年度实现营业收入 0元，净利润-199.70万元。
8、绍兴县宋都房地产开发有限公司
该公司成立于2008年，注册资本5,000万元，公司拥有100%的股权。注册地址：浙江省绍兴县。法定代表人：俞建午。经营范围：房地产开发经营；商品房出售；房屋租赁。
截止2013年12月31日，该公司总资产31,635.44万元，净资产 11,461.45
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料万元；2013年度实现营业收入 434.62元，净利润514.89万元。
9、南京宋都房地产开发有限公司
该公司成立于2003年，注册资本5,000万元，公司拥有100%的股权。注册地址：江苏省南京市。法定代表人：俞建午。经营范围：房地产开发经营（贰级）。
一般经营项目：自有房屋租赁；物业管理；企业管理咨询；房地产咨询。
截止2013年12月31日，该公司总资产46,249.13万元，净资产 28,054.51万元；2013年度实现营业收入 8,517.06元，净利润1,315.75万元。
10、合肥宋都房地产开发有限公司
该公司成立于2003年，注册资本5,000万元，公司拥有100%的股权。注册地址：安徽省合肥市。法定代表人：俞建午。经营范围：房屋开发建设、城市土地开发经营；商品房销售；房屋租赁；物业管理。
截止2013年12月31日，该公司总资产28,562.82万元，净资产 11,720.26万元；2013年度实现营业收入 6,505.75元，净利润1,613.08万元。
11、合肥印象西湖房地产投资有限公司
该公司成立于2007年，注册资本20,000万元，公司拥有51%的股权。注册地址：安徽省合肥市。法定代表人：俞建午。经营范围：房地产投资、开发、销售，城市土地开发，物业管理，建筑材料销售。
截止2013年12月31日，该公司总资产133,484.03万元，净资产24,082.95万元；2013年度实现营业收入 5,961.96元，净利润111.99万元。
12、杭州宋都物业经营管理有限公司
该公司成立于2011年，注册资本500万元，公司拥有100%的股权。注册地址：浙江省杭州市。法定代表人：朱瑾。经营范围：服务：物业管理；批发零售：建筑材料，五金交电，机电产品（除专控），小五金；其他无需报经审批的一切合法项目。
截止 2013年 12月 31日，该公司总资产 2,364.12万元，净资产 1,246.25万元；2013年度实现营业收入 2,311.28元，净利润151.51万元。
13、南京南郡房地产开发有限公司
该公司成立于2012年，注册资本20,000万元，公司拥有100%的股权。注册地址：江苏省南京市。法定代表人：俞建午。经营范围：房地产开发经营；自有房屋租赁；物业管理；社会经济咨询；房地产咨询。
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料截止2013年12月31日，该公司总资产121,802.28万元，净资产18,737.84万元；2013年度实现营业收入 0元，净利润-1,259.58万元。
14、杭州江都房地产开发有限公司
该公司成立于2013年，注册资本5,000万元，公司拥有100%的股权。注册地址：浙江省杭州市。法定代表人：俞建午。经营范围：房地产开发经营。
截止2013年12月31日，该公司总资产67,528.32万元，净资产 4,953.21万元；2013年度实现营业收入 0元，净利润-46.79万元。
15、杭州香悦郡置业有限公司
该公司成立于2013年，注册资本5,000万元，公司拥有100%的股权。注册地址：浙江省杭州市。法定代表人：俞建午。经营范围：房地产开发经营。
截止2013年12月31日，该公司总资产64,565.62万元，净资产 5,000.47万元；2013年度实现营业收入 0元，净利润0.47万元。
宋都基业投资股份有限公司2014年5月13日
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料议案三：
《公司 2013年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
一、公司2013年度利润分配预案及董事会审议情况
2014年2月17日召开的公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《公司
2013年度利润分配预案》，具体内容如下：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计：2013年全年归属于全体股东的净利润368,198,332.50元，报告期末母公司可供分配利润121,324,401.66元。经综合考虑公司所处行业特点、现处发展阶段及盈利水平，经审慎研究，拟订了2013年度公司利润分配预案，拟以2013年末总股本1,090,964,432元为基数，进行现金股利分配，拟每10股分红0.35元（含税）。共计分配现金股利38,183,755.12元。
公司独立董事发表了独立意见，认为公司董事会提出的2013年度利润分配预案符合公司《章程》及《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展；公司《公司2013年度利润分配预案》中现金分红水平是合理的，符合公司长远的发展利益，并同意将其提交公司股东大会审议。
二、董事会就公司2013年度利润分配预案说明如下：
（一）行业及公司经营基本情况
2013年，公司董事会管理层秉承"创新、跨界、高效"的工作理念，大幅加快刚需项目的开发节奏，实现刚需楼盘的快周转与快去化，有效地缩短了项目的开发周期，在行业受到调控政策影响较大的背景下，公司全年实现销售收入
279,129.5万元，实现净利润36,819万元。房地产是一个资金密集型行业，对企业现金流有较高的要求，一方面，自中央及地方政府出台了一系列旨在控制房价过高、过快增长的调控政策以来，房地产企业的信贷融资难度加大；另一方面，土地市场的价格存在不确定性，拿地周期和拿地流程较长，成本可控性较弱，公司保持必备的现金储备，有利于公司更好地应对土地市场的波动，也有利于公司节省融资成本。公司目前发展所处属于成长期且有重大资金支出阶段，为了使公
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料司保有与增长速度相匹配的土地储备，2014年公司将增加投入以期获取更多适合公司发展的项目。
（二）公司未来资金需求分析
公司2013年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|经营活动产生的现金净流量（百万）|投资活动产生的现金净流量（百万）|筹资活动产生的现金净流量（百万）|期末现金及现金等价物余额（百万）|预计未来一年资金需求（百万）|
|2013 年|-677.64|55.05|313．65|490．00|5，000-6，000|

2013年，公司因购买土地、支付土地款及支付工程款项，经营活动产生的现金流净额比上年有所下降。2014年公司资金需求主要包括两方面:一是项目工程建设支出，二是获取土地储备的资金需求。公司将根据各个项目的开发计划与投资需要，通过多种渠道筹集资金满足公司需求；同时公司将优化资金使用方案、严格控制费用支出，力争加快资金的周转，支持公司健康地、可持续地发展。
（三）公司资金的收益情况
公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2013年|2012年|2011年|
|基本每股收益（元／股）|0.34|0.36|0.39|
|稀释每股收益（元／股）|0.34|0.36|0.39|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.31|0.34|0.365|
|加权平均净资产收益率（%）|15.46|19.49|19.75|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|14.13|18.51|18.49|

2013年，公司保持了良好的发展态势，加权平均净资产收益率(ROE)连续三年保持在15%以上，为股东所拥有的留存收益带来较高的投资回报。
三、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司留存未分配利润主要用于南郡国际、东郡国际等刚性需求产品项目的开
发，根据市场销售情况，收益水平良好。综上所述，公司拟定的《2013年度利
润分配预案》的现金分红水平有利于兼顾业务规模和盈利规模增长，有利于提高
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料公司资产的运营和使用效率，更好地保护股东权益，实现公司的可持续发展和股东利益的最大化。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司
2014年5月13日
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料议案四：
《公司监事会 2013年度工作报告》
现将公司监事会2013年度的工作情况汇报如下：
(一)监事会的工作情况
|||
|-|-|
|召开会议的次数|7|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第七届监事会第十四次会议于2013年2月3日召开|审议通过了《公司监事会2012年度工作报告》、《公司2012年年度报告》及摘要、《公司监事会关于2011年年度报告的审核意见》|
|第七届监事会第十五次会议于2013年2月26日召开|审议并通过了《关于监事会换届的议案》|
|第八届监事会第一次会议于2013年3月19日召开|选举朱瑾女士为宋都基业投资股份有限公司第八届监事会主席，任期三年。审议通过了《关于核查公司A股股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单的议案》|
|第八届监事会第二次会议于2013年4月25日召开|审议通过了《宋都基业投资股份有限公司2013年第一季度报告》|
|第八届监事会第三次会议于2013年7月18日召开|审议过了《宋都基业投资股份有限公司2013年半年度报告》及摘要|
|第八届监事会第四次会议于2013年10月25日召开|审议通过了《宋都基业投资股份有限公司2012年第三季度报告》|
|第八届监事会第五次会议于2013年12月31日召开|审议通过了《关于修订<宋都基业投资股份有限公司监事会议事规则>的议案》|

报告期内，监事会成员共召开了7次监事会会议，列席了17次董事会、5次股东大会。监事会依照法律法规的规定，对公司的依法运作、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、
公司财务状况及公司董事、高级管理人员的履行职责等情况进行全面
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料监督，对公司生产经营情况及公司董事会、经营管理层取得的成绩予以肯定，并发表了相关意见。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总裁及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事会认为在2013年公司决策程序符合有关规定且科学合理，公司管理制度规范有效；监事会未发现公司董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会审核了经会计师事务所审计的审计报告，认为真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，会计处理符合《企业会计准则》的规定；审核了公司2013年度利润分配预案，认为符合《公司章程》及相关规定。
2014年全体监事将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实监事的义务，发挥监事监督作用，切实维护好公司和全体股东的利益。
宋都基业投资股份有限公司
2014年5月13日
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料议案五：
《公司 2013年年度报告及摘要》
各位股东及股东代表：
公司 2012年年度报告全文（修订版）及年度报告摘要（修订版）已于 2013年 3月 2日在上海证券交易所网站上刊登，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司
2014年 5月 13日
附：
宋都基业股份投资有限公司 2012年年度报告及摘要
(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn或公司年报印刷本)
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料议案六：
《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司战略发展，董事会同意提请股东大会授权董事会土地储备投资额度及对项目公司投资额度。
具体情况如下：
（1）提请股东大会授权董事会自2013年年度股东大会作出决议之日起至2014年年度股东大会前，公司及控股子公司购买经营性土地（含通过股权收购购买经营性土地）的金额不超过80亿元人民币。
（2）提请股东大会授权董事会自2013年年度股东大会作出决议之日起至2014年年度股东大会前，对项目公司的投资额度总额不超过80亿元人民币。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司2014年5月13日
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料议案七：
《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度外部审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013年作为我公司的外部审计机构，配合完成了我公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告。现公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外部审计机构，全年审计费用99万元。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司
2014年5月13日
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料议案八：
《公司及控股子公司购买商业银行保本理财产品的议案》
各位股东及股东代表:
根据公司及控股子公司现金流充裕、阶段性闲置资金较多的情况，为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率，实现股东利益最大化经营目标，公司拟利用自有资金购买银行提供的保本型对公理财产品。在不影响公司资金正常运作、保证本金安全、操作合法合规的前提下，公司拟在2014年年度股东大会召开前适时实施累计发生总额不超过10亿元的银行对公保本理财产品，在额度范围内授权公司管理层具体办理相关事宜。
具体事项如下：
一、拟购买银行理财产品的概述：
公司拟购买银行理财产品为银行提供的对公保本型理财产品，不用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品，其收益、流动性与风险与银行定期存款相似。购买这类理财产品对公司而言是一种闲置资金的合理运用方式。
二、购买额度及期限限制：
公司及控股子公司购买商业银行保本型理财产品的额度为不超
过人民币10亿元。为控制风险及保证资金灵活度，以上额度只能购买一年期内的短期保本型理财产品，资金可以滚动使用。
三、购买授权期限：
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料董事会授权公司管理层办理相关事项的期限为自股东大会审议
通过此议案之日起至2014年年度股东大会。
四、购买资金来源：
拟购买银行理财产品的资金来源均为公司及控股子公司自有资
金。
五、投资风险及风险控制措施：
公司拟购买的保本型理财产品为低风险银行理财产品，资金投向为我国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融工具，风险可控。
公司将与银行约定，所购的理财产品均为保本型理财产品。公司管理层指派专人负责银行理财产品收益与风险的分析、评估工作，审慎决策，并建立相关的业务流程和检查监督机制。同时，在理财期间将密切与银行间的联系与沟通，跟踪理财产品的最新动态。
六、对公司的影响：
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司及控股子公司以自有闲置资金适度购买低风险的保本型理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。购买仅限于银行发行的保本理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，能够获得一定的投资效益，从而进一步提升公司整体业绩水平。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料议案九：
《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为支持本公司快速发展，更好的在当前及今后一定时期获取价格较低的优质开发项目，本公司控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股）拟与本公司签订《借款协议》，宋都控股自 2013年年度股东大会审议通过此关联交易起至公司 2014年年度股东大会召开之日止通过银行委托借款的形式向本公司及控股子公司提供总额不超过人民币 10个亿的信用借款（实际借款额以到账金额为准），借款期限最长不超过 2年；参照目前公司非银行信用融资成本，公司及控股子公司按年利率11.5%向其支付资金占用费。宋都控股持有公司51.93%的股份，为公司控股股东，与本公司构成关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述委托借款事项构成关联交易。
具体内容如下：
(一)委托借款情况概述：
1、借款对象：宋都基业投资股份有限公司及其控股子公司，在此范围内，由董事会授权公司管理层依据具体资金需求确认每笔借款的实际使用对象。
2、借款总额：自 2013年年度股东大会审议通过此关联交易起至
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料公司 2014年年度股东大会召开之日止，委托借款总额不超过人民币 10亿元（实际借款额以到账金额为准）。
3、借款期限：借款期限最长不超过2年，以每笔借款的实际到账时间为准；在上述期限内，双方可根据实际情况适当调整还款期限。
4、资金占用费：参照目前公司非银行信用融资成本，公司及控股子公司按年利率11.5%向宋都控股支付资金占用费。根据双方约定，在公司股东大会审议通过该借款事项前宋都控股向公司提供的借款免收资金占用费，资金占用费自股东大会审议通过之日起计算。
5、抵押及担保措施：无。
二、关联方基本情况
公司名称：浙江宋都控股有限公司
注册地：杭州市杭海路227号
法定代表人：俞建午
注册资本：3,600万元人民币
营业执照号：330000000005972
经营范围：实业投资、资产管理、投资咨询，建材销售，经营进出口业务。
根据具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）中瑞岳华专审字[2013]第1963号《审计报告》，截止2012年12月31日，宋都控股资产总额为11,975,129,862.75元，负债总额为8,987,852,635.56元，净资产为2,987,277,227.19元，净利润为115,740,157.38元。
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料三、关联交易定价依据
作为公司控股股东，宋都控股一直全力支持公司的发展，经双方协商，参照目前公司非银行信用融资成本，公司及控股子公司按年利率11.5%向宋都股份支付资金占用费。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次控股股东提供借款能够有效地补充公司现金流，加快公司各个项目的开发进度、增强公司获取优质项目的竞争力，加快公司业务的发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事事先认可和独立意见
本次委托借款议案已按有关规定提交公司独立董事进行了事前
认可，并提交公司第八届董事会第十五次会议审议通过。公司独立董事认为：
1、本次委托借款事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
2、本次关联交易属于公司日常经营活动，控股股东宋都控股本次借款旨在支持本公司及控股子公司经营发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要；
3、本次关联交易定价公允合理，不存在损害本公司及其股东特
宋都基业投资股份有限公司2013年年度股东大会材料别是中小股东利益的情形；
4、鉴于上述情况，同意本次委托借款事项。
关联股东浙江宋都控股有限公司、郭轶娟回避本议案的表决。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司 2014年 5月 13日