证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2018-060正平路桥建设股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对正平路桥建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海证券交易所：
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“正平股份”或“公司”）于 2018年5月7日披露了《正平路桥建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，并于2018年5月21日收到贵所下发的《关于对正平路桥建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的问询函》（上证公函【2018】0582号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
（如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《正平路桥建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）一致。
本次交易标的公司科盛环保的报告期为 2016年度、2017年度及2018年1-3月，截至本回复出具日，相关审计、评估工作尚未完成，故本回复所涉财务数据均未经审计，评估值为预估值）
一、预案披露，上市公司自2016年9月首次公开发行股票并上市以来，于2017年完成陕西隆地电力自动化有限公司51%的股权收购，2018年已分别完成贵州水利实业有限公司51%的股权及青海金阳光建设工程有限公司60%股权收购。公司通过横向收购与整合，加快实现产业链和业务布局。另外，公司临时
公告显示，近年来存在收购、参股、投资设立公司、基金投资等多项对外投资行为。请公司补充披露：（1）上市公司自 2016年 9月上市以来的对外投资事项，包括但不限于投资金额、投资方式、时间、标的名称、投资股权比例等；
（2）说明上述投资是否需要在 12个月内累计计算，是否构成重大资产重组，是否履行了必要的决策程序和信息披露义务。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）上市公司自2016年9月上市以来的对外投资事项
正平股份自 2016年 9月上市以来收购、参股、投资设立公司、基金投资等对外投资行为具体情况如下：
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|投资方式|标的公司/基金名称|投资金额和投资股权比例|决策程序|||
||||会议召开时间|审议会议情况|披露时间|
|投资设立全资公司|正平投资发展(深圳)有限公司|公司认缴34,000万元，出资比例100%|2016.10.31|第二届董事会第二十三次会议|2016.11.02|
|参股设立公司|九信人寿保险股份有限公司|公司出资15000万元，出资比例15%。未实际出资，于2018年4月25日终止|2016.12.05|第二届董事会第二十六次会议|2016.12.06|
||||2018.04.25|第三届董事会第七次（临时）会议|2018.04.26|

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|参股设立公司|湖南诚富嘉实基金管理有限公司|全资子公司正平投资发展（深圳）有限公司认缴350万元，出资比例35%|2017.06.26|第二届董事会第三十五次会议|2017.06.27|
||||-|-|2017.07.21|
|投资设立控股公司|青海正宁兴环保再生科技有限公司|全资子公司青海正平公路养护工程有限公司认缴2,550万元，出资比例51%|2017.10.30|第二届董事会第四十二次（临时）会议|2017.10.31|
||||-|-|2017.12.19|
|投资设立控股公司|吉林正平工程设施产业发展有限公司|公司认缴1,800万元，出资比例60%|2017.10.30|第二届董事会第四十二次（临时）会议|2017.10.31|
||||-|-|2018.04.17|
|收购控股公司|陕西隆地电力自动化有限公司|公司以现金2,848.46万元收购51%股权|2017.10.11|第二届董事会第四十次会议|2017.10.12|
|收购控股|贵州水利实业有限|公司以现金12,331.80万元收购|-|-|2017.11.23|
||||||2017.11.29|

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|公司|公司|51%股权||||
||||||2017.12.06|
||||2017.12.25|第三届董事会第一次（临时）会议|2017.12.26|
||||2017.12.28|第三届董事会第二次（临时）会议|2017.12.29|
||||2018.01.15|2018年第一次临时股东大会|2018.01.16|
|参股设立公司|正平袁家村文化旅游开发管理有限公司|公司认缴1,500万元，出资比例30%|2018.02.06|第三届董事会第三次（临时）会议|2018.02.07|
|||||第三届监事会第二次（临时）会议||
||||||2018.03.09|
|收购控股公司|青海金阳光建设工程有限公司|公司以现金3,337.73万元收购60%股权|2018.04.09|第三届董事会第六次（临时）会议|2018.04.10|
|||||第三届监事会第四次（临时）会议||
|基金投资|长沙诚富加银基础|全资子公司正平投资发展（深圳）有限公|2017.09.18|第二届董事会第三十八次会议|2017.09.19|

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||设施产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|司认购不超过6亿元。未实际出资，后终止||第二届监事会第十八次会议||
||||-|-|2017.09.22|
||||-|-|2017.10.24|
|基金投资|嘉兴实冠投资合伙企业（有限合伙）|全资子公司正平投资发展（深圳）有限公司认购不超过42,000万元|2017.10.20|第二届董事会第四十一次会议|2017.10.24|
||||-|-|2017.12.06|

（二）说明上述投资是否需要在12个月内累计计算，是否构成重大资产重组，是否履行了必要的决策程序和信息披露义务。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“（四）上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
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|公司（合伙企业）名称|交易方|
|正平投资发展（深圳）有限公司|-|

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|九信人寿保险股份有限公司|青海省国有资产投资管理有限公司、同创九鼎投资管理集团股份有限公司、中化岩土工程股份有限公司、金杯电工股份有限公司、西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司、西宁城市投资管理有限公司|
|湖南诚富嘉实基金管理有限公司|加银富民（北京）资产管理有限公司|
|青海正宁兴环保再生科技有限公司|青海泰宁水泥有限公司、青海宝恒绿色建筑产业股份有限公司|
|吉林正平工程设施产业发展有限公司|四平市同创国有资本运营有限公司|
|陕西隆地电力自动化有限公司|徐龙斌、刘胜军、吕晓铧、张奇|
|贵州水利实业有限公司|贵州欣汇盛源房地产开发有限公司|
|正平袁家村文化旅游开发管理有限公司|郭占武、青海金阳光投资集团有限公司|
|青海金阳光建设工程有限公司|青海金阳光投资集团有限公司|
|长沙诚富加银基础设施产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|湖南诚富嘉实基金管理有限公司、加银富民（北京）资产管理有限公司|
|嘉兴实冠投资合伙企业（有限合伙）|上海盛实投资管理有限公司、嘉兴实朗投资合伙企业（有限合伙）|

注：正平投资发展（深圳）有限公司系正平股份全资设立的子公司，因此上表中无交易对方。
本次交易的交易对方为曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宋希超、宁科创
业、高投宁泰、江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西藏金缘，本次交易标的公
司科盛环保的主营业务为水处理和环境修复等环境工程业务。
因此，上述上市公司的对外投资交易方和主营业务与本次交易中交易方和标的公司主营业务均不相同或相近，因此不属于同一或者相关资产，无需在 12个月内累计计算，本次交易不构成重大资产重组。
综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条，上述正平股份的对外投资与本次交易的标的资产不属于同一或者相关资产，因此不需要在 12个月内累计计算，本次交易不构成重大资产重组；正平股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关文件已经第三届董事会第九次（临时）会议审议通过并履行了信息披露义务，本次交易尚需再次召开董事会审议本次交易的正式方案、召开股东大会审议相关议案并披露相关文件。
（三）补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第九节其他重要事项”之“四、上市公司自 2016年9月上市以来的对外投资情况”中补充披露上述相关内容。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条，上述正平股份的对外投资与本次交易的标的资产不属于同一或者相关资产，因此不需要在 12个月内累计计算，本次交易不构成重大资产重组；正平股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关文件已经第三届董事会第九次（临时）会议审议通过并履行了信息披露义务，本次交易尚需再次召开董事会审议本次交易的正式方案、召开股东大会审议相关议案并披露相关文件。
二、预案披露，本次交易完成后，公司主营业务将在原有基础上增加水处理、环境修复等环境工程业务，充分发挥双方在市场渠道、客户资源、营销网络、工程施工、设计与研发、业务管理、品牌影响力等方面的协同效应。请公司补充披露：（1）上述 7个方面协同效应的具体内容；（2）标的公司为江苏省的环保工程类企业，上市公司主营业务主要分布于青海省内，请结合相关情况说明协同效应具体如何实现。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）协同效应的具体内容
1、市场渠道
正平股份始终坚持“立足青海、辐射西北、拓展全国”的市场拓展思路，积极开拓省外市场，致力于打造覆盖全国的市场渠道，目前市场已覆盖西北、西南、东北、华中、华南等地区。科盛环保立足江苏，在华东地区形成了稳定的市场，在此基础上大力发展华北、西北、华南等市场，并取得了一定的突破。本次并购有助于实现双方在市场渠道上的互补，节约了市场开拓成本，为双方的主营业务发展提供了新的市场机遇，有利于实现双方在新地域的市场互通和渗透。
2、客户资源
经过多年的发展，科盛环保积累了较为丰富的优质水处理及环境修复客户资源，客户范围涵盖国有及地方政府所属企业、知名企业等，部分现有客户存在市政工程、水利建设、城镇建设等方面的需求，与正平股份目标客户类别有一定的重合。而正平股份现有的部分路桥施工、水利水电、城镇建设等业务的客户亦有水处理及环境修复的业务需求。本次并购完成后，有利于发挥双方业务协同性的优势整合客户资源，并共享现有客户资源，形成双方在客户资源方面共赢发展的良好局面。
3、营销网络
自上市以来，正平股份不断强化营销委员会职能，实施大营销策略，进一步加大市场开发力度。在应对省内市场面临激烈竞争的同时，公司采取“走出青海、拓展全国市场”的方式，先后成立了正平投资发展（深圳）有限公司、吉林正平工程设施产业发展有限公司、河南分公司，设立中原建设事业部等，通过并购方式在西安、贵州控股子公司，并加大了原来设立的省外机构的管理和市场开发力度，逐步建立起了遍及全国的营销网络体系。科盛环保近年来逐步加快了营销网络的布局，目前，科盛环保已在东莞、南昌等地设立了分公司，并派驻了专职营销人员负责开发当地以及周边市场，在邢台设立了项目子公司。本次并购完成后，在双方现有营销网络的基础上，有利于双方进一步完善全国营销网络布局，提高
相关业务市场占有率。
4、工程施工
正平股份始终立足于在基础设施领域做大做强，不断提升基础设施建设领域的全领域、全产业链整体竞争力。目前，正平股份及其控股子公司已经拥有四项总承包壹级资质（包括公路工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、水利水电工程施工总承包壹级、建筑工程施工总承包壹级）以及电力、铁路等业务的相关施工资质，具有承做规模大、工艺复杂的大型相关工程项目的能力。科盛环保目前持有环保工程专业承包壹级资质和市政公用工程施工总承包叁级资质，工程施工能力相对不足限制了其未来发展和盈利空间。此次并购有利于正平股份与科盛环保在工程施工资质、资源配置和施工能力方面互补，丰富了双方业务机会，有利于提高双方的市场竞争力和持续盈利能力。
5、设计与研发
科盛环保自设立以来，管理层高度重视企业的研发能力、创新能力以及设计能力，科盛环保具有环境工程（水污染防治工程）专项甲级工程设计资质，被评为“南京市认定企业技术中心”、“江苏省认定企业技术中心”等，在水处理和环境修复领域设计能力和技术研发能力处于国内先进水平。正平股份通过多年的发展，建立了较强的技术研发团队，拥有公路行业（公路）专业乙级工程设计资质、市政行业（道路、桥梁）专业乙级工程设计资质、电力行业（送电工程）乙级工程设计资质、电力行业（变电工程）乙级工程设计资质等。本次并购有利于双方实现设计和研发资源整合、技术与人才优势互补、研发平台相互利用、研发成果共享等，科盛环保在环保领域的技术研发、工程设计等丰富经验有助于上市公司在涵盖环保工程领域的整体能力提升。
6、业务管理
本次重组完成后，正平股份将保持科盛环保的稳定性，不会对科盛环保的核心经营团队进行重大调整（除非因科盛环保重大经营发展的需要）。正平股份将按照上市公司的严格标准及公司内部的相关管理制度，从科盛环保的经营计划、投资决策、财务审计等方面进行全面的监督与高效的治理，互相借鉴在工程施工、
项目管理等方面的经验，进一步完善公司治理结构、业务流程，提高管理效率，实现双方在业务管理方面的协同。
7、品牌影响力
正平股份专注于基础设施建设，公司通过向客户提供高质量的产品和优质的服务，在行业内积累了良好的口碑，塑造了优质的品牌形象，正平文字商标被认定为中国驰名商标。正平股份于2016年成功登陆国内A股市场，公司品牌认知度和品牌影响力得到进一步提升。此次重组完成后，科盛环保将成为上市公司全资子公司，科盛环保可以借助上市公司的品牌影响力大幅提升其项目承接能力和市场影响力。与此同时，正平股份可充分利用科盛环保的业务区位优势，努力开拓华东、华南等市场，实现双方在品牌影响力方面的协同。
（二）标的公司为江苏省的环保工程类企业，上市公司主营业务主要分布于青海省内，请结合相关情况说明协同效应具体如何实现。
经过多年的发展，正平路桥已从原来单一的路桥施工企业转型为大型基础设施综合服务商，主要从事交通、电力、水利、城镇等基础设施的投资、建设、运营、产品制造、综合开发等业务，为客户提供投融资、咨询规划、设计建造、管理运营一揽子解决方案和一体化服务，市场遍及西北、西南、东北、华中、华南等地区。
科盛环保主营水处理和环境修复业务，业务区域除江苏外还分布在浙江、安徽、河南、广东、贵州、陕西、山西、黑龙江等地区。
本次重组完成后，双方可以借助各自在市场渠道、客户资源、营销网络等方面的比较优势，以客户、市场、项目为抓手，实现业务的高渗透，市场的广覆盖，协同经营发展，形成上市公司交通建设、电力建设、水利建设、城镇建设、环保建设的“五业同发展”的战略格局。
综上，本次交易完成后，有利于双方在市场渠道、客户资源、营销网络、工程施工、设计与研发、业务管理、品牌影响力等方面形成协同效应，增强上市公司的市场竞争力和持续经营能力。
（三）补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”之“2、发挥业务协同效应，增强持续发展能力”之“（1）协同效应的具体内容”及“（2）协同效应的实现途径”中补充披露上述相关内容。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，有利于双方在市场渠道、客户资源、营销网络、工程施工、设计与研发、业务管理、品牌影响力等方面形成协同效应，增强上市公司的市场竞争力和持续经营能力。
三、预案披露，标的公司主营业务为水处理和环境修复，主要生产模式有EPC、BOT以及水处理药剂生产销售。请公司区分标的公司的不同业务，分别补充披露：（1）标的公司目前的在手项目、项目进度、收入确认情况、回款进度等；（2）标的公司报告期内的前五大客户和前五大供应商名称、交易金额、是否与标的公司存在关联关系或其他应当说明的关系和利益安排；（3）标的公司报告期末应收账款余额、账龄分布、前五名欠款方名称及金额占比。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）标的公司目前的在手项目、项目进度、收入确认情况、回款进度等情况说明
1、截至本回复出具日，标的公司在手项目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|合同金额（含税）|不含税收入金额|其中：截至2017年12月31日已确认收入金额|
|28,343.18|24,643.69|10,729.63|
|7,385.68|6,637.19|5,113.18|
|35,728.86|31,280.88|15,842.81|

2、截至本回复出具日，标的公司主要在手项目、项目进度、收入确认情况、
回款进度等情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|业务类型|合同金额（含税）|截至2018年3月31日项目进度（%）|截至2018年3月31日累计收入确认金额|
|中国联合工程公司脱盐水处理系统|水处理业务|5,025.00|98.70|4,310.64|
|邢台县宁科污水处理有限公司污水处理系统EPC项目|水处理业务|4,520.00|96.00|3,751.04|
|江苏常熟发电有限公司 100MW 机组化学补给水扩容工程 EPC 总承包|水处理业务|4,288.17|11.33|420.42|
|邢台宁科污水处理一期（中期）EPC项目|水处理业务|3,520.00|-|-|
|江苏德龙镍业有限公司二期反应沉淀池、除盐水EPC项目|水处理业务|3,464.00|-|-|
|太湖流域长荡湖（金坛）生态清淤一期工程淸淤及土方工程|环境修复业务|3,248.36|99.77|2,919.78|
|项城市驸马沟重金属污染底泥处理处置工程|环境修复业务|1,582.00|99.42|1,416.99|
|大唐南京发电厂全厂水资源综合利用优化及终端废水震动膜浓缩减量改造项目|水处理业务|1,248.17|99.00|1,058.46|
|||26,895.70||13,877.33|

（二）标的公司报告期内的前五大客户和前五大供应商名称、交易金额、是否与标的公司存在关联关系或其他应当说明的关系和利益安排情况说明
1、报告期内，科盛环保前五大客户及销售额情况如下：
（1）2018年1-3月前五名客户情况
单位：万元
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|-|-|-|
|客户名称|交易金额|占营业收入比例|

||||
|-|-|-|
|||（%）|
|江苏淮阴水利建设有限公司|700.41|25.46|
|河北邢台县旭阳经济开发区管理委员会|460.11|16.72|
|江苏常熟发电有限公司|343.98|12.50|
|芜湖城市建设集团有限公司|253.45|9.21|
|江苏国信靖江发电有限公司|97.48|3.54|
||1,855.43|67.44|

（2）2017年前五名客户情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|交易金额|占营业收入比例（%）|
|河北邢台县旭阳经济开发区管理委员会|3,290.92|22.01|
|江苏淮阴水利建设有限公司|2,219.37|14.84|
|华能灌云热电有限责任公司|1,163.98|7.79|
|项城市发展投资有限公司|781.24|5.23|
|中国联合工程有限公司|736.09|4.92|
||8,191.60|54.79|

（3）2016年前五名客户情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|交易金额|占营业收入比例（%）|
|光大中水利用（南京）有限公司|1,886.82|17.01|
|南通产业控股集团有限公司|919.28|8.29|
|大唐南京发电厂|807.25|7.28|
|华润雪花啤酒有限公司|785.59|7.08|
|安徽九洲方圆制药有限公司|600.61|5.41|
||4,999.55|45.07|

注：以上销售收入数据以受同一实际控制人控制合并口径披露。
报告期内，前五大客户与标的公司无关联关系或其他应当说明的关系和利益安排。
2、报告期内，科盛环保前五大供应商及采购额情况如下：
（1）2018年1-3月前五名供应商情况
单位：万元
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|-|-|-|
|供应商名称|交易金额|占采购总额比例（%）|
|石家庄安东机电设备安装工程有限公司|225.53|12.75|
|江苏永丰建设集团有限公司|174.41|9.86|
|宜兴市神洲土工材料有限公司|169.40|9.58|
|山东电力建设第一工程公司（现用名：中国电建集团山东电力建设第一工程有限公司）|143.38|8.11|
|石家庄申兴机电设备安装工程有限公司|105.28|5.95|
||818.00|46.25|

（2）2017年前五名供应商情况
单位：万元
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|-|-|-|
|供应商名称|交易金额|占采购总额比例（%）|
|石家庄申兴机电设备安装工程有限公司|482.27|5.53|
|宜兴市神洲土工材料有限公司|433.88|4.97|
|邢台市鸿运混凝土有限公司|304.82|3.49|
|江苏省化肥工业有限公司|275.04|3.15|
|安阳市慧鑫商贸有限公司|257.87|2.95|
||1,753.88|20.09|

（3）2016年前五名供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|交易金额|占采购总额比例（%）|
|威立雅水务工程（北京）有限公司|610.83|9.00|
|南通市新开市政工程有限公司|519.82|7.66|
|南京淼清环保有限公司|408.32|6.02|
|石家庄申兴机电设备安装工程有限公司|390.96|5.76|
|浙江欧美环境工程有限公司|355.33|5.24|
||2,285.26|33.68|

报告期内，前五大供应商与标的公司无关联关系或其他应当说明的关系和利益安排。
（三）标的公司报告期末应收账款余额、账龄分布、前五名欠款方名称及金额占比情况
1、报告期内，标的公司各期末应收账款余额及账龄情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日账面余额|2017年12月31日账面余额|
|2,806.16|4,214.34|
|2,199.13|1,206.49|
|606.13|1,055.57|
|476.85|108.52|
|6.31|20.08|
|20.00||
|6,114.57|6,605.01|

2、报告期内，标的公司应收账款余额前5名情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|客户名称|账面余额|
|大唐南京发电厂|985.77|
|中国联合工程有限公司|780.83|
|开封中环环保工程有限公司|306.10|
|青海盐湖海纳化工有限公司|298.16|

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|-|-|
|盐城南山环保科技有限公司|247.70|
|小 计|2,618.57|
|中国联合工程有限公司|1,014.37|
|大唐南京发电厂|985.77|
|开封中环环保工程有限公司|306.10|
|光大中水利用(南京)有限公司|268.87|
|盐城南山环保科技有限公司|247.70|
|小 计|2,822.80|
|北京建工环境修复股份有限公司|986.27|
|大唐南京发电厂|765.19|
|盐城南山环保科技有限公司|395.00|
|开封中环环保工程有限公司|376.10|
|安徽九洲方圆制药有限公司|347.50|
|小 计|2,870.06|

（四）补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、科盛环保主营业务发展状况和主要财务指标”之“（四）标的公司的在手项目、项目进度、收入确认情况、回款进度”及“（五）标的公司报告期内的前五大客户和前五大供应商及报告期末应收账款情况”中补充披露上述相关内容。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，正平股份已按照相关要求补充披露标的公司目前在手项目情况、报告期前五大客户和前五大供应商情况及报告期末应收账款前五大客户情况；标的公司报告期前五大客户、前五大供应商与标的公司无关联关系或其他应当说明的关系和利益安排。
经核查，会计师认为，正平股份已按照相关要求补充披露标的公司目前在手项目情况、报告期前五大客户和前五大供应商情况及报告期末应收账款前五大客户情况；标的公司报告期前五大客户、前五大供应商与标的公司无关联关系或
其他应当说明的关系和利益安排。
四、预案披露，标的公司全资子公司邢台宁科的“河北邢台县旭阳经济开发区污水处理厂工程”BOT项目使用的土地现状为农用地，项目建设存在未批先建情形，尚待取得国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、施工许可证等行政许可文件，报批事项存在可能无法获得批准的风险，本次重组存在重大不确定性。请公司补充披露：（1）上述项目的具体内容、金额及建设进展；（2）相关事项可能导致本次重组存在重大不确定性的具体原因，并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）河北邢台县旭阳经济开发区污水处理厂项目具体内容、金额及建设进展
2016年9月21日，河北邢台县旭阳经济开发区管理委员会（以下简称“旭阳经济开发区管委会”）与邢台宁科签订《河北邢台县旭阳经济开发区污水处理厂工程特许经营协议》，项目实行BOT（建设-运营-移交）的运作方式，项目一期规划处理水量为 10,000吨/日，近期运营处理水量为 5,000吨/日。邢台宁科负责项目的设计、投资、建设、运营、维护，并根据协议约定取得污水处理服务费，特许期为30年（含建设期），即自2016年9月1日至2046年8月31日；运行第一年保底水量为 5,000吨/天的60%，第二年保底水量为 5,000吨/天的70%，第三年及以后保底水量为5,000吨/天的80%。
根据河北邢台县旭阳经济开发区经济发展局出具的《关于邢台县宁科污水处理有限公司申请邢台县旭阳经济开发区污水处理厂项目投资额调整核准的批复》，同意调整一期项目总投资额，分两期建设，近期 5,000吨/天总投资额为4,500万，中期投资建设5,000吨/天（2018-2019年实施），总投资4,000万元。
根据科盛环保提供的相关资料和出具的确认函，截至本回复出具日，河北邢台县旭阳经济开发区污水处理厂项目近期（处理水量5,000吨/天）工程项目正在建设中，尚未产生运营收入。截至2018年3月31日，科盛环保承接的该项目污水处理系统EPC采购合同完工进度为96%，2017年和2018年1-3月分别确认收入3,290.92万元和460.11万元。
（二）本项目可能导致本次重组存在重大不确定性的原因，并进行重大风险提示
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|-|
|2017 年2月27 日，邢台市城乡规划局出具《关于旭阳经济开发区污水处理|
|厂项目选址意见》（邢规技市字[2017]10 号），原则同意选址申请，拟选位置位|
|于邢台县晏家屯镇东石村西，陈家屯村东，规划处理规模 4 万吨/日，占地面积|
|约 53 亩，可分期实施，一期处理规模为 1 万吨/日，占地面积约 35 亩，具体用|
|地规模及详细规划要求以邢台市城乡规划局下发的规划条件为准。|
|2017 年2月27 日，邢台县国土资源局出具《关于河北邢台县旭阳经济开发|
|区污水处理厂项目用地的预审意见》（邢县国土资字[2017]7 号），项目宗地面|
|积 1.9273 公顷，土地利用现状为农用地，该项目已列入《邢台县土地利用总体|
|规划》中期调整计划，符合国家供地政策、产业政策。|
|2017 年3月16 日，河北邢台县旭阳经济开发区经济发展局出具《关于邢台|
|县宁科污水处理有限公司河北邢台县旭阳经济开发区污水处理厂项目核准的批|
|复》（邢旭开经发[2017]001 号），批复同意建设该污水处理厂项目。|
|2017 年5月22 日，邢台县环境保护局出具《关于邢台县宁科污水处理有限|
|公司河北邢台县旭阳经济开发区污水处理厂项目环评批复》（邢县环审[2017]8|
|号），批复邢台宁科所报《邢台县宁科污水处理有限公司河北邢台县旭阳经济开|
|发区污水处理厂项目环境影响报告书》可作为项目设计、建设和环境管理的依据，|
|建成后需验收合格后方可投入使用。|

截至预案（修订稿）出具日，该项目用地尚未办理完毕土地划拨手续，该项目建设存在未批先建情形，尚待取得国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、施工许可证等行政许可文件。若邢台宁科无法取得该项目的国有土地使用权证或因该项目建设而被处罚，则邢台宁科的预期收益会受到不利影响，进而影响标的公司承诺期利润实现情况，导致本次重组存在重大不确定性的风险。
针对前述情形，2018年5月31日，河北邢台县旭阳经济开发区管理委员会
出具《证明》，旭阳经济开发区污水处理厂项目已列入《邢台县土地总体规划》
中期调整计划，邢台宁科使用该项目土地建设用地符合国家和地方供地政策、产
业政策；邢台宁科设立至今不存在违反土地管理相关法律、法规和规范性文件的重大违法行为，国土部门不会对邢台宁科未取得国有土地使用权证书而使用该项目土地进行建设的行为予以处罚，亦不会对该项目土地上的建筑物予以拆除；邢台宁科办理旭阳经济开发区污水处理厂项目的划拨土地使用权证和房产证不存在实质障碍，不存在违法拆除情形。
标的公司实际控制人曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴出具承诺：各承诺人将积极协助邢台宁科加快推进土地和房产办证进度，于本次发行股份及支付现金购买标的资产过户之日起1年内完成办理相关土地、房产权属登记手续。如果因上述土地使用及房产建设而对正平股份、科盛环保或其子公司造成任何不利后果，承诺人将及时、足额补偿正平股份、科盛环保或其子公司因此遭受的包括但不限于赔偿、罚款、滞纳金、支出等全部经济损失，以保证科盛环保及正平股份不会因此受到损失。
（三）补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（五）标的公司全资子公司项目建设存在未批先建的相关风险”、“第八节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（六）标的公司全资子公司项目建设存在未批先建的相关风险”和“第四节交易标的基本情况”之“十、涉及立项、环保、行业准入和用地等的报批事项”中补充披露上述相关内容。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至预案（修订稿）出具日，邢台宁科的“河北邢台县旭阳经济开发区污水处理厂工程”BOT项目用地尚未办理完毕土地划拨手续，该项目建设存在未批先建情形，尚待取得国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、施工许可证等行政许可文件。若邢台宁科无法取得该项目的国有土地使用权证或因该项目建设而被处罚，则邢台宁科的预期收益会受到不利影响，进而影响标的公司承诺期利润实现情况，导致本次重组存在重大不确定性的风险，上市公司已在预案（修订稿）中进行重大风险提示。
五、预案披露，标的公司2016年度实现营业收入1.11亿元，营业利润 67.11万元，净利润160.79万元；2017年度实现营业收入1.50亿元，营业利润 2591.21万元，净利润2191.48万元。同时，披露的未来三年业绩承诺分别为3000万元、4000万元和5000万元。请公司补充披露：（1）标的公司2016年度营业利润和净利润金额很小，2017年度净利润却大幅上升的原因；（2）标的公司 2017年度净利率为14.66%，而2018年一季度净利率下降至3.83%，上述季节性波动幅度巨大的原因；（3）结合标的公司前期股权转让过程中曾出现业绩承诺未实现的情况、2018年一季度实现净利润仅 105.53万元的情况，说明本次业绩承诺的合理性及审慎性，是否存在“高承诺”的情况。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）标的公司 2016年度营业利润和净利润金额很小，2017年度净利润却大幅上升的原因
2017年度、2016年度标的公司利润表主要项目构成及波动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|14,950.84|11,094.94|
|9,777.57|7,520.59|
|5,173.27|3,574.35|
|1,185.72|882.10|
|1,624.23|2,376.46|
|469.81|-|
|2,591.21|67.11|
|11.68|285.81|
|392.73|188.94|
|2,191.48|160.79|

科盛环保 2017年度较2016年度营业利润、净利润增加，主要是营业收入增加及毛利率上升导致毛利增加、管理费用减少及扣除股份支付的管理费用率下降、政府补助的会计政策变更的同时政府补助总额增加，上述事项共同导致了2017年度营业利润、净利润较2016年度增加。具体原因如下：
1、2017年度较2016年度营业收入增加及毛利率上升，毛利增加
国家支持政策的出台为水处理及环境修复行业创造了良好的发展环境，标的公司加大了市场拓展力度，客户数量及客户类型逐步增加， 2016年和 2017年分别实现营业收入 11,094.94万元、14,950.84万元，2017年营业收入较 2016年同比增加34.75%。同时，标的公司综合毛利率从 2016年的32.49%上升到 2017年的34.62%，主要系环境修复业务毛利率一般较水处理业务毛利率高，2017年度环境修复业务实现收入占营业收入的比例较2016年增加，因此2017年度综合毛利率略有上升。营业收入的增加及毛利率的上升综合导致毛利增加。
2、2017年度较2016年度管理费用减少、扣除股份支付的管理费用率下降（1）2017年度标的公司管理费用较 2016年度减少 752.23万元，同比减少31.65%。主要系2016年度确认股份支付费用756.00万元。
2016年 6月，科盛环保实际控制人曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴将其持有的宁科创业部分合伙企业财产份额转让给科盛环保员工等相关人员，科盛环保对上述股权转让中符合股份支付定义的部分，按照实际取得科盛环保股权的每注册资本价格与最近一次（2015年 9月）中茂节能等增资入股的每注册资本价格的差额乘以相应的股权数量，确认股份支付费用756.00万元。
（2） 2017年标的公司管理费用率较 2016年扣除股份支付后同比减少3.75%，主要系：①2017年标的公司研发费用较2016年减少87.25万元；②2017年标的公司咨询服务费较 2016年减少 35.17万元；③2017年标的公司管理费用中的折旧、摊销、办公费用等费用与 2016年相比变动不大，主要系该类费用受业务量增减变动的影响较小，导致其占 2017年度营业收入的比率下降；因此，2017年扣除股份支付后的管理费用率下降。
3、2017年政府补助会计政策变更同时政府补助总额增加
根据财政部《关于印发修订＜企业会计准则第 16号—政府补助＞的通知》（财会〔2017〕15号）的规定和要求，标的公司将2017年度收到的与企业日常活动相关的政府补助按照经济业务实质，计入其他收益科目。该会计政策变更采用未来适用法处理，2016年度的财务报表不进行追溯调整，该政策变更使政府补助金额计入营业利润，对2017年标的公司营业利润增加有一定影响。同时2017
年度计入当期损益的政府补助金额 469.81万元，2016年度计入当期损益的政府补助金额 277.50万元，2017年较 2016年政府补助增加 192.31万元。政府补助金额增加也是2017年科盛环保营业利润及净利润较2016年度增加的原因之一。
（二）标的公司 2017年度净利率为14.66%，而2018年一季度净利率下降至3.83%，波动幅度巨大的原因
2017年度、2017年一季度、2018年一季度标的公司利润表主要项目构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|2,751.37|14,950.84|
|1,745.15|9,777.57|
|259.44|1,185.72|
|468.81|1,624.23|
|112.13|156.51|
|3.68|469.81|
|-|11.68|
|105.53|2,191.48|
|3.83|14.66|

标的公司 2018年一季度实现营业收入较少，净利润率较低，与 2017年一季度情况类似。主要原因系：
1、标的公司大部分业务收入为工程项目收入，该类业务收入按照当期投入的成本确认完工进度，根据预计合同总收入计算确定当期应确认的完工收入。一般第一季度受春节假期、部分地区工程施工冬歇期等影响，项目实际投入较少，完工进度增加缓慢，收入确认较少。
2、标的公司的销售费用、管理费用中职工薪酬、折旧摊销等固定费用每月按照实际发生入账，较为均衡，受业务量增减变动的影响较小，导致标的公司2018年第一季度销售费用和管理费用占营业收入的比例较2017年度相应占比有所增加。
（三）业绩承诺的合理及审慎分析
1、标的公司前期曾出现业绩承诺未实现情况的主要原因
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的 2013年度、2014年度及2015年度《审计报告》（安永华明[2016]专字第61090445_B01号），2015年科盛有限净利润未达到2015年8月签署的《关于南京科盛环保科技有限公司增资协议之补充协议》中对科盛有限业绩承诺的要求，根据科盛环保出具的说明，主要系科盛环保原拟于 2015年实施的煤化工水处理项目受煤化工行业下滑影响而未能如期实施，对科盛环保2015年整体盈利产生较大影响，2016年起，科盛环保水处理和环境修复业务调整至多个行业和领域，单个行业的景气程度对科盛环保业绩影响变小。
2、行业格局和趋势
近年来国家发布了《“十三五”节能环保产业发展规划》、《国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见》、《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》、《水污染防治行动计划》、《“十三五”生态环境保护规划》等政策性文件，高度重视水环境保护，加强造纸、印染、化工等行业废水和生活污水治理力度，大力推进清洁生产和发展循环经济。国家支持政策的出台为水处理及环境修复行业创造了良好的发展环境，标的公司发展潜力较大。
3、标的公司具有较强的市场竞争力
标的公司是一家以水处理、环境修复等环境工程业务为主要业务发展方向的高新技术企业，资质等级高且较为齐全，具有环境工程（水污染防治工程）设计专项甲级资质、环保工程专业承包壹级资质，可承接水污染防治环境工程专项设计业务，承担各类环保工程的施工，此外，标的公司还取得了市政公用工程施工总承包叁级资质。标的公司拥有较为先进的管理技术，被评为“南京市认定企业技术中心”、“江苏省认定企业技术中心”等。
经过多年发展，标的公司承接并实施了华润雪花啤酒污水处理工程、大唐国际如皋热电有限公司水处理 EPC工程、项城市驸马沟重金属污染底泥处理处置工程和芜湖市镜湖区袁泽桥水系环境综合整治等项目，取得了较好的经营业绩，并积累了众多优质客户。
4、在手项目情况分析
截至本回复出具日，科盛环保在手项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|合同金额（含税）|预计总收入|其中：截至2017年12月31日已确认收入金额|
|中国联合工程公司脱盐水处理系统|5,025.00|4,367.21|4,030.04|
|邢台县宁科污水处理有限公司污水处理系统EPC项目|4,520.00|3,907.33|3,290.92|
|江苏常熟发电有限公司100MW 机组化学补给水扩容工程EPC总承包|4,288.17|3,711.86|76.44|
|邢台宁科污水处理一期（中期）EPC项目|3,520.00|3,200.00||
|江苏德龙镍业有限公司二期反应沉淀池、除盐水EPC项目|3,464.00|2,986.21||
|太湖流域长荡湖（金坛）生态清淤一期工程淸淤及土方工程|3,248.36|2,926.45|2,219.37|
|项城市驸马沟重金属污染底泥处理处置工程|1,582.00|1,425.23|1,353.72|
|大唐南京发电厂全厂水资源综合利用优化及终端废水震动膜浓缩减量改造项目|1,248.17|1,069.17|998.76|
|其他|8,833.16|7,687.42|3,873.56|
||35,728.86|31,280.88|15,842.81|

根据科盛环保提供的盈利预测表、在手项目和拟签订合同情况，截至本回复出具日，标的公司在手项目合同金额35,728.86万元（含税），截至2017年末已确认的收入为 15,842.81万元，预计 2018年度确认收入 11,987.07万元，此外，正在洽谈中的项目和药剂销售业务2018年度预计确认收入为 12,429.11万元，但上述金额存在不确定性，若相关项目能顺利取得或销售，则 2018年度预计确认收入总金额为24,416.18万元。根据科盛环保历史净利率及费用率测算后，预计 2018年度净利润 3,058.37万元。标的公司已确定的在手项目尚不能覆盖业绩承
诺期内的全部预计收入，实现业绩承诺取决于是否能够获得相应的新订单和后续
项目的洽谈情况，存在不确定性。
根据标的公司提供的 2016年、2017年未经审计的财务报表和 2018-2020年盈利预测表，2016-2020年标的公司收入、净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年（E）|2019年（E）|
|11,094.94|14,950.84|24,416.18|31,000.00|
|160.79|2,191.48|3,058.37|4,036.65|
|1.45%|14.66%|12.53%|13.02%|

结合标的公司提供的在手项目、盈利预测表、历史经营情况等相关资料，标的公司业绩承诺较为合理、审慎，不存在“高承诺”的情况。
综上，标的公司2017年度较2016年度营业利润、净利润增加主要系营业收入增加及毛利率上升导致毛利增加、管理费用减少及扣除股份支付的管理费用率下降、政府补助的会计政策变更的同时政府补助总额增加，该波动符合标的公司实际经营状况；2018年一季度净利率较2017年度净利润波动幅度巨大主要系受春节假期、部分地区工程施工冬歇期等影响所致；根据标的公司提供的在手项目、盈利预测表、历史经营情况等相关资料，其业绩承诺具有合理性。
（三）补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、科盛环保主营业务发展状况和主要财务指标”之“（六）标的公司 2016年度营业利润和净利润金额很小，2017年度净利润却大幅上升的原因”、“（七）标的公司 2017年度净利率为14.66%，而2018年一季度净利率下降至3.83%，波动幅度巨大的原因”及“（八）业绩承诺的合理及审慎分析”、“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（四）业绩承诺相关的风险”、“第八节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（五）业绩承诺相关的风险”中补充披露上述相关内容。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司2017年度较2016年度营业利润、净
利润增加主要系营业收入增加及毛利率上升导致毛利增加、管理费用减少及扣除
股份支付的管理费用率下降、政府补助的会计政策变更的同时政府补助总额增
加，该波动符合标的公司实际经营状况；2018年一季度净利率较2017年度净利润波动幅度巨大主要系受春节假期、部分地区工程施工冬歇期等影响所致；根据标的公司提供的在手项目、盈利预测表、历史经营情况等相关资料，其业绩承诺具有合理性。
经核查，会计师认为标的公司2017年度较2016年度营业利润、净利润增加主要系营业收入增加及毛利率上升导致毛利增加，管理费用减少及扣除股份支付的管理费用率下降，政府补助的会计政策变更的同时政府补助总额增加，该波动符合标的公司实际经营状况；2018年一季度净利率较2017年度净利润波动幅度巨大主要系受春节假期、部分地区工程施工冬歇期等影响所致；根据标的公司提供的在手项目、盈利预测表、历史经营情况等相关资料，其业绩承诺具有合理性。
六、预案披露，标的资产预估增值率为125.25%。请公司补充披露：（1）标的公司报告期内业绩波动较大，在此情形下，使用收益法评估的合理性及可靠性；（2）本次选取收益法和资产基础法进行评估，请说明两种方法的评估参数和评估结果，是否存在较大差异及其合理性；（3）结合上述问题及标的公司近三年的估值数据，说明本次重组是否存在“高溢价”的情况。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（一）标的公司报告期内业绩波动较大，在此情形下，使用收益法评估的合理性及可靠性
标的公司 2017年度较2016年度营业利润、净利润增加主要系营业收入增加及毛利率上升导致毛利增加、管理费用减少及扣除股份支付的管理费用率下降、政府补助的会计政策变更的同时政府补助总额增加所致。2018年一季度净利率较 2017年度净利率波动幅度巨大主要受春节假期、部分地区工程施工冬歇期等影响所致。具体情况参见本回复第5题回复相关内容。
若扣除股份支付及政府补助等非经常因素影响，2017年度、2016年度标的公司利润表主要项目的构成情况如下：
单位：万元
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|-|
|2017年度|
|14,950.84|
|9,777.57|
|5,173.27|
|34.60%|
|1,185.72|
|7.93%|
|1,624.23|
|10.86%|
|2,121.40|
|14.19%|

由上表可以看出，标的公司 2017年较 2016年收入增长34.75%，毛利率略有上升，销售费用率基本保持一致。2017年标的公司管理费用率较2016年扣除股份支付后同比减少3.75%，主要系：①2017年标的公司研发费用较 2016年减少87.25万元；②2017年标的公司咨询服务费较2016年减少35.17万元；③2017年标的公司管理费用中的折旧、摊销、办公费用等费用与2016年相比变动不大，主要系该类费用受业务量增减变动的影响较小，导致其占 2017年度营业收入的比率下降；因此，2017年扣除股份支付后的管理费用率下降。综上，2017年度营业利润率上升。
扣除政府补助、股份支付费用等非经常因素及春节假期、部分地区工程施工冬歇期等影响因素后，标的公司业绩波动在合理范围内。标的公司业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，采用收益法评估是合理及可靠的。
（二）本次选取收益法和资产基础法进行评估，请说明两种方法的评估参数和评估结果，是否存在较大差异及其合理性
1、资产基础法
（1）流动资产
货币资金、应收票据、应收款项、预付款项、其他应收款、其他流动资产等以核实后的账面值为评估价值。存货主要包括原材料、库存商品和在产品等，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。原材料购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。
库存商品(发出商品)采用逆减法评估，即按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。在产品的各项目为近期正常连续建设的项目，成本核算方法基本合理，故以核实后的账面余额为评估值。
（2）非流动资产
①长期股权投资
科盛环保长期股权投资全部为全资子公司，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
②建筑物类固定资产
由于列入本次评估范围的建筑物包括工业厂房及附属建筑，由于工业厂房类似交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故本次评估采用成本法对工业厂房及附属建筑进行评估，其评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
③设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，主要采用成本法进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值),并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
④无形资产--土地使用权
A、土地使用权的价值内涵
本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通”（即上通水、下通水、通电、通路、通讯）和宗地红线内“场地平整”条件下于评估基准日2018年3月31日工业用途用地在剩余使用年限内的土地使用权的价格。
B、评估方法的选择
根据《资产评估准则—不动产》，通行的评估方法有成本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估师收集的有关资料，根据土地市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，本宗土地评估选择市场法。
C、选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
V=VB×A×B×C×D×E×F
式中：V—待估宗地使用权价值；
VB—比较案例价格；
A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数；
B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数；
C—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数；
D—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数；
E—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数；
F—待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数。
本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
⑤无形资产—其他无形资产
列入评估的外购办公软件使用正常，各软件现行市价与账面价值差异不大，故以核实后的账面值为评估值。
列入评估范围的账面未记录的无形资产，包括专利技术、计算机软件著作权和商标等，由于上述无形资产将在公司未来的经营业务过程中共同发挥作用，因此本次评估将上述专利技术、计算机软件著作权和商标视为一个整体的无形资产组合，采用收益法进行评估。
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，选用收入分成法来确定委估无形资产的评估价值。收入分成法系基于无形资产对收入的贡献率，以主营业务收入为基数及适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。其基本公式为：
式中：P为待评无形资产的评估值；
K1为收入分成率；
Ri为第 i年的收入；
n为收益期限；
r为折现率。
⑥递延所得税资产
因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面值为评估值。
（3）负债
负债为流动负债，包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款等流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
（4）资产基础法结果
通过上述方法评估，科盛环保股东全部权益账面价值 19,534.12万元（未经审计），评估价值 21,330.76万元（预估值），评估增值 1,796.64万元，增值率为9.20%。增值的主要原因系土地及账面未记录的专利技术、计算机软件著作权和商标等无形资产的增值所造成。
2、收益法
（1）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t年
P——第n年以后的连续价值
n
（2）收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋投资收益＋补贴收入、公允价值变动损益＋营业外收入－营业外支出－企业所得税
本次对于科盛环保的收益采用合并报表（不包含负责建设经营“河北邢台县旭阳经济开发区污水处理厂工程”BOT项目的全资子公司邢台宁科）的口径进行预测。
（3）收益期与预测期的确定
本次评估假设科盛环保的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对科盛环保的收益进行预测，即将科盛环保未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和科盛环保自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 5年一期（即至2023年末）作为分割点较为适宜。
（4）未来收益的确定
①未来营业收入和营业成本预测
科盛环保主营业务为水处理和环境修复，服务模式可以分为工程总承包（EPC）、建设→经营→转让（BOT）、水处理药剂生产销售。BOT项目只有一个，系由科盛环保全资子公司邢台宁科负责建设经营的“河北邢台县旭阳经济开发区污水处理厂工程”BOT项目，由于该项目尚未建设完成，污水处理费价格尚无法确定，本次预测时没有把 BOT项目考虑进来，而是把该项目作为非经营性资产单独加回处理。故预测时科盛环保未来业务收入主要包括 EPC收入和药剂销售收入。
在对科盛环保未来收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，根据科盛环保历史经营统计资料、经营情况和科盛环保经营发展规划，并结合科盛环保目前已签订单，考虑行业市场发展趋势预测，确定未来的各类业务的收入；并通过各类业务的毛利率，计算得出营业成本。
②税金及附加的预测
未来各年科盛环保税金及附加预测参照历史上其占收入的比例进行预测。
③期间费用的预测
A、销售费用及管理费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、办公差旅费和业务招待费等；管理费用主要由职工薪酬、研发费、交通差旅费、业务招待费、折旧摊销、中介服务费、物业租赁费和其他费用组成。根据费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
对于薪酬类费用，分别以当期人数乘以人均薪酬得出，其中人均月薪酬参考2017年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。
对于折旧和摊销等固定费用，根据科盛环保现有的需要计入的固定资产折旧、无形资产的摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。
对于其他费用项目，按各期营业收入乘以一定的费用比率进行预测，费用比率参考科盛环保历史情况得出。
B、财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用（不含利息支出）为银行手续费和利息收入。由于历史上银行手续费和利息收入差异不大，预测时按利息收入与银行手续费相等，即财务费用（不含利息支出）为0进行预测。
④资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。预测时，考虑到科盛环保客户的信用较好，近几年基本未发生实际坏账损失，但出于谨慎性考虑，按照各年收入的一定比例预估了坏账损失。
⑤投资收益的预测
科盛环保目前尚未有可以预见的其他对外投资，故无投资收益。
⑥资产处置收益、其他收益、营业外收入、营业外支出
对于资产处置收益、其他收益、营业外收入、营业外支出，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
⑦所得税费用
对科盛环保所得税费用的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税费用＝（息税前利润＋纳税调整事项）×当年所得税税率
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用（不含利息支出外）－资产减值损失＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费等。
⑧折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧；对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按固定资产的开始使用日期计提折旧。
年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销即对基准日现有的无形资产(存量资产)根据企业摊销方法进行测算，按无形资产的开始使用日期进行摊销。
永续期内固定资产折旧和无形资产的摊销以年金化金额确定。
⑨资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
⑩营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在货币资金（最低现金保有量+保证金）、应收款项目（应收账款+应收票据-预收款项）、其他流动资产项目（其他应收款+其他流动资产）、存货的周转和应付款项目（应付票据+应付账款-预付款项）、其他流动负债项目（应付职工薪酬+其他应付款）和应交税费的变动上以及其他额外资金的流动。
在分析科盛环保以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系的基础上，采用合理的指标比例，以此计算科盛环保未来年度的营运资金的变化，从而得到各年营运资金的增减额。
营运资金补充金额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金额。未来各年的营运资金金额为科盛环保未来所需的经营性流动资产金额减去经营性流动负债后的余额。
由于 2024年以后科盛环保生产和销售规模保持不变，所需的营运资金与上一年度相同，即2024年以后年度营运资金补充的金额均为零。
⑪现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的
预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与 2023年的金额相等，考虑到 2024年后科盛环保经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2024年及以后的企业自由现金流量。
（5）折现率的确定
①折现率计算公式
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
K
债务资本成本 d采用基准日一年期银行贷款利率，权数参考行业资本结构确定。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
KRBetaERPR
e f c
K
式中：e—权益资本成本
R
f—目前的无风险利率
Beta
—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R
c—企业特定风险调整系数
②模型中有关参数的计算过程
A、无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2018年 3月 31日国债市场上到期日距评估基准日 10年以上的交易品种的平均到期收益率4.09%作为无风险报酬率。
B、资本结构
通过“同花顺iFinD资讯”查询，沪、深两市同行业类似上市公司至评估基准日资本结构，选取同行业类似上市公司资本结构的平均值23.99%为科盛环保目标资本结构的取值。
C、企业风险系数 Beta
通过“同花顺iFinD资讯”查询沪、深两地同行业类似上市公司近2年含财ββ β务杠杆的Beta系数后，通过公式u=l÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率， lβ
为含财务杠杆的Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，选取其平均值，通过公β'=β×1+1-tD/E
式 l u
 ，计算科盛环保带财务杠杆系数的
Beta系数为0.9270。
D、市场的风险溢价 ERP的计算
a、衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，本次评估选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
b、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2008年到2017年。
c、指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300指数的成分股是每年发生变化的，因此采用每年年末时沪深300指数的成分股。
为简化本次测算过程，评估专业人员借助同花顺IFinD资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估专业人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
d、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
○a算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R
i i1
（i=1,2,3,„„）
i
P
i1
上式中：R为第 i年收益率
i
P为第 i年年末收盘价（后复权价）
i
P为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
A=
i1
i
N
上式中：A为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
i
N为项数
○b几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
i
(i)
C=-1 （i=1,2,3,„„）
i P
0
上式中：P为 第i年年末收盘价（后复权价）
i
e、计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算每年的ERP，需要 fi
估算计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估采用国债的到期收益率作
fi
为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
fi
f、估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.75%。
E、企业特定风险调整系数
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。
综合考虑风险因素，本次评估取特定风险调整系数为3%。
F、加权平均成本的计算
K
a、权益资本成本e的计算
KRBetaERPR
e f c
＝4.09%＋0.9270×6.75%＋3%
＝13.35%
K
b、债务资本成本d计算
K
债务资本成本d采用评估基准日一年期贷款基准利率4.35%。
c、加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
＝13.35%×1/(1＋23.99%)＋4.35%×（1－15%）×(1-1/(1＋23.99%))＝11.48%
（6）评估结果
根据前述公式，采用收益法评估，科盛环保的股东全部权益价值为 44,000.00万元（预估值）。
3、收益法和资产基础法是否存在较大差异及其合理性
采用资产基础法科盛环保股东全部权益评估价值21,330.76万元（预估值），采用收益法科盛环保股东全部权益评估价值 44,000.00万元（预估值）。两者比较，存在较大差异，差异额为22,669.24万元，差异率为51.52%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业未申报的企业商誉、客户资源、人力资源等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业商誉、人力资源、客户资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价
值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
综上，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。评估结果存在较大差异是合理的。
（三）结合上述问题及标的公司近三年的估值数据，说明本次重组是否存在“高溢价”的情况
1、截至 2018年 3月 31日，标的公司最近三年的资产评估、交易、增资及改制中的估值情况及与本次交易估值差异原因
|||
|-|-|
|内容|估值方法|
|2015年8月，股权转让|协商约定|
|2015年9月，增资|协商约定|
|2016年6月，整体变更设立股份公司|资产基础法|
|本次交易|收益法|

（1）2015年8月股权转让的股权受让方为宁科创业，系科盛环保为进行员工股权激励而设置的持股平台，定价依据是每股价格=2014年末每股净资产（约1.6元/股）*2=3.2元/股。
（2）2015年9月增资系江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西藏金缘、宋希超等投资人对科盛有限的股权投资，增资价格为 6元/股。本次增资价格系双方参照科盛有限2015年承诺净利润和双方商定的市盈率确定。
（3）2016年6月，科盛有限整体变更为科盛环保，评估方式为资产基础法，根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具《南京科盛环保科技有限公司整体变更为股份有限公司项目净资产价值评估报告》（苏银信评报字（2016）第038号）。截至评估基准日2015年12月31日，净资产账面价值为15,918.46万元，评估价值为16,236.27万元，评估增值317.81万元，增值率2.00%。
（4）本次交易为正平股份拟发行股份及支付现金购买科盛环保100%股权，采用的评估方法为资产基础法和收益法。资产基础法预估结果：科盛环保股东全
部权益账面价值19,534.12万元，评估价值21,330.76万元；收益法预估结果：科
盛环保的股东全部权益价值为 44,000.00万元。采用收益法评估得到的价值是企
业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值，最终选取收益法的结果为本次预估结果。
2、本次交易价格以评估值为定价依据
本次交易价格以评估值为定价依据。预估值采用收益法作为评估结论，预估增值率为125.25%。收益法考虑了预测期内标的公司在手项目、经营能力、未来盈利水平等，并综合考虑了标的公司管理团队，技术研发持续投入、市场开拓、项目运作、经验积累等因素，对标的公司获利能力、现金流控制能力等进行了综合评估，更能够客观、全面的反映标的公司的股东全部权益价值。
3、本次交易中股份对价设置锁定期
本次交易中，正平股份以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。交易对方通过本次交易获得的上市公司股份设置了锁定期条款，而在 2015年股权转让和增资中未设置上述条款。
4、本次交易为控制权转让，标的公司现实际控制人有任职期限要求
2015年股权转让和增资行为不涉及标的公司控制权转让；本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，交易对方将其持有的全部股权转让给上市公司，实现控制权的转让。此外，标的公司现实际控制人存在任职期限要求。
综上所述，2015年8月股权转让、2015年9月增资及2016年6月整体变更时与本次交易的定价模式、交易方式、交易条款、交易目的有所不同，因此，存在估值差异，本次重组不存在“高溢价”的情况。
综上，标的公司报告期内扣除政府补助、股份支付费用等非经常因素及春节假期、部分地区工程施工冬歇期等影响因素后，业绩波动在合理范围内，本次交易使用收益法评估较为合理、可靠；收益法和资产基础法评估的差异较为合理；
本次重组估值较为合理。
（四）补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第五节标的资产预估值及预评估方法”之“四、
收益法评估的合理性和可靠性及评估参数”及“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况”中补充披露上述相关内容。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司报告期内扣除政府补助、股份支付费用等非经常因素及春节假期、部分地区工程施工冬歇期等影响因素后，业绩波动在合理范围内，本次交易使用收益法评估较为合理、可靠；收益法和资产基础法评估的差异较为合理；本次重组估值较为合理。
经核查，评估师认为，标的公司报告期内扣除政府补助、股份支付费用等非经常因素及春节假期、部分地区工程施工冬歇期等影响因素后，业绩波动在合理范围内，本次交易使用收益法评估较为合理、可靠；收益法和资产基础法评估的差异较为合理；本次重组估值较为合理。
七、预案披露，截至2018年3月，科盛环保有7处建筑物的房屋所有权证未办理。（1）请公司补充披露未取得权属证书的原因、主要障碍以及预计办毕时间；（2）科盛环保全资子公司科盛技术于 2015年 1月与南京钟山签订《房屋转让合同》，南京钟山以 12000元/平方米向科盛技术转让南京紫东国际创意园D区D2幢建筑，面积为1460平方米，房款合计为1752万元。合同约定，若科盛技术在园区实际缴纳的税收五年内平均每年低于 200万，其办公场地存在被南京钟山原价回购的风险，请公司补充披露截至目前科盛技术的税收缴纳情况，并说明若发生回购是否将对标的公司正常生产经营产生影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）7处建筑物未取得权属证书的原因、主要障碍以及预计办毕时间
根据科盛环保提供的资料，截至2018年3月31日，科盛环保在位于六合区龙池街道龙华路 19号的出让土地上存在宿舍、厨房、门卫室、配电房、厕所等 7处未能办理房屋所有权证的相关建筑物/构筑物，建筑面积合计约为 885.60平方米，科盛环保拥有上述建筑物/构筑物所占用土地的不动产权证书，不动产权
证书号为苏（2016）宁六不动产权第 0018428号，面积为22,614.20平方米。
根据科盛环保出具的说明及提供的资料，科盛环保持有该宗土地的《建设用地规划许可证》（地字第320116201011063号），但因建设时未办理上述建筑物/构筑物的建设工程规划许可，目前科盛环保无法办理房屋所有权证。
针对上述瑕疵，科盛环保实际控制人曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴出具书面承诺：“如果因上述无证房产对正平股份、科盛环保或其子公司造成任何不利后果，承诺人将及时、足额补偿正平股份、科盛环保或其子公司因此遭受的包括但不限于赔偿、罚款、滞纳金、支出等全部经济损失，以保证科盛环保及正平股份不会因此受到损失。”
上述 7处建筑物/构筑物系科盛环保的附属用房，不属于生产经营性用房；
瑕疵房产的建筑面积占科盛环保整体房产面积的比重较低，且科盛环保实际控制人已针对房产瑕疵出具承诺函；因此，上述建筑物/构筑物未取得房屋所有权证不会对科盛环保的生产经营构成重大影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）科盛技术的税收缴纳情况
根据南京市栖霞区国家税务局、江苏省南京地方税务局征收税务局第七税务所提供的税收完税证明，自 2015年至 2018年 3月 31日，科盛技术在南京紫东国际创意园园区的纳税总额（含增值税、城市维护建设税、房产税、印花税、城镇土地使用税、教育费附加、地方教育附加）为716,822.18元。
按照《房屋转让合同》的相关约定，截至2020年如果科盛技术未能满足《房屋转让合同》约定的税收缴纳指标，则存在卖方按照 12,000元/平方米收回房产或变更房屋购买单价并补足相应房款的风险。
针对上述情形，科盛环保实际控制人曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴已出具书面承诺：
“1.若因科盛技术2016-2020年未能满足《房屋转让合同》约定的税收缴纳指标，且卖方确定按照原价收回上述房产，则各承诺人承诺向科盛技术进行现金补偿：
现金补偿额=（买方已支付购房款金额×中国人民银行公布的同期贷款基准利率×审计、评估基准日起至承诺人实际支付补偿款之日止的天数/365）+搬迁费等实际经济损失+（审计、评估基准日起至房产被收回日止房产及装修折旧—市场可比房产租金）
各承诺人承诺自正平股份通知其履行补偿义务之日起 1个月内支付完毕补偿款，每迟延一日就应付未付款项支付每日万分之五的违约金，承诺人各方对支付补偿款承担连带责任。
2.各承诺人承诺积极协调办理房产证事宜，如因上述房产未办理产权证致使正平股份、科盛环保或其子公司受到上述现金补偿之外的其他经济损失的，各承诺人应以现金方式予以补足，以保证科盛环保及正平股份不会因此受到损失，承诺人各方对支付补偿款承担连带责任。”
南京紫东国际创意园D区D2幢房产的用途为办公，非生产加工厂房，买方比较容易寻找和搬迁到可替代场所；标的公司实际控制人已针对房产收回可能造成的损失出具承诺函；因此，该房产发生回购不会对标的公司正常生产经营产生重大影响，不会对本次交易产生实质性障碍。
综上，科盛环保位于六合区龙池街道龙华路19号的7处建筑物/构筑物及科盛技术南京紫东国际创意园D区D2幢房产未办理房屋所有权证书的情况，不会对标的公司正常生产经营产生重大影响，不会对本次交易产生实质性障碍。
（三）补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“四、科盛环保主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露上述相关内容。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：科盛环保位于六合区龙池街道龙华路 19号的7处建筑物/构筑物及科盛技术南京紫东国际创意园D区D2幢房产未办理房屋所有权证书的情况，不会对标的公司正常生产经营产生重大影响，不会对本次交易产生实质性障碍。
律师认为，科盛环保位于六合区龙池街道龙华路19号的7处建筑物/构筑物及科盛技术南京紫东国际创意园D区D2幢房产未办理房屋所有权证书的情况，不会对标的公司正常生产经营产生重大影响，不会对本次交易产生实质性障碍。
八、预案披露，标的公司股东中，存在宁科创业、高投宁泰、江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西藏金缘等投资主体，其中部分主体与标的公司原股东之间曾签署业绩对赌协议。请公司补充披露：（1）上述投资主体是否已经完成私募基金备案；（2）报告期内，上述投资主体的投资方是否发生变化，即是否存在通过投资主体突击入股标的公司的情况，如存在，请说明相关情况。请财务顾问核查并发表意见。
回复：
（一）上述投资主体完成私募基金备案情况
标的公司股东宁科创业、高投宁泰、江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西藏金缘等投资主体中，高投宁泰、江苏新材料、中茂节能、无锡金茂属于私募基金；西藏金缘属于私募基金管理人；宁科创业系员工持股平台，不属于私募基金，具体情况如下：
1、高投宁泰
高投宁泰已于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案手续，基金编号为SD3792。
2、江苏新材料
江苏新材料已于 2014年 4月 9日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案手续，基金编号为SD1560。
3、无锡金茂
无锡金茂已于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案手续，基金编号为SD2196。
4、中茂节能
中茂节能已于 2014年 12月 11日在中国证券投资基金业协会办理了证券公司直投基金备案手续，产品编码为S32102。
5、西藏金缘
西藏金缘已于2015年7月16日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为P1018011。
6、宁科创业
宁科创业为科盛环保员工持股平台，执行事务合伙人为科盛环保实际控制人之一曹惠忠，其有限合伙人系科盛环保员工，宁科创业没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，并未持有除科盛环保以外其他企业的股权或权益，不属于私募基金和私募基金管理人，无需办理私募基金备案和私募基金管理人登记。
（二）报告期内上述投资主体的投资方变动情况
1、高投宁泰
2016年，高投宁泰全体合伙人共同签署变更决定书，江苏毅达股权投资基金管理有限公司将其在高投宁泰的所有出资（150.00万元）转让给南京毅达股权投资管理企业（有限合伙），江苏毅达股权投资基金管理有限公司退伙，南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）成为新的普通合伙人。
2、江苏新材料
2016年5月18日，江苏新材料全体合伙人签订变更决议书，同意有限合伙人南京九龙投资管理有限公司将认缴出资额 4,000万元中的 2,000万元，占江苏新材料认缴出资额的4%，全部转让给江苏新扬子造船有限公司；同意有限合伙人汪海集团有限公司将认缴出资额 3,000万元中的 1,500万元，占江苏新材料认缴出资额的3%，全部转让给江苏新扬子造船有限公司；同意有限合伙人江苏武进建工集团有限公司将认缴出资额1,500万元中的500万元，占江苏新材料认缴出资额的1%，全部转让给江苏新扬子造船有限公司。
3、无锡金茂
2015年 5月 5日，许颙良与无锡惠智投资发展有限公司签订《财产份额转让协议》，许颙良将其持有的无锡金茂财产份额的1.96%（425.49万元）转让给无锡惠智投资发展有限公司。截至本回复出具日，无锡金茂暂未就此次合伙人变更办理工商备案。
4、中茂节能
（1）2015年11月10月，中茂节能全体合伙人通过如下决议：同意扬州产业投资经营有限责任公司将其持有的全部合伙企业财产份额（认缴出资人民币 5,000万元）划转给扬州产权综合服务市场有限责任公司，同意扬州产业投资经营有限责任公司退伙；新增有限合伙人汪大志，认缴出资额1,000万元；新增有限合伙人林耀冰，认缴出资额1,000万元；新增有限合伙人包训凯，认缴出资额 1,000万元；新增有限合伙人王波，认缴出资额 1,000万元；新增有限合伙人巫厚贵，认缴出资额 1,000万元；扬州扬金节能环保产业投资中心（有限合伙）的认缴出资额由15,502万元减少至14,002.3万元。
2016年6月21日，江苏省扬州工商行政管理局出具《准予合伙企业登记决定书》，准予其上述变更登记申请。
（2）2017年11月28日，中茂节能全体合伙人作出决议吸收山南润信投资管理中心（有限合伙）入伙，为有限合伙人，认缴出资额为 243.27万元；普通合伙人扬州普信投资管理有限公司将认缴的 1000万元出资及对应的合伙企业财产份额转让给江苏中茂创业投资管理有限公司，扬州普信投资管理有限公司退出中茂节能，江苏中茂创业投资管理有限公司成为普通合伙人。
5、西藏金缘
报告期内，西藏金缘股东未发生变更。
6、宁科创业
（1）2016年 5月 10日，全体合伙人签署变更决定书，原合伙人刘立勇、沈东明、任鹤琴、曹惠忠转让其持有的合伙企业财产份额，本次转让的具体情
况如下：
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|-|
|受让方|
|朱辉|
|易志芳|
|张勇|
|田志涛|
|唐波|
|周世豪|
|高端雨|
|杨振西|
|李跃军|
|马以德|
|刘宁杰|
|钟铮|
|邹飞|
|颜英|
|曹惠芳|
|柯红英|
|姚昆|
|周世豪|
|张勇|
|张金山|
|刘瑞敢|
|陈存根|
|魏宁萍|
|李卓坪|
|徐美云|
|吴俊忠|
|尤正东|
|徐飞|
|张云芬|
|万军|
|高端雨|
|凌洪吉|
|肖泽霏|
|刘学明|
|吴国维|
|甘定平|
|王笑冬|

合计 1,145.60
本次转让主要系对科盛环保相关人员进行的股权激励。
（2）2017年 6月 30日，全体合伙人签署变更决定书，原合伙人肖泽霏将其持有的 3.2万元合伙企业财产份额转让给曹惠忠；甘定平将其持有的 3.2万元合伙企业财产份额转让给尤正东；马以德将其持有的 38.4万元合伙企业财产份额转让给刘立勇；刘宁杰将其持有的 96万元合伙企业财产份额转让给曹惠忠；
徐美云将其持有的9.6万元合伙企业财产份额转让给曹惠忠。
（3）2017年 8月 30日，全体合伙人签署变更决定书，原合伙人杨振西将其持有的32万合伙企业财产份额转让给田志涛；李跃军将其持有的 32万元合伙企业财产份额转让给田志涛。
（4）2018年 1月 25日，全体合伙人签署变更决定书，原合伙人易志芳将其持有的160万元合伙企业财产份额转让给曹惠忠；刘学明将其持有的3.2万元合伙企业财产份额转让给曹惠忠。
综上，上述投资主体的投资方转让或入伙均发生在正平股份与科盛环保就本次交易首次接触日之前，不存在通过投资主体突击入股标的公司的情况。
（三）补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（五）私募基金备案情况”及“（六）报告期内高投宁泰、江苏新材料、无锡金茂、中茂节能、西藏金缘、宁科创业的投资方变动情况”中补充披露上述相关内容。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述投资主体的投资方转让或入伙均发生在正平股份与科盛环保就本次交易首次接触日之前，不存在通过投资主体突击入股标的公司的情况。
九、预案披露，2018年 5月 6日，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具关于减持计划的承诺称，截至本承诺出具日，本人/本机构对正平股份本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日或本次交易终止之日止所持正平股份的股票暂无减持计划。请明确相关承诺安排。
回复：
金生光、金生辉、李建莉、金飞梅、金飞菲、王生娟、马金龙及全体董事、监事、高级管理人员已于2018年6月5日出具承诺函：“1.截至本承诺出具日，本人对正平股份本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日或本次交易终止之日止所持正平股份的股份无减持计划。2.如上市公司因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给正平股份造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。”
金阳光投资已于 2018年 6月 5日出具承诺函：“1.本公司计划自 2017年12月12日起6个月内增持上市公司股份，增持金额不低于3,500万元，不超过11,000万元（详见上市公司2017年12月12日披露的《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的公告》，公告编号：2017-086），自 2017年 12月 12日起至本承诺出具日，本公司累计完成增持金额 42,134,256.00元，已达到增持计划金额区间下限的120.38%。在本次增持计划实施前，本公司分别于 2017年5月16日、2017年5月17日、2017年5月18日、2017年5月 24日、2017年 5月 24日、2017年5月 25日、2017年 12月 11日通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式增持210,300股、101,300股、191,500股、581,100股、 162,700股、3,528,100股，合计 4,755,000股。本公司承诺对正平股份本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日或本次交易终止之日止，对增持计划实施期间所增持的上市公司股票不予减持；对于本公司在本次增持计划实施前已经通
过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式增持的合计 4,755,000股上市公司股票，计划依据相关法律法规和监管部门规定择机减持；对于本公司在正平股份上市前所持的公司股票，本公司将在锁定期满后依据相关法律法规和监管部门规定择机减持。2.如上市公司因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给正平股份造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。”
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会
2018年6月11日