步步高商业连锁股份有限公司
拟支付现金及发行股份购买资产涉及的
广西南城百货股份有限公司股东全部权益价值评估报告
开元评报字[2014]1-028号
开元资产评估有限公司
CAREA Assets Appraisal Co. , Ltd
二〇一四年五月十六日
目 录
内 容 页 次注册资产评估师声明 ----------------------------------------------------------2摘 要 ----------------------------------------------------------------------3评估报告 --------------------------------------------------------------------6一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 --6二、评估目的 ----------------------------------------------------------------- 12三、评估对象和评估范围 --------------------------------------------------- 13四、价值类型及其定义 ------------------------------------------------------ 17五、评估基准日 -------------------------------------------------------------- 17六、评估依据 ----------------------------------------------------------------- 17七、评估方法 ----------------------------------------------------------------- 18八、评估程序实施过程和情况 --------------------------------------------- 26九、评估假设 ----------------------------------------------------------------- 27十、评估结论 ----------------------------------------------------------------- 29十一、特别事项说明 -------------------------------------------------------- 30十二、评估报告使用限制说明 --------------------------------------------- 30十三、评估报告日 ----------------------------------------------------------- 32评 估 报 告 附 件 --------------------------------------------------- 33
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务的过程中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中所收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告及其评估结论是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存的或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足本次评估目的的要求，但不得视为对评估对象的法律权属提供保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制；
评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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步步高商业连锁股份有限公司拟支付现金及发行股份购买资产涉及的广西南城百货股份有限公司股东全部权益价值评估报告
摘 要
开元评报字[2014]1-028号
开元资产评估有限公司接受步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法和市场法，对广西南城百货股份有限公司股东全部权益在2013年12月31日的市场价值进行了评估，现将评估报告摘要如下：
一、评估目的：根据步步高第四届董事会第三次会议决议，步步高为了迅速扩大公司的经营规模和市场份额，显著提升公司的市场地位和影响力，进一步增强公司的综合竞争力，为其“大西南战略”的实施提供有力支撑，拟进行资产重组，步步高以发行股份的方式、步步高全资子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司(以下简称“湘潭步步高”)以支付现金的方式向交易对方购买其所持有的广西南城百货股份有限公司(以下简称“南城百货”)100%股份。其中，步步高向交易对方发行股份，购买钟永利、吴丽君、钟永塔、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“南海成长”)、深圳市金山山商业有限公司(以下简称“金山山”)和深圳市年利达创业投资有限公司(以下简称“年利达”)分别持有的南城百货73.66%、9.75%、2.44%、2.32%、4.88%和1.95%的股份（合计占南城百货95%的股份）；湘潭步步高向南海成长支付现金用以购买南海成长持有的南城百货5%股份。
本次评估目的即为委托方步步高提供上述经济行为涉及的南城百货股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据。
二、评估对象和范围：本次评估的对象为南城百货于评估基准日的股东全部权益价值；评估范围为南城百货于评估基准日的全部资产及相关负债(审计后）。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2013年12月31日。
五、评估方法：收益法、市场法
六、评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体如下：截至评估基准日，南城百货经审计的账面股东全部权益（合并口径）为52,970.76万元，评估值为160,530.00万元，评估增值额为 107,559.24万元，增值率为203.05%。
七、评估报告及结论使用有效期：按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效
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使用期限为一年，从评估基准日起计算。
八、特别事项说明
1、南城百货计划新建的位于南宁市五象大道南侧的总部大厦，项目计划总投资3.86亿元，截至评估基准日，项目已取得土地权证编号为南宁国用（2012）第586980号的土地使用权，使用权类型为出让，用途为批发零售用地、商务金融用地，面积为 10,666.67㎡，4.0≤容积率≤5.0。因该项目建设期较长，且建成后经营模式和收益有较大的不确定性，故未纳入本次评估的收益预测范围。该项目在建工程及所占用土地使用权按照非经营性资产进行评估。
2、南城百货固定资产中，部分房屋系公司于2010年9月至2013年签订合同购买的商品房，房屋产权证正在办理中，具体如下：
贵港市港南区江一路132号房；贵港地王大厦1幢3单元1709、1809、1908、2009、2109、2209、2307、2309、2409、2509、2609号房；振宁现代鲁班18号楼D单元202号房、东兴鸿德8幢301、305、401、405号房；贵源国际新城第8幢1单元201、202、203、205号房。
共计21套房屋，合计面积4,974.61平方米，账面原值为15,975,607.67元，账面净值为14,629,807.60元。本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
3、根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号文）、《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）的规定，2013年度南城百货及其盈利的22家子公司获得减按15%征收审核确认，暂按15%税率计缴企业所得税。预计未来南城百货及其子公司仍将享受这一政策。
4、被评估单位主要从事商品零售连锁经营，所开门店主要以租赁物业为主。被评估单位与出租人协商签订租约时租期一般为10-20年，在租赁合同中一般约定在同等条件下有优先续租权。本次评估假设各门店均能正常续租，未考虑无法续租的情形及其对评估结果的影响。
5、被评估单位租赁物业中有合计 7,772平方米面积的土地使用权用途为工业用途，且其地上的房屋未办理房屋所有权证。对于租赁物业之土地所有权性质、用途及未办理房屋所有权证的瑕疵，南城百货实际控制人钟永利出具了《关于南城百货瑕疵物业的专项承诺函》，承诺如因部分租赁物业瑕疵问题导致租赁物业在租赁期内无法继续使用的，将由其落实租赁房源并承担重新租赁商业经营场所过程中所产生的相关
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费用及相应损失。本次评估未考虑租赁物业可能产生的产权风险及其对评估结果的影响。
6、2013年5月20日，南城百货与桂林银行股份有限公司签订《保证合同》（合同编号：00111020130063-1），南城百货为其全资子公司桂林南城与桂林银行股份有限公司签订的《人民币流动资金额度借款合同》（合同编号：00111020130063号）项下的3,000万元借款提供连带保证担保，保证期限为该合同生效之日起至被担保的主债权履行期届满之日后的两年。
7、根据 2014年 3月 10日南城百货召开的 2013年年度股东大会决议，将 2013年12月31日可供股东分配利润 292,897,441.38元中的29,520,000.00元，按股东的持股比例分配给股东。本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
九、评估报告日
本报告出具日期为2014年5月16日。
以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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步步高商业连锁股份有限公司拟支付现金及发行股份购买资产涉及的广西南城百货股份有限公司股东全部权益价值
评估报告
开元评报字[2014]1-028号
步步高商业连锁股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法和市场法，对贵公司拟支付现金及发行股份购买资产涉及的广西南城百货股份有限公司股东全部权益在2013年12月31日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为步步高商业连锁股份有限公司，被评估单位为广西南城百货股份有限公司。
（一）委托方简介
本次委托方为步步高商业连锁股份有限公司。
单位全称：步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高”或“委托方”）注册地址：湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦
企业类型：上市股份有限公司（证券代码002251）
注册资金：人民币597,115,871.00元
法定代表人：王填
经营范围：商品零售业连锁经营（具体业务由分支机构经营，涉及到国家法律、法规规定的行政许可项目，凭本企业许可证经营）；广告制作、经营；提供商业咨询服务；
经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；普通货物运输（不含危险及监控化学品）、仓储保管、商品配送、柜台租赁服务；以下项目限分公司经营：娱乐业、餐饮、药品经营、电影放映、食品生产及加工、摩托车及电动车的销售(限分支机构经营)、首饰零售、废弃资源和废旧材料回收（不含危险废物及放射性废物）；农副产品收购、加工及销售；烟草销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）或乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。
步步高商业连锁股份有限公司前身系湘潭开源商业有限责任公司，于2003年12月 11日在湘潭市工商行政管理局登记注册，2003年12月29日更名为步步高商业连锁有
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限责任公司。2004年12月6日，经湖南省地方金融证券领导小组办公室《关于同意步步高商业连锁有限责任公司变更为步步高商业连锁股份有限公司的函》（湘金证办函[2004]22号）批准，步步高商业连锁有限责任公司依法整体变更为股份有限公司，并于2004年12月30日在湖南省工商行政管理局登记注册，取得注册号为4300002006268的《企业法人营业执照》。公司目前的《企业法人营业执照》注册号为430000000008554，现有注册资本270,360,000.00元，股份总数为270,360,000股（每股面值1元），其中，有限售条件的流通股份A股：29,055,852股，无限售条件的流通股股份A股： 241,304,148股。公司股票已于2008年6月19日在深圳交易所上市交易。公司属于商品零售行业，是湖南省连锁零售龙头企业，立足于中小城市，以密集式开店、双业态、跨区域的发展模式，以统一的品牌向客户提供商品零售服务。公司连锁门店已遍及湖南省各地市、并战略性进入江西省部分地市，以超市、百货两大零售业态为广大消费者提供商品零售服务。公司连续多年跻身商务部和中国连锁经营协会联合发布的“全国连锁经营百强企业”、“中国服务业企业500强”等荣誉称号。公司投资建成的辐射华南、西南、华东等区域市场的现代化物流中心，实现了供应链和采购系统的全新升级。
（二）被评估单位简介
1、公司简况
单位全称：广西南城百货股份有限公司
注册地址：南宁市友爱南路22号南棉商业街216号
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册资金：人民币12,300万元整
法定代表人：钟永利
经营范围：销售：日用百货、果蔬生鲜、钟表眼镜、五金交电（除助力自行车）、家用电器、电子通讯器材（除国家专控产品）、针纺织品、床上用品、皮具服装鞋帽、保健用品、珠宝饰品、金饰品、化妆品、照相器材及文体健身器材、避孕套、避孕帽；
铺面、柜台、场地租赁；音像制品零售（有效期至2020年12月31日）；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期至2017年3月6日）；卷烟、雪茄烟零售、罚没烟草制品零售（有效期至2015年4月30日）；普通货运（有效期至2014年8月25日）；
公开发行国内版图书、期刊零售（有效期至2014年12月31日）；国内各类广告的设计、制作、代理、发布；保健食品零售（凭保健食品经营备案凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
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广西南城百货股份有限公司系由南宁市南城百货股份有限公司更名而来。南宁市南城百货股份有限公司的前身为南宁市深南城百货有限公司。南宁市深南城百货有限公司成立于2001年11月16日，由钟永利和吴丽君共同投资设立，注册资本为人民币600万元，其中钟永利出资540万元，持股90.00%，吴丽君出资60万元，持股10.00%，取得南宁市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为（企）4501001008776。
2007年12月24日，公司股东钟永利将所持有股权中的7.50%、2%、5%的股权分别转让给深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市年利达创业投资有限公司和深圳市金山山商业有限公司，转让之后股东及所占股权变更为钟永利持股75.50%，吴丽君持股10.00%，深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）持股7.50%，深圳市年利达创业投资有限公司持股2.00%，深圳市金山山商业有限公司持股5.00%。2007年12月29日，南宁市深南城百货有限公司办理了工商变更登记手续，领取了新的《企业法人营业执照》，注册号为（企）450100000000443。
2008年5月8日，根据股东会决议、发起人协议以及章程的规定，截止2007年12月31日经审计的母公司账面净资产人民币126,725,200.52元，分配股利30,000,000.00元后，将剩余净资产96,725,200.52元按照1：0.8271的比例折合为公司股本总额80,000,000股，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称为南宁市南城百货股份有限公司，变更后的股本为人民币80,000,000.00元，由原股东按照各自在公司的股权比例持有。2008年5月30日，南宁市南城百货股份有限公司办理了工商变更登记手续。
2008年7月15日，根据2008年第一次临时股东大会决议，南宁市南城百货股份有限公司将公司名称变更为广西南城百货股份有限公司，并于2008年8月20日办理了工商变更登记手续。
2012年5月25日，公司召开2011年度股东大会，会议决议公司进行2011年度股票股利分配事宜，即以2011年底公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东分配现金股利7,200万元，同时分配股票股利40,000,000股，本次转增完成后公司总股本变更为120,000,000股，注册资本变更为120,000,000元。2012年6月18日，广西南城百货股份有限公司完成了工商变更登记手续。
2012年6月13日，公司召开2012年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于公司进行增资扩股的议案，即公司向钟永塔先生发行股份3,000,000股，每股价格14.69元，钟永塔先生全部以现金认购，本次增资完成后公司总股本变更为123,000,000股，注册资本变更为123,000,000.00元。2012年6月27日，广西南城百货股份有限公司完成了工商变更登记手续。截至评估基准日南城百货的股权结构如下表所示：
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|股东姓名或名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|钟永利|90,600,000.00|73.66|
|吴丽君|12,000,000.00|9.75|
|深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）|9,000,000.00|7.32|
|深圳市金山山商业有限公司|6,000,000.00|4.88|
|深圳市年利达创业投资有限公司|2,400,000.00|1.95|
|钟永塔|3,000,000.00|2.44|
|合计|123,000,000.00|100|

上述注册资本经大华会计师事务所出具的大华验字[2012]065号验资报告验证。
3、截至评估基准日，南城百货共控制29家公司股权，其中：25家子公司，均为南城百货100%持股；4家孙公司，均为南城百货子公司100%持股。另外，南城百货及其子公司还下设12家分公司。具体股权结构如下：
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各个分子公司的基本情况如下：
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|序号|公司名称|公司性质|成立时间|注册资本(万元)|住所|主营业务|
|1|新阳分店|南城百货分公司|2008.07.24||南宁市新阳路286号振宁阳光康城地下一楼|超市|
|2|南铁分店|南城百货分公司|2010.01.20||南宁市衡阳路南铁北二区原南贸通泰商场一楼|超市|
|3|鲁班分店|南城百货分公司|2012.09.18||南宁市鲁班路4号振宁现代鲁班18号楼负一层商铺|超市、电器|
|4|新城南城|全资子公司|2004.11.02|1,000|南宁市东葛路135号|超市、百货、电器|
|5|良庆南城|全资子公司|2007.07.10|500|南宁市良庆区大沙田五象大道金盛商业广场二楼|超市、电器|
|6|青秀南城|全资子公司|2007.12.29|500|南宁市民族大道64号麻村综合商场二、三楼|超市|
|7|横县南城|全资子公司|2008.12.24|500|横县横州镇公园路新横州购物中心地下层和二层|超市、电器|
|8|贵源分店|横县南城分公司|2013.09.13||横县横州镇江北大道333号贵源国际新城负一层|超市、电器|
|9|江南南城|全资子公司|2009.05.31|500|南宁市五一东路7号淡村商贸城1号楼一、二层|超市、电器|
|10|亭江分店|江南南城分公司|2012.07.31||南宁市江南区白沙大道20号|超市、百货、电器|
|11|白沙南城|全资子公司|2010.02.05|300|南宁市白沙大道109号龙光普罗旺斯香槟庄园2、3号裙楼|超市、百货、电器|
|12|壮锦分店|白沙南城分公司|2013.10.21||南宁市壮锦大道36号奥翔碧园1#一层部分面积以及二层、四层|超市|
|13|柳州南城|全资子公司|2006.04.04|500|柳州市飞鹅二路谷埠街国际商城F座地下负一层、一、二、三层|超市、百货、电器|
|14|龙屯南城|柳州南城全资子公司|2010.01.15|300|柳州市龙屯立交桥旁|超市|
|15|柳中南城|全资子公司|2007.12.27|500|柳州市高新五路18号兴佳清华坊35栋一至三层|超市、电器|
|16|阳光分公司|柳中南城分公司|2010.12.15||柳州市桂中大道南段2号负一层01号|超市、百货、电器|
|17|柳石南城|全资子公司|2009.08.31|500|柳州市柳石路153号嘉汇龙潭地下负一层|超市、百货、电器|
|18|梧州深南城|全资子公司|2007.11.30|500|梧州市大南路62号|超市、百货、电器|
|19|紫荆南城|全资子公司|2009.09.22|500|梧州市蝶山一路1号12号楼负一层、一层|超市|
|20|蓝天南城|全资子公司|2010.07.16|500|梧州市西堤二路20号负一层|超市、电器|
|21|桂林南城|全资子公司|2007.09.28|500|桂林市七星区漓江路（国际会展中心旁）|超市、百货、电器|

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|22|芦笛分公司|桂林南城分公司|2012.05.23||桂林市叠彩区芦笛路33号|超市、电器|
|23|临桂分公司|桂林南城分公司|2012.08.02||临桂县临桂镇金水路29-2号|超市、百货、电器|
|24|七星分公司|桂林南城分公司|2013.05.13||桂林市七星区七星路68号|超市、百货、电器|
|25|平乐分公司|桂林南城分公司|2013.08.23||平乐县平乐镇新安街114号|超市、电器|
|26|兴安分公司|桂林南城分公司|2013.09.23||兴安县兴安镇银杏广场南侧（农业科技文化中心2号楼2层）|超市、电器|
|27|安厦南城|桂林南城全资子公司|2010.01.12|200|桂林市崇信路30号安厦世纪城安泰园6#、7#楼一、二层商场|超市|
|28|永新南城|桂林南城全资子公司|2002.10.10|1,000|南宁市金凯路13号金凯创业园标准厂房1栋1层|无实际经营|
|29|平果南城|全资子公司|2008.12.17|500|平果县教育路龙江花园A区004号|超市、电器|
|30|百色南城|平果南城全资子公司|2010.01.26|300|百色市向阳路7号百色阳光新城二、三层|超市、电器|
|31|玉林南城|全资子公司|2007.04.09|500|玉林市人民中路东门商业广场|超市、百货、电器|
|32|河池南城|全资子公司|2007.05.31|500|河池市中心广场|超市、百货、电器|
|33|兴南城物流|全资子公司|2010.04.13|500|南宁市金凯路13号金凯创业园标准厂房第1栋2层|货运、仓储配送等|
|34|跃进南城|全资子公司|2011.07.20|500|柳州市跃进路88号“冠亚·尚成国际”地下负一层、地上一层4栋4-1-1商铺|超市、百货、电器|
|35|宜州南城|全资子公司|2011.11.23|500|宜州市山谷路77号|超市、电器|
|36|博白南城|全资子公司|2011.12.22|500|博白县人民中路073号|超市|
|37|云南南城|全资子公司|2012.12.05|1,000|昆明市广福路与昆洛路交叉处多功能运动训练馆（星天地商业广场S17栋）|超市、百货、电器|
|38|盛都昌南城|全资子公司|2013.01.28|500|昆明市西山区永昌街道办事处永联社区都昌欣界苑负一层|超市、电器|
|39|思蜜缇食品|全资子公司|2013.04.10|500|南宁市经济技术开发区金凯路13号金凯创业园标准厂房第4栋一层|预包装食品、散装食品、乳制品的批发兼零售|
|40|广城物流|全资子公司|2013.05.27|500|南宁市新阳北三路18号南宁市新阳造纸厂商业综合楼B区三楼301号房|普通货运、仓储服务、搬运装卸服务等|
|41|兴宁南城|全资子公司|2014.01.14|500|南宁市望州南路188号“香樟林”1、2、3号楼地下一层|超市、电器|

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3、近三年资产、财务、经营状况 单位：万元
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|项 目|2011年12月31日||2012年12月31日||2013年12月31日||
||合并|母公司|合并|母公司|合并|母公司|
|总资产|113,414.24|76,222.35|142,665.33|91,702.79|149,561.37|82,632.86|
|总负债|75,248.35|48,058.55|94,070.62|54,066.28|96,590.60|37,088.34|
|净资产|38,165.89|28,163.80|48,594.71|37,636.50|52,970.76|45,544.52|
|项 目|2011年||2012年||2013年||
||合并|母公司|合并|母公司|合并|母公司|
|营业收入|250,521.13|77,632.60|268,566.70|77,033.37|309,061.79|82,086.80|
|净利润|14,117.23|11,691.20|13,221.82|12,265.70|10,526.05|14,058.02|

（三）委托方与被评估单位的关系
委托方与被评估单位系本次交易双方。
（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、经济行为相关的当事方以及按照证券管理相关规定报送的相关监管机构。除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据步步高第四届董事会第三次会议决议，步步高为了迅速扩大公司的经营规模和市场份额，显著提升公司的市场地位和影响力，进一步增强公司的综合竞争力，为其“大西南战略”的实施提供有力支撑。拟进行资产重组，步步高以发行股份的方式、步步高全资子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司以支付现金的方式向交易对方购买其所持有的广西南城百货股份有限公司100%股份。其中，步步高向交易对方发行股份，购买钟永利、吴丽君、钟永塔、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市金山山商业有限公司和深圳市年利达创业投资有限公司分别持有的南城百货73.66%、9.75%、2.44%、2.32%、4.88%和1.95%的股份（合计占南城百货95%的股份）；湘潭步步高向南海成长支付现金用以购买南海成长持有的南城百货5%股份。
本次评估目的即为委托方步步高提供上述经济行为涉及的南城百货股东全部权
益于评估基准日的市场价值参考依据。
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三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估的评估对象为南城百货的股东全部权益价值。
（二）评估范围
评估范围为南城百货于评估基准日所拥有的全部资产及相关负债。截至评估基准日，南城百货（合并）账面资产总额为149,561.37万元（其中：流动资产为100,525.84万元，投资性房地产为 601.45万元，固定资产为 17,547.65万元，在建工程 3,773.88万元，无形资产为10,090.20万元，长期待摊费用为16,692.91万元，递延所得税资产为329.44万元）；经审计的负债总额为96,590.60万元（其中流动负债93,883.61万元）；
经审计的净资产（合并）为52,970.76万元。
上述资产与负债数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了[2014] 005323号无保留意见审计报告，本次评估是在企业经过审计后的基础上进行的。具体资产与负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|编号|项目|账面价值|
|1|流动资产|100,525.84|
|2|非流动资产|49,035.53|
||投资性房地产|601.45|
|3|固定资产|17,547.65|
|4|在建工程|3,773.88|
|5|无形资产|10,090.20|
|6|开发支出||
|7|长期待摊费用|16,692.91|
||递延所得税资产|329.44|
|8|资产总计|149,561.37|
|9|流动负债|93,883.61|
|10|非流动负债|2,707.00|
|11|负债合计|96,590.60|
|12|净资产（所有者权益）|52,970.76|

南城百货详细资产状况如下：
1、流动资产：
（1）货币资金：账面价值 33,964.20万元；其中库存现金 4,146.25万元；银行
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存款29,264.82万元；其他货币资金553.13万元，主要是银联刷卡在途存款（刷卡购物已划入指定收款银行账户尚未转入本公司账户的在途款项）。
（2）应收账款：账面价值 627.01万元。应收账款账龄全部为一年以内，期末无应收关联方款项。
（3）预付账款：账面价值17,227.20万元，主要为预付购房款和货款。
（4）其他应收款：账面价值 8,721.72万元，主要为土地竞买保证金及公司经营租赁物业所支付的押金。（5）存货：主要为库存商品、周转材料，存放于公司经营卖场与仓库内。具体情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|金额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|库存商品|39,331.89||39,331.89|
|周转材料|653.81||653.81|
|合 计|39,985.70||39,985.70|

2、投资性房地产：账面价值601.45万元，主要为商铺。投资性房地产建筑总面积为1,383.33平方米，于2004年建成，分布于南宁市，均已办理房屋所有权证，证载权利人均为南城百货。
3、固定资产：
（1）房屋建筑物：主要为住宅、办公楼等，总建筑面积为 37,533.51平方米，其账面原值为11,754.86万元，账面净值为8,608.82万元；除“八、特别事项说明”中披露的21套房屋（合计面积4,974.61平方米）未办理权证外，其他房屋均已办理房屋所有权证，证载权利人均为南城百货及其子公司。这些房屋于 2006年-2013年建成，均处于正常使用状态。
（2）专用设备：主要为空调机组、监控设备、IBM服务器、货架及配件、条形码扫描仪等，共计 5,542台/套。其账面原值为 9,406.26万元，其账面净值为 5,407.44万元。委估机器设备分布在被评估单位内，大部分从国内购入，分别于 2005年-2013年购入。被评估单位的设备管理制度比较完善，其机器设备的使用、维护、保养状况良好；委估机器设备均能正常使用。
（3）车辆：主要为商务车、轿车、小货车、运输车等，共118台，其账面原值为
2,039.40万元，账面净值为1,355.86万元，均已办理机动车行驶证，证载权利人均为南
城百货及其子公司，至评估基准日均能正常使用。
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（4）其他设备：主要为空调、计算机、打印机等办公设备，共 6,258台套，其账面原值为 6,979.07万元，账面净值为 2,175.53万元；均安装或放置于被评估单位办公区内；分别于2002-2013年购置并启用，评估基准日均能正常使用。
4、在建工程：主要为总部大厦和仓储物流中心，账面价值为 3,773.88万元。
5、主要无形资产：
（1）土地使用权：共2宗，账面价值为9,974.62万元，均已办理土地使用证，证载权利人均为南城百货及其子公司。
权证编号为南宁国用（2012）第586980号的土地位于南宁市五象大道南侧，使用权类型为出让，用途为批发零售用地、商务金融用地，面积为 10,666.67㎡，账面价值为8,834.42万元；
权证编号为南宁国用（2011）第583615号的土地位于南宁市洪历路与那历路交叉口，使用权类型为出让，用途为仓储用地，面积为 13816.54㎡，账面价值为 1,140.20万元。
（2）其他无形资产：账面价值为 115.58万元，系公司购入的鸿商、金蝶等管理软件使用权。
（3）商标权：无账面价值。公司拥有的主要商标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请商标标识|注册号|核定服务项目类别|所有权人|注册有效期限|
|1||6949501|35|南城百货|2010.09.28-2020.09.27|
|2||6949503|35|南城百货|2010.08.28-2020.08.27|
|3||6949507|35|南城百货|2010.08.28-2020.08.27|
|4||6096415|35|南城百货|2010.04.07-2020.04.06|
|5||6949506|35|南城百货|2011.09.21-2021.09.20|
|6||963531|35|南城百货|2007.03.14-2017.03.13|
|7||1695507|35|南城百货|2012.01.07-2022.01.06|

公司目前在使用中的商标包括第1项、第3项和第4项。
6、长期待摊费用：账面价值为 16,692.91万元，系装修费，主要包括土建零星工
程、装修工程、水电工程等。
7、递延所得税资产：账面价值为 329.44万元，主要为实施积分计划而确认的递延
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所得税资产。
8、流动负债：
（1）短期借款：账面价值为12,000.00万元，系保证借款；
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||借款金额||
||借款人|放款银行|借款日|到期日||保证人|
|号|||||（万元）||
|||中国建设银行股份有|2013年1月|2014 年 1|||
|1|南城百货||||2,000|钟永利|
|||限公司南宁朝阳支行|15日|月14日|||
|||中信银行股份有限公|2013年1月|2014 年 1||钟永利|
|2|南城百货||||1,000||
|||司南宁分行|21日|月21日||吴丽君|
|||中信银行股份有限公|2013年1月|2014 年 1||钟永利|
|3|南城百货||||1,000||
|||司南宁分行|24日|月24日||吴丽君|
|||中国建设银行股份有|2013年5月|2014 年 5|||
|4|南城百货||||3,000|钟永利|
|||限公司南宁朝阳支行|10日|月9日|||
|||桂林银行股份有限公|2013年5月|2014 年 5|||
|5|桂林南城||||3,000|南城百货|
|||司七星支行|20日|月19日|||
|||中国建设银行股份有|2013年9月|2014 年 9|||
|6|南城百货||||2,000|钟永利|
|||限公司南宁朝阳支行|26日|月25日|||
|合 计|||||12,000||

（2）应付账款：账面值为 37,164.29万元，主要为应付供应商货款；
（3）应付职工薪酬：账面值为1,657.99万元，主要为应付员工工资、奖金、社会保险费；
（4）预收账款：账面值为45,363.81万元，主要为预收的购物卡款；
（5）应交税费：账面价值-4,771.22万元，主要为销售购物卡预缴的增值税；
（6）应付利息：账面价值20.50万元，系短期借款应付利息；
（7）其他应付款：账面价值2,448.23万元，主要为向供应商收取的履约保证金等。
9、非流动负债：
（1）递延收益：账面价值为1,967.00万元，系授予客户未兑现的积分奖励；
（2）其他非流动负债：账面价值为740.00万元，系与政府补助相关的递延收益。
委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，未发现
其他对评估对象价值有重大影响的账外资产和可辨认无形资产。
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四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估选取的评估基准日为2013年12月31日。
此基准日是委托方在综合考虑评估目的与经济行为日期接近的原则、被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1、《资产评估业务约定书》；
2、步步高第三届董事会第三十次会议决议；
3、步步高第四届董事会第三次会议决议。
（二）法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国证券法》；
3、《上市公司重大资产重组管理办法》；
4、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》；
5、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》；
6、《中华人民共和国企业所得税法》；
7、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；
8、其他与资产评估相关的法律、法规。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》；
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》；
3、《资产评估职业道德准则——独立性》；
4、《资产评估准则——无形资产》；
5、《资产评估准则——评估报告》；
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6、《资产评估准则——评估程序》；
7、《资产评估准则——机器设备》；
8、《资产评估准则——不动产》；
9、《资产评估准则——工作底稿》；
10、《资产评估准则——业务约定书》；
11、《资产评估准则——企业价值》；
12、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
13、《资产评估价值类型指导意见》；
14、《企业国有资产评估报告指南》。
（四）资产权属依据
1、房屋所有权证、土地使用证、机动车行驶证；
2、重要设备的购置合同及发票；
3、其他有关产权证明。
（五）取价依据
1、评估基准日银行存贷款基准利率；
2、企业提供的历史经营、财务资料及未来年度经营计划、盈利预测等；
3、企业历史及现行价格资料；
4、相关行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似公司和资产经营的相关资料；
5、评估专业人员市场调查、询价及对资产核实、勘察、检测、分析等搜集的佐证资料；
6、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（六）其他参考依据
1、宏观经济分析资料；
2、《资产评估常用数据与参数手册》；
3、被评估单位前三年及评估基准日审计报告；
4、wind资讯金融终端。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
《资产评估准则——基本准则》、《资产评估准则——企业价值》和有关评估准则规定的基本评估方法包括市场法、收益法和资产基础法。
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企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。并购案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
按照《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则——企业价值》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
本次评估目的是股权收购，被评估单位已成立多年，其主要经营模式已基本形成，历史年度经营收益较为稳定，各种经营数据与指标可作为未来年度预测依据，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估适宜采用收益法进行评估。
由于目前的资本市场充分发展，较为活跃，且资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料；并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性，故本次评估适用市场法评估。
本次评估对象为股东全部权益价值，其价值应包括诸如商誉、品牌、市场和客户资源等无形资产的价值。资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，虽然能比较直观地反映被评估企业各类资产价值的大小，但由于无法单独采用适当的方法对上述所有无形资产进行估算，其结果中未包括企业全部无形资产价值，因此本次不适合采用资产基础法。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用收益法和市场法进行评估。
（二）收益法
收益法是指通过估算（预测）被评估单位或其他资产组合体在未来特定时间内的
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预期收益，选择合适的折现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。
一）评估思路
本次采用收益法评估股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，即估算被评估单位的企业自由现金流量，扣除付息债务后推算得到股东全部权益价值的评估值。
在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测明确预测期（评估基准日后五年）各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期净现金流量稳定不变。最后，将被评估单位未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，扣除付息债务后即得到被评估单位的股东全部权益价值。
二）基本公式
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额即：
上式中：
P－企业整体价值；
r－折现率；
t-预测前段收益年限，本次评估取5年；
Ai－预测前段第i年预期企业自由现金流量；
At+1－未来第t+1年预期企业自由现金流量；
i－收益折现期（年）；
B－单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）。
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
三）收益法的评定估算过程
1、主营业务收入的分析
根据被评估单位的历史财务资料和未来经营计划及相关产业政策和行业情况预测而得的未来年度各个业态的销售额，估算未来每年的营业收入。
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2、营业成本的预测
根据企业的历史财务数据分析，营业成本系被评估单位外购商品进货成本，根据被评估单位的历史财务数据及发展趋势分析，对各大类商品的平均成本率分别进行了预测，并依据收入中的销售额估算出未来每年的营业成本。
3、营业税金及附加预测
根据财政部、国家税务总局的有关规定，以及被评估单位的主营业务经营范围，其营业税金及附加系营业税、消费税、城建税、教育费附加，按上述纳税税种及比例预测。
4、销售费用、管理费用、财务费用预测
根据被评估单位的历史费用水平及其发展趋势并参考被评估单位的经营规划预测其未来年度销售费用、管理费用、财务费用。
5、资产减值损失
未来年度按历史上资产损失的水平来预测。
6、营业外收支的预测
根据被评估单位营业外收支的情况并参考被评估单位的经营规划预测，除考虑了2014年1-3月实际已发生数外，对于一次性的、偶然的、非经常性的营业外收支，在未来年度未予以预测。
7、所得税预测
根据根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号文）、《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012年第 12号）的规定，南城百货享受西部大开发税收优惠政策。
8、折旧、摊销额预测
固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来五年的固定资产投资计划（未来五年资本性支出形成的新增固定资产）；五是每年应负担的现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年新增的固定资产在当年开始计提折旧；摊销费用主要为无形资产与装修的摊销，预测时考虑的因素：一是现有无形资产与装修的规模，二是无形资产与装修的更新及资本性支出新增的无形资产与长期待摊费用，三是无形
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资产与长期待摊费用的摊销政策。
9、资本性支出的预测
资本性支出系为扩大经营所需的固定资产构建支出和保障企业经营能力所需的固定资产更新支出（须追加的固定资产投资）。本次评估首先分析被评估单位的现有固定资产构成类型、投入使用时间、使用状况以及现有技术状况，然后根据企业的运营计划为基础，考虑经营规模扩大所需资本性支出。假定各类固定资产更新周期为各类资产的经济寿命，到期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，所需资金与现有资金量相当，固定资产更新资金按本次评估之折现率进行年金化处理，其结果即为固定资产更新支出额。
10、营运资金增加净额预测
净营运资金增加额预测分为两方面：首先分析评估基准日营运资金实有量，分析时先对评估基准日流动资产、负债的情况进行分析，剔除非经营性占用和非经营性负债和付息负债，按剔除后流动资产与负债比较，其差额即为评估基准日实有营运资金；
然后，根据被评估单位经营特点、年度收入及资金的周转情况估算出以后各年度的合理营运资金，与上期末合理营运资金的差额（预测第一期的追加额为合理营运资金额与评估基准日实有营运资金的差额），即为当期营运资金追加额。
11、收益期限的估算
从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，故本次评估设定其收益期限为无限年期。评估时分两段进行预测，第一段为5年（从2014年初至2018年底）；第二段为2019年初至未来。
12、折现率的估算
根据折现率应与所选收益额配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均成本（WACC）作为被评估单位未来年度企业自由现金流量的折现率。全部资本加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
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t：企业所得税率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或 Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
13、非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）的估算
评估人员根据被评估单位截止评估基准日的财务报表，分析确定被评估单位存在非经营性资产，按照资产的评估值确认非经营性资产价值。
14、付息负债的价值
本次评估采用审计后付息负债的账面值作为付息负债的评估值。
15、股东全部权益价值评估结果
在上述对被评估单位的未来收益期限、未来年度的企业自由现金流量、折现率、其他资产及负债、付息债务等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得到被评估单位于评估基准日的企业整体价值和股东全部权益价值。
（三）市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
一）市场法的应用前提
1、有一个充分发展、活跃的资本市场；
2、资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
3、能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
4、可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
二）市场法的方法选择及模型
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价
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值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用上市公司比较法对委托评估的南城百货的股东全部权益价值进行评估。计算公式为：
股权价值=（全投资价值比率×被评估单位相应参数-付息负债+营运资金需求量调整）×（1－缺少流通折扣率）×（1＋控制权溢价）+非经营性、溢余资产净值或
股权价值=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数+营运资金需求量调整）×（1－缺少流通折扣率）×（1＋控制权溢价）+非经营性、溢余资产净值
被评估单位相应价值比率＝可比公司价值比率×修正系数
三）市场法的评估过程
1．财务报表分析、调整
为使可比公司和被评估单位能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和被评估单位的相关财务数据整合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性调整以及特殊事项的调整等。
2．可比上市公司的选择
评估人员通过分析被评估单位所在行业中上市公司的上市交易历史、经营业务、生产规模、经营业绩和预期增长率等，最终确定若干可比公司。
3．价值比率种类的确定
上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值和（或）企业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值和（或）企业整体价值。考虑到折旧摊销上存在差异以及上市公司公开信息的披露情况，本次评估选用EBIT（息税前利润）、NOIAT（税后现金流）、EBITDA（息税折旧摊销前利润）价值比率。
4．可比公司价值比率的修正
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(1)修正内容
由于被评估单位与可比公司之间存在风险的差异，这个差异反映在被评估单位和可比公司上就是在折现率上的差异，因此可以采用可比公司和被评估单位的相关数据估算相关折现率来进行必要的修正。
另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有发展速度较高的时期，因此需要对预期增长率进行相关修正。
综上分析，评估人员通过折现率和预期增长率计算修正系数来对各价值比率进行修正。
(2)风险因素的修正
对于被评估单位盈利基础价值比率Ms，，计算公式为：
M—可比公司的盈利基础价值比率；
G
(r r )—即可比公司与被评估单位由于风险因素不同所引起的折现率不同所需要 s-
G
进行的风险因素修正系数；
(g g )—即为可比公司与被评估单位由于预期增长率差异所需要进行的预期增长 G-
s
率差异修正系数。
1)折现率的转换
WACC为税后现金流口径，即对应于 NOIAT的折现率，但它不能直接对应EBIT及EBITDA，需要进行“口径”转换。
2)预期长期增长率 g的估算
预期增长率为可比公司评估基准日后的预期永续增长率。评估人员采用基准日后 5年对比上市公司NOIAT、EBIT、EBITDA的几何增长率的算术平均值作为零售行业可比企业的预期增长率，对被评估单位采用基准日后5年收益法预测数的几何平均增长率作为预期增长率。
5．初步评估结果的确定
评估人员选定NOIAT、EBIT、EBITDA价值比率作为本次评估市场法采用的价值比率。由于该三项指标综合反映企业各方面的能力，不能明确区分其对企业价值的影响程度，因此采用该三项价值比率计算结果的算术平均值确定初步评估结果。
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6．付息负债的价值
本次评估采用审计后付息负债的账面值作为付息负债的评估值。
7．营运资金调整
本次评估参照收益法预测基准日及期后的被评估单位的营运资金占用率的平均值计算确定营运资金。
8．缺少流通折扣率的确定
因所选样本公司均为上市公司，因此需要考虑相关股权缺少流动性对其价值的影响。本次采用新股发行定价估算方式获得的折扣率确定缺少流通折扣率。
9．控制权溢价率
上市公司流通股一般都是代表小股东权益，不具有对公司的控制权，但被评估股权是具有控制权的，因此需要对上市公司比较法评估的价值进行控制权溢价调整。
本次评估引用国内相关研究成果确定控制权溢价率。
10．非经营性、溢余资产价值
评估人员根据被评估单位截止评估基准日的财务报表，分析确定被评估单位存在非经营性资产，按照资产的评估值确认非经营性资产价值。
八、评估程序实施过程和情况
整体评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、明确评估项目基本事项、编制评估计划
接受项目委托后，与委托方沟通、了解评估项目基本项目，拟定评估工作方案和制定评估计划。
2、提交提供资料清单
根据委估资产特点，提交针对性的资料清单，评估申报表等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。
3、辅导填表
与被评估单位相关工作人员联系，布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申报表的填写和准备评估所需要的资料。
（二）现场工作阶段
1、企业简介
听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
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2、审阅核对资料
对被评估单位提供申报资料进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。搜集并核实产权资料。
3、现场勘查与重点清查
对评估对象所涉及的资产进行核实，对被评估单位办公经营场所、重要资产进行详细勘查、并做好记录。对实物资产进行抽查盘点。
4、调查访谈
根据被评估单位提供的未来发展规划、盈利预测等申报资料，与企业管理层及业务人员等通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就被评估单位及其所在行业历史与未来发展趋势尽量达成共识。
5、确定评估途径及方法
根据委估对象的实际状况和特点，确定评估的具体模型及方法。
6、评定估算
根据确定的评估途径及方法，对评估对象评估结果进行测算，并起草相关评估说明。
（三）评定汇总阶段
根据初步工作结果进行汇总、分析，对评估结果进行必要调整、修正和完善，确定资产初步评估结论，并起草评估报告书，提交公司内部复核。
（四）提交评估报告书
在完成上述工作的基础上，并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提下与委托方就评估结果交换意见，在充分考虑有关意见后，按本公司内部三级复核制度和程序对评估报告进行反复修改、校对，最后出具正式评估报告。
九、评估假设
（一）前提假设条件
1、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
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用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）一般假设条件
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响；
2、企业所处的区域经济政策和产业政策、财政和货币政策以及所执行的税赋、税率、政策性征收费用等无重大变化；
3、假设委托方及被评估单位提供的资料真实、合法。
（三）特殊假设条件
1、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规；
2、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责；
3、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前方向保持一致；
4、假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致；评估基准日享有的税收优惠政策在未来继续享有；
5、假设被评估单位各类固定资产的经济寿命为中国经济科学出版社出版的《资产评估常用数据及参数手册》制定的标准。为方便估算，假设新增固定资产在当年计提折旧；
6、假设被评估单位的经营期限为无限年期。不考虑企业终值。
（四）上述评估假设对评估结论的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立。当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
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十、评估结论
截至评估基准日，南城百货经审计的（合并）资产总额为149,561.37万元，（合并）负债总额为96,590.60万元，账面（合并）股东全部权益为52,970.76万元。
1、采用收益法评估的评估结果
南城百货的股东全部权益按收益法评估的市场价值评估值为160,530.00万元，评估增值额为107,559.24万元，增值率为203.05%。
2、采用市场法评估的评估结果
南城百货的股东全部权益按市场法评估的市场价值评估值为166,300.00万元，评估增值113,329.24万元，增值率213.95%。
3、最终评估结论
市场法评估的股东全部权益价值为166,300.00万元，收益法评估后股东全部权益价值为160,530.00万元，两者相差约5,770.00万元，差异率为3.59%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。但因市场法是基于零售行业上市公司市值的基础上进行的，是从资本市场的表现来评定企业的价值，而资本市场的不确定因素较多波动性较大。鉴于本次评估目的是为步步高收购资产提供价值参考依据，步步高收购资产的目的是长期持有，收益法从未来获利角度考虑，反映了企业的综合获利能力和长期内在价值，更适合本次评估目的，因此本次采用收益法结果作为本次评估的最终评估结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为160,530.00万元（大写为人民币壹拾陆亿零伍佰叁拾万元整）。
（二）评估结论成立的条件
1、评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状态。
2、本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列明的评估目的而提出的被评估单位于评估基准日的股东全部权益的市场价值的参考意见，该评估结论未考虑股权流动性对评估对象价值的影响；报告使用者应当理解，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
3、委托方应确知评估机构及其评估师并不是鉴定环境危害和环境合规性要求对评估对象所包含的资产产生影响的专家。因此，评估机构及其评估师对以下事项没有义务也不承担责任：未能就环境因素对评估对象及其所包含的资产的价值产生的影响作出鉴定（包括因环境污染引起的损失、对任何违反环境保护法律所引起的损失或因避免、清除某种环境危害的发生而引起的费用）。即本评估报告的评估结论是在没有
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任何可能导致评估对象价值受损的环境污染危害存在的假设前提下得出的。
（三）评估结论的效力
1、本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见，依照法律法规的有关规定发生法律效力。
2、本评估报告的评估结论是在与评估对象相关的资产于现有用途不变并持续经营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本报告所列明的评估目的而提出的公允价值意见，故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、以及仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。
十一、特别事项说明
1、南城百货计划新建的位于南宁市五象大道南侧的总部大厦，项目计划总投资3.86亿元，截至评估基准日，项目已取得土地权证编号为南宁国用（2012）第586980号的土地使用权，使用权类型为出让，用途为批发零售用地、商务金融用地，面积为 10,666.67㎡，4.0≤容积率≤5.0。因该项目建设期较长，且建成后经营模式和收益有较大的不确定性，故未纳入本次评估的收益预测范围。该项目在建工程及所占用土地使用权按照非经营性资产进行评估。
2、南城百货固定资产中，部分房屋系公司于2010年9月至2013年签订合同购买的商品房，房屋产权证正在办理中，具体如下：
贵港市港南区江一路132号房；贵港地王大厦1幢3单元1709、1809、1908、2009、2109、2209、2307、2309、2409、2509、2609号房；振宁现代鲁班18号楼D单元202号房、东兴鸿德8幢301、305、401、405号房；贵源国际新城第8幢1单元201、202、203、205号房。
共计21套房屋，合计面积4,974.61平方米，账面原值为15,975,607.67元，账面净值为14,629,807.60元。本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
3、根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号文）、《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）的规定，2013年度南城百货及其盈利的22家子公司获得减按15%征收审核确认，暂按15%税率计缴企业所得税。预计未来南城百货及其盈利的子公司仍将享受这一政策。
4、被评估单位主要从事商品零售连锁经营，所开门店主要以租赁物业为主。被评估单位与出租人协商签订租约时租期一般为10-20年，在租赁合同中一般约定在同
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等条件下有优先续租权。本次评估假设各门店均能正常续租，未考虑无法续租的情形及其对评估结果的影响。
5、被评估单位租赁物业中有合计7,772平方米面积的土地用途为工业用途且未办理房产证。对于租赁物业之土地性质、用途及未办理房产证的瑕疵，南城百货实际控制人钟永利出具了《关于南城百货瑕疵物业的专项承诺函》，承诺如因部分租赁物业瑕疵问题导致租赁物业在租赁期内无法继续使用的，将由其落实租赁房源并承担重新租赁商业经营场所过程中所产生的相关费用及相应损失。本次评估未考虑租赁物业可能产生的产权风险及其对评估结果的影响。
6、2013年5月20日，南城百货与桂林银行股份有限公司签订《保证合同》（合同编号：00111020130063-1），南城百货为其全资子公司桂林南城与桂林银行股份有限公司签订的《人民币流动资金额度借款合同》（合同编号：00111020130063号）项下的3,000万元借款提供连带保证担保，保证期限为该合同生效之日起至被担保的主债权履行期届满之日后的两年。
7、根据 2014年 3月 10日南城百货召开的 2013年年度股东大会决议，将 2013年12月31日可供股东分配利润 292,897,441.38元中的29,520,000.00元，按股东的持股比例分配给股东。本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据本报告载明的“评估假设和限制条件”确定的市场价值，没有考虑过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；没有考虑特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；没有考虑评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价值的影响；没有考虑若该等资产出售，所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面；该评估结论亦未考虑评估增值额的纳税影响。
当前述评估目的、评估假设和限制条件等发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。本公司对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任。
（三）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。
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（四）按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算。
十三、评估报告日
本评估报告的报告日为2014年5月16日。
开元资产评估有限公司 法定代表人（或授权代表）：
注册资产评估师： 注册资产评估师：
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评估 报 告 附件
1、步步高第三届董事会第三十次会议决议；
2、步步高第四届董事会第三次会议决议；
3、被评估单位评估基准日《审计报告》（复印件）；
4、委托方与被评估单位的营业执照（复印件）；
5、评估对象所涉及的主要权属证明资料（复印件）；
6、委托方及被评估单位承诺函；
7、注册资产评估师承诺函；
8、资产评估机构资格证书（复印件）；
9、资产评估机构营业执照（复印件）；
10、签字注册资产评估师的资格证书（复印件）。
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