证券代码：300208 证券简称：恒顺众昇 公告编号：2018-038
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
关于全资子公司签订《施工总承包合同》暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）青岛市恒顺众昇集团股份有限公司（以下简称“公司”或“恒顺众昇”）印尼全资子公司PT.Transon BumindoResources（以下简称“TBR”或“承包商”）于 2018年 8月 29日与青岛熹源控股有限公司在印尼设立的项目公司 PT Metal SmeltindoSelaras（以下简称“MSS”或“雇主”）签订了《印尼苏拉威西RKEF一期（4*33MVA镍铁矿热炉）项目施工总承包合同协议书》（以下简称“本合同”），TBR将承接 MSS在印尼苏拉威西投资的 RKEF一期（4*33MVA镍铁矿热炉）项目的施工工程。
（二）MSS为公司持股5%以上股东贾晓钰先生控股的青岛熹源控股有限公司在印尼设立的项目公司，TBR为公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本合同构成关联交易。
（三）本合同已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需通过公司 2018年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
（四）本次交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易的基本情况：
（一）关联关系或其他利益关系说明
1、MSS为公司持股5%以上股东贾晓钰先生控股的青岛熹源控股有限公司在印尼设立的项目公司，TBR为公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，MSS构成公司的关联方，本合同构成关联交易。
（二）关联方的基本情况
公司名称：PT.Metal SmeltindoSelaras；
成立日期：2014年10月09日；
业务类型：冶炼厂；
注册资本：USD25,000,000；
注册号：09.03.1.24.95732；
纳税人识别号：71.419.657.3-063.000；
董事长： Bawantoro EkoK；
股东结构：Qingdao Xiyuan Holdings Co., Ltd(青岛熹源控股有限公司)出资 USD 23,750,000持有95%的股权；
Wang Jingjing(王晶晶)出资USD1,250,000持有5%的股权；
公司地址：西雅加达行政区格鲁格贝丹布朗镇南丹绒杜连行政村00社区00居委会勒真斯帕尔曼路28号APL大楼1单元20楼（APL Tower Unit1/Lt.20 Jalan Lejtjen S.Parman Kav.28 RT/RW.00/00 Kel Tanjung Duren Selatan Kec.Grogol Petamburan Kota Adiminstrasi JakartaBarat）；
经营范围：Smelter冶炼。
主要财务指标： 人民币：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017 年度|
|营业收入|0|0|
|利润总额|-21,872,985.54|-16,553,381.84|
|净利润|-21,872,985.54|-16,553,381.84|
|项目|2018年6月30日|2017 年12月31日|
|资产总额|647,938,346.57|494,410,137.23|
|负债总额|531,184496.18|300,894,227.04|
|所有者权益|116,753,850.39|193,515,910.19|

三、交易合同的基本内容
（一）项目名称：印尼苏拉威西 RKEF一期（4*33MVA镍铁矿热炉）项目施工总承包合同
（二）项目金额：施工总承包合同总价为486,286,800元人民币。
（本合同价格以人民币计价，支付币种为印尼盾，开票金额为印尼盾金额，
汇率以开票当月 1日（节假日顺延）印尼中央银行（网址为：bi.go.id/en/moneter/informasi-kurs/transaksi-bi/Default.aspx）公布的汇率中间价执行。）
（三）总工期要求：
雇主支付预付款且发出开工令后第 18个月，第一、二套生产线投产；雇主支付预付款且发出开工令后第 20个月，第三、四套生产线投产。本工程将按照合同要求完工。
（四）付款条件：
1、承包商提交等额的银行履约保函或雇主认可的其他担保方式后，雇主支付合同总价10%的预付款；
2、承包商每月25日提交产值报表给雇主，雇主根据实际产值支付月进度工程款，每月工程进度款支付比例为实际产值的85%，工程进度款累计付款至合同总额的85%后停止支付;
3、一年质保期届满后，若无重大质量问题，则雇主按合同总价的5%支付质保金。
4、合同应付款应根据上述约定，凭雇主或雇主代表正式签署的进度证明以及承包商提交的发票，在收到承包商发票以及进度证明后20天内支付。
（五）税收及清关
1、本合同项下在中国境内及印尼境内除增值税外合法征收或确定的税费应由承包商承担，印尼境内的增值税由雇主承担。
2、承包商应独自负责按照法律要求，在各个管辖权范围内的税务机关作为一名纳税人登记在册并独立纳税。雇主应迅速将所需要的这类文件提供给承包商。
3、承包商应当协助雇主准备、编制和提交所有完税文件，便于在填写这些文件之前雇主能够将其备妥；就有关施工工程的性质和将要使用的方式进行所有必要的解释；提供税务机关所需要的程序中规定的材料，以作为准予或维持任何赋税和进口关税的免除或扣减的条件。承包商在向税务机关提交任何文件或说明之前，应与雇主进行协商，而雇主应为承包商供合理的协助。
（六）交易双方的责任
1、承包商的责任：
（1）施工工程：承包商应作为独立于雇主的承包商实施并执行本合同的规定，按照本合同所订，承包商应独自对所有适用于实施本合同、施工工程范围的方法、技术、顺序、质量程序和安全计划负责。
承包商将按本合同约定的主要工作范围，完成 RKEF一期（4*33MVA镍铁矿热炉）项目的施工、安装及调试、试运行、性能试验等工作，包括但不限于开挖、基础、建筑物、土建工程、建筑工程、结构工程、安装工程及调试、试运行、性能试验等工作，及以上工程相关的承包商范围内的采购服务。承包商应按照工程进度计划安排其工作顺序，与雇主批准的项目计划相匹配，在要求的保证日实现合同双方合同规定的、成功进行机组性能保证值考核试验，并投入正常运行的目标。
（2）工程协调与管理：
负责施工承包工程内部与实施独立工作相关的所有必要的协调工作，以确保项目的各个方面按照预期计划或雇主签署同意的修改计划完成。承包商需要确保按照工程竣工保证日期、技术规范要求、性能保证完成施工工程范围并如约完成整个工程。
2、雇主的责任
（1）付款：按照本合同规定的条件向承包商支付合同款。
（2）雇主向承包商提供的文件：自合同生效日起45天，雇主应根据承包商的合理要求提供工程所必需的所有资料和数据。
（3）文件审查：雇主按照本合同通用条款的约定对承包商提供的文件进行审查。
（七）合同的法律适用和争端解决
1、本合同协议书适用中华人民共和国法律管辖。
下，所述纠纷应当在中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁解决。仲裁地点应为中国-北京。仲裁申请书应为中、英文两种语言编制。
（八）合同生效条件
本合同经双方签字盖章后，由上市公司股东大会审议通过后方可实施。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则；定价原则为正常的商业交易价格，依据市场价格定价、交易，具备公允性。
上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、本次关联交易的目的、风险及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易的项目，是公司主营业务板块之一。公司全资子公司向MSS提供施工总承包项目服务，属于正常的商业交易。有利于推动园区入园企业的建设和发展，增加公司主营业务收入。后期 MSS投资的 RKEF一期镍铁矿热炉投产后，还将持续拉动公司红土镍矿的销售，改善园区的整体生产及盈利能力。
（二）面临的风险：
本次关联交易尚需经公司 2018年第二次临时股东大会审议通过后执行，存在审批不通过无法实施的风险，敬请投资者注意相关风险。
（三）对公司产生的影响
1、上述关联交易合同金额为 486,286,800元人民币，根据项目进度，预计将对公司的财务状况及经营成果产生积极影响。
2、以上合同，对公司未来三年的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对上述合同当事人产生依赖性。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0元。
七、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
我们事前询问了公司相关人员关于关联交易的背景情况，我们认为本次关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意将此议案提交公司第三届董事会第十次会议审议。关联董事对此议案应回避表决。
（二）独立董事的独立意见
1、本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于全资子公司签订<施工总承包合同>暨关联交易的议案》及合同中的条款，我们认为上述关联交易合同的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
2、董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法合规。
3、我们同意上述关联交易并同意将此议案提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
八、备查文件
（一）《第三届董事会第十次会议决议》；
（二）独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
（四）双方签署的《施工总承包合同》。
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司董事会
二零一八年八月二十九日