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国浩律师(广州)事务所
关于广州智光电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户的法律意见书
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国浩律师(广州)事务所
关于广州智光电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户的法律意见书
广州智光电气股份有限公司：
引言
一、出具本法律意见书的依据
(一)按照智光电气与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派黄贞和陈桂华律师担任智光电气本次重大资产重组的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等有关法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见书。
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所同意将本法律意见书作为智光电气报告本次重大资产重组实施情况所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
(三)本所同意智光电气在本次重大资产重组实施情况的报告材料中自行引用本法律意见书的内容，但不得导致歧义或曲解，本所律师将对本次重大资产重组实施情况报告材料的内容进行再次审阅并确认。
(四)本所律师已得到本次重组各方如下保证：本次重组各方已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。
(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖于本次交易各方、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次申请重组有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
(六)本法律意见书仅就智光电气本次重大资产重组实施情况的有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。
本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或智光电气的文件引述。
(七)本法律意见书仅供智光电气实施本次重大资产重组的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
(八)除非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《关于广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》、《关于广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)》、《关于广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)》中的简称具有相同的意义。
正文
一、本次重组方案的主要内容
根据智光电气 2014年年度股东大会审议通过的《关于广州智光电气股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《重组报告书》，以及智光电气与交易对方、岭南电缆签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组的方案如下：
(一)发行股份及支付现金购买资产
公司以发行股份及支付现金的方式，向岭南电缆全体股东即金誉集团、卢洁雯、广州益迅、广州美宣收购其合计持有岭南电缆99%股权，公司子公司智光用电投资以支付现金的方式向广州益迅购买其持有岭南电缆1%的股权。交易对方持有岭南电缆的股权比例及拟向公司、智光用电投资转让的股权比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|智光电气受让的股权比例(%)|智光用电投资受让的股权比例(%)|
|1|金誉集团|5,920|40%|-|
|2|卢洁雯|3,700|25%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|广州益迅|2,960|19%|1%|
|4|广州美宣|2,220|15%|-|
|合 计||14,800|99%|1%|

根据联信评估出具的《资产评估报告》，各方协商确定标的资产的交易价格为42,500万元，其中，公司采取发行股份方式购买岭南电缆99%股权，共计42,075万元，智光用电投资采取支付现金方式购买岭南电缆1%股权，共计 425万元。
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有岭南电缆的股份比例|总支付对价(万元)|支付现金对价(万元)|支付股份对价(万元)|
|1|金誉集团|40%|17,000|-|17,000|
|2|卢洁雯|25%|10,625|-|10,625|
|3|广州益迅|20%|8,500|425|8,075|
|4|广州美宣|15%|6,375|-|6,375|
|合 计||100%|42,500|425|42,075|

(二)定价基准日及发行价格
定价基准日均为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即11.37元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
在调价触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。
因本次交易为关联交易，为保护上市公司现有股东利益，各方协商确定本次发行股份购买资产的价格与配套募集资金的价格保持一致。
(三)交易对方认购股份数量
公司在本次购买资产项下发行的股份总数=标的资产交易价格中股份支付金额÷发行价格。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有岭南电缆的股份比例|支付股份对价(万元)|发行股份数量(万股)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|金誉集团|40%|17,000|1,495.1627|
|2|卢洁雯|25%|10,625|934.4766|
|3|广州益迅|20%|8,075|710.2022|
|4|广州美宣|15%|6,375|560.6860|
|合 计||100%|42,075|3,700.5275|

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
(四)发行股份募集配套资金
公司发行股份收购资产的同时，向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资募集配套资金14,166.00万元，募集资金扣除发行费用后的净额，拟用于岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆的银行贷款 7,000万元。
公司通过锁价方式向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资非公开发行股份，发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价90%，即 11.37元/股。据此，公司需向发行对象发行股份 1,245.9099万股，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按照深交所的相关规则对上述发行价格、发行数量作相应调整。
本次配套融资的发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格始终保持一致，如公司董事会根据调价方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，本次配套融资的发行价格也相应调整。
本所律师认为，上述重组方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及智光电气章程的规定，合法有效。
二、本次重组的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
(一)智光电气的批准和授权
1、2015年 5月 10日，智光电气第四届董事会第四次会议审议通过《关于广州智光电气股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于广州智光电气股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》和《关于召开 2014年年度股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。其中，涉及关联交易的议案，关联董事已回避表决。公司独立董事已进行了事前认可，并就本次交易预案及相关议案发表了独立意见。
2、2015年 6月 2日至 3日，智光电气召开 2014年年度股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上(包括现场表决和网络投票)，审议通过了《关于广州智光电气股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于广州智光电气股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。其中，涉及关联交易的议案，关联股东已回避表决。
(二)智光用电投资的批准和授权
智光用电投资召开股东会会议并作出决议，同意智光用电投资以现金购买广州益迅持有岭南电缆1%股权，同意智光用电投资与智光电气、岭南电缆及其股东金誉集团、卢洁雯、广州益迅和广州美宣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案。
(三)岭南电缆的批准和授权
岭南电缆召开股东大会会议并作出决议，同意全体股东向智光电气、智光用电投资出售岭南电缆100%的股权；同意岭南电缆、智光电气、智光用电投资以及岭南电缆全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案。
(三)交易对方的批准和授权
1、资产转让方中的非自然人股东金誉集团召开股东会会议并作出决议，同意金誉集团向智光电气出售其持有岭南电缆40%股权，同意金誉集团与智光电气、智光用电投资、岭南电缆及卢洁雯、广州益迅、广州美宣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案。
2、资产转让方中的非自然人股东广州益迅召开股东会会议并作出决议，同意广州益迅向智光电气出售其持有岭南电缆19%股权、向智光用电投资出售1%股权，同意广州益迅与智光电气、智光用电投资、岭南电缆及金誉集团、卢洁雯、广州美宣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案。
3、资产转让方中的非自然人股东广州美宣召开股东会会议并作出决议，同意广州美宣向智光电气出售其持有岭南电缆15%股权，同意广州美宣与智光电气、智光用电投资、岭南电缆及金誉集团、卢洁雯、广州益迅签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案。
(四)中国证监会的核准
2015年10月9日，智光电气收到中国证监会作出的《关于核准广州智光电气股份有限公司向广州市金誉实业投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2228号)，核准智光电气向金誉集团发行 15,004,413股股份、向卢洁雯发行 9,377,758股股份、向广州益迅发行7,127,096股股份、向广州美宣发行5,626,654股股份购买相关资产；核准智光电气非公开发行不超过 12,503,086股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
因智光电气于 2015年 7月 24日实施了 2014年年度权益分派，本次发行股份购买资产的股份发行数量和本次募集配套资金所涉发行股份数量均已做相应调整。
本所律师认为，智光电气本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次重组各方有权按照该等批准实施本次重组。
三、本次重组的标的资产过户情况
2015年10月21日，岭南电缆取得了广州市工商局出具的《准予变更登记(备案)通知书》及换发的《营业执照》。根据相关文件资料记载，岭南电缆股东变更为智光电气和智光用电投资，持股比例分别为99%和1%。
本所律师认为，岭南电缆上述工商变更登记已完成，智光电气和智光用电投资已成为岭南电缆的股东，依法合计持有岭南电缆100%股权。该等资产过户行为合法有效。
四、本次发行股份及支付现金购买资产的后续事项
本次重组之标的资产过户手续完成后，智光电气尚待完成以下事项：
(一)智光电气尚须按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向金誉集团发行 15,004,413股股份、向卢洁雯发行 9,377,758股股份、向广州益迅发行7,127,096股股份、向广州美宣发行5,626,654股股份并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；智光用电投资向交易对方广州益迅全额支付现金对价；
(二)智光电气尚须向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；
(三)智光电气尚须向工商行政管理部门申请办理注册资本等事宜的变更登记手续。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，智光电气本次发行股份购买资产已经获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，智光电气本次重组已经取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；本次重组的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的规定，智光电气和智光用电投资已合法取得岭南电缆100%股权；本次发行股份及支付现金购买资产的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式四份。
(本页无正文，是本所《关于广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
黄贞
负责人： 签字律师：
程秉 陈桂华
2015年10月21日