北京市竞天公诚律师事务所
关于
深圳市金新农饲料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
电话：(86-10) 5809-1000 传真：(86-10) 5809-1100 邮编：100025
北京市竞天公诚律师事务所
关于
深圳市金新农饲料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
致：深圳市金新农饲料股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天公诚”或“本所”）依据与深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“金新农”或“发行人”）签订的《专项法律顾问合同》，担任金新农本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。竞天公诚已为本次交易出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年9月11日下发了151691号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)，《反馈意见》要求发行人律师对发行人本次交易所涉及的相关问题进行核查并发表意见。
竞天公诚在《法律意见书》、《补充法律意见书一》的基础上，出具本《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
竞天公诚已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法律意见书（二）》中所涉事实进行了核查，并根据对我国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本《补充法律意见书（二）》为竞天公诚已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书一》的补充；除本《补充法律意见书（二）》另有说明外，本次交易的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》、《补充法律意见书一》中的相关表述。《法律意见书》、《补充法律意见书一》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书（二）》。
基于上述，竞天公诚根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：第一部分：中国证监会反馈问题回复
一、《反馈意见》问题1：申请材料显示，光大证券担任本次交易的独立财务顾问。反馈回复显示，因实施2015年第一期员工持股计划的需要，金新农委托光证资管设立了光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划，由光证资管担任管理人。该资管计划拟认购本次非公开发行股份，交易完成后持有金新农5.67%的股份。请你公司补充披露光大证券与光证资管是否存在关联关系，是否与上市公司存在利害关系，是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条有关独立性的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、光大证券与光证资管是否存在关联关系，是否与上市公司存在利害关系
经核查光证资管的工商资料并登录全国企业信用信息公示系统查询，光大
证券持有光证资管100%的股权，光证资管为光大证券的全资子公司，存在关联关系。
经核查光大证券、金新农的工商资料并登录全国企业信用信息公示系统查询，并经光大证券及上市公司的确认，截至本独立财务顾问意见出具日，除光大证券接受金新农聘任担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问之外，光大证券与上市公司金新农之间不存在利害关系。
2、是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条有关独立性的规定
（1）“光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划”的独立性
经本所律师核查《深圳市金新农饲料股份有限公司关于 2015年第一期员工持股计划（草案）》（修订稿）、《光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划定向资产管理合同》、金新农与特定对象“光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划”签署的附条件生效的《股份认购协议》及本次交易的方案，本次交易中，“光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划”作为认购人认购公司本次非公开发行股份的资金来源为金新农 2015年第一期员工持股计划全体持有人，光证资管仅作为资产管理计划的受托管理人。按照《光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划定向资产管理合同》对委托人、管理人、托管人权责义务的约定，委托人的权利包括：“按照本合同的规定追加或提取委托资产，取得委托资产的收益和清算后的剩余资产，包括但不限于利息、投资收益等；享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；委托资产投资于证券所产生的权利的行使，包括：（1）委托人通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，应当由委托人自行履行相应的义务，管理人、托管人予以配合。如因委托人没有及时履行信息披露义务造成的损失由委托人自行承担。（2）委托人拒不履行或者怠于履行义务的，管理人、托管人应当及时向证券交易所、管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券投资基金业协会报
告。（3）委托人通过专用证券账户或通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时，相应的公告、报告、要约收购等义务的履行事宜，按照《实施细则》的规定进行披露”。
按照中国证监会《证券公司客户资产管理业务管理办法》第 41条规定：证券公司办理定向资产管理业务，应当保证客户资产与其自有资产、不同客户的资产相互独立，对不同客户的资产分别设置账户、独立核算、分账管理。按照中国证监会《证券公司定向资产管理业务实施细则》第 19条规定：证券公司从事定向资产管理业务，买卖证券交易所的交易品种，应当使用客户的定向资产管理专用证券账户（以下简称“专用证券账户”）；买卖证券交易所以外的交易品种，应当按照有关规定开立相应账户。专用证券账户和相应账户内的资产归客户所有；专用证券账户名称为“客户名称”。证券登记结算机构应当对专用证券账户进行标识，表明该账户为客户委托证券公司办理定向资产管理业务的专用证券账户。《光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划定向资产管理合同》中的相关条款约定符合监管部门的上述规定。
因此，本次交易中，“光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划”为依据前述规定设立的定向资产管理计划，其与管理人光证资管已依法实现破产隔离，其作为持股主体依法独立于光证资管。
（2）金新农员工持股计划主动调减认购股份数量至5%以下
为了彻底消除“光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划”持有上市公司5%以上股份可能对光大证券担任本次交易独立财务顾问的独立性产生不利影响，2015年9月13日，金新农召开第三届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于2015年第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次交易募集配套资金方案中员工持股计划的认购资金总额及认购股份数量进行了调减，调减后的认购资金总额为17,993万元，认购股份数量为 1,900万股，占本次交易完成后公司股本总额的比例为4.96%。
（3）截止本法律意见书出具之日，本次交易不存在光大证券不得担任独立财务顾问的情形，包括：
1、持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超
过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
2、上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
3、最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
4、财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
5、在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
6、与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
因此，截止本法律意见书出具之日，本次交易中不存在光大证券不得担任本次交易独立财务顾问的情形，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条有关独立性的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易中光大证券作为独立财务顾问与上市公司不存在利害关系，不存在不得担任本次交易独立财务顾问的情形，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条有关独立性的规定。
第二部分：关于《法律意见书》的更新内容
一、本次交易方案及其调整情况
1、调整前的本次交易方案
根据金新农提供的资料及本所律师核查，金新农于2015年5月25日召开的第三届董事会第十一次（临时）会议以及 2015年 6月 12日召开的 2015年第二次（临时）股东大会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，金新农本次交易的方案为：金新农通过发行股份及支付现金方式购买盈华讯方80%的股权，并募集配套资金，其中：
（1）金新农拟以发行股份及支付现金的方式向蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦三名交易对方购买其所持盈华讯方80%股权，交易对价为 52,480万元，其中，金新农向交易对方共支付35%的现金对价、65%的股份对价。
（2）为支付本次交易的现金对价、支付本次交易税费并补充上市公司的流动资金，金新农拟向陈俊海等6名特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金总额为36,730万元，向认购方非公开发行股份数量为 38,785,638.00股。
2、本次交易方案的调整情况
根据金新农提供的资料及本所律师核查，2015年9月13日，金新农召开第三届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，金新农对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中募集资金总额上限和非公开发行数量进行了调整，调整后的方案如下：
（1）金新农拟以发行股份及支付现金的方式向蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦三名交易对方购买其所持盈华讯方80%股权，交易对价为 52,480万元，其中，金新农向交易对方共支付35%的现金对价、65%的股份对价。
（2）为支付本次交易的现金对价、支付本次交易税费并补充上市公司的流动资金，金新农拟向陈俊海等6名特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金总额为33,993万元，向认购方非公开发行股份数量为 35,895,459.00股。
二、本次交易方案调整履行的相关程序
根据金新农提供的资料及本所律师核查，2015年 6月 12日，金新农 2015年第二次（临时）股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整。
金新农根据上述授权于2015年9月13日召开了第三届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案中募集资金总额上限和非公开发行数量进行了调整。
金新农独立董事就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整事项于2015年9月13日出具了独立意见，同意金新农对本次交易方案进行调整。
本所律师认为，金新农已按照股东大会的授权履行了本次交易方案调整的相关程序，金新农独立董事已发表独立意见同意对本次交易方案进行调整，金新农董事会对本次交易方案调整合法、合规。
三、本次交易方案调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整
根据中国证监会 2013年 2月 5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的规定，在上市公司重大资产重组方案中调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。
本所律师认为，金新农本次交易方案调整，即对本次交易中的募集资金总额上限和非公开发行数量进行调减，不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，金新农董事会已按照股东大会的授权履行了本次交易方案调整的相关程序，金新农董事会对本次交易方案调整合法、合规、有效。
金新农本次交易方案调整，即对本次交易中的募集资金总额上限和非公开发行数量进行调减，不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。本次交易方案调整的内容和程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、有效。
本法律意见书正本一式伍份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
[以下无正文]
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签字页）
北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 经办律师：
赵洋 武建设
娄龙飞
2015年 9月 13日