证券代码：000960 证券简称：锡业股份云南锡业股份有限公司
2016年度非公开发行股票预案
二零一六年六月
云南锡业股份有限公司 非公开发行股票预案公司声明
1．公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2．本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3．本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4．投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5．本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
云南锡业股份有限公司 非公开发行股票预案特别提示
1．本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需获得云南省国资委、公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。
2．本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名（含十名）的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。所有特定对象均以现金方式认购。
本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3．本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，即 2016年 6月 21日。发行价格不低于本次定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于9.48元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行除权、除息处理。最终的发行价格在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权以及本次非公开发行股票申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
4．本次非公开发行股票数量不超过274,261,603.00股（含本数）。最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。
5．本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过260,000.00（含）万元，在
扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：
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|序号|项目名称|拟投入募集资金额（万元）|项目投资总额（万元）|

云南锡业股份有限公司 非公开发行股票预案
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|1|年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目|210,000.00|211,659.00|
|2|南部选矿试验示范园区2,000t/d多金属选厂工程项目|30,000.00|34,709.53|
|3|云南省个旧市个旧矿区老厂矿田东部凹陷带1,600-1,000米锡铜矿勘查项目|20,000.00|24,237.03|
|合计||260,000.00|270,605.56|

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
6．公司一直重视对投资者的持续回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的相关要求，结合公司的实际情况，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司的利润分配政策和最近三年的分红情况，请参见本预案“第四节公司利润分配政策的制定及执行情况”。
7．本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8．本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9．本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司董事、高级管理人员做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
云南锡业股份有限公司 非公开发行股票预案目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2特别提示 ....................................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................. 5释义 ............................................................................................................................. 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 10四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等 ................................................. 11五、募集资金投向 ................................................................................................................. 12六、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 12七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 13八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 13第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 14一、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 14二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......................................................................... 14三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 ................................................. 21第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 23一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ..... 23二、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................................................. 24三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况......................................................................................................................................... 25四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形 ..... 25五、对公司负债情况的影响 ................................................................................................. 25六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺 ..... 25七、本次非公开发行相关的风险说明 ................................................................................. 31第四节公司利润分配政策的制定及执行情况 ....................................................... 33一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 33二、公司近三年股利分配情况 ............................................................................................. 35三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划 ...................................................... 36
云南锡业股份有限公司 非公开发行股票预案释义
在本预案中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|发行人、本公司、公司|指|云南锡业股份有限公司|
|控股股东、云锡集团|指|云南锡业集团有限责任公司|
|云锡控股|指|云南锡业集团(控股)有限责任公司，持有云锡集团100%的股权|
|本预案|指|云南锡业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案|
|本次非公开发行、本次发行|指|云南锡业股份有限公司本次非公开发行股票的行为|
|本次募投项目|指|本次非公开发行股票募集资金投资项目，即年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目，南部选矿试验示范园区2,000t/d多金属选厂工程项目，云南省个旧市个旧矿区老厂矿田东部凹陷带1,600-1,000米锡铜矿勘查项目|
|锌铟冶炼项目|指|年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目|
|多金属选厂项目|指|南部选矿试验示范园区2,000t/d多金属选厂工程项目|
|锡铜矿勘查项目|指|云南省个旧市个旧矿区老厂矿田东部凹陷带1,600-1,000米锡铜矿勘查项目|
|董事会|指|云南锡业股份有限公司董事会|
|股东大会|指|云南锡业股份有限公司股东大会|
|定价基准日|指|2016年6月21日|
|发行底价|指|本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为9.48元/股|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|云南省国资委|指|云南省国有资产监督管理委员会|
|ITO靶材|指|ITO靶材是氧化铟和氧化锡粉末按一定比例混合后|

云南锡业股份有限公司 非公开发行股票预案
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|||经过一系列的生产工艺加工成型，再高温气氛烧结形成的黑灰色陶瓷半导体，是ITO薄膜制备的重要原料|
|t/d|指|吨/天|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成的。
云南锡业股份有限公司 非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称|云南锡业股份有限公司|
|英文名称|Yunnan Tin Co., Ltd.|
|注册资本|147,205.5068 万元|
|实收资本|147,205.5068 万元|
|法定代表人|汤发|
|股份公司成立日期|1998年 11月23日|
|住所|云南省昆明市高新技术产业开发区|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票代码|000960|
|股票简称|锡业股份|
|统一社会信用代码|915300007134002589|
|互联网网址|http://www.ytl.com.cn|
|电子信箱|xygf000960@ytc.cn|
|电话|0873-3118606|
|经营范围|有色金属、贵金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品），非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，进出口业务（按目录经营），环境保护工程服务。劳务服务、技术服务、井巷掘进（限分公司经营），有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销，境外期货业务（凭许可证开展经营），代理进出口业务。|
|所属行业|C32 有色金属冶炼和压延加工业（证监会行业分类）|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司为全球最大的锡生产商，控制的锡和铟资源储量位居全球第一、锌资源
云南锡业股份有限公司 非公开发行股票预案储量位居云南省第三。目前公司的主营业务为锡、锌、铜、铟等金属矿的勘探、开采、选矿，锡、铜冶炼及锡深加工业务。公司自成立以来通过不断完善产业链，力图在上游控制更多的优质矿产资源，在中游扩大采选及冶炼产能和产业规模，在下游不断发展锡、铟深加工产业，产业链的不断完善相应地对公司的资产规模及投融资能力提出了更高的要求。同时，由于公司所属行业是资本密集型行业，无论是矿产资源的勘探、开采，还是冶炼、精炼及深加工，均对资金的需求较大，公司自有资金有限，需要通过对外融资的方式来弥补项目建设及公司未来发展中所需的大量资金。
报告期内，公司主要依托自身良好的主体信用，通过银行流动信贷、公司债券等融资工具，筹措所需投入的营运资金。2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司的资产负债率（合并口径）分别为68.72%、68.47%、68.45%和68.16%，较大的有息负债规模致使公司财务费用较大，存在一定的财务风险；
较高的资产负债率，在一定程度上削弱了公司的风险抵抗能力，制约了公司的融资能力，亟待引入具有长期性资金改善这种局面。
（二）本次非公开发行的目的
1．立足资源优势，打造铟产业龙头
打造全球最大的铟产业基地是本公司锡、铟双龙头发展战略的重要组成部分。
本公司控制的铟、锌储量分别居全球第一、云南省第三。立足丰富的资源优势，锌铟冶炼项目原料自给率将达到100%，冶炼工艺将形成环保、低耗、资源综合利用的锌铟冶炼体系，技术及装备水平将居于国际同类企业前列，进一步拓展公司新的盈利增长点，并将锌铟产业链从采选向冶炼延伸，实现采、选、冶一体化，在原料供应可靠的基础上，为后续高纯铟、铟基合金、ITO靶材产业化等提供原料保障，实现我国铟深加工产品的自主供应。项目建成后，将成为全球最大的原生铟生产基地。
2．实践先进技术，带动个旧市矿业全面升级
公司本次募集资金拟投资3亿元用于多金属选厂项目，该项目位于个旧市重点区域重金属污染治理五大工程——南部选矿试验示范园区。园区建成后，涉及重金属污染的选矿企业一律集中入园，园区外的小选厂一律关闭。作为园区的示
云南锡业股份有限公司 非公开发行股票预案范工程，该项目采用科学、合理的选矿工艺和国内外先进的技术装备和管理手段，生产效率高、回收率高、综合回收能力强、生产成本低，这不仅有利于有价元素的综合回收利用，最大限度地回收低品位资源，而且可以促进资源循环利用，走绿色发展道路。建成之后将为推进个旧市的重金属污染防治工作做出示范，引导产业向园区合理布局。通过对园区进行统筹规划、统一布置，满足废水、废气、废弃物的集中处理，从根本上减轻环境污染，促进清洁生产和节能降耗等科学技术的推广使用，实现产业集聚、区域互补、工业化和城市化协同发展的多重效应，从整体上促进循环经济的发展。
3．立足矿企之本，巩固公司资源优势
资源储量是矿业企业持续发展的根本。本公司在勘探找矿方面始终保持着较大的投入，公司在现有的采矿权和探矿权范围内找矿是公司获取资源的最佳途径之一。个旧矿区是世界上已发现最大规模的锡-铜多金属矿区，随着勘探技术的提升，在矿区深部及周边勘探潜力巨大。为增加公司资源储量，保证公司可持续发展，公司拟利用本次非公开发行募集资金对存在较大找矿潜力的个旧矿区老厂矿田东部凹陷带进行资源勘查，若本项目能够完成预期目标，则将对公司今后的长期、稳定发展提供有力的资源保障，巩固和提高公司的资源优势，增强公司的盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过十名（含十名）的特定投资者。
发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。由于发行对象目前尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。
云南锡业股份有限公司 非公开发行股票预案所有特定对象均以现金方式认购。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，即2016年6月21日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于9.48元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行除权、除息调整。最终的发行价格在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权以及本次非公开发行股票申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过274,261,603.00股（含本数）。最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。
（四）限售期
本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
云南锡业股份有限公司 非公开发行股票预案（五）上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（六）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过260,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：
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||序号||项目名称||拟投入募集资金额（万元）||项目投资总额（万元|）|
|1||年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目||210,000.00||211,659.00|||
|2||南部选矿试验示范园区2,000t/d多金属选厂工程项目||30,000.00||34,709.53|||
|3||云南省个旧市个旧矿区老厂矿田东部凹陷带1,600-1,000米锡铜矿勘查项目||20,000.00||24,237.03|||
|合计||||260,000.00||270,605.56|||

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的
投资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与
本次非公开发行的认购，因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间
云南锡业股份有限公司 非公开发行股票预案的关联交易。目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后的公告中披露。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票数量合计不超过274,261,603.00股（含本数），若本次非公开发行按发行数量的上限计算，本次发行完成后公司总股本将由发行前的1,472,055,068.00股增加到1,746,316,671.00股。截至本预案出具日，发行人控股股东为云锡集团，与其一致行动人云锡控股及其全资子公司个旧锡都实业总公司、个旧聚源工矿公司合并持有公司745,016,590.00股股份，持股比例50.61%（其中，云锡控股和云锡集团合并持有公司741,322,965.00股股份，持股比例50.36%，经云南省国资委同意，云锡控股启动吸收合并云锡集团事宜，该事项对公司的控制权不会产生影响）。云锡控股及其控制的企业和公司控股股东云锡集团不参与本次认购，本次非公开发行完成后，根据拟发行股份数上限计算，控股股东及其一致行动人合并持股比例下降至42.66%，仍处于控股地位。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司2016年6月20日召开的第六届董事会第七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需通过下列程序：1．云南省国资委批准本次非公开发行；
2．股东大会审议通过本次非公开发行；
3．中国证监会核准本次非公开发行。
在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。
云南锡业股份有限公司 非公开发行股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过260,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投入募集资金额（万元）||项目投资总额（万元）|
|1||年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目||210,000.00||211,659.00||
|2||南部选矿试验示范园区2,000t/d多金属选厂工程项目||30,000.00||34,709.53||
|3||云南省个旧市个旧矿区老厂矿田东部凹陷带1,600-1,000米锡铜矿勘查项目||20,000.00||24,237.03||
|合计||||260,000.00||270,605.56||

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）锌铟冶炼项目
1．项目基本情况
锌铟冶炼项目是云南省文山州马关县工业发展规划中的重点项目，是文山州铟材料加工基地和主打产业之中开发延伸稀贵金属加工业的重要支撑，对于合理开发有限的矿产资源，延伸产业链，提升产品附加值，实现矿产资源优势向经济优势转化具有重要的推动作用。
公司采用了新的冶炼工艺，改进设计工艺流程，在不影响环境容量、不大幅增加投资的前提下，经文山州工业和信息化委员会和云南省环境保护厅同意在原有设计的基础上进行工艺技术升级改造，大幅提高锌铟的回收率，项目建成后，
预计锌铟年产量将分别达到10.22万吨和87.40吨。
云南锡业股份有限公司 非公开发行股票预案2．项目可行性及市场前景
本项目原料全部来自于公司自有矿山。本公司控股子公司云南华联锌铟股份有限公司现有4个采矿权及4个探矿权，铟、锌金属储量分别居全球第一、云南省第三。主力矿区都龙锌锡矿矿产资源丰富，保有资源储量大，周边延伸的矿脉、矿带还有较大的找矿潜力，潜在开发价值较高。丰富的矿产资源给予了该项目丰富的原料保障，项目建成后矿石自给率将达到100%。
锌铟冶炼项目在工艺技术等实现了冶炼渣的资源化利用和银、铜、锡等有价金属的综合回收，符合循环经济发展的方向，在保证企业经济效益丰厚的基础上，带来较好社会效益，为保护环境提供了保障。项目实施后，冶炼工艺形成环保、低耗、资源综合利用的锌铟冶炼体系，其技术及装备水平将居于国际同类企业前列，进一步拓展公司新的盈利增长点，并将锌铟产业链从采选向冶炼延伸，实现采、选、冶一体化，在原料供应可靠的基础上，为后续高纯铟、铟基合金、ITO靶材产业化等提供原料保障，实现我国铟深加工产品的自主供应。
综上所述，锌铟冶炼项目具有良好的可行性和市场前景。
3．项目投资规模
根据可行性研究报告，项目计划总投资211,659.00万元，其中固定资产投资182,728.00万元，流动资金28,931.00万元。该项目总投资中21亿元通过本次非公开发行募集，不足部分将由公司自筹解决。
4．产品方案及生产规模
本项目最终产品为锌锭、铟锭、硫酸及其他副产品。主要产品锌锭和铟锭的产量如下：
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|序号|产品名称|产量|
|1|锌锭|102,184.00吨/年|
|2|铟锭|87.40吨/年|

5．项目实施主体
项目实施主体为公司全资子公司云锡文山锌铟冶炼有限公司。
6．项目选址
本项目厂址拟建于云南省文山州马关县都龙镇。截至本预案出具日，公司正
在办理相关土地使用权证。
7．项目实施进度及资金使用计划
云南锡业股份有限公司 非公开发行股票预案本项目建设期2年，项目建设进度表如下：
8．项目效益分析
按照现行价格进行测算，本项目建成并达产达标后将实现年均营业收入167,357.00万元（不含税），年创造税后净利润23,018.00万元，项目投资财务内部收益率为14.58%（所得税后），税后项目投资回收期（含建设期2年）为7.87年。项目有较好的经济效益和较强的抗风险能力。
9．项目核准和环评批复
截至本预案出具日，公司正在办理该项目备案等事宜。
（二）多金属选厂项目
1．项目基本情况
个旧市是云南省重要的有色金属工业基地，有色金属资源开发历史悠久。由于历史上有色金属的不规范开发，小选厂、小冶炼厂及化工企业的客观存在等原因，导致个旧部分地区重金属超标。由此，国家环保部将个旧列为全国重金属污染的重点治理地区。经云南省人民政府研究决定建设个旧地区重金属污染治理选矿试验示范工业园区，选矿试验示范园区建成后，涉及重金属污染的选矿企业集中入园。
个旧市重点区域重金属污染治理五大工程——南部选矿试验示范园区分为
云南锡业股份有限公司 非公开发行股票预案卡房片区和田湾片区。本项目位于田湾片区，拟在个旧市卡房镇斗姆阁建设2,000吨/天规模选矿厂及相关辅助设施，主要处理含铜多金属矿，实现铜、钨、锡、硫、银、铋、萤石等矿产资源的综合回收。
2．项目可行性及市场前景
公司作为中国最大的锡生产、加工、出口基地，拥有丰富的选矿经验，并且积累了选矿相关的人才、技术、管理和资金等，为多金属选矿厂项目的建设创造了良好的条件，项目建设的基础较为扎实。
作为园区内率先建设的示范项目，该项目采用科学、合理的选矿工艺和国内外先进的技术装备和管理手段，生产效率高、回收率高、综合回收能力强、生产成本低，这不仅有利于有价元素的综合回收利用，最大限度地回收低品位资源，而且可以促进资源循环利用，走绿色发展道路。建成之后将为推进个旧市的重金属污染防治工作做出示范，引导产业向园区合理布局。通过对园区进行统筹规划、统一布置，满足废水、废气、废弃物的集中处理，从根本上减轻环境污染，促进清洁生产和节能降耗等科学技术的推广使用，实现产业集聚、区域互补、工业化和城市化协同发展的多重效应，从整体上促进循环经济的发展。
综上，多金属选厂项目具有较好的经济效益和市场前景。
3．项目投资规模
项目总投资为 34,709.53万元，其中建设投资为 27,297.38万元，流动资金7,412.16万元。该项目总投资中3亿元通过本次非公开发行募集，不足部分将由公司自筹解决。
4．产品方案及生产规模
本项目以回收铜、钨、萤石为主，综合回收硫、银、铋、锡等。产品主要为铜精矿、钨精矿、萤石精矿、硫精矿、铋精矿、锡富中矿。
具体产量如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||产量（单位：吨/年）|
|1||铜精矿（精矿品位18%）||64,533.33||
|2||铋精矿（精矿品位15%）||1,584.00||
|3||高铁硫精矿（精矿品位35%）||26,400.00||
|4||硫精矿（精矿品位33.70%）||87,640.95||
|5||钨精矿（精矿品位50%）||990.00||
|6||萤石精矿（精矿品位90%）||80,666.67||
|7||锡富中矿（精矿品位3%）||16,500.00||

云南锡业股份有限公司 非公开发行股票预案注：上述产量皆为精矿产量。
5．项目实施主体
本项目实施主体为云南锡业股份有限公司。
6．项目选址
本工程项目地址位于个旧市重点区域重金属污染治理五大工程——南部选矿试验示范园区内，园区隶属田湾片区，田湾片区位于个旧市南部，属个旧市卡房镇辖地。截至本预案出具日，公司正在办理相关土地使用权证。
7．项目实施进度及资金使用计划
本项目建设期安排1年，项目建设进度表如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|第一月|第二月|第三月|第四月|第五月|第六月|第七月|第八月|第九月|第十月|第十一月|第十二月|
|2000吨/日选厂场地开拓、挡墙砌筑、场地排水沟|||||||||||||
|破碎系统|||||||||||||
|综合辅助设施|||||||||||||
|磨浮系统|||||||||||||
|脱水系统|||||||||||||
|重选车间|||||||||||||
|尾矿回水系统|||||||||||||
|设备调试、联动试验、投产|||||||||||||
|总图施工|||||||||||||

8．项目效益分析
根据该项目初步设计说明书，该项目建成达产达标后将实现年均营业收入38,910.91万元（不含税），年创造税后净利润7,387.46万元，项目投资财务内部收益率为30.91%（所得税后），税后项目投资回收期（含建设期 1年）为 4.19年。项目有较好的经济效益和较强的抗风险能力。
9．项目核准和环评批复
2012年9月13日，红河哈尼族彝族自治州工业和信息化委员会出具了《投资项目备案证》（红工信备案[2012]18号）（备案项目编码：125325010910018），备案主体为云锡控股，备案项目为个旧市重点区域重金属污染治理五大工程——
南部选矿试验示范园区工程，备案证有效期两年。
云南锡业股份有限公司 非公开发行股票预案2016年5月20日，红河哈尼族彝族自治州工业和信息化委员会出具了《红河州工业和信息化委关于云南锡业股份有限公司个旧市重点区域重金属污染治理五大工程-南部选矿试验示范园区工程备案证变更和延期的批复》，同意对原《投资项目备案证》（备案证项目编码：125325010910018）有效期延期，计划竣工时间由 2014年 9月变更为 2018年 10月，同意备案主体由云锡控股变更为本公司。
2016年6月16日，红河哈尼族彝族自治州工业和信息化委员会出具了《红河州工业和信息化委关于确认云南锡业股份有限公司2,000t/d多金属选厂工程项目隶属于个旧市南部选矿试验示范园区工程项目的批复》，同意认定 2,000t/d多金属选厂工程项目属于个旧市南部选矿试验示范园区工程项目的子项目之一，并且前期办理的南部选矿试验示范园区工程备案证（备案项目编码：125325010910018）内容已涵盖 2,000t/d多金属选厂工程项目，无须单独再办理项目备案。
2013年 10月 21日，云南省环境保护厅出具了《云南省环境保护厅关于个旧市重点区域重金属污染治理五大工程—南部选矿试验示范园区工程环境影响报告书的批复》（云环审〔2013〕309号），同意项目按照环境影响报告书所述的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施进行建设。项目原备案主体为云锡控股，根据《环境影响评价法》“第二十四条建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件”的规定，建设项目实施主体发生变更的，不属于需要重新报批建设项目环境影响评价文件的事项，故该项目变更为锡业股份实施后无需再重新报批环境影响评价文件。
（三）锡铜矿勘查项目
1．项目背景
资源储量是矿业企业持续发展的根本。公司在勘探找矿方面始终保持着较大的投入。个旧矿区是世界上已发现最大规模的锡-铜多金属矿区，随着勘探理论技术的提升，在矿区深部及周边勘探潜力巨大。公司为加强老厂矿田东部凹陷带花岗岩接触带及花岗岩凹陷带锡铜多金属矿的地质找矿工作，提高资源量类别、
云南锡业股份有限公司 非公开发行股票预案增加矿产资源储量，保证矿山持续生产，本次拟利用募集资金2亿元对个旧矿区老厂矿田东部凹陷带 1,600-1,000米锡铜矿进行勘查，为公司后续发展提供资源保障。
2．勘查区概况
勘查区位于个旧矿区老厂矿田东部凹陷带的北段，地处云南省个旧市老厂镇境内。老厂东部凹陷带 1,600-1,000米锡铜矿勘查是在公司自有采矿权（矿山名称：云南锡业股份有限公司老厂分公司）范围内进行。该采矿权由公司于 2004年11月申请获得，采矿证号5300000420427，有效期限20年，即2004年11月至2024年11月。矿业权清晰，无纠纷。
3．项目投资规模
本次工作预计投入勘查费用 24,237.03万元，主要工作内容及经费概算情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||项目设计工作内容||总费用（万元）|
|地形测绘||35.79||
|地质测量||390.15||
|物探||36.75||
|钻探||9,653.39||
|坑道||7,021.80||
|岩矿试验||228.86||
|其他地质工作||1,003.08||
|工地建筑||1,436.54||
|利润||1,836.98||
|应缴税金||1,259.67||
|其他不可预见费用||1,334.02||
|合计||24,237.03||

该项目总投资中2亿元通过本次非公开发行募集，不足部分将由公司自筹解决。
4．项目进度安排及预期成果
根据本次勘查设计所涉及的各项工作，按总体部署和工作安排，预计本次勘查工作完成需三年的时间，分四个阶段分步实施。
第一阶段：2016年9月～2016年10月，为项目启动准备阶段。主要完成对
项目所需资料的收集和综合研究、分析，制定各工作阶段的工作实施方案。
第二阶段：2016年 11月～2016年 12月，做好前期工程施工工作量的计划
云南锡业股份有限公司 非公开发行股票预案和安排。
第三阶段：2017年 1月～2019年 6月，完成勘查项目的坑、钻施工及地质相关的野外工作；同步完成地、测、化及水工环等相关工作。
第四阶段：2019年 7月～2019年 12月，完成资料整理、汇总和综合研究，编制提交《云南省个旧市个旧矿区老厂矿田东部凹陷带 1,600-1,000米锡铜矿勘查报告》及相关附图、附件、附表。
勘查项目预期成果为2019年12月提交《云南省个旧市个旧矿区老厂矿田东部凹陷带 1,600-1,000米锡铜矿勘查报告》及相关附图、附件、附表等。项目预期探获332+333类资源量：铜+锡金属量20万吨。其中，铜金属量18万吨，铜平均品位1.52%；锡金属量 2万吨，锡平均品位0.43%。332类铜金属量 7.2万吨，锡金属量 0.8万吨，332类资源量约占总资源量的40%（332类资源量表示控制的内蕴经济资源量、333类资源量表示推断的内蕴经济资源量）。
5．项目实施主体
项目实施主体为云南锡业股份有限公司。
6．项目核准和环评批复
截至本预案出具日，公司已将该勘查项目勘查设计报送至云南省国土资源厅资源储量评审中心评审。项目环评工作正在办理过程中。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景及经济效益。借助本次非公开发行募投项目的实施，公司的业务规模、技术水平都将进一步提升，核心竞争力将进一步增强，企业整体盈利能力、可持续发展能力将进一步提高，有利于实现并维护股东的长远利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1．提升公司的营业收入与盈利能力
本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的市场前景。随着本公司生产能
云南锡业股份有限公司 非公开发行股票预案力的提高、技术实力的增强和在行业中竞争优势的加强，本公司的营业收入有望进一步提高，盈利能力也将获得进一步提升。
2．降低公司资产负债率，缓解短期偿债压力，提高公司抵御风险能力
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更加合理，同时流动比率、速动比率均有所提高，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
云南锡业股份有限公司 非公开发行股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）公司业务与资产的整合计划
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步突出主营业务，有利于提高公司的综合竞争能力、整体发展水平和盈利能力。因此，公司现有业务与募集资金投资项目紧密相关，新增资产也与公司现有资产有机结合。
截至本预案出具日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）公司章程变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理批准及工商变更登记。除此之外，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）股东结构变动情况
本次发行对象为不超过10名（含10名）的特定投资者。
本次非公开发行完成后，根据拟发行股份数上限计算，公司控股股东云锡集团与其一致行动人云锡控股及其全资子公司个旧锡都实业总公司、个旧聚源工矿公司合并持股比例将由发行前50.61%下降为42.66%，仍处于控股地位，本次发行不会导致发行人控制权发生变化（其中，云锡控股和云锡集团合并持有公司741,322,965.00股股份，持股比例50.36%，经云南省国资委同意，云锡控股启动吸收合并云锡集团事宜，该事项对公司的控制权不会产生影响）。
（四）公司上市地位变动情况
本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符
云南锡业股份有限公司 非公开发行股票预案合《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
（五）高管人员变动情况
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）业务收入结构的变动情况
本次非公开发行募集资金所投资的项目均属于公司主营业务范围，不会导致公司的业务收入结构发生重大不利变化。
二、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次非公开发行股票将对公司财务状况带来积极影响。若本次非公开发行成功，公司的资产负债率（合并报表口径）将从68.45%（2015年 12月 31日）下降至62.56%，公司的总资产与净资产规模将相应增加，财务风险将进一步降低，公司资本结构将得到优化，运用债务融资的能力将获得提高，整体财务状况将改善。
（二）盈利能力变动情况
随着本次募投项目的实施，预计锌铟冶炼项目和多金属选厂项目达产后合计能够实现年均营业收入 206,267.91万元（不含税），实现年均净利润 30,405.46万元（不含税），公司业务收入水平会显著增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体盈利能力和抗风险能力显著增强，为全体股东带来回报。
（三）现金流量变动情况
本次非公开发行股票完成后，由于特定认购对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。随着本次募集资金开始投入使用，公司投资活动产生的现金流出将相应增加。在本次募集资金投资项目建成产生效益后，公司的经营活
云南锡业股份有限公司 非公开发行股票预案动现金流量将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方之间的管理关系、业务关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、对公司负债情况的影响
公司 2016年 3月 31日合并报表资产负债率为68.16%，本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过260,000.00万元，非公开发行股票数量不超过274,261,603.00股（含本数）。
1．主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
云南锡业股份有限公司 非公开发行股票预案不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）根据公司2015年度报告，公司2015年度实现的归属于上市公司股东的净利润为-196,862.73万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-225,892.17万元。假设发行人2016年度归属于上市公司股东的净利润（扣非前、后）出现如下两种情形：
假设一：2016年度归属于上市公司股东的净利润（扣非前、后）实现盈亏平衡，即为0.00万元；
假设二：假设公司2016年第二、第三及第四季度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣非前、后）与2016年一季度一致；
同时，假设2016年度利润分配方案与2015年度相同，即2016年度不进行分红（该假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（2）假设本次发行于 2016年 11月完成（该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次非公开发行股份数量为27,426.1603万股；
（5）假设本次非公开发行的最终募集资金总额为 260,000.00万元，未考虑发行费用；
（6）公司经营环境未发生重大不利变化；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2．对公司主要财务指标的影响
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||数额|||
|本次发行募集资金总额（万元）||||260,000.00||||
|本次发行股份数量（万股）||||27,426.1603||||
|2016年度现金分红（万元）||||0.00||||
||||||2016年|||
||项目||2015年|||||
||||||本次发行前||本次发行后|
|期末总股本（万股）||147,205.5068||147,205.5068||174,631.6671||
|期初归属于上市公司股东的所有者权益（万元）||941,377.82||771,680.29||||

云南锡业股份有限公司 非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||假设2016年净利润（扣非前、后）实现盈亏平衡||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||-196,862.73|-||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）||-225,892.17|-||
|期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）||771,680.29|771,680.29|1,031,680.29|
|基本及稀释每股收益（元/股）（扣非前）||-1.34|-|-|
|基本及稀释每股收益（元/股）（扣非后）||-1.83|-|-|
|加权平均净资产收益率||-22.62%|-|-|
||假设2016年第二、三、四季度实现净利润（扣非前、后）与2016年一季度一致||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||-196,862.73|-5,750.83||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）||-225,892.17|-4,513.65||
|期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）||771,680.29|765,929.46|1,025,929.46|
|基本及稀释每股收益（元/股）（扣非前）||-1.34|-0.04|-0.04|
|基本及稀释每股收益（元/股）（扣非后）||-1.83|-0.03|-0.03|
|加权平均净资产收益率||-22.62%|-0.75%|-0.73%|

3．即期回报被摊薄情况
本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加，同时募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。
基于2016年净利润实现盈亏平衡和2016年二、三、四季度与一季度经营状况一致的假设，发行完成后，在 2016年仍继续亏损的情况下，总股本的扩大将带来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内出现一定幅度的回升；若2016年实现盈利，则公司短期内每股收益和加权平均净资产收益率将被摊薄。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1．本次非公开发行的必要性和合理性分析
（1）立足资源优势，打造铟产业龙头
打造全球最大的铟产业基地是本公司锡、铟双龙头发展战略的重要组成部分。
本公司控制的铟、锌储量分别居全球第一、云南省第三。立足丰富的资源优势，
锌铟冶炼项目矿石自给率将达到100%，冶炼工艺将形成环保、低耗、资源综合
利用的锌铟冶炼体系，技术及装备水平将居于国际同类企业前列，进一步拓展公
云南锡业股份有限公司 非公开发行股票预案司新的盈利增长点，并将锌铟产业链从采选向冶炼延伸，实现采、选、冶一体化，在原料供应可靠的基础上，为后续高纯铟、铟基合金、ITO靶材产业化等提供原料保障，实现我国铟深加工产品的自主供应。
（2）治理选矿企业的重污染，实现可持续发展
个旧市重点区域重金属污染治理五大工程——南部选矿试验示范园区建设将严格按照环保要求进行选矿厂和尾矿库建设，选矿形成的尾矿将集中排放到尾矿库，选矿生产实现零排放。园区建成后，周边涉及重金属污染的选矿企业一律集中入园，园区外的小选厂一律关闭，从根本上根治选矿企业的重金属污染，走绿色发展道路。
（3）巩固公司资源优势，确保长期稳定发展
为增加公司资源储量，促进公司长期稳定经营，公司拟利用本次非公开发行募集资金投资2亿元用于对矿区进行资源勘查，若本项目能够完成预期目标，则将对公司今后的长期、稳定发展提供有力的资源保障，巩固和提高公司的资源优势，增强公司的盈利能力。
（4）提升公司的经营规模和盈利能力，增强抗风险能力
本次非公开发行募集资金投资项目建成后预计将具有良好的经济效益，而且未来将会给公司带来稳定的回报和现金流入。本次发行将增强公司的资本实力，改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，符合公司和股东的长远利益。
2．本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司长期以来致力于锡、锌、铜、铟等金属矿的勘探、开采、选矿，锡、铜冶炼及锡深加工，是全球领先的锡冶炼知名企业。基于公司在锡等有色金属采、选、冶等方面的积累，以及有色金属产业良好的政策环境与市场前景，公司将继续立足于主业打造公司在锡、铟冶炼行业的双龙头地位。
通过多年的自身积累，公司在有色金属采选冶领域积累了较为丰富的建设和管理经验以及人才、技术和市场储备。
（1）人员储备
公司长期从事有色金属的采、选、冶炼业务，拥有一批通晓有色金属知识、
云南锡业股份有限公司 非公开发行股票预案熟悉市场的经营管理人员，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技能扎实的职工队伍。而且，公司多年来不断对中高层管理人员进行系统培训，始终使管理人员保持先进的经营理念、过硬的技术水平和较高的生产效率。
（2）技术储备
公司拥有世界上最先进的采、选、冶、深加工成套技术和世界上最完整的锡采选冶及深加工产业链，同时拥有矿山勘探、采掘、选冶、锡化工、锡、铜及其他有色金属深加工纵向一体化的产业格局。公司坚持走新型工业化道路，通过资本运作，不断稳步推进发展战略的实施，加快技术进步和产业升级，积极抢占技术制高点，在国内同行业中首家成功地引进了世界先进的澳斯麦特技术，经过消化、吸收、不断创新，实现了顶吹强化熔炼技术的不断提升，锡冶炼技术整体上达到世界领先水平。
（3）市场储备
公司积极实施“走出去”战略，生产和经营范围不断发展，在湖南郴州形成采、选、冶一体的产业链，形成了云南以外的另一生产基地，保证公司持续发展。
公司在国内外设置了营销公司。依托良好的产品质量，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。
（三）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计本次募投项目达产后将大幅提升营业收入和净利润，但仍然需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（四）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模；优化公司资本结构，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施，以填补股东回报。
云南锡业股份有限公司 非公开发行股票预案1．加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模
目前，公司主要从事锡、锌、铜、铟等金属矿的勘探、开采、选矿，锡、铜冶炼及锡深加工业务。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，将进一步提高公司的资产规模和主营业务规模，打造公司锡、铟双龙头的市场地位。本次非公开发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
2．优化公司资本结构，增强公司盈利能力
本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资本结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
3．严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（五）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司本次非公开发行 A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国办发〔2013〕110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事、高级管理人员出具了《关于确保公司2016年度非公开发行A股填补回报措施得以切实履行的承诺》，该承诺具体内容如下：“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
“2．承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
云南锡业股份有限公司 非公开发行股票预案“3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
“4．承诺由董事会或绩效薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
“5．如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
七、本次非公开发行相关的风险说明
（一）主要产品价格波动的风险
公司目前主要产品为有色金属产品，市场需求和产品价格受宏观经济波动影响较大，如果未来宏观经济环境出现进一步不利变化，导致相关行业需求或产品价格出现波动，可能对公司的业绩增长造成一定影响。
（二）审批风险
本次非公开发行方案尚需云南省国资委批复、公司股东大会表决通过后报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得相关批准或核准文件的时间都存在不确定性。截至本预案出具日，部分募集资金投资项目的项目备案、环保评审等申请批复尚在办理之中，上述事宜何时取得相关批复存在不确定性。
如果无法如期完成相关事宜，将延缓公司本次非公开发行及募集资金投资项目的实施进度，对公司的经营业绩带来不利影响。
（三）行业风险
有色金属行业具有较强的周期性，与宏观经济的景气程度有较强的关联性，宏观经济波动对本公司产品价格和盈利有较大影响。全球经济及国内经济正处于
云南锡业股份有限公司 非公开发行股票预案疲软期，若未来我国经济持续不景气，投资规模下降、市场萎缩、行业开工率不足，对公司的生产经营可能会产生较大影响。
（四）股票价格波动风险
本次发行只能向不超过10名（含10名）特定投资者定向发行股票，而根据本次发行方案，本次的发行价格不得低于9.48元/股，考虑到我国A股二级市场波动性较强，因此本次发行存在无投资者认购或者不能足额募集本次募投项目所需资金的风险。
（五）管理风险
本次发行完成后，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高要求。随着投资项目的实施，公司规模将不断扩大，如短期内公司管理水平跟不上业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。
（六）募集资金投资项目实施风险
公司本次募投项目符合国家产业政策，募集资金均用于公司主营业务范围，公司对本次募集资金投资项目进行了详尽的可行性论证，项目具有良好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目实施过程中仍可能面临一些不可预测的风险因素，这将影响项目投资效益的实现情况。
（七）净资产收益率和每股收益摊薄风险
本次非公开发行将增加公司的净资产。虽然本次募集资金投资项目预计将给公司带来收益的增长，但由于项目建设需要一定的建设期，项目成熟、实现收益需要一定的时间。在本次募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
云南锡业股份有限公司 非公开发行股票预案第四节公司利润分配政策的制定及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的相关规定，公司利润分配政策制订如下：
（一）利润分配的政策和原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司鼓励进行现金分红。
（二）利润分配及现金分红的条件
公司在同时满足以下条件时进行利润分配：
1．公司累计未分配利润为正值；
2．实施利润分配的年度可供分配利润为正值；
3．公司实施利润分配的年度可供分配的利润至少可以保证实施每10股分配0.1元时；
4．实施现金分红年度，公司不存在严重的现金流危机。
（三）利润分配及现金分红的方式及比例
1．公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后所余数额的10%-50%用于分配，可以采取现金或者股票方式进行分配，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。在制定现金分红分配方案过程中，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
云南锡业股份有限公司 非公开发行股票预案现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
2．若该用于分配的金额按上述分配比例计算时不足以达到每 10股分配 0.1元时，该年度可不进行利润分配和现金分红，累计至以后年度进行利润分配和相应的现金分红。
3．在确保足额现金分红的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。
4．公司当年度满足章程“利润分配及现金分红条件”但董事会未做出利润分配预案的，应当在年报中披露未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确独立意见。
5．在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润（现金）分配。由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。
（四）利润分配和现金分红的决策机制
1．公司在制定利润分配和现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配和现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，独立董事应当发表明确意见。
2．董事会在决策形成利润分配和现金分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。分配预案须经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配预案尤其是现金分红方案发表明确独立意见。
云南锡业股份有限公司 非公开发行股票预案3．股东大会对利润分配和现金分红具体方案进行审议时，公司要切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如需调整分红方案，应重新履行程序，公司独立董事应对利润分配和现金分红预案进行审核并发表独立意见。
4．公司应当严格执行公司章程确定的利润分配和现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的现金分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点并满足公司章程规定的条件，详细论证和说明原因，由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）现金分红监督约束机制
独立董事应对现金分红预案发表独立意见；监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
二、公司近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1．2013年度
由于公司2013年度亏损，未进行利润分配。
2．2014年度
虽然 2014年度母公司未分配利润为正，但在 2014年度其净利润实现亏损，无法满足公司章程规定的分红条件之“2．实施利润分配的年度可供分配利润为正值”条件，因此2014年度未进行利润分配。
3．2015年度
由于公司2015年度亏损，未进行利润分配。
云南锡业股份有限公司 非公开发行股票预案（二）最近三年现金分红情况
截至本预案出具日，公司最近三年的利润分配方案中的现金分红情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金分红金额||分红年度合并报表中归属于上||占合并报表中归属于上市|
||分红年度|||||||
||||（元）||市公司股东的净利润（元）||公司股东的净利润的比率|
|2015年度||0.00||-1,968,627,346.85||0.00%||
|2014年度||0.00||133,971,042.98||0.00%||
|2013年度||0.00||-1,340,661,470.99||0.00%||
|||||||0.00%||
||最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例|||||||

三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，引导投资者（特别是中小投资者）树立长期投资和理性投资理念，切实保护投资者的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、云南证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（云证监〔2012〕122号）的相关规定，并结合《公司章程》制定了《公司股东回报规划（2015年—2017年）》，已经公司2015年第一次临时董事会及2015年第一次临时股东大会审议通过。
云南锡业股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十一日