证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2018-049北京东土科技股份有限公司
关于公司对外投资暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京东土科技股份有限公司（以下称“公司”或“东土科技”）于2018年6月14日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：
一、对外投资概述
为进一步整合产业链，布局宽带工业现场总线芯片领域，公司和北京东土投资控股有限公司（以下简称“东土投资”）、北京同芯信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“北京同芯”）拟与自然人闫志伟签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），各方同意以原股东原始出资额为定价依据，公司受让闫志伟持有的北京神经元网络技术有限公司（以下简称“神经元网络”）20%的股权，东土投资受让闫志伟持有的神经元网络40%的股权；北京同芯受让闫志伟持有的神经元网络24.33%的股权。
东土投资的法定代表人和北京同芯的普通合伙人及执行事务合伙人均为公司实际控制人李平先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次投资构成关联交易(关联共同投资)。关联董事李平先生对此议案回避表决，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。具体情况如下：
二、关联方基本情况
1、北京东土投资控股有限公司
（1）住所：北京市石景山区中关村科技园区石景山园实兴东街18号崇新创意大厦1层
（2）法定代表人：李平
（3）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（4）成立日期：2004年06月16日
（5）经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（6）股权结构
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|李平|8500|85%|
|吕征|1500|15%|
|合计|10000|100%|

2、北京同芯信息咨询中心（有限合伙）
（1）住所：北京市朝阳区安定门外大街1号13层1306室
（2）执行事务合伙人：李平
（3）公司类型：有限合伙企业
（4）成立日期：2017年12月12日
（5）经营范围：经济贸易咨询。（下期出资时间为2047年11月16日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系说明：北京同芯普通合伙人及执行事务合伙人为公司实际控制人李平先生。
（6）股权结构
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|名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|李平|1|0.1%|
|闫志伟|999|99.9%|
|合计|1000|100%|

北京同芯未来将作为神经元网络的员工持股平台。
三、关联交易标的基本情况
1、名称：北京神经元网络技术有限公司
2、统一社会信用代码：91110108MA00945E31
3、住所：北京市海淀区知春路1号1506室
4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、法定代表人：闫志伟
6、注册资本：3000万人民币
7、成立日期：2016年10月27日
8、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；产品设计；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权结构：
本次投资前神经元网络股权结构：
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|名称|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|闫志伟|2650|88.33%|1200|
|康良川|200|6.67%||
|马国珍|120|4.00%||
|吕志勇|30|1.00%||
|合计|3000|100.00%|1200|

本次投资后神经元网络股权结构：
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|名称|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|东土投资|1200|40.00%|1200|
|东土科技|600|20.00%||
|北京同芯|730|24.33%||
|闫志伟|120|4.00%||
|康良川|200|6.67%||
|马国珍|120|4.00%||
|吕志勇|30|1.00%||

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|合计|3000|100.00%|1200|

10、主要财务数据
单位：元
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|科目|2017年12月31日（未经审计）|
|资产总额|1,803,382.21|
|负债总额|1,784,394.79|
|应收账款总额|0.00|
|净资产|18,987.42|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-5,846,504.72|
|净利润|-5,846,704.72|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,830,035.09|

11、交易的定价政策及定价依据
本次投资交易价格是以神经元网络股东的原始出资价格为定价依据。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让及价款
各方同意：公司以人民币0元的价格受让闫志伟所持有的神经元网络注册资本600万元（实缴出资0元）；东土投资以人民币1200万元的价格受让闫志伟所持有的神经元网络注册资本1200万元（其中含神经元网络的实缴出资1200万元）；
北京同芯以人民币0元的价格受让闫志伟所持有的神经元网络注册资本730万元（实缴出资0元）。公司后续将按认缴出资额履行对神经元网络的出资义务。
（二）股权转让交割
各方同意在本协议获得审批部门批准并且目标公司获得工商行政管理部门颁发的变更后的营业执照之日起3个工作日内，受让方应根据本协议的规定将全部股权转让价款以现金形式分别支付给转让方。
（三）神经元网络董事会的人员委派
各方同意，在受让方成为神经元网络股东后，神经元网络设立董事会，董事
会由3人组成，东土科技有权委派1人，东土投资有权委派1人，北京同芯有权委
派1人。
（四）违约责任
本协议的任何一方违反其在本协议中的任何一款声明、保证或所承诺的义务，即构成违约，违约方须向守约方支付因违约造成的实际损失，并且在守约方作出要求时向守约方支付金额等于该等实际损失的款项。
（五）协议生效及其他
1、本协议经股权转让各方正式签署后，经东土科技有权机关批准后生效。
2、本协议未尽事宜，各方签订补充协议，补充协议与本协议有同等效力。
五、对外投资的目的、风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
神经元网络致力于工业互联网的关键技术创新和核心芯片设计，核心成员均为国内顶级设备商的芯片领域资深专家，拥有卫星接收机解调芯片、WLAN芯片、中国第一颗 CMMB解调芯片、PLC芯片等各项技术研发与成功产品化经验。神经元网络目前正在研发具有完全自主知识产权的宽带工业现场总线芯片，该款芯片目标应用于工业自动控制、仪器仪表、航空汽车等多种控制总线系统，实现高带宽、高实时性、高可靠性的总线数据传输，实现协议和接口的统一和全国产化。
公司本次投资神经元网络，将加快公司布局工业互联网总线芯片领域，与公司的服务器产品、操作系统等构建一个完整的工业互联网产品体系，对公司的长远发展具有积极意义。
（二）存在的风险
由于神经元网络处于成立初期，其经营发展存在不确定性；同时研发的宽带工业现场总线芯片涉及系统验证、芯片硬件设计、软件设计、可靠性设计等多方面要求，存在技术难度大，开发周期较长等一系列技术开发风险。本次投资完成后，作为神经元网络股东，公司将与其有效协同合作，积极推动管理、技术研发等方面的提升，进一步助力神经元网络长远稳定发展。
（三）对公司的影响
公司本次参与对外投资事项有利于公司未来产业发展布局，进一步提升公司的综合竞争力，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东利益的情形。本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至本公告披露日，公司及子公司与东土投资已发生的关联交易还有如下事项：2018年3月5日，第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司子公司对外投资暨关联交易的议案》，公司子公司北京东土军悦科技有限公司与东土投资关联共同投资北京物芯科技有限责任公司（以下简称“物芯科技”）北京东土军悦科技有限公司以人民币300万元的价格受让物芯科技注册资本600万元（其中含物芯科技的实缴出资300万元），东土投资以人民币300万元的价格受让物芯科技注册资本600万元（其中含物芯科技的实缴出资300万元）。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次对外投资暨关联交易进行了事前认可，同意提交第四届董事会第三十次会议审议，关联董事应当按照相关规定予以回避表决。独立董事认为：公司本次对外投资有利于公司未来产业发展布局，进一步提升公司的综合竞争力，符合公司经营发展的需要。本次对外投资构成关联交易，公司履行了必要的批准程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议相关事项的独立董事意见；
4、《股权转让协议》。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司董事会2018年6月14日