福建福能股份有限公司
《关于请做好福能股份公开发行可转债
发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
平安证券股份有限公司
（住所：深圳市福田区金田路 4036号荣超大厦 16-20层）
二〇一八年八月
《关于请做好福能股份公开发行可转债
发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2018年7月16日下发的《关于请做好福能股份公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），福建福能股份有限公司（以下简称“福能股份”、“申请人”、“发行人”或“公司”）组织保荐机构平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）、发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“国枫所”或“发行人律师”或“申请人律师”）、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信所”或“立信会计师”或“发行人会计师”或“申请人会计师”）对《告知函》所述问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
问题1
1、申请人 2014年发行股份购买资产时，控股股东福能集团曾作出关于解决同业竞争的承诺，承诺通过限期资产处置、置入等方案解决同业竞争，发行股份购买资产完成后，福能集团对前期承诺予以了变更。截至目前，除持有申请人股份外，福能集团仍间接持有安溪煤矸石82%的股权、持有泉惠发电50%的股权，并且，福能集团还持有神华福能发电、宁德核电等电力公司的参股权。（1）请申请人列表说明福能集团作出上述承诺的具体内容并逐项说明该等承诺是否已全部履行完毕；如果未全部履行完毕，请说明原因、是否已依法履行了必要的手续、是否存在侵害申请人以及申请人其他股东利益的情况，说明未能按期完成承诺事项是否违反了《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、《上市公司监管指引第 4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定；（2）请申请人说明其与福能集团目前是否存在同业竞争，福能集团是否已采取妥善措施保障申请人以及申请人其他股东的利益。
请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
1-1：请申请人列表说明福能集团作出上述承诺的具体内容并逐项说明该等承诺是否已全部履行完毕；如果未全部履行完毕，请说明原因、是否已依法履行了必要的手续、是否存在侵害申请人以及申请人其他股东利益的情况，说明未能按期完成承诺事项是否违反了《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定。
一、有关承诺的具体内容及履行情况
2014年 7月，公司完成重大资产重组，在重大资产重组过程中，发行人控股股东福能集团于2014年3月18日作出关于解决同业竞争的承诺，具体内容如下：
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|序号|承诺内容|
|1|针对机组已关停但尚未完成资产处置及注销的电力公司，福能集团将督促其尽快按照国有资产处置程序完成资产处置，并在资产处置全部完成后六个月内予以注销。|

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|2|针对处于筹建期的电力公司，福能集团将在其获得项目核准后一年内，按照市场化原则通过包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式将该等电力公司的股权注入上市公司。|
|3|针对参股电力公司，福能集团将在下列条件全部满足后三年内，通过资产并购、重组等方式逐步将参股公司的股权注入上市公司：（1）本次重组完成后；（2）参股公司连续两年实现盈利。|

注：1、已关停但尚未完成资产处置及注销的电力公司指安溪煤矸石。
2、筹建期的电力公司指泉惠发电。
3、参股电力公司指神华福能、石狮热电、国电泉州、宁德核电4家公司。
2016年3月29日，福能集团出具《关于进一步明确重大资产重组时控股股东解决同业竞争部分承诺履行期限的函》，进一步明确了上述承诺的时间及期限。
2016年3月29日，福能股份第八届董事会第四次会议审议通过了《关于明确公司重大资产重组时控股股东解决同业竞争部分承诺履行期限的议案》，2016年 4月20日，福能股份2015年年度股东大会审议通过了该议案。
经明确后，福能集团有关解决同业竞争的承诺履行期限及履行情况如下：
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|序号|承诺内容|承诺履行情况|
|1|针对机组已关停但尚未完成资产处置及注销的福建省安溪煤矸石发电有限公司，福能集团将督促其于2017年12月31日前，按照国有资产处置程序完成资产处置，并不迟于2018年12月31日完成注销。|截至本回复出具日，安溪煤矸石尚未完全完成相关资产的处置，亦尚未完成注销。福能集团与福能股份已经在承诺到期前履行了承诺延期的决策与披露程序（详见下文）。|
|2|针对处于筹建期的福建惠安泉惠发电有限责任公司，福能集团将在2018年12月31日之前，按照市场化原则（包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式），将持有的福建惠安泉惠发电有限责任公司股权注入福能股份。|截至本回复出具日，福能集团持有的泉惠发电股份尚未注入福能股份。福能集团与福能股份已经在承诺到期前履行了承诺延期的决策与披露程序（详见下文）。|
|3|针对参股的神华福能发电有限责任公司、福建省石狮热电有限责任公司、国电泉州热电有限公司和福建宁德核电有限公司，福能集团将在2017年12月31日之前，按照市场化原则（包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式）将该等电力公司股权注入福能股份。|福能集团已分别于 2017 年 1 月和 2017 年 4月将持有的国电泉州、石狮热电股权注入福能股份。截至本回复出具日，福能集团持有的神华福能和宁德核电股权尚未注入福能股份。福能集团与福能股份已经在承诺到期前履行了承诺延期的决策与披露程序（详见下文）。|

二、上述承诺尚未全部履行完毕的原因
（一）安溪煤矸石公司的资产处置与注销承诺
根据《福建省能源集团有限责任公司关于解散安溪煤矸石发电有限公司事项的批复》（闽能电[2010]522号），安溪煤矸石于 2010年 9月 30日起全面停产；
根据《福建省人民政府关于下达 2012年淘汰落后产能目标任务的通知》（闽政
[2012]24号）和《泉州市人民政府关于下达 2012年全市淘汰落后产能目标任务
的通知》（泉政文[2012]112号），安溪煤矸石被列入关停计划，并被要求确保落后产能设备不向其它地区转移。2013年10月，安溪煤矸石完成全部设备拆除工作。
安溪煤矸石已按照《福建省省属企业国有产权转让管理暂行办法》规定，通过福建省产权交易中心对相关资产进行处置。经两次公开挂牌转让，仅成交变压器等部分废旧机器设备，锅炉、汽轮机、发电机等主要设备资产尚未征集到意向受让方。
安溪煤矸石公司已经不能恢复生产，因其小发电机组为国家淘汰落后设备，资产处置需遵守国有资产处置程序，未来处置仍需一定时间。
（二）合营及参股电力公司的股权注入承诺
2016年4月29日，证监会发布《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》，规定上市公司重大资产重组涉及购买少数股权的，应当符合以下条件：1、少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
2、少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。
2016年末，国电泉州23%股权、石狮热电46.67%股权、神华福能49%股权、宁德核电10%股权按股权比例计算的资产总额之和已超过福能股份 2016年资产总额的50%，且神华福能49%股权、宁德核电10%股权按股权比例计算的 2016年资产总额均分别超过了福能股份2016年资产总额的20%（国电泉州23%股权、石狮热电46.67%股权按股权比例计算的2016年资产总额均未超过福能股份2016年资产总额的20%）。因福能股份已于 2017年1月和2017年4月分别收购国电泉州23%股权、石狮热电46.67%股权，根据上述规定，无法在连续 12个月内继续收购神华福能49%股权和宁德核电10%股权，即福能集团无法在原承诺期限2017年12月31日之前将神华福能49%股权和宁德核电10%股权注入福能股份，只能分批分期注入。
截至 2017年末，泉惠发电投资建设的项目均尚未建成投产，如果福能集团在项目建成投产前向福能股份注入泉惠发电的股权，将会摊薄福能股份净资产收
益率，不符合福能股份及其少数股东的利益。
三、变更重大资产重组时解决同业竞争部分承诺及履行的程序
因上述受法律法规的客观原因限制及维护上市公司及其他股东权益原因，福能集团在相关承诺履行期限到期前，于 2017年 11月 21日出具了《福建省能源集团有限责任公司关于变更重大资产重组时解决同业竞争部分承诺的函》，对部分承诺进行了变更，变更承诺具体情况如下：
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||原承诺内容|变更后承诺内容|
|安溪煤矸石公司的资产与注销承诺|针对机组已关停但尚未完成资产处置及注销的福建省安溪煤矸石发电有限公司，福能集团将督促其于2017年12月31日前，按照国有资产处置程序完成资产处置，并不迟于2018年12月31日完成注销。|针对机组已关停但尚未完成资产处置及注销的福建省安溪煤矸石发电有限公司，福能集团承诺不再恢复生产，并积极督促其于2019年12月 31日前，按照国有资产处置程序完成剩余资产处置，并不迟于2020年12月31日完成注销。|
|电力企业少数股权注入承诺|1、针对处于筹建期的福建惠安泉惠发电有限责任公司，福能集团将在2018年12月31日之前，按照市场化原则（包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式），将持有的福建惠安泉惠发电有限责任公司股权注入福能股份。2、针对参股的神华福能发电有限责任公司、福建省石狮热电有限责任公司、国电泉州热电有限公司和福建宁德核电有限公司，福能集团将在2017年12月31日之前，按照市场化原则（包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式）将该等电力公司股权注入福能股份。|针对参股的福建惠安泉惠发电有限责任公司（在建尚未投产）、神华福能发电有限责任公司和福建宁德核电有限公司，福能集团将在2020年12月31日之前，按照市场化原则（包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式）将该等电力公司股权注入福能股份。|

2017年 11月 29日，福能股份第八届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于控股股东变更重大资产重组时部分承诺的议案》。
福能股份独立董事已对《关于控股股东变更重大资产重组时部分承诺的议案》发表独立意见：“本次控股股东变更重大资产重组时相关承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定，变更方案合法合规，有利于维护公司和其他投资者的利益。董事会在审议该议案时，关联董事林
金本先生和黄友星先生对该议案回避表决，该议案的审议、表决程序合法、规范，
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。”
2017年12月15日，福能股份2017年第一次临时股东大会会议审议通过了该承诺变更事项。
【中介机构核查意见】
保荐机构、发行人律师（1）查阅了福能集团及福能股份披露公告的文件、福建省人民政府和泉州市人民政府下达的关于关停及处置安溪煤矸石资产的文件；（2）查阅了泉惠发电项目核准文件并访谈了解了项目进展情况；（3）获取了石狮热电、国电泉州、神华福能、宁德核电审计报告和财务报表，对有关财务数据进行了分析计算。
经核查，保荐机构认为，福能集团已经履行了部分承诺，将其持有的国电泉州和石狮热电的少数股权注入上市公司，对于受法律法规限制而导致原部分承诺确已无法履行，或者履行原承诺不利于维护上市公司利益的事项，福能集团已经出具了新的承诺对原承诺予以变更。福能股份已按《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，在承诺到期前履行了承诺变更及延期的决策程序并对外公告，审议有关议案时，关联董事和关联股东均回避表决，不存在侵害发行人以及发行人其他股东利益的情况，未违反《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
经核查，发行人律师认为，申请人控股股东福能集团做出关于解决同业竞争的承诺正常履行中，相关承诺涉及变更及延期事项已按照法律、法规及申请人公司章程的规定履行了决策程序并对外公告，相关变更事项已经申请人股东大会审议通过，不存在侵害申请人以及申请人其他股东利益的情况；变更后的承诺亦正常履行中，上述情况未违反《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、《上市公司监管指引第 4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定。
1-2：请申请人说明其与福能集团目前是否存在同业竞争，福能集团是否已采取妥善措施保障申请人以及申请人其他股东的利益。
一、福能集团及其控制的其他发电企业情况
公司控股股东为福能集团，福能集团作为福建省属国有企业集团，下属产业
包括电力、煤炭、港口物流、建材、建工房地产、金融等行业。除持有公司股份外，福能集团还间接持有发电企业安溪煤矸石82%的股权，为其控股股东。
安溪煤矸石的简要情况如下：
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|公司名称|工商注册号|经营范围|福能集团持股比例|
|安溪煤矸石|350524100023374|火力发电、销售；灰渣综合利用。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|82%|

根据《福建省能源集团有限责任公司关于解散安溪煤矸石发电有限公司事项的批复》（闽能电[2010]522号文），安溪煤矸石于2010年9月30日起全面停产；
根据《福建省人民政府关于下达 2012年淘汰落后产能目标任务的通知》（闽政[2012]24号）和《泉州市人民政府关于下达 2012年全市淘汰落后产能目标任务的通知》（泉政文[2012]112号），安溪煤矸石被列入关停计划，并确保落后产能设备不向其它地区转移。2013年10月，安溪煤矸石完成全部设备拆除工作。
截至本回复出具日，安溪煤矸石电厂已经彻底停止生产，并已按照《福建省省属企业国有产权转让管理暂行办法》规定，通过福建省产权交易中心对报废设备进行处置。经两次公开挂牌转让，仅成交变压器等部分废旧机器设备，锅炉、汽轮机、发电机等主要设备资产尚未征集到意向受让方。目前安溪煤矸石股东福建省天湖山能源实业有限公司已组织评估机构再次对拟处置资产进行评估，计划在评估工作完成后，将剩余固定资产整体转让。
除安溪煤矸石外，福能集团及其直接或间接控制的公司不存在与发行人的经营范围相近或类似的情形。安溪煤矸石公司已经不能恢复生产，因此福能集团及其直接或间接控制公司与发行人不构成实质上的同业竞争。
二、福能集团合营及参股发电企业情况
截至本回复出具日，福能集团还持有以下发电企业的股权：
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|公司名称|工商注册号|经营范围|福能集团持股比例|
|泉惠发电|350521100034728|火力发电厂、风力发电厂、码头、海水淡化项目的建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|50%|
|神华福能|350581100090435|火力发电；发电项目投资、建设、生产及经营管理；电力及附属产品的开发、生产销售和服务，电力技术咨询、技术服务；职业技能培训；售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|49%|
|宁德核电|350900100002223|核电站投资、建设与经营；发电；核电站建设、运行和|10%|

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|公司名称|工商注册号|经营范围|福能集团持股比例|
|||维修所需的机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外）；自有房地产租赁；为核电电力、常规电力企业提供技术服务和咨询；核电机组备品备件销售（。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|东南热电|350000100058665|热力生产和供应；电力生产；供电；售电；自来水生产和供应；对电力、热力生产和供应业的投资；合同能源管理；企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|35%|

截至本回复出具日，福能集团与华润电力投资有限公司分别持有泉惠发电50%股权；福能集团与神华（福建）能源有限责任公司分别持有神华福能49%和51%股权；福能集团与大唐国际发电股份有限公司、中广核宁核投资有限公司分别持有宁德核电10%、44%和46%股权；福能集团与福能股份分别持有东南热电35%和65%股权。
福能集团对泉惠发电、神华福能、宁德核电不能实现控制，且福能集团针对其持有的上述三家公司股权已经出具了注入上市公司的承诺。
福能股份直接持有东南热电65%股权，为其控股股东。除福能股份持有的股权外，福能集团另间接持有东南热电35%股权，福能集团不因持有东南热电35%股权而与上市公司构成同业竞争。
三、福能集团为保障申请人以及申请人其他股东的利益采取的措施
针对机组已关停但尚未完成资产处置及注销的福建省安溪煤矸石发电有限公司，福能集团已承诺不再恢复生产，并积极督促其于 2019年 12月 31日前，按照国有资产处置程序完成剩余资产处置，并不迟于 2020年 12月 31日完成注销。
针对持有的泉惠发电50%股权、神华福能49%股权、宁德核电10%股权，福能集团已承诺将在 2020年 12月 31日之前，按照市场化原则（包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式）将其注入福能股份。
此外，为有效保障发行人及发行人其他股东的利益，防止及避免同业竞争，福能集团做出了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司及本公司控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际
经营与未来上市公司的主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务
活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与未来上市公司的主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织，但投资与上市公司的主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织不构成控制或重大影响的财务性投资除外。
2、如本公司未来产生或出现与未来上市公司主营业务或主要产品相关的业务或商业机会，包括新建发电项目及发电资产并购等，本公司将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者将该等商业机会优先提供给上市公司，但与上市公司的主营业务或者主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的财务性投资商业机会除外。
3、针对与上市公司主营业务或主要产品相关、符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产，本公司可在与上市公司充分协商的基础上，按照市场原则代为培育。本公司与上市公司约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会批准同意。本公司在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。上市公司对上述事项作出的决定，应经股东大会审议通过，关联股东应当回避对上市事项的表决。”
综上，福能集团已通过相关承诺保障福能股份及其少数股东权益。2014年以来，福能集团严格履行关于避免同业竞争的承诺，未损害福能股份及其少数股东的利益。
【中介机构核查意见】
保荐机构、发行人律师查阅了福能集团及其子公司的工商信息、福能集团及福能股份出具的承诺及披露公告的文件、福建省人民政府和泉州市人民政府下达的关于关停及处置安溪煤矸石资产的文件。
经核查，截至本回复出具日，除安溪煤矸石外，福能集团未控制其他与上市公司经营业务相同或近似的企业。安溪煤矸石已于 2010年 9月停产，并已拆除全部设备和生产线，目前正按照《福建省省属企业国有产权转让管理暂行办法》的规定履行资产处置程序。福能集团已承诺不再恢复生产，并积极督促其于 2019年12月31日前按照国有资产处置程序完成剩余资产处置，并不迟于2020年12月31日完成注销。
此外，福能集团已承诺将其持有的泉惠发电50%股权、神华福能49%股权、
宁德核电10%股权，在2020年12月31日之前按照市场化原则（包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式）注入福能股份，且福能集团已作出关于避免同业竞争的承诺。
保荐机构认为，安溪煤矸石已停产并处置部分资产，业已消除与发行人之间的同业竞争关系。发行人与福能集团及其控制的其他企业不存在实质上的同业竞争。福能集团已出具避免同业竞争的书面承诺，并已采取必要措施保障发行人及发行人其他股东的合法利益。
发行人律师认为，安溪煤矸石已停产并处置部分资产，业已消除与发行人之间的同业竞争关系，除安溪煤矸石尚有部分资产待处置并注销外，福能集团及其控制的其他企业不存在与发行人同业竞争的情况。福能集团已出具避免同业竞争的书面承诺，并已采取必要措施保障发行人及发行人其他股东的合法利益。
问题2
2、2016年11月15日，泉州市地方税务局稽查局作出“泉地税稽罚[2016]11号”《税务行政处罚决定书》，晋江气电被追缴少缴税款和滞纳金外，被泉州市地方税务局稽查局罚款 8万余元。晋江市地方税务局出具了《证明》，认为晋江气电自2014年1月1日至2017年11月27日期间，未发现其有偷、逃、欠税的等重大违法行为。鉴于前述处罚系2016年作出，针对之违法事项是2014年1月 1日之前的事项，请申请人说明，晋江市地方税务局是否有权对泉州市地方税务局稽查局作出的前述税务行政处罚予以认定，前述税务行政处罚对应事项是否构成重大违法违规行为，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
2016年11月15日，泉州市地方税务局稽查局作出“泉地税稽罚[2016]11号 ”《税务行政处罚决定书》，依照《中国人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款、第六十九条规定，对发行人下属子公司晋江气电2013年1月1日至2014年 12月 31日期间少缴纳房产税 39,410.91元、印花税 2,186.06元、应扣缴未扣缴个人所得税124,143.02元处以罚款82,870.02元。
晋江气电已于2016年6月14日在稽查期间主动全额补缴少缴税款以及应扣缴未扣缴税款，并于2016年11月29日缴纳罚款82,870.02元。
2017年7月11日，晋江气电的主管税务部门及上述罚款的收缴单位晋江市地方税务局出具《证明》：“福建晋江天然气发电有限公司（纳税人识别号：91350582766165837B）系我局管辖企业，经金税三期税收管理系统查询，2014年1月1日至2017年6月30日期间，暂未发现该公司存在偷、逃、欠税等重大违法行为。”
2018年 7月 18日，国家税务总局泉州市税务局稽查局注出具了《国家税务总局泉州市税务局稽查局关于福建晋江天然气发电有限公司行政处罚事项的说明》（以下简称“《说明》”）：“行政相对人在接到行政处罚决定后，已足额缴纳罚款。行政相对人2013年1月1日至2014年12月31日期间已缴纳各项地方税费 40,104,600.16元，前述违法行为所追缴的税款占其同期已缴纳地方税费总额
的比例为0.41%，比例较低。行政相对人的前述税务行政处罚对应事项不属于重大违法违规行为。”
【中介机构核查意见】
保荐机构、发行人律师核查了泉州市地方税务局稽查局出具的处罚决定书、国家税务总局泉州市税务局稽查局出具的说明文件、晋江市地方税务局出具的证明文件，晋江气电税收缴款凭证，并查阅了相关法律法规。
经核查，晋江气电已足额补缴2013年1月1日至2014年12月31日期间少缴税款以及应扣缴未扣缴税款，并足额缴纳罚款。国家税务总局泉州市税务局稽查局已出具《说明》，证明晋江气电上述违法行为不属于重大违法违规行为。
保荐机构、发行人律师认为，发行人下属子公司晋江气电 2013年 1月 1日至 2014年 12月 31日期间少缴税款以及应扣缴未扣缴税款的行为不构成重大违法违规行为，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定。
注：国家税务总局泉州市税务局于2018年7月5日成立，由原泉州市国家税务局、原泉州市地方税务局合并而来，并承继原泉州市国家税务局、泉州市地方税务局的机构职责和工作。
问题3
请申请人逐项对照申请人及其实际控制人、控股股东作出的相关承诺，并披露相关承诺履行的具体情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的相关规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
福能股份于 2014年完成重大资产重组，2014年至今，公司及其实际控制人、控股股东作出的承诺及其履行情况如下：
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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺期限|是否有履行期限|是否正常履行中|
|2017年变更了与重大资产重组相关的承诺|解决同业竞争|福能集团|1、福能集团及其控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际经营与未来公司的主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与上市公司的主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织，但对与上市公司的主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资除外。2、如福能集团未来产生或出现与未来公司主营业务或主要产品相关的业务或商业机会，包括新建发电项目及发电资产并购等，福能集团将在符合公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入公司或者将该等商业机会优先提供给公司，但与上市公司的主营业务或者主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的财务性投资商业机会除外。3、针对与公司主营业务或主要产品相关、符合公司业务发展需要、但暂不适合公司实施的业务或资产，福能集团可在与公司充分协商的基础上，按照市场原则代为培育。福能集团与公司约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会批准同意。福能集团在转让培育成熟的业务时，公司在同等|2017年12月15日-长期有效|是|是|

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||||条件下有优先购买的权利。公司对上述事项作出的决定，应经股东大会审议通过，关联股东应当回避对上市事项的表决。||||
||解决同业竞争|福能集团|针对机组已关停但尚未完成资产处置及注销的福建省安溪煤矸石发电有限公司，福能集团承诺不再恢复生产，并积极督促其于2019年12月31日前，按照国有资产处置程序完成剩余资产处置，并不迟于2020年12月31日完成注销。|2017年12月15日至2020年12月31日|是|是|
||解决同业竞争|福能集团|针对参股的福建惠安泉惠发电有限责任公司（在建尚未投产）、神华福能发电有限责任公司和福建宁德核电有限公司，福能集团将在2020年12月31日之前，按照市场化原则（包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式）将该等电力公司股权注入福能股份。|2017年12月15日至2020年12月31日|是|是|
|公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的承诺|填补回报措施|福能集团|1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本公司做出处罚或采取相关监管措施。|2017年11月30日-长期有效|是|是|
|其他对公司中小股东所作承诺|分红|公司|2018--2020年股东分红回报规划|2017年12月15日-2021年8月31日|是|是|
|与重大资产重组相|不减持股票|福能集团|自发行股份购买资产限售股可上市交易之日起的未来12个月内，不通过二级市场减持所持有的公司股票。|2017年7月24日-2018年7月23日|是|履行完毕|

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|关的承诺|解决同业竞争|福能集团|针对机组已关停但尚未完成资产处置及注销的福建省安溪煤矸石发电有限公司，福能集团将督促其于2017年12月31日前，按照国有资产处置程序完成资产处置，并不迟于2018年12月31日完成注销。|2016年4月20日2017年12月14日|是|是（已延长承诺期限）|
||解决同业竞争|福能集团|针对处于筹建期的福建惠安泉惠发电有限责任公司，福能集团将在2018年12月31日之前，按照市场化原则（包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式），将持有的福建惠安泉惠发电有限责任公司股权注入福能股份。|2016年4月20日-2017年12月14日|是|是（已延长承诺期限）|
||解决同业竞争|福能集团|针对参股的神华福能发电有限责任公司、福建省石狮热电有限责任公司、国电泉州热电有限公司和福建宁德核电有限公司，福能集团将在2017年12月31日之前，按照市场化原则（包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式）将该等电力公司股权注入福能股份。|2016年4月20日-2017年12月14日|是|是（已延长承诺期限）|
||解决同业竞争|福能集团|1、针对机组已关停但尚未完成资产处置及注销的电力公司，福能集团将督促其尽快按照国有资产处置程序完成资产处置，并在资产处理全部完成后六个月内予以注销。2、针对处于筹建期的电力公司，福能集团将在其获得项目核准后一年内，按照市场化原则通过包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式将该等电力公司的股权注入上市公司。3、针对参股电力公司，福能集团将在下列条件全部满足后的三年内，通过资产并购、重组等方式逐步将参股公司的股权注入上市公司：（1）本次重组完成后；（2）参股公司连续两年实现盈利。|2014年3月18日-2016年4月19日|是|是|
||解决同业竞争|福能集团|1、福能集团及其控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际经营与未来公司的主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与上市公司的主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。2、如福能集团未来产生或出现与未来公司主营业务或主要产品相关的业务或商业机会，包括新建发电项目及发电资产并购等，|2014年3月18日-2017年12月14日|是|是（已变更承诺内容）|

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|||将在符合公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入公司或者将该等商业机会优先提供给公司。3、针对与公司主营业务或主要产品相关、符合公司业务发展需要、但暂不适合公司实施的业务或资产，福能集团可在与公司充分协商的基础上，按照市场原则代为培育。福能集团与公司约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会批准同意。福能集团在转让培育成熟的业务时，公司在同等条件下有优先购买的权利。公司对上述事项作出的决定，应经股东大会审议通过，关联股东应当回避对上市事项的表决。||||
|盈利预测及补偿|福能集团|本次重组三家标的公司对应的2014年度、2015年度和2016年度扣除非经常性损益后的净利润合计数分别不低于人民币50,200万元、50,800万元和51,100万元，如实现净利润合计数低于上述净利润承诺数则以股份回购的方式对我司进行补偿，补偿期限为本次交易实施完毕后3年。|2014年度、2015年度、2016年度|是|履行完毕|
|股份限售|福能集团|福能集团因本次重组而取得的公司股份，限售期为该等股份发行结束之日起三十六个月，上述期限内，该等股份不得上市交易或转让；福能集团在上述期限内由于公司送股、转增股本等原因而新增取得的股份，亦应遵守上述锁定要求。|2014年7月23日-2017年7月22日|是|履行完毕|
|解决关联交易|福能集团|1、将采取措施尽量减少和避免福能集团及关联方与公司之间发生关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和合理、公允的价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。2、将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及本公司章程的有关规定行使股东权利，在公司董事会、股东大会对有关涉及关联交易的事项进行审议、表决时，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序，依法履行信息披露义务。3、保证不通过关联交易损害公司及该公司其他股东的合法权益。|2013年10月24日-长期有效|是|是|
|解决|福能|1、福能集团作为公司本次重大资产重组完|2014年4月|是|是|

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|关联交易|集团|成后的控股股东，将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的相关规定，切实履行福能集团已出具的相关承诺，充分尊重公司及其子公司的经营自主权，不干预公司及其子公司的日常商业运作。2、重组完成后福能集团将就公司与福能财务公司发生的存、贷款等金融业务事宜督促双方签订金融服务协议，并作为单独议案履行董事会或者股东大会审议程序，如需提交股东大会审议的，同时向股东提供网络形式的投票平台，涉及关联交易的，关联董事或关联股东在董事会、股东大会审议该议案时应当回避表决，福能集团还将建议并督促公司参照同类资金存放的公司管理制度，制定《公司在福建省能源集团财务有限公司存款资金风险控制制度》，该项制度内容应至少包括：（1）公司与福能财务公司之间发生存、贷款等金融业务事宜的信息披露及关联交易决策程序；（2）公司与福能财务公司发生存款业务前，应当对福能财务公司的经营资质、业务和风险状况等进行评估。发生存款业务期间，应当每年取得并审阅福能财务公司经审计的财务报告，并指派专门人员每年对存放在福能财务公司的资金风险状况进行评估；（3）公司应制定以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，并明确相应责任人。3、福能集团作为福能财务公司的控股股东，将加强对福能财务公司经营情况的监督，保障公司及其子公司在福能财务公司存款及结算资金的安全。4、如公司在福能财务公司的存款及结算资金产生风险，福能集团将保证公司的资金安全。如发生损失，福能集团将在确认具体损失金额后的30日内代福能财务公司全额偿付，以保证公司及其子公司不遭受任何损失。|15 日-长期有效|||
|解决关联交易|福能集团|1、本次重组完成后，公司及其子公司与福能财务公司开展存款、贷款、委托理财、财务结算等金融业务应遵循自愿原则，福能集团不得对公司及其子公司的资金存储等业务做统一要求或安排，以保证公司及其子公司的财务独立性；|2014年6月3日-长期有效|是|是|

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|||2、本次重组完成后，公司及其子公司不得通过福能财务公司向其他关联单位提供委托贷款或开展委托理财；公司募集资金的存储、使用将严格按照上市公司《募集资金管理制度》的规定履行相关程序；不得将募集资金存放在福能财务公司。3、本次重组完成后，公司及其子公司与福能财务公司开展的存款、贷款等金融业务应当严格按照有关法律法规对关联交易的要求，履行相应的关联交易决策程序和信息披露义务，并签署关联交易协议。关联交易协议应规定福能财务公司向公司及其子公司提供金融服务的具体内容（包括但不限于：存、贷款利率的标准，存款余额的限额及制定依据，其他金融服务收费标准，资金风险评估及风险控制措施等）；上述关联交易协议内容应对外披露。||||
|解决关联交易|福能集团|1、福能集团不得以任何方式限制公司及其子公司存放在福能财务公司的资金的自由使用，并将建议并督促公司建立健全相应的管理制度，同时完善问责机制。2、福能集团将督促公司以信息披露为核心，在公司定期报告中真实、准确、完整地披露公司及其子公司在福能财务公司开展关联存贷款等金融业务的有关信息。|2014年6月13日-长期有效|是|是|
|其他|福能集团|福能集团作为福能股份的控股股东，为保持公司的独立性，福能集团将保证做到与公司在人员、财务、资产、机构和业务等方面的相互独立，承诺如下：一、保证公司人员独立：1、保证公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司任职并领取薪酬，不在福能集团及福能集团控制的公司、企业或其他经济组织担任行政性或经营性职务。2、保证公司的劳动、人事及工资管理与福能集团及关联公司之间完全独立。3、如福能集团向公司推荐董事、监事、高级管理人员人选的，该等推荐均通过合法程序进行，不干预公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证公司资产独立完整：1、保证公司具有独立完整的资产用于生产经营。2、保证福能集团及关联公司不违规占用公司资产、资金及其他资源。|2013年10月24日-长期有效|是|是|

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|||三、保证公司的财务独立：1、保证公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证公司独立在银行开户，不与本公司及关联公司共用银行账户。4、保证公司的财务人员专职为公司提供服务，不在本公司及关联公司兼职。5、保证公司依法独立纳税。6、保证公司能够独立作出财务决策，本公司不干预公司的资金使用。四、保证公司机构独立：1、保证公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理及其他高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程的规定独立行使职权。五、保证公司业务独立：1、保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证福能集团及关联公司除通过行使股东权利之外，不对公司的业务活动进行干预。3、保证福能集团及关联公司不从事与公司构成实质性同业竞争的业务和经营。4、保证尽量减少和避免福能集团及关联公司与公司之间发生关联交易；确有必要且无法避免的关联交易则应按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。||||
|其他|福能集团|福能集团作为福能股份本次重大资产重组完成后的控股股东，承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所发布的各项规章、规范性文件以及公司制定的各项内部控制制度，以诚实守信为原则，依照相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程、各项规章制度的规定行使权利，善意使用控制权，促进公司规范运作，不以任何方式损害公司及中小股东利益。如福能集团未履行本承诺函及福能集团因本次重组而出具的其他承诺文件中的承诺事项，福能集团将在公司股东大会及中国证券监督管理委员指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因。|2014年3月18日-长期有效|是|是|

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|与再融资相关的承诺|其他|公司|1、严格按照中国证监会核准用途使用本次募集资金，不变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还借款）以实施重大投资或资产购买。2、为保护相关各方利益，防止本次募集资金实现的效益弥补前次重大资产重组的承诺效益，公司拟将本次募集资金项目效益与前次重大资产重组承诺效益进行区分核算。如果本次非公开发行股票顺利实施，2015年起公司将按以下方式分别计算本次募集资金带来的效益与前次重大资产重组承诺效益：本次募集资金项目效益=本次募集资金投资的七个风电场项目当年净利润；前次重大资产重组实现效益=标的资产当年扣除非经常性损益后的净利润-本次募集资金投资的七个风电场项目当年扣除非经常性损益后的净利润。|2015年8月10日起至募集资金使用完毕|是|是|
|其他对公司中小股东所作承诺|分红|公司|2015-2017年股东分红回报规划|2015年4月28日至2017年度分红完成|是|履行完毕|

注：1、2016年 3月 29日，福能股份第八届董事会第四次会议审议通过了《关于明确公司重大资产重组时控股股东解决同业竞争部分承诺履行期限的议案》，2016年 4月 20日，福能股份2015年年度股东大会审议通过了该议案；
2、2017年11月29日，福能股份第八届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于控股股东变更重大资产重组时部分承诺的议案》。2017年12月 15日，福能股份2017年第一次临时股东大会会议审议通过了该承诺变更事项。
【中介机构核查意见】
保荐机构和发行人律师查阅了发行人和发行人控股股东披露公告的文件，经核查，保荐机构、发行人律师认为，福能股份及其控股股东、实际控制人公开作出的承诺均正常履行中，部分变更承诺事项已依法履行了决策程序，相关变更后的承诺亦正常履行中。福能股份及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，相关承诺及履行情况符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的相关规定。
问题4
4、截至 2018年 3月末，申请人持有可供出售金融资产 6.47亿元，主要包括华润电力（温州）有限公司20%股权（按成本计量账面价值 5.23亿元）、交通银行部分股权（按公允价值计量账面价值1.17亿元）。请申请人：（1）对照《关于上市公司监管指引第 2号——有关财务性投资认定的问题》的规定，逐项分析说明所持有的“可供出售金融资产”是否属于财务性投资，申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定的“原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
4-1：可供出售金融资产情况
截至2018年3月31日，公司持有的可供出售金融资产账面价值为64,666.74万元，占期末净资产和总资产的比例分别为5.52%和2.77%，占资产规模比例较小，具体构成情况如下表所示：
单位：万元
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|项目名称|计量方式|账面价值|持股比例（%）|账面价值占期末净资产比例（%）|
|战略性投资|||||
|华润电力（温州）有限公司|成本计量|52,317.62|20.00|4.47|
|小计||52,317.62|20.00|4.47|
|财务性投资|||||
|交通银行（601328）|公允价值|11,726.55|0.026|1.00|
|兴业证券（601377）|公允价值|422.57|0.010|0.04|
|南平市投资担保中心|成本计量|200.00|3.92|0.02|
|小计||12,349.12|-|1.06|
|合计||64,666.74|-|5.52|

一、以公允价值计量的可供出售金融资产
公司以公允价值计量的可供出售金融资产为 2014年实施重大资产重组时，
承继原上市公司福建南纺股份有限公司持有的交通银行（601328）、兴业证券
（601377）等上市公司股票。
上述权益投资为财务性投资，但报告期内该类资产账面价值较小，占公司期末净资产的比例也相对较小。
二、以成本计量的可供出售金融资产
根据财政部财会[2014]14号《企业会计准则第 2号—长期股权投资》，公司将对被投资单位的经营管理不具有重大影响且该资产不存在活跃市场价格的股权投资，划分为可供出售金融资产，按成本法计量。
（一）华润电力（温州）有限公司
2017年，公司与华润电力控股有限公司开展战略合作，先后完成对华润电力（六枝）有限公司51%股权及华润电力（温州）有限公司20%股权的收购。
华润电力（温州）有限公司（以下简称“华润温州”）成立于2008年3月14日，主要经营电力建设、生产、销售及电力生产相关的燃料、粉煤灰、脱硫石膏等附属经营及综合利用，拥有大容量、高参数、超超临界的百万机组，各项主要技术经济指标在国内同类型机组中处于领先水平。出于战略发展和业务协同的考虑，公司通过上海联合产权交易所，按挂牌底价 52,317.62万元受让华润电力控股有限公司持有的华润温州20%股权，并于 2017年 10月 9日与华润电力控股有限公司签署了产权交易合同，于2018年3月28日完成工商变更登记手续。
公司收购华润温州20%股权，有利于实施省外业务布局，发挥业务协同作用，做优、做强主业，提升公司经营规模和盈利能力，符合公司的战略定位和发展规划，并非以赚取短期投资收益为目的，不构成财务性投资。
（二）南平市投资担保中心
南平市投资担保中心主要为南平市的重点项目和城市建设筹集资金，授权经营与管理政府或财政委托资产，委托、证券、实业投资，房地产开发，担保、见证、租赁、典当、拍卖等。2014年实施重大资产重组时，公司承继原上市公司福建南纺股份有限公司持有的南平市投资担保中心3.92%股权。
公司持有南平市投资担保中心3.92%股权构成财务性投资，但报告期内该部分资产账面价值较小，且基本保持稳定。
4-2：最近一期末是否持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
截至2018年3月末（未经审计，下同），公司持有的交易性金融资产、可供
出售金融资、借予他人款项、理财产品等具体情况如下：
一、可供出售金融资产
最近一期末，公司持有的可供出金融资产具体情况可参见本问题“4-1：可供出售金融资产情况”。截至2018年3月末，公司持有的可供出售金融资产账面价值为 64,666.74万元，占期末净资产和总资产的比例分别为5.52%和2.77%，其中持有的华润电力（温州）有限公司20%股权占可供出售金融资产账面价值比例为80.90%，占期末总资产的2.24%，为与公司主要业务直接相关的战略性投资，不是以赚取短期投资收益为目的的财务性投资；其他可供出售金融资产占期末总资产的0.53%，占公司资产规模的比重较小，不属于金额较大、持有期限较长的财务性投资。
二、交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等
截至2018年3月31日，公司未持有交易性金融资产、借予他人款项及委托理财投资等。
综上，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
【中介机构核查意见】
保荐机构、发行人律师（1）查阅了发行人货币资金、交易性金融资产、其他流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、其他非流动资产等相关科目明细；（2）查阅了发行人相关投资公告文件以及投资合伙协议，核查了各企业的主营业务等相关信息；（3）访谈发行人相关管理人员，了解了上述投资的持有原因及投资目的等情况。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
问题5
本次募投项目“莆田平海湾海上风电场 F区项目”为申请人开发的首个海上风电项目。根据申请资料，募投项目“莆田平海湾海上风电场 F区项目”单位建造成本为 18,418.17元/kW，明显高于其他三个募投项目（其他三个募投项目均为陆上风电场，建造成本约 8300-9500元/kW），预计年均净利润约 16,115万元：（1）请申请人说明该募投项目上网电价的确定依据，是否已经与电网公司签署协议或取得主管部门批复；（2）本次可转债四个募投项目建造成本、投资内部收益率等指标差异较大，请申请人分析说明其商业合理性；（3）福建省内暂无公开的可比海上风电项目运营数据，请申请人结合其现有技术、人才及经营管理等情况，进一步说明实施该项目的可行性，是否存在重大不确定性或投资风险。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
【回复】
5-1：请申请人说明该募投项目上网电价的确定依据，是否已经与电网公司签署协议或取得主管部门批复
本次募投项目莆田平海湾海上风电场 F区项目在进行效益测算时确定的上网电价为0.85元/千瓦时（含税）。
海上风电场上网标杆电价由国家发改委确定，具体情况如下：
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|时间|文号|含税上网标杆电价（元/千瓦时）||适用范围|
|||潮间带风电项目|近海风电项目||
|2016年12月|发改价格[2016]2729号|0.75|0.85|2017 年以后投运的近海风电项目及潮间带风电项目|

注：本次募投项目莆田平海湾海上风电场F区项目属于近海风电场项目。
本次募投项目莆田市海上风电场 F区项目于 2017年 5月取得核准，目前正处于建设过程中，因此适用于国家发改委 2016年12月公布的《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2016]2729号）内所对应的上网标杆电价。按照行业惯例，该项目将会在并网前2个月左右与电网公司签署相关协
议。
综上，莆田平海湾海上风电场F区项目进行效益测算时的上网电价依据是合
理的。
5-2：本次可转债四个募投项目建造成本、投资内部收益率等指标差异较大，请申请人分析说明其商业合理性。
本次可转债4个募投项目主要相关指标如下：
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|项目类型|项目名称|装机规模|单位建造成本（单位：元/kW）|全部投资内部收益率（所得税后）|年等效满负荷利用小时数（单位:小时）|
|陆上风电场项目|永春外山风电场|20MW|9,451.68|8.54%|2,329|
||南安洋坪风电场|20MW|9,061.29|8.28%|2,157|
||莆田潘宅风电场|85MW|8,333.60|19.24%|3,385|
|海上风电场项目|莆田平海湾海上风电场F区项目|200MW|18,418.17|8.99%|3,251|

1、单位建造成本指标
莆田平海湾海上风电场F区项目的建设成本高于3个陆上风电场项目，主要原因系海上风电场项目风机设备、建安工程、用海等成本高于陆上风电场项目。福建区域近两年其他海上风电场项目单位预算建造成本如下：
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|序号|海上风电场项目|装机规模|总投资(单位：万元)|单位建造成本(单位：元/kW）|
|1|漳浦六鳌海上风电场D区项目|402MW|926,000|23,034.83|
|2|福清兴化湾海上风电场二期|280MW|535,116|19,111.29|
|3|福清兴化湾海上风电场一期|77.4MW|182,579|23,589.02|
|4|平潭长江澳海上风电场|185MW|345,181|18,658.43|
|5|福清海坛海峡海上风电场|300MW|666,746|22,224.87|
|6|平潭大练海上风电场|300MW|609,334|20,311.13|
|7|莆田平海湾海上风电场二期|250MW|495,982|19,839.28|
|平均||256.34MW|-|20,966.98|

注：上述数据引自福建省发改委项目核准批复
由上表可看出，莆田平海湾海上风电场 F区项目与同区域可比海上风电场的单位建造成本基本一致。
本次募投项目 3个陆上风电场项目中莆田潘宅风电场项目的单位建造成本低于永春外山风电场项目及南安洋坪风电场项目的单位建造成本，主要原因系莆田潘宅风电场的装机规模高于永春外山风电场和南安洋坪风电场项目，具有规模效益，单位装机规模分摊的成本较少。
福建区域近两年陆上风电场项目单位预算建造成本如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|风电场|装机规模|总投资(单位：万元)|单位建造成本(单位：元/kW）|
|40MW及以上风电场|||||
|1|平潭青峰二期风电场|72MW|57,444|7,978.33|
|2|尤溪汤川风电场|48MW|42,899|8,937.29|
|3|大田武陵风电场|48MW|41,740|8,695.83|
|4|武平出米岩风电场|50MW|45,231|9,046.20|
|5|长汀红山风电场|46MW|41,706|9,066.52|
|6|连城天子壁风电场|50MW|45,113|9,022.60|
|7|闽清上莲风电场|48MW|41,303|8,604.79|
|8|屏南东峰尖风电场|48MW|43,081|8,975.21|
|9|建宁甘家隘风电场|60MW|52,978|8,829.67|
|10|永安贡川风电场|48MW|42,663|8,888.13|
|11|政和澄源风电场|48MW|41,449|8,635.21|
|12|建瓯筹岭风电场|48MW|44,809|9,335.21|
|13|宁德虎贝风电场项目|60MW|54,169.33|9,028.22|
|14|南安高嵛山风电场|70MW|62,271|8,895.86|
|15|南安翔云风电场|48MW|40,994|8,540.42|
|16|漳平红尖山风电场|48MW|42,392|8,831.67|
|17|连城石壁山风电场|48.3MW|41,957|8,686.75|
|18|霞浦浮鹰岛风电场项目|48MW|51,665.80|10,763.71|
|19|福清王母山风电场项目|47.5MW|43,523.68|9,162.88|
|20|福清马头山风电场项目|47.5MW|45,033.63|9,480.76|
|21|屏南灵峰风电场|40MW|36,285|9,071.25|
|22|古田泮洋风电场二期|40MW|33,826|8,456.50|
|23|福清大帽山风电场项目|40MW|39,097.00|9,774.25|
|平均||50.06MW|-|8,987.27|
|40MW以下风电场|||||
|1|龙岩茫荡洋风电场二期|6MW|5,981|9,968.33|

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|-|-|-|-|-|
|2|漳平大西岭风电场|39.6MW|33,021|8,338.64|
|3|龙岩茫荡洋风电场|38MW|37,502|9,868.95|
|4|闽清大湖仙风电场|30MW|30,115|10,038.33|
|平均||28.40MW|-|9,553.56|

注：上述数据引自福建省发改委项目核准批复
由上表可看出，本次募投项目 3个陆上风电场与同区域可比陆上风电场的单位建造成本基本一致。
综上，本次可转债四个募投项目单位建造成本的差异具有商业合理性。
2、投资内部收益率指标
莆田潘宅风电场项目的投资内部收益率高于永春外山风电场项目及南安洋坪风电场项目，主要原因系莆田潘宅风电场项目所处区域风力资源较为丰富，其投产后预计年等效满负荷利用小时数是永春外山风电场项目及南安洋坪风电场项目预计平均值的 1.51倍，同时单位建造成本低于永春外山风电场项目及南安洋坪风电场项目。因此莆田潘宅风电场项目的投资内部收益率高于其余两个项目。莆田平海湾海上风电场 F区项目的内部收益率与可比上市公司投资的海上风电场相关数据较为一致，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司|海上风电场项目|装机规模|单位建造成本(单位：元/kW）|投资财务内部收益率（所得税后）|
|华能国际（600011）|江苏大丰海上风电项目|300MW|18,827.17|9.03%|
|申能股份（600642）|上海临港海上风电一期示范项目|100MW|17,700.00|7.02%|
|福能股份|莆田平海湾海上风电场F区项目|200MW|18,418.17|8.99%|

因此，本次可转债4个风电场募投项目的相关指标差异具有合理性。
5-3：福建省内暂无公开的可比海上风电项目运营数据，请申请人结合其现有技术、人才及经营管理等情况，进一步说明实施该项目的可行性，是否存在重大不确定性或投资风险。
1、海上风电项目符合国家及所处区域产业政策
2016年10月，福建省政府发布的《福建省“十三五”能源发展专项规划》中指出：稳步推动陆上风电开发和管理，“十三五”投产陆上风电装机 150万千瓦左右，至 2020年全省陆上风电装机目标达 300万千瓦以上。积极推动海上风电建设，重点推进莆田平海湾、福州兴化湾、平潭岛周边等资源较好地区的海上风电项目开发，“十三五”建成海上风电200万千瓦以上。
2016年11月，国家能源局公布的《风电发展“十三五”规划》中指出：海上风电规划目标为5GW，并且将总量目标拆解至各省份并网目标，其中重点推动江苏、浙江、福建、广东等四省的海上风电建设。
2017年3月2日，国家能源局复函同意《福建省海上风电规划》（国能新能[2017]61号），同意福建省海上风电规划总规模 1,330万千瓦，包括福州、漳州、莆田、宁德、平潭所辖海域17个风电场。到2020年底，福建省海上风电规模要达到200万千瓦以上，到2030年底要达到500万千瓦以上。
2017年7月19日，国家能源局《关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》（国能发新能[2017]31号），明确福建 2017-2020年新增建设风电规模350万千瓦。
2018年全国能源工作会议指出：聚焦绿色发展，着力解决清洁能源消纳问题，着力推进能源结构调整战略工程，统筹推进煤炭清洁高效利用，大力推进能源清洁发展水平。
2018年7月，福建省加快海洋经济发展领导小组办公室印发《关于2018年福建海洋强省重大项目建设实施方案的通知》（闽发改区域[2018]421号），明确要求推进莆田平海湾海上风电场F区项目加快建设。
2、国内部分海上风电已投产运营，技术较为成熟
受国家产业政策鼓励，近几年全国核准及在建的海上风电场项目数量增长较快，且已有部分海上风电场已投产运营，国内其他区域已投产运营的部分风电场项目列举如下：
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|-|-|-|-|
|序号|海上风电场项目|投产时间|投产规模|
|1|江苏如东近海风电项目|2017年|300MW|
|2|天津南港海上风电一期项目|2018年|90MW|

|||||
|-|-|-|-|
|3|江苏响水海上风电场项目|2016年|202MW|
|4|滨海北H2海上风电|2018年|400MW|

福建地区由于其风力资源较为丰富，风电年等效利用小时数全国排名第一，海上风电场项目开发建设条件优越，目前福建地区200MW的莆田南日岛海上风电场一期项目第一批机组、50MW的莆田平海湾海上风电场一期项目均已开始并网发电。
随着国内的海上风电项目陆续投产运营，海上风电项目在设计、建设、设备制造安装、运营等方面技术均已经成熟。
3、公司在风电项目运营上有着丰富的管理经验及人才储备
公司在风电领域经过多年的积累，建立了资源勘测、风电场建设、风机运行和生产运维等方面的经验优势、技术优势及从事风电行业的优秀管理团队。
截至2017年末，公司控股运营风电装机规模66.4万千瓦，占福建省风电装机规模的26.35%，位居福建省前列。
公司莆田平海湾海上风电场 F区项目合作方三峡集团拥有成熟的海上发电建设及运营经验，其建设的江苏响水海上风电场项目已于 2016年投产运营。同时，莆田平海湾海上风电场 F区项目公司管理团队的项目工程建设经验丰富，相关人员具有海上风电建设管理的相关经验。
本项目的合作供应商福建省水利水电勘测设计研究院、中交第一航务工程局有限公司、上海电气风电集团有限公司等单位亦拥有丰富的设计、施工及风机设备制造相关经验。公司将融合各方的成熟经验及先进技术为项目的顺利实施提供坚实保障。
莆田平海湾海上风电场 F区项目目前已经完成风机基础试桩工程，为项目总体设计及施工提供了准确可靠的技术数据，同时也为公司的海上风电项目建设培养了专业的人才队伍。
综上所述，莆田平海湾海上风电场 F区项目的实施具有可行性，不存在重
大不确定性或投资风险。
【中介机构核查意见】
保荐机构和发行人律师调阅了本次募投项目的可行性研究报告；查阅了国家发改委公布的《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》等相关文件，及其他主管部门发布的关于海上风电等可再生能源的文件；查阅了国内其他可比海上风电场项目的有关资料；访谈了申请人有关技术、管理人员，了解了申请人关于陆上及海上风电业务经营现状以及未来规划。
经核查，保荐机构认为：莆田平海湾海上风电场 F区项目进行效益测算时的上网电价依据合理；本次可转债的 4个风电场募投项目的相关指标差异具有合理性；莆田平海湾海上风电场 F区项目的实施具有可行性，不存在重大不确定性或投资风险。
经核查，发行人律师认为：莆田平海湾海上风电场 F区项目进行效益测算时确定的上网电价依据符合国家发改委的相关规定，该项目符合国家产业政策。
问题6
6、申请人前次募集资金为 2016年非公开发行股票，前次募投项目中 3个项目出现延期，4个项目未达承诺效益。请申请人说明：（1）前次募投项目建设进度延迟的原因及合理性；(2)前次募投项目实际效益未达到预计效益的原因及合理性，项目效益测算是否谨慎；（3）前次募投项目达产后产能利用情况；（4）上述影响前次募投项目建设进度及实际效益的原因是否会对本次募投项目产生重大不利影响；（5）本次募投项目的建设进展情况，申请人是否针对前次募投项目完善相关内控制度措施，是否能够有效执行；是否足以支持本次募投项目按照预期建设投产并实现预期效益。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
6-1：前次募投项目建设进度延迟的原因及合理性
截至 2017年 12月 31日，前次募投项目中的龙海港尾风电场项目、莆田坪洋风电场项目及莆田顶岩山风电场项目存在建设延期情形。延期具体原因如下：1、龙海港尾风电场
龙海港尾风电场项目延期原因系设备供应商延期供货及工程施工受阻，影响了工期进度。具体如下：
（1）龙海港尾风电场项目公司福能（龙海）发电有限公司通过公开招标方式确定上市公司东方电气股份有限公司（SH.600875，下称“东方电气”）为该项目风电机组及其附属设备的供应商。本项目风机机组具体由东方电气全资子公司东方电气新能源设备（杭州）有限公司（以下简称“杭州东方新能源”）制造。
由于杭州东方新能源公司出现经营困难，并于 2017年被申请破产清算，东方电气交付风机机组时间延期，进而影响了工期进度。
（2）项目公司在项目施工过程中，因附近村民阻挠影响了工期进度。
龙海港尾风电场已于2018年5月29日建成投产。
2、莆田坪洋风电场项目
莆田坪洋风电场项目建设延期主要原因为风机设备供应商违约，项目公司重新招标采购影响工期进度，导致未能按计划进度投产，具体原因如下：
莆田坪洋风电场项目公司福能（城厢）发电有限公司通过公开招标方式确定上市公司东方电气为该项目风电机组及其附属设备的供应商，本项目风机机组具体由杭州东方新能源制造。杭州东方新能源公司于2017年4月被申请破产清算，东方电气无法交付约定型号的风机机组，构成根本违约，并解除合同，项目公司重新公开招标确定风机机组供应商，进而影响了工期进度。
莆田坪洋风电场项目已于2018年1月25日正式投产。
3、莆田顶岩山风电场
莆田顶岩山风电场项目建设延期主要原因为施工受阻影响工程进度，导致未能按计划进度投产，具体原因如下：
莆田顶岩山风电场项目位于莆田市埭头镇，因附近村民因当地风俗及迁坟等因素阻挠，影响了项目用地取得进度及施工建设，使得项目施工受阻，影响了工程进度，导致项目未能按计划进度投产。
目前项目进度为：24个风机机位中，22个机位正在正常施工，其中12台风机已完成吊装工作。该项目预计将于2018年年内建成投产。
上述三个项目延期均受外部因素所导致，而非由申请人内部管理不当等内部因素造成，延期原因具有合理性。截至本回复出具日，龙海港尾风电场已于 2018年 5月 29日建成投产；莆田坪洋风电场项目已于 2018年 1月 25日正式投产；
莆田顶岩山风电场预计将于2018年年内建成投产。
6-2：前次募投项目实际效益未达到预计效益的原因及合理性，项目效益测算是否谨慎。
前次募投项目的测算效益及2017年实际产生效益比较如下：
单位：万元；
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|前次募投项目名称|测算效益|2017年实际产生效益|实际效益与测算效益对比|
|1|莆田大蚶山风电场项目|3,915.67|6,871.43|175.49%|
|2|龙海新村风电场项目|1,772.49|3,277.70|184.92%|
|3|莆田石塘风电场项目|4,096.25|6,968.19|170.11%|
|4|龙海新厝风电场项目|2,069.60|2,000.65|96.67%|
|5|龙海港尾风电场项目（部分投产）|1,893.94|853.35|45.06%|
|6|莆田坪洋风电场项目|833.55|不适用|-|
|7|莆田顶岩山风电场项目|3,728.20|不适用|-|
|8|偿还借款|不适用|不适用|不适用|
|合计||18,309.70|19,971.32|109.08%|

1、前次募投项目实际效益未达到预计效益的原因及合理性
截至 2017年 12月 31日，前次募投项目中的龙海新厝风电场项目、龙海港尾风电场项目、莆田坪洋风电场项目、莆田顶岩山风电场项目尚未达到承诺效益，主要原因如下：
（1）龙海新厝风电场项目主要受所处风电场区域年度实际风况波动等因素影响，实际利用小时数较预计数低，导致项目 2017年度实际收益低于预计效益68.95万元。
（2）龙海港尾风电场项目因设备供应商不能如期供货及工程施工受阻，影响工期进度，导致未能按计划进度投产，截至 2017年 12月 31日只有部分投产，影响项目效益实现。该项目已于2018年5月29日建成投产。
（3）莆田坪洋风电场项目及莆田顶岩山风电场项目截至 2017年 12月 31日尚处于在建状态，尚未投产，不适用未达到预计效益的情形。莆田坪洋风电场项目已于 2018年 1月 25日建成投产；莆田顶岩山风电场项目预计将于 2018年内建成投产。
由于风电场效益主要受年度风况影响，而风况每年存在一定波动，龙海新厝风电场由于当年区域风况等因素的影响，实际利用小时数低于预测利用小时数，实现效益比预计实现效益金额少 68.95万元，未达部分仅占预计实现效益的
3.33%。龙海港尾风电场、莆田坪洋风电场项目及莆田顶岩山风电场项目截至
2017年 12月 31日尚处于建设当中，故无法实现完全投产状态下的预计效益。
综上，前次募投项目未达预计效益的原因具有合理性。
2、前次募投项目项目效益测算是否谨慎
从前表中可看出，莆田大蚶山风电场、龙海新村风电场、莆田石塘风电场的实际效益是测算效益的170-185%。且在龙海港尾风电场项目仅部分投产的情况下，5个前次募投风电场项目 2017年实际产生的效益合计数已高于 7个前次募投风电场项目的效益测算合计数。
在前次募投未达效益的4个项目中，莆田坪洋风电场项目、莆田顶岩山风电场项目是由于未投产所致；龙海港尾风电场项目主要是由于未完全投产所致；龙海新厝风电场是由于风况波动等因素影响，使得实际利用小时数低于预测利用小时数，最终实现效益比预计实现效益金额少3.33%。
综上，从已投产的5个风电场项目的整体效益情况及具体项目效益情况看，前次募投项目的效益测算是谨慎的。
6-3：前次募投项目达产后产能利用情况
前次募投项目中2017年已建成达产的4个项目的产能利用情况如下：
等效满负荷利用小数单位：小时
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|-|-|-|-|-|
|序号|前次募投项目名称|预测等效满负荷利用小时数|2017年实际等效满负荷利用小时数|实际利用小时数/预测利用小时数|
|1|莆田大蚶山风电场项目|3,380|3,985|117.90%|
|2|龙海新村风电场项目|2,077|2,142|103.13%|
|3|莆田石塘风电场项目|3,329|3,850|115.65%|
|4|龙海新厝风电场项目|2,180|1,654|75.87%|
|合计||10,966|11,631|106.06%|

由上表所示，已建成达产的4个风电场项目中，除了龙海新厝风电场项目受年度风况波动等因素影响，2017年等效满负荷利用小时数低于测算时等效满负荷利用小时数以外，其他 3个风电场项目 2017年等效满负荷利用小时数均高于测算时等效满负荷利用小时数，且上述4个项目合计的实际等效满负荷利用小时
数也达到预测等效满负荷利用小时数合计值的106.06%，产能利用情况符合预
期。
6-4：上述影响前次募投项目建设进度及实际效益的原因是否会对本次募投项目产生重大不利影响
影响前次募投项目建设进度的主要原因是施工受阻和设备供应商延期供货。
本次可转债的4个募投项目目前处于正常施工状态，预计前述原因不会对本次募投项目的建设进度和实际效益产生重大不利影响。
另外，影响前次募投项目实际效益的主要原因除了前述影响前次募投项目建设进度的原因外，还有项目所在区域年度风况波动等因素影响。结合前表，从前次募投项目的实际利用小时情况看，虽然部分项目实际利用小时数低于预测利用小时数，但总体来说实际利用小时数超过预测利用小时数。本次募投项目对等效满负荷利用小时数的预测较为谨慎，预计前述原因不会对本次募投项目的实际效益产生重大不利影响。
综上，影响前次募投项目建设进度及实际效益的原因预计不会对本次募投项目产生重大不利影响。同时，申请人已在《募集说明书》“第三节风险因素”之“五、募集资金投资项目风险”中针对上述原因作出相应风险提示。
6-5：本次募投项目的建设进展情况，申请人是否针对前次募投项目完善相关内控制度措施，是否能够有效执行；是否足以支持本次募投项目按照预期建设投产并实现预期效益
1、本次募投项目的建设进展情况
本次公开发行可转债募集资金投资于四个风电场项目，截至 2018年 6月本次募投项目的建设进展情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募投项目|建设进展情况|
|1|永春外山风电场项目|升压站已建设完毕；已完成全部10台风机整机机组的吊装工作；已完成10台风机箱式变压器的基础安装工作；已完成全部集成线路安装工程；目前正在进行调试前的准备工作。|
|2|南安洋坪风电场项目|已完成全部10台风机整机机组的吊装工作；已完成10台风机箱式变压器的基础安装工作；集成线路安装工程已完成84%。|
|3|莆田潘宅风电场项目|已完成34台风机中30台风机的安装平台的平整工作；道路工程已完成85%。|

||||
|-|-|-|
|4|莆田平海湾海上风电场F区项目|已经完成风机基础试桩工程，正夯实风机基础施工前期各项准备工作。|

2、申请人是否针对前次募投项目完善相关内控制度措施，是否能够有效执行;是否足以支持本次募投项目按照预期建设投产并实现预期效益
为了规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，申请人已根据相关法律法规、监管规定，制定并完善了《募集资金管理制度》、《工程项目管理办法》、《工程建设招标管理暂行办法（修订版）》、《合同管理办法》、《采购与付款管理制度》、《子公司管理制度》、《货币资金管理制度》、《法律事务管理办法》、《内部控制评价制度》等系列内部控制制度，制度涵盖公司治理、项目建设、募集资金使用、法律事务管理等方面，对工程建设的开发立项、招投标、施工管理、物资采购、资金使用等活动进行了规范，确保项目建设的“进度、投资、安全、质量”得到有效控制，提高工程管理水平和投资效益。
报告期，申请人审计部门每年均对公司内控制度设计及运行的有效性进行审计自查并出具《内部控制评价报告》。同时聘请外部中介机构对公司内控制度执行情况进行核查并出具《内部控制审计报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司出具的 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年度《内部控制审计报告》，确认申请人于报告基准日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，申请人已建立了较为完善的内控制度措施，内控制度措施能够有效执行，预计足以支持本次募投项目按照预期建设投产并实现预期效益。
【中介机构核查意见】
保荐机构和申请人会计师检查了前次募集资金项目台账及项目主要合同；
检查并测试了相关内部控制的有效性；审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》及申请人出具的《内部控制评价报告》；调阅了前次募投项目的可研报告以及与前次募集资金项目决策程序相关的历次董事
会、监事会、股东会会议文件、独立董事意见和保荐机构核查意见等，并查询
对应的相关公告文件；对申请人的相关部门人员进行访谈，了解公司的生产经
营、财务管理情况、延期的具体原因及发行人针对前次募投项目延期采取的补救措施；查阅了本次募投项目的可研报告及已签订的合同。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：前次募投项目建设进度延迟主要系设备供应商延期供货及工程施工受阻，属于外部因素导致，前次募集项目工程进度延期原因具有合理性；风电场项目受区域具体风况情况等因素影响，项目效益会存在一定波动。从已投产的 5个风电场项目的整体效益情况及具体项目效益情况看，前次募投项目的效益测算是谨慎的；前次募投项目已达产的 4个项目中的 3个和 2017年度 4个项目合计实际等效满负荷利用小时数均高于预测等效满负荷利用小时数合计值，产能利用情况基本符合预期；影响前次募投项目建设进度及实际效益的原因预计不会对本次募投项目产生重大不利影响；
申请人已建立了较为完善的内控制度措施，内控制度措施能够有效执行，预计足以支持本次募投项目按照预期建设投产并实现预期效益。
问题7
7、申请人披露其前次募投项目龙海港尾风电场项目、莆田坪洋风电场项目延期的主要原因系项目风机机组供应商东方电气新能源设备（杭州）有限公司被申请破产清算无法支付风机机组并构成根本违约。请申请人说明（1）申请人是否已向东方电气新能源设备（杭州）有限公司支付了相关款项，如是，请进一步说明相关款项的具体金额及存在的回收风险；（2）不具备相应能力的供应商中标的原因，是否存在商业贿赂等情形；（3）招投标过程的内部控制体系是否健全并有效运行。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
7-1：申请人是否已向东方电气新能源设备（杭州）有限公司支付了相关款项，如是，请进一步说明相关款项的具体金额及存在的回收风险
1、龙海港尾风电场项目
申请人通过公开招标方式确定上市公司东方电气股份有限公司（SH.600875，下称“东方电气”）为龙海港尾风电场项目风电机组及其附属设备的供应商。因此，申请人是向东方电气支付采购设备款项，而不是向东方电气新能源设备（杭州）有限公司（以下简称“杭州东方新能源”）支付款项。因承担风机机组具体制造工作的东方电气全资子公司杭州东方新能源出现经营困难，东方电气交付设备时间延期。此后东方电气继续履行其设备交付责任，2018年 5月 29日，龙海港尾风电场已建成投产，不涉及已支付款项应收回但无法收回的情况。
2、莆田坪洋风电场项目
申请人通过公开招标方式确定东方电气为莆田坪洋风电场项目风电机组及其附属设备的供应商，并向东方电气支付采购设备款项，而不是向杭州东方新能源支付款项。
2013年 7月，项目公司与东方电气就莆田坪洋风电场项目风机机组及其附属设备签订采购合同。协议签订后，项目公司于 2015年 2月向东方电气支付预付款 1,098万元，于 2015年 6月向东方电气支付材料款 2,196万元，合计 3,294万元。
由于承担该项目风机机组具体制造工作的东方电气全资子公司杭州东方新能源出现经营困难，无法按合同约定交货。由于双方就合同解除后的违约赔偿事宜未达成一致意见，2017年 7月，项目公司向厦门仲裁委员会提出仲裁申请，根据厦门仲裁委员会2017年10月出具的仲裁裁决书内容，东方电气应向项目公司返回预付款及材料费3,294万元并支付占用期间利息，同时向项目公司支付违约金、重新招标价差损失、塔筒改造费用损失、律师费损失以及部分仲裁费合计 1,435.28万元，合计5,153.80万元。东方电气已于2017年12月支付上述款项。
因此，相关款项不存在回收风险。
综上，申请人上述支付的款项不存在回收风险。
7-2：不具备相应能力的供应商中标的原因，是否存在商业贿赂等情形
申请人于2013年1月及2014年2月委托福建省机电设备招标公司针对莆田坪洋风电场及龙海港尾风电场项目的风机设备进行公开招标。东方电气是国务院国资委监管企业中国东方电气集团有限公司控股的上市公司，符合投标人资格条件，且在评标过程中得分最高。因此公司根据招标文件的规定及评标委员会的评审意见，确认东方电气为上述两个项目的最终中标人。
东方电气是通过规范的招标程序确定的最终中标人，其具备为相关风电场供货的能力。东方电气将上述风机设备安排其全资子公司杭州东方新能源公司生产，是东方电气自身的经营决策及内部分工。申请人公开招标过程中不存在商业贿赂的情形。
7-3：招投标过程的内部控制体系是否健全并有效运行
申请人已根据相关法律法规、监管规定，制定并完善了《工程建设招标管理暂行办法（修订版）》、《工程项目管理办法》、《合同管理办法》、《采购与付款管理制度》、《法律事务管理办法》、《内部控制评价制度》等系列内部控制制度，制
度涵盖项目招投标、项目建设、法律事务管理等方面，对工程建设招投标及物资采购等活动进行了规范，确保项目建设的“进度、投资、安全、质量”得到有效控制，提高工程管理水平和投资效益。
报告期，申请人审计部门每年均对公司内控制度设计及运行的有效性进行审计自查并出具《内部控制评价报告》。同时聘请外部中介机构对公司内控制度执行情况进行核查并出具《内部控制审计报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司出具的 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年度《内部控制审计报告》，确认申请人于报告基准日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
申请人已建立了较为完善的内控制度措施，内控制度措施能够有效运行。
东方电气是通过规范的招标程序确定的最终中标人，东方电气将上述风机设备安排其全资子公司杭州东方新能源公司生产，是东方电气自身的经营决策及内部分工。申请人在获知供应商供货出现问题以后立即采取了积极措施以降低对申请人造成的不利影响。
综上，申请人招投标过程的内控制度体系健全且能有效运行。
【中介机构核查意见】
保荐机构和申请人律师调阅了龙海港尾风电场项目和莆田坪洋风电场项目风电机组及其附属设备招标、评标文件；查阅了厦门仲裁委员会出具的《裁决书》以及相关仲裁资料；查阅了东方电气公开资料及公司公告；核查了东方电气退回预付款及支付赔偿的相关凭证；查阅了申请人相关内控制度文件；查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的申请人2014年度、2015年度、2016年度及2017年度《内部控制审计报告》及申请人出具的《内部控制评价报告》；
检索了全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等网络公开信息；访谈了相关风电场项目公司负责人，了解了相关风电场的经营情况。
经核查，保荐机构认为：申请人向东方电气支付的相关款项不存在收回风险；根据保荐机构检索全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等网
络公开信息，申请人公开招标过程中不存在商业贿赂的情形；申请人招投标过程的内控制度体系健全且能有效运行。
经核查，申请人律师认为：申请人下属项目公司与东方电气关于龙海港尾风电场项目风电机组及附属设备的采购合同已履行完毕，已支付款项无需收回；项目公司城厢风电莆田坪洋风电场项目与东方电气按设备采购合同已支付的款项已全部收回，不存在回收风险；项目公司公开招标过程中不存在商业贿赂的情形；申请人已建立招投标相关内控制度体系，健全并能有效运行。
问题8
8、申请人披露其前次募投项目莆田顶岩山风电场项目因项目土地征收手续未如期办理完毕，影响了项目用地的取得进度，同时，在项目建设过程中部分村落村民阻挠部分机位施工，且目前部分机位的施工仍未能恢复。请申请人说明该项目土地征用情况的相关内容是否与此前的相关信息披露一致，村民阻挠部分机位施工的具体原因，并说明本项目的后续实施是否存在不确定性。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
8-1：村民阻挠部分机位施工的具体原因
莆田顶岩山风电场项目位于莆田市埭头镇，因附近村民因当地风俗及迁坟等因素阻挠，影响了项目用地取得进度及施工建设，使得项目施工受阻，影响工程进度，导致未能按计划进度投产。
8-2：项目土地征用情况的相关内容是否与此前的相关信息披露一致
2015年 11月 7日，申请人公告《福建福能股份有限公司关于 2015年非公开发行A股股票募投项目的补充风险提示公告》，对于该次非公开发行A股股票募投项目未能及时办理土地出让手续可能导致的募投项目实施进度延期风险进行了补充提示，说明前次非公开发行股票募集资金投资项目之一的莆田顶岩山风电场项目截至补充风险提示公告日正在办理农用地转用和土地征收手续。
如该项目土地出让手续未能及时办理完毕，将可能影响募集资金投资项目的实施进度，导致募集资金投资项目不能按期完工。
申请人于2017年3月30日公告的《福建福能股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、2017年8月30日公告的《福建福能股份有限公司2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、2018年3月 16日公告的《福建福能股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中均披露了莆田顶岩山风电场项目因工程施工受阻影响工期进度。
综上，经查验申请人的公开披露公告并根据申请人出具的说明，莆田顶岩山风电场项目建设过程中因附近村民阻挠，影响了项目用地取得进度及施工建设，使得项目施工受阻，影响工程进度，导致未能按计划进度投产，相关事项与申请人此前的相关信息披露一致。
8-3：本项目的后续实施是否存在不确定性
莆田顶岩山风电场项目因在实施过程中出现的施工受阻情况而导致项目延期。申请人在相关情况发生后积极与当地政府沟通、协调。截至本回复出具日，莆田顶岩山风电场项目24个风机机位中，已有22个机位正在正常施工，其中12台风机已完成吊装工作。该项目预计将于2018年年内建成投产。综上，莆田顶岩山风电场项目后续实施的不存在重大不确定性。
【中介机构核查意见】
保荐机构和申请人律师审阅了前次非公开发行股份募投项目的相关资料及公告；调阅了申请人对前次募投项目建设进度的公告文件；访谈了莆田顶岩山风电场项目相关负责人，了解了项目建设延期的原因及最新进展；实地走访了莆田顶岩山风电场项目建设现场。
经核查，保荐机构认为：莆田顶岩山风电场项目由于附近村民因当地风俗及迁坟等因素阻挠，影响了项目用地取得进度及施工建设，使得项目施工受阻，影响工程进度，导致未能按计划进度投产；相关事项与申请人此前的相关信息披露一致；莆田顶岩山风电场项目24个风机机位中，已有22个机位正在正常施工，其中12台风机已完成吊装工。该项目预计将于2018年年内建成投产，该项目后续实施不存在重大不确定性。
经核查，发行人律师认为：申请人莆田顶岩山风电场项目位于莆田市埭头镇，由于部分村民因当地风俗、迁坟等因素阻挠，影响了项目土地征收、出让及施工建设进度，导致项目建设进程整体后延，项目预计 2018年年内可建成投产；该项目土地征用及施工进度延期的相关内容与申请人公告披露的该项目建设进度延期情况一致。
问题9
9、根据申请资料，2018年 5月国家能源局印发《关于 2018年度风电建设管理有关要求的通知》（国能发新能[2018]47号，以下简称“《通知》”），推行竞争方式配置风电项目和确定上网电价。申请人认为，本次募投项目均已明确投资主体，获发改委核准并已开工建设，因此，本次募投项目均不属于《通知》规定的风电项目中适用竞争性配置和竞争性确定电价情形。请申请人说明，除本次募投项目外，面对风电全面竞价上网趋势，申请人风电业务、风电业务毛利率水平是否会遭受不利影响，并请说明《募集说明书》的风险披露是否已充分。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
9-1：除本次募投项目外，面对风电全面竞价上网趋势，申请人风电业务、风电业务毛利率水平是否会遭受不利影响
2018年5月，国家能源局印发《关于 2018年度风电建设管理有关要求的通知》（以下简称“《风电建设通知》”）。根据《风电建设通知》，2017年我国风电装机规模稳步增长，运行消纳情况明显好转，技术水平不断提升，产业发展呈现出稳中向好的势头。为促进风电产业高质量发展，降低度电补贴强度，《风电建设通知》要求自 2018年 5月 18日起，尚未印发 2018年度风电建设方案的省（自治区、直辖市）新增集中式陆上风电项目和未确定投资主体的海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价；已印发 2018年度风电建设方案的省（自治区、直辖市）和已经确定投资主体的海上风电项目 2018年可继续推进原方案；从 2019年起，各省（自治区、直辖市）新增核准的集中式陆上风电项目和海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价。
申请人本次可转债募投项目为 3个陆上风电场和 1个海上风电场，在 2018年 5月 18日之前均已明确投资主体，已获得发改委核准，并已开始建设。申请人本次可转债募投项目不适用于《风电建设通知》中所列的需要通过竞争方式配
置和确定上网电价的情形，《风电建设通知》不影响本次募投项目标杆上网电价。
本次募投项目之外的申请人在运行与已核准在建的风力发电项目均已在2018年5月18日之前明确投资主体，已获得发改委核准，并已正式投产或开始建设。因此，本次募投项目之外的申请人在运行与已核准在建的风力发电项目均不适用于《风电建设通知》中所列的需要通过竞争方式配置和确定上网电价的情形，不影响该等项目标杆上网电价。
申请人未来新获核准的风电项目将需要通过竞争方式配置和确定上网电价，从而可能降低该类项目的上网电价和毛利率。
《风电建设通知》的出台有利于促进风电行业技术进步，有利于风电项目不断降低投资成本，从而降低度电成本。《风电建设通知》的出台也将会对风电项目主体企业的投资成本控制能力、技术水平、开发运营经验、资金实力等提出更高的要求，提高风电行业进入壁垒。申请人在风电开发经验和投资成本管控方面具有较强的优势，在风电的开发、建设、运行、维护等方面拥有十多年的实践经验，目前风电装机规模位居福建省前列，同时具备较强的资金实力和多样化的融资手段，在未来风电全面竞价上网的趋势下具有较强的竞争力，有利于获得更多的风电业务开发机会。
综上，根据《风电建设通知》，面对风电全面竞价上网趋势，申请人本次可转债募投项目、在运行与已核准在建的风力发电项目均不需要通过竞争方式配置和确定上网电价；未来新获核准的风电项目将需要通过竞争方式配置和确定上网电价，可能降低该类项目的上网电价，从而可能对风电业务、风电业务毛利率水平产生不利影响。
9-2：请说明《募集说明书》的风险披露是否已充分
申请人已经在《募集说明书》“第三节风险因素”之“四、政策风险”之“（三）可再生能源发电政策变动风险”进行了充分的风险披露。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了国家能源局印发的《关于 2018年度风电建设管理有关要求的通知》以及国家发展改革委、财政部、国家能源局联合印发的《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》等相关政策文件；查阅了申请人开展风电等可再生能源业务资料；访谈了申请人相关业务负责人。
经核查，保荐机构认为：根据《风电建设通知》，面对风电全面竞价上网趋势，申请人本次可转债募投项目、在运行与已核准在建的风力发电项目均不需要通过竞争方式配置和确定上网电价；申请人未来新获核准的风电项目将需要通过竞争方式配置和确定上网电价，可能降低该类项目的上网电价，从而可能对风电业务、风电业务毛利率水平产生不利影响；申请人已在《募集说明书》披露了关于可再生能源发电政策变动风险的内容，已进行了充分的风险披露。
问题10
10、报告期申请人净利润、应收账款周转率均出现下降，流动比率、速动比率出现一定程度波动，应收账款增幅较大，占比最大的供电业务 2017年毛利率较上年度减少近10个百分点：（1）请申请人结合自身历史情况、同行业可比公司情况，说明发生前述情况的主要影响因素及合理性；（2）请申请人分季度说明2017年至2018年上半年主要经营指标变动情况并分析主要影响因素；（3）请申请人说明是否面临短期偿债风险，应收账款减值准备是否足额计提；（4）请申请人说明发生前述情况的主要影响因素是否已经消除，申请人经营业绩、经营环境、本次募投项目是否存在面临重大不利影响的风险；（5）请申请人结合风能发电宏观环境，说明本次募投项目新增电力的消化措施、存在的风险及防控措施，请说明《募集说明书》的风险披露是否已充分，请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
10-1：请申请人结合自身历史情况、同行业可比公司情况，说明报告期内净利润、应收账款周转率均出现下降，流动比率、速动比率出现一定程度波动，应收账款增幅较大，占比最大的供电业务 2017年毛利率较上年度减少近 10个百分点的主要影响因素及合理性
一、报告期内，净利润下降的原因及合理性
（一）报告期内，公司经营业绩波动情况
报告期内，公司经营业绩波动情况如下表所示：
单位：万元；%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||2016年度|||2015年度||
||金额|变动额|占收入比例|金额|变动额|占收入比例|金额|占收入比例|
|营业收入|679,949.45|43,778.39|100.00|636,171.06|-79,585.61|100.00|715,756.67|100.00|
|其中：主营业务收|672,935.26|42,180.89|98.97|630,754.37|-80,702.29|99.15|711,456.66|99.40|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|入|||||||||
|（1）供电|516,392.38|32,396.92|75.95|483,995.46|-75,820.01|76.08|559,815.47|78.21|
|（2）纺织制品|95,718.28|-6,169.03|14.08|101,887.31|-5,256.04|16.02|107,143.35|14.97|
|（3）供热|58,511.75|15,906.63|8.61|42,605.12|406.64|6.70|42,198.48|5.90|
|（4）其他|2,312.85|46.37|0.34|2,266.48|-32.88|0.36|2,299.36|0.32|
|营业成本|539,661.15|82,582.98|79.37|457,078.17|-61,834.68|71.85|518,912.85|72.50|
|营业毛利|140,288.3|-38,804.60|20.63|179,092.9|-17,750.92|28.15|196,843.82|27.50|
|销售费用|3,705.41|417.40|0.54|3,288.01|-368.00|0.52|3,656.01|0.51|
|管理费用|14,665.35|2,632.94|2.16|12,032.41|106.26|1.89|11,926.15|1.67|
|财务费用|25,421.26|786.84|3.74|24,634.42|-9,077.91|3.87|33,712.33|4.71|
|投资收益|9,708.76|7,521.05|1.43|2,187.71|1,571.64|0.34|616.07|0.09|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|3,455.20|3,446.77|0.51|8.43|6.92|-|1.51|-|
|营业利润|104,505.51|-29,055.85|15.37|133,561.36|-7,557.98|20.99|141,119.34|19.72|
|净利润|84,928.17|-22,046.01|12.49|106,974.18|-5,402.30|16.82|112,376.48|15.70|
|扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润|80,057.11|-20,917.99|11.77|100,975.10|-4,800.31|15.87|105,775.41|14.78|

1、2016年净利润下降的主要原因
2016年净利润下降的主要原因为受营业收入同比减少的影响，营业毛利同比减少，具体分析如下：
（1）2016年营业收入同比减少 79,585.61万元，其中：供电业务收入减少75,820.01万元，纺织制品收入同比减少5,256.04万元。
受水力发电、核能发电的挤压，公司 2016年燃煤发电销售量下降，同时燃
煤发电上网电价下调，导致公司燃煤发电收入减少 25,767.46万元；燃气发电销
售总量较上年减少，导致公司燃气发电收入减少 59,417.09万元；因纺织纤维制
品销售价格和销售数量下降，公司纺织制品收入较 2015年减少 5,256.04万元。
综上，2016年公司供电业务收入减少 75,820.01万元，营业收入减少 79,585.61万元，在整体毛利率保持基本稳定的情况下，毛利减少17,750.92万元。
（2）公司2016年1月非公开发行股份募集资金268,133.64万元，且借款利率下降，使得财务费用较2015年减少9,077.91万元。
综合上述因素的影响，2016年公司营业利润减少 7,557.98万元。考虑所得税费用后，2016年公司扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润较2015年减少 4,800.31万元。
2、2017年净利润下降的主要原因
2017年净利润下降的主要原因是受供电业务燃料成本大幅上升影响，供电毛利率下降，具体分析如下：
（1）因燃煤发电利用小时数增加及上网电价提高，风力发电利用小时数增加及新建风电场项目陆续投产，公司供电收入较2016年增加32,396.92万元；受煤炭价格持续高位运行的影响，热力产品价格上调，供热收入增加 15,906.63万元；因纺织行业市场竞争加剧，机织布销售价格和销售数量下降，公司纺织制品减少6,169.03万元。综上，2017年公司营业收入较2016年增加43,778.39万元。
（2）因综合毛利率减少7.52个百分点，公司营业毛利减少 38,804.60万元。
公司毛利及毛利率大幅下降主要系供电业务燃料成本大幅上升所致，具体原因详见本问题“四、供电业务 2017年毛利率较上年度减少近 10个百分点的原因及合理性”。
（3）公司管理费用较2016年增长2,632.94万元，主要系新增控股子公司及开展配售电业务而产生的管理费用；对联营企业和合营企业的投资收益较 2016年增加 3,446.77万元，主要系新增投资福建省石狮热电有限责任公司和福建省能源集团财务有限公司产生的投资收益；同时，2017年所得税费用较2016年下降8,743.99万元。
综合上述因素的影响，2017年公司扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润较2016年减少20,917.99万元。
（二）同行业可比上市公司情况
公司的主营业务为供电、供热及纺织制品的生产和销售。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“D44电力、热力生产和供应业”。
报告期内，因火电板块受宏观经济增速放缓、燃料价格上升、国家电价政策性下调、电源结构变化等因素的影响，同行业可比上市公司的经营业绩也呈现下滑趋势，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|代码|证券简称|净利润增长率（%）|||扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润增长率（%）|||
|||2017年|2016年|2015年|2017年|2016年|2015年|
|000543|皖能电力|-93.49|-38.50|21.36|-86.00|-18.90|15.98|
|000767|漳泽电力|-1,831.98|-77.05|-17.43|-6,318.98|-107.06|-32.15|
|000875|吉电股份|-1,190.21|-81.55|140.94|-685.56|-755.19|-71.79|
|600863|内蒙华电|23.21|-51.18|-41.06|-56.63|-52.88|-40.85|
|上述可比公司均值||-773.12|-62.07|25.95|-1,786.79|-233.51|-32.20|
|全行业上市公司增长率||-35.05|-9.82|10.22|-34.24|-2.82|0.06|
|600483|福能股份|-20.61|-4.81|40.50|-20.72|-4.54|33.40|

数据来源：Wind资讯
注：上表中“全行业上市公司增长率”为根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），归属于“D44电力、热力生产和供应业”的上市公司按各指标总额计算的增长率。
二、报告期内，应收账款增幅较大、周转率下降的原因及合理性
（一）报告期各期末，公司应收账款余额的变动情况
报告期各期末，公司按业务类型划分的应收账款余额构成情况如下表所示：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31|
||金额|变动额|金额|变动额|金额|
|供电|112,309.05|23,746.30|88,562.75|21,693.26|66,869.49|
|其中：应收电价款|59,420.04|-2,711.24|62,131.28|550.78|61,580.50|
|清洁能源款|52,889.02|26,457.55|26,431.47|21,142.48|5,288.99|
|纺织制品|8,698.55|-255.32|8,953.87|-90.16|9,044.03|
|供热|3,169.11|2,957.78|211.33|-92.55|303.88|
|其他|202.62|60.47|142.15|-|-|
|合计|124,379.33|26,509.23|97,870.10|21,652.70|76,217.40|

 2016年末，公司应收账款余额较 2015年增加 21,652.70万元；2017年末应收账款账余额较2016年末增加26,509.23万元。公司应收账款余额呈逐年上升趋势，主要系供电业务应收清洁能源款增长所致。
公司供电业务的客户主要为国网福建省电力有限公司及其下属供电公司。
对于燃煤发电和燃气发电业务，公司与电网公司按月结算电费。对于风力发电和光伏发电业务，电网公司根据可再生能源上网电价和实际收购的可再生能源发电上网电量，按当地燃煤电价隔月与公司结算标准电费；补贴电费部分由省电网公司按季提出季度资金申请，经省级财政、价格、能源主管部门审核后，报财政部、国家发展改革委、国家能源局审核，最终由财政部将补助资金拨付到省级财政部门，省级财政部门再拨付给省电网公司，由省电网公司与发电企业对账并结算补助资金。补贴电费在实际结算时周期较长，根据行业惯例，双方未明确约定应收补贴电费的信用期。
报告期各期末，公司应收清洁能源款的上升主要原因为部分新增风电并网项目在办理纳入可再生能源电价附加资金补助目录（以下简称“补助目录”）的相关手续；部分已纳入补助目录的风电并网项目对应的国家财政资金尚未拨付到位；
以及前次募投项目陆续投产，公司风电业务收入逐年上升。
（二）报告期内，应收账款周转率的变动情况
报告期内，公司应收账款周转率呈逐年下降趋势，主要系供电业务应收清洁能源款增长所致。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|应收账款余额（万元）|124,379.33|97,870.10|76,217.40|
|营业收入（万元）|679,949.45|636,171.06|715,756.67|
|应收账款周转率（次）|6.12|7.31|9.31|

报告期内，公司同行业可比上市公司的应收账款周转率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2017年|2016年|2015年|
|漳泽电力|4.21|4.97|6.39|
|吉电股份|3.16|4.16|5.11|
|内蒙华电|8.43|10.25|10.77|
|皖能电力|9.28|8.41|9.64|
|可比公司均值|6.27|6.95|7.98|
|福能股份|6.12|7.31|9.31|

注：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］
资料来源：可比上市公司年报
由上表可见，报告期内，公司同行业可比上市公司的应收账款周转率平均水
平呈下降趋势。公司应收账款周转率与可比上市公司平均水平基本相当，总体处
于良好状态。
三、报告期各期末，流动比率、速动比率波动的原因及合理性
报告期各期末，公司及同行业可比上市公司的流动比率和速动比率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|公司名称|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动比率（倍）|漳泽电力|0.58|0.66|0.45|
||吉电股份|0.27|0.42|0.29|
||内蒙华电|0.24|0.17|0.13|
||皖能电力|0.40|0.46|0.41|
||可比公司均值|0.37|0.43|0.32|
||福能股份|1.70|3.36|1.57|
|速动比率（倍）|漳泽电力|0.54|0.62|0.40|
||吉电股份|0.26|0.41|0.28|
||内蒙华电|0.21|0.13|0.10|
||皖能电力|0.38|0.43|0.37|
||可比公司均值|0.35|0.40|0.29|
||福能股份|1.56|3.14|1.39|

资料来源：WIND资讯
由上表可见，报告期各期末，公司的流动比率、速动比率呈现先上升后下降的趋势。2016年末，公司上述指标较2015年末增幅较大，主要原因为2016年1月前次非公开发行股份募集资金到位，公司流动资产大幅增加，流动比率和速动比率随之提高。2017年末，公司流动比率和速动比率较2016年末大幅下降，主要系前期闲置募集资金逐步用于募投项目建设从而导致流动资产减少，以及公司为满足经营需求增加短期借款从而导致流动负债增加。
报告期各期末，公司的流动比率、速动比率变化趋势与同行业可比上市公司的平均水平基本一致。公司流动比率和速动比率均大于1，且优于同行业可比上市公司的平均水平，整体流动性较好，短期偿债能力较强。
四、供电业务 2017年毛利率较上年度减少近10个百分点的原因及合理性
（一）2017年公司供电业务毛利率变化情况
2016年和2017年，公司各发电品种毛利率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|变动百分点|
|燃煤发电|19.34%|37.98%|-18.64|
|燃气发电|4.86%|17.76%|-12.90|
|风力发电|67.63%|63.07%|4.56|

|||||
|-|-|-|-|
|光伏发电|46.01%|-|-|
|供电毛利率|22.28%|32.74%|-10.46|

 2017年，公司供电业务毛利率下降至22.28%，较2016年减少10.46个百分点，主要原因为受燃料价格大幅上涨的影响，燃煤发电业务和燃气发电业务毛利率大幅下降。
1、燃煤发电业务
截至2017年12月31日，公司并网装机容量为347.10万千瓦，其中燃煤发电机组装机容量为123.61万千瓦，占比35.61%。
公司2016和2017年燃煤发电业务情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|变动率|
|上网电量（万千瓦时）|609,813.31|579,095.04|5.30%|
|含税平均上网单价（元/千瓦时）|0.3838|0.3747|2.43%|
|燃煤发电收入（万元）|200,057.96|185,451.39|7.88%|
|燃煤发电成本（万元）|161,368.52|115,025.25|40.29%|
|燃煤发电毛利率|19.34%|37.98%|减少18.64个百分点|

公司 2017年燃煤发电收入较 2016年有所增长，而毛利率较上年减少 18.64个百分点，主要系燃煤价格大幅上涨所致。2017年，公司原煤消耗平均不含税单价为513.60元/吨，较2016年增长34.88%，导致公司2017年燃煤发电业务的毛利率下降至19.34%。
2、燃气发电业务
截至2017年12月31日，公司燃气发电机组装机容量为152.80万千瓦，占总并网装机容量的44.02%。
公司2016和2017年燃气发电业务情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|变动率|
|上网电量（万千瓦时）|471,837.14|472,906.30|-0.23%|
|含税平均上网单价（元/千瓦时）|0.5430|0.5506|-1.38%|
|燃气发电收入（万元）|219,107.95|221,306.13|-0.99%|

|||||
|-|-|-|-|
|燃气发电成本（万元）|208,465.52|182,002.24|14.54%|
|燃气发电毛利率|4.86%|17.76%|减少12.90个百分点|

公司 2017年燃气发电收入与 2016年基本持平，而毛利率较上年减少 12.90个百分点，主要系液化天然气价格大幅上升所致。2017年，公司液化天然气含税采购均价上涨至 2.86元/立方米，较 2016年增长34.91%，燃气发电业务毛利率大幅下降。
（二）同行业可比上市公司情况
2017年，同行业可比上市公司毛利总额及电力业务毛利率变化情况如下表所示：
单位：万元；%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|毛利总额|||电力毛利率|||
||2017年度|2016年度|变动率|2017年度|2016年度|增减百分点|
|皖能电力|42,017.87|125,422.57|-66.50|2.64|14.14|-11.50|
|漳泽电力|-75,080.48|124,698.76|-160.21|-11.07|14.56|-25.63|
|吉电股份|56,179.39|88,666.68|-36.64|22.34|26.39|-4.05|
|内蒙华电|206,026.48|140,885.74|46.24|15.95|13.55|2.40|
|可比上市公司均值|57,285.82|119,918.44|-52.23|7.47|17.16|-9.70|
|福能股份|140,288.30|179,092.89|-21.67|22.28|32.74|-10.46|

数据来源：Wind资讯、可比上市公司定期报告
由上表可见，2017年度公司毛利率变化趋势与同行业可比上市公司基本一致，同行业可比上市公司电力业务毛利率平均减少 9.70个百分点。其中，皖能电力、漳泽电力和吉电股份的电力业务毛利率均呈现下滑趋势，主要原因为煤炭价格大幅上涨而导致火电业务毛利率下降；内蒙华电电力毛利率提高主要得益于上网电价上调。
10-2：请申请人分季度说明2017年至2018年上半年主要经营指标变动情况并分析主要影响因素
2017年1-6月及2018年1-6月，公司主要经营指标情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2018年1-6月|变化比率（%）|
|营业收入|246,225.99|383,624.42|55.80|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|32,940.48|42,260.71|28.29|
|归属于上市公司股东的净利润|29,501.07|40,665.94|37.85|
|扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润|25,140.39|40,342.35|60.47|

注：上表中2018年1-6月的数据源自公司《2018年半年度业绩快报公告》。
2018年1-6月，公司营业收入较上年增加13.74亿元，其中8.90亿元来自新增并表子公司华润电力（六枝）有限公司；扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润增加 15,201.96万元，其中参股公司华润电力（温州）有限公司派发股利1.18亿元。
2017年至2018年上半年，公司分季度主要经营指标情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年第一季度|2017年第二季度|2017年第三季度|2017年第四季度|2018年第一季度（剔除六枝）|2018年第二季度（剔除六枝）|
|营业收入|111,930.85|134,295.14|217,661.41|216,062.05|125,792.23|168,791.98|
|其中：主营业务收入|110,427.07|132,462.88|216,070.15|213,975.17|123,836.90|165,808.56|
|营业成本|87,768.02|112,494.96|179,806.40|159,591.77|106,687.08|138,176.49|
|营业毛利|24,162.83|21,800.18|37,855.01|56,470.28|19,105.15|30,615.49|
|综合毛利率|21.59%|16.23%|17.39%|26.14%|15.19%|18.14%|
|销售费用|892.42|810.61|1,058.00|944.38|785.84|880.51|
|管理费用|2,529.08|3,003.41|3,398.72|5,734.14|3,253.48|3,714.07|
|财务费用|6,096.86|5,561.65|6,218.52|7,544.23|7,360.40|7,561.02|
|投资收益|7,575.37|-985.76|2,109.96|1,009.19|11,362.06|4,798.45|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|424.95|2,067.32|962.93|1,206.54|2,586.89|
|营业利润|20,544.75|12,395.73|27,116.59|44,448.44|18,933.09|22,796.11|
|净利润|19,107.21|8,034.64|21,249.33|36,536.99|18,750.30|18,914.01|
|扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润|13,799.50|11,340.89|20,137.46|34,779.26|20,909.35|19,056.26|

注：1、上表中分季度数据为未经审计的财务数据，2018年第二季度数据源自公司《2018年半年度业绩快报公告》；2、自2018年第一季度起，华润电力（六枝）有限公司纳入公司合并范围，为增加数据的可比性，上表及下文对2018年上半年进行同期对比时，剔除了华润电力（六枝）有限公司的业绩影响，上表中的“六枝”即为华润电力（六枝）有限公司。
一、2017年主要经营指标分季度变动分析
（一）营业收入变动分析
2017年自第二季度起，公司营业收入呈上升趋势，主要影响因素为：（1）
公司火电业务受用电需求变动、燃煤发电机组检修及电网调峰等因素的影响，呈现一定的季节性波动，通常二、三季度发电量水平较高；（2）风电业务受风资源季节性影响，通常冬季和春季为盛风期，即一季度、四季度风量较大，二季度、三季度风量较低，发电量也相应变化；（3）根据福建省经济和信息化委员会与福建省物价局联合下发的通知及公司与有关方签订的替代电量交易合同，电量替代收入在2017年6-12月结算确认。综合上述因素的影响，自2017年第二季度起，公司供电收入大幅增加，营业收入也随之增加；（4）每年的第三季度为公司纺织业务的销售旺季，因此纺织业务收入第三季度显著增加；（5）2017年下半年，龙安热电项目建成投产，公司供热收入增加。
（二）营业毛利及综合毛利率变动分析
除第二季度外，2017年其他季度的营业毛利变化趋势与营业收入变化趋势基本保持一致。2017年第二季度，公司营业收入增加而营业毛利减少，主要原因为：（1）2017年3月31日和2017年4月20日，福建省物价局先后下发通知，规定自 2017年 1月 1日起，中海福建天然气有限责任公司印尼合同天然气销售给燃气电厂的门站含税价格上调至2.6320元/立方米，上涨幅度达22.93%，公司自收到通知当月对包括第一季度的燃气业务成本进行调整，因此第二季度燃气发电业务毛利减少。（2）第二季度受风况因素影响，毛利率较高的风电业务收入下降，毛利减少 12,122.83万元。
公司第一、四季度综合毛利率较高，第二、三季度偏低，且第四季度综合毛利率显著高于其他季度。主要原因为风电业务毛利率远高于火电业务，第一、四季度为盛风期，风况资源充足，风力发电利用小时数显著增加，风电毛利率较第二、三季度有所提高；同时，公司 2017年的电量替代政策于下半年开始执行。
综合上述影响，公司第四季度综合毛利率较高。
（三）扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润变动分析
扣除所得税影响后，公司 2017年分季度扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润变动趋势与营业毛利变动趋势保持一致。
二、2018年上半年主要经营指标变动分析
（一）2018年第一季度同比变动分析
2018年第一季度，公司营业收入较上年同期增加13,861.38万元，而营业毛
利同比减少5,057.68万元，毛利率下降6.40个百分点，主要影响因素为：
1、2018年第一季度，公司燃煤发电上网电量同比增长45.13%，营业收入随之增加12,075.31万元。
2、2018年第一季度，公司按照2.996元/立方米（含税）确认当季天然气采购价格，而 2017年第一季度为 2.1410元/立方米（含税），天然气含税价格同比上涨39.93%，使得公司燃气发电业务毛利率下降。
公司扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润较 2017年第一季度增加7,109.85万元，主要原因为公司新增参股公司华润电力（温州）有限公司宣告分派股利，第一季度确认投资收益1.01亿元。
（二）2018年第二季度同比变动分析
2018年第二季度，公司营业收入较上年同期增加34,496.84万元，营业毛利增加8,815.31万元，毛利率增加1.91个百分点，主要影响因素为：
1、2018年第二季度，因水力发电不足及福建省外供电力需求大幅增加，公司燃煤发电和燃气发电上网电量同比增长，两项业务收入合计增加 23,413.83万元，增幅为28.37%；因龙安热电项目于 2017年下半年建成投产，公司供热量较上年同期增长59.37%，供热收入增加8,571.97万元。
2、2018年6月，福建省物价局下发通知，将燃气发电临时上网含税电价由0.5434元/千瓦时上调至0.5957元/千瓦时，上调幅度为9.62%；燃气电厂天然气含税采购价格由2.9960元/立方米下调至 2.8030元/立方米，下降6.44%，上述气价和电价的调整均追溯至 2018年 1月 1日。受电价提高及燃料价格下降的双重影响，公司燃气发电业务毛利率较上年同期显著提高，供电毛利率也有所提高。
3、因营业收入同比增长 34,496.84万元，综合毛利率从16.23%提高到18.14%，公司 2018年二季度营业毛利较上年同期增加 8,815.31万元，增长40.44%。
主要受上述因素影响，公司 2018年二季度扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加 7,715.37万元。
10-3：请申请人说明是否面临短期偿债风险，应收账款减值准备是否足额计提
一、申请人短期偿债风险的说明
报告期各期末及2018年3月末（未经审计），公司主要偿债能力指标情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动比率（倍）|1.49|1.70|3.36|1.57|
|速动比率（倍）|1.35|1.56|3.14|1.39|
|资产负债率（母公司）|11.94%|11.25%|0.38%|4.19%|
|资产负债率（合并）|49.89%|43.77%|41.14%|52.72%|

注：流动比率=流动资产÷流动负债；速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
报告期各期末，公司流动比率分别为1.57、3.36和1.70，速动比率分别为1.39、3.14和1.56，公司整体流动性较好，短期偿债能力较强。2016年，随着公司前次非公开发行股票募集资金的到位，流动资产大幅上升；偿还部分短期借款，流动负债减少，流动、速动比率显著提高，资本结构改善。
此外，截至2018年3月31日，公司货币资金账面余额为 24.03亿元，扣除前次募投项目预计尚需投入的资金后，剩余资金超过公司短期借款及一年内到期的非流动负债余额，剩余资金可一定程度上满足公司偿还短期债务的资金需求。
总体而言，公司的短期偿债能力指标处于正常水平，公司经营情况良好，经营性现金流量较为充沛，为公司能够按时偿付流动负债提供了保障，公司不存在短期偿债风险。
二、应收账款减值准备计提充分性的说明
（一）公司应收账款坏账准备计提政策
公司结合供电、供热及纺织业务的不同经营模式，根据各类业务所形成应收账款的信用风险特征制定了较为谨慎的坏账准备计提政策。
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额超过期末应收款项余额的 10%或单项金额超过人民币300万元以上。|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。|

2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
||||
|-|-|-|
|组合名称|确定组合的依据|计提方法|

||||
|-|-|-|
|账龄组合|账龄状态|账龄分析法|
|关联方组合|实际控制人并表范围内关联方之间发生的应收款项|个别认定法|
|押金、备用金组合|应收押金、备用金等|个别认定法|
|应收退税组合|应收出口退税款或政府补贴款|个别认定法|
|清洁能源电价补贴款组合|应收清洁能源电价补贴款|个别认定法|
|应收电价组合|应收供电收入款项|个别认定法|
|应收供热组合|应收供热收入款项|个别认定法|

组合中，采用账龄分析法的坏账准备计提比例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内|5|5|
|1－2年|10|10|
|2－3年|20|20|
|3－4年|40|40|
|4－5年|80|80|
|5年以上|100|100|

3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单独计提坏账准备的理由|单项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项如果按照组合计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额。|
|坏账准备的计提方法|个别认定法|

（二）公司应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末及2018年3月末（未经审计），公司应收账款的坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018.3.31||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|1,096.13|986.29|1,096.13|986.29|1,096.13|836.30|772.61|590.45|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|141,805.20|1,172.86|121,907.40|777.84|95,331.11|611.57|74,179.96|580.95|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|1,375.80|1,162.27|1,375.80|1,162.27|1,442.88|1,211.77|1,264.82|1,103.27|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018.3.31||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|合计|144,277.13|3,321.42|124,379.33|2,926.40|97,870.11|2,659.64|76,217.38|2,274.68|

（三）同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提情况
1、同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策
公司与同行业可比上市公司对于“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款”以及“单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款”其坏账准备计提理由和方法基本一致。对于“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”其坏账准备计提方法均主要包括个别认定法和账龄分析法。
同行业可比上市公司按信用风险特征组合计提坏账准备的具体政策情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|福能股份|漳泽电力|吉电股份|内蒙华电|皖能电力|
|个别认定法|应收电价组合、清洁能源电价补贴款组合、应收供热组合、关联方组合|组合2（注1）|个别认定组合（注2）|（注3）|（注4）|
|账龄分析法||||||
|其中：1年以内|5%|0%|0%|0%|半 年 以内0%；半年至1年5%|
|1-2年|10%|5%|10%|10%|10%|
|2-3年|20%|20%|20%|30%|30%|
|3-4年|40%|40%|50%|50%|50%|
|4-5年|80%|60%|50%|50%|80%|
|5年以上|100%|100%|100%|80%|100%|

注：1、漳泽电力将国网山西省电力公司、山西华泽铝电有限公司等供电、供热客户划分为组合2，按个别认定法计提坏账准备；2、吉电股份将应收国家电网各个省公司的电费计入个别认定组合计提坏账；3、内蒙华电将应收内蒙古电力集团及国家电网华北分部等电费及直供非居民的热力费划分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项；4、皖能电力将
应收国网安徽省电力公司等账龄在半年以内的款项不计提坏账准备。
经对比可见，公司坏账计提政策与同行业上市公司不存在重大差异。其中，对于应收账款的主要构成部分应收电费款，公司未计提坏账准备，与同行业可比上市公司的会计政策基本保持一致，符合行业惯例。
2、同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例
报告期各期末，公司坏账准备金额占应收账款余额比例与同行业可比上市公司对比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|漳泽电力|0.06%|0.09%|0.46%|
|吉电股份|0.25%|0.22%|0.23%|
|内蒙华电|0.05%|0.08%|0.01%|
|皖能电力|0.30%|0.24%|0.25%|
|同行业可比上市公司均值|0.17%|0.16%|0.24%|
|福能股份|2.35%|2.72%|2.98%|

截至2018年3月31日，公司应收账款坏账准备的计提比例为2.30%。
由上表可见，公司坏账准备金额占应收账款余额的比例高于同行业可比上市公司均值，坏账准备计提较为充分。
综上所述，公司结合自身情况及行业惯例，严格执行谨慎的坏账准备计提政策，对应收账款计提了充分的坏账准备。
10-4：请申请人说明发生前述情况的主要影响因素是否已经消除，申请人经营业绩、经营环境、本次募投项目是否存在面临重大不利影响的风险
根据前述分析，导致公司年度盈利波动的主要因素为燃煤发电和燃气发电业务的燃料成本变化及对应电价的变化。
综合来看，与去年同期相比，公司 2018年上半年经营业绩稳中有升。尤其是自 2018年第二季度起，燃煤、燃气发电量及供热量均明显上升；燃气电价提高的同时，燃料价格下降，燃气发电毛利率有所好转；公司 2018年第二季度综合毛利同比增长较好。
此外，公司继续加大力度向风力发电、光伏发电等国家鼓励的清洁能源领
域拓展。报告期内，公司风力发电的装机规模及上网电量呈持续上升趋势，截
至 2017年 12月 31日，公司风力发电并网装机容量为 66.40万千瓦，光伏发电
并网装机容量为 4.29万千瓦。公司本次发行募投项目为建设三个陆上风电场和一个海上风电场项目，新增风力发电并网装机容量32.50万千瓦。风力发电属于国家鼓励的清洁能源，其运营成本不受燃料价格波动影响，盈利能力较为稳定，公司风电业务的发展将有利于降低未来业绩的波动性。
因此，上述影响 2017年经营业绩下滑的因素不会对公司未来业绩产生重大不利影响，也不会对本次募投项目产生重大不利影响。
10-5：请申请人结合风能发电宏观环境，说明本次募投项目新增电力的消化措施、存在的风险及防控措施，请说明《募集说明书》的风险披露是否已充分
一、风能发电宏观环境及募投项目新增电力产能的消化情况
从国家政策层面，自 2016年起，国家先后出台了《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》、《做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作》、《可再生能源调峰机组优先发电试行办法》等一系列消纳可再生能源电量的政策文件，促进风电消纳，保障风电优先发电。
从行业监测层面，2017年 2月，国家能源局发布的《国家能源局关于发布2017年度风电投资监测预警结果的通知》（国能新能[2017]52号）（以下简称“监测预警结果”），将公司本次募投项目所在地福建省列为绿色区域。2017年 4月，国家电网公司发布《国家电网公司关于印发 2017年促进新能源消纳工作安排的通知》（国家电网发展[2017]277号），对监测预警结果为红色的地区，暂停办理接入系统意见、并网调度协议、购售电合同等文件；对弃风弃光比例超过10%的省份按黄色预警对待，暂停出具风电、光伏项目接入系统意见。福建省为绿色区域，未出现弃风限电情况，未受到上述规定的限制。
从地方调控层面，2016-2018年，福建省经济和信息化委员会每年下达的当年全省差别电量发电调控计划的通知中皆明确规定，“全额安排可再生能源发电，优先安排水电、核电、资源综合利用机组发电，其中风电、水电发电量全额上网。”
根据国家能源局发布的统计数据，报告期内福建省风电未出现弃风限电情况。公司所有风电项目（包括本次募投项目）均位于福建省内，因此预计本次募集资金投资的4个风电场项目投产后的产能消纳不存在实质性障碍。
二、募集说明书相关风险披露情况
公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“二、经营风险”和“五、募集资金投资项目风险”部分，分别就发电设备利用小时数波动风险和本次募投项目产业政策风险披露如下：
“（一）发电设备利用小时波动的风险
全国及福建省的社会用电量和电力装机容量的增长情况，会影响发电设备平均利用小时数。2015年、2016年及2017年，全国发电设备平均利用小时数分别为3,969小时、3,785小时和3,786小时，随着经济增长带动的社会用电量增长和全国电力装机容量增长速度的变化，公司未来的发电设备利用小时数存在波动风险。”
“（一）募投项目产业政策风险
本次募投项目全部为风电场项目，风力发电属于国家鼓励发展的产业之一，近年来的高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源行业尤其是风电行业在政策、法规及激励措施方面的支持。为大力发展风力发电行业产业，国家建立了全面的法律、法规体系，出台多项优惠政策，显著地提升了风电项目建设的经济可行性。如果未来国家支持风电行业的相关政策发生变化，将可能减少风电项目的收入，从而对募集资金投资项目的经营业绩带来不利影响。”
公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“二、经营风险”部分，就风电业务产能消纳风险进行如下补充披露：
“（四）风电业务产能消纳与业绩变化风险
2016-2018年，福建省经济和信息化委员会每年下达的当年全省差别电量发电调控计划的通知中皆明确规定，全额安排可再生能源发电，优先安排水电、核电、资源综合利用机组发电，其中风电、水电发电量全额上网。同时，根据国家能源局发布的统计数据，报告期内，福建省风电未出现弃风限电的情况。为防控新增电力产能消纳风险，公司在投资建设风电项目时，均综合考虑电力市场需求及风力资源状况，与电网企业充分沟通，对电站选址区域进行严格的论证。但并不排除未来受风电供应量增加、用电需求下降、电网调峰能力
不足、相关部门政策变化等因素的影响，出现公司风电业务发电量无法全额消纳或需要降价售电的风险，从而影响本次募投项目的效益与公司风电业务的整体业绩。”
综上，募集说明书关于募投项目新增产能消化的风险披露是充分的。
【中介机构核查意见】
保荐机构、会计师（1）查阅了发行人各期分季度收入、成本、毛利及毛利率的变化情况及行业相关政策文件，分析了主要经营数据的变化原因，查阅了发行人同行业可比上市公司公开资料并了解了可比上市公司经营业绩变化情况；（2）查阅了发行人应收账款明细表、应收账款坏账准备计提政策和同行业可比上市公司定期报告等资料；（3）查阅了发行人货币资金明细、预计使用安排、流动资产及负债情况，了解了发行人报告期内现金流量情况，分析了发行人的短期偿债能力，并与同行业可比上市公司进行对比；（4）查阅了本次募投项目的可行性研究报告，并就本次募投项目新增产能的合理性、募投项目效益测算过程与相关负责人进行了充分沟通。
经核查，保荐机构、会计师认为：（1）发行人营业收入、毛利、毛利率等主要经营指标的年度波动主要受燃煤、燃气发电上网电量和电价、燃料成本等因素的影响，2017年供电毛利率的大幅下降与同行业可比上市公司情况基本一致；（2）应收账款大幅增加、应收账款周转率下降主要因应收清洁能源电价补贴款增加；（3）发行人短期偿债能力良好，不存在短期偿债风险；（4）发行人应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司基本一致，坏账准备计提充分；（5）发行人2018年上半年经营业绩同比稳中有升，前述导致经营业绩下滑的因素不会对发行人未来业绩产生重大不利影响，亦不会对本次发行及募投项目产生重大不利影响；（6）本次募投项目的建设符合国家产业政策和募投项目所在地区的供电需求，新增产能预计能够合理消化，但并不排除未来受风电供应量增加、用电需求下降、电网调峰能力不足、相关部门政策变化等因素的影响，出现公司风电业务发电量无法全额消纳或需要降价售电的风险，从而影响本次募投项目的效益与公司风电业务的整体业绩；（7）发行人已在募集说明书相应章节披露了发电设备利用小时波动风险和募投项目产业政策风险，并将就
风电业务的产能消纳与业绩变化风险进行补充披露。募集说明书关于募投项目新增产能消化的风险披露是充分的。
问题11
11、申请人与福能财务签订了《金融服务协议》，福能财务为申请人提供存款、信贷及委托贷款等金融服务。请申请人说明：（1）福能财务在上市公司体系内的职能划分，是否主要用于归集闲散资金；（2）福能财务与上市公司开展业务约定的主要条款，双方是否依约履行该等条款；（3）申请人历次募集资金是否存在存放于福能财务的情形。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
11-1：福能财务在上市公司体系内的职能划分，是否主要用于归集闲散资金
福能财务经福建省国资委和中国银行业监督管理委员会同意、批准，由福能集团和厦门国际信托有限公司于 2011年 8月出资设立，其中福能集团持股90%，厦门国际信托有限公司持股10%。2017年，申请人受让厦门国际信托有限公司持有福能财务10%的股权，成为福能财务的参股股东。
福能财务属于非银行金融机构，作为申请人控股股东福能集团的控股子公司，其主要职能是为适应集团发展需要，以加强集团资金集中管理和提高集团资金使用效率为目的，为集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，目前福能财务主要业务为：吸收成员单位存款、协助成员单位实现交易款项收付、办理成员单位票据承兑与贴现、对成员单位提供贷款、担保及从事同业拆借等金融服务。
为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，申请人按照平等自愿原则与福能财务签订《金融服务协议》，开展金融业务合作。双方之间的合作为非独家合作，申请人有权自主选择其他金融机构提供的服务。申请人基于“平等自愿、优势互补、互利互惠、存取自由、定价公允”等原则，在福能财务开立存款账户、办理存款、结算、信贷等业务。福能集团在申请人 2014年重大资产重组时承诺不对福能股份及其子公司资金存储等业务做统一要求或安排，以确保申请人财务独立性。
因此，福能财务仅作为申请人进行金融业务的合作对象之一，其职能与其他金融机构类似，并非主要用于归集闲散资金。
11-2：福能财务与上市公司开展业务约定的主要条款，双方是否依约履行该等条款
申请人与福能财务签订了《金融服务协议》，并以此开展相关金融业务。申请人现行有效的《金融服务协议》主要条款如下：
“乙方向甲方提供以下金融服务：
乙方（福能财务）向甲方（申请人及其子公司）提供以下金融服务：
1、存款服务：
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于福建省能源集团其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利率的平均水平；
（3）对于甲方存入乙方的资金，乙方应将其全部存入国家正式批准设立的商业银行，包括中国建设银行、中国银行、中国工商银行、中国农业银行、中信银行等，乙方确保甲方存入资金的安全；
（4）乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消；
（5）因乙方其他违约行为而导致甲方遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有权终止本协议。
2、结算服务：
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）乙方按照商业银行通行标准为甲方提供上述结算服务；
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
3、信贷服务：
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务。乙方承诺在本协议有效期内，给予甲方人民币 50亿元的综合授信额度（其中：给予福建福能股份有限公司授信额度 10亿元，给予福建省鸿山热电有限责任公司授信额度 5亿元，给予福建省晋江天然气发电有限公司授信额度 10亿元（含晋南热电 5亿元），给予福建省福能新能源有限责任公司授信额度 10亿元（含三川公司 5亿元），给予福建南纺有限责任公司授信额度 2亿元，给予福能龙安热电有限公司授信额 2亿元,给予东南热电有限公司授信额度 1亿元，给予华润六枝电力有限公司授信额度 10亿元）。甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求；
（2）乙方向甲方提供的贷款利率，按照中国人民银行对商业银行贷款利率的有关规定执行；
（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4、其他金融服务：
（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供经营范围内的委托贷款 30亿元（其中：给予福建福能股份有限公司委托贷款额度 15亿元，给予福建省鸿山热电有限责任公司委托贷款额度 5亿元，给予福建省晋江天然气发电有限公司委托贷款额度 3亿元，给予福建省福能新能源有限责任公司委托贷款额度 5亿元，给予福建南纺有限责任公司委托贷款额度2亿元）。乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用的合理范围。”
经双方确认，申请人与福能财务严格按照《金融服务协议》约定的条款开展的金融业务合作。
11-3：申请人历次募集资金是否存在存放于福能财务的情形
福能财务成立于2011年，申请人2011年之后历次募集资金存放情况如下：1、2014年重大资产重组
2014年，申请人向福能集团发行969,863,611股股份，购买其所持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权，发行价格为 4.79元，发行股份购买资产交易的对价为 464,564.67万元。2014年 7月 9日，证监会核准公司该次发行股份购买资产。2014年7月17日，重大资产重组标的资产过户至公司名下。
该次重大资产重组不涉及募集资金的实际流入，不存在资金在专项账户的存放情况。
2、2016年非公开发行股票
2015年 11月 13日，申请人非公开发行股票获中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2015年 12月 13日，申请人召开第八届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于开设募集资金专项账户的议案》，并于2015年12月15日披露了专项账户具体信息，账户信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|开户单位名称|开户银行|账号|
|1|福建福能股份有限公司|国家开发银行福建省分行|35101560029296890000|
|2|福建省福能新能源有限责任公司|中国银行福建省分行|419571202241|
|3|福能（城厢）风力发电有限责任公司|国家开发银行福建省分行|35101560029300830000|
|4|福能埭头（莆田）风力发电有限公司|中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行|1402023219600353103|
|5|福能（龙海）风力发电有限责任公司|中国建设银行福建省分行|35050100240609966666|

|||||
|-|-|-|-|
|6|福能平海（莆田）风力发电有限公司|中国银行福建省分行|429971204679|
|7|福能（漳州）风力发电有限责任公司|中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行|935007010005736717|

申请人于 2016年 1月非公开发行股票 293,478,251股，发行价格为 9.20元/股，募集资金总额为人民币 2,699,999,909.20元，扣除承销费和保荐费 14,700,000.00元后的募集资金为 2,685,299,909.20元，于 2016年 1月 12日汇入该次募集资金专项账户。
2016年 1月 22日、27日、28日，申请人分别与国家开发银行股份有限公司福建省分公司、中国银行股份有限公司福建省分行、中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行、中国建设银行股份有限公司福建省分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行和兴业证券股份有限公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》在福州签订《非公开发行募集资金三方监管协议》。按照《非公开发行募集资金三方监管协议》。
结合上述内容，并根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZA11209号）、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZA10379号），申请人2016年非公开发行股票募集资金未存放于福能财务。
综上，申请人历次募集资金不存在存放于福能财务的情形。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了申请人与福能财务签订的《金融服务协议》、福能财务的《公司章程》、申请人和福能财务出具的相关说明；查阅了申请人重大资产重组相关文件、非公开发行股份相关文件；查阅了申请人第八届董事会第七次临时会议相关议案、决议及公告文件；查阅了申请人 2016年与国家开发银行股份有限公司福建省分公司、中国银行股份有限公司福建省分行、中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行、中国建设银行股份有限公司福建省分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行和兴业证券股份有限公司根据《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》签订的《非公开发行募集资金三方监管协议》及相关公
告文件；查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016年度和 2017年度的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
经核查，保荐机构认为：福能财务仅作为申请人进行金融业务的合作对象之一，其职能与其他金融机构类似，并非主要用于归集闲散资金；申请人与福能财务严格按照《金融服务协议》约定的条款开展的金融业务合作；申请人历次募集资金不存在存放于福能财务的情形。
问题12
12、根据申请资料，本次募集资金将存放于董事会决定的第三方商业银行专项账户，不会存放于集团财务公司。请申请人进一步说明，本次募集资金是否导致新增关联交易，存放第三方商业银行专项账户是否已经董事会决议，是否已经进行了充分、恰当的信息披露。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
12-1：本次募集资金是否导致新增关联交易
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的第七条、第八条以及申请人现行有效的《募集资金管理制度规定》的第八条、第九条中明确规定：“上市公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。”、“上市公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。”
福能财务不属于商业银行，根据上述法规不能存放本次募集资金；同时发行人确认本次募集资金将存放于董事会决定的第三方商业银行专项账户，不会存放于集团财务公司。因此本次募集资金不能也不会存放在福能财务，本次募集资金存放不会导致新增关联交易。
12-2：存放第三方商业银行专项账户是否已经董事会决议，是否已经进行了充分、恰当的信息披露
1、前次募集资金专项账户的审议、开设及信息披露情况
2015年 11月 13日，申请人非公开发行股票获中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2015年 12月 13日，申请人召开第八届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于开设募集资金专项账户的议案》（公告编号：2015-095），并于2015年12月15日披露《关于开设募集资金专项账户的公告》（公告编号：2015-096）公告专项账户具体信息。
2016年 1月 22日、27日、28日，申请人分别与国家开发银行股份有限公司福建省分公司、中国银行股份有限公司福建省分行、中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行、中国建设银行股份有限公司福建省分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行和兴业证券股份有限公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》在福州签订《非公开发行募集资金三方监管协议》，并分别于 2016年1月25日、2016年1月 29日予以公告（公告编号：2016-011、2016-012）。
2、本次募集资金专项账户的审议与开设计划安排
申请人 2017年 11月 30日召开的第八届董事会第二十六次临时会议、2017年 12月 15日召开的 2017年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》及相关决议，股东大会同意授权董事会在本次发行可转债决议有效期内全权办理本次发行有关事宜，其中明确约定包括“增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议”。上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。申请人将严格按照募集资金存放的相关规定，在本次可转债发行事项获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过后，召开董事会审议通过关于开设本次募集资金专项账户的议案，在第三方商业银行开设募集资金专项账户，并与第三方商业银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，同时进行充分、恰当的信息披露。
综上，申请人 2017年第一次临时股东大会已授权申请人董事会全权办理为本次发行增设募集资金专户相关事宜。上述董事会和股东大会决议已由申请人于《福建福能股份有限公司第八届董事会第二十六次临时会议决议公告》（公告编号：2017-044）、《福建福能股份有限公司 2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-052）中予以充分、恰当披露。在本次可转债发行事项获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过后，申请人将严格按照募集资金存放的相关规定对相关事项进行充分、恰当的信息披露。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了申请人第八届董事会第七次临时会议、第八届董事会第二十六次临时会议以及 2017年第一次临时股东大会相关议案、决议及公告文件；查阅了申请人 2016年与国家开发银行股份有限公司福建省分公司、中国银行股份有限公司福建省分行、中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行、中国建设银行股份有限公司福建省分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行和兴业证券股份有限公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》签订的《非公开发行募集资金三方监管协议》及相关公告文件；查阅了申请人现行有效的《募集资金管理制度》及相关法律法规。
经核查，保荐机构认为：申请人本次公开发行可转换公司债券募集资金的存放不会导致新增关联交易；申请人股东大会已授权董事会全权办理为本次发行增设募集资金专户相关事宜，并经过申请人充分、恰当披露。在本次可转债发行事项获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过后，申请人将严格按照募集资金存放的相关规定，召开董事会审议相关议案，在第三方商业银行开设募集资金专项账户，并对相关事项进行充分、恰当的信息披露。
（本页无正文，为《<关于请做好福能股份公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
福建福能股份有限公司 2018年8月6日
（本页无正文，为平安证券股份有限公司《<关于请做好福能股份公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：____________ ___________
朱翔坚 国萱
总经理：
何之江
法定代表人：____________________
何之江
平安证券股份有限公司 2018年8月6日
声 明
本人已认真阅读《<关于请做好福能股份公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
何之江
平安证券股份有限公司 2018年 8月 6日