证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2017—54广东德豪润达电气股份有限公司
关于对深交所《中小板问询函【2017】第 307号》
的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“德豪润达”）于 2017年 6月 13日在指定信息披露媒体上披露了《关于参股公司雷士照明购买公司股票的提示性公告》（公告编号：2017-50）。公告中提及：公司的参股公司雷士照明控股有限公司（以下简称“雷士照明”）于近日召开的董事会通过了购买德豪润达股份的决议，授权雷士照明及其附属公司自董事会批准之日起至2017年12月31日之前，以总额不超过人民币1.1亿元，以不高于人民币5.45元每股的价格购买德豪润达在深圳证券交易所上市交易的 A股股票（股票代码：002005，股票简称：德豪润达）。
2017年6月14日，公司收到深圳证券交易所《关于对广东德豪润达电气股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 307号），对上述事项的有关方面进行了问询。本公司已按深圳证券交易所的要求对问询函进行了回复，现将对问询函的回复公告如下：
问题1、雷士照明购买你公司股票的资金来源，资金提供方是否与你公司存在关联关系，本次购买公司股票事项是否构成关联交易，是否违反《公司法》第一百四十二条关于公司不得收购本公司股份的相关规定，请律师就上述事项出具专业意见。
答复：
（一）经本公司向雷士照明董事会确认，雷士照明及其附属公司用于购买德豪润达股份的资金均为其自有资金，其资金来源与德豪润达及其控股子公司、控股股东、实际控制人等相关关联方无关联关系。
（二）雷士照明为本公司的参股公司，截止本公告披露日，本公司通过全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司持有雷士照明 845,746,000股，占其已发行普通股的23.61%（根据雷士照明于近日发布的《翌日披露報表》，其已发行的普通股为3,581,805,000股），为其第一大股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第9.1条、第10.1.1条的有关规定，本公司认为：雷士照明及其附属公司使用自有资金购买德豪润股份的行为不构成德豪润达的关联交易，无需经过德豪润达董事会及股东大会的审批。
（三）《中华人民共和国公司法（2013年修订）》第一百四十二条规定：公司不得收购本公司股份。
雷士照明为本公司的参股公司，虽然本公司为其第一大股东，但本公司对其未构成实质性控制，本公司未将其纳入合并报表范围，而是采用权益法进行核算。
因此，本公司认为：雷士照明及其附属公司购买本公司股票的事项没有违反《公司法》第一百四十二条关于公司不得收购本公司股份的相关规定。
（四）公司聘请的常年法律顾问广东信达律师事务所（以下简称“信达律师事务所”或“信达”）就上述问题出具了专业意见，具体如下：
（1）经信达律师核查，雷士照明系德豪润达实际控制人、董事长王冬雷担任董事的企业，属于德豪润达的关联方，但雷士照明在公开市场购买德豪润达股票的交易对手方不是德豪润达或者其控股子公司，德豪润达股票仅是交易的标的。
因此，信达律师认为，雷士照明通过公开市场购买德豪润达股票的行为不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.1条所界定的关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.15第（一）项规定，“上市公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；”因此，即使德豪润达与雷士照明形成关联交
易时，若属于一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种的，可以免于按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十章规定履行关联交易的审批程序及披露相关义务。
（2）经信达律师核查，雷士照明系于2010年5月20日在香港主板上市的公司，德豪润达系于 2012年 12月开始通过全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司间接持有雷士照明股份。根据德豪润达的确认，截至本回复意见出具日，德豪润达间接持有雷士照明23.61%的股份，未达到控制比例。在德豪润达间接持有雷士照明股份期间，德豪润达也从未将雷士照明合并财务报表。德豪润达及雷士照明均为独立的企业法人，雷士照明购买德豪润达股票的行为系由雷士照明独立决策并实施，因此，雷士照明购买德豪润达股票的行为，不属于德豪润达购买本公司股票的行为，不违反《公司法》第一百四十二条关于公司不得收购本公司股份的相关规定。
信达律师事务所的专业意见全文详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《广东信达律师事务所关于深圳证券交易所对广东德豪润达电气股份有限公司问询函之专项回复意见》。
问题2、雷士照明购买你公司股票事项的决策过程，包括但不限于该事项的提议人、提议时间、审议过程，决策过程中是否采取保密措施,以及是否需履行你公司董事会及股东大会审议程序。
答复：
（一）经本公司向雷士照明董事会确认，雷士照明及其附属公司购买德豪润达股票事项的决策过程如下：本事项由雷士照明的管理层人员提议，并提交雷士照明董事会审议；雷士照明董事会成员共 11名，在审议本事项时，3名关联董事王冬雷先生、王冬明先生、李华亭先生回避了表决，关联人王顿先生自愿放弃投票，另有 1名董事弃权，其余 6名董事投了赞成票，本事项获得审议通过。雷士照明董事会认为，审议本事项的决议符合雷士照明公司章程及董事会议事规则，决策前及决策之后至相关信息披露公告之前均处于保密状态。
经问询雷士照明公司董事会，雷士照明本次购入德豪润达股票的目的是为了增强双方的战略合作关系，为雷士照明带来合理的投资收益，不以控制或重大影
响德豪润达的经营决策为目的，公司将严格遵守香港联交所、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，严格履行信息披露义务。
（二）参照问题1第（一）、（二）点的答复，本公司认为：雷士照明及其附属公司购买德豪润达股票的事项不需要履行本公司董事会及股东大会审议程序。
问题3、请你公司提交内幕知情人名单，并说明防范相关主体利用雷士照明本次购买你公司股票事项进行内幕交易的具体措施。
答复：
（一）经本公司自查及向雷士照明董事会确认，公司已向深圳证券交易所提交本次雷士照明购买德豪润达股票事项的内幕信息知情人员名单。
（二）为防范相关主体利用雷士照明本次购买德豪润达股票事项进行内幕交易，一方面，雷士照明决策前及决策之后至相关信息披露公告之前均处于保密状态，严格控制内幕信息知情人范围，并告知相关人员严格遵守中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所相关法律法规的规定，避免出现内幕交易的情形；另一方面，本公司于 2017年 6月 12日接到雷士照明董事会关于本次购买德豪润达股份事项的通知后，也严格控制内幕信息知情人员范围，并及时形成公告文件，在2017年 6月 13日上午开市前履行了信息披露义务，同时提示相关内幕信息知情人避免出现内幕交易的行为。
问题4、雷士照明购买你公司股票的相关会计处理。
答复：
（1）雷士照明本次购入德豪润达股票不以控制或重大影响德豪润达的经营决策为目的，在完成德豪润达股票的购买计划后，持有时间预计将不会超过两年，不会长期持有。雷士照明在香港联交所上市，执行国际会计准则。在会计核算上将把购买德豪润达股票的投资额计入“可供出售金融资产”。
（2）在雷士照明购入德豪润达股票时，本公司不需要进行会计处理。
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会二○一七年六月十九日