华夏航空股份有限公司
（贵州省贵阳市南明区龙洞堡机场内机场宾馆附楼2-3层）
公开发行可转换公司债券申请文件
《关于请做好华夏航空公开发行可转债发审委会议
准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层）
二〇一九年四月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年4月25日出具的《关于请做好华夏航空公开发行可转债发审委会议准备工作的函》，华夏航空股份有限公司（以下简称“华夏航空”、“发行人”、“申请人”、“公司”或“上市公司”）会同保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）以及其他中介机构，对其中所列问题认真进行了逐条落实，现就贵会提出的问题详细回复。
除特别说明外，本回复所使用的简称与《华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的含义相同。
每个问题答复的首段为对该题全部答复的结论概述。
目录
1、关于业绩下滑 ................................................ 32、关于维修费用 ............................................... 333、关于飞机安全 ............................................... 464、关于内控规范性 ............................................. 525、关于会计政策和会计估计变更 ................................. 586、关于行政处罚 ............................................... 63
1、关于业绩下滑
申请人2018年营业利润和净利润因受到国际原油价格大幅上涨、美元兑人民币汇率大幅波动等原因较2017年同期大幅下滑，其中：营业利润下滑44.34%，扣非归母净利润下滑48.26%，同期同行业可比公司东方航空扣非利润指标同比下滑55.07%，南方航空下滑56.96%；此外，申请人2018年营业收入较2017年同期上涨23.54%，应收账款2018年末账面余额8.3亿元较2017年末余额4.98亿元增长较大，且与收入增幅不一致；报告期各期主营业务毛利率为25.56%、21.46%和14.14%，经营活动产生的现金流量净额为7.58亿元、6.85亿元和5.21亿元，应收账款周转率为8.94次、8.35次和6.42次，呈持续下滑趋势；主营业务成本中的维修费用2018年发生额为1.31亿元，较2017年1.84亿元下降5,300万元，其他收益中的航线补贴2018年为1.97亿元较2017年度的1.02亿元增长9,500万元。请申请人说明和披露：（1）结合报告期内航空燃油价格走势、航油采购价格与国产航空煤油出厂价格的差异情况，人民币对美元汇率变动情况并对比同行业可比公司情况，量化分析报告期各期燃油价格、汇率波动对业绩的影响；（2）对照同行业可比公司情况进一步分析2018年业绩下滑幅度相对较低的原因及其合理性；（3）申请人2018年第一至第四季度分别实现营业收入9.91亿元、10,37亿元、11.08亿元和11.25亿元，实现净利润8,231万元、3,954万元、7,597万元和4,964万元，在营业收入各季度差异不大的情况下，净利润波动较大的原因及合理性；（4）截至目前导致业绩下滑的主要不利因素如燃油价格波动、汇率波动等是否均已实质性消除，是否对申请人可持续经营及本次募投项目实施继续存在重大不利影响；申请人对此采取的应对措施，相关风险揭示是否充分，是否与首发招股书相关信息披露保持一致；（5）2018年新增的新疆维吾尔自治区民航支线补贴是否均已收到，相关补贴金额是否与新增支线数量相匹配；2018年度在飞机数量及运力增长情况下主营业务成本中的维修费发生额却大幅减少的原因及合理性；结合同行业可比上市公司相关数据对比，逐项分析2018年度维修费发生额大幅减少、其他收益中的航线补贴大幅增加、2018年度营业收入和应收账款增长幅度不一致、应收账款期末余额大幅增长、报告期内各期主营业务毛利率，经营活动净现金流量及应收账款周转率持续下降的原因及合理性，说明2018年度是否存在少计成本、费用、多计收入、收益、利得等情况，规避“发行当年营业利润比上年下降50%以
上情形”的发行条件。请保荐机构、会计师说明核查过程、依据和方法，并明确发表核查意见。
回复：
一、结论概述
（一）除营业收入逐年增长外，航油采购价格、美元兑人民币汇率波动以及其他收益变动成为报告期公司营业利润波动的主要解释变量
1、相较2016年，航油采购价格、美元兑人民币汇率波动以及其他收益变动累计增加2017年营业利润10,884.98万元，而2017年公司营业利润较上年同期增长14,181.77万元，上述三个因素影响占比76.75%。
2、相较2017年，航油采购价格、美元兑人民币汇率波动以及其他收益变动累计减少2018年营业利润22,200.93万元，而2018年公司营业利润较上年同期下滑18,334.20万元，上述三个因素影响占比121.09%。
3、假设2018年公司航油采购均价以及美元兑人民币汇率波动水平与2017年一致，公司2018年扣非归母净利润将达到45,568.03万元，较2017年扣非归母净利润增加9,613.87万元，增幅为26.74%。
（二）报告期内公司业绩变动趋势与同行业上市公司平均水平一致，2018年公司业绩下滑幅度超过同行业上市公司平均水平。
2018年度公司业绩下滑幅度低于东方航空和南方航空的主要原因为相较该等两家企业，公司收入增幅更大，其他收益增加额占营业利润和扣非归母净利润比例更高，公司业绩下滑幅度低于东方航空和南方航空具备合理性。
（三）公司2018年度营业收入各季度差异不大情况下，净利润波动较大主要是由于航油成本、汇兑损失、其他收益、营业外收入等因素在季度间波动较大所致，同行业上市公司均存在相同情况。
（四）油价和汇率对业绩的影响
1、截止目前国际原油价格较2018年10月最高点已大幅回落，虽然2019年以来有所反弹，但离2018年10月的高点仍有一定距离；而美元兑人民币汇率也在近三个月基本保持稳定。
2、公司采取了有效的措施应对航油价格波动及汇率波动：收取燃油附加费、成本向下游转移、计划开展原油套期保值业务、开展远期外汇合约对冲部分汇率波动风险、支线航空市场持续向好公司继续拓展支线航空市场、引进燃油经济
性更高的空客A320新机型、新引进飞机时降低美元负债比例和敞口、公司持续增加运力通过增加收入提升业绩规模。
3、2019年一季度，公司营业收入为124,988.00万元，较去年同期增长26.09%；公司扣非归母净利润为8,039.91万元，较去年同期增长9.14%。
4、鉴于公司已针对该等经营风险采取了有效措施，且航空行业总体趋势向好，公司业绩下滑的主要因素如燃油价格上升、汇率波动目前已实质性消除，该等经营风险对公司可持续经营及募投项目实施将不会产生重大不利影响。
5、公司已在募集说明书中充分揭示航油波动风险和汇率变动风险，且该等风险揭示与首发招股书相关信息披露保持一致。
（五）2018年新增的新疆维吾尔自治区民航支线补贴均已收到，相关补贴金额与公司2018年新增新疆支线航线数量相匹配。
（六）2018年度在飞机数量及运力增长情况下主营业务成本中的维修费发生额却大幅减少的原因及合理性请参见本回复报告“2、关于维修费用”。
（七）经与同行业上市公司对比分析公司2018年度维修费发生额大幅减少、其他收益中的航线补贴大幅增加、2018年度营业收入和应收账款增长幅度不一致、应收账款期末余额大幅增长、报告期内各期主营业务毛利率，经营活动净现金流量及应收账款周转率持续下降等情况，2018年度公司不存在少计成本、费用、多计收入、收益、利得等情况，不存在规避“发行当年营业利润比上年下降50%以上情形”发行条件的情况。
二、结合报告期内航空燃油价格走势、航油采购价格与国产航空煤油出厂价格的差异情况，人民币对美元汇率变动情况并对比同行业可比公司情况，量化分析报告期各期燃油价格、汇率波动对业绩的影响
（一）中国进口航空煤油税后价格走势情况
2016年1月至2019年2月中国进口航空煤油税后价格走势如下图所示：
数据来源：新华社中国金融信息网
如上图所示，除2016年1月价格较高外，2016年度中国进口航空煤油税后价格维持震荡上升走势，从2016年2月的2,468元/吨，震荡上行至2016年12月的3,170元/吨，涨幅为28.44%。
2017年度中国进口航空煤油税后价格维持震荡走势，全年各月价格基本维持在3,100-3,950元/吨之间，全年均价高于2016年。
2018年度中国进口航空煤油税后价格一改2016年和2017年的震荡格局，基本处于直线拉升状态，从2018年1月的3,093元/吨一路上涨到2018年11月的5,202元/吨，涨幅达71.46%。2018年12月，中国进口航空煤油税后价格下降至4,547元/吨，较2018年11月的价格降幅为12.59%。
2019年1月中国进口航空煤油税后价格进一步下降至3,844元/吨，较报告期内2018年11月的最高价降幅为26.11%，降幅较大；2019年2月中国进口航空煤油税后价格为3,880元/吨，与2019年1月基本持平。
从前述中国进口航空煤油税后价格走势分析可知，2016年、2017年和2018年，该价格处于上升趋势，导致作为公司营业成本中最重要的组成部分航油的采购价格也处于上升趋势，进而对公司经营业绩带来一定负面影响。
2018年12月以来，中国进口航空煤油税后价格持续下降并于2019年2月企稳，给公司经营带来积极作用。
（二）公司航油采购价格与国产航空煤油出厂价格差异情况
1、公司航油采购价格与国产航空煤油出厂价格差异情况
我国对国内航线的航油采购价格具有明确的规范性指导文件，主要包括：《关于印发航空煤油销售价格改革方案（试行）的通知》（民航发[2006]31号）、《国家发展改革委关于改革航空煤油销售价格作价办法的通知》（发改价格[2006]1430号）、《国家发展改革委关于推进航空煤油价格市场化改革有关问题的通知》（发改价格[2011]1419号）、《国家发展改革委关于航空煤油出厂价格市场化改革有关问题的通知》（发改办价格[2015]329号）。根据上述文件的规定，航油采购价格由国产航空煤油出厂价格+进销差价构成，其中国内航油出厂价格由民航局每月汇总市场数据后公布；进销差价实行以政府指导价为主，市场调节价为辅的定价原则，由民航局依据供油公司的成本、市场供求状况、航空公司的承受能力，合理确定进销差价基准价和浮动幅度，由供油企业和航空公司协商确定实际浮动点数。
报告期内，公司航油采购价格与国产航空煤油出厂价格差异对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|公司航油平均采购价格（不含税）（元/吨）|5,095.64|4,076.85|3,327.79|
|民航局航油出厂平均价格（不含税）（元/吨）|4,554.63|3,499.36|2,827.63|
|民航局航油出厂平均价与公司航油平均采购价差额|541.01|577.49|500.16|

从上表可知，公司航油采购价格与国产航空煤油出厂价格差额基本维持在500-600元/吨，较为稳定。
2、国产航空煤油出厂价格走势情况
2016年1月至今，民航局公布的国产航油出厂价（含税）情况如下图所示：
2016年以来，国产航空煤油出厂价格走势与中国进口航空煤油税后价格走势基本一致。
自2016年2月开始国产航油价格逐月震荡上扬；2017年国产航油价格基本维持在4,000元/吨以上，尤其自2017年7月至2018年11月国产航油价格基本维持持续大幅上涨态势；2018年12月至2019年2月，国产航油价格由最高6,218元/吨下降到最低4,585元/吨，降幅达26.26%；2019年3月以来，虽然国产航油价格在回调3个月后又有所反弹，至2019年4月反弹到含税4,946元/吨，但离公司2018年航油采购均价仍有一定距离。
3、公司航油采购价格变化对业绩的影响情况
报告期内，航油出厂价格持续上涨导致公司航油采购价格持续上涨，进而导致公司运营成本不断上升，对公司业绩产生较大负面影响。报告期内，公司航油采购量和采购均价情况如下表所示：
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|航油采购量（吨）|221,271.91|170,995.37|126,495.00|
|航油采购均价（不含税）（元/吨）|5,095.64|4,076.85|3,327.79|

2017年航油采购均价较上年同期上升了749.06元/吨，上升比例为22.51%。
假设2017年航油采购均价以2016年的均价计算，航油采购均价上升对2017年营业利润的影响数为下滑12,808.58万元；而2017年公司营业利润较上年同期增长
14,181.77万元，航油价格上升影响占比-90.32%。
2018年航油采购均价较上年同期上升了1,018.79元/吨，上升比例为24.99%。
假设2018年航油采购均价以2017年的均价计算，航油采购均价上升对2018年营业利润的影响数为下滑22,542.96万元；而2018年公司营业利润较上年同期下滑18,334.20万元，航油价格上升影响占比122.96%。
受益于2018年12月国产航空煤油出厂价下调至5,711元/吨，较2018年11月的全年最高价下跌8.15%，航油价格停止持续上升态势。2019年以来，国产航空煤油出厂价持续保持震荡下调趋势，截至2019年4月，该价格已下调至4,945元/吨，较2018年12月又下跌了13.41%。
2018年12月以来国产航空煤油出厂价震荡下调大幅缓解了公司未来经营业绩压力。
（三）美元兑人民币汇率变动情况
1、美元兑人民币期货结算价走势情况
2016年1月至今美元兑人民币期货结算价走势如下图所示：
数据来源：wind
上图为2016年以来美元兑人民币期货每日结算价格，从图中可以看出，报告
期内，美元兑人民币期货结算价呈现大幅波动震荡走势。
2016年，美元兑人民币期货结算价呈先贬后升的走势；2017年美元兑人民币期货结算价基本呈贬值走势；2018年美元兑人民币期货结算价基本呈升值走势；
2018年底至2019年初美元兑人民币期货结算价出现了近3个月的贬值走势，2019年2月至今美元兑人民币期货结算价基本维持在6.7左右。
因公司飞机采购以美元结算，部分应付飞机融资租赁款由美元负债构成，故
美元对人民币汇率大幅波动导致公司财务费用中的汇兑损益发生较大波动。
2、美元兑人民币汇率波动对公司业绩的影响
2016年公司汇兑净损失为7,640.33万元，而2017年则降至-5,578.04万元，相较上年同期2017年度汇率波动影响增加营业利润13,218.37万元；而2017年公司营业利润较上年同期增长14,181.77万元，汇率波动影响占比93.21%。
2017年公司汇兑净损失为-5,578.04万元，而2018年则升至3,603.52万元，相较上年同期2018年度汇率波动影响减少营业利润9,181.56万元；而2018年公司营业利润较上年同期下滑18,334.20万元，汇率波动影响占比50.08%。
汇率波动对报告期公司营业利润带来较大影响。
2018年12月以来，美元兑人民币期货结算价冲高回落，2019年2月至今，持续维持在6.7左右，短期看较为稳定，而公司也在不断关注外币支付项目金额，并择机签署远期外汇合同以达到规避外汇风险之目的，以此来平滑美元兑人民币汇率波动的影响。
综上所述，航油采购价格大幅上升以及美元兑人民币汇率大幅波动致使公司报告期业绩产生较大波动，但2018年底以来，航油采购价格大幅跳水、美元对人民币汇率有所贬值并在一定时期内保持稳定，致使公司未来业绩进一步下滑的因素有所减弱，对公司未来经营及募投项目实施均有着积极影响。
（四）假设2018年航油价格和汇率波动水平保持与2017年一致的测算业绩大幅增长
假设2018年公司航油采购价格以及美元兑人民币汇率波动水平与2017年一致，公司2018年扣非归母净利润将达到45,568.03万元，较2017年扣非归母净利润增加9,613.87万元，增幅为26.74%。
（五）其他收益的影响
报告期内，公司其他收益情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|其他收益|205,341,062.60|104,751,850.44|-|

公司其他收益主要为航线补贴等与日常经营活动相关的政府补助。
因财政部于2017年修订《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准
则自2017年6月12日起施行，根据准则要求，公司2017年调增其他收益10,475.19
万元，调减营业外收入10,475.19万元，相较上年同期2017年此项会计政策变更增加营业利润10,475.19万元；而2017年公司营业利润较上年同期增长14,181.77万元，前述会计政策变更影响占比73.86%。
2018年公司其他收益较2017年增加10,058.92万元，主要为2018年公司较2017年新增航线37条，致使2018年公司航线补贴较2017年新增9,523.59万元。相较上年同期2018年其他收益增加营业利润10,058.92万元，而2018年公司营业利润较上年同期下滑18,334.20万元，其他收益变动影响占比-55.01%。
综上所述，航油采购价格上升、美元兑人民币汇率波动以及其他收益上升成为报告期公司营业利润波动的主要解释变量。
（六）同行业上市公司受航油价格及汇率波动的影响情况
1、同行业上市公司航油成本的变动及影响情况
同行业上市公司报告期内航油成本及其占营业成本比重情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||航油成本金额|占营业成本比例|航油成本金额|占营业成本比例|航油成本金额|占营业成本比例|
|中国航空|3,848,130.30|33.42%|2,840,921.30|28.33%|2,198,193.40|25.21%|
|东方航空|3,368,000.00|32.89%|2,513,100.00|27.83%|1,962,600.00|23.76%|
|南方航空|4,292,200.00|33.37%|3,189,500.00|28.56%|2,379,900.00|24.70%|
|海航控股|-|-|1,459,018.30|28.17%|785,858.30|25.06%|
|吉祥航空|395,132.37|32.37%|286,594.19|29.07%|191,787.90|24.78%|
|春秋航空|400,587.10|33.82%|282,989.41|29.36%|188,004.79|25.58%|
|同行业上市公司平均水平|2,460,809.95|33.23%|1,762,020.53|28.30%|1,284,390.73|24.65%|
|华夏航空|112,752.20|30.84%|69,712.17|25.77%|42,094.99|22.19%|

数据来源：上市公司年报
报告期内，随着航油价格逐年上升，公司与同行业上市公司航油成本占营业成本比例均逐年上升，航油成本的上升均会增加上市航空公司成本，从而降低上市航空公司利润水平。
2、汇率波动对同行业上市公司业绩的影响情况
报告期内，汇率波动对同行业上市公司业绩的影响情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2018年度||2017年度||2016年|
|||金额|增长额|金额|增长额|金额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中国航空|汇兑净损失|237，657.70|531,467.80|-293,810.10|-717,176.90|423,366.80|
||营业利润|982,649.70|-179,981.00|1,162,630.70|244,554.00|918,076.70|
||汇率波动对营业利润变动的影响占比|-|295.29%|-|293.26%|-|
|东方航空|汇兑净损失|219,100.00|419,200.00|-200,100.00|-557,500.00|357,400.00|
||营业利润|295,800.00|-428,800.00|724,600.00|632,000.00|92,600.00|
||汇率波动对营业利润变动的影响占比|-|97.76%|-|88.21%|-|
|南方航空|汇兑净损失|174,200.00|353,200.00|-179,000.00|-505,600.00|326,600.00|
||营业利润|400,900.00|-407,200.00|808,100.00|460,800.00|347,300.00|
||汇率波动对营业利润变动的影响占比|-|86.74%|-|109.72%|-|
|海航控股|汇兑净损失|-|-|-209,511.20|-423,708.70|214,197.50|
||营业利润|-|-|429,635.40|129,155.80|300,479.60|
||汇率波动对营业利润变动的影响占比|-|-|-|328.06%|-|
|吉祥航空|汇兑净损失|1,431.63|1,999.80|-568.17|-2,312.68|1,744.51|
||营业利润|154,130.96|-11,558.33|165,689.29|44,322.85|121,366.44|
||汇率波动对营业利润变动的影响占比|-|17.30%|-|5.22%|-|
|春秋航空|汇兑净损失|3,483.32|2,604.05|879.27|-8,452.98|9,332.25|
||营业利润|121,792.61|12,506.84|109,285.77|88,813.12|20,472.65|
||汇率波动对营业利润变动的影响占比||-20.82%||9.52%||
|同行业上市公司平均水平|汇兑净损失|127,174.53|261,694.33|-147,018.37|-369,125.21|222,106.84|
||营业利润|391,054.65|-203,006.50|566,656.86|266,607.63|300,049.23|
||汇率波动对营业利润变动的影响占比||128.91%||138.45%||
|华夏航空|汇兑净损失|3,603.52|9,181.56|-5,578.04|-13,218.37|7,640.33|
||营业利润|23,017.78|-18,334.21|41,351.99|14,181.77|27,170.22|
||汇率波动对营业利润变动的影响占比|-|50.08%|-|93.21%|-|

注：海航控股尚未公布2018年年报，收益以“-”号填列。
从上表可以看出，除汇率波动对春秋航空和吉祥航空影响较小外，汇率波动对同行业其他上市公司营业利润均产生重大影响，为行业普遍现象。
除春秋航空外，报告期内公司和其他同行业上市公司因汇率波动对其营业利润产生的影响方向均一致，因公司规模尚小，汇率波动对公司营业利润的影响占比低于同行业上市公司平均水平。
三、对照同行业可比公司情况进一步分析2018年业绩下滑幅度相对较低的原因及其合理性
（一）同行业上市公司业绩情况
报告期内，同行业上市公司业绩情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|指标|项目|2018年度||2017年度||2016年|
|||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|营业利润|中国航空|982,649.70|-15.48%|1,162,630.70|26.64%|918,076.70|
||东方航空|295,800.00|-59.18%|724,600.00|682.51%|92,600.00|
||南方航空|400,900.00|-50.39%|808,100.00|132.68%|347,300.00|
||海航控股|-|-|429,635.40|42.98%|300,479.60|
||吉祥航空|154,130.96|-6.98%|165,689.29|36.52%|121,366.44|
||春秋航空|191,836.91|20.13%|159,696.50|452.30%|28,914.81|
||同行业上市公司平均水平|405,063.51|-29.56%|575,058.65|90.76%|301,456.26|
||华夏航空|23,017.78|-44.34%|41,351.99|52.20%|27,170.22|
|扣非归属于母公司净利润|中国航空|662,000.50|-8.40%|722,679.00|17.10%|617,163.90|
||东方航空|193,400.00|-56.96%|449,300.00|32.15%|340,000.00|
||南方航空|234,200.00|-55.07%|521,200.00|17.79%|442,500.00|
||海航控股|-|-|256,747.20|11.44%|230,388.90|
||吉祥航空|94,368.19|-19.13%|116,696.40|27.87%|91,261.26|
||春秋航空|121,792.61|11.44%|109,285.77|433.81%|20,472.65|
||同行业上市公司平均水平|261,152.26|-27.99%|362,651.40|24.92%|290,297.79|
||华夏航空|18,602.19|-48.26%|35,954.16|15.52%|31,123.33|

数据来源：wind
注：海航控股尚未公布2018年年度报告。
上表用营业利润和扣非归属于母公司净利润两个财务指标衡量同行业上市
公司业绩，从上表可知，除春秋航空2018年较2017年业绩仍有所增长外，报告期内其余航空公司业绩均为倒V型，即2017年较2016年增长，2018年较2017年下滑，同行业上市公司平均情况也是如此，公司业绩变动趋势与同行业上市公司平均水平一致，2018年公司业绩下滑幅度超过同行业上市公司平均水平。
（二）2018年公司业绩下滑幅度较东方航空和南方航空相对较低的原因及
合理性
1、东方航空业绩下滑情况
根据东方航空2018年年报，由于油价上涨、汇率波动导致汇兑损失等原因，东方航空营业利润由2017年724,600.00万元下降至2018年295,800.00万元，降幅达59.18%；扣非归母净利润由2017年449,300.00万元下降至2018年193,400.00
万元，降幅为56.96%。
2、南方航空业绩下滑情况
根据南方航空2018年年报分析，南方航空营业利润由2017年808,100.00万元下降至2018年400,900.00万元，降幅达50.39%；扣非归母净利润由2017年
521,200.00.00万元下降至2018年234,200.00万元，降幅为55.07%，主要原因也是油价上涨以及汇率波动导致汇兑损失所致。
3、公司业绩下滑幅度较东方航空和南方航空相对较低的原因及合理性
（1）收入增长幅度情况
东方航空、南方航空和公司2018年营业收入较上年同期比较情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年度|2017年度|变动情况|2018年营业利润较2017年下滑比例|2018年扣非归母净利润较2017年下滑比例|
|东方航空|11,493,000.00|10,172,100.00|12.99%|59.18%|56.96%|
|南方航空|14,362,300.00|12,748,900.00|12.66%|50.39%|55.07%|
|华夏航空|426,003.98|344,844.70|23.54%|44.34%|48.26%|

从上表可以看出，公司业绩下滑幅度低于南方航空和东方航空的主要原因是2018年公司营业收入增幅远高于东方航空和南方航空。
（2）其他收益变动占业绩比例情况
东方航空、南方航空和公司2018年较上年同期新增其他收益占营业利润比重
情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年较2017年其他收益增加额|2018年营业利润|其他收益增加额占营业利润比例|2018年营业利润较2017年下滑比例|
|东方航空|48,900.00|295,800.00|16.53%|59.18%|
|南方航空|126,200.00|400,900.00|31.48%|50.39%|
|华夏航空|10,058.92|23,017.78|43.70%|44.34%|

从上表可以看出，2018年其他收益较上年同期增加额对东方航空、南方航空以及公司业绩下滑程度也起到重要作用，其他收益增加额占营业利润比例越高，2018年营业利润下滑幅度越低。
东方航空、南方航空和公司2018年较上年同期新增其他收益占扣非归母净利润比重情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年较2017年其他收益增加额|2018年扣非归母净利润|其他收益增加额税后占扣非归母净利润比例|2018年扣非归母净利润较2017年下滑比例|
|东方航空|48,900.00|193,400.00|25.28%|56.96%|
|南方航空|126,200.00|234,200.00|53.89%|55.07%|
|华夏航空|10,058.92|18,602.19|54.07%|48.26%|

从上表可以看出，公司其他收益增加额占扣非归母净利润比例较东方航空、南方航空更高也是公司业绩下滑幅度低于东方航空和南方航空的原因之一。
综上所述，在同样受到航油价格上升以及汇率波动等不利条件影响下，公司业绩下滑幅度较东方航空和南方航空相对较低主要系公司收入增幅更大，其他收益增加额占营业利润和扣非归母净利润比例更高所致，具备合理性。
四、申请人2018年第一至第四季度分别实现营业收入9.91亿元、10.37亿元、11.08亿元和11.25亿元，实现净利润8,231万元、3,954万元、7,597万元和4,964万元，在营业收入各季度差异不大的情况下，净利润波动较大的原因及合理性
公司2018年度营业收入各季度差异不大情况下，净利润波动较大主要是由于航油成本、汇兑损失、其他收益、营业外收入等因素在季度间波动较大所致。
（一）航油成本影响
由于航油价格不断上涨，公司2018年各季度航油成本占营业成本的比重明显
上升，由2018年第一季度的28.64%增长到2018年第四季度的32.13%。同时公司机
队规模扩大，航油成本的绝对金额呈逐季增长，从2018年一季度22,859.94万元
上升到2018年四季度35,092.35万元，具体如下：
2018年分季航油成本表
||||
|-|-|-|
|期间|航油成本（万元）|占当期营业成本比重|
|2018年一季度|22,859.94|28.64%|
|2018年二季度|26,634.17|31.43%|
|2018年三季度|28,165.74|30.63%|
|2018年四季度|35,092.35|32.13%|
|2018年全年|112,752.20|30.83%|

（二）汇兑损益影响
由于美元兑人民币价格波动影响，公司2018年各季度汇兑损失差异较大，造成净利润波动。
2018年分季汇兑损失表
||||
|-|-|-|
|期间|汇兑净损失（万元）|占当期营业利润比重|
|2018年一季度|-2,368.69|-10.29%|
|2018年二季度|3,139.06|13.64%|
|2018年三季度|3,452.41|15.00%|
|2018年四季度|-619.25|-2.69%|
|2018年全年|3,603.52|15.66%|

注：收益以“-”号填列
2018年一季度，公司取得汇兑收益2,368.69万元，二、三季度汇兑损失分别为3,139.06万元、3,452.41万元，四季度取得汇兑收益619.25万元。2018年累计汇兑损失3,603.52万元，占当年营业利润比重达15.66%。
（三）其他收益及营业外收入影响
2018年公司共获得其他收益2.05亿元，占利润总额的比例为69.56%，由于其他收益确认入账时点并非季度间均匀分布，所以对净利润季节间的波动影响较
大，具体情况如下表所示：
2018年分季其他收益汇总表
||||
|-|-|-|
|期间|其他收益（万元）|占当期利润总额比重|
|2018年一季度|-|-|
|2018年二季度|107.23|0.36%|
|2018年三季度|4,426.07|14.99%|
|2018年四季度|16,000.80|54.20%|
|2018年全年|20,534.11|69.56%|

2018年公司共获得营业外收入6,583.07万元，占利润总额的比例为22.30%，由于营业外收入确认入账时点并非季度间均匀分布，故对净利润季节间的波动影
响较大，具体情况如下表所示：
2018年分季营业外收入汇总表
||||
|-|-|-|
|期间|营业外收入（万元）|占当期利润总额比重|
|2018年一季度|1,020.72|3.46%|
|2018年二季度|2,426.60|8.22%|
|2018年三季度|2,962.00|10.03%|
|2018年四季度|173.76|0.59%|
|2018年全年|6,583.07|22.30%|

综上所述，2018年航油成本、汇兑损失、其他收益、营业外收入等主要影响因素的波动真实发生，导致公司季度间净利润的波动，具有合理性。
（四）同行业上市公司2018年分季度收入净利润情况
2018年度，同行业上市公司分季度收入、净利润情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2018年第一季度|2018年第二季度|2018年第三季度|2018年第四季度|
|中国航空|营业收入|3,160,675.40|3,263,556.80|3,863,777.30|3,389,430.80|
||净利润|262,820.20|84,031.70|346,888.90|39,891.90|
|东方航空|营业收入|2,676,300.00|2,765,900.00|3,345,600.00|2,705,200.00|
||净利润|198,300.00|30,000.00|220,700.00|-178,100.00|
|南方航空|营业收入|3,410,100.00|3,345,400.00|4,133,400.00|3,473,400.00|
||净利润|254,400.00|-40,700.00|203,800.00|-119,200.00|
|吉祥航空|营业收入|360,895.96|332,143.83|418,225.62|325,351.25|
||净利润|43,264.75|18,563.33|81,615.53|-20,150.89|
|春秋航空|营业收入|323,020.99|310,189.57|384,714.69|293,478.89|
||净利润|38,549.99|34,124.29|68,554.32|9,055.40|
|同行业上市公司平均水平|营业收入|1,986,198.47|2,003,438.04|2,429,143.52|2,037,372.19|
||净利润|159,466.99|25,203.86|184,311.75|-53,700.72|
|华夏航空|营业收入|99,125.64|103,657.24|110,761.26|112,459.85|
||净利润|8,230.57|3,954.14|7,597.30|4,964.10|

从上表可知，公司2018年分季度营业收入变动趋势与同行业上市公司平均水平基本一致，公司2018年分季度净利润变动趋势与同行业上市公司平均水平一
致。
综上所述，公司2018年度营业收入各季度差异不大情况下，净利润波动较大主要是由于航油成本、汇兑损失、其他收益、营业外收入等因素在季度间波动较大所致，波动情况与同行业上市公司平均水平一致。
五、截至目前导致业绩下滑的主要不利因素如燃油价格波动、汇率波动等是否均已实质性消除，是否对申请人可持续经营及本次募投项目实施继续存在重大不利影响；申请人对此采取的应对措施，相关风险揭示是否充分，是否与首发招股书相关信息披露保持一致
（一）截至目前导致业绩下滑的主要不利因素如燃油价格波动、汇率波动等是否均已实质性消除，是否对申请人可持续经营及本次募投项目实施继续存在重大不利影响；申请人对此采取的应对措施
1、WTI原油价格走势
2016年1月至今，WTI原油1906结算价走势如下图所示：
数据来源：wind
WTI原油1906结算价走势与中国进口航空煤油税后价格走势和国产航空煤油出厂价格走势基本一致。
从WTI原油1906结算价走势可以看出，自2018年10月原油价格已从最高约75美元/桶下跌至2018年12月最低约43美元/桶，随后一路反弹至2019年4月的64美元/桶，国际原油价格基本结束了自2017年7月至2018年10月的单边上涨走势。
2、美元兑人民币汇率情况
2016年1月至今，美元兑人民币期货结算价走势如下图所示：
数据来源：wind
从美元兑人民币期货结算价走势可以看出，2016年美元兑人民币期货结算价呈先贬后升的走势；2017年美元兑人民币期货结算价基本呈贬值走势；2018年美元兑人民币期货结算价基本呈升值走势；2018年底至2019年初美元兑人民币期货结算价出现了近3个月的贬值走势，2019年2月至今美元兑人民币期货结算价基本维持在6.7左右。
3、针对航油价格波动及美元兑人民币汇率波动公司采取的对策
（1）收取燃油附加费
根据 2015年 3月国家发展改革委员会和中国民航局出台的《关于调整民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知》（发改价格[2015]571号），收取民航国内航线旅客运输燃油附加依据的航空煤油基础价格由每吨4,140.00元提高到每吨5,000.00元，即国内航空煤油综合采购成本超过每吨 5,000.00元时，航空运输企业方可按照联动机制规定收取燃油附加。根据该规定，燃油附加费与油价联动可以有效抵减部分油价上涨对于公司经营的不利影响。
因2018年航油采购价格不断攀升，2018年5-12月公司航油采购价格持续高于5,000元/吨，根据上述规定，公司已于2018年6月开始收取燃油附加费。未来如航油价格再次上涨超过5,000元/吨，公司将再次启动收取燃油附加费以抵减油价上涨对公司经营的不利影响。
（2）成本向下游转移
公司将根据油价波动情况适时调整机票价格，将部分油价上涨成本适当进行转移。同时公司在与机构客户签订运力购买合同过程中也将重点考虑航油采购价格，并将航油成本上升部分或全部转嫁给机构运力购买客户，以保证公司正常的商业利益。
（3）计划开展原油套期保值业务
为降低航油价格波动对公司经营和业绩的影响，2019年1月公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了开展原油期货套期保值业务等相关议案，公司将在适当时机实施原油期货套期保值业务，以控制经营风险，提高公司抵御航油价格波动的能力。
（4）开展远期外汇合约对冲部分汇率波动风险
针对美元兑人民币汇率波动风险，公司也在不断关注外币支付项目金额，并与金融机构签署远期外汇合约以达到规避外汇风险之目的，以此锁定美元兑人民币汇率波动的影响。目前公司已针对部分美元负债签订了包含即期/远期结售汇、人民币与外币掉期以及外汇掉期的汇率交易总协议，以对冲美元兑人民币汇率波动风险。
（5）支线航空市场持续向好，公司继续拓展支线航空市场
国内航空市场需求持续增长，而支线市场增长率远远高于干线航空市场，年均保持在20%以上的增长率，公司继续拓展高增长率的支线航空市场，通过收入的增长对冲油价和汇率波动对业绩的影响，整体提升公司业绩规模。
（6）引进燃油经济性更高的新机型
公司从2017年底开始引进空客A320飞机，截止2018年末公司已经引进6架空客A320飞机。空客A320机型相较于庞巴迪CRJ900机型具有更高的燃油经济性，更低单座成本，通过新机型的引入相对降低对燃油在成本中的比重。公司已签订了空客A320系列飞机的购买合同，通过持续引进燃油经济性高的新机型，降低油价对业绩的影响。
（7）新引进飞机时降低美元负债比例和敞口
公司在新引进部分飞机时采用减少使用美元负债的方式达到逐步降低美元负债占总负债比例的目标；同时公司将重新设计新的飞机引进交易结构，通过增加美元资产的方式对冲部分美元负债，总体上降低美元负债敞口。通过降低美元负债比例和敞口降低汇率波动对公司业绩的影响。
（8）公司持续增加运力，通过增加收入提升业绩规模
公司未来每年仍将持续引进飞机，通过增加运力方式扩充航线网络，持续增加收入规模，提升公司的总体业绩规模，通过增加运力推升业绩规模的方式逐步降低油价和汇率波动对业绩的影响。
综上，公司采取了有效的措施应对航油价格波动及汇率波动。
4、2019年一季度公司业绩较去年同期有所增长
2019年一季度，公司营业收入为124,988.00万元，较去年同期增长26.09%；
公司净利润为8,556.19万元，较去年同期增长3.96%；公司扣非归母净利润为8,039.91万元，较去年同期增长9.14%。公司2019年一季度收入和业绩同比增长，油价和汇率波动不会对公司的业绩构成持续重大不利影响。
综上所述，截止目前国际原油价格较2018年10月最高点已大幅回落，虽然
2019年以来有所反弹，但离2018年10月的高点仍有一定距离；而美元兑人民币汇率也在近三个月基本保持稳定。同时鉴于公司已针对该等经营风险采取了有效措施，且航空行业总体趋势向好，公司业绩下滑的主要因素如燃油价格上升、汇率波动目前已实质性消除，该等经营风险对公司可持续经营及募投项目实施将不会产生重大不利影响。
（二）航油价格波动风险及美元兑人民币汇率波动风险揭示情况
公司已在本次公开发行可转债募集说明书“重大事项提示”及“第三章风险因素”中充分披露航油价格波动风险及美元兑人民币汇率波动风险。
（三）相关风险揭示情况是否与首发招股书相关信息披露保持一致
经查阅公司首发招股书，公司已于首发招股书“重大事项提示”及“第四章风险因素”中充分披露航油价格波动风险及美元兑人民币汇率波动风险，相关披露与本次公开发行可转债募集说明书中披露保持一致。
六、2018年新增的新疆维吾尔自治区民航支线补贴是否均已收到，相关补贴金额是否与新增支线数量相匹配；2018年度在飞机数量及运力增长情况下主营业务成本中的维修费发生额却大幅减少的原因及合理性；结合同行业可比上市公司相关数据对比，逐项分析2018年度维修费发生额大幅减少、其他收益中的航线补贴大幅增加、2018年度营业收入和应收账款增长幅度不一致、应收账款期末余额大幅增长、报告期内各期主营业务毛利率，经营活动净现金流量及应收
账款周转率持续下降的原因及合理性，说明2018年度是否存在少计成本、费用、多计收入、收益、利得等情况，规避“发行当年营业利润比上年下降50%以上情形”的发行条件
（一）2018年新增的新疆维吾尔自治区民航支线补贴是否均已收到，相关补贴金额是否与新增支线数量相匹配
截至目前，2018年新增的新疆维吾尔自治区民航支线补贴均已收到，相关补贴金额与新增支线航线数量匹配，具体参见本题反馈回复“六、”之“（三）”之“2、2018年度其他收益中的航线补贴大幅增加情况分析”之“（2）2018年新疆支线补贴的具体情况”。
（二）2018年度在飞机数量及运力增长情况下主营业务成本中的维修费发生额却大幅减少的原因及合理性
2018年度在飞机数量及运力增长情况下主营业务成本中的维修费发生额却大幅减少的原因及合理性具体参见本回复报告“2、关于维修费用”之“四、结合飞机拥有量、机龄以及日常保养项目和保养周期的一致性、日利用小时等原因分析维修费用波动的原因及合理性。2018年是否存在控制维修费用调节利润指标的情形”。
（三）结合同行业可比上市公司相关数据对比，逐项分析2018年度维修费发生额大幅减少、其他收益中的航线补贴大幅增加、2018年度营业收入和应收账款增长幅度不一致、应收账款期末余额大幅增长、报告期内各期主营业务毛利率，经营活动净现金流量及应收账款周转率持续下降的原因及合理性，说明2018年度是否存在少计成本、费用、多计收入、收益、利得等情况，规避“发行当年营业利润比上年下降50%以上情形”的发行条件
1、2018年度维修费发生额大幅减少情况分析
关于2018年度维修费发生额大幅减少情况分析请参见本回复报告“2、关于维修费用”。
2、2018年度其他收益中的航线补贴大幅增加情况分析
（1）报告期内公司其他收益明细情况
2016年、2017年及2018年，公司其他收益明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|2018年度|2017年度|2016年度|

|||||
|-|-|-|-|
|航线补贴|19,716.22|10,192.63|10,216.00|
|中国民用航空总局返还奖励|607.89|282.56|-|
|其他收益|209.99|-|69.67|
|合计|20,534.11|10,475.19|10,285.67|

注：2016年其他收益明细为公司2016年财务报表计入营业外收入-政府补助的金额。
公司2018年其他收益较2017年和2016年大幅增长的主要原因系公司于2018年夏秋航季开始进驻新疆支线航空市场，2018年共向新疆维吾尔自治区申请了后三个季度的民航支线补贴共计7,805.40万元。
（2）2018年新疆支线补贴的具体情况
根据2017年6月新疆维吾尔自治区人民政府办公厅新政办发[2017]130号《关于自治区民航支线航线补贴的通知》,支线航线补贴原则为“1、自治区财政仅对自治区范围内各支线机场之间的环（串）飞航线给予补贴，不含各支线机场到乌鲁木齐机场、各支线机场到区外机场的航线。2、对于支线航线年平均客座率达到60%以上的不予补贴”；支线航线补贴标准为“根据我区目前航线补助情况，自治区按照航班每起降一次补贴1万元标准给予定额补贴。淡季补贴标准按照以上标准上浮20%，旺季下调20%。”公司申请的2018年二季度支线航线补贴适用该规定。
根据2018年6月新疆维吾尔自治区人民政府办公厅新政办发[2018]63号《关于印发自治区支线航线补贴暂行规定的通知》，支线航线补贴原则为“1、自治区财政仅对自治区范围内各支线机场之间的环（串）飞航线给予补贴，不含各支线机场到乌鲁木齐机场、各支线机场到区外机场的航线。2、对于支线航线年平均客座率达到60%以上的不予补贴”；支线航线补贴标准为“自治区按照南疆（含东疆）支线机场之间互飞每起降一次补贴2万元标准、北疆支线机场之间互飞每起降一次补贴1万元标准、南疆（含东疆）与北疆支线机场之间互飞每起降一次补贴1.5万元标准给予定额补贴。每个区间每日只补贴一班。”公司申请的2018年三季度和四季度支线航线补贴适用该规定。
2018年，公司符合新疆支线航线补贴标准的航线补贴具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|航线（条）|航班班次（次）|补贴金额（万元）|补贴到账时间|
|2018年第二季度|13|1,219|1,462.80|2018年11月|
|2018年第三季度|13|1,701|2,731.00|2018年12月|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年第四季度|23|2,496|3,611.60|2019年4月|
|合计|-|-|7,805.40|-|

如上表所示，截至2019年4月，2018年新增的新疆维吾尔自治区民航支线补贴均已收到，相关补贴金额与新增支线航线数量相匹配，其他收益中航线补贴大幅增加合理。
（3）同行业上市公司航线补贴情况
报告期内，同行业上市公司其他收益中航线补贴情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年度||2017年度||2016年度|
||航线补贴金额|增长率|航线补贴金额|增长率|航线补贴金额|
|东方航空|44,100.00|49.49%|29,500.00|-26.25%|40,000.00|
|南方航空|387,200.00|46.67%|264,000.00|-8.46%|288,400.00|
|中国国航|265,957.70|27.63%|208,389.50|108.34%|100,024.90|
|海航控股|-|-|66,411.60|26.17%|52,635.50|
|春秋航空|103,413.98|22.43%|84,470.87|27.70%|66,145.69|
|吉祥航空|43,937.83|69.01%|25,997.71|249.17%|7,445.51|
|同行业上市公司平均水平|168,921.90|49.32%|113,128.28|22.38%|92,441.93|
|华夏航空|19,716.22|93.44%|10,192.63|-0.23%|10,216.00|

数据来源：上市公司定期报告
注：海航控股尚未公布2018年年度报告。
由上表可以看出，公司2018年航线补贴较上年同期增长93.44%，远高于同行业上市公司平均水平，主要原因是公司经营规模相对较小，2017年航线补贴金额基数远低于同行业上市公司平均水平，且公司于 2018年夏秋航季开始进驻新疆支线航空市场，新增新疆维吾尔自治区支线航线补贴所致。
3、2018年度营业收入与应收款项的增长幅度不一致，应收款项期末余额大幅增长情况分析
报告期各期末，公司应收账款余额变动情况和收入变动情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度||2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日/2016年度|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|应收账款余额|82,963.09|66.72%|49,762.63|51.57%|32,830.37|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入金额|426,003.98|23.54%|344,844.70|35.17%|255,118.03|

公司的应收账款主要为应收客运业务销售款。公司与主要客运代理人的机票销售款使用 BSP销售结算系统进行统一结算和回款，通常每周结算两次、回款两次；公司机构客户运力购买业务不使用 BSP系统结算，而是直接与客户进行单独结算和回款，通常每一至两月结算一次。公司专注于支线航空的运营发展，机构客户运力购买收入占主营业务收入比重较大，因而公司期末应收账款账面余额较大。
报告期内公司应收账款余额与营业收入变动趋势一致，2016-2018年末公司应收账款持续增加主要系公司经营规模和主营业务收入持续增长，同时期末应收机构客户运力购买款金额较大所致。2018年末公司应收账款余额较2017年末上升 33,200.46万元，增幅为66.72%，主要系经营规模扩大，部分地区应收账款回款时间延长所致。
报告期内，公司应收账款余额占营业收入金额的比例分别为12.87%、14.43%和19.47%，其中 2018年占比较 2017年有显著提升，主要原因是包头市人民政府、铜仁市人民政府、阿拉善盟行政公署、黔南州荔波机场有限责任公司等部分机构客户应收账款回款时间延长所致，该等客户均为地方政府和当地机场，信誉良好，还债能力较强，公司应收账款的回收风险很小。
4、报告期内各期主营业务毛利率，经营活动净现金流量及应收账款周转率持续下降的原因及合理性
（1）报告期内各期主营业务毛利率持续下降的原因及合理性
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|主营业务毛利率|14.14%|21.46%|25.56%|

2016年、2017年和 2018年，公司主营业务毛利率分别为25.56%、21.46%和14.14%。
2017年公司毛利率较2016年度下降了4.1%、2018年公司毛利率较2017年下降了7.32%，主要原因如下：
①航油价格是公司毛利率最重要的影响因素。报告期内公司航油采购量及
采购价格情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|航油采购量（吨）|221,271.91|170,995.37|126,495.00|
|航油采购均价（元/吨）|5,095.64|4,076.85|3,327.79|
|航油采购金额（万元）|112,752.20|69,712.17|42,094.99|

2016年至 2017年，航油采购量和采购金额均大幅上升，航油采购均价由3,327.79元/吨上升至4,076.85元/吨，航油采购价格的大幅上升对公司主营业务毛利率产生了比较显著的负面影响。2018年公司毛利率由 2017年的21.46%下降至14.14%，主要原因是油价上涨所致，2018年公司航油采购均价由2017年的4,076.85元/吨上涨至5,095.64元/吨，涨幅为24.99%，与2017年航油平均采购价格上涨25%的敏感性测试结果基本相符。
公司毛利率相对于航油价格的敏感性分析如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|航油采购量（吨）|221,271.91|170,995|126,495|
|可用座公里（万座公里）|722,975.07|529,756.87|371,544.57|
|主营业务收入（万元）|425,786.50|344,485.50|254,843.30|
|当前价格条件下||||
|航油平均采购价格（元/吨）|5,095.64|4,077|3,328|
|航油采购总金额（万元）|112,752.20|69,712.17|42,094.99|
|主营业务毛利润（万元）|60,219.09|73,936.72|65,148.16|
|主营业务毛利率|14.14%|21.46%|25.56%|
|单位可用座公里毛利润（元）|0.08|0.14|0.18|
|假设1 航油平均采购价格上涨25%条件下||||
|航油平均采购价格（元/吨）|6,370|5,096|4,160|
|航油采购总金额（万元）|140,940.25|87,143.52|52,621.92|
|主营业务毛利润（万元）|32,031.04|56,505.37|54,621.23|
|主营业务毛利率|7.52%|16.40%|21.43%|
|单位可用座公里毛利润（元）|0.04|0.11|0.15|
|假设2 航油平均采购价格下降25%条件下||||
|航油平均采购价格（元/吨）|3,822|3,058|2,496|
|航油采购总金额（万元）|84,564.15|52,286.11|31,573.15|
|主营业务毛利润（万元）|88,407.14|91,362.78|75,670.00|
|主营业务毛利率|20.76%|26.52%|29.69%|
|单位可用座公里毛利润（元）|0.12|0.17|0.20|

②由于在固定成本相同的情况下航程较长的航线飞机运营效率较高，若当年新增航线的平均航程较原有航线更长，将对公司毛利率产生正面影响。2017年，公司经营航线数由 74条增长至 86条，增幅16.22%，同期总航线里程增幅为48.25%，总航线里程的增幅高于航线数量的增幅，表明新增航线的平均航程较大幅度长于原有航线均值，对公司毛利率有较大的正面影响。2018年，公司经营航线数由 86条增长至 123条，增幅43.02%，总航线里程较 2017年增幅为23.94%，总航线里程低于航线数量的增幅，表明新增航线的平均航程短于原有航线均值，对公司毛利率有一定负面影响。
③2017年，公司营业收入的增幅高于飞机租赁及折旧费用的增幅，对公司毛利率有一定正面影响；2018年公司营业收入增幅低于飞机租赁及折旧费用增幅，对公司毛利率有一定负面影响。
综上，2017年，航油采购价格的大幅上升对公司主营业务毛利率产生了比较显著的负面影响，尽管新增航线航程较长，营业收入增幅高于飞机租赁及折旧费用的增幅等对公司毛利率带来一定贡献，但仍不及航油采购价格上升产生的影响，公司主营业务毛利率进一步有所下降；2018年，航油采购价格持续大幅上升则为公司主营业务毛利率较 2017年进一步下降的主要原因。公司主营业务毛利率持续下滑具备合理性。
（2）公司主营业务毛利率与同行业上市公司对比分析
报告期内，公司与同行业可比上市公司主营业务毛利率情况如下：
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|期间|2018年度|2017年度|2016年度|
|中国航空|15.43%|17.10%|23.33%|
|东方航空|10.36%|10.72%|15.96%|
|南方航空|9.99%|11.80%|15.65%|
|海航控股|-|10.13%|19.82%|
|吉祥航空|14.20%|19.77%|21.40%|
|春秋航空|8.53%|9.83%|8.90%|
|平均值|11.95%|13.23%|17.51%|
|华夏航空|14.14%|21.46%|25.56%|

资料来源：各上市公司定期报告
注：截至目前海航尚未公布2018年年报。
报告期内，公司各年度主营业务毛利率变化趋势与同行业可比上市公司平
均水平一致，而绝对数上均高于同行业可比上市公司平均水平，主要系：（1）公司专业于支线航空的经营与发展，在各地布局和开设航线大都先于竞争对手，在部分三、四线城市客流相对有限的情况下，抢先进入这类城市的支线航空市场，能够迅速形成一定的垄断优势（即开辟独飞航线）。公司运营的航线有较大比例为独飞航线，2016年公司收入前十名的航线有4条为独飞航线，另外5条航线上公司的航班数占该航线总航班数量的比重超过50%。因而，公司航线与其他航空公司重叠率较低，所面临的竞争压力相对较低，机票折扣较少，因而毛利率较高；（2）公司专注于支线航空，所执飞的航班飞行时间均较短。针对飞行时间短的特点，公司在机上提供特色餐食服务，为旅客提供目的地特色小吃等，与热餐食相比配餐费较低；（3）通常情况下，航空公司对常旅客的奖励积分采用递延收益法进行核算，即将承运票款在劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将承运票款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入、将奖励积分的公允价值确认为递延收益，并根据兑换情况或失效后相应转入主营业务收入、其他业务收入和营业外收入。由于公司目前尚未执行常旅客奖励积分兑换计划，因而也一定程度上提高了公司主营业务的毛利率。
（3）报告期内各期经营活动净现金流量持续下降的原因及合理性
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|429,964.00|363,252.58|279,996.87|
|收到的税收返还|399.45|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|27,695.79|18,805.29|14,723.35|
|经营活动现金流入小计|458,059.24|382,057.88|294,720.22|
|购买商品、接受劳务支付的现金|289,800.98|210,943.56|146,007.74|
|支付给职工以及为职工支付的现金|89,011.29|65,032.51|44,031.65|
|支付的各项税费|6,805.62|12,253.11|8,612.90|
|支付其他与经营活动有关的现金|20,307.62|25,294.16|20,255.96|
|经营活动现金流出小计|405,925.50|313,523.34|218,908.24|
|经营活动产生的现金流量净额|52,133.74|68,534.53|75,811.98|

如上表所示，公司经营活动产生的现金流量情况良好，销售商品、提供劳
务收到的现金和经营活动产生的现金流量净额与主营业务收入和净利润保持着
良好匹配。
①经营活动现金流入分析
2017年，公司飞机数量较2016年底新增9架，增幅为34.62%；总航线里程数达到160,750公里，较2016年底增加48.25%；2018年，公司飞机数量较2017年底新增9架，增幅为25.71%；总航线里程数达到199,241公里，较2017年底增加23.94%；报告期内公司机队规模不断扩大、总航线里程持续增加导致销售商品、提供劳务收到的现金流入逐年增加。
此外，2018年公司收到的航线补贴同比去年同期增加9,523.59万元系2018年收到其他与经营活动有关的现金较2017年大幅上升的主要原因。
②经营活动现金流出分析
除公司机队规模不断扩大、总航线里程持续增加等因素外，2017年航油采购均价较上年同期上升了 749.06元/吨，上升比例为22.51%。航油采购均价上升新增2017年航油采购成本为12,808.58万元；2018年航油采购均价较上年同期上升了1,018.79元/吨，上升比例为24.99%，航油采购均价上升新增2018年航油采购成本 22,542.96万元；报告期内航油价格持续大幅上升系公司购买商品、接受劳务支付的现金逐年上升的主要原因。
鉴于报告期内公司经营规模不断扩大，2017年公司飞行员人数为 419人，较 2016年增长50.18%，相应人工成本增加 9,797.43万元；2018年公司飞行员人数为 536人，较 2017年增长27.92%，相应人工成本增加 8,346.87万元，报告期内公司飞行员数量持续上升系支付给职工以及为职工支付的现金逐年增加的主要原因。
综上所述，2017年公司经营活动产生的现金流量净额为6.85亿元，较上年同期下降9.6%；2018年公司经营活动产生的现金流量净额为5.21亿元，较上年同期下降23.93%，均主要系报告期内公司航油成本逐年大幅上升以及飞行员人数逐年增加带来人工成本上升所致。报告期内公司经营活动现金流量净额持续下降具备合理性。
（4）报告期内各期应收账款周转率持续下降的原因及合理性
报告期内，公司应收账款周转率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|

|||||
|-|-|-|-|
|应收账款周转率（次）|6.42|8.35|8.94|

 2017年公司应收账款周转率与2016年基本持平，2018年公司应收账款周转率较 2017年大幅下降的原因是 2018年末公司应收账款余额较 2017年末增幅远高于同期营业收入增幅，主要系公司经营规模扩大，部分机构客户如包头市人民政府、铜仁市人民政府、阿拉善盟行政公署、黔南州荔波机场有限责任公司等应收账款回款时间延长所致。
报告期内，同行业应收账款周转率情况如下：
单位：次
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|中国国航|29.53|34.24|31.52|
|东方航空|61.51|41.04|33.82|
|南方航空|50.95|44.28|40.48|
|海航控股|-|34.53|41.22|
|吉祥航空|45.68|51.32|44.32|
|春秋航空|125.88|103.02|73.45|
|同行业上市公司平均值|62.71|51.41|44.14|

公司应收账款周转率处于较高水平，但依然低于行业平均水平，主要系公司专注于支线航空业务，机构客户运力采购收入占有一定的比例占比。航空公司主要通过与国内BSP销售机构的结算票款，一般每周结算和回款1—2次，而公司除通过 BSP销售机构的结算，机构客户运力购买模式下与客户一般每一至两个月结算和回款一次，因而期末应收账款金额较大，应收账款周转率低于行业平均水平。
2016年末、2017年末及2018年末，公司前5名应收账款单位合计占公司应收账款余额比例分别为34.16%、45.29%及46.10%，占公司应收账款的比例较高。公司前 5名应收账款单位主要为向公司进行运力购买的机构客户，主要为政府和机场等，由于部分政府部门和机场等国有企业审批和付款流程繁琐，而导致付款审批流程较长，不能严格按照合同约定的回款期限回款，导致应收账款周转率持续下降，但该等客户信誉良好，还债能力较强，一旦内部付款流程完成后均会及时回款，公司应收账款回收风险很小。
5、说明 2018年度是否存在少计成本、费用、多计收入、收益、利得等情
况，规避“发行当年营业利润比上年下降50%以上情形”的发行条件
2018年公司维修费大幅减少的主要原因为维修分为航线维修和定期检修，其中航线维修金额与飞机数量匹配，定期检修费用存在较大偶发性所致。
2018年其他收益中的航线补贴大幅增加主要原因为2018年夏秋航季开始进驻新疆支线航空市场，新增新疆支线航线补贴所致。
2018年度营业收入和应收账款增长幅度不一致、应收账款期末余额大幅增长主要原因为包头市人民政府、铜仁市人民政府、阿拉善盟行政公署、黔南州荔波机场有限责任公司等部分机构客户应收账款回款时间延长所致。
报告期内各期主营业务毛利率持续下降主要原因为报告期内公司航油采购价格逐年大幅上升所致。
报告期内各期经营活动净现金流量持续下降主要原因为报告期内公司航油成本逐年大幅上升以及飞行员人数逐年增加带来人工成本上升所致。
报告期内各期应收账款周转率持续下降主要原因为公司经营规模扩大，部分机构客户如包头市人民政府、铜仁市人民政府、阿拉善盟行政公署、黔南州荔波机场有限责任公司等应收账款回款时间延长所致。
综上所述，公司 2018年度不存在少计成本、费用、多计收入、收益、利得等情况，不存在规避“发行当年营业利润比上年下降50%以上情形”的发行条件。
七、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七章管理层讨论与分析”之“二、公司的盈利能力分析”之“（五）关于2018年公司业绩下滑的专项分析”中进行了补充披露。
八、核查过程、依据和方法
1、保荐机构项目组会同会计师查阅了新华社中国金融信息网统计的2016年至2019年2月中国进口航空煤油税后价格、2016年至今民航局每月出具的调整航空煤油销售价格的通知、报告期发行人航油采购量价情况，并对比报告期内同行业上市公司航油采购成本的分析，量化分析报告期各期航油价格对发行人业绩的影响；
2、保荐机构项目组会同会计师查阅了2016年至今美元兑人民币期货结算价，报告期内发行人汇兑损益情况，并对比报告期内汇兑损益对同行业上市公司业绩的影响，量化分析报告期各期汇率波动对发行人业绩的影响；
3、保荐机构项目组会同会计师查阅了同行业上市公司2018年和2017年业绩情况，以及东方航空和南方航空业绩下滑原因，分析了发行人2018年业绩下滑幅度低于东方航空和南方航空的原因；
4、保荐机构项目组会同会计师查阅了发行人分季度航油采购成本、汇兑损益、其他收益及营业外收入，并对比同行业上市公司分季度收入和利润情况，分析了发行人分季度净利润波动较大的原因；
5、保荐机构项目组会同会计师查阅了2016年至今WTI原油期货1906每日结算价、2016年至今美元兑人民币期货结算价，并与发行人董事会秘书和财务负责人进行访谈，了解发行人针对航油价格波动及美元兑人民币汇率波动采取的对策，分析了导致发行人业绩下滑的主要不利因素是否均已消除；
6、保荐机构项目组会同会计师查阅了发行人2018年在新疆的航线航班及客座率情况、发行人新疆维吾尔自治区关于自治区支线航线补贴的相关文件、新疆机场关于发行人申请支线航线补贴的说明、新疆支线航线补贴的到账凭证，核查了发行人2018年新增的新疆维吾尔自治区民航支线补贴情况及发行人2018年其
他收益中的航线补贴大幅增加等情况。
7、保荐机构项目组会同会计师查阅了关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告、发行人首发招股说明书、发行人报告期审计报告、发行人2018年末主要新增应收账款单位、发行人报告期主要运营数据、发行人与机构客户签订的合同等，并对比同行业上市公司报告期财务报表，分析了发行人2018年度营业收入和应收账款增长幅度不一致、应收账款期末余额大幅增长、报告期内各期主营业务毛利率，经营活动净现金流量及应收账款周转率持续下降的原因。
8、保荐机构项目组会同会计师通过抽取样本对应收账款执行函证程序，并跟踪该等应收账款资产负债表日后回款情况，分析并评估了发行人应收款项的回收风险。
九、保荐机构和发行人会计师核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
与同行业上市公司一样，航油采购价格、美元兑人民币汇率波动以及其他收益变动对报告期内公司业绩产生重要影响；报告期内公司业绩变动趋势与同行业上市公司平均水平一致，2018年公司业绩下滑幅度超过同行业上市公司平均水
平；2018年度公司业绩下滑幅度低于东方航空和南方航空的主要原因为公司收入增幅更大，且其他收益增加额占营业利润和扣非归母净利润比例更高，公司业绩下滑幅度低于东方航空和南方航空具备合理性。
公司2018年度营业收入各季度差异不大情况下，净利润波动较大主要系航油成本、汇兑损失、其他收益、营业外收入等因素在季度间波动较大所致，且同行业上市公司均存在同样情况。
截止目前国际原油价格较2018年10月最高点已大幅回落，虽然2019年以来有所反弹，但离2018年10月的高点仍有一定距离；而美元兑人民币汇率也在近三个月基本保持稳定。同时鉴于公司已针对该等经营风险采取了有效措施，且航空行业总体趋势向好，公司业绩下滑的主要因素如燃油价格上升、汇率波动目前已实质性消除，该等经营风险对公司可持续经营及募投项目实施将不会产生重大不利影响。公司已在募集说明书中充分揭示航油波动风险和汇率变动风险，且该等风险揭示与首发招股书相关信息披露保持一致。
2018年新增的新疆维吾尔自治区民航支线补贴均已收到，相关补贴金额与公司2018年新增新疆支线航线数量相匹配。
2018年度在飞机数量及运力增长情况下主营业务成本中的维修费发生额却
大幅减少具备合理性。
经与同行业上市公司对比分析公司2018年度及报告期主要财务数据，2018年度公司不存在少计成本、费用、多计收入、收益、利得等情况，不存在规避“发行当年营业利润比上年下降50%以上情形”发行条件的情况。
2、关于维修费用
申请人报告期各期飞机维修费用分别为1.41亿元、1.84亿元、1.31亿元，尤其2018年度较2017年度维修费用发生额大幅减少，且2018年度还因2018年7月26日发生运力限制事项需要承担飞行维修费13.47万美元。同期申请人的飞机数量分别为26架、35架、44架，维修费用与飞机数量增幅不匹配。据申请人回复，维修费用下降主要是由于飞机维修存在一定的偶发性因素。2018年经营租赁飞机费用较2017年度大幅下降。请申请人进一步说明和披露：（1）飞机维修的实施模式、具体内容及其周期安排、维修费用是否涉及供应商费用，如存在说明金额、占比情况及主要供应商名称和关联关系；（2）结合申请人2014年以来维修费用
的波动情况以及维修费占主营业务成本比例波动情况，同时对比同行业可比公司情况，进一步量化分析2017年度维修费用大幅增长、2018年度维修费用大幅减少的具体原因及其合理性；（3）结合飞机拥有量、机龄以及日常保养项目和保养周期的一致性。日利用小时等因素分析维修费用波动的原因及合理性。2018年是否存在控制维修费用调节利润指标的情形。请保荐机构、会计师发表说明核查过程、依据和方法，并明确发表核查意见。
回复：
一、结论概述
（一）报告期内前五大维修供应商主要为国内外知名飞机部件生产和维修企业，与公司不存在关联关系。
（二）结合同行业量化分析维修费用波动原因
1、华夏航空2017年维修费出现大幅增长符合行业特征，华夏航空2018年维修费出现较大幅下降与东方航空一致；
2、华夏航空维修费占比出现波动符合行业特征；
3、华夏航空维修费占比波动区间符合行业特征；
4、华夏航空维修费占比某些年度出现较大波动幅度符合行业特征；
5、华夏航空与东方航空的2018年维修费金额、占比均出现较大下降。
（三）维修费用波动原因合理性
1、维修费主要分为航线维修和定期检修。报告期内维修费用中的航线维修金额与飞机数量匹配；定期检修费用存在较大偶发性。公司2018年末飞机及发动机原值为42.26亿，假设每发生1%价值损失波动，对维修费的金额影响约为4,226万。如同时考虑22架经营租赁飞机的影响，维修费影响金额将翻倍超过8,000万。
2、报告期内经租发动机大修数量变化导致2017年维修费大幅增加，2018年又减少。
3、2018年大幅增加6台备用发动机经测算节约发动机维修费约4,000万元，2018年拆解2架飞机取得大量航材经测算节约维修费约2,500万元，2018年新增6台备用发动机导致折旧费用增加，也是2018年维修费减少的原因之一。
4、航空行业为民航局强监管的行业，航空安全是华夏航空赖以生存和发展的重要基础，飞机检修是保障航空安全的重要环节，公司不存在控制维修费用的
情况。
5、维修费用波动符合行业特征，维修费用波动的原因合理充分，2018年不存在控制维修费用调节利润指标的情形。
二、飞机维修的实施模式、具体内容及其周期安排、维修费用是否涉及供应商费用，如存在说明金额、占比情况及主要供应商名称和关联关系
（一）飞机维修的实施模式、具体内容及其周期安排
1、公司设立维修工程部
公司设立了维修工程部，主要工作目标就是通过实施飞机维修工作来保障飞机的运行安全，确保航班的正点和高效运营。
2、公司拥有民航局颁发的维修资质
公司拥有中国民航局颁发的《维修许可证》（编号：D.4109），具有对CRJ-200、CRJ-700/900型飞机实施航线维修、各级别的定期检修的能力。
3、飞机维修主要包括定期检修和航线维修两大类
飞机维修工作主要包括定期检修和航线维修两大类。
定期检修是指在飞机每飞行达到一定小时数或起降次数后，对飞机进行全面的例行检查和测试，及时发现存在的缺陷并及时修复，以确保飞机的结构和系统在各方面的性能都达到适航状态，从而确保飞机的可靠运行。
航线维修包括航前维修、过站维修以及航后维修。航前维修和航后维修是指在每天飞机第一个航班起飞前及最后一个航班落地后，对飞机进行例行维护和检查。航前维修和航后维修工作主要在公司的各个基地进行。过站维修是指于每个航段飞机落地之后到再次起飞之前，在落地机场过站停靠期间，对飞机进行例行维护和检查。公司配置跟机机务人员，在过站停靠时对飞机实施过站维修。上述航线维修工作需要日复一日地实施，从而为机队飞机的飞行安全、运行提供基本保障。
（二）维修供应商的维修金额、占比情况，以及关联关系
1、报告期内维修供应商金额及占比情况
报告期内维修供应商主要为国内外知名飞机部件生产和维修企业，为公司的发动机和高价周转件提供维修服务，具体金额及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|维修供应商|维修内容|维修金额|比例|
|2016年度|Rockwell Collins S.E.A Pte Ltd.|高价周转件|614.26|39.00%|
||Goodrich Actuation systems|高价周转件|129.95|8.25%|
||Honeywell international sarl|高价周转件|119.33|7.58%|
||Hamilton Sundstrand|高价周转件|113.58|7.21%|
||Liebherr Machinery Service(Shanghai) Co., Ltd|高价周转件|93.91|5.96%|
||合计||1,071.03|67.99%|
|2017年度|IHI Corporation|发动机|5,591.43|67.35%|
||Honeywell international sarl|高价周转件|765.54|9.22%|
||Rockwell Collins S.E.A Pte Ltd.|高价周转件|326.20|3.93%|
||北京科荣达航空设备科技股份有限公司|高价周转件|324.73|3.91%|
||重庆鹏华航空科技有限公司|高价周转件|244.07|2.94%|
||合计||7,251.98|87.35%|
|2018年度|IHI Corporation|发动机|4,039.38|65.07%|
||Credit Standard Aero Holdings|高价周转件|333.86|5.38%|
||Lufthansa TechnikAktiengesellschaft|高价周转件|248.12|4.00%|
||Liebherr Machinery Service(Shanghai) Co., Ltd|高价周转件|241.51|3.89%|
||Rockwell Collins Inc.|高价周转件|214.05|3.45%|
||合计||5,076.91|81.78%|

2、维修供应商关联关系
报告期内前五大维修供应商主要为国内外知名飞机部件生产和维修企业，经项目组通过网络查询、访谈公司维修工程部经理，查询国家企业信用信息公示系统http://www.gsxt.gov.cn/等方式核查维修供应商基本情况如下：
|||
|-|-|
|维修供应商|公司基本情况|
|Rockwell Collins S.E.A PteLtd.|罗克韦尔柯林斯有限公司是全球一家专门从事电子设备研发、制造、维修等一体的OEM制造厂家|
|Goodrich Actuation systems|古德里奇公司是世界著名的飞机部件生产和维修企业，长期为波音、空客等世界主要飞机制造商提供部件|
|Honeywell international sarl|霍尼韦尔是全球所有商用、防务和航空飞机上发动机、驾驶舱|

|||
|-|-|
||和客舱电子设备、空中无线网络连接等研发、制造厂家和维修企业|
|Hamilton Sundstrand|汉胜是一家从事航空、防务及航天设备系统的供应商|
|Liebherr Machinery Service(Shanghai) Co., Ltd|利勃海尔为民用和军用领域生产的航空设备包括飞行控制/作动系统，起落架，空气管理系统和变速箱等系统制造和维修企业。|
|IHI Corporation|IHI公司是日本一家重工业公司，为日本重要的军事防务品供应商，主要从事军舰、发动机等制造业务|
|Honeywell international sarl|霍尼韦尔是全球所有商用、防务和航空飞机上发动机、驾驶舱和客舱电子设备、空中无线网络连接等研发、制造厂家和维修企业|
|Rockwell Collins S.E.A PteLtd.|罗克韦尔柯林斯有限公司是全球一家专门从事电子设备研发、制造、维修等一体的OEM制造厂家|
|北京科荣达航空设备科技股份有限公司|北京科荣达航空设备科技股份有限公司是北京市专门从事航空机载设备维修等相关业务企业|
|重庆鹏华航空科技有限公司|重庆鹏华航空科技有限公司是重庆市专门从事航空机载设备维修及技术服务的航空维修企业|
|Credit Standard Aero Holdings|Credit Standard Aero Holdings是美国一架以从事发动机、APU（辅助动力装置）等飞机用大附件修理的维修厂家|
|Lufthansa TechnikAktiengesellschaft|德国汉莎航空技术公司是一家从事发动机反推、发动机整流罩、雷达罩、飞行操纵舵面以及其它复合材料结构部件的维修、修理和大修服务，同时提供现场技术支援服务等资源|
|Liebherr Machinery Service(Shanghai) Co., Ltd|利勃海尔为民用和军用领域生产的航空设备包括飞行控制/作动系统，起落架，空气管理系统和变速箱等系统制造和维修企业。|
|Rockwell Collins Inc.|罗克韦尔柯林斯有限公司是全球一家专门从事电子设备研发、制造、维修等一体的OEM制造厂家|

综上，报告期内前五大维修供应商与公司不存在关联关系。
三、结合申请人2014年以来维修费用的波动情况以及维修费占主营业务成本比例波动情况，同时对比同行业可比公司情况，进一步量化分析2017年度维
修费用大幅增长、2018年度维修费用大幅减少的具体原因及其合理性
（一）发行人2014年以来维修费用的波动情况以及占比波动情况
发行人2014年以来维修费用的波动情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|主营业务成本|维修费用|占比|
|2014年度|97,013.89|5,452.30|5.62%|
|2015年度|129,359.64|7,913.81|6.12%|
|2016年度|189,695.14|14,149.37|7.46%|
|2017年度|270,548.78|18,422.77|6.81%|
|2018年度|365,567.42|13,110.65|3.59%|

发行人2014年以来，维修费呈现总体上升趋势，其中2017年维修费占比随着机队规模的增加出现较大增幅，但2017年维修费占比相较于2016年占比出现较一定下降不存在维修费异常增加的情况，相较于2014年-2016年维修费占比未出现异常波动。2014年以来占比存在一定的波动情况，2018年维修费占主营业务成本的比重出现较大下降。
（二）同行业2014年-2018年维修费用的波动情况
同行业上市公司2014年以来维修费用变动情况如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|年度|主营业务成本|维修费用|
|中国国航|2014年度|878.78|35.88|
||2015年度|836.95|40.15|
||2016年度|872.03|46.55|
||2017年度|1,002.74|62.09|
||2018年度|1,151.32|66.13|
|东方航空|2014年度|796.45|44.53|
||2015年度|771.46|43.04|
||2016年度|825.87|49.60|
||2017年度|902.85|53.46|
||2018年度|1,024.07|37.38|
|南方航空|2014年度|951.51|54.51|
||2015年度|913.62|73.26|
||2016年度|963.68|78.76|
||2017年度|1,116.87|77.92|
||2018年度|1,286.13|83.32|
|海航控股|2014年度|277.03|21.25|
||2015年度|250.48|32.05|

|||||
|-|-|-|-|
||2016年度|304.96|39.89|
||2017年度|509.77|58.88|
||2018年度|-|-|
|吉祥航空|2014年度|53.91|1.74|
||2015年度|60.19|1.30|
||2016年度|77.16|4.45|
||2017年度|98.14|5.23|
||2018年度|121.82|5.55|
|春秋航空|2014年度|62.45|3.03|
||2015年度|63.84|4.01|
||2016年度|72.63|4.14|
||2017年度|95.22|4.83|
||2018年度|117.47|5.23|
|华夏航空|2014年度|9.70|0.55|
||2015年度|12.94|0.79|
||2016年度|18.97|1.41|
||2017年度|27.05|1.84|
||2018年度|36.56|1.31|

数据来源：上市公司年报
1、华夏航空2017年维修费出现大幅增长符合行业特征
2014年以来，同行业上市公司维修费用呈总体上升趋势，2017年均较2016年维修费出现较大幅度增长。华夏航空2017年维修费出现大幅增长符合行业特征。
2、华夏航空2018年维修费出现较大幅下降与东方航空一致
东方航空维修费金额从2017年的53.46亿元下降到2018年的37.38亿元。华夏航空维修费金额从2017年的1.84亿元下降到2018年的1.31亿元。华夏航空2018年维修费金额大幅下降与东方航空一致，符合行业特征。
（三）同行业2014年以来维修费占比的波动情况
2014年-2018年同行业上市公司维修费占主营业务成本的比例的具体波动情况如下：
同行业上市公司维修费占主营业务成本的比例波动情况
数据来源：上市公司年报
1、华夏航空维修费占比出现较大波动符合行业特征
经过对2014年-2018年同行业上市公司维修费占主营业务成本的比重进行对比分析，同行业上市公司维修费占比均存在较大波动。因此华夏航空报告期维修费占比出现波动符合行业特征。
2、华夏航空维修费占比波动区间符合行业特征
经过对2014年-2018年同行业上市公司维修费占主营业务成本的比重进行对比分析，华夏航空维修费占比波动区间为3.59%--7.46%，其波动区间位于同行业上市公司波动区间2.16%--12.80%之内，占比未出现异常波动情况。因此华夏航空报告期维修费占比波动区间符合行业特征。
3、华夏航空维修费占比某些年度出现较大波动幅度符合行业特征
其中部分航空公司在某些年度出现较大的波动幅度，海航控股维修费占比从2014年的7.67%上升到2015年度的12.80%；吉祥航空维修费占比从2015年的2.16%上升到2016年度的5.77%；东方航空维修费占比从2017年的5.92%下降到2018年度的3.65%。因此华夏航空报告期维修费占比出现较大波动幅度符合行业特征。
4、华夏航空与东方航空2018年维修费金额、占比均出现较大下降
华夏航空与东方航空2018年维修费金额、占比均出现较大下降，具体情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|年度|主营业务成本|维修费|占比|
|东方航空|2014年度|796.45|44.53|5.59%|
||2015年度|771.46|43.04|5.58%|
||2016年度|825.87|49.60|6.01%|
||2017年度|902.85|53.46|5.92%|
||2018年度|1,024.07|37.38|3.65%|
|华夏航空|2014年度|9.70|0.55|5.62%|
||2015年度|12.94|0.79|6.12%|
||2016年度|18.97|1.41|7.46%|
||2017年度|27.05|1.84|6.81%|
||2018年度|36.56|1.31|3.59%|

数据来源：上市公司年报
东方航空维修费金额从2017年的53.46亿元下降到2018年的37.38亿元，维修费占比由5.92%下降到3.65%。华夏航空维修费金额从2017年的1.84亿元下降到2018年的1.31亿元，维修费占比由6.81%下降到3.59%。华夏航空2018年维修费金额以及维修费占比出现较大下降与东方航空一致，符合行业特征。
综上所述，华夏航空2017年度维修费用大幅增长、2018年度维修费用大幅减少符合行业特征，具有合理性。
四、结合飞机拥有量、机龄以及日常保养项目和保养周期的一致性、日利用小时等因素分析维修费用波动的原因及合理性。2018年是否存在控制维修费用调节利润指标的情形
（一）报告期内飞机数量和机龄
报告期内，公司实现经营规模的快速增长，飞机数量快速上升，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
||数值|增长率|数值|增长率|数值|
|飞机数量|44|25.71%|35|34.62%|26|

公司运营飞机总数44架，其中机龄5年以下的飞机36架，机龄5年-7年飞机数
量8架，飞机整体机龄均较低。公司飞机具体机龄参见募集说明书“第四章发行
人基本情况”之“九、发行人主要固定资产及无形资产”之“1、主要生产设备情况”。
截至2018年末，公司飞机及发动机整体成新率情况如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|飞机及发动机|422,598.92|78,209.37|344,389.56|81.49%|

公司飞机的整体成新率较高，飞机状况良好。
（二）维修费用波动的原因
飞机维修工作主要包括定期检修和航线维修两大类。定期检修是指在飞机每飞行达到一定小时数或起降次数后，对飞机进行全面的例行检查和测试，及时发现存在的缺陷并及时修复；航线维修包括航前维修、过站维修以及航后维修，属于日常性维修。航线维修工作需要日复一日地实施，从而为机队飞机的飞行安全、运行提供基本保障。
报告期内定期检修和航线维修的金额占比情况如下:
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|定期检修|6,877.40|52.46%|13,293.52|72.16%|10,983.30|77.62%|
|航线维修|6,233.25|47.54%|5,129.24|27.84%|3,166.07|22.38%|
|维修费合计|13,110.65|100.00%|18,422.76|100.00%|14,149.37|100.00%|

华夏航空维修费金额从2017年的1.84亿元下降到2018年的1.31亿元，具体原因如下：
1、航线维修金额与飞机数量匹配
报告期内航线维修金额与飞机数量增长情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
||数值|增长率|数值|增长率|数值|
|飞机数量|44|25.71%|35|34.62%|26|
|航线维修（万元）|6,233.25|21.52%|5,129.24|62.01%|3,166.07|

航线维修航线维修工作需要日复一日地实施，属于日常性维修，报告期内航线维修金额逐年上升，与公司报告期飞机数量增加呈线性关系，航线维修金额与
飞机数量匹配。
2、定期检修费用存在较大偶发性
定期检修是指在飞机每飞行达到一定小时数或起降次数后，对飞机进行全面的例行检查和测试。在定期检修中根据飞机的实际损坏情况制定不同的维修方案，不同的维修方案使得维修费金额差异非常大。如经检查未发现损坏情况，维修费金额较低；如发现飞机重要部件出现重大缺陷或者损坏，维修费金额会较高。
因此，定期检修中存在一定偶发性因素会导致报告期内定期检修的维修费出现较大波动，与飞机数量不会呈现严格匹配关系。
公司拥有44架运营飞机，固定资产价值较高，公司2018年末飞机及发动机原值为42.26亿元，假设每发生1%价值损失波动，对维修费的金额影响约为4,226万元。如同时考虑 22架经营租赁飞机原值的影响数，维修费影响金额将翻倍超过8,000万元。
因此，维修中偶发性因素使得2017年维修费大幅增加、2018年维修费大幅下降具有合理性。
3、报告期内经租发动机大修数量导致维修费波动
报告期内经租发动机大修数量和维修金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|发动机大修数量（台）|4|6|0|
|发动机大修金额（万元）|4,039.38|5,591.43|0|

公司从 2014年前后开始使用经营租赁方式引进飞机，其中发动机大修周期为 3-4年，即引进后的第 3年即 2017年经租发动机开始大修，报告期内的大修发动机数量变动导致2017年维修费大幅增长，而2018年又大幅减少。
4、2018年备用发动机大幅增加节约发动机维修费
报告期内备用发动机数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
||数值|增长率|数值|增长率|数值|
|备用发动机（台）|10|250%|4|0%|4|

备用发动机由2017年的4台增加到2018年的10台，公司通过合理调配备用发动机的使用，延长发动机的使用寿命，发动机的故障率也大幅降低。2018年实际
送修4台经营租赁发动机，按照假设2018年送修8台经租发动机测算节约4台发动
机维修费用，按照单台1,000万元维修费估算节约2018年维修费约4,000万元。
同时 2018年新增 6台备用发动机虽然减少了当年维修费，但相应增加了主营业务成本中的折旧费用。因此2018年新增6台备用发动机导致折旧费用增加，也是2018年维修费减少的原因之一。
5、2018年拆解 2架飞机取得大量航材节约维修费
2018年1月公司经过招投标以7,076万元取得山东航空2架退役CRJ700飞机，公司将飞机拆解后取得大量二手航材，一方面节约了大量的航材采购费并极大的充实了公司航材备件库，另一方面拆解取得的航材在投入使用后可节约大额维修费，经测算可节约2018年维修费用约2,500万元。
（三）航空行业为民航局强监管的行业
1、航空安全是华夏航空赖以生存和发展的重要基础
安全是航空公司赖以生存和发展的重要基础，公司自成立以来始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全政策，自投入运行以来未发生任何飞行事故、空防安全事故、航空地面运输事故以及航空器维修事故。
公司按照中国民用航空规章建立了安全管理体系（SMS），并于2010年通过了民航局 SMS补充运行合格审定，代表公司在安全管理方面已经达到了国际民航运输的先进管理水平，并能够在实际运行中有效执行；公司于 2010年通过了国际标准化组织的 ISO审计，并顺利通过历次复审，标志着公司质量管理达到了国际先进水平；目前公司已获得国际航协的运行安全审计认证（IOSA），已达到国际航空界最权威的安全运行标准。
2、飞机检修是保障航空安全的重要环节
飞机检修均严格按照民航局的监管规定和华夏航空维修方案手册进行飞机检修，日常性的航线维修和定期检修是检验飞机是否适航的例行操作，公司不存在人为控制维修的情况，也不存在控制维修费用的情况。
因此，航空行业为民航局强监管的行业，公司不存在控制维修费用的情况。
综上所述，维修费用波动符合行业特征，维修费波动原因合理充分，2018年不存在控制维修费用调节利润指标的情形。
五、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七章管理层讨论与分析”之“二、公司的盈利能力分析”之“（二）营业成本分析”之“2、主营业务成本分析”之“（5）维修
费用变动分析”中进行了补充披露。
六、核查过程、依据和方法
1、保荐机构项目组会同会计师通过网络查询、访谈公司维修工程部经理，查询国家企业信用信息公示系统http://www.gsxt.gov.cn/等方式核查前五大维修供应商的基本情况；
2、保荐机构项目组会同会计师分析2014年以来发行人维修费用的波动情况以及维修费占比波动情况，并对比同行业可比公司情况，采用数据对比分析维修费用变动原因；
3、保荐机构项目组会同会计师结合飞机拥有量、机龄分析维修费变动合理性，通过将维修费分类为航线维修和定期维修，通过数据对比分析维修费原因合理性。并查阅备用发动机数量、山东航空退役飞机的中标书和购买合同、经营租赁发动机送修合同，并用数据分析拆解航材的节约费用，查阅民航局颁发的维修许可证和华夏航空维修方案等方式分析维修费变动合理性；抽查飞机进行定期检修、航线维修发生的维修记录和费用清单，并与公司财务记录之间进行比对。
七、保荐机构和发行人会计师核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
报告期内前五大维修供应商主要为国内外知名飞机部件生产和维修企业，与公司不存在关联关系。华夏航空2017年维修费出现大幅增长符合行业特征，华夏航空2018年维修费出现较大幅下降与东方航空一致；华夏航空维修费占比出现波动、波动区间、某些年度出现较大波动幅度符合行业特征；华夏航空的2018年维修费金额、占比均出现较大下降与东方航空一致。
报告期内维修费用中的航线维修金额与飞机数量匹配，定期检修费用存在较大偶发性，报告期内经租发动机大修数量导致维修费波动，2018年备用发动机大幅增加节约发动机维修费，2018年拆解 2架飞机取得大量航材节约维修费。
航空行业为民航局强监管的行业，航空安全是华夏航空赖以生存和发展的重要基础，飞机检修是保障航空安全的重要环节，公司不存在控制维修费用的情况。维修费用波动符合行业特征，维修费用波动的原因合理充分，2018年不存在控制维修费用调节利润指标的情形。
3、关于飞机安全
申请人由于华夏航空G52683航班于2018年7月4日在通辽机场着陆接地前由于机组误操作造成双发停车，四个主轮在接地滑跑时爆胎，2018年7月26日，民航西南局作出《关于对华夏航空股份有限公司实施运行限制的通知》，请申请人说明并披露：（1）前述事故及运力限制事宜，是否属于生产经营中重大信息，是否履行信息披露义务而未履行，是否构成重大违法；（2）相关整改措施落实情况，截至目前有无新发生类似飞行安全事件，对申请人生产经营的影响是否已经消除，相关内控制度是否健全并有效运作。请保荐机构，申请人律师说明核查过程、依据和方法，并明确发表核查意见。
回复：
一、结论概述
（一）民航西南局作出的《关于对华夏航空股份有限公司实施运行限制的通知》（西南局发明电[2018]1249号）不属于行政处罚，同时根据公司取得的民航局无违法违规证明，前述事项不构成重大违法违规；此外，前述运力限制事宜不会对公司的生产经营产生重大不利影响，公司被实施运力限制不属于法律法规规定的披露事项，因此，公司未披露被实施运力限制事宜符合相关法律法规和监管要求，不构成重大违法。
（二）公司针对前述事故及运力限制事宜的相关整改措施已落实完毕，对公司生产经营的影响业已消除，相关内控制度已建立健全并得到有效运作，截止目前，公司未发生类似飞行安全事件。
二、前述事故及运力限制事宜，是否属于生产经营中重大信息，是否履行信息披露义务而未履行，是否构成重大违法
（一）实施运力限制事项对公司生产经营影响较小
根据公司被实施运力限制时有效的法律法规和监管规则，公司被实施运力限制事项不属于法律法规或监管规则要求的必须披露的事宜，前述运力限制事宜导致公司需承担飞机维修费13.47万美元，经公司测算营业收入减少约9,790万元，
合计占公司2017年营业收入的比例约2.84%，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
（二）参考上市规则未达到披露标准
经参考《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：……（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％
以上，且绝对金额超过一千万元；……（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万
元；……”，前述运力限制事宜对公司的影响均未达到该规定披露标准。
（三）取得民航局无违法违规证明
《中华人民共和国行政处罚法（2017年修订）》第三十九条的规定，“行政机关依照本法第三十八条的规定给予行政处罚，应当制作行政处罚决定书。行政处罚决定书应当载明下列事项：……（五）不服行政处罚决定，申请行政复议或者提起行政诉讼的途径和期限……行政处罚决定书必须盖有作出行政处罚决定
的行政机关的印章”。根据前述规定，行政机关作出行政处罚应以行政处罚决定书的形式，并应给予当事人申请行政复议或者提起行政诉讼的权利，而民航西南局作出的前述运行限制的决定未采用行政处罚决定书的形式，并且未给予公司申请行政复议或者提起行政诉讼的权利，因此不属于行政处罚。
此外，民航局法规司于2018年10月16日出具《证明》，证明“华夏航空股份有限公司在2018年1月1日至2018年8月31日期间，没有因违反民用航空管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情形”。
因此，民航西南局作出的《关于对华夏航空股份有限公司实施运行限制的通知》（西南局发明电[2018]1249号）不属于行政处罚，前述事项不构成重大违法违规。
综上，民航西南局作出的《关于对华夏航空股份有限公司实施运行限制的通知》（西南局发明电[2018]1249号）不属于行政处罚，同时根据公司取得的民航局无违法违规证明，前述事项不构成重大违法违规；此外，前述运力限制事宜不会对公司的生产经营产生重大不利影响，公司被实施运力限制不属于法律法规规定的披露事项，因此，公司未披露被实施运力限制事宜符合相关法律法规和监管要求，不构成重大违法。
三、相关整改措施落实情况，截至目前有无新发生类似飞行安全事件，对申请人生产经营的影响是否已经消除，相关内控制度是否健全并有效运作
（一）相关整改措施的落实情况，截至目前有无新发生类似飞行安全事件，对申请人生产经营的影响是否已经消除
民航西南局作出《关于对华夏航空股份有限公司实施运行限制的通知》（西南局发明电[2018]1249号）的原因、最新进展以及公司的整改情况如下：
2018年7月26日，民航西南局作出《关于对华夏航空股份有限公司实施运行限制的通知》（西南局发明电[2018]1249号），由于华夏航空G52683航班于2018年7月4日在通辽机场着陆接地前由于机组误操作造成双发停车，四个主轮在接地滑跑时爆胎，对华夏航空采取以下运行限制：1、暂停受理新增航线、航班、加班和包机申请2个月，限制期为2018年7月20日至9月19日；2、2018年8月1日至9月30日期间，以2018年6月公司总飞行小时数为基数，削减公司月度飞行小时总量6%，即每月飞行时间不超过9,166小时。
公司自收到前述通知后，已开展安全整改并按照民航西南局的要求落实相关人员的问责措施，主要包括：提高安全裕度；完善应急机制，提高基地协同处置能力；开展风险管理；排查资质能力管理，加强技术管理；加强安全教育，提升人员专业技能等。
公司在完成前述整改工作后，于2018年9月12日向民航西南局报送《华夏航空股份有限公司关于解除运行限制的请示》。根据2018年9月19日民航西南局出具的《关于解除对华夏航空股份有限公司运行限制的通知》（西南局发明电[2018]1593号），民航西南局同意：1、自2018年9月20日起，解除对公司“暂停受理公司新增航线、航班、加班和包机申请”的运行限制；2、自2018年10月1日起，解除对公司“以2018年6月公司总飞行小时数为基数，削减公司月度飞行小时总量6%”的运行限制。
公司相关整改措施的落实情况良好，前述事故及运力限制事宜对公司生产经营的影响已经消除，截至本回复出具报告日，公司没有新发生类似事件。
（二）发行人的相关内控制度是否健全并有效运行
为遵守航空业有关航空安全的法律法规及相关规范或标准，公司建立了如下飞行安全管理内部控制制度：
1、建立了安全管理组织机构
公司已经建立了安全管理组织机构，公司的安全管理组织机构构成及相应职能的情况如下：
（1）航空安全委员会
公司设安全管理最高机构航空安全委员会，负责研究制定公司的航空安全战略计划，研究批准公司保障安全的方针、政策、制度和标准，掌握公司及各部门安全状况，定期进行安全检查和讲评，分析安全形势，提出安全措施，负责批准公司重大风险控制措施，研究提出风险管理战略，研究并讨论公司有关航空安全的重大事项；航空安全委员会由总裁、安全总监、运行副总裁、维修副总裁、总飞行师、总工程师和运行部门负责人等人组成。
（2）总裁
总裁系公司安全责任第一人，负责建立、实施、修订并完善安全管理体系，提供实施、保持安全管理体系的必要资源，并对安全管理体系运行效果最终负责。
（3）安全总监
安全总监负责独立地对公司安全管理过程进行监督，并直接向总裁报告运行现状、安全预测、改进需求和安全管理绩效，确保提高整个组织内对安全要求的认识。
（4）分管副总裁
分管副总裁是分管业务系统安全的直接责任人，对所分管业务系统的安全负直接责任。
（5）各部门总（副）经理
各部门总（副）经理是本部门安全第一责任人，对本部门安全生产负全面责任。
（6）安全质量监察部
安全质量监察部负责对安全管理体系各要素的运行情况进行检查和改进，包括：组织拟定公司安全目标；监督、促进公司应急组织机构、应急预案和应急演练的完善和持续改进；组织公司级别的风险管理工作，检查、督促部门按照规定程序实施风险管理工作情况，根据风险值评级对危险源进行审批；负责公司各类安全信息收集、分析和处理；组织、开展公司级别的内部审核、评估、安全持续检查，开展公司飞行品质监控相关工作、负责对各部门安全管理体系的运行情况进行检查监督，组织开展公司级别的安全教育、监督部门安全教育开展情况，根
据公司制度实施公司级别的安全奖惩等。
（7）各运行部门
各运行部门负责本部门的安全目标分解；组织本部门和系统的风险管理工作，按照风险管理相关要求并根据风险值评级对危险源进行审批；建立、健全部门应急组织机构、应急培训和演练的实施；对各类外来文件、部门安全信息进行收集、分析和处理；组织开展部门内部的审核、评估和安全检查工作；实施部门级、岗位级安全教育，对部门安全教育的开展情况进行总体控制；健全部门员工安全档案，维护、完善部门安全教育案例库；根据公司授权负责实施安全事件调查、原因分析及改进措施制定，根据公司奖惩制度实施部门级和岗位级的安全奖惩；负责部门安全管理体系作业指导书的建立和维护等。
2、制定了相关安全生产管理制度
公司已经制定了如下安全生产制度：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|制度名称|序号|制度名称|
|手册||||
|1|《安全管理手册》|||
|程序制度||||
|1|《航空安全委员会工作程序》|6|《运行不正常事件管理程序》|
|2|《安全绩效管理程序》|7|《飞行品质监控程序》|
|3|《风险管理程序》|8|《航空安全信息管理程序》|
|4|《航空不安全事件调查程序》|9|《监察控制程序》|
|5|《安全隐患排查治理管理程序》|10|《内部审核（评估）控制程序》|
|作业指导书||||
|1|《安全检查作业指导书》|14|《航空安保检查作业指导书》|
|2|《安委会会议管理作业指导书》|15|《航空安保测试作业指导书》|
|3|《飞行品质监控作业指导书》|16|《安全绩效管理作业指导书》|
|4|《安全质量管理作业指导书》|17|《外基地安全质量管理作业指导书》|
|5|《事件调查作业指导书》|18|《风险管理作业指导书》|
|6|《安全信息管理作业指导书》|19|《安全目标管理作业指导书》|
|7|《安全人员资格管理作业指导书》|20|《安全教育会议管理作业指导书》|
|8|《安全教育及经验教训作业指导书》|21|《奖惩作业指导书》|
|9|《变更管理作业指导书》|22|《内部审核作业指导书》|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|制度名称|序号|制度名称|
|10|《运控部内部审核实施作业指导书》|23|《应急设施设备管理作业指导书》|
|11|《基地应急处置作业指导书》|24|《西安基地应急处置作业指导书》|
|12|《紧急情况应急保障作业指导书》|25|《保卫部应急响应作业指导书》|
|13|《应急处置预案作业指导书》|||

3、内部控制制度的有效运行
公司已经根据航空安全管理的法律法规建立了航空业务经营管理活动的内部控制体系，建立了分工合理、职责明确、沟通顺畅的组织架构，能够确保内部控制制度的有效执行和实施；公司内部控制制度在实际执行过程中均得到了有效运行，不存在出现重大偏差的情况。
同时随着国家安全管理法律法规的逐步完善，内外部环境的变化和公司持续快速发展的需要，公司也将根据实际情况进一步健全和完善内部控制制度，确保内部控制制度在实际中有效执行和实施。
综上所述，公司已经制定了完善的飞行安全管理内部控制制度，能够在生产经营中有效履行该等内部控制制度，该等制度完整、合理且有效运行。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第四章发行人基本情况”之“八、发行人主营业务的具体情况”之“（六）安全生产及环境保护”中进行了补充披露。
五、核查过程、依据和方法
1、保荐机构项目组会同律师查阅了《关于对华夏航空股份有限公司实施运行限制的通知》（西南局发明电[2018]1249号）、《华夏航空股份有限公司关于解除运行限制的请示》和《关于解除对华夏航空股份有限公司运行限制的通知》（西南局发明电[2018]1593号）等与本次事故和运力限制事宜相关的文件以及同行业上市公司的信息披露案例，取得了民航局于2018年10月16日出具的《证明》文件以及发行人关于整改情况的说明，查阅了相关法律法规，并就该等事故的性
质进行分析。
2、保荐机构项目组会同律师查阅了发行人相关内控制度文件，并与发行人
的董事会秘书和财务负责人进行访谈，了解事故的整改情况和发行人内控制度的执行情况。
六、保荐机构和发行人律师核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
前述事故和运力限制事宜不属于公司生产经营中的重大信息，不属于法律法规规定的强制披露事项，公司未披露公司被实施运力限制事宜符合相关法律法规和监管要求。
民航西南局作出的《关于对华夏航空股份有限公司实施运行限制的通知》（西南局发明电[2018]1249号）不属于行政处罚，前述事项不构成重大违法违规。
公司的相关整改措施的落实情况良好，前述事故及运力限制事宜对公司生产经营的影响已经消除，截至本回复报告出具日，公司没有新发生类似事件。
公司已经制定了完善的飞行安全管理内部控制制度，能够在生产经营中有效履行该等内部控制制度，该等制度完整、合理且有效运行。
4、关于内控规范性
报告期内申请人年报审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），2018年半年报审计机构为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙），最近一年一期申请人进行了两次会计差错更正。请申请人进一步说明：（1）半年报审计更换审计机构的原因及合理性，各审计机构是否充分履行前后任沟通等程序，前后任审计机构审计意见是否存在差异；（2）会计差错更正的原因和具体内容，对申请人报告期内财务状况的影响，申请人报告期内是否存在其他会计处理不正确但未披露的事项；（3）申请人会计基础工作是否规范，内控制度是否健全，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条（二）款的要求。请保荐机构、会计师和律师说明核查过程、依据和方法，并明确发表核查意见。
回复：
一、结论概述
（一）2018年半年报审计更换审计机构主要系为确保公司本次公开发行A股可转换公司债券方案顺利推进，各审计机构已充分履行前后任沟通等程序，前后任审计机构审计意见不存在差异。
（二）报告期内公司会计差错更正原因主要为基于谨慎性原则，调增1年以内应收账款坏账计提比例以及调整飞行员引进费摊销时间，该等会计差错对公司报告期内财务状况影响较小，公司报告期内不存在其他会计处理不正确但未披露的事项。
（三）公司会计基础工作规范，内控制度健全，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条（二）款的要求。
二、半年报审计更换审计机构的原因及合理性，各审计机构是否充分履行前后任沟通等程序，前后任审计机构审计意见是否存在差异
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。……”，因公司2017年底经审计净资产不足15亿元，故为确保公司本次公开发行A股可转换公司债券方案顺利推进，公司聘请立信中联对2018年半年度财务报告进行审计。
公司于2018年10月9日第三次临时股东大会审议通过《关于聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次公开发行可转换公司债券的专项审计机构的议案》，决定聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次公开发行可转换公司债券的专项审计机构，出具与公司本次申请公开发行可转换公司债券事宜相关的部分文件（如对公司2018年半年度财务报表进行审计并出具2018年半年度审计报告）。
根据《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的相关规定：在接受委托前，后任注册会计师应当与前任注册会计师进行必要沟通，并对沟通结果进行评价，以确定是否接受委托；后任注册会计师应当提请被审计单位以书面方式允许前任注册会计师对其询问作出充分答复；
在征得被审计单位书面同意后，前任注册会计师应当根据所了解的事实，对后任注册会计师的合理询问及时作出充分的答复。
针对2018年半年报审计，各会计师已按相关规定充分履行前后任会计师沟通等程序。2018年公司年审会计师事务所并未发生变化，仍为立信会计师事务所。
前后任审计机构审计意见不存在差异，立信中联和立信均出具了标准无保留意见的审计报告。公司2018年半年报经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，出具了立信中联审字[2018]A-0198号标准无保留意见的审计报告；公司2018年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2019]第ZK10005号标准无保留意见的审计报告。
三、会计差错更正的原因和具体内容，对申请人报告期内财务状况的影响，申请人报告期内是否存在其他会计处理不正确但未披露的事项
报告期内公司会计差错更正主要为应收账款坏账准备及飞行员引进费摊销的相关更正，该等会计差错更正原因、具体内容及对公司报告期内业绩的影响如下：
（一）应收款项坏账准备
公司对应收非合并范围内关联方款项采用账龄分析法，且对采用账龄分析法计提坏账准备、账龄在1年以内的应收款项确定应计提的坏账准备比例为1%。而在报告期内，公司并未及时对该部分应收款项计提坏账，由于该部分应收款项的情况在2015年1月1日就存在，经公司2017年12月14日第一届董事会第十五次会议批准，对该部分应收款项进行了追溯调整。该事项对公司财务报表影响如下：
单位：元
|||
|-|-|
|受影响的报表项目|对2016年12月31日/2016年度影响金额（增加+，减少-）|
|应收账款|-3,117,293.43|
|其他应收款|-123,673.79|
|递延所得税资产|479,667.15|
|资本公积|-2,646,172.40|
|盈余公积|-7,194.14|
|未分配利润|-107,933.53|
|资产减值损失|987,585.76|
|所得税费用|-142,019.59|
|净利润|-845,566.17|

（二）飞行员引进费摊销
公司将飞行员引进费用计入长期待摊费用，其中对有期限的飞行员引进费按照合同期限进行摊销，且最长不超过 15年；无固定期限的飞行员引进费，引进时飞行员年龄在45岁以下的，按照15年摊销期限进行摊销。而在报告期内，公司将飞行员引进费用计入长期待摊费用，其中有期限的飞行员：对合同年限不足
10年的按 10年摊销期限摊销，对合同年限超过 10年的按合同年限摊销；无固
定期限的飞行员：引进时飞行员年龄在35岁以下的，按照20年摊销期限进行摊
销；引进时飞行员年龄在 35岁至 45岁之间的，按照 15年摊销期限进行摊销。
由于飞行员引进费的情况在2015年1月1日就存在，经公司2017年12月14日第一届董事会第十五次会议批准，对该部分长期待摊费用进行了追溯调整。上述事项对公司财务报表影响如下：
单位：元
|||
|-|-|
|受影响的报表项目|对2016年12月31日/2016年度影响金额（增加+，减少-）|
|长期待摊费用|-37,550,811.67|
|递延所得税资产|5,632,621.75|
|资本公积|-39,060,908.83|
|盈余公积|714,271.89|
|未分配利润|6,428,447.02|
|营业成本|3,772,621.06|
|营业外收入|13,460,150.31|
|所得税费用|1,453,129.39|
|净利润|8,234,399.86|

上述会计差错已在公司首发招股说明书中进行披露。
此外，公司报告期内不存在其他会计处理不正确但未披露的事项。
四、申请人会计基础工作是否规范，内控制度是否健全，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条（二）款的要求
《证券发行管理办法》第六条第二项规定，“上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：……（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷……”。
1、公司已按照《公司法》、《证券法》及上市公司相关的法律法规规则，建立了完善的公司治理结构，制定了《公司章程》和三会议事规则，以及独立董事、董事会专门委员会工作细则，为公司的财务会计体系奠定了整体基础。
为规范公司会计核算与财务管理工作，维护投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》以及国家统一的其他相关财务会计制度规定，结合公司章程以及公司的实际情况和管理要求，公司正式建立了《财务管理制度》及一系列财务的具体制度。
公司为了保护其经济资源的安全、完整，确保经济和会计信息的正确可靠设
置了整套严格的内部控制制度，用以协调经济行为，控制经济活动，形成了一系
列具有控制职能的方法、措施、程序，并予以规范化，系统化，使之成为一个严
密的、较为完整的体系。公司已经建立了规范的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，岗位设置能够匹配公司的实际情况，所聘用财务人员具备与所在岗位相适应的专业知识及工作经验。在关键岗位上，实现了业务与财务人员分离、会计和出纳人员分离。同时，公司采用财务软件进行记账，能够通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，因此，公司的财务报告编制具备良好基础。
2、公司已经按照《公司法》、《证券法》、公司章程及其他法律法规的规定在董事会下设了审计委员会，并建立了内部审计部门。上述机构均以《董事会审计委员会议事规则》、《华夏航空内部审计制度》作为工作指引依据，人员配备到位。
内部审计部可直接报告董事会或其下设的审计委员会，具有独立性。审计委员会严格按照相关规定履行职责。
3、公司经营中主要的采购物资包括飞机、航材、航油以及机场服务采购。
我国对航空公司引进飞机有一套规定的审批程序和监管要求，公司严格按照有关监管规定进行飞机引进。截至2018年12月31日，公司共运营38架CRJ900系列飞机和 6架 A320系列飞机。公司主要向飞机制造原厂商庞巴迪公司和空中客车公司，或其指定的供应商来采购高价周转件；航油均通过在各地机场特定的航油供应企业处采购；机场服务均在各起降机场进行地面服务采购。
报告期内，公司对采购循环建立了完善的内部控制制度，严格规范采购业务中涉及到的预算编制、采购申请、采购审批、签订合同、验收及保管、付款申请、付款审批、付款及财务入账等各道环节，保障公司采购业务正常、有序进行。
公司已建立较为完善的物资采购相关管理制度，相关岗位设置完善，人员配置到位，责任划分清晰，实际采购活动的开展与内控要求符合，会计记录、采购记录和仓储记录可保持一致。公司采购业务内部控制制度设计合理，内部控制已经得到有效执行。
4、公司销售模式主要包括个人客户机票销售和机构客户运力购买。个人客户机票销售就是公司通过自有渠道或者代理渠道，直接向终端乘坐航班的用户销售机票。机构客户运力购买是指由支线机场所在地的政府部门或机场与开通支线航班的航空公司签订相关的协议，购买其每个航班的客运运力。
公司对销售过程制定了完善详细的流程计划与管理方案，公司的销售客户真实，客户所购的服务具有合理用途，且客户的付款能力和货款回收的及时性能够
得到保障。除正常业务导致的资金流出外，公司不存在明显异常的大额资金流动，亦不存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。
5、报告期内，公司对资金循环建立了完善的内部控制制度。公司已制定诸如《财务管理制度》、《印章管理作业指导书》、《资金管理作业指导书》、《差旅费报销管理作业指导书》和《交通费用报销管理作业指导书》等制度，严格规范资金业务中涉及到的资金授权、批准、审验、责任追究以及公司印章管理等各道环节，保障公司资金业务正常、有序地进行。报告期内，公司在资金业务涉及的主要岗位以及人员配置方面设立了完善的制度，保障经办人员职责分离。
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司与财务报表相关的内部控制的有效性进行审核后，出具了《华夏航空股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZK10006号），认为公司已按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
五、核查过程、依据和方法
1、保荐机构项目组会同会计师及律师与发行人财务负责人、董事会秘书进行访谈，询问了发行人 2018年半年报审计更换审计机构的原因以及上述会计差错更正的原因；
2、保荐机构项目组会同会计师及律师查阅了立信中联的沟通函后以及立信对该沟通函的答复，核查了立信和立信中联是否充分履行前后任沟通等程序。
3、保荐机构项目组会同会计师及律师查阅了立信中联和立信为发行人出具的审计报告，核查了发行人前后任审计机构审计意见是否存在差异。
4、保荐机构项目组会同会计师及律师通过查阅发行人相关财务管理制度以及内控制度等文件、对发行人内部审计部门和审计委员会相关人员进行访谈、测试日常会计核算过程中作出的会计分录以及编制财务报表过程中作出的其他调整的适当性、对公司财务报告、采购与付款、销售与收款、货币资金、固定资产等循环进行了控制测试，选取样本进行测试等，核查了会计基础工作的规范性以及内控制度的健全性。
六、保荐机构、发行人会计师及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师及发行人律师认为：
发行人 2018年半年报审计聘请会计师事务所主要为顺利推进本次发行可转换公司债券事宜，针对 2018年半年报审计，各会计师已充分履行前后任会计师沟通等程序，发行人未更换年度审计会计师；应收账款坏账准备及飞行员引进费摊销等相关会计差错更正及其影响已在发行人首发招股说明书中进行披露，除上述事项外发行人报告期内不存在其他会计处理不正确但未披露的事项；报告期内发行人会计基础工作规范，内控制度健全，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条（二）款的要求。
5、关于会计政策和会计估计变更
根据公告信息，申请人于2019年3月存货计价方法和飞机折旧年限进行了变更。其中，存货计价方法由“先进先出法”变更为“移动加权平均法”，飞机及发动机资产的折旧年限由15年变更为15-20年。请申请人说明和披露：（1）上市仅一年就变更存货计价方法和折旧年限的必要性及合理性；（2）结合现有环境、所在行业的形势、相关资产状况、会计准则要求等方面，对比同行业可比公司情况，进一步说明上述会计政策变更和会计估计变更是否足够谨慎，是否与首发上市时制订的会计政策和会计估计考虑因素保持一致，是否存在明显调节利润的情形。请保荐机构、会计师和律师说明核查过程、依据和方法，并明确发表核查意见。
回复：
一、结论概述
（一）首批交付CRJ900型飞机的运营事实和庞巴迪公司确认CRJ900型可达到20年以上的服役寿命；上市期间开始引进新机型空客A320，空客A320属于经验证服役期限达到20年的机型，同时为与同行业上市公司保持一致，公司变更了飞机及发动机资产的折旧年限；而基于更加谨慎的目的并与同行业上市公司保持一致，公司变更了存货计价方法；该等两项变更均具备必要性及合理性。
（二）上述会计政策变更和会计估计变更时点前后公司现有环境、行业的形势及资产状况无重大变化，本次会计政策变更和会计估计变更能够增强公司与同行业上市公司的可比性，仍旧符合谨慎性要求，并能够提供更可靠和更相关的会
计信息，故与首发上市时制订的会计政策和会计估计考虑因素保持一致，不存在明显调节利润的情形。
二、上市仅一年就变更存货计价方法和折旧年限的必要性及合理性
（一）存货计价方法变更的必要性及合理性
公司存货主要为机队日常运营所需航材消耗件，储备于公司各运营基地，公司需要根据运营经验采购安全库存以满足运营需要，以保证机队正常运行。公司认为发出存货的计价方法由“先进先出法”变更为“移动加权平均法”能更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、准确和谨慎的会计信息。
1、采用移动加权平均法可以实时调整存货价值，及时反映存货单价及存货占用的总金额；
2、采用移动加权平均法核算的发货成本比较贴近其真实成本，有利于企业利润保持稳定水平；
3、采用移动加权平均法计算出的期末存货成本接近于现行市价，能够降低存货跌价风险；
4、鉴于航材消耗件逐年涨价，相较先进先出法，采用移动加权平均法核算存货成本对公司业绩的反映将更加谨慎，调整后会减少2019年利润。
（二）折旧年限变更的必要性及合理性
1、折旧年限变更符合企业会计准则规定
《企业会计准则第4号一一固定资产》第十九条规定：“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”。公司2019年初取得了新的证据并引进新的机型，调整固定资产使用寿命符合企业会计准则的规定。
2、截至 2018年末首批CRJ900服役期限超过 15年
由于公司上市前主要为庞巴迪公司生产的 CRJ900飞机，国内仅有华夏航空运营该机型，出于谨慎性原则，公司初始引进该机型时将飞机及发动机折旧期限设定为15年。
2019年初公司取得了CRJ900新的服役期限运营证据。根据庞巴迪出具的说明，该公司出品的第一架CRJ900型飞机于2003年交付美国Mesa航空公司运营，
截止目前该飞机仍在运营中，运营期限已超过15年。此外，庞巴迪认为 CRJ900型飞机实际服役寿命可超过20年以上。
由于2019年初（上市仅一年）公司取得了CRJ900新的服役期限运营证据，因此将飞机及发动机折旧期限进行了调整。
3、上市期间开始引进空客新机型
公司自2017年末开始引进空客A320系列飞机，截至2018年末空客A320飞机已达6架，空客A320属于经过运营验证服役期限达到20年的机型，同时根据同行业上市公司情况，该飞机的折旧年限均为20年。
同时鉴于公司飞机及发动机资产的实际使用情况，原来的折旧年限一定程度上已经不能合理反映资产的实际使用状况，结合公司实际情况，借鉴国内同业的相关政策，修订公司飞机及发动机资产的折旧政策，将飞机及发动机资产的折旧年限由15年变更为15-20年，有助于提升公司固定资产的运营能力。本次会计估计变更符合《企业会计准则》的规定，变更后公司财务报表能更客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
因此，上市一年后变更存货计价方法和折旧年限具有必要性及合理性。
三、结合现有环境、所在行业的形势、相关资产状况、会计准则要求等方面，对比同行业可比公司情况，进一步说明上述会计政策变更和会计估计变更是否足够谨慎，是否与首发上市时制订的会计政策和会计估计考虑因素保持一致，是否存在明显调节利润的情形
（一）同行业上市公司存货计价方法
同行业上市公司存货计价方法具体情况如下：
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|-|-|
|航空公司|存货计价方法|
|中国国航|加权平均法|
|东方航空|加权平均法|
|南方航空|加权平均法|
|海航控股|机上供应品——加权平均法|
|春秋航空|先进先出法|
|吉祥航空|加权平均法|

数据来源：上市公司定期报告
由上表可知，除春秋航空外，同行业上市公司均采用加权平均法作为存货计
价方法。
（二）同行业上市公司飞机及发动机资产折旧年限
同行业上市公司飞机及发动机资产折旧年限具体情况如下：
|||
|-|-|
|航空公司|飞机及发动机资产折旧年限|
|中国国航|15-30年|
|东方航空|15-20年|
|南方航空|15-20年|
|海航控股|20年|
|春秋航空|20年|
|吉祥航空|20年|

数据来源：上市公司定期报告
由上表可知，同行业上市公司飞机及发动机资产折旧年限集中在 15-20年间，且偏向于20年，较公司原来的折旧年限15年更长。
因此，公司变更后的会计政策和会计估计符合同行业上市公司的做法。
（三）上述会计政策变更和会计估计变更符合谨慎性原则
根据会计信息质量要求，谨慎性的应用不允许企业设置秘密准备，如果企业故意低估资产或者收益，或者故意高估负债或者费用，将不符合会计信息的可靠性和相关性要求，损害会计信息质量，扭曲企业实际的财务状况和经营成果，从而对使用者的决策产生误导，这是会计准则所不允许的。
公司存货计价方法由“先进先出法”变更为“移动加权平均法”，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、准确的会计信息，且同行业上市公司大部分采用加权平均法作为存货计价方法，变更后能增强与同行业上市公司的可比性；公司已取得 CRJ900的运营证据，且上市期间开始引进新机型，原折旧年限已不能反映飞机及发动机资产的实际使用情况，参考国内同业的相关政策，修订公司飞机及发动机资产的折旧政策，将飞机及发动机资产的折旧年限由15年变更为15-20年，符合同行业上市公司的做法。
上述会计政策变更和会计估计变更符合谨慎性原则。
（四）发行人制定的会计政策和会计估计考虑因素一致性
变更时点前后公司现有环境、行业的形势及资产状况无重大变化，具体情况如下：
1、变更时点前后公司仍为我国专注于支线航空的独立航空公司，目前公司国内支线航线占公司总航线比例达95.93%。公司也无对市场定位进行改变的计划。
2、变更时点前后公司主营业务均为航空运输业务，公司也无对主营业务进
行改变的计划。
3、变更时点前后公司机票销售模式、业务模式、收入确认方式等均未发生变化，公司也无对机票销售模式、业务模式、收入确认方式等发生改变的计划。
4、变更时点前后公司的飞机采购、航油采购、航材采购、机场服务采购、飞行计划及飞行管理、客舱服务、飞机日常检查和维修、货运业务等生产经营模式均未发生变化。公司也无对上述生产经营模式进行改变的计划。
5、变更时点前后公司的主要资产均为飞机及发动机，相关资产状况无重大变化。
（五）不存在明显调节利润的情形
公司于 2019年 3月对存货计价方法和飞机折旧年限进行的变更均采用未来适用法，不会对公司2018年及以前各年度的财务状况和经营成果产生影响。
公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2018]第ZK10001号和信会师报字[2019]第ZK10005号标准无保留意见的审计报告。公司报告期内经营成果真实，现金流量正常。报告期内营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，三年资产减值准备计提充分合理，不存在明显调节利润的情形。
综上所述，变更时点前后公司现有环境、行业的形势及资产状况无重大变化，公司此次会计政策变更和会计估计变更，能够增强与同行业上市公司的可比性，仍旧符合谨慎性要求，并能够提供更可靠和更相关的会计信息，故与首发上市时制订的会计政策和会计估计考虑因素保持一致，不存在明显调节利润的情形。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七章管理层讨论与分析”之“五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正”中进行了补充披露。
五、核查过程、依据及方法
1、保荐机构项目组会同会计师及律师结合现有环境、所在行业的形势和相关资产状况分析了发行人本次会计政策变更和会计估计变更的必要性及合理性；
2、保荐机构项目组会同会计师及律师通过查阅同行业上市公司飞机及发动机折旧相关会计政策、同行业上市公司存货计价方法以及庞巴迪关于CRJ900型飞机服役寿命的说明，评估了发行人本次会计政策变更和会计估计变更的合理性及
其影响；
3、保荐机构项目组会同会计师及律师通过复核公司按照变更前后的折旧政策计算的飞机及发动机折旧计算表，测算发行人本次会计估计变更的影响数。
六、保荐机构、发行人会计师及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师及发行人律师认为：
发行人市仅一年就变更存货计价方法和折旧年限具备必要性及合理性，本次会计政策变更和会计估计变更均采用未来适用法处理，不涉及对已披露的财务数据进行追溯调整，不会对发行人2018年及以前各年度的财务状况和经营成果产生影响，对公司2019年度的财务报表将产生影响。
发行人本次会计政策变更和会计估计变更时点前后公司现有环境、行业的形势及资产状况无重大变化，本次会计政策变更和会计估计变更能够增强发行人与同行业上市公司的可比性，仍旧符合谨慎性要求，并能够提供更可靠和更相关的会计信息，故与首发上市时制订的会计政策和会计估计考虑因素保持一致，不存在明显调节利润的情形。
6、关于行政处罚
申请人报告期内存在多次行政处罚，且2018年2月首发上市后，新增3项行政处罚事项。请申请人补充说明并披露：（1）上述被处罚事项是否构成重大违法违规;(2)上述问题整改情况，相关内控制度是否健全并有效运行。请保荐机构、申请人律师明确发表核查意见。
回复：
一、结论概述
（一）公司2016年至今的行政处罚事项均不构成重大违法违规。公司取得民航局无违法违规证明，公司2016-2018年没有因违反民用航空管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）公司2016年至今的行政处罚事项公司均已完成整改，相关内控制度健全并有效运行。
二、报告期内公司受到的行政处罚情况、是否已完成相应整改
（一）已在首发招股说明书中披露的报告期内公司受到的行政处罚及整改情况
公司已在首发招股说明书中披露的报告期内受到的行政处罚及整改情况如下：
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|序号|当事人|处罚机构|处罚时间|处罚决定文号|处罚事由|处罚依据|处罚结果|是否缴纳罚款|
|1|华夏航空|民航西南局|2016年11月23日|西南局渝罚字[2016]6号|部分2016年8月维修单位年检发现问题尚未整改|《民用航空器维修单位和各审定规定》（CCAR-145-R3）第145.37条|暂停部分许可维修项目工作6个月|—|
|2|华夏航空|民航西南局|2016年11月23日|西南局渝罚字[2016]7号|适航指令超期|《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR-121-R4）第121.763条|罚款10,000元|是|
|3|华夏航空|民航西南局|2016年11月23日|西南局渝罚字[2016]8号|适航性限制维修项目超期|《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR-121-R4）第121.763条|罚款20,000元|是|
|4|华夏航空|民航西南局|2016年11月23日|西南局渝罚字[2016]9号|维修项目超期|《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR-121-R4）第121.763条和《一般运行和飞行规则》（CCAR-91R2）第91.1609条|罚款20,000元|是|
|5|华夏航空|民航西南局|2016年11月23日|西南局渝罚字[2016]10号|采购、安装使用过的航材未按规定报批AAC-038表|《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR-121-R4）第121.763条|罚款10,000元|是|
|6|北京瑞基|北京市顺义区国家税务局第一税务所|2016年11月18日|顺一国税简罚[2016]102112号|2016年10月未按规定保存、报送开具发票的数据|《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条|罚款500元|是|

根据民航局政策法规司2017年3月13日出具的《证明》，公司2016年11月1日至2016年12月31日未因违反民航局管辖领域相关法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。
1、就上表第1项所涉处罚，西南局渝罚字[2016]6号《民用航空行政处罚决定书》载明，“你公司报告已完成2016年8月维修单位年检发现问题整改，但我局复核发现部分整改措施未落实……根据《民用航空器维修单位合格审定规定》（CCAR-145-R3）第145.37条‘暂停许可维修项目’：‘维修单位违反本规定有下列情形之一的，由民航总局或者民航地区管理局视情暂停其部分或全部许可维修项目工作，并责令其限期整改：……（b）违反本规定第145.13条，未保持本单位持续符合本规定的要求或者拒不接受或不配合民航总局或者民航地区管理局审查、监督和调查的……（h）违反本规定第145.31条，未按规定的维修工作准则实施维修工作的……’的规定，我局决定对你公司作出暂停部分许可维修项目工作（4项部件维修，件号：5010598、5010571-1、5013640、90001200-1）6个月的行政处罚……”。
《民用航空器维修单位合格审定规定》（CCAR-145-R3）第145.37条规定，“维修单位违反本规定有下列情形之一的，由民航总局或者民航地区管理局视情暂停其部分或全部许可维修项目工作，并责令其限期整改：……暂停许可维修项目工作应当根据其违法事实由民航总局或者民航地区管理局决定。暂停许可维修项目工作的期限视违法情节轻重，由民航总局或者民航地区管理局决定；在整改期限内维修单位仍不能改正上述违法行为的，民航总局或者民航地区管理局可以再次处以无限期暂停许可维修项目工作的处罚，直至改正为止。维修单位在暂停许可维修项目工作期间，不得从事被暂停项目的维修工作；暂停许可维修项目工作期满经民航总局或者民航地区管理局审查合格后，可以恢复进行其被暂停许可维修项目的工作”。根据前述规定，民航西南局仅暂停公司部分许可维修项目、不涉及公司主营业务（国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务），公司已经对该等事项进行了整改，该项处罚不会对公司持续经营造成重大不利影响，亦不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。
2、就上表第2项所涉处罚，西南局渝罚字[2016]7号《民用航空行政处罚决定书》载明，“你公司适航指令……超期……的行为，违反了《大型飞机公共航
空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR-121-R4）L章‘飞机维修’第121.363条‘适航性责任’……根据《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》Y章‘罚则’第121.763条‘违反本规则规定的行为’：‘（a）合格证持有人有下列行为之一且情节轻微的，局方可以责令其停止违法行为，并处以警告或者人民币1万元以上3万元以下罚款：……（6）违反本规则L章的规定，未落实其飞机适航性责任的’的规定，我局决定对你公司作出罚款人民币1万元的行政处罚……”。根据该《行政处罚决定书》，该项行政处罚作出的直接依据是《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》第121.763条中情节轻微的部分，属于从轻处罚，并且该项罚款金额较小，上述行为不会对公司持续经营造成重大不利影响，亦不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。
3、就上表第3项所涉处罚，西南局渝罚字[2016]8号《民用航空行政处罚决定书》载明，“你公司4项适航性限制维修项目ALI超期……的行为，违反了《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR-121-R4）L章‘飞机维修’第121.363条‘适航性责任’……根据《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》Y章‘罚则’第121.763条‘违反本规则规定的行为’：‘（a）合格证持有人有下列行为之一且情节轻微的，局方可以责令其停止违法行为，并处以警告或者人民币1万元以上3万元以下罚款：……（6）违反本规则L章的规定，未落实其飞机适航性责任的’的规定，我局决定对你公司作出罚款人民币1万元的行政处罚……”。根据该《行政处罚决定书》，该项行政处罚作出的直接依据是《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》第121.763条中情节轻微的部分，属于从轻处罚，并且该项罚款金额较小，上述行为不会对公司持续经营造成重大不利影响，亦不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。
4、就上表第4项所涉处罚，西南局渝罚字[2016]9号《民用航空行政处罚决定书》载明，“你公司1项维修项目超期（功能检查ATC，工卡号：000-34-720-802-HX，涉及B-7760等11架飞机，超期2-26个月不等）的行为，违反了《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR-121-R4）L章‘飞机维修’第121.363条‘适航性责任’……根据《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》Y章‘罚则’第121.763条‘违反本规则规定的行为’：‘（a）合格证持有人有下列行为之一且情节轻微的，局方可以责令其停止违法行为，并
处以警告或者人民币1万元以上3万元以下罚款：……（6）违反本规则L章的规定，未落实其飞机适航性责任的……’和《一般运行和飞行规则》（CCAR-91R2）R章‘法律责任’第91.1609条‘涉及违反相关规定的处罚’：‘（a）对于违反本规则……D章（维修要求）……中有关规定的，局方应责令立即停止违规活动，并可给予下列处罚：……（2）如果直接责任人是航空器所有权人或运营人，局方可给予其警告或罚款的处罚，有违法所得的，给予违法所得的三倍但最高不超过三万元的处罚，没有违法所得的，给予一万元以下的罚款’的规定，我局决定对你公司作出罚款人民币2万元的行政处罚……”。根据该《行政处罚决定书》，该项行政处罚作出的直接依据是《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》第121.763条中情节轻微的部分，属于从轻处罚，并且该项罚款金额较小，上述行为不会对公司持续经营造成重大不利影响，亦不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。
5、就上表第5项所涉处罚，西南局渝罚字[2016]10号《民用航空行政处罚决定书》载明，“你公司采购、安装使用过的缺少中国民航AAC-038表适航批准标签的航材共计40项（28项装机使用、12项库存）的行为，违反了《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR-121-R4）L章‘飞机维修’第121.363条‘适航性责任’……根据《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》Y章‘罚则’第121.763条‘违反本规则规定的行为’：‘（a）合格证持有人有下列行为之一且情节轻微的，局方可以责令其停止违法行为，并处以警告或者人民币1万元以上3万元以下罚款：……（6）违反本规则L章的规定，未落实其飞机适航性责任的……’的规定，我局决定对你公司作出罚款人民币1万元的行政处罚……”。根据该《行政处罚决定书》，该项行政处罚作出的直接依据是《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》第121.763条中情节轻微的部分，属于从轻处罚，并且该项罚款金额较小，上述行为不会对公司持续经营造成重大不利影响，亦不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。
6、就上表第6项所涉处罚，《税务行政处罚决定书（简易）》（顺一国税简罚[2016]102112号）载明：因瑞基航空2016年10月未按规定保存、报送开具发票的数据，依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条的规定，处以瑞基航空500元的罚款。《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条规定，“违反本
办法的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：……（九）未按照规定存放和保管发票的”。根据前述《税务行政处罚决定书（简易）》，该项行政处罚作出的直接依据是《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条中情节轻微的部分，属于从轻处罚，并且该项罚款金额较小，上述被处罚情况不会对公司持续经营造成重大不利影响，亦不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。
此外，根据北京市顺义区地方税务局第一税务所于2017年2月22日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（京地税顺机一[2017]告字第21号），瑞基航空自2016年10月1日至2016年12月31日不存在受到该局的重大行政处罚的情形。
（二）公司上市后报告期内新增的行政处罚及整改情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|当事人|处罚机构|处罚时间|处罚决定文号|处罚事由|处罚依据|处罚结果|是否缴纳罚款|
|1|华夏航空|中国湛江边防检查站|2018年4月24日|湛公边（检）行罚决字[2018]000008号|向湛江机场边检站预报入境航班的机组员工名单中，存在一名员工杨敏证件号码申报错误|《中华人民共和国出境入境管理法》第八十三条第一款第（二）项|罚款10,000元|是|
|2|华夏航空|中国湛江出入境边防检查站|2019年2月15日|珠公境（检）行罚决字[2019]K00002号|向湛江机场边检站预报入境航班的旅客名单中，存在一名旅客黄谱春出生日期申报错误|《中华人民共和国出境入境管理法》第八十三条第一款第（二）项|罚款10,000元|是|
|3|华夏航空|中国民用航空西南地区管理局|2019年2月22日|西南局渝罚字[2019]3号|安排不符合航空安全员休息期规定的航空安全员吕志伟作为航空安全员执行航班任务|《公共航空旅客运输飞行中安全保卫工作规则》第三十九条|罚款20,000元|是|

1、就上表第1项所涉处罚，《行政处罚决定书》（湛公边（检）行罚决字[2018]000008号）载明：华夏航空金边至湛江G54310次航班抵达湛江机场时，向湛江机场边检站预报入境航班的机组员工名单中，存在一名员工杨敏证件号码申报错误。该行为已构成未按规定申报机组员工信息的违法事实。……根据《中华
人民共和国出境入境管理法》第八十三条第一款第（二）项之规定，现决定给予
罚款人民币壹万元整的行政处罚。
根据2018年4月18日公司客舱地面服务部地面服务分部报送湛江边防检查站的《关于G54309航班机组人员信息申报错误的情况说明》（客地字函[2018]第023号），公司发生前述申报错误的情况如下：“公司负责录入机组信息的工作人员在初始录入时，将其中一位机组护照号EB9686038误录为E89686038。在二次复核过程中，该名人员发现此错误并进行修改，但由于人员的再次疏忽，以及键盘上B和N的位置相邻，误将E89686038修改为EN9686038，随后进行保存，导致最终错误。”
根据《中华人民共和国出境入境管理法》第八十三条第一款第（二）项规定，“交通运输工具有下列情形之一的，对其负责人处五千元以上五万元以下罚款：……未按照规定如实申报员工、旅客、货物或者物品等信息，或者拒绝协助出境入境边防检查的”。2018年中国湛江边防检查站给予公司的罚金金额属于《中华人民共和国出境入境管理法》第八十三条规定的较低“阶次”的罚金范围内，属于从轻处罚，因此不属于重大行政处罚。此外，该项罚款金额较小，不会对公司持续经营造成重大不利影响。综上，前述处罚不属于重大行政处罚，不构成公司本次发行的实质性法律障碍。
2、就上表第2项所涉处罚，《行政处罚决定书》（珠公境（检）行罚决字[2019]K00002号）载明：湛江机场边检站执勤业务一科在勤务中发现华夏航空向湛江边检站预报曼谷至湛江G54306次航班的API信息的旅客名单中，存在一名旅客出生日期申报错误。该行为已构成交通运输工具未按规定申报的违法事实。……根据《中华人民共和国出境入境管理法》第八十三条第一款第（二）项之规定，现决定给予罚款人民币壹万元整的行政处罚。
经核查公司发生前述申报错误的情况如下：2019年1月8日G54306航班（曼谷-湛江），因泰国廊曼（曼谷）机场值机人员的操作失误，将黄谱春(HUANG/PUCHUN)旅客的正确出生日期1975年01月05日错误的录入成1995年01月05日。从而导致旅客入境湛江边检时，被发现API中的出生日期和旅客所持护照上的出生日期信息不符。
根据《中华人民共和国出境入境管理法》第八十三条第一款第（二）项规定，“交通运输工具有下列情形之一的，对其负责人处五千元以上五万元以下罚款：……未按照规定如实申报员工、旅客、货物或者物品等信息，或者拒绝协助
出境入境边防检查的”。2019年中国湛江边防检查站给予公司的行政处罚属于《中华人民共和国出境入境管理法》第八十三条规定的较低“阶次”的罚金范围内，属于从轻处罚，因此不属于重大行政处罚。此外，该项罚款金额较小，且公司已采取相应整改措施，不会对公司持续经营造成重大不利影响。综上，前述处罚不属于重大行政处罚，不构成公司本次发行的实质性法律障碍。
3、就上表第3项所涉处罚，《行政处罚决定书》（西南局渝罚字[2019]3号）载明：“你公司2018年12月18日至24日，安排不符合航空安全员休息期规定的航空安全员吕志伟作为航空安全员执行航班任务的行为，违反了《公共航空旅客运输飞行中安全保卫工作规则》（CCAR-332-R1）第三十一条：‘公共航空运输企业不得派遣航空安全员在超出本规定的值勤期限制、飞行时间限制或不符合休息期要求的情况下执勤……’的规定”，根据《公共航空旅客运输飞行中安全保卫工作规则》第三十九条的规定，给予公司2万元罚款的行政处罚。
项目组针对上述处罚进行了访谈，航空安全员在休息期参加公司培训，违规情节轻微。根据公司于2019年3月14日向民航重庆安全监督管理局报送的《关于航空安全员休息期管理问题整改情况的报告》，为避免此类情形再次发生，公司对相关问题开展全面整改，在修订完善相关管理程序的同时，深刻剖析问题根源，全面排查勤务派遣和训练管理中存在的漏洞，并制定整改措施，完善程序标准，形成长效管控机制，具体包括：开发航空安全员排班系统，统筹航空安全员资质管理、训练管理、勤务派遣管理、运行风险控制和规章符合性管理；排查治理现有程序标准中的风险；建立运行实力评估机制，每月对次月的运行实力和航空安全员资质符合性进行全面评估等。
《公共航空旅客运输飞行中安全保卫工作规则》第三十九条规定，“公共航空运输企业有下列行为之一的，由地区管理局责令其停止违法行为，处以一万元以上三万元以下罚款……违反本规则第三十条、第三十一条第一款，未按规定执行航空安全员飞行值勤期限制、累积飞行时间、值勤时间限制和休息时间的”。
鉴于前述罚款金额不在该条款规定的较高“阶次”的罚金范围内，违规情节轻微且罚款金额较小，未超过罚款金额上下限的均值，发行人安全员在休息期参加培训未造成严重危害后果，因此不属于重大行政处罚；且公司已采取了相应的整改措施，违规状态已消除。综上，该项行政处罚不属于重大处罚，不会对公司本次
发行构成实质性法律障碍。
（三）取得民航局无违法违规证明
根据民航局政策法规司分别于2016年12月19日、2017年3月13日、2017年7月11日、2018年1月15日、2018年10月16日以及2019年2月22日出具的《证明》，公司2016-2018年没有因违反民用航空管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。
综上所述，公司2016年至今的行政处罚事项不构成重大违法违规。
三、相关内控制度是否健全并有效执行
公司相关内控制度请参见本回复报告“第3题关于飞机安全”之“（二）发行人的相关内控制度是否健全并有效运行”。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七章管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼情况”之“（二）诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“2、发行人及其控股子公司行政处罚情况”中进行了补充披露。
五、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人及其子公司2016年至今受到的行政处罚均不属于重大行政处罚，发行人及其子公司已完成了相应的整改，发行人相关内控制度健全并有效运行。
经核查，发行人律师认为：
发行人及其子公司2016年至今受到的行政处罚均不属于重大行政处罚，发行人及其子公司已完成了相应的整改。此外，根据发行人于2019年3月9日公告的《华夏航空股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》和《东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司2018年度保荐工作报告》、发行人的说明和承诺并经金杜核查，发行人相关内控制度健全并有效运行。
特此回复。
（以下无正文）
（本页无正文，为华夏航空股份有限公司关于《华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件<关于请做好华夏航空公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
华夏航空股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为东兴证券股份有限公司关于《华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件<关于请做好华夏航空公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
张昱 汤毅鹏
东兴证券股份有限公司年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读华夏航空股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告
涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
张涛
东兴证券股份有限公司年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读华夏航空股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告
涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司年 月 日