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常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度股东大会于2016年5月12日在江苏省常州市武进经济开发区腾龙路一号公司1号楼会议室召开。上海市广发律师事务所经公司聘请，委派陈洁律师、陈晓敏律师出席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、其他规范性文件以及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其
他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一一一一、、、、本本本本次次次次股股股股东东东东大大大大会会会会的的的的召召召召集集集集和和和和召召召召开开开开程程程程序序序序
本次股东大会是由公司董事会根据2016年4月18日召开的第二届董事会第十二次会议决议召集。公司已分别于 2016年 4月 19日、2016年 4月 29日在上海证券交易所指定网站及相关指定媒体上刊登了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的通知》、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于 2015年年度股东大会增加临时提案的公告》，并决定于 2016年 5月 12日14时30分在江苏省常州市武进经济开发区腾龙路一号公司1号楼会议室召开 2015年度股东大会，采取现场会议表决和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。
现场会议于2016年5月12日14时30分在江苏省常州市武进经济开发区腾龙路一号公司 1号楼会议室召开。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公告告知全体股东，并确定股权登记日为 2016年 5月 9日。
本所认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
二二二二、、、、本本本本次次次次股股股股东东东东大大大大会会会会会会会会议议议议召召召召集集集集人人人人和和和和出出出出席席席席人人人人员员员员的的的的资资资资格格格格
本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会的股东及股东代表（包括代理人）4人，代表有表决权的股份为 78,214,000股，占公司有表决权股份总
数的73.32%。其中，出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人）4人，代表有表决权的股份为 78,214,000股，占公司有表决权股份总数的73.32%；通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）0人，代表有表决权的股份为 0股，占公司有表决权股份总数的0%；参加会议的单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东及委托代理人（网络和现场）共 0人，代表有表决权的股份 0股，占公司有表决权股份总数的0%。
根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于 2016年 5月 9日即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已由上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）验证。
会议由公司董事长蒋学真主持。公司部分董事、董事会秘书、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。
本所认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三三三三、、、、本本本本次次次次股股股股东东东东大大大大会会会会的的的的表表表表决决决决程程程程序序序序和和和和表表表表决决决决结结结结果果果果
本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过上海证券交易所网络投票系统对公告中列明的事项进行了表决。
本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。
根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
（一）《关于 2015年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 78,214,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（二）《关于 2015年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意 78,214,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（三）《关于 2015年度决算报告的议案》
表决结果：同意 78,214,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（四）《关于 2015年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：同意 78,214,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 0股，占出席会议的中小投资者有效表
决权股份总数的0%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（五）《关于 2015年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意 78,214,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（六）《关于公司<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：同意 78,214,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（七）《关于续聘审计机构的议案》
表决结果：同意 78,214,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（八）《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》
表决结果：同意 78,214,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（九）《关于增加注册资本以及修改章程的议案》
表决结果：同意 78,214,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案为特别表决事项，经出席股东大会的股东及股东代表（包括代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
四四四四、、、、结结结结论论论论意意意意见见见见
本所认为，公司 2015年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）