国信证券股份有限公司
关于江门市科恒实业股份有限公司使用超募资金向深圳市
浩能科技有限公司增资暨对外投资的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，作为江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对科恒股份使用超募资金5,000万元向深圳市浩能科技有限公司增资暨对外投资的情况进行了核查，发表保荐意见如下：
一、超募资金基本情况
江门市科恒实业股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]869号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,250万股，每股面值1元，每股发行价格人民币 48.00元，募集资金总额为人民币 60,000.00万元，扣除发行费用合计人民币 4,639.55万元，实际募集资金净额为人民币 55,360.45万元，超募资金额为 38,007.75万元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2012〕310315号《验资报告》验证确认。公司对募集资金进行专户存储。
二、超募资金使用情况
2013年3月17日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，同意使用超募资金 7,000万元归还银行贷款。
2014年 4月 8日，公司经第三届董事会第二次会议决议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 7,500万元永久补充流动资金，并经2013年度股东大会审议通过。
2014年 9月 4日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金与关联方共同对外投资的议案》，同意公司使用超募资金出资 2,700万元与关联方广州泓科投资有限公司、非关联方长沙臻泰新能源投资合伙企业（有限合伙）共同投资湖南雅城新材料发展有限公司，占增资后注册资本的23.89%。
2015年4月15日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金11,000万元永久补充流动资金，并经2014年度股东大会审议。
截至目前，公司已使用超募资金 28,200.00万元，剩余超募资金 12,039.36万元（含利息收入）。
三、本次使用超募资金对外投资的情况
根据公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于使用超募资金对外投资的议案》，公司拟计划使用超募资金 5,000万元向浩能科技增资。本次增资完成后，科恒股份将持有浩能科技10%的注册资本。具体情况如下：
（一）投资标的基本情况
企业名称：深圳市浩能科技有限公司
注册资本：5,000万元
成立时间：2005年08月23日
住所：深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园二号厂房 B1202-1
法定代表人：陈荣
企业类型：有限责任公司
经营范围：机电产品、机械设备的购销；货物进出口、技术进出口。五金产品的加工、锂离子电池设备（不准从事电池的生产组装）的制造（以上不含限制
项目）；普通货运。
（二）投资标的股权结构情况
本次增资前，浩能科技股权结构情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资||||出资|
||序号||股东||||||出资比例|||
||||||(万元)||(万元)||||方式|
|1||陈荣||1,615.70||1,615.70||32.31%||货币||
|2||深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合伙）||1,000.00||1,000.00||20.00%||货币||
|3||程建军||677.80||677.80||13.56%||货币||
|4||天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）||503.95||503.95||10.08%||货币||
|5||湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）||315.00||315.00||6.30%||货币||
|6||苏建贵||208.75||208.75||4.18%||货币||
|7||深圳市鑫致诚基金管理有限公司||150.00||150.00||3.00%||货币||
|8||武汉易捷源科技有限公司||150.00||150.00||3.00%||货币||
|9||深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）||110.00||110.00||2.20%||货币||
|10||天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）||90.00||90.00||1.80%||货币||
|11||凌燕春||75.85||75.85||1.52%||货币||
|12||程红芳||67.95||67.95||1.36%||货币||
|13||湖南清源投资管理中心（有限合伙）||35.00||35.00||0.70%||货币||
|||合计||5,000.00||5,000.00||100.00%||货币||

（三）主要财务数据
2014年和2015年，浩能科技主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|||||
||||2015年12月31日/2015年||2014年12月31日/2014年|
|总资产||29,829.01||27,944.95||
|净资产||1,349.67||89.98||
|营业收入||18,849.69||12,924.26||
|净利润||1,259.69||-593.55||

（四）经营情况介绍
浩能科技是国家高新技术企业、国家火炬计划高新技术企业，自 2005年成
立以来，专注于锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、生产与销售，是国内
领先的锂离子电池自动化生产解决方案的供应商。目前，浩能科技的产品涵盖涂布机、辊压机、分条机、制片机等锂离子电池主要核心生产设备，能够为锂离子电池生产商提供核心生产设备的自动化生产方案。浩能科技的锂离子电池自动化生产设备性能优越、服务体系完整，受到市场的广泛好评，其合作的客户包括ATL、CATL、力神、亿纬、银隆等国内外众多知名锂离子电池制造厂商，是国内最具实力和市场口碑的锂离子电池自动化生产设备专业制造商之一，在行业中具有很强的竞争力。
除了锂离子电池自动化生产核心设备，浩能科技也非常注重新市场的开拓和产品应用领域的延展。通过对核心产品——涂布机的多年技术积累和创新研究，浩能科技已成功实现该类设备应用领域的和产品市场的横向扩展——其自主研发的光电涂布复合设备产品已经被应用于水处理膜、光学膜等制造领域。浩能科技是目前国内少数能够提供水处理膜涂布和 OCA胶涂布设备的国产设备供应商，为碧水源、时代沃顿、广州慧谷等知名企业提供水处理膜、光学膜制造用涂布设备。
到目前为止，浩能科技已经形成以锂离子电池设备为基础，以涂布机跨行业应用领域为辐射范围的业务体系。
（五）出资方式
本次对外投资以货币出资。
（六）《增资协议》主要内容
1、本次增资定价
根据科恒股份所聘中介机构对浩能科技初步尽职调查结果，结合浩能科技所处行业特点及未来发展趋势，经各方协商一致同意，本次增资前浩能科技估值为人民币 45,000.00万元，科恒股份以人民币 5,000万元（下称“本次增资对价”）认缴本次增资，其中555.5556万元计入注册资本，4,444.4444万元计入资本公积。
各方确认同意科恒股份根据本协议约定的条件和条款投资认缴浩能科技本次增资人民币555.5556万元。本次增资完成后，浩能科技股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资|实缴出资||出资|
|序号|股东|||出资比例||
|||(万元)|(万元)||方式|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资||||出资|
||序号||股东||||||出资比例|||
||||||(万元)||(万元)||||方式|
|1||陈荣||1,615.7000||1,615.7000||29.08%||货币||
|2||深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合伙）||1,000.0000||1,000.0000||18.00%||货币||
|3||程建军||677.8000||677.8000||12.20%||货币||
|4||江门市科恒实业股份有限公司||555.5556||555.5556||10.00%||货币||
|5||天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）||503.9500||503.9500||9.07%||货币||
|6||湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）||315.0000||315.0000||5.67%||货币||
|7||苏建贵||208.7500||208.7500||3.76%||货币||
|8||深圳市鑫致诚基金管理有限公司||150.0000||150.0000||2.70%||货币||
|9||武汉易捷源科技有限公司||150.0000||150.0000||2.70%||货币||
|10||深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）||110.0000||110.0000||1.98%||货币||
|11||天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）||90.0000||90.0000||1.62%||货币||
|12||凌燕春||75.8500||75.8500||1.37%||货币||
|13||程红芳||67.9500||67.9500||1.22%||货币||
|14||湖南清源投资管理中心（有限合伙）||35.0000||35.0000||0.63%||货币||
|||合计||5,555.5556||5,555.5556||100.00%||货币||

各方确认同意，只有在下述先决条件均已得到满足的前提下，科恒股份才有义务向浩能科技支付本次增资对价：
（1）本协议已由各方正式签署；
（2）浩能股东会已通过同意乙方认缴其本次增资的决议。
在上述先决条件全部得以满足的情况下，科恒股份应自增资协议签署之日起五个工作日内以人民币现金方式支付本次增资对价。
2、关于估值调整
本次科恒股份认缴浩能科技新增注册资本 555.5556万元，占浩能科技增资后注册资本的10%。各方一致同意，此次增资为科恒股份与浩能合作的第一步，本次增资估值不排除随着对浩能科技尽职调查的完成以及评估报告的最终确定，尤其因上述工作完成后根据双方最终的合作方案而对本次交易估值进行修正的
可能，估值修正的实现方式将体现为科恒股份后续对浩能科技的增资、受让浩能
科技剩余股权或发行股份购买浩能科技股权的估值将会整体统一考虑的方式，从而对本次增资浩能科技的估值进行调整。
3、关于后续合作
本次增资完成之日起十八个月内，科恒股份即对浩能科技的后续增资、收购拥有优先权和排他权。
4、协议的签署日期和地点
各方于2016年4月10日在中华人民共和国广东省江门市签署。
5、协议的生效条件
本协议经各方正式签署后生效。
四、对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险
（一）本次对外投资的目的
本次增资的实施，确定了科恒股份与浩能科技的第一步股权合作，后续浩能科技若寻求上市公司并购重组，则科恒股份在十八个月内享有优先收购权与排他权；并且，通过本次《增资协议》的制度安排，科恒股份可以根据浩能科技未来业务开展的实际情况、持续盈利能力、业绩承诺情况以及结合中介机构对浩能科技进一步详尽的尽职调查等情况，在适当时机，完成对浩能科技的整体收购，这对于上市公司跨行业收购、重大资产重组而言，大大提升了并购风险控制能力。
浩能科技在获得本次增资款项后，将用于补充流动资金，提升产品交付能力，把握新能源产业高速发展的机遇，带动运营收入增长，大幅提升公司利润水平。
（二）本次对外投资对公司的影响
本次增资有利于科恒股份利用资本市场平台在对原主业进行升级迭代的同时，加快构建新兴产业的战略步骤。
科恒股份是国内新材料领域知名的国家级高新技术企业，主要产品包括锂离子电池材料、稀土发光材料。稀土发光材料是公司的传统业务领域，但受国内 LED对其它光源包括节能灯的取代、稀土价格持续下跌、行业内价格竞争激烈等因素影响，公司稀土发光材料业务部分的盈利能力持续下降。为了提高公司的盈利能力和抗风险能力，公司自上市以来，持续加大研发投入，积极拓展新业务，并于2013年实现了新产品锂离子电池材料的量产。至2015年，锂离子电池材料业务已成为公司的主要收入和利润来源。
通过本次对外投资，科恒股份将进一步完善公司的产业布局，提升公司核心竞争力，实现跨越式多元化发展。浩能科技通过本次增资，将有效补充自身的营运资金，抓住有利的经营环境带来的战略机遇，充分享受新能源，特别是动力新能源领域飞速发展的红利。
（三）本次对外投资可能存在的风险
1、管理和整合风险
本次投资完成后，科恒股份将涉足自动化生产设备领域。进入新的业务领域将对公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对公司董事会、经营班子的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。同时，本次合作，是否可以充分利用双方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。
2、标的资产估值调整的风险
根据中介机构初步尽职调查结果，结合浩能科技处行业特点及未来发展趋势，经各方协商一致同意，本次增资前浩能科技估值为人民币45,000万元。
虽然科恒股份及所聘中介机构在本次投资过程中遵循谨慎原则，履行了勤勉尽职的职责；科恒股份及浩能科技也承诺将积极促进本次增资完成后的进一步合作。但随着尽职调查的深入以及标的公司未来经营的实际完成情况，最终合作方案的谈判不排除因整个收购交易合作方式、业绩承诺金额等情况而可能出现对标的资产估值进行调整的情形。
敬请广大投资者持续关注上市公司公告并注意投资风险。
五、本次使用超募资金对外投资履行的审议程序
2016年4月10日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金对外投资的议案》。
2016年4月10日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于使用超募资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资金对外投资计划。
独立董事对对公司发表了专项意见，同意公司实施上述超募计划。
根据相关规定，本次交易不需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
准、独立董事发表了认可意见，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
2、本次超募资金使用计划与公司的发展战略相符，有利于增强公司的综合竞争力。
3、本次交易不属于关联交易。
综上，公司本次使用超募资金5,000万元投资浩能科技是合理、合规和必要的，保荐机构对公司本次超募资金使用计划无异议。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司使用超募资金向深圳市浩能科技有限公司增资暨对外投资的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
程久君 陈大汉
国信证券股份有限公司2016年4月7日