申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司
2015年度募集资金使用情况的核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“本保荐机构”）作为贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“贵州百灵”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，对贵州百灵2015年度募集资金的存放和使用情况进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、申万宏源对募集资金使用情况的核查工作
获取了贵州百灵关于募集资金使用情况的说明，以及使用的具体明细表；检查募集资金专户年末对账单；检查募集资金使用的相关合同、发票、付款凭证等资料；查阅了贵州百灵截止2015年末的固定资产台账；询问了贵州百灵的相关高管人员。
二、公开发行股票募集资金情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2010】629号《关于核准贵州百灵企业集团制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》，贵州百灵向社会公开发行人民币普通股3,700万股（每股面值1元），发行价每股40.00元。截止2010年5月27日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,700万股，募集资金总额1,480,000,000.00元。扣除承销费和保荐费86,062,445.00元后的募集资金为人民币1,393,937,555.00元，已由本保荐机构于2010年5月27日汇入公司在贵州省安顺市商业银行股份有限公司开设的募集资金专用人民币账户（账号：
根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会【2010】25号）”（以下简称“财会【2010】25号文”）中的规定，本公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计6,877,257.59元人民币应当计入2010年的损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币6,877,257.59元，调整后实际募集资金净额为人民币1,387,904,553.00元。
（二）本年度募集资金使用金额及年末余额
截止2015年 12月31日，本年度实际用于募投项目的金额为 569.25万元，使用超募资金 7,547.15万元。募集资金余额为 52,941.77万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、募集资金的存放与管理情况
（一）募集资金管理制度建设
为规范募集资金管理和运用，保护中小投资者的利益，公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》制定了《贵州百灵企业集团制药股份有限公司募集资金使用管理办法》。该制度规定：募集资金到账后1个月内，公司和保荐人分别与存放募集资金的商业银行（以下简称：专户银行）签订《募集资金专户存储三方监管协议》；分项目在不同银行开设募集资金专户，对募集资金进行专户存储，保证专款专用；在开设专户的各银行设立募集资金定期存单，承诺到期后及时转入专户或以存单方式续存，存单不得质押；对一次或 12个月内累计从专户中支取募集资金超过1,000万元的，应当知会保荐代表人并提供专户的支出清单；保荐代表人可随时到银行查询、复印专户的资料。
（二）三方监管协议的签订
公司于2010年6月分别与贵州省安顺市商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司安顺分行、中国工商银行股份有限公司安顺西航支行、中国建设银行股份有限公司安顺开发区支行签订募集资金三方监管协议。2015年12月，因公司全资子公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司（以下简称：“天台山药业”）法人资格已注销，为规范募集资金的管理和使用，公司注销原天台山药业设立在中国建设银行股份有限公司安顺市分行的募集资金专项账户，并与申万宏源证券、
中国建设银行股份有限公司安顺市分行重新签订《募集资金三方监管协议》用于“天台山 GMP项目”募集资金的存储和使用。
（三）募集资金专户存储情况
截止2015年12月31日，募集资金专项账户的余额如下：
单位：元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|0301001100000068|2,658,045.21|
|0301101600000375|5,165,000.00|
|0301101600000376|5,165,000.00|
|0301101600000377|5,165,000.00|
|0301101600000378|5,165,000.00|
|0301101600000379|5,165,000.00|
|0301101600000380|5,165,000.00|
|0301101600000381|5,165,000.00|
|0301101600000382|5,165,000.00|
|0301101600000383|5,165,000.00|
|0301101600000384|5,165,000.00|
|0301101900000493|10,000,000.00|
|0301101900000494|10,000,000.00|
|0301101900000495|10,000,000.00|
|0301101900000496|10,000,000.00|
|0301101900000497|10,000,000.00|
|0301101900000498|10,000,000.00|
|0301101900000499|10,000,000.00|
|0301101900000500|10,000,000.00|
||134,308,045.21|
|23-467001040002176|4,861,370.38|

|||
|-|-|
||4,861,370.38|
|2404032019200007439|116,516,403.43|
|00023649|50,000,000.00|
|00023737|5,000,000.00|
|00023738|5,000,000.00|
|00023739|5,000,000.00|
|00023740|5,000,000.00|
|00023741|5,000,000.00|
|00023742|5,000,000.00|
|00023743|10,000,000.00|
|00023744|10,000,000.00|
|00023745|10,000,000.00|
|00023746|10,000,000.00|
|00023747|10,000,000.00|
|00023661|5,000,000.00|
|00023664|5,000,000.00|
|00023663|5,000,000.00|
|00023662|5,000,000.00|
|00023665|8,000,000.00|
|00023729|10,000,000.00|
|00023728|10,000,000.00|
|00023727|10,000,000.00|
|00023726|10,000,000.00|
|00023670|10,000,000.00|
|00023669|10,000,000.00|
|00023668|10,000,000.00|
|00023667|10,000,000.00|

|||
|-|-|
|00023666|10,000,000.00|
||364,516,403.43|
|52050164453600000006|25,731,870.61|
||25,731,870.61|
||529,417,689.63|

四、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目先期投入及置换情况
与《2014年度募集资金使用情况的核查报告》中所披露的情况相一致，2015年度未发生变化。
（二）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金项目进展情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||138,790.46||本年度投入募集资金总额|||||
|||12,127.58||已累计投入募集资金总额|||||
|||92,317.02|||||||
|||66.52%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投
资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|22,000.00|38,037.57|435.82|35,708.60|93.88|2013/12/31|11,779.12|是,[注3]|
|是|4,859.78|2,000.00|114.78|1,909.80|95.49|2015/6/30|[注1]|[注1]|
|是|4,984.63|1,711.41||1,711.41|100.00|2013/12/31|[注1]|[注1]|
|是|3,230.70|9,746.07|18.65|8,598.19|88.22|2013/12/31|[注1]|[注1]|
||35,075.11|51,495.05|569.25|47,928.00|||||

超募资
金投向
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|6,157.58|6,157.58|6,157.58|100.00|2011/4/30|[注1]|[注1]|
|否|4,000.00|4,000.00|4,000.00|100.00|2011/6/30|2,588.58|否,[注4]|
|是|5,970.00|5,970.00|5,970.00|100.00|2011/5/31|1,124.67|否,[注5]|
|否|4,100.00|4,100.00|4,100.00|100.00|2011/10/31|3,052.73|是,[注6]|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|6,064.26|3,000.00|801.45|2,990.99|99.70|2015/9/30|[注1]|[注1]|
|否|3,400.00|3,400.00||3,400.00|100.00|2012/12/31|[注4]|[注4]|
|是|39,503.87|13,082.89|4,245.70|11,910.13|91.04|2016/8/31|[注2]|[注2]|
|否|1,000.00|1,000.00||1,000.00|100.00|2012/11/30|-133.64|否,[注7]|
|是|2,648.00|2,648.00|2,500.00|2,600.00|98.19|2015/2/14|-1,889.26|否,[注8]|
|否|13,190.69|13,190.69||||2017/5/31|||
|—|—|||5,000.00|||||
||||-10,000.00|0.00|||||
||86,034.4|56,549.16|-2,452.85|47,128.70|||||
|－|121,109.51|108,044.21|-1,883.60|95,056.70|－|－||－|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因
[注1]、[注2]、[注3]、[注4]、[注5]、[注7]、[注8]（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
1、使用超募资金补充流动资产
2014年7月10日，第三届董事会第十二次会议审议同意公司使用超额募集资金补充流动资金5,000万元，使用期限不超过九个月，2015年4月9日，公司归还上述超募资金，使用期限未超过 9个月。2015年 4月 13日,公司第三届董事会第二十次会议及公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意继续使用超募资金中未确定使用计划的闲置资金 5,000万元用于临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过9个月。本次临时补充流动资金的闲置募集资金应于 2016年 1月 13日前归还至募集资金专户，由于公司相关工作人员出现疏忽，2016年3月10日公司才将上述募资资金归还至募集资金专户。
2、使用部分超募资金投资建设软胶囊50亿粒生产线扩建项目超募资金的金额、用途及使用进展情况
2015年 7月 7日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金投资建设软胶囊 50亿粒生产线扩建项目的议案》，公司拟在现有综合制剂车间第3层，使用超募资金13,190.69万元投资建设软胶囊5亿粒生产线扩建项目，该项目的实施将增强公司的盈利能力和抗市场风险的能力，能够进一步保障公司以优质产品服务市场。
3、收回购买理财产品资金
2014年9月24日，第三届董事会第十四次会议审议同意公司使用合计不超过人民币 10,000万元的闲置募集资金购买商业银行发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在 12个月内滚动使用。
公司以闲置募集资金10,000万元购买的“工银瑞信投资-瑞乾8号保本专项资产管理计划”理财产品已经于2015年9月22日到期，到期后本金10,000万元及理财收益5,152,777.77元全部归还并转入公司募集资金专用账户。
募集资金投资项目实施地点变更情况 详见本报告五
募集资金投资项目实施方式调整情况 详见本报告五
截至2015年12月31日，使用募集资金置换自筹资金的金额为10,655.51募集资金投资项目先期投入及置换情况
万元。
2014年7月10日，第三届董事会第十二次会议审议同意公司使用超额募集资金补充流动资金5,000万元，使用期限不超过九个月，2015年4月9日，公司归还上述超募资金，使用期限未超过 9个月。2015年 4月 13日,公司第三届董事会第二十次会议及公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
用超募资金中未确定使用计划的闲置资金 5,000万元用于临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过9个月。本次临时补充流动资金的闲置募集资金应于 2016年 1月 13日前归还至募集资金专户，由于公司相关工作人员出现疏忽，2016年3月10日公司才将上述募资资金归还至募集资金专户。
“技术中心建项目”因建设过程中收到政府补助、技术更新导致设备购置项目实施出现募集资金结余的金额及原因
成本下降等原因，结余资金3,720.66万元。
尚未使用的募集资金用途及去向 详见本报告三(三)
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
不适用
情况
[注1]：由于贵州百灵企业集团北京营销中心、技术中心项目、营销网络建设项目无法
单独核算，GAP种植基地建设项目和贵州百灵虎耳草 GAP种植基地项目本年度尚未产生
收益，因此无法列示“本年度实现的效益”及“是否达到预计效益”两个项目的金额或
内容,
[注2]：由于项目尚未达到预定可使用状态或即将达到预定可使用状态，故本次暂无法
列示“本年度实现的效益”及“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。
[注3]：公司可行性研究报告预计天台山药业 GMP生产线建设项目投产后第二年（2015
年）实现税后收益6,726.46万元，2015年度实现税后收益11,779.12万元。
[注4]：收购和仁堂少数股东权益产生的效益与“收购贵州和仁堂药业有限公司股权”
项目合并考虑；公司可行性研究报告收购和仁堂药业预计 2015年税后收益为 2,751.70
万元，该项目2015年度实现税后收益2,588.58万元。
[注5]：公司可行性研究报告收购世禧制药预计 2015年税后收益为 1,886.65万元，该
项目2015年度实现税后收益1,124.67万元。
[注6]：公司可行性研究报告收购正鑫药业预计 2015年税后收益为 1,343.90万元，该
项目2015年度实现税后收益3,052.73万元。
[注7]：公司可行性研究报告收购生物肥业公司预计 2015年税后收益为 535.98万元，
该项目2015年度实现税后收益-133.64万元。
[注8]：公司可行性研究报告建设糖尿病医院预计第一年（2015年）税后收益为1,007.65
万元，该项目2015年度实现税后收益-1,889.26万元。
五、变更募集资金投资项目情况
（一）调整“糖尿病专科医院建设项目”实施地点、实施进度、实施主体。
公司原计划对天源医院增资的 2,500万元调整为对糖尿病医院的投资款，吸收合并完成后，“糖尿病医院建设项目”实施主体将由天源医院变更为糖尿病医院。
糖尿病医院已于2015年2月达到可使用状态并开始试营业。
（二）变更募投项目“北京营销中心”的实施地点和实施方式
2015年11月30日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更超募资金投资项目实施方式及实施地点的议案》，公司决定将北京营销中心项目的实施方式及实施地点进行变更，现有的北京学术推广队伍部分调整到位于贵阳市的销售总部，原北京营销中心购置处于北京市的办公用房已出租。
（三）吸收合并世禧制药暨变更超募项目“收购贵州世禧制药有限公司股权及增资”的实施地点和实施方式
2015年 12月 16日，公司召开 2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团世禧制药有限公司暨变更超募资金投资项目的议案》。公司根据发展规划，为充分整合资源，集中公司产能优势，决定吸收合并全资子公司世禧制药，超募项目“收购世禧制药”的实施地点、方式一同变更，吸收合并注销世禧制药预计不会对公司经营业务、超募项目的效益产生重大影响。
除上述建设项目外，其他募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度贵州百灵募集资金使用及披露不存在问题。
七、申万宏源的核查意见
经核查，申万宏源认为：贵州百灵2015年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理。综上所述，贵州百灵募集资金存放与使用情况合法合规。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司2015年度募集资金使用情况的核查报告》的盖章签字页）保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人：
安锐
保荐代表人：
周洪刚
年 月 日