国药控股股份有限公司以其持有的
佛山市南海医药集团有限公司100%股权
认购国药集团一致药业股份有限公司
非公开发行股份项目
评估报告
天兴评报字（2016）第0140号
（共一册，第一册）
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二○一六年五月五日
目录 第1页目 录
注册资产评估师声明 ...................................................................................................................... 2评估报告摘要 .................................................................................................................................. 3评估报告 ...................................................................................................................................... 5一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .............................. 5二、评估目的 .................................................................................................................................. 5三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................ 29四、价值类型及其定义 ................................................................................................................ 33五、评估基准日 ............................................................................................................................ 33六、评估依据 ................................................................................................................................ 33七、评估方法 ................................................................................................................................ 36八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................... 47九、评估假设 ................................................................................................................................ 49十、评估结论 ................................................................................................................................ 50十一、特别事项说明 .................................................................................................................... 50十二、评估报告的使用限制说明 ................................................................................................ 54十三、评估报告日 ........................................................................................................................ 55评估报告附件 ................................................................................................................................ 57
北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第2页注册资产评估师声明
一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关。
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佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第3页评估报告摘要
天兴评报字（2016）第0140号
北京天健兴业资产评估有限公司接受国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）与国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对国药一致拟发行股份收购国药控股持有的佛山市南海医药集团有限公司（以下简称“佛山南海”）100%股权而涉及该公司的股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2015年9月30日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：一、评估目的：根据《国药集团一致药业股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议》，国药一致拟向国药控股非公开发行股份收购其持有的佛山南海100%股权，需要对佛山南海的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：佛山南海于评估基准日的股东全部权益。
三、评估范围：佛山南海的整体资产，包括全部资产及相关负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2015年9月30日。
六、评估方法：资产基础法、收益法。
七、评估结论
经收益法评估，佛山南海股东全部权益价值为57,648.43万元，评估增值
48,606.71万元，增值率为537.58%。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方股权交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
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佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第4页根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1年，自评估基准日2015年9月30日起，至2016年9月29日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
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佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第5页国药控股股份有限公司以其持有的
佛山市南海医药集团有限公司100%股权
认购国药集团一致药业股份有限公司
非公开发行股份项目
评估报告
天兴评报字（2016）第0140号
国药控股股份有限公司与国药集团一致药业股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，对国药一致拟向国药控股非公开发行股份收购其持有的佛山市南海医药集团有限公司（以下简称“佛山南海”）100%股权而涉及该公司的股东全部权益进行了评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2015年9月30日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位概况和业务约定书约定的其他评估报告
使用者
（一）委托方一概况
企业名称：国药控股股份有限公司
注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼
法定代表人：魏玉林
注册资本：276709.5089万人民币
公司类型：股份有限公司(上市)
成立时间：2003年1月8日
经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用 X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物
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佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第6页方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（二）委托方二概况
企业名称：国药集团一致药业股份有限公司
注册地址：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦
法定代表人：闫志刚
注册资本：36263.1943万元人民币
公司类型：股份有限公司(上市)
成立时间：1986年08月02日
经营范围：药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；救护车销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类精神药品（制剂）、麻醉药品、第一类精神药品（区域批发性企业）、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品经营；经营二类、三类医疗器械。
（三）被评估单位概况
1.基本信息
企业名称：佛山市南海医药集团有限公司
注册地址：佛山市南海区桂城海六路 57街区
法定代表人：林敏
注册资本：7000万人民币元
企业类型：有限责任公司(法人独资)
成立时间：2001年01月10日
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佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第7页经营范围：对医药、医疗设备、医疗器械、医院、卫生材料、保健食品、化妆用品行业的投资管理和有偿服务（法律法规禁止经营的不得经营，法律法规限制的项目须取得许可后方可经营）；普通货物仓储服务；自有物业租赁；销售：家用电器，日用百货，五金，建筑材料，工艺美术品（不含金银），消毒用品，保健用品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.公司历史沿革、股权结构及变更情况
根据佛山南海设立及至今历次变更的工商档案文件，佛山南海主要历史沿革情况如下：
佛山南海的前身为南海市医药总公司。1995年5月18日，南海市企业转换机制领导小组核发《关于同意设立南海市医药企业集团有限公司的批复》（南企转[1995]2号），同意南海市医药总公司转制后设立“南海市医药企业集团有限公司”，公司总股本 477.5万元，其中国有产权参股 35.71万元，占总股本的7.48%，市政府产权参股 107.53万元，占总股本的22.52%，企业集体产权参股 204.77万元，占总股本的42.88%，公司职工现金参股 129.49万元，占总股本的27.12%。国有和市政府产权委托南海市人民政府财贸办公室代表政府持股。
1995年5月24日，南海市医药企业集团有限公司召开股东会并作出决议，通过《南海市医药企业集团有限公司章程》。
1995年5月24日，全体股东签署《南海市医药企业集团有限公司章程》，约定由原“南海市医药总公司”改组成立“南海市医药企业集团有限公司”，公司注册资本为4,775,000元，其中国有股35.71万元，地方政府股107.53万元，企业集体股204.77万元，职工现金购股129.49万元。
1995年6月15日，佛山市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（禅）名称预核[95]第172号），同意预先核准公司名称为“南海市医药企业集团有限公司”。
1995年6月20日，南海会计师事务所出具《注册资金登记申请书》、《资金审查证明书》（南会证字（95）第 170号），经核查 1995年 5月 31日资金平衡表和有关资料，证实企业可注册资金人民币4,775,000元，其中，企业资金来源经审查核实为国有产权 357,100元、市政府产权 1,075,300元、企业集体产权
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佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第8页2,047,700元、职工现金股1,294,900元，南海市人民政府财贸办公室对上述文件盖章确认。
1995年6月20日，南海市人民政府财贸办公室在《公司设立登记申请书》上盖章确认，同意企业设立登记。
佛山南海设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|南海市医药企业集团有限公司|204.77|42.88%|
|2|南海市人民政府财贸办公室|143.24|30%|
|3|职工现金购股|129.49|27.12%|
|合计||477.5|100%|

2002年1月企业转制
1999年5月10日，南海会计师事务所出具《资产评估报告书》（南会评字（99）第 023号），评估范围为佛山南海本部及其下属的八个经营公司的全部资产和负债，经审核、评定估算本次评估对象范围内的总资产评估值为 97,958,515.47元，负债评估值为80,169,067.69元，净资产评估值为17,789,447.78元。
2000年3月25日，南海市企业转换机制领导小组核发《南海市党政机关与所办经济实体和管理的直属企业脱钩工作领导小组办公室脱钩企业交接书》（南企转[2000]8号），同意佛山南海员工出资购买企业国有和地方政府产权，企业改组后的名称为“南海市医药企业集团有限公司”，同意经南海会计师事务所评估并经市国资办确认的净资产评估值为1,743.71万元，扣减或处置方式如下：
扣减位于大沥区谢边村白坭坎和位于桂城叠北村的划拨土地按出让方式给予的优惠款386,984元、企业资产评估等费用 8万元；
在国有和地方政府以及企业集体产权中，划出 276.5万元缴交给市社会保险局，其中在国有和地方政府产权中划出 113.8万元，在企业集体产权中划出 162.7万元；
在国有和地方政府产权中划出 113.8万元缴交给市社保局后，国有和地方政府产权实有395.3万元，同意以316.2万元的价格出售给公司员工。
上述扣减或处置完成后，总股本为 1,420.5万元，其中企业集体产权参股
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佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第9页 564.97万元，占总股本的39.77%，企业职工现金参股 855.53万元，占总股本的60.23%。
2000年6月17日，佛山南海召开股东代表大会，同意员工根据南企转[2000]8号文件购买国有和地方政府股权的方案、同意公司章程修改方案。
2000年6月17日，全体股东签署修订后的公司章程，其上载明，企业注册资本为 1,420.5万元，企业集体产权参股 564.97万元，占总股本的39.77%，企业职工现金参股855.53万元，占总股本的60.23%。
2000年 12月 19日，佛山南海召开第二届股东大会第三次会议并作出决议，同意原南海市人民政府财贸办公室（即现“南海市贸易资产经营管理有限公司”）持有的395.3万股分别转让给李平潮195.3万股、蔡灿波200万股；同意原周浩忠持有的 28.76万股转让给吴细，原誉福海持有的 26.6万股转让给蔡维浩，原梁英祥持有的 41.89万股转让给曹金华，原邓锦仁持有的 26.1万股转让给冼志彪，原何艳芳持有的18.1万股转让给蔡灿波，原王卫星持有的31.6万股转让给蔡灿波，原岑妙婵持有的 26.6万股转让给蔡灿波，原企业未售出的股权余额由蔡维浩认购。
2000年至2001年，上述股权转让各方分别签署了股权转让协议，具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让份额（万元）|签署时间|
|1.|南海市贸易资产经营管理有限公司|李平潮|195.3|2000.10.8（注1）|
|||蔡灿波|200||
|2.|何艳芳|蔡灿波|18.1|2001.2.28|
|3.|誉福海|蔡维浩|26.6|2001.2.28|
|4.|邓锦仁|冼志彪|26.1|2001.2.28|
|5.|周浩忠|吴细|28.76|2001.2.28|
|6.|岑妙婵|蔡灿波|26.6|2001.2.28|
|7.|梁英祥|曹金华|41.89|2001.2.28|
|8.|王卫星|蔡灿波|31.6|2001.2.28|
|9.|南海市医药企业集团有限公司|蔡维浩|16.1|2001.2.28|

注1：对于上表中第1项对应的《股权转让协议》，南海市国有资产管理办公室、南海市企业转换经营机制领
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佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第10页导小组出具《股权转让证明书》，对该次股权转让盖章确认。
主管部门变更、扣除下属公司注册资金及股权转让
根据 1999年 8月 16日南海市公有资产管理委员会核发的《关于设立南海市贸易资产经营管理有限公司的通知》和 2000年 3月 10日南海市贸易局和南海市贸易资产经营管理有限公司签署的《南海市党政机关与所办经济实体和管理的指数企业脱钩工作领导小组办公室脱钩企业交接书》（南脱字第13号），佛山南海中的国有及地方政府产权由南海市贸易资产经营管理有限公司进行运营、管理。
2000年 12月 12日，佛山南海向南海市企业转换机制领导小组递交《关于医药企业集团下属公司变更工商登记内容的请示》，其上载明，由于下属公司的工商登记名称未能及时更改，致使下属公司的企业名称比较混乱，经济性质仍保持原有全民或集体，为规范工商企业登记和转制后的实际情况，拟将佛山南海的总股本1,420.5万元，扣除各下属公司的注册资金后余额部分作为佛山南海的注册资金登记，其下属公司也相应变更企业名称、经济性质和法人代表。2000年 12月13日，南海市企业转换机制领导小组在该请示上盖章确认。
2000年 12月 19日，佛山南海召开第二届股东大会第三次会议并作出决议，同意从集体产权 565万股中，出资 45.5万股组建南海市医药企业集团医药有限公司，出资49万股组建南海市医药企业集团药材有限公司，出资37.1万股组建南海市医药企业集团中成药有限公司，出资84万元组建南海市医药企业集团新药特药有限公司，出资 35万元组建南海市医药企业集团药品供应有限公司，出资 35万元组建南海市医药企业集团药材贸易有限公司，出资50万元组建南海市益康医药连锁店有限公司，出资 35.7万元组建南海市医药企业集团官窑药品有限公司，剩余193.7万股由李平潮认购，并同意通过修改后的公司章程。
2001年 9月 8日，南海市企业转换机制领导小组出具《关于同意南海市医药企业集团有限公司员工购买集体产权的批复》（南企转[2001]年 36号），同意将集体产权转让给企业员工。
2001年11月2日，佛山南海召开第三届股东大会第三次会议并作出决议，同意撤销南海市医药企业集团官窑药品有限公司（故上述决议中的“出资 35.7万元组建南海市医药企业集团官窑药品有限公司”不再在净资产中扣除），同意佛山
北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第11页南海注册资金更改为1,084.9万元，并同意通过修改后的公司章程。
2001年11月2日，全体股东再次签署修订后的公司章程，其上载明，佛山南海注册资本为1,084.9万元。
2001年11月2日，广东省南海市医药企业集团与李平潮、蔡灿波签署《股权收购协议》，约定原“南海市医药企业集团有限公司”集体产权 565万股（元）中，除出资335.6万股（元）组建南海市医药企业集团医药有限公司等公司外，剩余229.4万股（元）由李平潮出资认购 193.7万股（元），由蔡灿波出资认购 35.7万股（元）。
2001年12月7日，南海智勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（南智会证字（2001）第354号），经审验，截至2001年11月20日止，企业变更后的投入资本总额为1,084.9万元。
2002年1月10日，南海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：4406822003604），准予佛山南海上述变更。
综上所述，本次转制完成后，佛山南海股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|李平潮|389|35.86%|
|2|蔡灿波|353.9|32.62%|
|3|吴细|72.1|6.65%|
|4|蔡维浩|69.3|6.39%|
|5|曹金华|68|6.27%|
|6|刘绍英|43.3|3.99%|
|7|邓宝栋|31.6|2.91%|
|8|黎沃森|31.6|2.91%|
|9|冼志彪|26.1|2.41%|
|合计||1,084.9|100%|

2004年5月股权转让
2004年5月10日，佛山南海召开股东会会议并作出决议，同意邓宝栋将原持有佛山南海2.91%股份共计 31.6万股转让给蔡维浩；黎沃森将原持有的佛山南海
2.91%股份共计31.6万股转让给吴细；冼志彪将原持有的佛山南海2.41%股份共计
北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第12页26.1万股转让给谭启光，并修改公司章程。
2004年5月11日，全体股东签署章程修正案。
2004年5月10日，黎沃森、吴细签署《股权转让协议》，约定黎沃森将持有佛山南海的股权31.6万股转让给吴细。
2004年5月10日，冼志彪、谭启光签署《股权转让协议》，约定冼志彪将持有佛山南海的股权26.1万股转让给谭启光。
2004年5月10日，邓宝栋、蔡维浩签署《股权转让协议》，约定邓宝栋将持有佛山南海的股权31.6万股转让给蔡维浩。
2004年5月21日，佛山市南海区工商行政管理局准予佛山南海上述变更。
本次股权转让完成后，佛山南海股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|李平潮|389|35.86%|
|2|蔡灿波|353.9|32.62%|
|3|吴细|103.7|9.56%|
|4|蔡维浩|100.9|9.3%|
|5|曹金华|68|6.27%|
|6|刘绍英|43.3|3.99%|
|7|谭启光|26.1|2.41%|
|合计||1,084.9|100%|

2007年3月股权转让
2007年 2月 8日，佛山南海召开股东会会议并作出决议，同意谭启光、刘绍英、曹金华、蔡维浩、吴细、蔡灿波、李平潮将其所持的全部或部分佛山南海股权转让给徐铁峰、杨斌，并修改公司章程。同日，全体股东签署新的公司章程。
2007年 2月 8日，李平潮与徐铁峰、杨斌签署《股权转让协议》，约定李平潮将其持有佛山南海股权中的892,314元转让给徐铁峰，892,314元转让给杨斌。
2007年 2月 8日，蔡灿波与徐铁峰、杨斌签署《股权转让协议》，约定蔡灿波将其持有佛山南海股权中的 717,246.5元转让给徐铁峰，717,246.5元转让给杨
斌。
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佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第13页 2007年 2月 8日，吴细与徐铁峰、杨斌签署《股权转让协议》，约定吴细将其持有佛山南海股权中的334,197元转让给徐铁峰，334,197元转让给杨斌。
2007年 2月 8日，蔡维浩与徐铁峰、杨斌签署《股权转让协议》，约定蔡维浩将其持有佛山南海股权中的 320,134.5元转让给徐铁峰，320,134.5元转让给杨斌。
2007年 2月 8日，曹金华与徐铁峰、杨斌签署《股权转让协议》，约定曹金华将其持有佛山南海股权中的 155,603.5元转让给徐铁峰，155,603.5元转让给杨斌。
2007年 2月 8日，谭启光与徐铁峰、杨斌签署《股权转让协议》，约定谭启光将其持有佛山南海股权中的130,500元转让给徐铁峰，130,500元转让给杨斌。
2007年 2月 8日，刘绍英与徐铁峰、杨斌签署《股权转让协议》，约定刘绍英将其持有佛山南海股权中的216,500元转让给徐铁峰，216,500元转让给杨斌。
2007年 3月 1日，佛山市南海区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：4406822003604），准予佛山南海上述变更。
本次股权转让完成后，佛山南海股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|杨斌|276.6495|25.5%|
|2|徐铁峰|276.6495|25.5%|
|3|李平潮|210.5372|19.41%|
|4|蔡灿波|210.4507|19.4%|
|5|曹金华|36.8793|3.4%|
|6|蔡维浩|36.8731|3.4%|
|7|吴细|36.8606|3.4%|
|合计||1,084.9|100%|

2010年11月股权转让
2010年 10月 21日，佛山南海召开股东会会议并作出决议，同意李平潮、蔡灿波、吴细、曹金华、蔡维浩将其持有的佛山南海全部股权转让给杨斌、徐铁
峰，上述股东放弃本次股权转让的优先购买权，同意修改公司章程。同日，全体
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佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第14页股东签署章程修正案。
2010年 10月 21日，吴细、蔡维浩、蔡灿波、李平潮、曹金华分别与杨斌、徐铁峰签署《股权转让协议》，吴细将其持有的佛山南海18.3840万元股权转让给徐铁峰、18.4766万元股权转让给杨斌，蔡维浩将其持有的佛山南海 36.8731万元股权转让给杨斌，蔡灿波将其持有的佛山南海 210.4507万元股权转让给杨斌，李平潮将其持有的佛山南海 210.5372万元股权转让给徐铁峰，曹金华将其持有的佛山南海36.8793万元股权转让给徐铁峰。
2010年11月15日，佛山市南海区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：440682000064604），准予佛山南海上述变更。
本次股权转让完成后，佛山南海股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|杨斌|542.45|50%|
|2|徐铁峰|542.45|50%|
|合计||1,084.9|100%|

2010年12月股权转让
2010年 11月 18日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具《资产评估报告》（深国众联评报字（2010）第3-017号），经评估，截至 2009年12月31日佛山南海全部股东权益价值为人民币19,367.84万元。国药集团已对上述国有资产评估项目进行备案。
2010年11月25日，佛山南海召开股东会会议并作出决议，同意以19,300万元向国药控股转让杨斌、徐铁峰持有的佛山南海共1,084.9万元的出资（占公司注册资本100%的股权）。
2010年 11月 25日，国药控股与杨斌、徐铁峰签署《股权转让协议》，约定杨斌、徐铁峰将其合计持有的佛山南海100%股权转让给国药控股，转让价格为19,300万元。
2010年 11月 25日，国药控股作出股东决定，通过修改后的新章程。同日，股东签署修订后的《佛山市南海医药集团有限公司章程》。
2010年12月3日，国药集团出具《关于同意收购佛山市南海医药集团有限公
北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第15页司100%股权的复函》（国药总投[2010]1178号），同意国药控股以现金19,300万元收购佛山南海100%股权。
2010年12月30日，佛山市南海区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：440682000064604），准予佛山南海上述变更，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。
本次股权转让完成后，佛山南海股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|国药控股|1,084.9|100%|
|合计||1,084.9|100%|

2012年5月增资
2012年4月25日，国药集团出具《关于同意对佛山南海医药集团有限公司及其下属子公司增资的批复》（国控总投[2012]584号），同意国药控股对佛山南海现金增资5,915.1万元。
2012年4月25日，国药控股作出股东决定，同意佛山南海注册资本、实收资本由1,084.9万元变更为7,000万元，增加部分5,915.1万元由国药控股认缴，同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。同日，股东签署章程修正案。
2012年5月10日，立信羊城会计师事务所有限公司佛山分公司出具《验资报告》（（2012）羊佛验字第017号），经审验，截至2012年5月9日，佛山南海已收到国药控股缴纳的新增注册资本合计 5,915.1万元，全部以货币出资。
2012年5月22日，佛山市南海区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：440682000064604），准予佛山南海上述变更。
本次增资完成后，佛山南海股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|国药控股|7,000|100%|
|合计||7,000|100%|

2013年 5月 3日，国药集团核发《企业产权登记表》（编号：0000002013040415819），佛山南海出资人为国药控股，实缴资本、认缴资本为
7,000元，国药控股持股比例为100%。
北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第16页截至评估基准日2015年9月30日，佛山南海股权结构如下表所示：
金额单位：万元
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|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|国药控股|7000|
|合计|7000|

3.公司主要资产概况
佛山南海位于佛山市南海区桂城海六路57街区，是一家从事药品、医疗器械销售的企业，当前其主营业务为物业租赁，药品、医疗器械由下属的全资子公司销售。佛山南海成立于2001年，主要资产为长期股权投资及往来款项。其实物资产的种类主要有：投资性房产、房屋建筑物、车辆、电子设备、土地使用权等。
上述实物资产分别分布在南海区桂城海六路57街区医药大楼、南海区桂城海二路8号3号楼、桂城叠北村民委员会（土名）“西祠岗”、大沥谢边白坭坎南海中药材仓。
投资性房地产、固定资产—房屋建筑物
（1）南海区桂城海六路57街区医药大楼
南海区桂城海六路57街区医药大楼房地产证号为粤房地证字第C3817136号，证载权利人为“佛山市南海医药集团有限公司”，钢混结构，面积为3946.75平方米，共计7层，水磨石地砖、木门、塑钢窗、吊顶，配有电梯，当前部分楼层对外租赁。
（2）南海区桂城海二路8号3号楼
南海区桂城海二路8号3号楼房地产证号为粤房地证字第C3629710号，证载权利人为“佛山市南海医药集团有限公司”，钢混结构，面积为 3935.11平方
米，共计5层，水磨石地砖、木门、塑钢窗、吊顶。
（3）桂城叠北村民委员会（土名）“西祠岗”
桂城叠北村民委员会（土名）“西祠岗”房屋共2栋，房产证号分别为粤房地证字第C4126587号、粤房地证字第 C7248954号，证载权利人为“佛山市南海医
药集团有限公司”，面积分别为1624.99、1910.28平方米，分别为钢混结构、框
北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第17页架结构。粤房地证字第C4126587号房屋建设年份较早，房屋较为破旧，当前租赁给他人作厂房使用，粤房地证字第C7248954号房屋当前租赁给他人作仓库使用。
（4）大沥谢边白坭坎南海中药材仓
大沥谢边白坭坎南海中药材仓房屋共8栋，房地产证号为粤房地证字第
C3629037、C3629038、C3629039、C3629040、C3629041、C3629042、
C3629043、C3629044号，证载权利人为“佛山市南海医药集团有限公司”，房屋面积合计为4928.07平方米，结构分别为砖木、混合、钢混等，该房屋作为仓储用房，当前租赁给他人使用。
以上房屋建筑物企业资产日常使用及管理状况良好。
固定资产—设备类资产
（1）运输设备为奥德赛轿车，分布在行政管理部门。
（2）电子办公设备为1台IBM服务器，放置在南海区桂城海六路57街区医药大楼3楼。
企业设备由行政部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养状态良好，使用状态较佳。
4.公司主营业务概况及拥有的资质
佛山南海成立于 1995年，主要以佛山市为中心开展医药商业业务，经营模式以医院分销为主、同业调拨为辅，旗下子公司高端药品品种齐全且医疗耗材门类较多。佛山南海具备全面的业务资质和质量保证体系，同时具有佛山市药品储备资格、麻醉药品配送资质。
近年来，佛山南海不断优化产品结构和业务创新，借助药品、耗材招标的机遇，扩大耗材的经营，同时推进高毛利的中成药饮片经营。佛山南海还致力于完善网络布局，抓住佛山市各区医疗整合及开展社区配送的机遇，大力拓展社区销售，目前已实现对佛山地区及社区全面履盖。
佛山南海在网络覆盖、经营规模和品种数量上在当地具有绝对优势，为业务未来在当地深化和向两广其他地区扩展奠定了优质的基础。
北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第18页佛山南海当前实际的主营业务为房屋租赁，佛山南海下属全资子公司佛山市南海医药有限公司主营业务为普通药品销售，全资子公司佛山市南海新药特药有限公司主营业务为进口合资药品销售以及医疗器械的销售。
南海集团及下属公司拥有的资质
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|1.|南海新特药|《药品经营许可证》（粤AA7570091）|广东省食品药品监督管理局|2014年3月18日|2019年3月17日|经营方式：批发经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）**第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素**|
|2.|南海新特药|《药品经营质量管理规范认证证书》（A-GD-14-0188）|广东省食品药品监督管理局|2014年1月26日|2019年1月25日|认证范围：药品批发|
|3.|南海新特药|《医疗器械经营企业许可证》（粤0351018）|广东省食品药品监督管理局|2011年4月8日|2016年4月8日|经营范围：II类、III类6808腹部外科手术器械；II类、III类6810矫形外科（骨科）手术器械；II类、III类6809泌尿肛肠外科手术器械；II类、III类6815注射穿刺器械；II类、III类6820普通诊察器械；II类、III类6821医用电子仪；II类、III类|

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佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第19页
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||||||6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（隐形眼镜及其护理用液类除外）；II类、III类6823医用超声仪器及有关设备；II类、III类6824医用激光仪器设备；II类、III类6825医用高频仪器设备；II类、III类6826物理治疗及康复设备；II类、III类6827中医器械；II类、III类6828医用磁共振设备；II类、III类6830医用X射线设备；II类、III类6831医用X射线附属设备及部件；II类、III类6840临床检验分析仪器；II类6841医用化验和基础设备器具；II类、III类6845体外循环及血液处理设备；II类、III类6846植入材料和人工器官；II类、III类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；II类6855口腔科设备及器具；II类、III类6856病房护理设备及器具；II类6857消毒和灭菌设备及器具；II类6863口腔科材料；II类、III类6864医用卫生材料及敷料；II类、III类6865医用缝合材料及粘合剂；II类、III类6866医用高分子材料及制品；II类、III类6867介入器材；II类、III类6840体|

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佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第20页
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||||||外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外）**|
|4.|南海新特药|《第二类医疗器械经营备案凭证》（粤禅食药监械经营备20145019号）|佛山市食品药品监督管理局|2015年9月15日|/|经营范围：II类：6801基础外科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械；6815注射穿刺器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗设备；6827中医器械；6828医用磁共振设备；6830医用X射线设备；6831医用X射线附属设备及部件； 6840临床检验分析仪器、体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外）；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6856病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具； 6863口腔科材料；6864医用卫生材料|

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佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第21页
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||||||及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6867介入器材**|
|5.|南海新特药|《食品经营许可证》（JY14406050017861）|佛山市南海区食品药品监督管理局|2016年1月26日|2021年1月25日|许可范围：批发：预包装食品（含冷藏冷冻食品），散装食品（含冷藏冷冻食品），婴幼儿乳制品，其他婴幼儿食品|
|6.|南海新特药|《保健食品经营企业卫生许可证》（GDFDA健证字[2005]第0605J0039号）|佛山市南海区食品药品监督管理局|2014年9月11日|2017年1月29日|经营方式：保健食品批发|
|7.|南海新特药|《证书ISO9001:2008》（90511269/1-42-2）|DEKRACertificationGmbH|2013年4月2日|2016年4月1日|认证范围：药品的采购，物流和批发|
|8.|南海医药|《药品经营许可证》（粤AA7570207）|广东省食品药品监督管理局|2014年3月18日|2019年3月17日|经营方式：批发；经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）**第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素、|

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佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第22页
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||||||麻醉药品和第一类精神药品（区域性批发）**|
|9.|南海医药|《药品经营质量规范认证证书》（A-GD-14-0189）|广东省食品药品监督管理局|2014年1月26日|2019年1月25日|认证范围：药品批发|
|10.|南海医药|《医疗器械经营企业许可证》（粤351019）|广东省食品药品监督管理局|2014年3月20日|2016年4月8日|二、三类基础外科手术器械，注射穿刺器械，医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物流治疗及康复设备，医用磁共振设备，医用X射线设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品；二类普通诊察器械，医用X射线附属设备及部件，医用化验和基础设备器具，病房护理设备及器具，消毒和灭菌设备及器具。|
|11.|南海医药|《第二类医疗器械经营备案凭证》（粤禅食药|佛山市食品药品监督|2014年8月14日|/|II类6815注射穿刺器械，II类6816烧伤（整形）科手术器械，II类6820普通诊察器械，II类6821医用|

北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第23页
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||监械经营备20145024号）|管理局|||电子仪器设备，II类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，II类6823医用高频仪器设备，II类6824医用激光仪器设备，II类6825医用高频仪器设备，II类6826物理治疗及康复设备，II类6827中医器械，II类6828医用磁共振设备，II类6830医用X射线而被，II类6831医用X射线附属设备及部件，II类6832医用高能射线设备，II类6833医用核素设备，II类6834医用射线防护用品、装置，II类6840临床检验分析仪器，II类6841医用化验和基础设备器具，II类6845体外循环及血液处理设备，II类6846植入材料和人工器官，II类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，II类6855口腔科设备及器具，II类6856病房护理设备及器具，II类6857消毒和灭菌设备及器具，II类6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，II类6863口腔科材料，II类6864医用卫生材料及敷料，II类6865医用缝合材料及粘合剂，II类6866医用高分子材料及制品，II类6870软件，II类6877|

北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第24页
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|到期日|资质内容|
|||||||介入器材，II类6801~6813手术器械。|
|12.|南海医药|《保健食品经营企业卫生许可证》（GDFDA健证字[2005]第0605J0041号）|佛山市南海区卫生和人口计划生育局|2013年1月15日|2017年1月13日|经营方式：保健食品批发|
|13.|南海医药|《食品经营许可证》（JY14406050022451）|佛山市南海区食品药品监督管理局|2016年1月28日|2021年1月27日|批发：预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。|
|14.|南海医药|《证书ISO9001:2008》（90511269/1-42-1）|DEKRACertificationGmbH|2013年4月2日|2016年4月1日|认证范围：药品的采购，物流和批发|

5.财务状况和经营成果
财务状况表（合并报表）
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|95,706.18|78,169.63|71,358.99|
|1,712.85|985.25|1,161.49|
|454.55|493.58|298.83|

北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第25页
||||
|-|-|-|
|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|137.03|226.10|535.13|
|853.71|||
|3.93|6.38|13.11|
|3.93|6.38|13.11|
|263.63|259.19|314.41|
|97,419.03|79,154.88|72,520.48|
|68,994.88|54,808.02|52,403.11|
|595.86|||
|69,590.75|54,808.02|52,403.11|
|27,828.29|24,346.85|20,117.37|

经营成果表（合并报表）
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年|2013年|
|126,581.38|159,184.72|158,106.66|
|118,506.86|148,949.42|147,894.35|
|166.05|234.85|236.20|
|1,599.01|2,219.91|2,296.57|
|820.10|992.22|1,019.00|
|754.94|943.60|880.88|
|111.05|139.27|158.21|
|4,623.36|5,705.45|5,621.46|
|49.79|7.89|33.07|
|0.17||0.45|
|4,672.98|5,713.34|5,654.08|
|1,191.54|1,483.85|1,465.53|
|3,481.43|4,229.49|4,188.55|

北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第26页财务状况表（母公司）
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|8,098.94|6,376.91|13,547.65|
|8,564.43|8,620.93|8,713.49|
|8,000.00|8,000.00|8,000.00|
|492.46|536.62|644.60|
|70.35|81.09|51.79|
|1.18|2.78|1.34|
|1.18|2.78|1.34|
|0.45|0.45|15.76|
|16,663.38|14,997.84|22,261.13|
|7,621.66|6,018.35|13,363.59|
|7,621.66|6,018.35|13,363.59|
|9,041.72|8,979.49|8,897.54|

经营成果表（母公司）
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年|2013年|
|194.67|241.30|262.47|
|44.16|61.11|66.69|
|10.90|14.20|14.63|
|57.28|44.82|91.79|
|-0.74|-1.01|-0.34|

北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第27页
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年|2013年|
|0.78|-6.04|3.87|
|82.30|128.23|85.83|
|82.30|128.23|85.83|
|20.06|46.28|21.28|
|62.23|81.95|64.55|

上表中列示的财务数据，其中 2012年数据业经普华永道中天会计师事务所有限公司广州分所审计并出具普华永道中天穗审字（2013）第133号无保留意见审计报告，2013年数据、2014年数据、2015年1-9月数据业经普华永道中天会计师事务所有限公司广州分所审计并出具普华永道中天穗审字（2016）第 067号无保留意见审计报告。
6.执行的主要会计政策及税项
（1）主要会计政策
①会计年度
佛山南海会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
②记账本位币
佛山南海以人民币为记账本位币。
③坏账核算方法
（a）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明佛山南海将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
（b）单项金额虽不重大但单独进行减值测试的应收款项：
对于单项金额不重大但存在特定风险的应收款项，单独进行减值测试。当存
在客观证据表明佛山南海将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准
北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第28页备。
坏账准备的计提方法为:根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
(c)按组合提坏账准备的应收款项
除已单独进行减值测试的应收款项外，佛山南海根据以前年度于具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定组合的依据如下：
单项金额非重大单项未进行减值测试的应收款项，按信用风险特征分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
按账龄分析法计提坏账准备的比例
||
|-|
|应收账款计提比例|
|1％|
|10％|
|30%|
|50%|
|80%|
|100％|

④投资性房地产、固定资产、土地折旧摊销政策
|||
|-|-|
|折旧年限|残值率|
|20||
|50||
|20-25|5%|
|5|5%|
|5|5%|
|3-4|5%|

（2）主要税项
北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第29页
||
|-|
|税率|
|5%|
|7%|
|3%|
|2%|
|25%|
|12%|
|8元/平方米每年|

（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者
根据资产评估业务约定书的约定，除国家法律、法规规定的报告使用者外，本报告无其他报告使用者。
（五）委托方和被评估单位的关系
委托方一为被评估单位的控股方，委托方二为本次经济行为的收购方。
二、评估目的
根据《国药集团一致药业股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议》，国药一致拟向国药控股非公开发行股份收购其持有的佛山南海100%股权，需要对佛山南海的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为佛山南海的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为佛山南海于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中合并报表口径下总资产账面价值 97,419.03万元，负债账面价值 69,590.75万元，净资产账面价值27,828.29万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表（合并报表）
北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第30页单位：万元
项目 账面价值
流动资产 95,706.18
非流动资产 1,712.85
其中：长期股权投资
投资性房地产 454.55
固定资产 137.03
在建工程 853.71
无形资产 3.93
其中：土地使用权 3.93
其他非流动资产 263.63
资产总计 97,419.03
流动负债 68,994.88
非流动负债 595.86
负债总计 69,590.75
所有者权益 27,828.29
资产评估申报汇总表（母公司）
单位：万元
项目 账面价值
流动资产 8,098.94
非流动资产 8,564.43
其中：长期股权投资 8,000.00
投资性房地产 492.46
固定资产 70.35
在建工程 -
无形资产 1.18
其中：土地使用权 1.18
其他非流动资产 0.45
北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第31页项目 账面价值
资产总额 16,663.38
流动负债 7,621.66
非流动负债 -
负债总额 7,621.66
净资产 9,041.72
委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且业经普华永道中天会计师事务所有限公司广州分所审计，并出具普华永道中天穗审字（2016）第031号无保留意见审计报告。
（三）对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况
（1）房屋建筑物、投资性房地产
南海区桂城海六路57街区医药大楼
南海区桂城海六路57街区医药大楼房地产证号为粤房地证字第C3817136号，证载权利人为“佛山市南海医药集团有限公司”，钢混结构，面积为3946.75平方米，共计7层，水磨石地砖、木门、塑钢窗、吊顶，配有电梯，当前部分楼层对外租赁。
南海区桂城海二路8号3号楼
南海区桂城海二路8号3号楼房地产证号为粤房地证字第C3629710号，证载权利人为“佛山市南海医药集团有限公司”，钢混结构，面积为 3935.11平方米，共计5层，水磨石地砖、木门、塑钢窗、吊顶。
桂城叠北村民委员会（土名）“西祠岗”房屋
桂城叠北村民委员会（土名）“西祠岗”房屋共2栋，房产证号分别为粤房地证字第C4126587号、粤房地证字第 C7248954号，证载权利人为“佛山市南海医药集团有限公司”，面积分别为1624.99、1910.28平方米，分别为钢混结构、框架结构。粤房地证字第 C4126587号房屋建设年份较早，房屋较为破旧，当前租赁给他人作厂房使用，粤房地证字第C7248954号房屋当前租赁给他人作仓库使用。
大沥谢边白坭坎南海中药材仓
北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第32页大沥谢边白坭坎南海中药材仓房屋共8栋，房地产证号为粤房地证字第
C3629037、C3629038、C3629039、C3629040、C3629041、C3629042、C3629043、C3629044号，证载权利人为“佛山市南海医药集团有限公司”，房屋面积合计为4928.07平方米，结构分别为砖木、混合、钢混等，该房屋作为仓储用房，当前租赁给他人使用。
（2）设备类资产
机器设备为南海区桂城海六路57街区医药大楼中安装的电梯，维护良好。
运输设备为奥德赛轿车，分布在行政管理部门。
电子办公设备为1台 IBM服务器，放置在南海区桂城海六路57街区医药大楼3楼。
企业设备由行政部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养状态良好，使用状态较佳。
（四）.企业申报的投资性土地、无形资产情况
纳入评估范围的投资性土地、无形资产为佛山南海所拥有土地使用权，账面价值合计为250,849.25元。其特点如下：
其中土地使用权共计5宗，评估人员对土地的范围、面积、权属情况、账面价值等进行了核实。评估人员对相关合同及权属证明进行核实，对摊销及摊余价值进行了核对。
纳入评估范围的无形资产包括佛山南海所拥有土地使用权，账面价值为
250,849.25元，共5宗，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|证载权利人|宗地名称|土地位置|取得日期|用地性质|土地用途|准用年限|开发程度|面积(m2)|
|1|南府国用2005第特010131号|佛山市南海医药集团有限公司|医药大厦用地|佛山市南海区桂城海六路57街区|1995-10-12|出让|办公综合|70|五通一平|791.66|
|2|南府国用2005第特040060号|佛山市南海医药集团有限公司|南海大沥谢边白坭坎用地|南海大沥谢边白坭坎|2000-10-8|出让|仓储用地|50|五通一平|7,084.84|
|3|南府国用2003第特010241号|佛山市南海医药集团有限公司|南海桂城海二路3号楼用地|南海区桂城海二路8号|2003-10-8|出让|工业|50|五通一平|667.53|
|4|南府国用2005第特010147号|佛山市南海医药集团有限公司|桂城叠北村民委员会“西祠岗”用地|桂城叠北村民委员会（土名）“西祠岗”|2000-11-2|出让|仓储用地|50|五通一平|571.94|

北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第33页桂城叠北村民桂城叠北村民
南府国用2005第佛山市南海医药 仓储 五通 5 委员会“西祠委员会（土名） 2000-11-2 出让 50
特010146号 集团有限公司 用地 一平 441.25岗”用地 “西祠岗”
（五）企业申报的表外资产的情况
本次评估企业未申报表外资产。
（六）引用其他机构出具的报告情况
本次评估未引用其他机构评估报告。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是2015年9月30日。
评估基准日是由委托方确定的。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
1.《国药集团一致药业股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议》。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；
2.《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过）；
3.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表
北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第34页大会第五次会议通过）；
4.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
5.《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
6.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006年 12月 30日国务院第163次常务会议通过）；
7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号，经财政部、国家税务总局令第65号修订）；
8.《国有资产评估管理办法》（国务院第 91号令，1991年）；
9.《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第 12号（2005年 8月 25日）；
10.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）；
11.《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号）；
12.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）；
13.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
14.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
15.《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》国资发产权[2013]64号；
16.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）；
17.《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会 2014年证监会令第108号修订）。
北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第35页 18.《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第三号资产评估相关信息披露》；
19.有关其他法律、法规、通知文件等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
4.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
10.《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
11.《投资性房地产评估指导意见（试行）》（中评协[2009]211号）；
12.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
13.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
14.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
15.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
16.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
17.《评估机构内部治理指引》（中评协[2010]121号）。
（四）资产权属依据
1.企业法人营业执照、公司章程；
2.房地产权证；
北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第36页 3.机动车行驶证及登记证；
4.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
5.其他权属文件。
（五）评估取价依据
1.被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
2.评估报告日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
3.《房屋完损等级及评定标准》（城住字[1984]第678号）；
4.企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料；
5.企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；
6.企业与相关单位签订的采购、销售合同；
7.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
8.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等；
9.与此次资产评估有关的其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第37页企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于未能收集到可比较的市场交易案例资料，本次评估不适宜采用市场法评估。
因此，本次评估选用资产基础法及收益法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1．流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、其他应收款；负债包括应交税费、其他
北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第38页应付款。
（1）货币资金：包括库存现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
（2）其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
2．非流动资产的评估
（1）长期股权投资
对于全资子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。本次已整体合并报表口径的形式进行收益法测算，故不单独对长期股权投资采用收益法，仅采用资产基础法。
纳入本次评估范围的长投单位账面余额为80,000,000.00元，计提减值准备0.00元，账面净值为80,000,000.00元，长期股权投资单位共2家，均为全资子公司。
在长期股权投资科目核算的长投单位的情况如下表所示：
金额单位：人民币元
||
|-|
|持股比例|
|100%|
|100%|

长投公司基本情况如下：
☆长期股权投资单位之一：佛山市南海医药有限公司
1）公司概况
北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第39页企业名称：佛山市南海医药有限公司
注册地址：佛山市南海区桂城海六路57街区
法定代表人：潘健英
注册资本：4000万人民币元
企业类型：有限责任公司(法人独资)
成立时间：2001年01月09日
经营范围：批发：中成药，化学药制剂，化学原料药，抗生素，生化药品，生物制品(除疫苗)，麻醉药品，第一类精神药品，蛋白同化制剂，肽类激素（持有效药品经营许可证经营）；销售：医疗器械(持有效医疗器械经营企业许可证经营)；保健食品（持有效卫生许可证经营）；销售：消毒用品(不含危险化学品及剧毒品）。
2）近三年及评估基准日企业的资产、负债状况和经营业绩如下表：
财务状况表
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|45,506.03|37,826.30|30,656.43|
|537.49|179.18|231.03|
|15.59|51.01|76.62|
|386.37|-|-|
|135.53|128.18|154.41|
|46,043.52|38,005.48|30,887.46|
|32,406.43|26,342.46|21,221.54|
|269.67|||

北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第40页
||||
|-|-|-|
|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|32,676.10|26,342.46|21,221.54|
|13,367.42|11,663.03|9,665.92|

经营成果表
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年|2013年|
|61,233.65|76,465.23|75,874.28|
|57,310.50|71,573.97|71,023.44|
|87.02|118.54|118.45|
|770.48|1,125.61|1,274.63|
|413.81|499.62|464.07|
|331.44|362.37|289.04|
|69.94|105.75|62.28|
|2,250.46|2,679.37|2,642.36|
|35.74|5.96|26.92|
|2,286.20|2,685.33|2,669.28|
|581.82|688.22|689.26|
|1,704.38|1,997.11|1,980.01|

☆长期股权投资单位之二：佛山市南海新药特药有限公司
1）公司概况
企业名称：佛山市南海新药特药有限公司
注册地址：佛山市南海区桂城海二路8号综合楼
法定代表人：林敏
北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第41页注册资本：4,000.00万元人民币
实收资本：4,000.00万元人民币
企业类型：有限责任公司(法人独资)
成立时间：1996年07月19日
经营范围：批发：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素、保健食品；销售：Ⅱ类、Ⅲ类 6808腹部外科手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类6810矫形外科(骨科)手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类6809泌尿肛肠外科手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类6815注射穿刺器械，Ⅱ类6820普通诊察器械，Ⅱ类、Ⅲ类 6821医用电子仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6822医用光学器具、仪器及内窥设备(软性、硬性角膜接触镜及其护理用液类除外)，Ⅱ类、Ⅲ类 6823医用超声仪器及有关设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6824医用激光仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6825医用高频仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ类6826物理治疗及康复设备，Ⅱ类、Ⅲ类6827中医器械，Ⅱ类、Ⅲ类6828医用磁共振设备，Ⅱ类、Ⅲ类6830医用X射线设备，Ⅱ类6831医用 X射线附属设备及部件，Ⅱ类、Ⅲ类 6840临床检验分析仪器，Ⅱ类 6841医用化验和基础设备器具，Ⅱ类、Ⅲ类6845体外循环及血液处理设备，Ⅱ类、Ⅲ类6846植入材料和人工器官，Ⅱ类、Ⅲ类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，Ⅱ类 6855口腔科设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类 6856病房护理设备及器具，Ⅱ类 6857消毒和灭菌设备及器具，Ⅱ类 6863口腔科材料，Ⅱ类、Ⅲ类 6864医用卫生材料及敷料，Ⅱ类、Ⅲ类 6865医用缝合材料及粘合剂，Ⅱ类、Ⅲ类 6866医用高分子材料及制品，Ⅱ类、Ⅲ类 6867介入器材，Ⅱ类、Ⅲ类 6840体外诊断试剂(特殊管理诊断试剂除外)；第二类医疗器械:6801基础外科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械。销售：国产汽车（不含小轿车），一类医疗器械，消毒用品（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2）近三年及评估基准日企业的资产、负债状况和经营业绩如下表：
财务状况表
金额单位：万元
北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第42页
||||
|-|-|-|
|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|46,536.11|38,180.19|36,455.96|
|610.93|185.13|216.97|
|0.00|0.00|0.00|
|15.93|54.57|72.72|
|0.00|0.00|0.00|
|467.34|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|127.65|130.56|144.25|
|0.00|0.00|0.00|
|47,147.04|38,365.32|36,672.93|
|33,401.69|26,660.98|27,119.02|
|326.19|0.00|0.00|
|33,727.88|26,660.98|27,119.02|
|13,419.16|11,704.34|9,553.91|

经营成果表
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年|2013年|
|65,469.32|82,660.77|82,154.75|
|61,419.59|77,431.75|76,868.33|
|68.14|102.11|103.11|
|882.54|1,166.30|1,165.94|
|343.89|440.94|439.87|
|424.24|582.25|592.17|
|40.32|39.56|92.06|
|2,290.61|2,897.86|2,893.26|
|14.05|1.93|6.15|
|0.17|0.00|0.45|

北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第43页
||||
|-|-|-|
|2,304.48|2,899.79|2,898.97|
|589.66|749.36|754.99|
|1,714.82|2,150.43|2,143.98|

（2）投资性房产、房屋建筑物
对于投资性房产、房屋建筑物，对于工业性质土地上建设的房屋，市场无可比交易案例，故无法采用市场法，但其评估基准日时点对外租赁，有租赁市场氛围，故可采用收益法，对于商业性质用房，由于其建设较早，市场无同类型的房屋交易案例，故无法采用市场法，其当前实际对外租赁，租赁市场氛围，故采用收益法进行评估。
收益法是预测估价对象的未来收益，然后利用报酬率或资本化率将其转换为价值来求取估价对象价值的方法。
收益法基本计算公式为：
其中：P-评估值；
A-首年的净收益；
r-资本化率
s-年净收益增长比率
1）估算估计对象年有效毛收入；
2）估算估价对象年营运费用；
3）估算估价对象年净收益、净收益增长率及资本化率；
4）确定估价对象收益年限；
5）采用适当的收益法公式测算估价对象未来收益年限的现值。
（3）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
本次设备的评估采用重置成本法、市场法进行评估。
1）机器设备的评估
北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第44页纳入本次评估范围内的设备为医药大厦电梯，本次将其已含入投资性房地产中进行评估。
2）车辆的评估
纳入本次评估范围内的车辆尚可使用，但由于其出厂年限较早，且该车型目前均已停产，无法取得其现行重置成本，故无法采用重置成本法，且其不作为单独收益主体，故不适用收益法，但该车型在二手车市场有同类型车辆出售，评估人员取得与待估车辆相似的交易案例，进而采用市场法确定其评估价值，计算公式为：车辆比准价格=参照物成交价格×评估对象成新率/参照物成新率×车辆交易时间修正系数×车辆技术状况修正系数×车辆交易情况修正系数。
评估值=（参照物一比准价格+参照物二比准价格+参照物三比准价格）/3。
3）电子设备的评估
a.电子设备重置全价的确定
电子设备为服务器，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
b.成新率的确定
电子设备成新率，依据其经济寿命年限来确定其年限成新率，且参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
c.评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率。
（4）投资性土地、土地使用权
纳入本次评估范围内的土地使用权，其已含入投资性房地产及房屋建筑物中进行评估。
（5）递延所得税资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。
二）收益法
北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第45页本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
【一、企业自由现金流模型】
1．计算模型
E＝ V－ D 公式一 V＝ P＋ C＋ C＋E’ 公式二 1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R
t


1
rt


r
n1
g


1
rn
公式三t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R：明确预测期的第 t期的企业自由现金流
t
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3，···，n；
北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第46页r：折现率；
R：永续期企业自由现金流；
n1
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
2．模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015年 10月 1日至 2020年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2021年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
4）付息债务评估价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第47页5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于2015年11月接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象
北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第48页产权证明文件等。
该阶段工作时间为2015年11月25日－11月30日。
2．现场清查阶段
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对投资性房地产、固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重要设备等资产。评估人员，查阅了相关房屋建筑物的租赁合同、房地产证、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
（2）资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及设备采购合同等资料。
该阶段的工作时间为2015年12月1日－12月10日。
3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和
北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第49页未来经营预测资料开始评定估算工作。
4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法结果与收益现值法结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告
书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
上述三四两阶段工作时间为2015年12月11日－2016年3月28日。
九、评估假设
（一）一般假设：
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第50页4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设
1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3.假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
4.除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
5.假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6.假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7.除已知的变化外，假设与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税
率、政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化。
8.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9.假设企业预测年度现金流为均匀产生；
10.假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
11.假设企业客户关系、销售渠道等资源能够保持；
12.假设佛山南海能够持续租赁库房，且能通过广东省药监局的 GSP认证；
13.假设国家对医药批发行业的政策没有重大变化。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第51页经资产基础法评估，佛山南海总资产账面价值为16,663.38万元，评估价值为40,764.28万元，增值额为24,100.90万元，增值率为144.63%；总负债账面价值为7,621.66万元，评估价值为7,621.66万元，无增减值；净资产账面价值为9,041.72万元，评估价值为 33,142.62万元，增值额为 24,100.90万元，增值率为 266.55%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|8,098.94|8,098.94|0.00|
|8,564.43|32,665.34|24,100.90|
|8,000.00|27,214.13|19,214.13|
|492.46|4,130.02|3,637.56|
|70.35|1,320.54|1,250.19|
|0.00|0.00|0.00|
|1.18|0.00|-1.18|
|1.18|0.00|-1.18|
|0.45|0.65|0.20|
|16,663.38|40,764.28|24,100.90|
|7,621.66|7,621.66|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|7,621.66|7,621.66|0.00|
|9,041.72|33,142.62|24,100.90|

注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
（二）收益法评估结果
经收益法评估，佛山南海股东全部权益价值为57,648.43万元，评估增值
48,606.71万元，增值率为537.58%。
（三）评估结果的最终确定
北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第52页资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分
析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即佛山南海股东全部权益价值为57,648.43万元。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）本次评估结果未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
（四）在评估基准日后，至 2016年 9月 29日止的有效期以内，如果资产数
北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第53页量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（五）引用其他机构出具的报告结论的情况：
本次评估未引用其他机构的评估报告。
（六）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
无。
（七）评估程序受到限制的情形：
一）本次评估中，注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，注册资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
二）本次评估中，注册资产评估师未对各种建筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。
（八）评估资料不完整的情形；
本次评估无评估资料不完整的事项。
（九）评估基准日存在法律、经济等未决事项：
本次评估不存在法律、经济等未决事项。
（十）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；
||||
|-|-|-|
|物业名称|承租人|承租期间|
|医药大楼一层商铺|佛山市雅信医药有限公司|2014.1.1-2016.12.31|
|医药大楼二楼|佛山市南海医药有限公司|2015.1.1-2015.12.31|
|医药大楼三楼|国药控股佛山有限公司|2015.3.1-2016.2.29|
|医药大楼五楼|佛山市南海新药特药有限公司|2015.1.1-2015.12.31|
|桂城叠北村民委员会（土名）“西祠岗”|华达邦五金厂|2015.5.1-2018.4.30|

北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第54页
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|-|-|-|
|桂城叠北村民委员会（土名）“西祠岗”及电梯|佛山市雅信医药有限公司|2015.1.1-2015.12.31|
|桂城叠北村民委员会（土名）“西祠岗”及电梯|佛山市南海益康医药连锁店有限公司|2015.1.1-2015.12.31|
|大沥谢边白坭坎南海中药材仓|佛山冯了性药材饮片有限公司|2015.1.1-2015.12.31|
|大沥谢边白坭坎土地|佛山市南海迪华输送设备有限公司|2002.8.1-2044.3.30|

（十一）审计披露事项对评估值的影响：
本次评估审计披露事项对评估值无影响。
（十二）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项：
评估基准日后，中国人民银行决定，于 2015年10月24日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调0.25个百分点至
4.35%；一年期存款基准利率下调0.25个百分点至1.5%；本次评估在收益法测算时基准日后考虑该事项的变化。
十二、评估报告的使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查，备案后方可正式使用；
（四）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（五）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2015年 9月 30日至 2016年9月29日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依
据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
北京天健兴业资产评估有限公司
佛山市南海医药集团有限公司资产评估报告 第55页十三、评估报告日
评估报告日为2016年5月5日。
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