湘潭电化科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：湘潭电化科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：湘潭电化
股票代码：002125
信息披露义务人名称：湘潭产业投资发展集团有限公司
注册地址：湘潭市岳塘区吉安路77号中瀚财富广场二楼201-221
通讯地址：湘潭市岳塘区吉安路77号中瀚财富广场二楼201-221
股份变动性质：增加
签署日期：二零一四年一月二十日
信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。
声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湘潭电化科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湘潭电化科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人没有受托持有上市公司权益情形，本报告书已披露所有与本次收购权益相关的安排。
目录
声明 ...................................................................... 2目录 ...................................................................... 3第一节释义 ............................................................... 6第二节信息披露义务人介绍 ............................................... 6一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 6二、信息披露义务人控股股东及实际控制人..................................................... 6三、信息披露义务人主要业务及最近一年财务状况的简要说明..................... 7四、信息披露义务人在最近五年之内受处罚的情况......................................... 8五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况..................................... 9六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况............................................................................................. 9第三节权益变动目的及权益变动的决定 ................................... 10一、本次权益变动的目的................................................................................... 10二、信息披露义务人在未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划 ........ 10三、本次权益变动所履行的程序及时间........................................................... 10第四节权益变动方式 ..................................................... 11一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况............................................... 11二、本次权益变动方式....................................................................................... 12三、股权划转的主要内容................................................................................... 12四、本次国有股权无偿划转的附加特殊条件................................................... 13五、本次拟划转股权的权利限制情况............................................................... 13第五节资金来源 ......................................................... 14第六节后续计划 ......................................................... 15一、信息披露义务人未来 12个月内对上市公司主营业务变更或者重大调整的计划................................................................................................................... 15二、信息披露义务人未来 12个月内对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划................................................................................................... 15三、信息披露义务人对上市公司董事会和高级管理人员调整计划............... 15四、信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修
改计划................................................................................................................... 15五、信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况 ............................................................................................................................... 15六、信息披露义务人对上市公司分红政策的调整计划................................... 16七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 16第七节对上市公司的影响分析 ............................................ 17一、本次权益变动对上市公司独立性的影响................................................... 17二、本次权益变动及关联方与上市公司的关联交易情况............................... 17三、本次权益变动完成后，本公司及其关联方与上市公司的同业竞争情况 ............................................................................................................................... 18第八节与上市公司的重大交易 ............................................ 19一、与上市公司及其子公司之间的交易情况................................................... 19二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况................... 19三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排... 19四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ............................................................................................................................... 19第九节前六个月内买卖标的公司股份的情况 .............................. 20一、信息披露义务人前六个月买卖标的公司股票的情况............................... 20二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员等知悉内幕信息知情人前六个月买卖标的公司股票的情况....................................................................... 20三、本次权益变动涉及的其他相关方及直系亲属前六个月内买卖情况....... 20第十节信息披露义务人的财务资料 ....................................... 21一、信息披露义务人会计报表........................................................................... 21二、信息披露义务人最近一个会计年度财务报表审计意见........................... 24三、信息披露义务人控股股东及实际控制人的财务情况............................... 30第十一节其它重大事项 .................................................. 32第十二节备查文件 ................................................................................................... 34一、备查文件....................................................................................................... 34二、备查地点....................................................................................................... 34
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|产业集团、信息披露义务人、本公司|指|湘潭产业投资发展集团有限公司|
|振湘国投||湘潭振湘国有资产经营投资有限公司|
|电化集团|指|湘潭电化集团有限公司|
|湘潭电化、标的公司、上市公司|指|湘潭电化科技股份有限公司|
|本报告书、本权益变动报告书|指|《湘潭电化科技股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本次权益变动、本次股权划转、本次无偿划转|指|信息披露义务人以无偿划转的方式受让振湘国投的100%股权，从而间接持有占湘潭电化总股本46.76%的国有股权的行为|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|湘潭市国资委|指|湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|湘潭产业投资发展集团有限公司|
|法定代表人：|周红旗|
|注册资本：|15,000万|
|成立日期：|2012年5月25日|
|公司类型：|国有独资有限责任公司|
|股东名称：|湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会|
|营业执照注册号：|430300000064154|
|组织机构代码：|59755298-2|
|税务登记证号码：|430304597552982|
|注册地址：|湘潭市岳塘区吉安路 77号中瀚财富广场二楼 201-221|
|通讯地址：|湘潭市岳塘区吉安路 77号中瀚财富广场二楼 201-221|
|联系电话：|0731-52370999|
|经营范围：|地方特色产业、支柱产业及法律法规允许的其他项目的投资；国有资产的经营管理；重金属污染治理；企业管理及投资咨询服务。|

二、信息披露义务人控股股东及实际控制人
（一）信息披露义务人股权控制关系
产业集团为国有独资有限责任公司，湘潭市国资委是其唯一出资人。产业集团的股权关系如下图：
湘潭市国资委
100%
产业集团
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况
本公司为国有独资有限责任公司，湘潭市国资委是本公司的唯一股东。
本公司的控股股东和实际控制人均为湘潭市国资委，其作为湘潭市人民政府直属特设机构，依据国家相关法律法规代表湘潭市人民政府履行出资人职责。
（三）信息披露义务人控股股东下属企业情况
截至本报告书签署日，本公司控股股东湘潭市国资委下属主要核心企业的股权关系如下图所示：
湘潭市国资委
100% 100% 100%
湘潭地产集团
湘潭产业投资
湘潭城乡建设发
经营有限公司
发展集团有限
展集团有限公司
公司
本公司控股股东湘潭市国资委下属主要核心企业的基本情况及主营业务如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||注册资本||||
|||公司名称||持股比例||经营范围|
||号||（万元）||||
|1||湘潭地产集团经营有限公司|10,000.00|100%|土地开发服务；工程准备活动；城市基础设施建设投资。||
|2||湘潭城乡建设发展集团有限公司|100,000.00|100%|城乡基础设施、公益性项目的投资及其经营；国有资产的经营管理；房地产开发经营；物业管理。||

三、信息披露义务人主要业务及最近一年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人主要业务
本公司成立于2012年5月25日，经营范围为地方特色产业、支柱产业及法律法规允许的其他项目的投资；国有资产的经营管理；重金属污染治理；企业管
理及投资咨询服务。
本公司目前主要从事国有资产的经营管理等业务。
（二）信息披露义务人主要下属子公司情况
本公司下属子公司的基本情况及主营业务如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||注册资本||||
|||公司名称||持股比例||经营范围|
||号||（万元）||||
|1||湘潭振湘国有资产经营投资有限公司|12,000|100%|国家法律、法规允许的土地开发及经营；项目投资；资产经营；投资开发；（企业）从业人员的培训及相关技术开发；环境污染治理投资；电线电缆、建材（不含硅酸胶）、化工产品（不含危险及监控化学品）、金属材料、政府允许经营的矿产品的销售。||
|2||湘潭市经济建设投资公司|19,970|100%|基本建设投资及投资项目的资金拆入融资业务；开发项目、参股、合资、合作及经销所获的产品；经销设备租赁业务；政策允许经营的投资项目的设备、材料的采购供应；工程项目的咨询及评估。||
|3||湘潭市国有资产经营管理有限责任公司|2,000|100%|国有资产的经营管理；企业管理及咨询服务；国有产权交易服务。||
|4||湘潭企业融资担保有限公司|50000|66.6%|经营范围： 在湖南省范围内办理贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，经监管部门批准的其他融资性担保业务；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（融资性担保机构经营许可证有效期至 2018年7月28日止）。||

（三）信息披露义务人主要财务状况
截至 2012年 12月 31日，本公司资产总计 7,677.36万元（母公司口径，下同），负债合计4,901.51万元，所有者权益 2,775.85万元。2012年实现营业收入0.00万元，净利润-224.15万元。
本公司控股股东为湘潭市国资委，实际控制人为湘潭市国资委，因其均为湖南省人民政府行政管理机构，所以未按照企业会计准则编制财务会计报表。
四、信息披露义务人在最近五年之内受处罚的情况
截至本报告书签署日，本公司最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
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||||性||||||||||其他国家|
||姓名||||职务||身份证号码||国籍||长期居住地|||
||||别||||||||||居留权|
|周红旗||男||董事长||430304195710032010||中国||湘潭||无||
|孙银生||男||董事||433024196708251097||中国||湘潭||无||
|李明申||男||董事||430322195510221039||中国||湘潭||无||
|喻湘||男||董事||430302196012061019||中国||湘潭||无||
|胡建凯||男||董事||43030219640405001x||中国||湘潭||无||
|陈启国||男||监事会主席||430303196502022019||中国||湘潭||无||
|彭秋良||男||监事||430302196310031037||中国||湘潭||无||
|何爱莲||女||监事||430302196602131048||中国||湘潭||无||
|谢晋根||男||副总经理||320102196706102819||中国||湘潭||无||
|龙友发||男||副总经理||42011119660505555||中国||湘潭||无||
|钟少文||男||财务总监||430304196402182038||中国||湘潭||无||

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况
截至本报告书签署日，除湘潭电化外，本公司及控股股东、实际控制人未持有、控制其他境内外上市公司5%以上已发行股份的情形。
第三节权益变动目的及权益变动的决定
一、本次权益变动的目的
为有效整合湘潭市政府资源资产，培育壮大政府投融资主体，围绕清理资产，提升政府投融资能力；理顺体制，提供资产保值增值能力；改革机制，提高自主经营能力；做大做强，提高支撑发展能力四个工作目标，湘潭市人民政府决定将有关公司股权划归产业集团。
为落实上述工作安排，湘潭市国资委将振湘国投的全部股权无偿划转至产业集团，从而实现对湘潭电化的间接收购，收购比例为46.76%。
本次股权划转后，湘潭市国资委仍为湘潭电化的实际控制人，电化集团仍为湘潭电化的控股股东。
二、信息披露义务人在未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划
本次权益变动完成后，除湘潭电化正在筹划的发行股份购买资产事项外，本公司没有在未来12个月内继续增持湘潭电化股权的计划。
若以后拟进行上述计划，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的程序及时间
1、2012年5月18日，湘潭市人民政府下发《关于印发<湘潭市政府投融资公司整合重组总体方案>的通知》（潭办发[2012]17号），决定启动振湘国投国有股权的划转工作。
2、2014年1月8日，湘潭市国资委下发《关于将湘潭振湘国有资产经营投资有限公司股权划归湘潭产业投资发展集团有限公司持有的决定》（潭国资[2014]1号），同意振湘国投国有股权的划转工作。
3、2014年1月15日，振湘国投完成了工商变更登记手续。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，本公司未持有湘潭电化的股权，湘潭电化的股权控制关系如下图所示：
湘潭市国资委
100% 100%
产业集团
振湘国投
100%
电化集团
46.76%
湘潭电化
本次权益变动后，本公司将间接持有湘潭电化65,051,800股，占湘潭电化总股本的46.76%，湘潭电化的股权控制关系如下图所示：
湘潭市国资委
100%
产业集团
100%
振湘国投
电化集团
100%
电化集团
46.76%
湘潭电化
二、本次权益变动方式
本次权益变动的内容为湘潭市国资委将其持有的振湘国投全部国有股权以划转的方式划转给产业集团，实现湘潭电化股权的间接转让。
湘潭市国资委于 2014年 1月 8日下发了《关于将湘潭振湘国有资产经营投资有限公司股权划归湘潭产业投资发展集团有限公司持有的决定》（潭国资[2014]1号），同意本次股权划转事宜。
三、股权划转的主要内容
（一）双方当事人
划出方：湘潭市国资委
划入方：产业集团
（二）转让股份的数量、比例及股份性质
本次划转的标的股权为振湘国投的全部股权，从而引发间接收购湘潭电化65,051,800股，占湘潭电化总股本的46.76%。
（三）转让价款及支付方式
本次股权划转采取无偿划转方式，不存在转让价款的支付。
（四）划转基准日
本次股权划转的划转基准日为2014年1月8日。
四、本次国有股权划转的附加特殊条件
本次国有股权划转未附加任何特殊条件，湘潭电化与产业集团之间也不存在其他有关股份表决权行使的安排。
五、本次拟划转股权的权利限制情况
截至本报告签署日，本次划转股权不存在任何权利限制，包括限售、股权质押、冻结或其他形式等。
第五节资金来源
本次权益变动采用国有股权无偿划转的方式，不涉及对价，因此不涉及资金来源问题。本次权益变动不存在收购资金直接或者间接来源于湘潭电化或其关联方的情况，不存在本公司以本次受让股权向银行等金融机构质押取得融资的情形。
第六节后续计划
一、信息披露义务人未来 12个月内对上市公司主营业务变更或者重大调整的计划
截至本报告书签署日，除湘潭电化正在筹划的发行股份购买资产事项外，信息披露义务人没有在未来 12个月内对上市公司主营业务做出改变或重大调整的计划。
二、信息披露义务人未来 12个月内对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
截至本报告书签署日，除湘潭电化正在筹划的发行股份购买资产事项外，信息披露义务人没有在未来 12个月内对上市公司或其子公司的重要资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有筹划上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若以后拟进行上述计划，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、信息披露义务人对上市公司董事会和高级管理人员调整计划截至本报告书签署日，信息披露义务人没有改变上市公司现任董事会和高级管理人员的组成的计划，信息披露义务人与其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改计划
截至本报告书签署日，不存在可能阻碍本公司收购上市公司控制权的章程条款，本公司亦无修改相关条款的计划。
五、信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及
其具体情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人对上市公司现有员工聘用没有重大变动计划。
六、信息披露义务人对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有调整上市公司分红政策的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对湘潭电化业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响，上市公司仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本公司不对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策，不损害上市公司及其中小股东的利益。为此，本公司出具了《湘潭产业投资发展集团有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函》。
本次权益变动完成后，本公司将成为振湘国投的控股股东，从而间接控制湘潭电化，本公司将严格遵守有关法律法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，同时也承担相应的义务。
二、本次权益变动及关联方与上市公司的关联交易情况
截至本报告书签署日，本公司及关联方（除电化集团与湘潭电化原已发生的关联交易外）与湘潭电化不存在关联交易。本次权益变动完成后，为减少和规范将来可能存在的关联交易，本公司承诺如下：
“1、在双方的关联交易上，本公司严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。
2、将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司有关减少和规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司的关联公司，在合法权限范围内促成本公司的关联公司履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
4、本公司将严格按照法律法规以及湘潭电化公司章程的有关规定行使股东权利；在湘潭电化股东大会对有关涉及本公司或本公司的关联公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用湘潭电化的资金、资产的行为。”
三、本次权益变动完成后，本公司及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）本次权益变动成后的同业竞争情况
本公司目前主要从事国有资产的经营管理等业务。
湘潭电化目前的主营业务为生产、销售电解二氧化锰、电解金属锰。
本次收购完成后，本公司与湘潭电化不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
本次权益变动完成后，为避免在未来的业务发展过程中与上市公司发生同业竞争，保护上市公司的合法权益及其全体股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，本公司承诺如下：
“1、将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与湘潭电化相同的业务，以避免与湘潭电化的业务经营构成直接或间接的同业竞争；
2、如本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与湘潭电化的生产经营构成竞争的活动，本公司将优先让与或介绍给湘潭电化；本公司将在投资方向与项目选择上，避免与湘潭电化相同或相似，不与湘潭电化发生同业竞争，以维护湘潭电化的利益。”
第八节与上市公司的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
截至本报告书签署日前 24个月内，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况
截至本报告书签署日前 24个月内，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，本公司没有对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容及湘潭电化正在筹划的发行股份购买资产事项外，本公司不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第九节前六个月内买卖标的公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖标的公司股票的情况
信息披露义务人在本次权益变动前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员等知悉内幕信息知情人前六个月买卖标的公司股票的情况
经自查，本公司副总经理龙龙友发在 2013年8月16日卖出400股湘潭电化股票后不再持有湘潭电化股票，财务总监钟少文在2013年8月13日买入 16,800湘潭电化股票后一直持有，除此之外，本公司的董事、监事、其他高级管理人员在本次权益变动前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。
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|-|-|-|-|-|-|
|相关方|职务/关系|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|龙友发|副总经理|2013-08-13|15,100|15,100|买入|
|||2013-08-14|-15,100|0|卖出|
|||2013-08-14|16,300|16,300|买入|
|||2013-08-15|-16,300|0|卖出|
|||2013-08-15|400|400|买入|
|||2013-08-16|-400||卖出|
|钟少文|财务总监|2013-08-13|16,800|16,800|买入|

三、本次权益变动涉及的其他相关方及直系亲属前六个月内买卖情况
经自查，本公司副总经理龙友发的配偶赵红在2013年9月24日卖出 22,100股湘潭电化股票后不再持有湘潭电化股票，除此之外，本公司的其他相关方及其
直系亲属在本次权益变动前六个月内没有通过证券交易所进行买卖湘潭电化股
票的行为。
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|相关方|职务/关系|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|赵红|副总经理龙发友的配偶|2013-08-15|8,200|8,200|买入|
|||2013-09-03|-8,200|0|卖出|
|||2013-09-12|8,800|8,800|买入|
|||2013-09-16|4,000|12,800|买入|
|||2013-09-17|9,300|22,100|买入|
|||2013-09-24|-22,100|0|卖出|

第十节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人会计报表
本公司成立于 2012年 5月 25日，截至本报告书签署日，本公司 2012年母公司财务会计报表如下：
（一）、母公司资产负债表
2012年12月31日 单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产|||负债和股东权益||
|流动资产：|||流动负债：|||
|货币资金||14,455,488.88|短期借款||30,000,000.00|
|应收票据|||应付票据||10,000,000.00|
|应收账款|||应付账款|||
|预付款项|||预收款项|||
|其他应收款||60,060,000.00|应付职工薪酬|||
|存货|||应交税金||15,100.00|
|其他流动资产|||应付利息|||

|||||
|-|-|-|-|
|流动资产合计|74,515,488.88|其他应付款|9,000,000.00|
|||递延收益||
|||一年内到期的非流动负债||
|||流动负债合计|49,015,100.00|
|非流动资产：||非流动负债：||
|长期股权投资|2,000,000.00|长期借款||
|固定资产|258,087.00|长期应付款||
|在建工程||预计负债||
|工程物资||其他流动负债||
|固定资产清理||非流动负债合计||
|无形资产||负债合计|49,015,100.00|
|商誉||所有者权益:||
|长期待摊费用||实收资本|30,000,000.00|
|递延所得税资产||资本公积||
|非流动资产合计|2,258,087.00|专项储备||
|||盈余公积||
|||未分配利润|-2,241,524.12|
|||所有者权益合计|27,758,475.88|
|资产总计|76,773,575.88|负债和所有者权益总计|76,773,575.88|

（二）、母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2012年度|
|一、主营业务收入||||
|减：主营业务成本||||
|主营业务税金及附加||||
|二、主营业务利润（亏损以“-”号填列)||||
|加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）||||
|减：营业费用||||
|管理费用||1,668,635.43||
|财务费用||572,888.69||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||-2,241,524.12||
|加：投资收益（损失以“-”号填列）||||
|补贴收入||||
|营业外收入||||
|减：营业外支出||||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||-2,241,524.12||
|减：所得税||||
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）||-2,241,524.12||
|加: 年初未分配利润||||
|其他转入||||
|六、可供分配的利润||-2,241,524.12||
|减：提取法定盈余公积||||
|提取法定公益金||||
|提取储备基金||||
|提取企业发展基金||||
|七、未分配利润||-2,241,524.12||

（三）、母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||||
|收到其他与经营活动有关的现金||14,313,052.59||
|经营活动现金流入小计||14,313,052.59||
|购买商品、接受劳务支付的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金||403,500.00||
|支付的各项税费||15,085.09||
|支付其他与经营活动有关的现金||56,518,415.62||
|经营活动现金流出小计||56,937,000.71||
|经营活动产生的现金流量净额||-42,623,948.12||
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||0.00||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||294,183.00||
|投资支付的现金||2,000,000.00||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计||2,294,183.00||
|投资活动产生的现金流量净额||-2,294,183.00||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||30,000,000.00||
|取得借款收到的现金||30,000,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计||60,000,000.00||
|偿还债务支付的现金||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||587,020.00||
|支付其他与筹资活动有关的现金||39,360.00||
|筹资活动现金流出小计||626,380.00||
|筹资活动产生的现金流量净额||59,373,620.00||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额||14,455,488.88||
|加：期初现金及现金等价物余额||||
|六、期末现金及现金等价物余额||14,455,488.88||

二、信息披露义务人最近一个会计年度财务报表审计意见
本公司聘请湘潭宏华联合会计师事务所（普通合伙）对本公司 2012年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（宏华会报审字【2013】第023号），认为本公司财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定编制，公允反映了本公司 2012年 12月 31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。
三、信息披露义务人控股股东及实际控制人的财务情况
本公司控制股东为湘潭市国资委，实际控制人为湘潭市国资委，因其均为行政性管理单位，所以未按照企业会计准则编制财务会计报表。
第十一节其它重大事项
截至本报告书签署日，本公司已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用、监管机构要求以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：湘潭产业投资发展集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
周红旗
二零一四年一月二十日
第十二节备查文件
一、备查文件
（一）产业集团营业执照（复印件）、税务登记证（复印件）
（二）产业集团的董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明
（三）本次权益变动的批准文件
（四）产业集团的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
（五）产业集团及其管理层人员买卖上市公司股票的自查报告
（六）产业集团的相关承诺函
（七）产业集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
（八）产业集团财务资料
二、备查地点
本权益变动报告书和备查文件置于以下地点供投资者查阅：
湘潭电化科技股份有限公司
联系地址：湖南省湘潭市滴水埠
联系电话：0731-55544048
（此页无正文，为《湘潭电化科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
湘潭产业投资发展集团有限公司（签章）
法定代表人（或授权代表）：
周红旗
二零一四年一月二十日
附表
详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|湘潭电化科技股份有限公司|上市公司所在地|中国湖南湘潭市|
|股票简称|湘潭电化|股票代码|002125|
|信息披露义务人名称|湘潭产业投资发展集团有限公司|信息披露义务人注册地|湘潭市岳塘区吉安路 77 号中翰财富广场二楼 201-221|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0 股 持股比例： 0%|||
|本次权益变动的股份的数量及变动比例|变动数量： +65,051,800 股 变动比例： +46.76%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 √|||

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|-|-|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是√ 除湘潭电化正在筹划的发行股份购买资产事项外无未来 12个月内继续增持计划 否□|
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写。
湘潭产业投资发展集团有限公司（签章）
法定代表人（签字）：
周红旗
二零一四年一月二十日