证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2018-013
华联控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案公告
(经公司于2018年4月25日召开的第九届董事会第十三次会议审议通过)
根据现行上市公司监管法律法规及其修订、变化，深港股票市场互联互通机制等情况,同时为了进一步完善与规范公司治理制度,切实维护中小股东的合法权益,现拟对《公司章程》中的个别条款进行修订，有关情况如下：
拟修订条款 原条款内容 修改后内容
第七十八条 股东（包括股东代理人） 股东（包括股东代理人）以其所代表以其所代表的有表决权的股份的有表决权的股份数额行使表决权，每一数额行使表决权，每一股份享股份享有一票表决权。
有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的公司持有的本公司股份没重大事项时，对中小股东表决应当单独有表决权，且该部分股份不计计票。单独计票结果应当及时公开披露。
入出席股东大会有表决权的股 公司持有的本公司股份没有表决权，份总数。 且该部分股份不计入出席股东大会有表董事会、独立董事和符合决权的股份总数。
相关规定条件的股东可以征集 公司董事会、独立董事和符合相关股东投票权。 规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 出席股东大会的股东，应当对提交表当对提交表决的提案发表以下决的提案发表以下意见之一：同意、反对意见之一：同意、反对或弃权。或弃权。
未填、错填、字迹无法辨 证券登记结算机构作为内地与香港认的表决票、未投的表决票均股票市场交易互联互通机制股票的名义视为投票人放弃表决权利，其持有人，按照实际持有人意思表示进行所持股份数的表决结果应计为申报的除外。
“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 董事由股东大会选举或更换，任期3换，任期3年。董事任期届满，年。董事任期届满，可连选连任。董事在可连选连任。董事在任期届满任期届满以前，股东大会不能无故解除其以前，股东大会不能无故解除职务。
其职务。解除任期未届满董事 董事任期从就任之日起计算，至本的，应当经股东大会特别决议届董事会任期届满时为止。董事任期届通过。 满未及时改选，在改选出的董事就任前，董事任期届满未及时改原董事仍应当依照法律、行政法规、部门选，在改选出的董事就任前，规章和本章程的规定，履行董事职务。
原董事仍应当依照法律、行政 董事可以由经理或者其他高级管理法规、部门规章和本章程的规人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理定，履行董事职务。 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事可以由经理或者其他董事，总计不得超过公司董事总数的高级管理人员兼任，但兼任经1/2。
理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事
总数的1/2。
第一百二十 董事会决议表决方式为： 董事会决议表决方式为：采用举手或条 采用举手或记名投票表决方记名投票表决方式。
式。 董事会会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董见的前提下，可以通过视频会议、电话会事充分表达意见的前提下，可议、传真和特快专递等方式进行并作出以用传真等书面方式进行并作书面决议，并由参会董事签字。
出决议，并由参会董事签字。
第一百三十 公司设副经理 2-3名，协 公司设副经理 2-4名，协助经理开展二条 助经理开展具体工作。 具体工作。
副经理由经理提名，报董 副经理由经理提名，报董事会聘任或事会聘任或解聘。 解聘。
第一百四十 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
四条 （一）应当对董事会编制 （一）应当对董事会编制的公司定期的公司定期报告进行审核并提报告进行审核并提出书面审核意见；
出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公（三）对董事、高级管理司职务的行为进行监督，对违反法律、行人员执行公司职务的行为进行政法规、本章程或者股东大会决议的董监督，对违反法律、行政法规、事、高级管理人员提出罢免的建议；
本章程或者股东大会决议的董 （四）当董事、高级管理人员的行为事、高级管理人员提出罢免的损害公司的利益时，要求董事、高级管理建议； 人员予以纠正；
（四）当董事、高级管理 （五）提议召开临时股东大会，在董人员的行为损害公司的利益事会不履行《公司法》规定的召集和主持时，要求董事、高级管理人员股东大会职责时召集和主持股东大会；
予以纠正； （六）向股东大会提出提案；
（五）提议召开临时股东 （七）依照《公司法》第一百五十一大会，在董事会不履行《公司条的规定，对董事、高级管理人员提起诉法》规定的召集和主持股东大讼；
会职责时召集和主持股东大 （八）发现公司经营情况异常，可以会； 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务（六）向股东大会提出提所、律师事务所等专业机构协助其工作，案； 费用由公司承担。
（七）依照《公司法》第
一百五十二条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况
异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第一百五十 公司可以采取现金或股票 公司可以采取现金或股票的方式分五条 的方式分配股利。 配股利。
公司的利润分配政策如 公司的利润分配政策如下：
下： (一)利润分配原则
（一）利润分配原则 公司的利润分配政策应保持连续性公司的利润分配政策应保和稳定性，充分重视投资者的合理投资回持连续性和稳定性，充分重视报并兼顾公司的可持续发展。
投资者的合理投资回报并兼顾 (二)利润分配形式和期间间隔：公司公司的可持续发展。 采取现金、股票或者现金与股票相结合或（二）利润分配形式和期法律许可的其他方式分配股利。公司一般间间隔：公司采取现金、股票情况下进行年度利润分配，但在有条件的或者现金与股票相结合或法律情况下，公司可根据当期经营利润和现金许可的其他方式分配股利。公流情况进行中期现金分红。
司一般情况下进行年度利润分 （三）现金分红的条件和最低比例：配，但在有条件的情况下，公在符合《公司法》等法律法规规定的利润司可根据当期经营利润和现金分配条件时，公司每年以现金方式分配的流情况进行中期现金分红。 利润应当不少于当年实现的可供分配利（三）现金分红的条件和润的10%，且最近三年以现金方式累计分最低比例：在符合《公司法》配的利润不少于最近三年实现的年均可等法律法规规定的利润分配条分配利润的百分之三十。公司按以下原则件时，公司每年以现金方式分实施差异化现金分红政策：
配的利润应当不少于当年实现 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金的可供分配利润的10%，且最近支出安排的，进行利润分配时，现金分三年以现金方式累计分配的利红在本次利润分配中所占比例最低应达润不少于最近三年实现的年均到80%；
可分配利润的百分之三十，董 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金事会将根据公司当年经营的具支出安排的，进行利润分配时，现金分体情况及未来正常经营发展的红在本次利润分配中所占比例最低应达需要，确定当年具体现金分红到40%；
比例。若公司当年盈利，但董 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金事会未做出现金利润分配预案支出安排的，进行利润分配时，现金分或利润分配预案中的现金分红红在本次利润分配中所占比例最低应达比例低于前述比例的，则应按到20%；
照本条第(五)项所述规定履行公司发展阶段不易区分但有重大资金支相应的程序和披露义务。 出安排的，可以按照前项规定处理。公（四）发放股票股利的条司董事会应当综合考虑所处行业特点、件：在满足前项所述现金分红发展阶段、自身经营模式、盈利水平以的基础上，公司可采取股票股及是否有重大资金支出安排等因素，根利方式进行利润分配，公司发据上述原则提出当年利润分配预案。
放股票股利应注重股本扩张与 (四)若公司当年盈利，但董事会未做业绩增长保持同步。 出现金利润分配预案或利润分配预案中（五）利润分配的决策机的现金分红比例低于前述比例的，则应按制和程序：公司利润分配具体照本条第(六)项所述规定履行相应的程方案由董事会根据公司经营状序和披露义务。
况和相关法律法规及规范性文 （五）发放股票股利的条件：在满足件的规定拟定，并提交股东大前项所述现金分红的基础上，公司可采取会审议决定。董事会拟定利润股票股利方式进行利润分配，公司发放股分配方案应充分考虑股东要求票股利应注重股本扩张与业绩增长保持和意愿，并重视独立董事和监同步。
事会的意见。 （六）利润分配的决策机制和程序：董事会提交股东大会的利公司利润分配具体方案由董事会根据公润分配具体方案，应经董事会司经营状况和相关法律法规及规范性文全体董事三分之二以上表决通件的规定拟定，并提交股东大会审议决过，并经全体独立董事二分之定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑一以上表决通过。独立董事应股东要求和意愿，并重视独立董事和监事当对利润分配具体方案发表独会的意见。
立意见。 董事会提交股东大会的利润分配具监事会应当对董事会拟定体方案，应经董事会全体董事三分之二以的利润分配具体方案进行审上表决通过，并经全体独立董事二分之一议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。独立董事应当对利润分配以上表决通过。 具体方案发表独立意见。
公司当年盈利，但董事会 监事会应当对董事会拟定的利润分未做出现金利润分配预案，或配具体方案进行审议，并经监事会全体监利润分配预案中的现金分红比事半数以上表决通过。
例低于本条第（三）项规定的 公司当年盈利，但董事会未做出现金比例的，应当在定期报告中披利润分配预案，或利润分配预案中的现金露原因及未用于分配的留存利分红比例低于本条第（三）项规定的比例润的用途，经独立董事认可后的，应当在定期报告中披露原因及未用于方能提交董事会审议，独立董分配的留存利润的用途，经独立董事认可事应发表意见。 后方能提交董事会审议，独立董事应发表（六）调整利润分配政策意见。
的决策机制和程序：公司根据 （七）调整利润分配政策的决策机制行业监管政策、自身经营情况、和程序：公司根据行业监管政策、自身经投资规划和长期发展的需要，营情况、投资规划和长期发展的需要，或或者根据外部经营环境发生重者根据外部经营环境发生重大变化而确大变化而确需调整利润分配政需调整利润分配政策的，调整后的利润分策的，调整后的利润分配政策配政策不得违反中国证监会和证券交易不得违反中国证监会和证券交所的有关规定，有关调整利润分配政策议易所的有关规定，有关调整利案由董事会根据公司经营状况和中国证润分配政策议案由董事会根据监会的有关规定拟定，独立董事、监事会公司经营状况和中国证监会的应当发表独立意见，经董事会审议通过后有关规定拟定，独立董事、监提交股东大会审议决定，并经出席会议的事会应当发表独立意见，经董股东所持表决权的三分之二以上通过。
事会审议通过后提交股东大会 （八）存在股东违规占用公司资金情审议决定，并经出席会议的股况的，公司应当扣减该股东分配的现金红东所持表决权的三分之二以上利，以偿还其占用的资金。
通过。 （九）公司董事会、监事会、股东大（七）存在股东违规占用会在利润分配方案决策和论证过程中应公司资金情况的，公司应当扣当充分考虑独立董事和公众投资者的意减该股东分配的现金红利，以见。公司应当通过多种渠道主动与股东偿还其占用的资金。 特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、网络、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求。
其他条款不变。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议、批准。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○一八年四月二十七日