证券代码：000558 证券简称：莱茵置业 公告编号：2015-054莱茵达置业股份有限公司
关于全资子公司签署合作框架协议
暨关联交易的公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
为把握体育产业发展机遇，大力发展群众性体育活动，建立体育场馆经营管理新模式，引导国内体育场馆运营的市场化变革，公司全资子公司横琴莱茵达投资基金管理有限公司（原名为：横琴莱茵达能源投资基金管理有限公司，已完成工商变更程序，以下简称“莱茵基金”）于 2015年 4月 21日与浙江万航信息科技有限公司（以下简称“万航信息”）及其自然人股东缪亮（持有万航信息67%股权）、屠柯枫（持有万航信息33%股权）签订了《关于浙江万航信息科技有限公司之投资合作框架协议》，莱茵基金拟发起珠海致胜股权投资基金（有限合伙）（具体名称以工商局核准为准，以下简称“致胜基金”），由该基金募集 6,500万元人民币并依法对万航信息进行增资，获得万航信息35%股权，同时协议约定在万航信息完成其业绩承诺的前提条件下，莱茵置业有权以适当方式进一步收购万航信息其他股东方持有的不少于25%的股权，同时一并收购致胜基金所持有的35%万航信息股权，以达到控股地位。
本公司控股股东莱茵达控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）将通过认购致胜基金份额投资于万航信息项目，因此构成关联交易。
（二）董事会审议情况
2015年 4月 21日，公司召开第八届董事会第二次会议，会议以 4票同意， 0票反对，0票弃权审议通过了《莱茵达置业股份有限公司关于全资子公司签署合作框架协议暨关联交易的议案》。因本事项涉及关联交易，公司控股股东派出董事高继胜、黄国梁、高建平、郦琦回避表决。
公司董事会授权经营人员办理此次增资收购的相关工作。
（三）投资行为生效所必需的审批程序
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司增资收购的事项批准权限在本公司董事会审批权限内，无需经股东大会的批准。
二、关联方基本情况
公司名称：莱茵达控股集团有限公司
住所：杭州市文三路535号莱茵达大厦
法定代表人：高继胜
注册资本：10000万元人民币
公司类型：有限公司
经营范围：实业投资；纺织原料，建筑材料，金属材料，化工原料（不含危险品及易制毒品）的销售，物业管理及仓储服务，计算机软件设计及系统集成工程；经营进出口业务（国家法律、法规禁止限制除外），停车服务。控股集团目前持有公司409,946,787股，持股比例为47.70%，为本公司控股股东。
三、交易对方基本情况
缪亮，身份证号码：3305XXXXXXXXXXXX17,持有万航信息67%股权。其与本公司及本公司控股股东及持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
屠柯枫，身份证号码：3301XXXXXXXXXXXX14,持有万航信息33%股权。其与本公司及本公司控股股东及持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
四、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
公司名称：浙江万航信息科技有限公司
设立时间：2014年4月
注册地址：杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际创意中心2幢2601室
注册资本：1,001万元
法定代表人：缪亮
现有股东及其出资情况：
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|序号|股东姓名|出资额(元)|占注册资本比例|

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|1|缪亮|6,706,700|67%|
|2|屠柯枫|3,303,300|33%|
||合计|10,010,000|100%|

万航信息主要从事体育产业资源与移动互联网行业的整合、开发，通过其已搭建的体育互联网商务平台——“运动世界”布局全国市场，旨在打造全国首家体育互联网服务平台，开拓体育产业“O2O”联动新模式。万航信息及“运动世界”项目为 2014年度浙江省体育产业发展资金扶持的唯一互联网项目、杭州科技大学体育与健康学院实习基地、浙江省体育产业联合会副会长单位、浙江省电子竞技协会副会长单位。目前“运动世界”的核心团队由业内知名企业家，国家级运动员，专业的互联网运营团队组成，整个项目开发团队与市场团队超过 60人。“运动世界”项目已开展运营，目前线下场馆已签约近 200家，另有 300余家场馆正在紧密的沟通与签订中。
万航信息规划丰富旗下产品功能，用以全方位服务用户与场馆。其中运动世界 APP/PC主要服务于用户，将从目前的定场地、找搭子功能升级至提供全运动类型场馆预订，私教预约，运动社交，运动品销售，运动康复等服务。
（二）万航信息主要财务数据
截止2014年12月31日，万航信息公司资产合计：3,070,999.03元，负债合计 0元，所有者权益合计：3,070,999.03元，2014年净利润为-599,000.97元。
2015年 1-3月份，万航信息公司资产合计：3,850,653.06元，负债合计 0元，所有者权益合计：3,850,653.06元，净利润为179,654.03元。
以上数据未经审计。
（三）定价依据
本次交易价格基于万航信息未来预期收入与盈利能力、产品研发能力、体育领域细分市场占有率，结合其与公司战略规划业务的互补性，管理和技术服务团队的价值，以及体育互联网产业未来发展态势等因素，并综合考虑后期股权合作的锁定因素，经双方协商最终确定莱茵达基金通过增资 6,140万元的方式取得万航信息35%的股权。
（四）增资收购完成后的股权结构
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|序号|股东姓名|出资额（元）|占注册资本比例|
|1|致胜基金|5,390,000|35.00%|
|2|缪亮|6,706,700|43.55%|
|3|屠柯枫|3,303,300|21.45%|
||合计|15,400,000|100%|

五、合作协议的主要内容
（一）合作方案概述
（1）莱茵基金通过非公开发行方式募集资金并成立基金，基金的组织形式为有限合伙，名称为“珠海致胜股权投资基金（有限合伙）”（具体以工商登记的企业名称为准），莱茵基金为基金的普通合伙人暨执行事务合伙人；
（2）基金以人民币 6,140万元的价格认缴万航信息新增人民币 539万元出资，占增资后万航信息注册资本的35%;
（3）莱茵基金通过委派董事参与公司重大决策，通过委派财务总监和/或分管副总等方式参与万航信息的日常经营管理；
（4）在基金对万航信息增资事宜完成的基础上，万航信息按照本协议约定进行业绩承诺；
（5）在满足业绩承诺等前提下，莱茵置业将有权通过发行股份购买资产和/或现金收购的方式进一步收购万航信息不少于25%的股权（超过25%部分由协议各方共同商议确定），最终莱茵置业获得万航信息控股权，在莱茵置业进一步收购上述不少于25%股权的同时，也将一并收购致胜基金所持有的35%万航信息股权。
（二）基金设立情况
公司拟发起设立有限合伙企业基金：珠海致胜股权投资基金（有限合伙），其中莱茵基金作为基金的普通合伙人暨执行事务合伙人出资 1万元，控股集团（本公司控股股东）拟出资1,000万元认购致胜基金份额，其他资金向外非公开募集。本基金合计拟募集资金人民币:6,500万元，其中 6,140万元专项用于缴付对万航信息的增资款，其余资金用于基金运营。
（三）业绩承诺约定
万航信息及原股东方缪亮、屠柯枫承诺，在增资完成后一年内万航信息完成
以下业绩指标：
（1）完成全国范围内指定一、二线城市场馆的排他签约及上线工作；
（2）截至业绩承诺期限届满之日，签约上线的体育场馆达到1500家—3000家，累计激活用户达到400万--1000万；
（3）增资完成后一年内，日活跃用户平均达到10万--20万（月均），日订单平均达到1万--3万（月均）。
（四）进一步收购约定
在满足业绩承诺的情况下，莱茵置业按届时各方约定价格收购万航信息不少于25%的股权。股权收购价款由莱茵置业以发行股份和/或现金支付方式或各方届时协商确定的方式支付，支付时间由各方另行协商确定。
（五）涉及本次交易的其他约定
1、万航信息和原股东承诺，截止本协议签署之日，除已向莱茵基金书面披露的负债及或有负债外，万航信息不存在其他未披露的负债及或有负债事项。
2、致胜基金将按照万航信息资金使用计划分四期向万航信息缴付增资款。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本项目作为公司体育产业基金运营领域的第一个投资项目，是公司借助资本市场力量整合体育产业链取得的重大突破。本次与万航信息的合作是公司贯彻实施一体两翼发展战略，实现市场化、国际化、证券化、网络化四化方针中网络化的重要布局，旨在通过打造科学、高效、便捷的体育产业网络化服务平台，切实推进体育产业发展速度。通过本次合作，莱茵达基金将获得基金管理费用及超额收益分成收入，一定程度上提升公司经营业绩，同时在万航信息完成相应业绩承诺的前提下，公司将通过相应方式取得万航信息的控股权，完善公司体育产业链的布局。
七、风险提示
1、项目实施过程中，存在管理、文化、人员流失等风险。公司将不断完善治理结构，加强内部协调和交流机制的建设和运行，提升协同效应。同时对现有核心人员重新签署工作协议，并承诺在规定期限内不从事相关同行业的经营、管理及股权投资，确保核心人员的稳定性。
业市场未来有着广阔的发展空间，但本项目实施的过程中，面临着来自其他竞争对手的竞争风险。为此，公司将充分利用品牌、渠道、资金等方面的优势，通过资源整合、加强管理等方式，快速实现双方在技术研发、人力资源、客户资源及品牌知名度等方面的优势互补，增强市场竞争能力。
3、基金对外投资项目存在投资风险，致胜基金本次对万航信息6,140万元的出资承担有限责任。依据《合伙企业法》，莱茵达基金作为致胜基金的普通合伙人对基金债务承担无限连带责任，目前致胜基金结构设计中不存在向外借款及对外提供担保，今后莱茵达基金亦将严格限制此类事项。
八、独立董事独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，认为公司全资子公司莱茵达基金发起设立合伙企业基金增资收购体育产业优质标的，是进一步贯彻落实公司一体两翼战略发展规划的重要举措，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定予以回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。我们同意公司本次董事会审议的关联交易相关事项。
九、备查文件目录
1、公司第八届董事会第二次会议决议；
2、《关于浙江万航信息科技有限公司之投资合作框架协议》。
莱茵达置业股份有限公司董事会二〇一五年四月二十一日