股票代码：002033 股票简称：丽江旅游 公告编号：2016046丽江玉龙旅游股份有限公司
关于调整募投项目投资进度及投资规模的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、调整募投项目投资进度及投资规模概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2013】1640号)核准，丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股68,843,777股，每股发行价格为 11.33元，募集资金总额 779,999,993.41元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额 752,639,993.41元，上述募集资金于 2014年 1月 28日到账并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验[2014]020001号《验资报告》验证确认。上述募集资金的使用情况为：
（单位：人民币万元）
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|||募集资金承||||
|募集资金投资项目|投资总额||截止披露日已投入金额|||
|||诺投资金额||||
||||||项目进度|
||||募集资金投|自有资金投||
||||入金额|入金额||
|香格里拉香巴拉月光城项目|62,382.04|60,882.04|5,412.35|1,914.63|11.75%|
|茶马古道奔子栏精品酒店项目|4,653.90|4,243.47|3,824.22|258.95|项目已完工并投入运营|
|玉龙雪山游客综合服务中心项目|10,845.50|8,200.00|8,200.00|2,649.11||
|合 计|77,881.44|73,325.51|17,436.57|4,822.69||

上述募集资金实施的三个项目中，玉龙雪山游客综合服务中心项目、茶马古道奔子栏精品酒店项目已按照原计划分别于2013年9月、2016年1月完工并投
入运营。
香格里拉香巴拉月光城项目因当地高端酒店市场环境及结构发生变化，公司
放缓了投资进度，截止到 2016年 9月 30日，累计投入金额 7,326.98万元，项目进度11.75%。
公司第五届董事会第二十一次会议以 8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于调整募投项目进度及投资规模的议案》:结合市场状况，董事会拟将香巴拉月光城项目投资总额由62,382.04万元调整为50,598.75万元，其中募集资金承诺投资金额由60,882.04万元调整为48,684.12万元，以自有资金投入金额由 1,500万元调整为 1,914.63万元。本次募集资金投资规模调整后剩余的募集资金 12,197.92万元（占该次募集资金总额的16.21%）将补充公司流动资金转入公司基本账户。若今后市场好转，公司将以自有资金追加投资于香巴拉月光城项目续建。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
本次调整不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、影响募投项目进度及调整投资规模的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
2012年 12月 27日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了关于《丽江玉龙旅游股份有限公司 2012年度非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案》等议案，并于 2013年 5月 23日经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过，同意实施香格里拉香巴拉月光城项目：本项目投资拟用于酒店和文化体验区设施的土建、装修、室外及其他建设工程，酒店的家具及设备购置等，预计投资总额为 62,382.04万元，投资总额中的1,500.00万元拟以自有资金投入，其余60,882.04万元拟用募集资金投入，项目建成后预计年均实现营业收入 18,230.47万元，净利润 4,285.96万元。原计划于2016年12月31日建成投入运营。
该项目于2013年5月13日获得《迪庆州发展与改革委员会关于香格里拉香巴拉月光城项目核准的批复》（迪发改社会[2013]36号），2014年开工，由公司全资子公司迪庆香巴拉有限公司实施，截止到2016年9月30日，累计投入金额7,326.98万元，项目进度11.75%。
（二）影响募投项目进度及调整投资规模的原因
1、2014年香格里拉县独克宗古城发生火灾，香格里拉香巴拉月光城项目刚好位于独克宗古城旁，火灾对独克宗古城部分房屋造成毁损，灾后古城重新规划及重建工作对公司项目的规划设计及实施造成了影响，同时火灾影响了古城的游客进入量。
2、从市场情况看，每年 5-8月是香格里拉的旅游旺季，游客选择星级酒店入住呈上升趋势。但从全年角度看，虽然每年到香格里拉旅游的游客人数呈现递增的趋势，但5星级酒店2013年-2015年平均入住率在下降。
3、香格里拉的旅游热度逐步上升，新开业的酒店数量和床位数量增长速度过快，酒店间的竞争加剧。同时，项目所在地原喜来登酒店项目变更建设“英迪格”品牌精品度假酒店，预计客房数量 220间左右，预计建成投产时间为2019-2020年。迪庆香格里拉亚洲论坛项目酒店部分规划建设400个4星级房间， 500个 5星级房间。酒店预计 2018年建成营业。区域部分四星级酒店选择引入国际品牌提质改造。
区域内酒店数量不断增加，顾客、中间商选择面相应加大，议价能力增加，一定程度的影响本项目的客源及价格。
4、已规划建设中的香丽高速公路、香丽铁路预计于 2019年、2020年建成，项目同步实施有利于规避市场风险，视市场变化情况调整经营。
鉴于以上原因，公司放缓了香格里拉香巴拉月光城项目的投资进度，同时结合市场变化和需求，调整本项目的总投资规模及结构，增加文化体验区的建筑面积，减少酒店区的建筑面积及客房数量。
三、项目调整具体情况
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|序号|项目名称|原项目|现项目|
|1|建筑面积|56916.00㎡,其中文化体验区15966㎡，酒店区37950㎡，员工宿舍区3000㎡客房数量240间|43150.00㎡,其中文化体验区23800㎡，酒店区19350㎡(含员工宿舍区1400㎡）客房数量120间|
|2|用地面积|125.8亩|125.8亩|
|3|总投资|62,382.04万元|50,598.75万元|

四、调整规模后的新项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
本项目估算总投资50,598.75万元，其中直接工程费用33,414.94万元，工程建设其他费用16,164.23（包含土地费、规划设计费、预备费等），铺底流动资金1,019.58万元。
资金使用计划
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||时间|比例|合计|
|1|第一年（含已发生）|49.93%|25,261.58|
|2|第二年|33.38%|16,891.45|
|3|第三年|16.69%|8,445.72|
||合计|100.00%|50,598.75|

（二）项目可行性分析
1、项目的前景
香格里拉，意为“心中的日月”。它是藏民族最理想的“如意宝地”，素有“高山大花园”、“动植物王国”、“有色金属王国”的美称。地处青藏高原南端，横断山脉腹地，是云南、四川及西藏三省交汇处，也是举世闻名的“三江并流”风景区腹地，全境共有 26个民族，是一个以藏族为主体、地域辽阔、资源丰富的“世外桃源”。香格里拉共有著名旅游景点24个，是一个自然景观、人文景观的富集区域，是国家八大黄金旅游热线之一。
香格里拉市近年来旅游业发展迅速，保持了较快的增长速度，香格里拉旅游市场发展前景较好。
本次建设的月光城项目位于独克宗古城旁，具有较好的区位优势，建成后，与县城形成区位衔接互补。项目进入后能够弥补古城区域高端旅游设施配套的不足。
2、项目地址、拟占地面积、取得土地方式、土地用途
本次调整募投项目只涉及投资进度和投资规模的调整，项目地址、拟占地面积、取得土地方式、土地用途均未发生变化，项目位于香格里拉市独克宗古城南
端，总占地面积约125.8亩。
3、项目经济效益分析
项目建成时间预计为 2019年。项目建成后，预计可累计实现营业收入176,951.14万元，可累计实现净利润38,870.7万元。项目计算期（按19年计）年均营业收入9,313.22万元，年均净利润2,045.83万元，具有可行性。
4、变更募集资金用途对公司的影响
由于受香格里拉县独克宗古城火灾的不可抗力影响，及香格里拉当地5星级酒店市场需求的变动，公司及时调整香格里拉香巴拉月光城项目的总投资规模及结构，以应对整体业务发展的需要。为提高募集资金的使用效率，公司在调整方案中增加了文化体验区的建筑面积以及资金投入，减少了酒店区的建筑面积及客房数量，以更好地定位当地旅游消费市场。调减的募集资金12,197.92万元将用于补充公司的流动资金，提高募集资金使用效率，市场好转后，公司将根据市场情况追加投资，符合全体股东的整体利益。
5、存在的风险
项目在实施过程中，因酒店部分面临较大的市场竞争，故本次酒店区规模由原可研新建240间房调减至120间房，同时项目所处区域紧邻独克宗古城，区域旅游商业发展有较大潜力，并考虑到整个项目运营及资金回收，故较原可研适当增加文化体验区规模。分阶段暂预留部分建设用地，视市场情况再行适时调整补充项目续建。
五、独立董事、监事会、保荐机构的意见
1、独立董事关于调整募投项目投资进度及投资规模的独立意见
公司独立董事认为，公司本次调整募投项目投资进度及投资规模，符合有关法律法规的规定，符合公司业务发展的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。上述议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意提交公司股东大会审议并经批准后实施。
2、监事会关于调整募投项目投资进度及投资规模的审核意见
监事会认为：公司根据市场情况调整投资进度和投资规模符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司审议《关于调整募投项目投资进度及投资规模的议案》的程序符合相关法律法规，监事会对本次调整募投项目进度及规模无异议，同意将本议案提交股东大会审议。
3、保荐机构的保荐意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募集资金投资项目变更已经公司第五届第二十一次董事会和第五届第十七次监事会审议通过，独立董事对该事宜发表了同意意见，尚待提交公司股东大会审议，相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。
2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。
保荐机构对本次募集资金用途变更无异议。
五、备查文件
1．第五届董事会第二十一次会议决议
2．第五届监事会第十七次会议决议（监事会意见）
3．独立董事关于调整募投项目投资进度及投资规模的独立意见
4．国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见
5．新项目的可行性研究报告
特此公告。
丽江玉龙旅游股份有限公司董事会 2016年10月29日