深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
天健审〔2015〕3-260号
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称腾邦国际公司）董事会编制的截至2014年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供腾邦国际公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为腾邦国际公司增发股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
腾邦国际公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对腾邦国际公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，腾邦国际公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了腾邦国际公司截至2014年12月31日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一五年六月二日
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2014年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕91号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值人民币1元，发行价格人民币每股21.90元，募集资金总额为65,700.00万元，坐扣承销费4,727.50万元、保荐费300.00万元后的募集资金为60,672.50万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年2月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用898.20万元后，公司本次募集资金净额为59,774.30万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2011〕3-2号)。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2014年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|2014年12月31日余额|
|19200188000117068|302,965,000.00|33,489,058.16|
|39070188000101473|50,000,000.00|2,377.13|
|337030100100150362|214,778,000.00|70,739,045.25|
|4000027529200233294|30,000,000.00|10,334,820.60|
||597,743,000.00|114,565,301.14|

二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1.国际商旅运营中心项目: 2011年以来，商旅行业竞争日益激烈，OTA市场连年价格
战导致行业的整体利润水平持续下滑。在此情况下，公司根据行业及公司现状，经过反复认真讨论和分析，针对不同客户群的价值主张差异对商业模式进行了变革和创新，在 2011年确定了“以B2B业务为基础，重点发展TMC业务，OTA作为长期培育的业务”的发展战略。
国际商旅运营中心项目是以OTA为重点制定的业务规划，与公司调整后的战略存在一定的差异。基于此，公司本着谨慎的态度，放缓了国际商旅运营中心项目中的呼叫中心坐席扩建、研发培训中心两个子项目的投资进度以及国际商旅运营中心项目的投资。
2014年 4月 29日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向暨投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司的议案》，同意公司将国际商旅运营中心项目中的5,000.00万元用于投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司（筹），开展保险经纪业务，本次变更金额占前次募集资金总额的7.61%。
2014年 12月 31日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向及使用超募资金暨对外投资的议案》，同意公司将募集资金投资项目国际商旅运营中心项目中的 2,041.24万元，用于对全资子公司重庆腾邦航空票务服务有限公司（以下简称重庆腾邦）进行增资，本次变更金额占前次募集资金总额的3.11%。该议案已经 2015年 1月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，并已于2015年3月4日完成了对重庆腾邦增资的工商登记变更手续。
2.2014年12月31日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向及使用超募资金暨对外投资的议案》，同意公司将募集资金投资项目营销服务中心项目中的 1,552.79万元用于对全资子公司重庆腾邦进行增资，本次变更金额占前次募集资金总额的2.36%。该议案已经2015年1月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，并已于2015年3月4日完成了对重庆腾邦增资的工商登记变更手续。
3. 2012年 8月 28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对上海全资子公司增资并由其收购上海普汇航空技术有限公司60.00%股权的议案》，同意公司使用超募资金 3,531.60万元对全资子公司上海腾邦航空服务有限公司进行增资，主要用于其收购上海普汇航空技术有限公司60.00%股权。2012年9月28日，公司完成了对上海腾邦航空服务有限公司的增资。2013年10月，因交易各方对股权转让交易相关细节问题最终未能达成一致，公司与对方签署解除合作协议，交易终止。为了提高超募资金使用效率，2014年11月11日公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过将已增资至上海腾邦航空服务有限公司的超募资金 3,531.60万元变更用于收购厦门欣欣信息有限公司部分股权项目，并已完成了付款和交割，本次变更金额占前次募集资金总额的5.38%。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1.国际商旅运营中心项目
国际商旅运营中心项目募集前承诺投资总额为22,376.00万元，募集后承诺投资金额变更为 17,376.00万元，实际投资金额为 15,334.76万元，实际投资金额比募集后承诺投资
金额少2,041.24万元。主要原因为公司在2014年下半年开始陆续并购八千翼机票分销平台和欣欣旅游平台，开启了大旅游平台的战略；同时，为提高公司特色旅游资源获取能力，公司拟通过增资重庆腾邦完成对重庆新干线国际旅行社有限公司的部分股权收购。
2014年 12月 31日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于变更部分募集资金投向及使用超募资金暨对外投资的议案》，同意公司将募集资金投资项目国际商旅运营中心项目中的 2,041.24万元，用于对全资子公司重庆腾邦进行增资，本次变更金额占前次募集资金总额的3.11%。该议案已经2015年1月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，并已于2015年3月4日完成了对重庆腾邦增资的工商登记变更手续。至此，国际商旅运营中心募投资金已经全部使用完毕。
2.营销服务中心项目
营销服务中心项目募集前承诺投资总额为 12,171.00万元，募集后承诺投资金额为12,171.00万元，实际投资金额为10,618.21万元，实际投资金额比募集后承诺投资金额少 1,552.79万元。本项目原计划建设的欧洲、北美、澳洲三个海外区域中心，因受欧洲主权债务危机的影响，欧洲和北美的旅游行业呈现萎缩，使得公司对海外投资的投资回报预期变得不确定，公司本着谨慎的态度，放缓了欧洲、北美、澳洲三个海外区域中心的投资进度。
2014年 12月 31日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向及使用超募资金暨对外投资的议案》，同意公司将募集资金投资项目营销服务中心项目中的 1,552.79万元用于对全资子公司重庆腾邦进行增资，本次变更金额占前次募集资金总额的2.36%。该议案已经2015年1月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，并已于2015年3月4日完成了对重庆腾邦增资的工商登记变更手续。至此，营销服务中心项目的募投资金已经全部使用完毕。
3.财务业务一体化平台项目
财务业务一体化平台项目实际投资金额比募集后承诺投资金额少 173.98万元，主要是此金额截至2014年12月31日尚未使用，拟用作该项目后续营运资金。
4.西南基地办公用房项目
西南基地办公用房项目实际投资金额比募集后承诺投资金额少36.80万元，主要是由于项目计划在2015年1月31日才达到可使用状态，尚未完工，募集资金尚未完全投入。
5.重庆腾邦增资及收购重庆新干线国际旅行社有限公司股权项目
重庆腾邦增资及收购重庆新干线国际旅行社有限公司股权项目实际投资金额比募集后承诺投资金额少1,126.91万元，主要是由于项目计划在2015年6月30日才达到可使用状态，募集资金尚未投入。
6.投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司（筹）项目
投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司（筹）项目实际投资金额比募集后承诺投资金额少5,000.00万元，主要是募集资金尚未投入。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
2012年5月25日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳市世纪风行国际旅行社有限公司（并购后更名为深圳市腾邦国际会展旅游集团有限公司）股权并对其进行增资的议案》，使用超募资金1,868.79万元收购深圳市腾邦国际会展旅游集团有限公司30.00%的股权并对其增资。公司收购深圳市腾邦国际会展旅游集团有限公司后，因其业务受政策变化影响，公司及其管理层积极通过推动目标公司业务转型等，期望改善其经营效益，但整体进展与公司预期有一定差异，且未达到收购时的预期业绩。为优化资产结构，经公司2014年6月24日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司已将持有的深圳市腾邦国际会展旅游集团有限公司股权全部原价出售。出售价款已于 2014年7月全部收回。
(五)闲置募集资金情况说明
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
财务业务一体化平台项目、西南基地办公用房、归还银行贷款项目为公司经营配套项目，不直接产生效益，因此公司未就各项目单独核算效益，各项目对公司财务状况、经营业绩的影响分析如下：
1.财务业务一体化平台项目
财务业务一体化平台项目的建设不产生直接的经济效益，但它能够支撑公司未来业务的不断扩展，提高资源利用率，缩短财务结账时间，加速资金回收与周转，提高客户满意度，提升业务管理财务管理效率，达到降低消耗、提高效率的目的。项目实施后快速提升了业务处理规范、账务处理规范、提升预算及财务管理、分析、提升内控管理能力，提高业务运作效率，节约资金成本，提供高效准确的决策支持，并能够支撑日益增长的业务运营需要，最终加强公司的核心竞争力。
2.西南基地办公用房
西南基地办公用房项目的实施，为公司在西南建立业务基地做了重要储备，为公司在西南区域总部的后续发展预留了足够的空间。此外，作为商业服务行业企业，公司形象十分重要，拥有城市中心区的办公场地在改善办公环境的同时，也将提升公司形象，作为西南基地的重要支撑，在此基础上形成集销售、市场、客服、运营管理、系统集成于一体的区域总部，通过提供快速、周到、优质的服务来维护客户，增加客户满意度，从而提升公司在西南区的
服务能力和综合竞争力。
3.归还银行贷款
通过偿还银行贷款，公司优化负债结构，减少利息支出，提高公司业绩。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
1.营销服务中心项目
由于公司 2011年对发展战略进行了调整，营销服务中心项目在欧洲、北美、澳洲三个海外区域的投入放缓，并延长项目建设期，原计划达到预定可使用状态的日期从2012年12月 31日延期至 2014年 12月 31日，且调整了营销服务中心项目投资金额，由 12,171.00万元调整为10,618.21万元。截至2014年12月31日，公司已先后完成营销服务中心项目中的北京、上海、重庆、成都、西安、大连、香港营销服务中心的建设，形成了覆盖全国的营销服务网络。随着区域网络建设的推进，大大提高了公司获取资源及落地服务保障的能力，充实了公司人才团队，提高了公司在机票代理细分市场的综合竞争力。在此基础上，公司基于产业链需求，衍生出为产业链从业主体提供金融服务，实现了公司从单一的机票代理向商旅+金融模式的升级。本项目建设期，投入大于产出，2014年度项目已实现盈利，项目效益将逐步释放并体现。
2.收购深圳市腾邦国际会展旅游集团有限公司股权并增资事宜
收购深圳市腾邦国际会展旅游集团有限公司股权并增资项目未达到承诺效益是因被投资项目业务受政策变化影响，公司及其管理层积极通过推动目标公司业务转型等，期望改善其经营效益，但整体进展与公司预期有一定差异，且未达到收购时预期业绩。为优化资产结构，经公司2014年6月24日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司已将持有的深圳市腾邦国际会展旅游集团有限公司股权全部原价出售，出售价款已于2014年7月全部收回。
四、前次募集资金中以资产认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金以资产认购股份的情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司二〇一五年六月二日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2014年12月31日
编制单位：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：65,700.00 已累计使用募集资金总额：49,842.58
变更用途的募集资金总额：12,125.63 各年度使用募集资金总额：
2011年：31,159.48
变更用途的募集资金总额比例：18.46%
2012年：14,347.05
2013年：2,550.09
2014年：1,785.96
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|国际商旅运营中心项目(注1)|国际商旅运营中心项目|22,376.00|17,376.00|15,334.76|22,376.00|17,376.00|15,334.76|-2,041.24|
|营销服务中心项目(注1)|营销服务中心项目|12,171.00|12,171.00|10,618.21|12,171.00|12,171.00|10,618.21|-1,552.79|
|增资网购科技建设网络支付服务系统平台项目|增资网购科技建设网络支付服务系统平台项目||9,900.00|9,900.00||9,900.00|9,900.00||
|财务业务一体化平台项目|财务业务一体化平台项目||2,000.00|1,826.02||2,000.00|1,826.02|-173.98|
|收购深圳市腾邦国际会展旅游集团有限公司股权并增资事项|收购深圳市腾邦国际会展旅游集团有限公司股权并增资事项||1,868.79|1,868.79||1,868.79|1,868.79||

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|上海全资子公司增资并由其收购上海普汇航空技术有限公司60.00%股权项目|上海腾邦收购厦门欣欣信息有限公司12.00%股权项目|3,531.60|3,531.60|3,531.60|3,531.60||
|西南基地办公用房|西南基地办公用房|1,500.00|1,463.20|1,500.00|1,463.20|-36.80|
|投资设立深圳市腾邦创投有限公司|投资设立深圳市腾邦创投有限公司|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00||
|重庆腾邦增资及收购重庆新干线国际旅行社有限公司股权项目|重庆腾邦增资及收购重庆新干线国际旅行社有限公司股权项目|1,126.91||1,126.91||-1,126.91|
|投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司|投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司|5,000.00||5,000.00||-5,000.00|
|归还银行贷款|归还银行贷款|4,300.00|4,300.00|4,300.00|4,300.00||

附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年12月31日
编制单位：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|||||最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称||2011年|2012年|2013年|2014年|其他年度|2012年|2013年|2014年||
|国际商旅运营中心项目(注1)|不适用|项目运行的10年内，新增公司净利润共88,131.63万元|||||||||
|营销服务中心项目(注2)|不适用|项目运行的10年内，新增公司净利润共93,431.71万元|||||-430.23|-486.85|416.70|-686.71|
|增资网购科技建设网络支付服务系统平台项目(注3)|不适用||-153.16|-1,033.14|849.17|2015-2020年共37,966.99万元|-533.51|-116.04|829.63|-121.46|
|财务业务一体化平台项目|不适用|不适用|||||||||
|收购深圳市腾邦国际会展旅游集团有限公司股权并增资事项(注4)|不适用||771.00|1,079.00|1,510.00||18.76|-96.15|-109.12|-186.51|
|上海腾邦收购厦门欣欣信息有限公司12.00%股权项目(注5)|不适用|||||2015-2017年共8,010.00万元|||||
|西南基地办公用房|不适用|不适用|||||||||
|投资设立深圳市腾邦创投有限公司(注6)|不适用|||||2015-2016年共2,231.00万元|||34.42|34.42|
|重庆腾邦增资及收购重庆新干线国际旅行社有限公司股权项目(注7)|不适用|||||2015-2017年共2,912.80万元|||||
|投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司|不适用|尚未投入暂不适用|||||||||
|归还银行贷款|不适用|不适用|||||||||

注1：“国际商旅运营中心项目”由于公司2011年对发展战略进行了调整，确定了“以B2B业务为基础，重点发展TMC业务，OTA作为长期培育的业务”的发展战略，而国际商旅运营中心项目是以 OTA为重点制定的业务规划，与公司调整后的战略存在一定的差异。公司本着谨慎的态度，将原计划达到预定可使用状态日期由 2012年 12
月31日延期至2014年12月31日。2014年4月29日，公司将国际商旅运营中心项目投资金额由22,376.00万元变更为17,376.00万元。2014年12月31日，公司同意将项目中的2,041.24万元用于对全资子公司重庆腾邦进行增资，并已于2015年3月4日完成了对重庆腾邦增资的工商登记变更手续。已使用的15,334.76万元已经运营在公司销售及业务管理层面，为公司整体运营带来正面影响。项目有效实施后，建设并完善了公司的商旅运营平台，进一步增强了公司服务能力和服务手段、优化和完善了公司的营销服务网络，快速地提升了公司的市场竞争力。公司收入和净利润呈逐年增长趋势，最近三年净利润复合增长率达32.48%。
注2：“营销服务中心项目”的效益是按已投入营销中心形成的归属于母公司的净利润来计算。
注3：“增资网购科技建设网络支付服务系统平台项目”的效益是按深圳市腾付通电子支付科技有限公司的归属于母公司的净利润来计算。
注4：“收购深圳市腾邦国际会展旅游集团有限公司股权并增资事项”的效益是按深圳市腾邦国际会展旅游集团有限公司归属于母公司的净利润来计算。
注5：“上海腾邦收购厦门欣欣信息有限公司12.00%股权项目”效益从2015年开始计算，2014年尚未实现效益。
注6：“投资设立深圳市腾邦创投有限公司项目”的效益是按深圳市腾邦创投有限公司归属于母公司的净利润来计算。
注7：“重庆腾邦增资及收购重庆新干线国际旅行社有限公司股权项目”效益从2015年开始计算，2014年尚未实现效益。