广东和胜工业铝材股份有限公司
关于非公开发行股票会后事项的专项说明
中国证券监督管理委员会：
广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”或“和胜股份”）非公开发行股票的申请已于2019年6月21日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”、“中国证监会”）发行审核委员会的审核，于2019年7月3日完成封卷工作，于2019年7月8日提交关于调整发行方案的会后事项文件，于2019年8月7日提交关于更新2019年半年度财务数据及会计师事务所出具复核报告的会后事项文件，于2019年9月17日领取《关于核准广东和胜工业铝材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1579号）。
根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等文件的有关规定，公司就自2019年9月17日领取核准批复起至本专项说明出具日（以下简称“会后事项期间”），存在的三项会后事项说明如下：
1、2019年10月30日，公司披露了《2019年第三季度报告》，2019年1-9月公司实现营业收入91,473.19万元，较上年同期增长20.19%；营业毛利14,736.12万元，较上年同期增长22.12%；归属于上市公司股东的净利润为923.90万元，较上年同期下降64.42%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为859.35万元，较上年同期下降61.14%。
公司于2018年进入新能源汽车部件研发制造，同时拟进一步提升铝合金高端深加工产品比重，经营规模不断增长，2019年1-9月营业毛利较去年同期增长2,668.924万元，但由于前期生产投入尚未实现规模化生产销售，而经营费用受管理人员增加、确认股权激励费用、研发投入增大及财务费用增加影响较去年同期增长4,492.33万元，造成2019年1-9月归属于上市公司股东的净利润较去年同期下
滑。
公司营业收入保持增长态势，经营环境及公司生产管理未发生重大不利变化，随着公司新增生产线规模化生产逐步实现，公司经营规模持续增长，将逐步覆盖经营费用增加的影响。因此，2019年1-9月业绩下滑情况不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响。2019年1-9月业绩下滑情况不会对本次非公开发行产生重大不利影响，不会导致公司不符合非公开发行条件。
公司在2019年6月13日公开披露的《广东和胜工业铝材股份有限公司2018年非公开发行股票预案（修订稿）》中及国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国信证券”）在《国信证券股份有限公司关于广东和胜工业铝材股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》及《国信证券股份有限公司关于广东和胜工业铝材股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中，对于相关下游市场需求波动风险、汽车零部件市场开发不及预期风险及经营业绩下降风险已做出充分提示。
2、经2019年10月14日召开的第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议、2019年10月30日召开的2019年第二次临时股东大会审议同意，公司决定将本次发行决议的有效期及授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期自前次决议有效期（2018年11月23日至2019年11月22日）届满之日起延长十二个月，即延长至2020年11月22日。
公司本次发行决议及授权决议延期履行了必要的决策审批程序及信息披露义务，符合相关法律、法规的要求，该事项不影响本次非公开发行股票。
3、经2019年9月20日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议审议同意，公司决定授予2名激励对象5.8万股股权激励预留限制性股票。截至本说明出具之日，上述限制性股票的股份登记工作正在办理中。
公司限制性股票股权激励事项已履行了必要的决策审批程序和信息披露义务，符合相关法律、法规的要求。本次授予的预留限制性股票股份登记完成后，公司总股本将增加至18,361.48万股。依据《关于核准广东和胜工业铝材股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1579号），公司本次非公开发行股票数量不超过36,711,360股，占18,361.48万股的比例为19.99%，未超过20%，符合相关法律、法规的要求。上述事项不涉及调整发行方案，不影响本次非公开发行股票。
针对上述三项会后事项，具体说明如下：
一、业绩变动情况说明
（一）基本情况
1、2019年1-9月，受新能源汽车部件产品及深加工产品销量增长带动影响，公司实现营业收入91,473.19万元，同比增长20.19%；实现营业毛利14,736.12万元，同比增长22.12%，增加2,668.92万元。但由于前期生产投入尚处于小批量供货阶段，未实现规模化生产销售，而经营费用受管理人员增加、确认股权激励费用、研发投入增大及财务费用增加影响较去年同期增长4,492.33万元，造成2019年1-9月归属于上市公司股东的净利润较去年同期下滑。
2019年10月30日，公司披露了《2019年第三季度报告》，2019年1-9月公司实现营业收入91,473.19万元，较上年同期增长20.19%；营业毛利14,736.12万元，较上年同期增长22.12%；归属于上市公司股东的净利润为923.90万元，较上年同期下降64.42%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为859.35万元，较上年同期下降61.14%。
2019年1-9月及去年同期主要经营数据变动情况如下：
单位：万元
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|项目|2019年1-9月|2018年1-9月|
|营业收入|91,473.19|76,106.61|
|营业成本|76,737.07|64,039.41|
|营业毛利|14,736.12|12,067.20|
|营业利润|1,391.31|3,347.41|
|净利润|1,085.64|2,511.13|
|归属于母公司普通股股东净利润|923.90|2,596.80|

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|项目|2019年1-9月|2018年1-9月|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润|859.35|2,211.43|
|综合毛利率|16.11%|15.86%|

注：上述三季度数据未经审计。
公司营业收入有一定增长，但由于前期生产投入尚未实现规模化生产销售，营业毛利增长尚未覆盖增长的经营费用。公司费用受管理人员增加、确认股权激励费用、研发投入增大及财务费用增加影响较去年同期有所增长。经营费用具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2019年1-9月||2018年1-9月|
||金额|变动金额|金额|
|销售费用|3,176.66|423.73|2,752.93|
|管理费用|5,254.32|1,656.95|3,597.37|
|研发费用|3,910.92|1,667.57|2,243.35|
|财务费用|973.37|744.09|229.28|
|期间费用合计|13,315.27|4,492.33|8,822.94|

2019年1-9月，各项费用的具体变动情况如下：
销售费用较去年同期增加423.73万元，主要是销售规模有所增加造成运输费用上涨。
管理费用较去年同期增加1,656.95万元，主要是子公司广东汽配、江苏汽配、智能家居、新马精密经营活动开展，管理人员较去年同期增加造成整体工资、福利及社保增加805.39万元，但子公司经营尚未体现规模效益；实施股权激励确认了股份支付费用703.31万元。
研发费用较去年同期增长1,667.57万元，主要是子公司广东汽配、新马精密针对汽车定点研发项目投入增加1,151.63万元，子公司中山瑞泰对高性能材料的研发投入增加428.52万元，以及子公司智能家居对于表面处理工艺升级的研发支
出增加320.87万元。
财务费用增长744.09万元，主要是公司经营规模扩大，银行借款增加致使利息费用增加237.97万元，此外票据贴现利息费用增加382.14万元。
2、2019年三季度，公司实现营业收入34,867.18万元，环比增长10.38%，收入规模稳定增长。公司电池托盘主要定点项目正常推进，2019年三季度新能源汽车部件产品订单较二季度订单呈增长趋势。但由于月度订单波动，导致三季度相关高附加值新能源汽车部件实现销售收入环比减少1,550.05万元，销量较二季度下降337.74吨，导致综合毛利率下降，经营业绩较2019年二季度有所下降。
2019年三季度，公司整体营业收入保持增长态势，公司经营状况稳定。但高附加值电池托盘等产品受订单时点性波动影响造成三季度销量减少，导致综合毛利率由2019年二季度18.42%下降至15.27%，实现营业毛利5,323.76万元，较2019年二季度减少495.36万元。
单位：万元
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|合并报表|2019年三季度|2019年二季度|2018年三季度|
|营业收入|34,867.18|31,586.94|31,195.35|
|营业成本|29,543.42|25,767.82|26,762.63|
|营业毛利|5,323.76|5,819.12|4,432.72|
|期间费用|4,724.56|4,541.79|3,307.36|
|营业利润|469.07|1,078.52|1,066.35|
|净利润|410.32|1,004.83|704.47|
|归属于母公司普通股股东净利润|318.46|924.87|740.72|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润|338.24|862.77|671.99|
|综合毛利率|15.27%|18.42%|14.21%|

①2019年三季度，受高附加值汽车部件产品订单月度波动影响，其销量占比由二季度8.71%下降至4.46%，产品结构变化造成铝型材平均单价下降4.42%，单位成本相应略有下降，因此铝型材毛利率较2019年二季度下降3.35个百分点。
2019年三季度与2019年二季度铝型材毛利率具体情况如下：
单位：元/kg
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|项目|2019年三季度|2019年二季度|变动额|变动幅度|
|铝型材单价|28.84|30.17|-1.33|-4.42%|
|铝型材单位成本|24.59|24.72|-0.13|-0.51%|
|铝型材毛利率|14.72%|18.07%||-3.35百分点|

 2019年三季度，铝型材毛利率由二季度18.07%下降至14.72%，下降 3.35个百分点，主要是由于铝型材单价下降。单价下降的主要原因是新能源汽车部件类产品受订单时点性波动影响收入减少 1,550.05万元，销量减少 337.74吨，销量占比由二季度8.71%下降至4.46%。具体变动情况如下：
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|汽车托盘、电池外壳及模组五金件深加工产品|2019年第三季度|2019年第二季度|变动额|
|单价|45.63|45.74|-0.11|
|销量占比|4.46%|8.71%|-0.04|
|单价贡献|2.04|3.98|-1.95|

注：单价贡献=相关产品单价*相关产品销量占铝型材整体销量的比重
新能源汽车部件产品是公司新兴业务板块，电池托盘相关产品已顺利取得比亚迪、宁德时代、广汽新能源、吉利汽车多个定点项目，部分型号已小批量供货，尚未达到稳定大批量供货阶段，2019年三季度新能源汽车部件产品订单较二季度增长，公司目前新能源汽车部件产品订单充足，公司亦按客户要求逐步稳定产品交付。
②2019年三季度，公司期间费用金额较2019年二季度略有增长，整体期间费用率已由2019年二季度的14.38%下降至13.54%。
（二）业绩变化情况已在发审会前合理预计并充分提示风险
2019年1-9月，公司营业收入较上年同期增长20.19%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降61.14%，主要原因是公司新增产线尚未实现规模化生产，增长的营业毛利暂未覆盖经营规模扩大相应增长的各项费用。
考虑到公司近年的发展布局、资源投向以及下游行业特点，公司在2019年6
月13日公开披露的《广东和胜工业铝材股份有限公司2018年非公开发行股票预案
（修订稿）》中及保荐机构在《国信证券股份有限公司关于广东和胜工业铝材股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》及《国信证券股份有限公司关于广东和胜工业铝材股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中，对于相关风险已做出如下充分提示：
“一、下游市场需求波动风险
公司产品主要应用于电子消费品、耐用消费品及汽车零部件领域，下游市场对于铝型材需求发展变化会对公司经营业绩产生一定影响。若下游行业采用其他替代材料，或由于技术创新出现新一代产品，如部分单反数码相机镜筒采用塑料替代铝材，部分手机采用玻璃、陶瓷等替代金属外壳，固态硬盘的兴起减少机械硬盘用量等，使下游行业部分产品对于铝型材的需求出现下降。同时，公司产品定制化程度高，通常与客户具体型号产品相对应，若下游客户某型号产品销售量出现波动，亦会对公司经营业绩造成一定影响。
为应对下游行业市场需求的快速变动，公司针对不同行业建立专业化的研发团队及营销团队，与客户保持密切沟通，时刻关注下游行业需求变动，缩短新品研发周期，提高公司下游行业需求快速变动的应对能力。同时，为避免公司对单一客户或单一行业过度依赖，公司着力于电子消费品、耐用消费品及汽车零部件三大领域，不断拓展细分行业，丰富产品结构，以避免单个细分行业波动，或某细分行业产品出现更迭等情形对公司经营业绩产生重大不利影响。”“四、汽车零部件市场开发不及预期风险
公司近年来持续布局汽车产业，开拓汽车零部件市场。2018年公司已成功开发新产品动力电池托盘，并与比亚迪、吉利汽车、广汽新能源、孚能科技、宁德时代等国内新能源汽车及动力电池行业领先企业建立合作关系，共同开发各种型号的产品，部分产品已于2018年下半年逐步实现小批量生产，2019年亦将有多款型号产品进入量产阶段。由于汽车行业客户对于供应商考核标准高、考核周期长，且对于产品品质要求及成本控制要求较高，公司作为汽车行业的新进入者，若新产品及客户开发进度不及预期，会对公司经营业绩产生不利影响。”
“五、经营业绩下降的风险
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，公司营业利润分别为8,656.26万元、7,449.39万元、2,895.39万元及-156.28万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为7,298.14万元、5,645.82万元、1,526.28万元及-341.66万元。
……
2018年度公司为持续改善产品结构、加大新能源汽车产品及高端深加工产品比重、提高生产效率而加大投入，造成成本及费用的上升，由此导致了2018年度及2019年一季度经营业绩出现较大幅度波动。上述举措从长期来看将有利于提升公司的市场竞争力及可持续盈利能力，但在短期内会造成经营业绩下滑。
为积极应对短期影响，公司已从市场营销、生产管理、成本控制、研发储备等多方面采取措施应对经营业绩下滑。
但公司改进措施仍需时间周期逐步显现效果，如果公司生产工艺改善程度不及预期，或销售增长不及预期，公司经营情况改善时间周期将增加。”
（三）发审会后经营业绩变动的影响因素不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
2019年1-9月，公司营业收入及营业毛利同比均有所增长，公司业务规模持续扩大，经营情况及发展前景良好。经营业绩下滑主要是由于公司为优化产品结构进行必要的人员配备、员工激励、研究开发造成经营费用支出较大。
随着公司新增铝挤压产能及铝型材深加工产能逐步释放，公司铝型材深加工类产品销售占比持续提升，以及动力电池托盘类产品定点项目逐步量产，公司经营规模持续增长，盈利能力提高，将逐步覆盖经营费用增加的影响。
因此，2019年1-9月业绩变动影响因素不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。
（四）经营业绩变动情况不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响
本次非公开发行股票数量不超过发行前总股本的20%，即不超过36,711,360
股（含本数），募集资金不超过47,500万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|汽车用铝及深加工项目|32,763.21|30,500.00|
|2|高端工业铝材深加工扩建项目|10,325.98|8,000.00|
|3|补充流动资金|9,000.00|9,000.00|
|合计||52,089.19|47,500.00|

本次募集资金投资项目“汽车用铝及深加工项目”对应的产品为动力电池托盘，近年来国内新能源汽车产量均保持了高速增长态势，2015年至2018年间的年复合增长率达到49.66%。根据工信部、发改委、科技部联合发布《汽车产业中长期规划》，2020年我国新能源汽车产量将达到200万辆、2025年将达到700万辆。
因此，长远来看新能源汽车行业仍将保持高速增长，仍将是国家大力扶持的行业之一，具备广阔的市场前景；“高端工业铝材深加工扩建项目”对应产品为电子消费品外壳及婴童用品配件的深加工产品，为工信部发布《有色金属工业发展规划（2016年-2020年）》的鼓励类产品，具备广阔的市场空间，且该产品为公司优势产品，具备稳定的销售渠道和竞争优势，发展方向符合客户采购需求。因此，本次募集资金投资项目的行业空间和市场环境未发生重大不利变化。
2019年1-9月，公司营业收入及营业毛利同比均有所增长，公司业务规模持续扩大，经营情况及发展前景良好。经营业绩下滑主要是由于公司为优化产品结构进行必要的人员配备、员工激励、研究开发造成经营费用支出较大。随着公司产品结构持续改善，新增产线规模化生产实现，公司经营规模进一步增长将逐步覆盖增加的经营费用。本次募集资金投资项目的行业空间和市场环境未发生重大不利变化，公司2019年1-9月经营业绩下滑不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
（五）经营业绩变动情况不会对公司本次非公开发行产生重大不利影响
截至本专项说明出具日，公司仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的
上市公司非公开发行股票的条件，公司2019年1-9月业绩下滑不会对本次非公开发行产生重大不利影响，不会导致公司不符合非公开发行条件。
二、公司本次发行决议及授权决议延期事项
经2019年10月14日召开的第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议、2019年10月30日召开的2019年第二次临时股东大会审议同意，公司决定将本次发行决议的有效期及授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期自前次决议有效期（2018年11月23日至2019年11月22日）届满之日起延长十二个月，即延长至2020年11月22日。独立董事就该事项发表事前认可意见及独立意见。上述事项已履行了必要的决策审批程序及信息披露义务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定。
公司认为，公司本次发行决议及授权决议延期履行了必要的决策审批程序及信息披露义务，符合相关法律、法规的要求，该事项不影响本次非公开发行股票。
三、股权激励预留限制性股票授予事项
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予限制性股票，首次授予385.88万股，预留14.12万股。该事项经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第二次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，独立董事发表同意意见，相关中介出具专业意见。首次实际授予的限制性股票已于2018年8月24日完成登记。
2019年9月20日，公司决定向2名激励对象授予5.8万股预留限制性股票。该事项经第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表同意意见，相关中介出具专业意见。截至本说明出具之日，上述预留限制性股票的股份登记工作正在办理中。上述限制性股票激励事项履行了必要的决策审批程序及信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的相关规定。
上述预留限制性股票登记完成后，公司总股本将增加至18,361.48万股。依据《关于核准广东和胜工业铝材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2019]1579号），公司本次非公开发行股票数量不超过36,711,360股，发行股票数量上限占登记完成后、本次发行前的总股本比例为19.99%，未超过20%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、法规的要求。上述事项不涉及调整发行方案，不影响本次非公开发行股票。
公司认为，公司限制性股票股权激励事项已履行了必要的决策审批程序和信息披露义务，符合相关法律、法规的要求。本次授予的预留限制性股票股份登记工作正在办理中，登记完成后，公司总股本将增加至18,361.48万股。本次非公开发行股票数量上限36,711,360股占登记完成后、本次发行前的总股本比例为19.99%，未超过20%，符合相关法律、法规的要求；上述事项不涉及调整发行方案，不影响本次非公开发行股票。
四、会后事项承诺函
截至本专项说明出具之日，公司本次非公开发行仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，公司不存在影响本次发行的重大事项。
根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的规定和要求，公司就会后事项期间内，对与本次发行有关的重大事项承诺如下：1、公司2016年度、2017年度和2018年度的财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）进行了审计，并出具了瑞华审字[2017]48380009号、瑞华审字[2018]48380008号、瑞华审字[2019]48570001号标准无保留意见审计报告。在上述期间的相关重大事项，已在上述财务报表附注中作了充分披露。
具的补充法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
针对公司2019年1-9月的业绩下滑，公司及保荐机构已在发审会前进行了合理预计并充分提示风险，业绩下滑情况不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响。2019年1-9月业绩下滑不会导致公司不符合非公开发行条件。上述事项不会对本次非公开发行造成重大不利影响。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
公司限制性股票股权激励事项已履行了必要的决策审批程序和信息披露义务，符合相关法律、法规的要求。本次授予的预留限制性股票的股份登记工作正在办理中，登记完成后，公司总股本将增加至18,361.48万股。本次非公开发行股票数量上限占登记完成后、本次发行前的总股本比例为19.99%，未超过20%，符合相关法律、法规的要求。上述事项不涉及调整发行方案，不影响本次非公开发行股票。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司在会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。
9、经办公司业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
本次非公开发行的审计机构瑞华于2019年7月9日被中国证监会立案调查。瑞华已针对本次非公开发行出具的文件进行复核，并出具复核报告。2019年8月7日，公司及相关中介机构已针对该事项报送了会后事项说明文件。上述事项不会对本次非公开发行造成重大不利影响。
10、公司未就本次发行进行盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司没有发生影响持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
经核查，自2019年9月17日领取核准批复起至本专项说明出具日止，和胜股份没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东和胜工业铝材股份有限公司关于非公开发行股票会后事项的专项说明》之签章页）
法定代表人：
李建湘
广东和胜工业铝材股份有限公司年 月 日