证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2014-046
山东金城医药化工股份有限公司
关于签署天宸药业股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、上海天宸药业有限公司（以下简称“天宸药业”或“目标公司”或“丙方”）属化学药品（固体制剂）制造企业，系一家依据中国法律法规注册成立的有限责任公司，天宸药业目前正在迁移筹建中，建成后，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
2014年6月26日山东金城医药化工股份有限公司（以下简称“金城医药”或“公司”或“甲方”）与朱奕璋、俞峰、黄兆印、王斌（合称“乙方”）签署《合作意向书》（以下简称《意向书》），就甲方受让乙方所持上海天宸药业有限公司100%股权事宜达成意向。经过对天宸药业的尽职调查、审计及资产评估，公司现已与乙方就其合计持有天宸药业100%股权转让事宜达成一致，公司拟以人民币5030万元收购天宸药业100%股权。
2、2014年7月10日，第三届董事会第六次会议在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议审议了《关于公司签署天宸药业股权转让协议的议案》，与会九名董事全体同意本次股权转让事项。同日，第三届监事会第五次会议审议了以上议案，与会三名监事全体同意本次股权转让事项。
本次股权转让事项无需公司股东大会批准。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方的基本情况
乙方系天宸药业的全体股东，截止目前其股权结构为：
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|股东姓名|出资数额（万元）|持股比例|
|朱奕璋|2515.00|50.00%|
|俞峰|1760.50|35%|
|黄兆印|503.00|10%|
|王斌|251.50|5%|
|合计|5030|100.00%|

1、朱奕璋，身份证号码：310104197010173219
住址：上海市闵行区春申路1888弄38号301室
2、俞峰，身份证号码：310110196112247410
住址：上海市徐汇区天钥桥路69弄1号1001室
3、黄兆印，身份证号码：330327196403031339
住址：浙江省苍南县龙港镇新渡街 263号
4、王斌，身份证号码：310110197310115819
住址：上海市浦东新区栖山路1299弄2号401室
以上四人及目标公司与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1．天宸药业系一家依据中国法律法规注册成立的有限责任公司，公司住所为上海市金山工业区通业路211号2幢8区，注册资本为5,030万元。目前天宸药业拥有已注册的有效药品批文主要有牡蛎碳酸钙系列、复方木香铝镁片、头孢克洛分散片、云芝肝泰胶囊、盐酸雷尼替丁胶囊、头孢氨苄胶囊、辅酶Q10胶囊、维C银翘片、依托红霉素片、盐酸环丙沙星片等。
天宸药业目前的基本情况如下：
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|名称|上海天宸药业有限公司|
|住所|上海市金山工业区通业路 211 号2幢8区|
|法定代表人|朱奕璋|
|注册资本|5,030万元（元，指人民币元，下同）|

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|实收资本|5,030 万元|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
||迁移筹建。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||

2、交易标的的其他情况
（1）本次收购的标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；
不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（2）根据2014年7月8日中京民信（北京）资产评估有限公司出具的上海天宸药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告（以下简称《评估报告》）：天宸药业于评估基准日2014年06月30日净资产账面价值2,771.35万元,评估值4,622.49万元，
3．交易标的主要财务数据（单位：人民币元）：
（1）2014年6月30日及2013月12月31日简要资产负债表
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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总额|34,535,023.97|28,483,737.59|
|负债合计|6,821,484.75|228,845.25|
|流动负债合计|6,821,484.75|228,845.25|
|非流动负债合计|||
|所有者权益合计|27,713,539.22|28,254,892.34|
|负债和所有者权益总计|34,535,023.97|28,483,737.59|

（2）2014年1-6月及2013年度简要利润表
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|项 目|2014年1-6月|2013年度|
|一、营业收入|||
|二、营业利润|-541,353.12|-706,534.78|
|三、利润总额|-541,353.12|-1,364,000.78|
|四、净利润|-541,353.12|-1,364,000.78|

（3）2014年1-6月及2013年度简要现金流量表
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|项 目|2014年1-6月|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-330,753.67|-1,188,891.88|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,180,000.00|-1,299,749.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,808,321.40|2,651,739.45|

以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信审字【2014】第3-00482号审计报告（以下简称《审计报告》）审计。
四、交易方案及定价原则
公司将以人民币现金5030万元受让乙方持有的天宸药业100%股权。本次股权转让的定价以合作意向书中确定的以2014年6月30日为基准日审计评估后的净资产加上一定溢价为原则协商确定。
五、股权转让协议的主要内容
（一）转让的标的股权
1、本协议所称转让标的股权（“标的股权”）是指乙方合计持有的目标公司100％的股权，其中，朱奕璋持有 2,525万元股权，持股比例为50%；俞峰持有1760.5万元股权，持股比例为35%；黄兆印持有503万元股权，持股比例为10%；
王斌持有251.1万元股权，持股比例为5%。
2、在符合本协议之条款和条件的前提下，乙方同意将其持有的目标公司100%的股权（“标的股权”）全部转让予甲方；甲方同意受让乙方持有的目标公司100%的股权（“标的股权”）。
（二）转让价格
1、本次股权转让的基准日（简称“收购基准日”）为：2014年6月30日。
2、甲方、乙方、丙方确认并同意，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）有限责任公司对目标公司股权转让基准日的财务状况进行审计并出具《审计报告》（详见附件一：《审计报告》），《审计报告》出具之日起3个工作日内，甲、乙、丙三方应就《审计报告》进行签字盖章确认。聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对标的公司股权转让基准日的财务状况进行评估并出具《评估报告》
（详见附件一：《评估报告》），《评估报告》出具之日起3个工作日内，甲、乙、
丙三方应就《评估报告》进行签字盖章确认。
在收购基准日未反映在上述《审计报告》、《评估报告》的资产负债表及负债明细表中的负债和或有负债均由乙方负责偿还；如上述负债和或有负债先由目标公司或甲方承担的，则在甲方收购目标公司后，甲方有权向乙方进行追偿。
3、协议各方确认，以《审计报告》、《评估报告》确认的目标公司净资产为基础，标的股权的转让价格为5030万元（大写：人民币伍仟零叁拾万元整）。
4、本协议项下的股权转让价款按照如下方式支付：
（1）自本次股权转让完成之日起 5个工作日内，甲方将首期股权转让价款3000万元（即“首期股权转让价款”）支付到银行专用账户，由乙方按照各自在目标公司的股权比例享有。
（2）本次股权转让完成满1个月前，甲方将第二期股权转让价款1380万元（即“第二期股权转让价款”）支付到甲方指定的银行账户。
（3）本次股权转让完成满 2个月且乙方、丙方未发生违反本协议条款的情况下，甲方将剩余股权转让价款 650万元（即“剩余股权转让价款”）支付到银行专用账户，由乙方按照各自在目标公司的股权比例享有。
5、在支付股权转让价款过程中，甲方和乙方依照中国法律法规规定履行纳税义务。
（三）股权转让的实施
为本次股权转让之履行，甲方与乙方应履行以下义务：
1、自本协议签署之日起10个工作日内，乙方应召开目标公司股东会审议通过如下事项：（1）乙方将其持有的目标公司100%的股权转让给甲方；（2）相应修改公司章程、制备新的股东名册等；（3）选举新一届执行董事、监事、聘任新一届高级管理人员。
2、工商变更登记
（1）自本协议签署之日起10个工作日内，乙方、丙方应完成本次股权转让的工商变更登记手续且目标公司取得换发的《企业法人营业执照》。
（2）甲方同意无条件配合签署工商行政管理机关要求的办理本次股权变更登记的相关文件，并无条件、及时配合乙方为办理本次股权转让事宜提出的所有合法要求。
（3）工商变更登记办理完成且目标公司取得换发的《企业法人营业执照》即为本协议项下的股权转让完成。自股权转让完成日起，甲方合法取得乙方转让
的目标公司100%的股权，并根据公司章程的规定享有股东权利、承担股东义务，乙方不再持有目标公司任何股权。
3、交接
本协议签署的同时，甲方实际接管乙方，包括：乙方、丙方保证将目标公司交由甲方管理，并向甲方移交目标公司全部的公章、印鉴、银行账户、制药资产、财务资料、行政许可及其他资料，保证甲方委派的人员可以完全接管目标公司的整体经营。
（四）承诺和保证
1、甲方向乙方、丙方作出如下保证：
（1）甲方根据中国法律法规依法成立并合法存续，未出现根据中国法律法规需要解散、注销、破产、查封、清算、强制征用等不利情形。
（2）甲方签署本协议、履行本协议已获得充分必要的授权与批准。本协议对甲方具有法律约束力。
（3）本协议的签署和履行不违反任何对甲方有法律约束力的合同、协议、备忘录、章程及其他文件。
（4）甲方用于支付股权转让价款的资金来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向乙方支付相关价款。
2、乙方、丙方向甲方作出如下保证和承诺：
（1）乙方、丙方签署本协议、履行本协议已获得充分必要的授权与批准。
本协议对乙方、丙方具有法律约束力。
（2）本协议的签署和履行不违反任何对乙方、丙方有法律约束力的合同、协议、备忘录、章程及其他文件。
（3）丙方根据中国法律法规依法成立并合法存续，未出现根据中国法律法规需要解散、注销、破产、查封、清算、强制征用等不利情形；
（4）目标公司已按照甲方的要求提供截止2014年【6】月【30】日（“资产负债表日”）的财务报表且该等财务报表在所有实质方面真实、完整和准确的反映了目标公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况。
（5）在本协议附件二：披露清单中的各项事项均真实准确有效；
（6）除附件二：披露清单中列明的债务以外，目标公司不存在资产负债表中未体现的任何其他重大民事、行政、刑事债务（指超过人民币【10】万元的债
务）。目标公司不存在尚未披露的对外保证抵押、质押及其它担保责任。
（7）目标公司拥有、运营、使用的资产（包括固定资产、知识产权及其他无形资产）均由目标公司合法拥有，并办理了适当的登记、备案、注册等手续，且该等登记、备案、注册尚在有效期内。
（8）目标公司作为签字方的所有重大合同均已在附件二：披露清单中列明，且不存在对该等重大合同的任何重大变更或修改，并且不存在任何该合同项下的实质性违约或违反事件。
（9）目标公司不存在违反以目标公司为一方或者对目标公司有约束力的合同、协议或文件下的条款或义务的情形。
（10）目标公司不存在授权第三方使用公司知识产权，也不存在获得授权使用第三方知识产权的情况。目标公司不存在专利、专有技术、著作权、商标和任何其他知识产权方面的诉讼、仲裁、行政处罚及有关纠纷。
（11）目标公司和乙方在本协议签署之前和之后向甲方提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整且无遗漏和无误导的。
（12）乙方、丙方未涉及任何尚未终结的诉讼、仲裁程序、纠纷或可能涉及或可以预见的重大诉讼、仲裁程序或纠纷；
（13）因乙方、丙方在本协议签署前的任何事项产生的违法行为、违约行为、侵权行为导致的法律责任，给甲方造成损失的，由乙方对甲方承担连带赔偿责任。
（五）担保
乙方四位股东确认并同意，其对本协议项下乙方、丙方的义务承担连带责任保证担保，保证期限为股权转让完成后6个月。相关方应当签署附件三：保证担保协议。
（六）违约责任
1、本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议以及其他与本协议的履行相关的其他协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。违约方造成守约方损失的，违约方应就守约方的损失承担赔偿责任。
响守约方要求违约方按照本协议的约定继续履行本协议。
3、乙方特此同意，如果乙方在本协议第三条第 2款约定的期限内，因乙方原因（包括但不限于乙方不予配合签署相关文件等）未能办理完成本次股权转让之工商变更登记手续的，乙方应当一次性向甲方支付违约金 1000万元。甲方有权给予乙方一定的期限纠正违约行为，期限届满时违约行为仍未纠正的，买方有权单方面解除本协议并要求乙方按照本条第1款承担违约金。卖方延期支付违约金的，每逾期一日，卖方按照应付未付款项的5%向买方支付延期违约金。
（七）保密
1、协议各方均应对有关本协议的谈判和本协议的内容保守秘密，未经对方的事先书面同意，任何一方不得向任何其他方进行披露，但按需要知悉原则，向其控股公司、董事、员工和顾问以及其控股公司的董事、员工和顾问、中介机构进行的披露除外。
2、协议各方之间的所有通讯，一方向另一方提供或从另一方收到的指明为保密或按其性质应为保密的所有资料和其他材料，以及有关各方的业务、交易和财务安排的所有资料，均应由接收一方予以保密，除非或直到该等资料或其任何部分已为公众所知。此后，在已为公众所知的程度内，本款项下的义务应终止。
（八）不可抗力
1、本协议任何一方对因不可抗力事件造成的本协议项下其任何义务的延迟履行或无法履行不承担责任。不可抗力依据中华人民共和国法律解释。
2、协议各方在本协议项下的义务应当在不可抗力事件持续期间内中止。任何一方均不得就因上述事件产生的，或直接或间接归因于上述事件的任何损害、赔偿或损失，向另一方提出索赔，但是，如果上述任何事件持续超过九十日，各方应就本协议项下的权利和义务，在诚信原则基础上进行协商，以决定继续履行、延迟履行或终止履行本协议。
3、一旦发生任何不可抗力事件，受影响方应在十五日内书面通知未受影响方，并应尽其合理的努力在该不可抗力事件停止后尽快恢复履行本协议。受影响方的履行期限应延长等于延迟履行所损失的一段时间，该段损失时间应当视情况而通过加快履行予以弥补。如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的义务，该方不应被视为违反本协议。
（九）协议的生效、变更及解除
1、本协议自甲方、丙方有效加盖公章并经各自法定代表人/授权代表有效签字且乙方有效签字之日起成立生效。
2、本协议的变更必须经各方共同协商，并签署书面协议后方能生效。如不能达成一致，本协议继续有效。
3、除本协议另有约定外，本协议经各方当事人一致同意并签署书面协议方可解除。
（十）适用法律及争议解决
1、本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均受中华人民共和国法律（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法律）的管辖。
2、凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过本协议相关方友好协商解决。如在发生争议后的三十（30）日内无法达成一致意见，任何一方当事人均可以就争议事项向上海市有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
3、在争议解决期间，除争议事项外，相关方应继续履行本协议所规定的其他各项条款。
六、涉及收购标的的其他安排
本次收购未涉及人员安置及土地租赁等情况，交易完成后，未涉及关联交易事项，未产生同业竞争。
七、对外投资的目的和对公司的影响
本次收购天宸药业100%股权是公司基于整体发展战略和大医药、大健康的产业定位的考虑，是一次具有重大意义的战略转型。本次股权收购后，公司将把天宸药业建设成为自有制剂产业平台，有助于进一步推动公司产业布局和战略转型。同时，上海作为中国的经济和金融中心，具有较强的区域地理优势，在行业竞争中的占据有利的战略地位，此次金城医药收购天宸药业，有利于公司进行业务拓展和规划布局，也有利于提升公司在全国范围内的品牌知名度和影响力。
八、风险提示
1、政策风险
在涉及药品招标、药价、医药流通、医保支付等领域，国家相关政策的变动以及行业内企业的激烈竞争，可能对天宸药业未来的业务发展产生不利影响。
2、技术风险
（1）再注册批件过期的风险。在上述有效的11个再注册批件中，部分品种将陆续到有效期。由于目前天宸药业的在建工程尚未完全竣工，未来将面临时间紧、任务重的难题，因此能否在有效期到期前保证再注册顺利成功，对公司是一个挑战。
（2）新版GMP认证风险。新版GMP自2011年3月1日起施行，未达到新版药品 GMP要求的企业（车间），在相关规定期限后不得继续生产药品。金城医药能否加快工程建设进度，及时投入生产使用，并通过相应的GMP认证，存在一定的风险。
3、经营风险
天宸药业现有的再注册批件都不是新药，大多数品种在市场上已经存在众多同类型产品，而现有品种上市后需要通过招标采购等方式，市场竞争激烈，天宸药业存在经营业绩达不到预期水平的风险。同时，由于天宸药业处于筹建期，未能进行生产销售，存在短期无盈利的风险或因出现一些其他意外事件或某个环节出现问题，也有可能导致投资目的不能实现的风险。
请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
九、备查文件
1．山东金城化工股份有限公司第三届董事会第六次会议决议。
2．山东金城化工股份有限公司第三届监事会第五次会议决议。
3．股权转让协议。
4．中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
山东金城医药化工股份有限公司董事会
二O一四年七月十日