关于华闻传媒投资集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产 2015年利润承诺实现情况专项审核报告
信会师报字[2016]第 310226号
关于华闻传媒投资集团股份有限公司
非公开发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产
2015年利润承诺实现情况
专项审核报告
（2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日止）
目 录 页 次一、 审核报告 1-2二、 关于非公开发行股份购买资产暨关联交易事 3-5项标的资产 2015年利润承诺实现情况
专项说明
三、 事务所执业资质证明
关于华闻传媒投资集团股份有限公司
非公开发行股份购买资产暨关联交易事项
标的资产2015年利润承诺实现情况
专项审核报告
信会师报字[2016]第310226号华闻传媒投资集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《非公开发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产2015年利润承诺实现情况专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定编制专项说明，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理当局的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对专项说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制了专项说明，在所有重大方面公允的反映了贵公司非公开发行股票购买资产暨关联交易标的资产2015年利润实现数与承诺数的差异情况。
立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：谢晖
中国注册会计师：康跃华
中国·上海 二〇一六年三月二十四日
非公开发行股票购买资产暨关联交易事项
标的资产 2015年利润承诺实现情况
专项说明
一、 非公开发行股票购买资产暨关联交易事项的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向陕西华路新型塑料建材有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1467号）核准，本公司向陕西华路新型塑料建材有限公司发行76,678,241股，所发行股份用于购买陕西华路新型塑料建材有限公司所拥有的陕西华商传媒集团有限责任公司13.25%股权；本公司向上海常喜投资有限公司发行60,763,889股，所发行股份用于购买上海常喜投资有限公司所拥有的陕西华商传媒集团有限责任公司10.50%股权；本公司向上海大黎资产管理有限公司发行86,805,555股，所发行股份用于购买上海大黎资产管理有限公司所拥有的陕西华商传媒集团有限责任公司15.00%股权；本公司向新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）（原名“西安锐盈企业管理咨询有限公司”）发行154,166,667股，所发行股份用于购买新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）所拥有的华商数码信息股份有限公司20.40%股权、西安华商广告有限责任公司20.00%股权、陕西黄马甲物流配送股份有限公司49.375%股权、西安华商网络传媒有限公司22.00%股权、西安华商卓越文化发展有限公司20.00%股权、重庆华博传媒有限公司15.00%股权、吉林华商传媒有限公司15.00%股权、辽宁盈丰传媒有限公司15.00%股权（以下简称“华商传媒八家附属公司少数股东权益”）；本公司向拉萨澄怀管理咨询有限公司发行21,543,210股，所发行股份用于购买拉萨澄怀管理咨询有限公司所拥有的北京澄怀科技有限公司20.00%股权；本公司向拉萨观道管理咨询有限公司发行33,391,975股，所发行股份用于购买拉萨观道管理咨询有限公司所拥有的北京澄怀科技有限公司31.00%股权；本公司向天津大振资产管理有限公司发行52,780,864股，所发行股份用于购买天津大振资产管理有限公司所拥有的北京澄怀科技有限公司49.00%股权。截至2013年12月26日，上述资产已全部办理了工商变更登记。
2013年 12月 26日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字【2013】第310548号《验资报告》，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，公司注册资本由人民币 1,360,132,576.00元变更为 1,846,262,977.00元。本公司在中国证券登记结算有限责任公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次新增股份于2013年12月31日到账，公司股份总数由1,360,132,576股变更为 1,846,262,977股。
二、 盈利预测补偿承诺
2013年6月9日，本公司与陕西华路新型塑料建材有限公司、上海常喜投资有限公司、上海大黎资产管理有限公司、新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）、拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签署了《盈利预测补偿协议》。2013年9月18日，本公司与陕西华路新型塑料建材有限公司、上海常喜投资有限公司、上海大黎资产管理有限公司、新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）、拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司签署了附生效条件的《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，承诺如下：标的资产利润承诺期间为2013年至2017年，利润承诺期内各年度承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）情况如下：单位：万元
交易对方 标的资产 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年陕西华路新型塑
料建材有限公司
上海常喜投资有华商传媒
14,243.89 15,662.83 17,219.82 17,219.82 17,219.82限公司 38.75%股权
上海大黎资产管
理有限公司
新疆锐盈股权投八家附属公
资合伙企业（有司少数股东 10,536.88 11,517.36 12,490.07 12,490.07 12,490.07限合伙） 权益
拉萨澄怀管理咨
询有限公司
拉萨观道管理咨澄怀科技
4,750.33 6,449.87 8,750.33 8,750.33 8,750.33询有限公司 100.00%股权
天津大振资产管
理有限公司
合计 29,531.10 33,630.06 38,460.22 38,460.22 38,460.22如果标的资产实际盈利数不足净利润承诺数的，交易对方需对本公司进行股份补偿，补偿股份数量＝(截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积净利润审计数)╳认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量╳（1+转增或送股比例）。在补偿期限届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，如果减值额占本次交易总转让价格的比例大于补偿期限内已补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则交易对方需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
期末减值额为在本次交易中的总转让价格减去期末资产的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。
三、非公开发行股票购买资产暨关联交易事项标的资产2015年盈利情况
标的资产2015年度的净利润与承诺数的对比情况如下所示：
单位：万元
标的资产 2015年度净利润承诺数2015年度净利润实现数 完成率
华商传媒38.75%股权 17,219.82 8,918.41 51.79%八家附属公司少数股东权益 12,490.07 7,239.38 57.96%澄怀科技100.00%股权 8,750.33 8,844.62 101.08%合计 38,460.22 25,002.41 65.01%标的资产2015年净利润实现数为人民币25,002.41万元，承诺数为人民币38,460.22万元，实现数低于承诺数人民币13,457.81万元。
综上所述，非公开发行股票购买资产暨关联交易事项标的资产2015年度利润承诺完成率为65.01%。
华闻传媒投资集团股份有限公司（加盖公章）
二〇一六年三月二十四日