中德证券有限责任公司关于江阴市恒润重工股份有限公司
募集资金投资项目相关事项的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“恒润股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的有关规定和要求，就恒润股份第三届董事会第十七次会议审议的《关于结项部分募投项目和调整募集资金使用计划的议案》进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]527号核准，恒润股份获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值1元，每股发行价格为 26.97元，募集资金总额为 53,940万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 48,378.32万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZH10323号验资报告验证确认。
上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。
截至2019年6月6日，公司募集资金存放情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|开户银行|专户账号|初始存放金额|截至日余额|募投项目|
|上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行|恒润环锻账号：92090154740004923|200,000,000.00|32,801,635.75|年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目|
|交通银行股份有限公司无锡分行|恒润环锻账号：393000682018018015691|129,000,000.00|87,474,543.00|年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目|
|中国光大银行股份有限公司无锡分行|公司账号：39930188000098694|16,500,000.00|7,453,422.84|研发中心建设项目|
|江苏江阴农村商业银行股份有限公司周庄支行|恒润环锻账号：018801160013675|138,283,200.00|90,561.56|补充与主营业务相关的营运资金|
|合计|-|483,783,200.00|127,820,163.15|-|

二、募集资金使用情况
截至2019年6月6日，公司募集资金投资项目的资金投入情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|累计投入募集资金额|
|1|年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目|200,000,000.00|169,886,118.78|
|2|年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目|129,000,000.00|49,018,038.14|
|3|研发中心建设项目|16,500,000.00|9,093,900.00|
|4|补充与主营业务相关的营运资金|138,283,200.00|138,283,040.00|
|合计||483,783,200.00|366,281,096.92|

三、本次结项部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的情况
（一）原募投项目投资计划和实际投资情况
1、年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目
“年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目”实施主体为公司全资子公司江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”），该项目主要为公司提升精加工及热处理产能，原计划投入200,000,000.00元，截至2019年6月6日，该项目累计投入募集资金169,886,118.78元，尚有部分尾款和质保金共计7,914,933.00元未支付，专户余额为 32,801,635.75元（含银行理财收益及利息）。该项目已达到预定可使用状态。
2、补充与主营业务相关的营运资金
“补充与主营业务相关的营运资金”实施主体为恒润环锻，该项目原计划投入 138,283,200.00元，截至 2019年 6月 6日，该项目累计投入募集资金138,283,040.00元。
3、年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目
“年产 1.2万吨精加工自由锻件建设项目”实施主体为恒润环锻，该项目主要为公司提升自由锻件的深加工产能，原计划投入 129,000,000.00元，截至 2019年6月6日，该项目累计投入募集资金49,018,038.14元。
（二）本次拟结项募集资金投资项目的原因
1、年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目
年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目已实施完毕，已达到预定可使用状态。
在项目建设中公司有效地加强管理，严格控制各项支出，最大限度地节约了募投项
目资金。因该项目尚未支付的部分尾款和质保金支付周期较长，为提高募集资金使
用效率，降低公司财务费用，为公司和全体股东创造更大的效益，经公司审慎研究后，根据当前实际经营情况、行业动态及未来发展趋势，拟将节余募集资金 32,801,635.75元（含银行理财收益及利息，具体金额以实际结转时项目专户余额为准）全部用于永久补充公司流动资金。公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同的约定以自有资金支付。
2、补充与主营业务相关的营运资金
该项目资金已使用完毕，公司拟将节余的募集资金90,561.56元（含利息，具体金额以实际结转时项目专户余额为准）用于永久补充流动资金。
3、年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目
因精加工自由锻件市场需求行情变化，市场需求增量未达到项目预期，且未来市场发展趋势存在不确定性，考虑到募投项目固定资产投资规模较大，若不考虑市场需求情况在短期内集中投入，项目的投资回报存在较大不确定性。公司本着慎重使用募集资金的原则，在项目前期放缓了精加工自由锻件建设的实施进度，随着市场环境变化及公司产品结构优化，若继续投入将无法达到预期经济效益，经充分论证，公司将不再对原项目进行投资，并将本项目剩余募集资金87,474,543.00元（含银行理财收益及利息，具体金额以实际结转时项目专户余额为准）用于永久补充流动资金。
（三）节余募集资金的使用计划
为了更加合理地使用募集资金，公司拟将“年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目”、“年产 1.2万吨精加工自由锻件建设项目”、“补充与主营业务相关的营运资金”节余的募集资金共计 120,366,740.31元（含银行理财收益及利息，具体金额以实际结转时项目专户余额为准）用于永久补充流动资金。待上述节余资金转出后，公司将对上述存放募集资金的专户予以注销。专户注销后，公司、恒润环锻与保荐机构、开户银行签署的相应募集资金专户监管协议随之终止。
（四）本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响本次使用节余募集资金永久补充流动资金将主要用于恒润环锻的日常经营活动，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益的情形。目前公司主营业务重点聚焦恒润环锻的海上风电法兰业务，公司将集中优势资源加大恒润环锻的研发及市场投入。公司将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高节余募集资金使用效率，将进一步扩充恒润环锻的流动资金，降低财务费用，实现公司与
全体股东利益的最大化。
四、本次拟调整部分募投项目基本情况及调整情况
（一）原项目计划投资和实际投资情况
“研发中心建设项目”总投资额2,452.55万元，原计划募集资金投入 1,650.00万元，主要由建安工程费、设备购置费、安装及调试、研发费用和基本预备费构成，实施主体为恒润股份。该项目不直接产生利润，旨在全面提升公司研发和测试水平，增强公司核心竞争力。截至 2019年 6月 6日，该项目已累计投入募集资金 909.39万元，尚未投入740.61万元。
（二）“研发中心建设项目”内部投资结构调整、增加实施主体、延长实施进度的原因
未来的锻造行业，高端装备、高端制造是发展趋势，公司及时把握市场发展动向，紧跟市场需求，为确保持续的技术创新，开发出适合市场需求的新产品，扩大公司在海上风电装备领域的研发优势，并加快募投项目的实施进度，公司在现有设备购置满足研发需求的前提下，决定加大对研发费用的投入，该项目总投资额保持不变。同时公司拟将“研发中心建设项目”实施主体由恒润股份调整为恒润股份及全资子公司恒润环锻共同实施，并调整项目实施进度，延长项目进度至 2019年 11月完成。该项目尚未使用的募集资金，恒润环锻实施的部分为 550.00万元（不含利息），通过增资恒润环锻的方式实施。“研发中心建设项目”内部投资结构调整具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|调整前||
|||总投资|其中：募集资金投资金额|
|1|建安工程费|600.00|1,650.00|
|2|设备购置费|1,202.55||
|3|安装及调试|50.00||
|4|研发费用|400.00||
|5|基本预备费|200.00||
|合计||2,452.55||

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|-|-|-|-|
|序号|项目|调整后||
|||总投资|其中：募集资金投资金额|
|1|建安工程费|610.39|610.39|
|2|设备购置及安装调试费|682.7|299.00|
|3|研发费用|1159.46|740.61|

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|-|-|-|-|
|序号|项目|调整后||
|||总投资|其中：募集资金投资金额|
|小计||2,452.55|1,650.00|

调整后，剩余募集资金 740.61万元将主要用于支付研发人员薪资及采购研发所需原材料等研发费用。
（三）本次新增实施主体的基本信息
公司拟将“研发中心建设项目”实施主体由恒润股份调整为恒润股份及全资子公司恒润环锻共同实施，江阴市恒润环锻有限公司具体情况如下：
公司名称：江阴市恒润环锻有限公司
成立日期：2007年1月18日
住所：江阴市祝塘镇工业集中区祝璜路南侧
公司类型：有限公司（法人独资）
法定代表人：承立新
注册资本：23,849.562366万元
经营范围：锻件及其他大型精密锻件、不锈钢法兰、碳钢法兰、风力发电机组配套辅机、大型工程施工机械零部件、电控内燃机零部件、精密新型回转密封元器件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年 12月 31日，恒润环锻的总资产为 114,894.08万元，净资产为 83,696.63万元；2018年度实现营业收入为 89,704.85万元，净利润为 8,372.78万元。
恒润环锻依托公司成立的江苏省企业技术中心，设立专门的技术研发部负责恒润环锻的研发成果、在研项目，并和国内多所知名高校和材料研究院建立了长期的产学研合作关系，同时聘请高级工程师为恒润环锻技术研发提供动力，并由此形成了集研发、生产、服务、管理为一体的核心技术力量，提升公司整体核心竞争力。
（四）本次拟调整部分募投项目对公司的影响
因研发中心建设及发展需要，公司拟将“研发中心建设项目”由恒润股份及全资子公司恒润环锻共同实施，以募集资金 550.00万元增资全资子公司恒润环锻实
施，将更有利于募投项目的顺利推进，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司
及全体股东的利益。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。增资完成后，恒润环锻仍为公司全资子公司。
本次增资所使用的募集资金将存放于经公司董事会指定的银行专户中进行管理，公司、恒润环锻、保荐机构与开户银行将签订募集资金专户监管协议，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的规定存放与使用募集资金。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，恒润股份本次结项部分募投项目和调整募集资金使用计划，已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》等相关规定，不存在违规变更募集资金用途的情形；公司本次结项部分募投项目和调整募集资金使用计划符合恒润股份实际业务经营的需要，有利于恒润股份的长远发展和规划，不存在损害恒润股份和股东特别是中小股东利益的情形。上述事项尚需经过公司股东大会审议通过后方可实施。综上，本保荐机构对公司本次结项部分募投项目和调整募集资金使用计划无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于江阴市恒润重工股份有限公司募集资金投资项目相关事项的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
韩正奎______________
申丽娜______________
中德证券有限责任公司年 月 日