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证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2018-016深圳市赢合科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2018年3月2日以通讯表决方式召开。会议通知于2018年3月1日以电话、电子邮件方式送达全体董事，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议由公司董事长王维东先生召集，会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》鉴于公司本次非公开发行A股股票的股东大会决议有效期已临近，为确保本次发行工作顺利完成，拟将本次非公开发行A股股票的股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月，即延长至2019年4月5日。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，详情请参见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A
股股票相关事宜有效期延长的议案》
鉴于公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜有效期已临近，为确保本次发行工作顺利完成，拟将股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月，即延长至2019年4月5日。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，详情请参见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》
公司将于2018年3月19日下午15:00在惠州市惠南高新科技产业园惠泰路7号赢合科技办公楼一楼会议室，以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2018年第二次临时股东大会，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、独立董事对第三届董事会第九次会议相关审议事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司董事会二〇一八年三月二日
湖南三德科技股份有限公司第二届监事会
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
审核意见
湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年7月9日召开公司第二届监事会第四次会议。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等制度的有关规定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，全体监事认真阅读了与《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》相关的会议资料和文件，经讨论后发表如下审核意见：
本次置换金额和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定；公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投入项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
全体监事一致同意公司使用募集资金 9,861.58万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
湖南三德科技股份有限公司监事会2016年7月9日
股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2016-055山西证券股份有限公司
关于第三届监事会第五次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
公司于 2016年 8月 9日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第三届监事会全体成员发出了召开第五次会议的通知及议案等资料。2016年 8月 19日，本次会议在山西省太原市召开。
会议由监事会主席焦杨先生主持，12名监事全部出席（其中，因工作原因，高明监事书面委托刘奇旺监事、王国峰监事书面委托郭志宏监事代为出席会议并行使表决权），公司高级管理人员列席本次会议。
会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《山西证券股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
1、审议通过《公司 2016年半年度报告及其摘要》。
监事会审核意见如下：1、公司 2016年半年度报告及其摘要编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；2、公司 2016年半年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会深圳交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司报告期的经营管理和财务状况等事项；3、未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《公司 2016年度中期合规报告》。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《公司 2016年上半年度风险控制指标情况的报告》。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
山西证券股份有限公司监事会
证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2019-046江苏润和软件股份有限公司
关于控股股东部分股权解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）近日接到公司控股股东江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”）的通知，获悉润和投资将其质押的本公司部分股份办理了解除质押业务，具体事项如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数（股）|质押开始日期|解除质押日期|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|
|润和投资|是|20,000,000|2018年3月15日|2019年4月15日|华泰联合证券有限责任公司|15.88%|

二、股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露之日，润和投资直接持有本公司股份 125,922,685股，占本公司总股本的15.81%；其中处于质押状态的本公司股份共计 96,750,002股，占其持有本公司股份总数的76.83%，占本公司总股本的12.15%。
三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司《解除证券质押登记证明》。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司董事会
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2017-028美年大健康产业控股股份有限公司
第六届董事会第二十八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十八次（临时）会议于 2017年 4月 20日以书面形式发出会议通知，会议于2017年4月25日上午10时以现场结合通讯方式在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事 11名。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：
一、审议通过《公司 2017年第一季度报告全文及其正文》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《公司 2017年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《公司 2017年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于变更会计师事务所暨聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合同到期，经协商一致，不再续聘其为公司2017年度审计机构，并同意聘任具备证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘用期限一年。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
《关于变更会计师事务所暨聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于公司参与投资产业并购基金暨关联交易的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。
同意公司作为有限合伙人以自有资金人民币 5,000万元参与投资上海健亿投资中心（有限合伙），并签署《合伙协议》等相关协议。
《关于公司参与投资产业并购基金暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于公司召开2017年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
鉴于本次董事会审议的有关事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提议于 2017年 5月 15日下午14：30在上海市静安区灵石路 697号健康智谷 9号楼三楼公司会议室召开 2017年第一次临时股东大会，审议的议案如下：
1、关于变更会计师事务所暨聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案。
《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二0一七年四月二十五日
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 公告编号：2016-042
新疆天山毛纺织股份有限公司
关于公司股东进行股票质押式回购交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2016年4月25日收到公司股东青海雪驰科技技术有限公司（以下简称“青海雪驰”）提供的《关于青海雪驰与长江证券股份有限公司进行股票质押回购式回购交易的说明》。
青海雪驰于 2016年4月20日将本公司有限售条件流通股20,000,000股股份质押给长江证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务。相关质押登记手续已于 2016年 4月 20日在长江证券股份有限公司办理完毕，初始交易日：2016年 4月 20日，到期购回日：2017年 4月 20日。此次质押的股份数占天山纺织总股本的4.28%。
特此公告。
新疆天山毛纺织股份有限公司
董事会
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天壕环境股份有限公司向西藏君升恒齐电子科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3062号）核准，天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天壕环境”）向西藏君升恒齐电子科技有限公司、 Allied Honour InvestmentLimited、Oasis Water (HK)Limited、Ocean Faith InternationalLimited、徐飒、天壕投资集团有限公司、陈火其（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的北京赛诺水务科技有限公司（以下简称“赛诺水务”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易已实施完毕，赛诺水务原股东对赛诺水务未来三年业绩做出了承诺。
作为天壕环境本次交易的独立财务顾问，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”、“独立财务顾问”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次交易2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、业绩承诺及补偿约定
根据公司与交易对方签订的《利润承诺补偿协议》，交易对方西藏君升恒齐电子科技有限公司、Allied Honour InvestmentLimited、Oasis Water (HK)Limited、 Ocean Faith InternationalLimited、徐飒、天壕投资集团有限公司、陈火其（以下简称“补偿义务人”），承诺赛诺水务经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润 2016年不低于 5,000万元、2017年不低于 7,000万元、2018年不低于10,000万元。
协议约定的利润承诺补偿期内各期补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷利润承诺期各年的承诺净利润之和×赛诺水务100%股权的交易价格－累计已补偿金额。
当期补偿股份数量＝当期补偿金额÷本次发行股份购买标的资产的发行价格（8.24元/股）。
当期现金补偿金额=当期补偿金额－当期以股份方式补偿的金额。
在每年计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
当补偿义务发生时，补偿责任人分别按照其在本次交易前持有的赛诺水务的股权比例承担利润补偿义务。
除西藏君升恒齐电子科技有限公司、天壕投资集团有限公司外的其他补偿责任人应各自以在本次交易中所获得的全部股份为限承担补偿责任并以股份方式向天壕环境补偿；西藏君升恒齐电子科技有限公司、天壕投资集团有限公司应以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担补偿责任，并优先以股份方式向天壕环境补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。
除西藏君升恒齐电子科技有限公司、天壕投资集团有限公司外的其他补偿义务人 2016年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量；
2017年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的60%；
2018年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的30%。
补偿义务人应补偿股份数量由天壕环境以总价 1元的价格进行回购并予以注销。
若因利润补偿期内天壕环境以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人在本次交易中获得的天壕环境股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
二、业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天壕环境股份有限公司资产重组北京赛诺水务科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2018BJA20391），赛诺水务 2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为8,600.91万元，完成了2017年度业绩承诺。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||承诺扣除非经常性损益后归属于|实现扣除非经常性损益后归属||
|期间|||完成率|
||母公司股东所有的净利润|于母公司股东所有的净利润||
|2016年度|5,000|5,052.52|101.05%|
|2017年度|7,000|8,600.91|122.87%|
|2018年度|10,000|-|-|

三、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签订的《利润承诺补偿协议》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天壕环境股份有限公司资产重组北京赛诺水务科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：赛诺水务于 2017年度实际实现的净利润达到了盈利预测数额，本期补偿责任人无需对上市公司进行利润补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人： _______________ ________________
周 磊 郑 岚
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2018年4月18日
证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2018-144
广州航新航空科技股份有限公司
关于部分已获授的限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次回购注销的股票数量为 1,078股，占回购前公司总股本 239,953,048股的0.0004%，回购价格为 14.9510元/股加上同期银行存款利息之和。
2. 2018年 11月 12日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销相关手续的办理。
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1. 2017年 5月 30日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，并发出《关于召开公司 2017年第一次临时股东大会的通知》。
2. 2017年 6月 12日，公司监事会对激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示，结合公示情况对激励对象进行了核查，并披露了《关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示
情况说明的公告》。
3. 2017年 6月 15日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司限制性股票激励计划获得批准。
4. 2017年 7月 12日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予 43名激励对象 46.30万股限制性股票，授予日为 2017年 7月 12日。
5. 2017年 9月 6日，公司股权激励授予限制性股票首次授予完成并上市，授予情况如下：
||
|-|
|（1） 授予日：2017 年 7 月 12 日；|
|（2） 授予对象：共 43 人；|
|（3） 限制性股票数量：本次授予的限制性股票数量为|
|46.3000 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 13,307.0000 万股|
|的 0.3479%；|
|（4） 授予价格：26.87 元/股。|

6. 2018年 4月 2日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司对回购价格进行调整，调整后限制性股票的回购价格为 14.9510元/股。因激励对象失去参与本计划的资格和离职等原因，公司回购了回购注销王剑、高瞻持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 35,944股。
7. 2018年 7月 17日，第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司 2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，审议认为 2017年限
制性股票激励计划第一期解除限售条件成就，41名激励对象第一
个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 237,748股；审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票暨减少注册资本的议案》，同意回购注销因业绩未达成对应的限制性股票数量 1,078股，回购价格为 14.9510元/股加上同期银行存款利息之和，所需资金来源于公司自有资金。前述回购注销事项经公司 2018年第五次临时股东大会审议通过。
二、回购注销的情况说明
由于公司 2017年度部分子公司 1名激励对象公司层面业绩考核指标未完全达到公司《2017年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，需要回购注销其因业绩未达成部分对应的限制性股票数量 1,078股，回购价格为 14.9510元/股加上同期银行存款利息之和。本次回购的资金来源为公司自有资金。
本次回购注销完成后，公司总股本由 239,953,048股减少为 239,951,970股。
三、公司本次回购注销完成后股本结构变动表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次变动||||||
|||本次变动前|||||||本次变动后|||
|||||||增减||||||
|||数量（股）||比例%||数量（股|）||数量（股）||比例%|
|一、限售条件流通股|82,214,703||34.26||-1,078|||82,213,625||34.26||
|高管锁定股|81,656,279||34.03|||||81,656,279||34.03||
|股权激励限售股|558,424||0.23||-1,078|||557,346||0.23||
|二、无限售条件股|157,738,345||65.74|||||157,738,345||65.74||
|三、总股本|239,953,048||100.00||-1,078|||239,951,970||100.00||

特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十三日
证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2016-048
广东雪莱特光电科技股份有限公司
关于 2016年非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“雪莱特”）于 2016年 1月 28日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《2016年非公开发行股票预案》。
经充分考虑与非公开发行股票相关的实际情况，为促进公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司 2016年 5月 9日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2016年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格、发行对象等内容进行了调整，并对非公开发行预案的内容进行了修订。主要修订情况如下：
1、鉴于原方案确定的认购对象陈建顺不再参与本次非公开发行股票的认购，控股股东柴国生追加承诺认购金额，根据第四届董事会第三十次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》以及 2015年度公司利润分配的实际情况，调整了本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格、发行对象、认购对象、认购金额等内容，并补充披露了附生效条件的认购协议之补充协议的相关内容。
2、鉴于陈建顺不再参与本次非公开发行股票的认购，删除了该发行对象的相关信息。
根据2016年5月9日公司与陈建顺签订的《广东雪莱特光电科技股份有限公司与陈建顺之附生效条件的非公开发行股份认购协议之终止协议》：
“第一条甲乙双方同意于本终止协议签署生效之日，双方于 2016年 1月 28日签署的原协议终止。原协议在终止后将不再对双方具有约束力，各方于原
协议项下的权利与义务终止，除本终止协议另有明确约定外，双方不再承担原协议约定的任何义务。
第二条甲乙双方确认，双方对于原协议的终止互不主张基于原协议的任何权利，互不承担任何责任。”
综上，本次终止为双方协商一致解除，双方意思表示真实有效，且双方在终止协议中已确认双方均不存在任何违约情形。故本次终止合法有效、双方不存在违约或任何潜在争议。
本次陈建顺不参与公司非公开发行股票的认购，由公司控股股东柴国生追加承诺认购金额，柴国生承诺以不低于人民币10,000.00万元（含10,000.00万元）参与认购本次非公开发行的股份。故本次陈建顺不参与认购，不会对公司的募投项目及未来经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。
3、对原预案公告之日至预案修订稿公告之日期间发生变更的事项进行了相应更新，包括 2015年度利润分配情况、摊薄即期回报测算、募投项目备案及环评情况等事项。
本次修订后的《2016年非公开发行股票预案》尚需提交公司股东大会审议通过。具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年非公开发行股票预案（修订稿）》。
特此公告。
广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会 2016年5月 9日
证券代码：002810 股票简称：山东赫达 公告编号：2019-006
山东赫达股份有限公司
关于公司 2018年度利润分配及资本公积金转增
股本预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 3月 11日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》。现将该预案的基本情况公告如下：
一、2018年度利润分配预案情况
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年合并实现归属于母公司所有者净利润 73,406,778.56元，加以前年度未分配利润 328,116,559.93元，减去 2018年度计提的法定盈余公积金 6,224,202.01元， 2018年度实际可供股东分配的利润为 395,299,136.48元。
公司拟以当前总股本 11906.4万股为基数，向截至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东按每 10股派发现金股利 2.0元（含税），以资本公积金每 10股转增 6股，共计派发现金 2381.28万元，转增股本 7143.84万股，转增后公司总股本将增加至 19050.24万股。
剩余未分配利润留待以后年度分配。转增金额未超过报告期末母公司“资本公积-股本溢价”的余额。
证券代码：002810 股票简称：山东赫达 公告编号：2019-006
本次利润分配的实施不会造成公司流动资金的短缺。
若在方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，依照变动后的股本为基数实施并按照上述分配比例不变的原则进行调整。
股东大会授权董事会根据本次分红派息的最终实施结果对《公司章程》作相应修改。
以上预案符合《公司法》、《公司章程》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中的相关规定，符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。
二、监事会意见
经审议，监事会认为：公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，符合公司实际经营情况，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的需求，同意该预案。
三、独立董事意见
公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案是基于公司 2018年度实际经营和盈利情况，以及对公司未来发展前景的预期和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极回报全体股东而提出的，符合《公司法》、《公司章程》以及公司《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》等相关法律法规的规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股
证券代码：002810 股票简称：山东赫达 公告编号：2019-006
本预案并同意将该预案提交公司 2018年度股东大会审议。
四、其他说明
1、本预案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险；该预案经股东大会审议通过后两个月内实施。
2、本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议决议；
2、公司第七届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
山东赫达股份有限公司董事会
二零一九年三月十一日
证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2016-091中文在线数字出版集团股份有限公司
关于与浙江华策影视股份有限公司签订战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本协议仅为双方开展战略合作的框架性文件，具体合作方式、合作项目另行商议和约定。本协议项下具体项目的执行情况尚存在不确定性。
一、协议的基本情况
1、协议签订的基本情况
2016年8月31日，中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）与浙江华策影视股份有限公司（股票代码：300133，以下简称“华策影视”）签订《战略合作协议》（以下简称“本协议”）。双方以互惠互利和对等为基本原则，在符合双方共同利益的领域开展战略合作，共同打造超级IP
（简称SIP）泛娱乐生态产业，将双方在SIP一体化开发、资源等各方面的优势充分结合，共同发展。
2、协议对方的基本情况
公司名称：浙江华策影视股份有限公司
统一社会信用代码：913300007792873744
类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：傅梅城
注册资本：174662.5521万人民币元
公司住所：杭州市文二西路683号西溪创意产业园C-C座
经营范围：许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧。一般经营项目：设计、制作、代理国内广告。经济信息咨询（除证券、期货），承办会务、礼仪，经营进出业务。
协议对方与公司之间不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、签订协议已履行及尚需履行的审议决策程序
本协议为战略性合作协议，根据《公司章程》及相关规定，目前无需提交董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事项明确后根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。
二、协议的主要内容
1、合作方向
双方共同打造SIP泛娱乐生态产业，将双方在SIP一体化开发、资源等各方面的优势充分结合，共同发展。
2、合作范围
（1）SIP一体化开发合作
对于中文在线及其子公司拥有SIP版权的文学内容，双方在平等互利前提下，开展正向开发和反向定制的业务合作。正向开发即文学IP的影视化开发，反向定制即影视作品的文学化孵化。
双方将加大SIP的一体化开发力度。中文在线同意在自己拥有的SIP版权中，华策影视在同等条件下享有每年优先选择至少2个SIP的权利，进行一体化开发，同时双方可以通过共同投资、定制、运营和衍生业务开发等形式合作。对于联合开发过程中产生的相关知识产权归属，在平等共赢的原则下，以具体项目合作协
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议为准。
（2）资源合作
在对等情况下，双方可以选择性提供渠道推广资源，分别适用于文字、动漫、影视、音乐、游戏等业务；双方可以在资源上开展其他形式的合作。
（3）投资合作
在对等情况下，双方可以选择性进一步开展在资本层面的合作；一方锁定的标的，可以开放给另一方，投资方和标的方达成共识情况下共同投资。
（4）其他合作
双方可以在泛娱乐领域、海外市场以及其他领域开展更多形式的合作。双方的其他合作基于平等自愿的原则。
3、本协议自双方签署之日起生效，本协议有效期三年,有效期结束后，任何一方可以提出终止本协议；如果双方对于彼此之间的合作感到满意，经双方同意则本协议将自动续延一年。
三、对上市公司的影响
本协议的签署，符合公司战略发展的布局，有助于公司IP一体化开发业务的拓展。华策影视是一家以影视剧制作、发行为核心，影视基地建设、影城院线、新媒体、广告开发、产业投资等多元化发展格局的全产业链型影视集团，而中文在线在文学IP上有丰富的积累，通过本次合作，将充分发挥各自资源优势，将双方在SIP一体化开发、资源等各方面的优势充分结合，共同打造IP泛娱乐生态产业，加强公司的可持续发展能力和核心竞争力。通过本次战略合作，预计将对公司的经营业绩产生积极影响。
四、重大风险提示
本次签订的《战略合作协议》仅为协议双方经友好协商达成的战略性约定，该协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作合同，具体合作尚存在不确定性。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。敬请广大投资者注意投资风险。
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五、备查文件
1、华策影视与中文在线之战略合作协议；
2、本所要求的其他文件。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会2016年8月31日
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证券代码：300282 证券简称：三盛教育 公告编号：2019-095三盛智慧教育科技股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议由公司监事会主席周金林召集，并于2019年11月5日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知。监事会会议于2019年11月8日在公司6层会议室召开。应出席本次会议的监事3人，实际出席本次会议的监事3人，会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席周金林主持，与会监事经认真审议，审议通过了如下议案：1、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司 2019年第二次临时股东大会批准的2019年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
本次限制性股票激励计划规定的授予条件已满足，监事会同意公司 2019年限制性股票激励计划的首次授予日为2019年11月 8日，并同意向符合授予条件的62名激励对象授予493.25万股限制性股票。
本议案表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司监事会二零一九年十一月八日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2016-078浙江东南网架股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十五次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了本公司非公开发行股票相关事项。目前，本次非公开发行正处于审核阶段。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：
一、公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况如下：
（一）问询函
（1）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2011年3月出具的问询函2011年3月29日，公司收到深交所发出的《关于对浙江东南网架股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函【2011】第17号）。
2011年 4月 8日，公司出具了《关于深圳证券交易所对浙江东南网架股份有限公司年报问询函的答复》，就深交所提出的问题进行了回复。
2011年4月12日，天健会计师事务所出具《关于浙江东南网架股份有限公司安全生产费用核算方式的专项说明》，就深交所提出的问题进行了进一步说明。
（2）深交所于2012年5月出具的问询函
2012年 5月 4日，公司出具了《关于对浙江东南网架股份有限公司的年报问询函的答复》，就深交所提出的问题进行了回复。
（3）深交所于2016年6月出具的问询函
2016年 6月 6日，公司收到深交所发出的《关于对浙江东南网架股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第271号）
2016年 6月 8日，公司出具了《关于对浙江东南网架股份有限公司的问询函的答复》，就深交所提出的问题进行了回复。
（二）关注函
深交所于2015年5月出具的关注函
2015年5月25日，公司收到深交所发出的《关于对浙江东南网架股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第199号）。
公司按照关注函的要求履行了注意的义务。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司董事会2016年11月23日
江苏东源电器集团股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
(独立董事王新林)
各位股东及股东代表：
作为江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，本着对全体股东尤其是广大中小股东负责的态度，在2013
年度忠实地履行独立董事职责和义务，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的各项权利，积极参加2013年的相关会议，并对相关事项发表了独立意见。现将2013年度独立董事履职情况作如下总结：
一、出席董事会和股东大会情况
2013年，江苏东源电器集团股份有限公司董事会共召开了9次董事会，本人出席会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|投票情况（反对次数）|备注|
|8|8|0|0|0||

2013年，江苏东源电器集团股份有限公司共召开了3次股东大会，分别是2012年年度股东大会、2013年第一次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会，出席会议情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本年召开股东大会次数|本年应参加股东大会次数|实际出席（次）|备注|
|3|3|3||

二、发表独立意见的情况
（一）2013年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司资产重组、董事会换届选举、关联方资金往来及对外担保等有关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作
用。
（二）2013年度，未对董事会各项议案及其他事项提出异议。
（三）2013年度，对以下事项发表了独立意见：
1、2013年3月14日，公司第五届董事会第十九次会议，对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况、《关于为控股子公司提供担保的议案》、公司2012年利润分配方案、2012年度内部控制自我评价报告、重大资产重组发表了独立意见。
2、2013年8月8日，公司第五届董事会第二十二次会议，对《关于向关联方委托借款的议案》发表了独立意见。
3、2013年8月27日，公司第五届董事会第二十三次会议，对公司关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意见。
4、2013年12月8日，公司第五届董事会第二十五次会议，对《关于聘任公司 2013年度财务审计机构的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》发表了独立意见。
5、2013年12月17日，公司第五届董事会第二十六次会议，对《关于终止公司重大资产置换及新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨重大资产重
组的议案》发表了独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人利用参加董事会、股东会会议和业务交流的机会以及其他时间对公司的生产经营和财务情况进行了了解，保持与公司董事、高管及相关工作人员的沟通联系，听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，掌握公司动态，关注媒体对公司的相关报道，监督公司的规范运作，有效地履行了独立董事职责。
四、在保护社会公众股股东合法权益方面所作其他工作
1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露事务管理办法》的有关规定，真实、及时、完整、准确的完成信息披露工作，保障了信息披露的公平性。
2、有效履行独立董事职责，对于董事会审议的议案均认真审核了公司提供的资料，在董事会决策中发表专业意见，并审慎行使表决权；对于需发表独立意见的议案，及时向公司充分了解相关情况，并查阅相关法律法规，独立、客观的作出判断，切实履行职责。
3、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善和执行情况、以及股东大会、董事会决议的执行情况。到公司实地考察，审阅相关材料，与公司管理层、会计师等见面，关注公司治理情况，了解、掌握2013年年报审计工作安排及审计工作进展情况，就审计过程中发现的问题进行沟通，督促会计师事务所及时提交审计报告，积极有效履行独立董事职责。
4、自身学习情况。
作为公司的独立董事，积极学习相关法律、法规和制度文件，加深对相关法律法规尤其是涉及到公司规范运作法人治理结构和保护投资者利益方面的法律
法规的认识和理解，不断提高履职能力，增加对公司和保护投资者利益的能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
五、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
独立董事：王新林2014年4月16日
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
电话: (86-10) 5809-1000传真: (86-10) 5809-1100
关于浙江盾安人工环境股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
致：浙江盾安人工环境股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于 2019年 9月9日15：30在浙江省诸暨市店口镇解放路288号公司会议室召开的2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等中国现行法律、法规和相关规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《浙江盾安人工环境股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于第六届董事会第十六次会议决议、第六届监事会第十一次会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、独立董事意见、关于召开本次股东大会的通知公告、本次股东大会的会议资料、本次股东大会的议案和决议等，同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表
法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同
意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司第六届董事会第十六次会议于2019年8月21日审议通过了召开本次股东大会的决议，并分别于2019年8月 23日及 2019年 9月5日在巨潮资讯网网站上公告了《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》和《关于召开2019年第一次临时股东大会的提示性公告》。该等公告载明了本次股东大会的届次、召集人、会议召开合法合规性、会议召开的日期、时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程及其他事项等，并说明了股东均有权亲自出席或委托代理人出席本次股东大会和股东委托的代理人不必是公司股东等事项。
本次股东大会共审议 3项议案，包括《关于选举周勤先生为公司监事的议案》、《关于开展商品期货套期保值业务的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》。前述议案或议案的主要内容已于2019年 8月23日公告。
经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）
出席本次股东大会现场会议的股东代表 2名（代表 2名股东），代表股份 359,429,416股，占公司有表决权股份总数的39.1872%。经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和公司章程的规定。
通过网络投票的股东8名，代表有表决权股份 10,252,800股，占公司有表决权股份总数的1.1178%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、参加股东大会表决的中小投资者
参加本次股东大会表决的中小投资者共 8名，代表有表决权的股份数为
10,252,800股，占公司有表决权股份总数的1.1178%。
3、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员
除股东代表外，其他出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、部分监事和董事会秘书；公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
三、本次股东大会召集人资格
本次股东大会召集人为公司董事会。
本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、现场投票
本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次股东大会的全部议案并进行了逐项表决。
2、网络投票
本次股东大会网络投票采用交易系统投票平台和互联网投票平台网络投票的方式，股东通过交易系统投票平台参加投票时间为 2019年 9月 9日9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2019年9月8日 15:00至 2019年 9月9日15:00期间的任意时间。
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。
3、表决结果
现场表决参照公司章程规定的程序进行监票。
公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。
本次股东大会的全部议案均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东（包括股东代理人）代表的有效投票表决通过，具体如下：
（1）议案1《关于选举周勤先生为公司监事的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过；
（2）议案2《关于开展商品期货套期保值业务的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过；
（3）议案3《关于开展外汇套期保值业务的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过。
上述议案均对中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股
东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决票单独计票。
经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于浙江盾安人工环境股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
顾侃
经办律师（签字）：
李梦
二〇一九年九月九日
江苏亿诚律师事务所
关于江苏长青农化股份有限公司
行使“长青转债”提前赎回权的法律意见书
致：江苏长青农化股份有限公司
江苏亿诚律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏长青农化股份有限公司（以下简称“长青股份”或“公司”）的委托，为公司就全部未转股的“长青转债”行使提前赎回权事宜（以下简称“本次赎回”）出具法律意见书。
第一部分 引言
一、本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等中华人民共和国（不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定发表法律意见。
二、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、为出具本法律意见书，本所律师事先对公司的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
四、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。
五、本法律意见书仅供公司本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司在其为实施本次赎回的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：
第二部分 正文
一、长青股份可转换公司债券上市情况
1、公司 2013年 8月 21日召开的 2013年第二次临时股东大会审议并通过了公开发行可转换公司债券的决议，并授权董事会办理公开发行可转换公司债券的相关事宜。
2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2014年 4月 4日作出的《关于核准江苏长青农化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2014]373号），中国证监会核准公司向社会公开发行面值总额 63,176万元的可转换公司债券，期限 6年。
3、根据深圳证券交易所深证上[2014]232号文，深圳证券交易所批准公司63,176万元可转换公司债券于2014年7月9日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“长青转债”，债券代码“128006”。
二、公司已满足《实施细则》规定的赎回条件
1、根据公司 2014年 6月 18日公告的《江苏长青农化股份有限公司可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)，公司可转换公司债券转股期为自可转债发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即自 2014年 12月 29日至 2020年 6月 19日。
根据《募集说明书》，在转股期内，如果公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%
（含130%），公司有权按照不低于债券面值的103%（含当期利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、根据《实施细则》第三十三条，在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
3、经本所律师适当核查，公司股票自 2015年 1月 7日至 2015年 2月 17日止连续三十个交易日中已有十五个交易日公司股票收盘价不低于当期转股价格（13.48元/股）的130%（含130%），即 17.524元/股。在上述交易日内公司未发生过转股价格调整情况。据此，公司已符合《实施细则》第三十三条规定的提前赎回条件。
三、本次赎回已经取得公司董事会批准
根据公司 2015年 2月 25日第五届董事会第十六次（临时）会议决议，本次行使“长青转债”提前赎回权事项已经提交公司董事会审议并已取得公司董事会批准，符合《实施细则》第三十四条有关公司行使赎回权需取得董事会审议批准的要求。
根据《实施细则》第三十四条的规定，公司尚需将本次赎回事宜予以公告，并应在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。
第三部分 结论意见
综上所述，公司已满足《实施细则》规定的赎回条件且本次赎回已经取得公司董事会的批准，尚待按《实施细则》规定履行相关公告程序。
本法律意见书正本一式四份，经江苏亿诚律师事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为《江苏亿诚律师事务所关于江苏长青农化股份有限公司行使“长青转债”提前赎回权的法律意见书》之签署页。）
江苏亿诚律师事务所负责人：陈扬经办律师：陈扬钱松军 2015年 2月 26日