股票代码：000732 股票简称：泰禾集团 编号：2017-98号泰禾集团股份有限公司
关于出让福建三农化学农药有限责任公司82.27%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为集中资源发展公司房地产主业，2017年6月6日，公司与关联方福建华融鼎泰投资有限公司（以下简称“华融鼎泰”）、福建三农化学农药有限责任公司（以下简称“三农化学”）签署了《股权转让协议书》，以三农化学股东全部权益的评估值人民币 46,471.30万元为依据，公司将持有的三农化学82.27%股权作价40,400万元转让予华融鼎泰。转让完成后，公司将不再持有三农化学股权。
以上事项已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事黄其森先生、葛勇先生回避表决。
华融鼎泰系公司控股股东泰禾投资集团有限公司全资子公司，本议案构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、福建华融鼎泰投资有限公司基本情况
住所：福建省福州市马尾区星达路28号凯兴花园8#店（自贸试验区内）
法定代表人：王伟华
注册资本：5,000万人民币
成立日期：2015年10月26日
经营范围：对工业、农业、贸易业、房地产业、旅游业、电子商务业的投资；
钢材、水泥、石材、有色金属、电子产品、机电设备、机械设备、家用电器、日用品、文化用品、服装、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、化纤原料、塑料制品、木材、初级农产品的批发、零售及代购代销；建筑工程、市政绿化工程、园林景观工程的设计；企业管理咨询。
税务登记证号码：91350105MA2XN92E82
股权结构：公司控股股东泰禾投资持股100%。
截止2016年12月31日，华融鼎泰的总资产为 44,997.96万元，净资产为
4,997.96万元。
2、关联关系
截止本公告披露日，泰禾投资持有公司 609,400,795股股份，占公司总股本的48.97%，为公司控股股东。华融鼎泰为公司控股股东泰禾投资的全资子公司。
因此，华融鼎泰为公司的关联方。
三、交易标的基本情况
1、福建三农化学农药有限责任公司基本情况
住所：三明市三元区莘口黄沙村渡头坪21号
注册资本：48,620万人民币
经营范围：有机化学原料制造；合成材料制造；专业化学产品制造；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营的商品和技术除外；销售矿产品、建材和化工产品。
成立日期：2010年12月9日
2016年2月5日，经三农化学股东会决议通过，同意公司注册资本由 40,000万元增加至48,620万元，新增的注册资本8,620万元全部由国开发展基金有限公司认缴。
交易前后股东情况：
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||||交易前||||交易后|||
||股东名称||出资金额||持股比例||出资金额||持股比例|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|泰禾集团||40,000||82.27||--||--||
|国开发展基金有限公司||8,620||17.73||8,620||17.73||
|华融鼎泰||--||--||40,000||82.27||
|合计||48,620||100||48,620||100||

2、交易标的最近两年经审计的基本财务数据（经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计）
单位：人民币万元
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||2016 年 12月 31日||2015年 12月 31日|
|资产总额|173,499.27|111,142.99||
|负债总额|127,335.65|73,276.99||
|净资产|46,163.61|37,866.00||
|应收账款|1,495.65|2,891.82||
|其他应收款|65,795.57|8,439.30||
||2016年度||2015年度|
|营业收入|590.12|9,084.22||
|营业利润|-472.40|-1,541.51||
|净利润|-202.39|-1,117.26||
|经营活动产生的现金|35,167.01|33,654.32||
|流量净额||||

3、是否存在或有事项
（1）抵押情况：
三农化学以三明市三元区黄砂渡头坪化工园的土地使用权（土地使用权证：明元国用（2012）第024号）作抵押；以福州泰禾持有的台江区茶亭街道浦尾巷66号广达温泉公寓1#2层01店面作土地使用权（土地使用权证：榕台国用（2010）第00253700566号）及房屋（房屋所有权证：榕房权证字第 0855761号）作抵押；
同时以三明市梅列区乾隆新村17幢八层（国有土地使用权证号：明国用（2015）第03041号、房产证号：明房权证梅列字第15002012号，面积1141.33平方米）、九层（国有土地使用权证号：明国用（2015）第03042号；房产证号：明房权证梅列字第15002011号，面积1141.33平方米）房地产及土地使用权作抵押，向金融机构融资，截止2016年12月31日，融资余额为89,992,800.00元。
（2）基准日审计报告中披露所有权或使用权受限制的资产如下：
单位：元
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|项目|期末账面价值|受限制的原因|
|货币资金|1,357,845.96|保证金|
|投资性房地产|7,624,100.00|借款抵押|
|固定资产|833,541,234.30|借款抵押|

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|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限制的原因|
|无形资产|58,509,148.67|借款抵押|

（3）担保事项安排
根据协议约定，截至协议签署日，三农化学账面仍存续的金融机构借款中由泰禾集团提供保证或担保的，华融鼎泰承诺在2017年12月31日前通过到期还款或与金融机构协商等方式，解除泰禾集团相应义务。
交易标的除上述或有事项外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、本次出让股权完成后，三农化学将不再纳入公司合并报表范围内。公司未委托其理财，亦不存在三农化学占用公司资金等情形。
四、交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2017）第 3014号评估报告，本次评估采用了资产基础法对三农化学的股东全部权益价值进行了评估。在评估基准日 2016年12年31日，三农化学经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计后的股东全部权益账面价值为人民币 46,163.61万元，在满足本报告中全部假设和前提条件下，经评估后其股东全部权益的评估值为人民币 46,471.30万元。公司以上述评估值为依据，将持有的三农化学82.27%股权作价 40,400万元转让予华融鼎泰。转让完成后，公司将不再持有三农化学股权。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及其他股东利益。资产评估汇总表如下：
单位:人民币万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|1|81,734.01|82,102.31|368.30|0.45|
|非流动资产|2|91,765.26|90,968.84|-796.42|-0.87|
|其中:可供出售金融资产|3|-|-|-||
|持有至到期投资|4|-|-|-||
|长期股权投资|5|-|-|-||
|投资性房地产|6|762.41|762.41|-|0.00|
|固定资产|7|83,817.67|82,477.70|-1,339.97|-1.60|
|在建工程|8|-|-|-||
|无形资产|9|6,313.61|6,882.39|568.78|9.01|
|其他非流动资产|10|-|-|-||
|资产总计|11|173,499.27|173,071.15|-428.12|-0.25|
|流动负债|12|106,233.48|106,233.48|-|0.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债|13|21,102.18|20,366.37|-735.81|-3.49|
|负债总计|14|127,335.66|126,599.85|-735.81|-0.58|
|股东权益（净资产）|15|46,163.61|46,471.30|307.69|0.67|

五、交易协议的主要内容
公司与华融鼎泰、三农化学签署的《股权转让协议书》主要内容如下：
转让方（甲方）：泰禾集团股份有限公司
受让方（乙方）：福建华融鼎泰投资有限公司
目标公司（丙方）：福建三农化学农药有限责任公司
1、甲方同意将其持有占目标公司实收资本82.27%的股权及相关权益完全转让给乙方，乙方同意受让。
2、甲乙双方同意本次交易的基准日为2016年12月31日。丙方在2017年1月至 5月间未经审计的净利润共计 1,736万元，其中甲方按所持股权比例所应享有的净利润为 1,428万元。鉴于甲方在此期间未进行利润分配，各方同意该部分利润由乙方以股权收购款形式直接支付给甲方，转让后丙方账面的对应收益归属乙方享有，不再另行向甲方进行分配。
3、综合考虑丙方在基准日时点的股权价值以及丙方 2017年1月至5月应归属甲方享有的收益，甲方所持全部股权对应的股权转让金额作价40,400万元人民币，乙方同意按此价格受让。
4、本协议签署之日起10个工作日内，甲方承诺根据乙方工作安排，配合乙方办理工商变更登记程序，不得以任何理由推迟或拒绝。甲、乙双方同意，双方在本协议下新的权利义务自本协议签署之日起生效，不因工商变更办理完毕时点而延迟。
5、本协议签署后，除甲方另有约定或安排外，乙方应在股权工商变更登记完成后20个工作日内将上述股权转让金一次性全部支付至甲方指定的银行账户。
6、截至本协议签署日，甲方与乙方、甲方与丙方存在债权债务关系的，甲、乙、丙三方同意后续通过协商解决，不影响本次股权转让相关流程的履行。
7、股权转让完成后，原先由甲方委派至丙方的董事及监事均视为自动离任，不再履行和承担原有职责，由乙方自行与国开发展基金有限公司商议，制定新公司章程及委派执行董事及监事。
8、变更前丙方对外签订的合同契约、业务往来、债权、债务继续有效，丙
方继续对外履行其权利、义务。
对于截至本协议签署日丙方账面仍存续的金融机构借款中由甲方提供保证或担保的，乙方承诺在 2017年 12月 31日前通过到期还款或与金融机构协商等方式，解除甲方相应义务。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安排与处置。交易完成后，不存在与本公司业务竞争的情况。股权转让后，三农化学在资产、财务、业务与人员上与公司分开。
七、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易有助于公司集中资源发展地产主业，符合公司以房地产为核心的发展战略。
本次交易完成后，公司将不再持有三农化学股权，三农化学将不再纳入公司合并报表范围内。本次交易公司将实现投资收益约400万元，增加公司现金流入40,400万元。
八、年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与华融鼎泰累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
九、独立董事事前认可意见
独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述关联交易事项发表事前认可意见：
公司已将上述关联交易事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并阅读了相关材料。
本次关联交易有助于公司集中资源发展地产主业。本次关联交易委托具有执行证券期货业务评估机构进行评估，并以评估值作为定价依据，定价合理，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
我们同意将上述关联交易事项提交公司第八届董事会第二十四次会议审议。
十、独立董事独立意见
独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述关联交易事项发表独立意见：
本次关联交易有助于公司集中资源发展地产主业。本次关联交易委托具有执行证券期货业务评估机构进行评估，并以评估值作为定价依据，定价合理，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的行为。公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决，关联交易决策程序符合《上市规则》、《公
司章程》的有关规定，因此我们同意本次关联交易事项。
十一、备查文件
1、公司第八届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、《股权转让协议书》；
4、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《泰禾集团股份有限公司拟股权转让所涉及的福建三农化学农药有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字（2017）第3014号）；
5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具的《福建三农化学农药有限责任公司审计报告》（瑞华珠海审字[2017]40070143号）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司董事会
二〇一七年六月七日