东方昆仑（上海）律师事务所 法律意见书
东方昆仑（上海）律师事务所
关于南京全信传输科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
东方昆仑（上海）律师事务所
地址：上海市长宁区延安西路728号 13楼 F座邮编：200050
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二零一六年九月
东方昆仑（上海）律师事务所 法律意见书
东方昆仑（上海）律师事务所
关于南京全信传输科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
致：南京全信传输科技股份有限公司
东方昆仑（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”或“公司”）委托，担任公司2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）事项的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等相关法律、法规、规章及规范性文件和《南京全信传输科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2016年限制性股票激励计划的授予相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次限制性股票激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次限制性股票激励计划的行为的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次限制性股票激励计划授予的必备文件之一，随其他材料一起报送证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实施本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。
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鉴此，本所律师根据《公司法》、《证券法》及《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、公司实施本次限制性股票激励计划的主体资格
经本所律师核查，全信股份是依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，需要终止、解散或清算的情形，也不存在《股权激励管理办法》第七条规定不得进行股权激励的情形，具备《股权激励管理办法》所规定的实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
二、本次限制性股票激励计划的批准与授权
1、2016年9月6日，公司召开第四届董事会六次会议，决议通过了《关于审议公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于审议公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2016年9月6日，公司独立董事对公司本次限制性股票激励计划发表了独立意见，认为公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定；本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
3､2016年9月6日，公司召开第四届监事会三次会议，审议通过了与本次限制性股票激励计划有关的议案，并对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核实，确认激励对象的主体资格合法、有效。
4、2016年9月23日，公司召开2016年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于审议公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《关于审议公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在符合条件时向激励对象授予限制性股票、确定限制性股票授予日，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
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5、2016年9月23日，公司第四届董事会七次会议和第四届监事会四次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2016年9月23日为授予日，授予59名激励对象122.43万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
经核査，本所律师认为，公司上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决结果均符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司本次限制性股票的授予对象、授予数量、授予价格、授予日的确定等授予事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次限制性股票激励计划的授予条件
根据《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》等有关规定，同时满足以下授予条件的，公司董事会可在股东大会的授权下向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2､公司本次限制性股票激励计划的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
根据公司监事会出具的《关于限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情況的说明》、公司独立董事出具的《关于限制性股票授予相关事项的独立意见》、公司的承诺并经本所律师核査，截至本法律意见书出具之日，公司及本次限制性股票激励计划的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次限制性股票的授予条件均已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》等有关规定。
四、本次限制性股票激励计划的授予对象、授予日及授予数量
1、根据公司监事会出具的《关于限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情況的说明》并经本所律师核查，公司于2016年9月9日在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期间（2016年9月9日至2016年9月18日），公司监事会未收到任何有关本次激励对象的异议或不良反映。
2､根据公司2016年第四次临时股东大会审议通过的《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司本次限制性股票激励计划涉及的激励对象共计59人，拟授予的限制性股票数量为122.43万股。
3、根据公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2016年9月23日为授予日，以23.08元/股的价格授予59名激励对象122.43万股限制性股票，具体授予情况如下：
|||||||||||
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占本计划公告日|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||股本总额的比例|
|韩子逸||董事||3.00||2.45%||0.02%||
|丁然||董事||3.00||2.45%||0.02%||
|李峰||董事||5.00||4.08%||0.03%||
|徐冰||副总经理、财务总监||1.00||0.82%||0.01%||

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卞小明 副总经理 10.00 8.17% 0.06%
||||||
|-|-|-|-|-|
|方进|副总经理、董事会秘书|5.00|4.08%|0.03%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员、基层骨干人员（53人）||95.43|77.95%|0.59%|
|合计(59人)||122.43|100.00%|0.76%|

经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，以上激励对象名单已经通过公司董事会、监事会及股东大会审核并确认，激励对象主体资格合法、有效，符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》等有关授予对象条件的规定。
五、本次限制性股票激励计划的信息披露事项
经本所律师核查，公司已就本次限制性股票激励计划履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需就本次限制性股票授予等事项按照《股权激励管理办法》的规定履行后续的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格；公司本次限制性股票的授予对象、授予数量、授予日的确定等授予事项已取得必要的批准和授权；公司本次限制性股票的授予条件、授予对象、授予数量、授予日的确定等授予事项符合《公司法》、《证劵法》、《股权激励管理办法》相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规定，不存在实施的法律障碍。本次限制性股票激励计划授予尚需公司依据按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本法律意见书正本两份，副本若干份，具有同等法律效力。
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[本页无正文，为《东方昆仑（上海）律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之签署页]
东方昆仑（上海）律师事务所
负责人：陈冉 经办律师：王守建
经办律师：汪年俊
2016年9月23日