深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市地：深圳证券交易所 证券代码：000022/200022证券简称：深赤湾A/深赤湾B深圳赤湾港航股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）
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|交易对方|名称|
|发行股份购买资产的交易对方|China Merchants Investment DevelopmentCompany Limited|
|签署一致行动协议的交易对方|招商局集团（香港）有限公司|
|募集配套资金的交易对方|不超过10名特定投资者（待定）|

独立财务顾问
财务顾问
二〇一八年六月
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）声明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本次交易报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方招商局香港和 CMID均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的交易对方招商局香港承诺：
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、本公司承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本公司承诺若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。
7、如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易的交易对方CMID承诺：
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、本公司承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本公司承诺若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。
7、如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问及估值机构中信证券声明
独立财务顾问及估值机构中信证券声明：“本公司同意深圳赤湾港航股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）财务顾问招商证券声明
财务顾问招商证券声明：“本公司已对本报告书及其摘要中援引本公司出具的相关文件内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（三）法律顾问君合律师声明
法律顾问君合律师声明：“本所同意深圳赤湾港航股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）审计机构德勤华永声明
审计机构德勤华永声明：“本所同意深圳赤湾港航股份有限公司在《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“本报告书”）及其摘要中援引本所对深圳赤湾港航股份有限公司 2018年1月1日至3月31日止期间及2017年度备考合并财务报表出具的审阅报告，以及对招商局港口控股有限公司2018年1月1日至月31日止期间、2017年度及2016年度模拟合并财务报表出具的审计报告，本所已对报告书及其摘要中援引的审阅报告及审计报告相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因援引上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
如本次重大资产重组申请文件中本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
声明 ......................................................................................................... 1目录 ......................................................................................................... 6释义 ......................................................................................................... 8重大事项提示 .......................................................................................... 15重大风险提示 .......................................................................................... 39第一节本次交易概况 ............................................................................ 49第二节上市公司基本情况 .................................................................... 66第三节交易对方基本情况 .................................................................... 79第四节交易标的基本情况 .................................................................... 94第五节发行股份情况 .......................................................................... 250第六节标的资产估值情况 .................................................................. 266第七节本次交易合同的主要内容 ...................................................... 280第八节本次交易的合规性分析 .......................................................... 292第九节管理层讨论与分析 .................................................................. 304第十节财务会计信息 .......................................................................... 377第十一节同业竞争与关联交易 .......................................................... 385第十二节风险因素 .............................................................................. 414第十三节其他重要事项 ...................................................................... 428第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...................... 442第十五节本次有关中介机构及经办人员 .......................................... 446
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .. 448第十七节备查文件 .............................................................................. 459
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
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|本报告书|指|《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|深赤湾、本公司、上市公司|指|深圳赤湾港航股份有限公司|
|标的公司、招商局港口、招商局国际|指|招商局港口控股有限公司，曾用名为“招商局国际有限公司”|
|标的资产|指|招商局港口1,269,088,795股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的38.72%）|
|CMID|指|China Merchants Investment DevelopmentCompany Limited，中文名称为“招商局投资发展有限公司”|
|招商局香港|指|招商局集团（香港）有限公司|
|交易对方|指|CMID和招商局香港|
|本次发行股份购买资产、本次收购|指|深赤湾向CMID发行股份购买其持有的招商局港口1,269,088,795股普通股股份|
|本次配套募集资金|指|深赤湾拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过400,000.00万元|
|《一致行动协议》|指|招商局香港与深赤湾于2018年6月19日签署的《关于招商局港口控股之一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口股份的表决权应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以深赤湾的意见为准进行表决|
|《发行股份购买资产协议》|指|深赤湾与CMID于2018年6月19日签署的《发行股份购买资产协议》|
|《减值补偿协议》|指|深赤湾与CMID于2018年6月19日签署的《发行股份购买资产之减值补偿协议》|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|深赤湾发行股份购买资产并募集配套资金，并与招商局香港签署《一致行动协议》|
|估值报告|指|《中信证券股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之估值报告》|
|定价基准日|指|深赤湾审议本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的董事会决议公告日|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|估值基准日|指|2018年6月15日|
|交割日|指|交割发生之日，以上市公司登记至标的公司股东名册之日为准|
|过渡期间|指|估值基准日至交割日（含交割日当日）的期间|
|招商局集团|指|招商局集团有限公司|
|招商局轮船|指|招商局轮船有限公司|
|国新国际|指|国新国际投资有限公司|
|国新控股|指|中国国新控股有限责任公司|
|南山集团|指|中国南山开发（集团）股份有限公司|
|CMU|指|China Merchants Union(BVI) Limited，中文名称为“招商局联合发展有限公司”|
|虹辉公司|指|Rainbow Reflection Limited，中文名称为“虹辉（香港）有限公司”|
|招商局港通|指|招商局港通发展（深圳）有限公司|
|布罗德福|指|Broadford Global Limited，中文名称为“布罗德福国际有限公司”，为招商局港通的一致行动人|
|码来仓储|指|码来仓储（深圳）有限公司|
|景锋企业|指|景锋企业有限公司|
|VHC|指|Verise Holdings Company Limited|
|OHC|指|Orienture Holdings Limited|
|蛇口集装箱|指|蛇口集装箱码头有限公司|
|湛江港|指|湛江港（集团）股份有限公司|
|大连港|指|大连港股份有限公司|
|中集集团|指|中国国际海运集装箱股份有限公司|
|上港集团|指|上海国际港务（集团）股份有限公司|
|海星公司|指|深圳海星港口发展有限公司|
|妈湾港务|指|深圳妈湾港务有限公司|
|妈湾港航|指|深圳妈湾港航有限公司|
|妈港仓码|指|深圳妈港仓码有限公司|
|招商港务|指|招商港务（深圳）有限公司|
|招商保税|指|招商局保税物流有限公司|
|安通捷|指|安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司|
|漳州码头|指|漳州招商局码头有限公司|
|厦门湾港务|指|漳州招商局厦门湾港务有限公司|
|招商青岛码头|指|招商局国际码头（青岛）有限公司|

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|招商青岛港|指|青岛港招商局国际集装箱码头有限公司|
|青岛集装箱码头|指|青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司|
|金域融泰|指|深圳金域融泰投资发展有限公司|
|前海湾置业|指|深圳市招商前海湾置业有限公司|
|汕头港口集团|指|汕头招商局港口集团有限公司，曾用名汕头港务集团有限公司|
|联达拖轮|指|深圳联达拖轮有限公司|
|汉港|指|斯里兰卡汉班托塔港|
|汉港公司、HIPG|指|Hambantota International Port Group (Private)Limited，为招商局港口的境外控股子公司|
|HIPS|指|Hambantota International Port Services Company(Private) Limited，为招商局港口的境外控股子公司|
|巴西TCP公司、TCP|指|TCP Participações S.A. ，为招商局港口的境外控股子公司|
|TCP Terminal|指|TCP – Terminal de Contêineres de ParanaguáS.A.，为招商局港口的境外控股子公司|
|TCP Log|指|TCP Log S.A.，为招商局港口的境外控股子公司|
|CICT|指|Colombo International Container TerminalsLimited，为招商局港口的境外控股子公司|
|LCT|指|Lomé Container Terminal (LCT) SA – CA，为招商局港口的境外控股子公司|
|Mega SCT|指|Mega Shekou Container Terminals Limited，为招商局港口的境外控股子公司|
|PDSA|指|Port de Djibouti S.A.，为招商局港口的境外联营企业|
|TLS|指|Terminal Link SAS，为招商局港口的境外联营企业|
|GHDC|指|Great Horn Development Company FZCo，为招商局港口的境外联营企业|
|KAF|指|Khor Ambado FZCo(Djibouti)，为招商局港口的境外联营企业|
|MTL|指|Modern Terminals Limited，中文名称为“现代货箱码头有限公司”，为招商局港口的境外联营企业|
|TICT|指|Tin-can Island Container Terminal Ltd.，为招商局港口的境外联营企业|
|MPIL|指|Media Port Investments Limited，为招商局港口的境外控股子公司|
|FKC|指|FK Construction SARL|
|CSJV|指|Cyes-Somague joint venture|
|中国外运|指|中国外运股份有限公司|

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|中信证券、独立财务顾问、估值机构|指|中信证券股份有限公司|
|独立财务顾问报告|指|中信证券关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|招商证券、财务顾问|指|招商证券股份有限公司|
|君合律师、法律顾问|指|北京市君合律师事务所|
|法律意见书|指|君合律师关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书|
|德勤华永、审计机构|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|模拟审计报告|指|德勤华永出具的最近两年一期的招商局港口模拟合并财务报表及审计报告，德师报（审）字（18）第S00367号|
|备考审阅报告|指|德勤华永出具的最近一年一期的深赤湾备考合并财务报表及审阅报告，德师报（阅）字（18）第R00062号|
|境外法律意见|指|香港法律意见、BVI法律意见、斯里兰卡法律意见、多哥法律意见、巴西法律意见、卢森堡法律意见、吉布提法律意见、新加坡法律意见、塞浦路斯法律意见、澳大利亚法律意见的合称|
|香港法律意见|指|1、Linklaters LLP于2018年6月19日出具的关于招商局港口的34家香港子公司的法律意见；2、Linklaters LLP于2018年6月19日出具的关于招商局港口及招商局货柜服务有限公司的法律意见；3、Linklaters LLP于2018年6月14日出具的关于招商局香港、虹辉公司及布罗德福的法律意见|
|BVI法律意见|指|1、Ogier于2018年6月14日出具的关于CMU及CMID的法律意见；2、Ogier于2018年6月6日出具的关于招商局港口的36家BVI子公司的法律意见|
|斯里兰卡法律意见|指|1、F. J & G de Saram于2018年6月16日出具的关于HIPG的法律意见；2、F. J & G de Saram于2018年6月16日出具的关于HIPS的法律意见；3、F. J & G de Saram于2018年6月16日出具的关于CICT的法律意见|
|多哥法律意见|指|Linklaters LLP于2018年5月31日出具的关于LCT的法律意见|
|巴西法律意见|指|Machado Meyer Advogados于2018年6月1日出具的关于TCP、TCP Terminal和TCP Log的法律|

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|||意见|
|卢森堡法律意见|指|Linklaters LLP, Luxembourg于2018年5月30日出具的关于 China Merchants (Luxembourg) S.àr.l.的法律意见|
|吉布提法律意见|指|Martinet & Martinet Law Firm于2018年5月30日出具的关于 China Merchants Holdings (Djibouti)FZE的法律意见|
|新加坡法律意见|指|Linklaters Singapore Pte. Ltd.于2018年5月28日出具的关于 China Merchants Haixing HoldingsPte. Ltd.的法律意见|
|塞浦路斯法律意见|指|Harneys Aristodemou Loizides Yiolitis LLC 于2018年5月30日出具的关于Thesar Maritime Ltd的法律意见|
|澳大利亚法律意见|指|Allens 于 2018 年 5 月 28 日出具的关于 Port ofNewcastle Investments (Property Holdings) PtyLimited，Port of Newcastle Investments (Holdings)Pty Limited ， Port of Newcastle Investments(Property Holdings) Trust 和 Port of NewcastleInvestments (Holdings) Trust的法律意见|
|《公司章程》|指|《深圳赤湾港航股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《反垄断法》|指|《中华人民共和国反垄断法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》|
|中国|指|中华人民共和国，为本报告书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|

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|交通运输部|指|中华人民共和国交通运输部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|香港证监会|指|香港证券及期货事务监察委员会|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|报告期、最近两年一期|指|2016年、2017年和2018年1-3月|
|最近一年一期|指|2017年和2018年1-3月|
|元、万元、亿元|指|如无特别约定，指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、行业术语
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|港区|指|码头与港口配套设施组成的港口区域|
|码头|指|供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施|
|通用码头|指|用于多品种货物的运输船舶系泊、靠泊、装卸货物的作业码头|
|泊位|指|能停泊船只的指定位置，通常供装卸货物|
|通用泊位|指|能够处理多种货物的泊位|
|货种|指|指货物的种类|
|拖轮|指|协助其它船舶进出港口、靠离泊位或移泊作业的专用船舶|
|件杂货|指|单独装载且并非以集装箱或批量运输的货物，如汽车及以袋装、桶装、盒装、箱装及圆桶装运输的其他货物|
|干散货|指|大宗干散货，如金属矿石、煤炭及粮食，以及小件干散货、如糖、水泥及化肥，通常以干散货船或多功能船运输|
|液体散货|指|原油、成品油和液化气等，一般使用特别设计的船舶（称作油轮）运输|
|腹地|指|以某种运输方式与港口相连的内陆货物集散地|
|船公司|指|自身拥有船只（或通过租赁拥有），用于经营货物水路运输的公司|
|TEU/标准箱|指|英文Twenty Foot Equivalent Unit的缩写，是以长20英尺*宽8英尺*高8.5英尺的集装箱为标准的国际计量单位，也称国际标准箱单位|
|吞吐量|指|港口处理货物的计量单位，转口货物分别按进口和出口各计算一次吞吐量|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|转运|指|海运中的一个程序，货物于到达最终指定目的地途中，在一个或多个中途目的地，由一艘船舶转移到另一艘船舶，转移的原因包括更换不同大小的船舶|
|堆场|指|堆存、保管和交付货物的场地|
|闸口|指|陆路进出港区的通道，也是货物监管、货物交接与责任划分的重要业务节点。|
|装卸|指|装船、堆装或卸船|
|拖轮|指|用于拖带其他船舶航行或协助其他船舶靠、离码头的船舶|
|航道|指|内海中经建设、养护可以供船舶通航的通道，以及江河、湖泊等内陆水域中可以供船舶通航的通道|
|岸线|指|陆地与海洋相遇作用的地带，即广义的海岸概念|
|港口建设费|指|指由国家征收的用于港口建设的一种费用，对进出对外开放口岸港口辖区范围的所有码头、浮筒、锚地及从事水域过驳等装卸作业的货物征收|

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的模拟财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易方案包括三部分：（一）深赤湾拟以发行 A股股份的方式向 CMID收购其持有的招商局港口1,269,088,795股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的38.72%）；（二）招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口 753,793,751股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的23%）的表决权应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以深赤湾的意见为准进行表决；（三）深赤湾拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行 A股股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过 400,000.00万元，发行股份数量不超过128,952,746股。
本次《一致行动协议》的生效与募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方与标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为CMID，标的资产为 CMID持有的招商局港口 1,269,088,795股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的38.72%）。
在过渡期间内，如招商局港口发生派送股票股利、配股、资本公积转增股本事项，CMID就其所持的招商局港口1,269,088,795股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向深赤湾转让，标的资产相应调整。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行方式及发行对象
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为CMID。
4、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为深赤湾审议本次重大资产重组草案的第九届董事会 2018年度第五次临时会议决议公告日，即2018年6月21日。
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司 A股股票交易均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|25.31|22.78|
|前60个交易日|26.33|23.70|
|前120个交易日|28.31|25.48|

基于本次交易停牌期间港口行业上市公司及指数的走势情况、深赤湾近年来的盈利状况，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，深赤湾与 CMID确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日深赤湾A股股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价90%作为发行价格，即22.78元/股。
2018年 3月 28日，深赤湾 2017年年度股东大会审议通过《2017年度利润分配及分红派息预案》，以 644,763,730股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利13.19元（含税），共计850,443,359.87元，上述分红除息于 2018年5月23日实施完成，经除息调整后的发行价格为21.46元/股。
最终发行价格尚须经深赤湾股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行股份购买资产的股份发行日期间，深赤湾如有权益分派、公积金转增股本、
配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、标的资产作价及发行股份的数量
本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素。
基于前述考虑，根据深赤湾与 CMID签署的《发行股份购买资产协议》，经双方协商同意，本次发行股份购买资产的交易对价最终确定为 2,465,000.00万元。每股股价不低于深赤湾董事会决议公告日前招商局港口30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，且不低于招商局港口最近一个会计年度经审计的每股净资产值。
按照本次发行股票价格 21.46元/股计算，本次深赤湾拟向 CMID发行的 A股股票数量为1,148,648,648股。
在定价基准日至发行股份购买资产的股份发行日期间，深赤湾如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将根据发行价格的调整而进行相应调整。
在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，招商局港口如发生派送现金股利事项，CMID就其所持的招商局港口1,269,088,795股普通股股份获派现金股利，则本次发行股份购买资产的交易对价应扣除该等金额，发行股份数量将相应调整，具体公式为：减少发行的股份数量=CMID获得的现金股利金额/发行价格。如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，招商局港口如发生派送现金股利事项，CMID就其所持的招商局港口1,269,088,795股普通股股份获派现金股利，则 CMID应当在本次发行股份购买资产的股份发行日起5个交易日将获派税后现金股利支付给深赤湾。
最终发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
6、发行股份的锁定期安排
本次发行股份的认购方 CMID承诺：
“1、本公司因本次交易取得的深赤湾股份自登记至本公司名下之日起满 36个月之日和本公司与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份。
2、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、本公司通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因深赤湾分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的深赤湾股份亦遵守上述限售期的承诺。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
5、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
6、上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易所相关规则的规定以及深赤湾章程等相关文件的规定。”
此外，就本次交易前直接或间接持有的深赤湾股份，招商局港通及布罗德福承诺：
“1、本次交易完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次交易结束之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起12个月内不转让；
2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期；
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、滚存未分配利润的安排
深赤湾于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
8、过渡期损益安排
标的资产过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则该等盈利或增加的净资产全部归深赤湾所有；标的资产过渡期间发生亏损或因其他原因导致减少净资产，则该等亏损或减少的净资产全部由深赤湾承担。
9、减值测试及补偿安排
本次发行股份购买资产的交易对方CMID与深赤湾签订了《减值补偿协议》，拟在减值补偿期间对标的资产进行减值测试，并就可能发生的减值向深赤湾进行补偿，相关安排如下：
减值测试补偿期间为深赤湾向 CMID发行股份购买资产的交割所在当年及其后连续两个会计年度，即：假定标的资产于2018年度内交割，则减值补偿期间为2018年、2019年、2020年。如交割的时间延后，则减值补偿期间相应顺延。
在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 4个月内由深赤湾聘请估值机构对标的资产进行估值，并出具专项估值报告。根据估值结果，由深赤湾对标的资产在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，且减值测试专项审核报告应在减值补偿期间每个会计年度深赤湾年度报告出具之前或出具之日出具。
经上述减值测试，如标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度期末价值较本次收购价款出现减值，则CMID向深赤湾就减值部分以深赤湾的股份进行股份补偿，补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格-CMID于减值补偿期间累计已补偿股份数。若任何一个会计年度按照前述公式计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。为避免疑义，前述标的资产期末减值额指本次收购价款减去减值补偿期间内该会计年度期末标的资产的估值，并应扣除减值补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《减值补偿协议》的约定，在CMID需按照减值补偿协议的约定进行补偿的情况下，如深赤湾在减值补偿期间内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则补偿股份数量相应进行调整。在减值补偿期间届满时，如CMID根据减值补偿协议的约定需向深赤湾进行股份补偿的，补偿股份由深赤湾以一（1）元总价回购并注销。
关于减值补偿的具体情况详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、减值补偿协议”。
10、发行股票拟上市地点
本次发行股份购买资产CMID取得的股票将在深圳证券交易所上市交易。
11、有效期
深赤湾董事会将提请股东大会批准本次发行股份购买资产的议案，本次交易相关决议自深赤湾股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果深赤湾已于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产的股份发行完成日。
（二）一致行动安排
1、招商局香港受托行使CMU持有招商局港口股份的投票权
2013年 11月 12日，招商局香港与 VHC及 CMU签署《增资入股协议》，根据《增资入股协议》的约定，CMU将其签署协议当时及将来持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港或招商局香港全资附属公司行使，且《增资入股协议》的修改需经招商局香港、VHC和 CMU的一致书面同意方能生效。
根据前述约定，招商局香港受托行使CMU截至本报告书出具日持有的招商局港口 753,793,751股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的23%）的投票权。
2、招商局香港与深赤湾签订《一致行动协议》
招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口 753,793,751股普通股股份（约占
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）招商局港口已发行普通股股份总数的23%）的表决权应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以深赤湾的意见为准进行表决。
关于《一致行动协议》的具体情况详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、一致行动协议”。
（三）发行股份募集配套资金安排
本次交易深赤湾拟募集配套资金不超过 400,000.00万元，融资规模不超过深赤湾以发行股份方式购买招商局港口 1,269,088,795股普通股股份交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前深赤湾总股本的20%，即不超过 128,952,746股。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。
本次发行股份购买资产及《一致行动协议》不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为及《一致行动协议》的生效和实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则上市公司将自筹资金支付本次募投项目的支出。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与主承销商将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）20个交易日上市公司A股股票均价的90%，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。
在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行日期间，若上市公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次配套募集资金的发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作相应调整；
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
4、发行股份的数量
本次配套募集资金的发行数量将由深赤湾董事会根据股东大会的授权与本次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行日期间，若上市公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次配套募集资金发行价格作相应调整的，本次配套募集资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、发行股份的锁定期安排
本次配套募集资金所涉的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
6、滚存未分配利润的安排
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）深赤湾于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
7、发行股票拟上市地点
本次配套募集资金发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
8、有效期
深赤湾董事会将提请股东大会批准本次配套募集资金的议案，本次交易相关决议自深赤湾股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果深赤湾已于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套募集资金的股份发行完成日。
9、募集配套资金的具体用途
本次交易配套募集资金拟用于标的公司“一带一路”相关项目的建设，具体投入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|项目总投资额（万元）|募集资金计划使用金额（万元）|
|1|汉港配套改造项目|汉港公司|420,539.01|200,000.00|
|2|海星码头改造项目（二期工程）|海星公司|416,731.00|200,000.00|
|合计|||837,270.01|400,000.00|

注：汉港配套改造项目总投资额为66,878.55万美元，按1美元兑6.2881元人民币折算为420,539.01万元人民币（2018年3月30日汇率）
在募集资金到位之前，深赤湾和招商局港口将依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，深赤湾及招商局港口将利用自筹资金解决不足部分。深赤湾将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序及具体方式等事项进行适当调整。
募集配套资金的具体情况详见“第五节发行股份情况”之“三、募集配套资金的具体情况”。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为招商局香港与CMID，均系上市公司实际控制人招商局集团控制的企业。因此，招商局香港与CMID为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；后续上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为2,465,000.00万元，深赤湾 2017年12月 31日经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益为 492,296.94万元，本次拟购买资产的交易价格占上市公司 2017年 12月 31日经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益的比例达到500.71%，且超过5,000万元。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
截至本报告书出具日，上市公司近60个月内实际控制人未发生变更，且本次交易前后上市公司实际控制人均为招商局集团。因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
五、标的资产估值及作价情况
本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素。基于前述考虑，根据深赤湾和CMID签署的《发行股份购买资产协议》，经双方协商同意，本次发行股份购买资产的交易对价确定为 2,465,000.00万元，较招商局港口38.72%股份截至 2018年 3月 31日经审计的模拟合并报表归属于母公司股东的净资产账面值 2,460,612.66万元增值4,387.34万元，增值率为0.18%。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、本次交易完成后仍符合上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至1,793,412,378股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的10%；本次配套募集资金完成后，上市公司社会公众股比将进一步提升，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的核心业务为集装箱、散杂货的港口装卸服务，上市公司主要经营深圳赤湾港区、东莞麻涌港区共计6个集装箱泊位及12个散杂货泊位。
本次收购的标的公司主要从事集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务，主要经营深圳西部港区、汕头港、顺德港、厦门漳州港、斯里兰卡科伦坡港及汉港、多哥洛美港、巴西巴拉那瓜港等共计30个集装箱泊位、16个散杂货泊位、26个多功能泊位及4个其他泊位。
本次交易不会使得上市公司的主营业务发生变更，上市公司的主营业务仍为港口运营。本次交易将使得上市公司旗下所运营的港口资产大幅增加，主营业务
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收入、行业地位和盈利能力均得以提高，上市公司的综合实力和竞争力将得到全方位的增长。
本次交易完成后，招商局集团优质港口资产将注入深赤湾，将实现境内平台控制境外平台的架构，上市公司将通过招商局港口优越的地理优势全球化的业务布局，在一定程度上整合深圳地区港口资源，立足深圳母港，积极响应建设“粤港澳大湾区”国家战略；同时倚靠招商局港口丰富的国内外港口运营经验，积极拓展海外港、区、城项目，逐步打造成为具有国际视野和拓展能力的“一带一路”全球合作、发展平台。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司通过将招商局港口纳入合并范围，实现资产规模和盈利水平的大幅提升。
德勤华永出具的上市公司备考审阅报告显示，本次交易后上市公司的资产规模、营业收入、净利润均将显著增长：截至 2018年 3月 31日，上市公司的资产规模将从81.47亿元增加至1,249.60亿元，增长1,433.77%；2018年一季度营业收入从 6.16亿元增加至 21.73亿元，增长252.86%；2018年一季度归属于母公司的净利润从1.47亿元增长至4.43亿元，增长202.33%。截至2017年 12月 31日，上市公司的资产规模将从 79.75亿元增加至 1,143.84亿元，增长1,334.19%；2017年度营业收入从24.56亿元增加至75.45亿元，增长207.16%；
2017年度归属于母公司的净利润从5.04亿元增长至23.30亿元，增长361.77%。
（三）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，深赤湾总股本为644,763,730股，其中招商局香港通过全资子公司招商局港通持有 370,878,000股 A股股份，通过全资子公司布罗德福持有 55,314,208股B股股份，合计持有深赤湾426,192,208股股份，持股比例为66.10%，为深赤湾的间接控股股东。
本次发行股份购买资产完成后，深赤湾总股本变更为 1,793,412,378股， CMID将持有1,148,648,648股A股股份，约占深赤湾本次发行股份购买资产后总股本的64.05%。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份购买资产完成前后，深赤湾持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行股份购买资产前||发行股份数量（股）|发行股份购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|CMID|-|-|1,148,648,648|1,148,648,648|64.05%|
|招商局港通|370,878,000|57.52%|-|370,878,000|20.68%|
|布罗德福|55,314,208|8.58%|-|55,314,208|3.08%|
|其他A股及B股股东|218,571,522|33.90%|-|218,571,522|12.19%|
|合计|644,763,730|100.00%|1,148,648,648|1,793,412,378|100.00%|

 CMID系招商局香港的间接控股子公司，因此，本次发行股份购买资产后，招商局香港将通过招商局港通、布罗德福、CMID间接持有深赤湾 1,574,840,856股股份，合计控制深赤湾87.81%表决权，仍为深赤湾的间接控股股东。
此外，本次发行股份方案还包括募集配套资金，配套资金的发行对象不包括招商局香港及其关联方，因此本次配套募集资金发行后上市公司的社会公众股比例将高于发行股份购买资产完成后的比例。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易方案已履行的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方招商局香港、CMID内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经深赤湾第九届董事会 2018年度第五次临时会议审议通过；
3、本次交易方案已获得招商局集团的批准；
4、本次交易已取得香港证监会同意深赤湾免于以要约方式增持招商局港口股份的函。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易方案尚需履行的程序
1、深赤湾股东大会审议通过本次交易方案，并批准 CMID免于以要约方式增持深赤湾股份；
2、国务院国资委的相关审批程序；
3、国家发改委的境外投资相关手续；
4、商务主管部门的境外投资相关手续；
5、商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案；
6、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
九、独立财务顾问的保荐业务资格
按照《重组管理办法》、《财务顾问办法》等相关规定，上市公司聘请中信证券为本次交易的独立财务顾问。中信证券具有保荐业务资格。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|深赤湾及全体董监高|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次交易报告书及其摘要以及就本次交易提供的其他信息和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于深圳赤湾港航股份有限公司复牌之日至重组实施完毕期间的股份减持计划|1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。|
|招商局香港|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。5、本公司承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本公司承诺若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。7、如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
||关于深圳赤湾港航股份有限公司复牌之日至重组实施完毕期间的股份减持计划|1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无股份减持计划。2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。|
|CMID|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。5、本公司承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本公司承诺若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。7、如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
||关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业没有从事或参与任何与深赤湾及其控股企业目前所从事的主营业务类似且构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本公司将尽最大努力促使本公司及本公司控制的其他企业将来不会单独或与他人，直接或间接从事或参与、协助从事或参与任何与深赤湾及其控股企业目前及今后从事的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。3、如果本公司或本公司及本公司控制的其他企业发现任何与深赤湾或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知深赤湾，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给深赤湾或其控股企业。4、如果深赤湾或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公司或及本公司控制的其他企业从事该等竞争性业务，则深赤湾或其控股企业有权随时一次性或分多次向本公司或及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由深赤湾根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。5、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与深赤湾或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向深赤湾或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司控制的其他企业在上述情况下向深赤湾或其控股企业提供优先受让权。6、自本承诺函出具之日起，本公司承诺赔偿深赤湾或其控股企业因本公司或本公司控股企业违反本承诺函任何条款而遭受的一切实际损失、损害和开支。|
||关于保持上市公司独立性的|1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用第一大股东的地位违反上市公司规|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||承诺函|范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。2、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立。3、本公司保证上市公司的独立性，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金和资源，并将严格遵守上市公司关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。4、本承诺函自本公司签署之日起生效，并对本公司具有法律约束力。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。|
||关于规范关联交易的承诺函|1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与深赤湾及其控制的经济实体之间的关联交易。2、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规、深赤湾公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及深赤湾公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护深赤湾及深赤湾其他股东的利益。4、保证不利用在深赤湾的地位和影响力，通过关联交易损害深赤湾及深赤湾其他股东的合法权益。5、本公司将促使本公司控制的其他企业遵守上述1-4项承诺。6、如本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致深赤湾及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
||关于股份锁定的承诺函|1、本公司因本次交易取得的深赤湾股份自登记至本公司名下之日起满36个月之日和本公司与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。3、本公司通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因深赤湾分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的深赤湾股份亦遵守上述限售期的承诺。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。5、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。6、上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易所相关规则的规定以及深赤湾章程等相关文件的规定。|
|招商局港口|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。5、公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
|招商局港通、布罗德福|关于股份锁定的承诺函|1、本次交易完成前本公司及布罗德福持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次交易结束之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起12个月内不转让。2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及布罗德福将不转让在上市公司拥有权益的股份。如因本公司及布罗德福违反上述承诺给上市公司造成损失的，由本公司承担相应的赔偿责任。|
||关于深圳赤湾港航股份有限公司复牌之日至重组实施完毕期间的股份减持计划|1、本公司及布罗德福自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无股份减持计划。2、上述股份包括本公司及布罗德福原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。|
|招商局集团|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。5、本公司承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本公司承诺若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
||关于股份锁定及减持计划的承诺函|1、本次交易完成前本公司直接持有或间接控制的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次交易结束之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起12个月内不转让。2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。4、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无股份减持计划，上述股份包括本公司原直接持有或间接控制的上市公司股份以及原直接持有或间接控制的股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。|
||关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本集团及本集团控制的企业（不包括招商局港口及其控制的企业）没有从事或参与任何与深赤湾及其控制的企业目前所从事的主营业务类似且构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本集团将尽最大努力促使本集团控制除深赤湾及其控制的企业外的企业将来不会单独或与他人，直接或间接从事或参与、协助从事或参与任何与深赤湾及其控制的企业目前及今后从事的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。3、如果本集团或本集团控制的除深赤湾及其控制的企业外的企业发现任何与深赤湾或其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知深赤湾，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给深赤湾或其控制的企业。4、如果深赤湾或其控制的企业放弃该等竞争性新业务机会且本集团或本集团控制的除深赤湾及其控制的企业以外的企业从事|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||该等竞争性业务，则深赤湾或其控制的企业有权随时一次性或分多次向本集团或本集团控制的除深赤湾及其控制的企业以外的企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由深赤湾根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本集团或本集团控制的除深赤湾及其控制的企业以外的企业在上述竞争性业务中的资产或业务。5、在本集团及本集团控制的除深赤湾及其控制的企业外的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与深赤湾或其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本集团及本集团控制的除深赤湾及其控制的企业外的企业将向深赤湾或其控制的企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本集团控制的企业在上述情况下向深赤湾或其控制的企业提供优先受让权。6、自本承诺函出具之日起，本集团承诺赔偿深赤湾或其控制的企业因本集团或本集团控制的企业违反本承诺函任何条款而遭受的一切实际损失、损害和开支。|
||关于保持上市公司独立性的承诺函|1、本次交易完成后，本集团将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用实际控制人地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。2、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立。3、本集团保证上市公司的独立性，本集团及本集团控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金和资源，并将严格遵守上市公司关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。4、本承诺函自本集团签署之日起生效，并对本集团具有法律约束力。本集团保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本集团将承担相应的法律责任。|
||关于规范关联交易的承诺函|1、本集团及本集团控制的其他企业将尽量避免和减少与深赤湾及其控制的经济实体之间的关联交易。2、本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律法规、深赤湾公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本集团及本集团控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及深赤湾公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护深赤湾及深赤湾其他股东的利益。4、保证不利用在深赤湾的地位和影响力，通过关联交易损害深赤湾及深赤湾其他股东的合法权益。5、本集团将促使本集团控制的其他企业遵守上述1-4项承诺。6、如本集团及本集团控制的其他企业违反上述承诺而导致深赤湾及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。|
||关于完善招商|1、本集团将全力协助、促使并推动招商局港口及其下属企业|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||局港口控股有限公司及其下属企业土地房产等资产产权权属证书的承诺函|规范、完善、解决土地、房产等资产的权属瑕疵问题。2、如招商局港口及其下属企业因本次交易完成前存在的如下情形：（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局港口及其下属企业自身因素导致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等招商局港口及其下属企业自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局港口及其下属企业自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予深赤湾及时、足额补偿。|
||关于招商局港口控股有限公司及其下属企业承租物业事项的承诺函|若承租物业的不规范情形显著影响招商局港口及其下属公司使用该等物业以从事正常业务经营，本集团将积极采取有效措施（包括但不限于安排提供相同或相似条件的物业供相关公司经营使用等）促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因承租物业的不规范情形导致招商局港口及其下属企业产生实际的额外支出或损失（如第三方索赔等），本集团将与其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持招商局港口及其下属企业正常经营，避免或控制损害继续扩大；同时，针对招商局港口及其下属企业由此产生的实际损失，本集团同意对招商局港口及其下属企业予以现金补偿，从而减轻或消除不利影响。|

十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
截至本报告书出具日，上市公司控股股东招商局港通及布罗德福已出具关于上市公司重大资产重组项目的原则性意见，原则性同意本次重组。
十二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员减持计划
截至本报告书出具日，上市公司控股股东招商局港通、布罗德福及上市公司全体董事、监事及高级管理人员已出具股份减持计划，并对此发表说明，自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无股份减持计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本形成的衍生股份。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易相关程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易的标的资产已由具有证券期货业务资格的会计师事务所和估值机构审计和估值，上市公司编制了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并提交董事会审议，独立董事对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会上，关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）减值测试及补偿安排
本次发行股份购买资产的交易对方CMID与深赤湾签订了《减值补偿协议》，拟在减值补偿期间对标的资产进行减值测试，并就可能发生的减值向深赤湾进行补偿，充分保护了本次交易完成后上市公司中小股东的权益。
关于减值补偿的具体情况详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、减值补偿协议”。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）股份锁定安排
本次发行股份的认购方CMID承诺：
“1、本公司因本次交易取得的深赤湾股份自登记至本公司名下之日起满 36个月之日和本公司与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份。
2、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、本公司通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因深赤湾分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的深赤湾股份亦遵守上述限售期的承诺。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
5、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
6、上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易所相关规则的规定以及深赤湾章程等相关文件的规定。”
此外，就本次交易前直接或间接持有的深赤湾股份，招商局港通及布罗德福承诺：
“1、本次交易完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次交易结束之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起12个月内不转让；
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期；
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本次交易以来采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。尽管如此，本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、中止或取消的风险。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序，包括但不限于：
1、深赤湾股东大会审议通过本次交易方案，并批准CMID免于以要约方式增持深赤湾股份；
2、国务院国资委的相关审批程序；
3、国家发改委的境外投资相关手续；
4、商务主管部门的境外投资相关手续；
5、商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案；
6、中国证监会核准本次交易。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份购买资产能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前本公司不得实施本次发行股份购买资产交易，本次发行股份购买资产存在审批失败风险。
（三）标的公司的估值风险
本次发行股份购买资产的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素。本次交易中，估值机构从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性公允性。
根据深赤湾与 CMID签署的《发行股份购买资产协议》，交易双方经协商同意，本次发行股份购买资产的交易对价确定为 2,465,000.00万元。未来如遇政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，将有可能影响本次估值的相关假设及限定条件，出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，存在标的资产出现减值的情形。为保护上市公司全体股东的利益，深赤湾与 CMID签署了《减值补偿协议》，CMID将对标的资产的减值部分按照约定对深赤湾进行补偿。
（四）招商局港口财务数据与过往披露不一致的风险
本次交易标的公司招商局港口为香港上市公司，以香港会计准则为依据编制财务报表并按香港联交所规则进行披露。招商局港口与深赤湾在定期报告中披露的财务数据所采用的会计政策存在一定差异，如招商局港口以公允价值法计量投资性房地产，深赤湾财务报表以成本法计量投资性房地产。为便于投资者判断，本次交易披露的标的公司财务数据编制基础与深赤湾保持一致。
此外，2018年 6月 8日，招商局港口下属控股公司码来仓储和景锋企业以及参股公司南山集团完成向招商局集团下属控股公司招商局港通和布罗德福出售深赤湾66.10%股份。为便于投资者判断，在标的公司财务报告中模拟深赤湾66.10%股份在报告期初已经完成出售，本报告书中披露的标的公司财务数据亦采用该等模拟财务报表数据。
综上，本报告书中披露的标的公司财务数据与标的公司此前在定期报告中披露的财务数据存在不一致，请投资者关注相关风险。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）交易完成后上市公司的持续经营及整合风险
上市公司主要从事集装箱、散杂货的港口装卸服务、陆路运输、拖轮等与港口装卸相关的运输服务以及代理等业务，招商局港口主要从事集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，上市公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。由于招商局港口于香港上市，在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面与上市公司存在一定差异，深赤湾与招商局港口未来在上述几个方面的融合尚需一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的融合或融合效果不佳的风险。
（六）管理风险
本次交易完成后，上市公司业务规模将明显扩大，业务覆盖的区域也将有所扩张，管辖的子公司数量、管理半径都会显著增加，对上市公司的管理能力提出了更高的要求。虽然上市公司在长期发展过程中积累了丰富的企业管理经验，形成一套行之有效的管理模式，也在不断调整和完善内控体系，但由于经营跨度广，随着上市公司业务规模快速扩大，以及港口行业体制改革的不断深化，若上市公司不能根据这些变化进一步健全、完善和调整管理模式及风险控制制度，可能会面临因管理不到位等因素导致对相关业务控制不力的风险。
（七）交易完成后标的公司未来分红可能产生的税收风险
本次交易完成后，标的公司将成为深赤湾的控股子公司。未来若招商局港口实施分红，则可能产生一定的税收成本，将影响上市公司当期的盈利情况。
在维持目前股权架构且不改变目前相关公司的税收居民身份情况下，若上市公司需要从招商局港口境内子公司取得分红用于运营或分配利润，根据目前法规的相关规定，招商局港口境内子公司分配至招商局港口时，招商局港口或其他直接持有境内子公司的境外中间公司需要缴纳5%或10%的预提所得税（视该等境外地区与中国之间的税收安排或协定而定），境外中间公司可能需要在其所在国家或地区缴纳当地的所得税（视该等境外国家或地区的税制），招商局港口向深
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）赤湾分配利润时深赤湾需要缴纳25%的企业所得税（可依据税收法规抵免境外已经缴纳的企业所得税），因此在维持目前股权架构下取得招商局港口境内子公司的分红的税收成本较高，提请投资者关注相关风险。
（八）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过10名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金，融资规模不超过深赤湾以发行股份方式购买标的资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前深赤湾总股本的20%。受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，上市公司和标的公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对上市公司的资金使用和财务状况产生影响。
二、标的资产的主要业务与经营风险
（一）政策风险
1、产业政策调整的风险
港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，若国家相关产业政策在未来进行重大调整和更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和要求进行更加严格的规定，或做出不利于标的公司的规划，将会给标的公司的业务发展带来一定的影响。另外，如果国家对港口相关行业的行业政策或对经济腹地的经济发展规划进行调整，也可能对标的公司的经营产生间接的影响。
2、贸易政策变更的风险
近几年来，随着我国经济的持续发展以及产业结构的调整，国家的进出口政策，包括各种税率和征收范围，也在不断调整。另外，出于经济衰退以及贸易保护等原因，我国的主要贸易国还可能施加关税或非关税壁垒以限制我国的出口产品流入当地市场。国内外贸易政策的变化有可能造成我国的国际贸易量下降，进而影响标的公司进出口货物的吞吐量，从而对标的公司的业务造成不利影响。
3、港口费率政策调整的风险
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司的主营业务收入主要来源于港口货物装卸及相关服务业务，其收费标准参照政府主管部门制定的《港口收费计费办法》等规定执行，对港口作业包干费、堆存保管费、库场使用费，以及提供船舶服务的供水（物料）服务费、供油（气）服务费、供电服务费、垃圾接收处理服务费、污油水接收处理服务费等均实行市场调节价；对货物港务费、港口设施保安费等实行政府定价；对拖轮费、停泊费、特殊平舱费和围油栏使用费等实行政府指导价。
交通运输部、国家发改委于2017年7月12日修订了《港口收费计费办法》，修订内容主要包括改革拖轮费计费方式、进一步减少政府定价收费项目、理货服务费实行市场调节价、废止对国际航线船舶多点挂靠停泊费优惠和免费堆存保管期统一规定等。新办法从 2017年 9月 15日起实施，有效期 5年。该办法中涉及了拖轮费计费方式的改革，如果标的公司的拖轮业务未能根据该计费改革而相应调整业务结构，则可能对标的公司的拖轮收入产生影响。
此外，2018年6月11日，国家市场监督管理总局下发《行政处罚决定书》（国市监价监处罚[2018]2号），责令招商局港口境内子公司联达拖轮停止与深圳港区其他拖轮公司就拖轮收费事宜进行沟通的违法行为，并处上一年度（2016年度）相关销售额4%的罚款，计3,967,237元。该项处罚不会对本次交易造成重大不利影响（详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、行政处罚、诉讼情况”之“（一）行政处罚情况”）。
综上，后续如果国家进一步调整港口收费规则或改变港口收费体制，标的公司的经营业绩将可能受到影响。
4、海外经营的政治风险
标的公司积极落实国家“一带一路”战略，在符合国家战略、充分评估风险的基础上，以“21世纪海上丝绸之路”为重点投资方向，完善海外投资布局，主动加强与全球码头运营商、战略合作伙伴、大型跨国企业的战略合作。标的公司海外经营实体主要分布于斯里兰卡、巴西、多哥等国家。尽管标的公司充分评估每项海外投资项目的投资风险，但如果标的公司海外业务涉及的国家政治环境发生明显变化或出现社会动荡，宏观经济环境或行业竞争环境恶化，海外投资存在发生损失的可能性，仍可能对标的公司收益带来一定的影响。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、海外经营的合规风险
招商局港口及其各自下属经营实体分布于境外多个国家，其实际运营受到不同国家法律法规的监管，存在海外经营因税务、人力资源、环境保护等各方面不符合当地法规而导致诉讼、处罚等情况的风险，从而引发生产经营与财务管理等方面的风险。
（二）市场风险
1、宏观经济波动的风险
港口行业属于国民经济基础产业，行业发展与宏观经济形势具有较高的关联度，受经济周期波动性影响较大，当经济处于扩张期，运输需求增加，标的公司的业务量可能上升；当经济处于低潮期，运输需求减少，标的公司的业务量可能降低；国际贸易的波动影响外贸业务，进而直接影响港口经营。
近年来，国际贸易的快速发展对港口行业发展起到了显著的拉动作用，但近期世界经济形势依然复杂严峻、国内经济结构转型升级，使经济继续回升的不确定性增加。如果我国经济结构调整的周期及全球经济复苏的时间比较长，进而影响我国的经济发展和国际、国内贸易量，则很可能给标的公司的生产活动和经营业绩带来一定影响。
2、腹地经济波动的风险
港口货物吞吐量与其腹地经济发展水平密切相关。腹地经济增长速度、对外贸易发展水平、产业结构状况、区域内交通物流水平等都会直接或间接对港口货源的生产、运输及需求情况产生影响，进而影响港口的吞吐量及盈利水平。标的公司主要经济腹地的经济发展状况以及对国际、国内贸易需求情况是影响标的公司发展的关键因素，如果其经济增长速度放缓或出现下滑，将对标的公司经营产生一定负面影响。
3、港口行业竞争加剧的风险
标的公司的主要竞争对手主要包括在深圳、广州、香港等地的主要港口经营者。标的公司的竞争对手拥有的部分港口与标的公司存在一定的交叉腹地并吸引与标的公司相同类别的客户。标的公司的竞争对手可能开发先进技术、采用先进
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）设备或管理技术处理及装卸各类货物。部分竞争对手可能比标的公司拥有更丰富广泛的营运经验，且与国际及国内航运公司及货主的关系更紧密。标的公司不能保证现有或潜在的竞争对手不会提供与标的公司所提供服务类似或更优越的服务，或比公司更快适应不断演变的行业趋势或瞬息万变的市场需求，而标的公司可能被迫与该等港口经营者进行更激烈的竞争。如标的公司未能维持其竞争地位，标的公司的业务及前景可能受到不利影响。
（三）经营风险
1、安全生产责任较大的风险
标的公司作为综合性港口经营者，提供全面的港口相关服务，主要提供集装箱、粮食、钢材、木材、砂石等各类货物的装卸和配套服务、物流及港口增值服务、港口配套服务等多种业务。标的公司码头作业主要通过专业化、流程化、自动化的大型机械设备运营。由于标的公司的装卸、存储及转运作业点多、线长、面广，人机配合作业频繁，易面对恶劣天气及自然灾害等无法控制的情况，尽管标的公司对于安全生产问题高度关注，并制订了多项规章制度加以规范，定期开展专项内部安全核查、排除安全隐患，但仍存在可能出现安全事故的风险。在报告期内，标的公司未发生过重大安全生产事故，不存在严重违反安全生产有关法律法规的行为，未因安全生产问题受到重大行政处罚。考虑到标的公司业务的特殊性，标的公司面临需要加大安全生产投入从而成本增加，可能出现因违反国家有关安全的法律法规受到监管机构处罚、引起诉讼，甚至可能部分业务不能正常开展的风险。
2、保管及仓储货物监管的风险
标的公司保管及仓储业务是装卸业务的配套业务，主要指对在港货物进行堆存保管和仓储。在保管或仓储业务开展过程中，如果没有对货物进行有效监管，或是未能严格按协议约定的流程和认定的出库手续控制货物，造成货物被转出，将可能引发法律纠纷，对标的公司的正常经营产生影响。此外，标的公司也为危险品集装箱、液体散货提供特设的装卸、堆存及仓储服务，存在可能出现安全事故的风险。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）财务风险
1、标的公司利润受合营联营企业投资收益波动的风险
目前，标的公司净利润中有70%以上来源于对合营企业、联营企业的投资收益。2016年度标的公司实现净利润412,726.56万元，其中对联营企业和合营企业的投资收益为 303,929.65万元，占当期净利润的比例为73.64%，其中，对主要联营企业上港集团和南山集团的投资收益分别为 172,768.17万元和 24,640.44万元；2017年标的公司实现净利润492,828.94万元，其中对联营企业和合营企业的投资收益为467,996.58万元，占当期净利润的比例为94.96%，其中，对主要联营企业上港集团和南山集团的投资收益分别为 298,668.13万元和 38,048.69万元；2018年 1-3月标的公司实现净利润 83,570.81万元，其中对联营企业和合营企业的投资收益为 68,367.43万元，占当期净利润的比例为81.81%，其中，对主要联营企业上港集团和南山集团的投资收益分别为 43,718.11万元和100.87万元。
合营联营企业盈利状况将对标的公司的净利润产生影响。若合营联营企业盈利能力下降，则可能会影响标的公司当年的利润。
此外，由于标的公司不拥有合营联营企业的控制权，标的公司无法通过完全控制来确保合营联营企业的业务经营符合相关的法律法规、经营决策完全符合标的公司利益。其次，标的公司与合作伙伴之间对于合营联营企业的经营战略或其他事项如产生重大分歧，则可能导致决策延误及无法就重大事项达成一致，甚至引起诉讼或其他法律纠纷，从而可能对标的公司的业绩表现产生不利影响。
2、未来资本支出的风险
作为未来发展战略的一部分，标的公司及合营企业积极承接建设及扩张项目，一方面持续改善港口基础设施，另一方面积极拓展境内外码头投资，可能使得资本开支增加。2016年、2017年和2018年1-3月，标的公司重大资本开支分别为97.48亿元、65.00亿元和57.49亿元。较大的资本开支将使标的公司在未来进行扩张期间产生更高的折旧开支和运营开支，从而可能对标的公司造成一定的财务影响。
3、商誉减值的风险
期各期末，标的公司商誉不存在减值迹象，截至目前未计提商誉减值准备。
若标的公司下属通过非同一控制下企业合并取得的子公司未来经营状况未达预期，则标的公司可能存在商誉减值的风险，进而影响上市公司的当期利润。
若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
三、其他风险
（一）标的资产未来商业计划无法准确预计的风险
标的公司目前的商业计划是标的公司管理层本着谨慎的原则根据其现有生产经营能力并结合市场环境编制的。商业计划预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、行业竞争格局、标的公司自身经营管理等因素的变化均会对盈利预测结果产生影响。因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作标的公司管理层对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺，标的公司的商业计划预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
（二）汇率风险
招商局港口主要客户分布全球多个国家，其主营业务的结算货币涵盖人民币、港币、美元、欧元、雷亚尔等多种货币，在实际经营中存在各币种货币对港币的汇率波动导致招商局港口发生汇兑损益的风险。招商局港口已对部分外币结算的业务实现收入和支出项目的对冲，规避汇率风险。
同时，由于上市公司的合并报表记账本位币为人民币，而招商局港口记账本位币为港币，故港币对人民币的汇率变化将对上市公司未来合并财务数据带来一定的汇率风险。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，使上市公司未来合并财务报表的汇率风险也进一步加大。因此，本次重组存在因相关汇率波动而对公司未来合并盈利表现带来一定影响的风险。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）股票波动风险
1、深赤湾股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而上市公司股票的价格可能偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
2、招商局港口股价波动的风险
本次重组标的资产作价由交易双方协商确定，但标的资产的作价不以招商局港口二级市场股票交易价格作为唯一定价依据。标的资产实质为上市公司股权，其股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而其股票的价格可能偏离其价值，给投资者带来投资风险。上述情况可能会导致招商局港口二级市场股票交易价格对应的标的资产交易价格与本次重组的交易对价存在差异，请投资者关注相关风险。
（四）自然灾害、突发事件等其他不可控风险
港口经营受自然气候影响较大，气象、水文、地形与地质等自然条件的变化都会对港口的正常经营形成制约。自然灾害等突发事件可能对港口设施和人员造成重大伤害，尽管本公司和标的公司已针对安全风险投保了相应的商业保险，但如果所购买的保单无法足额弥偿损失或责任，也可能对本公司或标的公司的业务经营、财务状况及经营业绩产生不利影响。上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、“一带一路”和“粤港澳大湾区”国家战略为港口发展提供历史性机遇为落实“一带一路”重大倡议，交通运输部印发了《关于推进港口转型升级的指导意见》，提出我国港口行业发展的主要任务和目标包括：拓展服务功能，发展现代港口业；完善港口运输系统，推进综合交通枢纽建设；科学配置港口资源，引导港口集约发展；加强技术和管理创新等。基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域。以重点港口为节点，增加港口合作，推动口岸基础设施建设，畅通陆水联运通道，加强海上物流信息化合作，是基础设施互联互通的基本目标。
粤港澳大湾区规划是“一带一路”重大倡议的具体落实手段之一。2015年，打造“粤港澳大湾区”被正式写进国家《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。2017年全国“两会”上，“粤港澳大湾区”被写入政府工作报告，上升为国家战略。根据“一带一路”及“粤港澳大湾区”的战略规划，深圳将充分发挥开放合作区作用，深化与港澳台合作，加强深圳的港口建设，成为21世纪海上丝绸之路建设的排头兵和主力军之一。
2015年4月，《中国（广东）自由贸易试验区总体方案》的出台，明确未来深圳前海蛇口片区将重点发展金融、现代物流、信息服务、科技服务等战略性新兴服务业，建设我国金融业对外开放试验示范窗口、世界服务贸易重要基地和国际性枢纽港。2018年 5月 4日，国务院印发《进一步深化中国（广东）自由贸易试验区改革开放方案的通知》，明确提出建设国际航运枢纽，扩大对 21世纪海上丝绸之路沿线国家和地区港口的投资，打造全球港口链；打造粤港澳大湾区合作示范区，充分发挥自贸试验区全面推进内地同香港、澳门互利合作的示范引领带动作用。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易为深圳上市公司深赤湾与香港上市公司招商局港口的资产重组整合，旨在打造以深圳母港为中心的具有国际视野和全球拓展能力全球港口合作平台，与招商局港口旗下的境内外港口资产形成分工合作、优势互补、竞争有序的港口格局，增强粤港澳大湾区综合竞争实力。
2、供给侧结构性改革推动港口资源整合
交通运输部《水运“十三五”发展规划》以推进港口升级为发展目标之一，指出要推动港口资源整合和结构优化；发展现代物流、港口商贸及综合服务业，以拓展港口服务功能；要加强港口规划与国家、地方产业规划的衔接，发挥港口在沿海沿江经济带和石化、冶金、重装等产业布局调整中的支撑和引领作用，服务生产力布局的优化调整和产业结构的优化升级，引导临港产业集聚集群发展。
在供给侧结构性改革推动下，港口企业的国际化将加快进程，港口将会迎来一段产业转型升级期，促进信息联动、加快港口物流电商化进程，经营模式更加多元化以及打造技术密集型的“智能港”。同时，港口资源整合加快步伐，促使各地成立港口资产管理平台对区域内资源进行统一布局，以提升港口群整体效益。
上市公司实际控制人招商局集团将以提升粤港澳大湾区港口核心竞争力为重点，深化集团下属港口的结构调整，明确港口定位与分工，通过合理、有效的港口资源整合，为推进港口行业的供给侧结构性改革提供支撑。
3、深化国有企业改革，鼓励并购重组
我国正处于全面深化改革的战略机遇期。作为盘活存量资产的重要环节，深化国有企业改革是经济体制改革的重点任务，可有效激发国有企业的发展活力。
近年来，按照党的十九大的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。
2015年 8月 31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年10月25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
党的十九大报告中强调，要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失，要深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。本次交易属于招商局集团内部港口板块的重组整合，旨在优化旗下港口产业的布局，通过将市值长期低估的优质香港上市资产注入境内上市公司，增强境内上市公司实力并实现境外资产的价值回归，最终实现国有资产的保值增值。
（二）本次交易的目的
1、解决目前境内外资本平台的结构性矛盾，解除企业发展制约，最终落实中央做强做优做大驻港中央企业的重要指示，实现国有资产保值增值
本次交易前，深赤湾与招商局港口同为招商局集团旗下的港口运营平台，深赤湾与招商局港口之间一直存在同业竞争问题，导致两家上市公司在融资、并购等资本运作受到诸多限制，严重制约公司的发展，束缚了国有企业的进一步做大做强。
本次交易完成后，招商局集团的港口板块将实现境内平台控制境外平台的结构，结构性矛盾将得以解决。一方面，优质境外港口资产的注入为深赤湾注入活力，进一步增加了境内平台的竞争实力；另一方面，招商局港口的有利于其价值在 A股充分释放，并借助境内资本市场的融资支持迎来进一步发展的契机；再者，通过本次交易，未来深赤湾的投资者均可以通过招商局港口这一平台，充分参与到国家“一带一路”投资建设中来，分享政策红利。未来，上市公司将分别以境内与境外平台积极响应“粤港澳大湾区”国家战略和“一带一路”重大倡议，实现“双平台、双战略”的格局，最终实现国有企业的做强做优做大。
2、立足深圳母港，积极响应建设“粤港澳大湾区”国家战略
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着前海深港合作区及前海蛇口自贸区建设的深入，珠三角区域经济一体化程度逐步提高。本次交易将在一定程度上整合深圳地区港口资源，形成分工合作、优势互补、竞争有序的港口格局，以全面提升港口业务及港口相关业务（临港园区、综合物流等）的综合竞争力为核心，为推进港口行业的供给侧结构性改革、实施创新驱动发展战略、构建开放型经济新体制提供支撑，发挥港口作为国家战略资源的区域带动作用，进一步增强港口的对内辐射力和对外影响力，打造连接“一带一路”的“母港”，使其成为粤港澳大湾区建设的核心支撑。
3、充分利用香港资本市场，践行“一带一路”重大倡议
招商局港口的国际化运营经验丰富，在深入对接“一带一路”国家战略方面成果丰硕，投资运营的吉布提港、斯里兰卡科伦坡国际集装箱码头和汉港、土耳其Kumport集装箱码头等项目均得到了中央领导的积极评价和高度认可。
在现有“一带一路”布局基础上，上市公司将通过本次交易，以招商局港口为平台，借助香港的资本市场、资金、法律、人才、治理等综合优势，倚靠丰富的国内外港口运营经验，积极拓展海外港、区、城项目，打造成为具有国际视野和拓展能力的“一带一路”全球合作、发展平台。
4、兑现资本市场承诺，解决A股同业竞争问题
本次交易前，招商局港口与深赤湾存在一定程度的同业竞争，招商局集团已承诺于 2020年 9月 16日前通过资产重组等方式彻底解决同业竞争问题。本次交易完成后，招商局港口将纳入深赤湾的合并报表范围，可彻底解决招商局港口与深赤湾之间存在的同业竞争问题，兑现上市公司股东的资本市场承诺。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已经交易对方招商局香港、CMID内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经深赤湾第九届董事会 2018年度第五次临时会议审议通过；
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、本次交易方案已获得招商局集团的批准；
4、本次交易已取得香港证监会同意深赤湾免于以要约方式增持招商局港口股份的函。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、深赤湾股东大会审议通过本次交易方案，并批准 CMID免于以要约方式增持深赤湾股份；
2、国务院国资委的相关审批程序；
3、国家发改委的境外投资相关手续；
4、商务主管部门的境外投资相关手续；
5、商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案；
6、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案
本次交易方案包括三部分：（一）深赤湾拟以发行 A股股份的方式向 CMID收购其持有的招商局港口1,269,088,795股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的38.72%）；（二）招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口753,793,751股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的23%）的表决权应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以深赤湾的意见为准进行表决；（三）深赤湾拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过400,000.00万元，发行股份数量不超过128,952,746股。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次《一致行动协议》的生效与募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方与标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为CMID，标的资产为 CMID持有的招商局港口1,269,088,795股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的38.72%）。
在过渡期间内，如招商局港口发生派送股票股利、配股、资本公积转增股本事项，CMID就其所持的招商局港口1,269,088,795股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向深赤湾转让，标的资产相应调整。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为CMID。
4、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为深赤湾审议本次重大资产重组草案的第九届董事会2018年度第五次临时会议决议公告日，即 2018年6月21日。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司 A股股票交易均价情况如下：
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|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|25.31|22.78|
|前60个交易日|26.33|23.70|
|前120个交易日|28.31|25.48|

基于本次交易停牌期间港口行业上市公司及指数的走势情况、深赤湾近年来的盈利状况，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，深赤湾与CMID确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日深赤湾A股股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价90%作为发行价格，即22.78元/股。
2018年 3月 28日，深赤湾 2017年年度股东大会审议通过《2017年度利润分配及分红派息预案》，以 644,763,730股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利13.19元（含税），共计 850,443,359.87元，上述分红除息于 2018年5月23日实施完成，经除息调整后的发行价格为21.46元/股。
最终发行价格尚须经深赤湾股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行股份购买资产的股份发行日期间，深赤湾如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
5、标的资产作价及发行股份的数量
本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素。
基于前述考虑，根据深赤湾与 CMID签署的《发行股份购买资产协议》，经双方协商同意，本次发行股份购买资产的交易对价最终确定为 2,465,000.00万元。每股股价不低于深赤湾董事会决议公告日前招商局港口 30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，且不低于招商局港口最近一个会计年度经审计的每
股净资产值。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按照本次发行股票价格 21.46元/股计算，本次深赤湾拟向 CMID发行的 A股股票数量为1,148,648,648股。
在定价基准日至发行股份购买资产的股份发行日期间，深赤湾如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将根据发行价格的调整而进行相应调整。
在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，招商局港口如发生派送现金股利事项，CMID就其所持的招商局港口1,269,088,795股普通股股份获派现金股利，则本次发行股份购买资产的交易对价应扣除该等金额，发行股份数量将相应调整，具体公式为：减少发行的股份数量=CMID获得的现金股利金额/发行价格。如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，招商局港口如发生派送现金股利事项，CMID就其所持的招商局港口1,269,088,795股普通股股份获派现金股利，则CMID应当在本次发行股份购买资产的股份发行日起5个交易日将获派税后现金股利支付给深赤湾。
最终发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
6、发行股份的锁定期安排
本次发行股份的认购方CMID承诺：
“1、本公司因本次交易取得的深赤湾股份自登记至本公司名下之日起满 36个月之日和本公司与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份。
2、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、本公司通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因深赤湾分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的深赤湾股份亦遵守上述限售期的承诺。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
5、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
6、上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易所相关规则的规定以及深赤湾章程等相关文件的规定。”
此外，就本次交易前直接或间接持有的深赤湾股份，招商局港通及布罗德福承诺：
“1、本次交易完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次交易结束之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起12个月内不转让；
2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期；
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
7、滚存未分配利润的安排
深赤湾于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
8、过渡期损益安排
标的资产过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则该等盈利或增加的净资产全部归深赤湾所有；标的资产过渡期间发生亏损或因其他原因导致减少净资产，则该等亏损或减少的净资产全部由深赤湾承担。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）9、减值测试及补偿安排
本次发行股份购买资产的交易对方 CMID与深赤湾签订了《减值补偿协议》，拟在减值补偿期间对标的资产进行减值测试，并就可能发生的减值向深赤湾进行补偿，相关安排如下：
减值测试补偿期间为深赤湾向 CMID发行股份购买资产的交割所在当年及其后连续两个会计年度，即：假定标的资产于2018年度内交割，则减值补偿期间为2018年、2019年、2020年。如交割的时间延后，则减值补偿期间相应顺延。
在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 4个月内由深赤湾聘请估值机构对标的资产进行估值，并出具专项估值报告。根据估值结果，由深赤湾对标的资产在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，且减值测试专项审核报告应在减值补偿期间每个会计年度深赤湾年度报告出具之前或出具之日出具。
经上述减值测试，如标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度期末价值较本次收购价款出现减值，则CMID向深赤湾就减值部分以深赤湾的股份进行股份补偿，补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格-CMID于减值补偿期间累计已补偿股份数。若任何一个会计年度按照前述公式计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。为避免疑义，前述标的资产期末减值额指本次收购价款减去减值补偿期间内该会计年度期末标的资产的估值，并应扣除减值补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
根据《减值补偿协议》的约定，在CMID需按照减值补偿协议的约定进行补偿的情况下，如深赤湾在减值补偿期间内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则补偿股份数量相应进行调整。在减值补偿期间届满时，如CMID根据减值补偿协议的约定需向深赤湾进行股份补偿的，补偿股份由深赤湾以一（1）元总价回购并注销。
关于减值补偿的具体情况详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、减值补偿协议”。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）10、发行股票拟上市地点
本次发行股份购买资产CMID取得的股票将在深圳证券交易所上市交易。
11、有效期
深赤湾董事会将提请股东大会批准本次发行股份购买资产的议案，本次交易相关决议自深赤湾股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果深赤湾已于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产的股份发行完成日。
（二）一致行动安排
1、招商局香港受托行使CMU持有招商局港口股份的投票权
2013年 11月 12日，招商局香港与 VHC及 CMU签署《增资入股协议》，根据《增资入股协议》的约定，CMU将其签署协议当时及将来持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港或招商局香港全资附属公司行使，且《增资入股协议》的修改需经招商局香港、VHC和 CMU的一致书面同意方能生效。
根据前述约定，招商局香港受托行使CMU截至本报告书出具日持有的招商局港口 753,793,751股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的23%）的投票权。
2、招商局香港与深赤湾签订《一致行动协议》
招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口753,793,751股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的23%）的表决权应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以深赤湾的意见为准进行表决。
关于《一致行动协议》的具体情况详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、一致行动协议”。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）发行股份募集配套资金安排
本次交易深赤湾拟募集配套资金不超过 400,000.00万元，融资规模不超过深赤湾以发行股份方式购买招商局港口 1,269,088,795股普通股股份交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前深赤湾总股本的20%，即不超过128,952,746股。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。
本次发行股份购买资产及《一致行动协议》不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为及《一致行动协议》的生效和实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则上市公司将自筹资金支付本次募投项目的支出。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与主承销商将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前20个交易日上市公司A股股票均价的90%，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的主承销商协商确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。
在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行日期间，若上市公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次配套募集资金的发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作相应调整；
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
4、发行股份的数量
本次配套募集资金的发行数量将由深赤湾董事会根据股东大会的授权与本次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行日期间，若上市公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次配套募集资金发行价格作相应调整的，本次配套募集资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、发行股份的锁定期安排
本次配套募集资金所涉的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
6、滚存未分配利润的安排
深赤湾于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
7、发行股票拟上市地点
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次配套募集资金发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
8、有效期
深赤湾董事会将提请股东大会批准本次配套募集资金的议案，本次交易相关决议自深赤湾股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果深赤湾已于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套募集资金的股份发行完成日。
9、募集配套资金的具体用途
本次交易配套募集资金拟用于标的公司“一带一路”相关项目的建设，具体投入情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|项目总投资额（万元）|募集资金计划使用金额（万元）|
|1|汉港配套改造项目|汉港公司|420,539.01|200,000.00|
|2|海星码头改造项目（二期工程）|海星公司|416,731.00|200,000.00|
|合计|||837,270.01|400,000.00|

注：汉港配套改造项目总投资额为66,878.55万美元，按1美元兑6.2881元人民币折算为420,539.01万元人民币（2018年3月30日汇率）
在募集资金到位之前，深赤湾和招商局港口将依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，深赤湾及招商局港口将利用自筹资金解决不足部分。深赤湾将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序及具体方式等事项进行适当调整。
募集配套资金的具体情况详见“第五节发行股份情况”之“三、募集配套资金的具体情况”。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为2,465,000.00万元，深赤湾 2017年12月
31日经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益为
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 492,296.94万元，本次拟购买资产的交易价格占上市公司 2017年 12月 31日经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益的比例达到500.71%，且超过5,000万元。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为招商局香港与CMID，均系上市公司实际控制人招商局集团控制的企业。因此，招商局香港与CMID为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；后续上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
截至本报告书出具日，上市公司近60个月内实际控制人未发生变更，且本次交易前后上市公司实际控制人均为招商局集团。因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的核心业务为集装箱、散杂货的港口装卸服务，上市公司主要经营深圳赤湾港区、东莞麻涌港区共计6个集装箱泊位及12个散杂货泊位。
本次收购的标的公司主要从事集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务，主要经营深圳西部港区、汕头港、顺德港、厦门漳州港、斯里兰卡科伦坡港及汉港、多哥洛美港、巴西巴拉那瓜港等共计30个集装箱泊位、16个散杂货泊位、26个多功能泊位及4个其他泊位。
本次交易不会使得上市公司的主营业务发生变更，上市公司的主营业务仍为港口运营。本次交易将使得上市公司旗下所运营的港口资产大幅增加，主营业务
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收入、行业地位和盈利能力均得以提高，上市公司的综合实力和竞争力将得到全方位的增长。
本次交易完成后，招商局集团优质港口资产将注入深赤湾，将实现境内平台控制境外平台的架构，上市公司将通过招商局港口优越的地理优势、全球化的业务布局，在一定程度上整合深圳地区港口资源，立足深圳母港，积极响应建设“粤港澳大湾区”国家战略；同时倚靠招商局港口丰富的国内外港口运营经验，积极拓展海外港、区、城项目，逐步打造成为具有国际视野和拓展能力的“一带一路”全球合作、发展平台。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司通过将招商局港口纳入合并范围，实现资产规模和盈利水平的大幅提升。
德勤华永出具的上市公司备考审阅报告显示，本次交易后上市公司的资产规模、营业收入、净利润均将显著增长：截至 2018年 3月 31日，上市公司的资产规模将从81.47亿元增加至1,249.60亿元，增长1,433.77%；2018年一季度营业收入从 6.16亿元增加至 21.73亿元，增长252.86%；2018年一季度归属于母公司的净利润从1.47亿元增长至4.43亿元，增长202.33%。截至2017年 12月 31日，上市公司的资产规模将从 79.75亿元增加至 1,143.84亿元，增长1,334.19%；2017年度营业收入从24.56亿元增加至75.45亿元，增长207.16%；
2017年度归属于母公司的净利润从5.04亿元增长至23.30亿元，增长361.77%。
（三）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，深赤湾总股本为644,763,730股，其中招商局香港通过全资子公司招商局港通持有 370,878,000股 A股股份，通过全资子公司布罗德福持有55,314,208股B股股份，合计持有深赤湾 426,192,208股股份，持股比例为66.10%，为深赤湾的间接控股股东。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份购买资产完成后，深赤湾总股本变更为 1,793,412,378股，CMID将持有1,148,648,648股A股股份，约占深赤湾本次发行股份购买资产后总股本的64.05%。
本次发行股份购买资产完成前后，深赤湾持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行股份购买资产前||发行股份数量（股）|发行股份购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|CMID|-|-|1,148,648,648|1,148,648,648|64.05%|
|招商局港通|370,878,000|57.52%|-|370,878,000|20.68%|
|布罗德福|55,314,208|8.58%|-|55,314,208|3.08%|
|其他A股及B股股东|218,571,522|33.90%|-|218,571,522|12.19%|
|合计|644,763,730|100.00%|1,148,648,648|1,793,412,378|100.00%|

 CMID系招商局香港的间接控股子公司，因此，本次发行股份购买资产后，招商局香港将通过招商局港通、布罗德福、CMID间接持有深赤湾 1,574,840,856股股份，合计控制深赤湾87.81%表决权，仍为深赤湾的间接控股股东。
此外，本次发行股份方案还包括募集配套资金，配套资金的发行对象不包括招商局香港及其关联方，因此本次配套募集资金发行后上市公司的社会公众股比例将高于发行股份购买资产完成后的比例。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、基本信息
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|公司名称|深圳赤湾港航股份有限公司|
|股票代码|000022/200022|
|统一社会信用代码|91440300618832968J|
|企业类型|股份有限公司（中外合资、上市）|
|注册资本|644,763,730元|
|法定代表人|白景涛|
|成立日期|1990年7月19日|
|营业期限|永续经营|
|注册地址|深圳市南山区招商街道赤湾石油大厦八楼|
|主要办公地址|深圳市南山区招商街道赤湾石油大厦八楼|
|董事会秘书|王永立|
|证券事务代表|陈丹、胡静競|
|联系电话|0755-26694222|
|联系传真|0755-26684117|
|公司网站|http://www.szcwh.com/|
|经营范围|港口装卸运输，货物加工处理，散货灌包，件货包装，货物仓储，货物运输，代理货物转运，水陆联运，租车租船业务。赤湾港区进出口各类货物的保税仓储。|

二、公司设立及历次股权变动情况
（一）1990年 7月，深圳赤湾港务公司设立
本公司的前身为深圳赤湾港务公司，是由南山集团于1990年7月投资设立。
根据深圳市工商局于 1990年 7月 12日向深圳赤湾港务公司颁发的《企业法人营业执照》（工商外企合粤深字第 F0017号），深圳赤湾港务公司设立时的注册资本为38,000,000元。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）1993年 1月，深赤湾改组并首次公开发行股票
1992年 9月 26日，深圳市人民政府经济体制改革办公室核发《关于同意深圳赤湾港务公司等五家公司筹备改组公众公司的批复》（深改复[1992]67号），同意南山集团所属深圳赤湾港务公司等五家公司以深圳赤湾港务公司为控股公司，采取控股合并方式进行改组公众股份公司的准备工作。
1993年 1月 16日，深圳市人民政府办公厅核发《关于设立深圳赤湾港航股份有限公司的批复》（深府办复[1993]357号），同意南山集团下属五家企业：深圳赤湾港务公司、深圳赤湾港集装箱有限公司、深圳赤湾轮船运输公司、深圳赤湾货运公司、深圳振南包装股份有限公司通过控股合并的方式改组为深圳赤湾港航股份有限公司。改组完成后，经评估，本公司存量净资产折为 224,470,000股，并批准增量发行86,000,000股，发行完成后，本公司股份总额为310,470,000股，其中南山集团持有224,470,000股，占股份总额的72.30%；境内社会公众持有 40,000,000股，占股份总额的12.88%；境外投资者持有 B股 40,000,000股，占股份总额的12.88%；公司内部职工个人持有 6,000,000股，占股份总额的1.93%。1993年5月，本公司发行的境内、外社会公众股同时在深交所挂牌上市。本公司A、B股发行完成之后，本公司的股本结构为：
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|股东名称|股份性质|持股数（股）|所占比例（%）|
|一、未上市流通股份|-|224,470,000|72.30|
|南山集团|一般法人股|224,470,000|72.30|
|二、已上市流通股股份|-|86,000,000|27.70|
|A股股东|流通股|46,000,000|14.82|
|其中：社会公众股|流通股|40,000,000|12.88|
|内部职工股|暂未流通|6,000,000|1.93|
|B股股东|流通股|40,000,000|12.88|
|合计|-|310,470,000|100.00|

（三）公司上市后的股本变化和股本结构
1、1994年4月，深赤湾送股（分红）
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1994年4月23日，本公司召开1994年第二届股东大会，审议通过了 1993年度分红派息议案，同意以每 10股派发 1股及 0.81元现金。送红股后本公司总股本增至341,517,000股，注册资本增至341,517,000元。
1994年 5月 10日，深圳市证券管理办公室核发《关于深圳赤湾港航股份有限公司 1993年度分红派息的批复》（深证办复[1994]112号），核准本次分红派息。送股后本公司的股本结构为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|持股数（股）|所占比例（%）|
|一、未上市流通股份|-|246,917,000|72.30|
|南山集团|一般法人股|246,917,000|72.30|
|二、已上市流通股股份|-|94,600,000|27.70|
|A股股东|流通股|50,600,000|14.82|
|其中：社会公众股|流通股|44,000,000|12.88|
|内部职工股|暂未流通|6,600,000|1.93|
|B股股东|流通股|44,000,000|12.88|
|合计|-|341,517,000|100.00|

2、1994年11月，深赤湾股东法人股转B股
1994年11月29日，深圳市证券管理办公室核发《关于深圳赤湾港航股份有限公司发起人法人股红股转为B股的批复》（深证办复[1994]242号），同意南山集团将其持有的法人红股22,447,000股转为B股。1995年 6月22日，南山集团持有的 22,447,000股法人股红股转为（平均转让价 3.54港元/股）B股，并在深交所上市。法人红股转B股后，本公司的股本结构为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|持股数（股）|所占比例（%）|
|一、未上市流通股份|-|224,470,000|65.73|
|南山集团|一般法人股|224,470,000|65.73|
|二、已上市流通股股份|-|117,047,000|34.27|
|A股股东|流通股|50,600,000|14.82|
|其中：社会公众股|流通股|44,000,000|12.88|
|内部职工股|流通股|6,600,000|1.93|
|B股股东|流通股|66,447,000|19.46|
|合计|-|341,517,000|100.00|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、1995年12月，深赤湾增发B股
1995年10月28日，本公司召开临时股东大会，审议通过了本公司增资扩股方案（即增发40,000,000股 B股并申请在深交所上市）。
1995年 12月 1日，深圳市证券管理办公室核发《关于深圳赤湾港航股份有限公司增发B股的批复》（深证办复[1995]119号），同意本公司向境外投资者新增发行40,000,000股B股，均为普通股，每股面值人民币1元。新增B股募集完成后，本公司股份总额为381,517,000股，其中境内投资者持有275,070,000股，占股份总额的72.10%；境外投资者持有B股106,447,000股，占股份总额的27.90%。增发B股后，本公司的股本结构为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|持股数（股）|所占比例（%）|
|一、未上市流通股份|-|224,470,000|58.84|
|南山集团|一般法人股|224,470,000|58.84|
|二、已上市流通股股份|-|157,047,000|41.16|
|A股股东|流通股|50,600,000|13.26|
|B股股东|流通股|106,447,000|27.90|
|合计|-|381,517,000|100.00|

4、2004年4月，深赤湾资本公积转增股本
2004年 4月 30日，本公司召开了 2003年度股东大会，审议通过了 2003年度利润分配及公积金转增股本方案，即以 2004年 6月 21日上市公司股权登记日收市时总股本381,517,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，向全体股东以资本公积转增股本，本公司股本总额由 381,517,000股增加至495,972,100股。资本公积转增股本后，本公司的股本结构为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|持股数（股）|所占比例（%）|
|一、未上市流通股份|-|291,811,000|58.84|
|南山集团|一般法人股|291,811,000|58.84|
|二、已上市流通股股份|-|204,161,100|41.16|
|A股股东|流通股|65,780,000|13.26|
|B股股东|流通股|138,381,100|27.90|
|合计|-|495,972,100|100.00|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、2005年5月，深赤湾资本公积转增股本
2005年 5月 17日，本公司召开了 2004年度股东大会，审议通过了 2004年度利润分配及公积金转增股本方案，即以2005年7月5日本公司股权登记日收市时总股本495,972,100股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增方案实施后，本公司股本总额由 495,972,100股增加至 644,763,730股。资本公积转增股本后，本公司的股本结构为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|持股数（股）|所占比例（%）|
|一、未上市流通股份|-|379,354,300|58.84|
|南山集团|一般法人股|379,354,300|58.84|
|二、已上市流通股股份|-|265,409,430|41.16|
|A股股东|流通股|85,514,000|13.26|
|B股股东|流通股|179,895,430|27.90|
|合计||644,763,730|100.00|

（四）股权分置改革
2006年 4月 14日，国务院国资委核发《关于深圳赤湾港航股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权［2006］405号），本公司的股权分置改革方案已获得国务院国资委的批准。
2006年 4月 24日，本公司召开股权分置改革 A股市场相关股东会议，审议通过截至 2006年 5月 29日下午深交所收市后在中登公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通A股股东持有每10股A股获得非流通股股东南山集团支付的 1股股份、11.5元现金和 8份认沽权利，相当于每 10股获送 2.98股。股权分置改革方案实施后，南山集团持有本公司的股权比例为57.51%。股权分置方案实施后，本公司的股本结构为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|持股数（股）|所占比例（%）|
|一、有限售条件的流通股合计|-|370,932,286|57.53|
|南山集团|一般法人股|370,802,900|57.51|
|高管股|-|129,386|0.02|
|二、无限售条件的流通股股份|-|273,831,444|42.47|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|持股数（股）|所占比例（%）|
|A股股东|流通股|93,936,014|14.57|
|B股股东|流通股|179,895,430|27.90|
|合计|-|644,763,730|100.00|

（五）本公司控股股东变更以及股份转让
1、2012年9月，本公司控股股东变更
2012年 9月 17日，南山集团与招商局国际签署了《招商局国际有限公司与中国南山开发（集团）股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份托管协议》，南山集团将其持有的本公司 370,878,000股 A股（比例为57.52%）委托招商局国际（现已更名为招商局港口）管理（公告编号：2012-035号）。招商局国际通过其子公司景锋企业间接持有本公司 55,314,200股 B股（比例为8.58%），加上上述通过托管方式取得的表决权，招商局国际合计享有本公司66.10%的表决权。
2012年11月1日，中国证监会核发《关于核准招商局国际有限公司公告深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1428号），豁免招商局国际因受托管理本公司 370,878,000股股份导致合计控制本公司426,192,200股股份占本公司总股本66.10%而应履行的要约收购义务。
2、2012年12月，南山集团将持有的本公司部分股权转让给码来仓储
2012年12月27日，南山集团与招商局国际全资子公司码来仓储签署了《中国南山开发（集团）有限公司与码来仓储（深圳）有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股权转让协议》，约定南山集团将持有的本公司161,190,933股（持股比例25%）A股流通股股份以每股11.088元的协议价格转让给码来仓储。2013年 3月 6日，本公司收到国务院国资委《关于深圳赤湾港航股份有限公司国有股份协议转让有关问题的批复》（国资产权[2013]94号），同意南山集团将所持本公司 161,190,933股 A股（占总股本的25%）转让给码来仓储，过户手续已
于2013年4月25日办理完毕。此次股权转让完成后，本公司的股本结构为：
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|所占比例（%）|
|南山集团|209,687,067|32.52|
|码来仓储|161,190,933|25.00|
|景锋企业|55,314,208|8.58|
|其他股东|218,571,522|33.90|
|合计|644,763,730|100.00|

3、2018年2月，上市公司股东南山集团、景锋企业和码来仓储将其持有的公司股份全部转让
2018年2月5日，招商局集团下属企业招商局港通及布罗德福与南山集团、码来仓储和景锋企业签署股份转让协议。招商局港通协议受让南山集团持有的 209,687,067股本公司 A股股份及码来仓储持有的 161,190,933股本公司 A股股份，合计370,878,000股本公司A股股份，约占本公司已发行总股本的57.52%；
布罗德福协议受让景锋企业持有的55,314,208股本公司B股股份，约占本公司已发行总股本的8.58%。2018年 3月 26日，本公司收到实际控制人招商局集团转发的国务院国资委《关于深圳赤湾港航股份有限公司国有股东协议转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2018]142号），根据前述批复，国务院国资委已批准上述股权协议转让。2018年 4月 28日，本公司收到中国证监会《关于核准豁免招商局港通及其一致行动人要约收购深圳赤湾港航股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]760号），根据前述批复，中国证监会豁免招商局港通及其一致行动人布罗德福要约收购本公司股份义务，上述股权转让的过户手续已于2018年6月8日办理完毕。此次股权转让完成后，本公司的股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|所占比例（%）|
|招商局港通|370,878,000|57.52|
|布罗德福|55,314,208|8.58|
|其他股东|218,571,522|33.90|
|合计|644,763,730|100.00|

三、最近六十个月的控制权变动情况
最近60个月，上市公司的控制权未发生变动。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年及一期未发生重大资产重组。
五、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至本报告书出具日，招商局港通持有本公司 370,878,000股 A股（持股比例为57.52%），为本公司控股股东。
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|-|-|
|公司名称|招商局港通发展（深圳）有限公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5EYFMY3Q|
|企业类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|注册资本|5亿元|
|法定代表人|邓伟栋|
|成立日期|2018年1月16日|
|营业期限|长期|
|注册地址|深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心口岸楼606C|
|主要办公地址|深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心口岸楼606C|
|经营范围|为港口提供管理服务（不涉及外商投资准入特别管理措施）；港口信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、品牌管理咨询、物流信息咨询（均不含限制项目）；船舶机械设备的技术开发、销售；港口装卸设备的技术服务；装卸工具、机电产品、有色金属制品（不含贵金属）的设计、销售、进出口相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；企业形象策划；文化交流活动策划（不涉及外商投资准入特别管理措施）；市场营销策划；品牌形象策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

因招商局港通仅为持股公司，本公司间接控股股东为招商局香港，招商局香港概况详见“第三节交易对方基本情况”之“二、招商局香港”之“（一）基本情况”。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）实际控制人概况
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|-|-|
|公司名称|招商局集团有限公司|
|统一社会信用代码|91110000100005220B|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|14,142,510,000元|
|法定代表人|李建红|
|成立日期|1986年10月14日|
|营业期限|长期|
|注册地址|北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区|
|主要办公地址|北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区|
|经营范围|水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理。交通基础设施投资及经营；境外资产经营。开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如图所示：
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国务院国资委
100%
招商局集团
100%
招商局轮船
100%
招商局香港
100%
布罗德福
100%
招商局港通
57.52%
深赤湾
8.58%（B股）
六、最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务概述
本公司主要从事集装箱、散杂货的港口装卸服务、陆路运输、拖轮等与港口装卸相关的运输服务以及代理等业务。其中，集装箱、散杂货的港口装卸服务是本公司最核心的主营业务，本公司主要经营深圳赤湾港区 6个集装箱泊位及 7个散杂货泊位、东莞麻涌港区5个散杂货泊位。本公司从事的港口行业属于国民经济基础产业，行业发展水平与宏观经济贸易的发展状况密切相关。近年来，世界经济进入相对强势的复苏轨道，周期性因素和内生增长动力加强，国际贸易复苏进程加快，港口生产增速回升。本公司作为珠三角区域集装箱和散杂货枢纽港，最近三年市场地位、经营业绩保持稳定。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）主要业务板块以及相关服务简介
本公司主营业务分为港口装卸业务、拖船业务、陆路运输业务以及代理业务等四大业务板块，本公司业务板块如下表所示：
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|-|-|
|业务板块|主要产品及服务名称|
|港口装卸业务|该业务细分为集装箱业务和散杂货业务，集装箱业务：承办集装箱车、船的集装箱及货物的装卸、中转、联运、拆装箱、堆存、保管、洗箱、熏蒸等国际集装箱有关业务；散杂货业务：货物装卸、货物加工包装、仓储、港口设施租赁及维修业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）|
|拖船业务|港口拖轮经营，船舶港口服务业务经营，船舶维修（上船维修），从事船舶零配件、生活用品的批发（涉及专项规定管理的商品按国家有关规定办理）|
|陆路运输业务|承担港口的货物运输|
|代理业务|承办进出口货物的海运代理业务、包括：揽货、托运、订舱、配载、转运、仓储、代客报关、报验、保险、制单结汇、集装箱拆箱拼箱、集运、分拨、堆存、 集装箱修理及相关的短途陆路运输及咨询服务业务；保税仓库及出口监管仓库业务（需经海关批准）|

七、最近三年主要财务数据及财务指标（合并口径）
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|797,547.06|779,257.03|691,377.29|
|负债总额|140,842.77|130,882.47|168,446.24|
|净资产|656,704.29|648,374.56|522,931.04|
|归属上市公司股东的所有者权益|492,296.94|473,668.05|443,960.05|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|245,621.88|238,148.34|187,260.86|
|营业利润|86,755.22|87,775.95|72,810.16|
|利润总额|86,912.49|88,585.17|72,802.73|
|净利润|71,385.88|76,145.00|65,271.77|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|归属于上市公司股东的净利润|50,449.51|53,237.65|52,775.15|

（三）主要财务指标
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|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|毛利率|41.16%|43.62%|46.45%|
|基本每股收益（元）|0.78|0.83|0.82|
|稀释每股收益（元）|0.78|0.83|0.82|
|资产负债率（合并）|17.66%|16.80%|24.36%|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|116,228.18|112,103.26|97,785.07|

注：本公司从 2017年 9月起开始并表妈湾港航、妈湾港务、妈港仓码，并按照同一控制下企业合并的要求，调整了2017年财务报表的比较数据。上述2017年度财务数据为经审计财务数据；2016年度财务数据为经审计、经追溯调整的财务数据；2015年度财务数据为经审计、未经追溯调整的财务数据。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
截至本报告书出具日，本公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
2018年6月11日，国家市场监督管理总局对于深圳赤湾拖轮有限公司（以下简称“赤湾拖轮”）作出《行政处罚决定书》（国市监价监处罚[2018]3号），认
定赤湾拖轮与深圳港区其他拖轮公司就拖轮收费事宜进行沟通，在此基础上保持
价格行为的基本一致，限制了各拖轮公司之间的竞争，违反了《反垄断法》第十
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三条第一款第（一）项的规定，属于达成并实施“固定或者变更商品价格”垄断协议的行为，依据《反垄断法》第四十六条第一款、第四十九条的规定，对赤湾拖轮作出责令停止违法行为，处上一年度（2016年度）相关销售额4%的罚款，计2,447,201元。
根据《反垄断法》第四十六条，经营者违反本法规定，达成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款；第四十九条规定，对本法第四十六条规定的罚款，反垄断执法机构确定具体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度和持续的时间等因素。
根据国家市场监督管理总局下发的《行政处罚决定书》（国市监价监处罚[2018]3号），由于赤湾拖轮与其他拖轮公司主要就价格总体走势进行沟通，较少涉及具体船公司的拖轮费率；拖轮费用在港口使用费中所占比例较小，对港口之间竞争损害较为有限等因素，对赤湾拖轮处以上一年度（2016年度）相关销售额4%的罚款（计 2,447,201元）。该项处罚未涉及《反垄断法》所规定的“没收违法所得”，且仅处以“上一年度相关销售额百分之四的罚款”，即国家市场监督管理总局按照法定较低比例对赤湾拖轮处予罚款。此外，赤湾拖轮受到国家市场监督管理总局的上述行政处罚不属于《价格行政处罚案件审理审查规则》所规定的情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚的案件，因此该等违法行为不属于情节复杂或者重大违法行为；且赤湾拖轮违法行为对竞争损害较为有限，违法责任相对较轻，据此该项行政处罚不构成重大行政处罚。赤湾拖轮已经按照上述《行政处罚决定书》的要求积极整改主动消除违法行为，并缴纳罚款，因此该项行政处罚不会对本次交易造成重大不利影响。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，深赤湾及其董事、监事、高级管理人员不存在的未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方基本情况
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为CMID，与上市公司因签署一致行动协议形成一致行动关系的交易对方为招商局香港。CMID及招商局香港的具体情况如下：
一、招商局投资发展有限公司（CMID）
（一）基本情况
CMID是依据英属维尔京群岛法律设立并有效存续的公司，基本情况如下：
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|公司名称（中文）|招商局投资发展有限公司|
|公司名称（英文）|China Merchants Investment Development Company Limited|
|公司注册编号|1799104|
|授权可发行股份数|50,000 股（每股价格1美元）|
|实际已发行股份数|13,393股|
|注册地址|Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,Tortola VG 1110, British Virgin Islands|
|成立日期|2013年11月15日|
|公司类型|股份有限的商业公司|
|董事|付刚峰、胡建华|

（二）历史沿革
根据境外法律意见，CMID的历史沿革情况如下：
1、2013年11月，CMID设立
CMID成立于 2013年 11月 15日，设立时名称为“China Merchants Investment Development Company Limited招商局投资发展有限公司”，经授权可发行股份数为50,000股（每股价格1美元）。CMID的公司名称及经授权可发行股份数自设立之日起未发生变更。
根据CMID签署日为2013年11月15日的董事会决议，CMID于设立当天
向招商局香港分配10,000股公司股份（每股价格1美元）。CMID本次分配股份
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）符合英属维尔京群岛的法律规定和CMID公司章程规定。CMID设立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|出资比例（%）|
|招商局香港|10,000|100.00%|
|合计|10,000|100.00%|

2、2018年3月，CMID股权转让
2018年 3月 29日，基于招商局香港、虹辉公司及布罗德福签署的股权转让协议，招商局香港将其持有的10,000股CMID股份以21,120,986,261元港币对价转让给虹辉公司。该事项于 2018年 3月 29日经 CMID董事会决议通过。
CMID本次股权转让符合英属维尔京群岛的法律规定和 CMID公司章程规定。本次股权转让完成后，CMID的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|出资比例（%）|
|虹辉公司|10,000|100.00%|
|合计|10,000|100.00%|

3、2018年4月，CMID发行股份
2018年4月25日，CMID召开董事会并决议通过了CMID、虹辉公司、布罗德福与 CMU签署股份购买协议事项。基于协议，2018年 4月 30日，CMID向虹辉公司发行 3,393股 CMID普通股；2018年 5月 8日，虹辉公司向 CMU发行 7,167,002,980股虹辉公司普通股；CMU向 CMID注入招商局港口 321,534,454股股份。CMID本次股份发行符合英属维尔京群岛的法律规定和CMID公司章程规定。本次发行股份事项完成后，CMID的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|出资比例（%）|
|虹辉公司|13,393|100.00%|
|合计|13,393|100.00%|

（三）最近三年主营业务发展状况
CMID是依据英属维尔京群岛法律设立并存续的 BVI公司，为一家投资控股
型公司，不经营实际业务。2018年 2月，CMID逐步将除招商局港口股份以外
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的资产负债剥离，截至本报告书出具日，CMID仅持有招商局港口的股份，无其他资产。
（四）最近两年财务情况及最近一年的简要财务报表
根据德勤华永出具的审计报告（德师报（审）字（18）第S00241号），CMID最近两年经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|2,211,756.13|2,356,493.87|
|负债合计|341,705.59|326,394.92|
|归属母公司所有者权益合计|1,857,366.77|2,030,098.95|
|利润表项目|2017年度|2016年度|
|投资收益|154,890.91|123,498.82|
|营业利润|155,836.04|120,476.47|
|利润总额|155,229.11|121,987.49|
|归属于母公司所有者的净利润|154,863.56|121,987.49|
|现金流量表项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|483.99|-1,962.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-62,890.39|24,891.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|42,916.83|-505.65|
|现金及现金等价物净增加额|-19,445.45|23,296.10|
|主要财务指标|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产负债率（%）|15.45%|13.85%|

根据德勤华永出具的审计报告（德师报（审）字（18）第S00241号），CMID最近一年经审计的简要财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|资产负债表项目|2017年12月31日|
|流动资产合计|15,432.11|
|非流动资产合计|2,196,324.01|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|资产总计|2,211,756.13|
|流动负债合计|341,705.59|
|负债合计|341,705.59|
|归属于母公司所有者权益合计|1,857,366.77|
|所有者权益合计|1,870,050.54|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|利润表项目|2017年12月31日|
|投资收益|154,890.91|
|营业利润|155,836.04|
|利润总额|155,229.11|
|净利润|155,196.56|
|归属于母公司所有者的净利润|154,863.56|

3、简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|利润表项目|2017年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额|483.99|
|投资活动产生的现金流量净额|-62,890.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|42,916.83|
|现金及现金等价物净增加额|-19,445.45|
|期末现金及现金等价物余额|9,560.31|

（五）产权及控制关系
1、产权及控制关系结构
截至本报告书出具日，CMID的产权及控制关系如下图所示：
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国务院国资委
100%
招商局集团 国新控股
100%
招商局轮船 国新国际
100% 100%
VHC
招商局香港
50%
50%
100%
布罗德福 CMU
74.66% 25.34%
虹辉公司
100%
CMID
2、控股股东基本信息
CMID是一家投资控股型公司，截至目前无经营实际业务。虹辉公司为 CMID的直接全资股东，布罗德福及招商局香港为CMID的间接控股股东。其中，虹辉公司、布罗德福均为设立不足一个会计年度、专为本次交易设立且无经营实际业务的持股型公司，招商局香港为经营实际业务的主体。
虹辉公司、布罗德福及招商局香港的基本信息如下：
（1）虹辉公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称（中文）|虹辉（香港）有限公司|
|公司名称（英文）|Rainbow Reflection Limited|
|企业类型|私人有限公司（股份有限）|
|股本|28,287,989,242元港币|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立日期|2018年2月9日|
|注册地址|香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦39楼|
|公司编号|2655031|
|董事|邓伟栋|

（2）布罗德福基本情况
|||
|-|-|
|公司名称（中文）|布罗德福国际有限公司|
|公司名称（英文）|Broadford Global Limited|
|企业类型|私人有限公司（股份有限）|
|股本|21,120,986,262元港币|
|成立日期|2017年11月27日|
|注册地址|香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦39楼|
|公司编号|2614232|
|董事|邓伟栋|

（3）招商局香港基本情况
招商局香港的相关情况，详见“第三节交易对方基本情况”之“二、招商局香港”的相关描述。
（六）主要股东或实际控制人基本情况
截至本报告书出具日，CMID的全资股东为虹辉公司，CMID的实际控制人为招商局集团，招商局集团是国务院国资委下属全资集团公司。
（七）CMID下属公司情况
截至本报告书出具日，CMID除持有招商局港口约38.72%股份外，未持有其他任何经营性资产。
（八）CMID与上市公司是否存在关联关系的情况说明，以及向上市公司推荐的董事、监事、高级管理人员情况
上市公司目前控股股东为招商局港通，招商局港通为布罗德福的全资子公司。
CMID与上市公司均为招商局香港控制的下属企业，CMID与上市公司之间存在
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关联关系。截至本报告书出具日，CMID不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
CMID出具《关于合法合规情况承诺函》承诺，CMID及其现任董事（未设置监事、高级管理人员职位）最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
CMID出具《关于合法合规情况承诺函》承诺，CMID及其现任董事（未设置监事、高级管理人员职位）最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或香港证券交易监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）交易对方及其董事、高级管理人员是否存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕
交易的情况说明
截至本报告出具日，CMID及其现任董事（未设置监事、高级管理人员职位）已分别出具《关于合法合规情况承诺函》及自查说明，承诺CMID及其现任董事不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行交易的行为。如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、招商局香港
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称（中文）|招商局集团（香港）有限公司|
|公司名称（英文）|China Merchants Holdings (Hong Kong) Company Limited|
|企业类型|私人有限公司（股份有限）|
|股本|5,436,216,090元港币|
|成立日期|1987年12月11日|
|注册地址|香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦38楼|
|公司编号|206009|
|董事|付刚峰、胡建华、王宏、邓仁杰、段湘晖、王崔军、洪小源、褚宗生|

（二）历史沿革
根据境外法律意见，招商局香港的历史沿革情况如下：
1、1987年12月，招商局香港设立
根据香港注册总署署长暨公司注册官于1987年12月11日发出的香港公司注册证书（注册编号：206009），招商局香港（当时公司名称为招商局投资（香港）有限公司）在香港注册成立。根据招商局香港公司章程，招商局香港法定股本为 280,000,000元港币，可发行 280,000,000股，每股价格 1元港币，公司设立时合计发行两股。
根据招商局香港股东名册，其股东为招商局集团及招商局轮船，两方分别认购招商局香港1股股份。招商局香港设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数量|持股占比|
|招商局集团|普通股|1|50%|
|招商局轮船|普通股|1|50%|

2、1987年12月，招商局香港配股
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1987年12月31日，招商局香港召开特别股东大会，并决议配发每股1元港币、合计 279,999,998股普通股给招商局轮船。根据股东名册，配股完成后，招商局香港的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数量|持股占比|
|招商局集团|普通股|1|约0%|
|招商局轮船|普通股|279,999,999|约100%|

3、1990年12月，招商局香港更名
根据香港注册总署署长暨公司注册官于1990年12月21日发出的公司更改名称注册证书，招商局香港将其名称更改，由 China Merchants Investments (Hong Kong) Limited招商局投资（香港）有限公司改为 China Merchants Holdings (Hong Kong) Limited招商局集团（香港）有限公司。
4、2002年12月，招商局香港增加法定股本并配股
2002年12月31日，招商局香港通过股东决议增加法定股本2,720,000,000元港币（每股面值 1元港币，合计 2,720,000,000股），增加后法定股本为3,000,000,000元港币并以每股价格1元港币配发 2,720,000,000股普通股给招商局轮船。根据股东名册，增加法定股本并配股完成后，招商局香港的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数量|持股占比|
|招商局集团|普通股|1|约0%|
|招商局轮船|普通股|2,999,999,999|约100%|

5、2005年3月，招商局香港增加法定股本并配股
2005年3月31日，招商局香港通过股东决议增加法定股本 1,689,000,000元港币（每股面值 1元港币，合计 1,689,000,000股），增加后法定股本为4,689,000,000元港币并以每股价格1元港币配发 1,689,000,000股普通股给招商局轮船。根据股东名册，增加法定股本并配股完成后，招商局香港的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数量|持股占比|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数量|持股占比|
|招商局集团|普通股|1|约0%|
|招商局轮船|普通股|4,688,999,999|约100%|

6、2014年12月，招商局香港配股
2014年12月1日，招商局香港配发173,568,090股普通股给招商局轮船。
招商局香港于 2014年 12月 1日召开特别股东大会，并决议同意授权招商局香港董事配发股份。招商局香港于 2014年 12月 1日召开董事会议并决议以每股价格 1元港币配发 173,568,090股普通股给招商局轮船。根据招商局香港股东名册，配股完成后，招商局香港的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数量|持股占比|
|招商局集团|普通股|1|约0%|
|招商局轮船|普通股|4,862,568,089|约100%|

7、2014年12月，招商局香港配股
2014年12月12日，招商局香港配发573,648,000股普通股给招商局集团。
招商局香港于 2014年 12月 12日召开董事会议并决议以每股 1元港币配发 573,648,000股普通股给招商局集团。根据招商局香港股东名册，配股完成后，招商局香港的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数量|持股占比|
|招商局集团|普通股|573,648,001|10.55%|
|招商局轮船|普通股|4,862,568,089|89.45%|

8、2017年2月，股份转让
2017年2月24日，招商局集团转让573,648,001股普通股给招商局轮船。
招商局香港于 2017年 2月 24日召开董事会议并决议批准上述转让。股份转让完成后，招商局香港的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数量|持股占比|
|招商局轮船|普通股|5,436,216,090|100%|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）最近三年主营业务发展状况
招商局香港系招商局集团在香港设立的投资控股公司，主要业务涉及港口、金融、航运及物流等核心产业。截至 2017年末，招商局香港总资产规模约 5,689.23亿元，净资产规模约 2,150.39亿元，其中归属于母公司所有者权益 1,096.04亿元。2017年度，招商局香港实现营业总收入合计约 521.24亿元，净利润491.47亿元。招商局集团整体经营业务发展良好。
（四）最近两年财务情况及最近一年的简要财务报表
根据德勤华永出具的审计报告（德师报（审）字（18）第 S00251号），招商局香港最近两年经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|56,892,263.74|45,287,413.56|
|负债合计|35,388,358.64|29,970,669.95|
|归属母公司所有者权益合计|10,960,373.01|7,625,768.41|
|利润表项目|2017年度|2016年度|
|营业总收入|5,212,355.84|3,806,349.20|
|营业利润|5,817,114.87|1,148,434.78|
|利润总额|5,817,312.92|1,212,293.81|
|归属于母公司所有者的净利润|4,914,743.43|445,963.19|
|现金流量表项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,787,026.27|-514,198.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,952,242.19|213,598.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,758,449.35|-51,481.74|
|现金及现金等价物净增加额|901,830.47|-238,662.84|
|主要财务指标|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产负债率（%）|62.20%|66.18%|

根据德勤华永出具的审计报告（德师报（审）字（18）第 S00251号），招
商局香港最近一年经审计的简要财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|资产负债表项目|2017年12月31日|
|流动资产合计|28,865,921.43|
|非流动资产合计|28,026,342.31|
|资产总计|56,892,263.74|
|流动负债合计|26,012,506.71|
|非流动负债合计|9,375,851.92|
|负债合计|35,388,358.64|
|归属于母公司所有者权益合计|10,960,373.01|
|所有者权益合计|21,503,905.10|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|利润表项目|2017年12月31日|
|营业总收入|5,212,355.84|
|营业利润|5,817,114.87|
|利润总额|5,817,312.92|
|净利润|5,603,060.03|
|归属于母公司所有者的净利润|4,914,743.43|

3、简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|利润表项目|2017年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,787,026.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,952,242.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,758,449.35|
|现金及现金等价物净增加额|901,830.47|
|期末现金及现金等价物余额|2,713,204.16|

（五）产权及控制关系
截至本报告书出具日，招商局香港的产权及控制关系如下图所示：
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国务院国资委
100%
招商局集团
100%
招商局轮船
100%
招商局香港
（六）主要股东或实际控制人基本情况
截至本报告书出具日，招商局香港的全资股东为招商局轮船，招商局香港的实际控制人为招商局集团，招商局集团是国务院国资委下属全资集团公司。
（七）招商局香港下属公司情况
截至本报告书出具日，招商局香港下属重要子公司及联营公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|中文名称|股东持股比例|经营范围|
|1|招商局国际财务有限公司|100.00%|金融服务|
|2|CMU|50.00%|投资持股|
|3|欧亚船厂企业有限公司|100.00%|装备制造|
|4|招商局投资有限公司|100.00%|投资持股|
|5|招商局金融集团有限公司|100.00%|金融服务|
|6|香宝投资有限公司|100.00%|房地产及相关业务|
|7|招商路凯国际控股有限公司|100.00%|物流相关业务|
|8|招商局国际旅游有限公司|100.00%|旅游相关业务|
|9|招商局工业集团有限公司|100.00%|装备制造|
|10|招商局海通贸易有限公司|100.00%|商贸流通|
|11|上博投资有限公司|100.00%|物流相关业务|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|中文名称|股东持股比例|经营范围|
|12|宇轩投资有限公司|100.00%|房地产及相关业务|
|13|Citre Conne Limited|100.00%|投资持股|
|14|必力有限公司|100.00%|房地产及相关业务|
|15|Ming Wah Holdings Inc.|100.00%|投资持股|
|16|新保禄拓展有限公司|100.00%|房地产及相关业务|
|17|GOOD SUNSHINE LIMITED|100.00%|投资持股|
|18|CMID|100.00%|投资持股|
|19|布罗德福|100.00%|投资持股|
|20|招商局漳州开发区有限公司|78.00%|企业兴办；港口建设、码头及相关业务；工程承包；物业服务；设备、原材料销售等|

除上述招商局香港下属公司情况之外，2013年11月12日，招商局香港与 VHC及 CMU签署《增资入股协议》，根据《增资入股协议》的约定，CMU将其签署协议当时及将来持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港或招商局香港全资附属公司行使。根据前述约定，招商局香港受托行使 CMU截至本报告书出具日持有的招商局港口753,793,751股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的23%）的投票权。
（八）招商局香港与上市公司是否存在关联关系的情况说明，以及向上市公司推荐的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告出具日，招商局香港持有布罗德福100%股权，布罗德福持有招商局港通100%股权，而招商局港通为上市公司控股股东。招商局香港与上市公司存在关联关系。截至本报告出具日，招商局香港不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。
（九）招商局香港及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
招商局香港出具《关于合法合规情况承诺函》承诺，招商局香港及其现任董
事（未设置监事、高级管理人员职位）最近五年内不存在受到行政处罚（与证券
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（十）招商局香港及其主要管理人员最近五年诚信情况
招商局香港出具《关于合法合规情况承诺函》承诺，招商局香港及其现任董事（未设置监事、高级管理人员职位）最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或香港证券交易监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）招商局香港及其董事、高级管理人员是否存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内
幕交易的情况说明
截至本报告出具日，招商局香港及其现任董事（未设置监事、高级管理人员职位）已分别出具《关于合法合规情况承诺函》及自查说明，承诺招商局香港及其现任董事不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行交易的行为。
如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况
本次交易标的为招商局港口1,269,088,795股股份，约占招商局港口已发行普通股股份总数的38.72%。如在本次发行股份购买资产的过渡期间，标的公司发生派送股票股利、配股、资本公积转增股本事项，CMID就其所持标的股份获得相应股份，则该等股份应一并向深赤湾转让。
一、基本情况
根据境外法律意见，招商局港口是根据香港法律设立并有效存续的公司，基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称（中文）|招商局港口控股有限公司|
|公司名称（英文）|China Merchants Port Holdings Company Limited|
|股票简称|招商局港口|
|股票代码|0144.HK|
|成立时间|1991年5月28日|
|上市日期|1992年7月15日|
|公司性质|公众公司|
|公司注册编号|312158|
|注册地址|38/F China Merchants Tower Shun Tak Ctr 168-200 ConnaughtRoad Central, Hong Kong（香港干诺道中168至200号信德中心招商局大厦38楼）|
|股本|港币38,206,219,307.04元|
|已发行普通股|3,277,619,310股|
|业务性质|投资持股|
|董事|截至2018年6月4日：付刚峰、胡建华、粟健、熊贤良、白景涛、王志贤、郑少平、吉盈熙、李业华、李国谦、李家晖、庞述英|

二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书出具日，招商局港口已发行普通股 3,277,619,310股。CMID持有招商局港口约38.72%的股权，为招商局港口的第一大股东。
招商局港口的产权及控制关系如下：
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国务院国资委
66.1%
国新控股 招商局集团
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|招商局轮船||
||100%|
|招商局香港||

50%
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|-|-|
||100%|
|布罗德福||

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|-|
|50%|

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|-|-|
||25.34%|
|CMU||

||||||
|-|-|-|-|-|
||100%||||
|CMID|||其他公众||
|38.72%||38.19%||0.09%|

招商局港口（0144.HK）
注1：2013年11月12日，招商局香港与VHC及CMU签署《增资入股协议》（以下简称“《增资入股协议》”），根据《增资入股协议》的约定，CMU将其签署《增资入股协议》当时及将来持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港或招商局香港全资附属公司行使。《增资入股协议》的修改需经招商局香港、VHC和CMU的一致书面同意方能生效。
三、历史沿革
根据境外法律意见，招商局港口设立及主要股本演变过程如下：
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）设立阶段
1991年 5月 28日，招商局港口前身注册成立，注册时名称为 Attington InvestmentLimited，设立时股本为港币10,000元，股东为 Grosvenor Nominees Limited及 Great China NomineesLimited，分别以港币 1元认购了 1股股票。
（二）设立后至上市前阶段
1、1992年2月，更名
1992年 2月 25日，招商局港口前身的公司名称由“Attington InvestmentLimited”变更为“Hoi Hong Holding CompanyLimited”（海虹集团有限公司，以下简称“海虹集团”）。
2、1992年3月，股份转让
1992年 2月 14日，海虹集团通过董事会决议同意 Grosvenor Nominees Limited及 Great China Nominees Limited将其持有的海虹集团的股份转让给 Hoi Tung Marine Machinery Suppliers Limited及 Mr. KangChuen。前述股权转让于 1992年 3月 28日完成。本次股权转让后，海虹集团的股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数量|持股占比|
|Hoi Tung Marine MachinerySuppliers Limited|普通股|1|50.00%|
|Mr. Kang Chuen|普通股|1|50.00%|

3、1992年6月，配股
1992年6月19日，海虹集团通过董事会决议配发面值为港币1元的7,498普通股股份予Hoi Tung (BVI)Limited（Hoi Tung (BVI)Limited为CMU的前身）。
本次配股完成后，海虹集团的股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数量|持股占比|
|Hoi Tung Marine MachinerySuppliers Limited|普通股|1|0.00%|
|Mr. Kang Chuen|普通股|1|0.00%|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数量|持股占比|
|Hoi Tung (BVI) Limited|普通股|7,498|100.00%|

4、1992年6月，股份拆细增加法定股本
1992年 6月 26日，海虹集团通过特别股东决议及董事会决议将原定每股港币 1元的股份拆细成 10股（每股港币 0.10元的股份）并增加法定股本，将股本变更为港币 50,000,000元。上述变更完成后，海虹集团的股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数量|持股占比|
|Hoi Tung Marine MachinerySuppliers Limited|普通股|10|0.00%|
|Mr. Kang Chuen|普通股|10|0.00%|
|Hoi Tung (BVI) Limited|普通股|74,980|100.00%|

5、1992年7月，配股
1992年 6月 26日，海虹集团通过特别股东决议及董事会决议，决定海虹集团配发每股面值为港币0.1元的183,675,000普通股予Hoi Tung (BVI)Limited，于1992年7月10日 Hoi Tung (BVI)Limited为持有上述股份的股东。本次配股完成后，海虹集团的股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数量|持股占比|
|Hoi Tung Marine MachinerySuppliers Limited|普通股|10|0.00%|
|Mr. Kang Chuen|普通股|10|0.00%|
|Hoi Tung (BVI) Limited|普通股|183,749,980|100.00%|

（三）香港联交所上市
1992年 7月 15日，海虹集团正式在香港交易所挂牌上市。海虹集团发行 6,125,000股，每股售价为港币1.50元，占总发行股份的25%。
（四）上市后主要股权变动
1、1994年7月，更名
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1994年7月28日，招商局港口的前身“海虹集团”将公司名称变更为“China Merchants Hai Hong Holding CompanyLimited（招商局海虹集团有限公司）”（以下简称“招商局海虹”）。
2、1997年6月，更名
1997年 6月 16日，招商局港口的前身“招商局海虹”将公司名称变更为 “China Merchants Holdings (International) CompanyLimited（招商局国际有限公司）”（以下简称“招商局国际”）。
3、2013年12月，股权转让
2013年 12月 11日，CMU将其持有的 596,165,519股招商局国际的股份转让给CMID，并将其持有的202,800,480股招商局国际的股份转让给 Hoi Tung Investment (Yantai)Limited。本次股权转让后，招商局国际的股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数量|持股占比|
|OHC|普通股|3,000,000|0.12%|
|Best Winner InvestmentLimited|普通股|17,624,065|0.70%|
|Hoi Tung Investment(Yantai) Limited|普通股|202,800,480|8.03%|
|CMU|普通股|572,652,008|22.68%|
|CMID|普通股|596,165,519|23.61%|
|其他|普通股|1,132,479,079|44.86%|

4、2014年3月，公开发售
2014年 3月 31日，招商局国际通过董事会决议，公开发售非上市强制可换股证券，配售505,400,882单位强制可换股证券。招商局集团及其关联方（CMU除外）认购了163,918,012单位强制可换股证券、CMU认购了 338,758,185单位强制可换股证券，公众认购了 2,714,685单位强制可换股证券，合计发售505,400,882单位强制可换股证券。
5、2016年4月，股权转让
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） Hoi Tung Investment (Yantai) Limited与CMID于2016年3月23日签订股份转让协议，Hoi Tung Investment (Yantai) Limited以代价为港币 3,580,806,871.15元转让209,734,906股招商局国际股份予CMID。前述股权转让于2016年4月27日完成。
6、2016年8月，更名
2016年 8月 10日，招商局港口的前身“招商局国际”将公司名称变更为 “China Merchants Port Holdings CompanyLimited（招商局港口控股有限公司）”。
7、2017年1月，股权转让
2017年 1月 10日，Best Winner Investment Limited以代价为港币366,825,704.4元转让18,414,945股招商局港口股份予CMID。本次股权转让后，招商局港口的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数量|持股占比|
|OHC|普通股|3,000,000|0.11%|
|CMU|普通股|572,652,008|21.81%|
|CMID|普通股|862,793,623|32.86%|
|其他|普通股|1,187,286,594|45.22%|

8、2017年6月，非上市强制可换股证券兑换完毕
2017年 6月 13日，招商局港口于 2014年 6月 13日配售的 505,400,882单位非上市强制可换股证券完全兑换完毕，招商局港口的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数量|持股占比|
|OHC|普通股|3,000,000|0.10%|
|CMU|普通股|911,410,193|29.13%|
|CMID|普通股|1,026,711,635|32.81%|
|其他|普通股|1,187,745,999|37.96%|

9、2017年8月，股权转让
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017年 8月 17日，CMID以代价为港币 4,960,159,043元向 CMU转让 163,918,012股招商局港口股份。招商局港口于 2017年 8月 31日的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数量|持股占比|
|OHC|普通股|3,000,000|0.09%|
|CMID|普通股|947,554,341|28.91%|
|CMU|普通股|1,075,328,205|32.81%|
|其他|普通股|1,251,736,764|38.19%|

10、2018年5月，股权转让
2018年4月25日，虹辉公司、布罗德福、CMU与CMID签署了股份转让协议（以下简称“招商局港口股份转让协议”）。根据招商局港口股份转让协议，CMU向CMID注入321,534,454股招商局港口股份。作为代价，虹辉公司同意向CMU发行7,167,002,980股虹辉公司普通股，同时 CMID也同意向虹辉公司发行3,393股CMID的普通股。
本次股权转让前，虹辉公司除持有CMID的100%发行股份外，没有持有其他资产，CMID除持有947,554,341股招商局港口股份以外，未持有其他任何资产。根据招商局港口股份转让协议，CMU取得的 7,167,002,980股虹辉公司股份，由虹辉公司通过全资子公司 CMID间接持有的招商局港口普通股股份数量（即947,554,341股）和CMU向CMID转让的321,534,454股招商局港口股份数量的比值厘定，即布罗德福德和CMU分别以其间接持有或向CMID注入的招商局港口的股份数确定对虹辉公司的持股比例。
2018年 5月 8日，CMU向 CMID转让的 321,534,454股招商局港口股份完成交割。本次股权转让完成后，招商局港口的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数量|持股占比|
|OHC|普通股|3,000,000|0.09%|
|CMU|普通股|753,793,751|23.00%|
|CMID|普通股|1,269,088,795|38.72%|
|其他|普通股|1,251,736,764|38.19%|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据境外法律意见，招商局集团及其关联方所持有的招商局港口的股权不存在设置担保、抵押等权利受限情形，不存在任何冻结、其他产权负担或限制转让或受让的情形。
截至本报告出具日，CMID持有招商局港口 1,269,088,795股普通股股份，约占招商局港口已发行普通股股份总数的38.72%，为招商局港口的第一大股东。
四、最近两年及一期的主要财务数据
根据德勤华永出具的最近两年一期的招商局港口模拟合并财务报表及审计报告，招商局港口最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额|11,909,772.81||10,869,706.52||9,121,867.93||
|负债总额|4,461,495.41||3,464,116.83||2,573,421.65||
|所有者权益合计|7,448,277.40||7,405,589.69||6,548,446.28||
|归属于母公司所|6,354,915.11||6,295,793.22||6,095,289.36||
|有者权益|||||||
|资产负债率|37.46%||31.87%||28.21%||
|项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|营业收入|170,240.54||566,845.56||496,913.15||
|利润总额|96,088.91||538,511.61||464,306.20||
|净利润|83,570.81||492,828.94||412,726.56||
|归属于母公司所|76,963.17||471,840.45||383,622.52||
|有者的净利润|||||||
|经营活动产生现|47,929.85||249,521.90||222,160.82||
|金流量净额|||||||
|投资活动产生现|-433,498.88||220,707.58||-750,239.48||
|金流量净额|||||||
|筹资活动产生现|325,451.62||-24,327.35||-2,611.73||
|金流量净额|||||||
|毛利率|37.23%||34.74%||40.41%||

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、主营业务情况
招商局港口是世界领先的港口开发、投资和营运商，于中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，所投资或投资并拥有管理权的码头遍及深圳、香港、上海、宁波等集装箱枢纽港，并成功布局南亚、非洲、欧洲、南美洲及大洋洲等地港口。
图：招商局港口全球布局情况
注：部分码头通过参股港口公司持有
2017年招商局港口投资的国内外港口全年共完成集装箱吞吐量 10,290.26万TEU，同比增长7.44%；完成散杂货吞吐量 5.07亿吨，同比增长10.31%。
按区域划分，中国内地港口完成集装箱吞吐量7,711.53万TEU，同比增长7.19%，继续保持国内领先的码头营运商地位；香港及台湾地区完成集装箱吞吐量748.41万TEU，同比增长8.83%；海外地区港口共完成集装箱吞吐量 1,830.32万TEU，同比增长7.94%。内地港口完成散杂货吞吐量 5.02亿吨，同比增长10.74%；海外地区港口完成散杂货吞吐量527.26万吨。此外，招商局港口亦投资了国内的保税物流业务及港口相关制造业务。
招商局港口凭借多年的专业管理经验，自主研发全球领先的码头操作系统与进出口综合物流管理平台、完善的海运物流支持体系与全方位的现代综合物流解决方案，以高质量的工程管理以及卓越可靠的服务享誉业界。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
招商局港口所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业基本情况”。
（二）主营业务情况
招商局港口主要从事集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务，主要经营深圳西部港区 18个集装箱泊位和 11个散杂货泊位，汕头港 9个多功能泊位、2个集装箱泊位、2个散货泊位和1个滚装船泊位，顺德港4个多功能泊位、厦门漳州港5个多功能泊位、3个散货泊位和1个其他码头，斯里兰卡母港科伦坡港4个集装箱泊位、汉港8个多功能泊位、2个油品泊位和2个集装箱泊位、多哥洛美港 1个集装箱泊位、巴西巴拉那瓜港 3个集装箱泊位。同时参资上海、宁波等集装箱枢纽港，并成功布局南亚、非洲、欧洲、南美洲及大洋洲等地港口。
招商局港口的主要业务板块如下：
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|业务板块|应用领域|
|港口装卸仓储业务|集装箱装卸仓储：为船公司提供靠泊及装卸船服务、为船公司及货主提供集装箱堆存服务、为拖车公司提供吊箱服务等；同时提供集装箱拆拼箱、租箱、修箱等业务；散杂货装卸仓储：在港区内进行散杂货的装卸搬运以及堆场堆存作业。主要装卸货种为粮食、钢材、木材、砂石等。|
|港口配套业务|主要包括外轮到达港口开始所进行的拖轮拖助、驳船以及在装卸过程中的理货业务等，以及为船舶提供岸电、淡水供应|
|保税物流业务|为客户（物流公司/贸易公司/货主等）提供仓库/堆场租赁、库内/堆场装卸操作、报关、场站拆拼箱等，为进出保税物流园区的拖车提供单证服务|

港口装卸仓储业务是指在港口进行的各种装卸搬运作业及货物堆存，包括码头前沿的装卸船作业，前沿与后方间的搬运作业，港口仓库堆码拆垛作业，分拣理货作业，港口理货场的中转作业，以及清舱、平舱、配料、计量、分装、取样等辅助作业。货物从运输工具卸下后，港口可以将货物在堆场或者仓库进行堆存，
等待提货或者转运作业，也可以根据货主的要求在港口进行一定时间的仓储保管
业务。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）主要业务流程
1、船舶装卸作业流程图
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|船舶作业流程|||||
||操作部|市场部|计划财务部|相关部相门关及部劳门务 公司|
||开始接收船期预报船期预报表泊位、堆场计划泊位计划图、堆场计划表船舶计划船舶作业计划表选定装卸工艺制定生产计划生产计划表船舶作业签单船舶作业签单|协商确定泊位、堆场计划||执行生产计划（现场生产、保障执行生产计划部门、劳务公司执行生产）|
||||计费确认结束||

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、堆场作业流程图
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|散杂货堆场作业流程||||
||操作部|劳相务关公部司门|计划财务部|
||开始（散杂货）受理堆场作业申请商务办单办理车辆进闸装卸车申请库场确认（货权、控放货等信息）是否手续齐全 是办理车辆出闸否是否超出计费控货量否出闸操作结束|装卸车作业开具理货小票是|计费确认|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|集 装箱堆场作业流程||||
||拖车公司|操作部|劳相务关公部司门|
||开始（集装箱）外网办单是是否换箱否|办理车辆进闸设备交接单换箱操作|重车验箱是否残损是箱检报告否箱检报告单装卸车作业终端确认重车验箱是否残损是箱检报告箱检报告单否|
|||出闸操作结束||

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）主要经营模式
1、采购模式
招商局港口主要提供货物的装卸、堆存和相关港口增值服务，与生产型企业相比，招商局港口对原材料的需求较少，招商局港口主要采购港机设备、生产所需能源以及原材料。其中，港机设备主要向社会招标采购；生产所需能源包括电力、柴油等，电力向当地电力部门采购，柴油等主要向中海油等采购；招商局港口使用的原材料较少，主要包括生产备件和一般低值易耗品，低值易耗品采用招标方式或在公开市场采购。
2、生产模式
招商局港口装卸及相关业务主要经营集装箱、粮食、木材、钢材、砂石等货物的装卸、堆存等业务。主要业务流程请参见本节之“五、主营业务情况”之“（三）、主要业务流程”。招商局港口各类生产业务的运作，均具有完整的生产作业系统和组织管理系统，完整的码头及物流设施和配套的机械装备系统，完整独立的信息化运营、管理和网络系统。
3、销售模式
招商局港口拥有完善的营销体系，主要客户包括船公司及其代理公司、货主及其代理公司，建立了广泛、稳定的营销网络。招商局港口主要采取以下措施进行市场开发和客户维护：
①充分发挥招商局港口所独具的港区分布广、码头类型多等优势，通过提高装卸效率、完善装卸工艺，提供优质的港口及相关配套服务，通过整合上下游物流链资源，提升向客户提供服务的内在价值，努力降低客户在港区的物流成本，扩大其通过招商局港口进行货物装卸的规模，以实现不断拓展腹地市场的目标，增强港口对直接经济腹地货源的吸引力；
②凭借先进的港口设施、严格规范的作业流程、高效的作业效率和完善的综合服务体系，充分保证各项业务质量和效率，为客户提供一体化的物流服务；
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③招商局港口负责市场信息搜集、筛选以及再分析工作，跟踪市场动态与客户需求，积极挖掘经济腹地的业务机会，和客户建立稳定、长期的合作关系。建立客户档案，并根据货种、信用等级、年中转量等情况进行归类。对每月的到港船舶和货种比例进行市场分析，为下一步市场营销奠定基础。
4、收费及盈利模式
港口收费体系由船舶使费、港口作业收费和国家规费三块构成。其中装卸及相关业务收入主要以港口作业收费为主。
①在2015年1月1日前，内贸集装箱（国际标准箱）的港口作业包干费收费标准以《国内水路集装箱港口收费办法》为参照依据。内贸货物的港口作业包干费收费依照政府主管部门制定的《港口收费规则（内贸部分）》，实行市场调节价。外贸集装箱的港口作业包干费依照《港口收费规则（外贸部分）》，按政府定价征收。外贸货物参考《港口收费规则（外贸部分）》及《港口收费规则（内贸部分）》中对外贸货物收费方式的补充规定，装卸费用实行政府定价，装卸以外的包干费用实行市场调节价，整体上有一定自主定价空间。
自2015年1月1日起，依据《交通运输部、国家发展改革委关于放开港口竞争性服务收费有关问题的通知》（交水发〔2014〕253号），内外贸集装箱、散杂货装卸作业费（不含堆存保管费）、国际客运码头作业费等各类劳务性收费均实行市场调节价。
自 2016年 3月 1日起，港口作业包干费按照《港口收费计费办法》（交水发〔2015〕206号）规定执行，该规定进一步明确，港口作业包干费等在内的相关费用实行市场调节价。
2017年7月12日修订了《港口收费计费办法》，办法重新界定了港口作业包干费范围，新办法从2017年9月15日起实施，有效期是5年。
②超期堆存保管费实行市场调节价，根据货物的性质、保管要求等因素进行综合测算，制定货物的超期堆存保管费标准。此外根据 2017年 7月 12日修订的《港口收费计费办法》，自2017年9月15日起，取消了免费堆存期的相关规定，对货物的堆存保管费全面实行市场调节价。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③对于实行市场调节价的收费项目标准，公司根据货物类别、作业方式、进/出口类型、以及同行业收费水平等情况进行测算，通过部门文件形式下发公司及下属公司经营服务收费项目和标准，相关单位按照《港口收费计费办法》的要求，在经营场所对外公布，并以此为标准进行收费结算。
④货物港务费为政府定价。根据《港口收费计费办法》的规定，由政府定价，由具体维护和管理港口基础设施的单位向货主或代理人收取。按内外贸、进出口、货种执行不同的标准，用于码头及其他港口基础设施维护的一种港口规费。
深圳港形成了多元化投资运营格局和市场化的港口收费体系。各码头企业采取“自定费收结构和费率标准”的市场化运营策略，通过市场灵活定价，自由竞争。由于运营主体间的竞争力相对平衡，因此在市场运营上易与国际接轨，市场竞争更为公平有序。
5、结算模式
招商局港口的结算模式主要为全额预收、月结或航次结算。全额预收是指客户在办理货物港口提货手续或装货手续时，须预付货物的全额港口作业包干费、适当的超期堆存费和全额港口建设费给招商局港口，并在提货或装货完毕后结算所有港口费用。月结是指港口费用每月结算一次，客户须在每月结算日前，与招商局港口结清该结算日之前所产生的港口费用。航次结算是指船舶根据航次在约定日期内支付各项费用。
招商局港口对应收账款进行严格管理，有利于公司快速回笼资金、减少资金占用，也有利于资产流动性、资产周转率的提高和坏账损失的减少，同时也在很大程度上保证了经营性现金的稳定流入，有利于财务状况的改善和良性发展。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、营业收入情况
单位：万元
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|项目|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|营业收入|170,240.54|100%|566,845.56|100%|496,913.15|100%|
|港口业务小计|159,169.28|93.50%|522,883.74|92.24%|462,109.89|93.00%|
|其中：集装箱业务|143,721.18|84.42%|464,141.13|81.88%|406,363.83|81.78%|
|散杂货业务|15,448.10|9.07%|58,742.61|10.36%|55,746.06|11.22%|
|保税物流及冷链|8,410.66|4.94%|35,513.36|6.27%|34,696.24|6.98%|
|物业开发及投资|2,660.60|1.56%|8,448.46|1.49%|107.02|0.02%|

注：以上数据以模拟剥离深赤湾及下属码头为基础进行统计；
2、主要产品的产能、产量和销量情况
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|种类|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
||吞吐量|吞吐量|吞吐量|
|码头集装箱总吞吐量（万TEU）|2,476.07|9,952.84|9,216.13|
|主控码头集装箱吞吐量（万TEU）|337.66|1,252.61|1,076.14|
|权益集装箱吞吐量（万TEU）|772.72|3,028.17|2,703.20|
|散杂货总吞吐量（万吨）|11,868.06|48,606.32|44,104.25|
|主控码头散杂货吞吐量（万吨）|783.20|2,728.04|2,233.95|

注：以上数据以模拟剥离深赤湾及下属码头为基础进行统计；
权益吞吐量=招商局港口子公司吞吐量*招商局港口直接或间接参股比例；
主控码头吞吐量=招商局港口控股子公司吞吐量*100%；
总吞吐量=招商局港口控股子公司吞吐量*100%+参股公司吞吐量*100%
3、产品的销售价格情况
招商局港口主营业务收入主要来源于集装箱装卸，以深圳西部港区为例，其装卸包干费情况如下：
单位：元
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|型号|20寸|40寸|45寸|
|普通重箱|800|1,200|1,350|
|空箱|640|960|1,080|
|危险品箱|1,120|1,680|1,890|

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|-|-|-|-|
|冷藏箱|1,200|1,800|2,025|

4、前五名客户的销售情况
报告期内，招商局港口不存在向单个客户的销售金额超过当期主营业务收入50%的情况。
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|-|-|-|
|客户名称|2018年1-3月||
||销售金额（万元）|占营业收入比重|
|第一大客户|20,666.85|12.14%|
|第二大客户|9,102.57|5.35%|
|第三大客户|7,346.54|4.32%|
|第四大客户|6,751.47|3.97%|
|第五大客户|6,559.67|3.85%|
|合计|50,427.10|29.62%|
|客户名称|2017年度||
||销售金额（万元）|占营业收入比重|
|第一大客户|76,560.45|13.51%|
|第二大客户|33,735.09|5.95%|
|第三大客户|26,813.91|4.73%|
|第四大客户|20,412.37|3.60%|
|第五大客户|20,265.73|3.58%|
|合计|177,787.54|31.36%|
|客户名称|2016年度||
||销售金额（万元）|占营业收入比重|
|第一大客户|47,763.55|9.61%|
|第二大客户|29,253.51|5.89%|
|第三大客户|21,273.16|4.28%|
|第四大客户|20,354.37|4.10%|
|第五大客户|17,210.87|3.46%|
|合计|135,855.46|27.34%|

注：以上数据以模拟剥离深赤湾及下属码头为基础进行统计
（六）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料采购情况
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）招商局港口主要采购项目包括港机设备、生产所需能源以及原材料。生产所需能源包括电力、柴油等，电力向当地电力部门采购，柴油等主要向中海油等采购；招商局港口使用的原材料较少，主要包括生产备件和一般低值易耗品。
2、主要原材料和能源占营业成本的比重
报告期内，招商局港口主要原材料采购金额占当期营业成本的比重情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||采购金额（万元）|占原材料采购金额比重|采购金额（万元）|占原材料采购金额比重|采购金额（万元）|占原材料采购金额比重|
|柴油|1,400.81|1.31%|6,446.37|1.74%|5,691.71|1.92%|
|钢丝绳|252.18|0.24%|1,097.16|0.30%|1,148.78|0.39%|

注：以上数据以模拟剥离深赤湾及下属码头为基础进行统计
3、主要原材料和能源的采购价格变动情况
报告期内，招商局港口主要原材采购件均价变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2017年度|2016年度|
|柴油（升/元）|5.24|4.79|4.28|
|钢丝绳（米/元）|38.83|47.00|43.53|

注：以上数据以模拟剥离深赤湾及下属码头为基础进行统计
4、前五名供应商采购的情况
报告期内，招商局港口不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额50%的情况。
报告期内，招商局港口向前五名供应商的采购情况如下：
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|供应商名称|2018年1-3月||
||采购金额（万元）|占采购总额比重|
|第一大供应商|15,731.14|17.26%|
|第二大供应商|5,635.80|6.18%|
|招商局集团|3,597.48|3.95%|
|第四大供应商|2,258.00|2.48%|

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|第五大供应商|2,089.51|2.29%|
|合计|29,311.93|32.15%|
|供应商名称|2017年度||
||采购金额（万元）|占采购总额比重|
|第一大供应商|31,036.01|7.87%|
|招商局集团|19,488.40|4.94%|
|第三大供应商|6,070.42|1.54%|
|第四大供应商|5,642.00|1.43%|
|第五大供应商|5,305.74|1.34%|
|合计|67,542.57|17.12%|
|供应商名称|2016年度||
||采购金额（万元）|占采购总额比重|
|第一大供应商|18,304.31|3.22%|
|招商局集团|15,528.64|2.73%|
|第三大供应商|5,953.77|1.05%|
|第四大供应商|5,824.47|1.02%|
|第五大供应商|5,605.22|0.99%|
|合计|51,216.41|9.01%|

注：以上数据以模拟剥离深赤湾及下属码头为基础进行统计；
受同一控制的公司已合并计算
（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，招商局港口董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有招商局港口5%以上股份的股东在招商局港口前五名客户中均不占有权益。
报告期内，招商局集团分别为招商局港口的 2016年及 2017年的第二大供应商、2018年 1-3月的第三大供应商。报告期内，招商局港口的关联供应商主要为招商局蛇口工业区控股股份有限公司，招商局港口的最终控股公司招商局集
团直接及间接持有招商局蛇口工业区控股股份有限公司71.28%股份。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）境外进行经营情况
招商局港口经过多年的海外发展形成了遍布东南亚、南亚、非洲、欧洲、南美洲及大洋洲等港口产业，其中港口网络分布于16个国家，大多位于“一带一路”沿线国家的重要港口区位。基于自身综合优势，招商局港口将国家战略与创新转型有机结合，以参与物流大通道建设、与央企“联合出海”等为抓手，加快布局“一带一路”新市场、新空间，积极促进区域内资源优化配置和共同发展。
2017年招商局港口投资的海外地区港口共完成集装箱吞吐量 1,830.32万TEU，同比增长7.94%；海外地区港口完成散杂货吞吐量 527.26万吨。
（九）主要产品生产技术
招商局港口及旗下子公司按照创新战略发展方向，立足企业实际情况，继续围绕探索、支持港口综合服务，从工艺与技术、管理、商业模式三个方面持续有序的推进创新工作。在积极争取相关政策支持的同时，公司沿着创新战略所规划的发展路径，进一步拓宽了综合服务范围，增强了综合服务能力。
招商局港口专利项目主要以创新技术和信息化建设为开发目的，在创新技术方面围绕码头经营装置改造、工艺优化，以提升码头总体的安全、效率、节能、减排。在信息化建设方面，对码头经营系统进行功能优化，延伸拓展与终端货主、货代和外堆场的联网互动，加强港区与客户之间的服务；对在产品不断深入研发，以支持大数据和云部署，实现实时订阅、数据缓存等框架优化，提高服务器资源使用效率。结合网络、视频、自动化控制、GPS定位等技术手段实现半自动化堆场作业。利用RTG（轮胎式集装箱起重机）定位、拖车定位，实时计算各设备的预计等待时间，协调和优化指令分配逻辑，提高堆场作业效率。
（十）质量控制情况
为提高企业国际和国内市场的竞争力，将在生产环节产生质量问题的可能性降至最低，招商局港口建立并不断完善质量控制体系，保障其高效运行。招商局港口已建立全员、全过程的质量管理制度，并通过 ISO9001质量管理体系的认证。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）招商局港口通过事前控制、现场管理和质量检验三个环节对装卸、仓储等服务实现全过程质量控制。同时，招商局港口每年组织客户满意度测评，并组织面向一线员工的质量技能培训，力求将质量控制理念灌输到每一位企业成员心中，上升到企业发展战略的高度。
（十一）安全生产情况
招商局港口重视安全生产工作，已通过供应链安全管理体系ISO28000认证。
招商局港口依据《安全生产法》、《中华人民共和国港口法》、《中华人民共和国港口设施保安规则》及《国务院关于进一步加强安全生产工作的决定》等国家规定，结合其生产经营的实际情况，制定了完善的安全生产管理规章制度。
报告期内，招商局港口不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理部门实施重大行政处罚的情形。报告期内，招商局港口下属子公司因安全生产受到的行政处罚情况详见本节之“九、行政处罚、诉讼情况”。
（十二）环境保护情况
招商局港口重视环境保护工作，建立的管理体系通过了 ISO14001认证。招商局港口将绿色基因植入企业发展，在项目全生命周期内贯穿绿色生态开发理念与实践，通过创新绿色发展模式、加强节能技术开发及应用、优化绿色产业布局、丰富绿色人文内涵等，持续追求经济、环境、社会三位一体的可持续发展。同时，报告期内招商局港口通过创新港口物流服务模式，完善“陆改水”驳船运输服务网络；及研发应用和推广节能降耗新技术、新工艺，淘汰落后的高耗能工艺装备，开展“油改电”、“船舶岸基供电”示范专案、“LNG内运拖车”和“纯电动车”等绿色环保项目；为避免码头区含油污水和初期含油雨水造成水体污染，招商局港口创新性在机修清洗区域内设置专业的“隔油+生化+过滤”废水处理设施，不仅保证高效处理日常清洗产生的含油污水，同时兼顾初期含油雨水的收集和隔离处理。
报告期内，招商局港口不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门实施重大行政处罚的情形。报告期内，招商局港口下属子公司因环境保护受到的行政处罚情况详见本节之“九、行政处罚、诉讼情况”。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、会计政策及相关会计处理
（一）重要会计政策变更
2017年3月31日，财政部修订发布《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号—金融资产转移》和《企业会计准则第 24号—套期会计》； 2017年5月2日，财政部修订发布《企业会计准则第 37号—金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”）。2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第 14号—收入》（以下简称“新收入准则”）。招商局港口自2018年1月1日起执行新金融工具准则和新收入准则。
1、新收入准则
执行新收入准则之前，招商局港口在商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方时作为商品销售收入确认时点的判断标准；招商局港口对外提供港口服务、保税物流服务及其他劳务，当劳务已经提供，提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入招商局港口，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。
执行新收入准则后，招商局港口区分在某一时点履行履约义务和在某一时段内履行履约义务。对于在某一时点履行履约义务，在客户取得相关商品（或服务）控制权时作为收入确认时点的判断标准；对于在某一时段内履行的履约义务，招商局港口在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。
招商局港口采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理，按照新收入准则的规定采用统一的收入确认模型来规范所有与客户之间的合同产生的收入，并且就在某一时段内确认收入还是在某一时点确认收入重新进行判断。招商局港口管理层判断执行新收入准则未对招商局港口财务报表项目产生重大影响，也无需对前期比较财务报表数据进行重述。
2、新金融工具准则
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）执行新金融工具准则之前，招商局港口金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产；金融资产减值会计主要基于已发生损失法。执行新金融工具准则后，招商局港口根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产减值会计采用预期损失法。同时，招商局港口也相应简化了嵌入衍生工具的会计处理，并调整了非交易性权益工具投资的会计处理。
招商局港口采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理，按照新金融工具准则的规定对金融工具进行重新分类和计量（含减值），金融工具原账面价值和执行新金融工具准则后在施行日的新账面价值之间的差异，已计入模拟合并财务报表期初留存收益或其他综合收益，对前期比较财务报表数据不予重述。
（二）收入的确认原则和计量方法
1、招商局港口于2018年1月1日起采用的收入会计政策
合同开始日，招商局港口对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
“A．客户在招商局港口履约的同时即取得并消耗招商局港口履约所带来的经济利益；
B．客户能够控制招商局港口履约过程中在建的商品；
C．招商局港口履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且招商局港口在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”
对于在某一时段内履行的履约义务，招商局港口在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。招商局港口在确认上述业务的履约进度时，根据其业务的性质，分别采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，招商局港口在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否取得商品控制权时，招商局港口考虑下列迹象：
“A．招商局港口就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
B．招商局港口已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
C．招商局港口已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
D．招商局港口已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
E．客户已接受该商品；
F．其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”
2、招商局港口2017年度、2016年度采用的收入会计政策
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入招商局港口，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
招商局港口对外提供港口服务、保税物流服务及其他劳务，当劳务已经提供，提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入招商局港口，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（二）模拟合并财务报表的编制基础
1、2018年 2月 5日，招商局港通、布罗德福与南山集团、码来仓储和景锋企业签署股份转让协议。招商局港通协议受让南山集团持有的 209,687,067股深赤湾 A股股份，约占深赤湾协议签订日全部已发行股份的32.52%，同日，招商局港口与南山集团签署协议，招商局港口终止受托管理南山集团所持有的深赤湾A股普通股；招商局港通协议受让码来仓储持有的161,190,933股深赤湾A股股份，约占深赤湾已发行总股本的25%；布罗德福协议受让景锋企业持有的 55,314,208股深赤湾B股股份，约占深赤湾已发行总股本的8.58%。（对前述交易本节以下简称“股份转让交易”）。于 2018年6月8日，与上述交易相关的股权交割已经完成。
上述股份转让交易实施前，招商局港口将深赤湾纳入招商局港口合并财务报表范围；上述股份转让交易实施后，深赤湾将不再为招商局港口的子公司，招商局港口不再将深赤湾纳入招商局港口合并财务报表范围。
模拟合并财务报表基于以下编制基础编制：
假定股份转让交易在报告期期初之前已完成且作为一个整体的架构在报告
期内保持不变，即招商局港口在报告期期初之前已出售所持有深赤湾的股份，并终止受托管理南山集团所持深赤湾股份的协议，在此基础上模拟合并财务报表未将深赤湾纳入招商局港口的合并范围。
根据股份转让交易相关协议，招商局港口之间接全资子公司向招商局港通、布罗德福出售所持深赤湾股份的对价分别为人民币 41.05亿元及港币 7.38亿元（折合人民币6.19亿元），考虑协议签订日起至模拟合并财务报表报出日止期间，深赤湾经股东大会审议通过宣告发放现金股利人民币 2.86亿元，调整后的对价共计人民币 44.38亿元。招商局港口处置深赤湾相关股份的对价人民币44.38亿元与招商局港口按照持股比例享有深赤湾2015年12月31日净资产份
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）额人民币 24.73亿元及股份转让交易预计产生的税费人民币 6.29亿元之间的差额计入股东权益。招商局港口将应收股权转让款计入模拟合并财务报表的“其他应收款”项目中。
深赤湾报告期内持有赤湾集装箱码头有限公司（本节以下简称“赤湾集装箱”）55%股权，赤湾集装箱为深赤湾合并范围内的子公司。招商局港口除通过深赤湾持有赤湾集装箱55%股权外，亦通过 MTL Chiwan HoldingsLimited（为招商局港口持有70%股权的子公司）持有赤湾集装箱20%股权。由于招商局港口假定在报告期期初之前已出售所持的深赤湾股份，故模拟合并财务报表在报告期内将赤湾集装箱作为招商局港口持有20%股权之联营企业进行核算，并对该剩余股权按公允价值重新计量。
2、深赤湾和MPIL及其子公司 Shiny FameLimited、深圳妈湾港航有限公司、深圳妈湾港务有限公司和深圳妈港仓码有限公司（以下简称“四家子公司”）系同受招商局港口控制的子公司。招商局港口与深赤湾分别持有 MPIL50%的股权。根据《Media Port Investments Limited股东协议》的规定，董事会为 MPIL的最高权力机构；董事会由六名董事组成，招商局港口和深赤湾各委派三名董事，董事长由一名董事担任；所有重大事项均须经出席会议的董事以简单多数通过方可作出决议，如果票数均等，董事长应有权投第二票或决定性一票。2017年 9月 30日之前，由于 MPIL的董事长由招商局港口担任，招商局港口对 MPIL及其四家子公司拥有控制权，深赤湾对其不具有控制权，将其作为联营企业核算。
2017年 8月 23日，深赤湾与招商局港口等相关方签订了《Media Port Investments Limited股东协议之补充协议》，根据该补充协议，董事长改为由深赤湾委派的一名董事担任，其他协议条款不变。2017年 9月 30日，深赤湾完成对MPIL董事长的委派，并实际取得对 MPIL及其四家子公司的控制权。2018年2月5日，深赤湾与招商局港口签订《Media Port Investments Limited股东协议之补充协议二》，MPIL的董事长在招商局港口处置所持深赤湾股份交割完成时恢复为由招商局港口委派。
招商局港口假设在报告期期初之前已出售所持的深赤湾股份，由于自 2017年9月30日起至股份转让交易完成日期间深赤湾控制了MPIL及其四家子公司， MPIL及其四家子公司在上述期间内不应纳入招商局港口的合并范围。但根据招
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）商局港口的实际构成，MPIL及其四家子公司于2017年9月30日前、后及在股份转让交易完成后均为招商局港口之直接或间接控股子公司，故招商局港口在编制模拟合并财务报表时，假定 MPIL及其四家子公司均由招商局港口直接控制，在报告期内均纳入招商局港口的合并范围。
3、由于招商局港口的联营企业及合营企业尚未于 2018年 1月 1日起开始采用新金融工具准则及新收入准则，招商局港口在对联营企业及合营企业采用权益法核算时，未根据新金融工具准则和新收入准则对联营企业及合营企业的净利润及净资产进行调整。
考虑到模拟合并财务报表的特殊目的和用途，招商局港口未编制模拟合并股东权益变动表。同时，在编制模拟合并资产负债表时，对于股东权益部分仅列示归属于母公司股东权益合计和少数股东权益。
除上述特定事项外，模拟合并财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定，以及中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》的规定编制和披露。
（三）合并财务报表范围及其变化情况
1、模拟合并财务报表的编制方法
模拟合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，招商局港口将进行重新评估。
子公司的合并起始于招商局港口获得对该子公司的控制权时，终止于招商局港口丧失对该子公司的控制权时。
对于招商局港口处置的子公司，处置日（丧失控制权的日期）前的经营成果和现金流量已经适当地包括在模拟合并利润表和模拟合并现金流量表中。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日（取得控制权的日期）起的经营成果及现金流量已经适当地包括在模拟合并利润表和模拟合并现金流量表中。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任一时点，视同该子公司同受最终控制方控制之日起纳入招商局港口的合并范围，其自报告期最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在模拟合并利润表和模拟合并现金流量表中。
子公司采用的主要会计政策和会计期间按照招商局港口统一规定的会计政策和会计期间厘定。
招商局港口与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对模拟合并财务报表的影响于合并时抵销。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在模拟合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在模拟合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司股东权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对于通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明该多次交易事项为一揽子交易：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，将各项交易作为独立的交易进行会计处理。
2、合并财务报表范围的变化
（1）非同一控制下企业合并
报告期招商局港口因非同一控制下企业合并而纳入合并财务报表范围的企业如下：
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|被购买方名称|投资取得时点|股权取得比例（%）|股权取得方式|购买日|
|TCP Participações S.A.|2018-2-23|90.00|现金收购|2018年2月23日|
|汕头招商局港口集团有限公司|2017-08-09|60.00|增资扩股|2017年8月9日|
|Hambantota InternationalPort Group (Private)Limited|2017-12-08|85.00|现金收购|2017年12月8日|

（2）同一控制下企业合并
报告期招商局港口未发生同一控制下企业合并的情况。
（3）其他合并范围发生变更的情况
2015年 9月 25日，招商局港口之全资子公司柏艺投资有限公司与深圳招
商商置投资有限公司及深圳招商理财服务有限公司签订《股权转让合同》，以人
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）民币2,046,789,200.00元收购深圳金域融泰投资发展有限公司100%股权，上述股权转让交易于2016年6月完成。上述收购交易性质为资产收购而非业务收购，不符合企业合并的定义，即为其他方式导致的企业合并范围发生变更。
2016年10月，招商局港口之全资子公司招商局港口发展（深圳）有限公司与深圳市招商创业有限公司和深圳市前海平方园区开发有限公司签订《股权转让合同》，以人民币2,528,472,800.00元收购深圳市招商前海湾置业有限公司100%股权，上述股权转让于 2016年 12月完成。上述收购交易为资产收购而非业务收购，不符合企业合并的定义，即为其他方式导致的企业合并范围发生变更。
（4）处置子公司
报告期内，招商局港口处置子公司的控制权的情况如下：
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|子公司名称|股权处置比例（%）|股权处置方式|丧失控制权的时点（注）|
|Soares Limited|100.00|出售|2017 年 6 月 9 日|

注：于2017年4月7日，招商局港口与招商局工业集团有限公司（以下简称“招商工业”）签署了《招商局港口控股有限公司与招商局工业集团有限公司有关 Soares Limited全部已发行股本转让的股份转让协议》（“转让协议”），招商局港口将全资子公司 Soares Limited全部已发行股份及 Soares Limited于交割日尚未偿还的股东贷款转让给招商工业，股权处置价款合计为港币7,050,226,444.66元（折合人民币6,145,682,391.81元）。于2017年6月 9日，招商局港口与招商工业签署的转让协议项下的所有交割先决条件已经达成，股权转让完成。
（四）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
招商局港口的会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异。
（五）会计政策和会计估计与上市公司的差异
1、标的公司模拟合并财务报表会计政策和会计估计与上市公司的差异
招商局港口模拟合并财务报表的会计政策和会计估计与深赤湾不存在重大差异。
2、标的公司模拟合并财务报表会计政策和会计估计与过往已公开披露的财
务报表的差异
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）招商局港口为香港上市公司，以香港会计准则为依据编制财务报表并按香港联交所规则进行披露，如招商局港口在过往已公开披露的定期报告中以公允价值模式计量投资性房地产。为便于投资者判断，本次交易招商局港口模拟合并财务报表会计政策和会计估计与深赤湾不存在重大差异，如模拟合并财务报表中以成本模式计量投资性房地产。
因此，本次交易招商局港口模拟合并财务报表会计政策和会计估计与过往已公开披露的财务报告存在一定差异，但该种差异是合理的，符合所在市场适用的会计准则。
（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
七、标的公司下属公司的情况
（一）下属控股子公司
截至 2018年 3月 31日，招商局港口注册在境内外有实体经营的主要下属合并范围子公司基本情况如下：
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|子公司名称|成立日期|主要经营地|注册地|业务性质|注册资本/已发行股本|持股比例(%)||取得方式|
|||||||直接|间接||
|招商局货柜服务有限公司|1996-12-18|香港|香港|提供货柜码头服务|港币500,000.00元|-|100.00|同一控制下的企业合并|
|招商局国际（中国）投资有限公司|2003-06-16|中国|中国|投资控股|30,000,000.00美元|100.00|-|投资设立|
|青岛港招商局国际集装箱码头有限公司|2005-01-14|中国|中国|提供集装箱码头服务及港口运输服务|206,300,000.00美元|-|100.00|投资设立|
|招商局国际码头（青岛）有限公司|2003-10-23|中国|中国|港口、集装箱码头及物流业务|44,000,000.00美元|-|90.10|投资设立|
|招商局保税物|2003-05-19|中国|中国|提供集装箱|人民币|-|60.00|投资设立|

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|子公司名称|成立日期|主要经营地|注册地|业务性质|注册资本/已发行股本|持股比例(%)||取得方式|
|||||||直接|间接||
|流有限公司||||相关物流服务|700,000,000.00元||||
|招商港务（深圳）有限公司|1984-05-05|中国|中国|港口、集装箱码头及物流业务|人民币550,000,000.00元|-|100.00|同一控制下的企业合并|
|蛇口集装箱码头有限公司|1989-03-10|中国|中国|于中国深圳经营港口泊位|港币618,201,150.00元|-|80.00|非同一控制下的企业合并|
|深圳联运捷集装箱码头有限公司|2003-03-17|中国|中国|于中国深圳经营港口泊位|人民币608,549,000.00元|-|80.00|非同一控制下的企业合并|
|安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司|2003-08-08|中国|中国|于中国深圳南山区经营港口泊位|人民币1,276,000,000.00 元|-|80.00|非同一控制下的企业合并|
|深圳海勤工程管理有限公司|1994-07-12|中国|中国|提供码头监理服务|人民币3,000,000.00元|-|100.00|非同一控制下的企业合并|
|深圳海星港口发展有限公司|1986-09-30|中国|中国|港口及货柜码头业务|人民币530,729,166.64元|-|67.00|非同一控制下的企业合并|
|深圳妈湾港务有限公司|2002-12-12|中国|中国|于中国深圳经营港口泊位|人民币200,000,000.00元|-|83.70|投资设立|
|深圳妈港仓码有限公司|2002-12-12|中国|中国|于中国深圳经营港口泊位|人民币335,000,000.00元|-|83.70|投资设立|
|深圳妈湾港航有限公司|2002-12-12|中国|中国|于中国深圳经营港口泊位|人民币200,000,000.00元|-|83.70|投资设立|
|漳州招商局厦门湾港务有限公司（注1）|2005-12-09|中国|中国|提供集装箱码头服务及港口运输服务|人民币444,500,000.00元|-|31.00|投资设立|
|漳州招商局码头有限公司|2000-09-30|中国|中国|于中国福建经营港口泊位|人民币1,000,000,000.00元|-|60.00|投资设立|
|漳州招商局拖轮有限公司|2005-01-07|中国|中国|于中国福建提供拖轮服务|人民币15,000,000.00元|-|70.00|投资设立|

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|子公司名称|成立日期|主要经营地|注册地|业务性质|注册资本/已发行股本|持股比例(%)||取得方式|
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|招商局国际信息技术有限公司|2001-11-26|中国|中国|提供电脑网络服务|人民币50,000,000.00元|76.84|-|投资设立|
|安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司|2005-12-12|中国|中国|持有土地资产|港币100,000,000.00元|-|100.00|非同一控制下的企业合并|
|安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司|2005-12-12|中国|中国|持有土地资产|港币100,000,000.00元|-|100.00|非同一控制下的企业合并|
|安运捷码头仓储服务（深圳）有限公司|2005-12-12|中国|中国|持有土地资产|人民币60,600,000.00元|-|80.00|非同一控制下的企业合并|
|广东颐德港口有限公司|2010-01-25|中国|中国|提供码头服务及港口运输服务|人民币216,000,000.00元|-|51.00|非同一控制下的企业合并|
|ColomboIntemationalContainerTerminalsLimited|2011-02-08|斯里兰卡|斯里兰卡|于斯里兰卡科伦坡港南部经营集装箱码头|已发行189,710,100股普通股|85.00|-|投资设立|
|LoméContainerTerminal(LCT) SA -CA（注2）|2008-12-22|多哥共和国|多哥共和国|管理和运营多哥洛美港港口及集装箱码头|200,000,000.00非洲金融共同体法郎|-|35.00|非同一控制下的企业合并|
|深圳金域融泰投资发展有限公司|2012-07-09|中国|中国|持有物业资产|人民币800,000,000.00元|-|100.00|其他|
|深圳市招商前海湾置业有限公司|2006-09-14|中国|中国|持有土地资产|人民币200,000,000.00元|-|100.00|其他|
|汕头招商局港口集团有限公司|1991-10-31|中国|中国|提供码头服务及港口运输服务|人民币125,000,000元|-|60.00|非同一控制下的企业合并|
|HambantotaInternationalPort Group（Private）Limited|2017-07-27|斯里兰卡|斯里兰卡|于斯里兰卡汉班托塔港经营集装箱码头|已发行12,227,600,000股普通股|-|85.00|非同一控制下的企业合并|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|子公司名称|成立日期|主要经营地|注册地|业务性质|注册资本/已发行股本|持股比例(%)||取得方式|
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|TCPParticipaçõesS.A.|2012-03-02|巴西|巴西|投资持股，其下属子公司于巴西经营集装箱码头|巴西雷亚尔68,851,560.62|-|90.00|非同一控制下的企业合并|
|MegaShekouContainerTerminalsLimited|2006-11-15|英属维尔京群岛|英属维尔京群岛|投资控股|50,000美元（已发行120股）|80.00|5.40|非同一控制下的企业合并|
|Media PortInvestmentsLimited|2002-08-08|英属维尔京群岛|英属维尔京群岛|投资控股|50,000.00美元（已发行10股）|-|50.00|投资设立|
|ThesarMaritimeLimited|2008-05-08|塞浦路斯|塞浦路斯|投资控股|欧元5,000.00元|-|50.00|非同一控制下的企业合并|

注1：招商局港口与招商局漳州开发区有限公司于2014年3月3日签订了《股权托管协议》，招商局漳州开发区有限公司承诺将其持有漳州招商局厦门湾港务有限公司29%的股权委托给招商局港口经营管理。托管期限自招商局漳州开发区有限公司经工商登记成为漳州招商局厦门湾港务有限公司股东享有漳州招商局厦门湾港务有限公司29%股权之日起至 2019年 12月 31日止，因此招商局港口对漳州招商局厦门湾港务有限公司的表决权比例为60%，将其纳入招商局港口合并范围。
注2：招商局港口有权利通过任命 LCT大部分执行委员会成员，实施控制并通过参与被投资方的相关活动享有可变回报，因此招商局港口将该公司纳入合并范围。
（二）重要子公司
截至 2018年 3月 31日，深圳西部港区集装箱码头业务系招商局港口重要的业务构成，其中Mega Shekou Container TerminalsLimited（以下简称“MegaSCT”）及其控制的下属企业主要经营深圳西部港区蛇口港相关港口业务。Media Port InvestmentsLimited（以下简称“MPIL”）及其控制的下属企业主要经营深圳西部港区妈湾港相关港口业务。
1、 Mega SCT
（1）基本情况
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据境外法律意见，Mega SCT是一家依法在英属维尔京群岛设立并有效存续的公司，其基本情况如下：
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|公司名称|Mega Shekou Container Terminals Limited|
|公司编号|1063456|
|成立日期|2006年11月15日|
|注册地|英属维尔京群岛|
|注册地址|Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,Tortola, VG1110, British Virgin Islands|
|公司类型|股份有限的商业公司|
|已发行股本|120 美元|
|持股情况|招商局港口持有96股（占比80.00%），MTL Shekou Holdings Limited持有24股（占比20.00%）|

（2）简要历史沿革
Mega SCT于 2006年 11月 15日成立，设立时名称为 STATE WEALTH ENTERPRISESLIMITED，Mega SCT的总股本为50,000美元。2006年12月27日更名为Mega Shekou Container TerminalsLimited。
根据境外法律意见，Mega SCT历次股份发行和股权转让符合英属维尔京群岛的法律规定及MegaSCT的公司章程规定。
截至本报告书出具日，招商局港口持有 Mega SCT80%的股权，MTL Shekou HoldingsLimited持有 Mega SCT20%的股权。
（3）主营业务情况
Mega SCT主营业务为投资控股，其下属主要子公司安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司、蛇口集装箱码头有限公司、深圳联运捷集装箱码头有限公司、安运捷码头仓储服务（深圳）有限公司主要从事深圳西部港区蛇口港的港口及相关业务。
2、MPIL
（1）基本情况
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据境外法律意见，MPIL是一家依法在英属维尔京群岛设立并有效存续的公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|Media Port Investments Limited|
|公司编号|508462|
|成立日期|2002年8月8日|
|注册地|英属维尔京群岛|
|注册地址|Vistra (BVI) Limited, Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands|
|公司类型|股份有限的商业公司|
|已发行股本|10美元|
|持股情况|Fatten Investments Limited持有5股（占比50.00%），Chiwan WharfHoldings (Hong Kong) Limited持有5股（占比50.00%）|

（2）简要历史沿革
2002年 8月 8日，MPIL于英属维尔京群岛注册设立，MPIL的总股本为50,000美元。根据境外法律意见，MPIL历次股份发行符合英属维尔京群岛的法律规定及MPIL的公司章程规定。
截至本报告书出具日，Fatten Investments Limited持有 MPIL的50%的股权，Chiwan Wharf Holdings (Hong Kong) Limited持有MPIL的50%的股权。
（3）主营业务情况
MPIL主营业务为投资控股，其下属主要子公司深圳妈湾港务有限公司、深圳妈港仓码有限公司、深圳妈湾港航有限公司主要从事深圳西部港区妈湾港的港口及相关业务。
3、主要财务数据
深圳西部港区（包括蛇口港、妈湾港，即包括 Mega SCT和 MPIL下属控股子公司）最近两年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
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|项目||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额|1,217,118.34||1,209,131.26||1,249,521.41||
|负债总额|69,746.13||83,823.11|||149,694.79|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|所有者权益合计|1,147,372.22||1,125,308.15|||1,099,826.63|
|归属于母公司所有者权益|1,147,372.22||1,125,308.15||||
|||||||1,099,826.63|
|项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|营业收入|59,503.28||230,457.97||229,355.50||
|利润总额|26,729.65||88,891.15||92,954.23||
|净利润|21,603.60||77,232.86||69,456.38||
|归属于母公司所有者的净利润|21,603.60||77,232.86||69,456.38||
|经营活动产生现金流量净额|12,045.02||151,035.85||111,523.27||
|投资活动产生现金流量净额|-2,191.53||-65,588.82||-9,923.76||
|筹资活动产生现金流量净额|-3,057.50||-121,581.28||-90,355.60||

（三）重要合营、联营公司
招商局港口下属重要合营、联营企业情况如下：
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|公司名称|注册地|业务性质|持股情况|
|上海国际港务(集团)股份有限公司|中国上海|港口及货柜码头业务|招商局港口间接持有约26.49%的股权|
|中国南山开发（集团）股份有限公司|中国深圳|房地产开发|招商局港口间接持有约37.01%的股权|
|Port of Newcastle（注）|澳大利亚|港口及相关业务|招商局港口间接持有50%的权益|
|湛江港（集团）股份有限公司|中国广东|港口集装箱业务|招商局港口间接持有约40.29%的股权|
|大连港股份有限公司|中国辽宁|码头营运及相关物流服务|招商局港口间接持有约21.05%的股权|

注：Port ofNewcastle为Port of Newcastle Investments (Holdings) PtyLimited、Port of Newcastle Investments (Property Holdings) PtyLimited、Port of Newcastle Investments (Holdings)Trust、Port of Newcastle Investments (Property Holdings)Trust四家公司的合称，Newcastle港口是澳洲东岸最大的港口，亦是全球领先的煤炭出口港。截至本报告书出具日， Port ofNewcastle已交割完毕，交割完成后Port ofNewcastle为招商局港口的合营企业。根据境外法律意见，Port ofNewcastle需就本次交易取得澳大利亚财政部下属外国投资审核委员会的审批，取得前述批准不存在重大障碍。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、主要资产权属状况、负债情况、资产质押及对外担保情况
（一）主要资产情况
根据德勤华永出具的最近两年一期的招商局港口模拟合并财务报表及审计报告，招商局港口最近两年及一期的主要资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|625,609.84|701,004.67|282,743.04|
|应收票据|1,110.19|1,641.09|818.80|
|应收账款|93,737.83|67,064.72|54,405.59|
|预付款项|8,769.69|6,827.47|6,011.44|
|应收利息|2,574.21|1,352.82|648.63|
|应收股利|32,210.85|29,069.11|24,272.54|
|其他应收款|397,926.95|552,103.41|547,503.53|
|存货|6,999.68|6,796.71|5,389.34|
|其他流动资产|118,204.77|116,977.32|23,618.89|
|流动资产合计|1,287,144.03|1,482,837.33|945,411.80|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|305,982.27|297,439.29|
|公允价值变动计入当期损益的金融资产|301,366.94|-|-|
|公允价值变动计入其他综合收益的权益工具投资|8,311.08|-|-|
|长期应收款|963.04|966.90|896.05|
|长期股权投资|4,487,996.74|4,423,030.63|4,634,930.29|
|投资性房地产|598,749.96|603,780.49|608,595.41|
|固定资产|2,071,045.06|1,999,960.89|1,209,854.85|
|在建工程|293,839.03|225,610.19|81,896.00|
|固定资产清理|1.39|1.39|0.08|
|无形资产|2,290,792.05|1,489,939.63|1,048,885.26|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|商誉|529,643.86|304,681.50|249,449.73|
|长期待摊费用|19,828.93|20,206.49|20,119.04|
|递延所得税资产|5,544.85|3,167.28|3,160.23|
|其他非流动资产|14,545.86|9,541.51|21,229.90|
|非流动资产合计|10,622,628.78|9,386,869.18|8,176,456.13|
|资产总计|11,909,772.81|10,869,706.52|9,121,867.93|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、土地使用权
（1）招商局港口境内子公司土地使用权
A.出让及划拨土地使用权
招商局港口境内控股子公司共拥有取得权属证书的出让土地使用权 40宗，面积合计为 5,860,761.39平方米；取得划拨土地使用权 2宗，面积合计 237,212.77平方米。招商局港口境内控股子公司合法拥有上述其已取得权属证书的出让土地使用权、合法使用上述划拨用地国有土地使用权合计6,097,974.16平方米。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|证书编号|坐落|土地性质（出让/划拨）|土地用途|面积（㎡）|土地使用权终止期限|他项权利/查封|
|1|海星公司|深房地字第4000047582号|南山区妈湾大道16号|出让|仓储用地|347,341.30|2047.07.17|无|
|2|海星公司|深房地字第4000257461号|妈湾港 妈路|出让|仓储用地|21,193.49|2050.12.18|无|
|3|海星公司|深房地字第4000595542号|南山区月亮湾大道|出让|普通仓库用地|50,007.58|2038.08.08|无|
|4|招商青岛码头|黄国用（2005）第156号|前湾港西港区|出让|仓储用地|15,479.00|2055.10.08|无|
|5|招商青岛码头|黄国用（2005）第162号|前湾港西港区|出让|仓储用地|6,861.00|2055.10.08|无|
|6|招商青岛码头|黄国用（2005）第163号|前湾港西港区|出让|仓储用地|13,192.00|2055.10.08|无|
|7|招商青岛码头|青房地权保国用字第2010002号|保税区前湾港西港区|出让|仓储用地|118,046.00|2055.10.08|无|
|8|招商青岛码头|青房地权保国用字第2014010号|前湾港西港区|出让|仓储用地|29,569.00|2055.10.08|无|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|证书编号|坐落|土地性质（出让/划拨）|土地用途|面积（㎡）|土地使用权终止期限|他项权利/查封|
|9|招商青岛码头|青房地权保国用字第2014018号|前湾港西港区|出让|仓储用地|1,587.00|2055.10.08|无|
|10|招商青岛码头|青房地权保国用字第2014021号|前湾港西港区|出让|仓储用地|7,269.50|2055.10.08|无|
|11|招商青岛码头|青房地权保国用字第2014023号|保税区前港湾路68号|出让|仓储用地|1,475.00|2055.10.08|无|
|12|招商青岛码头|青房地权保国用字第2014024号|保税区前港湾路68号|出让|仓储用地|72,043.00|2055.10.08|无|
|13|招商青岛码头|青房地权市字第391856号|保税区前湾港西港区|出让|仓储用地|1,648.00|2055.10.08|无|
|14|招商青岛港|青房地权市字2013161719号|黄岛区前湾港西港区|出让|交通设施用地|8,998.00|2057.04.29|无|
|15|招商青岛港|青房地权市字第20116892号|前湾港西港区|出让|交通设施用地|18,268.00|2057.04.29|无|
|16|招商青岛港|青房地权市字第2013162035号|黄岛区前湾港西港区|出让|交通设施用地|27,449.00|2057.04.29|无|
|17|招商青岛港|青房地权市字第2013162043号|黄岛区前湾港西港区|出让|港口码头用地|1,039.00|2057.04.29|无|
|18|汕头港口集团|粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|珠池深水港A地块之二-1地块|出让|其他用地|432,523.65|2049.05.16|无|
|19|汕头港口集团|粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|珠池深水港|出让|港口码头用地|247,309.83|2049.05.16|无|
|20|深圳联运捷集装箱码头有限公司|深房地字第4000182657号|蛇口|出让|海港用地|280,015.18|2053.07.13|无|
|21|安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司|深房地字第4000155268号|南山区蛇口工业区三突堤|出让|港口用地|659,745.00|2054.02.16|无|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|土地使用权人|证书编号|坐落|土地性质（出让/划拨）|土地用途|面积（㎡）|土地使用权终止期限|他项权利/查封|
|22|安运捷码头仓储服务（深圳）有限公司|深房地字第4000421320号|南山区|出让|仓储用地|19,296.88|2057.04.05|无|
|23|安运捷码头仓储服务（深圳）有限公司|深房地字第4000421318号|南海区碧波路|出让|仓储用地|160,604.42|2057.03.29|无|
|24|妈湾港务|深房地字第4000121221号|南山区妈湾大道西侧|出让|港口用地|161,816.97|2053.01.27|无|
|25|妈港仓码|深房地字第4000121222号|南山区妈湾大道西侧|出让|港口用地|197,776.29|2053.01.27|无|
|26|深圳联用通码头有限公司|深房地字第4000243227号|南山区连洋路|出让|工业用地|94,302.60|2043.12.20|无|
|27|漳州码头|漳发国用（2015）第00424号|招商局漳州开发区一区|出让|港口码头用地|249,816.32|2054.06.29|无|
|28|漳州码头|漳发国用（2005）第0003号|招商局漳州开发区一区|出让|仓储用地|155,394.80|2055.06.05|无|
|29|漳州码头|漳发国用（2000）字第00005号|招商局漳州开发区一区|出让|港口|63,173.50|2046.12.31|无|
|30|漳州码头|漳发国用（2000）字第00006号|招商局漳州开发区一区|出让|工业|45,626.50|2048.03.11|无|
|31|漳州码头|漳发国用（2001）字第00002号|漳州开发区一区|出让|工业|52,206.03|2047.10.30|无|
|32|漳州码头|漳发国用（2002）字第00009号|招商局漳州开发区一区|出让|港口码头|122,739.80|2047.10.30|无|
|33|漳州码头|漳发国用（2002）字第00008号|招商局漳州开发区一区|出让|港口码头|65,051.00|2047.10.30|无|
|34|漳州码头|漳发国用（2002）字第00010号|招商局漳州开发区一区|出让|港口码头|22,536.46|2047.10.30|无|
|35|漳州码头|漳发国用（2002）字第00007号|招商局漳州开发区一区|出让|港口码头|305,950.60|2047.10.30|无|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|证书编号|坐落|土地性质（出让/划拨）|土地用途|面积（㎡）|土地使用权终止期限|他项权利/查封|
|36|漳州码头|龙特国用（2008）第GC0099号|龙海市港尾镇深沃村、斗美村|出让|工业用地|523,194.00|2056.12.31|无|
|37|广东颐德港口有限公司|粤2016顺德区不动产权第2216000208号|杏坛镇南华村高富路南侧、东海水道左岸地块|出让|106港口码头用地|184,014.23|2066.06.09|抵押|
|38|妈湾港航|深房地字第4000121223号|南山区妈湾大道西侧|出让|港口用地|110,243.05|2053.01.27|无|
|39|安通捷|深房地字4000331841号|南山区|出让|物流用地|368,101.55|2056.12.30|无|
|40|安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司|深房地字第4000331842号|南山区|出让|物流用地|597,856.86|2056.12.30|无|
|41|招商青岛码头|黄国用（2005）第155号|前湾港西港区|划拨|公共设施用地|65,761.00|-|无|
|42|汕头港口集团|汕濠国用（2015）字第60400006号|汕头市濠江区广澳港区|划拨|港口码头用地|171,451.77|-|无|
|合计||||||6,097,974.16|-|-|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）i．对于“黄国用（2005）第 155号”（上表第 41项）划拨土地使用权，青岛市国土资源和房屋管理局前海保税港区分局于 2018年 5月 2日出具《关于招商局国际码头（青岛）有限公司划拨土地的情况说明》，确认招商青岛码头取得上述土地程序符合国家划拨用地政策法规要求，同意招商青岛码头继续保留上述划拨用地国有土地使用权，土地使用权不变。
ii．对于“汕濠国用（2015）字第 60400006号”（上表第 42项）划拨土地使用权，汕头市濠江区国土资源局于 2018年 5月 8日出具《确认函》，确认该土地使用权系 2014年经市政府批准划拨给汕头港口集团作为汕头广澳港区二期工程项目使用，划拨决定书编号 440512-2014-0003号，用途为港口码头，用地性质为划拨性质，该宗用地汕头招商局港口集团有限公司可以按照划拨性质进行使用。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B.未取得权属证书的土地使用权
截至本报告书出具日，招商局港口境内主要子公司持有但尚未取得权属证书的土地使用权15宗、面积合计为1,273,479.979平方米，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|地块编号|使用权人|座落|土地面积（㎡）|是否已签署土地出让/划拨/转让合同|
|1|T102-0242|招商保税|前海湾物流园区7号仓库|40,624.42|是|
|2|K204-0014|蛇口集装箱|蛇口工业区三突堤码头|204,264.37|是|
|3|T102-0239|招商保税|前海湾物流园区1号、5号仓库|105,267.42|是|
|4|T102-0184|招商保税|前海湾物流园区2号、3号仓库|95,752.58|是|
|5|T102-0238|招商保税|前海湾物流园区4号仓库|47,159.37|是|
|6|T102-0240|招商保税|前海湾物流园区6号仓库|26,435.34|是|
|7|-|海星公司|妈湾大道以东，月亮湾大道南北|70,931.39|是|
|8|T101-0014|海星公司|妈湾大道以东，月亮湾大道南北|27,125.76|是|
|9|前海01-07-04|安通捷|前海湾物流园区妈湾大道以西|23,951.28|是|
|10|前海07-07-05|安通捷|前海湾物流园区妈湾大道以西|13,108.93|是|
|11|-|厦门湾港务|漳州招商局经济技术开发区第四区内|299,232.859|是|
|12|-|厦门湾港务|漳州开发区第四区3-0302地块|32,407.26|是|
|13|T106-020|妈港仓码|妈湾港8#码头|106,990|是|
|14|-|招商青岛码头|前湾港西港区|86,896.00|是|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|地块编号|使用权人|座落|土地面积（㎡）|是否已签署土地出让/划拨/转让合同|
|15|-|汕头港口集团|汕头市龙湖区中山东路珠池一期工程|93,333.00|否|
|合计||||1,273,479.979|-|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）i．截至本报告书出具日，招商局港口下属境内子公司已启动办理取得土地使用权权属证书的相关手续（上表第1至6项），对于已启动办理权属证书程序的土地使用权，在补办相关手续（包括但不限于取得规划文件、竣工验收文件等）后取得该等土地使用权的权属证书不存在重大法律障碍。
ii．根据海星公司与南油集团于 2000年 10月 18日签订的《深圳南油集团土地使用权转让合同书》（深南地合字［2000］1026号），南油集团将位于深圳市南山区妈湾大道以东，月亮湾大道北 98,036平方米土地转让给海星公司，用途为工业、仓储用地。
根据深圳市国土局于2005年7月9日出具的《关于原深圳市南油（集团）有限公司重组土地资产处置意见的函》（深国房函[2005]461号），原南油开发区范围内 27宗未开发土地中，已转让的土地（包括《深圳南油集团土地使用权转让合同书》（深南地合字［2000］1026号）项下的土地使用权）经确认后由海星公司办理确权手续。根据深圳市国土局于 2006年 3月 29日出具的用地方案图（方案号2006-303-054），深圳市国土局核定该等土地面积为70,931.39平方米（上表第7项）。
根据海星公司与南油集团于1988年8月签订的《土地使用权作价入股合同书》（南基地字（1988）第 28-1号），南油集团以 544,761.5平方米土地使用权作价入股海星公司。根据深圳市国土局于 2005年7月9日核发的《关于原深圳市南油（集团）有限公司重组土地资产处置意见的函》（深国房函[2005]461号），划归重组后南油集团的 9家港口物流企业所属土地资产（包括T101-0014地块，系南油集团作价入股 544,761.5平方米土地中的一部分，土地面积为 154,649.24平方米），仍归该9家港口物流企业（即包括海星公司）所有，其中未确权 T101-0014土地经重组后的南油集团确认后，由海星公司办理确权手续。因政府在该地区规划立交桥和修扩月亮湾大道，深圳市国土局于 2006年3月出具的用地方案图（方案号2006-303-022），核定T101-0014地块土地面积为27,125.76平方米（上表第 8项）。
海星公司上述土地原规划为工业、仓储用地，深圳市人民政府于 2013年批准的《前海深港现代服务业合作区综合规划》（以下简称“《前海综合规划》”）将上述用地规划调整为商贸用地，因此上述土地尚未办理土地登记。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《国务院关于加强国有土地资产管理的通知》和《前海综合规划》等有关法律、法规、规章和政府规范性文件的规定，上述海星公司的土地使用权（上表第 7至 8项）中用途为工业、仓储的，规划调整之后的用途变更为商业用地的，若海星公司发展符合前海合作区主导产业导向的项目，并经前述规定中列明的有权政府部门认可且通过重新签订或变更土地使用权出让合同或签署增补协议的方式，变更相关用地规划用途，并按照前述合同或协议约定履行相关义务的前提下，海星公司取得土地用途变更后的土地使用权权属证书不存在重大法律障碍。
iii．深圳市国土局、招商局集团和深圳市平方汽车园区有限公司于 2004年 12月 17日签署了《前海湾物流园区用地协议》，协议对办理前海湾物流园区土地使用权的用地手续的原则和程序进行了约定。根据《前海湾物流园区用地协议》，深圳市国土局同意在分宗签订关于港区、物流园用地的土地出让合同时，土地使用权受让人为招商局集团或招商蛇口，如指定其他公司，则该公司必须为招商局集团或招商蛇口持股50%以上的企业。据此，招商蛇口与安通捷分别签署《土地使用权确认合同书》（编号：蛇地确合字：2008003号、ZR201304号）及相关补充协议，约定招商蛇口将《前海湾物流园区用地协议》范围内面积为23,951.28平方米及13,108.93平方米的土地使用权（上表第9至10项）提供给安通捷，并由安通捷与深圳市国土局相应签署《土地使用权出让合同》或《增补协议书》。
安通捷使用的上述土地位于调整后的前海湾物流园区用地范围内及招商局集团前海土地整备范围内。招商局集团与前海管理局已于 2016年 6月 18日签署了《关于组建合资公司推动前海蛇口自贸片区管理体制机制创新的框架协议》，约定双方以招商局集团原前海湾物流园区 3.9平方公里土地为合作基础，在扣除现状保留用地后，剩余 2.9平方公里土地（具体面积由双方最终确定）为合作范围，基于土地评估结果协商谈判双方的收地、留地和合资方案，由双方组建合资公司共同开发建设。该合资公司已于 2016年9月8日成立，安通捷间接持有该合资公司的股权。
iv．招商局漳州开发区与龙海市国土资源局于2006年12月31日签署《土地使用权出让合同》（编号：龙国土资[2006]让合276号），约定招商局漳州开发区取得 582,948
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）平方米的土地使用权，土地用途为仓储用地。招商局漳州开发区于 2008年 8月 10日取得该地块的国有土地使用证，编号为龙国用（2008）第GC0074号。
招商局漳州开发区与厦门湾港务于 2012年 3月 25日签署了《土地使用权转让合同》（编号：招土转字[2012]22号），约定招商局漳州开发区将坐落于漳州开发区第四区 3-0301地块 299,232.859平方米的土地使用权（上表第 11项）转让给厦门湾港务（其中包括海域使用权证土地面积172,831.724平米）。3-0301地块分为两个部分，一部分为陆地，系龙国用（2008）第 GC0074号宗地的一部分，约定的土地用途为港口用地；另一部分为海域，对应海域使用权证号为国海证 073570008号。对于该海域使用权证土地面积，土地转让合同中约定由招商局漳州开发区完成海域使用权证换发国有土地使用权证，并确认厦门湾港务已缴清全部土地使用权转让金后，协助厦门湾港务依照规定程序办理国有土地使用权变更登记。
招商局漳州开发区与厦门湾港务于 2015年 4月 15日签署了《土地使用权转让合同》（编号：招土转字[2015]第1号），约定招商局漳州开发区将坐落于漳州开发区第四区 3-0302地块 32,407.26平方米的土地使用权（上表第 12项）转让给厦门湾港务。
3-0302地块系龙国用（2008）第 GC0074号宗地的一部分，约定的土地用途为港口用地。
因招商局漳州开发区尚未将海域使用权证（国海证 073570008号）换发为国有土地使用权证；且厦门湾港务、招商局漳州开发区签订的土地转让合同中约定的土地用途（港口用地）与招商局漳州开发区取得的《国有土地使用证》（编号为龙国用（2008）第 GC0074号）项下土地用途（仓储用地）不一致，因此厦门湾港务受让取得的上述土地使用权无法办理过户登记。
根据招商局漳州开发区于 2018年 4月 19日出具的《关于协调解决厦门湾港务有限公司土地不动产登记过户的确认函》，招商局漳州开发区承诺：（1）将尽快按照相关法律规定的程序，补缴相关土地差价，将龙国用（2008）第 GC0074号项下土地使用权用途变更为港口用地；（2）在完成上述土地使用权用途变更后，无条件协助厦门湾港务将厦门湾港务用地变更至厦门湾港务名下。漳州市开发区国土分局于 2018年 4月 4日出具《关于协调解决厦门湾港务有限公司土地不动产登记过户的确认函》，确认在招
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）商局漳州开发区按照相关法律规定的程序将龙国用（2008）第 GC0074号项下土地使用权变更为港口用地并补缴土地差价后，漳州市开发区国土分局会将厦门湾港务的上述土地使用权变更登记至厦门湾港务名下。
上述厦门湾港务尚未办理土地使用权权属证书的地块（上表第11至12项），在将龙国用（2008）第 GC0074号项下土地使用权变更为港口用地及对应海域使用权证换发为国有土地证程序完成后，在招商局漳州开发区按照前述土地转让合同约定履行相关义务的前提下，厦门湾港务取得土地使用权权属证书不存在重大法律障碍。
v．深赤湾与深圳市规划国土局于2000年12月1日签署《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2000）0049号），约定深赤湾取得面积为106,990平方米的土地使用权（以下简称“T106-020号地块”），土地使用权出让金（包括土地开发金和市政配套设施金）为813.1190万元，土地用途为修船厂，土地性质为非商品房。2008年1月8日，妈港仓码与深赤湾签署《关于妈湾港8#码头用地转让协议书》，妈港仓码受让取得 T106-020号地块土地使用权（上表第 13项）及其施工量。由于 T106-020号地块为非商品房性质，因此深赤湾未能将 T106-020号地块土地使用权过户给妈港仓码。
为解决上述事宜，深赤湾及妈港仓码于 2018年5月30日分别签署《确认函》，确认深赤湾正在积极和深圳市国土部门进行沟通，将协助妈港仓码办理T106-020号土地使用权转移登记的有关手续。
vi．招商青岛码头与青岛经济技术开发区国土资源局、青岛市黄岛区国土资源局于 2005年 10月 10日签署《协议书》（2005-089号），约定将位于前湾港西港区，面积为 152,657.00平方米的土地划拨给招商青岛码头使用，就该宗土地中的 65,761.00平方米划拨用地之使用权，招商青岛码头已取得编号为黄国用（2005）第 155号的土地使用权证，但尚未就其余 86,896.00平方米土地之使用权（上表第 14项）办理土地权属证书。
青岛市国土资源和房屋管理局前海保税港区分局于 2018年5月2日出具《关于招商局国际码头（青岛）有限公司划拨土地的情况说明》，确认招商青岛码头取得上述土地程序符合国家划拨用地政策法规要求，同意招商青岛码头继续保留上述划拨用地国有
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）土地使用权，土地使用权不变。该划拨宗土地中的86,896.00平方米土地为公共道路用地，未办理不动产证。
上述土地使用权系公共道路用地，因此无法办理权属证书，截至本报告书出具日，不存在其他第三方对招商青岛码头占有、使用该等土地使用权的情形提出任何异议，亦不存在第三方就该等土地使用权主张权利或要求赔偿的情况。
vii．汕头港口集团取得的位于珠池港区的面积为 93,333平方米土地（上表第 15项），根据汕头市土地储备中心、汕头市濠江区人民政府和汕头港口集团于 2017年 4月10日签署的《土地收储前期协议》，约定：“汕头市土地储备中心和汕头港口集团另行签署《国有土地使用权收购合同》对上述土地使用权进行收储，由汕头市政府依照有关规定确定收储价格。”目前汕头市政府正在研究土地补偿途径办理的手续。
针对招商局港口存在的土地及房产瑕疵问题，招商局集团出具了《招商局集团有限公司关于完善招商局港口控股有限公司及其下属企业土地房产等资产产权权属证书的承诺函》，承诺如下：“1、招商局集团将全力协助、促使并推动招商局港口及其下属企业规范、完善、解决土地、房产等资产的权属瑕疵问题；2、如招商局港口及其下属企业因本次交易完成前存在的如下情形：（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局港口及其下属企业自身因素导致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等招商局港口及其下属企业自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局港口及其下属企业自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，招商局集团将给予深赤湾及时、足额补偿。”
综上，招商局港口境内主要子公司未取得土地使用权的土地占其拥有的土地面积的比例较小，并且招商局集团已出具承诺将给予招商局港口下属企业因无法办理土地权属证书而受到的实际损失提供及时、足额补偿。因此，前述未取得土地使用权证权属证书的瑕疵情形不会对本次交易构成实质性不利影响。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）招商局港口及其境外子公司土地使用权
根据境外法律意见，招商局港口及其境外主要子公司合法拥有9项土地的土地使用权，面积合计为21,921,287平方米，该等土地使用权不存在担保、查封等权利受限的情形。具体情况如下：
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|序号|权利人|证书编号|土地用途|面积（㎡）|权利有效期|他项权利/查封|
|1|HIPG|-|与港口和海事相关的商业和开发活动|10,039,867|99年|无|
|2|HIPG|Lot 1 on Plan No.OP/S/278|从事特许协议所规定的服务|9,617,460|99年|无|
|3|HIPG|Lot 2 on Plan No. OP/S/278|从事特许协议所规定的服务|422,407|99年|无|
|4|HIPS|Lot 3 on Plan No. OP/S/278|从事特许协议所规定的服务|1,476,265|99年|无|
|5|HIPS|Lot 4 on Plan No. OP/S/278|从事特许协议所规定的服务|264,207|99年|无|
|6|HIPS|Lot 5 on Plan No. OP/S/278|从事特许协议所规定的服务|49,500|99年|无|
|7|HIPS|Lot 6 on Plan No. OP/S/278|从事特许协议所规定的服务|32,449|99年|无|
|8|HIPS|Lot 7 on Plan No. OP/S/278|从事特许协议所规定的服务|8,022|99年|无|
|9|HIPS|Lot 8 on Plan No. OP/S/278|从事特许协议所规定的服务|11,110|99年|无|
|合计||||21,921,287|-|-|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、房屋建筑物
（1）招商局港口境内子公司持有的房屋建筑物
A.已取得权属证书的房屋建筑物
截至本报告书出具日，招商局港口境内控股子公司共合法持有取得权属证书的房产共609项，建筑面积合计为467,496.23平方米。具体情况如下：
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|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|1|招商青岛码头|青房地权保字第2013040号|青岛保税区物流园区1#仓库|8,732.39|2055.10.08|无|无|
|2|招商青岛码头|青房地权保字第2013038号|青岛保税区物流园区内2#示范库及办公楼|14,524.82|2055.10.08|无|无|
|3|招商青岛码头|青房地权保字第2014057号|青岛保税区物流园区内3#双层仓库|49,618.79|2055.10.08|无|无|
|4|招商青岛码头|青房地权保字第2013041号|青岛保税区物流园区内4#仓库|12,786.66|2055.10.08|无|无|
|5|招商青岛码头|青房地权保字第2013042号|青岛保税区物流园区内5#仓库|11,994.29|2055.10.08|无|无|
|6|招商青岛码头|青房地权保字第2013039号|青岛保税区物流园区内10#仓库|11,537.15|2055.10.08|无|无|
|7|招商青岛码头|鲁（2018）前湾保税港区不动产权第0000066号|青岛保税港区物流园区前湾港路68号6#仓库|8,091.55|2055.10.08|无|无|
|8|招商青岛码头|鲁（2018）前湾保税港区不动产权第0000064号|青岛保税港区物流园区前湾港路68号7#仓库|9,255.07|2055.10.08|无|无|
|9|招商青岛码头|鲁（2018）前湾保税港|青岛保税港区物流园区前|8,243.68|2055.10.08|无|无|

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|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|||区不动产权第0000067号|湾港路68号8#中转库|||||
|10|招商青岛码头|鲁（2018）前湾保税港区不动产权第0000065号|青岛保税港区物流园区前湾港路68号9#中转库|8,481.42|2055.10.08|无|无|
|11|招商青岛码头|鲁（2018）前湾保税港区不动产权第0000068号|青岛保税港区物流园区前湾港路68号11#中转库|4,195.95|2055.10.08|无|无|
|12|招商青岛码头|青房地权保字第2013036号|青岛保税区物流园内变电站|483.69|2055.10.08|无|无|
|13|招商青岛码头|青房地权保字第2015007号|青岛保税区北京路29号1号仓库、综合楼|7,508.24|2053.11.05|无|无|
|14|招商青岛码头|青房地权保字第2015006号|青岛保税区北京路29号3号仓库|8,619.54|2053.11.05|无|无|
|15|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0052685号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼135|82.06|2044.08.30|无|无|
|16|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0052648号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼136|13.41|2044.08.30|无|无|
|17|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0052911号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼125|99.83|2044.08.30|无|无|
|18|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0052909号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼126|101.93|2044.08.30|无|无|
|19|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0052907号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼127|127.16|2044.08.30|无|无|
|20|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0052905号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼128|46.57|2044.08.30|无|无|
|21|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0052904号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼129|69.16|2044.08.30|无|无|
|22|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0052903号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼130|24.67|2044.08.30|无|无|

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|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|23|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0052705号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼131|18.79|2044.08.30|无|无|
|24|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0052698号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼132|222.48|2044.08.30|无|无|
|25|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0052693号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼133|81.85|2044.08.30|无|无|
|26|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045251号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼115|77.84|2044.08.30|无|无|
|27|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045185号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼116|70.73|2044.08.30|无|无|
|28|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0052424号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼117|114.59|2044.08.30|无|无|
|29|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0052553号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼118|49.02|2044.08.30|无|无|
|30|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0052630号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼119|128.74|2044.08.30|无|无|
|31|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0052920号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼120|115.94|2044.08.30|无|无|
|32|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0052919号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼121|76.95|2044.08.30|无|无|
|33|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0052918号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼122|124.00|2044.08.30|无|无|
|34|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0052917号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼123|102.46|2044.08.30|无|无|
|35|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045266号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼105|99.24|2044.08.30|无|无|
|36|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045201号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼106|144.50|2044.08.30|无|无|
|37|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0050752号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼107|66.89|2044.08.30|无|无|

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|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|38|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045197号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼108|99.04|2044.08.30|无|无|
|39|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045265号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼109|152.77|2044.08.30|无|无|
|40|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045263号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼110|96.56|2044.08.30|无|无|
|41|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045261号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼111|39.56|2044.08.30|无|无|
|42|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045187号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼112|176.36|2044.08.30|无|无|
|43|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045259号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼113|103.82|2044.08.30|无|无|
|44|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045273号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼101|130.08|2044.08.30|无|无|
|45|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045272号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼102|115.86|2044.08.30|无|无|
|46|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045271号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼103|186.20|2044.08.30|无|无|
|47|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045200号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼101|4,179.16|2044.08.30|无|无|
|48|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0046203号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼315|98.18|2044.08.30|无|无|
|49|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0046208号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼316|249.12|2044.08.30|无|无|
|50|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0046147号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼305|538.17|2044.08.30|无|无|
|51|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0046154号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼306|34.65|2044.08.30|无|无|
|52|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0046158号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼307|47.14|2044.08.30|无|无|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|53|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0046164号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼308|26.08|2044.08.30|无|无|
|54|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0046168号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼309|40.30|2044.08.30|无|无|
|55|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0046183号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼310|20.83|2044.08.30|无|无|
|56|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0046191号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼311|22.70|2044.08.30|无|无|
|57|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0046196号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼312|36.37|2044.08.30|无|无|
|58|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0046199号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼313|290.56|2044.08.30|无|无|
|59|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045209号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼301|234.22|2044.08.30|无|无|
|60|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045207号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼302|204.69|2044.08.30|无|无|
|61|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045204号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼303|168.67|2044.08.30|无|无|
|62|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045232号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼215|103.54|2044.08.30|无|无|
|63|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045235号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼216|278.02|2044.08.30|无|无|
|64|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045236号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼217|217.26|2044.08.30|无|无|
|65|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045239号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼218|44.53|2044.08.30|无|无|
|66|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045247号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼219|211.84|2044.08.30|无|无|
|67|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0052926号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼220|228.98|2044.08.30|无|无|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|68|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0052925号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼221|221.42|2044.08.30|无|无|
|69|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0052921号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼205|236.12|2044.08.30|无|无|
|70|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045218号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼206|247.40|2044.08.30|无|无|
|71|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045221号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼207|32.11|2044.08.30|无|无|
|72|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045223号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼208|145.47|2044.08.30|无|无|
|73|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045224号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼209|3,013.75|2044.08.30|无|无|
|74|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0052928号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼210|42.33|2044.08.30|无|无|
|75|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0052927号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼211|44.61|2044.08.30|无|无|
|76|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045227号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼212|37.22|2044.08.30|无|无|
|77|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045228号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼213|83.22|2044.08.30|无|无|
|78|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0052643号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼201|235.67|2044.08.30|无|无|
|79|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0052635号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼202|205.29|2044.08.30|无|无|
|80|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0052620号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦裙楼203|299.16|2044.08.30|无|无|
|81|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0052924号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦223|260.97|2044.08.30|无|无|
|82|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0052923号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦225|103.15|2044.08.30|无|无|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|83|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0052922号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦226|384.52|2044.08.30|无|无|
|84|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0048582号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦227|134.78|2044.08.30|无|无|
|85|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045210号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦229|4,678.30|2044.08.30|无|无|
|86|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0046210号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦301|151.73|2044.08.30|无|无|
|87|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0046216号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦302|98.78|2044.08.30|无|无|
|88|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0046217号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦303|148.91|2044.08.30|无|无|
|89|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0050264号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦305|94.83|2044.08.30|无|无|
|90|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0050263号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦306|131.50|2044.08.30|无|无|
|91|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0050265号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦307|112.93|2044.08.30|无|无|
|92|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0050266号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦308|163.19|2044.08.30|无|无|
|93|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0050312号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦309|171.98|2044.08.30|无|无|
|94|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0050313号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦310|181.94|2044.08.30|无|无|
|95|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0050314号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦311|283.52|2044.08.30|无|无|
|96|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0050315号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦312|86.75|2044.08.30|无|无|
|97|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0050316号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦313|134.49|2044.08.30|无|无|

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|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|98|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0050352号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦315|113.19|2044.08.30|无|无|
|99|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0046223号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦401|146.50|2044.08.30|无|无|
|100|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0046226号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦402|95.14|2044.08.30|无|无|
|101|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0046229号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦403|143.79|2044.08.30|无|无|
|102|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045958号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦405|91.70|2044.08.30|无|无|
|103|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045955号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦406|129.12|2044.08.30|无|无|
|104|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045953号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦407|106.07|2044.08.30|无|无|
|105|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045951号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦408|157.50|2044.08.30|无|无|
|106|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045945号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦409|180.15|2044.08.30|无|无|
|107|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045931号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦410|180.15|2044.08.30|无|无|
|108|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045941号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦411|157.50|2044.08.30|无|无|
|109|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045518号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦412|106.99|2044.08.30|无|无|
|110|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045516号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦413|145.68|2044.08.30|无|无|
|111|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045514号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦414|88.00|2044.08.30|无|无|
|112|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045513号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦415|136.91|2044.08.30|无|无|

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|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|113|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045505号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦416|102.02|2044.08.30|无|无|
|114|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045504号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦501|148.05|2044.08.30|无|无|
|115|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045502号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦502|96.15|2044.08.30|无|无|
|116|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045498号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦503|145.32|2044.08.30|无|无|
|117|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045495号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦505|92.68|2044.08.30|无|无|
|118|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045492号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦506|130.49|2044.08.30|无|无|
|119|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045489号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦507|107.20|2044.08.30|无|无|
|120|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045485号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦508|159.17|2044.08.30|无|无|
|121|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045477号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦509|182.28|2044.08.30|无|无|
|122|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045474号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦510|182.28|2044.08.30|无|无|
|123|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045471号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦511|159.17|2044.08.30|无|无|
|124|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045465号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦512|108.12|2044.08.30|无|无|
|125|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045463号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦513|129.75|2044.08.30|无|无|
|126|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045453号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦514|92.68|2044.08.30|无|无|
|127|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045444号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦515|138.36|2044.08.30|无|无|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|128|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045441号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦516|103.11|2044.08.30|无|无|
|129|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045405号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦601|148.19|2044.08.30|无|无|
|130|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045419号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦602|96.24|2044.08.30|无|无|
|131|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045415号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦603|145.46|2044.08.30|无|无|
|132|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045421号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦605|92.77|2044.08.30|无|无|
|133|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045424号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦606|138.03|2044.08.30|无|无|
|134|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045427号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦607|98.02|2044.08.30|无|无|
|135|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045430号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦608|159.32|2044.08.30|无|无|
|136|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045433号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦609|182.45|2044.08.30|无|无|
|137|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045438号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦610|182.45|2044.08.30|无|无|
|138|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045926号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦611|159.32|2044.08.30|无|无|
|139|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058521号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦612|108.23|2044.08.30|无|无|
|140|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058523号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦613|129.87|2044.08.30|无|无|
|141|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058525号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦614|92.77|2044.08.30|无|无|
|142|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058530号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦615|139.78|2044.08.30|无|无|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|143|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058543号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦616|101.91|2044.08.30|无|无|
|144|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058545号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦701|148.19|2044.08.30|无|无|
|145|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058519号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦702|96.24|2044.08.30|无|无|
|146|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058550号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦703|145.46|2044.08.30|无|无|
|147|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058553号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦705|92.77|2044.08.30|无|无|
|148|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058558号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦706|138.03|2044.08.30|无|无|
|149|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058998号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦707|98.02|2044.08.30|无|无|
|150|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0059001号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦708|159.32|2044.08.30|无|无|
|151|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058995号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦709|182.45|2044.08.30|无|无|
|152|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058993号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦710|182.45|2044.08.30|无|无|
|153|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058990号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦711|159.32|2044.08.30|无|无|
|154|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058989号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦712|108.23|2044.08.30|无|无|
|155|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058987号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦713|129.87|2044.08.30|无|无|
|156|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058985号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦714|92.77|2044.08.30|无|无|
|157|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058982号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦715|139.78|2044.08.30|无|无|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|158|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058981号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦716|101.91|2044.08.30|无|无|
|159|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058979号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦801|148.03|2044.08.30|无|无|
|160|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058978号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦802|93.13|2044.08.30|无|无|
|161|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058977号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦803|145.29|2044.08.30|无|无|
|162|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058975号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦805|92.66|2044.08.30|无|无|
|163|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058972号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦806|128.98|2044.08.30|无|无|
|164|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058970号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦807|109.03|2044.08.30|无|无|
|165|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058967号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦808|159.14|2044.08.30|无|无|
|166|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058960号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦809|182.25|2044.08.30|无|无|
|167|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058959号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦810|182.25|2044.08.30|无|无|
|168|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058957号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦811|159.14|2044.08.30|无|无|
|169|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0054002号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦812|108.10|2044.08.30|无|无|
|170|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0053959号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦813|129.73|2044.08.30|无|无|
|171|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0053985号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦814|92.66|2044.08.30|无|无|
|172|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0053974号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦815|145.91|2044.08.30|无|无|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|173|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0053949号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦816|95.51|2044.08.30|无|无|
|174|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0053936号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦901|148.03|2044.08.30|无|无|
|175|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0053929号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦902|96.13|2044.08.30|无|无|
|176|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0053922号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦903|145.29|2044.08.30|无|无|
|177|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0053909号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦905|92.66|2044.08.30|无|无|
|178|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0053915号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦906|128.98|2044.08.30|无|无|
|179|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0053890号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦907|109.03|2044.08.30|无|无|
|180|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0053795号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦908|159.14|2044.08.30|无|无|
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|182|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0053788号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦910|182.25|2044.08.30|无|无|
|183|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0053761号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦911|159.14|2044.08.30|无|无|
|184|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0053631号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦912|108.10|2044.08.30|无|无|
|185|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0053628号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦913|129.73|2044.08.30|无|无|
|186|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0053624号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦914|92.66|2044.08.30|无|无|
|187|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0053510号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦915|145.91|2044.08.30|无|无|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|188|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0053477号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦916|95.51|2044.08.30|无|无|
|189|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045907号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1001|148.04|2044.08.30|无|无|
|190|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0054007号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1002|96.14|2044.08.30|无|无|
|191|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0054009号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1003|145.31|2044.08.30|无|无|
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|193|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0053311号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1006|129.74|2044.08.30|无|无|
|194|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045919号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1007|108.11|2044.08.30|无|无|
|195|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045915号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1008|159.16|2044.08.30|无|无|
|196|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0052030号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1009|182.26|2044.08.30|无|无|
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|199|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0047332号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1012|108.11|2044.08.30|无|无|
|200|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0047330号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1013|129.74|2044.08.30|无|无|
|201|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0047327号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1014|92.67|2044.08.30|无|无|
|202|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0047318号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1015|145.31|2044.08.30|无|无|

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|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|203|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0047308号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1016|96.14|2044.08.30|无|无|
|204|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0047300号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1101|148.04|2044.08.30|无|无|
|205|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0047296号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1102|96.14|2044.08.30|无|无|
|206|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第00447280号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1103|145.31|2044.08.30|无|无|
|207|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0047265号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1105|92.67|2044.08.30|无|无|
|208|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0047255号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1106|129.74|2044.08.30|无|无|
|209|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0049670号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1107|108.11|2044.08.30|无|无|
|210|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0049712号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1108|159.16|2044.08.30|无|无|
|211|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0049663号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1109|182.26|2044.08.30|无|无|
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|213|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0049517号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1111|159.16|2044.08.30|无|无|
|214|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0050353号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1112|108.11|2044.08.30|无|无|
|215|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0050124号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1113|129.74|2044.08.30|无|无|
|216|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0050121号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1114|92.67|2044.08.30|无|无|
|217|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0050126号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1115|145.31|2044.08.30|无|无|

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|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|218|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0050128号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1116|96.14|2044.08.30|无|无|
|219|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0050130号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1201|148.04|2044.08.30|无|无|
|220|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0050132号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1202|96.14|2044.08.30|无|无|
|221|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0050134号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1203|145.31|2044.08.30|无|无|
|222|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0050136号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1205|92.67|2044.08.30|无|无|
|223|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0050154号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1206|129.74|2044.08.30|无|无|
|224|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0050178号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦207|108.11|2044.08.30|无|无|
|225|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0050179号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1208|159.16|2044.08.30|无|无|
|226|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0050180号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1209|182.26|2044.08.30|无|无|
|227|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0050181号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1210|182.26|2044.08.30|无|无|
|228|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0050262号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1211|159.16|2044.08.30|无|无|
|229|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0047252号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1212|108.11|2044.08.30|无|无|
|230|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0047241号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1213|129.74|2044.08.30|无|无|
|231|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0047236号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1214|92.67|2044.08.30|无|无|
|232|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0047219号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1215|145.31|2044.08.30|无|无|

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|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|233|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0047204号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1216|96.14|2044.08.30|无|无|
|234|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0047189号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1301|148.04|2044.08.30|无|无|
|235|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0046814号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1302|96.14|2044.08.30|无|无|
|236|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0046813号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1303|145.31|2044.08.30|无|无|
|237|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0046808号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1305|92.67|2044.08.30|无|无|
|238|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0046739号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1306|129.74|2044.08.30|无|无|
|239|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0046737号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1307|108.11|2044.08.30|无|无|
|240|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0046735号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1308|159.16|2044.08.30|无|无|
|241|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0046728号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1309|182.26|2044.08.30|无|无|
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|247|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0046701号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1315|145.31|2044.08.30|无|无|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|248|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0045519号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1316|96.14|2044.08.30|无|无|
|249|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058950号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1401|148.04|2044.08.30|无|无|
|250|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058949号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1402|96.14|2044.08.30|无|无|
|251|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058947号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1403|145.31|2044.08.30|无|无|
|252|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058945号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1405|92.67|2044.08.30|无|无|
|253|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058944号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1406|129.74|2044.08.30|无|无|
|254|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058943号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1407|108.11|2044.08.30|无|无|
|255|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058936号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1408|159.16|2044.08.30|无|无|
|256|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058486号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1409|182.26|2044.08.30|无|无|
|257|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058481号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1410|182.26|2044.08.30|无|无|
|258|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058479号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1411|159.16|2044.08.30|无|无|
|259|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058469号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1412|108.11|2044.08.30|无|无|
|260|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058466号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1413|129.74|2044.08.30|无|无|
|261|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058462号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1414|92.67|2044.08.30|无|无|
|262|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058452号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1415|145.31|2044.08.30|无|无|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|263|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058449号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1416|96.14|2044.08.30|无|无|
|264|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058444号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1501|148.04|2044.08.30|无|无|
|265|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058438号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1502|96.14|2044.08.30|无|无|
|266|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058432号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1503|145.31|2044.08.30|无|无|
|267|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058428号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1505|92.67|2044.08.30|无|无|
|268|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058424号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1506|129.74|2044.08.30|无|无|
|269|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058418号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1507|108.11|2044.08.30|无|无|
|270|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058412号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1508|159.16|2044.08.30|无|无|
|271|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058402号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1509|182.26|2044.08.30|无|无|
|272|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058572号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1510|182.26|2044.08.30|无|无|
|273|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058573号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1511|159.16|2044.08.30|无|无|
|274|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058574号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1512|108.11|2044.08.30|无|无|
|275|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058614号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1513|129.74|2044.08.30|无|无|
|276|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058621号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1514|92.67|2044.08.30|无|无|
|277|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058626号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1515|145.31|2044.08.30|无|无|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|278|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058634号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1516|96.14|2044.08.30|无|无|
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|293|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058327号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1616|96.14|2044.08.30|无|无|
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|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|308|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0054116号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1716|96.14|2044.08.30|无|无|
|309|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058646号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1801|424.57|2044.08.30|无|无|
|310|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058366号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1802|173.84|2044.08.30|无|无|
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|312|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058374号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1804|149.29|2044.08.30|无|无|
|313|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0058378号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1805|346.78|2044.08.30|无|无|
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|320|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0050709号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1903|254.56|2044.08.30|无|无|
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|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|323|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0050666号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦1906|148.63|2044.08.30|无|无|
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|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|338|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0050575号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦2103|254.56|2044.08.30|无|无|
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|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|353|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0051133号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦2209|234.62|2044.08.30|无|无|
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|363|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0053469号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦2401|422.70|2044.08.30|无|无|
|364|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0053463号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦2402|173.07|2044.08.30|无|无|
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|366|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0053445号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦2404|148.63|2044.08.30|无|无|
|367|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0053426号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦2405|345.25|2044.08.30|无|无|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|368|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0053419号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦2406|148.63|2044.08.30|无|无|
|369|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0051117号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦2407|254.56|2044.08.30|无|无|
|370|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0051114号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦2408|86.54|2044.08.30|无|无|
|371|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0051110号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦2409|234.62|2044.08.30|无|无|
|372|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0051108号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦2501|422.70|2044.08.30|无|无|
|373|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0051105号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦2502|173.07|2044.08.30|无|无|
|374|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0051102号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦2503|254.56|2044.08.30|无|无|
|375|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0051100号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦2504|148.63|2044.08.30|无|无|
|376|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0051075号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦2505|345.25|2044.08.30|无|无|
|377|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0051072号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦2506|148.63|2044.08.30|无|无|
|378|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0051060号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦2507|254.56|2044.08.30|无|无|
|379|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0052964号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦2508|86.54|2044.08.30|无|无|
|380|金域融泰|粤2017深圳市不动产权第0050871号|南山区工业三路南海意库梦工场大厦2509|234.62|2044.08.30|无|无|
|381|前海湾置业|粤（2016）深圳市不动产权第0215920号|南山区前海湾花园三期幼儿园|1,921.42|2056.12.30|无|无|
|382|前海湾置业|粤（2016）深圳市不动产权第0207983号|南山区前海湾花园一期1栋|13,830.17|2056.12.30|无|无|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|383|前海湾置业|粤（2016）深圳市不动产权第0207983号|南山区前海湾花园一期2栋|8,851.72|2056.12.30|无|无|
|384|前海湾置业|粤（2016）深圳市不动产权第0207983号|南山区前海湾花园一期3栋|10,114.70|2056.12.30|无|无|
|385|前海湾置业|粤（2016）深圳市不动产权第0207983号|南山区前海湾花园一期4栋|10,343.87|2056.12.30|无|无|
|386|前海湾置业|粤（2016）深圳市不动产权第0215918号|南山区前海湾花园二期5栋|9,095.14|2056.12.30|无|无|
|387|前海湾置业|粤（2016）深圳市不动产权第0215918号|南山区前海湾花园二期6栋|8,794.38|2056.12.30|无|无|
|388|前海湾置业|粤（2016）深圳市不动产权第0215918号|南山区前海湾花园二期7栋|9,203.20|2056.12.30|无|无|
|389|前海湾置业|粤（2016）深圳市不动产权第0215918号|南山区前海湾花园二期8栋|7,682.94|2056.12.30|无|无|
|390|前海湾置业|粤（2016）深圳市不动产权第无0215920号|南山区前海湾花园三期9栋|13,208.58|2056.12.30|无|无|
|391|前海湾置业|粤（2016）深圳市不动产权第0215920号|南山区前海湾花园三期10号楼|6,539.04|2056.12.30|无|无|
|392|前海湾置业|粤（2016）深圳市不动产权第0208821号|南山区前海湾花园四期11号楼|9,226.73|2056.12.30|无|无|
|393|前海湾置业|粤（2016）深圳市不动产权第0208821号|南山区前海湾花园四期12号楼|10,533.72|2056.12.30|无|无|
|394|汕头港口集团|粤房地证字第0979492号|杏花街13号505房|49.78|2062.01.10|无|无|
|395|汕头港口集团|粤房地证字第C0354755号|南海横路26号101号房|102.48|2062.01.10|无|无|
|396|汕头港口集团|粤房地证字第C0354754号|南海横路28号101号房|83.26|2062.01.10|无|无|
|397|汕头港口集团|粤房地证字第C035474097号|南海横路28号102号房|74.50|2062.01.10|无|无|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|398|汕头港口集团|粤房地证字第C0354756号|南海横路26号102号房|55.37|2062.01.11|无|无|
|399|汕头港口集团|粤房地证字第C4738000号|韩江路31号113号车库|33.89|2063.06.28|无|无|
|400|汕头港口集团|粤房地证字第C4737992号|金泰庄南区5幢302号房|92.66|2063.06.28|无|无|
|401|汕头港口集团|粤房地证字第C4686936号|金泰庄南区4幢206号房|76.59|2043.09.29|无|无|
|402|汕头港口集团|粤房地证字第C4686943号|金泰庄南区2座401号房|78.05|2043.08.22|无|无|
|403|汕头港口集团|粤房地证字第C4686938号|金泰庄南区4幢402号房|82.27|2043.09.29|无|无|
|404|汕头港口集团|粤房地证字第C4686937号|金泰庄南区4幢305号房|48.38|2043.09.29|无|无|
|405|汕头港口集团|粤房地证字第C4742989号|金泰庄南区5座807号房|78.21|2063.06.28|无|无|
|406|汕头港口集团|粤房地证字第3014321号|春泽庄南区11幢602房|86.19|2063.05.11|无|无|
|407|汕头港口集团|粤房地证字第C0531015号|平西一街14号404房|46.67|2062.01.10|无|无|
|408|汕头港口集团|粤房地证字第C0362220号|杏花街22号3幢1梯501房|66.23|2062.01.10|无|无|
|409|汕头港口集团|粤房地证字第C0545760号|金园路55号1座1/503号房|21.41|2062.01.10|无|无|
|410|汕头港口集团|粤房地证字第C4740969号|蛇针路1号A幢403房|71.92|2062.01.10|无|无|
|411|汕头港口集团|粤房地证字第0979493号|蛇针路1号A幢806房|62.91|2062.01.10|无|无|
|412|汕头港口集团|粤房地证字第C4740970号|蛇针路1号A幢502房|68.18|2062.01.10|无|无|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|413|汕头港口集团|粤房地证字第C4740971号|蛇针路1号A幢702房|68.18|2062.01.10|无|无|
|414|汕头港口集团|粤房地证字第C4686931号|衡山路56号衡山庄11座306房|63.32|2062.01.10|无|无|
|415|汕头港口集团|粤房地证字第C4686531号|衡山路56号衡山庄12座506房|63.32|2062.01.19|无|无|
|416|汕头港口集团|粤房地证字第C4686932号|衡山路56号衡山庄11座303房|70.76|2062.01.10|无|无|
|417|汕头港口集团|粤房地证字第C4686530号|衡山路56号衡山庄12座304房|65.02|2062.01.19|无|无|
|418|汕头港口集团|粤房地证字第3013176号|衡山路56号衡山庄11座403房|70.76|2062.01.10|无|无|
|419|汕头港口集团|粤房地证字第2232187号|南海横路24号1梯301号房|99.39|2062.01.10|无|无|
|420|汕头港口集团|粤房地证字第C0354762号|南海横路24号2梯301号房|54.49|2062.01.10|无|无|
|421|汕头港口集团|粤房地证字第0979412号|南海横路24号3梯403房|43.28|2062.01.10|无|无|
|422|汕头港口集团|粤房地证字第C0545592号|万安街62号614房|16.64|2062.01.10|无|无|
|423|汕头港口集团|粤房地证字第C0354760号|万安街64号605房|16.18|2062.01.10|无|无|
|424|汕头港口集团|粤房地证字第C4686940号|榕江路4号711房|245.85|2038.08.29|无|无|
|425|汕头港口集团|粤房地证字第C4686944号|金泰庄南区1-2座车库1，车库2通道，106，107号房两套|247.77|2043.08.22|无|无|
|426|汕头港口集团|粤房地证字第C4686532号|金泰庄南区3-4幢底层车库及通道|768.90|2043.09.29|无|无|
|427|汕头港口集团|粤房地证汕字第|丹霞庄中区40座1/110号|17.82|2041.12.29|无|无|

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|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|||1000040784号|房|||||
|428|汕头港口集团|粤房地证汕字第1000040785号|丹霞庄中区40座1/112号房|18.18|2041.12.29|无|无|
|429|汕头港口集团|粤房地证汕字第1000040786号|丹霞庄中区40座1/111号房|17.82|2041.12.29|无|无|
|430|汕头港口集团|粤房地证字第C4737996号|韩江路31号2-6层01号房|5,214.10|2043.06.28|无|无|
|431|汕头港口集团|粤房地证字第C4737988号|韩江路31号101号房|595.98|2043.06.28|无|无|
|432|汕头港口集团|粤房地证字第C4686941号|金泰庄南区5幢101号车库|229.69|2063.06.28|无|无|
|433|汕头港口集团|粤2016濠江区不动产权第0000403号|汕头市濠江区马山四公司消防楼|320.53|2062.01.10|无|无|
|434|汕头港口集团|粤2016濠江区不动产权第0000403号|汕头市濠江区马山四公司侯工楼|1,278.00|2056.09.19|无|无|
|435|汕头港口集团|粤2016濠江区不动产权第0000403号|汕头市濠江区马山四公司加油站|45.54|2056.09.19|无|无|
|436|汕头港口集团|粤2016濠江区不动产权第0000403号|汕头市濠江区马山四公司食堂浴室|676.40|2056.09.19|无|无|
|437|汕头港口集团|粤2016濠江区不动产权第0000403号|汕头市濠江区马山四公司综合楼|1,821.62|2056.09.19|无|无|
|438|汕头港口集团|粤2016濠江区不动产权第0000403号|汕头市濠江区马山四公司中控室|1,154.57|2056.09.19|无|无|
|439|汕头港口集团|粤2016濠江区不动产权第0000403号|汕头市濠江区马山四公司维修站|674.15|2056.09.19|无|无|
|440|汕头港口集团|粤2016濠江区不动产权第0000403号|汕头市濠江区马山四公司候工楼及材料库|1,074.78|2056.09.19|无|无|
|441|汕头港口集团|粤2016濠江区不动产权第0000403号|汕头市濠江区马山四公司后方变电所|110.22|2056.09.19|无|无|

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|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|442|汕头港口集团|粤2016濠江区不动产权第0000405号|汕头市濠江区广澳港区华港公司综合库|1,671.58|2054.08.16|无|无|
|443|汕头港口集团|粤2016濠江区不动产权第0000405号|汕头市濠江区广澳港区华港公司控制室|321.36|2054.08.16|无|无|
|444|汕头港口集团|粤（2017）濠江区不动产权第0000006号|汕头市濠江区蜈田二公司第1幢|1,177.25|2042.01.10|无|无|
|445|汕头港口集团|粤（2017）濠江区不动产权第0000006号|汕头市濠江区蜈田二公司第2幢|1,177.25|2042.01.10|无|无|
|446|汕头港口集团|粤（2017）濠江区不动产权第0000006号|汕头市濠江区蜈田二公司第3幢|1,177.25|2042.01.10|无|无|
|447|汕头港口集团|粤（2017）濠江区不动产权第0000006号|汕头市濠江区蜈田二公司第4幢|1,177.25|2042.01.10|无|无|
|448|汕头港口集团|粤（2017）濠江区不动产权第0000006号|汕头市濠江区蜈田二公司工具库|743.70|2042.01.10|无|无|
|449|汕头港口集团|粤（2017）濠江区不动产权第0000006号|汕头市濠江区蜈田二公司件杂仓库|2,913.69|2042.01.10|无|无|
|450|汕头港口集团|粤（2017）濠江区不动产权第0000006号|汕头市濠江区蜈田二公司食堂|581.71|2042.01.10|无|无|
|451|汕头港口集团|粤（2017）濠江区不动产权第0000006号|汕头市濠江区蜈田二公司加油站|75.64|2042.01.10|无|无|
|452|汕头港口集团|粤（2017）濠江区不动产权第0000006号|汕头市濠江区蜈田二公司办公楼|1,450.00|2042.01.10|无|无|
|453|汕头港口集团|粤2016濠江区不动产权第0000407号|汕头市濠江区广澳港区华港公司食堂|2,339.71|2056.02.16|无|无|
|454|汕头港口集团|粤2016濠江区不动产权第0000408号|汕头市濠江区广澳港区华港公司供水调节站|991.57|2059.02.27|无|无|
|455|汕头港口集团|粤2016濠江区不动产权第0000409号|汕头市濠江区广澳港区华港公司变电所|1,090.42|2054.08.16|无|无|
|456|汕头港口集团|粤2016濠江区不动产权第0000409号|汕头市濠江区广澳临时联检办公楼|902.98|2054.08.16|无|无|

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|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|457|汕头港口集团|粤房地权证汕字第1000152849号|汕头市龙湖区韩江路37号海港花园5幢101号车库|429.99|2067.01.16|无|无|
|458|汕头港口集团|粤房地权证汕字第1000152862号|汕头市龙湖区韩江路37号海港花园6幢101号车库|429.99|2067.01.16|无|无|
|459|汕头港口集团|粤房地权证汕字第1000152863号|汕头市龙湖区韩江路37号海港花园3幢101号车库|528.48|2067.01.16|无|无|
|460|汕头港口集团|粤房地权证汕字第1000152864号|汕头市龙湖区韩江路37号海港花园4幢|476.96|2067.01.16|无|无|
|461|汕头港口集团|粤房地权证汕字第1000152863号|海港花园3幢101号车库|528.48|2067.01.16|无|无|
|462|汕头港口集团|粤房地权证汕字第1000152864号|海港花园4幢101号车库|476.96|2067.01.16|无|无|
|463|汕头港口集团|粤房地权证汕字第1000152849号|海港花园5幢101号车库|429.99|2067.01.16|无|无|
|464|汕头港口集团|粤房地权证汕字第1000152862号|海港花园6幢101号车库|366.46|2067.01.16|无|无|
|465|汕头港口集团|初始登记证明书310095905|星港豪园4幢103、203号房复式|139.96|2047.05.31|无|无|
|466|汕头港口集团|初始登记证明书310095906|星港豪园4幢104、204号房复式|153.31|2047.05.31|无|无|
|467|汕头港口集团|初始登记证明书310095907|星港豪园4幢105、205号房复式|151.40|2047.05.31|无|无|
|468|汕头港口集团|初始登记证明书310095908|星港豪园4幢106、206号房复式|139.96|2047.05.31|无|无|
|469|汕头港口集团|初始登记证明书310095909|星港豪园4幢107、207号房复式|110.21|2047.05.31|无|无|
|470|汕头港口集团|初始登记证明书310095613|星港豪园地下室2号车位|12.60|2041.12.29|无|无|
|471|汕头港口集团|初始登记证明书310095615|星港豪园地下室4号车位|12.30|2041.12.29|无|无|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|472|汕头港口集团|初始登记证明书310095617|星港豪园地下室6号车位|12.30|2041.12.29|无|无|
|473|汕头港口集团|初始登记证明书310095619|星港豪园地下室8号车位|12.20|2041.12.29|无|无|
|474|汕头港口集团|初始登记证明书310095631|星港豪园地下室20号车位|12.25|2041.12.29|无|无|
|475|汕头港口集团|初始登记证明书310095639|星港豪园地下室28号车位|12.25|2041.12.29|无|无|
|476|汕头港口集团|初始登记证明书310095640|星港豪园地下室29号车位|12.10|2041.12.29|无|无|
|477|汕头港口集团|初始登记证明书310095646|星港豪园地下室51号车位|9.24|2041.12.29|无|无|
|478|汕头港口集团|初始登记证明书310095649|星港豪园地下室54号车位|8.80|2041.12.29|无|无|
|479|汕头港口集团|初始登记证明书310095650|星港豪园地下室55号车位|8.80|2041.12.29|无|无|
|480|汕头港口集团|初始登记证明书310095651|星港豪园地下室56号车位|8.80|2041.12.29|无|无|
|481|汕头港口集团|初始登记证明书310095652|星港豪园地下室57号车位|8.80|2041.12.29|无|无|
|482|汕头港口集团|初始登记证明书310095653|星港豪园地下室58号车位|8.80|2041.12.29|无|无|
|483|汕头港口集团|初始登记证明书310095654|星港豪园地下室59号车位|8.80|2041.12.29|无|无|
|484|汕头港口集团|初始登记证明书310095656|星港豪园地下室61号车位|8.80|2041.12.29|无|无|
|485|汕头港口集团|初始登记证明书310095657|星港豪园地下室62号车位|8.80|2041.12.29|无|无|
|486|汕头港口集团|初始登记证明书310095658|星港豪园地下室63号车位|8.80|2041.12.29|无|无|
|487|汕头港口集团|初始登记证明书310095659|星港豪园地下室64号车位|8.80|2041.12.29|无|无|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|488|汕头港口集团|初始登记证明书310095660|星港豪园地下室65号车位|8.80|2041.12.29|无|无|
|489|汕头港口集团|初始登记证明书310095661|星港豪园地下室66号车位|8.80|2041.12.29|无|无|
|490|汕头港口集团|初始登记证明书310095662|星港豪园地下室67号车位|8.80|2041.12.29|无|无|
|491|汕头港口集团|初始登记证明书310095663|星港豪园地下室68号车位|8.80|2041.12.29|无|无|
|492|汕头港口集团|香港房屋（199512）|I.L.2854R.P.AREA=1178.75S.F.香港骆克道452号大观楼4楼|86.00|2062.01.10|无|无|
|493|汕头港口集团|（赣2017）赣州市不动产权第0106785号|东阳山55号二楼写字楼11#|41.75|-|无|无|
|494|汕头港口集团|（赣2017）赣州市不动产权第0106787号|东阳山55号二楼写字楼12#|42.23|-|无|无|
|495|汕头港口集团|（赣2017）赣州市不动产权第0106782号|东阳山55号南栋B单元501室|94.05|-|无|无|
|496|漳州码头|漳房权证港字03000016号|港兴路1、2幢|10391.58平方米（1幢—7671.75,2幢—2719.83）|-|无|无|
|497|码来仓储；深圳招商商置投资有限公司|深房地字第4000569438号|南山区临海大道|46,974.75|2056.03.19|无|否|
|498|招商青岛码头|青房地权保字第06018号|保税物流园内国检查验库管理用房|419.84|-|无|无|
|499|招商青岛码头|青房地权保字第06018号|保税物流园内综合楼|2,069.73|-|无|无|
|500|招商青岛码头|青房地权保字第06018号|保税物流园内海关查验库|1,062.67|-|无|无|

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|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|501|招商青岛码头|青房地权保字第06018号|保税物流园内过检查验库|756.20|-|无|无|
|502|招商青岛码头|青房地权保字第06018号|保税物流园内检查桥|1,759.15|-|无|无|
|503|招商青岛码头|青房地权保字第2013037号|青岛保税区物流园区海关办公楼|1,620.02|-|无|无|
|504|汕头港口集团|粤房地证字第C0354761号|海滨路2号|8,985.30|2042.01.10|无|无|
|505|汕头港口集团|粤房地证字第C0760426号|北海旁直路55号之一|136.64|2062.01.10|无|无|
|506|汕头港口集团|粤房地证字第C0358617号|西堤路144号|281.24|2062.01.10|无|无|
|507|汕头港口集团|粤房地证字第C4740922号|荣隆海旁27-33号503房|52.43|2062.01.10|无|无|
|508|汕头港口集团|粤房地证字第C0531013号|荣隆海旁27-33号502房|49.59|2062.01.10|无|无|
|509|汕头港口集团|粤房地证字第C4740960号|华侨新村路36号1幢304号房|60.54|2062.01.10|无|无|
|510|汕头港口集团|粤房地证字第C4740961号|华侨新村路36号1幢504号房|60.54|2062.01.10|无|无|
|511|汕头港口集团|粤房地证字第C4740962号|华侨新村路36号1幢604号房|60.54|2062.01.10|无|无|
|512|汕头港口集团|粤房地证字第C4740963号|华侨新村路36号2幢204号房|60.54|2062.01.10|无|无|
|513|汕头港口集团|粤房地证字第C4740964号|华侨新村路36号2幢307号房|39.54|2062.01.10|无|无|
|514|汕头港口集团|粤房地证字第C4740965号|华侨新村路36号3幢202号房|59.81|2062.01.10|无|无|
|515|汕头港口集团|粤房地证字第C4740966号|华侨新村路36号3幢403号房|59.81|2062.01.10|无|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|516|汕头港口集团|粤房地证字第C4740949号|平西一街14号501房|46.67|2062.01.10|无|无|
|517|汕头港口集团|粤房地证字第C4740950号|平西三街2号102房|52.31|2062.01.10|无|无|
|518|汕头港口集团|粤房地证字第C4740951号|平西三街2号404房|58.98|2062.01.10|无|无|
|519|汕头港口集团|粤房地证字第C4740952号|平西三街2号606房|80.08|2062.01.10|无|无|
|520|汕头港口集团|粤房地证字第0966719号|平西三街3号207房|62.00|2062.01.10|无|无|
|521|汕头港口集团|粤房地证字第0966720号|平西三街3号601房|63.17|2062.01.10|无|无|
|522|汕头港口集团|粤房地证字第C4740953号|平西三街3号603房|64.14|2062.01.10|无|无|
|523|汕头港口集团|粤房地证字第C4740954号|平西三街3号604房|58.98|2062.01.10|无|无|
|524|汕头港口集团|粤房地证字第C4740955号|平西三街4号103房|58.40|2062.01.10|无|无|
|525|汕头港口集团|粤房地证字第C4740956号|平西三街4号107房|55.84|2062.01.10|无|无|
|526|汕头港口集团|粤房地证字第C4740957号|平西三街4号302房|61.21|2062.01.10|无|无|
|527|汕头港口集团|粤房地证字第C4740958号|平西三街4号603房|64.37|2062.01.10|无|无|
|528|汕头港口集团|粤房地证字第3013091号|杏花街22号2幢1梯401房|49.75|2062.01.10|无|无|
|529|汕头港口集团|粤房地证字第C0531017号|杏花街22号2幢2梯703房|48.21|2062.01.10|无|无|
|530|汕头港口集团|粤房地证字第C4740935号|杏花街22号1幢1梯501房|49.75|2062.01.10|无|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|531|汕头港口集团|粤房地证字第3013094号|杏花街22号2幢2梯103房|48.21|2062.01.10|无|无|
|532|汕头港口集团|粤房地证字第0979484号|杏花街22号1幢1梯602房|56.80|2062.01.10|无|无|
|533|汕头港口集团|粤房地证字第3013051号|杏花街22号2幢4梯701房|56.80|2062.01.10|无|无|
|534|汕头港口集团|粤房地证字第C0531010号|金园路55号3幢204号房|53.92|2062.01.10|无|无|
|535|汕头港口集团|粤房地证字第C4740967号|金园路55号1幢404号房|53.92|2062.01.10|无|无|
|536|汕头港口集团|粤房地证字第C1440127号|金园路55号2座1/605号房|35.70|2062.01.10|无|无|
|537|汕头港口集团|粤房地证字第C4740968号|金园路55号3幢207号房|80.59|2062.01.10|无|无|
|538|汕头港口集团|粤房地证字第C4740936号|红领巾路23号2幢301号房|60.94|2062.01.10|无|无|
|539|汕头港口集团|粤房地证字第C4740940号|红领巾路25号2幢404号房|55.99|2062.01.10|无|无|
|540|汕头港口集团|粤房地证字第C4740945号|红领巾路25号3幢106号房|58.67|2062.01.10|无|无|
|541|汕头港口集团|粤房地证字第C4740946号|红领巾路25号3幢203号房|60.02|2062.01.10|无|无|
|542|汕头港口集团|粤房地证字第2219497号|商平路4号3幢503房|50.02|2062.01.10|无|无|
|543|汕头港口集团|粤房地证字第C4740920号|商平路4号2幢301房|67.84|2062.01.10|无|无|
|544|汕头港口集团|粤房地证字第3013187号|红领巾路25号3座604号房|38.30|2062.01.10|无|无|
|545|汕头港口集团|粤房地证字第C4740947号|红领巾路25号3幢607号房|38.08|2062.01.10|无|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|546|汕头港口集团|粤房地证字第C0575815号|红领巾路25号1座203号房|45.96|2062.01.10|无|无|
|547|汕头港口集团|粤房地证字第C4740939号|红领巾路23号2幢603号房|59.18|2062.01.10|无|无|
|548|汕头港口集团|粤房地证字第C4740941号|红领巾路25号2幢604号房|54.99|2062.01.10|无|无|
|549|汕头港口集团|粤房地证字第3013047号|红领巾路25号2座607号房|54.99|2062.01.10|无|无|
|550|汕头港口集团|粤房地证字第C4740948号|红领巾路25号3幢801号房|72.30|2062.01.10|无|无|
|551|汕头港口集团|粤房地证字第C0531023号|商平路4号1幢702房|54.28|2062.01.10|无|无|
|552|汕头港口集团|粤房地证字第3013083号|商平路4号3幢504房|65.86|2062.01.10|无|无|
|553|汕头港口集团|粤房地证字第3013082号|商平路4号3幢702房|49.93|2062.01.10|无|无|
|554|汕头港口集团|粤房地证字第0979477号|商平路4号5座403房|78.82|2062.01.10|无|无|
|555|汕头港口集团|粤房地证字第0867905号|商平路4号5座405房|57.00|2062.01.10|无|无|
|556|汕头港口集团|粤房地证字第0979479号|商平路4号5座底层和二层|1,444.29|2062.01.10|无|无|
|557|汕头港口集团|粤房地证字第0913758号|商平路4号6座407房|59.49|2062.01.10|无|无|
|558|汕头港口集团|粤房地证字第0913757号|商平路4号6座705房|40.38|2062.01.10|无|无|
|559|汕头港口集团|粤房地证字第0913756号|商平路4号6座806房|40.06|2062.01.10|无|无|
|560|汕头港口集团|粤房地证字第0913286号|商平路5号1/303房|17.69|2062.01.10|无|无|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|561|汕头港口集团|粤房地证字第C0531210号|商平路5号1/504房|33.02|2062.01.10|无|无|
|562|汕头港口集团|粤房地证字第C0531008号|商平路15号201房|50.38|2062.01.10|无|无|
|563|汕头港口集团|粤房地证字第C4740977号|商平路15号后东北幢|811.62|2062.01.10|无|无|
|564|汕头港口集团|粤房地证字第C4740974号|商平路15号后平房1幢|167.88|2062.01.10|无|无|
|565|汕头港口集团|粤房地证字第C4740976号|号商平路15号后平房3幢|174.24|2062.01.10|无|无|
|566|汕头港口集团|粤房地证字第C4740975号|商平路15号后平房二座|170.00|2062.01.10|无|无|
|567|汕头港口集团|粤房地证字第C4740978号|商平路15号后西幢|359.20|2062.01.10|无|无|
|568|汕头港口集团|粤房地证字第C4740973号|商平路20号|305.12|2062.01.10|无|无|
|569|汕头港口集团|粤房地证字第C0575814号|南海横路24号3梯604号房|31.07|2062.01.10|无|无|
|570|汕头港口集团|粤房地证字第C4740919号|南海横路后2号705号房|70.20|2062.01.10|无|无|
|571|汕头港口集团|粤房地证字第3013084号|南海横路14号504房|40.26|2062.01.10|无|无|
|572|汕头港口集团|粤房地证字第C0354752号|南海横路24号1-3梯底层全层|580.08|2062.01.10|无|无|
|573|汕头港口集团|粤房地证字第C1334774号|南海横路24号2梯604号房|31.27|2062.01.10|无|无|
|574|汕头港口集团|粤房地证字第C0575812号|南海横路24号3梯1/503号房|20.65|2062.01.10|无|无|
|575|汕头港口集团|粤房地证字第C4740917号|南海横路后2号406号房|59.86|2062.01.10|无|无|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|576|汕头港口集团|粤房地证字第C0358618号|南海横路18号|377.07|2062.01.10|无|无|
|577|汕头港口集团|粤房地证字第C0354758号|南海横路后1号|2,208.70|2062.01.10|无|无|
|578|汕头港口集团|粤房地证字第C0531009号|至平路92号502房|46.24|2062.01.10|无|无|
|579|汕头港口集团|粤房地证字第C0760425号|至平路49号|532.92|2062.01.10|无|无|
|580|汕头港口集团|粤房地证字第C0760428号|至平路86号|1,698.85|2062.01.10|无|无|
|581|汕头港口集团|粤房地证字第C4740924号|万安街62号402号房|41.13|2062.01.10|无|无|
|582|汕头港口集团|粤房地证字第C4740925号|万安街62号604号房|25.42|2062.01.10|无|无|
|583|汕头港口集团|粤房地证字第C0531019号|万安街62号206号房|40.76|2062.01.10|无|无|
|584|汕头港口集团|粤房地证字第C4740923号|万安街62号207号房|41.07|2062.01.10|无|无|
|585|汕头港口集团|粤房地证字第C0531018号|万安街62号208号房|45.35|2062.01.10|无|无|
|586|汕头港口集团|粤房地证字第C4740926号|万安街62号611号房|14.30|2062.01.10|无|无|
|587|汕头港口集团|粤房地证字第C4740927号|万安街62号612号房|26.14|2062.01.10|无|无|
|588|汕头港口集团|粤房地证字第C4740928号|万安街62号613号房|18.42|2062.01.10|无|无|
|589|汕头港口集团|粤房地证字第0966742号|万安街64号204号房|43.18|2062.01.10|无|无|
|590|汕头港口集团|粤房地证字第3013089号|万安街64号402号房|40.77|2062.01.10|无|无|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|591|汕头港口集团|粤房地证字第3013087号|万安街64号407号房|40.44|2062.01.10|无|无|
|592|汕头港口集团|粤房地证字第C4740929号|万安街64号603号房|33.50|2062.01.10|无|无|
|593|汕头港口集团|粤房地证字第C4740933号|万安街64号612号房|25.61|2062.01.10|无|无|
|594|汕头港口集团|粤房地证字第3013090号|万安街64号616号房|32.14|2062.01.10|无|无|
|595|汕头港口集团|粤房地证字第0966745号|万安街64号504号房|43.66|2062.01.10|无|无|
|596|汕头港口集团|粤房地证字第C4740932号|万安街64号604号房|24.24|2062.01.10|无|无|
|597|汕头港口集团|粤房地证字第3013086号|万安街64号607、608号房两套|25.38|2062.01.10|无|无|
|598|汕头港口集团|粤房地证字第C4740930号|万安街64号609号房|7.60|2062.01.10|无|无|
|599|汕头港口集团|粤房地证字第C4740934号|万安街64号613号房|25.74|2062.01.10|无|无|
|600|汕头港口集团|粤房地证字第C4740979号|同济三马路19号|306.95|2062.01.10|无|无|
|601|汕头港口集团|粤房地证字第3027124号|外马路5号|342.97|2062.01.10|无|无|
|602|汕头港口集团|粤房地证字第0966732号|红领巾路25号2座附楼底层全层|115.77|2062.01.10|无|无|
|603|汕头港口集团|粤房地证字第0966723号|红领巾路25号1座附楼底层全层|115.80|2062.01.10|无|无|
|604|汕头港口集团|粤房地证字第C4740938号|红领巾路25号2幢101号房|68.95|2062.01.10|无|无|
|605|汕头港口集团|粤房地证字第C4740944号|红领巾路25号3幢101号房|69.98|2062.01.10|无|无|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|证书编号|地址|面积（㎡）|权利终止期限|有无抵押|他项权利/查封|
|606|汕头港口集团|粤房地证字第C4740921号|至平路92号201、202房|108.25|2062.01.10|无|无|
|607|汕头港口集团|粤房地证字第C4740959号|平西三街5号406号房|81.98|2062.01.10|无|无|
|608|汕头港口集团|粤房地证字第3013093号|华侨新村路36号1座302号房|43.04|2062.01.10|无|无|
|609|汕头港口集团|粤房地证字第3013095号|杏花街22号4梯702房|49.75|2062.01.10|无|无|
|合计||||467,496.23|-|-|-|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B.未取得权属证书的房屋建筑物
招商局港口境内控股子公司拥有但尚未取得权属证书的房产共 173项、面积合计为664,628.23平方米，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（㎡）|他项权利/查封|瑕疵说明及办理进展|
|1|1100302090001002|青房地权市字2013161719号|招商青岛港|码头办公楼|9,236|否|该等公司已启动权属证书的相关程序，招商局港口境内控股子公司在补办相关手续（包括但不限于取得规划确认文件、竣工验收文件等）后取得该等房产的权属证书不存在重大法律障碍。|
|2|K204-0014|-|蛇口集装箱|蛇口港湾大道三突堤SCT大楼|8,083.84|否||
|3||-|蛇口集装箱|SCT码头后方变电所（1#变电所）|769.73|否||
|4||-|蛇口集装箱|SCT码头进出口大门（老闸口）|572.98|否||
|5||-|蛇口集装箱|SCT码头前方变电所（旧小二楼）|79.48|否||
|6||-|蛇口集装箱|SCT码头机（电）修车间（老工程部）|4,336.65|否||
|7||-|蛇口集装箱|SCT码头水泵房|142.63|否||
|8||-|蛇口集装箱|SCT码头污水处理系统（1#污水站）|71.71|否||
|9|T102-0242|-|招商保税|前海湾物流园区T102-0242宗地南侧（七期仓库）|128,961.7|否||
|10|T102-0239|-|招商保税|前海湾物流园区T102-0239宗地南侧（一期仓库）|24,610.72|否||
|11|T102-0239|-|招商保税|前海湾物流园区T102-0239宗地北侧（五期仓库）|59,826.7|||

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（㎡）|他项权利/查封|瑕疵说明及办理进展|
|12|T102-0184|-|招商保税|前海湾物流园区T102-1084宗地南侧（二期仓库）|40,356.92|否||
|13|T102-0184|-|招商保税|前海湾物流园区T102-1084宗地北侧（三期仓库）|53,660.53|否||
|14|T102-0238|-|招商保税|前海湾物流园区T102-0238宗地（四期仓库）|47,783.6|否||
|15|T102-0240|-|招商保税|前海湾物流园区T102-0240宗地（六期仓库）|70,491.55|否||
|16|440507007019GB00006|粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司后方变电所|186.6|否|因汕头港口集团的土地被收储拟予以拆除故未办理权属证书，前述拆除事宜不会对其经营造成重大不利影响。同时，招商局集团亦已出具承诺，承诺将给予招商局港口下属企业因此受到的损失提供及时、足额补偿。据此，该等未取得权属证书的房产拆除事宜不会对本次交易产生实质性的影响。|
|17||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司消防站|155|否||
|18||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司机电车间|361|否||
|19||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司日杂仓库|6,492|否||
|20||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司日杂仓库|6,492|否||
|21||粤（2016）汕头市不动产权第|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司日杂仓库|6,492|否||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（㎡）|他项权利/查封|瑕疵说明及办理进展|
|||0038533号||||||
|22||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司1号仓库|5,429|否||
|23||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司2A号仓库|3,108|否||
|24||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司3号仓库|4,251|否||
|25||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司6号仓库|3,950|否||
|26||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区物流公司珠池二期8#仓库|8,385|否||
|27||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区物流公司5号仓库|5,900|否||
|28||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区物流公司2号仓库（2B仓）|3,108|否||
|29||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司锅炉房、浴室|502|否||
|30||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司食堂|985|否||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（㎡）|他项权利/查封|瑕疵说明及办理进展|
|31||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司加压站|720|否||
|32||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司流动机械库|1,235|否||
|33||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司维修间|1,480|否||
|34||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司综合楼|3,815|否||
|35||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司前方变电所|966|否||
|36||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司加油站|523|否||
|37||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司工具材料库|1,689|否||
|38||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司污水处理站|402|否||
|39||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司维修间|2,662|否||
|40|440507007018GB00037|粤（2017）汕头市不动产权第|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司1号|982|否||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（㎡）|他项权利/查封|瑕疵说明及办理进展|
|||0035095号||前方综合楼||||
|41||粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司工具库|1,348|否||
|42||粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司供水调压站|140|否||
|43||粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司2号前方综合楼|982|否||
|44||粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司材料库|923|否||
|45||粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司流动机械库|923|否||
|46||粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司中心变电所|260|否||
|47||粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司消防站（珠池二期）|1,730|否||
|48|-|-|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司珠池东侧机械库|1,322|否||
|49|440507007018GB00037|粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司污水处理站|165|否||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（㎡）|他项权利/查封|瑕疵说明及办理进展|
|50||粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司作业区办公楼|4,159|否||
|51||粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区物流公司物流综合服务中心A座|3,306|否||
|52||粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司大长青中理侯工楼|5,014|否||
|53||粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区物流B座|3,306|否||
|54||粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司作业区办公楼（出租部分）|2,243|否||
|55|102-3-T1-1|粤房地产证字第0901518号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|南海横路后2号幼儿园、一楼和二楼部分|537.63|否|该等房产已办理登记在汕头港务局（汕头市港口管理局的前身）名下的权属登记。汕头市港 口 管 理 局 于2018年5月25日出具《确认函》，确认该等房产归汕头港口集团所有，其对房产权属不存在任何异议。据此，汕头港口集团取得该等房产权属证书|
|56|102-2-T6-1|粤房地产证字第2034044号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|商平路4号1幢101|243.51|否||
|57|102-3-T4-1|粤房地产证字第2034052号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|至平路95号楼下一层|340.26|否||
|58|216-2-T-001-2|粤房地产证字第2216042号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|蛇针路1号B幢101房|59.89|否||
|59|205-3-T-060|粤房地产证字第2447076号|登记在汕头港务局名下，实际所有权|红领巾路23号2幢西侧配电房全座|28.1|否||

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|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（㎡）|他项权利/查封|瑕疵说明及办理进展|
||||人为汕头港口集团||||不存在实质法律障碍。|
|60|205-3-T-016|粤房地产证字第2885232号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|红领巾路25号1幢底层全层|646.35|否||
|61|102-2-T4-4|粤房地产证字第2885257号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|商平路15号底层全层|357.42|否||
|62|102-3-T1-1|粤房地产证字第2885264号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|至平路93号一楼全层|360.46|否||
|63|102-2-T5-1|粤房地产证字第2885775号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|商平路4号3幢一楼全层|432.07|否||
|64|102-3-T7-1|粤房地产证字第2885813号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|至平路97号丙座101房全套|390.24|否||
|65|208-2-T-039|粤房地产证字第2885828号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|平西三街5号1/106房全套|19.37|否||
|66|214-4-T-009|粤房地产证字第2885839号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|金园路55号1幢一楼全层|513.12|否||
|67|207-2-T-008|粤房地产证字第2885880号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|华侨新村路36号1座底层|411.63|否||
|68|103-3-T13-1|粤房地产证字第2885888号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|至平路92号一楼全层|365.3|否||

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（㎡）|他项权利/查封|瑕疵说明及办理进展|
|69|-|粤房地产证字第2331002号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|南海横路14号底层全层|341.25|否||
|70|-|粤房地产证字第4710671号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|红领巾路23号1座底层全层及203，803房|714.36|否||
|71|-|粤房地产证字第4910098号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|至平路89号2幢一楼，二楼，三楼|1706.08|否||
|72|-|粤房地产证字第4910265号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|平西一街16号楼下一层|207.81|否||
|73|T101-0038|深房地字第4000121223号|妈湾港航|办公楼|2,000|否|该等房产系临时建筑和构筑物，无法办理权属证书。招商局港口境内控股子公司使用的上述临时建筑和构筑物，存在未按有关规定履行报批手续或超过批准期限未拆除的情形。根据《中华人民共和国城乡规划法》等规定，招商局港口境内控股子公司存在被有关主管部门责令拆除该等临时建筑、构筑物及受到|
|74|||妈湾港航|仓库|2,800|||
|75|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区至平路89号2座西側1号|10|否||
|76|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区至平路89号2座西側2、3号|16|否||
|77|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区至平路89号2座西側4、5、6号|25|否||
|78|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区至平路89号2座西側7号|14|否||
|79|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区至平路92号西侧|40|否||
|80|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区万安街64号后平房|182|否||
|81|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区外马路|8|否||

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|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（㎡）|他项权利/查封|瑕疵说明及办理进展|
|||||13号前1号|||处罚的风险。该等临时建筑、构筑物非重要经营性房产，一旦被拆除，不会对其生产经营造成重大不利影响。此外，招商局集团亦承诺将给予招商局港口下属企业因此受到的损失提供及时、足额补偿。据此，该等瑕疵情形不会对本次交易产生实质性不利影响。|
|82|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区外马路13号前3号|8|否||
|83|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区外马路13号前2、4、5号|26|否||
|84|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区外马路13号前6-13号|70|否||
|85|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区外马路13号前14-16号|26|否||
|86|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区外马路13号平房|166|否||
|87|-|-|招商港务|二突堤17仓|3,386|否||
|88|-|-|招商港务|外场三区外1仓|1,092|否||
|89|-|-|招商港务|外场三区外2仓|1,092|否||
|90|-|-|招商港务|外场三区外3仓|1,092|否||
|91|-|-|招商港务|外场三区外4仓|1,092|否||
|92|-|-|招商港务|外场三区外5仓|966|否||
|93|-|-|汕头港口集团|汕头市濠江区前洋住宅区第六幢|2,464|否|该等房产所涉土地为集体土地，无法办理权属登记。截至本报告书出具日，不存在其他第三方对汕头港口集团占有、使用该等房产提出任何异议，亦不存在第三|
|94|-|-|汕头港口集团|汕头市濠江区前洋住宅区第七幢|2,464|否||

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|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（㎡）|他项权利/查封|瑕疵说明及办理进展|
||||||||方就该等房产主张权利或要求赔偿的情况。|
|95|T101-0038|深房地字第4000121223号|妈湾港航|变电所及管理用房|600|否|该等房产未按照现行法律、法规办理申领房屋权属证书所需建设规划文件，因而暂未办理房产权属证书。汕头港口集团、蛇口集装箱、妈湾港航、妈湾港务及海星公司近三年无受到相关住建部门行政处罚的情况。截至本报告书出具日，不存在其他第三方对该等房产提出任何异议，亦不存在第三方就该等房产主张权利的情况。此外，招商局集团亦承诺将给予招商局港口下属企业因此受到的损失提供及时、足额补偿。据此，该等房产瑕疵情形不会对本次交易产生实质|
|96|||妈湾港航|泵房|440|||
|97|||妈湾港航|地磅及门卫用房|95|||
|98|T101-0017|深房地字第4000121221号|妈湾港务|MCT进闸口旁边检楼|262|否||
|99|||妈湾港务|MCT进闸口旁国检查验楼（含查验场）|815|||
|100|||妈湾港务|MCT港区内，21#堆场后侧|10,995|||
|101|K201-0022|深房地字第4000182657号|蛇口集装箱|新小二楼|179.4|否||
|102|K204-0011|深房地字第4000155268号|蛇口集装箱|3#变电所|600|否||
|103||深房地字第4000155268号|蛇口集装箱|新工程部楼|4,523.16|否||
|104||深房地字第4000155268号|蛇口集装箱|8#泊位侯工楼|641.25|否||
|105||深房地字第4000155268号|蛇口集装箱|2#污水站|55|否||
|106|K204-0013|深房地字第4000421318号|蛇口集装箱|海关楼|2,388.8|否||
|107||深房地字第4000421318号|蛇口集装箱|边检楼|708|否||
|108||深房地字第4000421318号|蛇口集装箱|文件处理中心|826|否||

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|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（㎡）|他项权利/查封|瑕疵说明及办理进展|
|109||深房地字第4000421318号|蛇口集装箱|出闸口办公室|427.8|否|性不利影响。|
|110||深房地字第4000421318号|蛇口集装箱|司机等待区（小票房）|7,378|否||
|111|440512007008GB00010|粤2016濠江区不动产权第0000405号|汕头港口集团|汕头市濠江区广澳港区华港分公司维修车间检查房|59|否||
|112||粤2016濠江区不动产权第0000405号|汕头港口集团|汕头市濠江区广澳港区原广澳分公司维修车间|252|否||
|113|440512001003GB00001|粤（2017）濠江区不动产权第0000006号|汕头港口集团|汕头市濠江区蜈田二公司瞭望楼|110|否||
|114||粤（2017）濠江区不动产权第0000006号|汕头港口集团|汕头市濠江区蜈田二公司煤建楼（货主楼）|267|否||
|115||粤（2017）濠江区不动产权第0000006号|汕头港口集团|汕头市濠江区蜈田二公司变电所|338|否||
|116||粤（2017）濠江区不动产权第0000006号|汕头港口集团|汕头市濠江区蜈田二公司车库、候工房|721|否||
|117|440512001006GB00054|粤2016濠江区不动产权第0000403号|汕头港口集团|汕头市濠江区马山四公司材料库（栈桥下）|152|否||
|118||粤2016濠江区不动产权第0000403号|汕头港口集团|汕头市濠江区马山四公司除尘加压站|223|否||
|119||粤2016濠江区不|汕头港口集团|汕头市濠江区马山四|232|否||

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（㎡）|他项权利/查封|瑕疵说明及办理进展|
|||动产权第0000403号||公司机械库及车库||||
|120||粤2016濠江区不动产权第0000403号|汕头港口集团|汕头市濠江区马山四公司污水加压站|46|否||
|121|-|粤2016濠江区不动产权第0000408号|汕头港口集团|汕头市濠江区广澳港区华港公司生活污水处理站|231|否||
|122|440512007008GB00010|粤2016濠江区不动产权第0000405号|汕头港口集团|汕头市濠江区广澳港区华港公司广澳港区1#泊位后方临时候工楼|440|否||
|123|440512007008GB00011|粤2016濠江区不动产权第0000409号|汕头港口集团|汕头市濠江区广澳港区华港公司船员通道检查房|1,622|否||
|124|440512007008GB00010|粤2016濠江区不动产权第0000405号|汕头港口集团|汕头市濠江区广澳港区华港公司广澳港区现场办公点工程（海关）|321|否||
|125|440512007008GB00002|粤2016濠江区不动产权第0000407号|汕头港口集团|汕头市濠江区广澳港区生产办公和联检业务综合大楼|23,058|否||
|126|T101-0015|深房地字第4000047582号|海星公司|深圳市前海深港合作区妈湾大道1027号（办公楼）|4,074|否||
|127|2006-303-054|-|海星公司|内4仓库|5,085.6|否||
|128||-|海星公司|平仓内7号|2,640|否||
|129||-|海星公司|内5库钢结构|3,557|否||

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（㎡）|他项权利/查封|瑕疵说明及办理进展|
|130|T106-020|-|妈港仓码|电站|360|否||
|131|T101-0017|深房地字第4000121221号|妈湾港务|妈湾1#变电所|250|否||
|132|T106-020|-|妈港仓码|妈湾2#变电所|221.3|否||
|133|-|-|蛇口集装箱|SCT码头2#变电所|457.99|否|该等房产存在未被纳入规划范围或超过审批的规划指标加建或超过建筑物红线等情形，需整改或补办相关手续。上述房产非重要的经营性房产，即使被拆除，不会对招商局港口的生产经营造成重大不利影响。此外，招商局集团亦承诺将给予招商局港口下属企业因此受到的损失提供及时、足额补偿。据此，该等房产瑕疵情形不会对本次交易产生实质性不利影响。|
|134|T101-0015|深房地字第4000047582号|海星公司|深圳市前海深港合作区妈湾大道1027号（宿舍楼）|4,883|否||
|135|T101-0015|深房地字第4000047582号|海星公司|深圳市前海深港合作区妈湾大道1027号（海关闸口楼）|398|否||
|136|T101-0015|深房地字第4000047582号|海星公司|深圳市前海深港合作区妈湾大道1027号（边检办公楼）|472|否||
|137|T101－0022|深房地字第4000257461号|海星公司|南山区月亮湾大道（集散中心）|1,884|否||
|138|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区外马路13号南座|630|否|因房地分离或无法联系到第三方或因第三方不予以配合无法办理权属登|
|139|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区外马路13号北座|630|否||

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（㎡）|他项权利/查封|瑕疵说明及办理进展|
|140|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区至平路64号|450|否|记。截至本报告书出具日，不存在其他第三方对该等房产提出任何异议，亦不存在第三方就该等房产主张权利的情况。此外，招商局集团亦承诺将给予招商局港口下属企业因此受到的损失提供及时、足额补偿。据此，该等房产瑕疵情形不会对本次交易产生实质性不利影响。|
|141|-|-|海星公司|南山区登良路商服大厦七层西半部|1,522|否||
|142|-|-|汕头港口集团|汕头市丰泽庄西区1幢601号房兼露台|263|否|该等房产因原所有权人已经注销无法办理权属登记。截至本报告书出具日，不存在其他第三方对该等房产未提出任何异议，亦不存在第三方就该等房产主张权利的情况。此外，招商局集团亦承诺将给予招商局港口下属企业因此受到的损失提供及时、足额|
|143|-|-|汕头港口集团|汕头市丰泽庄西区1幢602号房兼露台|179|否||
|144|-|-|汕头港口集团|汕头市丰泽庄西区1幢603号房兼露台|288|否||
|145|-|-|汕头港口集团|汕头市丰泽庄西区2幢601号房兼露台|288|否||
|146|-|-|汕头港口集团|汕头市丰泽庄西区2幢602号房兼露台|179|否||
|147|-|-|汕头港口集团|汕头市丰泽庄西区2幢603号房兼露台|263|否||
|148|335-00-015-01|粤房地证字第1000071261号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢201号房|209.86|否||

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（㎡）|他项权利/查封|瑕疵说明及办理进展|
|149||粤房地证字第1000071262号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢301号房|209.86|否|补偿。据此，该等房产瑕疵情形不会对本次交易产生实质性不利影响。|
|150||粤房地证字第1000071259号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢401号房|209.86|否||
|151||粤房地证字第1000071260号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢601号房|209.86|否||
|152||粤房地证字第1000071266号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢701号房|209.86|否||
|153||粤房地证字第1000071272号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢202号房|158.56|否||
|154||粤房地证字第1000071273号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢302号房|158.56|否||
|155||粤房地证字第1000071269号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢203号房|186.71|否||
|156||粤房地证字第1000071268号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢403号房|186.71|否||
|157||粤房地证字第1000071270号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢503号房|186.71|否||
|158||粤房地证字第1000071281号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢603号房|186.71|否||
|159||粤房地证字第1000071267号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢206号房|209.86|否||
|160||粤房地证字第1000071283号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢703号房|186.71|否||
|161||粤房地证字第1000071291号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢803号房|186.71|否||
|162||粤房地证字第1000071290号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢903号房|186.71|否||
|163||粤房地证字第|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢1003|186.71|否||

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（㎡）|他项权利/查封|瑕疵说明及办理进展|
|||1000071284号||号房||||
|164||粤房地证字第1000071288号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢204号房|192.51|否||
|165||粤房地证字第1000071285号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢304号房|192.51|否||
|166||粤房地证字第1000071286号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢404号房|192.51|否||
|167||粤房地证字第1000071275号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢804号房|192.51|否||
|168||粤房地证字第1000071277号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢205号房|158.56|否||
|169||粤房地证字第1000071256号|汕头港口集团|丰泽庄西区1幢502号房|119.21|否||
|170||粤房地证字第1000071255号|汕头港口集团|丰泽庄西区1幢501号房|167.24|否||
|171||粤房地证字第1000071282号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢303号房|186.71|否||
|172||粤房地证字第1000071287号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢604号房|192.51|否||
|173||粤房地证字第1000071289号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢704号房|192.51|否||
|合计|||||664,628.23|-|-|

对于可以补办理的房屋产权手续，招商局港口及其下属公司逐步启动相关办理程序，招商局集团已出具承诺函，承诺将给予深赤湾因招商局港口下属企业无法办理土地权属证书而受到的实际损失提供及时、足额补偿。招商局港口前述房产未取得权属证书的瑕疵不会对本次交易造成实质性不利影响。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）招商局港口及其境外子公司持有的房屋建筑物
根据境外法律意见，招商局港口拥有位于香港干诺道 168-200号信德中心招商局大厦 38层的一处房产的所有权，所有权期限为 75年（自 1980年 12月 31日起），另可续期 75年，招商局港口以该物业作为其注册地址，招商局港口为该物业的合法持有人，该物业上不存在任何质押、抵押、潜在纠纷等权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷情形。
根据境外法律意见，招商局港口境外控股子公司持有的物业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|地址|面积（㎡）|具体用途|是否存在抵押权利限制以及查封情况|
|1|CICT|科伦坡港|6,470|办公大楼|否|
|2|CICT|科伦坡港|5,186.21|一号车间|否|
|3|CICT|科伦坡港|406.82|单层二号车间|否|
|4|CICT|科伦坡港|132|废物丢弃站|否|
|5|CICT|科伦坡港|197.72|供水和消防服务站|否|
|6|CICT|科伦坡港|24|保安亭|否|
|7|CICT|科伦坡港|228.8|门房|否|
|8|CICT|科伦坡港|348|生活污水处理站1号|否|
|9|CICT|科伦坡港|145.6|生活污水处理站2号|否|
|10|CICT|科伦坡港|1,022.75|车棚|否|
|11|HIPG|汉班托塔港一期油码头|155.5|水泵房|否|
|12|HIPG|汉班托塔港一期油码头|20|操作房|否|
|13|HIPG|汉班托塔港一期油码头|35|生活用水水房|否|
|14|HIPG|汉班托塔港一期行政大楼|1,0931|行政大楼|否|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|地址|面积（㎡）|具体用途|是否存在抵押权利限制以及查封情况|
|15|HIPG|汉班托塔港一期行政大楼|1,735.75|公共服务大楼|否|
|16|HIPG|汉班托塔港一期行政大楼|117|公共服务大楼变电站|否|
|17|HIPG|汉班托塔港一期港口泊位服务区（Service Berth）|743.67|海事服务大楼|否|
|18|HIPG|汉班托塔港一期港口泊位服务区（Service Berth）|2,580|商店大楼|否|
|19|HIPG|汉班托塔港一期港口泊位服务区（Service Berth）|2,743.72|OPS 大楼（原名福利大楼）|否|
|20|HIPG|汉班托塔港一期港口泊位服务区（Service Berth）|1,854|车间大楼|否|
|21|HIPG|汉班托塔港二期多用途码头|416|休息和仓储大楼|否|
|22|HIPG|汉班托塔港二期多用途码头|188|PSSS1变电站|否|
|23|HIPG|汉班托塔港二期多用途码头|188|P2SS2变电站|否|
|24|HIPG|汉班托塔港二期补给码头|250|P2SS3变电站|否|
|25|HIPG|汉班托塔港二期补给码头|302|P2SS4变电站|否|
|26|HIPG|汉班托塔港二期A-2通道附近|838|港口大门1号|否|
|27|HIPG|汉班托塔港二期一百英尺路(100ftRoad)附近|607|港口大门2号|否|
|28|HIPG|汉班托塔港二期多用途码头|25|大门|否|
|29|HIPG|油罐区|696|行政大楼|否|
|30|HIPG|AFO油罐区|56|水泵房|否|
|31|HIPG|LPG油罐区|120|控制室|否|
|32|HIPG|AFO油罐区|120|控制室|否|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|地址|面积（㎡）|具体用途|是否存在抵押权利限制以及查封情况|
|33|HIPG|MFO & MGO & MDO油罐区|120|控制室|否|
|34|HIPG|AFO油罐区|40.25|高架保安亭|否|
|35|HIPG|MFO & MGO & MDO油罐区|40.25|高架保安亭|否|
|36|HIPG|油罐区|40.25|高架保安亭（消防系统）|否|
|37|HIPG|油罐区|445.08|消防站|否|
|38|HIPG|油罐区|348.5|防火水泵房|否|
|39|HIPG|油罐区|72|实验室|否|
|40|HIPG|油罐区|510|原料商店和维修车间|否|
|41|HIPG|MFO油罐区|505|水泵房|否|
|42|HIPG|油罐区|144|盥洗室、更衣室、医疗室|否|
|43|HIPG|AFO油罐区|25|保安亭1号|否|
|44|HIPG|AFO油罐区|25|保安亭2号|否|
|45|HIPG|MFO & MGO & MDO油罐区|25|保安亭1号|否|
|46|HIPG|MFO & MGO & MDO油罐区|25|保安亭2号|否|
|47|HIPG|LPG油罐区|25|保安亭1号|否|
|48|HIPG|LPG油罐区|25|保安亭2号|否|
|49|HIPG|油罐区|506|变电站|否|
|50|HIPG|油罐区|8|地磅|否|
|合计|||41,812.87|-|-|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、房屋租赁
（1）招商局港口境内子公司的房屋租赁情况
截至本报告书出具日，招商局港口下属境内控股子公司的房屋租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积（㎡）|租赁价格|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|是否办理租赁备案|
|1|蛇口集装箱|前海湾置业|深圳市南山区港城路14套房产|668.46|32,627元/月|2018.05.01-2018.12.31|是|否|
|2|蛇口集装箱|前海湾置业|深圳市南山区港城路243套房产|11,706.53|571,381元/月|2018.05.01-2018.12.31|是|否|
|3|蛇口集装箱|码来仓储|深圳市前海湾深港合作区临海大道59号海运中心口岸楼607房|11,332|781,908元/年|2018.01.01-2020.12.31|是|否|
|4|招商局港口发展（深圳）有限公司|码来仓储|深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心口岸楼606R房|10|10,560元/年|2016.09.20-2021.09.19|是|否|
|5|招商局国际信息技术有限公司|深圳市科大二期置业管理有限公司|深圳市南山区南海大道1057号科技大厦二期A栋401房|2,951.17|295,117元/月|2017.03.01-2020.02.28|是|否|
|6|金域融泰|招商局航华科贸中心有限公司|北京市朝阳区建国路118号招商局大厦01楼12层C2单元|163.38|49,017元/月|2018.02.01-2019.01.31|是|否|
|7|漳州招商局拖轮有限公司|漳州码头|港务大厦8层803室|49.8|25,398元/年|2018.01.01-2018.12.31|是|否|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积（㎡）|租赁价格|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|是否办理租赁备案|
|8|漳州中理外轮理货有限公司|漳州码头|港务大厦7层701室|170|79,560元/年|2018.01.01 –2018.12.31|是|否|
|9|深圳海勤工程管理有限公司|深圳市招商创业有限公司|南海大道1031号万海大厦B座803-804|701.98|第一年度：152元/月/平方米第二年度159.6元/月/平方米第三年度：167.58元/月/平方米|2018.06.15-2021.06.14|是|是|
|10|妈港仓码|码来仓储|深圳市南山区临海大道59号海运中心口岸楼606室B|30|3,000元/月|2014.10.16-2019.10.31|是|是|
|11|妈湾港务|码来仓储|深圳市南山区临海大道59号海运中心口岸楼606室A|30|3,000元/月|2014.10.16-2019.10.31|是|是|
|12|招商港务|招商蛇口|招港集运中心|4,692.03|包含在第20项租赁房产的价格内|2018.01.01-2019.12.31|是|否|
|13|汕头市中理外轮理货有限公司|汕头港口集团第二分公司|濠江区蜈田二公司办公楼一层北侧之二房屋|31|682元/月|2018.05.01-2019.07.31|是|否|
|14|汕头港口集团|林永群|尚海阳光花园7栋2110|80|4,420元/月|2017.08.01-2018.07.31|否|否|
|15|汕头港口集团|卢志平|尚海阳光花园7栋3梯1016、1017|103|5,210元/月|2017.08.01-2018.07.31|否|否|
|16|汕头港口集团|许凯波|尚海阳光花园7栋3梯1810|100|5,100元/月|2017.08.01-2018.07.31|否|否|
|17|汕头港口集团|赖延升|尚海阳光7幢|100|5,210元/月|2017.10.15-2018.10.14|否|否|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积（㎡）|租赁价格|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|是否办理租赁备案|
||||714、715||||||
|18|汕头市中理外轮理货有限公司|汕头港口集团|中山东路162号2栋第三层|500|14,000元/月|2018.05.01-2020.04.30|否|否|
|19|招商港务|招商蛇口|位于蛇口工业区内的若干物业资产，包括仓库、办公楼、员工宿舍、饭堂及职工娱乐活动楼|55,686.88|6,760,200元/年|2018.01.01-2019.12.31|否|否|
|20|联达拖轮|招商港务|深圳市南山区蛇口南港路5号招商集运中心305-311/404房|514.49|50,420元/月|2018.03.01-2019.02.28|否|否|

招商局港口境内控股子公司上述租赁未取得房屋权属证书的房产的情形并不影响招商局港口境内控股子公司租赁、占有并实际使用该等房屋，且没有其他第三方对该等物业或租赁事项提出异议或权利主张，也不存在被政府主管部门限制、禁止占有和使用该等租赁房屋或就此进行行政处罚的情形。招商局港口境内控股子公司与相关出租方之间关于租赁房屋的房屋租赁合同均已有效签署并在正常履行过程中，部分租赁房屋未经备案不影响租赁合同的有效性，招商局港口境内控股子公司可占有及使用该等租赁房屋。
此外，招商局集团已出具《招商局集团有限公司关于招商局港口控股有限公司及其下属企业承租物业事项的承诺函》，承诺：“若承租物业的不规范情形显著影响招商局港口及其下属公司使用该等物业以从事正常业务经营，招商局集团将积极采取有效措施（包括但不限于安排提供相同或相似条件的物业供相关公司经营使用等）促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或消除不利影响；若因承租物业的不规范情形导致招商局港口及其下属企业产生实际的额外支出或损失（如第三方索赔等），招商局集团将与其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持招商局港口及其下属企业正常经营，避免或控制损害继续扩大；
同时，针对招商局港口及其下属企业由此产生的实际损失，招商局集团同意对招商局港口及其下属企业予以现金补偿，从而减轻或消除不利影响。”。上述房产租赁瑕疵不会对招商局港口生产经营及本次交易造成重大不利影响。
（2）招商局港口及其境外子公司的房屋租赁情况
截至 2018年3月31日，招商局港口及其下属主要境外控股子公司的房屋租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|1|China MerchantHoldings(Djibouti) FZE|Djibouti Free Zone (DDPFZCo)|LOB/010|26|自2013年1月19日签署，原租期为1年，自动续期|
|2|TCP Terminal|Arthur da Silva Leme Neto|Office Curitiba – Room 219Av. do Batel, 1750, Sala 219, 2nd floor,Batel, City of Curitiba, State of Paraná|275.97|2011.12.01-2018.11.30|
|3|TCP Terminal|Big Rick Incorporações eEmpreendimentosImobiliários S.A.|Office Curitiba – Room 102Av. do Batel, 1750, room 102, 1st floor,Batel, City of Curitiba, State of Paraná|145.43|自2014年3月1日至2018年4月30日，自2018年4月30日后为不定期，正在续期至2019年4月30日|
|4|TCP Terminal|SENFF Parati Incorporaçõese EmpreendimentosImobiliários Ltda.|Office TI Souza NavesAv. Sen. Souza Naves, 1250, sector 1,Cristo Rei, City of Curitiba, State of Paraná|376.1485|2016.07.25- 2018.07.24|
|5|TCP Log|Indústria e CompensadosSudati Ltda., Indústria eCompensados GuararapesLtda., and ConguasulIndústria de Placas Ltda.|Warehouse Ponta GrossaBR 376, S/N, Colônia Dona Luiza, City ofPonta Grossa, State of Paraná|6,728|2014.03.26- 2019.03.26|
|6|TCP Log|Nave Norte Agricultura eParticipações Sociais Ltda.|Warehouse São José dos PinhaisRua Doutor Murici, n º3.400, Bairro Colônia|8,616|2017.12.01- 2019.12.01|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积（㎡）|租赁期限|
||||Murici, City of São José dos Pinhais, Stateof Paraná|||
|7|TCP Terminal|Martini Meat S/A. ArmazénsGerais|Deport AreaRodovia BR 277, km 6, City of Paranaguá,State of Paraná|29,548|2017.08.11-2019.08.11|
|8|ChinaMerchants(Luxembourg)S.à r.l.|LUXAIR, SociétéLuxembourgeoise deNavigation Aérienne S.A..|Luxair Cargocenter Building, Luxembourgairport, L-1360 Luxembourg, Grand Duchyof Luxembourg|129|自2017年9月1日起不定期|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、商标权
（1）招商局港口境内子公司商标权
截至本报告书出具日，招商局港口境内子公司持有的注册商标情况如下：
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|序号|商标|商标权人|申请日期|申请号/注册证号|期限|
|1||招商局国际信息技术有限公司|2011.02.21|9132595|2014.03.28-2024.03.27|
|2||招商局国际信息技术有限公司|2014.06.30|14639373|2015.08.07-2025.08.06|
|3||招商局国际信息技术有限公司|2012.06.13|11068112|2015.08.28-2025.08.27|
|4||招商局国际信息技术有限公司|2014.09.28|15435755|2015.11.14-2025.11.13|
|5||招商局国际信息技术有限公司|2014.09.28|15435695|2015.11.14-2025.11.13|
|6||招商局国际信息技术有限公司|2016.03.24|19410491|2017.05.07-2027.05.06|
|7||汕头港口集团|2012.07.31|11282611|2013.12.28- 2023.12.27|
|8||蛇口集装箱|1997.05.30|1171860|2018.04.28-2028.04.27|
|9||蛇口集装箱|1997.05.30|1171859|2018.04.28-2028.04.27|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）招商局港口及其境外子公司商标权
截至 2018年3月31日，招商局港口及其境外子公司合法持有的注册商标情况如下：
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|序号|商标|商标权人|类号|注册证号|期限|
|1||TCP Terminal|NCL(8) 39|825106427|2007.07.03-2027.07.03|
|2||TCP Terminal|NCL(10) 39|910105073|2017.12.19-2027.12.19|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、专利权
截至本报告书出具日，招商局港口及下属子公司持有的专利共计19项，其中，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利类别|名称|专利号|专利申请日|授权日|
|1|招商局国际信息技术有限公司|发明专利|闸口中的查验方法和系统|201210558597.2|2012.12.20|2015.09.16|
|2|招商局国际信息技术有限公司|发明专利|一种堆场控制系统和堆场控制方法|201210563486.0|2012.12.21|2015.09.16|
|3|招商局国际信息技术有限公司|发明专利|一种集装箱卡车智能调度系统及方法|20111042423.1|2011.12.16|2016.08.03|
|4|招商局国际信息技术有限公司|发明专利|堆场配箱的方法和系统|201210552395.7|2012.12.18|2016.08.03|
|5|招商局国际信息技术有限公司|发明专利|一种集装箱船舶自动配载方法及系统|201210006045.0|2012.01.10|2016.09.07|
|6|招商局国际信息技术有限公司|发明专利|堆场配位的方法和系统|201210555623.6|2012.12.20|2017.01.25|
|7|招商局国际信息技术有限公司|发明专利|堆场作业设备配置方法和配置系统|201310017523.2|2013.01.17|2017.02.08|
|8|招商局国际信息技术有限公司|发明专利|安全信息管理系统与方法|201210384733.0|2012.10.11|2017.09.01|
|9|招商局国际信息技术有限公司|发明专利|岸桥作业控制方法和系统|201310047096.2|2013.04.01|2017.07.07|
|10|招商局国际信息技术有限公司|发明专利|码头彩信服务方法及服务器|201310101000.6|2013.03.26|2018.01.17|
|11|上海振华重工（集团）股份有限公司、招商港务|发明专利|采用市电供电的轮胎式龙门集装箱起重机|200610091342.4|2006.06.13|2012.03.14|
|12|武汉港迪智能技术有限公司、妈港仓码|实用新型|桥门式起重机的远程通讯及位置检测装置|ZL201420856470.3|2014.12.29|2015.9.23|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|权利人|专利类别|名称|专利号|专利申请日|授权日|
|13|蛇口集装箱、康稳移动供电设备(上海)有限公司|发明专利|用于RTG的带有自动集电小车的龙门架油改电装置|ZL200910050482.0|2009.04.30|2011.02.02|
|14|招商局国际信息技术有限公司、蛇口集装箱、安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司|发明专利|码头灯节能系统及方法|ZL201010278456.6|2010.09.10|2014.06.25|
|15|安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司、蛇口集装箱、深圳联运捷集装箱码头有限公司|实用新型|一种OPC服务器通信系统|ZL201520348991.2|2015.05.26|2015.11.18|
|16|安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司、蛇口集装箱、深圳联运捷集装箱码头有限公司|实用新型|一种数据采集系统|ZL201520348975.3|2015.05.26|2015.11.11|
|17|安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司、蛇口集装箱、深圳联运捷集装箱码头有限公司|发明专利|一种集装箱装、卸船操作方法、装船操作系统|2014104006558|2014.08.13|2017.11.07|
|18|深圳联运捷集装箱码头有限公司；蛇口集装箱、安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司|实用新型|一种集装箱码头堆场冷藏箱的管理系统|ZL201520342734.8|2015.05.25|2015.12.16|
|19|蛇口集装箱、深圳联运捷集装箱码头有限公司、安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司、赤湾集装箱码头有限公司、深圳赤湾港集装箱有限公司|发明专利|一种大型起重机械防风铁楔防坠保护装置及方法|ZL2017103891209|2017.05.27|2018.05.25|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、著作权
（1）作品著作权
截至本报告书出具日，招商局港口及其下属境内外子公司合计持有 5项作品著作权，招商局港口境内控股子公司合法拥有该等作品著作权，该等作品著作权不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人名称|作品名称|登记号|类别|创作完成日期|登记日期|首次发布日期|
|1|招商局国际信息技术有限公司|招商局国际信息技术有限公司集装箱系列图片|19-2011-J-00491|J工程设计图、产品设计图|2011.06.13|2011.09.09|2011.08.10|
|2|招商局国际信息技术有限公司|招商局国际信息技术有限公司商务计费系统界面图|19-2011-L-00349|L其他作品|2011.06.01|2011.09.09|2011.08.15|
|3|招商局国际信息技术有限公司|招商局国际信息技术有限公司Autopacs系统界面图|19-2011-L-00350|L其他作品|2011.06.13|2011.09.09|2011.08.10|
|4|招商局国际信息技术有限公司|招商局国际信息技术有限公司前海保税港区界面图|19-2011-L-00348|L其他作品|2008.09.01|2011.09.09|2008.09.01|
|5|招商局国际信息技术有限公司|集装箱相关软件系列图标和图片|19-2010-L-00015|L法律、行政法规规定的其他作品|2009.11.01|2010.12.31|-|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）软件著作权
截至本报告书出具日，招商局港口及其下属境内外子公司合计持79项软件著作权，招商局港口境内控股子公司合法拥有该等软件著作权，该等软件著作权不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|软件名称|登记号|登记日|
|1|招商局港航网络系统有限公司|招商局国际-集装箱码头操作管理系统V1.0|2006SR08352|2006.06.28|
|2|招商局港航网络系统有限公司|招商局国际-仓储管理系统V1.0|2006SR09516|2006.07.18|
|3|招商局港航网络系统有限公司|招商局国际-集装箱码头操作管理系统V2.7|2007SR05942|2007.04.24|
|4|招商局港航网络系统有限公司|招商局国际-集中查验堆场管理系统V2.0|2007SR17879|2007.11.13|
|5|招商局港航网络系统有限公司|招商局国际-集装箱码头操作管理系统V3.0|2008SR03663|2008.02.21|
|6|招商局港航网络系统有限公司|深圳港航网络-集装箱码头操作管理系统V2.4|2008SR11113|2008.06.13|
|7|招商局港航网络系统有限公司|深圳港航网络-国际转运货物申报系统V2.0|2008SR20760|2008.09.25|
|8|招商局港航网络系统有限公司|深圳港航网络-西部平台报关预处理系统V2.0|2008SR22140|2008.10.07|
|9|招商局港航网络系统有限公司|深圳港航网络-海运空箱快速通关系统V2.0|2008SR22141|2008.10.07|
|10|招商局港航网络系统有限公司|深圳港航网络-EDI平台软件V1.0|2008SR22142|2008.10.07|
|11|招商局港航网络系统有限公司|港航网络-集装箱动态监视系统V1. 0|2009SR10159|2009.03.16|
|12|招商局港航网络系统有限公司|港航网络-安全管理信息系统V1.0|2009SR10161|2009.03.16|
|13|招商局港航网络系统有限公司|深圳港航网络-堆场管理系统V1.0|2010SR05846|2010.02.01|
|14|招商局港航网络系统有限公司|深圳港航网络-湛江港集装箱码头操作管理系统V2.6|2010SR014108|2010.03.30|
|15|招商局港航网络系统有限公司|深圳港航网络-海运通系统V1.0|2010SR024264|2010.05.22|
|16|招商局港航网络系统有限公司|深圳港航网络-操作经理仪表及TOS运行监控子系统V2.0|2010SR14083|2010.03.29|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|权利人|软件名称|登记号|登记日|
|17|招商局港航网络系统有限公司|深圳港航网络-多用途泊位操作管理系统V1.0|2010SR014206|2010.03.30|
|18|招商局港航网络系统有限公司|深圳港航网络-TOS EDI平台系统V1.0|2010SR015211|2010.04.08|
|19|招商局港航网络系统有限公司|深圳港航网络-青岛码头CTOS系统V2.9|2010SR015216|2010.04.08|
|20|招商局港航网络系统有限公司|深圳港航网络-XIB EDI 平台系统V2.0|2010SR024275|2010.05.22|
|21|招商局国际信息技术有限公司|智能灯杆系统V1.0|2011SR020976|2011.04.18|
|22|招商局国际信息技术有限公司|双40尺吊具集装箱装卸计划控制系统V1.0|2011SR024112|2011.04.28|
|23|招商局国际信息技术有限公司|舱单预处理系统V1.2|2011SR024121|2011.04.28|
|24|招商局国际信息技术有限公司|海关保税港区信息化管理系统V1.0|2011SR028519|2011.05.14|
|25|招商局国际信息技术有限公司|商务计费系统V1.0|2012SR107276|2012.11.10|
|26|招商局国际信息技术有限公司|深圳西部码头操作系统V3.5|2012SR107415|2012.11.10|
|27|招商局国际信息技术有限公司|招商局国际安全生产管理信息系统软件V2.0|2013SR149383|2013.12.18|
|28|招商局国际信息技术有限公司|招商局国际项目投资决策评估分析系统软件V1.0|2014SR020441|2014.02.20|
|29|招商局国际信息技术有限公司|集卡智能调度系统软件V1.0|2014SR020849|2014.02.20|
|30|招商局国际信息技术有限公司|招商局国际港口社区平台舱单传输系统软件V1.0|2014SR043655|2014.04.15|
|31|招商局国际信息技术有限公司|信息集装箱码头操作管理系统软件V3.6|2014SR137850|2014.09.15|
|32|招商局国际信息技术有限公司|精细化管理平台研发实施系统V1.0|2014SR137847|2014.09.15|
|33|招商局国际信息技术有限公司|招商国际信息集装箱码头操作管理系统软件V4.0|2015SR076080|2015.05.07|
|34|招商局国际信息技术有限公司|招商国际信息散杂货码头操作管理系统软件V1.5|2015SR076077|2015.05.07|
|35|招商局国际信息技术有限公司|招商国际信息保税物流园区管理软件V1.0|2016SR036227|2016.02.23|
|36|招商局国际信息技术有限公司|招商国际信息仓库信息管理系统软件V1.0|2016SR066328|2016.03.31|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|软件名称|登记号|登记日|
|37|招商局国际信息技术有限公司|招商国际信息场桥远控调度管理系统软件V1.0|2016SR081240|2016.04.20|
|38|中国安全生产科学研究院；北京中安科创科技发展有限公司；招商局国际信息技术有限公司；招商局国际（中国）投资有限公司|企业安全隐患数据库系统V1.0|2016SR084587|2016.04.22|
|39|招商局国际信息技术有限公司|招商国际信息智能图形化终端系统软件V1.0|2016SR298948|2016.10.19|
|40|招商局国际信息技术有限公司|招商国际信息经营分析系统V1.0|2016SR302298|2016.10.21|
|41|招商局国际信息技术有限公司|招商国际信息智能远控调度管理系统软件V1.0|2017SR209031|2017.05.25|
|42|招商局国际信息技术有限公司|招商国际信息智能码头预约移动应用系统软件V1.0|2017SR258456|2017.06.13|
|43|招商局国际信息技术有限公司|招商局国际信息贸易通关便利化平台V1.0|2017SR528402|2017.09.19|
|44|招商局国际信息技术有限公司|码头操作监控及预警系统V1.0|2017SR596954|2017.10.31|
|45|招商保税|拖车管理信息系统V1.0|2017SR721290|2017.12.23|
|46|招商局国际（中国）投资有限公司|港口安全管理信息系统|2016SR077341|2016.04.14|
|47|招商局国际（中国）投资有限公司；王志贤；赵建莉；麻勇；陈成飚；徐渊弢|招商国际审计业务管理系统与审计指南系统V1.0|2016SR052776|2016.03.14|
|48|北京恒信启华信息技术有限公司；深圳赤湾港集装箱有限公司；赤湾集装箱码头有限公司；妈湾港务；蛇口集装箱|港口行业EAM工程与采购管理系统V1.0|2017SR107418|2017.04.10|
|49|蛇口集装箱|EGS闸口管理系统V1.1.26|2011SR039484|2011.06.22|
|50|蛇口集装箱|EDI信息管理系统V1.0|2011SR039694|2011.06.22|
|51|蛇口集装箱|Vessel Performance Report SystemV2.1.0.12|2011SR039931|2011.06.23|
|52|蛇口集装箱|SCT 计费系统V2.0|2011SR039697|2011.06.22|
|53|蛇口集装箱|Ereport SystemV2.0|2011SR039479|2011.06.22|
|54|蛇口集装箱|New Berth Schedule SystemV2.0|2011SR040363|2011.06.24|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|软件名称|登记号|登记日|
|55|蛇口集装箱|商务信息系统V2.0|2011SR039699|2011.06.22|
|56|安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司|海关放行系统V1.0|2014SR185327|2014.12.01|
|57|安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司|成本管理系统V1.0|2014SR185497|2010.12.31|
|58|安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司|防台管理系统V2.0|2014SR185486|2014.12.01|
|59|安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司|设备效能统计分析V1.0|2014SR185331|2014.12.01|
|60|安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司|闸口核单系统V1.0|2014SR185485|2014.12.01|
|61|安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司|外堆场闸口系统V0.403|2014SR192164|2014.12.10|
|62|安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司、蛇口集装箱、深圳联运捷集装箱码头有限公司|驳船靠泊船期安排系统V1.0|2015SR234488|2015.11.26|
|63|安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司、蛇口集装箱、深圳联运捷集装箱码头有限公司|码头作业信息查询系统V1.0|2015SR196085|2015.10.13|
|64|安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司、蛇口集装箱、深圳联运捷集装箱码头有限公司|操作管理系统V1.0|2015SR196075|2015.10.13|
|65|安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司、蛇口集装箱、深圳联运捷集装箱码头有限公司|操作报表系统V1.0|2015SR196071|2015.10.13|
|66|安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司、蛇口集装箱、深圳联运捷集装箱码头有限公司|大船靠泊船期安排系统V1.0|2015SR196078|2015.10.13|
|67|安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司、蛇口集装箱、深圳联运捷集装箱码头有限公司|慧港通系统V 1.0|2015SR196064|2015.10.13|
|68|安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司|电子报表系统V2.0|2016SR272837|2016.09.23|
|69|安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司|船舶作业情况监控系统V2.0|2016SR272259|2014.09.23|
|70|安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司|网上支付系统V1.0|2016SR272364|2016.09.23|
|71|蛇口集装箱|电子数据传输信息管理系统V2.0|2016SR231673|2016.08.24|
|72|蛇口集装箱|商务信息管理系统V3.0|2016SR231667|2016.08.24|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|软件名称|登记号|登记日|
|73|蛇口集装箱|改船改港网上操作系统V1.0|2016SR231659|2016.08.24|
|74|深圳联运捷集装箱码头有限公司|防台管理系统V3.0|2017SR619329|2017.11.10|
|75|深圳联运捷集装箱码头有限公司|集装箱重量核查系统V1.0|2017SR620557|2017.11.13|
|76|深圳联运捷集装箱码头有限公司|港讯通系统V1.0|2017SR620106|2017.11.13|
|77|深圳联运捷集装箱码头有限公司|拖车服务APP软件 V1.0|2017SR621110|2017.11.13|
|78|深圳联运捷集装箱码头有限公司|港汇通系统V1.0|2017SR624307|2017.11.14|
|79|深圳联运捷集装箱码头有限公司|港务通系统V1.0|2017SR626438|2017.11.15|

注：“招商局港航网络系统有限公司”现已更名为“招商局国际信息技术有限公司”。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、海域使用权
截至本报告书出具日，招商局港口及其境外控股子公司未拥有海域使用权，招商局港口境内控股子公司合法拥有的海域使用权共计21项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书编号|项目名称|发证机关|宗海面积（公顷）|登记日期|终止日期|
|1|招商港务|国海证0944030025号|蛇口港区二突堤10#泊位改造工程|深圳市海洋局|3.6153|2009.06.05|2059.05.07|
|2|妈湾港务|国海证044400005号|深圳妈湾港区5#泊位码头工程|广东省海洋与渔业局|8.7093|2004.06.23|2054.06.22|
|3|妈港仓码|国海证044400006号|深圳妈湾港区6#-7#泊位码头工程|广东省海洋与渔业局|26.6179|2004.06.23|2054.06.22|
|4|汕头港口集团|国海证064400004号|汕头港广澳港区一期工程|广东省海洋与渔业局|30.99|2006.04.20|2056.04.19|
|5|汕头港口集团|国海证20014A44051200272号|广东省汕头港广澳港区二期工程|国家海洋局|26.0154|2014.04.11|2064.04.11|
|6|汕头港口集团|国海证2014C44051201356号|汕头港务集团有限公司第四分公司码头|汕头市人民政府|3.911|2014.09.01|2024.06.29|
|7|汕头港口集团|国海证2014A44051200281号|广东省汕头港广澳港区二期工程|国家海洋局|9.3742|2014.04.11|2064.04.11|
|8|汕头港口集团|国海证2014C44050701362号|汕头港务集团有限公司第三分公司码头|汕头市人民政府|8.065|2014.09.01|2024.06.29|
|9|汕头港口集团|国海证2014C44051201340号|汕头港务集团有限公司第二分公司码头|汕头市人民政府|6.105|2014.09.01|2024.06.29|
|10|汕头港口集团|国海证2014C44051101377|汕头港务集团有限公司客运站码头|汕头市人民政府|2.86|2014.09.01|2024.06.29|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书编号|项目名称|发证机关|宗海面积（公顷）|登记日期|终止日期|
|||号||||||
|11|汕头港口集团|国海证2014D44051200979号|汕头港广澳港区2万吨级石油化工品码头工程|汕头市濠江区人民政府|1.7837|2014.07.01|2024.05.05|
|12|漳州码头|国海证2015B35068101803号|厦门港招银港区7#-9#泊位工程|福建省人民政府|8.8976|2015.03.31|2059.09.08|
|13|漳州码头|国海证2015B35068101793|厦门港招银港区7#-9#泊位工程|福建省人民政府|10.0961|2015.03.31|2059.09.08|
|14|漳州码头|国海证071100044号|漳州港招银港区二期工程|国家海洋局|4.87|2007.08.01|2057.08.01|
|15|漳州码头|国海证071100045号|漳州港招银港区二期工程|国家海洋局|14.64|2007.08.01|2057.08.01|
|16|漳州码头|国海证043560004号|漳州港3号泊位|漳州市人民政府|6.772|2004.11.18|2050.12.31|
|17|漳州码头|国海证043560005号|漳州港4、5号泊位|漳州市人民政府|7.386|2004.11.18|2050.12.31|
|18|漳州码头|国海证043560006号|漳州港6号泊位|漳州市人民政府|0.5531|2004.11.18|2050.12.31|
|19|漳州码头|国海证073570098号|厦门港后石港区液体散货泊位后方陆域工程围填海项目|福建省海洋与渔业局|32.35|2007.12.14|2057.12.31|
|20|厦门湾港务|闽（2017）海不动产权第0000047号|厦门港后石港区3#通用泊位工程宗海位|福建省国土资源厅|3.3879|2014.07.08|2064.07.07|
|21|厦门湾港务|闽（2017）海不动产权第0000046号|厦门港后石港区3#通用泊位工程宗海位|福建省国土资源厅|12.0495|2014.07.08|2064.07.07|
|合计|||||229.049|-|-|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8、船舶
（1）招商局港口境内子公司船舶
截至本报告书出具日，招商局港口境内下属子公司拥有的船舶情况，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|船舶所有权人|登记证书号|船舶识别号|船名|船籍港|种类|发证机关|他项权利/查封|是否出租|
|1|漳州码头|180106000005|180106000005|漳招1|漳州|拖船|漳州海事局|否|是|
|2|漳州码头|180106000006|180106000006|漳招2|漳州|拖船|漳州海事局|否|是|
|3|联达拖轮|140006000090|CN20065475936|蛇港1号|深圳|拖船|深圳海事局|否|否|
|4|联达拖轮|140009000054|CN20097296882|蛇港2号|深圳|拖船|深圳海事局|否|否|
|5|联达拖轮|140010000033|CN20093325643|蛇港3号|深圳|拖船|深圳海事局|否|否|
|6|联达拖轮|140003000052|CN20035780526|蛇港5号|深圳|拖船|深圳海事局|否|否|
|7|联达拖轮|140011000056|CN20107676142|蛇港6号|深圳|拖船|深圳海事局|否|否|
|8|联达拖轮|140005000008|CN20045115937|蛇港8号|深圳|拖船|深圳海事局|否|否|
|9|联达拖轮|140012000180|CN20122694235|蛇港9号|深圳|拖船|深圳海事局|否|否|
|10|汕头港口集团|190004000001|CN19929694099|汕港拖2|汕头|拖船|汕头海事局|否|否|
|11|汕头港口集团|190005005009|CN20056382721|汕港拖3|汕头|拖船|汕头海事局|否|否|
|12|汕头港口集团|190009000040|CN20097444305|汕港拖5|汕头|拖船|汕头海事局|否|否|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）招商局港口及境外子公司船舶
截至 2018年3月31日，招商局港口及其境外下属子公司拥有的船舶的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|船舶所有权人|登记证书号|船名|呼 号 /IMO号|船籍港|种类|发证机关|他项权利/查封|
|1|招商局货柜服务有限公司|B21906V|安力1驳船|-|香港|驳船|香港特别行政海事处|无|
|2|招商局货柜服务有限公司|B141517V|安力2驳船|-|香港|驳船|香港特别行政海事处|无|
|3|招商局货柜服务有限公司|B21828V|安顺1驳船|-|香港|驳船|香港特别行政海事处|无|
|4|招商局货柜服务有限公司|B21829V|安顺8驳船|-|香港|驳船|香港特别行政海事处|无|
|5|招商局货柜服务有限公司|B4034|海星拖轮|9198769|香港|拖轮|香港特别行政海事处|无|
|6|HIPG|-|M.T.PandukabhayaMotor Tug|9773014|斯里兰卡|拖轮|斯里兰卡船舶注册处|无|
|7|HIPG|-|Vasabha MotorTug|9704219|斯里兰卡|拖轮|斯里兰卡船舶注册处|无|
|8|HIPG|-|Waruna MotorTug|9704221|斯里兰卡|拖轮|斯里兰卡船舶注册处|无|
|9|HIPG|-|M.T. RavanaMotor Tug|9773002|斯里兰卡|拖轮|斯里兰卡船舶注册处|无|
|10|HIPG|-|M.T. Ruhuna 1Motor Tug|9734666|斯里兰卡|拖轮|斯里兰卡船舶注册处|无|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）负债情况
根据德勤华永出具的最近两年一期的招商局港口模拟合并财务报表及审计报告，招商局港口最近两年及一期的主要负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|537,322.00|258,000.00|229,331.05|
|应付账款|29,705.92|23,648.32|16,242.64|
|合同负债|6,319.08|||
|预收款项|-|6,165.96|3,709.86|
|应付职工薪酬|18,726.88|29,546.64|26,625.78|
|应交税费|84,453.90|79,795.13|87,933.90|
|应付利息|42,171.68|24,518.28|15,079.86|
|应付股利|7,958.94|4,128.58|3,768.58|
|其他应付款|490,696.01|605,550.93|211,662.14|
|一年内到期的非流动负债|249,420.42|239,323.77|70,702.27|
|其他流动负债|28,148.62|28,547.23|157,195.68|
|流动负债合计|1,494,923.45|1,299,224.85|822,251.76|
|非流动负债：||||
|长期借款|874,250.02|767,051.65|490,769.48|
|应付债券|1,157,735.99|1,029,277.83|964,635.46|
|长期应付款|447,376.41|124,780.63|130,176.44|
|长期应付职工薪酬|34,982.46|35,075.01|83.60|
|专项应付款|1,044.89|1,041.27|1,710.58|
|预计负债|1,602.45|-|-|
|递延收益|6,349.98|6,680.88|6,102.20|
|递延所得税负债|375,816.15|195,508.31|157,692.14|
|其他非流动负债|67,413.61|5,476.39|-|
|非流动负债合计|2,966,571.96|2,164,891.98|1,751,169.89|
|负债合计|4,461,495.41|3,464,116.83|2,573,421.65|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）资产质押、对外担保情况
1、对外担保
截至 2018年3月31日，招商局港口对外担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|被担保方是否为关联方|担保方|实际担保金额（人民币元）|担保起始日|担保到期日|担保类型|担保方式|
|TerminalLink SAS|是|招商局港口|27,789,238|2013年6月|2019年|贷款担保|一般保证|
|TerminalLink SAS|是|招商局港口|78,405,313|2013年6月|2033年|履约担保|一般保证|
|PORT DEDJIBOUTIS.A.|是|招商局港口|44,447,430|2016年6月14日|2019年6月14日|贷款担保|一般保证|
|合计|||150,641,981|-|-|-|-|

注1：截至2018年3月31日，招商局港口向招商局港口之联营公司Terminal Links SAS另一股东作出承诺，就其对Terminal LinkSAS的银行贷款融资及其他负债按照招商局港口持有该公司的49%股权比例为限提供担保，实际担保金额合计为人民币106,194,551元。
注2：招商局港口对联营企业PORT DE DJIBOUTIS.A.的银行贷款融资及其他负债提供担保。于2018年3月31日，招商局港口提供担保的贷款额度为人民币74,079,050元，PORT DE DJIBOUTIS.A.已使用的贷款金额为人民币44,447,430元。
2、资产质押
截至2018年3月31日，招商局港口资产不存在质押情况。
九、行政处罚、诉讼情况
（一）行政处罚情况
1、招商局港口境内子公司的处罚情况
招商局港口境内子公司近三年受到金额较大（罚款金额 10万元以上）的行政处罚情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|原由|日期|处罚决定书文号|监管部门|处罚内容|整改情况|
|联达拖轮|与深圳港区其他拖轮公司就拖轮收费事宜进行沟通，保持价格行为的基本一致，限制了各拖轮公司之间的竞|2018.06.11|国市监价监处罚[2018]2号|国家市场监督管理总局|责令停止违法行为；处上一年度（2016年度）相关销售额 4%的罚款 ， 共 计|已整改，缴纳罚款|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|原由|日期|处罚决定书文号|监管部门|处罚内容|整改情况|
||争，属于达成并实施“固定或者变更商品价格”垄断协议的行为||||3,967,237元||
|漳州码头|未依法进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款|2016.11.08|漳国罚[2016]26号|漳州市国家税务局|补缴税款4,758,826.37元，并处罚款2,379,413元|已补缴税款；已缴纳罚款|
|汕头港口集团|对汕头港珠池深水港区“7.17”事故负有安全管理不到位责任|2017.04.24|（粤汕）质监罚字〔2017〕33号|汕头市质量技术监督局|罚款11万元|已缴纳罚款|
|汕头港口集团|对濠江区“6.19”事故负有安全监管不到位责任|2017.09.15|汕濠安监罚[2017]7号|汕头市濠江区安全生产监督管理局|罚款25万元|已缴纳罚款|
|招商港务|外垃圾堆场无组织排除的臭气，经检测超过大气污染物排放标准|2017.08.07|深南环水罚[2017]170号|深圳市南山区环境保护和税务局|责令改正超标排污行为；罚款人民币18万元整|已缴纳罚款|
|招商青岛港|与青岛新前海湾集装箱码头有限责任公司成立合资公司未依法申报违法实施经营者集中|2018.04.04|商法函[2018]130号|商务部|罚款20万元|已缴纳罚款|
|招商青岛港|与青岛港（集团）有限公司成立合资公司未依法申报违法实施经营者集中|2018.04.08|商法函[2018]129号|商务部|罚款20万元|已缴纳罚款|
|妈湾港务|违反排污许可证的要求排放污染物|2016.10.18|深人环听告字[2016]第65号|深圳市人居环境委员会|罚款10万元|已缴纳罚款|

（1）联达拖轮处罚事项
针对国家市场监督管理总局对联达拖轮作出的“国市监价处罚[2018]2号”行政处罚，根据《反垄断法》第四十六条，经营者违反本法规定，达成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款；第四十九条规定，对本法第四十六条规定的罚款，反垄断执法机构确定具体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度和持续的时间等因素。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据国家市场监督管理总局下发的《行政处罚决定书》（国市监价监处罚[2018]2号），由于联达拖轮与其他拖轮公司主要就价格总体走势进行沟通，较少涉及具体船公司的拖轮费率；拖轮费用在港口使用费中所占比例较小，对港口之间竞争损害较为有限等因素，对联达拖轮处以上一年度（2016年度）相关销售额4%的罚款（计 3,967,237元）。该项处罚未涉及《反垄断法》所规定的“没收违法所得”，且仅处以“上一年度相关销售额百分之四的罚款”，即国家市场监督管理总局按照法定较低比例对联达拖轮处予罚款。此外，联达拖轮受到国家市场监督管理总局的上述行政处罚不属于《价格行政处罚案件审理审查规则》所规定的情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚的案件，且联达拖轮违法行为对竞争损害较为有限，违法责任相对较轻，据此该项行政处罚不构成重大行政处罚。联达拖轮已经按照上述《行政处罚决定书》的要求积极整改主动消除违法行为，并缴纳罚款，因此该项行政处罚不会对本次交易造成重大不利影响。
（2）漳州码头处罚事项
针对漳州市国家税务局对漳州码头作出的“漳国罚[2016]26号”处罚，根据《中华人民共和国税收征收管理法》，纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。鉴于漳州市国家税务局系按照少缴税款的百分之五十处于罚款，该等罚款为违法行为中最轻处罚，漳州码头已全额缴纳罚款，且漳州市国家税务局已于2018年4月26日出具《证明》，确认该等行政处罚不符合《重大税收违法案件信息公布办法》第六条规定应向社会公布重大税收违法案件信息标准。据此，该项行政处罚不构成重大行政处罚。
（3）汕头港口集团处罚事项
针对汕头市质量技术监督局对汕头港口集团作出的“（粤汕）质监罚字[2017]33号”行政处罚，根据《汕头市质量技术监督局重大行政处罚案件备案制度》，规定各区（县）质监局拟对公民处以罚款或没收违法所得 5万元以上，对法人或者其他组织罚款或没收违法所得 25万元以上等重大处罚案件，要求在发出《行政处罚告知书》前3天备案。鉴于该项处罚金额小于25万元，不属于重大处罚案件，且汕头港口集团已按照处罚要求足额缴纳了罚款，因此该项行政处罚不构成重大行政处罚。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）针对汕头市濠江区安全生产监督管理局对汕头港口集团作出的“汕濠安监罚[2017]7号”行政处罚，根据《中华人民共和国安全生产法》，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款，发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款。鉴于该项处罚的罚款金额为 25万元，在“一般事故”罚款的范围内，且汕头港口集团已按照处罚要求足额缴纳了罚款，因此该项行政处罚不构成重大行政处罚。
（4）招商港务处罚事项
针对深圳市南山区环境保护和税务局对招商港务作出的“深南环水罚[2017]170号”行政处罚，根据《大气污染防治法》，超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭，上述罚款 18万元不属于情节严重的情形。鉴于本项处罚金额较小，且招商港务已按照处罚要求足额缴纳了罚款，因此该项行政处罚不构成重大行政处罚。
（5）招商青岛港处罚事项
针对商务部对招商青岛港作出的“商法函[2018]130号”、“商法函[2018]129号”行政处罚，根据《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》，经调查认定被调查的经营者未依法申报而实施集中的，商务部可以对被调查的经营者处 50万元以下的罚款，罚款 20万元属于该等违法行为处罚较轻的处罚，并且商务部认定上述经营者集中均不会产生排除、限制竞争的影响，招商青岛港已按照处罚决定书要求足额缴纳了罚款，据此该项处罚不构成重大行政处罚。
（6）妈湾港务处罚事项
针对深圳市人居环境委员会对妈湾港务作出的“深人环听告字[2016]第 65号”行政处罚，根据《广东省环境保护条例》，企业事业单位和其他生产经营者不按照排污许可证的要求排放污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，并可处十万元以上二十万元以下罚款；拒不改正或者造成较大社会影响的，吊销其排污许可证，并报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）闭。上述罚款 10万元属于该等违法行为处罚较轻的处罚，且未造成较大社会影响，妈湾港务已按照处罚要求足额缴纳了罚款，据此该项处罚不构成重大行政处罚。
综上，鉴于招商局港口相关境内子公司已对违规行为进行整改并缴纳了罚款，该等处罚事项不会对本次交易构成重大不利影响。
2、招商局港口及境外子公司的处罚情况
（1）招商局港口合法合规情况
招商局港口作为香港联交所上市公司，根据境外法律意见确认，招商局港口未曾受到重大行政处罚或刑事处罚或香港监管机构的重大处罚。未曾参与下列行为或未曾出现下列情形：
“（i）中国证监会及其派出机构作出的行政处罚、市场禁入决定和采取的监督管理措施；
（ii）证券期货市场行业组织实施的纪律处分措施和法律、行政法规、规章规定的管理措施；
（iii）因涉嫌证券期货违法被中国证监会及其派出机构调查及采取强制措施；
（iv）到期拒不执行中国证监会及其派出机构生效行政处罚决定及监督管理措施，因拒不配合中国证监会及其派出机构监督检查、调查被有关机关作出行政处罚或者处理决定，以及拒不履行已达成的证券期货纠纷调解协议；
（v）因涉嫌证券期货犯罪被中国证监会及其派出机构移送公安机关、人民检察院处理；
（vi）以不正当手段干扰中国证监会及其派出机构监管执法工作，被予以行政处罚、纪律处分，或者因情节较轻，未受到处罚处理，但被纪律检查或者行政监察机构认定的信息；
（vii）因证券期货犯罪或者其他犯罪被人民法院判处刑罚；
（viii）因证券期货侵权、违约行为被人民法院判决承担较大民事赔偿责任；
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（ix）因违法开展经营活动被银行、保险、财政、税收、环保、工商、海关等相关主管部门予以行政处罚；
（x）因非法开设证券期货交易场所或者组织证券期货交易被地方政府行政处罚或者采取清理整顿措施；
（xi）因违法失信行为被证券公司、期货公司、基金管理人、证券期货服务机构以及证券期货市场行业组织开除；
（xii）融资融券、转融通、证券质押式回购、约定式购回、期货交易等信用交易中的违约失信信息；及
（xiii）违背诚实信用原则的其他行为信息。”
（2）招商局港口境外子公司合法合规情况
根据境外法律意见，报告期内招商局港口境外控股子公司不存在重大行政处罚或刑事处罚。
（二）未决诉讼情况
1、境内子公司的未决诉讼情况
截至本报告书出具日，招商局港口境内控股子公司不存在尚未了结的、金额在1,000万以上的未决诉讼或仲裁案件。
2、招商局港口及境外子公司的未决诉讼情况
截至 2018年 3月 31日，招商局港口境外控股子公司存在尚未了结的、金额在1,000万以上的未决诉讼或仲裁案件情况如下：
（1）TCP、TCPTerminal、TCP Log
根据境外法律意见，截至2018年3月31日，招商局港口控股子公司 Kong Rise DevelopmentLimited拥有90%股权的巴西子公司TCP、TCP Terminal及 TCPLog（以下合称“巴西子公司”）所涉及的作为被告的案件共593件，面临的损失金额合计约 6.2亿雷亚尔（根据中国外汇交易中心截至 2018年 5月 31日的人民币参考汇率，折合人民币约10.7亿元）。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）巴西子公司原股东 Fundo de Investimento emParticipações - Brasil de Private EquityMultiestratégia等7个机构已于2017年9月4日与Kong Rise DevelopmentLimited签订的《股权购买协议》中承诺，就2018年2月23日前因巴西子公司的任何行为、事实、或疏漏所产生的损失（包括损失、损害、处罚、罚款、资产不足、成本（包括补救成本）和各种性质的费用（包括合理的律师和会计费用、调查和辩护费用、法院和仲裁费用）向 Kong Rise Development Limited及其关联方作出赔付（即使损失结果发生于 2018年 2月 23日后），赔付的最高总额为股权交易款的30%，即约 8.7亿雷亚尔（根据中国外汇交易中心截至 2018年5月31日的人民币参考汇率，折合人民币约14.9亿元）。
截至2018年3月31日，巴西子公司作为被告的未决诉讼案件均发生于2018年2月 23日前，因此如相关案件出现败诉的情形，则巴西子公司可根据《股权购买协议》收到相关经济赔偿。根据境外法律意见，该等诉讼不会对巴西子公司的生产经营造成重大影响。
（2）LCT
LCT存在3起金额超过1,000万人民币的诉讼或仲裁案件：
A.LCT与港口工程施工方CSJV作为原告共同针对提供建筑工程一切险的保险公司ALLIANZ提起的诉讼，LCT的外部律师认为保险公司有义务支付相关款项，相关案件仍在审理过程中；
B．LCT作为原告针对为其提供丁坝建造工程设计咨询服务的 Inros AG提起仲裁，LCT主张由于 InrosAG的服务质量不达标造成LCT约 226.4742万欧元的损失，InrosAG提出以100万欧元赔偿金额和解，LCT已接受相关和解方案，目前双方在签署和解协议的过程中；
C.建筑工程施工方 FKC主张 LCT不当终止施工合同，提起仲裁要求 LCT赔偿约397万欧元，LCT提起反请求并要求FKC赔偿约 566万欧元损失，LCT的律师认为 FKC的主张无法律和事实依据，双方曾协商试图达成庭外和解，目前案件仍在审理过程中；
根据境外法律意见，前述诉讼或仲裁案件不会对 LCT的经营造成重大不利影响。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）HIPG、HIPS
根据境外法律意见，招商局港口及其间接持有85%股权的HIPG和HIPG持有58%股权的 HIPS存在 4起涉及到其特许经营权协议的诉讼。根据境外法律意见，前述诉讼中对方的诉讼请求得到法院支持的可能性较低，因此前述诉讼不会对HIPG或HIPS的生产经营产生影响。
十、非经营性资金占用情况
截至本报告书出具日，招商局港口与关联方之间的关联往来余额均为正常经营业务产生的余额，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
十一、最近三年及一期涉及的增资、改制及评估情况
招商局港口最近三年及一期的股权转让、增资情况等详见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“三、历史沿革”。
招商局港口最近三年及一期未实施过改制，亦未进行过资产评估。
十二、交易涉及的债权债务转移情况
本次交易完成后，招商局港口将成为深赤湾的控股子公司，仍为独立存续的法律主体，招商局港口及其下属公司的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
十三、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况
（一）在建泊位工程项目
截至 2018年3月31日，招商局港口主要在建泊位工程项目如下：
1、深圳港妈湾港区海星码头1#-4#泊位改造工程
深圳港妈湾港区海星码头1#-4#泊位改造工程（以下简称“海星码头改造工程”）正处于开发建设中，项目建设规模为形成 20万吨级集装箱泊位岸线 850米，改造后方陆域约 40.7万平方米，年集装箱吞吐量 94万TEU，总建筑面积
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 100,475平方米。海星码头改造工程所涉及的有关立项、环保及开工备案情况如下：
2016年12月28日，深圳市南山区发展和改革局出具《深圳市社会投资项目核准证》（深南山发改核准[2016]0039号），同意建设海星码头改造工程。
2017年 9月 21日，前海管理局出具《深圳市前海管理局关于深圳港妈湾港区海星码头1-4#泊位改造工程建设项目环境影响报告书的批复》（深前海函[2017]1076号），原则同意海星公司在前海合作区妈湾片区建设海星码头改造工程项目。
深圳市交通运输委员会已签署《水运工程建设项目开工备案表》，同意海星公司海星码头改造工程开工建设。
2、厦门湾港务厦门港后石港区3号泊位工程
厦门湾港务厦门港后石港区3号泊位工程（以下简称“厦门港3号泊位工程”）正处于开发建设中，项目建设规模为15万吨级通用泊位1个和相应的配套设施，码头岸线总长 422米，设计年通过能力 450万吨。厦门港 3号泊位工程所涉及的有关立项、环保、岸线、用海及开工备案情况如下：
2013年11月6日，福建省发展和改革委员会出具《福建省发展和改革委员会关于厦门港后石港区 3号泊位工程项目核准的复函》（闽发改网交通函[2013]62号），同意建设厦门港3号泊位工程。
2013年 1月 30日，漳州市海洋与渔业局出具《漳州市海洋与渔业局关于厦门港后石港区3#通用泊位工程海洋环境影响报告书的核准意见》（漳海渔审[2013]6号），认为从海洋环境保护的角度分析，厦门港 3号泊位工程建设可行。
2013年 7月 30日，漳州市环保局出具《漳州市环保局关于批复厦门港后石港区3#通用泊位工程环境影响报告书的函》（漳环审[2013]19号），认为厦门港 3号泊位工程在漳州招商局开发区四区西北部海域，龙海市港尾镇深澳村规划红线范围内建设可行。
2013年 1月 30日，漳州市海洋与渔业局出具《漳州市海洋与渔业局关于厦门港后石港区3#通用泊位工程项目用海预审意见》（漳海渔审[2013]8号）， 2013年 4月 17日福建省漳州市人民政府出具《漳州市人民政府关于厦门港后
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）石港区3#通用泊位工程用海意见的函》，分别批准厦门港3号泊位工程用海，用海总面积为 15.4418公顷，其中填海造地面积 3.3826公顷，港池用海 12.0592公顷。
2013年5月6日，交通运输部出具《交通运输部关于厦门港后石港区3号通用泊位工程使用港口岸线的批复》（交规划发[2013]299号），同意按422米泊位长度（兼顾 1艘 5万吨级散货和 1艘 1万吨级杂货船同时靠泊）使用所对应的港口岸线。
2014年 5月 26日，厦门湾港务向福建省港航局提交《港航工程开工备案表》。
3、佛山港了哥山港区本港作业区通用码头项目
佛山港了哥山港区本港作业区通用码头项目（以下简称“佛山港通用码头项目”）正处于开发建设中，项目建设规模为4个3000吨级（水工结构兼顾 5000吨级）多用途泊位及相应配套设施，泊位长度为 438米，设计年通过能力件杂货160万吨，集装箱9.6万标准箱。佛山港通用码头项目所涉及的有关立项、环保、岸线、项目用地及开工备案情况如下：
2011年4月25日，广东省发展和改革委员会出具《广东省发展和改革委员会关于佛山港了哥山港区本港作业区通用码头项目核准的批复》（粤发改交通[2011]772号），同意建设佛山港通用码头项目。
2010年 8月 16日，佛山市顺德区环境运输和城市管理局出具《关于佛山港了哥山港区本港作业区通用码头项目环境影响报告书的审批意见》（顺管环审[2010]85号），批复佛山港通用码头项目符合《佛山市顺德区总体规划》和《佛山港总体规划》，同意该项目进行建设。
2011年1月31日、2013年10月25日，交通运输部分别核发《关于佛山港了哥山港区本港作业区通用码头工程使用港口岸线的批复》（交规划发[2011]33号）、《交通运输部关于佛山港了哥山港区本港作业区通用码头工程变更港口岸线使用人的批复》（交规划发[2013]632号），同意广东颐德港口有限公司按438米码头长度使用对应的港口深水岸线。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2010年 8月 10日，广东省国土资源厅出具《关于佛山港了哥山港区本港作业区通用码头建设项目用地的预审意见》（粤国土资（预）函[2010]100号），同意通过用地预审，项目拟用地 18.4014公顷，其中农用地 14.3218公顷（耕地 6.6894公顷），建设用地 3.7007公顷，未利用地 0.3789公顷。不涉及占用基本农田。
2014年 8月 25日，佛山市顺德区国土城建和水利局出具《港口工程建设项目开工备案表》，对佛山港通用码头项目进行开工备案。
4、汕头港广澳港区二期工程
汕头港广澳港区二期工程（以下简称“广澳二期工程”）正处于开发建设中，项目建设规模为2个10万吨级和1个1万吨级集装箱泊位及相应配套设施，泊位长度为1016米，设计年通过能力125万标准箱；1个工作船泊位，长度为78米。广澳二期工程所涉及的有关立项、环保、岸线、用海及开工备案情况如下： 2013年 4月 25日，国家发展和改革委员会出具《国家发展改革委员会关于同意广东省汕头港广澳港区二期工程项目核准的批复》（发改基础[2013]787号），同意建设汕头港广澳港区二期工程。
2012年 7月 13日，环境保护部出具《关于汕头港广澳港区二期工程环境影响报告书的批复》（环审[2012]183号），指示广澳二期工程建设符合国家产业政策，符合汕头港总体规划及规划环评要求，符合广东省近岸海域环境功能区划要求。
2014年5月7日，交通运输部核发《港口岸线使用证》（交港海岸2014第7号），批准广澳二期工程使用港口岸线，使用长度为1,094米。
2014年 3月 10日，国家海洋局出具《关于广东省汕头港广澳港区二期工程项目用海的批复》（国海管字[2014]103号），批准广澳二期工程用海，用海总面积为35.3626公顷，用海期限为50年。
2015年10月16日，交通运输部水运局出具《港口工程建设项目开工备案表》（水运工程开工备案[2015]114号），对广澳二期工程进行开工备案。
5、TCP码头扩建工程
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据境外法律意见，TCPTerminal存在建筑面积为189,794.11平方米的港口扩建工程，该扩建工程已于 2018年 1月 31日获得巴拉那州巴拉那瓜市核发的《市政施工及竣工许可证》，并将于2020年1月31日完工；针对该扩建工程， TCPTerminal已取得必需的相关许可。
根据境外法律意见，截至 2018年 3月 31日，除上述在建泊位工程外，招商局港口及其境外控股子公司不存在其他在建泊位工程。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）资质情况
1、招商局港口境内子公司资质
截至2018年3月31日，招商局港口境内控股子公司已取得实际从事其主要业务必需的经营资质，招商局港口境内控股公司取得的资质情况如下：
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|序号|公司名称|证书名称|证书编号|核发部门|有效截至日期|证书日期|
|1|蛇口集装箱|港口经营许可证|（粤深）港经证（0298）号|深圳市交通运输委员会|2021.05.30|2018.05.31|
|2||港口危险货物作业附证|（粤深）港经证（0298）号-M001|深圳市交通运输委员会|2021.05.30|2018.05.31|
|3||港口危险货物作业附证|（粤深）港经证（0298）号-D001|深圳市交通运输委员会|2021.05.30|2018.05.31|
|4||高新技术企业证书|GR201644200756|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局|三年|2016.11.15|
|5||港口设施保安符合证书|Z09020111-2014-0337|交通运输部|2019.06.14|2014.6.15|
|6||广东省污染物排放许可证|4403052017000042|深圳市南山区环境保护和水务局|2022.05.04|2017.05.05|
|7||交通运输企业安全生产标准化建设等级证明|2017-01-001053|中国船级社质量认证公司|2020.02.21|2017.02.22|
|8|深圳联运捷集装箱码头有限公司|海关报关单位注册登记证书|4403147849|深圳海关|长期|2015.04.08|
|9|安迅捷集装箱码头（深|港口经营许可证|（粤深）港经证（0152）号|深圳市交通运输委员会|2019.05.09|2017.06.06|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|公司名称|证书名称|证书编号|核发部门|有效截至日期|证书日期|
|10|圳）有限公司|港口危险货物作业附证|（粤深）港经证（0152）号-M001|深圳市交通运输委员会|2019.05.09|2016.05.18|
|11||港口危险货物作业附证|（粤深）港经证（0152）号-D001|深圳市交通运输委员会|2019.05.09|2016.05.18|
|12||高新技术企业证书|GR201644203192|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局|三年|2016.11.21|
|13||海关报关单位注册登记证书|4403148567|深圳海关|长期|2015.04.08|
|14|妈港仓码|海关报关单位注册登记证书|4403630003|深圳海关|长期|2016.03.14|
|15||港口经营许可证|（粤深）港经证（0223）号|深圳市交通运输委员会|2020.03.28|2017.03.28|
|16||港口危险货物作业附证|（粤深）港经证（0223）号-M001|深圳市交通运输委员会|2020.03.28|2017.03.28|
|17||交通运输企业安全生产标准化建设等级证明|2017-01-001082|中国船级社质量认证公司|2020.02. 22|2017.02.23|
|18|妈湾港务|港口经营许可证|（粤深）港经证（0137）号|深圳市交通运输委员会|2018.08.10|2016.04.08|
|19||港口危险货物作业附证|（粤深）港经证（0137）号-D001|深圳市交通运输委员会|2018.08.10|2015.08.10|
|20||港口危险货物作业附证|（粤深）港经证（0137）号-M001|深圳市交通运输委员会|2018.08.10|2015.08.10|
|21||交通运输企业安全生产标准化建设等级证明|2017-01-00108|中国船级社质量认证公司|2020.02.22|2017.02.23|
|22||海关报关单位注册登记证书|4403630002|深圳海关|长期|2016.03.09|
|23||广东省污染物排放许可证|4403012010000340|深圳市人居环境委员会|2021.04.07|2012.04.06|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|公司名称|证书名称|证书编号|核发部门|有效截至日期|证书日期|
|24|招商港务|港口经营许可证|（粤深）港经证（0243）号|深圳市交通运输委员会|2021.02.11|2018.02.12|
|25||港口设施保安符合证书|Z09020110-2014-0316|交通运输部|2019.06.14|2014.06.15|
|26||广东省污染物排放许可证|4403052015000074|深圳市南山区环境保护和水务局|2021.01.07|2016.01.08|
|27||海关报关单位注册登记证书|4403146333|深圳海关|长期|2017.08.30|
|28||国境口岸卫生许可证|220215001000009|深圳市出入境检验检疫局|2019.11.30|2015.12.01|
|29|联达拖轮|港口经营许可证|（粤深）港经证（0290）号|深圳市交通运输委员会|2021.05.23|2018.05.24|
|30|妈湾港航|港口经营许可证|（粤深）港经证（0286）号|深圳市交通运输委员会|2021.05.10|2018.05.11|
|31||交通运输企业安全生产标准化建设等级证明|2017-01-000176|中国船级社质量认证公司|2020.01.03|2017.01.04|
|32||港口设施保安符合证书|Z09020506-2014-0339|交通运输部|2019.06.14|2014.06.15|
|33||交通运输企业安全生产标准化达标登记证书|2016-01-503818|交通运输部|2019.12.26|2016.12.27|
|34|招商保税|无船承运业务经营资格登记证|MOC-NV 10059|交通运输部|2021.12.26|2017.10.30|
|35||国境口岸卫生许可证|检验检疫证字第220215001000006号|蛇口出入境检验检疫局|2019.10.26|2015.10.27|
|36||对外贸易经营者备案登记表|03052856|-|-|2017.06.28|
|37||海关报关单位注册登记证书|4403630001|深圳海关|长期|2017.07.26|
|38|深圳市前海湾仓储服务|海关报关单位注册登记证书|440366K002|深圳海关|2019.07.28|2017.07.28|
|39||对外贸易经营者备案登记表|02536065|-|-|2016.09.05|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|公司名称|证书名称|证书编号|核发部门|有效截至日期|证书日期|
|40|有限公司|出入境检验检疫报检企业备案表|4700656389|深圳出入境检验检疫局|-|2016.09.14|
|41|深圳海勤工程管理有限公司|工程监理资质证书（房屋建筑工程、甲级）|EW144007305|住房和城乡建设部|2019.07.10|2014.07.10|
|42||工程监理资质证书（市政公用工程及港口与航道工程、乙级）|BW244007302-4/1|广东省住房和城乡建设厅|2023.04.10|2018.04.10|
|43||交通建设工程监理企业资质等级证书|交监粤水甲第201804号|广东省交通运输厅|2022.06.10|2018.06.11|
|44|招商局国际信息技术有限公司|海关报关单位注册登记证书|440316033E|深圳海关|长期|2016.07.13|
|45||对外贸易经营者备案登记表|02019237|-|-|2016.07.23|
|46||高新技术企业证书|GR201744204981|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国税局、深圳市地税局|三年|2017.8.17|
|47|漳州码头|港口经营许可证|（闽厦）港经证（7013）|厦门港口管理局|2019.04.20|2017.10.30|
|48||港口危险货物作业附证|（闽厦）港经证（7013—1）—M|厦门港口管理局|2018.07.30|2015.07.31|
|49||港口危险货物作业附证|（闽厦）港经证（7013—2）—M|厦门港口管理局|2018.07.30|2015.07.31|
|50||港口危险货物作业附证|（闽厦）港经证（7013—3）—M|厦门港口管理局|2018.07.30|2015.07.31|
|51||港口设施保安符合证书|Z08040901-2017-0136|交通运输部|2022.09.26|2017.09.27|
|52||港口设施保安符合证书|Z08020511-2013-0133|交通运输部|2018.11.08|2013.11.09|
|53||海关报关单位注册登记证书|3506931041|漳州海关|长期|2014.08.18|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书编号|核发部门|有效截至日期|证书日期|
|54||国境口岸卫生许可证|检验检疫证字第150317000100001号|漳州出入境检验检疫局|2021.03.05|2017.03.06|
|55|漳州招商局拖轮有限公司|港口经营许可证|（闽厦）港经证（7014）|厦门港口管理局|2019.07.05|2016.07.06|
|56|漳州中理外轮理货有限公司|港口经营许可证|（闽厦）港经证（6003）|厦门港口管理局|2020.03.21|2017.10.24|
|57||对外贸易经营者备案登记表|01459895|-|-|2017.10.20|
|58|厦门湾港务|港口经营许可证|（闽厦）港经证（7020）|厦门港口管理局|2018.07.25|2018.01.26|
|59||海关报关单位注册登记证书|3506931047|漳州海关|长期|2017.04.25|
|60|招商青岛码头|海关报关单位注册登记证书|3702630015|青岛前湾保税港区黄岛海关|长期|2016.04.29|
|61|金域融泰|房地产开发企业资质证书（四级）|深房开字（2017）879号|深圳市规土委|-|2017.08.07|
|62|汕头港口集团|港口危险货物作业副证|（粤汕）港经证（0021）号-M010(第三分公司)|汕头市港口管理局|2019.11.30|2016.11.30|
|63||交通运输企业安全生产标准化建设等级证书|2018-01-102044，一级|中国船级社质量认证公司|2021.02.27|2018.02.28|
|64|||2018-01-102043，一级|中国船级社质量认证公司|2021.02.27|2018.02.28|
|65|||2018-01-102042，一级|中国船级社质量认证公司|2021.02.27|2018.02.28|
|66|||2018-01-102041，一级|中国船级社质量认证公司|2021.02.27|2018.02.28|
|67||港口经营许可证|（粤汕）港经证（0001）号|汕头市港口管理局|2020.10.30|2017.10.30|
|68|||（粤汕）港经证（0022）号|汕头市港口管理局|2020.10.30|2017.10.30|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书编号|核发部门|有效截至日期|证书日期|
|69|||（粤汕）港经证（0032）号|汕头市港口管理局|2019.07.27|2016.07.27|
|70|||（粤汕）港经证（0031）号|汕头市港口管理局|2019.07.27|2016.07.27|
|71|||（粤汕）港经证（0004）号|汕头市港口管理局|2020.10.30|2017.10.30|
|72|||（粤汕）港经证（0021）号|汕头市港口管理局|2020.10.30|2017.10.30|
|73|||（粤汕）港经证（0029）号|汕头市港口管理局|2020.10.30|2017.10.30|
|74||港口设施保安符合证书|Z09040205-2014-0172|交通运输部|2019.06.26|2014.06.27|
|75|||Z09040205-2014-0173|交通运输部|2019.06.26|2014.06.27|
|76|||Z09040501-2018-0113|交通运输部|2023.05.07|2018.05.08|
|77|||Z09040504-2014-0174|交通运输部|2019.06.26|2014.06.27|
|78|||Z09040901-2018-0114|交通运输部|2023.05.07|2018.05.08|
|79||污染物排放许可证|4405002010000039|汕头市环境保护局|2020.12.31|2018.03.28|
|80|||4405002009000067|汕头市环境保护局|2020.12.31|2018.01.23|
|81|||4405002017000047|汕头市环境保护局|2020.12.31|2018.01.17|
|82|||4405002009000066|汕头市环境保护局|2020.12.31|2018.01.05|
|83|汕头港华兴工程管理有限公司|交通建设工程监理企业资质等级证书（水运工程甲级）|交监粤水甲第201702号|广东省交通运输局|2021.12.14|2017.12.15|
|84|汕头港物流|海关报关单位注册登记证书|4405115260|汕头海关|长期|2015.07.22|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|公司名称|证书名称|证书编号|核发部门|有效截至日期|证书日期|
|85|中心有限公司|港口经营许可证|（粤汕）港经证（0020）号|汕头市港口管理局|2021.05.18|2018.05.18|
|86||对外贸易经营者备案登记表|01562731|-|-|2015.06.02|
|87||出入境检验检疫报检企业备案表|4405600092|广东出入境检验检疫局|-|2015.06.10|
|88||国际货运代理企业备案表|00035370|汕头市商务局|-|2015.06.12|
|89|汕头市中理外轮理货有限公司|交通运输企业安全生产标准化达标等级证书|2015-20-33-3-050001|汕头市港口管理局|2018.10.30|2015.10.30|
|90||港口经营许可证|粤港理证（027）号|广东省交通运输厅|2021.04.25|2018.04.25|
|91|广东颐德港口有限公司|港口经营许可证（试运行）|（粤顺）港经证（0031）号|佛山市顺德区环境运输和城市管理局|2018.08.18|2017.04.19|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、招商局港口及境外子公司资质
截至2018年3月31日，招商局港口境外主要子公司取得的特许经营权、资质或批复情况如下：
（1）特许经营权
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|序号|授权人|被授权人|事项|
|1|多哥政府|LCT|LCT与多哥政府签署《特许经营权协议》（Concession Agreement），多哥政府授权LCT在多哥港口设计、建造和管理及经营一个集装箱码头，协议于2008年12月15日签订，并于2011年12月08日修订，协议的有效期限为35年。|
|2|巴拉那瓜港和安东尼纳港港口管理机关（Administraçãodos Portos de Paranaguá eAntonina）；交通、港口和民航部（Ministry ofTransportation, Ports andCivil Aviation）|TCP Terminal|TCP Terminal与巴拉那瓜港和安东尼纳港港口管理机关（APPA：Administração dos Portos deParanaguá e Antonina）和交通、港口和民航部（Ministry of Transportation, Ports and CivilAviation）签订的针对港口特许经营的《租赁协议》（020-98）及其补充协议，许可TCP Terminal经营巴拉那瓜港口码头，有效期自1998年4月13日至2048年10月7日。|
|3|斯里兰卡港务局（Sri LankaPorts Authority）|CICT|CICT于2011年8月12日与斯里兰卡港务局（Sri Lanka Ports Authority）签署的BOT协议（BuildOperate Transfer Agreement），授予CICT开发、设计、融资、建设、经营和管理科伦坡港南部集装箱码头（the South Container Terminal at the Port of Colombo）的权利，有效期为35年。|
|4|斯里兰卡港务局(Sri LankaPorts Authority)|HIPG、HIPS|HIPG、HIPS于2017年7月29日与斯里兰卡港务局（Sri Lanka Ports Authority）签署的《汉班托塔港项目特许经营权协议》，HIPG有权根据该特许经营权协议投资、规划、融资、开发、运营、维护和管理除公共基础设施（Common User Facilities）外的港口财产，HIPS有权根据该特许经营权协议投资、规划、开发、运营、维护和管理汉班托塔港公共基础设施。汉班托塔港项目特许经营权协议生效日期为2017年12月9日，协议有效期限为自协议生效日起99年。|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据境外法律意见，本次交易构成授予 TCPTerminal特许经营港口的《租赁协议》及其补充协议项下的 TCPTerminal的控制权变更，根据巴西相关法律规定，TCPTerminal应当就本次交易取得巴西国家水路运输局（National Waterway TransportationAgency）的批准；根据境外法律意见，TCP Terminal取得前述巴西国家水路运输局的批准不存在重大法律障碍。
（2）资质或批复
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|序号|事项|
|1|招商局货柜服务有限公司获得香港特别行政区海事处2018年4月9日针对安顺1驳船签发的运载危险货品许可证，有效期至2019年4月8日。|
|2|招商局货柜服务有限公司获得香港特别行政区香港海关 2017 年 12 月 6 日签发的适用范围为酒类和烟草类的一般保税仓牌照，有效期至 2018年12月5日。|
|3|多哥政府依据LCT与多哥政府签署的《特许经营权协议》于2012年6月27日向LCT签发了一个经营许可证以授权其经营装卸活动，该经营许可证的有效期与《特许经营协议》的有效期限一致。|
|4|TCP Terminal获得的由巴拉那瓜港和安东尼纳港港口管理机关（APPA：Administração dos Portos de Paranagu á e Antonina）核发的《港口经营者许可》（Port Operator License），有效期自2013年9月27日至2018年9月26日。|
|5|TCP Terminal获得的由联邦税务局核发的《港口内处理外国货物许可证》（License to handle foreign cargo within the lease area），有效期自2001年8月15日至2048年10月7日。|
|6|TCP Terminal获得由国家健康监督局（National Health Surveillance Agency）的授权，可在特别监管下存储医药和其他用于健康产业的物质，该许可有效期自2017年7月7日至2018年7月6日。|
|7|TCP Log在国家运输署货物运输商注册处（National Transportation Agency’s National Registry of Cargo Transporters）备案登记，核准其从事货物运输业务，该备案有效期自2016年10月26日至2021年10月26日。|
|8|TCP Terminal获得由巴西环境和可再生自然资源研究所（Brazilian Institute of Environment and Renewable Natural Resources）核发的《环保经营许可证》，有效期自2017年1月5日至2022年1月5日。|
|9|斯里兰卡商用船舶管理处（Director General of Merchant Shipping）向CICT签发的集装箱运营执照，有效期自2018年1月1日至2018年12月31日。|
|10|斯里兰卡商用船舶管理处（Director General of Merchant Shipping）向CICT签发的集装箱重量查核执照，有效期自2017年9月19日至2018年9月18日。|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|事项|
|11|斯里兰卡通信管理委员会（Telecommunications Regulatory Commission） 向CICT签发的科伦坡港内无线电发射器运营执照，有效期自2018年1月23日至2019年1月22日。|
|12|斯里兰卡原油开发部Minister of Petroleum Resources Development 向HIPG签发的油库运营许可（海运燃油的进出口、销售、供应和分配），有效期限为自2017年12月6日后两年。|
|13|斯里兰卡海洋环境保护署（Marine Environmental Protection Authority）向HIPG签发的溢油事故处理计划，有效期限为2017年12月5日至2018年12月5日。|
|14|斯里兰卡商用船舶管理处（Director General of Merchant Shipping）向HIPG签发的集装箱运营执照，有效期限为2017年11月24日至2017年12月31日。|

根据境外法律意见，HIPG持有斯里兰卡商用船舶管理处（Director General of MerchantShipping）颁发的集装箱运营执照，有效期限为2017年11月24日至2017年12月31日，该等牌照目前正在办理续牌手续，其续期不存在实质障碍。
根据境外法律意见，HIPG就其主营业务而言尚需取得斯里兰卡通信管理委员会（Telecommunications RegulatoryCommission）颁发的汉班托塔港内无线电发射器运营执照、斯里兰卡商用船舶管理处（Director General of MerchantShipping）颁发的集装箱重量查核执照以及斯里兰卡海关颁发的保税仓经营执照或许可。根据境外法律意见，HIPG正在申请上述经营资质，且上述经营资质的取得不存在实质障碍。
综上所述，除前述已披露事项外，招商局港口及其境外控股子公司就其实际从事的主要业务已取得公司注册地政府机构或监管机构颁发的必需的经营资质。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）交易对方与标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为CMID，标的资产为 CMID持有的招商局港口 1,269,088,795股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的38.72%）。
在过渡期间内，如招商局港口发生派送股票股利、配股、资本公积转增股本事项，CMID就其所持的招商局港口1,269,088,795股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向深赤湾转让，标的资产相应调整。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为CMID。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为深赤湾审议本次重大资产重组草案的第九届董事会 2018年度第五次临时会议决议公告日，即2018年6月21日。
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司 A股股票交易均价情况如下：
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|25.31|22.78|
|前60个交易日|26.33|23.70|
|前120个交易日|28.31|25.48|

基于本次交易停牌期间港口行业上市公司及指数的走势情况、深赤湾近年来的盈利状况，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，深赤湾与 CMID确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日深赤湾A股股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价90%作为发行价格，即22.78元/股。
2018年 3月 28日，深赤湾 2017年年度股东大会审议通过《2017年度利润分配及分红派息预案》，以 644,763,730股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利13.19元（含税），共计850,443,359.87元，上述分红除息于 2018年5月23日实施完成，经除息调整后的发行价格为21.46元/股。
最终发行价格尚须经深赤湾股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行股份购买资产的股份发行日期间，深赤湾如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
（五）标的资产作价及发行股份的数量
本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素。
基于前述考虑，根据深赤湾与 CMID签署的《发行股份购买资产协议》，经双方协商同意，本次发行股份购买资产的交易对价最终确定为 2,465,000.00万元。每股股价不低于深赤湾董事会决议公告日前招商局港口30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，且不低于招商局港口最近一个会计年度经审计的每股净资产值。
按照本次发行股票价格 21.46元/股计算，本次深赤湾拟向 CMID发行的 A
股股票数量为1,148,648,648股。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在定价基准日至发行股份购买资产的股份发行日期间，深赤湾如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将根据发行价格的调整而进行相应调整。
在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，招商局港口如发生派送现金股利事项，CMID就其所持的招商局港口1,269,088,795股普通股股份获派现金股利，则本次发行股份购买资产的交易对价应扣除该等金额，发行股份数量将相应调整，具体公式为：减少发行的股份数量=CMID获得的现金股利金额/发行价格。如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，招商局港口如发生派送现金股利事项，CMID就其所持的招商局港口1,269,088,795股普通股股份获派现金股利，则 CMID应当在本次发行股份购买资产的股份发行日起5个交易日将获派税后现金股利支付给深赤湾。
最终发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（六）发行股份的锁定期安排
本次发行股份的认购方CMID承诺：
“1、本公司因本次交易取得的深赤湾股份自登记至本公司名下之日起满 36个月之日和本公司与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份。
2、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、本公司通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因深赤湾分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的深赤湾股份亦遵守上述限售期的承诺。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
6、上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易所相关规则的规定以及深赤湾章程等相关文件的规定。”
此外，就本次交易前直接及间接持有的深赤湾股份，招商局港通及布罗德福承诺：
“1、本次交易完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次交易结束之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起12个月内不转让；
2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期；
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
（七）滚存未分配利润的安排
深赤湾于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（八）过渡期损益安排
标的资产过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则该等盈利或增加的净资产全部归深赤湾所有；标的资产过渡期间发生亏损或因其他原因导致减少净资产，则该等亏损或减少的净资产全部由深赤湾承担。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）减值测试及补偿安排
本次发行股份购买资产的交易对方CMID与深赤湾签订了《减值补偿协议》，拟在减值补偿期间对标的资产进行减值测试，并就可能发生的减值向深赤湾进行补偿，相关安排如下：
减值测试补偿期间为深赤湾向 CMID发行股份购买资产的交割所在当年及其后连续两个会计年度，即：假定标的资产于2018年度内交割，则减值补偿期间为2018年、2019年、2020年。如交割的时间延后，则减值补偿期间相应顺延。
在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 4个月内由深赤湾聘请估值机构对标的资产进行估值，并出具专项估值报告。根据估值结果，由深赤湾对标的资产在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，且减值测试专项审核报告应在减值补偿期间每个会计年度深赤湾年度报告出具之前或出具之日出具。
经上述减值测试，如标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度期末价值较本次收购价款出现减值，则CMID向深赤湾就减值部分以深赤湾的股份进行股份补偿，补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格-CMID于减值补偿期间累计已补偿股份数。若任何一个会计年度按照前述公式计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。为避免疑义，前述标的资产期末减值额指本次收购价款减去减值补偿期间内该会计年度期末标的资产的估值，并应扣除减值补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
根据《减值补偿协议》的约定，在CMID需按照减值补偿协议的约定进行补偿的情况下，如深赤湾在减值补偿期间内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则补偿股份数量相应进行调整。在减值补偿期间届满时，如CMID根据减值补偿协议的约定需向深赤湾进行股份补偿的，补偿股份由深赤湾以一（1）元总价回购并注销。
关于减值补偿的具体情况详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、减值补偿协议”。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）发行股票拟上市地点
本次发行股份购买资产CMID取得的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十一）有效期
深赤湾董事会将提请股东大会批准本次发行股份购买资产的议案，本次交易相关决议自深赤湾股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果深赤湾已于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产的股份发行完成日。
二、发行股份募集配套资金
本次交易深赤湾拟募集配套资金不超过 400,000.00万元，融资规模不超过深赤湾以发行股份方式购买招商局港口 1,269,088,795股普通股股份交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前深赤湾总股本的20%，即不超过 128,952,746股。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。
本次发行股份购买资产及《一致行动协议》不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为及《一致行动协议》的生效和实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则上市公司将自筹资金支付本次募投项目的支出。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与主承销商将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前20个交易日上市公司A股股票均价的90%，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。
在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行日期间，若上市公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次配套募集资金的发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作相应调整；
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（四）发行股份的数量
本次配套募集资金的发行数量将由深赤湾董事会根据股东大会的授权与本次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行日期间，若上市公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次配套募集资金发行价格作相应调整的，本次配套募集资金发行的股份数量也将作相应调整。
（五）发行股份的锁定期安排
本次配套募集资金所涉的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（六）滚存未分配利润的安排
深赤湾于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（七）发行股票拟上市地点
本次配套募集资金发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（八）有效期
深赤湾董事会将提请股东大会批准本次配套募集资金的议案，本次交易相关决议自深赤湾股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果深赤湾已于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套募集资金的股份发行完成日。
三、募集配套资金的具体情况
（一）募集配套资金的具体用途
本次交易配套募集资金拟用于标的公司“一带一路”相关项目的建设，具体投入情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|项目总投资额（万元）|募集资金计划使用金额（万元）|
|1|汉港配套改造项目|汉港公司|420,539.01|200,000.00|
|2|海星码头改造项目（二期工程）|海星公司|416,731.00|200,000.00|
|合计|||837,270.01|400,000.00|

注：汉港配套改造项目总投资额为66,878.55万美元，按1美元兑6.2881元人民币折算为420,539.01万元人民币（2018年3月30日汇率）
在募集资金到位之前，深赤湾和招商局港口将依据市场情况及自身实际需求
以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序
予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，深赤湾及
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）招商局港口将利用自筹资金解决不足部分。深赤湾将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序及具体方式等事项进行适当调整。
（二）募投项目的具体情况
1、汉港配套改造项目
（1）项目基本情况
汉港位于南亚岛国斯里兰卡南部省汉班托塔，距离国际海运主航线最近距离仅10海里，地理位置优越，是“21世纪海上丝绸之路”上的战略支点和重要港口。2017年 7月，斯里兰卡政府与招商局集团签署了期限为 99年的《汉班托塔港项目特许经营权协议》，随即在2017年12月，斯里兰卡政府正式把汉港的资产和经营管理权移交给招商局港口下属子公司汉港公司，并授权汉港公司在港区范围内自由投资、兴建、开发、运营港口与海洋相关业务。
本项目拟在汉港港区内新建码头基础设施并对相关配套设施进行升级改造，同时拟购入码头作业设备，实施完成后将盘活港区现有资产，提高港区内的作业效率与服务质量，扩大业务种类及规模，项目全部建成后的目标运营数据如下：
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|-|-|-|
|业务板块|资产规模|年运营能力|
|散杂货板块|833米散杂货码头岸线|500万吨|
|滚装车板块|600米多功能码头岸线|100万辆|
|油气板块|610米油码头岸线，8万立方米油罐区|100万吨|
|集装箱板块|1,298米集装箱码头岸线，30公顷堆场|100万TEU|

（2）募集资金投资计划
汉港配套改造项目的募集资金投资计划如下：
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|-|-|-|-|
|项目|拟投资金额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|占比|
|油码头及罐区技改工程|226,371.60|100,000.00|50.00%|
|新购码头装卸作业设备|128,331.00|80,000.00|40.00%|
|仓库堆场工程|21,065.14|16,000.00|8.00%|
|IT系统工程|6,413.86|4,000.00|2.00%|
|临港园区基础|38,357.41|-|-|

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|-|-|-|-|
|项目|拟投资金额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|占比|
|设施建设工程||||
|合计|420,539.01|200,000.00|100.00%|

本项目拟使用募集配套资金200,000.00万元，项目投资总额为 420,539.01万元，若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的投资需求，上市公司及标的公司将利用自筹资金解决不足部分。
（3）项目经济评价
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|-|-|
|内部收益率|8.27%|
|净现值（按10%折现率计算）|21,349万美元|
|现金回收期|12.90年|

（4）募投项目审批程序
根据境外法律意见，汉港公司在汉港港区内实施上述募投项目无需履行进一步审批程序。
2、海星码头改造项目（二期工程）
（1）项目基本情况
海星码头位于深圳妈湾港作业区内，妈湾港与蛇口港、赤湾港是深圳西部港区的重要组成部分。妈湾港区内共有8个泊位，海星码头改造项目拟将1#-4#散杂泊位改造成专业集装箱泊位，项目实施后可形成 20万DWT（载重吨）集装箱岸线850米，改造后方陆域约40.47万平方米，年吞吐量155万TEU。
海星码头改造项目分为两期工程，本次募投项目为海星码头改造项目的二期工程。海星码头改造项目的一期工程为项目的前期准备阶段，主要包括老码头建筑的拆除工程、前期勘察设计等，一期工程已于 2017年9月开工；二期工程为项目的实施阶段，主要包括水工、疏浚、道路堆场等建筑施工工程，以及装卸设备的采购。截至本报告书出具日，二期工程尚未开工。
（2）募集资金投资计划
海星码头改造项目（二期工程）的募集资金投资计划如下：
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|项目|拟投资金额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|占比|
|工程支出|95,959.00|95,000.00|47.50%|
|设备支出|105,136.00|105,000.00|52.50%|
|办公楼建设|95,307.00|-|0.00%|
|费用支出|120,329.00|-|0.00%|
|合计|416,731.00|200,000.00|100.00%|

本项目拟使用募集配套资金200,000.00万元，项目投资总额为 416,731.00万元，若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的投资需求，上市公司及标的公司将利用自筹资金解决不足部分。
（3）项目经济评价
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|-|-|
|内部收益率|8.37%|
|净现值（按8%折现率计算）|12,359万元|
|现金回收期|11.70年|

（4）资格文件取得情况
截至本报告书出具日，海星码头改造项目已取得的资格文件如下：
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|已取得文件|核发部门|文件证号|
|社会投资项目核准|深圳市南山区发展和改革局|深南山发改核准[2016]0039号|
|环评批复|深圳市前海深港现代服务业合作区管理局|深前海函[2017]1076号|
|水上水下活动许可|中华人民共和国海事局|深海事准字（2017）第013号|

（三）募集配套资金的必要性
1、本次募投项目的实施具有必要性
（1）汉港配套改造项目践行了国家“一带一路”重大倡议
本次项目拟在汉港港区内新建码头基础设施并对相关配套设施进行升级改造，同时拟购入码头作业设备。项目的顺利实施将盘活现有港口资产，提高港口运营能力，将汉港打造为一座集滚装码头、油码头、干散货码头、集装箱码头等业务于一体的综合性港口，使汉港成为斯里兰卡未来 50年的海上门户。
招商局港口是国际化港口运营平台，拥有科伦坡、吉布提、巴西等众多海外
港口资产，借助本项目，有利于加强汉港与临港科伦坡港之间的协同发展，并发
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）挥与招商局港口全球港口网络之间的协同效应，进一步完善全球港口网络群，进而巩固招商局集团在南亚地区乃至全球的港口投资布局。
本项目主要为港口基础设施建设，港口发挥着汇聚资源和辐射引领的功能，本项目的实施地汉港是南亚、中东和非洲与中国开展海上贸易往来的必经之路，是中国21世纪海上丝绸之路战略规划的重要组成部分；其次，基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域。本项目充分践行了国家“一带一路”重大倡议，符合国家发展战略。
（2）海星码头改造项目符合建设“粤港澳大湾区”国家战略
2015年，打造“粤港澳大湾区”被正式写进国家《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。2017年全国“两会”上，“粤港澳大湾区”被写入政府工作报告，上升为国家战略。根据“一带一路”及“粤港澳大湾区”的战略规划，深圳将充分发挥开放合作区作用，深化与港澳台合作，加强深圳的港口建设，成为21世纪海上丝绸之路建设的排头兵和主力军之一。
2015年4月，《中国（广东）自由贸易试验区总体方案》的出台，明确未来深圳前海蛇口片区将重点发展金融、现代物流、信息服务、科技服务等战略性新兴服务业，建设我国金融业对外开放试验示范窗口、世界服务贸易重要基地和国际性枢纽港。深圳西部港区的大宗散杂货和件杂货作业功能已不符合前海蛇口片区高端产业定位。
海星码头改造完成后，将有助于推进深圳西部港区功能调整，促进产业转型升级，从而助力深圳西部港区进一步形成粤港澳大湾区发展良好的驱动轴，推动前海蛇口自贸区、深圳真正成为国家“一带一路”的战略支点、海上丝绸之路建设的排头兵。
2、有利于缓解上市公司及标的公司的资金压力
（1）上市公司现有货币资金不足以支撑拟建设项目
截至 2018年 3月 31日，深赤湾货币资金余额为 88,244.37万元，主要为银行存款和其他货币资金，上述资金已有明确用途。本次“一带一路”项目建设近三年的总投资金额超过80亿元，深赤湾现有货币资金体量不足以支撑项目的资金投入。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）招商局港口货币资金已有明确用途
本次配套募集资金用于标的公司招商局港口的项目建设。截至 2018年3月31日，招商局港口货币资金余额为625,609.84万元，主要用于海外港口项目收购、偿付到期债务、满足现有业务的运营等，用途明确。招商局港口近期已/拟对 Newcastle港等海外港口项目的投入约 7.2亿美元（约合 46亿元人民币），需偿还的到期债券、银行贷款金额9亿美元（约合57亿元人民币）。综上考虑，招商局港口的货币资金余额不足以完全覆盖短期内的资金需求，存在较大的资金压力，因此本次配套募集资金具有必要性和合理性。
3、募集资金金额与招商局港口现有经营规模、财务状况相匹配
本次配套募集资金规模不超过 400,000.00万元，将全部用于招商局港口的汉港配套改造项目及海星码头改造项目（二期工程）。根据德勤华永出具的模拟审计报告，招商局港口2018年3月31日的总资产为1,190.98亿元，净资产为 744.83亿元，2017年度实现净利润49.28亿元，本次配套募集资金金额、用途与招商局港口现有经营规模、财务状况相匹配。深赤湾及招商局港口管理层拥有相关港口运营投资经验，以确保本次募集的配套资金得到有效利用。
（四）募集资金管理
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合上市公司的实际情况，上市公司制定了《募集资金管理制度》，主要内容如下：
1、募集资金的储存
上市公司实行募集资金的专户存储制度，募集资金到位后，上市公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。上市公司募集资金应当存放于董事会决定的银行和专项账户集中管理，并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议。上市公司设立专用账户事宜由上市公司董事会批准，上市公司申请公开募集资金时，该账户的设立情况及相关协议与申请材料一并报相关证券监管部门备案。募集资金金额较大且结合投资项目的信贷安排确有必要
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放、便于监督的原则下，经董事会批准，上市公司可以在一家或一家以上银行开设专用账户，但同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。上市公司存在两次以上募资的，应当独立设置募集资金专户。上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，协议的内容应遵守监管部门的规定。上市公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
2、募集资金的使用
上市公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。上市公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守上市公司资金管理和本制度规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，均首先由资金使用部门提出募集资金使用报告，经该部门主管领导签字后，财务部门审核后，逐级报财务负责人、总经理、董事长签批后执行，并报董事会秘书处备案。上市公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按上市公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和上市公司财务部门报告具体工作进展情况。募集资金的使用计划如果超过两年（不含），上市公司应披露经股东大会表决通过的暂时闲置资金的使用计划。
募集资金到位后，上市公司应在每年股东大会上专项报告闲置资金的使用情况并在指定报刊上披露。
4、募集资金投向变更
经由股东大会决定的投资项目，上市公司董事会或经理层不得随意变更。上市公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经上市公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。
确需变更募集资金用途的，投资项目应符合国家产业政策和固定资产投资管理的有关规定，并经股东大会审议批准后公开披露。上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。上市公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。上市公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、募集资金的监督与管理
上市公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。上市公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会和监事会报告检查结果。
审计委员会认为上市公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告。
（五）募集资金失败的补救措施
公司本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
如本次交易完成后，若由于不可预测的风险因素导致本次配套募集资金失败，深赤湾将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金，解决上市公司的资金需求。
四、上市公司股本结构变化
截至本报告书出具日，深赤湾总股本为644,763,730股，其中招商局香港通过全资子公司招商局港通持有 370,878,000股 A股股份、通过全资子公司布罗德福持有 55,314,208股B股股份，合计持有深赤湾426,192,208股股份，持股比例为66.10%，为深赤湾的间接控股股东。
本次发行股份购买资产完成后，深赤湾总股本变更为 1,793,412,378股， CMID将持有1,148,648,648股A股股份，约占深赤湾本次发行股份购买资产后总股本的64.05%。
本次发行股份购买资产完成前后，深赤湾持股情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行股份购买资产前||发行股份数量（股）|发行股份购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|CMID|-|-|1,148,648,648|1,148,648,648|64.05%|
|招商局港通|370,878,000|57.52%|-|370,878,000|20.68%|
|布罗德福|55,314,208|8.58%|-|55,314,208|3.08%|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行股份购买资产前||发行股份数量（股）|发行股份购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|其他A股及B股股东|218,571,522|33.90%|-|218,571,522|12.19%|
|合计|644,763,730|100.00%|1,148,648,648|1,793,412,378|100.00%|

 CMID系招商局香港的间接控股子公司，因此，本次发行股份购买资产后，招商局香港将通过招商局港通、布罗德福、CMID间接持有深赤湾 1,574,840,856股股份，合计控制深赤湾87.81%表决权，仍为深赤湾的间接控股股东。
此外，本次发行股份方案还包括募集配套资金，配套资金的发行对象不包括招商局香港及其关联方，因此本次配套募集资金发行后上市公司的社会公众股比例将高于发行股份购买资产完成后的比例。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节标的资产估值情况
本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素。
基于前述考虑，根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，交易双方经协商同意，本次发行股份购买资产的交易对价确定为 2,465,000.00万元，较招商局港口38.72%股份截至2018年3月31日经审计的模拟合并报表归属于母公司股东的净资产账面值 2,460,612.66万元增值 4,387.34万元，增值率为0.18%。
本次交易中，估值机构出具了《中信证券股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性公允性。
一、交易标的的估值基本情况
（一）估值对象
本次估值对象为招商局港口1,269,088,795股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的38.72%）。
（二）估值基准日
本次交易董事会决议公告日为 2018年 6月 21日。估值参数引用的市场价格数据截至2018年6月15日。
（三）估值假设
估值报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（2）持续经营假设：是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
（3）假设估值基准日后被估值对象所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（4）假设估值基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（5）假设和被估值对象相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等估值基准日后不发生重大变化；
（6）相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模式持续经营；
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（8）假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的；
（9）假设估值基准日后无不可抗力对被估值对象造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设估值基准日后被估值对象采用的会计政策和编写估值报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设估值基准日后被估值对象在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设估值基准日后被估值单位的产品或服务保持目前的水平与市场竞争态势。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）估值方法
1、估值方法简介
从并购交易的实践操作来看，一般可以通过收益法、可比公司法和可比交易法等方法进行交易价格合理性分析。估值机构在估值过程中综合考虑上述方法并最终根据业务性质特点确定估值方法。
（1）收益法
收益法关注资产的收益能力。该方法假设某项资产的价值可以通过衡量其未来可使用年限内产生的经济收益的现值得到。使用该方法时首先需预测资产在未来可使用年限内产生的现金流量，再将该现金流量折现为现值。折现过程中采用的回报率反映资产的时间价值和投资风险。最后将所有现金流量的现值进行加总，从而得到该资产的价值。折现现金流量法是收益法中被广泛运用的方法。
（2）可比公司法
可比公司法是通过可比上市公司的股票价格来分析招商局港口的公允价值。
通过收集市场上与被估值对象类似资产的股票市值信息及财务指标，从而得到相关的价值乘数，如市盈率、市净率、企业价值/息税折旧摊销前利润等。可比公司法适用于计算具有稳定盈利能力的、持续经营的、可以产生收益的公司的市场价值。市场上没有两家公司在风险及成长性方面是完全相同的，可比公司市场价值乘数的差异主要来源于：1）业务规模、特质及组成不同；2）所处经济环境的不同；3）所在证券交易所的不同；4）企业自身发展程度的不同；5）所采用会计准则的不同；6）对企业发展预期的不同。
（3）可比交易法
可比交易法是通过可比交易的交易价格来分析估值对象的公允价值。通过收集市场上与被估值对象类似资产的历史交易价格信息及财务指标，从而得到相关的价值乘数，如市盈率、市净率、企业价值/息税折旧摊销前利润等。可比交易法适用于计算具有稳定盈利能力的、持续经营的、可以产生收益的公司价值。市场上没有两项交易在被收购公司的风险及成长性方面是完全相同的，可比交易价值乘数的差异主要来源于：1）被收购公司业务规模、特质及组成不同；2）收
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）购的股权比例不同；3）被收购公司自身发展程度不同；4）所采用会计准则不同；5）对被收购公司发展预期不同。
2、估值方法适用性分析
在进行股东全部权益价值估值时，通常可根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析上述估值方法的适用性，恰当选择一种或者多种基本估值方法。
可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括趋势、业务风险、发展速度等全部可以获得的信息，相关参数较为容易获得。
其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。
可比交易法以相同或相似行业的公司近期已完成的实际交易价格为基础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，如何选取相对可比的交易、如何根据相关公司最新经营情况选取适当的参数并进行估值比较具有一定的难度。
收益法利用财务模型，对未来净利润、现金流等财务数据进行预测；其次，针对相关公司的特点，而后选取合理的折现率对自由现金流进行贴现，以预期收益为基础，通过估算未来预期收益的现值，得到企业价值。收益法的优点在于，从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把交易后的经营战略、协同效应结合到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，由于行业处于高度竞争状态，波动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。
本次交易中，标的公司为上市公司，受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利及现金流预测，并且公布未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次交易的不确定性，因此本次交易未进行盈利及现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法使用收益法进行估值分析。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，本次交易属于公开市场交易，标的公司作为香港联交所上市公司，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，并且与招商局港口从事类似行业、企业的规模、盈利能力、增长潜力和风险相似的可比公司数量较多，市场数据的获取较为容易。本次交易在市场上存在可比案例，故本次交易将主要采用可比公司法和可比交易法估值分析本次交易作价的公允性与合理性。
估值机构对与招商局港口相似的可比公司、与之相关的可比交易进行了研究，结合本次交易的实际情况，选取了可比公司法和可比交易法进行估值分析。可比公司法中，估值机构采用了市净率（P/B）和市盈率（P/E）对招商局港口进行估值分析；可比交易法中，估值机构采用了市净率（P/B）和市盈率（P/E）对招商局港口进行了估值分析；最后结合以上方法综合得出招商局港口股权价值的估值分析结论。
3、可比公司法分析
（1）可比公司的选取
可比公司选取范围为从事港口行业的 A股、H股及红筹上市公司，估值机构根据以下原则选取可比公司：1）同处一个行业，受相同经济因素影响；2）业务结构和资产规模类似；3）盈利能力、成长性及风险尽可能相当。
（2）估值比率的选取
可比公司法估值比率依据估值基准不同可分为基于盈利、基于账面价值、基于收入和基于行业等四类。考虑到招商局港口的主营业务为港口运营，为重资产公司，资产价值为投资者关注重点，因此估值机构选取了基于账面价值的市净率作为估值倍数。同时，由于招商局港口长期持续稳定经营，估值机构也选取了基于市盈率作为估值倍数。
可比公司市净率及市盈率倍数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|经营范围|P/B|P/E（静态）|
|600018.SH|上港集团|码头及港口服务|2.03|12.21|
|601018.SH|宁波港|码头及港口服务|1.70|23.03|
|1199.HK|中远海运港口|码头及港口服务|0.53|5.36|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|经营范围|P/B|P/E（静态）|
|6198.HK|青岛港|码头及港口服务|1.28|9.90|
|2880.HK|大连港|码头及港口服务|0.71|25.53|
|600717.SH|天津港|码头及港口服务|0.90|17.12|
|601000.SH|唐山港|码头及港口服务|1.18|11.66|
|3369.HK|秦港股份|码头及港口服务|0.71|9.94|
|600317.SH|营口港|码头及港口服务|1.48|29.88|
|3382.HK|天津港发展|码头及港口服务|0.50|8.26|
|600017.SH|日照港|码头及港口服务|1.00|28.77|
|最小值|||0.50|5.36|
|中位数|||1.00|12.21|
|平均值|||1.09|16.51|
|最大值|||2.03|29.88|

注：市场数据日期为2018年6月15日，数据来源wind资讯
P/B=截至2018年6月15日市值/2017年12月31日归母净资产（剔除归母净资产小于100亿元的公司）
P/E=截至2018年6月15日市值/2017年归母净利润（剔除P/E大于50的公司）
估值机构对比分析了招商局港口相对可比公司的盈利性水平和盈利增长速度，综合考虑采用中位数至平均值作为估值参数的合理范围。以上述可比上市公司的市盈率、市净率情况作为标的公司估值参考基础，并充分考虑到市场情况，选择可比公司市盈率、市净率估值区间作为本次标的公司的估值参考区间，则对应2017年市净率1.00-1.09倍，对应 2017年市盈率12.21-16.51倍。
本次交易标的资产作价对应的招商局港口100%股权估值约为6,366,246.11万元。对应2017年市盈率为13.49倍，处于可比公司市盈率估值区间；对应2017年年末市净率为1.0112倍，对应2018年3月末市净率为1.0018倍，处于可比公司市净率估值区间。
4、可比交易法分析
（1）可比交易的选择
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在可比交易法中，估值机构根据以下原则选取可比交易：1）同处于港口航运相关行业，受相同经济因素影响；2）企业业务结构和经营模式类似；3）企业规模、成长性、盈利能力及风险尽可能相当；4）交易类型类似；5）交易公告日期相近。
（2）估值比率的选择
可比交易法估值比率依据估值基准不同可分为基于盈利、基于账面价值、基于收入和基于行业等四类。考虑到招商局港口的主营业务港口运营，为重资产公司，资产价值为投资者关注重点，因此估值机构选取了基于账面价值的市净率作为估值倍数。同时，由于招商局港口长期持续稳定经营，估值机构也选取了基于市盈率作为估值倍数。
估值机构通过市场研究获得了行业的近 3年可比交易可比倍数。根据公开市场数据，可比交易案例中相关信息及标的公司的具体信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方|标的资产|主营业务|P/B|P/E|
|北部湾港|北海港兴100%股权|港务|1.33|-|
|宁波港|舟港股份85%股权|港务|1.61|20.18|
|中远海发|佛罗伦100%股权|集装箱租赁|1.05|13.21|
|中远海发|东方国际100%股权|集装箱租赁|1.03|11.34|
|中远海发|中海租赁100%股权|集装箱租赁|1.27|-|
|中远海发|中海绿舟100%股权|船舶租赁|1.05|-|
|南京港|龙集公司54.71%股权|港务|1.37|29.20|
|唐山港|津航疏浚100%股权|港务|1.05|-|
|中远海控|中海港口 100%股权|港务|1.18|-|
|中远海控|上海集运100%股权|航运|1.04|-|
|中远海控|浦海航运98%股权|航运|0.75|-|
|中远海控|五洲航运100%股权|航运|1.06|11.24|
|中远海控|鑫海航运51%股权|航运|1.00|4.38|
|中海发展|大连远洋100%股权|航运|1.06|8.67|
|中昌数据|阳西中昌 100%股权|航运|1.00|-|
|最小值|||0.75|4.38|
|中位数|||1.05|11.34|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方|标的资产|主营业务|P/B|P/E|
|平均值|||1.12|14.03|
|最大值|||1.61|29.20|

注：数据来源wind资讯、上市公司公告文件
P/B=标的资产100%股权价值/标的公司定价基准日最近一个会计年度归母净资产
P/E=标的资产100%股权价值/标的公司定价基准日最近一个会计年度归母净利润（剔除P/E小于零和P/E大于100的交易）
估值机构对比分析了招商局港口相对可比交易的估值水平，综合考虑采用中位数至平均值作为估值参数的合理范围。以上述可比交易的市盈率、市净率情况作为标的公司估值参考基础，并充分考虑到市场情况，选择可比交易市盈率、市净率估值区间作为本次交易的估值参考区间，则对应2017年市盈率11.34-14.03倍，对应2017年市净率1.05-1.12倍。
本次交易标的资产作价对应的招商局港口100%股权估值约为6,366,246.11万元，对应2017年市盈率为13.49倍，处于可比公司市盈率估值区间；对应2017年年末市净率为1.0112倍，对应2018年3月末市净率为1.0018倍，略低于可比交易市净率估值区间。
（五）估值结果
基于招商局港口财务数据、其他关键假设及信息，估值机构对采用可比公司法和可比交易法对招商局港口38.72%的股权进行了估值，综合分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||平均值/中位|对应标的公司|平均值/中位|对应标的公司|
|估值方法|数低端|38.72%股权估|数高端|38.72%股权估|
||（倍数）|值（万元）|（倍数）|值（万元）|
|可比公司法-市净率|1.00|2,455,210.23|1.09|2,686,010.94|
|可比公司法-市盈率|12.21|2,231,334.56|16.51|3,016,800.48|
|可比交易法-市净率|1.05|2,595,870.71|1.12|2,765,476.29|
|可比交易法-市盈率|11.34|2,072,265.04|14.03|2,563,604.14|
|综合估值结论|-|2,338,670.13|-|2,757,972.96|

注：综合估值结论为算数平均数
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，估值机构对招商局港口38.72%股权于估值基准日的市场价值范围的估值结果为人民币2,338,670.13万元至2,757,972.96万元。
二、标的资产估值公允性及合理性的说明
（一）董事会对本次交易估值机构的独立性、估值假设的合理性、估值方法与目的的相关性以及估值定价的公允性的意见
深赤湾第九届董事会2018年度第五次临时会议审议了本次交易的相关议案。
深赤湾董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值及定价的公允性等事项发表如下意见：
1、估值机构的独立性
中信证券股份有限公司担任本次交易标的资产的估值机构。在估值过程中，估值机构恪守独立、客观和公正的原则，与作为标的公司的招商局港口在过去、现时和可预期的将来均不存在直接利益关系，与交易对方及相关人员没有任何利益关系和偏见，在本次估值中具备独立性。
2、估值假设前提的合理性
本次估值假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关估值假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，估值假设具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司与可比交易恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、本次估值及定价的公允性
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素。本次交易中，估值机构出具了《中信证券股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性及公允性。
公司董事会认为：公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值及定价公允。
（二）标的资产估值依据的合理性
本次交易标的资产估值采用可比公司法及可比交易法就交易定价进行合理性分析，估值依据为可比公司及可比交易估值情况。
本次估值中可比公司选取遵循如下标准：1）同处一个行业，受相同经济因素影响；2）业务结构和资产规模类似；3）盈利能力、成长性及风险尽可能相当。
招商局港口为在香港上市的港口公司，主要从事集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其它配套业务，行业地位领先、市场份额较大、盈利能力较强、成长性突出。本次估值选取上港集团、宁波港、中远海运港口、青岛港、天津港发展、天津港、大连港、唐山港、秦港股份、日照港、营口港作为本次估值分析的可比公司，符合上述标准，具有合理性。
本次估值中可比交易选取遵循如下标准：1）同处于港口航运相关行业，受相同经济因素影响；2）企业业务结构和经营模式类似；3）企业规模、成长性、盈利能力及风险尽可能相当；4）交易类型类似；5）交易公告日期相近。
本次交易为港口企业控制权收购，本次估值选择北部港湾收购北海港兴100%股权，宁波港收购舟港股份85%股权，中远海发收购佛罗伦100%股权、东方国际100%股权、中海租赁100%股权和中海绿洲100%股权，南京港收购龙集公司54.71%股权，唐山港收购津航疏浚100%股权，中远海控收购中海港口100%股权、上海集运100%股权、浦海航运98%股权、五洲航运100%股权和鑫海航
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）运51%股权，中海发展收购大连远洋100%股权，中昌数据收购阳西中昌100%股权作为本次估值分析的可比交易，符合上述标准，具有合理性。
（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
从宏观环境来看，近年来我国经济平稳向好、产业结构持续优化，港口行业稳健发展，城镇化与区域经济一体化稳步推进，为港口行业长远发展奠定良好的宏观环境基础；从行业发展来看，我国港口行业企业逐步转向整合兼并，集中度不断上升，资本实力强大并且运作规范的港口企业将逐步获得更大的竞争优势，在细分领域不断提升实力，进行差异化竞争。上述变化趋势为招商局港口后续经营提供了良好的契机，有利于提高竞争力及盈利能力。
本次交易集中打造招商局集团港口业务板块，实现招商局集团优质港口资产注入深赤湾。本次交易完成后，招商局集团港口业务板块将实现境内平台控制境外平台。伴随优质资产的注入、配套募集资金的投入，境内外平台都可以得到进一步发展。未来，上市公司将分别以境内与境外平台积极响应“粤港澳大湾区”国家战略和“一带一路”重大倡议，实现“双平台、双战略”的格局，最终实现国有企业的做强做优做大。
（四）对估值结果未进行敏感性分析的说明
本次交易估值机构采用可比公司及可比交易法对定价合理性及公允性进行分析，估值范围取决于外部参考对象估值水平，不受交易标的成本、价格、销量、毛利率等指标变动影响，故未对估值结果按上述指标进行敏感性分析。
（五）对交易定价未考虑协同效应的说明
本次交易完成后，招商局集团港口业务板块将实现境内平台控制境外平台。
伴随优质资产的注入、配套募集资金的投入，境内外平台都可以得到进一步发展。
未来，上市公司将分别以境内与境外平台积极响应“粤港澳大湾区”国家战略和“一带一路”重大倡议，实现“双平台、双战略”的格局，最终实现国有企业的做强做优做大。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在本次交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。
但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考虑协同效应的影响。
（六）标的资产整体估值作价公允性
本次交易标的资产作价 2,465,000.00万元，综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素，兼顾了交易双方股东的利益，具有公允性。
1、交易作价与可比公司、可比交易的对比分析
基于目标公司财务数据、关键假设及信息，估值机构采用可比公司法和可比交易法对标的资产进行了估值，估值区间如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||平均值/中位|对应标的公司|平均值/中位|对应标的公司|
|估值方法|数低端|38.72%股权估|数高端|38.72%股权估|
||（倍数）|值（万元）|（倍数）|值（万元）|
|可比公司法-市净率|1.00|2,455,210.23|1.09|2,686,010.94|
|可比公司法-市盈率|12.21|2,231,334.56|16.51|3,016,800.48|
|||||2,765,476.29|
|可比交易法-市净率|1.05|2,595,870.71|1.11||
|可比交易法-市盈率|11.34|2,072,265.04|14.03|2,563,604.14|
|||||2,757,972.96|
|综合估值结论|-|2,338,670.13|-||

注：综合估值结论为算数平均数
综上所述，估值机构对招商局港口38.72%股权于估值基准日的市场价值范围的估值结果为人民币2,338,670.13万元至2,757,972.96万元。
本次交易作价位于估值区间之内，估值合理、定价公允。
2、交易作价与标的公司净资产价值的对比分析
本次交易标的资产作价人民币 2,465,000.00万元，较招商局港口38.72%股份截至 2018年 3月 31日经审计的模拟合并报表归属于母公司股东的净资产账
面值2,460,612.66万元增值4,387.34万元，增值率为0.18%，基本与标的公司
同期经审计的模拟合并报表归属于母公司股东的净资产持平，体现了公允性。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、独立董事对本次交易估值事项意见
深赤湾第九届董事会2018年度第五次临时会议审议了本次交易的相关议案。
深赤湾独立董事审阅了公司董事会提供的相关资料，并基于独立判断立场，对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值及定价的公允性发表如下意见：
“1、估值机构的独立性
中信证券股份有限公司担任本次交易标的资产的估值机构。在估值过程中，估值机构恪守独立、客观和公正的原则，与作为标的公司的招商局港口在过去、现时和可预期的将来均不存在直接利益关系，与交易对方及相关人员没有任何利益关系和偏见，在本次估值中具备独立性。
2、估值假设前提的合理性
本次估值假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关估值假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，估值假设具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司与可比交易恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、本次估值及定价的公允性
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素。本次交易中，估值机构出具了《中信证券股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性及公允性。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）我们认为，公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值及定价公允。”
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2018年6月19日，深赤湾与CMID签署了《发行股份购买资产协议》，对本次发行股份购买资产双方的权利、义务等事项进行了明确约定。
（二）交易方案
深赤湾拟采用向CMID非公开发行股份（以下简称“发行股份购买资产的发行股份”）的方式收购 CMID持有的标的公司 1,269,088,795股普通股股份，约占标的公司已发行股本38.72%（以下简称“本次收购”），CMID拟以深赤湾本次向其定向发行的股份为对价出售持有的标的公司 1,269,088,795股普通股股份，约占标的公司已发行股本的38.72%。
（三）交易价格、定价依据
1、发行股份种类及面值
本次发行股份购买资产拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份价格
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日深赤湾A股票交易均价的90%，为 22.78元/股。2018年 3月 28日，深赤湾 2017年年度股东大会审议通过 2017年度利润分配方案（以下简称“2017年度利润分配方案”），向全体股东每10股派发现金红利13.19元（含税），前述除息事项于 2018年5月23日实施完成，经除息调整后的发行价格为21.46元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，若深赤湾发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、发行数量及发行对象
依照发行价格，本次发行股份购买资产的发行股份数量=发行股份购买资产的发行股份金额/发行价格，为 1,082,089,552股（CMID确认发行股份购买资产的发行股份中少于 1股的部分自愿放弃），根据深赤湾 2017年度利润分配方案调整后的发行价格，本次发行股份购买资产的发行股份数量为1,148,648,648股（CMID确认发行股份购买资产的发行股份中少于 1股的部分自愿放弃），最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，若深赤湾发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据本次发行股份购买资产的发行价格的调整而进行相应调整。
如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的公司发生派送现金股利事项，如CMID就其所持标的股份获派现金股利，则发行股份购买资产的发行股份金额应扣除该等金额，发行股份购买资产的发行股份数量相应减少；具体公式为：减少发行的股份数量=CMID获得的现金股利金额/发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公司发生派送现金股利事项，如 CMID就其所持标的股份获得现金股利，则 CMID应当在本次发行股份购买资产的股份发行日起 5个交易日将获派税后现金股利支付给深赤湾。
4、标的资产交易作价
参考《估值报告》中标的资产的估值，经双方协商确定，本次标的资产的收购价款确定为2,465,000.00万元，由深赤湾以向CMID发行股份的方式支付。
（四）支付方式
CMID拟以深赤湾本次向其定向发行的股份为对价出售持有的标的公司 1,269,088,795股普通股股份，约占标的公司已发行股份的38.72%。如在本次发行股份购买资产的过渡期间，标的公司发生派送股票股利、配股、资本公积转
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）增股本事项，CMID就其所持标的资产获得相应股份，则该等股份应一并向深赤湾转让。
（五）股份锁定
根据《重组管理办法》等中国法律的相关规定，CMID通过本次收购获得的发行股份购买资产的发行股份的锁定期为本次发行股份购买资产的股份发行日至自本次发行股份购买资产的股份发行日起至满36个月之日和《减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日（按照《减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）。自本次发行股份购买资产的股份发行日起6个月内如深赤湾A股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者自本次发行股份购买资产的股份发行日起6个月期末收盘价低于发行价格的，CMID持有发行股份购买资产的发行股份的锁定期自动延长至少6个月。
CMID在上述锁定期内因深赤湾分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的深赤湾股份，亦遵守上述约定。
若 CMID上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，双方同意发行股份购买资产的发行股份及其衍生股份（若有）的锁定期根据届时相关证券监管机构的监管意见自动进行相应调整。
（六）过渡期损益安排
双方同意并确认，如标的资产在发行股份购买资产的过渡期间，即自估值基准日至交割日（含交割日当日）的期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则该等盈利或增加的净资产全部归深赤湾所有；如标的资产在过渡期间内发生亏损或其他原因而减少净资产，则该等亏损或其他原因而减少的净资产由深赤湾承担。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）标的股权交割及上市公司股份登记
CMID应当在《发行股份购买资产协议》约定的生效条件全部满足之日起 15个工作日内或双方一致同意的其他日期内根据适用法律的规定及标的公司章程的约定办理将标的股份变更至深赤湾名下的相关手续。
CMID承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应深赤湾的要求采取一切行动或签署任何文件以使得标的资产能够尽快过户至深赤湾名下。自交割日起，标的资产的全部权利和利益均由深赤湾享有。
深赤湾应当于《发行股份购买资产协议》约定的标的资产交割手续办理完毕后 1个月内向中登公司深圳分公司申请办理本次发行股份购买资产的发行股份的登记手续。
本次发行股份购买资产完成后，深赤湾滚存的未分配利润，由深赤湾新老股东按本次发行完成后各自持有深赤湾股份的比例共同享有。
（八）债权债务处理、员工安置
本次发行股份购买CMID持有的标的公司38.72%的股份，本次发行股份购买资产完成后，标的公司仍为独立存续的实体，不涉及标的公司债权债务的转移，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。本次发行股份购买资产不涉及标的公司的职工安置问题，原由标的公司与员工签署的劳动合同在交割日后由标的公司继续履行。
（九）协议的成立和生效
《发行股份购买资产协议》经双方授权代表签字并加盖公章后，于《发行股份购买资产协议》正文文首注明之签署日期成立，并在以下条件全部满足后生效：“1、深赤湾董事会通过决议，批准本次收购；
2、深赤湾股东大会通过决议，批准本次收购，并批准 CMID免于以要约方式增持深赤湾股份；
3、完成本次收购涉及的招商局集团的相关审批程序；
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、完成本次收购涉及的国务院国资委的相关批准程序；
5、香港证监会豁免本次收购触发的深赤湾对标的公司的全面要约收购义务；
6、完成本次收购涉及的国家发改委的境外投资相关手续；
7、完成本次收购涉及的商务主管部门的境外投资相关手续；
8、完成本次收购涉及的商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案；
9、中国证监会核准本次收购；
10、其他必要的审批或备案（如有）。”
（十）违约责任
除不可抗力因素外，《发行股份购买资产协议》一经生效，各方必须自觉履行。如果任何一方未按《发行股份购买资产协议》的约定，适当地全面履行义务、虚假声明或违反《发行股份购买资产协议》的保证及承诺，均构成违约，须依照中国法律和《发行股份购买资产协议》的规定承担违约责任。
违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和中国法律的规定向守约方承担违约责任。守约方有权于违约方违约行为发生之日或守约方应当知晓违约方违约行为发生之日起要求违约方赔偿守约方因该违约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致《发行股份购买资产协议》项下合同根本目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方解除《发行股份购买资产协议》并主张赔偿责任。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
如果因中国法律或政策限制，或因深赤湾股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于国务院国资委、中国证监会、商务部及地方商务主管部门、国家发改委、外管局（及其授权代理机构）、深交所及中国结算、香港证监会、香港联交所）未能批准或核准（备案）等《发行股份购买资产协议》任何一方不能控制的原因，导致标的股份不能按《发行股份购买资产协议》的约定转让的，不视为任何一方违约。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如任何一方违约，则违约方应当在接到守约方发出的要求损失赔偿或支付违约金的书面通知后5个工作日内向守约方支付损失赔偿金或违约金。
因任何一方违约致使另一方采取诉讼方式实现《发行股份购买资产协议》项下权利的，违约方应承担另一方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费。
二、减值补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2018年6月19日，深赤湾与CMID签署了《减值补偿协议》。
（二）减值补偿期间
《减值补偿协议》项下的减值测试补偿期间为深赤湾向CMID发行股份购买资产的交割所在当年及其后连续两个会计年度（以下简称“减值补偿期间”），即：假定本次收购于2018年度内交割，则减值补偿期间为2018年、2019年、2020年。如果本次收购交割的时间延后，则减值补偿期间相应顺延。
（三）减值测试补偿安排
1、参考《估值报告》中标的资产的估值，经双方协商，本次标的资产的作价确定为2,465,000.00万元。
2、在减值补偿期间每个会计年度结束之日起4个月内由深赤湾聘请估值机构对标的资产进行估值，并出具专项估值报告。根据估值结果，由深赤湾对标的资产在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（以下简称“减值测试专项审核报告”），且减值测试专项审核报告应在减值补偿期间每个会计年度深赤湾年度报告出具之前或出具之日出具。
3、经上述减值测试，如标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度期末价值较本次收购价款出现减值，则CMID向深赤湾就减值部分以深赤湾的股份（以下简称“补偿股份”）进行股份补偿，补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）减值额/发行价格-CMID于减值补偿期间累计已补偿股份数（该计算结果以下简称“补偿股份数量”）。若任何一个会计年度按照前述公式计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。为避免疑义，前述标的资产期末减值额指本次收购价款减去减值补偿期间内该会计年度期末标的资产的估值，并应扣除减值补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响：
“（1）如在估值基准日至交割日期间，标的公司发生派送股票股利、配股、资本公积转增股本事项，CMID就其所持标的资产获得相应股份，则该等股份应一并向深赤湾转让。前述情形下，在计算本次减值补偿所涉及的标的资产期末减值额时，标的资产应包括该等一并向深赤湾转让的股份。
（2）在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的公司发生派送现金股利事项的，如CMID就其所持标的资产获派现金股利，则发行股份购买资产的发行股份金额应扣除该等金额，发行股份购买资产的发行股份的数量相应减少；具体公式为：减少发行的股份数量=CMID获得的现金股利金额/发行价格。前述情形下，发行股份购买资产的发行股份金额因标的公司派送现金股利已相应减少，上述标的资产期末减值额应当相应调减，即标的资产期末减值额为本次收购价款减去CMID获得的现金股利金额，再减去减值补偿期间内相应会计年度期末标的资产的估值。
（3）在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公司发生派送现金股利事项的，如 CMID就其所持标的资产获得现金股利，则 CMID应当在发行日起五个交易日将获派税后现金股利支付给深赤湾。前述情形下，发行股份购买资产的发行股份金额不作出调整。减值补偿期间内相应会计年度届满后，标的资产于该等会计年度期末减值额为本次收购价款减去该等会计年度期末标的资产的估值，并应扣除前述期间标的资产利润分配的影响。”
4、双方同意，在CMID需按照《减值补偿协议》的约定进行补偿的情况下：“（1）如深赤湾在减值补偿期间任何一个会计年度内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则相应会计年度补偿股份数量相应进行调整。例如，在转增或送股情形下的调整后补偿股份数量的计算方式如下：
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）调整后补偿股份数量=补偿股份数量×（1+每股转增或送股的比例）
（2）若补偿股份数量出现小数的情况，则应当向上取整作为CMID应补偿股份的数量。
（3）CMID在减值补偿期间内就补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额＝补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿股份数量
CMID应当在每个会计年度减值测试专项审核报告出具后的 30个交易日内将上述返还金额支付给深赤湾。”
5、CMID向深赤湾进行补偿的总金额不超过深赤湾根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）向CMID支付的本次收购价款，且补偿股份数量以CMID根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）的约定在本次收购中取得发行股份购买资产的发行股份总数为上限（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
（四）发行股份购买资产的发行股份的锁定
CMID在本次收购中取得的发行股份购买资产的发行股份的锁定期见《发行股份购买资产协议》的规定。
CMID根据《发行股份购买资产协议》而获得的发行股份购买资产的发行股份在锁定期届满前不得进行转让，但按照《减值补偿协议》由深赤湾进行回购的股份除外。
（五）减值补偿的实施
在减值补偿期间届满时，如CMID根据《减值补偿协议》的约定需向深赤湾进行股份补偿的，补偿股份由深赤湾以1元总价回购并注销。在此情形下，深赤湾应在相应会计年度减值测试专项审核报告出具后的4个月内召开董事会，向股东大会提出补偿股份数量回购及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）开董事会确定补偿股份数量，审议补偿股份回购及注销事宜，并通知CMID，同时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。CMID不可撤销地授权深赤湾指定的人员根据《减值补偿协议》代表其办理补偿股份出让、交割手续并签署相关法律文件。
深赤湾董事会应在股东大会审议通过回购及注销补偿股份的相关议案后 6个月内办理完毕应补偿股份的注销手续，CMID应对前述回购及注销事项予以积极配合，CMID应在收到深赤湾有关股份回购和注销的指令的书面通知之日起10个交易日内根据深赤湾指令、及时配合深赤湾办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购及注销事宜因未获得深赤湾股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则深赤湾将在股东大会决议公告后5个交易日内书面通知CMID实施股份赠送方案。CMID应在收到深赤湾书面通知之日起2个月内，根据深赤湾指令，及时配合深赤湾办理将补偿股份赠送给深赤湾上述股东大会股权登记日登记在册的除 CMID之外的其他股东的相关手续，除 CMID之外的其他股东按照其持有的深赤湾股份数量占股权登记日扣除 CMID持有的股份数后深赤湾总股本的比例获赠股份。
在未办理完毕回购注销手续或被赠与其他股东前，补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。
双方确认：如补偿股份回购时相关法律法规对股份回购事项存在不同的程序要求，双方将依据届时有效的相关规定积极履行相关程序以及时完成补偿股份回购及注销事项。
（六）协议的生效、解除和终止
《减值补偿协议》自双方授权代表签字并盖章之日起成立，在《发行股份购买资产协议》生效时《减值补偿协议》同时生效。《减值补偿协议》作为《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）的组成部分，与《发行股份购买资产协议》不一致之处，以《减值补偿协议》的约定为准。《减值补偿协议》有约定的，以《减值补偿协议》为准；《减值补偿协议》未约定的，以《发行股份购买资产协议》的约定为准。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若《发行股份购买资产协议》终止的，《减值补偿协议》应自动终止。
（七）违约责任
除《减值补偿协议》另有约定外，《减值补偿协议》生效后，任何一方未按《减值补偿协议》适当地、全面地约定履行义务而给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任。
三、一致行动协议
2013年11月12日，招商局香港与VHC及CMU签署《增资入股协议》（以下简称“《增资入股协议》”），根据《增资入股协议》的约定，CMU将其签署《增资入股协议》当时及将来持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港或招商局香港全资附属公司行使。《增资入股协议》的修改需经招商局香港、VHC和CMU的一致书面同意方能生效。
本次交易，招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》，根据该协议载列的条款和条件采取一致行动行使其所拥有的招商局港口股份的投票权。
（一）合同主体、签订时间
2018年6月19日，深赤湾与招商局香港签署了《一致行动协议》。
（二）一致行动安排
招商局香港与深赤湾签署的《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口股份的表决权应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以深赤湾的意见为准进行表决，具体内容如下：
双方同意，在招商局港口股东大会审议依据招商局港口注册地法律法规和招商局港口公司章程规定需要由招商局港口股东大会作出决议的事项时，招商局香港应无条件保持与深赤湾一致行动，该等一致行动包括但不限于：
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）招商局香港应当与深赤湾以及届时深赤湾控制的直接持有招商局港口股份的其他主体（如有）在招商局港口股东大会审议事项的表决上保持一致，为实现前述目的，招商局香港应当事先就表决事项征求深赤湾的意见，如招商局香港的意见与深赤湾的意见不一致，则招商局香港应当以深赤湾的意见为准进行表决。
为免任何疑义，除按照招商局港口公司章程及相关香港法律及条例（包括公司条例及香港联合交易所有限公司证券上市规则）需要回避的情形外，在表决时招商局香港应以其受托行使的CMU届时持有的招商局港口全部股份的投票权按深赤湾的意见进行表决。
若招商局香港拟就有关事项向招商局港口股东大会提出提案，则在招商局香港提出提案前，应当事先与深赤湾进行协商，如招商局香港的意见与深赤湾的意见不一致，则招商局香港应当以深赤湾的意见为准提出股东大会提案。
双方可以委派各自代表亲自参加招商局港口召开的股东大会，如深赤湾与招商局香港之间任何一方不能参加股东大会时应委托另一方代为参加股东大会并行使表决权。为免任何疑义，被委托的一方表决的意见均以深赤湾的意见为准。
（三）一致行动协议的期限
《一致行动协议》有效期自《一致行动协议》生效之日起，至《一致行动协议》约定终止之日止。
（四）保证和承诺
1、深赤湾向招商局香港保证和承诺
深赤湾为合法成立并有效存续的企业法人，其已根据相关法律、法规及其公司章程的相关规定，取得了签署及履行《一致行动协议》所必需的内部授权与批准；
深赤湾完全充分履行《一致行动协议》项下各项义务，并保证《一致行动协议》的签订和履行不会导致对其已签署的任何合同、协议、承诺或其他文件的违反。
2、招商局香港向深赤湾保证和承诺
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）招商局香港为合法成立并有效存续的企业法人，其已根据相关法律、法规及其公司章程的相关规定，取得了签署及履行《一致行动协议》所必需的内部授权与批准；
招商局香港完全充分履行《一致行动协议》项下各项义务，并保证一致行动协议的签订和履行不会导致对其已签署的任何合同、协议、承诺或其他文件的违反。
（五）违约责任
任何一方未履行《一致行动协议》的约定，导致另一方损失的，应当就另一方的实际损失进行赔偿。
（六）一致行动协议的生效
《一致行动协议》有效期自《一致行动协议》生效之日起，至《一致行动协议》约定终止之日止。《一致行动协议》经双方签署后成立，并自以下条件全部满足之日起生效：
“1、深赤湾股东大会批准《一致行动协议》；
2、招商局香港完成内部所需决议程序；
3、深赤湾与CMID就本次发行签署的《发行股份购买资产协议》生效；
4、香港证监会书面确认本次一致行动不会触发《香港公司收购及合并守则》项下的强制性全面要约收购。”
（七）一致行动协议的终止
《一致行动协议》在出现如下情形之一时终止：
“1、双方协商一致同意并签署《一致行动协议》的终止协议；
2、《发行股份购买资产协议》终止。”
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策的规定
本次交易的标的公司为招商局港口。招商局港口主要从事集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务。
根据《上市公司行业分类指引》，招商局港口所处行业为水上运输业（分类代码：G55）；根据《国民经济行业分类GB/T4754-2017》，招商局港口所处行业为水上运输业（分类代码：G55）。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录(2011年本)》（2013年修正），招商局港口所处行业为“鼓励类项目”之“第二十五类水运”。本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
招商局港口所处的水上运输业不属于高能耗、高污染的行业，且招商局港口报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大处罚的情形。本次交易符合国家有关环境保护的相关规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
招商局港口报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。除标的公司已披露的土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵外，本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。鉴于招商局港口正在积极推进存在瑕疵的土地使用权及房屋建筑物权属的办理及完善，该等事项不会对本次交易产生实质性障碍。同时，招商局集团已出具《关于完善招商局港口控股有限公司及其下属企业土地房产等资产产权权属证书的承诺函》，承诺如招商局港口及其下属企业因本次交易完成前存在的土地使用权、房产不规范等情形遭受赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，招商局集团将给予深赤湾及时、足额补偿。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司及标的公司的实际控制人仍为招商局集团，本次交易前与交易后标的公司的控制权并没有发生变化，并未构成一项经营者集中，故本次交易不需要实施经营者集中反垄断核查，不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至1,793,412,378股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的10%；本次配套募集资金完成后，上市公司社会公众股比将进一步提升，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，交易双方经协商同意，本次交易标的资产的交易对价确定为2,465,000.00万元。标的资产交易价格的最终确定尚须经上市公司股东大会审议批准。
根据上市公司与 CMID签署的《发行股份购买资产协议》，如在过渡期间，标的公司发生派送股票股利、配股、资本公积转增股本事项，CMID就其所持1,269,088,795股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向上市公司转让。
如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的公司发生派送现金股利事项，如CMID就其所持1,269,088,795股普通股股份获派现金股利，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，上市公司向 CMID非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=CMID获得的现金股利金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公司发生派送现金股利事项，如 CMID就其所持1,269,088,795股普通股获得现金，则CMID应在发行日起五个交易日内将获派税后现金股利支付给上市公司。
本次发行股份购买资产的交易价格是以兼顾双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素。本次交易中，中信证券出具了《估值报告》，从估值机构的角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性、公允性。
2、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
基于本次交易停牌期间港口行业上市公司及指数的走势情况、深赤湾近年来的盈利状况，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，深赤湾与CMID确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日深赤湾A股股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价90%作为发行价格，即22.78元/股。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2018年 3月 28日，深赤湾 2017年年度股东大会审议通过《2017年度利润分配及分红派息预案》，以 644,763,730股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利13.19元（含税），共计850,443,359.87元。上述分红除息于 2018年5月23日实施完成，经除息调整后的发行价格为21.46元/股。
3、募集配套资金的发行价格
上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行方式为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。
此外，本次交易已履行了根据法律、法规及《公司章程》规定的法律程序，关联董事已严格履行回避表决的义务，独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见，因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易标的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据境外律师的核查，标的资产股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。
本次交易所涉及的标的资产为招商局港口股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
因此，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，招商局港口将纳入上市公司的合并报表范围，招商局港口的港口业务收入将成为上市公司重要的利润来源，并与上市公司现有港口业务形成良好互补，购入资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模均将得到大幅增长，盈利能力也将进一步增强。本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。招商局集团及CMID已就本次交易完成后保持上市公司独立性分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易完成后上市公司资产质量得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，招商局港口将纳入深赤湾的合并报表范围。招商局港口的财务状况及盈利能力较好。本次交易有利于提升上市公司行业地位和盈利能力，本次交易完成后上市公司每股收益将大幅提升，具体详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”。同时，上市公司与交易对方 CMID签署的《减值补偿协议》约定了减值补偿事项，有助于进一步保障上市公司利益。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）有利于上市公司解决同业竞争和规范关联交易，增强独立性
本次交易前，招商局集团下属招商局港口与深赤湾存在部分业务重叠。本次交易完成后，招商局港口将纳入深赤湾的合并报表范围，原招商局港口与深赤湾存在的同业竞争情形消除。同时，招商局集团和CMID亦分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，在各相关方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司进一步规范及避免同业竞争。
本次交易的标的公司招商局港口为香港联交所挂牌上市的公司，具有较成熟的公司治理及规范性。本次交易前，上市公司与招商局港口之间存在提供劳务/采购劳务、土地房屋建筑物租赁等持续性关联交易。本次交易完成后，招商局港
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）口将纳入上市公司的合并报表范围，前述上市公司与招商局港口的交易将转变为合并范围内的内部交易，有利于减少上市公司原有的关联交易。本次交易完成后，由于标的公司关联交易的影响，上市公司关联交易金额将有所增加。标的公司为香港联交所上市公司，严格按照香港联交所监管要求履行关联交易相关决策程序及信息披露义务，关联交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。同时，针对本次交易完成后上市公司的关联交易，招商局集团和CMID亦均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺将采取措施尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易等。
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，招商局集团、招商局香港和CMID分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（18）第
P00146号《审计报告》对上市公司2017年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份所购买的资产为 CMID持有的招商局港口 1,269,088,795股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的38.72%），CMID所持招商局港口的股权上不存在质押等限制或禁止转让的情形，不存在抵押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，CMID将该等资产转让给上市公司不会违反任何法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
同时，招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口 753,793,751股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的23%）的表决权应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以深赤湾的意见为准进行表决。
本次交易完成后，深赤湾合计拥有招商局港口61.72%表决权，能够对其实施控制，招商局港口将纳入深赤湾的合并报表范围。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见 12号》规定
《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券、期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）解答》同时规定“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”
本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见12号》规定。
（二）本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易募集资金将用于标的公司的“一带一路”汉港配套改造项目及海星码头改造项目（二期工程）的建设，不会用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，符合上述法规规定。本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的规定。
四、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求
根据《实施细则》，《证券发行管理办法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。同时，根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。而根据中国证监会2017年2月
18日就并购重组定价等相关事项答记者问，上市公司并购重组配套融资规模需符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。因此，本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求。
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
根据《独立财务顾问报告》，本次交易的独立财务顾问中信证券认为：“本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其他规定，符
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。”
（二）律师意见
根据《法律意见书》，本次交易的法律顾问君合律师认为：
“1、本次资产重组方案不存在违反有关法律法规规定的情形。
2、参与本次资产重组的交易各方均依法有效存续，具备进行本次资产重组的主体资格。
3、本次资产重组已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次交易构成关联交易，深赤湾已就本次交易所涉关联交易依法履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。
4、本次资产重组尚需取得如下批准、授权、核准或备案：
（1）完成本次交易涉及的国务院国资委的相关审批程序；
（2）发行人股东大会审议批准本次交易，并批准 CMID免于以要约方式增持深赤湾股份；
（3）完成本次交易涉及的国家发改委的境外投资相关手续；
（4）完成本次交易涉及的商务主管部门的境外投资相关手续；
（5）完成本次交易涉及的商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案；
（6）中国证监会核准本次交易。
5、本次资产重组所涉及的各项协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情形，该等协议将从各自约定的生效条件被满足之日起生效。
6、本次资产重组中深赤湾拟购买的标的公司股权及标的公司主要资产权属状况清晰，不存在产权纠纷。在取得本法律意见书所述尚需取得的批准、授权和同意后，办理标的资产权属转移手续不存在实质性法律障碍。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、本次资产重组符合《重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。
8、本次重组完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担。
9、深赤湾已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，本次资产重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
10、参与本次资产重组的证券服务机构具备必要的资格。”
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析根据德勤华永出具的“德师报（审）字（18）第P00146号”审计报告，以及深赤湾 2018年一季度财务报表（未经审计），深赤湾报告期内的主要财务数据如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|814,725.78|797,547.06|779,257.03|
|负债合计|212,596.38|140,842.77|130,882.47|
|股东权益合计|602,129.39|656,704.29|648,374.56|
|归属母公司所有者权益合计|431,353.21|492,296.94|473,668.05|
|利润表项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|61,575.77|245,621.88|238,148.34|
|营业成本|33,599.44|144,522.80|134,277.82|
|营业利润|23,941.98|86,755.22|87,775.95|
|净利润|20,918.66|71,385.88|76,145.00|
|归属于母公司所有者的净利润|14,666.21|50,449.51|53,237.65|
|现金流量表项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|10,546.45|116,228.18|112,103.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,691.41|-9,680.96|-15,105.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7.50|-77,133.39|-122,749.97|
|每股指标|2018年3月31日/2018年1-3月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|基本每股收益（元）|0.23|0.78|0.83|
|稀释每股收益（元）|0.23|0.78|0.83|
|每股净资产（元）|6.69|7.64|7.35|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.16|1.80|1.74|

（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产构成分析
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，上市公司合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|88,244.37|10.83%|81,819.37|10.26%|54,207.98|6.96%|
|应收票据|-|-|50.00|0.01%|90.00|0.01%|
|应收账款|32,489.25|3.99%|25,708.20|3.22%|21,480.66|2.76%|
|预付款项|369.73|0.05%|435.48|0.05%|785.15|0.10%|
|应收利息|132.11|0.02%|117.53|0.01%|12.91|0.00%|
|其他应收款|2,627.73|0.32%|2,120.95|0.27%|9,414.85|1.21%|
|存货|2,347.42|0.29%|2,186.25|0.27%|2,201.10|0.28%|
|其他流动资产|2,855.09|0.35%|3,349.14|0.42%|1,831.02|0.23%|
|流动资产合计|129,065.70|15.84%|115,786.92|14.52%|90,023.69|11.55%|
|可供出售金融资产|-|-|2,375.92|0.30%|2,245.92|0.29%|
|公允价值变动计入其他综合收益的权益工具投资|14,693.38|1.80%|-|-|-|-|
|长期股权投资|113,041.80|13.87%|115,262.00|14.45%|115,187.49|14.78%|
|投资性房地产|2,261.46|0.28%|2,282.11|0.29%|2,364.69|0.30%|
|固定资产|386,324.70|47.42%|392,935.57|49.27%|387,133.89|49.68%|
|在建工程|10,423.34|1.28%|8,631.77|1.08%|16,709.31|2.14%|
|无形资产|133,820.75|16.43%|135,022.50|16.93%|139,793.30|17.94%|
|商誉|1,085.89|0.13%|1,085.89|0.14%|1,085.89|0.14%|
|长期待摊费用|9,693.56|1.19%|9,827.80|1.23%|10,225.78|1.31%|
|递延所得税资产|1,081.72|0.13%|1,103.10|0.14%|1,250.10|0.16%|
|其他非流动资产|13,233.47|1.62%|13,233.47|1.66%|13,236.97|1.70%|
|非流动资产合计|685,660.08|84.16%|681,760.13|85.48%|689,233.34|88.45%|
|资产总计|814,725.78|100.00%|797,547.06|100.00%|779,257.03|100.00%|

注：2016年数据为重述后数据
截至 2018年3月31日，上市公司总资产为814,725.78万元，资产规模较上一年末增加2.15%；截至2017年12月31日，上市公司总资产为797,547.06万元，资产规模较上一年末增加2.35%。
资产结构方面，报告期内各期末流动资产分别为 90,023.69万元、
115,786.92万元和129,065.70万元，占资产总额的比例分别为11.55%、14.52%
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和15.84%，流动资产主要由货币资金和应收账款构成；非流动资产分别为 689,233.34万元、681,760.13万元和685,660.08万元，占资产总额的比例分别为88.45%、85.48%和84.16%，非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和无形资产组成。上市公司资产结构基本保持稳定。
（1）流动资产分析
截至 2017年 12月 31日，上市公司货币资金余额为 81,819.37万元，较2016年末增加27,611.39万元，增幅50.94%，主要是2017年留存资金增加及收到 1亿元政府补助所致。截至 2018年 3月 31日，上市公司应收账款余额为 32,489.25万元，较2017年末增加6,781.05万元，增幅26.38%。
（2）非流动资产分析
报告期各期末，上市公司固定资产分别为387,133.89万元、392,935.57万元和 386,324.70万元，占总资产的比重分别为49.68%、49.27%和47.42%，占比较高，主要是上市公司属于资本密集型的港口行业，经营设施投资较大所致，符合港口行业基础设施和固定资产投资规模较大的特点。
报告期各期末，上市公司无形资产分别为 139,793.30万元、135,022.50万元和 133,820.75万元，占总资产的比重分别为17.94%、16.93%和16.43%。
上市公司装卸及港口配套业务等需要投入大量的土地，无形资产主要由土地使用权、海域使用权和岸线使用权构成。
2、负债构成分析
报告期各期末，上市公司合并报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|-|-|-|-|24,127.00|18.43%|
|应付账款|10,492.29|4.94%|13,183.79|9.36%|10,028.05|7.66%|
|预收款项|2,775.17|1.31%|5,657.15|4.02%|4,970.38|3.80%|
|应付职工薪酬|5,233.82|2.46%|9,536.15|6.77%|9,966.45|7.61%|
|应交税费|9,017.69|4.24%|9,645.31|6.85%|5,715.46|4.37%|
|应付利息|704.42|0.33%|367.85|0.26%|357.74|0.27%|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付股利|111,382.79|52.39%|26,338.45|18.70%|-|-|
|其他应付款|8,054.17|3.79%|13,801.25|9.80%|7,885.74|6.03%|
|其他流动负债|10,000.00|4.70%|10,000.00|7.10%|25,000.00|19.10%|
|流动负债合计|157,660.36|74.16%|88,529.94|62.86%|88,050.80|67.27%|
|应付债券|29,907.95|14.07%|29,893.15|21.22%|29,833.15|22.79%|
|长期应付款|2,500.00|1.18%|2,500.00|1.78%|2,500.00|1.91%|
|专项应付款|2,924.48|1.38%|3,256.34|2.31%|3,432.69|2.62%|
|递延收益|15,336.90|7.21%|15,604.90|11.08%|6,461.33|4.94%|
|递延所得税负债|4,266.70|2.01%|1,058.43|0.75%|604.50|0.46%|
|非流动负债合计|54,936.03|25.84%|52,312.83|37.14%|42,831.67|32.73%|
|负债合计|212,596.38|100.00%|140,842.77|100.00%|130,882.47|100.00%|

注：2016年数据为重述后数据
截至 2018年3月31日，上市公司总负债为212,596.38万元，负债规模较上一年末增加50.95%；截至2017年12月31日，上市公司总负债为140,842.77万元，负债规模较上一年末增加7.61%。
负债结构方面，报告期内各期末流动负债分别为88,050.80万元、88,529.94万元和157,660.36万元，占负债总额的比例分别为67.27%、62.86%和74.16%，流动负债主要由短期借款、应付账款、应付股利和其他应付款构成；非流动负债分别为 42,831.67万元、52,312.83万元和54,936.03万元，占负债总额的比例分别为32.73%、37.14%和25.84%，非流动负债主要由应付债券和递延收益构成。上市公司负债结构基本保持稳定。
（1）流动负债分析
截至2018年3月31日，上市公司应付账款余额为10,492.29万元，较2017年末减少2,691.50万元，减幅20.42%。截至2017年12月31日，上市公司应付账款余额为13,183.79万元，较2016年末增加3,155.74万元，增幅31.47%，主要是应付账款支付时间性差异所致。
截至2017年12月31日，上市公司应交税费余额为9,645.31万元，较2016
年末增加3,929.86万元，增幅68.76%，主要是2017年度分红增加，上市公司
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）向境外股东分红，以及境外子公司赤湾港航（香港）有限公司确认来源于境内利润时按照5%或10%的比例计提的预提所得税所致。
截至2018年3月31日，上市公司应付股利余额为111,382.79万元，较2017年末增加85,044.34万元，增幅322.89%，主要是2018年度一季度宣告分配现金股利所致。
（2）非流动负债分析
应付债券主要为上市公司根据中国银行间市场交易商协会签发的《接受注册通知书》（中市协注[2016]MTN325号）发行的中期票据。截至 2018年 3月 31日，上市公司应付债券余额为29,907.95万元。
截至 2017年 12月 31日，上市公司递延收益余额为 15,604.90万元，较2016年末增加9,143.57万元，增幅141.51%，主要是2017年收到1亿元政府补助所致。
3、现金流量构成及主要变动情况分析
单位：万元
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|现金流量表项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|10,546.45|116,228.18|112,103.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,691.41|-9,680.96|-15,105.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7.50|-77,133.39|-122,749.97|
|现金及现金等价物净增加额|6,425.00|27,611.39|-24,443.24|

报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为112,103.26万元、 116,228.18万元和 10,546.45万元。2016年度及 2017年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润匹配。
报告期内，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为-15,105.99万元、 -9,680.96万元和-2,691.41万元。2017年度投资活动产生的现金净流出额较 2016年度有所减少，主要系 2017年妈湾几家公司纳入到上市公司合并范围后（详见本报告书第四节交易标的基本情况“六、会计政策及相关会计处理”），将其之前存放在招商局国际（中国）投资有限公司资金池的款项全部收回所致。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-122,749.97万元、 -77,133.39万元和-7.50万元。2017年度筹资活动产生的现金净流出额较 2016年度有所减少，主要是2017年偿还债务、子公司支付少数股东股利及付息金额减少所致。
4、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率|0.82|1.31|1.02|
|速动比率|0.80|1.28|1.00|
|资产负债率（合并）|26.09%|17.66%|16.80%|

报告期各期末，上市公司流动比率和速动比率整体保持稳定，维持在合理水平，偿债能力良好；上市公司资产负债率（合并）分别为16.80%、17.66%和26.09%，略有上升，但整体仍在行业中处于较低水平。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司利润构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|61,575.77|245,621.88|238,148.34|
|二、营业总成本|39,256.98|165,526.32|158,326.51|
|其中：营业成本|33,599.44|144,522.80|134,277.82|
|税金及附加|156.17|1,094.02|1,294.34|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|4,278.57|17,734.56|18,844.69|
|财务费用|1,186.79|2,722.42|3,261.39|
|资产减值损失|36.01|-547.48|648.27|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|加：投资收益|1,636.00|6,432.18|7,966.49|
|资产处置收益|-65.27|43.13|-12.37|
|其他收益|52.46|184.34|-|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|三、营业利润|23,941.98|86,755.22|87,775.95|
|加：营业外收入|98.06|253.31|1,124.80|
|减：营业外支出|83.05|96.04|315.59|
|四、利润总额|23,956.98|86,912.49|88,585.17|
|减：所得税费用|3,038.32|15,526.62|12,440.16|
|五、净利润|20,918.66|71,385.88|76,145.00|
|归属于母公司所有者的净利润|14,666.21|50,449.51|53,237.65|
|少数股东损益|6,252.45|20,936.37|22,907.35|
|六、基本每股收益|0.23|0.78|0.83|
|七、其他综合收益的税后净额|-23.25|97.50|-15.00|
|八、综合收益总额|20,895.41|71,483.38|76,130.00|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|14,642.96|50,547.01|53,222.65|
|归属于少数股东的综合收益总额|6,252.45|20,936.37|22,907.35|

报告期内，上市公司分别实现营业收入238,148.34万元、245,621.88万元和61,575.77万元，业绩整体表现稳定。上市公司2017年营业收入和营业总成本较 2016年分别增加 7,473.54万元和 7,199.81万元，增幅分别为3.14%和4.55%，波动较小。
报告期内，上市公司财务费用分别为 3,261.39万元、2,722.42万元和 1,186.79万元。2018年一季度财务费用率较高，主要原因是人民币升值，调汇损失多于往期所致。
报告期内，上市公司资产减值损失分别为648.27万元、-547.48万元和36.01万元。2017年上市公司资产减值损失为负，主要是 2017年转回计提的坏账准备所致。
报告期内，上市公司营业外收入分别为1,124.80万元、253.31万元和98.06万元。2017年上市公司营业外收入较2016年末减少871.49万元，减幅77.48%，主要是 2016年收到的与收益相关的政府补助较多所致。
2、盈利能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|毛利率|45.43%|41.16%|43.62%|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|净利率|33.97%|29.06%|31.97%|
|净资产收益率|13.60%|10.25%|11.24%|
|净资产收益率（扣非后）|13.67%|10.10%|11.17%|
|每股收益（元/股）|0.23|0.78|0.83|

报告期内，上市公司盈利能力各项指标基本上保持平稳。2017年上市公司盈利能力较2016年有所下降，主要原因是集装箱业务经营利润下滑所致；2018年一季度盈利能力有所提升，主要原因是集装箱业务经营利润恢复增长及赤湾港航（香港）有限公司享受税收协定优惠所致。
二、标的资产的行业基本情况
（一）港口行业主要监管体系
1、港口行业主要监管模式及行业基本法规
2001年底开始，国内港口整体监管体系及港口企业管理模式产生重要变革，此前由中央管理、中央与地方政府双重管理的港口资产全部下放至地方管理，实行政企分开。
于2003年6月28日发布、2004年1月1日起正式实施的《中华人民共和国港口法》，是我国港口企业设立、运营及管理所依照的主要法律法规。法规明确要求，国务院交通主管部门主管全国的港口工作，地方人民政府对本行政区域内的港口管理，按照国务院关于港口管理体制的规定确定。由港口所在地的市、县人民政府管理的港口，由市、县人民政府确定一个部门具体实施对港口的行政管理；由省、自治区、直辖市人民政府管理的港口，由省、自治区、直辖市人民政府确定一个部门具体实施对港口的行政管理。
除此之外，我国港口企业具体经营业务过程中，亦涉及国土资源部、国家海洋局、国家环境保护部、国家发改委、国家出入境检验检疫局以及中国海关、中国边检等多个国家监管机构的监管、备案或审查。
2、港口行业主要法律法规及规范性文件
港口行业适用的法律、法规及规范性文件包括：
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|法律法规名称|颁布机构|颁布日期|
|《中华人民共和国海上交通安全法》|全国人大常务委员会|1983年9月|
|《中华人民共和国航道管理条例》|国务院|1987年8月|
|《中华人民共和国海商法》|全国人大常务委员会|1992年11月|
|《港口道路交通管理办法》|交通运输部|1996年7月|
|《深圳经济特区港口管理条例》|深圳市人大常委会|1998年2月|
|《中华人民共和国海洋环境保护法》|全国人大常务委员会|1999年12月|
|《国内水路集装箱港口收费办法》|交通运输部、国家计委|2000年3月|
|《中华人民共和国海域使用管理法》|全国人大常务委员会|2001年10月|
|《危险化学品安全管理条例》|国务院|2002年1月|
|《中华人民共和国安全生产法》|全国人大常务委员会|2002年6月|
|《港口工程竣工验收办法》|交通运输部|2005年4月|
|《港口建设管理规定》|交通运输部|2007年4月|
|《港口经营管理规定》|交通运输部|2009年11月|
|《港口建设费征收使用管理办法》|财政部、交通运输部|2011年4月|
|《港口岸线使用审批管理办法》|交通运输部、发改委|2012年5月|
|《中华人民共和国港口法》|全国人大常务委员会|2013年6月|
|《港口收费计费办法》|交通运输部、发改委|2015年12月|
|《水运“十三五”发展规划》|交通运输部|2016年5月|
|《港口危险货物安全管理规定》|交通运输部|2017年9月|
|《港口工程建设管理规定》|交通运输部|2018年3月|

（二）港口行业发展特点
1、港口行业发展概况
（1）全球及中国贸易格局概览
国际金融危机以来，全球范围内的产业转移一度放缓，部分离岸外包被在岸生产取代，一定程度上削弱了全球贸易投资增长动力。2012年至 2016年，全球贸易量增速连续 5年低于经济增速。2017年度，世界经济环境向好，全球贸易投资规模呈现恢复增长的新态势。然而，受发达国家与新兴经济体相对成本结构变化、智能制造技术快速发展、市场需求趋于多元化等多种因素影响，全球产
业布局预计将面临复杂调整。在经济增速没有大幅跃升的大背景下，国际贸易投
资规模及增速难以持续保持快速发展态势。联合国贸易和发展会议（UNCTAD）
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）预计，2018年度全球跨国投资将增加至1.85万亿美元，但仍低于2007年的历史峰值。
据中国海关统计，2017年度，我国货物贸易进出口总值 27.79万亿元，比 2016年增长约14.2%，扭转了此前连续两年下降的局面。其中，出口 15.33万亿元，增长10.8%；进口 12.46万亿元，增长18.7%；贸易顺差 2.87万亿元，收窄14.2%。2008年至2017年前三季度，中国进出口总体情况如下表所示： 2007-2017年中国进出口总体情况（人民币值）
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||比去年同期±％|||
|年度|进出口|出口|进口|贸易差额||||
||||||进出口|出口|进口|
|2007|166,924|93,627|73,297|20,330|18.4|20.7|15.7|
|2008|179,921|100,395|79,527|20,868|7.8|7.2|8.5|
|2009|150,648|82,030|68,618|13,411|-16.3|-18.3|-13.7|
|2010|201,722|107,023|94,700|12,323|33.9|30.5|38|
|2011|236,402|123,241|113,161|10,079|17.2|15.2|19.5|
|2012|244,160|129,359|114,801|14,558|3.3|5|1.4|
|2013|258,169|137,131|121,037|16,094|5.7|6|5.4|
|2014|264,242|143,884|120,358|23,526|2.3|4.9|-0.6|
|2015|245,503|141,167|104,336|36,831|-7|-1.9|-13.2|
|2016|243,386|138,419|104,967|33,452|-0.9|-1.9|0.6|
|2017|277,923|153,321|124,602|28,718|14.2|10.8|18.7|

资料来源：中国海关统计
（2）世界港口整体发展现状
A.集运业总体回暖，复苏可期
根据港口行业权威研究机构德鲁里（Drewry）最新行业研究报告显示，航运方面，2017年全球重箱海运量首次超过 2亿TEU，预计 2018年全球海运集装箱需求增长率为4.3%，集装箱船总运力将增长3.2%，低于需求增速。全球集装箱运输行业整体利润水平向好，同时，由于船企未能在重要航线上减少运力，
2018年全球运价平均增长幅度预计下调至3.8%。全球主要航线上继续保持激烈
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）竞争态势，行业整体资源需进一步整合优化。港口行业方面，2017年度全球集装箱港口吞吐量增速较前两年更为乐观，2017年全球集装箱港口吞吐量增长率为5.5%，高于2015年度、2016年度的0.6%和2.2%。综合航运及港口行业整体情况，2018年集运整体供需平衡略有改善、需求增长持续保持强劲态势，同时伴随低于预期的运价和利润上涨趋势，港口相关行业的行业性缓慢、稳定的复苏较为可期。
B.行业性收购扩张继续，行业集中度进一步提高
全球视角下，金融危机爆发之后的航运市场进入常态化的低速增长时代，与之相随的，是近年来行业内大型航运、港口企业的兼并整合。根据德鲁里航运咨询对于港口运营商的综合分析，2016年度全球前十大综合港口运营商排行如下表所示：
||||
|-|-|-|
|企业名称|2016年度||
||总吞吐量（百万TEU）|市场排名|
|新加坡港务集团|146.4|1|
|招商局港口|105|2|
|中远海运港口|85.5|3|
|和记港口|79.1|4|
|马士基码头|72.9|5|
|迪拜环球港务|62.4|6|
|Terminal Investment Limited|37.7|7|
|CMA CGM|16.6|8|
|Yildirim/Yilport|22.2|9|
|Eurogate港务集团|14|10|

资料来源：德鲁里航运咨询
单就集装箱港口来看，中国港口仍是全球集装箱吞吐量增长的主力。2017年，全球排名前二十大集装箱港口中，中国港口共有九大港口在列。其中，上海港排名第一、深圳港排名第三、宁波舟山港排名第四、香港港排名第六、广州港排名第七、青岛港排名第八、天津港排名第十、厦门港排名第十四、大连港排名第十六。整体来看，中国港口无论在规模还是综合竞争力方面，都是处于全球一
流的行业水平。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）中国港口整体发展现状
A.港口泊位数量总体稳定
从全国范围内港口泊位数量来看，根据交通运输部《2017年交通运输行业发展统计公报》，2017年年末全国港口拥有生产用码头泊位 27,578个，比上年减少2,810个。其中，沿海港口生产用码头泊位5,830个，减少57个；内河港口生产用码头泊位21,748个，减少2,753个。2017年年末全国港口拥有万吨级及以上泊位2,366个，比上年增加49个。其中，沿海港口万吨级及以上泊位1,948个，增加54个；内河港口万吨级及以上泊位418个，减少5个。具体细分数量增减情况如下表所示：
2017年全国港口万吨级及以上泊位数量
单位：个
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|泊位吨级|全国港口|比上年末增加|沿海港口|比上年末增加|内河港口|比上年末增加|
|1-3万（不含）吨级|834|20|651|14|183|6|
|3-5万（不含）吨级|399|15|285|6|114|9|
|3-10万（不含）吨级|762|5|653|25|109|-20|
|10万吨级及以上|371|9|359|9|12|0|
|合计数量|2,366|49|1,948|54|418|-5|

 2017年，全国万吨级及以上泊位中，专业化泊位1,254个，比上年增加31个；通用散货泊位 513个，增加 7个；通用件杂货泊位 388个，增加 7个。全国万吨级及以上泊位参照主要用途区分构成如下：
全国万吨级及以上泊位构成（主要用途区分）
单位：个
|||||
|-|-|-|-|
|泊位用途|2017年|2016年|比上年增加|
|专业化泊位|1,254|1,223|31|
|其中：集装箱|328|329|-1|
|煤炭|246|246|0|
|金属矿石|84|83|1|
|原油|77|74|3|
|成品油|140|132|8|
|液体化工|205|200|5|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|散装粮食|41|39|2|
|通用散货泊位|513|506|7|
|通用件杂货泊位|388|381|7|

B.全国港口吞吐量保持较快增长
2017年，全国港口完成货物吞吐量140.07亿吨，比上年增长6.1%。其中，沿海港口完成 90.57亿吨，增长7.1%；内河港口完成 49.50亿吨，增长4.3%。
纵向比较，2013年至2017年全国港口货物吞吐量情况如下图：
数据来源：交通运输部《2017年交通运输行业发展统计公报》
2017年，全国港口完成集装箱吞吐量2.38亿TEU，比上年增长8.3%。其中，沿海港口完成 2.11亿TEU，增长7.7%；内河港口完成 2,739万TEU，增长13.4%。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：交通运输部《2017年交通运输行业发展统计公报》
整体来看，全国规模以上港口完成货物吞吐量 126.72亿吨，比上年增长6.6%。其中，完成煤炭及制品吞吐量23.34亿吨，增长8.5%；石油、天然气及制品吞吐量10.02亿吨，增长7.7%；金属矿石吞吐量 20.28亿吨，增长6.0%。
2、港口行业布局情况
（1）全国范围内港口布局情况
2007年7月20日，交通部公布《全国沿海港口布局规划》，根据不同地区的经济发展状况及特点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济合理性，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海5个港口群体，强化群体内综合性、大型港口的主体作用，形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅客运输等8个运输系统的布局。《全国沿海港口布局规划》所确定的全国沿海港口（分区域）分布图如下所示：
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息来源：《全国沿海港口布局规划》，中华人民共和国交通部
全国沿海港口细分组成情况如下：
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|-|-|-|
|港口群体|区域内主要港口群|主要港口资产|
|环渤海地区港口群体|辽宁沿海港口群|辽宁沿海港口群以大连东北亚国际航运中心和营口港为主，包括丹东、锦州等港口组成|
||津冀沿海港口群|津冀沿海港口群以天津北方国际航运中心和秦皇岛港为主，包括唐山、黄骅等港口组成|
||山东沿海港口群|山东沿海港口群以青岛、烟台、日照港为主及威海等港口组成|
|长江三角洲地区港口群体|长江三角洲地区港口群依托上海国际航运中心，以上海、宁波、连云港港为主，充分发挥舟山、温州、南京、镇江、南通、苏州等沿海和长江下游港口的作用||
|东南沿海地区港口群体|东南沿海地区港口群以厦门、福州港为主，包括泉州、莆田、漳州等港口组成||
|珠江三角洲地区港口群体|珠江三角洲地区港口群由粤东和珠江三角洲地区港口组成，依托香港经济、贸易、金融、信息和国际航运中心优势，以广州、深圳、珠海、汕头港为主，相应发展汕尾、惠州、虎门、茂名、阳江等港口||
|西南沿海地区港口群体|西南沿海地区港口群由粤西、广西沿海和海南省的港口组成。该地区港口的布局以湛江、防城、海口港为主，相应发展北海、钦州、洋浦、八||

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|-|-|-|
|港口群体|区域内主要港口群|主要港口资产|
||所、三亚等港口||

全国沿海港口布局规划实施后，在区域分布上形成了环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲、西南沿海5个规模化、集约化、现代化的港口群体。港口群内起重要作用的综合性、大型港口的主体地位更加突出，增强为腹地经济服务的能力。
（2）世界港口布局情况
2017年世界港口前五十的排名情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|排名|港口|所属国家|大洲|集装箱吞吐量（万TEU）|同比（%）|
|1|上海|中国|亚洲|4,023|8.30|
|2|新加坡|新加坡|亚洲|3,367|8.90|
|3|深圳|中国|亚洲|2,521|5.10|
|4|宁波舟山|中国|亚洲|2,461|14.10|
|5|香港|中国|亚洲|2,076|4.80|
|6|釜山|韩国|亚洲|2,047|5.20|
|7|广州|中国|亚洲|2,037|8.00|
|8|青岛|中国|亚洲|1,830|1.61|
|9|洛杉矶|美国|北美洲|1,689|8.00|
|10|迪拜|阿联酋|亚洲|1,537|4.10|
|11|天津|中国|亚洲|1,507|3.80|
|12|鹿特丹|荷兰|欧洲|1,373|10.90|
|13|巴生|马来西亚|亚洲|1,198|-9.00|
|14|安特卫普|比利时|欧洲|1,045|4.10|
|15|厦门|中国|亚洲|1,038|8.00|
|16|高雄|中国|亚洲|1,027|-1.90|
|17|大连|中国|亚洲|970|1.20|

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|-|-|-|-|-|-|
|排名|港口|所属国家|大洲|集装箱吞吐量（万TEU）|同比（%）|
|18|汉堡|德国|欧洲|886|-0.80|
|19|丹戎帕拉帕斯|马来西亚|亚洲|838|1.20|
|20|林查班|泰国|亚洲|778|7.70|
|21|纽约/新泽西|美国|北美洲|671|7.30|
|22|营口|中国|亚洲|628|3.10|
|23|科伦坡|斯里兰卡|亚洲|621|8.20|
|24|雅加达|印度尼西亚|亚洲|607|10.20|
|25|胡志明|越南|亚洲|594|4.40|
|26|苏州|中国|亚洲|588|7.20|
|27|不莱梅/不莱梅哈芬|德国|欧洲|551|0.90|
|28|东京|日本|亚洲|505|6.60|
|29|瓦伦西亚|西班牙|欧洲|483|2.10|
|30|马尼拉|菲律宾|亚洲|482|6.70|
|31|连云港|中国|亚洲|472|0.60|
|32|贾瓦哈拉尔尼赫鲁|印度|亚洲|471|4.30|
|33|海防|越南|亚洲|445|8.60|
|34|阿尔赫西拉斯|西班牙|欧洲|439|-7.78|
|35|吉达|沙特阿拉伯|亚洲|415|-1.19|
|36|比雷埃夫斯|希腊|欧洲|415|10.90|
|37|菲利克斯托|英国|欧洲|405|0.90|
|38|萨凡纳|美国|北美洲|405|11.00|
|39|蒙德拉|印度|亚洲|398|20.00|
|40|萨拉拉|阿曼苏丹|亚洲|395|18.60|
|41|桑托斯|巴西|南美洲|385|8.10|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|排名|港口|所属国家|大洲|集装箱吞吐量（万TEU）|同比（%）|
|42|豪尔费坎/沙迦|阿联酋|亚洲|380|-5.70|
|43|苏腊巴亚|印度尼西亚|亚洲|350|4.30|
|44|丹吉尔|摩洛哥|非洲|331|11.70|
|45|温哥华|加拿大|北美洲|325|11.00|
|46|日照|中国|亚洲|322|7.00|
|47|马尔撒什洛克|马耳他|欧洲|315|2.10|
|48|阿姆巴利|土耳其|欧洲|312|12.30|
|49|仁川|韩国|亚洲|304|13.50|
|50|福州|中国|亚洲|301|12.20|

数据来源：Alphaliner，2018年第13期
世界前五十的港口主要分布集中于亚洲。2017年世界港口前50中有34个港口主要分布于亚洲，其中中国有15个。2017年世界港口前五十的地区分布情况具体如下图所示：
2017年世界港口前五十的地区分布情况
1
1
4
10
34
亚洲欧洲北美洲非洲南美洲
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017年世界港口前五十的国家主要集中于中国和美国，分别有 15个和 3个，占比分别为30%和6%。2017年世界港口前五十的国家分布情况具体如下图所示：
2017年世界港口前五十的国家分布情况
16
15
35.00% 14 30.00% 12
25.00% 10
20.00% 8
15.00% 6
4
3 10.00% 2 2 2 2 2 2 2 2
2
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 15.00%
数量 占比
（三）行业技术水平、业务经营模式及主要特征
现代港口的业务经营主要体现如下四方面职能：其一，传统物流服务。即港口提供贸易货品中转、仓储及装卸等综合物流服务，部分港口也会提供配套物流运输等增值服务；其二，配套信息服务。即现代港口建立信息服务网络，覆盖货品贸易的订单供需、货品信息流转、供应链控制等综合物流信息；其三，商品贸易商业增值服务。即为现代港口针对客户需要，提供金融服务、通关服务、商贸代理服务等附加增值业务；其四，产业资源整合。港口作为信息集成中心，充分吸引和整合货物流、信息流、资金流、技术流，提升整体运营效率。
1992年，联合国贸易和发展会议秘书处发表《港口服务销售和第三代港口的挑战》，将全球范围内港口资产的经营发展分为三个重要阶段，即从运输枢纽为主要功能的第一代港口，到以装卸和配套、运输服务为主要功能的第二代港口，以及作为贸易物流中心枢纽的第三代港口。1999年，联合国贸易和发展委员会发表《港口通讯》文章，第一次提出了第四代港口的概念。
第一代港口：主要是指1950年以前的港口，其功能为贸易货物（海运货物）
的运输、存储以及收发。港口实质是作为内陆运输与海洋水路运输之间的一个链
322
国中国美南越亚西尼度印度印亚西来马酋联阿国德牙班西国韩本日伯拉阿特沙卡兰里斯国泰坡加新丹苏曼阿宾律菲哥洛摩西巴时利比兰荷腊希国英大拿加他耳马其耳土
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）接端口和进出通道，其经营业务与货品的运输、贸易均互相独立，港口更多的是为货物贸易业务中提供点状单一服务，即船岸货物转移的承接、存储和发出通道。
杂货、散货是第一代港口的主要服务品种。
第二代港口：主要是指20世纪50年代至80年代的港口。第二代港口在第一代港口功能基础上，增加了运输装卸、工商业务服务的场所功能。港区范围内所增加的装卸服务及工商业服务设施，使得港口在传统通道、存储职能基础上，增加了一定高附加值的配套服务职能。该阶段的港口，更多的是作为货品运输和货品贸易之间的媒介和纽带，协调商品贸易的供货方和收取方在所在港区建立货物处理及工商活动场所。
第三代港口：主要是指20世纪80年代至90年代的港口。第三代港口集成和优化了第一代港口和第二代港口的功能，并进一步增加了信息服务、货物配送、物流中转等服务功能，第三代港口逐步成为所在城市或区域的物流中心，货物流、信息流、资金流、技术流不断集中，产品增值服务配套涌现。
第四代港口：在港口企业逐步发展的进程中，在第三代港口的职能基础上，为了应对集装箱运力要求及经贸活动逐步增长所需调度能力增加的客观需求，出现了第四代港口概念，其主要处理对象为集装箱，通过港航联盟、港际联盟的发展策略，不断整合贸易物流资源，其主要特征是货品运输大型化、物流活动高度信息化、网络化、敏捷化。
目前，世界主要港口仍处于第二代港口向第三代港口发展的阶段，港口资产通过区域性整合及国际资源联动，相对较为成熟的港口资产亦将不断发展，向国际性资源配置中心，即第四代港口的目标挺进。我国在世界港口行业的市场份额较大，港口企业在建设现代化港区的道路上不断探索，逐步实现第四代港口的部分功能。
2017年德鲁里全球港口年报中，将国际性的港口按其业务功能进行划分，主要分为国际公共码头运营商（Global/InternationalStevedores）、国际港航集团（Global/InternationalHybrids）及国际承运商（GlobalCarriers）。
国际公共码头运营商：国际公共码头运营商的主要业务为港口或单个码头的综合运营。该类企业的主要商业目的是通过不断提高港口/码头的运营效率、扩
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大港口/码头资产投资布局以取得经营效率和规模优势，最终达到最大化利润的目的。国际范围内，招商局港口、和记港口、新加坡港务集团及迪拜环球港务等为国际公共码头运营商的主要代表。
国际港航集团：国际港航集团的主要经营活动为集装箱航运，同时也拥有独立港口/码头作为下属运营单位。集装箱航运及港口/码头运营均以最大化利润为各自目标。该类港口企业通常也会运营或管理第三方运输航线及其配套的航运服务。国际范围内，日本邮船株式会社、CMA CGM及中远海运港口等为国际港航集团的主要代表。
国际承运商：国际承运商的核心业务为集装箱航运，同时拥有港口网络用于支持其集装箱航运业务。该类承运商所持有或合作的港口资产，通常为成本中心，不追求港口运营的利润实现，且并专为其航运线路设计具体功能（即货主码头）。
国际范围内，长荣海运、美国总统轮船公司、韩进海运、东方海外、商船三井等为国际承运商的主要代表。
综合来看，三类港口企业的主要区别如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司类别|国际公共码头运营商|国际港航集团|国际承运商|
|主要经营活动|港口/码头运营为主要业务|主要业务为航运，下属港口运营为独立业务单元|集装箱航运为主要业务|
|财务目标|港口为利润中心，产生利润为目标|港口主要为利润中心，少数港口为成本中心|港口为成本中心，仅作为航运业务的支持|
|效率目标|港口运营效率提升|港口运营效率提升|航线网络经营效率提升|
|建设港口网络目的|分散投资风险，提高利润规模|港口经营网络在航运业务基础上提供增值业务流，同时一定程度上支持企业航运主营业务发展|港口网络仅服务于企业航运主营业务及航运战略规划|

（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、港口行业发展面临的机遇
（1）十九大召开，港口航运物流行业迎来政策支持
在十九大报告中，多处提到港航物流领域发展和建设的重要性、挑战和机遇。
“一带一路”重大倡议、“粤港澳大湾区”、“京津冀协同发展”、自由贸易港、供
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）给侧结构改革等政策导向为港口航运行业发展带来历史性的机遇。随着我国港口航运行业资源整合、海外拓展的力度和速度不断加大，自由贸易港建设对港口航运行业发展的推动作用不断加大，进一步促进港口航运行业全球运营、资源配置能力持续提升。“一带一路”重大倡议的持续推进，将实现国际贸易区域的互联互通、不断促进区域性贸易发展、完善国际贸易资源配置，进一步促进沿线港口业务的深入发展。供给侧改革、区域协同发展、湾区经济建设等政策将实质推动区域产业经济及外向型贸易的发展。
（2）“一带一路”倡议的布局和落地，使得港口行业步入海外布局新阶段伴随着“一带一路”倡议的布局和推进，新的航运主干线或加速形成，航运企业将加速区域布局。中国沿海港口的枢纽港竞争依然激烈，不少港口运营商将会加快“走出去”的步伐，实现海外资产的战略布局。“一带一路”倡议将依托沿线基础设施的互通互联，对沿线贸易和生产要素进行优化配置，港口航运行业作为国际贸易的枢纽性行业，“一带一路”倡议的成功推进，将有助于港口航运行业的不断发展，亦将成为未来全球港航与物流价值链进一步深化融合的重要推动因素，带动国内外产业转移与基础设施的投入。同时，“一带一路”倡议的成功布局和落地，亦为港口企业以资本为纽带加大合作力度、以联盟模式发展综合物流、以战略转移拓展供应链服务、以人为战略推进软实力建设提供了新的平台。
（3）国内区域港口整合，综合开发助增长
在国家港口供给侧改革、区域经济振兴的大背景下，港口企业应当把握区域港口整合窗口期，参与区域港口整合打造区域母港。国内区域港口一体化浪潮，不仅带来国内大型港口集团扩大完善国内港口网络布局的机遇，也带来了进入重要沿海城市，实施港区城综合开发的契机。这将促进相关公司的发展模式由单一的港口装卸主业向综合开发业务发展的转变，并带来新的利润增长点。
2、港口行业发展面临的挑战
（1）国家发改委反垄断审查，在逐步规范国内港口经营效率及合规性的同时，亦对国内港口收益产生一定影响
2017年 4月，国家发改委与交通运输部依法对上海港和天津港进行了反垄断调查。同年9月，发改委会同交通运输部、中国港口协会于9月22日联合召
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）开会议，要求全国沿海39个港口都要对照此次反垄断调查发现的问题，进行自查自纠和切实整改。鉴于此事项，境内港口集团先后进行整改，规范生产经营，调降外贸进出口集装箱装卸作业费率，此项作业费率的调降对国内港口的利润将造成直接影响。但长远来看，从前港口企业在日常经营过程中，存在指定下属企业提供辅助业务、收取远高于竞争性国际中转集装箱运营商的装卸作业费、附加不合理交易条件等问题，此次反垄断审查及后续各港口企业自查整改，将肃清境内港口行业营商环境，鼓励市场竞争，恢复自由、公平竞争的市场秩序，对于本身盈利能力较强、资产质量优良的港口企业来说，是一次难得的自我规范和合规发展机遇。
（2）港口行业增长速度有限，行业总体回报降低
随着航运行业进入低运价的新常态阶段，航运大船化、联盟化以及行业内资源整合等趋势，都直接影响和冲击港口行业发展，对码头运营商的收入产生较大压力。近年来，全球集装箱贸易复合年增长率相对较低、航运公司的横向整合对码头运营商的平均收入亦产生较大压力。其行业性原因是港口行业整体趋于稳定、成熟，企业间竞争激烈，经营成本持续攀升，而港口主业收入和盈利增长价格非但没有较为理想的提升空间，反倒不断受压，只能寻求吞吐量增长提高效益。
（3）国际贸易摩擦对于部分港口经营产生影响
国际主要经济体之间的贸易摩擦或贸易政策转变，将对全球经济贸易环境产生冲击，并在短期内直接影响航运行业在全球范围内的航线、运量的资源配置。
港口行业与航运行业相辅相成，在贸易争端情况下，港口行业亦将短期受制于集装箱、散杂货运量调整及因税率变化所导致的周转效率波动，行业整体利润规模亦将受到影响。但是，对于全球化的港口企业来说，其港口资产在全球范围内分散布局，由于全球贸易总量较为稳定，故其部分港口之间的航运路线及运量调整，不会对企业整体的经营产生重大影响。以招商局港口深圳西部母港为例，在现阶段中美贸易摩擦情况下，招商局港口在深圳西部港区中美国航线的箱量占比较小，不会对整体业务产生太大冲击，招商局港口偏重的东南亚及欧洲航线还有可能因此受益。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）行业的主要进入壁垒和障碍
1、港口业务经营设立准入制度较为严苛
根据《中华人民共和国港口法》的具体规定，我国港口规划与建设、经营、港口安全与监督管理均施行经营许可和备案制度。港口规划方面，全国港口布局规划需由国务院交通主管部门征求国务院有关部门和有关军事机关的意见进行编制，报国务院批准后公布实施；省、自治区、直辖市港口布局规划，由省、自治区、直辖市人民政府根据全国港口布局规划组织编制，并送国务院交通主管部门征求意见。港口总体规划区内建设港口设施，使用港口深水岸线的，由国务院交通主管部门会同国务院经济综合宏观调控部门批准；建设港口设施，使用非深水岸线的，由港口行政管理部门批准。从事港口经营，应当向港口行政管理部门书面申请取得港口经营许可，并依法办理工商登记。同时，港口企业建设及业务推进过程中，亦涉及交通运输部门、海关、出入境检验检疫机构、边防检查等部门的批准、监管。
由于港口资产属于国家重要基础设施之一，实质关系到国家战略规划、民生水平、国家安全等重大事项，我国对于港口的规划、投资建设、运营等均采取较为严苛的准入管制。
2、港口选址自然条件要求较高，地理资源稀缺
港口建设及经营所依赖的自然资源有其特殊性，一般为符合相应规格的船舶航行、停泊条件，并具有较为理想的筑港与陆域条件、具备经济腹地条件的海岸、海湾、岛屿及内河口岸等。国家领土版图地理条件及沿海深水岸线的有限性，决定了港口选址自然条件要求极高。
3、港口建设资本投入巨大，已有港口企业具有绝对成本优势
在有限的地理资源条件下，港口行业的新进企业一般很难从地理位置、规模业务联动及运营成本方面对该区域已有的港口企业形成挑战。较早进入港口行业的企业具有极强的先发优势，且较易形成区域性的资源汇流集中趋势。同时，港口行业属于重资产行业，其投资建设涉及巨大的人力、资金投入，竞争性港区的港口企业初期业务渠道的开拓难度较大、运营成本持续高企，都会成为其进入港口行业的门槛。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、经济腹地及集疏运体系的适配
港口企业的业务开展，有赖于其依托的经济腹地对外贸易需求、自身资源分布、货源规模、货种分类等多个因素。港口依托的腹地经济状况、对外贸易关系对港口经营产生根本影响。同时，港口与其他区域之间的交通基础设施条件，亦决定了港口货物流的通畅运转。公路、铁路、水路（河道）等运输网络是否与港口连接或覆盖，关系到港口物流中心作用的发挥程度。
（六）所处行业上下游分析
港口是位于海、江、河、湖、水库沿岸，具有水路联运设备以及条件供船舶安全进出和停泊的运输枢纽，是水陆交通的集结点和枢纽，工农业产品和外贸进出口物资的集散地，船舶停泊、装卸货物、上下旅客、补充给养的场所。港口行业属于交通运输行业。港口的经营实质为货品转运、存储的通道，属于基础建设范畴，串联了交通运输网络、装备制造、商贸、农业、矿产等不同行业；其有效运营依托于装备制造和电子设备行业的发展、交通运输网络的完善和覆盖、商贸行业及金融服务行业配套产品等。
港口行业整体上、下游行业主要包括了公路、铁路、海运和内河运输等运输行业，装备制造业，工程建设行业，以及煤炭、电力、钢铁、石化等与货源相关的行业。
（七）招商局港口市场地位
1、招商局港口 2017年度业绩概况
2017年度，招商局港口集装箱、散杂货总吞吐量口径的业务完成情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务指标|2017年度|上年同期|同比变动|同比增幅|
|港口集装箱吞吐量（万TEU）|10,290|9,577|713|7.4%|
|其中：中国内地|7,712|7,194|518|7.2%|
|海外|1,830|1,696|134|7.9%|

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|-|-|-|-|-|
|港澳台|748|688|60|8.8%|
|港口散杂货吞吐量（万吨）|50,727|45,986|4,741|10.3%|

集装箱箱量方面来看，2017年度，招商局港口港口业务累计完成集装箱箱量10,290万TEU，同比增加713万TEU，增幅7.4%，高于全球港口平均增速（增幅6.5%），但略低于全国的平均增速（增幅8.0%）。
2017年度，招商局港口散杂货业务累计完成吞吐量50,727万吨，同比增加约4,741万吨，增幅10.3%，主要增长贡献来自国内港口增量。
2、港口行业对标分析
参照德鲁里港口年报统计，2016年度，按照总集装箱吞吐量指标（考虑持股港务集团的间接吞吐量）统计，全球港口运营商总吞吐量排名第一为新加坡港务集团，招商局港口列居第二。全球港口按照总吞吐量指标（考虑持股港务集团的间接吞吐量）排名如下：
单位：百万TEU
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|港口运营商名称|2016年度||2015年度||2014年度||
||总吞吐量|排名|总吞吐量|排名|总吞吐量|排名|
|新加坡港务集团|146.4|1|144.8|1|145.3|1|
|招商局港口|105|2|91.4|2|88.5|2|
|中远海运港口|85.5|3|62.8|5|61.9|5|
|和记港口|79.1|4|81|3|80.2|3|
|马士基码头|72.9|5|71.2|4|74.4|4|
|迪拜环球港务|62.4|6|60.5|6|58.6|6|
|Terminal Investment Limited|37.7|7|36.2|7|32.9|7|
|CMA CGM|16.6|8|11.3|12|11.2|11|
|Yildirim/Yilport|22.2|9|15.4|9|-|-|
|Eurogate港务集团|14|10|14|10|14.4|9|

数据来源：2017年德鲁里全球港口年报
参照德鲁里港口年报统计，2016年度，按照总集装箱吞吐量指标（权益吞
吐量口径）统计，世界排名的前四名仍为和记港口、马士基码头、新加坡港务集
团、迪拜环球港务四大老牌国际港口运营商，中资港口运营商（中远海运港口、
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）招商局港口）在海外实际控制的港口资产相对较少。虽然近年来中资港口运营商规模增速较快，但按照权益吞吐量计算世界前四仍由前述老牌国际港口运营商所占据。全球港口按照总吞吐量指标（权益吞吐量口径）排名如下：
单位：百万TEU
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|港口运营商名称|2016年度||2015年度||2014年度||
||总吞吐量|排名|总吞吐量|排名|总吞吐量|排名|
|新加坡港务集团|52.4|1|53.1|1|55.1|1|
|和记港口|45.6|2|47|2|47|2|
|迪拜环球港务|40|3|37|3|35.8|4|
|马士基码头|37.3|4|35.8|4|37|3|
|中远海运港口|29.1|5|20.2|6|19.9|6|
|招商局港口|27.9|6|26.3|5|25.8|5|
|Terminal Investment Limited|19.3|7|18.4|7|16.8|7|
|ICTSI|7.9|8|7|11|6.8|11|
|Evergreen|7.6|9|7.5|9|7.8|9|
|Eurogate港务集团|7.4|10|7.1|10|7|10|

数据来源：2017年德鲁里全球港口年报
3、招商局港口的核心竞争力
（1）拥有布局全球的港口网络资源，积极落实“一带一路”重大倡议
招商局港口作为招商局集团旗下境内外港口投资运营的重要载体，依托中国香港国际金融中心、国际航运中心，全面对接“一带一路”重大倡议，积极构建港口网络，投资配置全球资源。近年来，招商局港口通过兼并重组、旧港改造和新建港口，形成覆盖全球的现代化港口链，积极推进“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”建设。
经过多年的海外发展，招商局港口形成了遍布东南亚、南亚、非洲、欧洲、大洋洲等港口产业，其中港口网络分布于16个国家，大多位于“一带一路”沿线国家的重要港口区位。
2017年，招商局港口海外拓展成果显著，国内港口合作、整合亦稳步推进。
海外港口方面，招商局港口在 2017年积极推进非洲、拉丁美洲和南亚的多
个项目——2017年 5月 24日，吉布提项目多哈雷多功能码头一期开港运营，
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）老港改造工作启动；2017年9月4日，招商局港口签署巴西TCP购股协议，首次布局拉丁美洲；2017年12月，汉港项目正式交割，预计未来将与CICT项目形成协同效应，进一步推进招商局港口斯里兰卡海外母港的建设。
2018年 2月 5日，招商局港口于深交所面向合格投资者公开发行“一带一路”公司债券（债券代码“112647.SZ”；债券简称“18招商R1”），为我国首单成功发行的“一带一路”熊猫公司债券，募集资金主要用于支付汉港收购款项。
国内港口方面，招商局港口秉承“区域整合、提升协同”原则，把握国内沿海港口整合及改革机遇。积极参与环渤海港区和长三角港区的合作与整合。在东南地区，2017年8月，招商局港口收购汕头港口集团60%股权，进一步推动招商局港口在中国内地东南地区港口的资源整合。
“招天下商，通五洲航”，在航运、港口纷纷进入联盟时代的行业背景下，招商局港口积极整合国内外港口资产，形成了较为完善的全球港口网络群和联运系统框架，资产的分散投资经营，亦有效增强了企业抗行业波动、贸易摩擦等风险的能力。
（2）强大的股东背景
招商局集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，经营总部设于香港，被列为香港四大中资企业之一。作为中国民族工商业的先驱，招商局集团前身是创立于1872年晚清洋务运动时期的轮船招商局。146年来，招商局集团曾组建了中国近代第一支商船队，开办了中国第一家银行、第一家保险公司等，开创了中国近代民族航运业和其他许多近代经济领域，在中国近现代经济史和社会发展史上具有重要地位。
招商局集团是一家业务多元的综合企业。目前，招商局集团业务主要集中于交通、金融、房地产三大核心产业，聚焦于基础设施与装备制造、物流航运、综合金融、城市与园区综合开发四大板块，并正实现由三大主业向实业经营、金融服务、投资与资本运营三大平台转变。
招商局集团是国家“一带一路”倡议的重要参与者和推动者。招商局集团加快国际化发展步伐，已初步形成较为完善的海外港口、物流、金融和园区网络，
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大都位于“一带一路”沿线国家和地区的重要点位，“前港-中区-后城”的成熟蛇口模式开始在海外落地生根。
招商局港口作为招商局集团下属重要的港口资产投资、运营、管理平台，依托招商局集团强大的股东背景、全球范围内丰富的投资渠道和港口资源，充分发挥香港上市公司平台的投融资能力和港口资产经营管理能力。同时，港口行业为基础设施行业，其重资产的行业属性也决定了招商局港口在港口投资、经营及改建、开拓时往往有较大资金投入的需求。招商局港口是招商局集团旗下港口板块的重要组成部分，也是招商局集团布局全球港口资产的关键出口，招商局港口的发展离不开招商局集团的大力支持。
（3）行业领先的业务模式及区域联动发展战略
招商局港口目前为世界领先的港口开发、投资和营运商，在中国沿海主要枢纽建立了较为完善的港口网络群，主控或参资的码头遍及香港、台湾、深圳、宁波、上海、青岛、天津、大连、漳州、湛江、汕头等集装箱枢纽港，并成功布局南亚、非洲、欧洲地中海及南美等地区。
招商局港口目前坚持综合生态圈发展模式，即以投资运营为主导，集成智慧港口生态系统、港口综合物流生态系统、贸易金融便利化生态系统以及综合开发生态系统，实现港口成为所在地综合性的资源配置和物流资源汇流中心。
港区联动和产城融合是目前招商局港口整体业务的发展模式，该模式将港口业务发展按照“港口（Port）-园区（Park）-城市（City）”（以下简称“PPC模式”）进行划分，并在每一个功能带（前港/中区/后城）中对不同功能的子区域进行分类规划，逐步形成以港口传统装卸及配套服务为基础，以港口不同的增值服务辐射所在港区及临港城市，从而带动城市升级。其中，
港口（Port）：港口是重要的水陆交通枢纽，港口区位优势引导商流、物流、资金流和信息流的聚集；
园区（Park）：物流园区在临港货物集散处理中心的基础上，发展港航物流业的供应链增值服务。进而带动工业、制造业及相关服务业的发展，形成临港产业区；
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）城市（City）：临港产业带动金融、贸易等多元化产业大发展，汇聚就业和消费，商业地产与城市基础建设发展，最终实现城市升级。
PPC模式的核心内容如下图所示：
（4）深厚的港口专业管理经验、稳健高效的投资经营风格
多年来，招商局港口秉承锐意进取、稳健高效的经营风格，凭借其全球化的港口资产资源配置组合，致力于为客户提供及时、高效的港口及海运物流服务，成为国家对外贸易的重要门户。与此同时，招商局港口也广泛投资保税物流业务以扩展港口价值链。招商局港口通过发挥现有码头网络的协同效应，为客户、公司股东创造价值。招商局港口对于港口资产的投资战略侧重于投资区域性枢纽港，这些区域可以吸引众多外商投资，具有蓬勃的经济增长动力以及强劲的进出口贸易需求。
招商局港口凭借深耕行业多年积累的专业管理经验、自主研发全球领先的码头作业系统与进出口综合物流管理平台、完善的海运物流支持体系与全方位的现代综合物流解决方案、高品质的工程管理和可靠的服务，在行业内具有较高声誉。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、标的公司财务状况及盈利能力分析
根据德勤华永出具的“德师报（审）字（18）第S00367号”的模拟审计报告，招商局港口财务状况及盈利能力分析如下（除非特别标注，均为合并报表口径）：
（一）标的公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|625,609.84|5.25%|701,004.67|6.45%|282,743.04|3.10%|
|应收票据|1,110.19|0.01%|1,641.09|0.02%|818.80|0.01%|
|应收账款|93,737.83|0.79%|67,064.72|0.62%|54,405.59|0.60%|
|预付款项|8,769.69|0.07%|6,827.47|0.06%|6,011.44|0.07%|
|应收利息|2,574.21|0.02%|1,352.82|0.01%|648.63|0.01%|
|应收股利|32,210.85|0.27%|29,069.11|0.27%|24,272.54|0.27%|
|其他应收款|397,926.95|3.34%|552,103.41|5.08%|547,503.53|6.00%|
|存货|6,999.68|0.06%|6,796.71|0.06%|5,389.34|0.06%|
|其他流动资产|118,204.77|0.99%|116,977.32|1.08%|23,618.89|0.26%|
|流动资产合计|1,287,144.03|10.81%|1,482,837.33|13.64%|945,411.80|10.36%|
|可供出售金融资产|-|-|305,982.27|2.82%|297,439.29|3.26%|
|公允价值变动计入当期损益的金融资产|301,366.94|2.53%|-|-|-|-|
|公允价值变动计入其他综合收益的权益工具投资|8,311.08|0.07%|-|-|-|-|
|长期应收款|963.04|0.01%|966.90|0.01%|896.05|0.01%|
|长期股权投资|4,487,996.74|37.67%|4,423,030.63|40.69%|4,634,930.29|50.81%|
|投资性房地产|598,749.96|5.03%|603,780.49|5.55%|608,595.41|6.67%|
|固定资产|2,071,045.06|17.38%|1,999,960.89|18.40%|1,209,854.85|13.26%|
|在建工程|293,839.03|2.47%|225,610.19|2.08%|81,896.00|0.90%|
|固定资产清理|1.39|0.00%|1.39|0.00%|0.08|0.00%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|无形资产|2,290,792.05|19.28%|1,489,939.63|13.71%|1,048,885.26|11.50%|
|商誉|529,643.86|4.44%|304,681.50|2.80%|249,449.73|2.73%|
|长期待摊费用|19,828.93|0.17%|20,206.49|0.19%|20,119.04|0.22%|
|递延所得税资产|5,544.85|0.05%|3,167.28|0.03%|3,160.23|0.03%|
|其他非流动资产|14,545.86|0.12%|9,541.51|0.09%|21,229.90|0.23%|
|非流动资产合计|10,622,628.78|89.19%|9,386,869.18|86.36%|8,176,456.13|89.64%|
|资产总计|11,909,772.81|100.00%|10,869,706.52|100.00%|9,121,867.93|100.00%|

截至 2018年 3月 31日，招商局港口总资产为 11,909,772.81万元，资产规模较上一年末增加9.57%；截至 2017年 12月 31日，招商局港口总资产为 10,869,706.52万元，资产规模较上一年末增加19.16%。
资产结构方面，招商局港口报告期末各期末的流动资产分别为 945,411.80万元、1,482,837.33万元和1,287,144.03万元，占资产总额的比例分别为10.36%、13.64%和10.81%，流动资产主要由货币资金和其他应收款组成；非流动资产分别为 8,176,456.13万元、9,386,869.18万元和 10,622,628.78万元，占资产总额的比例分别为89.64%、86.36%和89.19%，非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产、固定资产和无形资产组成。报告期内，资产结构基本保持稳定。
（1）货币资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|库存现金|51.47|58.66|24.70|
|其中：人民币|13.56|12.05|7.34|
|港元|3.32|3.83|2.86|
|美元|3.40|3.53|0.77|
|巴西雷亚尔|1.95|-|-|
|其他|29.24|39.26|13.74|
|银行存款|624,227.88|699,740.77|281,960.44|
|其中：人民币|348,512.23|393,604.13|182,067.31|
|港元|39,581.17|223,273.23|47,785.85|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|美元|73,124.71|58,807.34|46,926.96|
|欧元|29,113.61|21,880.00|3,377.35|
|巴西雷亚尔|131,656.33|-|-|
|其他|2,239.83|2,176.08|1,802.97|
|其他货币资金|1,330.49|1,205.24|757.90|
|其中：人民币|1,330.49|1,205.24|757.90|
|合计|625,609.84|701,004.67|282,743.04|
|其中：存放在境外的款项总额|330,697.49|309,964.52|86,558.31|

招商局港口货币资金 2018年 3月末较 2017年末减少 75,394.83万元，降幅10.76%。2017年末较 2016年末增加 418,261.63万元，增幅147.93%，主要是出售联营公司中集集团股权（通过全资子公司 Soares Limited持有）收到现金761,794.04万元，增持上港集团股权支付199,737.50万元的综合影响所致。
（2）应收账款
截至 2018年 3月 31日，招商局港口应收账款余额为 93,737.83万元，较 2017年末增加 26,673.11万元，增幅39.77%，主要原因为：①2018年 2月巴西 TCP公司纳入标的公司合并范围，导致应收账款余额新增 12,430.12万元；
②受春节节假日影响，国内码头客户付款放缓。截至 2017年12月31日，招商局港口应收账款余额为67,064.72万元，较2016年末增加12,659.13万元，增幅23.27%。
截至 2018年3月末，应收账款分类情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|2,705.86|2.75|2,705.86|100.00|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|其中：组合1|14,638.36|14.89|-|-|14,638.36|
|组合2|79,843.20|81.25|743.73|0.93|79,099.47|
|组合小计|94,481.56|96.14|743.73|0.79|93,737.83|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|1,092.60|1.11|1,092.60|100.00|-|
|合计|98,280.03|100.00|4,542.20|4.62|93,737.83|

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|应收账款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|客户A|2,705.86|2,705.86|100.00%|客户破产|
|合计|2,705.86|2,705.86|100.00%||

组合1中，回收风险较低的应收账款：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|组合名称|账面余额|坏账准备|账面价值|
|关联方往来|3,353.29|-|3,353.29|
|其他|11,285.07|-|11,285.07|
|合计|14,638.36|-|14,638.36|

组合2中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|账面余额|比例（%）|坏账准备|计提比例（%）|账面价值|
|1年以内|77,698.08|97.31|168.83|0.22|77,529.25|
|1-2年|1,878.67|2.35|375.71|20.00|1,502.95|
|2-3年|134.54|0.17|67.27|50.00|67.27|
|3年以上|131.91|0.17|131.91|100.00|-|
|合计|79,843.20|100.00|743.73|0.93|79,099.47|

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|应收账款|坏账准备|计提比例|计提理由|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|应收账款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|深圳市嘉运通物流有限公司|482.90|482.90|100.00%|预计无法收回|
|山东省烟台国际海运公司|286.21|286.21|100.00%|预计无法收回|
|海南泛洋船务代理有限公司|134.29|134.29|100.00%|预计无法收回|
|深圳市友利贸易发展有限公司|68.95|68.95|100.00%|预计无法收回|
|志晓船务有限公司|59.10|59.10|100.00%|预计无法收回|
|建富船务有限公司|12.10|12.10|100.00%|预计无法收回|
|其他|49.05|49.05|100.00%|预计无法收回|
|合计|1,092.60|1,092.60|100.00%|-|

报告期末应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|是否关联方|期末余额|账龄|占应收账款总额比例|坏账准备期末余额|
|第一名|否|12,685.09|0-2年|12.91%|2.94|
|第二名|否|9,789.71|2年以内|9.96%|149.16|
|第三名|否|9,310.36|1年以内|9.47%|2.39|
|第四名|否|4,487.89|1年以内|4.57%|20.33|
|第五名|否|2,705.86|1-2年，3年以上|2.75%|2,705.86|
|合计||38,978.91|-|39.66%|2,880.68|

（3）其他应收款
截至 2018年 3月 31日，招商局港口其他应收款余额为 397,926.95万元，较 2017年末减少 154,176.46万元，降幅27.93%。截至 2017年 12月 31日，招商局港口其他应收款余额为 552,103.41万元，较2016年末增加4,599.88万元，增幅0.84%。
截至 2018年3月末，其他应收款分类情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|636.47|0.16|636.47|100.00|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|其中：组合1|397,201.90|99.22|-|-|397,201.90|
|组合2|2,173.52|0.54|1,448.46|66.64|725.05|
|组合小计|399,375.42|99.76|1,448.46|0.36|397,926.95|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|339.91|0.08|339.91|100.00|-|
|合计|400,351,80|100.00|2,424.85|0.61|397,926.95|

单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|应收账款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|汕头华侨信托投资公司|636.47|636.47|100.00%|时间跨度长，预计无法收回欠款|
|合计|636.47|636.47|100.00%||

组合1中，回收风险较低的其他应收款：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|组合名称|账面余额|坏账准备|账面价值|
|关联方往来|348,259.97|-|348,259.97|
|其他|48,941.93|-|48,941.93|
|合计|397,201.90|-|397,201.90|

组合2中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|账面余额|比例（%）|坏账准备|计提比例（%）|账面价值|
|1年以内|725.05|33.36|-|-|725.05|
|3年以上|1,448.46|66.64|1,448.46|100.00|-|
|合计|2,173.52|100.00|1,448.46|66.64|725.05|

单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|其他应收款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|Electron & SA|87.37|87.37|100.00%|应收采购退款，供应商暂未退且已进入诉讼|
|其他|252.54|252.54|100.00%|时间跨度长，预|

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|-|-|-|-|-|
|项目|其他应收款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|||||计无法收回欠款|
|合计|339.91|339.91|100.00%||

报告期末其他应收款余额前五名情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|是否关联方|期末余额|账龄|占其他应收总额比例|坏账准备期末余额|
|招商局港通|是|287,387.31|不适用|71.78|-|
|布罗德福|是|41,533.82|不适用|10.37|-|
|Global TerminalLimited|否|32,106.74|1-2年|8.02|-|
|深赤湾|是|7,408.44|1年以内|1.85|-|
|佛山市顺德区口岸集团公司|否|6,980.45|0-3年|1.74|-|
|合计|-|375,416.77|-|93.77|-|

截至 2018年3月末，招商局港口其他应收款项主要来自于招商局港通和布罗德福，系招商局港口向其出售深赤湾权益形成的款项，上述两家公司均为招商局港口的关联方。截至本报告书出具之日，应收深赤湾 7,408.44万元已全部收回。
（4）其他流动资产
截至2018年3月31日，招商局港口其他流动资产余额为118,204.77万元，较 2017年末增加 1,227.45万元，增幅1.05%。截至 2017年 12月 31日，招商局港口其他流动资产余额为 116,977.32万元，较 2016年末增加 93,358.43万元，增幅395.27%，主要是标的公司 2017年向关联方的联营企业 KAF提供短期贷款1.5亿美元（折合人民币98,013.45万元）所致。
（5）可供出售金融资产
招商局港口 2018年 3月 31日可供出售金融资产余额较 2017年末减少 305,982.27万元，减幅100.00%，主要是2018年开始按照新的金融工具准则，可供出售金融资产重分类为“公允价值变动计入当期损益的金额资产”及“公允价值变动计入其他综合收益的权益工具投资”所致。截至 2017年 12月 31日，
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）招商局港口可供出售金融资产余额为 305,982.27万元，较 2016年末增加8,542.98万元，增幅2.87%。
（6）公允价值变动计入当期损益的金额资产
截至 2018年 3月 31日，招商局港口公允价值变动计入当期损益的金融资产新增 301,366.94万元，主要是 2018年开始按照新的金融工具准则，原“可供出售金融资产”重分类为“公允价值变动计入当期损益的金额资产”所致。
（7）长期股权投资
报告期各期末，长期股权投资余额分别为4,634,930.29万元、4,423,030.63万元和4,487,996.74万元，占资产总额的比例分别为50.81%、40.69%和37.68%。
招商局港口所投资的联营企业主要为上港集团、南山集团和大连港等，所投资的合营企业主要为 Euro-Asia Oceangate,S.a`r.l.、湛江港和青岛集装箱码头等。
招商局港口2018年3月31日长期股权投资余额较2017年末增加64,966.11万元，增幅1.47%。2017年 12月 31日长期股权投资余额较 2016年末减少 211,899.67万元，降幅4.57%。
（8）投资性房地产
招商局港口采用成本模式对投资性房地产进行计量，投资性房地产主要包括招商局港口大厦、前海湾花园等出租型物业，是招商局港口资产的主要组成部分。
报告期各期末投资性房地产余额分别为 608,595.41万元、603,780.49万元和 598,749.96万元，分别占总资产的6.67%、5.55%和5.03%，报告期内投资性房地产逐年减少，主要是以成本模式计量的投资性房地产计提折旧所致。
（9）固定资产
报告期各期末，招商局港口固定资产构成及明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|一、账面原值||||
|港口及码头设施|1,921,872.01|1,850,185.23|1,039,020.80|
|房屋及建筑物|105,730.94|102,757.54|68,368.47|
|机器设备、家具、器具及其他|802,231.45|732,776.69|660,468.60|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|设备||||
|汽车及船舶|94,650.90|92,850.37|43,727.19|
|合计|2,924,485.31|2,778,569.84|1,811,585.06|
|二、累计折旧||||
|港口及码头设施|379,421.37|347,960.17|257,255.33|
|房屋及建筑物|19,382.16|18,752.31|14,718.86|
|机器设备、家具、器具及其他设备|420,609.86|380,344.66|308,970.17|
|汽车及船舶|34,022.45|31,547.41|20,778.74|
|合计|853,435.85|778,604.54|601,723.09|
|三、减值准备||||
|港口及码头设施|-|-|-|
|房屋及建筑物|-|-|-|
|机器设备、家具、器具及其他设备|4.40|4.40|7.11|
|汽车及船舶|-|-|-|
|合计|4.40|4.40|7.11|
|四、账面价值||||
|港口及码头设施|1,542,450.64|1,502,225.06|781,765.48|
|房屋及建筑物|86,348.77|84,005.23|53,649.60|
|机器设备、家具、器具及其他设备|381,617.19|352,427.63|351,491.32|
|汽车及船舶|60,628.45|61,302.97|22,948.45|
|合计|2,071,045.06|1,999,960.89|1,209,854.85|

报告期各期末，固定资产账面价值分别为1,209,854.85万元、1,999,960.89万元和2,071,045.06万元，占资产总额的比例分别为13.26%、18.40%和17.38%，招商局港口固定资产主要由港口及码头设施和机械设备构成。2018年 3月末较 2017年末增加 71,084.16万元。增幅3.55%；2017年末较 2016年末增加790,106.04万元，增幅65.31%，主要是2017年新增合并汕头港增加148,939.83万元，以及汉港公司增加 704,792.63万元所致。
（10）在建工程
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至 2018年3月31日，招商局港口在建工程余额为 293,839.03万元，较 2017年末增加 68,228.84万元，增幅30.24%，主要原因是 2018年 2月巴西TCP公司纳入标的公司合并范围，导致在建工程新增58,929.19万元；截至2017年 12月 31日，招商局港口在建工程余额为 225,610.19万元，较 2016年末增加 143,714.19万元，增幅175.48%，主要是 2017年新增合并汕头港和汉港公司分别增加77,276.56万元和35,621.06万元，以及厦门港后石港区3号泊位新增在建工程投入14,180.71万元所致。
（11）无形资产
招商局港口无形资产主要为土地使用权和集装箱码头经营权。报告期各期末，招商局港口无形资产分别为 1,048,885.26万元、1,489,939.63万元和2,290,792.05万元，分别占资产总额的11.50%、13.71%和19.23%。2018年3月末无形资产较 2017年末增加 800,852.41万元，增幅53.75%，主要原因是 2018年 2月巴西 TCP公司纳入标的公司合并范围，导致无形资产新增 823,051.07万元；2017年末较2016年末增加 441,054.37万元，增幅42.05%，主要系2017年新增合并汕头港增加205,970.82万元，以及汉港公司179,100.76万元所致。
（12）商誉
截至 2018年3月31日，招商局港口商誉账面价值为 529,643.86万元，较 2017年末增加 224,962.36万元，增幅73.84%，主要原因是 2018年 2月巴西 TCP公司纳入标的公司合并范围，导致商誉新增 226,896.97万元；2017年 9月，标的公司签署巴西巴拉那瓜 TCPParticipações S.A.项目股权收购协议，拟以 28.91亿雷亚尔收购巴西 TCP公司90%股权，巴西 TCP公司及其附属公司主要在巴西从事港口设施营运服务；截至 2017年12月31日，招商局港口商誉账面价值为304,681.50万元，较2016年末增加55,231.77万元，增幅22.14%。
报告期各期末，招商局港口商誉不存在减值迹象，符合实际经营情况。
2、负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|537,322.00|12.04%|258,000.00|7.45%|229,331.05|8.91%|
|应付账款|29,705.92|0.67%|23,648.32|0.68%|16,242.64|0.63%|
|合同负债|6,319.08|0.14%|-|-|-|-|
|预收款项|-|-|6,165.96|0.18%|3,709.86|0.14%|
|应付职工薪酬|18,726.88|0.42%|29,546.64|0.85%|26,625.78|1.03%|
|应交税费|84,453.90|1.89%|79,795.13|2.30%|87,933.90|3.42%|
|应付利息|42,171.68|0.95%|24,518.28|0.71%|15,079.86|0.59%|
|应付股利|7,958.94|0.18%|4,128.58|0.12%|3,768.58|0.15%|
|其他应付款|490,696.01|11.00%|605,550.93|17.48%|211,662.14|8.22%|
|一年内到期的非流动负债|249,420.42|5.59%|239,323.77|6.91%|70,702.27|2.75%|
|其他流动负债|28,148.62|0.63%|28,547.23|0.82%|157,195.68|6.11%|
|流动负债合计|1,494,923.45|33.51%|1,299,224.85|37.51%|822,251.76|31.95%|
|长期借款|874,250.02|19.60%|767,051.65|22.14%|490,769.48|19.07%|
|应付债券|1,157,735.99|25.95%|1,029,277.83|29.71%|964,635.46|37.48%|
|长期应付款|447,376.41|10.03%|124,780.63|3.60%|130,176.44|5.06%|
|长期应付职工薪酬|34,982.46|0.78%|35,075.01|1.01%|83.60|0.00%|
|专项应付款|1,044.89|0.02%|1,041.27|0.03%|1,710.58|0.07%|
|预计负债|1,602.45|0.04%|-|-|-|-|
|递延收益|6,349.98|0.14%|6,680.88|0.19%|6,102.20|0.24%|
|递延所得税负债|375,816.15|8.42%|195,508.31|5.64%|157,692.14|6.13%|
|其他非流动负债|67,413.61|1.51%|5,476.39|0.16%|-|-|
|非流动负债合计|2,966,571.96|66.49%|2,164,891.98|62.49%|1,751,169.89|68.05%|
|负债合计|4,461,495.41|100.00%|3,464,116.83|100.00%|2,573,421.65|100.00%|

截至 2018年3月31日，招商局港口总负债为4,461,495.41万元，负债规模较上一年末增加28.79%；截至 2017年 12月 31日，招商局港口总负债为3,464,116.83万元，负债规模较上一年末增加34.61%。
负债结构方面，招商局港口报告期末各期末的流动负债分别为 822,251.76
万元、1,299,224.85万元和1,494,923.45万元，占负债总额的比例分别为31.95%、
37.51%和33.51%，流动负债主要由短期借款、其他应付款和一年内到期的非流
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）动负债组成；非流动负债分别为 1,751,169.89万元、2,164,891.98万元和2,966,571.96万元，占负债总额的比例分别为68.05%、62.49%和66.49%，非流动负债主要由长期借款、应付债券和长期应付款组成。报告期内，负债结构基本保持稳定。
（1）短期借款
报告期各期末，短期借款余额分别为229,331.05万元、258,000.00万元和 537,322.00万元。短期借款主要为信用借款。2018年 3月末短期借款较 2017年末增加 279,322.00万元，增幅108.26%，主要来自于标的公司总部新增的短期借款。2017年末短期借款较 2016年末增加 28,668.95万元，增幅12.50%。
（2）应付账款
报告期各期末，应付账款余额分别为 16,242.64万元、23,648.32万元和 29,705.92万元。应付账款主要为应付工程款、应付材料款和应付设备款。2018年 3月末应付账款较 2017年末增加 6,057.59万元，增幅25.62%。2017年末应付账款较 2016年末增加 7,405.68万元，增幅45.59%，主要是 2017年应付疏浚工程费用增加 2,454.71万元、顺德了哥山码头项目增加应付工程款1,605.84万元，以及应付材料款的增加所致。应付账款分类情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2018年3月31日|
|应付劳务费|3,192.46|
|应付工程款|10,010.60|
|应付材料款|7,797.86|
|应付租金|571.49|
|应付设备款|4,400.60|
|其他|3,732.90|
|合计|29,705.92|

其中，账龄超过一年的重要应付账款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|公司名称|2018年3月31日余额|未偿还或结转的原因|
|中交第三航务工程局有限公司|4,443.70|按合同约定，工程已完工未结算|

（3）应付利息
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，应付利息余额分别为 15,079.86万元、24,518.28万元和 42,171.68万元，应付利息主要为企业债券利息和长短期借款应付利息。2018年 3月末较 2017年末增加 17,653.40万元，增幅72.00%，主要原因是企业债券利息增加10,857.44万元，长短期借款应付利息增加6,306.17万元；2017年末较2016年末增加9,438.42万元，增幅62.59%，主要原因是企业债券利息增加9,045.45万元，长短期借款应付利息396.48万元。
（4）其他应付款
报告期各期末，其他应付款余额分别为211,662.14万元、605,550.93万元和 490,696.01万元。其他应付款主要为标的公司收购斯里兰卡汉港公司的股权收购款、预提工程款、预提费用等。2018年 3月末其他应付款较 2017年末减少 114,854.92万元，减幅18.97%。2017年末其他应付款较 2016年末增加 393,888.79万元，增幅186.09%，主要是新增汉港公司70%股权收购款 447,327.26万元和支付 2016年购买前海湾置业股权的40%余款减少 101,138.91万元的综合影响所致。按款项性质列示的其他应付款如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2018年3月31日|
|股权收购款|368,311.45|
|工程款及质保金|40,200.44|
|预提费用|17,255.87|
|押金保证金|11,796.18|
|客户折扣款|9,728.52|
|土地使用权转让余款|9,325.84|
|港建费安保费|2,484.16|
|其他|31,593.55|
|合计|490,696.01|

其中，账龄超过一年的重要其他应付款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|公司名称|2018年3月31日余额|未偿还或结转的原因|
|上海振华重工有限公司|10,068.59|设备尾款待双方确认后支付|
|招商局漳州开发区有限公司|9,325.84|协商后延期付款|
|佛山市顺德区口岸集团公司|5,020.00|预收代垫款|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|公司名称|2018年3月31日余额|未偿还或结转的原因|
|深圳招商建设有限公司|3,675.25|质保金|
|中交第四航务工程局有限公司|2,829.18|质保金|
|中交第三航务工程局有限公司|2,794.03|质保金|
|青岛海事局|2,071.40|集装箱及散杂货港建费|
|广东恒泰国通实业有限公司|1,000.00|履约保证金|
|合计|36,784.27||

（5）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，招商局港口一年内到期的非流动负债余额分别为70,702.27万元、239,323.77万元和 249,420.42万元。2018年 3月末较 2017年末增加 10,096.64万元，增幅4.22%；2017年末较 2016年末增加 168,621.51万元，增幅238.50%，主要是一年内到期的应付债券增加155,565.41万元所致。
（6）其他流动负债
报告期各期末，招商局港口其他流动负债余额分别为 157,195.68万元、 28,547.23万元和 28,148.62万元。2018年 3月末较 2017年末减少 398.61万元，减幅1.40%；2017年末较2016年末减少 128,648.45万元，减幅81.84%，主要是 2017年偿还了短期应付债券减少150,563.71万元所致。
（7）长期借款
报告期各期末，长期借款余额分别为490,769.48万元、767,051.65万元和 874,250.02万元。长期借款主要由信用借款、保证借款和抵押借款组成，是招商局港口负债的主要组成部分。2018年 3月末长期借款较 2017年末增加107,198.37万元，增幅13.98%。2017年末长期借款较2016年末增加276,282.17万元，增幅56.30%，主要是标的公司总部新增国家开发银行并购贷 288,000.00万元所致。
（8）应付债券
报告期各期末，应付债券余额分别为 964,635.46万元、1,029,277.83万元和 1,157,735.99万元。应付债券主要为招商局港口发行的公司债，是招商局港
口负债的主要组成部分。2018年 3月末应付债券较 2017年末增加 128,458.16
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元，增幅12.48%。2017年末应付债券较2016年末增加64,642.37万元，增幅6.70%。招商局港口处于存续期的应付债券情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|利率|
|5亿美元中期票据|313,615.26|4.750%|
|5亿美元中期票据|312,765.74|5.000%|
|25亿人民币中期票据|250,000.00|4.890%|
|2亿美元中期票据|126,044.73|7.125%|
|2亿美元中期票据|125,710.56|3.500%|
|4.28亿巴西雷亚尔公司债|75,764.47|IPCA+7.8164%|
|5亿人民币“一带一路”公司债|50,000.00|5.150%|
|1 亿巴西雷亚尔公司债|18,716.95|CDI+3.400%|
|0.6亿巴西雷亚尔公司债|11,163.01|CDI+3.900%|
|合计|1,283,780.71||
|减：一年内到期的应付债券|126,044.73||
|一年后到期的应付债券|1,157,735.99||

（9）长期应付款
报告期各期末，长期应付款余额分别为130,176.44万元、124,780.63万元和 447,376.41万元。长期应付款主要为码头经营权购买款和应付少数股东款。
2018年 3月末长期应付款较 2017年末增加 322,595.78万元，增幅258.53%，主要原因是 2018年 2月巴西 TCP公司纳入标的公司合并范围从而新增 326,639.20万元长期应付款，主要为巴拉纳瓜港为期 50年的码头经营购买权，由巴西TCP公司于1998年10月取得，截至2018年3月末，该码头经营权购买款余额 335,026.05万元；2017年末长期应付款较 2016年末减少 5,395.81万元，减幅4.14%。
（10）长期应付职工薪酬
长期应付职工薪酬主要为员工离职后福利和辞退福利。2018年 3月末长期应付职工薪酬较 2017年末减少 92.55万元，减幅0.26%。2017年末长期应付职工薪酬较2016年末增加34,991.42万元，增幅41,857.59%，主要原因是2016
年标的公司长期应付职工薪酬仅83.60万元，基数较小；而2017年汕头港纳入
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司合并范围，汕头港为 2016年 10月在册的离退休人员及在职人员提供了补充离职后福利计划。
（11）递延所得税负债
报告期各期末，递延所得税负债余额分别为 157,692.14万元、195,508.31万元和 375,816.15万元。递延所得税负债主要为未汇出盈利的预提所得税及企业合并产生的公允价值调整。2018年 3月末递延所得税负债较 2017年末增加 180,307.84万元，增幅92.23%，主要来自于收购巴西 TCP公司合并产生的商誉和无形资产所确认的递延所得税负债。2017年末递延所得税负债较 2016年末增加37,816.17万元，增幅23.98%。
3、偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率（倍）|0.86|1.14|1.15|
|速动比率（倍）|0.77|1.04|1.11|
|资产负债率（合并）|37.46%|31.87%|28.21%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|171,041.17|770,786.40|639,619.61|
|利息保障倍数|3.38|5.59|6.54|

注：1、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧费用+摊销费用
5、利息保障倍数=EBIT（息税前利润）/利息支出
报告期各期末，招商局港口流动比率、速动比率呈下降趋势，主要原因是报告期内标的公司短期借款增加使得流动负债规模增加所致。截至2018年3月31日，招商局港口尚有未使用的已承诺的银行借款及其他债务融资工具额度计人民币 189.56亿元，可以在短期债务到期时进行展期或以新的融资渠道获取资金代替现有的短期债务，具备短期偿债能力。
报告期各期末，招商局港口资产负债率呈上升趋势，主要系标的公司在保持
信用评级的同时，应经营需求适度提高财务杠杆所致。招商局港口严格执行较为
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）稳健的财务管理政策，报告期各期末资产负债率均未超过40%，保持在较低水平。
招商局港口与同行业可比上市公司的资产负债率情况对比如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年12月31日|2016年12月31日|
|600018.SH|上港集团|45.44%|41.57%|
|601880.SH|大连港|43.64%|40.11%|
|3382.HK|天津港发展|43.17%|43.04%|
|601018.SH|宁波港|36.51%|36.96%|
|1199.HK|中远海运港口|34.72%|29.77%|
|中位数||43.17%|40.11%|
|平均值||40.70%|38.29%|
|0144.HK|招商局港口|31.87%|28.21%|

招商局港口的资产负债率低于同行业可比上市公司平均水平。
报告期内招商局港口息税折旧摊销前利润稳中有升，2017年息税折旧摊销前利润较2016年上升20.51%，保持在较高水平。
报告期内，招商局港口利息保障倍数有所下降，但仍处于正常水平，主要是因为标的公司保持信用评级的同时，提高了财务杠杆，从而导致利息支出增加。
综上，招商局港口整体偿债指标情况良好，长短期偿债能力较强。
4、资产周转能力分析
报告期内，招商局港口主要资产周转指标情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率|2.08|9.15|8.81|
|存货周转率|15.49|60.71|58.41|

注：1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收票据及应收账款净额+期末应收票据及应收账款净额)/2]
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]
3、2018年1-3月数据未年化
报告期内，招商局港口应收账款周转率和存货周转率较为稳定，与标的公司
实际生产经营状况相符。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）招商局港口与同行业可比上市公司的应收账款周转率和存货周转率情况对比如下：
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|证券代码|证券简称|2017年度||2016年度||
|||应收账款周转率|存货周转率|应收账款周转率|存货周转率|
|3382.HK|天津港发展|6.14|63.29|6.03|65.07|
|601018.SH|宁波港|8.38|61.56|7.96|51.17|
|1199.HK|中远海运港口|7.31|40.73|6.79|30.64|
|601880.SH|大连港|8.90|13.12|14.85|16.47|
|600018.SH|上港集团|14.58|1.62|12.15|4.55|
|中位数||8.38|40.73|7.96|30.64|
|平均值||9.06|36.06|9.56|33.58|
|0144.HK|招商局港口|9.15|60.71|8.81|58.41|

招商局港口 2016和 2017年的存货周转率高于同行业可比上市公司平均水平，主要是因为招商局港口的主营业务中港口业务占比较高，其存货类型均为原材料、零件及消耗品，是维持港口正常运行为主的易耗件，该业务性质决定了存货规模较低。大连港存货周转率低于同行业可比上市公司平均水平，主要是因为大连港主营业务包括商品贸易业务，其存货包含较多贸易所需的库存商品；上港集团存货周转率较低，主要是其经营房地产开发业务因而房地产开发成本较高所致。
招商局港口应收账款周转率与同行业可比上市公司平均水平相当，不存在重大差异。
（二）标的公司盈利能力分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|170,240.54|566,845.56|496,913.15|
|二、营业总成本|157,985.20|606,172.37|459,021.26|
|减：营业成本|106,853.22|369,901.51|296,125.69|
|税金及附加|4,486.25|6,374.17|4,728.80|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|20,179.01|72,924.62|61,702.65|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|财务费用|26,431.71|93,293.82|94,141.75|
|资产减值损失|35.01|63,678.26|2,322.37|
|加：公允价值变动损益|13,791.95|-|-|
|投资收益|68,367.43|576,026.09|356,649.90|
|资产处置收益（损失）|-229.82|-71.54|479.16|
|其他收益|1,300.45|4,231.50|-|
|三、营业利润|95,485.35|540,859.23|395,020.95|
|加：营业外收入|681.25|2,122.56|70,507.41|
|减：营业外支出|77.69|4,470.19|1,222.16|
|四、利润总额|96,088.91|538,511.61|464,306.20|
|减：所得税费用|12,518.09|45,682.66|51,579.64|
|五、净利润|83,570.81|492,828.94|412,726.56|
|归属于母公司所有者的净利润|76,963.17|471,840.45|383,622.52|
|少数股东损益|6,607.64|20,988.49|29,104.04|

1、营业收入分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|167,579.94|98.44%|558,397.10|98.51%|496,806.13|99.98%|
|其他业务收入|2,660.60|1.56%|8,448.46|1.49%|107.02|0.02%|
|营业收入合计|170,240.54|100.00%|566,845.56|100.00%|496,913.15|100.00%|

报告期内，招商局港口营业收入分别为 496,913.15万元、566,845.56万元和 170,240.54万元，呈逐年上升趋势。报告期内招商局港口主营业务收入占营业收入比重分别为99.98%、98.51%和98.44%，主营业务突出。
（1）报告期内标的公司营业收入分类及占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1、主营业务收入小计|167,579.94|98.44%|558,397.10|98.51%|496,806.13|99.98%|
|港口业务|159,169.28|93.50%|522,883.74|92.24%|462,109.89|93.00%|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|保税物流及冷链业务|8,410.66|4.94%|35,513.36|6.27%|34,696.24|6.98%|
|2、其他业务收入小计|2,660.60|1.56%|8,448.46|1.49%|107.02|0.02%|
|房屋租赁|2,660.60|1.56%|8,448.46|1.49%|107.02|0.02%|
|合计|170,240.54|100.00%|566,845.56|100.00%|496,913.15|100.00%|

招商局港口2017年主营业务收入较 2016年增长12.40%，其中：港口业务较2016年增加60,773.85万元，增幅13.15%；保税物流及冷链业务增加 817.12万元，增幅2.36%。招商局港口整体业务收入增长趋势良好，未来随着在建泊位进入稳定生产期，以及新增的汉港公司、巴西 TCP公司等收购项目，营业收入将有望进一步提升。
招商局港口的其他业务收入主要为房屋租赁收入。
（2）报告期内，标的公司营业收入按地区分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||收入|占比(%)|收入|占比(%)|收入|占比(%)|
|1、中国大陆、香港及台湾|107,422.93|63.10|416,015.13|73.39|391,739.82|78.83|
|其中：珠三角|87,295.03|51.28|353,278.52|62.32|342,614.28|68.95|
|环渤海|3,982.85|2.34|17,218.81|3.04|18,142.56|3.65|
|其他|16,145.05|9.48|45,517.80|8.03|30,982.97|6.24|
|2、其他地区|62,817.61|36.90|150,830.44|26.61|105,173.34|21.17|
|合计|170,240.54|100.00|566,845.56|100.00|496,913.15|100.00|

报告期内，标的公司营业收入主要来源于中国珠三角地区和其他地区。报告
期内，中国珠三角地区营业收入占当期营业收入的比重分别为68.95%、62.32%和51.28%，而其他地区营业收入占当期营业收入的比重分别为21.17%、26.61%和36.90%，呈逐年上升趋势，主要来自于海外斯里兰卡CICT码头及多哥 LCT业绩的大幅增长。
2、营业成本分析
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|101,090.25|94.61%|347,027.10|93.82%|294,084.66|99.31%|
|其他业务成本|5,762.97|5.39%|22,874.41|6.18%|2,041.03|0.69%|
|营业成本合计|106,853.22|100.00%|369,901.51|100.00%|296,125.69|100.00%|

报告期内，招商局港口营业成本分别为 296,125.69万元、369,901.51万元和 106,853.22万元，呈逐年上升趋势。报告期内招商局港口主营业务成本占营业成本比重分别为99.31%、93.82%和94.61%。
（1）报告期内标的公司营业成本分类及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1、主营业务成本小计|101,090.25|94.61%|347,027.10|93.82%|294,084.66|99.31%|
|港口业务|96,238.53|90.07%|326,835.14|88.36%|274,545.44|92.71%|
|保税物流及冷链业务|4,851.72|4.54%|20,191.96|5.46%|19,539.22|6.60%|
|2、其他业务成本小计|5,762.97|5.39%|22,874.41|6.18%|2,041.03|0.69%|
|房屋租赁|5,762.97|5.39%|22,874.41|6.18%|2,041.03|0.69%|
|合计|106,853.22|100.00%|369,901.51|100.00%|296,125.69|100.00%|

招商局港口2017年主营业务成本较 2016年增长18.00%，其中：港口业务较2016年增加52,289.70万元，增幅19.05%；保税物流及冷链业务增加 652.74万元，增幅3.34%。主营业务成本的变动和主营业务收入变动趋势基本一致。
招商局港口的其他业务成本主要为房屋建筑物的折旧费。
（2）报告期内，标的公司营业成本按成本类型分类情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|外包成本|20,273.33|18.97%|72,422.73|19.58%|62,273.31|21.03%|
|人工支出|20,362.32|19.06%|66,125.84|17.88%|58,614.03|19.79%|
|能耗|7,946.03|7.44%|28,878.20|7.81%|27,122.32|9.16%|
|港池航道维护费|708.88|0.66%|14,761.76|3.99%|1,059.25|0.36%|
|租赁支出|4,182.62|3.91%|16,152.27|4.37%|12,756.82|4.31%|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|折旧与摊销|41,766.30|39.09%|126,171.34|34.11%|96,246.70|32.50%|
|备件、机物料、修理维护、润料|4,597.79|4.30%|16,687.54|4.51%|13,673.59|4.62%|
|其他|7,015.95|6.57%|28,701.83|7.76%|24,379.67|8.23%|
|合计|106,853.22|100.00%|369,901.51|100.00%|296,125.69|100.00%|

2017年港池航道维护费较2016年增加13,702.51万元，增幅1,293.60%，主要来自于深圳西部港池疏浚的费用。2017年折旧与摊销较 2016年增加 29,924.64万元，增幅31.09%，主要是2017年新增的投资性房地产产生的折旧费用。
3、毛利率分析
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||毛利率|毛利占比|毛利率|毛利占比|毛利率|毛利占比|
|1、主营业务小计|39.68%|104.89%|37.85%|107.32%|40.80%|100.96%|
|港口业务|39.54%|99.28%|37.49%|99.55%|40.59%|93.41%|
|保税物流及冷链业务|42.31%|5.61%|43.14%|7.78%|43.68%|7.55%|
|2、其他业务小计|-116.60%|-4.89%|-170.75%|-7.32%|-1,807.14%|-0.96%|
|房屋租赁|-116.60%|-4.89%|-170.75%|-7.32%|-1,807.14%|-0.96%|
|合计|37.23%|100.00%|34.74%|100.00%|40.41%|100.00%|

报告期内，招商局港口主营业务毛利率分别为40.80%、37.85%和39.68%。
2017年主营业务毛利率较 2016年下降2.95%，其中，港口业务毛利率下降3.10%，主要原因是成本上涨幅度较营业收入上涨幅度更大，包括港池航道维护费的增加，以及外包业务量增加和外包费率的上调。
2018年一季度主营业务毛利率较 2017年全年上升1.82%，其中，港口业务毛利率上升2.04%，主要是海外项目营业收入上涨幅度较成本上涨幅度更大所致。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内房屋租赁业务毛利率为负，主要是招商局港口大厦于 2016年开始投入使用，报告期内空置率较高所致。
招商局港口与同行业可比上市公司的毛利率情况对比如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年度|2016年度|
|600018.SH|上港集团|33.71%|30.08%|
|1199.HK|中远海运港口|32.97%|35.78%|
|601018.SH|宁波港|25.55%|24.87%|
|3382.HK|天津港发展|21.93%|27.83%|
|601880.SH|大连港|15.78%|10.52%|
|中位数||25.55%|27.83|
|平均值||25.99%|25.82|
|0144.HK|招商局港口|34.74%|40.41%|

招商局港口与同行业可比公司上港集团和中远海运港口均以港口业务为主，该业务对毛利贡献程度最大，具体包括集装箱相关业务、港口增值服务及运输收入，上述业务的毛利率较高，因此以上述业务毛利贡献占比为主的公司综合毛利率高于同行业可比上市公司平均水平；而大连港主营业务中商品贸易毛利贡献占比较高，此类业务毛利率较低使得其综合毛利率低于可比上市公司平均水平。
同时，招商局港口的深西母港位于我国海岸线与珠三角出海口交汇处，毗邻全球东西向国际航道主干线，以广袤富饶的珠江三角洲和珠江流域为主要经济腹地（2017年广东省GDP全国各省排名第一，深圳、广州GDP分列全国城市第三和第四），地理位置得天独厚，集疏运网络四通八达。招商局港口 2016年及2017年毛利率高于同行业可比上市公司，显示出其较强的盈利能力。
4、期间费用分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|20,179.01|11.85%|72,924.62|12.86%|61,702.65|12.42%|
|财务费用|26,431.71|15.53%|93,293.82|16.46%|94,141.75|18.95%|
|合计|46,610.72|27.38%|166,218.44|29.32%|155,844.40|31.36%|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，招商局港口期间费用合计占营业收入分别为31.36%、29.32%和27.38%，占比较为稳定。
（1）管理费用
报告期内，招商局港口管理费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|13,155.82|65.20%|45,468.71|62.35%|40,671.07|65.91%|
|折旧费|793.90|3.93%|2,584.42|3.54%|2,672.17|4.33%|
|无形资产摊销|358.63|1.78%|1,432.81|1.96%|1,363.55|2.21%|
|差旅交通费|447.76|2.22%|1,736.40|2.38%|1,436.92|2.33%|
|租金|415.81|2.06%|1,590.36|2.18%|1,745.41|2.83%|
|业务招待费|205.73|1.02%|1,033.53|1.42%|1,050.50|1.70%|
|中介机构费用|1,174.95|5.82%|3,179.85|4.36%|3,440.71|5.58%|
|其他|3,626.40|17.97%|15,898.54|21.80%|9,322.32|15.11%|
|合计|20,179.01|100.00%|72,924.62|100.00%|61,702.65|100.00%|

招商局港口管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销费等组成。报告期内，管理费用率分别为12.42%、12.86%和11.85%，占比较为稳定。
（2）财务费用
报告期内，招商局港口财务费用明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|利息支出|37,612.49|142.30%|114,299.22|122.52%|82,361.99|87.49%|
|减：已资本化的利息费用|867.04|-3.28%|2,718.03|-2.91%|3,710.74|-3.94%|
|减：利息收入|5,772.13|-21.84%|10,858.48|-11.64%|4,613.04|-4.90%|
|汇兑损失（减：收益）|-5,421.68|-20.51%|-8,976.07|-9.62%|19,044.71|20.23%|
|银行手续费|717.89|2.72%|850.80|0.91%|195.74|0.21%|
|其他|162.18|0.61%|696.38|0.75%|863.09|0.92%|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|合计|26,431.71|100.00%|93,293.82|100.00%|94,141.75|100.00%|

招商局港口财务费用主要由利息支出和汇兑损益组成。招商局港口主要从事港口业务，属于重资产企业，负债规模较大，利息费用较高，报告期内财务费用率分别为18.95%、16.46%和15.53%。2017年利息支出较 2016年增加 31,937.23万元，增幅38.78%，主要原因是招商局港口 2017年有息负债增加，从而导致利息费用增加。
5、资产减值损失分析
报告期内，招商局港口资产减值损失明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|坏账损失|35.01|-380.30|3,101.13|
|存货跌价损失|-|-|-15.19|
|长期股权投资减值损失|-|64,058.56|-|
|其他|-|-|-763.57|
|合计|35.01|63,678.26|2,322.37|

报告期内，招商局港口资产减值损失分别为2,322.37万元、63,678.26万元和35.01万元。2016年发生坏账损失3,101.13万元，主要是因为客户韩进海运有限公司破产导致部分应收账款无法收回。2017年发生长期股权投资减值损失 64,058.56万元，主要是对联营企业大连港计提减值准备所致。
6、投资收益分析
报告期内，招商局港口的投资收益明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|68,367.43|467,996.58|303,929.65|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-|75,078.89|-|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|-|26,558.97|43,837.84|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|-|6,391.64|8,882.41|
|合计|68,367.43|576,026.09|356,649.90|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，招商局港口投资收益分别为 356,649.90万元、576,026.09万元和 68,367.43万元。2017年投资收益较 2016年增加 219,376.18万元，增幅61.51%，主要原因是：①2017年上港集团、青岛集装箱码头等合营联营企业业绩较 2016年有所增长；②2017年转让联营企业中集集团股权（通过全资子公司Soares Limited持有）形成75,078.89万元投资收益。
7、非经常性损益分析
报告期内，招商局港口非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|非流动性资产处置损益|-229.82|75,007.35|479.16|
|计入当年损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)|1,300.45|4,279.71|7,060.53|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|1,209.74|1,427.88|480.59|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|13,791.95|26,558.97|43,837.84|
|对外委托贷款取得的损益|30.00|73.67|128.74|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|38.72|618.45|71.50|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|603.56|-2,395.84|62,224.72|
|所得税影响额|-621.20|-3,444.45|-6,621.35|
|非经常性损益合计|16,123.40|102,125.74|107,661.72|
|少数股东权益影响额（税后）|-194.42|-501.19|-20,396.24|
|归属于母公司所有者的非经常性损益合计|15,928.98|101,624.55|87,265.48|
|非经常性损益占净利润的比率|19.29%|20.72%|26.09%|

报告期内，招商局港口归属于母公司所有者的非经常性损益分别为 87,265.48万元、101,624.55万元和 15,928.98万元。2017年归属于母公司所
有者的非经常性损益较2016年增加14,359.07万元，增幅16.45%，主要是2017
年处置中集集团股权产生的投资收益所致。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，招商局港口的非经常性损益占其净利润的比重分别为26.09%、20.72%和19.29%，2018年的非经常性损益主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生的公允价值变动损益；2016年及 2017年的非经常性损益主要是处置长期股权投资及可供出售金融资产产生的投资收益。报告期内，招商局港口对外战略投资的企业业务与其主营业务高度相关，对盈利稳定性不存在重大影响。
（三）现金流量分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|47,929.85|249,521.90|222,160.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-433,498.88|220,707.58|-750,239.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|325,451.62|-24,327.35|-2,611.73|
|现金及现金等价物净增加（减少）额|-75,394.83|418,261.63|-511,324.88|
|期初现金及现金等价物余额|701,004.67|282,743.04|794,067.92|
|期末现金及现金等价物余额|625,609.84|701,004.67|282,743.04|

报告期内，招商局港口经营活动产生的现金流量净额分别为 222,160.82万元、249,521.90万元和 47,929.85万元，占当期净利润的比例分别为53.83%、50.63%和57.35%，差额部分主要是投资收益占净利润比例较高而未反映在经营活动产生的现金流量中所致。
报告期内，销售商品和提供劳务收到的现金分别为 509,685.44万元、 565,874.90万元和 154,745.34万元，占当期营业收入的比例分别为102.57%、99.83%和90.90%，招商局港口客户主要为达飞轮船、马士基等国际大型船公司，销售回款情况良好。报告期内，购买商品、接受劳务支付的现金分别为 152,566.71万元、162,314.93万元和 45,676.32万元，占当期营业成本的比例分别为51.52%、43.88%和42.75%，差额部分主要是因为营业成本中折旧摊销、职工薪酬等构成比重较大。
报告期内招商局港口经营活动产生的现金流量的变动情况与收入、成本及利
润的变动趋势基本保持一致。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
上市公司主要从事集装箱、散杂货的港口装卸服务、陆路运输、拖轮等与港口装卸相关的运输服务以及代理等业务。其中，集装箱、散杂货的港口装卸服务是公司最核心的主营业务。上市公司主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务，主要经营深圳赤湾港区6个集装箱泊位及7个散杂货泊位、东莞麻涌港区5个散杂货泊位。作为粤港澳大湾区集装箱和散杂货枢纽港，上市公司市场地位、经营业绩稳定。
本次收购的标的公司是世界领先的港口开发、投资和营运商，于中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口群网络，覆盖珠三角、长三角、环渤海地区、厦门湾经济区和西南地区，并成功布局南亚、非洲、南美洲、欧洲及地中海等地区。
1、本次交易有利于解决境内外资本平台的结构性矛盾，充分释放企业价值本次交易前，深赤湾与招商局港口同为招商局集团旗下的港口运营平台，深赤湾与招商局港口之间一直存在同业竞争问题，导致两家上市公司在融资、并购等资本运作受到诸多限制，严重制约公司的发展，束缚了国有企业的进一步做大做强。
本次交易完成后，上述结构性矛盾将得以解决，招商局港口资产价值在 A股将得到充分释放，同时借助两地资本市场的优势，更有利于实现公司战略目标和体现公司价值。
2、本次交易有利于扩大上市公司的资产规模和盈利水平
本次交易完成后，上市公司通过将招商局港口纳入合并范围，实现资产规模和盈利水平的大幅提升。
德勤华永出具的上市公司备考审阅报告显示，本次交易后上市公司的资产规模、营业收入、净利润均将显著增长：截至 2018年 3月 31日，上市公司的资产规模将从81.47亿元增加至1,249.60亿元，增长1,433.77%；2018年一季度营业收入从 6.16亿元增加至 21.73亿元，增长252.86%；2018年一季度归属
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于母公司的净利润从1.47亿元增长至4.43亿元，增长202.33%。截至2017年 12月 31日，上市公司的资产规模将从 79.75亿元增加至 1,143.84亿元，增长1,334.19%；2017年度营业收入从24.56亿元增加至75.45亿元，增长207.16%；
2017年度归属于母公司的净利润从5.04亿元增长至23.30亿元，增长361.77%。
3、本次交易有利于上市公司和标的公司的战略实施
本次交易后，将形成境内、境外双平台，有利于对接国内和国外战略。以上市公司作为境内/粤港澳大湾区战略的资本运作平台，以标的公司作为海外“一带一路”资本运作平台。双平台架构将大大增强上市公司的融资能力，为“建设世界一流港口综合服务商”的战略目标提供支持。本次交易的标的公司招商局港口与深赤湾均主要经营港口业务，在业务模式、业务流程方面与上市公司相似。
本次交易完成后，上市公司与标的公司有望在战略、经营区域、融资平台、业务和管理等方面形成协同效应，进一步提升上市公司的整体价值。
4、本次交易有利于发挥上市公司和标的公司的协同效应
（1）经营区域协同
本次交易系招商局集团以上市公司为核心的集团内部港口资产整合，未来不排除随着市场变化及政策调整，上市公司还将进一步整合外部优质港口资产，充分发挥A股上市公司资本平台优势，实现上市公司战略发展布局。
（2）经营区域协同
上市公司和标的公司经营的赤湾港和蛇口港属于深圳西部港，与深圳东部的盐田港组成的深圳港，集装箱吞吐量位列全国港口第二，全球第三。本次交易将在一定程度上整合深圳地区港口资源，形成分工合作、优势互补、竞争有序的港口格局，增强深圳港口间的协同效应，以全面提升港口业务及港口相关业务（临港园区、综合物流等）的综合竞争力为核心，增强粤港澳大湾区综合竞争实力，实现深圳港的供给侧结构性改革。
（3）融资平台协同
引导综合实力强劲的优质资产回归 A股市场，上市公司未来亦将获得境外上市公司平台投融资入口，增加融资、投资便利性。本次交易后境内外上市公司
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）平台将形成双赢格局。上市公司和招商局港口畅通的境内外融资渠道，将助力上市公司进一步发展壮大，提高资金使用效率，实现上市公司股东利益最大化。
（4）客户协同
上市公司和标的公司均拥有一批全球知名的航运客户，客户不完全重叠，双方具有良好的客户协同。上市公司和标的公司已建立了较为完整的客户基础及销售网络，未来，上市公司在与标的公司的整合过程中，将进一步融合双方客户需求、拓展潜在客户资源，达到销售网络深度和广度的加速覆盖，进一步提升服务覆盖范围及服务效率，提升客户满意度。
（5）管理协同
上市公司和标的公司在各自港口管理区域具有一定的管理优势，双方通过融合，能够提升对港口码头的管理能力；能够提升两个公司安全管理水平，并形成消防、安全体系、危险源识别、设备安全、安全巡查等工作的协同，保障安全作业管理水平。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
（1）本次交易的整合计划
①业务整合
业务整合方面，上市公司将标的公司的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中。标的公司业务将在上市公司统一规划下，在市场开发过程中与上市公司实现市场渠道和客户资源等方面的共享，从而发挥与上市公司的协同效应。
②资产整合
资产整合方面，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进行通盘考虑，将保障上市公司与标的公司的资产完整，同时统筹协调资源，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置。
③财务整合
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，标的公司继续保持独立的财务制度体系、会计核算体系；
充分发挥各自资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内部控制。
④人员整合
人员整合方面，按照人员与资产、业务相匹配的原则，标的公司在职员工劳动关系不变。为保证标的公司业务稳定性及市场地位，上市公司将保持标的公司的人员相对独立。
⑤机构整合
本次交易完成后，标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。
（2）本次交易的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。虽然上市公司与标的公司存在明显的协同效应，但由于标的公司于香港上市，在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面与上市公司存在一定差异。上市公司与标的公司未来在上述几个方面的整合尚需一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的整合或整合效果不佳的风险。
（3）管理控制措施
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：
①加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对标的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
③保持招商局港口公司管理和业务的连贯性，加强境内外不同企业文化的融合，深入分析境外企业文化，提炼核心价值，吸收境外企业文化的优点，确立文化建设的目标和内容，整合成一种优秀的，有利于上市公司发展战略的文化。
2、本次交易完成后上市公司未来发展计划
（1）发展战略
上市公司坚持战略引领，围绕国内、海外和创新三大战略，从母港建设、港口整合、海外拓展、产融结合和业务创新“五个工作重点”实现突破。上市公司将围绕“成为世界一流的港口综合服务商”的核心目标迈进，提出“提升能力、提质增效、励新自强、融合共赢”的经营思路。继续加强战略管控力度，持续优化细化战略规划和策略研究，重点加大战略运营执行力度、突出战略规划和全域控制的考核比重，形成自上而下任务分解、压力传导的有效机制。同时有效推进战略研究，包括“前港-中区-后城”综合开发模式、“港航合作”、港口综合生态圈、区域港口整合方案、粤港澳大湾区等方面。
①国内港口布局方面
上市公司将持续关注国内港口整合的机遇，优化国内港口资源结构及港口布局，结合不同区域的港口条件及不同的腹地资源情况，涉及多方共赢的合作模式。
深圳母港建设方面，上市公司将积极推进资源整合，各项基础工作稳步进行。西部港区的硬件升级方面，铜鼓航道二期及西部公共出海航道已进入实质性建设阶段，“妈湾智慧港”项目已正式启动。集疏运体系优化方面，组合港项目已签订合作协议。提升深西母港智慧管理水平方面，智慧港口（以下简称“E-port”）项目顺利推进，二期已启动建设，“E-port”延伸金融服务前期调研工作已有序开展。改善和提高保税物流园区通关服务环境的“综合服务平台”开发已正式立项，正在有序推进中；“EDI”平台建设已启动，进行腾讯云平台部署测试；“ePay”在线上和线下平台新增微信、支付宝等多种支付方式，并正式上线运行；贸易通
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关便利化，国际贸易“单一窗口”前海子平台正式上线；海铁联运项目通过交通运输部验收。
②海外拓展方面
上市公司将把握国家“一带一路”建设的发展机遇，研究海外发展战略和海外重点区域发展战略，按照“巩固亚洲、完善非洲、拓展欧洲、突破美洲”的思路，完善海外港口布局。积极推进在南亚、非洲和中南美的多个项目，斯里兰卡汉港项目于 2017年 12月正式交割，未来将与科伦坡项目形成协同效应，进一步推进斯里兰卡母港建设，打造成为具有区域影响力的海外总部，建立海外人才、知识基地，和海外创新实验基地。2018年 2月 6日，招商局港口签订了就收购全球最大的动力煤出口港——澳洲Port of Newcastle的50%股权的收购协议，目前正在办理交割手续当中，交易完成后，上市公司在海外的港口布局将实现全球六大洲的覆盖。
③港口生态圈建设方面
“互联网+港口”的创新业务模式有序推进。招商局港口设立了专职创新专项工作组，专项推进以港口业务为核心的综合港口生态圈建设，加强与港口相关参与方的协同合作，通过业务模式创新、跨界融合等，增强为客户创新价值的能力，向港口价值链中高端延伸，实现从码头运营商向港口综合服务商的转型。重点项目包括智慧港口建设，通过“E-port”统一客户服务平台，将与港口相关的海关、港口、贸易等业务统一集成。启动全球集装箱智能化项目，搭建基于大数据的集装箱货物态势分析平台。签署营口港融项目、数字化港口项目等一批数据、贸易、科技创新的战略合作意向，推动港口AI项目落地，着力围绕“智慧港口”方向在港口大数据、智能软硬件等领域内开展深度合作。打造综合港口生态圈，发展港口直接和相关产业的高度垂直生态圈。
④产融结合方面
制定中长期资本运营规划，推动资本运营工作向“三化”，即常态化、多元化、先导化转型。持续推进存量资产优化，在效益与战略间寻求平衡，细化创新金融工具的运用方案，持续优化资产结构，多层次推动产融结合，对招商局港口的产业升级和业绩增长贡献动力，实现以融助产。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）经营计划
①聚焦港口主业经营，扩大业务规模优势
密切关注航运市场及行业形势变化，采取积极进取的商务策略，在稳定现有客户的基础上，拓展新货源新客户，巩固并进一步提升上市公司在区域码头中的市场地位。同时，结合港口主业培育新业态，挖潜物流价值链服务，提供更多具有突破性的增值配套业务，力争实现公司业务规模和效益的稳定增长。
②立足精益管理和创新，促进内部管理提质增效
以实际生产经营中的问题为导向，推进落实精细化管理和创新工作。加强制度建设和人才队伍建设，夯实内部管理基础；深化企业文化及品牌建设，提升上市公司竞争软实力；专项推进重点成本管控，长效跟踪提升效益空间；加快推进互联网技术在港口的运用，提升管理质量和效率；推进散化灌包作业工厂化、智能理货系统优化及推广、建立与绩效强挂钩的员工激励机制等创新工作。
③加大投资拓展力度，推动公司跨越式发展
持续关注区域内资源整合和投资拓展的机会，利用上市公司融资平台和品牌优势进一步完善和扩大业务布局。同时，积极寻求机会发挥资本和业务协同效应，从而提升公司整体竞争力，推动公司实现跨越式发展。
未来，上市公司的业务定位将从之前的招商局集团下属赤湾港资产运作平台跃升为招商局集团下属港口资产运作、管理的综合战略平台。将在一定程度上整合深圳地区港口资源，形成分工合作、优势互补、竞争有序的港口格局，以全面提升港口业务及港口相关业务（临港园区、综合物流等）的综合竞争力为核心，增强粤港澳大湾区综合竞争实力，实现深圳港的供给侧结构性改革。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
根据上市公司 2017年度审计报告、2018年一季度报告，以及上市公司备考审阅报告，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）本次交易完成前后资产结构比较分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日（交易完成前）||2018年3月31日（交易完成后）||增幅|
||金额|占比|备考金额|占比||
|货币资金|88,244.37|10.83%|704,841.28|5.64%|698.74%|
|应收票据|-|-|1,110.19|0.01%|-|
|应收账款|32,489.25|3.99%|117,867.50|0.94%|262.79%|
|预付款项|369.73|0.05%|9,060.77|0.07%|2,350.64%|
|应收利息|132.11|0.02%|2,657.97|0.02%|1,911.94%|
|应收股利|-|-|22,467.91|0.18%|-|
|其他应收款|2,627.73|0.32%|391,913.97|3.14%|14,814.54%|
|存货|2,347.42|0.29%|8,587.36|0.07%|265.82%|
|其他流动资产|2,855.09|0.35%|120,890.92|0.97%|4,134.22%|
|流动资产合计|129,065.70|15.84%|1,379,397.87|11.04%|968.76%|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|-|
|公允价值变动计入当期损益的金融资产|-|-|301,366.94|2.41%|-|
|公允价值变动计入其他综合收益的权益工具投资|14,693.38|1.80%|23,004.47|0.18%|56.56%|
|长期应收款|-|-|963.04|0.01%|-|
|长期股权投资|113,041.80|13.87%|4,529,396.24|36.25%|3,906.83%|
|投资性房地产|2,261.46|0.28%|601,011.42|4.81%|26,476.26%|
|固定资产|386,324.70|47.42%|2,383,175.44|19.07%|516.88%|
|在建工程|10,423.34|1.28%|300,235.27|2.40%|2,780.41%|
|固定资产清理|-|-|1.39|0.00%|-|
|无形资产|133,820.75|16.43%|2,387,303.44|19.10%|1,683.96%|
|商誉|1,085.89|0.13%|530,729.75|4.25%|48,775.09%|
|长期待摊费用|9,693.56|1.19%|25,060.73|0.20%|158.53%|
|递延所得税资产|1,081.72|0.13%|6,620.16|0.05%|512.00%|
|其他非流动资产|13,233.47|1.62%|27,779.34|0.22%|109.92%|
|非流动资产合计|685,660.08|84.16%|11,116,647.62|88.96%|1,521.31%|
|资产总计|814,725.78|100.00%|12,496,045.49|100.00%|1,433.77%|

（续上表）
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日（交易完成前）||2017年12月31日（交易完成后）||增幅|
||金额|占比|备考金额|占比||
|货币资金|81,819.37|10.26%|772,946.01|6.76%|844.70%|
|应收票据|50.00|0.01%|1,691.09|0.01%|3,282.18%|
|应收账款|25,708.20|3.22%|85,445.98|0.75%|232.37%|
|预付款项|435.48|0.05%|7,166.82|0.06%|1,545.73%|
|应收利息|117.53|0.01%|1,414.52|0.01%|1,103.54%|
|应收股利|-|-|19,326.18|0.17%|-|
|其他应收款|2,120.95|0.27%|545,417.88|4.77%|25,615.74%|
|存货|2,186.25|0.27%|8,278.93|0.07%|278.68%|
|其他流动资产|3,349.14|0.42%|120,047.61|1.05%|3,484.43%|
|流动资产合计|115,786.92|14.52%|1,561,735.01|13.65%|1,248.80%|
|可供出售金融资产|2,375.92|0.30%|308,358.19|2.70%|12,878.48%|
|公允价值变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|-|
|公允价值变动计入其他综合收益的权益工具投资|-|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|966.90|0.01%|-|
|长期股权投资|115,262.00|14.45%|4,468,064.45|39.06%|3,776.44%|
|投资性房地产|2,282.11|0.29%|606,062.60|5.30%|26,457.12%|
|固定资产|392,935.57|49.27%|2,316,737.96|20.25%|489.60%|
|在建工程|8,631.77|1.08%|230,800.73|2.02%|2,573.85|
|固定资产清理|-|-|1.39|0.00%|-|
|无形资产|135,022.50|16.93%|1,587,371.33|13.88%|1,075.63%|
|商誉|1,085.89|0.14%|305,767.39|2.67%|28,058.23%|
|长期待摊费用|9,827.80|1.23%|25,493.06|0.22%|159.40%|
|递延所得税资产|1,103.10|0.14%|4,242.59|0.04%|284.61%|
|其他非流动资产|13,233.47|1.66%|22,774.98|0.20%|72.10%|
|非流动资产合计|681,760.13|85.48%|9,876,641.58|86.35%|1,348.70%|
|资产总计|797,547.06|100.00%|11,438,376.59|100.00%|1,334.19%|

本次交易完成后，上市公司的总资产较交易前大幅增长。截至2018年3月
31日，上市公司本次交易后总资产较交易前增加 11,681,319.71万元，增幅
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1,433.77%；截至2017年12月31日，上市公司本次交易后总资产较交易前增加10,640,829.53万元，增幅1,334.19%。
本次交易完成后，截至 2018年 3月 31日，上市公司流动资产较本次交易前增加 1,250,332.17万元，增幅968.76%；截至 2017年 12月 31日，上市公司流动资产较本次交易前增加 1,445,948.09万元，增幅1,248.80%；主要来自于货币资金和其他应收款的增加。
本次交易完成后，截至 2018年 3月 31日，上市公司非流动资产较本次交易前增加 10,430,987.54万元，增幅1,521.31%；截至2017年12月31日，上市公司非流动资产较本次交易前增加 9,194,881.45万元，增幅1,348.70%；主要来自于长期股权投资、固定资产和无形资产的增加。
（2）本次交易完成前后负债结构比较分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日（交易完成前）||2018年3月31日（交易完成后）||增幅|
||金额|占比|备考金额|占比||
|短期借款|-|-|537,322.00|11.56%|-|
|应付账款|10,492.29|4.94%|38,605.57|0.83%|267.94%|
|合同负债|||8,433.29|0.18%|-|
|预收款项|2,775.17|1.31%|-|-|-100.00%|
|应付职工薪酬|5,233.82|2.46%|23,452.43|0.50%|348.09%|
|应交税费|9,017.69|4.24%|92,493.58|1.99%|925.69%|
|应付利息|704.42|0.33%|42,876.11|0.92%|5,986.72%|
|应付股利|111,382.79|52.39%|109,598.78|2.36%|-1.60%|
|其他应付款|8,054.17|3.79%|490,668.64|10.55%|5,992.11%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|249,420.42|5.36%|-|
|其他流动负债|10,000.00|4.70%|38,148.62|0.82%|281.49%|
|流动负债合计|157,660.36|74.16%|1,631,019.45|35.08%|934.51%|
|长期借款|-|-|874,250.02|18.80%|-|
|应付债券|29,907.95|14.07%|1,187,643.93|25.55%|3,871.00%|
|长期应付款|2,500.00|1.18%|447,376.41|9.62%|17,795.06%|
|长期应付职工薪酬|-|-|34,982.46|0.75%|-|
|专项应付款|2,924.48|1.38%|3,969.38|0.09%|35.73%|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日（交易完成前）||2018年3月31日（交易完成后）||增幅|
||金额|占比|备考金额|占比||
|预计负债|-|-|1,602.45|0.03%|-|
|递延收益|15,336.90|7.21%|21,686.88|0.47%|41.40%|
|递延所得税负债|4,266.70|2.01%|379,113.77|8.15%|8,785.41%|
|其他非流动负债|-|-|67,413.61|1.45%|-|
|非流动负债合计|54,936.03|25.84%|3,018,038.91|64.92%|5,393.73%|
|负债合计|212,596.38|100.00%|4,649,058.36|100.00%|2,086.80%|

（续上表）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日（交易完成前）||2017年12月31日（交易完成后）||增幅|
||金额|占比|备考金额|占比||
|短期借款|-|-|258,000.00|7.22%|-|
|应付账款|13,183.79|9.36%|33,160.63|0.93%|151.53%|
|合同负债|-|-|-|-|-|
|预收款项|5,657.15|4.02%|10,694.44|0.30%|89.04%|
|应付职工薪酬|9,536.15|6.77%|37,977.01|1.06%|298.24%|
|应交税费|9,645.31|6.85%|88,816.49|2.49%|820.83%|
|应付利息|367.85|0.26%|24,886.13|0.70%|6,665.29%|
|应付股利|26,338.45|18.70%|20,724.09|0.58%|-21.32%|
|其他应付款|13,801.25|9.80%|607,311.88|17.00%|4,300.41%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|239,323.77|6.70%|-|
|其他流动负债|10,000.00|7.10%|38,547.23|1.08%|285.47%|
|流动负债合计|88,529.95|62.86%|1,359,441.68|38.04%|1,435.57%|
|长期借款|-|-|767,051.65|21.47%|-|
|应付债券|29,893.15|21.22%|1,059,170.98|29.64%|3,443.19%|
|长期应付款|2,500.00|1.78%|124,780.63|3.49%|4,891.23%|
|长期应付职工薪酬|-|-|35,075.01|0.98%|-|
|专项应付款|3,256.34|2.31%|4,297.62|0.12%|31.98%|
|预计负债|-|-|-|-|-|
|递延收益|15,604.90|11.08%|22,285.78|0.62%|42.81%|
|递延所得税负债|1,058.43|0.75%|195,726.56|5.48%|18,392.16%|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日（交易完成前）||2017年12月31日（交易完成后）||增幅|
||金额|占比|备考金额|占比||
|其他非流动负债|-|-|5,476.39|0.15%|-|
|非流动负债合计|52,312.83|37.14%|2,213,864.62|61.96%|4,131.97%|
|负债合计|140,842.77|100.00%|3,573,306.30|100.00%|2,437.09%|

本次交易完成后，上市公司的负债规模较交易前大幅增长。截至 2018年 3月31日，上市公司本次交易后总负债较本次交易前增加4,436,461.98万元，增幅2,086.80%；截至2017年12月31日，上市公司本次交易后总负债较本次交易前增加3,432,463.53万元，增幅2,437.09%。
在本次交易完成后，截至 2018年 3月 31日，上市公司流动负债总额较本次交易前增加 1,473,359.09万元，增幅934.51%；截至 2017年 12月 31日，上市公司流动负债总额较本次交易前增加了1,270,911.73万元，增幅1,435.57%，主要来自于短期借款、其他应付款和一年内到期的非流动负债的增加。
在本次交易完成后，截至 2018年 3月 31日，上市公司非流动负债总额较本次交易前增加 2,963,102.88万元，增幅5,393.73%；截至 2017年 12月 31日，上市公司非流动负债总额较本次交易前增加了 2,161,551.79万元，增幅4,131.97%，主要来自于长期借款、应付债券和长期应付款的增加。
（3）本次交易完成前后上市公司偿债能力影响分析
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||
||实际数（交易完成前）|备考数（交易完成后）|实际数（交易完成前）|备考数（交易完成后）|
|流动比率（倍）|0.82|0.85|1.31|1.15|
|速动比率（倍）|0.80|0.76|1.28|1.05|
|资产负债率（合并）|26.09%|37.20%|17.66%|31.24%|

本次交易完成后，上市公司的流动性水平略有下降。截至 2018年 3月 31日，上市公司合并报表流动比率由 0.82上升至0.85，速动比率由 0.80下降至0.76。截至2017年12月31日，上市公司合并报表流动比率由1.31下降至1.15，
速动比率由1.28下降至1.05。上市公司可以在短期债务到期时进行展期或以新
的融资渠道获取资金代替现有的短期债务，短期偿债能力良好。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司的资产负债率虽有所上升，但仍处于较低水平。
截至2018年3月31日，上市公司合并报表资产负债率由26.09%上升至37.20%；
截至 2017年 12月 31日，上市公司合并报表资产负债率由17.66%上升至31.24%。上市公司严格执行较为稳健的财务管理政策，将资产负债率保持在较低水平。本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅上升，同时募集配套资金40亿元，具备良好的长期偿债能力。
本次交易完成后，上市公司整体指标情况良好，长短期偿债能力较强。
（4）本次交易完成前后上市公司营运能力影响分析
上市公司交易前后营运能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年度||
||实际数（交易完成前）|备考数（交易完成后）|实际数（交易完成前）|备考数（交易完成后）|
|应收账款周转率|2.11|2.11|10.38|10.60|
|存货周转率|14.82|15.63|65.88|69.71|

注：2018年1-3月数据未年化
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率2018年一季度仍为2.11，2017年度从 10.38上升至10.60。上市公司存货周转率 2018年一季度从 14.82上升至15.63；2017年度从65.88上升至69.71。由于标的公司周转能力优于上市公司，上市公司资产周转能力将得到提升。
（5）本次交易完成前后利润构成情况分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|||
||实际数（交易完成前）|备考数（交易完成后）|变动比率|
|一、营业收入|61,575.77|217,275.04|252.86%|
|二、营业总成本|39,256.98|188,316.86|379.70%|
|减：营业成本|33,599.44|131,808.34|292.29%|
|税金及附加|156.17|4,586.37|2,836.78%|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|4,278.57|24,277.42|467.42%|
|财务费用|1,186.79|27,576.12|2,223.59%|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|||
||实际数（交易完成前）|备考数（交易完成后）|变动比率|
|资产减值损失|36.01|68.61|90.54%|
|加：公允价值变动损益|-|13,791.95|-|
|投资收益|1,636.00|68,436.64|4,083.17%|
|资产处置收益（损失）|-65.27|-321.10|391.96%|
|其他收益|52.46|1,352.91|2,478.94%|
|三、营业利润|23,941.98|112,218.59|368.71%|
|加：营业外收入|98.06|774.13|689.45%|
|减：营业外支出|83.05|160.73|93.53%|
|四、利润总额|23,956.98|112,831.99|370.98%|
|减：所得税费用|3,038.32|14,582.95|379.97%|
|五、净利润|20,918.66|98,249.04|369.67%|
|归属于母公司所有者的净利润|14,666.21|44,339.65|202.33%|
|少数股东损益|6,252.45|53,909.38|762.21%|

（续上表）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||
||实际数（交易完成前）|备考数（交易完成后）|变动比率|
|一、营业收入|245,621.88|754,463.53|207.16%|
|二、营业总成本|165,526.32|731,959.35|342.20%|
|减：营业成本|144,522.80|476,432.56|229.66%|
|税金及附加|1,094.02|7,198.43|557.98%|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|17,734.56|89,513.52|404.74%|
|财务费用|2,722.42|95,540.66|3,409.40%|
|资产减值损失|-547.48|63,274.18|-11,657.35%|
|加：公允价值变动损益|-|-|-|
|投资收益|6,432.18|577,129.47|8,872.53%|
|资产处置收益（损失）|43.13|-39.11|-190.67%|
|其他收益|184.34|4,415.85|2,295.49%|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||
||实际数（交易完成前）|备考数（交易完成后）|变动比率|
|三、营业利润|86,755.22|604,010.39|596.22%|
|加：营业外收入|253.31|2,350.56|827.94%|
|减：营业外支出|96.04|4,560.13|4,648.16%|
|四、利润总额|86,912.49|601,800.82|592.42%|
|减：所得税费用|15,526.62|58,045.85|273.85%|
|五、净利润|71,385.88|543,754.97|661.71%|
|归属于母公司所有者的净利润|50,449.51|232,959.55|361.77%|
|少数股东损益|20,936.37|310,795.42|1,384.48%|

本次交易完成后，上市公司 2018年一季度营业收入增加至 217,275.04万元，较本次交易前增长了252.86%；营业利润、利润总额、净利润分别较本次交易前上升了368.71%、370.98%及369.67%。2017年度上市公司营业收入增加至 754,463.53万元，较本次交易前增长了207.16%；营业利润、利润总额、净利润分别较本次交易前上升了596.22%、592.42%及661.71%。
上市公司最近一年一期备考口径的收入及利润规模较本次交易前均有显著提升。
（6）本次交易完成前后盈利能力比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年度||
||实际数（交易完成前）|备考数（交易完成后）|实际数（交易完成前）|备考数（交易完成后）|
|毛利率|45.43%|39.34%|41.16%|36.85%|
|净利率|33.97%|45.22%|29.06%|72.07%|
|每股净资产（元/股）|7.64|15.88|7.35|14.70|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.25|0.78|1.30|
|稀释每股收益（元/股）|0.23|0.25|0.78|1.30|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司2018年一季度毛利率下降6.09%、净利率上升11.25%；2017年度毛利率下降4.31%，净利率上升43.01%。毛利率略有下降，但仍处于较高水平。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司 2018年一季度每股净资产增加 8.24元/股、基本每股收益增加0.02元/股、稀释每股收益增加0.02元/股；2017年度每股净资产增加 7.35元/股、基本每股收益增加 0.52元/股、稀释每股收益增加 0.52元/股。本次交易预计不会摊薄每股收益，每股收益将得到大幅增厚。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，为满足标的公司募集资金投资项目的实施和其未来的发展计划，上市公司未来的资本性支出较本次交易前有所增加。同时，未来上市公司也将根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等因素，在有其他大规模资本支出需求时，根据实际情况制定融资计划。
为应对未来的资本性支出的增加，一方面，本次重组中，上市公司将募集配套资金用于招商局港口“一带一路”项目的开发和建设；另一方面，本次交易完成后，上市公司的资本结构将进一步趋于合理，盈利水平得到明显提高，为上市公司后续利用股权、债权等多种工具进行融资创造了条件。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来上市公司产生重大影响。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节财务会计信息
一、招商局港口财务会计信息
（一）模拟合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|625,609.84|701,004.67|282,743.04|
|应收票据|1,110.19|1,641.09|818.80|
|应收账款|93,737.83|67,064.72|54,405.59|
|预付款项|8,769.69|6,827.47|6,011.44|
|应收利息|2,574.21|1,352.82|648.63|
|应收股利|32,210.85|29,069.11|24,272.54|
|其他应收款|397,926.95|552,103.41|547,503.53|
|存货|6,999.68|6,796.71|5,389.34|
|其他流动资产|118,204.77|116,977.32|23,618.89|
|流动资产合计|1,287,144.03|1,482,837.33|945,411.80|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|305,982.27|297,439.29|
|公允价值变动计入当期损益的金融资产|301,366.94|-|-|
|公允价值变动计入其他综合收益的权益工具投资|8,311.08|-|-|
|长期应收款|963.04|966.90|896.05|
|长期股权投资|4,487,996.74|4,423,030.63|4,634,930.29|
|投资性房地产|598,749.96|603,780.49|608,595.41|
|固定资产|2,071,045.06|1,999,960.89|1,209,854.85|
|在建工程|293,839.03|225,610.19|81,896.00|
|固定资产清理|1.39|1.39|0.08|
|无形资产|2,290,792.05|1,489,939.63|1,048,885.26|
|商誉|529,643.86|304,681.50|249,449.73|
|长期待摊费用|19,828.93|20,206.49|20,119.04|
|递延所得税资产|5,544.85|3,167.28|3,160.23|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|其他非流动资产|14,545.86|9,541.51|21,229.90|
|非流动资产合计|10,622,628.78|9,386,869.18|8,176,456.13|
|资产总计|11,909,772.81|10,869,706.52|9,121,867.93|
|流动负债：||||
|短期借款|537,322.00|258,000.00|229,331.05|
|应付账款|29,705.92|23,648.32|16,242.64|
|合同负债|6,319.08|-|-|
|预收款项|-|6,165.96|3,709.86|
|应付职工薪酬|18,726.88|29,546.64|26,625.78|
|应交税费|84,453.90|79,795.13|87,933.90|
|应付利息|42,171.68|24,518.28|15,079.86|
|应付股利|7,958.94|4,128.58|3,768.58|
|其他应付款|490,696.01|605,550.93|211,662.14|
|一年内到期的非流动负债|249,420.42|239,323.77|70,702.27|
|其他流动负债|28,148.62|28,547.23|157,195.68|
|流动负债合计|1,494,923.45|1,299,224.85|822,251.76|
|非流动负债：||||
|长期借款|874,250.02|767,051.65|490,769.48|
|应付债券|1,157,735.99|1,029,277.83|964,635.46|
|长期应付款|447,376.41|124,780.63|130,176.44|
|长期应付职工薪酬|34,982.46|35,075.01|83.60|
|专项应付款|1,044.89|1,041.27|1,710.58|
|预计负债|1,602.45|-|-|
|递延收益|6,349.98|6,680.88|6,102.20|
|递延所得税负债|375,816.15|195,508.31|157,692.14|
|其他非流动负债|67,413.61|5,476.39|-|
|非流动负债合计|2,966,571.96|2,164,891.98|1,751,169.89|
|负债合计|4,461,495.41|3,464,116.83|2,573,421.65|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|归属于母公司股东权益合计|6,354,915.11|6,295,793.22|6,095,289.36|
|少数股东权益|1,093,362.30|1,109,796.46|453,156.92|
|股东权益合计|7,448,277.40|7,405,589.69|6,548,446.28|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|负债和所有者权益总计|11,909,772.81|10,869,706.52|9,121,867.93|

（二）模拟合并利润表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
||170,240.54||566,845.56||496,913.15||
|一、营业收入|||||||
||106,853.22||369,901.51||296,125.69||
|减：营业成本|||||||
||4,486.25||6,374.17||4,728.80||
|税金及附加|||||||
||20,179.01||72,924.62||61,702.65||
|管理费用|||||||
||26,431.71||93,293.82||94,141.75||
|财务费用|||||||
||35.01||63,678.26||2,322.37||
|资产减值损失|||||||
||13,791.95||-||-||
|加：公允价值变动收益|||||||
||68,367.43||576,026.09||356,649.90||
|投资收益|||||||
||-229.82||-71.54||479.16||
|资产处置收益（损失）|||||||
||1,300.45||4,231.50||-||
|其他收益|||||||
||95,485.35||540,859.23||395,020.95||
|二、营业利润|||||||
||681.25||2,122.56||70,507.41||
|加：营业外收入|||||||
||77.69||4,470.19||1,222.16||
|减：营业外支出|||||||
||96,088.91||538,511.61||464,306.20||
|三、利润总额|||||||
||12,518.09||45,682.66||51,579.64||
|减：所得税费用|||||||
||83,570.81||492,828.94||412,726.56||
|四、净利润|||||||
||-||-||-||
|(一)按经营持续性分类|||||||
||83,570.81||492,828.94||412,726.56||
|1.持续经营净利润|||||||
||-||-||-||
|2.终止经营净利润|||||||
||-||-||-||
|(二)按所有权归属分类|||||||
||76,963.17||471,840.45||383,622.52||
|1.归属于母公司股东的净利润|||||||
||6,607.64||20,988.49||29,104.04||
|2.少数股东损益|||||||
||-14,657.62||64,163.06||-153,811.37||
|五、其他综合收益的税后净额|||||||
|归属母公司股东的其他综合收益的|-5,044.63||61,148.23||-153,968.72||
|税后净额|||||||
|归属于少数股东的其他综合收益的|-9,612.98||3,014.83||157.34||
|税后净额|||||||
||68,913.20||556,992.00||258,915.18||
|六、综合收益总额|||||||
||71,918.54||532,988.68||229,653.80||
|归属于母公司股东的综合收益总额|||||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
||-3,005.34||24,003.33||29,261.38||
|归属于少数股东的综合收益总额|||||||

（三）模拟合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|154,745.34|565,874.90|509,685.44|
|收到的税费返还|104.60|202.64|329.89|
|收到其他与经营活动有关的现金|17,387.36|51,474.51|44,899.63|
|经营活动现金流入小计|172,237.30|617,552.05|554,914.96|
|购买商品、接受劳务支付的现金|45,676.32|162,314.93|152,566.71|
|支付给职工以及为职工支付的现金|45,281.31|105,260.36|91,107.25|
|支付的各项税费|10,273.10|38,713.31|46,751.96|
|支付其他与经营活动有关的现金|23,076.72|61,741.57|42,328.22|
|经营活动现金流出小计|124,307.45|368,030.15|332,754.14|
|经营活动产生的现金流量净额|47,929.85|249,521.90|222,160.82|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|-|34,299.84|182.52|
|取得投资收益收到的现金|2,603.82|156,881.55|171,243.90|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|222.12|1,705.77|61,434.89|
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额|141,163.37|761,794.04|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|21,817.44|1,225.00|
|投资活动现金流入小计|143,989.30|976,498.65|234,086.31|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|45,489.44|232,171.78|415,693.47|
|投资支付的现金|6,345.88|229,017.42|559,109.81|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|523,106.52|188,762.37|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|2,546.34|105,839.51|9,522.51|
|投资活动现金流出小计|577,488.18|755,791.07|984,325.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-433,498.88|220,707.58|-750,239.48|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|1,595.00|16,654.00|16,559.91|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|1,595.00|16,654.00|16,421.98|
|取得借款收到的现金|964,141.20|768,493.96|430,413.32|
|发行债券收到的现金|50,000.00|250,000.00|150,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|7,995.07|24,709.23|
|筹资活动现金流入小计|1,015,736.20|1,043,143.03|621,682.46|
|偿还债务所支付的现金|663,965.38|634,907.90|330,834.86|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|23,213.91|424,277.84|290,064.73|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|930.77|30,975.75|32,950.54|
|支付其他与筹资活动有关的现金|3,105.29|8,284.64|3,394.59|
|筹资活动现金流出小计|690,284.58|1,067,470.38|624,294.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|325,451.62|-24,327.35|-2,611.73|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-15,277.42|-27,640.49|19,365.50|
|五、现金及现金等价物净增加（减少）额|-75,394.83|418,261.63|-511,324.88|
|加：年初现金及现金等价物余额|701,004.67|282,743.04|794,067.92|
|六、年末现金及现金等价物余额|625,609.84|701,004.67|282,743.04|

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|704,841.28|772,946.01|
|应收票据|1,110.19|1,691.09|
|应收账款|117,867.50|85,445.98|
|预付款项|9,060.77|7,166.82|
|应收利息|2,657.97|1,414.52|
|应收股利|22,467.91|19,326.18|
|其他应收款|391,913.97|545,417.88|
|存货|8,587.36|8,278.93|
|其他流动资产|120,890.92|120,047.61|

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||||
|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|
|流动资产合计|1,379,397.87|1,561,735.01|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|-|308,358.19|
|公允价值变动计入当期损益的金融资产|301,366.94|-|
|公允价值变动计入其他综合收益的权益工具投资|23,004.47|-|
|长期应收款|963.04|966.90|
|长期股权投资|4,529,396.24|4,468,064.45|
|投资性房地产|601,011.42|606,062.60|
|固定资产|2,383,175.44|2,316,737.96|
|在建工程|300,235.27|230,800.73|
|固定资产清理|1.39|1.39|
|无形资产|2,387,303.44|1,587,371.33|
|商誉|530,729.75|305,767.39|
|长期待摊费用|25,060.73|25,493.06|
|递延所得税资产|6,620.16|4,242.59|
|其他非流动资产|27,779.34|22,774.98|
|非流动资产合计|11,116,647.62|9,876,641.58|
|资产总计|12,496,045.49|11,438,376.59|
|流动负债：|||
|短期借款|537,322.00|258,000.00|
|应付账款|38,605.57|33,160.63|
|合同负债|8,433.29|-|
|预收款项|-|10,694.44|
|应付职工薪酬|23,452.43|37,977.01|
|应交税费|92,493.58|88,816.49|
|应付利息|42,876.11|24,886.13|
|应付股利|109,598.78|20,724.09|
|其他应付款|490,668.64|607,311.88|
|一年内到期的非流动负债|249,420.42|239,323.77|
|其他流动负债|38,148.62|38,547.23|
|流动负债合计|1,631,019.45|1,359,441.68|
|非流动负债：|||

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|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|
|长期借款|874,250.02|767,051.65|
|应付债券|1,187,643.93|1,059,170.98|
|长期应付款|447,376.41|124,780.63|
|长期应付职工薪酬|34,982.46|35,075.01|
|专项应付款|3,969.38|4,297.62|
|预计负债|1,602.45|-|
|递延收益|21,686.88|22,285.78|
|递延所得税负债|379,113.77|195,726.56|
|其他非流动负债|67,413.61|5,476.39|
|非流动负债合计|3,018,038.91|2,213,864.62|
|负债合计|4,649,058.36|3,573,306.30|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|归属于母公司股东权益合计|2,848,579.99|2,643,288.76|
|少数股东权益|4,998,407.15|5,221,781.53|
|股东权益合计|7,846,987.14|7,865,070.29|
|负债和所有者权益总计|12,496,045.49|11,438,376.59|

（二）备考合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-3月||2017年度|
||217,275.04||754,463.53||
|一、营业收入|||||
||131,808.34||476,432.56||
|减：营业成本|||||
||4,586.37||7,198.43||
|税金及附加|||||
||24,277.42||89,513.52||
|管理费用|||||
||27,576.12||95,540.66||
|财务费用|||||
||68.61||63,274.18||
|资产减值损失|||||
||13,791.95||-||
|加：公允价值变动收益|||||
||68,436.64||577,129.47||
|投资收益|||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收|68,436.64||468,158.26||
|益|||||
||-321.10||-39.11||
|资产处置收益（损失）|||||
||1,352.91||4,415.85||
|其他收益|||||
||112,218.59||604,010.39||
|二、营业利润|||||
||774.13||2,350.56||
|加：营业外收入|||||

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-3月||2017年度|
||160.73||4,560.13||
|减：营业外支出|||||
||112,831.99||601,800.82||
|三、利润总额|||||
||14,582.95||58,045.85||
|减：所得税费用|||||
||98,249.04||543,754.97||
|四、净利润|||||
|(一)按经营持续性分类|||||
||98,249.04||543,754.97||
|1.持续经营净利润|||||
|2.终止经营净利润|||||
|(二)按所有权归属分类|||||
||44,339.65||232,959.55||
|1.归属于母公司股东的净利润|||||
||53,909.38||310,795.42||
|2.少数股东损益|||||
||-14,680.87||64,260.56||
|五、其他综合收益的税后净额|||||
|归属母公司股东的其他综合收益的税后|-5,067.88||61,245.73||
|净额|||||
||-9,612.98||3,014.83||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||||
||83,568.17||608,015.53||
|六、综合收益总额|||||
||39,271.77||294,205.27||
|归属于母公司股东的综合收益总额|||||
||44,296.40||313,810.25||
|归属于少数股东的综合收益总额|||||

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
2012年 9月，招商局港口受托管理南山集团所持深赤湾57.52%股份，招商局港口成为深赤湾的控股股东。随后招商局港口下属企业码来仓储受让南山集团持有的深赤湾25%的股份，由于招商局港口与深赤湾在深圳西部港区港口业务方面存在一定的同业竞争，2012年 9月 17日，按照证监会对上市公司监管的要求，招商局港口做出了关于解决同业竞争的承诺，承诺在未来3-5年通过资产重组等方式彻底解决同业竞争问题。
2017年 8月 10日，招商局港口承诺将继续履行原《招商局国际有限公司关于同业竞争问题的承诺》，并承诺在 2020年9月16日前彻底解决同业竞争问题。2018年 6月 8日，招商局集团通过下属子公司以协议转让方式收购码来仓储、景锋企业和南山集团合计持有的深赤湾66.10%股权（其中，370,878,000股深赤湾A股股份，约占深赤湾已发行总股本的57.52%；55,314,208股深赤湾 B股股份，约占深赤湾已发行总股本的8.58%）。该次股权转让后，招商局港口不再为深赤湾的控股股东，原招商局港口与深赤湾之间的同业竞争问题变更为招商局集团与深赤湾之间的同业竞争问题，相关避免同业竞争承诺由招商局集团承继。为了保护投资者利益，以及兑现此前招商局港口对市场的承诺，彻底解决同业竞争问题，招商局集团承诺如下：
“（1）由于招商局集团与深赤湾在港口业务方面存在一定的同业竞争，招商局集团承诺在2020年9月16日前通过资产重组等方式彻底解决同业竞争问题。
（2）招商局集团确认本承诺函旨在保障深赤湾全体股东之权益而作出，并确认该等条款和承诺为合理的条款和承诺。招商局集团将不利用其对深赤湾的控制关系进行损害深赤湾及深赤湾全体股东利益的经营活动。
（3）招商局集团确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中华人民共和国（为本承诺函之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）有关法律、法规的规定。
（5）本承诺函自招商局集团正式签署之日起生效。
（6）上述各项承诺在招商局集团控制深赤湾期间持续有效。”
（二）交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，招商局港口将纳入深赤湾的合并报表范围，原招商局港口与深赤湾存在的同业竞争情形消除。
为进一步避免同业竞争，实际控制人招商局集团作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，招商局集团及招商局集团控制的企业（不包括招商局港口及其控制的企业）没有从事或参与任何与深赤湾及其控制的企业目前所从事的主营业务类似且构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、招商局集团将尽最大努力促使招商局集团控制除深赤湾及其控制的企业外的企业将来不会单独或与他人，直接或间接从事或参与、协助从事或参与任何与深赤湾及其控制的企业目前及今后从事的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。
3、如果招商局集团或招商局集团控制的除深赤湾及其控制的企业外的企业发现任何与深赤湾或其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知深赤湾，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给深赤湾或其控制的企业。
4、如果深赤湾或其控制的企业放弃该等竞争性新业务机会且招商局集团或招商局集团控制的除深赤湾及其控制的企业以外的企业从事该等竞争性业务，则深赤湾或其控制的企业有权随时一次性或分多次向招商局集团或招商局集团控制的除深赤湾及其控制的企业以外的企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由深赤湾根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营招商局集团或招商局集团控制的除深赤湾及其控制的企业以外的企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、在招商局集团及招商局集团控制的除深赤湾及其控制的企业外的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与深赤湾或其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，招商局集团及招商局集团控制的除深赤湾及其控制的企业外的企业将向深赤湾或其控制的企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使招商局集团控制的企业在上述情况下向深赤湾或其控制的企业提供优先受让权。
6、自承诺函出具之日起，招商局集团承诺赔偿深赤湾或其控制的企业因招商局集团或招商局集团控制的企业违反本承诺函任何条款而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为招商局香港与CMID，均系上市公司实际控制人招商局集团控制的企业。因此，招商局香港与CMID为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；后续上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括：
①向关联方租赁土地、办公场所，2017年度确认的关联租赁费用为 8,547.60万元，其中主要为上市公司港务本部及子公司向上市公司原股东南山集团租用散杂货和集装箱的堆场土地，当年发生金额为 6,879.39万元。受港区自然条件限制，上市公司所属码头陆域纵深较小，堆场堆存能力小于码头装卸能力，租用土地扩大堆场面积，可以充分发挥码头装卸能力，提高上市公司经营业绩。
②向关联方提供港口装卸、拖轮、停泊等劳务，2017年度确认的关联交易收入金额为5,755.11万元，占当年营业收入的2.34%。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③向关联方采购港口装卸、技术、物业管理等服务，2017年度确认的关联交易成本为3,158.73万元，占当年营业成本的2.19%。
深赤湾主营业务为集装箱和散杂货物的港口装卸、堆存、仓储、运输及其它配套服务，与原股东招商局港口部分下属港口运营公司在业务环节上存在相同或相似的情况，且港口运营区域有所重合；同时，中国外运与深赤湾同受招商局集团实际控制，其所从事的综合物流业务与港口运营业务存在上下游关系。因此深赤湾与关联方之间存在少量港口业务相关的关联交易，但关联交易整体水平与上市公司业务规模相比占比较小，对上市公司经营无实质影响，且关联交易遵循公开、公平，公正原则，关联交易价格公允、程序合法，不存在损害上市公司利益、股东利益的行为。
（三）报告期内标的公司的关联交易情况
根据德勤华永出具的“德师报（审）字（18）第S00367号”的模拟审计报告，标的公司 2016年 1月 1日至 2018年 3月 31日的关联方与关联交易情况如下：
1、关联方情况
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|-|-|-|
|分类|名称|关联关系|
|母公司|招商局香港|控股股东|
|母公司|招商局集团|最终控制方|
|下属子公司|招商局货柜服务有限公司|间接全资子公司|
|下属子公司|招商局国际（中国）投资有限公司|直接全资子公司|
|下属子公司|招商青岛港|间接全资子公司|
|下属子公司|招商青岛码头|间接控股子公司|
|下属子公司|招商保税|间接控股子公司|
|下属子公司|招商港务|间接全资子公司|
|下属子公司|蛇口集装箱|间接控股子公司|
|下属子公司|深圳联运捷集装箱码头有限公司|间接控股子公司|
|下属子公司|安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司|间接控股子公司|
|下属子公司|深圳海勤工程管理有限公司|间接全资子公司|
|下属子公司|海星公司|间接控股子公司|
|下属子公司|妈湾港务|间接控股子公司|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|分类|名称|关联关系|
|下属子公司|妈港仓码|间接控股子公司|
|下属子公司|妈湾港航|间接控股子公司|
|下属子公司|厦门湾港务|间接控股子公司|
|下属子公司|漳州码头|间接控股子公司|
|下属子公司|漳州招商局拖轮有限公司|间接控股子公司|
|下属子公司|招商局国际信息技术有限公司|直接控股子公司|
|下属子公司|安通捷|间接全资子公司|
|下属子公司|安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司|间接全资子公司|
|下属子公司|安运捷码头仓储服务（深圳）有限公司|间接控股子公司|
|下属子公司|广东颐德港口有限公司|间接控股子公司|
|下属子公司|CICT|直接控股子公司|
|下属子公司|LCT|间接控股子公司|
|下属子公司|金域融泰|间接全资子公司|
|下属子公司|前海湾置业|间接全资子公司|
|下属子公司|汕头港口集团|间接控股子公司|
|下属子公司|汉港公司|间接控股子公司|
|下属子公司|Soares Limited|直接控股子公司|
|下属子公司|巴西TCP公司|间接控股子公司|
|下属子公司|Mega SCT|直接控股子公司|
|下属子公司|MPIL|间接控股子公司|
|下属子公司|Thesar Maritime Limited|间接控股子公司|
|合营/联营公司|KAF|联营企业|
|合营/联营公司|TICT|联营企业|
|合营/联营公司|PDSA|联营企业|
|合营/联营公司|TLS|联营企业|
|合营/联营公司|GHDC|联营企业|
|合营/联营公司|珠江内河货运码头有限公司|联营企业|
|合营/联营公司|天津海天保税物流有限公司|联营企业|
|合营/联营公司|MTL|联营企业|
|合营/联营公司|漳州中远海运船务代理有限公司|联营企业|
|合营/联营公司|深圳保宏电子商务综合服务股份有限公司|联营企业|
|合营/联营公司|深圳保宏贸易服务有限公司|联营企业|
|合营/联营公司|南山集团|联营企业|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|分类|名称|关联关系|
|合营/联营公司|青岛集装箱码头|合营企业|
|合营/联营公司|青岛前湾西港联合码头有限责任公司|合营企业|
|合营/联营公司|湛江港|合营企业|
|其他关联方|Sinotrans (NZ) Limited|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|布罗德福|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|赤湾集装箱码头有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|广运船务有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|欧亚船厂企业有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|深赤湾|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|深圳赤湾货运有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|深圳市南油（集团）有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|深圳市前海平方园区开发有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|深圳市招商创业有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|深圳招商建设有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|深圳招商商置投资有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|深圳招商物业管理有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|漳州招商局开发区供电有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|招商局港通|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|招商局国际冷链（深圳）有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|招商局集团财务有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|招商局轮船|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|招商局物流集团福建有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|招商局漳州开发区有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|中国交通进出口有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|中国深圳外轮代理有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|中国外运华南有限公司（原名：中国外运广东有限公司）|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|招商局工业集团有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|招商银行股份有限公司|最终控股公司之联营企业|

2、关联交易情况
深赤湾原为招商局港口合并报表范围内的子公司，2018年 6月 8日，招商
局港口子公司及联营企业出售深赤湾股权的相关手续完成，深赤湾不再纳入招商
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）局港口合并财务报表范围。本次招商局港口模拟合并财务报表的编制基础为假定招商局港口在本报告期期初之前已出售相关的深赤湾权益，并终止有关南山集团所持深赤湾全部权益的托管协议，故本模拟合并财务报表未将深赤湾纳入招商局港口的合并报表范围，相互间交易未作抵消。招商局港口与深赤湾同受招商局集团实际控制，前述交易在本次模拟合并财务报表中体现为关联交易。
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A.销售商品/提供劳务情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|青岛集装箱码头|服务收入|1,314.09|5,601.11|8,467.80|
|深圳保宏电子商务综合服务股份有限公司|服务收入|494.95|817.41|2,033.20|
|青岛前湾西港联合码头有限责任公司|服务收入|401.59|1,537.83|1,403.22|
|中国深圳外轮代理有限公司|服务收入|267.80|848.62|1,231.15|
|KAF|服务收入|235.62|-|-|
|Sinotrans (NZ) Limited|服务收入|200.76|899.48|-|
|招商局国际冷链（深圳）有限公司|服务收入|161.36|622.61|477.46|
|漳州中远海运船务代理有限公司|服务收入|144.05|541.73|506.95|
|GHDC|服务收入|104.58|994.79|1,960.55|
|深赤湾|服务收入|102.11|1,492.06|1,115.64|
|湛江港|服务收入|46.13|135.65|332.85|
|深圳保宏贸易服务有限公司|服务收入|-|1,101.81|1,277.70|
|PDSA|服务收入|-|568.67|2,090.51|
|其他关联方|服务收入|1,183.95|5,738.53|3,464.78|
|合计|—|4,656.98|20,900.31|24,361.81|

B.采购商品/接受劳务情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|深赤湾|服务支出|715.65|3,995.51|3,425.97|
|青岛前湾西港联合码头有限责任公司|服务支出|580.98|1,683.27|3,163.80|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|深圳招商商置投资有限公司|服务支出|238.70|1,501.21|326.03|
|招商局工业集团有限公司|服务支出|188.48|918.28|1,022.59|
|漳州招商局开发区供电有限公司|采购商品|130.55|539.50|509.40|
|广运船务有限公司|服务支出|38.17|786.18|-|
|深圳招商建设有限公司|服务支出|-|-|658.43|
|其他关联方|服务支出及采购商品|435.15|1,265.98|550.08|
|合计|—|2,327.67|10,689.93|9,656.31|

报告期内，招商局港口与关联方之间的关联销售内容主要为招商局港口向合营/联营企业以及招商局集团下属公司提供港口停泊、装卸、储存等服务，与关联方之间的关联采购内容主要为招商局港口向合营企业采购码头装卸、储存等服务，以及向招商局集团下属公司采购物业管理、船务代理等服务。招商局港口的合营/联营企业多为从事港口码头运营、船务代理、跨境物流等与水上运输密切相关的企业，存在向招商局港口采购港口类业务服务的需求，亦具备向招商局港口提供港口相关服务的能力。招商局集团的核心产业包括交通、房地产，招商局集团下属公司具备良好的物业、物流相关的业务能力，可为招商局港口提供相应的服务。报告期内，招商局港口与关联方之间的关联交易具有必要性。
招商局港口向关联方提供劳务时，将参考向其他第三方提供相同服务时的价格，综合考虑服务的具体内容、服务当地竞争对手情况等，确定公允、合理的价格；向关联方采购劳务时，将在市场中就相应服务内容进行询价，并将关联方提供的服务条款与独立第三方的服务条款进行综合比较，以确保采购价格符合市场价。报告期内，招商局港口与关联方之间的关联交易定价公允。
（2）关联租赁情况
A.标的公司作为出租人
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|租赁资产种类|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|赤湾集装箱码头有限公司|房屋建筑物|308.59|331.05|349.69|
|深赤湾|房屋建筑物、港口及码头设施|138.28|783.51|621.76|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|关联方|租赁资产种类|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|中国交通进出口有限公司|房屋建筑物|67.48|196.52|-|
|招商局工业集团有限公司|房屋建筑物|54.39|243.95|-|
|深圳市南油（集团）有限公司|房屋建筑物|40.01|240.06|233.21|
|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|土地使用权|-|131.95|307.87|
|其他关联方|房屋建筑物|78.73|211.87|77.21|
|合计|—|687.48|2,138.90|1,589.75|

B.标的公司作为承租人
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|租赁资产种类|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|土地使用权|1,064.91|4,197.33|3,170.32|
|欧亚船厂企业有限公司|房屋建筑物、土地使用权|314.26|1,293.80|1,276.79|
|赤湾集装箱码头有限公司|机器设备、家具、器具及其他设备|148.00|188.09|188.27|
|深圳招商商置投资有限公司|房屋建筑物|105.76|825.53|1,089.26|
|招商局物流集团福建有限公司|房屋建筑物|73.11|438.68|414.93|
|深圳招商物业管理有限公司|房屋建筑物|33.12|1,718.34|983.62|
|前海湾置业|房屋建筑物|-|-|336.25|
|其他关联方|房屋建筑物、土地使用权及其他|263.00|985.59|876.41|
|合计|—|2,002.17|9,647.36|8,335.85|

报告期内，招商局港口向关联方出租的主要为房屋建筑物，将部分闲置的固定资产出租增加了公司资产的使用效率，更有利于标的公司的日常运营；向关联方租用的主要为土地，招商局港口的港口运营业务需要大量的土地作为集装箱、散杂货的堆场，向关联方租用土地有利于促使公司港口相关业务的顺畅运作，上述关联交易具有必要性。
招商局港口与关联方的租赁价格均参考了临近地区类似地块或物业的市场
租金，符合公司及公司股东的整体利益，上述关联交易定价公允。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）关联担保情况
截至 2018年3月31日，标的公司正在履行的关联担保如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保额度（万元）|实际担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|是否已经履行完毕|
|TLS|2,778.92|2,778.92|2013年6月|2019年|否|
|TLS|7,840.53|7,840.53|2013年6月|2033年|否|
|PDSA|7,407.91|4,444.74|2016年6月14日|2019年6月14日|否|
|合计|18,027.36|15,064.20||||

①向 TLS提供的两笔担保
2013年 1月 25日，招商局港口及其下属子公司 China Merchants (Luxembourg)S.àr.l.与CMA CGMSA、CMA Terminals Holding SAS签署股权收购协议，拟向 CMA CGMSA收购TLS已发行股份49%的股份。根据股权收购协议的约定，招商局港口下属子公司将按照持股比例（49%），承担CMA CGMSA及其关联方对TLS在股权收购协议签署前已承担的对外担保责任。截至报告
期末，上述担保尚未履行完毕。
②向PDSA提供的担保
2016年 6月 14日，PDSA与中国工行银行签订总额为 5,000万美元的借款合同，招商局港口基于此借款合同与中国工商银行签订《履约保函》，按持股比例（23.5%）为PDSA就上述借款合同提供连带保证义务。截至报告期末，上述担保尚未履行完毕。
（4）关联方资金拆借
A.资金拆入及利息支出
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|利率|
|2018年1-3月|||||
|招商局集团财务有限公司|4,000.00|2018年1月24日|2019年1月23日|固定年利率4.74%|
|招商局集团财务有限公司|3,000.00|2018年2月6日|2019年2月5日|固定年利率4.74%|
|合计|7,000.00||||
|2017年度|||||

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|利率|
|招商局集团财务有限公司|100,000.00|2017年3月24日|2018年3月23日|固定年利率3.83%|
|招商局集团财务有限公司|30,000.00|2017年4月21日|2018年4月20日|固定年利率4.35%|
|PDSA|23,033.16|2017年11月12日|2018年11月11日|浮动利率|
|招商局集团财务有限公司|20,000.00|2017年9月29日|2018年9月28日|固定年利率4.35%|
|招商局集团财务有限公司|15,000.00|2017年11月16日|2018年11月15日|固定年利率4.35%|
|招商局集团财务有限公司|10,000.00|2017年9月14日|2018年9月13日|固定年利率4.35%|
|招商局集团财务有限公司|8,000.00|2017年12月18日|2018年12月18日|固定年利率4.35%|
|深赤湾|5,500.00|2017年10月23日|2018年10月22日|固定年利率4.35%|
|深赤湾|4,000.00|2017年11月23日|2018年11月22日|固定年利率4.35%|
|招商局集团财务有限公司|3,000.00|2017年12月18日|2018年12月18日|固定年利率4.35%|
|招商局集团财务有限公司|3,000.00|2017年6月22日|2018年6月21日|固定年利率4.35%|
|合计|221,533.16||||
|2016年度|||||
|招商局轮船|5,000.00|2016年1月28日|2019年1月28日|固定年利率4.35%|
|合计|5,000.00||||

单位：万元
||||||
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|关联方|交易内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|招商局集团财务有限公司|利息支出|1,797.72|4,352.18|-|
|PDSA|利息支出|572.29|236.47|-|
|招商局轮船|利息支出|160.89|824.69|1,403.10|
|招商银行股份有限公司|利息支出|21.26|576.20|109.93|
|招商局集团|利息支出|-|431.88|2,821.53|
|深赤湾|利息支出|96.31|52.74|-|
|合计|—|2,648.48|6,474.15|4,334.56|

B.资金拆出及利息收入
单位：万元
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|关联方|拆借金额|起始日|到期日|利率|
|2017年度|||||
|KAF|98,013.45|2017年11月10日|2018年11月9日|浮动利率|
|合计|98,013.45||||
|2016年度|||||
|TICT|9,946.86|2016年6月9日|2017年6月8日|固定年利率9%|
|TLS|896.05|2016年1月1日|2021年1月1日|固定年利率0.11%|
|合计|10,842.91||||

单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|KAF|利息收入|1,175.01|709.75|-|
|招商银行股份有限公司|利息收入|188.34|2,697.31|890.12|
|招商局集团财务公司|利息收入|103.40|329.97|-|
|MTL|利息收入|30.00|73.67|128.74|
|TICT|利息收入|-|578.86|478.14|
|其他关联方|利息收入|34.72|139.27|2.45|
|合计|—|1,531.47|4,528.82|1,499.45|

报告期内，招商局港口的关联方资金拆出情况如下：
①向 KAF拆出资金
2017年 8月 17日，招商局港口与联营企业 KAF签署借款协议，约定由招商局港口向 KAF借出不超过 1.5亿美元借款，借款利率参照招商局港口的融资利率并设定一定的浮动机制，KAF所获得的借款资金仅限于向PDSA提供融资，以支持PDSA在吉布提港口的开发、运营及建设。2017年11月10日，招商局港口汇出借款1.5亿美元予联营企业KAF。作为KAF的另一方股东，Great Horn Investment Holding SAS将其持有的PDSA已发行股份的15.3%向招商局港口质押作为上述借款的抵押。
②向TICT拆出资金
2016年 6月 9日，招商局港口间接控股子公司 Strong Best Investment
Limited及TICH、SDV TRANSAMI BV与 TICT签署股东借款协议，约定按照
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各自持股比例向 TICT提供股东借款，年利率为9%，借款期限为 3个月，其中 Strong Best Investment Limited提供的借款金额为1,433.75万美元。该笔股东借款主要用于支持联营企业的运营及发展，且双方股东按照同比例、同条件进行借款，未损害招商局港口的利益。
③向 TLS拆出资金
2016年 1月 1月，招商局港口间接控股子公司 China Merchants (Luxembourg)S.àr.l.及CMA Terminals HoldingSAS与TLS签署股东借款协议，同意按照各自持股比例向 TLS提供总额为 250万欧元的股东借款，年利率为 1年欧元银行同业拆借利率上浮50个基点，即0.11%，应付利息每3个月转为借款本金，到期一次性偿付，借款期限为5年，其中China Merchants (Luxembourg)S.àr.l.按比例提供的借款金额为122.50万欧元。该笔股东借款主要用于支持联营企业的运营及发展，且双方股东按照同比例、同条件进行借款，未损害招商局港口的利益。
（5）关键管理人员报酬
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|关键管理人员报酬|217.19|1,648.88|1,189.45|

3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
||账面余额|账面余额|账面余额|
|货币资金|61,776.14|124,882.32|63,407.75|
|招商银行股份有限公司|49,007.71|79,377.98|63,407.75|
|招商局集团财务有限公司|12,768.44|45,504.35|-|
|应收账款|3,353.29|2,651.21|3,997.52|
|深圳保宏电子商务综合服务股份有限公司|558.63|350.80|104.28|
|青岛集装箱码头|539.99|492.92|610.30|
|青岛前湾西港联合码头有限责任公司|182.24|437.20|393.70|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|关联方|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
||账面余额|账面余额|账面余额|
|PDSA|126.97|142.38|1,083.67|
|深圳保宏贸易服务有限公司|-|-|580.65|
|其他关联方|1,945.47|1,227.92|1,224.91|
|应收利息|1,905.17|732.59|55.63|
|KAF|1,826.81|684.85|-|
|其他关联方|78.35|47.74|55.63|
|应收股利|32,210.85|29,069.11|23,275.59|
|南山集团|19,326.18|19,326.18|17,442.71|
|赤湾集装箱码头有限公司|9,742.94|9,742.94|-|
|MTL|3,141.74|-|-|
|PDSA|-|-|5,832.88|
|其他应收款|348,259.97|491,951.61|490,126.61|
|招商局港通|287,387.31|410,553.31|410,553.31|
|布罗德福|41,533.82|61,726.59|66,053.88|
|深赤湾|7,408.44|7,466.41|111.22|
|珠江内河货运码头有限公司|5,499.96|5,721.74|6,122.85|
|天津海天保税物流有限公司|3,430.00|3,430.00|3,430.00|
|PDSA|2,238.22|2,319.75|2,463.13|
|其他关联方|762.21|733.81|1,392.23|
|其他流动资产|106,568.74|110,013.45|21,946.86|
|KAF|94,568.74|98,013.45|-|
|MTL|12,000.00|12,000.00|12,000.00|
|其他关联方|-|-|9,946.86|
|长期应收款|963.04|966.90|896.05|
|TLS|963.04|966.90|896.05|
|其他非流动资产|4,347.27|4,347.27|4,347.27|
|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|4,347.27|4,347.27|4,347.27|

（2）应付项目
单位：万元
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|关联方|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
||账面余额|账面余额|账面余额|
|短期借款|91,000.00|189,000.00|-|
|招商局集团财务有限公司|91,000.00|189,000.00|-|
|应付账款|1,274.03|1,332.16|1,916.17|
|欧亚船厂企业有限公司|332.86|326.60|354.03|
|赤湾集装箱码头有限公司|249.10|65.59|200.03|
|深圳赤湾货运有限公司|218.56|-|137.61|
|青岛前湾西港联合码头有限责任公司|118.29|406.92|939.53|
|其他关联方|355.22|533.06|284.96|
|合同负债|356.04|-|-|
|KAF|321.13|||
|其他关联方|34.91|-|-|
|预收款项|-|85.79|357.67|
|GHDC|-|-|244.20|
|其他关联方|-|85.79|113.47|
|应付利息|1,085.63|478.84|82.16|
|PDSA|788.07|228.70|-|
|招商局集团财务有限公司|117.01|230.48|-|
|其他关联方|180.55|19.66|82.16|
|应付股利|2,594.98|2,594.98|2,594.98|
|中国外运华南有限公司|2,594.98|2,594.98|2,594.98|
|其他应付款|28,932.10|31,854.67|122,442.98|
|招商局漳州开发区有限公司|9,325.84|9,325.84|9,325.84|
|深赤湾|6,537.40|9,520.12|13.27|
|TLS|5,727.98|5,759.35|-|
|深圳招商建设有限公司|3,675.25|3,699.13|9,198.82|
|深圳招商物业管理有限公司|1,513.64|1,209.01|-|
|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|920.32|1.00|-|
|赤湾集装箱码头有限公司|353.70|700.15|523.38|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|关联方|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
||账面余额|账面余额|账面余额|
|深圳招商商置投资有限公司|242.53|837.65|326.03|
|深圳保宏电子商务综合服务股份有限公司|54.38|26.25|1,124.10|
|深圳市前海平方园区开发有限公司|-|-|51,580.85|
|深圳市招商创业有限公司|-|-|49,558.07|
|其他关联方|581.08|776.17|792.62|
|一年内到期非流动负债|15,000.00|10,000.00|35,600.00|
|招商局轮船|15,000.00|10,000.00|5,600.00|
|招商局集团|-|-|30,000.00|
|其他流动负债|22,223.65|23,033.16|-|
|PDSA|22,223.65|23,033.16|-|
|长期借款|-|5,000.00|25,000.00|
|招商局轮船|-|5,000.00|25,000.00|

截至本报告书出具日，招商局港口与关联方之间的关联往来余额均为正常经营业务产生的余额，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（四）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
根据德勤华永出具的“德师报（审）字（18）第 R00062号”的备考审阅报告，上市公司最近一年一期的备考关联方及关联交易情况如下：
1、关联方情况
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|-|-|-|
|分类|名称|关联关系|
|母公司|CMID|控股股东|
|母公司|招商局集团|最终控制方|
|下属子公司|深圳赤湾国际货运代理有限公司|直接全资子公司|
|下属子公司|赤湾港航（香港）有限公司|直接全资子公司|
|下属子公司|东莞深赤湾港务有限公司|直接控股子公司|
|下属子公司|东莞深赤湾码头有限公司|直接全资子公司|
|下属子公司|轩运发展有限公司|直接全资子公司|
|下属子公司|深圳赤湾港集装箱有限公司|直接全资子公司|
|下属子公司|深圳赤湾货运有限公司|直接全资子公司|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|分类|名称|关联关系|
|下属子公司|赤湾集装箱码头有限公司|直接控股子公司|
|下属子公司|深圳赤湾拖轮有限公司|直接全资子公司|
|下属子公司|赤湾海运（香港）有限公司|直接全资子公司|
|下属子公司|招商局港口|直接控股子公司|
|下属子公司|招商保税|间接全资子公司|
|下属子公司|招商局国际信息技术有限公司|间接全资子公司|
|下属子公司|招商局国际（中国）投资有限公司|间接全资子公司|
|下属子公司|招商青岛港|间接全资子公司|
|下属子公司|招商局货柜服务有限公司|间接全资子公司|
|下属子公司|招商港务|间接全资子公司|
|下属子公司|深圳海勤工程管理有限公司|间接全资子公司|
|下属子公司|安通捷|间接全资子公司|
|下属子公司|安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司|间接全资子公司|
|下属子公司|招商青岛码头|间接控股子公司|
|下属子公司|CICT|间接控股子公司|
|下属子公司|妈湾港务|间接全资子公司|
|下属子公司|妈港仓码|间接全资子公司|
|下属子公司|妈湾港航|间接全资子公司|
|下属子公司|漳州招商局拖轮有限公司|间接控股子公司|
|下属子公司|漳州码头|间接控股子公司|
|下属子公司|厦门湾港务|间接控股子公司|
|下属子公司|蛇口集装箱|间接控股子公司|
|下属子公司|深圳联运捷集装箱码头有限公司|间接控股子公司|
|下属子公司|安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司|间接控股子公司|
|下属子公司|安运捷码头仓储服务（深圳）有限公司|间接控股子公司|
|下属子公司|海星公司|间接控股子公司|
|下属子公司|广东颐德港口有限公司|间接控股子公司|
|下属子公司|Mega SCT|间接控股子公司|
|下属子公司|MPIL|直接全资子公司|
|下属子公司|Thesar Maritime Limited|间接控股子公司|
|下属子公司|LCT|间接控股子公司|
|下属子公司|Soares Limited|间接全资子公司|
|下属子公司|TCP Participações S. A.|间接控股子公司|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|分类|名称|关联关系|
|下属子公司|HIPG|间接控股子公司|
|下属子公司|汕头港口集团|间接控股子公司|
|下属子公司|金域融泰|间接全资子公司|
|下属子公司|前海湾置业|间接全资子公司|
|合营/联营企业|青岛集装箱码头|合营企业|
|合营/联营企业|湛江港|合营企业|
|合营/联营企业|中海港务（莱州）有限公司|合营企业|
|合营/联营企业|Euro-Asia Oceangate S.à r.l.|联营企业|
|合营/联营企业|南山集团|联营企业|
|合营/联营企业|上港集团|联营企业|
|合营/联营企业|MTL|联营企业|
|合营/联营企业|KAF|联营企业|
|合营/联营企业|TLS|联营企业|
|合营/联营企业|PDSA|联营企业|
|其他关联方|香港国际企业有限公司|子公司之少数股东|
|其他关联方|益海嘉里投资有限公司|子公司之少数股东|
|其他关联方|青岛港（集团）有限公司|子公司之少数股东|
|其他关联方|Paranagua Conteineres E ReefersParticipações S.A.|子公司之少数股东|
|其他关联方|Soifer Part.Societarias|子公司之少数股东|
|其他关联方|Pattac Ind.Com.Minerais|子公司之少数股东|
|其他关联方|Tuc Participacoes Portuarias S/A|子公司之少数股东|
|其他关联方|Galigrain S/A|子公司之少数股东|
|其他关联方|Term.Cont.Barcelona S/A|子公司之少数股东|
|其他关联方|Paraná Logsítica Portuaria Participações S.A.|子公司之少数股东|
|其他关联方|Infraestrutura Portos E Servicos ParticipaçõesS.A.|子公司之少数股东|
|其他关联方|招商局港通|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|布罗德福|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|中国外运华南有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|深圳招商房地产有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|深圳招商供电有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|深圳招商建设有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|深圳招商商置投资有限公司|同受最终控股公司控制|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|分类|名称|关联关系|
|其他关联方|深圳招商物业管理有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|深圳中外运船务代理有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|维益食品（天津）有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|友联船厂有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|漳州开发区招商置业有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|招商局仓码运输有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|招商局国际冷链（深圳）有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|招商局航华科贸中心有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|招商局香港|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|招商局集团财务有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|招商局轮船|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|招商局物业管理有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|招商局漳州开发区有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|中国交通进出口有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|中国深圳外轮代理有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|中外运集装箱运输（香港）有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|中外运集装箱运输有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|招商海达保险顾问有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|漳州招商局开发区供电有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|招商局物流集团青岛有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|深圳中理外轮理货有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|深圳招商文化艺术发展有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|海通（深圳）贸易有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|招商海达保险有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|长江航运科学研究所有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|Sinotrans (NZ) Limited|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|青岛保税物流园区中外运仓储物流有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|广州市航商国际船舶代理有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|深圳中外运报关有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|招商局中白商贸物流股份有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|友联船厂（蛇口）有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|招商局物流集团福建有限公司|同受最终控股公司控制|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|分类|名称|关联关系|
|其他关联方|海通（上海）贸易有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|深圳市招商国际船舶代理有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|深圳市外代仓储有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|招商局工业集团有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|深圳市南油（集团）有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|欧亚船厂企业有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|青岛中外运供应链管理有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|广运船务有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|深圳市招商前海实业发展有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|深圳市招商创业有限公司|同受最终控股公司控制|
|其他关联方|招商银行股份有限公司|最终控股公司对其具有重大影响|

2、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A.销售商品/提供劳务情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-3月|2017年度|
|青岛集装箱码头|服务收入|1,314.09|5,601.11|
|中国深圳外轮代理有限公司|服务收入|763.60|2,578.33|
|KAF|服务收入|235.62|-|
|深圳中外运船务代理有限公司|服务收入|222.53|1,195.25|
|Sinotrans (NZ) Limited|服务收入|200.76|899.48|
|招商局国际冷链（深圳）有限公司|服务收入|161.36|622.61|
|深圳市招商国际船舶代理有限公司|服务收入|80.31|440.27|
|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|服务收入|68.47|314.06|
|青岛保税物流园区中外运仓储物流有限公司|服务收入|68.20|315.49|
|中外运集装箱运输有限公司|服务收入|63.39|348.94|
|中外运集装箱运输（香港）有限公司|服务收入|62.90|180.95|
|湛江港|服务收入|46.13|135.65|
|深圳市外代仓储有限公司|服务收入|45.63|258.10|
|广州市航商国际船舶代理有限公司|服务收入|34.95|104.99|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-3月|2017年度|
|PDSA|服务收入|-|568.67|
|中海港务（莱州）有限公司|服务收入|-|177.66|
|招商局中白商贸物流股份有限公司|服务收入|-|176.46|
|上港集团|服务收入|-|133.17|
|招商局集团|服务收入|-|117.39|
|其他合营联营企业|服务收入|1,473.11|6,473.60|
|其他关联方|服务收入|278.99|1,726.02|
|合计|-|5,120.03|22,368.22|

B.采购货物/接受劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-3月|2017年度|
|深圳招商商置投资有限公司|服务支出|238.70|1,501.21|
|招商海达保险顾问有限公司|服务支出|192.02|190.37|
|招商局工业集团有限公司|服务支出|188.48|918.28|
|漳州招商局开发区供电有限公司|采购商品|130.55|539.50|
|深圳中外运船务代理有限公司|服务支出|93.44|407.23|
|海通（上海）贸易有限公司|服务支出|79.21|143.24|
|招商局物流集团青岛有限公司|服务支出|54.61|201.57|
|南山集团及其子公司|服务支出|50.83|228.83|
|招商局物业管理有限公司|服务支出|43.59|161.30|
|广运船务有限公司|服务支出|38.17|786.18|
|深圳中理外轮理货有限公司|服务支出|29.02|112.69|
|深圳招商文化艺术发展有限公司|服务支出|9.11|182.42|
|海通（深圳）贸易有限公司|服务支出|7.05|20.71|
|深圳市招商国际船舶代理有限公司|服务支出|0.23|5.55|
|中国深圳外轮代理有限公司|服务支出|-|49.63|
|长江航运科学研究所有限公司|服务支出|-|25.00|
|招商海达保险有限公司|服务支出|-|7.55|
|其他合营联营企业|服务支出、采购商品|580.98|1,683.27|
|其他关联方|服务支出、采购商品|125.44|313.72|
|合计|—|1,861.42|7,478.24|

（2）关联租赁情况
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A.上市公司作为出租人
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方|租赁资产种类|2018年1-3月|2017年度|
|中国交通进出口有限公司|房屋建筑物|67.48|196.52|
|招商局工业集团有限公司|房屋建筑物|54.39|243.95|
|深圳市南油（集团）有限公司|房屋建筑物|40.01|240.06|
|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|土地使用权|-|131.95|
|其他关联方|房屋建筑物|105.31|217.92|
|合计|—|267.19|1,030.40|

B.上市公司作为承租人
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|租赁资产种类|2018年1-3月|2017年度|
|南山集团及其子公司|房屋建筑物|1,720.29|7,198.64|
|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|土地使用权|1,064.91|4,197.33|
|欧亚船厂企业有限公司|房屋建筑物、土地使用权|314.26|1,293.80|
|深圳招商商置投资有限公司|房屋建筑物|127.70|990.55|
|招商局物流集团福建有限公司|房屋建筑物|73.11|438.68|
|深圳招商物业管理有限公司|房屋建筑物|3.87|2,028.49|
|其他关联方|房屋建筑物、土地使用权及其他|263.00|985.59|
|合计|—|3,567.14|17,133.08|

（3）关联担保情况
截至 2018年3月31日，上市公司正在履行的关联担保如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保额度（万元）|实际担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|是否已经履行完毕|
|TLS|2,778.92|2,778.92|2013年6月|2019年|否|
|TLS|7,840.53|7,840.53|2013年6月|2033年|否|
|PDSA|7,407.91|4,444.74|2016年6月14日|2019年6月14日|否|
|合计|18,027.36|15,064.20||||

（4）关联方资金拆借
A.资金拆入及利息支出
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|利率|
|2018年1-3月|||||
|招商局集团财务有限公司|4,000.00|2018年1月24日|2019年1月23日|固定年利率4.74%|
|招商局集团财务有限公司|3,000.00|2018年2月6日|2019年2月5日|固定年利率4.74%|
|合计|7,000.00||||
|2017年度|||||
|招商局集团财务有限公司|100,000.00|2017年3月24日|2018年3月23日|固定年利率3.83%|
|招商局集团财务有限公司|30,000.00|2017年4月21日|2018年4月20日|固定年利率4.35%|
|PDSA|23,033.16|2017年11月12日|2018年11月11日|浮动利率|
|招商局集团财务有限公司|20,000.00|2017年9月29日|2018年9月28日|固定年利率4.35%|
|招商局集团财务有限公司|15,000.00|2017年11月16日|2018年11月15日|固定年利率4.35%|
|招商局集团财务有限公司|10,000.00|2017年9月14日|2018年9月13日|固定年利率4.35%|
|招商局集团财务有限公司|8,000.00|2017年12月18日|2018年12月18日|固定年利率4.35%|
|招商局集团财务有限公司|3,000.00|2017年12月18日|2018年12月18日|固定年利率4.35%|
|招商局集团财务有限公司|3,000.00|2017年6月22日|2018年6月21日|固定年利率4.35%|
|合计|212,033.16||||

单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年1-3月|2017年度|
|招商局集团财务有限公司|利息支出|1,797.72|4,352.18|
|PDSA|利息支出|572.29|236.47|
|招商局轮船有限公司|利息支出|160.89|824.69|
|招商银行股份有限公司|利息支出|21.26|576.20|
|招商局集团|利息支出|-|431.88|
|合计|—|2,552.17|6,421.41|

B.资金拆出及利息收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|利率|
|2017年度|||||

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|利率|
|KAF|98,013.45|2017年11月10日|2018年11月9日|浮动利率|
|合计|98,013.45||||

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年1-3月|2017年度|
|KAF|利息收入|1,175.01|709.75|
|招商银行股份有限公司|利息收入|218.62|3,115.51|
|招商局集团财务有限公司|利息收入|165.14|329.97|
|MTL|利息收入|30.00|73.67|
|其他合营联营企业|利息收入|34.72|718.13|
|合计|—|1,623.50|4,947.02|

3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2018年3月31日|2017年12月31日|
||账面余额|账面余额|
|货币资金|92,376.24|153,553.02|
|招商银行股份有限公司|66,390.61|92,893.47|
|招商局集团财务有限公司|25,866.11|60,540.28|
|南山集团及其子公司|119.53|119.27|
|应收账款|3,564.12|3,023.30|
|青岛集装箱码头|539.99|492.92|
|中国深圳外轮代理有限公司|495.35|498.39|
|深圳中外运船务代理有限公司|231.12|135.09|
|中外运集装箱运输有限公司|176.25|81.74|
|PDSA|126.97|142.38|
|招商局国际冷链（深圳）有限公司|113.54|57.02|
|深圳市招商国际船舶代理有限公司|75.49|60.72|
|青岛中外运供应链管理有限公司|52.51|-|
|招商局漳州开发区有限公司|47.59|47.59|
|湛江港|43.55|43.55|
|中外运集装箱运输（香港）有限公司|29.81|45.75|
|维益食品（天津）有限公司|28.59|28.59|

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|-|-|-|
|关联方|2018年3月31日|2017年12月31日|
||账面余额|账面余额|
|南山集团及其子公司|27.96|27.96|
|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|27.90|11.52|
|深圳市南油（集团）有限公司|21.01|-|
|深圳市外代仓储有限公司|19.77|46.58|
|广运船务有限公司|19.14|12.84|
|漳州开发区招商置业有限公司|18.35|18.35|
|其他合营联营企业|1,416.92|1,142.04|
|其他关联方|52.33|130.26|
|应收利息|1,872.79|700.21|
|KAF|1,826.81|684.85|
|MTL|30.00|-|
|其他合营联营企业|15.98|15.36|
|应收股利|22,467.91|19,326.18|
|南山集团及其子公司|19,326.18|19,326.18|
|MTL|3,141.74|-|
|其他应收款|341,004.79|484,677.04|
|招商局港通|287,387.31|410,553.31|
|布罗德福|41,533.82|61,726.59|
|PDSA|2,238.22|2,319.75|
|南山集团及其子公司|200.12|112.43|
|欧亚船厂企业有限公司|135.83|141.30|
|深圳招商商置投资有限公司|127.85|120.65|
|Euro-Asia Oceangate S.à r.l.|63.05|65.35|
|招商局香港|31.78|25.92|
|中国交通进出口有限公司|25.00|15.00|
|深圳招商物业管理有限公司|24.44|27.92|
|深圳市招商创业有限公司|18.57|18.57|
|招商局航华科贸中心有限公司|16.98|14.71|
|漳州开发区招商置业有限公司|14.06|14.06|
|深圳市南油（集团）有限公司|10.54|10.54|
|其他合营联营企业|9,053.46|9,322.78|
|其他关联方|123.75|188.16|

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||||
|-|-|-|
|关联方|2018年3月31日|2017年12月31日|
||账面余额|账面余额|
|其他流动资产|106,568.74|110,013.45|
|KAF|94,568.74|98,013.45|
|MTL|12,000.00|12,000.00|
|长期应收款|963.04|966.90|
|其他合营联营企业|963.04|966.90|
|其他非流动资产|4,347.27|4,347.27|
|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|4,347.27|4,347.27|

（2）应付项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2018年3月31日|2017年12月31日|
||账面余额|账面余额|
|短期借款|91,000.00|189,000.00|
|招商局集团财务有限公司|91,000.00|189,000.00|
|应付账款|2,573.83|2,844.45|
|南山集团及其子公司|1,691.47|1,710.82|
|欧亚船厂企业有限公司|332.86|326.60|
|招商局物业管理有限公司|131.83|-|
|友联船厂有限公司|129.34|161.94|
|深圳中外运船务代理有限公司|72.00|72.75|
|招商局物流集团青岛有限公司|57.92|27.59|
|广运船务有限公司|12.18|18.28|
|海通（上海）贸易有限公司|12.00|11.14|
|招商局仓码运输有限公司|11.07|11.52|
|其他合营联营企业|118.29|406.92|
|其他关联方|4.86|96.89|
|合同负债|362.18|-|
|KAF|321.13|-|
|青岛保税物流园区中外运仓储物流有限公司|16.27|-|
|其他合营联营企业|13.46|-|
|其他关联方|11.31|-|
|预收款项|-|91.79|

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|-|-|-|
|关联方|2018年3月31日|2017年12月31日|
||账面余额|账面余额|
|青岛保税物流园区中外运仓储物流有限公司|-|16.94|
|其他关联方|-|74.85|
|应付利息|1,085.63|478.84|
|招商局轮船|180.55|19.66|
|招商局集团财务有限公司|117.01|230.48|
|其他合营联营企业|788.07|228.70|
|应付股利|24,554.45|20,724.09|
|香港国际企业有限公司|12,855.27|12,855.27|
|益海嘉里投资有限公司|3,740.24|3,740.24|
|中国外运华南有限公司|2,594.98|2,594.98|
|Paranagua Conteineres E ReefersParticipações S.A.|1,638.25|-|
|青岛港(集团)有限公司|1,533.60|1,533.60|
|Soifer Part.Societarias|919.29|-|
|Pattac Ind.Com.Minerais|298.39|-|
|Tuc Participacoes Portuarias S/A|298.38|-|
|Galigrain S/A|206.46|-|
|Term.Cont.Barcelona S/A|192.67|-|
|Paraná Logsítica PortuariaParticipações S.A.|162.41|-|
|Infraestrutura Portos E ServicosParticipações S.A.|114.53|-|
|其他应付款|22,205.38|21,905.33|
|招商局漳州开发区有限公司|9,325.84|9,325.84|
|深圳招商建设有限公司|3,675.25|3,699.13|
|深圳招商物业管理有限公司|1,523.81|1,299.97|
|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|920.32|1.00|
|深圳招商商置投资有限公司|301.21|978.69|
|深圳市招商前海实业发展有限公司|125.58|125.58|
|深圳招商房地产有限公司|95.13|95.13|
|招商局国际冷链（深圳）有限公司|76.30|76.30|
|中国交通进出口有限公司|49.59|-|
|深圳招商物业管理有限公司|47.50|-|
|南山集团及其子公司|46.27|9.19|

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|-|-|-|
|关联方|2018年3月31日|2017年12月31日|
||账面余额|账面余额|
|MTL|39.34|40.93|
|深圳市南油（集团）有限公司|37.34|37.34|
|友联船厂（蛇口）有限公司|36.18|43.80|
|深圳招商供电有限公司|27.82|47.53|
|深圳中理外轮理货有限公司|11.51|1.73|
|其他合营联营企业|5,782.36|5,785.60|
|其他关联方|84.03|337.58|
|一年内到期非流动负债|15,000.00|10,000.00|
|招商局轮船|15,000.00|10,000.00|
|其他流动负债|22,223.65|23,033.16|
|其他合营联营企业|22,223.65|23,033.16|
|长期借款|-|5,000.00|
|招商局轮船|-|5,000.00|

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易实质上为深赤湾向实际控制人招商局集团控制的其他企业收购其持有的招商局港口的股权，本次拟收购的标的公司为上市公司的关联方。本次交易完成前，深赤湾与招商局港口之间存在提供劳务/采购劳务、土地房屋建筑物租赁等持续性关联交易，本次交易完成后，招商局港口将纳入深赤湾的合并财务报表范围，前述关联交易将得以抵消，因此本次交易有利于减少上市公司已有的关联交易。
除标的公司已存在的关联交易外，上市公司不会因本次交易产生新增的关联交易。招商局港口为香港上市公司，已根据香港联交所的监管要求制定了关联交易的公司规章和管理办法，并严格按照相关规定履行了决策程序及信息披露义务，对主要关联交易的协议核心条款和定价情况进行了公告。上述关联交易均基于市场公允水平进行定价，不存在损害标的公司中小股东利益的情形。
深赤湾已根据中国证监会及深交所的相关要求，制定了完善的关联交易制度体系，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立
董事工作制度》等规章制度中对于关联交易的定价原则、决策程序、权限分级、
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）回避表决、信息披露等事项进行了全面而详细的规定。本次交易完成后，深赤湾将根据相关法律、法规、公司制度的要求继续规范关联交易，确保公司利益不因为关联交易受到损害。
（六）本次交易完成后规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，招商局集团以及本次交易的交易对方CMID分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与深赤湾及其控制的经济实体之间的关联交易。
2、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规、深赤湾公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及深赤湾公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护深赤湾及深赤湾其他股东的利益。
4、保证不利用在深赤湾的地位和影响力，通过关联交易损害深赤湾及深赤湾其他股东的合法权益。
5、本公司将促使本公司控制的其他企业遵守上述1-4项承诺。
6、如本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致深赤湾及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节风险因素
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本次交易以来采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。尽管如此，本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、中止或取消的风险。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序，包括但不限于：
1、深赤湾股东大会审议通过本次交易方案，并批准CMID免于以要约方式增持深赤湾股份；
2、国务院国资委的相关审批程序；
3、国家发改委的境外投资相关手续；
4、商务主管部门的境外投资相关手续；
5、商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案；
6、中国证监会核准本次交易。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份购买资产能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前本公司不得实施本次发行股份购买资产交易，本次发行股份购买资产存在审批失败风险。
（三）标的公司的估值风险
本次发行股份购买资产的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素。本次交易中，估值机构从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性公允性。
根据深赤湾与 CMID签署的《发行股份购买资产协议》，交易双方经协商同意，本次发行股份购买资产的交易对价确定为 2,465,000.00万元。未来如遇政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，将有可能影响本次估值的相关假设及限定条件，出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，存在标的资产出现减值的情形。为保护上市公司全体股东的利益，深赤湾与 CMID签署了《减值补偿协议》，CMID将对标的资产的减值部分按照约定对深赤湾进行补偿。
（四）招商局港口财务数据与过往披露不一致的风险
本次交易标的公司招商局港口为香港上市公司，以香港会计准则为依据编制财务报表并按香港联交所规则进行披露。招商局港口与深赤湾在定期报告中披露的财务数据所采用的会计政策存在一定差异，如招商局港口以公允价值法计量投资性房地产，深赤湾财务报表以成本法计量投资性房地产。为便于投资者判断，本次交易披露的标的公司财务数据编制基础与深赤湾保持一致。
此外，2018年 6月 8日，招商局港口下属控股公司码来仓储和景锋企业以及参股公司南山集团完成向招商局集团下属控股公司招商局港通和布罗德福出售深赤湾66.10%股份。为便于投资者判断，在标的公司财务报告中模拟深赤湾66.10%股份在报告期初已经完成出售，本报告书中披露的标的公司财务数据亦采用该等模拟财务报表数据。
综上，本报告书中披露的标的公司财务数据与标的公司此前在定期报告中披露的财务数据存在不一致，请投资者关注相关风险。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）交易完成后上市公司的持续经营及整合风险
上市公司主要从事集装箱、散杂货的港口装卸服务、陆路运输、拖轮等与港口装卸相关的运输服务以及代理等业务，招商局港口主要从事集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，上市公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。由于招商局港口于香港上市，在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面与上市公司存在一定差异，深赤湾与招商局港口未来在上述几个方面的融合尚需一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的融合或融合效果不佳的风险。
（六）管理风险
本次交易完成后，上市公司业务规模将明显扩大，业务覆盖的区域也将有所扩张，管辖的子公司数量、管理半径都会显著增加，对上市公司的管理能力提出了更高的要求。虽然上市公司在长期发展过程中积累了丰富的企业管理经验，形成一套行之有效的管理模式，也在不断调整和完善内控体系，但由于经营跨度广，随着上市公司业务规模快速扩大，以及港口行业体制改革的不断深化，若上市公司不能根据这些变化进一步健全、完善和调整管理模式及风险控制制度，可能会面临因管理不到位等因素导致对相关业务控制不力的风险。
（七）交易完成后标的公司未来分红可能产生的税收风险
本次交易完成后，标的公司将成为深赤湾的控股子公司。未来若招商局港口实施分红，则可能产生一定的税收成本，将影响上市公司当期的盈利情况。
在维持目前股权架构且不改变目前相关公司的税收居民身份情况下，若上市公司需要从招商局港口境内子公司取得分红用于运营或分配利润，根据目前法规的相关规定，招商局港口境内子公司分配至招商局港口时，招商局港口或其他直接持有境内子公司的境外中间公司需要缴纳5%或10%的预提所得税（视该等境外地区与中国之间的税收安排或协定而定），境外中间公司可能需要在其所在国家或地区缴纳当地的所得税（视该等境外国家或地区的税制），招商局港口向深
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）赤湾分配利润时深赤湾需要缴纳25%的企业所得税（可依据税收法规抵免境外已经缴纳的企业所得税），因此在维持目前股权架构下取得招商局港口境内子公司的分红的税收成本较高，提请投资者关注相关风险。
（八）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过10名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金，融资规模不超过深赤湾以发行股份方式购买标的资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前深赤湾总股本的20%。受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，上市公司和标的公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对上市公司的资金使用和财务状况产生影响。
二、标的资产的主要业务与经营风险
（一）政策风险
1、产业政策调整的风险
港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，若国家相关产业政策在未来进行重大调整和更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和要求进行更加严格的规定，或做出不利于标的公司的规划，将会给标的公司的业务发展带来一定的影响。另外，如果国家对港口相关行业的行业政策或对经济腹地的经济发展规划进行调整，也可能对标的公司的经营产生间接的影响。
2、贸易政策变更的风险
近几年来，随着我国经济的持续发展以及产业结构的调整，国家的进出口政策，包括各种税率和征收范围，也在不断调整。另外，出于经济衰退以及贸易保护等原因，我国的主要贸易国还可能施加关税或非关税壁垒以限制我国的出口产品流入当地市场。国内外贸易政策的变化有可能造成我国的国际贸易量下降，进而影响标的公司进出口货物的吞吐量，从而对标的公司的业务造成不利影响。
3、港口费率政策调整的风险
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司的主营业务收入主要来源于港口货物装卸及相关服务业务，其收费标准参照政府主管部门制定的《港口收费计费办法》等规定执行，对港口作业包干费、堆存保管费、库场使用费，以及提供船舶服务的供水（物料）服务费、供油（气）服务费、供电服务费、垃圾接收处理服务费、污油水接收处理服务费等均实行市场调节价；对货物港务费、港口设施保安费等实行政府定价；对拖轮费、停泊费、特殊平舱费和围油栏使用费等实行政府指导价。
交通运输部、国家发改委于2017年7月12日修订了《港口收费计费办法》，修订内容主要包括改革拖轮费计费方式、进一步减少政府定价收费项目、理货服务费实行市场调节价、废止对国际航线船舶多点挂靠停泊费优惠和免费堆存保管期统一规定等。新办法从 2017年 9月 15日起实施，有效期 5年。该办法中涉及了拖轮费计费方式的改革，如果标的公司的拖轮业务未能根据该计费改革而相应调整业务结构，则可能对标的公司的拖轮收入产生影响。
此外，2018年6月11日，国家市场监督管理总局下发《行政处罚决定书》（国市监价监处罚[2018]2号），责令招商局港口境内子公司联达拖轮停止与深圳港区其他拖轮公司就拖轮收费事宜进行沟通的违法行为，并处上一年度（2016年度）相关销售额4%的罚款，计3,967,237元。该项处罚不会对本次交易造成重大不利影响（详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、行政处罚、诉讼情况”之“（一）行政处罚情况”）。
综上，后续如果国家进一步调整港口收费规则或改变港口收费体制，标的公司的经营业绩将可能受到影响。
4、海外经营的政治风险
标的公司积极落实国家“一带一路”战略，在符合国家战略、充分评估风险的基础上，以“21世纪海上丝绸之路”为重点投资方向，完善海外投资布局，主动加强与全球码头运营商、战略合作伙伴、大型跨国企业的战略合作。标的公司海外经营实体主要分布于斯里兰卡、巴西、多哥等国家。尽管标的公司充分评估每项海外投资项目的投资风险，但如果标的公司海外业务涉及的国家政治环境发生明显变化或出现社会动荡，宏观经济环境或行业竞争环境恶化，海外投资存在发生损失的可能性，仍可能对标的公司收益带来一定的影响。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、海外经营的合规风险
招商局港口及其各自下属经营实体分布于境外多个国家，其实际运营受到不同国家法律法规的监管，存在海外经营因税务、人力资源、环境保护等各方面不符合当地法规而导致诉讼、处罚等情况的风险，从而引发生产经营与财务管理等方面的风险。
（二）市场风险
1、宏观经济波动的风险
港口行业属于国民经济基础产业，行业发展与宏观经济形势具有较高的关联度，受经济周期波动性影响较大，当经济处于扩张期，运输需求增加，标的公司的业务量可能上升；当经济处于低潮期，运输需求减少，标的公司的业务量可能降低；国际贸易的波动影响外贸业务，进而直接影响港口经营。
近年来，国际贸易的快速发展对港口行业发展起到了显著的拉动作用，但近期世界经济形势依然复杂严峻、国内经济结构转型升级，使经济继续回升的不确定性增加。如果我国经济结构调整的周期及全球经济复苏的时间比较长，进而影响我国的经济发展和国际、国内贸易量，则很可能给标的公司的生产活动和经营业绩带来一定影响。
2、腹地经济波动的风险
港口货物吞吐量与其腹地经济发展水平密切相关。腹地经济增长速度、对外贸易发展水平、产业结构状况、区域内交通物流水平等都会直接或间接对港口货源的生产、运输及需求情况产生影响，进而影响港口的吞吐量及盈利水平。标的公司主要经济腹地的经济发展状况以及对国际、国内贸易需求情况是影响标的公司发展的关键因素，如果其经济增长速度放缓或出现下滑，将对标的公司经营产生一定负面影响。
3、港口行业竞争加剧的风险
标的公司的主要竞争对手主要包括在深圳、广州、香港等地的主要港口经营者。标的公司的竞争对手拥有的部分港口与标的公司存在一定的交叉腹地并吸引与标的公司相同类别的客户。标的公司的竞争对手可能开发先进技术、采用先进
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）设备或管理技术处理及装卸各类货物。部分竞争对手可能比标的公司拥有更丰富广泛的营运经验，且与国际及国内航运公司及货主的关系更紧密。标的公司不能保证现有或潜在的竞争对手不会提供与标的公司所提供服务类似或更优越的服务，或比公司更快适应不断演变的行业趋势或瞬息万变的市场需求，而标的公司可能被迫与该等港口经营者进行更激烈的竞争。如标的公司未能维持其竞争地位，标的公司的业务及前景可能受到不利影响。
（三）经营风险
1、安全生产责任较大的风险
标的公司作为综合性港口经营者，提供全面的港口相关服务，主要提供集装箱、粮食、钢材、木材、砂石等各类货物的装卸和配套服务、物流及港口增值服务、港口配套服务等多种业务。标的公司码头作业主要通过专业化、流程化、自动化的大型机械设备运营。由于标的公司的装卸、存储及转运作业点多、线长、面广，人机配合作业频繁，易面对恶劣天气及自然灾害等无法控制的情况，尽管标的公司对于安全生产问题高度关注，并制订了多项规章制度加以规范，定期开展专项内部安全核查、排除安全隐患，但仍存在可能出现安全事故的风险。在报告期内，标的公司未发生过重大安全生产事故，不存在严重违反安全生产有关法律法规的行为，未因安全生产问题受到重大行政处罚。考虑到标的公司业务的特殊性，标的公司面临需要加大安全生产投入从而成本增加，可能出现因违反国家有关安全的法律法规受到监管机构处罚、引起诉讼，甚至可能部分业务不能正常开展的风险。
2、保管及仓储货物监管的风险
标的公司保管及仓储业务是装卸业务的配套业务，主要指对在港货物进行堆存保管和仓储。在保管或仓储业务开展过程中，如果没有对货物进行有效监管，或是未能严格按协议约定的流程和认定的出库手续控制货物，造成货物被转出，将可能引发法律纠纷，对标的公司的正常经营产生影响。此外，标的公司也为危险品集装箱、液体散货提供特设的装卸、堆存及仓储服务，存在可能出现安全事故的风险。
3、经营资质审批和续期的风险
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司下属子公司日常经营涉及相关资质，其中境内资质主要包括《港口经营许可证》、《海关报关单位注册登记证书（进出口货物收发货人）》、《国境口岸卫生许可证》、《无船承运业务经营资格登记证》、《对外贸易经营者备案登记表》、《出入境检验检疫报检企业备案表》、《工程监理资质证书》、《交通运输企业安全生产标准化建设等级证明》、《交通运输企业安全生产标准化达标登记证书》、《交通建设工程监理企业资质等级证书》、《港口设施保安符合证书》、《海关房地产开发企业资质证书（四级）》、《港口危险货物作业副证》、《广东省污染物排放许可证》等。
该等经营资质中多数均有一定的有效期。上述资质有效期期满后，标的公司需接受相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。
尽管标的公司及其子公司取得或延续相关经营资质不存在实质障碍，但若相关公司最终未能取得或延续注册地政府机构或监管机构颁发的必需的经营资质，将可能导致相关公司不能继续生产有关产品或经营相关业务，对标的公司的生产经营造成不利影响。
4、环保风险
港口行业面临的环保风险主要来源于水污染源、产生于煤炭等散货装卸作业的粉尘大气污染物、港口生产作业过程中产生的噪声、生产过程中产生的各类固体废物等。此外，在一些特殊产品的运输过程中，如运输一些具有易燃易爆、有毒有害等物理化学性质的货物时，可能存在对周边环境造成污染的风险。《中华人民共和国港口法》规定建设港口工程项目应当依法进行环境影响评价，国家对不符合环境评估要求的项目建设将采取严格限制措施。虽然标的公司制定了相关的施工管理措施，严格按照国家有关环境保护法律、法规的要求组织施工，但仍存在破坏港口周边生态环境的风险。一旦发生该等情况，标的公司可能受到环保部门的处罚，并可能在极端情况下导致标的公司部分业务停业整顿。如果国家在未来进一步制定、实施更为严格的环境保护法律法规，标的公司可能需要额外购置设备、引进技术或采取其他措施，以满足监管部门对环保的要求，这将导致标的公司运营成本上升。
5、瑕疵土地、房产的相关风险
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具日，招商局港口境内控股子公司拥有取得权属证书的出让土地使用权40宗，面积合计为5,860,761.39平方米；取得划拨土地使用权2宗，面积合计 237,212.77平方米。招商局港口境内控股子公司合法拥有上述其已取得权属证书的出让土地使用权、合法使用上述划拨用地国有土地使用权合计6,097,974.16平方米。招商局港口境内控股子公司持有但尚未取得权属证书的土地使用权15宗、面积合计为1,273,479.979平方米。
截至本报告书出具日，招商局港口境内控股子公司共合法拥有取得权属证书的房产共609项，建筑面积合计为467,496.23平方米。招商局港口境内控股子公司拥有但尚未取得权属证书的房产共173项、面积合计为664,628.23平方米。
详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、主要资产权属状况、负债情况、资产质押及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”。
尽管招商局港口正在积极办理取得上述土地使用权和房产的权属证书，且招商局集团已出具承诺将给予招商局港口下属企业因无法办理土地权属证书而受到的实际损失（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局港口下属企业自身因素导致的结果除外）提供及时、足额补偿；然而，前述资产权属瑕疵仍将可能对标的公司合法使用该等土地或房产构成影响，导致标的公司无法继续使用该等土地或房产，可能对标的公司短期内的业务经营造成一定影响。
6、境外诉讼和仲裁的相关风险
截至2018年3月31日，招商局港口境外主要控股子公司存在尚未了结的、金额在1,000万以上的未决诉讼仲裁案件情况如下：
（1）TCP、TCPTerminal、TCP Log
根据境外法律意见，截至2018年3月31日，招商局港口控股子公司 Kong Rise Development Limited拥有90%股权的巴西子公司TCP、TCP Terminal及 TCPLog（以下合称“巴西子公司”）所涉及的作为被告的案件共593件，面临的损失金额合计约 6.2亿雷亚尔（根据中国外汇交易中心截至 2018年 5月 31日的人民币参考汇率，折合人民币约10.7亿元）。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）巴西子公司原股东 Fundo de Investimento emParticipações - Brasil de Private EquityMultiestratégia等7个机构已在于2017年9月4日与Kong Rise DevelopmentLimited签订的《股权购买协议》中承诺，就2018年2月23日前因巴西子公司的任何行为、事实、或疏漏所产生的损失（包括损失、损害、处罚、罚款、资产不足、成本（包括补救成本）和各种性质的费用（包括合理的律师和会计费用、调查和辩护费用、法院和仲裁费用）向 Kong Rise Development Limited及其关联方作出赔付（即使损失结果发生于 2018年 2月 23日后），赔付的最高总额为股权交易款的30%，即约 8.7亿雷亚尔（根据中国外汇交易中心截至 2018年5月31日的人民币参考汇率，折合人民币约14.9亿元）。
截至2018年3月31日，巴西子公司作为被告的未决诉讼案件均发生于2018年2月 23日前，因此如相关案件出现败诉的情形，则巴西子公司可根据《股权购买协议》收到相关经济赔偿。根据境外法律意见，该等诉讼不会对巴西子公司的生产经营造成重大影响。
（2）LCT
LCT作为被申请人涉及 1件金额超过 1,000万人民币的仲裁案件：建筑工程施工方 FKC主张 LCT不当终止施工合同，提起仲裁要求 LCT赔偿约 397万欧元，LCT提起反请求并要求 FKC赔偿约 566万欧元损失，LCT的律师认为 FKC的主张无法律和事实依据，双方曾协商试图达成庭外和解，目前案件仍在审理过程中。根据境外法律意见，前述仲裁案件不会对 LCT的经营造成重大不利影响。
（3）HIPG、HIPS
招商局港口及其境外子公司HIPG和HIPS存在4件涉及特许经营权协议的诉讼。根据境外法律意见，前述诉讼中对方的诉讼请求得到法院支持的可能性较低，因此前述诉讼不会对HIPG或HIPS的生产经营产生影响。
尽管前述诉讼或仲裁案件不会对标的公司的经营造成重大不利影响，但若相关诉讼或仲裁结果对标的公司不利，则标的公司可能面临经济利益流出的风险。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）财务风险
1、标的公司利润受合营联营企业投资收益波动的风险
目前，标的公司净利润中有70%以上来源于对合营企业、联营企业的投资收益。2016年度标的公司实现净利润412,726.56万元，其中对联营企业和合营企业的投资收益为 303,929.65万元，占当期净利润的比例为73.64%，其中，对主要联营企业上港集团和南山集团的投资收益分别为 172,768.17万元和 24,640.44万元；2017年标的公司实现净利润492,828.94万元，其中对联营企业和合营企业的投资收益为467,996.58万元，占当期净利润的比例为94.96%，其中，对主要联营企业上港集团和南山集团的投资收益分别为 298,668.13万元和 38,048.69万元；2018年 1-3月标的公司实现净利润 83,570.81万元，其中对联营企业和合营企业的投资收益为 68,367.43万元，占当期净利润的比例为81.81%，其中，对主要联营企业上港集团和南山集团的投资收益分别为 43,718.11万元和100.87万元。
合营联营企业盈利状况将对标的公司的净利润产生影响。若合营联营企业盈利能力下降，则可能会影响标的公司当年的利润。
此外，由于标的公司不拥有合营联营企业的控制权，标的公司无法通过完全控制来确保合营联营企业的业务经营符合相关的法律法规、经营决策完全符合标的公司利益。其次，标的公司与合作伙伴之间对于合营联营企业的经营战略或其他事项如产生重大分歧，则可能导致决策延误及无法就重大事项达成一致，甚至引起诉讼或其他法律纠纷，从而可能对标的公司的业绩表现产生不利影响。
2、劳动力成本上升的风险
传统的港口行业属于劳动密集型行业，标的公司的经营管理、专业技术的开发与控制、码头生产作业、生产辅助等环节均需要大量的人力资源，职工薪酬在营业成本构成中的比例较高，2016年、2017年和2018年1-3月分别达到19.79%、17.88%及19.06%。近年来，我国劳动力成本呈现不断上升的趋势，尽管标的公司通过优化管理组织体系、推行自动化装卸等方式大幅提升人力资源使用效率，但如果劳动力成本持续上升，标的公司提供服务的价格不能相应提高，标的公司的盈利能力可能将受到一定影响。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、未来资本支出的风险
作为未来发展战略的一部分，标的公司及合营企业积极承接建设及扩张项目，一方面持续改善港口基础设施，另一方面积极拓展境内外码头投资，可能使得资本开支增加。2016年、2017年和2018年1-3月，标的公司重大资本开支分别为97.48亿元、65.00亿元和57.49亿元。较大的资本开支将使标的公司在未来进行扩张期间产生更高的折旧开支和运营开支，从而可能对标的公司造成一定的财务影响。
4、商誉减值的风险
截至 2018年 3月 31日，标的公司模拟合并财务报表中商誉账面余额为 529,643.86万元，其中，2018年 2月巴西 TCP公司纳入标的公司合并范围导致的商誉为 226,896.97万元。标的公司于每年年终对商誉进行减值测试。报告
期各期末，标的公司商誉不存在减值迹象，截至目前未计提商誉减值准备。
若标的公司下属通过非同一控制下企业合并取得的子公司未来经营状况未达预期，则标的公司可能存在商誉减值的风险，进而影响上市公司的当期利润。
若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
三、其他风险
（一）标的资产未来商业计划无法准确预计的风险
标的公司目前的商业计划是标的公司管理层本着谨慎的原则根据其现有生产经营能力并结合市场环境编制的。商业计划预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、行业竞争格局、标的公司自身经营管理等因素的变化均会对盈利预测结果产生影响。因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作标的公司管理层对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺，标的公司的商业计划预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
（二）汇率风险
招商局港口主要客户分布全球多个国家，其主营业务的结算货币涵盖人民币、港币、美元、欧元、雷亚尔等多种货币，在实际经营中存在各币种货币对港币的
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）汇率波动导致招商局港口发生汇兑损益的风险。招商局港口已对部分外币结算的业务实现收入和支出项目的对冲，规避汇率风险。
同时，由于上市公司的合并报表记账本位币为人民币，而招商局港口记账本位币为港币，故港币对人民币的汇率变化将对上市公司未来合并财务数据带来一定的汇率风险。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，使上市公司未来合并财务报表的汇率风险也进一步加大。因此，本次重组存在因相关汇率波动而对公司未来合并盈利表现带来一定影响的风险。
（三）股票波动风险
1、深赤湾股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而上市公司股票的价格可能偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
2、招商局港口股价波动的风险
本次重组标的资产作价由交易双方协商确定，但标的资产的作价不以招商局港口二级市场股票交易价格作为唯一定价依据。标的资产实质为上市公司股权，其股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而其股票的价格可能偏离其价值，给投资者带来投资风险。上述情况可能会导致招商局港口二级市场股票交易价格对应的标的资产交易价格与本次重组的交易对价存在差异，请投资者关注相关风险。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）自然灾害、突发事件等其他不可控风险
港口经营受自然气候影响较大，气象、水文、地形与地质等自然条件的变化都会对港口的正常经营形成制约。自然灾害等突发事件可能对港口设施和人员造成重大伤害，尽管本公司和标的公司已针对安全风险投保了相应的商业保险，但如果所购买的保单无法足额弥偿损失或责任，也可能对本公司或标的公司的业务经营、财务状况及经营业绩产生不利影响。上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
截至 2017年 12月 31日，上市公司的资产负债率为17.66%；鉴于标的资产体量较大，本次交易完成后上市公司负债规模将有所上升。根据德勤华永出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，截至 2017年12月31日，上市公司的资产负债率将上升至31.24%。同期同行业可比上市公司的资产负债率平均值为40.70%，上市公司资产负债率仍处于行业较低水平，不存在因本次交易导致资产负债率大幅上升的情况。具体情况详见本报告书“第九节管理层讨论和分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
三、本公司最近十二个月内资产交易情况
（一）变更 MPIL合并报表权限
为了解决本公司和招商局港口在西部港区的同业竞争问题，2017年 8月，经过多轮论证及商讨，本公司与招商局港口、Fatten InvestmentsLimited（以下简称“FIL”）、MPIL签署了《招商局港口控股有限公司和深圳赤湾港航股份有限公司和Fatten InvestmentsLimited和Media Port InvestmentsLimited股东协议
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）之补充协议》，据此，本公司实现了对 MPIL及其下属四家公司的控制和并表，在一定程度上缓解了招商局港口与本公司之间的同业竞争问题。
2017年11月，为进一步推动同业竞争问题的有效解决、理顺招商局集团下属港口相关资产结构关系，码来仓储、景锋企业和南山集团将持有的本公司合计66.10%的股份转让给招商局集团的关联企业，具体情况详见“第二节上市公司基本情况”之“二、公司设立及历次股权变动情况”之“（五）本公司控股股东变更以及股份转让”。上述股份转让事项完成后，招商局港口及其全资子公司将不再持有或托管本公司的股份，招商局港口将不再是本公司的控股股东。相应的，综合交易各方诉求和 MPIL资产历史归属的实际情况，在股份转让事项完成后解除本公司对 MPIL的并表，恢复招商局港口对 MPIL的并表。因此，2018年 2月 5日，本公司与招商局港口、FIL、MPIL签署了《招商局港口控股有限公司和深圳赤湾港航股份有限公司和 Fatten Investments Limited和 Media Port Investments Limited股东协议之补充协议二》，为恢复招商局港口对 MPIL的控制和并表进行了相关约定。
通过上述交易，MPIL成为招商局港口的控股子公司。本次交易中，MPIL已纳入标的资产范围。
（二）收购中山港航集团股份有限公司（以下简称“中山港集团”）51%股权
本公司于 2017年 9月 11日召开第九届董事会 2017年度第一次临时会议，审议并一致通过《关于收购中山港航集团股份有限公司51%股权的议案》。本公司拟以48,450万元人民币向中航投资发展有限公司收购其持有中山港航集团51%股权，截至本报告书出具日，上述交易尚未完成。
中山港航集团旗下资产为内河码头，且截至目前尚未完成交易，与本次交易标的资产招商局港口不属于同一交易方所有或控制，不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）增资取得舟山群岛新区外运长航滚装物流有限公司（以下简称“舟山滚装”）51%股权
2018年 1月 26日，深赤湾召开第九届董事会 2018年度第二次临时会议，审议并一致通过《关于增资入股舟山群岛新区外运长航滚装物流有限公司的议案》。因舟山滚装股东深圳长航滚装物流有限公司与深赤湾的实际控制人均为招商局集团，根据《上市规则》规定，此次增资入股舟山滚装构成关联交易。本次审议的关联交易已得到深赤湾独立董事的事前认可并发表独立意见，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。深赤湾将以现金出资人民币14,970.98万元，其中 8,827.01万元计入舟山滚装的注册资本，其余部分计入舟山滚装的资本公积金。本次增资完成后，深赤湾持有舟山滚装51%的股权，舟山滚装注册资本由人民币6,000万元增加至人民币17,307.86万元。
舟山滚装经营范围为道路货物运输、普通货物仓储，与本次交易标的资产招商局港口不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及其他中国证监会有关规定的要求，规范运作，建立了完善的法人治理制度。
上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理制度。
上述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范。
本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规要求，进一步规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。此外，由于交易后上市公司将控制香港上市公司招商局港口，上市公司将严格按照香港当地法律法规的要求，履行招商局港口控股股东的相关权利及义务。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
为进一步健全股东回报机制，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2016年修订）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等有关规定，结合上市公司实际情况，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订。上市公司第九届董事会2018年度第五次临时会议于 2018年 6月 19日审议通过了《关于提请审议修改〈公司章程〉》的议案》，对《公司章程》的相关内容进行修订，修订后的《公司章程》经上市公司股东大会审议通过后即生效。
根据修订后的《公司章程》规定，上市公司在利润分配的决策程序、实施程序、调整机制及利润分配的具体政策等方面的相关规定如下：
“第一百五十七条公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资项目发生（募集资金项目除外）。
3、现金分红的时间间隔及比例：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年进行一次现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十；
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
5、中期股利：公司董事会也可以根据公司的盈利情况及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、董事会审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，上述会议纪要应妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道充分与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
若公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司利润分配政策的调整
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，由独立董事发表意见，并经董事会审议通过后，提交股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（五）公司利润分配方案的实施
公司股东大会作出决议批准利润分配方案后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）外资股的利润分配
境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。”
六、停牌前 6个月内二级市场核查情况
根据《准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，上市公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）（以下合称“自查范围内人员”）就公司股票停牌前 6个月（2017年 5月19日至本报告书披露之前一日，以下简称“自查期间”）买卖深赤湾股票情况进行了自查，自查期间内，自查范围内人员交易深赤湾股票的情况如下：
（一）自然人买卖上市公司股票情况
根据中登公司深圳分公司出具的查询记录以及自查范围内人员出具的自查报告，在自查期间，除下列情形外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖深赤湾股票的情形：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|A/B股|交易性质|变更股份（股）|核查期末持股情况（股）|

深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|A/B股|交易性质|变更股份（股）|核查期末持股情况（股）|
|王子和|招商局集团董事段湘晖子女|A股|买入|400|0|
||||卖出|400||
|郑少平|招商局港口执行董事|A股|买入|0|0|
||||卖出|500,000||
|||B股|买入|0|11,360|
||||卖出|13,210||
|林舒宁|招商局港口资本运营部副总经理|A股|买入|700|0|
||||卖出|2,000||
|杨静|招商局港口员工赵宏光配偶|A股|买入|100|1,100|
||||卖出|1,200||
|吴子朋|招商局港口员工|A股|买入|3,400|0|
||||卖出|3,400||
|姚胜兰|深赤湾财务总监|A股|买入|18,000|12,000|
||||卖出|6,000||
|||B股|买入|14,700|14,000|
||||卖出|9,300||
|赵建潮|南山集团副总经理|B股|买入|1,000|26,400|
||||卖出|0||
|曾雪霞|码来仓储董事潘科配偶|A股|买入|0|3,200|
||||卖出|3,000||
|张日忠|招商局港口高级管理人员、CMU董事|A股|买入|80,000|20,000|
||||卖出|70,000||
|冷海婴|张日忠配偶|A股|买入|80,000|10,000|
||||卖出|75,000||
|李莹|中信证券经办人员母亲|A股|买入|0|149|
||||卖出|2,400||
|刘灵明|德勤华永经办人员|A股|买入|1,000|0|
||||卖出|1,000||

1、根据深赤湾重大资产重组事项交易进程备忘录、深赤湾、交易对方及其相关内幕信息知情人出具的自查报告及《关于买卖深圳赤湾港航股份有限公司股
票的说明》，对相关人员进行的访谈，经核查，深赤湾、交易对方及相关内幕信
息知情人均声明和承诺不存在泄露本次重组内幕信息的情形。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、根据段湘晖出具的《关于买卖深圳赤湾港航股份有限公司股票的自查情况说明》及附件有关其近亲属（子女）存在股票交易的个人《承诺函》以及对段湘晖的访谈，段湘晖承诺：“本人的子女王子和买卖上市公司股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断对上市公司投资价值的认可而为，纯属其投资行为。
本人的子女事先并未获知上市公司关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。本人及本人之直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
王子和本人出具了个人存在股票交易的《情况说明》，其中承诺：“本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，本人于核查期间买卖深赤湾股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对深赤湾股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为。本人与本次重组不存在关联关系，本人母亲段湘晖未向本人透露过本次重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
3、根据郑少平出具的《关于买卖深圳赤湾港航股份有限公司股票的说明》及附件有关个人存在股票交易的《情况说明》以及对郑少平的访谈，郑少平承诺：“本人买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对上市公司投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知上市公司关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
4、根据林舒宁出具的《关于买卖深圳赤湾港航股份有限公司股票的说明》及附件有关个人存在股票交易的《情况说明》以及对林舒宁的访谈，林舒宁承诺：“本人买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对上市公司投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知上市公司关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
5、根据赵宏光出具的《关于买卖深圳赤湾港航股份有限公司股票的自查情况说明》及附件有关其近亲属（配偶）存在股票交易的个人《承诺函》以及对赵宏光的访谈，赵宏光承诺：“本人配偶杨静买卖上市公司股票的行为系本人配偶依据对证券市场、行业的判断对上市公司投资价值的认可而为，纯属本人配偶的投资行为。本人配偶事先并未获知上市公司关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。
本人及本人之直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
杨静本人出具了个人存在股票交易的《情况说明》，其中承诺：“本人杨静，现任海通（深圳）贸易有限公司的财务经理。本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，本人于核查期间买卖深赤湾股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对深赤湾股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为。本人与本次重组不存在关联关系，本人配偶赵宏光未向本人透露过本次重组的任何内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
6、根据吴子朋出具的《关于买卖深圳赤湾港航股份有限公司股票的说明》及附件有关个人存在股票交易的《情况说明》以及对吴子朋的访谈，吴子朋承诺：“本人买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对上市公司投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知上市公司关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、根据姚胜兰出具的《关于买卖深圳赤湾港航股份有限公司股票的说明》及附件有关个人存在股票交易的《情况说明》以及对姚胜兰的访谈，姚胜兰承诺：“本人买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对上市公司投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知上市公司关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
8、根据赵建潮出具的《关于买卖深圳赤湾港航股份有限公司股票的说明》及附件有关个人存在股票交易的《情况说明》以及对赵建潮的访谈，赵建潮承诺：“本人买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对上市公司投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知上市公司关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
9、根据潘科出具的《关于买卖深圳赤湾港航股份有限公司股票的自查情况说明》及附件有关其近亲属（配偶）存在股票交易的个人《承诺函》以及对潘科的访谈，潘科承诺：“本人配偶曾雪霞于 2017年 5月 19日至 2017年 11月 20日之间累计买入 0股‘深赤湾A/深赤湾B’股票，累计卖出 3,000股‘深赤湾A/深赤湾B’股票。上述行为为本人配偶曾雪霞的个人投资行为，本人并不知情。
本人未向其透露过本次资产重组的任何内幕信息。”
曾雪霞本人出具了个人存在股票交易的《情况说明》，其中承诺：“本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，本人于核查期间买卖深赤湾股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对深赤湾股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为。本人与本次重组不存在关联关系，本人配偶潘科未向本人透露过本次重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）10、根据张日忠出具的《关于买卖深圳赤湾港航股份有限公司股票的自查情况说明》及附件有关个人存在股票交易的《情况说明》以及对张日忠的访谈，张日忠承诺：“本人及本人利用本人配偶的股票账户买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为。本人及配偶事先并未获知上市公司关于本次重大资产重组的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。本人及本人之直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
冷海婴本人出具了个人存在股票交易的《情况说明》，其中承诺：“本人配偶张日忠曾任深赤湾董事及监事会主席。本人股票账户由本人配偶张日忠进行管理，本人股票账户买卖深赤湾的股票是由本人配偶操作的，本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
11、根据苏琦峰出具的《关于买卖深圳赤湾港航股份有限公司股票的自查情况说明》及附件有关其近亲属（母亲）存在股票交易的个人《承诺函》以及对苏琦峰的访谈，苏琦峰承诺：“本人的母亲李莹买卖上市公司股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断对上市公司投资价值的认可而为，纯属其投资行为。本人的母亲事先并未获知上市公司关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。本人及本人之直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
李莹本人出具了个人存在股票交易的《情况说明》，其中承诺：“本人儿子苏琦峰现任中信证券股份有限公司投资银行部的高级经理。本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，本人于核查期间买卖深赤湾股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对深赤湾股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本人与本次重组不存在关联关系，本人儿子苏琦峰未向本人透露过本次重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
12、根据刘灵明（德勤华永高级经理）出具的《关于买卖深圳赤湾港航股份有限公司股票的说明》及附件有关个人存在股票交易的《情况说明》以及对刘灵明的访谈，刘灵明承诺：“本人买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对上市公司投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知上市公司关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，中信证券在自查期间持有或买卖本公司挂牌交易股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票账户|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|
|中信证券自营业务股票账户|深赤湾A|10,674,951|1,207,000|9,467,951|

根据中信证券出具的《关于买卖深圳赤湾港航股份有限公司股票的自查情况说明》，中信证券承诺：
“本公司买卖深赤湾 A股票的自营交易，为自营业务部门独立决策的投资行为。本公司建立了《中信证券股份有限公司信息隔离墙制度》、《中信证券股份有限公司未公开信息知情人登记制度》等制度，本公司投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够有效控制内幕信息和其他未公开信息在本公司存在利益冲突的业务间不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。
本公司承诺：中信证券股份有限公司上述自营业务股票账户买卖深赤湾股票
行为与深赤湾本次股权转让及重大资产重组事项不存在关联关系，中信证券股份
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有限公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。本公司买卖深赤湾 A股票的自营交易，为自营业务部门独立决策的投资行为。交易严格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及《中信证券股份有限公司信息隔离墙制度》、《中信证券股份有限公司未公开信息知情人登记制度》等内部制度，不存在内幕交易行为。”
七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
本公司因筹划重大事项，公司股票（股票简称：深赤湾A、深赤湾B，股票代码：000022（A股）、200022（B股））自 2017年 11月 20日开市起停牌，并于 2017年 12月 4日转入重大资产重组事项继续停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，本公司就有关情况说明如下：
本公司股票停牌前 20个交易日（2017年 10月 23日至 2017年 11月 17日）的股票价格波动情况以及该期间深证综指（399106）、深证B指（399108）和深证运输指数（399237）波动情况自查结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年10月23日（收盘）|2017年11月17日（收盘）|涨跌幅|
|深赤湾A（元/股）|26.24|24.14|-8.00%|
|深证综指|2,012.05|1,954.30|-2.87%|
|深证运输指数|1,556.65|1,417.15|-8.96%|
|深赤湾B（元/股）|13.56|13.06|-3.69%|
|深证B指|1,210.31|1,187.87|-1.85%|

注：按照中国证监会行业分类，深赤湾属于水上运输行业，行业指数对应深证运输指数
数据来源：万德资讯
在上述期间，深赤湾 A股股票价格累计涨幅为-8.00%，剔除大盘（深证综指）因素累计涨幅为-5.13%，剔除同行业板块（深证运输指数）因素累计涨幅为0.96%；深赤湾 B股股票价格累计涨幅为-3.69%，剔除大盘（深证 B指）因素累计涨幅为-1.84%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票在停牌前20个
交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动情况未达到《关于规范上市
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易的相关主体和各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见一、独立董事对于本次交易的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，上市公司独立董事参加了 2018年 6月 19日召开的第九届董事会 2018年度第五次临时会议，审阅了公司本次交易的相关文件，基于独立判断立场，发表如下专项说明和意见：“1、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。公司第九届董事会 2018年第五次临时会议审议通过了本次交易的各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。
2、公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
3、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要以及拟签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之减值补偿协议》、《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》等文件均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
4、本次交易符合公司发展战略，有利于提高公司资产规模、资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司减少关联交易，避免同业竞争，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、公司聘请具有证券期货业务资格的独立第三方审计机构和估值机构对拟购买的资产进行审计、估值。公司拟购买的标的资产的价格以兼顾双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素并经交易双方协商确定，保证购买资产价格的公允性、合理性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。公司本次发行股份购买资产涉及的标的公司权属清晰，资产优良，有利
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、本次发行股份购买资产的交易对方为CMID和招商局香港，本次交易中，交易对方 CMID和招商局香港为公司实际控制人招商局集团有限公司实际控制的企业；此外，本次发行股份购买资产完成后，CMID持有公司股份比例超过5%，为公司的关联方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
7、公司已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对本次交易需要获得上述批准或核准事项作出了重大风险提示。”
二、独立财务顾问对于本次交易的意见
中信证券作为深赤湾的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与深赤湾、律师、审计机构等经过充分沟通后，认为：
“本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其他规定；符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。”
三、法律顾问对于本次交易的意见
本公司已聘请君合律师担任本次交易的法律顾问。君合律师为本次交易出具了法律意见书，发表了如下法律顾问意见：
“1、本次资产重组方案不存在违反有关法律法规规定的情形。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、参与本次资产重组的交易各方均依法有效存续，具备进行本次资产重组的主体资格。
3、本次资产重组已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次交易构成关联交易，深赤湾已就本次交易所涉关联交易依法履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。
4、本次资产重组尚需取得如下批准、授权、核准或备案：
（1）完成本次交易涉及的国务院国资委的相关审批程序；
（2）发行人股东大会审议批准本次交易，并批准CMID免于以要约方式增持深赤湾股份；
（3）完成本次交易涉及的国家发改委的境外投资相关手续；
（4）完成本次交易涉及的商务主管部门的境外投资相关手续；
（5）完成本次交易涉及的商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案；
（6）中国证监会核准本次交易。
5、本次资产重组所涉及的各项协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情形，该等协议将从各自约定的生效条件被满足之日起生效。
6、本次资产重组中深赤湾拟购买的标的公司股权及标的公司主要资产权属状况清晰，不存在产权纠纷。在取得本法律意见书所述尚需取得的批准、授权和同意后，办理标的资产权属转移手续不存在实质性法律障碍。
7、本次资产重组符合《重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。
8、本次重组完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）9、深赤湾已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，本次资产重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
10、参与本次资产重组的证券服务机构具备必要的资格。”
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节本次有关中介机构及经办人员
一、独立财务顾问及估值机构
法定名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
经办人员：张锦胜、陈健健、何彦昕、杨君、钱云浩、黄子华、苏琦峰、沈静燕、尚路鹏、罗益泽
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：0755-23835193
传真：0755-23835201
二、财务顾问
法定名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
经办人员：罗少波、王玉亭、卫进扬、温立华、岳东、战海明、于弘桥、何海洲、董晟晨
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41层
联系电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
三、法律顾问
法定名称：北京市君合律师事务所
事务所负责人：肖微
经办人员：留永昭、魏伟、陈珊珊
住所：北京市朝阳区建国门北大街8号华润大厦20层
联系电话：010-85191300
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）传真：010-85191350
四、审计机构
法定名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：曾顺福
经办人员：黄玥、江其燊、吴汪斌、何翠红
住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼
联系电话：021-61418888
传真：021-63350003
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构及其人员已发表声明，确保披露或提供文件的真实性、准确性和完整性。
本次交易的交易对方已发表声明，确保为本次重组所提供的信息的真实性、准确性和完整性。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
________________ ________________ ________________白景涛 周擎红 吕胜洲
________________ ________________ ________________李玉彬 刘彬 张建国
________________ ________________ ________________袁宇辉 苏启云 李常青
深圳赤湾港航股份有限公司（盖章）2018年6月19日
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）监事声明
本公司全体监事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
________________ ________________ ________________赵建莉 孙力干 温翎
________________ ________________
倪克勤 郑林伟
深圳赤湾港航股份有限公司（盖章）2018年6月19日
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
________________ ________________ ________________刘彬 赵朝雄 王永立
________________ ________________
林聪 姚胜兰
深圳赤湾港航股份有限公司（盖章）2018年6月19日
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本公司同意深圳赤湾港航股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
董事：
付刚峰
胡建华
招商局集团（香港）有限公司（盖章）2018年6月19日
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本公司同意深圳赤湾港航股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
董事：
付刚峰
胡建华
China Merchants Investment Development Company Limited（招商局投资发展有限公司）（盖章）2018年6月19日
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司同意深圳赤湾港航股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
张佑君
项目主办人：
陈健健 何彦昕 杨君
项目协办人：
钱云浩 黄子华 沈静燕
中信证券股份有限公司（盖章）2018年6月19日
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）财务顾问声明
本公司已对本报告书及其摘要中援引本公司出具的相关文件内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
霍达
项目主办人：
战海明 卫进扬
项目协办人：
何海洲
招商证券股份有限公司（盖章）2018年6月19日
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法律顾问声明
本所同意深圳赤湾港航股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
机构负责人：
肖微
经办律师：
留永昭 魏伟 陈珊珊
北京市君合律师事务所（盖章）2018年6月19日
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
及其经办人员对重大资产重组申请文件
真实性、准确性和完整性的承诺书
德师报(函)字(18)第Q00854号德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”)及其经办注册会计师承诺对深圳赤湾港航股份有限公司 2018年 1月 1日至 3月 31日止期间及2017年度备考合并财务报表出具的审阅报告，以及对招商局港口控股有限公司2018年1月1日至3月31日止期间、2017年度及2016年度模拟合并财务报表出具的审计报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件中本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
本承诺书仅供深圳赤湾港航股份有限公司向中国证券监督管理委员会申
请重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人或授权代表：杨誉民中国•上海
签字注册会计师：黄玥签字注册会计师：吴汪斌签字注册会计师：江其燊签字注册会计师：何翠红2018年6月19日
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）估值机构声明
本公司同意深圳赤湾港航股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
张佑君
估值人员：
杨君 钱云浩
中信证券股份有限公司（盖章）2018年6月19日
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七节备查文件
一、备查文件
1、深赤湾关于本次交易的第九届董事会2018年度第五次临时会议决议；
2、深赤湾独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见；
3、深赤湾与CMID签署的《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》；
4、招商局香港与深赤湾签署的《一致行动协议》；
5、中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
6、君合律师出具的关于本次交易的法律意见书；
7、招商局港口模拟财务报表及审计报告；
8、深赤湾备考合并财务报表及审阅报告；
9、中信证券出具的关于本次交易的估值报告；
10、本次交易对方的相关承诺函和说明文件。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述文件。
上市公司名称：深圳赤湾港航股份有限公司
联系地址：广东省深圳市南山区招商街道赤湾石油大厦八楼
法定代表人：白景涛
联系人：王永立
电话：0755-26694222
传真：0755-26684117
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：www.cninfo.com.cn和深交所网站：www.szse.com.cn上查阅《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》或其摘要全文。
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签署页）
深圳赤湾港航股份有限公司（盖章）2018年6月19日