证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2016-034
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2016年6月17日以书面方式发出通知，并于2016年6月22日在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次应到董事5名，实到董事5名，其中独立董事朱和平、陈易平和董事浦俭英均因工作原因采用通讯方式参加。会议由董事长周福海先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案逐项表决情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00
元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象
本次非公开发行对象为包括公司控股股东及实际控制人周福海在内的不超过 10名的特定对象。除周福海外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。
除周福海外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果，按照价格优先的原则与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行底价为 6.48元/股。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况按照价格优先的原则合理确定。
周福海不参与本次询价，但承诺以不低于人民币 3.5亿元且不超过人民币 4亿元（均含本数）、与其他认购对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过26,234.56万股（含本数）。若公司股票在定
价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
本次非公开发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，周福海认购的股份自本次发行股份上市之日起 36个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次发行股份上市之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（7）本次发行前的滚存利润分配安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（8）上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（9）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 170,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将按照轻重缓急顺序用于投资以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟利用募集资金金额（万元）|
|1|年产6.5万吨新能源汽车铝材项目|90,000.00|90,000.00|
|2|年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目|60,000.00|58,000.00|
|3|补充流动资金||22,000.00|
|合计||-|170,000.00|

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资
金解决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（10）发行决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
董事周福海对该议案回避表决。
公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报并获得核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<江苏亚太轻合金科技股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案>的议案》
公司拟向包括公司控股股东及实际控制人周福海先生在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《江苏亚太轻合金科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。
董事周福海对该议案回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《江苏亚太轻合金科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网。
四、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与周福海签订附条件生效的股份认购协议的议案》
公司拟向包括公司控股股东及实际控制人周福海先生在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票。为此，公司与周福海先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。
董事周福海对该议案回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2016-036）详见2016年6月23日的《证券时报》和巨潮资讯网。
五、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<江苏亚太轻合金科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
公司拟向包括公司控股股东及实际控制人周福海先生在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票，本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告详见附件《江苏亚太轻合金科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
董事周福海对该议案回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《江苏亚太轻合金科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网。
六、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司拟向包括公司控股股东及实际控制人周福海先生在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票。本公司控股股东及实际控制人周福海先生以现金方式参与认购公司本次非公开发行的股份，认购金额为不低于人民币3.5亿元且不超过人民币 4亿元（均含本数）。周福海先生已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。周福海先生认购本次非公开发行股票构成关联交易。
董事周福海对该议案回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2016-036）详见2016年6月23日的《证券时报》和巨潮资讯网。
七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，公司依法编制了《前次募集资金使用情况报告》。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网。
八、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会批准周福海免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，公司控股股东及实际控制人周福海认购公司本次非公开发行的 A股股票将触发要约收购义务。董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准周福海免于以要约收购方式增持公司股份。
董事周福海对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司拟采取的措施，编制了《江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于非公开发行摊薄即期回报的风险提示和采取措施的公告》（公告编号：
2016-037）详见2016年6月23日的《证券时报》和巨潮资讯网。
十、《关于董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
本议案涉及全体董事，全体董事均回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
《本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示和采取措施的公告》（公告编号：2016-037）详见2016年6月23日的《证券时报》和巨潮资讯网。
十一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》
为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的一切相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行数量、发行价格、发行起止时间、具体认购办法、发行对象、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行数量的上、下限进行相应调整；
（2）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
（4）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
（5）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
（6）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（7）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜；
（8）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（9）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<江苏亚太轻合金科技股份有限公司股东回报规划（2016年-2018年）>的议案》为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《江苏亚太轻合金科技股份有限公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示精神，结合《公司章程》等相关文件规定，特制订《江苏亚太轻合金科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《江苏亚太轻合金科技股份有限公司股东回报规划（2016年-2018年）》详见巨潮资讯网。
十三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
同意公司召开2016年第二次临时股东大会。
《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-038）详见2016年6月23日的《证券时报》和巨潮资讯网。
特此公告。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会2016年6月23日