太平洋证券股份有限公司
关于
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2018年独立财务顾问持续督导报告书
独立财务顾问
二零一九年三月
声明和承诺
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“本独立财务顾问”）接受贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“久联发展”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任久联发展发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
太平洋证券根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神、遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具了本报告书。本独立财务顾问特作如下声明：
1、久联发展向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料。久联发展保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
2、本报告书不构成对久联发展的任何投资建议，投资者根据本报告书所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读久联发展发布的与本次交易相关的文件全文。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
目录
声明和承诺 ....................................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................. 3释义 ................................................................................................................................... 4一、标的资产的交付或者过户情况 ............................................................................... 6（一）本次交易方案概述 ............................................................................................................... 6（二）标的资产交付或过户情况 ................................................................................................... 6（三）独立财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 7二、交易各方承诺的履行情况 ....................................................................................... 7（一）本次交易各方作出的重要承诺 ........................................................................................... 7（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 14三、业绩承诺的实现情况 ............................................................................................. 14（一）业绩承诺情况 ..................................................................................................................... 14（二）业绩实现情况 ..................................................................................................................... 15（三）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 15四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................... 15五、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................... 15六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................... 16
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、久联发展|指|贵州久联民爆器材发展股份有限公司，证券代码：002037|
|本报告书|指|《太平洋证券股份有限公司关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2018年独立财务顾问持续督导报告书》|
|标的公司|指|贵州盘江民爆有限公司、贵州开源爆破工程有限公司、山东银光民爆器材有限公司|
|交易对方|指|贵州盘江化工（集团）有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司、瓮福（集团）有限责任公司、黔东南州开山爆破工程有限责任公司、保利久联控股集团有限责任公司、山东银光化工集团有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行、本次发行股份购买资产|指|久联发展发行股份购买贵州盘江民爆有限公司 100%股权、贵州开源爆破工程有限公司 94.75%股权、山东银光民爆器材有限公司100%股权|
|盘江民爆|指|贵州盘江民爆有限公司|
|开源爆破|指|贵州开源爆破工程有限公司|
|银光民爆|指|山东银光民爆器材有限公司|
|保利集团|指|中国保利集团有限公司|
|保利民爆|指|保利民爆科技集团股份有限公司|
|保利化工|指|保利化工控股有限公司|
|盘化集团|指|贵州盘江化工（集团）有限公司|
|产投集团|指|贵州产业投资（集团）有限责任公司|
|瓮福集团|指|瓮福（集团）有限责任公司|
|开山爆破|指|黔东南州开山爆破工程有限责任公司|
|保利久联、保利久联集团|指|保利久联控股集团有限责任公司|
|银光集团|指|山东银光化工集团有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本独立财务顾问、太平洋证券|指|太平洋证券股份有限公司|
|瑞华会计师事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|民爆行业|指|民用爆破器材行业|
|民爆器材|指|民用爆破器材，是用于非军事目的的各种炸药及其制品和火工品的总称|
|民爆物品|指|民用爆炸物品，包括民用爆破器材及其原材料和其他|
|工业炸药、炸药|指|是以氧化剂和可燃剂为主体，按照氧平衡原理构成的爆炸性混合物|
|工业雷管、雷管|指|炸药的起爆装置，是爆破工程的主要起爆材料，它的作用是产生起爆能来引爆各种炸药及导爆索、传爆管|

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，久联发展向盘化集团、产投集团、瓮福集团发行股份购买其持有的盘江民爆100%股权；向盘化集团、开山爆破发行股份购买其持有的开源爆破94.75%股权；向保利久联集团、银光集团发行股份购买其合计持有的银光民爆100%股权。
根据天健兴业就本次交易购买资产出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第0325号、天兴评报字[2018]第0326号和天兴评报字[2018]第0327号），以2017年12月31日为评估基准日，本次交易标的的评估值情况如下表所示：单位：万元
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|购买资产|账面净值（母公司口径）|账面净值（合并口径）|评估值|增值率（母公司口径）|增值率（合并口径）|交易作价|
|盘江民爆100%股权|44,725.99|44,700.19|50,364.10|12.61%|12.67%|50,364.10|
|开源爆破94.75%股权|13,789.71|13,816.59|15,107.14|9.55%|9.34%|15,107.14|
|银光民爆100%股权|30,950.12|37,222.86|47,029.28|51.95%|26.35%|47,029.28|
|合计|89,465.82|95,739.64|112,500.52|25.75%|17.51%|112,500.52|

注：账面净值为购买资产截至2017年12月31日经审计的财务数据
经交易各方协商，本次购买盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权的交易价格分别为 50,364.10万元、15,107.14万元和 47,029.28万元。按照本次股份发行价格 7.02元/股计算，上市公司购买标的资产应合计发行160,257,149股股份。
（二）标的资产交付或过户情况
2018年12月，本次交易标的盘江民爆、开源爆破及银光民爆分别取得清镇市工商行政管理局、费县市场监督管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更完成后，盘江民爆、银光民爆成为公司的全资
子公司，开源爆破成为公司的控股子公司。
本次发行的新增股份已于 2018年 12月 25日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于 2019年 1月 7日在深圳证券交易所上市。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已完成标的资产的交付，标的公司已完成相应的工商变更手续。久联发展本次发行股份购买资产新增股份已在登记结算公司登记和深圳证券交易所上市，久联发展已完成发行股份购买资产新增注册资本及公司章程等相关事项的工商变更登记手续。本次重组涉及的相关资产过户、交割事宜完成，相关证券发行登记事宜的办理程序合法有效。
二、交易各方承诺的履行情况
（一）本次交易各方作出的重要承诺
截至本报告书出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：
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|承诺主体|承诺主要内容|
|（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺||
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|一、本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未|

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||向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|交易对方|一、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|（二）关于认购股份锁定期的承诺||
|保利久联集团、盘化集团|一、本次重大资产重组报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次重大资产重组获核准后进行，就久联发展本次重大资产重组中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。二、本次重大资产重组完成后，6个月内如久联发展股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标的公司股权认购而取得久联发展股票的锁定期自动延长6个月。三、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的久联发展股份。四、本次重大资产重组完成后，由于久联发展送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的久联发展股份，亦应遵守上述承诺。五、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。|

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|保利久联集团|1、自久联发展本次发行股份购买资产涉及的对价股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对价股份登记之日）起12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司截至该承诺函出具之日所持有的久联发展股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不会委托他人管理其所持有的上述股份。2、在上述股份锁定期限内，本公司因上市公司配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的久联发展股份，亦将遵守上述股份锁定安排。3、若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份在锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|产投集团、瓮福集团、开山爆破、银光集团|一、本次重大资产重组报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次重大资产重组获核准后进行，就久联发展本次重大资产重组中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自该等股份上市之日起12个月内不进行转让。二、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的久联发展股份。三、本次重大资产重组完成后，由于久联发展送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的久联发展股份，亦应遵守上述承诺。四、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。|
|（三）合法合规的承诺||
|上市公司及其主要管理人员|本公司及本公司管理人员在近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本公司管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形。上述声明内容已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，如因声明内容存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，给久联发展的投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|交易对方及其主要管理人员|本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
|（四）注入资产权属的承诺||
|交易对方|一、本公司已经依法对置入股权类资产履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司作为置入股权类资产股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响置入股权类资产合法存续的情况；二、本公司对所持有的置入股权类资产具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的置入股权类资产，该等股权不存在信托安排或股权代|

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||持的情形，不存在任何权属纠纷或潜在争议，且该等股权未被设定质押或其他任何他项权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排。|
|（五）关于保持上市公司独立性的承诺||
|上市公司实际控制人保利集团|一、保证久联发展人员独立1、保证久联发展的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在久联发展任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。2、保证久联发展的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。3、本公司及本公司控制的其他企业向久联发展推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预久联发展董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证久联发展的资产独立完整1、保证久联发展具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证久联发展不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。3、保证久联发展的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。三、保证久联发展的财务独立1、保证久联发展建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证久联发展独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共有银行账户。3、保证久联发展的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。4、保证久联发展依法独立纳税。5、保证久联发展能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预久联发展的资金使用。四、保证久联发展的机构独立1、保证久联发展建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证久联发展的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、保证久联发展的业务独立1、保证久联发展拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对久联发展的业务活动进行干预。3、继续履行本公司于2014年8月作出的督促久联集团将保利化工控股有限公司100%的股权、保利民爆科技集团股份有限公司50.6%的股权以适当方式注入上市公司的承诺。|

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||4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与久联发展的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|
|上市公司控股股东保利久联集团|一、保证久联发展人员独立1、保证久联发展的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在久联发展任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。2、保证久联发展的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。3、本公司及本公司控制的其他企业向久联发展推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预久联发展董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证久联发展的资产独立完整1、保证久联发展具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证久联发展不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。3、保证久联发展的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。三、保证久联发展的财务独立1、保证久联发展建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证久联发展独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共有银行账户。3、保证久联发展的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。4、保证久联发展依法独立纳税。5、保证久联发展能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预久联发展的资金使用。四、保证久联发展的机构独立1、保证久联发展建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证久联发展的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、保证久联发展的业务独立1、保证久联发展拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对久联发展的业务活动进行干预。3、继续履行本公司于2014年8月作出的将保利化工控股有限公司100%的股权、保利民爆科技集团股份有限公司50.6%的股权以适当方式注入上市公司的承诺。4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与久联发展的关联|

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||交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|
|（六）关于避免同业竞争的承诺||
|上市公司实际控制人保利集团|一、在继续履行2014年8月本公司作出的承诺的基础上，督促保利久联集团将保利化工控股有限公司100%的股权、保利民爆科技集团股份有限公司50.6%的股权在2019年8月之前以适当方式注入上市公司（上述资产注入的具体交易方式视届时上市公司及注入资产的具体情况确定），从而实现保利久联集团民爆业务的整体上市。二、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致本公司及本公司控制的其他企业新增与久联发展构成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于久联发展的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。三、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿久联发展因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。|
|上市公司控股股东保利久联集团|一、继续履行2014年8月本公司作出的承诺，将保利化工控股有限公司100%的股权、保利民爆科技集团股份有限公司50.6%的股权在2019年8月之前以适当方式注入上市公司（上述资产注入的具体交易方式视届时上市公司及注入资产的具体情况确定），从而实现本公司民爆业务的整体上市。二、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致本公司及本公司控制的其他企业新增与久联发展构成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于久联发展的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。三、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿久联发展因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。|
|（七）减少及规范关联交易的承诺函||
|上市公司实际控制人保利集团、控股股东保利久联集团|一、本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、久联发展《公司章程》及久联发展关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。二、本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与久联发展的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害久联发展及其他股东的合法权益。三、如违反上述承诺与久联发展及其子公司进行交易，而给久联发展或其子公司造成损失的，由本公司承担赔偿责任。|
|（八）关于物业瑕疵的承诺||
|保利久联集团|一、关于完善房产土地产权的承诺|

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||鉴于目前银光民爆莱州分公司位于山东省莱州市郭家店镇郝家沟村8,286.67平方米土地和山东银光民爆器材销售服务有限公司枣庄分公司位于山东省枣庄市山亭区凫城镇7,789平方米土地的不动产权属登记需要以上述宗地所在地土地利用总体规划调整为前提，而上述工作由当地国土资源管理部门主导负责，因此银光民爆及其下属公司完善不动产权属登记手续受到上述外部行政主管部门的政策限制，且银光民爆及其下属公司拥有的部分房屋及建筑物尚未办理权属登记主要是因上述宗地的不动产权属登记手续未完成。据此，保利久联集团承诺，在上述宗地所在地土地利用总体规划调整到位的条件满足后两年内，完成银光民爆及其下属公司相关土地房产的不动产权属登记手续。二、关于房产土地产权瑕疵对上市公司造成损失的承诺保利久联集团承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给久联发展造成损失的，将依法承担赔偿责任。上述土地、房产后续存在的可能造成久联发展投资收益额减少的情况包括：1、上述土地办理产权登记证书实际缴纳的土地出让金及相关税费超过本次评估预计缴纳的出让金及相关税费的，差额部分由保利久联集团向上市公司补足；2、有关房产办理产权登记证书过程中产生的费用支出；3、因未办理土地、房产产权证书而受到相关主管部门的处罚；4、其他与土地、房产产权瑕疵相关的直接费用成本支出。从本承诺出具之日到银光民爆及其下属公司完成相关房产土地的不动产登记手续的期间内，在发生上述有关成本费用的当年，保利久联集团现金补偿久联发展的金额为经保利久联集团和银光民爆及其下属公司确认的当年银光民爆及其下属公司发生的相关费用、成本支出的总金额。上述补偿以现金方式在次一年的6月30日前由保利久联集团补偿予久联发展。|
|盘化集团|一、盘江民爆目前拥有的部分房产存在产权不完善的情况，其日常生产经营活动并没有因未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致盘江民爆重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。二、针对盘江民爆部分物业产权不完善的情况，盘化集团作为盘江民爆的控股股东，现承诺如下：“1、若因盘江民爆物业瑕疵导致盘江民爆产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），盘化集团将在接到盘江民爆的书面通知后10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。2、针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失，盘化集团将在确认盘江民爆损失后的30个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。如违反上述保证和声明，盘化集团将承担个别和连带的法律责任，并对因物业瑕疵导致的盘江民爆损失承担全额的赔偿责任。”|
|（九）关于盘江民爆老厂资产回购事宜的承诺||

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|盘化集团|因清镇市市政干道的建设以及产业布局规划，盘江民爆清镇红枫路生产点需要在清镇市区域内另行选址搬迁重建，目前搬迁重建工作正在有序进行。依据《工业和信息化部安全生产司关于贵州盘江民爆有限公司异地搬迁改造的批复》和《贵州盘江民爆有限公司搬迁重建项目协议书》，前述整体搬迁工作完成后，盘江民爆需要对老厂区生产线进行销爆拆除，并撤销生产点；老厂区所在土地将由政府收回。为避免盘江民爆在完成上述整体搬迁后，对老厂区厂房、辅助设施等资产进行处置时可能产生损失，以及政府在收回老厂区土地过程中可能对盘江民爆造成的损失，本公司承诺在上述整体搬迁工作完成后一年内，以合适的方式以账面价值作价收购老厂区所有原址资产（土地、厂房及其辅助设施等），确保盘江民爆不因清镇红枫路生产点老厂区资产处置而产生任何损失。|
|（十）关于标的公司瑕疵资产完善产权后注入上市公司的承诺||
|保利久联集团|盘化集团为配合久联发展进行重大资产重组项目，受让了山东银光民爆泗水有限公司所有的位于泗水县苗馆镇万兴庄西南面积共1,968.28平方米的房屋及相关构筑物，以及余庆合力爆破工程有限公司所有的位于余庆县大乌江镇的1处面积为551.00平方米的民爆仓库及土地权益。基于上述情形，我公司承诺将督促盘化集团在受让上述资产后积极进行产权完善工作，产权完善后，将继续督促盘化集团按照账面值将上述资产转让给久联发展。|
|盘化集团|为配合久联发展进行重大资产重组顺利进行，我公司受让了山东银光民爆泗水有限公司所有的位于泗水县苗馆镇万兴庄西南面积共1,968.28平方米的房屋及相关构筑物，以及余庆合力爆破工程有限公司所有的位于余庆县大乌江镇的1处面积为551.00平方米的民爆仓库及土地权益。基于上述情形，我公司承诺待上述资产产权完善后，按照账面值将上述资产转让给久联发展。|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
本次重大资产重组过程中，公司与盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团及银光集团分别于2018年2月13日、2018年5月28日签署
《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议。
交易对方承诺各标的资产 2018年、2019年和 2020年各会计年度实现的净利润不低于以下表格所示金额：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|业绩承诺期|||
||2018年|2019年|2020年|
|盘江民爆|4,795.27|5,051.98|5,217.54|
|开源爆破|1,078.32|1,128.01|1,153.88|
|银光民爆|3,949.16|4,264.50|4,549.02|
|合计|9,822.75|10,444.49|10,920.44|

注：表中预计净利润金额为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
（二）业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，盘江民爆2018年度实际扣非后净利润4,828.00万元，开源爆破2018年度实际扣非后净利润 1,315.49万元，银光民爆 2018年度实际扣非后净利润 3,959.71万元，三家标的公司2018年度净利润实现数均超过了业绩承诺数。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅相关专项审核报告，并与审计机构进行沟通，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：盘江民爆 2018年度实现净利润 4,828.00万元，超过业绩承诺额32.73万元，利润完成率100.68%；开源爆破2018年度实现净利润1,315.49万元，超过业绩承诺额237.17万元，利润完成率121.99%；银光民爆 2018年度实现净利润 3,959.71万元，超过业绩承诺额 10.55万元，利润完成率100.27%。三家标的公司 2018年度实现的净利润均达到了当年度承诺净利润。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次重大资产重组前，上市公司面对行业产能过剩、市场价格开放等因素冲
击，导致利润空间收窄。上市公司始终坚定内涵式增长与外延式扩张并重、创新
驱动和一体化经营的发展理念，通过统一销售体系、推动标准化和精细化管理等手段，主动作为推进各项工作有序开展，保持了生产安全经营稳定。
重组完成后，上市公司的生产规模进一步扩大，公司工业炸药的年许可生产能力达到40.25万吨；工业雷管年许可生产能力达到2.10亿发。通过本次交易，上市公司在爆破服务领域的竞争力得到加强，一体化运作水平得到大幅度提高。
2018年，公司实现营业收入603,503.94万元，较去年同期增长12.71%；公司实现利润总额31,050.14万元，较去年同期增长10.99%；公司实现归属母公司净利润17,744.80万元，较去年同期增长17.14%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司业务整合效果显著，持续盈利能力和财务状况得到明显提升和改善。本次重大资产重组推动了上市公司业务的可持续发展，有利于上市公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
2018年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它规范要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内控制度，进一步提高公司治理水平。
截至本报告书出具之日，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所相关要求。公司今后将持续强化公司治理工作，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，进一步加强执行力度。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及有关法律、法规的要求，在2018年不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次交易各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的方案无重大差异，本次交易各方将继续履行各方的责任和义务。
书》之盖章页）
太平洋证券股份有限公司2019年 3月 28日