上海市锦天城律师事务所
关于大博医疗科技股份有限公司
回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励股份的
法律意见书
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邮编：200120
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关于大博医疗科技股份有限公司
回购注销 2018年限制性股票激励计划部分激励股份的
法律意见书
致：大博医疗科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大博医疗”）的委托，作为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“2018年激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有关法律、法规和规范性文件，就公司回购注销 2018年限制性股票激励计划部分激励股份（以下简称“本次回购注销事项”）出具本法律意见书。
声明事项
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《管理办法》等现行有效的有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定和中国证监会、深圳证券交易所有关规范性文件，按照《律师事务所执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
2.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所执业办法》、《律师事务所执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
上海市锦天城律师事务所 法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.为出具本法律意见书，本所律师核查了大博医疗提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。大博医疗已作出如下保证：其就大博医疗本次回购注销事项所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4.本所律师仅就与大博医疗本次回购注销事项有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项及本次限制性股票激励计划的股票价值、考核标准等方面的合理性等非法律问题发表意见。本法律意见书对有关审计报告、本次限制性股票激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所或本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
5.本所律师同意将本法律意见书作为大博医疗本次回购注销事项所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
6.本所律师同意大博医疗部分或全部在其为实行本次回购注销事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但大博医疗作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本法律意见书仅供大博医疗本次回购注销事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就大博医疗本次回购注销事项出具法律意见书如下：
正 文
一、关于本次回购注销事项的批准与授权
（一）2018年9月28日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
上海市锦天城律师事务所 法律意见书事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。拟作为 2018年激励计划激励对象的董事罗炯回避表决相关议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2018年9月28日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>》等议案。
（三）2018年10月11日，公司监事会出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2018年10月15日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2018年 11月 20日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于38名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计24.71万股限制性股票，根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对 2018年激励计划首次授予部分激励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整，同意确定以 2018年 11月 20日为授予日，首次授予 228名激励对象 183万股限制性股票。
作为 2018年激励计划激励对象的董事罗炯回避表决相关议案。公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
（六）2018年11月20日，公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会同意公司对本次激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量进行相应的调整，同意公司实施本次授予。2018年 12月 7日，公司披露了《关于 2018年限制性股票激
上海市锦天城律师事务所 法律意见书励计划首次授予完成的公告》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，授予股份于2018年12月10日在深圳证券交易所上市。
（七）2019年4月25日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意首次授予的1名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项尚需提请股东大会审议并表决通过。公司独立董事对此发表了独立意见。
（八）2019年4月25日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并对公司回购注销 1名已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的3,000股限制性股票事项进行了核查。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，但尚需公司股东大会审议并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
二、本次回购注销事项的回购原因、数量、价格及资金来源
（一）回购原因
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司 2018年限制性股票激励计划原激励对象姚朝明（以下简称“离职激励对象”）因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理离完相关离职手续。根据《大博医疗科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第二款的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。根据上述规定，公司决定回购注销上述离职激励对象已获但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购数量
根据公司提供的资料并经本所律师核查，离职激励对象根据 2018年激励计划获授的限制性股票数量为 3,000股，于 2018年 12月 10日完成授予登记。根据《限制性股票激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“三、本激励计划的限售期和解除限售安排”的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书规定，本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起18个月、30个月、42个月。根据上述规定，离职激励对象获授的限制性股票尚在限售期，故公司本次拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票为3,000股。
（三）回购价格
1、回购价格
根据公司提供的资料并经本所律师核查，离职激励对象根据 2018年激励计划获授的限制性股票的授予价格为 15.14元/股。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的调整方法”的规定，本次拟回购的限制性股票回购价格为授予价格 15.14元/股加上同期银行存款利息之和。
2、回购价格的调整
2019年 4月 25日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《公司 2018年度利润分配预案》，同意以公司2018年12月31日公司总股本401,930,000股为基数，每10股派5元人民币（含税）。鉴于本次回购注销事项尚需履行相关法定程序，若本次回购注销完成前，前述利润分配事宜经股东大会审议通过且已实施完毕，则公司将按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对本次限制性股票回购价格进行调整。
（四）回购资金来源
本次回购注销限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
综上，本所律师核查后认为，公司本次回购注销事项的回购原因、数量、价格及资金来源均符合《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销事项的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项提请公司股东大会审议通过方可实施，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书并按照相关法律、法规及规范性文件的规定就本次回购注销事项所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序及相应的信息披露义务。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于大博医疗科技股份有限公司回购注销 2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李攀峰
负责人： 经办律师：
顾功耘 孙梦婷
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