第一创业证券承销保荐有限责任公司、
长城证券股份有限公司
关于唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司
重大资产重组暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
深圳市深南大道6008号特区报业大厦16-17层
签署日期：二〇一八年七月
独立财务顾问声明
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）、长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）接受委托，担任唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”或“上市公司”）出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。本核查意见不构成对冀东水泥的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读冀东水泥董事会发布的关于本次重组的公告及文件。
目 录
独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1目录 .............................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................. 3第一节本次交易概况 ..................................................................................... 5一、本次交易的背景和目的 .......................................................................... 5二、本次交易方案 ......................................................................................... 5三、本次交易的性质 ................................................................................... 12第二节本次交易实施情况 ............................................................................ 13一、本次交易的决策过程和批准情况 .......................................................... 13二、资产过户情况 ....................................................................................... 14三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................... 17四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 18五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............... 20六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................. 20七、相关后续事项的合规性和风险 .............................................................. 21第三节独立财务顾问的结论性意见 ............................................................. 22
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|上市公司、冀东水泥、公司|指|唐山冀东水泥股份有限公司（000401.SZ）|
|金隅集团、交易对方|指|北京金隅集团股份有限公司（601992.SH）（曾用名：北京金隅股份有限公司）|
|合资双方、交易双方|指|冀东水泥和金隅集团双方|
|标的公司|指|金隅集团下属的金隅水泥经贸等10家公司|
|标的资产|指|金隅集团所持有的金隅水泥经贸等10家公司的股权|
|冀东水泥出资资产|指|冀东水泥所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产|
|合资公司|指|本次交易中由交易双方共同出资组建的公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|金隅集团以标的资产出资，冀东水泥以冀东水泥出资资产出资，双方共同组建合资公司|
|本核查意见|指|《第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|重组报告书|指|《唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书》|
|《公司章程》|指|现行有效的《唐山冀东水泥股份有限公司章程》|
|冀东集团|指|冀东发展集团有限责任公司，系冀东水泥控股股东|
|金隅水泥经贸|指|北京金隅水泥经贸有限公司，本次交易标的公司之一|
|鼎鑫水泥|指|河北金隅鼎鑫水泥有限公司（曾用名：鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司），本次交易标的公司之一|
|太行水泥|指|邯郸金隅太行水泥有限责任公司，本次交易标的公司之一|
|曲阳水泥|指|曲阳金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一|
|承德水泥|指|承德金隅水泥有限责任公司，本次交易标的公司之一|
|广灵水泥|指|广灵金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一|
|博爱水泥|指|博爱金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一|
|四平水泥|指|四平金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一|
|红树林环保|指|北京金隅红树林环保技术有限责任公司，本次交易标的公司之一|
|金隅水泥节能|指|北京金隅水泥节能科技有限公司，本次交易标的公司之一|

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|报告期|指|2015年、2016年及2017年|
|基准日、评估基准日|指|2017年9月30日|
|交割日|指|标的资产过户到合资公司名下的工商变更登记完成之日|
|过渡期|指|自基准日起至交割日止之期间|
|《资产评估报告》（天兴 评 报 字 [2017] 第1459号）|指|《北京金隅股份有限公司拟以水泥相关股权出资与唐山冀东水泥股份有限公司共同设立合资公司所涉及的水泥相关股权价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2017]第1459号）|
|《资产评估报告》（大正 评 报 字 [2017] 第446A号）|指|《唐山冀东水泥股份有限公司拟出资所涉及的水泥业务相关部分资产价值项目资产评估报告》（大正评报字[2017]第446A号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|北京市国资委|指|北京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|独立财务顾问|指|第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司|
|一创投行|指|第一创业证券承销保荐有限责任公司|
|长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|法律顾问、嘉源|指|北京市嘉源律师事务所|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|国友大正|指|北京国友大正资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本核查意见中，任何表格若总计数与所列数值总和存在差异均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
本次重组是冀东水泥贯彻国家“京津冀协同发展”战略、响应中央供给侧结构性改革的积极实践，符合国务院鼓励企业兼并重组的政策要求，是冀东水泥在京津冀区域水泥行业产能过剩、行业转型升级需求迫切背景下的积极尝试。
本次交易具有合理的商业目的。冀东集团为本公司控股股东，而金隅集团为冀东集团控股股东，进而为本公司间接控股股东。本公司主营业务为水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售，而金隅集团则拥有水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发、物业投资及管理四大业务板块。本次交易前，公司与金隅集团在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。
为解决上述同业竞争问题，金隅集团将与冀东水泥共同组建合资公司，并以所持有的金隅水泥经贸等 10家公司的股权注入合资公司。交易完成后，冀东水泥拥有合资公司控制权，金隅集团拥有合资公司少数股权。本公司水泥业务规模将显著扩大，主营业务及核心竞争优势进一步突显，并将有效解决与金隅集团的同业竞争问题。另外，本公司将通过本次交易获得优质的水泥行业资产，最大限度地发挥规模效应和协同效应。
二、本次交易方案
（一）交易对方
本次交易中交易对方为北京金隅集团股份有限公司。
（二）标的资产
本次交易标的资产为金隅集团所持有的如下 10家标的公司的股权：
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|-|-|-|
|序号|标的公司名称|金隅集团持股比例|
|1|北京金隅水泥经贸有限公司|100.00%|
|2|河北金隅鼎鑫水泥有限公司|100.00%|

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|-|-|-|
|序号|标的公司名称|金隅集团持股比例|
|3|邯郸金隅太行水泥有限责任公司|92.63%|
|4|曲阳金隅水泥有限公司|90.00%|
|5|承德金隅水泥有限责任公司|85.00%|
|6|广灵金隅水泥有限公司|100.00%|
|7|博爱金隅水泥有限公司|95.00%|
|8|四平金隅水泥有限公司|52.00%|
|9|北京金隅红树林环保技术有限责任公司|51.00%|
|10|北京金隅水泥节能科技有限公司|100.00%|

（三）交易方式
冀东水泥以唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等 2家分公司的资产及所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20家公司的股权出资，金隅集团以所持有的金隅水泥经贸等 10家公司的股权出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建后，冀东水泥拥有合资公司控股权。
为解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题，上市公司与金隅集团已于 2017年 12月 28日签订《股权托管协议》，金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，包括但不限于：股东表决权、管理者的委派权或选择权，并支付托管费用。此外，金隅集团已做出承诺：自本次交易完成之日起的三年内，将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。为保障上市公司的利益，金隅集团已就该内容与上市公司签订《关于避免同业竞争的协议》。
（四）交易双方出资资产评估作价情况
天健兴业分别采用资产基础法、收益法对标的资产进行评估，并最终选用资产基础法结果作为最终结论。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2017]第 1459号），截至 2017年 9月 30日，标的资产净资产账面价值合计
633,216.55万元，评估值为 731,337.10万元，对应评估增值率为15.50%。具
体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|金隅集团出资的标的资产|净资产账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|金隅水泥经贸100.00%股权|51,223.66|51,670.97|447.31|0.87%|
|2|鼎鑫水泥100.00%股权|183,719.42|211,442.31|27,722.89|15.09%|
|3|太行水泥92.63%股权|93,689.31|106,613.34|12,924.03|13.79%|
|4|曲阳水泥90.00%股权|34,717.47|36,306.40|1,588.93|4.58%|
|5|承德水泥85.00%股权|41,971.47|43,717.79|1,746.32|4.16%|
|6|广灵水泥100.00%股权|40,486.65|38,819.55|-1,667.10|-4.12%|
|7|博爱水泥95.00%股权|31,582.27|41,134.41|9,552.14|30.25%|
|8|四平水泥52.00%股权|13,864.23|13,870.78|6.55|0.05%|
|9|红树林环保51.00%股权|132,809.18|177,054.27|44,245.09|33.31%|
|10|金隅水泥节能100.00%股权|9,152.89|10,707.27|1,554.38|16.98%|
|合计||633,216.55|731,337.10|98,120.55|15.50%|

注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑金隅集团对于标的公司的持股比例；（2）金隅集团出资的标的资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。
以上评估结果已经北京市国资委核准。
国友大正分别采用资产基础法、收益法对冀东水泥出资资产进行了评估，并最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据国友大正出具的《资产评估报告》（大正评报字[2017]第 446A号），截至 2017年 9月 30日，冀东水泥出资资产的账面价值合计 586,700.54万元，评估值为 821,743.57万元，对应评估增值率为40.06%。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|冀东水泥出资资产|净资产账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司|124,520.94|198,261.73|73,740.79|59.22%|
|2|唐山冀东水泥股份有限公司营销分公司|6,034.72|9,710.78|3,676.06|60.92%|
|3|冀东水泥滦县有限责任公司67.5861%股权|27,839.81|43,702.67|15,862.86|56.98%|
|4|唐山冀东启新水泥有限责任公司 100.00%股权|32,202.05|38,138.77|5,936.72|18.44%|
|5|唐山冀东水泥外加剂有限责任公司 100.00%股权|8,173.49|8,642.33|468.84|5.74%|
|6|唐山冀东水泥三友有限公司85.02%股权|30,664.78|39,547.99|8,883.21|28.97%|
|7|天津冀东水泥有限公司91.00%股权|8,102.28|13,870.61|5,768.33|71.19%|
|8|唐县冀东水泥有限责任公司100.00%股权|41,777.29|49,685.77|7,908.48|18.93%|
|9|涞水冀东水泥有限责任公司100.00%股权|45,855.17|51,302.64|5,447.47|11.88%|
|10|深州冀东水泥有限责任公司100.00%股权|-3,906.46|-|3,906.46|-|
|11|灵寿冀东水泥有限责任公司59.00%股权|13,261.71|12,220.94|-1,040.77|-7.85%|
|12|张家口冀东水泥有限责任公司66.00%股权|-436.68|-|436.68|-|
|13|大同冀东水泥有限责任公司100.00%股权|48,830.99|86,103.38|37,272.39|76.33%|
|14|冀东海天水泥闻喜有限责任公司60.00%股权|27,200.88|38,658.76|11,457.88|42.12%|
|15|阳泉冀东水泥有限责任公司100.00%股权|21,922.22|27,674.72|5,752.50|26.24%|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|冀东水泥出资资产|净资产账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|16|山西双良鼎新水泥有限公司60.00%股权|28,864.41|27,063.62|-1,800.79|-6.24%|
|17|承德冀东水泥有限责任公司100.00%股权|10,963.65|26,572.88|15,609.23|142.37%|
|18|平泉冀东水泥有限责任公司100.00%股权|10,573.66|13,715.43|3,141.77|29.71%|
|19|昌黎冀东水泥有限公司69.00%股权|-3,886.63|-|3,886.63|-|
|20|冀东水泥永吉有限责任公司100.00%股权|48,777.21|54,698.84|5,921.63|12.14%|
|21|冀东水泥磐石有限责任公司100.00%股权|52,481.12|70,739.18|18,258.06|34.79%|
|22|冀东水泥扶余有限责任公司100.00%股权|6,883.92|11,432.53|4,548.61|66.08%|
|合计||586,700.54|821,743.57|235,043.03|40.06%|

注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑冀东水泥对于拟出资股权的持股比例；（2）深州冀东水泥有限责任公司、张家口冀东水泥有限责任公司及昌黎冀东水泥有限公司净资产账面价值及评估值均小于0，冀东水泥以其股权出资时作价为零，故评估值取零，并以此计算评估增值；（3）冀东水泥出资资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。
以上评估结果已经北京市国资委核准。
根据以上经北京市国资委核准的评估结果，标的资产评估值 731,337.10万元，冀东水泥出资资产评估值 821,743.57万元。本次交易中，交易双方出资资产以该等经北京市国资委核准的评估值为作价依据。
（五）合资公司注册资本
经北京市国资委核准，标的资产评估值为 731,337.10万元，冀东水泥出资资产评估值为 821,743.57万元。合资双方出资额以该等经北京市国资委核准的评估结果为准。
根据合资双方出资额计算，冀东水泥将持有合资公司52.91%股权，金隅集团将持有合资公司47.09%股权。
合资公司注册资本拟定为 30亿元，资本溢价部分计入合资公司资本公积。
（六）标的公司/标的资产过渡期安排
过渡期内，合资双方用于作价出资的股权或资产对应的损益由合资公司享有和承担。
（七）业绩承诺和补偿安排
标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为 11处矿业权（以下简称“标的矿业权”），66项专利权及 4项软件著作权（以下简称“标的专利权及软件著作权”）。交易双方根据相关法律法规要求，就标的矿业权、标的专利权及软件著作权业绩补偿事宜于 2018年 2月 7日签署了《业绩补偿协议》，协议主要内容如下：
1、矿业权业绩承诺和补偿安排
标的矿业权业绩补偿期间为本次重组完成后 3年（含本次重组完成当年），即 2018年、2019年和 2020年；若本次交易未能在 2018年12月 31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延。标的矿业权于 2018年度、2019年度和 2020年度的承诺净利润数分别为 4,508.52万元、4,818.64万元和 6,454.97万元。
上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准。如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务，以现金方式对上市公司进行补偿。各期补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润）÷业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于 0的，按 0计算，即已补偿金额不冲回。
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团另行向公司补偿按照以下公式计算所得的金额：
另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
金隅集团以现金方式另行补偿。
2、专利权、软件著作权业绩承诺和补偿安排
标的专利权及软件著作权业绩补偿期间为本次重组完成后 3年（含本次重组完成当年），即 2018年、2019年和 2020年；若本次交易未能在 2018年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延。标的专利权及软件著作权所属业务于 2018年度、2019年度和 2020年度承诺营业收入数均为 52,924.05万元。
上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的专利权及软件著作权所属业务的实际营业收入出具专项审核意见。业绩补偿期间内，标的专利权及软件著作权所属业务各期实现的营业收入以专项审核意见为准。如标的专利权和软件著作权所属业务在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际营业收入数未能达到累计承诺营业收入数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行标的专利权及软件著作权业绩补偿义务，以现金方式对上市公司进行补偿。各期补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权所属业务累计承诺营业收入-自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权所
属业务累计实际营业收入）÷业绩补偿期间内标的专利权及软件著作权所属业务承诺营业收入总和×标的专利权及软件著作权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于 0的，按 0计算，即已补偿金额不冲回。
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的专利权和软件著作权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的专利权和软件著作权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团另行向公司补偿按照以下公式计算所得的金额：
另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
金隅集团以现金方式另行补偿。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
冀东集团为冀东水泥控股股东，金隅集团为冀东集团控股股东，并为冀东水泥间接控股股东。本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组和重组上市
2016年，金隅集团成为冀东集团控股股东，从而取得对冀东水泥的控制权。
根据冀东水泥 2015年度经审计的合并财务会计报告，2015年度冀东水泥亏损215,034.41万元。根据标的公司经审计的模拟合并报表，本次交易标的资产2016年度净利润为 14,256.47万元（扣除非经常性损益前后的净利润的较高者），标的资产最近一个会计年度所产生的净利润达到冀东水泥控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的100%以上。
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，并构成重组上市。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已履行的决策程序
1、冀东水泥已履行的决策程序
2017年 12月28日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意签署本次交易相关协议。
2018年 2月 7日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组方案相关议案，并同意签署本次交易相关协议。
2018年 2月 28日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案相关议案及本次交易相关协议。
2、金隅集团已履行的决策程序
2017年 12月 28日、2018年 2月 7日，金隅集团分别召开第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易的相关事宜，并同意签署本次交易相关协议。
2018年 3月 29日，金隅集团召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案相关议案及本次交易相关协议。
3、其他决策程序
本次交易标的公司中，太行水泥、曲阳水泥、承德水泥、博爱水泥、四平水泥、红树林环保共 6家公司有少数股东股权；冀东水泥注入合资公司的子公司中，昌黎冀东水泥有限公司等 8家公司有少数股东股权。根据《公司法》等法律法规规定，以上各公司少数股东对交易双方注入合资公司的股权享有优先购买权。交易双方已取得所有应取得的少数股东放弃优先购买权声明。
（二）本次交易已获得的批准或授权
2018年 2月 24日，北京市国资委出具了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京金隅集团股份有限公司以水泥相关股权出资与唐山冀东水泥股份有限公司共同设立合资公司资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权【2018】27号）及《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对唐山冀东水泥股份有限公司以部分水泥企业和相关资产出资与北京金隅集团股份有限公司共同设立合资公司资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权【2018】28号），对冀东水泥与金隅集团在本次重组中出资资产的评估结果进行了核准。
2018年 5月 4日，国家市场监督管理总局反垄断局（国家市场监督管理总局根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案成立，于 2018年 4月 10日正式挂牌，职责之一为执行原由商务部执行的经营者集中反垄断执法工作）出具《经营者集中反垄断审查不予禁止审查决定书》（反垄断审查函[2018]第 2号），同意对金隅集团与冀东水泥新设合营企业案不予禁止，从即日起可以实施集中。
2018年 5月 29日，中国证监会核发了《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2018]887号），本次交易获得中国证监会核准。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、资产过户情况
（一）本次交易相关资产过户情况
2018年 6月 1日，合资公司取得了唐山市丰润区行政审批局核发的营业执
照，相关登记信息如下：
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|名称|金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司|

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|统一社会信用代码|91130221MA097UW76T|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|河北省唐山市丰润区林荫路东侧|
|法定代表人|孔庆辉|
|注册资本|叁拾亿元整|
|成立日期|2018年6月1日|
|营业期限|长期|
|经营范围|硅酸盐水泥、熟料、混凝土、砂石骨料、干粉砂浆的制造销售及相关建材的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装、维修及相关技术咨询、服务；煤炭批发（不含民用散煤、无储存）；普通货运；货物专用运输（罐式）；货物、技术进出口；石灰石销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2018年 6月 21日，唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司及唐山冀东水泥股份有限公司营销分公司完成工商变更登记手续，冀东水泥完成以分公司资产对合资公司的出资。
2018年 7月 26日，金隅集团所持有的金隅水泥经贸等 10家公司的股权以及冀东水泥所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20家公司的股权已全部过户至已成立的合资公司，并完成相关工商变更登记手续。具体情况如下表所示：
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|序号|公司名称|合资公司持股比例|
|1|北京金隅水泥经贸有限公司|100.00%|
|2|河北金隅鼎鑫水泥有限公司|100.00%|
|3|邯郸金隅太行水泥有限责任公司|92.63%|
|4|曲阳金隅水泥有限公司|90.00%|
|5|承德金隅水泥有限责任公司|85.00%|
|6|广灵金隅水泥有限公司|100.00%|
|7|博爱金隅水泥有限公司|95.00%|
|8|四平金隅水泥有限公司|52.00%|
|9|北京金隅红树林环保技术有限责任公司|51.00%|
|10|北京金隅水泥节能科技有限公司|100.00%|
|11|冀东水泥滦县有限责任公司|67.5861%|
|12|唐山冀东启新水泥有限责任公司|100.00%|
|13|唐山冀东水泥外加剂有限责任公司|100.00%|

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|序号|公司名称|合资公司持股比例|
|14|唐山冀东水泥三友有限公司|85.02%|
|15|天津冀东水泥有限公司|91.00%|
|16|唐县冀东水泥有限责任公司|100.00%|
|17|涞水冀东水泥有限责任公司|100.00%|
|18|深州冀东水泥有限责任公司|100.00%|
|19|灵寿冀东水泥有限责任公司|59.00%|
|20|张家口冀东水泥有限责任公司|66.00%|
|21|大同冀东水泥有限责任公司|100.00%|
|22|冀东海天水泥闻喜有限责任公司|60.00%|
|23|阳泉冀东水泥有限责任公司|100.00%|
|24|山西双良鼎新水泥有限公司|60.00%|
|25|承德冀东水泥有限责任公司|100.00%|
|26|平泉冀东水泥有限责任公司|100.00%|
|27|昌黎冀东水泥有限公司|69.00%|
|28|冀东水泥永吉有限责任公司|100.00%|
|29|冀东水泥磐石有限责任公司|100.00%|
|30|冀东水泥扶余有限责任公司|100.00%|

（二）验资情况
2018年 6月 25日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2018BJSA0501号《验资报告》。经审验，截至 2018年6月21日止，合资公司已收到冀东水泥缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 401,725,217.00元。
2018年 7月 30日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2018BJSA0502号《验资报告》。经审验，截至 2018年7月26日止，合资公司已收到冀东水泥股权出资 1,185,574,783元，金隅集团股权出资 1,412,700,000元，即本期实收注册资本人民币 2,598,274,783元，新增实收资本人民币 2,598,274,783元；合资公司累计实缴注册资本为人民币
3,000,000,000元，实收资本为人民币 3,000,000,000元，占已登记注册资本总
额的100%。
（三）相关资产债权债务处理情况
本次交易双方出资的资产为子公司股权或分公司资产，出资资产的债权债务仍由各出资资产对应的主体独立享有和承担，本次交易出资资产的交割不涉及债权债务转移。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
（五）过渡期间损益处理
根据交易双方为组建合资公司而签署的《合资合同》，过渡期内合资双方用于作价出资的股权或资产对应的损益由合资公司享有和承担。
过渡期内，金隅集团及冀东水泥用于向合资公司出资的子公司/分公司经营状况良好，过渡期间内实现的损益均已随相关股权或资产过户至合资公司而由合资公司所享有和承担。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关资产过户手续已经办理完毕，冀东水泥控制的合资公司已合法取得相关资产的所有权，本次交易不涉及资产债权债务转移，不涉及证券发行登记等事宜，交易双方出资资产于过渡期间实现的损益已由合资公司享有和承担，符合《合资合同》之约定。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
本次重大资产重组实施期间，上市公司的董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|离职/任职|离职/任职原因|离职/任职日期|
|董事、高级管理人员：|||||
|刘宗山|董事、副总经理|离职|工作调整|2018年1月3日|
|葛栋|副总经理|离职|工作调整|2018年1月3日|
|于九洲|董事、总经理|离职|到龄退休|2018年1月19日|
|孔庆辉|总经理|任职|董事会聘任|2018年4月4日|
||董事|任职|股东大会选举|2018年5月25日|
|张占民|副总经理|任职|董事会聘任|2018年4月4日|
|李衍|董事|任职|股东大会选举|2018年5月25日|
|监事：|||||
|王顺晴|监事会主席|离职|工作调整|2018年2月28日|
|刘宗山|监事会主席|任职|股东大会、监事会选举|2018年2月28日|
|赵阳|职工监事|离职|工作调整|2018年4月3日|
|赵晨光|职工监事|任职|职工民主选举|2018年4月3日|
|王贵福|监事|离职|工作调整|2018年5月25日|
|王川|监事|任职|股东大会选举|2018年5月25日|

上市公司董事、监事、高级管理人员变更主要因工作调整引起，该等人员变动不会对公司相关工作的正常运行和生产经营产生重大不利影响。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
重组实施期间，标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司名称|职务|变更前|变更后|变更原因|
|1|河北金隅鼎鑫水泥有限公司|财务总监|蒋宝军|安亮|工作调整|
|||副经理|-|刘广铎|工作调整|
|||副经理|-|罗荣树|工作调整|
|2|曲阳金隅水泥有限公司|董事长|唐高|王贵福|工作调整|
|||董事|胡娟|高守民|工作调整|
|||董事|陈宝君|刘庆平|工作调整|
|||董事|刘素敏|白彦林|工作调整|
|3|承德金隅水泥有限责任公司|董事|陈宝君|张树阳|工作调整|
|||董事|刘素敏|高守民|工作调整|
|||董事|张启承|李占全|工作调整|
|||监事|胡娟|付维胜|工作调整|
|||副经理|李锦辉|曹利兵|工作调整|
|4|博爱金隅水泥有限公司|董事|胡娟|王宗璞|工作调整|
|||董事|刘素敏|赵瑞兴|工作调整|
|||董事|陈宝君|乔建柱|工作调整|
|||监事|朱岩|王文科|工作调整|
|||副经理|曹海涛|-|工作调整|
|5|北京金隅红树林环保技术有限责任公司|董事长|李衍|唐高|工作调整|
|||董事|张启承|-|减少职数|
|||董事|王晨阳|-|减少职数|
|||董事|张化军|-|减少职数|
|||董事|Lawrence M.Unrein|-|减少职数|
|||监事|胡娟|-|减少职数|
|||监事|范元宁|-|减少职数|
|||监事|陈晴|-|减少职数|
|6|北京金隅水泥节能科技有限公司|监事|李洪元|张海侠|工作调整|
|||经理|-|李洪元|增加职数|

在本次重大资产重组实施过程中，标的公司的生产经营均在金隅集团的实际
控制下进行，各标的公司战略发展规划、经营目标、考核指标、主要管理人员的
委派与任免统一由金隅集团管理，故标的公司董事、监事、高级管理人员的变动
不构成董事、监事、高级管理人员的重大变化，且不会导致标的公司主营业务方向和生产经营情况发生重大变化。综上，标的公司董事、监事、高级管理人员主要是在金隅集团内部调整，整体未发生重大变化，亦未因本次重组发生变更。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员变更主要因工作调整引起，该等人员变动不会对公司相关工作的正常运行和生产经营产生重大不利影响。标的公司董事、监事、高级管理人员主要是在金隅集团内部调整，整体未发生重大变化，亦未因本次重组发生变更，且已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，独立财务顾问认为：本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2017年 12月 28日，金隅集团与冀东水泥签署了《关于设立金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司的框架协议》、《股权托管协议》、《关于避免同业竞争的协议》。
2018年 2月 7日，金隅集团与冀东水泥签署了《北京金隅集团股份有限公司与唐山冀东水泥股份有限公司关于共同出资组建金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司之合资合同》、《金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司章程（草案）》、《商标使用许可合同》以及《业绩补偿协议》。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易相关方已经或正在履行上述协议，不存在违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《唐山冀东水泥有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书》中披露。
2018年 5月 16日，公司副总经理王向东在事先不知情的情况下，由其妻子对其证券账户进行操作，通过集中竞价交易卖出公司股票 700股，违反了自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止不减持其直接或间接持有的冀东水泥股份的承诺，具体内容详见公司于 2018年 5月 18日披露的《关于公司高级管理人员卖出公司股票情况说明的公告》（公告编号：2018-065）。王向东先生本次卖出公司股票的行为不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情形，未获得收益，且减持的上市公司股份数量及占比均较小，不会对本次交易构成实质性影响。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述内容之外，截至本核查意见出具之日，各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组涉及的相关后续事项主要为：1、本次交易相关各方继续履行部分尚未届满的协议及承诺。
2、冀东水泥需根据法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
第三节 独立财务顾问的结论性意见
综上所述，独立财务顾问经核查后认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2、本次交易相关资产过户手续已经办理完毕，冀东水泥控制的合资公司已合法取得相关资产的所有权，本次交易不涉及资产债权债务转移，不涉及证券发行登记等事宜，交易双方出资资产于过渡期间实现的损益已由合资公司享有和承担，符合《合资合同》之约定；
3、本次重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；
4、本次重组实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员更换主要因工作调整引起，该等人员变动不会对上市公司相关工作的正常运行和生产经营产生重大不利影响。标的公司董事、监事、高级管理人员主要是在金隅集团内部调整，整体未发生重大变化，亦未因本次重组发生变更，且已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定；
5、本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、本次重组实施过程中，交易相关方已经或正在履行相关协议，不存在违反协议约定的情形；上市公司副总经理王向东违反相关承诺卖出 700股上市公司股票系在不知情的情况下由他人操作其证券账户所致，该行为不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情形，未获得收益，且减持的上市公司股份数量及占比均较小，不会对本次交易构成实质性影响，除此之外，各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，不存在违反承诺的情形；
7、本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
罗浩 梁咏梅
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
盛瑞 朱琳
长城证券股份有限公司年 月 日