海通证券股份有限公司
关于上海实业发展股份有限公司
关联交易事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海实业发展股份有限公司（以下简称“上实发展”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，对公司控股子公司绍兴上投置业发展有限公司（以下简称“绍兴上投”）拟与上海上投房地产投资有限公司（以下简称“上海上投投资”）签订《绍兴袍江工业区“国际华城”E1B地块处置协议》（以下简称“处置协议”），处置绍兴 E1B地块土地使用权及地上建成不动产（以下简称“处置标的”）事项暨关联交易事项进行了审慎核查，核查具体情况和发表意见如下：
一、关联交易背景及交易概述
公司于 2015年 4月 28日、5月 15日与上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）签订附条件生效的股权转让协议及补充协议，收购上海上实所持有的上海上投控股有限公司（以下简称“上投控股”）100%公司股权，间接获得绍兴上投96.42%股东权益。2015年 12月 31日，公司完成对前述收购股权的股权交割及工商变更登记手续。此项交易价格系按上海东洲资产评估有限公司“沪东洲资评报字[2015]第 0266249号”《企业价值评估报告》载明的资产基础法评估值确定，其中在评估绍兴上投净资产时充分考虑了公司收购绍兴上投96.42%股东权益前，绍兴上投与上海建厦投资发展有限公司（以下简称“上海建厦”）之间签订的《关于袍江工业区“国际华城”E1B地块开发建设的协议书》及补充协议（一）（以下简称“原协议及补充协议”），按该协议，E1B地块由建厦公司自筹资金以绍兴上投名义投资开发建设，上海建厦享有项目全部开发收益、承担开发建设风险、自负盈亏，待项目符合在建工程转让条件时，绍兴上投按固定价格2228.12万元向上海建厦转让土地和地上在建工程，回收土地使用权取得成本，故评估机构按该转让收入评估E1B地块资产价值。上海建厦于2014年10月30日向绍兴上投支付了1000万元土地出让金。
2016年 2月 1日，上海建厦因与绍兴上投所签订之原协议及补充协议产生
履约纠纷，向浙江省绍兴市中级人民法院（以下简称“绍兴中院”）提起诉讼，请求判决确认解除该等协议书，同时请求判令绍兴上投返还E1B地块部分土地出让金人民币 1000万元及利息、上海建厦对 E1B地块的建设投入、预期收益损失等相关费用。鉴于原协议的签订系发生在本公司成为上投控股公司股东之前，因原协议之签订及履行所引起的纠纷、诉讼均应由原转让方予以解决，并承担由此可能产生的任何诉讼后果。由此，绍兴上投原股东方、上海上实之全资子公司上海上投投资被追加为被告参加该案诉讼。根据绍兴中院作出一审判决（（2016）浙06民初00033号）：解除绍兴上投与上海建厦的原协议及补充协议；由上海上投投资向上海建厦承担判决支付义务。随后上海上投投资根据生效判决，承担该案的诉讼后果及相应的全部责任，并取得相关权益。2016年11月1日，上海上投投资向绍兴上投支付了剩余的土地出让金1228.12万元。
2016年 8月，绍兴上投与上海上投投资签订《关于绍兴袍江工业区“国际华城”E1B地块后续开发建设相关事项的协议书》（以下简称“协议一”），上海上投投资委托绍兴上投实施E1B地块的后续开发建设，因开发建设过程中所发生的所有成本及费用支出由上海上投投资承担。双方约定 E1B地块项目于 2017年 8月 31日前完成竣工验收备案。截至 2017年 8月 22日，绍兴 E1B地块项目已通过竣工验收备案，双方已履行协议一项下的义务。
鉴于E1B地块项目已竣工，且绍兴上投与上海上投投资均为同一实际控制人上海实业（集团）有限公司（以下简称“上海实业”）控制下的关联公司，为了避免上海上投投资因后续经营E1B地块项目所可能产生的同业竞争，绍兴上投拟与上海上投投资签订E1B地块项目处置协议。
本次交易对价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估结果人民币 18,700万元为准，支付时扣减尚未支付的相关开发建设费用。该处置价格尚需经国资备案批准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项构成关联交易。公司三名独立董事拟就关联事项出具事前认可意见并发表独立意见。
本次关联交易经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：绍兴上投置业发展有限公司
成立日期：2005年3月23日
注册资本：27,900万人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：熊公海
经营范围：房地产开发、经营（凭资质证书经营）；批发、零售：建筑装璜材料（除危险化学品）。
截至2017年7月31日，绍兴上投未经审计的资产总额为人民币35,902.72万元，净资产为人民币 20,059.98万元，2017年 1月 1日至 2017年 7月 31日的营业收入为人民币28,542.03万元，净利润为1,071.08万元。
公司间接持有绍兴上投96.42%股权，为绍兴上投实际控制人。
（二）公司名称：上海市上投房地产投资有限公司
成立日期：1991年6月25日
注册资本：77,000万人民币
公司类型：有限责任公司
法定代表人：刘闯
经营范围：投资及投资管理，各类商品房（包括内、外销商品房）综合开发，房产销售、租赁、咨询（除中介）及经营管理，建设前期工程，建材与设备经营，园林绿化。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2017年 7月 31日，上海上投投资未经审计的资产总额为 200,579.58万元，净资产为 75,611.92万元，2017年 1月 1日至 2017年 7月 31日的营业收入为1,417.61万元，净利润为-655.83万元。
上海上投投资系上海上实之全资子公司，与公司及公司控股子公司绍兴上投为同一实际控制人上海实业控制下的关联公司，为本公司的关联法人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为位于浙江省绍兴市袍江工业区 E1B号地块及地上建成不动产。交易标的地块的地号为018-018-11-2；地类（用途）为住宅、商业、办公用地；土地使用权类型为出让；土地使用权终止日期为2074年12月4日，其中商业、办公用地使用期限至2044年12月4日止；土地使用权面积为13,110.00平方米。交易标的用途为办公、商业，总建筑面积33,211.44平方米，地上部分
建筑面积26,188.48平方米，其中办公用房建筑面积21,272.20平方米、商业用房建筑面积4,524.92平方米、物业用房建筑面积251.04平方米、社区用房建筑面积 93.00平方米、公用设施用房建筑面积 47.32平方米、自行车库建筑面积645.77平方米，地下室建筑面积6,377.19平方米。
经上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至 2017年 8月31日，交易标的的评估价值约为人民币18,700万元。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易以上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中处置标的的评估价值作为本次交易的价格，支付时扣减尚未支付的相关开发建设费用，遵循公平合理的定价原则。该交易价格尚需经国资备案批准。
五、交易协议的主要内容
（一）处置方案：绍兴上投向上海上投投资支付对价收回E1B地块不动产权利及相关权益，包括E1B地块土地使用权及地上建成不动产。
（二）处置价格：处置价格为双方共同委托的评估机构对物业的资产评估价值人民币：18,700.00万元，支付时扣除按协议一应由甲方承担的、于本协议生效时尚未支付的工程款人民币2,481.60万元。
（三）付款安排：处置协议生效后五个工作日内，绍兴上投按处置协议规定的处置价格向上海上投投资支付16,218.40万元。
（四）税费承担：本次处置涉及的应缴纳税金和交易费用依法由各纳税主体自行承担。
（五）本次处置尚需履行国资备案审批程序。
六、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易将避免上海上投投资因后续经营
E1B
地块项目所可能产生的同业竞争，妥善解决历史遗留问题，确保公司的权益。
七、过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人进行与本次交易类别相关的交易情况
过去 12个月内，公司与同一关联人或不同关联人进行与本次交易类别相关的交易情况如下：
（一）公司与上海上投资本管理有限公司(以下简称“上投资本”，与上海上投投资均为上海上投资产经营有限公司全资子公司)签订产权交易合同，由公
司出资人民币1,372万元，收购上投资本持有的上海上投商业资产管理有限公司80%股权，产权交易协议已于2017年12月6日签署,产权交割尚在进行中。
（二）公司公告临2017-37、38披露，公司控股子公司上海上实物业管理有限公司（以下简称“上实物业”）与关联公司上海城开（集团）有限公司（以下简称“上海城开”）签订股权转让协议，由上实物业收购上海城开持有的上海申大物业有限公司100%股权，收购价格拟为人民币 7,000万元；公司全资子公司上海新世纪房产服务有限公司（以下简称“新世纪房产”）与关联公司上海城开签订股权转让协议，由新世纪房产收购上海城开持有的上海城开商用物业发展有限公司100%股权，收购价格拟为人民币1,700万元，该价格尚需国资备案批准。
上述两个交易均正在履行国资备案程序。
八、本次关联交易所履行的程序
本次关联交易已经公司第七届董事会战略与投资委员会第四次会议、第七届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
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|九、独立董事意见|
|公司全体独立董事对本次交易出具了事前认可意见，并对该关联交易发表了|
|独立意见：|
|鉴于上海上实之全资子公司上海上投投资与本公司控股子公司绍兴上投均|
|为同一实际控制人上海实业控制下的关联公司，根据《上海证券交易所股票上市|
|规则》等相关规定，上海上投投资为本公司关联法人，本次绍兴上投与上海上投|
|投资签订《处置协议》构成关联交易。我们认为：该项关联交易事实清楚，交易|
|过程遵循了公平、公允、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》和《公司章|
|程》的规定，该关联交易不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情|
|形，亦不影响公司的独立性。该关联交易可避免上海上投投资因后续经营绍兴|
|E1B地块项目所可能产生的同业竞争，妥善解决历史遗留问题。该关联交易事项|
|决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等|
|法律、法规和规范性文件的规定。综上，我们同意该项关联交易。|
|十、保荐机构的核查意见|

经核查，保荐机构认为：本次公司控股子公司绍兴上投与上海上投投资签订
处置协议处置绍兴E1B地块土地使用权及地上建成不动产事项，已经公司第七届董事会战略与投资委员会第四次会议、第七届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次处置尚需履行国资备案审批程序。上述交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。因此，保荐机构对本次公司关联交易事项无异议。
（以下无正文）