兴业证券股份有限公司
关于渤海水业股份有限公司
募集资金 2017年度存放和使用情况的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为四环药业股份有限公司（现已更名为“渤海水业股份有限公司”，以下简称“公司”、“渤海股份”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对公司 2017年度募集资金使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据公司股东大会审议批准以及中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1481号文核准，公司于 2013年 12月 23日向 9名特定投资者非公开发行 30,005,586股新股，发行价格为 10.15元/股，募集配套资金总额为人民币304,556,697.90元，扣除相关发行费用10,000,000.00元，募集配套资金净额为人民币294,556,697.90元。
该次募集资金到账日期为 2013年 12月 24日，募集资金到位情况已经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙））审验，并出具了华寅五洲证验字[2013]0009号验资报告。
根据公司第四届董事会第十九次会议及 2013年第一次临时股东大会决议，决定本次募集资金用于天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目和大邱庄综合污水处理厂 BOT项目。
（二）本年度使用金额及年末余额
公司 2017年度使用募集资金人民币 3,275.71万元，其中投入募集资金项目1,875.54万元，单个项目节余募集资金永久补充流动资金1,400.17万元。截至2017
年 12月 31日，公司募集资金累计使用金额为人民币 28,041.25万元（其中包括公司以募集资金置换募投项目先期投入的自有资金 1,081.25万元），募集资金专户余额为人民币1,536.68万元（其中包括利息收入42.26万元）。
二、募集资金存放和管理情况
公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关要求，修订了公司《募集资金管理制度》，加强了募集资金在存储、使用和管理等方面的内部控制。同时，根据新修订的《募集资金管理制度》对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
募集资金到位后，公司根据即与本独立财务顾问及渤海银行天津分行北辰支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存管，专户仅用于公司投资天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目、大邱庄综合污水处理厂 BOT项目募集资金的存储和使用，募集资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。募集资金的使用实行董事长、总经理、财务负责人联签制度。凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关单位提出资金使用计划，由主管经理签字，财务部门审核，经联签后执行，并报董事会秘书处备案。
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|开户单位|开户行及账号|募集资金到位金额|用于增资|截止本期末用于募投项目|利息收入|永久补流|余额|
|1|渤海股份|渤海银行天津分行北辰支行2001053583000183|29,455.67|29,455.67|--|22.64|22.64|0（已注销）|
|2|滨海水业|渤海银行天津分行北辰支行2000659884000223|29,455.67|12,049.37|16,086.12|57.36|1,377.53|0（已注销）|
|3|润达环境|渤海银行天津分行北辰支行2001159351000298|12,049.37|12,049.37|--|1.83|--|1.83|
|4|润达金源|渤海银行天津分行北辰支行2000951152000181|12,049.37|--|10,554.95|40.44|--|1,534.85|
|7|合计|--|--|--|26,641.08|122.26|1,400.17|1,536.68|

2013年 12月 23日，公司非公开发行股份 30,005,586股，每股发行价格为10.15元，募集配套资金总额304,556,697.90元，扣除相关发行费用 10,000,000.00元，公司本次非公开发行股份募集配套资金净额为人民币 294,556,697.90元。
2013年 12月 24日募集资金存入渤海水业股份有限公司专户渤海银行天津分行北辰支行（账号2001053583000183）。
2014年3月5日，募集资金294,556,697.90元由渤海水业股份有限公司专户转至天津滨海水业集团有限公司专户渤海银行天津分行北辰支行（账号2000659884000223），用于募投项目天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目及大邱庄综合污水处理厂BOT项目。
2014年 4月 25日，募集资金 120,493,700元由天津滨海水业集团有限公司专户转至天津市润达环境治理服务有限公司专户渤海银行天津分行北辰支行（账号2001159351000298）再转至大邱庄综合污水处理厂BOT项目实施单位天津市润达金源水务有限公司在渤海银行天津分行北辰支行在开立的募集资金专户内（账号2000951152000181），用于大邱庄综合污水处理厂 BOT项目。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2017年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司募投项目的资金使用未发生变更。
账户中，用于永久补充渤海股份的流动资金。
2017年9月29日，公司已将滨海水业募集资金专户的节余募集资金及利息合计 13,775,330.93元划入滨海水业的一般账户中，用于永久补充滨海水业的流动资金；将渤海股份募集资金专户的剩余利息226,389.74元划入渤海股份的一般账户中，用于永久补充渤海股份的流动资金。渤海股份在渤海银行天津分行北辰支行开设的募集资金监管账户（账号为2001053583000183）和滨海水业在渤海银行天津分行北辰支行开设的募集资金监管账户（账号为2000659884000223）余额均为0元，上述募集资金专户已办理了注销手续。账户注销后相应的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》终止。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会《募集资金存放与实际使用情况专项说明》进行了专项审核，出具了《关于渤海水业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项审核报告》（CAC证专字[2018]0324号），报告认为公司董事会出具的《募集资金存放与实际使用情况专项说明》已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定编制在所有重大方面反映贵公司募集资金2017年度存放与实际使用情况。
七、独立财务顾问主要核查工作
2017年度，本独立财务顾问通过资料审阅、访谈等多种方式，对渤海股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，具体包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、抽查募集资金使用原始凭证、查阅中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司 2017年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定，公司严格执行募资基金专户存储制度，履行了三方监管协议，截至 2017年 12月 31日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。本独立财务顾问对渤海股份2017年度募集资金的存放和使用情况无异议。
（本页无正文，仅为《兴业证券股份有限公司关于渤海水业股份有限公司募集资金2017年度存放和使用情况的专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
高岩 马康
兴业证券股份有限公司年 月 日
附件： 募集资金使用情况对照表
2017年12月31日 单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||29,455.67||本年度投入募集资金总额|||||3,275.71||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额|||||28,041.25||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目|无|18,406.30|17,406.30|16,086.12|1,495.80|16,086.12|0|100.00%|2013年|0|不适用|否|
|大邱庄综合污水处理厂BOT项目|无|12,049.37|12,049.37|12,049.37|379.74|10,554.95|-1,494.42|87.60%|2014年|260.65|详见说明|否|
|节余募集资金永久补充流动资金||||1,400.17|1,400.17|1,400.17|0||||||
|合计|—|30,455.67|29,455.67|29,535.66|3,275.71|28,041.24|-1,494.42|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因|||||大邱庄综合污水处理厂BOT项目，尚未完成工程结算，待工程结算价确定后，继续支付剩余的工程款。||||||||
|未达到预计效益原因（分具体募投项目）|||||大邱庄综合污水处理厂BOT项目承诺效益为：年均营业收入2948万元、年均税后利润571万元；2017年大邱庄综合污水处理厂实际营业收入为2213.99万元，实际税后利润为260.65万元；由于该BOT项目运营期间为30年，污水处理保底水量为逐年递增趋势，目前尚未达到保底水量的平均值。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||至2015年12月31日先期投入金额10,812,479.70元，已于2014年置换。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||2017年8月28日渤海股份召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于单个募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于2017年9月13日召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于单个募投项||||||||

|||
|-|-|
||目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的提案》，同意公司北辰双青BT项目结项，并将滨海水业募集资金专户中节余的募集资金及利息合计13,763,975.04元（含截至2017年8月18日已结算的利息收入）及募集资金专户后期利息收入（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）划入滨海水业的一般账户中，用于永久补充滨海水业的流动资金；将渤海股份募集资金专户中剩余的利息226,216.31元（含截至2017年8月18日已结算的利息收入）及募集资金专户后期利息收入（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）划入渤海股份的一般账户中，用于永久补充渤海股份的流动资金。2017年9月29日，公司已将滨海水业募集资金专户的节余募集资金及利息合计13,775,330.93元划入滨海水业的一般账户中，用于永久补充滨海水业的流动资金；将渤海股份募集资金专户的剩余利息226,389.74元划入渤海股份的一般账户中，用于永久补充渤海股份的流动资金。形成募集资金结余的原因为：在双青BT项目的建设过程中，公司充分发挥了在建设过程中所积累的建设经验，利用自身的技术及工艺方面的优势，节约了该项目在项目管理方面的投资额。|
|募集资金其他使用情况|无|