证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2017-037焦作万方铝业股份有限公司
关于参与投资设立焦作市高端制造产业发展基金
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.焦作市政府着眼于推动焦作产业结构转型升级，本公司与杭州锦江集团有限公司（以下简称锦江集团）共同看好高端制造产业市场的发展前景，认为设立焦作市高端制造产业发展基金有益于推动各方发起人目的实现。
本公司拟与杭州恒力元投资管理有限公司（以下简称恒力元公司）、锦江集团、焦作市工业投资集团有限公司（以下简称“市工投集团”）共同签署《焦作市高端制造产业发展基金（有限合伙）发起人协议书》，共同发起设立“焦作市高端制造产业发展基金”。
基金规模20亿元，合伙人出资方式为现金出资。其中，合伙人本公司出资2亿元，占出资总额的10%；合伙人市工投集团出资2亿元，占出资总额的10%；合伙人锦江集团出资1.99亿元，占出资总额的9.95%；合伙人恒力元公司出资0.01亿元，占出资总额的0.05%。其余资金由恒力元公司按照市场化原则募集。具体出资金额及时间，根据项目投资进度，以执行事务合伙人发出的《出资缴款通知书》为准。
2.参与设立基金的合伙人中，本公司与市工投集团不存在关联关系；本公司与恒力元公司和锦江集团存在关联关系，因恒力元公司是锦江集团的全资子公司，且锦江集团是本公司第一大股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人，所以恒力元公司和锦江集团为本公司第一大股东的一致行动人，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形，因此本公司与恒力元公司、锦江集团此次共同对外投资构成关
联交易。
3.本关联交易议案由于不涉及关联董事，因此该议案的审议所有董事勿需回避表决。独立董事对该议案需要发表独立意见。
4.本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本投资事项经董事会审议通过后即可实施，无须提交股东大会批准。
二、投资方介绍
(一)关联投资方基本情况介绍
1.名称：锦江集团有限公司（劣后级有限合伙人）
住址：杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F
成立日期：1993年03月17日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：钭正刚
注册资本：99000万元
统一社会信用代码/注册号： 913301001437586872
经营范围：批发：煤炭（无储存）；批发、零售：百货，电线电缆，通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，塑料制品，黄金、白银及饰品；服务：企业管理咨询；货物、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。
经营状况：锦江集团是一家以环保能源、有色金属化工为主，集商贸于一体的现代化大型民营企业集团。在环保能源产业方面多年保持国内领军地位，并逐步走出国门；在有色金属行业保持国内第一集团军之列。锦江集团连续多年被评为“中国企业 500强”、“中国制造业企业500强”、“AAA级信用企业。”
最近一年财务状况：2016年末锦江集团资产总额 603.41亿元，净资产 199.98亿元,2016年营业收入593.86亿元，净利润9.18亿元。
实际控制人：钭正刚
股权结构：钭正刚出资62658.189000万元，占63.2911%，浙江恒嘉控股有限公司出资36341.811000万元，占36.7089%。
经查阅“信用中国”、企业信用信息公示系统等网站，锦江集团无不良纪录，不属于失信责任主体。
2.名称：杭州恒力元投资管理有限公司（普通合伙人）
地址：杭州市上城区元帅庙后88-1号190室-7
成立时间：2016年08月31日
公司类型：一人有限责任公司(私营法人独资)
法定代表人：吴永锭
注册资本：1000万元
统一社会信用代码：91330102MA27YK5H80
控股股东：杭州锦江集团有限责任公司
实际控制人：钭正刚
股权结构：杭州锦江集团有限公司持股100%。
经营范围：服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
经营状况：恒力元公司是锦江集团全资子公司，是锦江集团构建大金融生态圈的核心平台，主要聚焦大环保、大健康、大文化、智能制造等高技术、服务类行业的投资业务。“价值发现、科学投资、有效管理”是恒力元公司的发展宗旨，“缔造一流的创投团队，创建一流的投资管理平台”是恒力元公司的发展目标。恒力元公司运用先进的投资理念和资本运作手段，实施产业投资，有效构建产业链，展开资本运营，有效整合资源，实现科学的多元化发展。恒力元公司资金实力雄厚、团队经验丰富，已经拥有一支具备国际化背景、国内外投资经验丰富和良好职业素养的专业投资管理团队。
最近一年财务状况：2016年末恒力元公司资产总额 990.90万元，净资产 990.90
万元,2016年营业收入0元，净利润-9.5万元。
经查阅“信用中国”、企业信用信息公示系统等网站，恒力元公司无不良纪录，不属于失信责任主体。
关联关系说明：在本基金合伙人中，恒力元公司与本公司和锦江集团存在关联关系。恒力元公司是锦江集团的全资子公司，锦江集团是本公司第一大股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人，因此恒力元公司和锦江集团为本公司第一大股东的一致行动人，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形，因此本公司与恒力元公司、锦江集团此次共同对外投资构成关联交易。恒力元公司与持股本公司５%以上股份的其他股东及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；
恒力元公司未以直接或间接形式持有本公司股份；与本基金的其他投资人市投资集团不存在关联关系。
(二)非关联投资方基本情况介绍
名称：焦作市工业投资集团有限公司（中间级有限合伙人）
企业类型：有限责任公司(国有独资)
住所：焦作市解放中路228号
注册资本：30000万元
法定代表人：陈湘
注册号：410800000004147
经营范围：对战略新兴产业、高成长性企业进行引导、扶持、风险投资；对工业项目投资，资本运作；咨询服务，工业项目服务；受政府委托经营管理其它国有资产。
（以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证或有关批准文件经营）
三、高端制造产业发展基金的基本情况及协议的主要内容
1.基金名称：焦作市高端制造产业发展基金（有限合伙）
2.组织形式：有限合伙制
3.基金规模：总出资额20亿元。
4.出资金额：本公司出资2亿元，占出资总额的10%；市投资集团出资2亿元，占出资总额的10%；锦江集团出资1.99亿元，占出资总额的9.95%；恒力元公司出资 0.01亿元，占出资总额的0.05%。其余资金由恒力元公司按照市场化原则募集。
本公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未参与本基金份额的认购；
本公司董事、监事、高管未在本基金中担任任何职务。
5.出资方式：现金出资。
6.出资进度：具体出资金额及时间，根据项目投资进度，以执行事务合伙人发出的《出资缴款通知书》为准。
7.存续期限：合伙企业存续期为7年（5年投资期+2年退出期）。该期限自合伙企业营业执照签发之日起计算。经合伙人会议一致同意后，可以延长或缩短前述合伙期限。
8.合伙目的和投资方向：从事汽车轻量化等高端制造业及其配套项目的投资及投资管理活动，优先支持焦作万方发展，推动地方产业升级，为全体合伙人获取投资回报，使本合伙企业取得最佳经济效益。
9.合伙企业经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10.投资决策：合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为合伙企业唯一投资决策机构。投委会行使下列职权：
（1）审议决策合伙企业的对外投资；
（2）审议决策合伙企业的投资退出；
（3）修改合伙企业的投资协议及其补充协议；
（4）审议决策与合伙企业对外投资相关的其他协议；
（5）应由投委会决定的其他特殊重大事项。
投委会的组成：
（1）投委会由5名委员组成，其中恒力元公司提名1名、市投资集团提名1名、锦江集团提名1名、焦作万方提名1名、优先级合伙人提名1名；
（2）投委会的委员任期与合伙企业的存续期一致；
（3）投委会委员的调整需由全体合伙人一致表决通过；
（4）投委会委员不从合伙企业领取任何报酬。
投委会的议事规则：
（1）投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附生效条件。
（2）投委会全部议案的表决须经全体委员4/5及以上同意后方可通过。
本公司对本基金（有限合伙企业）拟投资的标的没有一票否决权。
11.利润分配机制
优先级有限合伙人收益预期在6.5%-7%区间。优先级有限合伙人收益实现后，剩余部分收益由普通合伙人、中间级有限合伙人和劣后级有限合伙人按照本协议第十五条约定的顺序和比例进行分配。
利润分配顺序和比例：
存续期间利润分配：基金利润分配基准日由合伙人一致同意后确认，具体分配顺序如下：
（1）向优先级有限合伙人分配预期收益；
（2）向中间级有限合伙人分配预期收益；
（3）向普通合伙人、劣后级有限合伙人按照8%的门槛收益率分配收益。
（4）如有超额8%门槛收益率的利润，超额利润的20%作为奖励分配给基金管理人，超额利润的10%分配给中间级有限合伙人，剩余超额收益分配给劣后级有限合伙人，每个中间级有限合伙人和每个劣后级有限合伙人按照实际出资比例分配各自享有的超额利润的部分。
（5）如有项目全部或部分退出，先向优先级有限合伙人分配投资收益及本金；再向中间级有限合伙人分配投资收益及本金，如还有剩余部分，再按照上述（3）（4）的
顺序进行分配。
基金清算时，优先支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照如下顺序进行分配：
（1）优先级有限合伙人的本金及利润；
（2）中间级有限合伙人的本金及利润；
（3）普通合伙人和劣后级有限合伙人按照8%的门槛收益率分配利润及本金；
（4）剩余部分作为超额利润，超额利润的20%作为奖励分配给基金管理人，超额利润的10%分配给中间级有限合伙人，剩余超额利润分配给劣后级有限合伙人，每个中间级有限合伙人和每个劣后级有限合伙人按照实际出资比例分配各自享有的超额利润的部分。
12.退出机制：合伙企业投资项目退出机制如下：
债权部分由被投资企业正常还本付息退出；
股权部分，合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：（1）首次公开发行并上市（IPO）；（2）新三板挂牌；（3）被投资企业股东回购；（4）股权/股份转让；（5）其他合法渠道退出。若合伙企业存续期满，仍有未退出项目，由锦江集团对未退出项目进行受让，或者受让优先级有限合伙人定向资产管理计划认缴的合伙企业对应出资份额。
13.合伙人的权利义务
普通合伙人享有如下权利：作为本合伙企业的执行事务合伙人及基金管理人主持本合伙企业的经营管理工作；负责制定本合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；
依法召集、主持、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；决定聘任或解聘为合伙企业提供中介服务机构、投资顾问等；依法转让其在合伙企业中的出资份额；按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；在合伙企业清算时，按本协议约定的比例参与合伙企业剩余财产的分配；法律、法规及本协议规定的其他权利。
普通合伙人应履行如下义务：按照本协议约定按期缴付其所认缴的出资额；对本合伙企业的债务承担无限连带责任；定期向合伙人会议报告合伙事务的执行情况和合伙企业的经营、财务状况；按照本协议的约定维护合伙企业财产的独立性和完整性；
法律、法规及本协议规定的其他义务。
有限合伙人享有如下权利：对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；对合伙企业的经营管理提出合理化建议；有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业的合伙人会议记录或决议以及会计账簿等财务资料；依法请求召开、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；根据本协议的约定依法转让其在合伙企业中的出资份额；根据本协议的约定依法将其在合伙企业中的出资份额出质；其在本合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；在执行事务合伙人懈怠行使权利时，有权督促其行使权利，或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；按照本协议的约定，享有合伙企业利益的分配权；在合伙企业清算时，按本协议约定的比例参与本合伙企业剩余财产的分配；法律、法规及本协议规定的其他权利。
有限合伙人应履行如下义务：按照本协议约定按期缴付其所认缴的出资额；除本协议明确规定的权利和义务外，不得参与及干预合伙企业的正常经营管理；不得从事可能损害合伙企业利益的活动；对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任；法律、法规及本协议规定的其他义务。
14.基金管理费为0.75%/年，由恒力元公司收取，计费基数为合伙人实缴金额。
15.会计核算方式：合伙企业的会计年度为每年的公历 1月 1日至 12月 31日止。执行事务合伙人在合伙期限内维持符合有关法律规定的、反映本基金（有限合伙）交易项目的会计账簿并编制会计报表。
16.协议生效条件
本发起人协议经全体发起人签名、盖章后生效。
17.协议争议解决
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以通过诉讼解决。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次关联交易本着平等互利的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，基
金各发起人均按照协议规定的出资份额以现金方式出资。普通合伙人恒力元公司对合伙企业债务承担无限连带责任；本公司与锦江集团以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
五、涉及关联交易的其他安排
1.本次关联交易不存在人员安置、土地租赁、债务重组等问题。
2.本次关联交易可能产生的同业竞争和关联交易情况
本基金投资方向为从事汽车轻量化等高端制造业及其配套项目的投资及投资管理活动。该投资方向与本公司主营业务相关，可能导致与本公司的同业竞争或关联交易。
若存在确有必要且不可避免的关联交易，将按照公平、公允、等价有偿等原则依法履行批准决策程序和信披义务。对于不可避免的同业竞争，公司将与基金约定，公司对该基金所投资目标企业的股权拥有优先收购权。
六、本次投资目的、存在风险和对上市公司的影响
1.投资目的
焦作市政府着眼于推动焦作产业结构转型升级，本公司与锦江集团共同看好高端制造产业市场的发展前景，认为设立焦作市高端制造产业发展基金有益于推动各方发起人目的实现。该基金投资方向为从事汽车轻量化等高端制造业及其配套项目的投资及投资管理活动，优先支持本公司发展，推动地方产业升级，为全体合伙人获取投资回报，使本合伙企业取得最佳经济效益。
2.投资风险
基金的经营管理风险是指基金管理人的业务能力，及其在具体项目经营管理上的不确定性。具体包括项目选择风险和决策管理风险。
项目选择风险指由于对投资项目选择失误而产生的风险。
对策：对投资项目的选择我们限定在经有限合伙人论证确认后的储备项目库中，依靠合伙人现有的经验优势、完善的风控体系及对行业及市场的准确判断，有效降低
项目选择风险。
决策管理风险则指由于管理技能缺乏或管理方式不当所造成的损失。
对策：恒力元公司团队管理经验丰富，且该基金在投决会上各合伙人均有投票权，可以对项目投决、管理人进行实时监督与管控。
综上，基金运营在项目选择和投资决策两方面均可控，因此风险可控。
3.对本公司的影响
本基金的投资方向与本公司产业链有密切的关系，有助于公司进一步提升整体竞争实力与盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司发展战略以及全体股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至披露日本公司与关联人锦江集团和恒力元公司没有发生关联交易。
八、本公司承诺
本公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
九、独立董事事前审核意见和发表的独立意见
独立董事事前审核意见：独立董事认为，在焦作市政府着眼于推动焦作产业结构转型升级，且基于锦江集团与焦作万方共同看好高端制造产业市场的发展前景而设立高端制造产业发展基金，本基金投资方向与焦作万方产业链有密切关系，且合作各方均以现金出资，交易符合公司发展战略，不会损害公司、股东，特别是中小股东的利益，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：焦作万方董事会召集、召开审议关于焦作万方参与投资设立焦作市高端制造产业发展基金的关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公
司章程》规定。该议案不涉及关联董事，董事会成员全票通过，表决程序符合相关规定。焦作市政府着眼于推动焦作产业结构转型升级，基于锦江集团与焦作万方共同看好高端制造产业市场的发展前景，设立焦作市高端制造产业发展基金有益于推动基金各方目的实现。本次投资各方以现金出资，设立的基金投资方向与本公司产业链有密切联系，有助于公司进一步提升整体竞争实力与盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。独立董事同意公司董事会审议通过的关于参与投资设立焦作市高端制造产业发展基金(有限合伙)的事项。
十、备查文件
(一)董事会七届十次会议决议。
(二)独立董事事前审核意见、独立意见。
(三)《焦作市高端制造产业发展基金（有限合伙）发起人协议书》。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2017年 7月 3日