安徽睿正律师事务所 法律意见书安徽睿正律师事务所
关于安徽乐金健康科技股份有限公司
股票期权激励计划的法律意见书
睿正证券字[2016]第003号致：安徽乐金健康科技股份有限公司
安徽睿正律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称“乐金健康”或“公司”）委托，就公司实行股票期权激励计划相关事宜（以下简称“本激励计划”）担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《安徽乐金健康科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《安徽乐金健康科技股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《安徽乐金健康科技股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到乐金健康的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和国家现行法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
安徽睿正律师事务所 法律意见书3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、乐金健康或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和乐金健康的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报。
7．本法律意见书仅供本激励计划申报之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等法律、法规和规范性文件和《安徽乐金健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、乐金健康实施本激励计划的主体资格
（一）乐金健康的主体资格
1、乐金健康系由原合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司（以下简称“南亚有限”）整体变更设立。2007年12月，根据《公司法》等国家有关法律、法规等规定，南亚有限全体股东：江苏高达创业投资有限公司、苏州市大元置业有限公
安徽睿正律师事务所 法律意见书司、江苏天氏创业投资有限公司以及金道明先生、马绍琴女士等 39名自然人作为发起人，以各自在南亚有限的股权所对应经审计后的净资产作为出资，将南亚有限整体变更为合肥南亚桑拿设备股份有限公司（2009年 4月更名为安徽桑乐金股份有限公司，2015年8月28日更名为安徽乐金健康科技股份有限公司）。
2007年 12月 28日，合肥市工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营业执照》（注册号为340106000000643）。
2、乐金健康经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽桑乐金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1066号）核准，于 2011年公开发行人民币普通股股票 2,050万股。经深圳证券交易所《关于安徽桑乐金股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]226号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2011年7月29日起在深圳证券交易所创业板上市交易。发行前，公司总股本为 61,250,000股。发行后，公司总股本为81,750,000股。股票简称“乐金健康”，股票代码300247。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的公司股本结构表，截至2016年3月3日，公司总股本为359,095,180股。
3、乐金健康目前持有合肥市工商行政管理局核发的营业执照（注册号为340106000000643），住所地为合肥市长江西路669号AJ-9地块，法定代表人为金道明，注册资本为359,095,180元，经营范围为：远红外线桑拿设备、机电产品的生产、委托加工、销售及自营进出口业务（凭许可证经营）；医疗器械二类：6826物理治疗及康复设备的生产、销售；远红外线桑拿设备及衍生产品的设计、咨询、服务及销售及租赁；木材、木制品、建筑装璜材料、电子产品、电讯器材、五金交电、卫生洁具、计算机及配件、印刷器材、机械设备、文体用品、化工产品（除危险品）、工艺品（不含金银制品）、服装、皮革制品、保健用品、土特产品、玻璃制品销售。
4、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2015]0275号《审计报告》、2014年年度报告、公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情况；也不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国证
安徽睿正律师事务所 法律意见书监会予以行政处罚的情况。
（二）经本所律师核查，乐金健康自设立以来合法存续，不存在有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，是依法设立并有效存续的股份有限公司。
（三）经本所律师核查，乐金健康不存在下述不得实施股权激励计划的情形：1、最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，乐金健康具有实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合规性
2016年 3月 4日，乐金健康召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<安徽乐金健康科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据该草案，本激励计划的主要内容及其合规性如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章“股票期权激励计划的目的”，本激励计划的目的为：为进一步完善安徽乐金健康科技股份有限公司的法人治理机构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高级管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制定本股票期权激励计划。
本所律师认为：乐金健康已在《激励计划（草案）》中对本激励计划的目的做出明确说明，符合《管理办法》第十三条第(一)项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、根据《激励计划（草案）》第三章“股票期权激励对象的确定依据和范围”，本激励计划激励对象的确定依据如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
安徽睿正律师事务所 法律意见书规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司核心技术骨干；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。
2、根据《激励计划（草案）》第三章“股票期权激励对象的确定依据和范围”，本激励计划授予激励对象的范围为：
本激励计划授予涉及的激励对象共计2人，为核心技术骨干。
以上激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
3、经本所律师核查，本激励计划激励对象的具体情况如下：
（1）本激励计划激励对象不涉及公司主要股东和实际控制人；
（2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；
（3）本激励计划激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：①最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第十三条第(二)项的规定；本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录2号》第一条第一款的规定。
（三）标的股票的种类、来源、数量和分配
1、经本所律师核查，乐金健康已在《激励计划（草案）》第四章“股权激励计划具体内容”中规定了本激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第十三条第(三)项的规定。
2、根据《激励计划（草案）》第四章“股权激励计划具体内容”，本激励计划采用股票期权作为激励工具，标的股票为公司股票；本激励计划授予的标的股票来源于乐金健康向激励对象定向发行的公司股票，不存在股东直接向激励对象赠予或转让股份的情形。
安徽睿正律师事务所 法律意见书本所律师认为，本激励计划所涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十一条、《备忘录2号》第三条的规定。
3、根据《激励计划（草案）》第四章“股权激励计划具体内容”，本激励计划所涉及的标的股票为300万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额35909.518万股的0.835%。
本所律师认为，乐金健康全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十二条第一款的规定。
4、根据《激励计划（草案）》及公司监事会核实的《安徽乐金健康科技股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单》，本激励计划项下的股票期权具体授予情况如下：
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|姓名|职务|获授的股票期权数量(万份)|占授予股票期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|俞君英|核心技术人员|200|66.67%|0.557%|
|张颖|核心技术人员|100|33.33%|0.278%|
|合计（2人）||300|100.00%|0.835%|

注：（1）本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。（2）上述任何一名激励对象拟通过本激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
经本所律师核查，本激励计划的任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条第二款的规定。
（四）激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1、经本所律师核查，乐金健康已在《激励计划（草案）》第四章“股权激励计划具体内容”第四节“股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”中明确规定了本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期等相关内容，符合《管理办法》第十三条第(五)项和第二十二条、《备忘录1号》第六条的规定。
2、根据《激励计划（草案）》第四章“股权激励计划具体内容”第四节“股
安徽睿正律师事务所 法律意见书票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”，本激励计划项下股票期权有效期为自首次股票期权授予之日起计算，最长不超过4年。
本所律师认为，上述有效期的确定方式符合《管理办法》第二十二条第二款的规定。
3、根据《激励计划（草案）》第四章“股权激励计划具体内容”第四节“股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”，本激励计划项下股票期权授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
本所律师认为，上述授予日的确定方式符合《管理办法》第二十六条、《备忘录2号》第四条第四款的规定。
4、根据《激励计划（草案）》第四章“股权激励计划具体内容”第四节“股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”，本激励计划项下股票期权等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划的等待期为1年。
本所律师认为，上述等待期的规定符合《管理办法》第二十二条第一款的规定。
5、根据《激励计划（草案）》第四章“股权激励计划具体内容”第四节“股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”，本激励计划通过后，授予的股票期权自各次的授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后
安徽睿正律师事务所 法律意见书2个交易日。
股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|35%|
|第二个行权期|自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|35%|
|第三个行权期|自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
本所律师认为，上述可行权日和行权期的规定符合《管理办法》第二十七条的规定。
5、根据《激励计划（草案）》第四章“股权激励计划具体内容”第四节“股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”，本激励计划规定的禁售期主要内容为：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
本所律师认为，乐金健康在《激励计划（草案）》中规定的禁售期的内容符
安徽睿正律师事务所 法律意见书合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定。
（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1、经本所律师核查，乐金健康已在《激励计划（草案）》第四章“股权激励计划具体内容”第五节“股票期权的行权价格或行权价格的确定方法”中明确规定了股票期权行权价格的确定方法，符合《管理办法》第十三条第(六)项的规定。
2、根据《激励计划（草案）》第四章“股权激励计划具体内容”第五节“股票期权的行权价格或行权价格的确定方法”，本激励计划项下股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：（1）股票期权激励计划草案摘要公布前 1个交易日的公司标的股票收盘价；（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
本所律师认为，上述股票期权行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十四条的规定。
（六）激励对象获授权益、行权的条件
1、经本所律师核查，乐金健康已在《激励计划（草案）》第四章“股权激励计划具体内容”第六节“激励对象获授、行权的条件”中明确规定了激励对象获授股票期权的条件、行权的业绩考核要求等相关条件，并制定了《考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），符合《管理办法》第十三条第(七)项的规定。
2、根据《激励计划（草案）》第四章“股权激励计划具体内容”第六节“激励对象获授、行权的条件”，本次激励计划项下股票期权的获授条件如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
安徽睿正律师事务所 法律意见书③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的获授条件符合《管理办法》第第十三条第(七)项的规定。
3、根据《激励计划（草案）》第四章“股权激励计划具体内容”第六节“激励对象获授、行权的条件”，本激励计划项下股票期权的行权条件如下：
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以2014年净利润均值为基数，2016年净利润增长率不低于90%。|
|第二个行权期|以2014年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于150%。|
|第三个行权期|以2014年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于200%。|

“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；
由本次股权激励产生的期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。若期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
除此之外，等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人层面业绩考核要求
根据《考核管理办法》，激励对象个人层面业绩考核要求为：
①第一个行权期：2016年12月31日前，完成实验室的搭建，主要人员的
招聘和培训，达到可以开展细胞培养事项的各种条件；
②第二个行权期：2017年12月31日前，完成若干多功能干细胞株的构建
安徽睿正律师事务所 法律意见书和培养，根据市场和合作机构的需要及合作进度，初步展开若干功能细胞产品的生产；
③第三个行权期：2018年12月31日前，根据市场和合作机构的需要及合作进度，初步构建多功能干细胞库，进一步开展人体功能细胞的研发和生产，条件成熟时展开相关功能细胞医疗临床研究及应用。
若激励对象当年考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被注销。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的获授权益条件、行权条件等内容符合《备忘录1号》第五条、《备忘录2号》第四条第一款和《备忘录3号》第三条的规定。
4、经本所律师核查，《激励计划（草案）》中未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款，符合《备忘录3号》第四条的规定。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，乐金健康已在《激励计划（草案）》第四章“股权激励计划具体内容”第七节“股票期权激励计划的调整方法和程序”中明确规定了本激励计划所涉及的股票期权授予数量、行权价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第十三条第(八)项、第二十五条的规定。
（八）股票期权激励计划的会计处理
经本所律师核查，乐金健康已在《激励计划（草案）》第四章“股权激励计划具体内容”第八节“股票期权会计处理”中明确规定了本激励计划期权价值的计算方法、期权费用的摊销方法等相关会计处理方法，测算和列明了实施本激励计划对公司各期利润的影响，同时规定了公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，符合《管理办法》的有关规定及《备忘录3号》第二条的规定。
（九）股票期权激励计划的实施、授予及行权程序
根据《激励计划（草案）》第五章“公司授予股票期权及激励对象行权的程
安徽睿正律师事务所 法律意见书序”，本激励计划项下股票期权的实施程序、授予程序和行权程序如下：
1、公司实施股票期权激励计划的程序
（1）董事会负责拟定限制性股票激励计划草案；
（2）董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事应当就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
（3）监事会核实激励对象名单；
（4）董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划草案摘要、独立董事意见；
（5）公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书；
（6）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
（7）独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权；
（8）股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式；监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
（9）股东大会批准股票期权激励计划后，本激励计划即可实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。
2、公司授予股票期权的程序
股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
3、激励对象行权的程序
（1）股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有人的交易信息等；
（2）公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
本所律师认为，乐金健康已在《激励计划（草案）》中明确规定了股票期权的实施、授予和行权程序，符合《管理办法》第十三条第(九)项、《备忘录1
号》第八条、《备忘录2号》第四条第四款及其他相关规定。
安徽睿正律师事务所 法律意见书（十）公司与激励对象各自的权利义务
经本所律师核查，乐金健康已在《激励计划（草案）》第六章“公司与激励对象各自的权利义务”中明确规定了公司与激励对象各自的权利和义务，该等权利和义务不违反法律、行政法规的强制性规定，符合《管理办法》第十三条第(十)项和其他有关法律法规的规定。
（十一）本激励计划的变更与终止
经本所律师核查，乐金健康已在《激励计划（草案）》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”中明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的处置方法，以及本激励计划的变更和终止内容，符合《管理办法》第十三条第(十一)项和第(十二)项的规定。
（十二）本激励计划内容的完整性
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，该草案已对本激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、股票期权激励计划授予的权益数量等重要事项作出明确规定或说明，内容完整，符合《管理办法》第十三条的规定。
（十三）其他
1、根据《激励计划（草案）》和公司说明，乐金健康不为本激励计划的激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
2、鉴于乐金健康第三届董事会第十二次会议于2015年8月1日审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，已实施限制性股票激励计划，即乐金健康同时采用了股票期权和限制性股票两种激励方式，乐金健康已聘请上海荣正投资咨询有限公司作为公司的独立财务顾问就本次《激励计划（草案）》出具《独立财务顾问报告》，符合《备忘录3号》第五条的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
安徽睿正律师事务所 法律意见书三、本激励计划履行的法定程序
经本所律师核查，乐金健康已就本激励计划履行了以下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将该《激励计划（草案）》提交公司第三届董事会第十七次会议审议；
2、2016年3月4日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了：（1）《关于<安徽乐金健康科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
（2）《关于公司<股票期权激励计划考核管理办法>的议案》；
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
3、2016年3月4日，公司独立董事就《激励计划(草案)》发表了同意的独立意见，并认为本激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
4、乐金健康监事会于2016年3月4日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《安徽乐金健康科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《安徽乐金健康科技股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》。乐金健康监事会对本激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本激励计划激励对象名单的人员作为本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第八条第三款的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，乐金健康为实施本激励计划已履行的上述程序，符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。本计划尚需在中国证监会确认无异议并备案的前提下，经乐金健康股东大会审议通过后方可实施。
四、信息披露
乐金健康应当在第三届董事会第十七次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、独立财务顾问报告、监事会决议等相关必要文件。
此外，随着本激励计划的进展，乐金健康还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
安徽睿正律师事务所 法律意见书五、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行
政法规的情形
根据《激励计划（草案）》，乐金健康实施本计划的目的是：为进一步完善安徽乐金健康科技股份有限公司的法人治理机构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高级管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。此外，公司独立董事亦确认，公司实施本计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上，本所律师认为，乐金健康本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，乐金健康具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格；乐金健康为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》及中国证监会《备忘录 1-3
号》的有关规定；乐金健康就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；
本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在中国证监会对本激励计划确认无异议并备案的前提下，经乐金健康股东大会审议通过本激励计划后，公司可以实施本次股权激励计划。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
安徽睿正律师事务所 法律意见书（本页为签字盖章页，无正文）
安徽睿正律师事务所（盖章） 经办律师：王宏
负责人：李 勇 盖晓峰
二〇一六年三月四日