股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2019-85号债券简称：15海正 01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
关于控股子公司浙江海正博锐生物制药有限公司拟
增资扩股及老股转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●为实现单抗类生物药的快速发展，确保重点品种的研发进度、保持竞争优势，同时为了加快证券化步伐，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）控股子公司浙江海正博锐生物制药有限公司（以下简称“海正博锐”）拟通过引进社会资本的方式对其实施增资扩股及部分老股转让。本次增资扩股以及老股转让拟以投前估值不低于56亿元为基准，计划增资不低于10亿元人民币，老股转让不低于28.28亿元人民币。上述方案实施均按照国资管理规定以公开挂牌形式进行，挂牌价格均为每元注册资本11.2元。海正博锐在本次增资扩股及老股转让完成后不再纳入公司合并报表范围。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需经公司2019
年第二次临时股东大会和国有资产管理部门审议，待批准后方可通过产权交易所挂牌征集意向投资方。
●风险提示：公开挂牌增资扩股以及老股转让可能存在摘牌不成功的风险，导致本次方案无法实施。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）为实现公司控股子公司海正博锐单抗类生物药的快速发展，加快证券
化步伐，同时为了改善公司财务结构，公司拟通过引进社会资本的方式对其实施增资扩股及部分老股转让。本次增资扩股以及老股转让拟以投前估值不低于 56亿元为基准，计划增资不低于 10亿元人民币，老股转让不低于 28.28亿元人民币，挂牌价格均为每元注册资本11.2元。
（二）2019年6月21日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司浙江海正博锐生物制药有限公司实施增资扩股及老股转让的议案》，详见《浙江海正药业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》，已登载于2019年6月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见，详见公司同日披露的独立董事意见。
（三）本次交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司 2019年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理为完成本次增资及股转的所有相关及必要事宜，包括但不限于谈判、协商、签署、补充、修改和执行老股转让、增资扩股、合资运营海正博锐等协议以及海正博锐章程，办理增资扩股及老股转让等事项审批、登记、备案、核准、同意等手续，在有资质的产权交易所公开挂牌，协助海正博锐进行公司变更登记、备案等工作，以及办理与本次增资扩股及老股转让有关的恰当或合适的其他事宜。该项目将按照国资管理规定在有资质的产权交易所以公开挂牌形式进行。
二、交易各方当事人情况介绍
本次增资的交易对方将通过公开挂牌程序确定，目前尚无法确定交易对手方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
名称：浙江海正博锐生物制药有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：浙江省台州市椒江区疏港大道1号
法定代表人：蒋国平
注册资本：50,000万元人民币
成立日期：2019年1月23日
经营范围：生物药品的生产、销售及研发；生物技术推广服务；货物及技术
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要股东情况
单位：万元
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|序号|股东名称|出资金额|持股比例|主营业务|注册资本|成立时间|注册地址|
|1|浙江海正药业股份有限公司|29,829.5|59.66%|药品的生产、研发和销售|96,553.18|1998.2.11|浙 江 省 台州 市 椒 江区|
|2|海正药业（杭州）有限公司|20,170.5|40.34%|药品的生产、研发和销售|93,742|2005.8.3|杭 州 市 富阳区|

海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）为海正药业控股子公司，海正药业持有其96.01%股份。海正博锐不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）财务状况
根据天健会计师事务所出具的《浙江海正博锐生物制药有限公司2019年1-4月审计报告》（天健审【2019】6386号），截止 2019年 4月 30日，海正博锐经审计后的财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|2019年1-4月||
||母公司口径|合并口径|
|营业收入|--|53,171,442.69|
|营业利润|-5,226,607.60|-8,327,859.44|
|利润总额|-5,226,607.60|-8,327,859.44|
|所得税费用|--|--|
|净利润|-5,226,607.60|-8,327,859.44|
|项 目|2019年4月30日||
||母公司口径|合并口径|
|资产总额|1,254,812,461.62|1,283,473,033.97|
|负债总额|113,610,215.72|367,510,657.00|

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|-|-|-|
|所有者权益|1,141,202,245.90|915,962,376.97|

（四）股东权益价值评估情况
根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正博锐生物制药有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕271号），以2019年4月30日为评估基准日，采用收益法评估结果作为本次评估结论，在评估基准日海正博锐股东全部权益的评估值为5,565,800,000.00元（大写为人民币伍拾伍亿陆仟伍佰捌拾万元整），与账面价值 1,141,202,245.90元相比，评估增值 4,424,597,754.10元，增值率为387.71%。
上述《评估报告》已登载于 2019年 6月 22日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
（五）公司独立董事对本次交易事项及评估机构的专业能力和独立性已发表意见如下：
1、公司控股子公司浙江海正博锐生物制药有限公司本次增资扩股及老股转让事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；
2、坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关业务许可证，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力；
3、坤元资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
四、本次增资扩股及老股转让方案
本次增资扩股以及老股转让拟以投前估值不低于 56亿元为基准，计划增资不低于 10亿元人民币，老股转让不低于 28.28亿元人民币。上述方案实施均按照国资管理规定以公开挂牌形式进行，挂牌价格均为每元注册资本11.2元。
外部投资者按照挂牌价增资 10亿元，其中 8,928.5714万元进入注册资本，超出部分进入资本公积。同时，海正药业和海正杭州公司在同等条件下分别转让
5,079.5万元和20,170.5万元注册资本于投资者，转让价款分别为56,890.4万
元和225,909.6万元，合计转让价款为28.28亿元。
如按照上述方案实施增资扩股及老股转让，则海正博锐股权结构变更如下表所示：
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|单位：万元|按照注册资本计算||||||
||前持股数量|持股比例|增资|转让|后持股数量|持股比例|
|海正药业|29,829.5000|59.66%||-5,079.5000|24,750.0000|42.00%|
|海正杭州公司|20,170.5000|40.34%||-20,170.5000|-|0.00%|
|战略投资者|-|-|8,928.5714|25,250.0000|34,178.5714|58.00%|
|合计|50,000.0000|100.00%|8,928.5714||58,928.5714|100%|
|备注：增资及转股价格为 11.2元/注册资本。|||||||

海正博锐在本次增资扩股及老股转让完成后不再纳入公司合并报表范围。
五、本次方案的交易条件
1、本次增资扩股及老股转让方案还需经公司股东大会、国有资产管理部门审议，批准后再通过产权交易所挂牌征集意向投资方。按照国有资产交易相关规定，转让股权公开挂牌时间不低于 20个工作日，增资扩股挂牌时间不低于 40个工作日，考虑到同步实施对于价格形成的合理性要求，上述交易挂牌时间同步，不低于40个工作日。
2、本次增资及老股转让的首期付款中，增资部分应为全部增资款，老股转让部分不得低于老股转让价款的30%；其余老股转让价款在相关股转协议生效之后起1年内支付，同时投资人应当提供转让方认可的合法有效保证。
3、为保证本次增资扩股和老股转让同时有效进行，投资人需对本次增资扩股和老股转让进行同时摘牌。本次增资扩股及老股转让不单独接受增资扩股或者任一老股转让的投资人意向登记手续。
4、在选择投资人时拟设置的条件将由公司、海正杭州公司、海正博锐与相关产权交易所依法协商确定并报有权的国资主管部门审议。
六、引进战略投资者特别约定的事项
1、里程碑补偿
（1）在以下条件(“里程碑条件”)触发的情况下，海正药业应向投资人支
付补偿款：
（a）若合资产品中阿达木单抗产品的以下两项条件均未达成，则海正药业需要支付3.75亿元人民币补偿款给投资人：(i)海正药业或海正博锐或海正博锐全资子公司不晚于2019年12月底获得阿达木单抗上市批件；以及(ii)海正药业或海正博锐或海正博锐全资子公司在2020年6月底前获得阿达木单抗上市批件，且获得上市批件的日期不晚于首家阿达木单抗生物类似药获取上市批件后的 6个月。
（b）若海正博锐于2021年9月底尚未获得合资产品中英夫利昔单抗上市批件，海正药业需要支付 9,000万元人民币补偿款给投资人；若海正博锐于 2021年 12月底依然未获得英夫利昔单抗上市批件，海正药业需要进一步追加支付8,500万元人民币补偿款给投资人。
（c）若海正博锐于2022年3月底尚未获得合资产品中曲妥珠单抗上市批件，海正药业需要支付 1.5亿元人民币补偿款给投资人；若海正博锐于 2022年 6月底依然未获得曲妥珠单抗上市批件，海正药业需要进一步追加支付 1.25亿元人民币补偿款给投资人。
（2）如因药品注册适用法律的重大变化使得主管政府机关审核/审批程序延迟，导致第（1）条中的任一药品上市批件延期获得的，且该变化同时影响到海正博锐申报产品管线及与该药品拥有相同通用名的多数同类竞争产品申报及获得上市批件的，该药品的上述约定期限及补偿款支付应进行相应顺延。上述补偿款应在相关里程碑条件触发之后三个月内由海正药业支付给投资人。
2、竞业禁止
海正药业承诺遵守竞业禁止义务，不与海正博锐及其子公司进行竞争、不招揽海正博锐或其子公司的任何员工、客户、供货商、代理及分销商等。
如果海正药业违反其竞业禁止义务，其应将从事竞争活动所获得的全部利益(如有)支付给海正博锐，并赔偿投资人及海正博锐因此而遭受的所有损失。
3、特殊转移补偿
（1）鉴于海正博锐目前尚未获得药品生产许可证及任何药品的注册证，海正药业承诺在发生以下情形时，海正药业应向投资人支付补偿：
（a）如果海正博锐或其全资子公司截至 2020年 3月 31日尚未获得药品生产许可证或安佰诺的药品注册证，海正药业应在2020年3月31日之后的二十个
工作日内支付3亿元人民币补偿款给投资人。
（b）如果海正博锐或其全资子公司截至2020年12月31日尚未获得阿达木单抗的上市批件，则海正药业应在 2020年 12月 31日之后的二十个工作日内进一步追加支付5亿元人民币补偿款给投资人。
（2）海正药业应就投资人因老股转让方及海正博锐违反本次增资扩股及老股转让的相关交易文件而遭受的损失进行赔偿。
4、公司治理
海正博锐设董事会，由5名董事组成，其中 3名由投资人委派，2名由海正药业委派：（2）海正博锐设监事会，由 3名监事组成，投资人有权提名并任命 1名监事，公司有权提名并任命1名监事，职工代表监事1名。
5、违约责任
任何一方违反相关协议的规定，应赔偿其他方因该等违反遭受的损失。如果海正药业出现重大违约行为，投资方有权要求海正药业以投资方认可的有效方式使得其获得适当的权益保护（具体条件需与最终投资方协商确定）。
七、增资扩股及老股转让的资金用途
1、海正博锐所获的增资资金将主要用于其多个在研产品后续研发及相应固定资产投入。
2、海正药业及海正杭州公司出让部分股权所获的资金将主要用于补充日常运营所需的流动资金，减少公司负债，降低公司负债率。
八、本次交易的必要性及可行性分析
1、有利于促进海正生物的快速发展。单抗药物的靶向性高，相比传统的药物疗法的效果更显著，近年来，抗体药物的研发已陆续进入收获期，抗体药物市场容量不断增长。为了保持现有的竞争优势，海正博锐需要高效整合社会资源，快速推进证券化进程。
3、有利于完整公司的治理架构，有效推进海正博锐规范运作，最终实现海正药业的顺利发展。
4、有利于解决海正博锐研发资金需求，确保重点品种的研发进度、保持竞争优势，夯实海正博锐发展基础。
九、本次交易对公司的影响及风险提示
（一）本次交易完成后，公司将丧失海正博锐控制权
根据海正博锐本次增资扩股及老股转让的实施方案，如按照上述条件完成增资扩股和老股转让后，海正药业对海正博锐直接持股比例降至42%，海正杭州公司不再持有海正博锐股权，海正方整体合计持股比例不超过42%，同时海正方在海正博锐董事会中将不占有多数席位，无实际控制权，海正药业将不再对海正博锐进行报表合并。
（二）后续资金及资产安排
1、截至 2019年 4月 30日，海正博锐及其子公司所有与海正药业及其关联方(不包括海正博锐及其子公司)的净应付款余额为约人民币 3亿元，截至 2019年 9月 30日预计需要进一步向海正博锐及其子公司提供约 3亿元的垫付款及资金支持。预计海正博锐及其子公司将于 2022年 12月 31日前逐步还清所有应付款。
2、海正杭州公司承诺其将“扩建海正生物单抗类生物原液和制剂生产线项目”全部资产按照账面价值转让给海正生物，并在符合转让条件前由海正杭州公司代为建设。
3、截至本公告日，海正药业不存在为海正博锐及其下属子公司提供担保、委托其理财以及其他占用上市公司资金等方面的情况。
（三）交易存在的风险
由于本次增资及转让老股系通过产权交易所公开挂牌方式征集受让方，包括交易价格在内的具体交易条件尚未明确，故本次交易对财务报表的影响数暂无法测算，财务部门将根据最终交易结果进行测算。
另外，本次增资扩股及老股转让方案还需经公司股东大会、国有资产管理部门审议，批准后再通过产权交易所挂牌征集意向投资方。公开挂牌增资扩股以及
老股转让可能存在摘牌不成功的风险，导致本次方案无法实施。公司将根据项目的进展情况及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会二〇一九年六月二十二日