关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市浦东新区福山路 500号城建国际中心 18楼）
二〇一九年十二月
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2019年11月5日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192534号）及后附《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司公开发行可转换债券申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”、“公司”、“发行人”或“申请人”）会同德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”、“保荐机构”）、北京市天元律师事务所（以下简称“申请人律师”、“天元律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”、“信永中和会计师”）等有关中介机构就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及落实，并就反馈意见进行逐项回复，具体内容如下：
如无特别说明，本回复中词语的释义与《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中的释义相同。
本反馈意见回复中，若表格中出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。
目录
一、请申请人及保荐机构结合公司债券余额情况，核查说明公司累计债券余额是否超过公司净资产的40%。 .............................................................................................................................. 3二、申请人董事会编制的《前次募集资金使用情况的报告》中存在多处问题，请公司董事会重新出具《前次募集资金使用情况的报告》，请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。请保荐机构对公司信息披露的真实、准确、完整性发表意见。 ............................. 4三、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金，并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ............................................... 6四、请申请人会计师及保荐机构结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明公司本次证券发行是否符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。同时，如果首发募集资金使用进度迟延，请说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；如果首发募集资金未达到首发招股书披露的预计效益，请量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。 ................................................................. 10五、申请人2018年使用自有资金收购了湖南耐渗公司100%股权，交易对方做了业绩承诺。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露本次募集资金是否可能直接或间接增厚湖南耐渗公司的经营业绩，是否可能损害上市公司股东利益。请申请人会计师说明未来如何实施审计程序，以保证湖南耐渗公司未来经营业绩独立核算。请保荐机构：核查湖南耐渗公司未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。同时，督促申请人对上述事项进行充分披露。 ..................................................................................................................... 35六、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债，是否符合会计准则的相关规定。 ................. 39七、请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。 ......................................................................................................... 42
一、请申请人及保荐机构结合公司债券余额情况，核查说明公司累计债券余额是否超过公司净资产的40%。
【回复】
保荐机构核查了发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表，并对发行人相关人员进行了访谈，同时在公开网站进行了查询检索。根据上述核查结果，截至本反馈意见回复出具日，飞鹿股份累计债券余额均为0。
《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二款规定：“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”。
发行人在申报基准日后实施股份回购及2018年年度分红事项。截至2019年 8月 29日，股份回购计划实施完毕。回购期内，公司以集中竞价交易方式回购股份194.47万股，占公司总股本的1.60%，回购总金额为2,000.59万元（不含交易费用）；2019年 7月，公司实施 2018年年度分红派息计划，向全体股东（剔除已回购股份）每10股派0.5元人民币（含税），合计派发现金红利607.1万元。
因此，公司在持续盈利的情况下，净资产有所减少。
截至2019年9月30日，飞鹿股份合并报表归属于母公司的所有者权益（未经审计）为442,899,166.35元，若按照原计划的1.80亿元的可转债募集资金上限计算，发行后累计公司债券余额将达到40.70%，超过了最近一期末净资产额的40%。
鉴于此，发行人根据 2019年第二次临时股东大会的授权，于 2019年 11月 29日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司创业板公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，将本次公开发行可转债的募集资金规模调整为不超过 1.77亿元。调整后，公司本次发行后累计债券余额占最近一期末净资产额的比例为39.96%，未超过最近一期末净资产的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
综上所述，保荐机构认为：飞鹿股份截至本次反馈回复出具之日的累计债券余额为0。本次发行后，飞鹿股份累计公司债券余额占公司最近一期末净资产额的比例未超过40%，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、申请人董事会编制的《前次募集资金使用情况的报告》中存在多处问题，请公司董事会重新出具《前次募集资金使用情况的报告》，请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
请保荐机构对公司信息披露的真实、准确、完整性发表意见。
【回复】
（一）申请人董事会编制的《前次募集资金使用情况的报告》中存在多处问题，请公司董事会重新出具《前次募集资金使用情况的报告》，请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
1、发行人董事会及申请人会计师已经重新出具《前次募集资金使用情况的报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》并补充披露
发行人董事会已经修改前次募集资金使用报告并根据前次募集资金使用进度重新出具了截至 2019年 9月 30日的《前次募集资金使用情况报告》，申请人会计师出具的XYZH/2019SZA30298《前次募集资金使用情况鉴证报告》对截至2019年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》进行鉴证。2019年11月29日，发行人召开第三届董事会第十七次会议审议通过《前次募集资金使用情况报告》议案并提请股东大会审议，并于同日对外披露。
发行人已更新并补充披露了截至2019年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并在本次可转债募集说明书中引用上述报告，具体内容详见募集说明书之“第九节历次募集资金运用”的相关内容。”2、重新出具的《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》符合相关文件规定
经核查，公司董事会编制的截至 2019年 9月 30日的《前次募集资金使用情况报告》及申请人会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。对比说明如下：
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|-|-|-|
|与鉴证|文件要求|执行情况|
|报告编|||
|制相关|||
|的文件|||

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||规定|||
|第 2条||上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。董事会应保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|公司董事会已按照本规定编制《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司截至2019年9月30日止前次募集资金使用情况报告》，对发行申请文件最近一期的财务报告截止日的最近一次募集资金实际使用情况进行详细说明，并就《前次募集资金使用情况报告》作出决议后提请股东大会批准。|
|第 3条||前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照本规定编制以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。|《前次募集资金使用情况报告》已在提请股东大会批准前由具有证券、期货相关业务资格的申请人会计师按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具了鉴证报告。注册会计师已经以积极方式对《前次募集资金使用情况报告》是否按照规定编制以及是否如实反映了上市公司前次集资金使用情况发表了鉴证意见。|
|第4条||前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。|公司已在《前次募集资金使用情况报告》中的“一、前次募集资金的基本情况”披露了第4条规定的内容。|
|第 5条||要求公司说明①前次募集资金使用情况应通过对照表的形式进行说明；②前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因；③前次募集资金投资项目对外转让或置换情况；④闲置募集资金使用情况等。|①公司在《前次募集资金使用情况报告》中的“二、前次募集资金实际使用情况”之“1、前次募集资金使用情况”对前次募集资金实际使用情况逐项对照。②公司在《前次募集资金使用情况报告》中的 “二、前次募集资金实际使用情况”之“2、前次募集资金实际投资项目变更”对前次募集资金实际投资变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况进行了逐项对照说明。③公司在《前次募集资金使用情况报告》中的 “二、前次募集资金实际使用情况”之“1、前次募集资金使用情况”之“（2）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明”对实际投资总额与承诺差异进行说明；④公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。⑤公司在《前次募集资金使用情况报告》中的 “二、前次募集资金实际使用情况”之“4．闲置募集资金临时用于其他用途”对于闲置募集资金临时补流进行说明。|
|第 6条||规定了前次募集资金项目实际效益披露内容，包括：①前次募集资金投资项目实际效益情况对照表；②实际效益的计算口径、计算方法应与承诺效|公司在《前次募集资金使用情况报告》中“三、前次募集资金投资项目实际效益情况”对前次募集资金投资项目实际效益情况进行逐项对|

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|-|-|-|
||益的计算口径、计算方法一致说明；③前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因；④募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，应对差异原因进行详细说明。|照，披露了前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及披露了前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%的原因。实际效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。|
|第 7条|前次发行涉及以资产认购股份的披露内容|公司前次发行不涉及以资产认购股份。|
|第 8条|前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。|公司在《前次募集资金使用情况报告》中“五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较”披露了第8条规定的内容。|

（二）请保荐机构对公司信息披露的真实、准确、完整性发表意见。
保荐机构获取了发行人历年的定期报告、2019年 1-9月财务报表，查阅了发行人董事编制的《前次募集资金使用情况报告》、申请人会计师出具的XYZH/2019SZA30298《前次募集资金使用情况鉴证报告》、董事会决议等公告文件。公司及申请人会计师已重新出具《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》并对外披露，且在募集说明书中引用上述报告对截至 2019年 9月 30日的前次募集资金使用情况进行补充披露。
经核查，保荐机构认为发行人上述信息披露内容真实、准确、完整。
三、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金，并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
（一）请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形
2019年8月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了本次可转债发行的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融投资情况，也不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。具体如下：
1、类金融业务投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资情况，亦无拟进行类金融业务投资的计划。
2、交易性金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在交易性金融资产。
3、可供出售金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在持有可供出售金融资产的情况，亦无拟持有可供出售金融资产的计划。
4、长期股权投资
截至2019年9月30日，公司长期股权投资余额为1,134.60万元，为采用权益法核算的对被参股企业投资。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|被投资单位||长期股权投资|主营业务|
|||账面价值||
|上铁芜湖高新材料技术有限公司|980.00||水性涂料、防腐涂料、防水涂料的研发、销售；铁路机车车辆及动车组涂装|
|湖南博杨新材料科技有限责|154.60||风电叶片防腐涂料的研发、销售|

|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位||长期股权投资|主营业务|
|||账面价值||
|任公司||||
|合计|1,134.60|||

如上表所示，上述长期股权投资符合公司的战略定位和发展规划，被投资单位与公司主营业务相关，有助于提升公司整体竞争实力，不属于财务性投资。
5、借予他人款项
公司合并报表账面其他应收账款中个人借款来源于湖南耐渗，2018年公司收购湖南耐渗将其纳入合并范围，湖南耐渗原股东及其关联方的个人借款在合并报表列示。截至2019年9月30日，湖南耐渗原股东个人借款具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借款人||出借人||金额||是否收取利息|
|徐建珍||湖南耐渗塑胶工程材料有限公司||109.52||否||
|肖水生||湖南耐渗塑胶工程材料有限公司||107.83||否||
|顾杰||湖南耐渗塑胶工程材料有限公司||104.38||否||
|谭建国||湖南耐渗塑胶工程材料有限公司||10.00||否||
|何艳清||湖南耐渗塑胶工程材料有限公司||5.00||否||
|合计||||336.73||||

其中，肖水生、顾杰、何艳清系湖南耐渗原股东，徐建珍系湖南耐渗原股东何艳清之妻。针对上述款项，公司将在最后一期股权收购款中进行扣除或者收回借款。除此之外，公司不存在其他借予他人款项的情形。
上述拆借款系收购股权事项产生，并非以收取利息为目的，不属于财务性投资。
6、委托理财
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在委托理财的情况。
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构与质量分析”中补充披露如下：
4、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资（包括类金融投资）情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融投资情况。公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在财务性投资情况。
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 17,700.00万元，扣除发行费用后拟投入“年产 20,000吨水性树脂新建项目”以及“高端装备用水性涂料新建项目”。截至 2019年 9月末，公司账面归属于母公司股东所有者权益为 44,289.92万元，本次发行可转债金额未超过公司净资产额的40%。
公司本次募投项目均围绕主营业务开展，有利于增强公司核心竞争力和盈利能力，降低财务费用及增强经营效率。公司根据实际经营情况，经合理测算和审慎论证后确定本次募集资金规模。本次拟发行可转债募集资金具有必要性和合理性。
（三）公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的，投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，不存在实质上控制该类基金的情形，也不存在其他方出资构成明股实债的情形。
（四）保荐机构及申请人会计师的核查意见
保荐机构和申请人会计师访谈公司财务总监，获取了公司最近一期财务报表、定期报告及对外投资情况的说明。经核查，保荐机构和申请人会计师认为：自本
次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）情形；也不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；结合公司生产经营实际情况及未来资金需求，发行人本次募集资金具有必要性和合理性；自报告期期初至本反馈意见的回复出具日，发行人未投资产业基金、并购基金，也不存在实际控制该类企业，也不存在其他方出资构成明股实债的情形。
四、请申请人会计师及保荐机构结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明公司本次证券发行是否符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
同时，如果首发募集资金使用进度迟延，请说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；如果首发募集资金未达到首发招股书披露的预计效益，请量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。
【回复】
（一）请申请人会计师及保荐机构结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明公司本次证券发行是否符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
1、公司前次募集资金基本使用完毕
经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]762号）核准，飞鹿股份向社会首次
公开发行人民币普通股股票1,900万股，发行价格为10.13元/股，募集资金总额19,247.00万元，扣除发行费用2,459.85万元后，募集资金净额为16,787.15万元。
根据前次募集资金使用情况鉴证报告，截至2019年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金累计使用金额为11,183.17万元，占募集资金净额16,787.15万元的比例为66.62%。根据项目实际建设进度与设备采购进度情况，公司预计至 2019年 12月末，首次公开发行股票募集资金累计使用金额约为 12,181.87万元，占募集资金净额的比例为72.57%，满足《再融资业务若干问题解答》关于“创业板再融资公司前次募集资金已使用的金额不应低于募集资金总额的70%。”的要求，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕”的规定。
2、前次募集资金使用进度与披露情况基本一致
（1）前次募集资金使用进度
根据公司首次披露的前次募投项目相关信息公告、可行性研究报告等文件，截至2019年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用进度如下：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额（扣除发行费用）：16,787.15||||||已累计使用募集资金总额：11,183.17||||||
|||||||各年度使用募集资金总额：||||||
|变更用途的募集资金总额：14,237.00||||||2017年：||||7,387.22||
|变更用途的募集资金总额比例：84.81%||||||2018年：||||-839.56[注1]||
|||||||2019年：||||4,635.51||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|||
|1|轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目|轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目|14,237.00|已变更|已变更|14,237.00|已变更|已变更|已变更||已变更|
|2||高新材料研发检测中心项目|3,997.51|3,997.51|3,997.51|3,997.51|3,997.51|3,997.51|-||2019年2月11日|
|3||高端装备用水性涂料新建项目|-|10,239.49|4,635.51|-|10,239.49|4,635.51|5,603.98[注2]||2020年12月31日|
|4|新型环保防水防渗材料技改项目|新型环保防水防渗材料技改项目|5,199.46|2,550.15|2,550.15|5,199.46|2,550.15|2,550.15|-||2018年7月27日|
|5|补充流动资金|-|8,000.00|-|-|8,000.00|-|-|-|||
|合计|||31,433.97|16,787.15|11,183.17|31,433.97|16,787.15|11,183.17|5,603.98|||

注1：2018年募集资金使用总额为负数原因系轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目公司变更项目实施地点后，公司用自有资金归还累计已投入金额 3,087.04万元（其中2017年投入2,857.47万元、2018年投入229.57万元）至募集资金账户，与2018实际投入金额229.57万元相抵消之后，即2018年投入金额为-2,857.47万元，高新材料研发检测中心项目2018年投入金额2,017.91万元，故2018年募集资金使用总额为-839.56万元。
注2：高端装备用水性涂料新建项目为"轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目"变更的新建项目，目前处于建设期，尚未投资完毕，差额系尚未投资金额。
截至 2019年 9月 30日，公司前次募集资金投资项目尚剩余 5,603.98万元，系在建项目高端装备用水性涂料新建项目尚未使用金额。除该项目外，其余前次募集资金投资项目募集资金均使用完毕。其中，高新材料研发检测中心项目已于 2019年 2月达到预定可使用状态并结转固定资产，募投项目资金 3,997.51万元已经使用完毕；防水防渗材料技改项目（以下简称“防水技改项目”）在募集资金到账后置换前期投入2,550.15万元。募集资金使用进度与信息披露情况基本一致。
报告期内，公司根据前次募集资金实际到位情况及公司生产经营需要变更募投项目。公司前次募集资金投资项目变更均按照相关规定要求履行内部决策程序，并对外披露，募集资金投资项目变更与信息披露情况基本一致。截至本反馈意见回复出具之日，前次募集资金投资项目变更具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||变更前承诺投资|||变更后承诺投资金额|变更金额占前次募集资金总额的比例|变更原因及披露情况|
|||首次公开发||首次公开发||||
|||行前承诺投||行后承诺投||||
|||资||资（①）||||
|轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目|14,237.00||14,237.00||-|84.81%|②③|
|新型环保防水防渗材料技改项目|5,199.46||2,550.15||2,550.15|-|-|
|高新材料研发检测中心项目|3,997.51||-||3,997.51|23.81%|②|
|补充流动资金|8,000.00||-||-|-|-|
|高端装备用水性涂料新建项目|-||-||10,239.49|61.00%|③|
|合计|31,433.97||16,787.15||16,787.15|-||

中进行披露，因此发行后承诺投资低于发行前承诺投资金额。
②调减“轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目”募集资金投入额用于“高新材料研发检测中心项目”
根据首次公开发行招股说明书申报稿披露，公司首次公开发行股份拟募集资金31,433.97万元，由于首次公开发行实际募集资金净额16,787.15万元，小于原定募投项目的投资总额，使用实际募集资金净额按原投资优先顺序无法满足相关募投项目的资金需求。公司在项目总投资不变的前提下，将轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目的募集资金拟投入额由14,237.00万元调减至10,239.49万元，被调减的募集资金3,997.51万元将投入高新材料研发检测中心项目。
2017年7月24日，公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，并于 2017年 8月 10日，公司 2017年度第二次临时股东大会审议通过了该议案。公司独立董事、监事会及保荐机构均同意部分变更募集资金投资项目的事项。
③变更“轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目”为“高端装备用水性涂料新建项目”并变更募投项目实施地点为铜官工业园
轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目原拟定的实施地为株洲市金山工业园。截至2018年11月30日，该项目累计已投入金额3,087.04万元，全部为建设工程投资。
因涂料环保化、功能化、高端化市场需求快速增长，公司水性涂料产能瓶颈日益凸显，原规划水性阻尼材料产能无法满足扩产需要；同时原拟定实施地金山工业园周边规划调整，从园区定位、产业布局、园区配套及环保设施等方面来看已无法满足公司现有业务发展需要。
为提高核心原材料自给率，发挥产品上下游的集中化、规模化优势，根据公司整体战略规划及产业布局，公司决定在长沙市望城经济开发区内的铜官工业园实施高端装备用水性涂料、水性树脂、高固体份油性涂料新建项目，将“轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目”变更为“高端装备用水性涂料新建项目”，同时，项目实施地变更为铜官工业园。因募投项目及实施地发生变更，对于已经投
入的建设工程投资款3,087.04万元，公司用自有资金归还至募集资金账户。截至 2018年 12月 31日，公司已用自有资金归还至募集资金账户。因此该项目实际募集资金投入金额为0。
2018年 11月 30日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点暨扩充募投项目内容的议案》，并于2018年12月18日召开2018年第二次临时股东大会通过该提案。
综上所述，公司前次募集资金使用进度与信息披露情况基本一致，募集资金投资项目变更均履行相应程序并对外披露，募集资金投资项目变更与信息披露情况基本一致。
（2）前次募集资金投资项目建设进度
根据公司首次披露的前次募投项目招股说明书等相关信息公告、可行性研究报告（以下简称“可研报告”）、募投项目进展相关资料等文件，公司前次募集资金投资项目的建设进度如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|实际投资项目|招股说明书披露的建设进度|实际建设进度||是否|
||||||基本|
||||||一致|
|轨 道 交通 装 备减 震 降噪 阻 尼材 料 新建项目|轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目|项目建设期1年：设计及施工图设计T+9个月；土建施工T+11个月；设备订货T+8个月；设备及管道安装：T+11个月；员工培训T+11个月；调试、试投产运营 T+12个月；|该项目于2018年12月已变更|-||
||高新材料研发检测中心项目|项目建设期1年：设计及施工图设计T+9个月；土建施工T+9个月；设备采购及安装T+11个月；员工培训T+11个月；研发运营 T+12个月；|2017年8月，该项目作为变更后的募投项目；2017 年12 月正式开工，建设期一年；2018年12月已建设完毕；2019年1月办理竣工验收；2019年2月达到预定可使用状态并结转固定资产。|是||
||高端装备用水性涂料新建项目|项目建设期2年：自2018年12月至2020年12月；建设前期准备：T+4个月；施工图设计：T+9个月；设备订货、制造及运输：T+14个月；土建施工：T+18个月；|2018年12月，该项目作为变更后的募投项目。截至目前，项目用地土地证及建设用地规划许可证已取得；外围辅助性施工已经结束，进入及主体施工前期准备阶段，设备采购的招投标工作已开始。|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||设备和管线安装：T+21个月；人员培训：T+22个月；设备调试：T+23个月；投料试车：T+24个月；|||
|防 水 技改项目|防水技改项目|项目建设期1年：设计及施工图设计T+9个月；土建施工T+11个月；设备及管道安装：T+11个月；员工培训T+11个月；调试、试投产运营 T+12个月；|该项目属于技术改造项目，在募集资金到位前即开始陆续投入建设，募集资金到账后置换先期投入2,550.15万元，2018年7月27达到可使用状态。|是|

①高新材料研发检测中心项目实际达到预计可使用状态晚于预期原因
高新材料研发检测中心项目于2017年8月变更为公司募投项目，2017年12月正式开工。项目实际建设期自2017年12月至2018年12月，但因验收未按期完成，因此项目达到预定可使用状态日期相应延后。2019年1月29日，公司取得株洲市住房和城乡建设局出具的《湖南省株洲市建设工程合并验收合格证明》（合格证编号：4302001901-0204），本建设工程项目符合要求，验收合格。2019年2月，高新材料研发检测中心项目达到预定可使用状态，公司将对应在建工程结转固定资产。
针对公司高新材料研发检测中心项目因验收延迟导致预定可使用日期晚于预期事项，公司在 2018年年度报告之“五、投资状况分析”之“5、募集资金使用情况”中“募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况”对该验收延迟事项进行说明并经过2018年年度股东大会审议通过。
②高端装备用水性涂料新建项目建设进度
截至本反馈意见回复出具之日，高端装备用水性涂料新建项目建设进度如下：项目用地土地证已经取得，土地平整工作已经完成；项目审批报建事项取得了建设用地规划许可证，目前正在办理工程规划许可证与施工许可证；围墙、地下管网施工等外围辅助性施工已经完成，目前处于主体开工前准备阶段；设备采购的招投标工作正在开展；项目建设进度与披露情况基本一致。
（3）前次募集资金投资项目建设进度与披露情况的差异
公司在《2017年半年度报告》、《2017年年年度报告》、《2018年半年度报告》
及对应期间的《募集资金存放与使用情况的专项报告》及申请人会计师出具的《募
集资金存放与使用情况鉴证报告》中对于高新材料研发检测中心项目填写的预计达到可使用状态日期为 2018年 12月 31日，系根据原定施工进度安排做出的预计填写，但因项目验收未完成，因此实际达到可使用状态日期为2019年2月11日。公司在2018年年度报告及《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及申请人会计师出具的《2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》中进行修改。该披露差异对本公司募集资金实际使用情况的披露未产生重大影响。
因此，高新材料研发检测中心项目验收延迟事项已经对外披露且履行相应程序，项目建设进度与披露情况基本一致。除该事项外，公司前次募集资金投资项目建设进度与披露情况基本一致。
综上所述，发行人在招股说明书、历年的定期报告、《募集资金存放与使用情况的专项报告》及董事会专门出具的《前次募集资金使用情况报告》及相关董事会、股东大会决议及其他与募投项目相关公告等信息披露文件中对前次募集资金使用进度进行披露，申请人会计师出具的《年度募集资金使用鉴证报告》及本次出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》对前次募集资金使用进度进行鉴证并对外披露。募集资金实际使用进度与披露情况一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项有关“使用进度与披露情况基本一致”的规定。
（4）保荐机构及申请人会计师核查结论
保荐机构及申请人会计师获取了发行人招股说明书、历年的定期报告、《募集资金存放与使用情况的专项报告》及申请人会计师出具的《年度募集资金使用鉴证报告》及董事会专门出具的《前次募集资金使用情况报告》及申请人会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、相关董事会、股东大会决议及其他与募投项目相关公告等信息披露文件。经核查，公司前次募集资金实际使用进度与披露情况一致。
3、前次募集资金使用效果与披露情况基本一致
根据公司首次披露的相关信息公告等文件，公司首次公开发行股票募集资金投资项目业绩承诺及实现情况对照如下：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||实际投资项目|||截止日投资|承诺效益||最近三年及一期实际效益|||||截止日累|是否达到预期效益|
||序|项目名称||项目累计产||2016年度||2017年度|2018年度|2019年1-9月||计实现效||
||号|||能利用率||||||||益||
|1||新型环保防水防渗技改项目|86.85%||1,524.61|建设期||建设期|203.86|660.82|864.68||否（注1、注2）|
|2||高端装备用水性涂料新建项目|不适用||建设期|建设期||建设期|建设期|建设期|建设期||不适用（注3）|
|3||高新材料研发检测中心项目|不适用||不适用|不适用||不适用|不适用|不适用|不适用||不适用（注4）|

注1、新型环保防水防渗技改项目于2018年7月27日达到预定可使用状态，2018年度共计生产5个月。至2019年9月末，该项目共计生产14个月，累计实现效益（净利润）864.68万元，对应期间的承诺效益为1,524.61万元，项目未达到预期效益。项目累计实现效益与预计效益对照结果如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|经济指标||2018年8月-2019年9月||2018年8月-2019年9月|完成率|
|||累计实现效益||预计效益||
|收入|13,187.62||13,442.50||98.10%|
|毛利额|3,058.23||3,494.24||87.52%|
|利润总额|1,017.27||1,793.66||56.71%|
|净利润|864.68||1,524.61||56.71%|

（1）2016-2018年度，因市场环境影响及原材料价格波动影响，主要原材料价格呈上升趋势，高于可研报告预计价格。同时因市场竞争、下游客户招投标影响，销售价格低于预计价格，毛利率水平低于可研报告预计水平；2019年以来，因原材料成本下降及硅酮密封胶销量占比提升，影响技改项目效益实现因素逐步减弱，防水涂料毛利率与预计水平接近。
（2）期间费用占比高于可研报告预计费用比率。报告期内，公司业绩规模持续扩大、管理需求提升、募投项目折旧摊销增多，期间费用比率不断提升。
（3）该项目原计划总投资额5,199.46万元，实际总投资金额3,921.82万元，仅达到计划投资额的75.43%。预计效益是在计划总投资的基础上合理预计的，实际投资未达计划，亦会对预计效益的实现产生影响。
注3、前次募集资金投资项目中高端装备用水性涂料新建项目尚在建设期，无法效益预计。
注4、高新材料研发检测中心项目属于研发中心建设项目，未做效益预计。
其中，高新材料研发检测中心项目未做效益预计；高端装备用水性涂料新建项目尚处于建设期。防水技改项目因可研报告编制时间较早，预计毛利率水平、期间费用水平与实际情况存在差异，且项目实际投资金额低于预期等因素导致实现效益未达承诺效益，符合公司经营业绩趋势及行业变动趋势。
截至2019年9月30日，公司前次募投项目中防水技改项目累计实现效益占承诺效益的56.71%，满足《再融资业务若干问题解答》关于“前次募集资金使用效益应达到累计预计效益的50%”的要求，符合《暂行办法》第十一条第（一）项有关“使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。防水技改项目效益未达预期的原因参见本问题回复中的问题（三）“如果首发募集资金未达到首发招股书披露的预计效益，请量化分析说明未达到预计效益的原因”相关内容。
公司已在各年定期报告、募集资金存放与使用情况的专项报告中披露了首次公开发行股票募集资金投资项目承诺效益实现情况。其中：
（1）防水技改项目
公司在《2017年半年度报告》、《2017年年度报告》、《2018年半年度报告》、《2018年年度报告》及对应的年度、半年度募集资金存放与使用情况的专项报告中对于项目在报告时点的结项前效益进行了披露。本次募投项目的效益测算以结项后实际效益与承诺效益进行对比分析。同时，公司在《2017年半年度报告》、《2017年年度报告》及对应的年度、半年度募集资金存放与使用情况的专项报告披露“是否达到预计效益”时填列为“否”，应填列为“不适用”。该披露差异对本公司募集资金实际使用情况的披露未产生重大影响。
（2）高新材料研发检测中心项目
高新材料研发检测中心项目属于研发检测中心新建项目，未做效益预计。公司在各年度定期报告、募集资金存放与使用报告中披露预计效益为“不适用”。
（3）高端装备用水性涂料新建项目
高端装备用水性涂料新建项目属于新建项目，项目建设期为2年，运营期为 10年。2018年 12月 1日，公司披露“株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于变更部分募投项目实施地点暨扩充募投项目内容的公告”，将轨道交通装备减震
降噪阻尼材料新建项目变更为高端装备用水性涂料新建项目，并披露了高端装备用水性涂料新建项目预计效益指标。2019年8月15日，公司披露《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于调整部分募投项目内部投资结构及投资总额的公告》，对高端装备用水性涂料新建项目预计效益进行调整，调整后的财务内部收益率（税后）为20.52%，财务净现值（FNPVic=10%）税后 10,547.49万元，投资回收期（Pt）税后（含建设期）为6.32年。该项目目前处于建设期内，尚未投入运营，预计2020年12月31日达到预定可使用状态。公司在各年度定期报告、募集资金存放与使用报告中披露预计效益为“不适用”。
综上所述，公司前次募集资金使用效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项有关“使用效果与披露情况基本一致”的规定。
（4）保荐机构及申请人会计师核查意见
保荐机构及申请人会计师取得了发行人招股说明书、历年的定期报告、《募集资金存放与使用情况的专项报告》及申请人会计师出具的《年度募集资金使用鉴证报告》及董事会专门出具的《前次募集资金使用情况报告》及申请人会计师出具的《前次募集资金鉴证报告》、相关董事会、股东大会决议及其他与募投项目相关公告等信息披露文件。经核查，公司前次募集资金使用效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项有关“使用效果与披露情况基本一致”的规定。
（二）如果首发募集资金使用进度迟延，请说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救
发行人不存在首发募集资金使用进度迟延的情况。
关于首发募集资金使用进度情况参见本题回复中问题（一）之“2、前次募集资金使用进度与披露情况基本一致”相关内容。
（三）如果首发募集资金未达到首发招股书披露的预计效益，请量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响
1、如果首发募集资金未达到首发招股书披露的预计效益，请量化分析说明未达到预计效益的原因
（1）前次募集资金投资项目实现效益和承诺效益测算口径与方法
公司前次募集资金投资项目中，高新材料研发检测中心项目未做效益预计；
高端装备用水性涂料新建项目尚处于建设期。
新型环保防水技改项目为防水涂料产能技术改造项目，根据中国轻工业广州工程有限公司出具的可研报告，防水技改项目效益测算口径及方法如下：
募投项目效益=（募投项目营业收入－募投项目营业成本－募投项目营业税金及附加－募投项目期间费用）×（1－当期所得税率）
募投项目承诺效益及实际效益的具体测算口径与方法如下：
①营业收入的核算
募投项目可研报告中承诺效益测算根据募投项目产能、预计每吨产品的平均销售单价测算营业收入。
公司在核算募投项目实际效益时，对项目结项日2018年7月27日以后母公司防水涂料产线生产的产品销售收入进行统计，从而独立核算出募投项目当期实现的营业收入。
②营业成本的核算
可研报告中承诺效益测算根据募投项目产能对应所需的材料数量以及预计采购价格、预计动力燃料耗用数量以及预计采购价格、预计人工支出、折旧摊销等制造费用测算营业成本。
在实际效益测算时，公司根据测算营业收入时所对应产品的实际成本，作为营业成本的测算数。
③期间费用的核算
可研报告中根据公司历史数据对募投项目的期间费用进行合理预计，管理费用（包含研发费用）及销售费用预计占母公司营业收入比重为12%，未考虑财务
费用。
在实际效益测算过程中，公司按照前后测算口径一致的原则，将已发生的期间费用按是否属于募投项目进行划分，将直接归属于技改项目相关的费用如研发费用按照实际发生计入；对于无法区分应由募投项目或非募投项目承担的费用如管理费用、销售费用，则按照募投项目实现的营业收入占当期母公司营业收入的比例，计算募投项目期间费用的分摊率，据此分摊募投项目应承担的公司各项费用；对于明显不属于募投项目的财务费用予以剔除。
④所得税费用的核算
可研报告按照公司预计募投项目的利润总额和企业所得税税率（15%）计算所得税费用；在测算实际效益时，亦根据公司实际募投项目的利润总额和企业所得税税率（15%）计算所得税费用。
综上所述，公司前次募集资金投资项目实际效益相关数据的测算口径和方法符合公司自身生产经营特点，计算方法合理。
（2）新型环保防水防渗技改项目未达预计效益的原因分析
防水技改项目于 2018年 7月结项后开始计算效益。根据招股说明书、可研报告相关信息，防水技改项目预计效益与实现效益对比如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|承诺效益||最近三年及一期实际效益||||||||截止日累|是否达到预期效益|
||||2016年||2017年||2018年||2019年||计实现效||
||||度||度||度||1-9月||益||
|防水技改项目|1,524.61|建设期||建设期||203.86||660.82||864.68||否|

注：防水技改项目于2018年7月27日达到预定可使用状态，2018年度共计生产5个月。至2019年9月末，该项目共计生产14个月，累计实现效益（净利润）864.68万元，对应期间的承诺效益为1,524.61万元。
防水技改项目结项后累计实现效益与可研报告预计效益对比差异如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|经济指标|2018年8月-2019年9月累|2018年8月-2019年9月可|完成率|
||计实际效益|研报告预计效益||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|经济指标||2018年8月-2019年9月累||2018年8月-2019年9月可|完成率|
|||计实际效益||研报告预计效益||
|收入|13,187.62||13,442.50||98.10%|
|毛利额|3,058.23||3,494.24||87.52%|
|利润总额|1,017.27||1,793.66||56.71%|
|净利润|864.68||1,524.61||56.71%|

从上表可以看出，项目实现效益各项经济指标中，营业收入指标基本达到可研报告承诺效益。报告期内，公司轨道交通领域优势地位不断稳固、产品服务应用领域不断拓展，防水涂料销售收入稳步增长。同时，公司于 2018年收购湖南耐渗新增防水卷材业务与现有防水涂料业务形成良好协同效应。2016年至 2018年，公司防水涂料产品收入由 6,898.44万元增加至 10,905.67万元，复合增长率为25.73%。因此，防水技改项目营业收入指标基本达到承诺效益。
毛利额及利润总额未达可研报告承诺效益，主要系防水技改项目编制时间较早，对于防水涂料产品销售价格、毛利率、期间费用均按照可研编制时经营数据进行预计，而项目结项后实际情况存在差异。此外，项目实际投资金额低于预计投资总额，对项目预计效益的实现存在一定影响。
2018年度与2019年1-9月项目实现效益情况对比如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-9月|||2018 年 8-12 月||||2018 年 8 月-2019 年 9月|||
|||||||||累计|||
||实际效益||可研预计|实际效益||可研预计|实际效益|||可研预计效|
||||效益|||效益||||益|
|营业收入|8,101.07|8,725.83||5,086.55|4,716.67||13,187.62||13,442.50||
|营业成本|5,908.62|6,452.66||4,220.77|3,495.59||10,129.39||9,948.26||
|毛利额|2,192.45|2,273.17||865.78|1,221.08||3,058.23||3,494.25||
|营业税金及附加|19.06|56.79||24.12|30.70||43.18||87.49||
|期间费用|1,396.96|1,047.10||601.82|566.00||1,998.78||1,613.10||
|营业利润|777.44|1,169.28||239.84|624.38||1,017.28||1,793.66||
|利润总额|777.44|1,169.28||239.84|624.38||1,017.28||1,793.66||
|减：所得税费用|116.62|175.39||35.98|93.66||152.60||269.05||
|净利润|660.82|993.89||203.86|530.72||864.68||1,524.61||
|完成率（实际净利润/可研预计净利润）|66.49%|||38.41%|||56.71%||||

由上表可知，区分防水技改项目 2018年度及 2019年 1-9月实现效益来看，
2018年度因实际销售价格低于可研报告预计销售单价且原材料成本快速上涨导致防水技改项目毛利额低于可研报告预计水平，因此项目实现效益仅达到可研报告预计效益的38.41%；2019年 1-9月，防水涂料主要原材料采购价格回落，同时销售价格有所上升，对实现效益的影响因素逐步减弱，技改项目毛利率达到可研报告预计水平。但因项目期间费用率继续上升，防水技改项目实现效益达到可研报告预计效益的66.49%。
以下对影响防水技改项目实现效益主要因素具体分析如下：
①毛利率对比分析
报告期内，防水技改项目实际毛利率与可研报告预计毛利率对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2019年1-9月|2018年8-12月|
|实际毛利率|27.06%|17.02%|
|可研报告预计毛利率|26.05%|25.89%|
|差异|1.01%|-8.87%|

从上表中可以看出，防水技改项目 2019年 1-9月毛利率水平略高于可研报告预计水平，而 2018年 8-12月毛利率较可研报告差异较大。因 2018年度防水技改项目结项后测算区间较短，选取公司2016-2018年度防水涂料整体毛利率进行分析如下：
A、2016-2018年度，公司防水涂料毛利率逐年下滑，低于可研报告预计水平
2016至2018年度，公司防水涂料毛利率与公司主营业务毛利率波动趋势对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|防水涂料毛利率|20.99%|25.79%|30.43%|
|同比变动幅度|-4.80%|-4.64%||
|公司主营业务毛利率|26.39%|30.02%|32.20%|
|同比变动幅度|-3.63%|-2.18%|0.70%|

从上表可以看出，2016至2018年度公司防水涂料毛利率与公司主营业务毛利率均呈现下滑趋势。报告期内，公司防水涂料产品中聚氨酯防水涂料（单、双组份）销售占比较高，占当期防水涂料销售比重均达到50%以上。因防水涂料产
品中单价差异较大，因此以聚氨酯防水涂料（单、双组份）为例，对比分析可研
报告中预计销售单价、销售成本与实际数据如下：
单位：元/kg
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|聚氨酯防水涂料（单、双组份）|可研报告预计数据||2016-2018年实际数据|||||
|||2018年||2017年|2016年||2016-2018年|
||||||||度累计涨幅|
|销售单价|10.00|9.77||9.27|9.56|2.20%||
|变动幅度|-|5.39%||-3.03%|-|-||
|销售成本|7.44|7.98||7.61|6.97|14.49%||
|变动幅度|-|4.86%||9.18%|-|-||

注：可研报告中预计销售单价为单组份聚氨酯防水涂料、双组份聚氨脂防水涂料平均单价。
从上表可以看出，2016年度至 2018年度，聚氨酯防水涂料（单、双组份）预计销售单价高于报告期内实际销售单价，销售成本预计低于报告期内实际销售成本。从销售单价及销售成本变动趋势来看，同期销售成本因主要原材料涨价累计上涨幅度为14.49%，而同期销售价格受市场竞争、招标限价等因素影响仅累计上涨2.20%，远低于销售成本上涨幅度。因此防水涂料毛利率下滑，低于可研报告预计水平。
报告期内，公司防水涂料原材料成本占总成本比重均在85%以上。防水涂料主要原材料为化工产品，价格变化与石油价格及化工行业的供求关系相关性较大。
2016至2018年度，公司防水涂料主要原材料采购均价变动如下：
单位：元/kg
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||原材料名称||2018年度||2017年度||2016年度|
|N220聚醚||12.37||10.68||10.33||
|N330聚醚||12.27||10.66||10.52||
|330N聚醚||12.58||10.82||10.34||
|MDI||29.28||26.53||15.10||
|200#溶剂油||6.91||5.26||4.66||
|二甲苯||5.64||4.88||4.60||

16
14
12
10
8
6
4
2
0
2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-6月
飞鹿股份采购均价 参考价格
数据来源：wind
b、二苯基甲烷二异氰酸酯(MDI)（单位：元/kg）
35
30
25
20
15
10
5
0
2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-6月
飞鹿股份实际采购均价 参考价格
数据来源：wind
注：2018年度公司 MDI采购集中在 2018年上半年价格高点，因此与参考价格趋势略有差异。
从上图可知，2017年下半年以来，因原油价格上涨、市场供需波动等因素影响，MDI、聚醚价格上涨幅度较大。公司防水涂料主要原材料采购均价相应上涨。公司防水涂料主要原材料采购价格与市场价格变动趋势基本一致。
B、2019年以来，防水涂料毛利率回升，影响技改项目效益实现因素逐步减弱
2019年度，受环保政策、经济环境因素影响市场供需放缓，主要原材料市场价格明显回落。2019年1-9月MDI、聚醚市场价格呈现波动下降趋势，具体
如下所示：
12,500.00 30,000.00
12,000.00 25,000.00
11,500.00 20,000.00
11,000.00 15,000.00
10,500.00 10,000.00
10,000.00 5,000.00
9,500.00 0.00
市场价(中间价):CASE聚醚(220/210等,桶),华东地区,元/吨
市场价(中间价):纯MDI(桶装),华东地区,元/吨
数据来源：wind。
公司2019年1-9月主要原材料平均采购单价随市场价格明显下降，低于2018年度平均采购单价。2019年 1-9月主要原材料平均采购单价与 2018年度对比分析如下：
单位：元/kg
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||原材料名称||下降幅度||2019年1-9月||2018年度|
|N220聚醚||-12.21%||10.86||12.37||
|N330聚醚||-12.06%||10.79||12.27||
|330N聚醚||-10.33%||11.28||12.58||
|MDI||-31.05%||20.19||29.28||
|200#溶剂油||-28.36%||4.95||6.91||
|二甲苯||-8.33%||5.17||5.64||

2019年1-9月，主要原材料采购价格回落带动单位成本下降，防水涂料整体毛利率回升。2019年1-9月及2018年度防水涂料单位成本下降趋势如下：
单位：元/kg
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-9||2018年度|下降幅度|
|||月单位成本||单位成本||
|聚氨酯防水涂料|7.72||8.07||-4%|
|其中：聚氨酯防水涂料（单、双）|7.70||7.98||-4%|
|薄涂型改性聚氨酯防水涂料|26.79||24.70||8%|
|密封胶|14.39||17.46||-18%|
|其他（防水）|14.32||22.64||-37%|

注：薄涂型改性聚氨酯防水涂料占当期防水涂料比重较低，对于防水涂料整体单位成本
影响不大。
同时，防水涂料技改项目中硅酮密封胶产线逐步投产，销售量快速提升，由于硅酮密封胶毛利率较高，也带动整体毛利率提升。2018年及 2019年 1-9月，公司防水涂料分产品毛利率及占当期销售收入比重对比如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||2019年1-9月|||||2018年度|||||
|||销售收入||收入占比|毛利率||销售收入||收入占比||毛利率|
|聚氨酯防水涂料（单、双组份）|6,097.97||69.37%||25.05%|8,726.72||80.02%||18.36%||
|薄涂型改性聚氨酯防水涂料|27.26||0.31%||22.09%|274.82||2.52%||57.69%||
|硅酮密封胶|1,752.64||19.94%||34.07%|654.34||6.00%||15.69%||
|其他|912.38||10.38%||40.91%|1,249.79||11.46%||33.93%||
|合计|8,790.25||100.00%||28.49%|10,905.67||100.00%||20.99%||

综上所述，防水技改项目实际毛利率与公司整体毛利率波动趋势基本一致， 2018年度公司防水改项目实际毛利率低于可研报告预计毛利率主要原因系可研报告编制较早，预计销售单价高于报告期实际销售价格，且报告期内因原材料成本快速上涨导致防水涂料毛利率下降。2019年1-9月，原材料采购价格回落带动单位成本下降，对实现效益的影响因素逐步减弱，同时技改后毛利率较高的硅酮密封胶产品销售占比提升，带动整体毛利率回升，接近可研报告预计水平。
C、防水涂料同行业上市公司对比
选取主营业务包含防水涂料的上市公司，对比分析其最近三年防水涂料收入复合增长率及毛利率波动如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称||防水涂料收入|||||防水涂料毛利率（%）|||||||
|||收入复合增|2018年度|2017年度|2016年度||毛利率累计||2018年||2017年||2016年|
|||长率（%）|||||变动幅度||度||度||度|
|东方雨虹|40.94||731,857.80|533,462.80|368,446.56|-7.03||38.85||41.21||45.88||
|科顺股份|35.76||58,800.18|40,005.41|31,904.47|-18.92||24.37||27.68||43.29||
|凯伦股份|2.11||5,669.45|6,318.44|5,437.50|-8.89||31.82||30.02||40.71||
|平均数|26.27||265,442.48|193,262.22|135,262.84|-11.61||31.68||32.97||43.29||
|飞鹿股份|25.73||10,905.67|7,884.90|6,898.44|-9.44||20.99||25.79||30.43||

注：数据来源：wind、各上市公司定期报告
从上表对比来看，由于可比公司收入规模、产品类型、终端客户及应用领域差异，因此营业收入规模、毛利率有所差异。但收入增长趋势及毛利率波动趋势较为一致，其中，可比公司最近三年防水涂料销售收入均呈现稳步增长趋势，而防水涂料毛利率均呈现下滑趋势。公司防水涂料收入规模及毛利率变动趋势与行业整体趋势基本一致。
②期间费用对比分析
A、实际与预计期间费用率比较
可研报告中预计期间费用系根据期间费用占当期母公司营业收入比重进行预计，预计期间费用占当期预计母公司营业收入比重为12%。防水技改项目实际期间费用率与可研报告预计对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-9月||2018年8-12月||2018年8月-2019年9月累计|
|技改项目实际|期间费用合计||1,395.96||601.82|1,997.78|
||技改项目销售收入||8,101.07||5,086.55|13,187.62|
||实际期间费用率||17.23%||11.83%|15.15%|
|可研报告预计|预计期间费用合计||1,047.10||566.00|1,613.10|
||预计销售收入||8,725.83||4,716.67|13,442.50|
||预计期间费用率||12.00%||12.00%|12.00%|
|期间费用率差异|||5.23%||-0.17%|3.15%|

从上表可以看出，2018年8月至2019年9月，防水技改项目实际期间费用率为15.15%，相比可研报告预计费用率水平高出3.15%。2018年8-12月，防水技改项目实际发生研发支出较低，造成项目实际期间费用率较低。
报告期内，因前募项目建成转固计提折旧摊销、工资及各类固定费用自然增长等因素影响，母公司期间费用快速增长导致防水技改项目分摊期间费用相应增长，实际期间费用率高于可研报告预计水平。
对比母公司期间费用水平与可研报告预计期间费用水平如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-9月||2018年度||2017年度||2016年度|
|母公司期间费用（管理费用+销售|4,241.50||4,461.29||3,913.70||3,469.07||
|费用+研发费用）|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-9月||2018年度||2017年度||2016年度|
|母公司营业收入|22,998.04||27,249.40||25,041.00||24,272.81||
|母公司期间费用率（管理费用+|18.44%||16.37%||15.63%||14.29%||
|销售费用+研发费用）|||||||||
|可研报告预计期间费用率|12.00%||12.00%||-||-||
|差异|6.44%||4.37%||||||

从上表可以看出，报告期内，母公司期间费用率水平（管理费用+销售费用+研发费用）均高于可研报告预计水平，项目实际期间费用率与母公司同期期间费用率（管理费用+销售费用+研发费用）变化趋势基本一致。
B、同行业可比公司期间费用率比较
对比母公司与同行业可比上市公司期间费用率水平（管理费用+销售费用+
研发费用）如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|同行业上市公司||期间费用率（管理费用+销售费用+研发费用）（%）||||||
|||2019年1-9月||2018年度|2017年度||2016年度|
|金力泰|19.39||17.06||17.04|17.13||
|集泰股份|22.45||22.02||21.32|25.70||
|亚士创能|22.52||22.36||19.73|22.89||
|渝三峡A|20.56||16.19||2.91|4.57||
|兆新股份|18.08||16.68||14.76|17.16||
|平均数|20.60||18.86||15.15|17.49||
|飞鹿股份母公司|18.44||16.37||15.63|14.29||
|差异|2.16||2.49||-0.48|3.20||

注：数据来源：wind，各上市公司定期报告。
从上表可以看出，母公司期间费用率水平（管理费用+销售费用+研发费用）略低于可比上市公司，变动趋势基本一致。
综上所述，因计提折旧摊销、工资及各类固定费用自然增长等因素影响，技改项目实际期间费用水平高于可研报告预计期间费用水平，影响当期效益实现水平。
③项目实际投资情况
因可行性研究报告编制时间较早，与防水涂料产线实际技改存在一定时间间
隔。公司在项目实际投资时，结合市场需求及生产经营需要及现有场地设施条件
进行防水技改项目投入，与可研报告拟技改内容有所差异。截至项目结项日，防水技改项目实际技改内容较可研报告差异对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要技改项目|技改前||可研报告中披露的技||实际技改内容|
|||||改内容|||
|生产工艺改造|生产线工艺布局|平面布局|立体布局||主要技改项目均已完成，但根据实际产能需要调减投资设备规模||
||加热系统|采用燃油锅炉供热|采用天然气锅炉供热||||
||冷却系统|采用的是自来水循环冷却|冷冻机系统冷却||||
||反应釜系统|搪瓷反应釜|不锈钢反应釜||||
||砂磨机|敞开立式砂磨机|密闭卧式砂磨机||||
||控制系统|简单的温控PLC系统|集温控、投料、计量、反应跟踪一体的多功能PLC系统||||
||控制阀门|普通的手动控制阀门|气动控制阀门||||
||罐装系统|手动灌装|自动灌装机||||
|土建工程|食堂、锅炉房及换班室、生产车间、成品库、原材料仓库及辅助车间合计10,145m2||||根据生产实际取消生产车间||
|给排水、供电、供气|给排水、供电、供水系统改造||||与可研报告基本一致||
|环保设施、三废处理|新增购置环保处理设施||||增加烟气处理系统等环保设施投入||

因实际技改内容与可研报告预计存在差异，因此实际投资总额低于可研报告
计划投资额。截至2018年6月30日，防水技改项目已全部改造完毕，实际总投资金额 3,921.82万元，占计划总投资额的75.43%，防水技改项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金投资项|原预计投资|募集资金承|募集资金累计|募集资金|项目累计投|实际投资总|
|目|总额|诺投资总额|投资总额|投资进度|入金额|额占比|
|防水技改项目|5,199.46|2,550.15|2,550.15|100%|3,921.82|75.43%|

因防水技改项目实际投资金额低于预计投资总额，对项目预计效益的实现存
在一定影响。
综上所述，防水技改项目因可研报告编制时间较早，实际销售价格、毛利率水平、期间费用水平与可研报告预计存在差异，且项目实际投资金额低于预期等因素影响导致实现效益未达承诺效益，防水技改项目实现效益与公司整体经营业绩及行业变动趋势基本一致。2019年1-9月，防水技改项目毛利率明显回升，接近可研报告预计水平，对项目实现效益的影响因素逐步减弱，截至 2019年 9月 30日，公司前次募投项目中防水技改项目累计实现效益占承诺效益的56.71%，满足《再融资业务若干问题解答》关于“前次募集资金使用效益应达到累计预计效益的50%”的要求，符合《暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
2、结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响
上市前后发行人的盈利情况及剔除募集资金投资项目对发行人净利润影响后的盈利情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-9月||2018年度||2017年度||2016年度|
||营业收入|30,641.17||38,339.80||28,358.75||25,561.10||
||归属于母公司所有者的净利润①|1,125.50||2,527.44||3,065.40||3,665.42||
||上市后年均归属于母公司所有者的|-||2,796.42||||||
||净利润|||||||||
|前次募投项目实现的效益②||660.82||203.86||-||-||
||②/①|58.71%||8.07%||-||-||
|剔除前次募投项目实现效益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“原有业务的净利润”）①-②||464.68||2,323.58||3,065.40||3,665.42||

较口径一致，对公司合并报表利润表数据剔除财务费用进行修正后对比分析如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-9月||2018年度||2017年度||2016年度|
|营业收入|30,641.17||38,339.80||28,358.75||25,561.10||
|归属于母公司所有者的净|1,125.50||2,527.44||3,065.40||3,665.42||
|利润①|||||||||
|上市后年均归属于母公司|-||2,796.42||||-||
|所有者的净利润|||||||||
|财务费用②|963.46||706.35||477.39||511.78||
|合并报表财务费用税后影|818.94||600.40||405.78||435.01||
|响③=②*85%|||||||||
|修正后归属于母公司所有|1,944.44||3,127.84||3,471.18||4,100.43||
|者的净利润④=①+③|||||||||
|修正后上市后年均归属于|||3,299.51||||||
|母公司所有者的净利润|||||||||
|前次募投项目实现的效益|660.82||203.86||-||-||
|⑤|||||||||
|⑤/④|33.99%||6.52%||-||-||
|剔除前次募投项目实现效|1,283.62||2,923.98||3,471.18||4,100.43||
|益后修正归属于母公司所|||||||||
|有者的净利润（以下简称|||||||||
|“原有业务的净利润”）|||||||||
|⑥=④-⑤|||||||||

由上表可知，剔除技改项目预计效益后，公司上市后净利润逐年下滑。公司上市后净利润逐年下滑原因如下：
①公司于2017年上市后，因原材料价格上涨、市场竞争、招投标价格限定等因素影响，公司整体毛利率水平呈现下滑趋势，符合行业整体趋势。2017年度、2018年度及2019年1-9月，公司主营业务毛利率分别为30.02%、26.39%和27.09%，平均毛利率水平为27.83%。与上市前 2016年度整体毛利率32.20%相比，下降4.33%。
②公司上市后因前募项目建成转固计提折旧摊销、银行贷款规模增长利息支出相应增加及合并湖南耐渗等因素影响，公司期间费用占当期营业收入比重不断上升。2017年度、2018年度及2019年1-9月，公司期间费用占当期营业收入
比重分别为17.14%、18.72%、23.72%，平均期间费用占当期营业收入比重为
19.86%，与上市前2016年度期间费用比率16.22%相比，上升3.64%。
选取同行业可比上市公司，对比最近三年经营业绩波动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同行业上市公司||最近三年营业收|最近三年净利润复合增长率（%）|最近三年毛利率累计波动（%）|最近三年净利率累计波动（%）|
|||入复合增长率||||
|||（%）||||
|金力泰|1.16||-60.37|-10.15|-6.41|
|集泰股份|36.39||-33.74|-13.90|-6.51|
|亚士创能|24.47||-30.73|-7.00|-7.88|
|渝三峡A|-48.25||-55.02|15.85|-2.32|
|兆新股份|-2.59||-|1.87|-54.48|
|平均数|2.24||-44.95|-2.67|-15.52|
|飞鹿股份|22.47||-16.96|-5.83|-7.73|

上市公司中小股东利益”的情形。同时，督促申请人对上述事项进行充分披露。
【回复】
（一）本次募集资金是否可能直接或间接增厚湖南耐渗公司的经营业绩
本次募集资金不会直接或间接增厚湖南耐渗公司的经营业绩，具体原因如下：首先，公司本次可转债募投项目的实施主体为公司全资子公司长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司，与被收购标的公司湖南耐渗为不同法人主体和财务核算主体，双方财务独立、机构独立、人员独立、业务独立。
其次，根据公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议》，交易对方承诺湖南耐渗2018年、2019年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,200万元、1,300万元。2018年湖南耐渗经审计的扣除非经常性损益后的净利润为1,308.17万元，完成了业绩承诺。2019年为业绩承诺期间的最后一年。
本次募投项目计划建设期为2018年12月至2020年12月，建成投产期已不在被收购主体业绩承诺期内，因此不会直接或间接增厚湖南耐渗的经营业绩而影响业绩承诺的有效性。
最后，公司制定了募集资金使用管理办法，对涉及募集资金使用及募投项目业绩核算进行了详细规定并确保得到严格遵守。公司将单独制作募投项目的相关底稿，对涉及募集资金运用的活动建立健全专门的会计记录和台帐，募集资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督，公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，并对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，申请人会计师每年度对于募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。
综上，本次募集资金不存在直接或间接增厚湖南耐渗公司经营业绩的情形，不存在损害上市公司股东利益的情形。
公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“一、募集资金使用计划”中补充披露。具体回复内容如下：
“本次募集资金不存在直接或间接增厚湖南耐渗公司经营业绩的情形，不
存在损害上市公司股东利益的情形。”。
（二）请会计师说明未来如何实施审计程序，以保证湖南耐渗公司未来经营业绩独立核算
对公司及被收购主体实施审计过程中，为核实被收购主体未来经营业绩是否独立核算，申请人会计师将按照审计准则要求，对湖南耐渗实行全面审计，识别重大风险和重点审计领域，实行有针对性审计程序，并将就以下方面进行特别审计程序：
1、核查业绩承诺期内公司与被收购主体湖南耐渗之间的关联交易情况，若公司与湖南耐渗之间存在关联交易，确认销售定价是否公允，如存在不公允定价，则在计算湖南耐渗承诺效益完成情况时扣除其影响部分；
2、核查业绩承诺期内公司与湖南耐渗之间的资金往来情况，若公司对湖南耐渗提供流动资金，则按照同期银行贷款利率计算资金占用费；若公司对湖南耐渗进行增资，则按市场利率及实际使用时间计算资金成本；若湖南耐渗提供流动资金给公司，则在计算湖南耐渗公司承诺效益完成情况时将其收取的资金占用费予以扣除；
3、核查业绩承诺期内公司是否存在为湖南耐渗承担人员及其他费用的情况，如存在，则在计算被收购主体承诺效益完成情况时扣除其影响。
4、全面核查业绩承诺期间公司与湖南耐渗各类产品的料耗比是否正常，对公司与湖南耐渗的存货采购、实物管理、成本核算方面的内部控制进行测试，检查是否存在湖南耐渗使用公司原料而未结算情形，防止出现两家公司原料混用，而导致两家公司毛利率异常。
5、全面核查业绩承诺期间公司与湖南耐渗的客户及定价政策，是否存在同一客户，而各自对同一客户的定价政策是否出现异常，防止两公司对外销售价格、货款结算异常，而导致两家公司毛利率异常。
申请人会计师认为，通过实施上述审计程序，可以合理保证被收购主体湖南耐渗未来经营业绩独立核算。
（三）请保荐机构：核查湖南耐渗公司未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。同时，督促申请人对上述事项进行充分披露。
1、核查湖南耐渗公司未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。
保荐机构获取并查阅了湖南耐渗的工商档案资料、2018年的审计报告及2019年1-9月未经审计的财务报告，询问了湖南耐渗的财务主管领导和关键财务人员，查阅了湖南耐渗的财务制度和内控制度；获取并查阅了 2018年收购湖南耐渗相关业绩补偿责任人出具的业绩承诺等文件。同时，保荐机构复核了申请人会计师对保证湖南耐渗经营业绩单独核算制定的审计程序。
经核查，保荐机构认为，被收购主体湖南耐渗为发行人独立的子公司，为独立的法人主体，其业务、财务、资产等均独立于发行人母公司，具有独立的财务核算系统，其能对财务状况及经营成果进行有效的独立核算。因此，被收购主体未来经营业绩的单独核算具备充分的保证措施，不会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。
2、督促申请人对上述事项进行充分披露
发行人在募集说明书中“第四节发行人基本情况”之“二、公司组织结构及主要对外投资情况”之“（三）公司重大资产重组情况”中对收购湖南耐渗事项进行了披露，并对经营业绩承诺履行情况补充披露如下：
“本次收购相关业绩承诺尚在执行中，不存在承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益的情形。”
经核查，保荐机构认为，截至本反馈回复出具日，发行人已经按照相关规定对被收购主体承诺履行情况进行了披露；同时，保荐机构将持续督促发行人对被收购主体后续业绩承诺履行情况进行充分披露。
六、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债，是否符合会计准则的相关规定。
请保荐机构和申请人会计师发表核查意见。
【回复】
（一）公司及其子公司未决诉讼或未决仲裁事项
截至本回复出具之日，飞鹿股份及其子公司尚未结案（包括已起诉待开庭、已开庭待判决、已判决待执行及尚未执行完毕的案件）的案件共计3宗，涉及诉讼金额150.45万元。飞鹿股份及其子公司尚未结案的诉讼、仲裁情况如下：
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||序|原告|被告||法院/|案号|诉讼（仲裁）请求/结果||涉案金额|案由|进展|
||号||||仲裁庭||||（万元）|||
|1||飞鹿股份|株洲市恒瑞包装实业有限公司|湖南省株洲市荷塘区人民法院||（2019）湘0202民初11号|民事调解结果如下：1、被告于2019年9月30日前分六个月向原告支付货款862,475.5元，其中2019年4月至8月每月支付150,000元，余款112,475.5元在2019年9月30日前全部付清，原告自愿放弃对剩余货款及利息的主张；2、在2019年4月至9月，被告未按时足额付款，原告可以将未付款项一并申请法院强制执行，被告须支付逾期付款利息；3、本案案件受理费6,877元、保全费5,000元，被告自愿承担。|86.25||买卖合同纠纷|强制执行中。飞鹿股份已于2019年6月 6 日申请强制执行冻结、划拨被告的银行存款 88 万元，被告于2019年8月30日支付原告20万元货款。|
|2||飞鹿股份|中铁二十二局集团第四工程有限公司|北京市石景山区人民法院||（2019）京0107民初19748号|财产保全民事裁定结果如下：冻结被申请人名下银行账户内共计50万元的银行存款。|50.00||买卖合同纠纷|已申请财产保全，案件审理中。|
|3||王文洋|天津开发区人力资源服务有限公司、飞鹿工程|天津市北辰区劳动人事争议仲裁院||津北辰劳人仲案字[2019]第1847号|请求裁决被申请人支付加班工资、防暑降温费等。|14.20||申请人要求被申请人支付加班工资、防暑降温费等|11月28日开庭，尚未做出裁决。|

1、公司作为原告/仲裁申请人
（1）株洲市恒瑞包装实业有限公司诉讼
飞鹿股份起诉株洲市恒瑞包装实业有限公司（简称“恒瑞包装”）事由为被告未按双方签订的产品购销合同约定的结算方式支付货款，湖南省株洲市荷塘区人民法院于 2019年 3月 21日出具《民事调解书》（（2019）湘 0202民初 11号）。
因恒瑞包装未按照《民事调解书》中付款条款如期支付货款，飞鹿股份遂于2019年 6月 6日申请强制执行冻结、划拨被执行人的银行存款 88万元。截至本反馈意见回复出具之日，飞鹿股份已收回 20万元货款。湖南省株洲市荷塘区人民法院于2019年6月13日作出《执行裁定书》（（2019）湘0202执677号），裁定对恒瑞包装88万元银行存款予以冻结、划拨，另同日出具《协助执行通知书》（（2019）湘0202执677号），提请株洲时代新材料科技股份有限公司（简称“时代新材料”）协助执行冻结应付其供应商恒瑞包装货款 88万元。飞鹿股份拟从时代新材料直接收回恒瑞包装欠款余额。
本案标的金额较小，占发行人最近一期净资产及净利润的比例较小，该诉讼不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
目前案件处于强制执行阶段，飞鹿股份将于 2019年末对应收账款进行全面检查，对于预计不能收回的应收账款计提坏账准备，保留对应收款项继续追索的权利，完善备查账目，落实责任人随时跟踪。
（2）中铁二十二局集团第四工程有限公司诉讼
飞鹿股份起诉中铁二十二局集团第四工程有限公司事由为原被告双方于2015年签订《防水涂料买卖合同》，原告向被告交付防水涂料后，被告向原告支付了 5万元货款，未按照原告开具的 52.98万元发票支付全部款项。2019年 8月，飞鹿股份向北京市石景山区人民法院提起诉讼并申请财产保全，请求判决被告支付货款47.98万元及赔偿逾期付款利息损失（按年利率6%计算），并对被告名下银行账户内共计50万元的银行存款申请财产保全。2019年10月22日，北京市石景山区人民法院作出《民事裁定书》（（2019）京0107民初19748号），裁定冻结被告名下银行账户内共计50万元的银行存款。2019年11月18日，法院开庭审理上述案件，截至目前尚未判决。
本案标的金额较小，占发行人最近一期净资产及净利润的比例较小，该诉讼不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
2、公司作为被告/仲裁被申请人
王文洋起诉天津开发区人力资源服务有限公司及发行人子公司株洲飞鹿防腐防水技术工程有限责任公司（以下简称“飞鹿工程”），事由为申请人于 2016年 11月 8日同被申请人天津开发区人力资源服务有限公司签订劳动合同将申请人安排至飞鹿工程的项目上工作，劳动关系存续期间被申请人存在未及时足额支付劳动报酬、未提供劳动条件、未支付防暑降温费、冬季取暖补贴等行为。申请人王文洋于 2019年 10月 12日递交《劳动争议仲裁申请书》。2019年 10月 18日，天津市北辰区劳动人事争议仲裁委员会向飞鹿工程下达《应诉通知书》及《开庭通知书》（津北辰劳人仲案字[2019]第1847号）。
该案件于2019年11月28日开庭审理，尚在审理过程中。
本案标的金额较小，占发行人最近一期净资产及净利润的比例较小，该诉讼不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（二）是否充分计提预计负债，是否符合会计准则的相关规定
1、飞鹿股份预计负债计提政策
飞鹿股份基于《企业会计准则第 13号——或有事项》（财政部财会[2006]3号）及相关应用指南规定计提预计负债。当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，公司将其确认为预计负债：1、该义务是本公司承担的现时义务；2、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。公司计提预计负债标准与《企业会计准则第13号——或有事项》及相关应用指南的规定基本一致。
2、未决诉讼是否充分计提预计负债
针对公司起诉恒瑞包装一案，公司作为原告的诉讼事项不存在很可能导致经济利益流出企业的情形，未确认为预计负债。针对王文洋起诉因劳务纠纷申请仲裁一案，因本案尚在审理中，发行人及其子公司无法对该未决仲裁是否可能导致经济利益流出作出合理的估计，无法准确计量其可能产生的经济利益流出的金额，因此未确认预计负债。
综上，截至本回复出具之日，发行人暂未确认预计负债，符合相关会计准则的要求。
（三）补充披露情况
发行人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“六、重大事项说明”之“（二）诉讼情况”中对上述未决诉讼情况进行补充披露。
（四）保荐机构和申请人会计师的核查意见
保荐机构及申请人会计师与发行人高级管理人员进行访谈，获取公司会计政策及管理制度，获取诉讼清单、各项诉状案件的民事起诉状、传票等资料；查阅发行人与诉讼案件对方签订的合同等资料，并登录网站检索查询发行人诉讼情况。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：公司计提预计负债标准与现行会计准则基本一致。截至本回复出具之日，发行人根据案件进展情况暂未针对未决诉讼确认预计负债，符合企业会计准则的相关规定。
七、请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
（一）发行人及子公司在报告期内受到行政处罚情况
报告期内，发行人及子公司受到行政处罚的情形如下：
1、醴陵市国土资源局、醴陵市林业局对湖南耐渗的行政处罚
在公司收购湖南耐渗前，湖南耐渗存在非法占用林地及宅基地的行为。2017年11月，当地政府部门对于上述违规占用林地及宅基地事项按照规定进行处罚。
2017年11月24日，醴陵市林业局出具《林业行政处罚决定书》（醴林罚决字[2017]第085号），因湖南耐渗占用商品林地1,394m2建厂房，未到林业部门办理林地使用许可手续，属擅自改变林地用途的行为，依据《中华人民共和国森林
法实施条例》第四十三条第（一）款和《湖南省林业行政处罚自由裁量权基准》规定，决定责令湖南耐渗于2018年1月30日前恢复林地原状，并按照每平方米10元的标准，处罚款13,940元。
2017年 11月 27日，醴陵市国土资源局出具《国土资源违法案件行政处罚决定书》（醴国土资监字[2017]252号），因湖南耐渗未经批准擅自占用醴陵市孙家湾镇孙家湾村土地扩建厂房违反《土地管理法》第四十三条、第四十四条的规定，决定没收湖南耐渗在非法占用土地3,512m2上新建的建筑物及附属设施，对非法占用林地的行为处以 5元/㎡的罚款、对非法占用农村宅基地的行为处以 5元/㎡的罚款，罚款合计人民币17,560元。
2、郴州市北湖区国家税务局对湖南耐渗的行政处罚
2017年5月12日，湖南耐渗因未及时办理纳税申报和报送纳税资料被郴州市北湖区国家税务局处予20元罚款（《行政处罚决定书》（郴北国税简罚〔2017〕635号）。
3、广州市花都区人力资源和社会保障局对广州飞鹿的行政处罚
报告期内，因生产经营需要、季节性集中用工等因素，广州飞鹿存在使用少量劳务派遣人员从事更换过滤绵、活性炭更换等临时性、辅助性工作。但由于公司正式用工总人数较少，所以广州飞鹿存在劳务派遣用工数量超过用工总量10%以及工作岗位存续时间超过 6个月的情形。因未能在限期改正期间内完成整改，当地劳动部门对于上述违规事项按照规定进行处罚。
2018年 11月 14日，广州市花都区人力资源和社会保障局（以下简称花都区人社局）出具《劳动保障监察行政处罚决定书》（花人社监字〔2018〕第4116号），认定广州飞鹿因未按照花都区人社局2018年10月24日下发的限期改正指令书要求于 2018年 10月 30日前按照《劳务派遣暂行规定》第三、四条要求进行整改，花都区人社局依照《劳动保障监察条例》第三十条第三款规定，决定对广州飞鹿处以15,000元罚款。
（二）相关情形是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
1、湖南耐渗国土及林业处罚事项
本次处罚事项主要系湖南耐渗在公司收购其之前存在非法占用林地及宅基地的行为。针对该处罚事项，公司履行以下整改程序：
（1）针对国土地资源处罚事项，湖南耐渗于 2017年 12月 1日缴纳罚款，醴陵市国土资源局及醴陵市国土资源执法监察大队于2017年12月20日出具《结案呈批表》，确认湖南耐渗非法占用的土地上新建建筑物及其他设施没收到位、已缴清罚款，同意结案；针对林业处罚事项，湖南耐渗已于2017年12月1日缴纳罚款并补办使用林地用地的相关手续及产权证书。湖南省林业厅于 2018年 3月 2日出具《使用林地审核同意书》（湘林地许准[2018]300号），同意湖南耐渗塑胶防水卷材生产用地使用林地 0.1403公顷。湖南耐渗已于 2018年 12月 7日取得前述用地的《不动产权证书》。
（2）湖南耐渗已补办相关用地手续及产权证书：湖南省国土资源厅土地执法监察处、株洲市国土资源执法监察大队及醴陵市国土资源执法监察大队于2018年2月9日出具《违法用地办理建设用地报批手续通知书》（编号：2017114），同意湖南耐渗依法办理建设用地报批手续；湖南省人民政府于 2018年 7月 26日出具《农用地转用、土地征收审批单》（[2018]政国土字第 1009号），批准前述土地所涉农用地转用、土地征收；湖南耐渗于 2018年 11月 26日与醴陵市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：004990）并于2018年12月7日取得前述用地的《不动产权证书》。
（3）醴陵市自然资源局、醴陵市林业局已于 2019年 11月 6日确认，湖南耐渗已完成整改，湖南耐渗受到的上述处罚涉及的违法事实没有造成恶劣的社会影响，属于一般违法行为，不属于重大违法行为，且除前述情形之外，湖南耐渗报告期内不存在其他因违反土地管理法律法规受到该局行政处罚的情形。保荐机构及申请人律师实地查看所处罚涉及土地现状，访谈湖南耐渗相关负责人，取得了湖南耐渗补办土地出让手续及不动产权证等相关资料。
经核查，保荐机构及申请人律师认为，湖南耐渗上述违规行为属于被收购前已发生事项，湖南耐渗已缴清罚款，补办了相关的用地手续。处罚机关已经确认
湖南耐渗已完成整改，并明确湖南耐渗受到的上述处罚涉及的违法事实没有造成恶劣的社会影响，属于一般违法行为，不属于重大违法行为。因此，本次处罚事项不属于重大违法行为，符合《暂行办法》的相关规定。
2、郴州市北湖区国家税务局对湖南耐渗的行政处罚
针对本次处罚事项，湖南耐渗已按时缴纳罚款，并根据其内部管理制度就财务、税务方面知识对其相关工作人员进行培训，加强湖南耐渗的内控及财税合规管理。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”，因此，湖南耐渗受到的20元的罚款处罚不属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定的情节严重处罚。
因此，发行人保荐机构及申请人律师认为，上述行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
经核查，保荐机构及申请人律师认为，本次处罚事项发生在发行人收购湖南耐渗之前，且本次违法行为处罚金额较小，不构成情况严重的重大违法违规行为，湖南耐渗已按时缴纳罚款并完成整改。因此，本次处罚事项不属于重大违法行为，符合《暂行办法》的相关规定。
3、广州市花都区人力资源和社会保障局对广州飞鹿的行政处罚
针对本次处罚事项，广州飞鹿已于 2018年 11月 21日缴纳罚款；截至本反馈回复出具日，公司与劳务派遣单位所签署的劳务派遣协议已到期终止，公司通过招聘正式员工替代劳务派遣用工、加强劳动用工培训等方式进行整改。因此，广州飞鹿劳务派遣用工整改到位，劳务用工形式符合相关法律法规要求。
保荐机构及申请人律师访谈广州飞鹿高级管理人员，查阅广州飞鹿员工花名册、工资表、劳务派遣协议、劳务合同等资料。经核查，保荐机构及申请人律师认为，广州飞鹿在受到上述处罚后已经缴纳罚款，且根据花都区人社局的核实，
广州飞鹿已根据相关规定和该局要求完成整改，消除了危害后果；广州飞鹿受到上述处罚涉及的违法事实没有造成恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。因此，本次处罚事项不属于重大违法行为，符合《暂行办法》的相关规定。
综上所述，保荐机构及申请人律师认为，针对上述行政处罚事项，飞鹿股份已经按照规定完成整改，违法行为的不良影响已经消除。行政处罚机关已经确认上述违法行为不属于重大违法行为。因此符合《暂行办法》的相关规定。
（本页无正文，为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司与德邦证券股份有限公司关于创业板公开发行可转换公司债券之申请文件反馈意见的回复》之签章页）
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为德邦证券股份有限公司关于《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司与德邦证券股份有限公司关于创业板公开发行可转换公司债券之申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人： _________________ _________________
宋建华 吕雷
德邦证券股份有限公司年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司与德邦证券股份有限
公司关于创业板公开发行可转换公司债券之申请文件反馈意见的回复的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
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姚文平
德邦证券股份有限公司年 月 日