证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2017-171深圳欧菲光科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月24日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年6月23日，公司第三届董事会第二十五次（临时）会议以通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意向激励对象授予限制性股票1,977万股，其中首次授予1,927
万股，首次授予激励对象共计175人，授予价格为14.32元/股；预留授予50万股。
公司独立董事对《深圳欧菲光科技股份有限公第一期限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
同次会议审议通过了《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
2、2016年7月11日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》，部分员工因个人原因放弃参与此次激励计划，首次授予限制性股票由1,927万股调整为1,907万股，首次授予激励对象由175人调整为156人，预留授予的50万股保持不变，授予的限制性股票总量由1,977万股调整为1,957万股；因公司实施权益分派，限制性股票首次授予价格由14.32元/股调整为14.25元/股。
同次会议审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》。
4、2016年8月29日，第三届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》，同意向1名激励对象授予预留部分限制性股票50万股，授予价格为17.39元/股。监事会对《关于公司第一期限制性股票激励计划预留股份授予对象名单》出具了核查意见；国浩律师（深圳）事务所出具了《关于深圳欧菲光科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项》的法律意见书。
5、2016年9月7日，公司公告限制性股票激励计划首次授予部分完成登记，上市日期为2016年9月9日。2016年12月1日，公司公告了限制性股票激励计划预留部分完成登记，上市日期为2016年12月2日。
6、2017年3月22日，公司第三届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，5名激励对象由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的21.5万股限制性股票。回购价格为14.25元/股。
7、2017年6月12日，公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利1.1元，并以公积金转增股本，每10股转增15股。截至公司此次权益分派实施完毕，上述限制性股票回购注销手续尚未完成，5名激励对象原获授的21.5万股限制性股票转增为53.75万股。
8、2017年7月10日，公司第三届董事会第三十九次会议（临时）审议通过了《关于调整部分限制性股票回购注销股数及价格的议案》，将上述回购注销的股数调整为53.75万股，回购价格调整为5.656元/股。
同次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，3名激励对象由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的61.25万股限制性股票，回购价格为5.656元/股。
同次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁及股票增值权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成，共144名限制性股票激励对象在本次解锁期合计可解锁公司股票13,927,500股。
9、2017年9月11日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁完成。
已获授但尚未解锁的7万股限制性股票，回购价格为5.656元/股。
二、股权激励计划回购注销相关事项的说明
公司将回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票150.01万股。
2名激励对象（宣利、海江）因被选举为公司第四届监事会监事，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》中对于激励对象资格的相关规定，为保持监事的独立性，宣利先生和海江先生不再具备参与公司此次激励计划的资格，应注销其获授但尚未解锁的129.01万股限制性股票股。
1名激励对象（蔡振鹏）由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的21万股限制性股票。
首次授予限制性股票回购价格
2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》，根据公司2015年度利润分配方案和本次限制性股票激励计划、股票增值权激励计划的有关规定，限制性股票授予价格由14.32元/股调整为14.25元/股，股票增值权行权价格由14.32元/
份调整为14.25元/份。
2017年6月12日，公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利1.1元，并以公积金转增股本，每10股转增15股。以上3名激励对象原获授的85.72万股限制性股票转增为214.3万股。
2017年9月11日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁完成，以上3名激励对象获授的214.3万股限制性股票解锁64.29万股。
公司将回购注销以上3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票150.01万股，回购价格为5.656元/股。
三、股权结构变动情况
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|||本次变动前||||本次变动||本次变动后|||
|类别|||||||||||
|||数量（股）||比例||（+/-）股数||数量（股）||比例|
|一、限售条件流通股|57,604,168||2.12%||-1,500,100||56,104,068||2.07%||
|高管锁定股|23,926,668||0.88%||||23,926,668||0.88%||
|股权激励限售股|33,677,500||1.24%||-1,500,100||32,177,400||1.19%||
|二、无限售条件流通股|2,656,841,807||97.88%||||2,656,841,807||97.93%||
|三、总股本|2,714,445,975||100.00%||-1,500,100||2,712,945,875||100.00%||

四、对公司业绩的影响
本次回购注销全部限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司回购注销该部分限制性股票符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；
公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。
本次回购注销限制性股票符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
六、监事会意见
公司决定将激励计划中3名激励对象首次获授但尚未解锁限制性股票150.01万股进行回购注销，回购价格为5.656元/股；上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。
七、律师法律意见书结论性意见
经本所律师核查，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》等法律、法规、法律文件及公司《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司2017年11月24日