股票简称：动力源 股票代码：600405华西证券股份有限公司
关于
北京动力源科技股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 .......................................................................................................................................................1二、声明 .......................................................................................................................................................3三、基本假设 ..............................................................................................................................................4四、本次激励计划已履行的审批程序 ................................................................................................5五、本次激励计划的激励对象名单及股票期权与限制性股票授予数量调整的情况 ........6六、本次股票期权与限制性股票的授予情况 ..................................................................................7七、本次激励计划的授予日 ..................................................................................................................9八、股票期权和限制性股票的行权/授予价格及确定方法 ....................................................... 10九、本次股票期权与限制性股票授予条件说明 .......................................................................... 12十、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ................................. 14十一、独立财务顾问的核查意见 ...................................................................................................... 15十二、备查文件及联系方式 ............................................................................................................... 16（一）备查文件 ............................................................................................................................. 16（二）联系方式 ............................................................................................................................. 16
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本报告中具有如下含义：
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|动力源、公司、上市公司|指|北京动力源科技股份有限公司，系在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，证券代码：600405|
|独立财务顾问|指|华西证券股份有限公司|
|本报告、本独立财务顾问报告|指|《华西证券股份有限公司关于北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》|
|本次激励计划、本计划、激励计划|指|北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划|
|标的股票|指|根据本次激励计划，激励对象有权获授或行使股票期权购买的公司股票|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利|
|限制性股票|指|公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，限售期满并达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本计划规定获得股票期权或限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和子公司高管人员以及董事会认为需要激励的其他人员|
|有效期|指|股票期权授权之日和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止|
|股票期权授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日|
|限制性股票授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|行权|指|激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象行使股票期权购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|股东大会|指|北京动力源科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|北京动力源科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|北京动力源科技股份有限公司监事会|
|律师|指|北京市嘉源律师事务所|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、证券交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司、中证登|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司章程》|指|《北京动力源科技股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由动力源提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对动力源股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对动力源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列明的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、历次股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划已履行的审批程序
动力源本次激励计划已履行必要的审批程序：
1、2019年 5月 6日，动力源第六届董事会第三十次会议审议通过《关于<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第六届监事会第二十三次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。北京市嘉源律师事务所就本激励计划出具了法律意见书，华西证券股份有限公司就《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
2、2019年 5月 6日至 5月 15日，公司对拟授予的激励对象名单进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
3、2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过《关于<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并公告了《关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。公司实施 2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
4、2019年6月3日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师就本次激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书。
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，动力源本次授予激励对象股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律法规及《北京动力源科技股份有限公司 2019年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次激励计划的激励对象名单及股票期权与限制性股票授予数量调整的情况
鉴于本激励计划原确定授予权益的129名激励对象中，有9名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票/股票期权。根据公司 2018年年度股东大会的授权，董事会对本激励计划的激励对象名单进行了调整。调整后，本激励计划中公司授予权益的激励对象人数调整为120名，向激励对象授予的权益总计 1,680.50万股/份，其中授予的股票期权由 1,015.25万份调整为1,013.75万份，授予的限制性股票数量由 731.75万股调整为666.75万股。
除上述放弃认购的激励对象外，其余的激励对象与公司 2018年年度股东大会审议通过的激励计划中确定的人员一致。
依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次激励计划的激励对象人员名单及授予股票期权、限制性股票数量的调整事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求以及公司《2019年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
六、本次股票期权与限制性股票的授予情况
1、授予日：本激励计划的授予日为 2019年6月3日。
2、授予人数：本次授予的激励对象人数为120人。
3、授予数量：本次授予权益总数为 1,680.50万份/股，其中股票期权1,013.75万份，限制性股票666.75万股。
4、本次授予的股票期权的行权价格为每份5.29元，限制性股票的授予价格为每股2.64元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|占本计划拟授予股票期权总数的比例|占目前股本总额的比例|
|张冬生|副总经理|60.00|5.92%|0.11%|
|高洪卓|副总经理|50.00|4.93%|0.09%|
|胡一元|董事、董事会秘书、财务总监|15.00|1.48%|0.03%|
|杜彬|董事、副总经理|30.00|2.96%|0.05%|
|葛炳东|副总经理|36.00|3.55%|0.07%|
|王新生|董事、常务副总经理|60.00|5.92%|0.11%|
|何小勇|副总经理|60.00|5.92%|0.11%|
|张宇|副总经理|50.00|4.93%|0.09%|
|韩宝荣|董事|30.00|2.96%|0.05%|
|田常增|董事|10.00|0.99%|0.02%|
|李传平|副总经理|10.00|0.99%|0.02%|
|核心技术人员、骨干业务人员、子公司高管人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工（73人）||602.75|59.46%|1.09%|
|合计||1,013.75|100.00%|1.83%|

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
（2）本次激励计划的激励对象不包括公司的独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的
主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占本计划拟授予限制性股票总数的比例|占目前股本总额的比例|
|胡一元|董事、董事会秘书、财务总监|45.00|6.75%|0.08%|
|杜彬|董事、副总经理|20.00|3.00%|0.04%|
|韩宝荣|董事|30.00|4.50%|0.05%|
|田常增|董事|5.00|0.75%|0.01%|
|李传平|副总经理|10.00|1.50%|0.02%|
|核心技术人员、骨干业务人员、子公司高管人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工（70人）||556.75|83.50%|1.01%|
|合计||666.75|100.00%|1.21%|

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
（2）本次激励计划的激励对象不包括公司的独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
七、本次激励计划的授予日
1、本次激励计划的授予日
根据公司 2018年年度股东大会授权，公司第七届董事会第二次会议确定的股票期权与限制性股票的授予日为2019年6月3日。
经核查，本次激励计划授予日为交易日，处于自股东大会审议通过 2019年股票期权与限制性股票激励计划之日起60日内，且权益授予不在下列期间：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
激励对象中公司董事、高级管理人员在限制性股票授予前6个月内未发生过减持公司股票行为。
2、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，公司本次激励计划的授予日的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《2019年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、股票期权和限制性股票的行权/授予价格及确定方法
1、股票期权的行权价格和行权价格的确定办法
（1）股票期权的行权价格
本次激励计划授予的股票期权的行权价格为每股 5.29元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在其行权期内以 5.29元购买 1股公司股票的权利。
（2）股票期权的行权价格确定方法
本次激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本次激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为每股 5.20元（向上取整并保留两位小数）；
②本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量），为每股 5.29元（向上取整并保留两位小数）。
2、限制性股票的授予价格和授予价格的确定办法
（1）限制性股票授予价格
限制性股票的授予价格为2.64元/股。
（2）限制性股票的授予价格确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者
①本次激励计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股2.60元；
②本次激励计划草案公告前 120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股2.64元。
3、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次激励计划的股票期权和限制性股票的行权/授予价格及其确定方法均符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等法律法规及《2019年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
九、本次股票期权与限制性股票授予条件说明
1、本次股票期权与限制性股票授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤担任动力源独立董事或监事；
⑥成为单独或合计持有动力源5%以上股份的股东或持股5%以上股东的配偶、父母、子女；
⑦成为动力源实际控制人或实际控制人的配偶、父母、子女；
⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑨中国证监会认定的其他情形。
2、独立财务顾问核查意见
依据公司提供的相关文件及激励对象出具的承诺，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，动力源及本次激励计划授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的上述情形，公司本次激励计划股票期权及限制性股票的授予条件已经成就。
十、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
动力源按照相关估值工具确定授予日股票期权与限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为动力源按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第 11号——股份支付》。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时本独立财务顾问提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十一、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，动力源本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，动力源不存在不符合《北京动力源科技股份有限公司 2019年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。
十二、备查文件及联系方式
（一）备查文件
1、北京动力源科技股份有限公司第七届董事会第二次会议
2、北京动力源科技股份有限公司第七届监事会第二次会议
3、北京动力源科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见
4、北京市嘉源律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。
（二）联系方式
单位名称：华西证券股份有限公司
经办人：马瑞
联系电话：010-51662928
传真：010-51662928
联系地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦八层
（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于北京动力源科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
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