科大智能科技股份有限公司证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2019-017科大智能科技股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）第四届董事会第三次会议于2019年4月25日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2019年4月15日以书面、电子邮件等形式发出，全体董事已经知悉本次会议所议相关事项的必要信息。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长黄明松先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总裁所作《2018年度总经理工作报告》，认为 2018年度公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议，经营业绩达到预期目标，公司2019年工作计划切实可行。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会审议通过了《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》，同时公司第三届董事会时任独立董事徐枞巍先生、毛时法先生、卢贤榕女士分别向公司董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018年度股东大会上进行述职。
上述报告具体内容详见2019年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《公司 2018年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”部分和《2018年度独立董事述职报告》。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
科大智能科技股份有限公司本议案尚需公司2018年度股东大会审议。
三、审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》
2018年度，公司实现营业收入为359,383.08万元，较上年同期增加40.42%；
营业利润为 44,970.79万元，较上年同期增加13.01%；利润总额为 45,822.81万元，较上年同期增加13.99%；归属于上市公司股东的净利润为 39,296.69万元，较上年同期增加16.56%。
董事会认为，公司《2018年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司 2018年财务状况、经营成果；华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度审计报告》的审计意见亦客观、公正。
《2018年度财务决算报告》具体内容详见 2019年 4月 26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司2018年度股东大会审议。
四、审议通过《关于<2018年度报告及2018年度报告摘要>的议案》
董事会认为，公司编制《2018年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年度报告及摘要具体内容详见2019年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公司《2018年度报告》及《2018年度报告摘要》。《2018年度报告及2019年第一季度报告披露的提示性公告》内容将于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司认真总结了2019年第一季度的生产经营管理情况，并编制了《2019
科大智能科技股份有限公司年第一季度报告》，经与会董事认真审阅后，全体董事审议通过了该报告。
《2019年第一季度报告》的具体内容详见2019年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。《2018年度报告及2019年第一季度报告披露的提示性公告》内容将于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于<2018年度利润分配预案>的议案》
公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为392,966,877.65元，母公司2018年度实现的净利润为46,423,154.51元，母公司2018年年初未分配利润为105,686,792.49元，2018年5月派发现金股利51,053,271.92元，按母公司实现净利润的10%提取法定公积金4,642,315.45元之后，截至2018年12月31日，母公司可供分配利润为96,414,359.63元。
根据《公司章程》相关规定并结合公司实际情况，现拟定如下分配预案：公司以2018年12月31日总股本729,548,456股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.81元现金（含税），共计派发现金股利59,093,424.94元（若公司总股本在利润分配实施前发生变动，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则，在利润分配实施时按利润分配实施公告的股权登记日当日总股本计算分配比例）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见，具体内容详见2019年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司2018年度股东大会审议。
七、审议通过《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，并得到有效地贯彻执行，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求；公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，有效地控制了公司内外部风险；能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证；能够对公司各项业务活动的健康运行提供保证。
科大智能科技股份有限公司公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见，审计机构对该报告出具了鉴证报告。
《2018年度内部控制自我评价报告》，独立董事、监事会所发表意见，审计机构所出具的鉴证报告的具体内容详见2019年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》以及其他相关法律、法规、规范性文件等有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见，审计机构对该报告出具了鉴证报告，独立财务顾问对该报告出具了专项核查意见。
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，独立董事、监事会、独立财务顾问所发表意见，审计机构所出具的鉴证报告的具体内容详见2019年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，该会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能够按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量、服务水平及收费情况，经独立董事事前认可，同意公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期暂定一年。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见，具体内容详见2019年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
科大智能科技股份有限公司表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司2018年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
根据公司业务发展需要，2019年度公司及控股公司预计将与关联方上海英同电气有限公司发生日常关联交易，预计金额不超过人民币2,400万元；公司及控股公司预计将与关联方捷福装备（武汉）股份有限公司发生日常关联交易，预计金额不超过人民币1,600万元；公司及控股公司预计将与关联方深圳力子机器人有限公司发生日常关联交易，预计金额不超过人民币100万元；公司及控股公司预计将与关联方BluewristInc发生日常关联交易，预计金额不超过人民币1,700万元；公司及控股公司预计将与关联方美科新能源(苏州)有限公司发生日常关联交易，预计金额不超过人民币3,500万元。公司2019年度日常关联交易预计总金额不超过人民币9,300万元。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。
《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》，独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见2019年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
公司董事杨锐俊先生现分别任捷福装备、力子机器人和蓝腕公司的董事，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司2018年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于2019年度对外担保额度的议案》
经与会董事讨论，为满足公司及控股公司日常经营和业务发展资金需求，保证公司业务顺利开展，同意2019年度公司（含控股子公司）在申请银行授信及日常经营需求时提供对外担保，担保金额上限为人民币306,000万元。本次担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式，担保额度有效期为2018年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年度股东大会召开之日止，上述担保额度在有效期内可循环使用，同时授权公司董事长黄明松先生根据实际经营需要在总对外担保额度范围内适度调整各控股子公司、控股子公司与其下属控股公司间的担保额
科大智能科技股份有限公司度。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。
《关于2019年度对外担保额度的公告》、独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见2019年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司2018年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
根据公司经营需要和实际情况，公司拟增加部分经营范围，同意公司对《公司章程》中的部分条款进行相应修改，具体修订如下：
1、原公司章程第十三条“人工智能系统、高端装备智能制造系统的技术开发、技术服务，服务机器人、工业机器人、物流机器人、巡检机器人产品研发和销售，智能化工厂系统、智能化物流系统、智能化巡检系统设计与服务，云平台服务，智能输配电及控制监测设备、通讯设备、用电信息采集设备的软硬件及相关系统的研发、生产、销售，电动汽车充电设备、能源储存设备及软件的研发与销售，电力工程设计施工，承装（修、试）电力设施，货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
修改为：“人工智能系统、高端装备智能制造系统的技术开发、技术服务，服务机器人、工业机器人、物流机器人、巡检机器人产品研发和销售，智能化工厂系统、智能化物流系统、智能化巡检系统设计与服务，云平台服务，智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售，输配电及控制监测设备、通讯设备的销售，输配电及控制监测设备、通讯设备系统领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电动汽车充电设备、能源储存设备及软件的研发与销售，电力工程设计施工，承装(修、试)电力设施，自有设备租赁,货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”（具体表述最终以工商部门核定为准）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
科大智能科技股份有限公司本议案尚需公司2018年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于上海乾承机械设备有限公司2018年度业绩承诺实现情况及姜明等8名交易方对公司进行业绩补偿的议案》
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海乾承机械设备有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（会专字[2019]4907号），上海乾承机械设备有限公司（以下简称“乾承机械”）2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为454.21万元，低于2018年度承诺的净利润数3,000万元，未能完成2018年度业绩承诺。
根据公司全资子公司科大智能机器人技术有限公司与乾承机械、上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海乾鹏”）、姜明、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝（以下合称“交易方”）共同签订的《股权转让协议》，姜明等8名交易方需对公司进行业绩补偿。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。
《关于拟回购并注销上海乾承机械设备有限公司2018年度未完成业绩承诺应补偿股份事项的公告》、独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见2019年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于定向回购姜明等8名交易方2018年度应补偿股份的议案》
根据公司全资子公司科大智能机器人技术有限公司与乾承机械、上海乾鹏、姜明、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝共同签订的《股权转让协议》中补偿条款约定，交易方 2018年度应补偿股份数合计 4,849,766股（其中姜明补偿1,538,866股，上海乾鹏补偿915,500股，曹东补偿841,100股，梅士东补偿589,400股，李兵补偿525,500股，孙楠补偿214,400股，陈蓓补偿 119,100股，谢成宝补偿 105,900股），现金补偿额合计为 13,681,443.86元，应补偿的股份由公司以1元价款回购注销。
为保证乾承机械交易方业绩补偿事宜的顺利实施，特提请股东大会授权公司董事会全权办理业绩承诺补偿的相关事宜，包括但不限于回购注销相关人员股
科大智能科技股份有限公司份、变更注册资本、修订公司章程、办理减资及工商变更登记手续等。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。
《关于拟回购并注销上海乾承机械设备有限公司2018年度未完成业绩承诺应补偿股份事项的公告》、独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见2019年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司2018年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是依据中华人民共和国财政部于2017年3月31日发布的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号），2017年 5月 2日发布的《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）的规定，对公司会计政策进行相应变更，符合相关规定和公司实际情况，不会对公司财务报表产生重大影响。
公司监事会对该议案发表了审核意见；独立董事发表了独立意见。
《关于会计政策变更的公告》、独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见2019年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司将于2019年5月20日下午14:30以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年度股东大会，审议需股东大会批准的相关议案。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
科大智能科技股份有限公司董事会
科大智能科技股份有限公司二○一九年四月二十五日