北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的
法律意见书
二〇一八年三月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的法律意见书
致：深圳新宙邦科技股份有限公司
根据深圳新宙邦科技股份有限公司（简称“公司”或“新宙邦”）对北京市中伦（深圳）律师事务所（简称“本所”）的委托及受本所指派，本所律师作为公司实行限制性股票激励计划（简称“本次股票激励计划”）的专项法律顾问，出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（“下称《管理办法》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜（下称“本次回购注销”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对涉及本次回购注销的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
法律意见书 1.《深圳新宙邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）；
2.董事会关于本次回购注销所履行的程序；
3.独立董事关于本次回购注销的独立意见；
4.监事会关于本次回购注销所履行的程序；
5.其他需要审查的文件。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者新宙邦的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对该等内容不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
法律意见书件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次回购注销有关的文件资料和事实进行查验的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销已履行的程序
经查验，新宙邦根据《激励计划》的规定，就本次回购注销已履行以下程序：1、2016年11月14日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
法律意见书2、2016年12月1日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2016年12月23日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》和《关于向2016年限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划首次授予日为2016年12月23日。经过上述调整后，公司本次限制性股票的激励对象由157人调整为155人，授予限制性股票的总数由620万股调整为577.18万股，首次授予限制性股票份额由562.5万股调整为519.68万股，预留部分仍为57.5万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年1月18日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2016年限制性股票首次授予登记完成的公告》。本次实际授予完成的激励对象名单和数量与公司2016年12月26日披露的公司《2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》一致，向155名激励对象首次授予限制性股票519.68万股，占授予前股本总额184,020,884股的2.82%，授予价格为30.47元/股，授予日为2016年12月23日，上市日期为2017年1月20日。本次授予完成后，公司股份总数由184,020,884股增加至189,217,684股。
5、2017年11月30日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划限制性股票授予数量及首次授予价格的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于向激励对象授予
2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。经过上述调整后，公司本次激励计划限制性股票首次授予部分总数由519.68万股调整为1039.36万股，
法律意见书预留部分授予总数由57.5万股调整为115万股，首次授予价格由30.47元/股调整为14.985元/股。根据激励计划有关规定及2016年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司办理相关解除限售事宜，本次符合解除限售条件的激励对象合计 155
人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 4,157,440股，占公司当时股份总数的1.10%。根据激励计划有关规定及2016年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年11月30日为授予日，向87名激励对象授予激励计划预留部分 115万股限制性股票，占公司当时股份总数的0.30%，授予价格为10.84元/股。公司独立董事发表了独立意见，本所出具了法律意见书。
6、2018年1月5日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2016年限制性股票预留部分授予登记完成的公告》。在确定授予日之后的资金缴纳、股份登记过程中，鉴于公司2017年12月1日披露的《2016年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》中确定的激励对象徐伟、李国林、张正华、王姣丽共4人因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计6.5万股。由于部分激励对象自愿放弃，本次预留部分的限制性股票实际授予对象由87名调整为83名，总额由115万股调整为108.5万股。预留部分的限制性股票授予价格仍为10.84元/股，授予日为2017年11月30日，上市日期为2018年1月10日。本次预留部分的限制性股票授予完成后，公司股份总数由 378,435,368股增加至379,520,368股。
7、2018年1月21日，公司完成了首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股票上市流通的相关手续，合计4,157,440股限制性股票于2018年1月
22日上市流通。
8、公司于 2018年 3月 24日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于股权激励计划部分限制性股票回购注销的议案》。
公司 2016年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象合计 5人已离职不符合激励条件，公司将按照《激励计划》的相关规定，对其已获授但尚未解除限售
法律意见书的部分限制性股票合计90,000股进行回购注销，回购价格为14.985元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数由379,520,368股减少至379,430,368股。根据《管理办法》，本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事认为：公司2016年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象，敖莉萍、陈凯、俱龙龙、周笛雄、汪仕华合计5人已离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的合计 90,000股限制性股票符合中国证监会《管理办法》等法律、法规及《公司章程》、《激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。我们同意本次回购注销部分限制性股票事项。
基于上述，本所认为，新宙邦本次回购注销事宜已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的规定。
二、本次回购注销的价格调整依据、数量及价格
（一）本次回购注销原因、数量
鉴于公司限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象，敖莉萍、陈凯、俱龙龙、周笛雄、汪仕华合计5人已离职，公司将按照《激励计划》的相关规定，对上述激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计90,000股进行回
购注销。本次回购注销股份占授予的限制性股票总数的0.7841%，占公司当前总股本0.0237%。
（二）本次回购注销的价格及调整方法
鉴于公司于2017年5月4日实施了2016年年度权益分派方案，以公司当时总股本189,217,684股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，根据公司《限制性股票激励计划》规定：回购注销限制性股票的回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
法律意见书积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息后资本公积转增股本：
P＝（P-V）÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后（P0-V） 0
仍须大于1；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的授予价格。
调整后首次授予价格为：
P＝（P-V）÷（1＋n）=（30.47-0.5）÷（1+1）=14.985元/股
0
本次回购注销价格即调整后的首次授予价格为14.985元/股。
综上，本所认为，公司本次回购注销的价格和数量符合《激励计划》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所认为：新宙邦本次回购注销事宜已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》的规定；
本次回购注销的价格调整依据、回购价格和数量符合《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销事宜取得公司股东大会的审议批准、履行相应的信息披露义务，并办理减资及股份注销登记相关的手续。
本法律意见书正本一式三份。
【以下无正文】
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负责人：_______________ 经办律师：_______________
赖继红 黄平
经办律师：：_______________段博文
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