国泰君安证券股份有限公司
关于河北老白干酒业股份有限公司本次重大资产重组
摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为河北衡水老白干酒业顾问有限公司（以下简称“老白干酒”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规及规范性文件的要求，对老白干酒关于本次交易即期回报摊薄的影响进行了认真、审核、客观的分析，现说明如下：
一、本次重大资产重组基本情况
为进一步提升公司核心竞争力，实现跨越式发展，做强做优做大国有企业，老白干酒拟通过发行股份及支付现金的方式向佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）、西藏君和聚力投资合伙企业（以下简称“君和聚力”）、汤捷、方焰、谭小林以139,900.00万元作价购买丰联酒业控股集团有限公司（以下简称“丰联酒业”）100%股权。同时，老白干酒拟以询价的方式向不超过10名特定投资者非公开股份募集配套资金，募集资金总额不超过 4亿元。本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（亚会A阅字【2017】0013号），对本次交易前后老白干酒财务状况进行的比较分析如下表所示：
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|项目|2017年1-6月||2016年度||
||交易前|交易后（备考数）|交易前|交易后（备考数）|
|基本每股收益（元/股）|0.1100|0.1825|0.2500|0.2504|
|稀释每股收益（元/股）|0.1100|0.1825|0.2500|0.2504|

由上表所示，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司 2016年度基本每股收益将由 0.2500元/股小幅增至 0.2504元/股，2017年 1-6月基本每股收益将由0.1100元/股增加至0.1825元/股。本次交易有助于上市公司改善公司股东回报，不会摊薄上市公司的每股收益，不存在损害中小投资者利益的情形。
在考虑募集配套资金情况下，假设股份发行数量为19,314,340股（假设发行价格为20.71元/股，不考虑发行费用），本次交易完成后，上市公司 2016年度基本每股收益将由 0.2500元/股小幅降至 0.2406元/股，2017年 1-6月基本每股收益将由0.1100元/股增加至0.1753元/股。鉴于募集配套资金实施后，上市公司总股本在发行股份购买资产的基础上进一步扩大，上市公司 2016年度备考基本每股收益较已实现基本每股收益将稍有减少。
三、本次交易的必要性和合理性
（一）把握行业深度调整期，深入贯彻落实国有企业改革，做强做优做大国有企业
在白酒行业深度调整期间，老白干酒遵循产业整合思路进行同行业之间并购，是实现公司跨越式发展最为快速有效的解决方式，可以快速聚集已经具有竞争优势的区域白酒企业，提升企业竞争力，形成行业龙头集聚效应，有利于做强做优做大国有企业。
（二）优化上市公司产品结构，提升上市公司市场规模，强化上市公司行业地位
本次交易后，老白干酒通过并购整合丰联酒业下属承德乾隆醉酒厂，可充分利用其在冀北、冀中市场较高的品牌认知度和良好的群众消费基础，同时释放老白干酒与承德乾隆醉在企业文化和经营理念、品牌、销售渠道、组织和团队、财务管理等方面的协同效应，实现区域互补、香型互补，有利于提高市场集中度和
公司竞争能力，凸显上市公司在河北白酒市场的龙头企业优势，为长期深耕河北
白酒市场打下坚实基础，促进河北省白酒市场良性互动。
本次交易后，老白干酒通过并购整合丰联酒业下属安徽文王、湖南武陵和曲阜孔府家，可以立足河北，布局山东、安徽、湖南，可深度聚焦省内市场，有序拓展省外市场，以市场为导向，加大产品调整结构力度，坚持质量经营、品牌经营，有利于上市公司提高白酒事业的发展格局和整体实力，将“衡水老白干”做名、做强、做大、做久。
（三）提高上市公司盈利能力及抗风险能力
本次交易完成后，上市公司经营状况、生产能力、资产质量、持续盈利能力以及未来发展空间将得到进一步提升。对来自于白酒行业周期、宏观经济周期的风险，上市公司将受益于产品结构优化及更多的区域市场等因素，在抗风险能力上得到进一步加强，从而为上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益带来更有力的保障。
四、上市公司根据自身经营特点制定的填补即期回报采取的具体措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
（一）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
本次交易通过同行业整合收购，可以形成良好的规模效应。主要产品香型方面，本次交易前，上市公司以老白干香型为主，丰联酒业以浓香型、酱香型为主；
主要产品系列方面，上市公司以衡水老白干系列、十八酒坊系列为主，丰联酒业以板城烧锅系列、文王系列、孔府家系列及武陵系列为主；主要销售市场方面，本次交易前上市公司以河北及周边地区为主，目标公司则以河北地区、安徽阜阳地区、山东曲阜地区及湖南常德地区为主。本次交易后，上市公司将丰富产品种类、优化产品结构、扩大市场销售规模，力争升级成为精耕夯实河北市场、有序布局省外区域市场的白酒龙头企业。
（二）加强公司内部管理和成本控制
上市公司将持续加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。同时公司将进一步加强成本管控，完善并强
化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次交易募集配套资金到位后，上市公司、独立财务顾问将持续监督上市公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（五）落实利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在上市公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
五、相关主体出具的承诺
（一）全体董事、高级管理人员承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
(二)控股股东承诺
上市公司控股股东河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理；
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于河北老白干酒业股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之盖章页）国泰君安证券股份有限公司
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