证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2016－091
江西华伍制动器股份有限公司
关于收购江苏环宇园林建设有限公司25%股权的公告本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“华伍股份”或“公司”)于 2016年12月27日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购江苏环宇园林建设有限公司25%股权的议案》，董事会同意公司以人民币37500万元现金收购江苏环宇园林建设有限公司（以下简称：“环宇园林”或“标的公司”或“目标公司”）25%股权。本次收购的资金来源为公司自有资金，公司以自筹方式解决。
2016年 12月 27日，公司与环宇园林股东花再华、潘北河在丰城市签署了《江西华伍制动器股份有限公司（作为受让方）与花再华、潘北河（作为转让方）关于江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议》。协议约定公司以人民币37500万元收购环宇园林25%股权，其中，公司收购花再华持有的环宇园林12.5%股权的交易价格为 18750万元，公司收购潘北河持有的环宇园林12.5%股权的交易价格为18750万元。
本次收购完成后，环宇园林成为公司参股子公司。
本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购事项，已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了独立意见。
根据《公司章程》的相关规定，本次收购事项尚需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方情况介绍
花再华，中国国籍，男，身份证号：230223**********33；
潘北河，中国国籍，男，身份证号：441821**********19；
2、交易对方与本公司关系
花再华、潘北河与本公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
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|名称|江苏环宇园林建设有限公司|
|统一社会信用代码|91321200757989308U|
|类型|有限责任公司|
|住所|泰州市农业开发区芝田路158号|
|成立时间|2004-02-12|
|经营期限|2004-02-12 - 2024-02-11|
|注册资本|5560.00万元人民币|
|法定代表人|花再华|
||从事景观与园林绿化建设施工|
|经营范围||
||花再华，持股比例为50%；|
|股东情况||
||潘北河，持股比例为50%；|

（二）主要财务数据
标的公司已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并于 2016年 12月 16日出具了《江苏环宇园林建设有限公司审计报告》（大华审字[2016]008112号），根据审计报告，标的公司的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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|项目|2016年10月30日|2015年12月31日|
|资产总额|173,900,381.96|159,628,057.97|
|负债总额|106,438,907.40|103,012,549.91|
|净资产|67,461,474.56|56,615,508.06|
|项目|2016年1-10月|2015年度|

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|营业收入|60,901,979.76|6,963,577.31|
|利润总额|14,514,068.90|-5,950,135.60|
|净利润|10,845,966.50|-5,879,391.54|

审计报告具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《江苏环宇园林建设有限公司审计报告》。
（三）标的公司的评估情况及交易定价依据
根据中联资产评估集团有限公司 2016年 12月 26日出具的标的公司评估报告（中联评报字[2016]第2290号）:
“经实施资产核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出江苏环宇园林建设有限公司股东全部权益在评估基准日 2016年 10月 31日的评估结论如下：
江苏环宇园林建设有限公司被收购后完成相应整合的股东全部权益投资价值为153,886.19万元。”
评估报告具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《江苏环宇园林建设有限公司股权投资价值项目资产评估报告》。
本次交易的定价依据：
公司以标的公司被评估股东全部权益投资价值为参考，经交易各方友好协商确定本次交易对价为人民币37500万元。
四、收购协议的主要内容
详见附件:关于江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议
五、本次股权收购的目的及对公司的影响
根据对标的公司的调查，标的公司主要为中交、中城建等大型央企客户配套园林绿化工程建设，标的公司客户优质，经过多年发展，标的公司已经与相关主要客户建立了互信、稳定的战略合作关系。
公司致力于发展轨道交通制动系统及不断升级港口、风电等领域制动器产品品质的发展方向没有改变。根据调查，标的公司客户群体与公司具有较好的协同性，有利于加快公司轨道交通事业的发展，促进公司提高主业盈利能力。
同时，根据标的公司的发展规划和盈利能力测算，标的公司未来的盈利水平
将显著提升，参股标的公司，将有利于公司提高综合盈利能力，为公司及股东创
造效益。
六、交易的其他安排
公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露公司本次股权收购的进展或变化情况。
七、本次股权收购面临的主要风险及应对措施
（一）面临的主要风险
1、业绩承诺的风险
本次收购事项存在业绩承诺的情况，交易对方花再华、潘北河承诺环宇园林2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。
该盈利预测系基于环宇园林目前的营运能力和未来发展前景做出的综合判断，但受宏观经济、行业政策变动以及公司实际经营情况等因素影响，环宇园林存在在承诺期内实际净利润达不到上述承诺业绩的风险。
在业绩承诺期内，若环宇园林实际盈利数达不到承诺金额，或者承诺期期末经过减值测试需要补偿，承诺方将按照签署协议的相关规定进行补偿。尽管本次交易的付款安排已经考虑了承诺业绩的实现进度，但是仍然存在盈利承诺方无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
2、市场风险
近年来，我国正处于经济结构调整期，经济发展进入新常态，经济增长速度有所放缓。环宇园林所处园林建设行业与宏观经济形势存在一定相关性，若未来宏观经济形势依然严峻，行业内市场竞争可能日益加剧。虽然环宇园林在该领域已经积累了丰富经验，与重要客户建立了互信的合作关系，并树立了一定的品牌形象，在行业竞争中取得了相对优势地位，但整体市场竞争的加剧将使环宇园林市场开拓难度加大，从而影响自身的盈利能力。
如环宇园林市场开拓能力未得到显著提升，盈利达不到预期，则公司作为参
股方，势必影响公司的投资收益，发生投资减值损失。
3、管理风险
本次股权收购属于跨行业收购，环宇园林在其自身管理方式、制度建设、经营特色、企业文化等方面形成了一定的模式和惯性，与公司现有模式存在较大的不同，因此本次交易完成后，公司将面临对环宇园林后续管理的风险。
（二）风险应对措施
本次收购完成后，环宇园林将成为公司参股子公司，不纳入公司合并报表范围内。公司将根据现代企业管理制度的要求，帮助环宇园林进行制度流程上的梳理，帮助其不断完善各项制度建设，健全内部治理结构，做好内控管理工作。督促环宇园林建立经营风险的防范和预警机制，针对各类风险及时制订处理方案，切实保障公司及全体股东的根本利益不受侵害。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、第三届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、《股权转让协议》；
5、《审计报告》；
6、《评估报告》。
特此公告
江西华伍制动器股份有限公司董事会
2016年12月27日
附件：
关于江苏环宇园林建设有限公司25%股权的
股权转让协议
目录
第一条 定义与解释 ....................................................................................................第二条 股权转让及其价款支付安排 ........................................................................第三条 股权转让价款支付、使用及股票锁定、质押 ............................................第四条 业绩承诺、应收账款承诺、分红承诺、减值补偿及奖励 ........................第五条 交割 ................................................................................................................第六条 声明、保证及承诺 ........................................................................................第七条 税费承担 ........................................................................................................第八条 不可抗力 ........................................................................................................第九条 保密 ................................................................................................................第十条 违约责任 ........................................................................................................第十一条 法律适用和争议解决.................................................................................第十二条 通知.............................................................................................................第十三条 本协议的生效、变更及解除.....................................................................第十四条 附则.............................................................................................................
股权转让协议
本股权转让协议（以下简称“本协议”）由以下各方于 2016年 12月 27日在江西省丰城市签署：
甲方（受让方）：
江西华伍制动器股份有限公司
法定代表人：聂景华
住所：江西省丰城市高新技术产业园区火炬大道26号
乙方（转让方）：
乙方1：花再华
身份证号码：*************
住所：江苏省泰州市海陵区省农业示范园区***
乙方2：潘北河
身份证号码：*************
住所：广东省珠海市香洲区横琴镇***
（在本协议中，乙方1、乙方2统称为“乙方”，甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”或“各方”）
鉴于：
1.甲方是一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码为300095。
2.江苏环宇园林建设有限公司（以下简称“目标公司”）是一家依法中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币 5,560万元，该注册资本已由乙方足额缴纳。截至本协议签署之日，乙方 1持有目标公司50%股权，乙方 2持有目标公司50%股权。目标公司截至本协议签署日的基本情况详见本协议附件一。
3.甲乙双方于 2016年 12月 7日签署《关于江西华伍制动器股份有限公司收购江苏环宇园林建设有限公司25%股权的框架协议》（以下简称《“框架协议》”），乙方有意将其持有的目标公司合计25%股权转让给甲方，甲方有意受让乙方所转让的目标公司25%股权。
据此，各方根据相关法律法规的规定，经友好协商，达成本协议如下条款，以昭信守：
第一条 定义与解释
1.1在本协议中，除上下文中另有所指外，下列词语应具如下含义：
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|甲方、受让方|指江西华伍制动器股份有限公司。|
|乙方、转让方|指花再华、潘北河。|
|目标公司、环宇园林|指江苏环宇园林建设有限公司。|
|本次股权转让、本次交易|指甲方同时受让乙方1持有的目标公司12.5%股权、乙方2持有的目标公司12.5%股权的行为。|
|标的股权|指乙方1持有的目标公司12.5%股权、乙方2持有的目标公司12.5%股权。|
|《审计报告》|指大 华 会 计 师 事 务 所（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出具的《江苏环宇园林建设有限公司审计报告》（大华审字[2016]008112号）。|
|《评估报告》|指中联资产评估集团有限公司出具的《江苏环宇园林建设有限公司股权投资价值项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 2290 号）。|
|资产负债表日、评估基准日|指2016年10月31日。|
|交割日|指目标公司完成本次股权转让的工商变更登记手续，甲方经工商局登记成为持有目标公司25%股权的股东之日。|
|过渡期|指自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。|
|关联方|关联方包括关联自然人和关联法人定义：具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；（二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公|

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||司以外的法人或者其他组织；（三） 由本规则公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四） 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；（五） 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。关联自然人定义：具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事及高级管理人员；（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。|
|权利负担|指（1）任何抵押（不论固定抵押或浮动抵押）、质押、留置、担保、让渡、信托抵押、所有权保留、担保权益或其他任何种类的就任何主体的任何债务进行优先偿还担保或授予优先偿还权利的第三方权利；（2）任何租赁、分租、占用协议、地役权或向任何主体授予使用权或占用权的约定；（3）任何代理权、授权委托书、表决权信托协议、利益、选择权、优先权、谈判权或优先取舍权或以任何主体为受益人的转让限制；及（4）有关所有权、占有权或使用权的任何不利权利主张。|
|知识产权|指包括但不限于专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、注册设计、未注册设计权、著作权、技术图纸、商业名称、数据库权利、互联网域名、品牌名称、计算机软件程序和系统、专有技术、发明创造、保密资料和其他工业或商业知识产权（无论是否已经注册或者是否能获得注册），以及为上述各项申请注册或保护的所有申请文件。|
|员工社保|指公司依据适用的中国法律法规和地方实践，应为其员工缴纳的各|

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||项社会保险（包括医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险）及住房公积金。|
|税款|指由任何政府或税务部门征收的任何类别的任何及所有税收、费用、征费、税款、关税和其他收费（连同因此收取的任何及所有利息、罚金、附加税和额外款项），包括但不限于：针对收入、特许权、偶然所得或其他利润、总收入、财产、销售、使用、工资、聘用、社会保障、失业补偿或净值征收的税收或其他收费；属消费和使用税、预提税、转让税、增值税等性质的税收或其他收费；执照、登记和文件费；以及关税、税款和类似收费。|
|诉求|指由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的任何权利主张、诉讼、申诉、仲裁、质询、程序或调查。|
|不可抗力|指（1）各方不可预见、无法控制或虽可预见但不可避免的，（2）发生在本协议签署之日后，且（3）阻碍任何一方全部或部分履行协议的任何事件。不可抗力事件包括但不限于中国法律法规的变化、相关政府主管部门（包括但不限于工商、税务、住房和城乡建设、环境保护、安全生产等）的管制（不包括因一方疏忽或不当行为引起的政府管制）、非因一方疏忽或不当行为所引起的火灾、洪水、地震、台风或其他自然灾害、流行病、战争。|
|重大不利影响|指对目标公司或本次股权转让造成如下情形的情况、变更或影响：（i）对目标公司的业务、经营、资产或负债、员工关系、客户或供应商关系、前景、经营成果、财务或其他状况重大不利或按合理预计可能重大不利的情形；或（ii）按照目标公司目前或预期的经营或操作方式合理预计可能对其业务经营造成重大不利影响的情形；（iii）对本协议或本次股权转让的效力、约束力、履行造成或可能造成的重大不利影响。|
|商业秘密|指属于目标公司或受让方专有的，不为公众所知悉，并经一方采取保密措施加以限制、能为该方带来经济利益、具有实用性的任何技术信息和经营信息，包括但不限于：其各自的组织结构、商业活动（包括财务信息、客户名单和业务政策）、技术、发行或未发行的软件或硬件产品、市场或推广资料有关的任何保密信息（包括该等信息的任何摘录、概要或其他衍生形式的信息），不论该等信息以何种形式存储或传播。|
|负债|指任何和所有债务、责任和义务，无论是累计的或固定的、绝对的或或有的、到期的或未到期的、或已确定的或可确定的债务、责任和义务，包括但不限于因任何法律、诉求或政府指令所产生的以及|

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||因任何合同、协议、安排、约定或承诺所产生的债务、责任和义务。|
|主体|指任何个人、合伙、商号、公司、协会、信托、非公司组织或其他实体。|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会。|
|深交所|指深圳证券交易所。|
|工商局|指根据中国法律之规定负责境内各公司成员之登记、备案及核发企业法人营业执照的有管辖权的工商行政管理局或分局。|
|政府部门、监管机构|指（1）任何国家及各级地方（包括省、市、县、区）政府或外国政府，以及行使任何行政、立法、司法、管理、税收等政府职能的任何实体；（2）任何国际公共组织；（3）前文（1）、（2）两项所述政府、实体或组织的任何代理、部门、分支或其他政治性下属机构，以及（4）前文（1）至（3）项所述任何政府、机构、组织或其他实体拥有、部分拥有或控制的任何公司、业务、企业或其他实体。|
|法律|除非另有规定，就中国而言，系指其管辖范围内的所有法律、法规、规则、规章、司法解释以及具有法律效力的指引、书面意见、书面通知、函件、命令、法令或任何政府机构的其他限制性规定。|
|中国|指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。|
|元|指中国法定货币人民币元。|
|工作日|指中国法定节假日、休息日之外的日期。|

1.2除非本协议另有明确规定，本协议中：
1.2.1对某章、某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指引用本协议的章、条、款、段、附件或附录。
1.2.2本协议的附件、附录、附表以及各方确认为本协议附件的其他文件构成本协议不可分割的一部分。
1.2.3凡提及某一政府机构均包括具有与该政府机构相等职权的继任政府机构；
1.2.4凡提及某一中国法律均应视为包括了：其不时的修订条款、其不时重
新制定的修订版，以及不时取代其功能的其他法律法规；
1.2.5由二人或以上作出的陈述﹑保证或承诺或承担的义务，均应视为其共同连带的陈述﹑保证﹑承诺或义务；
1.2.6“书面”指通过面呈、信件﹑电子邮件或传真传达的通信；
1.2.7“包括”为包括但不限于；
1.2.8如提及时间，指中国北京时间；
1.2.9如某事件根据本协议的应完成日期为非工作日，则视为应在下个工作日完成；
1.2.10本协议的各个附件和附表为本协议不可分割的一部分，如同列载于本协议正文中一样；
1.2.11本协议的标题仅供查阅方便之用，不用于解释本协议。
第二条 股权转让及其价款支付安排
2.1本次交易的标的股权为乙方合计持有的目标公司25%股权（对应目标公司 1,390万元出资），依据本协议约定的条款和条件，甲方同意购买乙方 1持有的目标公司12.5%股权（对应695万元出资）、同意购买乙方2持有的目标公司12.5%股权（对应 695万元出资）；乙方1、乙方 2同意分别将其持有的目标公司12.5%股权转让给甲方。
2.2结合《审计报告》、《评估报告》并经各方协商一致，确定本次股权转让价款总额为37,500万元，其中，甲方购买乙方1持有的目标公司12.5%股权的交易价格为18,750万元，甲方购买乙方2持有的目标公司12.5%股权的交易价格为18,750万元。
2.3本次股权转让款由甲方向乙方分四期以现金方式支付，每期支付比例分别为10%、40%、30%、20%，具体支付安排如下：
2.3.1第一期
本次交易经甲方董事会、股东大会表决通过，且相关监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所等）无异议（若有）后 10个工作日内，甲方分别向乙方1、乙方 2支付第一期股权转让款 1,875万元，合计3,750万元。
2.3.2第二期
第一期款项支付后，于标的股权完成工商变更登记后10个工作日内，甲方分别向乙方1、乙方 2支付第二期股权转让款 7,500万元，合计15,000万元。
2.3.3第三期
目标公司完成 2017年度业绩承诺、应收账款承诺、分红承诺后，于甲方2017年年度报告经股东大会审议通过后10个工作日内，甲方分别向乙方1、乙方 2支付第三期股权转让款 5,625万元，合计 11,250万元。
若目标公司 2017年未同时完成本款所述业绩承诺、应收账款回款承诺、分红承诺，则不支付第三期款项，乙方对甲方进行减值补偿，后续股权转让款项不再支付。
2.3.4第四期
目标公司完成2018年度业绩承诺、应收账款回款承诺、分红承诺后，于甲方2018年年度报告经股东大会审议通过后 10个工作日内，甲方分别向乙方1、乙方2支付第四期股权转让款3,750万元，合计7,500万元。
若目标公司 2018年未同时完成本款所述业绩承诺、应收账款回款承诺、分红承诺，则不支付第四期款项，乙方对甲方进行减值补偿，后续款项不再支付。
第三条 股权转让价款支付、使用及股票锁定、质押
3.1甲方将股权转让款汇入乙方指定账户，甲方对乙方该账户进行监管。除本协议第3.3条约定的情形外，甲方应向该账户支付标的股权转让款。乙方同意并确认，该账户内收到的标的股权转让款（含利息收入）仅用于乙方购买甲方股票，未经甲方事先书面同意，乙方不得挪作他用。
3.2乙方承诺以合计不少于标的股权转让款（税后所得）的金额通过法律法规允许的方式在二级市场直接购买甲方股票，并向中国登记结算公司申请股票锁定及向甲方指定的第三方质押（乙方完成业绩承诺及减值补偿后甲方解除质押），具体锁定及质押安排如下：
乙方承诺，在甲方支付完毕前两期股权转让款 90日后的最后一日前，乙方需购买甲方股票的金额不少于前两期股权转让款（税后所得）的总和，该部分股票的锁定期及质押期间为最后一笔购买日至甲方 2019年年度报告经股东大会审议通过后10个交易日止。
若目标公司 2017年度、2018年度及 2019年度向甲方分红金额累计未达到3.75亿元（若甲方对乙方有现金奖励，则目标公司对甲方的现金分红额度应相应增加），则该部分股票继续锁定及质押，直至完成上述全部承诺及累计分红达到 3.75亿元（若甲方对乙方有现金奖励，则目标公司对甲方的现金分红额度应相应增加）后解锁及解除质押。
3.3各方同意，乙方可在甲方支付每期股权转让款前，以不少于当期股权转让款（税后所得）的自有资金购买甲方股票，该部分股票的锁定及质押安排适用本协议第3.2条关于当期股票锁定及质押安排的相应约定。
在甲方支付当期股权转让款前，若乙方已以不少于当期股权转让款（税后所得）的自有资金购买甲方股票并已办理股票锁定及质押手续（乙方所买甲方股票仍按业绩承诺解锁及解除质押），则甲方可直接向乙方指定账户支付该期股权转让款。
3.4业绩承诺期间，若因目标公司未按期完成任一期业绩承诺、应收账款回款承诺、分红承诺导致双方提前终止合作，则乙方持有的尚未解锁及解除股权质押的甲方股票将视乙方是否需对甲方进行减值补偿进行处置：若乙方需对甲
方进行减值补偿，则该部分股票于乙方减值补偿完毕后第二个交易日解锁及解除质押；若甲方提前终止合作后 1个月内（以甲方公告相关事项日期为准），乙方未实施现金补偿，则甲方指定的第三方有权行使质押权将该部分股票卖出，所得资金用于前述减值补偿；所得资金不足支付补偿金额的，乙方应另行补足。
业绩承诺期间满后，若乙方需对甲方进行减值补偿且乙方未按照本协议第 4.4条约定按期、足额对甲方进行现金补偿的，则甲方指定的第三方有权行使质押权将该部分股票卖出，所得资金用于前述减值补偿；所得资金不足支付补偿金额的，乙方应另行补足。
3.5若业绩承诺期间目标公司提前完成三年累计业绩承诺，且甲方从目标公司累计取得现金分红金额满 37,500万元（若甲方对乙方有现金奖励，则目标公司对甲方的现金分红额度应相应增加），则乙方持有的尚未解锁及解除质押的甲方股票在甲方相应年度报告经甲方股东大会审议通过后 10个交易内解锁及解除质押。
3.6作为合作前提条件，乙方承诺与甲方在甲方主营业务领域开展全面战略合作，以使得甲方主营业务收入得到大力提升，主营业务业绩较双方合作之前有明显增长和可持续性发展。若每一业绩承诺期内乙方未完成上述承诺，则每一期末甲方不支付下一期的合作款项。
第四条 业绩承诺、应收账款承诺、分红承诺、减值补偿及奖励
4.1业绩承诺
乙方承诺目标公司2017年、2018年、2019年（即业绩承诺期间）的税后净利润分别不低于 15,000万元、20,000万元、25,000万元。各方确认，本协议所指税后净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润，本协议条款所约定的“净利润”均为此涵义。
4.2应收账款承诺
乙方承诺，目标公司2017年、2018年、2019年各年度当年度产生的应收账款对应的当年回款占当年度营业收入的比例不低于80%。
4.3分红承诺
乙方承诺，目标公司2017年、2018年、2019年各年度向甲方现金分红金额不低于目标公司当年承诺净利润的25%。
4.4减值补偿
若业绩承诺期间目标公司未按期完成任何一期业绩承诺、应收账款回款承诺、分红承诺，则乙方须按照以下差额对甲方进行现金补偿：
应补偿金额=甲方已向乙方累计支付现金（含现金奖励）-甲方累计取得目标公司现金分红
业绩承诺期间届满且甲方从目标公司累计取得现金分红金额满 37,500万元（若甲方对乙方有现金奖励，则目标公司对甲方的现金分红额度应相应增加）前，甲方可聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司股权进行减值测试审核并出具《减值测试审核报告》。目标公司有减值的，乙方应对甲方另行补偿，并于《减值测试审核报告》出具后 10日内向甲方支付现金补偿款，乙方以该现金补偿款购回标的股权。若目标公司提前向甲方累计现金分红满 37,500万元（若甲方对乙方或目标公司有现金奖励，应相应增加该部分金额），则本条款自动终止。
4.5超出承诺利润及期权的奖励安排
甲方同意，若目标公司在业绩承诺期间完成的合计净利润超出承诺净利润，则将归属于甲方部分的超出承诺净利润的25%给予乙方现金奖励。现金奖励以目标公司完成 2017年、2018年及 2019年三个年度合计承诺净利润为前提，税负由被奖励者自行承担。
第五条 交割
5.1股权转让工商变更手续
各方同意在本协议生效后二十个工作日内，相互配合准备、签署及提供所有
与办理标的股权过户变更手续有关的文件资料。标的股权过户登记至甲方名下（即甲方取得目标公司25%股权）之日即为标的股权交割日，甲方自交割日起即成为标的股权的唯一所有权人。
5.2交割前的义务
5.2.1自本协议签署之日起至交割日，乙方应确保自身（如适用）、目标公司：
（1）不得发生股权变动，不得向除了甲方之外的任何第三方质押目标公司股权或设置任何第三方权利。
（2）不得以任何形式进行利润分配；
（3）目标公司不得与关联方发生任何关联交易，及公司不得进行现有主营业务之外的任何投资，包括但不限于任何证券、期货或金融衍生产品投资；
（4）目标公司不得为任何人提供保证、赔偿保证或财产负担以担保其债务或义务的履行，为任何人提供借款，并于交割日前解除对外担保情形（包括但不限于为除目标公司以外的任何第三方提供保证、抵押、质押等担保情形，截至本协议签署日，目标公司对外担保情况详见附件二），并办理完毕相应的解除担保手续；
（5）不得实施其他影响目标运营或存续的事项。
5.3交割后的义务
5.3.1乙方承诺目标公司于交割日起6个月内以合法方式取得《城市园林绿化企业资质证书》（资质等级：一级），但因国家政策调整或法律法规修订导致政府主管部门暂停办理该项业务的时间不计入上述 6个月承诺期限。
5.4过渡期安排
过渡期是指自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含资产交割日当日）的期间。标的股权对应的目标公司在过渡期内营运产生的盈利由股权转让后各方按持股比例享有，亏损由乙方按其在本协议签订时持有目标公司股权的比例以现金方式向甲方补足。各方同意在交割日后的 30日内，聘请甲方指定的会计师事务所对目标公司在过渡期的损益进行审计。如目标公司在过渡期内发生亏损的，乙方应于过渡期审计报告出具之日起三十日内将需要补偿的现金支付给甲方。
5.5交割后目标公司的治理
5.5.1甲方持有目标公司股权期间，目标公司每个会计年度须进行审计，且会计师事务所由甲方指定，目标公司及乙方需配合甲方指定会计师事务所的审计工作。乙方须满足上市公司治理要求，同时须接受甲方内部审计的监督。
5.5.2甲方持有目标公司股权期间，目标公司经营管理应按《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范文件的要求和上市公司规范运作的监管要求及目标公司章程的规定执行。
第六条 声明、保证及承诺
6.1各方彼此向其他方作出如下声明、保证及承诺：
6.1.1其是一家合法设立且有效存续的企业法人，或一名具有完全民事行为能力的自然人（视该方具体情况而定），具有签署及履行本协议项下义务的主体资格。
6.1.2其已依法取得为签署本协议并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日应取得的全部批准、同意、授权及许可，本协议一经生效，即对其构成合法、有效、有约束力的和可执行的协议。
6.1.3其签署及履行本协议不会导致其违反有关法律法规的强制性或禁止性规定，也不存在与其既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
6.2甲方向乙方进一步作出如下声明、保证及承诺：
6.2.1依据本协议及有关法律法规、中国证监会、深交所的相关规定和要求履行本协议，按时支付股权转让价款。
6.2.2除本协议另有约定外，甲方不再向目标公司增资、借款或提供担保的形式用于目标公司发展。
6.3乙方1、乙方2分别及连带地向甲方进一步作出以下声明、保证及承诺：
6.3.1保证向甲方及其聘请的中介机构提供的与本次交易有关的文件、资料均是真实、准确和完整的，并无任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
6.3.2保证对其持有的目标公司股权拥有完整的所有权、处置权，所转让给甲方的标的股权权属清晰，不存在既存的或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押或其他担保（不论是否办理相关登记手续）、司法冻结等妨碍权属转移的事项。
若因乙方中的任何一方持有的目标公司股权存在权利受限情形导致标的股权转让不能过户的，甲方有权解除本协议、要求返还相应已经支付给乙方的款项，同时乙方应向甲方支付股权转让价款总额（37,500万元）1-3%的违约金。
6.3.3保证其已经依法履行对目标公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反其作为目标公司股东应承担的义务和责任并导致标的股权发生权属纠纷或潜在纠纷或影响目标公司合法存续的事项。如因乙方存在出资瑕疵而导致本次交易完成后的目标公司或甲方遭受任何经济损失的，则乙方将补偿目标公司、甲方因此受到的全部经济损失。
6.3.4目标公司是一家合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律法规或其章程规定需要终止的情形。目标公司按照其营业执照、章程所规定的经营范围和中国法律的规定开展经营活动，所有开展经营活动所需要的在中国法律规定下的证照、批准、许可都已经依法申请并获得；并且所有的这些许可都是有效存续的，且该等许可不
会因为本协议约定的股权转让的实施而被取消或不再获得延续。
6.3.5于资产负债表日之后，目标公司的所有审计账目及管理账目均真实、完整和准确地反映了目标公司在有关账目日期的财务及经营状况，与目标公司业务相关的主要交易皆准确、规范地记录在案，目标公司不存在账外现金销售收入、账外负债等问题。所有反映在财务报表中的目标公司的应收账款及财务报表日后所发生的应收账款，均是基于正常生产经营活动中的真实交易所产生的，且乙方保证并不认为该等应收账款在正常交易情况下存在无法收回的可能性。
6.3.6目标公司的主要资产（包括但不限于土地、房产、苗木、重要设备等资产）不存在产权纠纷或潜在纠纷，目标公司存在的任何瑕疵资产（如有）均不会影响其正常使用。如因目标公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的目标公司或甲方遭受任何经济损失的，则乙方将补偿目标公司、甲方因此受到的经济损失，以乙方收到的甲方所支付的股权转让款（若甲方对乙方或目标公司有现金奖励，应相应增加该部分金额）为上限。
6.3.7除本协议附件二所列对外担保外，乙方保证目标公司及其公司资产未对外提供任何形式或者实质意义上的担保，未涉及任何诉讼及重大权属争议。如本次交易完成后目标公司或甲方因乙方或目标公司的所有潜在债务（或有负债）及责任（包括但不限于违反工商、税务、劳动和社会保障、环保、安全生产等方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失，以及对外担保、任何第三方的索赔等）而遭受任何经济损失的，则乙方补偿目标公司及甲方因此受到的全部经济损失。
6.3.8保证目标公司全部现行有效的重大协议或合同均是合法有效和可以依法执行的，全部现行有效的重大协议或合同均适当履行，不存在目标公司或协议对方存在重大违约的情形。如因目标公司的重大协议或合同存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的目标公司或甲方遭受任何经济损失的，则乙方将补偿目标公司、甲方因此受到的全部经济损失。
6.3.9目标公司拥有从事营业活动所需的全部知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等）的合法所有权或
使用权，该等知识产权均有效且可依法执行，不存在任何可能导致任何知识产权无效或不可执行的事项。目标公司未侵权或违法使用任何第三方享有任何权利、所有权或利益的任何知识产权，也未曾许可或允许任何第三方使用目标公司的知识产权；目标公司没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利，不存在未决的或可预见能发生的要求公司成员对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序，不存在任何已知的第三方侵犯目标公司合法拥有的知识产权的情形。目标公司所拥有的专利、商标、软件著作权和域名（如适用）都已依法正式注册或登记。乙方或其关联方未持有其他与目标公司主营业务相关的任何知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名等）。乙方接受目标公司聘用、从事目标公司经营活动，没有违反各自曾签署过的任何合同或对其有约束力的承诺（包括但不限于保密义务及竞业限制义务），也不会构成对乙方前雇主或其他知识产权持有人的合法权利的侵犯。
6.3.10目标公司一贯遵守有关其业务经营相关的所有工商、税务、劳动及社会保障、环保、安全生产等方面的中国法律，不存在任何违反该等中国法律的行为。如因目标公司违反前述约定而导致本次交易完成后的目标公司或甲方遭受任何经济损失的，则乙方将补偿目标公司、甲方因此受到的全部经济损失。
6.3.11不存在可能对本协议的订立、效力与可执行性以及本协议项下的交易有重大不利影响的下列情形，无论是已经完成的、未决的或是可预见能发生的：（1）政府部门对乙方或目标公司的处罚、禁令或指令；
（2）针对乙方或目标公司的民事诉讼、刑事诉讼、行政诉讼、仲裁等其他程序或争议、权利主张。对于目标公司在交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁、行政调查及行政处罚，以及目标公司因在交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的诉讼、仲裁、行政调查及行政处罚（包括但不限于因侵犯知识产权而引发的诉讼、仲裁、行政调查及行政处罚）引致的目标公司的赔偿责任，均由乙方承担。
6.3.12除本协议附件三所列示的实体外，截止股权转让生效日，乙方及其关联方在中国境内或境外均不存在其他关联企业。乙方及目标公司的董事、高级管理人员或关键员工以及前述人士的关联方均不在任何与目
标公司相关联、具有业务关系、或相竞争的企业或公司拥有直接或间接地所有者权益，或以贷款、协议或其他方式控制该等企业，或在其中担任高级管理人员、董事、合伙人。乙方及目标公司的董事、高级管理人员或关键员工、或前述人士的关联方与目标公司之间均：（1）不存在任何合同、承诺或任何已进行、正在进行或拟进行的交易；（2）不直接或间接地、单向或双向地负有债务（现阶段尚待支付的工资除外）、承诺提供贷款或担保；（3）不直接或间接地对目标公司签署的合同拥有利益或存在重大业务关系（包括购买、出售、许可、授权使用、提供各公司成员任何产品、知识产权等资产及服务）。
6.3.13乙方保证，截至本协议签署日，除了持有目标公司股权及在目标公司任职外，乙方中的任何一方及其关联方没有自营或者为他人经营与目标公司或甲方及其控制的其他企业同类或相似或有竞争关系（含业务有上下游关系、替代性关系）的业务（以下简称“竞争性业务”）。
乙方承诺，自本次股权转让的工商变更登记完成后及在乙方承诺的业绩承诺期间届满后 60个月内，非经甲方及目标公司书面同意，乙方中的任何一方及其关联方不得自营或者为他人竞争性业务，包括不得：（1）控制（含间接控制）从事竞争性业务的公司或其他组织，或拥有该等公司或组织5%以上权益；（2）直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益；（3）向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、客户信息、咨询服务或其他任何形式的协助或资助，或在该等公司或组织中任职或兼职或以任何其他方式为其提供服务（而不论是否收取报酬）；（4）和目标公司生产及销售届时业务相关的客户进行或试图进行任何与目标公司届时业务竞争的交易，无论该等客户是目标公司在交割日之前的或是交割日之后的客户；（5）以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用自交割日起从目标公司离任的任何人；
（6）为其自身或其关联方或其他第三方，劝诱或鼓动目标公司的员工接受聘请，或用其他方式招聘目标公司的员工。
若违反上述不竞争承诺，除了本协议其他约定外，甲方还有权要求，而乙方有义务将其从事竞争业务的收入或从竞争业务获取的任何利益将归入目标公司，且乙方应补偿甲方及目标公司因此遭受的损害和损失；如乙方未经甲方事先同意另行设立与目标公司业务相竞争实
体，甲方有权要求乙方将该新设实体全部收益无偿转让给目标公司。
6.4前述每一项陈述和保证应被视为独立陈述和保证（除非本协议另有明确的相反规定），而且前述每一项陈述和保证不应因参照或援引任何其他陈述和保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。
6.5本协议所载的各方作出的陈述、保证和承诺，自本协议生效之日起即具有法律约束力。
第七条 税费承担
7.1甲方将依据法律规定，代扣代缴乙方因本协议应承担的个人所得税。存在多个合法纳税地的，在获得税务主管部门许可的前提下，纳税地由乙方选择确定。
7.2因本协议项下交易而发生的其他所有应缴纳的税款和费用由各方根据所适用的法律法规规定自行承担，法律法规未明确规定的，由各方协商确定。
第八条 不可抗力
8.1不可抗力是指受不可抗力影响一方不能预见、不能避免并不能克服且于本协议签订之后出现并使得该方对本协议全部或部分的履行客观上成为不可能的客观事件，包括地震、台风、水灾、火灾、暴乱、战争等。
8.2任何一方由于不可抗力且自身无过错造成部分不能或者全部不能履行本协议项下的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。
8.3遇有不可抗力的一方，应在事件发生之日起5个工作日内，将事件的发生情况以书面形式通知其他方，并应在事件发生后 15个工作日内，向其他方提供不可抗力的详情，以及不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效证明，该证明文件应由不可抗力发生地的公证机构出具。按不可抗力事件对本协议的影响程度，本协议各方协商决定是否终止本协议、或者部分免除履行本协议、或者延期履行本协议。
第九条 保密
9.1除非为了遵守所适用的法律、法规规定或中国证监会、深交所的相关规定，未经其他方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露、泄露与本次交易相关的未公开信息或因本次交易知悉的其他方的商业秘密（披露给本次交易的中介机构除外）。
9.2本条规定的保密义务不因本协议的解除、终止而免除，本协议终止后各方仍须履行保密义务。
第十条 违约责任
10.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行或未及时履行其在本协议项下之义务、保证或承诺，或违反其在本协议项下的陈述、保证、承诺，即构成违约，应向守约方承担违约责任。
10.2如因甲方董事会或股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、深交所未能同意本次交易（如需要），导致本次交易不能实施，则不构成任何一方的违约。
10.3如甲方未按照有关法律规定及本协议约定向乙方中的任何一方支付股权转让款的，则每迟延一日，应按照应付而未付股权转让款的万分之五支付违约金。
10.4如乙方违反本协议约定或相关法律法规，单方解除本协议或终止本次交易，或者进行其他故意的作为或不作为导致本次交易未能实施，或怠于履行其义务或存在违反相关法律法规或中国证监会、深交所等监管机构要求的情形导致本次交易未能实施（包括但不限于因乙方或其关联方内幕交易等原因被中国证监会或相关监管机构立案调查且导致本次交易终止的），则乙方即构成重大违约，甲方有权解除本协议、要求返还相应已经支付给乙方的款项，同时乙方应向甲方支付股权转让价款总额（37,500万元）1-3%的违约金。
10.5一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施不应视为弃权，一次行使或部分行使有关权利、权力或补救措施不应排除进一步行使上述权利、权力或补救措施或者行使任何其他权利、权力或补救措施。在不限
制上述规定的情况下，一方放弃追究任何其他方对某项规定的违约不应被视为其以后也将放弃追究对该项规定或任何其他规定的违约。
第十一条法律适用和争议解决
11.1本协议的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中国法律。
11.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决，协商不成的，应将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京仲裁解决。仲裁应按届时有效的该仲裁委员会仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。
第十二条通知
12.1本协议规定的通知应以面呈、信件﹑电子邮件或传真的方式发送给本协议载明的被通知方的以下地址：
甲方：江西华伍制动器股份有限公司
联系人：曹明生
电子邮件：
通讯地址：江西省丰城市高新技术产业园区火炬大道26号
传 真： 07956206009
乙方1：
联系人：花再华
电子邮件：
通讯地址：江苏省泰州市海陵区省农业示范区*****
传 真：0523-81556890
乙方2：
联系人：潘北河
电子邮件：
通讯地址：广东省珠海市香洲区南屏镇****
传 真：0756-6809041
12.2各种通讯方式以下列方式确定其送达时间：（1）以面呈的通知在被通知人签收时视为送达，被通知人不得不合理的拒绝签收；（2）以信件方式进行的通知均应采用特快专递的方式进行，并在投寄后三日视为送达。（3）以传真、电子邮件发出的通知，在收到回复码或成功发送确认之次日视为送达。
12.3若任何一方的通讯信息发生变化（“变动方”），变动方应当在该变更发生后的两日内通知其他方。变动方未按约定及时通知的，变动方应承担由此造成的损失。
第十三条本协议的生效、变更及解除
13.1本协议自各方签署并经甲方股东大会审议通过之日起生效。
13.2本协议的任何变更及/或补充须书面作出并经各方签署，否则无效。如所适用法律规定该变更及/或补充协议必须经过批准，则该变更及/或补充协议只有在经上述批准后始方才有效。该变更及/或补充协议一经签署及批准（如适用），即与本协议具有同等法律效力，并构成本协议不可分割的组成部分。
13.3除本协议其他条款另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除：（1）各方协商一致解除本协议；（2）因不可抗力致使各方不能实现本协议目的；
（3）因一方违约，导致守约方不能实现本协议目的；（4）本协议被法院或仲裁机构认定为无效。
13.4本协议因一方违约而解除的，不影响守约方要求赔偿损失的权利。
13.5有权放弃本协议任何规定的一方必须签署书面文据，方可放弃有关的规定。
只有各方签署书面文据才能修改本协议，但对于应当由一方履行的承诺或应当由一方作出的声明和保证的修改，只有获得该方同意方可修改；对于仅涉及本协议各方中两方或多方权利或义务而不影响其他任何方权利、利益及义务、责任的条款的修改，可由该等两方或多方达成一致即可修改。
第十四条附则
14.1除非本协议另有规定，未经对方事先书面同意，无论是本协议，还是本协议项下的任何权利、权益或义务，都不得由本协议的甲方或乙方中的任何一方
全部或部分地作出转让，而且在未经同意的情况下作出任何有关转让一律无效。
14.2本协议项下各条款具有可分割性，任何条款根据所适用的法律被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，且出现该等情况时各方应当本着诚实信用的原则达成相应的替代性条款，以确保本协议项下商业意图的实现。
14.3本协议的附件以及根据本协议交付的其他文件特此成为本协议不可分割的一部分，就像在本协议中全文载明一样。
14.4本协议将对各方各自的承继人具有约束力。
14.5乙方1、乙方2承诺对乙方在本协议项下的所有义务的履行和责任的承担承担连带责任。
14.6本协议生效后即构成各方就本次交易达成的完整协议，并取代各方此前关于本次交易所达成的包括《框架协议》在内的任何协议、意向书、备忘录、陈述或其他义务（无论以书面或口头形式，包括各类沟通形式），且本协议（包括其修改协议或修正，以及其他交易文件）包含了各方就本协议项下事项的唯一和全部协议。
14.7本协议未尽事宜，由各方另行签署补充协议进行约定。
14.8协议文本一式六份，甲方执二份，乙方执二份，其余供办理有关登记手续之用，均具有同等法律效力。
（以下无正文，为本协议之签署页及附件）
（本页无正文，为江西华伍制动器股份有限公司（作为受让方）与花再华、潘北河（作为转让方）关于江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议之签署页）
甲方：江西华伍制动器股份有限公司
法定代表人（签字）：________________
乙方：江苏环宇园林建设有限公司股东
花再华（签字）：________________
潘北河（签字）：________________
签署时间：________________
签署地点：________________