证券代码:300700 证券简称:岱勒新材 公告编号：2018-005号
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
长沙岱勒新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议于2018年2月26日在公司会议室召开，由董事长段志明先生主持，以现场与通讯相结合的方式召开，本次董事会应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，符合公司章程规定的法定人数。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知于2018年2月12日通过电子邮件、电话等形式送达至各位董事，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》。
经审议，董事会认为：2017年度公司总经理带领的管理层有效地执行了公司董事会、股东大会的各项决议及公司的各项管理制度。公司建立了完善的法人治理结构，实现了经营业绩稳步增长的目标，顺利完成了年度经营计划。
表决结果：有效表决票8票，同意8票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》。
《2017年度董事会工作报告》详见公司《2017年年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”。公司现任独立董事何进日先生、唐劲松先生、刘洪波先生向董事会递交了述职报告，并将在公司 2017年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的独立董事《2017年度述职报告》。
表决结果：有效表决票8票，同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交至 2017年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》。
公司董事会审议通过了公司《2017年度财务决算报告》，客观、真实地反映了公司 2017年的财务状况。
具体内容详见 2018年 2月 28日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司 2017年年度报告》中“第十一节财务报告”部分相关内容。
表决结果：有效表决票8票，同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交至 2017年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2017年度财务审计报告的议案》。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2017年年度审计报告》，报告内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度审计报告》。
表决结果：有效表决票8票，同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交至 2017年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》，《2017年年度报告披露提示性公告》刊登在 2018年 2月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：有效表决票8票，同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交至 2017年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》。
公司 2017年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关制度及公司《募集资金专项存放及使用管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事、监事会发表了相关意见，天职国际会计师事务所对《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了鉴证报告。
专项报告具体内容、监事会意见、独立董事的意见及天职国际会计师事务所出具的鉴证报告详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《第二届监事会第七次会议决议公告》、《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》及《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：有效表决票8票，同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交至 2017年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》、《第二届监事会第七次会议决议公告》。
表决结果：有效表决票8票，同意8票；反对0票；弃权0票。
8、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司（指母公司）实现净利润110,462,648.66元，提取法定盈余公积金11,046,264.87元，加上年结转未分配利润 92,008,751.59元，实际可供股东分配的利润为 191,425,135.38元。公司计划以截止 2017年 12月 31日的公司总股本 82,400,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 3元（含税），
合计派发现金股利为人民币24,720,000元（含税）。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2017年年度利润分配预案的公告》及《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：有效表决票8票，同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交至 2017年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于聘请公司 2018年度会计师事务所的议案》。
经审议，董事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事已对本事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于聘请公司2018年度会计师事务所的议案》》、《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：有效表决票8票，同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司 2017年日常关联交易暨 2018年度日常关联交易预计的议案》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2017年日常关联交易暨 2018年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事已对本事项进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本事项进行了核查并出具了无异议的核查意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意
见》及《关于公司2017年日常关联交易暨 2018年度日常关联交易预计事项的核查意见》。
表决结果：有效表决票8票，同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交至 2017年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司及子公司 2018年度向银行申请综合授信额度的议案》。
根据公司 2018年经营计划安排，为了满足公司经营和发展需要，公司及子公司拟向相关银行申请不超过人民币2.5亿元的新增综合授信额度。具体每笔授信额度根据最终以相关各家银行实际审批的授信额度为准，各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，在总授信额度内由公司依据实际资金需求进行银行借贷。
上述授信总额度内的单笔融资不再上报董事会进行审议表决，由董事长确定并执行。授权期限内银行授信额度超过上述范围的须提交董事会或股东大会审议批准后执行。
授权期限：2017年年度股东大会通过之日至2018年年度股东大会召开时止。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：有效表决票8票，同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交至 2017年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于 2017年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项审核报告的议案》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审计说明。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》及《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
表决结果：有效表决票8票，同意8票；反对0票；弃权0票。
公司董事、监事、高级管理人员 2017年度薪酬情况详见公司《2017年年度报告》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。同时，公司结合董事、监事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事、监事、高级管理人员 2018年度的薪酬方案：未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬和津贴；公司内部董事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定，不再另行支付董事薪酬；
公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，决定将公司独立董事津贴标准确认为每年8万元（税前），独立董事津贴按季发放。公司内部监事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定，不再另行支付监事薪酬；高级管理人员 2018年度薪酬由固定薪酬及年度效益奖构成，年度效益奖以上年度净利润为基数，超过基数部分按5%提取年度效益奖总额。公司人力资源部按照薪酬计划及绩效考评结果，提出具体薪酬指标，经总经理批准后执行。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：有效表决票8票，同意8票；反对0票；弃权0票。
公司董事、监事薪酬方案尚需提交至 2017年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于提名周家华为公司非独立董事并选举为战略委员会委员的议案》。
因公司非独立董事杨利华辞去非独立董事和董事会战略委员会委员职务，现提名公司财务总监周家华先生担任公司非独立董事并选举其为公司战略委员会委员，任期至公司第二届董事会届满为止。
公司董事会充分了解了周家华先生的职业、学历、职称、主要社会关系、详细的工作经历、全部兼职等情况，认为周家华先生具备《公司法》、《公司章程》等有关法律法规所规定的担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格及履行职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。周家华先生任职资格符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关规定。
表决结果：有效表决票8票，同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交至 2017年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于聘任周家华为公司董事会秘书的议案》。
因公司董事、常务副总经理、董事会秘书匡怡新先生申请辞去公司董事会秘书职务。匡怡新先生辞去董事会秘书职务后，仍将担任公司董事、常务副总经理职务。为保障公司董事会事务正常运行，公司董事长段志明提名公司财务总监周家华先生担任公司董事会秘书，任期至公司第二届董事会届满为止。
公司董事会充分了解了周家华先生的职业、学历、职称、主要社会关系、详细的工作经历、全部兼职等情况，认为周家华先生具备《公司法》、《公司章程》等有关法律法规所规定的担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格及履行职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。周家华先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。
表决结果：有效表决票8票，同意8票；反对0票；弃权0票。
16、审议通过了《关于提请召开公司 2017年度股东大会的议案》。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》
的有关规定，公司第二届第十三次董事会会议的部分议案需提请股东大会审议通过。公司董事会提议于 2018年 3月 22日（星期四）下午14： 30时在公司会议室召开2017年度股东大会。
《关于召开 2017年度股东大会的通知》的具体内容详见于 2018年 2月 28日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：有效表决票8票，同意8票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
特此公告。
长沙岱勒新材料科技股份有限公司董事会2018年2月28日