阳光城集团股份有限公司
2017年第九次临时股东大会
会议材料
二〇一七年四月
议案一
阳光城集团股份有限公司
关于公司董事局换届选举的议案
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司将进行董事局换届选举。经沟通和考察，以及征得本人同意后，董事局现提名林腾蛟、何媚、林贻辉、廖剑锋、张志超、弭洪军为公司第九届董事局董事候选人，并提交公司股东大会选举；提名陆肖马、刘敬东、陈汉文为公司第九届董事局独立董事候选人，三名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后，再提交股东大会选举。公司董事和独立董事将分开选举，将采取累积投票制方式分别进行。
以上候选人简历如下：
一、董事候选人
1、林腾蛟，男，汉族，1968年 4月出生，博士，全国人大代表，全国青联常委，中国侨商联合会副会长，福建侨商会理事长，中华房地产投资商会副会长，中国民办教育协会副会长，福建省工商联副主席，北京大学福建校友会名誉会长。曾任阳光城集团股份有限公司第五届、第六届董事会董事长，第七届董事局主席。现任公司第八届董事局主席，福建星网锐捷通讯股份有限公司副董事长，中国民生投资股份有限公司监事。
林腾蛟与持有阳光城集团股份有限公司5%以上股份的股东、实际控制人之间有关联关系，未持有阳光城集团股份有限公司的股份，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
2、何媚，女，汉族，1972年9月出生，清华大学经济管理学院硕士，福建省政协委员，福建省青联副主席。曾任阳光城集团股份有限公司第五届董事会董事、常务副总经理，第六届董事会董事兼总裁，第七届董事局执行董事长。现任本公司第八届董事局董事，阳光控股有限公司总裁。
何媚与持有阳光城集团股份有限公司5%以上股份的股东、实际控制人之间有关联
关系，持有阳光城集团股份有限公司股份 29507883股，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
3、林贻辉，男，汉族，1965年 12月出生，集美财经学校外资专业毕业。曾任福建阳光集团有限公司总会计师，阳光城集团股份有限公司第五届、第六届董事会董事，第七届董事局董事。现任阳光城集团股份有限公司第八届董事局董事，福建阳光集团有限公司董事会投资审计委员会主任，福建星网锐捷通讯股份有限公司董事。
林贻辉与持有阳光城集团股份有限公司5%以上股份的股东、实际控制人之间有关联关系，持有阳光城集团股份有限公司股份 16625000股，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
4、廖剑锋，男，汉族，1972年4月出生，厦门大学金融专业毕业。曾任福建金山医药集团资本运营部总经理，福建缔邦集团法务总经理、董事会秘书，阳光城集团股份有限公司第五届、第六届董事会秘书，第七届董事局董事、董秘。现任阳光城集团股份有限公司第八届董事局董事、董秘。
廖剑锋与持有阳光城集团股份有限公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，持有阳光城集团股份有限公司股份 20320000股，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
5、张志超，男，汉族，1962年 10月出生，2005年毕业于中欧国际工商学院，获得工商管理硕士学位。曾任中国有色金属海南公司总经理、中国金茂（集团）有限公司企业管理部和投资管理部总经理、方兴地产（中国）有限公司副总裁，长期从事不动产投资、管理等工作，有超过 30年的相关工作经验，在不动产投资领域有着丰富的实战经验和卓越的投资业绩。现任中国民生投资股份有限公司副总裁、中民嘉业投资有限公司董事长。
张志超与持有阳光城集团股份有限公司5%以上股份的股东上海嘉闻投资管理有限公司有关联关系，与其他持有阳光城集团股份有限公司5%以上股份的股东、实际控制人之间未有关联关系，未持有阳光城集团股份有限公司的股份，不存在《公司法》及《公
司章程》中规定不得担任董事的情形，最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
6、弭洪军，男，汉族，1971年 2月出生，1993年毕业于南开大学会计系，2012年毕业于清华大学经济管理学院，获 EMBA硕士学位，1997年获得注册会计师资格，2005年获得高级注册会计师职称。曾任民生加银基金管理有限公司财务总监及董事会秘书、数字博识（北京）信息技术有限公司副总裁及总裁、和勤软件技术有限公司财务总监，长期从事财务、审计、投资等工作，有超过 20年的财务工作经验。现任中国民生投资股份有限公司财务会计部总监。
弭洪军与持有阳光城集团股份有限公司5%以上股份的股东上海嘉闻投资管理有限公司有关联关系，与其他持有阳光城集团股份有限公司5%以上股份的股东、实际控制人之间未有关联关系，未持有阳光城集团股份有限公司的股份，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
二、独立董事候选人
1、陆肖马，男，汉族，1966年6月出生，1988年清华大学热能工程专业大学本科毕业，1993年清华大学热能工程专业硕士研究生毕业，1999年取得波士顿学院工商管理硕士（MBA）学位。曾任清华大学热能系讲师，美国道富银行中国首席代表，中国建设银行股份有限公司非执行董事，深圳证券交易所副总经理，大连万达集团金融集团副总裁兼投资公司首席执行官。现任康得投资集团有限公司常务副总裁。
陆肖马与持有阳光城集团股份有限公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有阳光城集团股份有限公司的股份，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任独立董事的情形，最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
2、刘敬东，男，汉族，1968年10月出生，黑龙江省哈尔滨市人，国际法学博士，美国哥伦比亚大学、瑞士苏黎世大学访问学者。1990年中国政法大学法律系法学专业毕业，1993年中国政法大学研究生院国际法专业学习，获法学硕士学位，2001年在中国政法大学研究生院毕业，获得国际法学博士学位。曾在中国社会科学院法学所博士后流动站学习、工作。现任中国社会科学院国际法研究所国际经济法室主任、研究员，研究
生院教授，最高人民法院特约咨询员，中国法学会WTO法研究会副会长，中国仲裁法学会常务理事。
2005年至2008年期间曾出版《国际融资租赁交易中的法律问题》、《中国入世议定书解读》等学术专著，以及译著《WTO的未来》、《贸易政策审议——WTO秘书处关于中华人民共和国的报告》，主编《反倾销案件司法审查制度研究》、《WTO：解释条约的习惯规则》（与赵维田教授合作）、《国际法述评》等。2009年，出版专著《WTO法律制度中的善意原则》。2010年，出版专著《人权与 WTO法律制度》。2014年出版专著：《WTO体制中的贸易与环境法律问题》。
自2011年至今，已在《法学研究》、《国际法研究》、《政法论坛》、《法学杂志》、《北方法学》、《中国法律》（香港）、《国际贸易》、《中国国际法年刊》、《国际经济法论丛》等期刊、报纸发表十数篇学术论文。在《人民日报》、新华社《经济参考报》、《中国社会科学报》、《法制日报》等发表大量评论文章。2014年7月，在《Journal of WorldTrade》发表论文一篇。
2004年，曾主持原对外经贸部重点科研课题：“反倾销案件的司法审查制度研究”，2006-2007年，承担国家商务部“WTO反倾销裁决执行情况研究报告”、参与“中国贸易救济措施十周年报告”两项重大课题，2006年至 2010年期间承担中国社科院两项重点课题：“WTO法律制度中的善意原则”、“人权与WTO法律制度的关系研究”。2007年—— 2012年度“中国法治蓝皮书”国际经济法部分撰写人，“中国法治建设30周年”、“国际经济法学30年”等重大回顾性文章撰写人。2011年主持中国社科院重大课题：“WTO体制内环境与贸易法律问题研究”。2013年获国家社科基金课题：“海外投资法律风险防范中国模式研究”。
2008年 9月曾作为中国社科院法学所代表团成员赴墨西哥国立自治大学访问，并就中国与 WTO关系问题发表演讲。2009年初应邀在美国哥伦比亚大学法学院发表“WTO法律制度与善意原则”的演讲，并就中国入世后面临的国际贸易法律问题接受《福布斯》杂志专访。2010年9月应邀参加“中非论坛——法律论坛”并作大会发言。2012年初，荣获中国国际法学会 2011年度航天科工优秀论文纪念奖。2012年底，荣获中国社会科学院对策信息特等奖。2014年 10月，荣获中国法学会第七届“WTO法与中国”论坛论文二等奖。2015年6月，荣获中国法学会第七届“WTO法与中国”论坛论文一等奖。
刘敬东与持有阳光城集团股份有限公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有阳光城集团股份有限公司的股份，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任独立董事的情形，最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
3、陈汉文，男，汉族，1968年1月出生，籍贯四川，经济学博士(1997)、教授(1999)、博士生导师(2001)、博士后联系导师(2001)，现任对外经济贸易大学特聘教授，中国大连高级经理学院讲座教授，兼任兴业证券股份有限公司、民生控股股份有限公司独立董事。中国会计学界最高学术刊物《中国会计研究》（China Journal of AccountingStudies）联合主编，中国审计学界最高学术刊物《审计研究》编委，入选财政部“会计名家”培养工程。曾在英国牛津大学赛义德商学院（2010-2011）、美国哈佛大学商学院（2008）、加拿大圣玛丽大学与滑铁卢大学（2000-2001）学术研究与学习。
曾任厦门大学学术委员会秘书长(2014)、研究生院副院长(2012-2014)、厦门大学管理学院副院长（2008-2012）、会计系主任（2004-2008）。曾任国家级教学团队厦门大学会计学教学团队总负责人，厦门大学国家级重点学科会计学术带头人，教育部人文社会科学重点研究基地厦门大学会计发展中心学术带头人。曾兼任财政部会计准则委员会咨询专家、中国会计学会财务成本分会副会长、中国注册会计师协会职业道德委员会委员、中国会计学会内部控制委员会委员、中国金融会计学会专家委员会委员兼副秘书长、中国审计学会常务理事、全国审计专业硕士学位研究生教育指导委员会委员、审计署商业银行审计指南评审专家等。
先后主持国家自然科学基金重点项目，国家社会科学基金项目，教育部、国家审计署、中纪委与监察部、世界银行的研究项目。在国际顶尖会计学刊Journal of AccountingResearch、Contemporary Accounting Research和国内核心期刊《经济研究》、《会计研究》等发表论文50多篇，主编、副主编专著及教材17部，译著2部。获得厦门大学 2012年教师最高学术奖“南强奖”个人一等奖，2004年度入选教育部首届“新世纪优秀人才支持计划”，2004年主持国家精品课程《审计学》。
先后担任兴业证券(现任)、民生控股（现任）、厦门国贸、美亚柏科、鸿博股份、厦华电子、夏新电子、浔兴股份、福建水泥、厦门路桥等上市公司独立董事，为多家上市公司设计企业内部控制与风险管理体系。曾为中央国资委、大连高级经理学院、中国
建设银行、中国人民银行、中国工商银行、招商银行、交通银行、中国航天集团、国投集团、中化集团、国家电力、中国电信集团、国家审计署、全国独立董事培训班等做过培训，是厦门大学EMBA课程《内部审计与内部控制》、四川大学EMBA课程《公司治理》与中国矿业大学和内蒙古大学 EMBA课程《审计实务》主讲教授，香港中文大学与清华大学金融MBA项计学主讲教授。
陈汉文与持有阳光城集团股份有限公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有阳光城集团股份有限公司的股份，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任独立董事的情形，最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
阳光城集团股份有限公司董事会二○一七年四月一日
议案二
阳光城集团股份有限公司
关于公司监事会换届选举的议案
公司第七届监事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司将进行监事会换届选举。经沟通和考察，以及征得本人同意后，监事会现提名吴洁、陈超为公司第八届监事会监事候选人，并提交股东大会以累积投票制进行选举。
以上候选人简历如下：
1、吴洁，女，汉族，1968年5月出生，香港工商管理学院工商管理专业毕业。曾任福建革新机械厂团干，阳光城集团股份有限公司第四届监事会监事、第五届监事会副主席，第六届监事会监事。现任福建阳光集团有限公司董事长（法定代表人），阳光城集团股份有限公司第七届监事会监事长。
吴洁为公司控股股东福建阳光集团有限公司董事长（法定代表人）、公司实际控制人，合并持有福建阳光集团有限公司46.07%的股份，福建阳光集团有限公司及其下属全资子公司东方信隆融资担保有限公司合并持有阳光城集团股份有限公司31.24%的股份，吴洁个人持有阳光城集团股份有限公司股份1399500股，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任监事的情形，最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
2、陈超，男，汉族，1980年 2月出生，2002年复旦大学国际企业管理专业毕业，中国注册会计师。曾任安永（中国）财务咨询部联席总监、毕马威（中国）的审计经理，主要从事审计及财务咨询工作。现任中民嘉业投资有限公司首席风险官，阳光城集团股份有限公司第七届监事会监事。
陈超与持有阳光城集团股份有限公司5%以上股份的股东上海嘉闻投资管理有限公司有关联关系，与其他持有阳光城集团股份有限公司5%以上股份的股东、实际控制人之间未有关联关系，未持有阳光城集团股份有限公司的股份，不存在《公司法》及《公司
章程》中规定不得担任监事的情形，最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
阳光城集团股份有限公司董事会二○一七年四月一日
议案三
阳光城集团股份有限公司
关于为子公司富利源房地产提供担保的议案
一、担保情况概述
（一）担保情况
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的子公司北京富利源房地产开发有限公司（以下简称“富利源房地产”）拟接受华夏银行股份有限公司北京天通苑支行（以下简称“华夏银行北京天通苑支行”）提供的不超过 7亿元的贷款，期限不超过 36个月，作为担保：公司持有100%权益的子公司北京利璟汇达房地产开发有限公司（以下简称“利璟汇达房地产”）以其持有富利源房地产100%股权提供质押，公司为本次交易提供连带责任保证担保。
（二）担保审批情况
根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第八届董事局第九十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：北京富利源房地产开发有限公司；
（二）成立日期：2016年8月15日；
（三）注册资本：人民币2,000万元；
（四）注册地点：北京市顺义区临空经济核心区安庆大街9号12幢六层602；
（五）主营业务：房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房；承办展览展示；
设计、制作、代理、发布广告；市场营销策划；销售服装鞋帽、化妆品、工艺品（不含文物）、日用品、文化用品；零售五金；机动车停车场管理服务；经济贸易咨询；企业策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
（六）股东情况：公司合并持有100%权益的子公司北京利璟汇达房地产开发有限公司持有其100%股份。
（七）最近一年及一期财务数据（单位：万元）
由于公司成立于2016年8月15日，暂无最近一年及一期财务数据。
（八）富利源房地产项目土地情况
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|土地编号|土地面积（平方米）|项目位置|使用年限|土地性质|
|京朝其国用（2011出）0602672号|3,276.55|朝阳区建国路乙108号|70年|住宅|

三、本次交易拟签署协议的主要内容
公司持有100%权益的子公司富利源房地产拟接受华夏银行北京天通苑支行提供的不超过 7亿元的贷款，期限不超过 36个月，作为担保：公司持有100%权益的子公司利璟汇达房地产以其持有的北京富利源房地产100%股权提供质押，公司为本次交易提供连带责任保证担保。
保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；保证合同期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起两年。
具体条款以各方签署合同为准。
四、董事会意见
本次交易旨在增强富利源房地产的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。且富利源房地产公司合并会计报告单位，在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其的经营成果。
公司董事会认为：本次交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本议案公告日，包含公司第八届董事局第九十六次会议审议通过的担保事项，公司累计对外担保额度859.73亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额10.54亿元（其中涉及阶段性暂时提供担保事项2500万元），公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一七年四月一日
议案四
阳光城集团股份有限公司
关于为子公司西安绿德置业提供担保的议案
一、担保情况概述
（一）担保情况
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的子公司西安绿德置业有限公司（以下简称“绿德置业”）拟接受深圳合凡资产管理有限公司（以下简称“深圳合凡资产管理”）提供不超过5亿元的贷款，期限不超过36个月，公司为本次交易提供连带责任保证担保。
（二）担保审批情况
根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第八届董事局第九十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：西安绿德置业有限公司；
（二）成立日期：2010年12月08日；
（三）注册资本：人民币10,000万元；
（四）注册地点：西安曲江新区雁南一路9号万众广场A座10202室；
（五）主营业务：房地产开发、销售；房地产中介服务。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
（六）股东情况：公司全资子公司西安国中星城置业有限公司持有其100%股权。
（七）最近一年及一期财务数据（单位：万元）
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||2015年12月31日（经审计）|2016年9月30日（未经审计）|
|资产总额|135,942.31|155,561.97|
|负债总额|135,965.90|157,298.55|
|净资产|-23.59|-1,736.58|
||2015年1-12月|2016年1-9月|
|营业收入|-|-|
|净利润|-8,269.51|-1,712.99|

以上2015年财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具立信中联审字（2016）
D-0099号审计报告。
（八）项目概况（以下简称“项目用地”）
项目用地基本情况如下：
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|宗地编号|土地位置|土地总面积（平方米）|容积率|建筑密度|土地用途|出让年限|
|市曲江国用（2013出）第048号|西安曲江新区南三环以北，公园南路以西|92892.83|3.0-3.5|15%-20%|住宅|70年|
|市曲江国用（2013出）第049号||1400|||商业|40年|
|市曲江国用（2013出）第050号||4867.43|||住宅|70年|

三、本次交易拟签署协议的主要内容
公司持有100%权益的子公司绿德置业拟接受深圳合凡资产管理通过提供不超过 5亿元的贷款，期限不超过36个月，公司为本次交易提供连带责任保证担保。
保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；保证合同期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起两年。
具体条款以各方签署合同为准。
四、董事会意见
本次交易旨在增强绿德置业的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。且绿德置业系公司合并会计报告单位，在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其的经营成果。
公司董事会认为：本次交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本议案公告日，包含公司第八届董事局第九十六次会议审议通过的担保事项，公司累计对外担保额度859.73亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额10.54亿元（其中涉及阶段性暂时提供担保事项2500万元），公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一七年四月一日
议案五
阳光城集团股份有限公司
关于为子公司阳光房地产提供担保的议案
一、担保情况概述
（一）担保情况
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的子公司福建阳光房地产开发有限公司（以下简称“阳光房地产”）拟接华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融国际”）提供不超过 15亿元的贷款，期限不超过 24个月，作为担保：阳光房地产以其持有100%权益的子公司福州腾耀房地产开发有限公司（以下简称“福州腾耀房地产”）100%股权提供质押，公司为本次交易提供连带责任保证担保。
（二）担保审批情况
根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第八届董事局第九十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：福建阳光房地产开发有限公司；
（二）成立日期：1994年12月29日；
（三）注册资本：人民币42,433万元；
（四）注册地点：福州开发区罗星路4号（自贸试验区内）；
（五）主营业务：房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
（六）股东情况：公司持有福建阳光房地产100%股权；
（七）最近一年及一期财务数据（单位：万元）
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||2015年12月31日（经审计）|2016年9月30日（未经审计）|
|资产总额|1,226,906.55|1,559,629.74|
|负债总额|1,129,286.15|1,398,507.66|
|净资产|97,620.40|161,122.08|
||2015年1-12月|2016年1-9月|
|营业收入|1,876.97|886.18|
|净利润|35,107.46|93,501.68|

以上 2015年财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“立信中联所”)审计，并出具立信中联审字（2016）D-0036号《审计报告》。
（八）阳光房地产项目土地情况
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|编号|土地面积（平方米）|项目位置|容积率|建筑密度|使用年限|土地性质|
|福州阳光理想城揽香（B区）|53,895|闽候上街|1.5|18.5%|70|住宅|
|福州阳光理想城揽月（C区）|34,526|闽候上街|1.5|18.1%|70|住宅|
|福州阳光城 SOHO|23,238|福州马尾|3.2|20%|40|商业|

三、本次交易拟签署协议的主要内容
公司持有100%权益的子公司阳光房地产拟接华融国际提供不超过 15亿元的贷款，期限不超过24个月，作为担保：阳光房地产以其持有100%权益的子公司福州腾耀房地产提供100%股权提供质押，公司为本次交易提供连带责任保证担保。
保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；保证合同期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起两年。
具体条款以各方签署合同为准。
四、董事会意见
本次交易旨在增强阳光房地产的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。且阳光房地产公司合并会计报告单位，在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其的经营成果。
公司董事会认为：本次交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本议案公告日，包含公司第八届董事局第九十六次会议审议通过的担保事项，公司累计对外担保额度859.73亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额10.54亿元（其中涉及阶段性暂时提供担保事项2500万元），公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
阳光城集团股份有限公司董事会
二○一七年四月一日
议案六
阳光城集团股份有限公司
关于为子公司中大南昌房地产提供担保的议案
一、担保情况概述
（一）担保情况
阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)持有93%权益的中大房地产集团南昌有限公司（以下简称“中大南昌房地产”）于 2016年接受中国民生银行股份有限公司南昌分行（以下简称“民生银行南昌分行”）提供的3.8亿元的融资，期限不超过36个月，中大南昌房地产以其名下项目土地之使用权提供抵押，原股东中大房地产集团有限公司（以下简称“中大房地产集团”）为其提供连带责任保证担保。
公司于 2016年 11月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司竞得杭州中大圣马置业及浙江物产良渚花苑等 15家公司股权组成的股权资产包暨构成公司重大资产重组的提示性公告》，截止目前，公司持有中大南昌房地产93%权益，上述融资交易担保中93%部分由中大房地产集团变更为公司，即公司为上述交易提供3.534亿元的担保。
（二）担保审批情况
根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第八届董事局第九十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：中大房地产集团南昌有限公司；
（二）成立日期：2013年6月13日；
（三）注册资本：人民币5,000万元；
（四）注册地点：江西省南昌市青山湖区南昌民营科技园企业服务中心办公大楼二楼；
（五）主营业务：房地产开发、销售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部
门批准后方可开展经营活动）；
（六）股东情况：公司持有其70%股权，公司持有100%权益的子公司江西腾顺房地产有限责任公司持有其23%股权，南昌祥杰尔实业有限公司持有其7%股权。
（七）最近一年又一期经审计的财务数据（单位：万元）
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||2015年12月31日|2016年9月30日|
|资产总额|161,147.55|108,788.97|
|负债总额|158,980.04|98,176.33|
|净资产|2,167.51|10,612.64|
||2015年1-12月|2016年1-9月|
|营业收入|25,815.05|76,997.76|
|净利润|-158.16|20,445.13|

以上财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具立信中联审字（2016）D-0635号审计报告。
（八）项目概况（以下简称“项目用地”）
涉及抵押项目用地基本情况如下：
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|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地用途|年限|
|赣（2016）南昌市不动产权第1000172号|中大南昌|青山湖北大道以东、民强路以北、15米规划路以西、涂黄农民公寓以南|32,397.85|商务金融/城镇住宅|商业40年住宅70年|
|赣（2016）南昌市不动产权第1000076号|中大南昌|民营大道以东、新科路以南、科技大道以西|16,466.89|城镇住宅|住宅70年|

三、本次交易拟签署协议的主要内容
中大南昌房地产于 2016年接受民生银行南昌分行提供的 3.8亿元的融资，期限不超过 36个月，中大南昌房地产以其名下项目土地之使用权提供抵押，公司为本次交易提供3.534亿元的连带责任保证担保。
保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；保证合同期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起两年。
具体条款以各方签署合同为准。
四、董事会意见
本次交易旨在增强中大南昌房地产的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合
公司和全体股东的利益。且中大南昌房地产系公司合并会计报告单位，在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其的经营成果。
公司董事会认为：本次交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本议案公告日，包含公司第八届董事局第九十六次会议审议通过的担保事项，公司累计对外担保额度859.73亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额10.54亿元（其中涉及阶段性暂时提供担保事项2500万元），公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
阳光城集团股份有限公司董事会二○一七年四月一日
议案七
阳光城集团股份有限公司
关于为参股子公司融锦欣泰房地产提供担保的议案
一、担保情况概述
（一）担保情况
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有50%权益的参股子公司福州融锦欣泰房地产开发有限公司（以下简称“融锦欣泰房地产”）拟接受中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）通过中信银行股份有限公司福州分行（以下简称“中信银行福州分行”）提供的不超过 11.6亿元的委托贷款，期限不超过 36个月。作为担保：融锦欣泰房地产以其名下G16地块在建工程提供抵押，公司及融锦欣泰房地产另一股东融侨集团股份有限公司（以下简称“融侨集团”）分别按其持股比例为本次交易提供连带责任保证担保（即公司为本次交易提供不超过5.8亿元的担保）。融锦欣泰房地产为本次交易向公司及融侨集团提供同等金额的反担保。
（二）担保审批情况
根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第八届董事局第九十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：福州融锦欣泰房地产开发有限公司；
（二）成立日期：2015年12月08日；
（三）法定代表人：林宏修；
（四）注册资本：人民币10,000万元；
（五）注册地点：福建省福州市仓山区闽江大道167号融侨水乡酒店12层；
（六）主营业务：房地产开发、销售；对房地产业的投资；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
（七）股东情况：公司持有100%权益的子公司福建宏辉房地产开发有限公司持有
其50%股权，融侨集团股份有限公司持有其50%股权。
（八）最近一年及一期财务数据（单位：万元）
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||2015年12月31日（未经审计）|2016年9月30日（未经审计）|
|资产总额|257,500.95|535,082.65|
|负债总额|247,501.00|525,472.18|
|净资产|9,999.95|9,610.46|
||2015年1-12月（未经审计）|2016年1-9月（未经审计）|
|营业收入|0|0|
|净利润|-74.85|-389.48|

（九）项目情况
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|宗地编号|土地位置||土地证面积（平方米）|土地用途|容积率|出让年限|
|2015-35号|仓山区凤山路南侧，金洲南路东侧，台屿旧屋区改造项目，分为G-04、G-06、G-16、G-21地块|G-04|71,534|商服（商业）用地、住宅用地|≥1.0 ≤2.3|商服用地40 年、公共管理与公共服务设施用地50 年、住宅用地70年|
|||G-06|53,876|商服（商业）、商务（办公）用地、住宅用地|≥1.0 ≤1.05||
|||G-16|83,689|住宅用地|≥1.0 ≤2.1||
|||G-21|4,715|公共管理与公共服务设施（幼儿园）用地|建筑面积不少于3,200平方米||
|合计|||213,814||||

三、本次交易拟签署协议的主要内容
公司持有50%权益的参股子公司融锦欣泰房地产拟接受中信信托通过中信银行福州分行提供的不超过 11.6亿元的委托贷款，期限不超过 36个月。作为担保：融锦欣泰房地产以其名下G16地块在建工程提供抵押，公司及融锦欣泰房地产另一股东融侨集团分别按其持股比例为本次交易提供连带责任保证担保，融锦欣泰房地产为本次交易向公司及融侨集团按持股比例提供同等金额的反担保。
保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；保证合同期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起二年。
具体条款以各方签署合同为准。
四、董事会及独立董事意见
本次交易旨在增强公司参股公司融锦欣泰房地产的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。
公司董事会认为：融锦欣泰房地产为公司参股子公司，公司按持股比例为其提供担
保，系正常履行股东义务，融锦欣泰房地产目前经营状况良好，具有偿还债务的能力，
同时，融锦欣泰房地产以其开发项目在建工程提供抵押，并为本次交易向公司提供同等金额的反担保，故本次公司为参股公司提供担保风险较小，不会损害公司及中小股东利益。
公司独立董事认为：融锦欣泰房地产为公司参股子公司，公司按持股比例为其提供担保，有助于增强该公司的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益，同时，融锦欣泰房地产以其开发项目在建工程提供抵押，并为本次交易向公司提供同等金额反担保，风险较小。该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为参股子公司融锦欣泰房地产提供担保。
五、保荐机构意见
经核查，中信证券股份有限公司认为：公司本次按照持股比例为参股子公司融锦欣泰房地产提供连带责任保证担保，且融锦欣泰房地产以其开发项目在建工程提供抵押，并为本次交易提供反担保，风险相对较小。上述担保事项已经公司第八届董事会第九十六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，尚需经公司股东大会审议，履行了必要的审批程序。综上，保荐机构对公司本次为参股子公司提供担保事项无异议。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本议案公告日，包含公司第八届董事局第九十六次会议审议通过的担保事项，公司累计对外担保额度859.73亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额10.54亿元（其中涉及阶段性暂时提供担保事项2500万元），公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
阳光城集团股份有限公司董事会二○一七年四月一日