长江证券承销保荐有限公司
关于厦门红相电力设备股份有限公司
2016年年度募集资金存放及使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，作为厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电力”或“公司”）的保荐机构，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）对公司2016年度募集资金存放及使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
长江保荐保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户的账户情况，查阅了内部审计报告、募集资金年度存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告、各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2015）179号核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商长江保荐通过深圳证券交易所系统于2015年2月10日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票2,217万股，发行价为每股人民币10.46元。截至2015年2月13日，公司共募集资金23,189.82万元，扣除发行费用4,512.88万元后，募集资金净额为18,676.94万元。
截止2015年2月10日，公司上述发行募集的资金已全部到位，资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“致同验字（2015）第320ZA0005号”《验资报告》。
截至2016年12月31日，募集资金累计投入16,861.68万元，尚未使用的金额为
2,398.76万元（其中募集资金2,087.79万元，专户存储累计利息、短期理财收益扣除手续费310.97万元）。
三、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《厦门红相电力设备股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。该募集资金管理制度于2014年11月26日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
根据募集资金管理制度并结合经营需要，公司从2015年3月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与兴业银行股份有限公司厦门思明支行、招商银行股份有限公司厦门松柏支行、中国建设银行股份有限公司厦门思明支行、中国农业银行股份有限公司厦门长青支行以及保荐机构长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币万元
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|兴业银行股份有限公司厦门思明支行|129970100100137920|募集资金专项账户|6.19|
|招商银行股份有限公司厦门松柏支行|592902358810166|募集资金专项账户|99.21|
|中国建设银行股份有限公司厦门思明支行|35101552001052508251|募集资金专项账户|69.29|
|中国建设银行股份有限公司厦门思明支行|35101552001049508251*2|通知存款户|403.01|
|招商银行股份有限公司厦|59290235888000340|通知存款户|700.00|

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|门松柏支行||||
|兴业银行股份有限公司厦门思明支行|129970100200174643|通知存款户|305.40|
|兴业银行股份有限公司厦门思明支行|129970100200182687|通知存款户|709.62|
|兴业银行股份有限公司厦门思明支行|129970100200197169|智能通知存款户|106.04|
|合 计|--|--|2,398.76|

注：截止2016年12月31日，补充营运资金项目对应专项账户(即：中国农业银行股份有限公司厦门长青支行，银行账号：40315001040015800)的募集资金已全部投入到募投项目，并完成了该专项账户的注销手续。
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入54.59万元（其中2016年度的利息收入24.21万元），已扣除手续费0.31万元（其中2016年手续费为0.15万元），以及利用闲置募集资金购买理财产品产生的投资收益256.69万元（其中2016年度投资收益115.82万元），合计310.97万元。
四、募集资金使用情况
截至2016年12月31日，募集资金的实际使用情况如下所示
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||18,676.94|||报告期内投入募集资金总额|||2,608.12||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||2,348.41|||已累计投入募集资金总额|||16,861.68||||
|累计变更用途的募集资金总额|||7,840.97||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||41.98%||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|一次设备状态检测、监测产品生产改造项目|是|6,193.59||||||不适用||不适用|不适用|是|
||以货币增资方式取得浙江涵普电力科技有限公司 51%的股权||5,492.56|5,492.56||5,492.56|100.00%|2015年11月||1130.98|是|否|
||高压电气设备故障仿真实验室建设项目||2,500.00|2,500.00|494.27|494.27|19.77%|不适用||不适用|不适用|否|
|计量装置检测、监测设备生产改造项目|是|1,537.94||||||不适用||不适用|不适用|是|
|研发中心扩建项目|否|2,956.00|2,956.00|2,956.00|2,113.39|2,612.92|88.39%|不适用||不适用|不适用|否|
|补充营运资金|否|7,989.41|7,989.41|7,989.41|0.46|8,261.93|103.41%|不适用||不适用|不适用|否|

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|合计|--|18,676.94|18,937.97|18,937.97|2,608.12|16,861.68|--|--|1130.98|--|--|
|募投项目未达到计划进度或预计收益的情况及原因|||1、一次设备状态检测、监测产品生产改造项目一次设备状态检测、监测产品生产改造项目于 2011 年立项，该项目主要是完善一次设备状态检测、监测产品的生产工艺、提升产品检测水平、实验能力等。从项目立项至上市发行取得募集资金期间，外部的经济形势和市场环境发生了较大的变化，公司已经通过自筹资金投入设备、委托生产等方式解决了大部分生产工艺提升的需求，并且一定程度上完善了产品检测和实验能力，2012 年-2014 年一次设备状态检测、监测产品销量分别为 235 标准台、249 标准台和 283 标准台，销量稳步提升。目前公司整体的产能及工艺、试验及检测能力预计能够满足公司现阶段及未来一段时间增长的市场需要。同时，由于公司产品生产工艺集中在组装和调试环节，该部分的产能建设耗时较短，因此公司可以在需要时投入建设，及时满足需求。基于以上原因，为了更好的实现募集资金使用效益，提升公司的综合盈利能力，公司于2015年10月终止了“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”的建设，同时变更为“以货币增资方式取得浙江涵普电力科技有限公司51%股权。2016年1月，公司分别于第三届董事会第十四次会议以及2016年第二次临时股东大会审议通过将“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”已经使用的募集资金 51.68 万元以自有资金置换出来，以及 “一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”剩余的募集资金 758.79 万元，共计剩余募集资金810.47 万元投入“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”。2、计量装置检测、监测设备生产改造项目计量装置检测、监测设备生产改造项目于 2011 年立项，该项目主要是完善计量装置检测、监测产品的生产工艺、提升产品检测水平、实验能力等。从项目立项至上市发行取得募集资金期间，外部的经济形势和市场环境发生了较大变化,在公司内部，已经通过自筹资金投入设备、委托生产等方式解决了生产工艺的需求，并且提升了产品检测和实验能力， 2012 年-2014 年计量装置检测、监测设备销量分别为 198 标准台、243 标准台和 178 标准台。考虑到公司现有的设备可以满足未来三年市场的发展需要，为了提升公司资金使用效益，提升公司的综合盈利能力，公司拟终止计量装置检测、监测设备生产改造项目，并将资金转投可以提升公司研发能力的“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”。2016年1月，公司分别于第三届董事会第十四次会议以及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止“计量装置检测、监测设备生产改造项目”及变更募集资金投资项目的议案》，终止“计量装置检测、监测设备生产改造项目”的建设，同时变更为“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”。3、研发中心扩建项目研发中心扩建项目旨在提升公司综合研发实力，进一步增强公司竞争力，为实现公司长远发展目标提供技术保障，因此该项目的效益无法反映在公司的整体效益中，无法单独核算。4、补充营运资金补充营运资金旨在提升公司整体运营能力，无法单独核算具体收益。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||详见“募投项目未达到计划进度或预计收益的情况及原因”中1、2。|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||1、以前年度发生：2015年10月，公司分别于第三届董事会第十次会议以及2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于终止“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”及变更募集资金投资项目的议案》，终止了“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”的建设，同时变更为“以货币增资方式取得浙江涵普电力科技有限公司51%股权”。本次变更同时导致该项目的实施地点由福建省厦门市变更为浙江省嘉兴市海盐县。2、报告期内：报告期内未发生实施地点变更的情况|||||||||

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|1、以前年度发生2015年10月，公司分别于第三届董事会第十次会议以及2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于终止“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”及变更募集资金投资项目的议案》，终止了“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”的建设，同时变更为“以货币增资方式取得浙江涵普电力科技有限公司51%股权”。本次变更同时导致该项目的实施地点由福建省厦门市变更为浙江省嘉兴市海盐县。2、报告期内发生2016年1月，公司分别于第三届董事会第十四次会议以及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止“计量装置检测、监测设备生产改造项目”及变更募集资金投资项目的议案》，终止“计量装置检测、监测设备生产改造项目”的建设，同时变更为“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|用闲置募集资金投资产品情况|2015年4月27日，公司第三届董事会第五次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意滚动使用1.4亿元的闲置募集资金适时购买保本型理财产品，并授权公司管理层具体实施相关事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。2015年5月，公司利用闲置的募集资金购买了长江证券股份有限公司的长江证券收益凭证“长江宝79号”的理财产品10,000.00万元，购买长江证券收益凭证“长江宝78号”的理财产品4,000.00万元。其中，用于购买“长江宝78号”理财产品的本金4,000.00万元已于2015年11月11日到期收回；2015年11月16日提前兑付收回用于“长江宝79号”理财产品的部分本金819.00万元，2015年12月21日提前兑付收回用于“长江宝79号”理财产品的部分本金7,287.00万元，2016年5月8日，“长江宝79号”理财产品剩余本金1,894.00万元均已到期收回。截至2016年12月31日，上述1.4亿的募集资金已全部收回。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2016年12月31日，存放于募集资金账户金额为2,398.75万元；尚未使用的募集资金将用于募投项目后续资金支出。|
|募集资金其他使用情况|1、截止2015年10月13日“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”发生变更前，该项目已投入募集资金51.68万元。2016年1月，公司分别于第三届董事会第十四次会议以及2016年第二次临时股东大会审议通过将该项目投入的51.68万元以自有资金进行置换。截止报告期末，此项置换事项已执行完毕。2、截止2016年1月，“计量装置检测、监测设备生产改造项目”发生变更前，该项目已投入募集资金35.70万元。2016年1月，公司分别于第三届董事会第十四次会议以及2016年第二次临时股东大会审议通过《关于终止“计量装置检测、监测设备生产改造项目”及变更募集资金投资项目的议案》，终止了“计量装置检测、监测设备生产改造项目”的建设，同时变更为“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”，同时审议通过将该项目投入的35.70万元以自有资金进行置换。截止报告期末，此项置换事项已执行完毕。|

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|3、公司"补充营运资金"项目截至期末累计投入金额超过承诺投入金额272.52万元，系2015年度补充营运资金项目投资理财产品产生的收益及银行利息扣除手续费的净额。截至报告期末，该项目对应专项账户的募集资金已全部投入到募投项目，并完成了该专项账户的注销手续。4、高压电气设备故障仿真试验室建设项目拟投入资金为2500万元，除 “计量装置检测、监测设备生产改造项目”及“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”合计募集资金2348.41万元投入外，其余151.59万元由公司自有资金投入。|

五、募集资金投资项目变更的情况
红相电力第三届董事会第十四次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止“计量装置检测、监测设备生产改造项目”及变更募集资金投资项目的议案》。终止实施原计划中“计量装置检测、监测设备生产改造项目”，该项目剩余募集资金 1,502.24万元，并且将已经使用的募集资金 35.7万元以自有资金置换出来,置换后将募集资金1,537.94万元，投入“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”。另外，将“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”已经使用的募集资金 51.68万元以自有资金置换出来，加上剩余“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”的募集资金758.79万元，共计剩余募集资金810.47万元投入“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”。本次募集资金投资项目变更原因如下：
（一）公司已先期投入资金完善生产环节，目前产能和工艺能力基本能够满足现阶段及未来一段时间的需求，继续投入的紧迫性不大。
计量装置检测、监测设备生产改造项目于2011年立项，该项目主要是完善计量装置检测、监测产品的生产工艺、提升产品检测水平、实验能力等，目前该项目的可行性报告编制已近三年，外部的经济形势和市场环境发生了较大变化,在公司内部,已经通过自筹资金投入设备、委托生产等方式解决了生产工艺的需求，并且提升了产品检测和实验能力，2012年~2014年计量装置检测、监测设备销量分别为198标准台、243标准台和178标准台。考虑到公司现有的设备可以满足未来三年市场的发展需要，为了提升公司资金使用效益，提升公司的综合盈利能力，公司拟终止计量装置检测、监测设备生产改造项目，并将资金转投可以提升公司研发能力的“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”。
（二）研发力量的加强有助于提升公司综合竞争力。
随着国内状态检测、监测市场的日益壮大，越来越多的国内厂商开始涉足该领域。行业竞争的焦点正在逐步从原来的价格之争，逐步过渡到未来的技术之争、服务之争。因此，公司通过实施“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”，将为公司研发产品的技术优势奠定了坚实的基础，以应对不断加剧的行业竞争态势，
使公司始终保持在行业内的技术领先优势，提升公司综合竞争力，为全体股东带来更大收益。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，2016年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于厦门红相电力设备股份有限公司2016年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
蒋庆华 赖洁楠
长江证券承销保荐有限公司年 月 日