青海明胶股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
一次反馈意见答复
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年二月
青海明胶股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
一次反馈意见答复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
2016年 1月 19日，本公司收到贵会下发的 153794号中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（以下简称“《反馈意见》”），就本公司上报的《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料提出了反馈问题。本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题说明，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本答复中的简称或名词的释义与报告书中相同。
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目录 ......................................................................................................................................
2一、申请材料显示，本次交易设置了作价调整安排，调整上限为1.5亿元，作价调整对象为彭聪、百达永信。请你公司补充披露本次交易设置作价调整安排的原因及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................
5二、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金100,000万元，用于标的资产神州易桥智慧企业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目建设。请你公司补充披露：（1）上述募投项目资金需求测算及项目可行性分析。（2）上述募投项目目前进展情况，是否已经取得运营所需的全部许可或备案，如未取得，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。（3）本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................ 8三、申请材料显示，考虑配套融资因素，本次交易完成后，天津泰达及其控制的新疆泰达、天津泰达的一致行动人连良桂及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司将合计控制上市公司27.79%的股份，其中连良桂持有上市公司16.78%的股份，天津滨海浙商投资集团有限公司持有上市公司0.25%的股份，天津泰达仍为上市公司控股股东，上市公司仍无实际控制人。请你公司结合交易完成后上市公司股权结构、董事会构成、公司章程规定等，补充披露：（1）上市公司控股股东仍为天津泰达而非连良桂的依据。（2）上市公司仍无实际控制人的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 40四、申请材料显示，如本次交易中配套融资未能实施，则本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有上市公司20.01%的股份，彭聪将成为上市公司的实际控制人。请你公司结合上述情形，补充披露：（1）交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，相关安排对上市公司治理及生产经营的影响。（2）交易完成后上市公司同业竞争和关联交易情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 47五、申请材料显示，神州易桥是一家行业内领先的，致力于建设“智慧企业服务”O2O生态体系的企业服务互联网公司。请你公司：（1）结合神州易桥具体业务，补充披露上述“智慧企业服务”的具体内容。（2）结合线上和线下业务发展及相互联动情况，补充披露神州
易桥如何构建和发挥020生态体系效应，其业务模式与传统财税软件企业的差异情况及优劣势分析。（3）结合与主要竞争对手的比较分析，补充披露神州易桥行业内领先的客观依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................. 54六、申请材料显示，神州易桥实行“软件免费，服务收费”的方针，通过免费为中小微企业提供软件的方式获取大量用户，并在占据大量用户的基础上通过为其提供相关服务获取利润。请你公司：（1）补充披露神州易桥各类业务的客户类型和主要客户，服务收费主要内容、具体环节及收费模式，报告期付费比例、用户转化率情况。（2）结合目标客户群体特征、市场需求、国家政策环境及市场竞争情况，补充披露神州易桥业务发展前景分析，并提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................ 62七、申请材料显示，神州易桥采用自营直销为主，代理销售为辅的销售模式，目前已服务多个省份超过200万家用户。请你公司补充披露:（1）上述数据来源。（2）神州易桥自营销售和代理销售人员及区域分布情况，报告期市场拓展业绩。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................... 68八、申请材料显示，上市公司主要从事明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品的研发、生产和销售。标的资产神州易桥主营业务为通过企业服务互联网平台面向中小微企业提供财税综合服务等。请你公司：（1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式（2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。（3）上市公司保持核心、技术人员稳定的相关措施安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 72九、申请材料显示，神州易桥主要面向中小微企业提供财税综合服务，2014年神州易桥主营业务收入同比下降38.41%，同时前五大客户中单一客户金额大幅下降，而2015年1-9
月前五大客户类型变化较大，且单一客户金额大幅上升。请你公司：（1）补充披露神州易桥报告期各期与前五大客户的销售内容、业务类型。（2）结合主要客户类型、客户数量及客户需求变化情况，分业务补充披露神州易桥2014年营业收入下降、2014年和2015年1-9月主要客户及金额变化较大的原因及合理性。（3）结合战略调整及业务拓展情况，补充披露神州易桥未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 79十、申请材料显示，神州易桥2014年业绩同比下滑，预测期业绩较历史期业绩增幅较大，其中预测2015年营业收入、净利润增长率分别为82.02%、309.83%，预测2016年营业收
入、净利润增长率分别为83.63%、58.77%。请你公司结合报告期业绩及目前经营业绩、已有合同或订单、市场拓展和客户开发情况，补充披露神州易桥2015年、2016年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ... 87十一、申请材料显示，神州易桥主要面向中小微企业提供财税综合服务，本次交易收益法评估值为100,391.26万元，增值率1,562.29%。请你公司：（1）按业务类型补充披露神州易桥收益法评估中付费用户数、ARPU值、用户增长率、转化率预测依据及合理性。（2）结合目标客户市场需求、区域拓展及市场渗透情况、市场竞争及主要竞争对手情况，补充披露神州易桥收益法评估中营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................... 92十二、申请材料显示，截至报告期末，神州易桥存在对大股东及其关联方的其他应收款
12,061.78万元。请你公司补充披露上述其他应收款主要内容、形成原因，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第二条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
104
十三、请你公司补充披露备考报表中神州易桥可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .. 106
一、申请材料显示，本次交易设置了作价调整安排，调整上限为 1.5亿元，作价调整对象为彭聪、百达永信。请你公司补充披露本次交易设置作价调整安排的原因及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易设置作价调整安排的原因及合理性
1、本次交易设置作价调整安排的原因
根据本公司与彭聪、百达永信、新疆泰达等3名业绩承诺人签署的《盈利补偿协议（二）》约定，本次收购神州易桥100%股权的交易中设置了标的资产交易作价调整条款。根据神州易桥在盈利补偿期间的盈利实现情况，对本次交易的标的资产交易价格作出估值调整安排，并由上市公司以现金形式对彭聪、百达永信进行支付（新疆泰达承诺放弃根据本条所应获得的交易对价调整部分，并由上市公司将新疆泰达应得部分按彭聪、百达永信在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份占其合计认购股份的比例直接支付给彭聪、百达永信）。
本次评估由资产评估机构采用资产基础法和收益法对神州易桥100%股权进行评估，并采取收益法评估结果作为最终评估结果。本次评估充分考虑了神州易桥的业务发展前景、行业政策、行业发展规划、业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等因素，评估机构遵循谨慎性原则对神州易桥未来现金流量进行了评估测算，根据中企华评估出具的评估报告，并经各方友好协商，本次神州易桥100%股权的最终交易价格为100,000万元。
鉴于本次交易以收益法作为评估结论，在交易对方提供业绩补偿的条件下，按照公平交易的原则，交易对方提出在业绩超出承诺时，对估值进行调整。上市公司为鼓励标的公司大力发展企业服务业务，提升持续盈利能力，作为业绩补偿方案的配套机制，交易双方经协商后，达成估值调整方案。本次交易中交易作价调整方案有利于激发交易对方发展神州易桥业务的动力，进而有利于保障上市公司及股东的利益。
2、本次交易设置作价调整安排的合理性
目前市场上多数重大资产重组案例均设置有奖励对价安排，参考市场上已有案例关于奖励对价的约定方式及调整系数设定，经交易双方协商一致，各方同意，盈利补偿期满并在减值测试完成后，若神州易桥累积实现扣非净利润超过累积承诺扣非净利润，则标的资产的交易价格增加如下：
标的资产的交易价格增加数=（累积实现扣非净利润数－累积承诺扣非净利润数）×80%
上述超额业绩奖励中80%的调整系数以彭聪、百达永信承担盈利补偿义务、实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与交易对方对神州易桥超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、神州易桥的经营情况、对交易对方的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
此外，根据本公司与彭聪、百达永信、新疆泰达等3名业绩承诺人签署的《盈利补偿协议（二）》约定，如根据上述约定计算和确定的“标的资产的交易价格增加数”大于 1.5亿元时，均按 1.5亿元计。符合中国证监会 2016年 1月 15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“业绩奖励不超过交易作价20%”的规定。
（二）本次交易设置作价调整安排对上市公司和中小股东权益的影响
本次交易中的作价调整安排基于超额业绩的完成，且作价调整安排仅限于超额扣非净利润的80%，占上市公司及神州易桥全年营业收入及营业成本的比例均较低，不会对届时上市公司及神州易桥的生产经营产生重大不利影响。
结合上述，本次交易中的作价调整安排及80%的调整系数的设定，有利于促进交易对方的经营积极性，激发其进一步发展业务的动力，有利于保护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易设置作价调整安排系交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与交易对方对神州易桥超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、神州易桥的经营情况、对交易对方的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第十三节其他有关本次交易的事项/四、本次交易设置作价调整安排的原因、合理性以及对上市公司和中小股东权益的影响”中进行补充披露。
二、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金 100,000万元，用于标的资产神州易桥智慧企业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目建设。请你公司补充披露：（1）上述募投项目资金需求测算及项目可行性分析。（2）上述募投项目目前进展情况，是否已经取得运营所需的全部许可或备案，如未取得，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。（3）本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述募投项目资金需求测算
关于本次募投项目投资概算的具体测算依据及测算明细说明如下：
1、智慧企业孵化云平台项目投资测算依据
根据神州易桥的业务战略规划，智慧企业孵化云平台项目建设期为三年，在前期建设成果即互联网平台和线下分支机构服务网点的基础上，升级建成线上六大云端以及线下三大体系，并配备好相应的业务团队和可复制能力体系，形成覆盖30个主要城市的企业服务O2O系统。
智慧企业云孵化平台在系统架构上是线上六大云端和线下三大体系，在业务布局上实行总部（包括各职能部门和线上平台运营团队）、分子公司（包括各地分、子公司和所在的服务工厂）、服务站（即每个销售网点）三层网状管理，即在全国、城市、网点纵向三层管理的基础上，通过云端实现网状管理，以自动化、互动化、实时化的先进模式，大幅提高管理效率和业务效率，建成企业服务 O2O体系，为实现“326工程”的整体目标打好基础。
智慧企业孵化云平台募投项目总预算为 7.06亿元，由获取用户成本、网点启动资金、营销推广费用、人力成本、办公场地相关费用、服务器、机房、带宽、办公设备购置成本、合作资源获取费用等构成，相关测算具体说明如下：
（1）获取用户成本
根据神州易桥过往推广经验和电商行业数据，大电商类平台获取单个交易用户的成本在350~500元左右，后续会随着市场竞争的升级而有所提高，但随着神州易桥品牌形象及市场影响力的不断提升，以及线上线下一体化营销体系的逐步建立，神州易桥单个获客成本将呈现有所下降的发展趋势。
本次智慧企业孵化云平台募投项目中的用户获取成本以获取约 20万的服务用户为测算基础，从用户数量的动态增长角度来看，假设用户自然流失率为15%，即为了保证建设期末达到约 20万家交易企业用户，则建设期内三年发展的新用户数量约为24万家，据此计算的用户获取成本约7,400万元，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||获取单位用户成本||新增用户数||总预算|
||时间|||||||
||||（单位：元）||（单位：万家）||（单位：万元）|
|第一年第1季度||350.00||0.3||105.00||
|第一年第2季度||345.00||0.6||207.00||
|第一年第3季度||340.00||0.9||306.00||
|第一年第4季度||335.00||1.2||402.00||
|小计||||3||1,020.00||
|第二年第1季度||330.00||1.5||495.00||
|第二年第2季度||325.00||1.8||585.00||
|第二年第3季度||320.00||2.1||672.00||
|第二年第4季度||315.00||2.6||819.00||
|小计||||8||2,571.00||
|第三年第1季度||310.00||2.8||868.00||
|第三年第2季度||300.00||3||900.00||
|第三年第3季度||290.00||3.4||986.00||
|第三年第4季度||280.00||3.8||1,064.00||
|小计||||13||3,818.00||
|合计||||24||7,409.00||

（2）网点启动资金
智慧企业孵化云平台募投项目的全国布局方式是：在大区范围内设立分公司，进行统筹管理工作，每个分公司拟配置 10人，启动资金约 100万元；在城市建设服务工厂，进行服务产品化的流水线集中生产；服务工厂周围辐射建设服务站，覆盖该城市主要企业密集区和孵化器。每个服务工厂拟配置 50人左右，
启动资金约350万元；每个服务站拟配置3名员工，其中1名店长、2名员工，
启动资金约 20万元。募投项目只承担服务工厂和服务站的启动资金，而该网点
在正常运转之后由于有营业收入对抵，所以不再需要募投资金。在募投项目建设期内，神州易桥拟分阶段在中东部主要城市建设30个服务工厂、600个服务站，共需投入启动资金2.55亿元。具体投资测算如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||新增分公||分公司启动|）||新增服务||服务工厂启动||新增服务||服务站启动||总预算|
||时间||||||||||||||||
||||司（家）||资金（万元|||工厂（家）||资金（万元）||站（家）||资金（万元）||（万元）|
|第一年第1季度||3||300.00|||3||1,050.00||25||500.00||1,850.00||
|第一年第2季度||3||300.00|||3||1,050.00||25||500.00||1,850.00||
|第一年第3季度||3||300.00|||3||1,050.00||25||500.00||1,850.00||
|第一年第4季度||3||300.00|||3||1,050.00||25||500.00||1,850.00||
|小计||12||1,200.00|||12||4,200.00||100||2,000.00||7,400.00||
|第二年第1季度||2||200.00|||2||700.00||50||1,000.00||1,900.00||
|第二年第2季度||2||200.00|||2||700.00||50||1,000.00||1,900.00||
|第二年第3季度||2||200.00|||2||700.00||50||1,000.00||1,900.00||
|第二年第4季度||3||300.00|||3||1,050.00||50||1,000.00||2,350.00||
|小计||9||900.00|||9||3,150.00||200||4,000.00||8,050.00||
|第三年第1季度||2||200.00|||2||700.00||75||1,500.00||2,400.00||
|第三年第2季度||2||200.00|||2||700.00||75||1,500.00||2,400.00||
|第三年第3季度||2||200.00|||2||700.00||75||1,500.00||2,400.00||
|第三年第4季度||3||300.00|||3||1,050.00||75||1,500.00||2,850.00||
|小计||9||900.00|||9||3,150.00||300||6,000.00||10,050.00||
|合计||30||3,000.00|||30||10,500.00||600||12,000.00||25,500.00||

（3）营销推广费用
在对外宣传推广和广告获客方面，智慧企业孵化云平台围绕打造神州易桥“顺利办”品牌建设，采取线上线下立体推广的方式。线上广告宣传主要通过网络广告和搜索引擎导流，解决云平台的获客问题，需投入营销推广费用约5,000万元。线下需投入的营销推广费用约 6,000万元，其中 2,000万元用于宣传单方式推广，以充分发挥神州易桥线下服务站的人员优势，在当地密集发放宣传单直接获客，线下其他广告宣传在建设服务站的同时铺开，主要用于户外广告、楼宇广告投放等。同时，本项目中神州易桥将选取对当地有密集宣传效应的电视台、报纸等媒体投放品牌广告，提高神州易桥智慧企业孵化云平台的市场影响力和社会知名度。此外，神州易桥拟与电视、报纸等各大媒体的创业类和企业类节目进行
内容合作。具体营销推广费用测算如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||网络流||宣传单||电视||地铁||机场||墙体||电梯||推广|||
||时间||||||||||||||||||总合计|
||||量||册||广告||广告||广告||广告||广告||活动|||
|第一年第1季度||50.00||6.75||-||39.80||-||2.00||-||12.50||111.05||
|第一年第2季度||98.35||13.50||-||39.80||-||4.00||-||15.25||170.90||
|第一年第3季度||193.00||20.25||-||39.80||-||6.00||-||18.25||277.30||
|第一年第4季度||285.00||27.00||-||39.80||-||8.00||-||39.80||399.60||
|小计||626.35||67.50||-||159.20||-||20.00||-||85.80||958.85||
|第二年第1季度||410.57||101.25||-||79.60||-||12.50||-||79.60||683.52||
|第二年第2季度||523.70||135.00||-||79.60||-||31.25||-||79.60||849.15||
|第二年第3季度||751.35||168.75||-||79.60||-||40.62||-||79.60||1,119.92||
|第二年第4季度||818.25||202.50||-||79.60||-||52.15||-||79.60||1,232.10||
|小计||2,503.87||607.50||-||318.40||-||136.52||-||318.40||3,884.69||
|第三年第1季度||711.27||253.13||112.00||119.40||85.00||76.25||20.00||119.40||1,496.45||
|第三年第2季度||507.15||303.75||195.00||119.40||121.00||117.28||32.00||119.40||1,514.98||
|第三年第3季度||409.00||354.38||280.00||119.40||143.20||137.65||42.00||119.40||1,605.03||
|第三年第4季度||312.70||405.00||371.00||119.40||162.00||175.10||55.00||119.40||1,719.60||
|小计||1,940.12||1,316.26||958.00||477.60||511.20||506.28||149.00||477.60||6,336.06||
|合计||5,070.34||1,991.26||958.00||955.20||511.20||662.80||149.00||881.80||11,179.60||

（4）人力成本
人力成本上主要包括相对静态的运营团队和线下相对动态的业务团队人力成本。
运营团队系总部和分公司的管理层和各职能部门人员，人数相对固定。同时，对于线上的企业互联网服务平台，预计需要120人的研发团队实施研发及运维服务，管理层和市场、营销、内容、财务、人事等职能部门约 100人，全国呼叫中心员工约180人，到建设期完成时预计全国运营团队总人数 400人。
业务团队是各地业务单元人员，即每个分公司、服务工厂、服务站都是一个业务单元，人数随着该业务单元情况而快速变化，并且募投项目对每个业务单元进行“一年投入期”战略。因此，在人力成本上，神州易桥对业务团队的投入按照
每个业务单元的建设开展。
从分布上来看，到募投项目建设期满时，每个分公司拟配置10人，30个分公司约 300名员工。每个服务工厂拟配置 50人左右，30个服务工厂约需 1500名员工，每个员工平均承担 170家小规模纳税人或 85家一般纳税人的财税外包业务，在此基础上根据实际开展情况增加其他业务维度。每个线下销售服务网点拟配置3名员工，其中1名店长、2名员工，全国600个服务站约1,800名员工。
全国合计 3,600人。业务团队的人力成本已包含在上述“（2）网点启动资金”的测算中。
综上所述，到建设期满时，智慧企业孵化云平台在全国范围内员工将达到4,000人，服务全国约20万家交易用户、200万家企业用户，形成高效的运营团队。
在测算投资成本时，由募投项目承担各业务单元的初始启动资金，即在“一年投入期”的收入与支出差额。一年期满时如果该业务单元运营情况良好，则以自身滚动资金继续投入发展；如果运营情况不佳，则对该业务单元实行调整裁撤。
综上所述，每个业务单元的初始启动资金相对固定，可以确保募投项目顺利建设、保障本次募集配套资金投入的安全，运营团队人力成本具体测算情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||职能部门员工||||研发中心员工||||呼叫中心员工||||运营团队合计|||
||时间||||成本（万||||成本（万||||成本（万||总人||总合计（万|
||||人数||||人数||||人数|||||||
||||||元）||||元）||||元）||数||元）|
|第一年第1季度||50||225.00||20||150.00||10||15.00||80||390.00||
|第一年第2季度||60||270.00||40||300.00||20||30.00||120||600.00||
|第一年第3季度||70||315.00||60||450.00||35||52.50||165||817.50||
|第一年第4季度||80||360.00||80||600.00||60||90.00||220||1,050.00||
|小计||||1,170.00||||1,500.00||||187.50||||2,857.50||
|第二年第1季度||85||382.50||90||675.00||75||112.50||250||1,170.00||
|第二年第2季度||90||405.00||100||750.00||90||135.00||280||1,290.00||
|第二年第3季度||95||427.50||110||825.00||105||157.50||310||1,410.00||
|第二年第4季度||100||450.00||120||900.00||120||180.00||340||1,530.00||
|小计||||1,665.00||||3,150.00||||585.00||||5,400.00||
|第三年第1季度||100||450.00||120||900.00||135||202.50||355||1,552.50||
|第三年第2季度||100||450.00||120||900.00||150||225.00||370||1,575.00||
|第三年第3季度||100||450.00||120||900.00||165||247.50||385||1,597.50||
|第三年第4季度||100||450.00||120||900.00||180||270.00||400||1,620.00||
|小计||||1,800.00||||3,600.00||||945.00||||6,345.00||

|||
|-|-|
|合计|14,602.50|

（5）办公场地相关费用
根据神州易桥前期经验和市场询价，本次募投中办公场地费用确定总部办公场地为每平米每日5元（综合考虑不同地区租金差异后的平均价格）。办公室装修费用为每平米 2,100元、办公家具每平米 1,300元左右。由于写字楼的自身的不动产特性，初始为800平米空间，第二年随着业务开展、人员增加，进一步扩展200平米。此后随着人员数量趋于稳定，办公面积也逐渐稳定。建设期内的总部办公场地费用具体测算情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间||平米||费用|
|装修费用||800||168||
|办公家具||800||105||
|第一年第1季度||800||36||
|第一年第2季度||800||36||
|第一年第3季度||800||36||
|第一年第4季度||800||36||
|小计||-||417.00||
|装修费用||200||35||
|办公家具||200||20||
|第二年第1季度||1000||40||
|第二年第2季度||1000||40||
|第二年第3季度||1000||40||
|第二年第4季度||1000||40||
|小计||-||215.00||
|第三年第1季度||1000||40||
|第三年第2季度||1000||40||
|第三年第3季度||1000||40||
|第三年第4季度||1000||40||
|小计||-||160.00||
|合计||792.00||||

（6）服务器、机房、带宽
本募投项目中，神州易桥拟在全国范围内进行企业服务业务布局，因此不仅
需要通过互联网对用户提供服务，同时也需要对各地分公司和员工队伍实现内部
网络管理。内部办公网络的建设及云盾等安保措施必不可少。其中，机房拟在两地同时部署，进行全国范围的负载均衡和异地容灾保障。本募投项目三年建设期内的服务器、机房、带宽等投入具体测算情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||单价||数量|价格|
|外网云服务器||11.14||30||334.20|
|内网云服务器||3.5||50||175.00|
|负载均衡||26.28||2||52.56|
|CDN||27.74||2||55.48|
|数据库||7.36||10||73.60|
|云盾||32.16||1||32.16|
|第一年小计||||||723.00|
|外网云服务器||11.14||50||557.00|
|内网云服务器||3.5||80||280.00|
|负载均衡||26.28||4||105.12|
|CDN||27.74||4||110.96|
|数据库||7.36||20||147.20|
|云盾||32.16||2||64.32|
|第二年小计||||||1,264.60|
|外网云服务器||11.14||100||1,114.00|
|内网云服务器||3.5||150||525.00|
|负载均衡||26.28||10||262.80|
|CDN||27.74||10||277.40|
|数据库||7.36||50||368.00|
|云盾||32.16||5||160.80|
|第三年小计||||||2,708.00|
|合计||||||4,695.60|

（7）硬件设备购置成本
硬件设备购置方面，平均每人每台电脑6,000元、打印机、复印机、办公设备折合每人2,000元，笔记本、打印纸、硒鼓、传真等日常办公耗材，三年建设期内折合平均每人500元。本募投项目建设期内根据运营团队人数增加情况和配备的相应设备购置费用具体测算情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||增加人数||电脑||办公设备|办公用品||总合计|
|第一年第1季度||80||48||16||4|68||
|第一年第2季度||40||24||8||2|34||
|第一年第3季度||45||27||9||2.25|38.25||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|第一年第4季度|55|33|11|2.75|46.75|
|小计|220|132.00|44.00|11.00|187.00|
|第二年第1季度|30|18|6|1.5|25.5|
|第二年第2季度|30|18|6|1.5|25.5|
|第二年第3季度|30|18|6|1.5|25.5|
|第二年第4季度|30|18|6|1.5|25.5|
|小计|120|72.00|24.00|6.00|102.00|
|第三年第1季度|15|9|3|0.75|12.75|
|第三年第2季度|15|9|3|0.75|12.75|
|第三年第3季度|15|9|3|0.75|12.75|
|第三年第4季度|15|9|3|0.75|12.75|
|小计|60|36.00|12.00|3.00|51.00|
|合计|340.00|||||

（8）合作资源获取费用
本募投项目中，神州易桥拟以自主投入建设为主，同时为了广泛整合社会资源、借助社会分工降低项目建设成本，拟在软件开发、专业内容、市场推广等三大方面，获取合作伙伴资源，此类费用三年建设期内约为 6,000万元。
软件开发方面的部分非核心、阶段性任务，神州易桥可通过发包招标完成，以降低总体成本、加快开发进度。为了吸引用户而进行的内容建设方面，神州易桥主要负责搭建系统和设定规则，具体内容可以采用 Web2.0方式以及与经济研究机构或院校等第三方机构进行内容合作，共同建设内容、共同推出课程，从而充分调动优质社会资源，加快内容建设、更好黏合企业用户。本募投项目建设期内合作资源获取费用具体测算情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||软件研发资源获取||专业内容资源获取||市场合作资源获取||合计|
|第一年第1季度||115.00||20.00||55.25||190.25||
|第一年第2季度||482.00||35.00||61.50||578.50||
|第一年第3季度||316.50||50.00||68.80||435.30||
|第一年第4季度||182.50||70.00||86.75||339.25||
|小计||1,096.00||175.00||272.30||1,543.30||
|第二年第1季度||217.00||100.00||176.00||493.00||
|第二年第2季度||168.00||145.00||285.50||598.50||
|第二年第3季度||87.25||195.00||379.50||661.75||
|第二年第4季度||50.70||225.00||242.95||518.65||

||||||
|-|-|-|-|-|
|小计|522.95|665.00|1,083.95|2,271.90|
|第三年第1季度|35.00|315.80|151.75|502.55|
|第三年第2季度|27.00|380.50|137.85|545.35|
|第三年第3季度|31.75|458.60|112.50|602.85|
|第三年第4季度|15.00|482.50|109.50|607.00|
|小计|108.75|1,637.40|511.60|2,257.75|
|合计|1,727.70|2,477.40|1,867.85|6,072.95|

2、企业大数据中心平台投资测算依据
企业大数据中心平台投资总额主要由办公场地租赁及装修成本、办公设备成本、人力成本、服务器CDN及带宽成本等设备成本构成，具体测算过程如下：（1）办公场地租赁及装修成本
办公人员总数约80人，根据市场调查，一般公司的每人平均建筑面积为 10平米，故企业大数据中心平台项目计划使用800平米。
经过询价，装修和家具的平均市场价格为每平米3,000元左右，本项目按照简单装修的要求将价格控制在每平方米2,000元。具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||办公场地租金及装修相关费用|||||||
||项目||平米||单价/平方米||费用|
|装修和家具||800||0.2||160.00||
|小计||-||-||160.00||
||办公场地租金||平米||单价/天||费用|
|第一年||800||0.0005||146.00||
|小计||-||-||146.00||
|第二年||800||0.0005||146.00||
|小计||-||-||146.00||
|第三年||800||0.0005||146.00||
|小计||-||-||146.00||
|合计||598.00||||||

（2）办公设备成本
由于大数据人员所需办公电脑均为高性能电脑，同时需配备多个显示屏，并
在内部需要一些用作数据处理的小型服务器，三年的每人平均成本控制为 20,000
元。办公设备包含投影仪、打印机、复印机、网络路由器、网络交换机、无线路
由器等设备的采购，三年的每人平均成本控制为2,000元。办公用品包含打印机耗材、打印纸、笔、书写用笔记本、白板、白板笔等消耗用品，三年的每人平均成本控制为500元。以上所有价格都是在京东商城及太平洋电脑网进行查询后计算得出。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||办公设备购置成本|||||||||||
||||增加人||大数据|||||||
||时间||||||办公设备||办公用品||总合计|
||||数||开发机|||||||
|第一年第1季度||29||58||5.8||1.45||65.25||
|第一年第2季度||5||10||1||0.25||11.25||
|第一年第3季度||3||6||0.6||0.15||6.75||
|第一年第4季度||10||20||2||0.5||22.5||
|小计||47||94.00||9.40||2.35||105.75||
|第二年第1季度||4||8||0.8||0.2||9||
|第二年第2季度||10||20||2||0.5||22.5||
|第二年第3季度||1||2||0.2||0.05||2.25||
|第二年第4季度||10||20||2||0.5||22.5||
|小计||25||50.00||5.00||¥1.25||56.25||
|第三年第1季度||4||8||0.8||0.2||9||
|第三年第2季度||3||6||0.6||0.15||6.75||
|第三年第3季度||2||4||0.4||0.1||4.5||
|第三年第4季度||5||10||1||0.25||11.25||
|小计||14||28.00||2.80||0.70||31.50||
|合计||193.50||||||||||

（3）人力成本
企业大数据中心平台的建设需要大数据开发和研究人才加入，该阶段需要大数据项目管理、大数据采集、数据挖掘、数据科学家、大数据架构师、运维、云存储、API、机器学习、大数据应用场景产品经理等相关人员的加入。在大数据项目实施的进展过程中，需要根据规划和业务发展有序的开展招聘，以保证项目的顺利开展。人力成本根据市场相关企业相关岗位的平均薪资水平计算得出。
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||大数据金融保||||||||||||||
||||大数据研发|||精准营销项目||||||||税银项目||||企业数据档案|||成本单位：万元|||
|||||||||||险项目||||||||||||||
||时间|||||||||||||||||||||||
||||||||||||||||||||||总人数|||
||||人数||成本|人数||成本||人数||成本||人数||成本||人数||成本|||总合计|
|第一年第1季度||20||210.00||2|18.00||2||18.00||2||18.00||3||27.00||29|291.00||
|第一年第2季度||25||262.50||2|18.00||2||18.00||2||18.00||3||27.00||34|343.50||
|第一年第3季度||25||262.50||3|27.00||3||27.00||3||27.00||3||27.00||37|370.50||
|第一年第4季度||35||367.50||3|27.00||3||27.00||3||27.00||3||27.00||47|475.50||
|小计||||1,102.50|||90.00||||90.00||||90.00||||108.00|||1,480.50||
|第二年第1季度||35||367.50||4|36.00||4||36.00||4||36.00||4||36.00||51|511.50||
|第二年第2季度||45||472.50||4|36.00||4||36.00||4||36.00||4||36.00||61|616.50||
|第二年第3季度||45||472.50||4|36.00||4||36.00||4||36.00||5||45.00||62|625.50||
|第二年第4季度||55||577.50||4|36.00||4||36.00||4||36.00||5||45.00||72|730.50||
|小计||||1,890.00|||144.00||||144.00||||144.00||||162.00|||2,484.00||
|第三年第1季度||55||577.50||5|45.00||5||45.00||5||45.00||6||54.00||76|766.50||
|第三年第2季度||58||609.00||5|45.00||5||45.00||5||45.00||6||54.00||79|798.00||
|第三年第3季度||60||630.00||5|45.00||5||45.00||5||45.00||6||54.00||81|819.00||
|第三年第4季度||65||682.50||5|45.00||5||45.00||5||45.00||6||54.00||86|871.50||
|小计||||2,499.00|||180.00||||180.00||||180.00||||216.00|||3,255.00||
|合计||7,219.50||||||||||||||||||||||

（4）服务器CDN带宽等设备成本
企业大数据中心平台的建设离不开服务器等相关硬件设备的支持，本项目中，为保障 24小时不间断提供服务，采用全主备异地冗余机房的模式，在主机房出现问题无法提供服务的情况下，由备份机房实时提供服务，实现无缝服务转移切割。由于要把神州易桥所有数据和外部合作数据都需汇总到企业大数据中心平台上来，第一年即需完成大数据架构的搭建。服务器、CDN及带宽的价格均经过市场询价，三年的建设所需成本具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|第一年主机房预算|||||
||成本项|合计(万元）||备注|
||存储服务器|560.00|大容量、高性能的存储服务器||
||计算节点服务器|320.00|高性能、高内存的服务器||
||负载均衡|180.00|专业负载均衡设备||
||数据库服务器|900.00|专业ssd、高性能小型机/服务器||
||web服务器|120.00|高性能服务器||
||日志接收服务器|32.00|大容量、高性能的服务器||
||监控服务器|16.00|大容量、高性能的服务器||
||跳板机|8.00|大容量、高性能的服务器||
||防火墙|80.00|专业设备，40G的防护能力||

||||||
|-|-|-|-|-|
||HTTPS加速硬件|160.00|安全加密、高性能设备，支持每秒10W次并发||
||路由器|40.00|三层核心路由，分内外网||
||交换机|80.00|二层交换机，分内外网用||
||机柜租赁|240.00|存放以上服务器、设备、路由器、交换机等设备用||
||带宽租赁|540.00|3G的BGP线路带宽||
||静态CDN|210.00|5G的图片、日志等静态数据访问||
||动态CDN|127.75|前端日3500万的访问加速||
||广域网监测|35.04|整体网站、广域网监测服务||
||双机房光钎费|400.00|主备机房的光钎线路||
||总计|4,048.79|||
|备份机房|||||
||成本项|合计(万元）||备注|
||存储服务器|560.00|大容量、高性能的存储服务器||
||计算节点服务器|320.00|高性能、高内存的服务器||
||负载均衡|180.00|专业负载均衡设备||
||数据库服务器|900.00|专业ssd、高性能小型机/服务器||
||web服务器|120.00|高性能服务器||
||日志接收服务器|32.00|大容量、高性能的服务器||
||监控服务器|16.00|大容量、高性能的服务器||
||跳板机|8.00|大容量、高性能的服务器||
||防火墙|80.00|专业设备，40G的防护能力||
||HTTPS加速硬件|160.00|安全加密、高性能设备，支持每秒10W次并发||
||路由器|40.00|三层核心路由，分内外网||
||交换机|80.00|二层交换机，分内外网用||
||机柜租赁|240.00|存放以上服务器、设备、路由器、交换机等设备用||
||带宽租赁|540.00|3G的BGP线路带宽||
||总计|3,276.00|||
|第二年主机房预算|||||
||成本项|合计(万元）||备注|
||存储服务器|560.00|大容量、高性能的存储服务器||
||计算节点服务器|240.00|高性能、高内存的服务器||
||负载均衡|120.00|专业负载均衡设备||
||数据库服务器|600.00|专业ssd、高性能小型机/服务器||
||web服务器|90.00|高性能服务器||
||日志接收服务器|24.00|大容量、高性能的服务器||
||监控服务器|16.00|大容量、高性能的服务器||
||跳板机|8.00|大容量、高性能的服务器||
||防火墙|80.00|专业设备，40G的防护能力||
||HTTPS加速硬件|80.00|安全加密、高性能设备，支持每秒10W次并发||
||路由器|20.00|三层核心路由，分内外网||
||交换机|40.00|二层交换机，分内外网用||
||机柜租赁|240.00|存放以上服务器、设备、路由器、交换机等设备用||

||||||
|-|-|-|-|-|
||带宽租赁|900.00|5G的BGP线路带宽||
||静态CDN|420.00|10G的图片、日志等静态数据访问||
||动态CDN|191.63|前端日5000万的访问加速||
||广域网监测|35.04|整体网站、广域网监测服务||
||双机房光钎费|600.00|主备机房的光钎线路||
||总计|4,264.67|||
|备份机房|||||
||成本项|合计(万元）||备注|
||存储服务器|560.00|大容量、高性能的存储服务器||
||计算节点服务器|240.00|高性能、高内存的服务器||
||负载均衡|120.00|专业负载均衡设备||
||数据库服务器|600.00|专业ssd、高性能小型机/服务器||
||web服务器|90.00|高性能服务器||
||日志接收服务器|24.00|大容量、高性能的服务器||
||监控服务器|16.00|大容量、高性能的服务器||
||跳板机|8.00|大容量、高性能的服务器||
||防火墙|80.00|专业设备，40G的防护能力||
||HTTPS加速硬件|80.00|安全加密、高性能设备，支持每秒10W次并发||
||路由器|20.00|三层核心路由，分内外网||
||交换机|40.00|二层交换机，分内外网用||
||机柜租赁|240.00|存放以上服务器、设备、路由器、交换机等设备用||
||带宽租赁|900.00|5G的BGP线路带宽||
||总计|3,018.00|||
|第三年主机房预算|||||
||成本项|合计(万元）||备注|
||存储服务器|560.00|大容量、高性能的存储服务器||
||计算节点服务器|240.00|高性能、高内存的服务器||
||负载均衡|120.00|专业负载均衡设备||
||数据库服务器|900.00|专业ssd、高性能小型机/服务器||
||web服务器|90.00|高性能服务器||
||日志接收服务器|24.00|大容量、高性能的服务器||
||监控服务器|8.00|大容量、高性能的服务器||
||跳板机|8.00|大容量、高性能的服务器||
||防火墙|-|专业设备，40G的防护能力||
||HTTPS加速硬件|80.00|安全加密、高性能设备，支持每秒10W次并发||
||路由器|20.00|三层核心路由，分内外网||
||交换机|40.00|二层交换机，分内外网用||
||机柜租赁|780.00|存放以上服务器、设备、路由器、交换机等设备用||
||带宽租赁|900.00|5G的BGP线路带宽||
||静态CDN|840.00|20G的图片、日志等静态数据访问||
||动态CDN|383.25|前端日上亿的访问加速||
||广域网监测|35.04|整体网站、广域网监测服务||

||||||
|-|-|-|-|-|
||双机房光钎费|800.00|主备机房的光钎线路||
||总计|5,828.29|||
|备份机房|||||
||成本项|合计(万元）||备注|
||存储服务器|560.00|大容量、高性能的存储服务器||
||计算节点服务器|240.00|高性能、高内存的服务器||
||负载均衡|120.00|专业负载均衡设备||
||数据库服务器|900.00|专业ssd、高性能小型机/服务器||
||web服务器|90.00|高性能服务器||
||日志接收服务器|24.00|大容量、高性能的服务器||
||监控服务器|8.00|大容量、高性能的服务器||
||跳板机|8.00|大容量、高性能的服务器||
||防火墙|-|专业设备，40G的防护能力||
||HTTPS加速硬件|80.00|安全加密、高性能设备，支持每秒10W次并发||
||路由器|20.00|三层核心路由，分内外网||
||交换机|40.00|二层交换机，分内外网用||
||机柜租赁|780.00|存放以上服务器、设备、路由器、交换机等设备用||
||带宽租赁|900.00|5G的BGP线路带宽||
||总计|3,770.00|||

综上，计算得出企业大数据中心平台的投资总额如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第一年||第二年||第三年||投资总额|
|项目人员配置||1,480.50||2,484.00||3,255.00||7,219.50||
|办公设备购置成本||105.75||56.25||31.5||193.50||
|服务器设备购置成本||5,427.04||4,391.04||5,015.04||14,833.12||
|机柜租赁及带宽租赁成本||1,560.00||2,280.00||3,360.00||7,200.00||
|静态CDN及动态CDN服务费||337.75||611.63||1,223.25||2,172.63||
|办公场地家具及装修相关费用||306.00||146.00||146.00||598.00||
|总计||9,217.04||9,968.92||13,030.79||32,216.75||

（二）上述募投项目的可行性分析
本次募集资金将用于智慧企业孵化云平台项目以及企业大数据中心平台项
目的建设。上述募投项目是神州易桥结合目前公司状况、未来发展战略以及当前
市场环境而确定的。综合内外部条件来分析，上述募投项目既是神州易桥快速发
展的必然选择，也是广大中小微企业的刚性服务需求，具备较高可行性：
首先，本次募投项目是神州易桥实现跨越式发展的必然选择，具备实施的必要性和可行性；
其次，我国企业数量不断增多，中小微企业对企业服务的需求具备刚性特征，企业服务市场体量较大，有着充足的发展空间，而在目前阶段，互联网企业服务商数量较少，企业服务的供给难以满足广大中小微企业的需求，供不应求的市场条件为神州易桥本次募投项目的发展提供了优良环境；
再次，企业服务互联网化得到国家政策鼓励与支持，神州易桥本次募投项目代表并引领了企业服务与互联网相结合的发展趋势，从国家政策、市场规模和技术发展分析，目前企业服务正面临机遇窗口，具备实施可行性；
最后，神州易桥经过在企业服务以及互联网方面的多年沉淀，积累了丰富的客户资源、服务经验以及技术能力，自身具备建成本次募投项目的能力，且本次募投项目具有广阔的未来发展前景。
上述内外部条件为神州易桥智慧企业孵化云平台项目以及企业大数据中心平台项目的实施提供了切实的保障。本次募投项目的可行性分析具体如下：
1、本次募投项目的实施是神州易桥实现跨越式发展的必然选择，也是中小微企业的刚性服务需求，具备实施的必要性和可行性
（1）本次募投项目是神州易桥实现跨越式发展的必然选择
①本次募投项目可以增加神州易桥的获客渠道
神州易桥目前主要通过线下提供财税综合服务以及对行业机构、合作伙伴的洽谈合作来获取用户。而随着本次募投项目中神州网、企采商城等线上场景的建立和线下服务站的全国布局，神州易桥的获客渠道将更加多元化。本次募投项目建成后，神州易桥的获客渠道将通过线上云端覆盖全国、通过线下服务站打通当地区域市场，通过企业服务大数据深度挖掘用户潜在需求，从而形成线上+线下
的延伸立体获客渠道体系，促进各项业务的展开。
②本次募投项目可以延伸神州易桥的服务链条，更有效的为中小微企业提供全面的综合服务
神州易桥目前主要通过提供财税综合服务切入企业服务市场，并通过以财税大管家为核心的财税综合服务平台以及神州网聚集了超过 200万用户，但服务链条较短导致营业收入主要产生于财税综合服务相关业务领域，而通过本次募投项目建设，神州易桥将能为用户提供全生命周期、一站式企业服务，增加工商代办、知识产权服务、企采团购、法律顾问、财税顾问等延伸服务，并以企业大数据为依托打造各方共赢的复合生态体系，大幅延伸了服务链条，以服务项目增加、数据资源变现来扩大公司营业收入来源。
（2）本次募投项目具备刚性用户需求
①募投项目包含的企业服务类别具备刚性特征
我国各类企业中，设置有会计岗位的中小企业占企业总数的比例较低，未设置会计岗位而需要采购代理记账服务等服务的小微企业占企业总数的比例较高。
本次募投项目所面向的客户群体为占比较高的中小微企业，其中有很大部分为创业型企业。本次募投项目所包含的企业服务种类，工商代办、代理记账、人力社保等，均系有相应的法律规定为依据，属于企业必须办理的事项，因此需求具备刚性特征。
②目前的企业服务商不能完全满足企业的综合服务需求
目前我国企业服务商普遍单体规模较小、业务局限于各地域各细分专业领域，收费和过程不透明，从而导致服务质量较差，无法保障企业从选择到交易到评价等全过程的良好体验，不能满足企业数量日益增长的总量需求，也不能满足企业对于服务种类、服务性质、服务过程、用户体验和效果评估等方面的升级需求。
传统的中小企业服务商由于自身实力弱、获客成本高、盈利能力差，在市场
变化面前，为了增加用户、降低成本、保障利润，有更强意愿被品牌实力强、用户信誉好、业务管理规范、盈利能力强的大型服务商整合。企业服务行业供给方正在酝酿变革，催生跨地域、跨领域的大型服务商产生。
综上，通过提供全周期、一站式服务，能够大幅降低企业对各类服务的选择成本，而企业服务关系的长期性、追加服务项目的延展性，使得服务商也能有动力对服务过程进行更有针对性的优化，以质量和体验来提升企业用户满意度。
2、从国家政策、市场规模和技术发展分析，目前企业服务正面临机遇窗口，具备实施可行性
（1）本次募投项目符合国家政策导向
大众创业、万众创新是国家层面的重要战略举措，国家政策鼓励发展现代服务业、互联网+、大数据等新兴行业。而本次募投项目中的智慧企业孵化云平台项目的线下应用即为现代企业服务，线上应用即为互联网+企业服务；企业大数据中心平台项目符合国家关于发展大数据的政策方向。
综上，国家产业政策等外部环境有利于本次募投项目建设。
（2）企业数量和市场规模持续增长
在国家鼓励大众创业、万众创新的政策背景下，企业数量高速增长，结构趋向于小型化、微型化，中小微企业由于自身规模、能力有限，对于各类专业服务的需求日益旺盛，为企业服务提供了大量客户来源。此外，随着社会分工的进一步细化，中小微企业从降低自身成本、提高运营效率的角度出发，将更多非核心业务事项外包。根据国家工商总局数据，截至 2015年年底，全国实有各类市场主体 7746.9万户，比 2014年增长11.8%，2015年当年全国新登记企业 443.9万户，比上年增长21.6%，新注册企业数量呈现持续增长的发展态势。
（3）目前的技术发展能够提供有利支撑
在产业融合、科技发展、通讯升级的背景下，互联网、云计算、大数据等一
系列技术手段的出现，能够为全国范围企业服务的实时高效协同提供工具支撑。
本次募投项目拟充分利用上述新技术，对企业服务在管理和业务控制方面进行标准化、流程化、知识化革新。
在企业互联网云服务方面，神州易桥已经具有一定产品基础，在多年研发和服务过程中，通过云讲堂、微管家、专业问答知识库等产品，积累了丰富的大数据和云计算技术经验，在数据来源、数据挖掘、数据应用等方面均具有独特资源和成熟体系，从而在开发基于企业大数据中心平台的应用场景中拥有全面优势。
本次募投项目线上的企业互联网+六大云端方面，知识云、应用云结合线下服务站进行前期获客、黏合；电商云实现透明交易并在后期服务企业供应链；服务云对各地线下服务进行全程控制，服务工厂通过标准化、流程化、服务知识体系化，在突破原有瓶颈的同时大幅提升运转效率、降低成本；数据云对海量服务数据进行挖掘、激发企业的延伸服务需求；资源云为第三方资源型合作伙伴提供精准营销，为企业实现智慧型的主动服务，从全社会角度优化了资源配置。
由此判断，在国家政策鼓励与市场发展趋势下，随着需求方数量和延伸服务需求的持续扩充，供给方将实现集中和整合，单体小、分布散从而无法满足客户需求的服务商，将逐步被大型服务商所融合。因此神州易桥通过规模化经营和能力复制体系，可以突破地域、细分专业领域等瓶颈，从而降低成本、提升利润、改善用户体验，并通过大数据构建多方参与者互利共赢的新型复合生态。
3、神州易桥自身具备建成本次募投项目的能力
（1）海量的用户资源
经过以提供财税综合服务切入企业服务市场的多年积累，神州易桥在线上打造了多入口的企业互联网平台，线下服务站已覆盖多个省市，服务的用户数量累计超过200万家，并通过多年高质量的服务在用户中形成了良好的口碑。大规模用户群和较高的品牌公信力，是神州易桥的核心资源优势，奠定了实施本次募投项目的用户基础。
（2）具有丰富的企业级互联网+研发经验
在研发资质和经验方面，神州易桥优势明显，是国内少数具有国家软件评测中心与税务总局联合颁发的报税开发商资质的公司之一，通过多年来对以财税大管家为核心的财税综合服务平台等企业级软件产品的研发和持续升级，神州易桥积累了丰富的研发经验，具有可持续开发系列产品的研发实力，为本次募投项目定制开发各项功能系统提供了较强的技术保障。
（3）拥有大量合作资源并已开展良好合作
目前，神州易桥通过与京东商城合作的方式打造的神州企采商城已经上线，短时间内吸引了大量用户。经过多年发展和积累，神州易桥在行业内树立了良好的企业形象，打造了领先的行业地位，与行业组织、知名企业、各省市纳税服务商等众多行业内企业建立了良好的长期合作关系，能够广泛、顺利的引入和对接各方产品和服务资源，为本次募投项目的成功运营提供了良好的基础。
（4）服务能力复制和规模化经营优势
神州易桥在长期面向中小微企业提供市场化的产品和差异化的服务过程中，通过对服务的标准化、产品化、流程化打造，形成了系统化、可复制的综合能力体系，并且经过近几年在多个省市的推广，成功地进行了综合能力体系的快速复制，从而能够迅速提供标准化服务和规模化经营，具备了攻克规模化壁垒、迅速扩展更多业务维度和扩大市场占有率的核心优势。
4、本次募投项目具有广阔的未来发展前景
通过本次本次募投项目的实施，神州易桥可以通过运用互联网、大数据等先进技术和服务工厂等先进业务管理方法，来提高企业服务生产力、降低成本、优化用户体验。在本次募投项目建成后，企业服务行业的相关各方将获得明显的收益。
（1）企业用户可以获得全周期、一站式、智慧化服务
本次募投项目所面向的客户群体，是全国的中小微企业，其中有很大部分为创业型企业。由于单体小、人员少、仅有的能力聚焦于主营业务，而对于记账报税、人力社保等各种专业服务事项，该等企业无法自身处理或者自身处理成本相比外包成本更高，因此产生服务需求。此外，由于上述服务事项的专业性，以及信息不对称，中小微企业往往难以准确选择判断外包服务商，从而导致选择成本较高。
本次募投项目建成后，上市公司能够为企业提供全生命周期一站式孵化服务，纵向贯穿其创业、发展、成熟等各阶段，横向覆盖工商代办、财税外包、知识产权等全服务维度，并且通过大数据来实现对企业潜在需求的主动服务，使企业用户不仅省去选择服务商的成本，同时省去产生需求的成本，从而能够完全聚焦于自身主营业务。
本次募投项目建成后，企业用户能够从知识云获取所需信息、进行知识管理；
从应用云获取软件工具和信息化支撑；从电商云获取营销协助并购买顺利办、顾问团服务；从服务云获取已购买服务实施进度的全程可视化体验。此外，通过聚集各方合作资源，资源云可以与数据云挖掘的企业潜在需求相匹配，做到智慧、精准的主动服务。企业所需的各项当面服务，均由附近的服务站完成，而集中化
流水线运转的服务工厂，能大幅降低服务成本进而提高运营效率，使企业享受到更低价格、更好体验的服务。
（2）政府可以获得优化的企业发展软环境、促进经济增长
鼓励民间创业、扶持企业发展是政府促进经济增长的重要举措，为此，各地政府建设了众多开发区、创业园、孵化器，为民间创业提供了良好的硬件环境。
而在企业自身管理、获取资源等方面，企业发展的软环境尚需改善。
本次募投项目建成后，企业发展的软环境将得到大幅优化，从而使得大众创业、万众创新更加蓬勃的开展，为中国经济发展提供持久动力。同时，本次募投项目能够基于企业服务大数据，协助政府提升行政管理效率。
（3）合作方获得精准营销支持、优化资源配置
本次募投项目的资源云，可以从整个社会的角度优化经济资源配置。会计师事务所、律师事务所等法定服务提供商，以及金融保险机构等资源性企业，拥有企业所需要的专业、资金等经济资源，但由于信息不对称等各方面瓶颈，尚无法与企业需求进行精准对接，因此导致了企业获取社会资源难的问题。
通过大数据支持，本次募投项目能为资源合作方提供产能输出渠道和第三方营销支持，使优质资源能够准确投放于更具增长前景的用户，进而产生更大的使用价值。作为本次募投项目重点打造的项目之一，顾问团能为合作的法定服务商获取海量企业客户，并提供营销网络支撑及全程服务协助，从而优化资源配置。
（4）股东可以获得持续、稳定的回报
在上述基础上，本次募投项目建设不仅可以扩大用户群体、延伸服务链条，还可以增强神州易桥的用户黏性和忠诚度，并形成增量收益，从而持续性提升神州易桥的盈利能力，能够长久为公司股东提供良好回报，因此建设本次募投项目，是神州易桥实现跨越式发展的必然选择。
综上，神州易桥自成立以来一直专注于企业互联网产品研发和现代服务业布
局，并建立了遍布多个省市的线下服务站体系，累计服务超过200万用户。基于面向中小微企业服务的广阔市场需求，在已通过财税综合服务切入企业服务市场的基础上，通过工商代办、知识产权服务、企采团购、法律顾问、财税顾问等扩大切入中小微企业服务市场的广度和维度，顺应了神州易桥进一步延伸服务链条，构建完整业务生态圈的发展需要。外部环境方面，实施上述募投项目符合国家政策导向，顺应市场发展趋势，建设时机成熟，用户需求刚性，商业模式的竞争优势凸显；内部条件方面，神州易桥自身具备建成本次募投项目的能力，能够保障本次募投项目的顺利建成投产，推进上市公司转型升级，促进战略发展目标的实现。
（三）上述募投项目目前进展情况
针对上述募投项目，神州易桥进行了积极推进，智慧企业孵化云平台的建设已经全面启动，线上企业互联网的组成部分知识云、电商云、服务云与应用云均陆续投入建设之中，目前已取得一定进展。其中，知识云已初具规模；电商云中企采商城在投入运营以来，运转正常，而顺利办服务商城的设计正在积极推进中；服务云中的代理记账服务正在进行基础建设，以便为后续的顺利运营提供可靠的保障；应用云中的SaaS记账软件已经完成产品分析设计和大部分功能模块的开发，正处于单元测试中。具体情况如下：1、企业云服务目前进展情况
（1）知识云
“知识云”是面向信息流的开放企业知识平台，通过云知识库、直播系统、课程市场等模块，提供企业知识积累变现分享、远程会议、在线教育等服务。“知识云”不仅成为企业共通的云知识库，还是企业自身的云知识库，也是神州易桥自身服务体系的云知识库。
知识云通过对知识结构的整体规划，充分利用大数据技术的优势，把单一知识做成网状结构的知识，可以在多个应用场景复用，最大化利用知识云平台来为企业提供服务。
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||序号||云服务产品名称||产品进展||后续计划||界面图例|
|1||知识云（商学院）||商学院是知识云的Web端产品，向企业用户提供专业资讯、法规查询、视频课程、专家问答等全方位的知识服务。（1）商学院目前的知识专业维度只覆盖财税行业。（2）内容产品有问答社区、知识百科、法规库、微课程、问专家等。||（1）建立统一的知识管理体系，将原零散的、各种形式的内容整合成关联的、可复用的知识。计划2016年3月底完成产品设计。（2）组建专家顾问团，基于流程岗||商学院首页||

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|（3）目前知识数量：问答社区共有 82,611 个问题与答案，法规库83,966条，知识百科17,572条，专业问答3万条|位梳理业务知识体系，审核发布业务知识。（3）扩充业务知识维度，如：工商代办、商标、专利著作权、社保、法律等。|

（2）应用云
“应用云”是作为工具支撑的开放软件平台，通过SaaS系统、公共研发测试基地以及应用市场，支撑企业信息化和互联网化，构建应用开发商生态系统。SaaS系统为企业提供低价高效、可定义、可移植、扩展性强的在线软件使用环境，而应用市场则是企业在线获取本地应用的网络平台。
公共研发测试基地，是神州易桥基于自身海量企业用户群和大数据支撑，为第三方软件工具开发商提供从研发、测试到推广、销售、售后等一系列公共服务，从而形成应用开发商生态系统。
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||序号||云服务产品名称||产品进展||后续计划||界面图例|
|1||应用云——SaaS 记账软件||（1）产品进展：目前已经完成产品分析设计和大部分功能模块的开发，部分功能开始单元测试。（2）产品功能： 系统管理（角色、用户和权限设置、常用凭证）：维护会计制度，科目类型、科目类别、现金流量项目和预置科目；预置凭证模板，提高效率，支持准则级和操作员级两类。 记账工作台：选择账套和会计期间，完成相应会计工作的处理。||（1）计划于2016年3月底完成SaaS记账软件 V1.0 基本功能开发、测试和上线运行。（2）逐步完善支持其他主流品牌记账软件的帐套数据迁移，保障企业帐套数据的完整性和连续性。（3）针对SaaS记账软件功能模块进行碎片化处理，并与协同服务产品平台集成对接，基于统一单点登录，实||SAAS记账界面||

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| 账簿管理：实现对账簿信息的增加、修改、封存管理。 科目管理：实现对帐薄的科目增删改。 凭证处理：提供多种凭证数据的校核和控制功能。具有凭证编辑、预处理凭证生成、凭证查询、凭证修改、凭证删除、结转凭证生成、凭证记帐等功能。 期初余额设置、期末处理。 账表查询：支持余额表、记账科目汇总表、总账、明细账。 报表管理：资产负债表、利润表、现金流量表。 凭证打印、账簿打印、报表打印。|现在服务工作过程中快速使用 SaaS工具提高工作效率。（4）基于财务记账数据和报税数据逐步建立财税综合分析模型，为企业提供基本财务分析、风险预警、税收筹划、地区和行业数据综合分析等服务。（5）持续功能优化，版本迭代。|

（3）电商云
“电商云”是作为面向资金流的商务供应平台，通过企采团、购销易，提供企业采购团购、“顺利办”、“顾问团”等服务，以及在线交易、销售促进与供应链优化等服务。企采团主要为企业提供在线商城，兼具B2C与B2B；购销易是企业销售促进与供应链优化平台，兼具C2B与C2C、B2B。通过以上系统，帮助神州易桥服务体系内企业客户高效开展销售，形成多向互通的电商生态系统。
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||序号||云服务产品名称||产品进展||后续计划||界面图例|
|1||电商云——企采商城||目前企采商城系与京东商城合作为企业办公提供一站式采购服务，可以使办公采购更加高效、简单，企采商城不仅仅销售各类商品，还能为企业采购提供服务；京东负责提供接口共享商品、配送服务、售后退换货服务，神州易桥负责向京东预付货款、进行营销推广、开展销售并收款。（1）平台产品：PC 端商城已正式发布运营，手机端商城已在微信平台上部署试运行（神州网服务号），尚未进行宣传推||（1）PC端商城平台功能持续优化，丰富营销活动的功能支持。（2）手机端商城平台计划于2016年3月初上线推广。（3）增加企业 VIP 协议采购业务，为企业提供资金服务、支持月结等多种支付方式、VIP折扣优惠，清晰透||PC端首页http://emall.12366.com/手机端首页||

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|||广。用户端产品功能有促销活动、商品列表、商品详情、购物车、下单购买、支付、我的订单、用户中心、帮助等。商城后台管理功能包括首页配置、内容发布、商品管理、销售活动管理、订单管理、售后及退款、客户管理、统计分析、对账结算、基础设置等。（2）关于商品运营情况，目前上架商品共有14万多种，主要涉及企业日常办公、智能办公、员工福利和商务礼品等领域。|明的数据报表提供电子账单，计划2016 年 4 月初完成产品功能开发和测试。||
|2|电商云——顺利办服务商城|顺利办服务商城提供工商注册、代理记账、商标注册等服务。（1）产品端PC端已经完成产品设计、开发和测试工作，未进行服务商品数据初始化，暂未上线运营，微信端已经完成产品设计。（2）产品功能用户端包含代理记账、工商代办业务展示，商品详情、购买下单、支付、用户中心、线上咨询等功能，后台管理端包含服务商品管理、营销活动配置、订单管理、客户管理、首页配置、其他参数配置。|（1）PC端业务数据初始化，计划于2016年3月底上线运营；（2）手机端产品计划2016年5月初上线；|顺利办服务首页|

（4）服务云
“服务云”是连接企业与服务商的协同平台，服务云的对象有三类：企业服务提供方、用户方和神州易桥全国服务团队。通过咨询系统、呼叫中心与服务通，实现企业服务提供方的全流程控制和用户方的可视化体验。
通过技术开发手段将更多的服务支撑系统整合，从而为企业提供全流程控制和可视化体验，对服务过程进行良好监控，增加信息
透明度，从而让用户和提供服务者获得优质的用户体验。
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||序号||云服务产品名称||产品进展||后续计划||界面图例|
|1||服务云——代理记账服务||1、代理记账业务支撑体系设计，已编辑完成《代理记账业务流程》第一版，共包含5个业务环节（售前咨询、签约、派单、服务实施、合同处理）和25个流程；编制《岗位职责和操作规范》，完成销售岗位、服务岗位的相关内容；设计岗位业务能力体系，完成业务能力框架梳理。2、代理记账协同服务产品方面，协同服务平台基础管理和销售网点管理系统正在开发中，功能包括组织机构管理、角色权限管理、流程配置管理、服务商品管理、销售订单管理、企业客户管理、合同管理、收款和发票管理；协同服务平台的会计工作正在设计阶段，功能包含派单管理、票据接收、模拟申报、国地报税、财务记账、待办提醒、消息服务、工作统计、常用工具、系统设置等。||（1）代理记账业务支撑体系的完善和调整。（2）代理记账协同服务产品的设计和开发，计划于 2016 年 4 月中旬上线。（3）基于岗位业务能力体系规范和知识库产品，组织专业数据采集和加工生产相关业务知识内容。||协同服务平台界面会计工作台界面||

2、云服务技术框架构建
为了有效支持整个企业云服务稳定高效的部署和运营，神州易桥技术团队自主研发高可用、高并发的、可扩展的分布式技术架构，目前可以支撑每秒千万量级的数据访问，以支撑业务应用和服务组件的快速部署。
（1）前端技术框架
前端技术框架包含 UI框架、页面框架、移动端H5框架，支持模块化加载，支持网页的快速功能开发，支持全站静态化，支持自动全站SEO优化，支持移动端流量管理，支持页面的快速加载。
技术框架采用Bootstrap响应式布局、组件、jQuery工具库、Konckoutjs MVVM框架、，requirejs模块化加载、Director系统前端路由、Nodejs等主流技术。
（2）后端技术框架
后端技术框架包括工作流引擎、内容管理、数据传输服务、安全服务、消息管理、缓存服务、调度器、搜索引擎等。工作流提供业务流程建模、发布、运行和管理，支持业务流程的灵活调整；利用内容管理技术将业务信息和知识进行统一存储并实现对内容的智能分析处理，支持内容批量发布；利用数据传输和缓存服务实现数据快速访问响应，搜索引擎支撑高并发及海量数据精准检索。
后端技术框架的研发采用现在主流的 Memcached技术、FreeMarker引擎，Jacksonjson、ApacheShiro、Quartz等技术。
随着业务的拓展，神州易桥将持续加大技术研发的投入，让云服务技术框架能够承载更多的企业服务应用，能够支撑更大规模的用户访问量。
综上，截至本反馈意见答复出具日，神州易桥对募投项目的建设已经全面展开，已在特定子项目上取得阶段性成果并明确了后续的时间进展。
（四）运营所需的全部许可或备案情况
根据神州易桥的说明并经独立财务顾问及律师核查，神州易桥本次募投项目的运营，分为线上和线下两部分。
就线上部分而言，将基于募投项目搭建的平台，向用户无偿提供具有公开性、共享性信息，以完善神州易桥自身的服务体系，改善用户体验，以获取客户和增加客户的粘性，由此推进线下服务业务的开展。
《互联网信息服务管理办法》第四条规定：“国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度”，同时，该办法第三条规定“非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动”。根据上述规定，并结合本次募投项目的实施方式和内容，本次募投项目属于《互联网信息服务管理办法》规定的非经营性互联网服务范畴，需取得相关通信管理部门的备案。
经独立财务顾问及律师核查，截至本反馈意见答复出具日，神州易桥及其子公司已取得如下互联网信息服务备案：
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||||||网站备案/许可|||||||
||序号||主办单位名称||||网站名称||网站首页网址||审核时间|
||||||证号|||||||
|1||神州易桥||京ICP备10028182号-1||神州网||www.12366.com||2015-06-16||
|2||神州易桥||京ICP备10028182号-2||辽宁纳税服务网||www.lnnsfw.com||2015-06-16||
|3||神州易桥||京ICP备10028182号-3||财税大管家软件产品客户服务网站||www.csdgj.com||2015-06-16||
|4||神州易桥||京ICP备10028182号-4||神州易桥客户服务门户网站||www.csfw.com.cn||2015-06-16||
|5||神州易桥||京ICP备10028182号-5||神州易桥公司主站||www.eqiao.com.cn||2015-06-16||

就线下部分而言，其中涉及了代理记账业务。《代理记账管理办法》第三条
规定：“申请设立除会计师事务所以外的代理记账机构，应当经所在地的县级以
上人民政府财政部门（以下简称审批机关）批准，并领取由财政部统一印制的代
理记账许可证书。具体审批机关由省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府财政部门确定”，因此，开展代理记账业务，需取得《代理记账许可证》。根据神州易桥说明，其项目子公司将依照各地主管部门具体要求办理取得《代理记账许可证》或相应经营许可，并在取得相应许可后再从事相关代理记账业务。
《代理记账管理办法》第四条规定：“设立代理记账机构，除国家法律、行政法规另有规定外，应当符合下列条件：（一）3名以上持有会计从业资格证书的专职从业人员；（二）主管代理记账业务的负责人具有会计师以上专业技术职务资格；（三）有固定的办公场所；（四）有健全的代理记账业务规范和财务会计管理制度”；《代理记账管理办法》第六条规定：“审批机关应当自受理申请之日起20日内决定批准或者不批准。20日内不能作出决定的，经审批机关负责人批准可延长10日，并应当将延长期限的理由告知申请人”。
根据神州易桥的说明：神州易桥未来将根据募投项目进展需要，在全国布局和设立多个从事代理记账业务的项目公司，相关项目公司将通过招聘方式获得《代理记账管理办法》要求的相关具有业务资质的从业人员，并通过租赁或购买方式取得必要的经营办公场所，此外，神州易桥将统一制定代理记账业务规范和财务会计管理制度，并下发各项目公司予以贯彻执行。
综上，独立财务顾问及律师认为，神州易桥对于满足《代理记账管理办法》中所规定的取得《代理记账许可证》法定条件已有明确规划，相关项目公司申请并取得代理记账许可不存在实质法律障碍。
除上述外，运营本次募投项目无需取得其他许可或备案。
（五）本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来
的影响
1、本次收益法评估预测现金流时不以募集配套资金投入为前提
中企华评估本次对神州易桥采用收益法进行评估时，以神州易桥盈利预测期间始终保持经营独立性、靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提进行现金流预测，未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影
响。即：神州易桥在盈利预测期内日常经营及新建项目所需资金均来至于自有资金或借贷资金，预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益，本次交易募集配套资金成功与否，对标的公司收益法评估结果无影响。
2、本次募集配套资金拟用于开展的两个募投项目均独立实施、单独核算，损益不纳入当期实际扣非净利润和承诺扣非净利润的计算范围。同时，神州易桥若未来使用配套募集资金用于补充流动资金，则在计算神州易桥当期实际扣非净利润时，应按照“实际使用金额*银行同期贷款基准利率*1.1”的计算方式相应扣除。将按照同期贷款利率向上市公司支付资金使用成本。
综上所述，本次收益法评估是基于神州易桥在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益。同时，本次募集配套资金拟用于开展的两个募投项目均独立实施、单独核算；此外，若本次配套募集资金成功，如果神州易桥使用募集资金用于补充流动资金，将通过向上市公司支付资金使用成本的方式进行，可剔除因节省财务费用支出对本次交易评估值的影响。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次募投项目资金需求测算合理，依据充足；
结合外部环境及内部条件分析，本次募投项目的建设具有可行性；本次募投项目的线上运营属于《互联网信息服务管理办法》规定的非经营性互联网服务范畴，截至本反馈意见答复出具日，神州易桥及其子公司已取得相关互联网信息服务备案；本次募投项目线下运营涉及的代理记账业务方面，神州易桥对于满足《代理记账管理办法》中所规定的取得《代理记账许可证》法定条件已有明确规划，相关项目公司申请并取得代理记账许可不存在实质法律障碍；本次交易收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的影响。
经核查，律师认为，本次募投项目的线上运营属于《互联网信息服务管理办法》规定的非经营性互联网服务范畴，截至本反馈意见答复出具日，神州易桥及其子公司已取得相关互联网信息服务备案；本次募投项目线下运营涉及的代理记账业务方面，神州易桥对于满足《代理记账管理办法》中所规定的取得《代理记
账许可证》法定条件已有明确规划，相关项目公司申请并取得代理记账许可不存在实质法律障碍。
经核查，评估师认为，本次交易收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的影响。
上述内容已在《重组报告书》“第六节发行股份情况/二、配套融资/（八）本次募集配套资金投资项目具体情况分析”中进行补充披露。
三、申请材料显示，考虑配套融资因素，本次交易完成后，天津泰达及其控制的新疆泰达、天津泰达的一致行动人连良桂及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司将合计控制上市公司27.79%的股份，其中连良桂持有上市公司16.78%的股份，天津滨海浙商投资集团有限公司持有上市公司0.25%的股份，天津泰达仍为上市公司控股股东，上市公司仍无实际控制人。请你公司结合交易完成后上市公司股权结构、董事会构成、公司章程规定等，补充披露：（1）上市公司控股股东仍为天津泰达而非连良桂的依据。（2）上市公司仍无实际控制人的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上市公司控股股东仍为天津泰达而非连良桂的依据
考虑配套融资因素，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为天津泰达而非连良桂，主要依据如下：
1、上市公司股权结构分析
（1）本次交易前连良桂先生为天津泰达的关联方及一致行动人，天津泰达为上市公司控股股东
本次交易前，天津泰达持有上市公司12.59%股份，连良桂及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司（下称“滨海浙商”）合计持有上市公司1.19%股份。
本次交易前，连良桂先生控制的滨海浙商持有天津泰达16.12677%的股权，同时连良桂先生担任天津泰达的董事，任上市公司董事长。根据《收购管理办法》第八十三条规定，连良桂为天津泰达的法定一致行动人。
本次交易前，天津泰达及其一致行动人合计持有上市公司13.78%股份，而上市公司其他主要股东的持股情况分别为：青海省国有资产投资管理有限公司持股7.66%、西宁城市投资管理有限公司持股4.24%、西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司持股2.12%。
综上，从股权比例及一致行动关系分析，本次交易前，天津泰达为上市公司
的控股股东。
（2）本次交易完成后，连良桂将与天津泰达继续保持一致行动关系，且依照《一致行动协议》约定，能够主导一致行动方向的一方为天津泰达
本次交易完成后，天津泰达将持有上市公司7.76%的股份，连良桂将持有上市公司16.78%的股份。同时，为进一步巩固天津泰达与连良桂的一致行动关系，明确此后一致行动过程中的决策机制，连良桂与天津泰达签署了《一致行动协议》，约定：“在一致行动协议有效期内，双方拟向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，须首先征询彼此的意见，尽量经由协商而达成一致，在双方意见无法达成一致时，以天津泰达的意见为准”。因此，本次交易完成后，连良桂将继续与天津泰达保持一致行动关系，且依照《一致行动协议》约定，能够主导一致行动方向的一方为天津泰达，尽管本次交易完成后连良桂的持股比例超过了天津泰达，但由于本次交易完成后，天津泰达及其控制的新疆泰达、天津泰达的一致行动人连良桂及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司将合计控制上市公司总股本的27.79%，而上市公司其他主要股东的持股情况分别为：彭聪持股10.20%、百达永信持股5.98%、青海省国有资产投资管理有限公司持股4.72%、智尚田持股2.88%，因此，天津泰达仍能保持对上市公司的控制权。
2、上市公司董事会构成分析
本次交易完成前，上市公司的现任董事会成员由7名董事组成，除3名独立董事外，其他4名非独立董事中有3名由天津泰达提名，为天津泰达的关联董事，因此，天津泰达实际控制着上市公司董事会。本次交易完成后，连良桂没有单独向上市公司提名新董事的计划，也无法单独实现对董事会的控制，因此，天津泰达仍实际控制着上市公司的董事会。
3、上市公司章程分析
根据《青海明胶股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）第四十二条规定：“本章程所称‘控股股东’是指具备下列条件之一的股东：（一）持有的
股份占公司股本总额50%以上的股东；（二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议或公司其他事项产生重大影响的股东”。
该《公司章程》第八十七条第一款第三项规定：“下列事项由股东大会以普通决议通过：（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法”。
该《公司章程》第九十一条规定：“董事、监事候选人名单以提案方式提交股东大会；公司董事、监事的选举不采用累积投票制。董事会、监事会可以提出董事、监事候选人；单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东有权提出董事、监事候选人；持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人”。
因此，在本次交易完成后，天津泰达仍符合上市公司《公司章程》中关于控股股东的界定标准，且仍可通过其控制的上市公司股份实现对上市公司董事会的控制。
4、综合天津泰达相关制度关于重大投资事项决策机制分析，本次交易完成后，连良桂不会成为上市公司控股股东
如上分析，考虑配套融资因素，本次交易完成后，连良桂将持有上市公司16.78%的股份，成为上市公司第一大股东，但连良桂在本次交易完成前，即与天津泰达为法定一致行动关系，本次交易完成后，根据连良桂与天津泰达签署的《一致行动协议》，连良桂将在股东大会或董事会等事项的表决权中与天津泰达保持一致行动，且在双方意见无法达成一致时，以天津泰达的意见为准，因此，尽管连良桂变为上市公司形式上的第一大股东，但其在上市公司股东大会、董事会中的决策，将最终以天津泰达的意志为准，即，连良桂仍无法通过其所持上市公司股份直接实现对上市公司的控制。
连良桂是否能够控制上市公司，将最终取决于连良桂在天津泰达是否能够实现针对上市公司相关事项决策过程的控制，从而间接实现对上市公司的控制，结合天津泰达相关制度关于重大投资事项决策机制分析，本次交易完成后，连良桂
不会成为上市公司控股股东，具体分析如下：
（1）天津泰达《公司章程》等相关制度关于重大投资事项决策机制的规定天津泰达《公司章程》第47条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（十一）审议公司的重大资产重组事项”。
天津泰达《董事会议事规则》第6条规定：“董事会行使下列职权：（三）决定公司的经营计划和投资方案；（八）决定公司所有的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）及对外投资处置事项，并将该等事项依据董事会批准的相关制度授权给相应的机构负责”。
天津泰达《对外投资管理办法》第3条规定：“1、董事会授权投资决策委员会负责对总投资额高于 300万元人民币以上的对外投资作出投资决策；2、董事会授权总经理办公会负责对总投资额在300万元人民币以下（含300万）的对外投资作出投资决策；3、《公司章程》规定的重大资产重组事项董事会审议通过后由股东大会决定”。
综上，根据天津泰达《公司章程》等相关制度，在涉及天津泰达对于上市公司投资相关事项的决策过程中：投资计划的制定及构成天津泰达重大资产重组的重大投资事项，由天津泰达股东大会批准；投资方案的制定由天津泰达董事会批准；投资处置及其他投资相关事项，由天津泰达董事会授权投资决策委员会批准。
（2）连良桂对天津泰达股东大会、董事会、投资决策委员会的控制情况
①连良桂无法实现对天津泰达股东大会的控制
截至反馈意见答复出具日，天津泰达现有前五大股东的持股比例情况如下：天津泰达科技持股20.44590%、连良桂通过滨海浙商间接持股16.12677%、浙江隆北实业有限公司持股14.53612%、西宁城市投资管理有限公司持股8.91243%、中盛汇普（天津）投资管理有限公司持股7.42756%。即，天津泰达不存在直接或间接持股比例达30%以上的股东，且股权较为分散，各股东所持股份表决权均
不足以单方面审议通过或否定股东大会决议。
同时，天津泰达全体股东已作出承诺：股东之间不存在通过协议、合作、关联方关系或者其他安排与任何其他股东存在一致行动的情形。
综上，连良桂无法通过股权关系实现对天津泰达股东大会的控制，进而无法控制天津泰达针对上市公司的投资计划制定、构成重大资产重组的投资等相关事项。
②连良桂无法实现对天津泰达董事会的控制
天津泰达《公司章程》第93条规定：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
天津泰达《公司章程》第 108条规定：“董事会由五名董事组成，设董事长一人”。
天津泰达《公司章程》第 122条规定：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”。
根据天津泰达 2015年第二次临时股东大会决议、天津泰达工商备案信息，截至反馈意见答复出具日，天津泰达董事会为第六届董事会，由5名董事组成，分别为：赵华、马萱、连良桂、赵侠和石继强。
根据天津泰达2015年第二次临时股东大会《关于提名赵华、马萱、连良桂、赵侠、石继强为公司第六届董事会董事候选人的议案》：上述董事会成员中，赵华、马萱由天津泰达科技推荐；连良桂、石继强由滨海浙商推荐；赵侠由其他中小股东联名推荐。上述被提名董事经天津泰达 2015年第二次临时股东大会被选举为天津泰达六届董事会董事。
综上，在天津泰达第六届董事会中，连良桂只能控制天津泰达董事会5个席位中的2席，无法实现对天津泰达董事会的控制，进而无法实现对天津泰达针对上市公司投资方案的制定以及需董事会审议的其他投资事项的控制。
③连良桂无法实现对天津泰达投资决策委员会的控制
根据天津泰达《投资决策委员会议事规则》第 1条总则：“2、投资决策委员会是公司投资决策机构，经董事会授权，负责对公司全部的投资项目进行审批。
3、投资决策委员会组成。公司董事长提名投资决策委员会委员，经董事会讨论通过。4、投资决策委员会设主任委员一名，主持委员会的工作。主任委员由董事长提名，经董事会讨论通过。5、投资决策委员会会议应当由 1/2以上的委员出席方可举行。每名委员享有一票表决权。委员会做出决议，必须经全体委员的过半数通过”。
综上，天津泰达投资决策委员会的组成由董事长提名，董事会决策通过，鉴于连良桂无法实现对天津泰达董事会的控制，也并非天津泰达董事长，因此，连良桂无法实现对天津泰达投资决策委员会的控制，进而无法控制天津泰达针对上市公司的投资处置及其他具体对外投资决策事项。
综上，连良桂既无法实现对天津泰达股东大会的控制，也无法实现对天津泰达董事会、投资决策委员会的控制，从而既无法控制天津泰达针对上市公司的投资计划制定、构成重大资产重组的投资等相关事项，也无法控制天津泰达针对上市公司投资方案的制定、投资处置及其他具体对外投资决策事项的决定。因此，连良桂无法实现对天津泰达针对上市公司相关事项决策过程的控制，从而无法通过控制天津泰达的相关决策程序实现对上市公司的间接控制。
综上所述，考虑配套融资因素，本次交易完成后，尽管连良桂为上市公司形式上的第一大股东，但依据《一致行动协议》，连良桂在上市公司股东大会、董事会中的决策，将最终以天津泰达的意志为准，因此，连良桂无法通过其所持上市公司股份直接实现对上市公司的控制；在天津泰达涉及对上市公司投资事项的决策层面，连良桂既无法实现对天津泰达股东大会的控制，也无法实现对天津泰达董事会、投资决策委员会的控制，即，无法实现对天津泰达针对上市公司相关事项决策过程的控制，从而无法通过控制天津泰达的相关决策程序实现对上市公司的间接控制。因此，考虑配套融资因素，本次交易完成后，连良桂不会成为上市公司控股股东。
（二）上市公司仍无实际控制人的依据
考虑配套融资因素，本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，主要依据如下：
截至本反馈意见答复出具日，天津泰达现有前五大股东的持股比例情况如下：天津泰达科技发展集团有限公司持股20.44590%、天津滨海浙商投资集团有限公司持股16.12677%、浙江隆北实业有限公司持股14.53612%、西宁城市投资管理有限公司持股8.91243%、中盛汇普（天津）投资管理有限公司持股7.42756%。
因此，天津泰达不存在直接或间接持股比例达30%以上的股东，且股权较为分散，各股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，也不能够对天津泰达股东大会的决议产生重大影响，不能够决定天津泰达董事会半数以上成员的选任，也无法单独通过实际支配的股份决定天津泰达的重大事项。
同时，天津泰达全体股东已作出承诺：股东之间不存在通过协议、合作、关联方关系或者其他安排与任何其他股东存在一致行动的情形。
综上，天津泰达任何一方股东均不能实现对天津泰达的实际控制，进而无任何一方股东可通过天津泰达实现对上市公司的实际控制。因天津泰达无实际控制人，故上市公司无实际控制人。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，考虑配套融资因素，在本次交易完成后，天津泰达仍为上市公司的控股股东；天津泰达任何一方股东均不能实现对天津泰达的实际控制，进而无任何一方股东可通过天津泰达实现对上市公司的实际控制。因天津泰达无实际控制人，故上市公司无实际控制人。
上述内容已在《重组报告书》“第十三节其他有关本次交易的事项/十四、本次交易完成后上市公司控股股东的认定依据及仍无实际控制人的依据”中进行补充披露。
四、申请材料显示，如本次交易中配套融资未能实施，则本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有上市公司20.01%的股份，彭聪将成为上市公司的实际控制人。请你公司结合上述情形，补充披露：（1）交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，相关安排对上市公司治理及生产经营的影响。（2）交易完成后上市公司同业竞争和关联交易情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易完成后，上市公司的公司治理结构和人员安排
1、本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响
在本次交易之前，上市公司的董事会由七名董事组成，其中非独立董事包括连良桂、赵华、赵侠和黄海勇，独立董事包括韩传模、袁军和俞丽辉。上述董事人选均系公司董事会提名委员会提名，经公司股东大会选举产生。
根据截至本反馈意见答复之日的董事会相关安排：本次交易完成后，上市公司的董事会仍由7名董事组成（包含3名独立董事）。届时，在符合法律、法规、规范性文件及《青海明胶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定并保持公司管理层稳定的前提下，上市公司将对其董事会进行调整。
如本次交易中配套融资未能实施，神州易桥实际控制人彭聪承诺仅向上市公司提名一名非独立董事，董事会成员最终以股东大会选举结果为准。
（1）彭聪仅向上市公司提名1名非独立董事的原因及合理性
根据彭聪出具的说明：本人同上市公司进行本次交易，其核心目的在于借助资本市场的力量助推神州易桥业务的发展，而并非谋求对上市公司的控制权，同时，对于上市公司现有业务，本人并无经营管理的相关经验，因此，即使配套融资未能成功实施，本次交易完成后，本人也只计划向上市公司提名1名非独立董
事。上市公司现有的业务，将继续保持现有的经营管理方式不变。
综上，彭聪参与本次交易的核心目的不在于谋求对上市公司的控制权，且从现有交易结构安排看，在交易方案均成功实施的前提下，也能够继续保持天津泰达的控股股东地位。即使因配套融资未能成功实施而导致彭聪被动成为上市公司实际控制人，彭聪综合考虑上市公司原有业务的稳定发展及其参与本次交易的战略目标，选择暂时仅向上市公司提名1名非独立董事，有其合理性，有利于上市公司控制权变化后的平稳过渡。
（2）彭聪仅提名1名非独立董事对认定彭聪为上市公司实际控制人的影响《收购管理办法》第84条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
如本次交易中配套融资未能实施，则本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有上市公司20.01%的股份，天津泰达及其一致行动人的持股比例将变更为14.22%。同时，彭聪所实际控制和管理的神州易桥业务，具备良好的市场前景与盈利空间，也是上市公司未来利润的主要来源。因此，彭聪及其一致行动人依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《收购管理办法》第84条（四）所述情形。
综上，彭聪及其一致行动人可对上市公司股东大会决议产生重大影响，符合《收购管理办法》第 84条认定为上市公司实际控制人的相关标准，因此，即使彭聪只计划向上市公司提名1名非独立董事，也不会影响将彭聪认定为上市公司的实际控制人。
2、董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响
上市公司根据其《公司章程》规定，在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会。上述各专业委员会成员全部由董事组成，每个专业委员会由三至五名董事组成。各专业委员会的职责如下：
（1）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（2）审计委员会的主要职责是：①提议聘请或更换外部审计机构；②监督公司的内部审计制度及其实施；③负责内部审计与外部审计之间的沟通；④审核公司的财务信息及其披露；⑤审查公司的内控制度。
（3）提名委员会的主要职责是：①研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议；②广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；③对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。
（4）薪酬与考核委员会的主要职责是：①研究董事与总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议；②研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
本次交易完成后，公司将保持董事会专业委员会的现有设置和职能，专业委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》及相关制度的要求进行相应调整。如前所述，预计本次重组完成后，天津泰达及其关联方提名的非独立董事仍将保持相对多数，因此各董事会专业委员会仍将保持相对稳定。
3、监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响
（1）监事的选聘方式及调整安排
根据上市公司《公司章程》第九十一条规定，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东可以提名监事候选人。该章程第一百八十三条规定，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本次交易完成后，交易各方并无对上市公司监事的调整计划。
（2）高级管理人员的选聘方式及调整安排
根据上市公司《公司章程》规定，上市公司的高级管理人员包括公司的总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人。根据该章程一百四十一条规定，“公司的董事会有权聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。”
根据神州易桥实际控制人彭聪与上市公司控股股东天津泰达及其关联方的协商并确认，上市公司董事会改选完成后，根据公司经营管理及业务发展需要并在保持公司管理的延续性和稳定性的基础上，彭聪拟向上市公司推荐一名高级管理人员，除此之外，上市公司的其他高级管理人员保持不变。由于天津泰达及其关联方提名的非独立董事仍将保持相对多数，因此上市公司在上述高级管理人员调整后将保持公司治理及业务经营的延续性和稳定性。
（二）如本次交易中配套融资未能实施，则本次交易完成后，上市公司同
业竞争和关联交易情况
1、同业竞争
（1）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
如本次交易中配套融资未能实施，则本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有上市公司20.01%的股份，此时，上市公司的实际控制人将变更为彭聪。
经核查，截至本反馈意见答复出具日，彭聪及其一致行动人百达永信以及其控制的其他企业未从事与上市公司和神州易桥相同或相似业务，不会产生同业竞争。
（2）本次交易完成后，上市公司与持有上市公司5％以上股东的同业竞争情况
如本次交易中配套融资未能实施，则本次交易完成后，天津泰达及其一致行
动方的持股比例变更为13.31%。
经核查，天津泰达及其一致行动方及其控制的关联企业并无以任何形式从事与上市公司及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
（3）本次交易后，避免同业竞争的措施
为了避免在本次重大资产重组后可能存在的同业竞争，彭聪、百达永信和新疆泰达、天津泰达分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
①为避免本人/本公司及本人/本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人/本公司的关联企业”）与上市公司发生潜在的同业竞争，本人/本公司及本人/本公司的关联企业不会以任何方式直接或间接从事与上市公司及其下属企业相同、相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、并购、联营、兼并、合作、受托经营或以其他方式从事与上市公司及其下属企业相同、相似或构成实质竞争的业务。
②如本人/本公司及本人/本公司的关联企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人/本公司及本人/本公司的关联企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先转给上市公司。
③本人/本公司保证将不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。
④本人/本公司将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
⑤如果本人/本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，则本人/本公司将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。
上述承诺在本人/本公司与上市公司存在关联关系期间内持续有效且不可变更或撤销。
2、关联交易
本次交易完成后，不会导致上市公司新增关联交易。同时，为规范本次重大资产重组后可能存在的关联交易，彭聪、百达永信和新疆泰达、天津泰达分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）本人/本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
（2）本人/本公司保证本人/本公司以及本人/本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人/本公司的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
（3）如果上市公司在今后的经营活动中与本人/本公司或本人/本公司的关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易时，本人/本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关关联交易的决策程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露和办理相关报批手续；保证按照市场化原则、公允价格进行公平操作，且本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（4）本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
（5）本人/本公司承诺将不会利用上市公司的股东地位，损害上市公司及其他股东的合法权益；
（6）本人/本公司将杜绝一切非法占有上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本人/本公司以及本人/本公司的关联企业提供任何形式的担保和资金支持；
（7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
上述承诺在本人/本公司与上市公司存在关联关系期间内持续有效且不可变更或撤销。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次交易双方已就交易完成后交易对方向上市公司推荐董事及高管人员的安排协商一致；彭聪及其一致行动人百达永信以及其控制的其他企业未从事与上市公司和神州易桥相同或相似业务，不会产生同业竞争；天津泰达及其一致行动方及其控制的关联企业并无以任何形式从事与上市公司及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
上述内容已在《重组报告书》“第十三节其他有关本次交易的事项/十五、本次交易完成后，上市公司的公司治理结构和人员安排”以及“第十一节同业竞争与关联交易”中进行补充披露。
五、申请材料显示，神州易桥是一家行业内领先的，致力于建设“智慧企业服务”O2O生态体系的企业服务互联网公司。请你公司：（1）结合神州易桥具体业务，补充披露上述“智慧企业服务”的具体内容。（2）结合线上和线下业务发展及相互联动情况，补充披露神州易桥如何构建和发挥 020生态体系效应，其业务模式与传统财税软件企业的差异情况及优劣势分析。（3）结合与主要竞争对手的比较分析，补充披露神州易桥行业内领先的客观依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）“智慧企业服务”的具体内容
“智慧企业服务”是神州易桥提出的企业服务新理念，即通过互联网、大数据、流水线、工厂化生产等新技术、新模式，对传统企业服务进行改造，通过线上线下一体化的 O2O服务体系，实现对企业的主动、精准服务。同时整合社会优质资源，为企业打造智慧运营链、智慧资金链、智慧供应链、智慧产业链，从而帮助用户成为现代化的智慧型企业。
“智慧企业服务生态圈”是神州易桥以智慧企业服务为核心目标，通过建设线上线下一体的 O2O孵化平台，以企业服务大数据为依托，聚合服务商、金融机构、投资者、政府等社会各方资源，为企业提供全周期、一站式、智慧化主动服务，使企业能够聚焦主营业务发展、降低运营成本，同时使服务提供方和资源提供方能够获取更多利润，从而使参与各方实现互利共赢的复合生态体系。
（二）结合线上和线下业务发展及相互联动情况，补充披露神州易桥如何
构建和发挥020生态体系效应，其业务模式与传统财税软件企业的差异情况及
优劣势分析
神州易桥的企业服务 O2O模式，是将互联网平台与线下服务体系相结合，线上平台侧重于流量入口、云端控制和优化用户体验，对线下服务体系侧重于服务专业化、标准化建设，对服务过程和质量进行管理优化，从本质上最大限度提升用户的服务体验。
神州易桥的财税综合服务业务，在行业内率先进行 O2O升级，目前已经基本建成了线上、线下的服务体系，对企业实现了 O2O联动服务，从而具有全方位的竞争优势，具体如下：
1、线上：从 Web端到用户端的全面覆盖
Web端的神州网云平台及财税大管家主页，从获取流量到推介产品实现获客、服务全过程服务，有知识库、资讯库、法规库，供企业随时查询相关知识和
政策法规。为用户定期提供《每周讲税》等业务知识培训、普及财税新政策、讲解实务操作技巧，并有《12366问答》为用户提供疑难问题的在线解答。
客户端的财税大管家软件，是专为企业财税人士推出的综合性财税办公软件开放平台，融合了从日常业务到制表报税等全程的服务功能，包括报税管家等专业软件功能在内，目前装机量已经上百万户。财务管家软件是专为中小企业设计的免费财务软件，具有功能精准实用、操作简便易学等特点，深受各地企业财税用户好评。在用户端，企业可实现日常业务的信息化支撑，并可通过内嵌的实时电话咨询等功能，及时沟通神州易桥的业务支持人员，解决各种疑难问题。
2、线下：各地服务站专业团队全程服务
神州易桥在已覆盖的多个省市，都建有本区域的服务站，配备了专业的营销服务、技术支持团队，帮助企业用户了解、选择、使用财税大管家等系列财税办公软件平台，优化企业财务管理和办税流程。对于从 Web端、客户端以及实时电话咨询等渠道转来的客户问题，能够做到及时响应、快速处理、上门服务，从而形成了对企业线下服务的全面支撑。对于企业在已经开展了代记账服务的辽宁、湖北等区域，还配备有财税业务专家，定期培训并可单独指导帮助用户解决财税业务问题。
以财税大管家服务为例，神州易桥企业服务O2O场景举例说明如下：
财税大管家平台与基础财税服务 O2O场景：线下购买+线上服务+上门服务
企业的会计工作人员通过神州易桥线下服务网点了解购买基础财税服务，在日常工作过程中需要服务时，可以通过财税大管家平台线上获取服务包括自助式服务、线上专家咨询服务、远程协助服务、一键呼叫上门服务，简单问题线上获取服务，复杂问题可以由神州易桥线下人员上门服务。
相比传统财税软件企业，神州易桥着力打造的“智慧企业服务生态圈”的业务模式差异情况及竞争优势分析如下：
1、用户群体范围差异及竞争优势
根据国家工商总局全国小微企业发展报告课题组发布的《全国小型微型企业发展情况报告》，截至2013年年底，全国各类企业总数为 1527.84万户。其中，小微企业1169.87万户，占到企业总数的76.57%。将4436.29万户个体工商户纳入统计后，中小微企业所占比重达到94.15%。
我国各类企业中，设置有会计岗位的中小企业占企业总数比例较低，未设置会计岗位而需要采购代理记账服务的小微企业占企业总数的比例较高。企业服务 O2O生态体系致力于覆盖上述占企业总数比重较高的中小企业和小微企业，而传统财税软件企业通常只能覆盖设有会计岗位的中小企业。覆盖用户群体范围的差异，构成神州易桥打造的“智慧企业服务”O2O生态体系相比传统财税软件企业的业务模式差异之一。
神州易桥用户规模较大，获取用户能力较强。凭借在财税综合服务方面积累的丰富经验，神州易桥聚集了大量高粘度企业用户。在“智慧企业服务”O2O生态体系的构建中，神州易桥通过将企业服务由线下转移至线上，庞大用户群体能够形成大量的数据流入，有利于神州易桥在未来战略中开展云平台服务以及大数据服务。
2、用户需求种类差异及竞争优势
企业用户对于服务的需求种类很多，从企业注册开始即产生工商代办、纳税服务等服务需求，在企业日常运营过程中，又会产生代理记账、知识产权服务、企采团购、法律顾问、财税顾问等全周期、全业务维度的延伸服务。而传统财税软件企业对接的用户需求范围较窄，通常致力于满足企业用户在财税服务方面的需求，而对企业用户在财税服务需求基础上衍生的全生命周期的一站式服务需求挖掘不足，且缺乏将业务进行标准化与互联网化，由线下转移至线上，向更大范围的用户提供服务的能力。
神州易桥在企业服务领域率先将业务互联网化，向企业服务O2O领域发展。
经过多年的成长进步，神州易桥形成了较强的专业能力，不仅体现在对业务进行
标准化与互联网化方面，更体现在将业务规模化及进行快速复制的能力，从而具备迅速扩展更多业务维度和扩大市场占有率的优势。
3、用户黏性和利润来源差异及竞争优势
由于为企业提供全周期、一站式企业服务，能够大幅降低企业的选择成本和质量评估成本，因此“智慧企业服务”O2O生态体系能够拥有更广泛的用户基础及更高的用户黏性。此外，由于服务的种类更多、维度更广，一体化财税服务、工商代办、代理记账、知识产权服务、办公服务、财税顾问等众多应用场景能够实现企业用户数量和用户数据资源变现。因此，相比传统财税软件企业，神州易桥打造的“智慧企业服务”O2O生态体系的利润来源也更为广泛。
神州易桥实行“软件免费，服务收费”的方针，通过免费为中小微企业提供软件的方式获取大量用户，并在占据大量用户的基础上通过为其提供相关服务获取利润。在此模式下，神州易桥既通过免费软件满足了中小微企业的普遍需求，同时依托财税综合服务的提供，绑定了大量用户，并拟通过积极拓展面向中小微企业的更多 O2O服务场景，布局覆盖中小微企业全生命周期、全业务维度的一站式服务来进一步拓宽盈利来源。
基于以上差异的分析，企业服务 O2O生态体系的优势，是在更大用户范围上，实现了更高的用户黏性，并且能够满足企业客户的全维度服务需求，为后续延伸挖掘、主动服务、资源变现提供了强有力的支撑。
除上述差异及优势外，神州易桥 O2O生态体系相比传统财税软件企业的竞争劣势主要体现在构建“智慧企业服务生态圈”需要较多持续性的资金投入、线上线下业务的整合以及一体化服务体系的构建可能存在产业链条跨度较大导致的经营风险，同时将面临一定的市场风险及业务拓展风险。
（三）与主要竞争对手的比较分析，于行业内领先的客观依据
目前企业服务行业的两种经营模式分别为“互联网平台+服务商”，以及“传统服务商+互联网”，两种经营模式的优劣势以及神州易桥于行业内领先的客观依据分析如下：
1、互联网+服务商模式优劣势分析
目前国内从事企业服务的互联网平台运营商，其模式是为服务商和企业提供互联网展示交易平台。
该项模式的优势是能够利用互联网来帮助线下传统服务商进行线上获客；劣势是平台只能掌控交易环节，无法有效控制和整合线下服务商，没有介入到具体业务中，从而无法提高企业服务效率和生产力、无法保障服务质量。
2、服务商+互联网模式优劣势分析
另一类是传统服务商自身嫁接互联网，即建设网站作为获客平台和宣传窗口。
传统服务商的具体服务能力较强，但缺乏利用线上平台来对线下服务进行整合、控制、优化，无法打造成本和价格优势，其服务的业务本质仍然停留在传统线下服务阶段。
有关神州易桥主要竞争对手情况请详见本答复问题十一部分。
3、神州易桥于行业内领先的客观依据
企业互联网的发展和现代服务业的破局，需要有真正打通线上线下、具备核心研发服务能力、提供全方位社会化服务的企业服务公司，通过多年的发展神州易桥已处于同行业领先地位，具体分析如下：
（1）研发实力领先
报告期内，神州易桥致力于为企业纳税提供信息化支撑，协助税务机关研发征管信息化软件平台，在全国业内第一批获得国家软件评测中心和国家税务总局
联合授予的网上报税开发商资质。神州易桥研发的财税大管家、申报管家、财务管家等系列财税软件，已经拥有上百万用户。
（2）区域市场覆盖领先
神州易桥以“财税大管家”为核心的财税综合服务平台用户数量持续快速增长，在成功切入辽宁、江苏、山西、四川等地财税综合服务市场基础上，通过与其他省市纳税服务商合作的方式，成功切入山东、安徽、福建、湖北、黑龙江等地市场，区域市场覆盖方面在同行业的处于领先位置。
（3）市场化领先
神州易桥是同行业中率先实现市场化经营的税务信息化系统提供商，从研发纳税申报平台到推出财税大管家等系列软件，实现了不依赖于行政资源而从企业用户需求角度出发开展纳税服务业务，实现市场化的获客、服务全过程，从根本上提高了自身的市场竞争力，为今后长远发展打下了良好基础。
（4）经营模式领先
神州易桥在已经布局多个省份市场的线下优势基础上，充分发挥自身互联网研发实力和市场化资源优势，建设线上的神州网云平台，实现了对企业用户的 O2O联动服务，以更加标准化、流程化、立体化的服务体系，从根本上优化了用户体验，从而提高了市场竞争力。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，“智慧企业服务”是神州易桥提出的企业服务新理念；神州易桥着力打造的“智慧企业服务生态圈”的业务模式在用户群体范围、用户需求种类、用户黏性和利润来源等方面相比传统财税软件企业存在差异及比较优势；通过与主要竞争对手的比较分析，神州易桥在研发实力、区域市场覆盖、市场化程度及经营模式等方面处于同行业领先地位。
上述内容已在《重组报告书》“第四节标的公司的基本情况/十二、其他情况说明”中进行补充披露。
六、申请材料显示，神州易桥实行“软件免费，服务收费”的方针，通过免费为中小微企业提供软件的方式获取大量用户，并在占据大量用户的基础上通过为其提供相关服务获取利润。请你公司：（1）补充披露神州易桥各类业务的客户类型和主要客户，服务收费主要内容、具体环节及收费模式，报告期付费比例、用户转化率情况。（2）结合目标客户群体特征、市场需求、国家政策环境及市场竞争情况，补充披露神州易桥业务发展前景分析，并提示相关风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）神州易桥各类业务的客户类型和主要客户，服务收费主要内容、具
体环节及收费模式
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收入类|||||||||
||||客户类型||主要客户||服务收费主要内容||收费环节及收费模式|
||别|||||||||
|企 业 综合服务||中小微企业||接受神州易桥依托以财税大管家为核心的财税综合服务平台提供财税综合服务的中小微企业||采用“软件免费、服务收费”的方式，收费服务主要是针对中小微付费用户收取的远程协助、上门服务等收入，具体包括通过配备的线下专属服务与运营团队为用户提供专项财税相关技术援助等收费服务；为用户提供针对性的财税培训解决方案及咨询等收费服务||按年度收费，先收费后服务||
|企 业 财税 综 合解 决 方案 及 技术 开 发服务||税务局、纳税服务企业、涉税类技术开发企业||中国软件与技术服务股份有限公司神州数码信息系统有限公司东方微银金融服务（大连）股份有限公司山东易税云科信息科技有限公司黑龙江宏远泰斯科技有限公司||提供技术开发及系统开发服务||根据合同约定的进度收款，需要客户验收||
|增 值 服务||纳税服务企业、中小微企业||山东易税云科信息科技有限公司福建博宇信息科技股份有限公司黑龙江宏远泰斯科技有限公司湖北易桥财税咨询服务有限公司安徽天税信息科技有限公司等纳税服务企业以及采购财税办公用品的中小微企业||平台运维；财税办公用品销售||根据合同约定的结算单价，按注册用户数收费，按季度结算；向外部供应商批量采购发票打印机等财税办公产品并通过线下服务站向企业用户销售，销售的同时全额收取货款||

（二）报告期付费比例、用户转化率情况
报告期内，神州易桥以“财税大管家”为核心的财税综合服务平台的用户付费比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31|
|付费比例||23.06%||37.76%||64.09%||

注：1、付费比例系截至当年年末或当期期末的累计付费用户数与累计用户数的比例
2、由于无法从权威渠道取得报告期内各期末作为神州易桥目标客户群体的中小微企业数量，因此无法得出神州易桥报告期内用户转化率
2015年9月末、2014年末和2013年末，神州易桥以“财税大管家”为核心的财税综合服务平台用户付费比例分别为23.06%、37.76%和64.09%。由于无法从权威渠道取得报告期内各期末作为神州易桥目标客户群体的中小微企业数量，因此无法得出神州易桥报告期内用户转化率。
报告期内，神州易桥以“财税大管家”为核心的财税综合服务平台用户数量持续快速增长，在成功切入辽宁、江苏、山西、四川等地财税综合服务市场基础上，通过与其他省市纳税服务商合作的方式，成功切入山东、安徽、福建、湖北、黑龙江等地市场。由于用户数增长幅度高于付费用户的增长幅度，导致了上述付费比例不断下降。
（三）结合目标客户群体特征、市场需求、国家政策环境及市场竞争情况，补充披露神州易桥业务发展前景分析，并提示相关风险
1、目标客户群体特征
神州易桥的目标客户群是中小微企业，其特征是：总量大、单体小、分布散。
具体分析如下：
总量大，为神州易桥不断拓展目标用户群体提供了足够的市场空间。根据国家工商总局发布的《全国小型微型企业发展情况报告（摘要）》权威数据显示，截至2013年末，我国各类企业总数为1527.84万户，其中小微企业1169.87万户，
占到企业总数的76.57%。在我国，个体工商户被视作小微型企业，将 4436.29
万户个体工商户纳入统计后，小微型企业所占比重达到94.15%，且根据国家工商总局历次全国市场主体发展报告，我国企业数量、个体工商户数量承稳步上升态势。根据历史数据所体现的发展趋势来看，我国中小微企业数量将逐步增加，全国企业服务市场规模也将持续扩大。
单体小，为神州易桥提供了足够的用户需求。由于中小企业和小微企业自身人员少、专业实力弱，从外部采购标准化服务的需求较大，因此产生大量外包需求。
分布散，为神州易桥提供了 O2O的服务模式选择。由于中小企业和小微企业分布在全国各地，所以企业服务O2O采用以线上平台形成整体覆盖、以线下高密度服务体系打通最后一公里的模式，符合目标用户群体特点。
2、市场需求
神州易桥致力于为中小微企业提供全周期一站式企业服务，满足其在财税、运营、管理等方面的多层次需求，提供企业财税综合服务、技术开发等服务，积极布局代理记账服务，并在此基础上开发工商代办、知识产权服务、企采团购、法律顾问、财税顾问等延伸服务。神州易桥业务聚焦于为中小微企业提供企业服务，该市场有着大量需求。
首先，中小微企业的注册、记账、报税等企业行为，是在法律要求下必须执行的，因此该部分企业服务需求具有刚性特征，且在企业设立以及未来的存续期间内持续存在。
其次，由于小微企业规模所限，自身人员较少、专业实力较弱，自身独立完成上述企业活动成本较高，效率较低，而将上述活动进行外包是效率较高且成本较低的良好选择，因此中小微企业对上述企业服务需求量较大。
神州易桥的目标客户群体是中小微企业，基于我国中小微企业数量庞大且持续增多，和其对企业服务需求的刚性特点，以及中小微企业对多项企业活动外包的偏好，企业服务市场需求较大，有着广阔的发展空间。
3、国家政策环境
中小微企业将部分企业活动外包，交由第三方机构为其提供企业服务，能够降低成本、提高效率，符合国家促进我国服务外包产业发展的产业政策。2009
年9月23日，财政部等9部委联合发布了《关于鼓励政府和企业发包促进我国服务外包产业发展的指导意见》财企〔2009〕200号，明确指出鼓励政府和企业整合资源，将信息技术的开发、应用和部分流程性不涉及秘密的业务发包给专业的服务供应商；综合运用财政、金融、税收、政府采购等政策手段，积极推动服务外包产业的快速发展。
此外，企业服务O2O所涉及的“互联网+”及大数据，同样是国家政策鼓励发展的产业方向。例如，工业和信息化部、科学技术部、财政部、人力资源和社会保障部、国家税务总局联合发布的《关于加快推进中小企业服务体系建设的指导意见》、工业和信息化部正式发布的《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013—2018年）》、国务院发布的《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》、国家税务总局发布的《关于印发<“互联网+税务”行动计划>的通知》等。
神州易桥所处行业的相关部门均发布了相关政策，推进中小企业服务体系及企业互联网化建设，为企业服务商的发展提供了有利的政策发展环境。
4、市场竞争情况
企业服务O2O市场中，企业面临的竞争主要来自两个方面：一个是企业服务互联网公司与传统企业服务商的竞争，另一个则是企业服务互联网公司之间的竞争。
传统的企业服务商仍停留在“单体小、业务散、收费乱、服务差”阶段，无法满足企业对于服务的需求，在与企业服务互联网公司的竞争中缺乏优势。
而在企业服务O2O市场中，企业服务互联网公司之间尚未形成激烈的竞争，在广阔的市场发展空间下，尚未出现能够一家独大占据大量市场份额的企业服务互联网公司。且在市场内，企业存在多种发展模式，“服务商+互联网”模式下，传统企业服务商寻求转型，主动发展线上业务，但由于没有互联网技术的积淀，发展较缓，困难较多。“互联网+服务商”模式下，互联网企业积极构建平台，通过线上平台对接企业服务商以及用户，在这种模式下，平台企业由于自身不提供企业服务，因此缺乏核心竞争力。
综合来看，企业服务O2O行业相较于传统企业服务行业具备发展优势，且在现有企业服务O2O市场中，市场发展空间较大，而由于市场中企业尚处于早期快速发展阶段，尚未形成明显的竞争格局。因此目前企业服务O2O市场企业间竞争水平较低，发展空间较大，成为一片蓝海市场，为行业内企业快速发展、建立优势提供了良好契机。神州易桥作为企业服务O2O企业，凭借其早期企业服务与互联网双管齐下、共同发展的战略，在企业服务与互联网方面均有所积淀，其出色的研发实力及丰富的服务经验为其未来发展提供了有力保证，并为将来在市场竞争中获得竞争优势打下了良好基础。
5、相关风险提示
企业服务O2O行业目前正处于行业生命周期中的早期阶段，发展迅速且存在巨大的发展空间，行业内竞争水平较低，为行业中企业的发展提供了良好机遇。
并且，相较于传统的企业服务行业，企业服务O2O将企业服务互联网化，能够快速渗透至大范围目标客户，提供精准的、全方位的一站式企业服务，并且大量用户产生的流量为互联网企业服务商向大数据业务发展提供了有利条件，促进衍生更多业务，扩大了发展空间。企业服务O2O是企业服务行业未来发展的主流方向。
神州易桥从事企业服务多年，积累了丰富的服务经验，在此基础上，神州易桥率先进行了企业服务互联网化。战略上，神州易桥实行企业服务与互联网化并重，双管齐下的发展方针，在自身企业服务业务与互联网能力的基础上，通过自身企业服务业务的向下延伸，自主研发、建设企业服务互联网云平台，将企业服务由线下转移至线上，促进了企业服务的标准化与规模化，覆盖了更大范围的客户。经过多年的发展积累以及战略布局，神州易桥在企业服务与互联网两方面均具备较强的能力并取得了一定成果，在企业服务O2O市场中，体现出一定的竞争优势。
但由于企业服务O2O行业发展时间较短，尚不成熟，其发展在未来受多种因素影响，存在不确定性；且随着未来行业不断发展，神州易桥将面临更激烈的市场竞争，神州易桥的发展同样存在不确定性。提请投资者注意相关风险。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合目标客户群体特征、市场需求、国家政策环境及市场竞争情况，神州易桥业务发展前景广阔；市场拓展及业务开发过程中可能存在的风险已在重组报告书中进行风险提示。
上述内容已在《重组报告书》“第四节标的公司的基本情况/五、主营业务发展情况”、“第四节标的公司的基本情况/十二、其他情况说明”及“重大风险提示”中进行补充披露。
七、申请材料显示，神州易桥采用自营直销为主，代理销售为辅的销售模式，目前已服务多个省份超过200万家用户。请你公司补充披露:（1）上述数据来源。（2）神州易桥自营销售和代理销售人员及区域分布情况，报告期市场拓展业绩。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述数据来源
神州易桥依托线上神州网信息平台及以财税大管家为核心的财税综合服务平台为用户提供多元化的财税综合服务。截至2015年9月30日，神州易桥累计服务的用户数超过200万，其中，神州易桥以“财税大管家”为核心的财税综合服务平台累计用户数量达90.50万，神州网累计注册用户数达118.68万，合计超过200万家用户。
上述数据来源于神州易桥业务管理系统记录，并由天职会计师 IT审计团队对相关数据记录进行了核查验证，具体如下：
1、对神州易桥提供的自营直销、代理销售方式下（辽宁、江苏、山西、四川），以及与当地纳税服务商合作方式下（山东、黑龙江、安徽、湖北、福建），以财税大管家为核心的财税综合服务平台截至2015年9月30日的累计用户数、付费用户数、用户的地域分布，以及2013年度、2014年度、2015年1-9月付费用户数与系统中以用户纳税人识别号记录的账号和对应的数据信息进行核查比对；
2、对神州易桥提供的“神州网”截至2015年9月30日的累计用户数与系统中记录的账号和对应的数据信息进行核查比对。
（二）神州易桥自营销售和代理销售人员及区域分布情况
1、神州易桥企业综合服务自营销售模式下销售人员及地域分布情况
报告期内各期末，神州易桥企业综合服务自营销售模式下销售人员情况如
下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31|
|自营销售模式下销售人员数量||10||40||141||

2、神州易桥企业综合服务自营销售模式下销售人员地域分布情况
报告期内各期末，神州易桥企业综合服务自营销售模式下销售人员地域分布情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||区域||2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31|
|辽宁||3||38||121||
|福建||-||-||15||
|湖北||1||-||-||
|北京（总部市场营销中心）||6||2||5||

报告期内，辽宁易桥为神州易桥收入占比最大的子公司，因此辽宁系神州易桥自营销售模式下销售人员分布最多的地区。
报告期内，神州易桥企业综合服务自营销售模式下销售人员数量不断下降，一方面是由于 2014年调整业务战略，将主要围绕应用于税务局端系统开发及维护业务的子公司福建易桥及浙江易桥对外出售；另一方面是由于财税大管家V5.0版本于2014年采用网页 Web下载，神州易桥减少了服务网点销售人员的数量，并且随着财税大管家 V5.0版本的逐步推广和付费用户数的逐步累积，神州易桥于2015年进一步削减了线下服务网点推广销售人员。
3、神州易桥企业综合服务代理销售模式下代理商数量情况
报告期内各期末，神州易桥企业综合服务代理销售模式下代理商数量情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31|
|代理销售模式下代理商数量||9||10||10||

4、神州易桥企业综合服务代理销售模式下代理商地域分布情况
报告期内各期末，神州易桥企业综合服务代理销售模式下代理商地域分布情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||区域||2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31|
|辽宁||8||9||9||
|四川||1||1||1||

报告期内，神州易桥企业综合服务代理销售模式下代理商主要分布在辽宁区域，除辽宁及四川系自主销售与代理商销售相结合外，神州易桥在江苏、山西均为自主销售。
（三）报告期市场拓展业绩
2013年、2014年及2015年1-9月，神州易桥自营销售及代理销售模式下实现的财税综合服务收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|自营销售||3,660.74||98.67%||3,927.91||84.09%||4,194.31||79.18%||
|代理销售||49.26||1.33%||742.92||15.91%||1,102.97||20.82%||
|合计||3,710.00||100.00%||4,670.83||100.00%||5,297.28||100.00%||

为扩大以财税大管家为代表的财税综合服务平台产品的推广工作，获取更广泛的企业用户，同时为方便管理和节省人力，神州易桥采用自营直销为主，代理销售为辅的销售模式，除通过各地子公司和分公司的销售队伍销售外，还在部分地区授权代理商进行代理销售。
2015年1-9月、2014年度和2013年度，神州易桥通过自营销售实现的企业综合服务收入分别为3,660.74万元、3,927.91万元和4,194.31万元，通过代理销售实现的企业综合服务收入分别为49.26万元、742.92万元和1,102.97万元。从企业综合服务的收入结构来看，通过自营销售开拓市场实现的收入构成神州易桥
企业综合服务收入的最主要来源，占企业综合服务收入的比例分别为98.67%、
84.09%和79.18%。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，神州易桥累计用户数据来源于神州易桥业务管理系统记录，并由天职会计师 IT审计团队对相关数据记录进行了核查验证；报告期内，为扩大以财税大管家为代表的财税综合服务平台产品的推广工作，神州易桥采用自营直销为主，代理销售为辅的销售模式，代理商主要分布在辽宁区域；
从企业综合服务的收入结构来看，通过自营销售开拓市场实现的收入构成神州易桥企业综合服务收入的最主要来源。
上述内容已在《重组报告书》“第四节标的公司的基本情况/五、主营业务发展情况”中进行补充披露。
八、申请材料显示，上市公司主要从事明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品的研发、生产和销售。标的资产神州易桥主营业务为通过企业服务互联网平台面向中小微企业提供财税综合服务等。请你公司：（1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式（2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。（3）上市公司保持核心、技术人员稳定的相关措施安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未
来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据天职会计师出具的天职业字[2015]14816号《备考合并财务报表审阅报告》，假设上市公司对神州易桥合并的公司架构于2014年1月1日业已存在，自2014年1月1日起将神州易桥纳入备考财务报表的编制范围，公司自2014年1月1日起以神州易桥为主体持续经营，则2014年度及2015年1-9月上市公司实现的营业收入及营业成本的构成情况将如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||收入||成本||收入||成本|
|传统医药制造业||21,125.73||23,981.96||35,877.13||36,420.37||
|新兴企业互联网服务业||6,102.81||1,234.38||5,194.61||1,388.34||
|合计||27,228.54||25,216.34||41,071.74||37,808.71||

以上述2015年1-9月及2014年的备考数据计算的营业收入的构成及其比例情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|传统医药制造业||21,125.73||77.59%||35,877.13||87.35%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|新兴企业互联网服务业|6,102.81|22.41%|5,194.61|12.65%|
|合计|27,228.54|100.00%|41,071.74|100.00%|

以2015年1-9月及2014年的备考数据为基础计算的上市公司传统主业与新兴主业的毛利贡献情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||毛利||毛利率||毛利||毛利率|
|传统医药制造业||-2,856.23||-13.52%||-543.24||-1.51%||
|新兴企业互联网服务业||4,868.43||79.77%||3,806.27||73.27%||
|合计||2,012.20||7.39%||3,263.03||7.94%||

由以上分析可以看出，通过本次交易，核心竞争力突出、发展前景广阔的新兴企业互联网服务业务将注入上市公司，本次交易完成后，上市公司将由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标。本次交易拟注入的新兴企业互联网服务业毛利率贡献较高，有助于优化和改善上市公司现有的业务结构和盈利能力，为上市公司股东的利益提供更为多元化和可靠的保障。
2、未来经营发展战略
本次交易完成后，神州易桥将成为上市公司的全资子公司，上市公司将由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力。本次交易完成后，公司的整体发展战略是在继续巩固发展原有主业的基础上，充分利用神州易桥在“智慧企业服务”O2O生态体系领域的市场地位、研发实力、业务布局、渠道、用户等方面形成的竞争优势，抓住企业互联网发展的良好机遇，通过价值链传导构建完善的智慧企业服务生态圈。
本次交易完成后，除调整优化原有主业外，上市公司将依托神州易桥的资源和能力，基于企业用户需求分层，整合自身和社会资源，定义智慧企业服务“326
工程”的战略目标体系：“3”即实施现代企业服务、企业服务互联网+、智慧企
业服务生态圈“三级火箭战略”，“2”即铺设“顺利办”、“顾问团”两条企业服
务新干线，“6”即搭建知识云、应用云、电商云、服务云、数据云、资源云六大互联网云端，形成线上线下互动、数据应用共享、内外部资源打通的立体服务体系，打造包括用户、企业大数据等元素在内的智慧企业互联网复合生态服务体系。
3、未来业务管理模式
经神州易桥实际控制人彭聪与上市公司控股股东天津泰达协商并确认，本次交易完成后，彭聪拟向上市公司推荐一名董事、一名高级管理人员。
新任董事、高级管理人员的选聘将严格按照上市公司的章程及相关议事规则的规定进行。
本次交易完成后，上市公司将帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，标的公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。在董事会确立的经营目标下，上市公司不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项
外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。
综上所述，通过本次交易，核心竞争力突出、发展前景广阔的“智慧企业服务”O2O业务将注入上市公司，实现上市公司新兴主业与传统主业的双主业业务结构，推动上市公司主营业务的多元化发展。本次交易完成后，上市公司将由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，上市公司将帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，实现公司两轮驱动的战略发展目标。
（二）本次交易完成后的整合计划、整合风险及相应控制措施
本次交易完成后，神州易桥仍将以独立法人的主体形式运营，神州易桥与青海明胶现有业务在经营管理团队、技术研发、推广、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对独立。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，青海明胶将结合神州易桥的经营特点、业务模式及组织架构，根据上市公司治理规则与神州易桥原有的管理制度进行补充完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方
面达到上市公司的标准。
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，在业务、资产、财务、人员、机构等方面，上市公司整合计划安排如下：
（1）人员整合计划
本次交易完成后，神州易桥将成为上市公司的全资子公司。神州易桥拥有专业化的研发、运营及推广团队，本次交易完成后，上市公司将在保持神州易桥管理层现有团队基本稳定、给予其充分发展空间的基础上，利用上市公司资本市场的平台，通过外部引进与内部培养的双模式，组建更加专业化的研发、推广、运营及管理团队，以保障神州易桥满足上市公司的各项规范性要求，并协助其借助资本市场壮大自身实力，为上市公司的长远发展提供保证。
（2）经营业务整合计划
鉴于标的公司业务特点和经营模式与上市公司现有业务差异较大，本次交易完成后，青海明胶将发挥上市公司在资金、市场、经营管理方面的优势，支持神州易桥扩大经营、拓展产品市场。一方面，青海明胶将保持两大主业的独立运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。另一方面，青海明胶将充分发挥上市公司平台优势、资金优势以及规范化管理经验积极支持神州易桥在产品研发、市场开拓上的持续投入，强化其竞争优势，以提升经验业绩。
（3）资产方面
交易完成后，神州易桥继续保持资产独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，上市公司根据自身过往对资产要素的重新组合、配置和调整的经验基础，指导神州易桥进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使得神州易桥在上市公司产业链布局中发挥最大效力，增强企业核心竞争力。
（4）财务方面
青海明胶将对神州易桥财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内部控制，进一步提升财务管理水平，确保符合上市公司要求。
（5）公司机构方面
上市公司将对神州易桥董事会、监事成员进行改组，建立科学、规范的公司治理结构，保证神州易桥按照公司章程和上市公司对子公司的管理制度规范运行。原则上保持神州易桥现有内部组织机构的稳定性，并根据神州易桥业务开展的需要进行动态优化和调整。神州易桥各机构接受上市公司内部审计部门的审计监督，上市公司审计部每年对神州易桥进行不定期的内部审计。
2、本次交易后的整合风险及风险防范措施
基于本次交易的收购标的属于互联网及其相关服务行业，与上市公司本身为医药制造业有较大的差异，后续整合可能带来相关风险，上市公司拟针对性地采取相关防范措施，具体如下：
（1）管控风险及防范措施
①管控风险
本次交易完成前，青海明胶的主营业务为明胶、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等系列产品的研发、生产和销售，属于传统医药制造业。神州易桥的主营业务为通过企业服务互联网平台面向中小微企业提供财税综合服务，面向行业用户提供财税综合解决方案及技术开发服务，属于互联网及其相关服务行业范畴，为新兴行业。
上市公司与标的公司在主营业务管控方面可能存在较大的差异，如果上市公司管理层不能在本次交易完成后适时调整内部管理体制，则未来可能存在因管理制度不完善、内部控制制度有效性不足导致的风险。
②防范措施
本次交易完成后，神州易桥仍将以独立法人的主体形式运营，上市公司对神州易桥采取相对分权的管控模式。神州易桥在资产、业务及人员上保持相对独立和稳定。
（2）人才流失风险及防范措施：
①人才流失风险
本次交易后的整合过程中，若神州易桥管理不到位、整合效果不佳，可能会面临核心人员流失的风险，不利于神州易桥的经营，可能导致公司客户资源流失、研发项目推进缓慢，从而失去竞争优势。
②防范措施
神州易桥与核心人员签署竞业协议，并约定竞业禁止期限。
（三）上市公司保持核心、技术人员稳定的相关措施安排
本次交易完成后，青海明胶支持神州易桥依法自主经营，除履行控股股东的职责外，不干预神州易桥的日常运营活动。上市公司尽最大努力使神州易桥的团队保持相对稳定，因此将不会发生大规模的人员裁剪情况。本次交易完成后，青海明胶作为神州易桥的股东，将研究并推行新的、更加有效的、合理的激励政策，使神州易桥的发展与核心人员个人利益紧密联系，从而加强神州易桥核心人员的稳定性。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易拟注入的新兴企业互联网服务业毛利率贡献较高，有助于优化和改善上市公司现有的业务结构和盈利能力，实现公司两轮驱动的战略发展目标，为上市公司股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。本次交易完成后，上市公司未来经营发展战略清晰，业务管理模式完善，已制定了在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，并对其整合风险
制定了相应的管理控制措施。
上述内容已在《重组报告书》“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/五、本次交易完成后，本公司的业务发展战略及目标及六、本次交易完成后上市公司对神州易桥的整合”中进行补充披露。
九、申请材料显示，神州易桥主要面向中小微企业提供财税综合服务， 2014年神州易桥主营业务收入同比下降38.41%，同时前五大客户中单一客户金额大幅下降，而 2015年 1-9月前五大客户类型变化较大，且单一客户金额大幅上升。请你公司：（1）补充披露神州易桥报告期各期与前五大客户的销售内容、业务类型。（2）结合主要客户类型、客户数量及客户需求变化情况，分业务补充披露神州易桥 2014年营业收入下降、2014年和 2015年 1-9月主要客户及金额变化较大的原因及合理性。（3）结合战略调整及业务拓展情况，补充披露神州易桥未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）神州易桥报告期各期与前五大客户的销售内容、业务类型
1、报告期内神州易桥主营业务收入构成
最近两年一期，神州易桥主营业务收入按业务结构划分如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|企业综合服务||3,710.00||60.79%||4,670.83||89.92%||5,297.28||62.80%||
|企业财税综合解决方案及技术开发服务||1,584.06||25.96%||141.54||2.72%||2,208.94||26.19%||
|增值服务||808.75||13.25%||382.24||7.36%||928.45||11.01%||
|合计||6,102.81||100.00%||5,194.61||100.00%||8,434.67||100.00%||

报告期内，神州易桥的主营业务收入包括企业综合服务收入、企业财税综合解决方案及技术开发服务收入及增值服务收入三类，不同类型收入主要内容如下：
（1）企业综合服务收入——主要是面对中小微企业用户收取的服务收入
报告期内，神州易桥以财税大管家为代表的软件产品为载体，为有需求的企
业用户提供财务、税务、企业管理等一体化的综合服务，神州易桥该等业务模式
主要采用“软件免费、服务收费”的方式，该等收入主要是针对中小微付费用户收取的远程协助、上门服务等服务收入。
（2）企业财税综合解决方案及技术开发服务收入——软件开发收入
该等收入主要是指：①神州易桥接受神州数码、中国软件等行业知名企业的委托提供财税系统开发及运营维护服务，协助上述客户实施省级系统开发等纳税服务以及企业综合服务平台应用开发业务；②神州易桥向财税大管家尚未覆盖的省份纳税服务商（如山东、安徽、福建等地服务商）提供切合当地国地税申报环境及应用环境的财税大管家和企业服务平台定制化开发、运维及升级服务。该等收入类别主要是软件开发收入。
（3）增值服务收入——平台运维费用和财税办公用品销售收入
神州易桥增值服务收入主要是指向上述提供过定制化财税大管家软件研发
的纳税服务商按注册用户数收取的平台运维费用和财税办公用品销售。
有关上述不同类别的收入的客户类型和主要客户，服务收费主要内容、具体环节及收费模式请详见本反馈意见答复问题六部分。
2、神州易桥报告期各期前五大客户的销售内容及业务类型
神州易桥报告期各期与前五大客户的销售内容、业务类型如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告||排||||销售额（万|||||
||||||客户名称||||收入类型||销售内容|
||期||名||||元）|||||
|2015年1-9月||1||中国软件与技术服务股份有限公司||875.47||企业财税综合解决方案及技术开发||福建省地方税务局省级集中工程税收业务管理信息系统项目开发||
|||2||神州数码信息系统有限公司||785.85||企业综合服务||发票管家服务费||
|||3||东方微银金融服务（大连）股份有限公司||549.06||企业财税综合解决方案及技术开发||东方微银金融服务平台开发||
|||4||山东易税云科信息科技有限公司||59.43||企业财税综合解决方案、技术开发||财税大管家定制化版本开发收入||
|||||||184.5||增值服务||按照用户数量收取的平台运维费收入||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告||排||||销售额（万|||||
||||||客户名称||||收入类型||销售内容|
||期||名||||元）|||||
|||5||黑龙江宏远泰斯科技有限公司||51.89||企业财税综合解决方案、技术开发||财税大管家定制化版本开发及收取的平台运维费||
|||||||109.05||增值服务||按照用户数量收取的平台运维费收入||
|||合计||||2,615.25||||||
|2014年||1||盘锦惠友软件有限公司||47.08||企业综合服务||向代理商收取的财税大管家服务费||
|||2||营口易桥财税软件有限公司||41.36||企业综合服务||向代理商收取的财税大管家服务费||
|||3||朝阳易桥财税科技有限公司||40.69||企业综合服务||向代理商收取的财税大管家服务费||
|||4||辽阳金穗网络科技开发有限公司||39.82||企业综合服务||向代理商收取的财税大管家服务费||
|||5||葫芦岛市金穗科技有限公司||35.38||企业综合服务||向代理商收取的财税大管家服务费||
|||合计||||204.33||||||
|2013年||1||宁波市地方税务局||597.64||企业财税综合解决方案及技术开发||宁波市地方税务局局端系统项目开发||
|||2||营口易桥财税软件有限公司||245.69||企业综合服务||向代理商收取的财税大管家服务费||
|||3||盘锦惠友软件有限公司||173.10||企业综合服务||向代理商收取的财税大管家服务费||
|||4||朝阳易桥财税科技有限公司||150.04||企业综合服务||向代理商收取的财税大管家服务费||
|||5||辽阳金穗网络科技开发有限公司||143.99||企业综合服务||向代理商收取的财税大管家服务费||
|||合计||||1,310.46||||||

（二）神州易桥收入、客户变动合理性分析
1、神州易桥2014年营业收入下降的原因分析
神州易桥2013年、2014年收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|企业综合服务||4,670.83||89.92%||5,297.28||62.80%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|企业财税综合解决方案及技术开发服务|141.54|2.72%|2,208.94|26.19%|
|增值服务|382.24|7.36%|928.45|11.01%|
|合计|5,194.61|100.00%|8,434.67|100.00%|

2014年度，神州易桥实现的营业收入相比2013年度有所下降，主要原因如下：
（1）企业综合服务收入方面：2014年神州易桥进行产品升级，将财税大管家以硬件为载体的客户端模式转变为网络 Web模式，同时神州易桥加快市场化进程，推出以财税大管家为核心的财税综合服务平台逐渐取代原办税通软件，在用户使用核心产品的转换过程中，导致企业综合服务收入有所减少。此外，神州易桥积极响应国家有关部门关于促进小微企业发展的政策，2014年逐步取消了原办税通业务对小微企业的收费。上述两项原因综合导致了神州易桥 2014年度实现的企业综合服务收入相比上年有所下降。
（2）2014年企业调整业务战略，拟进一步加强市场化企业财税综合服务业务，减少税务局端系统开发及维护业务。因神州易桥子公司福建易桥中软财税科技有限公司及浙江易桥软件开发有限公司的业务主要围绕应用于税务局端系统开发及维护业务，面向的客户以税务局为主，故 2013年 12月、2014年 3月神州易桥陆续转让子公司福建易桥、浙江易桥的股权，该两家子公司主要从事企业财税综合解决方案及技术开发服务。福建易桥、浙江易桥 2013年营业收入合计 1,952.47万元，因合并范围变动导致神州易桥营业收入 2014年较 2013年减少1,952.47万元。
综合上述影响因素，神州易桥是基于业务转型导致营业收入2014年较2013年减少。
2、神州易桥2014年和 2015年1-9月主要客户及金额变化分析
2014年、2015年1-9月，神州易桥主营业务收入按业务结构划分如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|企业综合服务||3,710.00||60.79%||4,670.83||89.92%||
|企业财税综合解决方案及技术开发服务||1,584.06||25.96%||141.54||2.72%||
|增值服务||808.75||13.25%||382.24||7.36%||
|合计||6,102.81||100.00%||5,194.61||100.00%||

如上所述，2014年神州易桥调整业务战略，进一步加强了市场化企业财税综合服务业务，减少税务局端系统开发及维护业务收入，故 2014年面向中小微企业提供财税综合服务的企业综合服务收入占神州易桥的营业收入的比重达89.92%。而从企业综合服务的销售方面，神州易桥采用自营直销与代理销售相结合的销售模式。鉴于中小微企业用户的分散性，单个订单金额很小，因此 2014年度前五大客户均为神州易桥财税大管家产品的区域代理商。
随着神州易桥客户群及财税研发经验的积累，2015年在实现企业综合服务收入稳步增长的同时，企业财税综合解决方案及技术开发服务收入和增值服务收入增长明显，占营业收入的比例也较2014年有所提高，主要原因为：
（1）神州易桥进行了业务地域扩展，向财税大管家尚未覆盖的省份纳税服务商提供切合当地国地税申报环境及应用环境的财税大管家和企业服务平台定制化开发服务，从而收取的软件开发收入和按照注册用户数收入的平台运维增值服务收入，2015年1-9月新增的第四大和第五大客户均属此类业务情形；
（2）随着财税综合服务及配套解决方案经验的不断丰富，2015年神州易桥接受客户的委托提供企业服务平台应用开发业务及财税服务平台的定制性开发业务，2015年1-9月新增的第三大客户属此类业务情形；
（3）税务局端系统开发及维护业务收入有所增加。2014年以来神州易桥已经减少该部分业务的开发和投入，2015年1-9月新增的该部分收入主要是以前年度承接的福建省地方税务局省级集中工程税收业务管理信息系统建设项目、成都市地方税务局外围创新平台软件开发项目等财税服务平台的定制性开发业务在
2015年验收的完成，2015年新增第一大客户属此类业务情形。
综上，2015年1-9月神州易桥前五大客户类型变化较大，且单一客户金额大幅上升，主要是由于 2015年企业财税综合解决方案及技术开发服务收入增长且单一客户收入金额较大导致的。但是从神州易桥未来战略布局分析，市场化的企业财税综合服务收入依然是神州易桥营业收入的主要来源。
（二）结合战略调整及业务拓展情况，补充披露神州易桥未来持续盈利的
稳定性
随着战略调整和业务拓展的不断推进，神州易桥将在进一步发展原有盈利点的基础上，拓展业务至盈利能力更强的领域，为神州易桥未来持续盈利的稳定提供可靠保障。首先，原有企业财税综合服务业务、企业财税综合解决方案及技术开发服务业务、增值服务业务将持续开展，业务的持续推进为稳定的盈利提供了良好的基础；其次，在原有已拓展市场基础上，神州易桥通过新设立的子公司开拓新的区域市场发展财税综合服务业务，或在原已覆盖的区域内设立新的子公司进一步拓展业务范围；再次，通过在自营地区进行整体业务的内生式延伸，神州易桥在原有财税综合服务的基础上增加代理记账业务，拟通过工厂化，流水线方式大幅度提高单体财务人员的代理记账效率，进而提升用户体验；最后，神州易桥能够在扩大用户数、获得业务收入现金流的情况下持续升级业务模式、开发更多服务项目和收入来源，为ARPU值的提升提供业务基础。具体分析如下：
1、原有企业财税综合服务业务、企业财税综合解决方案及技术开发服务业务、增值服务业务将持续开展，业务的持续推进为稳定的盈利提供了良好的基础
未来期间，神州易桥将持续开展原有业务，即企业财税综合服务业务、企业财税综合解决方案及技术开发服务业务、增值服务业务。基于财税综合服务专业性导致的高度用户黏性，神州易桥以财税大管家软件为核心的财税综合服务体系能够满足企业日常涉及财税的各项业务需求，使其他竞争对手难以切入已有客户，从而能够保持原有业务的连续性，为持续盈利的稳定性提供了良好基础。
2、在原有已拓展市场基础上，神州易桥通过新设立的子公司开拓新的区域市场发展财税综合服务业务，或在原已覆盖的区域内设立新的子公司进一步拓展业务范围
经过多年发展和积累，神州易桥成功切入辽宁、江苏、山西、四川等地的财税综合服务市场，并与其他省市的纳税服务商合作，向其提供切合当地国地税申报环境及应用环境的财税大管家和企业服务平台定制化开发及持续运维服务，成功切入山东、安徽、福建、湖北、黑龙江等地市场。除上述已拓展的市场外，截至本反馈意见答复出具之日，神州易桥已通过新设立的子公司开拓新的区域市场，或在原已覆盖的区域内设立新的子公司进一步拓展业务范围。
3、通过在自营地区进行整体业务的内生式延伸，神州易桥在原有财税综合服务的基础上增加代理记账业务
2016年，神州易桥将致力于为企业用户提供更多元、更专业的全方位企业服务。通过在自营地区进行整体业务的内生式延伸，在原有财税综合服务的基础上增加代理记账业务。利用价格优势及自营地区的服务品质优势、见面机会和多年形成的服务口碑优势，神州易桥拟以新办用户为目标客群进行推广，首先优先在财税综合服务已经开展的区域进行，能够充分发挥在目标区域市场的知名度、用户号召力和信任度。
代理记账是可以进行标准化升级的服务种类，随着规模扩大可以产生经济规模效应、通过优化业务管理可以提高工作效率，从而在保障企业用户体验的前提下降低单位成本，获取基于成本的价格优势，并且通过品牌、财税专业优势、用户口碑等多方面有利因素的支撑，在目标区域市场竞争中处于全方位优势地位。
4、神州易桥能够在扩大用户数、获得业务收入现金流的情况下持续升级业务模式、开发更多服务项目和收入来源，为ARPU值的提升提供业务基础
拥有高度黏性的企业用户群，是神州易桥开发更多服务项目从而获得更多收入来源的前提。由于财税综合服务的专业性，以及办税渠道的有限性，导致了服务方式的长期性。大多数企业会计人员配置较少，企业对于财税综合服务的要求，
是能帮助其顺利、高效、专业的完成定期报税业务，而更换服务商将可能导致工作方式的改变，报税效率的降低，带来较高的转换成本，因此企业一般情况下没有动力主动更换财税综合服务提供商。
而基于财税综合服务形成的高度用户黏性和研发优势所形成的合作关系及用户口碑，神州易桥已经推出更多的服务种类，例如行业解决方案、专项技术研发、相应增值服务和代理记账等。未来年度，神州易桥将在财税综合服务等原有业务基础上扩大代理记账、专业咨询等方面业务，充分挖掘已有客户的延伸需求，从而为ARPU值的提升提供业务基础，以此增加更多的长尾业务收入。
综上，神州易桥在未来年度能够充分延续其在财税综合服务方面形成的优势，并进一步内生外延，实现横向区域扩展和纵向业务延伸，在充分发挥原有盈利点的同时，推进新发掘盈利点的全面建设。神州易桥的战略调整与业务拓展均向有利于公司盈利的方向发展，能够保证神州易桥盈利的连续性。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，2014年度，神州易桥实现的营业收入相比 2013年度有所下降，主要是由于业务转型导致；2015年 1-9月，神州易桥主要客户收入贡献率较 2014年大幅上升，是神州易桥客户群、行业研发经验积累的结果，神州易桥报告期收入及客户结构的变动真实反映了其业务模式的变更；结合战略调整及业务拓展情况，神州易桥未来持续盈利具有稳定性。
上述内容已在《重组报告书》“第四节标的公司的基本情况/五、主营业务发展情况”、“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、董事会就神州易桥财务状况及盈利能力的讨论与分析/（二）盈利能力分析”及“第五节本次交易评估情况说明/一、拟购买资产评估情况/（五）神州易桥100%股权收益法评估说明”中进行补充披露。
十、申请材料显示，神州易桥2014年业绩同比下滑，预测期业绩较历史期业绩增幅较大，其中预测 2015年营业收入、净利润增长率分别为82.02%、309.83%，预测 2016年营业收入、净利润增长率分别为83.63%、58.77%。请你公司结合报告期业绩及目前经营业绩、已有合同或订单、市场拓展和客户开发情况，补充披露神州易桥 2015年、2016年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）神州易桥2015年营业收入、净利润预测的实现情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-9月||2015年10-12月||2015年||2015年已实现未审数|
|项目|||||||||
|||已审实现数||预测数||全年预测数|||
|营业收入|6,102.81||3,352.50||9,455.31||10,632.81||
|营业利润|4,418.96||2,020.29||6,439.25||6,548.02||
|利润总额|4,398.91||2,020.29||6,419.20||6,528.89||
|净利润|3,842.28||1,711.99||5,554.27||5,675.34||
|归属于母公司股东的净利润|3,848.56||1,700.02||5,548.58||5,650.91||

从上表可以看出，神州易桥2015年营业收入、净利润的预测数据已实现。
（二）结合已有合同或订单、市场拓展和客户开发情况，神州易桥2016年的营业收入、净利润预测具有可实现性
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第4133号评估报告，神州易桥
100%股权采用收益法评估时2016年营业收入、净利润等数据预测如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||2016年|
|营业收入|17,362.90||
|营业成本|4,314.61||
|营业利润|10,744.83||
|利润总额|10,744.83||
|净利润|8,828.33||
|归属于母公司股东的净利润|7,999.05||

其中，神州易桥收入分为企业综合服务收入、企业财税综合解决方案及技术开发服务收入、增值业务收入三大类。2016年度上述三类收入的预测数据如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年|
|企业综合服务收入||12,520.89||
|企业财税综合解决方案及技术开发服务收入||3,340.00||
|增值业务||1,502.02||
|合计||17,362.90||

1、企业综合服务收入和增值服务收入可实现性说明
企业综合服务及增值服务主要面对分散的中小微企业开展，由于中小微企业用户的分散性，单个订单金额很小，本次评估中按照用户数量和每单收费价格进行预测。从市场容量、区域市场拓展及客户开发情况来看，神州易桥 2016年企业综合服务收入和增值服务收入、净利润预测具有可实现性，具体分析如下：
（1）市场容量分析
在国家大众创业、万众创新政策的引导和当地政府为推动经济发展的大力支持下，随着商事制度改革深入推进，全国市场主体继续保持快速发展的良好势头。
根据国家工商总局2016年1月13日发布的2015年全国市场主体发展报告，当年全国新登记企业443.9万户，比上年增长21.6%，注册资本（金）29万亿元，增长52.2%，两项数据均创历年新高。截至2015年年底，全国实有各类市场主体7,746.9万户，比2014年增长11.8%，注册资本（金）175.5万亿元，增长35.8%。
我国每千人拥有企业量达16户，较2014年年底的13.3户增长了20.1%。自2015年10月1日起，“三证合一、一照一码”登记制度改革全面实施后，2015年11
月、12月全国新登记企业数量连创新高，分别达46万户、51.2万户。企业数量的持续高速增长，为付费用户数的提升奠定了良好基础。
在市场主体总量增加的同时，初创企业活跃度持续提高。2015年第四季度，全国新设小微企业周年开业率达70.1%，新设小微企业中已开展经营的有78.7%
实现创收，所占比重比第二季度和第三季度分别高0.5%和4.1%。
申报纳税为国家法律规定的企业行为，决定了财税综合服务是企业的刚性需求。由于小微企业规模所限，自身人员较少、专业实力较弱，自身独立完成财务记账、申报纳税等企业活动成本较高，效率较低，而将上述活动进行外包是效率较高且成本较低的良好选择。而中小企业虽然有能力聘任会计人员负责企业日常财务会计工作，但其在报税等环节依然需要专业软件和相关指导服务，这就为神州易桥的财税综合服务提供了坚实的客户基础。
（2）区域市场拓展及客户开发情况
经过多年发展和积累，神州易桥成功切入辽宁、江苏、山西、四川等地的财税综合服务市场，并通过与其他省市的纳税服务商合作，向其提供切合当地国地税申报环境及应用环境的财税大管家和企业服务平台定制化开发及持续运维服务的方式，成功切入山东、安徽、福建、湖北、黑龙江等地市场。目前，神州易桥已服务辽宁、山西、山东、黑龙江、四川、安徽、江苏、湖北、福建等多个省份超过200万家用户，聚集起大量高粘度企业用户的同时积累了丰富的开发及运营经验。
除报告期内已拓展的市场外，截至本反馈意见答复出具之日，神州易桥已通过新设立的子公司开拓新的区域市场，或在原已覆盖的区域内设立新的子公司进一步拓展业务范围，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||神州易桥|||||
||子公司名称||||目标市场||业务类型|
||||持股比例|||||
|广东易桥财税科技有限公司||51.00%||以东莞市为基础，进而辐射整个广东市场||代理记账等||
|辽宁公信易桥科技服务有限公司||51.00%||以辽宁省为基础，进而辐射整个东北及华北市场||顾问团业务等||
|吉林易桥财税科技有限公司||51.00%||以吉林省为基础，进而辐射整个吉林市场||代理记账等||
|杭州易桥信息科技有限公司||51.00%||以杭州市为基础，进而辐射整个浙江市场||代理记账等||
|湖南易桥友谊企业咨询服务有限公司||51.00%||以湖南省为基础，进而辐射整个华中及华南市场||顾问团业务等||
|四川中税易桥企业管理咨询服务有限公司||51.00%||四川省||代理记账等||

此外，神州易桥通过与京东商城合作的方式打造的神州企采商城已经上线，
致力于为小微企业提供采购服务。
（3）从持续升级业务模式、开发更多服务项目和收入来源情况来看，神州易桥能够为ARPU值的提升提供业务基础，从而保障2016年的营业收入、净利润预测具有可实现性
拥有高度黏性的企业用户群，是神州易桥开发更多服务项目从而获得更多收入来源的前提。由于财税综合服务的专业性，以及办税渠道的有限性，导致了服务方式的长期性。大多数企业会计人员配置较少，企业对于财税综合服务的要求，是能帮助其顺利、高效、专业的完成定期报税业务，而更换服务商将可能导致工作方式的改变，报税效率的降低，带来较高的转换成本，因此企业一般情况下没有动力主动更换财税综合服务提供商。
而基于财税综合服务形成的高度用户黏性和研发优势所形成的合作关系及
用户口碑，神州易桥已经推出更多的服务种类，例如行业解决方案、专项技术研发、相应增值服务和代理记账等。未来年度，神州易桥将在财税综合服务等原有业务基础上扩大代理记账、专业咨询等方面业务，充分挖掘已有客户的延伸需求，从而为ARPU值的提升提供业务基础，以此增加更多的长尾业务收入。
2、企业财税综合解决方案及技术开发服务收入可实现性说明
截至本反馈意见答复出具之日，神州易桥企业财税综合解决方案及技术开发服务业务已签订的合同情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||收入确认|||||
||||||||||||||2015年|||
||序号||客户||业务内容||合同金额||签订时间|||||||
||||||||||||2015年1-9||||2016年|
||||||||||||||10-12月|||
||||||||||||已确认||||预计确认|
||||||||||||||已确认|||
|1||东方微银金融服务（大连）股份有限公司||东方微银金融服务平台应用开发||1,252.00||2015年2月||432.00||192.00||628.00||
|2||北京中凯盛税务师事务所有限责任公司||事务所客户服务平台和企业财税风险评估实施服务合同||21.00||2015年10月||-||21.00||-||
|3||深圳市天税光大信息||委托开发（财税大||48.00||2015年10月||-||48.00||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||系统有限公司|管家深圳版）合作协议||||||
|4|深圳市天税光大信息系统有限公司|委托开发（财税大管家广东版）合作协议|56.00|2015年10月|-|56.00|-|
|5|宁波腾翔信息系统工程有限公司|税表通浙江版定制开发|330.00|2015年10月|-|330.00|-|
|6|华财征信（北京）有限公司|征信平台系统建设项目委托开发|2,020.00|2015年11月|-|1,890.00|130.00|
|7|北京汉铭信通科技有限公司|企业税务综合管理系统|628.50|2015年12月|-|-|628.50|
|8|神州数码信息服务股份有限公司|软件服务外包|269.79|2016年1月|-|-|269.79|
|合计|||4,625.29|-|432.00|2,537.00|1,656.29|

综上，截至本反馈意见答复出具之日，神州易桥企业财税综合解决方案及技术开发服务业务已签订的合同预计在2016年确认收入的金额达1,656.29万元，占2016年全年企业财税综合解决方案及技术开发服务预测收入的比例达
49.59%，为2016年度该类业务的盈利预测实现奠定了良好基础。随着该类业务新增合同的陆续签订，2016年度神州易桥企业财税综合解决方案及技术开发服务的盈利预测具有可实现性。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师及评估师认为，神州易桥2015年营业收入、净利润的预测数据已实现；已签订的合同方面，神州易桥企业财税综合解决方案及技术开发服务已签订尚未执行完毕的合同储备较为丰富，覆盖的客户类型较为广泛；同时，从市场容量、区域市场拓展、客户开发情况以及 ARPU值提升的业务基础情况来看，神州易桥2016年的营业收入、净利润预测具有可实现性。
上述内容已在《重组报告书》“第五节本次交易评估情况说明/一、拟购买资产评估情况/（五）神州易桥100%股权收益法评估说明”中进行补充披露。
十一、申请材料显示，神州易桥主要面向中小微企业提供财税综合服务，本次交易收益法评估值为 100,391.26万元，增值率1,562.29%。请你公司：（1）按业务类型补充披露神州易桥收益法评估中付费用户数、ARPU值、用户增长率、转化率预测依据及合理性。（2）结合目标客户市场需求、区域拓展及市场渗透情况、市场竞争及主要竞争对手情况，补充披露神州易桥收益法评估中营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）按业务类型补充披露神州易桥收益法评估中付费用户数、ARPU值、用户增长率、转化率预测依据及合理性
1、企业综合服务收入预测
本次神州易桥收益法评估中对营业收入的预测分为企业综合服务收入、企业财税综合解决方案及技术开发服务收入、增值业务收入三大类。其中，企业综合服务收入按照推广用户数1乘以转化率2来计算付费用户数量，同时用付费用户数乘以每户企业平均消费的 ARPU值来进行预测。该项收入预测的评估参数（包括但不限于预计的推广用户数量、转化率、每户企业平均消费的 ARPU值、用户增长率等）预测依据及合理性分析如下：
（1）总体分析
基于市场规模的持续扩张，神州易桥以财税大管家软件为核心的财税综合服务，能够满足企业日常涉及财税的各项业务，使其他竞争对手难以切入已有客户，并且能够持续挖掘企业的延伸业务需求，不断生成新的业务增长点。
①目标区域持续快速增长的企业数量，和企业对于财税综合服务的刚性需求，支撑付费用户数持续增长
在国家大众创业、万众创新政策的引导和当地政府为推动经济发展的大力支持下，神州易桥财税综合服务所覆盖目标区域的企业数量近年来持续快速增长，为付费用户数的提升奠定了良好基础。
1即神州易桥产品/服务的用户数；
2此处的转化率即付费率。
申报纳税为国家法律规定的企业行为，此外，由于小微企业规模所限，自身人员较少、专业实力较弱，自身独立完成上述企业活动成本较高，效率较低，而将上述活动进行外包是效率较高且成本较低的良好选择，因此中小微企业对财税综合服务的需求具备刚性特征。小微企业一般将此类业务外包给代理记账公司，而中小企业有能力聘任会计人员，负责企业日常财务会计工作，但其在报税、合规等环节依然需要专业软件和相关指导服务，上述市场情况为神州易桥的财税综合服务提供了坚实的客户基础。
②财税服务的长期性和高度用户黏性，企业一般不会更换财税服务提供商，有着稳定的用户基础
由于财税综合服务的专业性，以及办税渠道的有限性，导致了服务方式的长期性。大多数企业会计人员配置较少，企业对于财税综合服务的要求，是能帮助其顺利、高效、专业的完成定期报税业务，而更换服务商将可能导致工作方式的改变，报税效率的降低，带来较高的转换成本，因此企业一般情况下没有动力主动更换财税综合服务提供商。
神州易桥具备财税业务的核心研发能力，具有国家软件评测中心与国家税务总局联合颁发的互联网报税开发商资质，并且在长期服务企业的过程中，积累了丰富的经验，各地服务站对客户服务已经形成了完善的业务流程标准，通过桌面软件、呼叫中心、面对面等各种方式，对企业做到及时响应服务，因此客户黏性较高，能够维持长期合作。
③企业用户及其会计人员对于服务供应商的信任，使其乐于接受神州易桥研发推出的延伸服务
神州易桥在目标区域的服务网点，具备与客户近距离沟通的天然优势，有专人负责与企业用户的日常沟通，有专家指导企业用户的财税疑难问题，因此能够从日常业务中挖掘客户的潜在需求，针对性的提供业务指导、咨询服务和附加的财务办公用品销售等业务。
由于企业用户及其会计人员对于综合服务提供商的信任，会带动其将延伸服务需求也交付综合服务供应商。因此促成了企业用户的一些日常办公用品采购及
财税业务的疑难问题咨询需求，均成为神州易桥新的业务增长点；神州易桥以财税综合服务切入企业服务市场后，以成熟的团队和良好的合作关系，持续增加对用户的增值服务，为ARPU值的提升提供了业务基础。
（2）具体分析
①辽宁易桥综合服务收入预测
报告期内，辽宁推广用户数逐步提高，本次辽宁易桥财税综合服务收入预测按照推广用户数乘以转化率来计算付费用户数量。同时用付费用户数乘以每户企业平均消费的ARPU值来预测收入。
历史期内辽宁易桥综合服务收入分析如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||区域||收入类别（明细）|2013年||2014年||2015年1-9月|
|辽宁||企业综合服务收入||33,902,815.09|33,665,400.92||30,462,790.77||
|||会员服务收入||33,902,815.09|33,665,400.92||25,163,934.07||
|||推广用户数（户）||117,598.00|227,359.00||273,682.00||
|||推广用户数增长率|||93.34%||20.37%||
|||ARPU||725.63|825.5||662.44||
|||付费用户数（户）||46,722.00|40,782.00||37,987.00||
|||转化率||40%|18%||14%||
|||单次培训服务收入|||||5,298,856.70||
|||ARPU|||||762.32||
|||付费用户数|||||6,951.00||

预测期内辽宁易桥综合服务收入预测如下：
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收入类别（明||2015年10-12||||||||||
||||||2016年|2017年||2018年||2019年||2020年|
||细）||月||||||||||
|综合服务收入||6,400,000.00||34,948,000.00||35,532,800.00|38,308,800.00||38,308,800.00||38,308,800.00||
|推广用户数||||314,734.30||320,000.00|345,000.00||345,000.00||345,000.00||
|ARPU||200||800||800|800||800||800||
|付费用户数||32,000.00||43,685.00||44,416.00|47,886.00||47,886.00||47,886.00||
|转化率||14%||14%||14%|14%||14%||14%||

历史期内辽宁易桥推广用户数 2014年较 2013年增长93.34%，2015年 1-9
月增长20.37%。出于谨慎原则，预测期 2016年至 2018年推广用户数年均增长率约按照8%进行，2018年后用户数保持不变。本次评估预测中预测期的转化率按照与2015年1-9月14%的转化率持平的水平进行付费用户数的预测。
报告期内，辽宁易桥每户企业平均消费的ARPU值不断提高，2014年ARPU值达到825.50元，2015年按照全年折算的ARPU值为883.25元。本次评估预测中预测期的ARPU值按800元的水平进行。
②黑龙江易桥综合服务收入预测
黑龙江易桥于 2015年 7月成立，由神州易桥与北京鼎和瑞成投资有限公司合资成立，其中：神州易桥持股51%，北京鼎和瑞成投资有限公司持股49%。
而合作方黑龙江弘远泰斯科技有限公司为北京鼎和瑞成投资有限公司的关联企业，成立于 2009年，是一家服务于信息领域的软件研发及系统集成的高科技公司，致力于税务信息化产品的推广及服务工作。弘远泰斯通过黑龙江省国税 CA业务获得每年至少一次与全省企业用户培训和见面服务的机会。未来，黑龙江易桥将依托弘远泰斯积累的大量纳税用户群，通过推广神州易桥自有的财税大管家优势产品和服务，更好的开拓企业财税综合服务。
根据最新统计数据，2015年一季度黑龙江省企业总数已达到458,340户，考虑地区差异以及新公司运营和业务结合等诸多问题，并结合 2016年黑龙江易桥在黑龙江地区预计可推广并转化的付费用户情况，按500元和800元的收费标准预测并考虑用户数占比，2016年，黑龙江易桥的财税综合服务收入预计可达到3,050.00万。具体预测如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收入类别（明细）||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|综合服务收入||30,502,300.00||36,602,500.00||43,923,000.00||48,315,300.00||51,745,500.00||
|在册企业户数||458,340.00||||||||||
|平均转化率||11.00%||||||||||
|可转化会员数||50,417.00||60,500.00||72,600.00||79,860.00||85,530.00||
|其中：500元会员数||32,771.00||39,325.00||47,190.00||51,909.00||55,595.00||
|800元会员数||17,646.00||21,175.00||25,410.00||27,951.00||29,935.00||
|会员增长数||||20%||20%||10%||7%||

考虑地区差异以及新公司运营和业务结合等诸多问题，出于谨慎原则黑龙江易桥 2016年付费用户数量以平均转化率11%保守预估，之后黑龙江易桥 2017年至 2020年的付费用户数参照已开展综合服务业务省份历史期的增长率，出于谨慎原则分别按照20%，20%，10%和7%增长率预测。
出于谨慎原则，预测期内黑龙江易桥 ARPU值按 500元和 800元的收费标准预测并考虑用户数占比确定为 605元，低于神州易桥报告期内 2014年年均ARPU值947元，也低于2015年按照全年预测的年均ARPU值957元。
③大连易桥综合服务收入预测
目前在大连市场区域，神州易桥通过与神州数码信息系统有限公司合作已经签订了大连市地方税务局核心征管及相关系统建设的开发分包合作协议。借助该项平台开发业务及之前积累的以财税大管家为核心的财税综合服务优势，神州易桥将抢占当地的纳税服务业务领域，并面向企业客户将财税大管家优势产品和服务切入当地市场。未来业务的开展将通过大连易桥进行，大连作为计划单列市，在册优质企业户数较多，对信息化需求更高。
据最新统计数据，2015年一季度大连市的企业总数已达到158,751户，考虑地区差异以及新公司运营和业务推广难度较大等问题，并结合 2016年大连易桥在大连地区预计可推广并转化的付费用户情况，按500元和800元的收费标准预测并考虑用户数占比，2016年，大连易桥的财税综合服务收入预计可达到1,248.59万。具体预测如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收入类别（明细）||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|综合服务收入||12,485,900.00||14,983,400.00||17,980,100.00||20,317,200.00||21,048,600.00||
|在册企业户数||158,751.00||||||||||
|平均转化率||13.00%||||||||||
|可转化会员数||20,638.00||24,766.00||29,719.00||33,582.00||34,791.00||
|其中：500元会员数||13,415.00||16,098.00||19,317.00||21,828.00||22,614.00||
|800元会员数||7,223.00||8,668.00||10,402.00||11,754.00||12,177.00||
|会员增长数||||20%||20%||13%||4%||

大连作为计划单列市，在册优质企业户数较多，对信息化需求更高，参考辽宁易桥转化率，考虑地区差异以及新公司运营和业务推广难度较大等问题，大连易桥2016年付费用户数量以平均转化率13%保守预估，之后大连易桥2017年至 2020年的付费用户数参照已开展综合服务业务省份历史期的增长率，出于谨慎原则分别按照20%，20%，13%和4%增长率预测。
出于谨慎原则，预测期内大连易桥 ARPU值按 500元和 800元的收费标准预测并考虑用户数占比确定为605元，低于神州易桥报告期内2014年年均ARPU值947元，也低于2015年按照全年预测的年均 ARPU值957元。
2、代理记账业务收入预测
（1）总体分析
神州易桥开展代理记账服务是内生与外延并举：一是自身业务覆盖区域的内生式延伸，在原有财税综合服务的基础上增加代理记账业务；二是在新的区域细分市场布局代理记账业务，进行外延式市场扩张。
①目标区域企业保有量、新增量、代理记账需求均快速增长
在国家鼓励大众创业、万众创新的政策背景下，根据国家工商总局数据，截至2015年年底，全国实有各类市场主体7746.9万户，比2014年增长11.8%，2015年当年全国新登记企业 443.9万户，比上年增长21.6%，新注册企业数量呈现持续增长的发展态势。而新注册的企业，由于其自身能力所限，一般在起步期均采取代理记账方式，因此神州易桥代理记账业务的主要扩展对象为新注册成立的企业，同时，神州易桥拟以自身服务质量、成本价格优势，对已采购代理记账服务的企业进行业务渗透。
②神州易桥 2016年以云端和工厂化流水线方式优化代记账业务，形成效率、价格等全方位竞争优势
2016年，神州易桥将致力于为企业用户提供更多元、更专业的全方位企业服务。通过在自营地区进行整体业务的内生式延伸，在原有财税综合服务的基础上增加代理记账业务。利用价格优势及自营地区的服务品质优势、见面机会和多年形成的服务口碑优势，神州易桥拟以新办用户为目标客群进行推广。
神州易桥拟开展的代理记账业务具有如下优势：（1）其增长点主要由于代理记账服务是小微企业刚性需求，目标客户群体基数庞大，主要集中在新办企业中；（2）凭借自有的代理记账工具平台，以及一套基于线上、线下打通的平台业务支撑体系和管理体系，并通过调整职责、优化业务流程等方式，神州易桥能够大幅提升代理记账人员的工作效率。近期业务试点的测算数据显示，该工具平台能够显著带动整体业务效率；（3）生产效率的提高可以促进神州易桥逐步实现价格优势，相比传统代理记账业务定价降低20%-30%。
根据市场调查，代理记账业务中，面向小规模纳税人和一般纳税人的业务接单比例一般为10:1，小规模纳税人的全年收费约2,400元，一般纳税人的全年收费约 3,600元。因此，初步测算神州易桥代理记账业务收入为年平均收入 2,500元/户。
（2）具体分析
①辽宁易桥代理记账业务收入预测
辽宁省每年新设立企业用户数维持为 10万左右，根据普遍市场规律，新设企业对代理记账业务的需求较为刚性，本次预测中按照每年开发代记账企业户数为 5000户，以平均每客单 2,500.00元的收入预测，该业务的收入预计可达到1,250.00万元。
②湖北神州网代理记账业务收入预测
神州易桥已于 2015年 8月在湖北成立湖北神州网企业服务有限公司，湖北神州网依托神州易桥平台业务支撑体系、服务管理体系及代理记账工具平台优势，已经通过准入武汉智新创客互联科技有限公司、湖北“省高投”科技创业服务中心、黄石黄金山光谷联合城及江岸区科技局四家科技园区和孵化园，主要面向孵化器企业提供代理记账业务，逐步推进湖北市场业务开展。
武汉市作为中部地区最大的人才创新基地，当地政府鼓励创新创业，并为创业型孵化器园区提供各项政策支持和优惠措施。根据园区提供的相关数据，目前上述四家孵化器园区共有 15,000户创投企业，而创投企业对代理记账业务具有刚性需求，结合 2016年湖北神州网在武汉地区预计可推广并转化的付费用户情
况，并考虑地区差异以及新公司运营和业务结合等诸多问题，每户按 2000元/年收入计算，预计2016年湖北神州网收入可达到750万元。
除在上述区域市场推广代理记账业务外，未来神州易桥拟在北京、吉林、东莞地区发展该项业务。未来将结合当地区域市场的业务开拓情况进行收入预测。
（二）结合目标客户市场需求、区域拓展及市场渗透情况、市场竞争及主
要竞争对手情况，补充披露神州易桥收益法评估中营业收入预测的合理性
1、目标客户市场需求、区域拓展及市场渗透情况
目标客户市场具有持续增长的需求，近年来在大众创业、万众创新政策鼓励下，企业数量的持续高速增长，为代理记账业务提供了数量基础；另一方面是企业结构趋向小型化、微型化，记账报税是政府规定的合规事项，在小微企业既有记账、报税等需求但又缺乏企业内专业人员进行操作的情况下，委托企业服务商进行相关操作成为了必然选择。目标区域市场的企业存量和增量预测，是基于此前三年内的新企业注册增长官方数据，具备高度客观性。
针对神州易桥的区域拓展及市场渗透情况，自 2009年成立以来，经过多年发展及前期布局，神州易桥不断加强各地服务站的建设，初步建立起线上神州网信息平台+线下服务站的O2O服务体系，截至目前已服务辽宁、山西、山东、黑龙江、四川、安徽、江苏、湖北、福建等多个省份超过200万用户。成熟的线下服务体系，为神州易桥企业服务 O2O提供了有力支持。线下体系能够帮助覆盖更大范围客户，同时保证神州易桥的服务质量。神州易桥由企业服务商，向产业链下游延伸至企业服务互联网平台提供商，提高了在整个产业链中的议价能力，通过对产业链的整合以及线上线下业务的整合，在协同效应下获得更高的竞争优势。
目前神州易桥在其财税综合业务已经覆盖的多个省市区域，已经形成了较为全面的市场竞争优势，拥有成熟业务团队、大量企业用户、较高知名度和相关业界合作关系，在此基础上开展财税综合服务等多项企业服务业务，具有一定优势。
以神州易桥开展的代理记账业务为例，其一方面在已有区域增加代理记账业务进行内生式增长，另一方面加快布局新的区域市场，以多种方式实现外延式增长，
有望发展成为国内首家全国连锁的代理记账品牌，品牌效应有助于提高客户黏性，并获得更多的增量用户，而出于财务谨慎原则，预测时未考虑品牌效应。
2、市场竞争及主要竞争对手情况
（1）市场竞争格局
企业服务 O2O行业尚处于起步阶段，准备迎接快速发展，行业内企业加速布局，占领客户资源，争取流量领先，但由于行业内企业数量较少，规模较小，竞争尚不激烈，未形成明显的竞争格局。总体来看，企业服务 O2O市场仍然是一片蓝海。目前行业内企业的竞争压力主要来自传统企业服务行业，由于企业服务 O2O行业是将企业服务互联网化，在实质上仍为提供企业服务，因此行业内企业面对着传统企业服务商的直接竞争。另一方面，行业处于新兴发展阶段，巨大的市场空间吸引大量新进入者，新企业的进入会与已有企业抢夺资源，随着新进入企业的不断涌入，企业数量不断增加，行业内的竞争态势会愈来愈激烈。
传统的企业服务商仍停留在“单体小、业务散、收费乱、服务差”阶段，无法满足企业对于服务的需求，在与企业服务互联网公司的竞争中没有优势。目前来看，在企业服务 O2O市场中，企业服务互联网公司之间的竞争仍不激烈，在广阔的市场发展空间下，尚未出现能够一家独大占据大量市场份额的企业服务互联网公司。且在市场内，企业存在多种发展模式，“服务商+互联网”模式下，传统企业服务商寻求转型，主动发展线上业务，但由于没有互联网技术的积淀，发展较缓，困难较多。“互联网+服务商”模式下，互联网企业构建平台，通过线上平台对接企业服务商以及用户，在这种模式下，平台企业由于自身不提供企业服务，因此缺乏核心竞争力。
从业务角度来看，企业服务商互联网化企业服务商所提供的服务主要包含标准化业务与定制化业务。简单标准化业务，相对比较容易定制成产品化服务，例如代理记账、代理报税等，具体提供商主要由代理记账公司或者个人；复杂定制化业务，对专业能力要求较高，需要服务商具有一定资质甚至是法律许可方能开展。简单标准化业务利润空间较小，如果不形成一定规模，则没有产生规模协同效应；而复杂定制化业务，需要对产业链自上而下有足够的控制力，在服务提供、平台支撑、客户对接方面配合完善才能有效提供复杂的定制化业务。简单标准化
业务由于门槛较低，因而竞争更为激烈，复杂定制化业务体现核心竞争力，不易模仿，有着相对的竞争优势，因此在定制化业务上竞争程度较低。
综上，企业服务 O2O行业相较于传统企业服务行业具备发展优势，而目前我国提供智慧企业打造以及企业孵化过程中一站式全方位互联网化企业服务的服务商较少，而随着初创企业的逐渐增多，对一站式企业服务的需求不断增加，该部分市场处于蓝海状态，尚未形成激烈的市场竞争及明确的行业竞争格局。神州易桥作为企业服务 O2O企业，凭借其早期企业服务与互联网双管齐下、共同发展的战略，在企业服务与互联网方面均有所积淀，其出色的研发实力及丰富的服务经验为其未来发展提供了有力保证，并为将来在市场竞争中获得竞争优势打下了良好基础。
（2）主要竞争对手情况
目前，行业内神州易桥的具有代表性的竞争对手主要是畅捷通、公司宝。在企业服务的不同细分领域内，主要的竞争对手有春雪会计、快法务、绿狗等企业。
①畅捷通
畅捷通畅捷通信息技术股份有限公司是用友旗下的定位为为中小微企业提供以财务服务为中心的平台服务、应用服务、数据服务与金融服务的公司。畅捷通目前的发展战略是以中小微企业为核心，云服务平台及核心云应用为基础，打造畅捷通云服务平台生态圈。在发展前期，畅捷通主要业务是为中小微企业提供财务软件，2014年在利用财务软件绑定了大量客户，以及公司新研发了多款企业管理用软件的基础上，畅捷通开发了云服务平台并上线，进入企业服务 O2O行业，拟于线上提供一站式企业服务。畅捷通云服务平台向企业提供云应用及相关支持服务，目前已提供云应用有易代理记账、工作圈、客户管家与会计家园，均为企业自行开发软件，同时畅捷通云服务平台为支持第三方开发商，为其提供所需工具、环境以开发并交付云应用。畅捷通通过推出核心云应用吸引大量用户，并以用户规模吸引第三方应用开发商通过畅捷通云服务平台开发大量云应用服务，创造良性循环生态系统。
畅捷通云服务平台推出企业云应用商店，涵盖多项免费与付费应用。平台上
第三方开发商的云应用服务，通过云应用商店被用户订阅而产生的收入，将按照一定机制进行分成。截至 2014年 12月 31日，畅捷通云服务平台中小微企业用户数超过 13万，初步具备了一定用户规模，发展较为迅速，表现出较强的竞争力。
②公司宝
公司宝(gongsibao.com)隶属于汉唐信通（北京）科技有限公司，是以免费公司注册为入口的一站式企业服务平台。公司宝有着多年的企业服务行业经验，同时具备IT、互联网行业人才团队，并较早将企业服务由线下转移至线上，为中小微企业提供一站式的互联网化企业服务。
公司现有业务主要包括公司注册与变更、财务、税务、知识产权、法律顾问等法律服务以及行业资质的代办理等，业务能够覆盖企业从初始设立到后续运营。公司宝业务较为全面，在业务模式探索中也较为超前，体现出了较强的竞争力。虽然公司宝的客户群体不完全针对中小微企业，现有客户中包含很多中大型企业，但是由于业务方面与神州易桥有较大重合，仍是一个重要的潜在竞争对手。
③企业互联网服务细分领域竞争对手
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|企业名称|主营业务|
|春雪会计|代理记账会计服务，员工管理及工商代办|
|永新专利|专利、知识产权等相关法律服务|
|快法务|商标注册、知识产权等法律服务，以及财税记账等相关企业服务|
|绿狗|知识产权、公司注册等相关法律服务|
|易后台|第三方会计师服务提供|
|北京中兴通科技股份有限公司|信息化产品的研发、生产、集成、销售及服务，业务涵盖了税务行业、环保行业、铁路行业、电力行业、医疗卫生等行业，产品范围包括应用软件、嵌入式产品、系统集成等|
|方欣科技有限公司|方欣科技是一家专注于互联网财税服务领域的公司，并有多年的电子税务的经验积累，承建了国家金税三期工程的纳税服务平台系统，依托电子发票和电子税局变革时机，引入云计算技术为千万家中小企业提供财税增值服务。主要业务产品有金税三期纳税服务、智慧电子税务局、电子发票，并逐步开展凭证管家、财务管家、办税管家、财税管家以及培训管家等企业云服务内容。|
|税友软件集团股份有限公司|以软件研发、财税业务咨询、企业互联协作等为主营业务|
|浙江浙科信息技术有限公司|主要为税务、财务、企业管理等行业应用软件及服务|

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|湖南艾博克电脑系统有限公司|主要为国地税纳税人提供申报、纳税等相关涉税服务|

（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为，本次对神州易桥 2015年 10-12月及以后年度营业收入的预测充分参考了神州易桥的历史经营数据以及同行业同类型业务服务的经营特征，依据充分，且具有谨慎性，具备合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第五节本次交易评估情况说明/一、拟购买资产评估情况/（五）神州易桥100%股权收益法评估说明”中进行补充披露。
十二、申请材料显示，截至报告期末，神州易桥存在对大股东及其关联方的其他应收款12,061.78万元。请你公司补充披露上述其他应收款主要内容、形成原因，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第二条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）其他应收款主要内容、形成原因
截至报告期末，神州易桥存在对实际控制人彭聪的其他应收款 8,091.43万元，存在对关联方百达永信（北京）投资有限公司的其他应收款3,970.35万元，合计 12,061.78万元，上述款项主要为资金拆借形成的债权。报告期内，神州易桥保持着较强的盈利能力及现金获取能力，资金出现暂时闲置，神州易桥为了合理利用资源，提高资金使用效率，因而向关联方拆借部分非经营性资金，故报告
期末神州易桥出现较大额度的对关联方的其他应收款。根据神州易桥与彭聪、百达永信（北京）投资有限公司签订的《借款协议》，彭聪、百达永信（北京）投资有限公司根据各自需要向神州易桥借入资金，同时神州易桥根据上述借款人的借款金额，按照实际占用天数及6%的年利率向彭聪、百达永信（北京）投资有限公司收取相应利息。
（二）符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定的说明
根据《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”。报告期末，神州易桥存在对彭聪、百达永信（北京）投资有限公司的其他应收款分别为8,091.43万元、3,970.35万元，截至重组报告书（草案）签署之日，神州易桥对彭聪、百达永信（北京）
投资有限公司的其他应收款项均已收回，神州易桥不存在资金被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，截至重组报告书（草案）签署之日，神州易桥不存在资金被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
上述内容已在《重组报告书》“第十一节同业竞争与关联交易/二、关联交易/（四）最近两年一期神州易桥的关联交易”中进行补充披露。
十三、请你公司补充披露备考报表中神州易桥可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据
1、合并成本的确定
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第4133号评估报告，本次交易
中，中企华评估对拟购买资产神州易桥100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2015年9月30日，神州易桥净资产账面值为6,039.33万元，评估后的股东全部权益价值为100,391.26万元，评估增值94,351.93元，增值率为1562.29%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价
100,000.00万元。因此购买方青海明胶收购神州易桥的合并成本为100,000.00万元。
2、可辨认净资产的识别及公允价值
从会计角度定义，可辨认净资产具有两个条件：1、能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；2、源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
本次交易拟购买资产为神州易桥100%股权。根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第4133号评估报告，采用资产基础法对神州易桥股东全部权益价
值进行评估，截至评估基准日2015年9月30日，神州易桥的净资产账面值为
6,039.33万元，评估后的股东全部权益价值为8,122.77万元，评估增值 2,083.44万元，增值率为34.50%。而采用收益法的评估结果 100,391.26万元，除了基于固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源，这些无形资源不满足可辨认净资产的确认条件。故截至评估基准日2015年9月30日，
神州易桥账面净资产的公允价值即为可辨认净资产公允价值。
综上，神州易桥可辨认净资产的公允价值为采用资产基础法的评估结果
8,122.77万元。
3、商誉的确认
根据《企业会计准则第20号-企业合并》及其应用指南和讲解的规定，企业合并的结果通常是一个企业取得了对另一个或多个业务的控制权。
业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益能形式的汇报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。
如果一个企业取得了对另一个企业或多个企业的控制权，而被购买方并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。
本次交易中，上市公司购买神州易桥100%股权，神州易桥作为一家企业服务互联网公司，具有研发、人员、设备等投入，具有通过提供企业服务带来经济利益流入的能力，构成一项业务。故上市公司购买神州易桥100%股权，属于企业合并。
根据《企业会计准则第20号-企业合并》相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。故备考报表中，按照合并成本100,000.00万元与可辨认净资产公允价值份额
8,122.77万元的差额91,877.23万元，确认为商誉。
（二）商誉对上市公司未来经营业绩的影响
本次交易作价较神州易桥账面净资产有较大增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形
成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果神州易桥未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，备考报表中神州易桥可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据符合《企业会计准则》的规定。因本次交易形成的商誉存在减值风险，但上市公司将充分利用本次交易的契机、充分发挥神州易桥的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
上述内容已在《重组报告书》“第十三节其他有关本次交易的事项/十六、本次交易形成商誉的有关情况”中进行补充披露。
（此页无正文，为《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见答复》盖章页）
青海明胶股份有限公司2016年2月25日