福建发展高速公路股份有限公司
2016年年度股东大会
会议资料
中国·福州
2016年年度股东大会会议议程
福建发展高速公路股份有限公司
2016年年度股东大会会议议程
会议时间：2017年5月12日（星期五）下午14:30开始
会议地点：福州市鼓楼区东水路18号交通大楼22层会议室
会议议程：
一、主持人宣布大会开始，介绍出席会议股东情况，并通告会议的见证律师，确定唱票人、计票人、监票人
二、听取报告人报告下列议案：
1、《2016年度董事会工作报告》
2、《2016年度监事会工作报告》
3、《2016年度财务决算议案》
4、《2017年度财务预算预案》
5、《2016年度利润分配预案》
6、《2016年年度报告》
7、《关于聘请2017年度审计机构的议案》
8、《关于补选林兢女士为第七届董事会独立董事的议案》
9、《关于补选周春晖先生为第七届监事会监事的议案》
10、《关于修改公司章程的议案》
11、《2016年度独立董事述职报告》
三、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑
四、对上述议案（1-10项）进行投票表决
五、统计有效表决票
六、宣读表决结果
七、律师发表见证意见
八、与会董事签署股东大会决议
九、主持人宣布会议结束
福建发展高速公路股份有限公司
2016年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2016年，在股东单位的大力支持和公司董事会的审慎决策之下，公司以“深化改革、创新驱动和转型升级，全面提升发展质量、经济效益和治理水平，形成群众满意的高速公路品牌”为总体要求，稳中求进，锐意进取，着力开创新常态下公司可持续发展的新局面。下面，我向各位报告2016年度公司董事会工作情况。
一、年度经营情况
2016年，我国发展面临国内外诸多矛盾叠加、风险隐患交汇的严峻挑战，宏观经济增速进一步放缓，经济下行压力尚存。交通运输业作为基础性、服务性行业，与经济发展具有较大的耦合性。2016年交通运输经济运行“总体平稳、稳中向好”，客运结构持续优化，货运量、港口吞吐量主要指标走势“前低后高”。
2016年福建省国民经济和社会发展统计公报显示，初步核算，福建省全年实现地区生产总值 28,519.15亿元，比上年增长8.4%。全年进出口总额 10,351.56亿元，比上年下降1.2%。全省轿车保有量 302.59万辆，增长14.9%，其中私人轿车保有量281.50万辆，增长15.8%。全省高速公路网通车里程 5,019.78公里，增长0.4%。
综合来看，2016年公司主营业务一方面受到整体宏观经济继续下行压力及“营改增”政策影响，总体收入有所降低，尤其是全省高速公路网完善带来的分流效应开始显现，如罗宁高速受平行线宁连高速分流影响致使车流量出现明显下滑；加上重大节假日小型客车免费通行及鲜活农产品车辆免征政策的叠加影响，公司整体经营存在一定压力，另一方面受益于全省私家车的持续高速增长、财务费用大幅下降、参股的浦南路段减亏，对公司的整体业绩构成一定支撑。
车流量方面，福（州）泉（州）高速客车日均车流量（按车型收费标准折算，下同）为22,212辆，同比下降1.44%；货车日均车流量（按计重收费标准折算，下同）为16,353辆，同比增长6.12%；泉（州）厦（门）高速客车日均车流量为37,137辆，同比增长2.27%，货车日均车流量为21,246辆，同比增长5.38%；罗
（源）宁（德）高速客车日均车流量为 9,264辆，同比下降33.55%，货车日均车流量为8,911辆，同比下降44.90%。总体上看，报告期内福厦高速路段车流量呈现增长态势，尤其是去年第三季度之后的货车车流量增长明显，呈现出“前低后高”的特点。
经营业绩方面，全年公司实现营业总收入 25.28亿元，同比下降1.93%，营业成本8.60亿元，同比下降8.76%，管理费用6,322.48万元，同比增长0.46%，财务费用 2.92亿元，同比下降22.82%，实现归属于母公司所有者的净利润 6.71亿元，同比增长21.85%，每股收益0.2446元，加权平均净资产收益率为8.14%，相比去年上升 1.18个百分点。具体来看，报告期内，公司营业总收入出现同比下滑（如果剔除“营改增”政策影响，公司收入同比持平），但受益于央行的连续降息与新旧债券置换降低了公司综合融资成本，配合主动型资金管理措施，帮助公司财务费用实现同比大幅下降。
二、对外投资情况
（一）对外股权投资情况
按照公司“一主两翼”的发展战略，结合近年来对市场的分析判断，2016年公司谨慎推进对外投资工作。
一是厦门国际银行 2016年度再次增资扩股，公司放弃参与增资。目前，公司的持股比例从4.17%下降到3.17%。
二是共同设立的海峡财险公司顺利开业。2014年公司出资2.7亿元参与海峡财险公司的发起设立，持股18%，为第二大股东。2015年8月19日，海峡财险公司获得中国保监会的批复，2016年1月底，公司2.7亿元的投资款全部支付完毕，海峡财险公司15亿元的注册资本全部到位。2016年4月初，公司参股的海峡财险公司召开了首次股东大会暨公司创立大会。2016年 8月底正式获得中国保监会批复设立并正式开始营业。海峡财险公司短期内对公司经营业绩不会产生正面影响，但公司从长期投资布局的角度率先进入，未来随着保险行业的深入发展，“深耕福建、辐射全国”的海峡财险公司将会逐步走上发展的快车道。
（二）主要子公司情况
1、福建省福泉高速公路有限公司，注册资本 8,000万元，本公司持有其63.06%股份，主营业务为福泉高速公路的经营管理，包括收费、养护、车辆施救
等业务。截至2016年12月31日，公司总资产86.75亿元，净资产47.66亿元，2016年实现营业收入13.76亿元，同比增长0.78%，营业利润7.79亿元，同比增长20.15%，净利润5.84亿元，同比增长20.31%。
2、福建罗宁高速公路有限公司，注册资本3,000万元，本公司持有其100%股份，主营业务为罗宁高速公路的经营管理，包括收费、养护、车辆施救等业务。
截至2016年12月31日，公司总资产10.79亿元，净资产7.73亿元，2016年实现营业收入1.43亿元，同比下降37.85%，营业利润0.43亿元，同比下降55.71%，净利润0.32亿元，同比下降56.30%。
3、福建省福厦高速公路文化传媒有限公司，注册资本 500万元，本公司持有其55%股份，主营业务为高速公路广告等业务。截至2016年12月31日，公司总资产 2,269.47万元，净资产 1,629.31万元，2016年实现营业收入 1,049.87万元，同比增长0.10%，营业利润217.07万元，同比下降35.57%，净利润 119.74万元，同比下降49.19%。
4、南平浦南高速公路有限责任公司，注册资本 6,000万元，本公司持有其29.78%股份，主营业务为浦城至南平高速公路的经营管理，包括收费、养护、车辆施救等业务。截至 2016年 12月 31日，公司总资产 98.65亿元，净资产 7.22亿元，2016年实现营业收入3.57亿元，同比下降1.21%，营业亏损2.70亿元，亏损同比收窄22.15%，净利润亏损2.27亿元，亏损同比收窄32.88%。
5、福建陆顺高速公路养护工程有限公司，注册资本 3,000万元，本公司持有其100%股份，主营业务为高速公路养护等业务。截至2016年12月31日，公司总资产 7,425.42万元，净资产 6,995.80万元。经董事会批准，公司于 2015年4月份开展陆顺公司解散清算工作，目前陆顺公司已转入税务清算工作。
三、未来发展情况
（一）行业竞争格局和发展趋势
公司主营业务为高速公路的投资、建设、收费、运营和管理。报告期内，公司运营管理的已通车路段为泉厦高速公路、福泉高速公路和罗宁高速公路（合计里程282公里），参股浦南高速公路（里程 245公里），其中福泉高速公路、泉厦高速公路已实施“双向四车道拓宽为双向八车道”的扩建工程。2016年度，公司没有新增高速公路通车里程。
从竞争格局来看，高速公路的区位优势具有决定性作用，其中包括经济区位优势和地理区位优势两方面。经济区位优势决定了区域内经济的活跃程度，直接影响社会车辆的交通运输需求的高低；地理区位优势决定了交通出行线路的可替代性的强弱。我司是福建省内唯一一家高速公路行业的上市公司，所运营的主要路段福厦高速位于国家沿海大通道“沈海高速公路”在福建省内的路线，福厦高速是福建省建成通车较早的沿海黄金大通道，尽管近些年来省内高速公路网络逐年健全，但总体上对沿海福厦高速的替代效益不强，同时福厦高速途径福州、莆田、泉州、厦门等省内经济最有活力的区域，属于不可复制的优质资产，客观上具有明显的区位优势，因此，车流量在福建省内排名前列。路网效应是影响高速公路车流量的重要因素之一，直接体现为新的路段对老的路段形成替代效应。具体来看，公司运营的沿海路段主要受到沈海复线及城市环线的影响，致使受影响路段的车流量增速放缓。如公司所属的罗宁高速因受平行线宁连高速通车的影响，车流量分流明显，导致通行费分配收入显著下滑。同时，高速公路还面临免费公路及高铁动车组一定程度上的分流影响，但总体影响较为平稳。根据交通主管部门的远期规划，我国正着力打造普通免费公路与收费高速公路两大公路交通体系，分别满足不同层次的社会大众出行需求。免费公路规模的提升及通行条件的改善，将对现有高速公路产生分流等不利影响。高速铁路动车组给出行带来的便利已经被全社会所认可，我国高速铁路近年来的快速发展令世界瞩目。高铁网络对高速公路的影响主要体现在长途客车及部分私家车流量方面，预计随着高铁网络便利性的持续提升而愈加明显。
从行业发展趋势来看，为贯彻落实新颁《国家公路网规划（2013年-2030年）》，进一步发挥高速公路在我省全面建成小康社会，全面实施《海峡西岸经济区规划》，推动建设中国（福建）自由贸易试验区、21世纪海上丝绸之路核心区、福州新区、福厦泉国家自主创新示范区、国家生态文明试验区，支持平潭综合实验区加快开放开发，2015年福建省启动全省高速公路网规划修编工作。2017年 1月 10日，福建省政府正式批复福建省高速公路网规划（2016-2030年），修编后的福建省高速公路网格局为“六纵十横”，总规模由之前规划的 6,100公里增加至 6,984公里。其中，国家高速公路 4,138公里，省级高速公路 2,846公里。截至 2016年末，福建省高速公路通车里程 5,019.78公里，高速公路主体骨架网络
已经形成。未来，福建省高速公路行业将逐步由建设重心转向运营重心，经营高速的理念得以进一步深化，在保证高速公路主业健康平稳运行的基础上，充分发挥高速公路行业存量资源优势，努力尝试推进经营开发创造增量效益将成为今后工作的重心。近年来，移动互联网技术飞速发展，已经全面深入到日常生活的方方面面，人们的日常出行在一定程度上已经离不开移动互联网，新的技术在很多方面彻底改变了人们的生活习惯。我省高速公路行业将围绕“智慧交通”的发展理念，持续推动现代信息技术与高速公路运营管理服务的全面融合，借助移动物联网等现代通信方式，提高交通出行便捷化，更好地服务于人民大众。
从行业政策层面来看，为进一步加强货车非法改装和超限超载治理工作，有效保障公路设施和人民生命财产安全， 2016年 8月 18日，交通运输部、工业和信息化部、公安部、工商总局、质检总局联合发布《关于进一步做好货车非法改装和超限超载治理工作的意见》，通过深入持续的综合治理，基本杜绝货车非法改装现象，基本消除高速公路和国省干线公路超限超载。同日，交通运输部办公厅、公安部办公厅联合发布《整治公路货车违法超限超载行为专项行动方案》，通过开展专项整治行动，进一步健全完善交通运输和公安部门治超执法联动机制，统一超限超载执法标准，严厉打击公路货车违法超限超载、强行冲卡等突出违法行为，有效预防货车道路交通事故，依法保护公路路产路权，为群众出行创造安全畅通的交通环境。通过上述交通专管部门治超行动的开展，对高速公路货车流量会产生一定积极影响，同时，也降低了高速公路路产承载的压力，有利于降低公路养护成本支出。2017年，高速公路行业仍将持续关注《收费公路管理条例》的修订进展情况，作为对高速公路行业影响最直接的政策可能发生的变化，公司将积极开展跟踪研究。
区域发展政策方面来看，2014年12月国务院正式批复设立的中国（福建）自由贸易试验区覆盖平潭、厦门、福州 3个片区，总面积 118.04平方公里，其中平潭片区43平方公里、厦门片区43.78平方公里、福州片区 31.26平方公里。
2015年4月，国务院正式批准《中国（福建）自由贸易试验区总体方案》。2015年 8月，福建省发改委发布《中国(福建)自由贸易试验区产业发展规划(2015-2019)》。2015年9月，国务院批复同意设立福州新区。近年来密集出台的系列区域发展政策极大推动福建积极参与、全面融入“一带一路”战略实施，努
力培育新的经济增长极、与平潭综合实验区实现一体化发展。可以预计，未来福建省甚至更大区域范围内的贸易货运和人员流动将进一步提速，公司所辖路段也将长期受益于福建省区域发展的政策红利。
（二）发展战略
近年来，按照“一主两翼”的总体发展战略部署，公司积极推动在高速公路运营主业之外，广泛寻求金融板块和大交运板块的投资发展机会，取得了一定的成果。但是，随着国际、国内宏观经济的持续下行和国家对经济发展结构的主动调整，公司原有的发展战略已不能充分发挥公司自身的行业和资源优势，有必要谋划对新时期公司总体发展战略进行适度再升级。升级的重心是强化对外投资发展的实施力度，拓展公司对外投资的覆盖面，有效提升公司价值。下一步，公司将继续深入推进高速公路运营管理主业的稳健发展，在金融和大交运板块之外，适度扩大对投资行业的覆盖，尽快实现主业稳健，以投资驱动产业协同，以投资驱动业绩提升，以投资驱动转型发展，从根本上打造和提升公司未来可持续发展的空间和动力。
（三）经营计划
2017年是实施“十三五”规划的重要一年，是供给侧结构性改革的深化之年，稳中求进将是贯穿全年经济发展的总基调。预期 2017年国内总体经济形势将保持稳定的大势，一定程度上对交通运输经济构成一定支撑。同时，高速公路重大节假日免收小型客车通行费政策和鲜活农产品免征通行政策的实施，省内高速公路网络替代效益进一步显现，公司的主业经营存在一定的压力。公司将保持既定战略部署，在着力保障高速公路主业运营的同时，继续大力推进公司转型发展步伐，持续推动公司健康快速发展。初步预计，2017年公司营业收入为 25.93亿元左右，成本费用14.3亿元左右，归属母公司净利润5.6亿元左右。
为实现年度工作目标，公司将采取以下措施：
一是强化运营管理，向管理要效益。继续加大力度推进费源管理，挤压漏费空间，健全费源分析机制；继续严格治理超载超限，根据车流变化探索实施“精准治超”，从源头上增加车流；持续推进逃费查处专项活动，整合人工收费和电子收费资源形成合力。不遗余力地采取措施提升综合服务水平，科学养护，加强联动，以高品质的服务、优良的通行条件和充足的后勤保障最大程度地服务于通
行车辆。二是深入开展高速营销工作，充分发挥所属各路段沿线经济圈较为集中的优势，持续推广有针对性的路企共建方案和 ETC不停车收费系统，吸引广大车户选择高速公路出行。三是主动提早谋划，积极应对重大活动期间的保畅工作。
针对近年来省内逐渐增多的各种重大区域活动，尤其是今年下半年将在厦门举办的金砖国家领导人会议，公司所属路段要完善预案，快速机动，全力做好期间保障工作。四是要强化财务管理与预算管控，优化资金运作，提高资金使用率，降低资金冗余；开展多渠道筹资，降低综合资金成本。
（四）风险分析
1、内外部压力导致的宏观经济风险
2016年，全球经济发展依然不见明显起色，呈现总体疲软状态，发达经济体增速依然缓慢。2017年，地缘政治导致的贸易保护主义等影响经济发展的不确定依然存在，全球经济面临的冲突日趋加剧，新兴市场国家的经济复苏并不稳固，与之相伴的是国内风险的加剧，国际经济环境决定我国出口难有大的改观。
我国国内经济下行压力依然较大，结构化矛盾依然突出，预计 2017年将努力取得供给侧结构性改革与稳增长之间的平衡。公路运输经济与宏观经济周期具有较高的耦合性，经济周期的波动会直接影响经济活动对运输资源的需求，因此宏观经济的下行压力将长期制约车流量的增长，其中对货运需求的影响最为明显。
应对措施：一方面，公司将继续推进开源节流，深化运营管理措施，实行严格的预算管控，节约经营成本，通过提升管理创造效率。另一方面，公司继续大力推进公司既定战略的落地实施，并结合新时期公司内外部环境特点，对公司发展战略进行适度升级，以更好地服务于公司发展转型的工作目标。下一步，公司将加大对外投资发展力度，提高资产盈利水平，开拓新的发展局面，以对冲宏观经济下行带来的经营风险。
2、高速公路网分流风险
截至 2016年底，全省高速公路已通车里程突破 5,000公里，省内高速公路网络得以加密和延伸，通行便利性大幅提升。随着高速公路网的逐年完善，部分路段产生平行路线或者可替代路线，客观上会对原有路段车辆产生分流影响。如 2016年罗宁高速受平行线路宁连高速主要路段建成通车的分流影响，车流量出现了明显下滑，随着宁连高速剩余路段于去年底的通车，预计 2017年罗宁路段
的车流量仍将受到一定影响，但降幅将小于去年。福泉高速、泉厦高速客观上也存在一定区域内的路网分流影响。预计未来复线、连接线和城市环线等线路可能对公司现有路段继续产生影响。
应对措施：一方面，公司将深入应用移动互联网等科技手段，继续推广闽通卡不停车收费（ETC）系统的普及应用，提高通行效率，提升车户通行体验，强化力度提升通行服务保障水平；另一方面，通过提供更具人性化、竞争力的停车区、服务区特色服务，满足车主多样化需求；再一方面，密切跟踪各路段车流量变化情况，贯彻提升营销高速的理念，深入所辖路段沿线产业集群，开展上门营销服务活动及路企共建活动。最后，通过全省范围内的提速措施，提高省内多数路段的最高限速，及时更换完善道路指示标示，提高通行效率。
3、高速公路运营管理风险
高速公路运营兼顾社会效益和经济效益。经过前些年高速公路突飞猛进的行业大发展，我省高速公路通行网络进一步完善，通行车辆的逐年增加，道路通行服务、保障、应急处理等日常运营管理难度也在持续上升，伴随而来的运营管理风险不容忽视。另外，如对重大节假日小型汽车免费通行及其他节假日遭遇车流集中出行等带来的巨大的保畅压力，重大活动专项保畅压力，台风等恶劣天气、地质灾害、重大交通事故等应急救援压力等时刻都在考验着高速公路运营管理水平。在此背景下，公司在窗口服务、公共关系、通行保障、抢险救援、快速反应等方面都将面临更大的挑战。
应对措施：针对高速公路路网完善及自然车流量的持续增长，公司将继续转变管理理念和方式，提升基层窗口服务水平，强化多部门协调和联动，充分利用科技手段，加快内部快速反应机制的运转，切实提高车户通行体验。针对运营管理面临的外部压力，公司注重风险导向，强化应急处置机制，协调各方资源统筹保障，快速反应，迅速处理，有效降低各种经营风险导致的损失。
4、转型发展风险
公司长期从事高速公路行业的运营管理，在主业经营方面积累了丰富的管理经验，具有体制、机制及人力资源方面的优势。近年来，公司在主业稳定发展的同时，持续加大了转型发展方面的工作力度。按照公司总体发展战略的部署，公司未来将在主业之外开展投资，努力在主业之外打造新的利润增长点，培育新的
增长极。投资过程必然伴随着一定风险，包括公司对选择进入的行业判断失误的风险、对投资标的认知风险、投资的财务风险以及后续的管理和整合风险等等。
公司面临决策机制、激励机制、组织管控模式、人力资源等不能很好支持公司发展转型的风险。
应对措施：为应对转型发展风险，公司高度重视风险管控工作。一方面，充分发挥董事会的决策作用，通过增加外部独立董事人数，丰富董事专业背景等措施，广泛吸纳各方面行业精英，努力提高科学决策水平，最大程度地降低决策风险；另一方面，强化公司对外投资的内控措施，公司投资部门对行业和投资标的开展全方位的调查、科学筛选、充分论证、谨慎做出投资选择。近年来，公司积累了一定的对外投资发展经验，在实践中已经启动人力资源及组织保障方面的工作，下一步将逐步予以提升和落实，从体制机制上对公司的发展转型提供良好的支持。
欲了解更为详细的公司年度董事会工作情况，敬请参考公司《2016年度报告》第四部分内容。
以上报告，请审议。
福建发展高速公路股份有限公司董事会
2017年5月12日
福建发展高速公路股份有限公司
2016年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
以下向大家报告2016年度公司监事会工作，请予以审议。
一、监事会工作情况
2016年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。
监事会成员列席了 2016年历次董事会会议，监事会认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营计划和公司的盈利预测，经营中未出现违规操作行为。
2016年度，公司监事会共召开4次会议，具体情况如下：
1、2016年 4月 21日，公司在福州召开第七届监事会第四次会议，审议通过《2015年度监事会工作报告》、《关于提名补选监事候选人的议案》、《2015年度财务决算报告》、《2016年度财务预算预案》、《2015年度利润分配预案》、《2015年年度报告》、《2016年度日常关联交易议案》、《2015年度内部控制自我评价报告》、《2015年度社会责任报告》。
2、2016年 4月 29日，公司在福州以通讯表决方式召开第七届监事会第五次会议，审议通过《2016年第一季度报告》。
3、2016年 8月 30日，公司在福州以通讯表决方式召开第七届监事会第六次会议，审议通过《2016年半年度报告》。
4、2016年10月28日，公司在福州召开第七届监事会第七次会议，审议通过《2016年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事出席了各次股东大会，列席了董事会各次会议，并认真
审阅了股东大会的各项议案和董事会的有关报告。监事会认为，报告期内公司股东大会和董事会会议决策程序合规，决策事项合法，未发现董事会成员在工作中有违反法律规定和公司章程或损害公司利益的行为。
监事会对董事会执行股东大会决议情况和公司信息披露事务管理制度实施情况进行了监督。监事会认为董事会严格按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法规制度及《公司章程》进行规范运作，对各项决议执行有力，公司各项管理事务稳步推进；公司履行《信息披露事务管理制度》等相关规定的情况良好，从批露文稿编制、传递、审阅、批准到申请公开披露的程序合理规范，公司信息披露及时、准确、完整，没有发现损害公司利益和股东利益的情况，保证了公司的依法合规运作。
监事会认为公司建立了良好的内部控制体系并有效执行，防止了经营管理风险。公司的高级管理人员在履行职务时，均能按照授权，认真履行职责，严格遵守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，没有违反法律法规的行为，亦无滥用职权及损害本公司利益、本公司股东及员工权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为本公司注重公司的内部控制制度，在公司经营和决策，尤其是资金管理、投资管理、财务管理等各个重要环节上已建立了较为完整、合理、有效的内部管理制度，并且正在有效实施和不断完善，不存在显著的薄弱环节和风险隐患。监事会认为，2016年公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、全年报表的编制及公司执行的会计制度符合有关制度的要求，财务报告中的主营业务收入、利润总额等数据是真实的。致同会计师事务所对本公司2016年度财务报告所出具的审计意见是客观、公允的，财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果。
四、监事会对最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本公司于2015年8月11日成功发行200,000万元公司债券，票面利率3.53%，2015年9月15日，公司债券在上交所成功上市交易，债券代码为122431，债券简称为“15闽高速”，保荐人为兴业证券股份有限公司。本次公司债券发行金额共计200,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于归还“11闽高速”公司债券本息158,700万元、银行借款 18,117.67万元、补充流动资金支出 22,182.33万元，
资金使用情况与债券发行公告相符，募集资金已按计划使用完毕。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司涉及的关联交易事项均履行了必要的决策程序，监事会认为：公司 2016年度与关联公司发生的关联交易，定价公允，符合市场原则，交易公平、公开，无内幕交易行为，也无损害股东利益、特别是中小非关联股东利益的行为。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件和本公司章程的规定。
六、监事会对董事会编制的年度报告的审核意见
公司 2016年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定，真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，未发现公司参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上报告，请审议。
福建发展高速公路股份有限公司监事会
2017年5月12日
议案3-2016年度财务决算议案
福建发展高速公路股份有限公司
2016年度财务决算议案
各位股东及股东代表：
公司2016年度财务会计报告委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经过审计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司 2016年度财务报告已经依据企业会计准则编制，在所有重大方面公允地反映了 2016年 12月 31日的财务状况以及 2016年度的经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2016年度财务决算情况报告如下：
一、公司经营业绩
公司 2016年实现营业收入 252,813万元，较上年同期下降1.93%，主要是由于国家全面推行“营改增”政策影响，营业成本为 85,990万元，较上年同期下降8.76%，主要是由于本年公司养护成本下降；期间费用35,566万元，较上年同期下降19.50%，主要原因是2015年8月公司发行20亿元公司债券置换旧债券，降低了利息支出；公司实现净利润 88,701万元，较上年同期上升21.47%，其中归属母公司所有者的净利润 67,115万元，较上年上升21.85%；公司基本每股收益0.2446元，较上年上升21.87%。
二、公司财务状况
单位：万元
|||
|-|-|
|年末余额|年初余额|
|109,542|110,860|
|1,686,716|1,720,679|
|1,796,258|1,831,540|
|165,083|160,225|
|610,481|689,712|
|775,564|849,937|
|1,020,694|981,602|
|844,631|804,960|

2016年末，公司财务状况与年初相比，各项财务指标总体较为平稳，其中
非流动负债减少11.49%，主要是公司长期借款减少所致。
议案3-2016年度财务决算议案
三、公司现金流量情况
2016年公司现金及现金等价物净减少 1,898万元，其中经营活动现金净流入 182,345万元，较上年同期减少20.72%；投资活动现金净流出 33,324万元，较上年同期增加73.68%，主要是上期投资厦门国际银行 99,750万元；筹资活动现金净流出150,918万元，较上年同期减少97.89%，主要是本期公司新增借款减少所致。
四、公司主要财务指标
|||
|-|-|
|期末数|期初数|
|43.18|46.41|
|66.36|69.19|
|本期数|上期数|
|65.99|63.44|
|0.2446|0.2007|
|8.14|6.96|
|3.08|2.93|
|0.6644|0.8383|

以上决算议案，请审议。
福建发展高速公路股份有限公司董事会
2017年5月12日
议案4-2017年度财务预算预案
福建发展高速公路股份有限公司
2017年度财务预算预案
各位股东及股东代表：
为了加强公司预算管理，确保公司各项运营管理工作的正常进行，现将本公司2017年度财务预算预案报告如下，请审议：
一、2017年高速公路运营预算情况
（一）运营路段营业收入预算26.33亿元
1、主营业务收入26.05亿元
根据 2016年度泉厦、福泉及罗宁高速公路车辆通行费清算分配收入情况，并考虑到投资因素、周边路网完善、区域经济发展及免征通行费政策等因素的影响，2017年度公司车辆通行费分配收入 26.05亿元，其中泉厦段103,000万元、福泉段143,000万元、罗宁段14,500万元。
2、其他业务收入预算0.28亿元
2017年其他业务收入预算0.28亿元，其中泉厦段1,237万元、福泉段 1,323万元、罗宁段278万元。
（二）运营路段营业成本预算14.26亿元
根据福泉、泉厦及罗宁高速公路实际运营情况，2017年度公司运营路段主要营业成本细项如下：
1、公路养护支出预算 23,050万元，其中泉厦段 4,463万元、福泉段 13,901万元、罗宁段4,686万元；
2、征收、路政、监控成本支出预算为 22,632万元，其中泉厦段9,767万元、福泉段10,035万元、罗宁段2,830万元；
3、税金及附加预算 962万元，较上年下降72%，系“营改增”税收政策调整所致；
4、路产折旧预算50,392万元，依据福泉、泉厦及罗宁高速公路实际车流量按工作量法计提路产折旧；
5、土地租金预算3,588万元；财务费用预算27,691万元；管理费用预算 7,613万元；
议案4-2017年度财务预算预案
6、预留3,000万元，用于年度不可预见项目。
二、2017年度资本性支出预算5.78亿元
本年度公司资本性支出预算主要项目包括：
（一）为改善沈海高速公路镜洋段周边交通状况，促进路网完善，福泉公司拟新建沈海高速公路镜洋互通工程，项目概算 2.26亿元，根据工程进度安排，2017年投资预算为1.8亿元。
（二）泉厦高速公路扩建工程投资预算 1.71亿元，福泉高速公路扩建工程投资预算1亿元；泉厦高速公路管理基地二期工程投资预算0.2亿元；罗宁高速公路罗源服务区A区投资预算0.15亿元。
三、2017年福厦传媒公司预算情况
2017年福厦传媒公司广告收入预算 467万元，广告经营成本预算333万元，税金及附加26万元，管理费用预算98万元，预计2017年净利润预算为8万元。
四、其他对外投资情况
根据各投资公司年度财务预算及经营情况，预计 2017年度确认对浦南公司（持股29.78%）投资损失 9,064万元，对海峡财险公司（持股18%）投资损失3,273万元，对厦门国际银行（持股3.1719%）投资收益4,146万元。
五、净利润指标
2017年度归属母公司净利润预算为 60,336万元，预计每股收益为0.22元。
以上财务预算预案，请审议。
特别提示：本预算预案仅为公司内部经营指标的测算和经营成果的考核依据，不代表公司盈利预测。
福建发展高速公路股份有限公司董事会
2017年5月12日
议案5-2016年度利润分配预案
福建发展高速公路股份有限公司
2016年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2016年度审计报告，公司 2016年度实现净利润746,615,935.43（母公司），按《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金74,661,593.54元，加上年初未分配利润 780,996,605.33元，减去2016年公司实施分配的2015年普通股现金股利 274,440,000.00元，截止报告期末可供股东分配的利润为 1,178,510,947.22元。
为了保证分红政策的延续性，考虑股东利益和公司发展的需要，公司 2016年度利润分配预案如下：
公司拟以 2016年12月31日总股本2,744,400,000股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 1.5元（含税），本次派发红利总额为 411,660,000.00元，剩余未分配利润766,850,947.22元结转下一年度。
以上预案，请审议。
福建发展高速公路股份有限公司董事会
2017年5月12日
福建发展高速公路股份有限公司
2016年年度报告
各位股东及股东代表：
本公司 2016年年度报告全文及摘要登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.fjgs.com.cn），年度报告摘要登载于 2017年4月15日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。公司同时印制了2016年年度报告（印刷版）以供各位股东参阅。
请各位股东及股东代表审议。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
2017年5月12日
议案7-关于聘请2017年度审计机构的议案
福建发展高速公路股份有限公司
关于聘请 2017年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司2015年度股东大会批准，公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2016年度审计机构。该所在2016年提供审计服务的过程中，遵守中国注册会计师审计准则，顺利完成公司委托的各项审计工作。2016年公司累计支付其各项审计业务服务费人民币壹佰零伍万元整。
致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计及其他服务过程中表现出良好的业务水平和职业道德，为保持 2017年度审计工作的连续性和正常运行，拟继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2017年度审计机构，负责公司 2017年度财务报告与内部控制审计工作，同时提请公司股东大会授权董事会决定其2017年度审计报酬事项。
以上议案，请审议。
福建发展高速公路股份有限公司董事会
2017年5月12日
议案8-关于补选林兢女士为第七届董事会独立董事的议案
福建发展高速公路股份有限公司
关于补选林兢女士为第七届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司董事会由 11名董事组成，其中独立董事 4名。董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。
鉴于公司第七届董事会独立董事汤新华先生已辞去董事、审计委员会及薪酬与考核委员会职务，经公司董事会提名委员会审核，董事会提名林兢女士为公司第七届董事会补选独立董事候选人。上述被提名董事的任期自股东大会选举当选之日至公司第七届董事会任期届满。候选人简历附后。
林兢女士的独立董事任职资格，已获上海证券交易所审核无异议。请股东大会补选公司第七届董事会独立董事。
福建发展高速公路股份有限公司董事会
2017年5月12日
议案8-关于补选林兢女士为第七届董事会独立董事的议案
独立董事候选人简历
林兢女士：1966年 4月出生，教授、硕士生导师。1989年 8月开始任教于福州大学。现任福州大学经济与管理学院教授，担任福建省审计学会理事、福建省创新基金财务专家、福建省高级审计师评审专家、福建省经贸委项目评审财务专家、福建省高级会计师评审专家，兼任漳州片仔癀药业股份有限公司、福建圣农发展股份有限公司、德艺文化创意集团股份有限公司独立董事。
议案9-关于补选周春晖先生为第七届监事会监事的议案
福建发展高速公路股份有限公司
关于补选周春晖先生为第七届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，监事会由 7名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
鉴于股东代表监事谢翌先生已辞去公司第七届监事会监事职务，经公司主要股东推荐，监事会提名周春晖先生为第七届监事会补选股东代表监事候选人，其任期自股东大会选举当选之日至公司第七届监事会任期届满。候选人简历附后。
请股东大会补选公司第七届董事会监事。
福建发展高速公路股份有限公司监事会
2017年5月12日
议案9-关于补选周春晖先生为第七届监事会监事的议案
监事候选人简历
周春晖先生，1989年 5月出生，美国霍夫斯特拉大学硕士研究生。曾在美国费城中间市场私募基金公司任分析员，中汇联国际投资有限公司任产品经理。
现任招商局公路网络科技控股股份有限公司资本运营部项目经理，兼任河南中原高速公路股份有限公司监事、湖北楚天高速公路股份有限公司监事。
议案10-关于修改公司章程的议案
福建发展高速公路股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2016年修订）》（中国证监会公告[2016]23号）规定，结合福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟对现行的《福建发展高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修改，具体如下：
|||
|-|-|
|本次修改前的原文内容|本次修改后的内容|
|第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、|

议案10-关于修改公司章程的议案
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|-|-|
|部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会不设职工代表董事席位。|

与此同时，《股东大会议事规则》第五十六条内容比照《公司章程》第八十八条内容进行同步修改。
为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责处理与本次章程修改有关的一切事宜。
以上议案，请审议。
福建发展高速公路股份有限公司董事会
2017年5月12日
福建发展高速公路股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为福建发展高速公路股份有限公司的独立董事，2016年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规及本公司《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的有关要求，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在厉害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。我们拥有企业管理、财务金融管理以及法律等方面的丰富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。
现将2016年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
汤新华：1964年7月出生，博士，教授，硕士研究生导师。曾任福建省农学院农业经济系助教，福建农业大学经贸学院讲师、副教授，福建农林大学经济与管理学院会计系主任、副教授、教授，中国人民大学商学院会计系访问学者。现任福建农林大学管理学院会计系教授，福建闽东电力股份有限公司独立董事，福建中能电气股份有限公司独立董事，福建天马科技集团股份有限公司独立董事，福建龙洲运输股份有限公司独立董事。
蔡晓荣：1974年12月出生，中共党员，博士，教授，硕士研究生导师。曾在中国政法大学法学院从事博士后研究，2013年入选“福建省高校新世纪优秀人才支持计划”。现任福州大学法学院教授,兼任福建省人民政府立法咨询专家、福州大学福建省高校人文社科研究基地“地方法制建设研究中心”副主任，北京中银
（福州）律师事务所兼职律师。
陈建煌：1970年5月出生，中共党员，会计学博士，高级经济师，中国注册
会计师。曾任海通证券股份有限公司交易总部、证券投资部高级策略分析师，中国大地财产保险股份公司资金运用部处长，德邦证券有限公司证券投资部、研究所副总经理。现任上海聚福投资咨询有限公司总经理，福建省青山纸业股份有限公司独立董事。
吴玉姜：1965年12月出生，中共党员，大学学历，律师。曾任福建司法学校学生科科长、团委书记、党支部书记，福建元一律师事务所合伙人。现任福建闽君律师事务所合伙人、主任，福建福能股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为独立董事，我们以审慎负责、积极认真的态度出席董事会会议和股东大会，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断，在确保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策等方面积极履行了独立董事勤勉尽责义务。
2016年，公司召开了9次董事会，1次股东大会。我们出席董事会和股东大会的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|9|9|0|0|
|9|9|0|0|
|9|9|0|0|
|5|5|0|0|

注：吴玉姜于2016年5月13日召开的公司2015年度股东大会当选为独立董事。
2016年，公司召开了5次审计委员会会议、2次提名委员会、1次薪酬与考核
委员会会议、1次战略委员会，各专门委员会中的独立董事委员均参加了全部会议，保证了公司董事会下设的各专门委员会工作的正常有序开展，为公司董事会的科学决策奠定了坚实的基础。
报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》等文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，并组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
公司第七届董事会第六次会议审议通过了《2016年度日常关联交易议案》，我们认为：1、养护业务关联交易、福泉高速公路土地使用权租赁费、高速公路行业管理费、福泉高速公路综合服务费、福厦传媒公司广告牌经营权承包、福泉公司办公楼租用费等均是公司及各子公司正常运营所产生的交易。2、上述经常性关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，关联交易行为规范。3、董事会在审议关联交易事项时，关联董事黄祥谈先生、蒋建新先生和徐梦先生均回避了表决，公司审议关联交易事项的程序合法合规。
（二） 对外担保及资金占用情况
作为独立董事，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至2015年12月31日，公司没有发生对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三） 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内公司董事会提名委员会共召开2次会议。公司董事会聘任程辛钱先生为公司总经理，提名委员会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作规则》等法律、法规的有关规定，完成了对拟聘总经理的资格审查工作，拟聘总经理的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。关于总经理的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
董事会提名涂慕溪先生、吴新华先生、程辛钱先生和吴玉姜女士为公司第七届董事会补选董事候选人，其中，吴玉姜女士为独立董事候选人。公司第七届
董事会提名委员会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作规则》等法律、法规的有关规定，完成了对被提名董事候选人的资格审查工作。该项提名中的候选人符合有关法律、法规规定的任职资格，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，提名及审议程序符合有关规定。
董事会薪酬与考核委员会共召开 1次会议，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2015年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司 2015年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（四） 聘任或者更换会计师事务所情况
我们认为，致同会计师事务所具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出色地完成了审计工作。致同会计师事务所出具的审计报告能公正、真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果以及内部控制情况。鉴于上述原因，我们同意公司继续聘请致同会计师事务所为公司2016年度的审计机构，2016年度财务报告审计费用为75万元，内部控制审计费用为30万元。
（五） 现金分红及其他投资者回报情况
公司通过修改《公司章程》对利润分配政策进行了进一步的细化和完善，明确了公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，并采取措施保证分配政策的连续性，从制度上强化了对股东回报的安排。在此基础上，公司综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素，制定了2015-2017年的股东分红回报规划，切实履行了《公司章程》中关于公司利润分配政策的连续性和稳定性的有关约定。
公司第七届董事会第六次会议审议通过《2015年度利润分配预案》，我们认为公司的现金分红方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》中关于分红政策的有关条款及《股东分红回报规划》的有关规定，同意公司董事会实施该项现金分配方案。2016年6月8日，公司实施了2015年度现金分红，以2,744,400,000股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利1元（含税），扣税后每10股派发现金红利0.9元，共计派发股利274,440,000元。
（六） 公司及股东承诺履行情况
针对2015年股票市场的非理性波动，基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司全体股东的利益，公司第一大股东福建省高速公路有限责任公司承诺自 2015年 7月 10日至 2016年1月9日的6个月内，不减持本公司股份。承诺期内，公司第一大股东严格履行承诺，未减持公司股份，维护了上市公司，特别是中小股东的利益。
（七） 信息披露的执行情况
2016年度，公司共披露临时公告27份，披露了公司2015年年度报告、2016
年第一季度报告、2016年半年报，2016年第三季度报告。上述信息披露均在规定的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行，定期报告的披露，未出现报送延迟等情形。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更全面的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
对于重大事项的披露，我们在董事会审议过程中对于需重点披露的内容向公司提出相关建议；对于定期报告的披露，我们根据《独立董事年报工作制度》的相关规定，密切跟踪年审及年报编制工作进程，并就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司及会计师进行沟通，从财务、法律等专业角度严格审核年报内容，严格按照《董事会审计委员会工作规则》、《董事会审计委员会年度财务报告工作规程》的相关规定，对公司定期报告进行审核把关，确保公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。
（八） 内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等有关法律和法规的要求，通过确定内控实施范围及重要流程、梳理流程并编制风险清单及缺陷认定汇总表、发现内控缺陷并实施整改等工作，制定了一套以公司内部各项规章制度共同构成的内部控制体系，并编制公司《内控控制手册》。公司通过梳理和健全业务流程，发现关键控制点，以确保内部控制制度的有效实施。目前已建立了涵盖公司总部、全资子公司和控股子公司各层面、各业务环节及各项相关运营管理活动的内部控制体系。
（九） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数超过董事会总人数的1/3。公司董事会职责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运作和科学决策，全体董事从公司和全体股东的利益出发，履行了忠实、诚信、勤勉的职责。公司董事会设有战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会，其中审计委员会全部由独立董事组成，薪酬与考核、提名委员会独立董事占三分之二的多数席位。审计委员会召集人由会计学专业独立董事担任，薪酬与考核委员会召集人由法律专业独立董事担任，保证了各个专门委员会的专业性与独立性。
公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。
报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕战略发展、公司治理、内控制度实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，及时向股东传递真实、准确、完整的公司发展方向和经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进履职水平的持续提升。
四、总体评价和建议
2016年，我们作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。在今后的履职过程中，我们将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
特此报告。
独立董事：汤新华、蔡晓荣、陈建煌、吴玉姜2017年5月12日