海能达通信股份有限公司
独立董事 2015年度履行职责情况报告
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，公司独立董事在 2015年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的作用。现就公司独立董事 2015年度履行职责情况汇报如下：
一、出席董事会情况
2015年，公司共召开了 12次董事会，独立董事出席会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否连续两|
||召开董事会|现场出席|以通讯方式|委托出席|缺席次||
|独立董事||||||次未亲自参|
||次数|次数|参加次数|次数|数||
|||||||加会议|
|李少谦|12|1|11|0|0|否|
|熊楚熊|12|12|0|0|0|否|
|韩保江|1|0|1|0|0|否|
|欧阳辉|11|3|8|0|0|否|

报告期内，公司独立董事能够认真履行职责，按时出席董事会，适时列席股东大会，没有连续两次未亲自出席董事会会议的情况；对年度内提交董事会和股东大会的议案均认真审议，以严谨负责的态度行使表决权，与公司管理层保持了充分的沟通，并从各自的专业角度，提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了一定的积极作用。
二、发表独立意见情况
2015年度，在公司董事会做出决策前，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，公司独立董事根据独立判断出具了独立意见，具体如下：
（1）关于公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
在对公司 2014年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2014年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（2）关于公司2014年度利润分配的独立意见
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司 2014年度实现归属于母公司普通股股东的净利润 43,265,565.47元，其中，母公司 2014年实现净利润62,104,948.07元。根据《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 6,210,494.81元，加上年初未分配利润375,458,969.89元，减去 2014年度分配 2013年度现金股利 22,240,000.00元，截至 2014年 12月 31日，归属于母公司普通股股东累计未分配利润为390,274,040.55元。
鉴于公司首期股票期权激励计划第一个行权期采取自主行权方式行权，第一期可行权数量为3,899,250份，行权周期为2014年9月5日至2015年9月4日。截止2014年12月31日，公司总股本为696,515,650股，首期股票期权激励计划第一个行权期已行权1,515,650股，尚有2,383,600份未行权。若在本次利润分配前尚未行权部分全部行权，则公司总股本将增加至698,899,250股。
考虑上述未行权部分对总股本的影响，公司 2014年度利润分配方案为：公司拟以总股本不超过698,899,250股为基数（以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算公司实际登记数为准），向全体股东按每10股派发现金红利0.2元人民币（含税）。
实施上述分配方案共计派发现金红利不超过 13,977,985.00元，剩余未分配利润 376,296,055.55元结转至下一年度。本期不送股，不使用公积金转增股本。
我们对上述分配预案进行了审核，对公司的相关情况进行了检查，我们认为上述分配预案符合公司的实际经营情况，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益，也完全符合《公司章程》、《企业会计制度》的有关规定。我们同意该预案，并同意将本提案提交股东大会。
（3）关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司现有内部控制体系基本上符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况的需要。公司重要业务环节及高风险领域均能得到有效控制，保证了公司经营管理的正常运行和信息披露的真实、准确和完整，为管理层科学决策奠定了良好的基础。公司关于 2014年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
（4）关于续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所具有证券业从业资格，在审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度财务审计机构，并提交股东大会审议。
（5）关于董事、监事、高级管理人员2015年薪酬的独立意见
《关于公司董事、监事、高级管理人员 2015年薪酬的预案》符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激发在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，2015年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬由薪酬与考核委员会讨论通过。我们对《关于公司董事、监事、高级管理人员 2015年薪酬的预案》无异议，同意将该预案提交公司股东大会审议。
（6）关于2014年日常关联交易总结及2015年日常关联交易预计的独立意见
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。
（7）关于会计政策和会计估计变更的独立意见
公司本次依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会
计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
公司本次对采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例进行会计估计变更，变更的理由充分，符合公司的实际情况，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。变更后的会计估计能够更加客观、公正地反映出公司财务状况和经营成果。
本次会计政策和会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，我们同意公司本次会计政策和会计估计的变更。
（8）关于补选公司第二届董事会独立董事的独立意见
本次董事会提名委员会对公司独立董事候选人的提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。被提名人具备担任公司独立董事的资质和能力，已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，未发现被提名人具有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。欧阳辉先生的聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
我们同意公司聘任欧阳辉先生为公司独立董事，同时担任公司董事会薪酬与考核委员会负责人、提名委员会委员，任职期限至本届董事会期满为止，并同意提交股东大会审议。
（9）关于2015年度公司向银行申请银行授信额度的议案
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《海能达通信股份有限公司章程》及《海能达通信股份有限公司独立董事工作制度》等有关制度的规定，我们作为公司的独立董事，对上述议案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为：取得一定的银行授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础，同时，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力。因此，我们同意公司 2015年度向国家开发
银行深圳分行等10家银行申请总额不超过33亿元的银行授信额度，授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件，并同意将该议案提交股东大会审议。
（10）关于公司2015年为全资子公司提供担保的独立意见
我们对提交本次会议的《关于公司 2015年为全资子公司提供担保的议案》进行了审议，认为本次担保的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规章及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的有关规定。公司为子公司向银行授信提供担保，有利于子公司业务的开展。因此我们同意由海能达通信股份有限公司为全资子公司（含孙公司）深圳市海能达技术服务有限公司等 11家公司提供不超过14.2亿元的连带责任担保，主要用于上述子公司向银行申请银行授信或用于子公司自身业务发展，并同意将该议案提交股东大会审议。
（11）关于继续开展远期结售汇业务的独立意见
公司本次继续开展远期结售汇业务履行了相关审批程序，符合国家相关法律法规的规定；公司通过开展远期结售汇业务能有效降低汇率波动对公司生产经营造成的影响，实现外汇保值。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同时公司通过加强内部控制，落实风险防范措施，提升公司外汇风险管理水平。因此，我们同意公司继续开展远期结售汇业务，总额不超过伍仟万美元，授权有效期限内可循环使用，自本次董事会审批通过之日起两年内有效，并同意将该议案提交股东大会审议。
（12）关于继续使用自有闲置资金购买保本型短期理财产品的独立意见
我们认真审议了《关于继续使用自有闲置资金购买保本型短期理财产品的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：公司内控制度较为完善，内控措施和制度健全，公司目前经营情况良好，运用部分闲置自有资金购买保本短期理财产品有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，
同意本次公司继续使用闲置自有资金购买保本短期理财产品，投资总额不超过人民币 8000万元（或等值外币），上述额度内资金可以循环使用，期限为董事会决议之日起两年内有效。
（13）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，作为海能达通信股份有限公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司进行仔细核查和问询后，基于客观独立判断的立场，现就 2014年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况发表专项说明及独立意见如下:
①关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明和独立意见
经核实，报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了较为完整、规范的内部决策程序和工作流程，有效的控制了关联方资金占用风险。
②关于公司对外担保的专项说明和独立意见
经核实，报告期内，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险，公司重大对外担保事项都有相应的审批程序。
截至2014年12月31日，公司实际对外担保（不包括对子公司的担保）余额为 0元，为控股子公司累计对外担保余额为人民币 7,773.54万元，公司以上担保事宜均履行了必要的审议程序，担保决策程序合法、合规，没有损害公司及股东的利益。无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。
（1）关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案
①公司员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
②公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,有利于改善公司治理水平,进一步完善公司的激励和约束机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合,充分调动员工的积极性和创造性,实现公司可持续发展。
综上,作为公司的独立董事,我们一致同意公司实施员工持股计划。
3、2015年6月 17日第二届董事会第十八次会议：
（1）关于调整股票期权激励计划行权价格的议案的独立意见
经核查，公司本次因实施 2014年度权益分派而相应调整股权激励计划之股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中相关规定，不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司调整股票期权行权价格。
4、2015年6月 19日第二届董事会第十九次会议：
（1）关于非公开发行股票相关事项的独立意见
①根据《中华人民共和国证劵法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证劵发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规，以及《海能达通信股份有限公司章程》的规定，经审查，公司符合非公开发行股票的条件和要求。
②本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证
券发行与承销管理办法》等有关规定。
③本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司长期发展战略，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。
基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
（2）关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的独立意见
公司本次制定的股东回报规划符合公司现阶段及未来三年的实际情况，充分体现重视投资者特别是中小投资者的利益诉求，平衡了对中小投资者的合理回报及公司的稳定持续发展等各种因素，在保证公司正常经营发展的前提下，积极创造条件，采取现金方式、股票方式或现金结合股票的方式进行分配，从而建立持续、稳定的现金分红机制。
综上，我们同意公司董事会制定的《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
5、2015年7月8日第二届董事会第二十次会议：
（1）关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案
①公司员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
②公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,有利于改善公司治理水平,进一步完善公司的激励和约束机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合,充分调动员工的积极性和创造性,实现公司可持续发展。
综上,作为公司的独立董事,我们一致同意公司实施员工持股计划。
6、2015年8月6日第二届董事会第二十一次会议：
（1）关于为深圳市安智捷科技有限公司提供担保的独立意见
我们对提交本次会议的《关于为深圳市安智捷科技有限公司提供担保的议案》进行了审议，认为本次担保的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规章及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的有关规定。公司为子公司向银行授信提供担保，有利于子公司业务的开展。因此我们同意由海能达通信股份有限公司为全资子公司深圳市安智捷科技有限公司向银行申请不超过 5000万元的新增综合授信业务提供担保（本额度不含已通过的担保额度）。并同意将该议案提交股东大会审议。
7、2015年8月25日第二届董事会第二十二次会议：
（1）关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见在对公司 2015年半年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2015年半年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（2）关于公司2015年半年度利润分配的独立意见
鉴于公司目前总股本规模较小，且公司上市以来经营及盈利状况良好，考虑到广大投资者的合理诉求及持续回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，并增加公司股票的流动性，公司拟以总股本不超过698,899,250股为基数（以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算公司实际登记数为准），进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增12股，共计转增不超过838,679,100股，转增后公司总股本将不超过1,537,578,350股。
我们对上述分配预案进行了审核，对公司的相关情况进行了检查，我们认为上述分配预案符合公司的实际经营情况，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。也完全符合《公司章程》、《企业会计制度》的有关规定。我们同意该预案，并同
意将本提案提交股东大会。
（3）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
①关于控股股东及其他关联方资金占用的独立意见
经核实，报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了较为完整、规范的内部决策程序和工作流程，对外担保和关联交易均需经严格的审批程序，有效的控制了关联方资金占用风险。
②关于公司对外担保的独立意见
经核实，报告期内，公司除对子公司的担保外，不存在其他对外提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的其他对外担保事项。公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险，公司重大对外担保事项都有相应的审批程序。
截至2015年6月30日，公司为控股子公司累计对外担保余额为人民币25,706.52万元，公司以上担保事宜均履行了必要的审议程序，担保决策程序合法、合规，没有损害公司及股东的利益。无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。
8、2015年9月7日第二届董事会第二十三次会议：
（1）关于股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期涉及标的股票递延行权的独立意见
①公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司股票期权激励计划的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形；
②鉴于公司未能完成股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票
期权第二个行权期的公司业绩考核目标，公司拟对首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期涉及标的股票进行递延行权安排符合公司股票期权激励计划的相关规定，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
③本次行权有利于进一步加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
因此，我们同意公司股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期涉及标的股票递延行权的安排。
（2）关于对股权激励计划预留部分期权数量及授予对象进行调整的独立意见
公司第二届董事会第二十三次会议对股权激励计划预留部分授予的期权授予对象、行权数量的调整，符合《管理办法》及股权激励备忘录、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
调整后的公司股票期权计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。
（3）关于股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权的独立意见
①公司符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司股票期权激励计划的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形；
②我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件，其作为公司激励计划预留部分授予的股票期权第一次行权的激励对象主体资格合法、有效；
③公司激励计划对各激励对象股票期权的行权安排(包括行权期限、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
④公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
⑤本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
（4）关于转让深圳市海能达天安实业有限公司100%股权的独立意见
本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，定价依据为参考市场价格，未损害公司利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求。
因此我们同意公司将全资孙公司深圳市海能达天安实业有限公司的100%股权转让给深圳市海能达投资有限公司，转让价格为6886.30万元，并同意将该议案提交股东大会审议。
（5）关于增加2015年度日常关联交易额度的独立意见
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。
（6）关于向德国子公司 Hytera Mobilfunk GmbH履行荷兰公共安全应急服务更新C2000通信系统基础设施项目提供担保的独立意见
我们对提交本次会议的《关于向德国子公司 Hytera Mobilfunk GmbH履行荷兰公共安全应急服务更新C2000通信系统基础设施项目提供担保的议案》进行了审议，认为本次担保的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规章及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的有关规定。公司为子公司履行项目以及向金融机构融资提供担保，有利于子公司业务的开展。因此我们同意由海能达通信股份有限公司为全资子公司 Hytera MobilfunkGmbH履行荷兰公共安全应急服务更新C2000通信系统基础设施项目提供担保（本额度不含已通过的担保额度）。并同意将该议案提交股东大会审议。
（1）关于对股权激励计划期权数量和行权价格进行调整的独立意见
我们作为公司独立董事，认为董事会对本次股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《公司股票期权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此，同意调整股票期权激励计划首期股票期权数量和行权价格、预留部分股票期权数量和行权价格，本次调整后公司股票期权激励计划所涉及的首期股票期权未行权部分的数量调整为2001.615万股，行权价格调整为3.2655元；预留部分股票期权数量调整为 277.75万股，行权价格调整为5.1782元。
10、2015年11月19日第二届董事会第二十六次会议：
（1）关于新增银行授信额度的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《海能达通信股份有限公司章程》及《海能达通信股份有限公司独立董事工作制度》等有关制度的规定，我们作为公司的独立董事，对上述议案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为：随着公司规模的不断扩大，公司对于银行借款、承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等的需求也不断增加，此前授予的授信额度已不足以满足公司对上述业务的需求。进一步新增的银行授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础，同时，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力。因此，我们同意公司新增不超过人民币 21亿元的银行授信额度。授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件，并同意将该议案提交股东大会审议。
（2）关于公司为全资子公司增加担保的独立意见
我们对提交本次会议的《关于为全资子公司增加担保的议案》进行了审议，认为本次担保的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规章及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的有关规定。公司为子公司向银行授信提供担保，有利于子公司业务的开展。因
此我们同意由海能达通信股份有限公司为全资子公司深圳市海能达通信有限公司向银行申请不超过 0.5亿元的新增综合授信业务提供担保（原审批通过的担保额度为 0.5亿元，本次新增 0.5亿元，审批通过后累计担保额度为人民币 1亿元）。并同意将该议案提交股东大会审议。
三、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。独立董事作为部分专门委员会委员，积极参与专门委员会开展的日常工作：
1、审计委员会
公司审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。审计委员会严格按照相关工作规则的规定和董事会的要求，规范运作，勤勉尽责，报告期内共召开审计委员会6次，审议了公司审计部提交的各项内部审计报告，听取了审计部年度工作总结和工作计划安排；对审计部工作开展给予了一定的指导；对年度审计、外部审计机构的聘任等事项给予了合理的建议；对财务报告、募集资金使用、内部控制等情况进行了审核，并向董事会提交了年度工作总结。
2、董事会薪酬与考核委员会
公司薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。公司薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定履行职责，报告期内共召开战略委员会 1次，对公司董事、监事、高级管理人员 2014年度薪酬和2015年度薪酬预案等事项进行了审议。
3、董事会提名委员会
公司提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。公司提名委员会根据《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》等相关规定履行职责，报告期内共召开提名委员会1次，对公司补选独立董事等事项进行了审议。
四、进行现场考察的情况
2015年，公司独立董事勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，出席了公司的历次董事会会议并独立、客观的发表了意见，定期了解和听取公司经营情况的汇报，不定期对公司进行了现场调查和了解，认真听取相关人员对公司生产经营、财务管理、关联来往、重大投资等情况的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门及会计师进行了良好的沟通，运用专业知识为公司提出相关意见和建议；了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，提醒公司管理层规范日常运作，进一步完善和提高法人治理水平；在公司董事会及其下属专门委员会上发表意见、行使职权，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司和中小股东的合法权益。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作
持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，进行信息披露，推动了信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、深入调查，规范公司日常运作
深入了解公司治理结构及经营管理情况，对公司治理有关制度的制定与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、公司管理层对股东大会决议和董事会决议的执行情况等进行调查与了解，经董事会审议决策的重大事项，对公司提供的资料进行认真审核，结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
3、加强自身学习，提高履职能力。
积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，以不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者、特别是社会公众股东合法权益的保护能力。
六、其他工作情况
报告期内，公司独立董事没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；没有独立董事提议召开董事会情况发生；没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
特此报告。
海能达通信股份有限公司 2016年 3月 18日