证券代码：002407 证券简称：多氟多 公告编号：2017-058多氟多化工股份有限公司
第五届董事会第六次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次（临时）会议通知于2017年6月16日通过电子邮件、传真方式向各董事发出，会议于2017年 6月 22日上午9：00在焦作市中站区焦克路公司科技大厦三楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长李世江先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经审议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
李世江先生控股的焦作多氟多实业集团有限公司拟认购本次非公开发行的股票，鉴于李世江与侯红军、李云峰、李凌云和韩世军为一致行动人，且担任公司董事长职务，因此本议案涉及关联交易，关联董事李世江、侯红军、李凌云、李云峰、韩世军回避表决，由4名非关联董事进行表决。
本议案逐项表决情况如下：
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行的发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将参考深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，在不低于发行底价的前提下，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。焦作多氟多实业集团有限公司不参与本次非公开发行的询价过程，同意根据上述询价结果确定的最终发行价格，并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，目前公司总股本为 627,700,387股，若按此计算，本次非公开发行股票即不超过 125,540,077股。在该发行范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次计划募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象包括公司控股股东李世江先生实际控制的焦作多氟多实业集团有限公司和其他不超过9名符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等特定投资者，全部发行对象不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
6、锁定期
本次非公开发行结束后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等颁布的相关规定，且焦作多氟多实业集团有限公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让、其他不超过 9名投资者认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
7、本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
9、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,168.18万元，扣除发行费用
后的募集资金净额全部投入到“年产10,000吨动力锂电池高端新型添加剂项目”与“30万套/年新能源汽车动力总成及配套项目”。
若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会逐项审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报并获得核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于<多氟多化工股份有限公司非公开发行 A股股票预案>的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司编制了《多氟多化工股份有限公司非公开发行A股股票预案》，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事李世江、侯红军、李凌云、李云峰、韩世军回避表决，由4名非关联董事进行表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《多氟多化工股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
就本次非公开发行股票，公司编制了《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司关联方焦作多氟多实业集团有限公司认购数量不低于本次股票发行数量的15%且不超过本次股票发行数量的20%，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
本次发行的其他发行对象为符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用询价方式按照价格优先方式确定，如若产生关联交易，公司将依据相关法律法规并根据实际情况进一步履行相应的程序并披露。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事李世江、侯红军、李凌云、李云峰、韩世军回避表决，由4名非关联董事进行表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见2017年6月23日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2017-060）。
六、审议通过《关于公司与焦作多氟多实业集团有限公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》
基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，支持公司的长期发展，公司关联方焦作多氟多实业集团有限公司拟认购本次非公开发行股票。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事李世江、侯红军、李凌云、李云峰、韩世军回避表决，由4名非关联董事进行表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见2017年6月23日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2017-060）。
七、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据法律、法规及规范性文件要求，公司编制了《多氟多化工股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》(大华核字[2017]002878号)。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《多氟多化工股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公司发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的确定、具体认购办法、认购比例、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐承销协议、聘用中介机构的协议等；
3、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，批准和签署本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的所有协议；
关的所有必要文件；
5、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜，根据本次发行的结果修改公司章程相关条款并办理所涉及的工商变更登记事宜；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对此制定了相关填补措施。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见2017年6月23日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2017-061）。
十、审议通过《关于董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。本议案涉及全体董事，全体董事均回避表决。
本议案将直接提交公司股东大会审议。
详见2017年6月23日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2017-061）。
十一、审议通过关于《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于子公司多氟多（焦作）新能源科技有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见2017年6月23日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司多氟多（焦作）新能源科技有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-062）。
十三、审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于2017年7月10日（星期一）召开“2017年第三次临时股东大会”，审议本次非公开发行相关议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详见2017年6月23日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-063）。
特此公告。
多氟多化工股份有限公司董事会