北海银河产业投资股份有限公司
独立董事廖玉2014年度述职报告
作为北海银河产业投资股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人在2014年度严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干问题》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会及其他相关会议，认真审议各项议案，忠实履行独立董事的职责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人2014年度履职情况汇报如下：
一、出席会议的情况
（一）2014年度，公司共召开8次董事会会议，4次股东大会。本人均亲自出席，无缺席和委托其他董事出席董事会会议的情况。本人认真审阅会议材料，深入了解公司生产经营和运行情况，收集有关资料和积极参与各项议题讨论；运用自身专业优势，充分发挥独立董事作用，为董事会决策提出合理建议；积极为公司稳健和长远发展建言献策，并以谨慎的态度行使表决权，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的权益。
（二）本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。因此，本人在认真审议的基础上对公司董事会会议的各项议案及公司其他事项均投了赞成票，没有提出异议、反对和弃权的情形。
二、专门委员会履职情况
（一）公司董事会下设有战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会，本人为三个专门委员会的委员，并担任审计委员会主任委员（召集人）。报告期内，本人均亲自参加了上述三个专门委员会举
行的各次会议，依据各委员会的工作细则等相关制度的要求，认真履行了相关工作职责，并就公司2014年至2015年发展战略规划、2014年度审计工作计划、内部控制自我评价报告等事项进行了审议讨论，在与其他委员达成一致意见后向董事会提出专业委员会意见。
三、报告期内，发表独立意见情况
2014年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
1、2014年2月29日，在第八届董事会第一次会议上，本人对公司《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》等事项发表独立意见：
（1）根据候选人的简历及工作实际情况，认为拟任高级管理人员符合《公司法》和《公司章程》等有关任职资格的要求；
（2）拟任高级管理人员聘任、表决程序符合有关规定。
2、2014年4月17日，在第八届董事会第二次会议上，本人对公司《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于预计公司2014年日常关联交易的议案》等事项发表独立意见：
（1）认为董事会提出的不进行利润分配、也不以资本公积金转增股本的利润分配预案符合有关法律法规和公司章程的规定；
（2）认为公司纳入内控自我评价的范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。报告围绕内部环境、风险评估、控制活动、控制手段、内部监督等五要素对内部控制进行客观评价和说明，并且对公司内部控制缺陷认定标准的界定符合内部控制规范体系和公司的实际情况。公司根据该认定标准所进行的财务报告与非财务报告内部控制缺陷的评估较为客观，真实反映了本公司内部控制建设的基本情况。在报告期内，现有的内控控制制度比较符合法律法规的要求和公司的现状，内控体系能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，并且能够发挥较好地控制、防范风险的作用；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。；
（3）认为大华会计师事务所恪尽职守，严格遵守职业道德规范和独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，同意继续聘请大华会计师事务所为公司2014年度财务审计机构；
（4）认为《关于预计公司2014年日常关联交易的议案》的表决程序符合有关规定，该等关联交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。
3、2014年5月25日，在第八届董事会第四次会议上，本人针对第八届董事会第四次会议的相关事项发表了独立意见：
（1）公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规规定的非公开发行股票的条件。
（2）本次非公开发行价格不低于公司第八届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，发行价格定价方式公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（3）本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
（4）公司第八届董事会第四次会议的审议过程中，表决事项涉及公司的控股股东银河天成集团有限公司认购本次非公开发行股票，构成关联交易。本次控股股东按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允。该关联交易体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（5）本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。
（6）关于修改《公司章程》议案，认为：
公司为了落实中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求对《公司章程》的相关内容进行修改，符合相关规定和要求。
《公司章程》中在原有规定的基础上对公司利润分配政策进一步修改、补充
和完善，是为了进一步的完善公司现金分红机制，强化回报意识，修订后的利润分配政策能更规范现金分红的政策及行为，能实现培育市场长期投资、对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能为公司建立科学、持续、稳定的现金分红政策和规划，并更好地保护投资者特别是广大中小投资者的利益。
本次修订《公司章程》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，因此，同意公司修改《公司章程》。
（7）关于制订公司未来三年股东分红规划的议案：认为：公司制订的《未来三年股东分红规划（2014-2016）》能够实现对投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
4.2014年7月25日，在第八届董事会第五次会议上，本人对公司2014年上半年的关联方资金占用和对外担保情况进行了审核，发表以下独立意见：
（1）认为报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用上市公司资金的情形；
（2）公司对外担保不存在违反中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》有关规定的情形。
5.2014年9月12日，公司召开第八届董事会第七次会议，本人就《关于聘请2014年度财务报告内部控制审计机构的议案》事项发表独立意见，认为中审华寅五洲会计师事务所是我国注册会计师行业具有重要影响力的专业服务机构，具有独立的法人资格，拥有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足财务报告
内部控制审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。
因此,同意公司聘请中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具2014年度财务报告内部控制审计报告，费用为20万元，并提交公司2014年度第三次临时股东大会审议。
综上所述，本人认为公司对上述事项的审议均符合《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人持续关注公司的生产经营、财务管理、内部控制以及重大事项进展等情况，与公司经营管理层保持有效沟通，对于董事会的各项议案，本人均事先予以审核，认真查阅相关法律法规、公司账册及会议记录等相关资料，必要时向有关部门和人员进行询问，确保在了解具体情况的基础上有效履行独立董事职责，独立、客观、公正的行使表决权，忠实勤勉地服务于公司股东。
2、本人持续关注公司的信息披露工作，使公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披露制度》等规定和要求做好信息披露工作，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，维护公司和投资者利益。
3、本人认真学习相关法律法规和规章制度，及时更新知识，尤其注重对规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关规定的认识和理解。通过参加培训以及自我学习，不断提高独立董事的履职能力。
五、对公司2014年度年报审计的履职情况
作为公司的独立董事及审计委员会委员，本人在2014年年报审计中积极履行了职责，亲自参与独董见面沟通会，并现场进行考察，积极与2014年度年报审计机构沟通。
1、2015年2月27日，出席了公司审计委员召开的会议，听取了公司财务总监就公司2014年经营情况的汇报，认真审阅了公司管理层编制的财务报表，并就2014年度财务报告的审计计划与公司审计委员会其他委员、财务部门与会计师事务所进行沟通协商，就2014年年报审计过程中应注意的重点问题做出了提示，确定了公司2014年度财务报告的审计工作总体计划安排。
3、2015年4月22日，与其他审计委员会成员审议后认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量，同意了会计师事务所拟发表的标准无保留审计意见的2014年度财务报告，并提请董事会审议。
六、其它事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
谢谢大家！
独立董事：廖玉
二〇一五年四月二十二日