重庆川仪自动化股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关要求，我们作为重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2017年度工作中勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对董事会的相关议案发表了独立意见，促进董事会科学决策、规范运作，推动公司发展，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将我们 2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会独立董事由周孝华先生、张毅先生、宋蔚蔚女士、王浩先生担任。
（一）独立董事基本情况
周孝华先生：博士，教授。现任重庆大学博士生导师，重庆兴龙融资担保集团股份有限公司独立董事，重庆联合产权交易所集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事等职。曾任重庆大学经济与工商管理学院院长助理等职。
张毅先生：博士，教授。现任重庆大学软件学院教师、系主任，本公司独立董事等职。曾任重庆市西南航天职工大学（现重庆航天职业技术学院）教师，重庆大学机械工程学院教师，重庆大学与嘉陵集团联合设立的博士后工作站研究员等职。
宋蔚蔚女士：硕士，教授，注册会计师。现任重庆理工大学会计学院教授，本公司独立董事等职。曾任重庆理工大学会计学院教师、副教授，重庆理工微感科技有限公司执行董事等职。
王浩先生：博士，教授。现任重庆邮电大学自动化学院教授，成都秦川物联网科技股份有限公司独立董事，深圳威普爱客智能科技有限公司监事，本公司独立董事等职。曾任中铝公司西南铝业集团工程师等职。
（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
1、我们在 2017年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份1％以上、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2、我们作为独立董事，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。
综上所述，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2017年度履职概况
（一）出席会议情况
2017年度，公司共召开 3次股东大会、9次董事会会议，其中：2016年年度股东大会 1次，2017年临时股东大会 2次；以现场方式召开的董事会会议 2次，以通讯方式召开的董事会会议 7次。
1、出席董事会及股东大会的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|周孝华|9|9|7|0|0|否|1|
|张毅|9|9|7|0|0|否|2|
|宋蔚蔚|9|9|7|0|0|否|2|
|王浩|9|7|7|2|0|否|0|

2017年度，作为公司独立董事，我们在召开会议前主动了解所审议事项的有关情况，认真审阅会议相关材料。会上，我们审慎决策并发表独立意见。报告期内，我们未对各次董事会会议审议的议案提出异议，均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
2、出席董事会各专门委员会情况
（1）2017年，公司董事会审计委员会共召开 5次会议，主要审议通
过了日常关联交易预计、定期报告、内控评价、续聘年度财务审计机构及
内部控制审计机构、募集资金存放与使用、募投项目进展情况等事项。以下是各委员出席会议情况：
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|-|-|-|
|独立董事姓名|应出席次数/实际出席次数|出席率|
|宋蔚蔚|5/5|100%|
|周孝华|5/5|100%|

（2）2017年，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 1次会议，审议通过了公司高级管理人员 2016年度绩效考核及年度报酬的议案。以下是各委员出席会议情况：
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|-|-|-|
|独立董事姓名|应出席次数/实际出席次数|出席率|
|周孝华|1/1|100%|
|宋蔚蔚|1/1|100%|
|王浩|1/1|100%|

（3）2017年，公司董事会战略委员会共召开 3次会议，审议通过了公司 2017年度预算及投资计划、募投项目部分延期、变更等议案。以下是各委员出席会议情况：
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|独立董事姓名|应出席次数/实际出席次数|出席率|
|张毅|3/3|100%|
|王浩|3/3|100%|

我们在上述董事会各专门委员会中，均能以独立董事的身份依法履行职责。报告期内，我们未对董事会各专门委员会会议审议的议案提出异议，均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）公司配合独立董事工作的情况
2017年，我们在履行职责过程中，公司给予了积极有效的配合和支持。
通过现场会议、电话、邮件等方式，我们与公司其他董事、管理层及相关工作人员就公司生产经营、重大事项进展情况进行了充分沟通，能够及时了解公司生产经营和重大事项进展情况，获取作出独立判断的相关信息。
同时，召开会议前，公司精心准备并及时送达的会议材料，为我们履职提
供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注的情况
（一）关联交易
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于预计公司 2017年度日常关联交易情况的议案》，我们认为公司预计的 2017年度日常关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，表决程序合法、规范，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。同意公司关于 2017年度日常关联交易的预计金额。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于部分全资子公司授信计划及公司为其授信额度提供担保的议案》，我们认为本次担保事项是依据子公司的经营需要和信用状况作出的，是充分、合理的，且本次担保的对象均为公司全资子公司，公司能有效的控制和防范风险，本次担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次为重庆四联技术进出口有限公司和重庆川仪工程技术有限公司的银行授信计划提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
报告期内，公司对外担保均严格按照有关规定履行了必要的决策程序，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况，公司亦不存在控股股东及关联方违规占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
1、公司第三届董事会第二十四次会议、第二十九次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，我们认为议案表决程序合法，符合募集资金管理的相关规定，公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，已充分考虑募投项目目前的投入情况，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求，同时有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，维护公司全体股东的利益，不会损害公司的长远发展。
2、公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，我们认为部分募投项目延期完成是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展战略和实际情况，不存在损害股东利益的情形。公司董事会对本次募集资金投资项目延期完成的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于技术中心创新能力建设项目延期的议案》，我们认为公司本次对技术中心创新能力建设项目进行延期是根据募投项目实施的客观需要作出的决定，符合公司的发展战略和实际情况，不存在损害股东利益的情形。公司董事会对该项目延期的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。
程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司现有高级管理人员的教育背景、工作经历和专业素养等符合任职资格情况，高级管理人员不存在被监管机构确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情况。公司高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和特别奖励组成，由公司按照全年经营目标完成情况、高级管理人员履职情况等，结合薪酬与考核委员会审议意见确定。公司所披露高级管理人员的薪酬与实际在公司领取的薪酬一致，薪酬发放符合公司薪酬体系的规定，不存在违反公司薪酬管理制度以及和管理制度不一致的情况。
（五）业绩预告情况
公司于 2017年 1月 21日披露 2016年度业绩快报，于 2017年 7月 13日披露 2017年半年度业绩快报，我们认为公司出于对市场及投资者负责的态度，对业绩进行分析、预测，有效地履行了信息披露义务，体现了公开、公平、公正的原则。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
2017年度公司未发生改聘或更换会计事务所的情况。经公司 2016年年度股东大会审议通过，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构及内部控制审计机构。我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》。公司以 2016年末总股本 39,500万股为基数,向全体股东每 10股派发现金 1元（含税）,本次分配共派发现金 39,500,000.00元，结余未分配利润 403,760,309.91元结转到以后年度。公司本次利润分配预案现金分配比例不低于当年可供分配利润的30%，符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，充分考虑了公司的现金流情况、资金需求及未来发展等因素，且兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定
发展。董事会关于该议案的相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照相关规定和要求，秉持“公开、公平、公正”原则履行信息披露义务，信息披露内容真实、准确、完整、公平和及时。
截至 2017年 12月 31日止，公司共发布 4次定期报告、45次临时公告，没有出现因信息披露内容遗漏或其它原因受到交易所通报批评的情况。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，积极推进内控体系建设及内部控制评价工作。
结合业务发展和管理需求，对《公司章程》、《股东大会议事规则》等进行了修订和完善，对截至 2017年 12月 31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，并形成了《2017年度内部控制评价报告》。公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。
（十一）执行新的会计政策及会计政策变更
公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于执行会计政策及会计政策变更的议案》。我们认为公司本次执行新会计准则及会计政策变更是依据财政部颁布或修订的新企业会计准则而进行的合理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。
相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其专门委员会按照法律、公司章程和相关议事规则、实施细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥专长，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效。在议案审议过程中，我们积极提供专业意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。
四、总体评价和建议