武汉南国置业股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
作为武汉南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2013年本人严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，发挥专业特长，对公司的日常经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立监督作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股股东的利
益。现将2013年度履行职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2013年度,本着勤勉尽责的态度,本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议,认真仔细审阅会议及相关材料,积极参与各议题的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
本人出席会议的情况如下:
1、出席了公司 2013年度召开的全部 11次董事会会议和 1次股东大会；对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；
2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；
3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
2013年3月4日，对公司第三届董事会第一次会议审议的《关于聘任高级管理员人员的议案》发表独立意见；
2013年7月2日，对公司第三届董事会第三次会议审议的《首期股票期权激励第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权的议案》发表独立意见；
2013年8月6日，对公司第三届董事会第四次会议审议的《关于投资成都中水电海赋房地产有限公司的议案》发表独立意见；
2013年8月26日，就公司第三届董事会第五次会议《关于董事会审批股东委托贷款暨关联交易的议案》发表独立意见；
2013年8月27日，就公司2013年半年度报告期内的关联方资金占用情况及对外担保情况发表独立意见；
2013年9月23日，就公司第三届董事会第六次会议《关于聘任公司副总经理议案》发表独立意见；
2013年12月31日，就公司第三届董事会第八次会议《关于董事会审批股东委托贷款暨关联交易的议案》发表独立意见；
三、对公司进行现场调查的情况
2013年，本人充分利用参加公司会议等机会，多次到公司进行现场调查和了解，重点对公司战略目标实施情况、内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了解；同时与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持紧密联系，了解公司日常经营情况，并提出合理化建议。
四、日常工作情况及保护投资者权益方面的工作情况
1、2013年是水电地产入股南国置业后，公司调整发展战略，实现跨越式发展的关键一年。随着水电地产入股带来的央企资本和资源优势，公司的发展战略逐步转向核心城市重要交通节点。作为董事会战略委员会委员，我对公司的每一个战略布局都采取积极审慎的态度，为董事会的决策提供参考意见和科学合理的建议，并高度关注各项目进展状况，充分利用专业所长为公司发展战略和重大投资决策献谋献策，发挥智囊作用。
2、本人持续关注公司发展战略、治理结构、内部控制方面的问题，听取公司内部审计部门、管理层汇报，对需要改进的问题作了进一步跟踪，督促公司及时改进。
3、本人就公司2013年项目运营、财务管理、关联交易等情况详实地听取了相关人员的汇报，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，会前认真审阅会议资料，并在会上充分发表个人意见、行使职权，积极有效的履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
五、不断加强学习，提高履行职责的能力
在日常工作中,能够主动学习《公司法》、《证券法》等法律法规以及证监会和交易所发布的有关文件，深入了解公司制定的《募集资金专项存储和使用管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度，持续提升了对公司和投资者利益的保护能力，自觉保护股东权益的思想意识不断增强。
六、公司存在问题及建议
2014年，房地产调控的主基调不会出现逆转，限购政策将继续执行，面对严峻的政策环境和复杂多变的市场形势，公司应更加深入开展公司治理活动,不断完善法人治理结构和内部控制体系,有效提高公司治理水平，促使公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
七、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
2013年度，公司董事会、股东大会的召集与举行均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。公司对独立董事的工作给予了大力支持，积极为我们履职提供方便，充分保障了独立董事的知情权，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。本人对公司董事会、管理层在我履行职责过程中给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢!本人将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，谨慎、认真、勤勉地行使独董权利，妥善履行独董义务，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，进一步提高公司决策水平和经营绩效。
独立董事:周绍朋
二〇一四年四月十八日
武汉南国置业股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
作为南国置业的独立董事,2013年,本人根据严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，及时关注公司经营情况，积极出席董事会和股东大会议，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就本人2013年度履行职责情况述职如
下：
一、出席会议情况
2013年度,本着勤勉尽责的态度,本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议,认真仔细审阅会议及相关材料,积极参与各议题的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
本人出席会议的情况如下:
1、出席了公司 2013年度召开的全部 11次董事会会议和 1次股东大会；对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；
2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；
3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
2013年3月4日，对公司第三届董事会第一次会议审议的《关于聘任高级管理员人员的议案》发表独立意见；
2013年7月2日，对公司第三届董事会第三次会议审议的《首期股票期权激励第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权的议案》发表独立意见；
2013年8月6日，对公司第三届董事会第四次会议审议的《关于投资成都中水电海赋房地产有限公司的议案》发表独立意见；
款暨关联交易的的议案》发表独立意见；
2013年8月26日，就公司第三届董事会第五次会议《关于董事会审批股东委托贷款暨关联交易的议案》发表独立意见；
2013年8月27日，就公司2013年半年度报告期内的关联方资金占用情况及对外担保情况发表独立意见；
2013年9月23日，就公司第三届董事会第六次会议《关于聘任公司副总经理议案》发表独立意见；
2013年12月31日，就公司第三届董事会第八次会议《关于董事会审批股东委托贷款暨关联交易的议案》发表独立意见；
三、对公司进行现场调查的情况
充分利用参加公司会议等机会对公司进行现场调查和了解，与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况。
在公司 2013年年报编制过程中,认真听取管理层对 2013年度财务状况和经营业绩的汇报,与年审会计师进行沟通,了解本次年报审计工作的计划、进度安排,并共同讨论解决审计过程中出现的问题,对公司提出改进建议。
四、日常工作情况及保护投资者权益方面的工作情况
1、积极推动董事会审计委员会工作。公司董事会下设战略、审计、提名与薪酬考核三个专业委员会。本人作为董事会审计委员会召集人，在公司 2013年年报编制过程中，认真听取管理层对 2013年度财务状况和经营业绩的汇报；加强与年审注册会计师的沟通，了解本次年报审计工作的计划、进度安排,仔细审阅相关资料，共同讨论解决审计过程中出现的问题，对公司提出改进建议，充分发挥了独立作用，以确保审计报告全面反映公司真实情况。平时致力于推动审计委员会的工作，强化其在公司运营过程中的内控作用。
2、随时掌握公司的日常经营状况，了解国家有关房地产及货币等方面的政策，并及时向公司管理层提出意见和建议。
发表个人意见、行使职权，积极有效的履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
五、不断加强学习，提高履行职责的能力
自担任独立董事以来，一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，更全面了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,并促进公司进一步规范运作。
六、公司存在问题及建议
2013年是公司继2012年实现跨越式发展后经营管理再上台阶的一年。希望公司 2014年持续快速发展。面对持续严峻的政策环境和复杂多变的市场形势，公司应持续深入开展公司治理活动,不断完善法人治理结构和内部控制体系,有效提高公司治理水平，促使公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
七、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
公司2013年度召开的董事会、股东大会符合相关规定,各项重大经营决策和其他重大事项均履行了相关的程序。公司积极配合独立董事的各项工作，为独立董事履行职责提供了必要的条件与支持，没有发生妨碍独立董事独立性的情况。
我对公司董事会、管理层在我履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持表示衷心的感谢!希望公司能抓住发展机遇，稳健经营、规范运作，不断提升管理能力，使公司持续、稳定、健康发展。本人将一如既往地勤勉、尽责，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，促使公司不断提高决策水平和经营绩效，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
独立董事:刘红霞二〇一四年四月十八日
武汉南国置业股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
作为武汉南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人在 2013年度的工作中，遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》等相关规定，诚信、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2013年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2013年度,本着勤勉尽责的态度,本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议,认真仔细审阅会议及相关材料,积极参与各议题的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
本人出席会议的情况如下:
1、出席了公司 2013年度召开的全部 11次董事会会议和 1次股东大会；对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；
2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；
3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
2013年3月4日，对公司第三届董事会第一次会议审议的《关于聘任高级管理员人员的议案》发表独立意见；
2013年7月2日，对公司第三届董事会第三次会议审议的《首期股票期权激励第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权的议案》发表独立意见；
2013年8月6日，对公司第三届董事会第四次会议审议的《关于投资成都中水电海赋房地产有限公司的议案》发表独立意见；
2013年年8月16日，就公司第三届董事会第二次临时会议《关于股东委托贷款暨关联交易的的议案》发表独立意见；
托贷款暨关联交易的议案》发表独立意见；
2013年8月27日，就公司2013年半年度报告期内的关联方资金占用情况及对外担保情况发表独立意见；
2013年9月23日，就公司第三届董事会第六次会议《关于聘任公司副总经理议案》发表独立意见；
2013年12月31日，就公司第三届董事会第八次会议《关于董事会审批股东委托贷款暨关联交易的议案》发表独立意见；
三、对公司进行现场调查的情况
我利用参与公司会议的机会，时时关注公司项目进展，通过听取公司管理层专项报告、阅读公司财务报告及公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注生产经营及重大事件进展，尤其是公司经营计划落实情况，获取做出决策所需要的情况资料。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。本人持续关注公司信息披露工作，积极关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司经营班子的及时沟通，严格督促公司遵循《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息披露，保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整，使社会公众股东能够及时了解公司发展的最新情况。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。首先对所提供的议案进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；其次利用不定期的现场考察及每次参加公司董事会和股东大会的机会，深入了解公司的生产经营、管理情况和内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的实际运行情况，结合自己的经验与相关人员沟通，提出优化建议；
最后对公司董事会的议案，定期报告等有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。
等事项进行了审阅,勤勉尽职的履行了义务,发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
五、履行独立董事职务所做的其他工作。
为切实履行好独立董事职责，我认真学习了上市公司规范运作以及独立董事
履行职责相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者，特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
六、公司存在问题及建议
2013年是公司继2012年实现跨越式发展后经营管理再上台阶的一年。希望公司在 2014年里以更加优异的业绩向广大投资者做出满意的回报，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
七、其他事项
2013年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故 2013年度我没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。2013年度，公司对独立董事的工作给予了充分的理解与支持。我对公司董事会、管理层在我履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持表示由衷的感谢。
独立董事:梅顺建二〇一四年四月十八日
武汉南国置业股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
作为武汉南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人在 2013年度的工作中，遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》等相关规定，诚信、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2013年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2013年度,本着勤勉尽责的态度,本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议,认真仔细审阅会议及相关材料,积极参与各议题的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
本人出席会议的情况如下:
1、出席了公司 2013年度召开的全部 11次董事会会议和 1次股东大会；对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；
2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；
3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
2013年3月4日，对公司第三届董事会第一次会议审议的《关于聘任高级管理员人员的议案》发表独立意见；
2013年7月2日，对公司第三届董事会第三次会议审议的《首期股票期权激励第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权的议案》发表独立意见；
2013年8月6日，对公司第三届董事会第四次会议审议的《关于投资成都中水电海赋房地产有限公司的议案》发表独立意见；
款暨关联交易的的议案》发表独立意见；
2013年8月26日，就公司第三届董事会第五次会议《关于董事会审批股东委托贷款暨关联交易的议案》发表独立意见；
2013年8月27日，就公司2013年半年度报告期内的关联方资金占用情况及对外担保情况发表独立意见；
2013年9月23日，就公司第三届董事会第六次会议《关于聘任公司副总经理议案》发表独立意见；
2013年12月31日，就公司第三届董事会第八次会议《关于董事会审批股东委托贷款暨关联交易的议案》发表独立意见；
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人按照相关制度规定利用参加各次会议的机会及其它方式对公司进行考察，深入了解其经营管理情况、内部控制、财务运行情况、董事会决议执行情况等，及时获悉公司各重大事项特别是投资项目的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的相关报道，并与公司高级管理人员积极交流；与公司董事会秘书保持良好沟通，通过电子邮件、电话问询等途径向相关人员了解公司的经营情况。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。本人持续关注公司信息披露工作，积极关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司经营班子的及时沟通，严格督促公司遵循《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息披露，保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整，使社会公众股东能够及时了解公司发展的最新情况。
通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，本人加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
3、本人作为董事会提名与薪酬考核委员会委员,按照《独立董事工作制度》、《董事会提名与薪酬考核委员会实施细则》等相关制度的规定,参与了公司 2013年股票期权激励计划的制订，审核了激励对象的资格，拟定了公司 2013年股票期权激励计划考核办法。同时，本人根据公司《2013年度业绩合同书》及《绩效管理制度》的相关规定，结合公司 2013年度经营实际及个人实绩，对 2013年公司董事、高级管理人员的薪酬绩效方案进行了审核，保证公司董事和高级管理人员 2013年薪酬水平符合公司年度绩效考核结果,切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。
除此之外，还对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行监督和核查，实时关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，并及时向公司询问及沟通，促进了公司对相关信息的关注，积极有效的履行了独立董事的职责。
五、履行独立董事职务所做的其他工作。
为切实履行好独立董事职责，我认真学习了上市公司规范运作以及独立董事
履行职责相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者，特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
六、公司存在问题及建议
2013年是公司继2012年实现跨越式发展后经营管理再上台阶的一年。希望公司 2014年持续快速发展。面对持续严峻的政策环境和复杂多变的市场形势，公司应持续深入开展公司治理活动,不断完善法人治理结构和内部控制体系,有效提高公司治理水平，促使公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
七、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
公司2013年度召开的董事会、股东大会符合相关规定,各项重大经营决策和其他重大事项均履行了相关的程序。公司积极配合独立董事的各项工作，为独立董事履行职责提供了必要的条件与支持，没有发生妨碍独立董事独立性的情况。
我对公司董事会、管理层在我履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持表示衷心的感谢!希望公司能抓住发展机遇，稳健经营、规范运作，不断提升管理能力，使公司持续、稳定、健康发展。本人将一如既往地勤勉、尽责，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，促使公司不断提高决策水平和经营绩效，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
独立董事:张天武
二〇一四年四月十八日