证券代码：300108 证券简称：吉药控股 公告编号：2018-117
吉药控股集团股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议的公告
本公司及其监会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”“吉药控股”“上市公司”）第四届监事会第十次会议于2018年11月22日下午1：00在公司四楼会议室以现场会议的方式召开。会议通知已于2018年11月12日以邮件、电话方式送达。本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会由监事会主席单聪先生主持。
本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《吉药控股集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监事表决，审议通过了以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司符合重大资产重组的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司本次重组不构成关联交易的议案》
本次重组的交易对方与公司不存在关联关系，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司本次重组不构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司支付现金购买资产方案的议案》
（1）本次交易方案的概述
本公司拟以支付现金的方式购买杨华等 46名股东（以下简称“交易对方”）持有的长春普华制药股份有限公司（以下简称“普华制药”“目标公司”）99.68%股份（以下简称“标的资产”），交易价格确定为 618,062,224元，本次交易完成后，普华制药成为吉药控股之子公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（2）本次交易标的资产作价情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评报字[2018]第 010263号《吉药控股集团股份有限公司拟收购股权所涉及的长春普华制药股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日 2018年 6月 30日，目标公司100%股份的评估值为人民币62,209.10万元，经交易各方协商，本次交易对价总额确定为618,062,224元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（3）本次交易的支付方式
本次交易对价确定为 618,062,224元，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（4）交易对价的支付安排
本次交易各方一致同意，吉药控股将按照以下方式分期支付本次交易的现金对价：
诚意金：吉药控股应在《购买资产协议》签订后的10个工作日向交易对方支付2,000万元作为诚意金。2018年12月31日之前不能完成标的资产交割的，交易对方已向吉药控股收取的2,000万元诚意金不予退还且交易对方有权单方面解除《购买资产协议》及补充协议，但因交易对方的原因致使标的资产不能在2018年12月31日之前完成交割的除外。因交易对方的原因致使标的资产不能在2018年12月31日之前完成交割的，吉药控股有权单方面解除《购买资产协议》及补充协议，并要求交易对方返还诚意金。2018年12月31日之前完成标的资产交割的，诚意金用于抵减吉药控股应向交易对方支付的最后一笔（即第二期）股份转让款。
第一期交易对价的支付：《购买资产协议》或补充协议生效之日起3个日内，吉药控股应向交易对方支付的股份转让款为315,211,734.20元。
第二期交易对价的支付：标的资产的交割日之后，2019年2月28日之前，吉药控股应向交易对方支付的股份转让款为302,850,489.80元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（5）滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排
根据交易各方签订的《购买资产协议》，交割日后，目标公司的滚存未分配利润由届时目标公司的各股东享有。
目标公司自评估基准日（不含当日）起至交割日（以交割日上一个月的最后一天为准）之间所产生的盈利，盈利部分归吉药控股享有，目标公司自评估基准日至交割日之间所产生的亏损，亏损部分由交易对方拟转让的股份比例分别以现金方式向吉药控股补偿。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
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|（6）本次交易决议的有效期|
|本次交易决议的有效期自本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内|

有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于签订附条件生效的<购买资产协议之补充协议>的议案》
本次会议审议了公司与交易对方就本次重组相关事项签订附条件生效的《购买资产协议之补充协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<吉药控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司董事会已经根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就本次交易编制了《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于批准与本次重大资产重组有关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，公司聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近两年一期财务报表出具《审计报告》（中准审字[2018] 2226号），并聘请其对公司最近一年一期合并备考财务报表出具《审阅报告》（中准专字[2018]2246号）。公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对本次重组拟购买的标的资产进行了评估，并出具了《吉药控股集团股份有限公司拟收购股权所涉及的长春普华制药股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第010263号）。
上述相关审计报告、备考审阅报告、评估报告具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
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|该议案具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资|
|讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合|
|理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。|

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次支付现金购买资产定价合理的议案》
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|本次支付现金购买资产涉及标的资产的价格以北京国融兴华资产评估有限|
|责任公司出具的评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定|
|本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，|
|不存在损害公司及其股东利益的情形。|

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
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|本议案尚需提交公司股东大会审议。||
|（九）审议通过《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的||
|议案》||
|具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网||
|（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填||
|补回报安排》。||
||表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权|

本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1.第四届监事会第十次会议决议。
特此公告。
吉药控股集团股份有限公司监事会2018年11月22日