证券代码：300355 证券简称：蒙草抗旱 公告编号：（2014）062号内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司（以下简称“公司”）自 2012年上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。根据相关规定，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：
最近五年，公司共收到中国证券监督管理委员会内蒙古监管局（以下简称“内蒙古证监局”）监管关注函2次，分别为：
1、2013年8月13日至23日公司接受了内蒙古证监局的年报现场检查，并于
2013年9月23日收到内蒙古证监局《关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司年报现场检查有关问题的监管关注函》（内证监函[2013]234号）。
2、2013年12月31日，公司收到内蒙古证监局监管关注函（内证监函[2013]306号）。
此外，公司最近五年还收到3次深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于公司定期报告的问询函，分别为：
1、2013年5月21日收到深交所《关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函[2013]第185号）。
2、2013年9月23日收到深交所《关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函[2013]第66号）。
3、2014年5月15日收到深交所《关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函[2014]第145号）。
除上述监管措施外，公司最近五年未被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施。
上述监管关注函和定期报告问询函的具体情况、整改措施及整改效果如下：一、2013年 9月 23日收到的内蒙古证监局《关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司年报现场检查有关问题的监管关注函》（内证监函[2013]234号）
监管关注函涉及的主要问题和公司采取的整改落实情况如下：
（一）公司制度建设方面
1、问题描述：部分制度仍需继续修订完善
（1）《公司章程》和《股东大会议事规则》没有规定公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利的情形，不符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》2.2.6的规定。
（2）公司制度未明确董事会对募集资金使用审批的授权范围。
整改落实情况：公司 2013年 10月 22日召开的第二届董事会第二次会议、 2013年 11月 7日召开的 2013年第三次临时股东大会已对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》部分条款进行了修订。
2、问题描述：按照法律、法规的规定，公司的部分制度有待建立
公司尚未建立《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《重大信息的内部保密制度》、《外部信息报送使用管理制度》、《金融工具管理制度》、《防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度》、《防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度》、《保障关联交易公允性和合规性的制度》。
整改落实情况：公司 2013年 10月 22日召开的第二届董事会第二次会议已审议通过《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《重大信息的内部保密制度》、《外部信息报送使用管理制度》、《金融工具管理制度》、《防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度》和《防范控股股东及其关联方资金占用制度》。
防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度方面，公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》的相关条款内容中，建立了规范健全的法人治理结构，公司按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。
保障关联交易公允性和合规性的制度方面，公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》的相关条款中，已明确了关联交易的决策权限和回避表决情形以及独立董事发表独立意见的规定，进而有效地保障了关联交易公允性和合规性。
3、问题描述：公司董事会未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，不符合《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）第七条的规定。
整改落实情况：公司 2013年 10月 22日召开的第二届董事会第二次会议已审议通过《防范控股股东及其关联方资金占用制度》，该制度建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
（二）公司治理及规范运作方面
1、问题描述：公司个别股东大会的部分参会人员未全部在会议记录上签字，与《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定不符。
整改落实情况：董事会秘书组织董事会办公室工作人员认真学习《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规则》，公司已严格按照《公司章程》第七十三条、《股东大会议事规则》第四十一条的规定，要求相关工作人员规范股东大会会议记录签字，没有遗漏，相关参会人员已补齐在股东大会会议记录上的签字。
2、问题描述：公司股东大会会议签到不规范，未按照《公司章程》第六十四条的要求进行登记。
整改落实情况：董事会秘书组织董事会办公室工作人员认真学习《公司章程》，要求相关工作人员严格按照《公司章程》第六十四条的要求规范股东大会
会议签到簿的格式，公司股东大会已采用新的签到簿进行登记。
3、问题描述：公司股东大会授权委托书不规范，与《公司章程》第六十一条规定不符。
整改落实情况：董事会秘书组织董事会办公室工作人员认真学习《公司章程》，要求相关工作人员严格按照《公司章程》第六十一条的要求规范股东大会授权委托书的格式，公司股东大会已采用新的授权委托书格式。
4、问题描述：公司股东大会的授权委托书存在填列不完整、填列错误的情形。
整改落实情况：董事会秘书组织董事会办公室工作人员认真学习《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规则》，公司已严格按照规定，结合规范后的授权委托书，要求工作人员认真、仔细核对授权委托书，发现授权委托书填列不完整、填列错误的情形及时告知并要求委托人、受托人正确填写。
（三）公司档案管理方面
1、问题描述：公司内幕信息知情人档案不应采用活页纸的方式保管。
整改落实情况：公司已规范内幕信息知情人档案的管理工作，将内幕信息知情人档案编号，登记成册保管。
2、问题描述：公司股东大会会议记录本存在空白页、撕页的情况。
整改落实情况：董事会秘书组织董事会办公室工作人员认真学习《公司章程》、《股东大会议事规则》，要求相关工作人员按时间排序连续记录，并妥善保管股东大会会议记录，杜绝此类事件的再次发生。
（四）2012年年报信息披露方面
1、问题描述：公司年报披露中对应收款项减值测试的信息披露与实际情况不符。如：公司披露的会计政策（九）应对单项金额大于100万的应收款项单独进行减值测试。但公司并未执行相关测试，而是直接按照账龄法计提坏账。
整改落实情况：公司对于单项金额大于100万元的应收款项已单独进行减值测试，公司的客户95%以上为政府部门，资金回收保障高，经测试未发生减值，公司将其归入账龄组合计提坏账准备。出现这一问题的主要原因是公司年报附注编制人员在信息披露时由于理解上的错误未单独披露这部分内容。
针对这一问题，公司财务总监组织财务中心会计报表附注编报相关人员再次
对《会计准则第30号-财务报表列报》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》等相关法律法规进行了认真、深入的学习；已从 2013年年度报告起严格按照《会计准则第 30号-财务报表列报》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》等相关规定对公司单项金额重大的应收款项坏账准备单独进行减值测试信息进行披露。
2、问题描述：公司部分会计政策披露不完整。公司会计政策只披露了建造期对“建设—移交”业务的收入及成本确认原则，未披露回购期相关收入及成本的确认原则。
整改落实情况：针对这一问题，公司财务总监组织财务中心会计报表附注编报相关人员再次对《会计准则第30号-财务报表列报》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》等相关法律法规进行了认真、深入的学习，并组织认真学习相关业务的会计准则、研究参考同类上市公司会计处理方法并结合本公司业务特点，已从 2013年年度报告起严格按照相关规定完善对公司BT业务收入会计政策回购期相关收入及成本的确认原则的披露。
（五）募集资金使用问题
1、问题描述：公司募集资金台账登记不完整，未对补充工程营运资金5,852.96万元、暂时性补充流动资金3,500万进行登记。
整改落实情况：针对以上问题，公司财务总监组织募集资金台账登记人员认真学习公司《募集资金管理制度》，并对补充工程营运资金 5,852.96万元、暂时性补充流动资金3,500万元募集资金台账进行补充登记。已严格按照国家募集资金相关法律法规要求及公司《募集资金管理制度》的规定，做好募集资金登记管理工作。
2、问题描述：公司董事会未全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十一条的规定。
整改落实情况：董事会秘书组织董事会办公室工作人员认真学习《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，已编制完成
《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,公司已于2014年7月28
日披露《截至2014年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》。
3、问题描述：经抽查部分凭证，公司募集资金使用并未严格执行《募集资金管理制度》第十二条的规定。
整改落实情况：针对公司在募集资金具体使用方面存在个别支出凭证签字不全的现象，公司财务总监组织相关财务人员再次学习了《募集资金管理制度》及公司的相关内控制度，并对前期募集资金使用的规范性进行了自查，对不符合规定之处进行了整改，公司已严格执行《募集资金管理制度》及相关内控制度。
（六）内控方面
1、问题描述：公司未按规定定期与客户对账，不符合《〈企业内部控制应用指引〉第9号—销售业务》的规定。
整改落实情况：公司确认收入的客户中95%以上为政府主管业务部门，如园林局、林业局、建委等。客户是按照公司与其结算工程款时所开具的建安发票核算应付账款，公司是按照《会计准则第15号-建造合同》规定按照与客户及监理三方确认的“工程结算单”确认应收账款，由于核算方法不同，导致双方的应收与应付账款余额在施工过程中往往存在差异；另一方面，由于政府部门签字盖章手续一般非常复杂，因此对账单往往无法及时反馈回公司。
针对以上问题，公司财务中心与工程中心进行了沟通，并征求了部分主要客户的意见，现采取与客户定期核对“累计确认工程结算金额”与“累计已支付工程款金额”的方式与客户核对应收账款金额，对账次数每年不得少于两次（至少包括每年半年度的企业自行对账以及年末中介机构的应收账款函证各一次），以达到《〈企业内部控制应用指引〉第9号—销售业务》的规定要求。
2、问题描述：公司未建立有效的合同台账，不符合《〈企业内部控制应用指引〉第 9号—销售业务》和《〈企业内部控制应用指引〉第 7号—采购业务》的规定。
整改落实情况：公司工程中心总监和采购中心总监组织台账登记人员对《〈企业内部控制应用指引〉第 9号—销售业务》和《〈企业内部控制应用指引〉第 7号—采购业务》等相关法律法规进行了认真、深入的学习，并结合销售及采购业务实际情况已对2012年至今的合同台账进行补充和完善。
3、公司未建立轮岗制度，不符合《＜企业内部控制应用指引＞第 3号—人力资源》的规定。
整改落实情况：公司分管副总经理组织人力资源部相关人员对《＜企业内部控制应用指引＞第3号—人力资源》等相关法律法规进行了认真、深入的学习，具体轮岗范围、轮岗周期、轮岗方式等结合公司实际情况，研究确定后，已出台《公司轮岗制度》。
（七）会计核算和财务管理方面
1、部分研发费用核算不规范
整改落实情况：公司财务总监组织相关财务人员对研发费用进行了自查，公司年审机构立信会计师事务所和保荐机构东海证券股份有限公司对公司 2012年度的研发费用进行了专项核查，经核查，不属于研发费用支出的相关费用为63.95万元，上述费用可以列支为管理费用，由于研发费用也列示为管理费用，因而对财务报表无重大影响。财务中心于2013年9月16日下发了《关于加强研发支出内控管理相关工作的重要通知》，要求研发中心对公司的研发项目、组织架构全面进行梳理，并明确兼职性的研发人员的费用分摊方式，财务中心已根据梳理结果进一步完善研发支出核算办法，并组织相关财务人员进行研发费用核算培训，以准确地核算公司的研发费用。
2、公司的部分原始单据中，工程量统计表不是合同签订方亲自签字确认。
整改落实情况：针对这一问题，公司财务中心于2013年9月16日下发了《关于加强工程项目内控管理相关工作的重要通知》，对工程项目内控单据的填写做了进一步的要求，其中对于如供应商有多个包工队或多台机械分散作业，按日在工程量统计表或机械作业单本人签字有困难，可要求由其包工队代表或机械作业司机代签，但工程量统计表或机械作业单定期汇总后必须由其本人在汇总表上签字确认。针对这一要求，财务中心已对此项工作进行严格的检查和监督，并将此项内容纳入对工程中心的绩效考核指标。
二、2013年12月31日，公司收到内蒙古证监局监管关注函（内证监函[2013]306号，以下简称“关注函”）
监管关注函涉及的主要问题和公司采取的整改落实情况如下：
（一）截止6月30日,东营金湖银河生态工程项目确认收入 3,167.39万
元,而经监理审核、建设方确认的累计产值仅为1,238.24万元。截止9月30日 ,该项目经监理审核、建设方确认的累计产值为2,108.73万元,仍低于上半年确
认的收入。东营金湖银河生态工程项目确认收入与经监理审核、建设方确认的
累计产值金额差异较大。请公司说明二者差异产生的原因及依据。
（二）东营金湖银河生态工程项目中,蒙草抗旱将土方工程分包给东营市恒泰市政工程有限公司。蒙草抗旱于2013年6月21日与东营市恒泰市政工程有限公司签订工程分包合同，从工程分包合同来看,合同约定开工日期为2013年6月22日,竣工日期为2013年12月 31日。截止6月30日,公司以双方验收的进度预算为依据暂估入账确认此项分包费1,413.98万元。请公司说明分包工程的工程成本确认原则及依据,依据是否充分、合理。
针对上述问题公司已详细说明并回复内蒙古证监局，公司对于东营金湖银河生态工程项目收入、成本的核算符合企业会计准则的要求，且依据充分、合理，同时随着公司分包工程的整体完工，2013年11月，公司自主及委托分包所完成工程量均得到了监理单位及建设单位的确认，不存在已施工未确认的风险。
立信会计师事务所和东海证券股份有限公司对关注函中提到的问题进行了专项核查，认为，截止2013年6月30日，公司按照实际发生的合同成本占预计总成本的比例计算完工进度确认合同收入、合同费用，而甲方和监理给予公司确认的产值未包含分包方完成的产值，导致东营金湖银河生态工程项目确认收入与经监理审核、建设方确认的累计产值金额产生差异，分包部分的工程在 2013年 11月份已经完工，该产值已经得到甲方和监理的确认，该差异已经消除。公司按照内部控制制度的规定，按季度与分包方通过《进度结算表》、《分包工程质量验收单》、《分包工程工程量确认单》等相关单据确认分包工程的工程成本，同时通过与分包方和监理的现场访谈，分包方和监理确认的分包进度和公司账上记录的进度相当，分包工程成本确认依据充分合理。
三、定期报告问询函
定期报告问询函涉及的主要问题和公司采取的落实情况如下：
深交所在 2012年年报问询函中就以下问题要求公司进行说明：公司将减免
的2011年度企业所得税额记入2012年损益是否符合会计准则相关规定；要求公司提供与内蒙古乌兰察布市集宁区林业局的相关项目合同，并结合上述项目的进展、公司的收入确认政策，说明相关项目收入确认的合规性；结合公司的业务运作模式与信用政策等，说明应收账款增长远远高于营业收入增长、经营性现金净流量下滑的原因。
深交所在 2013年半年报问询函中，针对公司签订的《东营金湖银河生态工程建设及技术合作框架协议》、《关于实施大青山万亩草场恢复建设项目的框架协议》，要求公司说明上述工程的实际开工时间，工程进度、收入确认原则及依据，以及公司是否及时履行了各阶段的信息披露义务。此外，还要求公司说明供应商变化的具体情况，以及公司与新增供应商的近三年交易情况
深交所在2013年年报问询函中，针对公司2013年应收账款和存货增长较快的情况，要求公司补充提供2011年、2012年、2013年营业收入、应收账款前五大客户的名称、累计收入确认金额、应收账款账面余额、账龄、信用政策，并说明计提的坏账准备是否充分以及截至收到问询函之日的回款情况，“已施工尚未结算的建造合同”涉及的主要合同的交易对方、合同金额、完工比例、已确认收入，以及交易对方提供的项目进度确认单等。此外，还要求公司说明土默特左旗人民政府代付土地租金，本期结转营业外收入448万元具体的会计处理过程，以及是否符合相关会计准则的规定。
收到深交所问询函后，公司针对交易所关注问题进行了详细的内部核查，于 2013年 5月 24日出具了《关于对深圳证券交易所年报问询函的回复》（蒙草字[2013]22号），于2013年9月26日出具了《关于对深圳证券交易所半年报问询函的回复》（蒙草字[2013]51号），于 2014年 5月 22日出具了《关于对深圳证券交易所年报问询函的回复》（蒙草字[2014]25号），对交易所关注的问题逐一进行了详细说明，并按要求提供了相关证明文件。
特此公告。
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
董事会
二○一四年十月二十四日