恒泰长财证券有限责任公司
关于康得新复合材料集团股份有限公司
预计 2018年度日常关联交易的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”或“本保荐机构”）作为康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“康得新”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对康得新预计2018年度日常关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司2018年日常经营的预计需要，公司拟与关联方北京康得新创科技股份有限公司（下称：北京新创）、康得复合材料有限责任公司（下称：康得复材）发生日常关联交易，北京新创拟向康得新采购康得新智能高清裸眼3D显示及大屏触控相关产品，交易总额不超过30,000万元。2017年度，无实际同类交易发生。公司控股的康得新欧洲复合材料研发中心有限责任公司及康得新-雷丁欧洲汽车设计中心有限责任公司拟为康得复材及其整车厂商客户提供碳纤维研
发及轻量化车身设计服务，交易总额不超过10,000万元，2017年度，发生同类交易1,879万元。
2018年4月19日，公司召开第三届董事会第二十六次董事会议审议通过《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准。
（二）预计2018年度关联交易类别和金额
按照《深圳证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司根据目前的生产经营情况对2018年度全年的日常关联交易进行了预计，预计的金额达到了公司股东大会审议和披露的标准。具体情况如下：
单位：万元
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|关联人|关联交易类别|预计金额|截至披露日已发生金额|上年发生金额|
|北京新创|产品销售|30,000.00|0.00|0.40|
|康得复材|设计研发|10,000.00|0.00|1,879.00|

（三）2017年度日常关联交易实际发生情况
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：元
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|关联方|关联交易内容|本年发生额|上年发生额|
|上海新悦视联科技有限公司|材料款|2,478.63|10,256.42|
|北京新空影联文化传媒有限公司|制作费|17,452.83|-|
|东方视界科技（北京）有限公司|广告宣传费|5,660.38|-|
|北京新尚聚联信息科技有限公司|材料款|320,512.83|-|

注释：上述关联交易主要是由于公司参加展会及日常宣传活动中产生的材料费、内容制作费及宣传费用。
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：元
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|关联方|关联交易内容|本年发生额|上年发生额|
|汇鑫国际融资租赁有限公司|智能显示产品|16,068.38|3,076.92|
|康得投资集团有限公司|智能显示产品|374,376.07|119,393.16|
|东方视界科技（北京）有限公司|3D产品|-|1,030,341.82|
|北京新视媒文化传播有限公司|3D产品|-|18,931.62|
|上海新悦视联科技有限公司|3D产品|-|500,271.79|
|康得复合材料有限责任公司|设计服务费|18,973,310.06|1,237,652.99|
|中安信科技有限公司|3D产品、光学膜|-|2,654,926.52|
|北京新创联乐上网服务有限公司|智能显示|546,051.28|-|
|北京新尚聚联信息科技有限公司|智能显示|331,115.56|-|
|北京新空影联文化传媒有限公司|电子产品|880,752.34|-|
|北京康得新创科技股份有限公司|设计费|3,977.43|-|

注释：（1）公司与康得复材发生的关联交易主要是由于：康得新控股的康得新欧洲复合材料研发中心有限责任公司及康得新-雷丁欧洲汽车设计中心有限责任公司，为康得复材
及其汽车厂商客户提供碳纤维材料研发及汽车轻量化设计，而产生的设计服务费。
（2）公司与康得集团发生的关联交易主要是由于：参加展会、客户招待等产生的3D图
像制品、3D终端及其他样品的销售。
（3）公司与北京新创联乐上网服务有限公司、北京新尚聚联信息科技有限公司、北京新空影联文化传媒有限公司及北京康得新创科技股份有限公司发生的关联交易主要是3D、大屏触控类智能显示相关产品，如自动贩售机、LOHO魔镜、裸眼3D广告屏等，对应的3D及触控材料和解决方案的销售。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、北京康得新创科技股份有限公司
关联人名称：北京康得新创科技股份有限公司
法定代表人：徐曙
注册资本：10,000万元
主营业务：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；会议及展览服务；计算机系统服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售电子产品、日用品、鞋帽、服饰、箱包、玩具、家具（不从事实体店铺经营）、家用电器、工艺品、化妆品、首饰、五金交电（不从事实体店铺经营）、文具用品、体育用品、电子产品、针纺织品、机械设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备；软件开发；票务代理（不含航空机票销售代理）；销售食品；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
住所：北京市朝阳区来广营西路5号院诚盈中心7号楼2层201单元
该公司成立于2017年，主要负责智能显示终端产品的系统、软件开发以及后续运营。截至2017年12月31日，北京新创的总资产为4,524万元，净资产659万元，尚未产生盈利。
2、康得复合材料有限责任公司
关联人名称：康得复合材料有限责任公司
法定代表人：钟玉
注册资本：50,000万元
主营业务：高分子材料、碳纤维复合材料及制品、碳纳米材料的研发、生产、销售;汽车零部件及配件制造、销售;铁路机车车辆配件制造、销售；航空、航天器及设备制造、销售；商品的进出口业务(国家禁限商品除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
住所：河北省廊坊市安次区码头镇河北廊坊高新技术产业开发区凤翔路康得复材厂区
该生产基地于2016年底投产，主要负责应用于汽车轻量化的碳纤维复合材料部件的生产，2017年处于产品开发验证及小批量量产阶段，截至2017年12
月31日，康得复材的总资产为285,875万元，净资产97,883万元，尚未产生盈利。
（二）与公司的关联关系
1、北京康得新创科技股份有限公司（北京新创）
钟玉直接持有北京新创55%的股权，康得新未控股北京新创，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，北京新创与公司构成关联关系。
北京新创是由康得集团孵化的新零售、新媒体、新商业的平台，主要负责商业场景的开发和运营，包括大屏触控及商用3D显示等产品在商用市场的系统和软件开发、及后续运营服务等业务，盈利模式包括但不限于广告费、设计费、系统开发、服务费等。公司只提供核心材料，北京新创与公司不构成同业竞争。所发生的关联交易在于北京新创推出根据特定商业场景（如教育、办公、新零售等）的智能终端产品并寻找下游客户，部分由北京新创直接销售的智能终端产品，根据其外部商业市场客户的需求从康得新采购相应的裸眼3D及大屏触控材料及方案，支付康得新相应的材料采购费。
（2）康得复合材料有限责任公司（康得复材）
康得投资集团有限公司直接持有康得复材57%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，康得复材与公司构成关联关系。
康得复材由康得投资集团有限公司控股，康得新参股18%。主要从事碳纤维的生产、研发、销售等业务，与康得新的关联交易在于康得新100%控股的康得新欧洲复合材料研发中心有限责任公司及康得新70%控股的康得新-雷丁欧洲汽车设计中心有限责任公司会为康得复材以及其客户提供部分碳纤维及汽车轻量化的设计研发工作，康得复材支付设计研发费用。
（三）履约能力分析
北京新创、康得复材经营销售正常，财务状况良好，且根据智能显示终端下游客户或汽车客户的实际需求才会向公司发生采购，因此具备履约能力，上述关联交易系公司正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
持续性关联交易将遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定；没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
四、关联交易目的和对上市公司影响
该日常关联交易为公司正常经营所必需，对公司相关产业的技术、生产、供应链及内容的拓展起到积极作用，提高市场竞争力。依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对此类交易及对关联人不形成依赖，对公司的财务状况和经营成果未造成重大影响。
五、相关审批程序和审核意见
2018年 4月 19日，康得新第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。
2018年 4月 19日，康得新第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。
独立董事事前认可并发表独立意见：经认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，我们认为，该议案涉及的关联交易是因公司正常的生产经营及市场拓展需要而发生的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准。
六、保荐机构核查意见
本保荐机构对上述关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等情况进行了审慎核查，经核查后认为：本次关联交易事项已经公司第三届董事会
第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议分别审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了相关独立意见，履行了必要的审批程序。本事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易价格的确定符合公平原则，没有损害公司、非关联股东，特别是中小股东的利益。
本保荐机构对康得新预计2018年度日常关联交易事项无异议。
保荐代表人： 靳磊 张建军
法定代表人： 张伟
恒泰长财证券有限责任公司2018年4月19日