证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2019015贵州黔源电力股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
由于贵州黔源电力股份有限公司（以下简称公司或本公司）行业特点和生产经营特性等原因，公司及子公司将与公司控股股东中国华电集团有限公司（以下简称华电集团）及其控制的关联企业华电电力科学研究院有限公司（以下简称华电电科院）、国电南京自动化股份有限公司（以下简称国电南自）、贵州乌江清水河水电开发有限公司（以下简称清水河公司）、华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称华电郑机院）等关联企业在采购、提供服务等业务领域发生持续的日常经营性关联交易。预计2019年度日常关联交易总金额为3,580万元。
2019年3月26日,公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联董事刘靖、张志强、罗涛、吴元东、卢玉强回避表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权一致通过了该议案，公司独立董事对此项关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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|||||||||||截至披|||
||||||||||合同签订||||
||关联交易||||||关联交易|||露日已||上年发生金|
||||关联人||关联交易内容||||金额或预||||
||类别||||||定价原则|||发生金||额|
||||||||||计金额||||
|||||||||||额|||
|接受关联方提供的服务||华电电科院||公司拟委托华电电科院提供水电数字电厂设计、水电远程诊断平台建设及技术监督等服务。||市场定价原则||1,000.00|||393.85||
|向关联方采购材料||国电南自及下属公司||公司拟向国电南自及下属公司采购计算机监控系统、主变保护更换及工业电视系统改造等||市场定价原则||1,800.00|||1,560.57||
|向关联方提供租赁业务||清水河公司||清水河公司拟租赁黔源大厦写字楼共2层||市场定价原则||180.00|||167.18||
|接受关联方提供的服务||华电郑机院||桥机、门机等设备维保、检修||市场定价原则||300.00|||||
|接受关联方提供的服务||除上述列明以外的公司其他关联方||安全性评价、机组检修、热工、电测仪表检验及技术咨询等||市场定价原则||300.00|||||
|合计金额||||||||3,580.00|||2,121.60||

说明：因公司控股股东为中国华电集团有限公司，关联人数量较多，难以披露全部关联人信息，特将单笔金额较小的预计交易按同一实际控制人为口径进行合并列示。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||||||||实际发||实际发|||
||||||||||||生额占||生额与|||
||关联交||关联||关联交易||实际发||预计金||||||披露日期及|
||||||||||||同类业||预计金|||
||易类别||人||内容||生金额||额||||||索引|
||||||||||||务比例||额差异|||
||||||||||||（％）||（%）|||
|接 受 关联 方 提供 的 服务||华 电电 科院||公司委托华电电科院提供“一区一策”科||393.85||810||3.25||-51.38||2018年3月29日披露于巨潮资讯网上的《关于公||

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|||研项目、技术监督等服务。|||||司2018年度日常关联交易预计的公告》|
|向 关 联方 采 购材料|国电南自|公司向国电南自采购电厂主变设备、设备保护更换，及对安全监测系统实施自动化在线监测及智能化设备升级|1,560.57|1,700|34.36|8.20|2018年3月29日披露于巨潮资讯网上的《关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》|
|向 关 联方 提 供租 赁 业务|清水河公司|清水河公司租赁黔源大厦写字楼共2层|167.18|200|16.76|-16.41|2018年3月29日披露于巨潮资讯网上的《关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》|
|合计|——|——|2,121.60|2,710.00|——|-21.71|——|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||不适用|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||不适用|||||

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、华电电力科学研究院有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：58560万元
注册地址：杭州市西园一路10号
法人代表：彭桂云
成立时间：2002年8月15日
统一社会信用代码：91330000742903970F
营业范围：主要从事火力发电技术、水电及新能源发电技术、分布式能源技术、质量检验检测及咨询等专业，开展技术监督、技术服务和技术研究工作。
华电电力科学研究院有限公司是中国华电集团有限公司的控股子公司。
截止2018年12月31日，华电电力科学研究院有限公司总资产 134,552.38万元，净资产 78,029.30万元；2018年度实现营业收入 65,471.59万元，归属于母公司净利润11,289.30万元。
2、国电南京自动化股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
注册资本：63524.64万元
注册地址：江苏省南京市江宁开发区水阁路39号
法人代表：王凤蛟
成立时间：1999年9月
统一社会信用代码：913201007162522468
营业范围：主要从事继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、管理信息系统、调度自动化系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统开发、智能测试设备、智能仪器仪表研发、设计、制造、销售和服务；电力（新能源发电）建设工程等。
国电南京自动化股份有限公司的控股股东为华电集团南京电力自动化设备有限公司，华电集团南京电力自动化设备有限公司的控股股东为中国华电集团有限公司。
3、贵州乌江清水河水电开发有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：5000万元
注册地址：贵州省贵阳市南明区新华路9号乌江大厦
法人代表：杨宝银
成立时间：2004年3月25日
统一社会信用代码：915200007553934127
营业范围：主要从事电能项目的投资和建设；电能的生产和销售（国家限制的除外）；电能技术咨询、服务；电力物资、设备采购、销售。
清水河公司为贵州乌江水电开发有限责任公司的控股子公司，贵州乌江水电开发有限责任公司的控股股东为中国华电集团有限公司。
截止 2018年 12月 31日，清水河公司总资产 214,965.59万元，净资产 30,916.85万元；2018年度实现营业收入30,255.38万元，归属于母公司净利润 4,464.89万元。
4、华电郑州机械设计研究院有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：10000万元
注册地址：郑东新区龙子湖湖心岛湖心环路以西、湖心一路以北湖心环路 27号
法人代表：王建军
成立时间：2003年3月25日
统一社会信用代码：91410100415800018L
营业范围：工程技术的科学研究及设计；压力容器的设计；从事电力行业（火力发电）资质许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务（凭有效许可证核定的经营范围及有效期限经营）；机械产品、起重设备、钢结构的设计、咨询、制造、安装；工业自动控制系统与故障检测系统的开发和研制；水利水电、房屋建筑工程监理,水电工程水工金属结构、钢结构和一般机电设备监理（监造）；金属结构及机电设备、耐磨件、特种设备的质量检测、型式试验、技术开发、技术培训、技术转让、技术服务；办公用品、文印、图文制作、编辑出版；货物进出口、技术进出口（国家法律法规禁止经营的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营）。
华电郑州机械设计研究院有限公司为中国华电科工集团有限公司的控股子公司，中国华电科工集团有限公司为中国华电集团有限公司的控股子公司。
截止 2018年 12月 31日，华电郑州机械设计研究院有限公司总资产 93,099.49万元，净资产 39,618.45万元；2018年度实现营业收入 50,509.88万元，归属于母公司净利润 378.95万元。
（二）与上市公司的关联关系
华电电力科学研究院有限公司、国电南京自动化股份有限公司、贵州乌江清水河水电开发有限公司、华电郑州机械设计研究院有限公司的实际控制人均为中国华电集团有限公司。由于中国华电集团有限公司为本公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》等的有关规定，公司与华电电力科技研究院、国电南京自动化股份有限公司、贵州乌江清水河水电开发有限公司及华电郑州机械设计研究院有限公司发生的交易属于关联交易。
（三）履约能力分析
根据上述关联方的基本情况，以及本公司所知悉关联方的良好商誉，本公司认为上述关联方如与公司签署协议，能够遵守协议，及时向本公司提供服务及交付当期发生的关联交易款项。
三、关联交易主要内容及定价依据
1.关联交易主要内容
上述相关协议待发生时签署，公司将不再逐笔形成决议，本次2019年预计的日常关联交易经股东大会批准后，董事会将授权管理层在股东大会决议的范围内与关联方签署相关协议。
2.交易的定价政策及定价依据
公司及其子公司与关联方之间的业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联方发生的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，以市场价格为基础，各方平等协商后确定关联交易价格。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
公司及其子公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业行为，对于生产经营是必要的；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则；没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成不良影响，主营业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可意见及发表的独立意见
（一）事前认可意见：
我们认真审阅了公司提供的《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，认为公司预计的2019年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，有助于提高公司业务开展效率，属于正常交易行为，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
我们同意按照关联交易决策程序，将公司预计2019年度日常关联交易事项提交公司第九届董事会第二次会议审议。
（二）独立意见
公司就该事项与独立董事作了事先沟通，独立董事对该事项进行审查后，表示认可。发表独立意见如下：公司2019年度日常关联交易符合公司正常经营活动需要；交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。公司关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意将预计2019年日常关联交易事项提交公司2018年度股东大会审议。
六、备查文件
1.贵州黔源股份有限公司第九届董事会第二次会议决议；
2.贵州黔源电力股份有限公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见。
特此公告。
贵州黔源电力股份有限公司董事会二〇一九年三月二十八日