西南证券股份有限公司关于
北京光环新网科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕68号”文核准，北京光环新网股份有限公司以下简称“公司”或“发行人”）不超过 1,600万股社会公众股公开发行已于2014年1月10日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。我公司（认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人概况
（一）发行人简介
1、基本情况
公司名称：北京光环新网股份有限公司
英文名称：Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd
注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号院1号楼
13层1单元1301室
法定代表人：耿殿根
发行前注册资本：4,580万元
发行后注册资本：5,458万元
公司类型：股份有限公司
成立日期：1999年1月27日
经营范围：许可经营范围项目：因特网接入服务业务；因特网数据中心业务；
因特网信息服务业务。一般经营项目：专业承包：信息系统集成；三维多媒体集成；研发数字网络应用软件；从事计算机信息网络国际联网经营业务；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备。
2、主营业务
公司主营业务包括宽带接入服务、IDC及其增值服务以及其它互联网服务。
公司成立以来一直秉承客户第一、服务至上的经营理念，在宽带接入服务、 IDC及其增值服务等方面取得较好的业绩，赢得了较高的市场份额和良好的商业信誉，现已发展成北京地区较有影响的互联网综合服务商。
公司从成立至今，在宽带接入和 IDC及其增值服务等互联网综合服务方面取得较好的业绩，尤其在面向商企用户宽带接入服务领域取得了长足的发展，目前公司在北京地区专业运营商面向商企用户宽带接入市场中具有较明显的竞争优势。近年来公司 IDC及其增值服务发展迅速，目前拥有 11,713平方米的自建 IDC机房，在北京地区专业 IDC市场具有较大的市场影响力。
（二）发行人最近三年主要财务数据及财务指标
根据亚太（集团）会计师事务所出具的审计报告，报告期公司的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动资产|121,877,387.33|98,114,302.82|107,181,109.21|98,700,274.47|
|非流动资产|248,751,744.08|211,727,005.10|128,401,921.68|92,616,769.45|
|资产总计|370,629,131.41|309,841,307.92|235,583,030.89|191,317,043.92|
|流动负债|94,294,816.13|55,156,248.30|28,430,104.65|26,083,208.52|
|非流动负债|3,600,996.10|3,724,529.38|3,971,595.94|4,122,662.50|
|负债合计|97,895,812.23|58,880,777.68|32,401,700.59|30,205,871.02|
|归属于母公司的所有者权益|272,733,319.18|250,960,530.24|203,181,330.30|161,111,172.90|

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|-|-|-|-|-|
|少数股东权益股东权益|-|-|-|-161,111,172.90|
||272,733,319.18|250,960,530.24|203,181,330.30||

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|营业收入|140,983,352.06|100,251,452.33|242,229,505.09|172,193,328.51|133,645,663.91|
|营业利润|37,445,504.52|26,614,993.91|65,411,713.42|48,428,419.99|36,554,629.23|
|利润总额|37,597,881.83|26,682,746.84|65,480,720.74|49,527,633.51|38,186,292.41|
|净利润|32,031,988.94|22,592,751.98|55,381,999.94|42,070,157.40|32,317,971.61|
|归属于母公司所有者的净利润|32,031,988.94|22,592,751.98|55,381,999.94|42,070,157.40|32,317,971.61|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|经营活动产生的现金流量净额|42,676,456.44|26,084,431.66|75,231,614.19|52,934,704.04|34,797,533.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-68,058,296.68|-90,105,346.50|-113,787,545.00|-68,487,697.09|-70,320,575.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|19,202,680.78|43,185,200.00|-7,614,800.00|-|43,934,500.00|
|现金及现金等价物净增加额|-6,179,159.46|-20,835,714.84|-46,170,730.81|-15,552,993.05|8,411,457.58|
|期末现金及现金等价物余额|19,858,826.14|51,373,001.57|26,037,985.60|72,208,716.41|87,761,709.46|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年6月30日/2013年1-6月|2012年12月31日/2012年|2011年12月31日/2011年|2010年12月31日/2010年|
|流动比率（倍）||1.29|1.78|3.77|3.78|
|速动比率（倍）||1.29|1.77|3.76|3.77|
|资产负债率|母公司|30.47%|25.20%|16.31%|19.06%|
||合并|26.41%|19.00%|13.75%|15.79%|
|息税折旧摊销前利润（万元）||4,260.18|6,903.32|5,932.73|4,316.79|
|利息保障倍数（倍）||70.87||||
|应收账款周转率（次）||4.42|13.50|18.73|26.41|
|存货周转率（次）||207.56|469.76|320.36|129.78|
|加权平均净资产收益率||12.23%|24.67%|23.10%|29.38%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率||12.18%|24.64%|22.58%|28.09%|
|基本每股收益（元）|扣非前|0.70|1.21|0.92|0.79|
||扣非后|0.70|1.21|0.90|0.75|

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|-|-|-|-|-|
|每股经营活动的现金流量（元）|0.93|1.64|1.16|0.85|
|每股净现金流量（元）|-0.13|-1.01|-0.34|0.26|
|归属于发行人股东每股净资产（元）|5.95|5.48|4.44|3.52|
|无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例|0.21%|0.17%|0.16%|0.12%|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为4,580万股，本次采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，本次发行股份数量不超过 1,600万股，本次发行股份数量为 1,364.50万股，其中发行新股 878万股，老股转让486.50万股。发行后总股本为5,458万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：1.00元/股。
3、发行数量：不超过 1,600万股，本次发行股份数量为 1,364.50万股，其中发行新股 878万股，老股转让 486.50万股。其中，网下发行 545.80万股，占本次发行总量的40%；网上发行818.70万股，占本次发行总量的60%。
4、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下发行的股票为545.80万股，有效申购数量为 1,560万股，有效申购获得配售的比例为34.99%，认购倍数为 2.86倍。本次发行网上发行 818.70万股，中签率为1.5408372692%，超额认购倍数为 64.89978倍。本次网上网下发行均不存在余股。
5、发行价格：38.30元/股，对应的市盈率为：
（1）31.71倍（每股收益按照 2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）37.79倍（每股收益按照 2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、发行对象：在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》及实施办法等规定已开通创业板市场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外）。
7、承销方式：余额包销。
8、股票锁定期：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
9、募集资金总额和净额：募集资金总额33,627.40元、募集资金净额31,079.17元。亚太（集团）会计师事务所有限公司已于2014年1月24日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具亚会A验字[2014]001号《验资报告》。
10、发行后每股净资产：10.69元（2013年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
11、发行后每股收益：1.01元/股（按照2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
发行人控股股东百汇达已作出书面承诺：除参与公开发售的股份外，在公司股票上市前以及自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,不由公司回购该等股份。
在耿殿根任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；耿殿根离职后六个月内，不得转让其所持有的公司股份。若耿殿根在公司股票上市之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让其所持有的公司股份；若耿殿根在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让其所持有的公司股份。
根据《意见》的规定及发行监管问答的要求，发行人控股股东百汇达于 2013年 12月出具《承诺函》，光环新网上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的光环新网股票的锁定期限自动延长至少 6个月。
发行人实际控制人耿殿根已作出书面承诺：除参与公开发售的股份外，在公司股票上市前以及自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,不由公司回购该等股份。在其任职期间每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不得转让其所持有的公司股份。若其在发行人股票上市之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让其所持有的公司股份；若其在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让其所持有的公司股份。
持股5%以上的股东红杉资本已作出书面承诺：除参与公开发售的股份外，对于受让耿桂芳的207万股股份，其自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，不由公司回购该等股份。对于通过增资方式取得的 480万股股份，其在增资完成工商变更登记之日起三十六个月内不转让；自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，不由公司回购该等股份；并且自公司股票上市之日起二十四个月内，其转让的上述股份不超过所持有该等股份总额的50%。
持股5%以上的股东耿桂芳已作出书面承诺：除参与公开发售的股份外，其在公司股票上市前以及自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份；在耿殿根在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；在耿殿根离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。若耿殿根在公司股票上市之日起六个月内申报离职，则其自耿殿根申报离职之日起十八个月内不转让所持有的公司股份；若耿殿根在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则其自耿殿根申报离职之日起十二个月内不转让所持有的公司股份。
根据《意见》的规定及发行监管问答的要求，发行人持股5%以上的股东耿桂芳于2013年12月出具《承诺函》，公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
持股5%以上的股东张英星已作出书面承诺：除参与公开发售的股份外，自公司股票上市之日起十二个月内，其不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
持股5%以下的与实际控制人存在关联关系的股东王路、耿岩、郭明强已作出书面承诺：其在公司股票上市前以及自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份；在耿殿根在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；在耿殿根离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。
若耿殿根在公司股票上市之日起六个月内申报离职，则其自耿殿根申报离职之日起十八个月内不转让所持有的公司股份；若耿殿根在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则其自耿殿根申报离职之日起十二个月内不转让所持有的公司股份。
持股5%以下的与实际控制人存在关联关系的股东王路、耿岩、郭明强均已作出承诺：公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
自然人股东赵斌（发行人副总经理齐顺杰的配偶）已作出书面承诺：在公司股票上市后一年内不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,不由公司回购该等股份。在其配偶齐顺杰在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在其配偶齐顺杰离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。若其配偶齐顺杰在公司股票上市之日起六个月内申报离职，则其自齐顺杰申报离职之日起十八个月内不转让所持有的公司股份；若其配偶齐顺杰在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则其自齐顺杰申报离职之日起十二个月内不转让所持有的公司股份。
持股5%以下的自然人股东赵斌（发行人副总经理齐顺杰的配偶）已作出承诺：公司上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。本人不因齐顺杰职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
发行人持股5%以下的其他股东均已作出书面承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员侯焰、袁丁、高宏、陈浩、庞宝光、汝书伟、李超及原监事付其伟均已作出承诺：在公司股票上市前以及自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,不由公司回购该等股份。在任职期间每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不得转让所持有的公司股份。若其在公司股票上市之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让所持有的公司股份；若其在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让所持有的公司股份。
根据《意见》的规定及发行监管问答的要求，持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员侯焰、袁丁、高宏、陈浩、庞宝光、汝书伟、李超于2013年12月出具《承诺函》，承诺如下：公司上市后 6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见
发行人股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后发行人股本总额为5,458万股，不少于人民币 3,000万元；
（三）公开发行的股份为发行后股份总数的25.00%；
（四）发行人股东人数不少于200人；
（五）最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3个完整会计年度内对（一）持续督导事项
发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并
完善防止控股股东、实际根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担控制人、其他关联方违规保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度
占用发行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并
完善防止其董事、监事、
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，高级管理人员利用职务之
协助发行人制定有关制度并实施
便损害发行人利益的内控
制度
3、督导发行人有效执行并
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》完善保障关联交易公允性
等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原和合规性的制度，并对关
则发表意见
联交易发表意见
4、持续关注发行人募集资
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大金的专户存储、投资项目
会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
的实施等承诺事项
5、持续关注发行人为他人
督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担提供担保等事项，并发表
保有关问题的通知》的规定
意见
（二）保荐协议对保荐机
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，构的权利、履行持续督导
对发行人违法违规行为事项发表公开声明
职责的其他主要约定
（三）发行人和其他中介
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释机构配合保荐机构履行保
或出具依据
荐职责的相关约定
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
保荐代表人：陈国潮、李皓
联系地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
邮编：400023
电话：023-63700526
传真：023-63786422
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
我公司认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）等有关规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。我公司愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！