证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号 2018-084
浙江华正新材料股份有限公司
关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
限制性股票回购数量：128万股
限制性股票回购价格：12.78元/股加上银行同期存款利息之和
浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 11月 8日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，会议审议并通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《浙江华正新材料股份有限公司 2018年限制性股票激励计划》的有关规定，公司拟对首次获授但尚未解锁的 29人共计 128万股的限制性股票进行回购注销处理（以下简称“本次回购注销”）。本次回购注销尚需提交公司 2018年第四次临时股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年 1月 16日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事杨维生先生就提交 2018年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委
托投票权。
浙江天册律师事务所出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司 2018年限制性股票激励计划的法律意见书》，上海荣正投资咨询有限公司出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司 2018年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》。
2、2018年 1月 16日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对此发表了核查意见。
3、2018年 1月 17日至 2018年 1月 27日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部通过 OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司监事会于 2018年 1月 29日披露了《浙江华正新材料股份有限公司监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
4、2018年 2月 1日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《浙江华正新材料股份有限公司关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年 2月 6日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
浙江天册律师事务所出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司 2018年限制性股票授予的法律意见书》，上海荣正投资咨询有限公司出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司 2018年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》。
6、2018年 2月 27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了 2018年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，公司实
际向 31名激励对象授予 132万股限制性股票，授予完成后公司总股本由 12,935万股增加至 13,067万股。
7、 2018年 8月 14日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，该回购注销手续尚在办理中。
浙江天册律师事务所出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
8、2018年 9月 25日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，该回购注销手续尚在办理中。
浙江天册律师事务所出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
9、2018年 11月 8日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案。同意终止 2018年限制性股票激励计划并回购注销全部已获授但尚未解锁的合计 128万股限制性股票，且办理相关回购注销手续。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
浙江天册律师事务所出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司终止实施2018年限制性股票激励计划的法律意见书》。
二、关于终止实施激励计划的说明及回购注销相关事项
1、回购原因
鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，经公司与激励对象协商一致，公司董事会审慎决定终止
实施本次激励计划，并对已获授但尚未解锁的 29人共计 128万股限制性股票进行回购注销处理。
根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条：“上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”本终止事项尚需提交公司股东大会审议。
2、注销数量
本次终止激励计划拟回购注销 29名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 128万股。
3、回购价格
根据公司《 2018年限制性股票激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。故公司将以 12.78元/股加上银行同期存款利息对 29名激励对象所持限制性股票进行回购注销。
三、本次回购注销公司股份结构变动情况
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|有限售条件流通股份|56,913,237|43.57%|-1,280,000|55,633,237|43.01|
|无限售条件流通股份|73,716,763|56.43%|0|73,716,763|56.99|
|总计|130,630,000|100.00|-1,280,000|129,350,000|100.00|

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、终止实施股权激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用 134.48万元在
2018年加速确认，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认。公司本
次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响股东的权益，由于股份支付费用加速确认将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查，对本次回购注销事项发表独立意见如下：公司拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，因此，我们一致同意关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的决定，并同意将该议案提交公司 2018年第四次临时股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会对本次终止实施 2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票事项进行了核查，一致认为：公司本次终止实施 2018年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，同意终止实施 2018年限制性股票激励计划并对相关限制性股票予以回购注销。
七、法律意见书结论性意见
浙江天册律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次终止事宜尚需经公司股东大会审议，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露、通知债权人、工商变更登记及股份注销登记等程序；公司本次终止符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
八、备查文件
1、浙江华正新材料股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、浙江华正新材料股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、浙江华正新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于浙江华正新材料股份有限公司终止实施 2018年限制性股票激励计划的法律意见书。
特此公告。
浙江华正新材料股份有限公司董事会 2018年 11月 8日