上海置信电气股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
我们作为上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，在 2017年坚持勤勉、尽责原则，坚持以认真、谨慎的态度履行独立董事各项职责，充分发挥了独立董事作用，有效保证了董事会及各专门委员会的规范运作，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2017年工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
夏清：男，1957年出生，博士研究生毕业。现任清华大学教授、中国电机工程学会理事、中国南方电网专家、大唐发电集团专家、泰豪科技（600590）、华能国际（600011）独立董事，本公司第六届董事会独立董事。
潘斌：男，1972年出生，硕士研究生毕业。历任南方证券投资银行部副总经理，上海东方华银律师事务所首席合伙人。现任上海虎博投资管理有限公司董事长，本公司第六届董事会独立董事。
赵春光：男，1972年出生，博士研究生毕业。历任黑龙江省依安县计划委员会科员、上海国家会计学院教师。现任上海国家会计学院教授，长江投资（600119）、新朋股份（002328）、金枫酒业（600616）、上海洗霸科技股份有限公司独立董事，本公司第六届董事会独立董事。
王遥：女，1975年出生，中共党员，博士研究生毕业。历任原山东证券公司北京代表处项目经理，广州证券公司北京投行部高级经理，北京银行博士后工作站博士后，哈佛大学博士后和访问学者。现任中央财经大学绿色金融国际研究院院长、教授、博士生导师；中国金融学会绿色金融专业委员会副秘书长；澳大利亚大学南昆士兰和澳大利亚维多利亚大学兼职教授。2017年5月18日，经公司2016年年度股东大会审议通过，补选为本公司第六届董事会独立董事。
唐人虎，男，1974年出生，博士研究生毕业，国家发改委CDM项目审核理事会专家，国家973项目首席科学家，联合国开发计划署专家库成员，国家开发银行气候变化专家，世界银行专家库成员，亚洲开发银行专家库成员。历任东方锅炉有限公司设计处设计师，中国水利电力物资有限公司（中国大唐集团）部门经理，现任北京中创碳投科技有限公司总经理。本公司第六届董事会独立董事，2017年4月提出辞职，履行独立董事职责至2016年年度股东大会召开时止。
（二）独立董事是否存在影响独立性的情况说明
我们作为公司的独立董事，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，我们完全符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的任职资格，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
2017年度公司共召开了 11次董事会议、1次年度股东大会和 2次临时股东大会。独立董事出席董事会和股东大会的情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况||||参加股东大会情况|
||应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会的次数|
|夏清|11|11|0|0|3|
|潘斌|11|11|0|0|3|
|赵春光|11|11|0|0|3|
|王遥|8|8|0|0|3|
|唐人虎|3|3|0|0|1|

（二）议案审议情况
2017年度，我们本着勤勉尽责的态度，通过现场、会谈、通讯等多种方式积极与公司沟通，听取公司管理层对定期报告和重大事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，出席了相关会议，认真审议各项议题，为公司董事会的相关决策提供参考、建议和督促，履行独立董事的职责。报告期内，公司董事会和股东大会的召集、召开程序合法合规，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，符合
法律法规的要求，合法有效。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，
并投出赞成票，未有提出异议、反对和弃权的情况。
在公司2017年年报编制过程中,我们本着尽职尽责的态度，关注年报审计工作的进展，听取了公司管理层对年度生产经营状况的相关汇报,与公司财务负责人、年度审计机构进行积极有效的沟通，完成了对财务报告等事项的审议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017年 4月 26日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易额度的议案》。
我们认为，由于公司所处行业及业务特点，公司的日常关联交易属于正常的经营活动，是无法避免的，交易必要且将一直持续。日常关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不损害公司利益，不影响公司独立性，对全体股东平等，没有损害非关联股东利益的行为。在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2017年 4月 26日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于预计公司 2017年度对子公司担保额度并授权公司管理层办理有关担保手续的议案》、《关于公司 2017年度申请银行借款和授信额度及授权公司管理层办理有关贷款事宜的议案》。
我们认为，公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保的审议程序和信息披露义务，未违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定。2017年度，公司不存在为股东、实际控制人及关联方进行担保的情形，不存在大股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情形。
（三）募集资金使用情况
2017年 4月 26日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
我们认为，公司完成 2007年公开增发股票募集资金投资项目，将节余募集资金永久补充流动资金，可以提高募集资金使用效率，增加公司营运资金，有利于公司持续性发展，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司关于节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。
（四）补选董事
2017年 4月 26日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》。
我们认为，公司补选第六届董事会独立董事的推荐、提名、表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定；
经审查独立董事候选人的履历等相关资料，未发现有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形,我们认为独立董事候选人王遥女士具备相应的任职资格，符合相关履行职责的要求；同意将上述独立董事候选人提交公司股东大会选举，独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核通过后，方可提交股东大会选举。
2017年10月17日，公司第六届董事会第十三次审议通过了《关于补选公司董事的议案》。
我们认为，本次提名宋云翔先生为非独立董事候选人的程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，提名程序合法、有效；宋云翔先生具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》规定的其他条件，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；同意公司董事会提名宋云翔先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并提交 2017年第一次临时股东大会审议。
2017年11月21日，公司第六届董事会第十五次会议通过了《关于补选公司董事的议案》。
我们认为，本次提名阙连元先生、邢峻先生、赵仰东先生、李力先生、蔡炜
先生为非独立董事候选人的程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，提名程序合法、有效；阙连元先生、邢峻先生、赵仰东先生、李力先生、蔡炜先生具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》规定的其他条件，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；同意公司董事会提名阙连元先生、邢峻先生、赵仰东先生、李力先生、蔡炜先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并提交2017年第二次临时股东大会审议。
（五）高级管理人员聘任
2017年 8月 31日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
我们认为，高级管理人员的提名程序、聘任程序合法、合规，不存在被人为操纵的情形；高级管理人员的提名与聘任已经征得其本人的同意；在对其职业、学历、职称、详细的工作经历等进行了解的基础上，高级管理人员符合相应的任职条件和资格。同意关于聘任公司高级管理人员的议案。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司 2016年度股东大会审议通过，继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
我们认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司2016年度审计中，勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了责任和义务。同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务和内控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2016年度公司年度利润分配方案为，以2016年末总股本135,616.7823万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税），共计派发 203,425,173.45元。实施上述利润分配方案后，公司剩余未分配利润结转下一年度。2016年度不进行资本公积金转增股本。该方案已提交第六届董事会第七次会议审议通过，并已经过公司 2016年度股东大会审议通过，于 2017年 6月
29日实施完毕。
我们认为，公司 2016年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；该方案是结合公司目前的经营状况、资金需求及未来发展等各种因素所制定，符合公司实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。同意2016年度利润分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对相关承诺均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况，也未出现超过承诺期未履行的情况
我们将持续关注公司及股东承诺事项的进展情况，积极督促股东如约履行承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
2017年，公司完成了2016年年度报告、2017年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及定期报告的信息披露；同时完成公司各类临时公告 58项。我们对公司 2017年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求建立、建全并及时完善内部控制体系，稳步推进公司内部控制制度建设，进一步强化内部控制规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节等核心业务进行了自我测试和评价。目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制制度较为完善。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017年，公司董事会共召开 11次会议，并组织审计委员会会议 7次，提名委员会会议5次，薪酬与考核委员会会议1次。会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，表决结果合
法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告等决策过程中，我们提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。
四、总体评价和建议
2017年，面对传统业务产能过剩、市场竞争激烈、主要产品原材料价格上涨、新业务拓展进度缓慢等严峻考验，公司管理层带领全体员工攻坚克难、砥砺前行，稳步推进各项工作。
董事会决策指导着公司的生产经营，我们利用自身在电力、法律、会计、碳资产方面的专业优势，积极发挥参考、警示、督促作用，保持客观独立，在健全公司法人治理结构、监督公司规范经营、关注募集资金管理等方面，切实履行了独立董事责任与义务，做到了勤勉尽责。
2018年，我们将继续本着诚信、勤勉为公司及全体股东负责的精神，按照《公司章程》及相关制度的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，努力维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
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