海通证券股份有限公司
关于江苏华昌化工股份有限公司关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“华昌化工”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，对华昌化工 2017年度日常关联方交易及其他关联方交易预计情况进行了专项核查，有关情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联方交易概述
单位：万元
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||||上年同类交易实际|回避表决关联董|
|关联交易类别|关联人|预计金额|||
||||发生金额|事|
|向关联人销售产品、商品|张家港市江南锅炉压力容器有限公司|1,000万元以内|324.21|胡波|
|向关联人采购劳务|张家港市华昌建筑工程有限公司|3,000万元以内|953.23|胡波|
|向关联人采购设备、配件|张家港市江南锅炉压力容器有限公司|2,000万元以内|57.7|胡波|

上述交易事项，根据深交所《股票上市规则》等有关规定，构成关联方交易。
上述关联交易事项，在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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||||关联交易定价|合同签订金额或|截至披露日已|上年发生|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|||||
||||原则|预计金额|发生金额|金额|
|向关联人采购原材料|张家港市江南锅炉压力容器有限公司|设备、配件|市场定价|2,000万元以内|0.00|57.7|
||小计||||0.00|57.7|
|向关联人销售产品、商品|张家港市江南锅炉压力容器有限公司|水、电|市场定价|1,000万元以内|79.26|324.21|
||小计||||79.26|324.21|
|接受关联人提供的劳务|张家港市华昌建筑工程有限公司|零星工程施工|市场定价或协议|3,000万元以内|82.18|953.23|
||小计||||82.18|953.23|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
|||||||||
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||||||实际发生额|实际发生额||
|关联交易类|||实际发生金||||披露日期及|
||关联人|关联交易内容||预计金额|占同类业务|与预计金额||
|别|||额||||索引|
||||||比例（％）|差异（%）||
|向关联人采购原材料|张家港市江南锅炉压力容器有限公司|设备、配件|57.70|2,000万元以内|0.48%|-97.12%|2016年04月16日，巨潮资讯网《关于2016年度日常及其他关联方交易预计的公告》（2016-020号）|
||小计||57.70||0.48%|-97.12%||
|向关联人销售产品、商品|张家港市江南锅炉压力容器有限公司|水、电|324.21|1,000万元以内|0.17%|-67.58%||
||小计||324.21||0.17%|-67.58%||
|接受关联人提供的劳务|张家港市华昌建筑工程有限公司|零星工程施工|953.23|3,000万元以内|4.71%|-68.23%||
||小计||953.23||4.71%|-68.23%||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||上述关联交易发生额，在年度预计总金额范围内。上述实际发生额与预计金额差异较大的原因是公司原料结构调整项目二期及新戊二醇项目2016年度尚未进入施工阶段，与原预计进度相比滞后。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||不适用|||||

二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况简介
1、张家港市江南锅炉压力容器有限公司：
统一信用社会代码：91320592714077229E；
注册地址：江苏扬子江国际化学工业园港丰公路139号；
注册时间：1998年10月5日；
注册资本：5,000万元人民币；
法定代表人：谭旋；
企业类型：有限公司；
经营范围:许可经营项目:锅炉压力容器（按制造许可证经营）制造、加工，压力容器设计（按制造许可证经营）；一般经营项目：化工机械设备、压力容器检测、探伤，化工工艺分析，化工设备、管道安装（凭资质经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
截止 2016年 12月 31日，资产总额 46,465.11万元，净资产 12,443.6万
元；2016年度实现营业收入22,294.76万元，实现净利润183.19万元。上述数
据未经审计。
张家港市江南锅炉压力容器有限公司是公司第二大股东江苏华昌（集团）有限公司参股联营企业；其参股额 1,432.5万元，占注册资本比例为28.65%。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3条第(五)款规定的关联关系情形，构成公司关联法人。
2、张家港市华昌建筑工程有限公司：
统一信用社会代码：91320582714124363C；
住所：杨舍镇城北路28号；
成立日期：1999年4月28日；
注册资本：200万元人民币；
法定代表人：路江；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：房屋建筑、设备安装、室内装饰，建筑材料、装饰装潢材料、水暖管道零件购销。
截止2016年12月31日，资产总额3,746.88万元，净资产2,459.8万元；
2016年度实现营业收入1,235.59万元，投资收益58.21万元，净利润217.6万元。
张家港市华昌建筑工程有限公司是公司第二大股东江苏华昌（集团）有限公司合营企业；其认缴出资额 100万元，占注册资本50%。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(五)款规定的关联关系情形，构成公司关联法人。
3、江苏华昌（集团）有限公司（公司5%以上股东）：
统一信用社会代码：91320582251503630H；
住所：张家港市杨舍镇城北路28号；
成立日期：1993年3月30日；
注册资本：9,449万元人民币；
法定代表人：胡波；
公司类型：有限公司（国有独资）；
经营范围：无机化学品、化学肥料、化学农药、有机化学品、生物制品、化工机械、电器机械及器材制造、加工。金属材料、化工原料及产品（不含危险品）购销。本企业自制产品的出口业务及所属企业生产、科研所需的原辅材料、设备、
仪器、零配件等进口商品业务。授权范围内的资产经营。
截止 2016年 12月 31日，资产总额 19,906.81万元，净资产 18,334.02万元；2016年度实现营业收入14.55万元，投资收益1,371.85万元，实现净利润157.51万元。上述数据未经审计（母公司数据）。
江苏华昌（集团）有限公司是公司第二大股东，公司总经理胡波先生为该公司董事长。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3条第（三）、(五)款规定的关联关系情形，构成公司关联法人。
（二）履约能力分析
关联方财务及经营状况良好，张家港市江南锅炉压力容器有限公司、张家港市华昌建筑工程有限公司为公司多年合作单位，具备付款及交货能力；不存在履约风险和坏帐风险。
三、关联交易主要内容
1、与张家港市江南锅炉压力容器有限公司。销售：水、电等。交易定价：按市场价（参照供电、供水单位价格执行）。结算与付款：按月结算，现汇或承兑付款。
采购：化工设备及备件、配件。交易定价：按市场价（在交易发生前，通过比价询价确定价格，并签订采购协议，履行内部审批流程）。结算与付款：按月结算，现汇或承兑付款。
2、与张家港市华昌建筑工程有限公司。交易内容：主要承担公司零星工程施工及安装，单个工程量及金额均较小。交易定价：按市场价（交易发生前，按单个工程签订合同，履行内部审批流程；在工作量预算的基础上，参照国家标准定额结算工程款）。结算与付款：按合同确定的工程进度结算，现汇或承兑付款。
四、关联交易目的及对公司的影响
以上日常关联方交易为公司日常生产经营过程中必要和持续发生的，鉴于关联方张家港市江南锅炉压力容器有限公司、张家港市华昌建筑工程有限公司，距离公司最近，同时上述关联方历史上与公司合作期限长，对公司有关化工生产系统、设备了解最深，故公司选择其作为公司的交易方而非其他非关联方。上述关联交易有利于节约公司成本和设备维护费用，有利于公司生产经营的稳定，交易的定价方法符合市场化和公平公正的原则，结算与付款方式合理，不会损害公司及股东利益。公司上述交易事项不完全依赖于该关联方，不会影响公司的独立性。
五、保荐机构意见
保荐机构审阅了独立董事意见、董事会材料、交易对手工商登记信息等相关资料。
经核查，保荐机构认为：2017年度日常关联方交易预计事项已经公司董事会审议通过并披露，关联董事进行了回避表决，独立董事对关联交易发表了独立意见。本次2017年度日常及其他关联方交易预计事项，符合法律、法规的规定，履行程序适当，定价方式合理，不会影响公司业务独立性或形成对交易对方依赖；
符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏华昌化工股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
汤金海 王 磊
海通证券股份有限公司年 月 日