北京市君致律师事务所
关于花王生态工程股份有限公司
调整回购价格并回购注销部分限制性股票
的
法律意见书
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北京市君致律师事务所
关于花王生态工程股份有限公司
调整回购价格并注销部分限制性股票的
法律意见书
致：花王生态工程股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）受花王生态工程股份有限公司（以下简称“花王股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次调整回购价格并注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已承诺，其已向本所提供了关于本次调整回购价格并注销部分限制性股票相关事项的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本法律意见书仅供公司为本次调整回购价格并注销部分限制性股票之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次调整回购价格并注销部分限制性股票已履行的相关程序
1、2018年2月9日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。
3、2018年 2月 12日至 2018年 2月 22日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统及公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月26日，公司监事会出具了《关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单之审核意见及公示情况说明》。
4、2018年 3月 9日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2018年 3月 10日披露了《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年 4月 27日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年5月7日，公司召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2018年6月5日，公司董事会完成了限制性股票的首次授予登记工作，并于 2018年 6月 7日及 2018年 6月 8日分别披露了《关于 2018年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》、《关于 2018年股权激励计划限制性股票首次授予结果的更正公告》，公司首次授予激励对象为 95人，实际授予 770.20万股，每股价格6.028元。公司注册资本由33,337.5万元增加至34,107.7万元。
8、2019年3月12日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留股份失效的公告》，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因公司 2018年限制性股票激励计划中预留的限制性股票 200万股自激励计划经股东大会审议通过后超过12个月内未明确激励对象，预留股份失效。
9、2019年 4月 25日，公司召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事就此发表了独立意见。
10、2019年8月13日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2019年8月15日完成了389.5万股限制性股票的注销手续。注销完成后，公司注册资本由34,107.7万元变更为33,718.2万元。
11、2019年8月27日，公司召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就上述议案发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《花王生态工程股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
二、本次限制性股票回购价格的调整事由及方法
公司于 2018年 5月 7日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过的《关于调整 2018年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，因 2017年利润分配方案已于 2018年 5月 4日实施完毕，公司 2018年限制性股票激励计划的首次授予价格由 6.08元/股调整为 6.028元/股。2018年 6月5日，公司董事会完成了限制性股票的首次授予登记工作。
公司2018年度利润分配方案于2019年6月6日实施完毕，公司以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.30元（含税），因股权激励事项拟注销的股份不参与利润分配。
根据《花王生态工程股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。
派息调整方法为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1）
依据上述规定，公司首次授予的限制性股票回购价格调整为：
P＝P0-V=6.028-0.030=5.998元/股
三、本次回购注销部分限制性股票的基本情况
1、本次回购注销部分限制性股票的依据和数量
根据《激励计划》的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。鉴于公司首次授予的激励对象中共3名激励对象已因个人原因辞职，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计8.82万股将由公司回购注销。
2、本次回购注销部分限制性股票的价格
公司本次回购注销部分限制性股票的价格为5.998元/股。
经核查，本所律师认为，公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
四、结论
综上，本所律师认为，公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项已经获得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必要的法律程序，本次调整及回购的依据、回购数量及回购价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司应就本次调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法律的规定办理股份注销登记和减少注册资本等手续。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦九层签署后具有同等法律效力。
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