证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2015-040
沧州明珠塑料股份有限公司
关于收购沧州东鸿包装材料有限公司部分股权的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
（一）交易基本情况
沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月18日与圣大投资（香港）有限公司（以下简称“圣大投资”）和钜鸿（香港）有限公司（以下简称“钜鸿公司”）签署《股权转让协议》。公司以自有资金收购圣大投资持有沧州东鸿包装材料有限公司（以下简称“沧州东鸿”）25%的股权和钜鸿公司持有沧州东鸿2%的股权。
本次交易以经北京中和谊资产评估有限公司中和谊评报字[2015]11094号《资产评估报告书》评估后的评估价值7,263.15万元为交易价格的定价依据。
公司收购圣大投资持有沧州东鸿25%的股权的交易价格为 1,815.79万元；
收购钜鸿公司持有沧州东鸿2%的股权的交易价格为145.26万元。
其中，钜鸿公司为公司股东，持有公司股份为 43,042,434股，占公司总股份的6.96%，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第四项规定的关联法人情形，本次出售资产构成关联交易。公司此次收购钜鸿公司持有沧州东鸿2%的股权的交易价格为145.26万元，金额较小。今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为零。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本次收购事项属于董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会表决情况
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购沧州东鸿包装材料有限公司部分股权的议案》，在审议该议案时，因涉及公司收购钜鸿公司持有沧州东鸿2%的股权，因此，关联董事谭德建回避表决，其他8名非关联董事（包括 4名独立董事）一致表决审议通过。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。
（三）交易的批准
本次交易经公司董事会审议通过后生效。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：圣大投资（香港）有限公司
企业性质：有限公司
注册地：中国香港
主要办公地点：香港皇后大道中346-348号金煌行19/F
法定代表人：萧圣立
注册资本：12,500港元
商业登记证号：33911185
主营业务：进出口贸易及贸易咨询，主要生产经营地为香港。
2、公司名称：钜鸿（香港）有限公司
企业性质：有限公司
注册地：中国香港
主要办公地点：香港九龙尖沙咀东部加连威老道100号港晶中心706室
法定代表人：THAM TUCK KEEN
注册资本：50万港元
商业登记证号：11867071
主营业务：进出口贸易，主要生产经营地为香港。
三、交易标的的基本情况
（一）标的资产概况
公司以自有资金收购圣大投资持有沧州东鸿25%的股权和钜鸿公司持有沧州东鸿2%的股权。公司收购的该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。沧州东鸿位于河北省沧州市。
（二）交易标的情况介绍
1、交易标的为圣大投资持有沧州东鸿25%的股权和钜鸿公司持有沧州东鸿2%的股权。沧州东鸿的股东为本公司、圣大投资和钜鸿公司，各自持股比例为73%、25%和2%；主营业务为生产聚酰胺薄膜、聚酰亚胺保鲜膜，聚酰胺切片及其它塑胶制品，销售本公司产品；注册资本为 6,000万元人民币；设立时间为2003年9月25日；注册地为河北省沧州市。
2、圣大投资和钜鸿公司对对方转让的股权放弃了优先受让权。
3、沧州东鸿最近一年及最近一期的财务状况。具体如下表：
单位:人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年7月31日|
|资产合计|116,847,678.59|120,985,475.51|
|负债合计|2,630,921.40|51,296,271.63|
|应收账款总额|2,575,671.76|4,051,676.24|
|净资产|114,216,757.19|69,689,203.88|
|项目|2014年1-12月|2015年1-7月|
|营业收入|166,225,444.81|86,912,123.26|
|营业利润|10,812,917.92|3,866,036.67|
|净利润|8,095,783.29|2,827,888.55|
|经营活动产生的现金流量净额|4,902,069.08|28,418,766.15|

以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易的定价政策及定价依据
公司聘请具有证券业务资格的北京中和谊资产评估有限公司对本次交易标的进行评估，具体内容如下：
评估范围：沧州东鸿于评估基准日经审计后资产负债表列示的全部资产和负债。
评估的价值类型：市场价值；
评估基准日：2015年7月31日；
评估方法：资产基础法和收益法。
评估结果：截至2015年7月31日，沧州东鸿审计后资产账面价值12,098.55
万元，评估值12,392.78万元，较账面值增值294.23万元，增值率 2.43%；负
债账面值 5,129.63万元，评估值 5,129.63万元，无增减值；净资产账面值
6,968.92万元，评估值 7,263.15万元，较账面值增值 294.23万元，增值率4.22%。评估结果汇总情况见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|6,863.47|6,867.96|4.49|0.07|
|非流动资产|5,235.08|5,524.82|289.74|5.53|
|其中：固定资产|5,228.70|5,518.44|289.74|5.54|
|递延所得税资产|6.38|6.38|-|-|
|资产总计|12,098.55|12,392.78|294.23|2.43|
|流动负债|5,129.59|5,129.59|-|-|
|非流动负债|0.04|0.04|-|-|
|负债合计|5,129.63|5,129.63|-|-|
|净资产（所有者权益）|6,968.92|7,263.15|294.23|4.22|

沧州东鸿包装材料有限公司股东全部权益价值为7,263.15万元。
本评估报告结论使用有效期为一年，即2015年7月31日至2016年7月30日。
五、交易协议的主要内容
公司与圣大公司和钜鸿公司于 2015年 8月 18日签署《股权转让协议》，主要条款为：
1、股权交付
协议签订后，协议各方应当就该转让的有关事宜要求东鸿公司将沧州明珠的名称、住所、收购的出资额记载于股东名册，并办理完毕股权转让审批手续、工商登记手续。
2、价款及支付
三方同意东鸿公司股权转让价款为人民币 1,961.05万元。其中，圣大投资转让沧州东鸿25%股权的价款为人民币 1,815.79万元；钜鸿公司转让沧州东鸿
2%股权的价款为人民币 145.26万元。沧州明珠于股权转让成交日向圣大投资和
钜鸿公司支付人民币1,961.05万元。
3、违约条款与争议解决办法
如果本协议任何一方未按本协议的规定适当地、全面地履行其义务，或者违反了其声明、保证和承诺的内容，违约方应该承担违约责任。未违约方由此产生的任何责任和损害，应由违约方赔偿未违约方。
4、税费承担
三方经协商同意，因协议项下目标股权转让事宜而依法应缴纳的税费按相关法律的规定执行。
5、协议生效条件和时间
三方同意协议经三方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章，且协议所述股权转让事宜，经本公司股东大会审议通过和审批部门批准后生效。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
本次交易完成后，沧州东鸿为公司的全资子公司，有利于增强公司对子公司的管理和控制能力，更有利于沧州东鸿的长远健康发展。
本次交易不会导致公司本期的财务状况和经营业绩产生重大变动，不会导致对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响
七、备查文件
1、沧州明珠塑料股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、《资产评估报告》。
特此公告。
沧州明珠塑料股份有限公司董事会
2015年8月21日