日照港股份有限公司
2016年第三次临时股东大会
会议资料
二О一六年八月十六日
日照港股份有限公司（600017） 2016年第三次临时股东大会资料目 录
2016年第三次临时股东大会须知 ........................ 3 2016年第三次临时股东大会现场会议议程 ................ 5会议议案：
1、关于符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案.....62、关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案 ...... 83、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向合格投资公开发行公司债券事项的议案 ............................ 124、关于申请注册发行短期融资券的议案 ................. 14
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2016年第三次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司 2016年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下规定：
一、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。每位股东发言限在 5分钟内，以使其他股东有发言机会。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》。
日照港股份有限公司（600017） 2016年第三次临时股东大会资料七、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
八、现场会议按《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决结果由计票监票小组推选代表宣布。
九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
十、其他未尽事项请详见公司发布的《关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》。
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2016年第三次临时股东大会现场会议议程
1、会议开始，宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；
2、宣布本次会议议案的表决方法；
3、审议会议各项议案；
4、与会股东发言和提问，公司董事、监事、高管等人员解答；
5、推举计票监票小组成员；
6、股东投票表决；
7、休会（统计投票结果，含网络投票结果）；
8、复会，宣布会议表决结果、议案通过情况；
9、宣读股东大会决议；
10、见证律师宣读法律意见书；
11、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上签字；
12、宣布会议结束。
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会议资料之一
关于符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将自身实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后，认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格和条件，具体情况如下：
一、公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券的有关规定：
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（六）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
二、公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不得公开发行公司债券的情形：
日照港股份有限公司（600017） 2016年第三次临时股东大会资料（一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、公司符合其他现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定。
公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议分别审议通过了该项议案。
现提请股东大会审议。
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会议资料之二
关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为进一步拓宽融资渠道、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司资金需求情况，拟定本次公司债券的发行方案，主要条款如下：
一、发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过人民币 12亿元（含 12亿元）。
具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
二、票面金额和发行价格
本次发行的公司债券面值 100元，发行价格为按面值平价发行。
三、向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券不安排向公司股东配售。
四、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限为 5年期，附第 3年末公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
五、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本次公司债券票面利率在存续期内前 3年固定不变，在存续期的第 3年末，公司
日照港股份有限公司（600017） 2016年第三次临时股东大会资料可以选择上调票面利率，存续期后 2年票面利率为本次公司债券存续期内前 3年票面利率加公司提升的基点，在存续期的后 2年固定不变。本次发行的公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
六、担保方式
本次发行的公司债券无担保。
七、发行方式
本次公司债券的发行采取向合格投资者公开发行的方式。本次公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采用分期发行的方式，具体各期发行规模将根据市场情况确定。本次公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。
八、发行对象
本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者，投资者以现金认购。
九、回售条款
公司有权决定在本次公司债券存续期内的第3年末上调本期债券后 2年的票面利率，公司将于本次公司债券的第 3个计息年度付息日前的第 20个工作日刊登是否上调本次公司债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。公司发出关于是否上调本次公司债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的债券持有人回售登记
日照港股份有限公司（600017） 2016年第三次临时股东大会资料期内进行登记，将持有的本次公司债券按面值全部或部分回售给公司；
若债券持有人未做登记，则视为继续持有本次公司债券并接受上述调整。
十、募集资金用途
本次发行的公司债券的募集资金主要用于偿还借款和补充流动资金。
提请股东大会授权董事会根据公司债务结构调整及资金需求，本着优化公司债务结构、降低融资成本的原则，灵活安排偿还公司债务及补充流动资金。
十一、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
十二、发行债券的上市
公司在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
十三、承销方式
日照港股份有限公司（600017） 2016年第三次临时股东大会资料本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
十四、决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自本次公司债券公开发行相关议案提交股东大会审议通过之日起 12个月止。
公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议分别审议通过了该项议案。
现提请股东大会审议。
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会议资料之三
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向合格投资者公开发行公司债券事项的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司拟向合格投资者公开发行规模不超过人民币 12亿元（含 12亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”），为保证本次发行工作有序、高效地进行，拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定范围内全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
一、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次发行的具体方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、一次或分期发行及发行期数与各期发行规模、回售条款及利率调整条款等含权条款的设臵、募集资金具体用途、信用评级安排、具体申购办法、还本付息的期限和方式、偿债保障和上市安排、转让方式、确定承销安排等与本次发行有关的全部事宜；
二、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
三、决定和办理本次公司债券发行的申报、发行、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理公司债券的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本
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四、根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；
五、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；
六、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
七、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司第五届董事会第十五次会议审议通过了该项议案。
现提请股东大会审议。
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会议资料之四
关于申请注册发行短期融资券的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为进一步优化债务结构，补充流动资金，降低财务融资成本，结合公司业务发展对资金的需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券（以下简称“本次短期融资券”）。具体注册发行方案如下：
一、注册发行规模
不超过人民币 15亿元（含 15亿元）。
二、发行对象
面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行。
三、债券期限
不超过 365天。
四、票面金额和发行价格
每张面值一百元，按面值发行。
五、债券利率及确定方式
债券利率按簿记建档结果确定。
六、募集资金的用途
募集资金拟用于优化债务结构以及补充流动资金。
七、发行方式
日照港股份有限公司（600017） 2016年第三次临时股东大会资料由主承销商组建承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行。
八、担保方式
本次短期融资券无担保。
九、债券的上市
短期融资券发行结束后将在银行间市场中上市流通。交易流通日为短期融资券债权债务登记日的次一工作日。
十、承销方式
由主承销商采用余额包销方式承销。
十一、决议的有效期
自股东大会审议通过之日起至本次短期融资券在中国银行间市场交易商协会注册有效期结束时止。
十二、授权事项
为保证本次短期融资券顺利注册发行，董事会提请股东大会授权董事长全权处理本次注册发行短期融资券的相关事宜，包括但不限于：
1、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次注册发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
2、根据需要以及市场条件决定注册发行短期融资券的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行期限、发行方式、发行利率等。
3、签署与本次短期融资券注册发行有关的文件，包括但不限于注
日照港股份有限公司（600017） 2016年第三次临时股东大会资料册发行申请文件、募集说明书、承销协议、各类公告等。
4、办理必要的手续，包括但不限于相关的注册发行登记手续。
5、其他一切与本次注册发行有关的必要行动。
十三、其他
短期融资券的发行事宜需在取得中国银行间市场交易商协会注册后方可实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议分别审议通过了该议案。
现提请股东大会审议。
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