股票代码：000756 股票简称：新华制药山东新华制药股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：山东新华制药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新华制药
股票代码：000756
收购人名称：华鲁控股集团有限公司
收购人住所：山东省济南市历下区舜海路 219号华创观礼中心 A座
22楼
通讯地址：山东省济南市历下区舜海路 219号华创观礼中心 A座 22楼
签署日期：2018年 11月
山东新华制药股份有限公司收购报告书摘要声 明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在新华制药拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新华制药拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购，是指华鲁集团因吸收合并新华集团，受让新华集团持有的新华制药204,864,092股A股股份（占新华制药股份总数的32.94%）的行为。本次收购已于2018年5月24日经华鲁集团董事会审议通过，山东省国资委已于2018年7月9日出具《山东省国资委关于华鲁控股集团有限公司吸收合并山东新华医药集团有限责任公司有关问题的批复》（鲁国资收益字〔2018〕47号），原则同意本次合并。本次收购已触发收购人的要约收购义务，香港证监会于 2018年 9月 14日出具函件，同意豁免收购人相关要约收购义务；根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
山东新华制药股份有限公司收购报告书摘要目 录
第一节释 义.......................................................................................................3第二节收购人介绍...................................................................................................4一、收购人基本情况..........................................................................................4二、收购人相关产权及控制关系......................................................................4（一）收购人控股股东、实际控制人情况.............................................4（二）收购人控制关系图.........................................................................4三、收购人及其控制的核心企业的主要业务..................................................5（一）收购人从事的主要业务.................................................................5（二）收购人控制的主要子公司.............................................................5四、收购人最近三年的简要财务状况..............................................................6五、收购人最近五年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况..6六、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况......................................6七、收购人持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况...........................7八、华鲁集团持有金融机构股权的情况..........................................................7第三节收购决定及收购目的...................................................................................8一、收购目的......................................................................................................8二、未来12个月内对新华制药权益的处置或增持计划................................8三、本次收购已经获得的授权和批准..............................................................8四、本次收购尚需取得的授权和批准..............................................................9第四节收购方式.....................................................................................................10一、收购人持有新华制药股份的情况............................................................10二、本次收购所涉及交易协议的有关情况....................................................11三、权利限制....................................................................................................11第五节资金来源.....................................................................................................12第六节收购人声明.................................................................................................13
山东新华制药股份有限公司收购报告书摘要第一节 释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|收购人、华鲁集团、本公司|指|华鲁控股集团有限公司|
|上市公司、新华制药|指|山东新华制药股份有限公司|
|新华集团|指|山东新华医药集团有限责任公司|
|华鲁恒升|指|山东华鲁恒升化工股份有限公司|
|鲁抗医药|指|山东鲁抗医药股份有限公司|
|本次合并|指|华鲁集团吸收合并下属全资子公司新华集团的行为|
|本次收购、本次股份转让|指|指华鲁集团因吸收合并新华集团，受让新华集团持有的新华制药204,864,092股A股股份（占新华制药股份总数的32.94%）的行为|
|收购报告书摘要/本报告书摘要|指|《山东新华制药股份有限公司收购报告书摘要》|
|《合并协议》|指|华鲁集团与新华集团于2018年11月26日签署的《合并协议》|
|山东省政府|指|山东省人民政府|
|山东省国资委|指|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|香港证监会|指|香港证券及期货事务监察委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|公司章程|指|山东新华制药股份有限公司章程|
|元、万元|指|人民币元|

本报告书中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入原因造成的。
山东新华制药股份有限公司收购报告书摘要第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
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|公司名称|华鲁控股集团有限公司|
|住 所|山东省济南市历下区舜海路219号华创观礼中心A座22楼|
|成立时间|2005年01月28日|
|法定代表人|程广辉|
|注册资本|30亿元|
|统一社会信用代码|913700007710397120|
|企业类型|有限责任公司（国有控股）|
|营业期限|2005年01月28日至长期|
|经营范围|以自有资金对化工、医药和环保行业（产业）投资；管理运营、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|通讯地址|山东省济南市历下区舜海路219号华创观礼中心A座22楼|
|电 话|0531-86118899|
|传 真|0531-86118898|
|邮政编码|250102|

二、收购人相关产权及控制关系
（一）收购人控股股东、实际控制人情况
收购人的控股股东及实际控制人为山东省国资委。
山东省国资委为经山东省政府授权、代表国家履行国有资产出资人职责的山东省政府直属特设机构。
（二）收购人控制关系图
截至本报告书签署之日，华鲁集团的主要控制关系如下：
山东新华制药股份有限公司收购报告书摘要山东省国资委 山东省社会保障基金理事会 山东省财金投资集团有限公司61.19% 26.22%
12.59%
华鲁控股集团有限公司
三、收购人及其控制的核心企业的主要业务
（一）收购人从事的主要业务
以自有资金对化工、医药和环保行业（产业）投资；管理运营、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）收购人控制的主要子公司
截至本报告书签署日，华鲁集团所控制的主要子公司基本情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|注册地|持股比例（%）|业务性质|
|1|山东华鲁集团有限公司|11,112.00|山东省济南市|100|贸易代理|
|2|华鲁集团有限公司|14,631.40|中国香港|100|贸易代理|
|3|山东华鲁恒升集团有限公司|10,117.06|山东省德州市|100|氮肥制造，控股华鲁恒升（股票代码600426）|
|4|山东新华医药集团有限责任公司|29,850.47|山东省淄博市|100|已无实质经营业务，控股新华制药（股票代码000756）|
|5|山东鲁抗医药集团有限公司|19,398.79|山东省济宁市|100|已无实质经营业务，无下属公司|
|6|山东鲁抗中和环保科技有限公司|1,958.00|山东省济宁市|60|污水处理及其再生利用|
|7|山东省环境保护科学研究设计院有限公司|6,259.00|山东省济南市|100|环境保护研究设计|

山东新华制药股份有限公司收购报告书摘要
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|8|山东省波尔辐射环境技术中心|60.00|山东省济南市|100|辐射环境保护技术咨询|
|9|华鲁投资发展有限公司|30,000.00|山东省济南市|100|投资管理|

四、收购人最近三年的简要财务状况
华鲁集团最近三年合并口径经审计的主要财务数据和指标见下表：
单位：元
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|指 标|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|33,580,440,936.96|28,340,992,511.26|24,257,760,955.96|
|负债总额|17,580,520,943.69|15,356,871,358.07|12,542,073,852.97|
|所有制权益|15,999,919,993.27|12,984,121,153.19|11,715,687,102.99|
|指 标|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|18,789,276,853.05|15,549,798,956.00|15,873,264,299.61|
|利润总额|1,847,572,586.01|1,258,395,828.96|1,124,089,551.54|
|净利润|1,550,717,949.58|1,044,955,518.74|916,369,304.80|
|净资产收益率|9.69%|8.05%|7.82%|
|资产负债率|52.35%|54.19%|51.70%|

五、收购人最近五年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日的最近五年内，华鲁集团未受过行政处罚（与证券市场无明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况
华鲁集团的董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：
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|姓 名|性别|职 务|国籍|长期居住地|
|程广辉|男|董事长、党委书记|中国|济南市|
|杨振峰|男|董事、党委副书记、总经理|中国|济南市|

山东新华制药股份有限公司收购报告书摘要
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|丁振波|男|董事、党委副书记|中国|济南市|否|
|张玉明|男|外部董事|中国|济南市|否|
|娄红祥|男|外部董事|中国|济南市|否|
|郭 琴|女|副总经理|中国|济南市|否|
|刘从德|男|副总经理|中国|济南市|否|
|赵荣浩|男|监事会主席|中国|济南市|否|
|傅 涛|男|监事|中国|济南市|否|
|王笃平|男|监事|中国|济南市|否|
|赵敬国|男|职工监事|中国|济南市|否|
|庄 建|男|职工监事|中国|济南市|否|

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，华鲁集团持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况有：通过山东华鲁恒升集团有限公司、华鲁投资发展有限公司持有山东华鲁恒升化工股份有限公司（股票简称：华鲁恒升，股票代码：600426）523,644,487股、1,598,700股已发行A股股份，占华鲁恒升总股本的32.32%、0.0987%；受托管理山东省国资委所持有的山东鲁抗医药股份有限公司（股票简称：鲁抗医药，股票代码：600789）142,997,400股已发行的A股股份，占鲁抗医药总股本的21.12%。
除上述持股情况外，华鲁集团不存在在境内外其他上市公司拥有权益超过5%的情况。
八、华鲁集团持有金融机构股权的情况
截至本报告书签署之日，华鲁集团直接持有华鲁国际融资租赁有限公司9.18%股权，通过华鲁集团有限公司之全资子公司华鲁建银国际投资有限公司持有华鲁国际融资租赁有限公司51.99%股权。
除上述持股情况外，华鲁集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构5%以上股权的情形。
山东新华制药股份有限公司收购报告书摘要第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
根据山东省国资委部署要求，为推进国有企业全面深化改革、进一步压缩管理层级、提升管理效能，华鲁集团拟吸收合并新华集团，导致其受让新华集团持有的新华制药204,864,092股A股股份，占新华制药总股本的32.94%。
本次合并完成后，新华制药的控股股东变更为华鲁集团，实际控制人不变，仍为山东省国资委。
二、未来 12个月内对新华制药权益的处置或增持计划
截至本报告书签署之日，收购人在未来 12个月内暂无对所持新华制药权益的处置计划。
截至本报告书签署之日，收购人或其关联方不排除在未来 12个月内，适时增持新华制药A股股份，增持计划是否实施以及增持股份的数量、金额将根据市场行情确定。
三、本次收购已经获得的授权和批准
1、2018年5月24日，华鲁集团董事会召开会议审议通过有关议案，同意吸收合并新华集团。吸收合并后，华鲁集团存续，新华集团注销。
2、2018年 7月 9日，山东省国资委出具了《山东省国资委关于华鲁控股集团有限公司吸收合并山东新华医药集团有限责任公司有关问题的批复》（鲁国资收益字〔2018〕47号），原则同意华鲁集团吸收合并新华集团。
3、2018年7月25日，华鲁集团全体股东经协商一致作出股东会决议，同意华鲁集团吸收合并新华集团，吸收合并完成后，华鲁集团存续，新华集团注销。
4、2018年9月14日，香港证监会出具函件，同意豁免华鲁集团因吸收合并新华集团导致的对新华制药股份的全面要约收购义务。
山东新华制药股份有限公司收购报告书摘要5、2018年11月1号，华鲁集团作为新华集团的股东作出股东决定，同意华鲁集团吸收合并新华集团，吸收合并完成后，华鲁集团存续，新华集团注销。
6、2018年11月26日，华鲁集团与新华集团签署《合并协议》，约定华鲁集团吸收合并新华集团，吸收合并后，华鲁集团存续，新华集团注销。
四、本次收购尚需取得的授权和批准
截至本报告书签署日，收购人尚需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
山东新华制药股份有限公司收购报告书摘要第四节 收购方式
一、收购人持有新华制药股份的情况
本次吸收合并实施前，华鲁集团未直接持有新华制药的股份，通过新华集团间接持有新华制药204,864,092股已发行的A股股份，占新华制药总股本的32.94%；通过维斌有限公司间接持有新华制药17,791,800股已发行的H股股份，占新华制药总股本的2.86%。新华制药的产权控制关系如下图所示：
华鲁集团
100% 100%
新华集团 华鲁集团有限公司
100%
维斌有限公司
32.94% 2.86%
新华制药
本次吸收合并完成后，华鲁集团存续，新华集团注销。华鲁集团将直接持有新华制药204,864,092股已发行的A股股份，占新华制药总股本的32.94%，通过维斌有限公司持有新华制药17,791,800股已发行的H股股份，占新华制药总股本的2.86%，成为新华制药的直接控股股东。新华制药的产权控制关系如下图所示：
华鲁集团
100%
华鲁集团有限公司
100%
维斌有限公司
32.94%
2.86%
新华制药
山东新华制药股份有限公司收购报告书摘要二、本次收购所涉及交易协议的有关情况
1、协议主体和签订时间
2018年11月26日，华鲁集团与新华集团签署《合并协议》。
2、协议的主要内容
（1）本次合并的双方分别为：华鲁集团和新华集团；
（2）双方同意进行合并，华鲁集团合并新华集团而继续存在，新华集团解散并注销；
（3）双方合并后，存续公司华鲁集团的注册资本不变，仍为人民币300000万元；
（4）双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商登记手续之日起的所有财产及权利义务，均由华鲁集团承受，新华集团所有的债权债务由华鲁集团享有和承担。
三、权利限制
截至本报告书签署日，本次收购所涉及的新华集团持有的新华制药 204,864,092股流通A股不存在质押、冻结或其他被限制转让的情形。
山东新华制药股份有限公司收购报告书摘要第五节 资金来源
华鲁集团通过本次收购获得的新华制药股份系因吸收合并新华集团承继而来，因此，华鲁集团获得该等股份不涉及资金支付。