股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2016-009债券代码：122086 债券简称：11正泰债
浙江正泰电器股份有限公司
关于公司本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，上市公司并购重组预计将摊薄当年每股收益的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为充分保护浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）股东特别是中小股东的利益，公司董事会就本次重大资产重组事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
一、本次重组对当期每股收益率摊薄的影响
1、基于上市公司最近一年及一期备考合并财务报告的每股收益变化情况
本次交易前，上市公司总股本为 131,490.64万股。本次重组上市公司发行股份购买资产的发行数量为38,353.75万股，本次交易后上市公司总股本将增至169,844.39万股。
本次发行股份购买资产标的资产评估值为 942,351.88万元，交易价格为 942,351.88万元。本次交易后，上市公司总股本和归属于母公司所有者权益将大幅增加。
根据已经天健审阅的上市公司最近一年及一期备考合并财务报告，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易的交易标的自2014年1月1日即纳入上市公司合并报表范围，则上市公司2014年、2015年1-11月的扣除非经常性损益后的每股收益摊薄情况对比如下：
2015年1-11月 2014年
财务指标
交易前 交易后备考 交易前 交易后备考
上市公司扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利
155,570.41 162,826.75 183,277.81 176,539.54
润（万元）
上市公司总股本（万元）
131,490.64 169,840.71 131,490.64 169,840.71
扣除非经常性损益后的基本
1.14 0.95 1.33 0.99
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
1.14 0.95 1.33 0.99
每股收益（元/股）
根据上表，本次交易后，上市公司2014年度、2015年1-11月扣除非经常性损益后的备考每股收益将被摊薄。
2、预计本次重组完成后的每股收益情况
（1）主要假设
1）假设在本公告日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的发行股份价格为24.57元/股，发行数量为
383,537,509股。
2）假设公司现有业务2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均等于2014年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，即174,470.04万元。
此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测。
3）假设正泰新能源开发2016年至2018年扣除非经常性损益后的净利润等于2016年至
2018年承诺净利润数，即分别为70,101.00万元，80,482.00万元和90,006.00万元。
4）假设公司在2016年7月1日完成本次资产重组。此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次资产重组实际完成时间的判断，最终重组完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
5）假设重组完成后公司2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润等于公司现有业务扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润加上正泰新能源
开发2016年至2018年承诺净利润数（2016年仅考虑自7月1日假设重组完成后净利润，按全年承诺净利润50%计算），即分别为209,520.54万元，254,952.04万元和264,476.04万元。此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测。
6）假设宏观经济环境、行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；上述假设仅为
测算本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017
年及2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）对公司每股收益指标的影响
基于上述假设和说明，本次重组完成后的 2016年、2017年及 2018年上市公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与每股收益指标如下：
财务指标 2016年度 2017年度 2018年度
上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司
209,520.54 254,952.04 264,476.04股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
1.39 1.50 1.56扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
1.39 1.50 1.56因此，在前述相关假设成立的前提下，预计本次交易完成后的2016年至2018年上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益或稀释每股收益相较于2014年将有所增厚。
二、填补回报措施
为应对本次交易后上市公司每股收益可能摊薄的风险，上市公司拟采取以下措施：
1、进一步提高公司竞争能力，努力提升经营效率和盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借行业内长期积累的经验，不断发挥公司在低压电器业务的竞争优势及品牌优势，增强公司现有产品的市场竞争力，进一步拓展销售市场。同时上市公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险，提升经营效率和盈利能力。
2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、加快完成对标的资产的整合，努力实现正泰新能源开发的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，充分发挥产业协同效应，并积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，并加强内部管理，努力提升正泰新能源开发的经营效益，并充分调动公司及正泰新能源开发在采购、销售及综合管理等各方面的优势，努力实现正泰新能源开发的预期效益。
4、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
5、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司之前已进一步完善和细化了利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，在《公司章程》中明确了有关利润分配的条款内容。上述制度的制订完善，明确了公司分红的决策程序机制，有效地保障了全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
三、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本公告内容已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会2016年3月9日