股票简称：湖南黄金 股票代码：002155湖南黄金股份有限公司
非公开发行 A股股票
之
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
二〇一六年十月
湖南黄金 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书声 明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
黄启富 陈泽吕 陈建权
李中平 陈共荣 饶育蕾
刘玉强
湖南黄金股份有限公司年 月 日
湖南黄金 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：70,175,438股
（二）发行价格：11.40元/股
（三）募集资金总额：799,999,993.20元
（四）募集资金净额：793,070,582.41元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份70,175,438股，将于2016年10月18日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行对象所认购的股票限售期为12个月，即自新增股份上市之日起12
个月内不得转让。预计可上市流通时间为2017年10月18日。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
湖南黄金 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书目 录
湖南黄金 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书四、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...................................................... 8（一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............. 8（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................. 9第三节本次发行前后公司相关情况 .......................................................................... 10一、本次发行前后前10名股东持股情况 ............................................................................. 10（一）本次发行前前10名股东持股情况 ............................................................................. 10（二）本次发行后前10名股东持股情况 ............................................................................. 10（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................... 11二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 11（一）本次发行对公司股本结构的影响 ............................................................................... 11（二）对资产结构的影响 ....................................................................................................... 11（三）对业务结构的影响 ....................................................................................................... 11（四）公司治理情况 ............................................................................................................... 12（五）高管人员结构变动情况 ............................................................................................... 12（六）关联交易和同业竞争变动情况 ................................................................................... 12第四节财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................. 13一、财务报告及相关财务资料 ............................................................................................. 13（一）合并资产负债表主要数据 ........................................................................................... 13（二）合并利润表主要数据 ................................................................................................... 13（三）合并现金流量表主要数据 ........................................................................................... 14（四）主要财务指标 ............................................................................................................... 14二、财务状况分析 ................................................................................................................ 14（一）资产结构分析 ............................................................................................................... 15（二）负债结构分析 ............................................................................................................... 15（三）盈利情况分析 ............................................................................................................... 16
湖南黄金 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（四）现金流量分析 ............................................................................................................... 16第五节本次募集资金运用 ........................................................................................... 19一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 19二、本次募集资金投资项目情况 .......................................................................................... 19（一）黄金洞矿业采选1,600t/d提质扩能工程 ................................................................... 19（二）大万矿业采选1,400t/d提质扩能工程 ....................................................................... 20（三）辰州矿业沃溪坑口技术改造工程 ............................................................................... 21（四）辰州锑业替代原火法冶炼矿浆电解新工艺制备精锑项目 ........................................ 22（五）补充流动资金 ............................................................................................................... 23第六节本次新增股份发行上市相关机构及推荐意见 .............................................. 25一、本次新增股份发行上市相关机构 .................................................................................. 25（一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司 ..................................................... 25（二）律师事务所：湖南启元律师事务所 ........................................................................... 25（三）审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）............................................ 25二、上市推荐意见 ................................................................................................................ 26第七节新增股份的数量及上市流通安排 ................................................................. 27第八节中介机构声明 .................................................................................................... 28第九节备查文件 ............................................................................................................. 31一、备查文件 ....................................................................................................................... 31二、查阅时间 ....................................................................................................................... 31三、查阅地点 ....................................................................................................................... 31（一）发行人：湖南黄金股份有限公司 ............................................................................... 31（二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司 ..................................................... 31
湖南黄金 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|-|-|-|
|发行人、公司、股份公司、湖南黄金|指|湖南黄金股份有限公司|
|辰州矿业|指|湖南辰州矿业有限责任公司，系公司全资子公司|
|黄金洞矿业|指|湖南黄金洞矿业有限责任公司，系公司全资子公司|
|大万矿业|指|湖南黄金洞大万矿业有限责任公司，系黄金洞矿业之全资子公司|
|辰州锑业|指|新邵辰州锑业有限责任公司，系新龙矿业之全资子公司|
|董事会|指|湖南黄金股份有限公司董事会|
|监事会|指|湖南黄金股份有限公司监事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|公司章程|指|湖南黄金的《公司章程》|
|本次发行、本次非公开发行|指|湖南黄金非公开发行股票的行为|
|保荐机构|指|招商证券股份有限公司|
|发行人律师、启元律师|指|湖南启元律师事务所|
|发行人会计师、天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|报告期|指|2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月|
|元、千元、万元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元|

本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
湖南黄金 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书第一节 发行人基本情况
中文名称：湖南黄金股份有限公司
英文名称：Hunan Gold Corporation Limited
注册地址：湖南省长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店16层
办公地址：湖南省长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店16层
办公地址邮政编码：410007
公司国际互联网网址：www.hngoldcorp.com
注册资本：1,131,864,036.00元
法定代表人：黄启富
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2007年8月16日
证券简称：湖南黄金
证券代码：002155
经营范围：在许可证核定项目内从事黄金、锑、钨的勘探、开采、选冶；金锭、锑及锑制品、钨及钨制品的生产、销售；工程测量，控制地形、矿山测量；
经营商品和技术的进出口业务；以自有资产对矿山企业、高新技术项目和企业投资，自有资产管理；管理、技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
湖南黄金 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书第二节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2016年1月12日，公司第四届董事会第五次会议以现场表决方式逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等九项议案。
2016年1月18日，公司第四届董事会第六次会议以通讯表决方式逐项审议并通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等五项议案。
2016年2月3日，公司2016年第一次临时股东大会逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等八项议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
2016年6月29日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行申请。
2016年8月23日，本次发行获中国证监会证监许可[2016]1801号核准批复，批文签发日为2016年8月10日。
（三）募集资金及验资情况
1、2016年 9月 22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2016]15426号《验资报告》验证，截至2016年9月22日止，保荐机构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购湖南黄金股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）的认购款合计为人民币799,999,993.20元。
2、2016年 9月 22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司新增注册资本及实收股本情况进行了审验，并出具了天职业字[2016]15405号《验
湖南黄金 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书资报告》，截至2016年9月22日止，公司本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股 70,175,438股，每股发行价格人民币 11.40元，募集资金总额为人民币799,999,993.20元，扣除发行费用人民币 6,929,410.79元，实际募集资金净额为人民币 793,070,582.41元。其中新增注册资本人民币 70,175,438.00元，均为货币资金出资。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股权登记情况
本公司已于2016年9月29日就本次增发股票向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股票将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金专项存储与使用管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
二、本次发行基本情况
（一）发行方式
本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式。
（二）发行股票的种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
本次非公开发行股份的数量为70,175,438股。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第五次决议公告日，即 2016年 1月 13日。本次发行的股票价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
湖南黄金 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于8.21元/股。最终发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次实际发行价格为 11.40元/股，该发行价格相当于发行底价 8.21元/股的138.86%；相当于申购报价截止日（2016年9月19日）收盘价（12.43元/股）的91.71%；相当于申购报价截止日（2016年9月19日）前20个交易日均价（12.963元/股）的87.94%。
（五）募集资金量
本次发行募集资金总额为 799,999,993.20元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计 6,929,410.79元，扣除发行费用的募集资金净额为793,070,582.41元。
（六）发行股票的锁定期
本次发行中投资者认购的新增股份自上市之日起十二个月内不得转让。
三、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
本次发行共有 29家特定投资者将《申购报价单》以传真方式发送至招商证券，1家投资者现场送达，且都在《认购邀请书》规定的时间内进行发送。
本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳认购保证金，缴纳金额为最高认购金额的10%。经发行人及招商证券查证，其中，17家投资者为证券投资基金管理公司，不需缴纳保证金。其余13家投资者应缴纳保证金，其中 12家已缴纳相应金额的保证金，1家未按时缴纳保证金，其报价无效。
结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，湖南黄金和招商证券确定本次非公开发行股票的发行价格为11.40元/股，发行数量70,175,438股，募集资金总额为799,999,993.20元。
结合认购的配售结果，各发行对象的申购报价及其获得配售的情况如下：
序号 获配投资者名称 获配价格（元/股）获配数量（股） 获配金额（元）
湖南黄金 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书序号 获配投资者名称 获配价格（元/股）获配数量（股） 获配金额（元） 1 安信基金管理有限责任公司 11.40 7,017,543 79,999,990.20株洲市国有资产投资控股集
2 11.40 43,859,649 499,999,998.60团有限公司
3 诺德基金管理有限公司 11.40 7,192,982 81,999,994.80 4 华泰柏瑞基金管理有限公司 11.40 7,017,543 79,999,990.20 5 华安基金管理有限公司 11.40 5,087,721 58,000,019.40合计 70,175,438 799,999,993.20（二）发行对象基本情况
1、安信基金管理有限责任公司
公司名称：安信基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2011年12月
注册地址：广东省深圳市福田区莲花街道益田路 6009号新世界商务中心 36层
法定代表人：刘入领
注册资本：35,000万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
主要办公地点：深圳市福田区莲花街道益田路 6009号新世界商务中心 36层
2、株洲市国有资产投资控股集团有限公司
公司名称：株洲市国有资产投资控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1998年09月22日
注册地址：株洲市天元区黄河南路455号
法定代表人：杨尚荣
注册资本：100,000元人民币
湖南黄金 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书经营范围：国有资产投资、经营；城市基础设施、农村基础设施建设投资经营；企业经营管理咨询服务。（上述经营项目涉及行政许可的凭有效许可证经营）主要办公地点：株洲市天元区森林路268号
3、诺德基金管理有限公司
公司名称：诺德基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2006年6月8日
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦12层
法定代表人：潘福祥
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要办公地点：上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦12层
4、华泰柏瑞基金管理有限公司
公司名称：华泰柏瑞基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2004年11月18日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路 1199弄上海证大五道口广场1号17层
法定代表人：齐亮
注册资本：20,000万人民币
经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务
主要办公地点：上海市民生路1199弄上海证大五道口广场1号17层
5、华安基金管理有限公司
公司名称：华安基金管理有限公司
湖南黄金 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书企业性质：有限责任公司（国内合资）
成立日期：1998年6月4日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号二期31-32层
法定代表人：朱学华
注册资本：15,000万元人民币
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8号二期31-32层
（三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，上述发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
四、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构招商证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经核查，保荐机构（主承销商）认为：
1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
湖南黄金 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书3、本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续；
4、本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；本次5个认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
5、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。”
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司律师湖南启元律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“综上所述，本所认为，本次发行已获得必要的批准、授权与核准；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行认购对象涉及需要按照相关规定履行基金备案手续的，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定办理了备案手续；本次发行认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，本次发行的发行过程和认购对象合法合规；发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》及其他法律文件合法有效，本次发行符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。”
湖南黄金 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书第三节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东持股情况
（一）本次发行前前 10名股东持股情况
截止2016年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1
湖南黄金集团有限责任公司 479,740,966 42.39%
2
中央汇金资产管理有限责任公司 25,001,100 2.21%
3
全国社保基金四一三组合 24,999,726 2.21%
交通银行股份有限公司-工银瑞信双利债券型证券
4
18,938,435 1.67%
投资基金
5
五矿有色金属控股有限公司 14,668,124 1.30%
6
中国工商银行-广发大盘成长混合型证券投资基金 12,600,999 1.11%
7
深圳杰夫实业集团有限公司 12,292,354 1.09%
中国工商银行股份有限公司-嘉实周期优选股票型
8
9,799,488 0.87%
证券投资基金
兴业银行股份有限公司-工银瑞信新材料新能源行
9
9,000,031 0.80%
业股票型证券投资基金
10
中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金 8,999,956 0.80%
（二）本次发行后前 10名股东持股情况
本次非公开发行的新股完成后，本公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1
湖南黄金集团有限责任公司 479,740,966 39.91%
2
株洲市国有资产投资控股集团有限公司 43,859,649 3.65%
交通银行股份有限公司－工银瑞信双利债券型证
3
30,086,335 2.50%
券投资基金
4
中央汇金资产管理有限责任公司 25,001,100 2.08%
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基
5
12,600,999 1.05%
金
湖南黄金 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书 6
深圳杰夫实业集团有限公司 11,224,236 0.93%
7
中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 8,999,956 0.75%
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红
8
8,902,980 0.74%
-005L-FH002深
招商银行股份有限公司－工银瑞信新财富灵活配
9
8,199,837 0.68%
置混合型证券投资基金
兴业银行股份有限公司－工银瑞信新材料新能源
10
8,000,031 0.67%
行业股票型证券投资基金
本次发行后公司控股股东湖南黄金集团有限责任公司的直接持股比例由42.39%下降到39.91%，仍为公司的实际控制人。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行前后股本情况如下：
本次非公开发行前 变动数 本次非公开发行后
股东
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例一、有限售条件股份 135,754,421 11.99% 70,175,438 205,929,859 17.13%二、无限售条件股份 996,109,615 88.01% -- 996,109,615 82.87%三、股份总数 1,131,864,036 100.00% 70,175,438 1,202,039,474100.00%（二）对资产结构的影响
本次非公开发行的发行对象均以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将进一步增强，资本结构将得以优化，资产负债率将降低，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
（三）对业务结构的影响
公司本次非公开发行股票完成及募集资金投资项目实施后，公司原矿产量将
湖南黄金 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书得到提升，可以更好地满足黄金、锑和钨产品生产的需要。其中，黄金洞和大万项目的实施，能够进一步保障原矿的供应，使公司更加充分地利用现有产能，抓住机遇，使黄金业务更具竞争力；沃溪坑口的改造工程和辰州锑业的新工艺项目，将进一步改善公司业务，提高效率，进一步增强公司盈利水平和可持续发展能力。
随着本次非公开发行股票完成及募集资金投资项目实施后，公司的整体竞争实力、盈利能力和持续发展能力均将得到持续发展，有利于巩固公司于黄金、锑和钨产品行业的领先地位。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，本次发行不会对公司的业务产生重大影响。
（四）公司治理情况
本次非公开发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，本次向特定投资者发行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善，不会导致发行人控制权发生变化。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行由投资者以现金方式认购，投资者与本公司均不存在关联方关系；
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
湖南黄金 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
公司 2013年度财务报告经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“天职业字[2014]8819号”标准无保留意见审计报告。公司2014年度财务报告经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“天职业字[2015]5018号”标准无保留意见审计报告。公司2015年度财务报告经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“天职业字[2016]7063号”标准无保留意见审计报告。在深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）全文公告。
公司 2014年年度审计报告中将待抵扣增值税由应交税费科目重分类至其他流动资产科目，以及将持有的部分股权从长期股权投资重分类至可供出售的金融资产，并对2013年年度财务数据进行了追溯调整，本章节使用的2013年和2014年财务数据均摘自公司原始报表，2015年财务数据均摘自公司2015年年度审计报告，2016年1-6月财务报告未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016年6月末 2015年末 2014年末 2013年末
资产总计 589,766.96 574,955.91 490,288.56 445,185.22负债总计 242,355.86 232,067.68 168,606.71 132,481.49所有者权益合计 347,411.10 342,888.23 321,681.85 312,703.73其中：归属于母公司所有者
343,756.71 338,878.36 317,057.03 306,834.34权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度营业收入 310,981.67 579,242.34 568,062.29 512,061.90营业利润 3,460.93 324.48 13,283.68 22,811.85利润总额 3,654.11 2,023.45 14,260.00 23,248.84
湖南黄金 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度归属于母公司所有者的净利
4,813.55 2,865.04 13,178.39 20,480.92润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度经营活动产生的现金流量净额 21,045.81 60,322.28 53,572.69 63,221.90投资活动产生的现金流量净额 -28,406.17 -61,528.76 -60,862.57 -49,409.60筹资活动产生的现金流量净额 2,154.99 -2,939.60 11,765.11 -35,413.84现金及现金等价物净增加额 -5,205.37 -3,933.63 4,475.31 -21,622.52（四）主要财务指标
2016年6月末 2015年末 2014年年末2013年年末财务指标
/2016年1-6月 /2015年度 /2014年度 /2013年度流动比率 1.00 1.04 1.57 2.23速动比率 0.72 0.73 1.14 1.49资产负债率（母公司报表）
20.16 20.74 27.07 23.47（%）
资产负债率（合并报表）（%） 41.09 40.36 34.39 29.76应收账款周转率（次） 22.30 33.55 31.00 36.43存货周转率（次） 6.20 10.70 9.25 5.84每股净资产（元） 3.04 2.99 3.18 3.08每股经营活动现金流量（元） 0.19 0.53 0.54 0.63每股净现金流量（元） -0.05 -0.03 0.04 -0.22扣除非经常性损益前基本每
0.04 0.03 0.15 0.21股收益（元）
扣除非经常性损益前加权平
1.41 0.85 4.22 6.85均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后基本每
0.08 0.01 0.13 0.19股收益（元）
扣除非经常性损益后加权平
2.55 0.36 3.89 6.19均净资产收益率（%）
二、财务状况分析
湖南黄金 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（一）资产结构分析
报告期各期末，公司流动资产和非流动资产及占总资产的比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年6月末||2015年末||2014年末|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|152,259.65|25.82|149,277.43|25.96|171,747.22|35.03|172,521.32|
|437,507.31|74.18|425,678.48|74.04|318,541.34|64.97|272,663.89|
|589,766.96|1 00.00|574,955.91|100.00|490,288.56|100.00|445,185.22|

报告期内各期末，发行人的流动资产占总资产比例分别为38.75%、35.03%、25.96%及25.82%。报告期内，公司流动资产占总资产的比例逐年降低，主要系发行人存货占比降低所致。各报告期期末，存货占比分别为12.80%、9.62%、7.70%及7.12%，存货占比逐年下滑主要系发行人黄金产品的收入占比逐年提升，而黄金产品主要销往上海黄金交易所，具有较好的流动性。公司的非流动资产主要系固定资产、在建工程及无形资产等，在报告期内所占逐年提升，主要系随着发行人经营的扩张以及对生产工艺的优化，从而加大了在固定资产、在建工程的投入。
发行人。发行人的主营业务为：黄金、锑、钨的勘探、开采、选冶，金锭、锑及锑制品、钨及钨制品的生产、销售，具备有色金属矿采选业重资产的行业特征，报告期内，公司流动资产及非流动资产的占比特点符合公司的业务及行业特征。
（二）负债结构分析
报告期内，公司主要负债结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年6月末||2015年末||2014年末|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|152,922.13|63.10|143,670.36|61.91|109,129.41|64.72|77,333.24|
|89,433.73|36.90|88,397.32|38.09|59,477.30|35.28|55,148.25|
|242,355.86|1 00.00|232,067.68|1 00.00|168,606.71|100.00|132,481.49|

 2013年末至 2016年上半年末，发行人负债合计分别为 132,481.49万元、168,606.71万元、232,067.68万元和242,355.86万元。发行人负债主要由银行短期借款和应付债券组成，截至2016年上半年末，二者合计占总负债57.92%。
应付债券系公司于 2012年发行的“12湘金01”公司债以及 2015年 6月发行的
湖南黄金 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书“15湘金01”公司债，合计8亿元。
从结构上看，负债主要以流动负债为主，2013年末至2016年上半年末，流动负债占负债总额的比例分别为58.37%、64.72%、61.91%和63.10%，整体保持稳定。
2013年末至 2016年上半年末，公司资产负债率分别为29.76%、34.39%、40.36%和41.09%。公司总负债规模伴随着公司逐年增长的销售收入呈现温和上升的趋势，资产负债率基本维持在合理区间，且逐年保持稳定，公司的偿债压力较小。
（三）盈利情况分析
单位：万元
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度营业收入 310,981.67 579,242.34 568,062.29 512,061.90营业利润 3,460.93 324.48 13,283.68 22,811.85利润总额 3,654.11 2,023.45 14,260.00 23,248.84归属于母公司所有者的净利 4,813.55 2,865.04 13,178.39 20,480.92润
发行人主营业务收入主要来源于黄金及锑产品的销售。2013年至2016年上半年，发行人黄金销售占主营业务收入的比重分别为64.26%、65.93%、75.75%和83.61%，锑产品销售占主营业务收入的比重分别为27.20%、23.94%、16.66%和11.20%。
2013年至2015年度，公司的主营业务毛利率总体呈下滑趋势，2016年上半年，公司的主营业务毛利率相较于 2015年度略微上升。从分产品类型来看，发行人的主营业务收入主要来源于黄金以及精锑、三氧化二锑产品，报告期内各期间，以上所述两类产品的收入合计占公司主营业务收入总额的比重分别为91.46%、89.87%、92.41%及94.81%，因此，发行人主营业务综合毛利率的变动主要也是由黄金及锑产品这两大类型产品的价格波动及成本变化所引起的。
（四）现金流量分析
1、经营活动产生的现金流量分析
2013年度至2016年上半年，发行人经营活动产生的现金流量净额规模分别
湖南黄金 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书为63,221.90万元、53,572.69万元、60,322.28万元和21,045.81万元。
2013年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为 63,221.90万元，净利润为18,957.56万元。经营性现金流量净额高于净利润的主要原因是公司本期计提固定资产折旧增加及存货减少所致。
2014年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为 53,572.69万元，净利润为 12,008.95万元；2015年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为 60,322.28万元，净利润为 2,865.04万元。经营性现金流量净额高于净利润的原因主要是本期计提的固定资产折旧、探矿费用摊销等增加以及经营性应付项目的减少。
2、投资活动产生的现金流量分析
2013年度至2016年上半年，公司各期投资活动产生的现金流量净额呈净流出状态，净流出规模分别为 49,409.60万元、60,862.57万元、61,528.76万元和28,406.17万元，主要系发行人所处的有色金属矿采选业，属于资金密集型行业，需发行人每年投入较大金额资金用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产，从而保证公司正常的运转。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2013年度至2016年上半年，发行人各期筹资活动产生的现金流量净额分别为-35,413.84万元、11,765.11万元、-2,939.60万元和2,154.99万元。
2016年上半年，发行人筹资活动产生的现金流量净额净流入2,154.99万元，其中，现金流入主要为取得借款收到的现金70,965.98万元，现金流出主要为偿还债务支付的现金71,496.42万元。
2015年，发行人筹资活动产生的现金流量净额净流出 2,939.60万元，其中，现金流入主要为取得借款收到的现金 225,349.97万元，发行债券收到款项 29,856.00万元；现金流出主要为偿还债务支付的现金 234,427.71万元、购买黄金洞支付股权款22,421.20万元以及支付利息5,537.09万元等。
2014年，发行人筹资活动产生的现金流量净额净流入 11,765.11万元，其中，现金流入主要为取得借款收到的现金 171,447.97万元，现金流出主要为偿还债务支付的现金159,041.55万元以及分配现金股利6,752.04万元。
2013年度，发行人筹资活动产生的现金流量净流出为 35,413.84万元。其中，现金流出主要为偿还债务支付的现金 128,887.36万元，包括到期的银行贷
湖南黄金 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书款、偿付的债券利息等债务，以及分配股利支出的现金 12,345.34万元。
湖南黄金 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后，所募集资金拟全部投资以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|总投资金额|拟使用募集资金金额|
|15,895.20|15,000.00|
|18,000.00|18,000.00|
|23,456.38|16,456.38|
|36,563.00|20,000.00|
||10,543.62|
|93,914.58|80,000.00|

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）黄金洞矿业采选 1,600t/d提质扩能工程
1、项目简介
湖南黄金 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书本项目内容包括现有采矿和选矿能力的提质扩能，建设地址位于湖南省岳阳市平江县黄金洞乡金塘村，建设周期为 36个月，项目完成后采选能力总体扩至1,600t/d，年产金精矿13,556吨。
2、投资估算
本项目募集资金投资情况如下表：
|||
|-|-|
|名称|金额(万元）|
|建筑|7,061.45|
|设备|4,313.43|
|安装|1,128.34|
|工器具|33.57|
|工程建设其它费用|1,272.58|
|工程预备费|1,177.83|
|流动资金|908.00|
|合计|15,895.20|

本项目在原有土地上建设，不涉及新征土地情况。
3、项目经济效益
本项目实施完成并全部达产后，主要经济效益指标如下：
主要经济效益指标 数据
销售收入（万元） 12,367.31净利润（万元） 5,089.99内部收益率（%） 21.95投资回收期（年，含建设期） 6.72（二）大万矿业采选 1,400t/d提质扩能工程
1、项目简介
本项目内容包括在选厂厂房内扩增一台日处理 950吨/日的球磨机组，在选矿厂堆矿坪旁边修建一个竖井、工业广场及配套工程，建设地址位于湖南省岳阳市三阳乡张家村，建设周期为 36个月，项目投入使用后，采选规模将达到1,400t/d。
湖南黄金 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书2、投资估算
本项目募集资金投资情况如下表：
|||
|-|-|
|名称|金额(万元）|
|建筑|8,146.89|
|设备|5,313.22|
|安装|1,127.77|
|工器具|26.57|
|工程建设其它费用|2,051.75|
|工程预备费|1,333.80|
|合计|18,000.00|

本项目所涉及的新增使用土地已通过用地预审环节（湘国土资预审字2015[62]号）。
3、项目经济效益
本项目实施完成并全部达产后，主要经济效益指标如下：
主要经济效益指标 数据
销售收入（万元） 30,650.10净利润（万元） 14,893.32内部收益率（%） 44.91投资回收期（年，含建设期） 5.06（三）辰州矿业沃溪坑口技术改造工程
1、项目简介
本项目内容包括坑口通风、开拓运输、排水及配套辅助工程，建设地址位于湖南省怀化市沅陵县官庄镇，建设周期为 36个月，项目投入使用后，采选能力将达到200kt/a。
2、投资估算
本项目募集资金投资情况如下表：
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|-|-|
|名称|金额(万元）|

湖南黄金 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书
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|-|-|
|名称|金额(万元）|
|建筑|12,032.23|
|设备|2,462.27|
|安装|1,410.56|
|工器具|37.91|
|工程建设其它费用|1,970.88|
|工程预备费|2,697.48|
|流动资金|2,845.05|
|合计|23,456.38|

本项目需要使用新增土地，已完成土地出让程序并取得土地使用证，分别为沅国用2015第293号（使用权面积29561平方米）、沅国用2015第294号（6300平方米）。
3、项目经济效益
本项目实施完成并全部达产后，主要经济效益指标如下：
主要经济效益指标 数据
销售收入（万元） 23,000净利润（万元） 5,966.8内部收益率（%） 15.88投资回收期（年，含建设期） 6.3投资回收期（年，含建设期） 5.06（四）辰州锑业替代原火法冶炼矿浆电解新工艺制备精锑项目
1、项目简介
本项目内容包括备料车间、电解车间、锑精炼车间、废水处理车间等的建设，建设地址位于湖南省邵阳市新邵县经济开发区塘口工业园，建设周期为12个月，项目投入使用后，每年将处理高砷锑金精矿 40,000吨，产锑金属量 9,735吨，含金精矿26,000吨，锑回收率97%，金99%。
2、投资估算
本项目募集资金投资情况如下表：
湖南黄金 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书
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|-|-|
|名称|金额(万元）|
|建筑工程费|9,639.86|
|设备费|12,212.38|
|安装费|1,989.28|
|其他费用|5,156.83|
|预备费|4,208.40|
|流动资金|3,000.00|
|建设期贷款利息|356.25|
|合计|36,563.00|

本项目因需要迁址涉及审批环节较多，目前本项目所涉及的新增使用土地已通过用地预审环节（邵阳国土资预审字2015[173]号）。
3、项目经济效益
本项目实施完成并全部达产后，主要经济效益指标如下：
主要经济效益指标 数据
销售收入（万元） 55,396净利润（万元） 3,088内部收益率（%） 10.97投资回收期（年，含建设期） 9.09（五）补充流动资金
1、项目简介
公司拟将本次非公开发行募集资金中10,543.62万元用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营的资金需求，缓解公司当前的流动资金压力，为公司未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障。
2、项目分析
流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。具体来说，流动资金的测算方法如下：
湖南黄金 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债
预测期流动资金需求=预测期流动资金占用额-前一期流动资金占用额
单位：万元
||||
|-|-|-|
|基期|||
|2015年度|占比（%）|2016年度|
|579,242.34||625,581.73|
|9,263.07|1.60%|10,009.31|
|14,910.49|2.57%|16,077.45|
|15,031.09|2.59%|16,202.57|
|44,271.43|7.64%|47,794.44|
|83,476.08|14.41%|90,146.33|
|-|-|-|
|15,134.58|2.61%|16,327.68|
|3,521.52|0.61%|3,816.05|
|18,656.10|3.22%|20,143.73|
|64,819.98|11.19%|70,002.60|
|||5,182.62|

注：1.公司2015年、2014年、2013年营业收入较同期增长分别为-4.99%、10.36%、6.58%。
2015年营业收入下滑主要原因是公司主要产品价格大幅下滑所致。但2016年以来，黄金价格已出现较大幅度提升，因此假定2016年、2017年营业收入增长率分别为8%、8%，按照
2015年实现营业收入579,242.34万元，据此计算出2016年及2017年公司的营业收入分别为625,581.73万元、675,628.27万元。
2.预测期经营性流动资产科目和流动负债科目的预测值=基期相应科目值占基期营业收入比重×预测期营业收入。
根据上述测算结果，公司2016年、2017年需新增流动资金额分别为5,182.62万元、5,600.21万元，两年共需新增流动资金总额为 10,782.82万元，本次公司募集资金中约10,543.62万元拟用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营
的资金需求，缓解公司当前的流动资金压力，为公司未来发展战略的顺利实施提
供充足的资金保障。
湖南黄金 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书第六节本次新增股份发行上市相关机构及推荐意见一、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
保荐代表人：王荣鑫、黄超
项目协办人：陈昕
项目组成员：孙泽阳、陈悠然
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
联系电话：0755-82943666
传真： 0755-82943121
（二）律师事务所：湖南启元律师事务所
负责人：丁少波
经办律师：廖青云、刘佩
办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
联系电话：0731-82953778
传真：0731-82953779
（三）审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邱靖之
经办注册会计师：傅成钢、周睿、王虎
办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座208
联系电话：010-88827799
传真：010-88018737
湖南黄金 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书二、上市推荐意见
保荐机构认为：湖南黄金申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐湖南黄金本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
湖南黄金 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书第七节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行新增 70,175,438股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为 2016年 10月 18日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
参与认购的投资者所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。
湖南黄金 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书第八节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本股票发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人(签名)：
陈昕
保荐代表人(签名)：
王荣鑫 黄超
法定代表人(签名)：
宫少林
招商证券股份有限公司年 月 日
湖南黄金 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书发行人律师声明
本所及经办律师已阅读湖南黄金股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书暨上市公告书，确认本股票发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本股票发行情况报告书暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本股票发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
廖青云 刘佩
律师事务所负责人（签名）：
丁少波
湖南启元律师事务所年 月 日
湖南黄金 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本股票发行情况报告书暨上市公告书，确认本股票发行情况报告书暨上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。
本审计机构及签字注册会计师对发行人在本股票发行情况报告书暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本股票发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签名）：
傅成钢 周睿 王虎
负责人（签名）：
邱靖之
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)年 月 日
湖南黄金 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书第九节 备查文件
一、备查文件
（一）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
（三）中国证券监督管理文员会核准文件
二、查阅时间
工作日上午8：30～11：30；下午14：00～17：00。
三、查阅地点
（一）发行人：湖南黄金股份有限公司
办公地址：湖南省长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店16层
联系电话：0731-82290893
传真：0731-82290893
（二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
联系电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
湖南黄金 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书暨上市公告书》之盖章页）
湖南黄金股份有限公司法定代表人：
黄启富
年 月 日