证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2016－20
新疆北新路桥集团股份有限公司
关于签署附条件生效股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟非公开发行股票，募集资金总额不超过 35,000万元（含 35,000万元），特定发行对象为新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”）。
一、本次发行概况
公司本次拟非公开发行股票数量不超过 5,000万股（含 5,000万股），募集资金总额不超过人民币 35,000万元（含 35,000万元）。为此，公司已于 2016年 6月 17日就本次非公开发行股票事宜与发行对象签署了《关于新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。公司独立董事对本次非公开发行股票事宜涉及的关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行出具了明确同意的独立意见。
本次非公开发行股票事宜已于2016年6月17日经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，但尚需获得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
二、发行对象基本情况
(一)兵团建工集团概况
公司名称：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
成立日期：2000年12月21日
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新民路113号
注册资本：101,800万元
证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2016－20
法定代表人：朱建国
经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级；铁路工程施工总承包壹级；水利水电工程施工总承包壹级（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资；塑钢门窗、钢结构制品的生产、销售；物业管理；房屋、设备、建材的租赁；建材销售；建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服务；桥梁预制,市政行业（排水工程、给水工程、道路工程）专业乙级（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(二)股权控制关系
截至本公告发布日，兵团建工集团持有公司46.75%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。
(三)主营业务情况及最近三年主营业务的发展状况和经营成果
兵团建工集团主营业务为铁路、水利水电、市政工程、房屋建筑工程施工总承包业务，拥有房屋建筑工程施工总承包特级、铁路工程施工总承包壹级、水利水电工程施工总承包壹级资质。
2013年、2014年及 2015年，兵团建工集团的营业收入分别为 2,048,502.61万元、2,345,739.18万元和2,313,168.03万元，经营状况良好。
(四)最近一年及一期简要财务会计报表
兵团建工集团最近一年及一期简要财务报表数据如下：
1、资产负债表主要数据（合并）
单位：万元
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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|总资产|2,431,491.35|2,420,527.51|
|总负债|1,811,569.07|1,801,351.53|
|所有者权益合计|619,922.28|619,175.98|
|归属于母公司的所有者权益|405,199.07|405,159.48|

2、利润表主要数据（合并）
单位：万元
证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2016－20
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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|营业收入|162,691.84|2,313,168.03|
|营业利润|2,324.19|55,618.17|
|利润总额|3,365.94|60,308.05|
|净利润|3,101.09|47,162.87|
|归属于母公司所有者的净利润|2,408.76|42,914.27|

3、现金流量表主要数据（合并）
单位：万元
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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额|8,562.02|63,622.67|
|投资活动产生的现金流量净额|4,514.10|-67,860.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|15,213.33|183,722.00|

注：2015年度数据业经审计，2016年1-3月数据未经审计。
三、认购协议的主要内容
2016年6月17日，公司与发行对象签订了《股份认购协议》，《股份认购协议》的主要内容如下：
(一)协议主体与签订时间
发行人（甲方）：新疆北新路桥集团股份有限公司
认购人（乙方）：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
签订时间：2016年6月17日
(二)认购价格
1、甲方本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。具体发行价格在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由甲方与其主承销商根据询价情况确定。若在本次定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
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2、若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，甲方应在监管部门的指导价格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商签署书面补充协议。
3、乙方为甲方董事会确定的发行对象，不参与本次发行确定发行价格的询价过程，根据“同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求，乙方根据本次发行的询价结果，与甲方的其他发行对象按同一价格认购本合同约定的甲方股票数量。
(三)认购股份数量和认购方式
1、乙方同意以现金方式按照与甲方本次发行的其他认购对象相同的认购价格认购股份，认购金额不低于5,000万元且不超过7,000万元，认购数量根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。若甲方股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，股份认购数量将进行相应调整。
2、除非中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购本次非公开发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
(四)认购款的缴付和股票的支付
1、认购款的缴付
甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后（以书面核准文件为准），甲方将向乙方发出认股缴款通知书，乙方应在收到认股缴款通知之日起 10个工作日内，按照认股缴款通知的要求将全额股份认购款以现金方式一次性汇入甲方指定账户。
2、股票的交付
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。
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3、未及时足额缴付认购款的处理
如果乙方未能按时足额缴付股份认购款，应视为乙方自动放弃本次非公开发行的认购权，则甲方有权另行处理本次非公开发行的股票。
(五)限售期
乙方通过本次非公开发行认购的上市公司股份自完成股份登记手续并上市之日起三十六个月内不得转让或上市流通。
(六)违约责任
1、任何一方违反本协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，本协议终止履行并解除，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为本协议约定的乙方最低认购金额的5%。该等违约金应按照甲方的书面通知按时、一次性汇入甲方的指定账户。
3、如本次非公开发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会批准，或未能取得中国证监会的核准，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
(七)协议生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足
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下列全部先决条件后生效：
1、本次非公开发行已获得甲方董事会的有效批准；
2、本次非公开发行已获得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的批准；
3、本次非公开发行已获得甲方股东大会的有效批准；
4、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
四、备查文件
1、《新疆北新路桥集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；
2、《新疆北新路桥集团股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》；
3、《新疆北新路桥集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》；
4、公司与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司签署的《关于新疆北新路桥集团股份有限公司2016年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会二〇一六年六月十七日