上海飞乐音响股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
作为上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2014年度的相关工作中，忠诚勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司的规范、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会的相关法律法规的要求，现将 2014年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李柏龄男 1954年生大学学历教授、高级会计师、注册会计师。曾任
上海华大会计师事务所所长、主任会计师；上海白猫（集团）有限公司副总
经理；国泰君安证券股份有限公司监事；中国太平洋保险（集团）股份有限
公司监事；上海大众公用事业（集团）股份有限公司独立董事；上海振华重
工（集团）股份有限公司独立董事；上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司独
立董事；上海阳晨投资股份有限公司监事会主席；上海国有资产经营公司财
务融资部总监；上海国际集团有限公司专职董事、上海国际集团创业投资有
限公司监事长。现任上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事、万达信息股
份有限公司独立董事，自 2009年 7月起担任上海飞乐音响股份有限公司独立
董事。
刘升平女 1957年生研究生学历高级经济师。曾任轻工部、中国轻工
总会主任科员、副处长、处长，中国照明电器协会副秘书长、副理事长兼秘
书长。现任中国照明电器协会理事长，自2014年5月28日起担任上海飞乐音
响股份有限公司独立董事。
葛永彬男 1966年生研究生学历。曾任美国洛杉矶 TonmeiInt’lInc.总
裁；江苏南通三银贸易有限公司董事长兼总经理；上海正瀚律师事务所律师；
上海虹桥正瀚律师事务所合伙人律师。现任北京市中伦律师事务所上海分所
合伙人律师，自2009年7月起担任上海飞乐音响股份有限公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况进行说明
（1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上，不是公司前十名股东中的自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。
（2）我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务，也从未从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本年度，公司共召开了八次董事会会议，我们均亲自出席或委托出席。在董事会会议上参与讨论并通过了公司重大重组方案、年度经营计划、利润分配、公司章程修订等重大事项。我们还对重大资产重组、重大关联交易、对外担保、对外投资等发表了独立意见。
在履行职务时，我们重视到现场和公司高级管理人员进行沟通，对公司投
资项目等重大事件进行问询并实地考察。在公司的配合下，我们积极发挥独立董事的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们认为，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及《公司章程》、《公司关联交易制度》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。
2、对外担保及资金占用
公司2014年度内无对外担保及资金占用的情况。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事、监事及高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、《公司章程》和董事会提名委员会工作细则等法律法规的规定。我们审核了报告
期内被提名董事的候选人简历，认为其均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求。
公司高级管理人员的薪酬是执行《公司高级管理人员薪酬绩效管理办法》，根据年度目标和绩效考核情况进行发放，高级管理人员的薪酬与公司业绩和个人绩效挂钩。我们认为高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
4、业绩预告及业绩快报情况
2014年，公司未发布业绩预告、业绩快报情况。
5、聘任会计师事务所情况
本年度内公司继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年度财务报表和内控的审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了年度各项审计工作。
6、现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，2014年7月对投资者实施了2013年度利润分配。
以公司 2013年末总股本 739,065,311股（每股面值 1元）为基准，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.24元（含税），共计分配现金红利 17,737,567.46元。
我们认为，这是有利于公司的长远和可持续发展，兼顾了企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等各项因素。公司在积极回报股东的同时，也为自身可持续发展打下了基础。
7、公司及股东承诺履行情况
本年度内，未出现公司、控股股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
8、信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披露管理制度的规定，对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、准确地披露。2014年，公司共发布定期报告 4份、临时公告41份。
9、内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对《公司内部控制自我评价报告》的审阅，对公司内部控制自我评价发表如下意见：
公司内部控制自我评价的形式、内容符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司目前的内控现状，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
本年度，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司章程》、董事会相关制度规范运作，共召开了八次董事会会议。会议对公司的重大投资项目等进行了审议并组织实施。
面对 LED照明时代的来临，公司战略委员会各位委员发挥自身专业优势，通过对照明行业形势分析、LED照明发展分析，为公司在新的转型发展期如何实现快速发展献计献策，提供了宝贵的意见和建议。
公司审计委员会在本年度内共召开了三次现场会议。通过与公司年审会计师及公司管理层的沟通，了解公司年度审计计划和审计重点。通过听取公司内审专题汇报，了解公司内审工作的开展情况和审计结果。审计委员会建议根据内控实施以来的实际情况，适时修改和完善内控手册，提高内部控制的效率和效益。
公司提名委员会审核了年内被提名的董事、高级管理人员候选人的简历，对候选人的履职能力进行评估后认为董事、高级管理人员候选人的资格符合公司章程及有关法律法规的规定，具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，同意提交公司董事会审议。
四、总体评价和建议
在过去的 2014年度，我们认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查，并及时向公司管理层进行询问，进行事前书面认可。同时，在日常履职过程中，我们能运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。
新的一年，为保证公司董事会的独立和公正，维护中小股东的合法权益，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠诚地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，为公司董事会的决策提供参考意见。我们衷心希望：2015年公司在新飞乐的平台上能稳健经营、规范运作，增强盈利能力，实现公司可持续健康发展。
特此报告
述职人：李柏龄、刘升平、葛永彬 2015年3月27日