深圳市卓翼科技股份有限公司
2015年度监事会工作报告
2015年度，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会按照《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，依法行使职权，较好地履行了监督职能，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。现将公司监事会在本年度的工作情况报告如下：
一、2015年度监事会的工作情况
1、列席董事会情况
公司监事列席了本年度历次董事会会议，对董事会的召开及决议执行情况进行了监督。认为各次董事会决策程序合法，认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，公司的内部控制制度基本健全，董事、高级管理人员在履行职务过程中没有损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
2、监事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了六次监事会会议，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|会议|召开时间|审议的议案|
|第三届监事会第十一次会议|2015年4月8日|1、审议《2014年度监事会工作报告》；2、审议《2014年度财务决算报告》；3、审议《2014年年度报告及其摘要》；4、审议《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；5、审议《2014年度利润分配预案》；6、审议《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》；7、审议《2014年度内部控制自我评价报告》；8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；|

||||
|-|-|-|
|||9、审议《关于取消授予预留限制性股票的议案》；10、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》。|
|第三届监事会第十二次会议|2015年4月27日|1、审议《2015年第一季度报告》；2、审议《关于使用自有资金购买短期理财产品的议案》。|
|第三届监事会第十三次会议|2015年6月10日|1、审议《关于设立投资公司的议案》；2、审议《关于公司拟在厦门购买研发楼的议案》。|
|第三届监事会第十四次会议|2015年8月27日|1、审议《2015年半年度报告》；2、审议《关于修改公司<章程>的议案》；3、审议《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。|
|第三届监事会第十五次会议|2015年10月26日|1、审议《2015年第三季度报告》；2、审议《关于公司全资子公司投资设立股权投资基金公司暨关联交易的议案》。|
|第三届监事会第十六次会议|2015年12月3日|1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；2、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；(一)发行股票的种类和面值；(二)发行方式和发行时间；(三)发行对象及认购方式；(四)发行股票数量；(五)定价基准日、定价原则和发行价格；(六)限售期；(七)募集资金金额和用途；(八)本次非公开发行前的滚存利润安排；(九)关于本次非公开发行决议的有效期限；(十)上市地点。|

||
|-|
|3、审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》；4、审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；5、审议《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》；6、审议《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》；7、审议《关于公司与夏传武先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》；8、审议《关于<公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》。|

上述会议的相关会议决议公告刊登在《证券时报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
二、监事会对公司 2015年度有关事项发表的意见
报告期内，监事会严格按照有关法律、法规及公司《章程》的规定，从切实保护中小股东利益的角度出发，对公司依法运作情况、财务情况、募集资金的存放与使用情况等事项进行了全面监督检查，根据检查结果，对有关事项发表如下意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》等法律法规赋予的职权，积极参加股东大会、列席董事会会议，从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，认真履行监督职责。2015年，公司监事列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司生产、经营、投资、财务等方面的工作报告，对公司重大事项的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及董事、高级管理人员履行职务情况进行了有效监督。在公司管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经营计划、重大投资方案、财务预决算方案
等方面，监事会适时审议有关报告，了解公司生产经营管理活动的具体情况，并
对此提出相应的意见和建议。
监事会认为，公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司董事和高级管理人员执行职务时不存在违反国家法律、法规、公司《章程》或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况和财务报告进行了认真细致的监督和审查，通过对公司 2014年度、2015年第一季度、2015年半年度和 2015年第三季度的财务状况和财务成果等进行核查，监事会认为：公司严格遵守《会计法》等有关财务规章制度，规范管理；财务状况良好，会计核算无重大遗漏和虚假记载。
同时，公司全体监事本着实事求是及对所有股东负责的态度，审查了 2015年财务报表和审计报告，认为该报表及报告内容客观、真实反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，上述报告真实、公正地反映了公司 2015年度的财务状况和经营成果。
3、募集资金的存放与使用情况
报告期内，公司募集资金已全部使用完毕，监事会继续对公司募集资金项目的运作情况进行了有效监督，认为公司严募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4、对外投资情况
（1）2015年 6月 10日、2015年 10月 26日，公司分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于设立投资公司的议案》、《关于公司拟在厦门购买研发楼的议案》、《关于公司全资子公司投资设立股权投资基金公司暨关联交易的议案》。公司监事会对上述投资事项进行了监督和检查，认为，上述投资事项履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东权益的情形。
（2）2015年 9月 24日，公司全资子公司深圳市翼飞投资有限公司与深圳
市格兰莫尔寝室用品有限公司相关股东签署了投资协议，深圳市翼飞投资有限公司出资人民币500万元收购深圳市格兰莫尔寝室用品有限公司5%股权。
2015年 9月 30日，公司与北京文和共创投资管理中心（有限合伙）、北京朝歌数码科技股份有限公司、蒋文（北京朝歌数码科技股份有限公司的实际控制人、控股股东）签署了《北京文和共创投资管理中心（有限合伙）与深圳市卓翼科技股份有限公司关于北京朝歌数码科技股份有限公司之股份转让协议》，公司以自有资金人民币8,400万元受让北京文和共创投资管理中心（有限合伙）持有的北京朝歌数码科技股份有限公司21%的股权，成为北京朝歌数码科技股份有限公司的第二大股东。
公司监事会对上述投资事项进行了监督和检查，认为，公司、翼飞投资是基于标的公司的历史经营状况和稳定的业务，以及公司受让后产生的协同效应，在标的公司未来盈利预期的基础上进行的投资，公司以自有资金进行收购，不会对公司财务状况产生重大影响。
5、重大收购和出售资产情况
报告期内，公司无重大收购和出售资产情况。
6、公司关联交易情况
2015年 10月 26日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司投资设立股权投资基金公司暨关联交易的议案》，公司监事会对该投资事项进行了监督和检查，认为，公司全资子公司卓翼营销有限公司本次使用自有资金与关联方及其他投资者共同发起设立股权投资基金公司事项，是基于公司的战略规划的需要开展的，有利于公司的长远发展及未来的投资运营的开展。本次投资设立股权投资基金公司暨关联交易事项决策程序符合有关法律法规的规定，此次交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有损害公司、非关联股东及中小股东利益的行为，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于关联交易的有关规定，监事会同意全资子公司卓翼营销有限公司本次与关联方及其他投资方共同投资设立股权投资基金公司的安排。
报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，定价公允，交易客观、公正、公平，符合公司发展的实际需要，交易过程不存在任何利益输送，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
7、公司对外担保情况
公司严格按照公司《章程》等的规定，规范公司的对外投资行为。2015年 7月 24日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》；2015年 8月 27日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，并经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过；2015年 12月 3日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》，并经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司为全资子公司向银行申请综合授信提供最高额人民币共计 122,000万元的担保。
前述担保行为履行了必要的审批程序。除上述事项，报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位或个人提供担保。
8、公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况
公司已经建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，公司董事、监事、高级管理人员和其他有关知情人严格遵照制度执行，公司按照要求及时向监管部门提交内幕信息知情人名单，建立并保存了较为完整的内幕信息知情人档案，不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
9、对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会认为，公司《2015年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能有效的执行。自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
10、对股权激励事项的意见
报告期内，公司完成了两次限制性股票的回购注销工作，监事会严格按照相关法律法规的要求，审议通过了回购注销的相关事宜。监事会认为，公司回购注销部分限制性股票均严格履行了相关的审批程序及信息披露义务，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害股东利益的情况。
11、对公司2015年度非公开发行的意见
2015年12月3日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了 2015年度非公开发行的相关议案，监事会认为，认为，公司本次非公开发行
A股股票有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，相关关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和公司章程的规定。
三、2016年监事会工作要点
2016年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和公司《章程》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查。同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席董事会、股东大会及相关办公会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，重点做好对公司募集资金使用的监督和检查，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。
深圳市卓翼科技股份有限公司
监事会
二○一六年三月二十九日