中德证券有限责任公司
关于《哈尔滨九洲电气股份有限公司
2013年度内部控制的自我评价报告》的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“九洲电气”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规的相关要求，对九洲电气 2013年内部控制情况进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构对《2013年度内部控制的自我评价报告》的核查工作
保荐机构认真审阅了九洲电气《2013年度内部控制自我评估报告》，通过询问九洲电气董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机构等有关人士，查阅九洲电气股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从九洲电气内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2013年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、公司建立内部控制制度的目的和原则
（一）建立内部控制制度的目的
1、建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保公司各项业务活动的健康运行；
3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保护公司财产的安全与完整；
4、规范公司会计行为，保证财务报告及相关信息真实完整，提高会计信息
质量；
5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度贯彻执行。
（二）内部控制制度遵循的基本原则
1、合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。
2、全面性原则：公司内部控制制度必须涵盖所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞；
3、重要性原则：公司内部控制在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷；
4、制衡性原则：保证内部机构和岗位的设置合理，权责分明，并通过切实可行的相互制约措施消除内部控制的盲点；
5、适应性原则：内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况、风险水平及公司所处的环境相适应，并随着公司内、外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善；
6、成本效益原则：公司在保证内部控制有效性的前提下，与公司经营规模、业务范围、经营特点、风险状况及公司所处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。
三、公司内部控制制度建设与执行情况
（一）关于控制环境方面
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司的法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护公司和投资者利益。
公司权力机构为股东大会，股东大会授权董事会经营权限，董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，决定公司的经营计划和投资方案；监事会对公司董事、总裁等高级管理人员进行监督，检查公司的财务，行使公司章程和股东大会授予的其他职权；总裁负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作、组织实施公司年度经营计划和投资方案、提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人。
公司组织架构合理，具备提供管理各类活动所需信息的能力。公司在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督。履行内部控制监督检查职责的部门具有良好的独立性，任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权利。同时，能够确保利用有限的人力、物力和财力，取得最佳的内部控制运营效率，使企业整体运营高效、同时合理保证企业经营管理合法合规。
（二）关于公司风险评估
1、建立风险识别、应对机制处理具有普遍影响的变化：公司根据战略目标及发展思路，结合公司所属行业特点，建立、健全完善的风险评估体系：根据设定的控制目标，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。
2、对于可能对被审计单位产生迅速、巨大并持久影响的变化，建立相应的识别和应对机制：如经营环境变化；员工增加；公司业务迅速扩张；新技术开发和应用；新增产品线及新购并企业；国际化战略取得重大突破。对上述风险建立了识别及应对机制。
3、风险管理部门建立流程以识别经营环境的重大变化：总裁办公会由总裁主持，副总裁及总裁助理参加，研究讨论关系公司发展的重大业务、经营环境的重大变化、财务和人事问题以及各公司的重要问题；在员工述职的基础上，找出不足之处，并提出改进措施和解决办法，沟通思想，确立今后发展目标、生产经营计划以及实现目标所采取的方式、方法和手段。
4、政策和程序得到有效执行：研发体系、市场体系、营销体系、技术服务体系、职能体系各部门制订了完善的规章制度和工作流程，各项政策措施得到有效执行。总裁办公会指定职能部门监督落实每周例会决议事项，并向总裁办公会报告执行情况。总裁办公会议决议必须认真执行，不得擅自改变。
5、风险规避——企业对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险相关的业务活动以避免和减轻损失的策略。风险降低-企业在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低风险或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。风险分担-企业准备借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式和适当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略。风险承受-企业对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准备采取控制措施降低风险或
者减轻损失的策略。
（三）关于公司控制活动
公司设置了预防性控制、发现性控制、手工控制、计算机系统自动控制来确保内部控制得以实现。预防性控制——是为了防止错误和舞弊的发生而采取的控制，包含（职责分离；监督性检查；正确性校验；设置权限）。发现性控制——把已经发生和存在的错误检查出来的控制：异常情况报告；编制调节表，周期性的审计盘点。手工控制——手工控制是被人执行的控制程序。自动控制——自动控制是指由计算机执行的控制。具体如下：
1、不相容职务相分离制度：同一事项的授权、签发、核准、执行和记录由相对独立的人员或部门负责，就能够保证不相容职务的分离，便于控制作用的发挥。
2、授权批准控制制度：授权批准控制指对单位内部部门或职员处理经济业务的权限控制。
3、建立预算控制：包括筹资、融资、采购、生产、销售、投资管理等经营活动的全过程。经过授权批准对预算进行调整，及时或定期反馈预算的执行情况。
4、实物资产控制制度：限制接近控制和定期清查，如现金、银行存款、有价证券和存货等，除出纳人员和仓库保管人员外，其他人员则限制接触，以保证资产的安全。定期进行实物资产清查，保证实物资产实有数量与账面记载相符，如帐实不符，应查明原因，及时处理。
5、成本控制：原材料采购成本控制、材料使用成本控制和产品销售成本控制三个方面。通过生产技术、产品工艺的改善来降低成本费用。
6、风险控制：财务风险、经营风险控制，企业在进行各种决策时，必须尽力规避这两种风险。如企业举债经营，尽管可以缓解企业运转资金短缺的困难，但由于借入的资金需还本付息，到期一旦企业无力偿还债务，必然使企业陷入财务困境
7、IT信息系统控制：通过系统流程进行流程控制。将上述控制如授权批准控制、不相容职务相分离等控制融入到系统控制中。
公司将上述控制方法及措施已经在公司流程进行了合适的运用。主要流程如下：
（1）采购付款流程
主要包括制定采购计划，选择供应商和合同管理，采购订单管理，供应商评估，应付款记录，付款，供应商信息维护，职责分离；
（2）销售收款流程
主要包括销售定价，客户信用管理和合同管理，销售订单管理，收入确认和开票，应收账款和坏账管理，销售退货管理，客户信息维护，职责分离；
（3）资产管理流程
主要包括资本投资计划和审批，固定资产实物管理，现金管理，银行账户管理，职责分离；
（4）财务报表关账流程
主要包括结账流程，凭证审阅和管理，关联交易，单体财务报表和披露编制，合并报表和披露编制，职责分离。
公司董事会就发现问题与管理层和各级流程负责人进行了沟通和讨论。管理层同意公司董事会发现的问题，并已经开始制定相应的整改计划和整改措施，并检查了相应的整改结果。但随着经营环境变化和业务不断拓展将来可能出现新的问题；公司董事会会根据相应的变化随时调整董事会的控制，保证内控流程设计是合理的，执行是有效的。
（四）募集资金存放与使用的内部控制
公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，详细规定了募集资金的使用流程和监管制度；公司对募集资金采用专户存储，并与专户银行、保荐机构签署三方协议，以保证专款专用；公司每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并对外披露。目前，公司募集资金得到规范使用，不存在募集资金使用及存储方面的重大风险。
（五）信息披露的内部控制
公司制定了《信息披露管理办法》、《信息披露管理办法（修订版）》明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；制定了《投资者关系管理办法》，对投资者关系活动中的信息披露进行了明确的规定。
为了加强信息披露管理，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》，明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利、义务和责任。
（六）对内部控制过程中存在的不足及拟采取的改进方法
公司董事会专门委员会存在召开次数不符合公司制度规定的情况，具体为： 2013年战略委员会会议、薪酬与考核委员会、提名委员会截至目前只召开了一次会议，召开次数均较公司制度规定少一次。目前公司已准备根据公司经营的实际情况修订专门委员会议事规则。
随着公司的不断发展，内外部环境的不断变化，公司在日常运营时难免会遇到内部控制的不足。为了确保公司的各项经营活动在国家法律法规的框架下健康运行，保护公司财产的安全、完整，维护股东利益，公司将从以下几方面不断完善内部控制体系：
1、加强对上市公司应遵循的法律、法规的培训学习，强化风险防范意识，不断完善内部控制机制。
2、充分发挥公司内部审计部门的监督职能，进一步加强对公司内部及各分、子公司的检查、监督，确保内部控制制度得到有效的执行。
3、重视人力资源体系建设，加强高端人才的引进工作，为公司的发展不断注入新的活力。
四、公司内部控制制度有效性的自我评估
公司对 2013年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自 2013年1月1日起至2013年12月31日，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，符合公司现阶段的发展需要。
公司董事会认为，自 2013年1月1日起至2013年12月31日，公司内部控制制度健全、执行有效。能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。
2014年，公司将不断完善内部控制制度，强化内部控制监督检查，进一步
提升公司内部控制水平，促进公司健康、稳定发展。
五、保荐机构关于九洲电气内部控制的自我评价报告的核查意见
保荐机构认为：九洲电气现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，公司现有内部控制制度能够满足公司目前发展阶段的管理需求，并得到有效执行。《哈尔滨九洲电气股份有限公司 2013年度内部控制的自我评价报告》客观、真实的反映了公司的内控情况。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于<哈尔滨九洲电气股份有限公司2013年度内部控制的自我评价报告>的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
毛传武 万军
中德证券有限责任公司2014年4月17日