证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-029
上海现代制药股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）2016年 6月 24日召开第五届董事会第三十一次（临时）会议审议通过的《关于根据股东大会授权调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，以及2016年9月7日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第 65次并购重组委工作会议审核通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司收到中国证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2182号），核准公司向中国医药集团总公司（已改制，更名为“中国医药集团有限公司”，以下简称“国药集团”）非公开发行股份募集配套资金。本次向国药集团非公开发行股份数量为3,441,156.00股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格 29.06元/股，募集配套资金总额为人民币 99,999,993.36元，扣除中信证券股份有限公司承销费用人民币2,120,000.00元，本次募集配套资金净额为人民币97,879,993.36元。
该次募集资金到账时间为 2016年 12月 16日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016年 12月 20日出具了天职业字[2016]17453号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
2016年度，公司累计使用募集资金人民币 0.00元。截至 2016年 12月 31日，公司募集资金专户余额为人民币 97,883,256.03元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额3,262.67元）。
报告期内，公司累计使用募集资金净额人民币 97,879,993.36元，募集资金专用账户结余利息421,017.52元（低于募集资金净额5%）也按照相关法律、法
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规规定全部用于支付中介机构费用、交易税费等。截至2017年6月30日，公司募集资金专户余额为0.00元，募集资金已全部使用完毕。（详见公司于2017年8月 18日发布的《上海现代制药股份有限公司关于重大资产重组配套募集资金使用完毕及账户注销的公告》）
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《上海现代制药股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了兴业银行股份有限公司上海分行的 216200100101422094银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构中信证券股份有限公司已分别与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。资金监管协议与上海证券交易所资金监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2017年6月30日，募集资金存放专项账户的活期存款余额为0.00元。
募资资金专户已销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
根据《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，本次重大资产重组相关配套募集资金扣除发行费用后的净额，将主要用于：支付部分交易对价，支付中介机构费用、支付交易税费等并购整合费用。公司报告期募集资金的使用情况详见“募集资金
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使用情况对照表”（见附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2017年3月21日，公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过《关于使用重大资产重组配套募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意以募集资金人民币 2,172.26万元置换前期已预先使用自有资金支付相关项目的费用。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的规定。
公司本次使用重大资产重组配套募集资金置换预先投入的自有资金事项并经公司独立董事发表独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《鉴证报告》（天职业字[2017]5276-8号），保荐机构中信证券股份有限公司发表核查意见。（详细内容见 2017年 3月 23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊登的《上海现代制药股份有限公司关于使用重大资产重组配套募集资金置换预先投入的自有资金的公告》）。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
本公司对募集资金的使用情况如实履行了披露义务。
五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月16日出具了《上海现代制药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2017]14458号），认为：现代制药《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了现代制药2017年6月30日的前次募集资金使用情况。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
中信证券股份有限公司于2018年3月20日出具了《关于上海现代制药股份有
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限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为：上海现代制药股份有限公司2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
上海现代制药股份有限公司董事会2018年3月22日
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附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||9,788.00||本年度投入募集资金总额|||||9,788.00||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额|||||9,788.00||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|支付重大资产重组部分交易对价||6,521.25|6,521.25|6,521.25|6,521.25|6,521.25|0.00|100%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|支付中介机构费用、交易税费等并购整合费用||3,266.75|3,266.75|3,266.75|3,308.85|3,308.85|42.10|101.29%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计|—|9,788.00|9,788.00|9,788.00|9,830.10|9,830.10|42.10|—|—|不适用|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||

注：报告期内用于支付中介机构费用、交易税费等并购整合费用实际投入金额超过承诺投入金额的资金为募集资金专户结余利息42.10万元。由于其金额低于募集资金净额5%，且募集资金不足以支付相关中介机构费用和交易税费，按照相关法律、法规规定，该结余利息可用于支付中介机构费用、交易税费等并购整合费用，无需履行董事会审议程序。