广东信达律师事务所
关于上海证券交易所《关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》
的专项回复意见
中国·深圳
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广东信达律师事务所关于上海证券交易所
《关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产预案
信息披露的问询函》的专项回复意见
致：宁波联合集团股份有限公司
宁波联合集团股份有限公司（以下简称“公司”、“宁波联合”）于2018年4月18日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函［2018］0337号）（以下简称“《问询函》”）。广东信达律师事务所（以下简称“信达”、“本所”）受宁波联合委托，担任宁波联合本次重大资产重组专项法律顾问，出具《广东信达律师事务所关于上海证券交易所<关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函>的专项回复意见》（以下简称“本回复意见”），就《问询函》所涉法律问题进行说明和解释。
第一节 声明
信达依据本回复意见出具日前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和相关规定之理解发表法律意见。
信达仅就与《问询函》涉及的有关中国境内法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，信达在本回复意见中引用会计、审计、资产评估等有关数据或结论时，均为严格按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
在出具本回复意见的过程中，信达已得到荣盛控股、宁波联合及盛元房产的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次重组的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处；各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本回复意见出具日均由各自的合法持有人持有。
本回复意见仅供公司为本次重组之目的而使用，不得被用于其他任何目的。
如无特别说明，本回复意见中出现的简称均与《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）中的释义内容相同。
基于上述，信达就《问询函》涉及法律问题，出具的专项意见如下：
第二节 正文
1.反馈问题 8
预案披露，盛元房产直接开发的“东方蓝亭项目”拟使用的土地面积达29,471平方米，该项目于2011年1月13日全额缴纳土地出让金后，至今未取得土地使用权证。请补充披露：（1）盛元房产支付的土地出让金额、资金来源；（2）公司长时间未取得土地使用权证的原因及进展，以及无法取得土地使用权证的风险；（3）本次资产评估是否已考虑前述相关不确定因素。请财务顾问、律师和评估师发表意见。
答复：
（1）盛元房产支付的土地出让金额、资金来源
根据盛元房产与杭州市国土资源局萧山分局于2011年1月13日签署的《国有建设用地使用权出让合同》，宗地编号为萧政储出［2010］68号的宗地的土地出让金总价款为18800万元。
根据盛元房产提供的银行流水，并经盛元房产书面说明，盛元房产支付的18800万元土地出让金来源为控股股东荣盛控股以借款形式向其提供的资金支持。
（2）盛元房产长时间未取得土地使用权证的原因及进展，以及无法取得土地使用权证的风险
根据杭州市国土资源局萧山分局出具的《证明》及盛元房产的书面说明，因规划调整，截至2018年4月23日，萧政储出［2010］68号地块正在办理不动产权属证书。
根据盛元房产提供的土地出让金支付凭证、契税缴纳凭证，截至本回复意见出具日，盛元房产已缴纳完毕全部土地出让金及相关税费。根据杭州市国土资源局萧山分局出具的《证明》，“我局认为萧政储出[2010]68号地块符合申领的《不动产权证书》的条件，我局将根据相关规定为其办理《不动产权证书》”。
经核查，信达律师认为，盛元房产取得萧政储出［2010］68号宗地土地使用权权属证书不存在实质障碍。
2.反馈问题 9
预案披露，三元控股的实际控制人李斌是荣盛控股实际控制人李水荣的侄子。
请补充披露荣盛控股及三元控股是否存在一致行动安排。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
2.1.荣盛控股及三元控股相互独立，不存在相互控制关系
经核查，李水荣及荣盛控股未直接或间接持有三元控股股权；李斌及三元控股亦未直接或间接持有荣盛控股股权。荣盛控股与三元控股不存在股权控制关系，也不存在受同一人控制的情形。
根据荣盛控股及三元控股出具的书面说明，自荣盛控股及三元控股设立至今，双方均保持独立运营，业务相互独立。
2.2.对于本次交易荣盛控股及三元控股无一致行动安排
根据荣盛控股及三元控股出具的无一致行动安排的声明，主要内容如下：
“1、荣盛控股及三元控股自设立以来，一直保持独立运营，业务相互独立。
2、截至本说明出具日，荣盛控股与三元控股不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大未来在宁波联合表决权数量的行为或事实，亦不存在一致行动关系；
3、在本次交易完成后，荣盛控股与三元控股在参与宁波联合的经营过程中，将独立行使股东权利，相互不会就宁波联合股东大会会议审议事项作出任何口头的或书面的一致行动安排；
4、若因不可控制的因素导致荣盛控股与三元控股形成一致行动关系，荣盛控股与三元控股会及时按照相关法律、法规、规范性文件以及上海证券交易所的规定及时进行披露。”
经核查，信达律师认为，荣盛控股与三元控股不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大宁波联合表决权数量的行为。
3.反馈问题 10
预案披露，为避免同业竞争，荣盛控股承诺在其持有大连海滨置业有限公司、大连逸盛元置业有限公司股权期间，将除所有权、处置权及收益权之外的其他股东权利委托给公司行使，并给予公司优先购买权。请按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，补充披露控股股东及实际控制人解决同业竞争的明确具体的承诺。
请财务顾问和律师发表意见。
答复：
为进一步提高承诺可执行性，公司控股股东荣盛控股、实际控制人李水荣于2018年4月24日出具了修订后的避免同业竞争的承诺函，主要内容如下：
“1、在本承诺函签署之日，除宁波联合、盛元房产外，本公司/本人控制的涉及房地产相关业务的情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|主营业务|避免同业竞争措施|
|大连海滨置业有限公司|房地产开发销售|短期内难以实现盈利。承诺将除所有权、处置权及收益权之外的其他股东权利委托给宁波联合，并给予宁波联合优先购买权。|
|大连逸盛元置业有限公司|房地产开发销售|短期内难以实现盈利。承诺将除所有权、处置权及收益权之外的其他股东权利委托给宁波联合，并给予宁波联合优先购买权。|
|岱山辰宇置业有限公司|房地产开发及经营（仅限为舟山绿色石化基地项目配套的办公、研发及人才住房、生活设施建设）|----|

除上述情况外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他经济实体均未开展房地
产开发业务。
2、本公司/本人承诺，自荣盛控股所持的盛元房产股权全部注入宁波联合之日起，除上述情况外，本公司/本人或本公司/本人控制的其他经济实体不会新增可能会与宁波联合的房地产开发业务构成商业竞争的业务；凡本公司/本人或本公司/本人控制的其他经济实体有任何商业机会可从事可能会与宁波联合的房地产开发业务构成竞争的业务，本公司/本人或本公司/本人控制的其他经济实体会将该等商业机会让予宁波联合。
3、自本次重组完成之日起五年内，本公司应转让持有的海滨置业、大连逸盛元的全部股权，且宁波联合同等条件下享有优先购买权。
4、本公司/本人将促使本公司/本人控制的其他经济实体遵守上述承诺。
如本公司/本人或本公司/本人控制的其他经济实体未履行上述承诺而给宁波联合造成经济损失，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。
本承诺函适用中华人民共和国法律，自签署之日起生效。若他方取代本公司成为宁波联合控股股东/其他方取代本人成为宁波联合实际控制人或不可抗力等因素导致本承诺函无法履行之时，则本承诺函自动失效。”
经核查，信达律师认为，截至本回复意见出具日，控股股东荣盛控股、实际控制人李水荣已根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，对解决同业竞争出具了明确的承诺。
4.反馈问题 11
请公司及控股股东对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发［2013］17号）等相关法律法规的规定，就控股股东、公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
截至本回复意见出具日，本次重组涉及的房地产业务相关情况的核查工作尚在持续进行，信达将于核查工作完成后出具关于本次重组的房地产业务专项核查报告，对本次交易涉及的房地产开发业务在2016年1月1日至2018年3月31日（以下简称“报告期”）期间是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为以及是否受到行政处罚或被（立案）调查等情况进行专项核查，并在公司审议关于本次交易的重大资产重组报告书的董事会会议后进行公告。
截至本回复意见出具日，信达初步核查情况主要如下：
经核查上市公司宁波联合、标的公司盛元房产以及控股股东荣盛控股提供的房地产项目资料及相关公司出具的书面确认，并经信达律师网络查询相关房地产项目公司所在地政府主管部门官方网站（包括中华人民共和国自然资源部网站、省级、市级国土资源主管部门网站、中华人民共和国住房和城乡建设部网站、省级、市级住房和城乡建设主管部门网站、房产管理主管部门网站、物价主管部门网站）公开披露信息，信达律师认为，纳入核查范围内的拟建及在建房地产开发项目报告期内不存在因闲置土地收到国土资源主管部门发出的《行政处罚决定书》，亦不存在被国土资源主管部门采取收取土地闲置费或无偿收回土地使用权情形；纳入核查范围内的房地产开发项目报告期内不存在因炒地收到国土资源主管部门发出的《行政处罚决定书》；纳入核查范围内的取得预售许可证具备销售条件的房地产开发项目报告期内不存在因捂盘惜售、哄抬房价收到住房与城乡建设主管部门、房产主管部门或物价主管部门发出的《行政处罚决定书》。
本回复意见一式两份，每份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于上海证券交易所<关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函>的专项回复意见》之签署页）
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