北京市中伦律师事务所
关于四川升达林业产业股份有限公司
重大资产购买实施情况的
法律意见书
目录
一、本次交易的方案 .............................................. 4
（一）方案概述 ................................................ 4
（二）交易价格 ................................................ 4
（三）对价支付 ................................................ 5
（四）标的股权交割 ............................................ 5
（五）期间损益归属 ............................................ 7
二、本次交易的批准和授权 ........................................ 7
（一）升达林业的内部批准 ...................................... 8
（二）交易对方的内部批准 ...................................... 9
（三）标的资产的内部批准情况 .................................. 9
三、本次交易的实施情况 ......................................... 10
（一）本次交易涉及的标的资产过户情况 ......................... 10
（二）本次交易的对价支付情况 ................................. 11
四、本次交易相关后续事项 ....................................... 11
五、结论性意见 ................................................. 11
北京市中伦律师事务所
关于四川升达林业产业股份有限公司
重大资产购买实施情况的
法律意见书
致：四川升达林业产业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“升达林业”）委托，担任升达林业本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具了《关于四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
本所律师现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具法律意见如下：
北京Beijing 上海Shanghai 深圳Shenzhen 广州Guangzhou 武汉Wuhan 成都Chengdu
重庆Chongqing 青岛Qingdao 香港Hong Kong 东京Tokyo 伦敦London 纽约New York
中伦律师事务所 法律意见书一、本次交易的方案
根据升达林业第四届董事会第十一次会议决议、《四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书》（以下简称“《重组报告书》”），以及榆林金源天然气有限公司（以下简称“榆林公司”）、陕西绿源天然气有限公司（以下简称“陕西绿源”）、四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“升达林业”）三方签署的附条件生效的《四川升达林业产业股份有限公司关于向榆林金源天然气有限公司进行增资扩股之协议书》（以下简称“《榆林公司增资扩股协议》”），榆林金源物流有限公司（以下简称“榆林物流”）、陕西绿源、升达林业三方签署的附条件生效的《四川升达林业产业股份有限公司关于向榆林金源物流有限公司进行增资扩股之协议书》（以下简称“《榆林物流增资扩股协议》”），米脂绿源天然气有限公司（以下简称“米脂公司”）、陕西绿源、升达林业三方签署的附条件生效的《四川升达林业产业股份有限公司关于向米脂绿源天然气有限公司进行增资扩股之协议书》（以下简称“《米脂公司增资扩股协议》”），本次交易的方案如下：
（一）方案概述
升达林业以货币出资的方式向陕西绿源的三家全资子公司榆林公司、米脂公司、榆林物流（以下统称“目标公司”）进行增资扩股，并无偿受让陕西绿源持有的部分榆林物流的股权。本次交易的交易对价由升达林业以自有资金支付。本次交易完成后，升达林业将持有榆林公司51%的股权、榆林物流51%的股权、米脂公司51%的股权。
（二）交易价格
本次交易的评估基准日为2015年5月31日。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的〔2015〕第3958号《四川升达林业产业股份有限公司拟对榆林金源天然气有限公司增资项目评估报告》（以下简称“《榆林公司评估报告》”）、〔2015〕第 3962号《四川升达林业产业股份有限公司拟对米脂绿源天然气有限公司增资项目评估报告》（以下简称“《米脂公司评估报告》”）、〔2015〕第 3963号《四川升达林业产业股份有限公司拟对榆林金源物流有限公司增资项目评估报告》（以下简称“《榆林物流评估报告》”），截至评估基准日，榆林公司100%股权的评估值为180,861,900.00元，米脂公司100%股权的评估值为91,925,026.14元，榆林物流100%股权的评估值为3,633,978.62元。
中伦律师事务所 法律意见书经目标公司、陕西绿源、升达林业协商，升达林业以目标公司的上述评估值为依据向目标公司增资。其中：升达林业向榆林公司增资188,244,018.37元，其中 67,653,061.22元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；升达林业向榆林物流增资3,782,304.28元，无偿受让陕西绿源持有的榆林物流 696,670.90元注册资本；升达林业向米脂公司增资 95,677,068.02元，其中 31,224,489.80元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
（三）对价支付
本次交易的对价支付方式为现金。具体支付安排如下：
1.榆林公司：升达林业在交割条件成就之日起10日内向榆林公司缴纳新增注册资本67,653,061.22元；在增资的工商变更登记完成之日起30日内向榆林公司缴纳剩余增资款120,590,957.15元。
2.米脂公司：在交割条件成就之日，升达林业依据《关于向陕西绿源天然气有限公司下属子公司进行增资扩股的框架协议》（以下简称“《增资框架协议》”）于 2015年 5月 30日向米脂公司缴纳的定金 30,000,000元，自动转为升达林业向米脂公司首期缴纳的新增注册资本；升达林业在交割条件成就之日起10日内，向米脂公司缴纳剩余的新增注册资本1,224,489.80元；在增资的工商变更登记完成之日起30日内，升达林业向米脂公司缴纳剩余增资款 64,452,578.23元。
3.榆林物流：升达林业在增资和无偿受让陕西绿源所持榆林物流部分股权的交割条件成就之日起10日内，向榆林物流缴纳新增注册资本3,782,304.28元。
（四）标的股权交割
1.榆林公司：榆林公司本次增资的交割条件成就之日起10日内，升达林业向榆林公司缴纳新增注册资本即首期增资款 67,653,061.22元，榆林公司应在升达林业缴纳上述首期增资款后（不含当日）15日内，完成增资所涉及的工商变更登记手续。榆林公司完成增资的工商变更登记之日为增资的交割日，即工商行政管理部门向榆林公司颁发的增资完成后的《营业执照》核发日。升达林业自增资交割条件成就之日起成为榆林公司股东，并开始享有新增出资额所对应的股东权利，承担相应的股东义务。
中伦律师事务所 法律意见书榆林公司本次增资交割条件为：（1）《榆林公司增资扩股协议》已经协议各方正式签署；（2）榆林公司的执行董事已经作出同意本次增资的书面决定，榆林公司须将该等执行董事决定的原件于升达林业发出召开董事会通知前提交给升达林业；（3）陕西绿源已经作出同意本次增资并相应修改榆林公司公司章程的书面股东决定，并已将该等股东决定的原件于升达林业发出召开董事会通知前提交给升达林业；（4）升达林业的董事会、股东大会及深圳证券交易所已经同意升达林业认缴本次新增出资额；5.陕西绿源和升达林业共同签署榆林公司修改后的公司章程。
2.米脂公司：米脂公司本次增资的交割条件成就之日，升达林业依据《增资框架协议》向米脂公司缴纳的定金30,000,000元自动转为升达林业首期缴纳的新增注册资本；米脂公司本次增资的交割条件成就之日起 10日内，升达林业缴纳新增注册资本1,224,489.80元。米脂公司应在升达林业缴纳上述新增注册资本后（不含当日）15日内，完成增资所涉及的工商变更登记手续。米脂公司完成增资的工商变更登记之日为增资的交割日，即工商行政管理部门向米脂公司颁发的增资完成后的《营业执照》核发日。升达林业自增资交割条件成就之日起成为米脂公司股东，并开始享有新增出资额所对应的股东权利，承担相应的股东义务。
米脂公司本次增资交割条件为：（1）《米脂公司增资扩股协议》已经协议各方正式签署；（2）米脂公司的执行董事已经作出同意本次增资的书面决定，米脂公司须将该等执行董事决定的原件于升达林业发出召开董事会通知前提交给升达林业；（3）陕西绿源已经作出同意本次增资并相应修改米脂公司公司章程的书面股东决定，并已将该等股东决定的原件于升达林业发出召开董事会通知前提交给升达林业；（4）升达林业的董事会、股东大会及深圳证券交易所已经同意升达林业认缴本次新增出资额；5.陕西绿源和升达林业共同签署米脂公司修改后的公司章程。
3.榆林物流：榆林物流本次增资和股权转让的交割条件成就之日起10日内，升达林业向榆林物流缴纳本次新增注册资本3,782,304.28元。榆林物流应在升达林业缴纳上述新增注册资本后（不含当日）15日内，完成增资和股权转让所涉及的工商变更登记手续。榆林物流完成增资和股权转让的工商变更登记之日为增
中伦律师事务所 法律意见书资和股权转让的交割日，即工商行政管理部门向榆林物流颁发的增资和股权转让完成后的《营业执照》核发日。升达林业自增资交割条件成就之日起成为榆林物流股东，并开始享有新增出资额所对应的股东权利，承担相应的股东义务。
榆林物流本次增资交割条件为：（1）《榆林物流增资扩股协议》已经协议各方正式签署；（2）榆林物流的执行董事已经作出同意本次增资和股权转让的书面决定，榆林物流须将该等执行董事决定的原件于升达林业发出召开董事会通知前提交给升达林业；（3）陕西绿源已经作出同意本次增资和股权转让并相应修改榆林物流公司章程的书面股东决定，并已将该等股东决定的原件于升达林业发出召开董事会通知前提交给升达林业；（4）升达林业的董事会、股东大会及深圳证券交易所已经同意升达林业认缴本次新增出资额并以 0元的价格自陕西绿源受让榆林物流 696,670.90元注册资本；（5）陕西绿源和升达林业共同签署上述696,670.90元注册资本所对应的股权转让协议，并签署榆林物流修改后的公司章程。
（五）期间损益归属
就本次交易，自审计评估基准日至股权工商变更登记完成之日（含当日）期间，榆林公司、米脂公司在此期间产生的收益由陕西绿源和升达林业按增资后的持股比例共同享有，榆林物流在此期间产生的收益由升达林业和陕西绿源按增资和股权转让后的持股比例共同享有；榆林公司、米脂公司、榆林物流在此期间产生的亏损由陕西绿源以现金方式向升达林业补足。榆林公司、米脂公司、榆林物流在股权完成工商变更之日后的5日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对过渡期的期间损益进行审计。陕西绿源和升达林业应根据审计结果在审计报告
出具之日起5日内对榆林公司、米脂公司、榆林物流的期间损益情况进行确认。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
中伦律师事务所 法律意见书（一）升达林业的内部批准
2015年11月4日，升达林业第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司、陕西绿源天然气有限公司分别与榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司、榆林金源物流有限公司签署附条件生效的增资扩股协议的议案》、《关于公司与陕西绿源天然气有限公司签署业绩补偿协议的议案》、《关于授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事项的议案》、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司重大资产购买交易评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》等相关议案。
2015年11月4日，升达林业全体独立董事出具《四川升达林业产业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议审议的重大资产购买交易相关事项的独立意见》，同意公司关于本次交易的方案及相关议案。
2015年11月20日，升达林业2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司、陕西绿源天然气有限公司分别与榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司、榆林金源物流有限公司签署附条件生效的增资扩股协议的议案》、《关于公司与陕西绿源天然气有限公司签署业绩补偿协议的议案》、《关于授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事项的议案》、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司重大资产购买交易评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告的议案》、《关
中伦律师事务所 法律意见书于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》等相关议案。
（二）交易对方的内部批准
2015年 10月 19日，陕西绿源执行董事作出决定，同意下属全资子公司榆林公司的注册资本由65,000,000元增加至132,653,061.22元，下属全资子公司米脂公司的注册资本由 30,000,000元增加至 61,224,489.80元，下属全资子公司榆林物流的注册资本由 5,000,000元增加至 8,782,304.28元。上述三家公司新增注册资本分别由升达林业以 180,861,900.00元、91,925,026.14元和 3,633,978.62元的价格全额认缴；同意陕西绿源放弃对上述增资的优先认缴权；同意陕西绿源将所持有的榆林物流696,670.90元注册资本以0元的价格转让给升达林业。
2015年 10月 20日，陕西绿源单一股东圣地佰诚能源股份有限公司作出决定，同意上述执行董事决定。
（三）标的资产的内部批准情况
2015年 10月 20日，榆林公司执行董事作出决定，同意榆林公司注册资本由65,000,000元增加至132,653,061.22元，新增注册资本67,653,061.22元由新股东升达林业以现金188,244,018.37元全额认缴，其中67,653,061.22元计入注册资本，其余部分计入资本公积。2015年 10月 21日，榆林公司单一股东陕西绿源作出决定，同意上述事项。
2015年 10月 20日，榆林物流执行董事作出决定，同意榆林物流注册资本由5,000,000元增加至8,782,304.28元，新增注册资本3,782,304.28元由新股东升达林业以现金 3,782,304.28元全额认缴；同意陕西绿源将其持有的榆林物流696,670.90元注册资本以0元的价格转让给升达林业。2015年10月21日，榆林物流单一股东陕西绿源作出决定，同意上述事项。
2015年 10月 20日，米脂公司执行董事作出决定，同意米脂公司注册资本由 30,000,000元增加至 61,224,489.80元，新增注册资本 31,224,489.80元由新股东升达林业以现金 95,677,068.02元全额认缴，其中 31,224,489.80元计入注册资本，其余部分计入资本公积。2015年 10月 21日，米脂公司单一股东陕西绿源
中伦律师事务所 法律意见书作出决定，同意上述事项。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易涉及的标的资产过户情况
截至本法律意见书出具之日，榆林公司、榆林物流、米脂公司增资的工商变更登记手续均已办理完毕：
1.榆林公司：2016年4月11日，子洲县工商行政管理局核准升达林业向榆林公司增资的工商变更登记，并向榆林公司核发《营业执照》（统一社会信用代码：91610831694904636H），榆林公司的注册资本变更为 132,653,062元，其中：升达林业持有榆林公司51%股权，陕西绿源持有榆林公司49%股权。
2.榆林物流：2015年12月1日，子洲县工商行政管理局核准升达林业向榆林物流增资、陕西绿源将其持有的部分榆林物流股权转让给升达林业的工商变更登记，并向榆林物流核发《营业执照》（统一社会信用代码：916108310569229011），榆林物流的注册资本变更为 8,782,305元，其中：升达林业持有榆林物流51%股权，陕西绿源持有榆林物流49%股权。
3.2015年12月2日，米脂县工商行政管理局核准升达林业向米脂公司增资的工商变更登记，并向米脂公司核发《营业执照》（统一社会信用代码：916108270596692512），米脂公司的注册资本变更为 61,224,490元，其中：升达林业持有米脂公司51%股权，陕西绿源持有米脂公司49%股权。
经核查榆林公司、榆林物流、米脂公司关于本次交易的股东决定、修订后的公司章程，并经查询全国企业信用信息公示系统，升达林业增资榆林公司、榆林物流、米脂公司并无偿受让榆林物流部分股权事项已完成工商变更登记，依照榆林公司、榆林物流、米脂公司的最新工商登记信息，升达林业已成为榆林公司、榆林物流、米脂公司的股东，持有榆林公司、榆林物流、米脂公司各51%的股权。
中伦律师事务所 法律意见书（二）本次交易的对价支付情况
根据升达林业提供的银行转账凭证，2015年 11月 23日，升达林业向榆林公司支付增资款 67,653,062元；2015年 11月 23日，升达林业向榆林物流支付增资款 3,782,305元；2015年 11月 23日，升达林业向米脂公司支付增资款 1,224,490元，连同升达林业依据《关于向陕西绿源天然气有限公司下属子公司进行增资扩股的框架协议》于 2015年 5月 30日向米脂公司缴纳的定金 30,000,000元自动转为新增注册资本，升达林业向米脂公司支付增资款合计31,224,490元。
根据升达林业提供的银行转账凭证，2015年12月3日，升达林业向米脂公司缴纳剩余增资款64,452,578.23元。
综上，本所律师认为，升达林业已根据《榆林公司增资扩股协议》、《榆林物流增资扩股协议》、《米脂公司增资扩股协议》的约定履行了首期增资款即新增注册资本的缴纳义务，榆林公司、榆林物流、米脂公司已根据《榆林公司增资扩股协议》、《榆林物流增资扩股协议》、《米脂公司增资扩股协议》的约定履行了增资的工商变更登记义务，陕西绿源已根据《榆林公司增资扩股协议》、《榆林物流增资扩股协议》、《米脂公司增资扩股协议》的约定履行了标的资产的过户义务或配合过户义务。
四、本次交易相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需交易双方继续履行《榆林公司增资扩股协议》、《榆林物流增资扩股协议》、《米脂公司增资扩股协议》及相关承诺。
本所律师认为，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
中伦律师事务所 法律意见书（二）升达林业已根据《榆林公司增资扩股协议》、《榆林物流增资扩股协议》、《米脂公司增资扩股协议》的约定履行了首期增资款即新增注册资本的缴纳义务。
（三）榆林公司、榆林物流、米脂公司已根据《榆林公司增资扩股协议》、《榆林物流增资扩股协议》、《米脂公司增资扩股协议》的约定履行了增资的工商变更登记义务。
（四）陕西绿源已根据《榆林公司增资扩股协议》、《榆林物流增资扩股协议》、《米脂公司增资扩股协议》的约定履行了标的资产的过户义务或配合过户义务。
（五）本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式三份。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》的签署页，无正文）
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