平安银行股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号），现就本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）并上市事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并结合本行实际情况，就本行采取的相关应对措施说明如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
（一）假设条件
本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1.假设 2017年度宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大不利变化。
2.假设本行于2017年11月末完成本次可转债发行，且本次融资募集资金到位。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终将以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准及本行本次可转债实际发行完成时间为准。
3.假设本行本次可转债的募集资金总额为不超过人民币 260亿元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
4.假设本次可转债的转股价格为2017年7月28日的前二十个交易日本行A股股票交易均价、前一个交易日本行 A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即10.66元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由本行董事会
（或由董事会转授权的人士）根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5.假设本次可转债第一年的票面利率为0.2%。该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。
6.暂不考虑本次发行募集资金到账后，对本行生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。
7.假设宏观经济环境、银行业发展状况以及本行经营环境等方面没有发生重大变化，本行 2017年度归属于本行股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润均较2016年增长0%、3%和6%进行测算。上述利润测算不代表本行对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
8.除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起本行普通股股本变动。
9.每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对本行主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响如下：1.情景一：归属于本行股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润均与2016年持平。
单位：除特别说明外，百万元
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||未发行可转债|发行可转债|
|普通股总股本（百万股）|17,170|17,170|17,170|
|归属于本行股东净利润|22,599|22,599|22,596|
|扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润|22,606|22,606|22,603|
|归属于本行普通股股东净利润|22,599|21,725|21,722|
|扣除非经常性损益后归属于本行普通股股东的净利润|22,606|21,732|21,729|
|基本每股收益（元）|1.32|1.27|1.27|
|稀释每股收益（元）|1.32|1.27|1.25|

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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||未发行可转债|发行可转债|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|1.32|1.27|1.27|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|1.32|1.27|1.25|

2.情景二：归属于本行股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润均同比增长3%。
单位：除特别说明外，百万元
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||未发行可转债|发行可转债|
|普通股总股本（百万股）|17,170|17,170|17,170|
|归属于本行股东净利润|22,599|23,277|23,274|
|扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润|22,606|23,284|23,281|
|归属于本行普通股股东净利润|22,599|22,403|22,400|
|扣除非经常性损益后归属于本行普通股股东的净利润|22,606|22,410|22,407|
|基本每股收益（元）|1.32|1.30|1.30|
|稀释每股收益（元）|1.32|1.30|1.29|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|1.32|1.31|1.31|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|1.32|1.31|1.29|

3.情景三：归属于本行股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润均同比增长6%。
单位：除特别说明外，百万元
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||未发行可转债|发行可转债|
|普通股总股本（百万股）|17,170|17,170|17,170|
|归属于本行股东净利润|22,599|23,955|23,952|
|扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润|22,606|23,962|23,959|
|归属于本行普通股股东净利润|22,599|23,081|23,078|
|扣除非经常性损益后归属于本行普通股股东的|22,606|23,088|23,085|

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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||未发行可转债|发行可转债|
|净利润||||
|基本每股收益（元）|1.32|1.34|1.34|
|稀释每股收益（元）|1.32|1.34|1.33|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|1.32|1.34|1.34|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|1.32|1.34|1.33|

（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表本行对 2017年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
二、关于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。
三、可转债发行的必要性和合理性
本次公开发行的可转债在转股后将进一步充实资本，提升本行资本充足率，
增强本行抵御风险的能力，夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，有利于增强本行的核心竞争力并实现战略目标。
（一）满足资本监管要求，增强风险抵御能力
在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔委员会发布了《巴塞尔协议Ⅲ》，提出了更为严格的商业银行资本监管标准。中国银监会根据资本监管国际规则的变化，颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，自 2013年 1月 1日起正式施行，对非系统重要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为7.5%、8.5%和10.5%，未来将会考虑系统重要性银行和内部资本充足评估程序，增加附加资本要求。在监管力度不断加强的背景下，如何满足资本充足率监管要求，已经成为国内商业银行必须考虑和解决的战略问题。
截至2017年3月31日，本行核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.28%、9.23%和11.48%。为更好地满足监管要求，增强风险抵御能力，本行有必要进一步提高资本充足率水平，在满足未来发展需要的同时，亦为可能提高的监管要求预留空间。因此，本行计划通过公开发行可转债为业务发展提供支撑，并在转股后进一步补充核心一级资本，提高本行的抗风险能力。
（二）支持本行业务发展，更好服务实体经济
随着国家经济的稳健发展，金融市场化改革进程加快，银行经营环境正在发生深刻变化。与此同时，国内经济正处于产业结构调整阶段，为了支持实体经济转型升级，国内银行需要维持稳定并合理增长的信贷投放规模，而风险加权资产的持续增长，将使银行面临持续的资本压力。近年来，本行各项业务取得了较好发展，但受到资本瓶颈的约束，本行资产业务发展受到了一定的限制，从而影响本行对实体经济的支持力度。通过本次公开发行可转债融资，本行将立足于保持较高的资本质量和充足的资本水平，以应对行业环境的快速变化与挑战，实现稳健经营，在支持本行业务发展的同时，更好地服务实体经济。
四、募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与本行现有业务的关系
本行发行可转债的募集资金将用于支持本行各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和本行长期发展战略，有利于增强本行的业务发展动力和风险抵御
能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为本行股东创造合理、稳定的投资回报。
（二）本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本行管理层长期从事金融和银行业务，具备丰富的金融知识和工作经验，形成了稳健、专业的经营管理团队。本行努力提升人力资源投入产出效率，持续优化人力资源配置机制，确保人力资源配置向重点业务倾斜，不断完善激励约束机制，提升绩效管理水平。
本行以成为客户的“金融管家”和“生活助手”为目标，加快线上平台建设，以科技逐步助推智能银行体验。凭借平安集团综合金融、大数据平台和高度移动化的基础，搭建智能化经营平台，通过精准的客群细分、开放式的综合金融产品超市以及满足客户非金融需求的“金融+”服务平台，实现客户的智能化经营；
建立平安零售“智能改变金融，平安银行真的不一样”的核心价值主张，成为客户的智慧金融伙伴。
五、本行关于填补回报的措施
（一）本行现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施1.本行现有业务运营状况及发展态势
零售业务方面，本行继续深化零售大事业部制改革，通过客户迁徙和科技创新，加速打造平安特色的智能化零售银行。公司业务方面，以“三化两轻”推动公司业务发展，积极践行C+SIE+R（行业核心客户+供应链、产业链、生态圈+零售客户）行业金融模式，走“商行+投行”道路，向客户提供全方位金融服务，并积极布局以橙e网、保理云等为代表的互联网轻资产平台。综合金融业务方面，本行的零售寿险综拓新模式、集团销信用卡、银行销保险、银证合作等综合金融业绩继续保持增长，综合金融优势持续助力零售发展；本行通过签署合作管理办法、名单制销售等项目运作，与集团各核心金融公司的协同效应进一步加强，对公综拓保持良好业绩。
2.本行面临的主要风险及改进措施
本行业务经营中面临的主要风险包括信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、国别风险和声誉风险等。本行坚持质量、效益、规模协调发展，通过积极推进新资本协议的实施及全面风险管理体系的建设，有效提升风险管理的能力，
支持业务发展与战略转型，增强本行的核心竞争力，保障员工、客户的长远利益，从而实现股东价值最大化。
（二）提升本行业绩的具体措施
本行将采取有效措施加强资本管理，提高募集资金的使用效率，进一步增强本行盈利能力，尽量减少本次可转债发行对普通股股东即期回报的影响，充分保护本行普通股股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的措施如下：
1.加快零售战略转型，提高资本收益能力
发挥平安集团和银行内外部资源优势，建立集团客户、行内小微与代发、信用卡客户、汽融和消费金融客户的迁徙平台。加强与集团各子公司的沟通协作，进一步丰富产品线，满足新客和存量客户产品供应，制定针对渠道迁徙客户的产品策略，并落实推广。加强移动互联建设，推动互联网经营与获客，持续推动网络渠道获客与传统渠道客户 E化。持续优化零售客户结构，实现零售收入贡献提升，提高本行资本收益能力。
2.适当压降低收益、高资本消耗的业务，优化风险资产结构
调整和优化表内外资产结构，适当压降收益较低、资本消耗高的业务。在业务发展中提高风险缓释水平，减少资本占用；保持贷款平稳增长，改善投资结构；
加强表外业务风险资产的管理，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用效率。
3.加强风险管控，降低拨备成本，减少资本消耗
本行坚持“银行经营、风险控制为本”的理念，将进一步加强全面风险管理，积极支持实体经济，确保稳健经营。本行将构建风险管理长效机制，不断提高风险管理的水平，提高有效防范和计量风险的能力；不断完善前中后台一体化的全面风险管理体系建设。保证风险管理引领业务健康发展，降低拨备成本，减少资本消耗。
4.加强内部资本管理，确保资本充足稳定
滚动编制中长期资本规划，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展、内部管理等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。
5.保持稳定的股东回报政策
本行一直非常重视对股东的合理投资回报，在兼顾自身可持续发展的同时，制定了持续、稳定、科学的分红政策。本行积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策。同时，本行建立了股东回报规划制定、执行和调整的决策及监督机制，高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
六、本行全体董事、高级管理人员的承诺
本行的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本行填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
（二）承诺勤俭节约，严格按照国家、地方及本行有关规定对职务消费进行约束，不过度消费，不铺张浪费；
（三）承诺不动用本行资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬政策与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如本行将来推出股权激励计划，则促使本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。