河南平高电气股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2015年12月 31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经本公司 2013年 6月 21日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会《关于核准河南平高电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1641号）核准，公司向控股股东平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）非公开发行股票 318,519,400股，发行价格为每股人民币7.26元。平高集团以资产、债权、现金相结合的方式认购了公司非公开发行的股份，其中：资产部分为平高集团持有的高压、超高压、特高压开关零部件相关经营性资产，其已完成相关权属的变更手续，且已顺利纳入公司业务体系内，随公司经营绩效持续向好，该部分资产对应业务运营良好；平高集团以现金认购192,837,431股，共计募集资金 1,399,999,749.06元,扣除承销和保荐费用12,000,000.00元后的募集资金净额为 1,387,999,749.06元，已由保荐人（主承销商）海通证券于 2014年 3月 21日汇入公司董事会设立的募集资金专用账户，用以实施天津智能真空开关科技产业园项目及补充流动资金。
上述情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2014]第 01450004号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用及结余情况
（1）以前年度募集资金使用情况
1.以募集资金直接投入募投项目 675,427,605.14元。
2.经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金 200,000,000.00元。
3.按照公司非公开发行 A股股票预案的承诺，以募集资金 487,999,749.06元直接投入公司补充流动资金。
（2）2015年年度募集资金使用及结余情况
1.2015年，公司以募集资金直接投入募投项目 24,572,394.86元；
2.募集资金产生的利息扣减手续费的余额 681,395.42元也一并投入募投项目。
截止 2015年 12月 31日，公司累计使用募集资金 1,387,999,749.06元。
因公司募集资金产生的利息扣减手续费的净额 681,395.42元也一并投入募投项目，募集资金账户应有余额 0元，实际余额0元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定和要求，公司分别与中国建设银行平顶山分行、上海浦东发展银行郑州高新开发区支行及海通证券签订了《募集资金三方监管协议》；公司与中国工商银行股份有限公司平顶山分行、海通证券及实施募投项目的全资子公司天津平高智能电气有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议和四方监管协议均明确了各方的权利和义务，本公司在履行协议进程中不存在违约行为。
(二)截至2015年 12月31日，公司募集资金专用账户存储情况如下：
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|-|-|
|募集资金专用账户账号|余额（元）|
|41001551611059066666|0|
|66676160154500002872|0|
|1707020329219500909|0|
||0|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司 2015年募集资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）（二）募投项目先期投入及置换情况
为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，经公司第五届董事会
第八次会议审议通过、并经公司 2013年年度股东大会决议批准，公司使用募集
资金置换预先已投入募投项目---平高电气天津智能真空开关科技产业园项目的自筹资金 200,000,000.00元。该置换情况业经瑞华会计师事务所审核，并出具了瑞华专审字【2014】第 01450110号《关于河南平高电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《交易所管理规定》及《公司管理规定》的要求。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
无。
（五）结余募集资金使用情况
无。
（六）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司报告期内不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
河南平高电气股份有限公司董事会 2016年2月1日
附表：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||138,799.97||本年度投入募集资金总额|||||2,457.24||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||138,799.97||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|平高电气天津智能真空开关科技产业园项目|无|90,000.00|90,000.00|90,000.00|2,457.24|90,000.00|0|100|2014年12月|不适用|不适用|否|
|补充公司流动资金项目|无|48,799.97|48,799.97|48,799.97|-|48,799.97|0|100|||||
|合计|-|138,799.97|138,799.97|138,799.97|2,457.24|138,799.97|-|-|-||-|-|
|未达到计划进度原因|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||经公司第五届董事会第八次会议审议通过、并经公司 2013 年年度股东大会决议批准，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目---平高电气天津智能真空开关科技产业园项目的自筹资金 20,000万元。公司已在2014年3月26日实施了上述置换行为。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||无||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||无||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||无||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||||

注：1、募集资金项目进展情况顺利，与预期进度相符，本期尚未达到产生效益状态，本项目从2012年年末开始筹建，2013年8月开始动工建设，截止2015年12月31日尚未全部竣工；