国泰君安证券股份有限公司关于
深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之标的公司 2018年度承诺盈利实现情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1号）核准，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”、“公司”、“上市公司”）向易平川发行249,443股股份并支付现金224.00万元购买易平川持有的北京万象新动移动科技有限公司（以下简称“万象新动”或“标的公司”）1%股权，向余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）发行 24,694,877股股份并支付现金 22,176.00万元购买余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）持有的万象新动99%股权（以下简称“本次重组”）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为万润科技本次发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定对万润科技本次发行股份购买资产标的公司万象新动的2018年度业绩承诺实现情况进行了审核，并发表如下审核意见：
一、本次重组基本情况
2016年9月2日及2016年9月22日，上市公司分别召开第三届董事会第二十五次会议及 2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次重组报告书及相关议案。
本次交易已于2016年 11月28日获得中国证监会并购重组委审核通过，并取得中国证监会于 2017年1月 3日出具的核准批文。
2017年1月16日，万象新动已办理上述资产工商变更登记。公司于 2017年 2月 9日新增 24,944,320股人民币普通股股票，股本变更为人民币 827,787,010元。此次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字
[2017]第ZI10021号验资报告验证。
二、业绩承诺和补偿情况
根据公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）签署的《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）之购买资产协议之盈利预测补偿协议》，易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）作为业绩补偿义务人承诺，万象新动 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于4,000.00万元、5,200.00万元、6,760.00万元、7,774.00万元。
三、万象新动2018年度业绩承诺及实现情况
1、万象新动2018年度业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019]第 48450013号），标的公司累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润与承诺累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润的对比情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|承诺盈利数|扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润实现数|
|4,000.00|4,139.29|
|5,200.00|5,611.73|
|6,760.00|6,095.28|
|15,960.00|15,846.30|

万象新动2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净
利润为人民币6,095.28万元，万象新动业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东所有的净利润为人民币6,760.00万元，当期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润差额为人民币664.72元。万象新动未完成2018年承诺利润。
万象新动承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币15,846.30万元，万象新动业绩承诺方累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币15,960.00万元，累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数（实际利润数）低于累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润人民币113.70万元，需要进行业绩补偿。
2、2018年度万象新动未完成承诺业绩的原因
万象新动2018年度未能完成承诺业绩，主要原因为基于2018年度广告投放市场和客户需求变化，万象新动推广产品业务的结构相应发生变化，2018年度营业收入虽继续保持大幅增长，但综合毛利率同比下降。
3、万象新动业绩承诺方对公司的补偿方案
根据公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应优先以其认购获得的股份进行利润补偿，在股份补偿不足的情况下以现金进行补偿。
（1）股份补偿
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应在业绩承诺期内优先以股份方式按照以下公式向万润科技进行补偿：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×万象新动100%股权价值÷本次交易的股票发行价格-累计已补偿股份数量
上述应补偿股份数量均经向下舍入取整处理。
《盈利预测补偿协议》中“万象新动100%股权价值”为《购买资产协议》中约定的万象新动100%股权的交易价格，即56,000.00万元。
经万润科技和易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以1元价格回购上述数量的股份并注销。
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起10个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
（2）现金补偿
若易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）未按上述约定履行或者未完全履行股份补偿义务，则易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应以现金方式按照以下公式向万润科技进行补偿：当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计应补偿股份数量-累计已补偿股份数量）*本次交易的股份发行价格
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应在收到万润科技要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，以现金方式向万润科技支付补偿金额。
三、其他事项说明
根据《深圳万润科技股份有限公司关于全资子公司董事被采取强制措施的公告》（公告编号：2019-031号），易平川因个人原因被采取强制措施并配合调查。截至上市公司公告日，万象新动生产经营情况基本正常，该事件的影响尚存在不确定性，有可能影响万象新动未来业绩。上市公司已调整万象新动主要经营管理负责人，并将继续采取其他积极措施，以降低该事件的不利影响。
该事件不会影响上市公司经营管理层的稳定和上市公司、子公司的正常运营。
截至上市公司公告日，该事件仍在调查过程中，尚未有明确司法结论，上市公司和万象新动未收到任何司法部门的调查文件。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与标的公司、上市公司高管人员进行交流，查阅公司与交易对方签署的相关交易合同，及瑞华会计师事务所出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019]第48450013号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：根据瑞华会计师事务所出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019]第48450013号），万象新动累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润未完成业绩承诺。根据上市公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，万润科技有权在 2018年年度报告披露之日起，以书面方式要求易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）优先以股份补偿的方式进行补偿，在股份补偿不足的情况下以现金补偿的方式向万润科技进行补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司2018年度承诺盈利实现情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：_________________ _________________
蒋杰 李潇涵
国泰君安证券股份有限公司年 月 日