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致：广东道氏技术股份有限公司
上海市瑛明律师事务所
关于广东道氏技术股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
瑛明法字(2017)第SHE2016325号广东道氏技术股份有限公司(下称“公司”)2017年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”或“本次会议”)于 2017年 2月 9日(星期四)以现场投票和网络投票相结合的方式召开。上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受公司的委托，指派本所律师出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)等相关法律、法规、规范性文件，以及《广东道氏技术股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序等进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所律师对该等事实的了解，仅就本次会议所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实并基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的
法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据《股东大会规则》第五条和其他相关法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集与召开程序
(一)本次会议的召集
公司第三届董事会2017年第1次会议召集本次会议，召集人资格符合《公司章程》的规定。董事会已将该次董事会决议和董事会召集本次会议的公告(以下简称“会议公告”)于 2017年1月25日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上进行了公告。会议公告载明了本次会议的召开时间、现场会议地点、会议召集人、股权登记日、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议的登记办法及其他相关事项等内容。会议公告已经按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，对本次会议拟审议议案的内容进行了充分披露。
经本所律师适当核查，公司在本次会议召开十五日前刊登了会议公告。
(二)本次会议的召开
本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。经本所律师核查，公司本次会议于2017年2月9日下午在广东省佛山市禅城区季华四路意美家卫浴陶瓷世界30栋2楼佛山子公司会议室如期召开，本次会议网络投票时间为2017年2月8日至2月9日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年2月9日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年2月8日15:00-2017年2月9日15:00期间的任意时间。本次会议召开的时间、地点、会议召开方式、表决方式及其他事项均与会议公告披露一致。
经适当查验公司有关召开本次会议的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次会议的召开时间、召开地点、会议召集人、会议召开方式、表决方式、会议审议事项等相关内容，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、关于本次会议召集人、出席本次会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
根据出席本次会议的股东(或股东代理人)的登记资料，参加本次会议的股东(或股东代理人)共9名，代表有表决权的股份数共计108,849,452股，占公司股份总数的50.6277%；其中：出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代理人)9名，代表有表决权的股份数为108,849,452股，占公司股份总数的50.6277%；参加网络投票的股东0名，代表有表决权的股份数为0股，占公司股份总数的0%。参加本次会议的股东(或股东代理人)中，参与投票的中小股东3名，代表股份 44,452股，占公司股本总数的0.0207%，其中：通过现场投票的中小股东 3名，代表股份44,452股，占公司总股份的0.0207%；通过网络投票的中小股东0名，代表股份0股，占公司股份总数的0%。经本所律师适当核查，除股东(或股东代理人)出席本次会议外，其他出席本次会议的人员包括公司部分董事、监事和高级管理人员，公司持续督导机构招商证券股份有限公司的保荐代表人和本所律师列席了本次会议。
经适当查验出席本次会议人员的身份证明、持股凭证和授权委托书等文件，本所律师认为，本次会议召集人的资格以及出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、关于本次会议的表决程序及表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列明的议案。本次会议经审议，依照《股东大会规则》和公司章程规定的程序，审议并逐项表决了以下议案（其中议案2实行逐项表决；就涉及关联交易的第1、2、3、4、6、7、8、9项议案，关联股东荣继华已回避表决）：
1.关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2.关于公司非公开发行股票方案的议案
（2.01）发行股票的种类及面值
（2.02）发行方式
（2.03）发行对象
（2.04）认购方式
（2.05）发行数量
（2.06）定价原则和发行价格
（2.07）限售期
（2.08）上市安排
（2.09）募集资金数额及用途
（2.10）未分配利润的安排
（2.11）决议有效期
3.关于公司非公开发行A股股票预案的议案
4.关于本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案
5.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
6.关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
7.关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
8.关于公司与控股股东荣继华签署附条件生效的<非公开发行股份认购合同>的议案 9.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
10.关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案
11.关于公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划的议案
经查验，本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场投票中由两名股东代表和一名监事代表进行计票和监票，并结合网络投票的数据，最终统计了议案的表决结果并予以公布。其中，公司对相关议案中的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次会议的人员资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
(以下无正文)
(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页)
结 尾
本法律意见书出具日期为 2017年月 日。
本法律意见书正本四份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：
黄晨律师
陈明夏
施潇勇律师