国泰君安证券股份有限公司
关于上海电力股份有限公司 2018年度募集资金
存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对上海电力2018年度的募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海电力股份有限公司向国家电力投资集团公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1943号）核准，公司向中国国有企业结构调整基金股份有限公司、东方证券股份有限公司、李凤英、国金证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（中信证券远景能源定向资产管理计划、中信证券-青岛城投金控1号定向资产管理计划）、上海电气集团股份有限公司、财通基金管理有限公司（财通基金-富春创益定增4号资产管理计划）等7名特定对象非公开发行207,507,048股股份，发行价格为每股人民币6.52元，共募集资金人民币1,352,945,952.96元，扣除承销费用人民币20,000,000.00元，实际可使用募集资金净额为人民币1,332,945,952.96元。
2018年8月16日，上述认购款项已划转至公司指定的验资专户内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2018BJA50309号）。
公司已将募集资金专户存储，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。
（二）募集资金的使用计划
根据《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次重大资产重组相关配套募集资金扣除发行费用后的净额，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。结合本次募集资金实际到位情况，拟使用募集资金投资项目情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|项目投资总额|拟使用配套资金金额|项目实施主体|江苏公司股权比例（%）|
|1|支付现金对价|-|28,000.00|-|-|
|2|滨海北H2海上风电项目|599,300.00|86,794.60|滨海海上风|100.00|
|3|中电投协鑫滨海新建燃煤发电工程项目|720,535.00|-|滨海火电|51.00|
|4|滨海北H1海上风电项目|137,440.00|10,000.00|滨海海上风|100.00|
|5|滨海头罾风电场三期项目|39,466.00|4,250.00|滨海风力|70.00|
|6|滨海振东风电场三期项目|38,097.00|4,250.00|滨海风力|70.00|
||合计|1,534,838.00|133,294.60||-|

注：公司根据本次募集资金实际到位情况相应减少了拟使用配套资金投入各项目的金额。
公司将使用扣除支付本次重组现金对价后的募集资金优先投入新能源电力项目中。
（三）募集资金使用和结余情况
本公司2018年度实际使用募集资金合计1,333,071,162.46元（含存款利息125,209.50元），其中使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金1,052,945,952.96元，使用募集资金支付现金对价280,000,000.00元，使用募集资金支付募集资金投资项目工程款125,209.50元（存款利息部分）。具体情况如下：单位：元
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|-|-|
|项目|金额|
|实际可使用募集资金净额|1,332,945,952.96|
|加：募集资金专户利息收入（扣除银行手续费支出）|125,209.50|
|减：使用募集资金支付重组交易现金对价|280,000,000.00|
|减：使用募集资金投入募投项目建设（包括置换前期投入的1,052,945,952.96元）|1,053,071,162.46|

|||
|-|-|
|项目|金额|
|尚未使用的募集资金余额|0|

 2018年8月27日，公司第七届董事会第三次会议和第七届第三次监事会会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》，为了提高募集资金的使用效率，确保募集资金投资项目的顺利实施，同意公司使用募集资金105,304.48万元（包含募集资金专户中已产生的利息，利息金额以实际划款时账户累计利息余额为准）向江苏公司增资，用于募集资金投资项目建设。具体内容详见公司于2018年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2018-47）。截至本核查意见出具日，上海电力累计向江苏公司增资105,307.12万元。
2018年8月27日，公司第七届董事会第三次会议和第七届第三次监事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换上海电力预先投入募投项目的自筹资金人民币 105,294.60万元。具体内容详见公司于 2018年 8月 28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2018-48）。
截至本核查意见出具日，本次重大资产重组相关配套募集资金已使用完毕，募集资金账户余额为0元，相关募集资金专户将不再使用。截至2018年11月23日，公司已办理完毕本次募集资金专户的注销手续。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金使用管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求及公司《募集资金管理办法》相关规定，公司及其子公司国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）与存放募集资金的商业银行、国泰君安签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司及江苏公司为存储本次募集资金分别开立了募集资金专项账户。公司与
中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行及独立财务顾问（主承销商）国泰君安
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、江苏公司及国泰君安与中国
银行股份有限公司南京河西支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2018年12月31日，公司募集资金已无余额。公司中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行专项账户已于2018年11月23日销户，中国银行股份有限公司南京河西支行专项账户已于2018年11月13日销户。
三、年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2018年度，公司募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件《募集资金使用情况对照表》。
（二）以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况
为保障公司募投项目顺利进行，上海电力在募集资金到位前，根据募投项目进展的实际情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。自 2016年 11月 26日至 2018年 8月 1日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币382,084.73万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|项目计划投资总额|自筹资金预先投入金额|拟使用配套资金金额|本次置换金额|
|1|滨海北 H2 海上风电项目|599,300.00|284,547.27|86,794.60|86,794.60|
|2|中电投协鑫滨海新建燃煤发电工程项目|720,535.00|57,976.40|-|-|
|3|滨海北 H1 海上风电项目|137,440.00|20,940.24|10,000.00|10,000.00|
|4|滨海头罾风电场三期项目|39,466.00|9,348.03|4,250.00|4,250.00|
|5|滨海振东风电场三期项目|38,097.00|9,272.79|4,250.00|4,250.00|
||合计|1,534,838.00|382,084.73|105,294.60|105,294.60|

上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额业经信永中和
（XYZH〔2018〕NJA30234号）。
2018年8月27日，公司第七届董事会第三次会议和第七届第三次监事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换上海电力预先投入募投项目的自筹资金人民币105,294.60万元。截至2018年12月31日，公司已使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、募投项目实施方式变更情况
公司拟以所属子公司国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公
司”）、上海电力新能源发展有限公司、上海电力大丰海上风电有限公司等三家子公司为标的公司与工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”或“投资人”）合作开展债转股业务。工银投资拟通过非公开协议方式向江苏公司增资20亿元，增资完成后，上海电力对江苏公司持股比例由100%降为70.72%。
考虑到本次增资后，江苏公司由上海电力的全资子公司变为控股子公司，其股权结构的变化将导致本次募投项目部分实施主体由上市公司下属全资子公司
变为控股子公司。为保证公司募集资金投资项目的正常实施，公司拟将募集资金部分投资项目的实施方式变更为合资经营，除上述变更外，本次募集资金的实施地点、投资项目、投资金额等均不改变。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在募集资金使用及披露中存在的问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海电力股份有限公司2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2019BJA50187），上海电力募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关
规定编制，在所有重大方面如实反映了上海电力2018年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问对公司募集资金存放与使用情况的核查及意见
国泰君安对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，认为，公司2018年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，国泰君安对公司2018年度募集资金的存放与使用情况无异议。
募集资金使用情况对照表（2018年度）
单位：万元
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|募集资金总额||||133,294.60||本年度投入募集资金总额|||||133,294.60||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额|||||133,294.60||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|支付现金对价|否|28,000.00|28,000.00|28,000.00|28,000.00|28,000.00|0.00|100%|—|—|—|—|
|滨海北H2海上风电项目|否|120,000.00|86,794.60|86,794.60|86,794.60|86,794.60|0.00|100%|2018年7月|34,148.36|是|否|
|滨海北H1海上风电项目|否|16,300.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|0.00|100%|2016年6月|||否|
|中电投协鑫滨海新建燃煤发电工程项目|否|31,000.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|—|—|—|—|否|
|滨海头罾风电场三期项目|否|5,350.00|4,250.00|4,250.00|4,250.00|4,250.00|0.00|100%|2017年4月|8,227.55|是|否|
|滨海振东风电场三期项目|否|5,350.00|4,250.00|4,250.00|4,250.00|4,250.00|0.00|100%|2017年4月|||否|
|合计|—|206,000.00|133,294.60|133,294.60|133,294.60|133,294.60|0.00|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||

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|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|自2016年11月26日至2018年8月1日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币382,084.73万元，本公司已于2018年8月用募集资金置换了预先投入的自筹资金中拟使用配套资金的部分105,294.60万元。上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其于2018年8月22日出具鉴证报告（XYZH〔2018〕NJA30234号）。公司于2018年8月27日召开第七届第三次董事会会议和第七届第三次监事会会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金105,294.60万元。公司独立董事已对上述事项发表明确独立意见，独立财务顾国泰君安已对上述事项发表专项核查意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|无|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|募集资金其他使用情况|公司中国银行专项账户销户前累计取得存款利息扣除相关手续费净额26,305.05元，全部直接用于支付募集资金投资项目工程款；公司邮储银行专项账户销户前累计取得存款利息扣除相关手续费净额98,904.45元，公司将该部分资金通过募集资金专项账户支付给江苏公司，作为资本金投入江苏公司，后江苏公司用于支付募集资金投资项目工程款。|

（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
辛爽 寻国良
独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司年 月 日