证券代码：300173 证券简称：智慧松德 编号： 2017-022
松德智慧装备股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
松德智慧装备股份有限公司（以下简称“公司”或“智慧松德”）第四届董事会第六次会议于2017年4月20日在公司办公楼二楼会议室以现场会议和电话会议相结合的方式召开，会议通知已于2017年4月10日以传真、电子邮件方式送达给全体董事。本次会议应参加会议董事 9人,实际参加会议董事 9人（其中李进一以通讯表决方式出席），会议由公司董事长郭景松先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。监事张平平、刘国琴、余小兰；总工程师黄亚东、财务负责人胡卫华、董事会秘书兼副总经理张金群列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以现场及通讯表决投票的方式逐项表决通过了以下议案：
一、审议通过了《2016年年度报告》及其摘要
《2016年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见公司于 2017年 4月 24日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告，公司于2017年4月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《关于 2016年度报告披露的提示性公告》，敬请投资者查阅。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
二、审议通过了《2017年第一季度报告》
《2017年第一季度报告》全文的具体内容详见公司于 2017年 4月 24日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告，公司于2017年4月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《关于2017年第一季度报告披露的提示性公告》，敬请投资者查阅。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
三、审议通过了《2016年度董事会工作报告》
公司《2016年度董事会工作报告》的具体内容请参阅于 2017年4月24日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《2016年年度报告》全文第四节“经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事刘桂良、朱智伟、李进一向董事会递交了《独立董事述职报告》，独立董事将在公司 2016年度股东大会上进行述职，具体内容详见于 2017年 4月 24日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2016年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业总收入732,334,723.15元，较上年同期增长43.07%；
实现营业利润 51,743,759.81元，较上年同期增长13.80%；实现利润总额 90,180,483.88元，较上年同期上升7.44%；实现归属于上市公司股东的净利润 74,399,891.18元，较上年同期增长1.09%。2016年公司基本每股收益为 0.13元；每股净资产为2.80元；加权平均净资产收益率为4.61%。
与会董事认为，公司2016年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2016年的财务状况和经营成果等。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于 2016年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度实现归属于母公司所有者净利润为74,399,891.18元，加上上年期末未分配利润，扣除本期执行的对上年度利润的分配并提取法定盈余公积金后，截至 2016年 12月 31日，公司可供股东分配的利润为221,391,089.33元。
公司 2016年度利润分配预案为：公司拟以总股本 586,180,503股为基数，按每 10股派发现金红利 0.4元(含税)向全体股东分配，共计分配现金红利 23,447,220.12元(含税)，不送红股、不转增。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于深圳大宇精雕科技有限公司 2016年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》
深圳大宇精雕科技有限公司2016年度实际盈利情况：扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,294.72万元，承诺盈利数为12,000.00万元。实际盈利数与承诺盈利数的差异说明：2016年度实际盈利数大于承诺盈利数，盈利承诺完成率为102.46%。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《盈利预测实现情况的专项审核报告》具体内容详见于 2017年 4月 24日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
七、审议通过了《关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于智慧松德募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
《关于募集资金 2016年度存放与使用情况的的专项报告》以及独立董事、监事会、审计机构所发表意见的具体内容详见于 2017年 4月 24日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司董事 2016年度薪酬考核结果的议案》
公司董事会同意薪酬与考核委员会根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》提交的公司董事 2016年度绩效薪酬考核结果。公司内部董事年度绩效薪酬如下：
单位：万元
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|序号|姓名|职务|2016年度绩效奖金（税前）|
|1|郭景松|董事长、总经理|27.31|
|2|张晓玲|副董事长|17.07|
|3|贺志磐|董事、常务副总经理|9.05|

2016年度第四届董事会各位董事应发董事津贴金额如下：
单位：万元
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|序号|姓名|职务|2016年应发董事津贴总额（税前）|
|1|郭景松|董事长|3.28|

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|-|-|-|-|
|2|张晓玲|副董事长|3.14|
|3|贺志磐|董事、常务副总经理|3.23|
|4|秦波|董事|3.14|
|5|唐显仕|董事|3.05|
|6|钮旭春|董事|1.09|
|7|刘桂良|独立董事|8.43|
|8|朱智伟|独立董事|8.37|
|9|李进一|独立董事|8.30|

公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚须提交2016年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司高级管理人员 2016年度薪酬考核结果的议案》公司董事会同意薪酬与考核委员会根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》提交的高级管理人员 2016年度绩效薪酬考核结果。公司高级管理人员2016年度绩效薪酬如下：
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|序号|姓名|职务|2016 年度绩效奖金（税前）|
|1|胡卫华|财务总监|9.24|
|2|张金群|董事会秘书、副总经理|4.03|
|3|黄亚东|总工程师|5.49|

公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
十、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》
公司董事会认为：本报告期内，内部控制制度是健全、合理和有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
公司独立董事对该事项发表了无异议独立意见，公司监事会发表了审核意见。
《2016年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见于 2017年 4月 24日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
十一、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，同意公司对2016年度计提资产减值准备共计53,848,093.13元。本次计提相关资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
公司独立董事对该事项发表了无异议独立意见，公司监事会发表了审核意见。
《关于计提资产减值准备的公告》具体内容详见于2017年4月24日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2016年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，2017年度审计费用为90万，聘期一年。
该议案经公司独立董事事先认可，并发表了无异议的独立意见,公司监事会发表了审核意见。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于申请银行授信的议案》
同意公司提请公司股东大会审议批准并授权，自批准日一年内，公司根据生产经营的需要，可向以下银行申请总额不超过 22亿元的综合授信及办理相应的银行贷款业务：
a、向中国工商银行股份有限公司申请额度不超过人民币48,000万元的综合授信；
b、向招商银行股份有限公司申请额度不超过人民币 5,000万元的综合授信；
c、向交通银行股份有限公司申请额度不超过人民币 10,000万元的综合授信；
d、向中国建设银行股份有限公司申请额度不超过人民币30,000万元的综合授信；
e、向上海浦东发展银行股份有限公司申请额度不超过人民币37,000万元的综合授信；
f、向北京银行股份有限公司申请额度不超过人民币 10,000万元的综合授信；
g、向兴业银行股份有限公司申请额度不超过人民币 30,000万元的综合授信；
h、向渤海银行股份有限公司申请额度不超过人民币 5,000万元的综合授信；
i、向中国光大银行有份有限公司申请额度不超过 5,000万元的综合授信；
j、向珠海华润银行股份有限公司申请额度不超过 10,000万元的综合授信；
k、向浙商银行股份有限公司申请额度不超过20,000万元的综合授信；
l、向汇丰银行（中国）有限公司申请额度不超过 5,000万元的综合授信；
m、向华夏银行股份有限公司申请额度不超过5,000万元的综合授信。
对上述事项做出如下授权：
（1）所授信额度可用于包括但不限于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现、国内保理及贸易融资业务等用途，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商办理。
（2）总额度经贷款银行同意，可由公司授权控股子公司在上述额度内调剂使用。
（3）授权董事长郭景松先生代表公司全权办理上述业务，签署相关各项授信合同（协议）、担保抵押合同、承诺书和一切与上述业务有关的文件；由此产
生的法律后果和法律责任由公司承担。
以上授信额度及授信期限以银行实际授信情况为准，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于设立控股子公司的议案》
公司拟与中山松德科技投资有限公司（以下称“松德科技”）共同设立中山大宇智能装备有限公司（以下简称“中山大宇”，暂定名，具体以工商核准为准)。
中山大宇注册资本为 10,000万元，其中公司以自有资金出资 5,100万元，占公司总股本的51%，松德科技以自有资金出资4,900万元，占公司总股本的49%。
具体内容详见于2017年4月24日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
十五、审议通过了《关于调整为子公司提供担保的议案》
根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的有关规定，公司拟为全资子公司大宇精雕的银行授信提供连带责任担保，累计担保金额（包括本次担保以前的担保余额）调整为不超过人民币50,000万元，担保期限为三年（自股东大会审议通过之日起）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，《关于公司调整对子公司提供担保的公告》及独立董事意见已刊载在已刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十六、《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金的议案》
董事会同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金事项，并向中国证监会提交终止审查申请。
该议案经公司独立董事事先认可，并发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
《关于向中国证监会申请终止发行股份购买资产并募集配套资金事项审查的公告》已刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
公司董事会同意聘任胡卫华先生担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
胡卫华简历如下：
胡卫华先生：中国籍，1970年生，无境外永久居留权，本科学历，会计师职称，注册会计师（非执业）。
胡卫华先生1991年11月至1996年元月在湖北蒲圻起重机械厂从事财务工作，1997年6月至2002年5月在元昇国际旗下深圳元昇轻工制品厂及顺达贸易有限公
司任审计专员和企管部经理，2002年12月至2007年8月先后任麦科特光电股份有限公司会计、财务经理和职工监事，2007年9月至2010年9月任大行科技(深圳)有限公司财务负责人，2011年4月至2013年7月任武汉市广地农业科技有限公司财务总监，2013年9月起任本公司财务负责人。
胡卫华先生不持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
十八、审议通过了《关于会计政策变更的公告》
公司董事会同意根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）文件要求对会计政策进行变更。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
《关于会计政策变更的公告》及独立董事意见已刊载在已刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
十九、审议通过了《关于对购买董监高责任险事项进行调整的议案》
公司董事会同意对公司购买董监高责任险事项进行调整，调整内容如下：同意公司向境内外保险公司购买董监高责任险，保费金额不超过人民币 15万元，具体授权董事长郭景松先生代表公司全权办理上述业务，签署相关保险合同（协议）和一切与上述业务有关的文件。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
二十、审议通过了《关于 2017年度与汇赢租赁的日常关联交易预计的议案》同意公司在 2017年度将采用融资租赁业务模式向关联人广东汇赢租赁有限公司销售公司产品，预计销售金额不超过人民币5,000万元。
该议案经公司独立董事事先认可，并发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
《关于公司 2017年度与汇赢租赁日常关联交易预计的公告》具体内容详见于 2017年 4月 24日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案以 7票同意，0票弃权，0票反对获得通过，公司董事郭景松、张晓玲因为关联关系回避了对此项议案的表决。
特此公告。
松德智慧装备股份有限公司
董事会
2017年 4月20日