云南旅游股份有限公司拟转让
云南世博兴泰投资发展有限公司60%股权事宜所涉及的
云南世博兴泰投资发展有限公司股东部分权益
评估报告
中威正信评报字（2018）第2020号
共一册 第一册
中威正信（北京）资产评估有限公司
云南旅游股份有限公司拟转让云南世博兴泰投资发展有限公司60%股权事宜
所涉及的云南世博兴泰投资发展有限公司股东部分权益评估报告 目录目 录
声 明 ........................................................................................................................................ 1资产评估报告摘要 ........................................................................................................................ 2资产评估报告 ................................................................................................................................ 6一、委托人、被评估单位和委托人以外的其他报告使用者 .......................... 6二、评估目的 ................................................................ 8三、评估对象及范围 .......................................................... 8四、评估价值类型及定义 ..................................................... 10五、评估基准日 ............................................................. 10六、评估依据 ............................................................... 10七、评估方法 ............................................................... 12八、评估程序实施过程和情况 ................................................. 15九、评估假设 ............................................................... 16十、评估结论 ............................................................... 17十一、特别事项说明 ......................................................... 18十二、评估报告使用限制说明 ................................................. 19十三、评估报告日 ........................................................... 20
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云南旅游股份有限公司拟转让云南世博兴泰投资发展有限公司60%股权事宜
所涉及的云南世博兴泰投资发展有限公部分权益评估报告 声明声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其签章确认；
委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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所涉及的云南世博兴泰投资发展有限公司股东部分权益评估报告 摘要云南旅游股份有限公司拟转让
云南世博兴泰投资发展有限公司60%股权事宜所涉及的云南世博兴泰投资发展有限公司股东部分权益
资产评估报告摘要
中威正信评报字（2018）第2020号
云南旅游股份有限公司：
中威正信（北京）资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对云南旅游股份有限公司拟转让云南世博兴泰投资发展有限公司60%股权事宜涉及的云南世博兴泰投资发展有限公司股东部分权益在 2017年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：
一、委托人及被评估单位：云南旅游股份有限公司。
二、经济行为：《中共华侨城集团有限公司委员会会议纪要》（侨城党纪字﹝2018﹞6号）。
三、评估目的：为云南旅游股份有限公司拟转让持有的云南世博兴泰投资发展有限公司全部股权事宜，即云南世博兴泰投资发展有限公司60%股东权益提供市场价值参考依据。
四、评估对象：本次评估对象是云南世博兴泰投资发展有限公司截至 2017年 12月31日的股东部分权益。
五、评估范围：本次评估范围为云南世博兴泰投资发展有限公司截至 2017年 12月31日全部资产及负债。与本次委托方委托评估对象所涉及评估范围一致。本次评估，是在信永中和会计师事务所昆明分所在对云南世博兴泰投资发展有限公司评估基准日资产负债表进行审计的基础上进行的。信永中和会计师事务所昆明分所出具了《审计报告》（报告号：XYZH/2018KMA30010），详细信息请阅读审计报告及其附注。云南世博兴泰投资发展有限公司纳入本次评估范围并经审计后的评估基准日账面资产及权益状况为：资产总额891.13万元，总负债35.57万元，净资产855.56万元。
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所涉及的云南世博兴泰投资发展有限公司股东部分权益评估报告 摘要六、价值类型及其定义：本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
七、评估基准日：2017年12月31日。
八、评估方法：资产基础法。
九、评估结论：
根据对云南世博兴泰投资发展有限公司的基本情况进行分析，本次评估采用资产基础法进行评估。云南旅游股份有限公司经评估在评估假设前提下于评估基准日 2017年12月31日所表现的市场价值如下：
委估资产账面价值为8,911,291.31元，评估值8,911,319.94元，评估增值28.63元；
委估负债账面值为355,732.46元，评估值为355,732.46元，无增减值变化；
净资产账面值为8,555,558.85元，评估值8,555,587.48元，评估增值28.63元。
资产评估结果分大类汇总如下表：
云南世博兴泰投资发展有限公司资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年12月31日
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|流动资产|877.20|877.20|0.00|0.00|
|2|非流动资产|13.93|13.93|0.00|0.00|
|3|固定资产|10.46|10.46|0.00|0.00|
|4|长期待摊费用|3.47|3.47|0.00|0.00|
|5|资产总计|891.13|891.13|0.00|0.00|
|6|流动负债|35.57|35.57|0.00|0.00|
|7|负债合计|35.57|35.57|0.00|0.00|
|8|净资产（所有者权益）|855.56|855.56|0.00|0.00|

评估结论的详细情况详见评估明细表。
在合理确定云南世博兴泰投资发展有限公司股东全部权益价值的基础上，根据本次
评估目的涉及的股权比例，相应确定云南世博旅游股份有限公司拟转让云南世博兴泰投
资发展有限公司股东部分权益价值，即：
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所涉及的云南世博兴泰投资发展有限公司股东部分权益评估报告 摘要拟转让云南世博兴泰投资发展有限公司股东60%股权项目
＝云南世博兴泰投资发展有限公司股东评估后全部权益×持股比例
＝855.56×60%
＝513.34（万元）
十、特别事项说明：
1、本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
2、本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化，也未考虑股权转让过程中应承担的相关税费对评估结论的影响。
3、重大期后事项
（1）自评估基准日至评估报告日，云南世博兴泰投资发展有限公司与昆明万普房地产开发有限公司共同成立了昆明世博万璟房地产开发有限公司，概况如下：
住所：云南省昆明市五华区莲花池片区远建商务大厦10-1幢1206
成立日期：2018年1月5日；
法定代表人：唐海成；
公司注册资本：10000万元；
公司股东：云南世博兴泰投资发展有限公司，认缴出资额5000万元，持股比例50%；
昆明万普房地产开发有限公司，认缴出资5000万元，持股比例50%。
截止报告日，双方股东尚未缴纳注册资本。昆明世博万璟房地产开发有限公司于2018年1月31日中标了“昆明市土地开发投资经营有限责任公司的五华区西北片区14、15号地块土地一级开发整理项目引入社会投资人”项目，于2018年2月7日公示期满，取得《昆明市建设工程中标通知书》（KMGC2018020212_1），进场交易编号：JKM2018010032。项目一级土地开发整理协议尚未签订，项目尚未有实质进展。
（2）除上述事项外评估人员未发现其他重大期后事项发生。
十一、评估结论使用有效期：按现行国家政策规定，本评估报告结论使用有效期为壹年（即2017年12月31日至2018年12月30日）。评估目的在评估基准日后的壹年内实现时，可以评估结果作为相关经济行为参考依据，如超过壹年，需重新进行资产评估。
十二、评估报告日：本评估项目的报告日为2018年3月5日。
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所涉及的云南世博兴泰投资发展有限公司股东部分权益评估报告 摘要以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，并关注特别事项说明。
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资产评估报告
中威正信评报字（2018）第2020号
云南旅游股份有限公司：
中威正信（北京）资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对云南旅游股份有限公司拟转让云南世博兴泰投资发展有限公司60%股权事宜涉及的云南世博兴泰投资发展有限公司股东部分权益在 2017年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和委托人以外的其他报告使用者
（一）委托人：云南旅游股份有限公司
统一社会信用代码：9153000071947854XF
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：云南省昆明市白龙路世博园
法定代表人：张睿
注册资本：柒亿叁仟零柒拾玖万贰仟伍佰柒拾陆元整
成立日期：2000年12月29日
运营期限：2000年12月29日至长期
经营范围：景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务，园区旅游交通服务）、婚庆服务，会议会务接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开发，进出口业务。
云南旅游股份有限公司2006年8月10日在深圳证券交易所首次公开发行股份，股票简称：云南旅游，股票代码：002059。
（一）被评估单位
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所涉及的云南世博兴泰投资发展有限公司股东部分权益评估报告 正文1、基本情况
公司名称：云南世博兴泰投资发展有限公司
统一社会信用代码：91530000MA6KX8MWX3
公司类型：有限责任公司
住 所：昆明市五华区龙泉路623号
法定代表人：魏忠
注册资本：壹亿元整
成立时间：2017年08月08日
营业期限：2017年08月08日至长期
经营范围：以企业自有资金进行项目投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代理理财等金融服务）；房地产开发与经营；自有房屋租赁与管理；市政公用设施投资建设；公路投资建设；建材、矿石、五金机电、橡胶制品、有色金属销售、农副产品销售、稀有金属销售；从事货物及技术的进出口业务。
2、历史沿革
云南世博兴泰投资发展有限公司于 2017年 8月成立，截止 2017年 12月 31日，云南世博兴泰投资发展有限公司认缴出资10000万元，实际缴纳出资1000万元，其中：云南旅游股份有限公司出资600万元，占60%；深圳市长麟投资有限公司出资400万元，占40%。
3、生产经营情况
云南世博兴泰投资发展有限公司拟将华侨城集团的大文化、大健康、大文旅等战略产业板块有机融合。截止评估基准日，公司尚未正式开展业务。
4、评估基准日资产、财务状况
云南世博兴泰投资发展有限公司执行的会计政策：执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则及其他相关规定。
云南世博兴泰投资发展有限公司为增值税一般纳税人
云南世博兴泰投资发展有限公司2017年12月经审计后的财务状况如下表：金额单位：人民币万元
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|项目|2017年12月31日|
|资产总额|891.13|

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所涉及的云南世博兴泰投资发展有限公司股东部分权益评估报告 正文
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|负债总额|35.57|
|净资产|855.56|

金额单位：人民币万元
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|项目|2017年8-12月|
|营业收入|--|
|营业成本|--|
|利润总额|-144.44|
|净利润|-144.44|

 2017年12月31日的报表经信永中和会计师事务所昆明分所审计出具了无保留意见的《审计报告》（报告号：XYZH/2018KMA30010）。
5、对外投资情况
无
6、税收优惠政策
无
（二）委托人与被评估单位的关系
委托人为被评估单位的股东单位，是本次股权转让的转让有人；被评估单位为标的公司。
（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人
本评估报告仅供委托人为实现评估目的时使用，除委托人外，其他评估报告使用者为：本次股权交易的买受人、委托人上级主管单位、国有资产监督管理部门、工商登记管理部门以及与本次评估目的相关的报告使用者。评估人员和评估机构对委托人和其他评估报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。
二、评估目的
《中共华侨城集团有限公司委员会会议纪要》（侨城党纪字﹝2018﹞6号），云南旅游股份有限公司拟转让持有的云南世博兴泰投资发展有限公司全部股权事宜，即云南世博兴泰投资发展有限公司60%的股东权益。
本次评估目的是为云南旅游股份有限公司拟转让持有的云南世博兴泰投资发展有限公司60%股东权益提供市场价值参考依据。
三、评估对象及范围
（一）委托评估的评估对象与评估范围
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所涉及的云南世博兴泰投资发展有限公司股东部分权益评估报告 正文本次评估对象为云南世博兴泰投资发展有限公司股东部分权益。
本次评估范围为云南世博兴泰投资发展有限公司截至2017年12月31日全部资产及负债。与本次委托方委托评估对象所涉及评估范围一致。本次评估，是在信永中和会计师事务所昆明分所在对云南世博兴泰投资发展有限公司评估基准日资产负债表进行审计的基础上进行的。信永中和会计师事务所昆明分所审计出具了无保留意见的《审计报告》（报告号：XYZH/2018KMA30010），详细信息请阅读审计报告及其附注。
（二）委托评估的资产类型及账面金额
云南世博兴泰投资发展有限公司纳入本次评估范围并经审计后的评估基准日账面资产及权益状况为：资产总额891.13万元，总负债35.57万元，净资产855.56万元。
具体如下：
评估范围简表
金额单位：人民币万元
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|-|-|
|项目|帐面价值|
|流动资产|877.20|
|非流动资产|13.93|
|固定资产|10.46|
|长期待摊费用|3.47|
|资产总计|891.13|
|流动负债|35.57|
|负债合计|35.57|
|净资产（所有者权益）|855.56|

（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
1、企业申报的账面记录无形资产
无
2、企业申报的账面未记录的无形资产情况：
无。
（四）企业申报的表外资产情况
无。
（五）引用其他机构出具的报告结论的情况
无
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所涉及的云南世博兴泰投资发展有限公司股东部分权益评估报告 正文四、评估价值类型及定义
根据本项目特定评估目的及实际情况，本次资产评估确定的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公开交易的价值估计数额。
五、评估基准日
（一）本次评估基准日选取 2017年 12月 31日，为年度会计报表编制日。评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素；
（二）评估基准日是委托人根据本次经济行为及评估目的确定的；
（三）本项目评估的一切取价标准均为基准日有效的价格标准或执行的标准。
六、评估依据
（一）经济行为依据
《中共华侨城集团有限公司委员会会议纪要》（侨城党纪字﹝2018﹞6号）。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号）；
2、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号）；
3、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第五号，2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
4、《企业国有资产监督管理暂行条例》（中华人民共和国国务院令第378号）；
5、《国有资产评估管理若干问题的规定》（中华人民共和国财政部令第14号）；
6、《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号）；
7、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12号）；
8、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
9、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
10、《中华人民共和国会计法》（中华人民共和国主席令第24号）；
11、《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号，2006年颁布（新准则））；
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云南旅游股份有限公司拟转让云南世博兴泰投资发展有限公司60%股权事宜
所涉及的云南世博兴泰投资发展有限公司股东部分权益评估报告 正文12、《企业财务通则》（财政部令第41号）；
13、国资发产权[2013]64号关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知；
14、国资委、财政部令第32号《企业国有资产交易监督管理办法》。
15、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102号）
16、《国有资产评估项目备案管理办法》（财企[2001]802号）；
17、《关于印发企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知（国资发产权〔2013〕64号）；
18、《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第 72号，第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修正，自2007年8月30日起施行）；
19、《中华人民共和国物权法》（中华人民共和国主席令第 62号，第十届全国人民代表大会第五次会议通过，自2007年10月1日起施行）；
20、《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》（中华人民共和国国务院令第448号，2005年8月20日）;
21、《营业税改征增值税试点实施办法》;
22、《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》（国发〔2010〕35号）；
23、国家及政府有关部门颁布的其他法律、法规、文件和规定；
（三）评估准则依据
1、基本准则和职业道德准则
（1）《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
（2）《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）。
2、资产评估执业准则
（1）《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）；
（2）《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）；
（3）《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
（4）《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；
（5）《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）；
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云南旅游股份有限公司拟转让云南世博兴泰投资发展有限公司60%股权事宜
所涉及的云南世博兴泰投资发展有限公司股东部分权益评估报告 正文（6）《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
3、资产评估指南
（1）《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
（2）《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）。
4、资产评估指导意见
（1）《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
（2）《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
5、中华人民共和国行业标准《城镇土地定级规程》（GB/T18507-2014）；《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）。
（四）权属依据
1、云南世博兴泰投资发展有限公司出具的《资产权属承诺》；
2、云南世博兴泰投资发展有限公司提供的设备购置合同、发票复印件和财务资料等相关资料；
3、其他权属证明材料。
（五）取价依据
1、《机电产品报价手册》（2017，机械工业出版社）；
2、评估人员现场勘察、核实及市场调查资料；
3、向有关生产厂家查询的近期价格资料及网上询价，以及企业提供的有关价格资料；
4、云南世博兴泰投资发展有限公司提供的相关财务核算资料及租赁合同、收款证明等；
5、其他相关的价格资料。
（六）其他依据
1、企业撰写的《企业关于进行资产评估有关事项的说明》；
2、企业提供的《资产评估申报明细表》；
3、信永中和会计师事务所昆明分所出具的《审计报告》（XYZH/2018KMA30010）七、评估方法
（一）评估方法介绍
评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。具体评估过程中，根
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云南旅游股份有限公司拟转让云南世博兴泰投资发展有限公司60%股权事宜
所涉及的云南世博兴泰投资发展有限公司股东部分权益评估报告 正文据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。即通过估算委估企业在未来有效年期内的预期收益，并采用适当的折现率将未来预期净收益折算成现值，然后累加求和确定评估对象价值的一种方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法的选取
经过对云南世博兴泰投资发展有限公司企业本身、市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国内股权转让市场虽然开始逐步公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和云南世博兴泰投资发展有限公司接近的基本没有，难于选取具有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，因此云南世博兴泰投资发展有限公司不具备采用市场法进行评估的条件。
本次评估根据云南世博兴泰投资发展有限公司持续经营特点及主要资产的特点，云南世博兴泰投资发展有限公司刚刚成立，没有历史经营情况的数据用作对未来经营预测期的判断及参考；企业尚未开展主要业务，根据企业经营范围的了解及介绍，无法预测未来以何种模式经营，对未来经营期中主要的业务来源、营业收入、各项成本、费用等暂不能合理估计，因此无法选用收益法进行评估。
经上述分析后，根据对云南世博兴泰投资发展有限公司资产、负债情况的分析，本次评估采用资产基础法进行评估。
※资产基础法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对被评估单位的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。
各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下：
（一）流动资产的评估
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所涉及的云南世博兴泰投资发展有限公司股东部分权益评估报告 正文1、货币资金的评估
货币资金为银行存款。评估过程中在对企业银行存款账账、账表核对一致的基础上，评估人员审核了企业提供的银行对账单和银行存款余额调节表，通过向银行询证，对银行未达账项发生的原因、经济内容等进行分析核实，确认无影响净资产的重大因素后，以核实无误的数额确定评估值。
2、应收款项类（包括预付账款、其他应收款）的评估
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，对大额债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，得出评估值。
预付款和其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额或仍可实现的权益，以账龄分析为基础，并结合分析款项数额、欠款原因、欠款人资金、信用、经营管理现状等因素，预计出可能发生的坏账损失，从总额中减除后确定评估值。
3、其他流动资产的评估
其他流动资产为云南世博兴泰投资发展有限公司增值税进项税留抵额，评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了账、资料及纳税申报材料等相关资料，在审查核实的基础上，以清查核实后的账面值确定评估值。
（二）固定资产的评估
委估的固定资产为机器设备类固定资产。
根据委估设备的特点，本次委估资产机器设备采用重置成本法评估，即：
评估值=重置价值×成新率
1、重置价值的确定
本次纳入评估范围的电子设备采用市场询价、查阅 2017机电产品价格信息的售价确定购置价，供货商负责运送，设备达到可使用状态无需其他费用，故以购置价（不含税）作为重置成本。
2、成新率的确定
成新率是反映设备新旧程度的指标。根据此次设备评估的范围，成新率C直接采用年限法进行确定，公式如下：
C＝Y÷（S＋Y）×100%
式中：Y---预计尚可使用年限
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所涉及的云南世博兴泰投资发展有限公司股东部分权益评估报告 正文 S---实际已使用年限
（三）长期待摊费用的评估
经核实，长期待摊费用为云南世博兴泰投资发展有限公司办公场地装修费用尚未摊销完的金额。评估中审核了相关资料，对其发生时间、具体内容、摊销情况进行了解分析，按照剩余可享有权益确认评估值。
（四）负债的评估
负债为流动负债，包括应付账款、应付职工薪酬和应交税费。
1、应付款项的评估
应付款项包括：应付账款。
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，以核实无误的数额确定评估值。
2、应付职工薪酬
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对应付职工薪酬的计提、使用等进行了审核，账面余额为企业计提尚未发放的工资。经核实，以上款项确为评估基准日需实际承担的债务，以核实无误的数额确定评估值。
3、应交税费
应交税费为云南世博兴泰投资发展有限公司应交的印花税、个人所得税。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了账、资料及纳税申报材料等相关资料，均为评估基准日需实际承担的债务，评估以核实无误的账面值确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
中威正信（北京）资产评估有限公司接受评估委托后，立即分专业组成资产评估组制定评估计划，正式进入现场，开展评估工作。评估人员根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般规则，对评估范围内的资产进行了评估，具体步骤如下：（一）听取有关人员介绍委估资产的基本情况，明确评估业务基本事项；
（二）签订资产评估委托合同；
（三）编制评估计划，组织评估人员，指导被评估单位清查资产、准备评估资料；
（四）对委估资产清单、相关产权证明资料、会计记录及相关资料进行分析、核实，确定评估范围及对象；
（五）对本次评估范围内资产进行现场调查、核实、分析，对实物资产进行实地抽
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所涉及的云南世博兴泰投资发展有限公司股东部分权益评估报告 正文查盘点；
（六）根据评估目的及委估资产所具备的条件，确定评估方法；
（七）进行市场调查，收集相关资料，进行评定估算；
（八）核定修正评估值，编制填写有关评估表格；
（九）归纳整理评估资料，撰写各项评估技术说明及资产评估报告；
（十）对评估结论进行分析、复核、签发资产评估报告；
（十一）整理装订评估工作档案并归档。
九、评估假设
（一）交易假设
交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。
（二）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（三）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指估值时需根据委估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
（四）持续经营假设
企业作为经营主体，在所处的外部环境下，将按照其设定的经营目标持续经营下去。
企业合法经营并能够获取适当的利润以维持持续经营能力。
（五）本评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见，没有考虑其他经济行为及衍生的价值依据对评估结论的影响，故本评估报告及评估结论一般不能套用于其他评估目的。
（六）委估资产权属明确，无争议，无限制条件，确属云南世博兴泰投资发展有限公司所有。
（七）委托方及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确。
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所涉及的云南世博兴泰投资发展有限公司股东部分权益评估报告 正文（八）被评估单位不存在产权及其他经济纠纷等事项，无不可抗力及不可预见因素造成对企业重大不利影响。
（九）没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。
（十）本项目的执业资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本评估报告
及评估结论一般会自行失效。
十、评估结论
根据对云南世博兴泰投资发展有限公司的基本情况进行分析，本次评估采用资产基础法进行评估。云南旅游股份有限公司经评估在评估假设前提下于评估基准日 2017年12月31日所表现的市场价值如下：
委估资产账面价值为8,911,291.31元，评估值8,911,319.94元，评估增值28.63元；
委估负债账面值为355,732.46元，评估值为355,732.46元，无增减值变化；
净资产账面值为8,555,558.85元，评估值8,555,587.48元，评估增值28.63元。
资产评估结果分大类汇总如下表：
云南世博兴泰投资发展有限公司资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年12月31日
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|流动资产|877.20|877.20|0.00|0.00|
|2|非流动资产|13.93|13.93|0.00|0.00|
|3|固定资产|10.46|10.46|0.00|0.00|
|4|长期待摊费用|3.47|3.47|0.00|0.00|
|5|资产总计|891.13|891.13|0.00|0.00|
|6|流动负债|35.57|35.57|0.00|0.00|
|7|负债合计|35.57|35.57|0.00|0.00|
|8|净资产（所有者权益）|855.56|855.56|0.00|0.00|

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所涉及的云南世博兴泰投资发展有限公司股东部分权益评估报告 正文评估结论的详细情况详见评估明细表。
在合理确定云南世博兴泰投资发展有限公司股东全部权益价值的基础上，根据本次评估目的涉及的股权比例，相应确定云南世博旅游股份有限公司拟转让云南世博兴泰投资发展有限公司股东部分权益价值，即：
拟转让云南世博兴泰投资发展有限公司股东60%股权项目
＝云南世博兴泰投资发展有限公司股东评估后全部权益×持股比例
＝855.56×60%
＝513.34（万元）
十一、特别事项说明
（一）本次评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，我公司及参加评估工作的全体人员与经济行为各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。评估结论是我公司出具的，受本评估机构及具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。
（二）本评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见，没有考虑其他经济行为及衍生的价值依据对评估结论的影响，故本次评估报告及评估结论一般不能套用其他评估目的。
（三）依据《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48），资产评估师及其专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，并对查验情况予以披露，但不对法律权属作任何形式的保证，亦不承担验证评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性的责任；
（四）本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（五）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化，也未考虑股权转让过程中应承担的相关税费对评估结论的影响。
（六）重大期后事项
1、自评估基准日至评估报告日，云南世博兴泰投资发展有限公司与昆明万普房地产开发有限公司共同成立了昆明世博万璟房地产开发有限公司，概况如下：
住所：云南省昆明市五华区莲花池片区远建商务大厦10-1幢1206
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所涉及的云南世博兴泰投资发展有限公司股东部分权益评估报告 正文成立日期：2018年1月5日；
法定代表人：唐海成；
公司注册资本：10000万元；
公司股东：云南世博兴泰投资发展有限公司，认缴出资额5000万元，持股比例50%；
昆明万普房地产开发有限公司，认缴出资5000万元，持股比例50%。
截止报告日，双方股东尚未缴纳注册资本。昆明世博万璟房地产开发有限公司于2018年1月31日中标了“昆明市土地开发投资经营有限责任公司的五华区西北片区14、15号地块土地一级开发整理项目引入社会投资人”项目，于2018年2月7日公示期满，取得《昆明市建设工程中标通知书》（KMGC2018020212_1），进场交易编号：JKM2018010032。项目一级土地开发整理协议尚未签订，项目尚未有实质进展。
2、除上述事项外评估人员未发现其他重大期后事项发生。
（十）评估结论系根据上述假设、依据、前提、方法、程序得出的，只有在上述假设、依据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（十一）根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。
以上特别事项，提请报告使用者予以关注。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于报告中载明的评估目的和用途。
本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在假设委估企业持续经营的前提下，根据公开市场的原则确定市场价值，没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营及产权主体变动的原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）本评估报告只能由报告载明的评估报告使用者使用。
（三）未征得出具评估报告的评估机构同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估报告的使用有效期：
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所涉及的云南世博兴泰投资发展有限公司股东部分权益评估报告 正文按现行国家政策规定，本评估报告结论使用有效期为壹年（即 2017年 12月 31日至 2018年 12月 30日）。评估目的在评估基准日后的壹年内实现时，可以评估结果作为相关经济行为参考依据，如超过壹年，需重新进行资产评估。
（五）依据相关规定，只有履行接受国有资产评估项目备案手续后，方可使用本评估报告。
（六）本报告的全部或部分内容由我公司负责解释。
十三、评估报告日
本评估项目的报告日为2018年3月5日
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法定代表人：
资产评估师：
资产评估师：
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