股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临 2016-061
宁波均胜电子股份有限公司
关于委托代建实施标准厂房建设项目和生产基地项目关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容:宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟委托宁波均胜房地产开发有限公司（以下简称“均胜房地产”）代建实施“宁波均胜标准厂房建设项目”；公司全资子公司宁波均胜汽车电子有限公司（以下简称“汽车电子”）拟委托均胜房地产代建实施“宁波均胜汽车电子生产基地项目”。本次关联交易总额：约900万元。
 2015年度，宁波均胜投资集团有限公司（以下简称“均胜集团”）和均胜房地产从本公司全资子公司宁波均胜科技有限公司（以下简称“均胜科技”）处租赁房产，公司全资子公司汽车电子从宁波均胜资产管理有限公司（以下简称“均胜资产”）处租赁房产，关联交易总金额为3,657,520.8元；2016年度，均胜集团和均胜房地产从本公司全资子公司均胜科技处租赁房产，汽车电子从均胜资产处租赁房产，预计关联交易总金额为3,657,520.8元。
本次交易不构成《上海证券交易股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》中规定的重大关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司及公司子公司为提高产能，满足公司产能扩张和研发投入需求，优化公司办公及生产布局，公司拟在宁波高新区统一规划生产基地投建建设项目。为保证项目建设顺利进行，公司及公司子公司汽车电子经与均胜房地产友好协商，决定委托均胜房地产代建实施“宁波均胜标准厂房建设项目”和“宁波均胜汽车
电子标准厂房建设项目”。
本次委托代建项目关联方为均胜房地产，均胜房地产为本公司控股股东宁波均胜投资集团有限公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与均胜房地产等关联方之间的关联交易金额约为 731.50万元，本次关联交易金额约为 900万元，累积关联交易总额约为1,631.50万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因公司及公司全资子公司汽车电子与均胜房地产为同受宁波均胜投资集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：宁波均胜房地产开发有限公司
企业性质：私营有限责任公司
注册地：宁波高新区凌云路198号4幢5楼
主要办公地点：宁波高新区凌云路198号4幢5楼
法定代表人：王剑峰
注册资本：8,009.09万元
主营业务：一般经营项目：房地产开发、租赁；物业管理；企业管理咨询及服务
主要股东：宁波均胜投资集团有限公司、宁波市科技园区均胜物业管理有限公司
最近一年主要财务指标：截止 2015年 12月 31日，均胜房地产资产总额为 28,866.98万元，净资产为9,213.85万元；2015年度实现营业收入962.52万元,净利润-767.77万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
类别：提供或者接受劳务
建设地点：宁波高新区GX07-01-36-01地块
建设规模：总用地面积为110亩，总建筑面积（计容）104,840平方米(其中一期工程79,870平方米，二期工程24,970平方米)
工程建安造价：暂定为人民币3亿元
代建费用：约人民币600万元。
2、交易标的二：宁波均胜汽车电子生产基地项目
类别：提供或者接受劳务
建设地点：宁波高新区GX07-01-36-03地块
建设规模：总用地面积为70亩，总建筑面积（计容）57,060平方米
工程建安造价：暂定为人民币1.5亿元
代建费用：约人民币300万元。
(二)关联交易的定价政策
本次委托代建主要是参照行业平均水平工程建安费3%的收费情况，由双方平等协商确定，委托代建管理费优惠为按照工程建安费的2%计算，遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则。
四、关联交易的主要内容
（一）项目概况
1、宁波均胜标准厂房建设项目
项目名称：均胜标准厂房建设项目
项目委托人：宁波均胜电子股份有限公司
项目代建人：宁波均胜房地产开发有限公司
建设地点：宁波高新区 GX07-01-36-01地块
建设规模：总用地面积为 110亩，总建筑面积（计容）104840平方米（其中一期工程79870平方米，二期工程为 24970平方米）。
2、宁波均胜汽车电子生产基地项目
项目名称：均胜汽车电子生产基地项目
项目委托人：宁波均胜汽车电子股份有限公司
项目代建人：宁波均胜房地产开发有限公司
建设地点：宁波高新区 GX07-01-36-03地块
建设规模：总用地面积为70亩，总建筑面积（计容）57060平方米。
（二）代建项目管理范围和内容
自该项目土地使用权办理开始直至项目竣工验收移交整个期间内，除属于本合同约定的委托人的审查、批准、备案以及需要加盖委托人公章以委托人名义申请办理相关报批报建手续工作外，其余建设管理工作均属于本次工程代建管理的工作范围.
（三）代建管理费用计算依据
1、宁波均胜标准厂房建设项目工程建安造价暂定为（大写）：人民币叁亿元；宁波均胜汽车电子生产基地项目工程建安造价暂定为（大写）：人民币壹亿伍仟万元。
2、代建管理费按建安费2%计算。
3、建安费指除土地出让费以外的全部费用。（包括但不限于设计、规费、场地平整费、土建、安装、装修等归属于项目支出的一切全部费用。）
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次委托均胜房地产代建项目，借助其在房地产开发方面的资源优势提高项目的运行效率，保证项目建设顺利进行，尽快满足公司产能扩张和研发投入需求，优化公司办公及生产布局，符合公司未来产业布局要求，有利于公司持续、健康地经营发展，交易价格严格遵循公平、合理的市场定价原则，不会损害公司及其他中小股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、2016年 8月 15日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，会议审议并以 6票同意，0票反对，0票弃权表决结果通过了《关于委托代建项目关联交易的议案》，审议本议案时，关联董事王剑峰、范金洪和叶树平回避表决；
本次关联交易涉及总金额约人民币900万元，根据相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会。
2、独立董事意见
（1）独立董事事前认可声明
作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于委托代建项目关联交易的有关资料，认为：
1）本次委托代建项目关联交易事项符合《公司法》、《公司章程》等相关法律规定与公司规定的要求，并积极履行相关审批程序。
2）上述关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害非关联股东尤其是中小股东利益的情形。
3）我们同意将该事项提交到公司第八届董事会第三十二次会议审议。
（2）公司独立董事意见
1）公司第八届董事会第三十二次会议审议并通过了《关于委托代建项目关联交易的议案》，关联董事王剑峰、范金洪和叶树平回避表决，公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、董事会议事规则及公司章程的有关规定；
本次委托代建项目关联交易不构成《上海证券交易股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》中规定的重大关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。
2）交易各方根据行业收费情况，结合项目自身实际，协商确定交易价格，定价符合公允价格的要求和相关规定。
3）本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益；有利于保证公司项目建设顺利进行，保证公司产能扩张和研发投入的需求能够及时满足，符合公司未来产业布局要求。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
2015年度，均胜集团和均胜房地产从本公司全资子公司均胜科技处租赁房产，汽车电子从均胜资产处租赁房产，关联交易总金额为 3,657,520.8元。
2016年度，均胜集团和均胜房地产从本公司全资子公司均胜科技处租赁房产，汽车电子从均胜资产处租赁房产，预计关联交易总金额为3,657,520.8元。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会2016年8月16日