证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2015-061
长城影视股份有限公司
关于收购浙江中影文化发展有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟进行的股权收购行为不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购事项尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、长城影视股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“长城影视”）全资子公司东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳长城”）于2015年6月26日与浙江中影文化发展有限公司（以下简称“浙江中影”、“标的公司”）的股东签订了《股权转让协议》。东阳长城拟使用自筹资金不超过12,903万元人民币收购郑鸯、陈小玲合计持有的浙江中影51%股权，并根据浙江中影 2015年度、2016年度、2017年度分别及累计实现的净利润情况调整收购对价。
本次收购前，东阳长城不持有浙江中影股权；本次收购完成后，东阳长城将持有浙江中影51%股权，浙江中影成为东阳长城的控股子公司。
2、2015年6月26日，公司第五届董事会第十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购浙江中影文化发展有限公司51%股权的议案》，公司独立董事就本次收购股权事项发表了同意的意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
3、本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、郑鸯
身份证号码：3326031979********
住址：浙江省杭州市下城区
2、陈小玲
身份证号码：3326221956********
住址：浙江省台州市黄岩区
上述各方与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、浙江中影文化发展有限公司的基本情况
注册号：330000000018952
注册地址：杭州市下城区凤起路同方财富大厦405室
法定代表人：郑鸯
注册资本：500万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2002年12月17日
经营范围：设计、制作、代理国内各类广告，企业形象策划，组织文化交流，经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询）。
本次收购前的股权结构为：
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|股东|实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|郑鸯|450.00|90.00|
|陈小玲|50.00|10.00|
|合计|500.00|100.00|

本次收购后的股权结构为：
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|股东|实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|东阳长城|255.00|51.00|
|郑鸯|245.00|49.00|
|合计|500.00|100.00|

2、业务情况介绍
浙江中影是专业从事广告全案服务及电视、网络、广播、户外、杂志等全媒体广告经营的综合型广告公司。公司集合了电视（央卫视、省台、地市三级）、网络、户外等多媒体，专为客户提供快捷、全面、科学的媒体代理服务，提供强势媒体的资源整合。
浙江中影作为本土迅速成长的新锐品牌传播机构，经过 10余年的稳健发展，企业实力和客户规模已经跨上了一个新的台阶。目前公司已经成为集市场研究、品牌推广、整合传播、品牌策划、广告设计、公关活动、媒体代理发布、平面视觉设计、动画创作及制作、影视剪裁、空间展示设计及媒体购买为一体的完整、科学、规范的综合性文化机构。媒体资源覆盖电视、电台、报刊、杂志、视频网络、户外灯箱等全方位、多元化的传播途径。
经过多年的发展，浙江中影已经形成了稳定的客户群，服务过的客户包括：一汽大众、贝因美、回音必、康恩贝、天目药业、浙江医药新昌药厂、中国重汽、波司登、双鹿电池、大金（中国）投资有限公司、格力电器、绿源集团等；同时还成功制作过多个大型政府公益三维动画宣传片、上市房产公司建筑漫游动画、房地产动画宣传片、3D动画电视广告等。
3、财务审计情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“瑞华专审字【2015】24030002号”的《浙江中影文化发展有限公
司审计报告》，浙江中影最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年 4月 30日|2014 年 12月 31日|
|总资产|2,602.44|1,786.84|
|负债|1,048.71|707.59|
|所有者权益|1,553.73|1,079.25|
|项目|2015年 1-4月|2014年|
|营业收入|2,428.66|6,012.26|
|营业成本|1,677.09|4,242.98|
|营业利润|634.30|1,420.17|
|利润总额|634.30|1,420.07|
|净利润|474.48|1,062.04|

四、股权转让协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：东阳长城影视传媒有限公司
乙方：郑鸯、陈小玲
（二）股权转让
乙方应按本协议约定的条件，将不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三者权益的浙江中影51%股权转让给甲方。甲方应按本协议的条件接受乙方转让的股权，并支付转让价款。
（三）转让价格及价款支付
1、交易价格
按浙江中影 2015年度扣除非经常性损益的净利润后预计实现净利润 2,300万元、对应市盈率11倍估值，确定浙江中影51%股权的价值为12,903万元。同时，将根据浙江中影2015年度、2016年度、2017年度分别及累计实现的净利润情况调整收购对价。
2、股权转让款的支付安排
（1）东阳长城应在股权转让协议生效后且完成股权交割、浙江中影根据东阳长城要求变更浙江中影监事之日起30日内，向乙方支付第一期股权转让价款5,161.2万元（为收购对价12,903万元的40%）。
（2）东阳长城应在浙江中影2015年度审计报告出具之日起30日内，且在浙江中影实现2015年度承诺净利润的前提下，向乙方支付第二期股权转让价款2,580.6万元（为收购对价12,903万元的20%）。
如果浙江中影2015年度未能实现承诺净利润，则应支付给乙方的第二期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给乙方。
（3）东阳长城应在浙江中影2016年度审计报告出具之日起30日内，且在浙江中影实现2016年度承诺净利润的前提下，向乙方支付第三期股权转让价款2,580.6万元（为收购对价12,903万元的20%）。
如果浙江中影2016年度未能实现承诺净利润，则应支付给乙方的第三期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给乙方。
（4）在浙江中影2017年度的审计报告出具、浙江中影截至2017年12月
31日止的应收账款全部收回并且浙江中影实现2017年度承诺净利润的前提下，
东阳长城应当向乙方支付第四期股权转让价款2,580.6万元（为收购对价 12,903万元的20%）。
如果浙江中影 2017年度未能实现承诺净利润，则应支付给乙方的第四期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给乙方。
（四）业绩承诺及补偿安排
浙江中影2015年度、2016年度、2017年度经公司聘请之审计师审计的净利润分别不低于人民币2,300万元、2,760万元、3,312万元。
1、若浙江中影 2015年度、2016年度、2017年度净利润未能满足上述盈利承诺，或浙江中影2015年度、2016年度、2017年度净利润虽能满足上述利润承诺，但其应收账款数额较大导致下述“当年度应补偿价款的数额”大于0，则乙方应向东阳长城进行现金补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度应补偿价款的数额＝[截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当期期末累积实际净利润数－截至审计报告出具日账龄在 6个月以上的应收账款账面价值）]÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×收购对价－累计已补偿数额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则乙方应向东阳长城补偿的金额为0，东阳长城亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向乙方支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。
乙方应在浙江中影年度审计报告出具之日起 30日内，将上述当期现金补偿金额补偿给东阳长城。同时东阳长城亦有权直接从当期应支付给出让人的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
2、在2017年度结束后，东阳长城将聘请经乙方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则乙方应向东阳长城另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。
上述补偿数额应当用现金形式进行补偿，同时东阳长城亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
（五）实现超额利润时的经营管理团队成员奖励
在各年经营业绩均达到承诺利润且已按照补偿安排履行责任（如需）的前提下，如果浙江中影2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后的净利
润总和高于8,372万元，则超额完成的净利润的50%部分作为浙江中影对其经营管理团队成员的奖励。
（六）过渡期利润归属及累计未分配利润安排
浙江中影截至 2015年 4月 30日累计未分配利润 995.80万元以及过渡期实现的净利润均由完成日后的股东享有；
浙江中影收到的 2014年度税收返还部分（如有）产生的净利润由交割日前浙江中影的股东享有。
（七）竞业禁止
浙江中影与郑鸯团队成员（包括但不限于郑鸯、陈小玲、杨鑫、朱亮、何丽媛等5人，下同）签订竞业禁止协议的期限均为7年（自浙江中影51%股权过户至东阳长城名下之日起计算），与郑鸯团队成员签订劳动合同的期限为 5年（自浙江中影51%股权过户至东阳长城名下之日起计算）；上述竞业禁止协议和劳动合同的期限可由东阳长城视情况决定缩短。
（八）协议的生效
本协议对不同项目、事项的约定都独立生效，不因部分项目、事项的约定不明或无效而无效。本协议经协议各方签署后，自长城影视股东大会批准本次股权转让之日生效。
五、交易目的、对上市公司的影响及存在的主要风险
（一）交易目的
内生“增长”与外延“并购”是文化企业发展的必由之路。多年来，凭借业务的专注性和核心竞争力的打造，公司建立了较高的品牌知名度和市场地位。公司在继续深耕电视剧制作、不断推出“精品大剧”的同时，进一步完善产业布局，提高盈利能力。此次收购为公司积极整合渠道营销资源，形成具有协同效应的业务生态系统，是公司打造“全内容、全产业链”综合性影视传媒集团战略的重要一步。
此次收购浙江中影，能够借助公司精品剧优势，与浙江中影的电视广告业务产生协同作用，增强公司的整体盈利能力。同时，通过在电视广告代理领域布局，有效降低电视剧制作行业所带来的投资风险，符合公司全体股东的长远利益。
（二）对上市公司的影响
公司一直在进行产业链的布局。此次收购浙江中影，能使公司电视剧广告和整合营销业务更加快速有效地进行规模化和体系化运营，促进产业链布局的完
善，提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力。
（三）存在的主要风险
1、标的公司经营业绩未达预定盈利目标的风险
股权转让后，公司对标的公司提出了更高的经营业绩要求，同时随着品牌内容营销市场的飞速发展，市场竞争也带来经营上的不确定性。标的公司管理团队会凭借专业成熟的运营模式不断开拓市场，发展新客户，以达到预定盈利目标。
2、人才流失风险
专业人才是广告公司保持竞争力的关键要素，是公司的核心资源之一。完成对浙江中影的收购后，如果浙江中影出现大量核心人员离职，可能会影响浙江中影业务的正常开展和其盈利水平。
六、备查文件
1、《长城影视股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议审议事项的独立意见》；
3、《董事会关于收购浙江中影文化发展有限公司51%股权的可行性研究报告》；
4、《浙江中影文化发展有限公司审计报告》（瑞华专审字【2015】24030002号）。
特此公告。
长城影视股份有限公司董事会二〇一五年六月二十六日