安徽睿正律师事务所 法律意见书安徽睿正律师事务所
关于安徽乐金健康科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
安徽睿正律师事务所
二〇一八年十一月六日
安徽睿正律师事务所 法律意见书安徽睿正律师事务所
关于安徽乐金健康科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
睿正证券字[2018]第011号致：安徽乐金健康科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及公司现行章程的规定，安徽睿正律师事务所接受安徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称“乐金健康”或“公司”）的委托，指派盖晓峰律师、王宏律师（以下简称“本律师”）就公司2018年第二次临时股东大会的召集、召开程序、参加出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见。
本律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本律师已经对公司提供的与本次临时股东大会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集人资格和召集、召开的程序
根据公司董事会公告的《安徽乐金健康科技股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》及《安徽乐金健康科技股份有限公司关于 2018年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，本次临时股东大会的会议召集人为安徽乐金健康科技股份有限公司董事会，现场会议召开时间为2018年11月6日（星期二）下午14:30，网络投票时间为2018年11月5日
安徽睿正律师事务所 法律意见书至 2018年 11月 6日，现场会议召开地点为安徽省合肥市高新区合欢路 34号公司三楼会议室。本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
经核查：本次临时股东大会是由乐金健康第四届董事会召集，会议通知已刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本次临时股东大会实际召开的时间、地点与公告内容一致，本次临时股东大会的召集人资格和召集、召开程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次临时股东大会出席人员的资格
根据公司董事会公告的本次临时股东大会会议通知及补充通知，有权出席本次临时股东大会的人员是截至 2018年 10月 30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（上述公司全体股东均有权出席本次临时股东大会和行使表决权，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东）、公司董事、监事、高级管理人员，以及公司聘请的见证律师。
经核查，出席本次临时股东大会的乐金健康股东和股东代表共4人，代表公司有表决权股份数210450154股，占公司有表决权股份总数的26.1577%。其中：出席本次临时股东大会现场会议的乐金健康股东和股东代表共3人，代表公司有表决权股份数 210449254股，占公司有表决权股份总数的26.1576%；参加网络投票的股东及股东代表共1人，代表公司有表决权股份数900股，占公司有表决权股份总数的0.0001%，均为截至 2018年 10月 30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
通过现场和网络参加本次临时股东大会的中小股东共1人，代表公司有表决权股份数900股，占公司有表决权股份总数的0.0001%。中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司部分董事、监事、高级管理人员及本律师也出席了本次临时股东大会。
出席本次临时股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
安徽睿正律师事务所 法律意见书三、本次临时股东大会的审议事项
根据公司董事会公告的本次临时股东大会会议通知及补充通知，本次会议审议的事项由公司第四届董事会第二十四次会议审议通过后提交，本次会议提案如下：
1、《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》，包括：1.01选举张翊先生为公司第四届董事会非独立董事；1.02选举邢芬玲女士为公司第四届董事会非独立董事；
2、《关于监事辞任及补选第四届监事会监事的议案》，包括：2.01选举贾小慧女士为公司第四届监事会监事；2.02选举廖文琨女士为公司第四届监事会监事；
3、《关于修改公司章程的议案》。
以上提案中的第3项提案为公司股东融捷投资控股集团有限公司于2018年10月22日提请公司董事会增加的临时提案。提案人融捷投资控股集团有限公司为公司控股股东，持有公司股份比例超过3%，具有提出临时提案的资格；融捷投资控股集团有限公司于2018年10月22日向公司董事会提交了《关于提请增加2018年第二次临时股东大会临时提案的函》，公司董事会于2018年10月23日发出《安徽乐金健康科技股份有限公司关于2018年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
经核查，上述提案已经由公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，提案已经于本次临时股东大会召开前十五日进行了公告，临时提案于本次临时股东大会召开十日前提出并进行了公告。本次临时股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次临时股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票和网络投票相结合的方式，就提交本次临时股东大会审议的议案进行了表决。股东代表、监事和本律师对现场会议的表决进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次临时股东大会的表决结果如下：
安徽睿正律师事务所 法律意见书1、《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
1.01选举张翊先生为公司第四届董事会非独立董事
以210449254股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9996%)的表决结果审议通过，张翊先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
1.02选举邢芬玲女士为公司第四届董事会非独立董事
以210449254股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9996%)的表决结果审议通过，邢芬玲女士当选为公司第四届董事会非独立董事。
2、《关于监事辞任及补选第四届监事会监事的议案》
2.01选举贾小慧女士为公司第四届监事会监事
以210449254股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9996%)的表决结果审议通过，贾小慧女士当选为公司第四届董事会非独立董事。
2.02选举廖文琨女士为公司第四届监事会监事
以210449254股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9996%)的表决结果审议通过，廖文琨女士当选为公司第四届董事会非独立董事。
3、《关于修改公司章程的议案》
以 210450154股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%)，0股反对，0股弃权的表决结果审议通过。
经核查，本次临时股东大会的表决结果与本次临时股东大会决议一致。本次临时股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：乐金健康本次临时股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。
（以下无正文）
安徽睿正律师事务所 法律意见书（本页为《安徽睿正律师事务所关于安徽乐金健康科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书》（睿正证券字[2018]第 011号）的签字盖章页，无正文）
安徽睿正律师事务所（盖章） 经办律师：盖晓峰
负责人：王 宏 王 宏
二〇一八年十一月六日