长城证券股份有限公司
关于
广东新会美达锦纶股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二○一七年十月
财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本财务顾问”）接受青岛昌盛日电新能源控股有限公司（以下简称“信息披露义务人”）的委托，担任本次信息披露义务人收购广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“美达股份”或“上市公司”）的财务顾问，就其披露的《广东新会美达锦纶股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的本财务顾问核查意见，旨在对本次收购作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人申报文件进行了核查，确信申报文件的内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人申请文件的内容不存在实质性差异。
3、有关资料提供方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
4、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
5、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购
财务顾问核查意见各方发布的关于本次收购的相关公告。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
财务顾问核查意见目录
声明....................................................................................................................... 1目录......................................................................................................................... 1释义..................................................................................................................... 2财务顾问核查意见................................................................................................. 3一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查.................................. 3二、对信息披露义务人本次收购目的的核查.............................................. 3三、对信息披露义务人必备证明文件的核查.............................................. 3四、对信息披露义务人基本情况的核查...................................................... 4五、对信息披露义务人股权控制结构的核查............................................ 13六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查............................ 18七、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 18八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查........................................................................................ 18九、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................... 18十、对保持上市公司经营独立性的核查.................................................... 20十一、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查 20十二、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核查........................................................................................................ 23十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查........ 23十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形的核查........................................................ 23十五、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查................................ 24十六、财务顾问承诺.................................................................................... 24
财务顾问核查意见释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问核查意见中有如下特定含义：
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注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现合计数与各单项加
总数尾数不符的情况，均由四舍五入所致。
财务顾问核查意见财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查
《广东新会美达锦纶股份有限公司详式权益变动报告书》分为十二个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的要求。
二、对信息披露义务人本次收购目的的核查
信息披露义务人本次收购的目的如下：
信息披露义务人本次权益变动主要基于对上市公司经营理念及发展战略的认同，及对美达股份未来持续稳定发展的信心。本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有美达股份28.50%的股份，为美达股份的控股股东。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的访谈沟通。本财务顾问认为：信息披露义务人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符合，对信息披露义务人关于上述收购目的的描述，本财务顾问认为是真实、可信的。
三、对信息披露义务人必备证明文件的核查
经本财务顾问核查，信息披露义务人已经提供所有必备证明文件。
财务顾问核查意见四、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
信息披露义务人名称：青岛昌盛日电新能源控股有限公司
法定代表人：李坚之
注册资本：64277.2814万元
住所：青岛即墨市大信镇普东营普路46号
统一社会信用代码：9137028232148005XB
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：太阳能光电产品及设备开发、设计、生产、销售；太阳能材料、太阳能电池和组件、光伏系统材料、独立并网发电系统和风力发电系统设备及集成电路材料生产、销售；新能源技术开发、技术转让、技术咨询；企业管理咨询，企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限：2014年12月08日至2034年12月07日
通讯地址：青岛即墨市大信镇普东营普路46号
联系电话： 0532-86511881
经核查，本财务顾问认为，昌盛日电为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，经核查，并依据信息披露义务人出具的声明函，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
财务顾问核查意见（二）对信息披露义务人是否具备本次收购的经济实力的核查
昌盛日电是光电建筑一体化和光伏农业综合利用解决方案服务商，总部位于青岛，建有占地近 700亩的工业园和 9000多亩的太阳能生态农业示范基地。截至 2017年 6月底，公司在光伏农业技术研发方面已获专利 128项，其中发明专利34项，拥有3000余人的工程技术管理及生产团队，具备从项目开发、规划设计、组件生产、工程管理、电站运维一站式服务的能力。
昌盛日电设立于2014年12月8日，最近两年一期的主要财务情况如下表所示：单位：元
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|昌盛日电主要报表数据（合并）||||||
|项目||2017年06月30日||2016年12月31日|2015年12月31日|
||13,769,777,040.13||6,744,379,993.97|||
||10,456,308,039.41||5,122,288,426.70|||
||3,313,469,000.72||1,622,091,567.27|||
||2,267,875,454.44||1,607,187,520.37|||
||2017年06月30日||2016年12月31日|||
|||2,829,850,922.78||3,111,000,887.39|2,204,035,598.60|
|||210,156,760.34||336,942,387.23|176,390,157.79|
|||175,295,750.85||290,231,218.98|186,965,161.20|
||||289,754,667.72|||
|||161,048,760.48||||
||5.29%||17.89%|||
||75.94%||75.95%|||

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况如下表所示：
财务顾问核查意见
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|名称|注册资本（万元）|与信息披露义务人的关系|
|青岛昌盛东方实业集团有限公司|7849|信息披露义务人的控股股东，持有信息披露义务人52.93%的股份|
|青岛昌盛日电投资发展有限公司|5000|信息披露义务人直接持有100%的股份|
|青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司|100000|信息披露义务人直接持有99.5%的股份，间接持有0.5%的股份|
|华盛绿能农业科技有限公司|78000|信息披露义务人间接持有100%的股份|
|青岛昌盛日电设计研究院有限公司|101000|信息披露义务人间接持有100%的股份|
|德州豪盛太阳能科技有限公司|4000|信息披露义务人间接持有51%的股份|

财务顾问核查意见
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|青岛昌盛日电新能源电力有限公司|500|信息披露义务人间接持有100%的股份|
|重庆昌盛日电新能源产业开发有限公司|40000|信息披露义务人间接持有100%的股份|
|北京昌盛日电太阳能科技有限公司|1000|信息披露义务人间接持有100%的股份|
|青岛昌盛东方物业服务有限公司|2000|青岛昌盛东方实业集团有限公司直接持有100%的股份|
|青岛昌盛东方低碳科技有限公司|10000|青岛昌盛东方实业集团有限公司直接持有100%的股份|
|平邑昊盛低碳科技有限公司|3000|青岛昌盛东方实业集团有限公司通过青岛昌盛东方低碳科技有限公司间接持有100%的股份|
|即墨市昌盛东方低碳科技有限公司|1000|青岛昌盛东方实业集团有限公司通过青岛昌盛东方低碳科技有限公司间接持有100%的股份|
|蒙阴智盛低碳科技有限公司|3000|青岛昌盛东方实业集团有限公司通过青岛昌盛东方|

财务顾问核查意见
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|||低碳科技有限公司间接持有100%的股份|
|青岛海盟新能源汽车销售服务有限公司|3000|青岛昌盛东方实业集团有限公司通过青岛昌盛东方低碳科技有限公司间接持有70%的股份|
|青岛昌盛东方置业有限公司|1000|青岛昌盛东方实业集团有限公司直接持有99%的股份，间接持有1%的股份|
|青岛昌盛建业投资管理有限公司|20000|青岛昌盛东方实业集团有限公司通过青岛昌盛东方置业有限公司间接持有100%的股份|
|青岛盛世通达建设工程有限公司|2000|青岛昌盛东方实业集团有限公司通过青岛昌盛东方置业有限公司间接持有100%的股份|
|青岛农湾孵化器有限公司|10000|青岛昌盛东方实业集团有限公司直接持有70%的股份|
|青岛大晋华盛生物科技有限公司|1986.36|青岛昌盛东方实业集团有限公司通过青岛农湾孵化器有限公司间接持有78.86%的股份|
|青岛农湾农业发展有限公司|1000|青岛昌盛东方实业集团有限公司通过青岛农湾孵化器有限公司间接持有70%的股份|

财务顾问核查意见
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|阳泉农湾孵化器有限公司|300|青岛昌盛东方实业集团有限公司通过青岛农湾孵化器有限公司间接持有70%的股份|
|青岛云盛信息科技有限公司|300|青岛昌盛东方实业集团有限公司通过青岛农湾孵化器有限公司间接持有45%的股份，通过青岛萨纳斯智能科技股份有限公司间接持有55%，共间接持有100%的股份|
|银川农湾孵化器有限公司|300|青岛昌盛东方实业集团有限公司通过青岛农湾孵化器有限公司间接持有70%的股份|
|寿阳县农湾孵化器有限公司|300|青岛昌盛东方实业集团有限公司通过青岛农湾孵化器有限公司间接持有70%的股份|
|大工（青岛）新能源材料技术研究院有限公司|1000|青岛昌盛东方实业集团有限公司直接持有51%的股份|
|青岛萨纳斯智能科技股份有限公司|2222.2222|青岛昌盛东方实业集团有限公司直接持有52.65%的股份|
|无锡萨纳斯智能科技有限公司|300|青岛昌盛东方实业集团有限公司通过青岛萨纳斯智能科技股份有限公司间接持有100%的股份|
|青岛萨纳斯新能源科技有限公司|1000|青岛昌盛东方实业集团有限公司通过青岛萨纳斯智能科技股份有限公司间接持有100%的股份|
|青岛和易讯信息科技有限公司|300|青岛昌盛东方实业集团有限公司通过青岛萨纳斯智能科技股份有限公司间接持有100%的股份|
|杨凌华盛绿能农业发展有限公司|50000|信息披露义务人直接持有100%的股份|

财务顾问核查意见
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|广东新会美达锦纶股份有限公司|52813.9623|信息披露义务人直接持有15.49%的股份，同时江门市君合投资有限公司将其所持有的美达股份 13%的投票权委托给昌盛日电行使|
|重庆裕美盛新能源产业开发有限公司|70000|信息披露义务人直接持有100%的股份|
|常德美华尼龙有限公司|22400|信息披露义务人间接持有100%的股份|
|新会德华尼龙切片有限公司|$4911|信息披露义务人间接持有100%的股份|
|大安昌盛太阳能科技有限公司|11700|信息披露义务人间接持有100%的股份。|
|亳州谯盛太阳能科技有限公司|7700|信息披露义务人间接持有100%的股份。|
|贞丰昌盛日电太阳能科技有限公司|7000|信息披露义务人间接持有100%的股份。|
|肥城泰盛太阳能科技有限公司|5700|信息披露义务人间接持有100%的股份。|

财务顾问核查意见
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|巨野县明盛日电太阳能科技有限公司|3795|信息披露义务人间接持有51%的股份。|
|合肥庐盛太阳能科技有限公司|4000|信息披露义务人间接持有100%的股份。|
|武城县耀盛太阳能科技有限公司|200|信息披露义务人间接持有100%的股份。|
|美达尼龙有限公司|HKD3920|信息披露义务人间接持有100%的股份|
|成武中盛光伏农业科技有限公司|3500|信息披露义务人间接持有100%的股份。|
|青岛昌盛能源发展有限公司|20010|信息披露义务人间接持有100%的股份|
|云南昌旭能源发展有限公司|10010|信息披露义务人间接持有100%的股份|

财务顾问核查意见
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|大庆长元能源开发有限公司|1000|信息披露义务人间接持有100%的股份|
|四川美华新材料有限公司|4000|信息披露义务人间接持有100%的股份|
|瓜州昌盛太阳能科技有限公司|100|信息披露义务人间接持有100%的股份|
|南充美华尼龙有限公司|$314|信息披露义务人间接持有100%的股份|
|新会新锦纺织有限公司|$1366|信息披露义务人间接持有100%的股份|

综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人实力雄厚，信息披露义务人具备收购美达股份的经济实力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，信息披露义务人及其控股股东的董事、高级管理人员从事公司经营
管理多年，对现代化公司治理有着丰富经验，同时，本次收购实施过程中，本财
财务顾问核查意见务顾问派出的专业人员对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导，并将根据持续督导协议持续督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东对于证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，上述人员具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
因信息披露义务人设立未满三年，本财务顾问已对信息披露义务人的控股股东的诚信情况进行了核查：根据信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的声明函，信息披露义务人及其实际控制人、信息披露义务人控股股东最近五年年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录。
五、对信息披露义务人股权控制结构的核查
截至本核查意见出具日，昌盛日电的股权结构如下：
财务顾问核查意见 14
财务顾问核查意见附表一：上海光渊投资中心（有限合伙）
财务顾问核查意见附表二：青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）
财务顾问核查意见附表三：青岛清晨嘉禾投资管理合伙企业（有限合伙）
财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已充分披露了其股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式。
六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
信息披露义务人出具声明及承诺：本公司此次受让股份的资金均来自于本公司自有资金或子公司借款，资金来源合法合规。
经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购资金均来自于本公司自有资金或子公司借款，资金来源合法合规。
七、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准
程序的核查
2017年 10月 23日，昌盛日电董事会决议同意昌盛日电向君合投资收购其持有的美达股份68,681,318股。
2017年 10月 23日，昌盛日电股东会决议同意昌盛日电向君合投资收购其持有的美达股份68,681,318股。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对本次权益变动已履行了内部批准程序。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及
该安排是否符合有关规定的核查
经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜在本次股份转让协议中与上市公司原股东做了明确约定，本财务顾问认为，本次收购完成后不会对上市公司的经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。
九、对信息披露义务人后续计划的核查
信息披露义务人后续计划的具体情况如下：
财务顾问核查意见1、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
2、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
信息披露义务人不排除在未来十二个月内，筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
根据上市公司的实际情况，届时有相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
3、对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划
截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的具体计划；如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
4、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无修改上市公司章程条款的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
5、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。
财务顾问核查意见6、上市公司分红政策的调整计划
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来十二个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
十、对保持上市公司经营独立性的核查
经核查，并经信息披露义务人出具承诺函，本财务顾问认为，本次收购完成后，上市公司具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，信息披露义务人及其关联方与上市公司在人员、资产、财务、业务和机构上完全独立，因此，本次收购对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联
交易的核查
（一）对同业竞争的核查
1、同业竞争情况的说明
美达股份主要业务为锦纶6切片和纺丝的生产、销售。主要产品包括切片、复丝、弹力丝等。切片可广泛用于各种用途的民用长丝、高速纺丝、常规纺丝、复合纺丝和短纤纺丝；可用作尼龙吹膜、流延膜、双向拉膜；可注塑用于电子、
财务顾问核查意见电器、机械、玩具、汽车等行业的相应制作；还可用于改性材料基体。纺丝产品可用作织带、制纱和各种喷气、喷水织机作经、纬纱及经编机、纬编机、梭织机用纱。截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其关联方均未从事与美达股份构成同业竞争的业务。因此，上市公司和信息披露义务人及其关联方之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
2、关于同业竞争的承诺
为从根本上避免和消除与美达股份形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其他小股东利益的行为；
2、截止本次收购协议签订之日止，承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成前，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争；本次收购完成后，为避免未来可能新增的同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人已出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方
财务顾问核查意见之间的同业竞争问题。
（二）对关联交易的核查
1、关联交易情况的说明
截至详式权益变动报告书签署日前二十四个月内，除信息披露义务人推荐的且未担任美达股份高级管理人员的非独立董事、监事在信息披露义务人及其关联方处正常领薪外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他关联交易。
2、关于关联交易的承诺
为规范和减少与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人做出书面承诺如下：
“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。”
经核查，本财务顾问认为，若信息披露义务人及其实际控制人的上述承诺得到切实履行，将有利于规范上市公司与信息披露义务人及其关联方之间可能发生的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。
财务顾问核查意见十二、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作
出其他补偿安排的核查
经核查，并经信息披露义务人出具声明，除详式权益变动报告书中披露的协议之外，本次收购不附加特殊条件、不存在补充协议，除了已经披露的信息外，协议双方没有就股份表决权的行使存在其他安排。在收购标的上没有设定其他权利，没有在收购价款之外作出其他补偿安排。
十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易
的核查
经核查，并经信息披露义务人出具声明，在权益变动报告书签署日前的二十四个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、在权益变动报告书签署日前二十四个月内，除信息披露义务人推荐的且未担任美达股份高级管理人员的非独立董事、监事在信息披露义务人及其关联方处正常领薪外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与美达股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对上市公司董事、监事、高级管理人员进行更换、补偿或其他类似的安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是
否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上
市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形
的核查
经核查，并经上市公司出具确认函，上市公司原股东不存在未清偿对上市公
财务顾问核查意见司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形。
十五、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人在中登公司的查询结果，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖美达股份股票的情况。
十六、财务顾问承诺
本财务顾问特作出如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定；有充分理由确信，信息披露义务人所披露的其他信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得同意出具此专业意见；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）与信息披露义务人已订立持续督导协议。
（以下无正文）
财务顾问核查意见（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东新会美达锦纶股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
齐修超 李庆星
法定代表人（授权代表）：
何伟
长城证券股份有限公司年 月 日
财务顾问核查意见
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