股票简称：华塑控股 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000509华塑控股股份有限公司
重大资产购买报告书
交易对方 住所及通讯地址
曲水中青和创网络科技西藏自治区拉萨市曲水县人民路雅江工业园有限公司 401-3室
独立财务顾问
二零一六年五月
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重大资产购买相关事项的实施尚待取得公司股东大会的批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易行为时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明与承诺
本次重大资产购买的交易对方为：曲水中青和创网络科技有限公司，上述对象已出具承诺函，主要内容如下：
“一、本公司已向华塑控股及为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与盖章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向华塑控股和相关中介机构提供有关本次交易的信息，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司暂不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书目录
声明 .............................................................................................................. 2一、公司声明 ............................................................................................ 2二、交易对方声明与承诺 .......................................................................... 2目录 .............................................................................................................. 4释义 .............................................................................................................. 9重大事项提示 ................................................................................................. 13一、本次交易方案概述 ............................................................................ 13二、本次交易不构成关联交易 ................................................................. 13三、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 13四、本次交易不构成借壳上市 ................................................................. 14五、本次交易对价的支付安排 ................................................................. 14六、标的公司估值情况简要介绍 .............................................................. 15七、本次交易的业绩承诺及补偿条款 ...................................................... 15八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................................... 16九、本次交易对上市公司的影响简要介绍 ............................................... 17十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ........................................ 17十一、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ..................................... 18十二、本次交易中对投资者权益保护的相关安排 ..................................... 18十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................... 19十四、其他 .............................................................................................. 19重大风险提示 ................................................................................................. 21一、与本次交易相关的风险 ..................................................................... 21二、与标的公司相关的风险 ..................................................................... 24三、其他风险 .......................................................................................... 27第一节本次交易概况 ................................................................................... 28一、本次交易的背景和目的 ..................................................................... 28二、本次交易的决策过程和批准情况 ...................................................... 31
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书三、本次交易的具体方案 ........................................................................ 32四、本次交易不构成关联交易 ................................................................. 35五、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 35六、本次交易不构成借壳上市 ................................................................. 35七、本次重组对上市公司的影响 .............................................................. 35第二节上市公司基本情况 ............................................................................ 37一、公司基本信息 ................................................................................... 37二、公司历史沿革及股本变动情况 .......................................................... 37三、公司最近三年控股权变动情况 .......................................................... 42四、控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 42五、公司主营业务情况 ............................................................................ 44六、公司最近两年及一期主要财务数据及指标 ........................................ 44七、公司最近三年重大资产重组情况 ...................................................... 45八、公司最近三年的守法情况 ................................................................. 45第三节交易对方基本情况 ............................................................................ 58一、交易对方概况 ................................................................................... 58二、交易对方的基本情况 ........................................................................ 58三、交易对方有关情况说明 ..................................................................... 62第四节标的公司基本情况 ............................................................................ 64一、基本信息 .......................................................................................... 64二、历史沿革 .......................................................................................... 65三、股权结构及控制关系情况 ................................................................. 67四、标的公司最近三年重大违法违规情况 ............................................... 68五、标的公司出资及合法存续情况 .......................................................... 68六、最近两年及一期的主要财务数据 ...................................................... 69七、主要资产、对外担保及主要负债情况 ............................................... 70八、生产经营资质及认证情况 ................................................................. 74九、标的公司的组织结构、人员构成及核心人员 ..................................... 75十、主要产品（服务）和业务情况 .......................................................... 78十一、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况 ................................. 98
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书十二、标的公司其他情况说明 ................................................................. 98第五节标的公司估值情况 ............................................................................ 99一、基本情况 .......................................................................................... 99二、收益法估值分析 ............................................................................. 102三、交易案例比较法估值分析 ............................................................... 110四、董事会关于本次交易标的估值合理性以及定价公允性的分析 .......... 112五、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ............................................................................. 116第六节本次交易合同的主要内容 ................................................................... 118一、合同主体、签订日期 ...................................................................... 118二、本次交易整体方案 .......................................................................... 118三、本次交易对价的支付安排 ............................................................... 118四、业绩承诺及补偿方式 ...................................................................... 119五、标的资产交割 ................................................................................. 120六、过渡期损益安排 ............................................................................. 120七、必要的批准与手续 .......................................................................... 121八、交易完成后标的公司的治理 ............................................................ 121九、同业竞争 ........................................................................................ 122十、协议的生效及成立 .......................................................................... 122第七节本次交易的合规性分析 ................................................................... 123一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 .................... 123二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定 ................. 126三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ............. 126四、独立财务顾问及律师意见 ............................................................... 126第八节管理层讨论与分析 .......................................................................... 127一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................. 127二、标的公司财务状况的讨论与分析 .................................................... 132三、标的公司所在行业情况 ................................................................... 145四、互联网金融行业情况 ...................................................................... 149五、标的公司的核心竞争力及行业地位 ................................................. 157
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ............................................................ 160第九节财务会计信息 ................................................................................. 168一、标的公司的财务报表 ...................................................................... 168二、上市公司最近一年一期的备考报表 ................................................. 170第十节同业竞争与关联交易 ...................................................................... 172一、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................ 172二、本次交易对关联交易的影响 ............................................................ 173第十一节风险因素 .................................................................................... 178一、与本次交易相关的风险 ................................................................... 178二、与标的公司相关的风险 ................................................................... 181三、其他风险 ........................................................................................ 184第十二节其他重要事项 ............................................................................. 185一、本次交易对上市公司关联方资金占用及关联担保的影响 ................. 185二、本次交易对上市公司负债情况的影响 ............................................. 185三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况 ............. 185四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................. 188五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策及现金分红安排 ............. 190六、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的说明 ............................... 195七、本次交易涉及的相关主体买卖公司股票的自查情况 ........................ 196八、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...................................................................................................... 199九、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形的说明 .......................................... 199十、本次交易中《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》摊薄即期回报事项的情况说明 .......................................... 199十一、关于标的公司代付资金来源情况的说明 ...................................... 204十二、标的公司不存在非法集资情况的说明 .......................................... 205十三、标的公司不存在客户过于集中风险的说明 ................................... 205
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书第十三节独立董事及中介机构对本次交易的意见 ...................................... 206一、独立董事对本次交易的意见 ............................................................ 206二、独立财务顾问对本次交易的意见 .................................................... 207三、律师对本次交易的意见 ................................................................... 208第十四节本次交易的相关的证券服务机构 ................................................. 210一、独立财务顾问 ................................................................................. 210二、法律顾问 ........................................................................................ 210三、审计机构 ........................................................................................ 210四、估值机构 ........................................................................................ 210第十五节本次交易相关各方的声明 ........................................................... 212一、董事、监事、高级管理人员声明 .................................................... 212二、独立财务顾问声明 .......................................................................... 213三、法律顾问声明 ................................................................................. 214四、审计机构声明 ................................................................................. 215五、估值机构声明 ................................................................................. 216第十六节备查文件及备查地点 ................................................................... 217一、备查文件目录 ................................................................................. 217二、备查文件地点 ................................................................................. 217
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。
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|一、普通词语|||
|本公司/公司/上市公司/华塑控股|指|华塑控股股份有限公司|
|“三会”|指|华塑控股股份有限公司股东大会、董事会、监事会|
|股东大会|指|华塑控股股份有限公司股东大会|
|董事会|指|华塑控股股份有限公司董事会|
|监事会|指|华塑控股股份有限公司监事会|
|公司章程|指|华塑控股股份有限公司章程|
|本次交易/本次重组/本次重大资产购买|指|上市公司拟支付现金购买曲水中青持有的和创未来51%的股权|
|报告书/重组报告书|指|华塑控股股份有限公司重大资产购买报告书|
|交易对方/曲水中青|指|曲水中青和创网络科技有限公司，和创未来的单一股东|
|交易双方/双方|指|华塑控股和曲水中青|
|估值基准日/审计基准日|指|2016年3月31日|
|标的公司/和创未来|指|北京和创未来网络科技有限公司|
|标的资产/交易标的/拟购买资产|指|北京和创未来网络科技有限公司51%的股权|
|交易对方股东/深圳中青|指|深圳中青联创网络科技有限公司，曲水中青的单一股东|
|标的资产实际控制人|指|李辉、房平，两人分别持有深圳中青联创网络科技有限公司50%的股权，为一致行动人|
|《现金购买资产协议》|指|《华塑控股股份有限公司与曲水中青和创网络科技有限公司之现金购买资产协议》|
|《估值报告》/估值报告|指|《华塑控股股份有限公司拟购买北京和创未来网络科技有限公司股权项目估值报告》（中联评估字〔2016〕第692号）|
|最近两年及一期/报告期|指|2014年度、2015年度及2016年1-3月|
|交易价格/交易对价|指|华塑控股与曲水中青根据《估值报告》中的估值结论协商确定的标的资产的最终交易价格|
|业绩承诺期|指|如本次交易于2016年12月31日前完成，则业绩承诺期指2016年、2017年、2018年；如本次交易未能于2016年12月31日前完成，则业绩承诺期相应顺延|
|承诺净利润|指|曲水中青承诺的和创未来于业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|实际净利润|指|和创未来于业绩承诺期内实际实现的净利润，以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据，计算所采用数值应取自华塑控股指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告|
|南羽厂|指|南充羽绒制品厂|
|山东同人|指|山东同人实业有限公司|
|湖北正昌|指|湖北正昌集团公司|
|济南鑫银|指|济南鑫银投资有限公司|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书
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|麦田投资/控股股东|指|成都麦田投资有限公司|
|康道鸿浩|指|深圳市康道鸿浩投资有限公司|
|龙源伟业|指|深圳市龙源伟业投资有限公司|
|麦田园林|指|成都麦田园林有限公司|
|南充华塑建材|指|南充华塑建材有限公司|
|成都同人华塑|指|成都同人华塑建材有限公司|
|成都同人物业|指|成都同人物业服务有限公司|
|四川嘉塑型材|指|四川嘉塑型材有限公司|
|山东华塑建材|指|山东华塑建材有限公司|
|山东华塑型材|指|山东华塑型材有限公司|
|华塑建材|指|华塑建材有限公司|
|深圳四海|指|深圳四海羽绒制造有限公司|
|吉度国际|指|北京中青吉度国际文化交流有限公司|
|天津分公司|指|北京和创未来网络科技有限公司天津分公司|
|北京众熵|指|北京众熵信息服务有限公司|
|泰州和创|指|泰州和创互联网科技小额贷款有限公司|
|昆仑万维|指|北京昆仑万维科技股份有限公司，股票代码：300418|
|京东商城|指|京东（JD.com），是专业的综合网上购物商城，是中国最大的自营式电商企业|
|苹果品牌|指|苹果公司（Apple Inc.）是美国的一家高科技公司，其主要产品包括：智能手机iPhone系列，桌上型电脑Mac Pro、iMac系列，平板型电脑iPad、iPad mini系列等|
|兴德门窗|指|北京兴德门窗有限公司|
|济南大正|指|济南大正东智工贸有限公司|
|鲁宏精饰|指|济南鲁宏金属表面精饰有限公司|
|瑞合信|指|成都瑞合信投资有限公司|
|天族金网|指|成都天族金网科技有限公司|
|鑫睿融|指|成都鑫睿融投资有限公司|
|招商港湾|指|深圳市蛇口招商港湾工程有限公司|
|广东证劵|指|广东证劵公司|
|山东德孚|指|山东德孚律师事务所|
|银宝轮胎|指|山东银宝轮胎集团有限公司|
|金星实业|指|章丘市金星实业总公司|
|惠华元投资|指|北京惠华元投资管理咨询有限公司|
|淄华投资|指|乌鲁木齐淄华投资管理咨询有限公司|
|济南中院|指|山东省济南市中级人民法院|
|成都中院|指|四川省成都市中级人民法院|
|北京一中院|指|北京市第一中级人民法院|
|人民银行|指|中国人民银行|
|国家体改委|指|中华人民共和国国家经济体制改革委员会，是中华人民共和国国务院前下属政府部门。已于1997年9月根据中国共产党第十五次全国代表大会二中全会通过的国务院机构改革方案终止运行，其原职能由国务院总理（任主任）及各政府部门部长（任成员）直接行使|
|发改委/国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国资委|指|中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书
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|公安部|指|中华人民共和国公安部|
|工商总局|指|中华人民共和国工商行政管理总局|
|税务总局|指|中华人民共和国国家税务总局|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|四川证监局|指|中国证券监督管理委员会四川监管局|
|银监会/中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|保监会/中国保监会|指|中国保险监督管理委员会|
|教育部|指|中华人民共和国教育部|
|国家互联网信息办|指|中华人民共和国国家互联网信息办公室|
|外汇局|指|中华人民共和国国家外汇管理局|
|北京市政府|指|中华人民共和国北京市人民政府|
|海淀区政府|指|北京市海淀区人民政府|
|海淀区金融办|指|北京市海淀区金融服务办公室|
|交易所/深交所|指|深圳证券交易所|
|中投顾问|指|中投顾问产业研究中心|
|中国互联网信息中心|指|China Internet Network Information Center，简称CNNIC，是经国务院主管部门批准；于1997年6月3日组建的管理和服务机构；行使国家互联网络信息中心的职责|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《信息披露管理办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《10号指南》|指|《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》|
|《会计法》|指|《中华人民共和国会计法》|
|《企业会计准则》|指|《企业会计准则——基本准则》及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定|
|独立财务顾问／新时代证券|指|新时代证券股份有限公司|
|律师/国枫律师/律师事务所/法律顾问|指|北京国枫律师事务所|
|审计机构/亚太会计师|指|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|估值机构/中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|股票或A股|指|公司每股面值为人民币1.00元的记名式人民币普通股|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、专业词语|||
|“优分期”平台|指|标的公司打造的为大学生客户提供分期购物及小额现金贷款信息服务的互联网金融信息服务平台|
|“商城”|指|“优分期”平台上为大学生客户提供分期购物信息服务的业务板块|
|“U基金”|指|“优分期”平台上位大学生客户提供小额现金贷款信息服务的业务板块|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书
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|“速贷熊”平台|指|标的公司打造的为非在学成年人客户提供小额现金贷款信息服务的互联网金融信息服务平台|
|H5|指|第 5 代 HTML，也指用 H5 语言制作的一切数字产品。HTML指Hyper Text Markup Language，超文本标记语言。目前多数网页是由HTML语言编写而成。|
|APP|指|Application的缩写，意为应用程序，一般指手机软件|
|DM单|指|Direct Mail Advertising或Direct Magazine Advertising，直邮或直投广告，常见的快速宣传品|
|EDM|指|Email Direct Marketing，电子邮件营销|
|芝麻信用|指|芝麻信用管理有限公司是浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司旗下独立的第三方信用评估及信用管理机构，通过芝麻信用评分为个人征信进行评级。|
|同盾反欺诈|指|杭州同盾科技有限公司是一家互联网风险控制和反欺诈服务提供商，为互联网金融、银行、保险、电商 O2O、第三方支付、社交门户、游戏娱乐等多个行业提供基于大数据分析的风控与反欺诈解决方案。|
|P2P|指|Peer to Peer，Person to Person，是互联网金融的一种模式，意为个人对个人|
|毛入学率|指|指某学年度某级教育在校生数占相应学龄人口总数比例，标志教育相对规模和教育机会，是衡量教育发展水平的重要指标。|

注：除特别说明外，本报告书所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书重大事项提示
一、本次交易方案概述
根据上市公司于2016年5月20日与曲水中青签署的《现金购买资产协议》相关约定，上市公司拟通过支付现金方式购买曲水中青持有的和创未来51%的股权，交易金额为142,800万元。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为曲水中青。根据深交所《上市规则》中“关联关系”的有关规定，本次交易的交易对方与上市公司无关联关系。故本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2015年度财务数据和本次交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|成交金额（资产总额与交易额孰高）|上市公司资产总额|占比（%）|
|142,800.00|56,782.71|251.49|
|标的公司营业收入|上市公司营业收入|占比（%）|
|7,994.87|17,683.67|45.21|
|成交金额（资产净额与交易额孰高）|上市公司资产净额|占比（%）|
|142,800.00|3,319.71|4,301.58|

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易的成交额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
同时，本次交易的成交额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币；故本次交易达到重大资产重组的认定标准。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书四、本次交易不构成借壳上市
本次交易方式为支付现金购买资产，交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变动。故本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市交易情形。
五、本次交易对价的支付安排
本次交易方式为支付现金购买资产，上市公司将通过自有资金、金融机构借款等方式筹集交易价款。
目前，上市公司拟于2016年向中江国际信托股份有限公司申请借款，用于并购重组，实现公司战略转型。根据借款协议的主要内容，本次借款总金额不超过 6亿元，借款年利率为8.5%。该借款事项已经公司第九届董事会第三十一次临时会议审议通过，并提交2016年第一次临时股东大会审议。
根据交易双方签署的《现金购买资产协议》，双方协商确定，本次交易的现金对价将分期进行支付。
在交易双方签署本协议后三十个工作日内，华塑控股向曲水中青支付本次交易的订金 14,000万元（大写：人民币壹亿肆仟万元整，不高于本次交易现金支付对价的10%），并在本次交易经华塑控股股东大会审议通过后，上述订金将充抵对应金额的首期款。
在华塑控股向曲水中青支付本次交易的订金 14,000万元后十个工作日内，曲水中青应将其持有标的公司51%的股权质押给华塑控股，并办理完毕标的公司51%的股权质押至华塑控股的股权质押工商登记手续，且向华塑控股提供相应的股权质押登记证明文件。
若交易双方经友好协商决定于本次交易华塑控股股东大会召开前终止本次交易，则交易双方应另行签订《终止协议》，曲水中青应自双方签订《终止协议》后十个工作日内向华塑控股全额返还上述订金共计 14,000万元；若本次交易未获得华塑控股股东大会审议通过，曲水中青应自该次关于本次交易的华塑控股股东大会决议公告之日起十个工作日内向华塑控股全额返还上述订金共计 14,000万元。
若双方签订本次交易的《终止协议》或本次交易未获得华塑控股股东大会通过，华塑控股应配合曲水中青办理标的公司51%的股权质押的相应解押手续。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书本次交易事项经华塑控股股东大会审议通过后三十日内，华塑控股向曲水中青支付交易对价的首期款，即45%的交易对价。
标的资产过户后九十日内，华塑控股向曲水中青支付交易对价的二期款，即35%的交易对价。
经华塑控股指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具2016年和创未来财务审计报告后三十日内，华塑控股向曲水中青支付交易对价的末期款，即20%的交易对价（如产生业绩补偿义务，则直接扣除业绩补偿相应金额）。
六、标的公司估值情况简要介绍
上市公司聘请中联评估作为本次交易的估值机构，依据中联评估出具的《估值报告》，估值机构以收益法和交易案例比较法对标的公司股东全部权益进行了估值，并选择交易案例比较法结果为估值提供参考，以收益法估值结果作为估值结论：标的公司和创未来在估值基准日 2016年 3月 31日归属于母公司所有者权益账面值为 5,650.81万元，估值为 280,822.39万元，估值增值 275,171.58万元，增值率4,869.60%。
基于上述估值结论，经交易各方友好协商，确定本次交易标的资产，即和创未来51%的股权定价为142,800万元。
七、本次交易的业绩承诺及补偿条款
根据交易双方签订的《现金购买资产协议》，交易对方对和创未来于业绩承诺期内实现的净利润做出如下承诺：
单位：万元
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|年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|承诺净利润|7,000|21,000|34,000|

如和创未来截至当期期末累积实际实现的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，由曲水中青向华塑控股以现金方式进行补偿。具体补偿的计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润）/业绩承诺期各年度承诺净利润之和x本次交易的总对价-累积已补偿金额。
如果华塑控股负有对价支付义务，则华塑控股有权扣除曲水中青应补偿金额后再行支付当期的对价。如果当期对价不足以扣除的，则曲水中青在收到华塑控
股书面支付通知之日起十个工作日内按照协议约定将当期应补偿金额支付给华
塑控股。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书如本次交易实施完毕的时间延后（即2016年12月31日前无法完成），则前述净利润预测及补偿的承诺期间相应顺延，顺延年度的承诺净利润将由双方另行签订补充协议具体约定。
在业绩承诺期届满后三个月内，华塑控股应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对和创未来出具《减值测试报告》。若存在减值的，曲水中青应向华塑控股按华塑控股持有和创未来相应股权比例进行减值补偿。若减值补偿金额小于曲水中青向华塑控股累积支付的业绩补偿金额的，则曲水中青无须另行支付减值补偿；如果减值补偿金额大于曲水中青向华塑控股累积支付的业绩补偿金额，则曲水中青向华塑控股支付减值补偿金额与累积业绩补偿金额的差额。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
交易双方作出的重要承诺如下表所示：
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺事项|
|曲水中青、和创未来|关于本次交易所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函|
|华塑控股|关于本次交易所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函|
|华塑控股全体董监高|华塑控股股份有限公司全体董监高关于本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完整的声明与承诺函|
|华塑控股及其董监高|华塑控股股份有限公司及董监高不存在违法违规及被证监会处罚的承诺|
|华塑控股|关于与交易对方之间关联关系的说明|
|曲水中青|关于与华塑控股股份有限公司是否存在关联关系的说明|
|华塑控股|关于无违法违规行为的承诺函|
|和创未来|关于无违法违规行为的承诺函|
|华塑控股、曲水中青|华塑控股股份有限公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明|
|李辉、房平|关于交易资产权属状况的承诺函、关于避免资金占用的承诺函、竞业限制承诺|
|曲水中青|交易对方关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明|
|曲水中青、华塑控股|关于不存在泄露重大资产重组内幕信息以及利用重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函、关于避免资金占用的承诺函|
|李辉、房平麦田投资、李中|关于避免同业竞争的承诺函|
|曲水中青、麦田投资、李中、李辉、房平|关于减少和规范与华塑控股股份有限公司之间的关联交易的承诺函|
|华塑控股及其董监高、麦田投资、李中、曲水中青、深圳中青、李辉、房平|关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|
|麦田投资|关于不影响华塑控股股份有限公司独立性的承诺函|
|华塑控股董事及高级管理人员|关于确保支付现金购买资产填补回报措施得以切实履行的承诺|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书九、本次交易对上市公司的影响简要介绍
本次交易完成后，上市公司将进入互联网金融信息服务行业，上市公司以本次交易为契机，将在互联网经济蓬勃发展的势头中获取企业长远发展的动力。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51%的股权，标的公司将成为上市公司控股子公司。根据上市公司与交易对方签署的《现金购买资产协议》，交易对方承诺标的公司 2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于 7,000万元、21,000万元、34,000万元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上保障公司股东的利益。
本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致上市公司产生同业竞争及不必要的关联交易。
本次交易以现金支付交易对价，不涉及股份发行，交易完成后，上市公司的股本数量及股权结构不会发生变化。
十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
公司于 2016年 3月 21日向深交所申请因筹划重大事项停牌，公司在有关本次交易的敏感信息公布前20个交易日即股票停牌前20个交易日内（2016年2月22日至2016年3月18日），上市公司股票价格累计涨跌幅为-6.45%。
在上述20个交易日期间，深证成指（399001.SZ）累计涨跌幅为-0.35%，剔除大盘指数因素，公司股票下跌6.10%。
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于橡胶和塑料制品业。在上述 20个交易日期间，塑料制品指数（中信CI000524）累计涨跌幅为-5.33%，剔除同行业板块因素，公司股票下跌1.12%。
根据公司在停牌前 20个交易日的股价波动情况以及同期内深证成指（399001.SZ）和塑料制品指数（中信CI000524）的波动情况，在剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响后，公司股票停牌前 20个交易日价格累计涨跌幅分别为-6.1%、-1.12%，均未超过20%。
综上，上市公司本次重组停牌前 20个交易日内，上市公司公司股票价格波动未达到中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书十一、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
本次交易已经履行的审批程序包括：
1、和创未来的单一股东曲水中青、曲水中青的单一股东深圳中青已作出股东决定，同意向华塑控股转让和创未来51%的股权；
2、2016年5月20日，华塑控股召开第九届董事会第三十二次临时会议审议通过了本次交易相关议案。
本报告书公告之后，本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准。
在取得上述批准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易中对投资者权益保护的相关安排
上市公司在本次交易过程中，采取以下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，上市公司已按照《信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关议案在提交董事会审议前，独立董事就相关事项发表了独立意见。
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书网络投票平台，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。本次股东大会将对中小投资者单独计票。
（四）资产定价公允
为保障公司全体股东的利益，公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、估值机构对标的资产进行审计和估值，并聘请独立财务顾问、律师对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。
（五）交易各方就交易信息真实性与上市公司独立性的声明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（六）制定填补回报措施，全体董事及高级管理人员就填补回报措施能够
得到切实履行作出的承诺
针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，上市公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且上市公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。上市公司针对摊薄即期回报的情形采取了相应的措施，具体情况请参见本报告书“第十二节其他重要事项”之“十、本次交易中《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》摊薄即期回报事项的情况说明”的相关内容。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十四、其他
本公司提示投资者应到公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）浏览重大资产购买报告书的全文及相关中介机构出具的文件，投资者应据此自行作出投资决策。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易暂停、中止或取消风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商推进本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少和避免内幕信息的传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照有关规定采取了严格的保密措施，但仍不排除有关机构或个人出现利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股份异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本报告书公告之后，本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易方案能否通过股东大会审议存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得上述批准的风险。
（三）标的公司估值风险
根据估值机构出具的《估值报告》，标的公司在估值基准日2016年3月31日归属于母公司所有者权益账面值为5,650.81万元，估值为280,822.39万元，估值增值 275,171.58万元，增值率4,869.60%。根据交易双方签订的《现金购买资产协议》，交易双方协商确定本次交易标的资产和创未来51%的股权交易定价为142,800万元。本次交易标的公司全部股权价值估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业务发展迅速，预计未来盈利能力提升显著。尽管对标的资产价值估值的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。如外部因素发生不利变化，将可能导致标的公司资产估值与实际情况不符甚至出现较大差异的情形，特提醒投资者关注本次交易标的资产定价较账面净资产增值较高的风险。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书（四）估值假设风险
根据中联评估出具的《估值报告》，本次交易的标的公司股东全部权益价值估值系根据若干假设做出。其中，分期服务费率是本次估值的重要参数，该参数取决于企业客户端分期费率水平以及资金端费率水平。标的公司与合作银行于 2016年初开始就资金端费率进行接洽工作，有望在 2016年年底之前将资金端费率水平控制在年化9.50%左右，本次估值结论建立在分期服务费率能够结合现有客户端分期服务费费率水平和上述调整后资金端费率水平合理确定并保持相对稳定的基础之上。虽然标的公司与资金端合作银行的合作正在顺利推进中，并预计可在2016年年底前将费率水平控制的年化9.50%之水平，但仍存在标的公司不能在预定期限前取得年化9.50%左右的资金端费率或不能将目前的费率降至该等水平的可能性，从而导致估值特殊假设不能实现而影响本次估值结论的风险。
（五）商誉减值的风险
因本次交易的标的资产估值增值较大，将于本次交易完成后在上市公司合并资产负债表中形成大额的商誉，并须在未来每个会计年度终了时进行减值测试。
若标的公司在未来经营中未能实现预期的盈利目标，则将可能产生较大的商誉减值，并进而对上市公司当期经营业绩造成不良影响。
（六）整合风险
本次交易完成后，上市公司将在现有塑料建材、园林绿化业务的基础上，增加互联网金融信息服务业务，华塑控股成为多主业并存的上市公司，和创未来的业务与上市公司现有业务在经营管理模式上存在较大差异，本次交易完成后可能存在上市公司与标的公司原创始股东之间因企业文化、管理理念的差异出现意见分歧、沟通不畅等方面的风险，能否顺利实现本次交易的预期目标仍具有不确定性。本次交易完成后，上市公司将对和创未来内部治理提出合理建议，协助其制定严格、规范的内部控制制度，以有效降低交易完成后上市公司在经营上的整合风险。
（七）新增业务的管理风险
本次交易完成后，上市公司将新增互联网金融信息服务业务，原有业务和新增业务在客户群体、经营模式、盈利要素、风险属性等方面存在较大差异，若上
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书市公司的管理能力不能有效满足各项业务发展需要，将可能导致部分或全部业务发展受到不利影响。
（八）业绩承诺的实现风险
标的公司所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，标的公司在行业内具有较强的实力，未来发展前景良好。根据上市公司与交易对方签署的《现金购买资产协议》，交易对方承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于7,000万元、21,000万元、34,000万元。
提请投资者关注标的公司未来营业收入和净利润的实现情况，以及因市场竞争、行业发展或企业经营等因素发生变化，导致标的公司可能发生业绩承诺无法实现的风险。尽管《现金购买资产协议》中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低本次交易的收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（九）收购资金不能及时到位风险
本次交易将由上市公司自筹资金向交易对方支付交易对价款，上市公司将通过金融机构的贷款支持及其他合法融资方式筹集资金。根据《现金购买资产协议》，经交易双方协商确定，上市公司将分期向交易对方支付本次交易对价款，但仍存在上市公司因筹集资金未能及时到位，无法按《现金购买资产协议》约定支付交易对价款而发生违约的风险，并由此导致本次交易不能正常实施或终止，提请投资者注意相关风险。
（十）本次交易完成后上市公司的财务风险
本次交易拟支付的现金对价为 142,800万元，截至 2016年 3月 31日，上市公司未经审计的合并财务会计报告期末资产总额为54,395.51万元，资产负债率为95.63%，货币资金余额为4,419.98万元，上市公司自有资金不够充足，若上市公司通过金融机构借款等途径支付本次交易对价将导致未来上市公司财务费用增加。因此，本次交易完成后，上市公司可能面临负债规模和资产负债率进一步提高造成的财务风险和净利润下降的风险。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书二、与标的公司相关的风险
（一）税收优惠不能持续的风险
和创未来于2015年7月21日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年，和创未来在2015年度、2016年度及2017年度适用的企业所得税税率为15%。
本次估值假设和创未来的高新技术企业认证期满后仍可继续通过高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
根据《高新技术企业认证管理办法》，高新技术企业应在有效期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果和创未来未通过税务机关年度减免税备案或未通过高新技术企业认证资格复审，或我国关于相关税收优惠的法规发生变化，和创未来存在在未来年度不能继续享受税收优惠的风险，进而对本次交易估值产生负面影响。
（二）市场竞争风险
和创未来是一家专业为大学生提供分期购物及小额现金贷款信息服务的互联网金融信息服务中介机构，通过其“优分期”大学生信用消费平台，为大学生提供分期购物和小额现金贷款信息服务，“优分期”平台是国内首批面向大学生的互联网金融信息服务平台。目前大学生互联网金融信息服务市场处于快速发展阶段，部分同行业公司已经获得资本支持，在资金、技术、人才等方面全方位的竞争已经展开。
虽然标的公司在客户资源、推广渠道、服务体验、风险控制、品牌等方面建立了一定优势，但因互联网金融大行业正向正规发展期迈进，监管政策逐步完善、新兴技术层出不穷，标的公司面临的竞争环境日益激烈、监管环境日趋完善。若标的公司的技术、商业模式、对监管层政策的响应不能很好地符合竞争需要，则可能面临业务发展受限等市场竞争风险。
（三）技术风险
以互联网和移动通信技术作为实现方式为资金出借机构和借款人提供管理服务是标的公司赖以生存和发展的经营方式，在提供互联网信息服务过程中由于计算机系统运行、数据存储、安全技术或网络运行问题可能导致数据泄露和系统
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书安全等方面的技术风险，其主要涉及交易数据交换、大学生客户身份验证和风险识别技术的实现、客户数据加密等各环节等。
虽然标的公司建立了稳定安全的业务运营系统，但仍存在相关技术及后台系统无法维持稳定安全运营，导致木马病毒入侵致使客户隐私信息或借款资料泄露、计算机系统崩溃致使交易失败等情况发生的技术性风险。
（四）标的公司面临的经营政策风险
标的公司是为大学生分期购物和小额现金贷款提供互联网金融信息服务的专业中介机构，致力于打造实现普惠金融、提升融资体验、具备风控能力的互联网金融信息服务平台，属于互联网金融信息服务发展过程中出现的新兴商业模式。互联网金融生态和商业模式不断演进，行业的监管法规也在不断发展、逐渐完善。2015年 7月由中国人民银行等十部委牵头制定了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），按照“鼓励创新、防范风险、趋利避害、健康发展”的总体要求，提出了一系列鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措施，积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新，鼓励从业机构相互合作，拓宽从业机构融资渠道，坚持简政放权和落实、完善财税政策，推动信用基础设施建设和配套服务体系建设。《指导意见》按照“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监管”的原则，确立了互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融等互联网金融主要业态的监管职责分工，落实了监管责任，明确了业务边界。
标的公司的商业模式总体上属于互联网金融范畴，虽然规范发展互联网金融已经被写入“十三五规划”，《指导意见》等文件也提出了鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措施，但标的公司的商业模式尚无成熟监管模式，业务发展面临经营政策、法律和法规的不确定性，将给公司实际运营带来不确定性的风险。
标的公司将在经营过程中持续关注和严格遵守有关监管部门的监管规定。
（五）借款人身份认证风险
标的公司目标客户是我国在校大学生，标的公司对在校大学生身份认证设定了一整套完整的技术流程，包括教育信息验证、人脸识别、同盾反欺诈、第三方征信验证、身份信息查重等多个环节，可在极大程度上保证借款人身份验证的真实性和有效性，但因防范手段不能穷尽，仍然存在目的不纯的人员通过其他手段冒用大学生借款人身份但未被认证系统识别的风险。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书（六）学生客户群风险
和创未来目前专注服务于我国在校大学生群体，为其提供分期购物和小额现金贷款互联网金融信息服务。大学生普遍没有正式收入来源，消费资金主要来源于父母和家庭，且因尚未正式走向社会，大学生虽然文化程度较高，但理财规划知识、能力和经验普遍不强。虽然标的公司在业务推广过程中注重强调风险提示和信用教育，并致力于成为大学生群体的互联网信用管理者，帮助大学生优化信用意识、建立优质信用生活，其业务开展过程中仍面临大学生客户因还款不及时、还款困难造成借款逾期，对标的公司业务带来负面影响的风险。
（七）标的公司人力资源流失及短缺风险
标的公司属于轻资产的技术密集型企业，业务的快速发展离不开经验丰富的管理团队及专业的技术人员，若标的公司在未来经营中不能为核心管理及技术人员提供有竞争力的薪酬或具吸引力的职业发展前景，标的公司可能面临核心人员流失的风险，同时随着业务规模的扩大可能面临人力资源短缺风险。
（八）地面推广人员管理风险
和创未来业务推广的主要方式之一为依靠全职市场推广人员和兼职在校大学生进行的地面推广宣传，目前标的公司地面推广人数达万余人，分布在全国 32个省、两千五百余个高等院校校区，标的公司已形成一套对地面推广人员进行有效管理的制度和体系，且实际效果良好，继续对其进行有效管理是关系到标的公司业务能否顺利发展的重要因素。若随着业务规模持续扩大，标的公司对地面推广人员的管理跟不上业务发展的步伐，则将对标的公司未来的市场竞争产生不利影响。
（九）欺诈风险
和创未来“优分期”平台在大学生分期消费市场已经取得一定知名度，经营过程中有可能出现不法分子仿冒和创未来工作人员或地面推广人员以帮助学生申请、提高申请通过率名义索取身份证、学籍、信息资料、验证码、账号密码等信息；假借与“优分期”合作名义与学生签订虚假合同；设立钓鱼诈骗网站骗取学生资料；以代替还款方式骗取学生银行卡资料等欺诈情形。尽管标的公司非常重视反欺诈宣传，在官网上做了充分的反欺诈风险警示和教育，从技术层面采取了相应的反欺诈措施，但仍不排除不法分子采取类似手段进行欺诈从而给标的公司正常经营业务带来不利影响的风险。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书（十）经营用房租赁使用的风险
和创未来目前未购置房产，办公场所均以租赁方式取得使用。如所租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则标的公司需要另行租赁房产或购置房产，从而对标的公司正常经营管理产生一定影响。
（十一）对外担保风险
和创未来创立初期，曾为大学生客户向 P2P平台进行借款提供互联网信息服务，并对客户的贷款提供了连带责任担保。随着商业模式的逐步成型以及确立和银行等金融机构的合作方式后，和创未来已经停止与 P2P平台新发生业务关系，但对于客户尚在借款期限内的未偿还金额，和创未来仍负有担保义务。虽然目前该部分未偿还借款归还情况正常，且和创未来以严格的风控措施严密监控客户还款情况，及时进行还款提醒，其仍可能面临因客户未及时足额归还该等借款而履行担保义务，从而对公司经营业绩造成损失的风险。
三、其他风险
（一）股票市场价格波动风险
公司股票价格的变化除受本公司经营业绩等因素影响外，还会受宏观经济形势、股票市场供求状况、投资者信心及突发事件等诸多因素的影响，因此即使本公司经营状况稳定，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑上述因素可能导致的风险。
（二）不可抗力因素
本公司不排除因政治、经济、突发性公共事件等其他不可抗力因素对本次交易的标的公司、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司兼并重组
2010年9月，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕 27号），明确指出要切实推进企业兼并重组，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，实现可持续发展。
2014年 3月，国务院发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），提出要从加快推进审批制度改革、完善优化重组政策环境、加强政策引导与服务等方面进一步为企业兼并重组营造良好的市场环境，鼓励企业充分发挥其在兼并重组中的主体作用。在金融服务领域，要充分发挥资本市场作用，“符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资”。
2014年 5月，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），提出“鼓励市场化并购重组”是发展多层次股票市场的重要内容，“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。
2014年10月，证监会发布了《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第108号）及《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号），新修订的《收购管理办法》与《重组管理办法》，对上市公司重大资产购买、出售、置换等行为的审批均有所放宽，遵循“放松管制、加强监管”的理念，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。
2015年 8月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号），明确提出要大力推进上市公司兼并重组，进一步简化行政审批程序、优化审核流
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书程，鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新及加大金融支持力度等具体措施，以实现“进一步提高上市公司质量，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展”。
2、互联网金融行业市场前景广阔
互联网金融是传统金融机构与互联网企业利用互联网技术和信息通信技术实现资金融通、支付、投资和信息中介服务的新型金融业务模式。互联网与金融深度融合是大势所趋，将对金融产品、业务、组织和服务等方面产生更加深刻的影响。
中国互联网金融发展的过程中，已形成互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融等多种业务模式和运行机制。同时，作为互联网金融的重要特性，创新活动始终贯穿着互联网金融的发展历程，新生模式、新兴业务不断涌现，互联网金融商业模式仍在不断丰富和扩展之中，呈现出百花齐放的蓬勃发展态势。
与此同时，中国互联网金融业正逐渐走出社会预期膨胀的爆发式增长阶段，随着2015年互联网金融恶性事件的爆发，国家监管已开始正式介入互联网金融业，社会预期趋于理性，市场规模增速趋于稳定，中国互联网金融业正向去泡沫化的正规运作阶段迈进。
根据中国互联网金融当前的发展态势和所处阶段，中投顾问对未来五年中国互联网金融市场规模进行了预测，预计 2016-2020年间，中国互联网金融市场规模年均同比增长率达24.67%，至2020年，市场规模预计突破40万亿元。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书数据来源：中投顾问产业研究中心，《2016-2020年中国互联网金融行业深度调研及投资前景预测报告》
3、标的公司具有较高的行业地位
本次交易的标的公司和创未来设立于2014年4月，是一家专业为大学生提供分期购物及小额现金贷款信息服务的互联网金融信息服务中介机构，致力于打造实现普惠金融、提升融资体验、具备风控能力的互联网金融信息服务平台。
针对目前大学生日益增长的分期消费需求，凭借对互联网金融信息服务业及大学生信用消费市场的深刻理解，和创未来打造了“优分期”大学生信用消费平台，开始为大学生提供分期购物和小额现金贷款互联网金融信息服务，是国内首批面向大学生的互联网金融信息服务平台。目前“优分期”平台注册用户超过100万人，用户覆盖全国32个省，2,570个校区，单月订单交易额近1.80亿元。
4、上市公司积极寻求新的利润增长点
上市公司现主营业务为塑料建材及园林绿化业务，由于行业竞争激烈，加之下游市场房地产业增速放缓，近年来主营业务经营状况不佳。
2015年，公司拟通过非公开发行股票募集资金，建设铝型材生产线工程项目、低辐射节能玻璃生产线项目，进入铝型材及节能玻璃市场，以期实现建材产业链的延伸，增强核心竞争力，增加利润增长点，提高营收能力，改善财务状况。
虽然募集资金投资项目具较好的市场前景，但项目实施及市场开拓过程中，仍可能出现不可预测的风险因素，使募集资金投资项目面临收益不达预期的风险。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书为保障中小投资者的利益，提升上市公司投资价值，上市公司积极寻求优质标的资产，以期实现多主业并行，分散经营风险，进一步强化上市公司的盈利能力和持续经营能力。
（二）本次交易的目的
1、进入互联网金融信息服务行业，分散经营风险
公司现主营业务相对集中，下游应用市场均为房地产行业。近年来房地产行业增速放缓，投资规模增长呈下行趋势，公司主营业务经营亦受到影响；同时，建材行业壁垒较低，市场竞争激烈，企业盈利空间逐步被压缩。受市场竞争和下游市场变化等影响，公司近年来主营业务经营状况不佳。
通过本次交易，上市公司将进入互联网金融信息服务行业，其市场前景广阔，更可有效的分散公司主营业务过于集中的经营风险，提高上市公司的抗风险和持续经营能力。
2、新增利润增长点，增强盈利能力
互联网金融行业市场前景广阔，2014年市场规模已突破10万亿，目前行业已进入正规发展阶段，社会预期趋于理性，发展增速趋于稳定，中投顾问对未来五年中国互联网金融市场规模进行的预测，预计到 2020年将达到 40万亿的市场规模。标的公司对大学生信用消费市场和互联网金融信息服务有着深刻的行业理解，目前单月订单交易额近1.80亿元。
本次交易完成后，上市公司将进入互联网金融信息服务行业，标的公司具有较强的盈利能力，可增加上市公司利润增长点，有利于增强上市公司持续盈利能力，有利于提升上市公司投资价值，有利于保护中小股东利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
本次交易已经履行的审批程序包括：
1、和创未来的单一股东曲水中青、曲水中青的单一股东深圳中青已作出股东决定，同意向华塑控股转让和创未来51%的股权；
2、2016年5月20日，华塑控股召开第九届董事会第三十二次临时会议审议通过了本次交易相关议案。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书（二）本次交易尚需呈履行的决策程序
本报告书公告后，本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准。
在取得上述批准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
上市公司拟通过支付现金方式购买曲水中青持有的和创未来51%的股权，交易金额为142,800万元。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为曲水中青，曲水中青为和创未来的单一股东。
（三）交易标的
本次交易的交易标的为和创未来51%的股权。
（四）审计、估值基准日
本次交易的审计、估值基准日为2016年3月31日。
（五）交易标的定价
本次交易标的为曲水中青持有的和创未来51%的股权，其定价依据中联资产评估集团有限公司出具的《估值报告》的估值结论为基础，并经交易各方协商确定。
依据中联评估出具的《估值报告》，估值机构以收益法和交易案例比较法对标的公司股东全部权益进行了估值，并选择交易案例比较法结果为估值提供参考，以收益法估值结果作为估值结论：标的公司和创未来在估值基准日2016年3月31日归属于母公司所有者权益账面值为5,650.81万元，估值为 280,822.39万元，估值增值275,171.58万元，增值率4,869.60%。根据交易双方签订的《现金购买资产协议》，本次交易标的交易价格以收益法估值结论为基础，经交易各方友好协商，确定本次交易标的资产，即和创未来51%的股权定价为 142,800万元。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书（六）交易对价的支付安排
本次交易方式为支付现金购买资产，上市公司将通过自有资金、金融机构借款等方式筹集交易价款。
目前，上市公司拟于2016年向中江国际信托股份有限公司申请借款，用于并购重组，实现公司战略转型。根据借款协议的主要内容，本次借款总金额不超过 6亿元，借款年利率为8.5%。该借款事项已经公司第九届董事会第三十一次临时会议审议通过，并提交2016年第一次临时股东大会审议。
根据交易双方签署的《现金购买资产协议》，双方协商确定，本次交易的现金对价将分期进行支付。
在交易双方签署本协议后三十个工作日内，华塑控股向曲水中青支付本次交易的订金 14,000万元（大写：人民币壹亿肆仟万元整，不高于本次交易现金支付对价的10%），并在本次交易经华塑控股股东大会审议通过后，上述订金将充抵对应金额的首期款。
在华塑控股向曲水中青支付本次交易的订金 14,000万元后十个工作日内，曲水中青应将其持有标的公司51%的股权质押给华塑控股，并办理完毕标的公司51%的股权质押至华塑控股的股权质押工商登记手续，且向华塑控股提供相应的股权质押登记证明文件。
若交易双方经友好协商决定于本次交易华塑控股股东大会召开前终止本次交易，则交易双方应另行签订《终止协议》，曲水中青应自双方签订《终止协议》后十个工作日内向华塑控股全额返还上述订金共计 14,000万元；若本次交易未获得华塑控股股东大会审议通过，曲水中青应自该次关于本次交易的华塑控股股东大会决议公告之日起十个工作日内向华塑控股全额返还上述订金共计 14,000万元。
若双方签订本次交易的《终止协议》或本次交易未获得华塑控股股东大会通过，华塑控股应配合曲水中青办理标的公司51%的股权质押的相应解押手续。
本次交易事项经华塑控股股东大会审议通过后三十日内，华塑控股向曲水中青支付交易对价的首期款，即45%的交易对价。
标的资产过户后九十日内，华塑控股向曲水中青支付交易对价的二期款，即35%的交易对价。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书经华塑控股指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具2016年和创未来财务审计报告后三十日内，华塑控股向曲水中青支付交易对价的末期款，即20%的交易对价（如产生业绩补偿义务，则直接扣除业绩补偿相应金额）。
（七）业绩承诺及补偿
根据交易双方签订的《现金购买资产协议》，交易对方对和创未来于业绩承诺期内实现的净利润做出如下承诺：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|承诺净利润|7,000|21,000|34,000|

如和创未来截至当期期末累积实际实现的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，由曲水中青向华塑控股以现金方式进行补偿。具体补偿的计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润）/业绩承诺期各年度承诺净利润之和x本次交易的总对价-累积已补偿金额。
如果华塑控股负有对价支付义务，则华塑控股有权扣除曲水中青应补偿金额后再行支付当期的对价。如果当期对价不足以扣除的，则曲水中青在收到华塑控股书面支付通知之日起十个工作日内按照协议约定将当期应补偿金额支付给华塑控股。
如本次交易实施完毕的时间延后（即2016年12月31日前无法完成），则前述净利润预测及补偿的承诺期间相应顺延，顺延年度的承诺净利润将由双方另行签订补充协议具体约定。
在业绩承诺期届满后三个月内，华塑控股应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对和创未来出具《减值测试报告》。若存在减值的，曲水中青应向华塑控股按华塑控股持有和创未来相应股权比例进行减值补偿。若减值补偿金额小于曲水中青向华塑控股累积支付的业绩补偿金额的，则曲水中青无须另行支付减值补偿；如果减值补偿金额大于曲水中青向华塑控股累积支付的业绩补偿金额，则曲水中青向华塑控股支付减值补偿金额与累积业绩补偿金额的差额。
（八）标的资产的交割
根据交易双方签订的《现金购买资产协议》，交易双方协商确定，曲水中青应在华塑控股股东大会审议通过本次交易后，十个工作日内办理完毕标的资产过
户至华塑控股或华塑控股指定子公司名下相关过户法律手续。如有特殊情况，经
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书华塑控股履行必要内部决策程序并签署书面同意文件后，曲水中青可适当延长交割手续的完成日期，但延期最长不得超过三十个自然日。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为曲水中青。根据深交所《上市规则》中“关联关系”的有关规定，本次交易的交易对方与上市公司无关联关系。故本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2015年度财务数据和本次交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|成交金额（资产总额与交易额孰高）|上市公司资产总额|占比（%）|
|142,800.00|56,782.71|251.49|
|标的公司营业收入|上市公司营业收入|占比（%）|
|7,994.87|17,683.67|45.21|
|成交金额（资产净额与交易额孰高）|上市公司资产净额|占比（%）|
|142,800.00|3,319.71|4,301.58|

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易的成交额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
同时，本次交易的成交额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币；故本次交易达到重大资产重组的认定标准。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易方式为支付现金购买资产，交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变动。故本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市交易情形。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事塑料建材加工和园林绿化业务，主要产品和
服务为塑料异型材、塑料门窗以及园林绿化业务。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书本次交易完成后，上市公司将进入互联网金融信息服务行业。规范发展互联网金融已经被写入中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要，在“大众创业、万众创新”战略深入推进以及互联网经济飞速发展的形势下，依托互联网的新兴商业模式层出不穷，人们的各种需求被重新发现并诞生出众多商业机会，上市公司以本次交易为契机，将在互联网金融经济蓬勃发展的浪潮中获取企业长远发展的动力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易的标的公司处于新兴的互联网金融信息服务行业，主要服务于大学生群体，潜在市场规模和发展空间较大。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51%的股权，标的公司将成为上市公司控股子公司。
根据上市公司与交易对方签署的《现金购买资产协议》，交易对方承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于7,000万元、21,000万元、34,000万元。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上保障公司股东的利益。
（三）本次交易对上市公司关联交易及同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为麦田投资，实际控制人仍为李中，均未变更。上市公司与其控股股东、实际控制人将继续保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，避免同业竞争，规范并减少关联交易。本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致上市公司产生同业竞争及不必要的关联交易。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为82,548.31万股。其中，麦田投资持有公司199,205,920股股票，占公司总股本的24.13%，为公司控股股东。
李中先生直接持有上市公司0.08%的股权；直接持有康道鸿浩57%的股权，康道鸿浩持有麦田投资86.45%的股权；李中先生为上市公司实际控制人。本次交易方式为支付现金购买资产，不涉及股份发行，交易完成后，公司的股本数量及股权结构不会发生变化。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司法定中文名称：华塑控股股份有限公司
公司英文名称：Huasu Holdings Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：华塑控股
股票代码：000509
法定代表人：郭宏杰
成立日期：1990年10月18日
注册资本：825,483,117元
注册地址：四川省南充市涪江路117号
办公地址：成都市武侯区火车南站西路15号麦田中心15F
邮政编码：610041
联系电话：028-85365657
传 真：028-85365657
电子信箱：DB000509@163.com
经营范围：计算机软件开发、生产；开发、生产、销售电子产品及元器件；
羽毛（绒）制品，服装的生产销售和进出口业务；羽毛（绒）制品所需的原辅材料，普通机械，仪器仪表及配件的进出口业务；魔芋制品，羽毛（绒）制品方面的技术服务和咨询；船舶运输服务。批发、零售针纺织品，农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、粮油），普通机械及配件，日用杂品，金属材料（不含稀贵金属），百货，仪表，仪器及配件，棕榈油；种植业；养殖业；物业管理；塑料型材、铝合金型材及门窗的生产、销售；房地产开发（凭资质证经营）。
二、公司历史沿革及股本变动情况
（一）设立与上市情况
华塑控股前身是创建于 1983年的南充羽绒制品厂。1990年 3月，公司经四川省南充地区行政公署南署发〔1990〕32号文《关于“四川天歌集团公司”
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书申请登记注册的有关情况报告》和南充地区经济体制改革委员会南地经改〔1990〕26号文批准，由南羽厂发起组建，并于 1990年经中国人民银行南充地区分行以南人行金〔1990〕79号和 85号文批准，按面值向公司职工和社会公众发售2,050万元的面额为1元的人民币普通股票。随后公司于1992年继续进行股份制的规范化工作，根据南充会计师事务所出具的《资产评估报告》（南会师〔1992〕46号）、《验资报告》（南会师〔1992〕51号），并经南充地区国有资产管理局《关于对四川天歌轻工（集团）股份有限公司资产评估结果的确认通知》（南国资字〔1992〕44号）确认，截至1992年9月30日，公司股本金界定为5,311.2万元。股本结构为：发起人南羽厂的股份3,261.2万股，个人股2,050万股。1992年11月18日，公司第一次股东大会听取了董事会《公司产权、股权界定情况报告》，通过了对上述公司产权、股权的界定。
1992年9月20日经中国人民银行南充地区分行以南人行金〔1992〕91号文批准，公司向中国工商银行南充地区分行、中国农业银行南充地区分行等 16家法人单位定向募集2,842.8万法人股，公司总股本变更为8,154万股，其中法人股6,104万股，占总股份的74.86%，个人股2,050万股，占总股份的25.14%。
1992年11月，公司经国家体改委体改生〔1992〕90号文《四川天歌轻工（集团）股份有限公司进行股份制改制试点的批复》批准，继续进行规范化的股份制企业试点工作。1993年 5月 7日，经深交所深证所字〔1993〕第 87号文审核批准，公司股票在深圳证券交易所上市。
上市完成后，公司股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股东类别|股份数（万股）|占总股本比例（%）|
|非流通股|6,104.00|74.86|
|流通A股|2,050.00|25.14|
|总股本|8,154.00|100.00|

（二）公司上市后历次股本变动情况
1、1993年配股
1993年 5月 7日，公司经深交所深证所字〔1993〕第 87号文审核批准，公司股票在深交所上市，同时，对截至 1993年 7月 16日登记在册的股东（其中南羽厂放弃配股权）按 10:4.5的比例配售新股，并对 1992年度应付股利按
10:2的比例派送红股（除南羽厂外，其他法人股不送红股）。
本次配股和送股完成后，公司股本结构变更为：
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|股东类别|股份数（万股）|占总股本比例（%）|
|非流通股|8,035.50|70.38|
|流通A股|3,382.50|29.62|
|总股本|11,418.00|100.00|

2、1994年8月送股
1994年 8月，公司以原股本 11,418万股为基数实施送股，向全体股东按10:3的比例送股，公司的股本变为13,041.53万股。
本次送股完成后，公司的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东类别|股份数（万股）|占总股本比例（%）|
|非流通股|6,006.24|46.05|
|流通A股|7,035.29|53.95|
|总股本|13,041.53|100.00|

3、1997年7月资本公积金转增股本兼实施送股
1997年 7月，公司按原股本 13,041.53万股为基数，向全体股东按 10:0.5的比例实施资本公积金转增股本，并同时按 10:0.5的比例送股，公司股本变为 14,345.68万股。
本次转股、送股完成后，公司的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东类别|股份数（万股）|占总股本比例（%）|
|非流通股|6,606.86|46.05|
|流通A股|7,738.82|53.95|
|总股本|14,345.68|100.00|

4、1998年股权转让
1998年 7月 13日，公司发起人南羽厂与湖北正昌集团公司签署《四川天歌集团股份有限公司法人股股权转让协议》，南羽厂将其持有的公司法人股3,000万股股份转让给湖北正昌。本次股权转让后，湖北正昌成为公司第一大股东。
5、1999年7月资本公积金转增股本兼实施送股
1999年 5月 10日，公司 1998年度股东大会审议通过了 1998年度利润分配及资本公积转增股本的议案，公司按以原股本14,345.68万股为基数，向全体股东按10:4的比例实施资本公积金转增股本，并同时按 10:1的比例送红股。
本次转股、送股完成后，公司的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东类别|股份数（万股）|占总股本比例（%）|
|非流通股|9,910.30|46.05|
|流通A股|11,608.23|53.95|
|总股本|21,518.52|100.00|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书6、2001年10月配售新股
2001年 4月 2日，公司召开公司 2000年年度股东大会，审议通过配股议案，公司以 2000年年底的总股本 21,518.52万股为基数，每 10股配 3股，可配股份总数为64,555,563股，其中法人股东全部放弃认购。
2001年10月11日，中国证监会下发《关于核准四川天歌科技集团股份有限公司配股的通知》（证监公司字（2001）72号），同意公司向社会公众股东配股34,824,675股。
本次配股完成后，公司股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东类别|股份数（万股）|占总股本比例（%）|
|非流通股|99,10.30|39.64|
|流通A股|15,090.69|60.36|
|总股本|25,000.99|100.00|

7、2002年控股权转让
2002年11月14日，山东同人受让湖北正昌、成都锦阳西部开发实业有限公司、湖北正昌现代农业股份有限公司所持公司股份 5,631.57万股，山东同人成为公司第一大股东。
8、2007年控股权转让
2007年 9月，因未能偿还华夏银行济南分行借款，山东世纪煤炭化工有限公司（原深圳市天勤资产管理有限公司）、山东同人持有的公司 660万股、 5,631.57万股的股份被山东省济南市中级人民法院依法公开拍卖。上述股权由济南鑫银以 9,751.93万元竞买取得。2007年 11月 1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2007年10月31日出具的《过户登记确认书》，山东同人持有的公司 5,631.57万股股份和山东世纪煤炭化工有限公司持有的公司 660万股股份被法院裁定过户至济南鑫银，过户手续完成。本次股份因司法拍卖转让后，济南鑫银持有公司6,291.57万股股份，成为公司第一大股东。
9、2013年股权分置改革
2013年 12月 23日，根据经公司 2013年第五次临时股东大会批准的《成都麦田投资有限公司向公司赠与资产和现金、公司资本公积金转增股本和股权分置改革方案》，麦田投资采取向公司“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合
方式进行股改对价安排，代全体非流通股股东支付股改对价；公司以
575,473,233元资本公积金定向转增 575,473,233股；其中，向麦田投资转增
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书 198,205,920股；向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 377,267,313股（折算流通股股东每10股获得25股）。2013年12月26日麦田投资受让了济南鑫银的100万股非流通股，2014年1月9日，股权分置改革实施完成，公司总股本变为825,483,118股，其中麦田投资持有公司199,205,920股股份，占公司总股本的24.13%，成为公司控股股东。
根据股权分置改革方案实施后股本结构变动表，股权分置改革前后股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股权分置改革前|||股权分置改革后|||
|项目|数量（股）|占比（%）|项目|数量（股）|占比（%）|
|未上市流通股份|99,102,960|39.64|有限售条件的股份|297,400,902|36.03|
|已上市流通股份|150,906,925|60.36|无限售条件的股份|528,082,215|63.97|
|总量|250,009,885|100.00|总量|825,483,117|100.00|

（三）注册资本历次变更情况
||||
|-|-|-|
|时间|变动情况|变更后注册资本（万元）|
|1990年10月|公司前身四川天歌轻工集团公司成立|1,955.80|
|1992年10月|股份制规范化，股本金界定|5,311.20|
|1992年12月|定向募集，股份公司成立|8,154.00|
|1993年7月|上市及配股、送股|11,418.00|
|1994年8月|送股|13,041.53|
|1997年7月|资本公积金转增股本兼实施送股|14,345.68|
|1999年7月|资本公积金转增股本兼实施送股|21,518.52|
|2001年10月|配股|25,000.99|
|2013年12月|股权分置改革|82,548.31|

（四）最近一期的公司主要股东情况
截至2016年3月31日，公司前10名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）||
|1|||成都麦田投资有限公司||199,205,920||24.13|
|2|||定远德轮投资有限公司||56,415,700||6.83|
|3|||南充天益资产投资管理公司||7,003,508||0.85|
|4|||华宝信托有限责任公司－“辉煌”11号单|||||
||||||6,000,000||0.73|
||||一资金信托|||||
|5|||深圳市中联创为科技发展有限公司||5,530,500||0.67|
|6|||黄文||5,461,000||0.66|
|7|||曹玲||5,000,668||0.61|
|8|||史彩强||4,714,400||0.57|
|9|||中国银行股份有限公司－国投瑞银锐意改|||||
||||||3,644,820||0.44|
||||革灵活配置混合型证券投资基金|||||
|10|||陈秀英||3,355,052||0.41|
||合计||||296,331,568||35.90|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书三、公司最近三年控股权变动情况
2007年 11月 1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2007年10月31日出具的《过户登记确认书》，山东同人持有的公司 5,631.57万股股份和山东世纪煤炭化工有限公司持有的公司 660万股股份过户至济南鑫银，过户手续完成。本次因司法拍卖股权转让后，济南鑫银持有公司 6,291.57万股股份，成为公司第一大股东。
2013年 12月 26日麦田投资受让了济南鑫银的 100万股非流通股，2014年 1月 9日，公司股权分置改革实施完成，公司总股本从 250,009,885股变为825,483,118股，其中麦田投资持有公司199,205,920股股份，占公司总股本的24.13%，成为公司控股股东。李中先生直接持有康道鸿浩57%的股权，康道鸿浩持有麦田投资86.45%的股权；李中先生成为上市公司实际控制人。
2015年 7月 10日，为稳定公司股价，李中先生承诺自 2015年 7月 10日起六个月内，将通过二级市场增持不低于500万元的公司股份。2015年12月9日，李中先生通过深交所交易系统以竞价交易方式合计增持公司股份 619,700股，约占公司总股本的0.08%，成交均价为 8.07元/股，增持金额为 500.10万元。本次增持计划实施完毕后，李中先生直接持有上市公司0.08%的股权；直接持有康道鸿浩57%的股权，康道鸿浩持有麦田投资86.45%的股权；李中先生仍为上市公司实际控制人。
四、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为麦田投资，实际控制人为李中先生。控制关系如下图：
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书李中 石纪灯 刘悦 邱勇力
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|-|-|
|57|%|

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|-|-|
|27|%|

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|-|-|
|12|%|

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|4|%|

深圳市康道鸿浩投资有限公司
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|0.0|8%|

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|86.4|5%|

成都麦田投资有限公司
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|24.1|3%|

华塑控股股份有限公司
（一）控股股东——成都麦田投资有限公司
公司名称：成都麦田投资有限公司
住所：成都市武侯区二环路南四段51号1栋14楼1410号
法定代表人：李中
注册资本：13,280.00万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限：至永久
经营范围：投资与资产管理；投资咨询（不含金融、证券、期货）；项目投资；环保工程设计、施工；旅游项目投资及开发；网络信息技术开发；生物科技技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本报告书签署日，麦田投资持有公司199,205,920股股票，占公司总股本的24.13%，为公司控股股东。
麦田投资除持有公司24.13%的股份外，未经营其他业务。麦田投资最近一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|
|资产总额|63,745.74|
|负债总额|46,229.77|
|所有者权益合计|17,515.97|
|营业收入|0.00|
|净利润|-20.45|

注：以上财务数据未经审计。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书（二）实际控制人
截至本报告书签署之日，李中先生直接持有上市公司0.08%的股份；直接持有康道鸿浩57%的股权，康道鸿浩持有麦田投资86.45%的股权；李中先生为上市公司实际控制人。
李中，男，1964年出生，无境外永久居住权。1982年-1987年，就读对外经济贸易大学，本科学历；1987年-2003年，就职于湖北轻工进出口总公司，任职贸易部主管；2004年-2009年就职于奥地利华利投资有限公司，任职总裁；
2010年-2013年，就职于香港洪桥资本有限公司，任职投资部总监。现任麦田投资法定代表人、董事长，公司副董事长、董事。
五、公司主营业务情况
2013年股权分置改革前，公司主要经营塑料建材业务，2014年1月股权分置改革实施完毕以后公司进入园林绿化行业，现主要产品及业务包括塑料型材、门窗等产品及园林绿化，分别属于塑料建材行业和园林行业。
六、公司最近两年及一期主要财务数据及指标
根据公司2014年度、2015年度经审计的合并财务报告以及 2016年1-3月未经审计的合并财务报告，公司合并口径最近两年及2016年一季度主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|543,955,148.58|567,827,081.11|626,579,990.37|
|总负债|520,184,431.37|534,629,943.88|614,254,810.17|
|所有者权益合计|23,770,717.21|33,197,137.23|12,325,180.20|
|归属母公司所有者权益合计|50,187,632.95|59,320,929.17|42,489,872.33|

注：2016年3月31日财务数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|19,698,292.63|176,836,704.14|226,575,940.34|
|营业利润|-8,972,207.28|-17,987,761.15|-8,327,291.14|
|利润总额|-9,015,054.77|19,627,926.93|-54,120,325.78|
|净利润|-9,015,545.83|19,848,603.39|-54,955,055.57|
|归属于母公司所有者的净利润|-8,722,422.03|16,312,181.44|-50,915,827.23|

注：2016年1-3月财务数据未经审计
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-33,118,344.25|-9,284,008.59|-57,194,216.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-|24,338,769.88|-9,592,686.64|
|筹资活动产生的现金流量净额|-26,247,000.00|-19,538,109.78|-39,636,873.08|
|现金及现金等价物净增加额|-59,365,344.25|-4,483,348.49|-106,423,775.95|

注：2016年1-3月财务数据未经审计
（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月/2016.3.31|2015年度/2015.12.31|2014年/2014.12.31|
|流动比率（倍）||0.71|0.73|0.66|
|速动比率（倍）||0.46|0.49|0.39|
|资产负债率（母公司报表）（%）||78.33|79.90|76.07|
|资产负债率（合并报表）（%）||95.63|94.15|98.03|
|应收账款周转率（次）||1.74|3.26|4.19|
|存货周转率（次）||0.61|1.02|1.26|
|每股净资产（元）||0.06|0.07|0.05|
|每股经营活动现金流量（元）||-0.04|-0.01|-0.07|
|每股净现金流量（元）||-0.07|-0.01|-0.13|
|净资产收益率（%）-加权平均||-15.93|32.04|-73.76|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|-0.01|0.02|-0.06|
||稀释|-0.01|0.02|-0.06|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|-0.01|-0.19|-0.11|
||稀释|-0.01|-0.19|-0.11|

七、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年内未发生过重大资产重组情况。
八、公司最近三年的守法情况
公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司最近三年不存在受到重大刑事处罚的情形。
公司最近三年受到的行政处罚情况如下：
（一）2012年至 2014年证监会及交易所监管措施及处罚决定
1、监管措施及处罚决定
（1）监管措施
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书2012年12月31日，上市公司收到四川证监局下发的《行政监管措施决定书》（〔2012〕8号）。2013年 8月13日，上市公司收到深圳证券交易所下发的《关于对华塑控股股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2013〕第76号），监管措施决定书及监管函、主要内容如下：
1-1重大合同未经董事会审议并披露问题
2010年12月27日，公司与成都鑫睿融投资有限公司签订协议，约定鑫睿融向公司支付2,500.00万元作为定金，公司保证将位于南充市北干道40亩土地由工业用地变更为商住用地且土地容积率不低于3.0，并保证在 2011年6月30日前将该宗土地交由政府统一以招、拍、挂等方式公开出让，出售后土地收益双方分成。2010年12月30日，公司与鑫睿融签订《保证合同》，约定对上述2,500.00万元中的 1,500.00万元以公司子公司拥有的对上海熙诚置业发展有限公司 1,775.00万元和北京鲁宏塑料门窗有限公司 595.63万元两项应收款项作为担保，并承担清收的连带责任。公司将这两项应收款项合计 2,370.63万元按提取减值后净值作价 1,400.00万元转至鑫睿融。上述事项公司未提交董事会审议亦未及时披露。
1-2转让子公司股权未经董事会审议也未及时披露问题
2011年 9月 8日，公司控股子公司山东华塑型材与济南大正东智工贸有限公司签署股权转让协议，将其持有的鲁宏精饰90%的股权（账面1,350.00万元）作价 558.00万元转让给对方。同时，公司控股子公司山东华塑建材与徐建东签署股权转让协议，将其持有的鲁宏精饰10%的股权（账面150.00万元）作价62.00万元转让给对方。上述事项公司未提交董事会审议亦未及时披露。
1-3为子公司提供担保未履行审议程序也未及时披露
2012年 8月 23日，公司控股子公司山东华塑建材与瑞合信签订委托采购合同，最高额度不超过 600.00万元，由公司为山东华塑建材付款行为承担连带责任担保。山东华塑建材截至 2011年12月31日资产负债率高达135%，但公司此项担保未经董事会、股东大会审议，亦未及时履行披露义务。
1-4对外提供财务资助未经审议和披露、亦未及时进行会计处理
对外提供财务资助未经审议和披露，亦未及时进行会计处理：2010年 12月31日，公司控股子公司天族金网转款1,000.00万元至招商港湾，于 2011年
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书1月11日收到招商港湾回款，但公司直至2011年1月31日才入账。该事项公司未提交董事会审议亦未及时披露。
1-5公司未采取有效措施收回公司部分涉诉资金问题
2002年 7月，公司与广东证劵公司签订了《委托投资管理合同》，委托资金 9,000.00万元，广东证劵用来购买并代持 527万股公司股票，后因公司财产涉及诉讼及广东证劵破产等原因，公司已做全额计提坏账处理，并在公告中披露。
2011年原广东证劵代持公司股票527万股，经委托山东德孚律师事务所代理已经成功胜诉，股票于2012年 2月23日全部变现，变现资金6,172.84万元存山东德孚帐上，扣除25.00%风险代理费后公司应收回 4,629.63万元。2012年 4月 19日山东德孚转给公司 2,700.00万元，剩余 1,929.63万元仍在山东德孚帐上，截至目前，公司尚未收回上述剩余资金，现要求公司采取有效措施保障公司资产安全，及时收回公司在外资金。
针对上述行为，四川证监局要求上市公司进行整改并达到如下要求：
A梳理公司重大决策程序，并严格执行决策程序和制度；
B加强公司信息披露事务管理，建立相关的信息披露业务管理制度并严格执行；
C按照《内部控制规范》完善内部控制建设，加强财务支出的审批核对制度，建立重大合同管理审批监督制度；
D重新梳理和审议出售鲁宏精饰股权行为，重新梳理和审议与鑫睿融的合作担保合同，并将相关事项及时进行披露。
（2）深交所对上述事项的处罚
因上述事项，2013年 8月 16日，深交所下达《关于对华塑控股股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2013〕275号），对公司及相关当事人作出如下处分：
2-1对公司给予通报批评的处分
2-2对公司时任董事长邢乐成、时任董事兼总经理王苏、时任副总经理兼财务总监戴飞给予通报批评的处分
（3）中国证监会对上述事项的处罚
因上述事项，2014年8月15日，中国证监会下达《行政处罚决定书》（〔2014〕75号），因上市公司在2010年间、《2010年年度报告》、2011年间、《2011
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书年年度报告》、2012年间未及时披露上述事项，对上市公司及相关当事人作出如下处罚：
3-1对华塑控股给予警告，并处以40万元罚款；
3-2对时任公司董事长邢乐成、时任公司总经理王苏给予警告，并分别处以10万元罚款；
3-3对时任公司董事李建生、刘永华、贾立兴、陈志、王友亭、柴磊、韩复龄给予警告，并分别处以3万元罚款。
3-4对戴飞给予警告，并处以5万元罚款。
2、整改措施
针对上述问题，上市公司已经采取的整改措施如下：
（1）履行信息披露义务，完善决策程序
1-1 2013年 1月 4日，公司发布《关于收到四川证监局行政监管措施决定书的公告》，披露了上述事项；
1-2 2013年1月11日，公司召开八届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于对四川证监局行政监管措施决定书〔2012〕8号中有关事项采取措施的议案》，公司董事会对于未经董事会审议的合同、协议、担保及其他事项认定为不具有法律效力，相关债权债务依法进行处理；
公司董事会责成公司经营层联系有关部门，针对侵害上市公司权益的行为及责任人，采取相应的司法措施，切实保护上市公司的资产安全及全体投资者的利益。
1-3 2013年 2月 4日，公司发布《关于对中国证券监督管理委员会四川监管局〔2012〕8号行政监管措施决定书要求公司整改的相关事项的进展公告》，对上述事项的整改情况进行了披露。
（2）积极处理相关债权债务，维护公司合法权利
2-1采取有效措施终止未履行审议程序的重大合同
2013年2月4日，上市公司召开八届董事会第二十三次临时会议审议了《公司与成都鑫睿融公司签订的合作协议议案》、《公司与成都鑫睿融公司签订债务抵偿协议的议案》，上述议案未通过董事会审议。
2013年 4月 15日，上市公司召开董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于撤销公司与成都鑫睿融公司签订的〈合作协议〉及〈债务抵偿协议〉并签
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书订〈还款协议〉的议案》。2013年4月，上市公司、鑫睿融与银宝轮胎签署《还款协议》，确认2010年12月30日公司与鑫睿融签订《保证合同》的效力，双方共同确认截至2013年3月 31日，公司尚欠鑫睿融1,600.00万元，公司同意在 2013年 6月 30日前偿还，银宝轮胎为上述债权提供连带责任保证，协议生效后，公司与鑫睿融此前签订的所有合同自行终止。截至本报告书签署之日，上市公司已经向鑫睿融偿还1,600万元。
2-2积极处理因转让子公司股权产生的纠纷
因上市公司控股子公司山东华塑型材与济南大正在转让鲁宏精饰股权方面存在纠纷，2013年11月20日，济南大正向济南中院提起诉讼，要求山东华塑建材及山东华塑型材将其名下的土地及房产过户至济南大正；要求公司对上述义务承担连带保证责任。
经公司积极应诉，2015年 3月 23日，济南中院下达（2013）济南初字第256号《民事判决书》判决驳回济南大正的全部诉讼请求。公司于2015年4月7日收到上述判决书，截至本报告签署之日，济南大正尚未提起上诉。
2-3积极处理担保事项
因山东华塑建材未履行合同义务，2013年 1月 9日，瑞合信向成都中院提起诉讼，要求山东华塑建材支付货款本金505.00万元、逾期付款利息及违约金，要求公司承担连带责任。
2013年 1月 30日，瑞合信、山东华塑建材及公司签署《调解协议》，约定山东华塑建材在 2013年 2月 8日前向瑞合信偿还债务 300.00万元，余款在2013年3月15日前全部偿还。山东华塑建材于 2013年3月向瑞合信支付货款200.00万元。
2013年8月，成都同人物业、华塑建材与金星实业签署上述股权转让的《股权转让协议》，并约定由金星实业承诺继承山东华塑建材的诉讼地位及责任，负责偿还借款；如因该欠款不能偿还导致华塑控股承担担保责任，则由金星实业负责赔偿。
2014年 7月 28日，成都中院下达（2013）成民初字第 281号《民事判决书》，判决山东华塑建材向瑞合信支付货款 271.85万元，支付违约金 54.37万元，公司对上述给付义务承担连带责任。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书 2015年 4月 15日，公司与瑞合信达成《执行和解协议》，公司向瑞合信支付 3,295,705.2元以终结本案。2015年 5月 4日，成都中院下达〔2014〕成执字第1335-2号《执行完毕通知书》，公司已经向瑞合信支付 3,295,705.2元，该案已经执行完毕。
2015年 5月 13日，公司与本案另一被告山东华塑建材现任股东金星实业签署《分期还款协议书》，双方确认公司替山东华塑建材承担 3,295,705.2元债务，由金星实业分期偿还。其中，金星实业于2015年底偿还100万元，特殊情况下最低偿还不少于 50万元，剩余款项应在两年内偿还。如金星实业控制的山东华塑建材土地被政府收储的，金星实业应在收储后一次性支付全部剩余款项。
上述案件已经终结，公司替山东华塑建材承担偿还责任。上述案件的进展情况，公司已经分别于 2012年至 2014年年度报告中公开披露。公司已经与山东华塑建材股东签署分期还款协议。
鉴于：上市公司已履行因上述担保产生的付款义务；中国证监会已追究上市公司和相关责任人的法律责任，相关责任人已离职；上市公司已及时披露相关信息，2013年 8月，上市公司已经处置山东华塑建材的股权，故上市公司的上述担保责任已经解除。
2-4公司积极采取措施逐步收回公司涉诉资金
公司已经多次向山东德孚催收涉诉资金，包括：2012年 7月 4日公司通过传真和快递给山东德孚发去了催款函；2013年 1月 28日公司委托四川英特信联合律师事务所向山东德孚发送了《律师函》；2015年 1月 23日公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）向山东德孚发送了《往来询证函》；
公司于2015年3月27日委托四川大凡律师事务所向山东德孚发送《律师函》，要求山东德孚于收到本律师函后五日内，支付公司欠款。
截至本报告签署之日，发行人委托山东德孚代理的惠华元投资诉发行人其他合同纠纷案已经进入再审阶段，公司暂未对山东德孚提起诉讼。
截至本报告签署之日，通过律师费抵偿等方式公司已经收回 835.31万元，公司尚应收1,094.32万元。
（3）加强公司内控制度建设，完善财务制度
2015年2月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的议案，
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书建立完善的上市公司治理制度。同时，公司加强财务支出的审批核对制度，在新修订的《公司章程》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》中对重大合同审批进行了修订，明确了审批程序和审批范围。
2015年 2月 15日，亚太会计师出具公司《二〇一四年度内部控制审计报告》（亚会 A专审字（2015）007号），认定公司于 2014年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（4）学习信息披露要求，加强公司信息披露事务管理与制度建设
2015年2月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了修订《信息披露事务管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》并制定《董事、监事、高管及其主要亲属买卖公司股票事前报备制度》，完善了公司信息披露体系。自2013年以来，公司多次组织董事、监事、高级管理人员及其他信息披露相关部门人员，针对公司 2010年至2011年间及《2010年年度报告》、《2011年年度报告》存在的问题，深入学习《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等法规及公司《信息披露事务管理制度》等内部控制制度规定，要求上述人员今后必须严格按照上述制度，制作年度报告，加强证券部门、财务部门的沟通与协作，及时发现公司在日常生产经营中的重大事项，切实做好内部重大信息的沟通和报告。
（5）对相关责任人通报批评，建立新的管理层
公司董事会对相关责任人进行了通报批评并责令其改正。2012年 9月 25日，公司董事会收到公司董事邢乐成、董事、总经理王苏的书面辞职报告。
2014年3月7日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，选举李中先生、李宏先生、石纪灯先生、隋红刚先生、郭宏杰先生、李绍清先生、王寿群女士、钟卫先生、鄢国祥先生为公司第九届董事会董事组成新一届董事会。新一届董事会自成立以来，积极处理公司历史遗留的债权债务及相关诉讼，努力维护公司合法权益。
综上所述，公司已经按照四川证监局及深交所的要求对上述行为进行了信息披露并完善了相关决策程序，同时公司采取有效措施积极处理相关债权债务、加强公司内控制度建设、完善财务制度、加强公司信息披露事务管理与制度建设并
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书建立了新的管理层，受到证监会处罚的时任公司董事、高级管理人员现均未在公司任职。
（二）2014年四川证监局整改函
1、存在问题
2014年8月15日，四川证监局向公司出具了《提示整改函》（川证监上市〔2014〕50号），认为麦田园林存在资产权属界定不明确、资产管理不规范、财务基础薄弱、财务核算不规范、内部管理不完善、麦田园林尚未按照上市公司的要求建立相应的内控制度等问题。
2、整改措施
2014年8月26日，公司向四川证监局报送了《整改计划》。截至本报告书签署之日，公司整改措施完成情况如下：
（1）资产权属界定不明确：麦田园林已经制作好苗木标签，并按照编号挂上苗木资产标签，已经在 2014年 9月 30日前完成。对于麦田园林资产权属情况，麦田园林原控股股东李宏出具确认函：“鉴于成都麦田园林有限公司为华塑控股股份有限公司2013年股权分置改革所获赠资产。本人作为麦田园林原控股股东，现确认如下：截至本确认函出具之日，麦田园林苗圃范围内全部苗木均归属于麦田园林所有，该部分苗木权属无争议，本人无权向麦田园林或华塑控股主张该部分苗木的任何权利。”
（2）资产管理不规范。麦田园林目前已经严格按照《存货管理制度》对苗木资产编号，建立了明细台账以及入库和出库单。麦田园林对相关人员进行了培训，每月进行明细账以及出、入库单检查。
（3）财务核算不规范。麦田园林已经安排人员定期到各苗圃基地进行实际观察，根据苗木的生理特性及形态确定苗木的郁闭度，严格按照郁闭度确定支出的资本化或费用化。麦田园林已按照成本部提供的由监理方认可的工程进度确认表，确认收入和成本。麦田园林成立了工程事业部，由专人对接协调麦田园林的工程业务。
（4）财务基础薄弱。麦田园林已做到严格审核原始凭证，规范会计处理，凭证及时装订；已经将属于麦田园林出纳个人银行账户的资金取出，存入麦田园林保险柜，严禁个人资金与麦田园林资金混存管理；已组织对财务人员和相关部门人员进行了培训，约束了企业员工的财务纪律，加强费用控制和现金管理。为
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书了加强对财务的管控，上市公司对麦田园林增加了一名财务经理，协助麦田园林提高财务工作质量。
（5）内部管理不完善。麦田园林已经建立了财务管理制度、预算管理制度、资金管理制度、采购与付款管理制度、固定资产管理制度、存货管理制度。结合前期浙江凯通咨询对公司的内控建设意见，麦田园林已按照《企业内部控制规范》的要求，完善了企业内控管理制度。麦田园林已组织企业财务人员及相关部门，学习上市公司《控股子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《公司内幕知情人登记管理制度》，并指定了信息传递的专人，负责与上市公司信息沟通。
综上所述，上市公司已经按照四川证监局《提示整改函》的要求采取有效措施对相关问题进行了整改。
（三）2014年深交所处分决定
2014年12月31日，深交所向上市公司出具了《关于对华塑控股股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》
1、处分决定主要内容
2014年7月15日，公司披露2014年半年度业绩预告称，因公司子公司麦田园林本期盈利，公司建材板块经营性亏损减少，2014年上半年公司实现扭亏为盈，预计归属于母公司股东净利润为 500-800万元。2014年 8月 30日，公司披露 2014年半年报及致歉公告显示，公司 2014年上半年归属于母公司股东净利润为-2,606.59万元。实际实现业绩与业绩预告存在重大差异。公司业绩预告不准确，也未及时发布更正公告，且影响盈亏性质。
针对上述事项，深交所对公司及相关责任人作出如下处分决定：
A.对公司给予通报批评的处分；
B.对董事长兼时任董事会秘书郭宏杰、董事兼总经理李宏、财务总监黄颖灵给予通报批评的处分。
2、实际实现业绩与业绩预告存在重大差异的原因
2014年 8月 30日，公司在披露半年报的同时发布了《致歉公告》，披露了原因如下：
“公司2014年7月15日发布业绩预告时，是基于深圳四海的股权于 2014年7月14日已完成工商过户手续，对深圳四海的实际控制权已丧失，转让的股权价款已全额收到；当时判断应纳入半年报中确认投资收益。后经与专业会计机
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书构及相关人士反复沟通，鉴于工商过户时间点较 2014年 6月 30日滞后，工商过户手续在6月30日前并未完成，根据会计的谨慎性原则，大家一致认为深圳四海的投资收益应纳入三季度披露较妥。所以，公司《2014年半年度报告》中实际业绩与预告业绩不符。”
3、整改措施
（1）加强公司与审计机构的沟通，保证信披露内容的准确
日常工作中公司要充分利用审计机构的指导作用，加强与保荐机构的沟通。
明确各单位负责人是所在部门制度执行的第一责任人，构筑信息披露工作网络，确保及时反馈重大信息，努力做到信息披露及时、真实、准确、完整、公平。
（2）加强财务会计核算，充分发挥审计委员会监督指导作用
公司组织财务、审计相关人员认真学习《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及公司与财务报告相关的内部控制制度，提高编制年报及半年报中财务数据核算的专业水平。
充分发挥公司审计委员会专业审计、事前审计的监督和核查职能，在呈报董事会讨论和决定前，对公司内部审计结果和相关财务报告进行审议，以确保公司的财务报告能够真实、公允的反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
综上所述，上述实际实现业绩与业绩预告出现重大差异事项的发生非上市公司主观故意，上市公司已经采取有效措施避免上述行为的再次发生。
（四）2015年北京一中院罚款决定
1、相关诉讼的基本情况
北京市海淀区人民法院于2005年11月15日作出〔2005〕海民初字第25437号民事调解书：兴德门窗、公司于本调解书生效后七日内将京房权证海股移字第 0018436号《房屋所有权证》项下房屋办理以惠华元投资为产权人的过户登记手续。北京市海淀区人民法院于 2005年 11月 15日作出〔2005〕海民初字第25438号民事调解书：公司于调解书生效后五日内将位于海南省海口金盘工业开发区的美国工业村5号标准厂房面积25,723.66平方米房产（房产证号：海口市房权证海房字第HK065482）产权过户至惠华元投资名下，并承担全部交易税费。
由于公司怀疑上述案件内容不属实和涉嫌对公司资产的非法侵占，公司已于2010年10月向南充市公安局报案。其后公司又向北京市人民检察院第一分院申诉。2014年 11月 15日，北京市人民检察院作出京一分检民监【2014】
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书11810000366、11810000367号民事抗诉书，以上述调解书损害了社会公共利益为由对本案提出抗诉至北京市第一中级人民法院。本案由北京一中院裁定提审。
本案的详细情况详见公司相关公告：2011年11月18日《中国证券报》和巨潮资讯网2011-055号公告、2013年3月7日《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 2013-010号公告、2014年 3月 1日《中国证劵报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的2014-018号公告、2015年2月17日《中国证劵报》、《证券日报》、《证劵时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的 2015-017号公告。
2、判决情况
（1）北京一中院〔2015〕一中民提字第4814号民事判决书：
公司与淄华投资（原惠华元投资）就北京中电大厦房屋买卖合同纠纷一案，北京市海淀区人民法院于 2005年 11月 15日作出〔2005〕海民初字第 25437号民事调解书，已经发生法律效应。公司不服，向检察机关申诉。2015年 11月 17日，公司收到北京一中院〔2015〕一中民提字第 4814号民事判决书，判决如下：
“（一）撤销北京市海淀区人民法院〔2005〕海民初字第 25437号民事调解书；
（二）驳回原告乌鲁木齐淄华投资管理咨询公司（原企业名称北京惠华元投资管理咨询有限公司）的诉讼请求。
一审案件受理费二千零一十元，由乌鲁木齐淄华投资管理咨询公司负担一千零五元（已交纳），由华塑控股股份有限公司负担一千零五元（于本判决生效后七日内负担）。
本判决为终审判决。”
（2）北京一中院〔2015〕一中民提字第4816号民事判决书：
公司与淄华投资（原惠华元投资）就公司海南海口金盘工业开发区的美国工业村5号标准厂房产权过户合同纠纷一案，北京市海淀区人民法院于2005年11月15日作出〔2005〕海民初字第 25438号民事调解书，已经发生法律效应。公司不服，向检察机关申诉。2015年11月17日，公司收到北京一中院〔2015〕一中民提字第4816号民事判决书，判决如下：
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书“（一）撤销北京市海淀区人民法院〔2005〕海民初字第 25438号民事调解书；
（二）驳回原告乌鲁木齐淄华投资管理咨询公司（原企业名称北京惠华元投资管理咨询有限公司）的诉讼请求。
一审案件受理费二千零一十元，由乌鲁木齐淄华投资管理咨询公司负担一千零五元（已交纳），由华塑控股股份有限公司负担一千零五元（于本判决生效后七日内负担）。
本判决为终审判决。”
3、北京一中院对上市公司的罚款决定
（1）北京一中院〔2015〕一中民提字第4814号罚款决定书
罚款决定书相关内容如下：
“本院在审理申诉人华塑控股股份有限公司（以下简称华塑公司）与被申诉人乌鲁木齐淄华投资管理咨询公司（原企业名称北京惠华元投资管理咨询有限公司）、原审被告北京兴德门窗有限公司（以下简称兴德门窗公司）合同纠纷一案，查明：华塑公司为保护公司资产，逃避不特定的债务，明知原兴德门窗公司与乌鲁木齐淄华投资管理咨询公司不存在任何债务，仍签订《房地产转让协议》，并在北京市海淀区人民法院达成调解协议、签署调解书，该行为属于严重妨害民事诉讼。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十二条、第一百一十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉解释》第一百九十一条之规定，应当予以处罚，本院决定如下：
对华塑控股股份有限公司罚款人民币六十万元，限在 2015年11月30日前交纳。
如不服本决定，可自收到决定书之日起三日内，向北京市高级人民法院申请复议一次。复议期间，不停止决定的执行。”
（2）北京一中院〔2015〕一中民提字第4816号罚款决定书
罚款决定书相关内容如下：
“本院在审理申诉人华塑控股股份有限公司（以下简称华塑公司）与被申诉人乌鲁木齐淄华投资管理咨询公司（原企业名称北京惠华元投资管理咨询有限公司）合同纠纷一案中，查明：华塑公司为保护公司资产，逃避不特定的债务，明知其公司与乌鲁木齐淄华投资管理咨询公司不存在任何债务，仍签订《房地产抵
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书债协议》，并在北京市海淀区人民法院达成调解协议、签署调解书，该行为属于严重妨害民事诉讼。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十二条、第一百一十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉解释》第一百九十一条之规定，应当予以处罚，本院决定如下：
对华塑控股股份有限公司罚款人民币三十万元，限在 2015年11月30日前交纳。
如不服本决定，可自收到决定书之日起三日内，向北京市高级人民法院申请复议一次。复议期间，不停止决定的执行。”
4、整改措施
（1）建立新的管理层
2014年3月7日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，选举李中先生、李宏先生、石纪灯先生、隋红刚先生、郭宏杰先生、李绍清先生、王寿群女士、钟卫先生、鄢国祥先生为公司第九届董事会董事组成新一届董事会。新一届董事会自成立以来，积极处理公司历史遗留的债权债务及相关诉讼，努力维护公司合法权益。
（2）加强公司内控制度建设
2015年2月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的议案，建立完善的上市公司治理制度。2015年2月15日、2016年4月13日亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华塑控股股份有限公司二〇一四年度内部控制审计报告》、《华塑控股股份有限公司二〇一五年度内部控制审计报告》，认为上市公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，上市公司已建立了新的管理层，造成北京一中院对上市公司实行处罚的时任公司董事、高级管理人员现均未在公司任职；上市公司已采取有效措施加强了内部控制制度建设、施行了有效的内部控制管理；上述相关诉讼及判决对上市公司当期经营业绩无重大影响。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易的交易对方为曲水中青。
截至本报告书签署之日，交易对方持有标的公司100%的股权，为标的公司的单一股东。
二、交易对方的基本情况
本次重大资产购买的交易对方为曲水中青，其基本情况如下：
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|曲水中青和创网络科技有限公司|
|注册地址|西藏自治区拉萨市曲水县人民路雅江工业园401-3室|
|公司性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立时间|2014年12月11日|
|法定代表人|李辉|
|注册资本|1,000万元|
|注册号、统一社会信用代码|540124200000686|
|经营范围|计算机技术咨询服务、网络科技技术研发【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动】|

（二）历史沿革
曲水中青成立于2014年12月11日，单一股东为深圳中青，注册资本1,000万元。曲水中青成立至今未发生股权转让事项。
（三）控制关系情况
交易对方曲水中青的控制关系图如下：
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书李辉 房平
||
|-|
|50%|

||
|-|
|50%|

深圳中青联创网络科技有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

曲水中青和创网络科技有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

北京和创未来网络科技有限公司
截至本报告书签署之日，曲水中青的股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资比例（%）|出资金额（万元）|
|深圳中青联创网络科技有限公司|100.00|1,000.00|
|合计|100.00|1,000.00|

深圳中青的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳中青联创网络科技有限公司|
|住所|深圳市宝安区西乡街道富通城3期1栋A座502|
|法定代表人|李辉|
|注册资本|300万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|440301111704829|
|统一社会信用代码|91440300319622389W|
|经营范围|网络设备的技术开发与销售，投资兴办实业，国内贸易，经营进出口业务|
|成立日期|2014年11月20日|

深圳中青的股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资比例（%）|出资金额（万元）|
|李辉|50.00|150.00|
|房平|50.00|150.00|
|合计|100.00|300.00|

因此，标的公司和创未来的实际控制人为李辉、房平。
1、李辉的基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35072519******0018|
|住所|北京市朝阳区惠新西街18号*号楼***|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|通讯地址|北京市海淀区上地东路5号院京蒙高科大厦A座6层|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

最近三年的任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|吉度国际|2008年9月-2016年3月|执行董事/经理|无|
|北京博雅万象信息技术有限公司|2010年11月至今|经理|持有博雅万象16%的股权|
|UfenqiHoldingGroup Ltd|2014年10月至今|董事|无|
|HCInternationalGroup Ltd|2014年10月至今|董事|持HC International 31.50%股权，为第二大股东|
|和创未来|2014年4月-2014年9月|执行董事/经理|持有和创未来50%股权|
||2014年9月-12月|董事长/经理||
||2014年12月至今|执行董事/经理||

李辉控制、投资的其他企业/单位情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|主营业务|注册资本（元）|持股比例|
|1|深圳中青|网络设备的技术开发与销售，投资兴办实业，国内贸易，经营进出口业务|3,000,000|50.00%|
|2|博雅万象|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|2,000,000|16.00%|
|3|HCInternationalGroup Ltd||10,000美元|31.50%|

2、房平的基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37010519******4112|
|住所|北京市朝阳区呼家楼禧瑞*号楼****|
|通讯地址|北京市海淀区上地东路5号院京蒙高科大厦A座6层|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

最近三年的任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|吉度国际|2008年7月-2014年6月|监事|无|
|博雅万象|2010年11月至今|董事|持有博雅万象16%股权|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|Ufenqi HKHoldingGroupLimited|2014年11月至今|董事|通过Ufenqi Holding间接控制其100%股权|
|UfenqiHoldingGroup Ltd|2014年10月至今|董事|通过HC International间接控制其100%股权|
|HCInternationalGroup Ltd|2014年10月至今|董事|持HC International 45.90%股权，为第一大股东|

房平控制、投资的其他企业/单位情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|主营业务|注册资本（元）|持股比例|
|1|深圳中青|网络设备的技术开发与销售，投资兴办实业，国内贸易，经营进出口业务|3,000,000|50%|
|2|博雅万象|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|2,000,000|16%|
|3|HCInternationalGroup Ltd||10,000美元|45.90%|
|4|UfenqiHoldingGroup Ltd||1美元|通过HCInternational间接控制其100%股权|
|5|Ufenqi HKHoldingGroupLimited||10,000港币|通过UfenqiHolding间接控制其100%股权|
|6|GYDOBusinessSchool Ltd||100英镑|100%|
|7|新易批科技|技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、文具用品；销售食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|2,400,000|5%|

（四）持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，除和创未来外，曲水中青未持有其他任何公司股权
或控制其他任何公司。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书（五）主营业务及对外投资情况
曲水中青自设立以来，主要持有和创未来100%的股权，无其他经营业务和对外投资。截至本报告书签署之日，曲水中青控股子公司、实际控制的企业仅为和创未来，其基本情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”有关内容。
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告〔2012〕31号），曲水中青及和创未来均属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“64互联网和相关服务”行业；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），曲水中青及和创未来均属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“64互联网和相关服务”之“6420互联网信息服务”行业。
（六）主要财务数据
曲水中青最近两年及一期的母公司主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|110,050,355.03|105,050,108.03|100,049,569.78|
|负债总额|110,101,656.00|105,100,856.00|100,100,856.00|
|股东权益|-51,300.97|-50,747.97|-51,286.22|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|-553.00|538.25|-51,286.22|
|净利润|-553.00|538.25|-51,286.22|

注：以上财务数据未经审计。
三、交易对方有关情况说明
（一）交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过5%的股东之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系或一致行动关系。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具承诺
函，其最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（六）交易对方拟向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
根据《现金购买资产协议》中关于本次交易后续事项的约定，本次交易的交易对方暂无拟向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的计划。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书第四节 标的公司基本情况
本次交易标的为和创未来51%的股权，对应标的公司为和创未来。
一、基本信息
（一）标的公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|北京和创未来网络科技有限公司|
|注册地址|北京市海淀区上地东路5号院4号楼六层|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|成立时间|2014年4月2日|
|法定代表人|李辉|
|注册资本|10,000万元|
|营业执照注册号|110108016963882|
|税务登记证号|京税证字110108096967610号|
|组织机构代码证代码|09696761-0|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；应用软件服务；销售医疗器械 I、II 类、化妆品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、文化用品、通讯设备、机械设备、金属材料、日用杂货、五金交电、建筑材料；办公设备维修；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售医疗器械 III 类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）（药品监督管理部门批文有效期至 2020 年 07 月 22 日）；零售预包装食品（食品流通许可证有效期至 2018 年 08 月 02 日）。（零售预包装食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营期限|2014年4月2日至2044年4月1日|

（二）标的公司下属公司基本情况
截至本报告书签署之日，标的公司下设一家分公司及一家子公司，其情况简列如下：
1、天津分公司
|||
|-|-|
|名称|北京和创未来网络科技有限公司天津分公司|
|营业场所|天津市武清区京津科技谷产业园和园道89号29栋2B04室|
|成立日期|2015年12月28日|
|法定代表人|李辉|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|统一社会信用代码|91120222MA0787153J|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广，应用软件服务，销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、文化用品、通讯设备、机械设备、金属材料、日用品、五金、交电、建筑材料，办公设备维修，会议服务，组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书2、控股子公司——北京众熵
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|-|-|
|名称|北京众熵信息服务有限公司|
|营业场所|北京市海淀区上地东路5号院4号楼六层602室|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2015年6月4日|
|法定代表人|李辉|
|注册资本|5,000万元|
|营业执照注册号|110108019237215|
|经营范围|经济贸易咨询；企业管理咨询；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|营业期限|2015年6月4日至2045年6月3日|

北京众熵的股东情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资比例（%）|出资金额（万元）|
|和创未来|98.00|4,900.00|
|房平|2.00|100.00|
|合计|100.00|5,000.00|

截至本报告书签署之日，北京众熵成立未满一年，未实际开展业务。
二、历史沿革
（一）2014年4月，标的公司设立
2014年 4月 2日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，北京和创未来网络科技有限公司设立。和创未来设立时注册资本 100万元，法定代表人：李辉，营业执照注册号：110108016963882。
标的公司设立时，股东名称、出资额、出资时间及出资方式如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额|认缴出资比例（%）|实缴出资金额|
|李辉|51.00|51.00|5.10|
|房平|41.00|41.00|4.10|
|余俊|8.00|8.00|0.80|
|合计|100.00|100.00|10.00|

（二）2014年7月，第一次股权转让
2014年 7月 28日，和创未来召开股东会，决议同意李辉、余俊分别将对和创未来的 6万元、8万元出资转让给史建华，李辉将对和创未来的 10万元出
资转让给房平，本次股权转让事项经北京市工商管理局海淀分局核准。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书本次股权转让后，和创未来的股权结构情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额|认缴出资比例（%）|实缴出资金额|
|李辉|35.00|35.00|3.50|
|房平|51.00|51.00|5.10|
|史建华|14.00|14.00|1.40|
|合计|100.00|100.00|10.00|

本次股权转让价格为按实缴出资金额平价转让。李辉与史建华为夫妻关系。
（三）2014年9月，第一次增资
2014年 9月 11日，和创未来召开股东会，决议同意增加注册资本 11.12万元，其中新股东曹蕾、周治臣分别出资5.56万元、5.56万元。本次增资完成后，和创未来注册资本增加至 111.12万元。本次增资经北京市工商管理局海淀分局于2014年9月26日核准。其中，周治臣出资100万元，其中5.56万元为新增册资本为 5.56万元，其余 94.44万元计入资本公积；曹蕾出资 100万元，其中 5.56万元为新增注册资本，其余 94.44万元计入资本公积。经商议，曹蕾实缴94.44万元，5.56万元后续补足。
本次增资完成后，和创未来的股权结构情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额|认缴出资比例（%）|实缴出资金额|
|李辉|35.00|31.50|3.50|
|房平|51.00|45.90|5.10|
|史建华|14.00|12.60|1.40|
|曹蕾|5.56|5.00|5.56|
|周治臣|5.56|5.00|5.56|
|合计|111.12|100.00|21.12|

本次增资引入的新股东曹蕾、周治臣为外部投资人。
（四）2014年12月，第二次股权转让及第二次增资
2014年12月1日，和创未来召开股东会，决议同意全体股东李辉、房平、史建华、曹蕾、周治臣分别将其所持出资 35万元、51万元、14万元、5.56万元和 5.56万元转让给曲水中青，其中，曹蕾、周治臣各自所持公司5%股权转让作价均为初始投资额 100万元。此次转让主要系 2014年 7月至 2014年 12月期间和创未来主营业务“优分期”平台正处于前期阶段，业务规模较小，经营业绩并没有实质性增长；同时，同意增加注册资本 9,888.88万元，由曲水中青
全额认购。本次股权转让及增资完成后，和创未来注册资本增加至 10,000万元
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书且单一股东为曲水中青。本次股权转让及增资经北京市工商管理局海淀分局于2014年12月23日核准。
曲水中青为李辉、房平间接控制的公司，本次股权转让的过程涉及股东将股权转由间接控制的公司持有以及外部投资人退出。
本次增资前，和创未来注册资本为 111.12万元，实缴出资金额为 21.12万元，2014年12月30日，和创未来收到曲水中青的缴款合计9,990.00万元。其中，90万元为受让房平、李辉、史建华的90万元出资额后补足注册资本，5.56万元为受让曹蕾的 5.56万元出资额后补足资本公积；9,894.44万元为认购新增注册资本对价，其中9,888.88计入注册资本，其余5.56万元计入资本公积。
截至目前，和创未来实缴出资金额为 10,000万元。
依据对和创未来历次出资的核查及交易对方出具的承诺，交易对方已实际足额履行了对和创未来的出资义务，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资不实、影响标的公司合法存续的情况。
三、股权结构及控制关系情况
和创未来产权结构及控制关系情况如下：
李辉 房平
||
|-|
|50%|

||
|-|
|50%|

深圳中青联创网络科技有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

曲水中青和创网络科技有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

北京和创未来网络科技有限公司
曲水中青基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方的基本情况”有关内容。
和创未来公司章程中不存在对本次交易造成障碍的内容。和创未来亦未签订
可能影响其资产独立性的协议或其他安排。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书四、标的公司最近三年重大违法违规情况
标的公司已出具说明，自设立之日起标的公司不存在重大违法违规行为。
五、标的公司出资及合法存续情况
（一）工商查询信息及交易对方出具的相关承诺
根据和创未来的工商登记资料显示，截至本报告书签署之日，曲水中青合法持有和创未来100%的股权。
同时作为本次交易对方的实际控制人——李辉、房平出具了《关于交易资产权属状况的承诺函》，承诺如下：
“本人已经通过曲水中青和创网络科技有限公司履行了标的公司章程规定的全额出资义务，本人通过深圳中青联创网络科技有限公司、曲水中青和创网络科技有限公司真实、合法拥有标的资产，享有对标的资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权将标的资产转让给华塑控股，标的资产的转让及过户不存在法律障碍。标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，本人持有的深圳中青联创网络科技有限公司股权、深圳中青联创网络科技有限公司持有的曲水中青和创网络科技有限公司股权、曲水中青和创网络科技有限公司持有的标的公司股权均不存在信托安排，股权代持，没有设置质押、抵押或任何第三方权益或者被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼，仲裁或行政处罚。
本人应以合理的商业方式运营标的公司，并尽最大努力保持标的公司资产结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司与客户、供应商、债权人、商业伙伴和其他与其业务有联络的人的重大现有联系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
本人决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本人或标的公司的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本人、标的公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书本人声明，不存在因本人的原因导致任何人有权（不管是现在还是将来）根据任何选择权或协议（包括转换权或优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权的情形。”
（二）本次交易取得的股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况
和创未来的单一股东曲水中青已作出股东决定，同意将和创未来51%的股权转让给上市公司；曲水中青的单一股东深圳中青已作出股东决定，同意将曲水中青持有的和创未来51%的股权转让给上市公司。
本次交易符合和创未来公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。和创未来亦未签订可能影响其资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（三）本次交易不涉及债权债务的转移
本次交易的标的资产不涉及债权、债务的转移、处置或变更。
（四）和创未来工商档案的查阅情况
根据和创未来提供的工商档案资料及律师出具的法律意见书，和创未来依法设立并存续有效。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的转移、处置或变更，并且和创未来设立至今合法存续。
六、最近两年及一期的主要财务数据
标的公司合并口径最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|685,989,243.58|657,947,423.88|156,792,638.55|
|负债总额|629,481,184.79|600,794,638.55|56,904,888.18|
|股东权益|56,508,058.79|57,152,785.33|99,887,750.37|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|40,777,534.17|79,948,659.40|10,316,034.72|
|利润总额|-2,565,130.20|-46,213,164.24|-2,236,369.73|
|净利润|-644,726.54|-42,734,965.04|-2,056,649.63|
|非经常性损益|-25,782.52|341,149.96|-58.20|
|扣除非经常性损益后的净利润|-618,944.02|-43,076,115.00|-2,056,591.43|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书七、主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）标的公司主要资产情况
1、主要固定资产情况
截至2016年3月31日，标的公司的固定资产概况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|原值|累计折旧|净值|
|房屋建筑物|-|-|-|
|电子设备|348.34|88.31|260.03|
|运输设备|-|-|-|
|办公家具|1.05|0.22|0.83|
|网络设备|-|-|-|
|合计|349.39|88.53|260.86|

2、无形资产情况
（1）商标使用权
截至本报告书签署之日，标的公司申请中的商标使用权共55项，详情如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|商标名称（图样）|权利人|注册类别|申请日期|
|1|17324788||和创未来|1|2015年6月30日|
|2|17324991||和创未来|2|2015年6月30日|
|3|17325671||和创未来|3|2015年6月30日|
|4|17329105||和创未来|4|2015年7月1日|
|5|17329216||和创未来|5|2015年7月1日|
|6|17329347||和创未来|6|2015年7月1日|
|7|17329329||和创未来|7|2015年7月1日|
|8|17325574||和创未来|8|2015年6月30日|
|9|17325773||和创未来|9|2015年6月30日|
|10|17330138||和创未来|10|2015年7月1日|
|11|17330332||和创未来|11|2015年7月1日|
|12|17330471||和创未来|12|2015年7月1日|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|商标名称（图样）|权利人|注册类别|申请日期|
|13|17330515||和创未来|13|2015年7月1日|
|14|17330698||和创未来|14|2015年7月1日|
|15|17330802||和创未来|15|2015年7月1日|
|16|17330812||和创未来|16|2015年7月1日|
|17|17330959||和创未来|17|2015年7月1日|
|18|17331083||和创未来|18|2015年7月1日|
|19|17331150||和创未来|19|2015年7月1日|
|20|17331244||和创未来|20|2015年7月1日|
|21|17331373||和创未来|21|2015年7月1日|
|22|17331452||和创未来|22|2015年7月1日|
|23|17331560||和创未来|23|2015年7月1日|
|24|17331733||和创未来|24|2015年7月1日|
|25|17331963||和创未来|26|2015年7月1日|
|26|17332082||和创未来|27|2015年7月1日|
|27|17332188||和创未来|28|2015年7月1日|
|28|17332305||和创未来|29|2015年7月1日|
|29|17332264||和创未来|30|2015年7月1日|
|30|17332316||和创未来|31|2015年7月1日|
|31|17332388||和创未来|32|2015年7月1日|
|32|17332432||和创未来|33|2015年7月1日|
|33|17332439||和创未来|34|2015年7月1日|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|商标名称（图样）|权利人|注册类别|申请日期|
|34|17325083||和创未来|35|2015年6月30日|
|35|17325861||和创未来|37|2015年6月30日|
|36|17325373||和创未来|38|2015年6月30日|
|37|17325396||和创未来|39|2015年6月30日|
|38|17332561||和创未来|40|2015年7月1日|
|39|17326104||和创未来|42|2015年6月30日|
|40|17332505||和创未来|43|2015年7月1日|
|41|17332523||和创未来|44|2015年7月1日|
|42|17601525||和创未来|35|2015年8月5日|
|43|17601630||和创未来|36|2015年8月5日|
|44|110160010||和创未来|9|2016年1月26日|
|45|110160011||和创未来|16|2016年1月26日|
|46|110160012||和创未来|35|2016年1月26日|
|47|110160013||和创未来|36|2016年1月26日|
|48|110160014||和创未来|41|2016年1月26日|
|49|110160015||和创未来|42|2016年1月26日|
|50|110160016||和创未来|42|2016年1月26日|
|51|110160017||和创未来|9|2016年1月26日|
|52|110160018||和创未来|16|2016年1月26日|
|53|110160019||和创未来|35|2016年1月26日|
|54|110160020||和创未来|36|2016年1月26日|
|55|110160021||和创未来|41|2016年1月26日|

（2）软件著作权
截至本报告书签署之日，标的公司拥有10项软件著作权，详情如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|权利人|证书号|登记号|取得方式|权利范围|首次发表日期|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|权利人|证书号|登记号|取得方式|权利范围|首次发表日期|
|1|优分期商城后台管理系统|和创未来|软著登字第0872294号|2014SR203061|原始取得|全部权利|2014-08-30|
|2|优分期商城后台代理系统|和创未来|软著登字第0947489号|2015SR060403|原始取得|全部权利|2014-09-01|
|3|优分期商城后台用户管理系统|和创未来|软著登字第0948493号|2015SR061407|原始取得|全部权利|2014-09-08|
|4|优分期商城后台客服系统|和创未来|软著登字第0948049号|2015SR060963|原始取得|全部权利|2014-09-12|
|5|优分期大学生分期购物商城用户管理系统|和创未来|软著登字第0869631号|2014SR200398|原始取得|全部权利|2014-08-25|
|6|优分期商城后台支付系统|和创未来|软著登字第0948699号|2015SR061613|原始取得|全部权利|2014-10-08|
|7|优分期商城后台内容管理系统|和创未来|软著登字第0948048号|2015SR060962|原始取得|全部权利|2014-10-16|
|8|优分期商城后台商品管理系统|和创未来|软著登字第0947474号|2015SR060388|原始取得|全部权利|2014-11-05|
|9|优分期商城催收系统|和创未来|软著登字第1217206号|2016SR038589|原始取得|全部权利|未发表|
|10|优分期商城供应商结算系统|和创未来|软著登字第1217199号|2016SR038582|原始取得|全部权利|未发表|

（3）域名
截至本报告书签署之日，标的公司拥有的域名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有者|注册日期|到期日期|
|1|ufenqi.com|和创未来|2014-3-15|2024-3-15|
|2|sudaibear.com|和创未来|2016-1-18|2017-1-18|

3、租赁土地和房产情况
（1）租赁土地
截至本报告书签署之日，标的公司不存在租赁取得的土地使用权。
（2）租赁房产
截至本报告书签署之日，标的公司及其分公司共租赁房产42处。
（二）标的公司对外担保情况
截至2016年3月31日，标的公司的对外担保情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保单位名称|担保事项|金额|期限|
|北京凤凰理理它信息技术有限公司|为标的公司推荐的借款人在与该公司签订的《借款协议》项下的借款债务承担无限连带责任|2,574.20|自债权到期日起两年|
|深圳市人人聚财金融信息服务有限公司|为标的公司推荐的借款人在与该公司签订的《借款协议》项下的借款债务承担无限连带责任|1,192.04|自债权到期日起两年|
|北京弘合柏基信息科技有限公司|标的公司同意为小额借款客户签订的《借款协议》项下的借款债务承担连带保证责任|1,148.07|小额借款发放之日至小额借款到期后2年|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书
|||||
|-|-|-|-|
|被担保单位名称|担保事项|金额|期限|
|融泰浩元（北京）网络科技有限公司|为标的公司在“融贝网”发布的所有个人消费贷债权转让项目的投资人提供连带责任保证担保|553.97|自债权到期日起两年|
|搜易贷（北京）金融信息服务有限公司|为标的公司推荐的所有资金借入方向资金借出方偿还义务承担连带责任保证|550.86|为借款发放之日起至借款到期后2年|
|合计|-|6,019.15|-|

注1：上述内容“标的公司推荐的借款人、发布的所有个人消费贷债权、推荐的所有资金借入方和小额借款客户”是指有一定资金需求，经过标的公司信用评估后筛选推荐，再由被担保单位推荐给出借人，并获得出借资金且有完全民事权利、行为能力的自然人。
注2：标的公司承担了担保义务的款项，已经包含在标的公司合并财务报表中的“其他应付款”项目内。
（三）标的公司负债情况
截至 2016年 3月 31日，标的公司负债总额为 62,948.12万元，全部为流动负债，其中其他应付款为62,032.26万元。
标的公司负债具体情况详见本报告“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司财务状况的讨论与分析”之“（一）资产负债结构分析”的相关内容。
八、生产经营资质及认证情况
（一）业务资质认证
截至本报告书签署之日，标的公司的主要业务资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书号|发证机构|业务种类/许可内容|签发时间/证书有效期|
|1|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证151050号|北京市通信管理局|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务|2015-11-9~2020-11-9|
|2|医疗器械经营许可证|京海食药监械经营许20150358号|北京市海淀区食品药品监督管理局|III类：6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品|2015-7-23~2020-7-22|
|3|第二类医疗器械经营备案凭证|京海食药监械经营备20150440号|北京市海淀区食品药品监督管理局|II类：6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品|2015-8-5|
|4|食品流通许可证|SP1101081510244633|北京市海淀区食品药品监督管理局|无店铺商品经营者：网上商店零售预包装食品|2015-8-3~2018-8-2|

根据国家有关规定，标的公司已经取得了从事互联网信息服务业务所应取得的资质证书，不存在应取得而未取得的资质证书。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书（二）享受的税收优惠政策
标的公司目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（编号GR201511000561），发证时间为2015年7月21日，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。因此，标的公司目前享受15%的所得税优惠税率。
九、标的公司的组织结构、人员构成及核心人员
（一）标的公司的组织架构
1、标的公司的组织架构图
北京和创未来网络科技有限公司
CEO COO
高级产品
研发总监
金 人 产 市 用
融 力 总 财 品 场 运 户 风
合 行 裁 务 技 营 营 管 控
作 政 办 部 术 销 部 理 部
部 部 部 部 部
2、标的公司的部门职责
||||
|-|-|-|
|部门||职责概述|
||完成标的公司客户的融资渠道建设，客户营销，项目管理，资本运作，协同各部门完成业务需求对接||
|金融合作部|||
||对标的公司的日常人力资源事务进行全面管理，对业务部门进行行政监督，提供后勤服务保障。||
|人力行政部|||
|总裁办|办理标的公司政务、事务、联系上下和公共关系的综合管理。||
|财务部|编制财务报告，办理业务结算，参与经营决策，做好财务监督。||

华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|部门||职责概述|
|产品技术部|负责标的公司的产品研发与各部门的IT支持||
||负责标的公司产品市场的全面推广工作，实现公司的销售目标，塑造公司的品牌形象||
|市场营销部|||
||负责商城销售及转化率，进行页面优化；负责各品类下供应商招商谈判比价，上架，跟踪订单，跟踪客诉及对账||
|运营部|||
||通过提供完善、良好的服务，增强客户满意度水平，提升企业品牌知名度和美誉度，提高重复购买率，为标的公司管理决策提供依据，发挥连接客户与企业的桥梁纽带作用。||
|用户管理部|||
||负责各类风险的甄别揭示、监督控制和防范转化；跟踪宏观经济金融形势，及时跟踪和研究行业发展动态、同业发展情况，为标的公司发展决策提供参考；负责制定并动态评估完善信用政策，建立与完善授信模型和评分卡，建立贷前、贷中、贷后各环节的系统、制度流程和团队，开展信审、监控和催收工作，实施综合授信、保障良好的资产质量，确保各类风险可控。||
|风控部|||

（二）标的公司的人员构成
截至 2016年 3月 31日，标的公司员工总数为 801人，员工按专业构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专业|员工人数（名）|占员工总数比例（%）||
|市场人员|663||82.77|
|技术人员|90|11.24||
|财务人员|18|2.25||
|行政人员|22|2.75||
|其他|8|0.99||
|合计|801|100.00||

标的公司建立了完整的人事档案、人事聘用和任免制度以及工资管理制度，对员工的聘任、职位调整等均按照相关规章制度进行。
（三）标的公司的董监高及核心人员
1、李辉
男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学硕士。李辉先生2008年发起设立吉度国际并任COO。2014年发起设立和创未来并任执行董事、经理及COO。
2、房平
男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学硕士。房平先生曾任北京大学创新研究院院长助理，2008年发起设立吉度国际并任CEO。2014年发起设立和创未来并任CEO。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书3、史建华
女，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，软件工程硕士。史建华女士2013年-2016年任嘉铭投资有限公司市场营销推广主管，2014年至今任和创未来监事。
4、尹方义
男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学硕士。尹方义先生历任国家开发投资公司财务主管，中国船舶重工集团公司资本运营业务经理。
2015年2月至今，任和创未来财务总监。
5、吴浩
男，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工科学士。吴浩先生 2009年至 2012年历任京东商城校园专员、校园经理，2013年至 2014年任职腾讯ECC校园经理，2014年至今任和创未来市场总监。
6、陈思薇
女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公共管理研修生。陈思薇女士2010年至2011年任职呼哈网商品开发部门经理，2011年至2013年任职聚美优品高级采销经理，2014年至2015年6月任职天天百分百运营合伙人，2015年8月至今任和创未来运营总监。
7、宾华
男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，金融学硕士。宾华先生 2000年至 2015年先后任职中国工商银行总行信用卡中心风险管理部、内控合规部副总经理，2015至2016年任职人人贷风险总监，2016年3月至今任和创未来风控总监。
8、黄开妍
女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，人工智能硕士。黄开妍女士2010年4月至2014年2月任职摇篮网人力行政总监，2014年3月至2014年12月任职多米音乐人力行政总监，2014年12月至今任和创未来人力行政总监。
9、任复明
男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。任复明先生 2005年 5月至 2011年 2月历任北京兰光创新科技有限公司项目经理、技术总
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书监；2011年2月至2014年3月，任车易拍产品技术总监；2014年3月至2015年6月任团车网平台中心总负责人。现任和创未来高级产品研发总监。
10、郝德成
男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学学士。郝德成先生2013年3月至2014年9月任职浙江天猫技术有限公司架构师，2014年9月至今历任北京和创未来网络科技有限公司技术总监。
标的公司设立至今，其董监高及核心技术人员保持基本稳定，除正常晋升和岗位调整外，职位相对稳定。截至本报告书签署之日，上述人员正在且将继续在标的公司任职。
十、主要产品（服务）和业务情况
（一）主营业务概况
和创未来设立于2014年4月，是一家专业为大学生提供分期购物及小额现金贷款信息服务的互联网金融信息服务中介机构，致力于打造实现普惠金融、提升融资体验、具备风控能力的互联网金融信息服务平台。
针对目前大学生日益增长的分期消费需求，凭借对互联网金融信息服务业及大学生信用消费市场的深刻理解，和创未来打造了“优分期”大学生信用消费平台，为大学生提供分期购物和小额现金贷款互联网金融信息服务，是国内首批面向大学生的互联网金融信息服务平台。目前“优分期”平台注册用户超过 100万人，用户覆盖全国32个省，2,570个校区，单月订单交易额近1.80亿元。2016年4月，和创未来“速贷熊”服务平台上线试运营，为成年人客户提供小额现金贷款互联网金融信息服务，标的公司的业务链实现了延伸。
（二）“优分期”业务介绍
和创未来通过“优分期”平台对接业务链上下游，为上游合作方（金融机构和商家）提供客户渠道，为下游客户（大学生）提供分期消费及小额现金贷款信息服务。“优分期”以其优质的互联网信息服务撮合双方交易。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书上游——金融机构
银行等合作伙伴
下游——目标客户
大学生
全国3700万大学生
上游——商家
优质供应商
1、大学生业务
（1）获取消费信用额度
客户完成“优分期”平台的注册和信用认证后，即可获得“优分期”平台信用额度。信用额度最高为10,000元（其中含小额现金贷款最高额度5,000元），可用于在“优分期”平台内申请分期购物和小额现金贷款。
客户可以在“优分期”平台内的“商城”板块选取商品并提请使用信用额度进行分期购物；客户亦可以在“优分期”平台内的“U基金”板块提请使用信用额度进行小额现金贷款。
（2）协助贷款申请
“优分期”平台接收到客户提交的分期购物或小额现金贷款申请后，根据客户授权及时将客户的贷款申请与信用认证信息提交给银行等金融机构，协助客户进行贷款申请。
（3）督促还款
金融机构发放贷款后，在客户每期还款日前三日、前一日及当日，“优分期”平台将通过移动通信方式，督促客户及时还款。
（4）逾期代偿
当客户发生还款逾期行为时，“优分期”平台可以为客户提供逾期代偿服务，及时代客户偿还当期还款，并进一步督促客户及时还款。
2、商家业务
（1）商品展示
“优分期”平台选择优质供应商，为其在平台“商城”板块内提供商品展示服务，拓宽了商家在大学生群体中的推广渠道。
（2）居间撮合
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书客户在“优分期”申请分期购物后，“优分期”协助客户进行相关分期购物贷款的申请，促成商家与客户之间的交易。
3、金融机构业务
（1）协助贷款审核
“优分期”平台通过其信用认证环节对客户的信用信息进行了多重审核，形成了较为完备的信用认证信息，客户在“优分期”平台提出分期购物或小额现金贷款申请后，“优分期”平台根据客户授权将客户的贷款申请和认证信息一并发送给金融机构，为金融机构的贷款审核环节提供了便利。
（2）拓宽市场
作为专业为大学生提供分期消费及小额现金贷款信息服务的互联网金融信息服务中介机构，和创未来倾力打造的“优分期”平台在为大学生提供分期购物和小额现金贷款互联网信息服务的同时，也为银行等金融机构收集了客户信用信息，营造了消费环境，拓宽了大学生小额现金贷款市场。
（3）代收代付
为便于对大量小额贷款业务进行统一管理，和创未来设立了“优分期”平台银行专户，为银行等金融机构提供代收代付服务，提高了业务管理效率，保障了业务操作的准确性及资金安全。
（三）“优分期”业务流程介绍
1、“优分期”平台客户认证流程
客户初次使用“优分期”平台时，需完成注册及认证流程方可获得“优分期”平台信用额度，相关流程图如下：
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书注册登录
设置密码
身份信息认证
学籍信息认证
极速认证
联系信息认证
视频认证
芝麻信用认证 银行卡流水认证
注：芝麻信用管理有限公司是浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司旗下独立的第三方信用评估及信用管理机构。
2、“优分期”平台小额现金贷款业务流程
客户可在“优分期”平台的“U基金”板块内申请消费平台信用额度（初次申请时需绑定银行卡并验证客户信息），“优分期”平台协助客户向金融机构申请小额现金贷款。客户还款时，在线还款至“优分期”第三方支付平台账号，标的公司将客户还款提现至“优分期”专项账户，再经由专项账户还款至金融机构。
相关流程图如下：
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书绑定银行卡
验证银行卡及用户信息
（仅首次申请时需绑卡）
下单
选择借款金额、分期数
消费信用
确认消费平台信用额度
生成订单
放款，生成订单
生成账单
生成分期账单，账单还款
还款
分期还款，还款记录
3、“优分期”平台分期购物业务流程
客户可在“优分期”平台的“商城”板块内消费平台信用额度进行分期购物，客户选定商品后，由“优分期”平台通知商家发货，同时协助客户向金融机构申请分期购物贷款。客户签收商品且金融机构审核放款后，由“优分期”平台与商家进行商品结算，客户分期还款，还款方式、还款流程与小额现金贷款业务流程相同。相关流程图如下：
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书选择商品
查看商品详情
下单
选择借款金额、分期数
消费信用
确认订单，消费信用额度
发货通知
商家发货，通知客户运单号
生成订单
放款，生成订单
生成账单
生成分期账单，账单还款
确认收货
商品到货，签收确认
还款
分期还款，还款记录
4、标的公司对商家的业务流程
标的公司的合作商家可在“优分期”平台“商城”板块进行商品展示并在“优分期”后台系统进行报价；客户选定商品后，“优分期”将从报价系统中选择报价最低的供应商，并将商品订单详情发送给选中商家；商家根据订单详情，安排发货，并向“优分期”后台系统提供商品运单号；“优分期”后台接入了快递公司运单状态信息，客户签收后，“优分期”在后台系统中做结算登记；根据此前与商家约定好的结算周期，标的公司定期与商家进行商品款项结算。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书商品展示
登记商品详细信息
|||
|-|-|
|客户|下单|

筛选商家
依据同款商品报价，
选择报价最低的供应商
通知发货
通知商家、安排发货
登记运单
向后台提供商品运单号
收货确认
客户签收，结算系统确认
结算
与商家定期结算
5、标的公司对金融机构的业务流程
标的公司与银行等金融机构建立了合作关系，当客户从“优分期”平台提交信用消费申请后，标的公司根据客户授权将客户的订单信息和信用认证信息发送给金融机构，金融机构审核后放款至“优分期”平台专项账户，由“优分期”平台统一对客户的放款及还款进行管理，客户还款再经“优分期”专项帐户还款至金融机构。相关流程图如下：
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书提交申请
客户信用认证信息及订单信息
审核放款
金融机构审核后放款至平台专户
专户放款
由平台专户放款至客户
客户还款
客户分期还款至平台专户
还款
由平台专户还款至金融机构
（四）“优分期”主要经营模式
1、盈利模式
（1）分期服务费
客户在分期购物或申请小额现金贷款时，通过“优分期”平台向金融机构发起借款申请，“优分期”协助办理贷款申请及协助金融机构审核客户资料，促成双方交易。双方交易成功后，“优分期”提供后续的督促还款及逾期代偿等服务。
和创未来通过其“优分期”平台向客户提供互联网金融信息服务，并从客户方收取分期服务费。
（2）销售服务费
当客户的借款用途为商品分期时，和创未来同时撮合了商家与客户之间的交易。商家与客户的交易成功后，和创未来从合作商家处收取销售服务费。
2、合作模式
（1）标的公司与金融机构的合作模式
目前标的公司通过以下方式与银行等金融机构进行合作：①“优分期”平台收集大学生的信用认证信息，为银行等金融机构提供了小额贷款客户资源；②通过“优分期”信用认证环节收集的客户资料有助于提高金融机构的贷款审核效率；
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书③通过“优分期”专户和“代收代付”方式对客户的放款与还款进行统一管理，为金融机构提供便利。
（2）标的公司与商家的合作模式
标的公司通过以下方式与商家进行合作：①“优分期”平台的“商城”板块为商家提供了网络营销渠道，商家可通过平台展示商品；②通过“优分期”平台有助于商家开拓大学生客户市场，进而促成商家与客户进行交易。
3、营销推广模式
在大学生消费金融市场，优分期拥有“让美好即刻发生”的品牌认知，并建立从服务体验——初次购买——重复购买——勤工俭学——再到服务体验的营销闭环。
目前，优分期在全国成立了38个营销中心，近400人的全职营销团队，超5万人的校园大使推广团队，覆盖全国2,570个校区。
（1）推广策略
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营销环节|||||||||
|||服务体验||初次转化||重复消费||勤工俭学|
|推广模式|||||||||
|校园大使|√||√||√||√||
|新媒体运营|√||√||√||||
|路演活动|√||√||||||
|宣传资料|√||√||√||√||
|用户运营|||√||√||||
|社群运营|||√||√||√||
|赚零花|√||√||||√||

注：√指该推广模式涉及相应的营销环节。
（2）营销环节
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|-|-|-|
|营销环节||内容|
||通过一元购或者小额免息借款服务体验，协助客户在“优分期”平台通过信用审核获得信用额度。||
|服务体验|||
||在客户己获得信用额度的基础上，通过各种运营活动，可完成初次分期购物或者小额现金借款。||
|初次转化|||
|重复消费|通过良好的购物体验，客户可获得重复消费信用额度。||
||积极推进勤工俭学，有意向的客户可申请纳入到公司的市场体系中，从校园大使到实习生再到全职员工。||
|勤工俭学|||

（3）推广模式
||||
|-|-|-|
|推广模式||内容|
||“优分期”平台目前拥有超过5万名校园大使，覆盖全国2,570个校区。校园大使承接的主要职能有宣传资料、新媒体宣传、路演活动承接等。||
|校园大使|||
||“优分期”拥有独立运营的QQ空间、微信、微博、贴吧等新媒体端口，通过各种主题活动吸引客户群体关注，促成客户转化。||
|新媒体|||

华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|推广模式||内容|
||和创未来市场总部定期推出路演方案，由覆盖全国32省市的38个营销中心执行，将“优分期”产品与服务直面客户，加强体验和消费认知。||
|路演活动|||
||“优分期”平台通过校园大使投放销售型宣传资料（DM单、海报、贴纸等）到客户中；同时采用品牌曝光型硬广（框架广告、电子屏广告）投放来扩大品牌的知名度。||
|宣传资料投放|||
||通过对客户特性的细分设计各种线上活动和激励，促成客户重复消费，增加客户粘度。现阶段的主要推广工具有：抽奖、老带新优惠、专属优惠券等；主要推广渠道有：App推送、短信推送、新媒体推送、EDM、客服外呼等。||
|用户运营|||
||“优分期”平台正在结合新媒体等线上平台，结合线下推广活动，建立一个以“成长”为主体的社群，通过社群的运营，自发的影响到更多的校园客户，使其从App之外体验优分期的服务，并且扩大品牌影响力。||
|社群运营|||
||客户可以通过“优分期”平台的“赚零花”板块，完成各类人物以获得奖励积分，积分可直接兑现。同时“赚零花”板块设计了一系列的成长体系和培训体系，以优化客户体验，增加客户粘度。||
|赚零花|||

（五）“优分期”风险控制
1、基础信用认证
（1）非目标用户
①未满18周岁
②学籍为3+2（三年中专+两年大专）、开放教育、成人、单招（未参加高考）、网络教育、无学籍
③走读生
④临近毕业学生
（2）基础信用认证标准
①身份证正、反面
②客户联系方式以及紧急联系人
③教育信息验证
④视频声明
2、信用提额认证
（1）信用提额认证方式
①芝麻信用授权
②日常银行卡流水
（2）提额信用认证标准
①芝麻信用授权：客户授权查询芝麻信用分数，不同的分值获得不同的提升
额度。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书②日常银行卡流水：客户提供本人名下银行卡最近3-6个月内的加盖银行公章的流水单原件，出具时间为近一个月内。
3、风险分析
“优分期”平台的客户群体为在校大学生，其风险方面具有以下特点：
（1）客户群体优质
大学生具有稳定性较好、客户群体在校期间相对稳定、负债和隐形负债较小、文化程度高、信用意识较好等特点。如发生违约，便于对客户群体进行催收管理。
（2）产品额度、期限合理
“优分期”在产品设计时便满足覆盖了大学生日常学习生活中对分期购物、小额现金贷款的需求。在信用额度方面，充分调研了大学生对于日常资金需求的额度，综合考虑了大学生资金来源、负债等风险的情况下，“优分期”平台为客户提供最高为10,000元（其中含小额现金贷款业务最高额度5,000元）的信用额度，具有小额分散、额度真实符合、满足客户资金需求。
4、风控管理措施
（1）贷前风控措施
教育信息
视频录制 人脸识别 同盾反欺诈 第三方征信
验证
信用评分 提额认证 银行卡绑定 信息查重 芝麻信用
①教育信息验证：核实学生的真实教育信息。
②视频录制：标的公司对客户在 APP端录制视频并朗读风险提示话术，提高学生的反欺诈和还款责任意识。
③人脸比对：通过第三方人脸识别技术来判断是否为客户本人。
④同盾反欺诈：通过对客户 APP前端的操作行为进行生物指纹检测，用来模拟诈骗场景，来监测预警高危险事件，判断是否为失信借款、异常借款、机构代办。用来防范诈骗和校园大使违规操作和同行黑名单、大量隐形负债。
⑤第三方征信：标的公司利用第三方征信机构进行贷前信用查询。
⑥芝麻信用：标的公司通过芝麻信用分检测客户帐号是否存在风险。
⑦个人信息查重：对客户提交的手机号、同学联系人、父母联系人、QQ、微信在标的公司所有认证的客户中进行查重，排除虚假信息。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书⑧个人银行卡绑定：授信完成后，客户在提交订单前需要绑定一张客户本人名下银行卡，通过校验银行卡相关要素来判断是否为客户本人操作。
⑨信用提额认证：通过手机运营商数据查询获取具体数据，进行信用提额认证。
⑩综合评分：从个人基本情况、反欺诈情况、个人信用情况、还款能力四个维度对客户进行综合评分。
（2）贷中风控措施
“优分期”平台提供还款管理服务，金融机构发放贷款后，在客户每期还款日前三日、前一日及当日，“优分期”平台将通过移动通信方式，督促客户及时还款。
同时，标的公司还从以下几个方面对所有客户进行贷中监控：
||
|-|
|分期购物、小额现金贷款订单数量|
|· 各大区、省市、学校、校区|

||
|-|
|账户额度|
|· 账户一定时间内可用额度小于一定值|

||
|-|
|逾期情况|
|· 近一段时间内逾期次数|

||
|-|
|账户内分期购物、小额现金贷款订单数量|
|· 近一段时间内，账户所发生的分期购物、小额现金贷款订单数量|

如发现异常，标的公司会及时跟进异常账户，采取市场实地走访调查、客户贷中联系回访、反欺诈话术询问等措施，对贷中风险进行有效控制。
（六）“速贷熊”业务介绍
1、“速贷熊”业务概况
为延伸业务链，丰富产品结构，2016年 4月，标的公司“速贷熊”服务平台上线开始试运营，为非在学成年人提供小额现金贷款信息服务，以“口袋里的应急借款利器”为定位，对传统个人信贷服务业务进行了移动化创新，致力于打造以信用为凭证、无需担保的个人移动信用钱包。
和创未来通过“速贷熊”平台对接业务链上下游，为上游合作方（银行等金融机构）提供客户渠道，为下游客户（非在学成年人）提供小额现金贷款信息服务，“速贷熊”以其优质的互联网金融信息服务撮合双方交易。
（1）客户业务
①获取及消费贷款额度
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书客户完成“速贷熊”平台的注册和信用认证后，即可获得最高为5,000元的现金借款额度，可用于在“速贷熊”平台内申请现金借款。
②协助贷款申请
“速贷熊”平台接收到客户提交的小额现金借款申请后，即时将客户的贷款申请与信用认证信息提交给银行等金融机构，协助客户进行贷款申请。
③督促还款
金融机构发放贷款后，在客户每期还款日前三日、前一日及当日，“速贷熊”平台将通过移动通信方式，督促客户及时还款。
④逾期代偿
当客户发生还款逾期行为时，“速贷熊”平台可以为客户提供逾期代偿服务，及时代客户偿还当期账单，并进一步督促客户及时还款。
（2）金融机构业务
①协助贷款审核
“速贷熊”平台通过其信用认证环节对客户的信用信息进行了多重审核，形成了较为完备的信用认证信息，客户在平台提出现金贷款申请后，“速贷熊”将客户的贷款申请和认证信息一并发送给金融机构，为金融机构的贷款审核环节提供了便利。
②拓宽市场
“速贷熊”平台在为客户提供现金贷款信息服务的同时，也为银行等金融机构收集了客户信息，营造了消费环境，拓宽了小额现金贷款市场。
③代收代付
为便于对大量小额现金贷款信息服务业务进行统一管理，和创未来设立了“速贷熊”平台银行专户，为银行等金融机构提供代收代付服务，提高了业务管理效率，保障了业务操作的准确性及资金安全。
2、“速贷熊”业务流程
“速贷熊”平台认证流程如下：
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书注册登录
身份信息认证
设置密码
人脸识别
极速认证 活体验证
联系信息认证
芝麻信用认证
通讯信用认证 电商交易记录认证
“速贷熊”平台小额现金贷款信息服务业务流程及标的公司对金融机构的业务流程与“优分期”平台相关流程相同，具体内容详见本节之“十、主要产品（服务）和业务情况”之“（三）‘优分期’业务流程介绍”的相关内容。
3、“速贷熊”盈利模式
客户通过“速贷熊”平台向金融机构发起借款申请，“速贷熊”协助办理贷款申请及协助金融机构审核客户资料，促成双方交易。双方交易成功后，“速贷熊”提供后续的督促还款及逾期代偿等服务。和创未来通过其“速贷熊”平台向客户提供互联网金融信息服务，并从客户方收取分期服务费。
4、“速贷熊”营销推广模式
（1）“优分期”平台用户导流
“优分期”平台为全国大学生提供分期购物及小额现金贷款信息服务，其客户生命周期仅为客户在学期间（学生客户毕业后无法再继续使用“优分期”平台相关服务），随着“速贷熊”平台业务的开展，毕业的“优分期”客户可转向“速贷熊”平台借款。因此，“优分期”平台可将大量的已毕业的学生向“速贷熊”平台进行导流。
（2）线下推广
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书开展线下业务，在全国各大城市开设站点，以服务体验——运营转化、品牌曝光两种模型进行线下推广。
（3）线上推广
以微信为主要方式进行线上推广，包括新媒体运营、用户运营，品牌塑造等。
5、“速贷熊”风险控制
凭借运营“优分期”平台的积累，标的公司在反欺诈、用户数据建模分析等方面拥有丰富的风险控制经验。“速贷熊”风控采用了最新的人脸识别技术，通过视频技术手段进行信息的识别分辨，判断是否为用户本人提出的认证申请，并与用户身份证人像信息进行比对分析，确保用户的身份、意愿真实性。同时，“速贷熊”引入芝麻信用评分作为重要参考依据，“速贷熊”风控系统能自动对用户评级，给予适当的放款额度。另外，“速贷熊”根据客户的提额申请，获取用户进一步的信息，通过大数据对用户做出信用评级，计算出用户的消费习惯和能力并推算其还款能力。
（七）报告期内业务发展情况
1、主营业务销售、利润来源情况及毛利分析
标的公告营业收入构成情况及利润来源分析详见“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司财务状况的讨论与分析”之“（三）盈利能力分析”的相关内容。
2、报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有和创未来5%以上股份股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
报告期内，标的公司不存在其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有和创未来5%以上股份的股东在前五名客户中所占有权益的情形。
（八）境外生产经营情况
报告期内，和创未来不存在境外生产经营的情况。
（九）安全生产和环保情况
标的公司所处的互联网金融信息服务行业不属于高危险行业，不存在安全生产相关问题。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书标的公司所处的互联网金融信息服务行业不属于重污染行业，不存在环保相关问题。
（十）质量控制情况
客户可从“优分期”平台中的“商城”板块选择商品、分期购物，为维护客户的消费者权益，标的公司采取了有效的质量控制措施：
1、商家筛选机制
标的公司建立了严格的供应商审核机制，从商品供货源头保障了商品的真实性和合法性，为商品质量提供了有力保障；
（1）供应商基础标准
生产厂家指定供应商或合格代理商。
（2）对供应商供货渠道质量监控
供应商需提供至少以下资料，方可成为“优分期”平台商家：公司五证、完整授权链条（包含商标注册证，品牌授权书及检测报告），3C及检验检疫报告
及生产许可证，进口产品需提供相应报关单等。
（3）“优分期”比价系统
商家根据“优分期”比价系统发布产品进行产品价格申报，由系统选出价格具有竞争力的商家作为当期产品的供应商。
（4）抽检
标的公司进行不定期上门抽检及授权资料更新。
2、质量控制服务标准
为保障客户在“优分期”平台上的分期购物体验及消费权益，以及标的公司和商家的正当权益，标的公司依据国家相关规定制定了《售后服务总则》，对客户在“优分期”平台分期购物后的商品退还/返修等相关事宜做出详尽约定。
3、质量纠纷
标的公司与商家签订的合作协议中，对商品的退换货、质量保证期、保修等相关事项做了详细约定，商家需向标的公司缴纳一定数额的保证金，并有义务对因商品质量问题产生的退换货、保修等事项做出及时处理；如商家未对上述事项进行合理处理，则标的公司有权扣除商家缴纳的保证金用于对客户相关权益进行赔偿。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书截至目前，标的公司协同商家妥善处理了相关质量纠纷，没有发生过因产品质量产生的诉讼，保障了客户的合法权益，维护了“优分期”平台的品牌信誉。
（十一）核心技术及研发情况
1、产品技术部组织架构及职能
标的公司已经建成一支能够快速研发高效、安全、稳定的产品的产品研发技术团队。产品技术部主要承接并管理业务方、运营方的需求，形成产品原型、技术方案，其核心成员拥有丰富的互联网和金融应用技术研发经验，能够保障产品按时按质按量的完成，从而保证标的公司产品和服务更好的满足客户需求。
产品技术组织架构图如下：
产品技术部
视
W
产 觉
e A 产 系
前b
p
p
品
品
线
和
交
测 统
端 开 设 试 运
研 互
开 发 计 组 维
发 设
发 组 组 组
组 计
组
组
客
U
商 风 市 户
基
城 控 场 服
金
产 产 产 务
产
品 品 品 产
品
线 线 线 品
线
线
产品技术部的主要职能如下：
||||
|-|-|-|
|部门||职能|
||针对业务和产品，制定可行性高的视觉设计方案，组织进行设计评审，推进方案实施。通过数据分析，持续对视觉和交互设计的体验进行品质提升。||
|视觉和交互设计组|||
||根据标的公司的战略，分析用户的真实需求，转化为产品原型，转入下一步的研发环节||
|产品设计组|||

华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书
|||||
|-|-|-|-|
|部门|||职能|
|||基于视觉设计，制作成 PC、H5 和 App 的页面，并完成和后端服务的调试，确保服务高效运行。对产品进行性能优化，实现极致的页面加载、执行和渲染。||
|Web前端开发组||||
|||基于产品的功能设计和视觉设计，完成产品在 App 端的开发工作，确保产品原型的一致性和可用性，完成后端服务的调试，异常处理机制等。||
|App开发组||||
|产品线研发组||负责研发商城平台的业务与功能，包括商品陈列、搜索、购买、订单跟踪、商家系统等。||
||商城产品线|||
|||负责研发 U 基金的产品相关业务与功能，包含展示、申请、审核、风控、打款等。||
||U基金产品线|||
|||负责风控系统的研发，包含贷前审核系统、贷中检测系统和贷后催收系统等。||
||风控产品线|||
|||负责市场管理系统的研发，为市场部提供多层级、多角色的管理工具，实现了工作安排自动化、业绩统计自动化和数据分析可视化。||
||市场产品线|||
|||负责客服系统的研发，包括 400 电话服务系统、售前咨询系统、售后处理系统、在线咨询系统、意见反馈系统、客户帮助系统等。||
||客户服务产品线|||
|||服务于各个产品线，为产品质量保驾护航，主要完成黑盒测试、白盒测试、系统集成测试、性能测试和安全测试等。||
|测试组||||
|||服务标的公司内部的桌面安全和系统维护，服务于上线系统环境、预发布环境和正式环境的主机、网络、中间件等的维护，包含发布系统、管理系统和企业VPN的维护。||
|系统运维部||||

2、标的公司核心技术情况
（1）分布式
标的公司所有的系统都采用了分布式的架构，任何一个应用都没有单点故障。从前端到应用再到中间件和数据库，都是以集群的方式对外提供服务。
标的公司目前系统都运行在阿里云服务商的平台上，该云服务供应商的可弹性计算等服务经过海量数据和高并发的检验，确保应用和数据的安全。
（2）高可用性
分布式的好处就是高可用性，任何一个应用的故障都不会影响到其他应用，每个应用都是多个服务，每个服务都是可管理、可监控的。
标的公司的应用同时使用了异地备份，确保当一个数据中心有任何故障的时候，系统可以平滑的切换到另一个数据中心。
（3）数据安全
标的公司的数据的三层保护，从前端系统到数据库，需要经历三层防火墙和应急防火墙，确保核心数据的安全。从数据管理上，数据分割成多个不同的区域，内部不同的产品线管理自己的数据，减少整体数据的泄露风险。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书3、标的公司软件著作权
截至本报告书签署之日，标的公司拥有10项软件著作权，详见本节之“七、主要资产、对外担保及主要负债情况”之“（一）标的公司主要资产情况”之“2、无形资产情况”的有关内容。
4、产品研发流程
标的公司产品研发主要流程如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|阶段|相关文档|阶段任务|负责人|参与人|
|1|产品立项|《产品分析报告》、《产品立项报告》|调研会|业务方|业务方、产品技术部|
|2|产品设计|《产品说明书》、《视觉和交互设计图》|产品经理、视觉设计师、交互设计师完成产品的功能和交互设计|产品经理|产品、视觉和交互设计师|
|3|产品评审|《产品说明书》、《视觉和交互设计图》|完成产品功能设计和视觉设计|业务方、产品技术部|业务方和产品技术部|
|4|技术方案设计|《概要设计》《开发排期表》|完成产品的架构设计、流程设计、实体设计和核心类接口的设计|技术经理|产品技术部、产品、开发、测试|
|5|技术方案评审|《方案确认表》|完成技术方案的评审|产品技术部评委会|产品技术部相关人员|
|6|产品技术开发|程序文档|编码实现和单元测试、黑盒测试的测试用例、系能测试、集成测试和安全测试的用例|项目经理|项目相关人员|
|7|产品测试|《项目测试报告》|完成全部测试用例，提交测试报告|测试经理|测试人员|
|8|上线评审|《上线确认表》||产品技术部评委会||
|9|运行和维护|《运维手册》|发布|运维经理||
|10|用户回访|《用户回访表》|完成抽样客户回访|产品经理||

5、标的公司研发计划
标的公司正在计划研发项目如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目介绍|项目目标|
|1|商城平台项目|商城平台连接了客户和商家，为客户提供多样的商品展示、商品购买、订单跟踪、快递信息查询等服务，为商家提供商品发布、库存管理、发货、促销等服务。通过商城平台，满足客户和商家各自的需求。|1、客户可以最便捷的找到自己需要的商品，简化交易流程2、商家可以便捷地发布商品和管理促销活动|
|2|风控系统|风控系统是优分期的核心系统，风控系统主要包含贷前审核系统、贷中检测系统和贷后催收系统。贷前审核系统。通过收录客户的各项身份信息，通过几十个维度的分析和评分，给予客户相应的信用额度。并且根据贷中和贷后反馈的信息，不断对审核系统进行优化。贷中检测系统。结合客户的订单信息，还款记录等数据，对客户进行跟踪和检测，第一时间发现风险，并反馈给系统操作人员。贷后催收系统。在用户的到期还款日之前，贷后催收系统将自动发送短信提醒客户按时进行还款。如客户发生了逾期，客户信息和订单信息将自动进入催收系统，系统分配给相关的催收人员，催收人员可在系统中对相关逾期信息进行记录和管理。|1、实施有效的反欺诈策略；2、有效的评估客户的信用额度；3、及时发现并防范风险，提升资产质量。|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目介绍|项目目标|
|3|市场系统|市场系统，是市场部的办公系统，绝大部分的工作都是通过市场系统进行安排。通过市场系统，市场部管理者可以实时看到本部门乃至每一个市场人员的业务进展情况，包含日周报、业绩统计、绩效计算等。公司的全职市场人员和兼职的校园大使同时使用市场系统，不同的角色拥有不同的权限和工作流。|1、提高市场工作的安排效率；2、实现业绩的自动化统计和实时显示。|
|4|客户服务系统|客户服务系统，是公司所有产品和客户的桥梁，通过多渠道为客户解答咨询，解决用户遇到的各类问题。客户服务系统，目前包含了400电话服务系统、售前咨询系统、售后处理系统、在线咨询系统、意见反馈系统、客户帮助系统等。|让客户的需求得到最便捷的响应，提升客户满意度。|

6、核心技术人员
（1）郝德成
和创未来技术总监。工学学士。
曾任浙江天猫技术有限公司架构师。主要工作成就包括：商家服务的招商、品牌商渠道管理、交易分成和渠道的数据分析。在商家服务中，完成了对品牌上的分销和代销的渠道产品设计、研发和上线，通过对渠道中分销、代销的交易在地区、品类、价格区间等多个维度的分析，提供给品牌商有效地进行渠道治理的决策支持。
（2）刘刚
和创未来资深研发经理。理学学士。
曾任北京拓蓝科技有限公司项目负责人及架构师。主要工作成就包括：一套完整的 ESB开发工具，包括编辑器（基于EclipseGEF）、代码生成器（基于EclipseJET）、打包工具（生成一个OSGIBundle包，可直接部署到基于 Karaf的 OSGI容器中运行）等，以帮助用户进行无代码或少代码的、可视化的 ESB应用的开发。
（3）李钟楠
和创未来产品总监。电子商务学士。
曾任腾讯交互设计师，天猫无线资深产品经理，美团交互设计负责人。主要工作成就包括：带领团队负责产品设计、交互设计、设计管理等工作。通过推广与实践建立美团产品设计语言、设计规范与设计原则。期间负责的主要项目，美团、猫眼电影、美团酒店、美团商家等。
（4）陈天飞
和创未来资深产品经理。工学学士。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书曾任北京量科邦信息技术有限公司产品技术总监。主要工作成就包括：负责 2B端、2C端及 C2B产品等多条产品线路的规划和落地；带领团队重新合理的设计了内部及支撑业务的系统：数据爬虫系统，代理系统，内容解析系统，自动分单系统及公司大数据架构，个人量化报告生成系统，反欺诈系统，API接口系统，管理平台等；提升了整体系统的稳定性和数据准确性。
标的公司设立至今，其核心技术人员保持基本稳定，除正常晋升和岗位调整外，职位相对稳定。截至本报告书签署之日，上述核心技术人员正在且将继续在标的公司任职。
十一、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况
标的公司和创未来最近三年的股权转让及增资情况详见本节之“二、历史沿革”相关内容。
除因本次交易进行的估值事项外，标的公司和创未来最近三年无改制或评估的情况。
十二、标的公司其他情况说明
（一）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
项的说明
和创未来不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（二）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
和创未来不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（三）关于许可他人使用标的公司的所有资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况的说明
和创未来不存在许可他人使用标的公司的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（四）关于本次交易债权债务转移的说明
本次交易完成后，和创未来仍然是独立存续的法人主体，其全部债权、债务由其享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书第五节 标的公司估值情况
一、基本情况
（一）概况
本次交易的估值基准日为 2016年 3月 31日，估值对象为和创未来的股东全部权益，估值范围是和创未来在基准日的全部资产及相关负债。其中，账面资产总额 68,598.93万元、负债 62,948.12万元、净资产 5,650.81万元。具体包括流动资产 67,624.20万元；非流动资产 974.73万元；流动负债 62,948.12万元。
依据中联评估出具的《估值报告》，估值机构采用收益法和交易案例比较法两种估值方法对和创未来股东的全部权益进行了估值，不同估值方法对应估值结果如下：
1、收益法估值结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等估值程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业归属于母公司所有者权益价值进行估值。和创未来在估值基准日 2016年 3月 31日归属于母公司所有者权益账面值为 5,650.81万元，估值为280,822.39万元，估值增值 275,171.58万元，增值率4,869.60%。
2、交易案例比较法估值结论
交易案例比较法，和创未来在估值基准日 2016年 3月 31日的归属于母公司股东权益账面值为 5,650.81万元，估值后的股东全部权益（净资产）价值参考为[249,537.64万元，295,238.10万元]。
（二）估值结果差异分析和估值结果选取
1、估值结果差异分析和估值结果选取
交易案例比较法是从估值对象经营情况及交易案例的估值水平来估算估值对象的价值，而收益法是立足于估值对象本身的获利能力来预测估值对象的价值，两者是相辅相成的，交易案例比较法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是交易案例比较法结果的坚实基础，是估值对象的内在价值的合理反映。考虑到标的公司主要从事互联网金融信息服务业务，收益法估值中结合估值
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书对象业务发展等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理的反映了估值对象的企业价值。
从交易案例比较法结果和收益法结果来看，收益法结果落在交易案例比较法的估值区间中，因此，选择交易案例比较法结果为本次华塑控股拟收购和创未来股权之经济行为的价值参考，即[249,537.64万元，295,238.10万元]；同时，为体现企业管理层未来盈利预测及利润承诺的对估值的影响，以收益法估值结果，得出在估值基准日估值对象股东全部权益价值为 280,822.39万元。
本次估值结论建立在估值对象产权持有者及管理层对未来发展趋势的准确判断及相关规划落实的基础上，如估值对象未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且估值对象产权持有者及时任管理层未采取有效措施弥补偏差，则估值结论将会发生重大变化。
2、估值结论与账面价值比较变动情况及原因
和创未来归属于母公司所有者权益估值账面值为 5,650.81万元，估值为280,822.39万元，估值增值 275,171.58万元，增值率4,869.60%。主要原因是标的公司收益的持续增长，而标的公司收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）中国消费市场增长潜力巨大
2010年以来，中国城乡居民的消费需求保持了较为强劲的增长势头。在 2015年，随着全面深化改革的不断推进，刺激消费的相关政策不断发挥作用，全年社会消费品零售总额将继续保持较高的增速。同时，城镇居民家庭的人均可支配收入和人均消费支出也逐年增加，2015年分别突破 3万元和 2万元大关，这也为居民的消费需求和消费支出进一步增长提供了坚实的基础。
（2）目前中国消费金融发展水平较低
由统计数据可以看出，目前中国消费性贷款余额的占比只有20%左右，与欧美发达国家的60%左右的比例相比有着明显的差距。
（3）互联网金融市场规模将保持高速增长
互联网金融正进入正规化发展阶段，社会预期趋于理性，市场规模增速趋于稳定，根据中国互联网金融当前的发展态势和所处阶段，中投顾问对未来五年中国互联网金融市场规模进行了预测，预计 2016-2020年间，中国互联网金融市场规模年均同比增长率达24.67%，至2020年，市场规模预计突破40万亿元。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书（4）标的公司的服务范围目前覆盖全国32个省市，2,570个高校校区，注册用户超百万人，借助互联网工具，独创全线上认证体系、自建线上风控模型，摈弃了线下面签的模式，免去面签人员审核的繁杂，通过系统自动化认证和授信，缩短认证时间，简化流程，保证用户信息安全。
（5）标的公司历史经营情况来看，标的公司从2015年到2016年第一季度，“优分期”平台新增用户保持高速增长，交易额持续增加；随着标的公司各省市、校区的覆盖面进一步完善，标的公司品牌知名度提升，这些因素均为标的公司未来业绩增长垫定了良好的基础。
通过以上分析，在内外部双重有利因素的推导下，标的公司具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法估值结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
（三）估值假设
1、一般假设
（1）持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、特殊假设
（1）本次估值假设估值基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）假设标的公司经营合法、合规，在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于内外部环境变化所导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书（3）本次估值以估值基准日产业政策、经营模式及发展趋势为前提，未考虑基准日后可能发生产业政策变化、经营模式调整等情形对标的公司业绩的影响；
（4）假设标的公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（5）假设标的公司未来的经营管理团队尽职，并继续保持合理有效的经营管理模式；
（6）假设标的公司经营场所的取得及利用方式与估值基准日保持一致而不发生变化；
（7）假设标的公司在 2016年年底之前能够按照管理层既定目标将资金端费率水平控制在年化9.5%左右，在此基础上结合现有客户端分期服务费费率水平综合确定的分期服务费率在未来能够保持相对稳定；
（8）假设标的公司的坏账计提政策谨慎合理，能够覆盖标的公司未来经营中可能存在的实际坏账损失；
（9）假设标的公司在未来经营期内能继续获得高新技术企业认证，享受15%的所得税税率；
（10）本次估值假设上市公司及标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（11）估值范围仅以上市公司及标的公司提供的申报表为准，未考虑上市公司及标的公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，估值结果一般会失效。
二、收益法估值分析
本次收益法估值和创未来合并口径报表为基础，对标的公司于估值基准日的股东全部权益价值进行估值。
（一）估值模型
1、基本模型
本次估值的基本模型为：
E=P+I+C-M
（1）
式中：
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书E：标的公司归属于母公司的所有者权益价值；
P：经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （2）
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（股权现金流量）；
r：折现率；
n：预测收益期；
I：长期股权投资价值；
C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（3）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
M：标的公司少数股东权益价值。
2、收益指标
本次估值，使用标的公司股权现金流量作为其经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销-追加资本（4）
根据标的公司的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股权现金流量。将未来经营期内的股权现金流量进行折现处理并加和，测算得到经营性资产价值。
3、折现率
本次估值采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率re：
rr(rr)
e f e m f （5）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：特性风险调整系数；
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书βe：权益资本的预期市场风险系数。
（二）净现金流量预测
1、营业收入与成本预测
（1）营业收入预测
和创未来设立于2014年4月，是一家专业为大学生提供分期消费及小额现金贷款信息服务的互联网金融信息服务中介机构。“优分期”是和创未来旗下APP，和创未来对学生进行风控审核，根据学生的资料情况给予学生不同的平台信用额度，该平台信用额度仅可在“优分期”网站和APP中进行消费。
“U基金”业务，“优分期”作为互联网金融信息服务平台，同时对接了放款人（银行等金融机构）和借款人（大学生）。借款人通过“优分期”平台向放款人发起借款申请，“优分期”和放款机构共同审核借款人资料，对于符合条件的借款人给予相应的小额现金贷款。“优分期”平台赚取分期服务费收入。
“商城”业务，“优分期”作为互联网金融信息服务平台和电子商务平台，同时对接了供应商、放款人（银行等金融机构）和客户（大学生）。“优分期”平台入驻了上百家的优质供应商，客户在“优分期”平台上选购商品，“优分期”和放款机构共同审核客户资料，对于符合条件的客户给予相应的分期购物贷款，由供应商发货给客户。“优分期”平台赚取分期服务费收入和销售服务费收入。
目前“优分期”平台注册用户超过100万人，用户覆盖全国32个省，2,570个校区，单月订单交易额近1.80亿元。
标的公司最近两年一期营业收入构成情况表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年1-3月|
|分期服务费收入|994.27|5,867.91|3,726.69|
|销售服务费收入|37.33|2,111.13|341.25|
|收入合计|1,031.60|7,979.03|4,067.94|

预测思路及过程：
①“商城”及“U基金”业务每月新增消费客户数预测，根据“优分期”平台历史期每月新增消费客户数增长情况，结合标的公司推广计划，估值机构得出了预测期每月新增消费客户数。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书②“商城”和“U基金”业务月活数（每月活跃用户数）预测，根据标的公司平台每月新增消费客户数预测情况，结合平台用户生命周期和留存率统计情况如下表所示，一并考虑寒暑假等因素，得出预测期月活数。
标的公司客户生命周期及留存率情况表
|||
|-|-|
|U基金活跃用户数||
|客户生命周期|留存客户比例|
|第1个月|100.00%|
|第2个月|37.69%|
|第3个月|42.89%|
|第4个月|49.32%|
|第5个月|51.39%|
|第6个月|55.12%|
|第7个月|57.97%|
|第8个月|58.01%|
|第9个月|59.57%|
|第10个月（预测）|50.00%|
|第11个月（预测）|50.00%|
|第12个月（预测）|40.00%|
|第13个月（预测）|40.00%|
|第14个月（预测）|30.00%|
|第15个月（预测）|30.00%|
|第16个月（预测）|30.00%|
|第17个月（预测）|20.00%|
|第18个月（预测）|20.00%|

③“商城”和“U基金”业务交易额的预测，估值机构通过预测企业平台的月活数（每月有消费行为的客户数），再根据历史经验数据，统计分析得出每个客户的消费金额平均数，用月活数×消费金额平均数得出交易额。
④估值机构分别统计了“商城”和“U基金”业务的历史期交易情况，分别计算出不同期数交易额占总交易额的比重；再测算出不同期数下的分期服务费率，以不同期数交易额占总交易额的比重为权重数，可以得出“商城”和“U基金”业务的综合服务费率，也就是交易额到收入的转化率。营业收入的预测结果见下表。
标的公司营业收入预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|分期服务费收入|23,772.50|57,541.95|85,950.14|97,377.27|111,022.92|124,097.03|
|销售服务费收入|1,328.39|1,733.51|2,173.38|2,768.96|2,848.96|2,849.05|
|收入合计|25,100.89|59,275.47|88,123.53|100,146.23|113,871.89|126,946.07|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书2、营业税金及附加预测
标的公司最近两年一期营业税金及附加发生额分别为 6.92万元、44.62万元、24.70万元，主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。经核查，标的公司城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%。本次估值参照标的公司历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，结合各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额，预测结果见下表。
标的公司营业税金及附加预测表
单位：万元
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|项目/年度|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|城建税|88.50|215.75|320.56|364.44|414.24|461.65|
|教育费附加|37.93|92.46|137.38|156.19|177.53|197.85|
|地方教育费附加|25.29|61.64|91.59|104.12|118.36|131.90|
|营业税金及附加合计|151.72|369.86|549.53|624.75|710.13|791.40|

3、期间费用预测
标的公司最近两年一期营业费用发生额分别为606.25万元、6,397.38万元、 1,693.93万元，主要为人力资源费、差旅费、业务招待费等；管理费用发生额分别为513.61万元、3,423.90万元、1,023.69万元，主要为人力资源费、折旧、无形资产摊销、办公费、业务招待费等；财务费用发生额分别为8.64万元、465.60万元、309.10万元，主要为交易手续费等。
本次估值参照标的公司历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合标的公司营业收入预测情况进行估算。期间费用预测结果见下表。
标的公司期间费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|营业收入|25,100.89|59,275.47|88,123.53|100,146.23|113,871.89|126,946.07|
|营业费用|5,437.51|9,229.43|12,141.16|13,302.98|15,341.79|17,444.51|
|管理费用|3,035.25|4,476.59|4,794.31|5,123.86|5,481.21|5,867.63|
|财务费用|1,876.80|4,150.78|6,194.70|7,022.20|8,002.31|8,940.39|

4、所得税预测
经核查，标的公司于 2015年 7月 21日获得高新技术企业证，考虑以上税收优惠政策以及业务招待费纳税调增、税前利润弥补以前年度亏损等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算标的公司未来各年
度所得税发生额，预测结果见下表。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书标的公司企业所得税费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|所得税|1,207.50|5,528.02|8,794.07|10,131.10|11,545.12|12,857.91|

5、折旧及摊销预测
（1）折旧预测
标的公司的固定资产主要为电子设备等，固定资产按取得时的实际成本计价。本次估值中，按照标的公司执行的固定资产折旧政策，以估值基准日经审计的固定资产账面原值、后续投资预计转增固定资产原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（2）摊销预测
截至估值基准日，标的公司经审计的无形资产账面余额为 114.84万元，为外购软件等；长期待摊费用余额为41.20万元，为待摊的装修款等。本次估值假定，标的公司估值基准日后不再产生新增的无形资产及长期待摊费用，无形资产及长期待摊费用在经营期内维持这一规模，按照标的公司的无形资产及长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的摊销额。
6、追加资本预测
追加资本系指标的公司在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的投资及融资规模增加，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资产状况的前提下，结合标的公司历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
（2）资本性支出估算
随着标的公司未来业务规模不断扩大，标的公司人员不断增加，未来预测需考虑固定资产资本性支出。
（3）营运资金增加额估算
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书营运资金追加额系指标的公司在不改变当前主营业务条件下，为保持标的公司持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着标的公司经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
根据对标的公司历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
标的公司营运资金增加额预测表
单位：万元
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|项目/年度||2016全年|||2017年|||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||
|最低现金保有量||1,113.9|6||1,501.5|1||1,953.7|0|2,153.2|0|2,441.6|7|2,734.0|5|2,734.0|5|
|存货|||-|||-|||-||-||-||-||-|
|应收款项|1|91,017.5|3|3|75,354.8|0|5|60,095.9|4|634,981.0|4|723,540.1|9|808,285.1|4|808,285.1|4|
|应付款项|1|88,780.1|0|3|70,496.6|0|5|52,924.2|5|626,793.2|3|714,267.9|4|797,989.5|2|797,989.5|2|
|营运资本||3,351.4|0||6,359.7|1||9,125.3|8|10,341.0|2|11,713.9|3|13,029.6|7|13,029.6|7|
|营业收入||29,178.6|4||59,275.4|7||88,123.5|3|100,146.2|3|113,871.8|9|126,946.0|7|126,946.0|7|
|营运资金占收入比例||11.49%|||10.73%|||10.36%||10.33%||10.29%||10.26%||10.26%||
|营运资本增加额||-936.8|1||3,008.3|2||2,765.6|6|1,215.6|4|1,372.9|1|1,315.7|4||-|

7、净现金流量的预测结果
下表给出了标的公司未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次估值中对未来收益的估算，主要是在标的公司报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
标的公司未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
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|项目/年度|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|收入|25,100.89|59,275.47|88,123.53|100,146.23|113,871.89|126,946.07|126,946.07|
|成本|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|151.72|369.86|549.53|624.75|710.13|791.40|791.40|
|营业费用|5,586.36|9,229.43|12,141.16|13,302.98|15,341.79|17,444.51|17,444.51|
|管理费用|2,876.25|4,476.59|4,794.31|5,123.86|5,481.21|5,867.63|5,867.63|
|财务费用|1,876.80|4,150.78|6,194.70|7,022.20|8,002.31|8,940.39|8,940.39|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书
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|项目/年度|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|资产减值损失|6,580.15|14,552.85|21,718.94|24,620.18|28,056.49|31,345.45|31,345.45|
|营业利润|8,029.61|26,495.96|42,724.88|49,452.26|56,279.95|62,556.69|62,556.69|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|8,029.61|26,495.96|42,724.88|49,452.26|56,279.95|62,556.69|62,556.69|
|减：所得税|1,207.50|5,528.02|8,794.07|10,131.10|11,545.12|12,857.91|12,857.91|
|净利润|6,822.11|20,967.94|33,930.81|39,321.16|44,734.83|49,698.78|49,698.78|
|加：固定资产折旧|90.48|147.48|174.33|174.33|174.33|174.33|174.33|
|摊销|48.17|61.04|61.04|61.04|61.04|61.04|61.04|
|资产更新|138.65|208.53|235.37|235.37|235.37|235.37|235.37|
|资本性支出|100.00|100.00|100.00|||||
|营运资本增加额|-936.81|3,008.32|2,765.66|1,215.64|1,372.91|1,315.74|-|
|净现金流量|7,658.92|17,859.62|31,065.15|38,105.53|43,361.92|48,383.03|49,698.78|

（三）权益资本价值计算
1、折现率的确定
（1）无风险收益率rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即rf=4.12%。市场期望报酬率 rm
（2）一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。
（3）βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以2013年4月至2016年3月150周的市场价格测算估计，得到企业权益资本预期风险系数的估计值βe=0.9418。
（4）折现率re
本次估值考虑到标的公司在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设特性风险调整系数ε=0.03；本次估值根据式（5）得到企业的权益资本成本re=0.1410，即为本次估值所采用的折现率。
2、经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（2），得到企业的经营性资产价值为276,934.68万元。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书3、长期股权投资价值
经审计后的报表披露，标的公司估值基准日长期股权投资账面余额共计0.00万元。即：I=0.00（万元）。
4、溢余或非经营性资产价值
经核实，标的公司估值基准日账面存在部分货币资金在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次估值所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债），即标的公司在估值基准日的溢余或非经营性资产（负债）估值价值为：
C=C1+C2=3,887.71（万元）
5、少数股东权益价值
标的公司估值基准日合并报表不存在少数股东权益，即M=0.00万元。
6、权益资本价值
将得到的经营性资产价值P=276,366.26万元，基准日的长期股权投资价值I=0.00万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=3,887.71万元，少数股东权益价值M=0.00万元，代入式（1），得到标的公司的权益资本价值为：
E=P+I+C-M
=276,934.68+0.00+3,887.71-0.00
=280,822.39（万元）
三、交易案例比较法估值分析
鉴于目前未有主业与标的企业相同的上市公司，故本次估值选用交易案例比较法进行估值。
（一）交易案例比较
目前行业内上市公司重大资产重组案例中不存在与标的公司具有完全可比性的交易标的。标的公司的“优分期”平台目前主要竞争对手为趣分期和分期乐，目标客户和业务模式类似。目前大学生信用消费行业并无市场公开比较数据，仅由昆仑万维（股票代码：300418）在对趣分期的投资及历次增资过程中披露了趣分期的部分财务数据和估值定价内容。
根据昆仑万维《对外投资公告》（2015-20）、《对外投资公告》（2015-022）、《关于对参股公司增资的公告》（2015-093）、《关于对参股公司增资的公告》（2016-008）等公告的公开披露信息，趣分期的运营主体北京快乐时代科技发展有限公司未经审计的主要财务数据如下：
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书单位：万元
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|-|-|-|
|合并报表|2015-6-30/2015年1-6月|2014-12-31/2014年度|
|资产总额|40,959.32|20,544.39|
|负债总额|51,050.98|20,627.88|
|所有者权益|-10,091.66|-83.49|
|收入|2,233.70|685.39|
|利润总额|-10,008.17|-4,673.08|
|净利润|-10,008.17|-4,673.08|

标的公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|合并报表|2016-3-31/2016年1-3月|2015-12-31/2015年度|2014-12-31/2014年度|
|资产总额|68,598.92|65,794.74|15,679.26|
|负债总额|62,948.12|60,079.46|5,690.49|
|所有者权益|5,650.81|5,715.28|9,988.78|
|收入|4,077.75|7,994.87|1,031.60|
|利润总额|-256.51|-4,621.32|-223.64|
|净利润|-64.47|-4,273.50|-205.66|

通体上述财务数据比较可知，报告期内，标的公司与趣分期的利润总额及净利润均为负，但标的公司亏损规模相对较小，且2016年3月开始标的公司已实现连续月度盈利。
根据昆仑万维《关于对参股公司增资的公告》（2015-093），2015年8月，蚂蚁金服、昆仑万维等对趣分期进行了投资。其中，昆仑万维通过其子公司向趣分期增资 25,293,737美元的方式，取得本次增资完成后趣分期4.05%股权。据此，其投资后总体估值为624,536,716美元，根据当日国家外汇管理局人民币兑美元中间价6.23元人民币/美元计算约38.91亿元人民币。
可见，对于上述类型企业，市场估值更为注重其成长性。
（二）可比案例估值分析
虽然目前行业内上市公司重大资产重组案例中不存在与标的公司具有完全可比性的交易标的，但就互联网金融服务而言，近两年上市公司的相关并购案例较多。鉴于其中大多案例未披露详细的财务数据和未来盈利预测，因此本次估值仅选取了近期披露业绩承诺的互联网金融服务交易案例，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比案例上市公司|可比案例交易标的|利润承诺|||三年平均利润承诺|估值（100%股权）|估值/三年平均利润承诺|
|||第一年|第二年|第三年||||
|海立美达|联动优势|22,064|26,366|32,167|26,866|331,883|12.35|
|奥马电器|中融金|6,200|14,000|24,000|14,733|210,000|14.25|
|浩宁达|团贷网|2,500|7,000|11,500|7,000|100,000|14.29|
|西藏旅游|拉卡拉|45,000|86,000|145,000|92,000|1,110,845|12.07|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书注：上述部分交易尚未完成，上述数据摘自可比案例上市公司公开披露信息
由上表可知，对于互联网金融服务交易案例而言，估值/三年平均利润承诺比率在12.07-14.29之间。
根据标的公司盈利预测及相应盈利承诺，本次交易标的公司未来三年利润承诺分别为 7,000万、21,000万、34,000万，平均承诺利润 20,667万，根据上述比率对应估值参考区间为[249,537.64万元，295,238.10万元]。
四、董事会关于本次交易标的估值合理性以及定价公允
性的分析
（一）董事会对本次交易估值事项意见
公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的中联评估作为估值机构，并出具了《估值报告》。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性进行了认真审核，发表如下意见：
1、估值机构的独立性
本次重大资产重组上市公司聘请的估值机构及其经办估值人员与上市公司公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
2、估值假设前提的合理性
估值机构出具的《估值报告》的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；
标的资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书4、估值定价的公允性
本次交易标的资产的交易价格以估值机构出具的《估值报告》确定的标的资产估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允，不会损害公司及中小股东的利益。
（二）董事会对标的公司后续经营环境的变化趋势分析及拟采取的应对措
施
本次交易的标的公司和创未来属于互联网金融信息服务行业。就目前我国的产业政策变化趋势而言，在陆续出台相关法律法规对相关行业予以规范的同时，互联网金融信息服务业也是国家鼓励发展的重点行业之一。预计未来一段时期内，规范化的互联网金融信息服务业仍然会受到国家产业政策方面的支持。
就未来的行业环境变化对标的公司的影响而言，数据显示2016年全国大学生互联网分期交易规模约为904.7亿元，至2019年全国大学生互联网分期交易规模将达到2,117.3亿元。因而大学生互联网消费金融等行业未来具有广阔的发展空间。
本次交易的标的公司分属互联网金融信息服务行业、大学生分期消费等行业，该类行业近年来发展迅猛，国家相关规范性法律法规相继出台，经营许可、技术许可未来亦有可能发生较大变化，针对上述变化，上市公司会借助自身上市平台优势，在出现上述变化时及时获取相关资讯、资源等以使得标的公司尽快适应可能发生的上述变化，以保证上述变化不对标的公司的经营及估值构成显著影响。
（三）董事会对标的公司报告期内重要经营指标的对估值结果的影响及敏
感性分析
1、和创未来估值结果对分期服务费率的敏感性分析
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|分期服务费率变化率|估值（万元）|估值变化率|
|20%|378,590.51|34.81%|
|10%|329,706.45|17.41%|
|5%|305,264.42|8.70%|
|0%|280,822.39|0.00%|
|-5%|256,380.36|-8.70%|
|-10%|231,938.33|-17.41%|
|-20%|183,054.27|-34.81%|

2、和创未来估值结果对营业收入的敏感性分析
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|每年收入变化率|估值（万元）|估值变化率|
|20%|401,450.45|42.96%|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书
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|-|-|-|
|每年收入变化率|估值（万元）|估值变化率|
|10%|341,136.42|21.48%|
|5%|310,979.41|10.74%|
|0%|280,822.39|0.00%|
|-5%|250,665.38|-10.74%|
|-10%|220,508.36|-21.48%|
|-20%|160,194.33|-42.96%|

3、和创未来估值结果对净利润的敏感性分析
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|-|-|-|
|净利润变化率|估值（万元）|估值变化率|
|20.00%|337,368.33|20.14%|
|10.00%|309,095.36|10.07%|
|5.00%|294,958.87|5.03%|
|0.00%|280,822.39|0.00%|
|-5.00%|266,685.91|-5.03%|
|-10.00%|252,549.42|-10.07%|
|-20.00%|224,276.45|-20.14%|

（四）董事会对标的公司报告期变动频繁且影响较大的指标对估值结果的影响及敏感性分析
1、和创未来估值结果对平均每人“U基金”消费金额的敏感性分析
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|平均每人“U基金”消费金额变化率|估值（万元）|估值变化率|
|20%|353,521.76|25.89%|
|10%|317,171.34|12.94%|
|5%|298,996.66|6.47%|
|0%|280,822.39|0.00%|
|-5%|262,648.59|-6.47%|
|-10%|244,475.31|-12.94%|
|-20%|208,130.65|-25.89%|

2、和创未来估值结果对平均每人“商城”消费金额的敏感性分析
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|平均每人“商城”消费金额变化率|估值（万元）|估值变化率|
|20%|359,061.29|27.86%|
|10%|319,941.27|13.93%|
|5%|300,381.67|6.96%|
|0%|280,822.39|0.00%|
|-5%|261,263.48|-6.96%|
|-10%|241,704.99|-13.93%|
|-20%|202,589.56|-27.86%|

（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易完成后，上市公司将进入互联网金融信息服务行业。本次交易前，上市公司主营业务为塑料建材和园林绿化业务，与前述业务不存在显著可量化的协同效应。但上市公司可以从企业文化、内部管理、财务核算等方面对交易完成后的业务板块进行整合和规范。
本次交易的估值和定价中未考虑协同效应对估值价值的影响。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书（六）标的资产本次估值定价的公允性
1、市盈率和市净率指标
目前国内暂无与和创未来从事类似业务的上市公司，故董事会主要从行业内类似交易中对本次交易或估值的定价公允性作出分析。
2、与行业内上市公司类似交易的比较
目前国内上市公司重大资产重组案例中不存在与和创未来具有完全可比性的交易标的。标的公司“优分期”平台目前主要竞争对手为趣分期和分期乐，目标客户和业务模式类似。目前大学生信用消费行业并无市场公开比较数据，仅由昆仑万维（股票代码：300418）在对趣分期的投资及历次增资过程中披露了趣分期的部分财务数据和估值定价内容。
根据昆仑万维《对外投资公告》（2015-20）、《对外投资公告》（2015-022）、《关于对参股公司增资的公告》（2015-093）、《关于对参股公司增资的公告》（2016-008）等公告的公开披露信息，趣分期的运营主体北京快乐时代科技发展有限公司未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|合并报表|2015-6-30/2015年1-6月|2014-12-31/2014年度|
|资产总额|40,959.32|20,544.39|
|负债总额|51,050.98|20,627.88|
|所有者权益|-10,091.66|-83.49|
|收入|2,233.70|685.39|
|利润总额|-10,008.17|-4,673.08|
|净利润|-10,008.17|-4,673.08|

和创未来最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|合并报表|2016-3-31/2016年1-3月|2015-12-31/2015年度|2014-12-31/2014年度|
|资产总额|68,598.92|65,794.74|15,679.26|
|负债总额|62,948.12|60,079.46|5,690.49|
|所有者权益|5,650.81|5,715.28|9,988.78|
|收入|4,077.75|7,994.87|1,031.60|
|利润总额|-256.51|-4,621.32|-223.64|
|净利润|-64.47|-4,273.50|-205.66|

通体上述财务数据比较可知，报告期内，标的公司与趣分期的利润总额及净利润均为负，但标的公司亏损规模相对较小，且2016年3月开始标的公司已实
现连续月度盈利。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书根据昆仑万维《关于对参股公司增资的公告》（2015-093），2015年8月，蚂蚁金服、昆仑万维等对趣分期进行了投资。其中，昆仑万维通过其子公司向趣分期增资 25,293,737美元的方式，取得本次增资完成后趣分期4.05%股权。据此，其投资后总体估值为624,536,716美元，根据当日国家外汇管理局人民币兑美元中间价6.23元人民币/美元计算约38.91亿元人民币估值。从收入和盈利规模综合考虑，本次交易和创未来总体股权价值估值约 28亿元人民币，本次交易定价具有公允性。
（七）估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对交易作价的影响
公司董事会认为自估值基准日 2016年 3月 31日至本报告书签署之日标的公司未发生对交易作价产生重要影响的事项。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的《估值报告》的估值结论是合理的；估值模型选取合理，重要估值参数取值依托市场数据，具备合理性，折现率等估值参数取值合理，标的公司的预期收益估计谨慎、具有可实现性；
本次交易的交易价格以《估值报告》的收益法估值结论为基础，经交易双方协商确定，交易定价与《估值报告》的估值结论相比不存在溢价，本次交易定价是合理、公允的。
五、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合
理性和交易定价的公允性发表的独立意见
作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场和审慎研究，发表如下独立意见：
“1、本次重大资产重组聘请的估值机构及其经办估值人员与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
2、拟购买资产的估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书3、估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、公司以拟购买资产的估值结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
我们认为，本次交易聘请的估值机构及其经办估值人员具有独立性；本次交易相关估值假设前提具有合理性；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的的相关性一致；本次交易以具有相关证券业务资格的估机构出具的《估值报告》的估值结果为基础确定标的资产的交易价格，估值定价具有公允性。”
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订日期
2016年5月20日，华塑控股和曲水中青签署了《现金购买资产协议》。
二、本次交易整体方案
交易双方同意，由华塑控股聘请估值机构对标的公司进行估值并为本次交易出具《估值报告》。双方进一步同意，标的资产的交易价格以上述《估值报告》所载明标的公司截至估值基准日的估值结论为基础，由双方协商确定。
华塑控股拟支付现金购买曲水中青持有的和创未来51%的股权。双方同意，依据《估值报告》，和创未来的全部股东权益价值估值结论为280,822.39万元。
经双方协商，和创未来51%股权的交易对价确定为 142,800万元。
双方一致确认，自标的资产交割日起，华塑控股作为和创未来股东持有和创未来51%的股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
三、本次交易对价的支付安排
双方协商确定，本次交易的现金对价将分期进行支付。
在交易双方签署本协议后三十个工作日内，华塑控股向曲水中青支付本次交易的订金 14,000万元（大写：人民币壹亿肆仟万元整，不高于本次交易现金支付对价的10%），并在本次交易经华塑控股股东大会审议通过后，上述订金将充抵对应金额的首期款。
在华塑控股向曲水中青支付本次交易的订金 14,000万元后十个工作日内，曲水中青应将其持有标的公司51%的股权质押给华塑控股，并办理完毕标的公司51%的股权质押至华塑控股的股权质押工商登记手续，且向华塑控股提供相应的股权质押登记证明文件。
若交易双方经友好协商决定于本次交易华塑控股股东大会召开前终止本次交易，则交易双方应另行签订《终止协议》，曲水中青应自双方签订《终止协议》后十个工作日内向华塑控股全额返还上述订金共计 14,000万元；若本次交易未获得华塑控股股东大会审议通过，曲水中青应自该次关于本次交易的华塑控股股
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书东大会决议公告之日起十个工作日内向华塑控股全额返还上述订金共计 14,000万元。
若双方签订本次交易的《终止协议》或本次交易未获得华塑控股股东大会通过，华塑控股应配合曲水中青办理标的公司51%的股权质押的相应解押手续。
本次交易事项经华塑控股股东大会审议通过后三十日内，华塑控股向曲水中青支付交易对价的首期款，即45%的交易对价。
标的资产过户后九十日内，华塑控股向曲水中青支付交易对价的二期款，即35%的交易对价。
经华塑控股指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具2016年和创未来财务审计报告后三十日内，华塑控股向曲水中青支付交易对价的末期款，即20%的交易对价（如产生业绩补偿义务，则直接扣除业绩补偿相应金额）。
四、业绩承诺及补偿方式
结合《估值报告》中标的公司在未来期间的有关盈利数据，经双方协商确定，曲水中青就和创未来于业绩承诺期内实现的净利润作出承诺：（1）标的公司2016年度的承诺净利润不低于 7,000万元；（2）标的公司 2017年度的承诺净利润不低于 21,000万元；（3）标的公司 2018年度的承诺净利润不低于 34,000万元。
如和创未来截至当期期末累积实际实现的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，则由曲水中青向华塑控股以现金方式进行补偿。具体补偿的计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润）/业绩承诺期各年度承诺净利润之和x本次交易的总对价-累积已补偿金额。
如果华塑控股负有对价支付义务，则华塑控股有权扣除曲水中青应补偿金额后再行支付当期的对价。如果当期对价不足以扣除的，则曲水中青在收到华塑控股书面支付通知之日起十个工作日内按照协议约定将当期应补偿金额支付给华塑控股。
如本次交易实施完毕的时间延后（即未能于 2016年 12月 31日前交割完成），则前述净利润预测及补偿的承诺期间相应顺延，顺延年度的承诺净利润将由双方另行签订补充协议具体约定。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书在业绩承诺期届满后三个月内，华塑控股应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对和创未来出具《减值测试报告》。若存在减值的，则曲水中青应向华塑控股按华塑控股持有和创未来相应股权比例进行减值补偿。若减值补偿金额小于曲水中青向华塑控股累积支付的业绩补偿金额的，则曲水中青无须另行支付减值补偿；如果减值补偿金额大于曲水中青向华塑控股累积支付的业绩补偿金额，则曲水中青向华塑控股支付减值补偿金额与累积业绩补偿金额的差额。
五、标的资产交割
双方协商确定，曲水中青应在华塑控股股东大会审议通过本次交易后，十个工作日内办理完毕标的资产过户至华塑控股或华塑控股指定子公司名下相关过户法律手续。如有特殊情况，经华塑控股履行必要内部决策程序并签署书面同意文件后，曲水中青可适当延长交割手续的完成日期，但延期最长不得超过三十个自然日。
双方协商确定，除本协议约定的曲水中青应继续履行的义务之外，自交割日起，华塑控股成为和创未来的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益。
曲水中青应在办理标的资产交割时向华塑控股交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
标的资产的过户手续由曲水中青及和创未来负责办理，华塑控股应就前述手续办理事宜提供必要协助。
六、过渡期损益安排
在过渡期内,标的资产所产生的利润由本次交易完成后和创未来的股东按持股比例享有；若发生亏损,由曲水中青承担。标的资产过户日后的三十个工作日内，由华塑控股届时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告标的公司在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则曲水中青应当在前述审计报告出具之日起十五个工作日内向华塑控股按华塑控股持有和创未来相应股权比例以现金方式支付过渡期损益补偿款项。该等款项应汇入华塑控股届时以书面方式指定的银行账户。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书曲水中青保证，在过渡期内，未经华塑控股同意，不得将其所持和创未来的股权转让给任何第三方或进行质押或设置其它负担，不得处置和创未来及子公司的主要资产（包括但不限于土地、房产、设备、车辆、货币资金、债权、商标、计算机软件著作权等知识产权）。
过渡期间，曲水中青承诺不会改变和创未来的生产经营状况，将保持和创未来根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证和创未来在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
七、必要的批准与手续
双方同意，为进行本次交易，需要获得华塑控股股东大会批准本次交易方案及相关事项；完成和创未来股东变更登记或注册手续等。双方应共同负责办理本次交易所需的手续。自本协议成立日起，双方应尽最大努力，尽快准备一切所需文件，以便尽早完成本协议项下的交易。
双方同意，自本协议生效日起，双方应采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但不限于：自行或促使他人召开有关内部决策会议、签订或促使他人签订任何文件等，以确保本次交易能够按本协议之约定全面实施。
八、交易完成后标的公司的治理
本次交易完成后标的公司作为独立法人的法律主体资格不发生变化，标的公司仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
本次交易完成后，标的公司应当根据中国上市公司管理的相关规范，建立符合中国上市公司规范要求的内部控制制度，执行中国上市公司规范管理要求所必要的管理制度。
本次交易完成，华塑控股将成为标的公司的控股股东，并行使股东权利，按照法定程序修改标的公司的公司章程，设立或改选董事会。
在业绩承诺期内，除依据中国上市公司管理的相关规范及标的公司现行有效章程和交割日后重新制定的公司章程等内部管理规定须向华塑控股报告及申请批准的事项外，标的公司享有经营自主权和经营决策权，原则上由标的公司原有管理团队继续负责标的公司的日常经营管理事项，但曲水中青、标的公司应保证华塑控股对标的公司经营管理各方面享有完全的知情权。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书交割日后，标的公司应根据华塑控股要求和相关法律法规的规定向华塑控股提供档案资料、会计凭证、财务账簿等以供其随时查阅，并积极配合华塑控股的年度和专项审计工作。
本次交易完成后，为确保标的公司的承诺净利润的完成，华塑控股同意以维持标的公司的独立运作和管理层稳定为原则，原则上应保持标的公司现有运营管理模式和各项管理、员工薪酬福利政策和人事体制不变，最大限度地发挥标的公司优秀员工对标的公司的作用。
九、同业竞争
标的资产的实际控制人承诺在本次交易完成后，标的资产的实际控制人及其控制的公司或者组织不会以任何形式直接或间接从事与和创未来的主营业务构成竞争的业务，不会直接或间接拥有与和创未来存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。标的资产的实际控制人不会在与和创未来的主营业务存在竞争关系的其他企业或者单位任职。若违反上述承诺造成华塑控股遭受损失，标的资产的实际控制人愿意承担赔偿责任。
十、协议的生效及成立
《现金购买资产协议》自交易双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立。
《现金购买资产协议》第八条“必要的批准和手续”、第十条“税费的承担”、第十三条“华塑控股声明、保证与承诺”、第十四条“曲水中青声明、保证与承诺”、第十五条“保密”、第十六条“通知”、第十七条“排他”、第十八条“协议的生效及成立”、第十九条“违约责任”、第二十条“适用法律和争议解决”，第二十一条“其他”自《现金购买资产协议》签署后即生效。
除上述签署即生效条款外，《现金购买资产协议》其他条款待下述事项全部成就后生效：
（1）华塑控股股东大会依据现行中国法律、法规及规范性文件、华塑控股章程的规定审议批准本次交易；
（2）曲水中青依据现行国家法律、法规及规章的规定、公司章程规定就本次交易履行完毕内部决策程序。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易方案为上市公司拟支付现金购买曲水中青持有的和创未来51%的股权。和创未来是一家专业为大学生提供分期消费及小额现金贷款信息服务的互联网金融信息服务中介机构，致力于打造实现普惠金融、提升融资体验、具备风控能力的互联网金融信息服务平台。互联网金融是传统金融机构与互联网企业利用互联网技术和信息通信技术实现资金融通、支付、投资和信息中介服务的新型金融业务模式，互联网与金融的深度融合是大势所趋。和创未来从事互联网金融信息服务业务，符合“十三五”规划、《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》、《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》、《关于印发推进普惠金融发展规划（2016-2020年）的通知》等相关规划、政策的有关规定。
标的公司所处行业不属于国家规定的重污染行业，其生产经营均不涉及重污染环节，本次交易不涉及环境保护报批事项，不存在违反国家环境保护法律法规之相关规定的情形。
标的公司未拥有或租赁土地使用权，本次交易不涉及土地管理等报批事项，不存在违反国家土地管理法律法规之相关规定的情形。
本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易方式为上市公司支付现金购买标的资产，不涉及股份发行，交易完成后，上市公司的股本数量及股权结构不会发生变化，仍具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、本次交易的定价
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、估值机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告。
本次交易交易标的的定价，以估值机构出具的《估值报告》估值结论为基础，经交易双方协商确定。
依据中联评估出具的《估值报告》，估值机构以收益法和交易案例比较法对标的公司股东全部权益进行了估值，并选择交易案例比较法结果为估值提供参考，以收益法估值结果作为估值结论：标的公司和创未来在估值基准日2016年3月31日归属于母公司所有者权益账面值为5,650.81万元，估值为 280,822.39万元，估值增值275,171.58万元，增值率4,869.60%。
在估值机构出具的《估值报告》最终估值结论的基础上，经交易双方协商认定，标的公司的全部股权价值为280,000万元，并协商确定，本次交易标的资产，即标的公司51%的股权价值的最终交易定价为 142,800万元，本次交易定价低于《估值报告》的估值结论，不存在溢价。
综上所述，本次交易的交易价格以《估值报告》的收益法估值结论为基础，经交易双方协商确定，交易定价与《估值报告》的估值结论相比不存在溢价，本次交易定价是合理、公允的。
2、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请审计机构、估值机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告或专业核查意见，并按程序报送有关监管部门审批。
本次交易的交易对方在本次交易之前与上市公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书综上所述，标的资产定价参考具有证券业务资格的估值机构出具的《估值报告》所评定的资产估值结论，并经由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；
本次交易严格履行了必要的法律程序，同时独立董事发表了意见，故本次交易充分保护了全体股东利益，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移
根据标的公司的工商登记资料、交易各方在交易协议中作出的相关陈述与承诺、以及律师出具的法律意见书，交易对方合法拥有标的公司的完整权利，标的公司的资产权属清晰，不存在产权纠纷或者潜在纠纷。标的公司股权不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的转移、处置或变更，并且和创未来设立至今合法存续与经营。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
截至本报告书签署之日，上市公司主要经营塑料建材和园林绿化业务，现主要产品及业务包括塑料型材、门窗等产品及园林绿化业务，分别属于塑料建材行业和园林行业。
通过本次交易，上市公司将进入互联网金融信息服务行业，其市场前景广阔，更可有效的分散公司主营业务过于集中的经营风险，提高上市公司的抗风险和持续经营能力；标的公司具有较强的持续经营能力，可增加上市公司利润增长点、分散上市公司经营风险，有利于增强上市公司持续盈利能力、提升上市公司投资价值、保护中小股东利益。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易完成后，上市公司主营业务清晰，盈利能力增强，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司根据现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四、独立财务顾问及律师意见
本次交易的独立财务顾问经核查后认为：本次交易履行了必要的信息披露和董事会审批等程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的相关规定及中国证监会的相关要求。
本次交易的律师经核查后认为：本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与
分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，上市公司合并资产负债表中主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|4,419.98|8.13%|10,356.51|18.24%|10,868.65|17.35%|
|应收票据|248.09|0.46%|38.09|0.07%|-|-|
|应收账款|4,208.02|7.74%|4,872.46|8.58%|5,979.63|9.54%|
|预付款项|3,406.14|6.26%|747.38|1.32%|954.31|1.52%|
|其他应收款|9,032.62|16.61%|7,422.11|13.07%|3,845.88|6.14%|
|存货|12,328.64|22.66%|12,188.10|21.46%|16,313.83|26.04%|
|一年内到期的非流动资产|1,624.74|2.99%|1,624.74|2.86%|2,021.10|3.23%|
|流动资产合计|35,268.23|64.84%|37,249.39|65.60%|39,983.41|63.81%|
|可供出售金融资产|167.48|0.31%|222.26|0.39%|153.08|0.24%|
|长期应收款|1,917.46|3.53%|1,917.46|3.38%|3,035.35|4.84%|
|长期股权投资|-0.0001|0.00%|-|-|-|-|
|投资性房地产|4,434.00|8.15%|4,502.00|7.93%|5,646.17|9.01%|
|固定资产|11,544.40|21.22%|11,827.24|20.83%|12,757.64|20.36%|
|在建工程|63.68|0.12%|63.68|0.11%|63.68|0.10%|
|无形资产|6.74|0.01%|7.14|0.01%|-|-|
|递延所得税资产|206.03|0.38%|206.03|0.36%|131.16|0.21%|
|其他非流动资产|787.50|1.45%|787.50|1.39%|887.50|1.42%|
|非流动资产合计|19,127.29|35.16%|19,533.32|34.40%|22,674.59|36.19%|
|资产总计|54,395.51|100.00%|56,782.71|100.00%|62,658.00|100.00%|

（1）资产构成总体分析
2014年年末、2015年年末以及2016年3月末，上市公司的资产总额分别为62,658.00万元、56,782.71万元和54,395.51万元，2015年年末较2014年年末减少5,875.29万元，主要原因系2015年上市公司出售子公司成都同人华塑建材有限公司100%股权和四川嘉塑型材有限公司100%股权，导致上述企业不再纳入合并范围，公司资产总额及负债总额均相应减少。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书2014年年末、2015年年末和2016年3月末，上市公司流动资产占总资产的比重分别为63.81%、65.60%和64.84%，非流动资产资产占总资产的比重分别为36.19%、34.40%和35.16%，公司流动资产占比较高。
（2）流动资产构成分析
报告期各期末，上市公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和其他应收款构成。2014年末、2015年末和2016年3月末，上述四项资产账面价值合计占当期流动资产的比例分别为92.56%、93.53%和85.03%。
上市公司 2015年末存货金额较 2014年末有所减少，减少比例为4.58%，主要原因系子公司成都同人华塑建材有限公司和四川嘉塑型材有限公司因于 2015年对外出售不再纳入合并范围导致其拥有的存货不再反映至上市公司的合并报表中，同时，公司在经营层面积极压缩塑料建材的存货规模及加强园林业务的建造合同结算管理。
上市公司2015年末其他应收款金额较2014年末增加3,576.23万元，增长率为92.99%，主要系上市公司应收成都同人华塑建材有限公司和四川嘉塑型材有限公司往来款，由于二者股权转让不再纳入合并报表范围，因此作为外部往来列示。同时，上市公司投资性房地产中南充周家坝 103亩土地被政府收储也导致期末其他应收款的增加。
2016年3月末由于支付供应商货款导致预付账款增加，货币资金有所减少。
（3）非流动资产构成分析
报告期各期末，上市公司非流动资产主要由固定资产、投资性房地产和长期应收款构成，截至2014年末、2015年末和2016年3月末，前述三项资产帐面价值合计占非流动资产的比例分别为94.55%、93.41%和93.56%，各期期末非流动资产占比情况变动较小。
上市公司2015年末投资性房地产较2014年末减少1,144.17万元，主要系南充周家坝103亩土地被政府收储所致。
上市公司2015年末长期应收款较2014年末减少1,117.89万元，增长率为-36.83%，主要系长期应收款中1,624.74万元为一年内到期的非流动资产部分，已转入流动资产中予以反应核算。
上市公司 2015年末固定资产较 2014年末有所减少，主要系固定资产正常计提折旧所致。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书2、负债结构分析
截至2014年末、2015年末和2016年3月末，上市公司合并资产负债表中主要负债构成情况如下表示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|-|-|-|-|800.00|1.30%|
|应付账款|13,306.49|25.58%|13,161.95|24.62%|17,930.05|29.19%|
|预收款项|1,447.21|2.78%|1,366.39|2.56%|3,223.51|5.25%|
|应付职工薪酬|1,351.50|2.60%|1,463.84|2.74%|1,517.82|2.47%|
|应交税费|3,783.40|7.27%|3,765.29|7.04%|3,264.97|5.32%|
|应付利息|1,055.69|2.03%|1,053.57|1.97%|781.51|1.27%|
|应付股利|249.23|0.48%|249.23|0.47%|244.33|0.40%|
|其他应付款|28,604.58|54.99%|30,168.71|56.43%|32,646.73|53.15%|
|流动负债合计|49,798.11|95.73%|51,228.97|95.82%|60,408.92|98.35%|
|长期应付款|90.00|0.17%|90.00|0.17%|70.00|0.11%|
|预计负债|1,220.93|2.35%|1,220.93|2.28%|-|-|
|递延收益|84.08|0.16%|84.08|0.16%|99.75|0.16%|
|递延所得税负债|731.11|1.41%|744.81|1.39%|752.61|1.23%|
|其他非流动负债|94.21|0.18%|94.21|0.18%|94.21|0.15%|
|非流动负债合计|2,220.33|4.27%|2,234.02|4.18%|1,016.56|1.65%|
|负债合计|52,018.44|100.00%|53,462.99|100.00%|61,425.48|100.00%|

（1）负债构成总体分析
2014年末、2015年末以及 2016年 3月末，上市公司负债总额分别为 61,425.48万元、53,462.99万元和 52,018.44万元，2015年末较 2014年末减少 7,962.49万元，主要系处置成都同人华塑建材有限公司100%股权和四川嘉塑型材有限公司100%股权，导致上述公司不再纳入合并范围所致。
2014年末、2015年末和 2016年3月末，上市公司流动负债占负债总额的比例分别为98.35%、95.82%和95.73%，非流动负债占负债总额的比例分别为1.65%、4.18%和4.27%。
（2）流动负债构成分析
报告期各期末，上市公司的流动负债主要由应付账款和其他应付款构成，其中，其他应付款主要为有息负债。2015年末应付账款较 2014年末减少4,768.10万元，主要原因系处置公司成都同人华塑建材有限公司100%股权和四川嘉塑型材有限公司100%股权所致。
（3）非流动负债构成分析
2015年末上市公司非流动负债金额较 2014年末增加主要系预计负债的增
加。2013年12月，由公司子公司南充华塑建材有限公司、重庆华塑建材有限公
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书司分别持有95%、5%的成都同人华塑建材有限公司取得借款1,000.00万元，借款期限 2013年 12月 30日至 2014年 6月 29日，南充华塑建材以其名下潆华工业园机器设备提供抵押，同时南充华塑建材、南充华塑型材及公司高管陈志先生提供连带责任保证。该项借款于2015年年底已经逾期尚未归还且公司于2015年9月30日已转让所持成都同人华塑股权，因此计提了为其担保很可能承担的债务损失。
3、偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月/2016年3月末|2015年度/2015年末|2014年度/2014年末|
|流动比率（倍）|0.71|0.73|0.66|
|速动比率（倍）|0.46|0.49|0.39|
|合并报表资产负债率（%）|95.63|94.15|98.03|

报告期内，公司资产负债率处在较高水平，2015年华塑控股出售成都同人华塑建材有限公司100%股权和四川嘉塑型材有限公司100%股权，致使上述企业不再纳入合并报表范围，公司流动负债金额有所减少，由此导致华塑控股 2015年资产负债率较2014年有一定程度的下降，公司流动比率和速动比率相应有小幅提升，但长期来看，公司仍面临较大的偿债压力。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入构成分析
2014年度、2015年度和 2016年1-3月，公司营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|建材行业|1,776.37|90.18%|15,304.38|86.55%|16,281.77|71.86%|
|园林行业|0.85|0.04%|1,302.78|7.37%|4,771.33|21.06%|
|其他|192.61|9.78%|1,076.51|6.09%|1,604.50|7.08%|
|合计|1,969.83|100.00%|17,683.67|100.00%|22,657.59|100.00%|

数据来源：上市公司定期报告
公司主营业务为塑料建材及园林绿化业务，2014年度、2015年度及 2016年 1-3月上市公司塑料建材及园林绿化业务收入合计占总营业收入比例分别为92.92%、93.92%和90.22%，报告期内，公司建材行业营业收入持续下降，主要原因为受下游房地产行业增速放缓及行业竞争加剧影响，型材销售价格及销量
下降。报告期内公司园林行业营业收入下滑明显，主要原因为 2014年以来，国
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书家和地方政府开始大力推进 PPP模式进行市政项目建设，由于公司受资金规模限制，无力参与该等类型的项目投标及建设，公司园林行业业务面临短期阵痛期。
2、收入利润构成分析
报告期内，公司利润表主要数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,969.83|17,683.67|22,657.59|
|营业成本|1,863.23|14,585.51|20,203.80|
|营业利润|-897.22|-1,798.78|-832.73|
|利润总额|-901.51|1,962.79|-5,412.03|
|净利润|-901.55|1,984.86|-5,495.51|

报告期内，受宏观经济下行及行业竞争加剧等多项不利因素影响，公司盈利能力受到较大制约，2015年实现营业收入 17,683.67万元，较 2014年度下滑21.95%，2016年 1-3月营业收入同比减少43.92%；最近两年及一期，上市公司营业利润均为负数。
2015年，华塑控股出售成都同人华塑建材有限公司和四川嘉塑型材有限公司全部股权实现13,886.41万元投资收益，公司扭亏为盈，当期利润总额和净利润相应增加。
3、盈利能力分析
报告期内，华塑控股相关盈利指标如下：
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|-|-|-|-|
|指标|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|销售毛利率（%）|5.41|17.52|10.83|
|销售净利率（%）|-45.77|11.22|-24.25|
|加权平均净资产收益率（%）|-15.93|32.04|-73.76|
|加权平均净资产收益率（扣非）（%）|-|-314.77|-173.94|
|基本每股收益（元／股）|-0.01|0.02|-0.06|
|基本每股收益（扣非）（元／股）|-0.01|-0.19|-0.11|

注：上表中的财务指标计算公司为：
（1）销售毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入＊100%；
（2）销售净利率＝净利润／营业收入＊100%；
（3）加权平均净资产收益率和每股收益的计算公司参考《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定。
报告期内，上市公司 2015年销售毛利率较 2014年有所提高，但仍处于较低水平，盈利能力依然较弱，公司2015年度经营成果主要源于非经常性收益，扣除非经常性损益后的经营业绩为亏损状态，公司盈利能力有待提高。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书二、标的公司财务状况的讨论与分析
（一）资产负债结构分析
1、资产构成分析
根据亚太会计师出具的亚会 B审字（2016）1126号审计报告，标的公司最近两年及一期资产结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|4,892.74|7.13%|3,509.64|5.33%|7,593.60|48.43%|
|应收账款|3,631.26|5.29%|3,434.95|5.22%|313.22|2.00%|
|预付账款|372.42|0.54%|567.68|0.86%|500.93|3.19%|
|其他应收款|58,727.78|85.61%|57,522.38|87.43%|7,153.42|45.62%|
|流动资产合计|67,624.20|98.58%|65,034.64|98.84%|15,561.18|99.25%|
|固定资产|260.86|0.38%|230.79|0.35%|87.77|0.56%|
|在建工程|-|-|105.39|0.16%|-|-|
|固定资产清理|-|-|3.99|0.01%|-|-|
|无形资产|114.84|0.17%|7.36|0.01%|3.49|0.02%|
|长期待摊费用|41.20|0.06%|46.79|0.07%|8.86|0.06%|
|递延所得税资产|557.83|0.81%|365.79|0.56%|17.97|0.11%|
|非流动资产合计|974.73|1.42%|760.10|1.16%|118.09|0.75%|
|资产合计|68,598.92|100.00%|65,794.74|100.00%|15,679.26|100.00%|

报告期各期末，标的公司的总资产规模分别为 15,679.26万元、65,794.74万元和68,598.92万元，2015年12月31日较2014年12月31日增长319.63%。
标的公司成立于 2014年 4月，2014年标的公司用户量较小，且仅提供单一的分期购物业务服务，2015年 2月份，标的公司在分期购物业务的基础上积极开拓小额现金分期业务服务，并不断加大市场推广力度，使 2015年用户量不断增加，截至2015年末，“优分期”平台累计下单用户已达到20.38万人，较2014年末下单用户规模 1.41万人增加 13.45倍，业务模式的扩展以及用户数量的增加导致标的公司2015年应收账款和其他应收款出现大幅增长。
标的公司作为桥接大学生与金融机构的互联网金融信息服务平台，其资产主要由流动资产构成，报告期各期末，流动资产占资产总额的比例分别为99.25%、98.84%和98.58%。标的公司对固定资产等非流动资产投入及规模较小，此种“轻资产”的经营模式，符合标的公司的经营特点。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书2、流动资产分析
标的公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款和其他应收款构成，具体情况如下：
（1）货币资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|现金|-|-|1.68|
|银行存款|4,266.37|1,445.84|7,513.26|
|其他货币资金|626.37|2,063.80|78.67|
|合计|4,892.74|3,509.64|7,593.60|

2014年末、2015年末和 2016年3月末，标的公司的货币资金余额分别为 7,593.60万元、3,509.64万元和 4,892.74万元，2015年末较 2014年末减少4,083.96万元，主要原因是2014年标的公司处于初创时期，随着标的公司业务的不断增长，标的公司运营所需费用不断增加。
标的公司其他货币资金主要是支付宝、微信等第三方平台账户内的资金，由于标的公司客户主要为大学生个体，为了增加客户体验，标的公司开通了个人分期还款较为便捷的第三方平台支付方式。
（2）应收账款
报告期内，标的公司各期末应收账款情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款余额|3,850.30|3,574.19|318.45|
|坏账准备|219.04|139.24|5.22|
|坏账准备/应收账款余额|5.69%|3.90%|1.64%|
|应收账款净额|3,631.26|3,434.95|313.22|

标的公司应收账款主要为应收学生分期款项中归属于“优分期”平台的款项，即分期服务费等。报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为 318.45万元、 3,574.19万元和 3,850.30万元，随着标的公司业务规模的不断扩大，应收账款余额呈不断增长的趋势。
截至2016年3月31日，标的公司应收账款账面余额为3,850.30万元，计提坏账准备219.04万元，坏账准备占应收账款账面余额的5.69%。报告期内，
按组合测试应收账款账龄分析具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|坏账准备|
|正常类（未逾期）|3,183.26|47.75|3,132.48|46.99|296.90|4.45|
|关注类（逾期1-90天）|329.08|9.87|263.23|7.90|21.09|0.63|
|次级类（逾期91-180天）|137.83|41.35|75.75|22.73|0.46|0.14|
|可疑类（逾期181-730天）|200.12|120.07|102.73|61.64|-|-|
|损失类（逾期730天以上）|-|-|-|-|-|-|
|合计|3,850.30|219.04|3,574.19|139.24|318.45|5.22|

各报告期内，标的公司按组合测试（账龄分析）计提坏账准备的应收账款中“正常类”应收账款余额占应收账款余额总额的比例分别为93.23%、87.64%和82.68%，逾期应收账款所占比例较小，且逾期时间主要集中在1-90天。标的公司对逾期账龄按照逾期时间分类计提坏账准备，“正常类”、“关注类”、“次级类”、“可疑类”、“损失类”坏账准备的计提比例分别为1.5%、3%、30%、60%和100%。对所有未发生逾期的正常类应收账款标的公司亦计提了1.5%的坏账准备，实行了较为谨慎的会计政策。
截至报告期末，标的公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2016年3月31日余额|占应收账款期末余额的比例（%）|
|第一名|822.12|0.00214|
|第二名|821.34|0.00213|
|第三名|820.62|0.00213|
|第四名|819.55|0.00213|
|第五名|803.23|0.00209|
|合计|4,086.86|0.01061|

由于标的公司业务性质，客户应收账款余额小且分散，截至报告期期末，按欠款方归集的期末余额前五名应收账总额占应收账款期末余额的比例仅为0.01%。
（3）预付账款
标的公司预付账款期末余额不大，主要为预付平台商城供应商款项，截止2016年3月末，标的公司预付账款前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末金额|占预付账款总额的比例|预付款时间|款项性质|
|北京富迪伟业科技有限公司|68.95|18.51%|2016年|合同未履行完毕|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末金额|占预付账款总额的比例|预付款时间|款项性质|
|北京火炎焱数码科技中心|58.62|15.74%|2016年|合同未履行完毕|
|北京中富汇融科技有限公司|47.90|12.86%|2016年|合同未履行完毕|
|北京苏宁云商销售有限公司|21.93|5.89%|2016年|合同未履行完毕|
|江西梓航科贸有限公司|20.54|5.51%|2016年|合同未履行完毕|
|合计|217.94|58.52%|-|-|

标的公司与优分期商城供应商主要采用两种模式进行结算，对于苹果品牌的电子产品，用户下单后，优分期将商品分期申请信息提交银行等金融机构审核，审核通过后银行等金融机构将款项通过优分期平台账户支付给苹果品牌供应商，供应商收到货款后将商品发货给学生。对于除苹果品牌之外的商品，供应商在收到银行等金融机构通过优分期平台账户支付的货款之前即将商品发货给下单的学生。
因此，标的公司预付账款的形成主要是优分期平台销售苹果品牌的电子产品采用预付款的结算模式以及其他品牌的商品尚处于商家已发货，款项已支付，但产品仍在途情况。
（4）其他应收款
报告期内，标的公司各期末其他应收款情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应收款账面余额|62,227.62|59,821.75|7,268.01|
|坏账准备|3,499.84|2,299.37|114.59|
|坏账准备/其他应收款账面余额|5.62%|3.84%|1.585|
|其他应收款净额|58,727.78|57,522.38|7,153.42|

报告期各期末，标的公司其他应收款余额分别为7,153.42万元、57,522.38万元和58,727.78万元，占资产总额的比重分别为45.62%、87.43%和85.61%。
标的公司其他应收款主要为应收学生分期款项中将由公司代收并归还给银行等金融机构的款项，随着标的公司业务规模的不断扩大，其他应收款增长迅速。
截至2016年3月31日，标的公司其他应收款账面余额为62,227.62万元，计提坏账准备 3,499.84万元，坏账准备占应收账款账面余额的5.62%。报告期内，其他应收款坏账准备计提比例与应收账款相同，按组合测试其他应收款账龄分析具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|账龄|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||其他应收款余额|坏账准备|其他应收款余额|坏账准备|其他应收款余额|坏账准备|
|正常类（未逾期）|50,861.96|7,629.29|51,727.08|775.91|6,512.76|97.69|
|关注类（逾期1-90天）|5,258.07|157.74|4,346.82|130.40|462.54|13.88|
|次级类（逾期91-180天）|2,202.29|660.69|1,250.89|375.27|10.07|3.02|
|可疑类（逾期181-730天）|3,197.47|1,918.48|1,696.32|1,017.79|-|-|
|损失类（逾期730天以上）|-|-|-|-|-|-|
|合计|61,519.79|3,499.84|59,021.11|2,299.37|6,985.37|114.59|

截止2016年3月末，其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|2016年3月31日余额|账龄|占总额的比例|
|崔娜|个人往来|181.60|1年以内|0.19%|
||押金|60.45|1年以内|0.10%|
|北京弘合柏基信息科技有限公司|保证金|156.14|1年以内|0.25%|
|深圳市人人聚财金融信息服务有限公司|保证金|71.79|1年以内|0.12%|
|搜易贷（北京）网络技术有限公司|保证金|50.00|1年以内|0.08%|
|北京玄铁科技有限公司|保证金|16.72|1年以内|0.03%|
|合计|-|476.25|-|0.77%|

截止2016年3月末，其他应收款前五名占其他应收款总额的比例均较小，总计占比仅为0.77%。其中崔娜的个人往来，为和创未来通过崔娜办理的预付房屋租赁费用，为明确责任，暂挂个人往来，押金系租赁房屋支付的押金。保证金系标的公司前期业务合作中支付的 P2P借款平台款项，由于其款项性质，没有对其计提减值准备，将在停止与相关方业务合作后保证金收回。
3、非流动资产
报告期末，标的公司非流动资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|固定资产|260.86|26.76%|230.79|30.36%|87.77|74.32%|
|在建工程|-|-|105.39|13.87%|-|-|
|固定资产清理|-|-|3.99|0.52%|-|-|
|无形资产|114.84|11.78%|7.36|0.97%|3.49|2.96%|
|长期待摊费用|41.20|4.23%|46.79|6.16%|8.86|7.50%|
|递延所得税资产|557.83|57.23%|365.79|48.12%|17.97|15.22%|
|非流动资产合计|974.73|100.00%|760.10|100.00%|118.09|100.00%|

对于“轻资产”的标的公司而言，非流动资产占资产总额的比例较少，非流
动资产的构成主要是固定资产、无形资产和递延所得税资产。固定资产主要是办
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书公设备和电子设备。2015年在建工程系购买的Oracle财务系统，已于 2016年转入无形资产。长期待摊费用主要为优分期网站建设费和标的公司办公区装修费用。
4、负债构成分析
报告期各期末，标的公司负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债和股东权益|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付账款|188.95|0.30%|180.90|0.30%|1.29|0.02%|
|预收款项|-|0.00%|-|0.00%|14.44|0.25%|
|应付职工薪酬|621.97|0.99%|852.29|1.42%|148.95|2.62%|
|应交税费|104.94|0.17%|105.53|0.18%|56.77|1.00%|
|其他应付款|62,032.26|98.55%|58,940.74|98.10%|5,469.04|96.11%|
|流动负债合计|62,948.12|100.00%|60,079.46|100.00%|5,690.49|100.00%|
|负债合计|62,948.12|100.00%|60,079.46|100.00%|5,690.49|100.00%|

各报告期内，标的公司负债总额分别为 5,690.49万元、60,079.46万元和 62,948.12万元，呈显著上升趋势，2015年年末比 2014年年末增长955.79%，主要系公司小额现金分期业务不断增长，其他应付款中应付借款平台款项不断增加所致。
从负债结构看，标的公司的负债全部为流动负债，与标的公司流动资产占比较高的资产结构相适应。流动负债中，主要包含应付账款、应付职工薪酬、应交税费以及其他应付款，其中，其他应付款占流动负债的比例分别为96.11%、98.10%和98.55%。
（1）应付账款
按款项性质列示的应付账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
||应付账款余额|应付账款余额|应付账款余额|
|货款|188.95|180.90|1.29|
|合计|188.95|180.90|1.29|

标的公司的应付账款主要为应付平台合作商户货款，主要系优分期平台与商户对于非苹果品牌商品采用先发货后付款的结算模式所致。各报告期期末，应付账款余额占流动负债总额的比例分别为0.02%、0.30%和0.30%，所占比例较小，
主要原因是标的公司商品分期业务规模较小。2015年12月31日标的公司应付
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书账款比2014年年末增长139.23倍，主要是2014年优分期平台试运营期间，用户下单较少，2015年9月加大市场推广力度后，用户下单数量增加所致。
截至 2016年 3月 31日，按照供货方归集的期末余额前五名的应付账款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|单位名称|2016年3月31日余额|占总额的比例|账龄|
|北京凯诺伟创科技有限公司|19.49|10.32%|1年以内|
|北京蚂蚁聚力科技有限公司|14.48|7.66%|1年以内|
|北京信诚易购贸易有限公司|13.39|7.09%|1年以内|
|江西梓航科贸有限公司|11.92|6.31%|1年以内|
|北京凯诺伟创科技有限公司|10.80|5.72%|1年以内|
|合计|70.08|37.09%|1年以内|

（2）应付职工薪酬
截至2016年3月31日，标的公司应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|短期薪酬|581.58|814.67|148.95|
|离职后福利－设定提存计划|40.39|37.62|-|
|合计|621.97|852.29|148.95|

应付职工薪酬主要由短期薪酬构成。2015年12月31日，应付职工薪酬较2014年末增加472.20%，主要系公司人员不断扩张所致。
（3）应交税费
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|增值税|82.65|84.51|50.69|
|城市维护建设税|12.46|12.26|3.55|
|教育费附加|5.34|5.26|1.52|
|地方教育费附加|3.56|3.50|1.01|
|其他|0.93|-|-|
|合计|104.94|105.53|56.77|

标的公司2015年末应缴税负余额较2014年末增长较快，主要原因是 2015年标的公司业务规模增长较大增值税增加。
（4）其他应付款
标的公司其他应付款主要系应付借款平台款项。截至 2016年 3月 31日，其他应付款前五名情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|单位名称|2016年3月31日余额|占总额的比例（%）|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书
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|-|-|-|
|单位名称|2016年3月31日余额|占总额的比例（%）|
|北京神灯点金咨询服务有限公司|55,994.14|90.26|
|北京凤凰理理它信息技术有限公司|2,574.20|4.15|
|深圳市人人聚财金融信息服务有限公司|1,192.04|1.92|
|北京弘合柏基信息科技有限公司|1,148.07|1.85|
|融泰浩元（北京）网络科技有限公司|553.97|0.89|
|合计|61,462.43|99.08|

标的公司其他应付款较为集中，其他应付款前五名总额占其他应付款的比例为99.08%。其中，主要为应付北京神灯点金咨询服务有限公司款项。
（二）偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|1.07|1.08|2.73|
|速动比率|1.07|1.08|2.73|
|资产负债率（%）|91.76|91.31|36.29|

 2014年末、2015年末及 2016年 3月 31日，标的公司资产负债率分别为36.29%、91.31%和91.76%，2015年末及 2016年 3月 31日标的公司资产负债率水平较高，主要原因是随着“优分期”平台业务的发展，标的公司流动资产和流动负债中对应的其他应收款和其他应付款不断增加，由于学生通过“优分期”平台应付银行等资金方款项与银行等资金方通过“优分期”平台应收学生款项一一对应，因此该指标并不能表示标的公司偿债能力差，财务风险高。由于标的公司主营业务为互联网金融信息服务，报告期内无存货，因此标的公司流动比率和速动比率相同。
（三）盈利能力分析
1、营业收入分析
（1）按收入性质分类
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|主营业务收入|4,067.94|99.76%|7,979.03|99.80%|1,031.60|100.00%|
|其他业务收入|9.81|0.24%|15.83|0.20%|-|-|
|合计|4,077.75|100.00%|7,994.87|100.00%|1,031.60|100.00%|

报告期，标的公司收入主要来自于主营业务收入，2015年收入规模增长较快，主要系公司业务迅速增长所致，其他业务收入主要是标的公司向商家提供的校园推广服务。
（2）收入按主营业务分类
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书单位：万元
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|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|分期服务费收入|3,726.69|91.61%|5,867.91|73.54%|994.27|96.38%|
|销售服务费收入|341.25|8.39%|2,111.13|26.46%|37.33|3.62%|
|合计|4,067.94|100.00%|7,979.03|100.00%|1,031.60|100.00%|

标的公司目前收入主要来源于分期服务费收入，分期服务费收入主要是优分期平台为大学生及银行等金融机构提供信息撮合服务而收取的服务费。2014年度、2015年度和 2016年一季度标的公司分期服务费收入占总收入比重分别为96.38%、73.54%、91.61%，销售服务费为标的公司向在优分期平台销售商品的供应商收取的销售服务费用，销售服务费占主营业务收入的比重较小。
标的公司2014年6月起开始通过“优分期”平台为大学生客户提供分期购物信息服务，2014年标的公司的供货来源主要为京东商城，标的公司与京东商城合作期间，未收取销售服务费，2014年12月开始，标的公司通过与其他合作商家合作，通过“优分期”平台“商城”板块为合作商家提供商品展示服务并收取销售服务费，故2014年标的公司销售服务费发生额较少，占主营业务收入比例仅为3.62%。
2015年2月，标的公司推出了小额现金分期信息服务，业务增长速度较快， 2015年 9月标的公司加大宣传推广力度后，小额现金贷款信息服务业务量呈现爆发式增长；同时，标的公司积极与合作商家接触，逐步拓宽商品供货渠道，在供货来源上实现了其他合作商家对京东商城的替代，实现了销售服务规模的快速增长，故2015年度销售服务费占主营业务收入比例亦有大幅提高。
2016年开始，为增强“优分期”平台“商城”板块的市场竞争力，标的公司普遍调低了“商城”板块内的商品价格，同时与合作商家的商品结算价格水平保持不变，压缩了分期购物服务业务的利润空间，受其影响 2016年一季度销售服务费发生额规模较小，且销售服务费占主营业务收入比例亦有所下降。
2、报告期利润情况分析
（1）利润来源分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|营业收入|4,077.75|7,994.87|1,031.60|
|营业税金及附加|24.70|44.62|6.92|
|销售费用|1,693.93|6,397.38|606.25|
|管理费用|1,023.69|3,423.90|513.61|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|财务费用|309.10|465.60|8.64|
|资产减值损失|1,280.27|2,318.80|119.81|
|营业利润|-253.93|-4,621.19|-223.63|
|利润总额|-256.51|-4,621.32|-223.64|
|净利润|-64.47|-4,273.50|-205.66|
|非经常性损益|-2.58|34.11|-0.01|
|扣除非经常性损益净利润|-61.89|-4,307.61|-205.66|

报告期内，标的公司信息服务业务分为商品分期和现金分期两种模式，2014年、2015年和2016年1-3月份，标的公司主营业务收入增长迅速，其中，2015年标的公司营业收入较2014年增长675.00%。
2014年、2015年和 2016年 1-3月份，标的公司净利润分别为-205.66万元、-4,273.50万元和-64.47万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-205.66万元、-4,307.61万元和-61.89万元。标的公司非经常性损益较少，2015年非经常性损益主要系自有资金购买金融理财产品而增加的投资收益。
2014年标的公司尚处于运营初期，整体收入规模较小，未实现经营盈利。
2015年 9月标的公司加大市场推广力度后，用户下单数量迅速增加，营业收入出现大幅增长，与此同时，用于市场推广的销售费用、管理费用等期间费用也随之增长，导致2015年仍处于亏损状态，但亏损速度逐步放缓。伴随着标的公司品牌知名度的不断扩大以及市场占有率的不断提高，标的公司 2016年一季度经营业绩有较大改观，基本扭转了大额亏损的局面。标的公司2016年1-3月份经营情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1月|2016年2月|2016年3月|
|新增注册客户数（人）|26,316|9,210|48,678|
|本月下单客户数（人）|93,686|56,962|112,836|
|营业收入|1,255.84|825.50|1,996.41|
|营业税金及附加|7.58|4.58|12.53|
|销售费用|567.42|466.61|659.90|
|管理费用|331.10|353.24|339.34|
|财务费用|111.28|105.29|92.53|
|资产减值损失|677.69|235.58|367.00|
|营业利润|-439.23|-339.81|525.11|
|利润总额|-430.28|-339.81|513.57|
|净利润|-328.62|-304.47|568.62|

如上表所示，标的公司 2016年 1-3月份各月净利润分别为-328.62万元、
-304.47万元和568.62万元。由于大学生客户寒假造成的周期性影响，2016年
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书1、2月份出现了小额亏损情况，从三月份开始，标的公司已实现了连续月度盈利。
自和创未来成立以来，其新增注册用户和收入规模呈现逐月增长态势。注册用户实际下单并成功完成交易后将转化为实际用户，对平台将产生一定的粘性，进行后续交易。标的公司历史交易数据统计表明，“优分期”平台用户的客户生命周期约 18个月（学生毕业前一年开始不能使用平台服务），客户粘性较高。
随着注册用户不断增长，标的公司收入规模和净利润规模增长可期。
（2）盈利指标分析
报告期内，标的公司销售毛利率及销售净利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|销售毛利率（%）|100.00|100.00|100.00|
|销售净利率（%）|-1.58|-53.45|-19.93|

受净利润影响，各报告期内，标的公司销售净利率分别为-19.93%、-53.45%和-1.58%。由于标的公司从事互联网金融信息服务业务，其经营过程中不涉及主营业务成本，推广费及人工成本等支出难以与主营业务收入单独匹配，归为期间费用较为合理，故报告期内标的公司无主营业务成本，销售毛利率均为100%。
3、报告期期间费用分析
（1）销售费用
报告期内，标的公司销售费用构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|959.98|56.67%|2,582.61|40.37%|91.66|15.12%|
|社保金|203.19|12.00%|488.86|7.64%|-|-|
|福利费|10.26|0.61%|22.56|0.35%|1.64|0.27%|
|房租水电费|56.67|3.35%|185.99|2.91%|17.40|2.87%|
|办公费|24.12|1.42%|87.06|1.36%|30.42|5.02%|
|差旅费|12.96|0.77%|110.15|1.72%|115.28|19.02%|
|咨询费|54.99|3.25%|695.60|10.87%|-|-|
|融资担保费|-|-|108.64|1.70％|46.51|7.67%|
|交通费|6.71|0.40%|21.31|0.33%|13.62|2.25%|
|劳务费|247.12|14.59%|976.82|15.27%|135.15|22.29%|
|材料费|-|-|37.05|0.58%|66.10|10.90%|
|业务宣传费|86.33|5.10%|709.07|11.08%|27.48|4.53%|
|通讯费|2.61|0.15%|64.33|1.01%|15.31|2.53%|
|其他销售费用|28.99|1.71%|307.32|4.80%|45.69|7.54%|
|合计|1,693.93|100.00%|6,397.38|100.00%|606.25|100.00%|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书标的公司的销售费用主要以职工薪酬和劳务费为主，2014年度、2015年度和 2016年 1-3月份，标的公司销售费用分别为 606.25万元、6,397.38万元和 1,693.93万元，其中，2015年度销售费用较 2014年度增长955.24%，主要系 2015年 9月公司加大市场推广力度导致销售人员大幅增加，进而导致职工薪酬及劳务费支出增长。标的公司劳务费主要系支付校园大使佣金及兼职人员兼职服务费。
（2）管理费用
报告期内，标的公司管理费用构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|79.23|7.74%|454.28|13.27%|222.67|43.35%|
|社保金|3.37|0.33%|34.58|1.01%|23.98|4.67%|
|福利费|95.89|9.37%|20.75|0.61%|7.53|1.47%|
|房租水电费|96.43|9.42%|292.39|8.54%|86.51|16.84%|
|办公费|24.68|2.41%|213.36|6.23%|14.40|2.80%|
|差旅费|6.07|0.59%|184.45|5.39%|13.48|2.62%|
|业务招待费|4.44|0.43%|15.39|0.45%|8.61|1.68%|
|交通费|20.87|2.04%|83.59|2.44%|4.00|0.78%|
|物流费|14.92|1.46%|80.97|2.36%|1.43|0.28%|
|人事招聘费|20.35|1.99%|97.05|2.83%|2.51|0.49%|
|研究费用|560.29|54.73%|1,684.17|49.19%|78.53|15.29%|
|咨询服务费|62.39|6.09%|70.52|2.06%|5.83|1.14%|
|培训费|1.43|0.14%|24.01|0.70%|-|-|
|折旧摊销费用|14.80|1.45%|33.82|0.99%|3.47|0.68%|
|通讯费|8.04|0.79%|42.83|1.25%|1.48|0.29%|
|其他|10.49|1.02%|91.73|2.68%|39.18|7.63%|
|合计|1,023.69|100.00%|3,423.90|100.00%|513.61|100.00%|

标的公司管理费用主要包括职工薪酬、房租水电费和研究费用。2014年度、2015年度和2016年1-3月份，标的公司管理费用分别为 513.61万元、3,423.90万元和 1,023.69万元，各报告期内，管理费用不断增加，主要是标的公司业务量不断扩大导致管理人员职工薪酬、房租水电费和研究费用支出不断增加。
标的公司研发费用主要系技术研发人员工资。报告期内，标的公司为探索符合自身定位的运营模式，在研发上保持较高投入，并不断加强对前瞻性技术的研究和布局，研发支出分别为78.53万元、1,684.17万元和560.29万元，占管理费用的比重分别为15.29%、49.19%和54.73%。相关的研究成果包括优分期商
城后台管理系统、优分期商城后台支付系统、优分期商城供应商结算系统和优分
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书期商城催收系统等。上述研发项目为标的公司主营业务的发展提供了强大的技术支持，改进并优化了标的公司业务平台功能，从而提升了标的公司信息服务的质量和效率，提升了标的公司的核心竞争力。（3）财务费用
报告期内，标的公司财务费用构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|利息支出|-|5.84|8.23|
|减：利息收入|3.13|9.12|0.53|
|手续费及其他|312.23|468.89|0.94|
|合计|309.10|465.60|8.64|

报告期内，标的公司财务费用分别为 8.64万元、465.60万元和 309.10万元，主要系支付银行及第三方支付平台手续费。
4、资产减值分析
报告期内，标的公司资产减值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|坏帐损失|1,280.27|2,318.80|119.81|

报告期内，标的公司严格按照会计准则计提资产减值准备，损失计提较为充分，其计提的资产减值损失水平呈现上升趋势，与主营业务的增长及经营规模的扩大相匹配。
（四）现金流量分析
标的公司最近两年一期现金流量分析情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|1,420.47|-3,756.63|-2,517.49|
|投资活动产生的现金流量净额|-37.37|-326.27|-83.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-1.07|10,194.44|
|现金及现金等价物净增加额|1,383.11|-4,083.97|7,593.60|
|期末现金及现金等价物余额|4,892.74|3,509.64|7,593.60|

2014年、2015年和2016年1-3月份标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,517.49万元、-3,756.63万元和 1,420.47万元，与标的公司营业收入和净利润相匹配。报告期内，标的公司经营活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|-|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|100,180.31|162,108.45|8,883.14|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|经营活动现金流入小计|100,180.31|162,108.45|8,883.14|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,760.93|4,222.47|245.47|
|支付的各项税费|215.55|386.18|5.28|
|支付与其他经营活动有关的现金|96,783.36|161,256.42|11,149.87|
|经营活动现金流出小计|98,759.84|165,865.07|11,400.62|
|经营活动产生的现金流量净额|1,420.47|-3,756.63|-2,517.49|

三、标的公司所在行业情况
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告〔2012〕31号），标的公司属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“64互联网和相关服务”行业；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“64互联网和相关服务”之“6420互联网信息服务”行业。
（一）行业管理体制及主要产业政策
互联网信息服务行业的主管机构及部门包括中共中央宣传部、国家互联网信息办、中央网络安全和信息化领导小组、国务院新闻办公室、工信部、公安部、国家新闻出版广电总局、工商总局等，各机构及部门在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息实施监督管理。
中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律性组织，主要作用是组织制定行约、行规，维护行业整体利益，实现行业自律；普及网络知识，引导用户健康上网促进我国互联网产业的发展，发挥互联网对我国社会、经济、文化发展和社会主义精神文明建设的积极推动作用。
2000年 9月，国务院发布了《互联网信息服务管理办法》（中华人民共和国国务院令（第292号）），规定国家对经营性互联网信息服务实行许可制度。
从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务，依照法律、行政法规以及国家有关规定须经有关主管部门审核同意的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意。从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。互联网信息服务提供者应当
按照经许可或者备案的项目提供服务，不得超出经许可或者备案的项目提供服
务。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书 2000年 9月，国务院公布了《中华人民共和国电信条例》（中华人民共和国国务院令（第 291号）），规定国务院信息产业主管部门对全国电信业实施监督管理。国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织和个人不得从事电信业务经营活动。
2001年12月，《计算机软件保护条例》以中华人民共和国国务院令第 339号公布，2013年1月，根据《国务院关于修改〈计算机软件保护条例〉的决定》（中华人民共和国国务院令（第 632号）），国务院公布了《计算机软件保护条例》（2013年修订），规定中国公民、法人或者其他组织对其开发的软件，不论是否发表，均享有著作权。软件著作权人可以向国家版权局认定的软件登记机构办理登记，以证明其享有著作权。本条例还对软件著作权的各项具体权利、许可使用、转让及相关的法律责任作了规定。
2004年11月，信息产业部公布了《中国互联网络域名管理办法》（信息产业部令第 30号），规定任何组织或者个人不得采取任何手段妨碍中华人民共和国境内互联网域名系统的正常运行。域名注册遵循“先申请先注册”的原则。域名注册完成后，域名注册申请人即成为其注册域名的持有者，注册域名应当按期缴纳域名运行费用。域名持有者可以选择和变更域名注册服务机构。
2009年 3月，工信部发布了《电信业务经营许可管理办法》（工业和信息化部令第5号），规定经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证。工业和信息化部和省、自治区、直辖市通信管理局是经营许可证的审批管理机构。获准经营电信业务的公司，应当按照经营许可证所载明的电信业务种类，在规定的业务覆盖范围和期限内，按照经营许可证的规定经营电信业务。为增值电信业务经营者提供网络接入、代理收费和业务合作的基础电信业务经营者，应当对相应增值电信业务的内容、资费与收费、合作行为等进行规范、管理，并建立相应的发现、监督和处置制度和措施。
2015年7月，国务院发布了《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发〔2015〕40号），指出“互联网+”是把互联网的创新成果与经济社会各领域深度融合，推动技术进步、效率提升和组织变革，提升实体经济创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和创新要素的经济社会发展新
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书形态。在全球新一轮科技革命和产业变革中，互联网与各领域的融合发展具有广阔前景和无限潜力，已成为不可阻挡的时代潮流，正对各国经济社会发展产生着战略性和全局性的影响。积极发挥我国互联网已经形成的比较优势，把握机遇，增强信心，加快推进“互联网+”发展，有利于重塑创新体系、激发创新活力、培育新兴业态和创新公共服务模式，对打造大众创业、万众创新和增加公共产品、公共服务“双引擎”，主动适应和引领经济发展新常态，形成经济发展新动能，实现中国经济提质增效升级具有重要意义。
（二）行业现状
1994年4月，中国通过一条64K的国际专线，全功能接入国际互联网，中国互联网时代从此开启。
经过二十多年的发展，截至 2015年12月，我国网民规模达6.88亿，全年共计新增网民3,951万人，较 2014年增长6.1%。2015年末中国互联网普及率首次突破50%，达到50.3%，较2014年末增长2.4%。
在中国互联网发展过程中，新网民的不断增长，让互联网与经济社会深度融合的基础更加坚实。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）调查结果显示，2015年新网民最主要的上网设备是手机，使用率为71.5%，较2014年末增长7.4%。
截至2015年12月，我国手机网民规模达6.20亿，较2014年底增加 6,303万人。网民中使用手机上网人群的占比由 2014年85.8%提升至90.1%，手机依然是拉动网民规模增长的首要设备。仅通过手机上网的网民达到 1.27亿，占整体网民规模的18.5%。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书截至 2015年 12月，我国网络购物用户规模达到 4.13亿，较 2014年底增加5,183万，增长率为14.3%，我国网络购物市场依然保持着稳健的增长速度。
与此同时，我国手机网络购物用户规模增长迅速，达到3.40亿，增长率为43.9%，手机网络购物的使用比例由42.4%提升至54.8%。
2015年，国务院政府工作报告首次提出“‘互联网+’行动计划”，对于整个互联网行业，乃至中国经济社会的创新发展意义重大。随着国家“互联网+”行动计划的实施，“互联网+”通过对传统行业的渗透与融合，正深刻改变着各个行业的生产组织方式、要素配置方式、产品形态和商业服务模式。
在“互联网+”趋势下，我国产业转型升级模式与路径正发生重大改变，正逐步推动我国产业转型升级进入新阶段。借助互联网通用性、普及性、基础性的设施建设以及多元化、快速化、突破性的技术创新对产业发展的加持融入（包括
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书突破原本的技术创新壁垒，突破原本的资源垄断优势壁垒，使各国、各地产业发展都能获得平等的资源要素），我国产业转型升级将突破传统产业升级的一般规律，呈现跨越式发展的发展趋势。
目前，通过互联网与传统行业的深度融合，我国的“互联网+”行动已在“互联网+工业”、“互联网+金融”、“互联网+通信”、“互联网+交通”、“互联网+医疗”、“互联网+教育”、“互联网+农业”等领域取得了创新成果，拓展了业态模式，为互联网行业与传统行业提供了巨大的发展空间。
四、互联网金融行业情况
标的公司从事互联网金融信息服务业务，根据其业务内容，标的公司属于互联网金融行业范畴。
（一）行业管理体制及主要产业政策
标的公司属于互联网金融信息服务行业，行业受中国人民银行、工信部、公安部、财政部、工商总局、中国银监会、中国证监会、中国保监会、国家互联网信息办等部门进行监管，目前行业监管机制及产业政策正在构建完善过程中。
2012年 6月，国家发改委、科技部、财政部、人民银行、税务总局、银监会、证监会、保监会、外汇局与北京市政府联合发布《关于中关村国家自主创新示范区建设国家科技金融创新中心的意见》（京政发〔2012〕23号）（以下简称“《意见》”），《意见》指出要加快推进中关村建设国家科技金融创新中心，有利于充分发挥中关村科技与金融结合发展的丰富经验，创新金融产品和服务，鼓励开展符合科技企业特点的金融产品和服务方式创新及组合金融服务模式创新。
2013年 6月，北京市海淀区金融办制定并发布了《关于落实中关村国家自主创新示范区建设国家科技金融创新中心的实施方案》（京海发〔2013〕15号），指出要“依托区域 IT产业优势，创新发展互联网金融。吸引依托互联网和移动通信、大数据处理等技术的机构在海淀区聚集发展，鼓励其开展资金融通、支付、机构间交易结算平台等金融业务”，“鼓励各类机构加强互联网金融研究与创新，探索新型融资模式，促进民间金融的阳光化、规范化”。
2013年10月，北京市海淀区政府发布了《北京市海淀区人民政府关于促进互联网金融创新发展的意见》（海行规发〔2013〕3号），指出“互联网金融在
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书资金需求方与资金供给方之间提供了有别于传统银行业和证券市场的新渠道，提高了资金融通的效率。互联网金融通过大数据分析有助于解决信息不对称和信用问题，提供更有针对性的特色服务和更多样化的产品，有效扩大了中小微企业、个体创业者和居民等群体受益面”，要“抓住互联网金融发展的机遇，借助区域互联网金融资源优势，推动互联网金融产业发展，建成全国互联网金融中心”。
2013年12月，中关村国家自主创新示范区领导小组发布了《关于印发〈关于支持中关村互联网金融产业发展的若干措施〉的通知》（中示区组发〔2013〕4号），指出要通过“鼓励互联网企业开展科技与金融相结合的技术创新和商业模式创新；鼓励和推动金融机构通过互联网开展业务创新；完善支撑服务体系，优化互联网金融发展环境；探索监管新模式，有效控制风险”等措施，支持中关村互联网金融产业发展。
2015年 7月，中国人民银行等十部门发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发〔2015〕221号），按照“鼓励创新、防范风险、趋利避害、健康发展”的总体要求，提出了一系列鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措施，积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新，具体包括：“积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新，激发市场活力。鼓励银行、证券、保险、基金、信托和消费金融等金融机构依托互联网技术，实现传统金融业务与服务转型升级，积极开发基于互联网技术的新产品和新服务”；“鼓励从业机构相互合作，实现优势互补。支持各类金融机构与互联网企业开展合作，建立良好的互联网金融生态环境和产业链。鼓励银行业金融机构开展业务创新”。
2015年11月，国务院发布《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》（国发〔2015〕66号），指出要积极发现和满足群众消费升级需要，构建消费升级、有效投资、创新驱动、经济转型有机结合的发展路径，为经济提质增效升级提供更持久、更强劲的动力，重点发展服务消费、信息消费、绿色消费、时尚消费、品质消费、农村消费等消费新热点、消费新模式。
积极推动金融产品和服务创新：完善金融服务体系，鼓励金融产品创新，促进金融服务与消费升级、产业升级融合创新；支持互联网金融创新发展，强化普惠金融服务，打造集消费、理财、融资、投资等业务于一体的金融服务平台。
2015年12月，为规范网络借贷信息中介机构业务活动，促进网络借贷行业健康发展，消除不规范经营的风险隐患，银监会研究并起草了《网络借贷信息中
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称“《暂行办法》”），向社会公开征求意见。《暂行办法》规定，从事网贷业务，应当遵循依法、诚信、自愿、公平的原则，对出借人及相关当事人合法权益、以及合法的网贷业务和创新活动，予以支持和保护。因网络借贷信息中介机构处于探索创新阶段，业务模式尚待观察，因此《暂行办法》对其业务经营范围采用以负面清单为主的管理模式，明确了包括不得吸收公众存款、不得设立资金池、不得提供担保或承诺保本保息等十二项禁止性行为。《暂行办法》在广泛征求意见并完善后将尽快出台，从根本上改变网贷机构缺乏准入门槛、监管规则和体制机制不健全的状态，有利于治理行业乱象，引导行业进入规范经营和稳健发展的轨道，并为下一步完善相关基础设施和配套措施提供依据，促进普惠金融发展。
2015年12月，国务院发布《关于印发推进普惠金融发展规划（2016-2020年）的通知》（国发〔2015〕74号），规划指出：大力发展普惠金融，是我国全面建成小康社会的必然要求，有利于促进金融业可持续均衡发展，推动大众创业、万众创新，助推经济发展方式转型升级，增进社会公平和社会和谐。要健全多元化广覆盖的机构体系，规范发展各类新型机构，促进互联网金融组织规范健康发展，加快制定行业准入标准和从业行为规范，建立信息披露制度，提高普惠金融服务水平，降低市场风险和道德风险。
2016年 3月，经国务院授权，新华社发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，明确指出要加快金融体制改革，完善金融机构和市场体系，促进资本市场健康发展，健全现代金融体系，提高金融服务实体经济效率和支持经济转型的能力，具体措施包括“发展普惠金融和多业态中小微金融组织，规范发展互联网金融”。
2016年 3月，经党中央、国务院批准，中国人民银行牵头会同银监会、证监会、保监会等有关部门组建中国互联网金融协会，作为全国性互联网金融行业自律组织。中国互联网金融协会主要职能为按业务类型制订经营管理规则和行业标准，推动机构之间的业务交流和信息共享；明确自律惩戒机制，提高行业规则和标准的约束力；强化守法、诚信、自律意识，树立从业机构服务经济社会发展的正面形象，营造诚信规范发展的良好氛围。中国互联网金融协会将在人民银行指导下，积极配合监管部门开展工作，通过政府监管和行业自律的相互支撑，提
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书高监管效率和促进市场创新，提升互联网金融市场整体运行的安全性和有效性，推动互联网金融规范发展。
2016年 3月，为创新金融支持和服务方式，促进大力发展消费金融，更好地满足新消费重点领域的金融需求，人民银行、银监会联合印发《关于加大对新消费领域金融支持的指导意见》（银发〔2016〕92号），指出要“加快推进消费信贷管理模式和产品创新”，“加大对新消费重点领域的金融支持”，具体政策包括：优化消费信贷管理模式，鼓励银行业金融机构探索运用互联网等技术手段开展远程客户授权，实现消费贷款线上申请、审批和放贷；推动消费信贷与互联网技术相结合，鼓励银行业金融机构运用大数据分析等技术，研发标准化网络小额信用贷款，推广“一次授信、循环使用”，打造自助式消费贷款平台；支持信息和网络消费，鼓励银行业金融机构与网络零售平台在小额消费领域开展合作，并在风险可控、权责明确的条件下，自主发放小额消费信贷。
（二）互联网金融行业概况
根据《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的界定，互联网金融是传统金融机构与互联网企业利用互联网技术和信息通信技术实现资金融通、支付、投资和信息中介服务的新型金融业务模式。互联网与金融深度融合是大势所趋，将对金融产品、业务、组织和服务等方面产生更加深刻的影响。
中国互联网金融发展历程大致可以分为三个发展阶段：第一个阶段是 1990年代-2005年的传统金融行业互联网化阶段；第二个阶段是2005-2011年的第三方支付蓬勃发展阶段；而第三个阶段是 2011年以来至今的互联网实质性金融业务发展阶段，尤其是2013年之后互联网金融整体进入爆发式增长阶段。
中国互联网金融发展的过程中，已形成互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融等多种业务模式和运行机制。同时，作为互联网金融的重要特性，创新活动始终贯穿着互联网金融的发展历程，新生模式、新兴业务不断涌现，互联网金融商业模式仍在不断丰富和扩展之中，呈现出百花齐放的蓬勃发展态势。
在互联网科技飞速发展的背景下，互联网企业具备强大的创新能力，对市场反应更快，重视客户体验，这些特性使得互联网企业更容易进入新兴市场领域。
相比之下传统金融机构缺乏创新，对客户的体验不够重视，却有着金融牌照、资金规模等互联网企业不能企及的优势。将互联网企业与传统金融机构的优势互相
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书结合，为客户提供模式新颖、体验优越的金融服务，成为互联网金融近年来爆发式增长的行业内部动因。互联网企业与传统金融机构（以银行为例）的特性对比简表如下：
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|-|-|-|
|项目|互联网企业|银行|
|创新性|具备创新动力和能力|缺乏创新的动力|
|市场反应|市场嗅觉灵敏、反应迅速|对市场的反应比较慢、不灵活|
|客户体验|注重客户体验，甚至体验高于安全|对客户体验的重视不够|
|财务负担|无财务负担，可以将从金融机构获得的收入全部给予客户，甚至把其他收入补贴给客户|长期依靠利差和服务收入，财务负担和既得利益对金融机构形成束缚|
|金融牌照|没有金融牌照|拥有合法牌照|
|金融监管|不受监管|受到严格监管|
|资金规模|有限，需要对接金融机构|体量大|
|技术安全|比较低|非常高|
|资金安全|比较低|非常高|
|流动性管理|未经考验|擅长流动性管理|
|客户信任|存在信任风险|拥有极高的客户信任度|
|产品线|相对单一|非常完整，特别是资产业务|

互联网金融爆发式增长的社会背景是社会预期迅速膨胀，加之互联网金融监管体系尚处于构建完善之中，导致了2015年互联网金融社会性恶性事件的爆发，随后国家加快了互联网监管体系和政策制度的建设步伐，社会预期趋于理性，市场规模增速趋于稳定，中国互联网金融业正向去泡沫化的正轨运作阶段迈进。
根据中国互联网金融当前的发展态势和所处阶段，中投顾问对未来五年中国互联网金融市场规模进行了预测，预计 2016-2020年间，中国互联网金融市场规模年均同比增长率达24.67%，至2020年，市场规模预计突破40万亿元。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书数据来源：中投顾问产业研究中心，《2016-2020年中国互联网金融行业深度调研及投资前景预测报告》
（三）大学生分期信用消费市场概况
随着中国经济的稳定快速增长，中国消费市场规模呈现了强劲的增长趋势，2006至2015年间，中国社会消费品零售总额从8万亿规模增至30万亿，十年间增长3.8倍，期间平均同比增长率15.78%，其中2006至2008年间增速较快，2010年后增速趋于平稳。
数据来源：国家统计局网站
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书同时，中国城镇居民的人均收入和消费水平亦有较大幅度提升。2006至 2015年间，中国城镇居民人均可支配收入从 11,759元/年增至 31,195元/年，增长2.65倍，统计期间平均同比增长率10.22%。
数据来源：国家统计局，2006年-2015年国民经济和社会发展统计公报
2006至2015年间，中国城镇居民人均消费支出从8,697元/年增至21,392元/年，增长2.46倍，统计期间平均同比增长率9.89%。
数据来源：国家统计局，2013中国统计摘要，2013年-2015年国民经济和社会发展统计公报
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书中国消费市场环境的逐渐变化，也激发了大学生群体的消费需求。大学生群体富有活力、思维活跃、行动力强，对新生观念、新兴事物接受较快，崇尚科技消费、时尚消费、个性消费，具体表现为大学生群体对智能电子设备、娱乐、旅游、社交、文化等方面均表现出旺盛的消费需求。
绚丽的市场环境、旺盛的消费需求、有限的资金来源、狭窄的信用消费渠道，共同催生了大学生信用消费这块市场空白领域，为大学生信用消费平台提供了市场基础。
根据教育部统计数据，2015年中国高校数量为 2,852所，与 2011年相比增加了近100所。高等教育在学人数从2011年的3,167万增至2015年的3,700万，平均同比增长率达4%。
数据来源：教育部网站，《中国高等教育质量报告》
高等教育普及方面，高等教育的毛入学率从 2011年的26.9%增至 2015年的40%，年均同比增长率超过10%。根据 2016年 4月教育部发布的《中国高等教育质量报告》预测，预计到2019年，中国高等教育毛入学率将达到50%以上，中国高等教育已进入普及化阶段。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书数据来源：教育部网站，《中国高等教育质量报告》
随着中国高等教育普及水平的逐步提升，预计中国高等教育在学人数规模还将进一步扩大，大学生信用消费市场体量亦会逐步扩大。
五、标的公司的核心竞争力及行业地位
（一）标的公司的核心竞争力分析
互联网金融服务于 2013年末开始进入大学生信用消费市场，2014年行业开始快速发展，和创未来凭借对互联网金融信息服务业及大学生信用消费市场的深刻理解，打造了“优分期”大学生信用消费平台，对互联网金融信息服务经营模式作出了创新尝试。和创未来“优分期”平台经营模式与传统个体网络借贷经营模式的对比如下：
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|-|-|-|
|项目|个体网络借贷模式（P2P网络借贷）|“优分期”模式|
|创新性|具备创新动力和能力|具备创新动力和能力|
|市场反应|市场嗅觉灵敏、反应迅速|市场嗅觉灵敏、反应迅速|
|客户体验|注重客户体验，甚至体验高于安全|注重客户体验，也重视安全性|
|信用审核|线上+线下审核相结合|免去面签环节，纯线上审核机制|
|财务负担|信息服务中介，无财务负担，可以将收入全部给予客户，甚至把其他收入补贴给客户|信息服务中介，无财务负担，前期可以将收入全部给予客户，甚至把其他收入补贴给客户|
|资金来源|民间融资|银行等金融机构|
|金融牌照|不确定|银行拥有合法牌照|
|金融监管|监管体系尚在构建中|监管体系尚在构建中|
|技术安全|相对较低|较高|
|资金安全|相对较低|与金融机构合作，资金安全性高|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书
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|项目|个体网络借贷模式（P2P网络借贷）|“优分期”模式|
|流动性管理|未经考验|与金融机构合作，金融机构擅长|
|客户信任|存在信任风险|与金融机构合作，客户信任度高|
|产品线|相对丰富：投资、融资、借贷|商品平台展示、互联网金融信息服务|

通过对业态模式的探索创新和经营经验的不断积累，和创未来逐渐形成了其核心竞争力：
1、资金来源稳定
标的公司与银行等金融机构合作，保障了业务资金来源的真实性、合法性、稳定性，可满足标的公司业务快速增长带来的业务资金规模相应增长的需求，有利于标的公司的持续发展经营。
2、资金成本低
目前，标的公司与银行等金融机构合作，资金获取成本较低，同行业竞争企业多从P2P平台或自建P2P平台作为资金来源，资金成本相对较高。
3、创新的风控技术
标的公司首创全线上信用审核认证的风控模式，摒弃了繁琐的线下面审认证，完善了线上信用审核环节，优化客户信用认证体验的同时，提高了信用认证风控程度，提升了平台信审效率、降低了平台风险、减少了平台风险管理成本。
4、完善的产品服务
标的公司面向客户提供基础服务的同时，也在不断深度挖掘客户需求，拓展业务链，现已引入针对客户的针对大学生的教育、培训等相关服务，并注重通过制定差异化产品和服务，持续提升客户体验。
5、校园大使营销管理模式
目前标的公司已拥有一支超 5万人的校园大使营销团队，“优分期”平台60%-70%的交易额来自校园大使团队的贡献。校园大使来自于大学生客户群体，亦深入大学生客户群体，十分有利于“优分期”平台的市场营销及品牌推广，更可通过在售前、售中和售后环节持续与客户接触，第一时间获取客户意见并反馈给“优分期”平台，以不断用于优化产品服务和用户体验。
6、互联网科技小额贷款公司的批复
2015年12月21日，江苏省人民政府金融办公室出具了《关于同意筹建泰
州和创互联网科技小额贷款有限公司的批复》（苏金融办复〔2015〕127号）
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书（以下简称“《批复》”），同意筹建泰州和创互联网科技小额贷款有限公司。
根据《批复》，泰州和创注册资本金 2亿元，其中和创未来出资 12,000万元，持股比例为60%。预计标的公司将成为校园分期行业中首批获得此牌照的企业。
这标志着标的公司将拥有法定意义的全国放贷资质，可为标的公司的经营提供更好的保障。
随着中国高等教育普及水平的逐步提升，预计中国高等教育在学人数规模将有所提高；同时，高校学生群体对信用消费的接受程度预计也会逐渐提高，故预计大学生信用消费市场体量会逐步扩大。标的公司凭借其核心竞争力，预计将在市场竞争中占据相对稳定的行业地位。
（二）标的公司行业地位及行业竞争情况分析
凭借对互联网金融服务业及大学生信用消费市场的深刻理解，标的公司打造了“优分期”大学生信用消费平台，是国内首批面向大学生的互联网金融服务平台。目前“优分期”平台已在全国设立了 38个营销中心，业务覆盖全国 32个省，2,570个校区，注册用户超过100万人，单月订单交易额近1.80亿元。
在大学生信用消费行业中，标的公司“优分期”平台目前主要竞争对手为趣分期和分期乐。
目前大学生信用消费行业并无市场公开比较数据，仅由昆仑万维（股票代码：300418）在对趣分期的投资及历次增资过程中披露了趣分期的部分财务数据。
根据昆仑万维《对外投资公告》（2015-20）、《对外投资公告》（2015-022）、《关于对参股公司增资的公告》（2015-093）、《关于对参股公司增资的公告》（2016-008）等公告的公开披露信息，趣分期的运营主体北京快乐时代科技发展有限公司未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|合并报表|2015-6-30/2015年1-6月|2014-12-31/2014年度|
|资产总额|40,959.32|20,544.39|
|负债总额|51,050.98|20,627.88|
|所有者权益|-10,091.66|-83.49|
|收入|2,233.70|685.39|
|利润总额|-10,008.17|-4,673.08|
|净利润|-10,008.17|-4,673.08|

和创未来最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|合并报表|2016-3-31/2016年1-3月|2015-12-31/2015年度|2014-12-31/2014年度|
|资产总额|68,598.92|65,794.74|15,679.26|
|负债总额|62,948.12|60,079.46|5,690.49|
|所有者权益|5,650.81|5,715.28|9,988.78|
|收入|4,077.75|7,994.87|1,031.60|
|利润总额|-256.51|-4,621.32|-223.64|
|净利润|-64.47|-4,273.50|-205.66|

通体上述财务数据比较可知，报告期内，标的公司与趣分期的利润总额及净利润均为负，但标的公司亏损规模相对较小，且2016年3月以后，标的公司均实现月度盈利。
六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
上市公司现主营业务为塑料建材及园林绿化业务，由于普通塑料建材行业壁垒较低，市场竞争激烈，企业盈利空间逐步被压缩。加之下游市场房地产业增速放缓，公司近年来主营业务经营状况不佳。2014年12月，公司启动非公开发行股票事项，募集 15亿元资金投入铝型材生产线工程项目和低辐射节能玻璃生产线项目，对公司进行产业升级。同时，在新经济发展浪潮中，积极寻求新的盈利增长点，以期为上市公司带来持续发展的动力。
作为国内首批面向大学生的互联网金融信息服务平台，和创未来运营的“优分期”平台上线运营以来，积累了丰富的分期消费行业经验，沉淀了大量的优质用户数据，在行业内享有较高的品牌知名度。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51%的股权，和创未来将成为上市公司控股子公司，通过本次交易上市公司将主营业务拓展到市场前景广阔的互联网金融信息服务行业，开创多元化发展模式，形成新的产业和新的利润增长点，分散经营风险，有利于增强上市公司持续经营能力。
2、交易完成后上市公司主营业务构成分析
本次交易完成后上市公司主营业务构成如下表所示：
单位：万元
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|收入分类|2015年度实际数据||2015年度备考数据||
||金额|占比|金额|占比|

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|收入分类|2015年度实际数据||2015年度备考数据||
||金额|占比|金额|占比|
|建材行业|15,304.38|92.16%|15,304.38|62.25%|
|园林行业|1,302.78|7.84%|1,302.78|5.30%|
|分期服务费|-|-|5,867.91|23.87%|
|销售服务费|-|-|2,111.13|8.59%|
|合计|16,607.16|100.00%|24,586.20|100.00%|

本次交易完成后，华塑控股将形成“塑料建材+园林绿化+互联网金融信息服务”多主业发展的局面，按 2015年度备考财务报告口径计算，上市公司原有塑料建材、园林行业收入占主营业务收入的比重降至67.55%，上市公司新增互联网金融信息服务业务成长性良好，将成为公司未来利润的重要增长点。
3、上市公司未来经营的优势和劣势
（1）上市公司未来的经营优势
①由传统制造业进入新兴的互联网金融信息服务业，提升公司抗风险能力。
相关内容详见本节之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响分析”之“1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响”的相关内容。
②国家产业政策支持互联网金融及相关产业发展
我国互联网产业发展经历了2000年初的短暂泡沫期后，随着互联网技术的快速发展，用户接入网速的迅猛提高，各类应用和体验逐步适应用户的切实需求，互联网产业化开始进入稳步发展阶段。在走过 1990年代-2005年的传统金融行业互联网化阶段；2005-2011年的第三方支付蓬勃发展阶段后，互联网实质性金融业务发展阶段自 2011年后开始进入实质发展阶段，尤其是 2013年之后互联网金融整体进入爆发式增长阶段。中投顾问对未来五年中国互联网金融市场规模进行了预测，预计 2016-2020年间，中国互联网金融市场规模年均同比增长率达24.67%，至2020年，市场规模预计突破40万亿元。
国家产业政策和规划以对互联网金融及相关产业的发展持积极态度。2016年3月，经国务院授权，新华社发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，明确指出要加快金融体制改革，完善金融机构和市场体
系，促进资本市场健康发展，健全现代金融体系，提高金融服务实体经济效率和
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书支持经济转型的能力，具体措施包括“发展普惠金融和多业态中小微金融组织，规范发展互联网金融”。
在这样一个行业增长空间巨大的背景下，上市公司进入互联网金融信息服务业，是顺应时代发展、跟随经济趋势的理性选择。
③盈利能力可得到显著提升
受逐渐增长的市场规模和以及利好的行业政策，标的公司所服务的互联网金融行业正处于稳步发展阶段。标的公司于2014年创立，在经历早期业务拓展期后，随着客户规模的逐步扩大，其经营亏损逐步缩小，并已于 2016年3月开始实现连续月度盈利，预计在未来继续保持显著的盈利增长能力。根据中联评估出具的《估值报告》，2016年 4-12月，标的公司将实现收入和净利润分别为约2.51亿元和6,822.11万元，在2017年实现收入和净利润分别为约5.93亿元和 20,967.94万元，并在 2020年分别增加至约 11.39亿元和 44,734.83万元；收入规模和净利润水平均较上市公司目前的经营水平增长明显。此外，本次交易对方曲水中青对标的公司的利润实现情况作出了业绩补偿承诺。因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力水平将得到显著提升，盈利能力也可得到有力保障。
（2）上市公司未来的经营劣势
本次交易完成后，上市公司将业务延伸至互联网金融信息服务，为大学生群体提供分期购物和小额现金贷款信息服务。目前上市公司主要经营领域为传统制造业，经营管理团队没有互联网服务领域的相关经验，其具体运营管理能力、协调整合能力将面临一定挑战。上市公司将以充分信任标的公司现有管理团队的经营维护为基础，同时帮助其建立符合监管要求和上市公司治理要求的内部管理制度，并注意发挥监事会、独立董事、股东特别是中小股东的监督能力等多种方式积极进行弥补。
此外，标的公司在实际运营过程中仍将面临政策、管理、技术等各方面的风险，若某一环节风险成为现实，将对公司业绩造成不利影响。
4、本次交易完成后对上市公司资产状况、财务安全性、盈利能力及主营业务构成变化的分析
根据亚太会计师事务所出具的亚会A审字（2016）0165号《审计报告》及上市公司亚会A阅字（2016）0005号《备考审阅报告》，本次交易完成后，华塑控股资产状况、财务安全性和主营业务构成情况如下：
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书（1）本次交易后，上市公司资产状况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|||2015年12月31日|||
||交易前|交易后|变动幅度（%）|交易前|交易后|变动幅度（%）|
|流动资产|35,268.23|102,892.42|191.74|37,249.39|102,284.03|174.59|
|非流动资产|19,127.29|160,020.11|736.61|19,533.32|160,211.51|720.20|
|资产合计|54,395.51|262,912.53|383.33|56,782.71|262,495.54|362.28|
|流动负债|49,798.11|112,746.23|126.41|51,228.97|111,308.43|117.28|
|非流动负债|2,220.33|145,020.33|6,431.48|2,234.02|145,034.02|6392.06|
|负债合计|52,018.44|257,766.56|395.53|53,462.99|256,342.46|379.48|
|归属于母公司所有者权益|5,018.76|5,018.76|-|5,932.09|5,964.97|0.55|

本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额均大幅增加，其中，上市公司因为收购标的公司51%股权导致形成较大商誉，非流动资产增幅较大。同时，由于上市公司拟通过自有资金及借款方式支付本次交易对价，导致交易完成后上市公司非流动负债增加。2015年末、2016年 3月31日，上市公司资产负债率交易前分别为94.15%和95.63%，交易后为97.66%和98.04%，总体而言，本次交易完成后，资产规模增长与负债增长幅度基本一致，上市公司资产负债率水平变动较小。
（2）本次交易完成后上市公司财务安全性分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产负债率（%）|95.63|98.04|94.15|97.66|
|流动比率（倍）|0.71|1.10|0.73|1.09|
|速动比率（倍）|0.46|0.80|0.49|0.81|

本次交易完成后，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率有小幅上升，上市公司拟通过自有资金及金融机构借款方式支付本次交易对价。目前，上市公司已与中江国际信托股份有限公司签订借款协议，根据借款协议的主要内容，本次借款总金额不超过 6亿元，借款年利率为8.5%。该借款事项已经公司第九届董事会第三十一次临时会议审议通过，并提交2016年第一次临时股东大会审议。
因此本次交易完成后上市公司负债总额将有较大幅度增长，财务风险有所提高。
根据与中江国际信托股份有限公司签订的借款协议，双方约定采用按半年付息方式，截至 2016年 3月 31日，上市公司现金及现金等价物余额为 4,419.98万元，足以覆盖短期内上市公司利息的支出。上市公司将进一步增强现有塑料建
材及园林业务的盈利能力，积极应对负债增加可能导致的财务风险和净利润下降
风险，且上市公司2015年非公开发行股份事项已取得中国证监会的核准批复，
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书预计非公开发行股票实施完成后，将有利于上市公司降低资产负债率水平。（3）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年1-3月|||2015年|||
||交易前|交易后|变动幅度|交易前|交易后|变动幅度|
|营业收入|1,969.83|6,047.58|207.01%|17,683.67|25,678.54|45.21%|
|营业利润|-897.22|-1,151.16|28.30%|-1,798.78|-6,419.97|256.91%|
|净利润|-901.55|-966.03|7.15%|1,984.86|-2,288.64|-215.30%|
|归属于母公司的净利润|-872.24|-905.12|3.77%|1,631.22|-548.27|-133.61%|

本次交易完成后，上市公司的营业收入有较大幅度的提高，而营业利润和净利润等指标将有所下降，主要是标的公司优分期平台上线至今短短两年时间，营业收入不足以覆盖成本费用从而导致净利润出现负数。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景分析
1、本次交易完成前，上市公司主要从事塑料建材和园林绿化业务。因塑料建材产品系列老旧以及园林绿化行业竞争加剧，近年来公司盈利能力堪忧。为增强上市公司盈利能力和抗风险能力，公司积极谋求进入更具发展潜力的行业。
本次交易完成后，和创未来仍独立法人的形式运营，经营层面保持稳定；其治理结构、内部控制、信息披露等方面参照上市公司标准进行规范运作。上市公司将大力发展互联网金融信息服务业务、培育新的利润增长点，以良好的业绩回报广大股东的支持。
2、业务、资产、人员、财务、机构等方面的整合计划
（1）业务方面，上市公司属于传统制造行业，而标的公司和创未来属于互联网金融信息服务行业，双方目前在业务形态、目标客户上存在较大差异，因此业务层面将各自保持相对独立。本次交易完成后，现阶段和创未来仍以独立法人的主体形式运营，但上市公司将从其他角度，如企业文化、经营交流等多方面促进团队的融合。上市公司经营团队将以本次重组为契机，积极学习互联网等新兴领域的产业特点，增强相关机会的把控能力，同时继续寻找相关行业潜在的并购机会。
（2）资产方面，本次交易完成后，上市公司将结合和创未来的业务实际，依据证监会和交易所相关法规要求，完善和创未来对外投资和担保、关联交易等
内控制度，避免因不规范的经营行为对上市公司造成不利影响，损害全体股东利
益。详见《现金购买资产协议》之九“交易完成后的公司治理9.2”的有关内容。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书（3）财务方面，上市公司将对和创未来的财务制度体系、会计核算体系等进行统一管理和监控，提高其财务核算和管理能力。上市公司将对其实行预算管理、完善资金支付、审批程序；通过加强财务培训、建立内部审计制度、完善财务内部控制制度等方法，使和创未来财务管理满足上市公司监管要求。详见《现金购买资产协议》之九“交易完成后的公司治理9.5”的有关内容。
（4）机构方面，本次交易完成后，上市公司将成为和创未来的控股股东，其他少数股东为曲水中青。根据《现金购买资产协议》，上市公司将积极发挥股东权利，完善和创未来的治理结构，如设立和改选其董事会等。详见《现金购买资产协议》之九“交易完成后的公司治理9.3”的有关内容。
（5）人员方面，本次交易完成后，和创未来将作为上市公司控股子公司独立运行。和创未来创始人对其所从事行业有着深刻理解、并具备丰富的市场、技术经验。为保持其业务稳定性，上市公司将暂无对其进行组织架构和人员作重大调整的计划。和创未来与李辉、房平签订了《竞业禁止协议》，对竞业禁止事项进行了详细约定。
3、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司将实现多元化发展。交易当年及未来两年上市公司拟从下列方面促进新业务的发展：
（1）由于上市公司现有业务与和创未来相关业务分属不同领域，对于新增的互联网金融信息服务业务，上市公司将充分以实现上市公司利益最大化为目标，保持和创未来现有经营团队的稳定性和独立性，不随意干预其日常经营管理；
注意发挥现有团队的主观能动性，让专业的人干专业的事，使其继续保持现有的良好竞争能力。
（2）和创未来将遵照上市公司规范运作要求，为广大的大学生群体提供更加便捷、愉悦的分期消费体验和小额融资信息服务，为大学生的小额消费和借款提供便利，为有初步经济意识的大学生提供社会实习、勤工俭学的机会，培养和完善大学生群体的现代消费金融观念和信用意识，力争在普惠金融的发展浪潮中实现标的公司利益和社会利益的双赢。
（3）和创未来还将在服务好大学生群体的基础上，依托庞大的客户大数据资源、信用管理分析和风险控制能力，对初步走向工作岗位的毕业生进行服务延伸，开拓毕业后市场，满足新的市场需求。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易为上市公司以支付现金方式购买曲水中青持有的和创未来51%的股权。本次交易前，上市公司未持有和创未来的股权，本次交易完成后，上市公司将持有和创未来51%的股权，和创未来将成为上市公司的控股子公司。
本次交易对上市公司营业收入、营业利润和净利润等指标将的影响详见本节之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响分析”的相关内容。
本次交易对上市公司基本每股收益的影响如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|2016年1-3月基本每股收益（元/股）|-0.0106|-0.0110|
|2015年度基本每股收益（元/股）|0.0198|-0.0066|

本次交易完成后，上市公司备考报表中基本每股收益将下降，主要是由于标的公司目前的经营亏损导致上市公司基本每股收益被摊薄，标的公司已于 2016年 3月、2016年 4月实现连续月度盈利，本次交易完成后将有利于增强上市公司的盈利能力。
2、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司采用现金方式收购标的公司51%的股权，本次交易前后上市公司总股本将不会发生变化。由于标的公司报告期内净利润为负，如果未来期间标的公司的经营业绩无法实现扭亏为盈，则上市公司的每股收益等指标有可能出现下降的风险。
上市公司针对摊薄即期回报的情形采取了相应的措施，具体情况请参见本报告书“第十二节其他重要事项”之“十、本次交易中《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》摊薄即期回报事项的情况说明”的相关内容。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易采用现
金支付的方式，上市公司需支付的现金为142,800万元，将采用分期支付的方式。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书在交易双方签署《现金购买资产协议》后三十个工作日内，华塑控股向曲水中青支付本次交易的订金 14,000万元（不高于本次交易的现金支付对价的10%），并在本次交易经华塑控股股东大会审议通过后，上述订金将充抵对应金额的首期款。本次交易事项经华塑控股股东大会审议通过后三十日内，华塑控股向曲水中青支付交易对价的首期款，即45%的交易对价。标的资产过户后九十日内，华塑控股向曲水中青支付交易对价的二期款，即35%的交易对价。经华塑控股指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具2016年和创未来财务审计报告后三十日内，华塑控股向曲水中青支付交易对价的末期款，即20%的交易对价（如产生业绩补偿义务，则直接扣除业绩补偿相应金额）。
上市公司将通过自有资金及金融机构借款等方式支付本次交易对价。目前，上市公司拟于2016年向中江国际信托股份有限公司申请借款，用于并购重组，实现公司战略转型。根据借款协议的主要内容，本次借款总金额不超过6亿元，借款年利率为8.5%。该借款事项已经公司第九届董事会第三十一次临时会议审议通过，并提交2016年第一次临时股东大会审议。
4、本次交易涉及的职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及标的资产职工安置的相关安排。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本是聘请独立财务顾问、审计机构、估值机构和法律顾问的费用，上述费用对上市公司经营业绩不会构成重大影响。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书第九节 财务会计信息
本节的财务会计数据均引自经审计的审计财务报告、审计报告和备考审阅报告。
一、标的公司的财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|48,927,416.76|35,096,364.94|75,936,026.45|
|应收账款|36,312,561.23|34,349,469.38|3,132,225.05|
|预付款项|3,724,189.22|5,676,776.10|5,009,337.59|
|其他应收款|587,277,791.69|575,223,790.36|71,534,195.03|
|流动资产合计|676,241,958.90|650,346,400.78|155,611,784.12|
|非流动资产：||||
|固定资产|2,608,614.05|2,307,943.35|877,650.72|
|在建工程|-|1,053,851.87|-|
|固定资产清理|-|39,851.03|-|
|无形资产|1,148,383.06|73,576.96|34,900.29|
|长期待摊费用|411,964.61|467,880.59|88,583.32|
|递延所得税资产|5,578,322.96|3,657,919.30|179,720.10|
|非流动资产合计|9,747,284.68|7,601,023.10|1,180,854.43|
|资产总计|685,989,243.58|657,947,423.88|156,792,638.55|
|流动负债：||||
|应付账款|1,889,471.81|1,808,976.98|12,887.00|
|预收款项||-|144,399.39|
|应付职工薪酬|6,219,699.08|8,522,927.31|1,489,462.05|
|应交税费|1,049,411.20|1,055,333.71|567,702.60|
|其他应付款|620,322,602.70|589,407,400.55|54,690,437.14|
|流动负债合计|629,481,184.79|600,794,638.55|56,904,888.18|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|629,481,184.79|600,794,638.55|56,904,888.18|
|股东权益：||||
|股本|100,000,000.00|100,000,000.00|100,000,000.00|
|资本公积|1,944,400.00|1,944,400.00|1,944,400.00|
|未分配利润|-45,436,341.21|-44,791,614.67|-2,056,649.63|
|归属于母公司股东权益合计|56,508,058.79|57,152,785.33|99,887,750.37|
|股东权益合计|56,508,058.83|57,152,785.33|99,887,750.37|
|负债和股东权益总计|685,989,243.58|657,947,423.88|156,792,638.55|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年度|
|一、营业收入|40,777,534.17|79,948,659.40|10,316,034.72|
|减：营业成本|-|-|-|
|营业税金及附加|246,967.22|446,181.02|69,172.94|
|销售费用|16,939,275.98|63,973,817.50|6,062,531.11|
|管理费用|10,236,921.68|34,238,990.72|5,136,100.93|
|财务费用|3,091,025.93|4,655,989.71|86,407.25|
|资产减值损失|12,802,691.04|23,187,994.65|1,198,134.02|
|加：投资收益|-|342,411.83|-|
|二、营业利润|-2,539,347.68|-46,211,902.37|-2,236,311.53|
|加：营业外收入|828.07|331.25|-|
|减：营业外支出|26,610.59|1,593.12|58.20|
|三、利润总额|-2,565,130.20|-46,213,164.24|-2,236,369.73|
|减：所得税费用|-1,920,403.66|-3,478,199.20|-179,720.10|
|四、净利润|-644,726.54|-42,734,965.04|-2,056,649.63|
|归属于母公司所有者的净利润|-644,726.54|-42,734,965.04|-2,056,649.63|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|-644,726.54|-42,734,965.04|-2,056,649.63|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-644,726.54|-42,734,965.04|-2,056,649.63|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,001,803,118.89|1,621,084,473.24|88,831,362.22|
|经营活动现金流入小计|1,001,803,118.89|1,621,084,473.24|88,831,362.22|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|17,609,326.18|42,224,702.46|2,454,715.13|
|支付的各项税费|2,155,529.11|3,861,827.29|52,841.11|
|支付其他与经营活动有关的现金|967,833,550.68|1,612,564,203.82|111,498,687.23|
|经营活动现金流出小计|987,598,405.97|1,658,650,733.57|114,006,243.47|
|经营活动产生的现金流量净额|14,204,712.92|-37,566,260.33|-25,174,881.25|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|72,000,000.00|-|
|取得投资收益收到的现金|-|342,411.83|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|854.70|-|
|投资活动现金流入小计|-|72,343,266.53|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|373,661.10|3,606,011.25|833,492.30|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|72,000,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|373,661.10|75,606,011.25|833,492.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-373,661.10|-3,262,744.72|-833,492.30|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|101,944,400.00|
|筹资活动现金流入小计|-|-|101,944,400.00|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年度|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|10,656.46|-|
|筹资活动现金流出小计|-|10,656.46|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-10,656,46|101,944,400.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|13,831,051.82|-40,839,661.51|75,936,026.45|
|加：年初现金及现金等价物余额|35,096,364.94|75,936,026.45|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|48,927,416.76|35,096,364.94|75,936,026.45|

二、上市公司最近一年一期的备考报表
（一）备考资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|93,127,167.54|138,661,459.97|
|应收票据|2,480,862.30|380,862.30|
|应收账款|78,392,772.30|83,074,060.41|
|预付款项|37,785,604.94|13,150,560.99|
|其他应收款|677,604,006.47|649,444,872.34|
|存货|123,286,377.32|121,881,015.84|
|一年内到期的非流动资产|16,247,434,70|16,247,434.70|
|流动资产合计|1,028,924,225.57|1,022,840,266.55|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|1,674,801.45|2,222,633.70|
|长期应收款|19,174,553.00|19,174,553.00|
|投资性房地产|44,339,983.93|45,020,003.41|
|固定资产|118,052,611.43|120,580,377,64|
|在建工程|636,836.00|1,690,687.87|
|固定资产清理|-|39,851.03|
|无形资产|1,215779.43|145,017.12|
|商誉|1,399,180,890.02|1,399,180,890.02|
|长期待摊费用|411,964.61|467,880.59|
|递延所得税资产|7,638,637.74|5,718,234.08|
|其他非流动资产|7,875,000.00|7,875,000.00|
|非流动资产合计|1,600,201,057.61|1,602,115,128.46|
|资产总计|2,629,125,283.18|2,624,955,395.01|
|流动负债：|||
|应付账款|134,954,388.79|133,428,437.45|
|预收款项|14,472,194.05|13,663,872.70|
|应付职工薪酬|19,734,715.93|23,161,285.22|
|应交税费|38,883,416.76|38,708,193.70|
|应付利息|10,556,904.74|10,535,736.36|
|应付股利|2,492,310.19|2,492,310.19|
|其他应付款|906,368,402.55|891,094,505.60|
|流动负债合计|1,127,462,333.01|1,113,084,341.22|
|非流动负债：|||
|长期借款|1,428,000,000.00|1,428,000,000.00|
|长期应付款|900,000.00|900,000.00|
|预计负债|12,209,333.33|12,209,333.33|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|递延收益|840,798.39|840,798.39|
|递延所得税负债|7,311,080.88|7,448,038.94|
|其他非流动负债|942,070.55|942,070.55|
|非流动负债合计|1,450,203,283.15|1,450,340,241.21|
|负债合计|2,577,665,616.16|2,563,424,582.43|
|股东权益：|||
|股本|825,483,117.00|825,483,117.00|
|资本公积|163,573,709.14|163,573,709.14|
|其他综合收益|851,101.08|1,261,975.27|
|盈余公积|28,893,775.85|28,993,775.85|
|未分配利润|-968,614,069.12|-959,562,837.55|
|归属于母公司股东权益合计|50,187,633.95|59,649,739.71|
|少数股东权益|1,272,033.07|1,881,072.87|
|股东权益合计|51,459,667.02|61,530,812.58|
|负债和股东权益总计|2,629,125,283.18|2,624,955,395.01|

（二）备考利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|
|一、营业收入|60,475,826.80|256,785,363.54|
|减：营业成本|18,632,339.00|145,855,132.20|
|营业税金及附加|739,836.53|2,067,580.83|
|销售费用|17,643,224.86|72,491,069.26|
|管理费用|18,723,398.75|84,540,960.34|
|财务费用|3,445,891.58|16,732,331.82|
|资产减值损失|12,802,691.04|138,504,500.53|
|加：投资收益|-|139,206,547.92|
|二、营业利润|-11,511,554.96|-64,199,663.52|
|加：营业外收入|960.48|118,163,350.54|
|其中：非流动资产处置利得||26,232,564.94|
|减：营业外支出|69,590.49|80,548,924.33|
|其中：非流动资产处置损失|26,603.17|1,592.91|
|三、利润总额|-11,580,184.97|-26,585,237.31|
|减：所得税费用|-1,919,912.60|-3,698,875.66|
|四、净利润|-9,660,272.37|-22,886,361.65|
|归属于母公司所有者的净利润|-9,051,232.57|-5,482,650.73|
|少数股东损益|-609,039.80|-17,403,710.92|
|五、综合收益总额|-9,660,272.37|-22,886,361.65|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-9,051,232.57|-5,482,650.73|
|归属于少数股东的综合收益总额|-609,039.80|-17,403,710.92|
|六、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|-0.0110|-0.0066|
|（二）稀释每股收益|-0.0110|-0.0066|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书第十节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况
上市公司控股股东麦田投资的经营范围为：投资与资产管理；投资咨询（不含金融、证券、期货）；项目投资；环保工程设计、施工；旅游项目投资及开发；
网络信息技术开发；生物科技技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。麦田投资与上市公司、本次交易标的和创未来不存在同业竞争。
上市公司实际控制人李中先生控制的其他企业为康道鸿浩和龙源伟业。
1、康道鸿浩，李中持有康道鸿浩57%的股权，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、投资管理、受托资产管理（以上不含法律、行政法规或国务院决定禁止和规定须经批准的项目）。
2、龙源伟业，李中持有其90%的股权并担任执行董事、法定代表人。龙源伟业经营范围为投资兴办实业；投资管理、投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；国内贸易。
本次交易完成前后，上市公司及其控股子公司、本次交易的标的公司和创未来与上市公司控股股及控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）上市公司控股股东、实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺
麦田投资就避免同业竞争的事宜，向上市公司出具了《成都麦田投资有限公司关于避免同业竞争的承诺》，该承诺的主要内容如下：
“1、不直接或间接从事与上市公司主营业务相同或相似的业务。
2、不从事与华塑控股存在竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独资经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其他公司或企业从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书3、在未来的投资方向上，避免投资与上市公司相同或相似的业务及企业；
对上市公司已经或拟投资兴建的项目，将不会进行建设或投资。
4、如未来经营的业务与上市公司形成实质性竞争，上市公司有权优先收购该等竞争业务有关的资产，或本公司通过解散、对外转让等方法，处理所持从事竞争业务公司的全部股权，以消除同业竞争。
5、若本公司违反上述承诺，则应对上市公司因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿。”
华塑控股实际控制人李中先生就避免同业竞争的事宜，向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，该承诺主要内容如下：
“本人及本人配偶所控制的其他企业目前不存在、将来也不会从事与华塑控股存在同业竞争的业务，且将来不会利用实际控制人的地位从事任何有损于华塑控股生产经营的活动。
如因未履行上述承诺而给华塑控股造成损失的，本人将无条件给予全部赔
偿。”
（三）交易对方实际控制人关于避免与标的公司同业竞争的承诺
交易对方实际控制人李辉、房平就避免与标的公司和创未来产生同业竞争出具承诺：
“本次交易完成后，本人及本人控制的公司或者组织不会以任何形式直接或间接从事与北京和创未来网络科技有限公司的主营业务构成竞争的业务，不会直接或间接拥有与北京和创未来网络科技有限公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。本人不会在与北京和创未来网络科技有限公司的主营业务存在竞争关系的其他企业或者单位任职。若违反上述承诺造成华塑控股遭受损失，本人愿意承担赔偿责任。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）标的公司的关联交易情况
根据亚太会计师出具的亚会B审字（2016）1126号《审计报告》，和创未来在报告期内发生的关联交易情况如下：
1、报告期内标的公司无关联采购与销售。
2、报告期内标的公司无关联托管、承包。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书3、报告期内标的公司无关联租赁。
4、标的公司关联担保情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|期限|担保是否已经履行完毕|
|李辉|深圳市人人聚财金融信息服务有限公司|11,920,432.20|自债权到期日起两年|否|
|房平|深圳市人人聚财金融信息服务有限公司|11,920,432.20|自债权到期日起两年|否|
|李辉|北京弘合柏基信息科技有限公司|11,480,733.80|小额借款发放之日至小额借款到期后2年|否|
|房平|北京弘合柏基信息科技有限公司|11,480,733.80|小额借款发放之日至小额借款到期后2年|否|
|李辉|搜易贷（北京）金融信息服务有限公司|5,508,566.26|为借款发放之日起至借款到期后2年|否|
|房平|搜易贷（北京）金融信息服务有限公司|5,508,566.26|为借款发放之日起至借款到期后2年|否|

上述李辉、房平提供的担保，为反担保事项。
5、报告期内标的公司的关联方资金拆借情况
报告期各期末，标的公司的关联方资金拆借余额情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|拆入||||
|房平|-|-|6,239,978.00|
|李辉|-|-|1,650,234.05|
|拆出||||
|-|-|-|-|

报告期内，标的公司发生的关联方资金拆借详情如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|房平|6,239,978.00|2014.12.31|2015.12.31|无利息负担|
|李辉|1,650,234.05|2014.12.31|2015.12.31|无利息负担|
|曲水中青和创网络科技有限公司|15,000,000.00|2016.03.16|2016.03.29|无利息负担|
|拆出|||||
|曲水中青和创网络科技有限公司|5,000,000.00|2015.07.07|2015.09.29|无资金占用费|
||5,000,000.00|2015.10.13|2015.12.30|无资金占用费|
||5,000,000.00|2016.01.08|2016.02.26|无资金占用费|
|李辉|50,000,000.00|2015.10.14|2015.10.27|无资金占用费|
||40,000,000.00|2015.11.03|2015.11.11|无资金占用费|

报告期内，和创未来的实际控制人李辉、房平及和创未来控股股东曲水中青，
与和创未来存在资金往来事项，该等事项履行了和创未来现行的签批程序。截至
报告期末，李辉和曲水中青已经归还和创未来的款项。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书李辉、房平就避免资金占用事项承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用和创未来及其子公司资金的情形。
二、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用和创未来及其子公司资金，且将严格遵守《公司法》等法律法规，逐步建立完善《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》等内部管理制度，维护和创未来公司财产的完整与安全。
三、本人及本人控制的其他企业违反了上述承诺，给和创未来或其子公司带来的一切损失，将由本人承担。”
曲水中青就避免资金占用事项承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日,本公司、本公司相关人员及本公司控制的其他企业不存在以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用和创未来及其子公司资金的情形。
二、自本承诺函出具之日起，本公司、本公司相关人员及本公司控制的其他企业不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用和创未来及其子公司资金，且将严格遵守《公司法》等法律法规，逐步建立完善《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》等内部管理制度，维护和创未来公司财产的完整与安全。
三、本公司、本公司相关人员及本公司控制的其他企业违反了上述承诺，给和创未来或其子公司带来的一切损失，将由本公司承担。”
本次交易完成后，和创未来将成为华塑控股的控股子公司。华塑控股已经知晓并关注相关事项，并将采取采取严格管控措施杜绝该等事项再次发生。交易双方《现金购买资产协议》中约定，本次交易完成后，和创未来应当根据中国上市公司管理的相关规范，建立符合中国上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范管理要求所必要的管理制度。华塑控股将成为和创未来的控股股东，并行使股东权利，按照法定程序修改和创未来的公司章程，设立或改选董事会。
据此，本次交易完成后，华塑控股将依照上市公司规范运作要求，发挥控股股东职责，为和创未来制定《关联交易管理办法》和《对外投资管理制度》等内部控制制度；将和创未来的经营行为纳入上市公司规范运作体系，对其各项经营
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书管理严格依照上市公司章程、深圳证券交易所上市规则和规范运作指引等规范性文件的要求履行相应的决策程序和信息披露义务。
截至本报告书签署之日，标的公司和创未来已经收回关联方拆借款项，同时交易双方签订的《现金购买资产协议》中对本次交易完成后的资金管理等内控制度安排作了约定。综上所述，截至本报告书签署之日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形，符合《证券期货法律适用意见第10号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》（证监会公告〔2011〕4号）的相关规定。
6、报告期内标的公司无关联方资产转让、债务重组情况。
7、标的公司关联方应收应付款项情况如下：
（1）应收关联方款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末数||期初数||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|-|-|-|-|-|

（2）应付关联方款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016.03.31|2015.12.31|2014.12.31|
|其他应付款|||||
||房平|-|-|6,239,978.00|
||李辉|-|-|1,650,234.05|

本次交易完成后，上市公司将持有和创未来51%的股权，和创未来成为上市公司控股子公司，上市公司公司将对和创未来的关联交易等公司治理制度进行完善和细化，维护上市公司利益。
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业的关联交易
报告期内，上市公司未发生向实际控制人及其关联企业采购货物、销售货物或提供劳务等日常关联交易，亦未与上述主体发生偶发性关联交易。
本次交易完成后，若上市公司与实际控制人及其关联企业发生关联交易，将严格依照公司《关联交易管理办法》严格履行相应程序并进行信息披露。
（三）公司为减少及规范关联交易采取的措施
本次重大资产购买完成前，华塑控股已经依照《公司法》、《证券法》及中
国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关
联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联人回避表决制度、关联交易的披露
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书等均制定了相关规定并严格执行。同时，华塑控股独立董事、监事会能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对公司经营中的重大事项是否涉及关联交易、是否需要履行相应程序进行监督。本次重大资产购买完成后，华塑控股将控股和创未来，华塑控股将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次重大资产重组完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
华塑控股的控股股东麦田投资、实际控制人李中承诺：
“1、本次交易完成后，本公司/本人与华塑控股及其控制的企业将尽可能的避免和减少关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司/本人将遵循市场化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、规范性文件和华塑控股公司章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊利益，不会进行任何有损华塑控股及华塑控股其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。
3、本公司/本人及本公司/本人的关联方将不以任何方式违法违规占用华塑控股及其控制的企业的资金、资产，亦不要求华塑控股及其控制的企业为本公司及本公司的关联方进行违规担保。”
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书第十一节风险因素
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易暂停、中止或取消风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商推进本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少和避免内幕信息的传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照有关规定采取了严格的保密措施，但仍不排除有关机构或个人出现利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股份异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本报告书公告之后，本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易方案能否通过股东大会审议存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得上述批准的风险。
（三）标的公司估值风险
根据估值机构出具的《估值报告》，标的公司在估值基准日2016年3月31日归属于母公司所有者权益账面值为5,650.81万元，估值为280,822.39万元，估值增值 275,171.58万元，增值率4,869.60%。根据交易双方签订的《现金购买资产协议》，交易双方协商确定本次交易标的资产和创未来51%的股权交易定价为142,800万元。本次交易标的公司全部股权价值估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业务发展迅速，预计未来盈利能力提升显著。尽管对标的资产价值估值的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。如外部因素发生不利变化，将可能导致标的公司资产估值与实际情况不符甚至出现较大差异的情形，特提醒投资者关注本次交易标的资产定价较账面净资产增值较高的风险。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书（四）估值假设风险
根据中联评估出具的《估值报告》，本次交易的标的公司股东全部权益价值估值系根据若干假设做出。其中，分期服务费率是本次估值的重要参数，该参数取决于企业客户端分期费率水平以及资金端费率水平。标的公司与合作银行于 2016年初开始就资金端费率进行接洽工作，有望在 2016年年底之前将资金端费率水平控制在年化9.50%左右，本次估值结论建立在分期服务费率能够结合现有客户端分期服务费费率水平和上述调整后资金端费率水平合理确定并保持相对稳定的基础之上。虽然标的公司与资金端合作银行的合作正在顺利推进中，并预计可在2016年年底前将费率水平控制的年化9.50%之水平，但仍存在标的公司不能在预定期限前取得年化9.50%左右的资金端费率或不能将目前的费率降至该等水平的可能性，从而导致估值特殊假设不能实现而影响本次估值结论的风险。
（五）商誉减值的风险
因本次交易的标的资产估值增值较大，将于本次交易完成后在上市公司合并资产负债表中形成大额的商誉，并须在未来每个会计年度终了时进行减值测试。
若标的公司在未来经营中未能实现预期的盈利目标，则将可能产生较大的商誉减值，并进而对上市公司当期经营业绩造成不良影响。
（六）整合风险
本次交易完成后，上市公司将在现有塑料建材、园林绿化业务的基础上，增加互联网金融信息服务业务，华塑控股成为多主业并存的上市公司，和创未来的业务与上市公司现有业务在经营管理模式上存在较大差异，本次交易完成后可能存在上市公司与标的公司原创始股东之间因企业文化、管理理念的差异出现意见分歧、沟通不畅等方面的风险，能否顺利实现本次交易的预期目标仍具有不确定性。本次交易完成后，上市公司将对和创未来内部治理提出合理建议，协助其制定严格、规范的内部控制制度，以有效降低交易完成后上市公司在经营上的整合风险。
（七）新增业务的管理风险
本次交易完成后，上市公司将新增互联网金融信息服务业务，原有业务和新增业务在客户群体、经营模式、盈利要素、风险属性等方面存在较大差异，若上
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书市公司的管理能力不能有效满足各项业务发展需要，将可能导致部分或全部业务发展受到不利影响。
（八）业绩承诺的实现风险
标的公司所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，标的公司在行业内具有较强的实力，未来发展前景良好。根据上市公司与交易对方签署的《现金购买资产协议》，交易对方承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于7,000万元、21,000万元、34,000万元。
提请投资者关注标的公司未来营业收入和净利润的实现情况，以及因市场竞争、行业发展或企业经营等因素发生变化，导致标的公司可能发生业绩承诺无法实现的风险。尽管《现金购买资产协议》中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低本次交易的收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（九）收购资金不能及时到位风险
本次交易将由上市公司自筹资金向交易对方支付交易对价款，上市公司将通过金融机构的贷款支持及其他合法融资方式筹集资金。根据《现金购买资产协议》，经交易双方协商确定，上市公司将分期向交易对方支付本次交易对价款，但仍存在上市公司因筹集资金未能及时到位，无法按《现金购买资产协议》约定支付交易对价款而发生违约的风险，并由此导致本次交易不能正常实施或终止，提请投资者注意相关风险。
（十）本次交易完成后上市公司的财务风险
本次交易拟支付的现金对价为 142,800万元，截至 2016年 3月 31日，上市公司未经审计的合并财务会计报告期末资产总额为54,395.51万元，资产负债率为95.63%，货币资金余额为4,419.98万元，上市公司自有资金不够充足，若上市公司通过金融机构借款等途径支付本次交易对价将导致未来上市公司财务费用增加。因此，本次交易完成后，上市公司可能面临负债规模和资产负债率进一步提高造成的财务风险和净利润下降的风险。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书二、与标的公司相关的风险
（一）税收优惠不能持续的风险
和创未来于2015年7月21日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年，和创未来在2015年度、2016年度及2017年度适用的企业所得税税率为15%。
本次估值假设和创未来的高新技术企业认证期满后仍可继续通过高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
根据《高新技术企业认证管理办法》，高新技术企业应在有效期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果和创未来未通过税务机关年度减免税备案或未通过高新技术企业认证资格复审，或我国关于相关税收优惠的法规发生变化，和创未来存在在未来年度不能继续享受税收优惠的风险，进而对本次交易估值产生负面影响。
（二）市场竞争风险
和创未来是一家专业为大学生提供分期购物及小额现金贷款信息服务的互联网金融信息服务中介机构，通过其“优分期”大学生信用消费平台，为大学生提供分期购物和小额现金贷款信息服务，“优分期”平台是国内首批面向大学生的互联网金融信息服务平台。目前大学生互联网金融信息服务市场处于快速发展阶段，部分同行业公司已经获得资本支持，在资金、技术、人才等方面全方位的竞争已经展开。
虽然标的公司在客户资源、推广渠道、服务体验、风险控制、品牌等方面建立了一定优势，但因互联网金融大行业正向正规发展期迈进，监管政策逐步完善、新兴技术层出不穷，标的公司面临的竞争环境日益激烈、监管环境日趋完善。若标的公司的技术、商业模式、对监管层政策的响应不能很好地符合竞争需要，则可能面临业务发展受限等市场竞争风险。
（三）技术风险
以互联网和移动通信技术作为实现方式为资金出借机构和借款人提供管理服务是标的公司赖以生存和发展的经营方式，在提供互联网信息服务过程中由于计算机系统运行、数据存储、安全技术或网络运行问题可能导致数据泄露和系统
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书安全等方面的技术风险，其主要涉及交易数据交换、大学生客户身份验证和风险识别技术的实现、客户数据加密等各环节等。
虽然标的公司建立了稳定安全的业务运营系统，但仍存在相关技术及后台系统无法维持稳定安全运营，导致木马病毒入侵致使客户隐私信息或借款资料泄露、计算机系统崩溃致使交易失败等情况发生的技术性风险。
（四）标的公司面临的经营政策风险
标的公司是为大学生分期购物和小额现金贷款提供互联网金融信息服务的专业中介机构，致力于打造实现普惠金融、提升融资体验、具备风控能力的互联网金融信息服务平台，属于互联网金融信息服务发展过程中出现的新兴商业模式。互联网金融生态和商业模式不断演进，行业的监管法规也在不断发展、逐渐完善。2015年 7月由中国人民银行等十部委牵头制定了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），按照“鼓励创新、防范风险、趋利避害、健康发展”的总体要求，提出了一系列鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措施，积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新，鼓励从业机构相互合作，拓宽从业机构融资渠道，坚持简政放权和落实、完善财税政策，推动信用基础设施建设和配套服务体系建设。《指导意见》按照“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监管”的原则，确立了互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融等互联网金融主要业态的监管职责分工，落实了监管责任，明确了业务边界。
标的公司的商业模式总体上属于互联网金融范畴，虽然规范发展互联网金融已经被写入“十三五规划”，《指导意见》等文件也提出了鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措施，但标的公司的商业模式尚无成熟监管模式，业务发展面临经营政策、法律和法规的不确定性，将给公司实际运营带来不确定性的风险。
标的公司将在经营过程中持续关注和严格遵守有关监管部门的监管规定。
（五）借款人身份认证风险
标的公司目标客户是我国在校大学生，标的公司对在校大学生身份认证设定了一整套完整的技术流程，包括教育信息验证、人脸识别、同盾反欺诈、第三方征信验证、身份信息查重等多个环节，可在极大程度上保证借款人身份验证的真实性和有效性，但因防范手段不能穷尽，仍然存在目的不纯的人员通过其他手段冒用大学生借款人身份但未被认证系统识别的风险。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书（六）学生客户群风险
和创未来目前专注服务于我国在校大学生群体，为其提供分期购物和小额现金贷款互联网金融信息服务。大学生普遍没有正式收入来源，消费资金主要来源于父母和家庭，且因尚未正式走向社会，大学生虽然文化程度较高，但理财规划知识、能力和经验普遍不强。虽然标的公司在业务推广过程中注重强调风险提示和信用教育，并致力于成为大学生群体的互联网信用管理者，帮助大学生优化信用意识、建立优质信用生活，其业务开展过程中仍面临大学生客户因还款不及时、还款困难造成借款逾期，对标的公司业务带来负面影响的风险。
（七）标的公司人力资源流失及短缺风险
标的公司属于轻资产的技术密集型企业，业务的快速发展离不开经验丰富的管理团队及专业的技术人员，若标的公司在未来经营中不能为核心管理及技术人员提供有竞争力的薪酬或具吸引力的职业发展前景，标的公司可能面临核心人员流失的风险，同时随着业务规模的扩大可能面临人力资源短缺风险。
（八）地面推广人员管理风险
和创未来业务推广的主要方式之一为依靠全职市场推广人员和兼职在校大学生进行的地面推广宣传，目前标的公司地面推广人数达万余人，分布在全国 32个省、两千五百余个高等院校校区，标的公司已形成一套对地面推广人员进行有效管理的制度和体系，且实际效果良好，继续对其进行有效管理是关系到标的公司业务能否顺利发展的重要因素。若随着业务规模持续扩大，标的公司对地面推广人员的管理跟不上业务发展的步伐，则将对标的公司未来的市场竞争产生不利影响。
（九）欺诈风险
和创未来“优分期”平台在大学生分期消费市场已经取得一定知名度，经营过程中有可能出现不法分子仿冒和创未来工作人员或地面推广人员以帮助学生申请、提高申请通过率名义索取身份证、学籍、信息资料、验证码、账号密码等信息；假借与“优分期”合作名义与学生签订虚假合同；设立钓鱼诈骗网站骗取学生资料；以代替还款方式骗取学生银行卡资料等欺诈情形。尽管标的公司非常重视反欺诈宣传，在官网上做了充分的反欺诈风险警示和教育，从技术层面采取了相应的反欺诈措施，但仍不排除不法分子采取类似手段进行欺诈从而给标的公司正常经营业务带来不利影响的风险。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书（十）经营用房租赁使用的风险
和创未来目前未购置房产，办公场所均以租赁方式取得使用。如所租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则标的公司需要另行租赁房产或购置房产，从而对标的公司正常经营管理产生一定影响。
（十一）对外担保风险
和创未来创立初期，曾为大学生客户向 P2P平台进行借款提供互联网信息服务，并对客户的贷款提供了连带责任担保。随着商业模式的逐步成型以及确立和银行等金融机构的合作方式后，和创未来已经停止与 P2P平台新发生业务关系，但对于客户尚在借款期限内的未偿还金额，和创未来仍负有担保义务。虽然目前该部分未偿还借款归还情况正常，且和创未来以严格的风控措施严密监控客户还款情况，及时进行还款提醒，其仍可能面临因客户未及时足额归还该等借款而履行担保义务，从而对公司经营业绩造成损失的风险。
三、其他风险
（一）股票市场价格波动风险
公司股票价格的变化除受本公司经营业绩等因素影响外，还会受宏观经济形势、股票市场供求状况、投资者信心及突发事件等诸多因素的影响，因此即使本公司经营状况稳定，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑上述因素可能导致的风险。
（二）不可抗力因素
本公司不排除因政治、经济、突发性公共事件等其他不可抗力因素对本次交易的标的公司、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书第十二节其他重要事项
一、本次交易对上市公司关联方资金占用及关联担保的影响
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债情况的影响
根据亚太会计师出具的《备考财务报表审阅报告》（亚会 A阅字（2016） 0005号）和上市公司截至 2016年 3月 31日的未经审计财务数据，以 2016年 3月 31日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|
|负债总额|52,018.44|257,766.56|
|流动负债|49,798.11|112,746.23|
|非流动负债|2,220.33|145,020.33|
|资产负债率（%）|95.63|98.04|
|流动比率（倍）|0.71|1.10|
|速动比率（倍）|0.46|0.80|

本次交易完成后，上市公司负债总额增长较大，主要系上市公司拟通过自有资金及金融机构借款方式支付本次交易对价，导致交易完成后上市公司非流动负债增加。2016年3月31日，上市公司资产负债率交易前为95.63%，交易后为98.04%，资产负债率水平变动较小。
三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况
自本报告书签署之日计算，最近十二个月内，上市公司所进行的资产交易包
括：
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书（一）转让成都同人华塑建材有限公司100%股权
2015年 12月 8日，公司召开了九届董事会第二十五次临时会议审议通过《关于转让成都同人华塑建材有限公司股权的议案》，公司控股子公司南充华塑建材有限公司、重庆华塑建材有限公司分别持有成都同人华塑建材有限公司95%、5%股权，合计以1元的价格转让给王洪兴（自然人）。2015年12月 25日，公司2015年第七次临时股东大会审议通过了前述议案。公司聘请具有证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司以 2015年 9月 30日为基准日，对成都同人华塑的全部权益进行了评估。因成都同人华塑近年产能较低，前两年连续亏损，且亏损数额较大，故采用资产基础法进行评估并确认评估值。评估基准日成都同人华塑股东全部权益的评估值为-9,113.40万元。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|8,460.75|8,426.74|-34.01|-0.40|
|非流动资产|98.16|123.65|25.49|25.97|
|长期股权投资|0.00|0.00|-|-|
|固定资产|85.55|111.05|25.50|29.81|
|在建工程|12.60|12.60|-|-|
|资产总计|8,558.91|8,550.39|-8.52|-0.10|
|流动负债|17,663.79|17,663.79|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|17,663.79|17,663.79|-|-|
|净资产（所有者权益）|-9,104.88|-9,113.40|-8.52|-0.09|

根据亚太会计师出具的《成都同人华塑建材有限公司 2014年01月01日至 2015年 9月 30日财务报表审计报告》（亚会 A审字（2015）038号），截至2015年9月30日，成都同人华塑总资产为8,558.90万元，净资产为-9,104.89万元。2015年1-9月实现营业收入8,180.93万元，净利润-2,297.22万元。
王洪兴为自然人，非上市公司、成都同人华塑关联方，上述交易不构成关联交易。上述交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（二）转让四川嘉塑型材有限公司100%股权
2015年 12月 8日，公司召开了九届董事会第二十五次临时会议审议通过《关于转让四川嘉塑型材有限公司股权的议案》，公司控股子公司南充华塑建材
有限公司、重庆华塑建材有限公司分别持有四川嘉塑型材建材有限公司99%、
1%股权，合计以 1元的价格转让给王洪兴（自然人）。2015年 12月 25日，
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书公司2015年第七次临时股东大会审议通过了前述议案。公司聘请具有证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司以 2015年 9月 30日为基准日，对四川嘉塑型材的全部权益进行了评估。因四川嘉塑型材近年产能较低，前三年连续亏损，且亏损数额较大，故采用资产基础法进行评估并确认评估值。评估基准日四川嘉塑型材股东全部权益的评估值为-4,919.96万元。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|1,577.62|1,560.07|-17.55|-1.11|
|2|非流动资产|443.52|373.08|-70.44|-15.88|
|3|固定资产|443.52|373.08|-70.44|-15.88|
|4|资产总计|2,021.14|1,933.15|-87.99|-4.35|
|5|流动负债|6,853.11|6,853.11|-|-|
|6|非流动负债|0.00|0.00|-||
|7|负债合计|6,853.11|6,853.11|-|-|
|8|净资产（所有者权益）|-4,831.97|-4,919.96|-87.99|-1.82|

根据亚太会计师出具的《四川嘉塑型材有限公司2014年01月01日至2015年 9月 30日财务报表审计报告》（亚会 A审字（2015）039号），截至 2015年9月30日，四川嘉塑型材总资产为2,021.14万元，净资产为-4,831.97万元。
2015年1-9月实现营业收入577.44万元，净利润-108.76万元。
王洪兴为自然人，非上市公司、四川嘉塑型材关联方，上述交易不构成关联交易。上述交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（三）参与发起设立子公司深圳前海金融票据报价交易系统股份有限公司
2016年 2月 29日，上市公司召开第九届董事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于设立子公司的议案》，同意上市公司以自有资金2,000万元共同发起设立深圳前海金融票据报价交易系统股份有限公司。根据公司章程规定，本次投资无需经公司股东大会批准。本次投资不构成关联交易。
深圳前海金融票据报价交易系统股份有限公司的共同发起人包括深圳前海金融科技服务有限公司、深圳金融电子结算科技有限公司、深圳市威豹保安服务有限公司、深圳市鑫元懋投资发展有限公司、华塑控股股份有限公司、深圳聚融科技股份有限公司、深圳高硕投资有限公司，上市公司与其余六家公司不存在关
联关系。
各发起人认购的出资额、持股比例及出资方式如下：
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书
|||||
|-|-|-|-|
|发起人姓名或名称|认缴情况|||
||认购的出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|深圳前海金融科技服务有限公司|2,500|25.00|货币|
|深圳金融电子结算科技有限公司|500|5.00|货币|
|深圳市威豹保安服务有限公司|500|5.00|货币|
|深圳市鑫元懋投资发展有限公司|2,000|20.00|货币|
|华塑控股股份有限公司|2,000|20.00|货币|
|深圳聚融科技股份有限公司|900|9.00|货币|
|深圳高硕投资有限公司|1,600|16.00|货币|
|合计|10,000|100.00||

2016年3月8日，深圳前海金融票据报价交易系统股份有限公司登记成立，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳前海金融票据报价交易系统股份有限公司|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|公司类型|非上市股份有限公司|
|成立时间|2016年3月8日|
|法定代表人|肖广昶|
|注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|91440300MA5D83MK3R|
|注册号|440301115248055|
|经营范围|金融票据报价交易软件系统的开发；计算机软硬件开发、销售；开展企业信用评估与咨询业务；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询、商务咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|经营期限|永续经营|

四、本次交易对上市公司治理机制的影响
上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，上市公司将不断完善上市公司及标的公司的治理机制，以保证上市公司治理机制的运作更加符合本次交易
完成后公司的实际情况。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书上市公司暂无对交易完成后的上市公司董事会进行改选或调整的计划。如根据经营需要对董事会进行改选或调整，将严格履行相关提议及审批程序并进行信息披露。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51%的股权，标的公司将成为上市公司控股子公司。依据交易双方签订的《现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司的治理方案如下：
本次交易完成后标的公司作为独立法人的法律主体资格不发生变化，标的公司仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
本次交易完成后，标的公司应当根据中国上市公司管理的相关规范，建立符合中国上市公司规范要求的内部控制制度，执行中国上市公司规范管理要求所必要的管理制度。
本次交易完成，华塑控股将成为标的公司的控股股东，并行使股东权利，按照法定程序修改标的公司的公司章程，设立或改选董事会。
在业绩承诺期内，除依据中国上市公司管理的相关规范及标的公司现行有效章程和交割日后重新制定的公司章程等内部管理规定须向华塑控股报告及申请批准的事项外，标的公司享有经营自主权和经营决策权，原则上由标的公司原有管理团队继续负责标的公司的日常经营管理事项，但曲水中青、标的公司应保证华塑控股对标的公司经营管理各方面享有完全的知情权。
交割日后，标的公司应根据华塑控股要求和相关法律法规的规定向华塑控股提供档案资料、会计凭证、财务账簿等以供其随时查阅，并积极配合华塑控股的年度和专项审计工作。
本次交易完成后，为确保标的公司的承诺净利润的完成，华塑控股同意以维持标的公司的独立运作和管理层稳定为原则，保持标的公司现有运营管理模式和各项管理、员工薪酬福利政策和人事体制不变，最大限度地发挥标的公司优秀员工对标的公司的作用。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策及现金分红安排
（一）上市公司现行《公司章程》中利润分配相关条款
2015年7月13日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》和《关于制订〈分红管理制度〉的议案》，对利润分配及现金分红政策进行了修订，明确了利润分配的原则、决策及调整机制，修订后的《公司章程》对公司利润分配政策做如下规定：
“第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配政策
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司利润分配可采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。但发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
3、公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。
如公司当年度盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司发放股票股利的条件
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（3）对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在制作的预案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。
5、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
6、公司可以进行中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。
（二）利润分配政策的制定和修改
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配政策决策机制
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
（四）具体利润分配方案的制定及审议
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案，在确定可供分配利润时应当以母公司口径为基础。公司拟进行利润分配时，需提前做好下属子公司对母公司利润分配的准备工作，避免出现因母公司报表与合并报表利润差异过大而无法满足现金分红需求的情况。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。
董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
（二）公司未来三年股东回报规划
2015年2月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《未来三年股东回报规划》，其主要内容如下：
“（一）利润分配的方式
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以根据实际盈利情况及资金需求进行中期现金分红。
（三）现金分配的比例及条件
公司当年实现的净利润在弥补以前年度亏损、足额提取盈余公积金以后可供分配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计），公司应根据经营情况进行利润分配，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在每年度有可供股东分配的利润的情况下，公司在三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件
公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在经营状况良好，保证最低现金分红比例、股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的前提下，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以进行股票股利分配。
未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制：
董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事和股东的意见制定股东回报规划，至少每三年重新审议一次股东回报规划。
公司董事会应根据每一会计年度公司的经营情况、项目投资的资金需求计划，在充分考虑全体股东利益和公司长远发展的基础上提出合理的利润分配预案并提交股东大会审议，独立董事应对年度利润分配预案发表独立意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途及预计收益情况，独立董事应当对此发表独立意见。
公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。”
（三）公司最近三年利润分配实施情况
根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函〔2000〕7号），利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，公司在弥补亏损之前不得向股东分配利润。公司最近三年末母公司可供股东分配的利润为负数，因此最近三年未实施利润分配。
（四）本次交易对上市公司利润分配政策及现金分红安排的影响
本次交易为现金收购，本次交易完成后，上市公司将保持现行的利润分配政策及现金分红安排，同时将结合上市公司实际情况，依据中国证监会、深证证券交易所及相关法律法规的要求，继续提升上市公司运营绩效，不断完善上市公司利润分配政策，以更好的保障公司股东利益。
六、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的说明
公司于 2016年 3月 21日向深交所申请因筹划重大事项停牌，公司在有关本次交易的敏感信息公布前20个交易日即股票停牌前20个交易日内（2016年2月22日至2016年3月18日），上市公司股票价格累计涨跌幅为-6.45%。
在上述20个交易日期间，深证成指（399001.SZ）累计涨跌幅为-0.35%，剔除大盘指数因素，公司股票下跌6.10%。
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于橡胶和塑料制品业。在上述 20个交易日期间，塑料制品指数（中信CI000524）累计涨跌幅为-5.33%，剔除同行业板块因素，公司股票下跌1.12%。
根据公司在停牌前 20个交易日的股价波动情况以及同期内深证成指（399001.SZ）和塑料制品指数（中信CI000524）的波动情况，在剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响后，公司股票停牌前 20个交易日价格累计涨跌幅分别为-6.10%、-1.12%，均未超过20%。
综上，上市公司本次重组停牌前 20个交易日内，上市公司股票价格波动未达到中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书七、本次交易涉及的相关主体买卖公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，上市公司对本次交易停牌日（即2016年3月21日）前六个月内（即 2015年9月21日至2016年3月21日期间，以下简称“自查期间”），上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其股东、董事、监事、高级管理人员，本次交易的标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，其他知悉本次重组的人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票进行了自查。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2015年9月21日至2016年3月21日期间，上述自查主体中相关内幕信息知情人除下述情形外，其他自查主体不存在买卖公司股票的情形：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份|自查期间买卖公司股票情况|||余额（股）|
||||时间|交易类别|数量（股）||
|1|付良模|华塑控股财务总监配偶|2015-09-21|卖出|-325|4,000|
||||2015-09-24|卖出|-1,500|2,500|
||||2015-11-16|卖出|-500|2,000|
||||2015-11-19|卖出|-800|1,200|
||||2015-11-20|卖出|-200|1,000|
||||2016-02-02|卖出|-1,000|0|
|2|田丽华|华塑控股副总经理配偶|2015-11-20|卖出|-10,000|0|
|3|李中|华塑控股副董事长，实际控制人|2015-12-09|买入|619,700|619,700|
||||2015-12-09|高管新买按比例锁定|-464,775|154,925|
||||2015-12-09|高管新买按比例锁定|464,775|464,775|

2015年 7月 10日，公司收到实际控制人、副董事长李中先生的通知，为稳定公司股价，自 2015年 7月 10日起六个月内，公司实际控制人、副董事长李中先生，将通过二级市场增持不低于 500万元的本公司股份，并严格执行相关规定（详见公司2015-056号公告）。
2015年 12月 9日，李中先生通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式合计增持公司股份 619,700股，约占公司总股本的0.08%，成交均价为 8.07元/股，增持金额为500.10万元，其增持计划已实施完毕。
公司于2015年12月11日对实际控制人李中先生对增持计划完成情况进行
了公告（详见公司2015-105号公告）。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书1、华塑控股财务总监黄颖灵就配偶付良模在二级市场交易华塑控股股票情况出具如下说明：
“本人郑重声明，本人在华塑控股股份有限公司（以下简称“华塑控股”）股票核查期间（2015年 9月 21日至 2016年 3月 21日）不存在买卖华塑控股股票的行为，不存在任何建议他人（包括亲属）买卖华塑控股股票的行为。
本人的配偶付良模虽在核查期间内存在买卖华塑控股股票的行为，但本人保证在核查期间并不知晓任何有关本次重大资产重组的信息。付良模买卖华塑控股股票的行为系其根据二级市场的情况自行判断的结果，不存在利用内幕信息交易的情况。
本人保证上述声明内容的真实性，并承担因虚假陈述而引起的相关法律责任。”
2、付良模就其在二级市场交易华塑控股股票情况出具如下说明：
“本人郑重声明，本人在华塑控股股份有限公司（以下简称“华塑控股”）股票核查期间（2015年9月21日至2016年3月21日）累计卖出华塑控股4,325股股票的行为，系基于本人对证券市场行情、未来走势及公司公开披露信息的独立判断。
本人未曾知晓华塑控股本次重大资产重组交易的谈判事项或任何与本次重大资产重组交易相关的信息，本人亦未接受任何人关于买卖华塑控股股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人保证上述声明内容的真实性，并承担因虚假陈述而引起的相关法律责任。”
3、华塑控股副总经理蒋文就配偶田丽华在二级市场交易华塑控股股票情况出具如下说明：
“本人郑重声明，本人在华塑控股股份有限公司（以下简称“华塑控股”）股票核查期间（2015年 9月 21日至 2016年 3月 21日）不存在买卖华塑控股股票的行为，不存在任何建议他人（包括亲属）买卖华塑控股股票的行为。
本人的配偶田丽华虽在核查期间内存在买卖华塑控股股票的行为，但本人保证在核查期间并不知晓任何有关本次重大资产重组的信息。田丽华买卖华塑控股股票的行为系其根据二级市场的情况自行判断的结果，不存在利用内幕信息交易的情况。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书本人保证上述声明内容的真实性，并承担因虚假陈述而引起的相关法律责任。”
4、华塑控股副总经理蒋文的配偶田丽华就其在二级市场交易华塑控股股票情况出具如下说明：
“本人郑重声明，本人在华塑控股股份有限公司（以下简称“华塑控股”）股票核查期间（2015年9月21日至2016年3月21日）卖出华塑控股 10,000股股票的行为，系基于本人对证券市场行情、未来走势及公司公开披露信息的独立判断。
本人未曾知晓华塑控股本次重大资产重组交易的谈判事项或任何与本次重大资产重组交易相关的信息，本人亦未接受任何人关于买卖华塑控股股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人保证上述声明内容的真实性，并承担因虚假陈述而引起的相关法律责任。”
5、华塑控股实际控制人、副董事长李中就其在二级市场交易华塑控股股票情况出具如下说明：
“本人郑重声明，为维护上市公司股价稳定，本人于 2015年 7月 10日通知上市公司，计划自 2015年 7月 10日起六个月内，将通过二级市场增持不低于 500万元的上市公司股份。2015年 12月 9日，本人通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式合计增持上市公司股份619,700股，约占上市公司总股本的0.08%，成交均价为8.07元/股，增持金额为500.10万元，完成了增持计划。
履行增持计划期间，本人并不知晓华塑控股本次重大资产重组交易的谈判事项或任何与本次重大资产重组交易相关的信息，不存在任何建议他人（包括亲属）买卖华塑控股股票的行为，亦未接受任何人关于买卖华塑控股股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人保证上述声明内容的真实性，并承担因虚假陈述而引起的相关法律责任。”
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书八、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告书签署之日，华塑控股及其董事、监事、高级管理人员，华塑控股的控股股东、实际控制人及其控制的其他机构，交易对方及其控股股东，标的公司实际控制人以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、估值机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
九、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形的说明
根据交易对方及其控股股东、实际控制人出具的承诺，交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
十、本次交易中《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》摊薄即期回报事项的情况说明
本次交易完成后，上市公司可以将主营业务拓展到市场前景广阔的互联网金融服务行业，开创多元化发展模式，形成新的产业和新的利润增长点，有利于增强上市公司持续经营能力。本次交易为现金支付交易对价，不涉及新增股份。由于标的公司历史经营业绩不佳，最近两年持续亏损，在上市公司总股本不发生变化的情况下，如果未来标的公司无法实现扭亏为盈，则上市公司每股收益指标将出现下降的风险。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
2、公司 2015年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润数据取自《华塑控股股份有限公司审计报告》（亚会审字[2016]0165号）；
3、假设公司 2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
4、假设公司 2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项，且未考虑公司非公开发行股份事项对股份数的影响；
5、上市公司经营环境未发生重大不利变化；
6、没有考虑上市公司因筹措资金增加的借款费用；
7、假设标的公司能够实现 2016年度所承诺的业绩。
（二）对公司主要指标的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2015年实际数|2016年备考|
|上市公司股本（万股）|82,548.31|82,548.31|
|假设和创未来、公司本身2016年净利润与2015年持平|||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润（万元）|-16,000.52.|-18,197.40|
|每股收益（元／股）|-0.19|-0.22|
|假设和创未来完成2016年盈利预测，公司本身2016年净利润与2015年持平|||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润（万元）|-16,000.52.|-12,552.81|
|每股收益（元／股）|-0.19|-0.15|

本次交易完成后，公司股本规模未发生变化。根据上述测算及假设，如果本次交易完成后，和创未来净利润为负数，则本次交易后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书（三）本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析
本次交易为非相关产业并购重组，标的公司是一家专业为大学生提供分期购物及小额现金贷款信息服务的互联网金融信息服务中介机构，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51%的股权，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将进入互联网金融信息服务行业。
1、进入互联网金融信息服务行业，分散经营风险
公司现主营业务相对集中，下游应用市场均为房地产行业。近年来房地产行业增速放缓，投资规模增长呈下行趋势，公司主营业务经营亦受到影响；同时，建材行业壁垒较低，市场竞争激烈，企业盈利空间逐步被压缩。受市场竞争和下游市场变化等影响，公司近年来主营业务经营状况不佳。
通过本次交易，上市公司将进入互联网金融信息服务行业，其市场前景广阔，更可有效的分散公司主营业务过于集中的经营风险，提高上市公司的抗风险和持续经营能力。
2、新增利润增长点，增强盈利能力
互联网金融行业市场前景广阔，2014年市场规模已突破10万亿，目前行业已进入正规发展阶段，社会预期趋于理性，发展增速趋于稳定，中投顾问对未来五年中国互联网金融市场规模进行的预测，预计到 2020年将达到 40万亿的市场规模。标的公司对大学生信用消费市场和互联网金融信息服务有着深刻的行业理解，目前单月订单交易额近1.80亿元。
标的公司具有较强的盈利能力，通过本次交易可增加上市公司利润增长点，提升上市公司投资价值，有利于保护中小股东利益。
（四）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力，并加强对标的公司的整合来提高对股东的即期回报。
1、公司现有板块业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块的运营状况及发展态势
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书公司现主营业务为塑料建材及园林绿化，2014年度、2015年度和2016年1-3月份，华塑控股实现净利润分别为-5,495.51万元、1,984.86万元和-901.55万元。报告期内，建材行业营业收入持续下降，主要原因为受下游房地产行业增速放缓及行业竞争加剧影响，型材销售价格下降。同时，2014年以来，国家和地方政府开始大力推进 PPP模式进行市政项目建设，由于公司资金有限，无力参与该等项目类型建设，园林行业面临短期阵痛。
（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
①公司现有业务板块面临的主要风险
A.产业政策风险
公司现有主营业务受宏观经济波动、国家法规及产业政策、市场竞争等因素的影响较大。近年来房地产企业的开发投资额增速明显放缓，新开工房屋面积呈持续波动状态，受其影响，整个建材行业的经济效益虽然继续提高，但主营业务增速明显趋缓
B.环保风险
公司从事的建材业务涉及轻度污染，随着我国政府环境保护意识的不断加强，有关标准和要求可能会发生变化，环境保护和治理压力越来越大，公司存在相关资本性支出和生产成本进一步增大以及国家环保标准提高而带来的风险。
C.行业竞争加剧风险
塑料建材行业技术门槛较低、行业的竞争壁垒不高，因此大量的资金和劳动力投向了该行业，中小规模的塑料建材企业纷纷涌现，导致形成了行业集中度低、产能过剩、市场竞争激烈的局面。由于市场竞争激烈，且缺乏核心技术，导致企业间的竞争多数只能依靠低价进行，这使得企业的利润进一步被压缩。恶性的低价竞争不断循环，部分企业开始通过压缩产品质量来降低成本，导致损害企业利益的同时也给行业的长期健康发展带来负面影响。
D.重组整合风险
公司正在实施项目并购重组,如整合规划不够完善,或整合效果未达预期，可能会对本公司的正常业务发展及经营业绩产生不利影响。
②应对措施
针对上述风险，公司将以提升经营效益和加快并购整合为重点，不断增强公司核心竞争力，在现有业务上，公司积极克服宏观经济及行业竞争带来的不利影
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书响，利用现有产能去库存，着力发展低风险业务，回笼资金，同时努力进行现有产业升级，提高现有业务盈利能力。
2、提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施
（1）加快业务整合进程、支持和创未来业务长远发展
公司将在对和创未来公司治理、内部管理和规范运作方面进行整合的基础上保持业务经营的独立性、核心团队的稳定性和行业文化独特性，积极支持和创未来各项业务的发展，确保和创未来继续在大学生分期消费信息服务领域的领先地位。
（2）公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构,，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（3）实行积极的利润分配政策
上市公司的利润分配政策及现金分红安排详见本节之“五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策及现金分红安排”的相关内容。
（五）公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，确保上市公司支付现金购买资产填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员承诺如下事项：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
（六）独立财务顾问就填补即期回报措施等事项发表的核查意见
本次交易的独立财务顾问新时代证券对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：
上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十一、关于标的公司代付资金来源情况的说明
标的公司和创未来与银行等金融机构合作，为金融机构提供了小额贷款客户资源，同时通过提供“代收代付”服务对客户的放款与还款进行统一管理，为金融机构业务提供了便利。对客户放款过程中，“优分期”平台代付资金来源于银行等金融机构，保障了资金来源的真实性、合法性、稳定性，可满足标的公司业务快速增长带来的业务资金规模相应增长的需求，有利于标的公司的持续发展经营。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书十二、标的公司不存在非法集资情况的说明
标的公司和创未来与银行等金融机构合作，同时通过提供“代收代付”服务对客户的放款与还款进行统一管理，“优分期”平台对客户放款过程中的代付资金来源于银行等金融机构，资金来源真实、合法。标的公司的经营活动过程中有关资金收付存在较强的对应性，不存在向社会公众即社会不特定对象吸收资金等行为，依据《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2010〕18号）第一条的规定，标的公司不存在非法集资的情形。
十三、标的公司不存在客户过于集中风险的说明
标的公司“优分期”平台客户为大学生群体，客户最高信用额度为 10,000元；试运营中的“速贷熊”平台客户为成年人群体，客户最高信用额度5,000元；
客户群体数量庞大，单个客户业务发生额较小，标的公司的业务具有小额、分散、频繁的特征，不存在客户过于集中的风险。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司因其业务特征而不存在客户过于集中的风险，其经营活动不会对上市公司利益构成重大风险。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产购买报告
书的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，我们认为公司符合重大资产购买的要求和条件。
2、本次重大资产购买的交易对方为曲水中青和创网络科技有限公司，曲水中青的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
3、《华塑控股股份有限公司重大资产购买报告书》及相关事项经公司第九届董事会第三十二次临时会议审议通过，并履行了现阶段所需的全部法定程序。
董事会及全体董事就提供本次重大资产购买法律文件的有效性进行了承诺。
4、本次重大资产购买方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，具备可操作性。本次重大资产购买完成后，将有利于优化公司业务结构、增强公司的盈利能力和持续发展能力，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
5、本次重大资产购买涉及的交易风险因素已在《华塑控股股份有限公司重大资产购买报告书》及相关公告文件中进行了充分提示，有效保护了公司股东特别是中小股东的利益。
6、本次重大资产重组报告书以及公司与交易对方签订的《现金购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。
7、同意《华塑控股股份有限公司重大资产购买报告书》。”
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请新时代证券作为本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问出具的独立财务顾问报告认为：本次交易履行了必要的信息披露和董事会审批等程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的相关规定及中国证监会的相关要求。
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》《重组若干规定》、《26号准则》和《10号指南》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成关联交易；
3、本次交易构成重大资产重组；
4、本次交易不构成借壳上市；
5、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的估值机构的估值结论并经交易双方协商确定。本次交易标的公司的估值假设前提合理，估值方法选择适当，估值结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；本次交易的交易定价以《估值报告》的估值结论为基础，经交易双方协商确定，交易定价与估值结论相比不存在溢价，本次交易定价是合理、公允的；
6、上市公司与交易对方就本次交易的业绩承诺与补偿安排切实可行、合理；
7、本次交易标的公司的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司支付现金后不能及时获得相应标的资产的情形；
8、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
9、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；本次交易完成后，上市公司
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书将不断完善上市公司及标的公司的治理机制，以保证上市公司治理机制的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况；
10、上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；
11、本次交易各方签署的相关协议为协议各方真实意思表示；内容符合法律、法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效；
12、本次交易不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题；
13、本次交易已取得现阶段必要的批准与授权；
14、本次交易尚需取得交易尚需取得上市公司股东大会的批准。
三、律师对本次交易的意见
本公司聘请国枫律师作为本次交易的法律顾问，律师出具的法律意见书认为：本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
1、本次重组构成重大资产重组，不构成关联交易；重组方案符合《重组办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的要求。
2、本次交易相关各方均为依法设立、有效存续的公司法人，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形；本次交易相关各方具备参与本次重组的主体资格。
3、本次重组已取得现阶段必要的批准与授权。
4、本次重组方案符合《重组办法》规定的上市公司进行重大资产重组、支付现金购买资产的相关实质条件。
5、本次重组各方签署的相关协议为协议各方真实意思表示；内容符合法律、法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效。
6、本次重组标的公司为依法设立、有效存续的公司法人；标的资产权属清晰且不存在争议；和创未来的股权依法可以进行转让。
7、本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题。
8、截至本法律意见书出具日，华塑控股就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书9、核查期间内，除付良模、田丽华、李中在核查期间内存在买卖华塑控股股票行为外，本次重组相关各方、中介机构和相关知情人员及其直系亲属，在核查期间内不存在买卖华塑控股股票的情况。付良模、田丽华、李中买卖华塑控股股票的行为与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易，对本次重组不构成法律障碍。
10、本次重组的相关中介机构均具备必要的资质且具有独立性。
11、本次重组的最终实施尚需取得下列批准程序：华塑控股股东大会批准本次重组方案及相关事项。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书第十四节本次交易的相关的证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：新时代证券股份有限公司
法定代表人：田德军
地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼1501
电话：010-83561000
传真：010-83561001
经办人：席红玉、易彦、孙路昊、李娜
二、法律顾问
名称：北京国枫律师事务所
单位负责人：张利国
地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
电话：010-66090088/88004488
传真：010-66090016
经办人：李大鹏、唐诗、付一洋、谢翊杰
三、审计机构
名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：王子龙
地址：北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼B2座14楼
电话：010-88393829
传真：010-88312386
经办人：周含军、周英
四、估值机构
名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
地址：北京市西城区复兴门大街28号凯晨世贸中心东座 F4
电话：010-88000066
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书传真：010-88000066
经办人：鲁杰钢、林瑶、郝俊虎、姜闽璐
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书第十五节 本次交易相关各方的声明
一、董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《华塑控股股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事（签字）：
华塑控股股份有限公司年月日
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《华塑控股股份有限公司重大资产购买报告
书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《华塑控股股份有限公司重大资产购买报告
书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： ______________
孙路昊
项目主办人： ______________ ______________
席红玉 易彦
法定代表人： ______________
田德军
新时代证券股份有限公司年 月 日
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《华塑控股股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《华塑控股股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人： ______________
张利国
经办律师： ______________ ______________
李大鹏 唐诗
北京国枫律师事务所年 月 日
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《华塑控股股份有限公司重大资产购买报告
书》及其摘要引用本所出具的审计报告和备考审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《华塑控股股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人： ______________
王子龙
签字注册会计师：______________ ______________
周含军 周英
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书五、估值机构声明
本公司及本公司经办估值人员同意《华塑控股股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本公司出具的估值报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办估值人员审阅，确认《华塑控股股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： ______________
胡智
经办估值人员： _______________ _______________
鲁杰钢 林瑶
中联资产评估集团有限公司年 月 日
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书第十六节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）华塑控股关于本次交易的董事会决议、监事会决议、独立董事意见；
（二）和创未来关于本次交易的股东决定；
（三）交易双方签署的《现金购买资产协议》；
（四）亚太会计师出具的《华塑控股股份有限公司 2015年度、2016年 1至3月备考财务报表审阅报告》（亚会A阅字〔2016〕0005号）；
（五）亚太会计师出具的《北京和创未来网络科技有限公司2014年度、2015年度、2016年1-3月审计报告》（亚会B审字〔2016〕1126号）；
（六）中联评估出具的《华塑控股股份有限公司拟购买北京和创未来网络科技有限公司股权项目估值报告》（中联评估字〔2016〕第692号）；
（七）新时代证券出具的独立财务顾问报告；
（八）国枫律师出具的法律意见书；
（九）交易各方出具的相关承诺函和声明。
二、备查文件地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至每周五上午 9:00至11:00，下午3:00至5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）华塑控股股份有限公司
办公地址：成都市武侯区火车南站西路15号麦田中心15F
电话：028-85365657
传真：028-85365657
联系人：李笛鸣、吴胜峰
（二）指定信息披露网站
投资者可在深交所信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买报告书（本页无正文，为《华塑控股股份有限公司重大资产购买报告书》之签章页）
华塑控股股份有限公司年 月 日