北京市安理律师事务所
关于
北京值得买科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
二零一七年三月
目录
释义 .............................................................. 3引言 .............................................................. 9一、本律师事务所及经办律师简介 .................................... 9二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程 ....................... 10正文 ............................................................. 14一、本次发行及上市的批准和授权 ................................... 14二、发行人本次发行及上市的主体资格 ............................... 18三、本次发行及上市的实质条件 ..................................... 18四、发行人的设立 ................................................. 23五、发行人的独立性 ............................................... 32六、发起人和股东 ................................................. 36七、发行人的股本及其演变 ......................................... 44八、发行人的业务 ................................................. 45九、关联交易和同业竞争 ........................................... 49十、发行人的主要财产 ............................................. 62十一、发行人的重大债权债务 ....................................... 89十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................. 92十三、发行人章程的制定与修改 ..................................... 92十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 94十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................... 96十六、发行人的税务 .............................................. 104
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................... 107十八、发行人募集资金的运用 ...................................... 107十九、发行人的业务发展目标 ...................................... 109二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................... 110二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................... 111二十二、结论意见 ................................................ 112
释义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|发行人、公司|指|北京值得买科技股份有限公司|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|本次发行及上市|指|发行人首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所创业板上市|
|知德脉有限|指|北京知德脉科技有限责任公司，其为发行人的前身|
|什么值得买|指|发 行 人 旗 下 的 内 容 类 导 购 网 站（www.smzdm.com）及相应的移动客户端|
|国脉创新|指|北京国脉创新投资管理中心（有限合伙），其为发行人的股东|
|共青城尚麒|指|共青城尚麒投资管理合伙企业（有限合伙），其为发行人的股东|
|嘉科数云|指|青岛嘉科数云信息科技有限公司，其为发行人的全资子公司|
|星罗创想|指|青岛星罗创想网络科技有限公司，其为发行人的全资子公司|
|无忧直购|指|青岛无忧直购网络科技有限公司，其为发行人的全资子公司|
|优讯创想|指|青岛优讯创想信息技术有限公司，其为发行人的全资子公司|
|众嘉禾励|指|北京众嘉禾励科技有限公司，报告期内曾为发行人关联方，现为发行人参股公司|
|天津众嘉禾励|指|天津众嘉禾励科技有限公司，其为北京众嘉禾励科技有限公司的全资子公司|
|简法空间|指|北京简法空间科技有限公司，其为发行人关联方|
|艾瑞克林|指|北京艾瑞克林科技有限公司，其为发行人关联方|
|顺德艾瑞克林|指|广东顺德艾瑞克林电器科技有限公司，其为发行人关联方北京艾瑞克林科技有限公司的全资子公司|
|世纪良友科技|指|北京世纪良友科技有限公司，其为发行人关联方|
|北京说法儿|指|北京说法儿科技有限公司，报告期内曾为发行人关联方|
|青岛纳嘉|指|青岛纳嘉信息技术有限公司，报告期内曾为发行人关联方|
|上海分公司|指|北京值得买科技股份有限公司上海分公司，其|

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|||为发行人的分支机构|
|青岛分公司|指|北京值得买科技股份有限公司青岛分公司，其为发行人的分支机构|
|保荐机构、主承销商|指|第一创业摩根大通证券有限责任公司|
|本所|指|北京市安理律师事务所|
|中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行人的审计机构|
|中审亚太|指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司章程》|指|发行人或其前身（即知德脉有限）届时有效的公司章程|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人2017年2月27日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的《北京值得买科技股份有限公司章程（草案）》，经批准上市后适用|
|《发起人协议》|指|《北京值得买科技股份有限公司发起人协议》|
|《审计报告》|指|中审众环为发行人本次发行上市出具《北京值得买科技股份有限公司审计报告》（众环审字（2017）1160002 号）|
|《纳税鉴证报告》|指|中审众环为发行人本次发行出具的众环专字（2017）1160001 号《关于北京值得买科技股份有限公司纳税情况说明的鉴证报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|中审众环为发行人本次发行上市出具的《北京值得买科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专字（2017）1160004号）|
|《关于非经常性损益明细表的鉴证报告》|指|中审众环为发行人本次发行上市出具的《关于北京值得买科技股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》（众环专字（2017）1160002号）|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行、上市编制的《北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《法律意见书》|指|本所为发行人本次发行及上市出具的《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|北京市工商局|指|北京市工商行政管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2013 年 12 月 28日修订通过，自 2014 年3 月1日起施行）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第|

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|||十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于 2014年 8月31日修订通过，自 2014年8月 31日起施行）|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015年 11月6日中国证券监督管理委员会第 118 次主席办公会议审议通过，自 2016年 1月1日起施行）|
|《编报规则12号》|指|《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发［2001］37号）|
|《企业会计准则》|指|由财政部于2006年2月15日颁布的并于2014年 7月23日修订的《企业会计准则——基本准则》、于2006 年2月15日及其后颁布和修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定|
|法律、法规和规范性文件|指|《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件|
|报告期／最近三年|指|2014年1月 1日至2016年12月31 日|
|元|指|人民币元，上下文另有说明的除外|
|万元|指|人民币万元，上下文另有说明的除外|
|CPS|指|Cost Per Sale，简称CPS，是按实际交易额收取佣金的计费方式|

北京市安理律师事务所
关于北京值得买科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
安理专字[2017]第00151号致：北京值得买科技股份有限公司
北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）根据与发行人签订的《专项法律顾问聘请合同》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜，出具本律师工作报告。
本律师工作报告根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及规范性文件的规定而出具。
根据有关法律、法规的要求和发行人的委托，为出具本律师工作报告，本所律师对发行人本次发行与上市的主体资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于涉及主体资格、授权批准、发行及上市的实质条件、发行人设立演变过程及其独立性、发行人的主要业务及资产、发起人及其股东、发行人与股东之间的关联交易和同业竞争、发行人的重大债权债务关系、发行人的税务、发行人的章程及股东大会、董事会与监事会的运行情况、发行人董事、监事及高级管理人员情况、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规、部门规章和规范性文件，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员做了询问并进行了必要的讨论。
对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门或者其它有关机构出具的证明文件以及发行人向本所的确认作出判断。
在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供出具本律师工作报告所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本律师工作报告出具日均由其各自的合法持有人持有。
本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实和中国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规、部门规章和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
本律师工作报告仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本律师工作报告中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行及上市的合法、合规、真实、有效予以审查验证，保证本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本律师工作报告仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意发行人将本律师工作报告作为其申请本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本律师工作报告承担相应责任。
本所律师同意发行人在有关本次发行及上市的《招股说明书》中引用本律师工作报告的有关内容，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏
差的方式进行。
本所律师根据《证券法》、《编报规则 12号》、《管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及规范性文件的规定，经本所律师核查验证的本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，实施充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所律师现出具本律师工作报告如下：
引言
一、本律师事务所及经办律师简介
本所于2001年12月24日在北京市司法局注册成立，是一家以公司投融资业务为核心，以金融、互联网和房地产为专长的综合性事务所。本所总部位于北京商务中心区（CBD），在天津设有分所，同时与国内外多家知名律所保持紧密合作。本所现持有北京市司法局2016年8月9日换发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000733448195E），具备在中国从事律师业务的合法资格。
本所委派罗为律师和郭君磊律师担任发行人本次发行及上市的经办律师。
罗为律师是本所高级合伙人，律师执业证号为11101200610623016。罗为律师拥有西南政法大学法学学士学位和中国人民大学法学硕士学位。罗为律师自 2001年起从业，现为本所高级合伙人。罗为律师主要从事证券、并购、私募与风险投资、互联网企业服务等律师实务，现还担任北京市律师协会金融衍生品与互联网金融法律事务专业委员会的委员、北京市朝阳区律师协会金融证券委员会的委员。
罗为律师的联系方式为：
通讯地址：北京市东三环北路38号安联大厦9层901室
邮政编码：100026
电话：8610-85879199 传真：8610－85879198
郭君磊律师是本所高级合伙人，律师执业证号为11101200610900899。郭君磊律师毕业于中南财经政法大学，获得法学学士与法学硕士学位。郭君磊律师从 2005年起先后在国内知名律师事务所和大型企业风控部门工作，现为北京市安理律师事务所高级合伙人。郭君磊律师主要从事互联网金融、私募股权、信托、
并购重组等法律服务。郭君磊律师曾经为各类私募基金项目，以及涉及银行、保险公司、信托公司等传统金融机构的其它资产管理业务提供专项法律服务，包括股权或者债权投资、信托结构性融资等项目，涉及交易结构，起草法律文件等。
郭君磊律师目前还担任北京市律师协会风险投资与私募股权法律专业委员会委员。
郭君磊律师的联系方式为：
通讯地址：北京市东三环北路38号安联大厦9层901室
邮政编码：100026
电话：8610-85879199 传真：8610-85879198
二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
本所接受发行人委托，根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为发行人本次发行及上市出具法律意见书和律师工作报告。本所制作法律意见书和本律师工作报告的工作过程以下：
（一）提交尽职调查文件清单，编制核查验证计划
1、本所接受发行人委托担任本次发行及上市的专项法律顾问后，初步听取了发行人有关人员对发行人历史沿革、股权结构、公司治理、主营业务、经营业绩和财务状况等方面的基本情况介绍。在此基础上，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他相关规定，并结合发行人实际情况，向发行人提交了法律尽职调查文件清单。同时，本所律师向发行人解释了法律尽职调查的目的、意义、要求和责任，并以口头和书面方式回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
2、在进行核查和验证前，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他相关规
定，编制了详细的核查和验证计划，确定了核查和验证工作程序、核查和验证方法，明确了需要核查和验证的事项，以求涵盖发行人本次发行及上市涉及的全部法律问题，包括但不限于：本次发行及上市的批准和授权，本次发行及上市的主体资格，本次发行及上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人和股东，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易和同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁和行政处罚等。
（二）落实核查查验计划，制作工作底稿
为落实核查验证计划，本所指派律师进驻发行人收集和审阅法律文件，进行核查验证工作。本所律师收集相关法律文件和证据资料遵循审慎性及重要性原则，并对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，与发行人、保荐机构及会计师进行了讨论，以查证和确认有关事实。为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师在核查验证过程中合理、充分地采用了实地调查、当面访谈、书面审查、查询、互联网检索等方法，核查验证过程主要包括：
1、实地调查和访谈。
本所律师对发行人及其子公司的经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及生产经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人的有关董事、监事、高级管理人员就本次发行及上市的有关问题进行了必要的交流和探讨，并走访发行人相关部门听取其有关人士的口头陈述；对曾经作为发行人股东的有关人士以及发行人现有股东的法定代表人进行当面访谈，核实相关事实情况；对发行人的主要客户、供应商进行访谈，了解发行人与该等客户、供应商的业务往来等情况。
2、查档、查询和检索。
本所律师对发行人及其关联公司的工商登记信息进行了查档并复印了工商档案文件；查验了发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站、中国版权保护中心网站等进行了检索；就发行人及其主要股东、发行人的董事长和首席执行官是否涉及诉讼事项通过全国法院被执行人信息查询系统进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
在上述核查验证过程中，本所律师不时对核查验证计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，并向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所将尽职调查收集到的文件资料和查验过程中制作的访谈笔录等归类成册，及时制作工作底稿，作为本所出具法律意见书和本律师工作报告的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
1、针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师通过口头或书面形式及时向发行人提出，并就重大事项和问题与发行人高级管理人员进行了充分沟通，提出解决相关问题的建议和要求，并跟踪、督促及协助发行人依法予以解决。
2、本所指派本项目的签字律师参加了对发行人董事、监事、高级管理人员的辅导授课，对上述人员进行了相关法律法规的培训，并对发行人运作中的合法合规随时进行辅导，协助发行人依法规范运作。在此过程中，本所律师与发行人和其他中介机构密切配合，并随时以口头或书面形式回答发行人提出的法律咨询；协同发行人与有关政府部门进行联系，解决本次发行及上市中的各种问题，顺利完成为发行人本次发行及上市提供法律服务的相关工作。
（四）参与发行人本次发行及上市的准备工作
1、本所律师全程参与了发行人本次发行及上市的有关现场工作，参加中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行人本次发行及上市方案和实施计划，以及与发行人本次发行及上市相关的董事会、股东大
会议案和决议等文件，并与其他中介机构共同讨论与发行人本次发行及上市有关的重要问题。
2、为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所律师协助发行人按照相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，制定了《公司章程》、《公司章程（草案）》、“三会”议事规则、首席执行官工作细则、独立董事制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度等公司治理文件。对于核查过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究，并确定了适当的解决方案。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见书。
（六）出具律师工作报告和法律意见书
截至本律师工作报告出具日，本所律师为发行人本次发行及上市投入的工作时间累计约1200个工作小时。
基于上述工作，本所在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告和法律意见书。
正文
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）本次发行上市的董事会审议事项
1、发行人于2017年2月6日召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市的具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将前述议案提交发行人股东大会审议。同时，发行人于 2017年2月20日召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于批准报出<北京值得买科技股份有限公司审计报告>的议案》。
（二）本次发行上市的股东大会批准事项
发行人于 2017年 2月 27日召开 2017年第一次临时股东大会，出席现场会议的股东／股东代表／代理人共6人，代表股份4,000万股，占发行人股份总数的100%。与会股东／股东代表／代理人均以记名投票表决的方式审议通过了发行人有关本次发行上市相关的议案，其中包括：
1、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》，并逐项审议通过了以下事项：
（1）发行股票种类及面值
境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行数量
本次发行的股票数量为不超过 1,333.3334万股的新股，占本次发行后总股本的比例不低于25%，本次发行股东不公开发售股份，最终以中国证监会核准的数额为准。
（3）发行对象
本次发行的对象为符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已在深圳证券交易所开立 A股股票账户并已开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
（4）发行方式
采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式。
（5）发行价格和定价方式
本次发行定价采用询价方式，最终发行价格在向询价对象询价的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定，或中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
（6）承销方式：余额包销；
（7）上市地点：本次发行成功后，在深圳证券交易所创业板上市。
（8）募集资金用途
本次募集资金拟投资项目为：
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|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目|33,000.00|33,000.00|
|合计|33,000.00|33,000.00|

（9）决议有效期
本次发行有关决议自股东大会审议通过之日起两年内有效。
2、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市的具体事宜的议案》，股东大会对董事会的具体授权内容如下：
（1）全权办理本次发行的申报事宜；
（2）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行并在深圳证券交易所创业板上市的具体方案；
（3）根据股东大会决议、中国证监会的核准意见及市场情况，适当调整并确定本次发行的具体发行时间、发行数量、公司公开发行新股数量、公司股东公开发售股份数量、发行起止日期、发行对象、发行价格、发行方式、网上网下发行数量比例等相关事宜；
（4）根据证券监管部门意见和市场情况，对募集资金投资项目和金额等本次发行的具体方案作适当调整；根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划，在募集资金到位前可自筹资金先期投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换自筹资金的投入；
（5）签署、执行、修改、完成与本次发行有关的合同、协议和文件；
（6）决定和聘请本次发行的中介机构；
（7）在本次公开发行前，根据监管部门相关新的政策、法律法规和规范性文件以及审核意见，修改上市后实施的《公司章程（草案）》中的利润分配、投票计票制度、多元化解决机制等相关条款以及上市后公司股东分红回报规划；
（8）本次发行完成后，办理发行股份的上市事宜；
（9）本次发行完成后，根据发行的实际情况对上市后适用的《公司章程（草案）》有关条款内容进行填充、修订，并在工商管理机关办理公司章程备案和公司注册资本变更登记等事宜；
（10）办理与本次发行有关的其他事项；
（11）本授权自股东大会审议通过之日起两年内有效。
3、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》，主要内容如下：
公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
4、《关于募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，主要内容如下：本次募集资金拟投资项目为：
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|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目|33,000.00|33,000.00|
|合计|33,000.00|33,000.00|

本次发行募集资金到位前，若公司已利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。若本次实际募集资金（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将按照相关法律、行政法规和监管规定用于补充与公司主营业务相关的营运资金，并将严格按照公司的《募集资金管理制度》进行专户账户集中管理；如本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金量，不足部分由发行人通过自筹方式解决，以保障项目的顺利实施。
（三）经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会已依法定程序和《公司章程》作出批准本次发行上市的决议。
（四）经本所律师核查，发行人上述董事会及股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会、股东大会决议的内容合法、有效。
（五）经本所律师核查，发行人上述股东大会授权公司董事会负责办理有关本次发行上市事宜，该等授权符合《公司法》及《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有效。
（六）本所律师认为，发行人已就本次发行及上市获得其内部权力机构的批
准，但仍需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
（一）发行人系由知德脉有限按原账面净资产值折股整体变更的方式发起设立的股份有限公司，并于 2015年 10月 27日取得北京市工商局丰台分局核发的整体变更设立后的《营业执照》（统一社会信用代码：91110106585840012D）。
（二）根据北京市工商局丰台分局于2011年11月20日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110106014408687），发行人前身知德脉有限成立于2011年11月20日。根据《管理办法》第十一条第（一）项的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。据此，发行人持续经营时间超过3年以上。
（三）根据《公司章程》的规定，发行人为长期存续的股份有限公司。根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行及上市的主体资格，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
三、本次发行及上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定
经发行人2017年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定
经发行人2017年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次拟以每股 1.00元面值公开发行股票，本次发行的股票数量为不超过 1,333.3334万股的新股，占本次发行后总股本的比例不低于25%，本次发行股东不公开发售股份，最终以中国证监会核准的数额为准。符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条规定
1、如本律师工作报告正文第二章“发行人本次发行及上市的主体资格”所述，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》以及《关于非经常性损益明细表的鉴证报告》，发行人2014年、2015年和2016年扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,631.68万元、1,986.05万元、和3,207.19万元，符合“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000万元”的要求；截至 2016年 12月 31日，发行人净资产为17,372.13万元，符合“最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损”的要求；发行人本次发行及上市前股本总额为4,000万元，本次发行及上市完成后的股本总额符合“发行后股本总额不少于3,000万元”的要求。据此，发行人符合《管理办法》第十一条第（二）项、第（三）项和第（四）项的规定。
（四）如本律师工作报告正文第四章“发行人的设立”所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产已投入发行人；如本律师工作报告正文第十章“发行人的主要财产”所述，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）根据北京市工商局丰台分局于 2017年 2月 28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110106585840012D），发行人的经营范围为“技术咨询；
技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；市场调查；计算机系统服务；数据处理；货运代理；投资管理；摄影服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售计算机、通信器材、电子产品、文具用品、日用品、工
艺品、珠宝首饰、机械设备、家用电器、服装鞋帽、化妆品、钟表、针纺织品、汽车配件、体育用品、卫生用品；商务信息咨询；旅游信息咨询；组织文化艺术交流活动；销售食品；经营电信业务；从事互联网文化活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；销售食品、经营电信业务以及销售食品、“经营电信业务”以及企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人的主营业务是运营内容类导购平台什么值得买网站及相应的移动客户端。同时，作为导购业务的延伸，公司自 2016年下半年起通过下属子公司提供海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务。因此，其实际经营的业务未超出登记的经营范围，发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（六）根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人最近两年内主营业务未发生变更（详见本律师工作报告正文第八章“发行人的业务”）；发行人最近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化（详见本律师工作报告正文第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）；发行人的实际控制人为隋国栋，最近两年未发生变更（详见本律师工作报告正文第六章“发起人和股东”），符合《管理办法》第十四条的规定。
（七）如本律师工作报告正文第六章“发起人和股东”及第七章“发行人的股本及其演变”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
（八）如本律师工作报告正文第十四章“发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，其已依法建立
健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已经建立健全股东投票计票制度，已建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
（九）根据《审计报告》以及本所律师非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表真实、完整地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
（十）根据《内部控制鉴证报告》以及本所律师具备的法律专业知识能够作出的判断，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。据此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师的核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。据此，发行人本次发行及上市符合《管理办法》第十九条的规定。
（十二）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认以及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
（十三）其他
1、独立性
如本律师工作报告正文第五章“发行人的独立性”所述，发行人资产完整，资产、人员、财务、机构和业务独立，具有直接面向市场独立经营的能力。如本律师工作报告正文第九章“关联交易和同业竞争”所述，截至本律师工作报告出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
2、持续盈利能力
根据《审计报告》、《招股说明书》以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，基于目前公司业务情况及市场环境，发行人不存在对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3、纳税情况
根据发行人提供的纳税申报材料、发行人所在地的税务机关出具的证明、发行人的确认以及本所律师的核查，报告期内，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
4、重大债权债务及诉讼、仲裁或行政处罚情况
如本律师工作报告正文第十一章“发行人的重大债权债务”和第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，并且根据《审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在重大债权债务风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有关事项。
综上所述，发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定取得证券交易所同意外，已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身知德脉有限的历史沿革
发行人由知德脉有限整体变更设立，知德脉有限在变更为发行人之前，系依法设立并有效存续的有限责任公司。经查验工商档案，知德脉有限的主要历史沿革情况如下：
1、设立
经本所律师核查，知德脉有限系由自然人隋国栋、刘超共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为人民币3万元。
2011年11月8日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（验字[2011]第A－108号），审验了知德脉有限设立登记时的注册资本实收情况。
根据前述《验资报告》，截至2011年11月08日止，知德脉有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币叁万元。刘超以货币缴付 1.47万元人民币，占注册资本的49%；隋国栋以货币缴付 1.53万元人民币，占注册资本的51%。
2011年 11月 10日，知德脉有限取得北京市工商局丰台分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110106014408687）。
知德脉有限设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|隋国栋|1.53|1.53|51|
|2|刘超|1.47|1.47|49|
|合计||3|3|100|

本所律师核查后认为，知德脉有限的设立已按照当时有效的《公司法》等法
律法规的规定履行相应的程序，为真实、合法、有效。
2、第一次增资
2012年 4月 8日，知德脉有限通过股东会决议，同意将知德脉有限的注册资本由3万元增加至100万元，新增部分隋国栋认缴49.47万元，刘超认缴47.53万元。
2012年 4月 6日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京润（验）字[2012]第 206151号），审验了知德脉有限上述新增注册资本的实收情况。根据前述《验资报告》，截止2012年04月06日，知德脉有限已收到股东刘超、隋国栋缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币玖拾柒万元。
2012年4月10日，北京市工商局丰台分局就本次增资事宜向知德脉有限换发《企业法人营业执照》（注册号：110106014408687）。
知德脉有限本次增资后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|隋国栋|51|51|51|
|2|刘超|49|49|49|
|合计||100|100|100|

根据发行人出具的说明，上述增资的验资报告时间早于股东会决议时间，系由于当时的工商登记代办公司的工作疏忽所致。本所律师认为，上述事项发生于 2012年，不在报告期内，而上述增资事项为相关当事人的真实意思表示且均已实际完成出资，不会对该次变更的有效性造成实质影响，因此，上述事项不会对本次发行人首次公开发行股票并在创业板上市造成重大不利影响。
3、第二次增资
2015年 2月 6日，知德脉有限通过股东会决议，同意将知德脉有限的注册
资本由100万元增加至500万元，并吸收刘峰为知德脉有限的新股东；刘峰作为
新增股东认缴新增注册资本 90万元；除此以外，隋国栋认缴新增注册资本 259万元，刘超认缴新增注册资本51万元。
2015年2月12日，北京市工商局丰台分局就本次增资事宜向知德脉有限换发《营业执照》（注册号：110106014408687）。
知德脉有限本次增资后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|隋国栋|310|51|62|
|2|刘超|100|49|20|
|3|刘峰|90|0|18|
|合计||500|100|100|

本所律师核查后认为，知德脉有限本次增资事项已经根据《公司法》等法律法规的规定履行相应的程序，为真实、合法、有效。
4、第一次股权转让
2015年7月26日，知德脉有限通过股东会决议，同意公司股东隋国栋向程文转让1%的公司股权（对应公司注册资本出资额5万元），同意隋国栋向国脉创新转让0.81%的公司股权（对应公司注册资本出资额4.05万元），刘峰向国脉创新转让0.68%的公司股权（对应公司注册资本出资额 3.4万元），刘超向国脉创新转让8.93%的公司股权（对应公司注册资本出资额44.65万元）。
同日，刘峰、刘超、隋国栋分别与国脉创新签署《出资转让协议书》，隋国栋与程文签署《出资转让协议书》。
2015年 8月 5日，北京市工商局丰台分局就本次股权转让事宜向知德脉有限换发《营业执照》（注册号：110106014408687）。
知德脉有限本次股权转让后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万|出资比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||元）||
|1|隋国栋|300.95|51.00|60.19|
|2|刘超|55.35|49.00|11.07|
|3|刘峰|86.60|0|17.32|
|4|程文|5.00|0|1.00|
|5|国脉创新|52.10|0|10.42|
|合计||500.00|100.00|100.00|

本所律师核查后认为，知德脉有限本次股权转让事项已经根据《公司法》等法律法规的规定履行相应的程序，为真实、合法、有效。
5、第三次增资
2015年9月18日，知德脉有限通过股东会决议，同意将知德脉有限的注册资本由500万元增加至520.83万元，并吸收共青城尚麒为知德脉有限的新股东，共青城尚麒以10,000万元的价格认缴20.83万元的注册资本，占4%股权。
2015年9月23日，北京市工商局丰台分局就本次增资事宜向知德脉有限换发《营业执照》（注册号：110106014408687）。
截至2015年9月30日，知德脉有限本次增资后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|隋国栋|300.95|300.95|57.78|
|2|刘峰|86.60|86.60|16.63|
|3|刘超|55.35|55.35|10.63|
|4|程文|5.00|5.00|0.96|
|5|国脉创新|52.10|52.10|10.00|
|6|共青城尚麒|20.83|20.83|4.00|
|合计||520.83|520.83|100.00|

2015年10月24日，中审亚太出具《验资报告》（中审亚太验字（2015）020548号），确认：“公司历经多次增资和股东变更，至本次变更（指知德脉有限整体变更为股份有限公司）前止，公司注册资本为人民币 520.83万元，实收资本为人
民币520.83万元。”
由于知德脉有限未聘请有关会计师事务所就第二次增资和第三次增资的出资情况进行验资，发行人聘请了北京陆宇文会计师事务所（普通合伙）就上述事项出具验资报告。
2016年1月6日，北京陆宇文会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（陆宇文验字（2016）第 003号），审验了知德脉有限第二次增资和第一次股权转让后的新增注册资本的实收情况。根据前述《验资报告》，截至 2015年 9月 29日止，知德脉有限已收到隋国栋、刘超、刘峰、程文、国脉创新缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币肆佰万元（大写）。各股东以货币出资4,000,000.00元。
2016年1月7日，北京陆宇文会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（陆宇文验字（2016）第 004号），审验了知德脉有限第三次增资的新增注册资本的实收情况。根据前述《验资报告》，截至 2015年 9月 30日止，知德脉有限已收到共青城尚麒以货币出资人民币壹亿元（大写），其中认缴注册资本208,300.00元，其余99,791,700.00元计入资本公积。
本所律师核查后认为，知德脉有限本次增资事项已经根据《公司法》等法律法规的规定履行相应的程序，为真实、合法、有效。
（二）知德脉有限整体变更为股份有限公司的情况
经查验发行人的工商档案及发行人提供的资料，知德脉有限整体变更为股份有限公司的情况如下：
知德脉有限于2015年10月5日通过《2015年第七次临时股东会决议》，同意将知德脉有限由有限责任公司变更为股份有限公司，并同意中审亚太以 2015年9月30日为基准日对知德脉有限进行审计，同意股份公司的注册资本由520.83万元人民币增加到4000万元人民币，注册资本全额即为股份公司股本总额。
2015年10月15日，中审亚太出具《审计报告》（中审亚太审字（2015）020527号），确认知德脉有限截至 2015年 9月 30日（即审计基准日）的账面净资产为
133,146,482.43元。
2015年 10月 21日，发行人的全体发起人（知德脉有限的全体股东）签署《发起人协议》，该协议就发行人的设立、经营范围、经营期限、组织形式、组织机构、注册资本和股份、发起人的权利与义务等事项作出明确约定。根据该协议，发行人的发起人为隋国栋、刘超、刘峰、程文、国脉创新、共青城尚麒；发起人各方以公司经审计的净资产折价入股，共同设立股份有限公司，发起人各方持有股份公司的股份数额按照其在协议签署时持有的知德脉有限股权比例确定，即按照其所持股权比例确定协议各方所持股份公司股份数额。
2015年 10月 21日，发行人召开《北京值得买科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会》，同意拟根据中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审字（2015）020527号），以知德脉有限截至 2015年 9月 30日经审计后的净资产 133,146,482.43元为基数整体变更为股份有限公司。将经审计净资产中4,000.00万元折合为4000万股作为股份公司股本总额，每股面值人民币1元，剩余部分净资产转入股份公司资本公积；审议通过了《发起人关于北京值得买科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于授予公司董事会确认公司筹备费用支出情况的议案》、《关于发起设立北京值得买科技股份有限公司及发起人出资情况》、《北京值得买科技股份有限公司章程》等议案。
2015年10月24日，中审亚太出具《验资报告》（中审亚太验字（2015）020548号），确认：“截至 2015年 9月 30日止，北京值得买科技股份有限公司（筹）已收到全体股东投入的净资产折合注册资本人民币肆仟万元整，该注册资本总额不高于北京知德脉信息技术有限公司2015年9月30日经审计的净资产133，146，482.43元。”
2015年 10月 27日，发行人取得了北京市工商局丰台分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110106585840012D）。
根据《验资报告》（中审亚太验字（2015）020548号），发行人设立时的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|实缴股份数量（股）|占总股本的比例（%）|
|1|隋国栋|23,112,000|23,112,000|57.78|
|2|刘超|4,252,000|4,252,000|10.63|
|3|刘峰|6,652,000|6,652,000|16.63|
|4|程文|384,000|384,000|0.96|
|5|国脉创新|4.000,000|4.000,000|10.00|
|6|共青城尚麒|1,600,000|1,600,000|4.00|
|合计||40,000,000|40,000,000|100.00|

由于知德脉有限在从有限责任公司变更为股份公司过程中，未进行资产评估，发行人聘请了北京亚超资产评估有限公司，对知德脉有限整体变更为股份有限公司时的净资产出具评估报告。2017年3月28日，北京亚超资产评估有限公司出具《北京知德脉信息技术有限公司拟股份制改制为北京值得买科技股份有限公司涉及的北京知德脉信息技术有限公司净资产价值评估报告》（北京亚超评报字（2017）第A064号），确认截至2015年9月30日知德脉有限的净资产评估值为13,260.57万元。
经本所律师核查，发行人个人股东隋国栋、刘超、刘峰、程文已向北京市丰台区地方税务局科技园区税务所申请个人所得税分期缴纳，并取得了北京市丰台区地方税务局科技园区税务所出具的《<个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）>及填报说明》，符合《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）及《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税［2015］116号）等税收法规的规定。
（三）关于改制折股净资产的调整与复核
1、调整事项
2016年 6月 7日，发行人第一届董事会第六次会议通过决议，将应收款项账龄组合中 1年以内（含 1年）的坏账准备计提比例由0%调整为3%，并将前期应收款项账龄组合中1年以内（含1年）的坏账准备计提比例按会计差错更正进
行追溯调整。为此，中审众环对上述会计差错更正采用追溯重述法进行了更正，
该会计差错更正致使公司股改基准日2015年9月30日应收账款调减593,544.89
元、其他应收款调减54,611.33元、递延所得税资产调增 97,223.43元。
根据中审众环于 2017年 2月 3日出具《关于北京值得买科技股份有限公司会计差错更正对股改基准日净资产影响的说明》，“由于公司整体变更为股份有限公司时净资产折股40,000,000.00股后，差额93,146,482.43元全部计入了资本公积，因此对折股后净资产的影响为：资本公积调减 550,932.79元，对股本无影响”。
此外，中审众环于2017年3月28日出具了《验资复核报告》（众环验字（2017）1160001号），复核并确认了发行人从知德脉有限成立至2016年12月31日的注册资本的实缴情况。
2、发行人股东大会确认
2017年 2月 27日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关于对审计追溯调整导致折股净资产减少事宜予以确认的议案》，对上述审计调整导致折股净资产减少事宜进行了确认。
3、法律意见
本所认为，上述追溯调整后，发行人整体变更时合并报表的账面净资产为 132,595,549.64元，高于发行人整体变更后的总股本 4,000万元，发行人整体变更时的注册资本已足额缴纳，符合法律的相关规定。
（四）基于上述核查，本所认为，发行人设立的方式、程序、资格及条件等符合法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，设立行为合法、有效。
1、关于发行人的设立方式
发行人由知德脉有限整体变更而设立，以知德脉有限截至 2015年 9月 30日经审计后的净资产为基数整体变更为股份有限公司，将经审计净资产中4,000.00万元折合为4000万股作为股份公司股本总额，由知德脉有限各股东按
照其在变更前的出资比例持有相应数额的股份，剩余部分净资产转入股份公司资本公积，其设立方式符合《公司法》的规定。
2、关于发行人的设立程序
知德脉有限股东会已经就知德脉有限整体变更为股份有限公司相关事宜形成决议，全体股东共同签订了《发起人协议》；知德脉有限整体变更前的财务报表已经委托当时具有证券、期货相关业务资格的中审亚太进行审计，并出具编号为“中审亚太审字（2015）020527号”的《审计报告》；发行人设立时注册资本的真实性和合法性已经中审亚太审验，并出具编号为“中审亚太验字（2015）020548号”《验资报告》。
发行人已经召开创立大会,在创立大会之后依法向公司登记机关履行了注册登记手续，取得《营业执照》。据此，发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、关于发行人设立的资格及条件
知德脉有限在变更为股份有限公司之前，系依法设立并有效存续的有限责任公司；发行人的发起人人数符合法定人数，全体发起人的住所均在中国境内；发行人成立时的注册资本为4,000万元，达到《公司法》规定的法定资本最低限额；
发行人制定了章程，并经创立大会审议通过；发行人有自己的名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；发行人有固定的经营场所和必要的经营条件。据此，知德脉有限具备变更为股份有限公司的资格和条件。
（五）经审查发行人设立时各发起人签订的《发起人协议》，该《发起人协议》对知德脉有限的净资产折股方式、公司设立后的股本总额、各股东的股份比例、股份的面值、发起人的权利义务以及争议解决方式、违约责任等事项作出了明确的约定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能引致知德脉有限变更为股份有限公司的行为存在潜在纠纷的情形。
（六）为变更为股份有限公司，知德脉有限聘请了中审亚太对知德脉有限的
相关财务报表进行了审计，并对注册资本的到位情况进行了验证，符合法律、法规和规范性文件的规定。此外，发行人还聘请了北京亚超资产评估有限公司对知德脉有限整体变更为股份有限公司的净资产进行评估并出具评估报告。
（七）发行人创立大会的情况
经查阅发行人的创立大会资料，发行人创立大会于 2015年 10月 21日以现场会议方式召开，全体发起人股东均出席了会议。创立大会对公司筹办情况报告、《公司章程》、选举公司第一届董事会成员、第一届监事会成员（不包括职工代表监事）等议案进行了审议；创立大会采取记名方式投票表决，股东按照其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；创立大会所议事项均获得全体股东一致通过。召集、召开程序符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
1、如本律师工作报告正文第四章“发行人的设立”所述，发行人系由知德脉有限于2015年10月整体变更设立，发行人的各发起人以知德脉有限截至2015年 9月 30日经审计后的净资产为基数整体变更为股份有限公司，将经审计净资产中 4,000.00万元折合为 4,000万股作为股份公司股本总额，由知德脉有限各股东按照其在变更前的出资比例持有相应数额的股份，剩余部分净资产转入股份公司资本公积。根据中审亚太于2015年10月24日出具的《验资报告》（中审亚太验字[2015]020548号），发行人设立时的注册资本已足额缴纳。
2、根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，如本律师工作报告正文第十章“发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有与其目前业务和生产经营相对应的机器设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权或使用权；上述资产产权清晰，不存在被股东或其他关联方占用的情形。
基于前述，发行人的资产独立、完整。
（二）发行人的人员独立
1、董事、监事及高级管理人员独立
根据发行人及有关人员的说明并经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员和财务人员的任职、兼职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|在发行人任职|兼职企业|兼职职务|与发行人关联关系|
|隋国栋|董事长|国脉创新|执行事务合伙人|发行人股东|
|||嘉科数云|执行董事、总经理|发行人子公司|
|||无忧直购|执行董事|发行人子公司|
|||星罗创想|执行董事|发行人子公司|
|||优讯创想|执行董事|发行人子公司|
|||简法空间|监事|发行人控股股东投资的其他企业|
|那昕|董事、首席执行官、首席营销官|众嘉禾励|监事|发行人参股公司|
|刘峰|董事、首席技术官|嘉科数云|监事|发行人子公司|
|||优讯创想|经理|发行人子公司|
|张梅|监事、法务总监|无忧直购|监事|发行人子公司|
|||星罗创想|监事|发行人子公司|
|||优讯创想|监事|发行人子公司|
|余振波|董事|华创汇才投资管理（北京）有限公司|投资经理|共青城尚麒的关联方|
|||北京世纪良友网络技术有限公司|董事|发行人董事担任董事的公司|
|张君|独立董事|北京福麦德投资有限公司|董事|发行人董事担任董事的公司|
|||桐乡海富股权投资中心|合伙人|发行人董事控制的企业|
|程贤权|独立董事|内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司|独立董事|发行人董事担任董事的公司|
|||国浩律师（北京）事务所|合伙人|无|
|||深圳市安车检测股份有限公司|独立董事|发行人董事担任董事的公司|
|温小杰|独立董事|江苏亨通光电股份有限公司|董事会秘书|发行人董事担任高级管理人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|在发行人任职|兼职企业|兼职职务|与发行人关联关系|
|||||员的公司|
|||中体产业集团股份有限公司|独立董事|发行人董事担任董事的公司|
|||长江证券股份有限公司|独立董事|发行人董事担任董事的公司|

根据发行人的确认、经本所律师查验控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商登记资料、并对发行人的董事、监事、高级管理人员进行访谈或问卷调查，发行人的首席执行官、首席财务官和董事会秘书等高级管理人员不存在在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形；发行人的首席执行官、首席财务官和董事会秘书均在发行人处领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、独立的员工
根据发行人出具的说明及本所律师的抽查、核对，截至2016年12月31日，与发行人及其分支机构缔结劳动关系的员工总数为464人，该等员工均与发行人或其分支机构签署劳动合同。根据发行人提供的工资单并经本所律师的抽查、核对，上述员工均在发行人或其分支机构处领取薪酬。根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人设有包括人事部等涉及劳动人事及工资薪酬方面的管理机构和较完整系统的人事管理制度和规章。发行人的劳动、工资、人事管理完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
基于前述，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
1、根据中审众环出具的《内部控制鉴证报告》以及本所律师的核查，发行人设立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，配备了专职的财务会计人
员，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计
账簿。发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业共用银行账户的情形。
2、根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人作为独立的纳税人，依法独立履行纳税申报及缴纳义务，不存在与控股股东混合纳税的情况。
基于前述，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
1、发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构，根据本所律师对发行人办公场所的实地核查并经发行人说明，发行人目前设有6个业务和职能部门，其组织结构设置如下图所示：
2、根据发行人的关联企业的工商资料、以及本所律师对发行人的关联企业进行实地走访、对发行人及发行人的关联企业相关人士进行访谈，发行人的组织
机构独立于控股股东和其他关联方。发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不受控股股东和其他关联方的干预，亦未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
基于前述，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立
1、根据发行人持有的现行有效之《营业执照》、《公司章程》及发行人的说明，发行人的主营业务是是运营内容类导购平台什么值得买网站及相应的移动客户端。同时，作为导购业务的延伸，公司自 2016年下半年起通过下属子公司提供海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务。
2、根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人独立从事其主营业务，并以自身名义对外独立签订及履行各项业务合同，具有面向市场自主经营的能力。
3、如本律师工作报告正文第九章“关联交易和同业竞争”所述，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
基于前述，发行人具有独立的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，发行人的资产独立完整，资产、人员、财务、机构和业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发行人股东
根据发行人全体发起人签署的《发起人协议》、发行人设立时的《公司章程》、中审亚太出具的《验资报告》（中审亚太验字（2015）020548号）以及发行人的
工商注册登记资料，发行人设立时的注册资本为4,000万元，其股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|出资比例（%）|
|1|隋国栋|23,112,000|57.78|
|2|刘超|4,252,000|10.63|
|3|刘峰|6,652,000|16.63|
|4|程文|384,000|0.96|
|5|国脉创新|4,000,000|10.00|
|6|共青城尚麒|1,600,000|4.00|
|合计||40,000,000|100.00|

经本所律师核查，发行人自设立以来股本结构未发生变更。根据各股东出具的承诺并经本所律师核查，各股东所持有的发行人股份均由其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替他方持有发行人股份的情况。
（二）发起人和股东的主体资格
1、隋国栋
隋国栋，男，中国国籍，无永久境外居留权，其住所为北京市海淀区大柳路2号铁建所，居民身份证号为37028119830907****。
隋国栋目前直接持有发行人 23,112,000股股份，占发行人股份总数的57.78%，为发行人的发起人、股东、董事长。
2、刘超
刘超，男，中国国籍，无永久境外居留权，其住所为河北省承德市双桥区小榛子沟路二道牌楼小区 10号楼 4单元 409号，居民身份证号为13080219860719****。
刘超目前持有发行人 4,252,000股股份，占发行人股份总数的10.63%，为发行人的发起人、股东、董事及首席用户体验官。
3、刘峰
刘峰，男，中国国籍，无永久境外居留权，其住所为山东省青岛市四方区重庆南路162号10号楼1单元601户，居民身份证号为37090219820521****。
刘峰目前持有发行人 6,652,000股股份，占发行人股份总数的16.63%，为发行人的发起人、股东、董事及首席技术官。
4、程文
程文，女，中国国籍，无永久境外居留权，其住所为天津市南开区雅安道雅安西里11号楼3门42号，居民身份证号为12010419760201****。
程文目前持有发行人384,000股股份，占发行人股份总数的0.96%，为发行人的发起人、股东。
5、国脉创新
国脉创新目前持有发行人4,000,000股股份，占发行人股份总数的10.00%，为发行人的发起人、股东。
国脉创新成立于 2015年 07月 02日，目前持有北京市工商局丰台分局核发的《营业执照》（注册号：110106019422594）。其法律基本状态如下：
|||
|-|-|
|名称|北京国脉创新投资管理中心（有限合伙）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|住所|北京市丰台区南三环西路91号院1号楼104-16|
|执行事务合伙人|隋国栋|
|注册资本|拾万元整|
|成立日期|2015年7月2日|
|营业期限|2015年7月2日至2035年7月1日|
|经营范围|投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理；企业管理；企业策划；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动；技术推广、技术服务。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

截至本律师工作报告出具日，国脉创新的合伙人结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|在发行人任职情况|
|1|隋国栋|无限责任|0.10|0.10|1.00|董事长|
|2|刘峰|有限责任|4.95|4.95|49.50|董事、首席技术官|
|3|刘超|有限责任|4.95|4.95|49.50|董事、首席用户体验官|
|合计|||10.00|10.00|100.00||

根据国脉创新出具的说明和发行人的确认，国脉创新系各合伙人利用自有资金进行投资的企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金。截至国脉创新出具说明之日，国脉创新不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不存在以书面或者口头、明示或者暗示方式向投资人及潜在投资人表明该企业为私募投资基金的行为。
6、共青城尚麒
共青城尚麒目前持有发行人1,600,000股股份，占发行人股份总数的4.00%，为发行人的发起人、股东。
共青城尚麒成立于2015年6月12日，目前持有共青城市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913604053432534720），其基本法律状态如下：
|||
|-|-|
|名称|共青城尚麒投资管理合伙企业（有限合伙）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|江西省九江市共青城私募基金园区407-154|
|执行事务合伙人|共青城尚鲲运杰投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：吴海燕）|
|注册资本|人民币100,000万元|
|成立日期|2015年6月12日|
|合伙期限|2015年6月12日至2035年6月11日|
|经营范围|投资管理、以自有资金对非上市企业进行投资、企业管理服务、市场分|

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|-|
|析调查服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本律师工作报告出具日，共青城尚麒结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|在发行人任职情况|
|1|陈茁|有限责任|300|0.30|无|
|2|曲丽馥|有限责任|300|0.30|无|
|3|任永强|有限责任|500|0.50|无|
|4|王刚|有限责任|300|0.30|无|
|5|李亚利|有限责任|300|0.30|无|
|6|朱德锋|有限责任|300|0.30|无|
|7|冯璐|有限责任|300|0.30|无|
|8|郭晓彬|有限责任|300|0.30|无|
|9|杨根莲|有限责任|300|0.30|无|
|10|陈敏|有限责任|300|0.30|无|
|11|张博|有限责任|300|0.30|无|
|12|杨振荣|有限责任|300|0.30|无|
|13|赵琍|有限责任|500|0.50|无|
|14|陈伟|有限责任|300|0.30|无|
|15|黄枚华|有限责任|300|0.30|无|
|16|王普|有限责任|400|0.40|无|
|17|张欣|有限责任|300|0.30|无|
|18|李益|有限责任|350|0.35|无|
|19|黄葵|有限责任|300|0.30|无|
|20|潘世灿|有限责任|300|0.30|无|
|21|杨玉成|有限责任|300|0.30|无|
|22|王秀君|有限责任|600|0.60|无|
|23|崔曼利|有限责任|300|0.30|无|
|24|董艳|有限责任|300|0.30|无|
|25|陈丽红|有限责任|300|0.30|无|
|26|褚洋子|有限责任|300|0.30|无|
|27|李民|有限责任|300|0.30|无|
|28|崔扬|有限责任|300|0.30|无|
|29|佟秀玲|有限责任|300|0.30|无|
|30|王静凤|有限责任|300|0.30|无|
|31|吴水炎|有限责任|300|0.30|无|
|32|徐丙振|有限责任|300|0.30|无|
|33|曹锟|有限责任|300|0.30|无|
|34|车爱娟|有限责任|300|0.30|无|
|35|丁艺|有限责任|300|0.30|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|在发行人任职情况|
|36|刘长喜|有限责任|400|0.40|无|
|37|朱蓓|有限责任|400|0.40|无|
|38|李和君|有限责任|300|0.30|无|
|39|路文通|有限责任|520|0.52|无|
|40|张英|有限责任|300|0.30|无|
|41|郭大茗|有限责任|320|0.32|无|
|42|李志国|有限责任|400|0.40|无|
|43|张一帆|有限责任|300|0.30|无|
|44|孙锦华|有限责任|300|0.30|无|
|45|裘一平|有限责任|300|0.30|无|
|46|周芳颜|有限责任|300|0.30|无|
|47|共青城尚麟投资管理合伙企业（有限合伙）|有限责任|84,401.92|84.40|无|
|48|共青城尚鲲运杰投资管理合伙企业（有限合伙）|无限责任|408.08|0.41|无|
|合计|||100,000|100.00||

经核查，共青城尚麒为2016年6月15日在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）网站（www.amac.org.cn）备案登记的私募基金（基金编号SD0992），基金类型为股权投资基金，主要投资领域为“专注于中国境内创新的金融服务行业、教育培训行业、中小微企业软件和服务行业以及消费升级所带来的投资机会，对这几个行业里的优秀企业进行股权和准股权类投资”，管理类型为受托管理，基金管理人为华创汇才投资管理（北京）有限公司。经核查，华创汇才投资管理（北京）有限公司为 2014年 5月 4日在基金业协会网站备案登记的私募基金管理人（登记编号：P1001871），管理基金主要类别为股权投资基金。同时，根据共青城尚麒出具的承诺并经本所律师核查，共青城尚麒不属于契约型基金。
经本所律师核查，发行人的股东均为具有民事权利能力及完全民事行为能力
的自然人或企业，具有法律、法规和规范性文件规定的、担任股东并向公司出资
的资格。
（三）发起人和股东的人数、住所和出资比例
根据发行人全体发起人签署的《发起人协议》、发行人设立时的《公司章程》、中审亚太出具的《验资报告》（中审亚太验字（2015）020548号）以及发行人的工商注册登记资料，发行人设立时的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|出资比例（%）|
|1|隋国栋|23,112，000|57.78|
|2|刘超|4,252,000|10.63|
|3|刘峰|6,652,000|16.63|
|4|程文|384,000|0.96|
|5|国脉创新|4,000,000|10.00|
|6|共青城尚麒|1,600,000|4.00|
|合计||40,000,000|100.00|

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人设立时有 6名股东，股东人数保持在2至200人之间，6名股东均在中国境内有住所。截至本律师工作报告出具日，发行人股权结构未发生变动。
综上，本所律师认为，发行人的发起人和股东人数、设立时发起人的住所和发起人的出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人的工商档案资料、发行人股东的身份证明等文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，隋国栋直接持有发行人57.78%的股份，通过国脉创新间接控制发行人10%的股份，合计控制发行人67.78%股份，为发行人的控股股东及实际控制人。
1、自 2011年 11月至本律师工作报告出具之日，隋国栋所持有的发行人及其前身知德脉有限的股份/股权比例始终不低于51%，其一直是发行人单一第一
大股东，其持有股权/股份所对应的表决权已足以对公司股东会/股东大会的决议
产生重大影响。
2、自 2011年 11月至 2015年 10月，隋国栋一直担任知德脉有限的执行董事兼总经理，自发行人整体变更为股份有限公司之后一直担任发行人董事长，其能够对发行人的经营管理产生重要影响。
综上所述，本所律师认为，隋国栋对发行人具有实际控制力，为发行人控股股东、实际控制人；自发行人前身知德脉有限设立以来至本律师工作报告出具之日，知德脉有限及发行人不存在实际控制人发生变更的情形。
（五）发起人的出资
根据发行人全体发起人于2015年10月21日签署的《发起人协议》，协议各方以知德脉有限截至2015年9月30日经审计后的净资产为基数整体变更为股份有限公司。将经审计净资产中4,000.00万元折合为4000万股作为股份公司股本总额，由知德脉有限各股东按照其在变更前的出资比例持有相应数额的股份，剩余部分净资产转入股份公司资本公积。根据中审亚太于 2015年 10月 24日出具的《验资报告》（中审亚太验字（2015）020548号），发行人各发起人股东已足额缴纳注册资本4,000万元。
据此，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍，不存在股东以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情况。
（六）发行人各股东投入发行人资产的权属变更
根据中审亚太于2015年10月24日出具的《验资报告》（中审亚太验字（2015） 020548号），截至 2015年 10月 21日，发行人已收到各发起人股东以其拥有的知德脉有限截至2015年9月30日止经审计后的净资产折合的股本合计4,000万元。
由于发起人是以知德脉有限净资产折股的方式认缴发行人股本，因此自上述验资报告出具日，全体发起人投入到发行人的资产的财产权已转移完毕。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身知德脉有限的注册资本演变情况
1、知德脉有限成立于2011年11月，成立时注册资本为人民币3万元，由自然人隋国栋、刘超两位股东以货币方式认缴，且隋国栋、刘超已同时完成注册资本的缴纳。
2、知德脉有限于 2012年 4月 10日办理完毕增资至 100万元的工商变更手续。本次新增注册资本97万元，其中隋国栋以货币方式向知德脉有限增资 49.47万元，刘超以货币方式向知德脉有限增资 47.53万元；且隋国栋、刘超已同时完成注册资本的缴纳。
3、知德脉有限于 2015年 2月 12日办理完毕增资至 500万元的工商变更手续。本次新增注册资本400万元，其中隋国栋以货币方式向知德脉有限增资 259万元，刘超以货币方式向知德脉有限增资 51万元；同时新增注册资本90万元由刘峰以货币方式增资。本次增资在增资时未进行实缴。
4、2015年8月5日，知德脉有限办理完毕股权转让的工商变更手续。其中，隋国栋向程文转让1%的公司股权（对应公司注册资本出资额5万元），隋国栋向国脉创新转让0.81%的公司股权（对应公司注册资本出资额4.05万元），刘峰向国脉创新转让0.68%的公司股权（对应公司注册资本出资额 3.4万元），刘超向国脉创新转让8.93%的公司股权（对应公司注册资本出资额 44.65万元）。本次股权转让后，隋国栋、刘超、刘峰、程文、国脉创新先后完成了注册资本的缴纳。
5、知德脉有限于2015年9月23日办理完毕增资至520.83万元的工商变更手续。本次新增注册资本 20.83万元由共青城尚麒以 10,000万元的价格通过货币方式增资。共青城尚麒已完成了增资款的缴纳。
（二）知德脉有限整体变更为股份有限公司的股本情况
根据知德脉有限 2015年 10月 5日作出的股东会决议及全体股东于 2015年
10月 21日签署的《发起人协议》，知德脉有限以截至 2015年 9月 30日经审计后的净资产为基数整体变更为股份有限公司，将经审计净资产中 4,000.00万元折合为4,000万股作为股份公司股本总额，由知德脉有限各股东按照其在变更前的出资比例持有相应数额的股份，剩余部分净资产转入股份公司资本公积。
本所认为，股份公司成立时的股权设置、股权结构符合《公司法》的有关规定，合法、有效，有关产权界定和确认不存在任何纠纷或风险。
（三）发行人设立以来股本总数、股本结构的变动情况
根据本所律师核查，发行人变更为股份公司以后股本未发生变动。
（四）股权质押
根据发行人及其全体股东的说明并经本所律师核查，本所律师确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东所持发行人的股份不存在被质押或设置任何其他第三方权益的情形，也不存在被查封或冻结的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式及业务资质
1、发行人的经营范围和经营方式
根据北京市工商局丰台分局于2017年2月28日向发行人核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110106585840012D），发行人的经营范围为“技术咨询；
技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；市场调查；计算机系统服务；数据处理；货运代理；投资管理；摄影服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售计算机、通信器材、电子产品、文具用品、日用品、工艺品、珠宝首饰、机械设备、家用电器、服装鞋帽、化妆品、钟表、针纺织品、汽车配件、体育用品、卫生用品；商务信息咨询；旅游信息咨询；组织文化艺术交流活动；销售食品；经营电信业务；从事互联网文化活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；销售食品、经营电信业务以及销售食品、“经营电信业务”以及企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
发行人的经营范围已经北京市工商局丰台分局核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人目前实际从事的主要业务没有超出其《营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人的业务资质
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人取得了如下批准、备案登记或资质证书：
（1）电信与信息服务业务经营许可证
发行人现持有北京市通信管理局于 2016年3月11日核发的《电信与信息服务业务经营许可证》（经营许可证编号：京 ICP证160379），业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），服务项目：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务。许可证有效期至2021年3月11日。
（2）广播电视节目制作经营许可证
发行人现持有北京市新闻出版广电局于2017年1月25日核发的《广播电视节目制作经营许可证》（许可证编号：（京）字第07726），核准的经营方式为“制作、发行”，经营范围为“动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目”。许可证有限期限至2019年1月25日。
（二）发行人不存在中国大陆以外的经营活动
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在在中国大陆以外设立办事处、分支机构及参股、控制子公司的情形，不存在于中国大陆以外从事经营活动的情形。
（三）发行人历次经营范围变更情况
1、经本所律师核查，知德脉有限设立时的经营范围为“技术咨询；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；经纪信息咨询；市场调查；计算机系统服务。”
2、知德脉有限于 2015年 10月 5日作出股东会决议，同意公司经营范围变更。北京市工商局丰台分局于2015年10月27日核准发行人经营范围变更为“技术咨询；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；市场调查；计算机系统服务；数据处理；货运代理；投资管理；摄影服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售计算机、通信器材、电子产品、文具用品、日用品、工艺品、珠宝首饰、机械设备、家用电器、服装鞋帽、化妆品、钟表、针纺织品、汽车配件、体育用品、卫生用品；商务信息咨询；旅游信息咨询；组织文化艺术交流活动；销售食品；经营电信业务。（销售食品、经营电信业务以及销售食品、“经营电信业务”以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
3、发行人于2016年12月1日作出股东大会决议，同意公司经营范围变更。
北京市工商局丰台分局于2017年2月28日核准发行人经营范围变更为“技术咨询；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；市场调查；
计算机系统服务；数据处理；货运代理；投资管理；摄影服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售计算机、通信器材、电子产品、文具用品、日用品、工艺品、珠宝首饰、机械设备、家用电器、服装鞋帽、化妆品、钟表、针纺织品、汽车配件、体育用品、卫生用品；商务信息咨询；旅游信息咨询；组织文化艺术交流活动；销售食品；经营电信业务；从事互联网文化活动。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；销售食品、经营电信业务以及销售食品、“经营电信业务”以及企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
经本所律师核查，发行人及其前身知德脉有限上述经营范围变更均已履行了必要的法律手续，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效。
经本所律师核查，发行人及其前身知德脉有限自设立以来经营范围有所变化，但最近两年主营业务一直为运营内容类导购平台什么值得买网站及相应的移动客户端。同时，作为导购业务的延伸，公司自 2016年下半年起通过下属子公司提供海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务。其主营业务未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务情况
根据《审计报告》，并经本所律师核查，按合并报表计算，发行人2014年度、2015年度和2016年度的主营业务收入分别为50,023,675.90元、97,298,913.92元和 201,144,077.21元，其中 2014年度、2015年度占发行人当期营业收入的比例均为100%，2016年度占发行人当期营业收入的比例超过99%。
综上，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）不存在持续经营的法律障碍
根据《审计报告》、现行有效的《营业执照》，发行人住所地税务、工商等有关政府部门出具的证明，并经核查，发行人的生产经营正常，没有受到上述政府部门的重大处罚，不存在法律、行政法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。发行人依法存续，不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方
依据《公司法》、财政部《企业会计准则第36号－关联方披露》（财会[2006]3号）、《编报规则 12号》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件的有关规定及发行人的确认，截至本律师工作报告出具日，发行人的主要关联方包括：
1、发行人控股股东和实际控制人
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|关联方|与发行人关联关系|
|隋国栋|系发行人控股股东、实际控制人，直接持有发行人2,311.2万股，占股份总数57.78%，通过国脉创新间接控制发行人400万股，占股份总数10%；现任发行人董事长。|

2、发行人控股股东、实际控制人控制的、或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业
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|关联方|与发行人关联关系|
|艾瑞克林|发行人实际控制人隋国栋持有51%的股份。|
|顺德艾瑞克林|艾瑞克林的全资子公司，发行人实际控制人隋国栋间接控制的企业。|
|国脉创新|持有发行人10%的股份，发行人实际控制人隋国栋担任普通合伙人、执行事务合伙人的企业。|
|北京说法儿|发行人实际控制人隋国栋持有60%的股份，已注销。|
|青岛纳嘉|发行人实际控制人隋国栋持有100%的股份，已注销。|

3、持有发行人5%以上股份的其他主要股东
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|关联方|与发行人关联关系|
|刘超|持有发行人425.2万股，占股份总数10.63%；现任发行人董事、首席用户体验官。|
|刘峰|持有发行人665.2万股，占股份总数16.63%；现任发行人董事、首席技术官。|
|国脉创新|持有发行人400万股，占股份总数10%；发行人实际控制人隋国栋担任普通合伙人、执行事务合伙人的企业。|

4、发行人全资子公司
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|关联方|与发行人关联关系|
|嘉科数云|发行人的全资子公司|
|无忧直购|发行人的全资子公司|
|星罗创想|发行人的全资子公司|
|优讯创想|发行人的全资子公司|

上述发行人全资子公司情况详见本律师工作报告正文第十章“发行人的主要财产”。
5、发行人参股企业
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|关联方|与发行人关联关系|
|众嘉禾励|发行人持有24.3%的股份|

6、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员
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|关联方|与发行人关联关系|
|隋国栋|董事长|
|刘超|董事|
|刘峰|董事兼首席技术体验官|
|那昕|董事兼首席执行官、首席营销官|
|余振波|董事|
|刘小如|董事兼首席运营官|
|温小杰|独立董事|
|张君|独立董事|
|程贤权|独立董事|
|陈艳|监事|
|张梅|监事|
|豪斯巴依尔|监事|
|李楠|首席财务官|
|柳伟亮|董事会秘书兼高级战略总监|

（2）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括
配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟
姐妹，子女配偶的父母）为发行人的关联方。
7、受发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的其他企业
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|关联方|与发行人关联关系|
|北京世纪良友网络技术有限公司|发行人董事余振波担任董事的企业|
|中体产业集团股份有限公司|发行人独立董事温小杰担任其独立董事的企业|
|长江证券股份有限公司|发行人独立董事温小杰担任其独立董事的企业|
|江苏亨通光电股份有限公司|发行人独立董事温小杰担任其董事会秘书的企业|
|内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司|发行人独立董事程贤权担任其独立董事的企业|
|深圳市安车检测股份有限公司|发行人独立董事程贤权担任其独立董事的企业|
|桐乡海富股权投资中心|发行人独立董事张君控制的企业|
|北京福麦德投资有限公司|发行人独立董事张君担任其董事|

根据《审计报告》、发行人独立董事的访谈说明及发行人的说明，发行人与独立董事兼职企业之间不存在其他关联关系，未发生关联交易。
8、过去12个月内发行人的关联方
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|关联方|与发行人关联关系|
|杨宇|过去十二个月内曾担任发行人监事|
|齐辉|过去十二个月内曾担任发行人高级管理人员|
|北京文思译捷国际翻译咨询有限责任公司|发行人董事余振波持有5%的股份并担任执行董事、经理的企业，已注销。|
|雅堂汇宾（北京）信息科技有限公司|发行人董事会秘书柳伟亮担任法定代表人和执行董事的企业，已注销。|

9、其他与发行人发生关联交易的关联方
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|关联方|与发行人关联关系|
|天津众嘉禾励|众嘉禾励之全资子公司|
|北京世纪良友科技有限公司|发行人董事余振波持股18%的企业|
|北京简法空间科技有限公司|发行人实际控制人隋国栋持有40%的股份，并担任监事。|
|熊杨一|发行人实际控制人隋国栋的配偶|
|梁小青|发行人股东刘峰的配偶|

（二）主要关联交易
经核查发行人提供的合同、发行人存档的股东大会、董事会会议资料、《审计报告》及对发行人财务人员进行访谈，发行人在报告期内涉及的主要关联交易（不包括发行人与其子公司之间发生的关联交易）情况如下：
1、经常性关联交易
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
根据发行人提供的合同、出具的说明以及本所律师的核查，知德脉有限曾于 2015年 7月 7日与众嘉禾励签署《网络广告发布框架合同》及《技术服务合作协议》；发行人曾于2016年4月与众嘉禾励签署《西集网与什么值得买CPS合作协议》。根据《审计报告》，发行人与众嘉禾励之间 2015年发生的信息推广收入金额为286,381.99元；发行人与众嘉禾励之间2016年发生的技术推广收入金额为264,344.44元。
根据发行人提供的合同、出具的说明以及本所律师的核查，发行人的全资子公司星罗创想曾于2016年12月25日与众嘉禾励签署《网络营销服务协议》，由星罗创想为众嘉禾励提供网络营销服务。根据《审计报告》，星罗创想与众嘉禾励之间2016年发生的互联网营销效果平台收入金额为19,656.77元。
根据发行人提供的合同、出具的说明以及本所律师的核查，发行人的全资子公司星罗创想于2016年9月9日与艾瑞克林签署《网络营销服务协议》，由星罗创想为艾瑞克林提供网络营销服务，根据《审计报告》，星罗创想与艾瑞克林之间2016年发生的互联网营销效果平台收入金额为13,393.16元。
根据发行人提供的合同、出具的说明以及本所律师的核查，发行人于 2016年与北京世纪良友科技有限公司（狗民网）的代理公司亿起发平台签署广告投放协议，发行人通过亿起发平台向北京世纪良友科技有限公司提供信息推广服务，发生关联交易的金额为9,917.52元。
（2）关联管理人员薪酬
根据《审计报告》，2014年度、2015年度以及 2016年度内，发行人及其前身（即知德脉有限）向董事、监事及高级管理人员支付的薪酬分别为 252.38万元、406.96万元、972.04万元。
2、偶发性关联交易
（1）无偿受让实际控制人隋国栋持有的域名
2015年7月，隋国栋与发行人签订《域名转让协议》，将其持有的smzdm.com、 smzdm.org、 smzdm.net、 faxianpindao.com、 smzdm.cn、 smzdm.com.cn、smzdmimg.com、zdmimg.com、beiwo.com共9项域名所有权无偿转让给发行人，发行人已合法拥有该9项域名的所有权。
（2）向天津众嘉禾励采购劳务
根据发行人提供的合同、出具的说明以及本所律师的核查，知德脉有限曾于2015年9月与天津众嘉禾励签署《技术开发（委托）合同》，知德脉有限委托天津众嘉禾励研究开发网站广告管理系统。根据《审计报告》，发行人需向天津众嘉禾励支付的开发经费和服务费总额为339,433.96元。
（3）向众嘉禾励采购商品
根据发行人提供的合同、出具的说明以及本所律师的核查，发行人于 2015年10月和2015年12月分别与众嘉禾励签订《采购合同》，向众嘉禾励采购商品，用于网友活动礼品和金币兑换奖品。根据《审计报告》，发行人与众嘉禾励之间2015年发生的采购金额合计426,702.57元。
（4）对嘉科数云股份代持还原
报告期内，根据发行人提供的资料及访谈笔录并经本所律师核查，嘉科数云成立于 2014年 11月 24日，本次代持还原前系由发行人财务经理梁小青作为股东设立有限责任公司，注册资本为100万元人民币，梁小青持股100%。
根据发行人出具的说明及本所律师核查，嘉科数云实际为发行人在青岛为组建技术开发团队所设立的公司，因梁小青曾在青岛工作多年且担任发行人财务经理职务，对工商、税务较为了解，为方便办理设立手续及缴纳社保等，由梁小青代发行人设立并持有嘉科数云的股权。
基于规范化管理要求，梁小青将其持有的嘉科数云100%股权转回给发行人。
2015年 10月 25日，梁小青作出股东决定，将其所持嘉科数云100%的股权以 0元价格转让至发行人并变更嘉科数云法定代表人为隋国栋。2015年11月11日，发行人召开股东大会，决议收购梁小青所持有的嘉科数云100%股权，关联股东刘峰回避表决。2015年11月27日，梁小青和发行人签订《股权转让协议》，将其代发行人持有的嘉科数云的股权以0元价格转让给发行人。嘉科数云完成了工商变更手续，换取了营业执照（统一社会信用代码：91370222321460788Q）。
经本所律师核查，梁小青代发行人持有嘉科数云的股权行为系双方真实意思表示，没有违反法律的强制性规定；本次发行人对嘉科数云股份代持的还原履行了必备的审批程序。
（5）购买顺德艾瑞克林空气净化器
根据发行人提供的合同、出具的说明以及本所律师的核查，发行人于 2015年11月与顺德艾瑞克林的产品生产商东莞英伍电子有限公司订立《采购合同》，向其采购 100台 EraClean空气净化器，用于改善员工办公环境。根据《审计报告》，发行人与顺德艾瑞克林之间2015年发生的采购金额为427,264.95元。
（6）向北京说法儿提供借款
根据发行人提供的合同、出具的说明以及本所律师的核查，发行人于 2015年与北京说法儿签署《借款合同》，于2015年12月10日至2016年3月22日期间向北京说法儿提供无息借款，金额合计为27.61万元。根据《审计报告》及发行人的说明，北京说法儿已于2016年3月22日将全部借款一次性还清。
（7）向简法空间采购室内软装设计安装服务
根据发行人提供的合同、出具的说明以及本所律师的核查，发行人曾于 2016年 3月与简法空间订立《室内软装设计安装协议》，委托简法空间负责对发行人办公场所进行室内软装设计及安装，采购内容包括公司企业文化展示设计、标识系统设计、物品采购及安装等。根据《审计报告》，发行人与简法空间之间 2016年发生的采购金额为160,824.25元。
（8）收购众嘉禾励24.3%股权
2016年5月前，王瑞芝代发行人实际控制人隋国栋持有15.07%的股份，代刘超持有4.86%的股份，代刘峰持有4.37%的股份。为避免同业竞争，隋国栋、刘超和刘峰将其持有的众嘉禾励24.30%的股权全部转让至发行人。2016年 5月 3日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会决议，批准受让王瑞芝持有的众嘉禾励24.3%的股权，关联股东隋国栋、刘超、刘峰及国脉创新回避表决。2016年6月6日，众嘉禾励完成了工商变更手续，换取了营业执照（统一社会信用代码：91110105318388148K）。
经本所律师核查，王瑞芝代隋国栋、刘超和刘峰持有众嘉禾励的股权行为系双方真实意思表示，没有违反法律的强制性规定；本次发行人收购众嘉禾励24.30%的股权履行了必备的审批程序。
3、关联方往来款项余额
（1）应收关联方款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|||账面价值|坏账准备|账面价值|坏账准备|账面价值|坏账准备|
|应收账款|众嘉禾励|32.26|0.97|-|-|-|-|
|应收账款|艾瑞克林|1.42|0.04|-|-|-|-|
|其他应收款|北京说法儿|-|-|7.61|0.23|-|-|
|其他应收款|隋国栋|-|-|-|-|991.76|-|

本所律师注意到，截至 2014年 12月 31日，公司应收隋国栋先生 991.76
万元，该金额较大。根据发行人提供的《委托协议》及发行人出具的说明，公司在报告期内因业务需要，存在委托股东隋国栋、刘超及隋国栋的配偶熊杨一代收部分佣金，并支付部分成本费用的情况，但发行人已对历史上存在的利用个人账户代收佣金、代付成本费用的行为完成整改及清理，且不存在损害公司及其股东利益的情形。
公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认关联方利用个人账户代收、代付资金的议案》，对2014年1月1日起，通过个人账户发生的代收、代付行为进行确认。公司独立董事发表了相关独立意见，认为“公司历史上的代收代付事项不存在损害公司及股东利益的情形；公司报告期内的代收代付事项，对发行人经营成果没有产生重大影响；公司已经完成代收代付事项的整改和规范，相关个人账户均已注销，公司已不存在代收佣金收入、代付成本及费用的情形，不存在股东占用公司资金的行为”。此外，中审众环出具的《内部控制鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
据此，本所律师认为，发行人已对历史上存在的利用个人账户代收佣金、代付成本费用的行为完成整改及清理，且不存在损害公司及其股东利益的情形。
（2）应付关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|关联方|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付账款|众嘉禾励|-|17.45|-|

（三）发行人董事会、股东大会对报告期内关联交易的确认
2017年2月6日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，并审议通过《关于确认公司2014-2016年度关联交易不存在损害公司和其他股东利益的议案》，确认2014-2016年度，发行人的关联交易是公司正常经营所需，关联交易价格与
非关联交易价格无重大差异，不存在损害公司及其股东利益的情况。关联董事隋
国栋、刘超、刘峰、余振波予以了回避表决。
2017年2月27日，发行人召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司 2014-2016年度关联交易不存在损害公司和其他股东利益的议案》，确认2014-2016年度，发行人的关联交易是公司正常经营所需，关联交易价格与非关联交易价格无重大差异，不存在损害公司及其股东利益的情况。关联股东隋国栋、刘超、刘峰及隋国栋控制的国脉创新对该议案表决时予以回避表决。
（四）全体独立董事对报告期内关联交易的审查意见
2017年 2月 6日，发行人的独立董事出具《关于确认公司 2014-2016年度关联交易不存在损害公司和其他股东利益的独立意见》，认为“2014-2016年度，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规来规范公司的关联交易行为，与控股股东在业务上做到了分开、独立。经过认真审查，该等关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，关联交易价格与非关联方交易价格无重大差异。关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成不良影响，不存在损害公司及中小股东权益的情形。”
（五）全体监事对报告期内关联交易的审查意见
发行人全体监事就发行人报告期内的关联交易发表核查意见如下：“2014-2016年度内，公司与关联方之间发生的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是合理的，该等关联交易不存在损害公司及股东利益的情况。”
（六）关联交易的公允性
根据发行人提供的说明，报告期内公司与关联方发生的全部关联交易系业务经营需要，交易价格公允，无以关联交易形式进行利益输送或其他损害公司利益的情况。本所律师认为，上述交易已经发行人全体股东确认，不存在显失公平或严重损害发行人及股东利益的情况。
（七）关联交易的公允决策程序
1、发行人现行有效的《公司章程》第四十一条、第七十九条、第一百零八条、第一百一十九条规定有关关联交易的特殊决策程序，具体如下：
《公司章程》第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：„„（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《公司章程》第一百零八条规定：“董事会行使下列职权：„„（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。”
《公司章程》第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2、2015年10月21日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《北京值得买科技股份有限公司股东大会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司监事会议事规则》及《北京值得买科技股份有限公司关联交易管理制度》，2016年6月29日，发行人2015年年度股东大会审议通过《北京值得买科技股份有限公司独立董事制度》等一系列内部制度。该等内部管理制度对发行人关联交易行为作出进一步规范。
综上，发行人已在《公司章程》及其他内部管理制度中明确规定关联交易公允决策的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（八）发行人拟采取的减少关联交易的措施
1、为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害发行人或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司建立了独立董事制度，目前公司9名董事会成员中，独立董事3名，赋予了独立董事监督关联交易是否公平、公正、公允的特别权利。
2、对于不可避免的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》中关于回避制度、决策权力、决策程序等方面的规定进行。
3、控股股东及实际控制人隋国栋于 2017年 1月 20日出具《控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：
（1）截止本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人（包括本人所控制的公司）与发行人之间不存在其他关联交易。本人（包括本人所控制的公司）将善意履行作为发行人控股股东、实际控制人的义务，不利用本人的地位影响发行人的独立性、故意促使发行人对与本人（包括本人所控制的公司）的任何关联交易采取任何行动、故意促使发行人的股东大会、董事会或监事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本人（包括本人所控制的公司）发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本人（包括本人所控制的公司）将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
（2）本人（包括本人所控制的公司）将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议。本人（包括本人所控制的公司）承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（3）本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本人（包括本人所控制的公司）违反上述声明、保证与承诺，并造成发行人经济损失的，本人同意赔偿相应的损失。
（4）本声明、保证与承诺将持续有效，直至本人不再作为发行人的控股股东、实际控制人。
4、发行人董事、监事、高级管理人员于 2017年 1月 20日出具了《董事、监事和高级管理人员关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：
（1）截止本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人（包括本人所控制的公司）与发行人之间不存在其他关联交易。本人（包括本人所控制的公司）将善意履行作为发行人董事、监事、高级管理人员的义务，不利用本人的地位影响发行人的独立性、故意促使发行人对与本人（包括本人所控制的公司）的任何关联交易采取任何行动、故意促使发行人的股东大会、董事会或监事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本人（包括本人所控制的公司）发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本人（包括本人所控制的公司）将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
（2）本人（包括本人所控制的公司）将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议。本人（包括本人所控制的公司）承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（3）本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本人（包括本人所控制的公司）违反上述声明、保证与承诺，并造成发行人经济损失的，本人同意赔偿相应的损失。
（4）本声明、保证与承诺将持续有效，直至本人不再作为发行人的董事、监事、高级管理人员。
（九）同业竞争及避免同业竞争的措施
1、同业竞争
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：技术咨询；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；市场调查；计算机系统服务；数据处理；货运代理；投资管理；摄影服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售计算机、通信器材、电子产品、文具用品、日用品、工艺品、珠宝首饰、机械设备、家用电器、服装鞋帽、化妆品、钟表、针纺织品、汽车配件、体育用品、卫生用品；商务信息咨询；旅游信息咨询；组织文化艺术交流活动；销售食品；经营电信业务；从事互联网文化活动。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；销售食品、经营电信业务以及销售食品、“经营电信业务”以及企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人目前主要从事运营内容类导购平台什么值得买网站及相应的移动客户端。同时，作为导购业务的延伸，公司自 2016年下半年起通过下属子公司提供海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业主要从事如下业务：
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|-|-|-|
|关联方名称|关联关系|主要从事之业务|
|北京说法儿|隋国栋控制企业|运营美食推荐类应用程序“说法儿”，已注销|
|青岛纳嘉|隋国栋控制企业|未实际运营，已注销|
|艾瑞克林|隋国栋控制企业|销售空气净化器、新风机|
|顺德艾瑞克林|隋国栋控制企业|研发和销售空气净化器、新风机|
|国脉创新|隋国栋控制企业|投资管理平台|

综上，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。
2、发行人实际控制人、控股股东对避免同业竞争的承诺和措施
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人隋国栋于2017年1月20日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：“（1）本人目前未在与发行人或其控股企业业务相同或相似的其他公司或者经济组织中担任职务；
（2）本人单独及/或共同控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（3）自签署本承诺函之日起，本人单独及/或共同控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业，也不会：（a）以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（b）以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其他企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或者可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（c）以其他方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或者可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（4）作为发行人之控股股东、实际控制人，不会利用股东身份、股东根据相关法律法规及公司章程享有的权利及获知的信息，包括但不限于发行人及其下属企业的商业秘密，从事或通过所控制的企业从事损害或可能损害发行人及其下属企业的利益的业务或活动。
（5）本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其下属企业造成的一切损失、损害和开支。”
综上，发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
（十）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行及上市的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人在境内拥有4家全资子公司和1家参股公司，具体情况如下：
1、嘉科数云
（1）嘉科数云的基本情况
嘉科数云是发行人的全资子公司。根据青岛市市北区市场监督管理局 2016年6月8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370222321460788Q），嘉科数云的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|青岛嘉科数云信息科技有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|山东省青岛市市北区山东路177号601、602户|
|法定代表人|隋国栋|
|注册资本|壹佰万元整|
|成立日期|2014年11月24日|
|营业期限|2014年11月24日至 年 月 日|
|经营范围|计算机软硬件的设计、开发、推广、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；网络工程设计、安装；楼宇及道路安防系统的设计、安装、维护；计算机系统维护、数据处理；互联网的信息咨询、技术服务；电子商务信息服务；智能机电设备、电子信息产品、光电技术产品的设计、研发、销售；3D打印技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

截至本律师工作报告出具之日，嘉科数云的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资时间|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|发行人|2044年11月11日|货币|100|0|100|
|合计|||100|0|100|

（2）嘉科数云的历史沿革
a.设立
嘉科数云成立于 2014年 11月 24日，在青岛市市北区工商行政管理局登记
注册，成立时注册资本 100万元，公司住址为青岛高新技术产业开发区火炬路
100号盘古创客空间C座308-8房间，法定代表人为梁小青。
嘉科数云成立时的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|出资时间|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|梁小青|2044年11月11日|货币|100|0|100|
|合计|||100|0|100|

b.股权转让及法定代表人变更
根据2015年10月25日梁小青作出的股东决定，梁小青将所持嘉科数云100%的股权以0元价格转让给发行人并变更法定代表人为隋国栋，同时修改《公司章程》。梁小青与发行人于2015年11月27日签订了《股权转让协议》。
2015年 11月 27日，嘉科数云完成工商登记变更。至此，嘉科数云成为发行人的全资子公司。
关于本次股权转让情况详见本律师工作报告正文第九章“关联交易和同业竞争”之“（二）主要关联交易”之“2、偶发性关联交易”之“（4）对嘉科数云股份代持还原”。
c.住所变更
根据发行人 2016年 6月 6日作出的股东决定和章程修正案，嘉科数云公司住址由青岛高新技术产业开发区火炬路100号盘古创客空间C座308-8房间变更至山东省青岛市市北区山东路177号601、602户。
2016年 6月 8日，嘉科数云取得青岛市市北区工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370222321460788Q）。
据此，截至本律师工作报告出具之日，嘉科数云是合法设立、有效存续的有限责任公司。
2、无忧直购
（1）无忧直购的基本情况
无忧直购是发行人的全资子公司，根据胶州市工商行政管理局于 2016年 9月 13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370281MA3CDUY026），无忧直购的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|青岛无忧直购网络科技有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|山东省青岛市胶州市经济开发区长江路1号创业大厦5楼511室|
|法定代表人|隋国栋|
|注册资本|壹佰万元整|
|成立日期|2016年7月18日|
|营业期限|2016年7月18日至2031年7月17日|
|经营范围|计算机系统软件开发与应用，网站的建设与维护（不得从事互联网信息服务及增值电信业务）；电子产品、文化用品、工艺品；设计、制作、代理、发布广告，组织文化艺术交流活动；货运代理服务、摄影服务、销售：计算机、普通机械设备及配件、家用电器、服装鞋帽、化妆品、针纺织品、汽车配件、体育用品；经济信息咨询、商务信息咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；零售：预包装食品、散装食品。（*依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本律师工作报告出具之日，无忧直购的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资时间|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|发行人|2031年7月5日|货币|100|0|100|
|合计|||100|0|100|

（2）无忧直购的历史沿革
a．设立
无忧直购成立于2016年7月18日，在胶州市工商行政管理局登记注册，成立时注册资本 10万元，公司住址为山东省青岛市胶州市经济开发区长江路 1号创业大厦5楼511室。
无忧直购成立时的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资时间|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|发行人|2031年7月5日|货币|10|0|100|
|合计|||10|0|100|

b.注册资本变更
根据发行人 2016年 9月 1日作出的股东决定和章程修正案，无忧直购的注册资本从10万元增加至100万元，增加的注册资本全部由发行人认缴，于 2031年7月5日缴足。
2016年9月13日，无忧直购取得胶州市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370222321460788Q）。
据此，截至本律师工作报告出具之日，无忧直购是合法设立、有效存续的有限责任公司。
3、星罗创想
（1）星罗创想的基本情况
星罗创想是发行人的全资子公司，根据胶州市工商行政管理局于 2016年 9月 13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370281MA3CDURE28），星罗创想的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|青岛星罗创想网络科技有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|山东省青岛市胶州市胶州经济技术开发区长江路1号创业大厦5楼511室|
|法定代表人|隋国栋|
|注册资本|壹佰万元整|
|成立日期|2016年7月18日|
|营业期限|2016年7月18日至2031年7月17日|
|经营范围|计算机系统软件开发与应用，网站的建设与维护（不得从事互联网信息服务及增值电信业务）；电子产品、文化用品、工艺品；设计、制作、代理、发布广告，组织文化艺术交流活动；货运代理服务、摄影服务、销售：计算机、普通机械设备及配件、家用电器、服装鞋帽、化妆品、针纺织品、汽车配件、体育用品；经济信息咨询、商务信息咨询（未经金融监管部门批准，不得从|

||
|-|
|事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；零售：预包装食品、散装食品。（*依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本律师工作报告出具之日，罗星创想的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资时间|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|发行人|2031年7月5日|货币|100|0|100|
|合计|||100|0|100|

（2）星罗创想的历史沿革
a．星罗创想的设立
星罗创想成立于2016年7月18日，在胶州市工商行政管理局登记注册，成立时注册资本 10万元，公司住址为山东省青岛市胶州市经济开发区长江路 1号创业大厦5楼511室。
星罗创想成立时的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资时间|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|发行人|2031年7月5日|货币|10|0|100|
|合计|||10|0|100|

2016年7月18日，星罗创想取得胶州市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：统一社会信用代码：91370281MA3CDURE28）。
b.注册资本变更
2016年 9月 1日，根据发行人作出的股东决定和章程修正案，星罗创想的注册资本从10万元增加至100万元，增加的注册资本全部由发行人认缴，于2031年7月5日缴足。
2016年9月13日，星罗创想取得胶州市工商行政管理局换发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91370281MA3CDURE28）。
据此，截至本律师工作报告出具之日，星罗创想是合法设立、有效存续的有限责任公司。
4、优讯创想
优讯创想为发行人的全资子公司，根据胶州市工商行政管理局于2016年10月 27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370281MA3CKEAE99），优讯创想的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|青岛优讯创想信息技术有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|山东省青岛市胶州市胶州经济技术开发区胶州市胶州经济开发区长江路 1号创业大厦5楼511室|
|法定代表人|隋国栋|
|注册资本|壹佰万元整|
|成立日期|2016年10月27日|
|营业期限|2016年10月27日至 年 月 日|
|经营范围|计算机系统软件开发与应用，网站的建设与维护（不得从事互联网信息服务及增值电信业务）；电子产品、文化用品、工艺品；设计、制作、代理、发布广告，组织文化艺术交流活动；货运代理服务、摄影服务、销售：计算机、普通机械设备及配件、家用电器、服装鞋帽、化妆品、针纺织品、汽车配件、体育用品；经济信息咨询、商务信息咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；零售：预包装食品、散装食品。（*依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

优讯创想设立至今未发生变更。截至本律师工作报告出具之日，优讯创想的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资时间|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|发行人|2031年10月9日|货币|100|0|100|
|合计|||100|0|100|

据此，截至本律师工作报告出具之日，优讯创想是合法设立、有效存续的有限责任公司。
5.众嘉禾励
（1）众嘉禾励的基本情况
众嘉禾励是发行人的参股公司，发行人持有众嘉禾励24.3%的股权。根据北京市工商局朝阳分局于2016年6月6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105318388148K），众嘉禾励的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京众嘉禾励科技有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|北京市朝阳区晨光家园326号楼3层5单元302|
|法定代表人|陈莹倩|
|注册资本|1,176.47万元|
|成立日期|2014年11月28日|
|营业期限|2014年11月28日至2034年11月27日|
|经营范围|技术推广服务；计算机系统服务；数据处理；经济贸易咨询；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；设计、制作、代理、发布广告；销售日用品、通讯设备、五金交电、文具用品、体育用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、建筑材料、摄影器材、舞台灯光音响设备、医疗器械（限I类）、化妆品、卫生间用品、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、服装、鞋帽、家具、首饰、日用品、避孕套、避孕帽、饲料、新鲜水果、新鲜蔬菜、工艺品、钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、玩具、仪器仪表、陶瓷制品、橡胶制品、塑料制品、花卉、玻璃制品、金属制品、装饰材料、汽车配件；委托生产电子产品；验光、配镜；货运代理；投资管理；商标代理；摄影服务；出租办公用房；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售食品；经营保健食品（保健食品生产经营卫生许可证有效期至2019年06月13日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|

截至本律师工作报告出具之日，众嘉禾励的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资时间|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|安威|2019年11月24日|127.05|0|10.80|
|2|刘昕|2019年11月24日|222.35|0|18.90|
|3|发行人|2019年11月24日|285.88|285.88|24.30|
|4|北京世联信达科技中心（有限合伙）（以下简称“世联信达”）|2019年11月24日|364.72|0|31.00|
|5|国海创新资本投资管理有限公司（以|2015年1月31日|176.47|176.47|15.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||下简称“国海创新”）||||
|合计||1,176.47|462.35|100.00|

（2）众嘉禾励的历史沿革
a.众嘉禾励的设立
众嘉禾励成立于 2014年 11月 28日，在北京市工商行政管理局石景山分局登记注册，成立时注册资本 1000万元，公司住址为北京市石景山区永乐小区北京市长城羊毛衫厂5号549室，法定代表人为张新波。
2014年 11月 28日，众嘉禾励取得北京市工商局石景山分局核发的《营业执照》（注册号：110107018235095）。
众嘉禾励成立时的股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资时间|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张新波|2019年11月24日|285.88|0|24.30|
|2|青岛纳嘉|2019年11月24日|364.72|0|36.50|
|3|刘昕|2019年11月24日|222.35|0|18.90|
|4|安威|2019年11月24日|127.05|0|10.80|
|合计|||1,000|0|100.00|

b.注册地址变更、第一次法定代表人变更及第一次经营范围变更
2014年12月5日，众嘉禾励作出的第一届第一次股东会决议，同意对众嘉禾励的执行董事、经营范围、注册地址等事项进行变更。
2014年 12月 15日，众嘉禾励取得北京市工商局朝阳分局换发的《营业执照》（注册号：110107018235095）。众嘉禾励的法定代表人变更为薛坤；住所变更为北京市朝阳区晨光家园326号楼3层5单元302；经营范围变更为“计算机软硬件技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统服务；
数据处理；经济贸易咨询；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、
发布广告；销售日用品、通讯设备、五金交电、文化用品、体育用品、机械设备、
电子产品、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
c.第一次增资
根据众嘉禾励作出的股东会决议和修订后的章程，众嘉禾励的注册资本增加至 1,176.47万元，并增加国海创新为众嘉禾励的新股东，国海创新认缴新增注册资本176.47万元。
2015年 1月 9日，众嘉禾励已收到国海创新以货币缴付的注册资本 176.47万元。
2015年1月20日，众嘉禾励取得北京市工商局朝阳分局换发的《营业执照》（注册号：110107018235095）。
众嘉禾励本次增资后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资时间|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|安威|2019年11月24日|127.05|0|10.80|
|2|刘昕|2019年11月24日|222.35|0|18.90|
|3|张新波|2019年11月24日|285.88|0|24.30|
|4|青岛纳嘉|2019年11月24日|364.72|0|31.00|
|5|国海创新|2015年1月31日|176.47|176.47|15.00|
|合计|||1,176.47|176.47|100.00|

d.第二次经营范围变更
2015年3月11日，众嘉禾励向北京市工商局朝阳分局提交了《公司变更（改制）登记申请书》，申请变更经营范围。
2015年3月12日，众嘉禾励取得北京市工商局朝阳分局换发的《营业执照》（注册号：110107018235095），经营范围变更为“计算机软硬件技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统服务；数据处理；经济贸易
咨询；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；销售日用
品、通讯设备、五金交电、文化用品、体育用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
e.第二次法定代表人变更、第三次经营范围变更
根据众嘉禾励的股东会决议，公司股东会同意对公司的法定代表人、经营范围等事项进行变更。
2015年7月16日，众嘉禾励取得北京市工商局朝阳分局换发的《营业执照》（注册号：110107018235095）。众嘉禾励的法定代表人变更为占永明；公司经营范围变更为“销售食品；经营保健食品（保健食品生产经营卫生许可证有效期至2019年06月13日）。技术推广服务；计算机系统服务；数据处理；经济贸易咨询；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；设计、制作、代理、发布广告；销售日用品、通讯设备、五金交电、文具用品、体育用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、建筑材料、摄影器材、舞台灯光音响设备、医疗器械（限I类）、化妆品、卫生间用具、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、服装、鞋帽、家具、首饰、日用品、避孕套、避孕冒、饲料、新鲜水果、新鲜蔬菜、工艺品、钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、玩具、仪器仪表、陶瓷制品、橡胶制品、塑料制品、花卉、玻璃制品、金属制品、装饰材料、汽车配件；委托生产电子产品；验光、配镜；货运代理；投资管理；商标代理；摄影服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
f.第一次股权转让
根据众嘉禾励于 2015年 12月 15日作出的股东会决议、张新波与王瑞芝签署的《出资转让协议书》和青岛纳嘉与北京世联信达科技中心（有限合伙）（以下简称“世联信达”）签署的《出资转让协议书》，张新波将所持有的众嘉禾励股
权全部转让给王瑞芝，青岛纳嘉将所持有的众嘉禾励的股权全部转让给世联信达。
本次股权转让后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资时间|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|安威|2019年11月24日|127.05|0|10.80|
|2|刘昕|2019年11月24日|222.35|0|18.90|
|3|王瑞芝|2019年11月24日|285.88|0|24.30|
|4|世联信达|2019年11月24日|364.72|0|31.00|
|5|国海创新|2015年1月31日|176.47|176.47|15.00|
|合计|||1,176.47|176.47|100.00|

g.第三次法定代表人变更、第四次经营范围变更
众嘉禾励于2015年12月15日作出的股东会决议，同意对公司的经营范围、股东会及董事会人员组成、公司章程等事项进行变更。
2016年1月18日，众嘉禾励取得北京市工商局朝阳分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105318388148K）。众嘉禾励的法定代表人变更为王瑞芝；经营范围变更为“技术推广服务；计算机系统服务；数据处理；经济贸易咨询；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；设计、制作、代理、发布广告；销售日用品、通讯设备、五金交电、文具用品、体育用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、建筑材料、摄影器材、舞台灯光音响设备、医疗器械（限I类）、化妆品、卫生间用具、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、服装、鞋帽、家具、首饰、日用品、避孕套、避孕帽、饲料、新鲜水果、新鲜蔬菜、工艺品、钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、玩具、仪器仪表、陶瓷制品、橡胶制品、塑料制品、花卉、玻璃制品、金属制品、装饰材料、汽车配件；委托生产电子产品；验光、配镜；货运代理；投资管理；商标代理；摄影服务；出租办公用房；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售食品；经营保健食品（保健食品生产经营卫生许可证有效期至2019年06月13日）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
h.第四次法定代表人变更、第二次股权转让
根据众嘉禾励于2016年5月4日作出的股东会决议、王瑞芝与发行人于2016年5月4日签署的《转让协议》及修订后的章程，王瑞芝将其所持有的众嘉禾励的股权全部转让给发行人，众嘉禾励的法定代表人变更为陈莹倩。
2016年6月6日，众嘉禾励取得北京市工商局朝阳分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105318388148K）。
本次股权转让后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资时间|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|安威|2019年11月24日|127.05|0|10.8|
|2|刘昕|2019年11月24日|222.35|0|18.9|
|3|发行人|2019年11月24日|285.88|285.88|24.3|
|4|世联信达|2019年11月24日|364.72|0|31.0|
|5|国海创新|2015年1月31日|176.47|176.47|15.0|
|合计|||1,176.47|462.35|100.00|

据此，截至本律师工作报告出具之日，众嘉禾励是合法设立、有效存续的有限责任公司。
（二）分支机构
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人下设2家分支机构，即上海分公司和青岛分公司。
1、上海分公司
根据上海市自贸区市场监督管理局于 2016年 5月 13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1K3BQ09X），上海分公司的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|北京值得买科技股份有限公司上海分公司|
|营业场所|中国（上海）自由贸易试验区商城路800号1603室|
|成立日期|2016年5月13日|
|负责人|隋国栋|

|||
|-|-|
|经营范围|从事网络科技领域内的技术服务、技术咨询，设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）计算机服务，数据处理，货运代理，摄影服务，从事货物与技术的进出口业务，计算机、数码产品开发、销售，通讯器材、电子产品、办公用品、日用百货、工艺品、珠宝首饰、机械设备、家用电器、服装、鞋帽、化妆品、钟表、针织纺、汽车零配件、汽车装饰品、体育用品、卫生用品、文具用品的销售，食品流通，商务咨询，旅游咨询，文化艺术交流活动策划，电子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|-|

2、青岛分公司
根据青岛市市北区市场监督管理局于 2016年 8月 31日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370203MA3CG47G7M），青岛分公司目前的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|北京值得买科技股份有限公司青岛分公司|
|营业场所|山东省青岛市市北区徐州路158号新凯达大厦401户|
|成立日期|2016年8月31日|
|负责人|隋国栋|
|经营范围|从事总公司经营范围下的业务联络。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2016年8月31日至 年 月 日|

据此，上述分公司为发行人依法存续的分支机构。
（三）房产及土地使用权
1、自有房产及土地使用权
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司无自有房产及土地使用权。
2、租赁房产
根据本所律师对发行人的租赁协议等相关资料的核查及发行人的确认，截至律师工作报告出具日，发行人及其全资子公司和分公司租赁房屋情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|承租方|出租方|租赁物业地址|租赁面积|租赁期限|权属|办理租赁|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号||||（m2）||证明|备案登记|
|1|发行人|北京华美蓝天物业服务有限公司|北京市丰台区洋桥12号院高层公寓楼裙楼3层至19层|5695|自2015年10月1日至2023年9月30日|未提供|否|
|2|发行人|北京华美蓝天物业服务有限公司|北京市丰台区洋桥12号院天路蓝图大厦6007、6008、6009室|807|自2016年5月15日至2017年5月15日|未提供|否|
|3|发行人|上海嘉应投资咨询有限公司|上海市浦东新区商城路800号1603室|293.37|自2016年3月1日至2018年2月28日|沪房地市字2001第004766号|沪（2017）不动产证明第14015371号|
|4|发行人|青岛新凯达置业有限公司|青岛市市北区龙城路33号401户|1297.84|自2016年4月1日至2019年7月7日|鲁（2016）青岛市不动产权第0119316号房地产登记明细及准予登记房屋明细表|房租证第0000271060号|
|5|发行人|胶州经济技术开发区管理委员会|山东省青岛市胶州市经济开发区长江路1号创业大厦5楼511室|260|自2016年7月18日至2019年7月17日|未提供|否|
|6|发行人|石亮|北京市朝阳区南湖西园203号楼201室|139.13|自2016年8月1日至2018年7月31日|京房权证朝字第671599号|否|
|7|发行人|冯艳春|北京市丰台区角门18号枫竹苑二区2号楼1133|125.78|自2016年10月1日至2017年7月3日|未提供|否|
|8|发行人|张建敏|北京市丰台区北甲地路2号院玺萌鹏院4号楼4-22-H|152.92|自2016年5月21日至2017年5月20日|京房权证丰私字第50645号|否|

（1）关于主要营业场所租赁房屋需要说明的问题
截至本工作报告出具之日，发行人使用上述表格中第1项位于北京市丰台区洋桥 12号院高层公寓楼裙楼 3层至 19层房屋（以下简称“营业房屋”）作为主要营业场所，营业房屋的出租方为北京华美蓝天物业服务有限公司（以下简称“华美蓝天”）。关于营业房屋需要说明问题如下：
a.华美蓝天是否有权与发行人签订转分租合同
经本所律师核查，中国人民解放军空军工程设计研究局（下称“研究局”）与河北佳泰商务发展有限公司（下称“河北佳泰”）于 2013年 12月 31日就出租北京市丰台区洋桥路 12号院高层公寓裙楼地下 2层至 19层的房屋建筑面积 7085.8平方米物业（下称“天路星苑裙楼”）签订了《军队房地产租赁合同》，该合同已经取得军队房地产管理部门的审核同意。本所律师认为，《军队房地产租赁合同》签署时，营业房屋属于军队产权，《军队房地产租赁合同》的内容和形式符合《中国人民解放军房地产管理条例》和《军队空余房地产租赁管理规定》的有关规定，合法有效。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，营业房屋属于天路星苑裙楼的组成部分，研究局于2016年11月23日出具《授权书》，声明其作为营业房屋的产权单位，同意河北佳泰及华美蓝天在合同期内对承租的天路星苑裙楼进行出租、转租等经营管理。河北佳泰和华美蓝天于 2017年2月13日出具《房屋出租确认书》，确认河北佳泰同意华美蓝天将营业房屋转分租给发行人，代其签署相关租赁合同并收取租金。
基于上述，本所律师认为，在上述《军队房地产租赁合同》持续有效的情况下，研究局是天路星苑裙楼的合法出租人，河北佳泰是天路星苑裙楼的合法承租人，华美蓝天有权将天路星苑裙楼对外进行转、分租，其就天路星苑裙楼组成部分即营业房屋的转分租事宜与发行人签订《房屋租赁合同》不存在严重法律障碍。
b.房屋租赁合同及其补充协议未使用制式文本的影响
根据发行人的说明，河北佳泰、华美蓝天和发行人于2017年2月24日签署的《补充协议》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，华美蓝天和发行人之间签署的、与营业房屋有关的、正在履行的合同为 2015年 5月 1日签署的《房屋租赁合同》和《补充协议》（简称“房屋租赁合同及其补充协议”）。
按照《军队空余房地产租赁管理规定》要求，军队房地产对外出租应当使用军队房地产管理部门印制的制式合同，而前述房屋租赁合同及其补充协议未使用制式合同。本所律师认为，《军队空余房地产租赁管理规定》中关于使用制式合同的要求不属于效力性强制性规范，根据《中华人民共和国合同法》和《最高人民法院关于合同法司法解释（二）》的有关规定，房屋租赁合同及其补充协议的效力不因违反前述规定而受到影响。
c.房屋租赁合同及其补充协议未经军队房地产管理部门备案的影响
《军队房地产租赁合同》约定，河北佳泰不得擅自将所承租的房地产转租，确实需要转租的，应当在不违背本合同约定的前提下，经研究局书面同意，签订转租合同，并报军队房地产管理部门审核备案后实施，但华美蓝天和发行人签订的房屋租赁合同及其补充协议未报军队房地产管理部门审核备案。
经本所律师核查，房屋租赁合同及其补充协议中约定的房屋坐落、租赁用途与《军队房地产租赁合同》一致，转分租面积小于租赁面积、转分租期限短于租赁期限。本所律师认为，华美蓝天将营业房屋分租已取得研究局和河北佳泰的同意，房屋租赁合同及其补充协议中约定的租赁期限等内容并未超过《军队房地产租赁合同》允许的范围。根据《合同法》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十五条、第十六条的有关规定，房屋租赁合同及其补充协议未按《军队房地产租赁合同》约定报军队房地产管理部门审核备案，不会影响合同效力。
d.《军队房地产租赁许可证》到期后未续期的影响
根据发行人的说明并经本所律师核查，2015年 7月 7日，研究局取得了中国人民解放军房地产管理局颁发的军方租证（2015）京字第 001096号《军队房
地产租赁许可证》，有效期限自2015年2月1日至2016年1月19日。前述《军队房地产租赁许可证》到期后，研究局未再办理新的《军队房地产租赁许可证》。
《军队空余房地产租赁管理规定》和《建设部、国家工商行政管理总局、国家税务总局、解放军总后勤部关于进一步加强军队空余房地产租赁管理工作的通知》规定，出租军队空余房地产，必须到军队房地产管理部门办理登记注册手续，申领《军队房地产租赁许可证》。出租方未办理《军队房地产租赁许可证》的，其负有直接责任的主管人员和其他责任人员可能会被依据《中国人民解放军纪律条令》给予处分或承担其他法律责任。
基于上述，本所律师认为，营业房屋《军队房地产租赁许可证》到期后未再办理续期的行为将可能导致出租方相关责任人员受到处分或承担其他法律责任，但该等法律瑕疵不影响房屋租赁合同及其补充协议的效力，发行人有权继续使用营业房屋。
e.军队停止有偿服务活动的影响
据新华社2016年3月27日报道，中央军委印发《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》，计划用 3年左右时间，分步骤停止军队和武警部队一切有偿服务活动。自《通知》下发之日起，所有单位一律不得新上项目、新签合同开展对外有偿服务活动，凡已到期的对外有偿服务合同不得再续签，能够协商解除军地合同协议的项目立即停止（以下简称“军队停止有偿服务政策”）。如果研究局执行军队停止有偿服务政策收回营业房屋，发行人将面临无法继续使用营业房屋作为营业场所的风险。
根据发行人的说明及河北佳泰和华美蓝天确认，截至本律师工作报告出具之日，河北佳泰、华美蓝天和发行人没有收到任何要求解除或提前终止租赁合同的书面或口头通知，军队停止有偿服务政策没有影响发行人实际使用营业房屋。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的经营工具主要为电脑，经营收入主要为网站广告，经营场所主要为普通办公用途物业，发行人对经营场所和经营工具没有特殊要求，且所在城市有足够的办公用途物业可供租赁，发行人受
办公和经营场所变更的影响较小；为减小搬迁给公司业务带来的影响，发行人已经制定了搬迁应急预案。此外，根据房屋租赁合同及其补充协议，如华美蓝天提前解除合同应当提前一个月通知发行人，并支付不低于年租金金额20%的违约金。
基于上述，本所律师认为，目前发行人使用营业房屋不存在实质性法律障碍，即便未来研究局执行军队停止有偿服务政策导致发行人无法继续使用营业房屋，也不会对发行人的持续经营及本次发行并上市造成重大不利影响。
（2）关于出租方未能提供房屋权属证明的影响
经本所律师核查，除上述表格中第3项、第4项、第6项、第8项租赁房产的相关出租方已经提供该租赁房产的权属证明外，其他租赁房产的出租方尚未提供相关房屋所有权证。本所律师认为，已经取得权属证明的房屋的有关租赁合同合法有效，发行人及其子公司和分公司有权依据该等租赁合同合法使用租赁房屋。就尚未取得房产证的其他房屋的租赁合同，本所律师认为，根据《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国合同法》等相关规定，若出租方未拥有该房产的所有权或未取得所有权人同意，则出租方无权出租上述房屋，此种情形下，若其他有权方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响发行人继续承租相关房产。
根据发行人的说明并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司没有因其承租物业发生过任何纠纷或受到任何行政处罚。部分房屋出租方未提供房产证的情形没有影响发行人及其全资子公司实际使用相关物业。此外，由于除营业房屋外的其他租赁房屋面积较小，并非重要经营场所，发行人及其子公司经营工具主要为电脑，经营场所主要为普通办公用途物业，发行人及其子公司对经营场所和经营工具没有特殊要求，且所在城市均有足够的办公用途物业可供租赁，发行人及其子公司受办公和经营场所变更的影响较小。
基于上述，本所律师认为，发行人及其子公司租赁房屋中存在的部分房屋出租方未提供出租房屋权属证明的情形不会对发行人的持续经营及本次发行并上市造成重大不利影响。
（3）关于租赁房产未办理房屋租赁登记备案的影响
截至本律师工作报告出具之日，除第3项和第4项租赁房产外，上述表格中的其他房屋均未完成房屋租赁登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
基于上述，本所律师认为，发行人及其子公司承租房屋未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，发行人及其子公司存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，发行人及其子公司有权根据相关租赁合同使用该等房屋，前述瑕疵不会对发行人的持续经营及本次发行并上市造成重大不利影响。
（四）商标专用权、专利、软件著作权等无形资产
1、商标权
根据发行人提供的国家商标局颁发的《商标注册证》以及本所律师至国家商标局查询确认，截至本律师工作报告出具日，发行人已取得共计 28项注册商标。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标文字或图样|取得方式|注册证号|核定类别|有效期限|
|1|知德脉有限||原始取得|10720001|35|2015.4.7-2025.4.6|
|2|知德脉有限||原始取得|14548033|35|2015.9.7-2025.9.6|
|3|知德脉有限||原始取得|14548034|45|2015.6.28-2025.6.27|
|4|知德脉有限||原始取得|14548035|36|2015.6.28-2025.6.27|
|5|知德脉有限||原始取得|14548036|41|2015.6.28-2025.6.27|
|6|知德脉有限||原始取得|14548038|16|2015.6.28-2025.6.27|
|7|知德脉有限||原始取得|14548039|9|2015.6.28-2025.6.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|知德脉有限|原始取得|10720036|38|2013.6.7-2023.6.6|
|9|知德脉有限|原始取得|10720088|42|2013.6.7-2023.6.6|
|10|知德脉有限|原始取得|17378994|43|2016.8.14-2026.8.13|
|11|知德脉有限|原始取得|17378994|41|2016.8.14-2026.8.13|
|12|知德脉有限|原始取得|17378994|40|2016.8.14-2026.8.13|
|13|知德脉有限|原始取得|17378994|39|2016.8.14-2026.8.13|
|14|知德脉有限|原始取得|17378994|25|2016.8.14-2026.8.13|
|15|知德脉有限|原始取得|17378994|16|2016.8.14-2026.8.13|
|16|知德脉有限|原始取得|17378994|3|2016.8.14-2026.8.13|
|17|知德脉有限|原始取得|18199847|9|2016.12.7-2026.12.6|
|18|知德脉有限|原始取得|18199847|16|2016.12.7-2026.12.6|
|19|知德脉有限|原始取得|18199847|28|2016.12.7-2026.12.6|
|20|知德脉有限|原始取得|18199847|35|2016.12.7-2026.12.6|
|21|知德脉有限|原始取得|18199847|38|2016.12.7-2026.12.6|
|22|知德脉有限|原始取得|18199847|42|2016.12.7-2026.12.6|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|23|知德脉有限|原始取得|18199850|9|2016.12.7-2026.12.6|
|24|知德脉有限|原始取得|18199850|16|2016.12.7-2026.12.6|
|25|知德脉有限|原始取得|18199850|28|2016.12.7-2026.12.6|
|26|知德脉有限|原始取得|18199850|35|2016.12.7-2026.12.6|
|27|知德脉有限|原始取得|18199850|38|2016.12.7-2026.12.6|
|28|知德脉有限|原始取得|18199850|42|2016.12.7-2026.12.6|

根据发行人出具的说明及本所律师的核查，发行人正在办理上述第2项商标的注册证原件补办手续和全部商标的权利人名称变更手续，上述商标不存在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。
2、专利权
经本所律师至国家知识产权局网站的查询，并经发行人的说明确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人未取得包括发明专利、实用新型、外观设计在内的专利权。
3、软件著作权
根据发行人提供的国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》以及本所律师至国家版权局中国版权保护中心的查询确认，截至本律师工作报告出具日，发行人已取得共计28项软件著作权。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|权利取得方式|首次发表日期|证书取得日期|登记号|
|1|发行人|什么值得买全站搜索系统（简称什么值得买搜索）V2.0|原始取得|2015-08-17|2015-12-29|2015SR288093|
|2|发行人|什么值得买网站软件（简称什么值得买）V7.0|原始取得|2015-10-20|2015-12-28|2015SR286720|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|发行人|什么值得买数据挖掘系统（简称数据挖掘系统）V1.0|原始取得|2015-10-20|2015-12-28|2015SR284771|
|4|发行人|什么值得买数据仓库系统（简称什么值得买数据仓库）V1.0|原始取得|2015-08-17|2015-12-28|2015SR284733|
|5|发行人|什么值得买WP客户端软件（简称什么值得买）V2.5|原始取得|2015-10-22|2015-12-28|2015SR284731|
|6|发行人|什么值得买Andriod客户端软件（简称什么值得买Andriod）V6.0|原始取得|2015-10-20|2015-12-28|2015SR284683|
|7|发行人|什么值得买iPhone客户端软件（简称什么值得买iPhone）V6.0|原始取得|2015-10-20|2015-12-28|2015SR284462|
|8|发行人|什么值得买网站软件V5.0|原始取得|未发表|2016-06-22|2014SR133670|
|9|发行人|什么值得买Andriod客户端软件（简称什么值得买Andriod）V4.9|原始取得|未发表|2016-06-22|2014SR098377|
|10|发行人|什么值得买iPad客户端软件（简称什么值得买iPad）V2.0|原始取得|未发表|2016-06-22|2014SR098355|
|11|发行人|什么值得买AndriodHD客户端软件（简称什么值得买AndriodHD）V1.0|原始取得|2014-05-15|2016-06-22|2014SR098306|
|12|发行人|什么值得买chrome实时推送软件（简称什么值得买chrome软件）V2.4.2|原始取得|2014-05-22|2016-06-22|2014SR098305|
|13|发行人|什么值得买iPhone客户端软件（简称什么值得买iPhone）V4.3.1|原始取得|2014-03-26|2016-06-22|2014SR097750|
|14|发行|什么值得买购物分|原始|2012-08-06|2013-06-22|2013SR056439|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||人|享网站系统（简称什么值得买网站系统）V5.0|取得||||
|15|发行人|什么值得买网站安卓客户端软件（简称什么值得买安卓端软件）V3.2|原始取得|2013-02-22|2016-06-22|2013SR055847|
|16|发行人|什么值得买iPhone客户端软件（简称什么值得买Iphone端软件）V3.1|原始取得|2013-01-08|2016-06-22|2013SR055744|
|17|发行人|什么值得买电商网购优质打折商品推荐系统（安卓大众版）（简称什么值得买安卓客户端）V7.0|原始取得|2016-11-07|2016-12-27|2016SR399463|
|18|发行人|什么值得买消费门户系统（简称什么值得买）V6.0|原始取得|2016-06-30|2016-12-27|2016SR399507|
|19|发行人|什么值得买基于全渠道电商的电子商务中心平台系统（简称什么值得买）V2.0|原始取得|2016-10-15|2016-12-27|2016SR397965|
|20|发行人|什么值得买分布式智能搜索系统V1.0|原始取得|2016-08-17|2016-12-27|2016SR398004|
|21|发行人|什么值得买广告智能投放平台系统（简称什么值得买）V1.0|原始取得|2016-10-22|2016-12-27|2016SR398871|
|22|发行人|什么值得买电商网购优质打折商品推荐系统（iPhone专业版）（简称什么值得买）V7.3|原始取得|2016-11-06|2016-12-27|2016SR396939|
|23|发行人|什么值得买旅游类电子商务中心平台系统（简称什么值得买旅游频道）V1.0|原始取得|2016-09-29|2016-12-27|2016SR397496|
|24|发行人|什么值得买基于用户画像的智能个性|原始取得|2016-10-07|2016-12-27|2016SR397500|

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|||化推荐系统（简称推荐系统数据查询平台）V1.0|||||
|25|发行人|什么值得买商业智能系统与机器学习应用系统V1.0|原始取得|2016-10-31|2016-12-27|2016SR397528|
|26|发行人|什么值得买电商网购优质打折商品推荐系统（情怀版）（简称什么值得买）V2.5.1|原始取得|2016-10-07|2016-12-27|2016SR397521|
|27|发行人|什么值得买汽车消费决策中心平台系统（简称什么值得买汽车频道）V1.0|原始取得|2016-10-07|2016-12-27|2016SR397152|
|28|发行人|什么值得买信用卡信息与决策平台系统（简称什么值得买信用卡频道）V1.0|原始取得|2016-05-20|2016-12-27|2016SR397603|

根据发行人出具的说明及本所律师的核查，上述软件著作权不存在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。
4、作品著作权
根据发行人提供的国家版权局颁发的《著作权登记证书》、《作品登记证书》以及本所律师至国家版权局中国版权保护中心的查询确认，截至本律师工作报告
出具日，发行人已取得经登记的作品著作权共计8项。
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|序号|著作权人|作品名称|取得方式|登记日期|作品类别|首次发表日期|登记号|
|1|发行人|什么值得买Andriod客户端样式设计|原始取得|2016-01-22|其他|2015-10-23|国作登字-2016-L-00250595|
|2|发行人|什么值得买iPhone客户端样式设计|原始取得|2016-01-22|其他|2015-10-22|国作登字-2016-L-00250594|
|3|知德脉有限|什么值得买网站（共13件）|原始取得|2013-05-30|其他|2012-08-06|国作登字-2013-L-00094016|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|知德脉有限|什么值得买“值”印章体标志|原始取得|2013-05-30|美术|2010-08-30|国作登字-2013-F-00094018|
|5|知德脉有限|“值得买”手写印章体标志|原始取得|2013-05-30|美术|无|国作登字-2013-F-00092239|
|6|知德脉有限|“什么值得买”手写印章体标志|原始取得|2013-05-30|美术|无|国作登字-2013-F-00092238|
|7|发行人|什么值得买标识|原始取得|2017-01-06|美术|2011-11-11|国作登字-2017-F-00348765|
|8|发行人|值标识|原始取得|2017-01-06|美术|2011-11-11|国作登字-2017-F-00348764|

根据发行人出具的说明及本所律师的核查，发行人正在办理上述第 3-6项《著作权登记证书》的权利人名称变更手续；上述作品著作权不存在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。
5、域名
根据发行人提供的相关域名证书并经本所律师在新网（www.xinnet.com）查询WHOIS信息，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其全资子公司拥有的域名如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册人|取得方式|注册商|注册日期|到期日期|
|1|smzdm.com|发行人|继受取得|ENAMETECHNOLOGYCO., LTD.|2010-06-30|2020-06-30|
|2|smzdm.org|发行人|继受取得|GODADDY.COM,LLC|2011-07-31|2020-07-31|
|3|smzdm.net|发行人|继受取得|GODADDY.COM,LLC|2011-07-31|2020-07-31|
|4|faxianpindao.com|发行人|继受取得|HICHINAZHICHENGTECHNOLOGYLTD.|2012-08-28|2020-08-28|
|5|smzdm.cn|发行人|继受|厦门易名科技|2011-07-31|2021-07-31|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||取得|股份有限公司|||
|6|smzdm.com.cn|发行人|继受取得|厦门易名科技股份有限公司|2011-07-31|2021-07-31|
|7|smzdmimg.com|发行人|继受取得|ENAMETECHNOLOGYCO., LTD.|2013-01-18|2022-01-18|
|8|zdmimg.com|发行人|继受取得|ENAMETECHNOLOGYCO., LTD.|2013-01-18|2022-01-18|
|9|beiwo.com|无忧直购|继受取得|ENAMETECHNOLOGYCO., LTD.|2005-09-26|2021-09-26|
|10|linkstars.com|星罗创想|继受取得|ENAMETECHNOLOGYCO., LTD.|2003-09-08|2021-09-08|
|11|xhotel.com|发行人|继受取得|ENAMETECHNOLOGYCO., LTD.|1999-12-05|2021-12-05|
|12|ec.com|发行人|继受取得|ENAMETECHNOLOGYCO., LTD.|1997-8-7|2021-8-06|

根据发行人出具的说明及本所律师的核查，前述域名之上不存在任何质押或其他权利限制。
（五）主要经营设备
根据《审计报告》以及本所律师的核查，截至 2016年 12月 31日，发行人拥有账面价值837,019.58元的运输工具、3,767,672.62元的办公及电子设备以及267,650.25元的其他固定资产。
（六）上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷
根据发行人出具的说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的上述主要财产为发行人实际合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）资产抵押情况
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人
未在前述主要财产上设置任何抵押、质押及其他担保。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至本律师工作报告出具日，本所律师已核查发行人提供的正在履行或将要履行的重大合同/协议。除本律师工作报告正文第九章“关联交易和同业竞争”所披露的合同、协议外，发行人及其全资子公司正在履行或将要履行的、合同金额在人民币100万元以上的合同，或者金额虽不足人民币100万元，但对发行人生产经营有重要影响的重大合同／协议如下：
1、发行人的采购合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|合同内容|金额（元）|签署日期|合同期限|
|1|青岛银邦装饰工程有限公司|办公区装修|1,090,000|无|2016年4月30日-2017年4月30日|

2、发行人的广告合同
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|序号|客户||合同编号|合同内容|金额（元）|签署日期|合同期限|
|1|上海络程网络技术有限公司||SMZDM-2017-GNNK-009|年框|1,000,000|2017年2月10日|2017年2月10日-2017年12月31日|
|2|北京京拍档科技股份有限公司||SMZDM-2017-GNNK-011|年框|1,000,000|2017年1月22日|2017年1月1日-2017年12月31日|
|3||多盟睿达科|SMZDM-2016-GNNK-009|年框|无|2016年1月11日|2016年4月1日-2017年3月31日|
|||技（中国）有||||||
|||限公司||||||
|4||北京恒美广|SMZDM-2016-GNNK-016|年框|无|2016年11月16日|2016年1月1日-2017年4月15日|
|||告有限公司||||||
|||上海分公司||||||
|5|上海斐赛克斯通信设备有限公司||SMZDM-2017-GNNK-008|年框|3,000,000|2017年2月6日|2017年1月1日-2017年12月31日|
|6|上海激创广告有限公司||SMZDM-2016-QC08-003|年框|1,000,000|2016年8月8日|2016年8月10日-2017年8月9日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|北京华述网络科技有限公司|SMZDM-2017-GNNK-005|年框|2,000,000|2017年1月1日|2017年1月1日-2017年12月31日|
|8|多盟睿达科技（中国）有限公司|SMZDM-2016-HWDB11-005|中国银行|1,516,800|2016年11月9日|2016年11月9日-2017年4月15日|
|9|北京恒美广告有限公司上海分公司|SMZDM-2016-HWDB11-006|银联|1,480,000|2016年11月16日|2016年11月16日-2017年3月30日|

3、发行人的CPS和合作协议
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|序号|客户||内容|签署或更新日期|合同期限|
|1||正雅国际（香港）有限公司|CPS|2016年9月19日|2016年6月3日-2017年6月4日|
|2|||CPS|2016年5月9日|2016年5月1日-2017年5月1日|
|||上海百秀大药房有限公司||||
|3||青岛星罗创想网络科技有限公司|合作协议|2016年8月10日|2016年8月10日-2017年8月9日|
|4||亿玛创新网络（天津）有限公司|合作协议|2016年12月14日|2017年1月1日-2017年12月31日|
|5||阿里妈妈软件服务有限公司|广告联盟|2014年8月27日|无|
|6||亚马逊信息服务（北京）有限公司|网站联盟|2015年2月1日|无|
|7||ValueClickIntenational Limited|服务协议|2011年8月10日|无|
|8||Amazon Services LLC|运营协议|2016年12月1日|无|
|9||亚马逊日本联合公司|运营协议|2016年5月1日|无|
|10||GOOGLE ASIA PACIFIC PTELTD|服务协议|2014年1月28日|无|

4、借款合同
根据发行人确认并经本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人无尚未履行完毕的重大借款合同。
5、担保合同
根据发行人确认并经本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人
无尚未履行完毕的重大对外担保合同。
据此，本所律师认为，上述重大合同均合法有效，不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险。根据发行人作出的书面确认，经本所律师向发行人相关负责人员了解上述合同的实际履行情况，上述合同目前不存在任何争议或纠纷。
（二）合同主体变更
前述合同中的部分合同由知德脉有限与合同另一方签约人签署，依据《公司法》第九条的规定：有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。据此，知德脉有限签署的前述合同项下的所有权利义务均由发行人承继，前述合同的当事方的名称未变更为发行人对该等合同的履行不存在重大影响。
（三）重大侵权之债
根据发行人作出的书面确认，经本所律师审阅《审计报告》，对发行人的首席执行官进行访谈，通过中国裁判文书网检索，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》、发行人提供的文件资料及书面承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间目前无尚未履行完毕的重大债权债务关系，也不存在为关联方提供担保的情形。
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据《审计报告》，截至2016年12月31日，列入发行人其他应收、其他应付账目项下的款项分别为1,501,392.17元、3,372,203.95元。其他应收款项主要是押金和保证金，其他应付款项主要是海外代购运费及服务费、海外代购商品费。本所对发行人金额较大的其他应收、应付账目下的债权、债务关系进行了核
查，本所律师认为，发行人其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）除本律师工作报告正文第四章“发行人的设立”、第七章“发行人的股本及其演变”和第九章“关联交易和同业竞争”中披露的历次注册资本变动、变更公司形式和股权收购等情况外，发行人近三年不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。已经实施的注册资本变动、变更公司形式和股权收购等行为符合当时法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
（二）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在拟实施的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
1、发行人设立时的《公司章程》
根据本所律师的核查，发行人设立时的《公司章程》是由发行人的发起人（隋国栋、刘超、刘峰、程文、国脉创新、共青城尚麒）共同制定，该《公司章程》已经 2015年 10月 21日召开的发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过。该《公司章程》的制定履行了必要的法律手续，其内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定，并已在北京市工商局丰台分局登记备案。
2、发行人设立后《公司章程》的修改
（1）2016年 2月 29日，由于发行人设立时《公司章程》记载的经营范围
与 2015年 10月 27日北京市工商局丰台分局核发的营业执照上记载的经营范围不一致，因此，经发行人召开 2016年第一次临时股东大会，对《公司章程》中记载的经营范围进行相应调整，以与工商登记的信息保持一致。该次修改后的《公司章程》已经在北京市工商局丰台分局备案。
（2）2016年6月29日，经发行人召开2015年年度股东大会批准，发行人对董事会席位、董事会秘书、董事的一票否决权、经营期限等条款作了调整，并对《公司章程》进行了相应的修改。该次修改后的《公司章程》已经在北京市工商局丰台分局备案。
（3）2016年12月1日，经发行人召开2016年第四次临时股东大会批准，发行人对经营范围、董事会席位、高级管理人员的范围的条款作了调整，并对《公司章程》进行了相应的修改。该次修改后的《公司章程》已经在北京市工商局丰台分局备案。
经本所律师核查，发行人上述章程修改行为，已履行符合当时法律、法规和规范性文件以及发行人当时适用的《公司章程》规定的程序，其所修改的内容也不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，发行人自整体变更设立为股份有限公司以来对其《公司章程》的历次修改是合法、有效的。
（二）发行人《公司章程》的内容
经本所律师核查，发行人《公司章程》的内容，包括《公司法》第八十一条要求载明的事项，体现同股同权的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻保护中小股东合法权益的原则。
本所律师确认，发行人现行的《公司章程》的内容是在《上市公司章程指引（2016年修订）》的基础上删掉部分针对上市公司的条款后制定的，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次发行及上市后适用的《公司章程（草案）》
2017年 2月 27日，发行人 2017年第一次临时股东大会通过公司本次发行及上市后适用的《北京值得买科技股份有限公司章程（草案）》。
本所律师查阅《公司章程（草案）》内容后认为，该《公司章程（草案）》是发行人本次发行及上市完成后将使用的公司章程，该《公司章程（草案）》与发行人目前正在使用的《公司章程》相比较增加部分适用于上市公司的条款，其内容已包含《上市公司章程指引（2016年修订）》（中国证监会公告［2016］23号）的全部要求，同时对《上市公司章程指引（2016年修订）》中的注释部分根据发行人的具体情况进行规定。该《公司章程（草案）》还根据《上市公司治理准则》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定作修订和完善。
本所律师认为，发行人制定的公司本次发行及上市后适用的《公司章程（草案）》的内容，符合《公司法》和《上市公司章程指引（2016年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织结构
1、发行人的股东大会由全体股东组成，为发行人最高权力机构。
2、发行人的董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，不少于全体董事的1/3。董事会全体成员由股东大会选举产生。董事会设董事长 1名，由全体董事选举产生。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。
3、发行人的监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 1名，比例不低于1/3。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工民主选举产生。
4、发行人的高级管理人员由1名首席执行官、1名首席技术官、1名首席财务官、1名首席营销官、1名首席运营官、1名董事会秘书及高级战略总监组成，
由董事会聘任或解聘。
本所律师认为，发行人建立了法人治理结构，建立健全了组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。据此，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）发行人制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则等制度
根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《内部审计制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事制度》、《董事会独立董事年报工作制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》等内部管理制度。制度中个别条款系根据公司股票公开发行和上市的需要制定，该等条款自公司首次向社会公开发行人民币普通股股票并在A股上市后适用。
根据本所律师的核查，上述议事规则和内部管理制度的内容符合《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师审核，发行人设立后，历次股东大会、董事会、监事会的召开前，均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通知所载一致，参加会议人员
均达到《公司法》和《公司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定。本所律师认为，发行人自设立以来股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议、记录的内容符合相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据本所律师对发行人会议资料的审查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为系根据发行人的《公司章程》及中国法律的规定做出，已履行必要的程序，合法有效。
综上，本所律师经核查后认为，发行人已经建立、健全了组织机构，公司三会议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的规定。发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议、记录的内容及签署均合法、合规、真实、有效。发行人股东大会的重大决策行为及股东大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
1、发行人现任董事 9名，分别为隋国栋、刘超、刘峰、那昕、余振波、刘小如、张君、程贤权、温小杰。其中，张君、程贤权和温小杰为独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。发行人现任董事的简历如下：
（1）隋国栋
隋国栋先生，1983年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任发行人董事长。隋国栋先生曾任中国铁道科学研究院铁道建筑研究所助理研究员，自 2011年底至2015年10月担任知德脉有限执行董事、经理，自2015年10月至今担任发行人董事长，自 2015年 11月至今任嘉科数云执行董事、总经理，自 2015年 9月至今任简法空间监事，自 2016年 7月至今担任无忧直购、星罗创想执行董
事，自2016年10月至今担任优讯创想执行董事。隋国栋先生毕业于同济大学，获得硕士学位。
（2）刘超
刘超先生，1986年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任发行人董事兼首席用户体验官。刘超先生自 2011年加入知德脉有限，负责发行人运营管理相关工作，自 2015年 10月至今担任发行人董事，自 2016年 4月起担任发行人首席用户体验官。刘超先生毕业于哈尔滨师范大学，获得学士学位。
（3）刘峰
刘峰先生，1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任发行人董事兼首席技术官。刘峰先生曾任青岛普通网讯科技有限公司合伙人、技术负责人，自2012年至今担任发行人首席技术官，自2015年10月兼任发行人董事，自2015年 11月至今任嘉科数云监事，自 2016年 10月至今担任优讯创想经理。刘峰先生毕业于山东理工大学，获得学士学位。
（4）那昕
那昕先生，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任发行人董事兼首席执行官、首席营销官。那昕先生曾任北京爱德天维科技发展有限公司产品经理、运营经理，中国数码集团战略分析师、产品总监，京东集团发展战略部高级总监，京东集团旗下公司京东智能副总裁。2015年 6月，那昕先生加入发行人，2015年10月至今担任发行人董事兼首席执行官，自2016年12月起至今兼任发行人首席营销官。那昕先生毕业于利物浦约翰摩尔大学，获得工商管理硕士学位。
（5）余振波
余振波先生，1988年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任发行人董事。余振波先生自 2010年至今就职于华创汇才投资管理（北京）有限公司，自
2015年 5月起任北京世纪良友网络技术有限公司董事，自 2015年 10月至今担任发行人董事。余振波先生毕业于清华大学，获得学士学位。
（6）刘小如
刘小如女士，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任发行人董事兼首席运营官。刘小如女士曾任中国中磁记录设备公司总经理助理，中国计算机报记者、主编，盛拓传媒副总裁、总经理，自 2016年 4月至今担任发行人首席运营官，自2016年12月至今担任发行人董事。刘小如女士毕业于西安电子科技大学，获得学士学位。
（7）张君
张君先生，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任发行人独立董事。张君先生自1994年至1999年任江苏兴良会计师事务所项目经理，自1999年至 2012年任中磊会计师事务所副主任会计师，自 2012年至 2015年任大信会计师事务所副主任会计师，自 2015年至今任桐乡海富股权投资中心合伙人，自 2016年至今任北京福麦德投资有限公司董事。张君先生毕业于吉林工业大学，获得学士学位，具有注册会计师资格。
（8）程贤权
程贤权先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，律师，现任发行人独立董事。程贤权先生曾执业于北京市中银律师事务所、北京天银律师事务所，历任五矿证券业务董事、西部证券投资银行部创新业务副总经理兼内核委员、北京市律师协会第八届信托专业委员会委员。现任国浩律师（北京）事务所合伙人，兼任内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司独立董事、深圳市安车检测股份有限公司独立董事。程贤权先生毕业于中国人民大学，获得硕士学位。
（9）温小杰
温小杰先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人独
立董事。温小杰先生历任中资资产评估有限公司高级项目经理，北京中资信达会计师事务所有限公司总经理兼主任会计师，保利科技有限公司企业战略发展部副总经理、兼任公司董事会秘书，保利能源控股有限公司董事会秘书、企管部主任。
温小杰先生现任江苏亨通光电股份有限公司董事会秘书，兼任中体产业集团股份有限公司和长江证券股份有限公司独立董事。温小杰先生毕业于中国社会科学院，获得博士后学位。
2、发行人现任监事 3名，分别为陈艳、张梅和豪斯巴依尔，其中陈艳为监事会主席，豪斯巴依尔为由职工代表出任的监事，职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。发行人现任监事的简历如下：
（1）陈艳
陈艳女士，1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任发行人监事会主席兼副总裁。陈艳女士曾任百度资深产品设计师、经理，本来生活产品技术中心副总经理，自 2015年 5月至今担任发行人副总裁，自 2015年 10月至今任发行人监事会主席。陈艳女士毕业于浙江大学，获得硕士学位。
（2）张梅
张梅女士，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任发行人监事兼法务总监。张梅女士曾任盛拓传媒财务及法务总监，自 2016年 5月至今任发行人法务总监，自2016年6月至今任发行人监事，自2016年7月至今担任无忧直购、星罗创想监事，自2016年10月担任优讯创想监事。张梅女士毕业于中国人民大学，获得硕士学位。
（3）豪斯巴依尔
豪斯巴依尔先生，1985年生，中国国籍，无永久境外居留权，现任发行人职工监事兼运维经理。豪斯巴依尔先生曾任北京伽铭科技发展有限公司软件开发工程师、软件研发项目经理，自2012年12月至今历任知德脉和发行人软件开发与服务器运维经理，自2015年10月至今任发行人职工监事。豪斯巴依尔先生毕
业于内蒙古农业大学。
3、发行人现任高级管理人员6名，首席执行官为那昕，首席技术官为刘峰，首席财务官为李楠，首席营销官由那昕兼任，首席运营官为刘小如，董事会秘书、高级战略总监为柳伟亮。经核查，该等高级管理人员均由发行人董事会决议聘任；
兼任高级管理人员的董事未超过董事会人数的二分之一。发行人现任高级管理人员的简历如下：
（1）那昕
简历详见本节现任董事部分。
（2）刘峰
简历详见本节现任董事部分。
（3）刘小如
简历详见本节现任董事部分。
（4）李楠
李楠女士，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任发行人首席财务官。李楠女士曾任德勤华永会计师事务所有限公司北京分所审计师，摩根士丹利资产管理（中国）有限公司财务经理，铁狮门投资咨询（上海）有限公司中国区财务总监，及珠海横琴阅江投资顾问有限公司财务总监，自 2016年 6月至今担任发行人首席财务官。李楠女士毕业于北京工商大学，获得硕士学位。
（5）柳伟亮
柳伟亮先生，1985年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任发行人董事会秘书兼高级战略总监。柳伟亮先生曾任京东集团发展战略部高级经理，自2015年起加入发行人。柳伟亮先生毕业于北京大学，获得硕士学位。
根据发行人向本所出具的说明以及本所律师的核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的有关禁止任职的情形和发行人的《公司章程》规定不得担任发行人董事、监事和高级管理人员的其他情形。
综上所述，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人的《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员最近两年的变化情况
1、发行人董事的任职变化情况
2011年底，发行人前身知德脉有限并未设置董事会，仅设一名执行董事，由隋国栋担任；
2015年 10月 21日，经发行人创立大会暨第一次股东大会决议，选举隋国栋、刘超、刘峰、那昕、余振波5人为第一届董事会成员；同日，经发行人第一届董事会第一次会议决议，选举隋国栋为发行人董事长。
2016年 6月 29日，经发行人 2015年年度股东大会决议，选举张君、程贤权、温小杰等3人为发行人独立董事。
2016年 12月 1日，经发行人 2016年第四次临时股东大会决议，选举刘小如为发行人董事。
2、发行人监事的任职变化情况
2011年底，发行人前身知德脉有限并未设置监事会，仅设一名监事，由刘超担任；
2015年10月5日，发行人职工代表大会选举豪斯巴依尔为发行人职工代表监事；2015年 10月 21日，经发行人创立大会暨第一次股东大会决议，选举陈艳、杨宇2人为发行人监事；
2015年 10月 21日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举陈艳为发
行人第一届监事会主席。
2016年 6月 2日，杨宇由于个人原因向发行人提出辞去发行人第一届监事会监事的职务。2016年 6月 29日，发行人 2015年度股东大会选举张梅担任发行人第一届监事会监事，任期自2016年6月29日起至2018年10月20日。
3、发行人高级管理人员的任职变化情况
2011年底，发行人前身知德脉有限的经理为隋国栋；
2015年 10月 20日，经知德脉有限执行董事隋国栋决定，隋国栋不再担任经理职务；
2015年 10月 21日，经发行人第一届董事会第一次会议决议，聘任那昕担任发行人的首席执行官；2015年 10月 26日，经发行人第一届董事会第二次会议决议，续聘刘超担任发行人的首席运营官，续聘刘峰担任发行人的首席技术官，聘任齐辉担任发行人的首席营销官；2016年4月15日，刘超由于工作岗位调整需要，提出辞去发行人首席运营官的职务；2016年4月19日，经发行人第一届董事会第五次会议决议，改聘刘小如担任发行人的首席运营官；2016年 6月 7日，经发行人第一届董事会第六次会议决议，聘任柳伟亮担任发行人的董事会秘书，聘任李楠担任发行人的首席财务官。
2016年 11月 17日，齐辉由于个人原因向发行人提出辞去发行人首席营销官的职务。2016年12月8日，经发行人第一届董事会第十次会议决议，同意齐辉的辞职申请，在未正式聘任新的首席营销官期间，由首席执行官那昕兼任首席营销官职责。
上述董事、监事、高级管理人员曾发生的变化主要是由于发行人为完善公司治理结构，特别是应上市之需规范公司经营管理，将执行董事管理转变为董事会管理并引入独立董事制度所致，原执行董事隋国栋仍担任董事会成员并担任董事长职务，刘超、刘峰、那昕和余振波自发行人整体变更以来即担任发行人董事，张君、程贤权和温小杰为发行人为满足上市公司独立董事身份和席位的要求选聘
的独立董事，刘小如自 2016年 4月加入发行人，担任发行人首席运营官。发行人最近两年的高级管理人员变动系为完善公司治理结构而产生，不存在重大变动，管理层的核心人员未发生变化，相关变化未对发行人产生不利影响。发行人董事会核心成员及主要核心管理人员近两年保持稳定。
综上，发行人董事、监事和高级管理人员的历次变动均已履行必要的法律程序，符合《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人董事和高级管理人员在最近两年内的变动不会构成《管理办法》第十四条中所述的“重大变化”。
（三）发行人的董事、监事和高级管理人员的兼职和对外投资情况
发行人的董事、监事和高级管理人员的兼职和对外投资情况详见本《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”之“（二）发行人的人员独立”之“1、董事、监事及高级管理人员独立”、“九、关联交易和同业竞争”之“（一）关联方”。
（四）发行人的独立董事制度
根据发行人提供的资料和本所律师的核查，发行人设董事九名，其中有三名独立董事，独立董事不少于公司董事会成员的1/3，其中独立董事张君具有注册会计师资格。
经核查，发行人3名独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
根据发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、《独立董事制度》等内部决策管理制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人独立董事签署的任职声明及访谈说明，并经本所律师核查，发行人现任3名独立董事在中国证监会及交易所没有不良记录，其已经知悉发行人的相关情况，自担任发行人独立董事以来，在董事会决策中发挥了实际作用。
十六、发行人的税务
（一）发行人的主要税种、税率
根据发行人出具的说明、中审众环出具的《审计报告》、《纳税鉴证报告》以及本所律师的核查，截至 2016年 12月 31日，发行人及其子公司执行的主要税种和税率情况如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税服务收入|3%、6%|
|城市维护建设税|应交流转税额|7%|
|教育费附加|应交流转税额|3%|
|文化事业建设费|广告收入（含税）|3%|
|地方教育费附加|应交流转税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、20%、25%|

发行人之子公司嘉科数云、无忧直购为增值税小规模纳税人，适用简易计税方法计税，增值税征收率为3%。发行人之上海分公司、青岛分公司为增值税小规模纳税人，适用简易计税方法计税，增值税征收率为3%。
综上所述，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司所享有的税收优惠
1、企业所得税优惠
（1）针对高新技术企业的税收优惠
发行人及其前身知德脉有限所享有的“高新技术企业”税收优惠
2014年 10月 30日，知德脉有限取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》
（证书编号GR201411001203），有效期3年。
根据全国人民代表大会于 2007年 3月 16日通过的《企业所得税法》、国务院于2007年11月28日通过的《企业所得税法实施条例》、科学技术部、财政部及国家税务总局于 2008年 4月 14日颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）以及国家税务总局于2009年4月22日颁布的《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。
基于前述，经本所律师核查，发行人及其前身知德脉有限2014至2016年度按15%的优惠税率征收企业所得税。
（2）针对小微企业的税收优惠
发行人子公司嘉科数云 2015年度符合小微企业税收优惠政策，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
基于前述，本所律师认为，发行人享受的税收优惠符合现行法律、行政法规和规范性法律文件的要求。
（三）发行人报告期内享受的财政补助
1、发行人的财政补助情况
根据《审计报告》及发行人提供的相关材料，发行人及其前身知德脉有限于报告期内享受以下政府补助：
根据《北京市高新技术成果转化项目认定办法》（京科发［2012］329号）的规定，经组织专家评审，2016年 9月发行人获得北京市科学技术委员会 2016年度北京市高新技术成果转化项目经费，共100万元，支出功能分类为：应用技术研究与开发。
经本所律师核查，上述财政补贴不存在违反国家法律、法规的情形。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
1、北京市丰台区地方税务局科技园区税务所于2017年1月23日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认发行人在 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日期间，未接受过行政处罚。北京市丰台区国家税务局第二税务所于 2017年 1月 19日出具的《涉税信息查询告知书》，确认发行人在2014年1月1日至2016年12月31日期间无欠税、无违法违章信息。
2、青岛市地方税务局高新技术产业开发区分局于2017年1月18日出具《涉税信息查询结果告知书》，确认嘉科数云自 2014年 11月至 2017年 01月经营期间，未发现税收违法违章数据记录。青岛高新技术产业开发区国家税务局于2017年 1月 18日出具《涉税信息查询结果告知书》，确认嘉科数云自 2014年 11月26日至2017年1月17日期间暂未发现涉税违法违章行为。
3、胶州市地方税务局于 2017年 1月 19日出具《证明》，确认星罗创想自2016年7月21日至今，在胶州市地方税务局征管系统中未发现违反税收法律、法规、规章的行为，无欠税。胶州市国家税务局于2017年1月18日出具《涉税信息查询结果告知书》，确认星罗创想截至2017年1月18日无违法违章记录。
4、胶州市地方税务局于 2017年 1月 19日出具《证明》，确认无忧直购自2016年7月18日至今，在胶州市地方税务局征管系统中未发现违反税收法律、法规、规章的行为，无欠税。胶州市国家税务局于2017年1月18日出具《涉税信息查询结果告知书》，确认无忧直购截至2017年1月18日无违法违章记录。
5、胶州市地方税务局于 2017年 1月 19日出具《证明》，确认优讯创想自2016年10月27日至今，在胶州市地方税务局征管系统中未发现违反税收法律、法规、规章的行为，无欠税。胶州市国家税务局于2017年1月18日出具《涉税信息查询结果告知书》，确认优讯创想截至2017年1月18日无违法违章记录。
综上所述，根据上述发行人及其子公司主管税务机关出具的相关证明、发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年依法足额纳税，在生产经营活动中不存在因违反税务法律、行政法规的规定而受到税务部门处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司在生产经营活动中的环境保护情况
经本所律师在发行人及其子公司所在地环境保护监督管理部门公开信息检索查询（ http://www.bjepb.gov.cn、 http://www.qepb.gov.cn、http://hbj.jiaozhou.gov.cn）及发行人说明，报告期内，发行人的生产经营活动不涉及对环境的影响，根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规的规定无须进行环境影响评价，发行人及其子公司的生产经营活动不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。
（二）发行人募集资金拟投资项目在生产经营活动中的环境保护情况
根据发行人提供的《基于大数据的个性化计划平台改造与升级可行性研究报告》的说明，大数据平台升级改造新增的服务器设备将托管于专业IDC机房运行，以控制能源的消耗；本所律师认为，本次募集资金投资项目在实施过程中，对环境不产生任何污染，符合有关环境保护的要求。
（三）根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其子公司主要从事的导购、海淘代购平台及互联网效果营销平台服务业务，目前并无具体的质量标准和技术标准，且发行人在报告期内未发生因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的使用
根据 2017年 2月 27日召开的发行人 2017年第一次临时股东大会通过的决议，发行人本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资以下项目：
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|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|

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|-|-|-|
|基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目|33,000.00|33,000.00|
|合计|33,000.00|33,000.00|

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，是公司依据未来发展规划做出的战略性安排，募集资金项目的有效实施将进一步提高值得买的技术研发水平，为用户及企业提供更有价值的内容和服务，并提高公司的盈利能力。
本次发行募集资金到位前，若公司已利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。若本次实际募集资金（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将按照相关法律、行政法规和监管规定用于补充与公司主营业务相关的营运资金，并将严格按照公司的《募集资金管理制度》进行专户账户集中管理；如本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金量，不足部分由发行人通过自筹方式解决，以保障项目的顺利实施。
（二）募集资金拟投资项目的批准和授权
发行人2015年年度股东大会通过的《募集资金管理制度》对募集资金专项存储作了明确规定，根据该制度的规定，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。2017年 2月 27日，发行人 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，同意公司本次公开发行股票募集资金投资以下项目：投资 33,000万元用于基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目。
本次募集资金投资项目已由北京市丰台区经济和信息化委员会于 2017年 2月15日出具《北京市市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（京丰台经信委备案［2017］0001号），经审查同意核准基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目予以备案。
（三）根据发行人的确认并经核查，本所律师认为：
1、本次发行的募集资金将全部用于发行人的主营业务，具有明确的用途；
2、募集资金投资项目已取得有关部门的批准或备案，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规章的规定；
3、发行人的募集资金投资项目为发行人独立进行，不存在与他人合作的情况；
4、募集资金投资项目实施后，不会与关联方产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
5、发行人已制定《募集资金管理制度》，将建立募集资金专项储存制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务的关系
1、发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人的发展目标是：针对用户在消费过程中面临的商品假冒伪劣、虚假促销、选择困难等诸多问题，发行人以消费类内容为核心，构建了一个面向用户的多品类、一站式消费决策平台，让用户更高效、更聪明地消费。同时为了继续提升用户体验和完善业务体系，作为导购业务的延伸，发行人自 2016年下半年起通过下属子公司提供海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务。未来，发行人将继续专注于消费领域，持续不断地为用户提供消费决策支持、以及全球消费解决方案，力争成为消费者值得信赖的消费参谋和消费助手。未来三年，发行人拟通过新业务的布局、横向内容广度扩张、纵向品类深度延伸等方面进一步吸引用户、深挖流量价值，进而扩大市场占有率。
发行人将重点关注的项目包括：（1）持续创新，探索新型导购服务；（2）强化内容优势；（3）品类拓展；（4）用户拓展；（5）国货品牌扶植计划。
2、发行人的主营业务
根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人的主营业务是运营内容类导购平台什么值得买网站及相应的移动客户端。同时，作为导购业务的延伸，公司自 2016年下半年起通过下属子公司提供海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务。
据此，发行人的业务发展目标与主营业务一致。同时，仅就本所律师作为法律专业人士具备的专业知识和背景所做的判断，并结合现行有效的法律、法规和法规性文件的理解，发行人业务发展目标不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人子公司的涉诉情况
1、发行人的涉诉情况
根据发行人出具的说明以及本所律师的适当核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、发行人实际控制人的涉诉情况
根据实际控制人隋国栋出具的说明以及本所律师的适当核查，截至本律师工作报告出具日，实际控制人不存在尚未了结的或可预见的的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、持有发行人5%以上股份的股东的涉诉情况
根据持有发行人5%以上股份的主要股东出具的说明以及本所律师的适当核查，截至本律师工作报告出具日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、发行人子公司的涉诉情况
根据发行人子公司出具的说明以及本所律师的适当核查，截至本律师工作报告出具日，发行人子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、首席执行官的涉诉情况
根据发行人出具的说明、发行人董事长及首席执行官的确认以及本所律师的适当核查，截至本律师工作报告出具日，发行人董事长及首席执行官不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据本所律师对发行人全体董事、监事、财务负责人的调查和了解，没有证据表明与上述各方所做声明相反的事实存在。但是本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈述和说明是按照诚实和信用的原则作出的；
2、由于中国《民事诉讼法》所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁法庭。在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下，我们不可能穷尽对上述机构的核实。
综上所述，发行人及发行人子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人、发行人董事长及首席执行官不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内
容进行了审阅，在此基础上，本所律师未发现《招股说明书》所引用的本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师根据《管理办法》、《编报规则 12号》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，对北京值得买科技股份有限公司作为发行人符合《管理办法》、《编报规则 12号》规定的事项及其他任何与本次首发有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的资格和条件；截至《律师工作报告》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因重大违法违规行为被政府主管部门处罚的情况；《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本律师工作报告正本八份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》的签章页）
北京市安理律师事务所
负责人：王清友
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经办律师：罗为
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经办律师：郭君磊
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2017年 月 日