安信证券股份有限公司关于
深圳市实益达科技股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“实益达”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关法律法规和规范性文件的要求，对实益达本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理进行了核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013] 160号文核准，深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过8,000万股（含8,000万股）新股，募集资金总额（含发行费用）不超过40,743万元，用于无锡 LED室内商业照明生产建设项目、无锡LED照明研发中心建设项目、无锡LED照明营销网络体系建设项目及深圳手机控制板生产线技术改造项目的投资建设。
2013年8月20日，公司完成本次非公开发行，向黄荣添等3名投资者发行 3,700万股，发行价格 3.99元∕股，募集资金总额 14,763万元，扣除各项发行费用796.79万元，实际募集资金净额13,966.21万元，以上募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2013]000228号《验资报告》。
二、募集资金调整和变更情况
根据公司 2013年度第四次临时股东大会、第三届董事会第二十二次会议以及 2014年度第三次临时股东大会之决议事项，公司非公开发行募集资金投资项目调整及变更情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序|项目名称|募集资金投入额（万元）|实施主体|备|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号||||||调整前募集||调整后募|||||注|
|||变更前的募投项||变更后的募投项||||||原实施主||变更后的||
|||||||资金拟投入||集资金拟||||||
|||目名称||目名称||||||体||实施主体||
|||||||金额||投入金额||||||
||无锡LED室内商业照明生产建设项目||围绕LED照明主业开展产业并购及投资||26,478.20||10,000.00||无锡实益达电子有限公司||未变更||注1|
|1||||||||||||||
||无锡LED照明研发中心建设项目||未变更||5,064.90||1,966.21||无锡实益达电子有限公司||无锡实益达照明科技有限公司||注2|
|2||||||||||||||
||无锡LED照明营销网络体系建设项目||未变更||4,565.30||2,000.00||无锡实益达电子有限公司||无锡实益达照明科技有限公司||注3|
|3||||||||||||||
||深圳手机控制板生产线技术改造项目||-||4,634.60||0||-||-||终止实施|
|4||||||||||||||
||||||40,743.00||13,966.21|||||||
|合 计||||||||||||||

注1：公司已完成注资，2014年1月8日公司和无锡实益达电子有限公司（以下简称“无锡实益达电子”）与银行、保荐机构重新签署了募集资金三方监管协议。
注2、注3：公司已分别使用“无锡LED照明研发中心建设项目”的400万、“无锡LED照明营销网络体系建设项目”的 2,000万元及利息收入与无锡实益达电子共同投资设立无锡实益达照明科技有限公司（以下简称“无锡实益达照明”），并已完成注资，2014年6月10日公司和无锡实益达照明与银行、保荐机构重新签署了募集资金三方监管协议。
三、募集资金的管理、使用和存放情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据相关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司制定并先后两次修订了《募集资金管理办法》。公司及子公司无锡实益达电子、无锡实益达照明严格遵守并履行《募集资金三方监管协议》的规定，在购买具体的保本型产品后及时进行了披露。
2、募集资金使用情况
根据公司战略发展规划，并确保募投项目顺利实施，公司于 2013年 12月19日召开2013年度第四次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金分配方案的议案》、《关于公司部分募集资金投资项目实施主体变更及使用部分募集资金对外投资设立全资子公司的议案》、《关于调整对子公司无锡实益达电子增资方案及使用募集资金投资的议案》和《关于终止实施募投项目深圳手机控制板生产线技术改造项目的议案》；2014年4月4日召开第三届董事会第二十二次会议审议
通过了《关于对无锡实益达照明增资的议案》；以及2014年7月21日召开2014
年度第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨使用募集资
金对外股权投资的议案》、《关于使用募集资金与关联方合资设立子公司的议案》，根据上述议案，公司拟以如下方式使用部分募集资金：
2.1分别使用募投项目“无锡LED照明研发中心建设项目”的募集资金400万元和“无锡LED照明营销网络体系建设项目”的募集资金2000万元及利息与无锡实益达电子共同投资无锡实益达照明，并将此两募投项目的实施主体由无锡实益达电子变更为无锡实益达照明；
2.2调整对无锡实益达电子的增资方案并用募投项目之一“无锡 LED室内商业照明生产建设项目”的募集资金 10,000.00万元人民币注资无锡实益达电子。
将募投项目“无锡 LED室内商业照明生产建设项目”的募集资金用途变更为“围绕LED照明主业开展产业并购及投资”，并先行使用1000万元用于投资厦门萤火虫节能服务有限公司（以下简称“萤火虫节能”），同时使用 510万元与萤火虫节能共同投资设立控股子公司，剩余资金待未来确定具体标的公司后再行投资使用。
截至目前，前述 2.1已实施完毕；前述 2.2正在实施中，无锡实益达电子已使用募集资金1,000万元投资萤火虫节能。
3、募集资金补充流动资金情况
2014年7月31日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司（含子公司）拟在不影响募集资金投资项目建设、募集资金正常使用以及保证募集资金安全的前提下，使用不超过5,000万元（占公司非公开发行募集资金净额的35.80%）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至 2014年 12月 31日，公司（含子公司）已使用总人民币 4,799万元用于暂时补充流动资金。
4、募集资金存放情况
截至2014
初始存放年12月31
募集资金存储银行名称 银行帐号 存储方式金额(万元)日金额（万
元）
兴业银行深圳龙岗支行 337170100100190477 10,000.00 149.71活期存款交通银行坪山支行 443066508018010006889 2,163.00 680.78注①
中国邮政储蓄银行深圳分行 944999010000000027 2,000.00 1.19活期存款兴业银行龙岗支行 337170100100204202 10,000.00 8,036.76注②
中国银行无锡高新技术产业开发区支行 491064700142 2,404.72 6.33活期存款合计 --- 26,567.72 8,874.77
注①：其中600万元为银行保本型产品，27.03万元为尚未支付的发行费用；
注②：其中8,000万元为银行保本型产品。
四、募集资金暂时闲置原因
根据公司募投项目的进展情况及资金投入计划，募集资金将会在短期内出现部分闲置的情况。公司设定的使用闲置募集资金进行现金管理的额度为不超过人民币12,000万元，该额度将根据募集资金投资计划及使用情况递减。
五、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
为提高募集资金的使用效率，在不影响募投项目建设、募集资金正常使用以及保证募集资金安全的前提下，合理利用闲置募集资金，购买银行或其他金融机构的保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品），提高闲置募集资金收益。
2、投资额度
公司拟使用不超过 12,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行或其他金融机构的保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品），在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、短期（不超过 12个月）的银行或其他金融机构的保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品），不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》规定的品种。
4、决议有效期
自股东大会审议通过后12个月内。
5、实施方式
在额度范围内由董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。具体投资活动由财务负责人负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。
6、信息披露
公司在每次购买保本型产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买产品的额度、期限、收益等。
六、对公司日常经营的影响
1、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为。
2、通过进行适度的保本型短期产品投资，能够获得一定的收益，提升募集资金管理使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。
七、投资风险及风险控制措施
尽管保本型产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买期限不超过 12个月的银行或其他金融机构保本型产品，不得购买涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》所涉及的品种；
2、公司财务部设专人及时分析和跟踪所购买产品投向、项目进展情况，一发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
3、公司审计部为保本型产品业务的监督部门，对公司保本型产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；
4、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买保本型产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
八、核查意见
经核查，安信证券认为：实益达拟使用不超过 12,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为股东大会审议通过后 12个月，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益；实益达本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，本议案还须提交股东大会批准。实益达本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》和《募集资金管理办法》等相关规定；实益达本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
因此，本保荐机构对实益达本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
【本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳市实益达科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签名：
范文明 于冬梅
安信证券股份有限公司