国浩律师（上海）事务所
关于
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
签署重大合同
的
法律意见书
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二○一六年十一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于青岛市恒顺众昇集团股份有限公司签署重大合同的
法律意见书
致：青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受青岛市恒顺众昇集团股份有限公司（以下简称“恒顺众昇”或“上市公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第7号—日常经营重大合同》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，就恒顺众昇与ENERGY LOGICSPHILIPPINES,INC.签署《菲律宾帕苏金市风（132兆瓦）-光（100兆瓦）风电一体化项目总承包合同（ Engineering, Procurement, and Construction (EPC) Contract for a PASUQUIN WIND (132MW)-SOLAR (100MW) HYBRID PROJECT,Philippines）》（以下简称“《项目总承包合同》”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师审阅了恒顺众昇的营业执照、菲律宾共和国（以下简称“菲律宾”）律师出具的法律意见书、交易合同文本、相关授权委托书等本所认为出具本法律意见书所必需的文件，同时听取了恒顺众昇就有关事实的陈述和说明。恒顺众昇已承诺且本所律师假设其所提供的文件、文件中所述的全部事实以及所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和疏漏之处；提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的；提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
2、本所律师仅依据对中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意
国浩律师（上海）事务所 法律意见书见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律、法规和规范性文件的理解及对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实的了解，就恒顺众昇签署的《项目总承包合同》相关事项发表法律意见。对于本法律意见书涉及的而发生在境外的有关事实，本所律师仅依据事实发生地国家或地区的律师出具的法律意见书发表法律意见。
3、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
4、本法律意见书仅供恒顺众昇作为签署《项目总承包合同》的必要公告文件之目的使用，不得用作任何其他目的。
在上文所述基础上，本所按照有关法律法规的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、交易对方的基本情况
根据恒顺众昇提供的《项目总承包合同》，该协议系由恒顺众昇与ENERGY LOGICSPHILIPPINES,INC.（以下简称“ELPI”）签署，ELPI为恒顺众昇在《项目总承包合同》中的交易对方。
根据菲律宾Paraiso& Paraiso LawOffices出具的《LEGAL OPINION ON ENERGY LOGICS PHILIPPINES, INC and Engineering, Procurement, and Construction (EPC) Contract for a PASUQUIN WIND (132MW)-SOLAR (100MW) HYBRID PROJECT,Philippines》（以下简称“《菲律宾法律意见书》”），ELPI的基本情况如下：
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|名称|ENERGY LOGICS PHILIPPINES, INC|||
|注册号|A1998-650|||
|注册资本|102,575,758.00比索|||
|住所|The Penthouse, Net Quad Building, 30th Street cor. 4th Avenue, BonifacioGlobal City Taguig, Metro Manila, Philippines|||
|经营范围|致力于能源探索、开发和/或生产，包括但不限于替代能源和/或可再生能源。基于前述业务，开展能源及其他可能的能源来源的分销和/或利用（于2010年12月20日进行修正）|||
|董事|(1)|Marco Xavier P. Delgado|董事长|
||(2)|Socorro Z. Niro|董事|
||(3)|Jazmine Angela V. Santos|财务主管|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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||(4)|Maria Gracia R. Gamez||董事||
||(5)|Rashid Alessandro H. Delgado||董事||
||(6)|Reuben Edwin D. Peneyra||企业秘书||
|已发行股本|普通股10,000,000股，每股票面价值10比索，总票面价值1亿比索已发行/认购：10,000,000股所有权百分比：66%可赎回优先股5,151,516股，每股票面价值0.5比索，总票面价值2,575,758.00比索已发行/认购：5,151,516股所有权百分比：34%|||||
|成立日期|1998年2月2日|||||
|股东|股东姓名/名称||股票类型|股份数|实缴股本|
||Marco Xavier P. Delgado||普通股|9,995,000|99,950,000|
||Maria Gracia R. Gamez||普通股|1,000|10,000|
||Jazmine Angela V. Santos||普通股|1,000|10,000|
||Carlo M.Severino||普通股|1,000|10,000|
||Reuben Edwin D. Peneyra||普通股|1,000|10,000|
||John-John S. Saliba||普通股|1,000|10,000|
||Joint Research & DevelopmentCorp.||优先股|5,149,516|2,574,758|
||Socorro Z. Niro||优先股|1,000|500|
||Rashid Alessandro H. Delgado||优先股|1,000|500|
||合并|||15,151,516|102,575,758|

根据《菲律宾法律意见书》，ELPI是一家根据菲律宾现行法律合法组建、有效存续的公司，上述与ELPI有关的信息真实、有效。
二、交易对方签署合同的合法资格
根据《菲律宾法律意见书》，ELPI是在菲律宾有效存续并具有良好信誉的独立法人实体，并且具有充分的能力、权力和授权拥有自己的资产和财产，签订具有法律约束力和有强制执行力的合同。因此，ELPI具备签署《项目总承包合同》的主体资格。
三、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（一）合同签署的真实性
《项目总承包合同》分别由恒顺众昇的授权代表陈坚和ELPI的授权代表 Marco Xavier P.Delgado签署。
根据《菲律宾法律意见书》，Marco Xavier P.Delgado是ELPI的董事长和合法代表人，有充分的授权签署《项目总承包合同》，其在《项目总承包合同》上的签字是真实的、有效的。
本所律师经核查后认为，《项目总承包合同》系恒顺众昇和ELPI双方签订，意思表示真实。
（二）合同内容的合法性和有效性
《项目总承包合同》已由恒顺众昇和ELPI授权代表签字，合同的主要内容如下：
1、合同主体
《项目总承包合同》的合同主体为恒顺众昇和ELPI，恒顺众昇为依据中国法律成立且有效存续的法人，具备签署《项目总承包合同》的主体资格；ELPI是一家根据菲律宾现行法律合法组建、有效存续的公司，具备签署《项目总承包合同》的主体资格。
2、合同标的
ELPI将其合法所有的菲律宾帕苏金市风（132兆瓦）-光（100兆瓦）风电一体化项目工程发包给恒顺众昇设计、采购和施工。
3、合同条款
《项目总承包合同》约定了定义，合同条款，责任，合同价格，付款条件，技术标准、规则和关键供应商列表，最长期限，债券和金融担保，违约金，保证和保修期，条件，附件等事项，并规定《项目总承包合同》适用菲律宾法律并按照菲律宾法律解释。
根据《菲律宾法律意见书》，ELPI具有开展业务、履行《项目总承包合同》相关义务的完全能力，其签订《项目总承包合同》及开展相关业务不会违反菲律宾的法律法规；《项目总承包合同》的内容不违反菲律宾法律的强制性规定，可在菲律宾境内有效实施和执行。
综上，本所律师认为，恒顺众昇和ELPI签署的《项目总承包合同》内容未违
国浩律师（上海）事务所 法律意见书反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为ELPI是一家根据菲律宾现行法律合法组建、有效存续的公司，基本情况真实、有效；ELPI具备签署《项目总承包合同》的主体资格；《项目总承包合同》分别由恒顺众昇和ELPI双方授权代表签署，《项目总承包合同》内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效。《项目总承包合同》的履行不排除可能受双方日后履约能力变化、市场变化等因素的影响。
（以下无正文，接签署页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书签署页
【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于青岛市恒顺众昇集团股份有限公司签署重大合同的法律意见书》之签署页】
本法律意见书于2016年11月17日出具，正本壹式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁 经办律师：刘中贵
黄猛