中原证券股份有限公司
关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]731号文）核准，河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“西泵股份”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过2,800万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构和主承销商，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第一次会议会议决议公告日（2014年9月3日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于19.95元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为36.02元/股，高于发行底价（19.95元/股）。相当于发行底价的180.55%，相当于本次非公开发行询价截止日（2015年5月12日）前20个交易日公司股票交易均价36.77元/股的97.96%。
（二）发行数量
西泵股份 2014年 9月 2日第五届董事会第一次会议、2014年 9月 19日公司 2014年第三次临时股东大会决议通过本次非公开发行不超过 2,800万股（含
2,800万股）股票，并可根据除权除息事项作相应调整。中国证监会“证监许可[2015]731号”文核准公司本次非公开发行数量不超过2,800万股股票。
本次非公开发行股票实际数量为15,269,292股，符合公司相关董事会决议、股东大会决议和“证监许可[2015]731号”文的规定。
（三）发行对象
本次发行的发行对象总数为6名，符合公司相关董事会决议、股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》的要求。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币549,999,897.84元，扣除发行费用总额15,565,269.29元，募集资金净额人民币534,434,628.55元，符合经西泵股份第五届董事会第一次会议、2014年第三次临时股东大会批准的非公开发行股票的相关议案，发行募集资金总额符合中国证监会相关法律法规的要求。
经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
西泵股份本次非公开发行方案已经公司于2014年9月2日第五届董事会第一次会议审议通过，并于2014年9月19日经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
2015年3月27日，经中国证监会发行审核委员会审核，西泵股份本次非公开发行股票申请获得通过。
2015年4月29日，西泵股份收到中国证监会核发的《关于核准河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]731号），核准
西泵股份非公开发行不超过2,800万股股票。
经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
2015年5月7日，在北京市普华律师事务所律师现场见证下，发行人和中原证券通过传真方式或邮件方式向93家投资者发出《河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。
上述发送对象包括：截至2015年4月30日收市后的前20名股东、20家基金公司、10家证券公司、5家保险机构和38名表达认购意向的机构和自然人投资者。
经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人第五届董事会第一次会议、2014年第三次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）投资者认购情况
2015年 5月 12日，在《认购邀请书》规定的时间（9:00-12:00）内，发行人和中原证券共收到 19家认购对象的《申购报价单》。中原证券对全部有效报价单进行了簿记建档，北京市普华律师事务所律师进行了见证。经发行人、中原证券与律师的共同核查确认，18家投资者按时、完整地发送全部申购文件，除 8家基金公司及 1家基金公司子公司外的其他机构均足额缴纳了保证金，18家投资者报价均为有效报价。其中自然人李献峰，由于报价单填写顺序错误且未发送除《申购报价单》外的申购文件，因此属于无效报价。
河南省宛西控股股份有限公司（以下简称“宛西控股”）根据其与发行人签订的《河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股
份认购合同》以及发行人出具的《河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公开发行股票认股款定金缴纳通知》，向中原证券的银行账户缴纳了认购定金1000万元。
认购对象的各档申购报价情况如下表：
序
申购价格 申购金额
申购对象 是否有效申购
号
（元/股） （万元）
30.20 11,000
共青城华富世纪投资管理合
1 28.20 22,000 是
伙企业（有限合伙）
24.60 33,000
2 建信基金管理有限责任公司 26.00 13,000 是
3 上银瑞金资本管理有限公司 26.30 5,500 是
28.00 5,500
北京千石创富资本管理有限
4 25.00 5,500 是
公司
23.00 6,000
33.77 11,510
5 财通基金管理有限公司 32.41 18,862 是
30.02 25,862
31.05 7,000
6 东海基金管理有限责任公司 是
30.51 14,000
7 华富基金管理有限公司 37.50 20,000 是
8 华宝信托有限责任公司 37.58 7,800 是
32.15 5,500
9 张怀斌 30.15 6,000 是
28.65 6,500
34.66 16,500
10 招商财富资产管理有限公司 34.01 16,500 是
33.51 16,500
37.28 6,524
11 创金合信基金有限公司 32.13 12,024 是
31.21 17,604
12 国华人寿保险股份有限公司 35.05 5,600 是
36.02 5,500
汇添富基金管理股份
13 34.22 7,000 是
有限公司
32.22 10,000
14 兴证证券资产管理有限公司 30.00 7,500 是
15 平安大华基金管理有限公司 36.00 9,000 是
34.50 14,820
34.40 14,863
申万菱信上海资产管理有限
17 32.13 11,000 是
公司
31.00 5,518
18 兴业财富资产管理有限公司 30.00 5,550 是
29.00 5,800
30.00 8,400
19 李献峰 29.00 8,120 否
28.00 7,840
经核查，本保荐机构认为：参与报价的认购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行对象、发行价格和发行数量的确定
发行人和中原证券根据簿记建档情况，结合本次非公开发行的定价规则和募集资金的需求情况，按照价格优先、数量优先的原则，共同确定本次非公开发行的价格为人民币36.02元/股，发行数量为15,269,292股。根据宛西控股与发行人签订的《河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购合同》，宛西控股认购1,526,930股，不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
本次非公开发行的发行对象及配售股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认购对象|认购价格（元/股）|认购股数（股）|认购金额（元）|
|河南省宛西控股股份有限公司|36.02|1,526,930|55,000,018.60|
|华宝信托有限责任公司|36.02|2,165,463|77,999,977.26|
|华富基金管理有限公司|36.02|5,552,470|199,999,969.40|
|诺安基金管理有限公司|36.02|3,836,479|138,189,973.58|
|创金合信基金管理有限公司|36.02|1,811,215|65,239,964.30|
|汇添富基金管理股份有限公司|36.02|376,735|13,569,994.70|
|||15,269,292|549,999,897.84|

基金管理公司通过其管理产品获得配售的，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行价格（元/股）|配售数量（股）|
|华富基金-浦发银行-陆家嘴国际信托-陆家嘴信托*汇赢 2 号集合资金信托计划|36.02|5,552,470|
|诺安基金-浦发银行-诺安金狮55号资产管理计划|36.02|3,836,479|
|创金合信-招商银行-亚派集团 1 号资产管理计划|36.02|1,811,215|
|汇添富基金-工商银行-中国对外经济贸易信托-恒盛定向增发投资集合资金信托计划|36.02|376,735|
|||11,576,899|

2015年5月14日，中原证券向前述6名获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构指定的收款账户。
截至2015年5月15日，发行人分别与上述发行对象签署了《河南省西峡汽车水泵股份有限公司2014年度非公开发行A股股票之股份认购合同》。
经核查，保荐机构认为，本次发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、数量优先、时间优先的原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款与验资
截至2015年5月15日，本次发行的6名发行对象已将本次发行的认购款汇入保荐机构（主承销商）中原证券为本次发行开立的账户。
2015年5月18日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会
A验字（2015）005号《河南省西峡汽车水泵股份有限公司向特定投资者非公开
发行普通股验资报告》。经审验，截止2015年5月15日，主承销商中原证券指定的收款银行账户已收到6家认购对象缴纳的认购河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公开发行人民币A股股票的资金人民币549,999,897.84元。
截至2015年5月18日，保荐机构（主承销商）中原证券在扣除保荐承销费用后向西泵股份指定账户划转了认股款。2015年5月19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2015]000245号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况，本次发行募集资金净额为534,434,628.55元，其中计入股本15,269,292.00元，剩余部分计入“资本公积－股本溢价”519,165,336.55元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币111,269,292.00元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、保荐机构对本次发行过程和认购对象合规性审核的结论意见经核查，本保荐机构认为：
发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，且符合中国证监会的相关要求。经核查，参与本次非公开发行的对象除发行人的控股股东河南省宛西控股股份有限公司外，不包括其他董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。
本次非公开发行涉及关联交易，发行人董事会和股东大会在审议本次非公开发行相关关联交易议案时，关联董事和关联股东已进行了回避，并已取得了独立董事的事前认可和独立意见。
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人签名：
朱元
保荐代表人签名：
王旭东 尤存武
法定代表人签名：
菅明军
中原证券股份有限公司2015年5月26日
附件：
河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公开发行股票
《认购邀请书》发送名单（共 93家）
1、前20名股东（2015年4月30日收市后）
|||
|-|-|
||股东名称|
|01|河南省宛西控股股份有限公司|
|02|孙耀忠|
|03|兴业银行股份有限公司－广发中证百度百发策略100指数型证券投资基金|
|04|孙定文|
|05|梁中华|
|06|冯长虹|
|07|唐国忠|
|08|焦雷|
|09|王瑞金|
|10|赵书峰|
|11|国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|12|庄光明|
|13|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|14|广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|15|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|16|安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|17|中融国际信托有限公司－广发福安1号证券投资集合资金信托计划|
|18|国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|19|中融国际信托有限公司－融达稳盈证券投资集合资金信托计划|
|20|招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|

2、符合《证券发行与承销管理办法》规定的询价对象（共35家）
|||
|-|-|
|序号|机构名称|
|基金管理公司20家||
|1|东海基金管理有限责任公司|
|2|国投瑞银基金管理有限公司|
|3|申万菱信基金管理有限公司|
|4|建信基金管理有限责任公司|
|5|上银基金管理有限公司|
|6|汇添富基金管理股份有限公司|
|7|宝盈基金管理有限公司|

|||
|-|-|
|序号|机构名称|
|8|诺安基金管理有限公司|
|9|平安大华基金管理有限公司|
|10|金鹰基金管理有限公司|
|11|华安基金管理有限公司|
|12|创金合信基金管理有限公司|
|13|华富基金管理有限公司|
|14|财通基金管理有限公司|
|15|长城基金管理有限公司|
|16|国泰基金管理有限公司|
|17|上投摩根基金管理有限公司|
|18|易方达基金管理有限公司|
|19|东吴基金管理有限公司|
|20|富安达基金管理有限公司|
|证券公司10家||
|1|第一创业证券股份有限公司|
|2|东海证券股份有限公司|
|3|华福证券有限责任公司|
|4|广州证券股份有限公司|
|5|山西证券股份有限公司|
|6|兴业证券股份有限公司|
|7|海通证券股份有限公司|
|8|中信证券股份有限公司|
|9|国联证券股份有限公司|
|10|广发证券股份有限公司|
|保险公司5家||
|1|太平洋资产管理有限责任公司|
|2|合众人寿保险股份有限公司|
|3|国华人寿保险股份有限公司|
|4|泰康资产管理有限责任公司|
|5|平安资产管理有限责任公司|

3、本次发行的董事会决议公告后有认购意向的投资者(共38家)
截至2015年4月30日，有认购意向的投资者共38家，名单如下：
|||
|-|-|
|序号|表达过认购意向的投资者|
|1|轩辕金融控股有限公司|
|2|轩辕创业投资有限公司|
|3|张宇|
|4|上海浦东发展银行|
|5|上海雅利资产管理有限公司|
|6|北京和合润鑫投资管理有限公司|
|7|常州投资集团有限公司|
|8|浙江博将资产管理有限公司|

|||
|-|-|
|9|新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业|
|10|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|11|招商财富资产管理有限公司|
|12|华宝信托有限责任公司|
|13|浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|14|南方工业资产管理有限责任公司|
|15|浙江野风资产管理有限公司|
|16|张怀斌|
|17|江苏瑞华、西藏瑞华、南京瑞森|
|18|厦门英奇投资公司|
|19|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|20|吴兰珍|
|21|浙江浙商证券资产管理有限公司|
|22|上银瑞金资产管理（上海）有限公司|
|23|北京千石创富资本管理有限公司|
|24|兴证证券资产管理有限公司|
|25|西藏涪展实业有限公司|
|26|鹏华资产管理（深圳）有限公司|
|27|民生通惠资产管理有限公司|
|28|深圳市宝德投资控股有限公司|
|29|邢云庆|
|30|广东温氏投资有限公司|
|31|广发乾和投资有限公司|
|32|北京燕园动力资本管理有限公司|
|33|淮海天玺投资管理有限公司|
|34|深圳嘉石大岩资本管理有限公司|
|35|李献峰|
|36|兴业财富资产管理有限公司|
|37|共青城华富世纪投资管理合伙企业|
|38|金元百利资产管理有限公司|