北京大豪科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会资料
二零一九年十月
北京大豪科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议文件目 录
北京大豪科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会须知............... 2北京大豪科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会议程............... 4议案一：关于<北京大豪科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案....................................................... 5议案二：关于<北京大豪科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案..................................................... 6议案三：关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案.................................................... 7议案四：关于公司聘请2019年度财务审计和内控审计机构及相关费用的议案. 8议案五：关于修改公司章程的议案...................................... 9
北京大豪科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议文件北京大豪科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定股东大会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、出席现场会议的股东可于 2019年10月8日至10月9日（上午9：00—12：00，下午2：30—5：00）到本公司企划证券部办理出席会议资格登记手续，传真或信函方式登记者，登记时间以公司企划证券部收到传真或信函为准。
个人股东会议登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件；
委托代理人出席会议的，应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书等。
法人股东会议登记：法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东有效主体资格证明文件复印件（加盖公章）等；委托代理人出席会议的，应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书、法人股东有效主体资格证明文件复印件（加盖公章）等。
股东可用信函或传真方式登记，但应在出席现场会议时提供相关资料原件。
四、参会股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。
股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过 5分钟。议案表决开始后将不再安排发言。
五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2019年10月10日交易时段内进行投票。
现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师计票、监票。
六、本次会议的一般决议事项，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决
北京大豪科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议文件权股份总数的1/2以上通过；特别决议事项，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决权股份总数的 2/3以上通过。
七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
北京大豪科技股份有限公司董事会2019年9月 11日
北京大豪科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议文件北京大豪科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会议程
会议时间：2019年10月10日14时30分
会议地点：北京市朝阳区酒仙桥东路 1号公司四层会议室
主持人：董事长郑建军先生
会议议程：
一、宣布会议开始，介绍参会股东及列席人员情况
二、宣读股东大会须知，推选计票人、监票人
三、审议股东大会议案：
1.审议《关于<北京大豪科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》
2.审议《关于<北京大豪科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3.审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
4.审议《关于公司聘请 2019年度财务审计和内控审计机构及相关费用的议案》
5.审议《关于修改公司章程的议案》
四、股东发言及提问
五、现场股东投票（推选两名股东代表和一名监事与律师共同计票、监票）
六、董事长宣布现场投票表决结果
七、休会（等待上海证券交易所网络投票结果）
八、董事长宣布最终投票表决结果
九、律师宣读见证意见
十、主持人宣布会议结束
北京大豪科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议文件议案一：关于<北京大豪科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，公司拟实施2019年限制性股票激励计划。
具体内容详见公司于2019年9月11日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《北京大豪科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》2019-035号公告。
该议案已经公司第三届董事会第十次临时会议审议通过，请各位股东审批。
北京大豪科技股份有限公司董事会 2019年9月10日
北京大豪科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议文件议案二：关于<北京大豪科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案
各位股东：
为保证北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
具体内容详见公司于2019年9月11日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《北京大豪科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的公告。
该议案已经公司第三届董事会第十次临时会议审议通过，请各位股东审批。
北京大豪科技股份有限公司董事会
2019年9月
北京大豪科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议文件议案三：关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为具体实施公司 2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2019年限制性股票激励计划有关的以下事项：
（1）授权董事会确定激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；
（6）授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜；
（7）授权董事会可根据实际情况剔除同行业企业样本；
（8）授权董事会办理实施激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第三届董事会第十次临时会议审议通过，请各位股东审批。
北京大豪科技股份有限公司董事会 2019年 9月10日
北京大豪科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议文件议案四：关于公司聘请 2019年度财务审计和内控审计机构及相关费用的议案
各位股东：
公司拟聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，聘期至 2019年度股东大会为止。公司经理办公会根据会计师事务所历年服务费及实际工作量情况，建议 2019年度财务审计和内控审计服务费用为60万元。
本议案已经公司第三届董事会第十次临时会议审议通过，请各位股东审批。
北京大豪科技股份有限公司董事会
2019年9月10日
北京大豪科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议文件议案五：关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2018年10月）》、《上市公司章程指引（2019年4月）》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及其他规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟对公司章程进行修改，具体修改、补充情况如下：
北京大豪科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议文件一、章程修改条款对比
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|条款序号|修改前|修改后|
|第二十三条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第二十四条|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条|公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。|公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应|

北京大豪科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议文件
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|||当在 3年内转让或者注销。|
|第四十四条|本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络或证券监管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。|本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。“|
|第九十六条第一款|董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。|
|第一百零七条增加一款|【无】|公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第一百二十六条|在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

北京大豪科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议文件二、增加的党组织建设内容
第一章总则
第二条根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第五章党的委员会
第九十六条公司设立中国共产党北京大豪科技股份有限公司委员会（简称“公司党委”）和中国共产党北京大豪科技股份有限公司纪律检查委员会（简称“公司纪委”）。可以配备一名主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置,经选举产生。党员大会（或党代表大会）闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记和纪委书记。
第九十七条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策、市区决策部署在本企业的贯彻执行。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委向董事会、总经理推荐提名人选，或者对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
北京大豪科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议文件第二节董事会
第一百一十一条董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
三、根据上述内容修改相关序号,本次修改章程除上述内容外，其他内容不变。
修订后的章程全文见公司于2019年9月11日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《大豪科技公司章程》2019-036号公告。
本议案已经公司第三届董事会第十次临时会议审议通过，请各位股东审批。
北京大豪科技股份有限公司董事会2019年9月10日