上海华信证券有限责任公司
、中信证券股份有限公司
关于浙江嘉化能源化工股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准浙江嘉化能源化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】84号）的核准，浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“嘉化能源”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的方式向特定投资者发行187,708,351股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。上海华信证券有限责任公司（以下简称“华信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为嘉化能源本次发行的保荐机构和主承销商，认为嘉化能源本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律、法规、规章制度的要求及嘉化能源有关本次发行的股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合嘉化能源及其全体股东的利益。
现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
经浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“嘉化能源”、“公司”或“发行人”）2015年12月24日第七届董事会第十四次会议、2016年1月11日 2016年第一次临时股东大会、2016年 7月 13日第七届董事会第十八次会议及 2017年 5月 26日第七届董事会第二十六次会议审议通过，本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议决议公告日 2015年 12月 24日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 9.89元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。根据公司2015年度股东大会 2016年 4月 6日审议通过了利润分配方案：本次分配以 2015年 12月 31日的总股本 1,306,285,261股（即利润分配实施时的股权登记日股数）为基数，向全体股东按每 1股派发现金红利 0.155元（含税），拟分配股东股利 202,474,215.46元，不送股、不转增股本。本次利润分配已于 2016年 5月 20日实施完毕。根据公司2016年度股东大会2017年5月9日审议通过了利润分配方案：本次分配以2016年12月31日的总股本1,306,285,261股（即利润分配实施时的股权登记日股数）为基数，向全体股东按每1股派发现金红利0.171元（含税），拟分配股东股利 223,374,779.63元，不送股、不转增股本。本次利润分配已于2017年5月25日实施完毕。根据相关规定，本次非公开发行股票的每股发行价格调整为9.57元/股，即本次非公开发行价格不低于9.57元/股。
具体发行价格将由董事会与联席主承销商按《上市公司非公开发行 A股股票实施细则（2011年修订）》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则合理确定发行价格。
公司控股股东浙江嘉化集团股份有限公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
根据投资者申购报价结果，并遵循价格优先、金额优先和时间优先原则，确定本次发行价格为9.58元/股。
（二）发行数量
本次股票发行数量为187,708,351股。本次发行股票数量符合公司2017年第七届董事会第二十六次会议的相关规定，符合中国证监会《关于核准嘉化能源化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】84号）的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东浙江嘉化集团股份有限公司在内的符合法律、法规规定条件的不超过十名的特定对象。除浙江嘉化集团股份有限公司外，其他发行对象须包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机
构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、合格境外机构投资者以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织，证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象。公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
发行对象中，浙江嘉化集团股份有限公司不参与本次发行的询价过程，但接受其他发行对象询价结果并以此价格认购本次发行的股份。嘉化集团以 181,999,996.96元认购本次非公开发行股票 18,997,912股，符合本次发行预案的规定。
由于本次发行实际募集资金总额为 1,798,246,002.58元，金元顺安基金管理有限公司在基于价格降序排列的配售规则中排名最后，故未能按照其申购金额 364,000,000元足额获得全部配售，该发行对象已出具《无异议函》确认接受对其获配金额及获配股数按照实际情况作出的调整，获配金额和股数分别为342,246,026.90元和35,725,055股股份。本次非公开发行股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||发行对象名称||配售价格（元）||获配股数（股|）||获配金额（元）|
|1|浙江嘉化集团股份有限公司||-||18,997,912|||181,999,996.96||
|2|红塔红土基金管理有限公司||9.58||37,995,824|||363,999,993.92||
|3|华安未来资产管理（上海）有限公司||9.58||18,997,912|||181,999,996.96||
|4|金鹰基金管理有限公司||9.58||56,993,736|||545,999,990.88||
|5|建信基金管理有限公司||9.58||18,997,912|||181,999,996.96||
|6|金元顺安基金管理有限公司||9.58||35,725,055|||342,246,026.90||
|合计|||-||187,708,351|||1,798,246,002.58||

上述特定对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
（四）募集资金和发行费用
浙江嘉化能源化工股份有限公司实际已发行人民币普通股 187,708,351股，每股发行价格 9.58元，募集资金总额人民币 179,824.60万元，扣除预计将要支付的各项发行费用人民币1,544.60万元，实际募集资金净额人民币 1,782,800,000元。其中新增注册资本（股本）人民币 187,708,351元，增加资本公积人民币1,595,965,953.46元。本次发行募集资金金额符合公司2016年第一次临时股东大
会决议中“募集资金总额不超过182,000万元（含发行费用）”的要求。
公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
经核查，华信证券认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
经核查，中信证券认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015年12月24日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。
2、2016年1月11日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。
3、2016年4月6日，公司年度股东大会审议通过了利润分配方案：本次分配以2015年12月31日的总股本1,306,285,261股（即利润分配实施时的股权登记日股数）为基数，向全体股东按每 1股派发现金红利 0.155元（含税），拟分配股东股利 202,474,215.46元，不送股、不转增股本。本次利润分配已于 2016年 5月 20日实施完毕。根据相关规定，本次非公开发行股票的每股发行价格调整为9.74元/股，即本次非公开发行价格不低于9.74元/股。
2016年7月13日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了公司非公开发行股票的价格调整相关议案。
4、2017年 5月 9日，公司 2016年度股东大会审议通过了利润分配方案：本次分配以2016年12月31日的总股本1,306,285,261股（即利润分配实施时的股权登记日股数）为基数，向全体股东按每1股派发现金红利0.171元（含税），拟分配股东股利223,374,779.63元，不送股、不转增股本。本次利润分配已于 2017年 5月 25日实施完毕。根据相关规定，本次非公开发行股票的每股发行价格调整为9.57元/股，即本次非公开发行价格不低于9.57元/股
2017年5月26日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了公司非公开发行股票的价格调整相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
1、2016年11月16日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。
2、2017年4月6日，公司收到中国证监会《关于核准浙江嘉化能源化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】84号）核准了本次发行。
经核查，华信证券认为：本次发行经过了发行人股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
经核查，中信证券认为：本次发行经过了发行人股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的发行过程
（一）发行对象认购情况
发行对象认购股份情况如下：
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|-|-|-|-|
|单号|机构名称|认购价格（元/股）|认购金额（万元）|
|1|浙江嘉化集团股份有限公司|-|18,200|
|2|华安未来资产管理（上海）有限公司|9.63|18,200|
|3|金鹰基金管理有限公司|9.62|54,600|
|4|建信基金管理有限公司|9.6|18,200|
|5|红塔红土基金管理有限公司|9.66|36,400|
|6|金元顺安基金管理有限公司|9.58|36,400|
|合计|||182,000|

（二）缴款与验资
1、发行人于2017年7月3日向全体获配对象即发行对象发出了《缴款通知书》；
2、《缴款通知书》发出后，发行人与获配对象分别订立了《浙江嘉化能源化工股份有限公司非公开发行股票认购合同书》（以下简称《股票认购合同》）；
3、全体获配对象根据《缴款通知书》要求向指定账户足额缴纳了认股款；
经见证律师与联席承销商共同核查，各获配对象缴纳认购款的账户与其申购文件
（《认购对象基本信息表》）载明的账户或其缴纳保证金的账户信息一致，申购有效。
4、2017年7月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具“信会师报字【2017】第ZA15541号”《浙江嘉化能源化工股份有限公司非公开发行股票认购资金验资报告》，审验确认，截至2017年7月5日止，上海华信证券有限责任公司在招商银行上海分行东方支行开立的账号为“213089086810002”的募集资金专用账户已收到红塔红土基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、金鹰基金管理有限公司、建信基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、浙江嘉化集团股份有限公司缴纳的发行人非公开发行人民币普通股申购资金1,798,246,002.58元，占发行人非公开发行人民币普通股申购资金总额的100%。
5、2017年7月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字【2017】第 ZA15542号”《浙江嘉化能源化工股份有限公司验资报告》，验证截至2017年7月5日止，发行人实际已发行人民币普通股187,708,351股，发行价格 9.58元/股，募集资金总额人民币 179,824.60万元，扣除预计将要支付的各项发行费用人民币1,544.60万元，实际募集资金净额人民币178,280.00万元。其中新增注册资本（股本）人民币 187,708,351元，增加资本公积人民币1,595,965,953.46元。截至2017年7月5日止，浙江嘉化能源化工股份有限公司变更后的累计注册资本（股本）实收金额为人民币 1,493,993,612元，实收股本为人民币1,493,993,612元。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
2017年 4月 6日，公司收到中国证监会《关于核准浙江嘉化能源化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】84号），并于 2017年4月7日进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》等关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次非公开发行过程及发行对象合规性的结论意见
综上所述，华信证券认为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次发行认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；
（四）发行对象符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。
特此报告。
（以下无正文）