浙江六和律师事务所关于
道明光学股份有限公司 2015年度员工持股计划的
法律意见书
浙江六和律师事务所
关于道明光学股份有限公司 2015年度员工持股计划的
法律意见书
浙六和法意（2015）第145号致：道明光学股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受道明光学股份有限公司（以下简称“公司”或“道明光学”）的委托，指派张琦律师、李昊律师担任公司拟实施的道明光学股份有限公司2015年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，为公司本次员工持股计划出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》（以下简称“《业务备忘录》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《道明光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对道明光学本次员工持股计划提供的文件和有关事实进行了核查，并出具本法律意见书。
声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
一、本所律师已根据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《业务备忘录》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意在有关申请文件中自行引用或按证监会的要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关申请文件的内容进行再次审阅并确认。
五、公司保证已经提供了本所律师为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言等，并保证其提供的该等材料和口头证言真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签字与印章真实，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司、公司股东或者其他有关单位、个人出具的证明或类似文件及本所律师的核查出具本法律意见书。
七、本所律师仅就公司本次员工持股计划有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估及投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书对有关财务会计报告、审计报告、验资报告、鉴证报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
八、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司系依法设立的上市公司
公司系根据《公司法》及相关法律、法规的规定，由浙江道明投资有限公司、永康市知源科技有限公司及胡国祥等 15位发起人共同发起设立的股份有限公司，于2007年11月22日在金华市工商行政管理局注册登记。
经中国证监会证监许可〔2011〕1708号《关于核准浙江道明光学股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股 2,667万股。经深圳证券交易所《关于浙江道明光学股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，公司股票于 2011年 11月 22日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“道明光学”，股票代码“002632”。
（二）公司系合法存续的上市公司
公司现持有浙江省工商行政管理局于 2015年 4月 28日核发的注册号为330700000000465号的《营业执照》，类型为股份有限公司（上市），住所为永康市象珠镇象珠工业区3号迎宾大道1号，法定代表人为胡智彪，注册资本为人民币 27,734.2万元（公司非公开发行后，注册资本变为 29,586.0516万元，尚在办理工商变更登记手续），营业期限为2007年11月22日至长期，经营范围为：反光材料、反光服、五金制品、交通标牌、交通安全设施的制造、加工；经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目）。
综上，本所律师经核查后认为，公司系依法设立并合法存续的上市公司，符合《试点指导意见》关于实施员工持股计划主体资格的规定。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年7月12日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《道明光学股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）根据公司说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在有人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于
依法合规原则的要求。
（二）根据公司说明并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）根据公司说明并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（四）根据公司说明并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司签订正式劳动合同且领取薪酬的正式员工。符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的规定。
（五）根据公司说明并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人的资金来源为员工合法薪酬和自筹资金等合法途径，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。
（六）根据公司说明并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为大宗交易或二级市场直接购买，待本次员工持股计划获得批准后，资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的规定。
（七）根据公司说明并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为自股东大会审议通过本员工持股计划并员工持股计划成立之日起 18个月。持有人通过资产管理计划在二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。
（八）根据公司说明并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，以资产管理计划的规模上限9,000万元和公司2015年6月29日的收盘价22.5元测算，资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为400万股，占公司现有股本总额 295,860,516股的1.35%，任一持有人所持员工持股计划份额对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
（九）根据公司说明并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。本次员工持股计划系委托上海兴全睿众资产管理有限公司管理。本次员工持股计划设立前，公司已授权董事会代表员工持股计划管理委员会与上海兴全睿众资产管理有限公司签署
了《兴全睿众道明光学分级特定多客户资产管理计划资产管理合同》。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的规定。
（十）根据公司说明并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
综上，本所律师经核查后认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2015年 7月 10日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于 2015年 7月 12日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《道明光学股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》及摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司于 2015年 7月 14日在公司章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》的摘要、独立董事和监事会意见及《兴全睿众道明光学分级特定多客户资产管理计划资产管理合同》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚待履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：1、公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并及时公告股东大会决议、披露员工持股计划全文；
2、公司应召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）本次员工持股计划已履行的信息披露义务
2015年7月14日，公司在公司章程规定的信息披露网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议，及与上海兴全睿众资产管理有限公司签订的《兴全睿众道明光学分级特定多客户资产管理计划资产管理合同》。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）本次员工持股计划尚待履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行的信息披露义务，包括但不限于:1、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
2、公司实施员工持股计划，在完成标的股票登记（过户）至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况:
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
4、公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》等法律、法规及规范性文件的相关规定；公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，尚待取得股东大会批准，并召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
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（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于道明光学股份有限公司2015年度员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
浙江六和律师事务所
负责人： 经办律师：
郑金都 张琦
李昊
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