公司代码：600721 公司简称：百花村新疆百花村股份有限公司
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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|未出席董事职务|未出席董事姓名|未出席董事的原因说明|被委托人姓名|
|董事|王长江|因工作原因|郑彩红|

4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）,除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新疆百花村股份有限公司2018年12月31日合并及公司的财务状况以及2018年度合并及公司的经营成果和现金流量。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经瑞华会计师事务所审计认定，公司2018年度母公司净利润为-799,158,062.38元，母公司累计实际可供分配利润为-1,807,404,994.82元。鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司2018年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本。
二公司基本情况
1 公司简介
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|百花村|600721|*ST百花|

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|联系人和联系方式|董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|王瑜|刘佳|
|办公地址|乌鲁木齐市中山路141号|乌鲁木齐市中山路141号|
|电话|0991-2356609|0991-2356600|
|电子信箱|wy@xjbhc.org|ljia@xjbhc.org|

2 报告期公司主要业务简介
一、医药业务
(一)业务范围
公司主营业务为药物发现、研究、技术服务，提供从药物发现、CMC、临床CRO、药品注册、CMO/API供应等新药开发全流程的服务及一体化的解决方案。
（二）经营模式
公司的商业模式是以技术研发为龙头带动技术开发、技术转让及技术服务。能够满足客户多样化、个性化的技术要求，商务中采取一事一议的定价方式。
公司全资子公司华威医药下设5家子公司（威诺德医药、礼华生物、西默思博、西姆欧和黄龙生物），布局CMO、临床试验、进口注册、BE/PK生物样品分析检测服务、SMO以及MAH服务，可为药企提供从药物发现、临床前研究至临床试验的全流程外包服务。各公司通过这种功能互补的方式，延伸服务范围，形成协同效应，扩大经营收益。
1、技术开发和技术转让
华威医药主要从事化学制剂药研发、技术转让和创新药物研发。
化学制剂药物研发一直是公司核心组成部分；目前创新药物研发专注于抗肿瘤、高血压和糖尿病等领域，所开发的靶标包括国际领先的新颖靶标和已被临床充分验证的靶标。
其中，技术开发主要根据客户个性化的委托开发需求，为其提供包括化合物筛选、临床前药学研究、临床批件申请、协助客户开展临床试验及生产批件、新药证书申请等服务，并根据双方事先约定的注册审批阶段性工作的完成情况收取服务费。
在未接受客户委托的情况下，公司通过开展周密的市场调研，选择立项品种，开发市场急需、前景广阔的技术，自主研发后将技术成果进行转让，以满足需求。
2、CRO服务模式
该服务模式为接受客户委托，按照法规规定和客户要求提供医药研发相关技术服务，包括不限于临床研究服务和临床前研究服务。CRO服务贯穿医药研发临床前和临床研究阶段，不同研究阶段的服务内容不同，但其实质均为通过专业化的外包服务节省医药企业或其他新药研发机构的时间成本和资金成本，并实现收益最大化。
（1）临床研究服务方面
公司临床研究服务主要是接受申办者委托，与申办者、主要研究者共同制定临床研究方案、监查临床研究过程、进行临床试验的数据管理、统计分析并协助完成临床研究总结报告等。公司
收取客户的研究开发经费，并支付因临床研究发生的费用。
（2）临床前研究服务方面
公司临床前研究服务：主要是接受客户委托，以实验方式完成药物的药学研究、药效学和药理毒理研究(部分研究需要外协)，并将技术成果和资料移交客户。
（三）行业情况
1、行业现状
从行业分类的角度，新药研发服务（CRO）属于服务外包行业。由于开发新产品的复杂程度不断加大，临床试验成本的增加以及监管法规的日趋严格，国内外医药企业或其他新药研发机构为节约时间成本和资金成本，通过专业化的外包服务实现收益最大化。同时发达国家医药研发投入逐步放缓，而国内药企的研发投入呈快速增长态势。
2、发展前景
随着专利到期药品规模加大，给仿制药企业提供了较好的发展机遇，仿制药申请和审批通过的数量都呈上升趋势，这些药品涉及抗肿瘤、心血管、消化系统、血管及造血系统、神经系统等各大类用药，市场需求较大，行业前景较好。
二、公司贸易业务
（一）业务范围
主要从事进出口贸易、焦炭、煤炭等商品的自营与代理业务，现主要以出口焦炭、汽车等业务。
（二）业务模式
公司通过自营及代理方式，从事内、外贸营销，并建立与嘉能可等国际大型钢铁、能源企业的合作。
（三）行业信息
公司贸易业务主要是焦炭贸易，与房地产、钢铁产业关联度较高。但随着国内GDP增速放缓新常态，需求下行与产能缩减对冲，贸易市场将总体稳定。从国际贸易业务看，随着贸易保护主义的抬头，中美经贸关系的波动，经济因素和非经济因素相互交织，国内运营成本上升，将使公司未来外贸业务面临压力和挑战，公司将会集中资源拓展促进主营业务的发展。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
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|2018年|2017年|本年比上年|2016年|

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||||增减(%)||
|总资产|1,248,330,745.21|2,032,765,005.73|-38.59|2,783,933,231.33|
|营业收入|419,189,442.94|419,502,543.16|-0.07|744,574,204.61|
|归属于上市公司股东的净利润|-807,864,681.82|-564,115,292.91|-43.21|139,134,157.32|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-818,801,058.07|-570,201,199.65|-43.60|-173,178,163.26|
|归属于上市公司股东的净资产|913,643,129.67|1,721,507,811.49|-46.93|2,285,623,104.40|
|经营活动产生的现金流量净额|80,553,717.37|-50,260,023.26|260.27|-108,315,499.11|
|基本每股收益（元／股）|-2.0177|-1.4089|-43.21|0.4934|
|稀释每股收益（元／股）|-2.0177|-1.4089|-43.21|0.4934|
|加权平均净资产收益率（%）|-61.31|-28.16|减少33.15个百分点|17.38|

3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|111,926,381.39|108,108,691.54|140,482,033.05|58,672,336.96|
|归属于上市公司股东的净利润|31,614,198.05|21,847,992.96|16,618,749.76|-877,945,622.59|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|31,053,560.74|20,242,464.57|15,843,438.56|-885,940,521.94|
|经营活动产生的现金流量净额|3,903,750.27|45,541,310.19|-30,160,668.41|61,269,325.32|

季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4 股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
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|截止报告期末普通股股东总数（户）|||||18,703|||
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）|||||18,998|||
|截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）||||||||
|年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）||||||||
|前10名股东持股情况||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
||||||股份状态|数量||
|新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司|0|79,525,087|19.86|0|质押|39,760,000|国有法人|
|张孝清|0|72,828,528|18.19|42,962,409|质押|24,000,000|境内自然人|
|新疆新农现代投资发展有限公司|0|16,286,644|4.07|16,286,644|无|0|国有法人|
|新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司|0|8,721,815|2.18|0|无|0|国有法人|
|西藏瑞东财富投资有限责任公司－瑞丰医药投资基金|0|8,143,322|2.03|8,143,322|无|0|境内非国有法人|
|宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企业（有限合伙）|0|8,143,322|2.03|8,143,322|无|0|境内非国有法人|
|上海嘉企资产管理中心（有限合伙）|0|8,143,322|2.03|8,143,322|无|0|境内非国有法人|
|新疆生产建设兵团投资有限责任公司|0|7,372,752|1.84|0|无|0|国有法人|
|西藏瑞东财富投资有限责任公司－瑞东医药投资基金|-4,367,699|6,522,513|1.63|0|无|0|境内非国有法人|
|西藏瑞东财富投资有限责任公司|-9,598,299|5,238,496|1.31|0|无|0|境内非国有法人|

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|上述股东关联关系或一致行动的说明|西藏瑞东财富投资有限责任公司、西藏瑞东财富投资有限责任公司－瑞东医药投资基金、西藏瑞东财富投资有限责任公司－瑞丰医药投资基金为一致行动人。|
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明||

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
5 公司债券情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
报告期内主要经营情况
（一）主要经营指标
截至2018年12月31日，公司资产总额12.48亿元，净资产9.19亿元；2018年度营业总收入4.19亿元，较上年同期减少31.31万元；实现归属于上市公司股东的净利润-8.08亿元。
由于国家医药政策调整，使南京华威本期经营收益受到较大影响，公司收购南京华威所形成的 17.04亿元商誉，存在减值迹象。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华估报字（2018）第8602号估值报告，2017年12月31日南京华威100%股权价值14.9亿元，小于包括商誉的华威医药资产组账面价值21.1亿元，公司对收购南京华威形成的商誉计提减值6.2亿元，导致2017年度合并财务报表资产减值损失增加6.2亿元，尚余10.8亿元商誉。
根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的并经瑞华会计师事务所确认2018年12月31日南京华威100%股权价值 6.84亿元，小于包括商誉的华威医药资产组账面价值 15.92亿元，公司对
收购南京华威形成的商誉计提减值 9.08亿元，致使 2018年度合并财务报表资产减值损失增加
9.08亿元，尚余1.73亿元商誉。
（二）主要经营工作
1.健全制度强化监管，不断完善法人治理结构。
市场化选聘人才提升董监高专业化程度。根据股权结构及决策层专业性合理配比，2018年加大市场化选聘力度，引入医药、审计、法律领域资深专业人才，圆满完成对公司高管层及董事会、监事会的换届聘任工作。
勤勉尽责应对财务风险。针对2017年年报异议以及商誉减值等重大问题，尊重专业机构的基于会计准则的执业判断，强化信息披露管理，深入理解分析上交所、证监局的监管要求，发挥公司治理机制的作用，努力防范重大财务风险、促进全体董监高合规履职。
2.完善内控体系加强监督。
全面推行预算性管理。2018年度，通过制定完善经营预算管理制度，实现目标约束，努力提高企业经营预期的计划、控制、实现水平。
加强内部财务审计工作。公司强化对子分公司的内部审计，对审计过程中发现的管理问题按规定进行整改完善。针对内审发现的财务问题，及时向公司治理层说明情况，多措并举防控风险，通过强化沟通积极维权、加强监管做好应对工作，努力维护企业各项权益。
修订完善各类规章制度。认真梳理公司运营管理中存在的问题，结合公司经营管理工作的具体需要，细化修订分工，年度内完成18项管理制度的修订完善，保障了制度落地实施的适用性和有效性。
全面清查资产管理状况。2018年公司成立资产清查小组，对公司及下属控股子分公司资产现状、管理状况进行全面摸底，对公司所属固定资产进行清点盘查，以切实摸清家底，努力提高房产使用率和运营效率。
强化内部监督力量，有效规避风险。在加强公司财务管理以及内外部审计的基础上，依托公司监事会、监察委员会等内部监督力量，不断完善公司风控体系、加大监督惩处力度，并据实及时采取应对措施有效规避风险。
3.强化总体战略，统一规划发展思路。
围绕医药主业强化决策核心。公司以优化、强化医药研发主业为基础，以发展医药健康产业为目标，通过强化扩大研发创新、技术转让、临床服务等专业团队，不断提升主业核心竞争力，通过将医药财务、法律领域资深专家引入，不断提高管理层研判决策的专业水平。
加强业务拓展夯实研发基础。在加强区域学术交流、加大医院项目数据合作的基础上，以上市公司投资科研大楼投入使用为契机，通过购置新型医药研发分析检测设备，扩大规模提高产能。
强化并购企业的融合管控。针对并购对赌期中存在的问题，通过多管齐下防控财务风险、强化商务谈判努力维权、加强监管做好平稳过渡等措施，完成对华威的高管层补充调整，努力形成接收融合及制约管理机制。
4.夯实基础，提升传统业务盈利水平。研究原有业态调整转型方向，结合国资国企改革工作要求，止血止亏提升效益。研究公司原有业务的转型及调整方向，公司加强员工培训，提高员工素质、更换老旧设备并深入调研分析原有业态布局，精干主体，剥离辅业。
5.深入落实总目标确保稳定。落实安全生产主体责任，强化消防安全管理。
6.南京华威主要工作事项。华威医药为上市公司主营业务承担主体子公司，同时也作为2016年上市公司并购业务盈利预测补偿协议中业绩承诺主体，在业绩对赌期间，张孝清总经理就具体业务确认与会计师职业判断产生分歧，公司为维护全体股东利益，坚持规则、坚守准则，尊重会计师专业意见及判断，保障法人治理结构的运行及信息披露质量，基本实现了公司内控主要目标要求。
1 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
2 面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本财务报表业经本公司董事会于2019年4月25日决议批准报出。
本公司2018年度纳入合并范围的子公司共6户，详见附注“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加0户，减少2户，详见附注“合并范围的变更”。