证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2016-007棕榈园林股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易基本情况
棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）的下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）拟以人民币8,200万元的价格收购桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司（以下简称“桂林棕榈仟坤”）41%的股权，本次股权转让完成后，盛城投资将持有桂林棕榈仟坤51%的股权，实现控股。
鉴于本次股权转让的转让方为幸福时代生态城镇开发有限公司（以下简称“幸福时代”），因幸福时代的控股股东为棕榈投资有限公司，棕榈投资有限公司的实际控制人为赖国传；赖国传系公司持股5%以上的股东，为公司关联自然人，因此，本次股权转让行为构成关联交易。
（二）董事会审议情况
2016年1月15日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，独立董事发表了独立意见，因无关联董事，故不存在关联董事回避表决的情形。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》的规定，该事项无需提交公司股东大会审议批准。
（三）本项对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：幸福时代生态城镇开发有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：广州市天河区庆亿街1号1202、1205房（仅限办公用途）
法定代表人：李丕岳
注册资本：壹亿元整
成立日期：2015年5月29日
营业期限：2015年5月29日至长期
经营范围：房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：
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||股东名称||持股比例|
|棕榈投资有限公司||51%||
|成都仟坤投资有限公司||31%||
|湖南浔龙河投资控股有限公司||18%||

因棕榈投资有限公司系公司关联自然人赖国传个人100%控股的公司，故公司与幸福时代构成关联关系。
截止2015年12月31日，幸福时代主要财务数据为（未经审计）：总资产
153,196,934.15元，总负债172,483,103.59元，净资产-19,286,169.44元；2015年度营业收入0元，净利润-19,286,169.44元。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：桂林市阳朔县阳朔镇龙岳路22号
法定代表人：赵嘉兴
注册资本：贰亿元整
成立日期：2015年3月20日
营业期限：2015年3月20日至2055年3月19日
经营范围：房地产开发与销售；文化旅游产业项目投资开发；旅游房地产投资开发；旅游景区项目投资开发；酒店项目投资开发；休闲娱乐项目投资开发；
生态农业项目投资开发；国内各类广告制作发布；会议与展览服务；物业管理服
务；企业管理信息咨询服务（证券、期货除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截止2015年12月31日，桂林棕榈仟坤的资产总额 196,309,308.02元、负债总额2,540,601.05元；2015年度营业收入0元、营业利润-6,232,203.04元、净利润-6,231,293.03元。
（二）本次股权转让前标的公司主要股东情况
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||||持股|||
||股东名称||||基本工商信息|
||||比例|||
|幸福时代生态城镇开发有限公司||43%||详见二、关联方基本情况||
|桂林中朔旅游文化发展有限公司||32%||住所：桂林市阳朔县阳朔镇大村门开发区门面；法定代表人：赵嘉兴；注册资本：贰仟万元整；成立日期：2014年4月25日；经营范围：养老项目、旅游项目、酒店项目、休闲娱乐项目和生态农业项目的投资开发。||
|成都仟坤投资有限公司||15%||住所：成都市武侯区科华北路 62号1 栋2 单元 19楼7 号；法定代表人：严兵；注册资本：伍佰万元整；成立日期：2013 年 11 月 21日；经营范围：项目投资与管理，房地产开发、销售；房屋建筑工程施工，道路、隧道和桥梁工程施工；建筑装饰装修工程施工；广告设计、策划、代理发布（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；会议及展览服务；物业管理；企业管理。||
|棕榈盛城投资有限公司||10%||住所：广州市天河区马场路16号之一2401房；法定代表人：林彦；注册资本：贰亿元整；成立日期2014年7月2日；经营范围：商务服务业。||
|合计||100%||||

（三）本次收购标的为桂林棕榈仟坤41%的股权，该部分股权及对应资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，同时不存在查封、冻结等司法措施等情况。
（四）本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为标的公司担保、委托该公司理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
此次公司全资子公司盛城投资与股权转让方幸福时代按注册资本金计价转
让的方式，由盛城投资出资8200万元受让桂林棕榈仟坤41%的股权。若以截止2015年12月31日（未经审计）财务数据中净资产作为计算依据，41%股权对应的净资
产作价约为7945万，现按注册资本8200万元的转让价格相较按净资产计算的转让
价格高出了约255万，占拟转让价格（8200万元）的3.11%,差额比例不到5%，差
异程度较小。
由于阳朔兴坪项目属于起步阶段，项目前期工作产生了相关的管理费用和营销费用，而项目尚未形成收入，以致公司账面净利润为负数，因此净资产略低于注册资本。该情况具有客观的行业规律性，属于阶段性的正常情况。
因此盛城投资与关联方之间发生的关联交易，定价政策不存在有失公允的情形、不存在利用关联交易损害公司利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
1、此次盛城投资与幸福时代关于桂林棕榈仟坤41%股权的转让，其他股东放弃其优先受让权。
2、付款方式及时间：各方同意于完成股权转让工商变更登记日起按公司章程约定，由各受让方向转让方足额缴付约定的股权转让价款。
3、公司治理
（1）签署本协议后，各方应协商确定构建桂林棕榈仟坤新的公司治理结构，并按照本协议约定修改公司章程，自管理交接日起按新的公司治理结构正常管理经营。
（2）新的公司治理结构，股东会为公司最高权力机构，股东会下设董事会，董事会对股东会负责，董事长对董事会负责，总经理对董事会负责。各级机构对公司经营事项进行管控，各决议事项由各级机构按章程规定的权限作出决议。
（3）董事会成员为 5人，其中董事长 1人，其他董事 4人。董事成员由盛城投资提名3人，桂林中朔提名1人，成都仟坤提名1人，经股东会选举产生，董事长经全体董事选举产生。
（4）总经理人选由成都仟坤优先提名，由董事会聘任。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购不涉及人员安置和土地租赁等情况，亦不涉及人事变动计划等其他安排。本次交易的目标资产为股权，不涉及交易标的的债权债务转移。
七、本次交易的目的、风险和对公司的影响
桂林棕榈仟坤自成立以来，对“阳朔兴坪休闲养生度假区”项目开展了前期整体策划、规划、土地整理等工作。经前期项目调研，公司认为阳朔项目在项目
区位、土地资源条件、区域市场等方面具有较大的优越性，在建设“桂林国际旅游胜地”的国家战略与贵广高铁的双作用下，阳朔与兴坪镇的旅游市场将得到蓬勃发展，阳朔项目的开发建设将可抢占概念、区位与市场的先机。同时项目兼具山、水、田、园的生态特征，结合 5A级漓江风景区与兴坪古镇独一无二的旅游效益与影响力，符合公司“生态城镇”转型战略落地以及发展文化旅游产业的优质平台需要。
为更好的推动公司转型“生态城镇”的战略，公司全资子公司盛城投资拟通过股权收购方式实现控股桂林棕榈仟坤，增强桂林棕榈仟坤的自身运营能力、打通融资渠道，实现资源优化配置，同时也可避免将来有可能发生的日常经营关联交易。
未来项目开展可能受国家政策、行业发展等因素影响，具有一定的政策风险、市场风险，敬请广大投资者注意投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司 2016年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事发表独立意见认为：公司下属全资子公司盛城投资以人民币 8,200万元的价格，向关联方幸福时代收购桂林棕榈仟坤41%的股份，本次股份收购完成后，盛城投资将持有桂林棕榈仟坤51%股权，实现控股。本次收购符合公司“生态城镇”转型战略落地，能增强桂林棕榈仟坤的自身运营能力、打通融资渠道，实现资源优化配置，能更好的支持公司在阳朔地区的项目开展。
本次股权收购事项的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，由于阳朔兴坪项目属于起步阶段，项目前期工作产生了相关的管理费用和营销费用，而项目尚未形成收入，以致公司账面净利润为负数，净资产低于注册资本。我们认为该情况属于项目发展不同阶段的客观情况，公司现按注册资本8200万元的转让价格收购41%的股权，相较按净资产计算的转让价格高出了约255万，占拟转让价格（8200万元）的3.11%,差额比例不到5%，差异程度
较小。
因此盛城投资与关联方之间发生的关联交易，定价政策不存在有失公允的情形、不存在利用关联交易损害公司利益的情形。公司董事会中不存在关联董事，故不存在回避表决的情形。
我们同意该事项。
十一、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司此次由全资子公司盛城投资拟以人民币 8,200万元的价格收购桂林棕榈仟坤41%的股权暨关联交易事项，截至目前履行了必要的审议程序，公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意意见。本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。基于上述情况，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事的事前认可和独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、《华泰联合证券有限责任公司关于棕榈园林股份有限公司全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见》。
棕榈园林股份有限公司董事会 2016年1月18日