安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于创业板非许可类重组问询函【2018】第 2号《关于对广州航新航空科技股份有限公司的重组问询函》的专项核查意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于创业板非许可类重组问询函【2018】第 2号《关于对广州航新航空科技股份有限公司的重组问询函》的专项核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为广州航新航空科技股份有限公司（航新科技”或“上市公司”）重大资产购买中标的资产财务报表的审计机构，现根据贵部《关于对广州航新航空科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2018】第2号），对需会计师进行核查并发表意见的有关问题回复如下：
问题8：
报告书显示，MAC系标的公司于2016年2月收购，并于收购时形成商誉643.06万元。
请补充披露：
（1）标的公司收购 MAC的基本情况，包括但不限于交易对手方基本信息、交易对价及其他主要交易条款；
（2）请结合 MAC在报告期内经营情况，补充披露报告期末未对 MAC的商誉计提减值的合理性。请独立财务顾问和会计师发表专项意见。
回复：
一、标的公司收购 MAC的基本情况，包括但不限于交易对手方基本信息、交易对价及其他主要交易条款；
2016年 2月 3日，标的公司与 Berwick Industrial Holdings Group Limited签订了《股份买卖协议》。根据《股份买卖协议》，交易对手方 Berwick Industrial Holdings GroupLimited的基本信息如下：
Berwick Industrial Holdings GroupLimited为一家在英国法律管辖下合法注册并有效存续的公司，公司编号为05670725，2016年2月以前持有MAC公司100%的股权。
根据《股份买卖协议》，本次交易的主要条款如下：
1、交易标的：Berwick Industrial Holdings GroupLimited持有的MAC100%的股份；
2）交易对价：英镑326,228元。
3）对价支付方式：第一笔款项英镑 76,228元于交易双方及 Charles James AssociatesLimited签署交易意向书时支付；第二笔款项英镑250,000元于交割日支付。
二、请结合 MAC在报告期内经营情况，补充披露报告期末未对 MAC的商誉计提减值的合理性。
（一）MAC在报告期内的经营情况
MAC主要从事飞机内部装饰的设计和生产业务，提供飞机洗手间、厨房、座椅、隔板、行李箱等内饰的改装、翻新服务。MAC于2016年2月被并入标的公司，2016年2月至12月MAC略有盈利，2017年1月至10月产生亏损38万欧元，主要系由于收购后标的公司管理层逐步开始进行业务的整合和MAC人员的调整，对MAC的运营及盈利能力产生了一定的负面影响。随着2017年底相关整合工作的完成，预计2018年MAC的运营情况将有所改善。
（二）报告期末未对MAC的商誉计提减值的合理性
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
报告期末，标的公司对并购MAC时所产生的商誉执行了减值测试程序，安永华明对商誉减值测试执行了审计程序。在减值测试过程中，标的公司将MAC作为一个资产组进行减值测试。基于现金流折现方法，标的公司对MAC2017年10月31日的股权价值进行了测算，经测算的股权价值为202.57万欧元，MAC资产组（包括商誉）的账面价值为4.08万欧元，由于MAC股权价值高于MAC资产组（包括商誉）的账面价值，因此商誉不存在减值的情况。MAC股权价值的计算过程具体如下：
单位：万欧元
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||2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年/永续期|
|一、营业收入|131.31|507.61|617.59|761.41|824.86|888.31|906.08|
|减：营业成本|-99.80|-371.97|-451.69|-555.77|-602.09|-648.40|-661.37|
|二、毛利|31.51|135.64|165.90|205.63|222.77|239.91|244.70|
|三、息税前利润|-2.65|13.64|30.18|52.01|56.34|60.67|61.89|
|四、息前税后利润|-2.65|11.05|24.45|42.12|45.64|49.15|50.13|
|加：折旧摊销|1.59|7.51|8.26|9.09|9.85|10.61|10.82|
|减：资本性支出|-1.06|-7.00|-12.69|-17.35|-18.22|-19.13|-10.82|
|营运资本追加|10.70|-42.57|-12.44|-16.27|-7.18|-7.18|-2.01|
|五、企业自由现金流|8.59|-31.01|7.58|17.59|30.08|33.44|48.12|
|折现系数（折现率为11.0%）|0.99|0.93|0.84|0.76|0.68|0.61||
|现值|8.51|-28.93|6.37|13.32|20.52|20.55|328.52|
|六、企业自由现金流现值合计|368.86|||||||
|减：净付息债务|-166.29|||||||
|七、股东权益价值|202.57|||||||

同时，鉴于：
1）标的公司与MAC的协同效应将有助于提升MAC的经营业绩。MAC主要从事飞机内部装饰的设计和生产业务，提供飞机洗手间、厨房、座椅、隔板、行李箱等内饰的改装、翻新服务。MMRO主要从事MRO业务以及航空资产管理业务。标的公司在收购MAC前不具备飞机内饰设计和生产的相关业务能力，导致了客户在需要内饰的维修或翻修时需要另外寻找服务商来完成，最终使得飞机的维修时间和成本均有所增加。标的公司收购MAC后，能够进一步提升一站式维修服务能力，为客户节约维修的时间及成本，有着较为明显的互补和协同效应。该等协同效应将有助于提升MAC的经营业绩。
2）2017年标的公司开展MAC业务的整合和人员的调整对MAC的运营和盈利能力产生了一定的负面影响。但随着2017年底相关整合工作的完成，预计2018年MAC的运营情况将有所
改善。
因此，报告期末未对MAC的商誉计提减值具有合理性。
三、会计师意见:
2017年标的公司开展MAC业务的整合和人员的调整对MAC的运营及盈利能力产生了一定的负面影响，根据与管理层的沟通和分析，基于未来现金流预测所测算的MAC股权价值高于资产组（包括商誉）的账面价值。即报告期末，标的公司对并购MAC时所产生的商誉执行了减值测试程序，会计师对商誉减值测试执行了审计程序，结果显示商誉不存在减值的情况，报告期末未对MAC的商誉计提减值具有合理性，符合会计准则的要求。
问题10：
请补充披露标的公司股东Baltcap Private Equity FundL.P.向标的公司提供咨询服务的具体事项，是否具有商业实质及定价公允性。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表专项意见。
回复：
一、标的公司股东 Baltcap Private Equity FundL.P.向标的公司提供咨询服务的具体事项，是否具有商业实质及定价公允性
Baltcap Private Equity FundL.P.作为标的公司的控股股东，指定其关联方ASBaltcap作为其代表与标的公司签署了《咨询服务协议》，并向其提供咨询服务，具体服务内容包括：为标的公司日常经营管理、重大合同签订、融资、运营、并购、重组等事宜提供咨询建议。根据《咨询服务协议》，双方签订该协议是Baltcap Private Equity FundL.P.为充分履行股东的权利义务，出于协助标的公司提升业务和运营能力、增加自身股东价值的目的。双方签订上述协议均不是出于盈利的目的，Baltcap Private Equity FundL.P.及其指定的ASBaltcap亦不是市场定义的专业咨询服务机构，因此，其为标的公司所提供的咨询服务与市场标准化的咨询服务不具有可比性，无法用市场化的定价标准进行衡量。
同时，为了避免利益冲突，双方在该协议中约定标的公司只需要承担接受服务过程中产生的相关费用及成本（如差旅费用等），具体费用标准为每月3,000欧元，如果实际发生的费用超过3,000欧元，标的公司将根据相关费用的明细清单支付该部分额外费用。该协议执行过程中， KristjanKalda作为Baltcap Private Equity FundL.P.与ASBaltcap共同指定的代表，协助标的公司与重要客户及供应商沟通、参与收购子公司MAC的谈判、协助成立联营公司MPTL等。
2017年1-10月、2016年及2015年，标的公司分别向Baltcap Private Equity FundL.P.支付了30,000欧元、36,000欧元及41,715欧元。上述费用均为Baltcap Private Equity FundL.P.实际履行协议为标的公司提供服务而产生的相关费用及成本（如差旅费用等）。标的公司向Baltcap Private Equity FundL.P.支付前述款项并未损害标的公司的利益。同时，根据《股份购买协议》第5.2.1条的约定，在本次交易交割前上述《咨询服务协议》需要终止。
鉴于Baltcap Private Equity FundL.P.已按照《咨询服务协议》的约定提供了相关服务，且标的公司已按照《咨询服务协议》的约定承担了相关费用，因此该事项具备商业实质。同时，鉴于Baltcap Private Equity FundL.P.提供咨询服务的目的是为了协助标的公司提升业务和运营能力、提升其股东价值，不是出于盈利的目的，Baltcap Private Equity FundL.P.及其指定的ASBaltcap亦不是市场定义的专业咨询服务机构，因此，其为标的公司所提供的咨询服务与市场标准化的咨询服务不具有可比性，无法用市场化的定价标准进行衡量。
二、会计师意见:
经过核查，会计师认为：鉴于Baltcap Private Equity FundL.P.已按照《咨询服务协议》的约定提供了相关服务，且标的公司已按照《咨询服务协议》的约定承担了相关费用，因此该
事项具备商业实质。同时，鉴于Baltcap Private Equity FundL.P.提供咨询服务的目的是为了协助标的公司提升业务和运营能力、提升其股东价值，不是出于盈利的目的，Baltcap Private Equity FundL.P.及其指定的ASBaltcap亦不是市场定义的专业咨询服务机构，因此其为标的公司所提供的咨询服务与市场标准化的咨询服务不具有可比性，无法用市场化的定价标准进行衡量。
问题16：
针对本次交易价格的调节机制，请补充披露安永会计师事务所做出的对锁箱账目及净运营资本标准值的审计情况，并说明是否触发双方需根据安永会计师事务所审计结果协商调整收购价格的情况。请独立财务顾问和会计师发表专项意见。
回复：
一、安永会计师事务所做出的对锁箱账目及净运营资本标准值的审计情况以及是否触发双方需根据安永会计师事务所审计结果协商调整收购价格的情况
安永华明接受上市公司的委托，就MMRO于2017年5月1日至2017年10月31日止期间的财务信息执行了商定程序，并出具了《Magnetic MROAS执行商定程序报告》（安永华明（2018）专字第61280770_P02号）。
根据执行商定程序的结果，对《股份购买协议》附件一中的锁箱账目及净运营资本的调整值未触发交易双方需根据执行商定程序结果协商调整收购价格的情形。同时，上市公司已向交易对方确认，商定程序结果未触发协商调整收购价格的情形。
二、会计师意见:
经核查，会计师认为：根据安永华明就MMRO于2017年5月1日至2017年10月31日止期间的财务信息执行的商定程序，对《股份购买协议》附件一中的锁箱账目及净运营资本的调整值未触发交易双方需根据执行商定程序结果协商调整收购价格的情形。同时，上市公司已向交易对方确认，商定程序结果未触发协商调整收购价格的情形。
（本页无正文，为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于创业板非许可类重组问询函【2018】第 2号《关于对广州航新航空科技股份有限公司的重组问询函》的专项核查意见盖章页）
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