上海市瑛明律师事务所
关于吉林吉大通信设计院股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票的
律师工作报告
二零一四年十二月
目 录
引言
一. 本所及签字律师简介 ............................................................................................................. 5二. 本所律师制作律师工作报告和法律意见书的工作过程 ..................................................... 6正文
一. 本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................. 9二. 本次发行上市的主体资格 ................................................................................................... 13三. 本次发行上市的实质条件 ................................................................................................... 20四. 发行人的设立 ....................................................................................................................... 27五. 发行人的独立性 ................................................................................................................... 35六. 发行人的发起人和股东 ....................................................................................................... 45七. 发行人的股本及其演变 ....................................................................................................... 56八. 发行人的业务 ....................................................................................................................... 74九. 关联交易及同业竞争 ........................................................................................................... 81十. 发行人的主要财产 ............................................................................................................. 121十一. 发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 127十二. 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 130十三. 发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 131十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 133十五. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 137十六. 发行人的税务和财政补贴 ................................................................................................. 145十七. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 148十八. 发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 150十九. 发行人的业务发展规划 ..................................................................................................... 152二十. 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 152二十一.发行人本次发行上市方案中股东公开发售股份的合法性 ............................................. 154二十二.发行人等相关责任主体作出的承诺及约束措施 ............................................................. 155二十三.发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................................. 170二十四.律师认为需要说明的其他问题 ......................................................................................... 170二十五.结论意见 ............................................................................................................................. 170
释 义
在本律师工作报告中，除非另有说明，下表词语具有的含义如下：
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|1|本所|指|上海市瑛明律师事务所|
|2|发行人/吉大通信|指|吉林吉大通信设计院股份有限公司|
|3|设计院|指|长春电信工程设计院股份有限公司，吉大通信的曾用名。|
|4|设计院有限|指|长春电信工程设计院有限公司，发行人的前身，曾用名为“长春吉大华鸿通信咨询研究设计院有限公司”。|
|5|电信设计室|指|长春邮电学院电信工程设计室，设计院有限的前身。|
|6|电信设计所|指|长春电信工程设计所，设计院有限的前身。|
|7|电信设计院|指|长春电信工程设计院，设计院有限的前身。|
|8|长邮通信|指|吉林长邮通信建设有限公司，发行人的全资子公司。|
|9|长邮股份|指|吉林长邮通信建设股份有限公司，长邮通信的前身。|
|10|长邮建设|指|吉林长邮通信建设有限公司，长邮股份的前身。|
|11|吉信设计|指|吉林吉信通信咨询设计有限公司，长邮通信的全资子公司。|
|12|长邮培训|指|长春长邮通信技术培训中心，长邮通信开办的民办非企业单位，已于2012年12月24日注销。|
|13|吉大控股|指|吉林吉大控股有限公司，发行人的控股股东，前身为吉林大学科技开发总公司。|
|14|领先基石|指|芜湖领先基石创业投资合伙企业(有限合伙)，发行人的股东。|
|15|本次发行上市|指|发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|16|本次发行|指|发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票|
|17|吉林省工商局|指|吉林省工商行政管理局|
|18|长春市工商局|指|长春市工商行政管理局|
|19|长春市工商局朝阳分局|指|长春市工商行政管理局朝阳分局|
|20|大信|指|大信会计师事务所(特殊普通合伙)|
|21|利安达吉林分公司|指|利安达会计师事务所有限责任公司吉林分公司|
|22|海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|23|中国|指|中华人民共和国，仅就本律师工作报告而言，不包括中国台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区。|
|24|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|25|教育部|指|中华人民共和国教育部|
|26|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|27|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|28|建设部|指|中华人民共和国建设部|
|29|财政部|指|中华人民共和国财政部|

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|30|深交所|指|深圳证券交易所|
|31|发行人章程/《公司章程》|指|现行有效的《吉林吉大通信设计院股份有限公司章程》|
|32|《公司章程(草案)》|指|发行人 2014 年第五次临时股东大会审议通过的本次发行上市后正式实施的《吉林吉大通信设计院股份有限公司章程(草案)》|
|33|《招股说明书(申报稿)》|指|《吉林吉大通信设计院股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书(申报稿)》|
|34|《审计报告》|指|大信出具的大信审字[2014]第3-00527号《吉林吉大通信设计院股份有限公司审计报告》(含所附已审财务报表及报表附注)|
|35|《内部控制鉴证报告》|指|大信出具的大信专审字[2014]第3-00137号《吉林吉大通信设计院股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|36|《非经常性损益审核报告》|指|大信出具的大信专审字[2014]第3-00138号《吉林吉大通信设计院股份有限公司非经常性损益审核报告》|
|37|《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》|指|大信出具的大信专审字[2014]第3-00139号《吉林吉大通信设计院股份有限公司主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》|
|38|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)|
|39|《公司法(2005修订)》|指|《中华人民共和国公司法(2005修订)》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过)|
|40|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正)|
|41|《证券法(2005修订)》|指|《中华人民共和国证券法(2005修订)》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过)|
|42|《企业所得税法》|指|《中华人民共和国企业所得税法》|
|43|《创业板首发办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|44|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|45|《股东公开发售股份暂行规定》|指|《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定(2014修订)》(证监会公告[2014]11号)|
|46|《新股发行改革意见》|指|《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号)|
|47|《企业法人登记管理条例》|指|《中华人民共和国企业法人登记管理条例》|
|48|报告期|指|2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月，或自2011年1月1日起至2014年6月30日止。|
|49|元|指|中国法定货币人民币元|

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致：吉林吉大通信设计院股份有限公司
上海市瑛明律师事务所
关于吉林吉大通信设计院股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票的
律师工作报告
瑛明工字(2014)第SHE2012028号本所根据现行《中华人民共和国律师法》、《公司法》、《证券法》及中国证监会《创业板首发办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令[2007]第41号)及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会[2010]第33号公告)等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本所以发行人特聘专项法律顾问身份参与发行人本次发行上市的工作，出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据上述规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
引 言
一. 本所及签字律师简介
本所为一家合伙制的律师事务所，于一九九八年五月在上海市浦东新区注册成立，总部设在上海，并在北京、香港设立了分所。本所业务范围以提供金融证券、公司商务、投资及并购、房地产及建筑、诉讼及仲裁法律服务为主。在本所为本次发行出具的律师工作报告和法律意见书上签字的律师为黄晨、姜莹、黄娟娟。
黄晨律师，系本所合伙人，毕业于华东政法学院(已更名为华东政法大学)。自1995年开始执业，2003年成为本所合伙人。在此之前，曾先后在两家上海律师事务所工作数年。黄晨律师的执业领域主要包括诉讼、仲裁、A股市场企业融资及上市公司资产重组、收购兼并等。
黄晨律师曾提供法律服务的A股项目主要包括：
(1)武汉中元华电科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市项目；
(2)广东道氏技术股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市项目；
(3)江苏今世缘酒业股份有限公司首次公开发行A股并在上海证券交易所上市项目；
(4)武汉华灿光电股份有限公司首次公开发行 A股并在创业板上市项目(券商律师)；
(5)江苏亨通光电股份有限公司首次公开发行A股和上市项目；
(6)用友软件股份有限公司A股发行和上市项目(券商律师)；
(7)南京钢铁股份有限公司2009年向特定对象发行股份收购资产项目；
(8)武汉凯迪电力股份有限公司2008年向特定对象发行股份收购资产项目；
(9)南京钢铁联合有限公司 2003年对 A股上市公司南京钢铁股份有限公司的要约收购项目；
(10)中远发展股份有限公司2002年公募增发；
(11)东方通信股份有限公司2000年公募增发。
姜莹律师，1998年毕业于江苏大学，2011年毕业于复旦大学，获得法律硕士学位。
于2000年开始执业，2008年加入本所。在此之前，曾先后在江苏、上海的律师事务所工作数年。姜莹律师曾提供法律服务的 A股项目主要包括：武汉中元华电科技股份有限公司首次公开发行 A股并在创业板上市项目，广东道氏技术股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市项目。
黄娟娟律师，2012年毕业于中国劳动关系学院，法学本科。2011年通过国家司法资格考试，2012年8月进入本所工作，2014年6月开始律师执业。
二. 本所律师制作律师工作报告和法律意见书的工作过程
本所律师是以发行人特聘专项法律顾问的身份参与到本次发行上市的工作中的。
本所律师多次赴发行人住所地，就本次发行上市所涉各项法律问题与发行人及有关中介机构沟通交流，配合本次发行上市的保荐机构对发行人开展规范运作的辅导工作，并协助处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题。
为出具本次发行的律师工作报告和法律意见书，本所律师自2012年5月起开展了对发行人的法律尽职调查及核验工作。本所律师向发行人出具了详尽的法律尽职调查及核验工作的调查清单，对发行人提供的有关其历史沿革、股权结构及其演变、股东及实际控制人、主营业务及经营成果、财产权利、重大债权债务、重大合同、财务会计资料、关联方及关联交易、同业竞争、董事及高级管理人员、公司治理结构、劳动人事及社会保障、规范运作、募集资金投资项目、税务、环保、重大诉讼、仲裁或行政处罚等方面的文件材料，从真实性、合法性、完整性等方面进行了审慎的核验。本所律师根据对发行人提供的文件材料核验的实际情况，先后多次向发行人发出补充尽职调查清单，要求发行人就某些特定问题进行说明或补充提供材料。在尽职调查过程中，本所律师履行了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
(1)向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查清单，对发行人的职能部门及发行人的股东、关联方进行调查，收集与本项目相关的文件、资料，并进行查阅和分析；
(2)与发行人审计机构的经办人员进行沟通、作相关询问；
(3)实地调查发行人主要经营场所，对发行人的勘察、设计、施工业务流程进行了询问、查看；
(4)访谈并见证发行人董事、监事及高级管理人员签署关于其个人基本信息、持股情况、与发行人是否存在关联交易和同业竞争情况的调查函确认书，取得相关人员住所地公安机关出具的无犯罪记录证明；
(5)与发行人现有自然人股东进行访谈，核查历次股权变动的真实性、是否存在股份代持等情况；
(6)查询发行人报告期内主要客户及供应商资料，核查其与发行人之间的关联性，并与保荐机构一同对部分重要客户、供应商进行访谈。
为出具本次发行的律师工作报告和法律意见书，本所律师分别向工商、税务等政府管理部门就发行人是否违反工商、税务等方面的法律、行政法规问题进行调查，并要求有关部门就该等问题出具证明。本所律师就发行人及其直接或间接持股5%以上的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员是否存在重大诉讼或仲裁案件，至发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员住所或经常居住地所在的长春市朝阳区人民法院、长春市南关区人民法院、长春市绿园区人民法院、长春市高新技术产业开发区人民法院、长春市中级人民法院、吉林省高级人民法院、长春仲裁委员会进行了走访。此外，本所律师还向发行人直接或间接持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员就其是否涉及诉讼、仲裁或行政处罚等问题发出调查函，并要求其就该等问题出具了确认函、声明等。
本所律师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席了中介机构协调会和相关专题会议，协助发行人起草了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他公司治理文件，协助发行人起草了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件。根据保荐机构的统一安排，本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员及持有发行人5%以上股份的股东进行了《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的培训。
经本所统计，本所律师为出具本次发行的律师工作报告和法律意见书，以及为发行人本次发行上市提供法律服务所付出的总的有效工作时间在 3,400个工作小时以上。本所律师已完成对与律师工作报告及法律意见书有关的文件资料及证言的审查判断，现依据发行人在本律师工作报告出具之前已经发生或存在的事实及现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，出具本律师工作报告。
正 文
一. 本次发行上市的批准和授权
1.1 本次发行上市已获得发行人2014年11月5日召开的2014年第五次临时股东大会的批准和授权。
1.1.1 2014年10月20日，发行人召开第二届董事会2014年第八次会议，参加本次会议的董事应到 11名，实到 11名，会议的召集符合《公司法》第一百一十二条关于召开董事会会议的法定条件及发行人章程的相关规定。全体与会董事审议并一致通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市的具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《公司 2011-2013年度及 2014年 1-6月财务报告》、《公司内部控制自我评价报告》、《关于公司 2011-2013年度及 2014年 1-6月关联交易情况说明的议案》、《关于公司进行公开承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划的议案》、《关于公司未来三年发展战略规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<吉林吉大通信设计院股份有限公司章程(草案)>及附件的议案》、《关于审议<募集资金管理制度>等10项制度的议案》等，并决定于2014年11月5日召开2014年第五次临时股东大会。
1.1.2 2014年 11月 5日，发行人如期召开 2014年第五次临时股东大会，全体股东及股东授权代表共 89人出席了会议，代表发行人有表决权的股份 1.8亿股，占发行人有表决权总股份 1.8亿股的100%，会议的召集符合《公司法》及发行人章程的相关规定。会议由董事长林佳云主持，发行人的 11名董事、5名监事及董事会秘书出席了会议，其他高级管理人员列席了会议。本次股东大会逐项表决通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市的具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《公司2011-2013年度及2014年1-6月财务报告》、《公司内部控制自我评价报告》、《关于公司2011-2013
年度及 2014年 1-6月关联交易情况说明的议案》、《关于公司进行公开承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划的议案》、《关于公司未来三年发展战略规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<吉林吉大通信设计院股份有限公司章程(草案)>及附件的议案》、《关于审议<募集资金管理制度>等4项制度的议案》等。
1.1.3 根据2014年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》，本次发行方案如下： (1)发行股票的种类：境内人民币普通股(A股)。
(2)发行股票的面值：每股面值为1.00元。
(3)发行股票的数量：本次拟发行的股票总数不超过6,000万股(含6,000万股)，不低于本次发行后公司股份总数的25%。本次拟发行的股票包括发行人公开发行新股与发行人股东公开发售股份(即“老股转让”)。其中，发行人预计公开发行新股数量不超过6,000万股；老股转让的股份数量不超过1,000万股且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；需转让的老股由持股时间已满36个月的控股股东吉大控股进行公开发售。
(4)本次新股发行数量与股东公开发售股份数量的调整机制：发行人新股发行数量根据募集资金需求合理确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募集资金需求总额的，发行人将减少新股发行数量，同时增加股东公开发售股份的数量，但不得超过本发行方案载明的老股转让的数量上限，且新股发行与老股转让的实际发行总量不得超过本发行方案载明的本次公开发行股票的总数。根据上述调整机制确定老股转让的股份数量，应当符合下列条件：老股转让后，发行人的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更；老股转让部分的股份，权属应当清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。本次公开发行股票的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准，在核准范围内，实际发行股份数由发行人和保荐机构(主承销商)协商确定。
(5)发行对象：符合资格的询价对象和已开立深交所股票账户并开通创业板交易
的中国境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)或中国证监会规定的其他对象。
(6)定价方式：在向询价对象询价后，由发行人董事会与主承销商根据询价结果和市场情况协商确定发行价格，或者采用中国证监会认可的其他方式。发行人股东公开发售股份的价格与发行人发行新股的价格相同。
(7)发行方式：采用网下向配售对象询价配售和网上市值申购定价发行相结合的方式；或采用中国证监会要求或认可的其他方式。
(8)发行费用的分摊：保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露费等相关费用由发行人承担，在发行新股所募集资金中扣减；公开发行新股的承销费由发行人承担，在发行新股所募集资金中扣减；如进行老股转让，本次发行的承销费用由发行人及进行老股转让的股东共同承担，承担比例待转让时协商确定。
(9)发行与上市时间：中国证监会核准、深交所同意后，由发行人董事会与主承销商、相关监管机构协商确定。
(10)申请上市交易所：深交所创业板。
(11)资金归属：发行人公开发行新股的募集资金归发行人所有；发行人股东公开发售股份所得资金归相应股东所有。
(12)承销方式：由主承销商余额包销。
(13)募集资金专项账户：募集资金到位后，将存放于发行人董事会决议设立的募集资金专项存储账户中。
(14)决议有效期：本次发行上市决议自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
1.1.4 根据2014年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，本次募集资金拟投资项目为：
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|序号|项目名称|投资额度(万元)|
|1|通信业务服务网点升级改造项目|41,529.42|
|2|研发中心建设项目|4,900.00|
|3|信息化升级改造项目|3,995.40|
|4|补充与主营业务相关的营运资金|3,000.00|
|合计||53,424.82|

若本次实际募集资金(扣除发行费用后)不足以满足以上项目的投资需要，不足部分发行人将通过银行贷款或自有资金等方式解决。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，发行人将根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
1.1.5 根据2014年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》，发行人本次发行上市前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共享。
经核查发行人为召开本次股东大会所发出的会议通知、出席会议股东或股东授权代表的身份证明、授权文件、本次股东大会的会议记录及决议，本所律师认为，发行人本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序，均符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效；发行人本次股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议内容符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该决议合法有效。
1.2 发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围和程序均合法有效。
经本所律师核查，发行人2014年第五次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市的具体事宜的议案》，授权董事会办理本次发行上市的相关事宜：
(1)授权董事会根据国内现行法律、行政法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量(包括
发行人本次公开发行新股数量及股东公开转让老股的数量)、发行人本次公开
发行新股与股东公开转让老股之间的股份调整机制、询价区间、发行对象、
定价方式、具体申购办法、发行费用构成及分担的具体方式等事项；
(2)授权董事会根据国家现行法律、行政法规、规范性文件和有关政府部门的要求，办理发行人本次发行上市的申报事宜，包括批准和代表发行人签署与本次发行上市有关的各项文件、协议、合约；
(3)授权董事会签署募集资金投资项目运作过程中的重大合同和办理投资项目的相关事宜，开设募集资金专用账户；如募集资金不足，不足部分则由发行人通过自筹资金解决，或由董事会按发行人经营发展需要的迫切性，在募集资金投资项目中决定优先实施项目；
(4)授权董事会在本次公开发行股票涉及股东公开转让老股时，办理有关公开转让老股的相关事宜；
(5)授权董事会在本次发行完成后，办理本次所发行股票在深交所创业板上市流通等相关事宜；
(6)授权董事会在本次公开发行完成后，按照中国证监会、证券交易所等监管机构的要求，结合本次发行情况，对公司章程有关条款作出适当及必要修订，并办理相关工商变更/备案登记手续；
(7)办理与本次发行上市有关的其他具体工作事宜。
本所律师审查后认为，该授权程序合法、有效，授权内容及范围不违反现行相关法律规定。
1.3 本次发行上市尚需报请中国证监会核准并获得深交所安排其股票上市的同意。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，唯待取得中国证监会及深交所的相关核准或同意。
二. 本次发行上市的主体资格
2.1 发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司。
2.1.1 发行人的前身为设计院有限，系2008年2月5日由国有独资企业电信设计院改制而成的国内合资有限责任公司。2010年5月28日，设计院有限经股东会批准，以其经审计的净资产中的1,000万元折合为股份有限公司的股本总额1,000万元，由有限责任公司整体变更登记为股份有限公司，并更名为“长春电信工程设计院股份有限公司”，2014年5月 13日更名为“吉林吉大通信设计院股份有限公司”(发行人包括其前身的设立、历次股本变更及整体变更情况详见本律师工作报告正文第四章“发行人的设立”及第七章“发行人的股本及其演变”)。
2.1.2 发行人现时持有长春市工商局 2014年 5月 13日核发的《营业执照》(注册号：220101020007280)，该执照登记事项如下：
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|名称|吉林吉大通信设计院股份有限公司|
|类型|股份有限公司(未上市)|
|住所|长春市朝阳区南湖学府经典小区第9幢701室|
|法定代表人|林佳云|
|注册资本|人民币壹亿捌仟万元|
|经营范围|通信企业管理咨询；通信工程勘察、规划、方案、可行性研究、初步设计、施工图设计和工艺设计；通信工程、建筑智能化系统集成工程施工与设计；计算机软、硬件开发；电子产品研发；技术服务与技术培训；通信网络优化；计算机软件销售、电子产品销售。|
|成立日期|1985年4月10日|
|营业期限|1985年4月10日至长期|

2.1.3 经本所律师核查，发行人已通过2011、2012年度工商年检；发行人现时持有的《营业执照》和《公司章程》显示，发行人为永久存续的股份有限公司；发行人历次股东大会未作出过公司解散、合并或分立的决定；截至本律师工作报告出具之日，发行人未被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；根据《审计报告》及本所律师查验，发行人截至2014年6月30日的生产经营活动及财务状况正常。
据此，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在依据法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的规定需要终止的情形。
2.2 发行人具备公开发行股票的主体资格
2.2.1 发行人系由设计院有限按原账面净资产值折股整体变更而成的股份有限公司，自设计院有限设立之日即2008年2月5日起算，发行人持续经营时间已在三年以上，符合《创业板首发办法》第十一条第(一)项之规定。
2.2.2 发行人系由设计院有限整体变更而成，设计院有限设立及历次增资的注册资本均已到位并经验资机构验证；设计院有限整体变更为股份有限公司时，系以设计院有限经审计确认的净资产值折合为股份公司的股份总额，并经验资机构审验确认(详见本律师工作报告正文第四章“发行人的设立”及第七章“发行人的股本及其演变”)。因此，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷(详见本律师工作报告正文第十章“发行人的主要财产”)，符合《创业板首发办法》第十二条之规定。
2.2.3 根据发行人持有的《营业执照》(注册号：220101020007280)及《公司章程》，发行人的经营范围为：通信企业管理咨询；通信工程勘察、规划、方案、可行性研究、初步设计、施工图设计和工艺设计；通信工程、建筑智能化系统集成工程施工与设计；计算机软、硬件开发；电子产品研发；技术服务与技术培训；通信网络优化；计算机软件销售；电子产品销售。
根据长邮通信持有的《营业执照》(注册号：220107010000452)及公司章程，长邮通信的经营范围为：电信工程专业承包一级；建筑智能化工程专业承包一级；通信信息网络系统集成乙级；有线电视工程设计与安装(在该许可的有效期内从事经营)；通信技术咨询与技术服务，通信设备及通信器材销售；通信设备代维丙级与通信线路代维乙级(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
根据吉信设计持有的《营业执照》(注册号：220107010000468)及公司章程，吉信设计的经营范围为：通信工程勘察、设计、施工及通信工程技术咨询、服务，软件、电子产品销售，工程勘察专业类(工程测量)甲级，电子通信广电行业(有线通信、无线通信)专业甲级，工程咨询(通信信息)专业甲级(以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止的不准经营；需经专项审批的项目未获批准之前不准经营)。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司主要从事的业务为通信网
络技术服务，包括通信网络设计服务及通信网络工程服务，未超出其经核准的经营范围。根据《审计报告》，发行人2014年1-6月、2013年度、2012年度及2011年度的营业收入分别为139,816,701.35元、334,030,591.17元、350,240,411.74元及 352,904,368.66元；主营业务收入分别为 139,250,034.68元、332,585,590.84元、348,977,078.41元及352,509,924.00元，分别占其同期营业收入的99.59%、99.57%、99.64%及99.89%。发行人的主营业务突出。
经查询国家发改委令第 21号《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013修正)》，发行人从事的业务属于鼓励类，不属于限制类和淘汰类，符合国家产业政策。
发行人及其子公司非生产型企业，从事设计服务类业务时，主要工作内容为现场勘察，根据勘察取得的数据进行分析测算，用计算机等软硬件设施进行设计，整个过程不产生工业废渣、废气或废水等环境污染物；从事工程服务类业务时，工程发包方负责依法办理施工项目的环境影响评价、竣工验收等环保审批手续，发行人子公司根据工程承包合同的要求进行施工。
综上，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发办法》第十三条之规定。
2.2.4 如本律师工作报告正文第七章“发行人的股本及其演变”所述，发行人于2012年12月完成了对长邮通信、吉信设计的重组，属于同一实际控制人下相同、类似或相关业务的重组，符合《证券期货法律适用意见第 3号》之规定，最近两年的主营业务视为没有发生重大变化；如本律师工作报告正文第十五章“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化；如本律师工作报告正文第六章“发行人的发起人和股东”所述，发行人的实际控制人为吉林大学，最近两年内没有发生变更，符合《创业板首发办法》第十四条之规定。
2.2.5 经本所律师核查，发行人目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量(股)|持股比例(%)|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量(股)|持股比例(%)|
|1|吉大控股|54,000,000|30.0000|
|2|领先基石|13,500,000|7.5000|
|3|林佳云|7,714,281|4.2857|
|4|武良春|6,857,143|3.8095|
|5|孟庆开|4,821,429|2.6786|
|6|邸朝生|4,821,429|2.6786|
|7|赵 琛|4,821,429|2.6786|
|8|金谊晶|3,937,500|2.1875|
|9|杨华|3,937,500|2.1875|
|10|于沆|3,937,500|2.1875|
|11|吴 畏|2,678,571|1.4881|
|12|乔元志|2,410,714|1.3393|
|13|孙裬|2,410,714|1.3393|
|14|李宝岩|2,410,714|1.3393|
|15|张青山|2,410,714|1.3393|
|16|任凤双|2,410,714|1.3393|
|17|杨健|2,008,929|1.1161|
|18|董淑云|2,008,929|1.1161|
|19|马书才|1,875,000|1.0417|
|20|段明山|1,875,000|1.0417|
|21|李良平|1,875,000|1.0417|
|22|高双喜|1,607,143|0.8929|
|23|高电波|1,607,143|0.8929|
|24|梁凤山|1,339,286|0.7440|
|25|厉延民|1,339,286|0.7440|
|26|李克有|1,339,286|0.7440|
|27|王春光|1,071,429|0.5952|
|28|张 军|1,071,429|0.5952|
|29|李长忠|1,071,429|0.5952|
|30|樊 伟|1,071,429|0.5952|
|31|杨金山|1,071,429|0.5952|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量(股)|持股比例(%)|
|32|王有力|1,071,429|0.5952|
|33|孙鸿滨|1,071,429|0.5952|
|34|吕艳华|1,071,429|0.5952|
|35|佟敏|964,286|0.5357|
|36|于立华|964,286|0.5357|
|37|韩伟|964,286|0.5357|
|38|杨永忠|964,286|0.5357|
|39|孟庆录|964,286|0.5357|
|40|徐征|964,286|0.5357|
|41|谢晓雁|964,286|0.5357|
|42|杨博|964,286|0.5357|
|43|周文和|964,286|0.5357|
|44|曾惠斌|964,286|0.5357|
|45|沈敬忠|964,286|0.5357|
|46|吴海|964,286|0.5357|
|47|黄石峰|964,286|0.5357|
|48|吕邦国|964,286|0.5357|
|49|夏锡刚|964,286|0.5357|
|50|马致淳|803,571|0.4464|
|51|聂邵华|803,571|0.4464|
|52|翟冠军|803,571|0.4464|
|53|赵 伟|803,571|0.4464|
|54|柳叶彬|803,571|0.4464|
|55|李兴扬|535,714|0.2976|
|56|张勇|535,714|0.2976|
|57|方金海|535,714|0.2976|
|58|付 强|535,714|0.2976|
|59|张东林|535,714|0.2976|
|60|赵 强|535,714|0.2976|
|61|鞠瞻君|535,714|0.2976|
|62|孙 健|535,714|0.2976|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量(股)|持股比例(%)|
|63|迟明霞|535,714|0.2976|
|64|宋学健|535,714|0.2976|
|65|邬宏|401,786|0.2232|
|66|刘亚娟|401,786|0.2232|
|67|闫德生|401,786|0.2232|
|68|于涛|401,786|0.2232|
|69|裴峰|401,786|0.2232|
|70|耿燕|401,786|0.2232|
|71|姜艳|401,786|0.2232|
|72|张阳|401,786|0.2232|
|73|张宏宇|401,786|0.2232|
|74|徐莘|401,786|0.2232|
|75|靳 伟|321,429|0.1786|
|76|衣朋真|267,857|0.1488|
|77|刘慧|241,071|0.1339|
|78|王大鹏|241,071|0.1339|
|79|周树文|241,071|0.1339|
|80|苏朝霞|241,071|0.1339|
|81|刘靖|241,071|0.1339|
|82|刘明|241,071|0.1339|
|83|周晓伟|241,071|0.1339|
|84|周伟|241,071|0.1339|
|85|吴钧亭|241,071|0.1339|
|86|张 妍|214,286|0.1190|
|87|辛喜福|214,286|0.1190|
|88|陈永全|214,286|0.1190|
|89|田成立|214,286|0.1190|
||合计|180,000,000|100.00|

如本律师工作报告正文第七章“发行人的股本及其演变”所述，发行人的股权清晰，
控股股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第
十五条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三. 本次发行上市的实质条件
本次发行上市的性质为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市。
本所律师经逐条核查，认为发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条、第一百三十三条、《证券法》第三条、第十一条、第十三条、第二十八条、第五十条及《创业板首发办法》第二章规定的相关条件，具体如下：
3.1 本次发行股票的情况
3.1.1 发行人本次拟发行的股票均为每股面值1元的同种类人民币普通股(A股)，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，实行公开、公平、公正的发行原则，符合《公司法》第一百二十六条、《证券法》第三条之规定。
3.1.2 如本律师工作报告正文第一章“本次发行上市的批准和授权”所述，发行人 2014年第五次临时股东大会已就本次发行股票的种类、数量、定价方式等事宜形成了合法、有效的决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3.1.3 发行人与海通证券签署了《吉林吉大通信设计院股份有限公司与海通证券股份有限公司之首次公开发行股票并在创业板上市保荐协议》，发行人、吉大控股与海通证券签署了《吉林吉大通信设计院股份有限公司及公开发售股票股东与海通证券股份有限公司之首次公开发行股票并在创业板上市承销协议》，聘请海通证券担任保荐机构并委托其承销本次发行的股票，符合《证券法》第十一条、第二十八条之规定。
3.1.4 发行人本次发行前的股本总额为 18,000万元，不少于 3,000万元；发行人本次拟发行的股份为 6,000万股，每股面值 1.00元。根据发行方案，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数达到发行人发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第(二)、(三)项之规定。
3.2 发行人的主体资格
如本律师工作报告正文第二章“本次发行上市的主体资格”所述，发行人的主体资格符合《创业板首发办法》第十一条第(一)项、第十二条、第十三条、第十四条及第十五条之规定。
3.3 发行人的财务状况
3.3.1 根据大信出具的《审计报告》，发行人截至 2014年 6月 30日、2013年 12月 31日、2012年12月31日及2011年12月31日的财务状况为：
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产|404,350,730.77|404,436,768.04|389,879,608.53|344,976,103.43|
|负债|146,953,599.79|215,286,112.50|189,086,469.87|208,790,165.38|
|所有者权益|257,397,130.98|189,150,655.54|200,793,138.66|136,185,938.05|

 3.3.2 根据大信出具的《审计报告》和《非经常性损益审核报告》，发行人 2014年 1-6月、2013年、2012年及2011年的盈利状况为：
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|139,816,701.35|334,030,591.17|350,240,411.74|352,904,368.66|
|营业利润|10,716,631.33|60,716,840.32|80,443,671.33|79,266,567.10|
|利润总额|10,781,742.32|58,090,973.77|80,188,452.85|71,647,658.11|
|净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同)|8,103,320.50|49,240,561.28|34,307,123.94|31,268,598.60|

3.3.3 综上所述，发行人最近两年连续盈利，最近两年(2013年和 2012年)的净利润累计为83,547,685.22元，不少于1,000万元；最近一期末(截至2014年6月30日)净资产为257,397,130.98元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于 3,000万元；符合《证券法》第十三条第一款第(二)项及《创业板首发办
法》第十一条第(二)项、第(三)项及第(四)项规定的条件。
3.4 发行人的独立性
如本律师工作报告正文第五章“发行人的独立性”及第九章“关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板首发办法》第十六条之规定。
3.5 发行人的治理结构及规范运行
3.5.1 根据发行人提供的相关文件资料和本所律师的核验，发行人设置了股东大会、董事会、监事会，聘请了总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；发行人根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及相关规范性文件的要求制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》、《股东大会网络投票管理制度》、《累积投票制度实施细则》及《投资者纠纷解决制度》等制度；
发行人的组织机构健全且运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责，已建立健全股东投票计票制度，形成发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
因此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第(一)项以及《创业板首发办法》第十七条之规定。
3.5.2 根据大信出具的标准无保留意见的《审计报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了发行人截至2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日及2011年12月31日的财务状况以及2014年1-6月、2013年度、2012年度及2011年度的经营成果和现金流量，符合《创业板首发办法》第十八条之规定。
3.5.3 根据大信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，符合《创业板首发办法》第十九条之规定。
3.5.4 根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认及其提供的当地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师审慎查询监管部门及证券交易所网站发布的信息，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条的情形；不存在发行人章程规定不得担任发行人董事、监事及其他高级管理人员的情形；且不存在《创业板首发办法》第二十条所规定的下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3.6 发行人及其控股股东、实际控制人不存在重大违法行为
3.6.1 根据《审计报告》并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项之规定。
3.6.2 根据下述政府主管部门出具的书面证明，经发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项以及《创业板首发办法》第二十一条第一款之规定：
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|-|-|-|-|
|序号|出证时间|出证机关|出证内容|
|1|2014.09.12|长春市工商局|发行人、长邮通信及吉信设计能够遵守工商行政管理法律、法规、规章，自2011年1月1日起至证明出具之日止，不存在因违反工商行政管理法律、法规、规章而被该局处以行政处罚的记录。|
|2|2014.09.18|长春市朝阳区国家税务局、长春市朝阳区地方税务局|发行人自2011年1月1日至证明出具之日，按期申报纳税，无欠缴税款，无任何因违反国家有关税收管理的法律法规而被该局处以行政处罚的过往记录。|
|3|2014.09.19|长春市朝阳区国家|长邮通信自2011年1月1日起至证明出具之日止，|

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|-|-|-|-|
|序号|出证时间|出证机关|出证内容|
|||税务局|按期申报纳税，无欠缴税款，无任何因违反国家有关税收管理的法律法规而被该局处以行政处罚的过往记录。|
|4|2014.09.19|长春市朝阳区地方税务局|长邮通信2009年曾因怠于履行代扣代缴个人所得税800元的行为被处以400元罚款，不属于重大违法行为。除此之外，长邮通信自2011年1月1日起至证明出具之日止，按期申报纳税，无欠缴税款，无任何因违反国家有关税收管理的法律法规而被该局处以行政处罚的过往记录。|
|5|2014.08.27|长春市高新技术产业开发区国家税务局|吉信设计自2011年1月1日起至证明出具之日止，按期申报纳税，无欠缴税款，暂未发现因吉信设计违反国家有关税收管理的法律法规而被该局处以行政处罚的违法违规行为。|
|6|2014.08.27|长春市高新技术产业开发区地方税务局|吉信设计2011年曾因怠于履行代扣代缴个人所得税2,987.40元的行为被处以1,493.70元罚款，不属于重大违法行为。除此之外，吉信设计自2011年1月1日起至证明出具之日止，按期申报纳税，无欠缴税款，暂未发现该公司存在因违反国家税收管理的相关法律法规而被处以行政处罚的重大违法违规行为。|
|7|2014.06.05|吉林省国土资源厅|发行人、长邮通信、吉信设计、吉大控股自2011年至证明出具之日止，能够遵守土地管理法和相关政策规定，未发现存在违法用地行为。|
|8|2014.05.09/2014.08.29|长春市人力资源和社会保障局|发行人自2011年1月1日至证明出具之日止，能遵守国家有关劳动和社会保障方面的法律法规的规定，无任何因违反国家有关法律法规而被该局处以行政处罚的过往记录。|
|9|2014.08.25/2014.08.26|长春高新技术产业开发区人事劳动和社会保障局|长邮通信、吉信设计自2011年1月1日至证明出具之日止，能遵守国家有关劳动和社会保障方面的法律法规的规定，未发现因违反国家有关法律法规而被该局处以行政处罚的过往记录。|
|10|2014.08.13|长春市社会保险事业管理局|发行人、长邮通信、吉信设计自2011年1月1日起至证明出具之日，按时申报并及时足额缴纳相关费用，不存在拖欠和欠缴社会保险费的情况。|
|11|2014.05.05/2014.09.01|长春市社会医疗保险管理局|发行人于2008年8月至2014年9月参加职工医疗保险，并按时缴纳基本医疗、工伤、生育保险。|
|12|2014.05.05/|长春市社会医疗保|长邮通信于2007年9月至2014年9月参加职工医|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|出证时间|出证机关|出证内容|
||2014.09.01|险管理局|疗保险，并按时缴纳基本医疗、工伤、生育保险。|
|13|2014.05.05/2014.09.01|长春市社会医疗保险管理局|吉信设计于2008年10月至2014年9月参加职工医疗保险，并按时缴纳基本医疗、工伤、生育保险。|
|14|2014.07.03/2014.08.13/2014.07.11|长春市住房公积金管理中心|发行人、长邮通信、吉信设计自2011年1月1日起至该证明出具之日，无因违反有关住房公积金管理的法律法规而受到处罚的过往记录。|
|15|2014.05.27|长春市质量技术监督局|发行人、长邮通信、吉信设计自2011年1月1日起至证明出具日，无因违反国家有关质量技术监督管理的法律法规而受到该局行政处罚的记录。|
|16|2014.07.18|长春市朝阳区安全生产监督管理局|发行人自2011年1月1日起至该证明出具之日止，无违反国家有关安全生产方面的法律法规而被该局处以行政处罚的过往记录。|
|17|2014.07.09|吉林省住房和城乡建设厅|长邮通信自2011年1月1日至该证明出具之日，无因违反国家有关安全生产方面的法律法规而被处以行政处罚的过往记录。|
|18|2014.08.26|长春高新技术产业开发区安全生产监督管理局|吉信设计自2011年1月1日至证明出具日，无被该局处罚的记录。|
|19|2014.10/2014.07.02|吉林省住房和城乡建设厅|发行人、吉信设计自2011年1月1日至证明出具之日的已完工及在建的工程勘察、设计项目无质量或安全事故发生，无因违反建筑市场准入、勘察设计企业资质管理、建设工程招投标、建设工程勘察设计质量及安全以及建筑法关于禁止挂靠、转包、非法分包等国家有关勘察设计行业管理的法律法规而被该厅及该厅下属机关处以行政处罚的过往记录。|
|20|2014.07.09|吉林省住房和城乡建设厅|长邮通信自2011年1月1日至证明出具之日止，长邮通信已完工及在建的工程项目无质量或安全事故发生，无因违反建筑市场准入、建筑企业资质管理、建设工程招投标、建设工程施工质量及安全以及建筑法关于禁止挂靠、转包、非法分包等国家有关建设施工行业管理的法律法规而被该厅及该厅下属机关处以行政处罚的过往记录。|
|21|2014.06.25|吉林省通信管理局|发行人、长邮通信、吉信设计自2011年以来无违法违规行为。|
|22|2014.09.26|吉林省工商局|在工商业务系统中未发现吉大控股的违法记录和受限信息。|
|23|2014.05.06|长春市高新技术产|吉大控股自2011年1月1日至证明出具之日止按时|

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|-|-|-|-|
|序号|出证时间|出证机关|出证内容|
|||业开发区国家税务局|申报纳税，无欠缴税款记录。|
|24|2014.10.21|长春市高新技术产业开发区地方税务局|吉大控股自2011年1月1日至证明出具之日止申报无欠税。|
|25|2014.09.30|长春市朝阳区地方税务局|长邮培训自2011年5月23日起至2012年12月24日注销之日止，按期申报纳税，无欠缴税款，无因违反国家有关税收管理的法律法规而被该局处以行政处罚的记录。|
|26|2014.09.22|长春市民间组织管理局|长邮培训存续期间，未有违反《民办非企业单位登记管理暂行条例》的有关规定而执行行政处罚的记录。|
|27|2014.09.19|长春市教育局民办教育管理办公室|长邮培训存续期间，未有因违反有关法律规定和政策规定而被该局处罚的记录。|

3.6.3 根据发行人、发行人控股股东及实际控制人的确认并经本所律师审慎核查，发行人及其控股股东、实际控制人符合《创业板首发办法》第二十一条规定的下列情形：(1)最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
(2)最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
3.7 募集资金的运用
根据发行人提供的募集资金投资项目可行性研究报告、发行人选定募集资金投资项目的决策文件、发行人募集资金管理制度，发行人的募集资金用于主营业务，有明确的用途，且募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和未来资本支出规划等相适应(详见本律师工作报告正文第十八章“发行人募集资金的运用”所述)，符合《创业板首发办法》第二十二条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市具备了《公司法》、《证券法》、
《创业板首发办法》等法律、行政法规和规范性文件所规定的实质条件。
四. 发行人的设立
4.1 发行人设立的程序及方式
4.1.1 发行人的前身设计院有限，系2008年2月5日由企业法人电信设计院改制而成的有限责任公司，根据天华中兴会计师事务所有限公司出具的天华中兴验字[2008]第2076-2B号《验资报告》，设计院有限成立时的注册资本1,000万元已由全体股东足额缴纳。
4.1.2 设计院有限的前身电信设计室于 1985年 4月 10日设立，系领取《营业执照》的非法人经济组织。电信设计室经历次增资，先变更为企业法人电信设计院，后改制变更为公司法人设计院有限。设计院有限经历次增资，在整体变更为股份有限公司前，其注册资本为1,000万元(详见本律师工作报告正文第七章“发行人的股本及其演变”)，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额(万元)|出资比例(%)|
|1|吉大控股|300.00|30.00|
|2|林佳云|96.00|9.60|
|3|金谊晶|49.00|4.90|
|4|杨 华|49.00|4.90|
|5|于 沆|49.00|4.90|
|6|乔元志|30.00|3.00|
|7|孙 裬|30.00|3.00|
|8|李宝岩|30.00|3.00|
|9|张青山|30.00|3.00|
|10|任凤双|30.00|3.00|
|11|杨 健|25.00|2.50|
|12|董淑云|25.00|2.50|
|13|佟 敏|12.00|1.20|
|14|于立华|12.00|1.20|
|15|韩 伟|12.00|1.20|
|16|杨永忠|12.00|1.20|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额(万元)|出资比例(%)|
|17|孟庆录|12.00|1.20|
|18|徐 征|12.00|1.20|
|19|谢晓雁|12.00|1.20|
|20|杨 博|12.00|1.20|
|21|周文和|12.00|1.20|
|22|曾惠斌|12.00|1.20|
|23|沈敬忠|12.00|1.20|
|24|吴 海|12.00|1.20|
|25|黄石峰|12.00|1.20|
|26|吕邦国|12.00|1.20|
|27|夏锡刚|12.00|1.20|
|28|邬 宏|5.00|0.50|
|29|刘亚娟|5.00|0.50|
|30|闫德生|5.00|0.50|
|31|于 涛|5.00|0.50|
|32|裴 峰|5.00|0.50|
|33|耿 燕|5.00|0.50|
|34|姜 艳|5.00|0.50|
|35|张 阳|5.00|0.50|
|36|张宏宇|5.00|0.50|
|37|徐 莘|5.00|0.50|
|38|刘 慧|3.00|0.30|
|39|王大鹏|3.00|0.30|
|40|周树文|3.00|0.30|
|41|苏朝霞|3.00|0.30|
|42|刘 靖|3.00|0.30|
|43|刘 明|3.00|0.30|
|44|周晓伟|3.00|0.30|
|45|周 伟|3.00|0.30|
|46|吴钧亭|3.00|0.30|
|合计||1,000.00|100.00|

4.1.3 2010年5月28日，设计院有限整体变更为股份有限公司，具体过程如下：
(1)长春市工商局分别于 2009年 9月 4日、2010年 3月 9日核发《公司名称核准变更登记通知书》(长春名称变核内字[2009]第 09000039001号、长春名称变核内字[2010]第1000471984号)，核准“长春电信工程设计院有限公司”更名为“长春电信工程设计院股份有限公司”。
(2)2009年8月18日，利安达吉林分公司出具利安达审字[2009]第D-1183号《审计报告》确认，截至2009年7月31日，设计院有限的净资产为12,235,569.89元。
(3)2009年9月5日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具龙源智博评报字[2009]第E-1026号《长春电信工程设计院有限公司整体变更为股份有限公司的企业整体价值资产评估说明》，以2009年7月31日为评估基准日，评定设计院有限的净资产为9,255.86万元。该资产评估项目已在教育部办理了国有资产评估项目备案。
(4) 2009年 11月 27日，设计院有限其时在册的全体 46名股东作为发起人共同签署了《长春电信工程设计院股份有限公司发起人协议书》，约定：以设计院有限截至 2009年 7月 31日经审计账面净资产 12,235,569.89元中的10,000,000.00元，折算为股份有限公司股本总额10,000,000.00元，按每股1元等分为 10,000,000股，余额 2,235,569.89元记入股份有限公司资本公积。
设计院有限全体股东分别以各自在设计院有限的出资比例所对应享有的设计院有限折股净资产，认购股份公司的全部股份。该协议对发行人的名称、经营宗旨、经营范围、设立方式、股份总额、各发起人认缴股份数额、认缴形式、股份种类及面值、发起人的权利义务等重大事项也作出了明确约定。
(5)2009年12月1日，利安达吉林分公司出具利安达验字[2009]第D-2051号《验资报告》审验确认，截至2009年12月1日，各发起人以经审计的设计院有限截至2009年7月31日的净资产12,235,569.89元作为折股依据，其中1,000万元折股投入股份公司作为注册资本，折合 1,000万股，每股面值 1元，2,235,569.89元作为资本公积。
(6)2010年5月7日，教育部下发《关于同意长春电信工程设计院有限公司整体
变更为股份有限公司的批复》(教技发函[2010]19号)，批准：吉大控股与林佳云等共46名股东共同作为发起人，以2009年7月31日为基准日，以设计院有限经审计确认的净资产1,223.55万元为折股基础，将设计院有限整体改制为股份有限公司，股份公司以整体变更发起设立的方式设立；股份公司注册资本1,000万元，净资产超过注册资本的部分计入资本公积，总股本1,000万股，每股面值为人民币1元，原股东所持股权比例不变。
(7) 2010年 5月 17日，发行人召开职工代表大会，选举杨健为公司职工代表监事。
(8) 2010年 5月 17日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过《筹建工作的报告》、《设立费用的报告》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等议案；选举林佳云、李晶奇、金谊晶、于沆、杨华为董事，组成公司第一届董事会；选举王祥金、乔元志为监事，与职工代表监事杨健共同组成公司第一届监事会。
(9) 2010年 5月 18日，发行人召开第一届董事会第一次会议并作出如下决议：选举林佳云为公司第一届董事会董事长；聘任林佳云为总经理，金谊晶为常务副总经理，于沆为副总经理兼总工程师，杨华为副总经理。
(10) 2010年 5月 18日，发行人召开第一届监事会第一次会议并作出如下决议：选举王祥金为公司第一届监事会主席。
(11) 2010年 5月 28日，发行人在长春市工商局完成了整体变更为股份有限公司的变更登记，并获发《企业法人营业执照》(注册号：220101020007280)，发行人的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量(万股)|持股比例(%)|
|1|吉大控股|300.00|30.00|
|2|林佳云|96.00|9.60|
|3|金谊晶|49.00|4.90|
|4|杨 华|49.00|4.90|
|5|于 沆|49.00|4.90|
|6|乔元志|30.00|3.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量(万股)|持股比例(%)|
|7|孙 裬|30.00|3.00|
|8|李宝岩|30.00|3.00|
|9|张青山|30.00|3.00|
|10|任凤双|30.00|3.00|
|11|杨 健|25.00|2.50|
|12|董淑云|25.00|2.50|
|13|佟 敏|12.00|1.20|
|14|于立华|12.00|1.20|
|15|韩 伟|12.00|1.20|
|16|杨永忠|12.00|1.20|
|17|孟庆录|12.00|1.20|
|18|徐 征|12.00|1.20|
|19|谢晓雁|12.00|1.20|
|20|杨 博|12.00|1.20|
|21|周文和|12.00|1.20|
|22|曾惠斌|12.00|1.20|
|23|沈敬忠|12.00|1.20|
|24|吴 海|12.00|1.20|
|25|黄石峰|12.00|1.20|
|26|吕邦国|12.00|1.20|
|27|夏锡刚|12.00|1.20|
|28|邬 宏|5.00|0.50|
|29|刘亚娟|5.00|0.50|
|30|闫德生|5.00|0.50|
|31|于 涛|5.00|0.50|
|32|裴 峰|5.00|0.50|
|33|耿 燕|5.00|0.50|
|34|姜 艳|5.00|0.50|
|35|张 阳|5.00|0.50|
|36|张宏宇|5.00|0.50|
|37|徐 莘|5.00|0.50|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量(万股)|持股比例(%)|
|38|刘 慧|3.00|0.30|
|39|王大鹏|3.00|0.30|
|40|周树文|3.00|0.30|
|41|苏朝霞|3.00|0.30|
|42|刘 靖|3.00|0.30|
|43|刘 明|3.00|0.30|
|44|周晓伟|3.00|0.30|
|45|周 伟|3.00|0.30|
|46|吴钧亭|3.00|0.30|
|合计||1,000.00|100.00|

本所律师注意到，设计院有限整体变更为股份有限公司时聘请的审计机构、验资机构为利安达吉林分公司，该分公司无财政部、中国证监会批准的执行证券、期货相关业务资格。为此，大信于2014年11月26日出具大信验字[2014]第 3-00047号《验资报告专项复核报告》予以复核，该报告载明如下复核意见：利安达吉林分公司出具的关于设计院有限截止2009年 7月 31日由有限公司整体变更为股份公司设立登记注册资本情况的验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的规定。
基于以上对发行人历史沿革相关资料的核查，本所律师认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的程序、方式符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
4.2 发行人设立的资格及条件
经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司具备《公司法》规定的如下相关条件：
4.2.1 设计院有限整体变更为股份有限公司时，原有46名股东均作为发起人，其中，45
名均系具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，1名为合法设立并有效存
续的公司法人，且46名股东在中国境内均有住所(详见本律师工作报告正文第六章
“发行人的发起人和股东”)，符合《公司法(2005年修订)》第七十九条关于股份有
限公司发起人人数为二人以上二百人以下且须有半数以上的发起人在中国境内有住所的规定，具备《公司法(2005年修订)》第七十七条第(一)项规定的设立条件。
4.2.2 根据利安达吉林分公司出具的利安达验字[2009]第 D-2051号《验资报告》，发行人设立时的注册资本(股本总额)为 1,000万元，全部由发起人认购缴足，符合《公司法(2005年修订)》第八十一条关于股份有限公司的注册资本不低于500万元和首次出资比例不低于20%的规定，具备《公司法(2005年修订)》第七十七条第(二)项规定的设立条件。
4.2.3 设计院有限整体变更为股份有限公司时，经会计师事务所审计确认的净资产额折合的股份有限公司股份，全部由 46名发起人认购和持有，符合《公司法(2005年修订)》第八十四条关于发起设立股份有限公司由发起人认购股份有限公司应发行的全部股份的规定。
设计院有限整体变更为股份有限公司的折股方案，是将设计院有限经审计确认的净资产额12,235,569.89元中的10,000,000.00元折合为股份有限公司的股本总额，余额2,235,569.89元计入股份有限公司资本公积，符合《公司法(2005年修订)》第九十六条关于有限责任公司依法变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不得高于有限责任公司净资产额的规定。
发起人承担股份有限公司筹办事务。包括：签署发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务，办理有关认缴出资和验资手续，并及时召开创立大会，审议通过股份公司筹办事项，符合《公司法(2005年修订)》第八十条、第九十条之规定。
据此，发行人的股份发行、筹办事项符合法律规定，具备《公司法(2005年修订)》第七十七条第(三)项规定的设立条件。
4.2.4 发行人创立大会暨首次股东大会审议通过了公司章程，该章程之条款具备《公司法(2005年修订)》第八十二条规定需载明的事项，具备《公司法(2005年修订)》第七十七条第(四)项规定的设立条件。
4.2.5 发行人设立时的名称已经工商行政管理部门预先核准；并有符合其经营需要的住所；经发行人创立大会暨首次股东大会、首届首次董事会和首届首次监事会审议
通过，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，选举产生了董事长、监事会主席，聘任了总经理、副总经理，建立了符合股份有限公司要求的组织机构，具备《公司法(2005年修订)》第七十七条第(五)、(六)项规定的设立条件。
基于以上对发行人历史沿革相关资料的核查，本所律师认为，发行人设立时的资格、条件符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
4.3 发行人设立过程中的合同
2009年11月27日，吉大控股等46人作为发起人共同签署了《长春电信工程设计院股份有限公司发起人协议书》，对股份公司的名称、住所、经营范围、发起人、设立方式、股份种类、股份总额、每股面值、发起人的权利义务、公司设立费用等重大事项作出了明确约定。同时，该协议约定：“因个人原因从公司辞职或者单位绩效考核不合格被单位辞退，其股份由公司回购，回购价格=持股数×最近一期经审计的每股净资产值。个人股权转让必须经董事会批准，董事会不同意转让且个人股东转让股权确有必要的客观理由时，拟转让股权由公司回购，回购价格=持股数×最近一期经审计的每股净资产值。个人达到法定退休年龄(或按吉林大学规定达到退休条件)，其持有的股权继续持有，并按国家法律规定享有继承权等权利。”本所律师认为，全体发起人签署的发起人协议，是协议各方真实意思的表示，其内容和形式均符合《公司法(2005年修订)》、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，该协议合法有效，对各发起人具有法律约束力，不存在导致发行人的设立存在潜在纠纷的法律障碍。
4.4 发行人设立过程中的审计、资产评估及验资
4.4.1 经本所律师核查，利安达吉林分公司对设计院有限截至 2009年 7月 31日的净资产进行审计，并出具了利安达审字[2009]第D-1183号《审计报告》。
4.4.2 经本所律师核查，具备证券从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司对设计院有限截至2009年7月31日的净资产进行评估，并出具了龙源智博评报字[2009]第E-1026号《资产评估报告》。
4.4.3 经本所律师核查，利安达吉林分公司对设计院有限整体变更为股份有限公司的注册资本的缴付情况进行验证，并出具了利安达验字[2009]第D-2051号《验资报告》。
综上所述，本所律师认为发行人已经按照《公司法(2005年修订)》第八十三条、第八十四条及其他法律、法规和规范性文件的规定，聘请审计机构、评估机构及验资机构，在有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中分别进行了必要的审计、评估及验资程序。
4.5 发行人的创立大会暨首次股东大会
关于发行人创立大会暨首次股东大会的会议召开程序及所议事项，详见本律师工作报告正文第4.1部分“发行人设立的程序及方式”所述。经本所律师核查发行人历史沿革相关资料，本所律师认为发行人创立大会暨首次股东大会的召开程序及所议事项符合《公司法(2005年修订)》及其他法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人创立大会暨首次股东大会所形成的决议真实、有效。
五. 发行人的独立性
5.1 发行人的资产完整
5.1.1 发行人与各发起人的产权关系明晰。发行人系由设计院有限整体变更而成，设计院有限的全部资产由发行人承继，利安达验字[2009]第 D-2051号《验资报告》审验确认各发起人均已出资完毕。
5.1.2 根据《审计报告》、发行人提供的资产权属证书并经本所律师核查，发行人就其经营场所拥有独立的使用权，拥有独立的生产设备、办公设备、专利、软件著作权等资产(详见本律师工作报告正文第十章“发行人的主要财产”)。该等资产系发行人依法获得，权属清晰。
5.2 发行人的业务独立
5.2.1 根据《审计报告》、发行人及其子公司最新有效的《营业执照》，经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司主要从事通信网络技术服务，包括通信网络设计服务及通信网络工程服务。
5.2.2 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人内部设置了研发部、设计所、计划经营部、财务部、人力资源部、综合部、证券部、审计部等职能部门，能够独立进行勘察、设计，发行人通过其子公司能够独立进行工程施工，发行人能够独立开展业务和对外签署合同，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
5.2.3 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师适当核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争，也不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易(详见本律师工作报告正文第九章“关联交易及同业竞争”)。
5.2.4 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人未与股东订立任何委托经营、租赁经营的协议。
5.3 发行人的人员独立
5.3.1 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与员工签订了书面劳动合同。
发行人建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度。
5.3.2 经本所律师核查相关文件，发行人董事、非职工代表监事及高级管理人员的产生，从候选人提名到选举，均符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在控股股东、实际控制人干预发行人股东大会、董事会及监事会作出人事任免决定或越权任命的情况(详见本律师工作报告正文第十五章“董事、监事和高级管理人员及其变化”)。
5.3.3 根据发行人提供的高级管理人员简历及高级管理人员的确认并经本所律师核查，除本律师工作报告第5.3.4部分所述情形外，发行人的高级管理人员包括总经理林佳云，常务副总经理武良春、金谊晶，副总经理孟庆开、于沆、杨华、邸朝生、赵琛、马书才、高电波，财务总监兼董事会秘书周伟，均专职在发行人处工作，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务及领薪的情形，发行人的财务人员亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职及领薪的情形。
5.3.4 发行人的事业编制员工情况
(1)吉大通信的事业编制员工情况
经本所律师核查，截至 2014年 11月 30日，吉大通信有 43名在职员工、6名退休返聘员工同时为吉林大学事业编制员工；该 43名在职员工中，有 2名为吉大通信董事兼高级管理人员，1名为吉大通信监事，3名为吉大通信高级管理人员；该6名退休返聘员工中，2名为吉大通信监事。
2008年吉大通信前身设计院有限由国有独资企业改制为有限责任公司时，前述 49名员工中的 45人以货币形式出资成为设计院有限的股东，并在 2010年设计院有限整体变更为股份有限公司时成为发起人，现为吉大通信的股东。
前述 49名员工实际在吉大通信工作，仅人事、组织关系在吉林大学，并不在吉林大学工作或担任职务。2014年 1月 1日前，该 49名员工中在职人员的薪酬由吉大通信承担，委托吉林大学发放，住房公积金由吉林大学支付；
1名在职人员的医疗保险由吉大通信承担、缴纳，其余在职人员的医疗保险由吉林大学支付。2014年 1月 1日之后至本律师工作报告出具之日，该 49名员工的情况如下：在职员工的薪酬、医疗保险和住房公积金由吉大通信承担，委托吉林大学发放或缴纳(1名员工的医疗保险继续由吉大通信缴纳)；退休返聘人员按吉林大学的退休政策享受退休人员待遇，同时吉大通信支付退休返聘劳务报酬。
(2)长邮通信的事业编制员工情况
经本所律师核查，截至 2014年 11月 30日，长邮通信有 21名在职员工、6名退休返聘员工同时为吉林大学事业编制员工；该21名在职员工中，1名为吉大通信董事兼高级管理人员，3名为吉大通信高级管理人员；该 6名退休返聘员工中，1名为吉大通信董事兼高级管理人员，1名为吉大通信监事。
2008年长邮通信由国有独资企业改制为有限责任公司时，前述 27名员工中的21人以货币形式出资成为长邮通信的股东，并在2012年12月吉大通信与长邮通信重组时成为吉大通信的股东，现为吉大通信股东。
前述 27名员工实际在长邮通信工作，仅人事、组织关系在吉林大学，并不在吉林大学工作或担任职务。2002年 6月至 2013年 12月期间，该 27名员工中的 1名(现任吉大通信董事兼副总经理)作为吉林大学委派至长邮通信工作的员工，同时在吉林大学、长邮通信领取薪酬，医疗保险和住房公积金由吉林大学支付；自 2014年 1月起，该名员工停止在吉林大学领薪，薪酬、医疗保险和住房公积金全部由长邮通信承担，委托吉林大学发放或缴纳。
2014年 1月 1日前，其余 26名员工中在职人员的薪酬由长邮通信承担，委托吉林大学发放，医疗保险和住房公积金由吉林大学支付。2014年1月1日之后至本律师工作报告出具之日，其余 26名员工的情况如下：在职员工的薪酬、医疗保险和住房公积金由长邮通信承担，委托吉林大学发放或缴纳；
退休返聘人员按吉林大学的退休政策享受退休人员待遇，同时长邮通信支付退休返聘劳务报酬。
(3)吉信设计的事业编制员工情况
经本所律师核查，截至 2014年 11月 30日，吉信设计有 21名在职员工、4名退休返聘员工同时为吉林大学事业编制员工；21名在职员工中，1名为吉大通信高级管理人员。
2008年长邮通信由国有独资企业改制为有限责任公司时，前述 25名员工中的21人以货币形式出资成为长邮通信的股东，并在2012年12月吉大通信与长邮通信重组时成为吉大通信的股东，现为吉大通信股东。
前述 25名员工实际在吉信设计工作，仅人事、组织关系在吉林大学，并不在吉林大学工作或担任职务。2014年 1月 1日前，该 25名员工中在职人员的薪酬由吉信设计承担，委托吉林大学发放，医疗保险和住房公积金由吉林大学支付。2014年 1月 1日之后至本律师工作报告出具之日，该 26名员工的情况如下：在职员工的薪酬、医疗保险和住房公积金由吉信设计承担，委托吉林大学发放或缴纳；退休返聘人员按吉林大学的退休政策享受退休人员待遇，同时吉信设计支付退休返聘劳务报酬。
(4) 2014年 12月 12日，吉林大学作出《关于解决林佳云等 85名事业编制人员编制及任职问题的决定》，该文件载明“同意在吉大通信及其关联企业(以下合称“吉大通信”)工作的 85名吉林大学事业编制员工继续专职在吉大通信工
作，同时人事和组织关系仍保留在吉林大学，但不在吉林大学担任任何职务或从事任何工作。上述人员应与吉大通信签署劳动合同，由吉大通信承担薪酬、医疗保险和住房公积金。”
(5) 2014年 12月，吉大通信、长邮通信、吉信设计分别与上述事业编制员工中的在职员工签署劳动合同。因吉林大学事业编制人员目前只需缴纳医疗保险和住房公积金，故该等员工的医疗保险和住房公积金继续委托吉林大学缴纳，但实际由发行人及其子公司承担。
综上所述，发行人及其子公司部分员工保留吉林大学事业编制符合《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》(教技发[2005]2号)中关于“鼓励科研人员和教职工积极参与科技化成果转化和产业化工作；鼓励学校和产业之间建立开放的人员流动机制，实行双向流动；高校可根据实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校事业编制”的相关规定，并在发行人及其子公司发展初期起到了积极作用。该等员工并不在吉林大学工作或担任职务，实际在发行人及其子公司工作、领薪，并已与发行人及其子公司签订劳动合同，建立了劳动合同关系。因此，该等员工保留吉林大学事业编制不影响发行人的独立性。
5.3.5 发行人的集体企业编制员工情况
(1)截至2014年11月30日，长邮通信有4名在职员工同时为吉林大学南湖就业服务中心集体编制员工。该4名员工实际在长邮通信工作，仅劳动关系在南湖就业服务中心，并不在南湖就业服务中心工作或担任职务，薪酬由长邮通信承担、发放，社会保险费、住房公积金由长邮通信承担，委托南湖就业服务中心缴纳。
(2)截至2014年11月30日，吉信设计有2名在职员工同时为吉林大学南湖就业服务中心集体编制员工。该2名员工实际在吉信设计工作，仅劳动关系在南湖就业服务中心，并不在南湖就业服务中心工作或担任职务，薪酬由吉信设计承担、发放，社会保险费、住房公积金由吉信设计承担，委托南湖就业服务中心缴纳。
(3) 2014年 12月，长邮通信、吉信设计分别与上述 6名集体编制员工签署劳动
合同，社会保险费、住房公积金继续由长邮通信、吉信设计承担，委托南湖就业服务中心缴纳。
5.3.6 发行人的劳务派遣情况
(1)报告期内，长邮通信采用劳务派遣方式用工作为劳动用工的补充手段。截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日，劳务派遣人员分别为276人、237人、366人、555人，均从事临时性或辅助性工作。
(2)经本所律师核查，就劳务派遣用工人数较多问题，长邮通信已制定调整用工方案，将逐步调整劳务派遣用工数量，使其符合《劳务派遣暂行规定》之要求。
(3)经本所律师核查，长邮通信主要通过吉林省润诚人力资源服务有限公司(下称“润诚人力”)进行劳务派遣用工。根据双方签署的《劳务派遣协议书》，润诚人力自2011年12月1日至2014年12月31日期间向长邮通信派遣员工；长邮通信合法使用派遣员工，向润诚人力支付劳务管理费用；润诚人力根据长邮通信的需求为长邮通信提供相关的派遣员工管理服务，收取劳务管理费用；
派遣员工由润诚人力聘用并与其建立劳动合同法律关系，润诚人力负责为其办理入职、退工、档案管理、缴纳社会保险费用等。
润诚人力的基本情况如下：注册号为220102000032997，住所为南关区解放大路 65号金碧阁小区 3栋 1403室，法定代表人为齐桂云，注册资本为 200万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为劳务派遣，劳动事务代理，人力资源外包，劳务争议法律咨询，企业营销策划，营业期限为2011年05月 06日至 2021年 05月 05日，现持有吉林省人力资源和社会保障厅核发的吉劳派169号《劳务派遣经营许可证》。
(4)润诚人力于2014年7月2日出具《关于吉林长邮通信建设有限公司劳务派遣有关情况的说明》，确认：自2011年起，该公司派遣至长邮通信的员工的社会保险费和住房公积金由该公司负责缴纳；因派遣员工多为农民工、流动性很大，多数员工不愿意缴纳社会保险费及住房公积金，该公司在获得员工的同意后，为其缴纳工伤保险费，并已将应由公司承担的社会保险费及住房公
积金直接发放给员工。润诚人力承诺：如因该等派遣员工的社会保险费、住房公积金应缴未缴或缴纳不足，需要补缴或受到相关部门处罚的，相关责任由润诚人力承担，与长邮通信无关。
(5)发行人除领先基石以外的88名股东出具书面承诺：督促发行人(含其子公司，下同)于2016年2月28日之前，将使用的劳务派遣员工数量降低至其用工总量的10%，如果发行人逾期未规范劳务派遣用工，被劳动行政主管部门处以行政处罚的，承诺人将按持股比例赔偿发行人因此而遭受的全部损失；如果发行人因劳务派遣员工的工资支付、社会保险费及住房公积金的缴纳而与劳务派遣机构产生争议，导致劳务派遣机构向发行人主张权利、要求补偿的，承诺人将按持股比例赔偿发行人因此而遭受的全部损失；如果发生劳务派遣员工向发行人追索社会保险费、住房公积金，或者因此引起诉讼、仲裁，或者发行人因此受到有关主管部门的行政处罚的，承诺人将按持股比例赔偿发行人因此而遭受的全部损失；如果社会保险主管部门或住房公积金主管部门要求发行人对以前年度使用的劳务派遣员工的社会保险费、住房公积金进行补缴的，承诺人将按其持股比例及主管部门核定的金额无偿代发行人补缴。
5.3.7 发行人社会保障制度的执行情况
根据发行人所属社会保险、住房公积金管理部门出具的证明确认，发行人已独立为在职员工缴纳社会保险费和住房公积金，具体情况如下(注：以下仅统计非事业编制员工、非集体企业编制员工的情况)：
(1)缴纳社会保险费和住房公积金的起始时间
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|-|-|-|-|
|项目|吉大通信首次缴费时间|长邮通信首次缴费时间|吉信设计首次缴费时间|
|基本养老保险|2007年4月|2004年7月|2004年7月|
|失业保险|2007年4月|2004年7月|2004年7月|
|医疗保险|2008年8月|2007年9月|2008年10月|
|工伤保险|2008年8月|2007年9月|2008年10月|
|生育保险|2008年8月|2007年9月|2008年10月|
|住房公积金|2008年8月|2008年8月|2009年1月|

(2)吉大通信缴纳社会保险费和住房公积金的员工人数、未缴纳原因
||||||
|-|-|-|-|-|
|截至2014年6月30日|||||
|项目|员工人数(人)|已缴人数(人)|差异人数(人)|差异原因|
|基本养老保险|472|397|75|退休返聘2人，新入职71人，1人自愿不缴纳，1人由原单位缴纳。|
|失业保险|472|397|75||
|医疗保险|472|436|36|退休返聘2人，新入职33人，1人自愿不缴纳。|
|工伤保险|472|436|36||
|生育保险|472|436|36||
|住房公积金|472|433|39|退休返聘2人，新入职36人，1人自愿不缴纳。|

(3)长邮通信缴纳社会保险费和住房公积金的员工人数、未缴纳原因
||||||
|-|-|-|-|-|
|截至2014年6月30日|||||
|项目|员工人数(人)|已缴人数(人)|差异人数(人)|差异原因|
|基本养老保险|163|151|12|退休返聘7人，新入职5人。|
|失业保险|163|151|12||
|医疗保险|163|155|8|退休返聘7人，新入职1人。|
|工伤保险|163|155|8||
|生育保险|163|155|8||
|住房公积金|163|153|10|退休返聘7人，新入职3人。|

 (4)吉信设计缴纳社会保险费和住房公积金的员工人数、未缴纳原因
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|截至2014年6月30日|||||
|项目|员工人数(人)|已缴人数(人)|差异人数(人)|差异原因|
|基本养老保险|141|134|7|退休返聘1人，新入职6人。|

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|失业保险|141|134|7||
|医疗保险|141|134|7|退休返聘1人，新入职6人。|
|工伤保险|141|134|7||
|生育保险|141|134|7||
|住房公积金|141|134|7|退休返聘1人，新入职6人。|

 (5)发行人针对未缴情况采取的措施
发行人除领先基石以外的 88名股东出具书面承诺：如果发生发行人(含其子公司，下同)员工向其追索社会保险费和住房公积金，或者因此引起诉讼、仲裁，或者发行人因此受到有关主管部门的行政处罚的，承诺人将按持股比例承担相应的赔偿责任；如果有关主管部门要求发行人对以前年度员工的社会保险费、住房公积金进行补缴，承诺人将按其持股比例及主管部门核定的金额无偿代发行人补缴；如果因未按照规定缴纳社会保险费和住房公积金而给发行人带来任何其他费用支出和经济损失，承诺人将按持股比例无偿代发行人承担。
(6)主管部门已出具无违法违规的证明
就发行人及其子公司的社会保险、住房公积金制度的执行情况，发行人及其子公司已获得主管部门出具的无违法违规证明，详见本律师工作报告第3.6.2部分所述内容。
5.4 发行人的财务独立
5.4.1 发行人设置了独立的财务部门。发行人结合自身业务性质、组织形态建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度，并根据《企业会计准则—基本准则》、其他各项会计准则及相关规定制定了内部审计工作制度。
5.4.2 发行人在中国工商银行股份有限公司长春宽平大路支行开立了独立的人民币基本
账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
5.4.3 经本所律师核查发行人近三年的纳税申报资料、《审计报告》和《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》，发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。发行人的税务登记证号为：吉税字 220104123990323号。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。
5.4.4 经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《重大资产处置管理制度》、《融资管理制度》中已对股东大会、董事会关于关联交易、对外担保、对外投资、重大资产处置及融资等财务决策权限作出了明确规定，不存在控股股东、实际控制人在正常行使股东权利之外干预发行人财务决策的情况。
5.4.5 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，经发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在资产、资金和其他资源被控股股东、实际控制人和其他关联方占用的情况，发行人不存在为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
5.5 发行人的机构独立
5.5.1 如本律师工作报告正文第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已依法建立股东大会、董事会和监事会，这三个机构具有较为完善的议事规则，其实际运行亦符合发行人章程和各议事规则的规定。
5.5.2 根据发行人提供的组织机构图、机构设置方案并经本所律师核查，发行人已根据自身经营需要形成健全的职能部门组织，该等职能部门履行职能不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干预，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的职能部门不重叠，也不存在上下级的从属关系(发行人组织机构图详见本律师工作报告正文第14.1部分“发行人的组织机构”)。
5.5.3 发行人及其子公司的经营场所独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的物业。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营、办公机构场所分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
5.5.4 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5.6 经本所律师核验，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有独立完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《创业板首发办法》第十六条之规定。
六. 发行人的发起人和股东
6.1 发行人的发起人及股东具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
6.1.1 发起人
发行人整体变更为股份有限公司时，共有46名发起人，基本情况如下：
(1)吉大控股，根据吉林省工商行政管理局2014年11月5日核发的《营业执照》及本所律师在全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)的查询结果，该公司注册号为220000000013394，住所为长春市朝阳区星火路352号，法定代表人为孙戈天，注册资本及实收资本均为10,000万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“吉大控股拥有的国有资本、股权的经营和管理；高新技术成果转化、转让；科技、经济信息咨询服务”，成立日期为1985年12月10日，营业期限自2008年4月1日至2027年10月19日，吉林大学持有其100%股权。
经本所律师核查，吉大控股属于《上市公司国有股东标识管理暂行规定》(国资发产权[2007]108号)、《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权[2008]80号)所认定的国有股东。2014年11月18日，教育部出具《关于请批准吉林吉大通信设计院股份有限公司国有股权管理方案的函》(教财函[2014]90号)，该函载明：吉大控股作为国有法人股持股单位依法持有吉大通信 5,400万股，教育部原则同意吉大通信的国有股管理方案，现报送并请求财政部审批。截至本律师工作报告出具之日，吉大通信的国有股管理方案尚待取得财政部的批准
文件。
(2)林佳云，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419660818****，现任发行人董事长、总经理。
(3)金谊晶，住所为长春市朝阳区永昌路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419601203****，现任发行人董事、常务副总经理。
(4)杨华，住所为长春市朝阳区义和胡同，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419570306****，现任发行人副总经理。
(5)于沆，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419691213****，现任发行人副总经理。
(6)乔元志，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为11010819640910****，现任发行人监事。
(7)孙祾，住所为长春市绿园区春城大街，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419651121****。
(8)李宝岩，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419691020****。
(9)张青山，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419520219****。
(10)任凤双，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419550923****。
(11)杨健，住所为长春市朝阳区牡丹街，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419581108****。
(12)董淑云，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010519530621****。
(13)佟敏，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民
身份号码为21072719760309****。
(14)于立华，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22020419760321****。
(15)韩伟，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22012119731025****。
(16)杨永忠，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419710619****。
(17)孟庆录，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为231027119710113****。
(18)徐征，住所为长春市朝阳区义和路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22058219780202****。
(19)谢晓雁，住所为长春市朝阳区前进大街，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419650308****。
(20)杨博，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419800529****。
(21)周文和，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419590222****。
(22)曾惠斌，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419710517****。
(23)沈敬忠，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为23102519680714****。
(24)吴海，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419631028****。
(25)黄石峰，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公
民身份号码为22010319620214****。
(26)吕邦国，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22012419750303****。
(27)夏锡刚，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22058219770815****。
(28)邬宏，住所为长春市朝阳区安达小区，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419790523****。
(29)刘亚娟，住所为长春市宽城区蔷薇路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22028119780922****。
(30)闫德生，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为21120419791030****。
(31)于涛，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22022319791230****。
(32)裴峰，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为23230319810603****。
(33)耿燕，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为13293119791006****。
(34)姜艳，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为21022519790111****。
(35)张阳，住所为长春市绿园区四联大街，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419800229****。
(36)张宏宇，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为23090219800526****。
(37)徐莘，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民
身份号码为22010419680204****。
(38)刘慧，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为13022519780207****。
(39)王大鹏，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为21080219780629****。
(40)周树文，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为23022419750705****。
(41)苏朝霞，住所为长春市朝阳区立信胡同，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419790718****。
(42)刘靖，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为21010619810805****。
(43)刘明，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为65410119790715****。
(44)周晓伟，住所为长春市朝阳区卫星路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419800919****。
(45)周伟，住所为长春市朝阳区新疆街，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22900519740711****，现任发行人财务总监、董事会秘书。
(46)吴钧亭，住所为长春市南关区全安街道，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010219660610****。
经本所律师核查，上述46名发起人中，45名均系具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，1名为合法设立并有效存续的公司法人，且该 46名发起人在中国境内均有住所，具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。
6.1.2 非发起人股东
经本所律师核查发行人历史沿革相关资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有89名股东，其中发起人股东46名，非发起人股东43名，该等非发起人股东的基本情况如下：
(1)领先基石，根据本所律师 2014年 12月 14日在全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)的查询结果，该企业注册号为340200000178931，企业类型为有限合伙，执行事务合伙人为乌鲁木齐先锋基石股权投资管理有限合伙企业(委派代表：张维)，主要经营场所为安徽省江北产业集中区管委会 B楼310-B室，合伙期限自2013年9月30日至2018年9月29日，经营范围为创业投资、股权投资、项目投资、投资管理，合伙人及其所认缴出资的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|性质|认缴出资额(万元)|认缴出资比例(%)|
|1|芜湖领航基石创业投资合伙企业(有限合伙)|有限合伙人|2,100.00|49.88|
|2|丁春玲|有限合伙人|1,000.00|23.75|
|3|肖常春|有限合伙人|600.00|14.25|
|4|天津水晶石股权投资基金合伙企业(有限合伙)|有限合伙人|500.00|11.88|
|5|乌鲁木齐先锋基石股权投资管理有限合伙企业|普通合伙人|10.00|0.24|

经本所律师核查，领先基石不属于《上市公司国有股东标识管理暂行规定》(国资发产权[2007]108号)、《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权[2008]80号)所认定的国有股东。
(2)武良春，住所为长春市南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419510206****，现任发行人副董事长、常务副总经理。
(3)孟庆开，住所为长春市明德路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号
码为22010419630929****，现任发行人董事、副总经理。
(4)邸朝生，住所为长春市南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419551019****，现任发行人副总经理。
(5)赵琛，住所为长春市南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419601207****，现任发行人副总经理。
(6)吴畏，住所为长春市南关区人民大街，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010219710228****。
(7)马书才，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419541204****，现任发行人副总经理。
(8)段明山，住所为长春市南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010219510912****，现任发行人监事。
(9)李良平，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419520910****。
(10)高双喜，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419710306****。
(11)高电波，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419620530****，现任发行人副总经理。
(12)梁凤山，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419551212****。
(13)厉延民，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419540311****。
(14)李克有，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22032319701002****。
(15)王春光，住所为长春市南关区西四小区，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010219610114****。
(16)张军，住所为长春市朝阳区新华路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419700520****。
(17)李长忠，住所为长春市南关区民航小区，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419601108****。
(18)樊伟，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010219590722****。
(19)杨金山，住所为长春市南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419530223****。
(20)王有力，住所为长春市朝阳区湖光北区，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419690703****。
(21)孙鸿滨，住所为长春市二道区东盛街道，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为51010219660430****。
(22)吕艳华，住所为长春市朝阳区义和小胡同，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419550907****。
(23)马致淳，住所为长春市二道区吉林街道，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010519681010****。
(24)聂邵华，住所为长春市朝阳区前进大街，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为64010319771119****。
(25)翟冠军，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419720312****。
(26)赵伟，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419680917****。
(27)柳叶彬，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419710610****。
(28)李兴扬，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419820413****。
(29)张勇，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419681027****。
(30)方金海，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419580330****。
(31)付强，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419640129****。
(32)张东林，住所为长春市朝阳区林园新村，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22068119811206****。
(33)赵强，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为21040219810516****。
(34)鞠瞻君，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22072219810415****。
(35)孙健，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为61042219800810****。
(36)迟明霞，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为15210319810213****。
(37)宋学健，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为15042819810329****。
(38)靳伟，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为23040219810621****。
(39)衣朋真，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为37068619820316****。
(40)张妍，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22022319801212****。
(41)辛喜福，住所为长春市宽城区抚余路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010319810616****。
(42)陈永全，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为22010419781011****。
(43)田成立，住所为长春市朝阳区南湖大路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为15212219781209****。
经本所律师核查，发行人现有的89名股东或为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，或为依据中国法律设立并合法存续的公司法人、有限合伙企业，均在中国境内有住所，均具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
6.2 发行人的发起人及股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
6.2.1 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时的发起人有46名，均在中国境内有住所。发行人设立后至今，其股东人数从未超过 200人。据此，发行人符合《公司法(2005年修订)》第七十九条关于发起人及股东的人数和住所的规定。
6.2.2 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时的股本总额为 1,000万股，由 46名发起人按原持有设计院有限的股权比例分别持有；发行人现时股本总额为18,000万股，由89名股东按比例分别持有。同时，发行人不属于法律、行政法规、规章和规范性文件对持股比例有特殊规定的股份有限公司。因此，各发起人及现有各股东的出资比例均不违反法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。
6.3 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，各发起人出资均已实际到位，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
根据天华中兴会计师事务所有限公司出具的天华中兴验字[2008]第2076-2B号《验资报告》、利安达吉林分公司出具的利安达验字[2009]第D-2051号《验资报告》、大信出具的大信验字[2012]第03-00006号、大信验字[2013]第3-00009号、大信验字[2014]第 3-00005号、大信验字[2014]第 3-00007号《验资报告》，发行人前身设计院有限设立、历次增资及整体变更为股份有限公司以及发行人历次增资时，各股东的出资均已实际到位。经本所律师核查，发行人全体股东对投入资产的权属无争议，产权关系清晰，投入的资产已由发行人实际占有、使用和收益，全体股东将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
6.4 发行人的实际控制人
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的实际控制人为吉林大学，最近两年未发生变更。吉林大学现持有国家事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》，证书编号为事证第110000001869号，法定代表人为李元元，住所为吉林省长春市前进大街2699号。
6.4.1 吉林大学间接持有发行人的股份
如本律师工作报告正文第七章“发行人的股本及其演变”所述，发行人前身自 1985年成立起系长春邮电学院开办的全民所有制非法人企业，1989年 4月变更为全民所有制的企业法人，2000年 6月因长春邮电学院被吉林大学合并而变更为吉林大学下属的国有独资企业法人，2008年 2月变更为公司法人设计院有限，吉林大学通过其全资子公司吉大控股间接持有设计院有限30%的股权。
自发行人前身设计院有限2008年2月5日设立之日起至今，吉大控股始终持有发行人30%的股权，为发行人第一大股东。发行人股权结构分散，88名自然人股东合计持股62.50%且每人持股比例均不高于5%，第二大股东领先基石持股7.50%，吉大控股的持股比例远高于领先基石及其他自然人股东。因此，吉林大学通过控制吉大控股从而对吉大通信股东大会作出相关决议形成重大影响。
吉大控股系吉林大学全资子公司，吉林大学将学校企业经营性资产划转至吉大控股，由吉大控股代表吉林大学持有对企业投资所形成的股权。根据《吉林大学规范校办企业管理实施方案》，吉林大学对吉大控股享有重大决策、选择经营者、
收益回报等权利。该公司的董事会、监事会成员由吉林大学委派。吉林大学对吉大控股享有绝对的控制权。
6.4.2 发行人董事会由7名非独立董事、4名独立董事组成。其中4名非独立董事、1名独立董事由吉大控股提名，吉大控股对发行人董事会决议的形成具有重大影响。
6.4.3 吉大控股出具书面承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
6.4.4 发行人除吉大控股外的其他88名股东出具书面声明与承诺，确认：吉林大学系发行人实际控制人，各股东所持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股的情形，不存在其他可能引起发行人股权发生变更的协议或安排；承诺：吉大控股控股发行人期间，各股东不主动谋求成为发行人的控股股东或实际控制人，不与发行人其他股东签订与发行人控制权相关的任何协议(包括但不限于一致行动协议、限制实际控制人行使权利的协议)。
据此，本所律师认为，发行人的实际控制人为吉林大学，最近两年未发生变更。
七. 发行人的股本及其演变
7.1 设计院有限前身电信设计室的设立及注册资金变动情况
7.1.1 1985年4月，电信设计室设立
1985年3月7日，邮电部向电信设计室核发《勘察设计证书》(设证字第049号)。
1985年 4月 9日，长春邮电学院出具《资金来源证明书》，证明电信设计室资金总额为 10万元。1985年 4月10，电信设计室取得长春市工商局核发的长工商企字4093号《营业执照》，该营业执照主要记载事项如下：
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|企业名称|长春邮电学院电信工程设计室|
|地址|南湖大路20号|
|经济性质|全民|

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|核算形式|独立核算|
|资金总额|10万元(固定资金9万元，流动资金1万元)|
|生产经营方式|承包|
|生产经营范围|电信工程设计|

7.1.2 1989年4月，企业性质变更、增资至21万元
(1)电信设计室于1987年8月26日更名为电信设计所，电信设计所于1989年3月向长春市工商局申请企业法人开业登记。
(2)1989年3月2日，长春邮电学院签署企业章程。1989年3月7日，长春市企业注册资金审验办公室出具《企业法人登记注册资金审验证明》，确认：根据电信设计所 1988年 12月资金平衡表审验，实有注册资金 21.60万元，其中，固定资金18.60万元，企业自有流动资金3万元。
(3)1989年4月11日，长春市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》(注册号：12399032)，电信设计所的注册资金变更为21万元。
本所律师认为，电信设计所申请企业法人登记时具备其时生效的《企业法人登记管理条例》所规定的设立条件，系依法设立的企业法人。
7.1.3 1996年1月，增资至60万元
(1)电信设计所于 1993年 8月 20日更名为电信设计院。1996年 1月 22日，长春市企业注册资金审验办公室出具《企业法人登记注册资金审验报告》，验证电信设计院注册资金总额为60万元。
(2)1996年1月24日，长春市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》(注册号：12399032)，电信设计院的注册资金变更为60万元。
7.1.4 1997年3月，增资至200万元
(1)1997年3月14日，长春第三会计师事务所出具《验资报告》(长三会所验字
[1997]第101号)，验证：电信设计院实收资本为200万元，其中，货币资金
200万元；电信设计院以盈余公积转增20万元，长春邮电学院发展基金投入120万元。
(2)1997年3月17日，长春市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》(注册号：12399032)，电信设计院的注册资金变更为200万元。
7.1.5 1999年5月，增资至300万元
(1)1999年3月31日，长春北泰会计师事务所出具《审计报告》(长北泰会师审字[1999]32号)，对电信设计院1998年12月31日资产负债表及1998年度的利润表及现金流量表予以审计，审定盈余公积期末余额2,845,944.64元。
(2)1999年4月16日，长春北泰会计师事务所出具《验资报告》(长北验字[1999]第90号)，验证：电信设计院以盈余公积金(法定公积金)转增注册资本金100万元，截至1999年4月16日，电信设计院增加投入资本100万元，变更后的投入资本总额为300万元。
(3)1999年5月10日，长春市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》(注册号：2201011103719)，电信设计院的注册资金变更为300万元。
7.1.6 2003年6月，增资至800万元
(1)2000年6月，原吉林大学与吉林工业大学、白求恩医科大学、长春科技大学、长春邮电学院合并组建成立新的吉林大学，电信设计院变更为吉林大学下属的国有企业。
(2)2003年6月6日，吉林大学签署电信设计院章程，该章程规定：电信设计院主管部门为吉林大学；经济性质为国有企业法人；注册资金800万元。2003年6月12日，吉林大学下发《关于对长春电信工程设计院增加投资的决定》(吉大校字[2003]134号)，同意对电信设计院投资300万元用于该企业增加注册资本。
(3) 2003年 6月 9日，吉林光大会计师事务有限公司出具《验资报告》(吉光验字[2003]第350号)，验证：截至2003年5月22日，吉林大学以货币形式缴
纳新增注册资本300万元，电信设计院以盈余公积金200万元转增注册资本 200万元，共计新增注册资本 500万元；变更后的累计注册资本实收金额为800万元。
(4)2003年6月18日，长春市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》(注册号：2201011103719)，电信设计院的注册资金变更为800万元。
7.1.7 2005年4月，增资至1,100万元
(1) 2004年 11月 1日，吉林大学下发《关于吉林大学辊锻件厂等五家单位增资的决定》(校发[2004]157号)，同意电信设计院以自有资本(资本公积、盈余公积、未分配利润)增加注册资本300万元。
(2) 2005年 1月 5日，吉林中兆新会计师事务所出具《验资报告》(吉中兆新验字[2005]第31号)，验证：截至2004年12月31日，电信设计院已将盈余公积300万元转增注册资本300万元，变更后的累计注册资本实收金额为1,100万元。
(3) 2005年 3月 4日，吉林中兆新会计师事务所出具《审计报告》(吉中兆新审字[2005]第42号)，对电信设计院2004年12月31日资产负债表及2004年度的利润及利润分配表予以审计，审定电信设计院实收资本为1,100万元。
(4) 2005年 4月 1日，长春市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》(注册号：2201011103719)，电信设计院注册资金变更为1,100万元。
本所律师认为，电信设计院的历次增资均依据其时生效的《企业法人登记管理条例》履行了验资、工商变更登记等相关的法定程序，真实、合法、有效。
7.2 发行人前身设计院有限的设立及股权变动情况
7.2.1 2008年 2月，电信设计院改制为公司法人设计院有限、注册资本变更为 1,000万元
(1)根据《教育部关于同意吉林大学组建吉林吉大控股有限公司的批复》(教技发
函[2007]42号)，吉林大学于2007年7月3日下发《关于将8户全资企业及1户参股企业的净资产无偿划转到吉林大学科技开发总公司的决定》(校发[2007]129号)，作出如下决定：以2006年12月31日为审计基准日，将审定的 9户企业的净资产(其中电信设计院划转的净资产为 16,965,965.04元)无偿划转给吉林大学科技开发总公司(下称“吉大科技”)；划转完成后，将全资企业吉大科技改制为吉林大学独资的有限公司，吉大科技更名为吉大控股，授权其代表吉林大学经营和管理学校国有经营性资产。
(2)吉林大学与吉大科技分别于 2007年 7月 27日、2007年 7月 30日签订《无偿划转协议书》、《资产交接协议》，确认吉大科技全部接管吉林大学划转的资产并已经办理了相关资产移交手续。2007年 7月 31日，吉林长春产权交易中心出具《产权转让鉴证书》(吉产鉴字[2007年]第 176号)，鉴证吉林大学无偿划转给吉大科技的产权真实、合法、有效。
(3)2007年11月19日，吉林大学下发《关于无偿收回长春电信工程设计院和吉林大学电信工程公司部分资产的决定》(校发[2007]197号)，决定将电信设计院资产 9,133,111.54元(货币资金 2,401,367.26元，固定资产 347,050.10元，应收账款6,384,694.18元)无偿收回，收回后由吉大控股直接管理。
(4) 2007年 10月 24日，天华中兴会计师事务所有限公司出具《审计报告》(天华中兴审字[2007]第 2025-98号)，审计基准日为 2007年 6月 30日，审定电信设计院资产总计18,523,522.19元。2007年11月20日，北京中兴立资产评估有限公司出具《长春电信工程设计院拟进行企业改制项目资产评估报告书》(中兴立评报字[2007]第 1078号)，评定：在评估基准日 2007年 6月 30日，电信设计院委托评估总资产的评估值为 1,711.81万元，负债的评估值为1,362.76万元，净资产的评估值为349.05万元。该资产评估项目已在教育部办理了国有资产评估项目备案。
(5) 2007年 12月 3日，教育部科技发展中心下发《关于同意长春电信工程设计院和吉林大学电信工程公司改制的批复》(教技发中心函[2007]244号)，同意：将电信设计院改制为国有与自然人共同出资的有限责任公司；改制后企业注册资本1,000万元，吉大控股以原电信设计院资产中300万元净资产出资(其余资产由吉大控股收回)，持股30%，自然人股东(具有吉林大学事业编制的电信设计院员工45人)以现金出资700万元，持股70%。
(6)2008年1月18日，天华中兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》(天华中兴验字[2008]第2076-2B号)，验证：截至2008年1月18日，设计院有限已收到各股东缴纳的注册资本合计 1,000万元，其中，吉大控股以其持有的电信设计院截至2007年6月30日经评估的净资产中的300万元出资，45名自然人股东以货币出资700万元。
(7) 2008年 1月 17日，吉大控股出具委派书(吉大控股发[2008]3号)，委派李晶奇任设计院有限董事，委派孟维民任监事。
(8) 2008年 1月 18日，电信设计院召开职工代表大会，作出决议如下：同意电信设计院整体改制为有限责任公司；同意职工安置方案；同意推选杨健为整体改制后有限公司的职工代表监事，林佳云为董事长候选人，杨华、于沆、金谊晶为董事候选人，乔元志为股东监事候选人。
(9) 2008年 1月 21日，设计院有限召开股东会会议并作出如下决议：审议通过《长春电信工程设计院依法整体改制变更为长春吉大华鸿通信咨询研究设计院有限公司及各股东出资情况的报告》；审议通过《关于制定<长春吉大华鸿通信咨询研究设计院有限公司章程(草案)>的议案》；选举林佳云、金谊晶、杨华、于沆为第一届董事会成员，其中林佳云为董事长、法定代表人；选举乔元志为第一届监事会股东监事；审议通过《关于长春吉大华鸿通信咨询研究设计院有限公司承接原长春电信工程设计院所有债权债务的议案》。2008年1月21日，设计院有限召开监事会会议并作出决议：选举孟维民为监事会主席。2008年 2月 15日，设计院有限董事会聘任林佳云为总经理，任期三年。
(10)2008年2月5日，长春市工商局向设计院有限核发变更后的《企业法人营业执照》(注册号：220101020007280)，准予电信设计院变更为“长春吉大华鸿通信咨询研究设计院有限公司”(后于2008年5月20日更名为“长春电信工程设计院有限公司”)。本次变更完成后，设计院有限的股权结构详见本律师工作报告第4.1.2部分所述。
本所律师认为，电信设计院改制为公司法人时已根据《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》(教技发[2005]2号)、《公司法(2005年修订)》履行了审计、资产评估及备案、审批、验资、工商变更登记等相关的法定程序，真实、合法、有效。
7.3 发行人的设立及其股本演变
7.3.1 2010年5月，设计院有限整体变更为股份有限公司
(1)本部分内容详见本律师工作报告正文第四章“发行人的设立”。
(2)本次整体变更完成后，发行人的股权结构详见本律师工作报告第4.1.3部分所述。
7.3.2 2012年12月，与长邮通信重组、增资至2,000万元
(1)发行人分别于2012年9月10日、2012年9月29日召开董事会、股东大会，审议通过《关于长春电信工程设计院股份有限公司定向增发股份的方案》、《关于长春电信工程设计院股份有限公司定向增发股份的协议》。
(2)2012年9月29日，发行人与长邮通信全体43名股东签署《关于长春电信工程设计院股份有限公司定向增发股份的协议》，约定：根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的京信评报字(2012)149-1号《资产评估报告》，发行人净资产的评估值为26,024.19万元，由此确定发行人以每股26.02元的价格向长邮通信全体43名股东定向增发股份；根据京信评报字(2012)149-2号《资产评估报告》，长邮通信净资产的评估值为 26,020.00万元，长邮通信全体43名股东以其所持全部股权认购发行人定向增发的股份1,000万股，每股面值 1元，均为普通股；本次定向增发完成后，发行人注册资本增加至 2,000万元，股份总额为2,000万股。
(3)发行人于2012年11月15日召开监事会、董事会，于2012年12月1日召开股东大会，选举孙戈天、李晶奇、林佳云、武良春、金谊晶、孟庆开为发行人第二届董事会董事；选举孙大军、乔元志、段明山为发行人第二届监事会非职工代表监事；审议通过新的公司章程及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
(4)发行人于2012年12月1日召开职工代表大会，选举赵淑春、金万珠为发行人第二届监事会职工代表监事。
(5)发行人于2012年12月1日召开董事会，选举林佳云为发行人第二届董事会董事长；选举孙戈天、武良春为发行人第二届董事会副董事长；聘任林佳云为发行人总经理；聘任武良春、金谊晶为发行人常务副总经理；聘任孟庆开、于沆、杨华、邸朝生、赵琛、马书才、高电波为发行人副总经理；聘任周伟为发行人财务总监、董事会秘书；任命孙戈天、李晶奇、武良春、林佳云、孟庆开、金谊晶、高电波为长邮通信第二届董事会董事；任命孙大军、段明山为长邮通信第二届监事会非职工代表监事。
(6)发行人于2012年12月1日召开监事会，选举孙大军为发行人第二届监事会主席。
(7)2012年12月4日，吉大控股及武良春等42名自然人在吉林省股权登记托管中心办理非交易过户登记，将其所持有的长邮通信全部股权过户给发行人。
吉林省股权登记托管中心予以见证，并出具《非交易过户见证书》。
(8) 2012年 12月 8日，大信出具大信验字[2012]第 03-00006号《验资报告》，验证：截至2012年12月8日，发行人完成向吉大控股及武良春等42名自然人发行股份，新增注册资本合计人民币1,000万元，吉大控股及武良春等42名自然人以其持有的长邮通信的股权出资。
(9)教育部分别于2012年11月2日、2012年12月20日下发教技发函[2012]31号、教技发函[2012]43号《教育部关于同意长春电信工程设计院股份有限公司定向增发股份并置换吉林长邮通信建设有限公司全部股权的批复》，批准：发行人增发1,000万股新股，并以此置换长邮通信100%的股权；本次增资完成后，发行人注册资本增加至2,000万元，股份总额增加至2,000万股；吉大控股对发行人的持股数由300万股增加为600万股，持股比例仍为30%。
(10) 2012年 12月 26日，长春市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》(注册号：220101020007280)。本次变更完成后，发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量(万股)|持股比例(%)|
|1|吉大控股|600.00|30.00|
|2|林佳云|96.00|4.80|
|3|金谊晶|49.00|2.45|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量(万股)|持股比例(%)|
|4|杨华|49.00|2.45|
|5|于沆|49.00|2.45|
|6|乔元志|30.00|1.50|
|7|孙祾|30.00|1.50|
|8|李宝岩|30.00|1.50|
|9|张青山|30.00|1.50|
|10|任凤双|30.00|1.50|
|11|杨健|25.00|1.25|
|12|董淑云|25.00|1.25|
|13|佟敏|12.00|0.60|
|14|于立华|12.00|0.60|
|15|韩伟|12.00|0.60|
|16|杨永忠|12.00|0.60|
|17|孟庆录|12.00|0.60|
|18|徐征|12.00|0.60|
|19|谢晓雁|12.00|0.60|
|20|杨博|12.00|0.60|
|21|周文和|12.00|0.60|
|22|曾惠斌|12.00|0.60|
|23|沈敬忠|12.00|0.60|
|24|吴海|12.00|0.60|
|25|黄石峰|12.00|0.60|
|26|吕邦国|12.00|0.60|
|27|夏锡刚|12.00|0.60|
|28|邬宏|5.00|0.25|
|29|刘亚娟|5.00|0.25|
|30|闫德生|5.00|0.25|
|31|于涛|5.00|0.25|
|32|裴峰|5.00|0.25|
|33|耿燕|5.00|0.25|
|34|姜艳|5.00|0.25|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量(万股)|持股比例(%)|
|35|张阳|5.00|0.25|
|36|张宏宇|5.00|0.25|
|37|徐莘|5.00|0.25|
|38|刘慧|3.00|0.15|
|39|王大鹏|3.00|0.15|
|40|周树文|3.00|0.15|
|41|苏朝霞|3.00|0.15|
|42|刘靖|3.00|0.15|
|43|刘明|3.00|0.15|
|44|周晓伟|3.00|0.15|
|45|周伟|3.00|0.15|
|46|吴钧亭|3.00|0.15|
|47|武良春|85.33|4.27|
|48|孟庆开|60.00|3.00|
|49|邸朝生|60.00|3.00|
|50|赵 琛|60.00|3.00|
|51|吴 畏|33.33|1.67|
|52|马书才|23.33|1.17|
|53|段明山|23.33|1.17|
|54|李良平|23.33|1.17|
|55|高双喜|20.00|1.00|
|56|高电波|20.00|1.00|
|57|梁凤山|16.67|0.83|
|58|厉延民|16.67|0.83|
|59|李克有|16.67|0.83|
|60|王春光|13.33|0.67|
|61|张 军|13.33|0.67|
|62|李长忠|13.33|0.67|
|63|樊 伟|13.33|0.67|
|64|杨金山|13.33|0.67|
|65|王有力|13.33|0.67|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量(万股)|持股比例(%)|
|66|孙鸿滨|13.33|0.67|
|67|吕艳华|13.33|0.67|
|68|马致淳|10.00|0.50|
|69|聂邵华|10.00|0.50|
|70|翟冠军|10.00|0.50|
|71|赵 伟|10.00|0.50|
|72|柳叶彬|10.00|0.50|
|73|李兴扬|6.67|0.33|
|74|张 勇|6.67|0.33|
|75|方金海|6.67|0.33|
|76|付 强|6.67|0.33|
|77|张东林|6.67|0.33|
|78|赵 强|6.67|0.33|
|79|鞠瞻君|6.67|0.33|
|80|孙 健|6.67|0.33|
|81|迟明霞|6.67|0.33|
|82|宋学健|6.67|0.33|
|83|靳 伟|4.00|0.20|
|84|衣朋真|3.33|0.17|
|85|张 妍|2.67|0.13|
|86|辛喜福|2.67|0.13|
|87|陈永全|2.67|0.13|
|88|田成立|2.67|0.13|
|合计||2,000.00|100.00|

本所律师在对上述股东进行访谈时了解到，发行人股东吴畏在本次重组前为长邮通信的股东，其原持有的长邮通信的股权存在代持，具体情况如下：2008年长邮通信由国有独资企业改制为有限责任公司时，吴畏作为事业编制
员工认缴了50万元注册资本，持有长邮通信3.33%的股权。但吴畏仅实际出
资29.50万元，其余20.50万元系由长邮通信非事业编制员工高长有、王革、
赵以安、贾鹤实际出资，以吴畏名义缴纳。其时，吴畏等5人未就该等出资事宜签署任何书面协议，亦未对 20.50万元系借款还是股权代持作出任何明确约定，仅口头约定如果公司有分红，吴畏会按5人出资比例向其余4人分配。2012年 12月 3日，因发行人与长邮通信重组在即，为明晰吴畏所持长邮通信的股权，避免争议发生，吴畏等 5人协商一致后，吴畏分别与其余 4人签署书面协议，约定：(1)为终止因吴畏认缴长邮通信注册资本中的 20.50万元资金来源于其余4人而引发的一切法律关系，吴畏同意将此行为视为其余4人信托其投资并持股，现各方同意解除这一信托关系，按公允价格将此20.50万元出资及其所附股东权益完全、彻底地转让予吴畏，从而使该20.50万元出资及其所附股东权益在名义(公司登记)和实际上均完全归属吴畏所有；(2)公允价格的计算依据为长邮通信2012年4月30日经审计的净资产，即每 1元注册资本出资额折合 4.13元，吴畏合计应支付 84.665万元。吴畏已于2013年4月10日付清股权转让款84.665万元。
高长有、王革、赵以安、贾鹤出具书面声明如下：其自愿与吴畏于 2012年12月3日签署书面协议，同意解除与吴畏之间的股权信托关系，同意将出资及其所附股东权益完全、彻底地转让给吴畏，吴畏就此享有名义及实际上的全部股东权利；转让对价的定价依据合理、公允，该转让对价已结清，其无任何异议，与吴畏之间亦无任何争议或纠纷；其在签署协议前已知悉发行人准备申请发行股票、上市；协议项下的股权转让完成后，其不存在委托他人持有发行人股份的情形，包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式委托他人持有发行人股份。
本所律师认为，吴畏作为长邮通信股东期间所持长邮通信股权存在权属不清晰的情形，但在吴畏成为发行人股东之前，已与相关人员厘清了股权权属，现持有的发行人股权权属清晰，不存在争议或纠纷。
(11)长邮通信的设立及其股本演变情况详见本律师工作报告第9.1.5部分所述。
(12)根据海南振华会计师事务所出具的琼振会字(2012)第287号、琼振会字(2012)第 289号《审计报告》，发行人截至 2011年 12月 31日的资产总额为 124,111,477.87元，长邮通信截至 2011年 12月 31日的资产总额为176,421,157.20元。在本次重组中，虽然被重组方长邮通信重组前一个会计年
度末的资产总额超过了重组前发行人资产总额的100%，但本次重组属于报告期内同一公司控制权人(即吉大控股)下相同、类似或相关业务进行的重组，且发行人重组完成后已运行一个会计年度，故本次重组并未导致发行人最近3年内主营业务发生重大变化。
7.3.3 2013年4月，增资至5,000万元
(1)发行人于2013年3月18日召开股东大会，审议通过《关于长春电信工程设计院股份有限公司增资 3,000万元的议案》、《长春电信工程设计院股份有限公司章程修正案》，同意发行人以盈余公积金 450万元转增注册资本 450万元，以未分配利润2,550万元转增注册资本2,550万元，共计转增3,000万元，新增 3,000万元注册资本由股东按现持股比例分别持有，审议通过公司章程修正案。
(2) 2013年 4月 12日，教育部向吉林大学下发《关于同意长春电信工程设计院股份有限公司增资扩股的批复》(教技发函[2013]6号)，批准该次增资。
(3)2013年4月17日，大信出具大信验字[2013]第3-00009号《验资报告》，验证：截至2013年4月17日，发行人已将盈余公积450万元(其中：法定盈余公积450万元)，未分配利润2,550万元，合计3,000万元转增股本。
(4)2013年4月24日，长春市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》(注册号：220101020007280)。
7.3.4 2014年1月，增资至5,600万元
(1)2013年9月10日，中京民信(北京)资产评估有限公司出具《长春电信工程设计院股份有限公司拟增资扩股项目长春电信工程设计院股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信评报字2013第170号)，以2013年5月31日为评估基准日，评定设计院净资产的评估值为54,055.31万元。该资产评估项目已在教育部办理国有资产评估项目备案。
(2)2014年1月8日，发行人、发行人全体88名股东与领先基石签署《关于长春电信工程设计院股份有限公司之增资协议》，约定：领先基石以每股10元
的价格认购发行人420万股新增股份，共计4,200万元，其中420万元认缴注册资本，其余的3,780万元计入资本公积；吉大控股以每股10元的价格认购发行人180万股新增股份，共计1,800万元，其中180万元认缴注册资本，其余的1,620万元计入资本公积。
(3)发行人分别于2013年11月28日、2014年1月23日召开股东大会，审议通过《关于长春电信工程设计院股份有限公司增资至5,600万元的议案》、《长春电信工程设计院股份有限公司章程修正案》等议案，同意：发行人向吉大控股发行180万股股份，每股面值为1元，发行价格为每股10元，共计1,800万元，其中180万元认缴注册资本，其余1,620万元计入公司资本公积；发行人向新股东领先基石发行420万股股份，每股面值为1元，发行价格为每股10元，共计4,200万元，其中420万元认缴注册资本，其余3,780万元计入资本公积；本次增资完成后，发行人注册资本由5,000万元变更为5,600万元，吉大控股的持股比例保持不变，仍为30%，领先基石持股7.50%，其他87名自然人股东持股62.50%。
(4)2014年1月23日，大信出具大信验字[2014]第3-00005号《验资报告》，验证：截至2014年1月23日，发行人已收到领先基石、吉大控股以货币资金方式合计缴纳6,000万元，其中：新增注册资本600万元，增加资本公积金5,400万元。
(5)2014年1月28日，长春市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》(注册号：220101020007280)。
7.3.5 2014年3月，增资至18,000万元
(1)发行人于2014年2月20日召开股东大会，审议通过《关于长春电信工程设计院股份有限公司增资至18,000万元的议案》及修订后的《长春电信工程设计院股份有限公司章程》及附件，同意发行人以资本公积12,400万元转增注册资本12,400万元，发行人注册资本由5,600万元增加至18,000万元，股本总额从5,600万股增加至18,000万股，新增12,400万元注册资本由股东按现持股比例分别持有。
(2) 2014年 2月 24日，大信出具大信验字[2014]第 3-00007号《验资报告》，验证：截至2014年2月24日，发行人已将资本公积12,400万元转增股本。
(3) 2014年 3月 26日，长春市工商局核发变更后的《营业执照》(注册号：220101020007280)。本次变更完成后，发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量(股)|持股比例(%)|
|1|吉大控股|54,000,000|30.0000|
|2|领先基石|13,500,000|7.5000|
|3|林佳云|7,714,281|4.2857|
|4|武良春|6,857,143|3.8095|
|5|孟庆开|4,821,429|2.6786|
|6|邸朝生|4,821,429|2.6786|
|7|赵 琛|4,821,429|2.6786|
|8|金谊晶|3,937,500|2.1875|
|9|杨华|3,937,500|2.1875|
|10|于沆|3,937,500|2.1875|
|11|吴 畏|2,678,571|1.4881|
|12|乔元志|2,410,714|1.3393|
|13|孙裬|2,410,714|1.3393|
|14|李宝岩|2,410,714|1.3393|
|15|张青山|2,410,714|1.3393|
|16|任凤双|2,410,714|1.3393|
|17|杨健|2,008,929|1.1161|
|18|董淑云|2,008,929|1.1161|
|19|马书才|1,875,000|1.0417|
|20|段明山|1,875,000|1.0417|
|21|李良平|1,875,000|1.0417|
|22|高双喜|1,607,143|0.8929|
|23|高电波|1,607,143|0.8929|
|24|梁凤山|1,339,286|0.7440|
|25|厉延民|1,339,286|0.7440|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量(股)|持股比例(%)|
|26|李克有|1,339,286|0.7440|
|27|王春光|1,071,429|0.5952|
|28|张 军|1,071,429|0.5952|
|29|李长忠|1,071,429|0.5952|
|30|樊 伟|1,071,429|0.5952|
|31|杨金山|1,071,429|0.5952|
|32|王有力|1,071,429|0.5952|
|33|孙鸿滨|1,071,429|0.5952|
|34|吕艳华|1,071,429|0.5952|
|35|佟敏|964,286|0.5357|
|36|于立华|964,286|0.5357|
|37|韩伟|964,286|0.5357|
|38|杨永忠|964,286|0.5357|
|39|孟庆录|964,286|0.5357|
|40|徐征|964,286|0.5357|
|41|谢晓雁|964,286|0.5357|
|42|杨博|964,286|0.5357|
|43|周文和|964,286|0.5357|
|44|曾惠斌|964,286|0.5357|
|45|沈敬忠|964,286|0.5357|
|46|吴海|964,286|0.5357|
|47|黄石峰|964,286|0.5357|
|48|吕邦国|964,286|0.5357|
|49|夏锡刚|964,286|0.5357|
|50|马致淳|803,571|0.4464|
|51|聂邵华|803,571|0.4464|
|52|翟冠军|803,571|0.4464|
|53|赵 伟|803,571|0.4464|
|54|柳叶彬|803,571|0.4464|
|55|李兴扬|535,714|0.2976|
|56|张勇|535,714|0.2976|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量(股)|持股比例(%)|
|57|方金海|535,714|0.2976|
|58|付 强|535,714|0.2976|
|59|张东林|535,714|0.2976|
|60|赵 强|535,714|0.2976|
|61|鞠瞻君|535,714|0.2976|
|62|孙 健|535,714|0.2976|
|63|迟明霞|535,714|0.2976|
|64|宋学健|535,714|0.2976|
|65|邬宏|401,786|0.2232|
|66|刘亚娟|401,786|0.2232|
|67|闫德生|401,786|0.2232|
|68|于涛|401,786|0.2232|
|69|裴峰|401,786|0.2232|
|70|耿燕|401,786|0.2232|
|71|姜艳|401,786|0.2232|
|72|张阳|401,786|0.2232|
|73|张宏宇|401,786|0.2232|
|74|徐莘|401,786|0.2232|
|75|靳 伟|321,429|0.1786|
|76|衣朋真|267,857|0.1488|
|77|刘慧|241,071|0.1339|
|78|王大鹏|241,071|0.1339|
|79|周树文|241,071|0.1339|
|80|苏朝霞|241,071|0.1339|
|81|刘靖|241,071|0.1339|
|82|刘明|241,071|0.1339|
|83|周晓伟|241,071|0.1339|
|84|周伟|241,071|0.1339|
|85|吴钧亭|241,071|0.1339|
|86|张 妍|214,286|0.1190|
|87|辛喜福|214,286|0.1190|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量(股)|持股比例(%)|
|88|陈永全|214,286|0.1190|
|89|田成立|214,286|0.1190|
||合计|180,000,000.00|100.00|

 7.4 发行人股份质押情况
根据发行人及其股东的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押或其他权利限制情形。
7.5 企业国有资产产权登记
经本所律师核查，发行人于2008年2月改制为公司法人之前，持有《企业国有资产产权登记证》，但改制后未及时办理企业国有资产产权登记。2014年 4月、10月，发行人分别就注册资本变更为2,000万元、18,000万元办理了企业国有资产产权变动登记。
本所律师认为，发行人未及时办理企业国有资产产权登记的行为违反了企业国有资产管理的相关法律法规，但发行人已通过补办的方式予以纠正，且是否办理登记不影响所需登记行为自身的法律效力，因此，该行为虽存在法律瑕疵，但不会对本次发行构成实质性障碍。
7.6 发行人国有股权设置及管理情况
7.6.1 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)的有关规定，发行人在境内首次公开发行股票并上市时，吉大控股应按照发行人实际发行股份数量的10%，将其持有的国有股转由全国社会保障基金理事会持有。
7.6.2 为此，吉林大学于 2014年 12月 3日作出《关于将吉林吉大通信设计院股份有限公司的部分国有股转由社保基金会持有的决定》(校发[2014]261号)，并向教育部
报送《吉林大学关于将吉林吉大通信设计院股份有限公司的部分国有股转由社保
基金会持有的请示》(吉大校字[2014]460号)。同日，吉大控股出具《吉林吉大控
股有限公司关于国有股转持的承诺书》，承诺将依法向全国社会保障基金理事会转持其持有的吉大通信600万股股份。
7.6.3 2014年 12月 15日，教育部出具《关于请批准吉林吉大通信设计院股份有限公司部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有的函》(教财函[2014]101号)，该函载明：吉大控股作为吉大通信国有股东应将吉大通信拟公开发行股份数量的10%即 600万股股票转由全国社会保障基金理事会持有，教育部原则同意吉林大学报送的吉大控股国有股转持方案，现报送并请求财政部审批。截至本律师工作报告
出具之日，吉大控股的国有股转持方案尚待取得财政部的批准文件。
综上所述，本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构合法有效；产权界定和确认不存在纠纷及风险；除本律师工作报告第7.5部分所述情形外，发行人及其前身设计院有限的历次增资、股权变动行为均履行了必要的法律手续；发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；发行人股东所持股份不存在质押或其他权利限制的情形。
八. 发行人的业务
8.1 发行人及其子公司的经营范围
8.1.1 吉大通信的经营范围
根据吉大通信现行有效的《营业执照》(注册号：220101020007280)及发行人章程，吉大通信的经营范围为：通信企业管理咨询；通信工程勘察、规划、方案、可行性研究、初步设计、施工图设计和工艺设计；通信工程、建筑智能化系统集成工程施工与设计；计算机软、硬件开发；电子产品研发；技术服务与技术培训；通信网络优化；计算机软件销售、电子产品销售。
8.1.2 长邮通信的经营范围
根据长邮通信现行有效的《营业执照》(注册号：220107010000452)及公司章程，长邮通信的经营范围为：电信工程专业承包一级；建筑智能化工程专业承包一级；
通信信息网络系统集成乙级；有线电视工程设计与安装(在该许可的有效期内从事
经营)；安防工程设计、施工；特种专业工程(顶管专业)；通信技术咨询与技术服务，通信设备及通信器材销售；通信设备代维丙级与通信线路代维乙级。
8.1.3 吉信设计的经营范围
根据吉信设计现行有效的《营业执照》(注册号：220107010000468)及公司章程，吉信设计的经营范围为：通信工程勘察、设计、施工及通信工程技术咨询、服务；
软件、电子产品销售；工程勘察专业类(工程测量)甲级，电子通信广电行业(有线通信、无线通信)专业甲级，工程咨询(通信信息)专业甲级。
根据《审计报告》、发行人及其子公司提供的主要业务合同，经发行人及其子公司确认并经本所律师核查，发行人及其子公司目前主要从事的业务为通信网络技术服务，包括通信网络设计服务及通信网络工程服务。
8.2 经本所律师核查，发行人及其子公司为开展上述业务已取得如下业务批准和许可： 8.2.1 吉大通信的业务批准和许可
(1)吉大通信现持有住建部核发的《工程勘察证书》(证书编号：071015-kj)，资质等级为甲级，业务范围为工程勘察专业类工程测量(限通信测量)甲级。
(2)吉大通信现持有住建部核发的《工程设计资质证书》(证书编号：A122004923)，资质等级为电子通信广电行业(有线通信、无线通信)专业甲级，业务范围为可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务，有效期至2015年4月20日。
(3)吉大通信现持有中国通信企业协会核发的《通信信息网络系统集成企业资质证书》(证书编号：通信(集)12107094)，资质等级为甲级，业务范围为可在全国范围内承担各种规模的基础网、业务网、支撑网的通信信息网络建设工程总体方案策划、设计、设备配置与选择、软件开发、工程实施、工程后期的运行保障等业务，有效期至2019年3月20日。
(4)吉大通信现持有国家发改委核发的《工程咨询单位资格证书(工程项目管理资格)》(证书编号：工咨丙10820120007)，证书有效期至 2017年 8月 14日，
专业为通信信息，等级为丙级，类别为全过程策划和准备阶段管理(可承担全过程策划和准备阶段具体业务)，服务范围为规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计、工程项目管理(全过程策划和准备阶段管理)。
8.2.2 长邮通信的业务批准和许可：
(1)长邮通信现持有吉林省住房和城乡建设厅核发的《安全生产许可证》(证书编号：吉JZ安许证字[2005]001115)，许可范围为建筑施工，有效期为2014年6月6日至2017年6月6日。
(5)长邮通信现持有住建部核发的《电信工程专业承包一级》资质证书(证书编号：B12240222010402)，主项资质为：电信工程专业承包一级，可承接各类通信工程施工。增项资质为：建筑智能化工程专业承包一级(有效期至2014年11月 21日，延期手续正在办理中)、特种专业工程专业承包资质(顶管专业)(有效期至2015年5月26日)。
(2)长邮通信现持有中国通信企业协会核发的《通信信息网络系统集成企业资质证书》(证书编号：通信[集]06207007)，资质等级为乙级，有效期至 2018年12月8日。
(3)长邮通信现持有中国通信企业协会核发的《通信网络代维(外包)企业资质等级证书》(证书编号：2011XL0032YR0)，资质等级为通信线路专业乙级，有效期为2011年6月13日至2015年6月12日。
(4)长邮通信现持有中国通信企业协会核发的《通信网络代维(外包)企业资质等级证书》(证书编号2011JZ0033BR0)，资质等级为通信基站专业[主设备、配套设备、附属设备]丙级，有效期为2011年6月13日至2015年6月12日。
(5)长邮通信现持有长春市朝阳区文化体育局核发的《有线电视工程安装许可证》(证书编号：长朝阳文体[安]字第2014A-001号)，安装区域：省内省外，安装规模：有线广播电视网，有效期至2015年11月4日。
(6)长邮通信现持有长春市朝阳区文化体育局核发的《有线电视工程设计许可证》(证书编号：长朝阳文体[安]字第2014A-001号)，设计区域：省内省外，设计
规模：有线广播电视网，有效期至2015年11月4日。
(7)长邮通信现持有吉林省社会公共安全产品行业协会核发的《吉林省安全技术防范行业资信等级证书》(证书编号：14153)，长邮通信被评定为安全技术防范行业工程设计施工二级资信单位，有效期为2014年1月1日至2014年12月31日。
8.2.3 吉信设计的业务批准和许可：
(1)吉信设计现持有住建部核发的《工程勘察资质证书》(证书编号：B122003657)，资质等级为工程勘察专业类(工程测量)甲级，可承担本专业资质范围内各类建设工程项目的工程勘察业务，其规模不受限制，有效期至2019年10月14日。
(2)吉信设计现持有住建部核发的《工程设计资质证书》(证书编号：A122003657)，资质等级为电子通信广电行业(有线通信、无线通信)专业甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务，有效期至2019年10月11日。
(3)吉信设计现持有国家发改委核发的《工程咨询单位资格证书》(证书编号：工咨甲10820060011)，证书有效期至2019年8月13日，资格等级为甲级，专业为通信信息，服务范围为编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
8.3 发行人的境外业务
根据长邮通信 2011年 10月 30日、2012年 8月 30日与中国石油集团川庆钻探工程有限公司国际工程公司签署的建筑分包合同，长邮通信于2011年、2012年在缅甸从事“中缅油气管道工程(缅甸段)光缆敷设分包工程”、“中缅油气管道工程(缅甸段)第四标段站场、阀室阴极保护及通信分包工程”的施工工作。
根据发行人确认并经本所律师核查，除以上情形外，发行人自设立起至本律师工作报告出具之日，未在中国大陆以外设立经营机构、进行任何经营活动。
8.4 发行人经营范围的变更情况
经本所律师核查，自设立起至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围共发生过9次变更：
8.4.1 设计院有限的前身电信设计室于1985年4月10日设立时的经营范围为“电信工程设计”。
8.4.2 1989年4月，设计院有限前身电信设计所的经营范围变更为“乙级电信工程勘察设计、乙级土木工程建筑设计”。
8.4.3 1999年5月，设计院有限前身电信设计院的经营范围变更为“乙级通信工程勘测设计、邮电建筑(相当工业民用建筑三级)工程勘测设计、电信工程咨询”。
8.4.4 2003年 4月，电信设计院的经营范围变更为“电子通信广电行业通信工程设计(无线通信)乙级；电子通信广电行业通信工程设计(有线通信)甲级；邮电(电信工程)；
编建议书；编可研、工程设计、招标咨询”。
8.4.5 2005年4月，电信设计院的经营范围变更为“电子通信广电行业通信工程类工程设计(有线通信)甲级；电子通信广电行业通信工程设计(无线通信)甲级(有效期至2006年12月16日)；通信信息(无线通信)工程咨询乙级；通信信息(有线通信)工程咨询甲级；工程勘察专业类工程测量(限通信测量)甲级；通信信息网络系统集成临时乙级；招标咨询”。
8.4.6 2006年3月，电信设计院的经营范围变更为“电子通信广电行业通信工程类工程设计(有线通信)甲级；电子通信广电行业通信工程设计(无线通信)甲级(有效期至2006年12月16日)；通信信息(无线通信)工程咨询乙级；通信信息(有线通信)工程咨询甲级；工程勘察专业类工程测量(限通信测量)甲级；通信信息网络系统集成临时乙级；招标咨询；计算机软件开发、技术服务、企业管理咨询”。
8.4.7 2007年5月，电信设计院的经营范围变更为“电子通信广电行业通信工程类工程设
计(有线通信)甲级；电子通信广电行业通信工程设计(无线通信)甲级；通信信息(无线通信)工程咨询乙级；通信信息(有线通信)工程咨询甲级；工程勘察专业类工程测量(限通信测量)甲级；通信信息网络系统集成临时乙级；招标咨询；计算机软件开发、技术服务、企业管理咨询”。
8.4.8 2008年2月，设计院有限的经营范围变更为“通信企业管理咨询；通信工程勘察、规划、方案、可行性研究、初步设计、施工图设计和工艺设计；通信工程、建筑智能化系统集成工程施工与设计；计算机软、硬件开发；电子产品研发；技术服务与技术培训”。
8.4.9 2010年5月，设计院的经营范围变更为“通信企业管理咨询；通信工程勘察、规划、方案、可行性研究、初步设计、施工图设计和工艺设计；通信工程、建筑智能化系统集成工程施工与设计；计算机软、硬件开发；电子产品研发；技术服务与技术培训；通信网络优化”。
8.4.10 2013年3月，设计院的经营范围变更为“通信企业管理咨询；通信工程勘察、规划、方案、可行性研究、初步设计、施工图设计和工艺设计；通信工程、建筑智能化系统集成工程施工与设计；计算机软、硬件开发；电子产品研发；技术服务与技术培训；通信网络优化；计算机软件销售、电子产品销售”。
经本所律师核查，就上述历次经营范围变更事宜，发行人已获得企业主管部门、公司股东会或股东大会批准并至工商管理机关办理变更登记。据此，本所律师认为，发行人自其前身设计院有限设立以来，历次经营范围的变更合法有效，且未对发行人的主营业务产生影响。
8.5 发行人的外协业务
8.5.1 经本所律师核查，发行人、吉信设计通过与外协单位签订合作协议的方式，将勘察、设计业务中部分低端的工作(如测量、绘图)委托外协单位进行。外协单位向发行人、吉信设计指派人员，发行人、吉信设计统一分配指派人员的工作内容、工作时限、工作要求，双方根据人数、工作量按月进行结算；项目完成后，由发行人、吉信设计根据双方确认的结算款项向外协单位支付合作费用。
8.5.2 经本所律师核查，为解决自有工程人员不足问题，长邮通信曾通过与外协单位签订合作协议的方式，将施工位置偏远或操作简单、技术含量不高的工程分包给其他施工企业。长邮通信负责工程施工的技术组织管理及技术实施、验收，负责对工程质量及施工安全进行检查、监督、指导。自2012年起，长邮通信逐步采取措施对外协业务进行规范：择优与有资质的专业劳务公司建立合作关系，将劳务作业分包给该等劳务公司，参照建设部、国家工商行政管理总局编制的《建设工程施工劳务分包合同(示范文本)》(GF－2003－0214)制作、签署劳务分包合同；将纯劳动密集、无施工资质要求的辅助作业通过劳务派遣这一用工形式完成；着手申请施工总承包资质。
8.5.3 吉林省住房和城乡建设厅出具证明，确认：发行人、吉信设计自2011年1月1日至证明出具之日的已完工及在建的工程勘察、设计项目无质量或安全事故发生，无因违反建筑市场准入、勘察设计企业资质管理、建设工程招投标、建设工程勘察设计质量及安全以及建筑法关于禁止挂靠、转包、非法分包等国家有关勘察设计行业管理的法律法规而被该厅及该厅下属机关处以行政处罚的过往记录；长邮通信自2011年1月1日至证明出具之日止，已完工及在建的工程项目无质量或安全事故发生，无因违反建筑市场准入、建筑企业资质管理、建设工程招投标、建设工程施工质量及安全以及建筑法关于禁止挂靠、转包、非法分包等国家有关建设施工行业管理的法律法规而被该厅及该厅下属机关处以行政处罚的过往记录。
8.5.4 发行人除领先基石以外的88名股东出具承诺：如发行人因违反国家有关勘察、设计、建筑施工行业管理的法律法规而被主管机关处以行政处罚或需承担其他法律责任的，股东将按持股比例全额补偿发行人因此而遭受的全部损失并放弃向发行人追偿的权利。
据此，本所律师认为，发行人子公司长邮通信的分包业务虽存在不规范的行为，但未造成严重后果，并已进行自我规范；发行人股东已承诺在主管机关要求时承担全额补偿义务，从而可以保证发行人的经营业绩不受影响；相关主管机关已向发行人及其子公司出具未受到过行政处罚的证明；因此，发行人子公司报告期内的分包业务虽存有瑕疵，但不会对本次发行构成实质性障碍。
8.6 发行人的主营业务突出
发行人 2014年 1-6月、2013年度、2012年度、2011年度的营业收入分别为 139,816,701.35元、334,030,591.17元、350,240,411.74元及 352,904,368.66元；主营业务收入分别为 139,250,034.68元、332,585,590.84元、348,977,078.41元及352,509,924.00元，分别占其同期营业收入的99.59%、99.57%、99.64%及99.89%。
发行人的主营业务突出。
8.7 发行人不存在持续经营的法律障碍
本所律师经核验认为，发行人现有的生产经营范围和业务符合国家产业政策，且发行人现有章程、合同、协议及发行人作为一方主体签署的法律文件均不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方及关联关系
根据《公司法》、《创业板上市规则》、财政部颁布的《企业会计准则第36号—关联方披露》及中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件(2014年修订)》的规定，结合本所律师核验的发行人的实际情况，本所律师认为，发行人的关联方主要如下：
9.1.1 发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，吉林大学间接持有发行人30%的股份，是发行人的实际控制人。
9.1.2 发行人的控股股东
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东吉大控股直接持有发行人30%的股份，是发行人的控股股东。
9.1.3 其他持有发行人5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除发行人的控股股东外，持有发行人5%以上股份的股东为领先基石，持有发行人 1,350万股股份，占发行人总股本的7.5%。
9.1.4 与发行人受同一控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
根据发行人的控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，与发行人受同一控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业具体如下：
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|序号|名称|住所|法定代表人|注册资本(万元)|持股比例|主要经营范围|
|1|吉林大学校办工厂|长春市朝阳区柳条路4号|刘连城|68.90|吉林大学100%|教学专用仪器制造(2011 年11月28日被吊销营业执照)|
|2|白求恩医科大学制药厂|长春市高新技术产业开发区创新路358号|孙立群|1,300.00|吉林大学100%|西药原料药，中西药制剂；经营本企业和本企业成员企业资产产品及相关技术的出口业务|
|3|吉林大学北苑宾馆|长春市朝阳区人民大街4059号|张荔|19.80|吉林大学100%|住宿、中餐；会务服务、传真、打字、复印、经销百货、日用品；房屋租赁；停车场服务|
|4|吉林大学新技术开发服务部|长春市朝阳区西民主大街6号|魏立国|3.80|吉林大学间 接100%|电子计算机测试技术开发咨询，胶版印刷业务、打字、复印|
|5|邮电第六实验工厂|长春市新前进大街星火大路4号|潘子旭|260.00|吉林大学100%|计算机软件开发，房屋及场地租赁|
|6|吉林大学物华应用技术开发公司|长春市高新开发区前进大街2699号理化楼 B 区 5楼501室|田殿平|110.00|吉林大学100%|科教仪器、电子机械新产品新技术的研制、开发、试剂、生产、销售及技术服务(2011年 11 月 25 日被吊销营业执照)|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|住所|法定代表人|注册资本(万元)|持股比例|主要经营范围|
|7|吉林大学科教仪器厂|长春市朝阳区镇江路167A号|张耀光|240.00|吉林大学100%|教学仪器、教学科研仪器加工、修理|
|8|吉林大学华兴科技开发公司|长春市朝阳区解放大路 2519 号理化楼 4 楼 453室|母瀛|150.00|吉林大学100%|化工方面的技术服务，特种工程塑料，PES-聚四氟乙烯防粘涂料的生产、销售、炊具的销售及技术服务(2011年 11 月 25 日被吊销营业执照)|
|9|吉林大学华育昌科技开发公司|长春市南关区吉林大学南岭校区计算中心一楼310室|高小微|13.00|吉林大学100%|电子计算机技术服务，电子技术、通讯技术、机械方面的技术、化学技术的服务，电子计算机及配件，电子产品批发、零售|
|10|吉林大学热风炉厂|长春市南关区人民大街5988号|于承福|30.00|吉林大学100%|热风炉、烘干机组装，农业牧副渔业工程技术研究、开发|
|11|吉林大学通信服务中心|长春市朝阳区南湖大路20号|李洪奎|80.00|吉林大学100%|电信通信工程施工；经销邮电通信器材(无线移动电话机除外)、日用百货、五金、建筑材料、普通机械(2012年11月26日被吊销营业执照)|
|12|吉林大学富原技术开发公司|长春市前进大街2699号吉林大学理化楼 C 区 524室|杨景|10.00|吉林大学100%|电子机械、红外产品、超硬材料、人参加工方面的技术服务及本企业开发产品的销售|
|13|吉林大学工程机械发展中心|长春市南关区人民大街142号|王龙山|100.00|吉林大学100%|工程机械，农业机械等机电产品及电子计算机方面的技术开发，技术服务，工程机械维修|
|14|吉林大学驾|长春市南关区人|魏和平|3.00|吉林大学|机动车驾驶员培训|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|住所|法定代表人|注册资本(万元)|持股比例|主要经营范围|
||驶员培训学校|民大街142号|||100%||
|15|吉林大学同拓高科技发展中心|长春市高新开发区星火路 352 号4楼412室|孙戈天|350.70|吉林大学100%|机械、电子、计算机、环境工程、材料工程产品的研究、开发、销售及相关的技术服务、技术转让；计算机软件开发|
|16|吉林大学科技园发展中心(下称“吉大科技园”)|长春市高新开发区蔚山路 2499号 A 区5 楼511室|高元禄|1,000.00|吉林大学100%|机械、电子、计算机、环境工程、材料工程方面产品开发、研究及技术转让、技术服务；计算机软件开发|
|17|吉林大学旅行社|长春市朝阳区解放大路127-3号|徐红|30.00|吉林大学100%|国内旅游业务、会议服务|
|18|长春吉大特塑工程研究有限公司|长春市高新开发区前进大街2266号404、406室|姜振华|1,500.00|吉林大学间接持股50%|特种工程塑料的研究、开发、生产、销售，化工产品的组成、结构及性能的技术咨询、技术测试、技术服务|
|19|长春吉大房地产开发有限公司|长春市朝阳区星火路南|孙戈天|2,000.00|吉林大学间接持股100%|房地产开发与销售；投资管理、实业投资、物业服务、房屋租赁|
|20|吉林大学辊锻件厂|南关区人民大街142号|王国平|259.00|吉大控股100%|铸造、锻造、机械加工、热处理、焊接|
|21|吉林大学出版社有限责任公司|长春市朝阳区明德路501号|李新田|500.00|吉大控股100%|出版本校设置的学科、专业、课程所需要的教材|
|22|吉林省长春科大工程技术公司|长春市亚泰大街4026号|黄永久|300.00|吉大控股100%|地矿建设施工贰级、工程勘察(工程地质、水文地质、工程测量)、建井贰级|
|23|长春教欣工程建设监理|长春市高新开发区修正路 2003|顾盛炎|100.60|吉大控股直接持股|承接乙级管理范围内的工程项目的监理业务以及相关的|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|住所|法定代表人|注册资本(万元)|持股比例|主要经营范围|
||有限公司|号4楼403室|||40.71%，间接持股59.29%|咨询业务|
|24|吉林吉大文化传播有限公司|长春市南关区人民大街142号|孙大军|100.00|吉大控股100%|打字复印、场地租赁、房屋租赁、设备租赁；广告业；宣传服务；礼品研发与销售；会议、庆典承办、演出|
|25|吉林公卫药物安评有限公司|长春市朝阳区新民大街1163号|李晶奇|300.00|吉大控股100%|从事医药、农药、兽药、食品、保健品、化妆品的研究、开发；生物技术开发与技术服务|
|26|吉林省汽车零部件研发中心有限公司|长春市高新技术产业开发区蔚山路2499号|管欣|1,000.00|吉大控股50%|汽车零部件产品和非标设备的研发、设计、试验与检测、生产、制造和销售|
|27|长春南岭车辆检测有限公司|长春市汽车产业开发区景阳大路3288号高力北方汽贸城H3栋913室|宋传学|300.00|吉大控股100%|汽车、拖拉机及其零部件产品试验与检测；汽车检测设备开发；汽车试验技术咨询、服务与人员培训|
|28|吉林吉大致远资产经营有限公司|长春市高新区致远街 555 号北侧南区锅炉房院内|吴德忠|100.00|吉大控股100%|投资管理(不含证券、期货、股权及其他金融咨询管理)、实业投资、固定资产租赁及代理、物业管理|
|29|长春吉大致远物业服务有限公司|高新区致远街555 号北侧南区锅炉房院内|牟风平|50.00|吉大控股间接持股100%|物业服务、清洁服务、室内装饰工程施工、绿化养护、园林工程设计、家政服务|
|30|吉林吉大被服有限公司|长春市南关区人民大街5988号|王国平|50.00|吉大控股间接持股100%|被服与劳保用品的加工及销售|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|住所|法定代表人|注册资本(万元)|持股比例|主要经营范围|
|31|长春吉大致远供热有限公司|长春市高新区致远街 555 号北侧吉林大学南校区锅炉房院内|张少洪|50.00|吉大控股间接持股100%|供热服务，建筑装饰工程施工|
|32|吉林省吉大交通科技有限责任公司|长春市高新区硅谷大街 1198 号硅谷大厦 8 楼831室|王占中|200.00|吉大科技园 持 股80.75%|机械电子产品、计算机软硬件、研究、开发、销售及技术咨询、服务|
|33|长春市气辅科技开发有限公司|长春市净月开发区农大北四路|梁继才|100.00|吉大科技园 持 股81%|模具、非标设备设计、制造、销售、计算机软、硬件技术咨询与服务|
|34|长春吉大汽车仿真技术有限责任公司|长春市高新开发区蔚山路 2499号科技园大厦 A座805室|管欣|1,000.00|吉大科技园 持 股79%|汽车整车、总成和零部件的研究、开发及技术咨询服务，汽车制造方面软硬件及装备、汽车驾驶模拟器的研究、开发、销售及技术咨询服务|
|35|长春吉大斯博莱科技有限责任公司|长春市高新区硅谷大街 1877 号303室A区|刘淑芬|1,000.00|吉大科技园 持 股80%|计算机软件开发、销售、售后服务及技术成果转让；系统集成；影视动画制作；电子仪器、仪表设计及销售；经销计算机及办公自动化设备|
|36|长春吉大百奥尼克科技有限公司|长春市高新开发区蔚山路 2499号A区5 楼502室|任露泉|100.00|吉大科技园 持 股80%|机械设备、汽车零部件、电子产品、计算机及其软硬件的技术开发、技术服务、销售|
|37|长春格林仿生工程技术有限公司|长春市高新开发区蔚山路 2499号A区5 楼507室|任露泉|600.00|吉大科技园 持 股50%|仿生工程技术及其产品的技术研究、中试，技术转让，技术咨询与服务|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|住所|法定代表人|注册资本(万元)|持股比例|主要经营范围|
|38|吉林大学朝阳教学仪器厂|长春市朝阳区青海街5号|鲁玉萍|10.00|吉林大学持 股100%|教学仪器、岩矿分析、植字照相、儿童玩具|
|39|吉林大学朝阳就业服务中心|长春市朝阳区青海街5号|刘铁军|10.30|吉林大学持 股100%|劳务、人员培训|
|40|吉林大学朝阳房产维修队|长春市朝阳区青海街5号|郑铁军|30.00|吉林大学间接持股100%|系统内维修|
|41|吉林大学南岭房屋维修队|长春市南关区人民大街142号|石唯光|18.90|吉林大学持 股100%|房屋维修|
|42|吉林大学长春环美工程处|长春市南关区人民大街142号|石唯光|300.00|吉林大学间接持股100%|城市园林绿化施工贰级、清洗工程施工服务|

9.1.5 发行人的控股企业
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股企业为长邮通信。
长邮通信系发行人的全资子公司，现持有长春市工商局朝阳分局核发的《营业执照》(注册号：220107010000452)，住所为长春市朝阳区南湖学府经典小区第 9幢 1004号，法定代表人为武良春，注册资本及实收资本为 5,000万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为：电信工程专业承包一级；建筑智能化工程专业承包一级；通信信息网络系统集成乙级；有线电视工程设计与安装(在该许可的有效期内从事经营)；安防工程设计、施工；特种专业工程(顶管专业)；通信技术咨询与技术服务，通信设备及通信器材销售；通信设备代维丙级与通信线路代维乙级。
长邮通信的设立及其股本演变情况具体如下：
(1)长邮通信的设立
1984年 8月 28日，长春市城乡建设委员会下发《关于成立长春邮电学院电信实习工程公司的批复》(长城乡建字[1984]121号)，同意：长春邮电学院成立长春邮电学院电信实习工程公司，企业性质为全民所有制，实行独立核算，自负盈亏，划类为乙级，承担电信工程设备安装、维修及电信线路工程。
1984年9月8日，长春市工商局核发《营业执照》(长工商企字1452号)，该营业执照的主要记载事项如下：
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|-|-|
|企业名称|长春邮电学院电信实习工程公司|
|地址|南湖大路20号|
|经济性质|全民|
|核算形式|独立核算|
|资金总额|25万元|
|生产经营方式|承包|
|生产经营范围|电信工程设备安装、维修及电信线路工程施工|

(2)1986年6月，增资至36万元
中国建设银行吉林省第一汽车制造厂专业支行出具《资信证明书》，该证明书载明：长春邮电学院电信实习工程公司流动资金 20万元，固定资产折旧 16万元。长春邮电学院在该证明上予以盖章确认。
1986年6月26日，长春市工商局核发了变更后的《营业执照》(长工商企字1452号)。根据该营业执照，名称变更为“长春邮电学院电信实习工程队”，资金总额由25万元增加至36万元，生产经营范围由“电信工程设备安装、维修及电信线路工程施工”变更为“专业安装队”。
(3)1989年4月，增资至46.60元
1989年 2月 22日，长春市企业注册资金审验办公室出具《企业法人登记注
册资金审验证明》，该证明记载：长春邮电学院电信实习工程队的实有注册资
金为46.60万元。
1989年 4月 1日，长春市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》(长工商企法字12399008-8)，长春邮电学院电信实习工程队的注册资金由 36万元变更为46.60万元，生产经营范围由“专业安装队”变更为“小型邮电通信、线路、设备安装”，企业性质变更为全民所有制的企业法人。
(4)1992年6月，增资至85.20万元
1992年 4月 15日，长春市企业注册资金审验办公室出具《企业法人登记注册资金审验证明》，证明载明：长春邮电学院电信实习工程队的可注册资金为85.20万元。
1992年 6月 6日，长春市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册资金变更为85.20万元。
(5)1993年12月，增资至150万元
1993年 11月 6日，长春市企业注册资金审验办公室出具《企业法人登记注册资金审验证明》，该审验证明载明：长春邮电学院电信实习工程队的可注册资金为150万元。
1993年12月20日，长春市计划委员会下发《关于长春邮电学院电信实习工程队更名为长春邮电学院电信实习工程公司的批复》(长计建[1993]1173号)，同意：更名为长春邮电学院电信实习工程公司；注册资金为150万元，其中，固定资金为124.30万元、流动资金为25.70万元；经营范围为主营市话及农话线路工程、通信管道工程、市话交换工程和交换中心在三个基站 2,000线以下的移动通信工程，兼营邮电通信设备器材经销。
1993年 12月 17日，长春市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》，企业名称变更为长春邮电学院电信实习工程公司，注册资金变更为150万元，经营范围变更为电信工程二级。
(6)1996年4月，增资至600万元
1996年 3月 25日，长春市企业注册资金审验办公室出具《企业法人登记注
册资金审验证明》，该证明载明：长春邮电学院电信实习工程公司的可注册资金为600万元。
1996年 4月 9日，长春市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册资金变更为600万元。
(7)2001年8月，增资至820万元
2001年6月30日，长春恒信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(长恒验字[2001]第86号)，该验资报告载明：截至2001年6月30日，长春邮电学院电信实习工程公司增加投入资本 220万元，来源于吉林大学返还企业的上缴利润，变更后的实收资本为820万元。
2001年 8月 6日，长春市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》，企业名称变更为吉林大学电信工程公司，注册资金变更为820万元。
(8)2005年1月，增资至1,000万元
2004年 11月 1日，吉林大学下发《关于吉林大学辊锻件厂等五家单位增资的决定》(校发[2004]157号)，同意：吉林大学电信工程公司以自有资本(资本公积、盈余公积、未分配利润)增加注册资本180万元，注册资本变更为1,000万元。
2004年11月1日，吉林中兆新会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(吉中兆新验字[2004]第 85号)，该验资报告载明：截至 2004年 11月 1日，吉林大学电信工程公司已将盈余公积 180万元转增注册资本，变更后的累计注册资本实收金额为1,000万元。
2005年1月17日，长春市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册资金变更为1,000万元。
(9)2006年10月，增资至1,500万元
2006年5月10日，吉林中信会计师事务有限公司出具《验资报告》(吉中会验字[2006]第175号)，该验资报告载明：截至2006年4月30日，吉林大学
电信工程公司已将盈余公积 500万元转增实收资本，变更后的注册资本为1,500万元，实收资本1,500万元。
2006年10月9日，长春市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册资金变更为1,500万元。
(10)2008年2月，改制为公司法人
2007年11月19日，吉林大学下发《吉林大学关于无偿收回长春电信工程设计院和吉林大学电信工程公司部分资产的决定》(校发[2007]197号)，决定将吉林大学电信工程公司资产 5,003,770.88元(货币资金 1,409,984.95元，固定资产210,677.40元，应收账款3,383,108.53元)无偿收回，收回后由吉大控股直接管理。
2007年 10月 15日，吉林中信会计师事务所有限公司出具《审计报告》(吉中会审字[2007]第 019-2号)，审计基准日为 2007年 6月 30日，审定吉林大学电信工程公司的资产总计25,452,196.13元。
2007年11月20日，北京中兴立资产评估有限公司出具《吉林大学电信工程公司拟进行企业改制项目资产评估报告书》(中兴立评报字[2007]第1077号)，该评估报告书载明：在评估基准日2007年6月30日，吉林大学电信工程公司委托评估总资产的评估值为2,419.54万元，负债的评估值为1,952.69万元，净资产的评估值为466.85万元。该资产评估项目在教育部办理了国有资产评估项目备案。
2007年 11月 27日，吉林省工商局核发《企业名称变更核准通知书》(吉名称变核内字[2007]第 5-3598号)，核准吉林大学电信工程公司更名为“吉林长邮通信建设有限公司”(下称“长邮建设”)。
2007年 12月 3日，教育部科技发展中心下发《关于同意长春电信工程设计院和吉林大学电信工程公司改制的批复》(教技发中心函[2007]244号)，同意：将吉林大学电信工程公司改制为国有与自然人共同出资的有限责任公司；改制后企业注册资本 1,500万元，吉大控股以原吉林大学电信工程公司资产中 450万元净资产出资(其余资产由吉大控股收回)，持股30%，自然人股东(具有吉林大学事业编制的长邮通信、吉信设计员工共 43人)以现金出资 1,050
万元，持股70%。
2008年1月18日，天华中兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》(天华中兴验字[2008]第2076-01B号)，验证：截至2008年1月18日，长邮建设已收到各股东缴纳的注册资本合计 1,185万元，其中，吉大控股以其持有的截至2007年6月30日经评估的长邮建设净资产中的450万元出资，自然人股东以货币出资 735万元；本次变更完成后，长邮建设的注册资本为 1,500万元，实收资本为1,185万元。
2008年 1月 21日，长邮建设召开职工代表大会并作出如下决议：同意整体改制为有限责任公司；同意职工安置方案；选举武良春、孟庆开、邸朝生、赵琛为整体改制后有限公司的董事候选人，推选段明山为股东监事候选人，推选李良平为职工代表监事。
2008年 1月 21日，长邮建设召开股东会并作出如下决议：通过《吉林长邮通信建设有限公司章程》；通过《关于吉林大学电信工程公司依法整体改制变更为吉林长邮通信建设有限公司的报告》；选举黄起、武良春、孟庆开、邸朝生、赵琛为第一届董事会成员，任期三年；选举顾晓炯、段明山为监事，与职工代表监事李良平组成第一届监事会，任期三年。同日，长邮建设董事会选举武良春为董事长，聘任武良春为总经理。同日，长邮建设监事会选举顾晓炯为监事会主席。
2008年2月14日，长春市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》(注册号：220107010000452)。本次变更完成后，长邮建设的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资(万元)|实缴出资(万元)|出资比例(%)|
|1|吉大控股|450|450|30.00|
|2|武良春|128|89.60|8.53|
|3|孟庆开|90|63.00|6.00|
|4|邸朝生|90|63.00|6.00|
|5|赵 琛|90|63.00|6.00|
|6|吴 畏|50|35.00|3.33|
|7|马书才|35|24.50|2.33|
|8|段明山|35|24.50|2.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资(万元)|实缴出资(万元)|出资比例(%)|
|9|李良平|35|24.50|2.33|
|10|高双喜|30|21.00|2.00|
|11|高电波|30|21.00|2.00|
|12|梁凤山|25|17.50|1.66|
|13|厉延民|25|17.50|1.66|
|14|李克有|25|17.50|1.66|
|15|王春光|20|14.00|1.33|
|16|张 军|20|14.00|1.33|
|17|李长忠|20|14.00|1.33|
|18|樊 伟|20|14.00|1.33|
|19|杨金山|20|14.00|1.33|
|20|王有力|20|14.00|1.33|
|21|孙鸿滨|20|14.00|1.33|
|22|吕艳华|20|14.00|1.33|
|23|马致淳|15|10.50|1.00|
|24|聂邵华|15|10.50|1.00|
|25|翟冠军|15|10.50|1.00|
|26|赵 伟|15|10.50|1.00|
|27|柳叶彬|15|10.50|1.00|
|28|李兴扬|10|7.00|0.66|
|29|张 勇|10|7.00|0.66|
|30|方金海|10|7.00|0.66|
|31|付 强|10|7.00|0.66|
|32|张东林|10|7.00|0.66|
|33|赵 强|10|7.00|0.66|
|34|鞠瞻君|10|7.00|0.66|
|35|孙 健|10|7.00|0.66|
|36|迟明霞|10|7.00|0.66|
|37|宋学健|10|7.00|0.66|
|38|杨新国|10|7.00|0.66|
|39|靳 伟|6|4.20|0.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资(万元)|实缴出资(万元)|出资比例(%)|
|40|衣朋真|5|3.50|0.33|
|41|张 妍|3|2.10|0.20|
|42|辛喜福|1|0.70|0.06|
|43|陈永全|1|0.70|0.06|
|44|田成立|1|0.70|0.06|
|合计||1,500|1,185|100.00|

 (11)2008年11月，实收资本变更为1,500万元
2008年10月30日，北京中普惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中普惠验字[2008]第3019号)，该验资报告载明：截至2008年10月28日，长邮建设已收到43名自然人股东缴纳的第2期出资315万元，长邮建设累计实缴注册资本1,500万元，占已登记注册资本总额的100%。
2008年11月18日，长春市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
(12)2010年2月，股东、股东出资额变更
2008年12月8日，杨新国与长邮建设股东辛喜福签订《股权转让合同》(吉股转字2008年4400号)，约定：杨新国将其对长邮建设3万元的出资额、占全部注册资本比例为0.2%的股权，以3万元的价格转让给辛喜福，辛喜福于2008年12月31日前将股权转让价款支付给杨新国。
2008年12月8日，杨新国与长邮建设股东田成立签订《股权转让合同》(吉股转字2008年4401号)，约定：杨新国将其对长邮建设3万元的出资额、占全部注册资本比例为0.2%的股权，以3万元的价格转让给田成立，田成立于2008年12月31日前将股权转让价款支付给杨新国。
2008年12月8日，杨新国与长邮建设股东陈永全签订《股权转让合同》(吉股转字2008年4402号)，约定：杨新国将其对长邮建设3万元的出资额、占全部注册资本比例为0.2%的股权，以3万元的价格转让给陈永全，陈永全于
2008年12月31日前将股权转让价款支付给杨新国。
2008年12月8日，杨新国与长邮建设股东张妍签订《股权转让合同》(吉股转字2008年4403号)，约定：杨新国将其对长邮建设1万元的出资额、占全部注册资本比例为0.07%的股权，以1万元的价格转让给张妍，张妍于2008年12月31日前将股权转让价款支付给杨新国。
吉林省股权登记托管中心作为见证方在上述四份《股权转让合同》上加盖公章，对上述股权转让合同进行了见证。2008年 12月 8日，吉林省股权登记托管中心出具《股权转让完成确认书》，该确认书载明：截至2008年12月8日，长邮建设的股权转让结果如下：股权转让4宗，涉及股本总额10万元，出让人1名，受让人4名。
2008年12月10日，长邮建设股东会作出如下决议：杨新国分别将其对长邮建设3万元的出资额、占全部注册资本比例为0.2%的股权，转让给辛喜福、田成立、陈永全，将其对长邮建设1万元的出资额、占全部注册资本比例为0.07%的股权转让给张妍；相应修改长邮建设的公司章程。
2010年 2月 8日，长春市工商局核发了《准予变更登记通知书》(高新内准登通字[2010]第1000317103号)。
(13)2010年8月，整体改制为股份有限公司
2009年11月27日，吉林省工商局核发《公司名称核准变更登记通知书》(吉名称变核内字[2009]第 0901707341号)，核准长邮建设变更名称为“吉林长邮通信建设股份有限公司”(下称“长邮股份”)。
2009年10月18日，利安达吉林分公司出具《审计报告》(利安达审字[2009]第 D-1191号)，该审计报告载明：截至 2009年 7月 31日，长邮建设的净资产为17,549,693.19元。
2009年12月15日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《吉林长邮通信建设有限公司整体变更为股份有限公司的企业整体价值资产评估报告书》(龙源智博评报字[2009]第E-1037号)，该评估报告书载明：以2009年7月31日为评估基准日，长邮建设的整体资产价值为5,607.16万元。该评估项目在教育部办理了国有资产评估项目备案。
2010年 1月 27日，长邮股份全体股东共同签署《吉林长邮通信建设股份有限公司发起人协议书》、《吉林长邮通信建设股份有限公司章程》。
2010年 5月 21日，利安达吉林分公司出具《验资报告》(利安达验字[2010]第 D-2004号)，该验资报告载明：截至2010年 5月 21日，长邮股份各发起人以经审计的长邮建设截至2009年7月31日的净资产17,549,693.19元作为折股依据，其中1,500万元折股投入股份公司作为注册资本，折合1,500万股，每股面值为1元，2,549,693.19元作为资本公积。
教育部分别于 2010年 2月 8日、2010年 5月 7日下发《关于同意吉林长邮通信建设有限公司整体变更为股份有限公司的批复》(教技发中心函[2010]25号、教技发函[2010]20号)，批准：吉大控股与武良春等共 43名股东共同作为股份公司的发起人，以2009年7月31日为基准日，经审计确认的净资产 1,754.97万元为折股基础，将长邮建设整体改制为股份公司；股份公司的注册资本为1,500万元，净资产超过注册资本计入资本公积，总股本1,500万股，原股东所持股权比例不变。
2010年 5月 21日，长邮股份召开创立大会暨首次股东大会，选举武良春、顾晓炯、孟庆开、邸朝生、赵琛为股份公司的董事，选举段明山、胡晓梅为股份公司股东代表监事。
2010年 5月 21日，长邮股份召开第一届董事会第一次会议，选举武良春为股份公司第一届董事会董事长、顾晓炯为股份公司第一届董事会副董事长；
聘任武良春为总经理，聘任孟庆开、邸朝生、赵琛和马书才为副总经理，聘任孟庆开为董事会秘书。同日，长邮股份职工大会选举李良平为职工代表监事，长邮股份第一届监事会第一次会议选举胡晓梅为监事会主席。
2010年 8月 10日，就长邮通信整体变更为股份有限公司，长春市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》(注册号220107010000452)。本次变更完成后，长邮股份的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量(万股)|持股比例(%)|
|1|吉大控股|450|30.00|
|2|武良春|128|8.53|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量(万股)|持股比例(%)|
|3|孟庆开|90|6.00|
|4|邸朝生|90|6.00|
|5|赵 琛|90|6.00|
|6|吴 畏|50|3.33|
|7|马书才|35|2.33|
|8|段明山|35|2.33|
|9|李良平|35|2.33|
|10|高双喜|30|2.00|
|11|高电波|30|2.00|
|12|梁凤山|25|1.66|
|13|厉延民|25|1.66|
|14|李克有|25|1.66|
|15|王春光|20|1.33|
|16|张 军|20|1.33|
|17|李长忠|20|1.33|
|18|樊 伟|20|1.33|
|19|杨金山|20|1.33|
|20|王有力|20|1.33|
|21|孙鸿滨|20|1.33|
|22|吕艳华|20|1.33|
|23|马致淳|15|1.00|
|24|聂邵华|15|1.00|
|25|翟冠军|15|1.00|
|26|赵 伟|15|1.00|
|27|柳叶彬|15|1.00|
|28|李兴扬|10|0.66|
|29|张 勇|10|0.66|
|30|方金海|10|0.66|
|31|付 强|10|0.66|
|32|张东林|10|0.66|
|33|赵 强|10|0.66|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量(万股)|持股比例(%)|
|34|鞠瞻君|10|0.66|
|35|孙 健|10|0.66|
|36|迟明霞|10|0.66|
|37|宋学健|10|0.66|
|38|靳 伟|6|0.40|
|39|衣朋真|5|0.33|
|40|张 妍|4|0.26|
|41|辛喜福|4|0.26|
|42|陈永全|4|0.26|
|43|田成立|4|0.26|
||合计|1,500|100.00|

 (14)2011年12月，变更为有限责任公司
2011年 7月 26日，利安达吉林分公司出具《审计报告》(利安达审字[2011]第 D-1193号)，该审计报告载明：截至 2011年 6月 30日，长邮股份的净资产为34,159,908.97元。
2011年10月18日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《吉林长邮通信建设股份有限公司拟公司类型变更项目资产评估报告书》(龙源智博评报字[2011]第E-1017号)，该评估报告书载明：以2011年6月30日为评估基准日，长邮股份整体资产价值为10,457.48万元。该资产评估项目在教育部办理了国有资产评估项目备案。
2011年10月28日，长邮股份股东大会审议通过《关于变更公司性质为有限责任公司的议案》，选举武良春、孟庆开、邸朝生、赵琛、顾晓炯为公司董事，选举段明山、胡晓梅为公司监事；长邮股份董事会选举武良春为董事长，聘任武良春为总经理；长邮股份职工大会选举李良平为职工代表监事；长邮股份监事会选举胡晓梅为监事会主席。
2011年11月15日，吉林省工商局核发《公司名称变更预先核准通知书》(吉
名称变核内字[2011]第 1102040819号)，核准长邮股份更名为“吉林长邮通信
建设有限公司”(下称“长邮通信”)。
2011年11月21日，利安达吉林分公司出具《验资报告》(利安达验字[2011]第D-2039号)，该验资报告载明：截至2011年11月18日，长邮通信全体股东实缴注册资本1,500万元，各股东均以净资产出资。
2011年 12月 9日，教育部下发《教育部关于同意吉林长邮通信建设股份有限公司变更为有限责任公司的批复》(教技发函[2011]59号)，同意：公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“吉林长邮通信建设有限公司”，注册资本仍为1,500万元，股东构成及其所占股权比例均不变，原长邮股份的债权债务由长邮通信承继。
2011年12月28日，长春市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》(注册号：22010701000452)。
(15)2012年12月，发行人以换股方式收购长邮通信
2012年 9月 27日，长邮通信股东会作出决议：审议通过《关于股东以所持公司股权认购长春电信设计院股份有限公司增发股份的议案》、《关于长春电信设计院股份有限公司定向增发股份的协议》。
2012年9月29日，发行人与长邮通信全体43名股东签署《关于长春电信工程设计院股份有限公司定向增发股份的协议》，约定：长邮通信全体43名股东以其所持全部股权认购发行人定向增发的股份1,000万股，每股面值1元，均为普通股；发行人完成本次定向增发后，注册资本将增加至 2,000万元，股份总额为2,000万股。
2012年12月4日，吉大控股及武良春等42名自然人在吉林省股权登记托管中心办理非交易过户登记，将其所持有的长邮通信全部股权过户给发行人。
吉林省股权登记托管中心予以见证，并出具《非交易过户见证书》。
2012年 12月 1日，发行人召开董事会，任命孙戈天、李晶奇、武良春、林佳云、孟庆开、金谊晶、高电波为长邮通信董事会董事；任命孙大军、段明山为长邮通信监事会非职工代表监事。同日，长邮通信职工代表大会选举李明华为职工代表监事，长邮通信监事会选举孙大军为长邮通信监事会主席。
2012年 12月 2日，长邮通信召开董事会，选举武良春为长邮通信董事长，选举孙戈天为长邮通信副董事长，聘请武良春为长邮通信总经理，聘请孟庆开、邸朝生、赵琛、马书才、高电波为长邮通信副总经理。
2012年 12月 21日，长春市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》(注册号：220107010000452)。
(16)2013年4月，增资至5,000万元
2013年 4月 15日，发行人作出出资人决定：将长邮通信注册资本由 1,500万元增加至5,000万元，新增注册资本3,500万元由长邮通信盈余公积、未分配利润转增。
2013年4月9日，大信出具大信验字[2013]第3-00008号《验资报告》，验证：截至 2013年 4月 9日，长邮通信已将法定盈余公积 420万元，未分配利润3,080万元，合计3,500万元转增注册资本。
2013年 4月 22日，长春市工商局朝阳分局核发变更后的《企业法人营业执照》(注册号：220107010000452)。
综上，本所律师认为，长邮通信及其前身的设立、历次增资、股权变动行为均履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
9.1.6 长邮通信的控股企业
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，长邮通信的控股企业为吉信设计。
吉信设计系长邮通信的全资子公司，现持有长春市工商局核发的《营业执照》(注册号：220107010000468)，成立于2004年3月11日，住所为长春市高新开发区蔚山路2499号科技园大厦A座7楼739室，法定代表人为高电波，注册资本及实收资本为3,000万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为通信工程勘察、设计、施工及通信工程技术咨询、服务，软件、电子产品销售，工程勘察专业类(工程测量)甲级，电子通信广电行业(有线通信、无线通信)专业甲级，工程咨询(通信信息)专业甲级。
9.1.7 发行人的参股企业
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未投资参股任何其他企业。
9.1.8 发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同)为发行人的关联方。发行人董事、监事、高级管理人员的情况详见本律师工作报告正文第十五章“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”所述。
9.1.9 发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
发行人控股股东吉大控股的董事(董德明、孙戈天、孙大军、丁志国、李新田、高元禄)、监事(张文勇、闫国生、史成刚、袁媛、姜希光)、高级管理人员(李正乐)及与其关系密切的家庭成员为发行人的关联方。
9.1.10 其他关联方
(1)长邮培训(长邮通信2011年出资设立的民办非企业单位)
根据长春市教育局2011年4月14日核发的《中华人民共和国民办学校办学许可证》(教民 122010110000021号)、长春市民政局 2011年 5月 23日的核发《民办非企业单位(法人)登记证书》(民证字第 010699号)，长邮培训的基本情况如下：学校类型为民办、非学历教育培训学校，法定代表人为武良春，校长为李秉良，开办资金100万元，业务范围为有线、无线通信、数据通信、计算机通信与技术、通信企业管理、通信广电行业新技术、通信岗位技能认证培训。
2012年5月7日，长邮培训理事会决议注销长邮培训。2012年6月28日，长春市朝阳区地方税务局核发《税务事项通知书》(朝地税通[2012]520号)，批准长邮培训注销。长春市教育局、长春市民政局分别于2012年7月9日、
2012年12月24日批准长邮培训注销。
(2)青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司(发行人董事李小红担任该公司董事)根据发行人提供的资料及本所律师2014年12月9日在全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询的结果，该公司的基本情况如下：注册号为630000010012575，住所为青海省海西州格尔木市察尔汗，法定代表人为许振琪，注册资本及实收资本均为22,200万元，企业类型为股份有限公司(非上市)，经营范围为主营碳酸锂产品，兼营锂系列产品的研究、开发、生产、咨询，生产经营副产镁系列产品，营业期限为2007年03月22日至2027年 03月 21日，公司发起人为青海威力新能源材料有限公司、青海佛照锂能源开发有限公司、青海盐湖科技开发有限公司、芜湖基石股权投资基金(有限合伙)。
(3)深圳市基石创业投资管理有限公司(发行人董事李小红担任该公司副总裁)根据深圳市市场监督管理局2014年3月27日提供的企业档案材料及本所律师 2014年 12月 9日在全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询的结果，该公司的基本情况如下：注册号为440301103238446，住所为深圳市福田区深南大道中国凤凰大厦 1栋17C-2，法定代表人为张维，注册资本及实收资本均为 500万元，企业类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为为创业投资企业提供创业管理服务业务，创业投资咨询业务，成立日期为 2008年 03月 21日，乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业持股100%。
(4)中科招商投资管理集团股份有限公司(发行人独立董事刘进担任该公司执行副总裁)
根据发行人提供的资料及本所律师2014年12月9日在全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询的结果，该公司的基本情况如下：注册号为440301103028695，住所为深圳市福田中心区深南大道4009号投资大厦13层 D2-1区，法定代表人为单祥双，注册资本为 118,185.4192万元，企业类型为非上市股份有限公司，经营范围为受托管理和经营其他机构或企业的创业资本，受托投资高新技术产业和其它创新产业的项目与企业，受托投资创业投资公司或创业投资管理公司，受托投资和管理高新技术孵化器，受托资
产管理，创业投资信息咨询，实业投资(不含限制项目)，营业期限自2000年12月04日至2020年12月04日。
(5)辽宁五峰农业科技股份有限公司(发行人独立董事刘进担任该公司董事)
根据发行人提供的资料及本所律师2014年12月9日在全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询的结果，该公司的基本情况如下：注册号为210725000021463，住所为北镇市沟帮子镇三家子村，法定代表人为朱金凤，注册资本为27,000万元，企业类型为股份有限公司(中外合资、未上市)，经营范围为农副产品加工，米糠油、玉米胚芽油加工，生物质(稻壳)发电，粮食收购(涉及行政许可的，凭许可证经营)，营业期限自2000年10月24日至长期。
(6)吉林亚泰(集团)股份有限公司(发行人独立董事安亚人任该公司独立董事)吉林亚泰(集团)股份有限公司为上海证券交易所上市公司，股票代码600881。
根据上海证券交易所公告信息，该公司的基本情况如下：住所为吉林省长春市吉林大路1801号，法定代表人为宋尚龙，行业种类为非金属矿物制品业，上市时间为1995年11月15日。
(7)通化东宝药业股份有限公司(发行人独立董事安亚人任该公司独立董事)
通化东宝药业股份有限公司为上海证券交易所上市公司，股票代码600867。
根据上海证券交易所公告信息，该公司的基本情况如下：住所为吉林省通化县东宝新村，法定代表人为李一奎，行业种类为医药制造业，上市时间为1994年8月24日。
9.1.11 发行人报告期内前五名客户、供应商的核查情况
(1)报告期内前五大客户(按《审计报告》审定的营业收入总额统计)的基本情况如下：
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|-|-|-|
|2014年1-6月前五大客户列表|||
|序号|名称|基本情况|

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|-|-|-|
|1|中国移动通信集团设计院有限公司|注册号为 100000400010805，住所为北京市海淀区丹棱街甲 16号；法定代表人为张同须；注册资本为16,023.25万元；公司类型为一人有限公司(法人独资)；主要经营范围为通信电缆和通信光缆工程(包括地下、海底、市话)、通信管道工程、有线通信传输系统、微波通信系统、移动通信系统、数据通信系统、通信用短波发信台及天线、通信用卫星地球站、长途和市话交换系统、用户小交换机、厂矿电话系统、通信电源、邮政通信、邮电专用建筑工程的勘察、设计；营业期限自 2004 年 3 月 15 日至长期；该公司股东为中国移动通信有限公司。|
|2|中国移动通信集团内蒙古有限公司|注册号为150000400001212，住所为内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区新华东街2号；法定代表人为洪小勤；注册资本为286,262.18万元；公司类型为有限责任公司；主要经营范围为在内蒙古自治区经营基础电信业务，经营增值电信业务，从事移动通信、IP电话和因特网等网络设计、投资和建设；营业期限自2004 年1月16日至2054年1月16日；该公司股东为中国移动通信有限公司。|
|3|中国移动通信集团甘肃有限公司|注册号为620000400000819，住所为甘肃省兰州市安宁区北滨河西路 666 号；法定代表人为卢志宏；注册资本为 170,259.97 万元；公司类型为有限责任公司；主要经营范围为在甘肃省内经营GSM数字移动通信业务，IP电话业务，因特网接入服务业务，因特网骨干网数据传送业务，从事移动通信、IP 电话和设施等网络的设计、投资和建设；营业期限自2004年7月16日至2054年7月16日；该公司股东为中国移动通信有限公司。|
|4|中国联合网络通信有限公司吉林省分公司|注册号为 220000500000441，营业场所为长春市人民大街 3535号；负责人为温宁瑞；类型为外商投资企业分支机构；主要经营范围为在吉林省范围内经营固定网本地电话业务(含本地无线环路业务)、公众电报和用户电报业务、国内通信设施服务业务、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP 电话业务(限Phone-Phone 的电话业务)、900/1800MHz GSM第二代数字蜂窝移动通信业务、WCDMA 第三代数字蜂窝移动通信业务、LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务(TD-LTE)、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、26GHz 无|

||||
|-|-|-|
|||线接入业务；营业期限自 2001 年 1 月 16 日至 2050 年 4 月 20日。|
|5|中国移动通信集团吉林有限公司|注册号为220000400005368，住所为长春市解放大路2899 号；法定代表人为田利民；注册资本为 327,757.93 万元；公司类型为有限责任公司；主要经营范围为在吉林省内经营 GSM、TD-SCDMA、TD-LTE 数字移动通信业务，IP 电话业务，因特网接入服务业务、因特网骨干网数据传送业务，从事移动通信、IP电话和因特网等网络的设计、投资和建设；营业期限自2004年1月18日至2054年7月3日；该公司股东为中国移动通信有限公司。|
|2013年度前五大客户列表|||
|序号|名称|基本情况|
|1|中国移动通信集团内蒙古有限公司|如前述。|
|2|中国移动通信集团设计院有限公司|如前述。|
|3|中国移动通信集团辽宁有限公司|注册号为210000400006995，住所为沈阳市浑南新区新隆街6号；法定代表人为陈力；注册资本为514,012.7万元；公司类型为有限责任公司；主要经营范围为在辽宁省经营固定网本地电话业务、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP电话业务(限于 Phone-Phone 的电话业务)、900/1800MHz GSM第二代数字蜂窝移动通信业务、LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务(TD-LTE)、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、公众电报和用户电报业务、26GHz 无线接入业务、国内通信设施服务业务、3.5GHz无线接入业务(不含沈阳、大连)等基础电信业务；营业期限自2000年12月27日至2050年12月26日；该公司股东为中国移动通信有限公司。|
|4|中国移动通信集团吉林有限公司|如前述。|
|5|中国联合网络通信有限公司内蒙古自治区分公司|注册号为150000500004525，营业场所为内蒙古自治区呼和浩特市新城区兴安北路55号；负责人为王鑫；类型为外商投资企业分支机构；主要经营范围为在全国范围内经营固定网本地电话|

||||
|-|-|-|
|||业务(含本地无线环路业务)、公众电报和用户电报业务、国内通信设施服务业务、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP 电话业务(限 phone-phone 的电话业务)、900/800MHZGSM 第二代数字蜂窝移动通信业务、WCDMA 第三代数字蜂窝移动通信业务、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、26GHZ 无线接入业务；营业期限自2001年4月2日至2050年4月20日。|
|2012年度前五大客户列表|||
|序号|名称|基本情况|
|1|中国移动通信集团内蒙古有限公司|如前述。|
|2|中国移动通信集团吉林有限公司|如前述。|
|3|中国移动通信集团设计院有限公司|如前述。|
|4|中国铁通集团有限公司辽宁分公司|注册号为210000004921488，营业场所为沈阳市浑南新区科幻路8号；负责人为李平；类型为有限责任公司分公司；主要经营范围为根据隶属公司授权从事基础电信业务(经营期限至2016年3月7 日)及增值电信业务(经营期限至2015 年9 月30 日)；营业期限自2001年2月22日至长期。|
|5|中国联合网络通信有限公司内蒙古自治区分公司|如前述。|
|2011年度前五大客户列表|||
|序号|名称|基本情况|
|1|中国移动通信集团内蒙古有限公司|如前述。|
|2|中国移动通信集团吉林有限公司|如前述。|
|3|中国移动通信集团辽宁有限公司|如前述。|
|4|中国移动通信集团|如前述。|

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|-|-|-|
||甘肃有限公司||
|5|中国铁通集团有限公司内蒙古分公司|注册号为150114000022454，营业场所为内蒙古自治区呼和浩特市新城区南街35号；负责人为阮兴灿；类型为内资分公司；主要经营范围为固定网本地电话业务，固定网国内长途电话业务，固定网国际长途电话业务、IP电话业务(限于Phone-Phone的电话业务)、公众电报和用户电报业务；营业期限自 2001 年 2 月22日至长期。|

根据发行人确认及本所律师在全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询的结果，客户出具的《声明》、《调查函确认书》或《客户/供应商询证函》，并根据本所律师实地走访的情况，本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员及持有发行人5%以上股份的股东在前五大客户中未占有权益。
(2)报告期内前五大供应商的基本情况如下：
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|-|-|-|
|2014年1-6月前五大供应商列表|||
|序号|名称|基本情况|
|1|吉林建功劳务分包有限公司|注册号为220000000199823，住所为长春市南关区人民大街4756号327室，法定代表人为潘玲，注册资本为200万元，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为建筑劳务分包，建筑工程信息咨询；营业期限为2013年12月9日至2015年12月9日。该公司股东为潘玲、张晓晶。|
||吉林通途劳务分包有限公司|注册号为 2200000000199815，住所为长春市南关区人民大街 4756号 306 室，法定代表人张晓晶，注册资本为 200 万元，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为建筑劳务分包，建筑工程信息咨询；营业期限为2013年12月9日至2015年12月9日。该公司股东为潘玲、张晓晶。|
|2|吉林省广润建筑劳务有限公司|注册号为220000000045117，住所为长春市朝阳区开运街12号，法定代表人为韩阳，注册资本为200万元。企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为工业与民用建筑工程、劳务分包、土石方工程、市政工程、水暖通风空调工程、消防工程、装修工程施工，建材、水暖器材批发、零售，营业期限为 2006 年 4 月 14 日至|

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|-|-|-|
|||2016年4月14日。该公司股东为韩阳、鞠淑秋。|
|3|吉林省润诚人力资源服务有限公司|注册号为220102000032997，住所为南关区解放大路65号金碧阁小区3栋1403室，法定代表人为齐桂云，注册资本为200万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为劳务派遣，劳动事务代理，人力资源外包，劳务争议法律咨询，企业营销策划，营业期限为2011年5月6日至2021年5月5日。该公司股东为齐桂云、李星皓。|
|4|长春市于洋建筑劳务有限公司|注册号为220102000040786，住所为长春市南关区星光路以东，卫星路以南综合商住楼1单元1201室，法定代表人为赵泓答，注册资本为 200 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为建筑劳务，营业期限自2011年9月23日至2021年9月23日。该公司股东为赵泓答、李慧颖。|
|5|吉林省川渝泓龙劳务集团有限责任公司|注册号为 220000000182416，住所为长春市净月旅游开发区金鑫街1577 号 401 室，法定代表人为肖胜全，注册资本为 1,000 万元，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，主要经营范围为国内劳务派遣、劳务分包，营业期限自2012年4月12日至2032年4月12日。该公司股东为舒洪彬、刘仕平、赵仁平、柏清泉、胡世贵、孔蜀筠、魏勇、孙良美、董在洪、肖胜全、廖敏、程小兵、袁彬、李怀东、谢路尔、杨兴全、殷圣光、杨光友、何金龙、王海平、罗廷全、文伟、张培超、刘荣。|
|2013年度前五大供应商列表|||
|序号|名称|基本情况|
|1|长春信华通讯技术咨询服务有限公司|注册号为220104000068653，住所为长春市朝阳区工农大路1055号时代大厦1412室，法定代表人为王振江，注册资本为300万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为通讯技术咨询服务、通讯产品销售、通讯软件开发，营业期限自2012年6月20日至2022年6月14日。该公司股东为王振江、宋玉兰。|
|2|吉林省润诚人力资源服务有限公司|如前述。|
|3|宁夏创信达通信技术服务有限公司|注册号为640100200101628，住所为银川市兴庆区塞上骄子40号楼7号营业房，法定代表人为梁晋毅，注册资本为300万元，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为计算机系统集成及|

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|-|-|-|
|||综合布线，计算机维修，计算机及耗材、电工电料、建筑装饰材料、电线电缆、PVC材料的销售；营业期限自2011年9月20日至2021年9月19日。该公司股东为梁晋毅、梁志昊、巴殿军。|
|4|吉林省海润人力资源服务有限公司|该公司于2014年5月7日经柳河县工商行政管理局核准注销。|
|5|长春市达道人力资源开发有限公司|注册号为220000000154244，住所为长春市高新技术产业开发区硅谷大街 333 号，法定代表人为郑万成，注册资本为 200 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为国内劳务派遣，劳务外包，人事代理，企业管理咨询，职业信息咨询；营业期限自 2010 年 6 月 10日至2020年6月10日。该公司股东为杨彦飞、郑超、郑万成。|
|2012年度前五大供应商列表|||
|序号|名称|基本情况|
|1|长春信华通讯技术咨询服务有限公司|如前述。|
|2|锡林浩特市吉达管线装修服务队|注册号为152502600043924，经营者为杨新，类型为个体户，经营范围为管线修施工、维护服务，注册日期为2006年6月22日。|
|3|吉林省润诚人力资源服务有限公司|如前述。|
|4|宁夏创信达通信技术服务有限公司|如前述。|
|5|长春德威通信技术咨询服务有限公司|注册号为 220104000007553，住所为吉林省长春市朝阳区工农大路1055号时代大厦1411-3室，法定代表人为宋玉香，注册资本500万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为通讯产品、五金、日杂、日用百化、计算机及软件经销，通讯技术咨询服务，经营期限自2010年1月19日至2020年1月13日。该公司股东为宋玉香、郝仁杰。|
|2011年度前五大供应商列表|||
|序号|名称|基本情况|

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|-|-|-|
|1|长春市品高网络工程有限公司|注册号为220104020019760，住所为吉林省长春市朝阳区南湖大路世纪家园C3栋302室，法定代表人栗悦芬，注册资本500万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为计算机网络工程施工，综合布线及技术咨询服务，经营期限自 2008 年7 月 15 日至2018 年 7 月 15日，公司股东为徐东林、徐静。|
|2|长春信泰通讯技术咨询服务有限公司|注册号为 220104000005486，住所为朝阳区红旗街 42 号长影景都 2期5#705室，法定代表人为徐凤兰，注册资本为80万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为通讯技术咨询服务，营业期限为自2009年12月7日至2019年12月3日。该公司股东为徐凤兰、包蔷。该公司已于2013年6月28日注销。|
|3|锡林浩特市吉达管线装修服务队|如前述。|
|4|长春德威通信技术咨询服务有限公司|如前述。|
|5|吉林省三铭通信工程有限公司|注册号为220000000118562，住所为长春市绿园区泰莱街82号，法定代表人为陈力铭，注册资本为 300 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为通信管道、通信线路、综合布线及配套设备工程；通信信息、网络系统集成工程，营业期限为自2006年12月20日至2016年12月19日。该公司股东为陈力铭、杜海平。|

根据发行人确认，本所律师调取或发行人提供的企业工商登记资料，本所律师在全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询的结果，供应商出具的《声明》、《调查函确认书》或《客户/供应商询证函》，并根据本所律师实地走访的情况，本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员及持有发行人5%以上股份的股东在前五大供应商中未占有权益。
(3)吉林省益发通信科技有限公司(下称“益发通信”)情况
经本所律师核查，益发通信系发行人及其子公司的供应商之一，该公司法定代表
人南春燕系发行人股东高双喜的配偶。高双喜持有发行人1,607,143股股份，持股
比例为0.8929%，目前任长邮通信部门经理。
益发通信的具体情况如下：注册号为220000000149275，住所为长春市朝阳区工农大路29号，注册资本及实收资本均为200万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为计算机软件开发、通讯设备、综合布线及配套设备的工程、智能化工程、通信业务网络及电信支撑网络系统集成业务、通信工程设计、咨询、勘察与服务，营业期限为 2010年 02月 05日至 2020年 02月 05日。南春燕持股40%，丁铃持股30%，杜春城持股15%，赵洪声持股15%。
报告期内，发行人及其子公司与益发通信之间的交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|交易金额(万元)|-|8.44|88.22|76.36|
|占同期营业成本比例(%)|-|0.04%|0.44%|0.36%|
|占同类采购量的比例(%)|-|0.10%|0.81%|0.63%|

 9.2 关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内与其关联方发生的关联交易具体如下：
9.2.1 承租关联方的房屋
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|面积(平方米)|租期|定价依据|期间确认的租赁费(万元)||||
||||||2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|吉林大学|吉大通信(注1)|2,900|2011.3.15-2013.12.31|市场价格||91.00|91.00|72.80|
|吉林大学|吉大通信(注2)|700|2014.1.1-2018.12.31|市场价格|13.44||||
|吉林大学|长邮通信(注3)|2,900|2011.7.1-2013.12.31|市场价格||101.92|101.92|50.96|
|吉林大学|长邮通信(注4)|1,500|2014.1.1-2014.3.31|市场价格|14.40||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|吉林大学|长邮通信(注4)|700|2014.4.1-2017.8.1|市场价格|6.72|

2010年7月7日，吉林大学、吉林大学后勤服务集团与发行人、长邮通信签订《吉林大学南湖校区学生食堂综合楼建设与使用协议书》，约定：吉林大学后勤服务集团、长邮通信、发行人出资建设综合楼，建成后产权归吉林大学，发行人、长邮通信各承担建设成本的25%，分别拥有该楼建筑面积 2,000平方米15年的使用权；16年后至 20年，按每月每平方米建筑面积 8.00元的价格向吉林大学缴纳房屋土地占用费。
为明晰综合楼产权，规范发行人、长邮通信与吉林大学之间的关联交易行为，2012年4月，吉林大学、发行人、长邮通信签订《<吉林大学南湖校区学生食堂综合楼建设与使用协议书>之终止协议》。三方一致确认，《吉林大学南湖校区学生食堂综合楼建设与使用协议书》自终止协议生效之日起终止；综合楼由吉林大学承担建设费用、成本，建成后产权归吉林大学所有；发行人、长邮通信按照同期市场价格承租综合楼用于办公使用，租赁面积、租金及租赁期限等租赁具体事宜以各方签订的《校内资产有偿使用协议》为准；任何一方不存在任何违约行为，也没有义务因《吉林大学南湖校区学生食堂综合楼建设与使用协议书》的终止而应向其他方支付任何补偿金、赔偿金、违约金或其它任何名义或形式的任何款项。
注1：2012年 4月 1日，发行人与吉林大学签订《校内资产有偿使用协议》，约定：吉林大学将位于吉林大学南湖校区后勤综合楼第四层和第五层，建筑面积2,900平方米的房屋出租给发行人用于办公；租期自 2011年 3月 15日起至 2013年 12月 31日止；租金为每月人民币 9.1万元，2011年 3月 15日至 2011年 8月 31日为免租期，租金总额为254.80万元，于2011年底前一次性付清。发行人已于2011年11月30日付清254.80万元。
注2：2014年 1月 6日，发行人与吉林大学签订《校内资产有偿使用协议》，约定：吉林大学将位于吉林大学南湖校区后勤综合楼第四层部分区域，建筑面积700平方米的房屋出租给发行人用于办公；租期自2014年1月1日起至2018年12月
31日止；租金为每月每平方米 32元，每月租金为 22,400元，租金总额为 134.40
万元；发行人在承租综合楼第四层和第五层期间，曾出资装修，截至2014年1月
1日，装修费账面净值为2,002,314.53元，吉林大学同意以租金总额134.40万元折抵发行人的装修损失，即吉林大学不再另行支付装修补偿金，同时发行人不再另行支付房租。
注3：2012年 4月 1日，长邮通信与吉林大学签订《校内资产有偿使用协议》，约定：吉林大学将位于吉林大学南湖校区后勤综合楼第三层和第六层，建筑面积 2,900平方米的房屋出租给长邮通信用于办公；租期自 2011年 7月 1日起至 2013年12月31日止；租金为每月人民币9.1万元，2011年7月1日至2011年8月31日为免租期，租金总额为254.80万元，于2011年底前一次性付清给吉林大学。长邮通信已于2011年11月30日付清254.80万元。
注4：2014年 1月 6日，长邮通信与吉林大学签订《校内资产有偿使用协议》，约定吉林大学将位于综合楼第六层部分区域出租给长邮通信作用于办公；2014年1月1日至2014年3月31日，租赁面积为1,500平方米，2014年4月1日至2017年8月1日，租赁面积为700平方米；租赁房屋的租金为每月每平方米32元，租金总额为 104万元；长邮通信在承租综合楼第三层和第六层期间，曾出资装修，截至 2014年 1月 1日，该装修费账面净值为 1,030,200元，吉林大学同意以租金总额 104万元折抵长邮通信的装修损失，即吉林大学不再另行支付装修补偿金，同时长邮通信不再另行支付房租。
9.2.2 关联方承担发行人事业编制员工的医疗保险、住房公积金
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2013年度|2012年度|2011年度|
|吉林大学|为吉大通信事业编制员工支付医疗保险、住房公积金|52.68|41.75|32.98|
|吉林大学|为长邮通信事业编制员工支付医疗保险、住房公积金|29.32|26.61|17.01|
|吉林大学|为吉信设计事业编制员工支付医疗保险、住房公积金|25.99|22.56|14.86|

9.2.3 关联方为发行人代付事业编制员工的工资、医疗保险、住房公积金
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代付方|代付内容|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|吉林大学|为吉大通信代付事业编制员工工资|76.06|321.10|338.81|219.65|
|吉林大学|为吉大通信代付事业编制员工医疗保险、住房公积金|15.52|-|-|-|
|吉林大学|为长邮通信代付事业编制员工工资|46.56|152.70|144.41|113.99|
|吉林大学|为长邮通信代付事业编制员工医疗保险、住房公积金|8.57|-|-|-|
|吉林大学|为吉信设计代付事业编制员工工资|38.42|134.64|1,23.47|88.04|
|吉林大学|为吉信设计代付事业编制员工医疗保险、住房公积金|7.39|-|-|-|

如本律师工作报告第5.3.4“发行人的事业编制员工情况”所述，2011-2013年，事业编制员工的医疗保险、住房公积金由吉林大学承担，工资由发行人及其子公司承担、委托吉林大学发放。2014年1月1日起，事业编制员工的医疗保险、住房公积金、工资均由发行人及其子公司承担、委托吉林大学缴纳、发放。
9.2.4 向董事、监事、高级管理人员支付薪酬、津贴
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|薪酬总额|249.00|620.00|312.00|424.00|

 9.2.5 向关联方捐赠
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|捐赠时间|捐赠方|受赠方|捐赠金额|
|2011.11.08(经吉大通信2011年第三次临时股东大会审议通过)|吉大通信|吉林大学教育基金会|400.00|
|2011.11.08|长邮通信|吉林大学教育基金会|130.00|
|2011.11.08|吉信设计|吉林大学教育基金会|270.00|

|||||
|-|-|-|-|
|捐赠时间|捐赠方|受赠方|捐赠金额|
|2012.03.10|吉大通信|吉林大学教育基金会|10.00|
|2012.03.19|长邮通信|吉林大学教育基金会|10.00|

 9.2.6 接受关联方提供劳务
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2011年度|||
|||金额|占同类业务销售金额的比例|定价依据|
|吉林大学后勤服务集团|吉林移动电信吉林大学南湖校区合建管道工程施工|7.52|0.05%|市场价格|
|吉林大学后勤服务集团|吉林移动电信吉林大学前卫校区合建管道工程施工|19.12|0.12%|市场价格|
|合 计||26.64|0.17%||

9.2.7 受让关联方专利权
2012年5月7日，发行人与吉林大学签订《技术转让(专利权)合同》，受让吉林大学专利号为ZL200810050461.4的发明专利GPRS/EDGE网络中数据业务无线信道分配方法，该专利有效期限为 2008年 3月 12日至 2027年 3月 12日，转让价格为7万元。发行人已付清转让款，该专利权已于2012年6月5日完成专利权人的变更登记手续。
9.2.8 发行人委托关联方技术开发
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|签约时间|受托方|委托内容|合同价款|开发成果归属|
|2012.05.14|吉林大学|中国移动内蒙古公司“十二五”网络发展规划后评估软件开发|16.00|专利权、收益权归属发行人|
|2013.04.25|吉林大学|中国移动内蒙古公司能效评模型研究及网络资源节能数据管理平台软件开发|12.68|专利权、收益权归属发行人|
|2013.04.28|吉林大学|中国移动内蒙古公司网络发展规划评估模型及软件开发|19.40|专利权、收益权归属发行人|
|2014.04.15|吉林大学|中国移动内蒙古公司网络发展规划|13.60|专利权、收益权|

||||||
|-|-|-|-|-|
|签约时间|受托方|委托内容|合同价款|开发成果归属|
|||(二期)评估模型及软件开发||归属发行人|
|2014.04.21|吉林大学|中国移动吉林公司能效评估模型及节能数据管理平台开发|8.00|专利权、收益权归属发行人|

 9.2.9 与关联方进行项目合作
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合作时间|研究课题|合作方式|经费|成果归属|
|2013.1.10|移动公司供应链发展研究|发行人提供研究经费、吉林大学商学院提交研究成果|5.00|研究成果及其收益权归属发行人|

 9.2.10 关联方往来余额
发行人报告期内与其关联方的往来余额情况具体如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|用途|截至2014.06.30|截至2013.12.31|截至2012.12.31|截至2011.12.31|
|其他应收款|金万珠|备用金|6.29|10.09|-|0.55|
|其他应收款|赵淑春|备用金|5.00|13.00|25.00|8.50|
|其他应收款|周伟|备用金|6.10||||
|其他应收款|马书才|备用金|10.39||||
|其他应付款|周伟|备用金||0.45|||
|其他应付款|吉林大学|代收款(注1)|-|-||69.16|
|应付账款|吉林大学后勤服务集团|工程款|-|-|2.62|2.62|

注1：2008年，长邮通信由国有独资企业改制为有限责任公司时，作为出资人的吉林大学收回一部分以应收账款形式存在的资产，同时减少其对长邮通信的出资。
该笔其他应付款691,554.30元即为长邮通信代吉林大学收回的部分应收账款。
9.2.11 关于关联交易价格的公允性
发行人 4名独立董事发表《关于公司 2011-2013年度及 2014年 1-6月关联交易事项的独立意见》，独立董事同意发行人与关联方所发生的关联交易事项，认为：发行人2011-2013年度及2014年1-6月所发生的关联交易系发行人经营发展所需，符合发行人的实际情况，关联交易真实有效、定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
发行人于2014年10月20日召开第二届董事会2014年第八次会议，于2014年11月5日召开2014年第五次临时股东大会，对2011-2013年度及2014年1-6月的关联交易进行审议，有关联关系的董事、股东均回避表决，审议通过《关于公司2011-2013年度及2014年1-6月关联交易情况说明的议案》。非关联董事、非关联股东确认：前述关联交易的定价原则遵循了市场规律，符合发行人利益，不存在损害发行人及股东利益的情形，不影响发行人的独立性。
据此，本所律师认为，发行人报告期内与其关联方之间发生的上述关联交易不存在显失公允、损害发行人及其他股东利益的情形。
9.2.12 为规范未来可能发生的关联交易，维护发行人及全体股东的利益，发行人的实际控制人吉林大学、控股股东吉大控股及持有发行人5%以上股份的股东领先基石签署了《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
(1)不利用承诺人的控制地位/股东身份及重大影响，谋求发行人(含其子公司，下同)在业务合作等方面给予承诺人所控制的其他企业或经济组织(不含发行人，下同)优于独立第三方的权利；
(2)杜绝承诺人及其控制的其他企业或经济组织非法占用发行人资金、资产的行为，在任何情况下，不要求发行人违规向承诺人及其所控制的其他企业或经济组织提供任何形式的担保；
(3)承诺人及其所控制的其他企业或经济组织将尽量避免与发行人发生不必要的关联交易，如确需与发行人发生不可避免的关联交易，保证：督促发行人按照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，督促相关方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与发行人进行交易，不利用该类交易从
事任何损害发行人及公众股东利益的行为；督促发行人依法履行信息披露义务和办理有关报批程序；保证不会利用关联交易转移发行人利润，不通过影响发行人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益。
据此，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东已经承诺并采取有效措施避免或规范未来可能发生的关联交易行为。
9.3 发行人的关联交易决策程序
经本所律师核验，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》及《独立董事工作制度》等制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序，该等规定符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
9.3.1 关于关联交易决策权限的规定
(1)发行人《关联交易决策制度》规定：发行人与关联人发生的交易(发行人获赠现金资产和提供担保除外)金额在1,000万元以上，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露，还应当按照有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议；与日常经营相关的关联交易(购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售)所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。未达到前述股东大会审议批准权限的关联交易事项由董事会审批；上市公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议；发行人为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
(2)发行人《独立董事工作制度》规定：发行人拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于发行人最近经审计净资产的5%的重大关联交易，应由全体独立董事的二分之一以上同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；独立董事应当对需要披露的关联交易发表独立意见，独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
9.3.2 关于关联股东回避表决的规定
(1)发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》及《关联交易决策制度》对关联股东回避表决作出了相关规定：股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，关联股东应当在股东大会召开前向发行人披露其关联关系的性质和程度；股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东名单，并说明关联股东与交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避表决，由非关联股东对关联交易事项进行表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会审议关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明；股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但是，该关联交易事项涉及公司章程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
(2)发行人《关联交易决策制度》规定，关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：(a)交易对方；(b)拥有交易对方直接或者间接控制权的；(c)被交易对方直接或者间接控制的；(d)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制的；(e)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；(f)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；(g)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；(h)中国证监会或者深交所认定的可能造成发行人对其利益倾斜的股东。
9.3.3 关于关联董事回避表决的规定
(1)发行人《公司章程》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》对关联董事回避表决作出了相关规定：董事应当对有关提案回避表决：(a)法律法规及其他规范性文件规定董事应当回避的情形；(b)董事本人认为应当回避的情形；(c)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的对象有关联关系而须回避的其他情形；关联董事不得对该项提案行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权；在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成的决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议；董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对发行人有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。
(2)发行人《关联交易决策制度》规定，关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：(a)交易对方；(b)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；(c)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；(d)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；(e)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；(f)中国证监会、深交所或发行人认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
9.3.4 发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》规定的上述内容均已体现在发行人2014年第五次临时股东大会审议通过的将于本次发行上市后正式实施的《公司章程(草案)》及附件中。
9.4 同业竞争
9.4.1 经发行人及发行人的控股股东、实际控制人确认，截至本律师工作报告出具之日，除投资发行人外，发行人的控股股东、实际控制人未投资或从事与发行人相同或相似的业务。据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人与发行人之间不存在同业竞争的情况。
9.4.2 为避免未来可能发生的同业竞争，维护发行人及全体股东的利益，发行人的实际控制人吉林大学，控股股东吉大控股，董事林佳云、武良春、孙戈天、李正乐、金谊晶、孟庆开、李小红、苏志勇、刘进、孙学博、安亚人，监事孙大军、段明山、乔元志、金万珠、赵淑春以及高级管理人员于沆、杨华、邸朝生、赵琛、马书才、高电波、周伟签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺： (1)截至承诺函签署之日，承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织(不含发行
人及其子公司，下同)没有从事与发行人(含其子公司，下同)相同或相似的业务；
(2)自承诺函签署之日起，承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织不以任何形式直接或间接从事与发行人的主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并从事/生产与发行人的主营业务或者主营产品相同或者相似的企业或者其他经济组织；
(3)如承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织获得的任何商业机会与发行人主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争的，则承诺人将立即通知发行人，并优先将该商业机会给予发行人；
(4)如承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织在承担科研项目过程中形成任何与发行人的主营业务相关的专利、专有技术并适用于商业化的，应优先转让予发行人；如发行人与承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织就此转让事宜未达成协议的，则承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织可将该等专利或专有技术转让给第三方；
(5)对于发行人的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用其地位损害发行人及发行人其他股东的利益。
据此，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已经承诺并采取有效措施避免同业竞争的发生。
9.5 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经审阅《招股说明书(申报稿)》等文件，本所律师认为，发行人已对本次发行上市所涉及的关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十. 发行人的主要财产
10.1 发行人的房屋所有权
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 1处房产，权属证书编号为哈房权证里字第1401020630号，房屋坐落于黑龙江哈尔滨市道里区群力第一大道1366号6栋3单元30层1号，建筑面积为125.55平方米，规划用途为住宅，用于发行人员工出差住宿使用。
10.2 发行人购买的物业
10.2.1 2008年 6月 26日，发行人与长春信诚房地产开发有限责任公司(下称“信诚房产”)分别签订20份《商品房买卖合同》，购买信诚房产预售的“南湖学府经典”20套商品房用于办公使用。发行人已付清全部购房款 18,116,622元，信诚房产已向发行人开具全部购房发票。截至本律师工作报告出具之日，发行人尚未就上述20套商品房取得房屋所有权证。
2008年 6月 26日，长邮通信与信诚房产分别签订 12份《商品房买卖合同》，购买信诚房产预售的“南湖学府经典”12套商品房用于办公使用。长邮通信已付清全部购房款7,548,390元，信诚房产已向长邮通信开具全部购房发票。截至本律师工作报告出具之日，长邮通信尚未就上述12套商品房取得房屋所有权证。
10.2.2 2014年5月29日，信诚房产出具《关于南湖学府经典9号楼未取得产权的说明》确认：因信诚房产与其施工方存在未决诉讼，造成 9号楼产权证延缓办理，导致吉大通信、长邮通信未取得产权证；吉大通信、长邮通信已缴纳购房款，购房合同已在长春市房地产管理局备案，成为事实房产拥有者。
10.2.3 发行人除领先基石以外的 88名股东出具书面承诺如下：如果发行人(含其子公司)的经营活动因所购买的房屋无法合法取得房屋产权证而受到严重影响，发行人因此遭受财产损失的，承诺人将按持股比例承担发行人因此而遭受的全部财产损失。
10.2.4 据此，本所律师认为，发行人及其子公司作为购房者已履行其付款义务，未取得房屋产权证非其主观过错所致；发行人及其子公司已实际占有、使用该等物业，权利瑕疵问题未影响其正常经营活动，不会影响发行人的持续发展及持续盈利能力，亦不会对本次发行构成实质性障碍。
10.3 发行人的出租物业
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|序号|出租方|承租方|出租物业|建筑面积(平方米)|出租期限|年租金(万元)|
|1|吉大通信|长春需要教育科技有限公司|长春市前进大街488号湖畔诚品9号楼第4层402、403、404室|570.50|2012.08.01-2015.07.31|21.00|
|2|吉大通信|长春市莱丝蜜欧经贸有限公司|长春市前进大街488号湖畔诚品9号楼第4层|568.50|2012.08.01-2015.07.31|25.00|
|3|长邮通信|吉林省先锋医药有限公司|长春市前进大街488号湖畔诚品 9 号楼第 10层|1,140.07|2011.09.01-2016.08.31|40.00|

10.4 发行人的知识产权
10.4.1 发行人的软件著作权
根据发行人提供的资料、并经本所律师在国家版权局现场及中国版权保护中心(http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/)的查询，截至 2014年 12月 2日，发行人拥有的软件著作权如下：
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|序号|软件名称|证书号|权利人|开发完成日期|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|登记日期|
|1|TD-SCDMA无线网络网元管理系统V1.0|软著登字第0217558号|吉大通信|2009.08.11|2009.08.24|原始取得|全部权利|2010.06.17|
|2|BOSS系统主机认证信息配置管理系统V1.0|软著登字第0217560号|吉大通信|2009.05.21|2009.06.04|原始取得|全部权利|2010.06.17|
|3|GSM网优自动化测试软件V1.0|软著登字第0217562号|吉大通信|2009.02.21|2009.03.04|原始取得|全部权利|2010.06.17|
|4|SDH网络客服系统V1.0|软著登字第0217564号|吉大通信|2009.03.21|2009.03.24|原始取得|全部权利|2010.06.17|
|5|CMNET网络流量分布计算软件V1.0|软著登字第0217566号|吉大通信|2009.03.21|2009.03.24|原始取得|全部权利|2010.06.17|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|权利人|开发完成日期|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|登记日期|
|6|PTN网络设计软调工具软件V1.0|软著登字第0217568号|吉大通信|2009.05.21|2009.06.04|原始取得|全部权利|2010.06.17|
|7|综合接入模式分析系统V1.0|软著登字第0412644号|吉大通信|2012.03.26|2012.03.26|原始取得|全部权利|2012.05.29|
|8|业务支撑流程管理系统V1.0|软著登字第0413081号|吉大通信|2012.02.25|2012.02.25|原始取得|全部权利|2012.05.30|
|9|互联网中心数据分析系统V1.0|软著登字第0413086号|吉大通信|2012.03.07|2012.03.07|原始取得|全部权利|2012.05.30|
|10|在移动城域网内光传递管理系统V1.0|软著登字第0413171号|吉大通信|2012.03.21|2012.03.21|原始取得|全部权利|2012.05.30|
|11|TD-SCDMA无线网络利用分析管理系统V1.0|软著登字第0413240号|吉大通信|2012.03.27|2012.03.27|原始取得|全部权利|2012.05.30|
|12|IDC机房动力系统安全管理系统V1.0|软著登字第0413242号|吉大通信|2012.03.18|2012.03.18|原始取得|全部权利|2012.05.30|
|13|支撑领域落地云计算中间件平台V1.0|软著登字第0413295号|吉大通信|2012.02.28|2012.02.28|原始取得|全部权利|2012.05.31|
|14|全业务环境下呼叫中心话务量管理平台V1.0|软著登字第0413296号|吉大通信|2012.03.29|2012.03.29|原始取得|全部权利|2012.05.31|
|15|全业务环境下通信客服中心话务量预测系统V1.0|软著登字第0477536号|吉大通信|2010.06.20|未发表|原始取得|全部权利|2012.11.15|
|16|LTE双路由室内设计系统V1.0|软著登字第0805948号|吉大通信|2014.03.05|2014.03.05|原始取得|全部权利|2014.09.11|
|17|OTN系统波道有效利用率分|软著登字第0806659号|吉大通信|2014.01.13|2014.01.13|原始取得|全部权利|2014.09.12|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|权利人|开发完成日期|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|登记日期|
||析系统V1.0||||||||
|18|CIMIS客户身份管理信息系统V1.0|软著登字第0320336号|吉信设计|2009.01.15|2009.01.15|原始取得|全部权利|2011.08.10|
|19|移动客户价值分析软件V1.0|软著登字第0320337号|吉信设计|2010.01.21|2010.01.21|原始取得|全部权利|2011.08.10|
|20|交换网元与数据网元自动备份系统V1.0|软著登字第0320338号|吉信设计|2009.07.16|2009.07.16|原始取得|全部权利|2011.08.10|
|21|垃圾短信监控处理平台系统V1.0|软著登字第0320569号|吉信设计|2010.09.29|2010.09.29|原始取得|全部权利|2011.08.11|
|22|BOSS系统自动化测试软件V1.0|软著登字第0320571号|吉信设计|2008.11.20|2008.11.20|原始取得|全部权利|2011.08.11|
|23|SAN网络安全部署管理信息系统V1.0|软著登字第0320573号|吉信设计|2010.06.09|2010.06.24|原始取得|全部权利|2011.08.11|
|24|飞地压扩技术指标计算系统V1.0|软著登字第0410620号|吉信设计|2012.03.15|2012.03.15|原始取得|全部权利|2012.05.24|
|25|区域弱覆盖模型应用场景系统V1.0|软著登字第0410909号|吉信设计|2012.02.26|2012.02.26|原始取得|全部权利|2012.05.24|
|26|光纤熔接技术选用及指标测算系统V1.0|软著登字第0410924号|吉信设计|2012.03.28|2012.03.28|原始取得|全部权利|2012.05.24|
|27|基站直流远供管理系统V1.0|软著登字第0411040号|吉信设计|2012.03.05|2012.03.05|原始取得|全部权利|2012.05.24|
|28|WLAN电平值自动计算系统V1.0|软著登字第0411140号|吉信设计|2012.03.22|2012.03.22|原始取得|全部权利|2012.05.25|
|29|OLT覆盖范围|软著登字第0411147号|吉信|2012.03.12|2012.03.12|原始取得|全部权利|2012.05.25|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|权利人|开发完成日期|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|登记日期|
||及安全配置管理系统V1.0||设计||||||
|30|900M与1800M系统互补模型测试系统V1.0|软著登字第0411151号|吉信设计|2012.03.20|2012.03.20|原始取得|全部权利|2012.05.25|
|31|项目综合指标分析系统V1.0|软著登字第0411156号|吉信设计|2012.03.28|2012.03.28|原始取得|全部权利|2012.05.25|

10.4.2 发行人的专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师在国家知识产权局现场及其网站(http://www.sipo.gov.cn)的查询，截至 2014年 12月 2日，发行人获得国家知识产权局授权的专利共有5项，该等专利年费缴纳状态正常，具体情况如下：
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|序号|专利号|权利人|专利名称|申请日|类型|取得方式|
|1|ZL200810050461.4|吉大通信|GPRS/EDGE网络中数据业务无线信道的分配方法|2008.03.12|发明|受让取得|
|2|ZL201210284703.2|吉大通信|一种多载波功放GSM基站智能节电方法|2012.08.05|发明|原始取得|
|3|ZL201220238753.2|长邮通信|轻型线缆放线车|2012.05.25|实用新型|原始取得|
|4|ZL201220216721.2|吉信设计|广告牌式美化天线|2012.05.15|实用新型|原始取得|
|5|ZL201220220013.6|吉信设计|光缆终端盒|2012.05.17|实用新型|原始取得|

 10.5 发行人的主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，发行人拥有的主要生产经营设备情况如下表：
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|类别|账面原值(元)|账面净值(元)|
|机器设备|1,996,580.00|438,103.68|

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|运输工具|14,938,072.22|5,344,887.33|
|其他|14,733,816.62|4,446,102.04|
|合计|31,668,468.84|10,229,093.05|

根据发行人确认并经本所律师核验，本所律师认为，除本律师工作报告正文第10.2部分“发行人购买的物业”披露的情形外，发行人已通过合法途径取得上述其他财产及财产性权利的所有权或使用权，其已取得的权属证书合法有效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷，不存在其他被设定担保或第三方权益的情形，也不存在被司法冻结、查封、扣押等限制转让的情形。
十一. 发行人的重大债权债务
11.1 重大合同
经审查发行人提供的合同文件，并根据发行人经营情况，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的、对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同的简要情况如下：
11.1.1 银行贷款合同
(1) 2014年 5月 20日，发行人与授信人招商银行股份有限公司长春红旗街支行签订了《授信协议》(协议编号：招银长授[2014]0181号)，约定：授信人向发行人提供3,000万元的授信额度，授信期限为12个月，自2014年5月20日至2015年5月19日；授信额度业务种类为流动资金贷款、银行承兑汇票，发行人可调剂使用业务种类，授信额度内的贷款、融资利率及相关业务收取的费用，按各具体合同的规定执行。
(2)基于上述《授信协议》(协议编号：招银长授[2014]0181号)，2014年11月5日，发行人与贷款人招商银行股份有限公司长春红旗街支行签订了《借款合同》(合同编号：招银长借[2014]0352号)，约定：发行人向贷款人借款 500万元用于经营周转，借款期限6个月，自2014年11月5日至2015年5月4
日，借款利率为固定利率，以定价日前1个工作日全国银行间同业拆借中心
公布的贷款基础利率为基准利率加96个基本点。
(3)基于上述《授信协议》(协议编号：招银长授[2014]0181号)，2014年11月5日，发行人与贷款人招商银行股份有限公司长春红旗街支行签订了《借款合同》(合同编号：招银长借[2014]0353号)，约定：发行人向贷款人借款 500万元用于经营周转，借款期限6个月，自2014年11月5日至2015年5月4日，借款利率为固定利率，以定价日前1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率为基准利率加96个基本点。
11.1.2 重大业务合同
(1) 2014年 3月 26日，发行人与中国移动通信集团内蒙古有限公司(下称“内蒙古移动”)签署了《2014年通信工程可研编制框架协议》，约定：内蒙古移动委托发行人承担内蒙古移动 2014年固定资产投资项目通信建设项目的可研编制工作，双方针对每个具体项目的工程可研内容、可研范围、建设地点、可研量、交付时间和可研费通过另行签订具体的《工程量确认书》进行明确；
主要项目包括 2014年核心移动通信网络工程、2014年 TD网络移动通信网工程、2014年4G网络移动通信网工程、2014年2G移动通信工程、2014年四网协同工程、2014年移动支撑网工程；估算可研费为 4,099,585元，最终金额以签订的《工程量确认书》为准，分阶段支付。
(2) 2014年 1月 20日，长邮通信与中国移动通信集团河北有限公司秦皇岛分公司(下称“秦皇岛移动”)签署《2014年小区宽带一体化施工框架合同(海港区南)》，约定：长邮通信的施工范围包括 2014年小区宽带工程项目所涉及的管道穿放光缆，新建架空光缆、直埋、墙挂，光缆接续和成端等，以及为与光缆线路结合为一体的设备集成施工、小区内管道施工；工期要求以开工通知单为准；合同总价款为 6,773,090.61元，单价为固定不变价，按秦皇岛移动或其指定的审计部门核定工程量后的审计金额进行结算；按阶段初验款、竣工终验款、质量保证金分阶段支付。
(3)2014年3月28日，长邮通信与内蒙古移动签署《2014年城域传送网光缆线路工程施工框架协议》并于2014年7月5日签署《工程量确认书(光缆线路)》，约定：工程内容为 2014年城域传送网一期工程鄂尔多斯业务区光缆线路工程；施工费预算金额为7,209,262.4元，最终金额以审计决算确认金额为准，
按进度款、初验款、终验款分阶段支付。
(4) 2013年 9月 16日，吉信设计与中国移动通信集团山东有限公司(下称“山东移动”)签署《2013年传输本地网、综合接入项目设计合同》，约定：山东移动委托吉信设计承担青岛(50%)、威海的城域传送网专项规划、可行性研究报告、工程勘察设计等工作；设计费预估金额为7,830,000元，最终金额待工程设计结束后由双方根据实际工作量进行核算并签订补充合同，山东移动按照补充合同的约定支付设计费。
11.1.3 保荐协议和承销协议
2014年 12月 28日，发行人与海通证券签署了《吉林吉大通信设计院股份有限公司与海通证券股份有限公司之首次公开发行股票并在创业板上市保荐协议》，发行人、吉大控股与海通证券签署了《吉林吉大通信设计院股份有限公司及公开发售股票股东与海通证券股份有限公司之首次公开发行股票并在创业板上市承销协议》，聘请海通证券担任保荐机构并委托其承销本次发行的股票。协议就发行人本次发行上市涉及的工作安排、保荐期及承销期内双方的权利义务进行了约定。
本所律师审慎核验上述重大合同及协议后认为，上述重大合同或协议均合法有效，发行人履行上述合同或协议不存在法律障碍。根据发行人提供的信息资料及本所律师的查验，就本所律师所知，发行人将要履行或正在履行的上述重大合同或协议不存在潜在纠纷或风险，发行人已经履行完毕的其它重大合同或协议也不存在潜在纠纷或风险。
11.2 侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，除本律师工作报告第 20.2部分所述情形外，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
11.3 发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
11.3.1 根据《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，发行人的应收账款账面余额为
349,277,155.00元，账龄在1年以内的占83.13%；预付款项为1,695,459.12元，账龄在 1年以内的占100%；其他应收款账面余额为 8,654,106.14元，账龄在 1年以内的占86.74%；应收账款、预付款项和其他应收款中无持有发行人5%以上(含5%)有表决权股份的股东的款项。
11.3.2 根据《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，发行人无长期借款；应付账款为 97,582,595.17元，账龄在 1年以内的占74.96%；预收款项为 7,221,227.42元，账龄在 1年以内的占80.17%；其他应付款为 9,934,170.93元，账龄在 1年以内的占69.10%；应付账款、预收款项和其他应付款中均无持有发行人5%以上(含5%)有表决权股份的股东的款项。
11.3.3 根据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东没有为发行人的生产经营活动提供担保的情况。
11.3.4 根据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有为股东及其下属企业提供担保的情况。
11.4 发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，发行人的其他应收款账面余额为 8,654,106.14元，其他应收款余额中无持有发行人5%以上(含5%)有表决权股份的股东的款项；其他应付款为9,934,170.93元，其他应付款余额中无应付持有发行人5%以上(含5%)有表决权股份的股东的款项。根据《审计报告》及发行人确认，发行人金额较大的其他应收款主要是履约保证金，金额较大的其他应付款主要是投标保证金。发行人的其他应收款、其他应付款均是因正常的生产经营活动发生的，合法有效。
十二. 发行人的重大资产变化及收购兼并
12.1 发行人设立至今合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况
12.1.1 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本的情况。
12.1.2 发行人设立至今历次增资的情况
发行人前身电信设计室于1985年4月10日在长春市工商局注册成立，于2008年2月5日变更为设计院有限。设计院有限设立时的注册资本为1,000万元，经过多次增资及整体变更为股份有限公司，发行人的注册资本变更为18,000万元(详见本律师工作报告正文第七章“发行人的股本及其演变”)。
发行人及其前身设计院有限在实施上述增资及整体变更为股份有限公司的行为时，依据法律、行政法规、规范性文件及其时适用的公司章程的规定，获得了股东会或股东大会的审议通过，由验资机构进行了验证确认，并在公司登记机关办理了注册资本变更登记，履行了必要的法律手续，合法有效。
12.2 发行人的资产收购与出售情况
12.2.1 资产收购
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人设立至今发生的资产收购行为仅有一项，即发行人收购长邮通信的100%股权，详见本律师工作报告正文第7.3.2部分。
12.2.2 资产出售
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人设立至今，除日常经营活动外，未出售、处置过重大资产。
12.3 根据发行人确认，发行人目前无资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或就该等事项与其他方达成任何协议或合同。
十三. 发行人章程的制定与修改
13.1 现行章程的制定与修改
13.1.1 2010年5月17日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人一致审议通过了《长春电信工程设计院股份有限公司章程》。
13.1.2 为反映公司注册资本、股东及持股比例的变化，发行人于 2012年 12月 1日召开股东大会，全体股东一致审议通过了修订后的公司章程及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，注册资本由1,000万元变更为2,000万元；发行人董事会成员由5名增加至6名，监事由3名增加至5名，高级管理人员由4名增加至11名。
13.1.3 为反映公司经营范围的变化，发行人于2013年3月8日召开股东大会，全体股东一致审议通过了公司章程修正案，经营范围由“通信企业管理咨询；通信工程勘察、规划、方案、可行性研究、初步设计、施工图设计和工艺设计；通信工程、建筑智能化系统集成工程施工与设计；计算机软、硬件开发；电子产品研发；技术服务与技术培训；通信网络优化”变更为“通信企业管理咨询；通信工程勘察、规划、方案、可行性研究、初步设计、施工图设计和工艺设计；通信工程、建筑智能化系统集成工程施工与设计；计算机软、硬件开发；电子产品研发；技术服务与技术培训；通信网络优化；计算机软件销售、电子产品销售”。
13.1.4 为反映公司注册资本的变化，发行人于 2013年 3月 18日召开股东大会，全体股东一致审议通过了修订后的公司章程，注册资本由2,000万元变更为5,000万元。
13.1.5 为反映公司注册资本、住所的变化，发行人于 2014年 1月 23日召开股东大会，全体股东一致审议通过了公司章程修正案，注册资本由5,000万元变更为5,600万元，公司住所由“朝阳区南湖大路5372号”变更为“长春市朝阳区南湖学府经典小区9幢701室”。
13.1.6 为反映公司注册资本的变化，发行人于 2014年 2月 20日召开股东大会，全体股东一致审议通过了修订后的公司章程，注册资本由5,600万元变更为18,000万元。
13.1.7 为反映公司名称的变化，发行人于2014年4月3日召开股东大会，全体股东一致审议通过了公司章程修正案，公司名称由“长春电信工程设计院股份有限公司”变更为“吉林吉大通信设计院股份有限公司”。
13.1.8 因发行人拟于深交所创业板上市，为符合创业板上市公司规范运作的要求，发行人于 2014年 6月 30日召开股东大会，全体股东一致审议通过了根据《创业板上
市规则》等相关规定制定的公司章程修正案。
13.2 拟上市后适用的章程的制定与修改
为本次发行及上市之目的，2014年 11月 5日，发行人 2014年第五次临时股东大会审议通过了将于本次发行上市后生效的《公司章程(草案)》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。该章程草案在发行人完成本次发行上市后，由董事会按照股东大会的授权，根据本次发行上市的最终结果予以修改完善后正式生效。
经本所律师核查，除于本次发行上市后生效的《公司章程(草案)》及附件，发行人自有限责任公司整体变更为股份有限公司至今制定或修改的章程均已在长春市工商局备案。本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司至今，其章程的制定和修改履行了法定程序，其现行有效的《公司章程》及拟于本次发行上市后生效的《公司章程(草案)》是按照《上市公司章程指引(2014年修订)》等有关规定制定的，并包括了《公司法》第八十一条要求载明的全部事项，符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人的组织机构如下图所示：
14.2 根据发行人章程的规定，发行人组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理等构成，具体设置如下：
14.2.1 股东大会：股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成。
14.2.2 董事会：发行人董事会由11名董事组成，其中4名独立董事，设董事长1名，副董事长 2名。董事会为发行人的决策机构，对股东大会负责，其成员由股东大会选举和更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事会下设董事会秘书 1名，处理董事会日常事务，是发行人的高级管理人员。董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略委员会等4个专门委员会。
14.2.3 监事会：发行人监事会由 5名监事组成，包括 3名股东代表和 2名职工代表(由发行人职工通过职工代表大会选举产生)，设监事会主席1名。
14.2.4 总经理及其他高级管理人员：发行人设总经理 1名，由董事会聘任或解聘；发行人现有常务副总经理 2名、副总经理 7名、财务总监兼董事会秘书 1名，均由董事会聘任或解聘。
本所律师经核验认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上市公司章程指引(2014年修订)》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
14.3 发行人股东大会、董事会及监事会议事规则符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引(2014年修订)》、《公司章程》以及《公司章程(草案)》的有关规定，结合其实际经营管理情况，分别制定了《公司章程》及《公司章程(草案)》的附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
本所律师经核查认为，该等议事规则及制度符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定，能够保证发行人生产经营及管理决策的合法性、营运的效率和效果。
14.4 历次股东大会、董事会、监事会
14.4.1 截至本律师工作报告出具之日，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开了 21次股东大会，历次股东大会的召开情况如下：
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|-|-|-|
|序号|会议编号|召开时间|
|1|创立大会暨首次股东大会|2010.05.17|
|2|2010年度股东大会|2011.05.04|
|3|2011年第一次临时股东大会|2011.06.07|
|4|2011年第二次临时股东大会|2011.08.26|
|5|2011年第三次临时股东大会|2011.11.01|
|6|2012年第一次临时股东大会|2012.03.01|
|7|2011年度股东大会|2012.05.08|
|8|2012年第二次临时股东大会|2012.05.30|
|9|2012年第三次临时股东大会|2012.09.29|
|10|2012年第四次临时股东大会|2012.12.01|
|11|2013年第一次临时股东大会|2013.03.08|
|12|2013年第二次临时股东大会|2013.03.18|
|13|2012年度股东大会|2013.04.10|
|14|2013年第三次临时股东大会|2013.05.27|
|15|2013年第四次临时股东大会|2013.11.28|
|16|2014年第一次临时股东大会|2014.01.23|
|17|2014年第二次临时股东大会|2014.02.20|
|18|2014年第三次临时股东大会|2014.04.03|
|19|2013年度股东大会|2014.06.30|
|20|2014年第四次临时股东大会|2014.10.08|
|21|2014年第五次临时股东大会|2014.11.05|

14.4.2 截至本律师工作报告出具之日，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开了 25次董事会会议，历次董事会会议的召开情况如下：
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|-|-|-|
|序号|会议编号|召开时间|
|1|第一届董事会2010年第一次会议|2010.05.18|
|2|第一届董事会2011年第一次会议|2011.04.10|
|3|第一届董事会2011年第二次会议|2011.05.22|
|4|第一届董事会2011年第三次会议|2011.08.09|
|5|第一届董事会2011年第四次会议|2011.10.15|
|6|第一届董事会2012年第一次会议|2012.02.13|

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|-|-|-|
|序号|会议编号|召开时间|
|7|第一届董事会2012年第二次会议|2012.04.15|
|8|第一届董事会2012年第三次会议|2012.05.14|
|9|第一届董事会2012年第四次会议|2012.09.12|
|10|第一届董事会2012年第五次会议|2012.11.15|
|11|第二届董事会2012年第一次会议|2012.12.01|
|12|第二届董事会2013年第一次会议|2013.02.21|
|13|第二届董事会2013年第二次会议|2013.03.01|
|14|第二届董事会2013年第三次会议|2013.03.19|
|15|第二届董事会2013年第四次会议|2013.04.18|
|16|第二届董事会2013年第五次会议|2013.05.10|
|17|第二届董事会2013年第六次会议|2013.11.11|
|18|第二届董事会2014年第一次会议|2014.01.06|
|19|第二届董事会2014年第二次会议|2014.02.04|
|20|第二届董事会2014年第三次会议|2014.03.18|
|21|第二届董事会2014年第四次会议|2014.04.03|
|22|第二届董事会2014年第五次会议|2014.06.09|
|23|第二届董事会2014年第六次会议|2014.09.22|
|24|第二届董事会2014年第七次会议|2014.10.13|
|25|第二届董事会2014年第八次会议|2014.10.20|

14.4.3 截至本律师工作报告出具之日，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开了 10次监事会会议，历次监事会会议的召开情况如下：
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|-|-|-|
|序号|会议编号|召开时间|
|1|第一届监事会2010年第一次会议|2010.05.18|
|2|第一届监事会2011年第一次会议|2011.04.10|
|3|第一届监事会2011年第二次会议|2011.08.10|
|4|第一届监事会2012年第一次会议|2012.04.15|
|5|第一届监事会2012年第二次会议|2012.11.15|
|6|第二届监事会2012年第一次会议|2012.12.01|
|7|第二届监事会2013年第一次会议|2013.03.19|
|8|第二届监事会2013年第二次会议|2013.09.06|
|9|第二届监事会2014年第一次会议|2014.06.09|
|10|第二届监事会2014年第二次会议|2014.10.20|

14.4.4 经核验发行人自整体变更为股份有限公司以来历次股东大会、董事会、监事会的
会议通知、议案、决议、会议记录等资料，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容及签署均符合《公司法》和其时适用的公司章程的规定。经本所律师核验，发行人股东大会的重大决策行为及其对董事会的历次授权合法、合规、真实、有效。
十五. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1 发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
15.1.1 发行人现任董事
发行人董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。发行人现任非独立董事分别为林佳云、武良春、孙戈天、李正乐、金谊晶、孟庆开、李小红；独立董事为孙学博、安亚人、刘进、苏志勇。
(1)林佳云，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1966年8月出生，工商管理博士。曾任发行人及其前身的设计人员、副总工程师、副院长、院长、董事长、总经理。现任发行人董事长、总经理，长邮通信董事。现任发行人董事的任期为2012年12月1日至2015年11月30日。
(2)武良春，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1951年2月出生，微波专业本科。曾任长春邮电学院辅导员、处长，长邮通信董事长、总经理。现任发行人副董事长、常务副总经理，长邮通信董事长、总经理，吉信设计执行董事。现任发行人董事的任期为2012年12月1日至2015年11月30日。
(3)孙戈天，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1961年 12月出生，地质矿产调查专业本科。曾任吉林大学地球科学学院副院长、吉大兴城教学基地书记兼主任。现任吉大控股总经理，发行人副董事长，长邮通信副董事长。
现任发行人董事的任期为2012年12月1日至2015年11月30日。
(4)李正乐，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1973年 10月出生，副研究员职称，学士学位。曾任吉林大学保卫处副处长，现任吉大控股副总经理、董事会秘书、发行人董事。现任发行人董事的任期为2014年10月8日至2015年11月30日。
(5)金谊晶，男，朝鲜族，中国国籍，无境外永久居留权，1960年 12月出生，无线电工程本科。曾任长春邮电学院图书馆技术部主任、发行人副院长、副总经理。现任发行人董事、常务副总经理，长邮通信董事。现任发行人董事的任期为2012年12月1日至2015年11月30日。
(6)孟庆开，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1963年9月出生，计算机应用专业硕士研究生。曾任长春邮电学院教师、长春邮电学院第六实验工厂厂长、吉林大学产业管理处副处长。现任发行人董事、副总经理，长邮通信董事、副总经理。现任发行人董事的任期为 2012年 12月 1日至 2015年11月30日。
(7)李小红，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1971年8月出生，硕士研究生。曾任华为技术有限公司部门经理。现任深圳市基石创业投资管理有限公司副总裁，青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司董事，发行人董事。现任发行人董事的任期为2014年2月20日至2015年11月30日。
(8)孙学博，男，汉族，中国国籍，拥有美国永久居留权，1946年1月出生，本科，高级工程师。曾任内蒙古移动党组书记、总经理，2008年3月退休。现任发行人独立董事，任期为2014年2月20日至2015年11月30日。
(9)安亚人，男，满族，中国国籍，无境外永久居留权，1955年3月出生，会计学专业硕士研究生，教授。自2002年4月起至今就职于东北师范大学商学院。
现任吉林亚泰(集团)股份有限公司、通化东宝药业股份有限公司及发行人的独立董事。现任发行人独立董事的任期为2014年2月20日至2015年11月30日。
(10)刘进，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1966年 12月出生，企业管理硕士研究生。曾就职于中国金融网，现任中科招商投资管理集团有限公司执行副总裁，辽宁五峰米业科技股份有限公司董事，发行人独立董事。现任发行人董事的任期为2014年2月20日至2015年11月30日。
(11)苏志勇，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1978年9月出生，法律专业硕士研究生。曾就职于北京德恒律师事务所、北京凯文律师事务所、吉林真然律师事务所。现任吉林中证律师事务所合伙人，发行人独立董事。现任发行人董事的任期为2014年2月20日至2015年11月30日。
15.1.2 发行人现任监事
发行人监事会由5名监事组成。发行人现任监事分别为孙大军、段明山、乔元志、金万珠、赵淑春，其中金万珠、赵淑春为职工代表出任的监事。
(1)孙大军，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1960年9月出生，法学本科，研究员。曾任吉林省孤儿职业学校教师、吉林工业大学管理干部。现任吉大控股董事长，发行人监事会主席，长邮通信监事会主席。现任发行人监事的任期为2012年12月1日至2015年11月30日。
(2)段明山，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1951年9月出生，电信工程专业本科，高级工程师。曾任长春邮电学院电信工程公司技术科长、吉林大学电信工程公司副总经理。现任发行人监事，长邮通信核算部部长，长邮通信监事，吉信设计监事。现任发行人监事的任期为2012年12月1日至2015年11月30日。
(3)乔元志，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1964年9月出生，信号、电路与系统专业硕士研究生。1992年至今就职于发行人。现任发行人监事，任期为2012年12月1日至2015年11月30日。
(4)金万珠，男，朝鲜族，中国国籍，无境外永久居留权，1951年 12月出生，中专学历。曾任长春邮电学院第六实验工厂主任。现任发行人监事，任期为2012年12月1日至2015年11月30日。
(5)赵淑春，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1952年2月出生，经济管理专业本科。自 1991年起就职于发行人，现任发行人监事，任期为 2012年12月1日至2015年11月30日。
15.1.3 发行人现任高级管理人员
发行人现任高级管理人员包括：总经理林佳云，常务副总经理武良春、金谊晶，副总经理孟庆开、于沆、杨华、邸朝生、赵琛、马书才、高电波，财务总监兼董事会秘书周伟。
(1)林佳云的简历详见本律师工作报告正文第 15.1.1部分“发行人现任董事”，现任总经理任期为2012年12月1日至2015年11月30日。
(2)武良春的简历详见本律师工作报告正文第 15.1.1部分“发行人现任董事”，现任常务副总经理任期为2012年12月1日至2015年11月30日。
(3)金谊晶的简历详见本律师工作报告正文第 15.1.1部分“发行人现任董事”，现任常务副总经理任期为2012年12月1日至2015年11月30日。
(4)孟庆开的简历详见本律师工作报告正文第 15.1.1部分“发行人现任董事”，现任副总经理任期为2012年12月1日至2015年11月30日。
(5)于沆，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1969年 12月出生，应用物理专业本科、高级工程师。自1993年起就职于发行人，现任发行人副总经理，任期为2012年12月1日至2015年11月30日。
(6)杨华，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1957年3月出生，工学硕士。自 1992年起就职于发行人，现任发行人副总经理，任期为 2012年 12月1日至2015年11月30日。
(7)邸朝生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1955年 10月出生，电信工程专业本科。自2008年3月起至今任长邮通信副总经理。现任发行人副总经理，任期为2012年12月1日至2015年11月30日。
(8)赵琛，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1960年 12月出生，电信工程专业本科。自2005年起至今任长邮通信副总经理。2012年12月至今任发行人副总经理，任期为2012年12月1日至2015年11月30日。
(9)马书才，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1954年 12月出生，工学士，高级工程师。自1996年起就职于长邮通信，现任长邮通信副总经理。
现任发行人副总经理，任期为2012年12月1日至2015年11月30日。
(10)高电波，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1962年5月出生，电信与电子系统专业博士研究生。2011年5月至今任吉信设计总经理。现任长邮通信董事、副总经理。现任发行人副总经理，任期为2012年12月1日至2015
年11月30日。
(11)周伟，男，满族，中国国籍，无境外永久居留权，1974年7月出生，工商管理硕士研究生，注册会计师。自2005年起就职于发行人，现任发行人财务总监兼董事会秘书，财务总监兼董事会秘书的任期为2012年12月1日至2015年11月30日。
15.1.4 根据发行人提供的相关文件资料并经本所律师核验，发行人上述现任 7名非独立董事、4名独立董事，均由发行人股东大会选举产生。监事5名，其中3名由股东大会选举产生，2名由职工代表大会选举产生。现任总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监兼董事会秘书均由董事会决议聘用。故本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的当选及聘任程序符合《公司法》及发行人章程的规定。
15.1.5 根据发行人董事、监事及高级管理人员的书面确认及其提供的当地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核验，上述人员均不存在《公司法》、《公司章程》规定不得担任股份有限公司董事、监事及高级管理人员的情形，上述人员亦不存在下述情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三年内受到中国证监会行政处罚；最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。上述人员的任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及发行人章程的规定。
15.2 发行人近两年董事、监事及高级管理人员任职情况的变化
发行人近两年董事、监事及高级管理人员发生如下变化：
15.2.1 董事变动情况
(1) 2010年 5月 17日，发行人股东大会作出决议，选举林佳云、李晶奇、金谊晶、于沆、杨华为公司董事，组成公司第一届董事会。
(2) 2012年 12月 1日，发行人股东大会作出决议，选举林佳云、武良春、孙戈
天、李晶奇、金谊晶、孟庆开为公司董事，组成公司第二届董事会。
(3) 2014年 2月 20日，发行人股东大会作出决议，增选李小红为公司董事，增选孙学博、安亚人、刘进、苏志勇为公司独立董事，与林佳云、武良春、孙戈天、李晶奇、金谊晶、孟庆开组成公司第二届董事会。
(4) 2014年 10月 8日，发行人股东大会作出决议，同意李晶奇辞去公司第二届董事会董事职务，选举李正乐为公司董事，与林佳云、武良春、孙戈天、金谊晶、孟庆开、李小红、孙学博、安亚人、刘进、苏志勇组成公司第二届董事会。
据此，发行人董事的变动情况如下表所示：
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|任职期限|2010.05.17至2012.11.30|2012.12.01至2014.02.19|2014.02.20至2014.10.07|2014.10.08至今|
|董事|林佳云、李晶奇、金谊晶、于沆、杨华|林佳云、武良春、孙戈天、李晶奇、金谊晶、孟庆开|林佳云、武良春、孙戈天、李晶奇、金谊晶、孟庆开、李小红、孙学博、安亚人、刘进、苏志勇|林佳云、武良春、孙戈天、李正乐、金谊晶、孟庆开、李小红、孙学博、安亚人、刘进、苏志勇|

 15.2.2 监事变动情况
(1) 2010年 5月 17日，发行人股东大会作出决议，选举王祥金、乔元志为公司监事。2010年 5月 17日，职工代表大会选举杨健为职工代表监事，与王祥金、乔元志组成公司第一届监事会。
(2) 2012年 12月 1日，发行人股东大会作出决议，选举孙大军、乔元志、段明山为公司监事。2012年 12月 1日，职工代表大会选举金万珠、赵淑春为职工代表监事，与孙大军、乔元志、段明山组成公司第二届监事会。
据此，监事的变动情况如下表所示：
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|-|-|-|
|任职期限|2010.05.17至2012.11.30|2012.12.01至今|
|监事|王祥金、乔元志、杨健|孙大军、乔元志、段明山、金万珠、赵淑春|

15.2.3 高级管理人员变动情况
(1) 2010年 5月 18日，发行人第一届董事会聘请林佳云任公司总经理，金谊晶任公司常务副总经理，于沆任公司副总经理，杨华任公司副总经理。
(2)2012年12月1日，发行人第二届董事会聘请林佳云任公司总经理，武良春、金谊晶任公司常务副总经理，孟庆开、于沆、杨华、邸朝生、赵琛、马书才、高电波任公司副总经理，周伟任公司财务总监兼董事会秘书。
据此，高级管理人员的变动情况如下表所示：
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|-|-|-|
|任职期限|2010.05.18至2012.11.30|2012.12.01至今|
|高级管理人员|林佳云、金谊晶、于沆、杨华|林佳云、武良春、金谊晶、孟庆开、于沆、杨华、邸朝生、赵琛、马书才、高电波、周伟|

综上所述，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的历次变化符合法律、行政法规、规范性文件以及其时适用的公司章程的规定，并已履行必要的法律程序。最近两年，发行人的董事会成员中变更 1名非独立董事，增加 1名非独立董事、4名独立董事；发行人的总经理未变更，增加6名副总经理、1名财务总监兼董事会秘书。本所律师认为，上述人员变动主要是为了完善发行人的法人治理结构，未对发行人高级管理层的稳定性及发行人经营政策的延续性产生重大影响；发行人的董事及高级管理人员近两年未发生重大变化，符合法律、行政法规及相关规范性文件和发行人章程的规定。
15.3 独立董事
15.3.1 独立董事的设置情况
经发行人2014年第二次临时股东大会审议通过，孙学博、安亚人、刘进、苏志勇当选为发行人第二届董事会独立董事，其中，安亚人为会计专业人士。
15.3.2 发行人独立董事的简历详见本律师工作报告正文第15.1.1“发行人现任董事”。
15.3.3 根据发行人独立董事的书面确认并经本所律师核查，该 4名独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的下列基本条件：(1)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(2)具有中国证监会所要求的独立性；(3)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；(4)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
15.3.4 根据发行人独立董事的书面确认并经本所律师核查，该 4名独立董事的任职资格符合发行人《独立董事工作制度》关于独立董事独立性的规定，即不具有下列不得担任独立董事的情形：(1)在发行人或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；(2)直接或间接持有发行人已发行股份1%以上或者是发行人前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(3)在直接或间接持有发行人已发行股份5%以上的股东单位或者在发行人前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(4)在发行人控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；(5)为发行人及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；(6)在与发行人及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；(7)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；(8)被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；(9)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；(10)最近三年内受到中国证监会处罚的；
(11)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的。
15.3.5 发行人独立董事的职权范围
根据发行人现行的《公司章程》、《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》的相关规定，经全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事行使如下特别职权：重大关联交易应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会会议；独立聘请外部审计机构和咨询机构；在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
综上所述，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、行
政法规及中国证监会的规定，有助于发行人科学决策、规范运作以及强化法人治理结构。
十六. 发行人的税务和财政补贴
16.1 发行人及其子公司的税务登记
经本所律师核查，发行人依法办理了税务登记，现持有长春市朝阳区国家税务局、长春市朝阳区地方税务局核发的吉税字 220104123990323号《税务登记证》。长邮通信现持有长春市朝阳区国家税务局、长春市朝阳区地方税务局核发的吉税字220104123990083号《税务登记证》。吉信设计现持有长春市高新技术产业开发区国家税务局、长春市高新技术产业开发区地方税务局核发的吉税字220104756169033号《税务登记证》。
16.2 发行人及其子公司执行的主要税种及其税率
根据《审计报告》、《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》，经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率如下表所示：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|15%、25%|
|增值税|按税法规定计算的应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，其差额部分为应交增值税|6%|
|营业税|按劳务收入、工程收入或租赁收入额|3%、5%|
|城市维护建设税|按应缴流转税税额计征|7%|
|教育费附加|按应缴流转税税额计征|3%|
|地方教育费附加|按应缴流转税税额计征|2%|

本所律师经核验认为，发行人及其子公司执行的上述税种和税率符合法律、行政
法规及规范性文件的规定。
16.3 税收优惠
16.3.1 高新技术企业所享受的企业所得税优惠
(1)根据国家税务总局下发的《关于企业所得税减免税管理问题的通知》(国税发[2008]111号)、《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)、《关于企业所得税税收优惠管理问题的补充通知》(国税函[2009]255号)等文件的规定，发行人、吉信设计自被认定为高新技术企业的当年开始，可申请享受15%的企业所得税优惠税率。
(2)2010年11月5日，吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局向发行人核发《高新技术企业证书》(证书编号为GR201022000018)，有效期为三年。发行人于2013年1月向吉林省认定机构办公室申请高新技术企业复审，2013年 5月 24日取得吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局核发的《高新技术企业证书》(证书编号为GF201322000020)，有效期为三年。
根据发行人向主管税务机关报送的《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表A类》(税款所属期分别为2011年1月1日至2011年12月31日、2012年1月1日至2012年12月31日、2013年1月1日至2013年12月31日)，发行人 2011年度、2012年度、2013年度的减免税金额分别为 3,436,646.40元、4,527,357.70元及3,397,565.79元。
(3)2011年11月14日，吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局向吉信设计核发《高新技术企业证书》(证书编号为GR201122000036)，有效期为三年。吉信设计于2014年3月向吉林省认定机构办公室申请高新技术企业复审，2014年6月27日取得吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局核发的《高新技术企业证书》(证书编号为GF201422000023)，有效期为三年。
根据吉信设计向主管税务机关报送的《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表 A类》(税款所属期分别为 2011年 1月 1日至 2011年 12月 31日、2012年1月1日至2012年12月31日、2013年1月1日至2013年12月31日)及经长春市高新技术产业开发区地方税务局审批的《企业所得税税收优惠项目备案表》，吉信设计2011年度、2012年度、2013年度的减免税金额分
别为1,613,228.92元、2,041,000.66元及1,953,121.43元。
16.3.2 企业所得税税前研发费用加计扣除
(1)《企业所得税法》第三十条规定：“企业的下列支出，可以在计算应纳税所得额时加计扣除：(一)开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用”。《企业所得税法实施条例》第九十五条规定：“企业所得税法第三十条第(一)项所称研究开发费用的加计扣除，是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除”。
(2)根据发行人向主管税务机关报送的《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表A类》(税款所属期为 2011年1月1日至2011年12月31日、2012年1月1日至2012年12月31日、2013年1月1日至2013年12月31日)，发行人2011、2012及2013纳税年度应加计扣除的所得额分别为2,617,050元、2,848,609.67元及3,403,808.82元。
(3)根据吉信设计向主管税务机关报送的《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表 A类》(税款所属期为 2011年 1月 1日至 2011年 12月 31日、2012年1月1日至2012年12月31日、2013年1月1日至2013年12月31日)，吉信设计2011、2012及 2013纳税年度应加计扣除的所得额分别为1,173,547.33元、1,334,190.18元及1,732,688.28元。
本所律师认为，发行人、吉信设计享受的上述税收优惠合法、合规。
16.4 财政补贴
根据大信出具的《审计报告》，并经发行人及其子公司确认，报告期内发行人及其子公司享受的政府财政补贴如下：
根据长春高新技术产业开发区发展和改革局、财政局、工业和信息化局、科技局、管理委员会金融上市工作办公室、动漫和文化创意产业发展办公室于2011年2月28日联合下发的《关于兑现长春高新区2010年第二批产业发展专项资金的通知》(长高工信联字[2011]1号)，长邮通信于2011年4月19日获得补贴款30万元。
本所律师认为，长邮通信享受的上述财政补贴合法、合规。
16.5 发行人依法纳税情况
16.5.1 如本律师工作报告第3.6.2部分所述，长春市朝阳区国家税务局、长春市朝阳区地方税务局、长春市高新技术产业开发区国家税务局分别出具证明确认：发行人、长邮通信、吉信设计自2011年1月1日起至该证明出具之日止，按期申报纳税，无欠缴税款，无因违反国家有关税收管理的法律法规而被处以行政处罚的过往记录。
16.5.2 长春市高新技术产业开发区地方税务局出具证明确认：吉信设计2011年曾因怠于履行代扣代缴个人所得税 2,987.40元的行为被处以 1,493.70元罚款，不属于重大违法行为。除此之外，吉信设计自2011年1月1日起至证明出具之日止，按期申报纳税，无欠缴税款，暂未发现吉信设计存在因违反国家税收管理的相关法律法规而被处以行政处罚的重大违法违规行为。
本所律师认为，吉信设计的上述违法行为所涉金额较小，且已被税务主管机关认定为不属于重大违法行为，故不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
16.5.3 大信出具的《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》载明，发行人编制的主要税种纳税情况及税收优惠的说明在所有重大方面公允地反映了发行人 2014年 1-6月、2013年度、2012年度及2011年度相关税种缴纳及该期间享受税收优惠情况。
综上所述，本所律师认为，发行人最近三年依法纳税，不存在因严重违反税收法律、行政法规而受到行政处罚的重大违法违规情形。
十七. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1 发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求
发行人及其子公司非生产型企业，从事设计服务类业务时，主要工作内容为现场勘察，根据勘察取得的数据进行分析测算，用计算机等软硬件设施进行设计，整个过程不产生工业废渣、废气或废水等环境污染物；从事工程服务类业务时，工
程发包方依法办理施工项目的环境影响评价、竣工验收等环保审批手续，发行人子公司根据工程承包合同的要求进行施工。
17.2 发行人募集资金拟投资项目涉及的环境保护问题
发行人在实施本次募集资金投资项目时不新建建设项目，仅使用现有房产或向第三方购买或租用房产，在实施过程中仅产生装修施工噪音及少量施工废料，设备安装、软件测试等环节不产生工业废气、废水和废渣。
综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营活动、本次募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。
17.3 产品质量和技术标准
17.3.1 北京中设认证服务有限公司向发行人颁发《质量管理体系认证证书》(注册号为02714Q10190R3M)，认证发行人的质量管理体系符合质量管理体系标准 GB/T 19001-2008-ISO9001：2008，认证范围为工程咨询、通信工程勘察设计及其技术服务，有效期为2014年10月21日至2017年10月20日。
17.3.2 长春市安全生产标准化评审管理办公室向发行人颁发《安全生产标准化证书》(证书编号：吉AQBQTш201400058)，认定发行人为安全生产标准化三级企业，该证书有效期至2017年10月。
17.3.3 北京中大华远认证中心向长邮通信颁发《质量管理体系认证证书》，证书号为02012Q22215R1M，确认长邮通信的质量管理体系符合GB/T 19001-2008/ISO9001：2008和GB/T50430-2007标准，体系适用范围：长邮通信的通信工程、建筑智能化工程的施工；通信网络维护，该证书有效期至2015年09月25日。
17.3.4 北京中大华远认证中心向长邮通信颁发《职业健康安全管理体系认证证书》，证书号为02012S20426R1M，确认长邮通信的职业健康安全管理体系符合 GB/T28001-2001/OHSAS18001：2007标准，体系适用范围：长邮通信的通信工程、建筑智能化工程的施工；通信网络维护的职业健康安全管理活动，该证书有效期至2015年09月25日。
17.3.5 北京中大华远认证中心向长邮通信颁发《环境管理体系认证证书》，证书号为02012E20589R1M，确认长邮通信的环境管理体系符合 GB/T 24001-2004/ISO14001：2004标准，体系适用范围：长邮通信的通信工程、建筑智能化工程的施工和服务；通信网络维护的环境管理活动，该证书有效期至2015年09月25日。
17.3.6 北京中物联联合认证中心向吉信设计颁发《质量管理体系认证证书》(注册号为06513Q22127R3M)，确认吉信设计的质量管理体系符合GB/T 19001-2008 idt ISO9001：2008标准，认证范围为通信工程勘察设计(资质范围内)，该证书有效期至2016年10月07日。
17.3.7 2014年5月27日，长春市质量技术监督局出具证明函确认，发行人、长邮通信、吉信设计自2011年1月1日起至证明出具日，无因违反国家有关质量技术监督管理的法律法规而受到该局行政处罚的记录。
综上所述，本所律师认为，发行人最近三年不存在因违反产品质量和技术监督方面法律法规而被处罚的情形。
十八. 发行人募集资金的运用
18.1 募集资金用途
根据发行人2014年11月5日召开的2014年第五次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金用于下列项目：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额度(万元)|
|1|通信业务服务网点升级改造项目|41,529.42|
|2|研发中心建设项目|4,900.00|
|3|信息化升级改造项目|3,995.40|
|4|补充与主营业务相关的营运资金|3,000.00|
|合计||53,424.82|

18.2 募集资金投资项目的备案情况、项目用地情况
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|项目名称|长春市朝阳区发展和改革局备案文件|项目用地情况|
|通信业务服务网点升级改造项目|长春市朝阳区发展和改革局《关于通信业务服务网点升级改造项目准予备案的通知》(长朝发改字[2014]106号)|发行人购买或租用第三方房产，非自建|
|研发中心建设项目|长春市朝阳区发展和改革局《关于研发中心建设项目准予备案的通知》(长朝发改字[2014]107号)|发行人装修改造现有房产|
|信息化升级改造项目|长春市朝阳区发展和改革局《关于信息化升级改造项目准予备案的通知》(长朝发改字[2014]105号)|发行人使用现有房产|

综上所述，本次募集资金投资项目不存在违反国家有关投资项目备案、土地管理法律法规规定的情形。
18.3 募集资金投资项目的决策过程
经本所律师核查，发行人选定上述项目作为募集资金投向已履行如下决策程序： 18.3.1 2014年10月20日，发行人召开第二届董事会2014年第八次会议审议通过了上述募集资金投资项目，并决定提交股东大会审议，独立董事均无异议。根据董事会决议及有关项目的可行性研究报告，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
18.3.2 2014年 11月 5日，发行人召开 2014年第五次临时股东大会，审议并一致通过上述募集资金投资项目。
18.4 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人上述募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合作，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
18.5 募集资金管理制度
发行人第二届董事会2014年第八次会议、2014年第五次临时股东大会审议通过《募
集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
综上所述，本所律师认为，发行人的上述募集资金投资项目均属于对发行人主营业务的提升和拓展，与主营业务密切相关，并符合国家产业政策和有关投资管理规定，不存在违反国家有关环境保护、土地管理法律法规规定的情形；发行人上述项目的实施不涉及与他人进行合作，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响；发行人董事会已对募集资金投资项目进行可行性分析，发行人以本次发行上市募集资金对该等项目进行投资已履行了内部的决策程序并获得股东大会的批准，也依法向有关主管部门进行了备案，发行人实施上述项目不存在法律上的障碍。据此，本次发行募集资金的运用符合《创业板首发办法》第二十二条之规定。
十九. 发行人的业务发展规划
19.1 经本所律师核查发行人为本次发行上市所编制的《招股说明书(申报稿)》，发行人的业务发展规划如下：
在巩固现有业务和区域市场的基础上，增加业务和网点的拓展；进一步扩大发行人在通信网络技术服务领域的市场份额；进一步提高管理水平；进一步提升服务水平，提高品牌知名度；在已有技术储备的基础上，积极拓展非运营商客户，保持并巩固国内通信网络技术服务业的优势地位。
19.2 本所律师认为，发行人的上述业务发展规划与其主营业务一致，符合国家产业政策及现行法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 为核查发行人、持有发行人5%以上股份的股东和发行人现任董事长、总经理林佳云是否存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，本所律师于2014年9月分别前往长春市朝阳区人民法院、长春市南关区人民法院、长春市绿园区人民法院、长春市高新技术产业开发区人民法院、长春市中级人民法院、吉林省高级人民法院、长春仲裁委员会、长春市人力资源和社会保障局劳动人事争议调解仲裁处等部门进
行了实地走访，并于 2014年 12月 9日登陆最高人民法院网 (http://www.court.gov.cn)“被执行人信息查询 ”栏目及中国裁判文书网(http://www.court.gov.cn/zgcpwsw)进行了查询。
20.2 根据发行人确认并经本所律师合理核验(受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，但长邮通信存在以下尚未了结的民事诉讼案件：
原告赤峰北宇商贸有限公司(下称“原告”)因与中国移动通信集团内蒙古有限公司赤峰分公司(下称“赤峰移动”)、中国联合网络通信有限公司赤峰分公司(下称“赤峰联通”)、长邮通信财产损害赔偿纠纷一案向赤峰市中级人民法院提起诉讼，案号为(2011)赤民二初字第6号。
原告诉称：被告长邮通信于 2010年 7月 24日在赤峰市洪山区清河路北段进行挖掘施工时，将通往原告院内的原为密封的供热管巷道挖开一处缺口，随后的强降雨造成原告仓库承租人李桂莲等10户仓库内存放物品毁损，原告为此向租户承担赔偿责任及其他相关义务。原告诉请：1、偿付原告赔偿款 1,995,379.30元，公证费 2,500元，合计 1,997,879.30元；2、被告将原告供热管道中的淤泥予以清除或承担清理淤泥费用；3、被告按每天 192元标准赔偿自 2010年 9月 4日起至被告实际给付之日止期间的被毁损物品物证保管费；4、被告承担本案诉讼费。
2013年8月1日，赤峰市中级人民法院作出(2011)赤民二初字第6号民事判决，判决：1、被告长邮通信于判决发生法律效力后30日内赔偿原告损失1,443,728.24元，公证费2,500元，合计1,446,228.24元，涉案李桂莲所属受损物品归被告长邮通信所有；2、驳回原告对赤峰移动、赤峰联通的诉讼请求；3、驳回原告其他诉讼请求；4、案件受理费23,203元，原告负担4,641元，长邮通信负担18,562元；鉴定费 110,000元，原告负担 22,000元，长邮通信负担 88,000元。原告、长邮通信分别向内蒙古高级人民法院提起上诉，二审正在审理中，尚未结案。
本所律师认为，该案所涉金额相对于长邮通信的资产规模而言较小，即使长邮通信二审败诉，也有足够的支付能力，不会对发行人的经营活动造成实质性影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。
20.3 根据持有发行人5%以上股份股东的确认并经本所律师合理核验(受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，截至本律师工作报告出具之日，该等股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.4 根据发行人现任董事长、总经理林佳云的确认并经本所律师合理核验(受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，截至本律师工作报告出具之日，发行人现任董事长、总经理林佳云不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一.发行人本次发行上市方案中股东公开发售股份的合法性
21.1 本次发行上市方案对股东公开发售股份的规定
根据公司2014年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》，若根据本次发行询价结果，预计新股发行募集资金净额(扣除对应的发行费用后)超过本次募投项目募集资金计划投入总额的，发行人将减少新股发行数量，公开发售股份(即“老股转让”)数量不超过 1,000万股且不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，由持股时间已满36个月的控股股东吉大控股进行公开发售；
本次发行新股数量和老股转让数量之和不超过6,000万股，且不低于本次发行后总股本的25%；本次新股发行与老股转让的最终数量，在遵循前述原则基础上，由发行人与保荐机构(主承销商)根据最终发行价格协商共同确定。
21.2 根据本次发行上市方案，本次公开发行包括发行人公开发行新股及发行人现有股东进行老股转让，公开发行新股与老股转让的定价方式及发行价格相同，符合《股东公开发售股份暂行规定》第三条之规定。
21.3 根据本次发行上市方案，在触及老股转让的条件时，控股股东公开发售不超过1,000万股股份，符合《股东公开发售股份暂行规定》第四条之规定。
21.4 经本所律师核查，截至发行人2014年第五次临时股东大会召开之日(即2014年11月5日)，发行人控股股东吉大控股持有发行人股份的时间在36个月以上，按前述方案减持老股后，发行人控股股东的持股比例低于30%。但如本律师工作报告第
6.4部分所述，发行人的股权比较分散，控股股东的持股比例远高于其他股东，且董事会中的多数非独立董事由控股股东提名，实际控制人可以通过控制控股股东对发行人的股东大会、董事会形成重大影响，发行人实际控制人不会因间接持股比例的降低发生变更，符合《股东公开发售股份暂行规定》第五条之规定。
21.5 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，吉大控股符合减持条件，吉大控股可公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况，符合《股东公开发售股份暂行规定》第六条之规定。
21.6 经本所律师核查，发行人控股股东吉大控股公开发售所持发行人股份事宜已经发行人第二届董事会 2014年第八次会议和发行人 2014年第五次临时股东大会审议并批准，符合《股东公开发售股份暂行规定》第七条之规定。
21.7 根据本次发行上市方案，保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露费等相关费用由发行人承担，在发行新股所募集资金中扣减；公开发行新股的承销费由发行人承担，在发行新股所募集资金中扣减；如进行老股转让，本次发行的承销费用由发行人及进行老股转让的股东共同承担，承担比例待转让时协商确定；发行人《招股说明书(申报稿)》已披露本次发行承销费用的分摊原则，符合《股东公开发售股份暂行规定》第八条之规定。
21.8 经本所律师核查，发行人本次发行方案已经载明本次公开发行股票的数量、预计发行新股数量、老股转让的数量和上限，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制，符合《股东公开发售股份暂行规定》第九条之规定。
基于上述，本所律师认为，发行人股东公开发售股份的相关方案符合《新股发行改革意见》、《股东公开发售股份暂行规定》等法律、行政法规的规定。
二十二.发行人等相关责任主体作出的承诺及约束措施
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人、发行人的实际控制人、控股股东及其他股东，发行人的董事、监事和高级管理人员，以及发行人为本次发行上市聘请的相关中介机构已经依据《新股发行改革意见》、《股东公开发售股
份暂行规定》、《创业板首发办法》等文件的规定作出承诺并提出相应约束措施，具体如下：
22.1 相关主体关于持股意向的承诺
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|-|
|吉大控股(控股股东)|
|一. 自发行人股票上市交易之日起36个月内(下称“锁定期”)，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人股份(不含已转让的老股)，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同)均低于发行价的，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有发行人股份的锁定期自动延长6个月。二. 前述第一条规定的锁定期届满后，承诺人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。1. 减持价格：承诺人减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；承诺人在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。2. 减持比例：在锁定期届满后的 24 个月内，承诺人减持的发行人股份数量不超过锁定期满时承诺人所持有的发行人股份总数(按送股、转增股本或增发股票后的股份总数计算)的10%。3. 承诺人在减持所持有的发行人股份前，将提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。三. 若承诺人违反上述承诺的，承诺人将在发行人股东大会会议、中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；承诺人因未履行承诺事项而获得的股份转让收入归发行人所有，承诺人将在获得前述收入之日起 5日内将该收入支付至发行人指定的银行账户。四. 本承诺函经承诺人签署后即具有法律效力。承诺人将严格履行本承诺函中的各项承诺。|
|林佳云、武良春、金谊晶、孟庆开、于沆、杨华、邸朝生、赵琛、马书才、高电波、周伟(任董事及/或高级管理人员的股东)|
|一. 自发行人股票上市交易之日起36个月内(下称“锁定期”)，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人股份(不含已转让的老股)，也不由发行人回购该部分|

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|股份。发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同)均低于发行价的，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有发行人股份的锁定期自动延长6个月。二. 承诺人所持发行人股份在前述第一条规定的锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。三. 承诺人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过承诺人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；承诺人如在发行人股票上市之日起6个月内申报离职，自申报离职之日起 18 个月内不得转让承诺人所持有的发行人股份；如在发行人股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不得转让承诺人所持有的发行人股份；承诺人离职后半年内不转让所持有的发行人股份。四. 若承诺人违反上述承诺的，承诺人将在发行人股东大会会议、中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；承诺人因未履行承诺事项而获得的股份转让收入归发行人所有，承诺人将在获得前述收入之日起 5日内将该收入支付至发行人指定的银行账户。五. 本承诺函经承诺人签署后即具有法律效力。承诺人将严格履行本承诺函中的各项承诺。承诺人职务变更或者离职，不影响本承诺函的效力，承诺人仍将继续履行上述承诺。|
|乔元志、段明山(任监事的股东)|
|一. 自发行人股票上市交易之日起24个月内(下称“锁定期”)，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人股份(不含已转让的老股)，也不由发行人回购该部分股份。二. 承诺人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过承诺人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；承诺人如在发行人股票上市之日起6个月内申报离职，自申报离职之日起 18 个月内不得转让承诺人所持有的发行人股份；如在发行人股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不得转让承诺人所持有的发行人股份；承诺人离职后半年内不转让所持有的发行人股份。三. 若承诺人违反上述承诺的，承诺人将在发行人股东大会会议、中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；承诺人因未履行承诺事项而获得的股份转让收入归发行人所有，承诺人将在获得前述收入之日起 5日内将该收入支付至发行人指定的银行账户。四. 本承诺函经承诺人签署后即具有法律效力。承诺人将严格履行本承诺函中的各项承诺。承诺人职务变更或者离职，不影响本承诺函的效力，承诺人仍将继续履行上述承诺。|

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|74名自然人股东(持股5%以下且非董事、监事、高级管理人员)|
|一. 自发行人股票上市交易之日起24个月内(下称“锁定期”)，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人股份(不含已转让的老股)，也不由发行人回购该部分股份。二. 若承诺人违反上述承诺的，承诺人将在发行人股东大会会议、中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；承诺人因未履行承诺事项而获得的股份转让收入归发行人所有，承诺人将在获得前述收入之日起 5日内将该收入支付至发行人指定的银行账户。三. 本承诺函经承诺人签署后即具有法律效力。承诺人将严格履行本承诺函中的各项承诺。|
|领先基石(持股5%以上的股东)|
|一. 自发行人股票上市交易之日起12个月内(下称“锁定期”)，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人股份(不含已转让的老股)，也不由发行人回购该部分股份。二. 前述第一条规定的锁定期届满后，承诺人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份：1. 减持价格：承诺人减持所持有的发行人股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整)根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。2. 减持比例：在锁定期届满后的24个月内减持完毕。3. 承诺人在减持所持有的发行人股份前，将提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。三. 若承诺人违反上述承诺的，承诺人将在发行人股东大会会议、中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；承诺人因未履行承诺事项而获得的股份转让收入归发行人所有，承诺人将在获得前述收入之日起 5日内将该收入支付至发行人指定的银行账户。四. 本承诺函经承诺人签署后即具有法律效力。承诺人将严格履行本承诺函中的各项承诺。|

22.2 相关主体关于稳定发行人股价的承诺
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|发行人|
|承诺人股票自首次公开发行上市之日起三年内，若出现股价持续低于上一年末每股净资产(其中每股净资产=经审计的财务报表中归属于承诺人普通股股东权益合计数/年末承诺人股份总数，如果承诺人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算方法按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同)的情形时，将启动如下股价稳定措施。一. 启动股价稳定措施的具体条件1． 预警条件：当承诺人股票连续 5 个交易日的收盘价均低于上一年末每股净资产的120%时，承诺人在10 个工作日内召开投资者说明会，与投资者就承诺人经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。2． 启动条件：当承诺人股票连续20个交易日的收盘价均低于上一年末每股净资产时，承诺人在10个工作日内启动相关股价稳定措施，并及时公告具体实施方案。二. 稳定股价的具体措施当上述启动股价稳定措施的条件成就时，承诺人将及时采取以下部分或全部措施稳定承诺人股价。1． 以证券交易所或证券监督管理部门认可的方式回购承诺人股份承诺人为稳定股价之目的回购股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致承诺人股权分布不符合上市条件，并依法履行有关回购股份的具体程序，及时进行信息披露。董事会决议采取回购措施的，应提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。承诺人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人上一年度归属于发行人股东的净利润的20%，回购股份的价格不超过上一年末每股净资产。2． 实施利润分配或资本公积转增股本在保证公司经营资金需求的前提下，董事会决议实施利润分配或资本公积转增股本的，应提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。3． 在首次公开发行上市后三年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行承诺人首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。三. 稳定股价措施的启动程序1． 回购股份(1) 董事会应在稳定股价措施启动条件触发之日起10个交易日内，作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。|

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|(2) 董事会应当在做出决议后2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案(应包括回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。(3) 经股东大会决议通过实施回购的，应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。(4) 回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告承诺人股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。(5) 董事会公告回购股份预案后，承诺人股票若连续20个交易日收盘价超过上一年末每股净资产时，董事会可以做出决议终止回购股份事宜。2． 实施利润分配或资本公积转增股本(1) 董事会应在稳定股价措施启动条件触发之日起10个交易日内，作出实施或不实施利润分配或资本公积转增股本的决议并提交股东大会审议。(2) 若股东大会作出实施利润分配或资本公积转增股本的决议的，承诺人应在该决议作出后的2个月内实施完毕。四. 约束措施在启动股价稳定措施的条件成就时，若未启动上述程序或未实施股东大会审议通过的稳定股价具体方案的，承诺人承诺接受以下约束措施：1． 将通过召开股东大会、在中国证监会指定报刊上发公告的方式说明具体原因，并向承诺人股东和社会公众投资者道歉；2． 自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。|
|吉大控股(控股股东)|
|发行人股票自上市之日起三年内，若出现股价持续低于上一年末每股净资产(其中每股净资产=经审计的财务报表中归属于发行人普通股股东权益合计数/年末发行人股份总数，如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算方法按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同)的情形时，承诺人将配合发行人启动如下股价稳定措施。一. 启动股价稳定措施的具体条件1． 预警条件：当发行人股票连续 5 个交易日的收盘价均低于上一年末每股净资产的120%时，发行人在10 个工作日内召开投资者说明会，与投资者就发行人经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。2． 启动条件：当发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于上一年末每股净资产时，承诺人在10个工作日内启动相关股价稳定措施，并及时公告具体实施方案。二. 稳定股价的具体措施|

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|启动股价稳定措施的条件成就后，发行人董事会决议采取回购股份或实施利润分配或资本公积转增股本的措施时，承诺人承诺就该等表决事项在股东大会中以其控制的股份投赞成票。同时，承诺人将以证券交易所或证券监督管理部门认可的方式增持发行人股份。增持价格不高于发行人的上一年末每股净资产，增持资金总额不低于承诺人通过首次公开发行股票时发售股份获得的税后收入总额及截至增持时已取得的发行人上市后现金分红税后总额。若发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施的条件的，承诺人可不再买入发行人股份。承诺人为稳定股价之目的增持发行人股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。三. 稳定股价措施的启动程序1． 承诺人将在稳定股价措施启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持发行人股票的具体计划(包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知发行人并进行公告。2． 承诺人增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。四. 约束措施在启动股价稳定措施的条件成就时，若已披露承诺人增持发行人股票这一稳定股价的具体措施但承诺人未予实施的，承诺人承诺接受以下约束措施：1． 承诺人将在发行人股东大会会议及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；2． 自承诺人应实施而未实施前述股价稳定措施之日起，停止在发行人领取分红，同时承诺人持有的发行人股票不得转让，直至已披露的股价稳定措施实施完毕；3． 承诺人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。|
|林佳云、武良春、金谊晶、孟庆开、于沆、杨华、邸朝生、赵琛、马书才、高电波、周伟(任董事及/或高级管理人员的股东)|
|发行人股票自上市之日起三年内，若出现股价持续低于上一年末每股净资产(其中每股净资产=经审计的财务报表中归属于发行人普通股股东权益合计数/年末发行人股份总数，如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算方法按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同)的情形时，承诺人将配合发行人启动如下股价稳定措施。一. 启动股价稳定措施的具体条件1． 预警条件：当发行人股票连续 5 个交易日的收盘价均低于上一年末每股净资产的|

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|120%时，发行人在10 个工作日内召开投资者说明会，与投资者就发行人经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。2． 启动条件：当发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于上一年末每股净资产时，承诺人在10个工作日内启动相关股价稳定措施，并及时公告具体实施方案。二. 稳定股价的具体措施启动股价稳定措施的条件成就后，承诺人将以证券交易所或证券监督管理部门认可的方式增持发行人股份。承诺人增持数量按承诺人与其他董事(不含独立董事)、高级管理人员的持股比例进行分摊，增持价格不高于发行人上一年末的每股净资产，用于增持股份的资金金额不低于承诺人上一年度从发行人领取的税后现金分红(如有)、薪酬(如有)与津贴(如有)合计金额的50%。若发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施的条件的，承诺人可不再买入发行人股份。承诺人为稳定股价之目的增持发行人股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。三. 稳定股价措施的启动程序1． 承诺人将在稳定股价措施启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持发行人股票的具体计划(包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知发行人并进行公告。2． 承诺人增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。四. 约束措施在启动股价稳定措施的条件成就时，若已披露承诺人增持发行人股票这一稳定股价的具体措施但承诺人未予实施的，承诺人承诺接受以下约束措施：1． 承诺人将在发行人股东大会会议及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；2． 自承诺人应实施而未实施前述股价稳定措施之日起，停止在发行人领取薪酬及分红，同时承诺人持有的发行人股票不得转让，直至已披露的股价稳定措施实施完毕；3． 承诺人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。|
|孙戈天、李正乐、李小红(董事)|
|发行人股票自上市之日起三年内，若出现股价持续低于上一年末每股净资产(其中每股净资产=经审计的财务报表中归属于发行人普通股股东权益合计数/年末发行人股份总数，如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算方法按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同)的情形时，承诺人将配合发行人启动如|

下股价稳定措施。
一.启动股价稳定措施的具体条件
1．预警条件：当发行人股票连续 5个交易日的收盘价均低于上一年末每股净资产的120%时，发行人在10个工作日内召开投资者说明会，与投资者就发行人经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
2．启动条件：当发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于上一年末每股净资产时，承诺人在10个工作日内启动相关股价稳定措施，并及时公告具体实施方案。
二.稳定股价的具体措施
启动股价稳定措施的条件成就后，承诺人将以证券交易所或证券监督管理部门认可的方式增持发行人股份。
承诺人增持价格不高于发行人上一年末的每股净资产，用于增持股份的资金金额不高于承诺人上一年度从发行人处领取的税后薪酬、津贴(如有)的总额的50%。若发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施的条件的，承诺人可不再买入发行人股份。
承诺人为稳定股价之目的增持发行人股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。
三.稳定股价措施的启动程序
1．承诺人将在稳定股价措施启动条件触发之日起10个交易日内，就承诺人增持发行人股票的具体计划(包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知发行人并进行公告。
2．承诺人增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
四.约束措施
在启动股价稳定措施的条件成就时，若已披露承诺人增持发行人股票这一稳定股价的具体措施但承诺人未予实施的，承诺人承诺接受以下约束措施：
1．承诺人将在发行人股东大会会议及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；
2．自承诺人应实施而未实施前述股价稳定措施之日起，停止在发行人领取薪酬；
3．承诺人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。
22.3 相关主体关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
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|发行人|
|一. 承诺人为首次公开发行上市制作的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二. 若承诺人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断承诺人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将在该等事实被中国证监会或司法机关认定后，依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格为新股发行价格加算银行同期存款利息(按中国人民银行人民币活期存款基准利率计算)。若自承诺人股票上市之日起至承诺人回购股票期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，回购价格应作相应调整。三. 若承诺人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。四. 本承诺函经承诺人签署后即具有法律效力。承诺人将严格履行本承诺函中的各项承诺。承诺人自愿接受监管机构、社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。|
|吉林大学(实际控制人)|
|一. 发行人为首次公开发行上市制作的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二. 若承诺人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将在该等事实被中国证监会或司法机关认定后敦促发行人的控股股东吉林吉大控股有限公司依法购回在发行人首次公开发行时转让的老股及截至购回时已转让的原限售股份。购回价格为新股发行价格加算银行同期存款利息(按中国人民银行人民币活期存款基准利率计算)，若自发行人股票上市之日起至控股股东购回股票期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，购回价格应作相应调整。若控股股东无力履行全部回购义务时，承诺人将就控股股东未能履行部分承担回购义务。三. 若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。四. 本承诺函经承诺人签署后即具有法律效力。承诺人将严格履行本承诺函中的各项承诺。承诺人自愿接受监管机构、社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。|

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|吉大控股(控股股东)|
|一. 发行人为首次公开发行上市制作的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二. 若承诺人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将在该等事实被中国证监会或司法机关认定后依法购回在发行人首次公开发行时转让的老股及截至购回时已转让的原限售股份。购回价格为新股发行价格加算银行同期存款利息(按中国人民银行人民币活期存款基准利率计算)。若自发行人股票上市之日起至承诺人购回股票期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，购回价格应作相应调整。三. 若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。四. 本承诺函经承诺人签署后即具有法律效力。承诺人将严格履行本承诺函中的各项承诺。承诺人自愿接受监管机构、社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。|
|林佳云、武良春、金谊晶、孟庆开、孙戈天、李正乐、李小红、孙学博、安亚人、刘进、苏志勇、孙大军、段明山、乔元志、金万珠、赵淑春、于沆、杨华、邸朝生、赵琛、马书才、高电波、周伟(董事/监事/高级管理人员)|
|一. 发行人为首次公开发行上市制作的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二. 若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。三. 本承诺函经承诺人签署后即具有法律效力。承诺人将严格履行本承诺函中的各项承诺。承诺人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。|

22.4 相关主体关于失信补救措施的承诺
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|发行人|
|一. 承诺人保证将严格履行为首次公开发行上市而制作的招股说明书中披露的承诺事项。若承诺人未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，承诺将采取下列约束措施：|

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|1． 及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2． 向投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、承诺人章程的规定履行相关审批程序)，以尽可能保护投资者的权益。二. 本承诺函经承诺人签署后即具有法律效力。承诺人将严格履行本承诺函中的各项承诺。承诺人自愿接受监管机构、社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。|
|吉大控股(控股股东)|
|一. 承诺人保证将严格履行发行人为首次公开发行上市而制作的招股说明书中披露的承诺人承诺事项。若承诺人作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，承诺人承诺将采取下列约束措施：1． 及时、充分披露承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2． 向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、发行人章程的规定履行相关审批程序)，以尽可能保护投资者的权益；3． 承诺人因未履行上述承诺事项而获得的收益将上缴发行人所有。二. 本承诺函经承诺人签署后即具有法律效力。承诺人将严格履行本承诺函中的各项承诺。承诺人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。|
|林佳云、武良春、金谊晶、孟庆开、孙戈天、李正乐、李小红、孙学博、安亚人、刘进、苏志勇、孙大军、段明山、乔元志、金万珠、赵淑春、于沆、杨华、邸朝生、赵琛、马书才、高电波、周伟(董事/监事/高级管理人员)|
|一. 承诺人保证将严格履行发行人为首次公开发行上市而制作的招股说明书中披露的承诺人承诺事项，若承诺人作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，承诺人承诺将采取下列约束措施：1． 及时、充分披露承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2． 向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、发行人章程的规定履行相关审批程序)，以尽可能保护投资者的权益；3． 承诺人因未履行上述承诺事项而获得的收益将上缴发行人所有。二. 本承诺函经承诺人签署后即具有法律效力。承诺人将严格履行本承诺函中的各项承诺。承诺人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺承诺人将依法承担相应责任。|
|74名自然人股东(持股5%以下且非董事、监事、高级管理人员)|
|一. 承诺人保证将严格履行发行人为首次公开发行上市而制作的招股说明书中披露的|

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|承诺人承诺事项，如承诺人作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，承诺人承诺将采取下列约束措施：1． 及时、充分披露承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2． 向发行人提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、发行人章程的规定履行相关审批程序)，以尽可能保护其他投资者的权益；3． 承诺人因未履行上述承诺事项而获得的收益将上缴发行人所有。二. 本承诺函经承诺人签署后即具有法律效力。承诺人将严格履行本承诺函中的各项承诺。承诺人自愿接受监管机构、社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。|
|领先基石(持股5%以上股东)|
|一. 承诺人保证将严格履行发行人为首次公开发行上市而制作的招股说明书中披露的承诺人承诺事项，如承诺人作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，承诺人承诺将采取下列约束措施：1． 及时、充分披露承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2． 向发行人提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、发行人章程的规定履行相关审批程序)，以尽可能保护其他投资者的权益；3． 承诺人因未履行上述承诺事项而获得的收益将上缴发行人所有。二. 本承诺函经承诺人签署后即具有法律效力。承诺人将严格履行本承诺函中的各项承诺。承诺人自愿接受监管机构、社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。|

22.5 相关主体关于填补被摊薄即期回报的承诺
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|发行人|
|一. 首次公开发行上市后，将采取以下措施填补被摊薄即期回报：1． 坚持技术创新、大力开拓市场，提升承诺人的核心竞争力作为专业的通信技术服务商，承诺人多年以来一直专注于通信技术领域的业务开发及相关技术的研究创新，凭借多年积累的项目经验、服务信誉等方面的优势，可以巩固与客户的全面合作，扩大专业领域的业务规模，提升承诺人在全国范围内的市场占有率。2． 加强经营管理、提高经营效率承诺人将加强内部控制，提高经营效率，降低营业成本，从而进一步提升承诺人的盈利能力。|

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|3． 加强募集资金管理，保证募集资金合理、合法使用募集资金到位后，承诺人将严格按照募集资金使用和管理制度对募集资金进行使用管理，同时合理安排募集资金投入过程中的时间进度安排，将短期闲置的资金用作补充营运资金，提高该部分资金的使用效率，节约财务费用，从而进一步提高承诺人的盈利能力。二. 本承诺函经承诺人签署后即具有法律效力。承诺人将严格履行本承诺函中的各项承诺。承诺人自愿接受监管机构、社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。|
|吉大控股(控股股东)|
|一. 首次公开发行上市后，发行人净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，由于募集资金投资项目从投入到实现效益需要一定的时间，因此，短期内发行人的每股收益和净资产收益率可能出现下降。针对此情况，承诺人承诺将督促发行人采取措施填补被摊薄即期回报。二. 若发行人董事会决议采取措施填补被摊薄即期回报的，承诺人承诺就该等表决事项在股东大会中以其控制的股份投赞成票。三. 本承诺函经承诺人签署后即具有法律效力。承诺人将严格履行本承诺函中的各项承诺。承诺人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。|

22.6 相关主体关于执行利润分配政策的承诺
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|发行人|
|一. 承诺人首次公开发行上市后，将严格执行承诺人为首次公开发行上市而制作的《公司章程》(草案)中规定的利润分配政策。若承诺人未能执行的，承诺将采取下列约束措施：1． 承诺人将通过召开股东大会、在中国证监会指定报刊上发公告的方式说明具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；2． 若因承诺人未执行利润分配政策导致招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接经济损失的，承诺人将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。二. 本承诺函经承诺人签署后即具有法律效力。承诺人将严格履行本承诺函中的各项承诺。承诺人自愿接受监管机构、社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。|

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|吉大控股(控股股东)|
|一. 承诺人将督促发行人在首次公开发行上市后严格执行为首次公开发行上市而制作的《公司章程》(草案)中规定的利润分配政策。二. 若发行人董事会对利润分配作出决议后，承诺人承诺就该等表决事项在股东大会中以其控制的股份投赞成票。三. 承诺人保证将严格履行本承诺函中的承诺事项。若承诺人作出的承诺未能履行的，承诺人承诺将采取下列约束措施：1． 及时、充分披露承诺人承诺未能履行的具体原因；2． 若因承诺人未履行承诺事项导致发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接经济损失的，承诺人将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。四. 本承诺函经承诺人签署后即具有法律效力。承诺人将严格履行本承诺函中的各项承诺。承诺人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。|

22.7 中介机构相关承诺：
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|承诺方|承诺的具体内容|
|海通证券|本公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。|
|大信|本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。|
|本所|若因本所未能勤勉尽责导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依照有管辖权的人民法院作出的最终生效判决，承担相应的赔偿责任。|

根据本所律师的核查，承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人，具备出具上述承诺函的主体资格；承诺函已经承诺人适当签署，承诺函的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺及约束措施合法、有效。
二十三.发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机构一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《招股说明书(申报稿)》。
发行人编制的本次发行上市《招股说明书(申报稿)》(签署日期为 2014年 12月 19日)定稿后，本所律师仔细审阅了该《招股说明书(申报稿)》，特别对发行人在《招股说明书(申报稿)》中所引用的本所为本次发行所出具的法律意见书和本律师工作报告的相关内容作了合理核验。本所律师确认发行人本次发行上市的《招股说明书(申报稿)》不存在因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十四.律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为发行人不存在需要说明的其他问题。
二十五.结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人除尚需取得财政部关于国有股权管理、国有股转持的批复、中国证监会关于本次发行的核准并取得深交所安排其股票在创业板上市的同意外，发行人已符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的关于公司股票首次公开发行并上市的其他各项程序性和实质性条件的要求。发行人本次发行上市的《招股说明书(申报稿)》及其摘要所引用的本所为本次发行所出具的法律意见书和本律师工作报告的内容是适当的。
(以下无正文，下页为本律师工作报告的结尾和签署页)
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|(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于吉林吉大通信设计院股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的律师工作报告》的签字页)|
|结 尾本律师工作报告出具日期为2014年12月19日。|
|本律师工作报告正本五份，副本若干。|
|上海市瑛明律师事务所负责人： 经办律师：|
|黄 晨 律师陈明夏|
|姜 莹 律师黄娟娟 律师|