广东东阳光科技控股股份有限公司董事、监事及高级管理人员
关于上海证券交易所对公司购买资产暨关联交易事项的二次问询函之回复意见
2019年11月13日，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）收购公司关联方广东东阳光药业有限公司（以下简称“广东东阳光药”）持有的焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽两项药品资产及其在中国境内的所有权利、义务（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。
2019年 11月 26日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对广东东阳光科技控股股份有限公司购买资产暨关联交易事项的二次问询函》（上证公函【2019】 3019号）（以下简称“《二次问询函》”）。公司全体董事、监事及高级管理人员对《二次问询函》有关问题现发表意见如下：
一、公司全体董事、监事及高级管理人员针对本次交易进行充分论证和调查工作，履行了勤勉尽责义务
公司根据自身的医药产品结构、覆盖的疾病治疗领域、未来发展规划等情况，计划进一步扩充公司产品线，尤其是巩固公司在糖尿病治疗领域的学术地位。为此，在筹划初期，公司组织人员对本次交易的标的资产进行初步调查，走访了交易对方的研发实验室，查阅了与标的资产相关的临床数据和财务数据，结合糖尿病市场情况，向公司董事会、监事会和高级管理人员进行了汇报。
公司董事、监事和高级管理人员在认真听取了汇报后，组织聘请了具有合格资质的评估机构对标的资产进行评估，聘请了法律顾问、审计机构、财务顾问等中介机构对标的资产的立项、权属、质量、历史投入等法律和财务、业务问题进行尽职调查。在认真审阅和参考上述中介机构提交的报告和意见后，公司董事、监事、高级管理人员结合前期尽调情况，就标的资产基本情况和质量、行业情况、标的资产估值、交易合理性、交易条款设置、潜在风险等重要问题进行了充分讨论，并与交易对方和评估机构进行了多次质询。此外，公司董事、监事、高级管理人员还通过查询国家官方网站、第三方数据库、公开渠道信息、向国家药品
监督管理局南方医药研究所等专门机构和医药行业分析师咨询等方式进一步论证本次交易设置的合理性，同时将本次交易方案提交由东阳光药和黑石基金委派的人士共同组成的药品收购委员会（根据东阳光药发行H股可转换债券时的约定，设置该委员会）进行论证和审核。
公司董事、监事及高级管理人员密切关注并监督本次交易进展，督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定履行相关程序和义务。就本次交易，公司分别于2019年11月13日、2019年12月26日召开了第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第十九次会议，董事会审议通过了本次交易的相关议案，其中关联董事均回避了表决。
同时，独立董事对本次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2019年 11月 14日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对广东东阳光科技控股股份有限公司购买资产暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2019】2981号）（以下简称“《问询函》”）。2019年 11月 26日，公司收到《二次问询函》。在收到《问询函》及《二次问询函》后，公司全体董事、监事、高级管理人员高度重视，积极组织公司及子公司东阳光药有关工作人员、相关中介机构、交易对方研究、分析、补充回复相关问题；
同时，因在本次交易过程中，与荣格列净同类的上市产品和利拉鲁肽进入了医保谈判，经认真讨论药品价格下降情况、未来仿制药和新药格局等影响因素，为进一步保障上市公司和中小投资者利益，要求公司及东阳光药与交易对方协商调整交易价格，降低首付款及里程碑付款的金额和比例，增大尾款支付的金额和比例，并增加业绩补偿条款。
综上，截至本回复至出具日，针对本次交易，上市公司董事、监事以及高级管理人员已履行必要的尽职调查义务，并在认真审阅、参考相关中介机构出具的资产评估报告、中介机构意见的基础上，充分评估本次交易的相关风险，并作出了独立、审慎的判断，履行了必要的审议决策程序，勤勉尽责履职。
二、公司全体董事、监事及高级管理人员对有关问题的意见
基于上述论证和调查，公司全体董事、监事及高级管理人员对相关问题发表以下意见：1、（1）现阶段进行收购并支付大额款项，是否会造成公司资金风险；
意见如下：东阳光药目前资金状况良好，日常营运资金充足，预计能保持良好的经营业绩，现阶段有能力进行本次交易及支付大额款项。且经与交易对方协商，交易双方同意调整交易价格，并降低首付款及里程碑付款的金额和比例，增大尾款支付的金额和比例，并增加业绩补偿条款，控股股东同意为交易对方向东阳光药提供连带责任担保，东阳光药的资金风险可控。东阳光药为公司控股的独立运营的H股上市公司，本次交易资金来源及后续投入均由东阳光药承担，因此公司的资金风险可控。
（2）结合已投入研发金额、同行业可比交易情况等，说明在尚未取得药品批准文号即进行收购并支付相关款项的合理性；
意见如下：本次交易未来研发投入可控，市场上存在较多尚未取得药品批准文号即进行收购并支付相关款项，与同行业交易有一定可比性，符合行业惯例；同时分期付款、特殊赔偿条款的设置有利于保护上市公司利益，同时平衡交易对方研发投入的收回。因此，公司在尚未取得药品批准文号即进行收购并支付相关款项符合行业惯例。
（3）结合控股股东及广东东阳光最近一年一期主要财务指标、现金流情况、负债结构、期限及偿债安排等，说明本次交易是否出于控股股东及交易对方相关利益考虑，是否有利于上市公司利益
意见如下：控股股东经营状况和资信状况良好，具有较强的偿债能力和融资能力，交易对方拥有众多进度领先的研发项目，且控股股东为其履行还款义务提供支持和保证，二者均拥有持续经营、按时偿还债务的能力，并做好了充分的偿债安排，截至目前不存在任何债务逾期未还的情况。本次交易系基于公司和东阳光药业务发展规划的战略布局及标的资产市场前景良好而进行的符合行业惯例的商业安排，系基于交易双方利益并经充分协商的结果，整体方案设计对上市公司的利益提供了进一步保障。
2、（1）两项药品如最终无法取得相关药品批准文号导致后续投入不能收回，对公司生产经营的不利影响；
意见如下：如两项药品最终无法取得相关药品批准文号，相关销售及生产投入不存在无法收回的风险；研发投入存在无法收回风险，但该风险属于医药研发活动面临的行业普遍风险，如确因无法取得相关药品批准文号导致研发投入无法收回，不会对响公司的持续经营能力造成较大影响，亦不会对公司其他药品的生产经营产生较大不利影响。
（2）结合研发人员储备、在建工程进度等，说明公司是否具备糖尿病治疗领域药品研发、生产等基础，是否对本次交易的可行性和风险进行充分论证。
意见如下：东阳光药拥有经验丰富的糖尿病治疗领域研发团队和多年积累的糖尿病治疗领域研发经验，具有糖尿病治疗领域药品的研发基础，且拥有糖尿病药品的原料药、制剂生产所需的相关生产设施建设及稳定生产所需条件，能满足本次收购的标的药品未来商业化的需求，相关在建工程进展顺利，能为后续标的资产和东阳光药其他产品的商业化提供保障。
本次交易已充分考虑交易完成后东阳光药承接焦谷氨酸荣格列净及利拉鲁肽项目的后续研发及商业化的可行性，有关风险较小且相对可控。
说明相关盈利预测是否充分考虑市场竞争环境和价格下降风险，估值是否合理审慎；
意见如下：本次调整后的交易价格是经综合考虑国内已上市同类产品数量和销售价格变化、仿制药格局以及新药研发情况对标的资产的影响、标的资产的质量和优势而做出的，参考了过往医保降价对相关药品销售的影响，充分考虑了标的资产价格下降风险、标的资产产品质量、市场竞争环境、药物发展规律等因素，调整后的交易价格具有合理性。
（2）交易未对相关药品后续盈利预测设置保障措施的原因及合理性，如后续未能在预计年度达到相关销售收入，上市公司利益能否得到有效保障。
意见如下：经与交易对方协商一致，并经公司及东阳光药董事会审议通过，将本次交易价格调整为《资产评估报告》中评估总值的80%，并降低了首付款及里程碑付款的金额比例，增加尾款支付的金额和比例，补充了业绩补偿条款，为相关药品后续盈利预测提供保障。调整后的方案具有可行性，且更利于保障公司和东阳光药及中小股东的利益。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《广东东阳光科技控股股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于上海证券交易所对公司购买资产暨关联交易事项的二次问询函之回复意见》签字页）董事：张寓帅
唐新发
张红伟
李义涛
张英俊
钟章保
张再鸿
谢娟
徐友龙
（本页无正文，为《广东东阳光科技控股股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于上海证券交易所对公司购买资产暨关联交易事项的二次问询函之回复意见》签字页）监事：吕文进
李宝良
周晓军
（本页无正文，为《广东东阳光科技控股股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于上海证券交易所对公司购买资产暨关联交易事项的二次问询函之回复意见》签字页）高级管理人员：张红伟
卢建权
张光芒
李刚
单大定
钟章保
王文钧