证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号:2018-088京汉实业投资股份有限公司
关于控股子公司签署离岸合同及专有技术转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、2018年4月11日，京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司（以下简称“金环绿色纤维”）与奥地利ONE-A工程有限公司（以下简称“ONE-A”）于湖北襄阳市共同签署了《关于建设Lycoell短纤维工厂的意向书》。鉴于金环绿色纤维有意向建立并运行一座lyocell短纤维工厂，ONEA拥有Lyocell短纤维生产的工艺技术与生产专有技术，且拥有一座工业化规模Lyocell短纤维制造工厂的设计，工程，建设和运行所需的数据，技术信息和专有技术。经双方经友好协商，就整合双方的优势资源开展国内外合作。
2、本合同及技术转让协议须经公司董事会审议通过，并经各方签署后生效；
3、本合同及技术转让协议是基于公司控股子公司拟建设《年产10万吨绿色生物基纤维素纤维（Lyocell）项目》第一期项目《年产4万吨绿色生物基纤维素纤维（Lyocell）项目》，而与具有技术领先的设备、服务及专有技术服务商而签署；本合同及技术转让协议的履行有赖于合作双方密切合作，未来能否达到合作预期，尚存在一定不确定性；
4、本合同及技术转让协议履行对公司2018年度的经营成果不会产生重大影响。
鉴于京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司（以下简称“金环绿色纤维”）拟建设《年产 10万吨绿色生物基纤维素纤维（Lyocell）项目》第一期项目《年产 4万吨绿色生物基纤维素纤维（Lyocell）项目》，为顺利推进项目建设，金环绿色纤维与奥地利 ONE-A工程有限公司（以下简称“ONE-A公司”）于5月22日在湖北省襄阳市签署了《40000吨/年（2*20000吨/年Lyocell短纤维项目）EES离岸合同》及《专有技术转让协议》。
2018年5月22日公司召开第九届董事会第四次会议以9票全票审议通
过了《关于控股子公司签署离岸合同及专有技术转让协议的议案》。
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|该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》|
|规定的重大资产重组。|
|本次交易无需提交公司股东大会审议。|
|一、交易基本情况介绍|
|1、合作背景介绍|
|为响应工业和信息化部《纺织工业发展规划（2016-2020）》和中国|
|化学纤维工业协会《生物基化学纤维及原料“十三五”发展规划》等国|
|家相关产业政策，公司拟开展《年产 10 万吨绿色生物基纤维素纤维|
|（Lyocell）项目》。2018 年 1 月 8 日，公司及全资子公司湖北金环新|
|材料科技有限公司与襄阳国益国有资产经营有限责任公司、襄阳隆运股|
|权投资合伙企业（有限合伙）、湖北汉江产业投资有限公司、襄阳益新|
|股权投资中心（有限合伙）在湖北省襄阳市签署了发起人协议，共同发|
|起设立湖北金环绿色纤维有限公司，作为《年产 10 万吨绿色生物基纤维|
|素纤维（Lyocell）项目》的实施主体。|

公司直接持有金环绿色纤维的股权比例为32.41%，通过全资子公司湖北金环新材料科技有限公司间接持有金环绿色纤维的的股权比例为20.37%，通过参股企业襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有金环绿色纤维的股权比例为11.11%，公司为金环绿色纤维的控股股东。
鉴于，ONE-A公司获得并研发了 Lyocell短纤维生产的工艺技术与生产专有技术，且获得并开发了一座工业化规模 Lyocell短纤维制造工厂的设计，工程，建设和运行所需的数据，技术信息和专有技术。金环绿色纤维于 2018年 5月 22日与其签订《40000吨/年（2*20000吨/年 Lyocell短纤维项目）EES离岸合同》及《专有技术转让协议》。
2、交易对手方介绍
公司名称：奥地利 ONE-A工程有限公司
ONEA-Engineering Austria GmbH
法律形式：有限责任公司
所在地：弗克拉布鲁克（Vöcklabruck）政治管理区
公司地址：Wartenburgerstraße 1a
4840Vöcklabruck
注册资本：叁万伍千欧元
ONE-A公司是一家奥地利企业，成立于 2007年。ONE-A公司专注于纤维素纤维工艺领域业务，主要在 Lyocell技术领域。通过授权，给全世界的潜在客户专门提供成套受世界专利保护的 Lyocell技术。
关联关系：与公司及控股子公司不存在关联关系。
二、离岸合同的主要内容
买方：湖北金环绿色纤维有限公司
卖方：奥地利 ONE-A工程有限公司
（一）合同标的
湖北金环绿色纤维有限公司拟从奥地利 ONE-A工程有限公司购买用于生产 Lyocell短纤维的货物、设备及备件等。
（二）供货价格
ONE-A公司提供给金环绿色纤维的所有货物（含备件）总额为欧元56,108,400（即：欧元伍仟陆佰壹拾万捌仟肆佰元整），包括：进口设备和货物、基础设计文件、基础工程文件、“AFC”和“AFD”文件、技术文件、技术服务等。
（三）仲裁和适用法律
如合同双方就本合同约定事项产生任何争议及矛盾，双方同意尽一切努力通过真诚谈判友好解决。如双方未能在争议通知签发后 90天内以友好方式解决争议及矛盾，应通过新加坡国际仲裁中心（SIAC）管理的仲裁庭按照当时有效的新加坡国际仲裁中心的仲裁规则解决。仲裁地点是新加坡，仲裁庭由上述 SIAC规则任命的 3名仲裁员组成，仲裁语言为英语。仲裁结果将对双方具有约束力。
本合同应受中国法律管辖和解释。
（四）合同生效条件
本合同经授权代表签字及满足以下规定条件后生效：
1、获得中国有关当局的批准；
2、获得公司董事会的批准；
3、买方发给卖方书面通知的信用证格式文字已获得买方银行的批准；
4、获得相应奥地利当局批准；
5、获得 ONE-A公司合伙者的批准；
6、卖方发给买方书面通知的信用证格式文字已获得卖方银行的批准。
7、专有技术转让协议生效。
以上为协议的主要条款，具体协议内容以双方签署的正式文本为主。
三、专有技术转让协议的主要内容
（一）专有技术使用权的转让
湖北金环绿色纤维有限公司拟从奥地利 ONE-A工程有限公司购买用于生产 Lyocell短纤维的生产工艺技术、使用该工艺进行商业化规模生产工厂设计、工程和建造及运行所需的技术信息。
（二）技术费及付款方式
金环绿色纤维应支付 ONE-A公司总额为欧元4,500,000（即：欧元肆佰伍拾万元整）作为专有技术费。该专有技术费将按照合作进度分比例支付。
（三）协议有效期
本协议的有效期为自协议生效之日起 15年。
（四）仲裁和适用法律
如协议双方就本协议约定事项产生任何争议及矛盾，双方同意尽一切努力通过真诚谈判友好解决。如双方未能在争议或矛盾发生后 90天内以友好方式解决争议及矛盾，应按照巴黎国际商会“ICC”仲裁规则通过仲裁处理解决。仲裁庭由 3名仲裁员组成，仲裁适用法律为瑞士法，仲裁地点为新加坡。仲裁结果将对双方具有约束力。
（五）协议生效条件
本协议经授权代表签字及满足以下规定条件后生效：
1、本协议经中国主管当局批准；
2、本协议经奥地利主管当局批准；
3、ONE-A工程收到用于支付专有技术费的全额有效信用证；
4、双方共同书面声明 EES在案和离岸合同生效。
四、签署离岸合同及专有技术转让协议的目的、存在的风险和对公司的影响
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|本次签署离岸合同及专有技术转让协议有利于推动项目建设，提升|
|和增强子公司持续经营能力，扩大公司品牌影响力，符合公司及股东利|
|益。|

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|公司在项目建设中可能面临市场、行业、政策等风险因素，存在一|
|定的不确定性；在协议履行过程中如果遇到不可预计或不可抗力等因素，|
|可能会影响协议履行；公司将会严格按照相关制度的要求，完善内控制|
|度，强化管理，做好风险防范，确保稳健经营。|
|《年产 4 万吨绿色生物基纤维素纤维（Lyocell）项目》的开展对公|
|司具有一定的战略投资意义，将进一步扩大公司在化纤行业的市场份额，|
|提高公司的综合竞争力。本离岸合同及技术转让协议书的签署对公司的|
|业务独立性不构成影响，对 2018 年度的经营成果不会产生重大影响。|
|五、交易的审议程序|
|公司于 2018 年 5 月 22 日召开第九届董事会第四次会议，以 9 票同|
|意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司签署离|
|岸合同及专有技术转让协议的议案》，详见 2018 年 5 月 24 日巨潮资讯|
|网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《第九届董事会第四次会议决|
|议公告》（公告编号：2018-087 号）。本议案无需提交股东大会审议。|
|六、其他情况说明|

1、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司将根据项目具体进展情况及具体投资金额履行相应的审批程序和信息披露义务。
3、备忘文件目录
（1）公司第九届董事会第四次会议决议；
（2）《40000吨/年（2*20000吨/年 Lyocell短纤维项目）EES离岸合同》及《专有技术转让协议》。
特此公告。
京汉实业投资股份有限公司董事会
2018年 5月 23日