湖南启元律师事务所
关于西王食品股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二零一六年二月
致：西王食品股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受西王食品股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的全过程进行了详细认证，就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的律师）特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所在出具本法律意见书时，对与法律有关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求履行了注意义务后将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直
接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告等专业报告或中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
（五）本所同意发行人在本次发行情况报告书等报送文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所、证券登记结算机构的要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构报送本次发行情况的必备法律文件，随其他报送文件一起上报；本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1、2014年8月1日，发行人召开第十一届董事会第二次会议审议通过本次发行的相关议案。
2、2014年8月19日，发行人召开2014年第二次临时股东大会审议通过本次发行的相关议案。
3、 2015年 4月 15日，发行人召开第十一届董事会第八次会议，根据股东大会的授权，审议通过了《关于因年度派送调整非公开发行股票发行价格的议案》。
4、 2015年 8月 12日，发行人召开第十一届董事会第十二次会议，根据股东大会的授权，审议通过了《关于调整本次非公开发行股票融资规模的议案》。
（二）中国证监会的核准
2015年10月8日，证监会出具《关于核准西王食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2243号），核准发行人非公开发行不超过77,884,800股新股。
据此，本所认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和核准，符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》等法律法规的规定。
二、发行人的主体资格
1、1987年1月22日，株洲庆云股份有限公司（后更名为“湖南金德发展股份有限公司”，简称“金德发展”）被批准成立，1996年11月26日，经中国证监会监批准和深圳证券交易所审核同意在深圳证券交易所挂牌交易。
2010年12月21日，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南金德发展股份有限公司重大资产重组及向西王集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1882号）核准，金德发展按2009年12月31日的评估结果将其全部资产、负债及业务转让给西王集团，同时核准金德发展向西王集团非公开发行52,683,621股普通股，购买西王集团持有的山东西王100%的股权。本次重组后，西王集团成为金德发展的第一大股东。
2011年1月31日，根据金德发展于2011年1月30日召开的2011年第一次临时股东大会决议，经山东省工商行政管理局核准和深圳证券交易所批准，金德发展名
称正式变更为“西王食品股份有限公司”，股票简称变更为“西王食品”，英文名称变更为“Xiwa53g Foodstuffs Co.,Ltd”，证券代码仍为000639。
2、发行人现持有山东省工商行政管理局核发的注册号为430000000046140的《企业法人营业执照》。
经本所核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及发行人公司章程的规定需要终止的情形。
3、发行人的股票现在深圳证券交易所上市交易，不存在根据法律、行政法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂停、终止上市的情形。
据此，本所认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的发行过程和结果
1、发行人于2014年8月1日与山东永华投资有限公司（以下简称“永华投资”）签订了附条件生效的《西王食品与山东永华非公开发行A股股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”），该《认购协议》于中国证监会核准本次发行后已生效。发行人董事会、股东大会先后审议通过本次发行的相关议案，本次发行的主要方案为：
（1）股票种类：境内上市人民币普通股（A股）；
（2）股票面值：人民币1.00元；
（3）发行数量：77,884,800股；
（4）发行价格：6.35元/股；
（5）发行对象：永华投资；
（6）锁定期：36个月。
2、中国证监会证监许可[2015]2243号文核准本次发行后，《认购协议》生效。
2016年1月22日，发行人和主承销商向永华投资发送了《西王食品股份有限公司2014年度非公开发行股票缴款通知书》，通知永华投资于2016年1月25日12:00前，将认购资金划至主承销商指定账户。
2016年1月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2016〕2-5号《验资报告》，经审验，截至2016年1月25日15:00止，发行人实际已向永
华投资非公开发行人民币普通股（A股）股票77,884,800股，应募集资金总额人民币494,568,480.00元，减除发行费用12,677,884.80元后，募集资金净额为481,890,595.20元。其中，计入实收资本人民币77,884,800.00元，计入资本公积404,005,795.20元。
据此，本所认为，本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正,符合 《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》等法律法规的规定。
四、本次发行的认购对象
1、经发行人董事会、股东大会确定，本次发行的认购对象为永华投资。
2、经本所核查，截至本法律意见书出具日，永华投资不存在根据《公司法》等法律、行政法规及公司章程的规定需要终止的情形。
据此，本所认为，永华投资作为本次发行的认购对象符合《发行办法》及《实施细则》的规定。
五、相关合同及其他法律文件
1、发行人已于2014年8月与永华投资签署了《认购协议》，该《认购协议》于中国证监会核准本次发行后已生效。
2、2016年1月22日，发行人和主承销商向永华投资发送了《西王食品股份有限公司2014年度非公开发行股票缴款通知书》。
据此，本所认为，本次发行的相关合同及其他法律文件合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所认为，本次发行已获得必要的批准、授权与核准，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行的发行过程和认购对象合法合规，发行结果公平、公正，本次发行的相关合同及其他法律文件合法有效，本次发行符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本所留存，肆份交发行人，各份具有同等法律效力。
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于西王食品股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 谢勇军
经办律师：
丁少波
经办律师：
沈旭之
年 月 日