河南辉煌科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（三次修订稿）
证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2016-074
河南辉煌科技股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案
（三次修订稿）
河南辉煌科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（三次修订稿）
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
一、公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行方案的调整（在除权除息调整发行价格之外新增发行价格调整机制）已经公司第五届董事会第二十二次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过。
2016年8月19日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于第二次调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，将本次非公开发行的发行数量由不超过68,640,646股调整为不超过55,181,694股。其中，向李海鹰发行数量由不超过34,320,323股调整为不超过27,590,847股、向袁亚琴发行数量由不超过34,320,323股调整为不超过 27,590,847股。若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。公司本次非公开发行的募集资金总额由不超过102,000万元调整为不超过82,000万元。取消募投项目“补充流动资金”，募集资金在扣除发行费用后拟全部投资于交通WiFi研发中心建设项目。根据股东大会对董事会关于非公开发行事宜的授权，本次方案调整无需股东大会批准。
本次非公开发行尚待中国证券监督管理委员会核准。
二、本次非公开发行股票的发行对象为李海鹰、袁亚琴 2名特定对象。本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日（即2015年11月18日），发行价格为14.89元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易 2
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日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
公司2015年度利润分配方案“以2015年12月31日的公司总股本
376,656,420股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本”的权益分派股权登记日为2016年5月10日，除权除息日为2016年5月11日。由于公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行价格相应调整为14.86元/股。
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前
20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。
四、本次非公开发行股票的数量合计不超过 55,181,694股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作除权除息调整。本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
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若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 82,000万元，在扣除发行费用后拟全部投资于交通WiFi研发中心建设项目：
单位：万元
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|-|
|投资总额|
|80,000|

如果本次非公开发行股票募集资金不能满足本次募投项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
为抓住市场有利时机，本次发行的募集资金到位前，公司可根据募投项目实际情况利用自筹资金对募投项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
六、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
七、关于利润分配政策及执行情况以及未来三年股东回报规划请参见本预案“第六节董事会关于公司分红情况的说明”。
八、本次非公开发行股票完成后，原公司第一大股东李海鹰及其一致行动人袁亚琴合计将持有公司股票不超过112,849,902股，占公司总股本的比例为不超过26.13%，其中李海鹰将持有公司股票不超过 82,616,447股，占公司总股本的比例为不超过19.13%，李海鹰将成为公司实际控制人。
若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量及上述发行后持股数量、持股比例将随着发行价格的调整而相应调整。
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九、本次非公开发行股票完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
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目录
释义 ........................................................................................................................................... 4第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................. 6一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 6二、本次非公开发行股票的背景和目的 ....................................................................... 6三、发行对象 ................................................................................................................. 12四、本次非公开发行股票的概况 ................................................................................. 12五、募集资金投向 ......................................................................................................... 14六、本次非公开发行股票决议有效期 ......................................................................... 15七、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................. 15八、本次发行是否导致公司控制权结构发生变化 ..................................................... 15九、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ............................................. 16十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 16第二节发行对象的基本情况 ............................................................................................... 18一、发行对象基本情况说明 ......................................................................................... 18二、发行对象最近五年受处罚等情况 ......................................................................... 19三、本次发行后，公司与发行对象所从事业务的同业竞争和关联交易情况 ......... 19四、本预案披露前24个月内发行对象与发行人之间的重大交易情况 ................... 19第三节《附条件生效股份认购合同》、《附条件生效股份认购合同之补充协议》及《附条件生效股份认购合同之补充协议（二）》内容摘要 ..................................................... 20一、《附条件生效股份认购合同》内容摘要 ............................................................. 20二、《附条件生效股份认购合同之补充协议》内容摘要 ......................................... 22三、《附条件生效股份认购合同之补充协议（二）》内容摘要 ............................. 24 1
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 26一、本次募集资金的使用计划 ..................................................................................... 26二、本次募集资金投资项目可行性分析 ..................................................................... 26三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 ................................. 36四、结论 ......................................................................................................................... 37第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 38一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构和高级管理人员结构、业
务结构的变动情况 ......................................................................................................... 38二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 39三、公司与股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ......................................................................................................................... 40四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被股东及其关联人占用的情形，
是否存在为股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 40五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括或有负债的情形）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................. 40六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................. 41第六节董事会关于公司分红情况的说明 ........................................................................... 44一、公司现行的利润分配政策 ..................................................................................... 44二、公司最近三年股利分配情况及未分配利润使用情况 ......................................... 48三、公司未来三年股东回报规划 ................................................................................. 50第七节本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施 ........................... 54一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响 ............................. 54二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ................................................. 57三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关
系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ............................. 57 2
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四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ................................................. 59五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺 ............................................................................................................................. 63 3
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释义
除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

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|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|
|指|
|指|
|指|

注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：河南辉煌科技股份有限公司
注册中、英文名称
英文名称：HeNan Splendor Science Technology Co., Ltd.
公司类型 股份有限公司
注册资本 376,656,420元
实收资本 376,656,420元
法定代表人 李海鹰
股份公司成立日期 2001年10月15日
注册地址 郑州市高新技术产业开发区科学大道74号
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 002296
股票简称 辉煌科技
企业法人营业执照注册号 410100000015035
邮政编码 450001
电话、传真号码 0371-67371035、0371-67388201
互联网网址 http://www.hhkj.cn
电子信箱 zqb@hhkj.cn
铁路通信信号、铁路运输调度指挥管理和城市轨道交通通信
主营业务
信号等领域产品的研发、生产及销售。
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
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本次非公开发行股票，是公司顺应国内铁路及城市轨道交通建设跨越式发展的宏观形势，结合自身优势，大力拓展交通WiFi业务产业布局、打造交通 WiFi产业生态圈的有力举措。
1、交通 WiFi产业前景广阔，但需技术创新突破以解决功能和应用瓶颈
（1）出行人数的增加及移动互联网的迅速普及给交通WiFi产业带来了广阔的发展前景
中国与互联网链接至今已有20年左右的历程，前15年基本上都是PC网民的天下，PC互联网经济支撑了整个互联网的发展。但是近 5年时间，随着包括智能手机、平板电脑等智能终端的渗透，出行人数（即移动网民）的增长已完全超越了PC网民的增长，成为了整体网民增长的主要驱动力。据艾瑞咨询统计，2014年，中国整体网民规模约为6.5亿人，同比增长率为5.0%；其中移动网民达到5.6亿人，同比增长率为11.4%。移动互联网已深入人们的日常生活，涉及游戏、购物、社交、广告、办公等各个方面，移动互联网无时无刻不在改变着人们的行为方式和日常生活。
资料来源：艾瑞咨询。
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出行人数（移动网民）的迅速增加及移动互联网的高速发展，使人们对随时接入WiFi网络提出了更高的要求。根据TalkingData《2014移动互联网数据报告》，2014年手机端WiFi流量占比高达57.2%，同比上升19%，近六成的移动智能设备用户使用WiFi上网。WiFi已经成为主要的移动端接入方式。同时， O2O的快速发展，也使得众多商家开始关注WiFi接入方式，争夺交通WiFi移动入口。目前在人们居住地、办公室，甚至各大型商场及餐馆等娱乐设施地均大量实现WiFi网络覆盖。而对于出行过程中，包括在交通工具及交通站点中，目前尚未实现普遍WiFi网络覆盖。
交通WiFi正是为了方便乘客出行、提高乘车体验，在交通工具和交通站点上安装无线网络设备，通过移动终端链接无线网络设备，从而登录互联网的一种WiFi利用方式。交通WiFi的出现，弥补了整个公众WiFi网络在交通领域覆盖面积不足的问题，在一定程度上满足了用户在出行时的联网需求，同时作为用户上网的底层入口，具有广阔的发展前景。
（2）伴随着移动互联网的发展，交通 WiFi具有巨大的商业价值
根据艾瑞咨询统计，2014年中国移动互联网市场规模达到2,134.8亿元人民币，同比增长115.5%，未来依旧会保持高速增长，预计到 2018年整体移动互联网市场规模将突破1万亿元大关。
资料来源：艾瑞咨询。
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而伴随着移动互联网应运而生的交通WiFi未来也将体现出巨大的商业价
值，其商业价值的实现方式主要包括以下几个方面：
A.硬件售卖
通过向需布置交通WiFi网络的客户直接售卖硬件产品来获取相应收入，是传统硬件生产厂商的基本盈利模式，也是行业发展初期最重要的收入来源。其盈利的基础是硬件生产的规模化效应带来成本的降低，以赚取差价。目前市场上大多数WiFi运营商收入均来源于此。
B.广告收入
交通WiFi是用户接入网络的重要入口，用户在使用交通WiFi时，交通 WiFi运营商在登陆界面插入的品牌商或本地商户广告会产生较大的价值。另外，在用户登录交通WiFi App后，交通WiFi作为一个网络平台，可作为应用分发渠道进行App类广告展示，以下载分成方式进行流量变现。此外，交通WiFi登陆页面（App）对于商家本身来说也是一个很好的营销平台，也可以作为网络店铺的入口，甚至能够配合支付功能的开展进一步推广自身业务。
C.O2O服务
O2O服务的核心，是通过各种方式，将线上资源和线下资源相整合，以促进消费，提高交易效率。对于交通WiFi来说，其 O2O服务可以通过 Online toOffline，将商户信息导入交通WiFi热点中，形成类似地图App的 O2O导流，通过线上应用推荐线下商户，引导用户到店消费，形成交易闭环；也可以通过
Offline toOnline，即用户通过扫描二维码关注公众号或服务号后免费登陆商户
WiFi，为商户增加潜在客户群体，并进行二次营销以及情感营销，实现 O2O价值。
（3）国内各地智慧城市建设需要实现交通WiFi大面积覆盖和广泛应用
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随着信息技术的不断发展，城市信息化应用水平不断提升，智慧城市建设应运而生。建设智慧城市在实现城市可持续发展、引领信息技术应用、提升城市综合竞争力等方面具有重要意义。现阶段很多城市都提出了打造“智慧城市”的说
法，而“智慧城市”的特征之一，就是让普通人能够随时随地享受便捷的网络服务，尤其是在学校、机场、车站、医院等城市公共场所。
此外，目前“互联网＋”的概念备受推崇，交通WiFi只是智慧城市的一个缩
影，可通过发展交通WiFi产业加速地方政府城市交通信息化建设，使得城市形象得到有力的宣传。目前交通WiFi的建设和运营所需全部资金，无论是前期的硬件设备采买安装、软件系统设计开发，还是后期向三大运营商购买流量，以及日常的运营维护，均由企业负担，无需政府部门投入。
建设“智慧城市”，贯彻实行政府的政策，通过增加对交通WiFi技术研发的
投入，可以加速地方政府城市交通信息化建设，同时获取市民乘客反馈意见，应急指挥调度，使得城市形象得到有力的宣传。
（4）交通WiFi行业发展需要技术创新突破以解决功能和应用瓶颈问题
目前在车站等大容量高密度场景下，由于使用的 802.11协议本身存在缺陷以及无线频谱资源匮乏等原因，交通WiFi存在链接难、易掉线、速度慢等特点，用户体验较差，且公共场合无线WiFi的安全问题也是车站等大容量高密度场景下WiFi技术研发所特别需关注之处。而对于高速移动场景下的交通WiFi（主要指列车WiFi和航空WiFi），由于交通工具外壳屏蔽，交通工具不断移动且速度较高等原因，信号稳定性较差；对于乘客密度相对较大的上述交通工具，同样存在大容量高密度场景交通WiFi常见问题；另外考虑信号干扰交通工具（尤其是飞机）安全等原因，交通WiFi的发展较为缓慢。此外，由于目前交通WiFi行业各参与者多采取在自身市场空间开展相关业务，缺少统一的能够针对各类型交通WiFi业务的统一交通出行云数据平台，无法通过对出行的全面大数据挖掘和分析来提升交通WiFi作为移动出行人群上网入口的价值。
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事实上，交通WiFi不管从经营成本、技术支持、运营维护，还是网络安全均面临巨大挑战，靠卡位或营销虽能短期博来眼球，却无法真正赢得用户的心。
目前亟需实现技术创新的突破，以解决本行业中所需要的各种功能和应用瓶颈问题。
2、公司亟需增强自身实力，加速布局交通 WiFi业务领域
目前国内交通WiFi业务已进入导入期，国内应用已相继起步。公司并非国内进入交通WiFi业务领域较早的企业，而且随着交通WiFi市场的快速发展，其他具备实力的企业亦在加紧布局，公司的主要竞争对手不断通过资本运作获取发展所需的大量资金。
为应对交通WiFi业务相关技术的快速发展需要，公司亟需提升自身资本和技术实力，公司拟通过对交通WiFi技术研发的投入，增强交通WiFi业务的技术竞争实力，并努力促进交通WiFi生态圈协同效应的充分发挥，实现公司品牌价值进一步增长。
（二）本次非公开发行股票的目的
本次非公开发行股票募集资金投资项目完成后，公司将以交通 WiFi研发中心为支点打造交通WiFi产业生态圈，在集中行业资源，联合高校、政府研究机构及行业政策引领者等建立研究团队，深入研究学习交通WiFi核心技术的基础上，逐渐培养自身核心研发团队，配合市场需要，不断孵化新技术及业务模式，同时与业内企业形成技术互换、资源共享、优势互补的战略格局。由于公司打造的交通WiFi产业生态圈具有较强的兼容性及延展性，生态各要素之间形成了紧密协同机制，能创造出比单一经营要素更高的效率。在此基础上，公司将持续拓展产业链上下游及其周边，发布和实施各种重要战略，不断夯实和完善交通 WiFi产业生态圈，持续提升品牌知名度及用户和参与者规模，推动相关业务快速发展。
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三、发行对象
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为李海鹰、袁亚琴，2名特定对象将均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
（二）发行对象与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象中，李海鹰为公司的第一大股东、董事长，袁亚琴为李海鹰之母。本次非公开发行股票完成后，李海鹰及其一致行动人袁亚琴合计将持有公司股票不超过 112,849,902股，占公司总股本的比例为不超过26.13%，其中李海鹰将持有公司股票不超过 82,616,447股，占公司总股本的比例为不超过19.13%，李海鹰将成为公司实际控制人。
若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量及上述发行后持股数量、持股比例将随着发行价格的调整而相应调整。
四、本次非公开发行股票的概况
1、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行方式和发行时间
采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行数量及发行规模
本次非公开发行股票数量不超过 55,181,694股。其中，向李海鹰发行不超过27,590,847股、向袁亚琴发行不超过27,590,847股。若公司股票在定价基准 12
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日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。
若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
4、认购方式
所有发行对象以现金认购本次发行的股票。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015年11月18日），本次非公开发行股票价格为14.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
2015年度利润分配除息后，公司发行价格相应调整为14.86元/股。
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前
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20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。
6、限售期
本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。
7、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的
新老股东共享。
8、上市地点
深圳证券交易所。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过82,000万元，在扣除发行费用后拟全部投资于交通WiFi研发中心建设项目。
单位：万元
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|投资总额|
|80,000|

如果本次非公开发行股票募集资金不能满足本次募投项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
为抓住市场有利时机，本次发行的募集资金到位前，公司可根据募投项目实际情况利用自筹资金对募投项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
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北京市海淀区发展和改革委员会于2016年4月8日对“交通WiFi研发中心建设”项目出具了《项目备案通知书》（京海淀发改（备）[2016]143号），同意备案；北京市海淀区环境保护局于2016年4月19日出具了《北京市海淀区环境保护局关于对交通WiFi研发中心建设项目审批申请不予受理的通知》（海环保不受理字[2016]053号），认为“交通WiFi研发中心建设”项目为软件和信息技术服务业，根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，不属于其环评审批范围，从而依照《中华人民共和国行政许可法》第三十二条第一款“申请事项依法不需要取得行政许可的，应当即时告知申请人不受理”的规定，对公司申请的“交通WiFi研发中心建设”项目不予受理。
六、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交2015年第一次股东大会审议通过之日起十二个月。
七、本次发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行股票的特定对象为李海鹰和袁亚琴，其中李海鹰为公司的第一大股东、董事长，袁亚琴为李海鹰之母。本次发行前，李海鹰持有上市公司55,025,600股的股份，持股比例超过上市公司总股本的5%，袁亚琴与李海鹰为一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，本次权益变动系上市公司与持有上市公司5%以上股份的股东（董事长）及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。
八、本次发行是否导致公司控制权结构发生变化
截至目前，公司不存在实际控制人，李海鹰为公司的第一大股东，李海鹰及其一致行动人袁亚琴直接持有发行人股份57,668,208股，占总股本的15.31%。
按照本次非公开发行的数量测算，本次非公开发行完成后，李海鹰及其一致行动 15
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人袁亚琴持有的股份占公司股本总额的比例为不超过26.13%，其中李海鹰持股比例为不超过19.13%，李海鹰将成为公司的实际控制人，公司控制权结构亦将发生变化。
若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量及上述发行后持股比例将随着发行价格的调整而相应调整。
九、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票数量不超过 55,181,694股，发行对象为2名符合中国证监会规定条件的特定对象，本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行方案的调整（在除权除息调整发行价格之外新增发行价格调整机制）已经公司第五届董事会第二十二次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过。
2016年8月19日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于第二次调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，将本次非公开发行的发行数量由不超过68,640,646股调整为不超过55,181,694股。其中，向李海鹰发行数量由不超过34,320,323股调整为不超过27,590,847股、向袁亚琴发行数量由不超过34,320,323股调整为不超过 27,590,847股。若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。公司本次非公开发行的募集资金总额由不超过102,000万元调整为不超过82,000万元。取消募投项目“补充流动资金”，募集资金在扣除 16
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发行费用后拟全部投资于交通WiFi研发中心建设项目。根据股东大会对董事会关于非公开发行事宜的授权，本次方案调整无需股东大会批准。
本次非公开股票发行尚待中国证券监督管理委员会核准。
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第二节发行对象的基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为李海鹰和袁亚琴 2名特定投资者，发行对象基本情况如下：
一、发行对象基本情况说明
（一）李海鹰
姓名：李海鹰
住所：郑州市中原区
简历：李海鹰先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年10月至2004年 2月任公司董事长兼总经理；2004年2月至今担任本公司董事长。
截至本预案出具日，持有辉煌科技14.61%的股权。
控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况：李海鹰除持有公司股权外，不存在控制、共同控制或施加重大影响其他企业的情况。
（二）袁亚琴
姓名：袁亚琴
住所：郑州市中原区
简历：袁亚琴女士，1942年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1997年起退休，最近5年未在任何单位任职。
截至本预案出具日，持有辉煌科技0.70%的股权。
控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况：袁亚琴除持有公司股权外，不存在控制、共同控制或施加重大影响其他企业的情况。
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二、发行对象最近五年受处罚等情况
发行对象李海鹰、袁亚琴最近五年内均未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后，公司与发行对象所从事业务的同业竞争和关联交易情况
发行人第一大股东为李海鹰。公司本次发行完成后，李海鹰将成为发行人实际控制人。公司与李海鹰、袁亚琴及其关联方之间不存在因本次发行新增同业竞争的情形。
四、本预案披露前 24个月内发行对象与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，李海鹰、袁亚琴与公司之间不存在重大交易。
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第三节《附条件生效股份认购合同》、《附条件生效股份认购合同之补充协议》及《附条件生效股份认购合同之补充协议（二）》内容摘要
一、《附条件生效股份认购合同》内容摘要
2015年11月17日，公司分别与认购人李海鹰、袁亚琴签署了《附条件生效股份认购合同》，其主要内容如下：
（一）认购主体
发行人（甲方）：河南辉煌科技股份有限公司
认购人（乙方）：李海鹰、袁亚琴
（二）认购方式、认购价格、支付方式
1、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议
公告日（即2015年11月18日）。认购价格为14.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。
如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派送
股息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述发行价格将作相应的调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
2、认购方式及认购数量
本次非公开发行股票的发行数量为不超过68,502,350股。其中：李海鹰以现金认购不超过34,251,175股；袁亚琴以现金认购不超过34,251,175股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。
3、支付方式
甲方和本次发行保荐机构（主承销商）应在本协议生效后的六个月内，以书面形式向乙方发出要求乙方按照本协议约定的价格支付认购价款的通知（下称
“《付款通知》”），《付款通知》中应载明认购股份数量、认购金额、付款期限及接收乙方认购款项的专用账户信息。乙方应在收到《付款通知》后，按照《付款通知》规定的期限将认购款项支付至专用帐户。
（三）限售期
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在上述期限届满后，如乙方仍为甲方实际控制人、控股股东或担任甲方的董事、监事、高级管理人员，则乙方所认购的甲方本次非公开发行股份的转让限制按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（四）协议的生效条件
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本协议在下述条件全部满足时生效：
1、本协议由甲乙双方签署；
2、甲方董事会依法批准本次非公开发行；
3、甲方股东大会依法批准本次非公开发行；
4、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（五）违约责任
1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、本协议项下约定的非公开发行股份事宜如未获得（1）甲方董事会批准；
或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。
二、《附条件生效股份认购合同之补充协议》内容摘要
2016年6月1日，公司（甲方）分别与认购人李海鹰（乙方）、袁亚琴（乙方）签署了《附条件生效股份认购合同之补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”。
其主要内容如下：
（一）认购价格和认购数量
甲方2015年度利润分配方案“以2015年12月31日的公司总股本
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元/股调整为14.86元/股，认购数量由不超过34,251,175股调整为不超过
34,320,323股。如果甲方股票在定价基准日（2015年11月18日）至本次非公开发行的股份发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述发行价格及发行数量将继续根据《附条件生效股份认购合同》作相应的调整。
（二）违约责任
甲乙双方协商一致，将《附条件生效股份认购合同》的违约责任条款调整为：1、除因不可抗力因素外，任何一方未能在协议生效后履行其在《附条件生效股份认购合同》及本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2、乙方未按照《附条件生效股份认购合同》约定的期限履行足额缴款义务的，每延期一日，乙方应按照未缴纳股款部分的千分之一向甲方支付违约金。如果延期十日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，乙方应按照未缴纳股款部分的百分之一向甲方支付违约金。如乙方因未按期足额缴款违约而给甲方造成实际损失，且乙方支付的违约金不足以弥补甲方实际损失的，则乙方就甲方未弥补实际损失部分承担赔偿责任。
（三）生效条件
本协议在下述条件全部满足时生效：
1、本协议由甲乙双方签署。
2、涉及本协议签署的相关议案经甲方董事会及股东大会审议通过。
3、甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
（四）其他
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本协议为《附条件生效股份认购合同》的补充协议，是《附条件生效股份认购合同》不可分割的一部分。本协议与《附条件生效股份认购合同》约定不一致的，依照本协议履行；本协议未做约定的，依照《附条件生效股份认购合同》履行。
三、《附条件生效股份认购合同之补充协议（二）》内容摘要
2016年6月13日，公司（甲方）分别与认购人李海鹰（乙方）、袁亚琴
（乙方）签署了《附条件生效股份认购合同之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），《补充协议（二）》文本在《补充协议（一）》的基础上新增了发行价格调整机制条款。其主要内容如下：
（一）认购价格和认购数量
甲方2015年度利润分配方案“以2015年12月31日的公司总股本
376,656,420股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本”实施后，本次非公开发行的乙方认购价格由 14.89元/股调整为14.86元/股，认购数量由不超过34,251,175股调整为不超过
34,320,323股。如果甲方股票在定价基准日（2015年11月18日）至本次非公开发行的股份发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述认购价格及认购数量将继续根据《附条件生效股份认购合同》作相应的调整。
若上述认购价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则认购价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20
个交易日股票交易总量），且本次认购数量将随着认购价格的调整而相应调整。
（二）违约责任
甲乙双方协商一致，将《附条件生效股份认购合同》的违约责任条款调整为： 24
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1、除因不可抗力因素外，任何一方未能在协议生效后履行其在《附条件生效股份认购合同》及本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2、乙方未按照《附条件生效股份认购合同》约定的期限履行足额缴款义务的，每延期一日，乙方应按照未缴纳股款部分的千分之一向甲方支付违约金。如果延期十日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，乙方应按照未缴纳股款部分的百分之一向甲方支付违约金。如乙方因未按期足额缴款违约而给甲方造成实际损失，且乙方支付的违约金不足以弥补甲方实际损失的，则乙方就甲方未弥补实际损失部分承担赔偿责任。
（三）生效条件
本协议在下述条件全部满足时生效：
1、本协议由甲乙双方签署。
2、涉及本协议签署的相关议案经甲方董事会及股东大会审议通过。
3、甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
（四）其他
本协议为《附条件生效股份认购合同》的补充协议，是《附条件生效股份认购合同》不可分割的一部分。本协议与《附条件生效股份认购合同》、《补充协议（一）》约定不一致的，依照本协议履行；本协议未做约定的，依照《附条件生效股份认购合同》履行。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过82,000万元，在扣除发行费用后拟全部投资于交通WiFi研发中心建设项目。
单位：万元
||
|-|
|投资总额|
|80,000|

如果本次非公开发行股票募集资金不能满足本次募投项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
为抓住市场有利时机，本次发行的募集资金到位前，公司可根据募投项目实际情况利用自筹资金对募投项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）项目概况
本次非公开发行股票拟使用募集资金 80,000万元，在北京市高科技人才聚集地区购置房产面积11,000平方米，购置各类主要研发设备 600余台/套，研发用专业软件约8套，投资交通WiFi研发中心建设，包括对交通WiFi行业技术研发平台的建设和后续优化、升级以及一个交通WiFi展示体验中心的建设。未来，公司还将以交通WiFi研发中心为支点，打造交通 WiFi产业生态圈，逐步成为具有行业领导力的生态型公司。在此基础上，公司将持续拓展产业链上下游及其周边，发布和实施各种重要战略，不断夯实和完善交通WiFi产业生态圈，持续提升品牌知名度及用户和参与者规模，推动相关业务快速发展。
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（二）项目必要性及可行性分析
1、交通客流量的逐年快速增长蕴含着庞大的交通WiFi市场需求
（1）铁路领域
过去十年，根据国家统计局和同花顺iFind数据，中国铁路年客运量从 2006年的125,655.80万人增长到2015年的253,000万人，年复合增长率达到8.09%。
在客运量持续增长的背景下，在交通WiFi的实际铺设方面，目前不少铁路局尚未部署覆盖全车站的WiFi网络，而列车WiFi从2012年开始试点，目前刚进入各路局普遍筹备招标建设阶段。2016年的两会上，列车WiFi重新提上议事日程，引起广泛讨论。而据报道，最快2016年4月底，部分列车上可完成免费 WiFi
系统的装车调试，旅客坐火车可享受联网服务。据悉，济南局共有75组列车安装调试WiFi，分布在济南前往青岛、西安、北京等多条线路上。除济南局外，北京铁路局也有100余组列车正在进行免费WiFi系统的装车调试。北京铁路局的100多组列车分布在北京去往上海、青岛、昆明、广州、拉萨等五十多条线
路上1。随着中国铁路网的逐年扩增和高铁客流逐年增长，火车站和列车作为旅客搭乘铁路出行的必经之地和主要交通工具，将成为交通WiFi业务开展的最佳场所。
1资料来源：http://tech.qq.com/a/20160322/057862.htm，腾讯科技。
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数据来源：国家统计局，同花顺iFind。
（2）民航领域
在民航客运市场，过去十年也同样保持了良好的发展势头。根据国家统计局和同花顺iFind数据，过去十年，中国民航年客运量从 2006年的15,967.84万人增长到2015年的44,000万人，年复合增长率达到11.92%。
数据来源：国家统计局，同花顺iFind。
在民航客运量呈现年年攀升，旅客对航空WiFi的要求越来越高的背景下，在航空WiFi实际推进方面，即东航2015年11月12日起在上海往返纽约、多 28
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伦多、洛杉矶的北美航线上开启空中互联服务起，截至 2016年3月11日，东航已经拥有了23架“空中上网”飞机，每周现在已有约300个航班提供 WiFi服务2，其他航空公司正在陆续启动上述试验测试，在既有民航客机加装或改装机上WiFi的市场需求巨大。
（3）公路客运领域
在公路客运方面，作为我国客运量最大的一种运输工具，年客运量始终处于高位。根据国家统计局和同花顺iFind数据，过去十年，我国公路年客运量始终保持在160亿人以上，甚至在2012年达到最高的356亿人。受惠于未来公路建设里程的持续增长，路网的不断完善，城镇化率的持续提高，未来针对公交车、长途大巴等交通工具的需求量及客运量将进一步增大。而目前公交车WiFi存在用户体验不佳问题，长途大巴WiFi目前铺设量十分有限。公路客运交通WiFi
业务同样蕴含着巨大的市场需求。
数据来源：国家统计局，同花顺iFind。
2、目前国内交通 WiFi接入范围有限，且需要技术创新突破以解决功能和应用瓶颈问题
2资料来源：http://sh.eastday.com/m/20160311/u1a9251469.html，东方网。
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（1）大容量高密度场景下的交通WiFi全范围布局数量有限，且用户体验较差
大容量高密度场景下的交通 WiFi是指在具体有限的空间里，存在大量上网群体，例如火车站候车厅、长途汽车站候车厅、机场候车厅、拥挤的交通工具等人流较集中的环境。以目前我国人员密集程度最高的交通站点火车站为例，目前除火车站各商贩提供自己营业场所WiFi网络接入外，在全车站范围内提供 WiFi网络覆盖的车站很少。针对站点的WiFi网络接入，目前国内三大电信运营商也部分布置了无线网络，但其主要目的是作为现有蜂窝移动网络的补充，分担其流量压力。由于覆盖范围窄、建设成本高、使用频率低等特点，运营商的无线网络建设发展较为迟缓。另外运营商无线网络并非全部免费或免费时长较短、流量较少，部分客户仍需通过付费使用。发展覆盖全站点的WiFi网络十分迫切。
另外，车站等人流较为集中的大容量高密度场景，往往属于交通WiFi部署难度大、空间大，用户流动性大，信道质量差，业务类型复杂的场景。在实际使用中，由于WiFi使用的 802.11协议本身存在缺陷，以及无线频谱资源的匮乏，用户往往出现难以链接或链接上但网速较慢和稳定性体验较差等问题。同时，公共场合无线WiFi的安全问题也是影响用户交通 WiFi体验的一个较为重要的方
面。
（2）高速移动场景下的交通WiFi需求巨大，但因技术及安全等原因导致发展缓慢
高速移动场景下的交通WiFi主要是指列车WiFi和航空 WiFi等运行速度较高的交通工具中WiFi网络的接入和使用。在列车和飞机上，娱乐需求、商务需求以及运营需求本身都对WiFi网络覆盖具有强烈的需求。但在高速移动状态下，列车和航空环境的共同特点是地面公众通信网络难以到达，要实现较好的网络覆盖难度非常高，是亟待解决的一个技术难题。
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就列车而言，以高铁为例，因为列车本身是金属结构，而在高铁车窗上也贴有含金属颗粒的膜，整个车体形成一个屏蔽罩，把三大电信运营商基站信号和乘客手机隔离开。另外行驶中的交通工具不断切换信号源所导致的信号不稳定问题也很难克服。在上述情况下，三大电信运营商即使为改善通信体验而增加设备投放、加大设备功率、优化网络，其效果也会受到较大影响。
而就航空WiFi而言，由于手机信号可能会干扰飞机导航通信，影响飞行安全，故目前为止，我国航班飞行过程中不允许使用手机。另外，由于目前三大电信运营商地面基站的信号无法覆盖高空中的手机，所以即使允许使用，也无法通过地面基站的信号链接互联网。这对于对时间和联网要求较高的人士形成诸多不便。因此针对列车和飞机加装优化过的 WiFi设备，为旅客提供高速移动场景
WiFi网络接入点，是解决广大旅客出行上网难的关键一环。
（3）公路客运WiFi覆盖率较低，且同样由于人员密度及高速等原因，无法满足用户需求
作为各大城市推出的智慧城市概念的一部分，公交车WiFi网络接入已在部分大城市推出有一定时间，但由于车厢内人员密集度较高等原因，容易出现网络信号不稳定，且网速较慢等问题。在长途大巴方面，目前推出车载WiFi的运行线路和公司有限，而使用运营商的网络直接接入，则与列车一样，也有因车厢封闭性较强、车辆移动而导致信号、网速体验不好等情形。相对于铁路和民航，作为目前客运量最大的交通方式（2015年铁路、民航、公路客运量分别为 25.30亿人、4.40亿人、161.90亿人），公路客运有固定规律高频次的线路和人群，乘客的价格敏感性更高，其用户对车载 WiFi的需求也更刚性、粘滞度更强，公路客运交通WiFi相关技术也更亟待发展。
（4）目前缺少功能性较强的针对各类型交通WiFi的统一交通出行云数据平台，对旅客出行数据提供全面大数据分析
云计算，是一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软硬件资源和信息可以按需提供给计算机和其他设备。典型的云计算提供商往往提供通用的 31
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网络业务应用，可以通过浏览器等软件或者其他Web服务来访问，而软件和数据都存储在服务器上。云计算服务通常提供通用的通过浏览器访问的在线商业应用，软件和数据可存储在数据中心。
如能通过交通出行云数据平台存储、分析和挖掘交通WiFi产生的大数据，可进一步提升交通WiFi作为移动出行人群上网入口的价值。但目前交通 WiFi
行业各参与者多采取在自身市场空间开展相关业务，缺少统一的能够针对各类型交通WiFi业务的统一交通出行云数据平台，来对旅客从出门到乘车（飞机）再到换乘各种交通工具再到站点进行全面把握和分析，难以通过对旅客出行全过程大数据分析提升交通WiFi作为移动出行人群上网入口的价值。
3、通过建设交通 WiFI研发中心，充分利用社会及行业资源，提高研发效率
目前我国交通WiFi市场发展尚处于起步阶段，参与企业各自为战，尚无行业分工，无法在技术研发方面互相借力，提高效率。部分企业专注于开发车站、机场等站点的WiFi业务，部分集中于开发交通工具上的WiFi业务。且在各分类市场从业者较多，以扩大市场份额为目前主要战略，技术研发与运营模式差别不大，具有重复性，产学研效率有限。
通过公司交通WiFi研发中心的建设，可以集中行业资源，联合高校、政府研究机构及行业政策引领者等，为交通 WiFi行业主要涉及的技术研发提供强大的后台支持，为公司及其他行业参与者在该行业的发展提供有力的助推。
4、现有国家政策扶持交通WiFi行业发展
目前国家对大型交通工具上 WiFi的政策在逐渐放开，在列车 WiFi方面，随着铁路市场化改革步伐加快，已经允许民营企业进入列车WiFi的领域。中国铁路总公司预计将对全线高铁WiFi进行统一招标，普通火车的WiFi铺设也将提速。
在航空WiFi方面，空中互联网在我国已经处于起步阶段，相应的政策法规、业务标准正在逐步建立与完善。自2015年11月12日起，东方航空将率先在上 32
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海往返纽约、多伦多、洛杉矶的北美航线上开启空中互联服务，东航成为国内首家提供空中上网服务的航空公司3。2016年春节期间，东航又推出上海往返昆明、三亚，北京往返广州等部分航班的空中互联服务，后续上海往返广州、重庆、西安的部分航班也开通此项服务。目前，东航是国内首家在国际国内航线上将空中互联服务投入商业运营的航空公司。截至 2016年3月11日，东航已经拥有了23架“空中上网”飞机，每周现在已有约300个航班提供WiFi服务4。
在公路客运WiFi方面，交通行业信息化是我国推进信息产业化发展的重要一环，满足公路旅客的免费上网需求是移动互联网时代提出的基本要求。作为近年来国内普遍推广的无线城市概念及物联网概念的一部分，包括公路运输车辆
WiFi在内的车联网项目早在 2011年就被列为《国家“十二五”科学和技术发展规划》中的国家重大专项（第三专项）中的重要项目，首期资金投入达百亿。
同时，2015年两会期间“互联网+”的概念与8月国家大数据政策的颁布，大数据产业正式上升为国家战略，各部委也制定落实大数据在各层面的实施管理推动工作，预期至2016年年末，国家级战略部署有望全面落地完成。得益于政策的推力，交通WiFi走进下一个发展阶段，由发展催生出精细化流量运营转型与服务共享经济等新趋势。
5、辉煌科技立足于已有业务的专业技术基础和广泛市场资源，同时配合前期参股交通 WiFi行业公司，进入交通 WiFi行业已有一定的发展基础
辉煌科技现有产品主要面向铁路及城市轨道交通通信信号行业，在市场占
有、标准化技术和品牌推广上占据优势地位。同时，辉煌科技是国内轨道交通通信信号领域首家上市企业，是国内领先的轨道交通行业成套解决方案提供商，为铁路、城市轨道交通的建设与安全高效运营（运输）提供了技术支撑和服务保障。
3资料来源：http://money.163.com/15/1110/05/B81NB2P700253B0H.html，网易财经。
4资料来源：http://sh.eastday.com/m/20160311/u1a9251469.html，东方网。
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公司立足于现有业务，同时布局交通WiFi市场，首先可以利用现有的信息化建设工程经验和技术储备，为公司开展交通WiFi行业的研发提供一定的相关技术基础，比如大容量高密度WiFi技术、高速移动场景下的4G+网络技术、航空电子关键技术、宽带卫星技术、大数据平台和技术、交通行业工业互联网关键技术等。这些技术辉煌公司在过去的几年里已经有一些积累，为破解破除这些技术痛点打好了技术基础。此外，云计算技术的兴起，为海量数据的应用和处理提供了技术保障，是实现交通WiFi研发中心建设项目中数据分析与处理的技术基础。第二，公司可以利用长期深耕铁路市场的资源优势，更为有效的推动公司在铁路相关的交通WiFi行业得到快速发展；另外，公司通过参股飞天联合、赛弗科技、七彩通达、智慧图科技等交通WiFi行业相关公司初步涉足交通WiFi行业，对交通WiFi行业的市场情况、技术信息、商业模式已经有了一定程度的理解和把握。
6、研发中心建设项目将促成辉煌科技未来在交通WiFi产业形成完整技术和应用闭环
交通WiFi研发中心建设项目旨在布局最全面的交通WiFi网络，解决交通
WiFi存在的技术难点，同时打造交通行业最专业的WiFi一体化解决方案平台，为出行人群提供稳定、高速、免费的交通WiFi服务。
本项目将整合行业资源，建立交通出行云数据平台，沉淀和挖掘用户数据，为用户、相关部门以及商业企业带来价值。辉煌科技将凭借自身优势，从产品研发、技术标准、产业链合作以及市场合作四个维度，逐步组建交通WiFi生态圈，联合政府部门、专业技术组织、交通有关单位、周边利益相关企业等，形成良性的产业互补组织，促进交通WiFi产业高效运营。
综合而言，在公司交通WiFi研发中心设立后，公司将集中力量实现交通
WiFi产业的技术突破，研究并持续优化交通WiFi产业生态圈的多种商业和盈利模式，不断深入挖掘交通WiFi行业的市场价值。
（三）项目投资概算
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|序号|工程或费用名称|投资额（万元）|占投资总额比例|
|1|物业购置费|55,000|68.75%|
|2|装修及研发、展示体验中心环境建设费|5,000|6.25%|
|3|设备、软件购置及安装费|16,680|20.85%|
|4|其他费用|320|0.40%|
|5|流动资金|3,000|3.75%|
|总投资||80,000.00|100.00%|

（四）项目建设主要内容
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目建设内容|||
|1|研发方向|||
|1.1|大容量高密度场景交通WiFi技术研发|||
|1.2|高速移动场景交通WiFi技术研发|||
|1.3|交通出行云数据平台研发|||
||名称|单位|数量|
|2|研发中心建筑面积|M2|11,000|
|2.1|研究实验室、机房及库房|M2|9,000|
|2.2|研发成果展示和应用场景模拟体验中心|M2|1,700|
|2.3|行政办公及其他用房|M2|300|
|3|新增主要研发设备、仪器数量|台/套|600|
|4|新增软件|套|8|

（五）项目预计实现的经济效益
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本项目不直接产生经济效益，但是通过研发中心的建设，可增强公司研发实力，整合技术资源，建立公司在交通WiFi领域的行业技术领先优势，构建公司核心竞争力，同时为公司后续打造交通WiFi产业生态圈提供助力。
（六）项目投资涉及审批报备事项
北京市海淀区发展和改革委员会于2016年4月8日对“交通WiFi研发中心建设”项目出具了《项目备案通知书》（京海淀发改（备）[2016]143号），同意备案；北京市海淀区环境保护局于2016年4月19日出具了《北京市海淀区环境保护局关于对交通WiFi研发中心建设项目审批申请不予受理的通知》（海环保不受理字[2016]053号），认为“交通WiFi研发中心建设”项目为软件和信息技术服务业，根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，不属于其环评审批范围，从而依照《中华人民共和国行政许可法》第三十二条第一款“申请事项依法不需要取得行政许可的，应当即时告知申请人不受理”的规定，对公司申请的“交通WiFi研发中心建设”项目不予受理。
三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响（一）本次非公开发行股票对公司经营管理的影响
本次募集资金通过交通WiFi研发中心的投资，将提高公司在交通WiFi方面的技术水平及研发实力，构建在交通WiFi领域的核心竞争力，同时配合公司已有的交通WiFi行业布局，为公司未来打造交通 WiFi生态圈打下基础。
（二）本次非公开发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
1、对财务状况的影响
本次非公开发行股票将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，公司资本结构将得到优化，运用债务融资的能力将获得提高，整体财务状况将改善。
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2、对盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金用于投资交通WiFi研发中心，属于公司进一步布局交通WiFi市场，提升自身在交通WiFi行业核心竞争力的重大举措，但研发中心属于成本中心，短期内或无法产生直接经济效益，并将通过研发费用、人力成本、资产折旧等对公司盈利产生一定的影响。
3、对现金流量的影响
本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，有助于满足公司的发展需求。募集资金投资项目开始投入也会使公司投资活动产生的现金流出相应增加。
四、结论
综上所述，本次公司募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和发展需求。本次非公开发行股票将进一步壮大公司的实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构和高级管理人员结构、业务结构的变动情况
1、本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于交通WiFi研发中心建设。交通WiFi是在公司原有的主营业务之外，根据社会发展及公司现有资源和能力进行的适当延伸和扩展。因此本次发行有助于公司在进一步增强原有业务的基础上实现业务结构的多元化，从而对公司的业务及资产产生一定影
响。
2、本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
3、本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具日，公司股权较为分散，公司不存在实际控制人，第一大股东李海鹰持有发行人股份55,025,600股，占总股本的14.61%，李海鹰的一致
行动人，同时也为本次发行对象的袁亚琴直接持有发行人股份2,642,608股，占总股本的0.70%。本次成功发行完成后，李海鹰及袁亚琴均分别增持公司股份不超过27,590,847股，其持股比例将达到不超过19.13%、7.00%。李海鹰将成为公司实际控制人。
若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量及上述发行后持股比例将随着发行价格的调整而相应调整。
4、本次发行对公司上市地位的影响
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本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
5、本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对公司高管人员结构造成重大影响。公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而发生改变。
6、本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行后，将对本公司的业务结构产生一定影响，公司业务中将增加交通WiFi相关业务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司总资产与净资产同量增长，公司资产负债率有所下降，有利于公司改善现有财务状况，进一步提高偿债能力并降低财务风险。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金用于投资交通WiFi研发中心，属于公司进一步布局交通WiFi市场，提升自身在交通WiFi行业核心竞争力的重大举措，但研发中心属于成本中心，短期内或无法产生直接经济效益，并将通过研发费用、人力成本、资产折旧等对公司盈利产生一定的影响。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，由于特定认购对象以现金认购，公司的筹资活 39
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动现金流量将大幅增加。随着本次募集资金投资项目开始投入，公司投资活动产生的现金流出将相应增加。
三、公司与股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票特定对象均为公司原有股东，公司与股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，亦不涉及新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被股东及其关联人占用的情形，是否存在为股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案出具日，本公司不存在资金、资产被股东及其关联人占用的情形，也不存在为股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行而发生资金、资产被股东及其关联人占用的情形，也不存在为股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括或有负债的情形）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司拟进入的交通WiFi领域虽然具有良好的发展前景，但属于风险相对较高的创新型行业，对财务风险的容忍度不高，适宜匹配较低的资产负债率结构。
公司2016年半年度报告合并报表资产负债率为32.32%，本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力和抵御风险的能力有所提高。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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六、本次股票发行相关的风险说明
1、与本次非公开发行股票相关审批的风险
本次非公开发行股票已经公司第五届董事会第十四次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行方案的调整（在除权除息调整发行价格之外新增发行价格调整机制）已经公司第五届董事会第二十二次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过。
2016年8月19日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于第二次调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，将本次非公开发行的发行数量由不超过68,640,646股调整为不超过55,181,694股。其中，向李海鹰发行数量由不超过34,320,323股调整为不超过27,590,847股、向袁亚琴发行数量由不超过34,320,323股调整为不超过 27,590,847股。若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。公司本次非公开发行的募集资金总额由不超过102,000万元调整为不超过82,000万元。取消募投项目“补充流动资金”，募集资金在扣除发行费用后拟全部投资于交通WiFi研发中心建设项目。根据股东大会对董事会关于非公开发行事宜的授权，本次方案调整无需股东大会批准。
本次非公开发行股票尚待中国证券监督管理委员会核准，在时间和结果方面存在一定的不确定性。
2、政策风险
公司属于铁路和城市轨道交通通信信号行业，公司产品主要面向铁路市场和城市轨道交通市场销售。党中央、国务院及地方关于支持铁路和城市轨道交通发展的产业政策为公司提供了良好的政策环境和广阔的市场前景，有利于公司快
速、健康成长。但由于公司的发展主要依靠铁路及城市轨道交通建设，如果国内铁路及城市轨道交通投资的政策发生变化，可能会影响本次非公开发行股票募集资金投资项目的应用推广。同时，交通 WiFi行业目前尚处于新兴行业，相关配 41
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套政策法规较少，如果未来陆续出台相关政策法规并不断强化交通WiFi行业监管，同样可能会影响本次非公开发行募集资金投入项目的应用推广。
3、市场风险
不论是公司目前正在逐步扩大市场份额的城市轨道交通通信行业，还是公司正在布局的交通WiFi行业，其广阔的发展前景必将吸引新的社会资金的涌入。
因此，公司所处行业将面临竞争程度加剧的态势。受这些行业周期性因素影响，若募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场大环境发生变化、行业竞争程度超过预期或项目建设过程管理不善导致不能如期实施，募集资金投资项目的预期效益存在一定风险。
4、人力资源不足风险
本次募投项目投建后，公司业务将涵盖铁路和城市轨道交通通信信号行业、交通WiFi行业等领域。上述行业技术含量较高，具有较强的专业性和技术性，优秀人才的专业能力和丰富经验是公司持续发展壮大的宝贵财富。尤其对交通
WiFi研发中心，由于处于公司原有业务领域之外，且研发中心属于知识密集型架构，需要大量且有较强科研、技术开发能力的员工才能胜任相关工作岗位。公司若不能相应匹配相关技术人才的储备，对研发中心的未来研发项目推进亦将构成较大不利影响。
5、技术风险
目前我国铁路和轨道交通通信信号行业已经入快速发展阶段，该领域技术及产品应用呈纵深发展态势。公司经过多年的技术积累，在该领域开发出了多项拥有完全自主知识产权的产品，并有多项产品和技术处于研发阶段，公司在技术研发方面的多年积累构成了公司主营产品的核心竞争力。如果公司对技术和产品发展趋势不能正确判断、公司的科研开发、技术和产品升级不能及时跟上，可能面临技术落后、产品淘汰的风险，会对公司未来发展造成不利影响。另外在交通
WiFi行业，目前已有较多的企业参与研发和运营，公司如无法对该行业的痛点开发出有针对性的技术储备，也将对公司在交通WiFi行业的业务拓展产生不利 42
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影响。
6、净资产收益率下降风险
本次非公开发行股票后，公司总股本及净资产均有较大幅度的增加，交通
WiFi研发中心项目的投入亦会造成公司研发费用等相关成本的增加，如果本次非公开发行股票实施后公司净利润不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行股票完成后公司净资产收益率存在被摊薄的风险。
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第六节董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行的利润分配政策
公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。
修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
“第一百九十七条公司的利润分配方式如下：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者其他合法的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司实际经营情况，在有条件的情况下，可以进行中期分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百九十八条公司执行如下利润分配相关政策：
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
2、现金分红的条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
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①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%。
如虽有第（3）项所述重大投资或重大现金支出，但公司符合第（1）、（2）项条件具备分红的基础和能力时，公司仍可以进行现金分红。
3、现金分红的比例和时间
（1）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展、且在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施现金分红在本次利润分配的比例不低于下述要求：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
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5、股票股利分配的条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、公司股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（2）董事会应在制作的利润分配预案中说明采用发放股票股利方式进行利润分配的合理原因。
6、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
7、公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（二）利润分配政策的制定和修改
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。该预案应经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
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股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
（三）利润分配政策的披露
1、公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
2、公司符合现金分红条件但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）低于当年公司实现的可分配净利润30%的，应当为投资者提供网络投票便利条件。
（四）具体利润分配方案的制定及审议
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1、公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议。
3、董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
4、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司对中小股东意见的听取
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）低于当年公司实现的可分配净利润30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。”
二、公司最近三年股利分配情况及未分配利润使用情况
1、最近三年现金股利分配情况
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公司最近三年的现金分红情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|分红年度||||
|2015年|1,129.97|7,492.38|15.08%|
|2014年|1,129.97|9,900.78|11.41%|
|2013年|6,203.75|7,039.92|88.12%|
|最近三年累计现金分红金额占||||
||||103.92%|
|年均归属于上市公司股东的净利润的比例（%）||||

2、最近三年利润分配方案
根据2014年3月21日召开的2013年年度股东大会，公司以 2013年12月31日的总股本221,562,600股为基数，每10股派发现金红利2.80元（含税），共计分配股利6,203.75万元。
根据2014年8月29日召开的 2014年第三次临时股东大会，以公司 2014年6月30日的总股本 221,562,600股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股。转增后公司总股本增至 376,656,420股。
根据2015年5月14日召开的2014年年度股东大会，公司以 2014年12月31日的总股本376,656,420股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），共计分配股利1,129.97万元。
根据2016年3月23日召开的2015年年度股东大会，公司以 2015年12月31日的总股本376,656,420股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），共计分配股利1,129.97万元。
3、最近三年未分配利润的使用情况
2013年度至2015年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定公积金及利润分配后，当年的剩余未分配利润结转到下一年度，用于公司的日常生产经营，以支持公司长期可持续发展。
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三、公司未来三年股东回报规划
公司第五届董事会第十四会议审议通过了《关于制定〈未来三年股东回报规划（2015年-2017年）〉的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。规划内容如下：
一、本规划制订的原则
1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立公司持续、稳定及积极的分红政策。
2、公司未来三年（2015年至2017年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
二、本规划考虑的因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
三、公司未来三年（2015年至2017年）具体的股东回报规划
1、利润分配的原则
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
2、公司现金分红的条件：
（1）在公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划事项（募集 50
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资金投资项目除外）；重大投资计划或者重大现金支出计划是指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%。
如虽有第（3）项所述重大投资或重大现金支出，但公司符合第（1）、（2）项条件具备分红的基础和能力时，公司仍可以进行现金分红。
3、现金分红的比例和时间
（1）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展、且在满足现金分红条件的前提下，公司原则上2015-2017年每年进行一次现金分红，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施现金分红在本次利润分配的比例不低于下述要求：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、股票股利分配的条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、公司股票 51
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价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；
（2）董事会应在制作的利润分配预案中说明采用发放股票股利方式进行利润分配的合理原因。
四、利润分配方案的决策机制
1、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，须与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
2、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
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发表独立意见。董事会还应在相关提案中对修改方案进行详细论证和说明原因。
公司利润分配政策的调整应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
五、公司对中小股东意见的听取
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）低于当年公司实现的可分配净利润30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
六、公司股东回报规划制定周期
公司董事会需确保至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，并根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见以及形势或政策变化对股东回报规划进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策，且符合公司实际情况。
七、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
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第七节本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及
填补措施
河南辉煌科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议和2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设本次非公开发行方案于2016年11月实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行数量为55,181,694股；
3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为82,000万元，不考虑发行费用等的影响；
4、根据2016年3月23日召开的2015年年度股东大会，公司以2015年底的总股本376,656,420股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），共计分配股利1,129.97万元。该权益分派在2016年5月实施，假设2016年除此之外不进行其他分红；
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者的净利润均在此基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；
6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；
7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
8、在测算公司净资产及加权平均净资产收益率时，是基于2015年12月31
日归属于母公司的所有者权益情况，除考虑2015年度利润分配情况、2016年预计实现净利润、本次发行募集资金外没有考虑其他因素；
9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2016年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（2015年数据为年报披露数据）。
情形一：2016年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年同比不变。
|||
|-|-|
|2015年/2015.12.31||
||本次发行前|
|7,492.38|7,492.38|
|7,232.45|7,232.45|
|145,152.62|151,515.03|
|37,665.64|37,665.64|
|0.1989|0.1989|
|0.1989|0.1989|
|0.1920|0.1920|
|0.1920|0.1920|
|5.28%|5.05%|

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|||
|-|-|
|5.10%|4.88%|

情形二：2016年归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2015年同比增长10%。
|||
|-|-|
|2015年/2015.12.31||
||本次发行前|
|7,492.38|8,241.62|
|7,232.45|7,955.70|
|145,152.62|152,264.27|
|37,665.64|37,665.64|
|0.1989|0.2188|
|0.1989|0.2188|
|0.1920|0.2112|
|0.1920|0.2112|
|5.28%|5.55%|
|5.10%|5.35%|

情形三：2016年归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2015年同比增长20%。
|||
|-|-|
|2015年/2015.12.31||
||本次发行前|
|7,492.38|8,990.86|
|7,232.45|8,678.94|
|145,152.62|153,013.51|
|37,665.64|37,665.64|
|0.1989|0.2387|
|0.1989|0.2387|
|0.1920|0.2304|
|0.1920|0.2304|
|5.28%|6.03%|
|5.10%|5.83%|

注：未来基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券
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的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次非公开发行股票募集资金用于交通WiFi研发中心建设，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行拟募集资金不超过8.2亿元，扣除发行费用后拟投资于交通WiFi研发中心建设。
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、通过技术研发解决技术痛点是交通WiFi行业发展的现实需求
中国与互联网链接至今已有20年左右的历程，但是近5年时间，随着包括智能手机、平板电脑等智能终端的渗透，移动互联网已深入人们的日常生活，涉及游戏、购物、社交、广告、办公等各个方面，移动互联网无时无刻不在改变着人们的行为方式和日常生活。
受制于运营商蜂窝移动网络流量费用较高等原因，WiFi仍然是大多数网民首选的网络接入方式。虽然目前在人们居住地、办公室，甚至各大型商场及餐馆等娱乐设施地均大量实现WiFi网络覆盖，但在出行过程中，包括在交通工具及交通站点中，目前尚未实现普遍的WiFi网络覆盖。且在有限的交通WiFi实际使用过程中，仍存在大容量高密度场景（比如火车站）网络链接难、易掉线、速度慢等用 57
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户体验较差的问题，而在飞机、高铁上的WiFi铺设，因技术及安全等原因发展缓慢。另外目前缺少功能性较强的针对各类型交通WiFi的统一交通出行云数据平
台，对旅客出行数据提供全面大数据分析，来提升交通WiFi作为移动出行人群上网入口的价值。
2、建设交通WiFI研发中心可充分利用社会及行业资源，提高研发效率
目前我国交通WiFi市场发展尚处于起步阶段，参与企业各自为战，尚无行业分工，无法在技术研发方面互相借力，提高效率。部分企业专注于开发车站、机场等站点的WiFi业务，部分集中于开发交通工具上的WiFi业务。且在各分类市场从业者较多，以扩大市场份额为目前主要战略，技术研发与运营模式差别不大，具有重复性，产学研效率有限。通过交通WiFi研发中心的建设，可以集中行业资源，联合高校、政府研究机构及行业政策引领者等，为交通WiFi行业主要涉及的技术研发提供强大的后台支持，为公司及其他行业参与者在该行业的发展提供有力的助推。
3、建设交通WiFI研发中心可增强公司实力加速布局交通WiFi业务领域
目前国内交通WiFi业务已进入导入期，国内应用已相继起步。公司并非国内进入交通WiFi业务领域较早的企业，而且随着交通WiFi市场的快速发展，其他具备实力的企业亦在加紧布局，公司的主要竞争对手不断通过资本运作获取发展所需的大量资金。为应对交通WiFi业务相关技术的快速发展需要，公司亟需提升自身资本和技术实力，公司拟通过对交通WiFi技术研发的投入，增强交通WiFi业务的技术竞争实力，并努力促进交通WiFi生态圈协同效应的充分发挥，实现公司品牌价值进一步增长。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
辉煌科技现有产品主要面向铁路及城市轨道交通通信信号行业，在市场占
有、标准化技术和品牌推广上占据优势地位。同时，辉煌科技是国内轨道交通通信信号领域首家上市企业，是国内领先的轨道交通行业成套解决方案提供商，为铁路、城市轨道交通的建设与安全高效运营（运输）提供了技术支撑和服务保障。
公司立足于现有业务，同时布局交通WiFi市场，首先可以利用现有的信息化 58
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建设工程经验和技术储备，为公司开展交通WiFi行业的研发提供一定的相关技术基础，比如大容量高密度WiFi技术、高速移动场景下的4G+网络技术、航空电子关键技术、宽带卫星技术、大数据平台和技术、交通行业工业互联网关键技术等。
这些技术辉煌科技在过去的几年里已经有一些积累，为破解破除这些技术痛点打好了技术基础。此外，云计算技术的兴起，为海量数据的应用和处理提供了技术保障，是实现交通WiFi研发中心建设项目中数据分析与处理的技术基础。第二，公司可以利用长期深耕铁路市场的资源优势，更为有效的推动公司在铁路相关的交通WiFi行业得到快速发展；另外，公司通过参股飞天联合、赛弗科技、七彩通达、智慧图科技等交通WiFi行业相关公司初步涉足交通WiFi行业，对交通WiFi
行业的市场情况、技术信息、商业模式已经有了一定程度的理解和把握。
在募投项目的具体实施上，为保证管理的一致性和运作的效率，募投项目运行所需的管理和研发人员将以内部培养和外部招聘结合的方式进行，以保证新项目管理和研发人员的综合实力。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的特点、管理模式，制定相关人员的培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要面向铁路及城市轨道交通通信信号市场，主营业务为铁路通信信
号、铁路运输调度指挥管理和城市轨道交通通信信号等领域产品的研发、生产及销售。
1、铁路通信信号行业
公司铁路通信信号行业产品在市场占有、标准化技术和品牌推广上占据优势地位。目前在国家铁路行业中所应用的通信信号类产品主要采用资质认证或CRCC认证。公司主要产品按类别划分，主要包括设备监测类产品、安防类产品、电源 59
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类设备、信号设备及器材、信号控制类产品、生产指挥及运输调度信息化类产品等几个大类。涉及到具体产品，主要包括铁路信号集中监测系统、铁路防灾安全监控系统、轨道交通信号智能电源系统、电加热道岔融雪系统、电务管理信息系统、电码化隔离设备、无线调车机车信号和监测系统、铁路综合视频监控系统、铁路运输指挥综合系统等。公司在铁路通信信号行业的具有代表性的主力产品是铁路信号集中监测系统和铁路防灾安全监控系统，其收入合计在2013年、2014
年和2015年内占公司当期主营业务收入的比例均在45%以上。伴随着国家铁路投资企稳回暖的大背景，公司将继续加强自身在主营业务和主打产品方面的市场竞争力。
2、城市轨道交通通信信号行业
在建设和运营方面，城市轨道交通市场和铁路市场具有较高的相似性，公司将在铁路市场上的技术和市场经验向城市轨道交通市场推广。目前已经成功的实施了郑州市轨道交通1号线一期工程的综合监控系统项目、信号维护支持系统等项目，同时还积极参与了自动售检票、调度指挥、信息化、设备代维等领域的研发和工程实施，为郑州市首条地铁线路的开通提供了安全保障。2014年2月13日，公司又与南京南瑞集团公司联合体中标郑州市轨道交通2号线一期工程综合监控系统集成项目。2015年公司中标郑州市南四环至郑州南站城郊铁路工程（南四环站至机场站段）和郑州市轨道交通1号线二期工程综合监控系统集成项目。
随着城市轨道交通设备国产化率的逐步提高，对外技术依赖逐步降低，公司将借助郑州市轨道交通1号线及2号线的示范作用，在做好区域市场的同时，将公司在国家铁路通信信号行业的成功运作经验推广至全国城市轨道交通市场，形成公司新的利润增长点。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、政策风险
公司属于铁路和城市轨道交通通信信号行业，公司产品主要面向铁路市场和城市轨道交通市场销售。党中央、国务院及地方关于支持铁路和城市轨道交通发展的产业政策为公司提供了良好的政策环境和广阔的市场前景，有利于公司快
速、健康成长。但由于公司的发展主要依靠铁路及城市轨道交通建设，如果国内 60
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铁路及城市轨道交通投资的政策发生变化，可能会影响本次非公开发行股票募集资金投资项目的应用推广。同时，交通WiFi行业目前尚处于新兴行业，相关配套政策法规较少，如果未来陆续出台相关政策法规并不断强化交通WiFi行业监管，同样可能会影响本次非公开发行募集资金投入项目的应用推广。
2、市场风险
不论是公司目前正在逐步扩大市场份额的城市轨道交通通信行业，还是公司正在布局的交通WiFi行业，其广阔的发展前景必将吸引新的社会资金的涌入。因此，公司所处行业将面临竞争程度加剧的态势。受这些行业周期性因素影响，若募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场大环境发生变化、行业竞争程度超过预期或项目建设过程管理不善导致不能如期实施，募集资金投资项目的预期效益存在一定风险。
针对上述风险，公司将密切关注行业变化，在生产经营过程中，主动适应铁路和城市轨道交通通信信号行业发展新趋势，根据政策变化及时对生产及营销策略进行调整和完善，提高公司管理水平，以应对行业政策和市场情况的调整，实现良性、健康、稳健、可持续的发展。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1、市场开拓计划
在国内铁路市场领域，抓住国家发展铁路的有利时机，依托公司在铁路设备监测产品、灾害防护类产品的良好口碑和品牌优势，创新营销模式，巩固既有市场地位，拓宽公司产品链条。在城市轨道交通市场方面，继续郑州地铁市场深耕细作，扩大项目范围，在做大做强区域市场的同时，布局全国轨道交通市场，力争在该领域有质的飞跃。
2、新产品开发计划
加大铁路设备监测类产品、灾害防护类产品与互联网、大数据技术的结合研究，整合技术平台，提供铁路运用保障整体技术解决方案。逐步开展具有自主知识产权的核心信号设备和高端安全产品的研究工作。
3、企业管理计划
加强质量管理和安全管理体系建设；继续加强成本控制管理，全面提升企业 61
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综合竞争力。
4、人员扩充及培训计划
公司将制订周密的培训计划，通过内部培训、外聘专家授课、员工脱产（半脱产）进修等方式，全面提高公司员工的整体素质；同时加强公司中高级管理人员的管理技能培训，使公司中高级管理人员成为集经营、管理、技术为一体的复合型人才。
（四）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资
金使用效率
1、保证此次募集资金有效合理使用
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投向“交通WiFi研发中心建设”的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募投项目的早日运营。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，公司2015年12月3日召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定<
未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》等议案。
通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报规划，在符合 62
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利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
河南辉煌科技股份有限公司董事会
2016年8月22日