中海发展股份有限公司
年第一次临时股东大会
2015
会议资料
二〇一五年十二月二十八日
目 录
会议议程…………………………………………………………………3会议须知…………………………………………………………………5材料一、关于与中海集团财务有限责任公司签署《2016-2018年度金融服务框架协议》及有关存款服务、贷款服务和外汇买卖服务 2016-2018
年度交易金额上限的议案…………………………………6
材料二、关于与中国海运(集团)总公司签署《2016-2018年度海运物料供应和服务协议》及有关
2016-2018
年度交易金额上限的议案………………………………………………………………………13
材料三、关于聘任杨吉贵先生为公司执行董事的议案………………21材料四、关于聘任张松声先生为公司独立非执行董事的议案………22材料五、关于预计为全资子公司提供担保及提请股东大会授权的议案………………………………………………………………………23
附件1：天财资本亚洲有限公司致公司独立董事委员会及独立股东之《独立财务顾问函件》………………………………………………..29附件2：杨吉贵先生简历………………………………………………44附件3：张松声先生简历………………………………………………44附件4、关于聘任杨吉贵先生和张松声先生为公司董事的独立董事意见
………………………………………………………………………45附件5：中海发展股份有限公司独立董事提名人声明………………46附件6：中海发展股份有限公司独立董事候选人声明………………49
中海发展股份有限公司
2015
年第一次临时股东大会
会议议程
时间：
2015
年
12
月
28
日（星期一）下午
2:00
正
地点： 上海市浦东新区丁香路
555
号东怡大酒店
主持人：许立荣董事长（或副董事长或受推举的董事）
————————————————————————
会议议程
一、审议议题：
普通决议案，审议：
1、关于与中海集团财务有限责任公司签署《2016-2018年度金融服务框架协议》及有关存款服务2016-2018年度交易金额上限的议案；
2、关于与中海集团财务有限责任公司签署《2016-2018年度金融服务框架协议》及有关外汇买卖服务
2016-2018
年度交易金额上限的议案；
3、关于与中海集团财务有限责任公司签署《2016-2018年度金融服务框架协议》及有关贷款服务2016-2018年度交易金额上限的议案；
（注：上述三项议案在一份议案材料中）
4、关于与中国海运(集团)总公司签署《2016-2018年度海运物料供应和服务协议》及有关
2016-2018
年度交易金额上限的议案；
5、关于聘任杨吉贵先生为公司执行董事的议案；
6、关于聘任张松声先生为公司独立非执行董事的议案；
7、关于预计为全资子公司提供担保及提请股东大会授权的议案。
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表投票表决。
四、大会休会（统计投票表决结果）。
五、宣布表决结果。
六、律师宣读法律意见书。
七、主持人宣布会议结束。
中海发展股份有限公司
2015
年第一次临时股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司
2015
年第一次临时股东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
三、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、本次大会审议大会议案后，应做出决议。根据《公司章程》，本次股东大会所审议的七项议案应获得由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，中国海运（集团）总公司及其关联人士须对第一-四项议案回避表决。
七、公司聘请君合律师事务所上海分所出席本次股东大会，并出具法律意见书。
中海发展2015年第一次
临时股东大会材料一
中海发展股份有限公司
2015
年第一次临时股东大会
关于与中海集团财务有限责任公司签署《2016-2018年度金融服务框架协议》及有关存款服务、贷款服务和外汇买卖服务
2016-2018
年度交易金额上限的议案
各位股东：
根据中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”或“公司”，连同附属公司，简称“本集团”）于
2012
年
10
月
15
日与中海集团财务有限责任公司（简称“中海财务公司”）签署的《金融服务框架协议》（经本公司
2012
年第
3
次临时股东大会批准），中海财务公司于
2013-2015
年间向本公司及附属公司提供存款服务、贷款服务（包括贴现、担保及信贷服务）、结算服务、外汇买卖以及经中国银行业监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。
鉴于上述《金融服务框架协议》将于
2015
年
12
月
31
日终止，本公司与中海财务公司签署《2016-2018年度金融服务框架协议》。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司于2015年9月29日召开的本公司2015年第九次董事会会议审议并通过《关于与中海集团财务有限责任公司签署<2016-2018年度金融服务框架协议>的议案》，本公司于同日与中海财务公司签订
《2016-2018年度金融服务框架协议》，于董事会会议上，执行董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对该项议案回避表决，其余六名非关联董事皆投赞成票。
本公司独立董事已事先审议、研究了本次关联交易并同意提交公司董事会予以审议，所有独立董事认为上述关联交易是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，协议项下交易的条款和条件，一般比独立第三方提供的更为有利，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，《2016-2018年度金融服务框架协议》构成本公司的日常关联交易（或持续性关联交易），必须以发布公告方式披露，并取得独立股东的批准。股东大会在审议该项议案时，中国海运及其关连人士将放弃投票权。
（二）前次日常关联交易的预计及执行情况
前次日常关联交易为
2012
年
10
月
15
日签署的《金融服务框架协议》，预计及执行情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年实际发生额|2013年最高限额|2014年实际发生额|2014年最高限额|2015年上半年|2015年最高限额|
|1、每日最高存款结余（包括应计利息及手续费）（亿元人民币）|21.21|35|19.17|45|18.14|55|
|2、每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息及手续费）（亿元人民币）|16.73|50|24.36|60|14.23|70|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4、外汇买卖当年累计金额（亿美元）|1.528|4|1.91|5|0.12|6|

实际发生金额大幅低于预计金额的原因：在
2012
年签署前次合同及预计时，为防止在某些偶发交易日的存款余额或贷款余额超过交易限额，在预计时参考过往发生的峰值对未来峰值进行了预计。由于 2013-2015
年航运市场持续低迷，本集团船队规模和收入水平均低于预期，因此本集团在中海财务公司的实际存款余额和贷款余额也都大幅低于预期。
（四）本次日常关联交易预计金额和类别
《2016-2018年度金融服务框架协议》和于
2012
年签署的《金融服务框架协议》的服务项目完全相同，预计
2016-2018
年交易上限如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年上限|2017年上限|2018年上限|
|1、每日最高存款结余（包括应计利息及手续费）（亿元人民币）|55|55|55|
|2、每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息及手续费）（亿元人民币）|70|70|70|
|4、外汇买卖当年累计金额（亿美元）|6|6|6|

预计发生金额上限乃考虑过往三年各类别发生金额的峰值、本集团实际资金周转需求而确定。
在《2016-2018年度金融服务框架协议》下第
3
项（结算业务）和第
5
项（其他业务）相关手续费所构成的关联交易发生额，根据本公司目前的测算，手续费金额较低，本公司将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
根据手续费的实际发生金额，在适用的情况下履行披露和相关批准程
序义务。
二、关联方介绍和关联关系
甲方：中海集团财务有限责任公司，营业地址为上海市东大名路 670
号
5
楼，为本公司与控股股东中国海运(集团)总公司及其全资子公司广州海运(集团)有限公司、控股子公司中海集装箱运输股份有限公司、参股公司中海(海南)海盛船务股份有限公司合资成立的财务公司。中海财务公司的主要业务为中国海运集团内成员单位提供金融服务。中海财务公司目前注册资本为人民币
6
亿元，其中本公司出资 1.5
亿元，占注册资本的25%。
于交易发生日，中国海运（集团）总公司持有本公司38.12%股份（计及其附属公司通过资产管理计划持有的本公司股份，比例为38.34%），为本公司的控股股东。
中海财务公司的股东（除本公司外）为中国海运（集团）总公司或其控股、参股公司，因此中海财务公司为本公司的关联公司，本公司与中海财务公司签署《2016-2018年度金融服务框架协议》构成关联交易。
中海集团财务有限责任公司其他资料：
|||
|-|-|
|名称|中海集团财务有限责任公司|
|单位负责人或法定代表人|苏敏|
|成立日期|2009年12月30日|
|组织机构代码|69881433-9|
|注册资本|人民币6亿元|
|主要经营业务|为成员单位提供：吸收存款、交易款项收付、担保、融资、外汇、保险代理等中国银监会批准的业务。|
|经营情况|截止2014年末未经审计的合并口径财务状况为：总资产 111.98 亿元，归属于母公司所有者权益 10.82 亿元，营业收入 4.08 亿元，归属母公司所有者净利润 2.12 亿元，资产负债率为90.34%。|

中海财务公司自
2010
年以来已连续六年为本集团提供金融服务，
具有良好的履约能力。
乙方：本公司（集团）
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
（一）服务项目
根据《2016-2018年度金融服务框架协议》，中海财务公司将为本集团提供如下服务：
1、存款服务；
2、贷款服务（包括贴现、担保及信贷服务）；
3、结算服务；
4、外汇买卖服务；以及
5、经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准财务公司可从事的其他业务。
上述服务内容与
2012
年签署的《金融服务框架协议》的服务项目完全相同。
（二）交易的定价政策
1、关于存款服务：甲方吸收乙方及其附属公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于当时任何第三方向乙方及其附属公司提供同种类存款服务所确定的利率；除符合前述外，甲方吸收乙方及其附属公司存款的利率，也应不低于当时甲方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
2、关于贷款服务：甲方向乙方及其附属公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，且应较当时任何第三方向乙方及其附属公司提供同种类贷款服务所确定的条件优惠；除符合前述外，甲方向乙方及其附属公司发放贷款的利率，也应较当时甲方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的条件
优惠。
3、关于结算服务：甲方为乙方及其附属公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时任何第三方就同类服务所收取的费用。
4、关于外汇买卖服务：甲方为乙方及其附属公司提供各项外汇买卖服务收取的费用，应不高于当时任何第三方就同类服务所收取的费用。
5、关于其他服务：甲方为乙方及其附属公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于当时任何第三方向乙方及其附属公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，甲方向乙方及其附属公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于当时甲方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
（三）2016-2018年度交易额上限
有关2016-2018年的每日最高存款结余（包括应计利息及手续费）、每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息及手续费）和外汇买卖当年累计金额（亿美元）的上限如第
8
页表格所示。
（四）期限及终止
《2016-2018年度金融服务框架协议》将于股东大会批准后生效，自
2016
年
1
月
1
日起实施，至
2018
年
12
月
31
日止，为期三年。
在符合所有相关法律法规（包括《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》）规定的前提下，除非任何一方在协议期限届满前提出不续期要求，否则协议有效期于每次届满后自动延长三年，自每次届满日之次日起算。
四、关联交易目的和对上市公司影响
中海财务公司已为本集团提供六年的金融服务，根据《2016-2018年度金融服务框架协议》，中海财务公司将以潜在较高之存款利率或较低贷款利率（与商业银行提供之服务相比较）为本集团持续发展融资。
由于中海财务公司熟悉本集团业务，因此可为本集团更为及时有效地提供所需资金。本集团也希望在航运形势不景气、市场资金面偏紧、外部融资渠道受限的情况下，更多地通过中海财务公司获得中国海运（集团）总公司的财务资助，可以拓宽本集团融资渠道，降低融资成本。
此外，本公司持有中海财务公司25%权益，中海财务公司的业务扩展也将使本公司取得一定的投资收益。
五、建议
综上，建议股东大会批准本公司与中海集团财务有限责任公司签署的《2016-2018年度金融服务框架协议》及有关存款服务、贷款服务和外汇买卖服务
2016-2018
年度交易金额上限。
中海发展股份有限公司董事会二〇一五年十二月二十八日附件1：天财资本亚洲有限公司致公司独立董事委员会及独立股东之《独立财务顾问函件》
中海发展2015年第一次
临时股东大会材料二
中海发展股份有限公司
2015
年第一次临时股东大会
关于与中国海运(集团)总公司签署《2016-2018年度海运物料供应和服务协议》及有关
2016-2018
年度交易金额上限的议案
各位股东：
自中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”或“公司”，连同附属公司，简称“本集团”）成立以来，中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）及其附属公司一直为本集团提供本集团持续营运所必需的海运物料及服务供应，包括船舶坞修及维修保养服务、供应润滑油、淡水、原料、燃油及其它服务。目前生效并执行的为
2012
年
10
月
15
日签署的《2013至
2015
年度海运物料供应和服务协议》（以下简称“《2013-2015年度协议》”）。
此外，于
2014
年，本集团（包括全资子公司中海油轮运输有限公司和中海散货运输有限公司）进行了船员管理体制改革，于
2014年4月29日与中海国际船舶管理有限公司（中国海运的全资子公司）签署《船员管理服务协议》，新增船员管理关联交易，2014-2015年交易上限为人民币
12
亿元和
18
亿元。
上述协议皆获得本公司股东大会审议通过，并都将于
2015
年
12月
31
日到期，鉴于此，本公司与中国海运(集团)总公司签署《2016-2018年度海运物料供应和服务协议》。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
为确保本集团正常持续经营所必需的海运物料供应和服务项目，并维持本集团与中国海运已建立的长期业务关系，经本公司于2015
年9月29日召开的本公司2015年第九次董事会会议同意，本公司于同日与中国海运签订《2016-2018年度海运物料供应和服务协议》（以下简称“《2016-2018年度协议》”），于董事会会议上，执行董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对该项议案回避表决，其余六名非关联董事皆投赞成票。
本公司独立董事已事先审议、研究了本次关联交易并同意提交公司董事会予以审议，所有独立董事认为上述关联交易是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，协议项下交易的条款和条件，是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，《2016-2018年度协议》构成本公司的日常关联交易（或持续性关联交易），必须以发布公告方式披露，并取得独立股东的批准。股东大会在审议该项议案时，中国海运及其关连人士将放弃投票权。
（二）前次日常关联交易的预计及执行情况
前次日常关联交易分别为2012年10月15日签署的《2013至2015年度海运物料供应和服务协议》和于
2014
年
4
月
29
日与中海国际船舶管理有限公司签署的《船员管理服务协议》，预计及执行情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易类别-向关联人购买燃料和动力以及接受关联人提供的劳务|2013年实际发生额（人民币亿元）|2013年上限（人民币亿元）|2014年实际发生额（人民币亿元）|2014年上限（人民币亿元）|2015年上半年实际发生额（人民币亿元）|2015年上限（人民币亿元）|
|1.1 供应润滑油、淡水、原料、燃油、机电及电子工程、船用物料及船舶和救生艇之维修与保养-境内|22.01|30.00|12.54|35.00|5.67|38.00|
|1.2 境外船用燃油供应服务|10.72|40.00|22.53|45.00|4.11|52.00|
|2、油污处理、保养、通信及导航系统服务|0.56|0.95|0.87|1.20|0.23|1.35|
|3、坞修、维修、特涂及船舶技改服务|1.81|4.00|2.84|5.20|0.68|6.00|
|4、船员委托管理服务|1.20|1.50|1.42|1.75|0.16|2.15|
|5、为船员提供住宿、医疗、交通运输等服务|0.08|0.22|0.05|0.30|0|0.35|
|6、船舶和货运代理服务|1.13|1.85|0.60|2.60|0.30|3.20|
|7、用于销售及购买船舶、附件和其他设备的服务|0.07|0.10|0.04|0.12|0.04|0.15|
|8、杂项管理服务|0.37|0.40|0.35|0.55|0.09|0.75|
|小计|37.95|79.02|41.24|91.72|11.28|103.95|
|船员管理服务协议|不适用|不适用|11.97|12.00|5.92|18.00|
|合计|37.95|79.02|53.21|103.72|17.20|121.95|

实际发生金额大幅低于预计金额的原因：
1、2013-2015年的航运市场形势大幅低于市场预期，本集团未如预期的扩张本集团船队规模；
2、在
2012
年签署前次合同时，为确保在实际执行过程发生金额
不会超过预计上限，对预计上限有所高估；
3、在前次预计时，预计燃油采购类金额占总预计金额的89%、77%和74%，自
2014
年来，国际原油价格大幅下滑，燃油采购金额大幅低于预期。
上述三点导致2013-2015年上半年实际发生金额大幅低于预计金额。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
《2016-2018年度协议》中服务项目与《2013-2015年度协议》大致相同，也为八项，此外，《2016-2018年度协议》中的第四项已涵盖
2014
年新增的《船员管理服务协议》的内容，预计
2016-2018
年交易上限如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易类别-向关联人购买燃料和动力以及接受关联人提供的劳务|定价标准|2016年预计金额(人民币亿元)|2017年预计金额(人民币亿元)|2018年预计金额(人民币亿元)|
|1|供应润滑油、淡水、原料、燃油、机电及电子工程、船用物料及船舶和救生艇之维修与保养|市场价|43.0|48.0|54.0|
|2.|油污处理、保养、通信及导航系统服务|市场价|1.0|1.0|1.0|
|3.|坞修、维修、特涂及船舶技改费用|市场价|4.0|5.0|5.0|
|4.|船员管理服务|市场价|18.0|18.0|20.0|
|5.|为船员提供住宿、医疗、交通运输等服务|市场价|0.1|0.1|0.1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6.|船舶和货运代理|市场价|1.5|1.5|1.5|
|7.|用于销售及购买船舶、附件和其它设备支付的服务费|市场价|0.1|0.1|0.1|
|8．|杂项管理服务|市场价|0.5|0.5|0.5|
||总计||68.2|74.2|82.2|

预计发生金额上限乃考虑下述几点：
1、过往三年各类别发生金额的峰值；
2、本集团对各类别交易的实际需求；
3、本集团或有的船队规模扩张；
4、经济波动及物价波动，尤其是石油及燃油价格的波动。
二、关联方介绍和关联关系
|||
|-|-|
|名称|中国海运（集团）总公司|
|单位负责人或法定代表人|许立荣|
|成立日期|1984年8月9日|
|组织机构代码|13228524-7|
|注册资本|6,919,963,000元|
|主要经营业务|经营方式：运输、订舱、租赁、代理、制造、维修、承揽、报关、批发、零售、咨询、劳务、服务、进出口。许可经营项目：沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输（有效期至2018年6月30日）。一般经营项目：进出口业务；国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备，产品的制造与维修；仓储，堆场；集装箱制造、修理、销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营情况|截止2014年末未经审计的合并口径财务状况为：总资产2058.82亿元，归属于母公司所有者权益556.21亿元，营业收入830.27亿元，归属母公司所有者净利润6.08亿元，资产负债率为58.54%。|

于交易发生日，中国海运（集团）总公司持有本公司38.12%股
份（计及其附属公司通过资产管理计划持有的本公司股份，比例为38.34%），为本公司的控股股东。
自本公司成立以来，中国海运及其附属公司即一直为本集团提供本集团持续营运所必需的海运物料及服务供应，具有良好的履约能力。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
（一）交易的主要内容
根据《2016-2018年度协议》，中国海运及其附属公司为本集团提供的海运物料供应和服务包括：
1、供应润滑油、淡水、原料、燃油、机电及电子工程、船用物料及船舶和救生艇之维修与保养，包括境内相关服务和境外相关服务；
2、油污处理、保养、通信及导航系统服务；
3、坞修、维修、特涂及船舶技改服务；
4、船员管理服务；
5、为船员提供住宿、医疗、交通运输等服务；
6、船舶和货运代理服务；
7、用于销售及购买船舶、附件和其他设备的服务；
8、杂项管理服务。
与《2013-2015年度协议》相比，《2016-2018年度协议》中的第四项已涵盖
2014
年新增的《船员管理服务协议》的内容。
（二）交易的定价政策
《2016-2018年度协议》项下各关联交易的定价参照市价确定，该等市价乃参照独立第三方当时于中国或国外（视情况而定）就相同种类或类同种类之船用物料或服务所收取的价格，或者中国海运向独立第三方在最近的类同种类交易所收取的价格而确定。
（三）2016-2018年度交易额上限
如第
16-17
页表格所示，2016-2018年度交易额上限分别为人民币
68.2
亿元、人民币
74.2
亿元和人民币
82.2
亿元，各项交易的各年度交易额上限如第
16-17
页表格所示。
（四）期限及终止
《2016-2018年度协议》将于股东大会批准后生效，自
2016
年
1月
1
日起实施，至
2018
年
12
月
31
日止，为期三年。
四、关联交易目的和对上市公司影响
本公司及下属公司作为经营油品、煤炭、铁矿石和液化天然气海运业务的专业能源运输公司，与中国海运之间存在着长久紧密的业务关系，自本集团成立以来，中国海运及其附属公司即为本集团提供本集团持续营运所必需的海运物料及服务供应，过往已签订的协议及今日签订的协议，对本集团核心业务和营运均重要，协议项下交易的条款和条件，是按正常商业条款进行的。中国海运作为跨地区、跨行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大的实力、丰富的工作经验和完善的服务体系，本集团利用这些优势，能取得更好的发展。
本公司全体独立董事一致认为：本次日常关联交易及相应协议的条款为按一般商业条款进行、相应协议的条款属公平合理、符合公司与股东整体利益，不存在损害公司和独立股东利益的情形。
五、建议
综上，建议股东大会批准本公司与中国海运(集团)总公司签署《2016-2018年度海运物料供应和服务协议》及有关
2016-2018
年度交易金额上限。
中海发展股份有限公司董事会二〇一五年十二月二十八日附件1：天财资本亚洲有限公司致公司独立董事委员会及独立股东之《独立财务顾问函件》
中海发展2015年第一次
临时股东大会材料三
中海发展股份有限公司
2015
年第一次临时股东大会
关于聘任杨吉贵先生为公司执行董事的议案
各位股东：
根据本公司控股股东——中国海运（集团）总公司的提名，并经董事会提名委员会审核，董事会建议聘任杨吉贵先生为本公司执行董事。
杨吉贵先生简历请见附件，现将本议案提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司董事会二〇一五年十二月二十八日附件2、杨吉贵先生简历
附件4、关于聘任杨吉贵先生和张松声先生为公司董事的独立董事意见
中海发展2015年第一次
临时股东大会材料四
中海发展股份有限公司
2015
年第一次临时股东大会
关于聘任张松声先生为公司独立非执行董事的议案
各位股东：
根据本公司董事会提名委员会的建议，董事会建议聘任张松声先生为本公司独立非执行董事。
张松声先生的简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明请见附件，张松声先生的独立性已获得上海证券交易所审核通过，现将本议案提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司董事会二〇一五年十二月二十八日附件3、张松声先生简历
附件4、关于聘任杨吉贵先生和张松声先生为公司董事的独立董事意见
附件5、独立董事提名人声明
附件6、独立董事候选人声明
中海发展2015年第一次
临时股东大会材料五
中海发展股份有限公司
2015
年第一次临时股东大会
关于预计为全资子公司提供担保及提请股东大会授权的议案
各位股东：
为降低本公司全资附属公司中海散货运输有限公司（以下简称
“中海散运”）、中海油轮运输有限公司（以下简称“中海油运”）和中海发展（香港）航运有限公司（以下简称“中海发展香港”）的融资成本，提高融资速度和效率，本公司将为该三家子公司的融资提供担保，并提请股东大会授权相关担保额度，具体情况汇报如下。
一、担保情况概述
经本公司2015年第五次董事会会议审议，董事会提请股东大会授权，本公司预计一年内可为全资子公司中海散运、中海油运和中海发展香港提供不超12亿元人民币和8亿美元（或等值其他货币）担保，具体内容如下：
1、股东大会批准之日起一年内，为中海散运提供不超过人民币6亿元融资性担保，用于其外部融资；
2、股东大会批准之日起一年内，为中海油运提供不超过人民币6亿元融资性担保，用于其外部融资；
3、股东大会批准之日起一年内，为中发香港提供不超过8亿美元（或等值其他币种）的担保额度（形式为“内保外贷”或其他形式）。
4、提请股东大会授权本公司董事长或董事总经理或总会计师在
具体担保发生时签署有关担保协议，并及时对外公告。
二、被担保方情况介绍
1、中海散货运输有限公司，为本公司的全资子公司。
注册地点：广州市南沙区进港大道56号之11-402房。
法定代表人：邱国宣
注册资本：人民币43亿元。
经营范围：主要从事国内沿海及国际煤炭、铁矿石及其他干散货物运输。。
财务状况：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|科目|2015年9月30日（未经审计）|2014年12月31日（经审计）|
|资产总额|16,019,525,721.14|18,117,620,811.40|
|负债总额|10,183,668,742.74|11,528,059,691.55|
|其中：银行贷款总额|5,307,171,683.93|5,761,519,862.00|
|流动负债总额|4,770,240,443.98|6,624,349,225.32|
|净资产|5,835,856,978.40|6,589,561,119.85|
||2015年1-9月（未经审计）|2014年度（经审计）|
|营业收入|2,298,254,731.83|3,396,818,920.29|
|净利润|-765,624,355.29|-338,259,363.86|

2、中海油轮运输有限公司，为本公司的全资子公司。
注册地点：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号洋山保税港区国贸大厦A-529室。
法定代表人：韩骏
注册资本：人民币16.67亿元。
经营范围：主要从事国内沿海及国际原油及成品油运输。
财务状况：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|科目|2015年9月30日（未经审计）|2014年12月31日（经审计）|
|资产总额|17,452,836,222.40|16,335,388,899.81|
|负债总额|11,680,572,446.10|11,306,719,021.98|
|其中：银行贷款总额|7,383,613,000.00|5,745,000,000.00|
|流动负债总额|4,381,922,901.00|6,471,778,645.08|
|净资产|5,772,263,776.30|5,028,669,877.83|
||2015年1-9月（未经审计）|2014年度（经审计）|
|营业收入|3,224,887,949.16|3,884,740,488.96|
|净利润|759,707,085.37|-182,301,211.85|

3、中海发展（香港）航运有限公司，为本公司的全资子公司。
注册地点：Tower
2
33/F，Kowloon
Commerce
Centre，51
kwai
Cheong
Road，
Kwai Chung NT
董事长：韩骏
注册资本：1亿美元
经营范围：主要从事国际航运业务和本公司在香港的资产管理业
务。
财务状况：
单位：人民币亿元
||||
|-|-|-|
|科目|2015年9月30日（未经审计）|2014年12月31日（经审计）|
|资产总额|238.94|196.93|
|负债总额|189.74|176.82|
|其中：银行贷款总额|173.56|143.29|
|流动负债总额|49.36|65.17|
|净资产|49.20|20.11|
||2015年1-9月（未经审计）|2014年度（经审计）|
|营业收入|32.47|41.27|
|净利润|3.63|5.74|

三、担保协议的主要内容
本公司及三家子公司目前尚未签署担保协议，每笔担保的方式、类型、期限和金额等事项将依据担保协议确定，本公司将在每笔担保业务具体发生时履行信息披露义务。
四、董事会意见
中海散运和中海油运分别于2012年和2013年成立，由于受航运市场持续低迷的影响，以两家子公司的财务现状，仅能获得商业银行较低的授信额度，并不能享受优惠贷款利率，而本公司为两家子公司出具融资性担保后，两家子公司可获得较优惠贷款条件，因此本公司为这两家子公司融资提供担保符合公司及股东的整体利益。
中海发展香港通过“内保外贷”的形式进行融资可显著降低融资
成本且审批流程更为快捷，符合公司及股东的整体利益。
本公司所有独立非执行董事认为本公司为三家子公司的融资提
供担保，其审议程序符合本公司《公司章程》和有关法律法规的规定，
同意本公司在获得股东大会授权后为三家子公司的融资提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止股东大会通知发出日，本公司及控股子公司累计对外担保余额为5.046亿美元和人民币2,625万元(合计约合人民币31.55亿元)，占本公司最近一期经审计净资产比例为14.5%；本公司累计对控股子公司担保金额为人民币16.5亿元和3.16亿美元(合计约合人民币36.09亿
元)（美元比人民币按1:6.2计算），占本公司最近一期经审计净资产比例为16.5%；逾期担保数量为零。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间|被担保方|性质|金额（各自约不超过）|期限|
|对联营公司、合营公司担保|2011.7.15|EM LNG项目四家单船公司|租船履约保证|820万美元|租船期20年|
||2014.7.8|YAMAL LNG项目三家单船公司|造船履约保证|4.9亿美元|至船舶建造结束|
||2014.7.8|YAMAL LNG项目三家单船公司|租船履约保证|640万美元|租船期（至2045年12月31日+5年+5年）|
||2015.4.28|广发航运|贷款担保|人民币2,625万元|一年|
|对子公司担保|2014.7.17|中海油运|并购融资担保|6亿元人民币|五年|
||2014.7.24|中海发展香港|内保外贷|10.5亿元人民币|两年|
||2014.9.12|中海发展香港|内保外贷|3,000万美元|一年|
||2014.9.12|中海发展香港|内保外贷|1.03亿美元|38个月|
||2014.9.19|中海发展香港|内保外贷|1.03亿美元|38个月|
||2015.7.14|中海发展香港|内保外贷|8,000万美元|三年|

六、程序及建议
此次预计为三家子公司提供的担保，由于：
1、预计担保总金额超过本公司最近一期经审计净资产的10%；
2、中海油运、中海散运的资产负债率都不超过70%，但中海发
展香港的资产负债率超过70%。
因此，提请股东大会审议及授权本公司可在股东大会批准之日起一年内为上述三家子公司提供额度内的担保。
现请各位股东审议。
中海发展股份有限公司董事会二〇一五年十二月二十八日
免責聲明
以下為獨立財務顧問，天財資本亞洲有限公司致獨立董事委員會及獨立股東之函件。
內容有關根據香港聯合交易所有限公司聯交所證券上市規則，對於新金融服務框架協議項下提供存款服務及外滙買賣服務及新服務協議項下提供協定供應品及服務向獨立董事委員會及獨立股東提供之建議。
本函件不符合香港以外的任何其他司法管轄區。因此，除 H股股東以外，並不適用於任何人士。
敬啟者：
持續關連交易及主要交易
緒言
茲提述吾等已獲委任為獨立財務顧問，以就新金融服務框架協議項下提供存款服務及外匯買賣服務、新服務協議項下提供協定供應品及服務以及截至二零一八年十二月三十一日止三個財政年度各交易之建議年度上限（「年度上限」）（其詳情載於致股東之日期為二零一五年十一月十二日之中海發展股份有限公司（「貴公司」）通函（「通函」）內董事會函件（「董事會函件」））向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，吾等的函件構成其中一部分。除文義另有所指外，本函件中所用詞彙與通函所定義者具有相同涵義。
於最後實際可行日期，中國海運擁有貴公司現有已發行股本約38.34%權益，故中國海運為貴公司之控股股東（定義見上市規則），因此根據上市規則，中國海運為貴公司之關連人士且新服務協議項下之交易事項構成貴公司之持續關連交易。中海財務公司之45%由中國海運持有，故為中國海運之聯繫人，因此，新金融服務框架協議項下之交易事項構成貴公司之持續關連交易。
關於根據新金融服務框架協議項下之提供存款服務，貴集團向中海財務公司存款構成上市規則第十四章項下之一項交易。基於年度測算，其所適用之百分比比率按預計將高於25%但低於75%。因此，有關交易構成貴公司之主要及持續關連交易，須遵守上市規則第十四章之相關主要交易規定，以及上市規則第十四 A章項下之申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定。
關於根據新金融服務框架協議項下之提供外匯買賣服務及根據新服務協議項下之提供協定供應品及服務，基於年度測算，其所適用之百分比比率按預計將高於5%。因此，有關交易構成貴公司之持續關連交易，須遵守上市規則第十四 A章項下之申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定。
吾等已獲貴公司委任，以 (i)就新金融服務框架協議項下提供存款服務及外匯買賣服務及新服務協議項下提供協定供應品及服務之條款及年度上限是否於貴公司日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立、就獨立股東而言是否公平合理以及是否符合貴公司及股東之整體利益；及 (ii)就獨立股東是否應投票贊成新金融服務框架協議項下提供存款服務及外匯買賣服務、新服務協議項下提供協定供應品及服務及年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
於最後實際可行日期，吾等與貴公司或任何其他人士之間不存在任何可被合理視為會影響吾等之獨立性之關係或利益。於過去兩年，吾等已就貴公司日期分別為二零一四年五月二十三日及二零一四年九月十二日之通函所詳述兩個場合擔任當時獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問。鑒於 (i)吾等於該兩次委聘之獨立角色；及 (ii)吾等於該兩次委聘之費用佔吾等收益之百分比並不重大，吾等認為該兩次委聘將不會影響吾等就新金融服務框架協議項下提供存款服務及外匯買賣服務及新服務協議提供意見之獨立性。
意見之基準
於達致吾等之推薦意見時，吾等已考慮（其中包括）：(i)新金融服務框架協議及新服務協議；(ii)貴公司截至二零一四年十二月三十一日止年度之年報（「二零一四年年報」）
及貴公司截至二零一五年六月三十日止期間之半年度報告（「二零一五半年度報告」）；及 (iii)通函所載之其他資料。吾等亦依賴貴公司董事及代表提供之所有相關資料、意見、事實及向吾等作出之陳述。吾等亦已研究相關市場信息及相關行業趨勢。
吾等假定貴公司董事或代表向吾等提供之所有有關資料、意見、事實及陳述（彼等對此負全責）在各方面均為真實、準確及完備。貴公司亦已向吾等確認所提供之資料並無重大事實遺漏，且吾等無理由懷疑貴公司已保留任何重大資料或存在產生誤導之任何重大資料。
吾等認為，吾等已審閱足夠資料以達致知情意見及為吾等推薦意見提供合理基礎。然而，吾等並無對貴公司董事及代表所提供之資料進行任何獨立核實，亦無對貴集團、中國海運、中國海運集團及中海財務公司之業務、事務、營運、財務狀況或未來前景進行任何獨立調查。
主要因素及理由
在達致有關新金融服務框架協議項下提供存款服務及外匯買賣服務、新服務協議項下提供協定供應品及服務及年度上限之意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
1.新金融服務框架協議及新服務協議之協議方背景資料
如董事會函件所述，貴公司之業務範疇主要包括沿海、遠洋及長江貨物運輸、石油運輸、船舶租賃、貨物代理及貨運代理業務。
如董事會函件所述，中國海運之業務範疇主要包括進出口業務、貿易、沿海及遠洋貨物運輸、乾散貨物運輸、船舶食物供應、船塢管理及與上文有關之其他服務。
如董事會函件所述，中海財務公司之業務範疇包括提供金融及金融諮詢服務、信用評級服務及相關諮詢及代理服務。
2.新金融服務框架協議項下存款服務及外匯買賣服務
在達致有關新金融服務框架協議項下提供存款服務及外匯買賣服務之意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
新金融服務框架協議之背景
如貴公司於二零一二年公告中所披露，貴公司與中海財務公司訂立現有金融服務框架協議，據此，中海財務公司將向貴集團提供一系列金融服務，包括：(i)存款服務；(ii)貸款服務；(iii)結算服務；(iv)外匯買賣服務；及 (v)經中國銀監會批准之其他金融服務。現有金融服務框架協議之年期將於二零一五年十二月三十一日屆滿。
貴公司與中海財務公司於二零一五年九月二十九日訂立新金融服務框架協議，據此，在得到獨立股東批准的前提下，中海財務公司將於截至二零一八年十二月三十一日止三個年度內繼續向貴集團提供現有金融服務框架協議中所規定之類似服務。
新金融服務框架協議之主要條款
新金融服務框架協議之主要條款已載於董事會函件並概述如下。
日期 ：二零一五年九月二十九日
協議方 ： (i)中海財務公司（作為服務之供應方）；及
(ii)貴公司（作為服務之接受方）
標的事項 ：中海財務公司將向貴集團提供一系列金融服務，包括： (i)存款服務；
(ii)貸款服務；
(iii)結算服務；
(iv)外匯買賣服務，主要包括按即期或遠期價格買入、賣出或兌換貨幣；及
(v)經中國銀監會批准的其他金融服務，如提供信用證、委託貸款、財務顧問、履約擔保及其他相關服務。
年期 ：在得到獨立股東批准的前提下，新金融服務框架協議將於二零一六年一月一日至二零一八年十二月三十一日有效。除非任何一方選擇不續期，否則，根據上市規則新金融服務框架協議將於二零一九年一月一日起自動延續三年。
付款條款 ：付款條款取決於所提供的金融服務的種類，並於提供該等金融服務當時確定。貴集團預計該等付款條款與相關種類的金融服務之市場條款保持一致。
定價政策 ：新金融服務框架協議之定價政策詳情載於董事會函件。下文為存款服務及外匯買賣服務之定價政策。
(i)中海財務公司吸收貴集團存款的利率，應不低於且不遜於：(a)中國人民銀行就該種類存款規定的利率下限；
(b)任何獨立第三方向貴集團提供同種類存款服務所確定的利率；或 (c)中海財務公司吸收任何獨立第三方同種類存款所確定的利率；及
(ii)中海財務公司提供外匯買賣服務收取的費用，應不高於且不遜於當時任獨立何第三方就同類服務所收取的費用。
吾等已獲得及審閱若干記錄，如 (i)中海財務公司的 2份存款單，並比較了中海財務公司所提供的存款利率與中國人民銀行當時就同類存款規定的利率；及 (ii)自中海財務公司獲得之貴公司之 2份外匯買賣服務單據，並比較了中海財務公司所提供的匯率
與中國銀行提供的匯率。吾等注意到，就存款自中海財務公司收到的利息及中海財務公司就提供外匯買賣服務向貴集團收取的費用（以所提供匯率之差額列示）不遜於獨立第三方。吾等認為，上述定價政策對獨立股東而言屬公平合理，因為 (i)存款所收取之利息將按不低於獨立第三方中國人民銀行設定之下限（視情況而定）或中海財務公司向獨立第三方所提供之相關利率釐定，因此除非被視作不適用，否則將一直以最優利率為準；及 (ii)中海財務公司就向貴集團提供外匯買賣服務收取之費用應不高於任何獨立第三方當時就同類服務收取之費用，因此以不遜的費率為準。
新金融服務框架協議項下中海財務公司向貴集團提供存款服務及外匯買賣服務之原因及好處
中海財務公司自二零零九年起一直向貴集團提供各類財務服務。受惠於此長期業務合作關係，中海財務公司十分了解貴集團之財務狀況，故將能更有效地滿足貴集團之財務需求。
此外，新金融服務框架協議並無限制貴集團接受第三方提供之財務服務，因此為貴集團帶來額外之融資選擇及提高貴集團的財務靈活性。根據董事會函件，貴集團可根據服務之費用及質素作出選擇。因此，如中海財務公司所提供之服務較佳，貴集團可（但並非必須）繼續使用其服務。基於上述新金融服務框架協議所賦予之靈活性，貴集團可更理想地管理其目前之資本及現金流動情況。此外，預期中海財務公司亦將向貴集團提供較獨立第三方更有效率之外匯結算服務。
經考慮上述所載之理由，吾等認為新金融服務框架協議項下中海財務公司向貴集團提供存款服務及外匯買賣服務符合貴公司及其股東之整體利益。
年度上限及其釐定基準
新金融服務框架協議項下存款服務及外匯買賣服務截至二零一四年十二月三十一日止兩個年度各年及截至二零一五年六月三十日止六個月之過往金額以及截至二零一八年十二月三十一日止三個年度各年之建議年度上限概要載列下表：
過往金額 建議年度上限
二零一五年
二零一三年二零一四年（一月至六月）二零一六年二零一七年二零一八年（人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣千元） 千元） 千元） 千元） 千元） 千元） (i)貴集團存入中海財務公
司之每日最高存款
結餘（包括應計利息
及手續費） 2,121,000 1,917,000 1,814,000 5,500,000 5,500,000 5,500,000（千美元）（千美元）（千美元）（千美元）（千美元）（千美元） (ii)外匯買賣年度累計
最高金額 152,800 191,000 12,000 600,000 600,000 600,000正如與貴公司管理層所討論，存款服務之建議年度上限與貴集團流動資產淨值密切相關，而外匯買賣服務之建議年度上限與貴集團未來三年之業務營運規模及其資金需求密切相關。貴公司亦考慮了中海財務公司之財務能力。
存款服務之建議年度上限之釐定基準
根據二零一五半年度報告，貴集團於二零一四年十二月三十一日及二零一五年六月三十日之現金及現金等價物分別約為人民幣 2,449.2百萬元及人民幣 2,321.0百萬元，而流動負債淨額分別約為人民幣 7,262.5百萬元及人民幣 3,349.1百萬元。吾等了解到，於二零一四年十二月三十一日及二零一五年六月三十日之流動負債淨額主要由於確認計息借款即期部分、貸款及應付債券人民幣 12,431.2百萬元及人民幣 7,702.8百萬元（將於到期時再融資）所致。不計入相關款項，於二零一四年十二月三十一日及二零一五年六月三十日之流動資產淨值約為人民幣 5,168.7百萬元及人民幣 4,353.7百萬元，與截至二零一八年十二月三十一日止三個年度之建議年度上限相若。此外，如二
零一五年中期報告所披露，貴公司有銀行貸款約人民幣 23,979.2百萬元及應付公司債券約人民幣 4,976.5百萬元於二零一五年六月三十日尚未償還。其中，銀行貸款人民幣 4,123.7百萬元於一年內或按要求償還，而公司債券亦按年計息，從而貴公司承受流動資金風險。如貴公司管理層所討論，貴公司經常要求中國海運提供內部財務資源以提供資金滿足臨時流動資金需要，且貴公司管理層認為，年度上限約人民幣 5,500百萬元將讓貴公司更加靈活地動用其財務資源。此外，此年度上限釐定方法與就現有金融服務框架協議下中海財務公司的存款服務釐定過往年度上限時的方法一致。吾等贊同董事的意見，認為存款每日最高未償還結餘之建議年度上限使貴集團可靈活管理其臨時盈餘現金。
外匯買賣服務之建議年度上限之釐定基準
貴集團乃跨國經營，故於日常業務中收取外匯。根據二零一四年年報及二零一五半年度報告，貴集團截至二零一四年十二月三十一日止兩個年度各年及截至二零一五年六月三十日止六個月之海外收益分別約為人民幣 6,445.1百萬元、人民幣 7,666.8百萬元及人民幣 3,588.5百萬元，分別約佔總收益之56.8%、62.5%及61.8%。此外，根據貴公司提供的資料，貴集團於截至二零一八年十二月三十一日止三個年度的海運能力估計分別約為 17百萬載重噸、18百萬載重噸及 19百萬載重噸。經考慮上文所述，吾等認為，貴集團的海外收益將繼續增加，從而推高貴集團對外匯買賣服務的需求。
另一方面，隨著預期營運增長及預期船隊擴大，貴集團將需要外匯買賣服務以將外幣（通常為美元）計值的收益兌換為人民幣，以滿足其營運相關需要，其中可能包括加油、進塢、支付船員成本及碼頭費。貴公司管理層表示，於二零一五年上半年約半數的營運成本以美元支付或應付。因此，管理層估計，營運中將產生美元盈餘。考慮到海外收益與營運成本之間的錯配及收益及營運成本潛在增長，吾等認為，較高年度上限將使貴公司受益，從而更加靈活地管理其美元盈餘。
如二零一五半年度報告所披露，貴集團將進一步加強監控及研究匯率波動。首先，貴集團將努力使其營運之應付美元款項╱應收美元款項達到平衡。第二，貴集團將謹慎分析及比較可用財務工具，以規避匯率風險，旨在對沖及鎖定財務成本，以及有效防範匯率波動造成之風險。
鑒於中海財務公司就提供外匯買賣服務收取之費用將不遜於獨立第三方收取的費用，外匯買賣服務將對貴集團有利。
中海財務公司之財務能力
於考慮中海財務公司在提供相關財務服務方面的財務能力時，吾等已取得中海財務公司截至二零一四年十二月三十一日止兩個年度的經審核年度報告及中海財務公司於截至二零一五年九月三十日止九個月的管理賬目。根據相關財務報表，於二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日及二零一五年九月三十日，中海財務公司錄得資產淨值約人民幣 927.1百萬元、人民幣 1,082.1百萬元及人民幣 1,114.2百萬元。吾等亦已核實中國銀監會所頒發中海財務公司牌照的持續有效性，並審閱了中海財務公司所編製且概述中海財務公司現時狀況的報告。根據該報告，中海財務公司的資本充足率於二零一四年十二月三十一日約為16.73%及於二零一三年十二月三十一日約為14.48%，均優於中國銀行業監督管理委員會就財務公司制定的10%標準。中海財務公司的不良資產率於二零一四年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日均為零，均優於中國銀行業監督管理委員會就財務公司制定的4%標準。中海財務公司的貸款壞賬率於二零一四年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日均為零，均優於中國銀行業監督管理委員會就財務公司制定的5%標準。中海財務公司的資產損失準備金率於二零一四年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日均為250%，均優於中國銀行業監督管理委員會就財務公司制定的100%標準。中海財務公司的貸款損失準備金率於二零一四年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日均為250%，均優於中國銀行業監督管理委員會就財務公司制定的100%標準。吾等贊同董事的意見，即中海財務公司能夠向貴集團提供存款服務。
鑒於上文所述，吾等認為新金融服務框架協議項下存款服務及外匯買賣服務截至二零一八年十二月三十一止三個年度之建議年度上限乃經審慎周詳考慮後按合理估計釐定，且就貴公司及獨立股東而言屬公平合理。
3.新服務協議
在達致有關新服務協議條款之意見時，吾等已考慮下列因素及理由：
新服務協議之背景
如於二零一二年公告中所披露，貴公司與中國海運訂立現有服務協議，據此，中國海運已同意就貴集團持續營運之石油運輸業務及乾散貨物運輸業務提供所必需
之船用物料及服務，包括船舶塢修及維修保養服務、供應潤滑油、淡水、原料、燃油及貴集團所擁有之所有船舶或所租賃之所有光船之持續營運所必需的其他服務。現有服務協議之年期將於二零一五年十二月三十一日屆滿。
此外，如二零一四年公告所披露者，中海散運及中海油運分別就中海國際向貴集團提供船員管理服務而與中海國際訂立現有船員管理服務協議。現有船員管理服務協議之年期將於二零一五年十二月三十一日屆滿。
為取得（須經獨立股東批准）協定供應品及服務（亦包括現有服務協議及現有船員管理服務協議中提供之類近服務），於二零一五年九月二十九日，貴公司另與中國海運訂立新服務協議，服務期限為直至二零一八年十二月三十一日止之三年。
新服務協議之主要條款
新服務協議之主要條款已載於董事會函件並概述如下。
日期 ：二零一五年九月二十九日
協議方 ： (i)中國海運（作為服務之供應方）；及
(ii)貴公司（作為服務之接受方）
標的事項 ：中國海運集團同意向貴集團所擁有之船舶或租賃之光船持續營運提供協定供應品及服務。協定供應品及服務包括： (1)供應潤滑油、淡水、原料、燃油、機電工程、船用物料及船舶和救生艇之維修與保養；
(2)油污處理、保養、通信及導航系統服務；
(3)塢修、維修、特塗及船舶技改服務；
(4)船員管理服務，包括人員配備服務、船員分配、提供培訓計劃及維護船員電子數據庫；
(5)為船員提供住宿、醫療、交通運輸等服務；
(6)就到港船舶訂艙、組織貨運分流及各種物流服務產生的代理佣金；
(7)用於銷售及購買船舶、附件和其它設備支付的服務費；
及
(8)雜項管理服務。
年期： 待獲得獨立股東批准，新服務協議將於二零一六年一月一日至二零一八年十二月三十一日生效。
付款條款 ：中國海運集團向貴集團提供之協定供應品及服務於每一公曆月之所有費用應於該公曆月最後一個營業日確定，並由貴集團最遲於下一個公曆月的第十五 (15)日支付。當時未能確定的款項和仍有爭議的款項除外。
定價政策 ：協定供應品之費用將根據協定供應品及服務之當時市價及其他因素等釐定。該等當時市價乃參照獨立第三方當時於中國或國外（視情況而定）就相同種類或類同種類之船用物料或服務所收取的價格，或者中國海運向獨立第三方在最近的類同種類交易所收取的價格而釐定。
為確保中國海運提供之條款不遜於獨立第三方所提供者，貴公司將提供規格清單，列明對各類協定供應品及服務的相關要求，並邀請至少三名服務供應商（均名列「合資格供應商名單」上）提交報價或建議，據此，貴公司可對該等報價或建議之條款進行比較。
報價或建議其後將由獨立董事委員會審核及批准，確保中國海運提供之條款不遜於其他獨立第三方所提供者。此外，貴公司已成立專門團隊，負責定期審核貴公司與中國海運集團之間之實際交易金額，確保貴公司與其關連人士之間之實際交易金額不會超過各自之建議年度上限。
在釐定上文所述當前市價時，各類協定供應品及服務費用已計入下述多項因素：‧就 (1)供應船用物料而言：參考所需船用物料之種類及數量（因為不同類別船用物料之成本差異明顯）、交付時間及地點；
‧就 (2)及 (3)船舶保養及技改而言：參考具體保養或改進工作所需技術水平、建議保養或改進之規模及範圍、所涉船舶類別、相關保養或改進工作所需物料及勞工類別；
‧就 (4)船員管理服務及電子資料庫維護而言：參考船舶運力、所需船員人數、相關僱員之估計工時數（計及適用中國法律及法規下之僱員福利及最低工資規定）、維護電子資料庫之成本；
‧就 (5)為船員提供住宿、醫療、交通運輸等服務而言：參考所涉船員人數、住宿成本、所提供醫療保險及交通運輸；
‧就 (6)代理佣金而言：參考佣金費率之市場標準、相關船舶類型、所涉及貨物價值及數量；及
‧就 (7)用於銷售及購買船舶之服務費而言：參考船舶類型及數量、所涉附件及其他設備、估計營銷開支及建議銷售目標。
吾等已就各類協定供應品及服務獲得及審閱一份來自中國海運之合約及╱或發票及一份來自獨立第三方之合約及╱或發票。吾等注意到與中國海運之合約及╱或發票之價格不遜於與獨立第三方之合約及╱或發票。吾等認為，上述定價政策對獨立股東而言屬公平合理，因為協定供應品及服務之費用將按市價設定。
新服務協議之原因及好處
如董事會函件所述，中國海運集團自貴集團成立以來一直向其提供必需船用服務及船用物料。新服務協議對於貴集團核心業務而言至為重要，原因是貴集團所擁有之所有船舶或所租賃之所有光船將獲提供必需之船用服務及船用供應品。新服務協議項下之條款及應付之代價乃經公平原則磋商後達成。董事會相信，向中國海運集團（其為經驗豐富之航運業服務供應商）取得協定供應品及服務將讓貴集團能按具競爭力成本獲提供穩定可靠之船用物料及船用服務。
吾等與董事一致認為藉訂立新服務協議，貴集團可利用 (i)與中國海運集團之長期關係；及 (ii)協定供應品及服務供應之穩定及可靠。因此吾等與董事一致認為訂立新服務協議乃於貴公司一般及正常業務過程中訂立，且符合貴公司及股東之整體利益。
年度上限及其釐定基準
現有服務協議及現有船員管理服務協議項下截至二零一四年十二月三十一日止兩個年度各年及截至二零一五年六月三十日止六個月之過往金額以及新服務協議項下持續關連交易截至二零一八年十二月三十一日止三個年度各年之建議年度上限概要載列下表：
過往金額 建議年度上限
二零一五年
二零一三年二零一四年（一月至六月）二零一六年二零一七年二零一八年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）協定供應品及服務
（船員管理服務除外） 3,795,000 4,124,000 1,128,000
船員管理服務 1,197,000 592,000
協定供應品及服務費用 3,795,000 5,321,000 1,720,000 6,820,000 7,420,000 8,220,000
誠如董事會函件所述，上述建議年度上限乃根據 (i)上述過往數據；(ii)管理層對截至二零一八年十二月三十一日止未來三個年度之船隊營運成本之估計；(iii)管理層對市價及其他相關市場發展之估計；及 (iv)運力之估計增加釐定。
誠如與貴公司管理層所討論，協定供應品及服務費用之建議年度上限與貴集團船隊業務於未來三年之營運狀況及營運成本密切相關。因此，在達致吾等之意見時，吾等曾與貴公司管理層就以下因素展開討論：
(i)過往數據
如上表所示，截至二零一四年十二月三十一日止年度之協定供應品及服務之金額（根據現有船員管理服務協議向貴集團提供之船員管理服務不在現有服務協議之服務範圍內則除外）較截至二零一三年十二月三十一日止年度增長約10%。因此，董事估計截至二零一八年十二月三十一日止三個年度之協定供應品及服務之金額將會增加。
(ii)貴集團船隊業務營運及其營運成本
誠如半年度報告所述，國際原油價格持續走低，令油運市場從中受益。根據WT（I
紐約商品交易所）價格（原油未來市價之報價，象徵原油市場價格走向），原油價格由二零一四年五月之每桶約 100美元降至二零一五年十月之每桶約 50美元。經與貴公司管理層討論後，吾等認為國際原油價格走低將拉動油運市場之運輸需求，從而將進一步拉升國際原油之交易量，及對貴公司油運業務有利。
鑒於貴公司油運收入很可能會增長，故吾等預期船隊營運成本將會相應地增加。
誠如半年度報告所述，於二零一五年六月三十日，貴集團擁有船舶 173艘 1,693.3萬載重噸，另有船舶 22艘 261.1萬載重噸在建設中。根據貴公司提供的資料，貴集團截至二零一八年十二月三十一日止三個年度之運力估計分別約為 17百萬載重噸、18百萬載重噸及 19百萬載重噸。因此，協定供應品及服務之需求將會提升。
基於以上原因，吾等認為協定供應品及服務於截至二零一八年十二月三十一日止三個年度之建議年度上限乃經審慎周詳考慮後按合理估計釐定，且就貴公司及獨立股東而言屬公平合理。
推薦意見
經考慮上文所討論之主要因素及理由後，吾等認為新金融服務框架協議項下提供存款服務及外匯買賣服務條款，以及新服務協議項下協定供應品及服務之條款以及年度上限，乃於貴公司日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立，就獨立股東而言屬公平合理，且符合貴公司及股東之整體利益。因此，吾等推薦 (i)獨立董事委員會建議獨立股東；及 (ii)獨立股東投票贊成與之相關之普通決議案。
此致
中海發展股份有限公司
獨立董事委員會及獨立股東台照
代表
天財資本亞洲有限公司董事總經理
吳文廣
謹啟
二零一五年十一月十二日
註：吳文廣先生為證監會之註冊持牌人並為天財資本亞洲有限公司之負責人，獲准從事證券及期貨條例下之第 1類（證券交易）及第 6類（就機構融資提供意見）之受規管活動。彼於投資銀行和企業融資行業積逾 14年經驗。
杨吉贵先生简历
杨吉贵先生，1966年9月生，49岁，大学本科学历，工商管理硕士，高级会计师。现任中国海运（集团）总公司副总会计师、中海（海南）海盛船务股份有限公司董事、中国光大银行股份有限公司非执行董事。历任广州海运财务处核算科副科长、财务部副科长，深圳船务公司财务部经理，广州海运供贸事业部总会计师，中海供贸有限公司财务部主任，中国海运（集团）总公司计财部副部长，2005年3月任中国海运（集团）总公司计财部总经理。
2012年8月任中国海运（集团）总公司财务金融部总经理，2014年3月任中国海运（集团）总公司总经理助理，2015年7月起任中国海运（集团）总公司副总会计师。
张松声先生简历
张松声先生，1954年12月于新加坡出生，60岁，张先生1979年毕业于英国格拉斯哥大学，获船舶设计及海事工程一等荣誉学位，张先生现任新加坡太平船务集团董事总经理、香港胜狮货柜企业有限公司(00716)主席兼首席行政总监，新加坡中华总商会前任会长、前新加坡官委议员、并曾担任新加坡海事基金创会主席、新加坡船务公会会长、中国远洋控股股份有限公司独立非执行董事(2008年6月-2014年5月)和中海集装箱运输股份有限公司独立非执行董事（2013年6月-2015年5月）。张先生目前担任新加坡工商联合总会（SBF）主席、坦桑尼亚联合共和国驻新加坡荣誉领事。新加坡海事学院董事会主席、通商中国董事、The
Standard Steamship
Owners’Protection and Indemnit Association (Asia)
Ltd主席。
关于聘任杨吉贵、张松声为中海发展董事的独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为中海发展股份有限公司的独立董事，已事先审阅了杨吉贵先生和张松声先生的个人资料，并就公司董事会审议聘任杨吉贵先生为公司执行董事、聘任张松声先生为公司独立非执行董事发表如下独立意见：
1、对于公司2015年第九次董事会会议审议关于聘任杨吉贵先生为公司执行董事、聘任张松声先生为公司独立非执行董事的议案，我们审议前就有关问题向公司相关人员进行了询问，基于独立判断，没有发现杨吉贵先生和张松声先生有《公司法》第147条规定的情况，他们也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。
2、没有发现杨吉贵先生和张松声先生有《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第十条关于不得被提名为董事候选人的情况。
3、根据张松声先生本人的声明，张松声先生符合《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第九-十四条关于独立性的任职条件。
4、董事会此次建议聘任杨吉贵先生为公司执行董事、聘任张松声先生为公司独立非执行董事，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，故同意上述议案，同意聘任杨吉贵先生为公司执行董事、聘任张松声先生为公司独立非执行董事。
王武生阮永平叶承智芮萌二〇一五年九月二十九日
中海发展股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中海发展股份有限公司董事会，现提名张松声为中海发展股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中海发展股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中海发展股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中海发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中海发展股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中海发展股份有限公司董事会（盖章或签名）二〇一五年九月二十二日
中海发展股份有限公司独立董事候选人声明
本人张松声，已充分了解并同意由提名人中海发展股份有限公司董事会提名为中海发展股份有限公司（以下简称“该公司”）第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起
30
日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：张松声二〇一五年九月二十二日