股票代码：300292 股票简称：吴通通讯江苏吴通通讯股份有限公司
简式权益变动报告书
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|上市公司|江苏吴通通讯股份有限公司|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|吴通通讯|
|股票代码|300292|

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|信息披露义务人名称|住址|通讯地址|
|||北京市海淀区西四环北路 158号|
|薛枫|北京市海淀区****||
|||慧科大厦东区三层A室|

股份变动性质：增加
签署日期：二Ｏ一四年三月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号‐权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏吴通通讯股份有限公司（以下简称“上市公司”、“吴通通讯”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。
四、根据薛枫、黄威、谢维达与吴通通讯签订的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买薛枫、黄威、谢维达合法持有的国都互联合计100%股权。信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 2目录.............................................................................................................................. 3释义.............................................................................................................................. 6第一节信息披露义务人介绍.................................................................................... 10一、信息披露义务人薛枫的基本情况 .................................................................. 10二、股权控制关系 .................................................................................................. 10三、薛枫持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况 .. 10第二节持股目的........................................................................................................ 11一、本次交易的目的 .............................................................................................. 11二、未来股份增减持计划 ...................................................................................... 11第三节权益变动方式................................................................................................ 12一、权益变动前后信息披露义务人持有吴通通讯股份情况 .............................. 12二、本次重大资产重组的基本情况 ...................................................................... 12（一）本次交易方案 .......................................................................................... 12（二）标的资产的评估值 .................................................................................. 13（三）标的资产的交易作价 .............................................................................. 13（四）交易对价的支付方式 .............................................................................. 13（五）本次交易发行股份价格及发行数量 ...................................................... 14（六）本次交易发行股份的限售期 .................................................................. 15三、《购买资产协议》及其补充协议 .................................................................. 16（一）合同主体 .................................................................................................. 16（二）标的资产 .................................................................................................. 16
（三）交易价格 .................................................................................................. 16（四）支付方式及发行价格、发行数量 .......................................................... 16（五）资产交付或过户的时间安排 .................................................................. 18（六）过渡期损益及滚存利润的归属 .............................................................. 18（七）与资产相关的人员安排 .......................................................................... 18（八）发行股份的限售期 .................................................................................. 19（九）成立与生效 .............................................................................................. 20（十）违约责任 .................................................................................................. 20二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议 .......................................................... 20（一）合同主体 .................................................................................................. 20（二）预测利润 .................................................................................................. 21（三）补偿比例的确定 ...................................................................................... 21（四）实际利润的确定 ...................................................................................... 21（五）补偿金额的确定 ...................................................................................... 22（六）补偿的实施 .............................................................................................. 24（七）成立与生效 .............................................................................................. 25（八）违约责任 .................................................................................................. 25三、《股份认购协议》及其补充协议 .................................................................. 26（一）合同主体 .................................................................................................. 26（二）认购价格、认购金额、认购数量及支付方式 ...................................... 26（三）发行股份的限售期 .................................................................................. 27（四）成立与生效 .............................................................................................. 27五、本次权益变动履行的批准程序 ...................................................................... 27（一）已履行的批准程序 .................................................................................. 27
（二）尚需履行的批准程序 .............................................................................. 28六、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况 .............................................. 29七、最近一年与上市公司之间的重大交易情况 .................................................. 29八、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ...................................... 29第四节信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况............................ 30第五节其他重大事项................................................................................................ 31一、其他应披露事项 .............................................................................................. 31二、信息披露义务报告人声明 .............................................................................. 31信息披露义务人声明.................................................................................................. 32备查文件...................................................................................................................... 33附表............................................................................................................................ 34
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人薛枫的基本情况
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|薛枫|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 11010819640831****
住所 北京市海淀区****
通讯地址 北京市海淀区西四环北路158号慧科大厦东区三层A室
通讯方式 010-88593999-300
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
二、股权控制关系
截至本报告书签署日，薛枫持有国都互联49.415%股份。
三、薛枫持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。
第二节持股目的
一、本次交易的目的
2014年 1月 13日，江苏吴通通讯股份有限公司与薛枫、黄威、谢维达签订了《购买资产协议》。2014年 3月 26日，国都互联与吴通通讯签订了《购买资产协议之补充协议》。根据《购买资产协议》及其补充协议，吴通通讯以发行股份及支付现金相结合的方式购买薛枫、黄威、谢维达合法持有的国都互联合计100%的股权，其中包括薛枫持有的49.415%股权，黄威持有的29.000%股权，谢维达持有的21.585%股权。
上市公司购买国都互联100%股权所需的支付对价为 55,000万元。其中55%的对价以发行股份的方式支付，45%的对价以现金方式支付。作为本次重大资产重组的交易对方之一，薛枫向上市公司转让其持有的国都互联49.4150%股权所获得的对价为11,445,664股上市公司股票和122,302,125元现金对价。本次交易完成后，薛枫将持有上市公司7.43%的股权。
通过本次交易，国都互联将成为吴通通讯的全资子公司，吴通通讯的主营业务及产品拓展到了通信应用层面的企业移动信息化领域，顺应了公司的长期发展战略，有利于提高上市公司的资产质量、财务状况和盈利能力，有利于提升上市公司的整体实力。同时，薛枫通过持有吴通通讯股权，可望获得良好的投资回报。
二、未来股份增减持计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。
第三节权益变动方式
一、权益变动前后信息披露义务人持有吴通通讯股份情况
本次权益变动前，薛枫未持有吴通通讯股份。
本次交易中，上市公司拟向薛枫发行股份数为 11,445,664股。本次交易前公司的总股本为116,961,760股，本次交易新增37,186,063股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
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|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|76,911,760|65.76%|114,097,823|
|52,575,000|44.95%|66,598,736|
|11,764,705|10.06%|11,764,705|
|6,000,000|5.13%|6,000,000|
|-|-|11,445,664|
|-|-|6,717,075|
|-|-|4,999,588|
|6,572,055|5.62%|6,572,055|
|40,050,000|34.24%|40,050,000|
|116,961,760|100%|154,147,823|

本次交易完成后，薛枫持有 11,445,664股吴通通讯股票，占上市公司总股本的7.43%。
二、本次重大资产重组的基本情况
（一）本次交易方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买薛枫、黄威、谢维
达合法持有的国都互联合计100%股权。同时，上市公司拟向公司实际控制人万
卫方非公开发行股份募集配套资金和使用自有资金支付本次交易的现金对价，
募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总
额）的25%。
根据《购买资产协议》及其补充协议，上市公司购买国都互联100%股权所需的支付对价为55,000万元。其中55%的对价以发行股份的方式支付，45%的
对价以现金方式支付。公司拟向标的资产全体股东发行股份支付对价30,250万元，支付现金对价24,750万元。
本次交易完成后，上市公司将直接持有国都互联100%股权。
公司拟向标的资产全体股东支付现金对价为 24,750万元，该部分现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决。其中，吴通通讯拟向实际控制人万卫方非公开发行股份募集配套资金 18,315万元，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，全部用于本次交易现金对价的支付，剩余 6,435万元现金对价由上市公司以自有资金进行支付。
（二）标的资产的评估值
本次交易的评估基准日为2013年12月31日。经采用收益法评估，标的资产的评估值为 55,495.00万元。本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法进行评估，本次评估结果采用收益法评估结果，收益现值法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。
（三）标的资产的交易作价
根据《购买资产协议》及其补充协议，标的资产的最终交易作价为 55,000
万元。
（四）交易对价的支付方式
根据《购买资产协议》及其补充协议，上市公司购买国都互联100%股权所需的支付对价为55,000万元。其中55%的对价以发行股份的方式支付，45%的
对价以现金方式支付。公司拟向标的资产全体股东发行股份支付对价30,250万
元，支付现金对价24,750万元。
（五）本次交易发行股份价格及发行数量
1、发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.06元/股。
上市公司发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即13.06元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行数量
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》中约定，本次交易标的国都互联交易价为 55,000万元，其中55%的股权对价计 30,250万元采用定向发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为 23,162,327股。同时，上市公司拟向实际控制人万卫方非公开发行股票募集配套资金18,315万元，发行股份募集配套资金的数量为14,023,736股。
本次交易，上市公司合计发行37,186,063股股份，具体发行情况如下：
发行对象 发行数量(股)
薛枫 11,445,664
黄威 6,717,075
发行对象 发行数量(股)
谢维达 4,999,588
配套融资投资者：万卫方 14,023,736
合计 37,186,063
本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（六）本次交易发行股份的限售期
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，认购人薛枫、黄威、谢维达及万卫方分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。
万卫方承诺：自本次吴通通讯向本人发行的股份登记在本人名下之日起 36个月内，不得转让在本次交易中认购的股份。
薛枫、黄威、谢维达承诺：自本次发行的股份登记在本人名下之日起12个月内不转让、质押或进行其他形式的处分；24个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的30%；36个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的60%；36个月后，剩余40%股份将可以进行转让、质押或进行其他形式的处分；
本次交易实施完成后，认购人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
三、《购买资产协议》及其补充协议
2014年 1月 13日，公司与薛枫、黄威、谢维达签署了《购买资产协议》。
2014年3月26日，公司与薛枫、黄威、谢维达签署了《购买资产协议之补充协议》。主要内容如下：
（一）合同主体
资产受让方、股份发行方、现金支付方：吴通通讯
资产出让方、交易对方、业绩承诺人、利润承诺人：薛枫、黄威、谢维达
（二）标的资产
标的资产：国都互联100%股权
（三）交易价格
交易各方同意聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各
方协商确定的评估基准日（即2013年12月31日）对标的资产价值进行评估。
经评估，标的资产的评估值为55,495.00万元。据此，各方同意，本次交易的最终交易作价为人民币55,000万元。
（四）支付方式及发行价格、发行数量
1、支付方式
本次交易中，吴通通讯以发行股份的方式向各交易对方支付其所持标的资产对应价值55%的对价，以现金方式向各交易对方支付其所持标的资产对应价值45%的对价。
上市公司本次向交易对方发行股份支付对价为 30,250万元，支付现金对价为24,750万元，具体如下：
单位：元
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|交易对方|持有国都互联股权比例|支付方式——股份对价|||
|||金额|比例|金额|
|薛 枫|49.4150%|149,480,375|27.1783%|122,302,125|
|黄 威|29.0000%|87,725,000|15.9500%|71,775,000|
|谢维达|21.5850%|65,294,625|11.8718%|53,422,875|
||100%|302,500,000|55%|247,500,000|

现金对价部分扣除应由吴通通讯代扣代缴的交易对方个人所得税后将由吴通通讯在本次重组经证监会核准之日起40个工作日内支付。交易对方个人所得税由吴通通讯交付至标的公司所在地税务主管机关。
2、发行价格
吴通通讯本次向交易对方发行股份的价格系以定价基准日前 20个交易日吴通通讯股票交易均价为基准计算，本次发行价格为13.06元/股。
在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，因吴通通讯进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，吴通通讯向交易对方发行股份的价格和发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
3、发行数量
吴通通讯本次向交易对方发行股份的数量总额的计算公式为：吴通通讯本
次向交易对方发行股份的数量总额＝（标的资产最终交易作价×55%）÷吴通
通讯向交易对方发行股份的价格。吴通通讯向各交易对方发行股份的数量的计
算公式为：吴通通讯向单个交易对方发行股份的数量＝（标的资产最终交易作
价×单个交易对方持有的标的公司股权比例×55%）÷吴通通讯向交易对方发
行股份的价格。依据上述公式计算的发行数量在双方签署补充协议时精确至个
位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次交易上市公司合计向交易对方发行 23,162,327股，具体发行情况如下：
发行对象 发行数量（股）
薛枫 11,445,664
黄威 6,717,075
谢维达 4,999,588
合计 23,162,327本次向交易对方发行股份的最终发行数量，由上市公司和交易对方根据经具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产评估值确定，并需经吴通通讯股东大会非关联股东审议通过以及中国证监会核准。
（五）资产交付或过户的时间安排
除本次交易的交易对价尚未支付的原因对标的资产过户影响之外，交易各方一致同意在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起20个工作日内将标的资产过户至吴通通讯名下，交易对方应协助吴通通讯办理相应的股权变更登记等手续。
交易各方一致同意在标的资产过户至吴通通讯名下之日起30个工作日内完成本协议项下吴通通讯向交易对方发行股份事宜。
（六）过渡期损益及滚存利润的归属
交易各方一致同意，标的公司在过渡期内产生的盈利归吴通通讯享有，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其在本协议签署日其对国都互联的持股比例分担该等亏损。
标的公司过渡期内的损益由吴通通讯聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后三十个工作日内进行审计确认。
标的公司评估基准日的净资产不低于5,500万，超出5,500万的部分，交易对方可以在评估基准日之前分配。
（七）与资产相关的人员安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其独立法人地位未发生变化，标的公司员工的劳动关系不会发生变化。
吴通通讯将于《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告之日起在标的公司派一名财务总监，标的公司及交易对方有义务配合该财务总监的工作。
作为标的公司目前主要的经营管理负责人，黄威承诺：自吴通通讯本次发行股份及支付现金购买资产完成日起，其将在标的公司持续服务不少于五年；
鉴于本次吴通通讯向交易对方发行股份及支付现金购买资产的条件之一为本协议前述黄威的服务期承诺，因此若黄威因非不可抗力原因之外的其他个人原因主动离职，导致违反上述服务期承诺的，则黄威承诺在本次发行股份及支付现金购买资产完成日后每提前一年离职，则以其个人因本次交易实际获得的股份数量（包括该等股份分红、转增、拆股等原因增加的股份）和现金的20%对吴通通讯进行赔偿，股份数量不足以赔偿的，以不足股份数量与发行价格之积对应的计算的等值现金对吴通通讯进行赔偿，依次类推。黄威应自收到吴通通讯通知之日起十个工作日内配合吴通通讯完成上述赔偿事宜。
（八）发行股份的限售期
针对本次上市公司向交易对方发行的股份，薛枫、黄威、谢维达承诺如
下：
自本次发行的股份登记在本人名下之日起 12个月内不转让、质押或进行其他形式的处分；24个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的30%；36个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的60%；36个月后，剩余40%股份将可以进行转让、质押或进行其他形式的处分。
本次交易实施完成后，本人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（九）成立与生效
经吴通通讯法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章、交易对方签字后，本协议成立。
本协议自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准后生效：
1、吴通通讯董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项；
2、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
（十）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
本协议项下约定的本次交易事宜如未获得（1）吴通通讯董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成双方违约。
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议
2014年 1月 13日，公司与薛枫、黄威、谢维达签署了《盈利预测补偿协议》。2014年 3月 26日，公司与薛枫、黄威、谢维达签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。主要内容如下：
（一）合同主体
资产受让方、股份发行方及现金支付方：吴通通讯
交易对方、业绩承诺人、利润承诺人：薛枫、黄威、谢维达
（二）预测利润
交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在2014年度完成，则承诺年度为2014年、2015年及2016年，以此类推。
交易对方承诺，标的公司 2014年度、2015年度与 2016年度经审计的税后净利润分别不低于人民币6,000万元、7,500万元、9,000万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
（三）补偿比例的确定
如果在本协议约定的业绩承诺期间内，标的公司实际实现的净利润低于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿原则向吴通通讯进行补偿：各交易对方承担的股份补偿价值总和（按照本次发行价格和发行数量计算）和现金补偿价值总和比例为55%∶45%。各交易对方根据其在本次重大资产重组中合计获得的对价支付方式，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。
各交易对方补偿的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。各交易对方互相承担连带补偿责任。
（四）实际利润的确定
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，吴通通讯将聘请具有证券从
业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的
净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与吴通通讯相应年度的年
度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。上述净
利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算
依据。
在每个承诺年度，吴通通讯应在其年度报告中对国都互联实现的截至当期
期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露。
（五）补偿金额的确定
1、承诺年度补偿股份及现金的确定
如果在本协议约定的业绩承诺期间内，标的公司实际实现的净利润低于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿原则向上市公司进行补偿：各交易对方承担的股份补偿价值总和（按照本次发行价格和发行数量计算）和现金补偿价值总和比例为55%∶45%。各交易对方根据其在本次重大资产重组中合计获得的对价支付方式，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。
各交易对方补偿的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。各交易对方互相承担连带补偿责任。对于各交易对方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
具体补偿数量按以下公式计算确定：
（1）各交易对方以在本次交易中获得的现金补偿当年利润差额的，应根据以下公式计算补偿现金金额：
补偿现金金额＝（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易对方在本次交易中获得的现金对价－已补偿现金金额。根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年度计算的现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（2）各交易对方以在本次交易中获得的上市公司股票补偿当年利润差额的，应根据以下公式计算补偿股份数：
补偿股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易对方在本次交易中认购的上市公司股份数量－已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）若上市公司在承诺年度内有现金分红的，各交易对方应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
2、标的公司减值测试与另行补偿
业绩承诺期结束时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具专项审核意见，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，则交易对方应以股份及现金方式向上市公司另行补偿。标的资产期末减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
具体另行补偿数量按以下公式计算确定：
另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额÷标的资产作价×本次向交易对方发行的股份总数－补偿期限内已补偿股份数
另行补偿现金额＝标的资产期末减值额÷标的资产作价×本次向交易对方支付的现金对价总额－补偿期限内已支付现金补偿额
各交易对方按照其本次交易获得的对价占本次交易标的资产价格的比例承担另行补偿义务。
若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，其按前述公式计算的具体另行补偿股份数在回购股份实施前所对应的现金分红收益，应随之无偿退还上市公司。
3、股份或现金不足时的补充补偿
交易对方一致同意，如果交易对方持有的吴通通讯股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对吴通通讯股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，该补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
补充补偿现金＝不足补偿的股份数量×本次发行价格
交易对方一致同意，对于需要进行现金补偿但其未能以自有资金补足的部分，交易对方应以其剩余的股份补偿。吴通通讯有权比照本协议第五部分“补偿的实施”关于股份补偿实施的方式对“补充补偿股份”进行划转、回购。
补充补偿股份＝（补偿现金总额－自有资金补足部分）÷本次发行价格
交易对方一致同意，如果由于交易对方提前处置股份或自有资金不足等原因而导致其未能履行本协议约定的股份补偿或者现金补偿责任，亦未能履行本协议前述条款规定的补充补偿责任，交易对方需通过其他个人财产变现补偿。
（六）补偿的实施
1、承诺年度内补偿的实施
上市公司应当在专项审核意见出具之后的 10个工作日内，召开董事会会议，并按照本协议确定的各交易对方该承诺年度需补偿的股份数量和现金数额，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到通知的 5个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上市公司股东大会未通过上述股份回购注销方案的，上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在接到该通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
上市公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，交易对方持有的上市公司股票不享有表决权。
上市公司应当在董事会确定各交易对方应补偿的现金数额后 5个工作日内以书面方式通知交易对方支付补偿金额。交易对方收到上市公司书面通知后 5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至吴通通讯指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。
2、标的资产期末减值补偿的实施
承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 10个工作日内，吴通通讯应召开董事会会议确定承诺年度内交易对方应补偿的现金数额和股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。视股东大会审议结果，按照本协议前述相关规定处理补偿股份。上市公司应当在董事会确定各交易对方应补偿的现金数额后 5个工作日内以书面方式通知交易对方支付补偿金额。交易对方收到上市公司书面通知后 5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至吴通通讯指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。
（七）成立与生效
经吴通通讯法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，各交易对方签字后，本协议成立。
本协议自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准后生效：
1、吴通通讯董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项；
2、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
本协议为《购买资产协议》之附件，与《购买资产协议》同时成立、生效，具有同等法律效力。本协议未尽事宜，遵循《购买资产协议》的约定。
（八）违约责任
如果任一交易对方违反其在本补偿协议中的任何义务，则该交易对方应就其违约行为导致的上市公司的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合理的律师费用）予以赔偿，其他交易对方承担连带补偿责任。
本协议项下约定的本次交易事宜如未获得（1）上市公司董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成双方违约。
三、《股份认购协议》及其补充协议
2014年1月13日，公司与万卫方签署了《股份认购协议》。2014年3月 26日，公司与万卫方签署了《股份认购协议之补充协议》。主要内容如下：
（一）合同主体
股份发行方：吴通通讯
股份认购方、配套融资投资者：万卫方
（二）认购价格、认购金额、认购数量及支付方式
1、认购价格
上市公司本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即每股人民币13.06元。如果上市公司股票在定价基准日
至发行日期间发生除权、除息的，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深
交所的相关规定做出相应调整。
2、认购金额和认购数量
上市公司本次向特定对象万卫方以非公开发行股份形式募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%，全部用于本次交易现金对价的支付。万卫方同意不可撤销地按本协议
确定的股票价格认购上市公司本次非公开发行股票，认购金额总额不超过本次
交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%。
上市公司购买标的资产的最终交易价格为人民币 55,000万元。据此计算，本次上市公司向万卫方募集配套资金为 18,315万元，发行股票数量为14,023,736股。
3、支付方式
万卫方不可撤销地同意在上市公司本次非公开发行股票获得中国证监会核
准、且万卫方收到上市公司发出的认购款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日
起三个工作日内，将依照本协议确定的认购款总金额足额缴付至上市公司在缴
款通知中指定的银行账户。
在万卫方支付股票认购款之日起五日内，上市公司应将万卫方认购的股票
在结算公司办理股票登记手续，以使万卫方成为本协议约定之种类和数额的股
票的合法持有人。
（三）发行股份的限售期
自本次吴通通讯向万卫方发行的股份登记在万卫方名下之日起36个月内，万卫方不得转让在本次交易中认购的股份。
本次交易实施完成后，万卫方因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的
股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，万卫方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转
让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（四）成立与生效
本协议经上市公司法定代表人或授权代表人签署并加盖公章，及万卫方或授权代表人签字后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1、吴通通讯董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项；
2、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
五、本次权益变动履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
（1）2013年10月14日，公司因拟披露重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，公司发布《董事会关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自 2013年 10月 14日下午开市起停牌；
（2）2013年10月20日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组；
（3）2014年 1月 13日，公司与交易对方薛枫、黄威、谢维达签署了附条件生效的《购买资产协议》；公司与交易对方薛枫、黄威、谢维达签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》；公司与万卫方签署了附条件生效的《股份认购协议》；
（4）2014年 1月 13日，国都互联召开股东会，全体股东一致同意向吴通通讯转让国都互联100%股权；
（5）2014年 1月 14日，公司第二届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案；
（6）2014年 3月 26日，公司与交易对方薛枫、黄威、谢维达签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》；公司与交易对方薛枫、黄威、谢维达签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》；公司与万卫方签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》；
（7）2014年 3月 26日，国都互联召开股东会，全体股东一致同意本次发行股份及支付现金购买资产正式方案；
（8）2014年 3月 26日，公司第二届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。
（二）尚需履行的批准程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
（1）本公司股东大会审议通过本次交易方案；
（2）本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或
核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重
组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况
作为上市公司本次发行股份的认购人之一，信息披露义务人出具了《薛枫关于本次认购的上市公司股份锁定之承诺函》，承诺如下：
一、自本次发行的股份登记在本人名下之日起12个月内不转让、质押或进行其他形式的处分；24个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的30%；36个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的60%；36个月后，剩余40%股份将可以进行转让、质押或进行其他形式的处分；
二、本次交易实施完成后，本人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
七、最近一年与上市公司之间的重大交易情况
薛枫与吴通通讯及其关联方不存在关联关系，最近一年也未与上市公司发
生重大交易。
八、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
本次交易完成后，薛枫持有吴通通讯7.43%股权，成为吴通通讯5%以上股东。信息披露义务人未来与上市公司之间未有其他特别安排。
第四节信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
薛枫在本次上市公司停牌前 6个月至本报告书公告日，无买卖上市公司股票的情况。
第五节其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产
生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务报告人声明
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
薛枫
2014年3月26日
备查文件
一、信息披露义务人薛枫身份证明文件（复印件）
二、信息披露义务人关于本次认购的上市公司股份锁定之承诺函
三、《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》
四、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》
五、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》
六、信息披露义务人的股票交易自查报告
附表
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|江苏吴通通讯股份有限公|上市公司所||
||||江苏省苏州市|
||司|在地||
|股票简称||股票代码||
||吴通通讯||300292|
|信息披露义务人||信息披露义||
||薛枫||北京|
|名称||务人地址||
|拥有权益的股份|增加 ■|有无一致行|有 □|
|数量变化|减少 □|动人|无 ■|
||不变，但持股人发生变化|||
|信息披露义务人|是 □|信息披露义|是 □|
|是否为上市公司|否 ■|务人是否为|否 ■|
|第一大股东|备注：权益变动前，信息|上市公司实|备注：本次交易完成后，万|
||披露义务人未持有上市公|际控制人|卫方直接持有 66,598,736 股|
||司股份；权益变动后，信||上市公司股份，占上市公司|
||息披露义务人持有上市公||总股本的 43.20%，为上市|
||司股份占上市公司总股本||公司实际控制人。信息披露|
||的 7.43%，不构成上市公||义务人不构成上市公司实际|
||司第一大股东。||控制人。|
|权益变动方式|通过证券交易所的集中交易 □|||
|（可多选）|协议转让 □|||
||国有股行政划转或变更 □|||
||间接方式转让 □|||
||取得上市公司发行的新股 ■|||
||执行法院裁定 □|||
||继承 □|||
||赠与 □|||
||其他 □|||
|信息披露义务人||||
|披露前拥有权益||||
|的股份数量及占|持股数量： 无 持股比例： 无|||
|上市公司已发行||||
|股份比例||||
|本次权益变动||||
|后，信息披露义||||
|务人拥有权益的|变动数量： 11,445,664股 变动比例： 7.43%|||
|股份数量及变动||||
|比例||||

|||
|-|-|
|信息披露义务人||
|是否拟于未来|是 □|
|12 个月内继续|否 ■|
|增持||
|信息披露义务人|是 □|
|在此前 6个月是|否 ■|
|否在二级市场买||
|卖该上市公司股||
|票||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以||
|说明：||
|控股股东或实际||
|控制人减持时是||
|否存在侵害上市|是 □ 否 □|
|公司和股东权益|说明：不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份，不适用。|
|的问题||
|控股股东或实际||
|控制人减持时是||
|否存在未清偿其||
|对公司的负债，||
||是 □ 否 □|
|未解除公司为其||
||（如是，请注明具体情况）|
|负债提供的担||
||说明：不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份，不适用。|
|保，或者损害公||
|司利益的其他情||
|形||
|本次权益变动是|是 ■ 否 □|
|否需取得批准||
|是否已得到批准|是 □ 否 ■|
||说明：尚需取得上市公司股东大会的批准与中国证监会的核准|

信息披露义务人：
薛枫
2014年3月26日