证券代码：600908 证券简称：无锡银行 公告编号：2017-009
无锡农村商业银行股份有限公司
关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）后、全部转股前，本行需按照预先约定的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息，如不考虑募集资金的使用效益，本行本次可转债发行完成当年的净资产收益率、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益等指标受净资产规模扩大、财务费用增加影响，相对上年度将呈现一定下降，对股东的即期回报有摊薄影响。
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设
1、假设2017年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过 30亿元 A股可转换公司债券（含 30亿元），假设按照上限发行 30亿元，不考虑发行费用等影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、根据公司 2017年 3月 28日第四届董事会第十次会议审议通过的《2016年年度报告》，公司 2016年归属于上市公司股东的净利润较 2015年相比，将上升约7.13%至8.93亿元。假设公司2017年归属于上市公司股东的净利润较 2016年分别增长10%、持平、下降10%，共三种情况。
4、根据公司2016年年度报告，公司 2016年非经常性损益金额为-165.40万
元，公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8.94亿元。
同时，假设公司 2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年分别增长10%、持平、下降10%，共三种情况。
5、假设本次可转换公司债券第一年的票面利率为0.5%。该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。
6、假设本次可转债的转股价格为本行第四届董事会第十次会议决议公告日的前二十个交易日本行 A股股票交易均价、前一个交易日本行 A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即14.11元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由本行董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设本次公开发行可转债将于2017年10月31日完成，该时间仅为估计，最终以监管机构核准本次发行后的实际完成时间为准。
上述关于未来利润值的假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行完成后，公司每股收益的变化
基于上述假设，本次发行完成后，对公司2017年每股收益的影响对比如下：单位：千元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度/2016年||2017年度/2017年12月31日|||
||项目|||||||
||||12月31日||发行前||发行后|
|总股本（股）||1,848,114,814||1,848,114,814||1,848,114,814||
|加权平均总股本（股）||1,709,506,203||1,848,114,814||1,848,114,814||
|假设一：2017年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2016年增长10%||||||||
|新增应付利息||-||-||2,507||
|归属于上市公司股东的净利润||892,768||982,045||979,538||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||894,422||983,864||981,357||
|基本每股收益（元/股）||0.5222||0.5314||0.5300||
|稀释每股收益（元/股）||0.5222||0.5314||0.5200||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.5232||0.5324||0.5310||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.5232||0.5324||0.5210||
|假设二：2017年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2016年持平||||||||

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||||2016年度/2016年||2017年度/2017年12月31日|||
||项目|||||||
||||12月31日||发行前||发行后|
|新增应付利息||-||-||2,507||
|归属于上市公司股东的净利润||892,768||892,768||890,261||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||894,422||894,422||891,915||
|基本每股收益（元/股）||0.5222||0.4831||0.4817||
|稀释每股收益（元/股）||0.5222||0.4831||0.4727||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.5232||0.4840||0.4826||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.5232||0.4840||0.4735||
|假设三：2017年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2016年下降10%||||||||
|新增应付利息||-||-||2,507||
|归属于上市公司股东的净利润||892,768||803,491||800,984||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||894,422||804,980||802,473||
|基本每股收益（元/股）||0.5222||0.4348||0.4334||
|稀释每股收益（元/股）||0.5222||0.4348||0.4253||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.5232||0.4356||0.4342||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.5232||0.4356||0.4260||

注：1、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制；
2、主要数据源于公司《2016年年度报告》。
上述关于未来利润值的假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司财务费用将有一定增加，公司发行完成当年归属于上市公司股东每股收益和扣除非经常性损益后归属上市公司股东每股收益较2016年将有所下降。
根据《上市公司证券发行管理办法》规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月可转换为公司股票，本次测算中未考虑投资者在转股期内转股的影响。若投资者未来在转股期内转股，公司股本总额将相应增加，将在一定程度上摊薄归属于上市公司股东每股收益和扣除非经常性损益后归属上市公司股东每股收益，
因此公司在未来转股期内将面临每股收益被摊薄的风险。
三、本次公开发行可转债的必要性和合理性
（一）更好地满足实体经济发展对银行信贷投放需求
目前我国经济结构调整步伐进一步加快，国民经济的平稳发展仍需要银行良好的信贷支持。作为一家拟上市的农村商业银行，为更好地配合党中央、国务院及地方政府政策指导，服务国民经济发展需求，本行有必要及时补充银行资本金，保持必要的信贷投放增长。
（二）提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准
2013年 1月 1日，《商业银行资本管理办法（试行）》正式实施，对各类资本的合格标准和计量要求进行了更为严格审慎的规定，进一步加强了对商业银行的资本监管要求。为满足日趋严格的资本监管标准，本行有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本。
（三）为业务发展夯实资本基础，增强风险抵御能力
近年来，本行积极实施战略转型，培育各业务的差异化亮点，大力推动业务创新，不断推出符合客户需求和国家产业政策指导方向的金融产品；继续积极做好本地市场，在区域内市场精耕细作，培育打造新的增长点。上述措施在促进本行业务快速发展和盈利水平持续提升的同时，也增加了公司资本金消耗。此外，近年来中国银监会陆续出台了一系列针对商业银行理财及同业业务的管理规范，对银行业务经营提出了新的要求，进一步加大了本行业务发展的资本需求。
随着本行经营战略的稳步推进，本行亟需补充资本，以支持本行经营战略的有效实施，增强风险抵御能力，在稳健经营的前提下实现各项业务的可持续发展。
四、募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金项目与本行现有业务的关系
本行本次发行可转债募得资金将用于支持本行未来各项业务持续发展，为本行多元化发展战略提供坚实的资金保障。在按照相关法律法规、监管要求，完成可转债转股后补充本行核心一级资本，有助于提升本行的资本充足水平，进一步满足监管要求，增强风险抵抗能力，为本行各条业务线的持续、稳健发展提供有
力支撑，有利于本行充分发挥区位优势，抢抓上市机遇，更好地为无锡实体经济服务。
（二）本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，本行将继续通过多种渠道引进在行业内外具有丰富经验的高级管理人才和专业人才，以人才的专业化和国际化促进全行管理素质的提升。建立分层次培养机制，高层管理以战略决策为主，中层管理以经营管理为主，一线员工以操作执行为主。建立适度竞争的职位升降通道和人才评价体系，引导员工自我学习和自我发展，提升职业化水平，逐步形成本行各业务系统的职业梯队，为人才储备和人才稳定提供制度保证。
技术方面，本行重视金融电子化建设，本行所有计算机系统均采用全行数据大集中的处理模式，各支行通过专线网络，将其信息与总行相连接。经过近几年的不断建设、发展，本行已逐步建立起一个功能全面、系统稳定、技术先进的信息系统，为业务和管理工作的有效开展提供了强有力的技术支持。未来，本行将继续加大科技投入，推进金融技术创新，不断提高金融服务的科技含量。
市场方面，本行结合本地区状况和自身经营特点，确立了“服务三农、服务中小企业、服务社区居民”的市场定位，本行将坚持以市场为导向、以客户为中心、以效益为目标，积极发展个人业务、本行业务及中间业务、资金业务、大力推进业务、产品创新。同时，本行按照“稳增长、增效益、抓转型、控风险、促发展”的总体要求，以市场化、集约化、差异化为导向，加快发展转型，使本行建设为内控严密、资本充足、服务和效益良好、品牌形象大幅提升、多元化稳健发展的和谐、平安的精品社区银行。
五、公司关于填补回报的相关措施
根据国务院、中国证券监督管理委员会等监管部门的相关要求，为填补本次公开发行可转债可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，本行将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强公司业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次公开发行可转债对普通股股东回
报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的具体回报填补措施如下：
（一）针对运营风险及时制定应对措施
本行按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资本水平应对不利的市场条件变化；制定和完善资本应急预案，明确压力情况下的相应政策安排和应对措施，确保满足计划外的资本需求。
（二）不断提高日常经营效率
本行依照相关法律法规，建立了涵盖授信、资金业务、存款和柜台业务、中间业务、会计、计算机信息系统等各项经营管理活动的内部控制体系。未来，本行在合规管理部的牵头下将继续修订、完善内部控制相关制度，确保内控制度持续有效实施，以提高本行的运作效率。
本行持续深化对资本总量和结构进行动态有效管理，进一步推行经济资本预测、分配和使用，通过优化资本结构和构成，有效控制高风险资本占用；加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合符合国家政策导向和公司发展战略的业务，提高资本利用效率，提高资本回报水平。
（三）规范募集资金的管理和使用
商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
六、公司董事、高级管理人员关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
无锡农村商业银行股份有限公司董事会2017年3月30日