威龙葡萄酒股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
威龙葡萄酒股份有限公司
（股票代码：603779）
二〇一九年九月十六日
威龙葡萄酒股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《威龙葡萄酒股份有限公司章程》、《威龙葡萄酒股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、威龙葡萄酒股份有限公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、请拟出席本次股东大会现场会议的各股东配合公司做好登记工作，参加大会的股东须按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，方可出席会议。
三、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份数。
四、为保障大会秩序，提高大会效率，保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入本次股东大会会场。
五、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
六、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
七、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始前10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。
每一股东发言时间一般不超过3分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。
八、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、参会人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
十、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
威龙葡萄酒股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议基本情况及议程
一、会议基本情况：
（一）股东大会类型和届次：2019年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议的召开时间和地点:
召开时间：2019年9月16日9时00分
召开地点：龙口市威龙大道南首路西威龙葡萄酒股份有限公司三楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间:
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年9月16日至2019年9月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。
（六）会议的出席对象:
1、2019年9月6日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席。
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况
（二）主持人介绍会议出席情况及表决方式
（三）推举现场会议的监票人、计票人
（四）与会股东及股东代表审议议案
1、《关于公司首发部分募投项目延期的议案》
2、《关于公司2019年半年度资本公积金转增股本的预案》
3、《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞的议案》
（五）主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决
（六）主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人进行监票；监票人宣读现场表决结果
（七）与会股东及股东代表、董事、监事及高管签署股东大会会决议和会议纪要（八）主持人宣布会议结束
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2019年第二次临时股东大会议程表
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|序号|会议内容|报告人|主持人|
|1|宣布大会开幕|王珍海|董事长王珍海|
|2|宣布到会股东情况|王珍海||
|3|宣布《会议表决方案》|王珍海||
|4|审议各项议案|||
|4.1|《关于公司首发部分募投项目延期的议案》|姜淑华||
|4.2|《关于公司2019 年半年度资本公积金转增股本的预案》|姜淑华||
|4.3|《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞的议案》|姜淑华||
|5|宣布表决结果|王珍海||
|6|宣布会议结束|王珍海||
|7|签署相关文件|王珍海||

会议议案
议案一：《关于公司首发部分募投项目延期的议案》
各位股东及股东代表：
公司于2017年12月5日召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》，决定将首发募投项目“1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚 1万亩有机酿酒葡萄种植项目”。
根据目前中国葡萄酒市场环境以及公司的市场发展情况，公司目前年产原酒供应近两年内能够满足公司的生产经营需要，公司对原酒的需求压力减少，为降低募集资金投资风险和提高募集资金的使用效率，公司决定暂缓澳大利亚 1
万亩有机酿酒葡萄种植项目进度。拟将“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”的达成预定可使用状态的日期从2019年12月延期至2021年12月。
本次募投项目延期是根据市场环境变化和募投项目实施的实际情况作出的
谨慎决定，符合公司长期利益。本次延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
该议案已经 2019年8月27日公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
具体内容详见 2019年8月28日在上海证券交易所网站上披露的《威龙股份关于首发部分募投项目延期的公告》（编号为：2019-053）
请各位股东及股东代表审议。
议案二：《关于公司 2019年半年度资本公积金转增股本的预案》
各位股东及股东代表：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2019年初未分配利润
296,069,511.20元，减分配2018年现金股利20,620,486.80元。2019年上半年净利润为68,375,191.46元，计提法定盈余公积6,837,519.14元，2019年6月末未分配利润 336,986,696.72元。2019年 6月末公司资本公积金余额为677,857,052.03元。
公司拟以 2019年 6月 30日总股本 229,646,720股，扣减不参与利润分配的已回购的股份530,200股后229,116,520股为基数，以资本公积金向全体参与利润分配的股东每 10股转增 4.5股，共计转增 103,102,434股，实施资本公积金转增股本后，公司总股本为332,749,154股。
鉴于公司正在实施股份回购事项，实施利润分配时，如确定的股权登记日的公司股本总数发生变动的，则以实施利润分配的股权登记日的可参与分配的股本数量为基数，按照每股分配比例不变的原则对转增股数进行相应调整。
该议案已经 2019年8月27日公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
具体内容详见 2019年8月28日在上海证券交易所网站上披露的《威龙股份关于2019年半度资本公积金转增股本预案的公告》（编号为：2019-054）
请各位股东及股东代表审议。
议案三：审议《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞的议案》
各位股东及股东代表：
公司于2019年8月27日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2019年半年度资本公积金转增股本的预案》，此预案若经该次股东大会审
议通过并实施转增后，公司总股本由229,646,720股增加至332,749,154股，注册资本由229,646,720元增加至332,749,154元。
根据上述注册资本变更事项，拟对《公司章程》中的部分条款进行相应修订，董事会提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本次公司注册资本变更、《公司章程》修订及工商变更登记等相关事宜。具体修订情况如下：
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|原章程内容|修订后章程内容|
|第六条 公司注册资本为人民币229,646,720元。|第六条 公司注册资本为人民币332,749,154 元。|
|第十九条 公司股份总数为229,646,720 股，公司的股本结构为：普通股 229,646,720 股，其他种类股0股。|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为332,749,154 股，公司的股本结构为：普通股332,749,154 股，其他种类股 0股。|

备注：公司拟以 2019年6月30日总股本229,646,720股，扣减不参与利润分配的已回购的股份530,200股后229,116,520股为基数，以资本公积金向全体参与利润分配的股东每10股转增4.5股,共计转增103,102,434股。实施利润分配时，如确定的股权登记日的公司股本总数发生变动的，则以实施利润分配的股权登记日的可参与分配的股本数量为基数，按照每股分配比例不变的原则对转增股数进行相应调整。
该议案已经 2019年8月27日公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
具体内容详见 2019年8月28日在上海证券交易所网站上披露的《威龙股份关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（编号为：2019-055）。
请各位股东及股东代表审议。
威龙葡萄酒股份有限公司2019年9月16日