杭齿前进 杭州前进齿轮箱集团股份有限
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等规定，认真行权，依法履职，充分地发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，维护了公司的规范化运作及股东尤其是广大中小投资者的利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。在深入了解公司情况的基础上，我们发挥各自的专业优势，对公司发展及经营提出相关意见和建议。现就2013年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
朱森第：男，1940年出生，大学学历，教授极高级工程师。2001年 3月至今任中国机械工业联合会专务委员、执行副会长、特别顾问。2008年9月起担任公司独立董事。
骆家马龙：男，1964年出生，大学学历，高级会计师。历任中国机械工业集团公司（现更名中国机械工业集团有限公司）总会计师，国际财务有限责任公司董事长、党委书记；现任中国机械工业集团有限公司总会计师。2008年9月起担任公司独立董事。
池仁勇：男，1959年出生，博士，教授，博士生导师。历任浙江工业大学经贸管理学院副教授、教授、博导、副院长；现任浙江工业大学中小企业研究院（中小企业学院）执行院长。2009年12月起担任公司独立董事。
我们均具备相关法律、行政法规和部门规章要求的独立董事任职资格，且持有交易所颁发的独立董事资格证书，兼职上市公司独立董事均未超过5家，担任杭齿前进独立董事期间未有影响独立性的情形发生。
二、年度履职情况
2013年度公司共召开了 8次董事会、3次股东大会、1次战略委员会、3次
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审计委员会会议，全体独立董事均积极参加董事会、股东大会及专门委员会会议。
针对董事会决策的事项，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解和充分沟通。同时，公司对我们的工作也给予极大的支持，未有妨碍我们工作独立性的情况发生。在董事会决策过程中，我们积极运用自身的知识背景，发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。
报告期内出席会议情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|董事会|||股东大会||
||应参加次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|应参加次数|亲自出席（次）|
|朱森第|8|8|0|3|2|
|骆家马龙|8|8|0|3|1|
|池仁勇|8|8|0|3|2|

2013年度，我们利用参加现场会议的机会对公司进行了多次现场调查，了解公司的生产经营情况、财务状况和内控制度的建设及执行情况等，公司均给予了充分的配合。平时通过电话和电子邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
三、年度履职重点关注事项
2013年度，我们就以下重点关注事项向公司董事会发表了独立意见或审核意见：
1.关联交易情况
报告期内，公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常生产经营活动中的正常经营性资金往来，交易的原因主要为供应链和销售网络实现优势互补及服务，相关交易均采取市场价格，不存在转移利润及其他侵害公司股东利益的行为，对上市公司独立性不存在影响。相关交易有利于公司的长远发展，维护了上市公司和全体股东包括非关联股东和中小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则。
2.对外担保及资金占用情况
公司能够严格控制对外担保风险，没有为控股股东及本公司持股50%以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制
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公司为他人提供担保。截至 2013年12月31日止，公司不存在对外担保情况，也不存在大股东占用公司资金情况。
3.高级管理人员薪酬情况
对照《公司高管人员年薪标准及考核办法》，我们对公司的董事、监事和高级管理人员 2013年度的薪酬进行了审核，对公司奖惩规定的执行情况发表了意见，认为公司在2013年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员薪酬，严格执行了公司的管理制度和股东大会的决议，符合有关规定。
4.业绩预告及业绩快报情况
公司于2013年1月29日披露了2012年度业绩快报，2014年1月30日披露了2014年度业绩快报（详见上海证券交易所网站公司公告），相关信息披露的形式及程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》。
5.聘任会计师事务所情况
2013年3月27日，经审核二届十三次董事会关于续聘会计师事务所事项，鉴于天健会计师事务所对公司经营情况比较熟悉，且在公司2012年度审计工作中表现出了较好的执业能力及勤勉尽责的工作精神，同意继续聘请天健会计师事务所为公司 2013年度审计单位。2013年 4月 22日，公司 2012年年度股东大会审议通过该议案。
6.现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2012年度利润分配方案：以 2012年末总股本400,060,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共分配现金股利8,001,200.00元，该分配方案已实施完毕。
7.公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，不存在与《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求不符的情形，并且不存在超过承诺履行期限未履行承诺的情况。
8.信息披露的执行情况
报告期内，公司能严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，规范信息披露行为，公平对待所有投资者，确保信息披露真实、准确、完整、及时，提高了公司透明度，保障了全体股东的合法权益，使广大投资者平等一致获得公司信息。
9.内部控制的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求以及《公司章程》的有关规定，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，合
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理设置及优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作和内部控制制度的有效性，维护了投资者和公司的利益。
10. 董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会向股东大会负责，严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项，进行认真研究和科学决策；董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别按照公司章程、董事会相关制度进行认真审核，并提交董事会审议，勤勉尽责。
11. 上市公司需予以改进的其他事项
建议公司加大市场研究力度，针对市场的需求开发新产品和提升产品技术含量，增强主营业务盈利能力。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作规则》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2014年，我们将一如既往地关注公司的发展成长，并为提升公司的治理水平、促进公司健康发展提出建议和意见。在此，我们对公司董事会、经理层及相关部门对于我们工作的理解和支持表示衷心的感谢。
述职人：朱森第、骆家马龙、池仁勇
二〇一四年四月八日