浙江省围海建设集团股份有限公司
2018年度监事会工作报告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的精神，诚信勤勉，坚持原则，严格依照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规范要求，认真履行监督职责，切实维护股东权益。通过召开监事会、列席董事会、出席股东大会、检查财务资料、实地考察、与股东职工交流等多种方式，了解公司生产经营决策等情况，了解公司董事、高级管理人员的尽职尽责情况，发挥监事会职能，为公司健康持续发展保驾护航。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开六次会议，具体内容如下：
1、2018年 3月 23日，召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《2017年度监事会工作报告》、《<2017年年度报告>及摘要》、《2017年度财务决算报告》、《2018年度财务预算报告》、《2017年度利润分配预案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于续聘 2018年财务审计机构的议案》、《关于<公司 2017年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于补选公司第五届监事会股东监事的议案》、。该次会议相关公告刊登在2018年 3月 27日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
2、2018年4月17日，召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。该次会议相关公告刊登在2018年4月18日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
3、2018年4月27日，召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2018年第一季度报告的议案》,公司《2018年第一季度报告全文》和《2018年第一季度报
告正文》刊登在2018年4月28日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
4、2018年8月30日，召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《<2018年半年度报告>及摘要》、《关于公司 2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。该次会议相关公告刊登在 2018年 8月 31日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
5、2018年9月27日，召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易决议有效期的议案》。该次会议相关公告刊登在2018年9月28日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
6、2018年 10月 29日，召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《关于 2018年第三季度报告的议案》、。该次会议相关公告刊登在 2018年 10月 30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
二、监事会独立意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金情况等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
1、公司依法运作情况
2018年监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，依法列席了公司的股东大会和董事会会议，了解公司的生产经营决策等情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督。监事会认为：报告期内，公司内部控制体系存在问题，导致公司出现违规担保及控股股东及其关联方占用公司资金的情形，因此公司内部控制制度需要进行梳理和改善。公司董事长在未履行正常审批决策程序的情况下，以公司及其子公司名义对外违规担保、向控股股东及其关联
方提供资金，损害了公司的利益，监事会要求董事长予以纠正。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务管理、财务状况等进行了检查和审核，认为：会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营情况。但公司财务制度存在问题，资金流向需要加强管理，监事会认为公司应该加强财务内部管控，杜绝发生公司资金用于为控股股东及其关联方提供担保、公司资金被控股股东及其关联方占用等违规情形。对合同方是否为关联方，资金用途以及合同履行情况及时进行跟踪与反馈。
3、募集资金使用情况
2018年 11月-2019年 3月，围海贸易、朗佐贸易在长安银行宝鸡汇通支行合计开立银行承兑汇票4.6亿元，围海控股为上述承兑汇票提供了担保。公司董事长将围海股份在长安银行宝鸡汇通支行的4.6亿元存单（其中3.2亿元系使用暂时闲置的募集资金购买的存单）作为对上述承兑汇票的担保。
2018年 11月-2019年 3月，公司在长安银行宝鸡汇通支行用募集资金购买的大额存单情况如下：
||||
|-|-|-|
|大额存单期限|金额（万元）|资金来源|
|2018年11月12日-2019年 11月12日|10,000.00|募集资金|
|2018年12月28日-2019年 12月28日|15,000.00|募集资金|
|2019年03月11日-2020年 3月11日|7,000.00|募集资金|
|共计|32,000.00|-|

截至2019年4月26日，上述4.6亿元担保尚未解除。
公司及其子公司对控股股东及其关联方提供质押担保的存单资金包括3.2亿元募集资金，公司董事长在未履行正常审批决策程序的情况下，将募集资金用于购买存单并为控股股东及其关联方提供质押贷款的行为，违反了公司《募集资金管理制度》第二十条规定。
4、收购、出售资产及吸收合并情况
2018年6月，公司以发行股份及支付现金购买方式收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%的股权，本次收购不存在内幕交易，符合上市公司和全体股东的利益。除上述收购资产的情形外，报告期内，公司不存在其他收购、出售资产及吸收合并情况。
5、对外担保情况
2018年9月-2019年3月期间，公司发生实际控制人之一、董事长在未履行正常审批决策程序的情况下，在担保合同、担保函等法律文件上加盖公章，造成公司及其子公司对控股股东及其关联方进行违规担保7.5亿元，担保形式均为存单质押，具体情况如下：
2018年9月，围海控股在上海光大银行市东支行贷款1.425亿元。公司董事长将围海股份在上海光大银行市东支行的1.5亿元存单作为对上述贷款的担保。
2018年 11月-2019年 3月，公司董事长将围海股份在长安银行宝鸡汇通支行的 4.6亿元存单作为对围海贸易、朗佐贸易开立承兑汇票的担保。
2019年3月，公司董事长将围海股份子公司浙江省围海建设集团工程开发有限公司在长安银行宝鸡汇通支行的 1.4亿元存单作为对朗佐贸易开立承兑汇票的担保。
公司董事长利用其控制地位以公司名义为控股股东及其关联方提供违规担保，上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》的相关规定，损害了公司及广大投资者的利益。截至目前，控股股东已解除1.5亿元担保，尽量减少对公司造成的损失。
6、资金占用情况
2018年期间，公司发生实际控制人之一、董事长在未履行正常审批决策程序的情况下，以公司名义通过业务往来、借款等形式向控股股东关联方宁波朗佐贸易有限公司提供资金6,550万元。
2017年 10月，公司发生实际控制人之一、董事长在未履行正常审批决策程序的情况下，以公司名义通过业务往来形式向宁波汇金劳务发展有限公司、宁波和昌市政园林建设有限公司提供资金共计6,100万元。
2018年2月，公司参股41%的江西蓝都文化旅游发展有限公司通过借款形式向宁波朗佐贸易有限公司提供资金5,000万元。
上述资金最终被控股股东占用，控股股东及其关联方共计占用公司资金 17,650万元。截至目前，控股股东及其关联方已归还共计12,900万元占款，占款余额为 4,750万元。
控股股东及其关联方违规占用上市公司资金的行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》的相关规定，损害了公司及广大投资者的利益。但控股股东及其关联方已归还大部分占款，尽量减少对公司造成的损失。
监事会要求公司控股股东按照有关监管规则，认真履行还款义务，尽快还清所占用的资金及利息，以消除资金占用对公司的影响，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
7、关联交易情况
报告期内，存在控股股东及其他关联方占用公司资金、公司为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，构成关联交易，但均未按照《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等规定履行相关审批程序，存在损害公司和股东利益的情形。
8、内部控制自我评价情况
公司已建立了较为完善的法人治理结构，但内部控制体系的建设和执行存在重大缺陷，导致公司出现违规担保及控股股东及其关联方占用公司资金的情形，因此公司内部控制制度需要进行梳理和改善。为适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，监事会已经要求公司应对相关内部控制制度进行全面检查和修正，并在履行审批决策程序后组织实施。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。为适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，公司进一步加强相关内控制度的执行。
9、检查内幕信息知情人管理制度的执行情况
监事会认为：公司已经建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，能够严格按照
要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。按要求及时向监管部门提交，建立并保存了较为完整的内幕信息知情人档案。
10、其他情况
2019年4月4日，监事会接到独立董事要求列席公司审计委员会专项会议的通知，审阅会计师事务所送达董事会的《关于浙江省围海建设集团股份有限公司 2018年财务报表审计进度沟通函》后，得知公司涉嫌违规担保、控股股东及其关联方占用公司资金等相关事项，监事会对此高度重视。为积极维护中小资者的利益，以保护上市公司全体投资者利益为出发点，监事会根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》，勤勉尽责履行自己的职责，当即召集监事，就《关于浙江省围海建设集团股份有限公司 2018年财务报表审计进度沟通函》所涉及的问题向相关部门进行了初步了解，并第一时间向公司经营层下达监事会关注函，要求公司经营层积极配合独立董事、会计师事务所等开展相关工作。其后，监事会又多次列席独立董事审计委会员专项会议，并组织召开监事会内部会议，根据专业分工，在监事会的职责范围内尽最大努力，就相关事项进行梳理、讨论、问询，包括对公司及公司实际控制人下发了督促函，督促公司查清事实，督促公司全面梳理并审查公司内控情况等。
后续，监事会还将继续督促控股股东通过包括但不限于股权转让和资产重组、合法借款等多种形式积极筹措资金，妥善解决目前存在的资金占用问题，消除不利影响；
督促公司进一步加强相关内控制度的执行，严格梳理同类事项及具体情况，采取有效措施妥善解决相关违规担保问题，并持续履行相关信息披露义务。
2019年，公司监事会全体监事将以更加严谨的工作态度履行职责，监督公司董事会及经营管理层的依法经营，为维护公司股东和广大中小投资者的利益发挥应有作用。
浙江省围海建设集团股份有限公司监事会
2019年4月28日