证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2018-043濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票合计 395.88万股，占本次回购注销前总股本的0.44%。
本次申请注销涉及人数为616人，股份回购价格为3.08元/股。
2、截止本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
根据濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2016
年年度股东大会的授权和《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2018年3月26日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已离职限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及
《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，详见《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-024）。公司决定回购注销因部分认购对象已离职，且第一个解锁期解锁条件未能达成的限制性股票合计395.88万股。截止本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。现就有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2017年4月19日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，详见《第四届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2017-019）。本次限制性股票激励计划确定的激励对象为840人，拟授予的限制性股票为1,450万股，其中首次授予1,241.50万股，预留208.50万股。
司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，详见《第四届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-020）。
3、2017年4月22日至2017年5月3日，公司对拟激励对象进行内部公示。
4、2017年5月5日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对公司2017年限制性股票激励计划激励对象人数进行调整的议案》，北京观韬中茂律师事务所对本次调整发表了补充法律意见书，详见《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2017-029）。将本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象由840人调整为835人，拟授予的限制性股票总数不变。
5、2017年5月6日，公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核实，并出具了《公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2017年5月12日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全
部事宜。详见《2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-032）
7、2017年6月6日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，详见《第四届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2017-039）。调整后，公司本次限制性股票授予的激励对象由835人调整为616人，授予的限制性股票总数由1,450万股调整为1,154.10万股，其中首次授予限制性股票为 945.60万股。
8、2017年6月6日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次调整后的激励对象名单进行了审核。详见《第四届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2017-040）9、2017年6月20日，公司已完成了2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向616名激励对象首次授予限制性股票945.60万股，本次限制性股票授予日为2017年6月6日，上市日为2017年6月26日。详见《关于 2017年限制性股票首次授予完成的公告》（公告编号：2017-043）
尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。由于2017年限制性股票激励计划的部分认购对象已离职，且第一个解锁期解锁条件未能达成，本次拟回购注销公司 2017年限制性股票激励计划首次已授予的限制性股票 395.88万股，回购价格为3.08元/股。详见《第四届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2018-021）和《第四届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2018-022）11、2018年4月19日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销已离职限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》和《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意注销公司2017年限制性股票激励计划首次已授予的限制性股票395.88万股，回购价格为3.08元/股。详见《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-039）
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格、资金来源及对公司的
影响
1、回购原因
（1）被激励对象出现离职情形
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销”及“第十四章限制性股票回购注销原则”的“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外”的相关规定，公司原激励对象赵艳涛、李运龙、何超法、郭东、冯浩杰、申俊明、徐兵因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计29.40万股。
（2）第一个解锁期未达到解锁条件
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象已获授的限制性股票需满足设定的当期公司层面业绩考核及个人绩效考核解锁条件方
可解锁对应数额的限制性股票，若当期解锁条件未达成，则公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》，以激励对象购买价格回购当期已获授但不满足解锁条件限制性股票并注销。
根据公司《2017年年度报告》披露的相关数据，2017年限制性股票激励计划之第一个解锁期所设定的公司层面解锁条件未达到，相关说明如下：
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|公司2017年限制性股票激励计划|第一个解锁期所设定的公司层面解锁条件是否达到的|

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|第一个解锁期设定的公司层面业绩解锁条件|说明|
|以2016年扣除商誉减值后的净利润4,247.74万元为基数，2017年净利润增长率不低于50%，以2016年营业收入233,854.08万元为基数，2017年营业收入增长率不低于10%|公司2017年净利润为 4,663.41万元，以2016年扣除商誉减值后的净利润4,247.74万元为基数，增长率为9.79%，低于50%；2017年营业收入为281,462.67万元，以2016年营业收入233,854.08万元为基数，增长率为20.36%，高于10%。2017年净利润未达到解锁条件。|

2、回购数量、回购价格及资金来源：
（1）回购数量
公司本次回购限制性股票包括两部分：一是回购因离职而不符合激励条件的原激励对象赵艳涛、李运龙、何超法、郭东、冯浩杰、申俊明、徐兵已获授但尚未解锁的29.40万股限制性股票；二是回购因2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的366.48万股限制性股票，两项合计395.88万股，占公司2017年限制性股票激励计划首次授予总股数的41.87%，占公司总股本的
0.44%。
（2）回购价格
本次限制性股票的回购价格为3.08元/股。公司2017年限制性股票激励计划实施后，尚未发生《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“第十四章限制性股票回购注销原则”中需要调整限制性股票数量、授予价格和回购价格的情形。
（3）资金来源
根据上述回购数量和回购价格计算，本次回购金额为12,193,104元，资金来源均为公司自有资金。
3、对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票后，公司总股本由890,324,298股变更为
886,365,498股。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况
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|||本次变动前|||本次增减变化||本次变动后||
||数量(股)||比例|数量(股)||数量(股)||比例|
|一、限售流通股|240,285,731||26.99%|-3,958,800||236,326,931||26.66%|

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|高管锁定股|173,855,191|19.53%|0|173,855,191|19.61%|
|首发后限售股|56,974,540|6.40%|0|56,974,540|6.43%|
|股权激励限售股|9,456,000|1.06%|-3,958,800|5,497,200|0.62%|
|二、无限售流通股|650,038,567|73.01%|0|650,038,567|73.34%|
|三、总股本|890,324,298|100.00%|-3,958,800|886,365,498|100.00%|

特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会2018年5月12日