中信证券股份有限公司
关于深圳市新国都技术股份有限公司
超募集资金使用的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“新国都”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，现就新国都第二届董事会第十七次会议审议的《审议使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《审议增加投资“电子支付技术苏州研发基地项目”的议案》所涉及的事项进行了核查，具体情况如下：
一、新国都首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1292号文核准，新国都首次公开发行人民币普通股（A股）1,600万股，每股发行价格 43.33元。立信大华会计师事务所有限公司于 2010年 10月 13日对新国都首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了的立信大华验字[2010]124号《验资报告》。
新国都首次公开发行股票共计募集资金 693,280,000.00元，扣除各项发行费用募集资金净额为646,334,934.33元，其中，其他与主营业务相关的营运资金（以下简称“超募资金”）为410,164,934.33元。
二、新国都使用超募资金的基本情况
2011年3月3日，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司使用 1亿元超募资金对全资子公司深圳市易联技术有限公司（原名：深圳市新国都软件技术有限公司，以下简称“易联技术”）进行增资。
2011年8月5日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司使用 1.35亿元超募资金投资建设“电子支付技术苏州研发基地项目”。
2011年 10月 24日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司使用4,500万元超募资金永久性补充流动资金。
2012年 8月 9日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司使用超募资金3,700万元永久性补充流动资金，该届董事会同时审议通过《审议终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关的营运资金1亿元的议案》，同意终止“电子支付服务项目”，将该1亿元超募资金从易联技术转回至超募资金专户，并对易联技术进行减资。
截至 2013年 12月 31日，公司尚未使用的超募资金 20,375.70万元（含利息3,059.60万元），全部存放于募集资金专用账户。
三、关于使用部分超募资金永久补充流动资金事项
（一）部分超募资金永久补充流动资金的必要性
为满足公司对营运资金的需求，加快市场拓展速度，提高募集资金使用效率，提升公司盈利水平，公司拟使用超募资金 8,200万元永久性补充流动资金。本次使用部分超募资金补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率、有效节省开支，满足公司发展过程中对流动资金的需求，使用部分超募资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。本次部分超募资金补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。根据《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用（2012年 8月修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次超募资金8,200万元补充流动资金，尚需提交公司股东大会审议。
（二）公司决策所履行的程序
2014年 1月 3日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过《审议使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，独立董事发表了明确同意的意见，该议案提交新国都股东大会审议批准后方可实施。
（三）保荐机构的核查情况及意见
中信证券及其保荐代表人审阅了相关议案及年度报告、审计报告、公司出具
的承诺函等其他相关资料，经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用部分超募资金补充流动资金，补充的流动资金均将用于公司主营业务，不会与募集资金投资项目的实际开展相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
2、新国都本次使用超募资金永久性补充流动资金已经公司董事会全体董事同意通过和监事会审议批准，全体独立董事发表同意意见，待公司召开股东大会通过后实施，上述事项履行了必要的法律审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录1号－超募资金使用》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用（2012年 8月修订）》等相关规定。
3、新国都不存在直接或间接的风险投资情况，经核查，公司在过去十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，且公司承诺：（1）在过去十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；（2）在使用部分超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等其他高风险投资，符合《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（2012年8月修订）》关于将超募资金补充流动资金的相关规定。
保荐机构同意公司本次以人民币 8,200万元的超募资金永久性补充流动资金。
四、关于使用超募资金增加投资“电子支付技术苏州研发基地项目”
（一）电子支付技术苏州研发基地项目的具体情况
2011年8月24日，公司2011年度第二次临时股东大会审议通过《关于投资建设电子支付技术苏州研发基地项目的议案》，同意公司使用 1.35亿元超募资金由苏州市新国都电子技术有限公司（以下简称“苏州新国都”）在苏州市昆山花桥经济开发区建设“电子支付技术苏州研发基地项目”。
2012年4月26日，公司2011年度股东大会审议通过《关于审议变更募投项目电子支付技术产研基地建设项目实施地址及部分实施方式的议案》，同意原投入南京的“电子支付技术产研基地项目”总投资 15,306万元，扣除拟投入深圳
生产中心的 2,500万元，剩余的 12,806万元全部投入电子支付技术苏州研发基地项目。
根据公司发展战略及规划，本项目原规划苏州研发中心建设项目研发中心大楼中的数据中心已无法满足公司未来业务发展需要。为了实现支持公司从电子支付技术服务向基于互联网技术和应用的电子支付技术运营的业务发展升级，公司拟增加苏州数据中心的投资，即进行苏州研发基地数据中心大楼一期机房的建设，以达到满足公司未来业务发展的需求。现公司拟使用人民币 13,000万元对“电子支付技术苏州研发基地项目”增加投资，其中12,184.61万元由超募资金投入，815.39万元由企业以自有资金投入，全部投资将以增资形式投入苏州新国都。
（二）公司决策所履行的程序
公司使用超募资金增加投资“电子支付技术苏州研发基地项目”事宜已经新国都第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，该议案需提交新国都股东大会审议批准后方可实施。
（三）保荐机构的核查情况及意见
中信证券及其保荐代表人已审阅了相关议案、可研报告及其他相关资料，保荐机构认为：
1、公司本次使用超募资金增加投资“电子支付技术苏州研发基地项目”已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，待公司召开股东大会通过后实施，上述事项履行了必要的法律程序，审议程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录1号－超募资金使用》等相关规定；
2、公司本次使用超募资金事项与公司主营业务相符，符合公司发展战略，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响原募集资金投资项目的正常进行。
中信证券同意新国都使用超募资金12,184.61万元投资“电子支付技术苏州研发基地项目”。
保荐代表人： 王栋 朱鹏
中信证券股份有限公司
2014年1月7日