证券代码：002144 股票简称：宏达高科 公告编号：2015-048宏达高科控股股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对宏达高科控股股份有限公司重大关联交易的问询函》（中小板问询函【2015】第 219号），针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所做出书面回复，现将回复的具体内容公告如下：
一、提供中合担保最近一年及一期财务数据，说明宏达投资评估增值高达222.78%的原因及合理性
答：中合中小企业融资担保股份有限公司（以下简称“中合担保”）最近二年及一期资产及财务状况如下表：
中合担保最近二年及一期主要财务数据表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年6月30日|
|总资产|566,597.10|632,427.85|701,469.99|
|负债|34,315.70|89,281.38|137,007.90|
|净资产|532,281.40|543,146.47|564,462.09|
|项目|2013年度|2014年度|2015年1-6月|
|营业收入|30,408.86|56,049.23|47,126.44|
|营业利润|19,876.91|34,389.61|37,574.61|
|净利润|16,085.49|26,701.54|28,792.64|

备注：2013年度、2014年度数据摘自中合担保会计报表，并经毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-6月数据摘自中合担保会计报表，未经审
计。
海宁宏达股权投资管理有限公司（以下简称“宏达投资公司”）是为发起设立中合担保而设立的项目公司。评估基准日宏达投资公司的资产除货币资金1,304.84万元外均为对中合担保的长期股权投资项目，投资金额为6亿元，持有其11.71%的股权。
中合担保成立于 2012年 7月 19日，取得北京市工商行政管理局颁发的营业执照，是国务院利用外资设立担保公司的试点项目，由 JPMorgan China Investment CompanyLimited（摩根大通中国投资有限公司）、海航资本控股有限公司、宝钢集团有限公司、海宁宏达股权投资管理有限公司、中国进出口银行、西门子（中国）有限公司和内蒙古鑫泰投资有限责任公司中方和外方共 7家股东（按持股比例排序）共同发起设立。中合担保设立时注册资本为 512,600.00万元，以货币资金出资，上述注册资本业经北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司审验并出具《东鼎字【2012】第 02-438号》验资报告。该公司是国内首家获得国际评级公司授予的投资级主体信用等级和国内评级公司授予的 AAA级主体信用等级的融资中合担保，对融资担保业务的开展和发展具有很大的优势。
自成立以来，中合担保市场开拓能力较强，融资担保规模增长较快，企业有良好的盈利能力，同时企业融资担保风险控制水平较强。中合担保近二年一期的净利润和净资产均快速增长，其具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。故本次评估采用收益法评估，其价值涵盖了无账面记录的客户资源、人力资源、管理团队等无形资产的价值，综合导致评估增值。采用收益法评估中合担保在评估基准日 2015年 6月 30日股东全部权益价值为 800,772.00万元（取整），相对中合担保评估基准日账面净资产 564,462.09万元，评估增值为 236,309.91万元，增值率为41.86%。
宏达投资公司占有中合担保11.71%股权，因此长期股权投资评估值为 93,770.40万元，账面值为 60,000.00万元，评估增值为 33,770.40万元，增值率为56.28%。宏达投资公司净资产评估值为 48,928.78万元（增值率222.78%），是在其长期股权投资评估值为 93,770.40万元（增值率为56.28%）的基础上，加上货币资金 1,304.84万元，再减去宏达投资公司总负债为 46,146.46万元后得到的间接数值。综上所述，公司认为宏达投资公司净资产
评估增值情况具有合理性。
二、对照《中小企业板上市公司规范运作指引》第 8.28条的规定，提供相关的文件并披露；
答：《中小企业板上市公司规范运作指引》第8.2.8条进行了如下规定：上市公司向关联人购买资产，成交金额在人民币三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过100%的，应当遵守下列要求：
（一）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响；
（二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；
（三）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次关联交易转让标的为宏达控股集团持有的宏达投资公司33.3333%股权（对应宏达投资公司净资产5,052.79万元）和宏达控股集团拥有的对宏达投资公司149,662,160.89元债权。本次关联交易标的的账面值合计为20,019.01万元，转让定价为30,200万元。其中本次关联交易标的中宏达投资公司33.3333%股权定价以净资产评估值16,309.58万元（48,928.78万元*33.3333%）为基础，经交易双方协商交易金额拟确定为15,233.78万元，与其账面值5,052.79万元相比溢价201.49%，超过100%。因此适用《中小企业板上市公司规范运作指引》第8.2.8条规定。
公司根据该规定进行如下解释：
（一）风险提示：本次关联交易未编制交易标的宏达投资公司的盈利预测报告。原因为：宏达投资公司是为发起设立中合担保成立的项目公司，没
有自身经营项目，收入均来源于其长期股权投资项目即中合担保的分红款。
随着国家对信用担保业的政策支持力度不断加大，民营资本的进入及市场需求的扩大，于2012年7月成立的中合担保目前正处于高速成长阶段。为满足融资型担保业务对资金规模的需求，中合担保现阶段利润分配政策倾向于高积累低分配。中合担保净资产三年内从注册资本的512,600.00万元快速增长至564,462.09万元，相较于同期净利润增长（详见上表）充分体现了高积累高成长的特点。因此宏达投资公司每年能够从中合担保获得的分红款具体数额具有不确定性。同时，宏达投资公司该长期投资项目的收益还体现在所占中合担保净资产份额价值的增长，以及最终退出或转让中合担保股权时可能获得的投资收益，因此仅依据每年获得的分红款金额进行盈利预测不能够准确反映该项目的实际收益。
故为避免误导投资者，本公司决定不对宏达投资公司进行盈利预测。本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响详见对问题三的回复。
（二）本次关联交易中，中水致远资产评估有限公司对宏达投资公司总资产和股东全部权益于评估基准日2015年6月30日的市场价值进行了评估，评估方法评估方法采用资产基础法，其中对长期股权投资采用收益法，并出具了《资产评估报告》【中水致远评报字[2015]第2252号】。公司独立董事将会对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见。
（三）由于公司关于本次关联交易未出具盈利预测报告，因此公司无法与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
三、本次关联交易的目的及对你公司的影响，分别说明收购股权和债权的必要性和目的、大额资金支出对你公司正常经营的影响、本次交易对你公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；
答：以下分别说明问询函所提的问题
1、收购股权和债权的必要性和目的
宏达投资公司为发起设立中合担保共出资 6亿元，该项业务的资金由宏
达投资公司的股东资本金投入和以同比例股东长期借款相结合的方式投入（具体见下表）。其中，宏达控股集团有限公司（以下简称“宏达控股集团”）为发起设立宏达投资公司出资金 2亿元，其中以注册资金形式出资 4,000万元，以股东长期借款形式出资 1.6亿元（截至 2015年 7月 17日宏达高科第五届董事会第十三次会议通知发出日该债权剩余金额为 149,662,160.89元）。
海宁宏达股权投资管理有限公司股东出资情况表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东出资总金额|其中：注册资本||其中：股东长期借款||
|||金额|出资比例|金额|债权比例|
|宏达控股集团有限公司|20,000|4,000|33.33%|16,000|33.33%|
|海宁市华联大厦有限公司|11,250|2,250|18.75%|9,000|18.75%|
|张利法|11,250|2,250|18.75%|9,000|18.75%|
|上海景盛投资有限公司|10,000|2,000|16.67%|8,000|16.67%|
|高利民|7,500|1,500|12.50%|6,000|12.50%|
|合计|60,000|12,000|100%|48,000|100%|

因此，本次关联交易标的即宏达控股集团所持有的宏达投资公司33.3333%股权（对应宏达投资公司净资产 5,052.79万元）和宏达控股集团拥有的对宏达投资公司 149,662,160.89元债权具有整体性。
本次公司收购宏达投资公司的部分股权和债权，间接持有了中合担保的部分股权。基于中合担保强大的资本实力和股东背景，清晰的发展战略，公司认为其具有广阔的发展前景和优秀的投资价值。本次交易符合股东的利益，对公司当前主营业务的发展不构成重大影响。本次交易延续了公司年初制定的适时对外投资的计划，是公司在金融领域投资的再次尝试，优化公司产业结构，增强公司盈利能力，提升公司整体竞争力和抗风险能力。
2、大额资金支出对你公司正常经营的影响
根据拟签订的股权交易协议，在本协议达到生效条件后，本公司付款时间如下：第一次转让款 15,233.78万元于协议生效后 30日内支付；第二次转
让款 14,966.22万元于协议生效后 60日内支付。关于交易资金来源：采用闲
置的自有资金、部份银行贷款等方式。公司有较充足的准备资金，如：公司
现有闲置的自有资金 7,000万元，其中 5,200万元所购买的理财产品将于 2015年 8月 18日到期，到期后将不再购买，用于支付股权转让交易款。公司已取得董事会授权可向银行申请总额度不超过 5亿元的银行授信额度，可获得充足的银行贷款（见公司在 2015年 4月 24日披露的《关于申请 2015年度银行授信额度的公告》）。另外公司持有 3,030万股海宁皮城（证券代码：002344）的无限售条件流通股，截至 2015年 7月 23日当日市值为 57,600.30万元，且以上无限售条件流通股已经 2015年度股东大会授权董事长择机处置，直至减持完毕（见公司在 2015年 5月 16日披露的《2014年度股东大会决议暨中小投资者表决结果公告》）。
综上所述，公司可在不影响日常经营的情况下，获得充足的资金完成此次关联交易，并且公司自有资金能保障公司主业生产经营发展的需求，因此对公司日常经营不会造成影响。
3、本次交易对你公司本期和未来财务状况和经营成果的影响
根据中合担保近二年一期的经营情况，评估公司预测中合担保 2015年、 2016年可实现净利润分别为 40,979.37万元、47,050.81万元，按宏达高科间接持有中合担保的3.90%股份比例计算，公司 2016年按持股权益享有净利润 1834.98万元。其次，中合担保股东方综合实力强、优质资源丰富，公司可通过与其他股东方交流沟通，获得投资机会、融资渠道、人力资源等多种有价值信息。第三，随着中合担保快速成长，企业规模不断扩大，其在资本市场影响力也在不断加深，当公司需要转让或退出其股份时，可能获得良好的投资收益。
同时在上一节回答基础上对公司付款情况进行以下假设：
（1）若该议案获得公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，协议于当日即 2015年 8月 10日生效。本次交易第一次转让款 15,233.78万元于 2015年 9月 10日前支付；第二次转让款 14,966.22万元于 2015年 10月 10日前支付。
（2）公司将以闲置的自有资金 7,000万元和银行贷款 8,233.78万元支付第一次转让款；以银行贷款 14,966.22万元支付第二次转让款。
（3）银行贷款的利率假设以一年期银行贷款基准利率4.85%计算。公司目前以闲置的自有资金 5,200万元进行理财，在适当扣减不产生理财收益天
数的基础上，平均年化收益率假设为3.00%。
（4）2015年度和 2016年度，假设中合担保、宏达投资公司不对股东进行现金分红。
在该假设基础上，以上大额资金支出对公司 2015年的影响为：增加贷款利息支出 288.69万元；减少理财收益 48.29万元，合计将减少公司 2015年净利润 336.98万元(不考虑可能获得的分红款项)。
以上大额资金支出对公司 2016年的影响为：增加利息支出 1,125.20万元；减少理财收益 156万元。合计将减少公司 2016年净利润 1,291.60万元(不考虑可能获得的分红款项)。
公司预计 2015年 1-6月归属于上市公司股东的净利润盈利 11,212.32万元至 13,454.78万元（见公司在 2015年 7月 10日披露的《2015年半年度业绩预告修正公告》），本次交易减少公司 2015年净利润 336.98万元占公司上半年净利润比例仅为2.5%至3%。因此本次交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。若考虑公司可以通过减持部分海宁皮城股票来获取本次交易所需资金及投资收益，本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响将进一步减小。
四、结合担保公司的经营模式具体说明中合担保存在的经营风险。
答：中合担保是国内最大的融资性担保公司，经营模式为以下几种：1、直接融资担保（企业债，公司债，私募债以及中票，短融等债券的融资担保增信业务）；
2、间接融资担保（贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，债券融资担保，信托融资担保，融资租赁担保等业务）；
3、非融资性担保（诉讼保全担保，投标担保，预付款担保，履约担保等业务）；
4、其他（融资咨询、财务顾问及其他中介服务，以及为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保等业务）。
中合担保凭借自身的股东优势、评级优势、资金规模优势，重点开拓了金融产品增信用，即企业债，公司债，私募债和信托融资担保，该类业务特点被担保人实力较强，信誉好，能提供较好的反担保物，同时项目信息公开透明，资金运用有监管，总体风险较小。
中合担保面临的经营风险：
1、担保专业人才缺乏导致经营不稳定。由于担保行业是管理风险的行业，专用人才管理的对公司经营有较大影响。
2、被担保人信用风险导致公司代偿增加。信用风险指的是如果被担保人发生违约，担保人须进行代偿而导致担保公司发生损失的风险。在经济环境下行，资金紧张情况下，被担保人未能按时偿付本息可能性增大，公司代偿风险增大。
3、中合担保在保客户中地方政府平台公司所占份额较大，存在一定的集中风险。
特此公告。
宏达高科控股股份有限公司董事会二〇一五年七月二十九日