证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2018-11
江西万年青水泥股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江西万年青水泥股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第四次会议通知于 2018年 3月 18日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于 2018年 3月 28日上午8：30时在公司205室会议室召开。
会议应出席董事8名，实际出席董事8名，全体监事和部分高管列席了本次会议,会议由董事长江尚文先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
1、《关于公司计提资产减值损失的议案》：
根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及控股子公司对截至 2017年12月31日的应收账款、固定资产、商誉、在建工程等资产计提了减值准备。董事会要求公司将继续保留对其他应收账款资产损失的追偿权利，并将通过司法途径加强追偿力度。
具体详见随本决议公告同期在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关于计提资产损失的公告》（公告编号：2018-13）
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
2、《关于会计政策变更的议案》
详见随本决议公告同期在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-14）
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
3、《公司 2017年度总经理工作报告》：
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
4、《公司 2017年度财务决算报告》：
详见随本决议公告同期在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2017年度财务决算报告》。
此议案须要提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
5、《公司 2017年度董事会工作报告》：
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司2017年年度报告》中“第三节公司业务概要”、“第四节经营情况讨论与分析”和“第九节公司治理”部分内容。
此议案须要提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
6、《公司 2017年年度报告及其摘要》：
详见随本决议公告同期在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司 2017年年度报告》全文，以及《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-15）
此议案须要提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
7、《公司 2017年度内部控制自我评价报告》：
详见随本决议公告同期在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》和《江西万年青水泥股份有限公司内控审计报告》大信审字【2018】第6-00024号全文。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
8、《关于核定 2017年度公司高级管理人员薪酬和确定 2017年业绩考核指标的议案》：
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
9、《公司 2017年度利润分配预案的议案》；
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2017
年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润为 462,628,211.17元,期末未分配利润 2,045,982,041.77元。报告期母公司实现的净利润为 453,684,379.59元，提取盈余公积金后再加上年初未分配利润，扣除 2017年度已分配的 2016年现金股利 122,672,873.60元，期末累积未分配利润为 1,160,984,405.32元。
考虑公司目前及未来业务发展、盈利规模、投资资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，公司拟以总股本613,364,368股为基数，2017年度拟每10股派发现金股利人民币3.50元（含税），合计拟派发现金股利人民币 214,677,528.80元，占当年合并报表归属于母公司所有者净利润的 46.40%，其余未分配利润结转至以后年度。公司2017年度不实施资本公积金转增股本、不送红股。
此议案须要提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
10、《关于公司签订日常关联交易协议的议案》；
详见随本决议公告同期在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2018-16）。
议案审议时关联董事江尚文、胡显坤、周彦、顾有红履行了回避制度，独立董事会事前认可了此议案，议案不需要提交股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
11、《公司 2018年度日常关联交易预计的议案》；
详见随本决议公告同期在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司 2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-17）。
议案审议时关联董事江尚文、胡显坤、周彦、顾有红履行了回避制度，独立董事会事前认可了此议案，议案不需要提交股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
12、《关于调整公司独立董事津贴的议案》
董事会同意拟将公司独立董事津贴由每人每年4万元（税前）调整至每人每年 6万元（税前），不包括履行职责时发生的必要费用（包括但不限于交通、住宿费）。公司外聘非独立董事、外聘监事津贴拟按此标准执行。
议案审议时关联董事刘作毅、郭华平、王芸、晏国哲履行了回避制度。
此议案须要提交公司2017年年度股东大会审议，本津贴方案自公司2017年年度股东大会批准之日的当月起执行。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
13、《关于修订<公司章程>的议案》
公司董事会同意并提请股东大会批准对《公司章程》进行以下修改：
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|原章程条款|修改后章程条款|备注|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经江西省人民政府赣股1997（04）号《股份有限公司批准证书》批准，以募集方式设立；在江西省工商行政管理局注册登记，营业执照号为913611007057505811。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经江西省人民政府赣股1997（04）号《股份有限公司批准证书》批准，以募集方式设立；在江西省上饶市市场和质量监督管理局登记备案，统一社会信用代码为：913611007057505811。|管理部门机构变化|
|第十四条 经依法登记，公司经营范围：水泥、熟料的生产与销售；水泥技术咨询；设备、房产租赁；经营本企业生产所需的原辅材料；机电产品及配件、技术的销售、出口、进口（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。|第十四条 经依法登记，公司经营范围：水泥、熟料、商品混凝土及相关建材产品的生产与销售；水泥技术咨询、服务；设备、房产租赁；经营煤炭、石灰石、水泥生产所用的工业废渣；经营生产所需的辅助材料；经营机电设备及其备配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”||

（修改后的章程全文详见同期披露的《江西万年青水泥股份有限公司章程（2018年3月修订）》）
本议案须提请公司2017年年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
14、《关于召开公司 2017年年度股东大会的议案》
董事会提案召开公司2017年年度股东大会，会议的具体安排详见随本决议公告同期在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的通知》（公告编
号：2018-18）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事述职报告全文详见同期在《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司独立董事述职报告》。
四、备查文件
1、经与会董事签字的董事会决议；
2、公司董事、高级管理人员对2017年年度报告书面确认意见；
3、经公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字的财务报告及审计报告；
4、交易所要求的其他相关文件。
特此公告。
江西万年青水泥股份有限公司董事会二〇一八年三月二十八日