广东广大律师事务所
关于广州珠江啤酒股份有限公司
2016年度股东大会的法律意见书
致：广州珠江啤酒股份有限公司
广东广大律师事务所（以下简称“本所”）接受广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派许子翔、骆俊菲律师（以下简称“本所律师”）出席了公司于2017年4月21日（星期五）16:00在广州市新港东路磨碟沙大街118号公司博物馆308会议室召开的2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）等中国现行法律、部门规章以及《广州珠江啤酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州珠江啤酒股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具法律意见。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经查验，本次股东大会是由公司董事会根据第四届董事会第三十七次会议决定召集。
公司董事会已于2017年3月31日将记载有本次股东大会召开时间、地点、股权登记日、审议事项、股东有权出席并可书面委托代理人出席并参加表决的说明、会务常设联系人姓名、电话号码等相关内容的股东大会会议通知公告等文件在《证券时报》、《中国证券报》上刊登，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布，在本次股东大会召开 20天前告知了公司全体股东。上述公告还载明了本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式，并明确了网络投票的程序和投票时间。
（二）公司董事会提交本次股东大会审议的议案共九项，如下：
1、审议《公司董事会2016年度工作报告及2017年工作计划》；
2、审议《公司监事会2016年度工作报告》；
3、审议《公司2016年度财务决算报告》；
4、审议《公司2016年年度报告及摘要》；
5、审议《关于公司2017年度日常关联交易的议案》；
6、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
7、审议《关于使用自有闲置资金投资理财产品的议案》；
8、审议《公司2016年度利润分配预案》；
9、审议《关于增补监事的议案》。
上述议案主要内容见公司刊登于2017年3月31日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第四届董事会第三十七次会议决议公告、第四届监事会第二十五次会议公告及相关公告。
经查验，公司董事会发出的本次股东大会通知中已列明了需审议的议案及议案内容的查阅方式。在召集人发出会议通知后，未对会议通知中已列明的议案进行修改。
（三）本次股东大会现场会议根据会议通知于 2017年 4月 21日下午 16:00在广州市新港东路磨碟沙大街118号公司博物馆308会议室召开。本次股东大会现场会议由公司副董事长王志斌先生主持。
除现场会议外，本次股东大会亦通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）为公司股东提供了网络投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年 4月 21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017年4月20日下午15:00至2017年4月21日下午15:00期间的任意时间。
经查验，本次股东大会的召开时间、地点及会议内容与本次股东大会会议通知一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《股东大会规则》和《公司章程》中有关股东大会召集与召开程序的规定。
二、关于出席本次股东大会会议人员及召集人的资格
经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，公司第四届董事会第
三十七次会议于2017年3月30日以现场方式召开，分别审议通过了《关于提请召开公司2016年度股东大会的议案》及其他议案，确定了本次股东大会各项日程安排，发出了召开本次股东大会的会议通知。
根据对出席本次股东大会现场会议的公司股东提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东（含委托代理人）共 5人，代表股份 954,455,047股，占公司总股份 86.2461%。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行。参加网络投票的股东 0人，代表股份 0股，占公司总股份0%。
经查验：出席本次股东大会的股东均为截止2017年4月14日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东（或委托代理人），共 5人，代表股份 954,455,047股，占公司总股份 86.2461%。
公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司总经理和部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在假设参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会会议通知公告中所列明的九项议案经由出席本次股东大会的股东（含委托代理人）审议并进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。
本所律师与公司股东代表及监事代表共同对现场投票进行了计票、监票。
根据统计，现场投票及网络投票的表决结果如下：
1、《公司董事会2016年度工作报告及2017年工作计划》
同意954,455,047股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；该议案以普通决议方式获得通过。
2、《公司监事会2016年度工作报告》
同意954,455,047股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；该议案以普通决议方式获得通过。
3、《公司2016年度财务决算报告》
同意954,455,047股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；该议案以普通决议方式获得通过。
4、《公司2016年年度报告及摘要》
同意954,455,047股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；该议案以普通决议方式获得通过。
5、《关于公司2017年度日常关联交易的议案》
同意331,888,705股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；该议案以普通决议方式获得通过。关联股东广州珠江啤酒集团有限公司、广州国资发展控股有限公司、永信国际有限公司回避表决，也没有代理其他股东行使表决权。该议案由出席本次股东大会的非关联股东进行审议和表决。
6、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
同意954,454,947股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99999%；反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00001%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；该议案以普通决议方式获得通过。
7、《关于使用自有闲置资金投资理财产品的议案》
同意954,454,947股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99999%；反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00001%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；该议案以普通决议方式获得通过。
8、《公司2016年度利润分配预案》
同意954,455,047股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；该议案以普通决议方式获得通过。
9、《关于增补监事的议案》
同意954,455,047股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数
的0%；该议案以普通决议方式获得通过。
本次股东大会议案的表决情况和结果已在会议现场宣布。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合《股东大会规则》及公司章程的规定，合法、有效。
四、结论意见
本所律师基于上述查验认为，公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员及召集人资格，以及会议的表决程序等相关事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、规章和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《广东广大律师事务所关于广州珠江啤酒股份有限公司 2016年度股东大会的法律意见书》签署页）
广东广大律师事务所（公章） 事务所负责人：________________
刘卓森
经办律师：________________许子翔
经办律师：________________骆俊菲
年 月 日