证券代码：300012 证券简称：华测检测 上市地：深圳证券交易所深圳市华测检测技术股份有限公司
Centre Testing International (Shenzhen) Co., Ltd.
以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案
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|住所|
|杭州市江干区凯旋路186号|
|杭州市江干区三里亭苑四区26幢702室|
|杭州市上城区孝友里12号302室|
|诸暨市陶朱街道中宅村222号|
|克拉玛依市克拉玛依区园林小区9幢楼房54号|
|武汉市青山区红卫路 56 街坊 31门6号|
|呼和浩特市赛罕区大学东路紫薇花园5号3单元302号|

康毅 成都市成华区地勘路1号2栋1单元5楼17号
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|深圳市宝安区龙华街道办事处东环二路二号|
|广州市黄埔区泰景南街 5 号大院25号702房|
|杭州市西湖区紫荆花路 38 号 15幢二层213室|
|杭州市江干区凤起时代大厦 1501室|

独立财务顾问
公司声明
本公司及除郭冰以外的其他董事会成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的交易对方张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、娜日苏、康毅、张杰勤、乔春楠、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有从事证券期货业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。本公司董事会及除郭冰外的其他董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。
本预案书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
深圳市华测检测技术股份有限公司（以下简称“华测检测”或“公司”）拟以发行股份及现金方式购买张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、娜日苏、康毅、张杰勤、乔春楠、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）12名交易对方合计持有的杭州华安无损检测技术有限公司（以下简称“华安检测”）100%的股权；同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，华测检测将持有华安检测100%股权。
本次发行股份及现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及现金购买资产行为的实施。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，由于涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
二、交易合同的签署及生效
2014年1月21日，华测检测与张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、娜日苏、康毅、张杰勤、乔春楠、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）12名交易对方签署了附条件生效的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书》，其中约定：协议经双方签字加盖公章并经华测检测董事会、股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后立即生效。
同日，华测检测与张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅 7名交易对方签署了附条件生效的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议》，该协议为《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书》补充协议，并与《深圳
市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书》同时生效。
三、标的资产的交易价格
根据附条件生效的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书》，本次交易中标的资产的价格将由交易各方根据具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》确定的截至评估基准日的股东全部权益价值协商确定，但不超过华安检测经审计的 2013年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的 11.25倍。交易各方确认，标的资产的交易价格不超过 18,000万元。资产评估报告的基准日为 2013年 12月 31日。截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚在进行中，据初步估算，华安检测100%股权的预估值约为18,000万元，相对于华安检测截至2013年9月30日未经审计的归属于母公司所有者权益 8,170.77万元，增值率约为120.30%。
四、本次交易方案简述
本次交易分为发行股份及现金购买资产与配套融资两个部分：
1、发行股份及现金购买资产
根据《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书》，在本次交易中，华测检测以股份和现金方式支付，其中现金支付的比例为交易对价的20%，其余以股份支付。其中浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）、冷小琪全部以股份方式支付（由于股份数量取整而形成的尾差以现金支付）；张杰勤、娜日苏、乔春楠全部以现金方式支付；其他交易方均以现金和股份结合的方式支付。
2、发行股份募集配套资金
华测检测拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，预计募集配套资金总额不超过 6,000万元，拟用于支付购买资产的现金对价以及对华安检测增资 2,000万元作为其运营资金，以提高本次交易整合效益。
五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日，有关股票发行定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产的发行价格
发行股份购买资产的发行价格为 17.42元/股（不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价）。
2、发行股份募集配套资金的发行价格
华测检测拟向不超过 10名其他特定投资者募集配套资金，发行价格为不低于15.67元/股（不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）发行数量
经交易各方确认，本次交易标的资产的价格最高不超过人民币 18,000万元，其中上市公司向本次交易对方发行股份方式支付不超过 8,266,361股。
根据拟募集配套资金的金额及上述发行底价，公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过3,828,972股。
综上，预计本次发行股份数量不超过 12,095,333股，本次交易完成后，华测检测总股本由目前的 369,387,000股增加为预计不超过381,482,333股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
六、本次发行股份的锁定安排
1、发行股份购买资产
张利明、方发胜、刘国奇因本次发行取得的华测检测股份于取得之日起 36个月不转让；方力、杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）、欧利江、冷小琪、康毅因本次发行取得的华测检测股份于取得之日起 12个月内不转让，第 13个月至第24个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十，第 25个月至36个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十，36个月后可全部转让；
浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）因本次发行取得的华测检测股份于取得之日起12个月不转让。
张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅同时承诺：前述锁定期届满之时，若因华安检测未能达成盈利承诺补偿方与华测检测签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致盈利承诺补偿方需向华测检测履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，股份锁定期需延长至履行完毕其应承担的股份补偿义务后，方可解禁其所持股份。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。
2、发行股份募集配套资金
向不超过10名其他特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
七、交易对方的补偿承诺
根据《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书》和《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议》，张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅（即“盈利承诺方”）获取股份和现金对价合计约为 13,523.58万元，占总交易对价75.13%（按照本次交易金额上限 18,000万元测算），但承担不超过本次交易价格总额的全部补偿金额。
盈利承诺方承诺华安检测 2014年度、2015年度以及2016年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 1,920万元、2,304
万元及 2,649.60万元。如果华安检测实际盈利数低于上述盈利承诺数，或在承诺年度期限届满时，标的资产期末减值额>盈利承诺方盈利承诺期内已补偿股份数×每股发行价格+盈利承诺方盈利承诺期内已补偿现金额时，盈利承诺方将按照签署的附条件生效的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿，但全部补偿金额不超过本次交易的价格总额。具体补偿办法详见本预案“第四章本次交易的具体方案/一、本次交易的具体方案/（十二）盈利承诺及补偿”。
综上，盈利承诺方向华测检测支付的补偿上限为 18,000万元，大于其本次交易获取的股票和现金对价 13,523.58万元，如果未来发生业绩承诺补偿或减值测试补偿，而盈利承诺方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在盈利补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
八、交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有从事证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及除郭冰外的其他董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。
九、以发行股份 12,095,333股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由 369,387,000股变更为不超过 381,482,333股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前万里鹏、万峰父子系一致行动人，为公司的实际控制人、控股股东，合计持有上市公司31.58%%股权。本次交易完成后实际控制人仍为万里鹏、万峰父子，预计合计持有上市公司30.58%股权，本次交易未导致公司控制权变化。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
十、华测检测与华安检测采用了相同的会计政策，即：均采用账龄分析法确认坏账准备，不存在会计政策差异。由于华测检测主要从事贸易保障、消费品检测、工业品检测和生命科学领域的技术检测服务，华安检测主要从事工业工程类无损检测业务，双方在行业特点、业务性质和客户特点方面均存在较大差异，因此双方相同账龄应收款项坏账准备的计提比例存在差异。双方应收款项坏账准备计提比率如下：
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|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例(%)||
||华测检测|华安检测|
|1年以内(含1年)|5|5|
|1-2年|30|15|
|2-3年|50|40|
|3年以上|100|100|

华测检测与华安检测应收款项账龄划分均采取 1年以内（含1年）、1-2年、 2-3年和3年以上4种类别，应收款项账龄在 1-2年和2-3年时计提坏账准备比例存在上述差异。假设华安检测采用与华测检测相同的会计估计，则截至 2013年 9月 30日的账面净资产减少 350.38万元，2011年至 2013年 1-9月的净利润分别减少111.99万元、75.71万元和162.68万元。
盈利承诺方承诺华安检测 2014年度、2015年度以及2016年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润系按标的资产华安检测的应收款项坏账准备计提比例进行的会计核算。
十一、本公司股票自 2013年11月15日起开始停牌。截至本预案出具之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起恢复交易。
公司股票复牌后可能出现股价波动，提请投资者注意相关投资风险。
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意下列风险，关于本次重组的有关风险因素，提醒投资者认真阅读本预案第七章所披露的风险提示内容，注意相关风险。
一、华安检测因安全事故导致A级资质到期无法续期的风险
2013年8月6日，华安检测现场检测人员进入宁波江宁化工有限公司建设现场对一新建的储存化工原料罐进行无缝检测作业，因宁波江宁化工有限公司气相侧操作员误开氮气管道阀门致华安检测三名射线检测作业人员窒息死亡。
2013年11月29日，事故调查组已完成相关的事故调查报告，事故调查报告认定此次事故为“较大生产安全责任事故”，并对事故有关责任人员和责任单位提出了处理建议。截至本预案出具之日，华安检测尚未收到处罚相关告知文件。本次生产事故涉及对华安检测的相关经营资质后期续期产生影响的法定情形为按照《特种设备检验检测机构鉴定评审细则》附件四之规定的条件“未发生重大检测质量事故及违反行业自律和被行业组织做出决定予以谴责的不正当竞争行为”。根据《特种设备事故报告和调查处理规定》的第八条之规定“下列情形不属于特种设备事故：（一）因自然灾害、战争等不可抗力引发的；（二）通过人为破坏或者利用特种设备等方式实施违法犯罪活动或者自杀的；（三）特种设备作业人员、检验检测人员因劳动保护措施缺失或者保护不当而发生坠落、中毒、窒息等情形的”，本次生产事故不属于特种设备事故，因此本次生产事故不会导致华安检测目前的相关业务资质被撤销，对于华安检测相关经营资质的后期续期不构成实质性障碍，其业务资质的后期续期在符合《特种设备检验检测机构鉴定评审细则》规定的评审条件时，亦会按照正常程序续期；本次生产事故不会对华安检测子公司的业务资质及后期续期造成影响。除本次较大安全生产事故外，华安检测及其子公司历史上未发生其他安全责任事故。若未来华安检测及其子公司未能持续遵守相关规定及标准，则华安检测及其子公司的经营资质或认证可能被暂停，甚至取消。此外，相关经营资质和认证到期后若未能及时续期，也将直接影响华安检测及其子公司的生产经营活动。”有关本次安全事故的情况，请详见
“第五章交易标的基本情况/四、华安检测的主营业务/（六）环境保护及安全生产情况/（2）关于安全生产情况”。
二、华安检测应收账款余额较大的风险
2011年末、2012年末和2013年9月末，华安检测的应收账款净额分别为 5,833.53万元、8,755.16万元和9,261.47万元（以上数据未经审计），占资产总额的比例分别为60.75%、71.02%、70.06%。各期末应收账款余额较大主要是由客户付款周期较长、项目实施周期较长等因素引起，与华安检测所处行业特点、经营模式和发展阶段相适应。华安检测的销售收入相当部分来源于大中型国有企业，信誉良好，在报告期内未发生过大额坏账情况，应收账款发生无法收回的风险较低，并且华安检测加大了合同管理和销售款项回收管理的力度，但应收账款较大仍可能导致华安检测资产流动性风险和坏账损失风险。
三、实际控制人及控股股东、主要股东和高管未来可能减持股份的风险
截止 2014年 1月 15日，公司实际控制人及控股股东、主要股东和高管的持股及锁定情况如下表所示：
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|股东类别|股东姓名|持股数量（股）|占公司股本比例|其中：||
|||||高管锁定股（股）|无限售流通股（股）|
|实际控制人、控股股东|万峰|53,708,580|14.54%|40,281,434|13,427,146|
||万里鹏|62,956,016|17.04%|47,247,012|15,709,004|
|主要股东|郭冰|75,832,724|20.53%|56,874,543|18,958,181|
||郭勇|28,680,900|7.76%|21,510,675|7,170,225|
|高管|陈砚|764,146|0.21%|573,109|191,037|
||钱峰|514,282|0.14%|385,711|128,571|
|合计||222,456,648|60.22%|166,872,484|55,584,164|

未来公司的实际控制人及控股股东万里鹏先生和万峰先生、主要股东郭冰先生、郭勇先生和高管陈砚先生、钱峰先生可能按照有关法律、法规的规定减持其持有的无限售流通股。
四、公司董事郭冰对与本次交易有关的部分议案投反对票或弃权票
在审议与本次交易相关的议案时，公司董事郭冰对与本次交易有关的部分议案投了反对票或否决票。同时，郭冰本人已声明：因本人已对有关议案投反对票，故无法承担相关连带责任。特提醒投资者关注此事项对本次交易的影响。
目录
公司声明 .......................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................... 3特别风险提示 ................................................................................................... 9目录 ................................................................................................................ 12释义 ................................................................................................................ 14第一章上市公司基本情况 ............................................................................. 18一、公司的基本情况 ................................................................................ 18二、公司设立及控股权变动情况 .............................................................. 18三、公司股权结构情况 ............................................................................. 25四、近三年重大资产重组情况 .................................................................. 26五、主营业务发展情况 ............................................................................. 26六、主要财务数据及指标 ......................................................................... 26七、控股股东、实际控制人概况 .............................................................. 28第二章本次交易对方基本情况 ...................................................................... 29一、本次交易对方总体情况 ...................................................................... 29二、本次交易对方的详细情况 .................................................................. 29三、交易对方所控制的其他企业的基本情况 ............................................. 44四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....................................................................................... 45五、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 ......................................... 45第三章本次交易的背景和目的 ...................................................................... 46一、本次交易的背景 ................................................................................ 46二、本次交易的目的 ................................................................................ 48第四章本次交易的具体方案 .......................................................................... 51一、本次交易的具体方案 ......................................................................... 51二、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................... 60三、本次交易不构成关联交易 .................................................................. 61四、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ......................................... 62五、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ............................................. 62第五章交易标的基本情况 ............................................................................. 63一、华安检测的基本情况 ......................................................................... 63
二、华安检测的历史沿革 ......................................................................... 63三、华安检测的股权结构及组织结构 ....................................................... 68四、华安检测的主营业务情况 .................................................................. 70五、华安检测的下属子公司和分公司 ....................................................... 91六、华安检测及其子公司的主要资产 ..................................................... 106七、华安检测主要财务状况及未来盈利能力 ........................................... 112八、交易标的估值及拟定价 .................................................................... 114九、交易标的出资及合法存续情况 ......................................................... 120第六章本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 121一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .............................................. 121二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................ 121三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................................. 122四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ............................ 123五、本次交易对公司其他方面的影响 ..................................................... 125第七章本次交易的报批事项及风险提示 ...................................................... 127一、本次交易尚需呈报的批准程序 ......................................................... 127二、本次交易的风险提示 ....................................................................... 127第八章保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................... 134一、严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................... 134二、严格执行相关程序 ........................................................................... 134三、网络投票安排 .................................................................................. 135四、资产定价公允 .................................................................................. 135五、现金分红政策 .................................................................................. 135六、盈利预测补偿安排 ........................................................................... 138七、股份锁定的安排 .............................................................................. 139八、其他保护投资者权益的措施 ............................................................ 139第九章独立财务顾问核查意见 .................................................................... 141第十章其他重要事项 ................................................................................... 142一、独立董事意见 .................................................................................. 142二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................... 146三、关于本次交易产生的商誉及会计处理 .............................................. 148四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ........................................... 149第十一章交易对方的声明与承诺 ................................................................. 150第十二章上市公司及董事声明 .................................................................... 151
释义
除非另有说明，以下简称在本预案书中的含义如下：
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|一般术语|||
|华测检测/发行人/上市公司/公司/本公司|指|深圳市华测检测技术股份有限公司，股票代码：300012|
|华测有限|指|深圳市华测检测技术有限公司，深圳市华测检测技术股份有限公司前身|
|华安检测/标的公司|指|杭州华安无损检测技术有限公司|
|交易对方/张利明等 12名交易对方/转让方|指|张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、娜日苏、康毅、张杰勤、乔春楠、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）|
|盈利承诺方|指|张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|交易对方合计持有的华安检测100%股权|
|科瑞检测|指|新疆科瑞检测科技有限公司|
|瑞瀛钛和|指|浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）|
|金铖华宇|指|杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）|
|华安节能|指|浙江华安节能工程有限公司|
|泰克尼林|指|深圳市泰克尼林科技发展有限公司|
|华诚监理|指|杭州华诚设备工程监理有限公司|
|华安凯利|指|华安凯利工程技术（上海）有限公司|
|成都科泰|指|成都科泰检测有限公司|
|收购价款/交易价格|指|华测检测收购标的资产的价款|
|发行股份及现金购买资产/本次交易/本次发行|指|华测检测以发行股份及现金方式向交易对方购买其持有的华安检测合计 100%的股权，同时配套募集不超过交易额 25%的资金。|
|预案/本预案|指|《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案》|

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|独立财务顾问/长江保荐|指|长江证券承销保荐有限公司|
|发行股份的定价基准日|指|华测检测第三届董事会第四次会议相关决议公告之日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|评估基准日|指|2013 年12 月31 日|
|审计基准日|指|2013 年12 月31 日|
|最近两年一期/报告期|指|2011 年、2012 年和2013 年1-9 月|
|《发行股份及现金购买资产协议》|指|华测检测与交易对方于2014年1月21日签订的附条件生效的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|华测检测与张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅于2014 年1 月21 日签订的附条件生效的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30 号）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）|
|《格式准则26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54 号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2012 年修订)|
|《公司章程》|指|《深圳市华测检测技术股份有限公司章程》|
|中国证监会/证监会|指|中华人民共和国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|

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|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|解禁|指|股票解除锁定，可以在证券交易所自由买卖|
|元|指|人民币元|
|专业术语|||
|无损检测|指|在不损伤被检测对象的条件下，利用材料内部结构异常或缺陷存在所引起的对热、声、光、电、磁等物理量的变化，检测被检对象中是否存在缺陷或不均匀性，给出缺陷的大小、位置、性质和数量等信息，进而判定被检对象所处技术状态（如合格与否、剩余寿命等）的所有技术手段的总称|
|无损检测机构A 级、B级和C级资质|指|国家质量监督检验检疫总局根据《特种设备检验检测机构核准规则》和《特种设备检验检测机构鉴定评审细则》的规定，对无损检测机构的规模(总人数、固定资产、年收入、检验项目数量、检验用车台数等)、能力(人员职称、持证、学历及专业情况，检验仪器设备与设施配备情况，技术水平等)、管理(质量管理、行政管理、财务管理、获得各级政府及行业等的奖励和表彰的情况)进行评审，综合相关要求，若评审的最终评分为 90 分以上的为 A 级、评分为在80-90 分的为 B级，其它的为C 级。|
|Ⅲ级、Ⅱ级和Ⅰ级资质|指|根据特种设备从业人员规定，从事无损检测的人员需取得资格证，从检测方法来分，包括：RT 射线检测证书、UT 超声波检测证书、MT 磁粉检测证书、PT 渗透检测证书和 ET 涡流检测证书等；从要求难易程度来分，分别为Ⅲ级、Ⅱ级和Ⅰ级等三个三等级。|
|SGS|指|Societe Generale de Surveillance S.A.，瑞士通用公证行，成立于 1887 年，总部位于瑞士日内瓦，1985 年在瑞士股票交易市场上市，是目前世界上最大的第三方质量控制和技术鉴定的跨国公司之一，主要从事检验、测试、认证、验厂等贸易保障相关工作|
|Intertek|指|Intertek Testing Services，成立于1885 年，总部位于英国伦敦，是世界上规模最大的工业与消费产品检测公司之一，在原油、石油产品、石化产品、农副产品检测领域占据国际领先地位|

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|BV|指|Bureau Veritas，成立于 1828 年，是世界上最大的检验公司和船级社之一，2007 年 10 月在巴黎股票交易所上市，提供船舶检验入级和各种工业领域质量检验、认证、咨询、监理和公证服务|
|CNAS|指|中国合格评定国家认可委员会（China NationalAccreditation Service for ConformityAssessment），由国家认证认可监督管理委员会批准设立并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室和检查机构等相关机构的认可工作，目前CNAS 已融入国际认可互认体系|
|CMA|指|中国计量认证（China Metrology Accreditation），检测机构向社会出具公正数据所必须取得的一种资质。取得计量认证合格证书的检测机构，允许其在检验报告上使用 CMA 标记；有 CMA 标记的检验报告可用于产品质量评价、成果及司法鉴定，具有法律效力|

第一章上市公司基本情况
一、公司的基本情况
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|中文名称：|深圳市华测检测技术股份有限公司|
|英文名称：|Centre Testing International(Shenzhen) Co., Ltd.|
|注册资本：|人民币36,938.70 万元|
|法定代表人：|万峰|
|公司股票上市交易所：|深圳证券交易所|
|企业法人营业执照注册号：|440301102822273|
|注册地址：|深圳市宝安区70区留仙三路6号鸿威工业园C栋厂房1楼|
|邮政编码：|518101|
|电话号码：|0755-33682137|
|经营范围|一般经营项目：计量仪器与设备的技术咨询；电子安全电磁兼容技术开发；电子元器件和仪器的销售（以上不含国家限制项目和专营、专控、专卖商品）；实验室检测（取得合格证后方可经营）；安全技术咨询（不含国家限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；环保咨询服务；电网、信息系统电磁辐射控制技术开发（不含限制项目）。许可经营项目：检测、校准仪器与设备的生产。|

二、公司设立及控股权变动情况
（一）2003年12月，公司前身华测有限设立
2003年12月23日，万里鹏、张力以货币资金出资方式设立华测有限。华测有限设立时注册资本为 50万元，其中万里鹏出资 35万元，张力出资 15万元。
以上出资业经深圳高信会计师事务所以深高会内验字（2003）第 171号《验资报告》审验。华测有限设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|

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|-|-|-|
|万里鹏|35.00|70.00|
|张力|15.00|30.00|
|合计|50.00|100.00|

 2003年12月23日，华测有限在深圳市工商行政管理局宝安分局办理了设立登记手续，并领取了注册号为 4403012129949的《企业法人营业执照》。
（二）2004年7月，股权转让、增资（注册资本由50万元增至 200万元） 2004年 6月 28日，经华测有限股东会决议，原股东张力将其所持股权以原始出资额作价全部转让予其配偶郭冰。2004年7月9日，华测有限股东会决议，华测有限注册资本由 50万元增至200万元。本次增资由股东万里鹏、郭冰、新进股东郭勇、朱平以货币资金出资，其中，万里鹏增资62万元、郭冰增资 53万元、郭勇增资30万元、朱平增资5万元，增资价格为 1元/每出资额。以上出资业经深圳高信会计师事务所以深高会内验字（2004）第 060号《验资报告》审验。
本次增资后，华测有限股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|万里鹏|97.00|48.50|
|郭冰|68.00|34.00|
|郭勇|30.00|15.00|
|朱平|5.00|2.50|
|合计|200.00|100.00|

 2004年 7月 26日，华测有限就上述股权转让、增资事项在深圳市工商行政管理局宝安分局办理了相应的工商变更登记手续。
（三）2004年11月，增资（注册资本由200万元增至300万元）
2004年10月13日，经华测有限股东会决议，华测有限注册资本由 200万元增至 300万元，本次增资全部由原股东等比例以货币资金出资，其中，万里鹏增资48.50万元、郭冰增资 34万元、郭勇增资 15万元、朱平增资 2.50万元
增资价格为 1元/每出资额。以上出资业经深圳高信会计师事务所以深高会内验字（2004）第086号《验资报告》审验。
本次增资后，华测有限股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|万里鹏|145.50|48.50|
|郭冰|102.00|34.00|
|郭勇|45.00|15.00|
|朱平|7.50|2.50|
|合计|300.00|100.00|

 2004年 11月 2日，华测有限就此次增资在深圳市工商行政管理局宝安分局办理了相应的工商变更登记手续。
（四）2005年4月，增资（注册资本由300万元增至500万元）
2005年 1月 26日，经华测有限股东会决议，华测有限注册资本由 300万元增至 500万元，本次增资全部由原股东等比例以货币资金出资，其中，万里鹏增资97万元、郭冰增资 68万元、郭勇增资 30万元、朱平增资5万元，增资价格为 1元/每出资额。以上出资业经深圳高信会计师事务所以深高会内验字（2005）第010号《验资报告》审验。
本次增资后，华测有限股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|万里鹏|242.50|48.50|
|郭冰|170.00|34.00|
|郭勇|75.00|15.00|
|朱平|12.50|2.50|
|合计|500.00|100.00|

 2005年4月5日，华测有限就此次增资在深圳市工商行政管理局宝安分局办理了相应的工商变更登记手续。
（五）2006年8月，增资（注册资本由500万元增至3,000万元）
2006年 7月 28日，经华测有限股东会决议，华测有限注册资本由 500万元增至3,000万元，本次增资全部由原股东等比例以货币资金出资。其中，万里鹏增资1,212.50万元、郭冰增资850万元、郭勇增资 375万元、朱平增资 62.50万元，增资价格为 1元/每出资额。以上出资业经深圳市亚太会计师事务所以深亚会验字[2006]371号《验资报告》审验。
本次增资后，华测有限股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|万里鹏|1,455.00|48.50|
|郭冰|1,020.00|34.00|
|郭勇|450.00|15.00|
|朱平|75.00|2.50|
|合计|3,000.00|100.00|

 2006年8月3日，华测有限就此次增资在深圳市工商行政管理局宝安分局办理了相应的工商变更登记手续。
（六）2007年5月，股权转让
为建立公司高管人员和业务骨干的激励机制，2007年 5月 19日，经华测有限股东会决议，华测有限股东万里鹏、郭勇和朱平将其持有的部分股权转让予公司部分高级管理人员及业务骨干。本次股份转让后，华测有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|万里鹏|820.2990|27.34|王在彬|4.4430|0.15|
|万峰|617.3400|20.58|魏屹|4.4430|0.15|
|郭冰|1,058.9769|35.30|徐开兵|2.7780|0.09|
|郭勇|439.5000|14.65|李胜|1.6668|0.05|
|陈砚|20.0010|0.67|乐小龙|1.6668|0.05|
|陈骞|13.8900|0.46|孔蕾|0.5555|0.02|
|陈洪梅|4.4430|0.15|王飞|0.5555|0.02|
|聂鹏翔|4.4430|0.15|武广元|0.5555|0.02|
|钱峰|4.4430|0.15|---|---|---|
|合计||||3,000|100|

2007年 5月 31日，华测有限就此次增资在深圳市工商行政管理局宝安分局办理了相应的工商变更登记手续。
（七）2007年 8月，整体变更为股份公司（注册资本由 3,000万元增至 5,800万元）
2007年 8月 21日，经华测有限股东会决议，华测有限整体变更为股份有限公司。根据深圳天健信德会计师事务所信德特审报字(2007)第 608号审计报告，华测有限以其截止 2007年7月31日经审计的账面净资产 5,887.02万元中的5,800万元，按1:1的比例折合为5,800股，剩余87.02万元列入资本公积，华测有限的债权、债务和资产全部进入股份公司。深圳天健信德会计师事务所有限公司以信德验资报字(2007)第 031号验资报告对本次整体变更的净资产折股进行审验。
整体变更为股份公司时，公司股权结构及股东持股情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|持股比例（%）|股东名称|股份数（万股）|持股比例（%）|
|万里鹏|1,585.9114|27.34|王在彬|8.5898|0.15|
|万峰|1,193.5240|20.58|魏屹|8.5898|0.15|
|郭冰|2,047.3536|35.30|徐开兵|5.3708|0.09|
|郭勇|849.7000|14.65|李胜|3.2248|0.06|
|陈砚|38.6686|0.67|乐小龙|3.2248|0.06|
|陈骞|26.8540|0.46|孔蕾|1.0730|0.02|
|陈洪梅|8.5898|0.15|王飞|1.0730|0.02|
|聂鹏翔|8.5898|0.15|武广元|1.0730|0.02|
|钱峰|8.5898|0.15|---|---|---|
|合计||||5,800|100.00|

 2007年 8月 30日，本公司在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 440301102822273的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本为5,800万元。
（八）2007年11月，增资（注册资本由 5,800万元增至6,077万元）
2007年 9月 28日，公司股东大会审议通过《限制性股票激励计划》，同
意公司以定向发行新股方式，向公司及下属子公司董事、监事、高级管理人员及
主要业务骨干发行 277万限制性股票，发行价格参考发行当时公司每股净资产确定为1.21元/股，全部以现金方式出资。本次出资业经深圳天健信德会计师事务所有限公司以信德验资报字[2007]062号《验资报告》审验。
2007年 11月 1日，公司在深圳市工商行政管理局办理了相应的变更登记手续，换领了《企业法人营业执照》，注册资本增加至 6,077万元。
（九）2008年3月，公司回购6.5万股限制性股票并转让予其他激励对象公司原持股员工（非发起人）杨妍娣、卢海燕、刘小伟、朱本进等四人于 2008年初离职，经 2008年3月13日召开的2008年第一次临时股东大会批准，公司依据《限制性股票激励计划》回购了上述四名离职员工持有的共计 6.5万股公司股份，回购价格依据该等员工认购股份的认购价，确定为7.865万元。随后，公司依据《限制性股票激励计划》以 5.39万元将该等股份中的 3.50万股转让给激励对象钱峰（公司副总裁），以 4.62万元将其余 3万股转让给激励对象魏屹（公司副总裁），转让价格的确定依据均为公司截止2008年2月末合并会计报表的每股净资产值。
本次股权变更手续于2008年3月21日在深圳市工商行政管理局办理完毕。
（十）2008年7月，公司回购 2万股限制性股票并转让予其他激励对象
公司原持股员工（非发起人）罗丽芳于2008年7月离职，依据《限制性股票激励计划》，经 2008年7月18日召开的2008年第二次临时股东大会批准，公司依据《限制性股票激励计划》以 3万元回购了罗丽芳持有的 2万股公司股份，回购价格的确定依据为公司最近一期已审计的合并会计报表每股净资产值。
随后，公司依据《限制性股票激励计划》以 3.6万元将该股份转让给激励对象魏屹（公司副总裁），转让价格的确定依据均为公司截止2008年6月末合并会计报表的每股净资产值。
本次股权变更手续于2008年8月13日在深圳市工商行政管理局办理完毕。
（十一）2008年9月，终止《限制性股票激励计划》
2008年9月20日，经公司 2008年第三次临时股东大会决议，公司终止了原实施的《限制性股票激励计划》，将 125名激励对象持有的 277万限制性股票取消限制性条件。
（十二）2009年6月，股东王飞因病去世，其所持股份被依法继承
股东王飞（持有公司90,730股股份，占公司目前总股本的0.1493%）于2008年 10月 26日去世。2009年 5月 18日，经公司股东大会决议，同意将王飞生前持有的股份的50%即 45,365股由其妻子王蓉继承，其余 45,365股由其子王彦涵继承。本次因继承关系导致的的股权变更手续于 2009年6月3日在深圳市工商行政管理局办理完毕。
（十三）2009年10月公司A股上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1005号文核准，并经深圳证券交易所深证上[2009]121号文同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,100万股（每股面值 1元），发行价格为每股人民币 25.78元，公司股票于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板挂牌交易。
（十四）2010年资本公积转增股本
2010年4月12日，公司召开的2009年度股东大会审议通过2009年度利润分配及资本公积转增股本方案：以公司总股本 81,770,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股。实施后，公司总股本增至122,655,000股。
（十五）2011年资本公积转增股本
2011年4月19日，公司召开的2010年度股东大会审议通过2010年度利润分配及资本公积转增股本方案：以公司总股本 122,655,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股。实施后，公司总股本增至 183,982,500股。
（十六）2013年资本公积转增股本
2013年4月18日，公司召开的2012年度股东大会审议通过2012年度利润分配及资本公积转增股本方案：以公司总股本 183,982,500股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10股转增 10股。实施后，公司总股本增至 367,965,000股。
（十三）2013年股权激励
2012年1月17日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务)人员的股票期权激励计划（草案）修订稿》。根据公司股票期权激励计划，公司 2013年首次授予的股票期权进入了第一个行权期，第一个行权期可行权数量为 143.4万份。除去因员工离职需注销的股票期权 1.2万份，其余期权已全部行权。
经中国登记结算公司深圳分公司登记，公司共增发股份 1,422,000股。增发后，公司总股本达到369,387,000股。
三、公司股权结构情况
截至2013年9月30日，公司股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|项目|数量（股）|比例(%)|
|一、有限售条件股份|193,194,600|52.30|
|其中：境内自然人持股|193,194,600|52.30|
|二、无限售条件股份|176,192,400|47.70|
|股份总数|369,387,000|100.00|

截至2013年9月30日，公司前10名股东及持股情况如下：
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|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量（股）|
|郭冰|境内自然人|20.53%|75,832,724|
|万里鹏|境内自然人|17.04%|62,956,016|
|万峰|境内自然人|14.54%|53,708,580|
|郭勇|境内自然人|8.72%|32,200,900|
|招商银行股份有限公司-光大保德信优势配置股票型证券投资基金|境内非国有法人|2.93%|10,818,719|
|兴业银行股份有限公司-光大保德信红利股票型证券投资基金|境内非国有法人|1.2%|4,425,182|

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|-|-|-|-|
|DEUTSCHE BANKAKTIENGESEL LSCHAFT|境外外人|1.14%|4,206,578|
|中国农业银行-鹏华动力增长混合型证券投资基金|境内非国有法人|0.99%|3,638,790|
|中国工商银行-兴全绿色投资股票型证券投资基金(LOF)|境内非国有法人|0.77%|2,848,291|
|全国社保基金四零四组合|境内非国有法人|0.62%|2,303,764|

四、近三年重大资产重组情况
公司最近三年无重大资产重组情况。
五、主营业务发展情况
作为一家全国性、综合性的独立第三方检测服务机构，华测检测主要从事贸易保障、消费品检测、工业品检测和生命科学领域的技术检测服务。目前，公司已发展成为集中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可及中国计量认证（CMA）资质于一身，并获得英国UKAS、新加坡SPRING、美国CPSC认可，是中国检测领域业务最为广泛的第三方检测机构之一。
业务规模方面，自公司 2009年 10月登陆深交所创业板以来，公司营业收入由2009年度的26,367.31万元增长至2012年度的61,636.87万元，复合增长率达到32.72%。归属于母公司股东的净利润由 2009年度的 5,655.06万元增长至 2012年度的 12,764.71万元，复合增长率达到31.18%。综上，上市以来公司业绩保持了持续、良好的增长。
在强调内生式增长的同时，公司也积极通过并购进行外延式增长。有关并购的情况参见本预案“第三章本次交易的背景和目的/一、本次交易的背景”部分。
六、主要财务数据及指标
（一）简要资产负债表
单位：元
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|项目|2013-9-30|2012-12-31|2011-12-31|
|总资产|1,075,995,327.78|958,780,913.83|850,887,043.43|

|||||
|-|-|-|-|
|总负债|138,930,545.74|102,671,925.37|60,472,585.04|
|归属于母公司的所有者权益|924,351,861.09|846,640,520.29|781,663,825.20|

（二）简要利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年三季度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|542,823,532.28|616,368,723.85|501,023,553.39|
|营业利润|118,781,621.80|127,647,143.14|106,969,931.40|
|利润总额|126,280,928.89|142,528,325.33|118,231,741.95|
|归属于上市公司股东的净利润|101,891,677.91|117,745,509.18|95,830,250.42|

（三）简要现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|104,401,177.37|158,479,436.78|134,750,142.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-147,787,286.38|-81,289,013.45|-98,437,277.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,553,953.61|-45,512,358.56|-38,027,860.19|
|现金及现金等价物净增加额|-38,438,070.61|31,309,175.93|-2,124,244.40|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|基本每股收益（元/股）|0.28|0.64|0.52|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.50|4.60|4.25|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.28|0.86|0.73|
|加权平均净资产收益率（%）|11.49|14.54|12.83|

注：上述最近一期财务数据未经审计
七、控股股东、实际控制人概况
万里鹏、万峰父子为公司的控股股东、实际控制人。
万里鹏先生，中国国籍，无境外居留权，1942年生，高中学历。曾任职于黄石市棉纺织印染厂，2003年筹建华测有限，并担任执行董事；2007年8月起至今任本公司董事。
万峰先生，中国国籍，无境外居留权，1969年生，研究生学历，资深管理咨询师，英国IRCA注册主任审核员。曾任职于黄石东贝电器股份有限公司，历任技术员、工程师等职，1998年创办深圳市冠智达实业有限公司，并担任董事长；2003年参与筹建深圳市华测检测有限公司，2004年7月起担任副总裁；2007年8月起任深圳市华测检测技术股份有限公司董事长连任至今。
第二章本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方系华安检测的全体股东，包括张利明、方发胜、刘国奇、瑞瀛钛和、方力、金铖华宇、欧利江、冷小琪、康毅、张杰勤、娜日苏、乔春楠。
本次交易对方持有华安检测的出资额及股权比例如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张利明|294.1832|27.87|
|2|方发胜|149.5814|14.17|
|3|刘国奇|149.5814|14.17|
|4|瑞瀛钛和|128.7894|12.20|
|5|方力|122.3843|11.59|
|6|金铖华宇|105.5647|10.00|
|7|欧利江|36.9479|3.50|
|8|冷小琪|24.6072|2.33|
|9|康毅|15.8344|1.50|
|10|张杰勤|14.2513|1.35|
|11|娜日苏|8.6456|0.82|
|12|乔春楠|5.2781|0.50|
|合计||1,055.6489|100.00|

二、本次交易对方的详细情况
（一）张利明
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号：33010419650804****
住址：浙江省杭州市江干区凯旋路 186号
近三年任职情况：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在股权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|华安检测|董事长兼总经理|2010 年1 月至今|是|
|华安节能|执行董事|2011 年7 月至今|否|
|泰克尼林|执行董事|2011年10月至今|否|

（二）方发胜
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号：36010219620822****
住址：浙江省杭州市江干区三里亭苑四区26栋702室
近三年任职情况：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在股权关系|
|华安检测|董事|2011 年12 月至今|是|
|华安检测|副总经理|2013 年1 月至今|是|

（三）刘国奇
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号：33022419651025****
住址：浙江省杭州市上城区孝友里 12号302室
近三年任职情况：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在股权关系|
|华安检测|董事|2011 年 12 月至今|是|
|华安检测|副总经理|2013 年1 月至今|是|

（四）瑞瀛钛和
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）|
|公司住所：|杭州市西湖区紫荆花路 38 号15 栋二层213 室|
|办公地址：|杭州市西湖区紫荆花路 38 号15 栋二层213 室|
|执行事务合伙人：|浙江钛和投资管理有限公司（委派代表：潘晶）|
|注册资本：|人民币壹亿元整|
|实收资本：|人民币壹亿元整|
|营业执照注册号：|330100000127912|
|税务登记证号：|330100560560145|
|经营范围：|股权投资及相关咨询服务（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）|
|成立日期：|2010 年8 月16 日|

（2）合伙企业架构
截至本预案出具之日，瑞瀛钛和的合伙架构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|出资份额（%）|合伙人性质|
|1|浙江钛和投资管理有限公司|650.00|552.50|6.50|普通合伙人|
|2|浙江瑞瀛投资有限公司|650.00|552.50|6.50|普通合伙人|
|3|高虹|4,600.00|3,910.00|46.00|有限合伙人|
|4|高修共|1,200.00|1,020.00|12.00|有限合伙人|
|5|赵小金|1,200.00|1,020.00|12.00|有限合伙人|
|6|缪志顺|600.00|510.00|6.00|有限合伙人|
|7|浙江钛嘉创业投资合伙企业（有限合伙）|1,100.00|935.00|11.00|有限合伙人|
|合计||10,000.00|8,500.00|100.00|——|

其中浙江钛和投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|郑安吉|88.90|8.89|
|2|许正中|25.00|2.50|
|3|潘晶|507.20|50.72|
|4|沈林涛|88.90|8.89|
|5|浙江瑞瀛投资有限公司|290.00|29.00|
|合计||1,000.00|100.00|

其中浙江瑞瀛投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|林纳新|4,500.00|90.00|
|2|张惠娥|500.00|10.00|
|合计||5,000.00|100.00|

其中浙江钛嘉创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙架构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|出资份额（%）|合伙人性质|
|1|浙江钛和投资管理有限公司|75.00|27.31|2.50|普通合伙人|
|2|钱江|975.00|355.00|32.50|有限合伙人|
|3|殷勇|975.00|355.00|32.50|有限合伙人|
|4|俞兴龙|975.00|355.00|32.50|有限合伙人|
|合计||3,000.00|1,092.31|100.00|——|

（3）历史沿革
1）2010年设立时
2010年 8月 12日，瑞瀛钛和全体合伙人股东共同签订合伙协议，就设立瑞瀛钛和的相关事宜进行约定，并一致同意委托浙江钛和投资管理有限公司为执行事务合伙人，浙江钛和投资管理有限公司委托潘晶执行具体合伙事务。
2010年 8月 16日，各出资人共同签订《出资确认书》，就设立瑞瀛钛和的出资事宜予以确认。
2010年 8月 20日，浙江省工商行政管理局核准了瑞瀛钛和的设立申请。
瑞瀛钛和设立时的出资人及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号/营业执照号|出资金额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|浙江钛和投资管理有限公司|330106000120937|500.00|5.00|普通合伙人|
|2|浙江瑞瀛投资有限公司|330000000047182|500.00|5.00|普通合伙人|
|3|高虹|33010619681206****|4,600.00|46.00|有限合伙人|
|4|高炼|33010619681127****|1,200.00|12.00|有限合伙人|
|5|赵小金|33032319720223****|1,000.00|10.00|有限合伙人|
|6|金荣钧|33032719760918****|1,000.00|10.00|有限合伙人|
|7|缪志顺|33010619570321****|600.00|6.00|有限合伙人|
|8|浙江钛嘉创业投资合伙企业（有限合伙）|330100000114812|600.00|6.00|有限合伙人|
|合计||——|10,000.00|100.00|——|

2）2011年1月第一次变更合伙人
2010年 12月 5日，瑞瀛钛和召开全体合伙人会议并作出决议，同意金荣钧退伙，将其出资份额转让给浙江钛和投资管理有限公司、浙江瑞瀛投资有限公司、赵小金及浙江钛和嘉创业投资合伙企业（有限合伙），并据此修改合伙协议。
2010年 12月 5日，各合伙人共同签订《合伙协议》，就本次变更情况对合伙协议进行修改。
2010年 12月 6日，瑞瀛钛和各出资人共同签订出资确认书，对上述事项
予以确认。
2011年1月7日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更。本次转让完成后，瑞瀛钛和的出资人及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号/营业执照号|出资金额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|浙江钛和投资管理有限公司|330106000120937|650.00|6.50|普通合伙人|
|2|浙江瑞瀛投资有限公司|330000000047182|650.00|6.50|普通合伙人|
|3|高虹|33010619681206****|4,600.00|46.00|有限合伙人|
|4|高炼|33010619681127****|1,200.00|12.00|有限合伙人|
|5|赵小金|33032319720223****|1,200.00|12.00|有限合伙人|
|6|缪志顺|33010619570321****|600.00|6.00|有限合伙人|
|7|浙江钛嘉创业投资合伙企业（有限合伙）|330100000114812|1,100.00|11.00|有限合伙人|
|合计||——|10,000.00|100.00|——|

3）2012年第二次出资转让
2012年2月9日，瑞瀛钛和召开全体合伙人会议并通过决议，同意高炼退伙，将其出资份额转让给高修共；并同意据此修改合伙协议。高修共与原合伙人共同签订入伙协议，就入伙的相关事宜进行约定。
2012年2月9日，瑞瀛钛和全体合伙人共同签订出资确认书，就本次出资转让的相关事宜进行确认。同日，全体合伙人共同签订新的《合伙协议》，就本次出资转让的相关事宜进行约定。
2012年 2月 17日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更。本次变更完成后，瑞瀛钛和的出资人及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号/营业执照号|出资金额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|浙江钛和投资|330106000120937|650.00|6.50|普通合伙|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||管理有限公司||||人|
|2|浙江瑞瀛投资有限公司|330000000047182|650.00|6.50|普通合伙人|
|3|高虹|33010619681206****|4,600.00|46.00|有限合伙人|
|4|高修共|33010619681127****|1,200.00|12.00|有限合伙人|
|5|赵小金|33032319720223****|1,200.00|12.00|有限合伙人|
|6|缪志顺|33010619570321****|600.00|6.00|有限合伙人|
|7|浙江钛嘉创业投资合伙企业（有限合伙）|330100000114812|1,100.00|11.00|有限合伙人|
|合计||——|10,000.00|100.00|——|

截至本预案签署日，瑞瀛钛和的出资人和出资比例未发生过变化。
（4）最近三年主要业务发展情况及主要财务指标
瑞瀛钛和成立于 2010年 8月 16日，主要从事实业投资，无其他实体经营业务。
瑞瀛钛和最近两年及一期资产负债表主要数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013-9-30|2012-12-31|2011-12-31|
|流动资产|370.56|438.61|2,410.68|
|非流动资产|7,740.00|7,740.00|5,890.00|
|资产总额|8,110.56|8,178.61|8,300.68|
|流动负债|62.00|71.88|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总额|62.00|71.88|0.00|
|股东权益|8,048.56|8,106.73|8,300.68|

瑞瀛钛和最近两年及一期利润表主要数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年 1-9月|2012年度|2011年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|-|-|14.50|
|营业利润|-58.16|-151.06|-184.88|
|利润总额|494.82|-151.06|-184.88|
|净利润|447.83|-151.06|-184.88|

注：以上财务数据未经审计。
（五）方力
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号：33062519710825****
住址：浙江省诸暨市陶朱街道中宅村 222号
近三年任职情况：无
（六）金铖华宇
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）|
|公司住所：|杭州市江干区凤起时代大厦 1501 室|
|办公地址：|杭州市江干区凤起时代大厦 1501 室|
|执行事务合伙人：|季敬武|
|注册资本：|人民币肆佰万元整|
|实收资本：|人民币肆佰万元整|
|营业执照注册号：|330100000162856|
|税务登记证号：|330100586526025|
|经营范围：|投资管理、投资咨询（除证券期货）（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）|
|成立日期：|2011 年12 月16 日|

（2）合伙企业架构
截至本预案出具之日，金铖华宇的合伙架构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|出资份额（%）|合伙人性质|
|1|刘国奇|178.00|178.00|44.50|有限合伙人|
|2|季敬武|22.50|22.50|5.62|普通合伙人|
|3|金焓|18.00|18.00|4.50|有限合伙人|
|4|邰云山|17.50|17.50|4.38|有限合伙人|
|5|郎海龙|14.00|14.00|3.50|有限合伙人|
|6|王一立|12.50|12.50|3.12|有限合伙人|
|7|梁严军|11.00|11.00|2.75|有限合伙人|
|8|孟贵云|10.50|10.50|2.63|有限合伙人|
|9|莫永兴|10.50|10.50|2.63|有限合伙人|
|10|王正山|10.50|10.50|2.63|有限合伙人|
|11|许衍|10.50|10.50|2.63|有限合伙人|
|12|卢中|9.50|9.50|2.37|有限合伙人|
|13|张小荣|9.00|9.00|2.25|有限合伙人|
|14|李琴燕|9.00|9.00|2.25|有限合伙人|
|15|董少锋|9.00|9.00|2.25|有限合伙人|
|16|税刚|8.50|8.50|2.12|有限合伙人|
|17|方飞忠|8.00|8.00|2.00|有限合伙人|
|18|王忠胜|8.00|8.00|2.00|有限合伙人|
|19|钱勇|8.00|8.00|2.00|有限合伙人|
|20|诸天卫|4.50|4.50|1.12|有限合伙人|
|21|朱兵|4.00|4.00|1.00|有限合伙人|
|22|高进|4.00|4.00|1.00|有限合伙人|
|23|贾连清|3.00|3.00|0.75|有限合伙人|
|合计||400.00|400.00|100.00|——|

（3）历史沿革
1）2011年设立时
2011年12月15日，金铖华宇全体合伙人股东共同签订合伙协议，就设立金铖华宇的相关事宜进行约定，并一致同意委托季敬武为执行事务合伙人。
2011年12月20日，杭州市工商行政管理局核准了金铖华宇的申请并颁发了营业执照。公司设立时的合伙人及股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|出资金额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|刘国奇|33022419651025****|156.50|39.12|有限合伙人|
|2|季敬武|33252119700807****|22.50|5.62|普通合伙人|
|3|金焓|33010719640203****|18.00|4.50|有限合伙人|
|4|邰云山|32011219670709****|17.50|4.38|有限合伙人|
|5|郎海龙|33020519680816****|14.00|3.50|有限合伙人|
|6|王一立|33012119700722****|12.50|3.12|有限合伙人|
|7|梁严军|43078119780708****|11.00|2.75|有限合伙人|
|8|孟贵云|14222319800701****|10.50|2.63|有限合伙人|
|9|莫永兴|33052119810307****|10.50|2.63|有限合伙人|
|10|王正山|33250119650729****|10.50|2.63|有限合伙人|
|11|许衍|34082219800702****|10.50|2.63|有限合伙人|
|12|沈聚贤|33010419651026****|10.00|2.50|有限合伙人|
|13|卢中|33021119731113****|9.50|2.37|有限合伙人|
|14|张小荣|33032319740423****|9.00|2.25|有限合伙人|
|15|李琴燕|33038219830922****|9.00|2.25|有限合伙人|
|16|董少锋|61042519830330****|9.00|2.25|有限合伙人|
|17|税刚|51092219820208****|8.50|2.12|有限合伙人|
|18|方飞忠|33068119831127****|8.00|2.00|有限合伙人|
|19|王忠胜|33032519700120****|8.00|2.00|有限合伙人|
|20|钱勇|32102519740913****|8.00|2.00|有限合伙人|
|21|朱孟辉|37282419701124****|5.00|1.25|有限合伙人|
|22|诸天卫|33010619840417****|4.50|1.12|有限合伙人|
|23|朱兵|51090219741115****|4.00|1.00|有限合伙人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|出资金额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|24|高进|32082519740301****|4.00|1.00|有限合伙人|
|25|潘兴辉|34120419841012****|3.50|0.88|有限合伙人|
|26|贾连清|32031119580513****|3.00|0.75|有限合伙人|
|27|裴文良|13032119810410****|3.00|0.75|有限合伙人|
|合计|||400.00|100.00||

2）2013年，第一次股权转让时
2013年 8月 10日，金铖华宇召开全体合伙人会议，一致同意潘兴辉、朱孟辉二人退伙，并同意潘兴辉和朱孟辉分别将原有出资额 5万元、3.5万元转让给刘国奇。并就此修改了合伙协议。
2013年 8月 27日，杭州市工商行政管理局核准了金铖华宇的的申请并颁发了营业执照。此次变更后的合伙人及股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|出资金额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|刘国奇|33022419651025****|165.00|41.25|有限合伙人|
|2|季敬武|33252119700807****|22.50|5.62|普通合伙人|
|3|金焓|33010719640203****|18.00|4.50|有限合伙人|
|4|邰云山|32011219670709****|17.50|4.38|有限合伙人|
|5|郎海龙|33020519680816****|14.00|3.50|有限合伙人|
|6|王一立|33012119700722****|12.50|3.12|有限合伙人|
|7|梁严军|43078119780708****|11.00|2.75|有限合伙人|
|8|孟贵云|14222319800701****|10.50|2.63|有限合伙人|
|9|莫永兴|33052119810307****|10.50|2.63|有限合伙人|
|10|王正山|33250119650729****|10.50|2.63|有限合伙人|
|11|许衍|34082219800702****|10.50|2.63|有限合伙人|
|12|沈聚贤|33010419651026****|10.00|2.50|有限合伙人|
|13|卢中|33021119731113****|9.50|2.37|有限合伙人|
|14|张小荣|33032319740423****|9.00|2.25|有限合伙人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|出资金额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|15|李琴燕|33038219830922****|9.00|2.25|有限合伙人|
|16|董少锋|61042519830330****|9.00|2.25|有限合伙人|
|17|税刚|51092219820208****|8.50|2.12|有限合伙人|
|18|方飞忠|33068119831127****|8.00|2.00|有限合伙人|
|19|王忠胜|33032519700120****|8.00|2.00|有限合伙人|
|20|钱勇|32102519740913****|8.00|2.00|有限合伙人|
|21|诸天卫|33010619840417****|4.50|1.12|有限合伙人|
|22|朱兵|51090219741115****|4.00|1.00|有限合伙人|
|23|高进|32082519740301****|4.00|1.00|有限合伙人|
|24|贾连清|32031119580513****|3.00|0.75|有限合伙人|
|25|裴文良|13032119810410****|3.00|0.75|有限合伙人|
|合计|||400.00|100.00||

3）2013年，第二次股权转让时
2013年11月22日，金铖华宇召开全体合伙人会议，一致同意沈聚贤、裴文良二人退伙，并同意沈聚贤和裴文良分别将原有出资额 10万元、3万元转让给刘国奇。并就此修改了合伙协议。
2013年11月28日，杭州市工商行政管理局核准了金铖华宇的的申请并颁发了营业执照。此次变更后的出资人出资比例情况如下：
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|序号|姓名|身份证号|出资金额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|刘国奇|33022419651025****|178.00|44.50|有限合伙人|
|2|季敬武|33252119700807****|22.50|5.62|普通合伙人|
|3|金焓|33010719640203****|18.00|4.50|有限合伙人|
|4|邰云山|32011219670709****|17.50|4.38|有限合伙人|
|5|郎海龙|33020519680816****|14.00|3.50|有限合伙人|
|6|王一立|33012119700722****|12.50|3.12|有限合伙人|
|7|梁严军|43078119780708****|11.00|2.75|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|出资金额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|8|孟贵云|14222319800701****|10.50|2.63|有限合伙人|
|9|莫永兴|33052119810307****|10.50|2.63|有限合伙人|
|10|王正山|33250119650729****|10.50|2.63|有限合伙人|
|11|许衍|34082219800702****|10.50|2.63|有限合伙人|
|12|卢中|33021119731113****|9.50|2.37|有限合伙人|
|13|张小荣|33032319740423****|9.00|2.25|有限合伙人|
|14|李琴燕|33038219830922****|9.00|2.25|有限合伙人|
|15|董少锋|61042519830330****|9.00|2.25|有限合伙人|
|16|税刚|51092219820208****|8.50|2.12|有限合伙人|
|17|方飞忠|33068119831127****|8.00|2.00|有限合伙人|
|18|王忠胜|33032519700120****|8.00|2.00|有限合伙人|
|19|钱勇|32102519740913****|8.00|2.00|有限合伙人|
|20|诸天卫|33010619840417****|4.50|1.12|有限合伙人|
|21|朱兵|51090219741115****|4.00|1.00|有限合伙人|
|22|高进|32082519740301****|4.00|1.00|有限合伙人|
|23|贾连清|32031119580513****|3.00|0.75|有限合伙人|
|合计|||400.00|100.00||

截至本预案签署日，金铖华宇的出资人及出资比例未发生过变化。
（4）最近三年主要业务发展情况及主要财务指标
金铖华宇是华安检测的员工持股公司，主要从事对华安检测的股权投资，无其他实体经营业务。截至本预案书签署日，金铖华宇未编制财务报表。
（七）欧利江
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号：65020419641216****
住址：新疆克拉玛依市克拉玛依区园林小区 9幢楼房54号
近三年任职情况：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在股权关系|
|科瑞检测|执行董事兼总经理|2010 年 1 月至今|欧利江于2011年10月将其持有科瑞检测的股份全部转让予华安检测|
|华安检测|董事|2011 年 12 月至今|是|

（八）冷小琪
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号：42010719540621****
住址：湖北省青山区红卫路 56街坊31门6号
近三年任职情况：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在股权关系|
|泰克尼林|执行董事兼总经理|2010 年1 月至2011 年10 月|冷小琪于 2011 年11 月将其持有泰克尼林的股份全部转让予华安检测|
|泰克尼林|总经理|2011年11月至今||
|华安检测|董事|2011年12月至今|是|
|华安检测|副总经理|2013 年1 月至今|是|

（九）康毅
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号：51102719581211****
住址：四川省成都市成华区地勘路 1号 2幢1单元5楼17号
近三年任职情况：
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|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在股权关系|
|华安检测|监事兼成都分公司负责人|2012 年5 月至今|是|
|成都科泰|执行董事|2002年6月18日至今|是|

（十）张杰勤
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号：44072119660428****
住址：广东省深圳市宝安区龙华街道办事处东环二路二号
近三年任职情况：
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|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在股权关系|
|泰克尼林|副总经理|2010年1月至2012年8 月|张杰勤于2011年11月将其持有泰克尼林的股份全部转让予华安检测|
|湖北佳禾化工科技有限公司|总经理|2012年9月至2013年5 月|是|
|深圳市佳禾农兴农化进出口有限公司|执行董事|2013 年6 月至今|是|

（十一）娜日苏
性别：女
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号：36020319771014****
住址：内蒙呼和浩特市赛罕区大学东路紫薇花园 5号楼3单元302号
近三年任职情况：
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|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在股权关系|
|泰克尼林|财务人员|2010 年1 月至今|娜日苏于2011年11月将其持有泰克尼林的股份全部转让予华安检测|

（十二）乔春楠
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号：44011219771120****
住址：广东省广州市黄埔区泰景南街 5号大院25号702房
近三年任职情况：
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|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在股权关系|
|广州市华楠工程检测技术有限公司|经理|2010 年1 月至2011 年11 月|是|
|华安检测|广州分公司负责人|2011年12月至今|是|

注：广州市华楠工程检测技术有限公司于 2013年3月办理完毕注销手续。
上述交易对方中，娜日苏系冷小琪之妻，两人合计持有华安检测3.15%股权。除此之外，本次交易对方相互之间不存在关联关系。
三、交易对方所控制的其他企业的基本情况
最近两年内，张利明、方发胜、刘国奇、瑞瀛钛和、方力、欧利江、冷小琪、娜日苏、乔春楠以及金铖华宇未控制其他企业。
最近两年内，张杰勤控制的其他企业如下：
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|公司名称|地址|法定代表人（负责人）|经营范围|注册资金（万元）|
|深圳市佳禾农兴农化进出口有限公司|深圳市罗湖区南湖路国贸商住大厦23D|张杰勤|经营进出口业务；国内贸易（不含专营、专控和专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）。|82.00|

最近两年内，康毅控制的其他企业如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|地址|法定代表人（负责人）|经营范围|注册资金（万元）|
|成都科泰|成都市武侯区中央花园新四期11栋2单元|康毅|金属产品及焊接技术服务、无损检测（不含限制项目）理化试验；通用机械及五金交化建材的销售。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）|50.00|

四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
交易对方与上市公司之间不存在关联交易，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
五、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
截至本预案出具日，张利明、方发胜、刘国奇、瑞瀛钛和、方力、金铖华宇、欧利江、冷小琪、康毅、张杰勤、娜日苏、乔春楠在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
第三章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）“成为综合性检测服务提供商”是公司的总体发展目标
检测行业是随着社会的进步和发展，基于全社会对使用产品的质量、对生活健康水平、对生产生活的安全性、对社会环境保护等方面要求的不断提高，并随着检测技术的不断进步而逐渐发展起来的行业；基于全社会对于产品及服务的质量（Q）、健康（H）、安全（S）、环境（E）要求而产生的行业。随着产品种类的不断丰富、产品专业化分工不断细化、供应链不断延长，检测作为鉴定品质的手段，贯穿于产品生产过程的各个环节，检测市场得到了广泛的发展。基于检测产业广阔的市场空间，公司确立了“坚持自主创新，建立遍布全国的实验室检测服务网络，扩充实验室检测服务的范围，并逐步向海外市场拓展，发展成为具有国际竞争力的大型综合性检测服务提供商”的总体发展目标。
华安检测是国内较早一批专业从事无损检测的第三方无损检测机构，目前持有无损检测机构 A级资质证书，其下属两家子公司泰克尼林和科瑞检测也同时分别持有无损检测机构 B级资质证书。经过多年的发展和积累，华安检测已成为拥有专业资质人才储备最多的无损检测机构之一，公司拥有无损检测Ⅲ资质的人次有34项次，同时拥有无损检测Ⅱ资质的人次有 204项次。
本次交易的完成将有利于丰富公司检测业务类型，加快实现公司的总体发展目标，是公司围绕检测业务，进一步扩大业务领域，构建盈利新增长点的重要一步。
（二）公司通过内生式与外延式相结合的方式实现长期战略
内生式成长战略主要通过发挥检测技术创新和公司品牌优势，巩固、加强和稳步发展现有检测领域，并积极开拓行业相关业务。目前华测检测的业务范围覆盖工业品检测、消费品检测、贸易保障及生命科学四大领域，公司以长三角和珠
三角为核心，在继续加强华南、华东及华北地区实验室网络建设的同时，逐步拓展到东北、中西部地区并建立覆盖全国的实验室检测网络。
外延式扩张战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够与公司现有的检测资源、品牌效应等产生整合效果的相关公司，进入检测行业的相关领域。
（三）通过并购实现发展是检测行业知名企业的成功经验
全球最领先的检测集团SGS、BV和Intertek等公司，持续地通过并购的方式获得资质、检测技术和人才等资源，从而顺利地进军其他的细分行业和区域，从单一业务的公司最终发展成了覆盖面非常广的领先检测集团。纵观上述领先的检测公司，大多是通过不断并购具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业迅速发展壮大。
我国检测行业内存在众多细分市场，差异化程度大，内生式扩张难度较高，因此通过并购来获得技术、人才、行业经验和市场是一条效率更高的路径。同时，由于品牌、经验及人才等都可共享，也存在着良好的协同效应。因此，上市公司通过并购可以更快地实现公司规模的跨越式发展。
（四）资本市场为公司持续并购创造了有利条件
公司于 2009年 10月在深圳证券交易所创业板成功完成首次公开发行，极大充实了资本实力，同时为对外并购提供了良好的平台。作为上市公司，除了使用自有资金以外，华测检测还可以通过发行股份支付收购价款，实施更大规模的并购交易；上市公司股份与货币资金相比具备增值空间，在交易中容易得到交易对方的认可。拥有股份支付手段，是本公司在并购交易中相对于非上市公司的重要优势之一。
通过首次公开发行，华测检测成功登陆资本市场，提高了公司的知名度和影响力；2010年以来，公司以现金先后收购深圳华测鹏程国际认证有限公司、深圳华测鹏程商品检验有限公司、杭州华测瑞欧科技有限公司和英国 CEM INTERNATIONAL LIMITED等公司股权，积累了行业并购的宝贵经验。
综上，资本市场为公司持续并购创造了诸多有利条件，使公司更容易在并购交易中赢得主动。随着公司投资并购经验的积累，未来投资、并购和整合将成为公司重要的发展驱动力。
二、本次交易的目的
（一）本次交易对上市公司拓展检测业务领域具有重要意义
华安检测作为国内较早一批从事第三方无损检测机构，在所属的细分市场占有一定的市场份额。目前，华安检测已成为国内为数不多的实现跨区域布局的无损检测机构，拥有十多个工程部，遍布在华东、华南、华北、东北、西北等地，并已逐步形成了稳定的业务来源渠道；同时，华安检测已成为服务行业领域较广的无损检测机构之一，现已经进入特种设备安装建设、市政建设、建筑钢结构、油田、石化、核电、船舶等领域，初具规模并具有较强的竞争力。
本次交易完成后，华测检测将进入无损的工业工程检测市场，进一步丰富了工业品检测的内涵，促进“贸易保障、消费品检测、工业品检测、生命科学”齐头并进的发展。公司将成为集中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可、中国计量认证（CMA）资质及特种设备检验检测机构核准证（无损检测 A级、B级）于一身，并获得英国UKAS、新加坡SPRING、美国 CPSC认可，不仅使得公司的检测报告更具公信力，而且使公司进一步拓宽检测服务品质，夯实成为中国检测领域业务最为广泛的第三方检测机构之一的实力，对于公司致力于提供综合检测服务和成就领先地位具有重要的意义。
（二）提升公司业务规模并增强盈利能力
根据华测检测以及华安检测经审计的 2011年、2012年的财务数据，华安检测营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的14.88%和17.18%，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的10.22%和12.32%。交易对方同时承诺华安检测 2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 1,920万元、
2,304万元和2,649.60万元。本次收购完成后，上市公司将取得华安检测100%的控制权，不但能更好地提升公司业务规模，而且有利于增强公司的盈利能力。
（三）增强公司整体实力，实现全体股东利益最大化
公司是国内第三方检测服务的开拓者和领导者，能够为客户提供一站式的综合检测解决方案，目前公司主要从事贸易保障、消费品检测、工业品检测和生命科学领域的技术检测服务。华安检测作为国内民营无损检测领先企业之一，通过多年的技术积累和市场开拓，具备较强的市场竞争力、品牌认可度和无损检测市场地位。
本次交易完成后，上市公司将检测业务领域扩展至工业无损检测领域，并有望依托上市公司的资本实力和品牌影响力实现在该领域快速扩张，从而进一步提升上市公司的综合检测能力；另一方面，目前国内检测行业正经历逐步从政府强制转向独立第三方发展模式，去行政化是国内检测机构发展的大趋势，即将来会有越来越多的检测领域向第三方检测机构开放，国内民营检测机构将成为其中最大的参与者，上市公司通过此次并购拓展了检测领域，必将更大地受益于这一趋势。
（四）发挥协同效应
华测检测一直致力于“贸易保障、消费品检测、工业品检测、生命科学领域和工业工程”的综合检测，华安检测一直从事第三方无损检测。基于华测检测和华安检测两家公司在检测领域、检测方法等方面存在明显区别，若本次交易能成功实施，对华测检测实现产业布局具有重要的意义，同时双方将在客户资源、采购及人员等方面将发挥一定的协同效应，包括：第一，华测检测从事综合检测业务多年，在检测行业内积累了丰富的经验、客户资源及行业人脉，本次收购完成将有利于华测检测进入更广泛的检测领域，而华安检测则可以借助公司现有的行业客户基础拓展更多的业务；第二，由于华测检测和华安检测有部分设备和原材料相同或相似，双方可以通过集中采购，提高采购的议价能力，从而节省采购成本，提升盈利空间；第三，华安检测的销售团队能够根据自己的业务和行业经验对华测检测的销售团队进行培训，帮助华测检测的销售团队提升检测行业的销售
技能，降低为开拓新的服务领域而增加的销售人员投入。同时，华测检测与华安检测的研发人员可以通过相互学习，增加对检测相关方法和技术的了解，从而拓展各自的优势；研发人员对技术的融会贯通，将为双方技术的深入融合及创新创造条件。
综上，本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
第四章本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）交易概况
华测检测拟以发行股份及现金方式购买张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、娜日苏、康毅、张杰勤、乔春楠、金铖华宇和瑞瀛钛和 12名交易对方合计持有的华安检测100%的股权；同时拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，华测检测将持有华安检测100%股权。本次交易不构成重大资产重组，但由于涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份和现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易的标的资产及交易对方
公司本次以发行股份及现金方式购买的标的资产为张利明等 12名交易对方所持华安检测100%的股权。交易对方及其所持华安检测股权和占比情况如下：
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|序号|交易对方|认缴华安检测出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张利明|294.1832|27.87|
|2|方发胜|149.5814|14.17|
|3|刘国奇|149.5814|14.17|
|4|瑞瀛钛和|128.7894|12.20|
|5|方力|122.3843|11.59|
|6|金铖华宇|105.5647|10.00|
|7|欧利江|36.9479|3.50|
|8|冷小琪|24.6072|2.33|
|9|康毅|15.8344|1.50|
|10|张杰勤|14.2513|1.35|
|11|娜日苏|8.6456|0.82|
|12|乔春楠|5.2781|0.50|
|合计||1,055.6489|100.00|

（三）标的资产的定价原则及交易价格
经交易双方协商，标的资产的价格参考具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的截至评估基准日的股东全部权益价值协商确定，但不超过华安检测经审计的2013年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的11.25倍。双方确认，标的资产的交易价格不超过 18,000万元。
（四）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（五）发行方式及发行对象
1、本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅、金铖华宇和瑞瀛钛和等9名交易对方以其持有的华安检测的股权认购公司本次定向发行的股票。
2、本次募集配套资金的非公开发行对象：拟向不超过 10名特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
（六）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为华测检测第三届董事会第四次会议决议公告日。
公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
华测检测发行股份购买资产的发行价格为 17.42元/股；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于 15.67元/股。
向其他特定投资者募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（七）发行股份的数量及募集配套资金额
1、向交易对方发行股份数量
根据各方协商一致，本次交易中，华测检测以股份和现金方式支付交易对价，其中现金支付的比例为交易对价的20%，其余以股份支付。其中瑞瀛钛和、冷小琪全部以股份方式支付（由于股份数量取整而形成的尾差以现金支付）；张杰勤、娜日苏、乔春楠全部以现金方式支付；其他交易方均以现金和股份结合的方式支付。如按照不超过 18,000万元的交易测算，本次发行股票数量为不超过 8,266,361股。交易完成后，交易对方合计持有华测检测不超过8,266,361股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|现金对价（元）|股份对价||
||||股份数量（股）|比例（%）注2|
|1|张利明|10,499,406.69|2,276,816|0.6029|
|2|方发胜|5,338,558.82|1,157,678|0.3065|
|3|刘国奇|5,338,558.82|1,157,678|0.3065|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|瑞瀛钛和|4.69注1|1,260,622|0.3338|
|5|方力|4,367,900.87|947,187|0.2508|
|6|金铖华宇|3,767,601.14|817,013|0.2163|
|7|欧利江|1,318,678.62|285,956|0.0757|
|8|冷小琪|5.50注1|240,861|0.0638|
|9|康毅|565,122.13|122,550|0.0325|
|10|张杰勤|2,430,006.79|-|-|
|11|娜日苏|1,474,171.95|-|-|
|12|乔春楠|899,975.36|-|-|
|合计||35,999,991.38|8,266,361|2.1889|

注1：系由于股份数量取整而形成的尾差，以现金支付。
注2：该比例指发行后该交易对方占华测检测的股份（不含配套融资发行股份）的比例。
2、向不超过10名特定投资者发行股份数量及募集配套资金额
本次拟向不超过 10名特定投资者非公开发行的股份数量合计为不超过 3,828,972股，募集配套资金额不超过6,000万元。
若本公司股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（八）募集的配套资金用途
本次交易募集配套资金部分用于支付购买资产的现金对价和对华安检测增资2,000万元作为其运营资金，以提高本次交易整合效益。公司将以自有资金先行支付上述配套资金用途，待本次募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
（九）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
（十）本次发行股份的锁定期
1、以发行股份及现金方式购买资产相关的股份锁定期
张利明、方发胜、刘国奇承诺因本次发行取得的华测检测股份于取得之日起 36个月不转让；方力、金铖华宇、欧利江、冷小琪、康毅承诺因本次发行取得的华测检测股份于取得之日起 12个月内不转让，第 13个月至第24个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十，第 25个月至 36个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十，36个月后可全部转让；瑞瀛钛和承诺因本次发行取得的华测检测股份于取得之日起 12个月不转让。
张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅同时承诺前述锁定期届满之时，若因华安检测未能达成盈利承诺补偿方与公司签署的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致盈利承诺补偿方需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，股份锁定期需延长至履行完毕其应承担的股份补偿义务后，方可解禁其所持股份。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
参与募集配套资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自本次发行完成之日起十二个月不转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
（十一）期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，华安检测形成的期间盈利、收益由公司享有，期间亏损、损失由张利明等 12名交易对方承担，张利明等 12名交易对方应以连带责任方式共同向公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由其支付到位。张利明等 12名交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有华安检测的股权比例分担。
（十二）盈利承诺及补偿
（1）承诺利润数
在本次交易中，张利明等 12名交易对方中7名交易对方张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅（即“盈利承诺方”）根据已签署的附条件生效的《发行股份及现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》承诺，华安检测在 2014年至 2016年三个会计年度各年度实际盈利数将不低于其在《发行股份及现金购买资产协议书》中承诺的华安检测对应年度的承诺盈利数，即标的公司对应的2014年度、2015年度以及2016年度经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 1,920万元、2,304万元及 2,649.60万元。
除各方另有约定外，盈利承诺方各方对华安检测的承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。
（2）实际利润数的确定
在本次交易完成后，华测检测应当在2014年度、2015年度和2016年度审计时对标的资产实际盈利数与承诺盈利数差异情况进行审查，并由负责华测检测年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产实际盈利数与承诺盈利数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（3）对盈利承诺的补偿
若利润承诺期间各年度实际盈利数低于承诺盈利数，盈利承诺方需每年向华测检测进行股份补偿。
本次交易实施完毕后，华测检测在 2014年、2015年和2016年的每个会计年度结束时，由负责华测检测年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在华测检测 2014年、2015年和 2016年年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，华安检测当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则盈利承诺方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，按张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅在本次交易完成前持有
的华安检测27.87%、14.17%、14.17%、11.59%、3.50%、2.33%、1.50%的股权占盈利承诺方合计持有华安检测75.13%股权之比例（以下简称为“该转让方占盈利承诺方全部股权的比例”）以股份方式进行补偿。由华测检测以人民币壹元的总价回购盈利承诺方当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份，具体以华测检测当时的公司章程规定的程序执行。华测检测在关于利润承诺的专项审计报告披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。
无论任何原因（包括但不限于：华测检测董事会否决股份回购议案、华测检测股东大会否决股份回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，则华测检测应在上述事件发生后 10个日内书面通知盈利承诺方，盈利承诺方应在接到通知后10日内配合公司将专户内股份无偿赠送给该否定事件发生日登记在册的华测检测其他股东，华测检测其他股东按其持有的股份数量占股份登记日华测检测扣除盈利承诺方持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
承诺期每年各转让方股份补偿额=（当期承诺盈利数－当期实际盈利数）÷当期承诺盈利数×（当期承诺盈利数÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易对价总额）×该转让方占盈利承诺方全部股权的比例
承诺期每年各转让方股份补偿数量=承诺期每年各转让方股份补偿额/每股发行价格
在每年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
盈利承诺方应优先以本次认购的华测检测的股份进行补偿，若盈利承诺方本次认购的华测检测股份数不足以补偿当年应补偿股份数量，则不足部分由盈利承诺方以现金方式进行补偿。盈利承诺方全部补偿金额不超过本次交易的对价总额。
如在利润补偿期间出现华测检测以转增或送股方式进行分配而导致盈利承诺方持有的华测检测的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：调整后的补偿股份数=承诺期内每年各转让方股份补偿数量×（1+转增或送股比例)。
（4）减值测试
在承诺年度期限届满时，华测检测将聘请具有从事证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额>盈利承诺方盈利承诺期内已补偿股份数×每股发行价格+盈利承诺方盈利承诺期内已补偿现金额，则盈利承诺方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，按该转让方占盈利承诺方全部股权的比例向华测检测以股份方式另行补偿。另行补偿的金额为：各转让方应补偿额=（华安检测期末减值额×该转让方占盈利承诺方全部股权的比例）-补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格-补偿期限内已补偿现金。
各转让方应补偿股份数量=各转让方应补偿额÷每股发行价格
盈利承诺方应优先以本次认购的股份进行补偿，如盈利承诺方本次认购的华测检测总股份数仍不足补偿减值测试需补偿股份数的部分，由盈利承诺方以现金补偿。盈利承诺方全部补偿金额不超过本次交易的价格总额18,000万元。
如因不可抗力因素，导致届时华安检测非正常减值，经本次交易各方协商一致，并经华测检测股东大会审议通过，可以书面形式对期末减值测试补偿金额予以调整。
（5）违约责任
《盈利预测补偿协议》生效后，任何一方未按照该协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。盈利承诺方未按《盈利预测补偿协议》约定向华测检测及时、足额支付补偿的，华测检测有权要求盈利承诺方每逾期一日，按未能支付的需补偿股份市值的万分之五向华测检测支付违约金。
（十三）关于本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行前华测检测产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。若本次交易成功，则华安检测的滚存未分配利润由公司享有。
（十四）交易标的办理权属转移的合同义务
根据与交易对方签署的《以发行股份及现金方式购买资产协议书》的约定，本次交易标的华安检测100%股权过户至华测检测名下的工商登记变更之日为交割日。
（十五）本次决议的有效期
与公司本次发行股份议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十六）本次交易完成后的整合
本次交易完成后，华安检测将成为华测检测的全资子公司。华安检测的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在华安检测，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由华安检测按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
华安检测成为华测检测的全资子公司后，届时华安检测董事会成员为三名；
不设监事会，设监事两名；华测检测有权委派两名董事并任命董事长，并有权委派一名监事。
以下事项需经华安检测董事会 1/2以上董事同意且除张利明等 12名交易对方以外的董事同意，方可实施：
（1）法律、法规规定的董事会权限内事项；
（2）超过300万元的资产处置；
（3）华安检测与关联人之间的关联交易（公司正常业务经营所需、按照市场合理条款签订的、并经双方在签署正式投资协议时一致认可的关联交易除外）；
（4）超过300万元的并购或资本支出；
（5）决定公司累计贷款余额达到或者超过 500万元以上的贷款或借款；
（6）可以由董事会决议的其他事项。
华安检测成为华测检测全资子公司后，原则上仍以华安检测现有经营管理团队自主经营为主，张利明、方发胜、刘国奇承诺在华安检测履行经营管理职责不少于五年并承诺承担竞业禁止义务，欧利江、冷小琪、康毅及金铖华宇之出资人中目前在华安检测担任经营管理职责的人员承诺在华安检测履行经营管理职责不少于三年并承诺承担竞业禁止义务。方力承诺五年内承担竞业禁止义务。其他重要经营管理人员及核心技术人员等五年内亦不发生重大变化（重大变化指变动数量在三分之一以上，含本数，下同）。华测检测认为需要时有权委派财务负责人等高级管理人员。如上述承诺方违反上述竞业禁止义务，则该违约方需按其在本次交易中取得的交易对价的30%向对方支付违约金，如因其违约而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
（十七）独立财务顾问是否具有保荐人资格
本公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，长江保荐与上市公司及交易对方均不存在关联关系。
二、本次交易不构成重大资产重组
2013年2月4日，华测检测的全资子公司华测控股（香港）有限公司与英国 CEM INTERNATIONALLIMITED（以下简称“CEM”）原股东 COLIN ANTHONYHEAD签订《股权转让协议》，华测控股（香港）有限公司受让其所持有的CEM70.00%的股权，共计支付529,604.42英镑（不含税款等相关费用），该款项已于当日支付完毕，并办理了相应的财产权交接手续。
2013年10月，华测检测与苏州安评化学品技术服务有限公司（以下简称“苏州安评”）原股东柏顺投资有限公司（ASIA PIONEER INVESTMENTLIMITED）签订《关于苏州安评化学品技术服务有限公司之股权转让协议》。根据该协议，华测检测受让柏顺投资有限公司（ASIA PIONEER INVESTMENTLIMITED）持有的苏州安评100%的股权，交易价格为人民币 5,773,005.96元。截至目前，该项收购已完成，苏州安评已成为华测检测的全资子公司。苏州安评主要业务为化学品生态毒理分析、测试、咨询、评估服务
华测检测本次拟收购华安检测100%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
另根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号中的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
根据华测检测2012年度、华安检测2012年度经审计的财务数据、CEM2012年度、苏州安评2012年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：单位：万元
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|项目||资产总额|资产净额|营业收入|
|CEM|A|522.60|522.60|38.56|
|苏州安评|B|604.72|585.35|376.63|
|华安检测|C|18,000.00|18,000.00|10,590.61|
|华测检测|D|95,878.09|84,664.05|61,636.87|
|比例|（A+B+C）/D|19.95%|22.57%|17.86%|

注：华安检测和CEM资产总额、资产净额指标均根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定以该次交易标的资产的交易金额预估值18,000万元和522.60万元（汇率：1英镑=9.8678人民币元）予以确定，由于 CEM公司经营规模非常小且其财务报告期间为每年的8月1日至次年的7月31日，因此其营业收入按其2012财务年度（2011年8月1日至2012年7月31日）的营业收入予以确定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方各方在本次交易前均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
以本次发行股份上限 12,095,333股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，公司的股本将由 369,387,000股变更为不超过 381,482,333股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
五、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，华测检测总股本 369,387,000股，实际控制人、控股股东万里鹏、万峰父子持有公司 116,664,596股股份，占公司总股本的31.58%。
本次交易中，公司向张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅、金铖华宇和瑞瀛钛和等9名交易对方发行股份不超过8,266,361股，向不超过 10名其他特定投资者发行股份不超过 3,828,972股。本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金实施后，张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅、金铖华宇和瑞瀛钛和等9名交易对方将合计持有华测检测2.17%的股份，公司实际控制人万里鹏、万峰父子的持股比例将降至30.58%，但仍为华测检测的实际控制人和控股股东。
第五章交易标的基本情况
本次交易标的为张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、娜日苏、康毅、张杰勤、乔春楠、瑞瀛钛和、金铖华宇持有的华安检测100%股权。
一、华安检测的基本情况
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|公司名称：|杭州华安无损检测技术有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住所：|杭州市西湖区留和路56 号1 号厂房|
|办公地址：|杭州市西湖区留和路56 号1 号厂房|
|法定代表人：|张利明|
|注册资本：|1,055.6489 万元|
|实收资本：|1,055.6489 万元|
|营业执照注册号：|330100000033032|
|税务登记证号：|330104736034457|
|经营范围：|许可经营项目：货运；普通货运（有效期至 2017 年 2 月 7日）。一般经营项目：金属材料无损检测，特种设备检测，船舶检测，节能减排检测，辐射检测，室内空气质量检测，环境检测，电器系统检测，交通、消防工程检测，职业安全卫生检测，建筑工程安全质量、建筑材料检测（上述经营范围均需凭资质证书经营）；质量、安全的技术服务，检测检验仪器、设备与检测方法的技术服务、成果转让；货运，机械设备租赁（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|成立日期：|2002 年2 月25 日|
|经营期限：|2002 年2 月25 日至2022 年2 月24 日|

二、华安检测的历史沿革
（一）2002年2月，华安检测设立
华安检测设立于2002年2月25日，注册资本为人民币 50万元，其中：张利明以货币资金出资 19万元，占注册资本比例为38%；方发胜以货币资金出资 11万元，占注册资本比例为22%；刘国奇以货币资金出资 11万元，占注册资本比例为22%；方力以货币资金出资9万元，占注册资本比例为18%。
本次出资由浙江中信会计师事务所有限公司于2002年2月9日出具浙中信（2002）验字第 109号《验资报告》进行了验证。华安检测设立时，各股东出资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|张利明|19.00|货币|38.00|
|2|方发胜|11.00|货币|22.00|
|3|刘国奇|11.00|货币|22.00|
|4|方力|9.00|货币|18.00|
|合计||50.00||100.00|

（二）2004年3月，第一次增资
2004年 3月 15日，华安检测召开股东会并通过决议，同意将华安检测注册资本增至110万元；分别由现有股东张利明以货币资金增资22.8万元、方发胜以货币资金增资 13.2万元、刘国奇以货币资金增资13.2万元、方力以货币资金增资10.8万元，增资后的股权比例不变。
本次增资由浙江中信会计师事务所有限公司于 2004年 3月 17日出具浙中信（2004）验字第 165号《验资报告》进行了验证。本次增资后，各股东出资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|张利明|41.80|货币|38.00|
|2|方发胜|24.20|货币|22.00|
|3|刘国奇|24.20|货币|22.00|
|4|方力|19.80|货币|18.00|
|合计||110.00||100.00|

（三）2007年4月，第二次增资
2007年 3月 18日，华安检测召开股东会并通过决议，同意将华安检测注册资本增至 510万元，分别由现有股东张利明以货币资金增资 152万元、方发胜以货币资金增资 88万元、刘国奇以货币资金增资 88万元、方力以货币资金增资72万元，增资后的股权比例不变。
浙江中信会计师事务所有限公司于2007年4月24日出具浙中信（2007）验字第22号《验资报告》对本次增资情况进行了验证。本次增资完成后，公司的股东及股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|张利明|193.80|货币|38.00|
|2|方发胜|112.20|货币|22.00|
|3|刘国奇|112.20|货币|22.00|
|4|方力|91.80|货币|18.00|
|合计||510.00||100.00|

（四）2008年2月，第三次增资
2008年 2月 18日，华安检测召开股东会并通过决议，同意将华安检测注册资本增至710万元，分别由现有股东张利明以货币资金增资76万元、方发胜以货币资金增资 44万元、刘国奇以货币资金增资 44万元、方力以货币资金增资36万元，增资后的股权比例不变。
浙江中信会计师事务所有限公司于2008年2月25日出具浙中信（2008）验字第15号《验资报告》对本次增资情况进行了验证。本次增资完成后，公司的股东及股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|张利明|269.80|货币|38.00|
|2|方发胜|156.20|货币|22.00|
|3|刘国奇|156.20|货币|22.00|
|4|方力|127.80|货币|18.00|
|合计||710.00||100.00|

（五）2011年6月，第四次增资
2011年 5月 30日，华安检测召开股东会并通过决议，同意由股东张利明以货币资金出资104.72万元向华安检测增资 37.4万元注册资本，增资价格为每注册资本2.8元。
浙江中信会计师事务所有限公司于2011年6月24日出具浙中信（2011）验字第18号《验资报告》进行了验证。本次增资完成后，公司的股东及股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|张利明|307.20|货币|41.10|
|2|方发胜|156.20|货币|20.90|
|3|刘国奇|156.20|货币|20.90|
|4|方力|127.80|货币|17.10|
|合计||747.40||100.00|

（六）2011年12月，第五次增资
2011年11月22日，华安检测召开股东会并通过决议，同意将公司注册资本增至 852.9645万元，分别由康毅以货币资金 161.5109万元认缴 15.8344万元、乔春楠以货币资金 53.8366万元认缴 5.2781万元、欧利江以货币资金 376.8686万元认缴 36.9479万元、冷小琪以货币资金 250.9934万元认缴 24.6072万元、张杰勤以货币资金145.3633万元认缴14.2513万元、娜日苏以货币资金 88.1851万元认缴 8.6456万元，上述增资价格均为每注册资本 10.2元。其中康毅为成都分公司的负责人；乔春楠为广州分公司的负责人；欧利江为华安检测子公司科瑞检测被收购前的实际控制人和控股股东；冷小琪、娜日苏和张杰勤是华安检测子公司泰克尼林被收购前的股东。
浙江中信会计师事务所有限公司于2011年12月7日出具浙中信（2011）验字第53号《验资报告》对本次增资情况进行了审验。
本次增资完成后，华安检测的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|张利明|307.2000|货币|36.02|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|2|方发胜|156.2000|货币|18.31|
|3|刘国奇|156.2000|货币|18.31|
|4|方力|127.8000|货币|14.98|
|5|欧利江|36.9479|货币|4.33|
|6|冷小琪|24.6072|货币|2.88|
|7|康毅|15.8344|货币|1.86|
|8|张杰勤|14.2513|货币|1.67|
|9|娜日苏|8.6456|货币|1.01|
|10|乔春楠|5.2781|货币|0.62|
|合计||852.9645||100.00|

（七）2011年12月，第六次增资
2011年12月22日，华安检测召开股东会并通过决议，同意将公司注册资本增至958.5292万元，新增出资由金铖华宇以货币资金400万元认缴105.5647万元，增资价格为每注册资本 3.79元。金铖华宇是由华安检测中高层管理人员以及核心人员投资入股组建的员工持股合伙企业。此次增资的主要目的是通过金铖华宇完成员工持股计划，最终实现对员工的股权激励效果。因此，此次增资价格参考了华安检测 2011年 10月 31日每注册资本对应的净资产值——3.64元并略作上浮予以确定。
浙江中信会计师事务所有限公司于2011年12月23日出具浙中信（2011）验字第65号《验资报告》对本次增资情况进行了审验。本次增资完成后，华安检测的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|张利明|307.2000|货币|32.05|
|2|方发胜|156.2000|货币|16.30|
|3|刘国奇|156.2000|货币|16.30|
|4|方力|127.8000|货币|13.33|
|5|金铖华宇|105.5647|货币|11.01|
|6|欧利江|36.9479|货币|3.85|
|7|冷小琪|24.6072|货币|2.57|
|8|康毅|15.8344|货币|1.65|
|9|张杰勤|14.2513|货币|1.49|

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|-|-|-|-|-|
|10|娜日苏|8.6456|货币|0.90|
|11|乔春楠|5.2781|货币|0.55|
|合计||958.5292||100.00|

（八）2012年1月，第一次股权转让及第七次增资
2011年12月31日，华安检测召开股东会并通过决议，同意张利明、方发胜、刘国奇、方力分别将其所持公司1.358%（13.0168万元出资）、0.6905%（6.6186万元出资）、0.6905%（6.6186万元出资）、0.565%（5.4157万元）转让给瑞瀛钛和，并由瑞瀛钛和以现金1,395.081万元对公司增资97.1197万元，上述增资及转让价格均为每注册资本 14.36元。
浙江中信会计师事务所有限公司于2012年1月11日出具浙中信（2012）验字第2号《验资报告》对本次增资情况进行了审验。
本次股权转让及增资完成后，华安检测的股东及股权结构情况如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张利明|294.1832|27.87|
|2|方发胜|149.5814|14.17|
|3|刘国奇|149.5814|14.17|
|4|瑞瀛钛和|128.7894|12.20|
|5|方力|122.3843|11.59|
|6|金铖华宇|105.5647|10.00|
|7|欧利江|36.9479|3.50|
|8|冷小琪|24.6072|2.33|
|9|康毅|15.8344|1.50|
|10|张杰勤|14.2513|1.35|
|11|娜日苏|8.6456|0.82|
|12|乔春楠|5.2781|0.50|
|合计||1,055.6489|100.00|

三、华安检测的股权结构及组织结构
（一）华安检测的股权结构
华安检测的股权结构情况如下图所示：
（二）华安检测的组织结构
（三）华安检测的人员构成
截至 2013年 11月 30日，华安检测共有员工 353人，员工专业结构、学历结构、年龄结构和资格结构如下：
1、员工专业结构
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|-|-|-|
|专业类别|员工人数（人）|占员工总数比例|
|行政管理人员|57|16.15%|
|市场营销人员|9|2.55%|

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|-|-|-|
|技术研发人员|53|15%|
|检测人员|234|66.2%|
|合计|353|100.00%|

2、员工学历结构
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|-|-|-|
|学历类别|员工人数（人）|占员工总数的比例|
|硕士及以上|11|3.12%|
|大学本科|91|25.78%|
|大专|107|30.31%|
|中专及以下|144|40.79%|
|合计|353|100.00%|

3、员工年龄结构
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|-|-|-|
|年龄类别|员工人数（人）|占员工总数的比例|
|45 岁以上|35|9.92%|
|30-45 岁|120|33.99%|
|30 岁以下|198|56.09%|
|合计|353|100.00%|

4、特种设备检测资格结构
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|-|-|-|
|资格级别|员工人数（人）|占员工总数的比例|
|Ⅲ级|34|9.63%|
|Ⅱ级|204|57.79%|
|Ⅰ级|36|10.20%|
|其他|79|22.38%|
|合计|353|100.00%|

注：其他系非从事无损检测工作的辅助人员，不需要获得特种设备检测资格。
四、华安检测的主营业务情况
（一）华安检测的主营业务概况
华安检测是一家全国性、综合性的无损检测技术服务机构，主要从事特种设备（锅炉、压力容器、压力管道和游乐设施）、建筑桥梁、船舶和电力等领域的无损检测业务。据中国特种设备检验协会公布的数据，截至 2013年9月30日，
我国共有377家公司获得无损检测机构资质，其中：A级29家，B级 89家及C
级 259家，目前华安检测已取得 A级资质，并且其两家子公司泰克尼林和科瑞检测也已分别取得 B级资质。
通过多年的发展与积累，无论从拥有专业资质人才储备，还是服务区域布局和服务行业领域来讲，华安检测已位居无损检测细分领域的前列。华安检测的业务发展目标是将逐步实现从无损检测领域过渡到无损评价、综合检测检验和认证等领域，并最终发展成为国内领先的工业品及设施领域检测、检验、认证的综合第三方技术服务提供商。
作为无损检测服务机构，华安检测接受客户委托，依据委托方的检测需求，运用专业的技术进行检测并向客户出具检测报告，供客户依据检测结果评定其产品是否符合相关方面的标准要求。
根据国务院颁发的《特种设备安全监察条例》、各行业主管部门及大型企业的相关规定，从事无损行业检测的机构必须取得相应主管单位核准或批准的资质，如：从事特种设备的无损检测机构应当取得国家质量监督检验检疫总局核准的《特种设备检验检测机构核准证》，从事船舶制造的无损检测机构应该取得中国船级社核准的《中国船级社无损检测机构资格认可证书》等。目前，公司已取得的资质详见本章之“六、华安检测及其子公司的主要资产”之“（一）经营资质情况”。
（二）华安检测的主要服务用途
华安检测主要提供无损检测NDT（Non-destructivetesting）服务。无损检测又称无损探伤，是指在不损伤被检测对象的条件下，利用材料内部结构异常或缺陷存在所引起的对热、声、光、电、磁等物理量的变化，检测被检对象中是否存在缺陷或不均匀性，给出缺陷的大小、位置、性质和数量等信息，进而判定被检对象所处技术状态（如合格与否、剩余寿命等）的所有技术手段的总称。
与破坏性检测相比，无损检测具有显著特点，包括：非破坏性、全面性、全程性和可靠性等。目前，华安检测所从事的无损检测被广泛用于需要金属材料的领域，开展无损检测的用途包括：
第一，保证工程设备的安全运行。由于破坏性检测只能是抽样检测不可能进行100%的全面检测，所得的检测结论只反映同类被检对象的平均质量水平；
第二，改进生产工艺。采用无损检测方法对制造用原材料直至最终的产品进行全程检测，可以发现某些工艺环节的不足之处，为改进工艺提供指导，从而也在一定程度上保证了最终产品的质量；
第三，提高产品质量。无损检测可对制造产品的原材料、各中间工艺环节直至最终的产成品实行全过程检测，为保证最终产品年质量奠定了基础；
第四，降低产品生产和工程实施成本。在产品的制造设计阶段或工程实施阶段，通过无损检测，将存有缺陷的工件及时清理出去，可免除后续无效的加工或安装环节，减小原材料和能源的消耗节约工时，降低产品生产或工程实施成本。
目前，华安检测现已成为服务行业领域最广的无损检测机构之一，具体服务的领域包括：
（三）华安检测的主要服务流程
华安检测开展的无损检测业务主要包括接受检测委托、检测准备、检测实施及报告签发共四个重要环节，具体执行流程如下图所示：
备注：粗框处表示为控制点
在项目执行中，华安检测严格执行《质量控制体系》等相关标准，主要的操作流程介绍如下：
第一，检测工作的受理
华安检测工程管理部负责受理委托单位的检测业务委托，要求委托单位按规定填写“无损检测委托单”经确认后，安排好检测时间并进行登记；对送检的产品（部件）进行接收、登记和管理，具体按程序文件《产品（部件）管理程序》执行。
第二，检测工作的实施
（1）确定现场检测项目部负责人
华安检测项目部接受检测任务后，项目部经理根据受检品状况、检测实施的难易、复杂程度，提出现场检测项目负责人提名，报总经理批准授权。
（2）现场项目部负责人职责
现场项目部负责人对该项目全部检测工作的行政管理、检测计划安排、检测环境条件安排、检测质量、安全负全责。
首先，项目部负责人会同无损检测责任师针对受检制件结构、材质、加工工艺、运行条件、检测要求，制定检测方案。确定参加检测人员构成、设备、仪器、试块、器材要求；由工程管理部及技术质量部各相关责任人协同准备资源配置，满足相关要求。
其次，若发现公司无相应作业指导书，项目部负责人将及时向技术负责人汇报，由技术负责人组织无损检测责任师及相关检测人员参照相应国标、国内标准规范编制作业指导书。由无损检测责任师签署，报技术负责人批准后执行。
最后，若检测任务无相应标准规范可遵循时，由技术负责人组织人员，必要时将到社会上聘请相关专家参与。参照国际或国内有关权威的科学文献或杂志公布的方法。编制相应的检测工艺规则等作业指导文件，在征得委托单位同意后，经技术负责人批准后执行。
（3）检测资源配备
首先，参加检测的全部检测人员必须熟悉本岗位的检测标准、规范、检测方法、检测仪器设备的操作方法，及现场检测原始记录要求，并具有相应的检测资格。
其次，所有与检测任务相关的质量文件规范、标准、工艺规程等文件，主要检测人员均应配备。检测使用的仪器、设备应完好，并在检定有效期内，否则不得用于检测。
最后，检测环境条件和设施，均应符合检测要求和安全要求。如用电安全、高空安全措施、现场温度（针对温度有较严格要求的检测方法）、现场可见光照度、辐射计量防护等。对环境条件和设施不能保证检测质量及检测安全的，检测人员有权拒绝检测，并及时向项目负责人报告，待进行整改合格后方可进行检测。
（4）检测实施
首先，检测人员严格按国家、行业相关标准及公司检测工艺规程等作业指导书，进行检测操作。
其次，新上岗人员、无上岗技术资格证人员、相关方法Ⅰ级人员参与检测操作时，必须在相关Ⅱ级及以上资格人员指导下进行工作。其检测质量由相关Ⅱ级及以上资格人员负责。公司质量监督员予以必要监督和检查。
再其次，检测过程检测人员对检测条件、检测过程、缺陷信息情况等各种检测信息，用文字及图形作真实、详尽记录。检测完毕由检测参加人、记录人签名。
原始记录信息不得有刮改、涂改现象，若确实记载有误漏，需要更正的，采用“杠改”，即在需要更正的文字上划上两横，然后在原文字上面记入更改后的文字或图形，在更改或添加处加盖更改人签名。
最后，检测工作结束，检测原始记录由检测参加人共同校核后，由项目负责人签名确认。
（5）检测报告
首先，检测工作结束后，检测人员依据检测原始记录，签发报告，报告经部门经理或部门技术质量负责人审阅后，由检测人员或在项目部相关人员帮助下，编制正式报告。
其次，检测报告经相关Ⅱ级人员签名，部门经理或部门技术质量负责人审核，授权批准人签字后，即可由技术质量部核发。
再其次，若检测报告利用计算机编制，将核对数据的完整性和安全性，具体参照程序《计算机应用管理程序》进行。
最后，审核、盖章生效的检测报告，备份一份与原始检测记录一并交技术质量部档案室存档。其它发送受检单位，必要时由受检单位签字确认。
（四）华安检测的主要业务模式
根据业务布局，华安检测及其旗下的两家全资子公司泰克尼林和科瑞检测为无损检测业务的执行主体。主要业务模式概括如下：
1、服务模式
华安检测提供的服务主要为工程实施过程中安装的设备进行无损检测服务，主要采用“委托方工程实施现场检测”或“委托方指定的场所进行检测”工程项目现场检测的方式。
关于具体采用的检测方法，华安检测将利用声、光、磁和电等特性，在不损害或不影响被检对象使用性能的前提下，检测被检对象中是否存在缺陷或不均匀性，给出缺陷的大小、位置、性质和数量等信息，进而判定被检对象所处技术状态。常用的无损检测方法包括：射线照相检验（RT）、超声检测（UT）、磁粉检测（MT）和渗透检测（PT）四种，各种检测方法的操作流程如下：
第一，射线照相检验（RT）
射线照相检验（RT）主要应用于机械兵器、造船、电子、航空航天、石油化工等领域中的铸件、焊缝等的检测，其检测的基本原理是：利用射线(X射线、γ射线和中子射线)在介质中传播时的衰减特性，当将强度均匀的射线从被检件的一面注入其中时，由于缺陷与被检件基体材料对射线的衰减特性不同，透过被检件后的射线强度将会不均匀，用胶片照相、荧光屏直接观测等方法在其对面检测透过被检件后的射线强度，即可判断被检件表面或内部是否存在缺陷（异质点）。
图4-1：检测方法之射线照相检测（RT）流程图
第二，超声检测(UT）
超声检测（UT）主要应用于对金属板材、管材和棒材，铸件、锻件和焊缝以及桥梁、房屋建筑等混凝土构建的检测，其检测的基本原理是：利用超声波在界面（声阻抗不同的两种介质的结合面）出的反射和折射以及超声波在介质中传
播过程中的衰减，由发射探头向被检件发射超声波，由接收探头接收从界面（缺陷或本底）处反射回来超声波（反射法）或透过被检件后的透射波（透射法），以此检测备件部件是否存在缺陷，并对缺陷进行定位、定性与定量。
图4-2：检测方法之超声检测（UT）流程图
第三，磁粉检测（MT）
磁粉检测（MT）主要应用于金属铸件、锻件和焊缝的检测，其检测的基本原理是：由于缺陷与基体材料的磁特性（磁阻）不同穿过基体的磁力线在缺陷处将产生弯曲并可能逸出基体表面，形成漏磁场。若缺陷漏磁场的强度足以吸附磁性颗粒，则将在缺陷对应处形成尺寸比缺陷本身更大、对比度也更高的磁痕，从而指示缺陷的存在。
图4-3：检测方法之磁粉检测（MT）流程图
第四，渗透检测（PT）
渗透检测（PT）主要应用于有色金属和黑色金属材料的铸件、锻件、焊接件、粉末冶金件以及陶瓷、塑料和玻璃制品的检测，其检测的基本原理是：利用毛细管现象和渗透液对缺陷内壁的浸润作用，使渗透液进入缺陷中，将多余的渗透液出去后，残留缺陷内的渗透液能吸附显像剂从而形成对比度更高、尺寸放大的缺陷显像，有利于人眼的观测。
图4-4：检测方法之渗透检测（PT）流程图
除上述四种主要方法外，华安检测还会根据检测对象的特质及委托方的具体要求，采用涡流检测（ET）、衍射时差法超声检测（TOFD）等检测方法。尽管检测方法各不相同，但在执行检测流程大致相同，都包括制订检测工艺、检测实施、结果评定、报告审核批准及发送等关键步骤。
2、销售模式
华安检测的客户主要为从事特种设备制造和安装、石油勘探、化工设备安装、电力、桥梁及市政建设等行业的企业，针对目标客户的特性，公司采用灵活、有效的销售模式。公司在经营实践中形成了“以无损检测独立第三方的定位为核心”的特色销售模式：
第一，华安检测的创始团队张利明、方发胜和刘国奇等人都具有无损检测及特种设备制造的专业背景，从公司成立之初就在无损检测领域树立了专业的技术形象和品牌优势；
第二，华安检测设立之初即把重点放在完善检测技术和提升检测能力上。作为国内较早一批的第三方无损检测机构，华安检测致力于在整个检测过程中为客户提供精准的检测服务和专业的技术支持；
第三，华安检测成立了市场营销部重点负责前期的客户沟通，并在后续客户沟通、招标完成的整个过程中配备专门的技术质量部提供支持，为客户提供及时周到的检测服务。
在业务承接渠道方面，华安检测以市场营销部为核心，主要通过公开的招标信息、老客户的跟踪及公司高层的资源进行承揽，公司重视员工的专业知识及服务技能培训以更好地为客户提供专业检测服务。在业务宣传上，华安检测通过公司及协会网站、专业期刊及各类会议，向主管部门、企业宣传公司的服务范围、服务能力和服务优势，扩大华安检测在无损检测市场上的影响力。
3、采购模式
华安检测提供无损检测服务所需的主要设备包括射线机、超声波、光谱仪等检测仪器设备，所需的主要原材料包括胶片、清洗剂、渗透剂、显像剂、磁悬液、标准物质及其他易耗品等。
关于检测仪器设备、标准物质及相关原材料的采购由华安检测项目管理部提出采购申请，经技术负责人批准后，华安检测办公室设有采购专员从供应商或品牌名录中进行筛选、比价，并负责落实最终采购。每年华安检测办公室负责组织
对仪器设备、标准物质及对检验检测质量有影响的易耗品的供应商或品牌进行评价，评价结果报技术负责人审批，并保存评价记录及获批准的合格供应商或品牌名录。
（五）近两年及一期销售和采购情况
华安检测 2011年至 2013年 9月，销售金额前五名客户销售金额合计约 1,500万元至 2,500万元，占当期销售收入比例约为20-25%，客户主要为石油化工行业的企业，如新疆油田公司开发公司、液化空气（杭州）有限公司以及其他石油管道企业；截至 2013年 9月末应收账款余额约为 10,000万元，账龄主要集中在2年以内，其中账龄在1年以内的约占72%，账龄为1-2年的约占27%。
华安检测不存在对单个客户的销售比例超过当期销售总额50%的情况，不存在过度依赖于单一客户的情形。
华安检测 2011年至 2013年 9月，采购金额前五名供应商采购金额合计约为900万至1,200万元，占当期采购金额比例约为20-40%，由于无损检测技术服务行业特点，采购的总金额较小，主要采购检测用胶片、放射源以及检测用设备等。华安检测不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%的情况，不存在过度依赖于单一供应商的情形（以上数据未经审计）。
（六）环境保护及安全生产执行情况
1、关于环境保护情况
华安检测属于无损检测服务提供企业，在检测过程中无重大污染。根据杭州市环境保护局西湖分局出具的证明：华安检测自 2011年 1月 1日至 2013年 9月30日期间，其经营活动符合有关环境保护法律法规的要求，无环境违法行为和行政处罚的不良记录。
2、关于安全生产情况
华安检测及其子公司在报告期内未发生重大安全生产事故。2013年 8月 6日，华安检测现场检测人员进入宁波江宁化工有限公司建设现场进行对一新建的储存化工原料罐进行无缝检测作业，因宁波江宁化工有限公司气相侧操作员误开
氮气管道阀门致华安检测三名射线检测作业人员窒息死亡。事故发生后华安检测及时将事故具体经过及事故原因分别向主管部门进行了口头及书面的汇报。华安检测成立专门小组总结事故发生原因并形成了安全事故隐患说明及整改报告，加强了内部管理及对员工的安全意识教育，加大在安全设施上的投入，将安全工作放在首要位置来抓。除上述事项外，华安检测及其子公司在历史上未发生其他安全生产事故。
根据《特种设备安全监察条例》（国务院令第 549号），特种设备事故造成3人以上10人以下死亡，或者 10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上 5000万元以下直接经济损失的事故认定为较大事故。2013年 11月 29日，该事故调查组已完成相关的事故调查报告，对事故有关责任人员和责任单位提出了处理建议，处理建议书中涉及到华安检测及相关工作人员主要内容如下：
（一）对于华安检测张孟青、张国栋、张志虎三名辅助工因在事故中死亡免予追究责任；
（二）对于华安检测宁波工程部镇海项目部负责人郑红青因违章指派无证人员从事射线检测作业，未申请受限空间作业许可，对事故发生负有直接责任，建议由司法部门依法追究其刑事责任；
（三）华安检测因未严格执行本单位的安全生产规章制度和安全操作规程，未对作业人员进行有效的安全生产教育和培训，射线检测人员未取得射线检测资格证进行检测作业，对事故的发生负有主要责任，建议由安监部门依法对其实施行政处罚；
（四）对于华安检测总经理、企业安全生产主要负责人张利明因对企业内部安全生产管理制度和安全操作规程不落实，管理人员安全意识淡薄，现场操作人员教育培训不足、违章作业等问题失察，对事故发生负有主要领导责任，建议有安监部门依法对其实施行政处罚。
事故调查组亦针对性要求华安检测进行相关管理制度、操作规程等进行整改。
截至本预案出具之日，华安检测尚未收到处罚相关告知文件。
根据《中华人民共和国安全生产法》（自 2002年11月1日起施行）、《特种设备安全监察条例》（自 2009年5月1日起施行）、《特种设备检验检测机构管理规定》（自2003年8月8日起施行）、《特种设备检验检测机构鉴定评审细则》（自2005年3月1日起施行）等相关法律法规的规定，上述法律、法规等规范性法律文件相关规定，涉及到撤销相应经营资质的法定情形包括以下几种情况：
1、《中华人民共和国安全生产法》第七十九条规定的“承担安全评价、认证、检测、检验工作的机构，出具虚假证明，构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任；尚不够刑事处罚的，没收违法所得，违法所得在五千元以上的，并处违法所得二倍以上五倍以下的罚款，没有违法所得或者违法所得不足五千元的，单处或者并处五千元以上二万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五千元以上五万元以下的罚款；给他人造成损害的，与生产经营单位承担连带赔偿责任。对有前款违法行为的机构，撤销其相应资格”；
2、《特种设备安全监察条例》第八十二条规定的“已经取得许可、核准的特种设备生产单位、检验检测机构有下列行为之一的，由特种设备安全监督管理部门责令改正，处2万元以上10万元以下罚款；情节严重的，撤销其相应资格：（一）未按照安全技术规范的要求办理许可证变更手续的；（二）不再符合本条例规定或者安全技术规范要求的条件，继续从事特种设备生产、检验检测的；（三）未依照本条例规定或者安全技术规范要求进行特种设备生产、检验检测的；（四）伪造、变造、出租、出借、转让许可证书或者监督检验报告的”、第九十二条规定的“第九十二条特种设备检验检测机构，有下列情形之一的，由特种设备安全监督管理部门处 2万元以上10万元以下罚款；情节严重的，撤销其检验检测资格：（一）聘用未经特种设备安全监督管理部门组织考核合格并取得检验检测人员证书的人员，从事相关检验检测工作的；（二）在进行特种设备检验检测中，发现严重事故隐患或者能耗严重超标，未及时告知特种设备使用单位，并立即向特种设备安全监督管理部门报告的”、第九十三条规定的“第九十三条特种设
备检验检测机构和检验检测人员，出具虚假的检验检测结果、鉴定结论或者检验检测结果、鉴定结论严重失实的，由特种设备安全监督管理部门对检验检测机构没收违法所得，处5万元以上20万元以下罚款，情节严重的，撤销其检验检测资格；对检验检测人员处 5000元以上5万元以下罚款，情节严重的，撤销其检验检测资格，触犯刑律的，依照刑法关于中介组织人员提供虚假证明文件罪、中介组织人员出具证明文件重大失实罪或者其他罪的规定，依法追究刑事责任”及第九十四条规定的“第九十五条特种设备检验检测机构和检验检测人员利用检验检测工作故意刁难特种设备生产、使用单位，由特种设备安全监督管理部门责令改正；拒不改正的，撤销其检验检测资格”；
3、《特种设备检验检测机构鉴定评审细则》附件四：无损检测机构级别核定方法：“一、级别核定
（1）同时满足以下条件的无损检测机构核定为 A级：
1）Z≥90；（本处“Z”系指按照《特种设备检验检测机构鉴定评审细则》附件四关于对无损检测机构核定级别时的评分办法对企业的综合评分。）
2）注册资金不少于 500万元；
3）被核准的检测项目不少于五项；
4）与机构签定聘期不少于 2年全职正式聘用合同的Ⅱ级（含Ⅱ级）持证人员的总人数大于40人，有相应类别不少于 5名的无损检测Ⅲ级人员；
5）拥有长期固定的办公及检测试验场所，并且使用面积不少于 500m2;
6）拥有检测仪器设备类固定资产总额的净值不少于 200万元；
7）上一个核准期内年均检测业务收入不低于 500万元；
8）能够主动持续地对质量体系进行完善与改进；
9）未发生重大检测质量事故及违反行业自律和被行业组织做出决定予以谴责的不正当竞争行为；
10）检测机构的赔付能力达到 600万元。
（2）同时满足以下条件的无损检测机构核定为 B级：
1）Z≥80；
2）注册资金不少于 300万元；
3）被核准的检测项目不少于三项（其中应当含有 RT或者UT项目）；
4）与机构签定聘期不少于 2年全职正式聘用合同的Ⅱ级（含Ⅱ级）持证人员的总人数大于25人，有相应类别不少于 3名的无损检测Ⅲ级人员；
5）拥有长期固定的办公及检测试验场所，而且使用面积不少于 300m2;
6）拥有检测仪器设备类固定资产总额的净值不少于 100万元；
7）年检测业务收入不低于 300万元；
8）未发生重大检测质量事故及违反行业自律和被行业组织做出决定予以谴责的不正当竞争行为；
9）检测机构的赔付能力达到 300万元。
（3）不满足A、B级条件的核定为C级”
2013年 12月，本公司聘请的财务顾问项目组人员与广东华商律师事务所律师就本次生产事故的具体情况对宁波市安全生产监督管理局相关负责人员访谈。其表示：本次生产事故属于较大安全生产事故；结合《事故调查报告》的处理建议，宁波市安全生产监督管理局拟按照《特种设备安全监察条例》对华安检测“处 20万元以上 50万元以下罚款”、对华安检测公司总经理张利明“处上一年年收入40％的罚款”的行政处罚，除上述行政处罚外无其他内容的行政处罚形式；该局将督促华安检测进行安全生产管理制度、操作规程等相关制度、作业的整改；该事故不属于重大安全生产事故，不会对华安检测的生产经营资质造成撤销的影响，对于其后期续期，如符合相关主管部门的评审标准亦会按照正常
情况续期，该局亦不会向经营资质的核准部门提出撤销华安检测生产经营资质的建议。
根据上述法律法规的规定，本次生产事故对华安检测的相关经营资质造成影响的法定情形为《特种设备安全监察条例》第八十二条第三款之“未依照本条例规定或者安全技术规范要求进行特种设备生产、检验检测的”及第九十二条第一款之“聘用未经特种设备安全监督管理部门组织考核合格并取得检验检测人员证书的人员，从事相关检验检测工作的”的情形。若在本次生产事故中华安检测指派无证射线检测作业人员违章进入作业环境的情形被认定为“情节严重”，则华安检测的相关经营资质存在被撤销的风险，经对宁波市安全生产监督管理局相关负责人员访谈，其认为华安检测上述情形不属于“情节严重”，对华安检测的相关经营资质不构成被撤销的风险。
本次生产事故涉及对华安检测的相关经营资质后期续期产生影响的法定情形为按照《特种设备检验检测机构鉴定评审细则》附件四之规定的条件“未发生重大检测质量事故及违反行业自律和被行业组织做出决定予以谴责的不正当竞争行为”。根据《特种设备事故报告和调查处理规定》的第八条之规定“下列情形不属于特种设备事故：（一）因自然灾害、战争等不可抗力引发的；（二）通过人为破坏或者利用特种设备等方式实施违法犯罪活动或者自杀的；（三）特种设备作业人员、检验检测人员因劳动保护措施缺失或者保护不当而发生坠落、中毒、窒息等情形的”，本次生产事故不属于特种设备事故，因此本次生产事故对于华安检测相关经营资质的后期续期不构成实质性障碍。
对此，独立财务顾问及广东华商律师事务所认为，除本次较大安全生产事故外，华安检测及其子公司历史上未发生其他安全责任事故；本次生产事故不会导致华安检测目前的相关业务资质被撤销，对于华安检测相关经营资质的后期续期不构成实质性障碍，其业务资质的后期续期在符合《特种设备检验检测机构鉴定评审细则》规定的评审条件时，亦会按照正常程序续期；本次生产事故不会对华安检测子公司的业务资质及后期续期造成影响。
目前，华安检测已依据《中华人民共和国安全生产法》、《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》、《生产安全事故报告和调查处理条例》编制了《安全生产管理手册》等相关安全制度并已开始运行。华安检测设立了安全生产管理委员会，构筑了“三级管理、三层负责”的安全管理体系，并制定公司、部门、项目三级的安全管理，明确安全责任人（部门经理）、现场责任人（项目经理）、操作责任人（操作员）三层负责的安全体系。
图5-1：公司安全生产管理委员会架构
（七）华安检测的主要质量控制情况
1、质量控制标准与目标
华安检测严格遵循“公正科学、诚信高效、创新完美”的质量方针，完全依据国家或行业标准展开校准和检测活动，并通过严格的过程质量控制，确保准确客观提供校准和检测结果。
华安检测的质量控制目标为：
第一，法规、标准、规范执行率100%
第二，检测报告一般性差错率＜0.5%，严重差错率为 0
第三，合同履行率100%
第四，客户对服务满意率不低于95%，客户投诉处理率100%。
目前，华安检测已具有较完备的质量控制体系，先后取得国家和相关行业机构认证的质量体系和资质主要包括：ISO14001:2004环境管理体系认证， GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证，国家特种设备检验检测机构核准证（无损检测单位）A级（子公司科瑞检测和泰克尼林均为 B级），国家实验室认可证书，国家计量认证资质证书（即 CMA证），中国船级社质量认证证书，欧盟 NDT资格认证，桥梁检测资质证书，安全生产许可证及辐射安全许可证等。
2、质量管理体系
华安检测依据GB/T19001—2008《质量管理体系—要求》、CNAS-CL01：2006《检测和校准实验室能力认可准则》、TSGZ7003—2004《特种设备检验检测机构质量管理体系要求》、《实验室资质认定评审准则》、检查机构能力认可准则（ISO/IEC17020：1998）、EJ/T9001-2005《核工业质量管理体系要求》、《中国船级社无损检测机构资格认可规定》和《中国船级社无损检测机构质量管理体系要求和实施指南》等标准对为社会提供第三方检测服务的检测机构能力的基本要求，及对检验、检测机构质量、行政和技术运作的管理体系要求，总结了公司建立、实施、保持和持续改进质量管理体系的经验，编制了《质量手册》、《程序文件》、《通用检测规程》、《作业指导书》、《质量记录和报告》及各种管理制度等整套文件，达到国家认可委的评审和监督复审标准，国家实验室管理水平的通行要求。
该质量管理体系对公司提供检测服务进行了全过程的质量控制，具体控制包括：合同评审、采购控制、客户沟通与投诉、不符合控制、改进、纠正措施、预防措施、记录控制、内部质量审核、管理评审、设施和环境条件、方法及方法确认、设备与标准物质、测量溯源性和校准、抽样与样品管理、检验控制及检验报告等。
3、质量纠纷及退货情况
华安检测非常重视质量管理工作，报告期内未出现重大质量纠纷情况。华安检测制定了严格的质量监督保证制度，包括《投诉及处理程序》等，要求对可能出现的质量纠纷制定了相关处置措施，明确规定由市场营销部牵头，与项目部、技术质量部、市场营销部、工程管理部共同负责对投诉进行调查分析和处理。
五、华安检测的下属子公司和分公司
截至本预案出具日，华安检测下属有四家子公司和两家分公司，分别是科瑞检测、泰克尼林、华诚监理、华安节能、成都分公司、广州分公司。2012年12月，华安检测将其持有的华安凯利70%股权转让予另一股东李健，华安凯利成为李健100%持有的公司。
（一）科瑞检测
1、基本情况
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|公司名称：|新疆科瑞检测科技有限公司|
|公司住所：|新疆克拉玛依市白碱滩区三平镇正阳路16 号|
|办公地址：|新疆克拉玛依市白碱滩区三平镇正阳路16 号|
|法定代表人：|欧利江|
|注册资本：|300 万元|
|实收资本：|300 万元|
|营业执照注册号：|650200030002799|
|税务登记证号：|650204761101885|
|经营范围：|技术检测；无损检测设备及配件的销售及维修；检测技术开发及服务|
|成立日期：|2004 年4 月5 日|

2、历史沿革
（1）2003年 12月，科瑞检测设立
2004年 3月 23日，新疆炼化建设集团有限公司下发新炼建发[2004]15号《炼建公司关于组建无损检测有限公司的通知》，同意将集团公司检测中心部分
资产作为投资，吸纳新疆鸿拓商贸有限公司及欧利江等 10名自然人入股的方式
设立无损检测有限公司（新疆科瑞检测科技有限公司）。
2004年 3月 29日，科瑞检测召开股东会并通过决议，同意共同出资设立新疆科瑞检测科技有限公司，注册资本为 160万元。2004年 3月 30日，各股东共同签订公司章程，就设立科瑞科技的相关事宜进行约定。
2004年3月15日，新疆永信有限责任会计师事务所出具新信评字【2004】第 019号《资产评估报告》，对新疆炼化建设集团有限公司用于出资的资产于 2004年 2月 29日的公允价值进行评估，经评估，该部分资产的账面价值为 724,367.14元，评估价值为 560,593元。
2004年4月1日，新疆永信有限责任会计师事务所出具新信验字[2004]054号《验资报告》，就科瑞科技设立时的出资情况进行审验，截止 2004年4月1日，科瑞科技已收到股东缴纳的出资共计 160万元，其中货币资金 104万元，实物出资56万元。
2004年4月5日，新疆克拉玛依市工商行政管理局核准了科瑞检测的申请并颁发了营业执照。科瑞检测设立时的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新疆炼化建设集团有限公司|56.00|35.00|
|2|新疆鸿拓商贸有限公司|32.00|20.00|
|3|欧利江|48.00|30.00|
|4|侯全基|12.80|8.00|
|5|周东明|5.80|3.64|
|6|聂福贵|1.00|0.62|
|7|张世彬|1.00|0.62|
|8|秦江华|1.00|0.62|
|9|韩相勤|1.00|0.62|
|10|刘兵|0.50|0.31|
|11|朱彩霞|0.50|0.31|
|12|朱孝军|0.20|0.13|
|13|龚洪彬|0.20|0.13|
||合计|160.00|100.00|

（2）2007年 3月，第一次股权转让
2007年 2月 28日，科瑞检测召开股东会并通过决议，同意侯全基将其所
持公司股权全部转让给新疆炼化建设集团有限公司。
2007年3月1日，侯全基与新疆炼化建设集团有限公司签订《股权转让协议书》，就本次股权转让的相关事宜进行约定。
本次股权转让完成后，科瑞检测的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新疆炼化建设集团有限公司|68.80|43.00|
|2|新疆鸿拓商贸有限公司|32.00|20.00|
|3|欧利江|48.00|30.00|
|4|周东明|5.80|3.62|
|5|聂福贵|1.00|0.63|
|6|张世彬|1.00|0.63|
|7|秦江华|1.00|0.63|
|8|韩相勤|1.00|0.63|
|9|刘兵|0.50|0.30|
|10|朱彩霞|0.50|0.30|
|11|朱孝军|0.20|0.13|
|12|龚洪彬|0.20|0.13|
||合计|160.00|100.00|

（3）2009年 10月，第二次股权转让及增资
2009年10月24日，科瑞检测召开股东会并通过决议，同意科瑞检测股东新疆炼化建设集团有限公司及周东明、刘兵等 9名自然人将其所持科瑞检测股权全部转让给欧利江，并将科瑞检测注册资本增至 300万元，转让及增资完成后的股东分别为新疆鸿拓商贸有限公司出资32万元，占股本总额的10.667%，欧利江出资268万元，占股本总额的89.333%。
2009年 10月 30日，新疆永信有限责任会计师事务所出具新信独验字[2009]014号《验资报告》，对本次增资情况进行审验，截止 2009年 10月 30日，科瑞检测已收到股东缴纳的新增出资共计 140万元，全部为货币资金。
本次股权转让及增资完成后，科瑞检测的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新疆鸿拓商贸有限公司|32.00|10.67|
|2|欧利江|268.00|89.33|
||合计|300.00|100.00|

（4）2011年 10月，第三次股权转让
2011年 9月 28日，科瑞检测召开股东会并通过决议，同意欧利江和新疆鸿拓商贸有限公司分别将其所持科瑞检测89.33%和10.67%的股权转让给杭州华安无损检测技术有限公司，并据此修改科瑞检测的公司章程。本次股权转让完成后，科瑞检测成为华安检测的全资子公司。
（二）泰克尼林
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|深圳市泰克尼林科技发展有限公司|
|公司住所：|深圳市福田区中康路73 号中康办公综合楼219（仅限办公）|
|办公地址：|深圳市福田区中康路73 号中康办公综合楼219（仅限办公）|
|法定代表人：|冷小琪|
|注册资本：|412.24 万元|
|实收资本：|412.24 万元|
|营业执照注册号：|440301103136035|
|税务登记证号：|440300766394875|
|经营范围：|检测、探测产品的技术开发；承接探测、检测工程项目（凭有关行政许可证经营）|
|成立日期：|2004 年9 月23 日|

2、历史沿革
（1）2004年 9月，泰克尼林设立
2004年 8月，各股东共同签订公司章程，就泰克尼林设立的相关事宜进行约定。
2004年9月13日，深圳中天华正会计师事务所有限公司出具中天华正（深）
验字[2004]第688号《验资报告》，对泰克尼林设立时的出资情况进行审验，截
止2004年9月13日，泰克尼林已收到股东缴纳的出资共计 60万元，全部为货币出资。
2004年 9月 23日，深圳市工商行政管理局核准了公司的申请并颁发了营业执照。泰克尼林设立时的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王显和|20.04|33.40|
|2|赵炳君|19.98|33.30|
|3|阎崇山|19.98|33.30|
|合计||60.00|100.00|

（2）2005年 4月，第一次股权转让
2005年3月1日，泰克尼林股东签订新的公司章程，就本次变更事宜进行约定。
2005年 3月 25日，阎崇山与罗运签订《股权转让协议》，就本次股权转让的相关事宜进行约定，转让价格为 19.98万元。2005年 3月 28日，深圳市公证处出具（2005）深证内伍字第 1900号《公证书》，对本次股权转让进行公证。
2005年4月5日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更并换发了新的企业法人营业执照。本次股权转让完成后，泰克尼林的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王显和|20.04|33.40|
|2|赵炳君|19.98|33.30|
|3|罗运|19.98|33.30|
|合计||60.00|100.00|

（3）2008年 1月，第二次股权转让
2007年12月27日，泰克尼林召开股东会并通过决议，同意王显和将其所持公司33.4%的股权以 8.35万元的价格转让给张涛，同意赵炳君将其所持泰克
尼林33.3%的股权以8.325万元的价格转让给冷建平；同意罗运将其所持泰克尼
林33.3%的股权以8.325万元的价格转让给冷建平。
2007年12月27日，罗运、赵炳君与冷建平、王显和与张涛分别签订股权转让协议，就本次股权转让的相关事宜进行约定。2007年12月27日，深圳市公证处分别出具（2007）深证字第 206671号、（2007）深证字第 206670号《公证书》，对上述股权转让进行公证。
2008年1月3日，泰克尼林股东签订章程修正案，对公司章程相关条款进行修改。
2008年 1月 17日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更并换发了新的企业法人营业执照。本次变更完成后，泰克尼林的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张涛|20.04|33.40|
|2|冷建平|39.96|66.60|
|合计||60.00|100.00|

（4）2009年 1月，第一次增资
2008年 12月 8日，泰克尼林召开股东会并通过决议，同意将注册资本增至 110万元，分别由冷建平和冷小琪缴纳，增资完成后，泰克尼林股东分别为冷小琪、冷建平、张涛，出资额分别为 50万元、39.96万元、20.04万元。
2008年 12月 8日，泰克尼林股东签订章程修正案，根据上述事项对泰克尼林的公司章程进行相应修改。
2008年 12月 24日，深圳永安会计师事务所有限公司出具深永安验字[2008]62号《验资报告》，对本次增资情况进行审验，截止 2008年 12月 22日，泰克尼林已收到股东缴纳的新增出资共计 50万元，全部为货币资金。
2009年1月4日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更并换发了新的企业法人营业执照。本次增资完成后，泰克尼林的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张涛|20.04|18.20|
|2|冷建平|39.96|36.30|
|3|冷小琪|50.00|45.50|
|合计||110.00|100.00|

（5）2009年 10月，第三次股权转让
2009年8月1日，泰克尼林召开股东会并通过决议，同意冷建平将其所持公司30%的股权转让给张杰勤、6.3%的股权转让给冷小琪，并据此修改章程。
2009年9月1日，泰克尼林股东签订章程修正案，根据上述情况泰克尼林的对公司章程相应条款进行修改。
2009年10月19日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更并换发了新的企业法人营业执照。本次股权转让完成后，泰克尼林的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张涛|20.04|18.20|
|2|张杰勤|33.00|30.00|
|3|冷小琪|56.96|51.80|
|合计||110.00|100.00|

（8）2011年 1月，第二次增资
2011年 1月 20日，泰克尼林召开股东会并通过决议，同意将注册资本增至300万元，新增出资分别由冷小琪、张杰勤、张涛认缴 98.44万元、57万元、 34.56万元，增资后各股东的出资比例不变。
2011年 1月 20日，各股东共同签订章程修正案，根据上述情况对泰克尼林的公司章程相关条款进行修改。
2011年1月20日，深圳思杰会计师事务所（普通合伙）出具思杰验字（2011）第 C20019号《验资报告》，对本次增资情况进行审验，截止 2011年 1月 20日，泰克尼林已收到各股东缴纳的新增出资共计190万元，全部为货币资金。
2011年 1月 20日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更并换发了新的企业法人营业执照。本次增资完成后，泰克尼林的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张涛|54.60|18.20|
|2|张杰勤|90.00|30.00|
|3|冷小琪|155.40|51.80|

||||
|-|-|-|
|合计|300.00|100.00|

（9）2011年 7月，第四次股权转让
2011年 7月 11日，泰克尼林召开股东会并通过决议，同意张涛将其所持泰克尼林18.2%的股权转让给娜日苏，并据此修改公司章程。
2011年 7月 12日，泰克尼林各股东共同签订章程修正案，根据上述情况对泰克尼林的公司章程相应条款进行修改。
2011年 7月 21日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更并换发了新的企业法人营业执照。本次增资完成后，泰克尼林的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|娜日苏|54.60|18.20|
|2|张杰勤|90.00|30.00|
|3|冷小琪|155.40|51.80|
|合计||300.00|100.00|

（10）2011年10月，第三次增资
2011年 10月 9日，泰克尼林召开股东会并通过决议，同意将注册资本增至612.24万元，新增出资由华安检测以 549.55万元认缴，其中312.24万元作为注册资本。2011年10月10日，泰克尼林各股东共同签订新的公司章程，就本次变更情况对泰克尼林的公司章程进行修改。
2011年10月18日，深圳星源会计师事务所（特殊普通合伙）出具深星源验字[2011]602号《验资报告》，对本次增资情况进行审验，截止 2011年 10月 17日，泰克尼林已收到股东缴纳的新增出资共计 312.24万元，全部为货币资金。
2011年10月21日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更并换发了新的企业法人营业执照。本次增资完成后，泰克尼林的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|娜日苏|54.60|8.92|
|2|张杰勤|90.00|14.70|

|||||
|-|-|-|-|
|3|冷小琪|155.40|25.38|
|4|华安检测|312.24|51.00|
||合计|612.24|100.00|

（11）2011年11月，第五次股权转让
2011年 11月 9日，泰克尼林召开股东会并通过决议，同意冷小琪、张杰勤、娜日苏分别将其所持泰克尼林股权全部转让给华安检测，并据此修改公司章程。
2011年 11月 9日，泰克尼林股东签订新的公司章程，就上述事宜对公司章程相关条款进行修改。
2011年11月14日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更并换发了新的企业法人营业执照。本次变更完成后，泰克尼林成为华安检测的全资子公司。
（三）华安节能
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|浙江华安节能工程有限公司|
|公司住所：|杭州市西湖区留和路129 号318 室|
|办公地址：|杭州市西湖区留和路129 号318 室|
|法定代表人：|古家军|
|注册资本：|人民币伍佰万元整|
|实收资本：|人民币伍佰万元整|
|营业执照注册号：|330106000186033|
|税务登记证号：|330100577346460|
|经营范围：|服务，承接节能工程（涉及资质凭证凭证经营），节能工程的技术服务、技术开发、技术咨询、成果转让；批发、零售：节能设备，其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律、法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|成立日期：|2011 年7 月28 日|

2、历史沿革
2011年 7月 27日，华安节能股东共同签订华安节能公司章程，就设立华安节能的相关事宜进行约定。
2011年 7月 27日，浙江中信会计师事务所有限公司出具浙中信（2011）验字第21号《验资报告》，对华安节能设立时的出资情况进行审验，截止 2011年7月27日，华安节能已收到各股东缴纳的出资共计 500万元，全部为货币资金。
经工商行政管理局核准，华安节能设立时的股东及其股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华安检测|350.00|70.00|
|2|徐月同|150.00|30.00|
|合计||500.00|100.00|

（四）华诚监理
1、基本情况
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|公司名称：|杭州华诚设备工程监理有限公司|
|公司住所：|杭州市下城区余官港15 号204 室|
|办公地址：|杭州市下城区余官港15 号204 室|
|法定代表人：|顾荣利|
|注册资本：|人民币伍佰万元整|
|实收资本：|人民币伍佰万元整|
|营业执照注册号：|330100000033434|
|税务登记证号：|330100670629983|
|经营范围：|服务：设备制造工程监理，建设工程监理，非特种设备技术开发、咨询、服务、成果转让，成年人非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）（上述经营范围不含国家|

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|-|-|
||法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|成立日期：|2008 年2 月28 日|

2、历史沿革
（1）2008年 2月，华诚监理设立
2008年 2月 18日，华诚监理各股东共同签订《杭州华诚设备工程监理有限公司章程》，就华诚监理设立的相关事宜进行约定。
2008年2月27日，杭州大地会计师事务所有限公司出具杭大地会所（2008）验字第032号《验资报告》，对华诚监理设立时的出资情况进行审验，截止 2008年2月27日，华诚监理已收到各股东缴纳的出资共计 300万元，全部为货币出资。
经杭州市工商行政管理局核准，华诚监理设立时的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华安检测|210.00|70.00|
|2|杭州水处理技术有限公司|60.00|20.00|
|3|梁文军|30.00|10.00|
|合计||300.00|100.00|

（2）2009年 3月，第一次股权转让
2009年 3月 17日，华诚监理召开股东会并通过决议，同意梁文军将其所持公司10%的股权转让给顾荣利，并同意据此修改公司章程。
经杭州市工商行政管理局核准，本次股权转让完成后，华诚监理的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华安检测|210.00|70.00|
|2|杭州水处理技术有限公司|60.00|20.00|

|||||
|-|-|-|-|
|3|顾荣利|30.00|10.00|
|合计||300.00|100.00|

（3）2011年 6月，第二次股权转让
2011年6月5日，华诚监理召开股东会并通过决议，同意顾荣利和杭州市水处理技术有限公司分别将其所持公司10%和20%的股权转让给杭州国特科技有限公司。
2011年6月5日，华诚监理签署章程修正案，根据上述情况对公司章程相关条款进行修改。
本次股权转让完成后，华诚监理的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华安检测|210.00|70.00|
|2|杭州国特科技有限公司|90.00|30.00|
|合计||300.00|100.00|

（5）2011年 7月，第三次股权转让
2011年 7月 11日，华诚监理召开股东会并通过决议，同意杭州国特科技有限公司将其所持公司5%的股权转让给顾荣利，并同意据此修改公司章程；同时，选举韩树新、张利明、方发胜、刘国奇、顾荣利为公司董事，选举熊伟东为监事。
本次股权转让完成后，华诚监理的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华安检测|210.00|70.00|
|2|杭州国特科技有限公司|75.00|25.00|
|3|顾荣利|15.00|5.00|
|合计||300.00|100.00|

（6）2012年 2月，第四次股权转让
2012年 2月 13日，华诚监理召开股东会并通过决议，同意杭州国特科技有限公司和顾荣利分别将其所持华诚监理25%和5%的股权转让给华安检测，将公司类型变更为一人有限公司（法人独资），并据此修改公司章程。
同日，华诚监理签订新的公司章程，就本次股权转让的相关事宜进行约定。
本次股权转让完成后，华诚监理的股东及股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|华安检测|300.00|100.00|

（7）2013年 1月，第一次增资
2013年 1月 7日，华诚监理通过决定，同意将华诚监理注册资本增至 500万元，全部以货币出资。
同日，华诚监理股东签订新的公司章程，就上述情况对公司章程进行修改。
2013年1月8日，浙江中信会计师事务所有限公司出具浙中信（2013）验字第4号《验资报告》，对本次增资情况进行审验，截止 2013年1月7日，华诚监理已收到股东缴纳的新增出资共计 200万元，全部为货币出资。
本次增资完成后，华诚监理的股东及股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|华安检测|500.00|100.00|

（五）华安凯利
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|华安凯利工程技术（上海）有限公司|
|公司住所：|上海市浦东新区康桥东路 1 号8 幢2 层77 室|
|办公地址：|上海市浦东新区康桥东路 1 号8 幢2 层77 室|
|法定代表人：|李健|

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|-|-|
|注册资本：|人民币贰佰壹拾万元整|
|实收资本：|人民币贰佰壹拾万元整|
|营业执照注册号：|310115001924875|
|税务登记证号：|310115590363919|
|经营范围：|从事水电、风电、火电、核电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事锅炉、压力容器、管道、钢结构、水电、风电、火电、核电相关设备及其他工业产品制造工艺和产品的检验、检测的技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|成立日期：|2012 年1 月20 日|

2、历史沿革
（1）2012年 1月，华安凯利设立
2012年1月5日，华安凯利的股东李健和华安检测共同签订公司章程，就设立华安凯利的相关事宜进行约定。
2012年 1月 13日，上海川立会计师事务所（普通合伙）出具沪川立会师内验字[2012]第0161号《验资报告》，对华安凯利设立时的出资情况进行审验，截止 2012年1月 12日，华安凯利已收到各股东缴纳的出资共计 210万元，全部为货币资金。
经上海市工商行政管理局核准，华安凯利设立时的股东及其股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华安检测|147.00|70.00|
|2|李健|63.00|30.00|
|合计||210.00|100.00|

（2）2012年 12月，股权转让时
2012年12月18日，华安凯利召开股东会并通过决议，同意华安检测将其所持公司70%的股权转让给李健，并同意据此修改公司章程。
经上海市工商行政管理局核准，本次股权转让完成后，华安凯利的股东及股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|李健|210.00|100.00|

（六）华安检测广州分公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|杭州华安无损检测技术有限公司广州分公司|
|公司住所：|广州市黄埔区石化路1822 号101 房（仅限办公用）|
|办公地址：|广州市黄埔区石化路1822 号101 房（仅限办公用）|
|负责人：|乔春楠|
|营业执照注册号：|440112000068815|
|税务登记证号：|440112585668515|
|经营范围：|钢结构、管道、锅炉压力容器、检测设备的技术开发、技术咨询、技术服务（国家法律法规禁止、规定前置审批项目除外）；上门维修：无损检测设备；安装：钢结构、无压管道；批发、零售：锅炉和压力容器及管道的配件、检测设备配件、检测器材、化工原料（易制毒化学品及危险化学品除外）、五金工具（国家法律法规禁止、规定前置审批项目及专营专控的商品或项目除外）。|
|成立日期：|2011 年11 月3 日|

2、历史沿革
2011年 11月 3日，广州市黄埔工商行政管理局下发了执照编号为 12212000618的分公司营业执照，同意设立“杭州市华安无损检测技术有限公
司广州分公司”。
（七）华安检测成都分公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|杭州华安无损检测技术有限公司四川分公司|
|公司住所：|成都市建设北路三段2 号龙湖三千星座B 座25 楼13 号|
|办公地址：|成都市建设北路三段2 号龙湖三千星座B 座25 楼13 号|
|负责人：|康毅|
|营业执照注册号：|510108000124925|
|税务登记证号：|510108582611732|
|经营范围：|受总公司委托从事：服务：钢结构、管道、锅炉压力容器的检测及检测设备的技术开发、咨询、服务；维修；无损检测设备；安装：钢结构；批发、零售：锅炉和压力容器及管道的配件，检测设备配件，检测器材，五金工具，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|成立日期：|2011 年9 月13 日|

2、历史沿革
2011年9月13日，成都市成华工商行政管理局下发（成华）登记内设字[2011]第 001736号《准予设立/开业登记通知书》，同意设立“杭州市华安无损检测技术有限公司四川分公司”。
六、华安检测及其子公司的主要资产
华安检测及子公司无土地使用权和房屋所有权，其拥有的主要资产为经营资质、专利权、注册商标专用权及计算机软件著作权。其具体情况如下：
（一）经营资质情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|颁发机关|许可类别和等级|证书编号|有效期|持有人|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|颁发机关|许可类别和等级|证书编号|有效期|持有人|
|1|特种设备检验检测机构核准证|中国国家质量监督检验检疫总局|无损检测机构A级|TS7310181-2016|2012 年 7月 24 日至2016 年 2月16日|华安检测|
|2|实验室认可证书|中国合格评定国家认可委员会|ISO/IEC17025:2005《检测和校准实验室能力的通用要求》|CNASL3023|2012 年 5月 30 日至2015 年 5月29日|华安检测|
|3|计量认证证书|浙江省质量技术监督局|——|2011110405L|2012 年 1月 6 日至2014 年 1月29日|华安检测|
|4|质量管理体系认证证书|中国船级社质量认证公司|GB/T19001-2008/ISO9001:2008|NO.00512Q21934R1M|2012 年 12月 11 日至2015 年 12月10日|华安检测|
|5|环境管理体系认证证书|中国质量认证中心|ISO14001:2004 、GB/T24001-2004 的标准|001111E21775R1S/3300|2012 年 6月 25 日至2014 年 11月13日|华安检测|
|6|职业健康安全管理体系认证证书|中国质量认证中心|OHSAS180010:2007、 GB/T28001-2011的标准|00111S20897R1S/3300|2013 年 5月 28 日至2014 年 11月13日|华安检测|
|7|安全生产许可证|浙江省住房和城乡建设厅|——|（浙）JZ 安许 证 字[2008]011371|2011 年 7月 10 日至2014 年 7月9日|华安检测|
|8|辐射安全许可证|浙江省环境保护厅|种类和范围为“使用Ⅱ类放射源，使用Ⅱ类射线装置”|浙 环 辐 证[A0009]（00445）|2012 年 4月 18 日至2017 年 4月17日|华安检测|
|9|建筑业企业资质证书|浙江省住房和城乡建设厅|无损检测工程专业承包壹级|B1554033010401|2013 年 9月 18 日至2018 年 8月17日|华安检测|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|颁发机关|许可类别和等级|证书编号|有效期|持有人|
|10|无损检测机构资格认可证书|中国船级社|服务范围为“船舶及船用产品的射线检测（RT）、超声波检测（UT）、磁粉检测（MT）、渗透检测（PT）”||2013 年 9月 6 日至2016 年 9月6日|华安检测|
|11|关于同意从事渔业船舶船体测厚、无损检测的复函|浙江省渔业船舶检验局|从事渔业船舶船体测厚、无损检测工作|——|2011 年 6月 20 日——|华安检测|
|12|中国石化工程建设市场资源库成员证书|中国石油化工集团有限公司|A级施工成员单位|ZYK-SGA-235|2011 年 1月 28 日——|华安检测|
|13|工程建设承包商准入证|中国石油天然气集团公司勘探与生产分公司|承包商类别为二类，准入专业类别为无损检测|2011 — Ⅱ-0472|2012 年 5月 18 日——|华安检测|
|14|特种设备检验检测机构核准证|中国国家质量监督检验检疫总局|无损检测机构B级|TS7310112-2016|2012 年 5月 10 日至2016 年 5月9日|泰克尼林|
|15|环境管理体系认证证书|中国质量认证中心|ISO14001:2004 、GB/T24001-2004 的标准|04111E20084R1S/3300|2011 年 5月 25 日至2014 年 5月24日|泰克尼林|
|16|职业健康安全管理体系认证证书|中国质量认证中心|OHSAS180010:2007、 GB/T28001-2011的标准|04111S10031R1S|2011 年 5月 25 日至2014 年 5月24日|泰克尼林|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|颁发机关|许可类别和等级|证书编号|有效期|持有人|
|17|质量管理体系证书|美国船级社（ABS）|服务范围为“提供锅炉、压力容器及压力管道的射线（RT）、超声波（UT）、磁粉（MT）、渗透检测（PT）检测”；提供钢结构及船舶焊接质量无损检测盒相关材料检验。|42788|2011 年 10月 10 日至2014 年 10月9日|泰克尼林|
|18|计量认证证书|广东省质量技术监督局|——|2011191622L|2011 年 9月 23 日至2014 年 9月22日|泰克尼林|
|19|特种设备检验检测机构核准证|中国国家质量监督检验检疫总局|无损检测机构B级|TS7310105-2014|2010 年 1月 24 日至2014 年 1月24日|科瑞检测|
|20|设备监理单位资格证书|中国国家质量监督检验检疫总局|乙级资格|2009150|2010 年 8月3日——|华诚监理|

注：
第3项由华安检测所有的《计量认证证书》将于2014年1月29日到期，浙江省质量技术监督局于 2013年 12月派评审小组对华安检测开展了复审工作。目前复审工作已经顺利结束，根据过往经验，更换后的资质证书将会于原证书到期后颁发。
第19项由科瑞检测所有的《特种设备检验检测机构核准证》（无损检测机构B级）将于2014年1月24日到期，中国特种设备检验协会于2013年12月派评审小组对科瑞检测开展了复审工作。目前复审工作已经顺利结束，根据过往经验，更换后的资质证书将会于原证书到期后颁发。
（二）知识产权情况
1、专利权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利号|专利类型|申请日|
|1|超声波脉冲射流超细粉碎装置|华安检测|ZL200810160980.6|发明|2008.9.18|
|2|一种衍射时差法超声检测扫查架|华安检测|ZL201220572382.1|实用新型|2012.11.1|
|3|适用于复杂型面涡流检测的半自动扫查控制装置|华安检测|ZL201020221897.8|实用新型|2010.6.10|
|4|TOFD 丁字形扫查器及超声波检测装置|泰克尼林|ZL201320085643.1|实用新型|2013.2.25|
|5|超声波衍射时差法检测夹具|泰克尼林|ZL201320080781.0|实用新型|2013.2.21|
|6|TOFD探头结构及检测装置|泰克尼林|ZL201320080741.6|实用新型|2013.2.21|
|7|TOFD遥控检测装置|泰克尼林|ZL201320095587.X|实用新型|2013.2.28|
|8|TOFD 扫查器及 TOFD 检测装置|泰克尼林|ZL201320080828.3|实用新型|2013.2.21|
|9|TOFD 扫查架及 TOFD 检测装置|泰克尼林|ZL201320080855.0|实用新型|2013.2.21|
|10|TOFD自动检测装置|泰克尼林|ZL201320095535.2|实用新型|2013.2.28|
|11|扫查器及超声波检测装置|泰克尼林|ZL201320080580.0|实用新型|2013.2.21|

注：上述第1项专利的有效期为20年，第2项到第11项专利的有效期为10年，均自申请日起算。
2、商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称|注册人|注册号|使用商品类别|有效期限|
||华安检测|8498880|42|2013.7.7-2023.7.6|
||泰克尼林|10274849|42|2013.5.7-2023.5.6|

3、计算机软件著作权
华安检测共拥有 6项计算机软件著作权，其具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|权利人|登记号|完成日期|发表日期|取得方式|权利范围|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|权利人|登记号|完成日期|发表日期|取得方式|权利范围|
|1|华安荧光磁粉自动无损检测系统软件V1.0|华安检测|2011SR009858|2010.4.6|2010.5.6|原始取得|全 部权利|
|2|华安油管缺陷无损检测系统软件V1.0|华安检测|2011SR009877|2010.4.6|2010.5.6|原始取得|全 部权利|
|3|华安超声微扫描成像无损检测 系 统 软 件V1.0|华安检测|2011SR009861|2008.7.29|2008.9.1|原始取得|全 部权利|
|4|华安非金属超声无损检测系统软件V1.0|华安检测|2011SR009852|2008.5.7|2009.6.10|原始取得|全 部权利|
|5|华安脉冲涡流扫描成像无损检测系统软件V1.0|华安检测|2011SR009859|2009.5.5|2009.6.15|原始取得|全 部权利|
|6|华安碳纤维复合材料孔隙率无损检测系统软件V1.0|华安检测|2011SR009855|2009.7.7|2009.8.15|原始取得|全 部权利|

（三）主要房屋租赁情况
2011年 2月 22日，华安检测与杭州市留下街道东穆坞村经济合作社签订《租房协议书》，租赁其位于留和路 56号工业园区厂房一幢、建筑面积为 5,000平方米的房屋，租期为 15年，自 2011年4月1日至2026年3月31日，年租金总额为80万元，5年后提增5%，10年后提增10%，租金按年支付。
（四）华安检测及其子公司拥有的主要资产无权属纠纷的说明
华安检测及其子公司拥有的主要固定资产为机器设备，无权属纠纷；华安检测拥有的商标、专利、计算机软件著作权等无形资产均已取得权属证书，无权属纠纷。
（五）华安检测的关联方资金占用情况
截至 2013年 9月 30日，华安检测不存在股东、实际控制人及其关联方非经营性占用企业资金的现象。
七、华安检测主要财务状况及未来盈利能力
（一）华安检测近两年及一期的主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-9-30|2012-12-31|2011-12-31|
|流动资产合计|11,075.00|9,976.53|7,728.45|
|非流动资产合计|2,144.20|2,351.53|1,874.61|
|资产总计|13,219.20|12,328.05|9,603.06|
|流动负债合计|4,815.74|4,762.23|4,808.41|
|非流动负债合计|70.00|30.00|0.00|
|负债总计|4,885.74|4,792.23|4,808.41|
|归属母公司所有者权益|8,170.77|7,389.09|4,552.73|
|少数股东权益|162.69|145.60|241.92|
|所有者权益合计|8,333.46|7,535.82|4,794.65|

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|营业收入|6,573.83|10,590.61|7,456.16|
|营业成本|3,541.72|5,793.53|3,811.84|
|利润总额|1,044.45|1,889.10|1,346.80|
|净利润|863.85|1,432.12|967.10|
|归属于母公司净利润|853.25|1,450.45|979.77|
|少数股东损益|10.60|-18.33|-12.67|

3、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月/2013-9-30|2012年度/2012-12-31|2011年度/2011-12-31|
|资产负债率|36.96%|38.87%|50.07%|
|总资产周转率|0.5146|0.9658|1.0835|
|综合毛利率|46.12%|45.86%|48.88%|
|销售净利率|13.14%|13.52%|12.97%|

注：最近一期财务数据未经审计。
（二）华安检测的未来盈利能力
经过多年的发展，华安检测在以下几方面积累了较强的竞争优势，为未来盈利能力的保障提供了较好的基础：
1、资质全面、综合实力较强
华安检测是一家全国性、综合性的无损检测技术服务机构，主要从事特种设备（锅炉、压力容器、压力管道和游乐设施）、建筑桥梁、船舶和电力等领域的无损检测业务。据中国特种设备检验协会公布的数据，截至 2013年9月30日，我国共有377家公司获得无损检测机构资质，其中：A级29家，B级 89家及C级 259家。目前，华安检测已取得 A级资质，并且其两家子公司泰克尼林和科瑞检测也已分别取得 B级资质；华安检测及其子公司同时还拥有建筑业“无损检测工程专业承包壹级”资质、中国船级社颁发的船舶及船用产品的无损检测资质、渔业船舶船体测厚和无损检测资质、中国石化“A级施工成员单位”、中石油无损检测二级承包商等各类资质及认证证书，这为公司未来业务的拓展以及盈利能力的提升提供了强有力的保障。
此外，华安检测已经通过了浙江省 2013年第一批拟认定高新技术企业的公示，如公司能够顺利取得高新技术企业认证，将有效降低华安检测的税收负担，有利于进一步提升华安检测的盈利水平。
2、高质素、稳定的业务核心人才
高质素、稳定的业务核心人才是向客户提供高质量服务的基础保障。经过多年的发展和积累，华安检测已成为拥有专业资质人才储备最多的无损检测机构之一，华安检测目前拥有无损检测Ⅲ资质的人次有 34项次，同时拥有无损检测Ⅱ资质的人次有 204项次。华安检测目前的高管团队均为从业经历丰富的无损检测行业专家。本次交易中，华安检测高管团队及业务核心人员均已承诺在本次交易完成后在五年内不发生重大变化。此项承诺将一定程度上保证华安检测能够继续拥有高质素、稳定的业务核心人员。
3、拥有较好的客户基础，业务增长趋势明显
经过多年的发展，公司拥有较好的客户基础，长期合作的客户中既有大型的国有企业如：新疆油田公司开发公司、中国核工业第五建设有限公司等，也有外商独资的大型跨国企业如：液化空气（杭州）有限公司等。借助于良好的市场信誉、扎实的技术实力，华安检测的市场地位近年来得到了进一步的稳固。华安检测营业收入2012年较上年同期增长42%，净利润较上年同期增长48%至1,450万元。预期2013年仍能保持一定程度的增长。
根据《盈利预测承诺协议》中盈利承诺方的承诺，华安检测 2014年度、2015年度以及2016年度实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 1,920万元、2,304万元及 2,649.60万元。上述业绩承诺系根据当前的经济环境、华安检测的经营状况作出的估计，也从侧面反映了未来华安检测的盈利能力水平。
八、交易标的估值及拟定价
（一）交易标的预估值及评估方法
1、交易标的预估值结果
华安检测100%股权以2013年12月31日为评估基准日，采用收益法进行预评估。在持续经营的假设条件下，华安检测100%股权的预估值约为 18,000万元。
2、评估方法选择的合理性
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
从企业总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析和收益法参数的可选取等四个方面综合判断：对华安检测100%股权采用收益法进行评估更为合理。
（1）总体情况判断
①华安检测是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
②华安检测是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
③华安检测承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（2）评估目的判断
本次评估目的是为股权收购提供价值参考，要对华安检测股东全部权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项资产价值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
（3）财务资料判断
华安检测具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报表经过审计机构审计认定，企业获利能力是可以合理预期的。
（4）收益法参数的可选取判断
目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
（二）本次预估的基本假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（3）资产持续使用假设：资产持续使用假设是指评估时，被评估单位的资产按照评估基准日正在使用的用途、使用方式、使用频度、使用环境、资产规模等情况继续使用。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为被评估单位而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、一般假设
（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
（6）被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
（7）企业自由现金流在每个预测期间的中期产生；
（8）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
（9）公司的经营模式没有发生重大变化。
3、特别假设
（1）假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；
同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（2）假定由委托方及其他各方提供的信息资料是真实、准确的。
（3）假定价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（4）对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
（5）假设华安检测对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
（三）收益模型及参数的选取原则
1、基本模型
由于华安检测的全部价值应属于华安检测各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及债券持有者。本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有这些权利要求者的现金流的总和。与评估目的相匹配的所有者权益价值是企业整体价值扣减需要付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出所有者权益价值。
（1）评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
（2）计算公式
本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标。计算公式为：
i
P
A /(1
r)i
 An/r(1
r)i
 N D
i
n1
其中：P为股东全部权益价值
A为明确预测期的第i期的预期收益
i
R为折现率（资本化率）
I 为预测期
An为永续年期的收益
N为非生产性资产及溢余资产评估值
D为付息债务
2、折现率
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
WACC＝Ke×[E÷(E＋D)]＋Kd×[D÷(E+D)]×(1-T)
式中：E：权益市值
D：债务市值
Ke：权益资本成本
Kd：债务成本
T：所得税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Ke—权益资本成本；
Ru—市场平均报酬率；
Rf—无风险报酬率；
Ru-Rf—市场风险溢价；
β—有财务杠杆风险报酬系数；
Rc—企业个别风险调整系数。
（四）本次交易的定价
本次交易中标的资产的价格将由交易各方根据具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》确定的截至评估基准日的股东全部权益价值协商确定，但不超过华安检测经审计的 2013年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的 11.25倍。交易各方确认，标的资产的交易价格不超过 18,000万元。
（五）评估增值较高的原因
本次评估是将华安检测的100%股权作为整体进行评估。从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬是股权定价的基础。华安检测预计 2013年、2014年和2015年净利润将稳步增长。
标的资产预估值增值较大的原因是本次预估采用了收益法，将华安检测未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，收益法可以完整地
反映整体企业价值。相对于其他行业，华安检测所在行业属于技术密集型行业，企业资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未反映专利、商标、营销网络、客户关系及研发能力等无形资产的价值，而该部分价值在收益法预估结论也予以体现。
九、交易标的出资及合法存续情况
根据张利明等 12名交易对方和华安检测提供的资料、验资报告及相关承诺：1、依据对华安检测历次出资验资报告的核查及张利明等 12名交易对方出具的承诺，截止本预案出具之日，华安检测股东已全部缴足华安检测的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本次非公开发行股份及现金购买的资产为张利明等 12名交易对方持有的华安检测100%股权。华安检测章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍张利明等 12名交易对方转让所持华安检测股权的限制性条款。
3、张利明等 12名交易对方合法拥有上述股权完整的所有权。股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
4、本次交易对方及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第六章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
作为一家全国性、综合性的独立第三方检测服务机构，华测检测主要从事贸易保障、消费品检测、工业品检测和生命科学领域的技术检测服务。目前，公司已发展成为集中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可及中国计量认证（CMA）资质于一身，并获得英国UKAS、新加坡SPRING、美国CPSC认可，是中国检测领域业务最为广泛的第三方检测机构之一。
华安检测作为国内较早一批从事第三方无损检测机构，在所属的细分市场占有一定的市场份额。目前，华安检测已成为国内为数不多的实现跨区域布局的无损检测机构，现有十多个工程部，分布在华东、华南、华北、东北、西北等全国各地，并已逐步形成了稳定的业务来源渠道；同时，华安检测已成为服务行业领域较广的无损检测机构之一，已经进入特种设备安装建设、市政建设、建筑钢结构、油田、石化、核电、船舶等领域，初具规模并具有较强的竞争力。
本次交易完成后，华测检测将进入工业工程领域的无损检测市场，从而会更加深入的发展基于“贸易保障、消费品检测、工业品检测、生命科学领域”的综合检测服务，对于公司致力于提供综合检测服务具有重要的意义。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，华安检测将成为本公司的全资子公司，纳入本公司合并财务报表的范围，公司的资产、负债、营业收入、净利润均会有所增长。根据截至 2013年 9月 30日公司以及华安检测未经审计的财务报表情况（具体参见“第五章交易标的基本情况/七、华安检测主要财务状况及未来盈利能力/（一）华安检测近两年及一期的主要财务数据”），合并之后，公司合并报表的每股收益及每股净资产均会得以提升，同时综合考虑公司对无损检测领域的战略布局以及整合
后双方的协同效应，本次交易将有利于提升上市公司的整体盈利能力及抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面没有重大变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，华安检测的全部资产和业务将纳入上市公司体系，有助于优化上市公司的检测业务结构，扩大上市公司检测业务范围，提高上市公司的市场占有率，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力，实现公司的可持续发展，并提升公司的盈利能力。
根据《盈利预测补偿协议》，盈利承诺方张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅等七人承诺：华安检测 2014年、2015年和2016年经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 1,920万元、2,304万元和2,649.60万元。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
以标的资产的预估值 18,000万元、向张利明等 12名交易对方以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份的价格17.42元/股以及向不超过10名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金的发行价格 15.67元/股进行测算，本次交易向张利明、方发胜、刘国奇、瑞瀛钛和、方力、金铖华宇、欧利江、冷小琪、康毅等9名交易对方发行数量为8,266,361股，同时，拟向不超过 10名其他特
定投资者发行不超过 3,828,972股。本次交易完成前后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|本次发行前|本次发行后|

||||||
|-|-|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|郭冰|75,832,724|20.53|75,832,724|19.88|
|万里鹏|62,956,016|17.04|62,956,016|16.50|
|万峰|53,708,580|14.54|53,708,580|14.08|
|郭勇|32,200,900|8.72|32,200,900|8.44|
|张利明|-|-|2,276,816|0.60|
|方发胜|-|-|1,157,678|0.30|
|刘国奇|-|-|1,157,678|0.30|
|瑞瀛钛和|-|-|1,260,622|0.33|
|方力|-|-|947,187|0.25|
|金铖华宇|-|-|817,013|0.21|
|欧利江|-|-|285,956|0.07|
|冷小琪|-|-|240,861|0.06|
|康毅|-|-|122,550|0.03|
|不超过10 名特定投资者|-|-|3,828,972|1.00|
|其他股东|144,688,780|39.17|144,688,780|37.93|
|合计|369,387,000|100.00|381,482,333|100.00|

注：以上数据将根据华测检测本次实际发行股份数量而发生相应变化
本次交易前，万里鹏、万峰父子系一致行动人，为公司的实际控制人、控股股东，合计持有公司31.58%的股权；本次交易完成后，万里鹏、万峰父子合计持有公司股权比例约为30.58%，本次交易未对公司控制权产生重大影响。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易对方为张利明等 12名华安检测的股东，公司以发行股份及现金方式购买张利明等 12名华安检测股东合计持有的华安检测100%股权。在此次交易中，向张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅、金铖华宇和瑞瀛钛和等9名华安检测股东发行的股份不超过 8,266,361股公司股份，其余以现金支付。本次交易完成后，张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅、金铖华宇和瑞瀛钛和等9名交易对方单独及合计持有公司股份的比例均未
超过5%。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际
控制人未通过华测检测以外的主体投资、经营与华安检测相同或类似的业务，因此本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和金铖华宇等7名交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：除投资华安检测之外，本人/本企业目前不存在直接或间接从事与华测检测相同或相似业务的情形；在本人/本企业将华安检测全部股权转让给华测检测后且持有华测检测该等股份期间，本人/本企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益），或从事与华测检测目前或将来的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。康毅出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺目前除投资华安检测、成都科泰之外，不存在直接或间接从事与华测检测相同或相似业务的情形；自 2014年 1月 6日起 30日内变更其控制的成都科泰公司的经营范围，成都科泰不再从事与无损检测相同或相似之业务；在其本人将华安检测全部股权转让给华测检测后且持有华测检测该等股份期间，其不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事与华测检测目前的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。
本次交易完成后，并在上述承诺得到有效履行的前提下，公司与交易对方、交易对方的股东、实际控制人及其控制的其他企业均不会产生同业竞争的情形。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，亦不存在关联交易。
本次交易完成后，张利明、方发胜、刘国奇、瑞瀛钛和、方力、金铖华宇、欧利江、冷小琪、康毅9名交易对方所持上市公司股份的单独及合计比例均不超过5%。张利明、方发胜、刘国奇、瑞瀛钛和之出资人、方力、金铖华宇出资人、欧利江、冷小琪、康毅 9名交易对方均未在上市公司担任董事、监事及高级管理
人员，与上市公司间不构成关联方。本次交易完成后，公司不会新增关联方，且不会因此次交易而新增关联交易。
为规范将来可能存在的关联交易，张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、娜日苏、康毅、张杰勤、乔春楠、金铖华宇和瑞瀛钛和等 12名交易对方出具了关于规范与上市公司关联交易的《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：在本次交易完成后，本人/本企业或本人/本企业控制的企业确保与华测检测在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少华测检测与本人/本企业或本人/本企业控制的企业的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及华测检测公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害华测检测及其他股东的合法权益。确保本人/本企业或本人/本企业控制的企业不发生占用华测检测资金、资产的行为，不要求华测检测向本人/本企业及本人/本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。确保本人/本企业严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及华测检测公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本人与华测检测的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。
五、本次交易对公司其他方面的影响
（一）对公司高级管理人员的影响
截至本预案出具之日，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（二）对公司治理的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次
交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生重大影响。
第七章本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需呈报的批准程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、公司召开第二次董事会审议通过本次交易相关议案；
2、公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易的风险提示
本次交易为附有生效条件的交易，敬请投资者在评价公司本次交易时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易相关的风险
1、批准和核准的风险
本次交易方案已经上市公司第三届董事会第四次会议审议通过。根据《重组办法》，本次交易还需取得的批准和核准包括：第一，公司召开第二次董事会审议通过本次交易相关议案；第二，公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；
第三，中国证监会核准本次交易。
本次交易能否通过董事会、股东大会审议，能否取得中国证监会的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间存在不确定性。因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
2、标的资产的估值风险
本次交易的标的资产华安检测100%股权的预估值约为 18,000万元，较华安检测截至2013年9月30日未经审计的净资产账面价值 8,170.77万元，增值率约为120.30%。经协商确认，本次交易中标的资产的价格将由交易各方根据具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》确定的截至评估基准日的股东全部权益价值协商确定，但不超过华安检测经审计的2013年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的 11.25倍。
本公司提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。
3、盈利预测实现的风险
根据公司与本次交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，华安检测原股东同意按照约定就标的公司在本次交易实施完成当年和后两个会计年度实现的盈利作出承诺，并对公司承担盈利补偿义务。尽管交易对方对标的公司的盈利预测基于合理的基础和假设前提，但未来宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。
4、盈利承诺及补偿实施的违约风险
2014年 1月 21日，本公司与张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、娜日苏、康毅、张杰勤、乔春楠、瑞瀛钛和和金铖华宇12名交易对方签署了附生效条件的《发行股份及现金购买资产协议》，购买交易对方持有的华安检测100%股权。经交易双方协商，标的资产的价格参考具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的截至评估基准日的股东全部权益价值协商确定，但不超过华安检测经审计的 2013年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的 11.25倍。其中张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅（即“盈利承诺方”）获取股份和现金对价合计约为13,523.58万元，占总交易对价75.13%。（按照本次交易金额上限 18,000万元测算），但承担不超过本次交易价格总额的全部补偿金额。本次交易的盈利承诺期为 2014
年度、2015年度和2016年度。盈利承诺方承诺，华安检测对应的 2014年度、 2015年度以及 2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于1,920万元、2,304万元及2,649.60万元。
如在盈利承诺期内，华安检测实现的盈利数未能达到盈利承诺方承诺的盈利数，则盈利承诺方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，以股份方式向华测检测进行补偿，如股份不足以补偿，则不足部分由盈利承诺方以现金方式进行补偿。在承诺年度期限届满时，华测检测将聘请具有从事证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额>盈利承诺方盈利承诺期内已补偿股份数×每股发行价格+盈利承诺方盈利承诺期内已补偿现金额，则盈利承诺方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向华测检测以股份方式另行补偿，如股份不足以补偿，则不足部分由盈利承诺方以现金方式进行补偿。根据协议约定，全部补偿金额不超过本次交易的价格总额。
综上，盈利承诺方向华测检测支付的补偿上限为 18,000万元，大于其本次交易获取的股票和现金对价 13,523.58万元，如果未来发生业绩承诺补偿或减值测试补偿，而盈利承诺方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在盈利补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
5、商誉减值风险
本次交易完成后，预计公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。尽管公司与交易对方已就盈利承诺期末资产减值补偿事项进行了约定，但若华安检测未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（二）本次交易完成后上市公司的风险
1、收购整合风险
本次交易完成后华安检测将成为本公司的全资子公司，华测检测将与华安检测在客户资源、财务管理、公司制度管理以及业务拓展等方面进行融合。尽管华测检测此前有收购及整合的经验，但鉴于华安检测从事无损行业检测，与华测检测的业务有一定的差异，因此华测检测将与华安检测之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生一定影响。在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司拟采取以下措施：第一，公司董事会将选派相关人员担任华安检测董事会成员，以把握和指导华安检测的经营计划和业务方向；第二，保持华安检测管理团队的稳定，维持华安检测目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响；第三，将华安检测的客户管理、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对华安检测业务资源和经营状况的掌握；第四，将华安检测的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范华安检测的运营、财务风险。
2、核心人员流失风险
通过多年的发展与积累，华安检测形成了业务经验丰富、熟悉检测项目管理的团队、培养了一批具有创新能力的技术研发人员，这也是华安检测未来发展的主要支撑力量，因此能否确保华安检测核心人员的稳定性是决定本次收购成功与否的关键。尽管公司通过本次发行股份与华安检测现有管理层及部分核心技术人员形成“利益捆绑”，但公司无法完全回避由于其它因素发生核心人员流失的风险。
3、季节性波动风险
华安检测的检测对象主要为大中型施工企业，其项目实施一般遵循严格的预算管理制度，投资立项申请与审批集中在每年的上半年完成，下半年执行实施相对集中，尤其是第四季度施工最集中。与客户年初预算、年底决算的业务特征相适应，华安检测业务执行季节性特征明显，收入主要集中在下半年，尤其是第四季度。2011年至 2012年，华安检测上半年销售收入占全年销售收入的比例分别为32.38%、40.04%，前三季度销售收入占全年销售收入的比例分别为57.85%、65.12%，销售季节性波动特征明显。
4、应收账款余额较大的风险
2011年末、2012年末和2013年9月末，华安检测的应收账款净额分别为 5,833.53万元、8,755.16万元和9,261.47万元（以上数据未经审计），占资产总额的比例分别为60.75%、71.02%、70.06%。各期末应收账款余额较大主要是由客户付款周期较长、项目实施周期较长等因素引起，与华安检测所处行业特点、经营模式和发展阶段相适应。华安检测的销售收入相当部分来源于大中型国有企业，信誉良好，在报告期内未发生过大额坏账情况，应收账款发生无法收回的风险较低，并且华安检测加大了合同管理和销售款项回收管理的力度，但应收账款较大仍可能导致华安检测资产流动性风险和坏账损失风险。
5、经营资质和认证缺失的风险
华安检测及其子公司业务经营需要取得包括国家和相关行业机构认证的质量体系和资质，目前华安检测及其子公司已取得的主要资质和认证包括： ISO14001:2004环境管理体系认证，GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证，国家特种设备检验检测机构核准证（无损检测单位）A级和B级，国家实验室认可证书，国家计量认证资质证书（即 CMA证），中国船级社质量认证证书，欧盟 NDT资格认证，桥梁检测资质证书，安全生产许可证及辐射安全许可证等。
若华安检测及其子公司未能持续遵守相关规定及标准，则华安检测及其子公司的经营资质或认证可能被暂停，甚至取消。此外，相关经营资质和认证到期后若未能及时续期，也将直接影响华安检测及其子公司的生产经营活动。
2013年8月6日，华安检测现场检测人员进入宁波江宁化工有限公司建设现场对一新建的储存化工原料罐进行无缝检测作业，因宁波江宁化工有限公司气相侧操作员误开氮气管道阀门致华安检测三名射线检测作业人员窒息死亡。
2013年11月29日，事故调查组已完成相关的事故调查报告，对事故有关责任人员和责任单位提出了处理建议。截至本预案出具之日，华安检测尚未收到处罚相关告知文件。若在本次生产事故中华安检测指派无证射线检测作业人员违章进
入作业环境的情形被认定为“情节严重”，华安检测的相关经营资质存在被撤销或者后期资质不予续期的风险，则将影响华安检测的正常生产经营。
6、安全生产风险
华安检测及其子公司主要提供无损检测 NDT服务，检测过程中需要利用 X射线、γ射线和中子射线等辐射源，操作不当容易发生安全事故。因此，安全生产是公司生产管理的重要内容之一。华安检测已根据相关的国家法律法规制定了《安全生产管理手册》，设立了安全生产管理委员会，构筑了“三级管理、三层负责”的安全管理体系，并制定公司、部门、项目三级的安全管理，明确安全责任人（部门经理）、现场责任人（项目经理）、操作责任人（操作员）三层负责的安全体系。虽然华安检测及其子公司严格按照上述规章制度，建立了较为完善的安全生产制度和流程，但仍存在因操作员操作不当或失误造成的安全生产风险。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受华测检测盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。华测检测本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。
为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第八章保护投资者合法权益的相关安排
华测检测在本次交易设计和操作过程中，将采取以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行信息披露义务。与本次交易相关的以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
二、严格执行相关程序
1、本次交易中标的资产将由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金事项，华测检测严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
3、本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中若涉及到关联交易的处理将遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
4、本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的方案需经公司股东大会以特别决议审议表决通过。
三、网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接参加现场投票，也可以通过网络进行投票表决，以充分保护中小股东行使投票权的权益。
四、资产定价公允
对于本次交易拟收购的华安检测100%股权，公司聘请了具有从事证券期货业务资格的资产评估公司进行评估，该标的资产的价格参考具有从事证券期货业务资格的资产评估公司出具的评估报告确定的截至评估基准日的股东全部权益价值协商确定，但不超过华安检测经审计的 2013年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的 11.25倍。双方确认，标的资产的交易价格不超过 18,000万元。
五、现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会深圳监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（深证局公司字[2012]43号）的有关要求，公司建立了《股东回报规划》。
（一）《公司章程》相关规定
第一百五十六条利润分配政策内容
1、分配原则：公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
3、公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且达到或者超过人民币3,000万元。
4、在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；且公司现金分红应满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
5、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。
第一百五十七条利润分配的决策程序和机制
1、公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。公司董事会在定期报告中应披露利润分配预案。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
2、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策时，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份)的派发事项。
（二）《深圳市华测检测技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年—2014年）》相关规定
第一条制定股东回报规划考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、现金流量状况、外部融资环境及资本成本，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条规划制定的原则
规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条未来三年股东回报规划（2012年—2014年）
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、未来三年（2012年—2014年），在符合相关法律法规及公司章程对利润分配原则、现金分红条件规定的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
3、未来三年（2012年—2014年），在满足现金股利分配的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；且公司现金分红应满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、未来三年（2012年—2014年），在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。
六、盈利预测补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，资产评估机构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告
中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方
应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。关于标的资产利润补偿的具体安排详见“第四章本次交易的具体方案/一、本次交易的具体方案/（十二）盈利承诺及补偿”。
七、股份锁定的安排
（一）以发行股份及现金方式购买资产相关的股份锁定期
张利明、方发胜、刘国奇承诺因本次发行取得的华测检测股份于取得之日起 36个月不转让；方力、金铖华宇、欧利江、冷小琪、康毅承诺因本次发行取得的华测检测股份于取得之日起 12个月内不转让，第 13个月至第24个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十，第 25个月至 36个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十，36个月后可全部转让；瑞瀛钛和承诺因本次发行取得的华测检测股份于取得之日起 12个月不转让。
张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅同时承诺前述锁定期届满之时，若因华安检测未能达成盈利承诺补偿方与公司签署的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致盈利承诺补偿方需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,股份锁定期需延长至履行完毕其应承担的股份补偿义务后，方可解禁其所持股份。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。
（二）配套募集资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自本次发行完成之日起十二个月不转让，且由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
八、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第九章独立财务顾问核查意见
长江保荐作为本次华测检测以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对华测检测《发行股份及现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、华测检测本次发行股份及现金购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次发行股份及现金购买资产交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份及现金购买资产交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时长江保荐将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书出具独立财务顾问报告。
第十章其他重要事项
一、独立董事意见
（一）独立董事杨斌和田景亮关于本次交易的独立意见如下：
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案》等在内的相关材料后，经审慎分析，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，发表如下独立意见：
1、关于本次交易的意见
（1）本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议，我们就相关事项再次发表意见。
（2）公司本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第三届董事会第四次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
（3）本次交易标的资产正在经具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，本次交易价格将以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合相关法律、法规及公司章程的规定。
（4）通过本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产，有利于提升公司的盈利水平、有利于增强公司的可持续发展能力、有利于公司的长远发展和全体股东的利益。本次交易符合国家相关法律、法规和规范性文件的要求。通过本次交易，可以进一步完善公司法人治理结构，提高公司资产质量，改善公司财务状况和持续增强盈利能力。
（5）本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露以发行股份及现金方式购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
（6）公司与张利明、方发胜、刘国奇、瑞瀛钛和、方力、金铖华宇、欧利江、冷小琪、康毅、张杰勤、娜日苏、乔春楠等 12名交易对方签订的附条件生效的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书》及公司与张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅等 7名交易对方签订的附条件生效的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议》内容合法有效，本次以发行股份及现金方式购买资产预案具备可操作性。
（7）本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。
2、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
（1）本次交易标的资产将由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所进行审计和资产评估机构评估，本次交易价格将以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，本着定价公平、合理的原则进行定价，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不会损害公司以及股东特别是中小股东的利益。
（2）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构以及经办人员与公司、标的公司、本次交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
综上所述，我们同意公司本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的方案。
（二）独立董事刘胜军关于本次交易的独立意见如下：
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案》等在内的相关材料后，经审慎分析，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，发表如下独立意见：
1、关于本次交易的意见
（1）本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，但鉴于标的公司发生较大生产事故，对公司未来经营带来不确定性，本人建议待不确定性消除后，由管理层就此问题提出专业的评估意见；同时待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议，本人就相关事项再次发表意见。
（2）公司本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第三届董事会第四次会议审议通过。上述董事会会议的召集召
开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
（3）本次交易标的资产正在经具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，本次交易价格将以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合相关法律、法规及公司章程的规定。
（4）通过本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产，有利于提升公司的盈利水平、有利于增强公司的可持续发展能力、有利于公司的长远发展和全体股东的利益。本次交易符合国家相关法律、法规和规范性文件的要求。若华安检测本次较大生产事故对华安检测经营资质造成实质性障碍，将会对华安检测未来业务运营产生消极影响，为有效保障公司的持续经营能力、资产优良性，建议待不确定性消除后，由管理层就此问题提出专业的评估意见后再进行本次交易。
（5）本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露以发行股份及现金方式购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
（6）公司与张利明、方发胜、刘国奇、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）、方力、杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）、欧利江、冷小琪、康毅、张杰勤、娜日苏、乔春楠等 12名交易对方签订的附条件生效的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书》及公司与张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅等 7名交易对方签订的附条件生效的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议》内容合法有效，鉴于华安检测本次较大生产事故是否对其经营资质造成实质性障碍存在不确定性，本人建议本次以发行股份及现金方式购买资产预案待不确定性消除后再进行本次交易及相关文件、协议的签署。
（7）本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。
2、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
（1）本次交易标的资产将由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所进行审计和资产评估机构评估，本次交易价格将以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，本着定价公平、合理的原则进行定价，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不会损害公司以及股东特别是中小股东的利益。
（2）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构以及经办人员与公司、标的公司、本次交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
综上所述，本人建议华安检测本次较大生产事故对华安检测经营资质造成实质性障碍的不确定性消除后再进行本次交易。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2013年11月15日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为华测检测董事会就本次发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金事项首次作出决议前六个月至本预案公告之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员，交易对方及其主要负责人，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其业务经办人员和其他知悉本次交易内幕信息的知情人，以及前述自然人的直系亲属等。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，公司内幕信息知情人员在本次重组停牌前六个月内，除以下人员外，其他自查主体及内幕信息知情人均不存在买卖上市公司股票的情形。在核查期间买卖公司股票人员的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务/关系|变动日期|变更股数|结余股数|变动原因|
|郭勇|董事|2013-09-16|-3,200,000|3,523,526|卖出|
|||2013-11-06|-3,520,000|3,526|卖出|
|郭冰|董事|2013-09-16|-2,000,000|7,934,382|卖出|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务/关系|变动日期|变更股数|结余股数|变动原因|
|||2013-09-16|-1,200,000|6,734,382|卖出|
|陈砚|副总裁|2013-05-31|-254,716|-|卖出|
|陈洪梅|监事|2013-05-21|-30,000|110,000|卖出|
|||2013-05-24|-65,000|45,000|卖出|
|||2013-05-27|-45,000|-|卖出|
|魏红|投资部专员|2013-05-17|-2,000|-|卖出|
|覃芳慧|投资部专员|2013-05-20|-6,000|-|卖出|
|万里鹏|董事|2013-05-17|-2,100,000|6,340,000|卖出|
|||2013-05-17|-1,500,000|4,840,000|卖出|
|||2013-05-23|-1,310,000|3,530,000|卖出|
|||2013-05-23|-3,500,000|30,000|卖出|
|胡美吉|投资部专员覃芳慧丈夫|2013-05-27|-200|-|卖出|
|||2013-05-28|400|400|买入|
|||2013-06-03|400|800|买入|
|||2013-06-20|300|1,100|买入|
|||2013-06-21|300|1,400|买入|
|||2013-07-15|-300|1,100|卖出|
|||2013-07-18|-500|600|卖出|
|||2013-07-19|-600|-|卖出|
|||2013-07-29|300|300|买入|
|||2013-08-01|-300|-|卖出|
|||2013-08-07|300|300|买入|
|||2013-08-08|-300|-|卖出|
|||2013-08-09|300|300|买入|
|||2013-08-16|300|600|买入|
|||2013-08-19|-300|300|卖出|
|||2013-08-23|-300|-|卖出|
|孔蕾|监事|2013-05-14|-34,900|174,500|卖出|
|||2013-05-16|-129,500|45,000|卖出|
|||2013-05-21|-30,000|15,000|卖出|
|||2013-07-22|-1,000|14,000|卖出|
|||2013-09-11|-3,500|-|卖出|
|张祝文|投资及部专员|2013-05-14|-6,000|-|卖出|
|杨克军|副总裁|2013-05-15|-32,000|-|卖出|
|||2013-05-21|-4,000|-|卖出|
|周璐|副总裁|2013-05-23|-12,000|36,000|卖出|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务/关系|变动日期|变更股数|结余股数|变动原因|
|||2013-05-24|-36,000|-|卖出|
|于海洋|投资部副经理|2013-05-23|-6,000|-|卖出|

以上人员对自查期间买卖公司股票的行为，均出具了《关于买卖华测检测股票相关事宜的声明》：
1、本人自查期间买卖华测检测股票的行为均系其本人基于对市场独立判断进而做出的投资决策，华测检测尚未开始策划或商讨华测检测以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称为“本次交易”）事宜，不存在知晓或利用任何华测检测本次交易内幕信息的情况；
2、本人保证本人向华测检测提交的《关于买卖华测检测股票的自查报告》，详细说明了本人或本人亲属买卖华测检测股票的具体情况，与华测检测本次交易事项不存在任何关联关系。
3、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担由此引发的一切法律责任。
综上，根据其本人说明并经核实，上述人员在买卖股票均在知悉本次收购事宜前，因此不存在利用内幕信息获利的情形。
三、关于本次交易产生的商誉及会计处理
（一）本次交易产生的商誉
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉代表的是合并中取得的由于不符合确认条件未予确认的资产以及被购买方有关资产产生的协同效应或合并盈利能力。
本次交易中，上市公司拟购买华安检测100%股权构成非同一控制下的企业
合并。本公司于购买日对合并成本，大于合并中取得的华安检测100%股权的可
辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉，体现在公司的合并财务报表中。
（二）商誉的后续会计处理
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。对于可收回金额低于账面价值的部分确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划发行股份及现金方式买资产并募集配套资金事项，公司股票于 2013年11月15日开始停牌。华测检测本次停牌前一交易日收盘价格为 16.15元/股，停牌前第21个交易日（2013年10月17日）收盘价格为16.90元/股。本次发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20个交易日内（即 2013年10月18日至2013年11月14日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为4.44%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为5.20%，同期创业板综合指数（代码：399102）累计跌幅3.77%，同期科研指数（代码：399243）累计跌幅5.14%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、创业板综合指数（代码：399102）和科研指数（代码：399243）因素影响后，华测检测股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
第十一章交易对方的声明与承诺
本次交易对方承诺如下：
“本人/本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人/本企业声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。”
第十二章上市公司及董事声明
本公司及董事会除郭冰外其他董事承诺《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有从事证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
全体董事：
万峰：____________ 徐帅军：__________
郭冰：____________ 郭勇：____________
万里鹏：___________ 夏云：___________
刘胜军：___________ 杨斌：___________
田景亮：___________
深圳市华测检测技术股份有限公司法定代表人：
万峰
年 月 日