中德证券有限责任公司
关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]957号文核准，山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“山东如意”、“发行人”或“公司”）向5家特定投资者共发行了101,715,550股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐人”）作为本次非公开发行的保荐人，认为山东如意申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规的规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本信息
公司中文名称 山东济宁如意毛纺织股份有限公司
公司英文名称 Shandong Jining Ruyi Woolen Textile Co.,Ltd
股票代码 002193
股票简称 山东如意
股票上市交易所 深圳证券交易所
160,000,000元（本次发行前）
注册资本
261,715,550元（本次发行后）
法定代表人 邱亚夫
董事会秘书 徐长瑞
注册地址 山东省济宁市高新区如意工业园
办公地址 山东省济宁市高新区如意工业园
邮政编码 272073
电话 86-537-2933069
传真 86-537-2935395
电子信箱 Sry@shandongruyi.com
网址 www.shandongruyi.com
（二）本次发行前后，发行人股本结构变动情况
本次非公开发行的股份数为101,715,550股，本次非公开发行完成前后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次发行前（截至2016年7月29日）|||
|数量（股）|比例（%）|数量（股）|
|35,062.00|0.02|101,750,612.00|
|159,964,938.00|99.98|159,964,938.00|
|160,000,000.00|100.00|261,715,550.00|

本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量(股)|
|山东如意毛纺集团有限责任公司|42,060,000|
|中国东方资产管理公司|32,021,200|
|山东如意科技集团有限公司|30,514,665|
|金鹰基金－浦发银行－方正东亚信托有限责任公司|20,343,110|
|安信基金－宁波银行－西藏信托－西藏信托－顺景3号集合资金信托计划|12,053,126|
|上海航翠投资管理合伙企业（有限合伙）|9,961,261|
|财通基金－工商银行－富春218号资产管理计划|9,051,465|
|山东济宁如意进出口有限公司|4,697,800|
|财通基金－工商银行－歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司|4,199,450|
|财通基金－工商银行－芜湖弘唯基石创业投资合伙企业（有限合伙）|2,080,532|
||166,982,609|

（三）主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|
|1,866,497,045.38|1,916,449,614.37|1,866,419,924.30|
|1,177,124,991.72|1,230,787,508.48|1,195,832,310.57|
|689,372,053.66|685,662,105.89|670,587,613.73|
|689,372,053.66|685,662,105.89|670,587,613.73|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|108,527,116.06|592,356,881.22|578,048,751.85|
|-691,022.13|15,991,313.25|-4,381,546.21|
|4,882,332.40|24,981,121.40|-1,807,721.90|
|4,009,297.37|17,118,360.96|-1,794,184.68|
|4,009,297.37|17,118,360.96|-1,794,184.68|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|-87,923,898.72|361,785,741.39|69,041,001.79|
|-8,947,908.00|-233,905,230.22|-6,615,621.86|
|-55,256,557.07|-49,012,657.95|-39,683,951.41|
|-151,813,272.14|81,833,010.78|21,025,845.52|
|16,863,961.23|168,677,233.37|86,844,222.59|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月/2016.3.31|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|
|19.86%|15.99%|21.69%|
|3.69%|2.89%|-0.31%|

||||
|-|-|-|
|0.03|0.11|-0.01|
|-|0.05|-0.03|
|0.58%|2.52%|-0.27%|
|-0.11%|1.06%|-0.60%|
|0.79|0.80|1.09|
|0.56|0.59|0.69|
|62.16%|63.38%|63.02%|
|63.07%|64.22%|64.07%|
|1.57|1.52|0.97|
|0.34|1.41|0.95|
|0.47|2.13|1.96|
|0.06|0.31|0.32|

二、本次非公开发行的基本情况
（一）股票类型：人民币普通股（A股）。
（二）股票面值：人民币1元/股。
（三）发行方式：向特定对象非公开发行。
（四）发行数量：101,715,550股。
（五）发行价格：本次发行价格为18.07元/股。
（六）募集资金金额：2016年8月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]第 115651号）确认，截至 2016年 8
月 1日止，山东如意已向特定投资者发行人民币普通股 101,715,550股，每股
发行价格 18.07元，每股面值 1元，募集资金总额为人民币 1,837,999,988.50
元；扣除保荐承销费用人民币 31,172,479.81元，其他发行费用人民币 1,021,715.55元，实际募集资金净额为人民币 1,805,805,793.14元，其中增加注册资本（股本）人民币 101,715,550.00元，加上发行费用可抵扣增值税1,822,312.94元，实际资本溢价人民币1,705,912,556.08元。
（七）发行对象：
||||
|-|-|-|
|投资者全称|获配金额（元）||
|金鹰基金管理有限公司|367,599,997.70|20,343,110|
|安信基金管理有限责任公司|217,799,986.82|12,053,126|
|上海航翠投资管理合伙企业（有限合伙）|179,999,986.27|9,961,261|
|财通基金管理有限公司|521,200,021.16|28,843,388|
|山东如意科技集团有限公司|551,399,996.55|30,514,665|
||1,837,999,988.50|101,715,550|

（八）本次发行股份的锁定期：
山东如意科技集团有限公司通过本次非公开发行认购的股票自发行结束日起36个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方的股份；
（二）发行人及其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
（四）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股
东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）其他能够影响保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关系。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人已在证券发行保荐书中做出如下承诺
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分、合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度
工作安排：督导发行人根据法律法规和规范性文件的要求，完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的相关内控制度；督导发行人遵守《公司章程》及有关内控制度规定。
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度
工作安排：督导发行人按《公司法》、《公司章程》的规定完善法人治理结构；督导发行人健全对董事、监事、高管人员的监管机制，完善董事、监事、高管人员的薪酬体系，完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，并督导发行人严格执行相关制度。
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见
工作安排：督导发行人在发生关联交易时遵守《公司章程》、《关联交易管理规则》等规定，严格履行审议程序和信息披露制度，及时公告关联交易事项；
按照有关规定对关联交易事项发表独立意见。
（四）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件
工作安排：关注并审阅发行人的定期报告和其他信息披露文件；股票交易发生异常波动或公共媒介传播的信息可能对股票交易产生影响时，督导发行人及时向交易所报告并公告；发行人发生重大事件时，督导发行人及时履行信息披露义务；审阅其他应当公告的临时报告并督导发行人及时公告。
（五）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
工作安排：督导发行人严格按照募集资金专户存储制度对募集资金进行存储管理，严格按照非公开发行申请文件中承诺的投资计划使用募集资金，定期通报
募集资金使用情况；因不可抗力使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；按照有关规定对募集资金使用事项发表独立意见。
（六）持续关注发行人为他方提供担保等事项并发表意见，以及相关法律及监管规则所规定的其他工作
工作安排：协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度；督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；按照有关规定对发行人对外担保事项发表独立意见。对发行人的违法违规事项，按照规定及时向中国证监会、深圳证券交易所报告，并发表声明。
六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐人：中德证券有限责任公司
保荐代表人：陈亚东、胡涛
联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联系电话：010-5902 6666
传 真：010-5902 6670
七、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐人对本次股票上市的推荐结论
保荐人认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐人同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
法定代表人（签字）：
侯巍
保荐代表人（签字）：
陈亚东 胡涛
中德证券有限责任公司年 月日 9