证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2019-093云南能源投资股份有限公司
关于公开挂牌转让云南云天化联合商务有限公司3.4%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2019年 10月 24日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2019年第七次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公开挂牌转让云南云天化联合商务有限公司3.4%股权的议案》。为有利于公司聚焦主业，优化资产结构，进一步有效整合资源，同意公司在云南产权交易所以 991.57万元（以经有权机关备案的评估价值为准）为挂牌价格，公开挂牌转让所持有的云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）3.4%的股权，最终的交易对方和交易价格均将通过公开挂牌确定。
本次交易是在云南产权交易所挂牌出售股权，交易成功与否存在不确定性，交易对方和交易价格尚不明确，暂时无法判断是否构成关联交易。公司将根据挂牌转让的最终交易对方和交易价格，按照证监会及深交所相关规定决定是否履行相应审批程序。本次股权转让事项预计不构成重大资产重组。本次股权转让事宜预计无需经公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
本次拟转让标的为公司所持联合商务3.4%股权。
（一）联合商务的基本情况
联合商务基本情况如下：
公司名称：云南云天化联合商务有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：云南省昆明市滇池度假区滇池路1417号
成立日期：2003年 12月30日
法定代表人：胡均
注册资本：10000万元人民币
统一社会信用代码：915301007571606201
经营范围：国际贸易；国际经济技术合作；国内贸易、物资供销；化肥进出口经营；贵金属经营；经济技术咨询服务；国际货运代理，货运代理；农产品贸易；化肥国内贸易；煤炭零售经营；石油焦、预包装食品兼散装食品的销售、燃料油、柴油、生物柴油、沥青、木材原木、木片、木制品、橡胶、非药品类易制毒化学品的销售；危险化学品批发；物流方案设计；铁路运输；物流信息咨询；
普通货物运输经营；道路货运代理（代办）；仓储服务（国家限定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：联合商务2003年12月注册成立时注册资本为2000万元，公司初始投资170万元，持股比例8.5%，2007年注册资本变更为5000万元，本公司未增资，持股比例稀释为3.4%，2010年 4月根据联合商务股东会决议，以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本，转增后注册资本变更为1亿元，公司持股比例3.4%；云南云天化股份有限公司持有其96.6%的股权。
联合商务最近一年一期主要财务数据：
单位：人民币元
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|项目|2018年12月31日/2018年度（经审计）|2019 年 9月 30 日/2019 年 1-9 月（未经审计）|
|资产总额|8,201,372,623.84|8,004,209,072.62|
|负债总额|7,947,032,183.29|7,730,418,237.49|
|净资产|254,340,440.55|273,790,835.13|
|营业收入|16,373,104,193.27|10,367,459,109.61|
|营业利润|10,614,729.28|19,079,998.71|
|净利润|9,976,799.08|15,522,124.08|
|应收账款|665,293,944.49|746,911,325.03|
|经营活动产生的现金流量净额|4,869,488,948.72|6,277,878,716.55|

（二）交易定价依据
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所对云南云天化联合商务有限公司会计报表进行了审计，并以 2018年 12月 31日为基准日出具了标准无保留意见的审计报告（“众环审字（2019）160211号”）。截至 2018年 12月 31日，联合商务总资产账面价值 820,137.26万元，总负债账面价值 794,703.22万元，净资产账面价值25,434.04万元。
公司聘请具有证券、期货从业资质的北京亚超资产评估有限公司（以下简称“亚超评估公司”）对公司所持联合商务3.4%股权价值进行了评估并出具《资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第 A182号）。亚超评估公司采用了收益法和市场法两种评估方法，收益法评估值为 991.57万元，市场法评估值为 1,040.21万元。
被评估单位作为贸易企业，收益法通过对未来净利润的估算预测利润分配额，立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，能恰当的反映少数股权的价值。市场法根据公开市场价值模拟估算评估对象价值，企业价值受资本市场股价波动因素影响，考虑到市场法需要在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单位与交易标的企业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相对有限，对价值比率的调整存在偏差。
基于上述原因及本次评估的目的，最终选取收益法得出的评估价值作为最终评估结论。公司所持联合商务3.4%股权净资产账面值为864.76万元，净资产评估值为 991.57万元，增值 126.81万元，增值率为14.66%。上述评估结果已经评审专家评审同意并完成公告，目前正在办理备案手续。综上，公司决定以 991.57万元（以经有权机关备案的评估价值为准）为挂牌价格。
（三）交易标的其他说明
公司所持联合商务3.4%股权不存在质押或其他第三人主张权利。公司不存在为联合商务提供担保、委托理财的情形。联合商务另一股东云南云天化股份有限公司不放弃优先购买权。
三、交易协议的主要内容
本次股权转让事项在确定交易对方及交易价格后签署交易协议，最终转让价格、交易对方、交付方式等协议主要内容目前无法确定。公司将根据挂牌转让的
最终交易对方和交易价格，按照证监会及深交所相关规定决定是否履行相应审批程序，并及时披露股权转让的进展情况。
四、股权转让涉及的其他事项说明
本次公开挂牌转让公司所持联合商务3.4%股权不涉及人员安置和土地租赁等情况。
五、交易目的和对公司的影响
本次公开挂牌转让所持联合商务3.4%股权，有利于公司有效整合资源、进一步优化资产结构，聚焦“盐+清洁能源”双主业发展。
转让完成后，公司不再持有联合商务股权。本次转让，不影响公司合并报表范围。
本次交易涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定。
六、监事会意见
经审核，公司本次以公开挂牌方式转所持联合商务3.4%股权，符合公司发展战略需要，公司已聘请具有证券相关业务资格的审计评估机构，以经有权机关备案的评估值为定价依据，并采取公开挂牌方式，交易价格公允，不存在重大风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的审议和决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
监事会同意公司本次以公开挂牌方式转所持联合商务3.4%股权事项。
七、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对公司本次公开挂牌转让所持云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）3.4%股权事项发表独立意见如下：
公司本次公开挂牌转让所持联合商务3.4%股权，有利于公司有效整合资源、进一步优化资产结构，聚焦“盐+清洁能源”双主业发展，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规的有关规定。
公司聘请的审计及评估机构具有相关资质，拟挂牌价格以经有权机关备案的评估值为定价依据，遵循了公平、公正、公开、透明的原则，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会的表决程序、表决结果合法有效。
综上，我们同意公司本次公开挂牌转让所持联合商务3.4%股权事项。
八、备查文件
1、公司董事会2019年第七次临时会议决议；
2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所出具的审计报告
（“众环审字（2019）160211号”）；
3、北京亚超资产评估有限公司（以下简称“亚超评估公司”）出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第A182号）。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会 2019年10月 26日