东方花旗证券有限公司
关于
深圳市洲明科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问意见
二〇一五年六月
声明与承诺
本独立财务顾问受洲明科技委托，担任本次资产交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证其所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何法律责任。
释 义
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|公司、本公司、上市公司、洲明科技|指|深圳市洲明科技股份有限公司（股票代码：300232）|
|标的公司、雷迪奥|指|深圳市雷迪奥光电技术有限公司|
|交易标的、标的股权、标的资产、拟购买资产|指|陆初东、钱玉军持有的雷迪奥40%股权|
|交易对方、雷迪奥股东|指|陆初东、钱玉军|
|勤睿投资|指|新余勤睿投资有限公司|
|本次交易|指|洲明科技拟向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的深圳市雷迪奥光电技术有限公司 40%股权|
|本草案|指|《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）|
|报告期、两年|指|2013年度、2014年度|
|定价基准日|指|本次发行股份购买资产和配套募集资金的定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日|
|审计基准日、评估基准日|指|2014年12月31日|
|交割日|指|在《发行股份购买资产协议》约定的条件满足后，标的股权股东变更为上市公司的工商变更登记之日|
|独立财务顾问、东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|律师、康达所|指|北京市康达律师事务所|
|会计师、审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构、中瑞评估、评估师|指|中瑞国际资产评估（北京）有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《若干规定》、《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《信息披露业务备忘录第13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《深圳市洲明科技股份有限公司公司章程》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

第一章独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的等法律、法规及规范性文件的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》报告
书及各方提供的资料，对本次交易是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案等情形进行了专项核查，发表意见如下：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
洲明科技是一家国内领先的 LED应用产品与方案供应商。公司拥有完整的研发、制造、销售、服务体系，致力于为国内外的专业渠道客户和终端客户提供高质量、高性能的 LED应用产品及解决方案。2012年、2013年、2014年，公司分别实现营业收入60,778.98万元、78,895.93万元、97,340.25万元。
雷迪奥自成立以来致力于为国内外客户提供高质量、高性能的 LED显示应用产品及解决方案，主要从事 LED高清节能全彩显示屏产品的研发、设计、生产和销售，是国内领先的LED显示方案专业服务商。
雷迪奥生产的 LED全彩显示屏可广泛应用于各种舞台演艺领域，其业务主要面向海外市场，截至目前，雷迪奥生产的 LED全彩显示屏已销往欧盟、美国等多个国家和地区。
根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），
雷迪奥所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并组的行业或企范畴。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次交易属于同行业并购
洲明科技是一家国内领先的 LED应用产品与方案供应商，公司拥有完整的研发、制造、销售、服务体系，LED显示屏产品主要应用领域为广告显示等。
雷迪奥自成立以来致力于为国内外客户提供高质量、高性能的 LED显示应用产品及解决方案，主要从事 LED高清节能全彩显示屏产品的研发、设计、生产和销售，LED显示屏产品主要应用领域为舞台租赁。
在实际经营中，上市公司和雷迪奥产品均为LED全彩显示屏。因此，本次交易的交易类型属于同行业并购。
2、本次交易不构成重大资产重组且不构成《重组管理办法》规定的借壳上市
（1）本次交易不构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次购买雷迪奥40%股权的成交金额为 21,500.00万元，洲明科技将通过发行股份的方式购买陆初东、钱玉军持有的雷迪奥股权。
相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
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||||||||占比||交易总金额|
||项目||洲明科技（A）||雷迪奥（B）|||||
||||||||（B*40%/A）||占比|
|资产总额（2014年末）||133,798.27||13,751.84||4.11%||14.95%||
|资产净额（2014年末）||64,603.99||6,306.14||3.90%||30.96%||
|营业收入（2014年）||97,340.25||20,506.34||8.43%||-||

根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（2）本次交易不构成借壳上市
洲明科技自上市以来未发生过控制权变动的情形。公司的控股股东、实际控制人为林洺锋。本次交易前，林洺锋直接持有洲明科技40.69%股份，其持有71%股权的勤睿投资持有洲明科技5.12%股份，因此林洺锋直接和间接持有上市公司的股权比例为44.32%股份，为公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，控股股东、实际控制人直接和间接持有公司的股权比例为41.72%。在配套融资顺利完成的情况下，则本次交易完成后，林洺锋直接和间接合计持有的公司股份为44.70%。
因此本次交易后，林洺锋依然为公司的实际控制人，本次交易不会导致洲明科技控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易洲明科技拟通过发行股份的方式，向雷迪奥的股东陆初东、钱玉军购买其合计持有的雷迪奥40%股权；拟通过发行股份募集配套融资的方式，向林洺锋发行股份募集配套资金21,500.00万元。洲明科技拟向交易对方发行股份购买资产发行股份12,676,886股，募集配套资金发行股份不超过12,676,886股，合计发
行数量不超过25,353,772股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二章独立财务顾问结论意见
经核查报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重大资产重组，不构成借壳上市；
3、本次资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页
项目主办人： （签名）
郑睿
（签名）
郁建
东方花旗证券有限公司
2015年06月03日