证券代码： 000919证券简称：金陵药业 公告编号：2018-003金陵药业股份有限公司关于收购
湖州市社会福利中心发展有限公司65%股权项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公告所涉相关股权收购事项，股权收购方与股权出让方之间不存在关联关系，不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、交易概述
1、金陵药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“金陵药业”）与湖州国信物资有限公司（以下简称“国信物资”,非失信被执行人）、和陈国强（非失信被执行人）于 2018年 1月 9日签署了《关于金陵药业股份有限公司收购湖州市社会福利中心发展有限公司65%股权之股权转让协议》和《关于金陵药业股份有限公司收购湖州市社会福利中心发展有限公司65%股权之湖州市社会福利中心发展有限公司盈利预测补偿协议》。
本次交易的资金为本公司自有资金。本次股权收购完成后，本公司将持有湖州市社会福利中心发展有限公司（以下简称“福利公司”）65%股权，成为其控股股东。
二、交易过程简述
1、2017年 10月 23日，本公司与国信物资、福利公司和陈国强签署了《湖州市社会福利中心发展有限公司股权转让意向书》。具体内容详见 2017年 10月 26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（以下简称“指定报纸、网站”）《金陵药业股份有限公司关于签订<股权转让意向书>的公告》。
2、2017年 11月 27日，本公司与国信物资、福利公司和陈国强签署了《<湖州市社会福利中心发展有限公司股权转让意向书>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。具体内容详见 2017年 11月 29日指定报纸、网站《金陵药业股份有限公司关于收购湖州市社会福利中心发展有限公司股权项目进展情况的公告》。
3、根据 2017年 11月 27日《湖州市社会福利中心发展有限公司临时股东会决议》，福利公司另一股东湖州市民政事业发展有限公司同意就国信物资占福利公司65%股权转让给金陵药业并放弃股东优先购买权。
4、2018年 1月 4日，本公司第七届董事会第五次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购湖州市社会福利中心发展有限公司65%股权的议案》。同日，关于收购福利公司65%股权项目的评估结果经国资监管部门备案。具体内容详见 2018年 1月 6日指定报纸、网站《金陵药业股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》。
根据《公司章程》的规定，本次交易审批权限为公司董事会，不
需提交股东大会审议。本公告所涉相关股权收购事项，股权收购方与股权出让方之间不存在关联关系，不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
三、交易对方的基本情况
湖州国信物资有限公司：统一社会信用代码：91330500725112149Y，类型：有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本：1200万人民币，股东陈国强占80%，股东陈建国占20%；法定代表人：陈国强，成立日期：2000年 09月 22日，住所：浙江省湖州市毗山西路 128号，经营范围：煤炭经营(无储存)。建筑材料、普通型钢材、纺织品、机械设备（除汽车）、电子产品、服装的批发、零售，货物及技术的进出口。
四、交易标的基本情况
1、历史沿革：
湖州市社会福利中心发展有限公司：统一社会信用代码：91330500788816127L，类型：其他有限责任公司，法定代表人：陈国强，注册资本：2000万人民币（国信物资：出资额 1340万元；百分比：67%，湖州市民政事业发展有限公司：出资额 660万元；百分比：33%），成立日期：2006年 05月 12日，住所：湖州市毗山路 99号，经营范围：湖州市范围内福利事业设施的投资、建设、管理；为老年人提供综合性养老服务；预包装食品兼散装食品、日用品、保健食品、卷烟、雪茄烟的零售。
2017年 11月 27日，为了推动收购福利公司股权项目的顺利实
施，本公司与国信物资、福利公司和陈国强经过友好协商，签署了《补充协议》。2017年 11月 28日，根据《补充协议》福利公司对投资人（股权）进行了变更。具体如下：国信物资：出资额 280万元；百分比：14%，湖州市民政事业发展有限公司：出资额 700万元；百分比：35%，本公司出资额 1020万元；百分比：51%。
2、福利公司概况：
福利公司拥有湖州市社会福利中心、湖州康复医院有限公司和海盐县幸福颐养康复中心有限公司100%的权益。基本情况如下：
（一）湖州市社会福利中心，系民办非企业法人，成立于 2009年 5月，业务范围为：为老年人提供综合性养老服务。目前是湖州市唯一一家四星级养老院。
（二）湖州康复医院有限公司，统一社会信用代码：91330500MA28CKBQ0F，类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人：陈国强，注册资本：110万人民币，成立日期：2016年 12月 5日，住所：湖州市吴兴区毗山路 99号福利中心综合楼，业务范围为：内科/外科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科；牙体牙髓病专业；牙周病专业；口腔粘膜病专业；儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔修复专业；口腔正畸专业；口腔麻醉专业；口腔颌面医学影像专业；预防口腔专业/皮肤科/精神科/精神卫生专业/康复医学科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；
临床免疫、血清学专业/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；
心电诊断专业/中医科/中西医结合科……
（三）海盐县幸福颐养康复中心有限公司，统一社会信用代码：91330424MA29FY943M，类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人：陈国强，注册资本：50万人民币，成立日期：2017年 5月 31日，住所：浙江省嘉兴市海盐县武原街道方池路 6号，业务范围为：为老年人提供综合性养老服务；食品销售；医疗服务(详见《医疗机构执业许可证》)。
3、财务情况：
截止2017年10月31日，福利公司（合并报表）主要财务情况如下：单位：元
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|项 目|2017年10月31日|2016年12月31日|
|资产总额|208,455,121.15|187,754,732.95|
|负债总额|73,154,697.90|72,201,272.36|
|应收款项总额|46,672,387.61|88,789,089.48|
|净资产总额|135,300,423.25|115,553,460.59|
|项 目|2017年1-10月|2016年度|
|营业收入|69,637,177.17|64,003,758.70|
|营业利润|26,584,550.53|14,788,738.42|
|利润总额|26,553,190.90|15,289,656.94|
|净利润|19,746,962.66|10,929,945.71|
|经营活动产生的现金流量净额|4,610,381.49|21,722,142.89|

（以上数据出自众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2017）第5041号，以下称“《审计报告》”）
4、资产情况：
（一）截止 2017年 10月 31日，采用资产基础法评估福利公司（母公司）的资产、负债情况如下：
单位：万元
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|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|12,984.02|12,984.02|-|-|
|非流动资产|6,872.40|15,534.00|8,661.60|126.03|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|长期股权投资|120.00|3,761.48|3,641.48|3,034.57|
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|4,786.93|7,382.84|2,595.91|54.23|
|在建工程|-|-|-||
|无形资产|1,947.02|4,371.22|2,424.20|124.51|
|其中：土地使用权|1,947.02|4,371.22|2,424.20|124.51|
|其他非流动资产|-|-|-||
|资产总计|19,856.42|28,518.02|8,661.60|43.62|
|流动负债|10,363.47|10,363.47|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债合计|10,363.47|10,363.47|-|-|
|净资产（所有者权益）|9,492.95|18,154.55|8,661.60|91.24|

（二）截止 2017年 10月 31日，采用收益法评估福利公司净资产账面值为 9,492.95万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 32,931.96万元，评估增值 23,439.01万元，增值率246.91%。
（以上数据出自中联资产评估集团有限公司中联评报字[2017]第 2447号评估报告，以下称“《评估报告》”）。
（三）关于采用收益法评估的说明
本次收购福利公司65%股权项目采用收益法进行评估，主要基于以下理由：一是目前社会资本收购大健康产业项目的溢价率都偏高，且通常采用收益法进行评估；二是充分考虑到出让方国信物资的盈利预测补偿，即福利公司 2018年度、2019年度、2020年度三年实现的净利润累计不低于人民币 6,000万元。三是福利公司是湖州市唯一一
家四星级养老院，配有康复医院，环境优良、设施齐全，在当地形成
良好的口碑，基本形成了医、康、养一体的服务业态。四是福利公司
的管理团队长期为老年人提供综合性养老服务及疗养和康复，客户群体对管理团队的认可度相对较高。综上所述，采用收益法对收购福利公司65%股权项目进行评估是具有合理性的。
五、交易协议的主要内容
1、目标公司的作价及支付方式
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2017]第 2447号），截至 2017年 10月 31日，采用收益法评估的福利公司股东全部权益评估价值为 32,931.96万元。经协议各方协商，确定审计评估基准日福利公司股东全部权益转让价值为 32,800.00万元；按《意向书》第一条之约定，扣除过渡期间福利公司已向原股东分红款 4,000万元，各方最终确定福利公司股东全部权益转让价值为 28,800.00万元；对应的本次交易65%股权的股权转让价款为 18,720万元（大写：壹亿捌仟柒佰贰拾万元）。
本协议签署前，金陵药业已向国信物资预付股权转让款 10,000万元。福利公司65%股权全部过户至金陵药业名下之日（以工商登记管理部门向福利公司签发准予变更登记通知书之日为准）起三个工作日内，金陵药业向国信物资支付股权转让款余款 8,720万元。
国信物资应在收到股权转让款余款的当日，将其中的 1,500万元转存至福利公司指定账户作为保证金，期间产生的孳息亦作为保证金的一部分，用于保证国信物资基于本协议各方另行签订的《盈利预测补偿协议》之业绩补偿及本协议第 5.2条承诺、声明之履行。保证金将根据本协议及《盈利预测补偿协议》之约定分三年退还乙方，相应
产生的孳息归国信物资所有，孳息跟随保证金同步退还国信物资。
2、股权交割
本协议各方同意，本协议生效后，各方应协助福利公司尽快办理完成福利公司65%股权全部过户至金陵药业名下的相关审批手续及工商变更登记手续（包括不限于作出必要程序、签署必要文件、办理股权过户的工商变更登记）。在本协议生效之日起 30日内，各方应完成福利公司股权转让的工商变更登记手续。
在过渡期间（指自评估基准日至完成日的期间），福利公司运营产生的损益由本次交易完成后的股东享有或承担。除因存在导致本协议无效的事由或出现导致本协议不能履行的情形外，金陵药业自福利公司股权过户至金陵药业名下之日起享受股东权利，承担股东义务。
在本次交易完成后，福利公司将成为金陵药业的控股子公司；福利公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；
在本次交易完成后，福利公司现有职工将维持与福利公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
3、交接
协议各方在本协议生效之日起 5日内在福利公司及其下属单位的住所地进行交接。
自交接开始日起，金陵药业的授权人员将有权进入福利公司及其下属单位。国信物资保证上述人员的进入和交接的顺利完成。为完成
交接的目的，国信物资应在完成日当日或之前：（1）协助金陵药业委派人员进驻福利公司及其下属单位现场，进行资产交接；（2）将从事业务所形成的所有动产（包括《资产评估报告》中的生产工具、设备、办公室的陈设及有关装置、计算机、电话、传真机和复印机，以及其它的办公室设备和运输工具、现金、各种形式的银行存款、存货）移交给金陵药业确认，确认后该等动产应按权属保留在福利公司或其下属单位。（3）将从事业务所形成的所有不动产（包括土地使用权、房屋及构筑物）的权属凭证、规划文件、建设文件及国有土地出让合同的原件移交予金陵药业确认，确认后该等权证或文件应按权属保留在福利公司或其下属单位。（4）将与业务有关的合同原件交接给金陵药业确认，上述合同包括与业务有关的由福利公司及其下属单位在完成日前所签订的任何合同、协议、契约及其修正、修改或补充，包括但不限于有关销售、原材料供应、能源供应、借款、零部件进口、设备购买、租赁、定做、运输及建筑安装的所有合同、保险单以及其它的所有合同、协议、契约、承诺函、保证函、信用证、提单、货单、各种票据及其他任何有关的法律文件，确认后该等文件应按主体保留在福利公司或其下属单位。（5）将与业务有关的或附属于业务的文件和资料原件移交给金陵药业确认，包括业务记录、财务及会计记录、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册、可行性研究报告、政府批文等文件和资料，无论是以文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录的。金陵药业确认后该等文件应按主体保留在福利公司或其下属单位。（6）将经营业务所需的已由相关政府部门授予
的权利、许可证、执照、证明书及授权书移交给金陵药业确认，确认后该等文件应按主体保留在福利公司或其下属单位。（7）将与业务相关的其他文件的原件移交给金陵药业确认，确认后该等文件应按主体保留在福利公司或其下属单位。（8）将福利公司及其下属单位的所有印章（包括银行预留印鉴、公司章、财务专用章、发票专用章及其他公司印章）移交给金陵药业，经金陵药业确认后，留在福利公司或其下属单位，按照相关管理规定使用。
4、税费负担
本次交易所涉及的相关税费由各方按法律法规的相关规定各自承担。
六、盈利预测补偿协议主要内容
1、业绩承诺
国信物资承诺：福利公司 2018年度、2019年度、2020年度三年实现的净利润累计不低于人民币 6,000万元。
各方同意，由金陵药业聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具福利公司的专项审计报告，对福利公司于业绩承诺期内相应年度的实际净利润数额进行审计确认。
各方同意，为保持福利公司的经营稳定，本协议签署后，业绩承诺期内，由陈国强继续任福利公司总经理。总经理对董事会负责，根据公司法及公司章程行使职权。
2、业绩补偿与奖励
各方同意，若经审计后福利公司未能实现承诺净利润指标，则应由国信物资在 2020年度审计报告出具后一个月内，以现金方式向金陵药业进行补偿。
补偿公式为：应补偿金额（万元）=6,000万元－福利公司三年累计实现的实际净利润数（万元）
就国信物资业绩补偿，陈国强承担一般保证责任。
金陵药业同意在福利公司 2018年、2019年和 2020年当年度实现的净利润均超过 2,000万元，且业绩承诺期内的当年度与往年度实现的净利润平均超过 2,000万元的情况下，在当年度实现净利润超过2,000万元的部分中提取一定金额对陈国强为主的福利公司管理团队进行奖励，具体奖励金额由福利公司董事会决定，奖励金额计入福利公司成本。给予奖励的个人所得税由福利公司在支付奖励前代扣代缴。
4、保证金
根据《股权转让协议》之约定，国信物资应在收到金陵药业支付的股权转让款余款的当日，将 1,500万元转存至福利公司指定账户，作为保证金，期间产生的孳息亦作为保证金的一部分，用于保证国信物资基于本协议之业绩补偿及《股权转让协议》第 5.2条承诺、声明之履行。保证金将分三年退还国信物资，相应产生的孳息归国信物资所有，孳息跟随保证金同步退还国信物资。
就上述 1,500万元保证金，如福利公司 2018年、2019年和 2020年当年度实现的净利润均达到 2,000万元，且业绩承诺期内的当年度
与往年度实现的净利润平均达到 2,000万元，且《股权转让协议》第 5.2条承诺、声明已经履行的情况下，在 2018年、2019年、2020年每个年度当年审计报告出具后一个月内分别向国信物资指定账户退还保证金 500万元。
如福利公司 2018年、2019年、2020年三个年度实现的净利润累计未达到 6,000万元，则国信物资同意以保证金先行支付金陵药业应补偿金额，不足部分由国信物资另行向金陵药业支付，如向金陵药业支付补偿及根据《股权转让协议》第 5.2条承诺、声明需支付的现金补足款后保证金尚有余额，则由福利公司在 2020年度当年审计报告
出具后一个月内退还至国信物资指定账户。
七、收购的目的和对公司的影响
本公司的发展战略为“打造医药产销和医疗服务两个盈利平台”，福利公司多年运营湖州市社会福利中心和湖州康复医院，拥有了比较稳定的业务收入和客户群体，基本形成了以老年人康复医疗、休闲养老为主的医、康、养一体的服务业态，是国家鼓励发展的行业，与公司的发展战略相契合，此次收购福利公司65%股权是公司向大健康产业拓展的重要举措，进一步增加对大健康产业的投资，优化公司的产业结构，增强公司的可持续发展能力，符合公司未来的发展需要。
本次收购完成后，公司的业务收入和税后利润都将有所增长，但短期内对公司的经营业绩无较大影响。
八、备查文件
1、《关于金陵药业股份有限公司收购湖州市社会福利中心发展
有限公司65%股权之股权转让协议》；
2、《关于金陵药业股份有限公司收购湖州市社会福利中心发展有限公司65%股权之湖州市社会福利中心发展有限公司盈利预测补偿协议》；
3、公司第七届董事会第五次会议决议；
4、中联资产评估集团有限公司中联评报字[2017]第2447号评估报告；
5、众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2017）第5041号审计报告。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二○一八年一月十日