上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300353 股票简称：东土科技
北京东土科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京东土科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东土科技
股票代码：300353
信息披露义务人：常青
住所：北京市西城区二七剧场路
通讯地址：北京市海淀区志新路二里庄35号4层
权益变动性质：增加
签署日期：2015年3月9日
北京东土科技股份有限公司 简式权益变动报告书声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京东土科技股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京东土科技股份有限公司中拥有的权益。
四、信息披露义务人本次持股变化的原因是根据东土科技与常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投资、祥禾投资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，东土科技拟通过向信息披露义务人常青发行股份并支付现金的方式购买其持有的拓明科技34.54%的股权。考虑到上市公司发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，本次交易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人常青持有东土科技的股权比例将由0%增至6.71%，如配套融资未能实施，信息披露义务人常青持有东土科技的股权比例将由0%增至7.17%。
五、本次权益变动是本次交易的一部分，常青以其持有的拓明科技34.54%的股权认购本次交易中东土科技发行的股份。信息披露义务人本次取得上市公司发行的股份尚须履行包括但不限于中国证监会核准等审批程序。
北京东土科技股份有限公司 简式权益变动报告书六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
八、本报告部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
北京东土科技股份有限公司 简式权益变动报告书目 录
释义 ....................................................................................................................................... 5第一节信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 7一、信息披露义务人基本情况 .......................................................................................... 7二、信息披露义务人及其一致行动人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况 ................................................................................................................................... 7第二节本次权益变动的目的 ............................................................................................... 8一、本次权益变动的原因及目的 ...................................................................................... 8二、未来股份增减持计划 .................................................................................................. 8第三节本次权益变动方式 ................................................................................................... 10一、本次权益变动方式 .................................................................................................... 10二、本次交易情况 ............................................................................................................ 10三、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序 ........................................................ 13四、信息披露义务人的股份锁定情况 ............................................................................ 14五、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................ 14六、信息披露义务人与东土科技重大交易情况 ............................................................ 19七、信息披露义务人与东土科技未来交易安排 ............................................................ 19第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 20第五节其它重要事项 ........................................................................................................... 21第六节信息披露义务人声明 ............................................................................................... 22第七节备查文件 ................................................................................................................... 23一、备查文件 .................................................................................................................... 23二、备置地点 .................................................................................................................... 23
北京东土科技股份有限公司 简式权益变动报告书释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
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北京东土科技股份有限公司 简式权益变动报告书
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北京东土科技股份有限公司 简式权益变动报告书第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|常青|性别|
|中国|身份证号|

住所 北京市西城区二七剧场路
通讯地址 北京市海淀区志新路二里庄35号4层通讯电话 86-010-59862707
是否取得其他国家或者地区居留权 否
二、信息披露义务人及其一致行动人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人常青未持有东土科技任何股份，亦未持有或控制其他境内或境外上市公司5%以上的已发行股份。
北京东土科技股份有限公司 简式权益变动报告书第二节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的原因及目的
本次重组前，东土科技主要专注于工业控制网络领域硬件设备研发、生产、销售及提供工业控制系统信息传输方案。在公司业务发展过程中，东土科技成功地将工业以太网通信产品应用在智能电网、智能交通（城市智能交通、轨道交通）、石油化工、煤炭、工厂自动化等领域。随着工业互联网的发展，东土科技拟深化产业布局，在工业互联网数据挖掘、工业互联网数据安全分析、智能测量等领域进行探索。
本次交易完成后，基于交易双方技术、业务、市场的开发、利用及整合，东土科技可实现：在工业控制网络系统中采用基于网络数据 DPI分析和检测技术，以实现工业控制功能安全和系统有效性的超前预知告警；在基于工业互联网技术的城市智能交通管理系统中融合基于移动互联网大数据技术的分析功能，以实现人流、车流与移动智能终端身份识别实时统一的智能平安城市交通调度系统；在城市智能交通和智慧城市领域，将工业以太网交换机和精密时钟以及移动互联网大数据挖掘、分析及应用技术相结合；在铁路交通领域，将工业互联网技术、移动通信通道绑定及移动互联网大数据技术相结合，以此开拓铁路乘客上网业务的未来市场等。
本次交易中，东土科技拟通过向交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的拓明科技100%的股权。其中，信息披露义务人常青持有的拓明科技34.54%股权的收购对价以东土科技向其非公开发行股份及支付现金的方式支付。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署日，本次权益变动完成后，信息披露义务人尚无在未来十二个月内继续增持上市公司股份的具体计划。
北京东土科技股份有限公司 简式权益变动报告书若在未来十二个月内，信息披露义务人及其一致行动人根据法律法规的规定及市场状况增、减持东土科技的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
北京东土科技股份有限公司 简式权益变动报告书第三节本次权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动的方式系信息披露义务人以其持有的拓明科技股权认购本次东土科技发行股份。
二、本次交易情况
（一）交易概述
本次交易，东土科技拟通过向交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的拓明科技100%的股权。
交易对方包括常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投资、祥禾投资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文，交易对方合计持有拓明科技100%的股权。
经采用收益法评估，标的资产于评估基准日全部股东权益的评估值为 64,751.35万元，经交易双方协商，本次交易的标的资产交易价格为64,400万元。
标的资产的交易价格中75%的部分由东土科技以向交易对方非公开发行股份的方式支付，其余25%的部分以向交易对方支付现金的方式支付，具体情况如下：
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|序||交易对方||持有拓明科技||对价合计||现金对价||股份对价||
|号||姓名或名称||的股权比例||（万元）||（万元）||金额（万元）|数量（万股）|
||常青||34.54%||22,246.3360||5,561.5840||16,684.7520|||
||宋永清||23.03%||14,830.6760||3,707.6690||11,123.0070|||
||王广善||6.86%||4,417.8400||1,104.4600||3,313.3800|||
||江勇||5.88%||3,787.3640||946.8410||2,840.5230|||
||中包投资||5.50%||3,542.0000||885.5000||2,656.5000|||
||谨业投资||4.69%||3,019.0720||754.7680||2,264.3040|||
||祥禾投资||3.75%||2,415.0000||603.7500||1,811.2500|||
||慧智立信||3.50%||2,254.0000||563.5000||1,690.5000|||
||温商投资||3.00%||1,932.0000||483.0000||1,449.0000|||

北京东土科技股份有限公司 简式权益变动报告书
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|序||交易对方||持有拓明科技||对价合计||现金对价||股份对价||
|号||姓名或名称||的股权比例||（万元）||（万元）||金额（万元）|数量（万股）|
||立元投资||2.69%||1,731.0720||432.7680||1,298.3040|||
||科惠投资||1.88%||1,207.5000||301.8750||905.6250|||
||众享投资||0.94%||603.4280||150.8570||452.5710|||
||通鼎集团||0.94%||603.4280||150.8570||452.5710|||
||郑立||0.94%||603.4280||150.8570||452.5710|||
||李湘敏||0.94%||603.4280||150.8570||452.5710|||
||郭立文||0.94%||603.4280||150.8570||452.5710|||
||合计||100.00%||64,400.0000||16,100.0000||48,300.0000|||

为支付本次交易的现金对价，东土科技拟向李平非公开发行股份募集配套资金不超过16,100万元，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资金不足以支付本次交易的现金对价，东土科技将以自筹资金补足。
本次交易完成后，东土科技将持有拓明科技100%的股权。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为拓明科技100%的股权，根据“中联评报字[2015]第 176号”《资产评估报告》，拓明科技全部股东权益的评估值为 64,751.35万元，经上市公司与交易对方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为64,400万元。
（三）发行股份情况
1、股份发行的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价结合本公司 2013年度利润分配方案，按照深交所的相关规则调整计算得出，即10.77元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
北京东土科技股份有限公司 简式权益变动报告书2、股份发行的发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的公司整体估值×75%/发行股份购买资产的股票发行价格
按照交易双方协商确定的标的资产交易价格 64,400万元计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为 4,484.6794万股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次交易完成前后（股权结构以 2014年 12月 31日为截止日，并假设至本次交易完成前未发生变化），上市公司股权结构情况如下：
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|股东姓名及名称||发行前||||发行后||
|||股数（股）||持股比例||股数（股）|持股比例|
||67,697,510||39.53%||82,646,442|||
||6,289,690||3.67%||6,289,690|||
||4,539,600||2.65%||4,539,600|||
||3,598,953||2.10%||3,598,953|||
||3,344,006||1.95%||3,344,006|||
||2,812,800||1.64%||2,812,800|||
||2,114,394||1.23%||2,114,394|||
||1,999,855||1.17%||1,999,855|||
||1,595,968||0.93%||1,595,968|||
||1,500,000||0.88%||1,500,000|||
||75,748,184||44.23%||75,748,184|||
||-||-||15,491,877|||
||-||-||10,327,769|||
||-||-||3,076,490|||
||-||-||2,637,440|||
||-||-||2,466,574|||
||-||-||2,102,418|||

北京东土科技股份有限公司 简式权益变动报告书
|||||||||
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|股东姓名及名称||发行前||||发行后||
|||股数（股）||持股比例||股数（股）|持股比例|
||-||-||1,681,755|||
||-||-||1,569,638|||
||-||-||1,345,404|||
||-||-||1,205,482|||
||-||-||840,877|||
||-||-||420,214|||
||-||-||420,214|||
||-||-||420,214|||
||-||-||420,214|||
||-||-||420,214|||
||171,240,960||100.00%||231,036,686|||

（四）标的资产的交割安排
交易对方应在协议生效后 30日内，办理完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应予以充分配合。
三、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2014年10月27日，上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。
2、2014年11月18日，上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于<北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
3、2014年12月4日，上市公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。
4、2015年3月9日，上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相
关议案。
北京东土科技股份有限公司 简式权益变动报告书（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于获得中国证券监督管理委员会的核准。
本次交易能否获得中国证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、信息披露义务人的股份锁定情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的约定和常青出具的股份锁定承诺函，常青承诺本次交易完成后，其所获东土科技股份自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起12个月内不转让。
限售期期满后，为保证《盈利预测及补偿协议》、《盈利预测及补偿协议之补充协议》及《盈利预测及补偿协议之补充协议（二）》约定之盈利预测股份补偿的可行性，常青本次交易中所获东土科技股份将分步解禁。
本次发行完成后，常青由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）补偿期限及业绩承诺
经本次交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期间为 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度。
本次交易的业绩承诺主体为常青、宋永清、王广善、江勇及慧智立信，业绩承诺主体承诺：拓明科技 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,000万元、5,200万元、6,760万元、8,112万元。
（二）补偿安排
1、业绩补偿
北京东土科技股份有限公司 简式权益变动报告书业绩承诺主体同意如下补偿方式：业绩承诺期间内各年末，就当年应补偿金额的25%以现金形式补偿，75%以股份形式补偿。
业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下：
当年应补偿现金金额＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额×目标公司交易总价格×25%－已补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形式实施的股份补偿金额）。
当年应补偿股份数量＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润总额×目标公司交易总价格×75%/本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格（10.77元/股）×（1+截至当年累计转增及送股比例）－已补偿股份数量×（1+已补偿股份实施后累计转增及送股比例）（包括以现金形式实施的股份补偿金额所对应的股份数量）。
在上述公式中：
“截至当年年末累积承诺利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿年度期末承诺利润数的累计值；
“截至当年年末累积实际利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿年度期末实际利润数的累计值；
“业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额”为目标公司在业绩承诺期间的承诺利润数的合计值；
“已补偿股份数量”按照补偿股份实施后累计转增及送股比例进行相应的调整。
当年各业绩承诺主体应补偿现金金额=当年应补偿现金金额×协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
北京东土科技股份有限公司 简式权益变动报告书当年各业绩承诺主体应补偿股份数量＝当年应补偿股份数量×协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
若目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数，且上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的业绩承诺主体应将须补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金分红×补偿股份数量。
业绩承诺期间内，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，各业绩承诺主体可通过以下两种方式（单独或结合）对前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数量的差额进行补偿：①各业绩承诺主体以持有的已解禁但尚未减持或通过二级市场购买取得的上市公司的股份进行补偿；②各业绩承诺主体以相同市场价值的现金进行补偿，须补偿的每股股份的市场价值以当年最后 20个交易日的交易均价确定（须补偿的每股股份的市场价值=当年最后20个交易日上市公司股票交易总额/当年最后20个交易日上市公司股票交易总量）。
在各年计算的当年应补偿现金金额及当年应补偿股份数量小于或等于零时，按零取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。
如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量不少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，上市公司应在会计师事务所出具专项审计意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会；若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，经业绩承诺主体申请，上市公司应给予业绩承诺主体不超过6个月的宽限期（自会计师事务所出具专项审计意见次日起开始计算）用于通过二级市场购买上市公司的股份，上市公司应在上述宽限期届满后 30个工作日内召开董事会及股东大会。上述董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未
北京东土科技股份有限公司 简式权益变动报告书获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩承诺主体实施股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣业绩承诺主体持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自业绩承诺主体应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，业绩承诺主体承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
如果业绩承诺主体须根据约定向上市公司进行现金补偿的，对于各业绩承诺主体用于补偿前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数量的差额的现金，上市公司应在宽限期届满后 10个工作日内书面通知业绩承诺主体，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户；对于各业绩承诺主体的其他现金补偿，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知业绩承诺主体，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
北京东土科技股份有限公司 简式权益变动报告书若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应相应进行调整。
2、减值测试
在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果目标公司减值额﹥业绩承诺主体已补偿股份数量（包括以现金形式实施的股份补偿金额所对应的股份数量）×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格﹢业绩承诺主体已补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形式实施的股份补偿金额），则业绩承诺主体应以现金向上市公司另行补偿，计算公式如下：
各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝（目标公司减值额－已补偿股份数量（包括以现金形式实施的股份补偿金额所对应的股份数量）×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格－已补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形式实施的股份补偿金额））×协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应按照深圳证券交易所的相关规定相应进行调整。
业绩承诺主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的累计应补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形式实施的股份补偿金额）及因目标公司减值所产生的应补偿现金金额，连同业绩承诺主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的累计股份补偿金额（按本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格10.77元/股计算），总计不超过本次交易总价格。
北京东土科技股份有限公司 简式权益变动报告书六、信息披露义务人与东土科技重大交易情况
2012年至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在除本次重大资产重组之外的其他重大交易情况。
七、信息披露义务人与东土科技未来交易安排
本次交易完成后，信息披露义务人与上市公司无重大交易安排。
北京东土科技股份有限公司 简式权益变动报告书第四节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
根据中登深圳分公司书面查询情况，自上市公司股票停牌日前6个月（2013年11月28日至2014年5月28日）及2014年10月29日至2014年11月19日信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。
北京东土科技股份有限公司 简式权益变动报告书第五节其它重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
北京东土科技股份有限公司 简式权益变动报告书第六节信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
声明人：
常青
年 月 日
北京东土科技股份有限公司 简式权益变动报告书第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人常青的身份证明文件（复印件）；
2、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》及《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》；
3、信息披露义务人的股票交易自查报告。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于北京东土科技股份有限公司。
地 址： 北京市石景山区实兴大街30号院2号楼8至12层
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|010-88798888|传 真|

联系人： 黄江晴
北京东土科技股份有限公司 简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|北京东土科技股份有限公司|上市公司所在地|北京市|
|股票简称|东土科技|股票代码|300353|
|信息披露义务人名称|常青|信息披露义务人联系地址|北京市海淀区志新路二里庄35号4层|
|拥有权益的股份数量变化|增加  减少□不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股  执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0 持股比例： 0|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 15,491,877股 变动比例： 0 %至6.71%注：考虑到上市公司本次现金及发行股份购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人常青持有东土科技的股权比例将由0%增至6.71%，如配套融资未能实施，信息披露义务人常青持有东土科技的股权比例将由0%增至7.17%。|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 |||

北京东土科技股份有限公司 简式权益变动报告书
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|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □注：不适用|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）注：不适用|
|本次权益变动是否需取得批准|是  否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 注：本次交易尚须履行包括但不限于中国证监会核准等审批程序。|

信息披露义务人（签名）：
常青
年 月 日
北京东土科技股份有限公司 简式权益变动报告书（本页无正文，为《北京东土科技股份有限公司简式权益变动报告书》信息披露义务人常青签署页）
信息披露义务人（签名）：
常青
年 月 日