证券简称：梦洁家纺 证券代码：002397第二期股票期权激励计划
(草案)
二〇一六年三月
湖南梦洁家纺股份有限公司股权激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《湖南梦洁家纺股份有限公司章程》制定。
2、湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“梦洁家纺”）拟授予激励对象264万份股票期权，对应的标的股票数量为264万股，占本计划公告日公司股本总额67,776.18万股的0.39%。其中首次授予股票期权240万份，预留股票期权24万份，预留股票期权占本激励计划拟授予股票期权数量总额的9.09%。
3、每份股票期权拥有在符合行权条件的前提下在可行权期内按照预先确定的价格购买一股梦洁家纺 A股股票的权利。本计划的股票来源为梦洁家纺向激励对象定向发行股票。
4、本计划授予的股票期权的行权价格为7.23元。
预留的 24万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定，该价格取下述两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日公司标的股票收盘价；
（2）授予该部分期权的董事会决议公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
5、股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。
若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权数量和行权价格不做调整。
除上述情况外，因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格或其它条款的，应经公司董事会做出决议经股东大会批准。
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6、行权安排：本激励计划有效期为自股票期权授予日起 48个月。
首次授予股票期权自授予日起满12个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期行权。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权期|行权安排|可行权数量占获授数量的比例|
|第一个行权期|自首次授予日满 12个月后的首个交易日起至首次授予日满24个月内的最后一个交易日止；|50%|
|第二个行权期|自首次授予日满 24个月后的首个交易日起至首次授予日满36个月内的最后一个交易日止；|50%|

预留股票期权在首次授予股票期权授权日后 12个月内一次性授予，在该部分股票期权授权日起满 12个月后，激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期进行行权。
预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|
|行权期|行权安排|可行权数量占获授数量的比例|
|第一个行权期|自预留股票期权授权日起满12个月后首个交易日起至预留股票期权授权日满24个月内的最后一个交易日止；|50%|
|第二个行权期|自预留股票期权授权日起满 24个月后首个交易日起至预留股票期权授权日满 36个月内的最后一个交易日止；|50%|

7、行权业绩条件：本计划在 2016年至 2017年的 2个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。首次授予的240万份股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核指标|
|首次授予股票期权第一个行权期|2016年度的净资产收益率不低于 11.50%，且以2015年度的净利润为基数，2016年度的净利润增长率不低于 10%；|

湖南梦洁家纺股份有限公司股权激励计划（草案）
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|行权期|业绩考核指标|
|首次授予股票期权第二个行权期|2017年度的净资产收益率不低于 11.50%，且以2015年度的净利润为基数，2017年度的净利润增长率不低于 20%；|

预留的24万份股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核指标|
|预留股票期权第一个行权期|2016年度的净资产收益率不低于 11.50%，且以2015年度的净利润为基数，2016年度的净利润增长率不低于 10%；|
|预留股票期权第二个行权期|2017年度的净资产收益率不低于 11.50%，且以2015年度的净利润为基数，2017年度的净利润增长率不低于 20%；|

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率时从净资产中扣除。
除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
8、个人年度绩效考核合格为行权的必要条件，若行权期个人年度绩效考核不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。
9、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。梦洁家纺承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
11、本激励计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
13、审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司
将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事将就本激励计
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划向所有的股东征集委托投票权。
14、本股票期权激励方案不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
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目录
一、释义
.......................................................................................................................................... 7二、股票期权激励计划的目的
.......................................................................................... 8三、激励对象的确定依据和范围
..................................................................................... 8四、本计划所涉及的标的股票来源和数量
................................................................ 9五、激励对象获授的股票期权分配情况
................................................................... 10六、股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
.............. 10七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
.............................................. 12八、股票期权的获授条件和行权条件
......................................................................... 12九、股票期权激励计划的调整方式和程序
.............................................................. 16十、实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
................... 17十一、股票期权的授予程序及激励对象行权的程序
............................................ 19十二、公司与激励对象各自的权利义务
...................................................................... 20十三、股票期权激励计划的变更、终止等事项
...................................................... 21十四、附则
...................................................................................................................................... 23
湖南梦洁家纺股份有限公司股权激励计划（草案）
一、释义
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|-|-|-|
|梦洁家纺、本公司、公司|指|湖南梦洁家纺股份有限公司|
|第二期股票期权激励计划、激励计划、本计划|指|《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》|
|股票期权、期权|指|梦洁家纺授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。|
|激励对象、激励范围|指|本次股票期权激励计划中获得股票期权的梦洁家纺高级管理人员、核心业务以及技术人员。|
|授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。|
|有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。|
|可行权日|指|激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日。|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买梦洁家纺股票的价格。|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》。|
|《股权激励备忘录》|指|《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》。|
|《公司章程》|指|《湖南梦洁家纺股份有限公司章程》。|
|《考核办法》|指|《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|证券交易所|指|深圳证券交易所。|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元。|

二、股票期权激励计划的目的
2013年公司实施了首期股票期权激励计划，该计划充分调动激励对象的积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展。
为了进一步完善公司治理结构及激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司经营目标和发展战略的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》以及其它相关法律、法规的规定，制定本激励计划。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象确定的依据
1、激励对象确定的法律依据
公司本次股权激励计划中，激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象的职务依据
本次股权激励计划首次授予的激励对象包括下列人员：
（1）公司高级管理人员；
（2）公司（含公司控股的子公司）核心技术及业务人员；
上述人员不包括独立董事、监事。激励对象中不存在持股5%以上的主要股东或实际控制人。
公司董事会薪酬与考核委员会根据激励对象所属岗位、层级、对公司贡献以及个
人未来发展情况等拟订授予数量。所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或公
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司的控股子公司任职并已与公司或公司控股子公司签署劳动合同。
3、激励对象确定的考核依据
依据公司董事会通过的《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下股票期权的资格。
（二）激励对象的范围
本计划激励对象共计 29人，激励对象包括公司（含公司控股的子公司）高级管理人员、核心技术及业务人员。
（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形，如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
（四）激励对象的确定和审核
1、董事会薪酬与考核委员会拟定具体的激励对象名单，报董事会审议通过后，由监事会对激励对象名单予以核实，并由监事会在股东大会上将核实情况予以说明。
2、公司需聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、行政法规及本激励计划有关规定出具专业意见。
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）授出股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予264万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额67,776.18万股的0.39%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过目前公司总股本的1%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1股梦洁家纺A股股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
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（二）标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行梦洁家纺A股股票。
五、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|占授予期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|1|龙翼|财务总监|18|6.82%|0.03%|
|2|核心技术及业务人员（28人）||222|84.09%|0.33%|
|预留股票期权|||24|9.09%|0.04%|
|合计|||264|100%|0.39%|

注：1、本计划激励对象中没有独立董事、监事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，且均未同时参加两个及以上上市公司的股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
六、股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（一）股票期权的有效期
本激励计划的生效日为股票期权首次被授予之日，计划期限为计划生效日起 48个月。
激励对象依照激励计划全部行权、书面表示放弃、全部股票期权被终止行权或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部股票期权均不再属于公司有效激励计划的组成部分。
（二）本计划的授权日
本次激励计划首次授权日在本激励计划通过公司股东大会批准后 30日内由董事
会确定。预留股票期权在首次授予股票期权授予日后12个月内一次性授予。
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授权日不为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30日内，公司应该按相关规定召开董事会对已明确的激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
（三）本计划的等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为12个月。
（四）本计划的可行权日
激励对象可以自授权日起满 12个月后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出尚未行权的股票期权不得行权。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（五）本计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
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事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格为 7.23元，首次授予股票期权的行权价格为下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案公布前1交易日的公司标的股票收盘价7.23元；
2、股票期权激励计划草案公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价7.15元。
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。预留部分股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：
1、授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；
2、授予该部分期权的董事会决议公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权数量和行权价格不做调整。
除上述情况外，因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格或其它条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会批准。
八、股票期权的获授条件和行权条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
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意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、考核合格
根据《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象行权的前一年度绩效考核合格。行权期考核若为不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。
4、行权业绩条件
（1）公司业绩考核指标
本计划在2016年至2017年的2个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
首次授予的240万份股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核指标|
|首次授予股票期权第一个行权期|2016年度的净资产收益率不低于 11.50%，且以2015年度的净利润为基数，2016年度的净利润增长率不低于 10%|
|首次授予股票期权第二个行权期|2017年度的净资产收益率不低于 11.50%，且以2015年度的净利润为基数，2017年度的净利润增长率不低于 20%|

预留的24万份股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核指标|
|预留股票期权第一个行权期|2016年度的净资产收益率不低于 11.50%，且以2015年度的净利润为基数，2016年度的净利润增长率不低于 10%|
|预留股票期权第二个行权期|2017年度的净资产收益率不低于 11.50%，且以2015年度的净利润为基数，2017年度的净利润增长率不低于 20%|

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率时从净资产中扣除。
除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
公司 2016-2017年的行权业绩指标的综合考虑了公司的经营环境、行业状况影响和经营状况、以及公司未来的发展规划和本次激励计划的期权费用等相关因素，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市公司的业绩表现。
指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也对公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。公司未来的发展规划以及行业的发展状况等合理的进行设定。
（2）个人业绩考核要求
根据《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》
的规定，公司只有在上一年度达到公司的业绩指标且个人业绩考核合格的激励对象，
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才可以申请行权。若为不合格，则取消当期行权额度，并由公司统一注销。
公司以项目管理为核心对激励对象个人年度绩效进行综合考核，综合考核结果分类见下表：
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|等级|标准|说明|
|合格|年度考核完成率≥80%，或项目管理平均考核得分≥8分|目标达到或超过预期|
|不合格|年度考核完成率＜80%，或项目管理平均考核得分＜8分|目标未达到预期|

5、行权安排
本激励计划有效期为自股票期权授予日起48个月。
首次授予股票期权自授予日起满12个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期行权。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权期|行权安排|可行权数量占获授数量的比例|
|第一个行权期|自首次授予日满 12个月后的首个交易日起至首次授予日满24个月内的最后一个交易日止；|50%|
|第二个行权期|自首次授予日满 24个月后的首个交易日起至首次授予日满36个月内的最后一个交易日止；|50%|

预留股票期权在首次授予股票期权授权日后 12个月内一次性授予，在该部分股票期权授权日起满 12个月后，激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期进行行权。
预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权期|行权安排|可行权数量占获授数量的比例|
|第一个行权期|自预留股票期权授权日起满 12个月后的首个交易日起至预留股票期权授权日满24个月内的最后一个交易日止；|50%|

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|行权期|行权安排|可行权数量占获授数量的比例|
|第二个行权期|自预留股票期权授权日起满 24个月后的首个交易日起至预留股票期权授权日满 36个月内的最后一个交易日止；|50%|

激励对象符合行权条件但在本激励计划各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
九、股票期权激励计划的调整方式和程序
（一）股票期权数量的调整方式
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方式如下：
1、公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q= Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q= Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
0
Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q= Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
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（二）股票期权行权价格的调整方式
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方式如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
3、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
4、配股
P＝P×（P＋P×n）/[ P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）激励计划的调整程序与授权
公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十、实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
（一）股票期权的会计处理原则
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根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用 Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
（二）股票期权的价值估计
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes期权定价模型对公司股票期权的公允价值进行测算。公司首次授予的 240万份股票期权的的理论价值为 584.40万元。授权时，公司将进行正式测算。
|||||
|-|-|-|-|
|行权期|期权份数（万份）|每份价值（元）|期权总价值（万元）|
|第一个行权期|120|2.17|260.40|
|第二个行权期|120|2.70|324.00|
|合计|240|/|584.40|

（三）对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以低于期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。根据测算，首次授予的 240万份股票期权总成本为 584.40万元。若与授予的股票期权相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行摊销。期权费用的摊销会
对公司的经营业绩造成一定的影响。
假设首次授予股票期权的授权日为 2016年5月，且全部激励对象均符合本计划
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规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则预测算公司本次激励计划授予股票期权的成本合计为 584.40万元。2016年到2018年的需摊销的成本如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2016 年|2017年|2018年|合计|
|摊销费用（万元）|238.20|238.20|108.00|584.40|

由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。
预留股票期权费用待该部分股份授予后再进行处理。
十一、 股票期权的授予程序及激励对象行权的程序
（一）首次授予股票期权的授予程序
1、薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过激励计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草稿、独立董事意见。
5、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
6、公司发布股东大会通知，独立董事应当就股票期权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
7、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
8、股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明。
9、股东大会批准激励计划后方可实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜，包括与激励对象签署股票期权授予协议等。
（二）预留股票期权授予程序
1、董事会提名预留股票期权的激励对象名单。
2、监事会核实激励对象名单。
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3、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
4、董事会审议通过预留股票期权的激励对象名单后的 2个交易日内，公告董事会决议、预留股票期权激励对象名单及职位、独立董事意见、监事会意见、法律意见书等相关材料。
5、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。
6、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理股票期权授予的相关事宜。
（三）激励对象行权程序
1、股权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十二、 公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易
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所、登记结算公司等原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发展作出应有贡献。
2、激励对象应遵守公司规章制度及本激励计划规定的义务。
3、激励对象有权要求公司根据本激励计划要求授予其股票期权。
4、激励对象应保证行权的资金来源于自筹合法资金。
5、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
6、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律法规缴纳个人所得税及其它税费。
8、法律、法规规定其他相关权利义务。
十三、 股票期权激励计划的变更、终止等事项
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象因正常的岗位调动导致发生变更的，已获授的股票期权不作变更，
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继续有效。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）。
2、激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，自职务变更或解聘之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。
3、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。
4、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起所有尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效。
5、激励对象因丧失劳动能力的，应分以下两种情况处理：当激励对象因公丧失劳动能力的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；当激励对象非因公丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废。
6、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；若因其他原因而死亡，自死亡之日起，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）其他
董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。
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十四、 附则
1、本计划在公司股东大会审议批准后生效；
2、本计划的解释权属于公司董事会。
湖南梦洁家纺股份有限公司董事会二〇一六年三月三十日