海南海药股份有限公司
对外投资管理制度
（2014年【】月【】日公司2014年第【】次临时股东大会审议批准。）
第一章总则
第一条为了加强海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规及《海南海药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而以一定数量的货币资金，经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物资产，以及股权、专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动，包括但不限于：
（一）股权投资，是指公司新设公司、与他人合资设立公司、增资、收购其他公司股权等投资行为。
（二）“证券投资”，是指包括公司进行境内外股票及其衍生产品一级市场和二级市场的投资（含参与其他公司定向或者公开增发、公司债券投资）、证券投资基金的投资、债券投资、以证券投资为目的的委托理财产品的投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。公司委托理财的资金不得用于投资以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。
（三）衍生品投资，是公司进行指场内场外交易、或者非交易的，实质为期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。
衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，也可包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
（四）法律、法规规定的其他对外投资方式。
第三条对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律、法规的规定，符合国家的产业政策；
（二）必须符合公司的发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；
（三）公司的投资必须注重风险，保障资金的安全运行。
第四条公司不得通过直接或间接安排将募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第五条公司相关部门在进行证券投资、衍生品投资前，应合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。参与投资的人员应充分理解证券投资、衍生品投资的风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度，应知悉其他相关法律、法规和规范性文件相关规定，不得进行违法违规的交易。
第六条本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。参股公司进行对外投资，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应参照本制度，履行信息披露义务。
第二章对外投资的决策权限
第七条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会、董事长为公司投资行为的决策机构，根据《上市规则》及《公司章程》所确定的权限范围对公司的对外投资做出决策。
（一）股东大会的权限
公司发生的对外投资（含委托理财）达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生的交易仅达到上述第3、5规定的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
对于达到股东大会审议标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
（二）董事会的权限
公司发生的对外投资（含委托理财）达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）交易标的为股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条（一）、（二）项所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
（四）公司的委托理财事项应由董事会、股东大会审批，并由独立董事发表意见。公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第八条证券投资（除委托理财）的审批权限
（一）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的，应在投资之前经董事会审议批准并及时履行信息披露义务。
（二）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的，公司在投资之前除按照前款规定及时披露外，还应提交股东大会审议。在召开股东大会时，除现场会议外，公司还应向投资者提供网络投票渠道进行投票。
第九条衍生品投资的审批权限
1、公司所有的衍生品均需提交董事会审议；交易金额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的衍生品投资，报股东大会批准。
2、公司管理层在董事会、股东大会决议的授权范围内负责有关衍生品投资业务的具体操作事宜。在股东大会或董事会批准的额度内，由公司管理层确定具体的金额和实施时间。
3、对属于董事会权限范围内或以套期保值为目的的衍生品投资，上市公司管理层应就衍生品投资出具可行性分析报告并提交董事会审核，董事会审议通过后方可执行。
4、对于超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品投资，经公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见后，还需提交股东大会审议通过后方可执行。在发出股东大会通知前，公司应自行或聘请咨询机构对其拟从事的衍生品投资的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
5、对于公司与关联方之间进行的衍生品关联交易，应提交股东大会审议后并予以公告。
第十条董事长的权限
除上述必须由股东大会及董事会审议的事项之外，其他交易事项由公司董事会授权董事长进行审批。
第十一条公司控股子公司进行对外投资事项，控股子公司应向公司财务部提交投资申请，申请中应包括资金来源、投资规模、预期收益、投资品种、投资期间等内容,公司财务部对控股子公司投资申请进行风险评估和可行性分析后，按照本章规定的审批权限审批。
第十二条公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照《上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定履行相应的审批程序。
第三章对外投资管理的组织机构及执行控制
第十三条对外投资管理的组织机构
（一）董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
（二）公司副总经理（主管对外投资）负责监督对外投资项目的日常运作及其经营管理，应及时向董事长、董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。
（三）公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对投资项目进行资金管理、投资效益评估、资金筹措、出资手续办理等，并执行严格的借款、审批和付款手续。
（四）公司证券部为公司进行证券投资及衍生品投资的管理部门，随时了解对外投资信息，并进行信息披露。
第十四条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，重点关注对外投资决策的关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。投资相关部门负责对拟投资项目进行调研、论证，必要时可以委托具有相应资质的专业机构对拟投资项目进行可行性研究，编制可行性研究报告、合作投资意向书或投资协议等法律文书，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。
第十五条公司股东大会、董事会审议通过或董事长同意对外投资项目实施方案后，授权公司董事长组织相关部门负责具体实施。
第十六条公司财务部会同其他相关部门和人员，按照公司签署的投资协议、被投资单位章程等相关法律文件的规定投入现金、实物、土地使用权、知识产权、股权等资产。投入实物、土地使用权、知识产权、股权等资产的，必须妥善办理财产交接手续，并依法向政府有关部门办理财产权变更登记手续。
第十七条公司对外投资项目实施后，应根据需要由副总经理（主管对外投资）指派专人对投资项目进行跟踪管理，及时掌握投资项目的进展情况和投资安全状况，发现异常情况，应及时向董事会报告，并采取相应措施。
第十八条公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第十九条公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位
核对有关投资账目，确保投资业务记录的准确性，保障对外投资的安全、完整。
第二十条公司应当加强有关对外投资档案的管理，确保各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第二十一条对证券投资的组织机构及执行控制
公司证券部和财务部共同负责公司证券投资业务。公司证券部负责证券投资的具体操作，财务部负责证券投资资金的管理。
对证券投资的控制措施包括：
（一）公司进行证券投资，必须执行严格的控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产。证券投资资金密码由财务部专人保管，证券交易密码由证券部专人保管。
（二）在相关决策机构批准的证券投资金额和时间范围内，证券部提出投资报告，经分管领导、副总经理（主管对外投资）审核批准，财务部复核后拨出款项至证券投资帐户。
（三）财务部对证券投资资金运用的活动应当建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（四）公司应以公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。公司应在披露董事会决议的同时，向深圳证券交易所报备相应的证券帐户以及资金帐户信息，接受深圳证券交易所的监管。
（五）证券投资资金使用与保管情况由内部审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计和监查，充分评估投资风险并确保公司资金安全。
（六）独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查。独立董事在内部审计部门核实的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时经全体独立董事同意，有权聘任独立的外部审计机构进行证券投资资金的专项审计。
（七）监事会可以对证券投资资金使用情况进行监督。
公司应合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。公司不得将募集资金通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、债券等的交易，以及委托理财。
第二十二条对委托理财的组织机构及执行控制
公司财务部为公司委托理财业务的归口管理部门，主要职能包括：
（一）负责投资前论证，对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益进
行可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行风险性评估，必要时聘请外部专业机构提供咨询服务。
（二）负责投资期间管理，落实风险控制措施。
（三）负责跟踪到期投资资金和收益及时、足额到帐。
对委托理财的控制措施包括：
（一）公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（二）公司建立委托理财报告制度。公司财务部于每月结束后10日内，向公司分管领导报告本月委托理财情况。每半年度结束后15日内，公司财务部编制委托理财报告，向公司分管领导及董事长报告委托理财进展情况、盈亏情况和风险控制情况。公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时须及时报告董事会，以采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
（三）委托理财情况由公司内部审计部进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实。
（四）独立董事可以对委托理财情况进行检查。独立董事在公司内部审计核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行委托理财的专项审计。
（五）公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。
第二十三条对衍生品投资的组织机构及执行控制
公司证券部为公司委托理财业务的归口管理部门，负责对衍生品投资的执行和监督管理。
对衍生品投资的控制措施包括：
（一）公司的证券部应跟踪衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，并向董事会专门委员会报告。
（二）对于不属于交易所场内集中交收清算的衍生品投资，公司应密切关注交易对手信用风险的变动情况，定期对交易对手的信用状况、履约能力进行跟踪评估，并相应调整交易对手履约担保品的头寸。
（三）公司应根据已投资衍生品的特点，针对各类衍生品或不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
（四）公司证券部门应及时向管理层和董事会提交风险分析报告。内容至少应包括衍生品投资授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品投资盈亏状况、止损限额执行情况等内容。
（五）公司应针对已投资的衍生品特点，制定切实可行的应急处理预案，以及时应对衍生品投资过程中可能发生的重大突发事件。
第四章对外投资处置
第二十四条对外投资的转让与收回
（一）出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；
2、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
4、合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
2、由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
3、公司认为有必要的其他情形。
第二十五条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事会审议通过或董事长同意后方可执行。
第二十六条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十七条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十八条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第五章信息披露
第二十九条公司对外投资应当按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等有关规定履行信息披露义务。
第三十条证券投资的信息披露
（一）公司披露的证券投资事项应至少包含以下内容：
1、投资情况概述，包括投资目的、投资金额、投资方式、投资期限、资金来源等；
2、投资履行的审批程序、对公司的影响、投资风险及控制措施等。
（二）公司应在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况，披露内容至少应包括：
1、报告期末证券投资的组合情况，说明证券品种、投资金额以及占总投资的比例；
2、报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的名称、代码、持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资的比例；
3、报告期内证券投资的损益情况。
公司应在证券投资方案经董事会或股东大会审议通过后，有关决议公开披露前，向深圳证券交易所报备相应的投资账户以及资金账户信息。
第三十一条衍生品投资的信息披露
（一）公司应披露的衍生品投资相关信息至少包括以下内容：
1、履行合法表决程序的说明。具体说明该项衍生品投资是否已获得公司董事会或股东大会批准，是否需要履行关联交易表决程序以及具体的表决情况；
2、拟投资衍生品的主要条款。包括但不限于衍生品的种类、数量、金额、合约期限、履约担保、交易杠杆倍数、流动性安排、清算交收原则、支付方式及违约责任等。如拟投资的衍生品属于场外签署的非标准化合约，公司还应披露交易对手方的基本情况、信用评级情况及履约能力介绍、交易合同生效条件、附加条件、保留条款以及争议处理方式等条款；
3、本次衍生品投资的必要性。公司应披露本次衍生品投资的必要性、与公司日常经营需求的相关程度。如认定该项衍生品投资为套期保值行为，公司应
对照企业会计准则说明其符合套期保值相关规定，并具体披露已拥有基础资产的数量或未来拟购入基础资产的安排；
4、公司投资衍生品的准备情况。公司应披露公司的衍生品投资管理的组织框架、制度规定、人员配备情况以及参与衍生品投资的人员是否已充分理解拟投资衍生品的特点及风险；
5、衍生品投资的风险分析。公司应分项披露投资各类衍生品的风险，包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等风险及其估算方法、参数设置、发生概率。公司还应分析并披露上述风险可能导致相关合约产生最大损失金额；
6、风险管理措施的说明。公司应分类说明各种已投资的衍生品的风险管理策略，评估各项衍生品投资的风险对冲结果及尚未对冲风险的敞口；公司应分类说明针对各种已投资的衍生品设定的止损限额。
7、衍生品公允价值分析。公司应引用公开市场交易数据或采用合适的定价模型，充分披露衍生品估值的假设前提与相关参数，对拟投资的衍生品的价值进行定性和定量分析；
8、会计政策及核算原则。公司应分类说明各种已投资的衍生品以及其风险对冲行为的会计确认、计量方法，具体说明采纳上述会计核算方法的规则依据；
9、相关机构及人员发表的意见。本次衍生品投资如涉及独立董事的专项意见以及相关咨询机构的专项分析报告，公司应一并予以披露；
10、深圳证券交易所要求披露的其他内容。
（二）公司应在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予以披露，披露内容包括：
1、报告期末衍生品投资的持仓情况。公司应分类披露期末尚未到期的衍生品持仓数量、合约金额、到期期限、及占公司报告期末净资产的比例等；并说明所采用的分类方式和标准；
2、已投资的衍生品与其风险对冲资产的组合浮动盈亏变化情况，及对公司当期损益的影响；
3、衍生品持仓的风险分析及控制措施，包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等；
4、已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定；
5、公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明；
6、独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见；
7、深圳证券交易所要求披露的其他内容。
（三）公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过1000万人民币时，公司应以临时公告及时披露。
第六章董事、管理人员及相关单位的责任
第三十二条公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本办法规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。
第三十三条相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分，并要求其承担赔偿责任。
第三十四条公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予不当或者违法对外投资责任人相应的处分。
第三十五条公司向被投资方委派的董事、监事违反本制度规定，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。
给公司造成重大损失的，公司将按照相关程序，通过被委派公司的股东会给予当事者相应的处分、处罚、解聘等。
第八章附则
第三十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即对本制度进行修订。
第三十七条本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第三十九条公司原《证券投资管理制度》同时作废。
第四十条公司原《委托理财内控管理制度》同时作废。
海南海药股份有限公司董事会
二〇一四年【】月【】日