北京国枫凯文律师事务所
关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫凯文律股字[2014]A0034号
致：秦皇岛天业通联重工股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
(一)本次会议的召集
经核查，本次会议由贵公司第二届董事会第三十一次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2014年2月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《秦皇岛天业通联重工股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》，并于2014年2月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会通知的更正公告》，上述通知载明了本次会议召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人及网络投票操作方式等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
(二)本次会议的召开
贵公司本次会议于2014年3月12日在河北省秦皇岛市经济技术开发区天山北路3号公司三楼会议室召开，由贵公司董事长朱新生先生主持。
同时，通过深圳证券交易所交易系统进行的网络投票，于 2014年 3月 12日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00进行；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行的投票于2014年3月11日15:00至2014年3月12日15:00进行。
经核查，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及贵公司章程的规定。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章程规定的召集人的资格。
出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共计 60名，代表股份89,245,458股，占贵公司股份总数的40.14%，其中：（1）出席现场会议的股东共10人，代表股份86,856,105股，占贵公司股份总数的39.07%；（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给贵公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 50人，代表股份 2,389,352股，占贵公司股份总数的比例为1.07%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。除贵公司股东外，出席本次会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等相关人员。
经核查，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法有效。
三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案。本次会议经审议，依照贵公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程序，表决通过了以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
3、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；
4、《董事会关于前次募集资金使用情况报告》；
5、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
6、《公司非公开发行股票预案》；
7、《关于公司与具体发行对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议书的议案》；
8、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
9、《关于批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
10、《公司章程修正案》；
11、《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
本次现场会议以记名方式进行表决，选举了两名股东代表、一名监事和本所律师进行计票和监票，统计了上述议案现场投票及网络投票的表决结果并予以宣布。
（二）本次会议的表决结果
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意 57,715,034股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.77%；反对 131,700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.23%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的
0%。
关联股东华建兴业投资有限公司回避表决。
2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，关联股东华建兴业投资有限公司对该议案各子议案回避表决，同时，控股股东朱新生和胡志军对第9项子议案回避表决，具体表决情况如下；
2.1股票种类和面值
表决结果：同意 57,645,034股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.65%；反对 181,700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.31%；弃权 20,000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.03%。
2.2发行方式
表决结果：同意 57,645,034股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.65%；反对 181,700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.31%；弃权 20,000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.03%。
2.3发行对象
表决结果：同意 57,645,034股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.65%；反对 181,700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.31%；弃权 20,000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.03%。
2.4定价基准日
表决结果：同意 57,645,034股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.65%；反对 181,700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.31%；弃权 20,000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.03%。
2.5发行价格及定价原则
表决结果：同意 57,645,034股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.65%；反对 181,700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.31%；弃权 20,000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.03%。
2.6发行数量
表决结果：同意 57,645,034股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.65%；反对 181,700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.31%；弃权 20,000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.03%。
2.7发行数量和发行价格调整
表决结果：同意 57,645,034股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.65%；反对 181,700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.31%；弃权 20,000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.03%。
2.8限售期
表决结果：同意 57,645,034股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.65%；反对 181,700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.31%；弃权 20,000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.03%。
2.9募集资金数额及用途
表决结果：同意9,448,004股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的97.91%；反对 181,700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的1.88%；弃权 20,000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.21%。
2.10上市地点
表决结果：同意 57,645,034股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.65%；反对 181,700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.31%；弃权 20,000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.03%。
2.11本次非公开发行前的滚存利润安排
表决结果：同意 57,645,034股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.65%；反对 181,700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.31%；弃权 20,000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.03%。
2.12本次非公开发行决议有效期
表决结果：同意 57,645,034股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股
份总数的99.65%；反对 181,700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.31%；弃权 20,000股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.03%。
3、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；
表决结果：同意9,471,104股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的98.15%；反对 131,700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的1.36%；弃权 46,900股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.49%。
关联股东华建兴业投资有限公司、朱新生、胡志军回避表决。
4、《董事会关于前次募集资金使用情况报告》；
表决结果：同意 57,668,134股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.69%；反对 131,700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.23%；弃权 46,900股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.08%。
关联股东华建兴业投资有限公司回避表决。
5、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：同意 57,668,134股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.69%；反对 131,700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.23%；弃权 46,900股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.08%。
关联股东华建兴业投资有限公司回避表决。
6、《公司非公开发行股票预案》；
表决结果：同意 57,668,134股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.69%；反对 131,700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.23%；弃权 46,900股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.08%。
关联股东华建兴业投资有限公司回避表决。
7、《关于公司与具体发行对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议书的议案》；
表决结果：同意 57,668,134股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.69%；反对 131,700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股
份总数的0.23%；弃权 46,900股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.08%。
关联股东华建兴业投资有限公司回避表决。
8、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
表决结果：同意9,471,104股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的98.15%；反对 131,700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的1.36%；弃权 46,900股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.49%。
关联股东华建兴业投资有限公司、朱新生、胡志军回避表决。
9、《关于批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
表决结果：同意 57,668,134股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.69%；反对 131,700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.23%；弃权 46,900股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.08%。
关联股东华建兴业投资有限公司回避表决。
10、《公司章程修正案》；
表决结果：同意 89,066,857股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.80%；反对 131,700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.15%；弃权 46,900股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.05%。
11、《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
表决结果：同意 89,066,857股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.80%；反对 131,700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.15%；弃权 46,900股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.05%。
经核查，上述第1-9项议案经出席本次会议的非关联股东（含通过网络投票参与的股东）所持有效表决权的三分之二以上通过；上述第 10项议案经出席本次会议股东（含通过网络投票参与的股东）所持有效表决权的三分之二以上通过；
上述第 11项议案经出席本次会议的股东（含通过网络投票参与的股东）所持有效表决权的二分之一以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
聂学民
李薇
2014年3月12日