证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2016-109号厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于出让郑州合坤股权
暨终止郑州环保包装一体化新建项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、基本情况
为提升公司产能利用率、加速资源整合、促进产业升级，根据公司经营发展情况并结合河南省的包装市场状况，决定终止郑州环保包装一体化新建项目，并将厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“合兴包装”）持有的郑州合坤包装有限公司（以下简称“郑州合坤”）100%股权转让给河南省新斗彩印刷有限公司（以下简称“河南新斗彩”）。2016年 10月 27日，公司与河南新斗彩就本次交易签署了《股权转让协议》。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、审批程序
公司于2016年10月27日召开第四届董事会第十二次会议，以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于出让郑州合坤股权暨终止郑州环保包装一体化新建项目的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、终止的项目概况
为进一步扩大公司在郑州地区市场规模，提升生产能力，满足当地及周边地区的客户需求，同意公司全资子公司郑州合兴包装有限公司（以下简称“郑州合兴”）以自有资金在河南郑州于港区南部临空产业区建设郑州合兴环保包装一体化新建项目，主营业务是为客户提供中高档瓦楞纸板、纸（彩）箱、彩盒及缓冲包装材料等包装产品，开发设计制造各种新型包装制品，并对销售后的产品提供
合理的售后服务。该项目预计投资约2.3亿元人民币；设计产能：瓦楞纸箱10000万平方米，另配有缓冲包装等设备。该投资事项已经2011年8月22日召开的公司第二届董事会第十五次会议及2011年9月8日召开的公司2011年第四次临时股东大会审议通过。
后续由于业务发展需要，经 2013年 2月 1日召开的公司第二届董事会第二十六次会议及 2013年 2月 18日召开的公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更郑州合兴环保包装一体化新建项目投资主体与实施主体的议案》。
将该项目实施主体与投资主体变更为公司新设全资子公司郑州合坤，项目名称变更为郑州环保包装一体化新建项目，项目的其他事宜不变。
上述具体内容请详见公司于 2011年 8月 24日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于郑州合兴环保包装一体化新建项目暨投资协议事项的公告》及 2013年 2月 2日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《第二届董事会第二十六次会议决议公告》。
三、郑州合坤股权转让及项目终止原因
根据公司最新战略升级的目标，公司根据自身发展需要并顺应产业发展的趋势，提出从包装印刷制造商逐步往包装印刷服务商升级的发展战略，通过打造包装产业供应链云平台汇集产业链上下游资源，整合行业生产规模为客户服务，从而优化产能，产生规模效应。同时，公司参与的产业并购基金收购了国际纸业在东南亚和中国的瓦楞包装箱业务，未来对公司在产能、业务等方面都将起到很好的协同作用。考虑目前公司在河南的产能布局情况及结合公司的发展模式，拟将郑州合坤股权全部转让，由于郑州合坤是郑州环保包装一体化新建项目实施主体与投资主体，暨同时终止郑州环保包装一体化新建项目。本次股权转让及项目终止有利于优化公司资源配置，符合公司长远发展利益。
四、本次交易对手方的基本情况
公司名称：河南省新斗彩印刷有限公司
注册地址：郑州航空港区豫港大道空港四路交叉口路东
法定代表人：桂志诚
成立日期：1998年11月10日
注册资本：1,500万元人民币
经营范围：出版物印刷、包装装潢印刷、对外贸易经营（上述范围凭有效批准文件、许可经营核定的范围和期限经营）；印刷器材销售。发布、代理、制作国内广告业务。
截至2015年12月31日，河南新斗彩未经审计的资产总额为人民币
162,244,241.02元，净资产为人民币16,048,640.94元，营业收入为人民币
91,161,936.30元，净利润为人民币1,012,451.42元。
公司与河南省新斗彩印刷有限公司不存在关联关系。
五、本次交易标的基本情况
1、郑州合坤基本信息
公司名称：郑州合坤包装有限公司
注册地址：郑州航空港区迎宾大道南侧2号楼
法定代表人：郑恺靖
成立日期：2013年3月26日
注册资本：100万元人民币
经营范围：纸制品销售（不含印刷）。
2、郑州合坤主要财务数据
公司聘请具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对郑州合坤2015年1月1日至2016年6月30日财务报表进行了审计，根据立信出具的郑州合坤的《审计报告》（信会师报字[2016]第211607号），郑州合坤主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|总资产|16,435,551.41|16,603,519.51|
|净资产|551,968.44|750,384.51|
|营业收入|0．00|0.00|
|净利润|-198,416.07|-226,242.58|

3、相关评估情况
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的基准日为2016年6月30日的《郑州合坤包装有限公司股权转让项目所涉及的郑州合坤包装有限公司股东全部权益评估报告书》（闽联合中和评报字（2016）第1161号），评估结果如下：
经评估，在评估基准日 2016年 06月 30日，持续经营条件下，郑州合坤包装有限公司评估前（审计后）账面总资产1,643.55万元，总负债为1,588.36万元,净资产 55.19万元；评估后总资产为 1,739.49万元，总负债为 1,588.36万元，净资产为151.13万元；净资产评估增值95.94万元，增值率173.84%。
4、本次交易完成后，公司不再持有郑州合坤的股权，亦不再将其纳入公司合并报表范围。公司不存在为郑州合坤提供担保、委托理财，郑州合坤欠公司及子公司郑州合兴借款合计15,853,135.00元，根据公司本次与河南新斗彩签署的《股权转让协议》约定，河南新斗彩除应支付股权转让款外，还应确保郑州合坤在《股权转让协议》约定的期限内结清全部其他应付款，河南新斗彩为郑州合坤清偿该款项提供连带责任保证。
六、股权转让协议的主要内容
甲方：厦门合兴包装印刷股份有限公司
乙方：河南省新斗彩印刷有限公司
1、交易方式
（1）甲方将持有的郑州合坤100%股权全部转让给乙方。
（2）乙方除应支付股权转让款外，还应确保郑州合坤在本协议约定的期限内结清全部其他应付款，乙方为郑州合坤清偿该款项提供连带责任保证。
2、交易金额
双方以甲方提供的 2016年 6月 30日郑州合坤财务报表作为定价参考依据，并在此基础上确定甲方以人民币3,355,273.97元的价格将持有的郑州合坤100%股权转让给乙方。同时乙方应自行筹措人民币 15,853,135.00元以确保郑州合坤结清全部其他应付款(具体以实际金额计)，其中应付甲方人民币7,320,000.00元、应付郑州合兴包装有限公司（甲方全资子公司，以下简称“郑州合兴”）人民币8,533,135.00元。乙方同意按此价格及上述条件受让股权。
3、交易步骤
（1）在本协议生效后三日内，乙方须以银行转账形式向甲方支付股权转让款（人民币 3,355,273.97元），并向郑州合坤账户汇入人民币 7,320,000.00元用于郑州合坤结清甲方欠款。
（2）在股权转让工商变更登记手续办理完成后三日内，乙方应向郑州合坤账户汇入人民币8,533,135.00元，确保郑州合坤当日偿还郑州合兴全部欠款。
4、其他
乙方同意将其名下设备及将现有及将有的价值不少于人民币肆仟万元的原辅料、半成品、成品作为抵押物办理抵押登记手续，为履行本协议项下义务提供抵押担保。乙方承诺若为本协议担保的抵押财产毁损或其价值明显减少的，乙方需立即向甲方、郑州合兴提供新的符合甲方要求的足额担保。
5、协议的生效条件
本协议自协议各方盖章且经甲方有权机构决策通过之日起生效。
七、交易的定价依据
本次股权转让价格是根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的郑州合坤审计报告（信会师报字[2016]211607号）以及福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（（2016）榕联评字第1161号）作为定价参考依据，经双方协商，确认以3,355,273.97元出售郑州合坤100%股权，同时，河南省新斗彩印刷有限公司确保郑州合坤归还所欠合兴包装、郑州合兴借款合计15,853,135元。
八、本次股权转让及项目终止的影响
本次股权转让及项目终止是基于对公司现有产能结构、资产结构的分析，并结合公司未来发展战略规划以及当前实际经营状况做出的决定，一方面，有利于合理调整公司产能结构和资产配置，进而提高生产效率和产能利用率；另一方面，将更好的整合公司资源，对公司的经营和未来发展产生积极影响，符合全体股东的利益。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、《郑州合坤包装有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第211607号）；
4、《郑州合坤包装有限公司股权转让项目所涉及的郑州合坤包装有限公司股东全部权益评估报告书》（闽联合中和评报字（2016）第1161号）。
特此公告。
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董事会
二Ｏ一六年十月二十七日