山东龙博律师事务所
关于山东中际电工装备股份有限公司
2016年第二次临时股东大会之法律意见书
致：山东中际电工装备股份有限公司
山东龙博律师事务所（以下简称“本所”）接受山东中际电工装备股份有限公司（以下简称“中际装备”或“公司”）的委托，指派张圣瀑律师、于昆律师（“本所律师”）出席中际装备 2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师已经按照《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）的要求，审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的公告，本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就中际装备本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2016年11月8日，中际装备召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于提议召开 2016年第二次临时股东大会的议案》，同意于 2016年 11月 24日召开公司2016年第二次临时股东大会。
（二）2016年 11月 9日，中际装备在巨潮资讯网披露了《关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》，并于2016年11月21日披露了《关于召开2016年第二次临时股东大会的提示性公告》，经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、登记方法、联系电话和
联系人的姓名等事项。
（三）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式于2016年11月24日下午14:00在公司五楼会议室如期召开，会议由中际装备董事长王伟修先生主持。
本所律师认为，中际装备本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、本所律师根据截止 2016年 11月 17日深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，出席本次股东大会现场会议的公司法人股东营业执照、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡，出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
2、参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共有21人,代表公司股份147,726,719股，占公司股份总数的68.3886%。
其中，参加现场会议的股东及股东代表共计3人，代表股份133,753,168股，占公司股份总数的61.9197%，关联股东山东中际投资控股有限公司及王晓东先生需回避表决本次会议审议的议案，回避表决的股份为101,333,468股，占公司股份总数的46.9113%，通过现场投票表决的股东1人，代表股份32,419,700股，占公司总股份的15.0084％。
通过网络投票参加表决的股东共计18人，代表股份13,973,551股，占公司股份总数的6.4689%。
通过网络投票的中小股东16人，代表股份577,100股，占公司股份总数的0.2672%3、公司全体董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次会议。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
（一）本次股东大会审议的事项为：
1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
3、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其子议案：
(1)本次交易的总体方案
(2)发行种类和面值
(3)发行方式及发行对象
(4)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
(5)标的资产的定价依据及交易价格
(6)发行股份的数量
(7)上市地点
(8)过渡期间损益
(9)锁定期安排
(10)业绩补偿安排
(11)超额业绩奖励
(12)滚存未分配利润归属
(13)募集资金用途
(14)本次发行决议有效期
4、《关于审议<山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、《关于公司与刘圣等 27方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；
6、《关于公司与刘圣等27方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；
7、《关于公司与刘圣等16方签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》；
8、《关于公司与刘圣等 16方签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》；
的<非公开发行股份认购协议>的议案》；
10、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
11、《关于公司本次交易整体方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
12、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
13、《关于本次交易整体方案符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四十三条规定的议案》；
14、《关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》；
15、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
16、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
17、《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》；
18、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
19、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开15日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次会议无变更、新议案提交、否决议案的情况；本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票与网络投票相结合对本次股东大会通知中列明的议案进行了投票表决。
（二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。
（三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了逐项投票表决；参加网络投票的，深圳证券交易所交易系统以2016年11月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00的任意时间，深圳证券交易所互联网投票系
统以2016年11月23日下午15:00至2016年11月24日下午15:00的任意时间的投票为有效，并由股东代表、监事代表、本所律师进行了计票监票。
（四）经现场统计投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上述19项议案，且表决结果被当场公布，相关议案表决结果如下：
1.审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
表决结果：同意 46,393,151股，占出席会议所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对 100股，占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0002％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 577,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东山东中际投资控股有限公司及王晓东先生回避了该项表决。
2.审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
表决结果：同意 46,393,151股，占出席会议所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对 100股，占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0002％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 577,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东山东中际投资控股有限公司及王晓东先生回避了该项表决。
3.审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次重组的具体方案及逐项表决情况如下：
3.01本次交易的总体方案
表决结果：同意 46,393,151股，占出席会议所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对 100股，占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0002％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 577,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东山东中际投资控股有限公司及王晓东先生回避了该项表决。
3.02发行种类和面值
表决结果：同意 46,393,151股，占出席会议所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对 100股，占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0002％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 577,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东山东中际投资控股有限公司及王晓东先生回避了该项表决。
3.03发行方式及发行对象
表决结果：同意 46,393,151股，占出席会议所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对 100股，占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0002％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 577,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东山东中际投资控股有限公司及王晓东先生回避了该项表决。
3.04发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：同意 46,393,151股，占出席会议所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对 100股，占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0002％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 577,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东山东中际投资控股有限公司及王晓东先生回避了该项表决。
3.05标的资产的定价依据及交易价格
表决结果：同意 46,393,151股，占出席会议所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对 100股，占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0002％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 577,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东山东中际投资控股有限公司及王晓东先生回避了该项表决。
3.06发行股份的数量
表决结果：同意 46,393,151股，占出席会议所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对 100股，占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0002％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 577,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东山东中际投资控股有限公司及王晓东先生回避了该项表决。
3.07上市地点
表决结果：同意 46,393,151股，占出席会议所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对 100股，占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0002％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 577,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东山东中际投资控股有限公司及王晓东先生回避了该项表决。
3.08过渡期间损益
表决结果：同意 46,393,151股，占出席会议所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对 100股，占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0002％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 577,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东山东中际投资控股有限公司及王晓东先生回避了该项表决。
3.09锁定期安排
表决结果：同意 46,393,151股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
99.9998％；反对 100股，占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0002％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 577,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东山东中际投资控股有限公司及王晓东先生回避了该项表决。
3.10业绩补偿安排
表决结果：同意 46,393,151股，占出席会议所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对 100股，占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0002％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 577,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东山东中际投资控股有限公司及王晓东先生回避了该项表决。
3.11超额业绩奖励
表决结果：同意 46,393,151股，占出席会议所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对 100股，占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0002％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 577,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东山东中际投资控股有限公司及王晓东先生回避了该项表决。
3.12滚存未分配利润归属
表决结果：同意 46,393,151股，占出席会议所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对 100股，占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0002％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 577,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东山东中际投资控股有限公司及王晓东先生回避了该项表决。
3.13募集资金用途
表决结果：同意 46,393,151股，占出席会议所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对 100股，占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0002％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 577,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东山东中际投资控股有限公司及王晓东先生回避了该项表决。
3.14本次发行决议有效期
表决结果：同意 46,393,151股，占出席会议所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对 100股，占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0002％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 577,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东山东中际投资控股有限公司及王晓东先生回避了该项表决。
4.审议通过了《关于审议<山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
表决结果：同意 46,393,151股，占出席会议所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对 100股，占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0002％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 577,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东山东中际投资控股有限公司及王晓东先生回避了该项表决。
5.审议通过了《关于公司与刘圣等27方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》。
表决结果：同意 46,393,151股，占出席会议所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对 100股，占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0002％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 577,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东山东中际投资控股有限公司及王晓东先生回避了该项表决。
6.审议通过了《关于公司与刘圣等27方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。
表决结果：同意 46,393,151股，占出席会议所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对 100股，占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0002％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 577,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东山东中际投资控股有限公司及王晓东先生回避了该项表决。
7.审议通过了《关于公司与刘圣等16方签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》。
表决结果：同意 46,393,151股，占出席会议所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对 100股，占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0002％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 577,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东山东中际投资控股有限公司及王晓东先生回避了该项表决。
8.审议通过了《关于公司与刘圣等16方签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》。
表决结果：同意 46,393,151股，占出席会议所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对 100股，占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0002％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 577,000股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9827％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东山东中际投资控股有限公司及王晓东先生回避了该项表决。
9.审议通过了《关于公司与苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）等5方签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》。
表决结果：同意 46,393,151股，占出席会议所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对 100股，占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0002％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 577,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东山东中际投资控股有限公司及王晓东先生回避了该项表决。
10.审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。
表决结果：同意 46,393,151股，占出席会议所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对 100股，占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0002％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 577,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东山东中际投资控股有限公司及王晓东先生回避了该项表决。
11.审议通过了《关于公司本次交易整体方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。
表决结果：同意 46,393,151股，占出席会议所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对 100股，占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0002％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 577,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东山东中际投资控股有限公司及王晓东先生回避了该项表决。
12.审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
表决结果：同意 46,393,151股，占出席会议所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对 100股，占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0002％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 577,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东山东中际投资控股有限公司及王晓东先生回避了该项表决。
13.审议通过了《关于本次交易整体方案符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四十三条规定的议案》。
表决结果：同意 46,393,151股，占出席会议所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对 100股，占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0002％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 577,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东山东中际投资控股有限公司及王晓东先生回避了该项表决。
14.审议通过了《关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》。
表决结果：同意 46,393,151股，占出席会议所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对 100股，占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0002％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 577,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东山东中际投资控股有限公司及王晓东先生回避了该项表决。
15.审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
表决结果：同意 46,393,151股，占出席会议所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对 100股，占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0002％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 577,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东山东中际投资控股有限公司及王晓东先生回避了该项表决。
16.审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
表决结果：同意 46,393,151股，占出席会议所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对 100股，占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0002％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 577,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东山东中际投资控股有限公司及王晓东先生回避了该项表决。
17.审议通过了《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》。
表决结果：同意 46,393,151股，占出席会议所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对 100股，占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0002％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 577,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9827％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东山东中际投资控股有限公司及王晓东先生回避了该项表决。
18.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
表决结果：同意 46,383,951股，占出席会议所持有效表决权股份总数的99.9800％；反对100股，占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0002％；弃权9,200
股（其中，因未投票默认弃权 9,200股），占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0198％。
其中，中小股东表决结果：同意 567,800股，占出席会议中小股东所持股份的98.3885％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 9,200股（其中，因未投票默认弃权 9,200股），占出席会议中小股东所持股份的1.5942％。
关联股东山东中际投资控股有限公司及王晓东先生回避了该项表决。
19.审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
表决结果：同意 46,383,951股，占出席会议所持有效表决权股份总数的99.9800％；反对100股，占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0002％；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权 9,200股），占出席会议所持有效表决权股份总数的0.0198％。
其中，中小股东表决结果：同意 567,800股，占出席会议中小股东所持股份的98.3885％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0173％；弃权 9,200股（其中，因未投票默认弃权 9,200股），占出席会议中小股东所持股份的1.5942％。
关联股东山东中际投资控股有限公司及王晓东先生回避了该项表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2016年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。本法律意见书正本二份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，专为《山东龙博律师事务所关于山东中际电工装备股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
山东龙博律师事务所 负责人：
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马志才
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