2016年年度股东大会
会议资料
2016年年度股东大会会议资料
锦州港股份有限公司
2016年年度股东大会议程
一、现场会议召开时间、地点：
1、召开时间：2017年 6月 28日15：00时
2、召开地点：本公司二楼会议室
3、会议召集人：本公司董事会
二、网络投票的系统、起止时间和投票时间：
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2017年 6月 28日
至 2017年 6月 28日
3、投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、参加人：
1、截至股权登记日下午15时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席公司2016年年度股东大会。因故不能出席的股东可委托代理人出席。
2、公司董事、监事及高级管理人员，律师事务所见证律师及公司董事会邀请的其他有关人员。
四、会议议程
（一）审议事项
1、2016年年度报告和境外报告摘要；
2、董事会 2016年度工作报告；
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3、监事会 2016年度工作报告；
4、独立董事 2016年度履职报告；
5、2016年度财务决算及 2017年度财务预算报告；
6、2016年度利润分配方案；
7.00关于日常关联交易的议案：
7.01向关联人提供劳务：中国石油天然气集团公司及附属公司 28,503.00万元，占同类业务比例22.85%；
7.02向关联人提供劳务：锦州新时代集装箱码头有限公司 440.00万元，占同类业务比例0.35%；
7.03向关联人提供劳务：锦州中理外轮理货有限公司 1,390.00万元，占同类业务比例1.11%；
7.04向关联人提供劳务：辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 8.00万元，占同类业务比例0.01%；
7.05向关联人采购商品：辽港大宗商品交易有限公司及子公司 30,000.00万元，占同类业务比例24.24%；
7.06向关联人销售商品：中国石油天然气集团公司及附属公司 564.00万元，占同类业务比例18.80%；
7.07向关联人销售商品：锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司 10.00万元，占同类业务比例0.12%；
7.08向关联人销售商品：锦州中理外轮理货有限公司 30.00万元，占同类业务比例1.55%；
7.09向关联人销售商品：中丝锦州化工品港储有限公司 90.00万元，占同类业务比例0.50%；
7.10向关联人销售商品：锦州新时代集装箱码头有限公司 420.00万元，占同类业务比例16.55%；
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7.11向关联人销售商品：辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 20.00万元，占同类业务比例1.03%；
7.12接受关联人提供的劳务：锦州中理外轮理货有限公司 1,855.00万元，占同类业务比例8.05%；
7.13接受关联人提供的劳务：锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司 300.00万元，占同类业务比例100%；
7.14接受关联人提供的劳务：锦州新时代集装箱码头有限公司 2.00万元，占同类业务比例0.01%；
7.15接受关联人提供的劳务：辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 50.00万元，占同类业务比例0.22%；
7.16接受关联人提供的劳务：中国石油天然气集团公司及附属公司 185.00万元，占同类业务比例0.80%；
8、关于确定董事、监事津贴标准的议案；
9、关于全资子公司收购武汉信通利达商贸有限公司100%股权并间接参股大通证券的议案。
（二）通过股东大会决议
（三）大会见证律师宣读法律意见书
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审议事项之一
2016年年度报告和境外报告摘要
各位股东、股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）以及相关通知
的规定，公司编制了 2016年年度报告、摘要和境外报告摘要，其中
的财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。
2016年年度报告、摘要、境外报告已经公司第九届董事会第一
次会议审议通过。
2016年年度报告全文已刊登在上海证券交易所网站；2016年年
报摘要刊登在《上海证券报》和《中国证券报》；2016年年报境外报
告刊登于香港《大公报》。
请予审议。
二〇一七年六月二十八日
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审议事项之二
董事会 2016年度工作报告
各位股东、股东代理人：
现将董事会 2016年度工作报告如下：
一、董事出席会议情况
报告期内，各位董事（独立董事除外）依法行使董事职权，积极参加董事会各项会议。2016年第八届董事会共召开董事会
会议 13次，股东大会 4次。各位董事按时出席董事会会议或委
托其他董事代为出席，出席率达100％（出席会议情况详见下
表）。
董事参加董事会和股东大会的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议||
|徐 健|13|13|11|0|0|否|1|
|孙明涛|13|12|11|1|0|否|0|
|刘 辉|13|13|11|0|0|否|2|
|贾文军|13|13|11|0|0|否|0|
|张惠泉|13|12|11|1|0|否|0|
|鲍晨钦|13|13|11|0|0|否|1|
|迟宝璋|13|12|11|1|0|否|0|
|曹 坚|13|13|11|0|0|否|0|
|王君选|13|13|11|0|0|否|0|
|苗延安|13|13|11|0|0|否|0|

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二、对公司 2016年工作的讨论与分析
（一）行业形势和背景
2016年，全球贸易持续低迷，国际金融市场动荡，大宗商
品价格低位徘徊，世界经济增长乏力，航运市场供过于求的局
面未得到明显改善。从我国经济增长环境看，受到经济依赖投
资和工业增长转向依靠消费和服务业带动经济增长的结构性调
整影响，我国经济增长明显放缓。从腹地经济环境看，2016年
东北三省经济增长速度仍排名靠后，腹地经济增速和外贸进出
口持续低迷，锦州港面临的腹地货源形势依旧严峻。
（二）公司经营情况分析
在持续低迷的腹地经济形势和日益激烈的港口竞争面前，
公司及时调整了发展思路，以建设“小而精、竞争力强、资产
质量好”为发展目标，并以此为导向调整了市场开发、完善功
能、夯实基础及挖潜增效等诸多措施，紧密围绕港口平台，以
物流、仓储、金融、贸易等手段推进经营模式转型升级，适时
培育新的、稳定的利润增长点。尽管如此，锦州港腹地经济发
展缓慢、货源结构单一、临港产业发展滞后的局面未得到实质
性改善，港口货源主要货源品种的波动对公司主业经营带来较
大负面影响。
报告期内，受到煤炭需求不足以及煤炭行业化解过剩产能
政策的实施影响，煤炭产量、销量均出现下滑，致使煤炭吞吐
量同比下降近40%，创下近 6年来的新低；油化产品方面，受到
主要客户——两锦炼厂停产检修、主要化工品客户安全整改因
素影响，成品油吞吐量下滑幅度较大，原油吞吐量受到大庆油
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中转和地方炼油厂原油进口刺激略有增长，但油品化工品总体
吞吐量仍同比下降8%；粮食货种吞吐量波动较大，上半年市场
一度持续低迷，在国家粮食收储政策的影响下，下半年实现止
跌回暖，全年吞吐量较 2015年度实现增长32.57%。
截止报告末，公司主要经营指标完成情况如下：实现营业
收入 255,267.03万元，完成年度计划的107.25%，同比增长
41.38%；实现归属于母公司股东的净利润 5,550.26万元，同比
减少57.00%；实现年度加权平均净资产收益率0.94%；实现每
股收益 0.028元。
（三）港口建设情况
报告期内，公司港口建设着眼当下、兼顾长远，根据市场
形势和公司发展战略需要，加快推进涉及公司核心竞争力提升
的重点工程项目建设。提前预判油品货源形势的增长，增加年
内“油品罐区二期工程”建设投资 1.66亿元，为公司未来抢抓
油品市场奠定了硬件基础；适时调整和把控资金投向和进度，
调减“105B、106杂货码头改成油码头”、“西部海域变更段
及南防波堤”建设投资 4945万元，锦州港保税物流中心建设项
目停止实施，减少计划投资 4,290万元；新增“新建加油加气
站”、“三港池北岸区堆场西侧场地回填”和“锦州港平房仓
工程”投资合计 2,170万元。调整后，2016年港口建设计划总
投资由年初的 83,586万元减少到 76,621万元。
报告期内，公司共完成港建投资 4.24亿元，库场升级改造
工程、“105B、106B杂改油”工程、西部海域防波堤内侧加宽
工程如期完工；罐区二期工程有序推进。投资 3,769万元建设
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的105B、106B“杂改油”工程，油品化工泊位由目前的 7个变
为 9个，解决了成品油靠点偏少与船舶集中到港的矛盾；104B
由丙类液体油品泊位升级为甲 B类液体油品化工泊位，满足了
液体化工品“小品种、多样性”的运输需求；投资 10,040万元
建设的库场升级改造工程如期竣工，共计 27万平方米堆场于 10
月底前全部交付使用；年度计划投资 3.2亿元的油品罐区（二
期）工程于 3月 1日开工，主体安装进入尾声。
（四）主要工作措施
针对生产经营面临的诸多困难与挑战，公司上下以创新为
引领，搭建新机制，增创新优势，撬动新产业，集聚新动能，
多方面制定创利增效的措施。
在内部经营上，补短板，增功能，实施流程再造，增加了
油品过境运输业务、原油仓储和保税资质，成为中国玉米标准
仓单示范基地和仓储示范单位；针对油品靠点紧张，实施泊位
升级改造，新增 45万平方米海关监管堆场以及对现有堆场升级
改造等工程，进一步完善了码头设备设施和港口功能；重新构
筑生产调度、计划管理、检查考核、综合协调体系，抓好现场
管理，加强技术改造，提高作业效率，推行生产系统劳动定额
及评价标准管理，启动生产成本二级核算体系，降低生产运营
成本，压缩各项期间费用。
在外部市场开发上，构筑市场开发新机制，提高客户合作
粘性，市场开发以“紧盯源头，广泛联系，重点跟踪，择优跟
进”为突破口，采取点对点开发、借力开发、巡回式开发、区
域联动开发、产业链开发、叩门式开发等多方式，千方百计引
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货入港；推进货源结构调整，确定油品、粮食、集装箱、氧化
铝等货种优先发展地位，围绕做大做强精品货种有针对性地做
好市场开发工作。
在非主营板块上，从项目运作入手，开展贸易、物流、金
融及信息咨询等一体化综合物流服务业务，积极拓展临港产业，对主业发展提供强有力的支撑；继续拓宽融资渠道，发行了短
期融资券 8亿元、中期票据 10亿元；继续以委托贷款方式实现
稳定的投资收益；终止委托经营后，收回全年委托经营收益，
提高公司利润水平。
在公司管理上，针对部分制度缺失、要素配置不合理等问
题，以流程再造为着力点，以管理咨询为切入点，组织开展公
司管理提升工作，厘清部门工作流程和岗位职责；按照港口总
体发展思路，完成营运中心组建、生产指挥中心组建、散件杂
合并、招投标管理委员会组建等一系列公司架构改革的重要举
措，并同步开展全港定岗定编工作；进一步完善管理制度，全
面强化绩效考核和激励机制，切实构建“能者上、庸者下、平
者让”的干部选任体系，改革用工模式，解决历史遗留问题，
防范审查风险。
三、对 2017年发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
近年来，受宏观经济形势及国内外市场需求趋缓等因素影
响，全国港口吞吐量稳步增长，但增速已有放缓趋势。据国家
统计局和海关总署公布全国 2016年数据显示，全国沿海规模以
上港口完成货物吞吐量 80.81亿吨，同比增长3.1%，较 2015
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年同期增速进一步放缓；从货种结构上看，煤炭、原油、铁矿
石三大货种吞吐量呈上升趋势。未来随着我国经济发展新常态
下宏观经济增长趋缓，对外贸易形势短期内亦难以显著改善，
国内港口行业仍面临产能过剩压力，国家对港口费率政策的调
整、人力成本的增长、港口安全和资源环境压力推高了行业成
本，港口转型升级和资源整合步伐加快，智慧港口、绿色低碳
港口将成为港口发展方向。
“十二五”以来，辽宁沿海港口建设力度加大，通过能力
不断提升，分布更加密集。这些原有港口和新建港口货源相似，腹地重叠，导致港口间在服务功能、货种结构、经营模式等方
面同质化较为严重。地理位置的近距离、装卸功能的无差异、
区域经济的欠发达，使港口间的生存竞争日趋尖锐。
（二）公司发展战略
基于远近结合、趋利避害的务实考量和港口实际，公司对
未来发展进行了重新定位：以“小而精、竞争力强、资产质量
好”为核心，重点打造油品化工、粮食货种、氧化铝、集装箱
等货种的竞争优势，以此为导向进行市场开发、功能完善、基
础夯实及挖潜增效；借助港口主业平台和品牌效应，延伸港口
物流上下游产业链，开展贸易、物流服务、金融服务及信息咨
询等业务，全力构建一体化物流综合服务体系，坚决退出盈利
差、管控难、无协同优势的非主营业务；依靠公司良好的投融
资环境、区位优势，依托现有码头硬件和配套设施，拓展临港
产业，适时、适度参与，创造新的利润增长点；打造投融资平
台，在公司主营业务外寻找投资标的，拓展辅业发展空间，提
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高公司整体抗风险能力和盈利水平。
（三）经营计划
2017年计划实现营业收入 255,081.29万元；2017年度港
口计划总投资额为 86,230.4万元，其中：新建工程投资 37,013
万元、续建工程投资 40,322.4万元、项目前期费用 3,520万元、备用金项目 5,375万元。
2017年新建项目主要包括：302、303油品化工泊位工程、三港池北岸区堆场西侧场地回填工程、三港池东岸疏浚工程、
油品罐区（三期）工程、平房仓工程、四港池陆域回填工程、
港三路工程、锦州港加油、加气站等；续建工程主要指 2016年
延续工程，主要包括库场升级改造、罐区二期、西部海域变更
段及南防波堤、四港池南围堰等。资金来源安排为自有资金和
银行贷款。
（四）可能面对的风险及对策
1、风险
目前公司仍面临周边港口恶性竞争、费率持续走低，货源
结构严重缺陷，主业、辅业发展不平衡，非主营板块投资规模
尚未有效建立，利润点过于集中等不利因素，一旦受国家宏观
政策调整、市场形势变化影响，抗风险能力较差。
2、对策
（1）市场开发：一是吸引、巩固、稳定货源，针对港口货
源结构，结合各货类市场变化特点及综合物流成本，制定涵盖
全货种的市场营销方案，完善客户信息档案；二是建立市场营
销体制和激励机制，指标落实到人；三是针对不同货种打造全
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方位综合物流解决方案，挖掘合作潜能，满足客户全程物流需
求；四是倒推任务进度，以日保旬，以旬保月，以月保年；五
是细化费收体系，扩大市场占有率。
（2）生产系统：一是针对各大货类建立专人负责制，与市
场一对一对接，精心组织生产；二是梳理生产全过程，优化工
艺，简化流程，减少环节，降本提效，提质增效；三是建立成
本控制激励机制，奖优罚劣；四是依托信息化建设提升工艺水
平和生产效率；五是完善资质，提升公司整体服务质量；六是
加强安全生产管理，重点做好石化区域安全监管和安全隐患治
理。
（3）非主营板块：拓宽公司经营领域，用好用足金融工具，加大非主营板块投入力度，弥补主营板块创利不足。
（4）港口建设：一是科学规划，合理安排，优化设计，完
善功能，降低投资，倒排工期，确保质量；二是结合港口发展
规划，提前启动港口建设前期工作，为未来港口建设提供项目
储备。
（5）企业管理：一是优化管理制度，明确岗位职责，定岗
定编定职能，建章建制建流程；二是推进公司信息化建设，通
过技术手段提高公司管理水平；三是开辟人才梯队建设，做好
公司未来人才储备；四是建立健全公司全员考核激励机制，实
行薪酬二次分配；五是完善风险管控管理体系，规避公司经营
风险。
请予审议。
二〇一七年六月二十八日
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2016年年度股东大会
审议事项之三
监事会 2016年度工作报告
各位股东、股东代理人：
现将监事会 2016年度工作报告如下：
2016年，公司第八届监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，列席公司股东大会和董事会会议，认真听取公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期财务报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员履职的合法合规性进行监督，促进和提高了公司规范运作水平。
一、监事会的工作情况
|||||
|-|-|-|-|
|召开次数||10 次||
||会议届次||监事会会议议题|
|第二十次会议||关于锦州港油品罐区（二期）工程建设的议案||
|第二十一次会议||1、关于更换公司监事的议案2、关于召开 2016 年第 1 次临时股东大会的议案||
|第二十二次会议||1、监事会 2015 年度工作报告2、关于增加经营范围及修改公司《章程》部分条款的议案3、2015 年年度报告和境外报告摘要4、2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算报告5、2015 年度利润分配预案6、关于聘任会计师事务所的议案7、关于年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告8、关于日常关联交易的议案9、公司 2015 年度内部控制评价报告10、公司 2015 年度社会责任报告11、关于召开 2015 年度股东大会的议案||

2016年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|第二十三次会议|1、公司 2016 年第一季度报告2、关于推荐刘戈先生为监事候选人的议案|
|第二十四次会议|1、关于公司关联交易的议案2、关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案|
|第二十五次会议|公司 2016 年半年度报告|
|第二十六次会议|公司 2016 年第三季度报告|
|第二十七次会议|1、关于推荐季士凯先生为公司监事候选人的议案2、第八届董事会第三十五次会审议事项|
|第二十八次会议|关于新增 2016 年度日常关联交易预计的议案|
|第二十九次会议|1、听取公司高管人员述职并进行评议2、关于董事和高管人员 2016 年度履职情况的评价报告3、关于监事会换届的议案4、关于核销 2016 年度固定资产报废损失的议案5、审议董事会第三十七次会议审议事项|

二、监事会发表意见情况
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员列席了公司报告期内召开的董事会现场会议，并对股东大会和董事会会议的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查。
监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集召开均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关法律法规和制度的要求，决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事、高级管理人员在2016年的工作中尽职尽责，廉洁勤政，严格执行股东大会和董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司利益的
行为。
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（二）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果。
监事会认为：公司2016年度各定期报告的编制和审核程序符合法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定；报告
的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；截至监事会做出本意见之日，未发现参与编制的人员存在违反保密规定的行为。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见报告期内，监事会对 2015年度公司募集资金的存放和使用情况发表意见认为，公司募集资金的存放和使用符合上海证券交易所《募集资金管理办法》等相关法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定。
（四）监事会对核销固定资产报废损失情况的独立意见
报告期内，公司对 39项固定资产报废损失进行核销，核销后减少公司 2016年度利润总额 143.57万元。监事会认为上述固定资产核销符合公司管理制度和企业会计准则的有关规定，不存在损害股东利益的行为。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内日常关联交易的履行和新增日常关联交
易预计及委托华信信托进行信托业务等关联交易情况进行了监
督和核查，并出具监督意见认为，公司发生的关联交易符合有关
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法律法规和《公司章程》的规定，定价公允，决策程序合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
（六）监事会对内部控制评价报告的意见
报告期内，2016年度，公司遵守国家各项法律、法规和《公司章程》，依法规范运作，公司内控制度进一步完善，内控机制运行良好。管理层在董事会的领导下依法经营、规范运作，认真执行并不断完善内控制度，公司控制力和执行力进一步增强。
三、2017年监事会工作计划
（一）按照法律法规，认真履行职责。
2017年度，监事会按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法加强对公司生产经营、关联交易、对外投资等重大事项的检查，对董事会、高级管理人员履职进行监督，加强风险防范意识，从而更好地维护股东的权益。
（二）加强沟通合作，提高监督力度。
监事会将加强与审计委员会、公司内审部门、财务部门的沟通与合作，加大审计监督力度，检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
（三）加强对内控建设的监管。
内控建设是公司风险防控的重要内容，监事会将督促公司进一步完善制度体系，继续监督检查关联交易及对外担保，防范企业风险，维护股东权益。结合实际不断优化各项业务管理流程，确保规范运作。
请予审议。
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2016年年度股东大会
审议事项之四
独立董事 2016年度履职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等有关规定，作为锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，2016年我们审慎、认真地行使独立董事权利，本着独立、客观和公正的原则，忠实履行诚信与勤勉义务，积极出席相关会议，并对公司相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了全体股东尤其是中小股东的利益。现将2016年度履职情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
2016年3月18日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举独立董事的议案》，选举曹坚、苗延安先生担任公司第八届董事会独立董事。3月21日，第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》，同意补选曹坚先生、苗延安先生同时出任公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员及审计委员会委员。第八届董事会薪酬与考核委员会第八次会议选举曹坚先生为主任委员；第八届董事会审计委员会第十八次会议选举苗延安先生为主任委员。至此，报告期
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内，履职独立董事个人情况如下：
迟宝璋先生，男，1951年出生，汉族，中共党员，大学学历，曾任沈阳铁路局大连铁路分局副局长、中铁渤海铁路轮渡有限责任公司总经理，2010年退休。目前担任公司第八届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员。
曹坚，男，1964年7月出生，汉族，中共党员，工学学士，1986年毕业于上海华东理工大学。历任中国石化北京设计院技术员、工程师、高级工程师、副主任，中国石化工程建设公司高级工程师、副总工程师、副主任、教授级高工，北京石油化工工程有限公司副总经理、教授级高工，现任北京石油化工工程有限公司副总经理、总工程师。目前担任公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。
王君选，男，1964年3月出生，河南师范大学物理专业毕业，理学学士，中国人民大学经济法专业在职研究生，法学硕士。历任平顶山市政府秘书，平顶山煤炭工业总公司科长、副处长，司法部华联律师事务所律师，现任北京市华联律师事务所合伙人律师,最高人民法院咨询监督员，北京第二外国语学院兼职教授。
目前担任公司第八届董事会提名委员会委员、战略委员会委员。
苗延安，男，1963年1月出生，汉族，中共党员，大连海事大学硕士研究生，注册会计师、高级审计师、注册税务师、国家司法鉴定人。历任大连市税务局主任科员，大连市审计事务所副所长，现任辽宁宏安会计师事务所所长、大连市司法鉴定协会副会长、大连市国际税收研究会常务理事。目前担任公司第八届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
2016年年度股东大会会议资料
综上，我们符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的独立性要求，均不存在相关法律法规规定的影响履职独立性的情况。
二、独立董事 2016年度履职情况
（一）参加董事会、董事会专门委员会及股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会 13次，董事会专门委员会 9次，股东大会 2次。独立董事出席各项会议情况如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况|||||参加专门委员会情况||||参加股东大会情况|
||应参加次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|审计|提名|战略|薪酬考核|出席股东大会次数|
|迟宝璋|13|12|11|1|0|-|5|2|-|0|
|曹坚|13|13|11|0|0|10|-|-|2|0|
|王君选|13|13|11|0|0|-|5|2|-|0|
|苗延安|13|13|11|0|0|10|-|-|2|0|

2016年，我们严格遵守各专门委员会工作细则和董事会议事规则的规定，运用各自专业知识和实践经验，切实履行独立董事职责，重点关注了公司法人治理、风险控制、关联交易、重大投融资、董事及高管聘任、绩效考核等方面工作，主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，在各次董事会会议审议相关议案时能够客观、独立、审慎地发表意见。报告期内，我们对公司董事会、董事会专门委员会以及股东大会的各项议案及其他事项未有提出弃权、反对和无法发表意见的情况。
（二）对公司进行现场考察及公司配合工作情况
报告期内，我们积极主动了解公司的生产经营和规范运作情
况，通过出席董事会及各专门委员会现场会议，对公司生产经营
2016年年度股东大会会议资料
状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司经营层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研，为公司有效工作的时间均超过十五个工作日，现场考察时间多于十个工作日。
公司经营层及财务、董办等部门日常以《工作月报》等形式定期持续与我们保持沟通，向我们通报公司经营运行情况和重大事项进展，使我们能及时了解掌握公司动态；对须经董事会决策的事项，均在法定的时间内提前向我们提供相关材料和信息，充分确保了独立董事知情权；对独立董事现场考察和获取所需资料要求，公司经营层积极予以配合，提供了所必需的工作条件。
（三）在2016年年报编制和披露期间工作情况
在2016年年度报告编制和披露过程中，我们按照《独立董事年度报告工作制度》和《董事会审计委员会年报规程》等相关规定，积极履行独立董事和审计委员会委员的责任和义务，在年审会计师进行现场审计前，我们听取了经营层全年经营情况汇报，会同审计委员会与会计师事务所沟通商定了年报审计计划相关安排；及时关注审计进程和审计过程中发现的问题；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，确保了公司2016年年度报告的如期披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项
报告期内，在公司董事会和股东大会审议各项相关议案时，针对应由独立董事重点关注的事项，如：聘用董事和高级管理人员、聘任会计师事务所、关联交易、委托理财、利润分配、募集资金存放及使用情况、内部控制评价、高级管理人员薪酬等事项，
2016年年度股东大会会议资料
都按照相关法律法规的要求发表了独立意见。详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|会议届次|独立意见涉及事项|
|1|3月2日|第八届董事会第二十六次会议|关于更换公司独立董事发表的独立意见|
|2|4月15日|第八届董事会第二十八次会议|关于聘任公司总裁的独立意见|
|3|||关于公司2015年度利润分配预案的独立意见|
|4|||关于聘任会计师事务所的独立意见|
|5|||对《关于年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》发表的独立意见|
|6|||关于日常关联交易的独立意见|
|7|||对《公司2015年度内部控制评价报告》发表独立意见|
|8|||对公司对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见|
|9|5月6日|第八届董事会第三十次会议|对聘任公司部分高级管理人员发表独立意见|
|10|7月1日|第八届董事会第三十一次会议|关于使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品发表独立意见|
|11|7月4日|第八届董事会第三十二次会议|关于公司关联交易发表独立意见|
|12|11月7日|第八届董事会第三十五次会议|对聘任李志超先生为公司副总裁发表独立意见|
|13|||关于终止委托经营锦港国贸有关合同暨关联交易发表独立意见|
|14|12月13日|第八届董事会第三十六次会议|对《关于新增2016年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见|
|15|12月28日|第八届董事会第三十七次会议|关于修订《公司高级管理人员薪酬与考核制度》的独立意见|
|16|||关于制定《公司关联交易管理制度》的独立意见|
|17|||关于董事会换届的独立意见|

2016年年度股东大会会议资料
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
在日常履职过程中，我们能够运用各自多年在相关行业的知识背景与管理经验，为公司发展和规范化运作提供建设性的意见，积极有效地履行了独董职责，为公司规范化发展起到了积极作用。
2016年，在激烈的市场竞争环境下，我们对公司在转型升级、降本增效、临港产业项目招商、港口建设和市场开发布局等方面提出了意见和建议，得到了公司的积极贯彻；我们还积极参加中国证监会和上海证券交易所的培训，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实保证和维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益；我们持续关注媒体对公司的报道和公司信息披露，确保公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。
五、总体评价和建议
本年度，我们严格依照有关法律、法规、规范性文件的规定，认真履行独立董事的职责，独立行使职权，对重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东,特别是中小股东的合法权益。2017年，我们将继续勤勉尽责的工作，就公司所处港口行业的宏观经济形势、行业状况，从专业角度对公司的经营活动、项目决策提出好的意见和建议，充分发挥独立董事的独立作用及专业优势，进一步提高公司治理水平。
请予审议。
二〇一七年六月二十八日
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2016年年度股东大会
审议事项之五
2016年度财务决算及 2017年度财务预算报告
各位股东、股东代理人：
现将公司 2016年度财务决算及 2017年度财务预算汇报如
下：
一、2016年度财务决算
公司 2016年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
公司 2016年主要财务指标完成如下：
1、营业收入为 255,267万元，较上年增加了41.38%；
2、利润总额为 6,770万元，较上年减少了59.33%；
3、归属于母公司所有者的净利润为 5,550万元，较上年减
少了57%；
4、每股收益为 0.0277元，较上年减少了57%；
5、加权平均净资产收益率为0.94%，较上年减少了 1.26个
百分点；
6、总资产为 1,223,845万元，较年初增加了1.95%；
7、归属于母公司所有者股东权益为 589,910万元，较年初
增加了0.27%；
8、每股净资产 2.95元，较年初增加了0.27%；
9、资产负债率为50.81%，较年初49.89%增加了 0.92个百
分点；
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10、经营活动产生的现金流量净额为 74,199万元，较上年
增加了36.04%。
二、2017年度财务预算
结合 2017年度公司生产经营、工程建设计划，公司制定了
2017年度财务预算：
1、计划实现营业收入 255,081万元，比上年减少0.07%；
2、年度港口建设计划总投资额为 86,230.4万元，其中：新
建工程投资 37,013万元、续建工程投资 40,322.4万元、项目前
期费 3,520万元、备用金项目 5,375万元。2017年新建项目主要
包括：三港池北岸区堆场西侧场地回填工程；平房仓工程；四
港池陆域回填工程；三港池东岸疏浚工程；港三路工程；302、 303油品化工泊位工程；油品罐区（三期）工程；锦州港加油、加气站。
请予审议。
二〇一七年六月二十八日
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2016年年度股东大会
审议事项之六
2016年度利润分配方案
各位股东、股东代理人：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度实现归属于母公司股东的净利润 55,502,638.55元，母公司实现净利润 107,437,664.06元。依据《公司法》、公司《章程》等相关规定，按本年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积 10,743,766.41元，拟按本年度母公司实现净利润的10%提取任意盈余公积 10,743,766.41元，母公司期初未分配利润为 692,478,625.14元，扣除本年发放的 2015年度现金股利 40,045,830元后，可供股东分配的利润为 738,382,926.38元。
经公司第九届董事会第一次会议审议通过，以截止 2016年 12月 31日总股本 2,002,291,500股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.10元（含税），共分配现金股利人民币 20,022,915.00元。本年度不进行资本公积转增股本。此次分配后剩余可分配利润转入下一年度，用于公司生产经营及以后年度分配。
请予审议。
二〇一七年六月二十八日
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2016年年度股东大会
审议事项之七
关于日常关联交易的议案
各位股东、股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等规定，结合公司以往关联交易的实际情况，对 2016年关联交
易完成情况予以总结，对 2017年度的日常关联交易进行了合理
预计。
一、日常关联交易的基本情况
（一）公司 2016年日常关联交易的预计与执行情况
公司2016年实际完成日常关联交易总金额 30,128.45万元
（详见下表）。其中向中国石油天然气集团公司及附属公司提
供港口装卸劳务 24,007.34万元，向锦州新时代集装箱码头有
限公司提供港务服务 406.20万元。向锦州中理外轮理货有限公
司提供港口服务 760.91万元；向辽宁沈哈红运物流锦州有限公
司提供港口服务 6.03万元。
向中国石油天然气集团公司及附属公司、锦州港国有资产
经营管理有限公司及附属公司、锦州中理外轮理货有限公司、
中电投锦州港口有限责任公司、锦州新时代集装箱码头有限公
司等公司销售水、电、气等合计 1,151万元；接受锦州中理外
轮理货有限公司理货服务 1,890.82万元；接受锦州港国有资产
经营管理有限公司及附属公司后勤服务等 299.65万元，接受中
2016年年度股东大会会议资料
国石油天然气集团公司附属公司工程设计服务 814.91万元，接
受辽宁沈哈红运物流锦州有限公司、锦州新时代集装箱码头有
限公司港口服务分别为 49.58万元、2.19万元。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2016年预计金额|2016年实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|向关联人提供劳务|中国石油天然气集团公司及附属公司|27,500|24,007.34||
||锦州新时代集装箱码头有限公司|350|406.20||
||锦州中理外轮理货有限公司|650|760.91||
||辽宁沈哈红运物流锦州有限公司||6.03||
||小计|28,500|25,180.48||
|向关联人销售商品|中国石油天然气集团公司及附属公司|40|540.46||
||锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司|15|9.16||
||锦州中理外轮理货有限公司|30|27.77||
||中电投锦州港口有限责任公司|25|61.75||
||中丝锦州化工品港储有限公司|5|95.91||
||锦州新时代集装箱码头有限公司|350|397.37||
||辽宁沈哈红运物流锦州有限公司||18.58||
||辽港大宗商品交易有限公司及其子公司|10,000||由于市场行情变化，交易未发生。|
||小计|10,465|1,151.00||
|接受关联人提供的劳务|锦州中理外轮理货有限公司|1,500|1,890.82||
||锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司|260|299.65||
||锦州新时代集装箱码头有限公司||2.19||
||辽宁沈哈红运物流锦州有限公司||49.58||
||中国石油天然气集团公司附属公司||814.91||
||小计|1,760|3,057.15||
|合计||40,725|30,128.45||

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（二）2017年日常关联交易预计金额和类别
预计 2017年公司与持股5%以上的参股股东及联营公司之间签订的日常关联交易合同总金额为 63,867万元。其中：提供港口服务 30,341万元；大宗商品采购交易 30,000万元，销售水电交易 1,134万元，接受理货服务、后勤服务等劳务合同金额 2,392万元。详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2017年预计金额|占同类业务比例（%）|2016年实际发生金额|占同类业务比例（％）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|向关联人提供劳务|中国石油天然气集团公司及附属公司|28,503.00|22.85|24,007.34|24.67||
||锦州新时代集装箱码头有限公司|440.00|0.35|406.20|0.42||
||锦州中理外轮理货有限公司|1,390.00|1.11|760.91|0.78||
||辽宁沈哈红运物流锦州有限公司|8.00|0.01|6.03|0.01||
||小计|30,341.00||25,180.48|||
|向关联人采购商品|辽港大宗商品交易有限公司及其子公司|30,000.00|24.24||||
|向关联人销售商品（水电等）|中国石油天然气集团公司及附属公司|564.00|18.80|540.46|19.99||
||锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司|10.00|0.12|9.16|0.34||
||锦州中理外轮理货有限公司|30.00|1.55|27.77|1.03||
||中电投锦州港口有限责任公司|-|-|61.75|2.28||
||中丝锦州化工品港储有限公司|90.00|0.50|95.91|3.55||
||锦州新时代集装箱码头有限公司|420.00|16.55|397.37|14.70||
||辽宁沈哈红运物流锦州有限公司|20.00|1.03|18.58|0.69||
||小计|1,134.00||1,151.00|||
|接受关联人提供的劳务|锦州中理外轮理货有限公司|1,855.00|8.05|1,890.82|9.21||
||锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司|300.00|100.00|299.65|1.46||
||锦州新时代集装箱码头有限公司|2.00|0.01|2.19|0.01||
||辽宁沈哈红运物流锦州有限公司|50.00|0.22|49.58|0.24||
||中国石油天然气集团公司及附属公司|185.00|0.80|814.91|3.97||
||小计|2,392.00||3,057.15|||
|合计||63,867.00||30,128.45|||

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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、中国石油天然气集团公司成立于 1998年，注册资本 37,986,346万元，注册地址为北京市，法定代表人王宜林先生。
经营范围包括组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；
石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术进口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。
2、锦州港国有资产经营管理有限公司：该公司成立于 1991年，法定代表人李欣华女士，注册资本 7,000万元，注册地址为辽宁省锦州市，经营范围包括锦州港国有资产经营管理。
3、锦州新时代集装箱码头有限公司(以下简称“新时代集装箱公司”)，法定代表人刘福金先生，注册资本 32,084万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围包括海上国际集装箱港口装卸和集装箱内陆中转、仓储、拆装箱等集装箱相关业务。
4、中丝锦州化工品港储有限公司(以下简称“中丝公司”)，法定代表人朱兴强先生，注册资本 6,000万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围主要包括国际船舶、货运代理、国内水路运输船舶、货运代理等。
5、锦州中理外轮理货有限公司(以下简称“外理公司”)，
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法定代表人郭军先生，注册资本 2,000万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围包括国际、国内航线船舶理货业务，国际、国内集装箱理箱业务，集装箱装拆箱理货业务，货物的计量、丈量业务，监装、监卸业务，货损、箱损检定业务，国内水路运输船舶代理、货物代理业务。
6、辽港大宗商品交易有限公司(以下简称“辽港公司”)，法定代表人贾文军先生，注册地址为辽宁省大连市中山区华乐街港乐园公建5号210室，注册资本50,000万元，经营范围：现货挂牌交易、竞买交易和竞卖交易石油、成品油、大宗石化商品、铁矿石及金属商品（不含贵金属）、煤炭、稀土资源商品、农副产品；普通货物（不含危险化学品）仓储、企业管理服务；货运代理；集装箱销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、中电投锦州港口有限责任公司(以下简称“中电投公司”)，法定代表人张君先生，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，注册资本50,000万元，公司主营业务为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；港口装卸、物资仓储等业务。
（二）与上市公司的关联关系
中国石油天然气集团公司：持有本公司 11,817万股 A股股份，占本公司总股本的5.90%，为本公司第五大股东。
锦州港国有资产经营管理有限公司：持有本公司 10,144.2万股国家股，占本公司总股本的5.07%，为本公司的第六大股东。
新时代集装箱公司：联营公司，本公司持有该公司34%的股份。
中丝公司：联营公司，本公司持有该公司49%的股份；
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外理公司：联营公司，本公司持有该公司29%的股份。
辽港公司：联营公司，本公司持有该公司10%的股份。
中电投公司：联营公司，本公司持有该公司33%的股份。
（三）履约能力分析
上述关联方资信情况良好，以往的交易均能正常结算，根据其财务和经营状况分析，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。
三、定价政策和定价依据
（一）有政府指令性价格的，执行政府指令性价格。
（二）有政府指导性价格的，由双方在限定的范围内，根据市场可比价格商定服务价格，报国家物价管理部门核定后执行经国家物价管理部门核定之价格。
（三）既无指令性价格也无指导性价格的，按照可比的当地市场价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司为关联方提供港口服务、商品贸易、水电气供应服务及本公司接受关联方的理货、后勤服务等劳务，能够使公司和关联方充分地利用现有经济、人力资源，实现优势互补，与港口主页相互依托、相辅相成。
上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响。
请予审议。
二〇一七年六月二十八日
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审议事项之八
关于确定董事、监事津贴标准的议案
各位股东、股东代理人：
公司现实行的董事、监事津贴标准是公司 2013年年度股东
大会确定的如下标准：
一、董事津贴标准
1、董事长、副董事长年度津贴为 12万元/年；
2、独立董事年度津贴为 10万元/年；
3、非独立董事年度津贴为 8万元/年。
以上额度均为税前标准。
二、监事津贴标准
1、监事会主席年度津贴为 12万元/年；
2、监事年度津贴为 8万元/年。
以上额度均为税前标准。
在公司发展的关键时期，为更好地激励董事、监事勤勉工
作，拟对董事、监事津贴标准进行调整。调整后，所有董事、
监事津贴标准统一为 12万元/年，以上额度为税前标准。
请予审议。
二〇一七年六月二十八日
2016年年度股东大会会议资料
2016年年度股东大会
审议事项之九
关于全资子公司收购武汉信通利达商贸有限公司
100%股权并间接参股大通证券的议案
各位股东、股东代理人：
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为了进一步完善公司的金融投资布局，寻求新的业务增长点，本公司的全资子公司——锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国投”）拟出资 188,635.20万元收购西藏乾越投资有限公司（以下简称“西藏乾越”）持有的武汉信通利达商贸有限公司（以下简称“武汉信通利达”）100%股权。
目前，武汉信通利达仅有大连葆锐实业发展有限公司（以下简称“大连葆锐”）一家全资子公司。大连葆锐直接持有大通证券股份有限公司（以下简称“大通证券”）45,345万股，占该公司注册资本13.74%；大连葆锐通过持有大连华展投资有限公司（以下简称“大连华展”）100%股权，间接持有大通证券 1,813.80万股，占该公司注册资本0.55%。武汉信通利达通过持有大连葆锐100%股权，共计间接持有大通证券 47,158.80万股，占大通证券注册资本的14.29%。
本次交易完成后，锦国投持有武汉信通利达100%股权，间接持有大通证券14.29%的股权。
2016年年度股东大会会议资料
锦国投 西藏乾越投资公司
（购买方） （出售方）
持股100%
武汉信通利达商贸
有限公司
持股100%
持股100%
大连葆锐实业
持股100%
大连华展投资
持股13.74%
持股0.55%
锦州港 大通证券
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，武汉信通利达截至 2016年 12月 31日的净资产账面值为 85,084.88万元人民币，本次交易价格与账面值相比溢价121.70%。
（二）审议程序
本公司于 2017年 6月 7日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司收购武汉信通利达商贸有限公司100%股权并间接参股大通证券的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》的有关规定，本次交易未构成关联交易和重大资产重组。
公司独立董事发表意见认为，本次收购事项符合公司拓展非主营板块的发展思路，有利于公司拓展业务发展空间，培育新的业务利润增长点，进而发挥产融结合协同效应，加快港口产业升级；本次股权收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估
2016年年度股东大会会议资料
资格，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，以估值结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允性、合理性，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益；决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，同意公司本次股权收购事宜。
同时要求公司对大通证券未来行业风险、经营风险进行必要预测判断，增加影响力，保证公司投资回报；确保此次收购非关联性，确保交易标的产权清晰。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：西藏乾越投资有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、成立时间：2015年 6月 29日
4、注册资本：5,000万元人民币
5、注册地址：西藏自治区拉萨市达孜县工业园区
6、法定代表人：钟石
7、主要股东：大连华信信达实业有限公司持股80%，华信汇通集团有限公司持股 20%。
8、经营范围：项目投资；投资咨询、社会经济咨询、企业管理服务、市场调研、技术推广、投资管理与咨询、企业形象策划；五金交电及日用百货批发零售；新材料及节能技术推广服务。
9、该公司主要业务与发展状况：经过近几年的快速发展，公司形成了优良的企业文化、高素质的经营团队，公司的治理结构完善。公司选择市场前景好、收益稳定的优质项目进行投资。
目前，公司项目管理人才储备充足，已经建立了科学高效的业务
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管理制度与管理体系。
10、交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
11、主要财务指标：截至 2016年 12月 31日，该公司的总资产为 80,040.67万元，净资产为 12,721.19万元，营业收入为 0万元，净利润为 5,658.87万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称及类别
本次交易标的为武汉信通利达100%的股权，本次交易完成后，公司将间接持有大通证券14.29%股权。
（二）交易标的基本情况
1、武汉信通利达商贸有限公司
（1）企业性质：有限责任公司
（2）成立时间：2015年 7月 22日
（3）注册资本：80,000万元
（4）注册地址：武昌区徐东二路 2号东创创意园 3-301
（5）法定代表人：田甜
（6）主要股东：西藏乾越持有该公司 100%股份
（7）经营范围：日用百货、计算机及配件、电子元件的批零兼营；商务信息咨询；企业营销策划；市场调查(不含商务和个人调查)；物业管理；房地产经纪服务；会议及展览服务；广告设计、制作、代理、发布；机械设备租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
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（8）主要财务指标：根据具有从事证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 2016年度审计报告，武汉信通利达相关财务数据如下：
单位：万元人民币
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|-|-|-|
|财务指标|2017年3月31日 （未经审计）|2016年12月31日 （经审计）|
|资产总额|100,727.02|100,001.88|
|负债总额|18,595.00|14,917.00|
|资产净额|82,132.02|85,084.88|
|财务指标|2017年1-3月（未经审计）|2016年度（经审计）|
|营业收入|0|0|
|净利润|16,235.26|5,084.83|

（9）武汉信通利达于 2016年 8月 11日进行了工商变更，公司名称由“武汉信利通投资有限公司”变更为“武汉信通利达商贸有限公司”；注册资本由 5,000万元人民币变更为 80,000万元人民币。
2、大通证券股份有限公司
（1）企业性质：股份有限公司
（2）成立时间：1991年 4月 4日
（3）注册资本：330,000万元人民币
（4）注册地址：辽宁省大连市沙河口区会展路 129号大连国际金融中心 A座-大连期货大厦38、39层
（5）法定代表人：赵玺
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（6）股东持股情况：
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||序号||股东名称||出资额（万股）||出资比例（%|）|
|1||华信信托股份有限公司||93,241||28.26|||
|2||大连港投融资控股集团有限公司||50,901||15.42|||
|3||大连华根机械有限公司||46,785||14.18|||
|4||大连葆锐实业发展有限公司||45,345||13.74|||
|5||大连海创汇通投资有限公司||30,230||9.16|||
|6||沈阳万基实业发展有限公司||30,230||9.16|||
|7||大连顺联达集团有限责任公司||15,115||4.58|||
|8||包头浩瀚科技实业有限公司||7,592||2.30|||
|9|||大连融达投资有限责任公司|4,245||1.29|||
|10|||大连恒业贸易有限公司|2,267||0.69|||
|11|||黑龙江天地源远网络科技有限公司|1,862||0.56|||
|12||大连华展投资有限公司||1,814||0.55|||
|13||上海中路（集团）有限公司||372||0.11|||
||||合 计|330,000||100|||

（7）经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金销售业务；融资融券业务；代销金融产品业务。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（8）大通证券主要财务数据如下：
单位：万元人民币
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|-|-|-|
|财务指标|2017年3月31日 （未经审计）|2016年12月31日 （经审计）|
|资产总额|901,292.57|950,644.97|
|负债总额|398,774.20|422,096.60|
|资产净额|502,518.37|528,548.37|
|财务指标|2017年1-3月（未经审计）|2016年度（经审计）|
|营业收入|13,193.75|65,524.47|
|净利润|4,691.04|20,470.12|

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（三）交易标的权属情况
作为本次交易标的武汉信通利达100%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的估值情况
根据此次股权收购的有关要求，双方聘请的具有从事证券、期货业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际”）以2016年12月31日为评估基准日对标的股权进行了评估，并出具了《锦国投(大连)发展有限公司拟收购武汉信通利达商贸有限公司100%股权项目估值报告书》（中瑞评咨字【2017】第000025号）。
1、估值对象和估值范围
估值对象为武汉信通利达商贸有限公司股东全部权益的价值，具体估值范围是武汉信通利达商贸有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债等。
2、价值类型：市场价值
3、估值基准日： 2016年 12月 31日。
4、估值方法：企业价值估值可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。武汉信通利达商贸有限公司无实际经营，仅持有一家子公司100%股权，因此不具备收益法、市场法的条件。
根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种估值基本方法的适用条件，本次估值选用的估值方法为资产基础法。
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5、估值测算依据
对武汉信通利达商贸有限公司间接持有大通证券股权的评估，采用市场法和收益法，并以评估后的结果与持股比例的乘积确定该长期股权投资的投资价值。大通证券主要财务数据分析及预测数据如下：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2014-2016年主要财务指标如下表：
单位：亿元人民币
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|财务指标|2014年末|2015年末|2016年末|
|资产总额|94.82|129.54|95.06|
|负债总额|60.32|78.39|42.21|
|资产净额|34.50|51.15|52.85|
|财务指标|2014年度|2015年度|2016年度|
|营业收入|7.19|13.90|6.55|
|利润总额|4.11|8.67|2.80|
|净利润|3.13|6.50|2.05|

大通证券近三年自有资产负债率分别为34%、25%、1%，至 2016年末，公司已无外部负债。
大通证券未来五年损益情况测算表
单位：万元人民币
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一.营业收入|96,434.86|102,391.29|113,482.75|127,516.39|151,603.28|
|1、手续费及佣金净收入|57,436.02|62,999.85|70,205.07|78,915.60|90,495.55|
|其中：经纪业务手续费净收入|38,480.73|43,765.19|50,329.97|58,496.34|68,751.32|
|投资银行业务手续费净收入|11,660.00|12,243.00|13,467.30|14,814.03|17,036.13|
|投资咨询业务净收入|-|-|-|-|-|
|资产管理业务手续费净收入|7,339.78|7,036.16|6,452.30|5,649.73|4,752.60|
|2、利息净收入|22,050.91|24,891.44|28,777.67|34,100.79|41,707.73|
|3、投资收益|16,947.93|14,500.00|14,500.00|14,500.00|19,400.00|
|4、其他业务收入|-|-|-|-|-|
|5、公允价值变动收益||||||

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|-|-|-|-|-|-|
|6、汇兑损益||||||
|二.营业支出|48,739.45|50,731.77|53,680.88|58,263.46|64,319.06|
|1、主营业务税金及附加|694.33|737.22|817.08|918.12|1,091.54|
|2、业务及管理费|48,045.12|49,994.55|52,863.80|57,345.35|63,227.51|
|3、资产减值损失（冲回以“－”号列示）||||||
|4、其他业务成本||||||
|三.营业利润|47,695.41|51,659.52|59,801.87|69,252.93|87,284.23|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|
|四.利润总额|47,695.41|51,659.52|59,801.87|69,252.93|87,284.23|
|弥补以前年度亏损||||||
|企业所得税率|25.00%|||||
|减：所得税|11,923.85|12,914.88|14,950.47|17,313.23|21,821.06|
|五.净利润|35,771.55|38,744.64|44,851.40|51,939.70|65,463.17|

6、估值结论：以持续经营为假设前提，截至估值基准日的净资产账面价值 85,084.88万元，估值为177,198.99万元，估值增值 92,114.11万元，增值率108.26%。
（五）交易标的定价情况
1、锦国投收购武汉信通利达100%股权完成后，锦国投间接持有大通证券比例为14.29%，仅低于大通证券第一大股东华信信托股份有限公司和第二大股东大连港投融资控股集团有限公司的持股比例。此次股权收购使公司投资范围切入金融证券领域，由于金融牌照的相对稀缺性，较其他股权类投资会产生一定的资本溢价。
2、当前，国家发展多层次的资本市场,为中小券商迅速做大做强提供了新的发展机遇。大通证券经营管理规范，近年来该公司以传统业务为基础，大力发展创新业务，坚持从严合规管理，
不断完善经营管理模式，实现了公司综合实力有效提升。目前已
具备了经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、固定收益业务、
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交易及衍生品业务和证券金融业务资格，在全国30余个城市拥有50多家营业部和3家分公司。2016年4月，中共中央国务院下发了《关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见》（中发【2016】7号），东北地区经济振兴迎来了新的重要历史发展机遇。
大通证券是中国证监会指定的东北地区需要重组券商，是大连市重点推进的拟上市企业，大通证券上市准备工作正在积极推进中。一旦上市成功，公司品牌价值将得到提升，并有利于推动业务加速拓展，从而促进公司盈利能力和估值水平增长；同时，公司股权的流动性也得到提升，股权溢价可能性加大。
3、在目前国际国内经济形势下，港口作为规模效益和社会效益并重的行业，我公司作为位处东北地区的港口，投资回报率较低，2014年至2016年加权平均净资产收益率平均仅为2.33%。
在东北港口中，锦州港的吞吐量能力明显低于大连港和营口港，硬件设施建设远远不足，作为整体上市的港口企业，提高公司利润水平和股东回报，一直是我公司追求的目标。因此，公司转型升级势在必行。
2016年公司实现归属于上市公司股东的净利润5,550.26万元，扣除非经常性损益后的净利润-4,219.63万元；2017年第一季度公司实现归属于上市公司股东的净利润4,140.21万元,扣除非经常性损益后的净利润3,260.95万元。公司在稳定主业的同时，积极寻求新的利润来源。投资金融板块是公司董事会确定的投资方向，并选定大通证券作为投资标的。公司全资子公司---锦国投间接入股大通证券，一方面可以促进公司业务收入和利润来源多元化，有效分散港口主业市场波动风险；另一方面，可以
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利用大通证券专业的并购融资能力和金融平台优势，更好地实现产融结合，充分发挥业务协同效应，为股东创造更大价值。
综上考虑，交易双方根据《项目估值报告书》确定的估值结果 177,198.99万元的基础上，经进一步协商，同意转让方提出的交易价格人民币 188,635.20万元。
四、协议的主要内容
就本次交易，锦国投拟与西藏乾越签署《股权转让协议》。
《股权转让协议》的主要内容如下：
（一）交易主体
甲方（转让方）：西藏乾越投资有限公司
乙方（受让方）：锦国投（大连）发展有限公司
（二）标的股权
即甲方持有的武汉信通利达商贸有限公司 80,000万股权,占该公司注册资本的100%，该股权出资已经全部缴足。
（三）转让价款及支付时间
1、标的股权的转让价款为人民币壹拾捌亿捌仟陆佰叁拾伍万贰仟零壹拾陆元玖角陆分（￥1,886,352,016.96元）。
2、付款时间：待乙方股东会审批通过后，由双方协商确定。
3、甲方指定如下银行账户用于收取乙方支付的转让价款：户名:西藏乾越投资有限公司
账号：138810138336
开户银行：中行拉萨夺底路支行
4、乙方履行完毕本协议项下全部付款义务之日为标的股权交割日。
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（四）大通证券分红款的归属
大通证券 2017年度现金红利平分到每个自然日，标的股权交割日之前分摊的红利归甲方所有，标的股权交割日之后分摊的红利归乙方所有。大通证券支付股东红利后 2个工作日内，乙方负责由标的公司或者由标的公司下属控股公司将应归属于甲方的分红款项支付给甲方。
（五）标的股权的过户
1、乙方应于履行完毕本协议第二条项下的付款义务之日，负责办理标的股权工商变更登记手续，甲方应予以配合。
2、自标的股权交割日起，乙方对标的公司享有股东权益（协议第三条及第 13.1条约定的除外），同时承担标的公司相应股东责任和风险。
（六）费用
甲、乙双方为转（受）让标的股权发生的税费由甲乙双方根据法律规定各自承担；其他为办理标的股权转让过户支付的费用，包括但不限于向有关机关缴纳的登记费、手续费、工本费等费用，由标的公司承担。
（七）纠纷解决
凡因本协议发生的及与本协议有关的任何争议，甲乙双方应协商解决；协商不成的，双方均同意向本协议签订地人民法院提起诉讼。
（八）生效、变更和解除
本协议自甲、乙双方加盖各自公章之日起生效。
本协议生效后，除本协议已有约定的外，甲乙任何一方均不
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得擅自变更或解除本协议；如确需变更或解除本协议，应经甲乙双方协商一致，并达成书面协议。
（九）协议文本与特别约定
本协议签订时，除标的公司、大连葆锐、大连华展已经披露的资产（权益）和负债外，因标的股权交割日（不含）之前的原因所形成资产（权益）和负债的，全部由甲方享有和承担。
五、本次收购目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
随着国家发展多层次的资本市场，券商证券承销、保荐业务，财务顾问业务迎来新的发展机遇，为中小券商迅速做大做强提供了机遇。大通证券经过多年发展，综合实力不断提升，相继获得多项新业务资格，实现了全牌照经营。
通过本次股权交易，有利于公司把握中国资本市场发展机遇，快速分享大通证券发展成果，通过长期持有大通证券股权获取稳定良好投资收益和资本增值；本次交易符合公司拓展非主营板块的发展思路，有利于培育新的业务利润增长点和巩固发展布局，夯实全面业务发展基础；有利于拓展公司在投资业务、证券业务等方面新的发展空间，更好地发挥金融资本与产业资本协同效应，促进相互渗透、转化、融合，加快港口产业升级。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司的财务状况和经营成果具有积极影响。
六、本次交易的风险分析
（一）行业及经营风险
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证券公司业务受到宏观经济政策及形势、国内外金融市场、资本市场发展水平等多重因素影响，经营业绩具有一定的周期性和波动性。大通证券面临上述行业及经营风险。
（二）应对措施
公司将通过规范有效的公司治理途径确保公司在大通证券的股东权益。
请予审议。
二〇一七年六月二十八日