上海市锦天城律师事务所
关于万向钱潮股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于万向钱潮股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：万向钱潮股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受万向钱潮股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《万向钱潮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017年 4月 17日在《证券时报》及深圳证券交易所网站上刊登《万向钱潮股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次
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股东大会的召开日期已达15日。
2017年4月27日，公司在《证券时报》及深圳证券交易所网站上刊登《万向钱潮股份有限公司关于 2017年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》及《万向钱潮股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的补充通知》，载明公司收到控股股东万向集团公司的《关于提议增加万向钱潮股份有限公司 2017年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议公司在 2017年第一次临时股东大会上，增加临时提案审议《关于授权公司董事会修改公司章程相关条款暨办理工商登记变更事宜的议案》。万向集团公司持有公司51.53%股份，具备《公司章程》规定的提出临时提案的资格，其提出的临时提案有明确议题和具体决议事项，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。万向集团公司向董事会书面提出临时提案日期距本次股东大会的召开日期已满10日。
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2017年5月5日14:30在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅（浙江省杭州市萧山区万向路529号）如期召开。网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：9:30－11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年5月4日15:00至2017年5月5日15:00。网络投票时间及技术平台与本次会议通知内容一致。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共416人，代表有表决权股份1,271,709,371股，所持有表决权股份数占公司股份总数的55.43%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 14名，代表有表决权的股份1,263,722,719股，占公司股份总数的55.08%。
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经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计402人，代表有表决权股份 7,986,652股，占公司股份总数的0.3481%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计414人，代表有表决权股份81,128,092股，占公司有表决权股份总数的3.54%。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知及补充通知公告中所列明的审议事项相
一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，除上述临
时提案外，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》。
表决结果：
同意 1,264,061,719股，占出席会议具有表决权股份的比例为99.3986%；反对7,599,352股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.5976%；弃权48,300股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.0038%。
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中小股东表决情况：
同意73,480,440股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的90.5734%；
反对 7,599,352股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的9.3671%；弃权48,300股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0595%。
2、审议《关于公司 2017年度配股发行方案的议案》。
2.1审议通过《发行股票的种类和面值》
表决结果：
同意 1,263,985,119股，占出席会议具有表决权股份的比例为99.3926%；反对 6,921,357股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.5443%；弃权 802,895股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.0631%。
中小股东表决情况：
同意73,403,840股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的90.4789%；
反对 6,921,357股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的8.5314%；弃权802,895股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.9897%。
2.2审议通过《发行方式》
表决结果：
同意 1,264,002,619股，占出席会议具有表决权股份的比例为99.3940%；反对 7,540,152股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.5929%；弃权 166,600股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.0131%。
中小股东表决情况：
同意73,421,340股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的90.5005%；
反对 7,540,152股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的9.2941%；弃权166,600股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.2054%。
2.3审议通过《配股基数、比例和数量》
表决结果：
同意 1,263,997,719股，占出席会议具有表决权股份的比例为99.3936%；反对 7,584,652股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.5964%；弃权 127,000股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.0100%。
中小股东表决情况：
同意73,416,440股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的90.4945%；
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反对 7,584,652股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的9.3490%；弃权127,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.1565%。
2.4审议通过《定价原则及配股价格》
表决结果：
同意 1,264,017,219股，占出席会议具有表决权股份的比例为99.3951%；反对 7,566,052股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.5950%；弃权 126,100股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.0099%。
中小股东表决情况：
同意73,435,940股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的90.5185%；
反对 7,566,052股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的9.3261%；弃权126,100股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.1554%。
2.5审议通过《配售对象》
表决结果：
同意 1,264,016,819股，占出席会议具有表决权股份的比例为99.3951%；反对 7,466,852股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.5872%；弃权 225,700股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.0177%。
中小股东表决情况：
同意73,435,540股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的90.5180%；
反对 7,466,852股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的9.2038%；弃权225,700股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.2782%。
2.6审议通过《本次募集资金的用途》
表决结果：
同意 1,264,019,219股，占出席会议具有表决权股份的比例为99.3953%；反对 7,463,352股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.5869%；弃权 226,800股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.0178%。
中小股东表决情况：
同意73,437,940股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的90.5210%；
反对 7,463,352股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的9.1995%；弃权226,800股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.2796%。
2.7审议通过《发行时间》
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表决结果：
同意 1,264,033,519股，占出席会议具有表决权股份的比例为99.3964%；反对 7,501,252股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.5899%；弃权 174,600股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.0137%。
中小股东表决情况：
同意73,452,240股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的90.5386%；
反对 7,501,252股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的9.2462%；弃权174,600股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.2152%。
2.8审议通过《承销方式》
表决结果：
同意 1,264,036,319股，占出席会议具有表决权股份的比例为99.3966%；反对 7,447,352股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.5856%；弃权 225,700股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.0178%。
中小股东表决情况：
同意73,455,040股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的90.5421%；
反对 7,447,352股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的9.1797%；弃权225,700股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.2782%。
2.9审议通过《本次配股前滚存未分配利润的分配方案》
表决结果：
同意 1,264,538,974股，占出席会议具有表决权股份的比例为99.4362%；反对 6,919,597股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.5441%；弃权 250,800股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.0197%。
中小股东表决情况：
同意73,957,695股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的91.1616%；
反对 6,919,597股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的8.5292%；弃权250,800股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.3091%。
2.10审议通过《本次配股相关决议的有效期》
表决结果：
同意 1,264,039,819股，占出席会议具有表决权股份的比例为99.3969%；反对 7,436,752股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.5848%；弃权 232,800
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股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.0183%。
中小股东表决情况：
同意73,458,540股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的90.5464%；
反对 7,436,752股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的9.1667%；弃权232,800股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.2870%。
2.11审议通过《本次发行证券的上市流通》
表决结果：
同意 1,264,034,619股，占出席会议具有表决权股份的比例为99.3965%；反对 7,501,252股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.5899%；弃权 173,500股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.0136%。
中小股东表决情况：
同意73,453,340股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的90.5400%；
反对 7,501,252股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的9.2462%；弃权173,500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.2139%。
3、审议通过《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》。
表决结果：
同意 1,264,020,419股，占出席会议具有表决权股份的比例为99.3954%；反对 7,588,352股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.5967%；弃权 100,600股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.0079%。
中小股东表决情况：
同意73,439,140股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的90.5225%；
反对 7,588,352股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的9.3535%；弃权100,600股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.1240%。
4、审议通过《关于公司 2017年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》。
表决结果：
同意 1,264,034,319股，占出席会议具有表决权股份的比例为99.3964%；反对 7,572,452股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.5955%；弃权 102,600股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.0081%。
中小股东表决情况：
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同意73,453,040股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的90.5396%；
反对 7,572,452股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的9.3339%；弃权102,600股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.1265%。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：
同意 1,264,696,094股，占出席会议具有表决权股份的比例为99.4485%；反对 6,874,077股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.5405%；弃权 139,200股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.0110%。
中小股东表决情况：
同意74,114,815股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的91.3553%；
反对 6,874,077股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的8.4731%；弃权139,200股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.1716%。
6、审议通过《关于配股摊薄即期回报及填补措施的议案》。
表决结果：
同意 1,264,083,519股，占出席会议具有表决权股份的比例为99.4003%；反对 7,491,652股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.5891%；弃权 134,200股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.0106%。
中小股东表决情况：
同意73,502,240股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的90.6002%；
反对 7,491,652股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的9.2344%；弃权134,200股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.1654%。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2017年度配股相关事宜的议案》。
表决结果：
同意 1,264,035,519股，占出席会议具有表决权股份的比例为99.3965%；反对 7,532,052股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.5923%；弃权 141,800股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.0112%。
中小股东表决情况：
同意73,454,240股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的90.5411%；
反对 7,532,052股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的9.2841%；弃权
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141,800股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.1748%。
8、审议通过《关于未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》。
表决结果：
同意 1,264,179,219股，占出席会议具有表决权股份的比例为99.4079%；反对 7,247,552股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.5699%；弃权 282,600股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.0222%。
中小股东表决情况：
同意73,597,940股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的90.7182%；
反对 7,247,552股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的8.9335%；弃权282,600股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.3483%。
9、审议通过《关于授权公司董事会修改公司章程相关条款暨办理工商登记变更事宜的议案》。
表决结果：
同意 1,264,208,139股，占出席会议具有表决权股份的比例为99.4101%；反对 7,219,032股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.5677%；弃权 282,200股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.0222%。
中小股东表决情况：
同意73,626,860股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的90.7538%；
反对 7,219,032股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的8.8983%；弃权282,200股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.3478%。
经核查，本次股东大会没有对股东大会通知及补充通知中未列明的事项进行表决；对需对中小投资者单独计票的议案按照规定进行了单独计票；对特别决议的议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会的表决结果为：所有议案均经审议通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为，公司2017年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大
会网络投票实施细则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于万向钱潮股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页。）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
丁启伟
负责人：经办律师：
吴明德
鲁玮雯