证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2018-137通化金马药业集团股份有限公司
第九届董事会 2018年第十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1．通化金马药业集团股份有限公司第九届董事会2018年第十四次临时会议通知于2018年9月27日以电子邮件形式送达全体董事。
2．2018年9月28日上午9时以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。
3．会议应到董事9人，实到董事9人。
4．会议由董事长李建国先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。
5．本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于修订发行价格调价机制的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买七台河七煤医院有限公司等5家标的公司各84.14%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（“本次交易”）。2018年9月11日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181167号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据中国证监会反馈意见，及中国证监会于2018年9月7日公布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，公司拟调整本次交易发行股份购买资产的股票发行价格调价机制，具体修订如下：
原方案：
“（6）发行价格调价机制
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（A）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于首次停牌日前一交易日即2017年11月23日收盘点数跌幅超过10%；
或
（B）中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于首次停牌日前一交易日即2017年11月23日收盘点数跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此，发行的股份数量=本次发行股份购买资产的总股份对价÷调整后的发行价格。”
调整后方案为：
“（6）发行价格调价机制
A．向下调价机制
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（a）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月23日收盘点数跌幅达到或超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%；或
（b）中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月23
日收盘点数跌幅达到或超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%。
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司在调价触发条件成就之日起60个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，由上市公司董事会确定调整后的发行价格。发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此，发行的股份数量=本次发行股份购买资产的对应股份对价÷调整后的发行价格。
B．向上调价机制
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（a）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月23日收盘点数涨幅达到或超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过10%；或
（b）中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月23日收盘点数涨幅达到或超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过10%。
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，公司在调价触发条件成就之日起60个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，由上市公司董事会确定调整后的发行价格。发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此，发行的股份数量=本次发行股份购买资产的对应股份对价÷调整后的发行价格。”
会议以6票赞同、3票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订发行价格调价机制的议案》。
因本议案交易事项涉及关联交易，独立董事发表了事前认可的独立意见。详见同日在巨潮资讯网披露的《通化金马药业集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会2018年第十四次临时会议之事前认可意见》及《通化金马药业集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会2018年第十四次临时会议之独立意见》。
（二）审议并通过《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买七台河七煤医院有限公司等5家标的公司各84.14%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（“本次交易”）。
根据《反馈意见》，公司拟对本次交易之发行股份购买资产之股票发行价格调价机制进行调整。在可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在2018年7月17日前连续30个交易日中（即2018年6月4日至2018年7月16日），至少20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月23日收盘点数跌幅超过10%；同时，公司股票在2018年7月19日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格较其在公司股票本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格跌幅达到10%。截至目前，本次交易已经触发根据《反馈意见》调整后的价格调整条件。
现根据调整后的股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格及股份发行数量进行如下调整：
1、调整发行价格
本次交易调价基准日（即2018年9月28日）前20个交易日公司股票均价的90%为每股7.43元；经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股7.43元。在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本
公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
2、调整股份发行数量
公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价格调整后，调整后上市公司拟向交易对方合计发行股份92,933,372股，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股份对价|||
||||对应交易对价总||现金对价金|||||
||出售方|||||||||
||||||||股份对价金||拟发行股份数|
||||额（万元）||额（万元）|||||
||||||||额（万元）||（股）|
|北京圣泽洲投资控股有限公司||30,000.00||--||30,000.00||40,376,847||
|七台河矿业精煤（集团）有限责任公司||6,045.00||--||6,045.00||8,135,935||
|双鸭山矿业集团有限公司||11,113.50||--||11,113.50||14,957,604||
|鸡西矿业（集团）有限责任公司||14,482.50||--||14,482.50||19,491,924||
|鹤岗矿业集团有限责任公司||7,408.50||--||7,408.50||9,971,062||
|苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）||150,002.146||150,002.146||--||--||

最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的调价基准日至发行日期间，公司如发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量将相应调整。
会议以6票赞同、3票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》。
因本议案交易事项涉及关联交易，独立董事发表了事前认可的独立意见。详见同日在巨潮资讯网披露的《通化金马药业集团股份有限公司独立董事关于第九
届董事会2018年第十四次临时会议之事前认可意见》及《通化金马药业集团股份
有限公司独立董事关于第九届董事会2018年第十四次临时会议之独立意见》。
（三）、审议并通过《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>相关补充协议的议案》
经公司第九届董事会2018年第五次临时会议审议通过，公司于2018年5月22与苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）（以下简称“德信义利”）、北京圣泽洲投资控股有限公司（以下简称“圣泽洲”）签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及分别与七台河矿业精煤（集团）有限责任公司（以下简称“七煤集团”）、双鸭山矿业集团有限公司（以下简称“双矿集团”）、鸡西矿业（集团）有限责任公司（以下简称“鸡矿集团”）、鹤岗矿业集团有限责任公司（以下简称“鹤矿集团”）签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，就公司以发行股份及支付现金的方式购买七台河七煤医院有限公司等5家标的公司各84.14%股权事宜进行了约定，并经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
根据《反馈意见》，本次交易之发行股份购买资产之发行价格调价机制需进行相应调整，公司已经触发调价条件，现根据调整后的股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产发行价格及股份发行数量进行调整。就上述调整事项，公司拟与德信义利及圣泽洲签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，拟与七煤集团、双矿集团、鸡矿集团及鹤矿集团签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。
会议以6票赞同、3票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>相关补充协议的议案》。
因本议案交易事项涉及关联交易，独立董事发表了事前认可的独立意见。详见同日在巨潮资讯网披露的《通化金马药业集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会2018年第十四次临时会议之事前认可意见》及《通化金马药业集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会2018年第十四次临时会议之独立意见》。
（四）、审议并通过《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》
根据中国证券监督管理委员发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）第六条的规定，经查验本次相关事项调整的具体情况，董事会认为本次调整不构成本次交易方案的重大调整。
会议以6票赞同、3票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》。
因本议案交易事项涉及关联交易，独立董事发表了事前认可的独立意见。详见同日在巨潮资讯网披露的《通化金马药业集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会2018年第十四次临时会议之事前认可意见》及《通化金马药业集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会2018年第十四次临时会议之独立意见》。
特此公告。
通化金马药业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年九月二十八日