国信证券股份有限公司
关于山东兴民钢圈股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等法律法规的要求，作为山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“兴民钢圈”或“公司”）首次公开发行及非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经公司2010年度股东大会和2011年第二次临时股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1619号文核准，兴民钢圈拟向特定投资者非公开发行不超过7,000万股A股股票，并聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）担任本次发行的保荐人。截至2012年4月6日，公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）4,720万股，募集资金总额为613,128,000元，扣除各项发行费用16,309,760.00元后实际募集资金净额为596,818,240.00元。
根据2013年1月公司与国信证券签署的《补充主承销协议》，国信证券同意从应收公司承销费中减收承销费700万元。据此，公司非公开发行股票募集资金净
额相应变更为603,818,240.00元。
（二）2013年度募集资金使用及结余情况
单位：元
项 目 金 额实际募集资金净额 603,818,240.00减：募集资金置换前期自有资金投入 85,177,739.66直接投入募集项目资金 186,621,559.07暂时补充流动资金 40,000,000.00购买保本理财产品 290,000,000.00加：利息收入扣除手续费净额 22,898,042.91募集资金年末余额 24,916,984.18三、募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据上述法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司分别于2012年4月与国信证券及中国农业银行股份有限公司龙口市支行、中国建设银行股份有限公司龙口支行、中国工商银行股份有限公司龙口支行、中国建设银行股份有限公司玉田支行、中国农业银行股份有限公司崇阳县支行签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金全部存放于公司在上述五家银行开设的募集资金专项帐户中。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截止2013年12月31日，向特定投资者非公开发行普通股（A股）募集资金专户存放情况如下：
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|-|
|银行账号|
|15-350801040003276|
|37001666882050147975|

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|-|
|1606021429024909881|
|13001627736059877777|
|17-705201040005326|

另外，国信证券减收的承销费700万元于2013年2月6日存于中国建设银行股份有限公司龙口支行账户（账号37001666882050012983），公司于2014年3月25日已将上述款项本息共计7,106,668.49元转入募集资金专户中国农业银行股份有限公司龙口市支行（账号15-350801040003276）。
四、募集资金项目的使用情况
截至2013年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
山东兴民钢圈股份有限公司
2013年度向特定投资者非公开发行普通股（A股）募集资金使用情况对照表
编制单位：山东兴民钢圈股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||60,381.82|||本年度投入募集资金总额||18,379.54|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额||27,179.92|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|唐山兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目|否|30,000.00|30,000.00|8,082.87|16,198.07|53.99%|2012年1月|不适用|不适用|否|
|咸宁兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目|否|30,381.82|30,381.82|10,296.67|10,981.85|36.15%|2014年4月|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|60,381.82|60,381.82|18,379.54|27,179.92|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、唐山兴民高强度轻型钢制车轮项目总投资70,000万元，主要由三部分资金组成，即首发超募资金14,866.38万元，非公开发行募集资金30,000万元，剩余25,133.62万元自筹，截止本期末已累计使用募集资金30,928.19万元，其中：首发超募资金14,730.12万元（已投资完毕并于2012年4月26日发布公告），本次非公开发行募集资金16,198.07万元。该项目已部分投产，报告期内实现效益279.56万元，由于投资资金比较分散，故未对投资效益进行分解。2、咸宁项目未达到计划进度主要受当地配套电力调试等因素影响，部分生产线较原定投产时间有所推迟。||||||||||
|项目可行性发生重|无||||||||||

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|大变化的情况说明||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||在本次非公开发行募集资金到位前，公司以自有资金先期投入85,177,739.66元。报告期内公司已从募集资金专户全部置换完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|适用|
||2013年 3月7日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意用部分闲置募集资金5,900万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司于2013年11月以募集资金4,000万元用于暂时补充流动资金，2014年3月公司将上述资金全部归还并公告。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|部分闲置募集资金用于购买理财产品。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|1、 咸宁兴民高强度轻型钢制车轮项目总投资70,076万元，主要由两部分资金组成，即非公开发行募集资金30,381.82万元，剩余39,694.18万元自筹，截止本期末已累计使用募集资金10,981.85万元。目前该项目部分生产设备正在进行安装调试。2、 国信证券减收的承销费本息共计710.67万元已于2014年3月25日存入公司募集资金专户。|

五、募集资金投资项目变更的情况
经核查，2013年度，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
六、会计师对 2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对兴民钢圈《2013年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于山东兴民钢圈股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见如下意见：
“兴民钢圈管理层编制的《山东兴民钢圈股份有限公司关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 9号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司 2013年度募集资金实际使用情况。”
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2013年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于山东兴民钢圈股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签署页】
保荐代表人：郭永青 吴卫钢
国信证券股份有限公司2014年4月17日