股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：同有科技 股票代码：300302
北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（修订稿）
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|项目|名称或姓名|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|杨建利|
||合肥红宝石创投股份有限公司|
||珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
||北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）|
||宓达贤|
||田爱华|
|募集配套资金认购方|不超过5名特定投资者（待定）|

独立财务顾问
二〇一八年八月
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）二、交易对方声明
本次重组的交易对方杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤及田爱华已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
交易对方保证：本人/本公司及本公司控股股东、实际控制人/本合伙企业及及本合伙企业负责人、执行事务合伙人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）修订说明
与公司于2018年7月31日披露的重组预案相比，本次披露的重组预案按照深圳证券交易所的问询意见等进行了修订，并更新了财务数据及其他内容，其主要修订情况如下：
1、随着评估工作的进一步开展，以及经交易各方协商，标的资产的预估值由 6.5亿元调整为 5.8亿元，标的资产初步作价金额亦调整为 5.8亿元。公司于 2018年 8月 17日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案。
2、由于本次预估值的调整，交易各方于 2018年 8月 17日，重新签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，取代各方于 2018年 7月 30日签署的《北京同有飞骥科技股份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》。对预案中关于本次交易中上市公司支付对价的具体情况、发行前后的股权变动情况以及“第七节本次交易合同的主要内容”等部分内容予以更新。
3、由于本次预估值的调整，影响2018年1-6月，标的公司据此计算的股权激励产生的股份支付金额，从而调整了标的公司 2018年 1-6月未经审计的利润总额、净利润金额。
4、由于重组预案签署日发生变化，对上市公司、交易对方及标的公司部分内容予以更新。
5、在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“七、主要生产经营资质情况”以及“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（四）标的公司业务经营合法、合规性分析”中补充披露了标的公司取得的相关生产经营资质情况以及对标的公司生产经营的合法、合规性进行了分析说明。
6、在重组预案“第一节本次交易概况”之“九、本次重组交易不需要取得国防
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）军工主管部门的行政审批”中补充披露了本次重组交易不需要取得国防军工主管部门的行政审批的说明。
7、在重组预案“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（七）军工涉密资质到期后不能续期的风险”、“第九节风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“（七）军工涉密资质到期后不能续期的风险”以及“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（四）标的公司业务经营合法、合规性分析”中补充披露了标的公司三级保密资格证书的相关情况。
8、在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（四）标的公司业务经营合法、合规性分析”中补充披露了标的公司申请高新技术企业证书认证的续期的相关情况。
9、重组预案“第四节交易标的基本情况”之“九、鸿秦科技的市场竞争力和行业地位”中补充披露了标的公司的竞争优势、行业内的竞争对手等情况。
10、在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“十、鸿秦科技与上市公司的协同效应”中补充披露了标的公司与上市公司协同效应的分析。
11、在重组预案“第八节本次交易对上市公司的影响”之“七、本次交易完成后的整合计划及相应的管理控制措施”中补充披露了本次交易完成后相关整合计划及管理措施等内容。
12、在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（三）标的公司的业务模式”中补充披露了标的公司的业务模式。
13、在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（五）标的公司报告期内的产能、产量”中补充披露了标的公司报告期内的产能、产量等情况。
14、在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（六）标的公司报告期内的主要客户及供应商”中补充披露了标的公司主要客户及供应商相关情况。
15、在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（七）标的公司报告期内的成本、费用及非经常性损益情况”中补充披露了标的公司报告期内
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）的成本、费用及非经常性损益情况。
16、在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（八）标的公司报告期内的产品研发情况”中补充披露了标的公司报告期内的产品研发情况。
17、在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（九）标的公司报告期各期末的应收账款情况”中补充披露了报告期各期标的公司应收账款账龄明细及应收账款前五名金额和占比、标的公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性等内容。
18、在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（三）标的公司的业务模式”中补充披露了标的公司的售后保障情况、质量问题对标的公司经营影响及应对措施等内容。
19、在重组预案“第六节标的资产的预估及拟定价情况”之“三、本次预估依据及参数的确定”之“（三）标的公司收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性”中补充披露了标的公司收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性，预测期和稳定期的划分情况及其依据，并针对相关重要参数对标的公司估值影响进行了敏感性分析。
20、在重组预案“第六节标的资产的预估及拟定价情况”之“四、标的公司营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性”中补充披露了标的公司度营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性等相关内容。
21、在重组预案“第六节标的资产的预估及拟定价情况”之“五、预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因”中补充披露了同行业收购案例的对比分析。
22、在重组预案“第八节本次交易对上市公司的影响”之“八、交易完成后商誉占净资产比例较高对上市公司持续经营能力的影响”中补充披露了交易完成后商誉占净资产比例较高对上市公司持续经营能力的影响。
23、在重组预案“第五节本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”中补充披露了募投项目的具体内容、本次交易募集配套资金的必要性、与标的资产主营业务及业务模式是否相关以及本次募集配套资金失败的补救措施；补充披露了募集配套资金项目的的可行性研究报告，以及补充披露了收益法评估预测现金流不包含本次募集配套资金投入产生的效益的说明，区分募投项目收益的具体措施等内容。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）24、在重组预案“重大事项提示”之“八、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次发行前后的股权变动情况”、“第一节本次交易概况”之“五、本次重组对上市公司的影响”之“（一）对上市公司股权结构的影响、“第五节本次交易发行股份情况”之“三、本次发行前后上市公司股权变化情况”以及“第八节本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司股权结构的影响”补充披露了配套募集发行股份后，上市公司模拟股权结构变化情况。
25、在重组预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（十）尚未签署《盈利预测补偿协议》的风险”、“重大事项提示”之“六、业绩承诺及业绩补偿安排”、“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）业绩承诺及补偿安排”、“第九节风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（十）尚未签署《盈利预测补偿协议》的风险”以及“第十节其他重要事项”之“一、保护投资者合法权益的相关安排”之“（五）业绩承诺及补偿安排”中补充披露了根据上市公司与交易对方的协商安排及出具的相关说明中载明的业绩承诺。
26、在重组预案“第一节本次交易概况”之“六、本次重组构成重大资产重组”中补充披露了公司子公司宁波同有向忆恒创源增资的详细进度及完成忆恒创源16.33%股权交割的具体时点，标的公司从事业务与忆恒创源的相关性以及忆恒创源的相关信息。
27、在重组预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方总体情况”以及“二、交易对方详细情况”之“（三）珠海汉虎纳兰德”中补充披露了交易对方穿透后计算的合计人数，以及本次交易对手方珠海汉虎纳兰德最终出资的法人、自然人等情况。
28、在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“四、鸿秦科技最近三年增资、股权转让及评估情况”之“（四）2017年4月标的公司增资与本次交易估值差异较大的原因及合理性”中补充披露了 2017年 4月标的公司增资与本次交易估值差异较大的原因及合理性。
29、在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“四、鸿秦科技最近三年增资、股权转让及评估情况”之“（五）田爱华2017年4月向标的公司增资及其参与本次重组的相关情况”中补充披露了田爱华向标的公司增资的资金来源、投资动机、对标的公司的影响，标的公司接受田爱华增资的原因及必要性，田爱华参与本次交易的具体情况及
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）其发挥的作用，田爱华不存在利用特殊背景突击入股并向上市公司高溢价出售获利的情形的说明等内容。
30、在重组预案“第十节其他重要事项”之“四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”之“（二）机构买卖情况”以及“（三）公司在本次交易过程中采取的保密措施”中补充披露了中信建投证券衍生品交易部策略投资账户买卖上市公司股票的相关情况以及公司在本次交易过程中采取的保密措施。
31、在重组预案“第十节其他重要事项”之“四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”中根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》补充披露了本次交易相关人员买卖上市公司股票的相关情况。
32、由于本次预估值的调整，公司于2018年8月17日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案，在重组预案“第十一节独立董事及独立财务顾问意见”更新了独立董事意见。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）目 录
声明 ........................................................................................................................................ 1一、公司声明...................................................................................................................... 1二、交易对方声明.............................................................................................................. 2修订说明 .................................................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................................ 8释义 ...................................................................................................................................... 12一、普通术语.................................................................................................................... 12二、专业术语.................................................................................................................... 14重大事项提示 .......................................................................................................................... 16一、本次交易方案概要.................................................................................................... 16二、本次重组的交易性质................................................................................................ 16三、本次重组发行股份购买资产的简要情况................................................................ 19四、本次重组发行股份募集配套资金安排.................................................................... 21五、交易标的预估及作价情况........................................................................................ 22六、业绩承诺及业绩补偿安排........................................................................................ 22七、过渡期间损益与滚存利润的安排............................................................................ 23八、本次重组对上市公司的影响.................................................................................... 23九、本次重组履行的审批程序........................................................................................ 26十、上市公司第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................................................................... 27十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................................ 28十二、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件................................ 30十三、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................................ 31十四、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况 ................. 31十五、待补充披露的信息提示........................................................................................ 31
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）重大风险提示 .......................................................................................................................... 32一、本次交易相关的风险................................................................................................ 32二、标的公司的经营风险................................................................................................ 36三、其他风险.................................................................................................................... 38第一节本次交易概况 .......................................................................................................... 39一、本次交易的背景和目的............................................................................................ 39二、本次交易决策过程和批准情况................................................................................ 44三、本次交易的标的及交易对方.................................................................................... 45四、本次交易的具体方案................................................................................................ 45五、本次重组对上市公司的影响.................................................................................... 50六、本次重组构成重大资产重组.................................................................................... 53七、本次重组不构成关联交易........................................................................................ 57八、本次重组不构成重组上市........................................................................................ 58九、本次重组交易不需要取得国防军工主管部门的行政审批.................................... 58第二节上市公司基本情况 .................................................................................................. 60一、公司基本情况............................................................................................................ 60二、公司设立和历次股权变动情况................................................................................ 60三、公司最近六十个月的控制权变动情况.................................................................... 69四、最近三年重大资产重组情况.................................................................................... 70五、最近三年主营业务发展情况.................................................................................... 70六、公司近三年一期主要财务指标................................................................................ 70七、控股股东及实际控制人概况.................................................................................... 71八、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况.................................................... 71第三节交易对方基本情况 .................................................................................................. 72一、交易对方总体情况.................................................................................................... 72二、交易对方详细情况.................................................................................................... 73第四节交易标的基本情况 .................................................................................................. 89一、标的公司的基本情况................................................................................................ 89二、标的公司的历史沿革................................................................................................ 89
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）三、标的公司股权结构及控制权关系情况.................................................................... 94四、鸿秦科技最近三年增资、股权转让及评估情况.................................................... 94五、参控股公司的基本情况............................................................................................ 99六、主要资产权属及对外担保情况.............................................................................. 101七、主要生产经营资质情况.......................................................................................... 104八、主营业务发展情况.................................................................................................. 105九、鸿秦科技的市场竞争力和行业地位...................................................................... 135十、鸿秦科技与上市公司的协同效应.......................................................................... 140十一、最近两年一期的主要财务数据.......................................................................... 144十二、拟购买资产为股权的说明.................................................................................. 144十三、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项.............. 145第五节本次交易发行股份情况 ........................................................................................ 146一、发行股份购买资产.................................................................................................. 146二、发行股份募集配套资金.......................................................................................... 149三、本次发行前后上市公司股权变化情况.................................................................. 161四、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................................. 162第六节标的资产的预估及拟定价情况 ............................................................................ 163一、标的资产预估值...................................................................................................... 163二、本次预估方法的说明.............................................................................................. 163三、本次预估依据及参数的确定.................................................................................. 166四、标的公司营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性.................................. 185五、预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因.................................................. 190六、标的资产的拟定价情况.......................................................................................... 191第七节本次交易合同的主要内容 .................................................................................... 192一、上市公司与鸿秦科技全体股东签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》的主要内容.......................................................................................................... 192二、上市公司与交易对方尚未签署《盈利预测补偿协议》...................................... 199第八节本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 200一、本次交易对上市公司主营业务的影响.................................................................. 200
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.............................................. 201三、本次交易对上市公司股权结构的影响.................................................................. 201四、本次交易对上市公司同业竞争的影响.................................................................. 202五、本次交易对上市公司关联交易的影响.................................................................. 204六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响.......................................................... 205七、本次交易完成后的整合计划及相应的管理控制措施.......................................... 206第九节风险因素 ................................................................................................................ 211一、本次交易相关的风险.............................................................................................. 211二、标的公司的经营风险.............................................................................................. 215三、其他风险.................................................................................................................. 217第十节其他重要事项 .......................................................................................................... 218一、保护投资者合法权益的相关安排.......................................................................... 218二、上市公司第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见 ............... 221三、上市公司第一大股东及持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................. 221四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...................................... 221五、本次重组预案公告前上市公司股票价格波动情况.............................................. 225六、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应的安排.......................................... 225第十一节独立董事及独立财务顾问意见 .......................................................................... 230一、独立董事意见.......................................................................................................... 230二、独立财务顾问意见.................................................................................................. 231第十二节上市公司及全体董事声明与承诺 ...................................................................... 233
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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|本预案、重组预案|指|《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|同有科技、上市公司、本公司、公司|指|北京同有飞骥科技股份有限公司|
|同有有限|指|北京同有飞骥科技有限公司|
|宁波同有|指|宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司|
|忆恒创源|指|北京忆恒创源科技有限公司|
|天津飞腾|指|天津飞腾信息技术有限公司|
|天津麒麟|指|天津麒麟信息技术有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|同有科技拟发行股份及支付现金购买鸿秦科技 100%股权并募集配套资金|
|本次配套融资、配套融资|指|同有科技拟向不超过5名的特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金|
|鸿秦科技、标的公司|指|鸿秦（北京）科技有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|鸿秦（北京）科技有限公司100.00%股权|
|交易对方|指|鸿秦（北京）科技有限公司全体股东，即杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤及田爱华|
|合肥红宝石|指|合肥红宝石创投股份有限公司|
|珠海汉虎纳兰德、广东海格纳兰德|指|珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾用名广东海格纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）|
|华创瑞驰|指|北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）|
|融泰立信|指|苏州融泰立信电子科技有限公司|
|鸿杰嘉业|指|鸿杰嘉业（北京）科技有限公司|
|山东鸿秦微电子|指|山东鸿秦微电子科技有限公司|
|奇维科技|指|西安奇维科技有限公司|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|中博龙辉|指|中博龙辉（北京）信息技术股份有限公司|
|湖南源科|指|湖南源科创新科技有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》|指|2018年 8月17日，各方签署的《北京同有飞骥科技股份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》|
|基准日、审计/评估基准日|指|本次交易中标的资产的审计/评估基准日，即2018年6月30日|
|交割日|指|指鸿秦科技 100%股权变更至同有科技之工商变更登记完成之日|
|损益归属过渡期间、过渡期间|指|自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间|
|北京市工商局|指|北京市工商行政管理局|
|长江存储|指|长江存储科技有限责任公司|
|IPO|指|首次公开发行股票|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《重组规定》、《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《创业板发行暂行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《创业板公司规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年9月修订）》|
|独立财务顾问、中信建投证券、中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|报告期、最近两年及一期|指|2016年、2017年、2018年1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）二、专业术语
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|固态存储|指|固态存储是一种以半导体闪存（NAND Flash）作为介质的存储设备，采用电子电路实现，没有任何机械设备，在性能、功耗、可靠性等方面和机械硬盘存储有很大程度的提高。|
|SSD（Solid State Disk）固态硬盘|指|用固态电子存储芯片阵列而制成的存储设备，由控制单元和存储单元（FLASH芯片、DRAM芯片）组成|
|机械硬盘|指|传统普通硬盘，主要由：盘片，磁头，盘片转轴及控制电机，磁头控制器，数据转换器，接口，缓存等几个部分组成|
|闪存芯片、闪存|指|属于内存器件的一种，是一种非易失性内存，在没有电流供应的条件下也能够长久地保持数据，其存储特性相当于硬盘，这项特性正是闪存得以成为各类便携型数字设备的存储介质的基础|
|SATA|指|一种基于行业标准的串行硬件驱动器接口|
|mSATA|指|mini-SATA的缩写，迷你版本SATA接口，但电子信号不同，两者互不兼容|
|PATA|指|一种基于行业标准的并行硬件驱动器接口|
|M.2|指|Intel 推出的一种替代 mSATA 新的接口规范，是为超极本（Ultrabook）量身定做的新一代接口标准，以取代原来的mSATA接口|
|FLASH|指|存储芯片的一种，通过特定的程序可以修改里面的数据。|
|NAND FLASH|指|FLASH存储器的一种，其内部采用非线性宏单元模式，为固态大容量内存的实现提供了廉价有效的解决方案|
|FTL（闪存底层算法）|指|Flash translation layer的缩写，是一种软件中间层，用于将闪存模拟成为虚拟块设备，从而能够在闪存上实现等块设备类文件系统|
|SAS|指|串行连接小型计算机系统接口（Serial Attached SCSI）的缩写，采用串行技术以获得更高的传输速度，并通过缩短连结线改善内部空间|
|FPGA|指|Field－Programmable Gate Array的缩写，现场可编程门阵列，作为专用集成电路领域中的一种半定制电路而出现的，既解决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门电路数有限的缺点|
|NVMe|指|Non-Volatile Memory express的缩写，非易失性内存主机控制器接口规范|
|PCIe|指|Peripheral Component Interconnect express的缩写，一种高速串行计算机扩展总线标准|
|RAID|指|Redundant Arrays of Independent Disks的缩写，磁盘阵列，由很多价格较便宜的磁盘，组合成一个容量巨大的磁盘组，利|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|||用个别磁盘提供数据所产生加成效果提升整个磁盘系统效能|
|SMT|指|Surface Mount Technology的缩写，称为表面贴装或表面安装技术，是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺。|
|PCB|指|Printed Circuit Board，中文名称为印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体。|
|DDR|指|Double Data Rate SDRAM的缩写，即双倍速率同步动态随机存储器|

在本预案中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦科技100.00%股权。本次交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司全资子公司。
本次交易标的资产初步作价 58,000万元，经交易各方协商，其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为本次交易预计总金额的60%；以现金支付的对价金额为本次交易预计总金额的40%。
同时，上市公司拟以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 34,800.00万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，用于基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项目、支付本次交易的现金对价及中介机构费用和其他发行费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次重组的交易性质
（一）本次重组构成重大资产重组
2017年 4月 5日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了公司拟以自有资金向忆恒创源增资8,000万元人民币的议案。2017年6月1日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了对忆恒创源进行投资的实施主体变更为公司全资子公司宁波同有的议案。2017年 6月 2日，宁波同有与忆恒创源及其相关方签署了投资协议，同意宁波同有以货币方式向忆恒创源投资8,000万元人民币，投资完成后宁波同有持有忆
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）恒创源16.33%的股权。忆恒创源主营业务为提供企业级SSD及固态存储数据管理解决方案。
截至本预案签署日，宁波同有已完成对忆恒创源股权收购的出资，总对价为 8,000万元。
本次交易中同有科技拟以发行股份及支付现金购买方式购买鸿秦科技100.00%股权。根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司投资忆恒创源和收购鸿秦科技的相应数额进行累计计算，具体计算情况如下：
1、投资忆恒创源
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|科目|忆恒创源|取得忆恒创源股权比例|成交金额|相关指标选取结果|
||2017年度/2017年12月31日||||
|资产总额|14,531.65|16.33%|8,000.00|8,000.00|
|资产净额|5,991.26|||8,000.00|
|营业收入|21,138.20|||3,451.87|

注：忆恒创源的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据
2、收购鸿秦科技
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|鸿秦科技|取得鸿秦科技股权比例|成交金额|相关指标选取结果|
||2017年度/2017年12月31日||||
|资产总额|7,677.44|100.00%|58,000.00|58,000.00|
|资产净额|5,292.32|||58,000.00|
|营业收入|5,091.21|||5,091.21|

注1：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据；由于鸿秦科技审计、评估工作尚未最终完成，此处为标的资产的初步交易作价金额；
注2：根据《重组办法》规定，因本次交易完成后，上市公司将取得鸿秦科技100.00%股权，鸿秦科技资产总额应以其截至2017年12月31日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额应以其截至2017年12月31日的经审计资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次交易初步作价金额58,000.00万元。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）3、上述事项累计计算
单位：万元
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|-|-|-|-|
|科目|相关指标选取结果的累计数|同有科技|占比|
|||2017年度/2017年12月31日||
|资产总额|66,000.00|91,965.22|71.77%|
|资产净额|66,000.00|76,946.67|85.77%|
|营业收入|8,543.08|37,961.55|22.50%|

根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币。根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。因此，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次重组不构成关联交易
本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，本次各交易对方及其一致行动人直接或者间接持有的上市公司股票均未超过上市公司本次发行后总股本的5%，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次重组不构成重组上市
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东为周泽湘，持股比例为19.81%，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司第一大股东仍将是周泽湘，持有上市公司5%以上股份的股东也未发生重大变化，上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然较为分散，任何单一股东不能控制股东大会或对股东大会产生重大影响，上市公司不存在实际控制人的情形不会因本次交易而改变。本次
交易不会导致公司控制权的变化，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）市。
三、本次重组发行股份购买资产的简要情况
（一）本次重组的支付方式
本次重组中，上市公司拟向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦科技100.00%股权。经交易各方协商，其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为本次交易预计总金额的60%；以现金支付的对价金额为本次交易预计总金额的40%。
（二）本次发行股份购买资产的定价原则和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为 9.86元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第十九次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。
（三）本次交易中上市公司支付对价的具体情况
根据上市公司与交易对方签订的附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，标的资产以截至 2018年 6月 30日的预估值为基础，标的资产交易价格暂定为58,000.00万元，最终价格依据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告
中确认的标的资产的评估值为基础经各方协商后确定。上市公司与交易对方将签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对最终交易价格进行确认。
根据标的资产的初步作价金额以及交易各方签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》的约定计算，本次交易中上市公司支付对价的具体情况如下表：
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易对方|持有鸿秦科技股权比例|交易初步作价金额（万元）|作为对价的股份数量（股）|作为对价的现金金额（万元）|
|鸿秦科技100%股权|杨建利|38.77%|22,485.69|13,682,976|8,994.28|
||合肥红宝石|26.74%|15,511.52|9,439,059|6,204.61|
||珠海汉虎纳兰德|14.63%|8,487.74|5,164,950|3,395.09|
||华创瑞驰|12.44%|7,214.64|4,390,245|2,885.85|
||宓达贤|4.98%|2,885.86|1,756,103|1,154.35|
||田爱华|2.44%|1,414.55|860,783|565.82|
|合计||100.00%|58,000.00|35,294,116|23,200.00|

注：截至本预案签署之日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础，经交易各方协商的初步交易作价为依据计算。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（四）本次发行股份购买资产股份锁定的安排
杨建利、华创瑞驰基于对上市公司及鸿秦科技未来发展的坚定信心，承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让，并按照以下规则分期解锁（分期解锁的股份仍适用前述自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让的规定）：
1、上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解锁33%。如补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人/本公司/本合伙企业本次可解锁股份数-本人/本公司/本合伙企业已补偿股份数>0，则差额部分可以解除锁定。
2、上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公司盈利预
测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解锁33%，累计可解锁66%。如补偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人/本公司/本合伙企业累计可解锁股份数-本人/本公司/本合伙企业已补偿股份数>0，则差额部分可以解除锁定。
3、上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，根据《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解锁34%，累计可解锁100%。如补偿期间第三个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人/本公司/本合伙企业通过本次交易取得的上市公司股份之和-本人/本公司/本合伙企业已补偿股份数>0，则差额部分可以解除锁定。
四、本次重组发行股份募集配套资金安排
（一）募集配套资金的定价原则及发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过34,800.00万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，占本次交易预计总金额的60.00%。募集配套资金将用于基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项目、支付本次交易的现金对价及中介机构费用和其他发行费用。
若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金实际募集
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司自行解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
五、交易标的预估及作价情况
本次交易标的为鸿秦科技100.00%股权，预估基准日为2018年6月30日，预估机构对鸿秦科技100.00%的股权价值进行了预估，并以收益法结果作为本次预估结论。在持续经营的假设前提下，经初步估算，鸿秦科技100.00%的股权的预估价值为 58,000.00万元。
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经交易各方初步协商，以截至2018年6月30日的预估值为基础，鸿秦科技100%股权暂作价为 58,000.00万元。交易各方同意，鸿秦科技100%股权最终交易价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。上市公司与交易对方将签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对最终交易价格进行确认。
六、业绩承诺及业绩补偿安排
截至本预案签署日，上市公司及交易对手方尚未签署《盈利预测补偿协议》。
本次交易标的拟选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，根据交易各方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》的约定，交易各方同意，若标的公司于盈利承诺期内实际净利润未达到相应年度当期交易对方承诺净利润数的，交易对方同意优先以其在本次交易中取得的上市公司股份向同有科技进行补偿；如交易对方通过本次交易取得的股份不足以补偿的，则不足部分由交易对方以现金的形式向同有科技进行补偿。
根据上市公司与交易对手方的协商安排及出具的相关说明，交易对方作为补偿义务人承诺鸿秦科技 2018年度、2019年度和 2020年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 2,900.00万元、4,600.00万元和5,900.00万
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）元（三年累计金额不低于1.34亿元）。本次交易募集配套资金项目产生的损益不包含在本次重组的业绩承诺之中，由于本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，未考虑募投项目产生的损益对标的公司未来盈利预测的影响，故募投项目产生的损益不应包含在本次重组的业绩承诺之中，募集配套资金产生的利息收入等也应在计算标的公司的实际净利润时予以扣除。
上市公司和交易对方承诺：在具体协议条款经各方协商确认后，上市公司将与交易对方于再次审议本次交易的董事会前签署正式的《盈利预测补偿协议》，明确最终业绩承诺及补偿安排，详细情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
七、过渡期间损益与滚存利润的安排
根据交易各方签订的附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》的约定，自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有；在过渡期间运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的鸿秦科技产生的任何不利影响由交易对方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例承担，并在相关亏损及不利影响发生后以现金方式予以弥补。
交易各方约定，在损益归属过渡期间，鸿秦科技不以任何形式实施分红。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次发行前后的股权变动情况
根据标的资产的初步交易金额以及《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》的约定估算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组交易购买资产发行股份的预计总数为 35,294,116股。本次拟募集配套资金金额为 34,800.00万元，假设本次募集配套资金的发行价格亦按照本次发行股份购买资产价格9.86元/股测算，募集配套资金预计发行股份数为 35,294,117股，在考虑募集配套资金的情况下，发行后公司总股本将增至
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）491,646,213股，本次发行股份总数量占发行后总股本的14.36%。
本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
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|股东名称|发行前||发行后（不考虑募集配套资金）||发行后（考虑募集配套资金）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|周泽湘|83,428,597|19.81%|83,428,597|18.28%|83,428,597|16.97%|
|佟易虹|67,520,299|16.04%|67,520,299|14.80%|67,520,299|13.73%|
|杨永松|63,609,329|15.11%|63,609,329|13.94%|63,609,329|12.94%|
|杨建利|-|-|13,682,976|3.00%|13,682,976|2.78%|
|沈晶|13,002,364|3.09%|13,002,364|2.85%|13,002,364|2.64%|
|合肥红宝石|-|-|9,439,059|2.07%|9,439,059|1.92%|
|珠海汉虎纳兰德|-|-|5,164,950|1.13%|5,164,950|1.05%|
|华创瑞驰|-|-|4,390,245|0.96%|4,390,245|0.89%|
|宓达贤|-|-|1,756,103|0.38%|1,756,103|0.36%|
|田爱华|-|-|860,783|0.19%|860,783|0.18%|
|募集配套资金认购方|-|-|-|-|35,294,117|7.18%|
|其他股东|193,497,391|45.95%|193,497,391|42.40%|193,497,391|39.36%|
|合计|421,057,980|100.00%|456,352,096|100.00%|491,646,213|100.00%|

注1：截至本预案签署日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础，经交易各方协商的初步交易作价为依据计算。最终购买资产发行股份的数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。
注2：假设本次募集配套资金金额为34,800.00万元，本次募集配套资金的发行价格亦为9.86元/股。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行股份增加上市公司所有者权益将改善公司的资本结构，提升面对市场融资环境变动的抗风险能力。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交
易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成后本公
司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）事会，对相关事项做出补充决议，并在重大资产重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
同有科技是国内领先的、拥有自有品牌和自主知识产权的大数据基础架构提供商，主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用；旨在通过提供高品质的存储产品、一流的解决方案和专业的技术服务，为政府、金融、特殊行业等众多行业用户提供贴近大数据应用的解决方案和顾问式服务。公司在继续专注于数据存储领域的同时，围绕全闪存、云计算、自主可控方向持续投入，紧跟技术发展趋势不断创新，用组织变革推动产品化进程，从而驱动市场的进一步扩张。
鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于固态存储产品研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。
同有科技在闪存战略上持续进行产业链布局，除全闪存存储系统发展方向之外，公司在业内率先拓展闪存产业链，在闪存控制器、闪存底层算法（FTL）、闪存系统平台（FIRMWARE）、闪存应用方案等多方面进行投入。鸿秦科技具有固态硬盘的生产制造能力，同时有着SAS、SATA、NVMe主控制器的布局，而且在闪存定制方案上有着自己独特的优势，与公司的战略方向完全吻合。通过本次并购，公司可快速形成闪存方面的各种技术储备，推出具有核心竞争力的自主可控全闪存产品。公司参股的忆恒创源是国内领先的企业级SSD及固态存储数据管理解决方案的厂商，在固态存储NVMe固件层面上拥有技术上的先发优势，三方可以形成在固态存储领域的优势互补，共同完善公司的闪存存储产业链。
同有科技作为国内A股上市的专业存储厂商，一向以自主可控和信息安全为已任，坚持走自主创新道路。鸿秦科技在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面有着十余年积淀。同有科技依托在自主可控的多年积累和成功实践，通过与天津飞腾、天津麒麟等国内领军企业战略合作，充分发挥资本市场优势，持续对自主可控关键部件厂商投资、并购，共同建设自主可控生态圈。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统产品级和部件级有着先发优势。本次并购将有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合，发挥双方在特殊行业产品级和系统级的各自优势，为客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务，扩大形成在特殊行业的整体领先优势。
综上，本次并购有利于各方在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面形成明显的协同优势。并购完成后，公司可快速形成闪存方面的各种技术储备，完善公司的闪存存储产业链，打通“从芯片到系统”全自主可控之路，同时可发挥公司与标的公司在特殊行业产品级和系统级的各自优势，为客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务，扩大形成在特殊行业的整体领先优势，顺利推进业务发展，共同增强综合竞争优势。
九、本次重组履行的审批程序
（一）本次重组已经获得的批准
1、2018年7月27日，合肥红宝石股东大会决议审议通过同意本次重组相关事宜；
2、2018年 7月 27日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议及执行事务合伙人决定同意本次重组相关事宜；2018年8月13日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议同意本次估值调整后的重组事宜；
3、2018年7月27日，华创瑞驰合伙人会议决议审议通过同意本次重组相关事宜；
4、2018年 7月 27日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意本次交易，本次交易不存在股权转让前置条件；
5、2018年 7月 30日，上市公司与杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华签署附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，协议中已载明本次交易事项按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律法规、上市公司《公司章程》及内部管理制度之规定，经上市公司的董事会、股东大会审议通过，且本次交易获得中国证监会的核准，协议即生效；由于预估值的调整，交易各方于 2018年 8月 17日，重新签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，取代各方于 2018年 7月 30日签署的《北京同有飞骥科技股份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，协议中已载明本次交易事项按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律法规、上市公司《公司章程》及内部管理制度之规定，经上市公司的董事会、股东大会审议通过，且本次交易获得中国证监会的核准，协议即生效；
6、2018年 7月 30日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案；
7、2018年 8月 17日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案。
（二）本次重组尚需取得的批准或核准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
3、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施；
4、其他政府部门要求的审批、备案或授权（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
十、上市公司第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、公司第一大股东周泽湘、其他持股5%以上股东佟易虹及杨永松已出具《关于同意本次重组的原则性意见》，原则上同意本次重大资产重组事宜。
2、周泽湘及杨永松承诺：本人及本人一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）佟易虹承诺：自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，本人如拟减持同有科技股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
3、除周泽湘、杨永松及佟易虹外，上市公司其余董事、监事、高级管理人员已承诺：本人及本人一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（三）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，充分保护中小股东行使表决权，切实维护流通股股东的合法权益。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
杨建利、华创瑞驰基于对上市公司及鸿秦科技未来发展的坚定信心，承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让，并按照以下规则分期解锁（分期解锁的股份仍适用前述自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让的规定）：
（1）上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解锁33%。如补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人/本公司/本合伙企业本次可解锁股份数-本人/本公司/本合伙企业已补偿股份数>0，则差额部分可以解除锁定。
（2）上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解锁33%，累计可解锁66%。
如补偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人/本公司/本合伙企业累计可解锁股份数-本人/本公司/本合伙企业已补偿股份数>0，则差额部分可以解除锁定。
（3）上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，根据《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解锁34%，累计可解锁100%。如补偿期间第三个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人/本公司/本合伙企业通过本次交易取得的上市公司股份之和-本人/本公司/本合伙企业已补偿股份数>0，则差额部分可以解除锁定。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）2、发行股份募集配套资金
公司本次向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
本次交易标的拟选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，根据交易各方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》的约定，交易各方同意，若标的公司于盈利承诺期内实际净利润未达到相应年度当期交易对方承诺净利润数的，交易对方同意优先以其在本次交易中取得的上市公司股份向同有科技进行补偿；如交易对方通过本次交易取得的股份不足以补偿的，则不足部分由交易对方以现金的形式向同有科技进行补偿。上市公司将与交易对方于再次审议本次交易的董事会前另行签署《盈利预测补偿协议》，明确具体业绩承诺及补偿安排，详细情况将在重组报告书（草案）中予以披露。业绩承诺中的业绩口径以扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润为基准。
十二、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次发行股份购买资产交易完成后，不考虑配套融资发行股份，本次发行股份数量预计不超过35,294,116股，本公司的股本总额将增加至 456,352,096股。符合《创业板股票上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情况下，上市公司股本总额均超过 4亿股，且上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例均不低于10%，符合相关法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十四、交易标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件的情况
截至本预案签署日，鸿秦科技最近 36个月内未向中国证监会报送过首次公开发行股票并上市申请文件。
十五、待补充披露的信息提示
本次重组预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书（草案）。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险以及可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易已经上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易的重组预案出具后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案等其他与本次重大资产重组相关的议案；
2、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
3、本次重组尚需取得中国证监会核准；
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。
除上述审批事项外，以下事项均将对本次交易产生较大影响，并可能导致本次交易被暂停、中止或取消：
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，且公司在本预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易。
2、在审计评估基准日（2018年 6月 30日）之后，标的公司出现无法预见的业绩
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）大幅下滑或其他重大不利事项。
3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致。
4、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知。
5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中引用的标的资产未经审计的财务数据、预评估值可能与最终经具有证券期货从业资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告、评估报告存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露，并以重组报告书（草案）中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产预评估增值较大的风险
本次交易标的资产为鸿秦科技100%的股权，以2018年6月30日为评估基准日，2018年6月30日鸿秦科技未经审计的净资产账面值为6,710.34万元，采用收益法预评估鸿秦科技100.00%的股权预估价值为58,000.00万元，增值51,289.66万元，增值率为764.34%。
本次预评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，本次选用收益法预评估结果作为最终预评估结果，参考预评估价值，确定
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）本次交易鸿秦科技100.00%股权的初步交易对价为 58,000.00万元。
由于收益法基于一系列假设和对标的公司未来的预测，且标的公司审计工作尚未完成，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与最终评估值以及实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。
（五）上市公司商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末进行减值测试。如果鸿秦科技未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（六）募集配套资金失败或不足的风险
本次上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，用于基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项目、支付本次交易的现金对价及中介机构费用和其他发行费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若受证券市场变化、监管法律法规调整或其他某些特定因素的影响，导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不足，上市公司将结合生产经营需要、未来发展战略及资本性支出规划，通过自有资金、银行贷款、股权融资或其他债务融资等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求，这将降低上市公司的现金储备和投资能力，影响上市公司把握其他商业机会的能力；同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将增加上市公司财务费用以及资产负债率，从而影响上市公司经营业绩，并导致上市公司财务风险增加。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（七）募投项目的实施风险
本次募集配套资金一部分将用于基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项目，如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态、行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响上市公司的经营业绩。
（八）本次交易完成后的整合风险
同有科技是国内 A股上市的专业存储产品和大数据基础架构提供商，是国内存储市场占有率始终保持领先的专业存储厂商。公司持续为政府、金融、特殊行业、科研院所、能源、交通、制造业、医疗和教育等多个行业用户应需定制贴近应用的存储、备份、容灾产品和解决方案。鸿秦科技主营业务为固态存储产品研发、生产与销售。
本次交易完成后，鸿秦科技将成为公司的全资子公司。公司将立足于自主可控存储系统生态链，深入进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补。虽然上市公司将制定较为完善的战略、业务、资产、财务、企业文化和人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务拓展的风险。
（九）本次交易完成后的管理风险
本次交易完成后，公司的业务领域进一步拓展、产品种类得到丰富，资产和人员有一定幅度的扩张，经营规模扩大，将在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面面临新的挑战，而公司实现内部资源共享、企业文化融通、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程。若公司未能在本次交易完成后及时对管理体系、内部控制等方面进行调整和完善，将可能存在一定的管理风险。
（十）尚未签署《盈利预测补偿协议》的风险
截至本预案签署日，上市公司及交易对手方尚未签署《盈利预测补偿协议》，根据上市公司与交易对手方的协商安排及出具的相关说明，交易对方作为补偿义务人承诺
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）鸿秦科技 2018年度、2019年度和 2020年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,900.00万元、4,600.00万元和 5,900.00万元（三年累计金额不低于1.34亿元）。上市公司和交易对方承诺：在具体协议条款经各方协商确认后，上市公司将与交易对方于再次审议本次交易的董事会前签署正式的《盈利预测补偿协议》，明确最终业绩承诺及补偿安排，详细情况将在重组报告书（草案）中予以披露。提醒投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）客户集中度较高的风险
鸿秦科技产品的主要用户为国内军工企业及军工科研院所，合计占主营业务收入的比重较高，因此鸿秦科技对军品市场依赖性较强。虽然在军队现代化、信息化建设加快推进的背景下，军工存储未来市场需求增加，前景广阔，但如果不能保持现有产品技术的先进性和竞争优势，不能密切跟踪军品市场需求动态，及时跟进新产品前瞻研发，不能有效保证客户存量并开发新客户，标的公司的经营业绩将无法保持高速增长。
（二）产品研发的风险
目前军工产品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。同时依据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。由于军工存储产品性能要求高、研发难度较大，所以客户对于相关涉军企业的整体实力和研发投入都提出了很高要求。如果鸿秦科技部分固态存储产品未来未能通过军方设计定型批准，或不能按军方客户要求在相关产品、技术领域取得突破，则无法实现向军工客户的销售，将对标的公司未来业绩增长产生不利影响。
（三）产品质量控制的风险
固态存储设备应用于国防军事工程项目中，其产品质量直接关系到武器装备的整体作战能力，因此军工企业对其质量的要求尤其严格。鸿秦自主研发的固态存储及鸿芯主控芯片，具有高性能、高可靠性、面向大容量存储等特点，系国防军工配套的核心部件，
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）一旦由于不可预见因素导致鸿秦科技产品出现质量问题，进而导致武器装备整体性能受到影响，则鸿秦科技生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到负面影响。
（四）客户采购订单波动的风险
军方采购具有很强的计划性。在“十三五”国防建设计划落地后，每年军方将根据下一年度国防建设需要和国防预算编列军工产品采购计划，然后向各军工产品承制单位下达采购订单。不同年度订单的具体项目和数量存在一定的波动性特征。虽然从国防建设总体需求来看，经军方定型批准产品在一段时期内仍然存在较大市场需求，但军方订单的上述波动性特征，尤其是受到近年来国防和军队改革的影响，导致了鸿秦科技在不同年度的产品销售收入会有一定波动性。
（五）核心技术人员流失及技术泄密风险
对于技术密集型的存储企业而言，技术及研发人才是企业的核心资产。目前鸿秦科技核心技术团队建设较完善，这既是标的公司目前保持技术领先和较高市场份额的驱动因素之一，也是未来持续发展壮大的保障。随着存储设计行业和主控芯片应用领域的迅速发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，能否维持技术及研发人员队伍的稳定是鸿秦科技能否继续保持技术优势的关键。虽然鸿秦科技已经建立了较为完善的项目研发管理体系，申请了各项软件著作权及专利保护，但一旦出现掌握核心技术的人员离职，鸿秦科技的技术信息仍存在泄密的风险。
（六）企业所得税优惠政策发生变动的风险
鸿秦科技于 2015年 11月 24日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的编号为“GR201511001834”的《高新技术企业证书》。报告期内，标的公司享受国家高新技术企业所得税优惠政策，执行15%的所得税税率。根据《国家级高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格有效期为三年，期满后，企业需再次提出认定申请。目前标的公司正在申请高新技术企业资格复审，如果标的公司届时不能再次被认定为高新技术企业，则将无法继续享受企业所得税优惠政策，从而标的公司整体税负成本会相应增大。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（七）军工涉密资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。截至本预案签署日，鸿秦科技已经取得了从事军品生产所需要的相关资质：具体为《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书》。上述资质到期后，鸿秦科技将根据军品生产的相关规定和要求申请续期以继续取得上述资质，但是，仍存在资质到期后未能及时续期或者申请续期未能获批的风险。若鸿秦科技未来无法顺利获得相关资质的续期，将对鸿秦科技的生产经营产生重大不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的经营规模、业务结构、财务状况以及盈利能力产生较大的影响，且需要一定时间才能完成。在此期间内，公司股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，使公司股票价格出现波动，从而给投资者带来投资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《创业板股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、闪存技术迅速发展，存储介质变革加速推进，闪存市场前景广阔，国产存储厂商有望弯道超车
随着信息网络技术的飞速进步，移动互联网、云计算、大数据、物联网、人工智能正在逐渐渗透到各个行业，并变得越来越普及，这意味着对存储的需求也呈现出几何基数的增长。
当前，庞大的数据生产量不仅对存储容量提出了更高要求，对存储性能也提出了更加苛刻的要求。比如云计算、虚拟化对存储高性能的要求，移动互联对存储低延时的要求，大数据应用对存储带宽的要求等。这给数据的存储、管理、使用、保护都带来了极大的挑战，传统存储系统已经无法承载这种规模数据，必须通过存储架构及存储介质的改变来解决问题。而闪存可以很容易的解决存储性能过低的问题。随着技术的不断发展，闪存技术已成为应对新兴应用发展的技术趋势，是 IT系统发展的重要方向之一，也是存储产业持续发展的重要增长点。
企业数据存储市场正在快速增长，闪存等高速存储介质的技术创新、高速的存储网络、新应用与新负载都推动着企业级存储创新，闪存正变得越来越不可或缺。闪存市场前景广阔，而闪存技术发展迅速的机遇，正是国产存储厂商实现弯道超车的良机。
2、自主可控是保障国家信息安全的根本途径，国产存储厂商迎巨大历史发展机遇
在数字化趋势席卷全球、国家大力推进网络强国的进程中，自主可控是保障国家信息安全的根本途径，也是存储行业的必由之路。从棱镜门事件开始，到中兴制裁事件、中美贸易战事件的发展，自主可控战略上升到了前所未有的高度。IT核心技术及关键部件国产化已然迫在眉睫。长期以来，我国信息技术产业基础领域能力较弱，在存储介
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）质、CPU等关键产品方面依然落后国际先进水平，特别是存储介质受制于人严重制约了国产自主可控存储的发展。近些年，像飞腾、申威、龙芯等民族芯片企业发展迅速，国产 CPU的在处理能力有了较大幅度的提升，从主频到核数完全可以满足存储系统的需求。同时，由于闪存技术的成熟打破了机械硬盘由国外企业垄断的格局，闪存控制器、闪存的核心算法国内企业已经都可以自行研发、生产，而且随着国家对集成电路产业的大力投入，以长江存储为代表的存储芯片企业已经开始生产 3D NANDflash，在不久的将来即可量产。这就为存储系统的完全自主可控提供了基础。
为此，国产存储厂商通过布局基于 NVMe领域闪存技术，既可以充分发挥闪存介质的高性能，也弥补了国产厂商在存储介质领域的短板，从而提升国产存储系统的整体表现和核心竞争力。消费级市场更关心速度、容量、价格和可靠性，而企业级市场对自主可控、国产化替代的需求很大，在可靠性与安全方面也有更高要求。在政策、资本和市场需求的推动下，中国已开启了信息技术创新驱动的新时代，通过整合国家资源，国产存储厂商将迎来巨大的发展机遇。
3、公司围绕闪存、自主可控战略方向，内生外延，不断完善存储生态链
人工智能、虚拟现实、5G等新一代信息技术的蓬勃发展正在加速酝酿新的增长点或者为传统产业赋能，数据早已经渗透到各行各业，IT技术已经迎来以存储为核心之一的大数据时代。闪存技术、云计算等新技术的应用极大地提高了 IT基础设施的资源利用效率，成为IT系统发展的重要方向之一，也是存储产业持续发展的重要增长点。
国产化、自主可控将是解决国家安全的根本途径，是实现网络安全的核心，随着政府信息安全投入加大、企业安全意识增强以及云计算、智能终端等新兴市场打开，信息安全国产化替代将加速推进。作为专业且专注的大数据存储基础架构提供商，公司紧跟大数据领域变革，响应国家自主可控层面的号召，精准判断市场发展趋势，制定实施“自主可控、闪存、云计算”三大战略。
同有科技作为国内A股上市的专业存储厂商，一向以自主可控和信息安全为已任，坚持走自主创新，全国产自主可控之路，公司今年推出了国内首款成熟的商用自主可控存储系统——自主星 ACS5000A，并与天津飞腾、天津麒麟建立战略合作伙伴关系，加速推动自主可控技术、产品、方案和生态圈的建设。面向闪存领域，同有科技依托自身在闪存技术方面的成功经验，不断研发推出闪存新产品和解决方案，同时借助产业链
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）上下游快速发展契机，对国内领先的 NVMeSSD厂商忆恒创源进行了战略投资，有机整合优势行业内上下游产业链优质资源。公司将持续加强内生外延能力，全面布局闪存控制器，底层算法，闪存系统和闪存应用，打造存储全产业链生态圈。
4、鸿秦科技作为军品配套产品供应商，在固态存储领域研发实力突出，产品竞争优势显著，契合公司的发展战略
本次交易标的为鸿秦科技100%股权。鸿秦科技作为国内较早进入特殊行业SSD领域的公司之一，自成立以来已研制开发出多款满足特殊行业要求的高可靠性SSD产品，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。
鸿秦科技拥有多项专利技术与软件著作权，系三级保密资格单位、北京市高新技术企业、中关村高新技术企业。
5、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2012年 3月，公司成功上市登陆资本市场，公司的资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备在所处行业的外延领域尝试新的发展的实力。2017年4月，公司投资北京忆恒创源科技有限公司，积累了并购整合的经验。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新业务拓展，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。
（二）本次交易的目的
1、围绕闪存战略方向，完善闪存产业链布局，优化业务结构，提高公司盈利能力
作为中国企业级存储的领先企业，公司紧跟大数据领域变革，精准判断市场发展趋势，围绕闪存战略方向不断发力，借助产业链上下游快速发展契机，依托闪存等技术创新，不断加大在底层技术的投入，增强核心竞争力，全面整合布局闪存产业链。
闪存是公司三大战略中的重点战略，公司的主要内生发力点在闪存存储系统层面，针对闪存特性在软件层进行深度优化。同时，公司在业内率先布局闪存存储介质领域，
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）围绕性能、寿命、成本、数据安全和行业应用整合等方面不断探索，充分发挥闪存的优势。
基于公司对存储行业发展和闪存战略的深入理解，2017年 4月，公司投资北京忆恒创源科技有限公司，向闪存核心部件级市场拓展发力，是公司通过外延方式布局闪存市场的第一步。忆恒创源作为产品和技术实力国内领先的高新技术企业，提供企业级SSD及固态存储数据管理解决方案产品，在NVMe、3DNAND等技术上拥有先发优势和经验积累，具备性能和成本等方面的核心竞争力。
为进一步加强公司在闪存领域的先发优势，完善闪存产业链布局，公司持续内生外延发展。鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于固态存储产品研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。其拥有固态损耗均衡（Solid GeometryLeveling）、固态快速垃圾回收（Solid TurboGC）、固态智能监控（Solid SagaciousMonitoring）、固态随遇定制（Solid ArbitraryCustomized）等多项关键技术。同时，鸿秦科技将针对 SMT生产线、NAND测试系统、NAND筛选系统、SSTS自动化测试系统等多方面做配套布局。
依托同有科技对客户需求的深入理解和解决方案能力，借助忆恒创源在固态存储NVMe固件层面上拥有技术上的先发优势，结合鸿秦科技在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面的深厚积累，三方可以形成在固态存储领域的优势互补，共同完善公司存储产业生态链。
通过本次交易，上市公司将引入新的优质固态存储资产，提升上市公司的盈利水平，扩大上市公司业务范围，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司利益相关方共赢的局面。
2、加大自主研发投入，打造全自主可控存储平台，加速建设存储自主可控生态圈随着国家信息安全战略快速推进落实，自主可控战略上升到了前所未有的高度，IT核心技术及关键部件国产化已然迫在眉睫。同有科技作为国内 A股上市的专业存储厂商，一向以自主可控和信息安全为已任，坚持走自主创新道路。从 2012年至今，公司
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）不断在产品技术上开拓创新，于 2018年 7月推出了国内首款成熟的商用自主可控存储系统。同有科技通过与天津飞腾、天津麒麟建立战略合作，打通了国产CPU、国产操作系统与存储系统的深度融合，坚定践行自主可控战略。
鸿秦科技2007年进入军工固态存储领域，是进入该领域较早的国内专业存储厂商，其研制开发的多款适用军工行业的高可靠性SSD产品，广泛用于特种车辆、特种船舶、特种航空器等领域。同时，鸿秦科技承担的特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，已形成了具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了坚实基础。
同有科技依托在自主可控的多年积累和成功实践，通过与天津飞腾、天津麒麟等国内领军企业战略合作，充分发挥资本市场优势，持续对自主可控关键部件厂商投资、并购，共同建设自主可控生态圈。
3、发挥双方在特殊行业产品级和系统级的各自优势，通过双方业务的深度融合，形成在特殊行业的整体领先优势
同有科技通过在特殊行业十余年的精耕细作，存储系统级的产品及方案已经覆盖了特殊行业的主要核心业务，在关键的细分领域均建立了具有示范效应的样板工程。随着特殊行业信息化建设的快速发展，同有科技将不断扩大在该领域的先发优势。
鸿秦科技作为国内较早进入特殊行业 SSD领域的公司之一，自成立以来已研制开发出多款满足特殊行业要求的高可靠性 SSD产品，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。由于该产品的特殊性，鸿秦科技的产品与行业客户应用紧密相关，客户黏性较强，因此，多年来始终与特殊行业客户保持紧密的合作关系。
同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的产品级和部件级有着先发优势。本次并购将有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合，为客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务，形成在特殊行业的整体领先优势。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已经获得的批准
1、2018年7月27日，合肥红宝石股东大会决议审议通过同意本次重组相关事宜；
2、2018年 7月 27日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议及执行事务合伙人决定同意本次重组相关事宜；2018年8月13日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议同意本次估值调整后的重组事宜；
3、2018年7月27日，华创瑞驰合伙人会议决议审议通过同意本次重组相关事宜；
4、2018年 7月 27日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意本次交易，本次交易不存在股权转让前置条件；
5、2018年 7月 30日，上市公司与杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华签署附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，协议中已载明本次交易事项按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律法规、上市公司《公司章程》及内部管理制度之规定，经上市公司的董事会、股东大会审议通过，且本次交易获得中国证监会的核准，协议即生效；由于预估值的调整，交易各方于 2018年 8月 17日，重新签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，取代各方于 2018年 7月 30日签署的《北京同有飞骥科技股份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，协议中已载明本次交易事项按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律法规、上市公司《公司章程》及内部管理制度之规定，经上市公司的董事会、股东大会审议通过，且本次交易获得中国证监会的核准，协议即生效；
6、2018年 7月 30日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案；
7、2018年 8月 17日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（二）本次重组尚需取得的批准或核准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
3、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施；
4、其他政府部门要求的审批、备案或授权（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的标的及交易对方
本次发行股份购买资产的标的为鸿秦100%股权。本次发行股份购买资产的交易对方分别为杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华。
本次配套融资的对象为不超过5名符合条件的特定投资者。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦科技100.00%股权。经交易各方协商，其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为本次交易预计总金额的60%；以现金支付的对价金额为本次交易预计总金额的40%。本次交易完成后，鸿秦科技将成为上
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）市公司全资子公司。
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经交易各方初步协商，以截至2018年6月30日的预估值为基础，鸿秦科技100%股权暂作价为 58,000.00万元。交易各方同意，鸿秦科技100%股权最终交易价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。上市公司与交易对方将签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对最终交易价格进行确认。
通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为 9.86元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第十九次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。
根据标的资产的初步交易金额以及交易各方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》的约定计算，本次交易中上市公司支付对价的具体情况如下表：
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|交易标的|交易对方|持有鸿秦科技股权比例|交易初步作价金额（万元）|作为对价的股份数量（股）|作为对价的现金金额（万元）|
|鸿秦科技100%股权|杨建利|38.77%|22,485.69|13,682,976|8,994.28|
||合肥红宝石|26.74%|15,511.52|9,439,059|6,204.61|
||珠海汉虎纳兰德|14.63%|8,487.74|5,164,950|3,395.09|
||华创瑞驰|12.44%|7,214.64|4,390,245|2,885.85|
||宓达贤|4.98%|2,885.86|1,756,103|1,154.35|
||田爱华|2.44%|1,414.55|860,783|565.82|
|合计||100.00%|58,000.00|35,294,116|23,200.00|

注：截至本预案签署之日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础，经交易各方协商的初步交易作价为依据计算。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 34,800.00万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，占本次交易预计总金额的60.00%，募集配套资金将用于基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项目、支付本次交易的现金对价及中介机构费用和其他发行费用。
若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金实际募集净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司自行解决。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，上市公司及交易对方尚未签署《盈利预测补偿协议》。
本次交易标的拟选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，根据交易各方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》的约定，交易各方同意，若标的公司于盈利承诺期内实际净利润未达到相应年度当期交易对方承诺净利润数的，交易对方同意优先以其在本次交易中取得的上市公司股份向同有科技进行补偿；如交易对方通过本次交易取得的股份不足以补偿的，则不足部分由交易对方以现金的形式向同有科技进行补偿。
根据上市公司与交易对手方的协商安排及出具的相关说明，交易对方作为补偿义务人承诺鸿秦科技 2018年度、2019年度和 2020年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 2,900.00万元、4,600.00万元和5,900.00万
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）元（三年累计金额不低于1.34亿元）。本次交易募集配套资金项目产生的损益不包含在本次重组的业绩承诺之中，由于本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，未考虑募投项目产生的损益对标的公司未来盈利预测的影响，故募投项目产生的损益不应包含在本次重组的业绩承诺之中，募集配套资金产生的利息收入等也应在计算标的公司的实际净利润时予以扣除。
上市公司和交易对方承诺：在具体协议条款经各方协商确认后，上市公司将与交易对方于再次审议本次交易的董事会前签署正式的《盈利预测补偿协议》，明确最终业绩承诺及补偿安排，详细情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
（三）过渡期间损益与滚存利润的安排
根据交易各方签订的附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》的约定，自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有；在过渡期间运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的鸿秦科技产生的任何不利影响由交易对方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例承担，并在相关亏损及不利影响发生后以现金方式予以弥补。
双方约定，在损益归属过渡期间，鸿秦科技不以任何形式实施分红。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。
（四）股份锁定的安排
1、发行股份购买资产
杨建利、华创瑞驰基于对上市公司及鸿秦科技未来发展的坚定信心，承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让，并按照以下规则分期解锁（分期解锁的股份仍适用前述自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让的规定）：
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（1）上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解锁33%。如补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人/本公司/本合伙企业本次可解锁股份数-本人/本公司/本合伙企业已补偿股份数>0，则差额部分可以解除锁定。
（2）上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解锁33%，累计可解锁66%。
如补偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人/本公司/本合伙企业累计可解锁股份数-本人/本公司/本合伙企业已补偿股份数>0，则差额部分可以解除锁定。
（3）上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，根据《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解锁34%，累计可解锁100%。如补偿期间第三个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人/本公司/本合伙企业通过本次交易取得的上市公司股份之和-本人/本公司/本合伙企业已补偿股份数>0，则差额部分可以解除锁定。
2、发行股份募集配套资金
公司本次向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）人员和负债的安排
本次交易过程中，鸿秦科技不涉及人员转移和人员安置的问题，其在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工（包括所有高级管理人员及普通员工）之间的劳动合同。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）本次交易之前鸿秦科技与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实施而发生变化，因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及债权债务转移及承接事宜，其在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的初步交易金额以及《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》的约定估算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组交易购买资产发行股份的预计总数为 35,294,116股。本次拟募集配套资金金额为 34,800.00万元，假设本次募集配套资金的发行价格亦按照本次发行股份购买资产价格9.86元/股测算，募集配套资金预计发行股份数为 35,294,117股，在考虑募集配套资金的情况下，发行后公司总股本将增至491,646,213股，本次发行股份总数量占发行后总股本的14.36%。
本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
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|股东名称|发行前||发行后（不考虑募集配套资金）||发行后（考虑募集配套资金）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|周泽湘|83,428,597|19.81%|83,428,597|18.28%|83,428,597|16.97%|
|佟易虹|67,520,299|16.04%|67,520,299|14.80%|67,520,299|13.73%|
|杨永松|63,609,329|15.11%|63,609,329|13.94%|63,609,329|12.94%|
|杨建利|-|-|13,682,976|3.00%|13,682,976|2.78%|
|沈晶|13,002,364|3.09%|13,002,364|2.85%|13,002,364|2.64%|
|合肥红宝石|-|-|9,439,059|2.07%|9,439,059|1.92%|
|珠海汉虎纳兰德|-|-|5,164,950|1.13%|5,164,950|1.05%|
|华创瑞驰|-|-|4,390,245|0.96%|4,390,245|0.89%|
|宓达贤|-|-|1,756,103|0.38%|1,756,103|0.36%|
|田爱华|-|-|860,783|0.19%|860,783|0.18%|
|募集配套资金认购方|-|-|-|-|35,294,117|7.18%|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|股东名称|发行前||发行后（不考虑募集配套资金）||发行后（考虑募集配套资金）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|其他股东|193,497,391|45.95%|193,497,391|42.40%|193,497,391|39.36%|
|合计|421,057,980|100.00%|456,352,096|100.00%|491,646,213|100.00%|

注1：截至本预案签署日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础，经交易各方协商的初步交易作价为依据计算。最终购买资产发行股份的数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。
注2：假设本次募集配套资金金额为34,800.00万元，本次募集配套资金的发行价格亦为9.86元/股。
（二）对上市公司主营业务的影响
同有科技是国内领先的、拥有自有品牌和自主知识产权的大数据基础架构提供商，主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用；旨在通过提供高品质的存储产品、一流的解决方案和专业的技术服务，为政府、金融、特殊行业等众多行业用户提供贴近大数据应用的解决方案和顾问式服务。公司在继续专注于数据存储领域的同时，围绕全闪存、云计算、自主可控方向持续投入，紧跟技术发展趋势不断创新，用组织变革推动产品化进程，从而驱动市场的进一步扩张。
鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于固态存储产品研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。
同有科技在闪存战略上持续进行产业链布局，除全闪存存储系统发展方向之外，公司在业内率先拓展闪存产业链，在闪存控制器、闪存底层算法（FTL）、闪存系统平台（FIRMWARE）、闪存应用方案等多方面进行投入。鸿秦科技具有固态硬盘的生产制造能力，同时有着SAS、SATA、NVMe主控制器的布局，而且在闪存定制方案上有着自己独特的优势，与公司的战略方向完全吻合。通过本次并购，公司可快速形成闪存方面的各种技术储备，推出具有核心竞争力的自主可控全闪存产品。公司参股的忆恒创源是国内领先的企业级SSD及固态存储数据管理解决方案的厂商，在固态存储NVMe固件层面上拥有技术上的先发优势，三方可以形成在固态存储领域的优势互补，共同完善公
司的闪存存储产业链。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）同有科技作为国内A股上市的专业存储厂商，一向以自主可控和信息安全为已任，坚持走自主创新道路。鸿秦科技在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面有着十余年积淀。同有科技依托在自主可控的多年积累和成功实践，通过与天津飞腾、天津麒麟等国内领军企业战略合作，充分发挥资本市场优势，持续对自主可控关键部件厂商投资、并购，共同建设自主可控生态圈。
同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统产品级和部件级有着先发优势。本次并购将有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合，发挥双方在特殊行业产品级和系统级的各自优势，为客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务，扩大形成在特殊行业的整体领先优势。
综上，本次并购有利于各方在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面形成明显的协同优势。并购完成后，公司可快速形成闪存方面的各种技术储备，完善公司的闪存存储产业链，打通“从芯片到系统”全自主可控之路，同时可发挥公司与标的公司在特殊行业产品级和系统级的各自优势，为客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务，扩大形成在特殊行业的整体领先优势，顺利推进业务发展，共同增强综合竞争优势。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行股份增加上市公司所有者权益将改善公司的资本结构，提升面对市场融资环境变动的抗风险能力。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重大资产重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）六、本次重组构成重大资产重组
（一）上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况
2017年 4月 5日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了公司拟以自有资金向忆恒创源增资8,000万元人民币的议案。2017年6月1日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议了对忆恒创源进行投资的实施主体变更为公司全资子公司宁波同有的议案。2017年 6月 2日，宁波同有与忆恒创源及其相关方签署了投资协议，同意宁波同有以货币方式向忆恒创源投资8,000万元人民币，投资完成后宁波同有持有忆恒创源16.33%的股权。忆恒创源主营业务为提供企业级SSD及固态存储数据管理解决方案。
根据宁波同有与忆恒创源及其相关方签署的投资协议，本次投资形式为宁波同有向忆恒创源增资 6,989.50万元，并向忆恒创源原股东中关村创业服务中心支付 1,010.50万元购买其持有的忆恒创源股权。同时，协议中约定，本次投资完成是指宁波同有向忆恒创源支付全部投资款。
公司子公司宁波同有向忆恒创源投资的详细进度如下：
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|付款日期|投资方式|投资金额（万元）|完成工商登记日期|
|2017年6月2日|增资|400.00|2017年9月25日|
|2017年6月5日|增资|400.00||
|2017年6月7日|增资|2,200.00||
|2017年7月7日|增资|1,000.00||
|2017年7月24日|增资|1,500.00||
|2017年11月7日|增资|1,489.5|工商变更登记办理中|
|2018年1月5日|老股转让|1,010.5||
|合计||8,000.00|—|

截至本预案签署日，宁波同有已完成对忆恒创源股权收购的出资，总对价为 8,000万元。
1、忆恒创源概况
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|公司名称|北京忆恒创源科技有限公司|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|成立日期|2011年2月15日|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|法定代表人|殷雪冰|
|注册资本|3054.3327万元|
|注册地址|北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 B-2 楼三层A302/303/305/306/307室|
|统一社会信用代码|911101085694925139|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务; 批发计算机软件及辅助设备、电子产品,技术进出口、货物进出口。(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|

2、忆恒创源的股权结构
截至本预案签署日，忆恒创源股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|殷雪冰|570.9306|18.69|
|2|路向峰|570.9306|18.69|
|3|宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司|347.4389|11.38|
|4|BAI GmbH|299.7811|9.81|
|5|Infinity I-China Investments(Israel)L.P|276.5181|9.05|
|6|北京恒启汇智信息技术合伙企业（有限合伙）|209.2546|6.85|
|7|北京鼎兴创业投资有限公司|145.0668|4.75|
|8|Qualcomm Global Trading Pte. Ltd|139.2037|4.56|
|9|中关村科技园区海淀园区创业服务中心|117.5526|3.85|
|10|唐志波|76.5898|2.51|
|11|深圳市利通产业投资基金有限公司|64.2388|2.10|
|12|深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金（有限合伙）|64.2388|2.10|
|13|Microsemi Storage Solutions, Inc|64.2388|2.10|
|14|扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）|51.0484|1.67|
|15|上海复曦创业投资中心（有限合伙）|25.4557|0.83|
|16|北京英飞创新投资中心（有限合伙）|14.376|0.47|
|17|河南中以科技投资中心（有限合伙）|4.0734|0.13|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|18|智享未来（北京）电子商务有限公司|3.4775|0.11|
|19|唐山百嘉投资咨询有限公司|3.4775|0.11|
|20|李颖|3.4775|0.11|
|21|北京英飞汇杰投资中心（有限合伙）|2.9635|0.10|
|合计||3,054.3327|100.00|

3、忆恒创源最近两年一期的主要财务数据
忆恒创源最近两年一期主要财务指标（合并报表）情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|32,861.97|14,531.65|7,064.15|
|股东权益合计|6,257.76|5,991.26|3,362.12|
|营业收入|20,980.43|21,138.20|11,834.77|
|利润总额|259.43|-4,359.63|-4,902.90|
|净利润|259.43|-4,367.44|-4,902.90|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,908.61|-6,930.13|-7,036.53|
|资产负债率|80.96%|58.77%|52.41%|
|综合毛利率|26.61%|21.16%|22.95%|

注：2016年、2017年财务数据为审定数，2018年1-6月财务数据为未审数。
（二）本次重组构成重大资产重组
忆恒创源所处行业为存储行业，是一家提供企业级 SSD及固态存储数据管理解决方案的高新技术企业。忆恒创源凭借在NVMe、3DNAND（是一种新兴的闪存类型，通过把内存颗粒堆叠在一起来解决 2D或者平面 NAND闪存带来的限制）等技术上的先发优势和经验积累，拥有了性能和成本等方面的核心竞争力，产品和技术实力处于国内企业级固态硬盘市场的前列。现有客户 200余家，涵盖互联网、云计算服务商、电信、金融等多个行业，其中包括阿里巴巴、百度、奇虎360、国金证券、中国移动等知名用户，并与服务器和半导体领域多家世界知名厂商如Dell、HP、TOSHIBA等建
立了合作伙伴关系。忆恒创源主要收入来源为企业级固态硬盘的设计和销售。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）鸿秦科技所处行业为存储行业，是一家专业提供固态存储单元的高新技术企业，固态存储单元包括固态硬盘、固态存储板卡及安全存储产品，广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、轨道交通及工业控制等行业应用；主要客户为军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。鸿秦科技主要收入来源为固态存储产品的研发、生产和销售。
忆恒创源和鸿秦科技所处行业均为存储行业，产品均为固态存储产品，且主要收入来源均为固态存储产品的销售，因此从事业务具有相关性。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条之规定，“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：……（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”因此，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司投资忆恒创源和收购鸿秦科技的相应数额进行累计计算，具体计算情况如下：
1、投资忆恒创源
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|忆恒创源|取得忆恒创源股权比例|成交金额|相关指标选取结果|
||2017年度/2017年12月31日||||
|资产总额|14,531.65|16.33%|8,000.00|8,000.00|
|资产净额|5,991.26|||8,000.00|
|营业收入|21,138.20|||3,451.87|

注：忆恒创源的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据
2、收购鸿秦科技
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|鸿秦科技|取得鸿秦科技股权比例|成交金额|相关指标选取结果|
||2017年度/2017年12月31日||||

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总额|7,677.44|100.00%|58,000.00|58,000.00|
|资产净额|5,292.32|||58,000.00|
|营业收入|5,091.21|||5,091.21|

注1：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据；由于鸿秦科技审计、评估工作尚未最终完成，此处为标的资产的初步交易作价金额；
注2：根据《重组办法》规定，因本次交易完成后，上市公司将取得鸿秦科技100.00%股权，鸿秦科技资产总额应以其截至2017年12月31日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额应以其截至2017年12月31日的经审计资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次交易初步作价金额58,000.00万元。
3、上述事项累计计算
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|相关指标选取结果的累计数|同有科技|占比|
|||2017年度/2017年12月31日||
|资产总额|66,000.00|91,965.22|71.77%|
|资产净额|66,000.00|76,946.67|85.77%|
|营业收入|8,543.08|37,961.55|22.50%|

根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币。根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。因此，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次重组不构成关联交易
本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，本次各交易对方及其一致行动人直接或者间接持有的上市公司股票均未超过上市公司本次发行后总股本的5%，因此
各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）八、本次重组不构成重组上市
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东为周泽湘，持股比例为19.81%，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司第一大股东仍将是周泽湘，持有上市公司5%以上股份的股东也未发生重大变化，上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然较为分散，任何单一股东不能控制股东大会或对股东大会产生重大影响，上市公司不存在实际控制人的情形不会因本次交易而改变。本次交易不会导致公司控制权的变化，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次重组交易不需要取得国防军工主管部门的行政审批
国防科工局颁布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）第二条规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。”第六条规定：“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工事项审查程序：……（三）上市公司收购涉军资产（企业）、涉军上市公司发行股份或现金收购资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换；……”。
依据上述规定，《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的适用对象为已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。
根据国防科工局武器装备科研生产许可管理办公室于 2016年 2月 25日向鸿秦科技出具的《证明》（许可办函[2016]62号），鸿秦科技从事固态存储产品无需申请武器装备科研生产许可。同有科技主营业务系为政府、金融、特殊行业、科研院所、能源、交通、制造业、医疗和教育等多个行业用户应需定制贴近应用的存储、备份、容灾产品和解决方案，亦无需取得武器装备科研生产许可。因此，鸿秦科技与同有科技均不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》所述的涉军企业。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）综上所述，本次重组交易不适用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的须履行军工事项审查程序的情况，无需取得国防军工主管部门的行政审批。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|-|-|
|公司名称：|北京同有飞骥科技股份有限公司|
|曾用名：|北京同有飞骥科技有限公司|
|股票简称：|同有科技|
|股票代码：|300302|
|股票上市地点：|深圳证券交易所|
|成立日期：|1998年11月3日|
|上市日期：|2012年3月21日|
|法定代表人：|周泽湘|
|注册资本：|421,057,980元|
|注册地址：|北京市海淀区地锦路9号院2号楼-1至4层101|
|办公地址：|北京市海淀区地锦路9号院2号楼-1至4层101|
|邮政编码：|100095|
|董事会秘书：|沈晶|
|联系电话：|010-62491977|
|传真：|010-62491977|
|电子邮件：|zqtz@toyou.com.cn|
|公司网站：|http://www.toyou.com.cn/|
|经营范围：|销售计算机信息系统安全专用产品；生产数据存储产品；技术推广、技术服务；数据存储产品、数据管理产品的技术开发、销售；计算机技术培训；计算机系统设计、集成、安装、调试和管理；数据处理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

二、公司设立和历次股权变动情况
（一）公司设立（1998年 11月）
公司前身同有有限系由周泽湘、杨永松、佟易虹共同出资设立，设立时注册资本为
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）105万元。北京中之光会计师事务所于1998年10月18日出具了（98）京之总字第 01488号验字第0423号《开业登记验资报告书》，对上述出资进行了审验。
1998年11月3日，公司取得了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
公司设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|周泽湘|35.00|33.33|货币|
|2|杨永松|35.00|33.33|货币|
|3|佟易虹|35.00|33.33|货币|
|合计||105.00|100.00||

（二）公司设立后的历次股权变动
1、第一次增加注册资本（2001年11月）
2001年11月5日，同有有限股东会审议通过，公司增加注册资本405万元，周泽湘、杨永松和佟易虹均分别以货币出资135万元。
中务会计师事务所有限责任公司于 2001年 11月 27日出具了（2001）中务验字第11-074号《验资报告书》，对本次增资进行了验证。
2001年 11月 29日，公司取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|周泽湘|170.00|33.33|货币|
|2|杨永松|170.00|33.33|货币|
|3|佟易虹|170.00|33.33|货币|
|合计||510.00|100.00||

2、第二次增加注册资本（2004年5月）
2004年5月20日，同有有限股东会审议通过，公司增加注册资本510万元，周泽
湘、杨永松和佟易虹均分别以货币出资170万元。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）2004年5月27日，公司取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|周泽湘|340.00|33.33|货币|
|2|杨永松|340.00|33.33|货币|
|3|佟易虹|340.00|33.33|货币|
|合计||1,020.00|100.00||

北京市工商局于 2004年 2月 6日下发了《北京市工商局关于印发＜改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见＞的通知》（京工商发[2004]19号），在“三、改革内资企业注册资本（金）验证办法”中规定，“投资人以货币形式出资的，应到设有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用账户’，交存货币注册资本（金额）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。”同有有限及其股东按照上述法规的规定实施了增资，全部增资均有银行出具的《交存入资资金报告单》。
3、第三次增加注册资本（2006年3月）
2006年 3月 2日，同有有限股东会审议通过，公司增加注册资本 480万元，周泽湘、杨永松和佟易虹均分别以货币出资160万元。
北京中燕通会计师事务所有限公司于 2006年 3月 9日出具了中燕通验字（2006）第2-053号《变更登记验资报告书》，对本次增资进行了验证。
2006年3月15日，公司取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|周泽湘|500.00|33.33|货币|
|2|杨永松|500.00|33.33|货币|
|3|佟易虹|500.00|33.33|货币|
|合计||1,500.00|100.00||

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）4、第四次增加注册资本（2006年11月）
2006年 11月 20日，同有有限股东会审议通过，公司增加注册资本 600万元，周泽湘、杨永松和佟易虹均分别以货币出资200万元。
北京中燕通会计师事务所有限公司于2006年11月22日出具了中燕通验字（2006）第2-254号《变更登记验资报告书》，对本次增资进行了验证。
2006年 11月 28日，公司取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|周泽湘|700.00|33.33|货币|
|2|杨永松|700.00|33.33|货币|
|3|佟易虹|700.00|33.33|货币|
|合计||2,100.00|100.00||

5、第五次增加注册资本（2009年8月）
2009年8月10日，同有有限股东会审议通过，公司增加注册资本900万元，周泽湘、杨永松和佟易虹均分别以货币出资300万元。
北京中燕通会计师事务所有限公司于2009年8月12日出具了中燕验字[2009]2-039号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
2009年8月20日，公司取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|周泽湘|1,000.00|33.33|货币|
|2|杨永松|1,000.00|33.33|货币|
|3|佟易虹|1,000.00|33.33|货币|
|合计||3,000.00|100.00||

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）6、第六次增加注册资本（2010年9月）
2010年 9月 6日，同有有限股东会审议通过，公司增加注册资本 450万元，沈晶等15人以货币出资900万元认缴450万元注册资本。
中磊会计师事务所有限责任公司于 2010年 9月 9日出具了中磊验字[2010]第 8012号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
2010年9月10日，公司取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|周泽湘|1,000.00|28.99|货币|
|2|杨永松|1,000.00|28.99|货币|
|3|佟易虹|1,000.00|28.99|货币|
|4|沈晶|110.00|3.18|货币|
|5|肖建国|98.00|2.84|货币|
|6|袁煜恒|55.00|1.59|货币|
|7|罗华|50.00|1.45|货币|
|8|王磊|40.00|1.16|货币|
|9|李焰|20.00|0.58|货币|
|10|方仑|18.00|0.52|货币|
|11|谢红军|12.00|0.35|货币|
|12|戴杰华|10.00|0.29|货币|
|13|何广韬|10.00|0.29|货币|
|14|郝文霞|8.00|0.23|货币|
|15|王成武|8.00|0.23|货币|
|16|周双杨|8.00|0.23|货币|
|17|陈儒红|2.00|0.06|货币|
|18|邓道文|1.00|0.03|货币|
|合计||3,450.00|100.00||

7、第七次增加注册资本和第一次股权转让（2010年9月）
2010年9月16日，同有有限股东会审议通过，（1）公司增加注册资本365.80万元，
天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方富海”）出资 2,327.5
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）万元认缴注册资本256.10万元；常州华软投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州华软”）出资997.50万元认缴注册资本109.70万元；（2）周泽湘、杨永松、佟易虹分别向东方富海转让 36.60万元出资额，分别向常州华软转让 15.70万元出资额。本次增资及股权转让的作价均为每元出资额价格为9.09元。
2010年9月16日，周泽湘、杨永松、佟易虹等与东方富海、常州华软签订了《出资转让协议》。
中磊会计师事务所有限责任公司于2010年9月20日出具了中磊验字[2010]第8014号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
2010年9月21日，公司取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|周泽湘|947.70|24.84|货币|
|2|杨永松|947.70|24.84|货币|
|3|佟易虹|947.70|24.84|货币|
|4|东方富海|365.90|9.59|货币|
|5|常州华软|156.80|4.11|货币|
|6|沈晶|110.00|2.88|货币|
|7|肖建国|98.00|2.57|货币|
|8|袁煜恒|55.00|1.44|货币|
|9|罗华|50.00|1.31|货币|
|10|王磊|40.00|1.05|货币|
|11|李焰|20.00|0.52|货币|
|12|方仑|18.00|0.47|货币|
|13|谢红军|12.00|0.31|货币|
|14|戴杰华|10.00|0.26|货币|
|15|何广韬|10.00|0.26|货币|
|16|郝文霞|8.00|0.21|货币|
|17|王成武|8.00|0.21|货币|
|18|周双杨|8.00|0.21|货币|
|19|陈儒红|2.00|0.05|货币|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|20|邓道文|1.00|0.03|货币|
|合计||3,815.80|100.00||

8、整体变更为股份公司（2010年11月）
2010年10月8日，同有有限股东会审议通过公司整体变更设立为股份公司的决议。
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字（2010）第8068号《审计报告》，同有有限以截止 2010年 9月 30日经审计的母公司净资产 10,730.17万元，整体变更为股份公司，注册资本为4,500万元。
2010年11月17日，中磊师事务所出具了中磊验字[2010]第8016号《验资报告》，对公司注册资本进行了审验。
2010年 11月 23日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为110108004569941的《企业法人营业执照》。
整体变更后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股数|持股比例（%）|出资方式|
|1|周泽湘|11,176,293|24.84|净资产折股|
|2|杨永松|11,176,293|24.84|净资产折股|
|3|佟易虹|11,176,293|24.84|净资产折股|
|4|东方富海|4,315,084|9.59|净资产折股|
|5|常州华软|1,849,153|4.11|净资产折股|
|6|沈晶|1,297,238|2.88|净资产折股|
|7|肖建国|1,155,721|2.57|净资产折股|
|8|袁煜恒|648,619|1.44|净资产折股|
|9|罗华|589,654|1.31|净资产折股|
|10|王磊|471,723|1.05|净资产折股|
|11|李焰|235,861|0.52|净资产折股|
|12|方仑|212,275|0.47|净资产折股|
|13|谢红军|141,517|0.31|净资产折股|
|14|戴杰华|117,931|0.26|净资产折股|
|15|何广韬|117,931|0.26|净资产折股|
|16|郝文霞|94,345|0.21|净资产折股|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股数|持股比例（%）|出资方式|
|17|王成武|94,345|0.21|净资产折股|
|18|周双杨|94,345|0.21|净资产折股|
|19|陈儒红|23,586|0.05|净资产折股|
|20|邓道文|11,793|0.03|净资产折股|
|合计||45,000,000|100.00||

9、首次公开发行（2012年3月）
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]228号”文核准，公司于2012年3月采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行1,500万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价格21.00元，实际募集资金净额为27,919.77万元。首次公开发行后，公司注册资本变更为 6,000.00万元。2012年 3月 16日，中磊会计师事务所有限责任公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具（2012）中磊验A字0001号《验资报告》。
2012年3月21日，经深圳证券交易所《关于北京同有飞骥科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]61号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“同有科技”，股票代码“300302”。
首次公开发行完毕后，公司股本结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股份类型||股份数量（股）||比例（%）|
|1||有限售条件流通股||45,000,000||75.00||
|2||无限售条件流通股||15,000,000||25.00||
|合计||||60,000,000||100.00||

10、2014年资本公积转增股份
2014年6月11日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过《关于2013年度利润分配方案的议案》，同意以截至2013年12月31日的总股本6,000万股为基数，向全体股东以每 10股派发人民币 0.50元现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增8股。
2014年9月，公司领取了北京市工商局换发的《营业执照》，公司的注册资本增至
10,800万元。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）11、2015年资本公积转增股份
2015年5月12日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过《关于 2014年度利润分配方案的议案》，以截至 2014年 12月 31日的总股本 10,800万股为基数，向全体股东以每10股派发人民币 0.36元现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
2015年7月，公司领取了北京市工商局换发的《营业执照》，公司的注册资本增至19,440万元。
12、限制性股票的授予（2015年11月）
2015年4月20日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次限制性股票激励计划相关的议案，并同意相关议案报中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
2015年 6月 19日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过与本次限制性股票激励计划相关的议案。
2015年6月19日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，本次限制性股票激励计划的激励对象变更为48人，共授予630万股限制性股票，授予日为2015年6月19日。
在授予限制性股票的过程中，激励对象胡泽志、杨世栋自愿放弃认购其对应的全部股票，因此，本次限制性股票的最终授予激励对象共46人。
2015年10月15日，大信出具“大信验字[2015]第1-00206号”《验资报告》，经审验，截至 2015年 10月 15日，公司收到 46位股东缴纳的人民币 65,520,000.00元，其中注册资本（股本）合计人民币6,300,000.00元，资本公积59,220,000.00元。
2015年 11月，公司领取了北京市工商局换发的《营业执照》，公司的注册资本增至20,070万元。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）13、2016年资本公积转增股份
2016年5月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于 2015年度利润分配方案的议案》，以截至 2015年 12月 31日总股本 200,700,000股为基数，向全体股东以每 10股派发人民币 0.50元现金（含税），以未分配利润向全体股东每 10股送红股2股，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。
2016年6月，公司领取了北京市工商局换发的《营业执照》，公司的注册资本增至42,147万元。
14、部分限制性股票回购注销（2017年2月）
2016年 10月 27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于在公司实施限制性股票激励计划过程中，部分激励对象由于业绩考核及离职等原因，公司需回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共199,962股。
2017年2月，公司领取了北京市工商局换发的《营业执照》，公司的注册资本减至421,270,038元。
15、部分限制性股票回购注销（2018年2月）
2017年 11月 13日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于在公司实施限制性股票激励计划过程中，部分激励对象由于业绩考核及离职等原因，公司需回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共212,058股。
2018年2月，公司领取了北京市工商局换发的《营业执照》，公司的注册资本减至421,057,980元。
三、公司最近六十个月的控制权变动情况
2010年 11月，周泽湘、杨永松与佟易虹签署了《一致行动人协议》，公司控股股东和实际控制人为周泽湘、杨永松与佟易虹。
上述《一致行动协议》已于 2015年 3月到期终止，到期后原 3名实际控制人未再
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）续签《一致行动协议》，截至本预案签署日，公司单个股东持有股份的比例均未超过公司总股本的30%，同时，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及公司重大事项。根据上述情况，经审慎判断，确认公司自2015年3月《一致行动协议》解除后无实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、最近三年主营业务发展情况
公司是国内 A股上市的专业存储产品和大数据基础架构提供商，是国内存储市场占有率始终保持领先的专业存储厂商。公司持续为政府、金融、特殊行业、科研院所、能源、交通、制造业、医疗和教育等多个行业用户应需定制贴近应用的存储、备份、容灾产品和解决方案。
公司2015-2017年度的主营业务收入分产品构成如下：
单位：万元
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|主营业务产品类型|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占主营业务收入的比例|金额|占主营业务收入的比例|金额|占主营业务收入的比例|
|数据存储|19,845.81|52.28%|27,226.91|57.74%|24,896.21|68.94%|
|容灾|17,355.74|45.72%|19,287.68|40.91%|10,426.66|28.87%|
|数据保护|760.00|2.00%|637.11|1.35%|788.78|2.18%|
|合计|37,961.55|100.00%|47,151.70|100.00%|36,111.64|100.00%|

六、公司近三年一期主要财务指标
报告期内上市公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月末2018年1-3月（未经审计）|2017年末/2017年度（经审计）|2016年末/2016年度（经审计）|2015年末/2015年度（经审计）|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|资产总额|88,424.50|91,965.22|87,961.97|92,140.10|
|股东权益合计|78,105.15|76,946.67|71,996.30|57,368.46|
|营业收入|11,224.91|37,961.55|47,151.70|36,111.64|
|利润总额|1,458.68|5,853.59|14,988.95|7,622.54|
|归属于上市公司股东的净利润|1,275.18|5,082.66|12,876.12|6,589.69|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,797.45|5,228.46|-6,959.43|28,064.09|
|资产负债率|11.67%|16.33%|18.15%|37.74%|
|综合毛利率|29.40%|34.50%|44.58%|41.39%|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.12|0.31|0.34|

七、控股股东及实际控制人概况
2010年 11月，周泽湘、杨永松与佟易虹签署了《一致行动人协议》，公司控股股东和实际控制人为周泽湘、杨永松与佟易虹。
上述《一致行动协议》已于 2015年 3月到期终止，到期后原 3名实际控制人未再续签《一致行动协议》，截至本预案签署日，公司单个股东持有股份的比例均未超过公司总股本的30%，同时，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及公司重大事项。截至本预案签署日，公司无控股股东和实际控制人。
八、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
公司现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鸿秦科技的全体股东，分别为杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华。同时公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据《非上市公众公司监管指引第 4号》的规定，股东人数超过 200人的未上市股份有限公司，在依据《非上市公众公司监管指引第 4号》申请行政许可时：存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
基于上述原则，如交易对方为不是单纯以持有标的公司股份为目的的有限公司、合伙企业，私募投资基金、私募基金管理人或资产管理计划已办理了备案手续，无须进行穿透计算；员工持股平台，以持有标的公司股份为目的的持股平台，须穿透计算至最终自然人股东，则参与本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为21名，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透情况说明|穿透后人数|备注|穿透后净人数|
|1|杨建利|自然人，不需要穿透|1|—|1|
|2|合肥红宝石|非专门投资于鸿秦科技的股份有限公司，无需穿透|1|—|1|
|3|珠海汉虎纳兰德|已完成私募基金备案，备案基金编号ST6575，无需穿透|1|—|1|
|4|华创瑞驰|专门投资于鸿秦科技的员工持股平台，需穿透|17|1人重复|16|
|5|宓达贤|自然人，不需要穿透|1|—|1|
|6|田爱华|自然人，不需要穿透|1|—|1|
|合计|||22|1人重复|21|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）二、交易对方详细情况
（一）杨建利
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|杨建利|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|61030319780607****|
|住所|江苏省泰兴市泰兴镇钟晓公寓****|
|通讯地址|北京市海淀区上地九街9号数码科技广场二层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
杨建利女士，1978年出生，2007年3月至今，先后任鸿秦科技执行董事、董事长。
截至本预案签署日，杨建利直接持有鸿秦科技38.77%。
3、对外投资情况
截至本预案签署日，除对鸿秦科技的投资之外，杨建利对外投资及任职情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|任职|主营业务|
|1|北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）|750.00|9.6%|执行事务合伙人|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（下期出资时间为 2018 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|2|苏州融泰立信电子科技有限公司|1,000.00|—|执行董事兼总经理|软件的开发服务、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售：计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|任职|主营业务|
||||||通讯设备；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|鸿杰嘉业（北京）科技有限公司|500.00|—|监事|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）合肥红宝石
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|合肥红宝石创投股份有限公司|
|成立日期|2016年7月13日|
|注册资本|5000万人民币|
|法定代表人|张红|
|住所|合肥市高新区天智路19号|
|公司性质|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91340100MA2MXKJH54|
|经营范围|企业管理咨询；企业形象策划；企业股权投资；商业投资；房屋租赁；物业管理；计算机技术开发、咨询、服务；制导与控制系统、导引头、各类加速度计、陀螺产品的开发、销售；承接计算机应用系统工程（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构
截至本预案签署日，合肥红宝石股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|持股数（万股）|比例（%）|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|1|张红|4,500|90.00|
|2|周文|500|10.00|
|总计||5,000|100.00|

注：合肥红宝石股东周文与珠海汉虎纳兰德合伙人周文非同一自然人。
3、控制关系图
张红 周文
90.00% 10.00%
合肥红宝石
4、最近三年主营业务情况
合肥红宝石主营业务为企业股权投资、管理咨询。
5、最近两年主要财务指标（未经审计）
（1）简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|8,075.75|397.72|
|流动资产|1,202.64|397.72|
|非流动资产|6,873.11|-|
|负债总额|3,186.82|0.20|
|所有者权益|4,888.92|397.52|

（2）简要利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|0.00|-|
|利润总额|-108.59|-2.48|
|净利润|-108.59|-2.48|

（3）简要现金流量表
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,504.10|-2.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,336.64|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,600.00|400.00|

6、主要下属企业情况
截至本预案签署之日，合肥红宝石主要下属企业情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|合肥开拓导航控制技术有限责任公司|6,000.00|40.00%|卫星导航产品、制导控制系统、石英加速度计、微机械陀螺、光纤陀螺及惯性测量单元及组合导航系统、电视微光组件、电视微光导引头及应用系统的研发、设计、生产、销售；计算机应用。|
|2|合肥倍豪海洋装备技术有限公司|6,000.00|19.00%|电气自动化产品及机械液压产品、船舶及海工电力推进系统、电站管理系统、高、中、低压配电产品、阀门遥控产品、船舶推进器产品、水面及水下无人平台的生产制造、销售、系统集成技术研发及技术服务|
|3|合肥威艾尔智能技术有限公司|1,800.00|79.99%|模拟训练装置、模拟训练系统的研发、生产、销售及售后服务；仿真软件技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务|
|4|廊坊开拓导航科技股份有限公司|4,200.00|40.00%|航定位系统研制、导航定位产品的销售；惯性仪器仪表、卫星导航终端、制导和控制系统、电力智能产品及智能控制系统、惯性测量仪器、设备及测控系统的设计、生产、销售和技术服务；|
|5|北京中鼎恒业科技股份有限公司|2,447.00|19.28%|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口； 计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备|
|6|合肥磐磬股权投资合伙企业（有限合伙）|13,855.00|7.218%|股权投资|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（三）珠海汉虎纳兰德
1、基本情况
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|公司名称|珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2017年1月25日|
|合伙份额|50000万|
|执行事务合伙人|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派代表：杨时青）|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-26131（集中办公区）|
|商事主体类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91440400MA4W6RGU77|
|经营范围|合伙协议记载的经营范围：股权投资。|

2、股权结构
（1）珠海汉虎纳兰德合伙人出资情况
截至本预案签署日，珠海纳兰德合伙人出资情况如下表：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|共青城诚达投资管理合伙企业（有限合伙）|15,000.00|30.00|
|2|广东省粤科海格集成电路发展母基金投资中心合伙企业（有限合伙）|14,000.00|28.00|
|3|周文|9,500.00|19.00|
|4|珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,500.00|9.00|
|5|杭州清科和思投资管理合伙企业（有限合伙）|1,500.00|3.00|
|6|厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙）|1,500.00|3.00|
|7|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|1,000.00|2.00|
|8|毛德英|1,000.00|2.00|
|9|徐晓伟|1,000.00|2.00|
|10|夏宽云|500.00|1.00|
|11|王文明|500.00|1.00|
|合计||50,000.00|100.00|

注：珠海汉虎纳兰德合伙人周文与合肥红宝石股东周文非同一自然人。
（2）珠海汉虎纳兰德穿透至最终出资的法人、自然人情况
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）截至本预案签署日，珠海汉虎纳兰德共有11名合伙人，其中5名为自然人合伙人，1名为有限公司合伙人，5名为机构类合伙人。根据交易对方及相关方提供的资料、出具的确认函并经独立财务顾问及律师通过查询国家企业信用信息公示系统等方式适当核查，截至本预案签署日，该 5名机构类合伙人穿透至最终出资的法人、自然人的情况如下：
1）共青城诚达投资管理合伙企业（有限合伙）
|||
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|序号|股东/合伙人/权益持有人名称/姓名|
|1|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|
|2|杨时青|
|3|李鹤|
|4|陈小璇|
|5|蒋云|
|6|邓海雄|
|7|罗刚|
|8|谢秋文|
|9|谢劭航|
|10|尹为民|
|11|梁咏梅|
|12|李晓春|
|13|王琳|
|14|谢壮良|
|15|耿薇|
|16|肖斌|
|17|蔡仲|

2）广东省粤科海格集成电路发展母基金投资中心合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|序号|股东/合伙人/权益持有人名称/姓名|
|1|中银资产管理有限公司|
|2|广东省粤科财政股权投资有限公司|
|3|广州海格通信集团股份有限公司|
|4|横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙）|
|4.1|广东省粤科母基金投资管理有限公司|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|4.2|广东科瑞投资管理有限公司|

3）珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|序号|股东/合伙人/权益持有人名称/姓名|
|1|珠海华发创新投资控股有限公司|
|2|珠海铧盈投资有限公司|

4）杭州清科和思投资管理合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|序号|股东/合伙人/权益持有人名称/姓名|
|1|清华大学教育基金会|
|2|深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）|
|2.1|陈春梅|
|2.2|深圳嘉道谷投资管理有限公司|
|3|杭州投其硕好投资管理合伙企业（有限合伙）|
|3.1|林凤琴|
|3.2|刘家亦|
|3.3|高玉洁|
|3.4|郑秉承|
|3.5|周江波|
|3.6|楼帅华|
|3.7|林昌华|
|3.8|王飞达|
|3.9|胡效汉|
|3.10|马金花|
|3.11|王树义|
|3.12|孙向红|
|3.13|周萍|
|3.14|周映妍|
|3.15|朱霞|
|3.16|郁琼|
|3.17|程珍|
|3.18|李万治|
|3.19|尤铭俊|
|3.20|徐晴|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|3.21|沈瞳|
|3.22|杭州大头投资管理有限公司|
|4|江涛|
|5|张郦|
|6|杭州清科投资管理有限公司|

5）厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|序号|股东/合伙人/权益持有人名称/姓名|
|1|清华大学教育基金会|
|2|杭州清科投资管理有限公司|

（3）珠海汉虎纳兰德每层股东与本次交易相关方之间的关联关系情况
经核查珠海汉虎纳兰德的合伙协议、工商档案资料，珠海汉虎纳兰德在中国证券投资基金业协会的登记备案情况，通过国家企业信用信息公示系统对珠海汉虎纳兰德进行穿透核查至最终出资的法人、自然人，并核查了珠海汉虎纳兰德各合伙人提供的的身份证复印件、营业执照、公司章程、合伙协议，以及出具的关于是否存在关联关系的承诺函。
截至本预案签署日，珠海汉虎纳兰德穿透核查后最终出资的法人、自然人，与同有科技、同有科技持股5%以上股东及其所实际控制的企业以及其他交易对方不存在关联关系。
3、控制关系图
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|100%|

广东省粤科金融集团有
||||
|-|-|-|
|龚传军||陈春梅|
||80||

|||
|-|-|
|曹国熊||
|46.7|5%|

|||
|-|-|
|吴晓波||
|38|.25%|

|||
|-|-|
|姚臻||
|15|%|

60%40%
广
府东
||||
|-|-|-|
|||林凤琴、沈瞳、徐晴、尤铭俊、李万治、程珍、郁琼、朱霞、周映妍、周萍、孙向红、王树义、马金花、胡效汉、王飞达、林昌华、楼帅华、周江波、郑秉承、高玉洁、刘家亦|
||99.8|5%|
|0.15%深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）|||

36.5%10%53.5% 23.31%20.75% 0.1% 99.9%
99.01%
深圳市纳兰德投资基金 共青城诚达投资管理合 厦门清科和清一号投资 杭州清科和思投资管理
珠海华金阿尔法三号股权
周
毛 徐 夏 王 广东省粤科海格集成电路管理有限公司
0.07%
伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
投资基金合伙企业（有限
文
德 晓 宽 文 发展母基金投资中心合伙合伙） 英 伟 云 明 企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|3|0%|

|||
|-|-|
|3|%|

|||
|-|-|
|3|%|

|||
|-|-|
|9|%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|9%|2|%|2|%|1|%|1|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）4、最近三年主营业务情况
珠海汉虎纳兰德主营业务为企业股权投资。
5、最近两年主要财务指标（经审计）
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|48,189.58|-|
|流动资产|26,819.55|-|
|非流动资产|21,370.04|-|
|负债总额|2.74|-|
|所有者权益|48,186.84|-|

（2）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-313.16|-|
|净利润|-313.16|-|

（3）简要现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-791.96|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-45,706.49|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|48,500.00|-|

6、主要下属企业情况
截至本预案签署之日，珠海汉虎纳兰德主要下属企业情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|苏州全波通信技术股份有限公司|5,100.00|6.47%|软件产品、激励器等广播电视设备的开发、制造等|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|2|北京北摩高科摩擦材料股份有限公司|11,262.00|2.20%|开发、销售摩擦材料及制品等|
|3|信阳泰蓝仿真科技有限公司|5,419.05|4.76%|模拟设备软件开发、转让和推广、咨询服务等|
|4|深圳市锦润防务科技有限公司|1,788.38|8.33%|投资兴办实业；监测仪器技术开发、技术服务及销售等|
|5|秦皇岛天秦装备制造股份有限公司|8,400.60|11.15%|机电设备、电子专用设备生产与技术开发、打印机、海水淡化设备等|
|6|江苏亮点光电科技有限公司|1,111.10|5.00%|研发、生产、加工、销售：激光设备、光电设备、光电器件、机电产品|
|7|广州宏晟光电科技股份有限公司|8,300.00|6.63%|电子工程设计服务；光学仪器制造；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造等|

（四）华创瑞驰
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）|
|成立日期|2016年11月02日|
|合伙份额|750万|
|执行事务合伙人|杨建利|
|住所|北京市海淀区中关村东路18号1号楼8层B-902-024号|
|商事主体类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91110108MA0097XQ8Q|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（下期出资时间为2018年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、股权结构
截至本预案签署日，华创瑞驰股权结构如下表：
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|任职|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王锐|供应链总监|130.00|17.33|
|2|丁振康|分公司经理|100.00|13.33|
|3|杨海奎|常务副总经理|100.00|13.33|
|4|杨建利|董事长|72.00|9.60|
|5|曾敏|销售部副经理|70.00|9.33|
|6|葛亚飞|市场部经理|60.00|8.00|
|7|张涛|副总经理|60.00|8.00|
|8|秦劲松|行政专员|30.00|4.00|
|9|武恒基|副总经理|30.00|4.00|
|10|夏清源|工程师|30.00|4.00|
|11|齐伟娜|销售部经理|20.00|2.67|
|12|郭夕梅|工程师|10.00|1.33|
|13|刘妍|采购专员|10.00|1.33|
|14|于国双|工程师|10.00|1.33|
|15|苏丽娜|质量部经理|10.00|1.33|
|16|周洋|高级工程师|6.00|0.80|
|17|李娜|采购专员|2.00|0.27|
|合计|||750.00|100.00|

3、控制关系图
王锐 丁振康 杨海奎 曾敏 „„ 李娜
杨建利
|||
|-|-|
|67|8万|

共16位投资人
|||
|-|-|
|72|万|

LP
北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）
4、最近三年主营业务情况
华创瑞驰系标的公司的员工持股平台，除对鸿秦科技的投资之外，无其他经营情况。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）5、最近两年主要财务指标（未经审计）
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|278.67|-|
|流动资产|102.20|-|
|非流动资产|176.47|-|
|负债总额|0.30|-|
|所有者权益|278.37|-|

（2）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.63|-|
|净利润|-0.63|-|

（3）简要现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|0.33|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-176.47|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|279.00|-|

6、主要下属企业情况
截至本预案签署日，除对鸿秦科技的投资之外，华创瑞驰无其他对外投资情况。
（五）宓达贤
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|宓达贤|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|身份证号码|33022219670205****|
|住所|浙江省慈溪市观海卫镇昌明村****|
|通讯地址|北京市海淀区上地九街9号神州数码广场二楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
宓达贤先生，1967年出生，2007年 3月至今在鸿秦科技任经理。截至本预案签署日，宓达贤直接持有鸿秦科技4.98%的股权。
3、对外投资情况
截至本预案签署日，除对鸿秦科技的投资之外，宓达贤的主要对外投资及任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|任职|主营业务|
|1|北京融科立信科技有限公司|200.00|56.00%|监事|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电、机械设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|2|宁波和鑫高分子材料有限公司|150.00|32.00%|监事|塑料高分子材料、塑料原料及制品、化工原料及产品、金属材料、建筑材料、机电产品、五金工具、纺织原料及产品、办公用品、电脑及配件、电线电缆的批发、零售。|
|3|江苏亮点光电科技有限公司|1,111.10|9.17%|董事|研发、生产、加工、销售：激光设备、光电设备、光电器件、机电产品，并提供相关技术咨询、技术检测、技术服务；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。|
|4|无锡亮源激光技术有限公司|1,000.00|—|董事|激光产品、光电产品的研发、技术咨询服务、技术转让；半导体激光器、激光夜视安防设备、激光工业加工设备的生产、销售；电子元器件、电子硬盘、仪器仪表、|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|任职|主营业务|
||||||通用机械、计算机及外部设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（六）田爱华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|田爱华|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|21010319771226****|
|住所|广东省深圳市盐田区大梅沙万科东海岸翠湖居****|
|通讯地址|北京市海淀区上地九街9号神州数码广场二楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
田爱华女士，1977年出生，2006年 6月至 2016年 12月，任长城证券股份有限公司投资银行部事业部董事总经理；2017年 1月至今，任中资融信投资基金（深圳）有限公司法定代表人兼总经理，兼任深圳纳兰德投资基金管理有限公司投资负责人。
截至本预案签署日，田爱华直接持有鸿秦科技2.44%的股权。
3、对外投资情况
截至本预案签署日，除对鸿秦科技的投资之外，田爱华的主要对外投资及任职情况如下：
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股（份额）比例|任职|主营业务|
|1|中资融信汉虎股权投资基金管理（广州）有限公司|5,000.00|—|执行董事兼总经理|受托管理股权投资基金；股权投资管理；|
|2|深圳泰和技术投资企业（有限合伙）|—|44.00%|—|商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询；信息技术领域技术咨询、 技术转让、技术服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|3|共青城汉虎壹号投资管理合伙企业（有限合伙）|—|24.91%|—|项目投资，投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|广州汉虎商务咨询合伙企业（有限合伙）|—|33.33%|—|企业自有资金投资；企业财务咨询服务；企业管理咨询服务；|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第四节 交易标的基本情况
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为鸿秦（北京）科技有限公司100%股权。
截至本预案签署日，因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告及评估报告为准。标的资产经审计、评估的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，提醒投资者注意相关风险。
一、标的公司的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|鸿秦（北京）科技有限公司|
|成立日期|2007年3月13日|
|公司类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|杨建利|
|注册资本|1,418.68万|
|注册地址|北京市海淀区上地九街9号9号2层207号|
|统一社会信用代码|91110108799978623M|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；生产电子计算机及外部设备（仅限分支机构经营）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；产品设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

二、标的公司的历史沿革
（一）鸿秦科技设立
2006年12月5日，北京市工商行政管理局向鸿秦科技核发《企业名称预先核准通
知书》（（京海）企名预核（内）字[2006]第12401053号），同意预先核准名称为“鸿秦
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（北京）科技有限公司”。
2007年3月13日，宓达贤、杨建利、宓国贤签署《鸿秦（北京）科技有限公司章程》，约定设立鸿秦（北京）科技有限公司，注册资本为100万元人民币。
2007年3月13日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了《验资报告书》（永恩验字（2007）第07A060625号），审验截至2007年3月13日止，鸿秦科技已收到全体股东以货币形式缴纳注册资本100万元。
2007年3月13日，鸿秦科技取得了北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108010044203）。
设立时，鸿秦科技股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|宓达贤|45.00|45.00|货币|
|2|杨建利|30.00|30.00|货币|
|3|宓国贤|25.00|25.00|货币|
|合计||100.00|100.00|—|

（二）鸿秦科技第一次增资
2014年8月1日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，同意增加注册资本900万元，由股东杨建利增加出资270万元、宓国贤增加出资225万元、宓达贤增加出资405万元。
2014年8月15日，鸿秦科技就本次增资办理了工商变更登记，并取得了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
2014年 9月 24日，北京宏信会计师事务所出具了《验资报告》（宏信验字[2014]第 J1005号），审验截至 2014年 9月 19日止，公司已收到全体股东缴纳出资共 900万元，增资后鸿秦科技累计实收资本为1,000万元。
本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|宓达贤|450.00|45.00|货币|
|2|杨建利|300.00|30.00|货币|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|3|宓国贤|250.00|25.00|货币|
|合计||1,000.00|100.00|—|

（三）鸿秦科技第一次股权转让
2015年11月18日，宓国贤与杨建利签署《转让协议》，宓国贤将其持有鸿秦科技250万的出资转让给杨建利。
2015年 12月 30日，鸿秦科技就本次股权转让办理了工商变更登记，并取得了北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|杨建利|550.00|55.00|货币|
|2|宓达贤|450.00|45.00|货币|
|合计||1,000.00|100.00|—|

（四）鸿秦科技第二次增资
2016年12月12日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，同意注册资本变更为1,176.47万元，华创瑞驰认缴新增出资176.47万元。同日，华创瑞驰与鸿秦科技签署《鸿秦（北京）科技有限公司增资协议》，华创瑞驰以 750万元现金向鸿秦科技增资，取得鸿秦科技新增注册资本 176.47万元，占鸿秦科技增资后注册资本的15%，增资价格为 4.25元每注册资本。
2016年 12月 28日，鸿秦科技就本次增资事项办理工商变更登记，并取得了北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|杨建利|550.00|46.75|货币|
|2|宓达贤|450.00|38.25|货币|
|3|华创瑞驰|176.47|15.00|货币|
|合计||1,176.47|100.00|—|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（五）鸿秦科技第三次增资
2017年 3月 3日，广东海格纳兰德与鸿秦科技签订了《鸿秦（北京）科技有限公司增资协议》，广东海格纳兰德（后更名为珠海汉虎纳兰德）以现金 3,000万元向鸿秦科技增资，取得鸿秦科技新增注册资本207.61万元，占鸿秦科技增资后注册资本的15%，增资价格为14.45元每注册资本。
2017年3月7日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，同意注册资本变更为 1,384.08万元，广东海格纳兰德认缴新增出资207.61万元。
2017年 4月 7日，鸿秦科技就本次增资办理了工商变更登记手续，并领取了北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|杨建利|550.00|39.74|货币|
|2|宓达贤|450.00|32.51|货币|
|3|广东海格纳兰德|207.61|15.00|货币|
|4|华创瑞驰|176.47|12.75|货币|
|合计||1,384.08|100.00|—|

注：广东海格纳兰德于2017年8月更名为珠海汉虎纳兰德。
（六）鸿秦科技第二次股权转让
2017年 3月 16日，合肥红宝石与宓达贤签订了《股权转让协议》，宓达贤将其持有的鸿秦科技27.4125%股权（对应 379.4118万元出资额）作价 5,482.50万元转让给合肥红宝石，股权转让价格为14.45元每注册资本。
2017年4月12日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，全体股东一致同意宓达贤将其持有的鸿秦科技出资额379.4118万元转让给合肥红宝石。
2017年4月24日，鸿秦科技就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并领取了北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|杨建利|550.00|39.74|货币|
|2|合肥红宝石|379.41|27.41|货币|
|3|广东海格纳兰德|207.61|15.00|货币|
|4|华创瑞驰|176.47|12.75|货币|
|5|宓达贤|70.59|5.10|货币|
|合计||1,384.08|100.00|—|

注：广东海格纳兰德于2017年8月更名为珠海汉虎纳兰德。
（七）鸿秦科技第四次增资
2017年4月23日，田爱华与鸿秦科技签订了《鸿秦（北京）科技有限公司增资协议》，田爱华以现金500万元向鸿秦科技增资，取得鸿秦科技新增注册资本 34.60万元，占鸿秦科技增资后注册资本的2.44%，增资价格为14.45元每注册资本。
2017年5月16日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，全体股东一致同意注册资本变更为1,418.68万元，田爱华认缴新增出资34.60万元。
2017年5月26日，鸿秦科技就本次增资办理了工商变更登记手续，并领取了北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|杨建利|550.00|38.77|货币|
|2|合肥红宝石|379.41|26.74|货币|
|3|广东海格纳兰德|207.61|14.63|货币|
|4|华创瑞驰|176.47|12.44|货币|
|5|宓达贤|70.59|4.98|货币|
|6|田爱华|34.60|2.44|货币|
|合计||1,418.68|100.00|—|

注：广东海格纳兰德于2017年8月更名为珠海汉虎纳兰德。
截至本预案签署日，鸿秦科技股权结构未发生变更。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）三、标的公司股权结构及控制权关系情况
（一）标的公司股权结构
截至本预案签署日，鸿秦科技股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨建利|550.00|38.77|
|2|合肥红宝石|379.41|26.74|
|3|珠海汉虎纳兰德|207.61|14.63|
|4|华创瑞驰|176.47|12.44|
|5|宓达贤|70.59|4.98|
|6|田爱华|34.60|2.44|
|合计||1,418.68|100.00|

（二）标的公司控股股东及实际控制人
鸿秦科技控股股东及实际控制人为杨建利，其直接持有鸿秦科技38.77%的股权，并作为鸿秦科技员工持股平台华创瑞驰的执行事务合伙人间接控制鸿秦科技12.44%的股权，合计控制标的公司51.21%的股权，因此认定其为标的公司的实际控制人。
四、鸿秦科技最近三年增资、股权转让及评估情况
（一）增资
鸿秦科技最近三年共有三次增资，详见“第四节交易标的情况”之“二、标的公司的历史沿革”。
（二）股权转让
鸿秦科技最近三年共有两次股权转让，详见“第四节交易标的情况”之“二、标的公司的历史沿革”。
（三）资产评估情况
鸿秦科技自成立以来不存在资产评估的情况。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（四）2017年 4月标的公司增资与本次交易估值差异较大的原因及合理性
本次交易标的公司预估值为5.80亿元，与 2017年4月增资对应的估值相比，增幅较大，上述作价差异原因及合理性分析具体如下：
1、鸿秦科技经营状况持续向好
2017年 4月，珠海汉虎纳兰德及田爱华增资后，鸿秦科技经营状况持续向好，收入持续增长，鸿秦科技最近两年一期主要财务指标（合并口径，未经审计）情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30/2018年1-6月||2017/12/31/2017年度||2016/12/31/2016年度|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|总资产|10,374.81|35.13%|7,677.44|85.07%|4,148.36|
|净资产|6,710.34|26.79%|5,292.32|677.76%|680.46|
|营业收入|4,103.55|-|5,091.21|10.72%|4,598.08|
|净利润|-103.57|-|-427.82|-143.84%|975.78|
|扣除非经常性损益后净利润|825.32|-|903.98|-5.69%|958.57|

根据鸿秦科技未经审计的财务报表，截至 2018年 6月 30日，鸿秦科技总资产较2017年末增长35.13%，净资产较2017年末增长26.79%，上半年实现营业收入 4,103.55万元，已达 2017年全年营业收入的80.60%。鸿秦科技所处行业的快速、稳定发展以及其自身业务的持续稳定开展是鸿秦科技未来收益快速增长的重要保证。
（1）鸿秦科技所处行业的发展情况
随着信息网络技术的飞速进步，移动互联网、云计算、大数据、物联网、人工智能正在逐渐渗透到各个行业，并变得越来越普及，这意味着对存储的需求也呈现出几何基数的增长。闪存技术已经成为应对新兴应用发展的技术趋势，是 IT系统发展的重要方向之一，也是存储产业持续发展的重要增长点。企业数据存储市场正在快速增长，
闪存等高速存储介质的技术创新、高速的存储网络、新应用与新负载都推动着企业级
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）存储创新，闪存正变得越来越不可或缺。闪存市场前景广阔，而闪存技术发展迅速的机遇，正是国产存储厂商实现弯道超车的良机。同时，在数字化趋势席卷全球、国家大力推进网络强国的进程中，自主可控是保障国家信息安全的根本途径，也是存储行业的必由之路。在政策、资本和市场需求的推动下，中国已开启了信息技术创新驱动的新时代，通过整合国家资源，国产存储厂商将迎来巨大的发展机遇。
另外，党的“十九大”首次提出了“全面建成世界一流军队”目标，未来战争形态将会由机械化向信息化转变，因此信息化装备占比将会持续增加，老旧装备的更新换代及新型装备的列装将带来巨大新增需求，军工行业也迎来黄金增长期。
（2）鸿秦科技的业务开展情况
①技术积累良好
鸿秦科技成立于2007年，是国内较早进入固态存储领域的专业公司，专注并致力于固态存储产品研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势。通过十余年的积累，鸿秦科技形成了较强的自主设计及研发优势，是未来鸿秦科技业务持续拓展的重要保障。
②客户数量逐步增长
鸿秦科技的产品广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套，产品质量的稳定性获得客户高度认可。同时，鸿秦科技积极开发新客户，提升自身销售业绩，并且较为有效的维护了与老客户的关系，客户数量逐步增长，为后续业务持续发展奠定了良好基础。
③产品优化升级
鸿秦科技承担了特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，并已形成具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了坚实基础。
综上所述，经过多年发展，鸿秦科技积累了丰富的行业应用经验与行业口碑，产品质量稳定、技术先进，拥有了良好的技术积累与广泛的客户基础，业务迅速扩张，
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）已逐步成为行业内市场认可度较好的企业，在多个方面形成了一定的竞争优势，为鸿秦科技未来发展奠定了坚实的基础，是其估值不断提升的重要因素。
2、本次交易涉及业绩承诺及股份锁定
2017年 3月及 4月，珠海汉虎纳兰德及田爱华与鸿秦科技签署的增资协议中无限售期约定。在本次交易中，交易对方作为补偿义务人承诺鸿秦科技2018年、2019年及 2020年各会计年度实现的净利润分别不低于 2,900万元、4,600万元和 5,900万元，且所获得股份设定了相应的解锁期限，业绩承诺方在鸿秦科技未完成承诺业绩时，负有向公司补偿股份或现金的义务。因本次交易对价中包含业绩对赌及股份锁定，能够对鸿秦科技未来的业绩起到一定的保障，故估值有一定的溢价。
3、本次交易涉及控制权溢价
2017年 3月及 4月，珠海汉虎纳兰德及田爱华对鸿秦科技的增资未涉及控股权变更；本次交易为上市公司收购鸿秦科技100%股权，取得鸿秦科技的控制权。少数股权交易与控股权的交易作价亦有所差别。
4、本次交易估值更能够客观、全面的反映鸿秦科技的权益价值
本次交易由具有证券期货业务资格的评估机构以2018年6月30日为评估基准日，采取收益法进行预估，并由交易各方以鸿秦科技预估值为基础协商确定交易价格。本次交易估值充分考虑了鸿秦科技所处行业发展情况、生产技术、管理团队、市场资源等因素，更能够客观、全面的反映鸿秦科技的权益价值。
综上，本次交易估值与2017年4月珠海汉虎纳兰德及田爱华增资的估值存在差异具有合理性。
（五）田爱华 2017年 4月向标的公司增资及其参与本次重组的相关情况
1、田爱华向标的公司增资的资金来源、投资动机、对标的公司的影响
2017年3月3日，珠海汉虎纳兰德（原名：广东海格纳兰德）与鸿秦科技签订《鸿秦（北京）科技有限公司增资协议》，珠海汉虎纳兰德以现金 3,000万元向鸿秦科技增
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）资，取得鸿秦科技新增注册资本207.61万元，占鸿秦科技增资后注册资本的15%，增资价格为14.45元每注册资本。珠海汉虎纳兰德分别于2017年3月6日、2017年4月13日分两期支付了本次增资款。
2017年4月23日，田爱华与鸿秦科技签订《鸿秦（北京）科技有限公司增资协议》，田爱华以现金500万元向鸿秦科技增资，取得鸿秦科技新增注册资本 34.60万元，占鸿秦科技增资后注册资本的2.44%，增资价格为 14.45元每注册资本。田爱华于 2017年5月26日、2017年6月7日分两期支付了本次增资款项。
根据田爱华出具的股东调查表及出具的相关说明，田爱华向标的公司的增资资金来源于其家庭积累的自有资金，2016年 11月 21日，田爱华自长城证券投资银行部离职，后续入职深圳纳兰德投资基金管理有限公司并担任中资融信投资基金（深圳）有限公司法定代表人兼总经理，主要负责珠海汉虎纳兰德的募集设立和投资工作，并作为珠海汉虎纳兰德的投资负责人。珠海汉虎纳兰德为深圳纳兰德投资基金管理有限公司管理的私募股权投资基金，设立于 2017年 1月，并于 2017年 3月完成资金募集工作。田爱华个人看好鸿秦科技的发展前景，同时考虑到鸿秦科技为珠海汉虎纳兰德的首个投资项目，根据行业惯例，田爱华通过跟投形式为基金的其他出资人增加投资信心，综上原因田爱华决定与珠海汉虎纳兰德一起跟投鸿秦科技并出资500万元。
珠海汉虎纳兰德及田爱华对鸿秦科技的投资为鸿秦科技提供了研发及运营所需的资金，缓解了鸿秦科技的资金压力，对鸿秦科技业务的持续稳定增长具有促进作用。
2、标的公司接受田爱华增资的原因及必要性
根据鸿秦科技及田爱华出具的说明，鸿秦科技在增资时正处于业务快速发展期，营运资金比较紧张，至 2016年末，鸿秦科技资产负债率较高，亟需通过融资来补充营运资金。同时，鸿秦科技拟加大固态存储芯片的国产化研发，也需要引进研发团队和投入研发资金。2017年度，标的公司稀释控股权的增资额根据其实际所需的营运资金为依据测算，珠海汉虎纳兰德及田爱华对鸿秦科技的投资极大缓解了鸿秦科技2017年度的资金压力，对鸿秦科技的业务发展具有必要性。
3、田爱华参与本次交易的具体情况及其发挥的作用
根据本次重组的交易进程备忘录以及田爱华出具的说明，2018年3月 13日，同有
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）科技董事长周泽湘与鸿秦科技董事长杨建利进行了会谈，就同有科技与鸿秦科技之间的股权收购事项进行了初步沟通。2018年7月 11日，同有科技董事长周泽湘与鸿秦科技董事长杨建利进行会谈，就本次交易的初步方案进行沟通论证。田爱华于 2018年 7月20日知悉本次交易相关事项，在此之前未与上市公司、同有科技的主要股东及董监高人员接触过，未参与本次交易的撮合、谈判等任何工作，仅在相关文件签署阶段配合签署相关文件。
综上，本次交易是由同有科技董事长周泽湘和鸿秦科技董事长杨建利直接接触和沟通交易意向，并分别经同有科技董事会和鸿秦科技股东会审议通过。田爱华作为交易对手和鸿秦科技的股东，仅参与了相关会议的讨论并行使表决权利，并未参与到本次交易的撮合、谈判等过程，对本次交易的达成亦不存在重大影响。
4、田爱华不存在利用特殊背景突击入股并向上市公司高溢价出售获利的情形
本次交易意向系鸿秦科技的实际控制人杨建利与同有科技董事长周泽湘系自行接洽和谈判，除参加相关会议行使表决权和签署交易文件外，田爱华未参与本次交易有关的任何撮合或谈判工作。
同时，田爱华 2017年 4月以 2.05亿的估值投资鸿秦科技，以鸿秦科技 2016年未经审计的975.78万元的净利润计算，该次投资相当于21倍的静态市盈率，对于一级市场股权投资来说，估值相对合理。
因此，本次交易中，田爱华不存在利用其特殊背景突击入股并向上市公司高溢价出售获利的情形。
五、参控股公司的基本情况
截至本预案签署日，鸿秦科技共有1家全资子公司融泰立信和1家参股公司鸿杰嘉业。此外，报告期内，山东鸿秦微电子曾经为鸿秦科技的控股子公司，该公司已于 2018年6月15日完成注销。鸿秦科技现有参控公司的具体情况如下：
（一）融泰立信
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|-|-|
|公司名称|苏州融泰立信电子科技有限公司|
|成立日期|2016年3月31日|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|-|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|杨建利|
|注册资本|1,000万元人民币|
|注册地址|常熟高新技术产业开发区湖山路333号同济科技广场1幢305|
|统一社会信用代码|91320581MA1MH3XH9Y|
|经营范围|软件的开发服务、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售：计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|计算机软件的研发和销售|
|股权结构|股东鸿秦科技，持股比例：100%|

（二）鸿杰嘉业
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|-|-|
|公司名称|鸿杰嘉业（北京）科技有限公司|
|成立日期|2012年7月13日|
|公司类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|吴茂传|
|注册资本|500万元人民币|
|注册地址|北京市海淀区长春桥路11号3号楼7层704B|
|统一社会信用代码|91110108599623107A|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|主营业务|网络设备软硬件的销售|
|股权结构|股东连云港杰瑞深软科技有限公司，持股比例：51%股东鸿秦科技，持股比例：49%|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）六、主要资产权属及对外担保情况
（一）主要资产情况
1、固定资产情况
（1）自有产权房屋建筑物
截至本预案签署日，鸿秦科技不存在自有产权房屋及建筑物。
（2）房屋租赁情况
截至本预案签署日，鸿秦科技及其分、子公司租赁的主要房产情况如下：
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|序号|承租方|出租方|地址|用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|鸿秦科技|神舟数码软件有限公司|北京市海淀区上地九街|办公|388|2016.7.1-2019.6.30|
|2|鸿秦科技|神舟数码软件有限公司|北京市海淀区上地九街|办公|650|2018.3.1-2020.2.28|
|3|鸿秦科技|黄琦红|武汉市水果湖广场|办公|111|2017.9.22-2018.9.21|
|4|鸿秦科技|秦小红|西安市高新一路|办公|78.84|2017.1.1-2018.12.30|
|5|鸿秦科技|北京首科凯奇电气技术有限公司|北京市昌平区科技园区|办公|288|2017.3.20-2021.12.31|
|6|鸿秦科技|何鸣昊|三河市燕郊开发区留山大街10号|办公|50|2017.8.8-2018.8.7|
|7|鸿秦科技|南京苏慧信息技术有限公司|南京市奥体大街118号|办公|106.51|2017.1.1-2018.12.31|

2、无形资产情况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，鸿秦科技未持有土地使用权。
（2）专利权
截至本预案签署日，鸿秦科技持有的专利权如下：
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|权利人|申请日期|
|1|一种基于形状记忆合金的芯片销毁装置和方法|发明|ZL201510944296.7|鸿秦科技|2015.12.16|
|2|一种基于PCI-E传输界面的固态硬盘|实用新型|ZL201520382405.6|鸿秦科技|2015.6.4|
|3|一种具有散热功能的低功耗固态硬盘|实用新型|ZL201520382443.1|鸿秦科技|2015.6.4|
|4|一种智能销毁固态硬盘|实用新型|ZL201520382197.X|鸿秦科技|2015.6.4|
|5|一种物理式销毁固态硬盘|实用新型|ZL201520382196.5|鸿秦科技|2015.6.4|
|6|一种识别纯电动汽车数据存储装置异常开启的系统|实用新型|ZL201621427604.5|鸿秦科技|2016.12.23|
|7|一种基于形状记忆合金的温度感应阀门|实用新型|ZL201720150466.9|鸿秦科技|2017.2.20|
|8|一种纯电动新能源汽车黑匣子内部电路板保护装置|实用新型|ZL201720150468.8|鸿秦科技|2017.2.20|
|9|一种SoC总线监视装置|实用新型|ZL201720518616.7|鸿秦科技|2017.5.10|
|10|一种SATA桥接芯片|实用新型|ZL201720518593.X|鸿秦科技|2017.5.10|
|11|一种RAID校验生成装置|实用新型|ZL201720518591.0|鸿秦科技|2017.5.10|
|12|一种基于容性负载的极速物理销毁固态硬盘|实用新型|ZL201720986060.4|鸿秦科技|2017.8.7|
|13|一种断电自动数据销毁的安全固态硬盘|实用新型|ZL201720981455.5|鸿秦科技|2017.8.7|
|14|一种基于电能储能的芯片物理销毁装置|实用新型|ZL201720981451.7|鸿秦科技|2017.8.7|
|15|一种芯片物理销毁效果电路板上在线检测装置|实用新型|ZL201720981435.8|鸿秦科技|2017.8.7|
|16|一种PCB表贴式加固型固态硬盘|实用新型|ZL201720981433.9|鸿秦科技|2017.8.7|
|17|一种能够自行物理销毁的非易失存储芯片|实用新型|ZL201720978229.1|鸿秦科技|2017.8.7|
|18|一种基于NandFlash存储器多通道的存储阵列控制装置|实用新型|ZL201720982537.1|鸿秦科技|2017.8.8|

（3）软件著作权
截至本预案签署日，鸿秦科技持有的软件著作权如下：
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|权利范围|登记号|取得方式|登记日期|
|1|Flash的坏块管理体统V1.0|全部权利|2014SR206728|原始取得|2014.12.23|
|2|PCIe接口的电子硬盘操作系统V1.0|全部权利|2014SR208161|原始取得|2014.12.24|
|3|AES加密算法的固态硬盘操作软件V1.0|全部权利|2014SR208156|原始取得|2014.12.24|
|4|网络远程遥控的电子硬盘管理系统V1.0|全部权利|2014SR208098|原始取得|2014.12.24|
|5|光纤通道的电子硬盘阵列式存储软件V1.0|全部权利|2014SR209632|原始取得|2014.12.25|
|6|SATA接口的高速电子硬盘控制系统V1.0|全部权利|2014SR215091|原始取得|2014.12.29|
|7|Flash的坏块识别管理体统V1.0|全部权利|2015SR147153|原始取得|2015.7.30|
|8|ATA接口固态存储盘控制系统V1.0|全部权利|2015SR195546|原始取得|2015.10.13|
|9|固态存储的动态损耗均衡管理系统V1.0|全部权利|2017SR525223|原始取得|2017.9.18|
|10|固态存储的主动垃圾回收管理系统V1.0|全部权利|2017SR521881|原始取得|2017.9.18|
|11|固态存储的动态FLASH块寿命管理系统V1.0|全部权利|2017SR523010|原始取得|2017.9.18|
|12|CF接口的电子硬盘操作系统V1.0|全部权利|2017SR526629|原始取得|2017.9.19|
|13|固态存储的静态损耗均衡管理系统V1.0|全部权利|2017SR526621|原始取得|2017.9.19|
|14|固态存储的自反馈FLASH坏块管理系统V1.0|全部权利|2017SR525312|原始取得|2017.9.19|
|15|固态存储的被动垃圾回收管理系统V1.0|全部权利|2017SR527826|原始取得|2017.9.19|
|16|固态存储的RS纠检错管理系统V1.0|全部权利|2017SR527858|原始取得|2017.9.19|
|17|固态存储的BCH纠检错管理系统V1.0|全部权利|2017SR526643|原始取得|2017.9.19|
|18|SAS接口的电子硬盘操作系统V1.0|全部权利|2017SR535237|原始取得|2017.9.21|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（4）商标权
截至本预案签署日，鸿秦科技持有的商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类别|注册日期|权利人|
|1||15587285|第9类|2015.12.14|鸿秦科技|
|2||21465969|第9类|2017.11.21|鸿秦科技|
|3||21465881|第9类|2017.11.21|鸿秦科技|
|4||21466105|第42类|2017.11.21|鸿秦科技|
|5||21466191|第42类|2017.11.21|鸿秦科技|

（5）域名
截至本报告书签署日，鸿秦科技主要使用1项域名，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|持有人|注册日|到期日|备案号|
|1|hongq.com.cn|鸿秦科技|2007年1月22日|2022年1月22日|京ICP备17024454号|

（二）对外担保情况
截至本预案签署日，鸿秦科技不存在资产抵押及对外担保的情况。
七、主要生产经营资质情况
截至本预案签署日，鸿秦科技已取得《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书》，持有人均为鸿秦科技自身，同时鸿秦科技持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局下发的《高新技术企业证书》，具体情况如下：
（1）武器装备质量体系认证证书
鸿秦科技现持有中国新时代认证中心于 2016年 9月 22日颁发的《武器装备质量
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）体系认证证书》，编号：16JB3707，鸿秦科技按国家军用标准 GJB9001B-2009的要求，建立了武器装备质量管理体系，并通过了认证，该质量管理体系适用于：“固态存储器的设计、开发、生产和服务”，有效期至2019年 9月21日。
（2）武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书
鸿秦科技现持有北京市国家保密局、北京市国防科学技术工业办公室于 2018年 3月 15日颁发的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》，编号：BJC15130，有效期至2020年9月29日。
（3）装备承制单位注册证书
鸿秦科技现持有中央军委装备发展部于2017年8月颁发的《装备承制单位注册证书》，注册编号：17EYSW3518，注册类别：第二类装备承制单位，有效期至2022年 8月。
（4）高新技术企业证书
鸿秦科技持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2015年 11月 24日下发的《高新技术企业证书》，编号为“GR201511001834”，有效期三年。
八、主营业务发展情况
（一）主营业务情况
鸿秦科技成立于2007年，是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于固态存储产品研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。
鸿秦科技承担了特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，并已形成具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了坚实基础。
报告期内，鸿秦科技的主营业务未发生重大变化。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（二）主要产品及用途
1、固态硬盘
鸿秦科技固态硬盘产品的结构及信号定义遵循国际规范，具备很强的通用性和互换性，接口标准包括PATA、SATA、及PCIe接口固态硬盘，尺寸规格涵盖2.5英寸、1.8英寸、mSATA、Half Slim和M.2等，能够在军温级、宽温级、工业级等不同严苛恶劣环境要求下工作。
鸿秦科技固态硬盘产品按照应用领域可分为特殊行业类固态硬盘和一般工业类固态硬盘。特殊行业类固态硬盘主要用于特殊行业加固计算机及平板电脑、特种车辆车载设备、高速数据采集系统、特种船舶舰艇信息化系统、雷达信号处理系统、航空仪器及其他地面设备、星地通信数据存储等领域。一般工业类固态硬盘主要应用于工控机存储系统、安防监控及视频采集系统、轨道交通信息系统、医疗电子仪器设备、交互式设备、汽车电子存储系统、电力系统、信息通信系统、石油勘探系统等。鸿秦科技固态硬盘主要为特种装备、工业自动化领域打造，在产品性能、可靠性、适配性等方面，优于通用产品。
2、定制化固态存储产品
鸿秦科技凭借多年来型号项目研制及产品化经验，依托SSD主控芯片的自主研发设计能力，根据客户实际应用需求、技术参数指标、应用环境等，提供尺寸结构、接口形式等基础定制化服务，同时提供性能指标、功能自定义等特殊功能的深度定制化开发，能够支持多级智能销毁功能、极速物理销毁功能、数据无损保护功能及闪存强化技术等功能应用于定制化固态存储产品中。
3、固态存储板卡
鸿秦科技面向特定领域应用推出了多种固态存储板卡，基于 NAND FLASH实现数据存储基本功能及亮点功能外，可以从尺寸形态、容量、接口等方面为客户进行研发设计，具备管理及控制等附加功能，包括文件系统、数据回放、文件管理等，可以满足高端特种计算机系统、高速数据信息存储处理系统及信号处理系统对于复杂存储的应用需求。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）4、安全存储产品
鸿秦科技的安全存储产品主要针对用户数据进行安全加密操作，能够在标准固态硬盘及存储板卡等产品上实现安全加密功能，支持多种安全加密算法，以保障用户数据信息安全。标的公司安全存储产品包括自加密安全产品、主板绑定安全加密产品、多权限多密钥形式的安全存储产品等，主要适用于对数据安全有特殊需求的政务系统及工业系统客户，广泛应用于加固平板、加固计算机、存储单元及存储服务器等领域。
（三）标的公司的业务模式
1、采购模式
鸿秦科技依据产品销售订单需求采购相关原材料，采购的主要原材料包括 NAND FLASH芯片、主控芯片、PCB、连接器、DDR内存等。
标的公司原材料采购由采购部门负责，实行“以销定产、以产定采”的采购模式。
为了保障原材料的采购质量，采购部门制定了《合格供方名录》，主要原材料均有 3-4家实力较好的供应商。为了提高采购效率，采购部门对于相同类型或属性近似的产品进行集中采购。除此之外，对于重要的原材料采购采取比价制度，先由2-3家供应商报价，再由采购人员接收并确认报价，最后采购经理综合考量报价、原材料质量等因素审核并确定供应商及采购价格。
（1）采购流程图
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）合格 产品 物料 收集供 调查
供提方
供
适
满足
评价
审纳批
入
形合成
格
供方 试样 需求 方信息 供方
样品
配
供方
合格 供方
选择
供方 名录
不满足
合格供方
||
|-|
|销售订单订单预测|
|研制需求|
|安全库存|

|||
|-|-|
|不合格||
||督促改进|

情况 打分
价供
合格
方
保留合格供方资格继续合作
合格
（2）采购渠道
标的公司主要材料如 PCB等采用直接采购方式；NANDFLASH、主控芯片、连接器、DDR等采用渠道采购模式，供应商为国内外知名厂商的官方代理或认可渠道。
（3）供应商管理
经过多年的采购实践，标的公司建立了一套较为完善的供应商信息管理体系，并持续更新，以确保供应商信息的有效性。
标的公司采购部负责对供应商的情况进行调查，收集有关的信息，填写《供方调查评价表》，按规定组织有关人员实施评价并形成《合格供方审批表》，将评定合格的供方列入《合格供方名录》。经部门领导审核，标的公司总经理及军代表批准后发送到相关部门。
标的公司采购部对合格供方实施动态管理，按一年为一个周期，采购部建立供方
供货业绩质量记录，对已列入《合格供方名录》的供方依据当年的供货业绩和提供产
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）品的持续保证能力进行重新评价，对不能满足要求的供方予以更新并保持重新评价的记录。
采购过程中优先选择《合格供方名录》中的供应商，如遇重要物料的采购供应商不在《合格供方名录》中或者与采购需求有冲突的采购过程，均需经过相关部门评审，并填写《特殊采购过程审批表》，综合相关部门意见后方可决定是否采购。
2、生产模式
公司实行以销定产的生产模式，根据客户订单需求情况，进行生产调度、管理和控制。这种生产模式适应军工信息化领域多品种、小批量、短交期、严要求的特点。
标的公司产品采取自产和外协相结合的生产方式。报告期内，标的公司部分半成品存在包工包料的外协方式，标的公司负责产品整体设计及质量控制，根据成本、工期等因素决定外协加工主要原材料是否由标的公司采购，外协单位负责贴片、三防（防霉菌、防潮湿、防盐雾）等辅助性工作。如主要原材料由标的公司采购，则标的公司根据客户订单要求进行产品方案设计，然后采购原材料并按订单批次及 BOM数量发料给外协单位，委托外协单位根据技术要求进行产品加工和组装，标的公司质检部门对加工完毕的产品进行检测、入库后发货给客户。为保证外协加工的质量及工期控制，标的公司与外协单位通过签订合同方式明确规定质量要求、供货时间及技术保密，并对外协单位生产过程进行技术指导和质量检验，严格把控其加工质量及交付时间，并在产品完工后需经标的公司质控部进行质量检测，确保产品质量满足客户要求。
此外，标的公司根据客户需求采购并转销相关电子元器件，涉及电子元器件种类及规格庞杂，主要包括二/三极管、倾角传感器、插值细分芯片、FPGA（现场可编程逻辑门阵列）、电容、电阻等，该部分电子元器件均为直接外采转销。
公司主要生产工艺和质检流程如下：
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）下达生产任务
生产前准备状态检查
生产首件及确认
批量焊接生产
NG
PQC全检 返修
OK
NG
IPQC抽检
OK
NG
电气性能测试
OK
OK
NG
固件烧录首件确认 维修
OK
功能测试 性能测试 环境试验 定制化测试
OK
NG
喷涂三防作业
组装装配
NG
FQC
OK
包装
NG
OQC 异常处理流程
OK
入库
3、销售模式
标的公司产品主要面向军工及工业领域销售，这些领域的共同特点是对产品可靠性、产品一致性、归零溯源能力、支持服务能力要求极高，因此标的公司采用直销为
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）主的销售模式。
（1）客户获取
标的公司广泛采用行业交流、展会宣传、平台宣传等方式开发客户资源。标的公司在行业内一直保有良好的口碑，已与多家军工企业和科研院所建立长期稳定的合作关系，已成为近百家单位的合格供应商。销售人员会不定期与相关军代表、科研院所等及时了解业内新设项目及其发展动态，分析挖掘新设项目对于标的公司产品的潜在需求。军工客户主要通过竞争性谈判、询价、评审确认等方式获取相关销售订单。
（2）销售流程
根据客户采购的产品类型的不同，标的公司产品销售分为定制产品销售和标准产品销售两大类型：
1）定制产品销售流程示意
客户提出新项 公司内部评 与客户签订技 研发部进行研 提交客户进行目需求 审、立项 术协议 发试验 样品测试联调财务进行账务 完成测试指标后发货验收收款 产品检验
处理 进行产品生产2）标准产品销售流程示意
客户询价及下
客户选型 合同审定 签订购销合同单
财务进行账务
发货验收收款 产品检验 批量生产
处理
（3）客户维护
标的公司以北京总部为中心，并在南京、西安、武汉设立分支机构，形成了覆盖华北、华东、西南、华中、西北五大区域的销售网络，能够为客户提供高效、便捷的本地化服务。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）4、结算模式
标的公司采用统收统支的结算模式，总部设立财务部，对标的公司所有收入和支出进行统一管理。标的公司在产品发货后，向客户确认签收或验收情况并取得相关的验收单据。相关货物签收或验收确认无误后，由业务员同客户确认相关的开票信息，再向标的公司财务部提出开票申请。标的公司财务部经核对审批后开具发票，并依据合同约定的收款期间及收款方式进行收款。收款方式主要有银行汇款和承兑汇票等，付款方式主要为银行汇款和承兑汇票。
5、售后保障
标的公司通过了武器装备质量管理体系 GJB9001B-2009标准的现场审核，认证机构每年对质量管理体系运行情况进行监督审核，保证质量管理体系的有效运行，保障标的公司的产品质量。
标的公司已制定了《技术支持服务规范》，有效保障售后服务工作的开展。标的公司针对军工产品提供五年质保，终身服务，7×24小时技术支持，并通过电话、邮件及现场支持等方式为客户提供高效可靠的售后服务。
（1）售后服务流程示意
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）客户/销售请求
登记顾客请求信息
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|-|
|否|

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|-|
|是|

分析解决问题
客户确认
形成报告，填写报表
反馈销售
（2）产品维修流程示意
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）提交故障盘及返厂维修单
问题分析判断
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|-|
|否|

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|-|
|是|

返厂维修 解决问题，并形成报告
确认并形成报告 检验
返还客户
（3）售后保障情况
标的公司主要通过直销模式进行销售，并为客户提供全面的售后保障服务。标的公司对固态存储产品一般提供 3年（工控）或 5年（军工）免费保修（有特殊规定的除外），终身服务，7×24小时技术支持，并通过电话、邮件及现场支持等方式为客户提供高效可靠的售后服务。
标的公司产品经严格质量检验，未发生过重大质量问题。如产品出现因平台兼容性、非正常操作等非实质性质量问题，基于维护客户的考虑，标的公司一般会通过电话、邮件提供技术支持，必要时会到达现场解决问题或协助解决。
（4）质量问题对标的公司经营影响及应对措施
尽管标的公司重视产品质量，其固态存储产品凭其高性能、高可靠性、大容量存储等特点，赢得了客户的高度认可，但是，未来一旦由于不可预见的因素导致标的公司的产品出现严重质量问题，则标的公司的生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。
针对可能出现的质量问题，标的公司采取的应对措施包括：
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）为确保产品质量满足要求，标的公司建立了完善的质量管理体系。目前，标的公司质量控制制度和措施包含《质量手册》、25份程序文件、相关作业文件、各产品检验标准和装配工艺。标的公司将《质量手册》作为公司质量纲领性文件，根据《质量手册》的要求开展质量管理工作，实施从研发、采购、生产到检验的全流程体系化的质量控制。
标的公司取得了《武器装备质量管理体系认证》，按照国家军用标准 GJB9001B-2009的要求，建立了武器装备质量管理体系，认证机构每年对质量管理体系运行情况进行监督审核，保证质量管理体系的有效运行，保障标的公司的产品质量。
为了有效开展质量管理工作，标的公司专门成立了质量部，负责质量管理体系建设和质量管理工作，直接对专管副总经理负责，独立行使质量管理职权。标的公司配备经验丰富的售后服务人员，能够为客户快速提供的咨询、技术支持及排故等服务。
此外，标的公司自主研发了对军工固态存储产品的全自动化固态存储测试系统，涵盖高低温环境试验、功能试验、性能试验、稳定性试验及环境筛选试验等，能够实现无人值守7x24小时不间断测试，能够异地部署统一管理，实现测试记录自动保存、上传、分析并生成测试报告，保证产品测试一致性，确保产品质量。
根据标的公司服务规范规定，如客户在使用过程中出现质量问题，标的公司售后服务人员将在收到客户技术支持请求 2小时内回复电话，并对简单易处理问题进行及时解答；如问题较难处理，则在与研发等人员商讨分析后回复；如问题需现场解决，则会尽速到达客户现场。此外，如客户在使用产品过程中出现异况且急需正常产品替换时，销售人员将会同技术支持人员协商提供库存备品紧急替换，并做好后续相关问题的分析和解决。
标的公司通过上述应对措施，将可较为有效的应对质量问题风险。
（四）标的公司业务经营合法、合规性分析
1、军工资质的种类及具体要求
根据国家和军队的现行法规标准，军工资质包括武器装备质量管理体系认证证书、武器装备科研生产单位保密资格证书、装备承制单位注册证书、武器装备科研生产许
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）可证。
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|-|-|-|
|序号|资质证书|具体规定|
|1|武器装备质量管理体系认证证书|根据《武器装备质量管理体系认证工作程序》，为加强武器装备质量管理体系认证工作的管理，武器装备质量体系认证委员会依据国家、军队有关规定，对申请认证注册的单位实施的质量管理体系进行认证。武器装备质量管理体系认证说明企业具有组织承担军品任务的能力。|
|2|武器装备科研生产单位保密资格证书|根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。|
|3|装备承制单位注册证书|根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》，装备承制单位是指承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务任务的单位。|
|4|武器装备科研生产许可证|根据《武器装备科研生产许可管理条例》与《武器装备科研生产许可实施办法》，国家对列入《武器装备科研生产许可目录》的武器装备科研生产活动实行许可管理；从事《武器装备科研生产许可目录》所列的武器装备科研生产活动，应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可，未取得武器装备科研生产许可的，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。|

注：经中央军委装备发展部批准，自2017年10月1日起，武器装备质量管理体系审核与装备承制单位资格审查两项活动，合并为统一组织实施的装备承制单位资格审查活动，即一次审查作出结论且发放一个证书《装备承制单位资格证书》，并标明满足国家军用标准质量管理体系要求。
根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》，武器装备质量管理体系认证以及武器装备科研生产单位保密资格是取得《装备承制单位注册证书》的前提条件。只有取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《武器装备科研生产单位保密资格证书》及《装备承制单位注册证书》，企事业单位才能承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务任务。
根据《武器装备科研生产许可管理条例》与《武器装备科研生产许可实施办法》，国家对列入《武器装备科研生产许可目录》的武器装备科研生产活动实行许可管理，
只有取得上述军工四证，企事业单位才能从事武器装备科研生产许可目录所列的武器
装备科研生产活动。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）武器装备科研生产和军民一体化装备维修保障
武器装备科研生 装备承制单位资
产许可证认证 格名录认证
武器装备科研生产 武器装备质量管
单位保密资质认证 理体系认证
2、军方采购相关资质的要求及流程
根据《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》（原中国人民解放军总装备部2003年12月颁布）、《中国人民解放军装备采购方式竞争性装备采购管理规定》（原中国人民解放军总装备部2014年7月颁布）、《国务院、中央军委关于建立和完善军民结合、寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国务院、中央军委 2010年10月颁布）以及《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》（国防科工局、原中国人民解放军总装备部 2012年 6月颁布）等法律法规的规定，“允许民营企业按有关规定参与承担武器装备科研生产任务，民营企业可以通过与军工单位合作承担武器装备科研生产任务，也可以独立承担武器装备科研生产任务。大力推行竞争性装备采购，吸纳符合条件的民营企业承担武器装备科研生产任务”。所谓“竞争性装备采购，是指军队装备采购部门采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价、评审确认等竞争性采购方式，确定装备承制单位和采购价格，获取装备预先研究、研制、购置和维修等产品、技术与服务的采购行为”，“按照下列原则确定竞争性采购项目信息发布对象（单位）：（1）已经列入《装备承制单位名录》，或已经通过装备承制单位资格审查，具有与承担任务相适应专业技术能力的企事业单位；（2）具有与承担任务相适应专业技术能力，并具备相应级别武器装备科研生产保密资格的企事业单位”。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）3、鸿秦科技已取得的资质以及业务模式满足国家及军队颁布的相关法律规定
鸿秦科技是一家专业提供固态存储单元的高新技术企业，固态存储单元包括固态硬盘、固态存储板卡及安全存储产品等，广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、轨道交通及工业控制等行业应用；主要客户为军工企业、军工科研院所，为各类高科技装备提供配套。截至本预案签署日，鸿秦科技根据军方采购相关资质的要求以及自身业务经营和销售的需要，已取得《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书》和《装备承制单位注册证书》，同时根据国防科工局武器装备科研生产许可管理办公室于 2016年 2月 25日向鸿秦科技出具的《证明》（许可办函[2016]62号）：“你单位从事的固态存储产品不属于《武器装备科研生产许可专业（产品）目录及说明（2015年版）》管理范围，无需申请武器装备科研生产许可。”鸿秦科技从事固态存储产品生产无需取得《武器装备科研生产许可证》。
鸿秦科技主要面向军工及民用工业领域销售，这些领域的共同特点是对产品可靠性、产品一致性、归零溯源能力、支持服务能力要求极高，因此鸿秦科技采用直销为主的销售模式，军工客户主要通过竞争性谈判、询价、评审确认等方式获取相关销售订单。
综上所述，鸿秦科技已根据相关法律法规规定以及自身业务经营和销售的需要，取得了所需的相关资质证书，标的公司业务经营合法、合规。
4、标的公司三级保密资格证相关情况
（1）标的公司取得的三级保密资格的情况
鸿秦科技现持有的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》有效期至2020年9月29日。
根据国家保密局、国防科工局和中央军委装备发展部修订印发的《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》，保密资格证书有效期届满，需继续承担涉密武器装备科研生产任务的单位，应当提前30个工作日重新提交符合规定形式的申请材料。鸿秦科技现持有的保密资格证书处于正常有效期中，尚无需续展，截至本预案签署日，鸿秦科技的三级保密资格证书不存在需要后续核发的情况。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（2）标的公司未来继续获得三级保密资格不存在重大障碍
2016年6月1日，国家保密局、国防科工局和中央军委装备发展部修订印发的《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》，自 2016年 6月 1日起施行。上述认定办法第十三条规定了申请保密资格单位应当具备的条件，主要内容如下：
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|-|-|-|
|序号|申请保密资格单位应当具备的条件|鸿秦科技是否符合认定条件|
|1|在中华人民共和国境内依法成立 3 年以上的法人，无违法犯罪记录|符合，鸿秦科技于2007年成立，存续至今；根据鸿秦科技出具的说明和承诺，并经核查，鸿秦科技报告期内无违法犯罪记录。|
|2|承担或者拟承担武器装备科研生产的项目、产品涉及国家秘密|符合，鸿秦科技业务涉及武器装备承制，产品涉及国家秘密。|
|3|无境外（含港澳台）控股或直接投资，且通过间接方式投资的外方投资者及其一致行动人的出资比例最终不得超过 20%|符合，鸿秦科技股权结构符合该要求。|
|4|法定代表人、主要负责人、实际控制人、董（监）事会人员、高级管理人员以及承担或者拟承担涉密武器装备科研生产任务的人员，具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权或者长期居留许可，与境外（含港澳台）人员无婚姻关系|符合，鸿秦科技法定代表人、实际控制人、董（监）事会人员、高级管理人员以及承担或者拟承担涉密武器装备科研生产任务的人员，具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权或者长期居留许可，与境外（含港澳台）人员无婚姻关系。|
|5|保密制度完善，有专门的机构或者人员负责保密工作，场所、设施、设备防护符合国家保密规定和标准|符合，鸿秦科技设有保密委员会、保密办公室以及专职保密员和安全管理员，已健全保密管理制度，涉密场所、设施、设备防护符合国家保密规定和标准。|
|6|有固定的科研生产和办公场所，具有承担涉密武器装备科研生产任务的能力|符合，鸿秦科技有固定的科研生产和办公场所，具有承担涉密武器装备科研生产任务的能力。|
|7|1 年内未发生泄密事件|符合，鸿秦科技自获得保密资格单位证书以来未发生泄密事件，在过去生产经营过程中并在未来生产过程中将继续严格遵守相关保密法律、法规、规章及内部制度，杜绝泄密事件的发生。|
|8|法律、行政法规和国家保密行政管理部门规定的其他条件|——|

鸿秦科技自获得《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》以来，持续符合保
密资格单位应当具备的条件，未发生泄密情形。根据鸿秦科技的说明，在上述证书有
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）效期届满前，其将根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》等相关规定办理新的保密资格证书。
综上，鸿秦科技具备武器装备科研生产单位保密资格认定必须满足的条件，未来继续获得三级保密资格不存在重大障碍。
（3）如未获得保密资格展期对标的公司经营情况及本次交易评估值的影响
1）对标的公司生产经营情况的影响
《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第三条规定：“国家对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位实行保密资格认定制度。承担涉密武器装备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格”；第五条规定：“武器装备科研生产单位保密资格分为一级、二级、三级三个等级。一级保密资格单位可以承担绝密级、机密级、秘密级科研生产任务；二级保密资格单位可以承担机密级、秘密级科研生产任务；三级保密资格单位可以承担秘密级科研生产任务”；第六条规定：“取得保密资格的单位，列入《武器装备科研生产单位保密资格名录》。军队系统装备部门的涉密武器装备科研生产项目，应当在列入名录的具有相应保密资格的单位中招标订货。承包单位分包涉密武器装备科研生产项目的，应当从列入名录的具有相应保密资格的单位中选择”。
鸿秦科技主营产品为包括固态硬盘、固态存储板卡及安全存储产品在内的固态存储单元，广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、轨道交通及工业控制等行业应用；主要客户为军工企业、军工科研院所，为各类高科技装备提供配套。因此，鸿秦科技需取得保密认证方可向军工企业、军工科研院所提供相关产品。
同时，根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》第二十一条之规定，“……承担涉密项目、产品的申请单位应当具备与申请承担任务相当的保密资格。……”，即保密认证是取得《装备承制单位资格证书》的前提条件。
因此，若鸿秦科技未来无法顺利获得保密资格展期，将对鸿秦科技的核心业务资质以及未来的生产经营产生重大不利影响。
2）对本次交易评估值的影响
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）本次交易标的拟选取收益法评估结果作为评估结论，在对标的资产进行收益法评估时，需满足相关假设条件，其中：“资产持续使用假设为：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被预估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其预估结果的使用范围受到限制”。“企业持续经营假设为：被预估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化”。
鸿秦科技的相关业务资质持续使用是其生产经营的核心前提，若鸿秦科技未来无法顺利获得相关资格的展期，将对鸿秦科技未来的生产经营产生重大不利影响。因此，鸿秦科技相关业务资质的未来持续有效是本次评估的前提条件，如该假设不存在，本次重组交易评估将无法使用收益法得出评估结论。
5、标的公司《高新技术企业证书》续期认证的相关情况
（1）鸿秦科技高新技术企业认证不存在实质性障碍
鸿秦科技目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2015年11月24日下发的《高新技术企业证书》，有效期三年，将于2018年11月到期，根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2018年3月27日下发的《关于2018年度北京市高新技术企业认定管理相关工作的通知》，2018年高新技术企业认定分四批办理，申报截止时间分别为4月27日、6月29日、8月27日、10月10日。鉴于公司正在筹划发行股份及支付现金收购鸿秦科技100%股权，鸿秦科技的审计工作正在进行，鸿秦科技拟于本次重组审计工作结束后且在2018年10月10日前将认定申请材料递交相关受理部门。
鸿秦科技虽尚未正式递交高新技术企业认定材料，但仍符合《高新技术企业认定管理办法》第十条规定的高新技术企业认定须同时满足的条件，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|高新企业认定要求|鸿秦科技情况|是否符合|
|1|企业申请认定时须注册成立一年以上；|鸿秦科技成立于2007年3月13日，已成立满10年。|是|
|2|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持|截至本预案签署之日，鸿秦科技已获得授权的知识产权有发明专利 1 项，实用新型专利17项，软件著作权18项。|是|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||||
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|序号|高新企业认定要求|鸿秦科技情况|是否符合|
||作用的知识产权的所有权；|||
|3|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；|鸿秦科技的主要产品及服务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的重点支持的高新技术领域，即计算机产品及其网络应用技术——计算机外围设备设计与制造技术。|是|
|4|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；|截至2017年12月31日，鸿秦科技员工总人数 70 人，其中研发科技人员 27 人，占比38.57%。|是|
|5|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：（1）最近一年销售收入小于5,000 万元（含）的企业，比例不低于5%；（2）最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；（3）最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；|鸿秦科技母公司近两年一期的营业收入、研发费用情况（未经审计）如下：单位：万元2018年 2017 2016项目1-6月 年度 年度研发费用 257.19 316.95 259.02营业收入 4,103.55 5,010.65 4,597.44占比（%） 6.27 6.33 5.63报告期内鸿秦科技研发费用均在中国境内产生。|是|
|6|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；|鸿秦科技 2017 年母公司营业收入（未经审计）为 5,010.65 万元，扣除电子元器件及其他收入后金额为4,082.32万元，占比81.47%。|是|
|7|企业创新能力评价应达到相应要求；|鸿秦科技建立了较为完善的研发管理制度；建立研发辅助核算体系；编制了研发费用辅助账；设立研发部门并具备技术研发条件；与国内高等院校及研发机构开展多种形式产学研合作；建立研发成果转化的组织实施和激励制度；建立了研发人员进修、技能培训、优秀人才引进、绩效评价奖励制度等。|是|
|8|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|报告期内，鸿秦科技未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|是|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（2）高新技术企业政策对标的资产的纳税义务、经营业绩及评估估值的影响
依据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号文件）的相关规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
若上述税收优惠取消，鸿秦科技合并层面净利润及经营活动现金流量净额均将相应减少。但是基于目前国家对于高新技术企业政策的持续性、稳定性以及目前鸿秦科技的相关情况，鸿秦科技继续维持高新技术企业资格不存在重大不确定性，本次预估假设标的资产拥有的高新技术企业资质在收益期可持续享有。若假设从2018年度开始，鸿秦科技的所得税率变更为25%，鸿秦科技100%股权的预估值将由 5.80亿元变更为4.92亿元。
（五）标的公司报告期内的产能、产量
1、报告期内主要产品的产能
标的公司的固态硬盘、定制化固态硬盘、固态存储板卡、安全产品等固态存储产品主要生产流程包括SMT自动化贴片、环境试验及性能测试、组装装配及质量检验等环节。
标的公司现有1条SMT产线，产线焊接设计能力达28万点/小时，远高于实际产量，且外协厂商众多，短期内不会成为标的公司产能瓶颈。另外，组装装配及质量检验均为标准化作业流程，遵循行业标准规范以及企业质量要求以指导实际操作，这两个环节作业工时较少，也不会成为标的公司产能瓶颈。
由于标的公司的固态存储产品对温度、性能、稳定性等指标具有严格要求，所有固态存储产品在交付客户前均需进行严格的环境试验及性能测试，试验时间耗时较长，成为限制标的公司产能的关键环节，故标的公司的产能主要取决于环境试验及性能测试的产能。
根据标的公司环境试验及性能测试环节产能测算，报告期内，标的公司固态存储产品产能、产量情况如下（数据未经审计）：
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）单位：片
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|产线测试当期产能|37,400|40,800|20,468|
|产线测试当期产量|6,800|8,895|12,855|
|产能利用率|18.18%|21.80%|62.81%|

注：由于标的公司所有固态存储产品在交付客户前均需要进行严格的环境试验及性能测试，故产线当期实际测试量包含固态硬盘、定制化固态硬盘、存储板卡、安全产品的测试量。
报告期内，标的公司持续投入全自动化固态存储测试系统设备，故产能持续提高。
此外，标的公司根据客户需求采购并转销相关电子元器件，涉及电子元器件种类及规格庞杂，主要包括二/三极管、倾角传感器、插值细分芯片、FPGA（现场可编程逻辑门阵列）、电容、电阻等，由于电子元器件均为直接外采，不涉及标的公司的产能。
2、报告期内主要产品的产量、期初及期末库存、销量、销售收入情况
由于标的公司销售的电子元器件及其他服务不涉及加工生产环节，故下表仅为固态存储产品的产销情况，不包含电子元器件及其他服务。2016年度、2017年度及2018年1-6月，标的公司电子元器件销售及其他服务收入合计金额分别为1,266.96万元、1,008.90万元、1,189.92万元（数据未经审计，下同）。
（1）2016年度主要产品产销情况
单位：片（个）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|期初库存量|当期产量|当期销量|销售金额（万元）|其他出库|期末库存量|
|固态硬盘|1,468|11,074|10,527|2,241.02|140|1,875|
|定制化固态硬盘|27|1,742|1,533|751.40|17|219|
|存储板卡|6|22|28|296.48|-|-|
|安全产品|2|17|13|42.22|-|6|
|合计|1,503|12,855|12,101|3,331.12|157|2,100|

注1：其他出库主要为标的公司研发领用等非销售出库。
注2：本表不包含根据客户需求直接外采并转销的电子元器件。
（2）2017年度主要产品产销情况
单位：片（个）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|期初库存量|当期产量|当期销量|销售金额（万元）|其他出库|期末库存量|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|期初库存量|当期产量|当期销量|销售金额（万元）|其他出库|期末库存量|
|固态硬盘|1,875|7,184|7,799|2,035.73|93|1,167|
|定制化固态硬盘|219|1,372|1,295|719.22|1|295|
|存储板卡|-|157|62|918.91|1|94|
|安全产品|6|182|165|408.46|-|23|
|合计|2,100|8,895|9,321|4,082.32|95|1,579|

注1：其他出库主要为标的公司研发领用等非销售出库。
注2：本表不包含根据客户需求直接外采并转销的电子元器件。
（3）2018年1-6月主要产品产销情况
单位：片（个）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|期初库存量|当期产量|当期销量|销售金额（万元）|其他出库|期末库存量|
|固态硬盘|1,167|4,346|4,677|1,523.72|11|825|
|定制化固态硬盘|295|2,370|1,278|904.15|1|1,386|
|存储板卡|94|82|113|440.49|-|63|
|安全产品|23|2|18|45.27|3|4|
|合计|1,579|6,800|6,086|2,913.63|15|2,278|

注1：其他出库主要为标的公司研发领用等非销售出库。
注2：本表不包含根据客户需求直接外采并转销的电子元器件。
3、下游客户领域及占比情况（数据未经审计）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户领域|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||销售金额|占比(%)|销售金额|占比(%)|销售金额|占比(%)|
|军用|3,685.59|89.81|4,476.84|87.93|3,736.54|81.26|
|民用|417.96|10.19|614.37|12.07|861.54|18.74|
|合计|4,103.55|100.00|5,091.21|100.00|4,598.08|100.00|

注：上表中包含根据客户要求直接外采并转销的电子元器件。
标的公司主要产品的最终用户多为国内军方，报告期各期产品销售额中涉及军用的占比分别为81.26%、87.93%、89.81%，对军用市场依赖性较强。
4、主要产品销售价格变动情况（数据未经审计）
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）单位：元/片（个）
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|-|-|-|-|
|产品类型|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|固态硬盘|3,257.90|2,610.24|2,128.83|
|定制化固态硬盘|7,074.71|5,553.82|4,901.48|
|存储板卡|38,981.35|148,211.19|105,885.23|
|安全产品|25,150.21|24,755.24|32,478.63|

注：由于电子元器件涉及种类及规格庞杂，单价差异巨大，故上表未包含电子元器件的价格。
报告期内，标的公司的主要产品可分为固态硬盘、定制化固态存储产品、存储板卡和安全产品，其中，固态存储产品的价格受存储容量的影响较大，相同存储介质的存储产品容量与价格正相关，报告期内价格总体呈上升趋势。存储板卡根据客户的定制需求进行研发、生产及销售，型号多且各型号之间性能差异较大，具有专用性的特点，故该类各型号产品的销量不均衡，各型号产品价格差异较大。
（六）标的公司报告期内的主要客户及供应商
1、报告期内标的公司前五大客户情况
报告期内，标的公司各期前五大客户情况如下（数据未经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售金额|占当期营业收入的比例|主要销售产品|
|2018年1-6月|中国电子科技集团公司及下属单位|1,042.84|25.41%|固态硬盘、电子元器件|
||中国船舶重工集团公司及下属单位|746.77|18.20%|固态硬盘|
||中国科学院及下属单位|695.79|16.96%|电子元器件|
||中国航天科工集团有限公司及下属单位|434.17|10.58%|固态硬盘、存储板卡|
||中国兵器工业集团有限公司及下属单位|219.13|5.34%|固态硬盘、存储板卡|
||合计|3,138.70|76.49%||
|2017年度|中国航天科工集团有限公司及下属单位|950.84|18.68%|固态硬盘、安全产品|
||北京新兴东方航空装备股份有限公司|695.51|13.66%|存储板卡|
||中国船舶重工集团公司及下属单位|673.05|13.22%|固态硬盘|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售金额|占当期营业收入的比例|主要销售产品|
||中国电子科技集团公司及下属单位|586.53|11.52%|电子元器件、固态硬盘|
||山西大众电子信息产业集团有限公司及下属单位|341.66|6.71%|固态硬盘|
||合计|3,247.59|63.79%|-|
|2016年度|中国航天科工集团有限公司及下属单位|1,524.42|33.15%|固态硬盘|
||中国船舶重工集团公司及下属单位|751.60|16.35%|固态硬盘|
||北京科电华科技有限公司|672.35|14.62%|电子元器件|
||中国电子科技集团公司及下属单位|303.36|6.60%|固态硬盘、电子元器件|
||北京新兴东方航空装备股份有限公司|233.20|5.07%|存储板卡|
||合计|3,484.93|75.79%|-|

注1：对于由同一控制人控制的客户进行合并披露。
注2：根据北京新兴东方航空装备股份有限公司披露的招股说明书显示，2017年度其向标的公司采购749.91万元，与标的公司账面金额695.51万元相差54.40万元，系因其中部分交易开具普通增值税发票而未能抵扣增值税进项税引起。
标的公司前五大客户主要为国内军工集团下属各科研院所及企事业单位，报告期内，鸿秦科技前五大客户的销售金额占当期营业收入的比重较大，2016年度、2017年度及2018年1-6月占比分别为75.79%、63.79%、76.49%。标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
2、报告期内标的公司前五大供应商情况
报告期内，标的公司各期前五大供应商情况如下（数据未经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购金额（不含税）|占采购总额比例|主要采购内容|
|2018年1-6月|中国船舶重工集团有限公司及下属单位|291.67|13.45%|配套器件|
||北京市蓝源科技发展有限公司|289.72|13.36%|主控芯片、FLASH|
||深圳市晶琳进出口有限公司|255.14|11.77%|FLASH|
||北京鼎和信电子科技有限责任公司|251.00|11.58%|外协半成品、外协加工|
||湖南磐石科技有限公司|218.93|10.10%|外协半成品、外协|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购金额（不含税）|占采购总额比例|主要采购内容|
|||||加工|
||合计|1,306.46|60.25%|-|
|2017年度|湖南磐石科技有限公司|351.55|13.11%|外协半成品、外协加工|
||北京市蓝源科技发展有限公司|319.08|11.90%|FLASH、主控芯片|
||北京长春藤科技有限公司|304.62|11.36%|电子元器件|
||中国船舶重工集团有限公司及下属单位|287.66|10.73%|配套器件|
||北京鼎和信电子科技有限责任公司|175.81|6.56%|外协半成品、外协加工|
||合计|1,438.73|53.65%|-|
|2016年度|湖南磐石科技有限公司|798.91|40.17%|外协半成品、外协加工|
||北京民迪伟业电子有限公司|275.01|13.83%|电子元器件|
||北京华恒伟业科技发展有限公司|217.59|10.94%|外协半成品、外协加工|
||深圳市万华供应链股份有限公司|127.42|6.41%|主控芯片、FLASH、电子元器件|
||长沙新图仪器有限公司|106.15|5.34%|射频信号采集回放超高速信号采集辅助测试系统|
||合计|1,525.07|76.69%|-|

注1：对于由同一控制人控制的供应商进行合并披露。
注2：北京华恒伟业科技发展有限公司（2017年3月8日注销）与三顿（北京）电子科技有限公司股东相同，2016年向北京华恒伟业科技发展有限公司采购金额包含三顿（北京）电子科技有限公司采购部分。
2016年度、2017年度以及2018年1-6月，标的公司向前五大供应商采购总额占当期采购总额的比例分别为76.69%、53.65%、60.25%，标的公司不存在向单个供应商的采购金额超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。标的公司所需的FLASH芯片、主控芯片、PCB板、接插件、DDR内存等主要原材料市场供应充足，外协加工厂商较多、竞争充分，不存在严重依赖少数供应商的情况。
（七）标的公司报告期内的成本、费用及非经常性损益情况
1、营业成本构成情况（数据未经审计）
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接材料|790.86|59.57%|964.13|61.64%|304.92|24.45%|
|外协半成品|409.42|30.84%|456.77|29.20%|896.49|71.88%|
|外协加工费|57.93|4.36%|59.12|3.78%|8.44|0.68%|
|人工费用|31.45|2.37%|53.78|3.44%|31.77|2.55%|
|其他制造费用|37.94|2.86%|30.38|1.94%|5.51|0.44%|
|小计|1,327.60|100.00%|1,564.18|100.00%|1,247.13|100.00%|
|外购电子器件成本|887.79|-|683.45|-|944.13|-|
|合计|2,215.40|-|2,247.63|-|2,191.26|-|

注：标的公司存在根据客户需求采购并转销相关电子元器件，涉及电子元器件种类及规格庞杂，主要包括二/三极管、倾角传感器、插值细分芯片、FPGA（现场可编程逻辑门阵列）、电容、电阻等，该部分外购电子器件不涉及加工生产环节，为直接外采并转销，成本为标的公司直接向供应商采购成本。
2、销售费用构成情况（数据未经审计）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|145.14|67.07%|364.86|73.07%|297.90|73.06%|
|招待费|11.07|5.12%|21.16|4.24%|17.78|4.36%|
|办公费|27.65|12.78%|36.00|7.21%|49.04|12.03%|
|房租费|16.27|7.52%|17.02|3.41%|12.09|2.97%|
|折旧摊销费|1.95|0.90%|3.44|0.69%|-|-|
|交通运输费|14.33|6.62%|21.08|4.22%|16.28|3.99%|
|其他|0.01|-|35.79|7.17%|14.66|3.60%|
|合计|216.41|100.00%|499.35|100.00%|407.75|100.00%|

3、管理费用构成情况（数据未经审计）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|154.24|11.67%|369.65|13.79%|326.50|38.53%|
|折旧摊销费|10.84|0.82%|17.27|0.64%|8.89|1.05%|
|办公费|56.20|4.25%|63.37|2.37%|55.96|6.60%|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|股份支付|948.07|71.73%|1,363.20|50.85%|-|-|
|房租费|90.96|6.88%|127.94|4.77%|59.50|7.02%|
|差旅费及招待费|29.44|2.23%|92.33|3.44%|39.66|4.68%|
|研发费用|-|-|498.28|18.59%|259.02|30.57%|
|中介服务费|31.69|2.40%|147.77|5.51%|42.42|5.01%|
|其他|0.24|0.02%|1.13|0.04%|55.44|6.54%|
|合计|1,321.70|100.00%|2,680.94|100.00%|847.39|100.00%|

报告期内，标的公司管理费用大幅增加，主要是因股权激励而计入管理费用的股份支付金额较大所致，此外2017年度因研发费用、职工薪酬增加而进一步推高了当期管理费用。
4、研发费用构成情况（数据未经审计）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|210.97|82.03%|-|-|-|-|
|折旧费|15.56|6.05%|-|-|-|-|
|办公费|0.98|0.38%|-|-|-|-|
|差旅费|12.72|4.95%|-|-|-|-|
|交通费|0.87|0.34%|-|-|-|-|
|培训费|0.35|0.14%|-|-|-|-|
|材料费|11.15|4.34%|-|-|-|-|
|技术服务费|4.59|1.79%|-|-|-|-|
|合计|257.19|100.00%|-|-|-|-|

根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），利润表新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目，故 2018年，标的公司研发费用单独披露。2018年1-6月标的公司研发费用257.19万元。
5、财务费用构成情况（数据未经审计）
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度1-6月|2017年度|2016年度|
|利息支出|-|7.45|30.75|
|减：利息收入|0.84|2.47|0.11|
|汇兑损失|-|-|-|
|减：汇兑收益|-|-|-|
|手续费支出|0.51|0.87|0.71|
|合计|-0.33|5.85|31.34|

6、非经常性损益构成情况（数据未经审计）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|22.40|28.53|4.06|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.16|8.42|15.52|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目（股份支付）|-948.07|-1,363.20|-|
|小计|-925.50|-1,326.25|19.58|
|所得税影响额|3.38|5.54|2.38|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|合计|-928.89|-1,331.79|17.20|
|净利润|-103.57|-427.82|975.78|
|扣除非经常性损益后净利润|825.32|903.98|958.57|

注：上述2018年1-6月净利润较原预案增加127.86万元，系因股份支付金额受本次暂定的交易价格调整影响变动所致。
报告期内，标的公司的非经常性损益主要为因股权激励而形成的股份支付，2017年、2018年1-6月股份支付金额分别为1,363.20万元、948.07万元。
7、最近一年一期净利润为负数的原因
根据未经审计的财务数据，标的公司2017年、2018年1-6月净利润为负，分别为
-427.82万元、-103.57万元（数据未经审计），主要原因如下：
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（1）2017年及2018年1-6月股份支付金额较大
2017年及2018年1-6月，标的公司通过员工持股平台北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）实施了两次股权激励，因此导致标的公司 2017年确认股份支付费用 1,363.20万元（股权公允价格参考股权授予时临近的外部投资者增资价格），2018年确认股份支付费用948.07万元（股权公允价格参考本次暂定交易价格5.8亿元人民币）。上述事项形成的非经常性损益对标的公司2017年及2018年1-6月净利润影响较大。扣除非经常性损益后，2017年及 2018年1-6月标的公司实现扣除非经常性损益后净利润903.98万元及825.32万元。
（2）2017年及2018年1-6月研发投入增加较大
为了新产品及新技术研发并持续提升研发能力，标的公司持续进行较大金额的研发投入，2017年研发投入达 498.28万元，较 2016年度增长了92.37%，2018年1-6月研发投入 257.19万元，亦保持在较高的水平。上述研发投入使鸿秦科技增加了技术积累、形成了相关专利，有利于未来业务持续发展。
（八）标的公司报告期内的产品研发情况
鉴于鸿秦科技所处行业的特点，报告期内鸿秦科技参与研发的项目较多，根据研发项目所属类别，鸿秦科技报告期内研发的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|研发项目类别|研发内容|研发周期|预计实现销售周期|
|主控芯片研发|主控芯片硬件架构研发、主控芯片固件架构研发、主控芯片高可靠性技术研发及主控芯片数据安全技术研发等|2年左右|该类研发主要为增厚鸿秦科技的技术积淀，增强产品整体核心竞争力、提升产品附加值、拓展行业应用，短期内不直接形成销售收入|
|现有产品升级扩展研发|针对现有产品依据客户需求、行业发展或公司产品规划，从接口协议、结构形态、功能指标、性能参数、功耗开销等方面进行技术研发，实现现有产品的升级与扩展，形成新产品|2至6个月|研发完成后可较快形成销售收入|
|军品型号项目研发|依据军品型号项目技术协议书要求，围绕功能性能、电气特性、物|一年以上，部分项目依据客户总|实现销售收入周期较长，但产品毛利率较|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|研发项目类别|研发内容|研发周期|预计实现销售周期|
||理特性、特殊定制化功能及严苛恶劣应用环境要求等各要点进行技术研发，形成满足军工六性要求的军品型号项目专用固态存储产品|体研发进展，周期较长|高，一旦形成收入后客户粘性较高且不易被替换|

鸿秦科技对上述研发项目的研发投入均计入研发费用核算，报告期内研发投入均费用化处理，计入当期损益，未进行资本化核算。
报告期内，鸿秦科技在现有产品（固态硬盘等较为标准的产品）方面已经实现了较为稳定的销售收入，且每年新承接十余项的军品定制化研发项目，鉴于该类定制化研发项目产品毛利率较高，一旦形成收入后客户粘性较高且不易被替换，承接项目中部分项目不能如期实现销售收入不会对鸿秦科技的生产经营产生重大不利影响。
（九）标的公司报告期各期末的应收账款情况
1、应收账款的账龄（数据未经审计）
单位：万元
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|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|
|1年以内|4,703.30|90.67%|2,308.03|75.28%|1,932.96|82.10%|
|1-2年|441.42|8.51%|715.19|23.33%|95.68|4.06%|
|2-3年|-|-|-|-|-|-|
|3-4年|-|-|-|-|314.44|13.36%|
|4-5年|39.95|0.77%|42.87|1.40%|11.40|0.48%|
|5年以上|2.78|0.05%|-|-|-|-|
|合计|5,187.45|100.00%|3,066.08|100.00%|2,354.48|100.00%|

报告期内，鸿秦科技应收账款账龄主要在1年以内，报告期各期末，标的公司账龄在1年以内的应收账款余额占当期应收账款余额的比例分别为82.10%、75.28%及
90.67%。
2、应收账款前五名情况（数据未经审计）
报告期各期末，标的公司应收账款前五名情况如下：
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）单位：万元
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|期末|客户名称|账面余额|占当期应收账款总额的比例|
|2018年6月30日|中国航天科工集团有限公司及下属单位|926.83|17.87%|
||中国船舶重工集团公司及下属单位|844.71|16.28%|
||中国科学院及下属单位|787.98|15.19%|
||中国电子科技集团公司及下属单位|590.17|11.38%|
||山西大众电子信息产业集团有限公司及下属单位|396.72|7.65%|
||合计|3,546.42|68.37%|
|2017年12月31日|中国航天科工集团有限公司及下属单位|969.76|31.63%|
||中国电子科技集团公司及下属单位|509.49|16.62%|
||山西大众电子信息产业集团有限公司及下属单位|396.72|12.94%|
||中国兵器工业集团有限公司及下属单位|246.24|8.03%|
||北京新兴东方航空装备股份有限公司|211.20|6.89%|
||合计|2,333.42|76.10%|
|2016年12月31日|中国航天科工集团有限公司及下属单位|756.05|32.11%|
||中国航天科技集团有限公司及下属单位|377.03|16.01%|
||中国电子科技集团公司及下属单位|289.59|12.30%|
||扬州万方电子技术有限责任公司|150.51|6.39%|
||北京航迈特科技有限公司|145.00|6.16%|
||合计|1,718.19|72.98%|

注：对于由同一控制人控制的客户进行合并披露。
3、标的公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性
标的公司采用直接销售模式，为开拓市场及维护客户，根据客户的性质、规模、信誉等给予灵活的信用政策，包括款到发货、票到付款、货到验收后 7天到 1年不等时间付款。此外，对于金额较大或涉及技术开发的合同项目，一般还会约定分期付款。
由于标的公司客户多为军工集团下属的科研院所或企事业单位，因而其付款程序较为复杂，付款流程较长，且部分产品需在客户项目整体交付最终用户后方进行资金结算，实际结算中存在并未完全按照信用政策付款的情况。
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于报告期内营
业收入的增长，导致应收账款增加，受军工行业结算特点的影响，应收账款周转率较
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）低，同时标的公司支付部分往来款项，从而导致报告期内经营活动产生的现金流量净额为负。报告期内，鸿秦科技应收账款账龄主要在1年以内，报告期各期末，标的公司账龄在1年以内的应收账款余额占当期应收账款余额的比例分别为82.10%、75.28%及90.67%，标的公司的客户多为军工集团下属的科研院所或企事业单位，客户质量较高，各期期后回款情况良好。
九、鸿秦科技的市场竞争力和行业地位
（一）鸿秦科技的行业地位及竞争优势
标的公司成立于2007年，自成立以来始终扎根在工业级固态存储市场，并在军工信息化装备固态存储领域长期处于领先位置，是国内领先的专业工业级固态存储单元厂商。鸿秦科技产品涵盖系列化固态硬盘、多形态固态存储板卡及多用途安全存储产品，广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、工业控制等行业应用，其中军工信息化涉及各类信息系统和自动控制系统，包括车载、舰载、机载的指控装备，通信装备，侦察装备，主战装备，单兵综合信息装备，星地通信数据存储系统，军事训练信息化系统等。工业级固态存储领域内企业由以鸿秦科技、奇维科技、中博龙辉、湖南源科为代表的领先企业及众多中小型企业构成，各公司在产品范围、配套客户各有侧重。标的公司在技术水平、产品质量稳定性、产销规模、服务能力等方面均有较强的竞争力，并获得下游客户的高度认可。
鸿秦科技的核心竞争力主要体现在以下方面：
1、专业专注的先发优势
标的公司2007年进入工业级固态存储市场，是国内较早从事专业固态存储的厂商之一。标的公司下游客户大多为军工企业、科研院所等，对固态存储产品的质量、品牌和生产能力有着高标准的要求。军工固态存储制造企业与下游客户建立长期稳定的合作关系需要经历较长的周期，同时由于军工行业产品定制属性较强，固态存储制造企业也需要一定程度参与到客户的产品研发过程。优质客户资源需要长期的积累，一般率先进入的企业会拥有明显的先发优势。经过十余年的发展，标的公司始终扎根在工业级固态存储市场，并在军工信息化装备固态存储领域长期处于领先位置，率先成
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）为进入工业控制行业应用的国产专业存储厂商。标的公司产品获得下游客户的广泛认可，具有明显的细分市场先发优势，为标的公司未来业务的开展奠定了稳定的基础，并有效促进了标的公司在产品开发、质量管理、服务水平等方面的进一步提升。
2、体系化的产品研发能力
集成电路产业经过几十年的快速发展，以其快速的变革、创新和极强的渗透力，推动着IT产业的快速发展。固态存储设备是指采用闪存控制器为核心控制单元，闪存芯片作为存储介质的电子硬盘，在读写速度、抗冲击、抗震动、数据安全、工作温度范围和功耗上较传统机械硬盘有明显优势，符合用户对固态硬盘安全性、稳定性、可靠性、环境适用性和功耗等方面的要求。随着存储器特别是闪存颗粒的制造工艺、堆叠层数和技术路线不断进步，如何充分发挥闪存颗粒特性，成为固态存储厂商能否脱颖而出的关键。同时，主控制器作为固态存储产品的大脑，其架构和与之配套的固件算法，很大程度上影响产品的性能、寿命、稳定性和可靠性。此外，产品是否贴合客户应用需求是影响企业盈利能力的重要因素。基于对国内固态存储市场发展趋势的深刻理解，通过对自身发展阶段的深入分析，标的公司确立了适合自身的产品研发模式，推出了一系列具有标志意义的产品，获得较好的客户满意度，其技术及研发优势主要体现在以下方面：
（1）良好的技术积累
截至本预案签署日，标的公司已取得 18项发明专利及实用新型专利以及 18项软件著作权，在申请发明专利达25项，全面覆盖该领域核心技术的各个环节，拥有固态损耗均衡（Solid GeometryLeveling）、固态快速垃圾回收（Solid TurboGC）、固态智能监控（Solid SagaciousMonitoring）、固态随遇定制（Solid ArbitraryCustomized）等多项关键技术，其中数据销毁类专利数量国内排名第二，极速物理销毁技术达到国内领先。报告期内，标的公司累计研发投入1,014.49万元（合并口径），占累计营业收入的比例为7.36%。标的公司研发团队由国内资深从事固态存储行业的研发专家领军，研发团队成员普遍拥有五年以上从业经验。同时，标的公司针对固态存储关键领域与西安电子科技大学计算机学院、中国科学院信息工程研究所等机构建立了战略合作伙伴关系，与中国科学院半导体研究所成立了高可靠存储集成技术联合实验室进行联合研发。报告期内，标的公司陆续承接某军兵种SATA主控芯片科研项目，某军兵种NVMe
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）主控、芯片科研项目，并获得北京经济信息技术委员会重大科技创新成果转化落地项目支持。
（2）专业性的产品规划设计能力
标的公司是国内少数几家覆盖闪存颗粒特性研究、主控制器架构及固件算法研究、固态存储扩展功能研究的专业厂商。通过上述研究，可以有效提升产品性能、寿命及恶劣环境下可靠性，实现数据销毁、存储加固及安全加密等高级功能，满足了军工及其他工业客户对于数据存储高速率、小型化、高集成度及高安全性等诸多方面的要求，保障客户设备在严苛恶劣环境下能够高效持续稳定工作，扩展了客户设备的应用范围并提高用户数据安全等级。
（3）密切贴合客户应用需求的创新性产品开发能力
标的公司产品在符合国际行业标准的基础上，在研发设计之初便充分考虑客户应用的需求，对重点功能、性能及可靠性等系列指标进行了充分考量和创新性设计，为细分行业用户定制开发或面向行业应用进行针对性研发及产品化，以保证产品解决客户痛点。如客户希望能够在任意工作电压条件下以更快速度、更低能耗实现固态存储产品中所有主控芯片及存储芯片的彻底物理损毁，鸿秦科技的极速物理销毁可以做到适配任意工作电压，达到整盘秒系销毁的同时，销毁能量需求不高于产品本身工作功耗的优良设计指标。
（4）系统性规范化的产品测试能力
基于对于闪存颗粒特性的持续不断深入研究，标的公司历时多年自主研发、设计并实现了国内唯一针对军工固态存储产品的全自动化固态存储测试系统，涵盖高低温环境试验、功能试验、性能试验、稳定性试验及环境筛选试验等，能够实现无人值守 7x24小时不间断测试，能够异地部署统一管理，实现测试记录自动保存、上传、分析并生成测试报告，极大节省人员成本的同时很好地保证了产品测试的一致性。此外，标的公司建立了一系列符合 GJB9001B-2009等军工标准的固态存储单元测试流程，形成了固态存储单元的测试标准与测试工艺。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）鸿秦科技自研固态存储专业测试系统
3、长期积累的优质、广泛客户资源及稳定的合作关系
经过十余年的专注发展，基于对客户应用的深刻理解和密切贴合，标的公司积累了一批合作关系持久的军工行业核心客户，覆盖中国电子科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国兵器工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司等各大军工集团旗下百余家研究院所及军工企业，并获得合格供应商资格，于 2015年荣获纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利 70周年阅兵装甲装备保障突出贡献奖。由于军工信息化装备的特性，用户高度重视方案论证、工程研制等核心环节，并在设计定型环节进行大量测试验证工作，定型决策较为谨慎，后续采购行为具有较强的计划性、延续性和路径依赖性。标的公司连续承接了若干个不同军兵种的新品预研、科研项目，并已在多项型号项目中列装，是国内为数不多拥有一批军工型号定型项目订单的专业厂商。随着“军民融合”政策的不断深入，拥有核心知识产权和自主研发优势的优质企业将借助型号研制领域实现快速壮大，使其在未来的市场竞争中占据更多主动权，加快形成“强者恒强”竞争格局。
在民用工业控制领域，依托其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面的优势，标的公司已成功切入轨道交通、电力能源等细分行业市场，并实现
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）批量交付。随着客户信息化建设程度的不断加深，其业务系统复杂度、业务规模和数据容量持续快速增长，将成为标的公司业务快速拓展的重要基础。
4、稳定的产品质量优势
固态存储设备应用于国防军事工程项目中，其产品质量直接关系到武器装备的整体作战能力，因此军工企业对其质量的要求尤其严格。鸿秦科技自主研发的固态存储产品，具有高性能、高可靠性、大容量等特点，系国防军工配套的核心部件。标的公司一直以来十分重视对产品质量的检测与控制。为保证产品质量的安全性和稳定性，标的公司已经建立了一整套严格的质量控制体系，贯穿产品研发、生产、销售与服务等过程，以保证产品和服务的可靠性。标的公司还通过了 ISO9001质量管理体系认证和武器装备质量体系 GJB9001B-2009标准认证，成为拥有双质量体系认证的专业存储厂商。报告期内，标的公司凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高度认可。
5、高效、快速的客户需求响应优势
技术是产品质量的重要保证，而响应能力则为企业服务质量的重要体现。标的公司自成立以来，一直注重对客户需求及问题的快速回应、快速解决和快速反馈，特别为满足军工等客户对产品设计定型、产品交货周期的要求，标的公司在内部决策、产品开发及快速生产等方面进行了不断优化和完善，形成较为明显的快速响应优势。标的公司依托强大的设计研发能力、高效的采购管理系统、良好的生产能力、灵活的生产组织管理体系，辅以自主优化改进的多项工艺技术和合理的生产规划，提升了生产效率，有效缩短了多批次、多型号产品转线生产的切换时间，增强了对各类订单的承接能力，使标的公司能够快速响应客户需求，根据订单快速组织生产并及时交货，进一步强化了标的公司与客户之间的合作关系。
（二）行业内的主要竞争对手
鸿秦科技在行业内的主要竞争对手主要如下：
1、西安奇维科技有限公司
奇维科技专业从事嵌入式计算机、固态存储设备的研发、生产、销售和服务，致力于嵌入式技术、固态存储技术在机载、舰载、弹载、车载、地面等多种武器平台上
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）的应用，产品主要为各种武器平台提供配套，客户主要为国内军工企业、科研院所等。
2、中博龙辉（北京）信息技术股份有限公司
中博龙辉是集研发、生产、销售为一体的军工电子信息安全企业，其通过自主研发、创新的技术为依托，为国家军工科研院所、部队、军工企业、机关单位、企事业单位提供数据加密、移动数据安全防护、数据防泄漏等类型的存储设备、产品、外设与配套、电子器件和元件的研发、生产和销售服务。
3、湖南源科创新科技有限公司
湖南源科成立于2007年，向客户提供军用固态存储产品与解决方案。包括固态硬盘、固态存储卡、闪存阵列、定制化数据记录及信号处理产品等多个系列产品，广泛应用于国防军工、工业控制、信息安全等领域。
十、鸿秦科技与上市公司的协同效应
近年来上市公司持续进行内生外延发展，标的资产与上市公司现有的业务具有较强的产业关联度，通过本次交易，将为进一步加强上市公司在闪存领域的先发优势，完善闪存产业链布局，本次交易完成后，标的资产与上市公司在战略、技术、产品、市场、管理及资本运作等方面可以形成较好的协同效应，将对上市公司业务发展及运营产生正面积极的影响，具体如下：
（一）战略协同效应——促进公司发展战略持续落地
同有科技作为中国企业级存储领先企业，凭借多年行业经验，坚持自主可控、自主创新，力争突破关键核心技术，围绕“自主可控、闪存、云计算”三大战略方向不断发力。
鸿秦科技2007年进入军工固态存储领域，是进入该领域较早的国内专业存储厂商，其研制开发的多款高可靠性固态存储产品，广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、工业控制等行业应用，其中军工信息化涉及各类信息系统和自动控制系统，包括车载、舰载、机载的指控装备、通信装备、侦察装备、主战装备，单兵综合信息装备，星地通信数据存储系统，军事训练信息化系统等。同时，鸿秦科
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）技承担的特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，已形成了具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了坚实基础。
通过本次交易，同有科技“自主可控、闪存”战略将持续落地，有利于同有科技加快闪存底层核心技术突破，有效形成产品合力，发挥行业覆盖拓展和市场渠道共享等方面的协同效应。同有科技可快速形成闪存方面的各种技术储备，完善闪存存储产业链，打通“从芯片到系统”全自主可控之路。
（二）技术协同效应——加快公司底层核心技术突破
长期以来，我国集成电路产业基础薄弱。近年来，国家将集成电路产业发展提升至国家战略，加大产业布局力度，国内集成电路生态逐渐形成。
在自主可控、军民融合等国家战略及相关政策的号召下，同有科技始终把自主可控列为重要发展战略之一，凭借多年来的经验积累和持续的技术创新，公司开发出一系列兼容性好、高级功能丰富的自主可控存储产品，满足用户的多样化需求，保障数据安全可控。公司致力于存储系统的研发、设计、生产，分别针对存储管理软件、存储高级功能、基于国产CPU存储系统、基于NVMe的分布式全闪存等关键技术研发创新，为客户量身打造符合自主可控需求的解决方案及顾问式服务，加速 IT国产化进程。
标的公司在闪存底层核心技术的多年积累，有利于同有科技加快闪存颗粒和主控制器层级的核心技术突破。标的公司作为覆盖闪存颗粒特性研究、主控制器架构及固件算法研究、固态存储扩展功能研究的专业厂商，在闪存底层核心技术层面有着丰富积累。通过本次并购，有利于同有科技加快闪存颗粒和主控制器层级的核心技术突破，增强对闪存颗粒特性、数据保持、误码率、全寿命周期性能和高低温恶劣环境可靠性方面的研究，有利于同有科技进一步丰富多种协议接口主控制器及固件开发能力，形成规模化、多种层次闪存产品线，有效提升产品性能、寿命及恶劣环境下可靠性，促进“闪存”战略进一步落地。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（三）产品协同效应——形成产品合力，提供多层次全方位存储产品及解决方案
同有科技自上市以来，始终坚持产品开拓创新，践行公司三大战略，借助产业链上下游不断发展。通过本次并购，同有科技与标的公司将深度融合双方业务，完善自主可控、闪存产品线，扩展解决方案层级，有效整合固态存储、存储软件及硬件，为客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务。
在同有科技自主可控产品线中，配合标的公司固态存储产品形成自主可控度更高的全闪存存储系统，深度优化整合存储软件与固态存储，使全闪存存储系统在性能、寿命、安全性、功能性等多方面得到有效提升。在闪存分布式存储产品线中，配合标的公司固态存储产品增加数据分层，数据缓存等功能，提高分布式存储产品的自主可控程度以及应用覆盖面，增强对数据库、虚拟化以及海量数据处理等应用的支撑，更好地满足不同行业应用的要求。
（四）市场协同效应——促进业务深度融合，扩大市场占有率
在特殊行业市场，同有科技在通用指挥装备领域的深厚经验，标的公司在专用作战装备等领域的多年积累，将有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合，发挥各自优势，形成在特殊行业的整体领先优势。通过同有科技在特殊行业十余年的精耕细作，存储系统级产品及方案已经覆盖了特殊行业的主要核心业务，在关键的细分领域均建立了具有示范效应样板工程，在通用指挥装备的领域为用户提供了一系列数据中心级存储产品。随着云计算技术的快速落地以及信息化作战需求的增加，存储系统的小型化、便携化需求持续增加，专用作战装备的智能化、云化成为大势所趋。凭借标的公司在专用作战装备等领域的多年积累，依托其在固态存储颗粒、主控制器开发和硬件设计开发的深厚经验，结合同有科技的存储软件产品和系统开发能力，将有利于云存储系统在专用作战装备领域的拓展，满足现代化战争的需求。本次并购将有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合，发挥产品级和系统的各自优势，形成在特殊行业的整体市场优势。
在民用市场，经过二十余年的积累，同有科技的产品及方案不仅覆盖了政府、金融、科研院所、能源、交通、制造业、医疗和教育等主流行业，而且广泛用于用户的
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）核心业务，如电子政务、公共信息服务、卫星数据处理、高性能计算、智能监控、智慧医疗、ERP和智能分析等。随着自主可控进程的不断深入，作为主要存储介质的机械硬盘，存在数据安全及供应链安全的较大风险。各行业用户已经开始有计划使用自主可控固态存储替代进口机械盘，并扩展到主控制器、固态存储固件及应用融合层面，部分用户已开展相关方案论证、测试工作。本次交易完成后，同有科技的存储系统将整合标的公司固态存储，从存储介质层面来替代目前使用的进口机械硬盘，从系统架构层面深度融合固态存储板卡及安全存储产品，实现从底层核心技术到系统架构的整合。随着整合进程的不断深入，一方面将有利于标的公司业务的持续增长，另一方面也会促进同有科技存储系统级产品及方案在各行业的持续应用，不断扩大双方在各行业的市场份额。
（五）管理协同效应——共同提高双方管理水平
上市公司在公司治理、内部控制、人力资源、规范管理等方面具备一定优势。本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司的独立经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空间。双方将通过制定更为合适有效的人力资源政策，加强彼此的人才队伍的交流沟通和相互融合，并促进各自市场渠道、人才、管理、技术在两个公司之间的有效转移，促进双方经营理念、管理思路和管理风格的融合。同时，标的公司也将严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，进一步提升管理效率和经营水平。本次交易的管理协同会助推上市公司和标的公司的管理水平共同提高，进一步提升信息化、专业化、平台化水平，进一步扩大上市公司的业务覆盖范围，为其业务的整合和产业链的延伸提供有力支持。
上市公司和标的公司均处于闪存产业，均会参加中国国际国防电子展览会、自主可控计算机大会、中国闪存峰会等市场活动。本次交易完成后，双方可共享资源，共同参加以上市场活动，将有效降低双方的市场推广费用。
（六）资本协同效应——提高融资能力，降低融资成本
上市公司相较于标的公司融资渠道较多、综合融资成本较低。本次交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司的全资子公司，标的公司可借助上市公司平台更多样化的融资渠道，快速提高融资能力、有效降低融资成本。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）十一、最近两年一期的主要财务数据
鸿秦科技最近两年一期主要财务指标（合并口径，未经审计）情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|10,374.81|7,677.44|4,148.36|
|股东权益合计|6,710.34|5,292.32|680.46|
|营业收入|4,103.55|5,091.21|4,598.08|
|利润总额|21.35|-243.93|1,125.90|
|净利润|-103.57|-427.82|975.78|
|扣除非经常性损益后净利润|825.32|903.98|958.57|
|经营活动产生的现金流量净额|-381.62|-1,883.09|-222.57|
|资产负债率|35.32%|31.07%|83.60%|
|综合毛利率|46.01%|55.85%|52.34%|

十二、拟购买资产为股权的说明
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买的鸿秦科技100%股权为权属清晰的经营性资产。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，交易对方已经依法履行对鸿秦科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响鸿秦科技合法存续的情况。交易对方实际合法拥有鸿秦科技的股权，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形。鸿秦科技股权为权属清晰的资产，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，交易对方将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
2018年7月27日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意本次交易，本次交易
不存在股权转让前置条件。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）十三、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
截至本预案签署日，除募投项目基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项目正在立项之中，未来可能根据需要存在相关报批事项外，标的公司不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第五节 本次交易发行股份情况
本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华非公开发行股份购买标的资产。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产采用定价基准日（公司第三届董事会第十九次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确定为9.86元/股，不低于该市场参考价的90%，符合《重组办法》的相关规定。
（四）发行价格调整方案
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（五）发行股份数量
根据上市公司与交易对方签订的附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，以截至 2018年 6月 30日的预估值为基础，标的资产交易价格暂定为 58,000.00万元，其中以股份支付的对价为 34,800.00万元，最终价格依据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础经各方协商后确定。上市公司与交易对方将签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对最终交易价格和发行股数进行确认。
根据标的资产的初步交易作价计算，上市公司预计拟向杨建利、宓达贤、田爱华、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德以及华创瑞驰合计发行股份 35,294,116股，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|占对价股份总数比例|占发行后总股本的比例（不考虑配套融资）|
|1|杨建利|13,682,976|38.77%|3.00%|
|2|合肥红宝石|9,439,059|26.74%|2.07%|
|3|珠海汉虎纳兰德|5,164,950|14.63%|1.13%|
|4|华创瑞驰|4,390,245|12.44%|0.96%|
|5|宓达贤|1,756,103|4.98%|0.38%|
|6|田爱华|860,783|2.44%|0.19%|
|合计||35,294,116|100.00%|7.73%|

发行数量精确至股，为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算，即计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格及发行数量进行相应调整。上市公司最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（六）发行股份的锁定期
杨建利、华创瑞驰在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让，并按照以下规则分期解锁（分期解锁的股份仍适用前述自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让的规定）：
1、上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解锁33%。如补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人/本公司/本合伙企业本次可解锁股份数-本人/本公司/本合伙企业已补偿股份数>0，则差额部分可以解除锁定。
2、上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解锁33%，累计可解锁66%。如补偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人/本公司/本合伙企业累计可解锁股份数-本人/本公司/本合伙企业已补偿股份数>0，则差额部分可以解除锁定。
3、上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，根据《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解锁34%，累计可解锁100%。如补偿期间第三个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人/本公司/本合伙企业通过本次交易取得的上市公司股份之和-本人/本公司/本合伙企业已补偿股份数>0，则差额部分可以解除锁定。
（七）本次发行决议有效期限
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）长至本次重大资产重组完成日。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象
上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行股份数量
上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的其他特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 34,800.00万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，占本次交易总金额的比例为60%。
（五）募集配套资金的用途
本次非公开发行股份募集配套资金将用于基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项目、支付本次交易的现金对价及中介机构费用和其他发行费用，具体如下（最终各项目所需募集配套资金金额将依据本次交易的最终确定价格确定）：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|总投资金额|拟使用募集资金金额|
|1|基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项目|13,030.00|9,600.00|
|2|支付本次交易的现金对价|23,200.00|23,200.00|
|3|中介机构费用和其他发行费用|2,000.00|2,000.00|
|合计||38,230.00|34,800.00|

其中基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项目总投资约 13,030.00万元，拟使用募集资金 9,600.00万元，具体使用计划如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|占比（%）|拟使用募集资金金额|备注|
|1|工程支出|9,600.00|73.68|9,600.00|资本性支出|
|1.1|设备购置|6,489.00|49.80|6,489.00|资本性支出|
|1.2|软件投资|691.00|5.30|691.00|资本性支出|
|1.3|场地投资|2,420.00|18.57|2,420.00|资本性支出|
|2|项目建设其他支出|2,430.00|18.65|-|-|
|2.1|研发支出|2,100.00|16.12|-|-|
|2.2|市场推广费用|330.00|2.53|-|-|
|3|铺底流动资金|1,000.00|7.67|-|-|
|合计||13,030.00|100.00|9,600.00||

若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金实际募集净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司自行解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（六）募集配套资金的必要性
1、基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项目符合国家政策及上市公司的整体闪存战略布局
当前基于 NAND FLASH闪存芯片作为存储介质的固态存储产品，每年高速增长且总量已经达到一亿台以上，然而基于国产自主可控主控芯片的固态存储产品占比极低，在军工、政府、金融、电信、能源等重点行业，对于固态存储产品尤其是自主可控高可靠性的固态存储产品的需求更为迫切。鸿秦科技通过实施基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项目，利用自身在国产自主可控主控制器芯片领域的技术积累，引进固态存储行业关键技术与高端人才，建立高素质研发及产业化团队，建设固态存储研发生产基地，购置配套研发及生产设备并建设配套基础设施，在技术研发、产品开发、工艺创新、生产制造、综合测试、质检品控、供应链培养、产品销售及服务保障等方面，打造符合公司业务发展方向的高水平综合发展平台，进行基于国产主控制器的高可靠性的固态存储产品研发并实现产品产业化。通过实施本项目可以依托鸿秦科技十余年在固态存储领域的研发、生产、销售及服务经验，顺应国家自主可控战略发展趋势，结合国家大量优势资源投入与政策鼓励利好等因素，为多行业客户提供基于国产主控制器的高可靠固态存储产品，提升客户产品竞争力、扩展客户产品应用范围并提高客户数据安全等级，为行业发展赋能，实现企业自身飞速发展。
在当前特定国际形势以及国家政策驱动下，政府、机关、特殊行业等涉及大量国家机密信息行业的IT国产化发展趋势已经势不可挡。存储设备作为 IT基础架构的核心部分，在国产化方面的需求更为强烈。闪存作为新一代存储介质，其核心元器件为主控制器和闪存存储芯片，然而，我国集成电路产业与国外发达国家存在一定差距，随着长江存储闪存存储芯片的规模化量产，主控制器的自主可控尤为关键。作为国内较早进入特殊行业固态存储领域的公司之一，凭借多年的成功实践积累以及对用户业务应用的了解，鸿秦科技承担了某特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计项目，并已形成具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，且初步取得用户的认可。随着新技术研发和新产品的不断完善，鸿秦科技将落地一系列产品，逐步实现固态存储产品主控制器的国产化替代，并将成为鸿秦科技的新的利润增长点。为进一步配合研发成果转化进程，通过募投项目的建设，加大在生产流水线、仓储、物流、质控等必要环节的投入，有利于
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2、上市公司日常营运资金、资本支出需要保留一定金额的资金水平，上市公司面临较大的资金压力
鉴于上市公司2018年半年报尚未披露以及本次交易相关审计、评估工作尚未完成，本次交易完成后上市公司的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率等以上市公司2017年年度报告以及标的资产尚未审计的财务数据为基础进行模拟。
（1）本次交易完成后上市公司的财务状况
本次交易前后，上市公司的主要财务数据如下（未经会计师审计或审阅）：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||本次交易前|本次交易后|增长比例|
|流动资产|49,993.38|57,077.92|14.17%|
|非流动资产|41,971.84|95,272.43|126.99%|
|资产合计|91,965.22|152,350.35|65.66%|
|流动负债|14,154.54|41,467.05|192.96%|
|非流动负债|864.01|1,136.63|31.55%|
|负债合计|15,018.55|42,603.68|183.67%|
|所有者权益|76,946.67|109,746.67|42.63%|
|归属于母公司所有者的权益|76,946.67|109,746.67|42.63%|
|资产负债率（合并）|16.33%|27.96%||

截至2017年12月31日，上市公司总资产为 91,965.22万元，负债合计为 15,018.55万元，资产负债率为16.33%，本次交易完成后，上市公司资产规模将达到 152,350.35万元，负债规模将达到 42,603.68万元，资产负债率增加至27.96%，上市公司的资产规模、负债规模、营运资金需求都将有一定的增加，未来上市公司对资金的需求将进一步加大。若上市公司以债务融资方式筹集资金用于本次交易的募投项目，资产负债
率将进一步提升，同时将增加上市公司的利息支出，加大财务风险。
随着标的公司主营业务规模的不断扩大以及发展战略的落地实施，未来对营运资
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）金的需求会不断增加，特别是本次募投项目要得以顺利实施，对营运资金的需求将进一步扩大。若全部通过债务融资的方式解决，一方面将增加公司利息支出，降低公司盈利水平，不利于公司的持续、稳健经营。另一方面，债务融资较股权融资有较多的限制，银行通常以短期借款形式为企业提供融资需求，难以满足公司业务规模扩大之后对营运资金长期、稳定的需求。另外，银行给予的信用额度通常附带一些条件，例如需保持一定的活期或定期存款余额等，资金实际使用存在一定的限制。
通过发行股份募集配套资金，有助于上市公司在扩大资产和业务规模、增强市场竞争力的同时，降低资产负债率，减少财务风险、增强盈利能力和抗风险能力，更好的维护上市公司全体股东的利益。
（2）上市公司及标的公司经营现金流难以满足募投项目的需要
2017年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额为5,228.46万元（经审计），鸿秦科技经营活动产生的现金流量净额为-1,883.09万元（未经审计），本次交易完成后，从经营活动产生的现金流量净额状况看，上市公司难以通过自有资金投资本次交易鸿秦科技实施的募投项目。如果不实施配套融资，上市公司通过自筹资金解决，会对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生较大影响。
（3）上市公司需要保留一定金额的货币资金，以满足日常运营、偿还短期债务，降低财务风险
截至2018年6月 30日，上市公司可使用货币资金余额为12,865.65万元，需在较短期限内支付的负债余额约为5,772.04万元，鸿秦科技可使用货币资金余额为 1,026.01万元。上市公司需要保留一定金额的货币资金，以满足日常运营、偿还短期债务，降低财务风险，目前的自有资金无法满足本次募投项目的资金需求，标的公司自有资金亦无法满足该募投项目资金需求。
（4）上市公司的融资渠道及授信额度情况
同有科技上市以来，主要依靠股权及银行借款的方式进行融资。截至 2018年6月30日，上市公司银行综合授信额度为10,000.00万元人民币，剩余尚未使用的授信额度为10,000.00万元人民币，具体如下：
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|授信额度|授信额度余额|用途|
|1|宁波银行北京分行|10,000.00|10,000.00|流动资金综合授信|

截至2018年6月 30日，鸿秦科技无银行综合授信额度。
截至2018年6月 30日，上市公司及标的公司可使用的货币资金均已有明确用途，且随着上市公司及标的公司业务规模的不断扩张，未来经营对营运资金的需求将进一步加大，此外，上市公司当前剩余授信额度也均有指定的用途。因此，从日常运营需求、融资渠道及授信额度等因素来看，上市公司及标的公司对现金流的需求较大，现有可使用货币资金及银行授信额度仅能满足上市公司现有经营活动需求。上市公司采取募集配套资金而非债务融资方式能够减少上市公司债务融资规模，有利于缓解对长期资金需求的压力，降低上市公司的财务费用，提升上市公司的盈利能力。
由上述分析可知，上市公司日常营运资金、资本支出以及偿还短期负债需要保留一定的资金规模，上市公司面临较大的资金压力，受军工行业回款季节性的影响，标的公司经营活动产生的现金流量为负，因此，现阶段上市公司及标的公司无法通过日常经营活动筹集本次重组所需的大额资金。截至 2017年12月31日，上市公司资产负债率为16.33%，尽管上市公司的资产负债率处于较低水平，但公司目前并不适合通过增加借款的方式筹集本次重组所需资金，主要原因为：首先，由于本次重组所需支付现金对价金额达到了 2.32亿元，基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项目拟投资额度为1.303亿元，另外还需支付中介机构费用和其他发行费用，若通过银行借款进行筹集，上市公司每年将支付高额的银行借款利息，对公司的经营成果将造成较大的冲击，对公司股东的利益造成不利影响。同时，近期的信贷市场受到整体资金面紧张的影响，贷款利率有所升高，进一步增加了通过借款融资完成本次重组的难度。其次，通过银行借入的资金大部分为短期流动资金借款，与本次重组所需的长期资本性投入存在资金期限上的错配，借款本金的偿还将给公司造成较大的资金压力，影响公司的财务安全和正常运营。而长期的并购贷款在利息成本上将进一步提升，对公司的利润情况将进一步产生负面影响。因此，公司计划不优先采用银行借款方式筹集本次重组所需资金，银行借款等负债融资方式将作为本次重组募集配套资金失败的补救措施，确保本次重组
的顺利进行。综合考虑上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负
债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，上市公司本次交易募集配套
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）资金具有必要性。
（七）本次募投项目与标的资产主营业务及业务模式的相关性
除支付本次交易的现金对价及中介机构费用和其他发行费用，本次非公开发行股份募集配套资金将用于基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项目，该项目依托鸿秦科技自身在国产自主可控主控制器芯片领域的技术积累，开发基于国产主控制器的高可靠性的固态存储产品，产品具有核心软硬件自主可控、能够依据行业特点提供亮点特性等核心优势，主要面向军工、政府、金融、电信、能源等市场；鸿秦科技主营业务主要从事固态存储单元的研发、生产及销售，核心业务领域为军工市场，与募投项目面向的市场领域均对可靠性有较高要求，对基于国产主控制器高可靠固态存储产品需求迫切，相似的行业需求，能够在技术研发及产品化开发方面形成优势复用，能够在试验测试与量产阶段实现经验借鉴，能够技术储备方面进行相互输送；鸿秦科技十余年固态存储研发及产品化经验，能够为募投项目提供支撑与保障，指导募投项目快速度过建设期，保障收获期预期收益能够顺利实现。
募投项目与鸿秦科技核心业务领域形成优势产品互补，在满足军工市场日益增长需求及自主可控重点方向的固态存储增量需求的基础上，将技术研发与产品销售等核心竞争优势辐射至政府、金融、电信、能源等重点市场，迅速实现技术研发升级、产品线扩充及销售渠道覆盖，快速占领目标市场份额，在人才、专利、销售、市场及服务等诸多方面鸿秦科技现有主营业务实现优势互补并互为支撑。
（八）募集配套资金项目的的可行性研究
本次募集配套资金项目中支付本次交易的现金对价根据交易各方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》的现金对价测算。基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项目的可行性研究如下：
1、该募投项目的实施背景
（1）国家政策的支持
固态存储是国家目前重点投入自主可控的战略方向，在此方向已经投入数千亿人民币资金并且仍然在持续投入中；受当前政治经济形势影响，使得国家认识到核心技
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）术买不来，要支持中国本土企业全面融入自主可控战略，特别是对于已经在特定行业领域具备一定优势，并具备持续发展潜力的像鸿秦科技这样的企业，都是重大利好及持续发展的保障。
（2）产品市场前景广阔
CFM中国闪存市场报告显示，2017年全球 SSD出货 1.57亿台，较 2016年增长20%。反观 HDD市场，全球最大的机械硬盘厂商西部数据和希捷 HDD出货量已连续十几个季度同比下滑，SSD正在快速吞噬 HDD市场份额，2018年 SSD市场规模将进一步扩大。根据研究机构《Wikibon Sever SAN& Cloud Research Project2015》相关数据，预计到 2023年80%的机械硬盘会被 SSD替代，预计全球市场容量可达数百亿美元。但国产固态存储控制器及固态存储产品占比仍然极低，在政务、安防、能源等国家重点行业领域，对自主可控的需求尤为迫切。
（3）标的公司技术与人才储备良好
鸿秦科技自2007年成立之初便进入固态存储行业，12年来深耕固态存储主控芯片及固态存储产品的研发及产业化。研发团队由国内资深从事固态存储行业的行业专家领军，团队成员普遍拥有五年以上从业经验，团队忠诚度高。经过十余年积累，在固态存储闪存介质（NANDFLASH）特性研究、主控固件算法研究与实现、固态存储产品化等方面，拥有一定优势。围绕研究方向，标的公司已取得18项发明专利及实用新型专利以及 18项软件著作权，在申请发明专利及达 25项，全面覆盖该领域核心技术的各个环节，拥有固态损耗均衡、固态快速垃圾回收、固态智能监控、固态随遇定制等多项关键技术，其中数据销毁类专利数量国内排名第二，极速物理销毁技术达到国内领先。
2、该募投项目的资金需求和预期收益的测算依据、测算过程及其合理性
（1）项目投资概算
基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项目总投资约 13,030.00万元，拟使用募集资金9,600.00万元，具体使用计划如下表所示：
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|占比（%）|拟使用募集资金金额|备注|
|1|工程支出|9,600.00|73.68|9,600.00|资本性支出|
|1.1|设备购置|6,489.00|49.80|6,489.00|资本性支出|
|1.2|软件投资|691.00|5.30|691.00|资本性支出|
|1.3|场地投资|2,420.00|18.57|2,420.00|资本性支出|
|2|项目建设其他支出|2,430.00|18.65|-|-|
|2.1|研发支出|2,100.00|16.12|-|-|
|2.2|市场推广费用|330.00|2.53|-|-|
|3|铺底流动资金|1,000.00|7.67|-|-|
|合计||13,030.00|100.00|9,600.00||

（2）收益测算依据及其合理性
本项目的收益测算是根据国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）及原国家计委关于《投资项目可行性研究指南（试用版）》的通知规定的评价原则，结合本项目的特点及企业实际情况，在拟建方案提供资料的基础上，采用直接增量法对项目建成投产后的经济效益进行分析、计算，测算评价指标，并对项目的财务清偿能力和财务生存能力进行分析，在此基础上对项目的不确定性进行分析。
本项目效益评价时，主要参照鸿秦科技历史经营期的营业收入、成本构成、毛利率水平及费用率水平，结合鸿秦科技实际经营情况，并根据未来行业发展趋势等因素预测其营业收入、成本、费用等。
本项目主要税率为增值税率16%，城建税率7%，教育费附加率3%，地方教育附加率2%，企业所得税率15%。
本项目计算期10年，其中建设期2年，运营期8年，预计运营期第1年开始产生收入，运营期第4年进入稳定状态。经测算，项目IRR为20.45%，税后动态投资回收期5.79年。
本项目计算期内各年效益测算具体如下：
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期||运营期||||||||
||第1年|第2年|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|
|营业收入|-|-|5,517.24|17,025.86|26,379.31|32,672.41|33,762.93|35,451.08|35,313.27|36,755.88|
|减：营业成本|-|537.56|4,003.22|10,796.20|16,320.50|20,043.01|20,280.25|21,274.56|21,193.39|22,043.09|
|税金及附加|-|-|43.54|134.35|208.16|257.82|266.43|279.75|278.66|290.05|
|销售费用|-|333.36|349.86|367.19|385.38|404.48|424.54|445.60|467.71|490.92|
|管理费用|110.85|150.21|186.21|294.21|294.21|294.21|294.21|294.21|294.21|294.21|
|研发费用|701.35|2,334.16|2,191.91|2,256.30|2,323.91|2,394.89|1,641.60|1,719.86|1,802.04|1,888.33|
|利润总额|-812.20|-3,355.31|-1,257.51|3,177.61|6,847.15|9,277.99|10,855.90|11,437.09|11,277.25|11,749.27|
|弥补以前年度亏损后的利润总额|-812.20|-3,355.31|-1,257.51|-2,247.40|4,599.74|9,277.99|10,855.90|11,437.09|11,277.25|11,749.27|
|减：所得税费用|-|-|-|-|689.96|1,391.70|1,628.39|1,715.56|1,691.59|1,762.39|
|净利润|-812.20|-3,355.31|-1,257.51|3,177.61|6,157.19|7,886.29|9,227.52|9,721.52|9,585.66|9,986.88|

（九）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：
1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将更为畅通。另外，截至2017年12月31日，上市公司归属于母公司的净资产金额为 76,946.67万元，应付债券的余额为0，发行债券的空间较大，如有必要也可考虑发行公司债进行融资。
2、股权融资
上市公司生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）3、采取上述融资方式对上市公司未来盈利能力和偿债能力的影响
（1）采取债权融资对上市公司未来盈利能力和偿债能力的影响
若上市公司通过银行借款、公司债券等方式融资，将增加上市公司的财务费用，从而影响上市公司盈利能力，但考虑到鸿秦科技未来盈利能力较强，上市公司现有业务经营情况良好，在鸿秦科技成为上市公司全资子公司后，预计上市公司盈利能力也将提升，相关财务费用对上市公司盈利能力的影响也将降低。
截至2017年12月31日，上市公司资产总额为91,965.22万元、负债总额为15,018.55万元，资产负债率为16.33%。支付本次交易的现金对价以及中介机构费用和其他发行费用，对本次发行股份购买资产能否顺利完成具有重大影响，且本次标的资产的估值的收益法评估预测现金流并未包含本次募集配套资金投入产生的效益，因此，即使考虑在极端情况下上市公司全部通过债权融资解决本次交易的现金对价以及中介机构费用和其他发行费用 25,200.00万元，上市公司资产负债率将提升至34.33%，仍处于较为健康的水平。
（2）采取股权融资对上市公司未来盈利能力和偿债能力的影响
若上市公司另行准备非公开发行股票，由于在完成现金支付前将增加应付鸿秦科技股东的股权转让款，将使得上市公司资产负债率有所增加，但上述应付股权转让款不计提利息，不会对上市公司盈利能力造成影响。
综上所述，若受证券市场变化、监管法律法规调整或其他某些特定因素的影响，导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不足，上市公司将结合生产经营需要、未来发展战略及资本性支出规划，通过自有资金、银行贷款、股权融资或其他债务融资等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求，这将降低上市公司的现金储备和投资能力，影响上市公司把握其他商业机会的能力；同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将增加上市公司财务费用以及资产负债率，从而影响上市公司经营业绩，并导致上市公司财务风险增加。
（十）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《创业板
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，《募集资金管理办法》已经公司董事会和股东大会审议批准。《募集资金管理办法》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（十一）发行股份的锁定期
公司本次向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（十二）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明
1、本次交易收益法评估预测现金流不包含本次募集配套资金投入产生的效益
本次收益法评估采用自由现金流模型，通过预测未来年度营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税得出净利润，净利润加上折旧摊销、税后利息，得出经营性现金流，经营性现金流减去资本性支出和营运资金增加，得出净现金流，净现金流折现得出经营性资产价值。
本次交易标的采用收益法评估时是在标的资产现有规模用途、现存状况、现有经营方式的假设基础上进行的，评估师主要考虑了以下因素：以鸿秦科技现有的业务为基础，根据业务发展状况，合理考虑规模及资源的变化；以鸿秦科技目前占有的资源为基础，办公生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致，而不发生重大变化；以鸿秦科技现有的会计政策和享有的税收优惠政策为基础；以鸿秦科技管理层对企业未来发展前景、市场规模的预测数据以及成本管理目标等资料为基础。
本次评估对鸿秦科技未来收益的预测，主要参照鸿秦科技历史经营期的营业收入、
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）成本构成、毛利率水平及费用率水平，结合鸿秦科技正在执行的合同、订单及与主要客户、供应商之间的合作情况，并根据未来行业发展趋势等因素预测其营业收入、成本、费用及营运资金占用，预测时未考虑其它非经常性收入等产生的损益。
综上，在预测过程中，营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税均考虑在目前经营现状下，企业开展业务所带来的效益。收益法评估中资本性支出未考虑募投项目建设所需要的支出和配套募集资金的投入，同时收益法评估中预测现金流亦不包含本次募集配套资金投入所产生的效益。
2、区分募投项目收益的具体措施并说明可行性
本次募集配套资金将存放于上市公司董事会决定开立的专项账户（以下简称“专项账户”）。本次募集配套资金到位后，上市公司将根据标的公司项目建设的进度逐步分笔投入募集资金，针对上市公司暂未使用的其余应用于标的公司项目的募集资金产生的利息收入，上市公司有权根据该等未使用的募集资金的同期银行存款利率核算，该等利息收入不计入标的公司当期实现的实际净利润。
同时，为了合理区分募投项目对收益的影响，鸿秦科技拟对该项目单独设立子公司进行管理，以保障募投项目与现有业务的区分；新设子公司将拥有独立完整的会计机构以及会计核算体系，同时在本次募投项目的实施过程中，鸿秦科技将保证业务和人员的相对独立，对其账务进行独立核算，以保证募投项目与现有业务的独立核算。
因此，区分募投项目收益的措施具有可行性。
三、本次发行前后上市公司股权变化情况
根据标的资产的初步交易金额以及《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》的约定估算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组交易购买资产发行股份的预计总数为 35,294,116股。本次拟募集配套资金金额为 34,800.00万元，假设本次募集配套资金的发行价格亦按照本次发行股份购买资产价格9.86元/股测算，募集配套资金预计发行股份数为 35,294,117股，在考虑募集配套资金的情况下，发行后公司总股本将增至491,646,213股，本次发行股份总数量占发行后总股本的14.36%。
本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不考虑募集配套资金）||发行后（考虑募集配套资金）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|周泽湘|83,428,597|19.81%|83,428,597|18.28%|83,428,597|16.97%|
|佟易虹|67,520,299|16.04%|67,520,299|14.80%|67,520,299|13.73%|
|杨永松|63,609,329|15.11%|63,609,329|13.94%|63,609,329|12.94%|
|杨建利|-|-|13,682,976|3.00%|13,682,976|2.78%|
|沈晶|13,002,364|3.09%|13,002,364|2.85%|13,002,364|2.64%|
|合肥红宝石|-|-|9,439,059|2.07%|9,439,059|1.92%|
|珠海汉虎纳兰德|-|-|5,164,950|1.13%|5,164,950|1.05%|
|华创瑞驰|-|-|4,390,245|0.96%|4,390,245|0.89%|
|宓达贤|-|-|1,756,103|0.38%|1,756,103|0.36%|
|田爱华|-|-|860,783|0.19%|860,783|0.18%|
|募集配套资金认购方|-|-|-|-|35,294,117|7.18%|
|其他股东|193,497,391|45.95%|193,497,391|42.40%|193,497,391|39.36%|
|合计|421,057,980|100.00%|456,352,096|100.00%|491,646,213|100.00%|

注1：截至本预案签署日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础，经交易各方协商的初步交易作价为依据计算。最终购买资产发行股份的数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。
注2：假设本次募集配套资金金额为34,800.00万元，本次募集配套资金的发行价格亦为9.86元/股。
四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第六节 标的资产的预估及拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计及评估工作尚未完成。在上述工作完成后，公司将另行召开董事会及股东大会审议本次交易方案及其他相关事项。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。本预案中仅披露标的资产在2018年6月30日的预估值，与最终经具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估结果可能存在一定差异。
一、标的资产预估值
本次交易标的资产为鸿秦科技100%的股权，以2018年6月30日为评估基准日，2018年6月30日鸿秦科技未经审计的净资产账面值为6,710.34万元，采用收益法预评估鸿秦科技100.00%的股权预估价值为 58,000.00万元，增值51,289.66万元，增值率为764.34%。
二、本次预估方法的说明
（一）本次预估方法选择
本次预估参考《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，评估师难以对市场上找到与此次被评估企业相类似的参照物或参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异不易比较。因此，本次预估未采用市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次预估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
在采用上述预估方法的基础上，综合考虑不同预估方法和预估结果的合理性后，初步确定采用收益法的预估结果作为鸿秦科技的预估值。
（二）本次预估基本假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待预估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待预估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被预估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其预估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：被预估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
2、特殊假设
（1）本次预估不考虑通货膨胀因素的影响。预估测算中的一切取价标准均为预估基准日有效的价格标准及价值体系。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（2）影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（3）国家现行的银行利率、汇率、税收政策、政策性征收费用等无重大改变。
（4）假设被预估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）无其他不可预测和不可抗力因素对企业造成的重大不利影响。
（6）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
（7）假设鸿秦科技的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（8）被预估单位的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力。
（9）鸿秦科技的办公经营场所的取得及利用方式与预估基准日保持一致而不发生重大变化；
（10）假设预估基准日后被预估单位采用的会计政策和本次预估时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（11）鸿秦科技能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。
（12）假设被预估单位所获取收入和支出的现金流为期末产生。
（13）假设被预估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（14）被预估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
（三）预估限制条件
本预估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其预估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）评估师对价值的估算是根据预估基准日企业所在地货币购买力做出的。
本预估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述假设和限制条件发生较大变化时，预估结果无效。
三、本次预估依据及参数的确定
本次以2018年6月30日为基准日的预估采用收益法。收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
（一）收益法预估基本思路
1、对鸿秦科技主营业务及相关经营主体的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
2、对鸿秦科技的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项进行必要的分析调整；
3、根据对鸿秦科技的资产配置和使用情况分析，结合鸿秦科技提供的有关资产配置说明判断其溢余资产、非经营性资产负债；
4、对溢余资产、非经营性资产负债选用合理的预估方法单独进行预估；
5、选择适合的预估模型：本次预估选取企业自由现金流折现模型计算企业整体价值（即股东全部权益价值和付息债务的价值之和），再扣减企业的付息债务价值，并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值，得出企业的股东全部权益价值；
6、对鸿秦科技主营业务及相关经营主体未来收益进行合理的预测，未来收益趋势进行判断和估算；
（1）营业收入的测算：在调查了解鸿秦科技基本情况的基础上，分析其近年来的经营状况，结合对未来行业整体发展状况、市场前景、企业客观运营能力、企业投资计划等因素的分析，预测其未来一段时期的营业收入；
（2）有关税金、成本、费用的测算：分析鸿秦科技近年来的成本费用的实际状况，
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）结合对有关税金、成本、费用具体项目未来发展、变化趋势的分析，预测其未来一段时期的有关税金、成本、费用；
（3）按照上述营业收入及相关成本费用的预测数据及对鸿秦科技非经营费用的估算，计算得出利润总额；
（4）分析、测算未来相关年度的企业所得税，计算得出企业的净利润；
7、根据鸿秦科技提供的营运资本财务计划、预算资料，分析历史营运资本与主营业务收入的关系，预测其未来一段时期的营运资本增加额；
8、根据鸿秦科技提供的有关投资计划、预算资料，区别更新现有固定资产的资本性支出和扩大经营规模增加的资本性支出，预测其未来一段时期的资本性支出；
9、预测计算鸿秦科技的自由现金流量；
10、确定本次预估适用的折现率——加权平均资本成本（WACC）；
11、根据预估模型和确定的相关参数估算鸿秦科技的企业整体价值，再扣减付息债务价值，并加计单独预估的溢余资产价值、非经营性资产负债价值，得出鸿秦科技的预估股东全部权益价值。
（二）收益法的基本计算公式
采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。
1、关于收益口径——企业自由现金流量
采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
2、关于折现率
采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。企业的
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
R=R+β×ERP+ R
e f s
其中：R——股权回报率
e
R——无风险回报率
f
β——风险系数
ERP——市场风险超额回报率
R——公司特有风险超额回报率
s
3、关于收益期
采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2018年7月1日至2023年12月31日，共计5年1期，在此阶段根据鸿秦科技的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2024年1月1日至永续经营，在此阶段鸿秦科技均按保持2023年预测的稳定收益水平考虑。
4、收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
式中：P：企业股东全部权益价值评估值；
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）Ai：企业近期处于收益变动期的第 i年的企业自由现金流量；
A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R：折现率；
n：企业收益变动期预测年限；
B：企业评估基准日付息债务的现值；
OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值。
（三）标的公司收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性
1、标的公司收益法评估下的主要参数选择过程及依据
预估机构对标的公司近年营业收入、营业成本及各项期间费用进行了初步核查，主要了解了如下信息：
（1）主营业务收入的构成情况，主要产品的生产与销售流程，产品的应用情况、产品历年单价水平及历年销量情况。
（2）主要成本构成项目和固定资产折旧和无形资产摊销、人员人数及工资福利水平等情况，以及原材料价格、市场供求状况等情况。
（3）企业主要生产能力、产能利用率情况以及未来拟新增扩建产能计划等。
（4）企业应收、应付账款的构成情况以及应收、应付款项的账期、账龄及支付模式等。
（5）企业税收政策、历年税负率等情况。
（6）企业相关经营场所租赁情况。
（7）企业未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划、未来年度研发投入规划等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等。
（8）企业主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、经营优势和风险、技术优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险等。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（9）企业资产负债表、损益表、现金流量表以及营业收入明细和成本费用明细。
评估人员取得鸿秦科技管理层提供的盈利预测，通过走访主要供应商和客户，函证银行存款、往来款项，盘点实物资产，抽查合同、验收单、发票，核查财务凭据，核实和分析历史财务数据，与鸿秦科技管理层和职能部门访谈沟通，结合鸿秦科技历年财务数据、未执行完主要订单、备产协议、发展趋势等，预估机构采信了标的公司盈利预测的相关数据，采用收益法初步对标的公司股东全部权益价值进行了预估测算。
预估机构对标的公司未来盈利预测的利用，并不是对标的公司未来盈利能力的保证。
预估机构需对企业管理层提供的盈利预测以及各项预测指标等进行进一步的分析论证与核实，不排除出具资产评估报告时出现与下述答复有差异的可能。
（1）营业收入的预测
1）历史年度营业收入情况
标的公司的主营业务产品为固态硬盘、定制化固态存储产品、固态存储板卡、安全存储产品、电子元器件，历史年度的营业收入（母公司未审财务数据）见下表：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2017年|2018年1-6月|
|1|固态硬盘|2,241.02|2,035.73|1,523.72|
||增长率||-9.16%||
|2|定制化固态存储产品|751.40|719.22|904.15|
||增长率||-4.28%||
|3|固态存储板卡|296.48|918.91|440.49|
||增长率||209.94%||
|4|安全存储产品|42.22|408.46|45.27|
||增长率||867.46%||
|5|电子元器件|1,266.32|928.33|1,189.92|
||增长率||-26.69%||
|营业收入||4,597.44|5,010.65|4,103.55|
|增长率|||8.99%||

2）未来营业收入预测
营业收入以预计各项目的销量乘以预计的产品单价确定。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）①销量的预测
标的公司在对以前年度业务实际运营情况的复核及其统计分析基础上，参照固态存储行业和军工领域的发展趋势，结合十三五的军工建设信息化规划、目前项目情况、客户的产品规模、市场营销计划、已完成样品测试项目的预计销量、对预测期经营业绩的预期及走访客户等情况对未来年度的销量进行了预测。
②产品单价的预测
产品的单价主要分二种情况，一是已签订销售合同的产品，预测期单价按照合同销售单价确定；二是已提交样品至客户进行测试，但尚未签订销售合同的产品，按照与客户口头协议的销售价格确定；军工产品定型后，由军方审价中心确定产品价格。
（2）营业成本预测
标的公司历史年度的营业成本（母公司未审数据）见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年|2017年|2018年1-6月|
|1|固态硬盘|1,008.76|1,095.89|915.06|
||毛利率|54.99%|46.37%|39.95%|
|2|定制化固态存储产品|167.70|248.31|303.97|
||毛利率|77.68%|65.47%|66.38%|
|3|固态存储板卡|59.56|84.69|92.98|
||毛利率|79.91%|90.78%|78.89%|
|4|安全存储产品|11.11|135.28|15.60|
||毛利率|73.68%|66.88%|65.54%|
|5|电子元器件|982.76|715.93|887.79|
||毛利率|21.18%|22.23%|25.39%|
|营业成本||2,229.90|2,280.11|2,215.40|
|毛利率||51.50%|54.49%|46.01%|

标的公司产品采取自产和外协相结合的方式。标的公司根据成本、工期等因素决定外协加工主要原材料是否由标的公司采购，外协单位负责贴片、三防（防霉菌、防
潮湿、防盐雾）等辅助性工作，标的公司负责产品整体设计及质量控制。如主要原材
料由标的公司采购，则标的公司根据客户订单要求进行产品方案设计，然后采购原材
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）料并按订单批次及BOM数量发料给外协单位，委托外协单位根据技术要求进行产品加工和组装，标的公司质检部门对加工完毕的产品进行检测、入库后发货给客户。营业成本主要为直接材料、外购半成品、外协加工费、人工费用、其他制造费用、外购电子器件成本。
标的公司在对未来数量及生产模式预测的基础上，结合报告期的成本变动情况，对各产品的营业成本进行了预测。
（3）期间费用的预测
标的公司的期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。
销售费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公用品费、年终奖、租金及物业管理费、其他费用等组成；管理费用主要由职工薪酬、房租费、业务招待费、办公费、折旧及摊销费、服务费与技术服务费、租金及物业管理费及其他费用等组成；
研发费用主要由工资薪酬、年终奖、材料费、业务招待费、差旅费、办公用品费、技术服务费、检测费及其他费用；财务费用主要为利息支出、利息收入及银行手续费支出等构成。
对预测期期间费用的预测根据各项费用的特点、变动规律，按照报告期占主营业务收入的比例、增长规律，采用不同的方法分析测算，具体情况如下：
①职工薪酬根据企业未来年用人计划及工资薪酬水平进行预测；
②固定资产折旧费、无形资产摊销、装修费用摊销根据评估基准日已有固定资产及无形资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；
③年终奖根据企业的提奖政策并参考历史年度占收入的比例预测。
④房租及物业费参照企业现有租赁合同及未来租金增长预期进行预测。
⑤办公、差旅及会议费参考历史年度数据未来考虑一定金额的增加。
⑥业务招待费，销售费用中业务招待费与业务收入相关性较大按照占收入的比例预测，管理费用及研发费用中的业务招待费按照一定金额的增加预测。
⑦研发费用根据企业未来年度的研发计划所需的各项目支出进行预测。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）⑧财务费用历史年度金额较小，企业无付息债务，未来亦无借款计划，手续费与利息收入相互抵消，因此不予预测。
（4）所得税预测
标的公司取得北京市科学技术委员会、北京市财政厅、北京市国家税务局、北京市地方税务局2015年11月24日下发的《高新技术企业证书》，有效期三年，将于 2018年 11月到期，根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2018年3月27日下发的《关于2018年度北京市高新技术企业认定管理相关工作的通知》，2018年高新技术企业认定分四批办理，申报截止时间分别为4月27日、6月29日、8月 27日、10月10日。鉴于公司正在筹划发行股份及支付现金收购鸿秦科技100%股权，鸿秦科技的审计工作正在进行，鸿秦科技拟于本次重组审计工作结束后且在2018年10月10日前将认定申请材料递交相关受理部门。
鸿秦科技虽尚未正式递交高新技术企业认定材料，但仍符合《高新技术企业认定管理办法》第十条规定的高新技术企业认定须同时满足的条件；若鸿秦科技未来继续保持当前经营状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，预计鸿秦科技继续维持高新技术企业资格不存在重大不确定性，本次预估按15%的企业所得税率预估的所得税。
（5）资本性支出预测
企业根据未来的销售预测及生产模式对未来年度的资本性支出进行了预测，包括新增资本支出及更新性资本支出。
（6）营运资金增加额预测
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=安全运营现金+应收款项+存货-应付款项
安全运营现金按企业正常经营所需保持的现金额预测。
对应收款项、存货、应付款项预测通过分析企业历史年度的周转率进行测算。
（7）折现率
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R
d：付息债务利率；
R
e：权益资本成本；
R
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本e：
R RMRP
e f e
式中：
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿） R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
t
式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
标的公司按公历年度作为会计期间，因而本次评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、参数的合理性分析
（1）营业收入预测数据的合理性
鸿秦科技是一家专业提供固态存储单元的厂商，固态存储单元包括系列化固态硬盘、多用途固态存储模组及多形态固态存储板卡，广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、轨道交通及工业控制等行业应用，其中军工信息化装备包括车载舰载机载的指控装备、通信装备、侦察装备、主战装备的信息系统和自动控制系统，单兵综合信息装备，星地通信数据存储系统，军事训练信息化系统等。
①市场容量较大，行业发展前景较好
A.军工信息化持续加速，订单增长率高
中国军费占GDP和财政支出比例低于其他主要国家。国家的军事战略决定了军费在国家中的地位，中国作为拥有独立军事体系的大国，全球潜在可比国家仅为美国、俄罗斯等国家。与其相比，中国军费占GDP比例较低，常年保持在1.3%的水平。
从外来看，国际形势日趋复杂，朝鲜半岛阴云不散，印度、美国等国家均大幅增加军费预算；从内来看，十九大指出：“确保到 2020年基本实现机械化，信息化建设
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）取得重大进展，战略能力有大的提升，力争到 2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队。”中国国防建设正站在新的历史起点，在中国多军种正实现转型的战略期，预计2018年军费将在17年基础上理性增长，同时有望实现结构进一步向装备费倾斜。
十九大报告对军队机械化和信息化做出了明确要求，中国国防信息化建设将持续加速，未来十年市场总规模有望达到1.66万亿元。据预测，2025年中国国防装备信息化开支将增长至2513亿元，年复合增长率11.6%，占2025年国防装备费用（6284亿元）比例达到40%。
十三五后几年国防信息化进程加速。由于装备采购需求方受到军改影响，2016年和2017年我国军队武器装备需求受到很大的抑制，武器装备五年规划前两年装备预算执行率只有20-25%。随着军改的推进，预计从 2018年开始军方订单会逐步释放出来，过去两年军方积累的需求，有望在调整到位后快速释放，国防信息化进度也将加速。
B.工业市场信息化高速发展，市场规模较大
工业类产品主要应用领域为轨道交通、电力系统、工控机存储系统、交互式设备、汽车电子、安防监控及视频采集系统、医疗电子、石油勘测系统等领域。
a.铁路投资稳定，信息化占比将逐步提升
经过多年来的大规模建设，我国铁路营运里程大幅增加，铁路密度同样持续提升。
截至2015年末，我国铁路运营里程为12.1万公里，铁路路网密度为 126.04公里/万平方公里。与欧美发达国家相比，我国铁路营业里程全球位列第二位，但按照路网密度进行测算，我国路网密度明显低于欧美发达国家。路网密度仍有较大提升空间。根据铁路“十三五”规划，拟在“十三五”期间建设新线 3万公里。至2020年，全国铁路营业里程达到15万公里，其中高速铁路3万公里。
2015年，我国铁路固定资产投资为8,238亿元，同比增长1.85%，增速较2014年明显放缓，铁路投资规模整体趋稳。根据铁路“十三五”规划，“十三五”期间，铁路固定资产投资规模将达 3.8万亿元，其中基本建设投资约3万亿元。从“十三五”规划情况看，我国铁路投资规模整体趋稳。投资规模稳定将推升我国运营里程持续平稳增长。
b.城市轨道交通大踏步发展，加速推升轨交信息化
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）近年来，各地大力发展城市轨道交通，截至 2015年末，我国城市轨道交通投资完成额为3,683亿元，同比增长27.04%，我国城市轨道交通运营里程达到3,618公里，在运营线路为105条，拥有城市轨道交通的城市数量达到24个。
虽然近年来我国城市轨道交通建设如火如荼，但根据统计，北京、上海、广州的轨道交通承运比与发达国家大城市相比仍有较大差距，我国的城市轨道交通路网密度仍然较低。根据各城市的“十三五”规划统计，2016-2020年全国将集中建设4630公里地铁，年均竣工926公里，相当于“十二五”期间年均竣工443公里的2.1倍，届时我国轨道交通无论从运营里程还是从运营线路数量上均有较大提升。
随着城市轨道交通投资不断加大，我国城市轨道交通信息化系统的市场规模也随之扩张。2008年我国城市轨道交通信息化系统市场规模仅为31亿元，增长率为12.73%，到2015年市场规模约为124亿元，年均复合增长率为21.90%。
据统计，目前我国正在建设或者规划轨道交通的城市数量已经达到了 39个，2020年将有超过50个城市兴建轨道交通设施。“十三五”期间国内城市轨道交通投资总规模将接近2.2万亿人民币，年均复合增长率将达到13%，受其带动，轨道交通信息化也将维持旺盛需求，预计年均增长率超过21%，2020年市场规模将达到326.04亿元。
我国城市轨道交通信息化系统是由6个子系统组成，分别是：信号系统、综合监控系统、自动售检票系统、综合安防系统、通信系统、乘客资讯系统。信号系统是比重最大的一个子系统，2015年以上6个子系统的市场规模分别为33亿元、28.4亿元、20.6亿元、16亿元、14亿元、12亿元。预计 2020年，信号系统仍将是轨道交通信息化系统中需求最大的子系统，投资规模将接近百亿水平。
②鸿秦科技的行业地位及竞争优势
标的公司成立于2007年，自成立以来始终扎根在工业级固态存储市场，并在军工信息化装备固态存储领域长期处于领先位置，是国内领先的专业工业级固态存储单元厂商。鸿秦科技产品涵盖系列化固态硬盘、多形态固态存储板卡及多用途安全存储产品，广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、工业控制等行业应用，其中军工信息化涉及各类信息系统和自动控制系统，包括车载、舰载、机载的指控装备、通信装备、侦察装备、主战装备，单兵综合信息装备，星地通信数据存
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）储系统，军事训练信息化系统等。工业级固态存储领域内企业由以鸿秦科技、奇维科技、中博龙辉、湖南源科为代表的领先企业及众多中小型企业构成，各公司在产品范围、配套客户各有侧重。标的公司在技术水平、产品质量稳定性、产销规模、服务能力等方面均有较强的竞争力，并获得下游客户的高度认可。
鸿秦科技的核心竞争力主要体现在以下方面：
A.专业专注的先发优势
标的公司2007年进入工业级固态存储市场，是国内较早从事专业固态存储的厂商之一。标的公司下游客户大多为军工企业、科研院所等，对固态存储产品的质量、品牌和生产能力有着高标准的要求。军工固态存储制造企业与下游客户建立长期稳定的合作关系需要经历较长的周期，同时由于军工行业产品定制属性较强，固态存储制造企业也需要一定程度参与到客户的产品研发过程。优质客户资源需要长期的积累，一般率先进入的企业会拥有明显的先发优势。经过十余年的发展，标的公司始终扎根在工业级固态存储市场，并在军工信息化装备固态存储领域长期处于领先位置，率先成为进入工业控制行业应用的国产专业存储厂商。标的公司产品获得下游客户的广泛认可，具有明显的细分市场先发优势，为标的公司未来业务的开展奠定了稳定的基础，并有效促进了标的公司在产品开发、质量管理、服务水平等方面的进一步提升。
B.体系化的产品研发能力
集成电路产业经过几十年的快速发展，以其快速的变革、创新和极强的渗透力，推动着IT产业的快速发展。固态存储设备是指采用闪存控制器为核心控制单元，闪存芯片作为存储介质的电子硬盘，在读写速度、抗冲击、抗震动、数据安全、工作温度范围和功耗上较传统机械硬盘有明显优势，符合用户对固态硬盘安全性、稳定性、可靠性、环境适用性和功耗等方面的要求。随着存储器特别是闪存颗粒的制造工艺、堆叠层数和技术路线不断进步，如何充分发挥闪存颗粒特性，成为固态存储厂商能否脱颖而出的关键。同时，主控制器作为固态存储产品的大脑，其架构和与之配套的固件算法，很大程度上影响产品的性能、寿命、稳定性和可靠性。此外，产品是否贴合客户应用需求是影响企业盈利能力的重要因素。基于对国内固态存储市场发展趋势的深刻理解，通过对自身发展阶段的深入分析，标的公司确立了适合自身的产品研发模式，推出了一系列具有标志意义的产品，获得较好的客户满意度，其技术及研发优势主要
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）体现在以下方面：
a.良好的技术积累
截至本预案签署日，标的公司已取得18项发明专利及实用新型专利以及18项软件著作权，在申请发明专利达25项，全面覆盖该领域核心技术的各个环节，拥有固态损耗均衡（Solid GeometryLeveling）、固态快速垃圾回收（Solid TurboGC）、固态智能监控（Solid SagaciousMonitoring）、固态随遇定制（Solid ArbitraryCustomized）等多项关键技术，其中数据销毁类专利数量国内排名第二，极速物理销毁技术达到国内领先。报告期内，标的公司累计研发投入 1,014.49万元（合并口径），占累计营业收入的比例为7.36%。标的公司研发团队由国内资深从事固态存储行业的研发专家领军，研发团队成员普遍拥有五年以上从业经验。同时，标的公司针对固态存储关键领域与西安电子科技大学计算机学院、中国科学院信息工程研究所等机构建立了战略合作伙伴关系，与中国科学院半导体研究所成立了高可靠存储集成技术联合实验室进行联合研发。报告期内，标的公司陆续承接某军兵种SATA主控芯片科研项目，某军兵种NVMe主控、芯片科研项目，并获得北京经济信息技术委员会重大科技创新成果转化落地项目支持。
b.专业性的产品规划设计能力
标的公司是国内少数几家覆盖闪存颗粒特性研究、主控制器架构及固件算法研究、固态存储扩展功能研究的专业厂商。通过上述研究，可以有效提升产品性能、寿命及恶劣环境下可靠性，实现数据销毁、存储加固及安全加密等高级功能，满足了军工及其他工业客户对于数据存储高速率、小型化、高集成度及高安全性等诸多方面的要求，保障客户设备在严苛恶劣环境下能够高效持续稳定工作，扩展了客户设备的应用范围并提高用户数据安全等级。
c.密切贴合客户应用需求的创新性产品开发能力
标的公司产品在符合国际行业标准的基础上，在研发设计之初便充分考虑客户应用的需求，对重点功能、性能及可靠性等系列指标进行了充分考量和创新性设计，为细分行业用户定制开发或面向行业应用进行针对性研发及产品化，以保证产品解决客户痛点。如客户希望能够在任意工作电压条件下以更快速度、更低能耗实现固态存储
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）产品中所有主控芯片及存储芯片的彻底物理损毁，鸿秦科技的极速物理销毁可以做到适配任意工作电压，达到整盘秒系销毁的同时，销毁能量需求不高于产品本身工作功耗的优良设计指标。
d.系统性规范化的产品测试能力
基于对于闪存颗粒特性的持续不断深入研究，标的公司历时多年自主研发、设计并实现了国内唯一针对军工固态存储产品的全自动化固态存储测试系统，涵盖高低温环境试验、功能试验、性能试验、稳定性试验及环境筛选试验等，能够实现无人值守7x24小时不间断测试，能够异地部署统一管理，实现测试记录自动保存、上传、分析并生成测试报告，极大节省人员成本的同时很好地保证了产品测试的一致性。此外，标的公司建立了一系列符合GJB150A-2009及GJB1032-1990等军工标准的固态存储单元测试流程，形成了固态存储单元的测试标准与测试工艺。
C.长期积累的优质、广泛客户资源及稳定的合作关系
经过十余年的专注发展，基于对客户应用的深刻理解和密切贴合，标的公司积累了一批合作关系持久的军工行业核心客户，覆盖中国电子科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国兵器工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司等各大军工集团旗下百余家研究院所及军工企业，并获得合格供应商资格，于 2015年荣获纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利 70周年阅兵装甲装备保障突出贡献奖。由于军工信息化装备的特性，用户高度重视方案论证、工程研制等核心环节，并在设计定型环节进行大量测试验证工作，定型决策较为谨慎，后续采购行为具有较强的计划性、延续性和路径依赖性。标的公司连续承接了若干个不同军兵种的新品预研、科研项目，并已在多项型号项目中列装，是国内为数不多拥有一批军工型号定型项目订单的专业厂商。随着“军民融合”政策的不断深入，拥有核心知识产权和自主研发优势的优质企业将借助型号研制领域实现快速壮大，使其在未来的市场竞争中占据更多主动权，加快形成“强者恒强”竞争格局。
在民用工业控制领域，依托其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面的优势，标的公司已成功切入轨道交通、电力能源等细分行业市场，并实现批量交付。随着客户信息化建设程度的不断加深，其业务系统复杂度、业务规模和数据容量持续快速增长，将成为标的公司业务快速拓展的重要基础。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）D.稳定的产品质量优势
固态存储设备应用于国防军事工程项目中，其产品质量直接关系到武器装备的整体作战能力，因此军工企业对其质量的要求尤其严格。鸿秦科技自主研发的固态存储产品，具有高性能、高可靠性、大容量等特点，系国防军工配套的核心部件。标的公司一直以来十分重视对产品质量的检测与控制。为保证产品质量的安全性和稳定性，标的公司已经建立了一整套严格的质量控制体系，贯穿产品研发、生产、销售与服务等过程，以保证产品和服务的可靠性。标的公司还通过了 ISO9001质量管理体系认证和武器装备质量体系GJB9001B-2009标准认证，成为拥有双质量体系认证的专业存储厂商。报告期内，标的公司凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高度认可。
E.高效、快速的客户需求响应优势
技术是产品质量的重要保证，而响应能力则为企业服务质量的重要体现。标的公司自成立以来，一直注重对客户需求及问题的快速回应、快速解决和快速反馈，特别为满足军工等客户对产品设计定型、产品交货周期的要求，标的公司在内部决策、产品开发及快速生产等方面进行了不断优化和完善，形成较为明显的快速响应优势。标的公司依托强大的设计研发能力、高效的采购管理系统、良好的生产能力、灵活的生产组织管理体系，辅以自主优化改进的多项工艺技术和合理的生产规划，提升了生产效率，有效缩短了多批次、多型号产品转线生产的切换时间，增强了对各类订单的承接能力，使标的公司能够快速响应客户需求，根据订单快速组织生产并及时交货，进一步强化了标的公司与客户之间的合作关系。
鸿秦科技经过数年的管理、技术、客户资源的积累，已逐步在固态存储单元行业具有一定的知名度，客户不断开拓，为预测营业收入的实现提供了有力的保障。
（2）营业成本及毛利率预测数据的合理性
标的公司产品采取自产和外协相结合的生产方式。报告期内，标的公司部分半成品存在包工包料的外协方式，标的公司负责产品整体设计及质量控制，根据成本、工期等因素决定外协加工主要原材料是否由标的公司采购，外协单位负责贴片、三防（防霉菌、防潮湿、防盐雾）等辅助性工作。如主要原材料由标的公司采购，则标的公司根据客户订单要求进行产品方案设计，然后采购原材料并按订单批次及 BOM数量发料
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）给外协单位，委托外协单位根据技术要求进行产品加工和组装，标的公司质检部门对加工完毕的产品进行检测、入库后发货给客户。为保证外协加工的质量及工期控制，标的公司与外协单位通过签订合同方式明确规定质量要求、供货时间及技术保密，并对外协单位生产过程进行技术指导和质量检验，严格把控其加工质量及交付时间，并在产品完工后需经标的公司质控部进行质量检测，确保产品质量满足客户要求。鸿秦科技的营业成本主要为直接材料、外协半成品、外协加工费、人工费用、其他制造费用、外购电子器件成本。
2016年、2017年、2018年1-6月毛利率分别为51.50%、54.49%、46.01%，①产品的单位成本预测主要分二种情况，一是已销售的产品，预测期单位成本参照历史年度成本水平确定；二是已提交样品至客户进行测试的产品单位成本，参照样品的成本进行预测；②鸿秦科技的产品基本为定制产品，产品单价是基于单位成本的基础上，综合考虑产品质量、业内口碑、服务响应时间、存储板卡业务量级等特点进行协议定价；③随着材料采购量增加，材料单位价格将会下降。④鸿秦科技主要产品服务于军工项目，军工产品对于质量的控制非常严格，依据客户的总体研发要求，研发周期较长；鸿秦科技在现有产品（固态硬盘等较为标准的产品）方面已经实现了较为稳定的销售收入，且每年新承接十余项的军品定制化研发项目，一旦形成收入后客户粘性较高且不易被替换；营业成本和毛利率按照历史年度的趋势及合理范围进行预估，经分析，具有合理性。
（3）期间费用预测的合理性
历史年度期间费用（未经审计，母公司）的和期间费用及占收入比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|费用|项目|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年1-6月（万元）|
|销售费用|金额|583.14|556.51|216.41|
||占比|12.68%|11.11%|5.27%|
|管理费用|金额|393.16|2,006.14|1,166.23|
||占比|8.55%|40.04%|28.42%|
|研发费用|金额|259.02|316.95|257.19|
||占比|5.63%|6.33%|6.27%|
|财务费用|金额|31.21|6.01|-0.33|
||占比|0.68%|0.12%|-0.01%|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）注：2017、2018年1-6月，鸿秦科技管理费用中列示的股权支付金额分别为1,331.79万元、948.07万元,扣除此项影响管理费用率分别为13.40%、8.57%。研发费用比例符合高新技术企业认证比例。
在分析历史年度各项费用发生额的基础上，根据各项费用的组成及其特点对未来年度的期间费用进行了预测，各项费用预测过程合理及预测结果合理。
（4）折现率选取的合理性
类似行业并购重组项目折现率情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|股票代码|标的资产|评估基准日|折现率|
|1|雷科防务|002413|奇维科技100%股权|2015/9/30|11.76%|
|2|红相电力|300427|合肥星波通信67.54%股权|2016/9/30|10.60%|
|3|太阳鸟|300123|成都亚光电子100%股权|2016/9/30|11.00%|

本次预估时折现率结合类似行业并购重组项目的折现率进行合理性分析，折现率取值区间在11.00%-11.50%,本次预估取11.30%。
3、预测期和稳定期的划分情况及其依据
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金且会受到资产余值估计数的影响，因此用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。标的成立于2007年03月13日，为有限责任公司，营业执照营业期限为自 2007年03月 13日至2027年03月12日。该行业营业期限无特殊性，因此本次收益期按照无限期计算。
当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的预测期为 2018年 7月 1日至 2023年 12月 31日，共计 5年 1期，在此阶段根据标的公司的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为永续年期，从2024年1月1日至永续经营，在此阶段标的公司将保持2023年的收益水平，并保持稳定。
目前，国内专业从事固态存储产品研发、生产、销售的企业数量较少，且大多数企业研发能力有限、生产能力较低，均未达到大规模生产的要求；同时，国内的固态
存储产品厂商以代理销售国外厂商的固态存储产品为主。我国固态存储技术整体上较
落后，固态存储产品的核心部件闪存芯片、闪存控制器主要通过进口取得。随着固态
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）存储领域国产化趋势地不断推进，国内具有强大技术研发实力和管理能力的优秀固态存储企业将迎来发展良机。
同时，军费增长使专投向军工信息化的比例变大。现代战争中,信息武器已成为夺取信息优势的主战装备,也是夺取未来高技术战争的制高点。目前,世界各国特别是军事强国均投入大量人力和财力。2016年《国家信息化发展战略纲要》颁布，吹响以信息化驱动现代化、建设网络强国的进军号角。《纲要》提出“坚定不移把信息化作为军队现代化建设发展方向”，国防支出中信息化支出比例将加大，军工信息化产品采购将增多。相比美军在2010年已完成信息化建设，中国军队的信息化建设刚起步，实现信息化要到2050年。
十三五期间要实现军队信息化建设的初步目标，为公司业务的迅速发展提供了机遇，标的公司在行业中竞争力较强，近年也将快速发展。企业在2018年7月 1日至 2023年 12月 31日收益状况处于增长中，企业在经过预测年度的发展，市场占用率、经营情况也趋于稳定，预期将于 2024年 1月 1日达到稳定期，未来收益保持 2023年的水平。
综上，未来预测期和稳定期的划分符合企业所处行业及企业自身的发展特点，划分具有合理性。
4、针对相关重要参数对标的公司估值影响进行敏感性分析
（1）营业收入的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测毛利率不变，折现率不变，营业收入变动对鸿秦科技估值的敏感性分析如下（营业收入各期变动率均一致）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变动幅度|变动后收益法评估值|估值变动金额|估值变动率|
|营业收入上浮10%|66,000.00|8,000.00|13.79%|
|营业收入上浮5%|62,000.00|4,000.00|6.90%|
|营业收入浮动0%|58,000.00|0.00|0.00%|
|营业收入下浮5%|53,900.00|-4,100.00|-7.07%|
|营业收入下浮10%|49,900.00|-8,100.00|-13.97%|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（2）毛利率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入不变，折现率不变，毛利率变动对鸿秦科技估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：
|||||
|-|-|-|-|
|变动幅度|变动后收益法评估值|估值变动金额|估值变动率|
|毛利率增加3%|63,000.00|5,000.00|8.62%|
|毛利率增加2%|61,000.00|3,000.00|5.17%|
|毛利率增加1%|60,000.00|2,000.00|3.45%|
|毛利率浮动0%|58,000.00|0.00|0.00%|
|毛利率减少1%|56,000.00|-2,000.00|-3.45%|
|毛利率减少2%|54,700.00|-3,300.00|-5.69%|
|毛利率减少3%|53,000.00|-5,000.00|-8.62%|

（3）折现率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期折现率为基准，假设未来各期预测主营业务收入不变，毛利率不变，折现率变动对鸿秦科技估值的敏感性分析如下（折现率各期变动率均一致）：
|||||
|-|-|-|-|
|变动幅度|变动后收益法评估值|估值变动金额|估值变动率|
|折现率增加1%|52,500.00|-5,500.00|-9.48%|
|折现率增加0.5%|55,100.00|-2,900.00|-5.00%|
|折现率浮动0%|58,000.00|0.00|0.00%|
|折现率减少0.5%|61,000.00|3,000.00|5.17%|
|折现率减少1%|65,000.00|7,000.00|12.07%|

四、标的公司营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性
（一）鸿秦科技 2018年下半年营业收入测算依据及合理性
截至2018年8月 17日，鸿秦科技在手未执行主要订单情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|名称|金额（含税）|
|已签订、未执行完的合同|5,988.95|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|备产协议|6,318.15|
|合计|12,307.10|

截止目前，鸿秦科技在手未执行的主要订单较多，可完全覆盖2018年下半年的营业收入预测金额，经分析，2018年下半年营业收入预测具有合理性。
（二）产能现状与鸿秦科技业绩增长相匹配的合理性分析
标的公司的固态硬盘、存储板卡、安全产品等固态存储产品主要生产流程包括SMT自动化贴片、环境试验及性能测试、组装装配及质检等环节，其中组装装配及质量检验均为标准化作业流程，遵循行业标准规范以及企业质量要求以指导实际操作，这两个环节作业工时较少，也不会成为标的公司产能瓶颈，均能满足未来产能增长需要。
标的公司现有1条SMT产线，产线焊接设计能力达28万点/小时，远高于实际产量，且外协厂商众多，短期内不会成为标的公司产能瓶颈。
由于标的公司的固态存储产品对温度、性能、稳定性等指标具有严格要求，所有固态存储产品在交付客户前均需进行严格的环境试验及性能测试，试验时间耗时较长，成为限制标的公司产能的关键环节，故标的公司的产能主要取决于环境试验及性能测试的产能。
根据标的公司环境试验及性能测试环节产能测算，报告期内，标的公司固态存储产品产能、产量情况如下（数据未经审计）：
单位：片
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|产线测试当期产能|37,400|40,800|20,468|
|产线测试当期产量|6,800|8,895|12,855|
|产能利用率|18.18%|21.80%|62.81%|

注：由于标的公司所有固态存储产品在交付客户前均需要进行严格的环境试验及性能测试，故产线当期实际测试量包含固态硬盘、存储板卡、安全产品的测试量。
报告期内，标的公司持续投入全自动化固态存储测试系统设备，故产能持续提高。
此外，标的公司根据客户需求采购并转销相关电子元器件，涉及电子元器件种类
及规格庞杂，主要包括二/三极管、倾角传感器、插值细分芯片、FPGA（现场可编程
逻辑门阵列）、电容、电阻等，由于电子元器件均为直接外采，不涉及标的公司的产能。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）通过分析，产能能够满足销售规模不断增长的需求，与鸿秦科技业绩增长相匹配。
（三）业务发展趋势与鸿秦科技业绩增长相匹配的合理性分析
1、未来年度营业收入测算依据及预测合理性
鸿秦科技是一家专业提供固态存储单元的厂商，固态存储单元包括系列化固态硬盘、多用途固态存储模组及多形态固态存储板卡，广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、轨道交通及工业控制等行业应用。固态存储单元应用市场容量较大，行业发展前景较好。①军工信息化持续加速，订单增长率高。十九大报告对军队机械化和信息化做出了明确要求，中国国防信息化建设将持续加速，未来十年市场总规模有望达到1.66万亿元。据预测，2025年中国国防装备信息化开支将增长至 2513亿元，年复合增长率11.6%，占 2025年国防装备费用（6284亿元）比例达到40%。②工业市场信息化高速发展，市场规模较大。经过多年来的大规模建设，我国铁路营运里程大幅增加，铁路密度同样持续提升。根据铁路“十三五”规划，“十三五”期间，铁路固定资产投资规模将达3.8万亿元，其中基本建设投资约 3万亿元。从“十三五”规划情况看，我国铁路投资规模整体趋稳。投资规模稳定将推升我国运营里程持续平稳增长。城市轨道交通大踏步发展，加速推升轨交信息化。随着城市轨道交通投资不断加大，我国城市轨道交通信息化系统的市场规模也随之扩张。据统计，目前我国正在建设或者规划轨道交通的城市数量已经达到了 39个，2020年将有超过 50个城市兴建轨道交通设施。“十三五”期间国内城市轨道交通投资总规模将接近2.2万亿人民币，年均复合增长率将达到13%。
十三五后几年国防信息化进程加速，由于装备采购需求方受到军改影响，2016年和2017年我国军队武器装备需求受到很大的抑制，武器装备五年规划前两年装备预算执行率只有20-25%。随着军改的推进，预计从 2018年开始军方订单会逐步释放出来，过去两年军方积累的需求有望在调整到位后快速释放。军工产品按照型号项目进行管理，从样品研制到鉴定定型的周期长、投入大、难度高，但项目定型并进入批产采购阶段后，产品不易替换，价格稳定，且能够获得持续稳定采购订单。
2019年至2021年的营业收入预测是基于已执行合同产品不易替换、目前未执行完的订单项目、备产协议、对重大客户的走访时了解情况、对已小批量生产产品项目、
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）样品已经提交给客户进行检测项目的销售量和销售单价进行预测；2022-2023年的营业收入预测结合军工信息化以及工业市场信息化增长进行预测，经分析，目前现场工作情况下估算的营业收入是谨慎、合理的。
2、未来年度营业成本测算依据及预测合理性
营业成本和毛利率的预测主要基于：①产品的单位成本预测主要分二种情况，一是已销售的产品，预测期单位成本参照历史年度成本水平确定；二是已提交样品至客户进行测试的产品单位成本，参照样品的成本进行预测；②鸿秦科技的产品基本为定制产品，产品单价是基于单位成本的基础上，综合考虑产品质量、业内口碑、服务响应时间、存储板卡业务量级等特点进行协议定价；③随着材料采购量增加，材料单位价格将会下降。④鸿秦科技主要产品服务于军工项目，军工产品对于质量的控制非常严格，依据客户的总体研发要求，研发周期较长；鸿秦科技在现有产品（固态硬盘等较为标准的产品）方面已经实现了较为稳定的销售收入，且每年新承接十余项的军品定制化研发项目，一旦形成收入后客户粘性较高且不易被替换；⑤毛利率较低的元器件的销量在预测期间降低，扣除元器件后的其他产品在2017年至2018年1-6月的毛利率区间为54.43%-62.56%。未来年度的毛利率结合历史年度毛利率趋势以及新增产品毛利率情况进行预测。经分析，初步测算数据的营业成本预测是谨慎、合理的。
（四）前五大客户未来业务规划或预期成长性与标的公司业绩增长匹配合理性分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售金额|占当期营业收入的比例|主要销售产品|
|2018年1-6月|中国电子科技集团公司及下属单位|1,042.84|25.41%|固态硬盘、电子元器件|
||中国船舶重工集团公司及下属单位|746.77|18.20%|固态硬盘|
||中国科学院及下属单位|695.79|16.96%|电子元器件|
||中国航天科工集团有限公司及下属单位|434.17|10.58%|固态硬盘、存储板卡|
||中国兵器工业集团有限公司及下属单位|219.13|5.34%|固态硬盘、存储板卡|
||合计|3,138.70|76.49%||

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售金额|占当期营业收入的比例|主要销售产品|
|2017年度|中国航天科工集团有限公司及下属单位|950.84|18.68%|固态硬盘、安全产品|
||北京新兴东方航空装备股份有限公司|695.51|13.66%|存储板卡|
||中国船舶重工集团公司及下属单位|673.05|13.22%|固态硬盘|
||中国电子科技集团公司及下属单位|586.53|11.52%|电子元器件、固态硬盘|
||山西大众电子信息产业集团有限公司及下属单位|341.66|6.71%|固态硬盘|
||合计|3,247.59|63.79%|-|
|2016年度|中国航天科工集团有限公司及下属单位|1,524.42|33.15%|固态硬盘|
||中国船舶重工集团公司及下属单位|751.60|16.35%|固态硬盘|
||北京科电华科技有限公司|672.35|14.62%|电子元器件|
||中国电子科技集团公司及下属单位|303.36|6.60%|固态硬盘、电子元器件|
||北京新兴东方航空装备股份有限公司|233.20|5.07%|存储板卡|
||合计|3,484.93|75.79%|-|

注1：对于由同一控制人控制的客户进行合并披露。
注2：根据北京新兴东方航空装备股份有限公司披露的招股说明书显示，2017年度其向标的公司采购749.91万元，与标的公司账载金额695.51万元相差54.40万元，系因其中部分交易开具普通增值税发票而未能抵扣增值税进账税引起。
鸿秦科技的前五大客户涉及的项目基本为军工涉密项目，十三五后几年国防信息化进程加速，由于装备采购需求方受到军改影响，2016年和2017年我国军队武器装备需求受到很大的抑制，武器装备五年规划前两年装备预算执行率只有20-25%。随着军改的推进，预计从2018年开始军方订单会逐步释放出来，过去两年军方积累的需求有望在调整到位后快速释放。经分析，初步测算数据的鸿秦科技未来预测年度的收入增长是合理的。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）五、预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因
（一）预估定价与账面净值产生重大差异的原因
本次重组是以标的资产的资产评估结果为依据确定。本次预估以 2018年 6月 30日为基准日，以收益法的预估结果作为预估结论。收益法评估是把企业未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，完整地反映了整体企业价值。资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未能反映资产当前的真实市场价值，而收益法评估不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥其应有的贡献等因素，还考虑了企业的销售渠道、客户关系、企业资质、产品认证、生产技术、人力资源、管理团队等对企业营运和盈利能力的贡献。
标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于鸿秦科技经过多年发展，已积累了大量的经营经验和客户资源，拥有成熟的技术以及丰富的产品线，拥有高素质管理团队，具有较广阔的发展前景和持续增长的空间，未来持续获利能力较强。
（二）同行业收购案例对比
根据鸿秦科技所处行业以及主营业务产品等特点，选取了近年来 A股市场中标的资产与鸿秦科技具有一定可比性的交易案例，对资产评估预估值的合理性进行分析。
雷科防务收购奇维科技100%股权时，奇维科技的承诺净利润分别为 4,500.00万元、6,000.00万元、7,800.00万元、9,600.00万元；红相电力收购合肥星波通信67.54%股权时，合肥星波通信的承诺净利润分别为4,300.00万元、5,160.00万元、6,192.00万元；
太阳鸟收购成都亚光电子100%股权，成都亚光电子的承诺净利润分别为 16,017.25万元、22,116.98万元、31,384.97万元；同有科技收购鸿秦科技100%股权，鸿秦科技的承诺净利润分别不低于 2,900.00万元、4,600.00万元、5,900.00万元。
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|序号|上市公司|标的资产|交易价格（万元）|评估基准日|完成时间|交易价格÷第一年承诺净利润|交易价格÷第二年承诺净利润|交易价格÷第三年承诺净利润|承诺期平均净利润（万元）|交易价格÷承诺期平均净利润|
|1|雷科防务|奇维科技 100%股权|89,500.00|2015/9/30|2016/6/22|19.89|14.92|11.47|6,975.00|12.83|
|2|红相|合肥星波通信|52,276.80|2016/9/30|2017/9/13|18.00|15.00|12.50|5,217.33|14.84|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）电力67.54%股权
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|3|太阳鸟|成 都 亚 光 电 子100%股权|324,700.00|2016/9/30|2017/9/25|20.27|14.68|10.35|23,173.07|14.01|
|最低值||||||18.00|14.68|10.35||12.83|
|最高值||||||20.27|15.00|12.50||14.84|
|平均值||||||19.39|14.87|11.44||13.89|
|4|同有科技|鸿秦科技100%股权|58,000.00|2018/6/30|-|20.00|12.61|9.83|4,466.67|12.99|

注：红相电力收购合肥星波通信67.54%股权的交易价格为52,276.80万元，“交易价格/第N年承诺净利润或承诺期平均净利润”中的“交易价格”按照52,276.80÷67.54%=77,401.24万元进行测算。
由上表可知，与同行业收购案例相比，本次交易预估值除以第 N年承诺净利润或承诺期平均净利润的值低于平均值或在合理范围内。
六、标的资产的拟定价情况
本次交易标的为鸿秦科技100.00%股权，预估基准日为2018年6月30日，预估机构采用资产基础法和收益法对鸿秦科技100.00%的股权价值进行了预估，并以收益法结果作为本次预估结论。在持续经营的假设前提下，经初步估算，鸿秦科技100.00%的股权的预估价值为58,000.00万元。
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经交易各方初步协商，以截至2018年6月30日的预估值为基础，鸿秦科技100%股权暂作价为 58,000万元。交易各方同意，鸿秦科技100%股权最终交易价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第七节 本次交易合同的主要内容
一、上市公司与鸿秦科技全体股东签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年7月30日，上市公司（甲方）与鸿秦科技全体股东杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华（并称乙方）签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》。由于标的资产预估值调整，2018年 8月 17日，上市公司（甲方）与鸿秦科技全体股东杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华（并称乙方）重新签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》。
（二）本次重大资产重组方案
1、交易方案概述
甲方同意依据本协议约定向乙方购买其所持有的鸿秦科技100%股权，乙方同意依据本协议约定向甲方转让其所持有的鸿秦科技100%股权及与该等股权相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利，其中甲方发行股份购买资产的金额占本次交易总金额的60%，甲方支付现金购买资产的金额占本次交易总额的40%。双方同意获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后实施本次交易。本次交易完成后，乙方各自可获得甲方所支付的股份对价及现金对价（最终价格以双方依据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商后确定。甲乙双方将签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对最终交易价格进行确认。）具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|乙方名称|股份支付数量（股）|现金支付金额（元）|
|1|杨建利|13,682,976|89,942,763.70|
|2|合肥红宝石|9,439,059|62,046,083.40|
|3|珠海汉虎纳兰德|5,164,950|33,950,940.31|
|4|华创瑞驰|4,390,245|28,858,544.56|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|乙方名称|股份支付数量（股）|现金支付金额（元）|
|5|宓达贤|1,756,103|11,543,450.53|
|6|田爱华|860,783|5,658,217.50|
|合计||35,294,116|232,000,000.00|

甲方同时向中国证监会申请发行股份募集配套资金，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
2、股票支付方式
（1）发行股份种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（2）发行方式
本次发行为非公开发行股票的方式。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。发行股份购买资产定价基准日为甲方第三届董事会第十九次会议决议公告日，发行股份购买资产的发股价格为9.86元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%。
上述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总量。
定价基准日至本次非公开发行期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格。
（4）发行数量
乙方通过本次交易取得的甲方新增股份数量的计算公式如下：
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的公司出资额用于认购上市公司股份的交易价格÷发行价格。
乙方依据前述公式计算取得的股份数量精确至股，股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。
经评估机构预评估，标的资产截至2018年6月30日的预估值为58,000.00万元。
双方同意，标的资产交易价格暂定为 58,000.00万元，最终价格以双方依据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商后确定。
甲乙双方将签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对最终交易价格进行确认。
根据上述公式计算，本次交易新增股份的预估发行数量为35,294,116股，最终发行数量以经甲方股东大会审议批准且经中国证监会的核准为准。
（5）本次发行前甲方滚存利润分配安排
本次发行前甲方的滚存未分配利润，由本次发行后的甲方新老股东共享。
（6）上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市。
（7）发行股份限售期
本次交易完成后，乙方各主体在本次交易中认购的甲方股份限售期如下：
杨建利、华创瑞驰在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起十二个月内不得转让，并按照以下规则分期解锁（分期解锁的股份仍适用前述自本次股份发行结束之日起十二个月内不得转让的规定）：
①上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解锁33%。如补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人/本公司/本合伙企业本次可解锁股份数-本人/本公司/本合伙企业已补偿股份数>0，则差额部分可以解除锁定。
②上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解锁33%，累计可解锁66%。如补偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人/本公司/本合伙企业累计可解锁股份数-本人/本公司/本合伙企业已补偿股份数>0，则差额部分可以解除锁定。
③上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，根据《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解锁34%，累计可解锁100%。如补偿期间第三个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人/本公司/本合伙企业通过本次交易取得的上市公司股份之和-本人/本公司/本合伙企业已补偿股份数>0，则差额部分可以解除锁定。
3、现金支付方式
本次交易预计向交易对方支付现金对价共计人民币 23,200万元，并按照如下方式分期支付：
（1）在本协议生效（正式协议生效以中国证监会同意本次重大资产重组的批复为准）后十个工作日内，甲方向乙方支付现金对价的50%；
（2）募集配套资金到位后十个工作日内，甲方向乙方支付现金对价的50%。
4、发行股份募集配套资金
甲方拟向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，具体认购数量及认购方式由甲方与认购对象另行签订有关协议予以约定。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由甲方自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，甲方可根据实际情况
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次交易仅在本协议约定的所有生效条件得到满足时，方能生效并实施。本次交易实施完毕后，乙方成为甲方股东，鸿秦科技成为甲方的全资子公司。
（三）人员和负债安排
上市公司有权决定聘任或者解聘乙方的财务总监，对乙方的财务情况进行监督、管理；其他的现有经营管理人员，原则上保持稳定，上市公司应同意并承诺尊重标的公司的经营管理的独立性。
除上述情况外，本次交易之前鸿秦科技与其员工（包括但不限于所有在职高级管理人员、普通员工及退休、离休、内退人员等）的劳动和社保关系，原则上保持稳定，因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及人员转移和人员安置的问题，其在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工（包括所有高级管理人员及普通员工）之间的劳动合同。
（四）过渡期间安排
1、双方同意，自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间。
2、双方约定，在过渡期间鸿秦科技不以任何形式实施分红，鸿秦科技在交易评估（审计）基准日之前的未分配利润在本次交易完成后由甲方享有。
3、标的资产在过渡期间所产生的盈利由甲方享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的鸿秦科技产生的任何不利影响由乙方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例承担，并在相关亏损及不利影响发生后以现金方式予以弥补。
4、各方同意，标的公司过渡期间的损益由甲方聘请的审计机构于交割日后六十个工作日内进行审计确认。
（五）盈利预测及补偿安排
双方同意，若标的公司于盈利承诺期内实际净利润未达到相应年度当期交易对方承
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）诺净利润数的，乙方同意优先以其在本次交易中取得的上市公司股份向同有科技进行补偿；如乙方通过本次交易取得的股份不足以补偿的，则不足部分由乙方以现金的形式向同有科技进行补偿。具体业绩承诺及补偿安排各方在甲方再次召开审议本次交易的董事会前另行签署《盈利预测补偿协议》确定。
（六）标的资产移交安排
1、双方同意，在本协议生效后起五个工作日内启动标的资产交割工作，并尽最大努力在交割工作启动后的两个月内办理完毕标的资产交割手续，具体包括：
（1）向结算公司办理本次交易中发行股份购买资产所非公开发行股份的登记手续；
（2）办理标的资产过户的工商变更登记、产权变更登记及交付手续。在办理标的资产交割手续过程中，如一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助；
（3）本协议及双方约定的与标的资产交易有关的其他具体事宜。
2、双方同意，在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割确认书。
3、标的资产应被视为在交割日由乙方交付给甲方，即自交割日零时起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
（七）标的公司的公司治理
各方同意，在标的公司完成交割后，标的公司的公司治理情况应按照如下条款执行：1、标的公司的董事会应进行改组，上市公司委派的董事占乙方全部董事会席位的绝对多数，董事长由上市公司委派的董事担任。
2、上市公司有权决定聘任或者解聘乙方的财务总监，对乙方的财务情况进行监督、管理；其他的现有经营管理人员，原则上保持稳定，上市公司应同意并承诺尊重标的公司的经营管理的独立性。
3、各方同意，在标的公司完成交割后，各方将共同努力按照上市公司的监管要求规范公司内部管理制度。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（八）税费
1、除本协议约定或双方另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、税负及其他支出。
2、双方同意，本次交易所导致的相关税费由双方按照有关法律、法规及规范性文件的规定各自承担，双方相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（九）协议生效、履行、变更与解除
1、本协议自双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：
（1）本次交易按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律法规、甲方公司章程及内部管理制度之规定，经甲方的董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
2、前述任何一项生效条件未能得到全部满足，则本协议及本次交易自始无效。
3、本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
4、双方同意，在相关资产评估或审计工作完成后，双方应尽快签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就本协议未涉及或者未明确规定以及本次交易涉及的有关具体事宜做出进一步约定；《补充协议》约定的内容与本协议有不一致的，以《补充协议》为准；《补充协议》未涉及或与本协议不存在不一致的部分，仍适用本协议。
5、除本协议另有约定外，双方一致同意对本协议进行变更时，本协议方可变更。
6、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除
（十）违约责任及补救
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）2、一方承担违约责任还应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
3、如因法律、法规或政策限制，或因本协议任何一方的权利机构未能审议通过本次交易方案，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于政府管理部门、中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定交付和/或过户的，不视为任何一方违约。
二、上市公司与交易对方尚未签署《盈利预测补偿协议》
本次交易标的拟选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，上市公司将与交易对方于再次审议本次交易的董事会前另行签署《盈利预测补偿协议》，明确具体业绩承诺及补偿安排，详细情况将在重组报告书（草案）中予以披露。业绩承诺中的业绩口径以扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润为基准。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第八节 本次交易对上市公司的影响
本次交易将对同有科技的主营业务、盈利能力、股权结构、同业竞争和关联交易等方面产生影响。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
同有科技是国内领先的、拥有自有品牌和自主知识产权的大数据基础架构提供商，主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用；旨在通过提供高品质的存储产品、一流的解决方案和专业的技术服务，为政府、金融、特殊行业等众多行业用户提供贴近大数据应用的解决方案和顾问式服务。公司在继续专注于数据存储领域的同时，围绕全闪存、云计算、自主可控方向持续投入，紧跟技术发展趋势不断创新，用组织变革推动产品化进程，从而驱动市场的进一步扩张。
鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于固态存储产品研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。
同有科技在闪存战略上持续进行产业链布局，除全闪存存储系统发展方向之外，公司在业内率先拓展闪存产业链，在闪存控制器、闪存底层算法（FTL）、闪存系统平台（FIRMWARE）、闪存应用方案等多方面进行投入。鸿秦科技具有固态硬盘的生产制造能力，同时有着SAS、SATA、NVMe主控制器的布局，而且在闪存定制方案上有着自己独特的优势，与公司的战略方向完全吻合。通过本次并购，公司可快速形成闪存方面的各种技术储备，推出具有核心竞争力的自主可控全闪存产品。公司参股的忆恒创源是国内领先的企业级SSD及固态存储数据管理解决方案的厂商，在固态存储NVMe固件层面上拥有技术上的先发优势，三方可以形成在固态存储领域的优势互补，共同完善公司的闪存存储产业链。
同有科技作为国内A股上市的专业存储厂商，一向以自主可控和信息安全为已任，坚持走自主创新道路。鸿秦科技在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）有着十余年积淀。同有科技依托在自主可控的多年积累和成功实践，通过与天津飞腾、天津麒麟等国内领军企业战略合作，充分发挥资本市场优势，持续对自主可控关键部件厂商投资、并购，共同建设自主可控生态圈。
同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统产品级和部件级有着先发优势。本次并购将有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合，发挥双方在特殊行业产品级和系统级的各自优势，为客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务，扩大形成在特殊行业的整体领先优势。
综上，本次并购有利于各方在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面形成明显的协同优势。并购完成后，公司可快速形成闪存方面的各种技术储备，完善公司的闪存存储产业链，打通“从芯片到系统”全自主可控之路，同时可发挥公司与标的公司在特殊行业产品级和系统级的各自优势，为客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务，扩大形成在特殊行业的整体领先优势，顺利推进业务发展，共同增强综合竞争优势。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行股份增加上市公司所有者权益将改善公司的资本结构，提升面对市场融资环境变动的抗风险能力。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重大资产重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的初步交易金额以及《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》的约定估算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组交易购买资产发行股份的预计总数为 35,294,116股。本次拟募集配套资金金额为 34,800.00万元，假设本次募集配套资金的发行价格亦按照本次发行股份购买资产价格9.86元/股测算，募集配套资金预计发行股份数为 35,294,117股，在考虑募集配套资金的情况下，发行后公司总股本将增至
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）491,646,213股，本次发行股份总数量占发行后总股本的14.36%。
本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不考虑募集配套资金）||发行后（考虑募集配套资金）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|周泽湘|83,428,597|19.81%|83,428,597|18.28%|83,428,597|16.97%|
|佟易虹|67,520,299|16.04%|67,520,299|14.80%|67,520,299|13.73%|
|杨永松|63,609,329|15.11%|63,609,329|13.94%|63,609,329|12.94%|
|杨建利|-|-|13,682,976|3.00%|13,682,976|2.78%|
|沈晶|13,002,364|3.09%|13,002,364|2.85%|13,002,364|2.64%|
|合肥红宝石|-|-|9,439,059|2.07%|9,439,059|1.92%|
|珠海汉虎纳兰德|-|-|5,164,950|1.13%|5,164,950|1.05%|
|华创瑞驰|-|-|4,390,245|0.96%|4,390,245|0.89%|
|宓达贤|-|-|1,756,103|0.38%|1,756,103|0.36%|
|田爱华|-|-|860,783|0.19%|860,783|0.18%|
|募集配套资金认购方|-|-|-|-|35,294,117|7.18%|
|其他股东|193,497,391|45.95%|193,497,391|42.40%|193,497,391|39.36%|
|合计|421,057,980|100.00%|456,352,096|100.00%|491,646,213|100.00%|

注1：截至本预案签署日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础，经交易各方协商的初步交易作价为依据计算。最终购买资产发行股份的数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。
注2：假设本次募集配套资金金额为34,800.00万元，本次募集配套资金的发行价格亦为9.86元/股。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用，本次交易前，上市公司无实际控制人，持有上市公司5%以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，交易对方各自及其一致行
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）动人持有的上市公司股份也未超过5%。
（一）持有上市公司5%以上股份的主要股东的承诺
本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松将继续严格履行于2012年3月21日公司首次公开发行股票并上市时所作出的避免同业竞争的承诺函。
（二）本次交易对方杨建利、华创瑞驰的承诺
本次交易完成后，为避免与上市公司及鸿秦科技的同业竞争，本次交易对方杨建利、华创瑞驰已于 2018年 7月 27日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺无条件且不可撤销。上述承诺函的主要内容为：
“（1）截至本承诺函出具之日，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业不存在与中国境内或境外直接或间接从事或参与鸿秦科技、上市公司及其控股企业目前所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（2）本人/本合伙企业在直接或间接持有上市公司股份的期间，应遵守以下承诺：①本人/本合伙企业及本合伙企业执行事务合伙人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与上市公司及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。
②如果本人/本合伙企业及控制的其他企业发现任何与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知上市公司，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业。
③如果上市公司或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本人/本合伙企业及控制的其他企业从事该等竞争性业务，则上市公司或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）④在本人/本合伙企业控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人/本合伙企业及控制的其他企业将向上市公司或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本人/本合伙企业的参股企业在上述情况下向上市公司或其控股企业提供优先受让权。
（3）本人/本合伙企业若违反上述承诺，本人/本合伙企业应就由此而使上市公司遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本人/本合伙企业因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于上市公司。”
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，交易对方各自及其一致行动人持有的上市公司股份也未超过5%。本次交易不会新增上市公司的关联交易。
（一）持有上市公司5%以上股份的主要股东的承诺
本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松将继续严格履行于2012年3月21日公司首次公开发行股票并上市时所作出的减少和规范关联交易的承诺。
（二）本次交易对方杨建利、华创瑞驰的承诺
本次交易完成后，为减少和规范关联交易，本次交易对方杨建利、华创瑞驰已于 2018年 7月 27日出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该承诺无条件且不可撤销。上述承诺函的主要内容为：
“（1）本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽量减少与上市公司及其子公司、分公司之间发生关联交易。
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本合伙企业及其控制的企业将与上市公司或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司或其子公司的公司章程的规
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或其子公司、分公司及上市公司其他股东的合法权益。
（3）保证不要求或不接受上市公司或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业优于给予第三者的条件。
（4）保证将依照上市公司或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
（5）如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（6）上述承诺在本人/本合伙企业对上市公司拥有直接或间接的股权关系、对上市公司存在重大影响或在上市公司及其子公司、分公司任职期间持续有效，且不可变更或撤销。”
六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板股票上市规则》、《创业板公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《创业板规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）七、本次交易完成后的整合计划及相应的管理控制措施
（一）本次交易完成后的整合计划
1、业务及资源整合计划
标的资产与上市公司具有较强的产业关联度，在核心技术、产品及市场、内部管理及资本运作等方面具有较强的协同效应。本次交易完成后，上市公司将根据鸿秦科技的业务特点，从宏观层面将鸿秦科技纳入上市公司的整体发展蓝图之中，将整体统筹上市公司与鸿秦科技在各个方面的规划，以实现整体及各方协同发展。
上市公司一方面将通过整合采购、生产、研发及销售等资源，完成与鸿秦科技的在技术经验、渠道资源等方面的整合，另一方面，鸿秦科技将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，同时借助同有科技 A股平台优势、资金优势、品牌优势及规范化管理运营经验，实现管理提升、融资成本降低以及市场范围的拓展，以提高上市公司整体的市场份额。上市公司在促进现有业务与标的公司各项业务协同效应的基础上，将保持各项业务运营时的相对独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
2、资产及财务整合计划
公司本次收购资产为鸿秦科技100%股权。本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入到鸿秦科技财务工作中，从财务管理系统、财务管理制度等方面对鸿秦科技进行整合和规范，更加有效地防范鸿秦科技的财务风险，降低运营成本。同时，上市公司通过派驻财务人员、完善内控制度等方式，防范并减少鸿秦科技的内控及财务风险，从而提高上市公司体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。鸿秦科技将按照上市公司要求编制财务报表，及时、准确地报送相关财务信息，接受上市公司审计。
3、人才及企业文化整合计划
上市公司充分认可鸿秦科技现有的管理团队及技术团队，一方面，上市公司将保
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）持鸿秦科技现有团队的稳定性，并在此基础上给予管理层和现有团队充分的经营权及发展空间，以促进标的公司持续、稳定的发展。另一方面，为提高研发效率，充分发挥上市公司与标的公司的研发技术协同效应，公司拟建立两家公司研发人员的交流与沟通机制，提升公司的技术、产品研发能力。第三，标的公司将利用上市公司人力资源平台引进高水平的闪存行业人才，为标的公司的后续发展引进和储备高水平的管理及研发人才。此外，上市公司还将对业务人员开展企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长期培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。
上市公司管理层将持续加强与鸿秦科技核心管理和技术团队之间的战略沟通与技术交流，尽快实现双方企业文化的相互融合，有效提升公司的运作管理效率。
本次交易不涉及人员安置，本次交易之前鸿秦科技与其员工（包括但不限于所有在职高级管理人员、普通员工及退休、离休、内退人员等）的劳动和社保关系，原则上保持稳定，标的公司在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工（包括所有高级管理人员及普通员工）之间的劳动合同。
4、机构整合计划
本次交易完成后，鸿秦科技仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织架构将保持稳定。本次交易完成后，上市公司将进一步加强鸿秦科技的经营管理，以确保鸿秦科技严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善标的公司的公司治理机制及合规经营能力。此外，作为上市公司的全资子公司，鸿秦科技将严格遵守上市公司内部控制制度及关于子公司管理的相关制度。
（二）本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
1、本次交易的整合风险
本次交易完成后，公司的业务领域进一步拓展、产品种类得到丰富，资产和人员有一定幅度的扩张，经营规模扩大，将在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面面临新的挑战，而公司实现内部资源共享、企业文化融通、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程。虽然上市公司将制定较为完善的战略、业务、资产、财务、企业文化和人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）若公司未能在本次交易完成后及时对管理体系、内部控制等方面进行调整和完善，将可能存在一定的管理风险，本次交易完成后，上市公司仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务拓展的风险。
2、为应对整合风险相关的管理控制措施
本次收购属于产业链的上下游收购，标的资产与上市公司具有较强的产业关联度，在技术研发、项目管理、产品销售、内部流程控制、上下游渠道、资本运作等方面具有一定的相通性。交易双方的管理层对企业的发展方向、管理模式及风险控制意识等方面均有着一致的认识，并基于上述共同理念而进行本次交易；未来上市公司及标的公司的整合及管理控制措施均将基于双方的一致预期而开展，其风险及可实现性整体可控。
本次交易完成后，鸿秦科技将成为公司的全资子公司。公司将立足于自主可控存储系统生态链，深入进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补。
本次交易完成后，标的公司的产品将丰富上市公司产品线和服务内容。标的公司也可以通过上市公司已有的平台，共享上市公司的技术资源、客户资源和融资平台，开拓新的行业发展机遇，双方将通过质量管理经验的借鉴、产品技术研发资源的共享、采购销售渠道的协作、资本运作平台的利用等方面进行相互协同合作，实现公司价值的整体增值。
本次交易完成后，上市公司将根据鸿秦科技的需求，定期或不定期地为鸿秦科技提供内部流程管理和人员的培训及咨询；此外，双方将建立联合工作组，制定具体的合作计划和项目实施方案，推动双方合作。上市公司也将不断健全和完善公司内部管理制度与流程，持续完善管理组织，提升整体管理水平。同时建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各子公司的管理与控制，使上市公司与子公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力，提升整体经营管理水平和运营效率，以适应上市公司的规模扩张和业务拓展。
综上所述，上市公司在本次重组后对鸿秦科技进行整合及管控的相关措施可实现
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）性较强。
（三）本次交易完成后保持核心人员稳定性的具体安排
本次交易完成后，鸿秦科技全体人员将纳入上市公司体系，成为上市公司全资子公司的员工。鸿秦科技拥有国内资深从事固态存储行业的研发团队，研发团队成员普遍拥有五年以上从业经验，同时也拥有市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍，这为鸿秦科技后续的持续发展奠定了基础。本次交易完成后，上市公司将保持标的公司核心人员的稳定性，具体措施如下：
1、本次交易完成后，上市公司将给予鸿秦科技现有管理团队充分的自主经营权本次交易完成后，上市公司将给予鸿秦科技现有管理团队充分的自主经营权，并利用上市公司的品牌效应和资本平台，进一步增强鸿秦科技的经营团队实力和人才凝聚力。本次交易完成后，上市公司将努力营造适合员工长期发展的企业文化、建立有效的激励机制，吸引和留住人才。上市公司将注重选拔、培养现有业务骨干和管理人员，建立与业务整合相适应的人力资源发展规划，配合上市公司与标的公司在客户、技术与研发和产品方面的整合，优化人员结构，完善管理层和员工的任免、培训、激励和分配制度。
2、在《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》中约定关于维持标的公司核心人员稳定性的条款
上市公司和交易对方所签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》第3.1条约定，“本次交易之前标的公司与其员工（包括但不限于所有在职高级管理人员、普通员工及退休、离休、内退人员等）的劳动和社保关系除根据7.2条的内容进行变动外，原则上保持稳定。因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及人员转移和人员安置的问题，其在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工（包括所有高级管理人员及普通员工）之间的劳动合同。”
3、与标的公司核心人员签订《核心员工保密义务及知识产权保护协议》
标的公司与其六名核心人员分别签订了《核心员工保密义务及知识产权保护协议》（以下简称“《保密协议》”）。根据《保密协议》中约定，核心人员对公司的商业信息
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）及知识产权负有保密义务，核心人员在职期间所完成的研发成果、作品等均为职务发明，其知识产权均属于标的公司所有。通过签订《保密协议》，能够有效防止核心人员的流失，防止因技术泄密而给标的公司造成损失。
4、与标的公司核心人员签订《竞业限制协议》
标的公司与其六名核心人员分别签订了《竞业限制协议》。根据《竞业限制协议》的约定，核心人员在职期间及离职后两年内均需要履行竞业禁止义务，以避免核心人员在任职期间及离职后以各种方式参与到竞争对手企业或从事竞争性业务而给标的公司的业务造成损失。
5、采取股权激励措施保证核心人员的稳定
标的公司已经成立员工持股平台北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）（以下简称为“华创瑞驰”），对其中五名核心人员进行股权激励。本次交易完成后，该五名核心人员将通过华创瑞驰间接持有上市公司股份。华创瑞驰已承诺其自本次交易中取得的股份自本次股份发行结束之日起三十六个月内不对外转让，有助于保持核心人员的稳定。
6、核心人员已作出关于服务期限的承诺
标的公司的六名核心人员均出具了《关于核心员工服务期限的承诺函》，承诺在本次交易进行过程中以及交易完成后三年内，其不会主动从鸿秦科技离职，将继续在鸿秦科技担任相关职务。
综上所述，上市公司及标的公司已经采取多种有效措施，能够保证标的公司核心人员的稳定性。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第九节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险以及可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易已经上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易的重组预案出具后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案等其他与本次重大资产重组相关的议案；
2、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
3、本次重组尚需取得中国证监会核准；
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。
除上述审批事项外，以下事项均将对本次交易产生较大影响，并可能导致本次交易被暂停、中止或取消：
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，且公司在本预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易。
2、在审计评估基准日（2018年 6月 30日）之后，标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项。
3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致。
4、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知。
5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中引用的标的资产未经审计的财务数据、预评估值可能与最终经具有证券期货从业资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告、评估报告存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露，并以重组报告书（草案）中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产预评估增值较大的风险
本次交易标的资产为鸿秦科技100%的股权，以2018年6月30日为评估基准日，2018年6月30日鸿秦科技未经审计的净资产账面值为6,710.34万元，采用收益法预评估鸿秦科技100.00%的股权预估价值为58,000.00万元，增值51,289.66万元，增值率为764.34%。
本次预评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，本次选用收益法预评估结果作为最终预评估结果，参考预评估价值，确定本次交易鸿秦科技100.00%股权的初步交易对价为 58,000.00万元。
由于收益法基于一系列假设和对标的公司未来的预测，且标的公司审计工作尚未完
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）成，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与最终评估值以及实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。
（五）上市公司商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末进行减值测试。如果鸿秦科技未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（六）募集配套资金失败或不足的风险
本次上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，用于基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项目、支付本次交易的现金对价及中介机构费用和其他发行费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若受证券市场变化、监管法律法规调整或其他某些特定因素的影响，导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不足，上市公司将结合生产经营需要、未来发展战略及资本性支出规划，通过自有资金、银行贷款、股权融资或其他债务融资等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求，这将降低上市公司的现金储备和投资能力，影响上市公司把握其他商业机会的能力；同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将增加上市公司财务费用以及资产负债率，从而影响上市公司经营业绩，并导致上市公司财务风险增加。
（七）募投项目的实施风险
本次募集配套资金一部分将用于基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）项目，如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态、行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响上市公司的经营业绩。
（八）本次交易完成后的整合风险
同有科技是国内 A股上市的专业存储产品和大数据基础架构提供商，是国内存储市场占有率始终保持领先的专业存储厂商。公司持续为政府、金融、特殊行业、科研院所、能源、交通、制造业、医疗和教育等多个行业用户应需定制贴近应用的存储、备份、容灾产品和解决方案。鸿秦科技主营业务为固态存储产品研发、生产与销售。
本次交易完成后，鸿秦科技将成为公司的全资子公司。公司将立足于自主可控存储系统生态链，深入进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补。虽然上市公司将制定较为完善的战略、业务、资产、财务、企业文化和人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务拓展的风险。
（九）本次交易完成后的管理风险
本次交易完成后，公司的业务领域进一步拓展、产品种类得到丰富，资产和人员有一定幅度的扩张，经营规模扩大，将在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面面临新的挑战，而公司实现内部资源共享、企业文化融通、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程。若公司未能在本次交易完成后及时对管理体系、内部控制等方面进行调整和完善，将可能存在一定的管理风险。
（十）尚未签署《盈利预测补偿协议》的风险
截至本预案签署日，上市公司及交易对手方尚未签署《盈利预测补偿协议》，根据上市公司与交易对手方的协商安排及出具的相关说明，交易对方作为补偿义务人承诺鸿秦科技 2018年度、2019年度和 2020年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,900.00万元、4,600.00万元和 5,900.00万元（三年累计金额不低于1.34亿元）。上市公司和交易对方承诺：在具体协议条款经各方协商确
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）认后，上市公司将与交易对方于再次审议本次交易的董事会前签署正式的《盈利预测补偿协议》，明确最终业绩承诺及补偿安排，详细情况将在重组报告书（草案）中予以披露。提醒投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）客户集中度较高的风险
鸿秦科技产品的主要用户为国内军工企业及军工科研院所，合计占主营业务收入的比重较高，因此鸿秦科技对军品市场依赖性较强。虽然在军队现代化、信息化建设加快推进的背景下，军工存储未来市场需求增加，前景广阔，但如果不能保持现有产品技术的先进性和竞争优势，不能密切跟踪军品市场需求动态，及时跟进新产品前瞻研发，不能有效保证客户存量并开发新客户，标的公司的经营业绩将无法保持高速增长。
（二）产品研发的风险
目前军工产品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。同时依据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。由于军工存储产品性能要求高、研发难度较大，所以客户对于相关涉军企业的整体实力和研发投入都提出了很高要求。如果鸿秦科技部分固态存储产品未来未能通过军方设计定型批准，或不能按军方客户要求在相关产品、技术领域取得突破，则无法实现向军工客户的销售，将对标的公司未来业绩增长产生不利影响。
（三）产品质量控制的风险
固态存储设备应用于国防军事工程项目中，其产品质量直接关系到武器装备的整体作战能力，因此军工企业对其质量的要求尤其严格。鸿秦自主研发的固态存储及鸿芯主控芯片，具有高性能、高可靠性、面向大容量存储等特点，系国防军工配套的核心部件，一旦由于不可预见因素导致鸿秦科技产品出现质量问题，进而导致武器装备整体性能受到影响，则鸿秦科技生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到负面影响。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（四）客户采购订单波动的风险
军方采购具有很强的计划性。在“十三五”国防建设计划落地后，每年军方将根据下一年度国防建设需要和国防预算编列军工产品采购计划，然后向各军工产品承制单位下达采购订单。不同年度订单的具体项目和数量存在一定的波动性特征。虽然从国防建设总体需求来看，经军方定型批准产品在一段时期内仍然存在较大市场需求，但军方订单的上述波动性特征，尤其是受到近年来国防和军队改革的影响，导致了鸿秦科技在不同年度的产品销售收入会有一定波动性。
（五）核心技术人员流失及技术泄密风险
对于技术密集型的存储企业而言，技术及研发人才是企业的核心资产。目前鸿秦科技核心技术团队建设较完善，这既是标的公司目前保持技术领先和较高市场份额的驱动因素之一，也是未来持续发展壮大的保障。随着存储设计行业和主控芯片应用领域的迅速发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，能否维持技术及研发人员队伍的稳定是鸿秦科技能否继续保持技术优势的关键。虽然鸿秦科技已经建立了较为完善的项目研发管理体系，申请了各项软件著作权及专利保护，但一旦出现掌握核心技术的人员离职，鸿秦科技的技术信息仍存在泄密的风险。
（六）企业所得税优惠政策发生变动的风险
鸿秦科技于 2015年 11月 24日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的编号为“GR201511001834”的《高新技术企业证书》。报告期内，标的公司享受国家高新技术企业所得税优惠政策，执行15%的所得税税率。根据《国家级高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格有效期为三年，期满后，企业需再次提出认定申请。目前标的公司正在申请高新技术企业资格复审，如果标的公司届时不能再次被认定为高新技术企业，则将无法继续享受企业所得税优惠政策，从而标的公司整体税负成本会相应增大。
（七）军工涉密资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。截至本预案签署日，鸿秦科技已经取得了从事军品生产所需
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）要的相关资质：具体为《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书》。上述资质到期后，鸿秦科技将根据军品生产的相关规定和要求申请续期以继续取得上述资质，但是，仍存在资质到期后未能及时续期或者申请续期未能获批的风险。若鸿秦科技未来无法顺利获得相关资质的续期，将对鸿秦科技的生产经营产生重大不利影响。”
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的经营规模、业务结构、财务状况以及盈利能力产生较大的影响，且需要一定时间才能完成。在此期间内，公司股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，使公司股票价格出现波动，从而给投资者带来投资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《创业板股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第十节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（三）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，充分保护中小
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）股东行使表决权，切实维护流通股股东的合法权益。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
杨建利、华创瑞驰基于对上市公司及鸿秦科技未来发展的坚定信心，承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让，并按照以下规则分期解锁（分期解锁的股份仍适用前述自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让的规定）：
（1）上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解锁33%。如补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人/本公司/本合伙企业本次可解锁股份数-本人/本公司/本合伙企业已补偿股份数>0，则差额部分可以解除锁定。
（2）上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解锁33%，累计可解锁66%。
如补偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人/本公司/本合伙企业累计可解锁股份数-本人/本公司/本合伙企业已补偿股份数>0，则差额部分可以解除锁定。
（3）上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，根据《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解锁34%，累计可解锁100%。如补偿期间第三个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人/本公司/本合伙企业通过本次交易取得的上市公司股份之和-本人/本公司/本合伙企业已补偿股份数>0，则差额部分可以解除锁定。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）2、发行股份募集配套资金
公司本次向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，上市公司及交易对方尚未签署《盈利预测补偿协议》。
本次交易标的拟选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，根据交易各方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》的约定，交易各方同意，若标的公司于盈利承诺期内实际净利润未达到相应年度当期交易对方承诺净利润数的，交易对方同意优先以其在本次交易中取得的上市公司股份向同有科技进行补偿；如交易对方通过本次交易取得的股份不足以补偿的，则不足部分由交易对方以现金的形式向同有科技进行补偿。
根据上市公司与交易对手方的协商安排及出具的相关说明，交易对方作为补偿义务人承诺鸿秦科技 2018年度、2019年度和 2020年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 2,900.00万元、4,600.00万元和5,900.00万元（三年累计金额不低于1.34亿元）。本次交易募集配套资金项目产生的损益不包含在本次重组的业绩承诺之中，由于本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，未考虑募投项目产生的损益对标的公司未来盈利预测的影响，故募投项目产生的损益不应包含在本次重组的业绩承诺之中，募集配套资金产生的利息收入等也应在计算标的公司的实际净利润时予以扣除。
上市公司和交易对方承诺：在具体协议条款经各方协商确认后，上市公司将与交易对方于再次审议本次交易的董事会前签署正式的《盈利预测补偿协议》，明确最终业绩承诺及补偿安排，详细情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）二、上市公司第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见
公司第一大股东周泽湘、其他持股5%以上股东佟易虹及杨永松已出具《关于同意本次重组的原则性意见》，原则上同意本次重大资产重组事宜。
三、上市公司第一大股东及持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司第一大股东及持股5%以上股东自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
周泽湘、杨永松承诺：本人及本人一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
佟易虹承诺：自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，本人如拟减持同有科技股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
除周泽湘、杨永松及佟易虹外，上市公司其余董事、监事、高级管理人员已承诺：本人及本人一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《格式准则第 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，上市公司、交易对方及其董事、
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）（以下合称“自查范围内人员”）就公司董事会就本次重组预案第一次决议前6个月（以下简称“自查期间”）买卖同有科技股票情况进行了自查，自查期间内，自查范围内人员交易同有科技股票的情况如下：
根据自查范围内人员出具的自查报告告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，除以下情况外，核查对象在核查期间均不存在买卖同有科技股票的情形：
（一）自然人买卖情况
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|序号|姓名|职务/关系|方向|交易日期|买卖数量（万股）|成交均价（元/股）|
|1|沈晶|高管|增持|2018/1/31至2018/2/6|80.00|9.18|
|2|佟海|佟易虹弟弟|减持|2018/6/7|0.05|11.05|

根据沈晶及佟海出具的说明，二人是基于同有科技已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和同有科技股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和筹划个人资产、个人资金的需要而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，也从未有任何人员向其泄漏相关信息或建议其买卖同有科技股票。二人的股票交易行为与同有科技本次重组不存在任何关系，不构成内幕交易行为。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，内幕知情人刘辉之母亲在公司董事会就本次重组预案第一次决议前6个月买卖公司股票的情况如下：
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|姓名|职务/关系|买卖时间|买卖方向|买卖数量（股）|
|王春梅|刘辉母亲|2018年2月1日|买入|10,500|
|||2018年4月24日|卖出|13,800|

根据王春梅出具的说明，其买卖同有科技股票是在并未获知本次重组有关信息及
其他内幕信息的情况下，结合同有科技已公开披露的信息和对证券市场及行业发展的
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）趋势而进行,从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，也从未有任何人员向其泄漏相关信息或建议其买卖同有科技股票。本人的股票交易行为与同有科技本次重组不存在任何关系，买卖行为不构成内幕交易行为。
根据刘辉出具的说明，因其母亲股票投资系根据个人独立决策进行，因此刘辉未知其母亲上述股票账户信息，故使其未能及时发现并予以告知公司近亲属买卖公司股票的情况。其本人不存在向亲属泄露同有科技内幕信息的情形。
（二）机构买卖情况
根据中信建投证券出具的股票买卖自查报告，在重组预案披露前 6个月，中信建投证券衍生品交易部策略投资账户（账户号为0899091853）在上述期间买卖公司股票情况如下：
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|公司名称|买卖时间|买卖方向|买卖数量（股）|是否存在内幕交易违规事实|
|中信建投证券股份有限公司|2018年3月29日|买入|11,700|否|
||2018年3月30日|卖出|11,700|否|
||2018年5月4日|买入|14,900|否|
||2018年5月7日|卖出|14,900|否|
||2018年6月13日|买入|16,900|否|
||2018年6月14日|卖出|16,900|否|
||2018年7月30日|买入|10,100|否|

根据公司向深圳证券交易所报备的交易进程备忘录，中信建投证券相关人员首次知悉本次重组时间为 2018年7月11日。中信建投证券上述买卖上市公司股票的账户为衍生品交易部策略投资账户，交易主要为衍生品交易部定量投资策略交易，定量投资策略通过量化指标筛选股票，并通过系统批量下单进行组合投资，同有科技交易在组合中占比较低。
根据中国证券业协会于2015年3月 11日颁布的《证券公司信息隔离墙制度指引》第十七条规定，“对因保密侧业务而列入限制名单的公司或证券，证券公司应当禁止与其有关的发布证券研究报告、证券自营、直接投资等业务，但通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事
先约定性质的交易及做市交易除外。证券公司从事前款规定的交易，不得违反有关法
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）律法规，不得进行内幕交易和任何形式的利益输送。”
因此，中信建投证券通过指数化及量化投资业务账户买卖上市公司股票的行为并未违反中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定。
经中信建投证券自查，中信建投证券在自查期间内虽有购买并出售同有科技的股票，但无泄漏有关信息或者建议他人买卖同有科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。中信建投证券已严格遵守相关法律法规和各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中信建投证券建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。上述买卖上市公司股票是依据自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
（三）公司在本次交易过程中采取的保密措施
在本次重大资产重组过程中，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的要求，持续完善内幕信息管理工作，采取了必要的保密措施，制定严格有效的保密制度，严格限定相关信息的知悉范围。
公司与交易对方、本次重大资产重组的相关参与方及时签署了保密协议或在签署的相关协议中约定了保密条款，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。公司与交易对方出具了《北京同有飞骥科技股份有限公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明》。
除上述措施外，公司严格控制参与本次重组的人员范围，获取了参与本次重组的相关人员买卖公司股票情况的自查报告。
综上所述，公司在本次重组过程中采取了严格的保密措施，中信建投证券上述股票账户买卖公司股票行为与公司本次重大资产重组项目无关，且并未违反中国证监会及中国证券业协会的监管政策，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）五、本次重组预案公告前上市公司股票价格波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
上市公司于2018年7月30日召开关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会，董事会决议公告披露日前20个交易日的区间段为2018年7月3日至 2018年 7月 30日期间，该期间公司股票价格、创业板综合指数（399102）、计算机设备（801101）涨跌幅情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|日期|收盘价格（元/股）|创业板综合指数（399102）|计算机设备（801101）|
|2018年7月3日|10.28|1951.6036|2748.2200|
|2018年7月30日|10.68|1885.2671|2750.3410|
|涨跌幅（%）|3.89%|-3.40%|0.08%|

同有科技股价在上述期间内上涨幅度为3.89%，剔除创业板综合指数下跌3.40%因素后，上涨幅度为7.29%；剔除计算机设备指数上涨0.08%因素后，上涨幅度为3.81%。
综上，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内，累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。
本次重组的相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应的安排
截至本预案签署日，上市公司现有的利润分配政策未发生变化，根据同有科技董事
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）会制定的《未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》，公司利润分配政策如下：（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。
（二）利润分配的期间间隔和比例
在符合公司章程规定的利润分配条件时，公司应当每年进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和公司章程另有规定的除外。公司可根据经营情况，进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件和比例
公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。
重大投资计划或重大现金支出等事项应经公司董事会审议后，提交股东大会表决通过。
（四）发放股票股利的条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足现金分红后之余，提出并实施股票股利分配预案。
（五）同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（六）未进行现金分红时应履行的程序
若公司当年符合现金分配条件，但公司董事会未作出该年度的现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，提请股东大会审议批准。
（七）利润分配的决策程序和机制
公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。
在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。公司当年符合现金分配条件，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批准。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东大会的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其股东投票权。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，董事会应就如何听取中小股东的意见和诉求进行说明，并及时答复中小股东关心的问题。
作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）利润分配政策的调整
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，在审议公司有关调整利润分配政策的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（九）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第十一节独立董事及独立财务顾问意见
一、独立董事意见
对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，上市公司独立董事基于其独立判断发表如下独立意见：
||
|-|
|1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经独立董事事先认可。|
|2、公司调整后的交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证|
|券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大产重组若干问|
|题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，|
|符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东|
|利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。同意公司董事会|
|就本次交易事项的总体安排。|
|3、公司调整后的交易方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规范|
|性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取|
|得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。|
|4、公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》|
|等有关法律、法规和公司章程的有关规定。|
|5、本次交易标的资产交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估|
|报告确定的评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定|
|价原则公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是|
|中小股东的利益。|
|6、鉴于本次重组拟收购的标的资产正在由相关中介机构进行审计、评估工作，公|
|司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露《北京同有飞骥科技股|
|份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，|
|届时独立董事将发表关于本次交易正式方案、标的资产审计、评估相关事项的独立意见。|

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|
|7、鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次交易相|
|关事项后暂不提请召开股东大会。|
|8、本次交易为上市公司业绩增长注入新的活力，有利于增强公司的持续经营能力，|
|提高公司资产质量，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。|
|9、本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审核委员|
|会审核通过并取得中国证监会的核准。|
|综上，独立董事认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循|
|了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体|
|股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。独立董事同意本次交易涉及标的资|
|产的审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的交易方案及与相关其他议|
|案，审议通过后提交公司股东大会审议。|

二、独立财务顾问意见
本公司聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问通过对本次交易有关事宜进行审慎核查，发表以下独立财务顾问核查意见：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易拟购买的标的资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；
（五）本次交易完成后，上市公司注入优质资产，有助于提升上市公司的综合实力和整体竞争力。
鉴于同有科技在标的资产审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方
案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）方案出具独立财务顾问报告。
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第十二节上市公司及全体董事声明与承诺
本公司及董事会全体董事承诺并保证《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计和评估机构的审计和评估。本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
周泽湘 佟易虹 杨永松 罗华
唐宏 陈守忠 李东红
北京同有飞骥科技股份有限公司2018年8月17日
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（此页无正文，为《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》之盖章页）
北京同有飞骥科技股份有限公司2018年8月17日