广发证券股份有限公司
关于岭南园林股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见（三）
二〇一六年十二月
声明与承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任岭南园林股份有限公司（以下简称“岭南园林”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供岭南园林全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由岭南园林、德马吉国际展览有限公司（以下简称“德马吉”）及帮林投资、德亿投资（以下合称“交易对方”）提供。岭南园林、德马吉和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对岭南园林全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由岭南园林董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对岭南园林的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读岭南园林董事会发布的关于《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的审计报告、备考审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、公司、岭|||
||指|岭南园林股份有限公司|
|南园林|||
|标的公司、德马吉、|||
||指|德马吉国际展览有限公司|
|评估对象|||
|帮林投资|指|樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）|
|德亿投资·|指|樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）|
|世嘉方盛|指|深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）|
|||中企华评估出具的《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付|
|《资产评估报告》|指|现金购买资产所涉及的德马吉国际展览有限公司股东全部权|
|||益价值项目评估报告》（中企华评报字(2016)第3228号）|
|||正中珠江出具《岭南园林股份有限公司2014年度、2015年度|
|《备考审计报告》|指||
|||备考审计报告》（广会专字[2016]G16003030111号）|
|||正中珠江出具《岭南园林股份有限公司2014年、2015年、2016|
|《备考审阅报告》|指||
|||年1-3月备考审阅报告》（广会专字{2016}G16003030178号）|
|《审计报告》（2014||正中珠江出具的《德马吉国际展览有限公司2014年、2015年|
||指||
|年、2015年）||专项审计报告》（广会专字[2016]G16003030021号）|
|||正中珠江出具的《德马吉国际展览有限公司2014年、2015年、|
|《审计报告》（2016|||
||指|2016年1-3月专项审计报告》（广会专字[2016]G16003030166|
|年1-3月）|||
|||号）|
|标的资产、交易标|||
||指|德马吉国际展览有限公司100%的股权|
|的、标的股权|||
|||樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）、樟树市帮林投资管理|
|交易对方、售股股东|指||
|||中心（有限合伙）|
|本次交易、本次重|||
|||岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买德马吉 100%|
|组、本次发行股份及|||
||指|股权，同时以询价方式非公开发行A股股票募集配套资金的行|
|支付现金购买资产|||
|||为|
|并募集配套资金|||
|发行股份及支付现||岭南园林向德马吉股东德亿投资、帮林投资发行股份及支付现|
||指||
|金购买资产||金购买其所持有的德马吉100%股权|
|||帮林投资持有的德马吉60%股权，该等股权由公司以发行股份|
|认购对价|指||
|||的方式购买|
|现金购买的股权|指|指德亿投资所持德马吉40%股权，该等股权由公司以现金购买|
|||岭南园林向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行|
|募集配套资金|指||
|||股份募集配套资金|
|||《岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中心（有限合|
|《发行股份及支付|||
||指|伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）关于德马吉国际|
|现金购买资产协议》|||
|||展览有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|||《岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中心（有限合|
|《盈利补偿协议》|指||
|||伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议》|
|||《岭南园林股份有限公司与深圳前海世嘉方盛基金管理合伙|
|《股份认购合同》|指||
|||企业（有限合伙）股份认购合同》|
|交割日|指|标的股权过户至上市公司名下之日，即在工商行政管理部门完|

||||
|-|-|-|
|||成标的股权转让的变更登记之日|
|||《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募|
|报告书、重组报告书|指||
|||集配套资金报告书》|
|||《广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司发行股|
|独立财务顾问报告|指||
|||份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|董事会|指|岭南园林股份有限公司董事会|
|||岭南园林审议本次交易事宜的第二届董事会第二十八次会议|
|定价基准日|指||
|||决议公告日|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年1-3月|
|||自评估基准日起至《发行股份及支付现金购买资产协议》所述|
|过渡期|指||
|||本次股份转让完成日的期间|
|工作日|指|指中国法定工作日|
|独立财务顾问、广发|||
||指|广发证券股份有限公司|
|证券|||
|君合律所|指|北京市君合律师事务所|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》、|||
||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《若干规定》|||
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《岭南园林股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买德亿投资、帮林投资持有的德马吉100.00%股权，同时，上市公司向不超过 10名（含 10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过1.7亿元，不超过标的资产交易价格的45.33%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买德亿投资、帮林投资持有的德马吉100.00%股权。
2016年 4月 18日，上市公司与德亿投资、帮林投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次购买资产的交易价格参照中企华评估出具的中企华评报字（2016）第3228号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商本次交易标的资产德马吉100%股权作价确定为37,500万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价60.00%部分 225,000,000.00元以发行股份方式支付，共计发行股份 7,812,500股，其余交易对价40.00%部分 150,000,000.00元以现金方式支付。
德亿投资、帮林投资出售标的公司股权获得对价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金支付||股份支付|||
|序||总对价金额||占总对价|||占总对|
||交易对方||现金对价金||股份对价金额|股份支付数||
|号||（元）||比例|||价比例|
||||额（元）||（元）|量（股）||
|||||（%）|||（%）|
|1|德亿投资|150,000,000.00|150,000,000|40.00|-|-|-|
|2|帮林投资|225,000,000.00|-|-|225,000,000.00|7,812,500.00|60.00|
|合计||375,000,000.00|150,000,000|40.00|225,000,000.00|7,812,500.00|60.00|

具体支付进度情况如下：
发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份交易对价自标的股权交割日后
30个工作日内，上市公司完成向帮林投资发行股份的交割，并在登记结算公司
将发行的股份登记至帮林投资名下。
发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付：
第一期于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的10个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后 30个工作日后向德亿投资支付 13,500万元；
第二期于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2016年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付500万元；
第三期于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2017年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付500万元；
第四期于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2018年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付500万元。
2、募集配套资金
上市公司向不超过 10名（含 10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过170,000,000元，即不超过标的资产交易价格的45.33%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付中介费用等与重组相关的其他费用，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|用途|金额（元）|所占比例|
|支付本次交易的现金对价|150,000,000|88.24%|
|支付中介费用等与重组相关的其他费用|20,000,000|11.76%|
|合计|170,000,000|100.00%|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关费用。
（二）本次交易支付进度安排
本次交易中，上市公司将以现金支付的方式购买德亿投资持有的标的公司40%股权，共支付现金 15,000万元。
此次现金对价分为四期进行支付：
第一期于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的10个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后 30个工作日后向德亿投资支付 13,500万元；
第二期于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2016年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付500万元；
第三期于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2017年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付500万元；
第四期于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2018年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付500万元。
（三）本次发行股份的具体方案
本次股份发行包括：向德马吉之股东帮林投资发行股份购买资产；向世嘉方盛发行股份募集配套资金。
1、发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为帮林投资。
募集配套资金的发行对象为世嘉方盛。
本次股份发行方式：非公开发行。
3、股份发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日（即2016年4月19日）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的定价情况分别如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行底价。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 120个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价（决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量）为 32.03元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格为28.83元/股，不低于市场参考价的90%。
公司第二届董事会第二十七次会议及2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，以公司 2016年3月11日总股本 399,836,207股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.34元（含税），2016年 5月 13日上述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应地调整为28.80元/股。
除上述公司2015年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
上述发行价格已经上市公司股东大会批准。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
上市公司本次拟向不超过 10名（含 10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于34.40元/股。
公司第二届董事会第二十七次会议及2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，以公司 2016年3月11日总股本 399,836,207股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.34元（含税），2016年 5月 13日上述利润分配实施方案实施完毕，本次募集配套资金的发行价格相应地调整为不低于34.36元/股。
上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定本次募集配套资金的股份发行价格为34.36元/股，全部现金认购。
除上述公司2015年度利润分配方案实施外，定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，将依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则已经本公司股东大会批准。
（3）调价机制
在岭南园林股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2016年2月24日收盘点数（即10,892.17点）跌幅超过10%；
（2）证监会土木工程建筑指数（883153）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2016年 2月24日收盘点数（即2,414.78点）跌幅超过10%。
当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，若发行股份购买资产的发行价格高于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，若发行股份购买资产的发行价格低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则发行股份购买资产的发行价格不作调整。
发行价格调整后，认购对价的定价不进行调整，因此发行的股份数量=（标的资产交易价格×60%）÷调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
本次交易股份发行并未实施调价机制。
4、股份发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
在发行股份及支付现金购买资产部分，公司向帮林投资发行股份数量共计 7,812,500股。具体情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|帮林投资|

合计数 7,812,500
（2）募集配套资金的发行股份数量
上市公司向世嘉方盛非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额 169,999,982.68元。按照本次发行询价结果并经上市公司与本次发行的独立财务顾问协商确定的发行价格为 34.36元/股，本次募集配套资金发行股份数为 4,947,613股，具体分配方式如下：
||
|-|
|交易对方|
|世嘉方盛|

合计数 4,947,613
（3）股份发行价格和数量的调整
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。上市公司本次拟向不超过 10名（含 10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于34.40元/股。
公司第二届董事会第二十七次会议及2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，以公司2016年3月11日总股本399,836,207股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.34元（含税），2016年 5月 13日上述利润分配实施方案实施完毕，本次募集配套资金的发行价格相应地调整为不低于34.36元/股。
除公司2015年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
5、发行股份的限售期
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
鉴于本次发行股份购买资产的交易对方帮林投资取得岭南园林本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，其取得岭南园林本次发行的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于岭南园林送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，亦应遵守上述承诺。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
本次参与配套募集资金认购的世嘉方盛以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会、深交所的相关规定。
6、发行股份上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已履行的决策程序
本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、2016年 2月 24日，公司就重大事项向深交所申请公司股票自 2016年 2月 25日开市起临时停牌，并于当日发布了《重大事项停牌公告》，确定筹划重大事项停牌事宜，2016年 3月 2日，公司发布了《关于重大事项继续停牌的公告》。2016年 3月 9日公司拟筹划的重大事项确定为发行股份及支付现金购买资产事项，经公司申请，公司股票自 2016年 3月 10日开市起继续停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。
2、2016年 4月 8日，德亿投资召开合伙人会议并通过决议同意向岭南园林出售其持有的德马吉40%股权。
3、2016年 4月 8日，帮林投资召开合伙人会议并通过决议同意向岭南园林出售其持有的德马吉60%股权。
4、2016年 4月 8日，德马吉召开股东会决议并通过决议同意帮林投资、德亿投资将分别持有的德马吉60%和40%股权全部转让给岭南园林。
5、2016年 4月 18日，公司与交易对方就收购德马吉100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
6、2016年4月18日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通过了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》及相关议案。
7、2016年5月4日，公司召开2016年第二次临时股东大会会议，审议并通过了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关议案。
8、2016年 9月 1日，公司取得中国证监会证监许可[2016]1965号《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向帮林投资等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、资产交付或过户情况
经核查，德马吉依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商
变更登记手续，并于 2016年 9月 19日领取了上海市工商行政管理局松江分局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至岭南园林名下，双方已完成了德马吉100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，岭南园林已持有德马吉100%的股权。
2、购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2016年9月23日，正中珠江出具《岭南园林股份有限公司 2016年9月发行股份收购资产验资报告》（广会验字[2016]G16003030188号），截至 2016年9月19日，岭南园林收到帮林投资缴纳的新增实收资本（股本）合计柒佰捌拾壹万贰仟伍佰元整，各股东以股权出资7,812,500元。上述变更后，岭南园林的注册资本为 409,090,267.00元，累计实收资本（股本）为409,090,267.00元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 9月 28日出具的《股份登记申请受理确认书》和2016年9月28日出具的《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》，岭南园林已于2016年9月 28日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发出《认购邀请书》的情况
上市公司与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，编制了《岭南园林股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于2016年11月16日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至2016年10月31日公司前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及66家向岭南园林或主承销商表达过认购意向的投资者，没有超出《岭南园林股份有限公司募集配套资金之非
公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。
2、投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共有2家投资者按要求进行申购报价并按要求足额缴纳了申购保证金，均为有效申购。全部申购报价情况见下表：
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|-|-|-|
|发行对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）|34.36|17,000|
|金元顺安基金管理有限公司|34.36|17,000|

3、发行价格、发行对象及获得配售情况
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中规定的发行对象和认购价格确定原则，岭南园林与广发证券共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
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|-|-|-|-|-|
|发行对象名称|有效申购价格（元/股）|有效申购金额（万元）|获配金额（元）|获配股数（股）|
|深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）|34.36|17,000|169,999,982.68|4,947,613|
||-|-|169,999,982.68|4,947,613|

本次发行价格拟确定为 34.36元/股，发行股数拟确定为 4,947,613股，本次拟募集资金总额为 169,999,982.68元。
本次发行对象确定为世嘉方盛。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象基本情况如下：
（1）世嘉方盛
公司名称 深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 王小冬
成立日期 2014年11月21日
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳
住所
市前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码 91440300319640472W
企业类型 有限合伙
受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基
金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；受托资产管
理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
股权投资、投资管理、投资咨询、投资顾问（法律、行政法
经营范围
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）；企业管理咨询；市场营销策划；经济信息咨询；
展览展示活动策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务
4、募集配套资金到账和验资情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。截至本报告书公告日，就公司本次重组所募集的配套资金，公司已开设了募集资金专项存储账户，具体如下：
|||
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|开户行|银行账户|
|东莞银行东城支行|520000601333668|

公司已与独立财务顾问（主承销商）、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
2016年11月21日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2016〕7-132号”《验证报告》：“经我们审验，截至 2016年 11月 21日 12时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币壹仟柒佰万元（￥17,000,000.00）。”
2016年11月25日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2016〕7-133号”《验证报告》：“经我们审验，截至 2016年 11月 25日 15时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号
为 3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人
民币壹亿陆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾贰元陆角捌分（￥169,999,982.68）。”
截至 2016年11月28日，广发证券已将上述认购款项扣除财务顾问费用后的金额159,999,982.68元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2016年11月29日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了 “广会验字[2016]G16003030201号”《验资报告》：“经我们审验，截至 2016年 11月 28日止，贵公司通过以每股人民币 34.36元的价格向深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）非公开发行 4,947,613股 A股共筹得人民币169,999,982.68元，均以人民币现金形式投入，扣除相关发行费用12,150,000.00元，净筹得人民币157,849,982.68元，其中人民币4,947,613.00元为股本，人民币152,902,369.68元为资本公积。”
5、新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年12月13日出具的《股份登记申请受理确认书》，岭南园林已于2016年12月13日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请。
6、关联方核查
经核查，上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
最终拟获配的投资者深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）属于私募基金投资者，以自有资金参与本次非公开发行，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成在中国证券投资基金业协会的管理人登记。
综上所述，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。
（三）后续事项
岭南园林尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与岭南园林已经完成德马吉100%股权的交付与过户，德马吉已经完成相应的工商变更，上述股权在交割过程中不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形。岭南园林已经为本次发行股份购买资产新增的7,812,500股股份办理登记手续。同时，岭南园林已办理上述新发行股票的上市手续，并就此次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，并向德亿投资分期支付现金对价。
岭南园林已完成向募集配套资金发行对象合计发行 4,947,613股 A股股份的发行及登记工作，并已向交易所申请办理上述新增股份的上市手续。此后，岭南园林需继续完善上述募集配套资金新增股份的上市手续，并向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具之日，最近三个月内，上市公司新增非独立董事秦国权、宋彦君（2016年 11月 7日，经上市公司第三届董事会第二次会议审议提名；
2016年 11月 23日，经上市公司 2016年第五次临时股东大会审议通过），总经理由尹洪卫先生变更为宋彦君先生（2016年11月7日，经上市公司第三届董事会第二次会议审议通过）。除上述情形外，本次发行前后，岭南园林不存在董
事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司
2016年 9月 19日，上海市工商行政管理局松江分局准予德马吉董事、监事的如下变更情况进行备案：
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||重组前|重组后|
|董事|王翔|王翔、师欣欣、杜丽燕、宋彦君、陈刚|
|监事|师欣欣|秋天|

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后德马吉董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016年4月18日，岭南园林与交易对方就收购德马吉100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
2016年11月25日，岭南园林与世嘉方盛签署了《股份认购合同》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、在本次交易过程中，各交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了承诺，上述承诺的主要内容已在《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
2、根据《股份认购合同》，募集配套资金发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为12个月，自股份发行结束并上市之日起计算。募集配套资金发行对象世嘉方盛关于认购此次发行的资金来源出具了《关于认购岭南园林股份有限公司募集配套资金发行股份来源的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次岭南园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
岭南园林本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
岭南园林募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2016年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为岭南园林具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐岭南园林本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（三）》之签署页）
财务顾问主办人：____________ ____________
王楚媚 陈禹达
法定代表人（或授权代表）：____________
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日