证券代码：600671证券简称：天目药业 公告编号：临 2016-002杭州天目山药业股份有限公司
关于控股股东权益增加的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药
业”）2016年1月6日接到公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）通知：（1）2016年1月6日，长城集团通过上海证券交易所交易系统增持公司股份2,041,023股，占公司股份总数的1.68%，成交均价为32.66元/股。（2）同日，长城集团与深圳平安大华汇通财富－平安银行－平安汇通磐海创盈4号特定客户资产管理计划（以下简称“标的资产管理计划”）之唯一普通级委托人（B类委托人）晁毓星签署《合作协议》，拟购买标的资产管理计划持有的天目药业9,567,950股股票，占公司股份总数的7.86%。
本次权益变动前，长城集团持有天目药业20,420,397股，占公
司总股本的16.77%，为公司单一第一大股东，且公司董事会9名成员中5名由长城集团提名，故长城集团为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
本次权益变动后，长城集团直接持有公司22,461,420股，占公司总股本比例18.44%，并通过签署《合作协议》方式控制天目药业
现将有关情况公告如下：
一、长城集团二级市场增持情况
（一）本次增持情况
长城集团于2016年1月6日通过上海证券交易所交易系统增持公
司股份合计2,041,023股，占公司已发行总股份的1.68%，本次增持最高价格为32.98元/股，最低价格为31.17元/股，平均价格为32.66元/股。本次权益变动相关内容详见同日披露的《杭州天目山药业股份有限公司详式权益变动报告书》。
（二）增持目的及后续增持计划
长城集团本次增持天目药业股份，基于对“健康”产业和公司未来发展的坚定信心。考虑到公司股权分布实际状况，长城集团将在合法合规前提下进一步增持公司股份，确保公司控制权稳定。
（三）本次增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。
（四）长城集团承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
（五）本公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)、《上市公司收购管理办法》（2014年修订）和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》(2012年修订)的相关规定，持续关注长城集团所增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。
二、长城集团与晁毓星签署拟购买标的股份的《合作协议》（一）基本情况概述
委托人（B类委托人）晁毓星签署了《合作协议》，拟购买标的资产管理计划持有的天目药业 9,567,950股股票（以下简称“标的股份”），占天目药业总股本的7.86%。标的资产管理计划将于 2016年 9月 16日到期，且标的资产管理计划封闭运作，不设开放日。
（二）合作协议的主要内容
1、自本协议签署日开始，在标的股份过户到长城集团名下之前，晁毓星与长城集团结成一致行动人关系。在决定天目药业经营管理等事项时，晁毓星将根据长城集团下达的指令行使其根据《资产管理合同》所享有的标的股份投票权。
天目药业召开股东大会时，由长城集团指定专人对晁毓星下达投票指令，具体下达方式为电话或邮件通知。再由晁毓星根据《资产管理合同》约定，按照长城集团投票指令向标的资产管理计划下达，确保标的资产管理计划最终按照长城集团意思投票。如果因为晁毓星原因，导致标的资产管理计划未按照长城集团意思投票，给长城集团造成损失的，晁毓星须在天目药业股东大会召开 5日内按照长城集团实际损失对长城集团进行赔偿。
2、标的股份总作价人民币叁亿伍佰万元整（RMB305,000,000），按如下方式支付:
（1）第一笔款项人民币贰仟万元整（RMB20,000,000），长城集团须在本协议签署之日起 1日内向晁毓星支付。长城集团逾期付款
的，按逾期付款金额的每日千分之一承担逾期付款违约金，本协议继续履行；长城集团超过约定付款日 5日不付款的，本协议自动解除，长城集团承担转让价款10%的惩罚性违约金。
（2）第二笔款项人民币壹亿陆仟万元整（RMB160,000,000），长城集团须在 2016年 1月 11日前支付。长城集团逾期付款的，按逾期付款金额的每日千分之一承担逾期付款违约金，本协议继续履行；
长城集团超过约定付款日 5日不付款的，本协议自动解除，长城集团已支付的第一笔款项归晁毓星所有，此外长城集团还承担转让价款
10%的惩罚性违约金。
（3）第三笔款项人民币壹亿贰仟伍佰万元整（RMB125,000,000），长城集团须在与标的资产管理计划就标的股份协议转让签署正式《股份转让协议》（股份转让协议约定标的股份协议转让价格为人民币玖仟万元整（RMB90,000,000））之日起 5日内支付，其中向晁毓星支付人民币叁仟伍佰万元整（RMB35,000,000），向标的资产管理计划支付人民币玖仟万元整（RMB90,000,000）。长城集团逾期付款的，按逾期付款金额的每日千分之一承担逾期付款违约金，本协议继续履行，直到长城集团付清该笔款项后方办理标的股份的过户登记手续。
长城集团付清所有款项后，晁毓星须全力协助长城集团与标的资产管理计划尽快办理标的股份的过户登记手续。
3、根据《资产管理合同》约定，晁毓星作为普通级委托人依法享有的所有权益（包括但不限于分享资产管理计划财产收益、参与分配清算后的剩余资产管理计划财产）从第一笔款项支付之日起由长城集团享有9%；第二笔款项支付之日起由长城集团享有82%；第三笔款项支付之日起由长城集团享有100%。根据《资产管理合同》约定，
优先级委托人享有的固定收益回报在本协议签署前由晁毓星承担，本协议签署之日起由长城集团承担。
面指令，并尽最大努力配合标的资产管理计划与长城集团签署《股份转让协议》。
除因相关监管机构或标的资产管理计划管理人原因外，晁毓星须协助长城集团在 2016年 9月 30日前与标的资产管理计划签署《股份转让协议》；若因相关监管机构或标的资产管理计划管理人原因，导致长城集团未能在 2016年 9月 30日前签署《股份转让协议》，则晁毓星应在上述监管机构或标的资产管理计划管理人影响因素消除之
日起 10日内协助长城集团与标的资产管理计划签署《股份转让协
议》。
若由于晁毓星的原因（包括但不限于晁毓星故意拖延、拒绝按照长城集团的指令向标的资产管理计划管理人发出协议转让标的股份
的书面指令、晁毓星对标的资产管理计划管理人下达指令将标的股份转让给长城集团之外第三方等）导致长城集团未能在本条约定时间与标的资产管理计划签署《股份转让协议》，则晁毓星自愿在《股份转让协议》约定签署日之日起 5日内：①返还长城集团已支付的所有款项；②支付给长城集团利息人民币贰仟万元整（RMB20,000,000）；
③标的股份所有转让所得归长城集团所有（如未转让，则按《股份转让协议》约定签署日之日起 5日内收盘价平均价格计算）；④支付给长城集团赔偿金人民币壹亿肆仟万元整（RMB140,000,000），若该等赔偿金不足于弥补长城集团实际损失（包括直接损失和间接损失），晁毓星须按照长城集团实际损失赔偿。
若标的股份具备转让条件而长城集团不再受让的，自标的股份转让条件成就且晁毓星书面通知长城集团或长城集团明确表示不再受
让之日起 10个工作日内，则本协议自动解除，长城集团已支付的所有款项一律不得要求晁毓星返还。
何权属纠纷或争议，不存在司法冻结查封等权利受到司法机关限制的情形，标的资产管理计划合同到期后不再延期。
6、长城集团承诺其本协议项下所有支付的款项资金来源合法。
7、由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。
8、本协议任何一方按照本协议规定有权单方解除本协议的，以解除方的书面通知到达另一方为准，受通知方无人收件的，以送递人证明通知已到达受通知人注册地即可。
（三）合作双方基本情况
合作一方：长城影视文化企业集团有限公司
类型：有限责任公司
住所：杭州市文一西路 778号 2栋 3020号
法定代表人姓名：赵锐勇
注册资本：伍仟万元
成立日期：2010年 10月 12日
经营范围：文化创意策划，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2010年 10月 12日至 2030年 10月 11日止。
合作另一方：晁毓星
身份证号：52222119**********
住所：贵州省铜仁市共青路 102号
晁毓星为“深圳平安大华汇通财富－平安银行－平安汇通磐海创盈 4号特定客户资产管理计划”（以下简称“标的资产管理计划”）之唯一普通级委托人（B类委托人）。标的资产管理计划晁毓星出资
人民币 4,500万元，优先级委托人（A类委托人）共出资人民币 9,000万元。根据标的资产管理计划对应的《平安汇通磐海创盈 4号特定客户资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”），标的资产管理计划主要用于投资杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”）股票。截至本协议签署日，标的资产管理计划持有天目药业 9,567,950股股票（以下简称“标的股份”），占天目药业总股本的7.86%。标的资产管理计划的优先级委托人仅享受年化
8.6%（单利）固定收益，普通级委托人享有该计划的全部剩余收益，且该计划持有的标的股份投票权由普通级委托人享有和行使。
（四）本次合作协议对公司的影响
长城集团通过签署《合作协议》方式，进一步增加其拥有的公司权益，巩固其控制权。本次权益变动相关内容详见同日披露的《杭州天目山药业股份有限公司详式权益变动报告书》。
本次合作协议不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次合作协议的双方没有关联关系。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会