证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2019-144厦门三维丝环保股份有限公司
第四届董事会第九次会议〔定期会议〕决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2019年8月9日，厦门三维丝环保股份有限公司〔简称“公司”〕以邮件和微信等形式发出召开第四届董事会第九次会议〔定期会议〕的会议通知，并将相关提案和附件发送至各位董事及各相关人员。后因增加提案，会议补充通知及附件于2019年8月18日以邮件和微信等形式发送至各位董事及各相关人员。
2019年 8月 22日，公司第四届董事会第九次会议〔定期会议〕按照会议通知确定的时间和地点如期召开。
本次董事会会议由公司董事长王光辉先生提议、召集和主持。
本次董事会会议应出席本次董事会的董事共7名，实际出席本次董事会会议的董事共7名；公司监事、高级管理人员以及各相关人员列席会议。
现场与会人员有董事、总经理徐秀丽女士，监事王燕红女士，公司高级管理人员副总经理蔡伟龙先生、财务总监汪华先生及各相关人员；董事、董事长、(代)董事会秘书王光辉先生，董事叶守斌先生，董事许新新女士，独立董事樊艳丽女士，独立董事朱力女士，独立董事洪春常先生，监事会主席张文华女士，监事周荣德先生，公司高级管理人员副总经理商晔先生，副总经理吴刚先生以电话形式参加本次会议。
全体与会董事、监事、高级管理人员均确认：已经收到召开本次董事会会议的通知，知悉和认可将审议的所有事项；并进一步确认：本次董事会的通知和召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，对其合法性没有任何异议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，相关提案审议和表决情况如下：
1.00关于《2019年半年度报告》及其摘要的提案
《2019年半年度报告》及其摘要对2019年上半年公司生产经营情况进行总结；
具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2019-156、2019-155〕。
经审核，全体与会董事均无异议。
董事会认为：董事会编制和审核厦门三维丝环保股份有限公司2019年半年度报告的程序符合法律法规的相关规定；2019年半年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。本提案获得通过。
2.00关于同意中油三维丝石化(大连)有限公司与阿拉山口市新欣隆贸易有限公司签订大额销售合同的提案
公司全资二级子公司中油三维丝石化(大连)有限公司〔卖方，简称“中油三维丝”〕与阿拉山口市新欣隆贸易有限公司〔买方，简称“新欣隆贸易”〕陆续签订三次合同，主要内容为中油三维丝先后分别向新欣隆贸易销售沥青混合物30,024,750.00元(人民币，下同)、沥青97,691,500.00元、汽油69,520,000.00元，合计含税总金额 197,236,250.00元。相关内容已于 2019年 8月 16日在巨潮资讯网
披露，详见《关于全资二级子公司中油三维丝石化(大连)有限公司签订大额销售合同的提示性公告》(公告编号：2019-134)。
前述大额销售合同的签订是中油三维丝在贸易业务上取得的两个重要订单，有助于进一步推动中油三维丝主营业务的拓展；前述合同若顺利实施和验收，预计将对公司经营业绩产生一定程度的积极影响。
签署前述大额销售合同不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次大额销售合同的签订无需提交股东大会审议或履行其他审批手续。
经审核，全体与会董事均无异议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。本提案获得通过。
3.00关于资产置换暨关联交易的提案
公司于2019年7月12日披露《关于拟以股权置换方式转让全资子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司100﹪股权及收购江西祥盛环保科技有限公司51﹪股权暨关联交易的公告》(公告编号：2019-112)，表明公司与相关各方签订《资产置换框架协议》。
公司〔甲方〕拟正式与乙方陈荣、张炳国、廖育华，丙方廖政宗，丁方李凉凉、周冬玲、周荣德、叶守斌、徐烈锋，戊方珀挺机械工业(厦门)有限公司(简称“厦门珀挺”)，己方厦门坤拿商贸有限公司(简称“坤拿商贸”)，庚方厦门上越投资咨询有限公司(简称“上越咨询”)，辛方上海橙浩资产管理有限公司(简称“上海橙浩”)签订《资产置换协议》。相关详情如下：
1、主要交易内容包括两部分：(1)公司以其持有的厦门珀挺100﹪的股权置换乙方持有的江西祥盛环保科技有限公司(简称“祥盛环保”)51﹪的股权(简称“首期置换”)；(2)乙方以其通过首期置换取得的厦门珀挺100﹪的股权置换取得坤拿商贸、上越咨询持有的三维丝相关股份。
2、根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2019]0010004号审计报告，至2019年5月31日，祥盛环保净资产(合并报表口径)为211,636,839.99元；
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2019]0010308号审计报告，
至 2019年 5月 31日，厦门珀挺净资产(合并报表口径)为 176,431,468.88元。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2019)第 1042号评估报告，于评估基准日 2019年 5月 31日，祥盛环保100﹪股权评估值为 90,450.00万元；根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2019)第1041号评估报告，于评估基准日 2019年 5月 31日，厦门珀挺100﹪股权评估值为 46,310.00万元；参照前述评估值并经公司与乙方协商确定，祥盛环保51﹪股权的交易价格最终确认为46,000.00万元，厦门珀挺100﹪股权的交易价格最终确认为46,000.00万元。
3、乙方承诺祥盛环保在 2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润数分别不低于8,000万元、9,600万元、10,400万元，并将就实际实现净利润不足承诺净利润的部分向公司作出补偿；乙方承诺就祥盛环保在业绩承诺期届满后的资产减值作出补偿。
4、就 2019年 5月 31日前厦门珀挺已计提的应付公司股利 1亿元，厦门珀挺应当于公司董事会审议通过首期置换安排之日起10个工作日内以货币形式完成支付。
5、公司此前向厦门珀挺提供2亿元的最高额保证担保；廖政宗不可撤销地确认，廖政宗向公司提供连带责任保证担保作为反担保；在其按照《资产置换协议》的约定交割取得厦门珀挺21.30﹪的股权和38.70﹪的股权后，将该等股权质押给公司作为反担保并完成质权登记。
6、陈荣就其根据《资产置换协议》取得的公司股份作出限售承诺。
7、其他情况详见《资产置换协议》的约定。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易构成关联交易。
本事项已经独立董事发表关于关联交易的事前认可意见。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
董事会会议审议本提案时，叶守斌先生(交易方之一；坤拿商贸提名当选的董事)、许新新女士(坤拿商贸提名当选的董事)作为关联董事应回避表决。
经审核，除叶守斌先生、许新新女士回避表决外，其他与会董事均无异议。
董事会认为：本次资产置换(股权置换)有助于解决公司对子公司的经营控制问题，有助于盘活现有资产和取得新的业务增长点；本次关联交易已经具有相应合格
资质的审计机构、评估机构进行审计、评估并出具正式的审计报告、评估报告，结论合法、可信；本次关联交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司。
董事会同意本次关联交易，同意将关于以股权置换等方式转让全资子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司100﹪股权及收购江西祥盛环保科技有限公司51﹪股权暨关联交易事项的相关提案提交董事会会议、股东大会审议表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。本提案获得通过。
本提案尚需提交股东大会审议表决。
4.00关于与陈荣、张炳国、廖育华签署《盈利预测补偿协议》的提案
公司拟以持有的厦门珀挺100﹪股权置换陈荣、张炳国、廖育华持有的祥盛环保51﹪的股权。
为保障公司利益，陈荣、张炳国、廖育华承诺祥盛环保在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润数分别不低于8,000万元、9,600万元、10,400万元，并将就实际实现净利润不足承诺净利润的部分向公司作出现金补偿；陈荣、张炳国、廖育华承诺就祥盛环保在业绩承诺期届满后的资产减值作出现金补偿。资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过祥盛环保51﹪股权的交易价格，即现金补偿总计不应超过4.6亿元。陈荣应就张炳国、廖育华的补偿义务向公司承担连带清偿责任。
公司拟就前述补偿事宜与陈荣、张炳国、廖育华签署《盈利预测补偿协议》。
根据《资产置换协议》的约定，陈荣拟在一年内取得公司10﹪以上的股份，陈荣属于公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
本事项已经独立董事发表关于关联交易的事前认可意见。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
鉴于盈利预测补偿系《资产置换协议》项下交易的组成部分，董事会会议审议本提案时，叶守斌先生(交易方之一；坤拿商贸提名当选的董事)、许新新女士(坤拿商贸提名当选的董事)作为关联董事应回避表决。
经审核，除叶守斌先生、许新新女士回避表决外，其他与会董事均无异议。
董事会认为：与陈荣等交易相对方签署《盈利预测补偿协议》有助于保障公司交易权益。
董事会同意与陈荣、张炳国、廖育华签署《盈利预测补偿协议》，并将相关提案提交董事会会议、股东大会审议表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。本提案获得通过。
本提案尚需提交股东大会审议表决。
5.00关于廖政宗向公司提供连带责任保证反担保暨关联交易的提案
公司拟向厦门珀挺提供2亿元的最高额保证担保；关联自然人廖政宗拟向公司提供连带责任保证担保作为反担保并与公司签订《反担保协议》。
本次交易构成关联交易。
本事项已经独立董事发表关于关联交易的事前认可意见。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
董事会会议审议本提案时，叶守斌先生(交易方之一；坤拿商贸提名当选的董事)、许新新女士(坤拿商贸提名当选的董事)作为关联董事应回避表决。
经审核，除叶守斌先生、许新新女士回避表决外，其他与会董事均无异议。
董事会认为：廖政宗向公司提供连带责任保证反担保有助于保障公司交易权益。
董事会同意廖政宗向公司提供连带责任保证反担保，并将相关提案提交董事会会议、股东大会审议表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。本提案获得通过。
本提案尚需提交股东大会审议表决。
6.00关于廖政宗向公司提供股权质押反担保暨关联交易的提案
公司拟向厦门珀挺提供2亿元的最高额保证担保；关联自然人廖政宗承诺在其按照《资产置换协议》的约定交割取得厦门珀挺股权后，将厦门珀挺21.30﹪、38.70
﹪的股权(合计60﹪)质押给公司作为反担保。
本次交易构成关联交易。
本事项已经独立董事发表关于关联交易的事前认可意见。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
董事会会议审议本提案时，叶守斌先生(交易方之一；坤拿商贸提名当选的董事)、许新新女士(坤拿商贸提名当选的董事)作为关联董事应回避表决。
经审核，除叶守斌先生、许新新女士回避表决外，其他与会董事均无异议。
董事会认为：廖政宗向公司提供股权质押反担保有助于保障公司交易权益。
董事会同意廖政宗向公司提供股权质押反担保，并将相关提案提交董事会会议、股东大会审议表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。本提案获得通过。
本提案尚需提交股东大会审议表决。
7.00关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理资产置换等相关事宜的提案
公司拟正式与相关方签订《资产置换协议》、《盈利预测补偿协议》；为尽快、妥善办理完成资产置换相关事宜，董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士办理资产置换相关事宜，具体权限包括但不限于：
1、授权董事会及其授权人士依据法律法规、规则、章程和股东大会决议，制定、实施、调整本次资产置换(包括盈利预测补偿)的具体方案
2、授权董事会及其授权人士起草、修改、签订、执行《资产置换协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议(如适用)，授权董事会起草、修改、签署、提供与本次资产置换相关的其他全部文件、证件、资料
3、授权董事会及其授权人士办理与资产置换相关的各项事宜(含其他前述虽未列明但为本次资产置换所必须的事项)
本授权自股东大会审议通过之日起至前述授权事项办理完毕之日止。
董事会会议审议本提案时，叶守斌先生(交易方之一；坤拿商贸提名当选的董事)、
许新新女士(坤拿商贸提名当选的董事)作为关联董事应回避表决。
经审核，除叶守斌先生、许新新女士回避表决外，其他与会董事均无异议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。本提案获得通过。
本提案尚需提交股东大会审议表决。
8.00关于召开公司2019年第三次临时股东大会的提案
如前述《关于资产置换暨关联交易的提案》、《关于与陈荣、张炳国、廖育华签署〈盈利预测补偿协议〉的提案》、《关于廖政宗向公司提供连带责任保证反担保暨关联交易的提案》、《关于廖政宗向公司提供股权质押反担保暨关联交易的提案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股权置换相关事宜的提案》获得公司第四届董事会第九次会议〔定期会议〕全部或部分审议通过，依据规则和章程等相关规定，公司董事会将择期召开2019年第三次临时股东大会，审议如下事项：
1.00关于资产置换暨关联交易的提案
2.00关于与陈荣、张炳国、廖育华签署《盈利预测补偿协议》的提案
3.00关于廖政宗向公司提供连带责任保证反担保暨关联交易的提案
4.00关于廖政宗向公司提供股权质押反担保暨关联交易的提案
5.00关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股权置换相关事宜的提案
前述提案以获得公司第四届董事会第九次会议〔定期会议〕全部或部分审议通过为前提，具体提案项目、名称和内容待董事会会议审议通过后确定；股东大会时间、地点、提案等信息以实际公告的2019年第三次临时股东大会通知为准。
经审核，全体与会董事均无异议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。本提案获得通过。
三、备查文件
1、第四届董事会第九次会议〔定期会议〕决议
2、其他相关文件
特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十三日