浙江六和律师事务所
关于
浙江方正电机股份有限公司
限制性股票授予事项
之
法律意见书
浙江六和律师事务所
二〇一五年一月
浙江六和律师事务所
关于浙江方正电机股份有限公司
限制性股票授予事项
之法律意见书
浙六和法意【2014】第 146-4号致：浙江方正电机股份有限公司
浙江六和律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江方正电机股份有限公司(以
下简称“方正电机”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《股权激励办法》”)、中国证监会上市公司监管部《股权激励有关事
项备忘录 1号》(以下简称“《备忘录 1号》”)、《股权激励有关事项备忘录 2
号》(以下简称“《备忘录 2号》”)、《股权激励有关事项备忘录 3号》(以下简
称“《备忘录 3号》”)、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 9
号：股权激励限制性股票的取得与授予》(以下简称“《备忘录 9号》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件和《浙江方正电机股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司实施限制性股票激励计划
(以下简称“本次激励计划”或“本次股权激励计划”)涉及的限制性股票授予事项
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
3、本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和方正电机的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
4、本所同意方正电机在其关于本次激励计划申报或披露文件中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是方正电机作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本法律意见书仅供方正电机实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为方正电机实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报中国证监会或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
一、董事会授予限制性股票的批准和授权
1、经本所律师核查，2014年 9月 20日召开的公司第四届董事会第二十八次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法的议案》等与本次激励计划相关的议案， 2014年 10月 11日召开的公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》，2014年11月27日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》（《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其各修订稿以下简称“《限制性股票激励计划》”），公司将有关本次激励计划的备案申请材料报中国证监会备案。在中国证监会就上述文件审核无异议后，2014年12月19日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过了与本次激励计划相关的议案。根据《限制性股票激励计划》，公司将向 148名首次授予的激励对象合计授出 753.70万股限制性股票，授予价格为7.89元/股。
2、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会已经授权董事会决定确定限制性股票激励计划的授予日及授予限制性股票。
3、经本所律师核查，就上述事项，公司均已经根据《股权激励办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为：
公司本次激励计划已经获得批准，可以实施。董事会已就实施本次激励计划获得股东大会的必要授权。上述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《备忘录9号》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于限制性股票的授予日
经本所律师核查，2015年 1月 8日召开的公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次激励计划的限制性股票授予日为2014年1月8日。
经本所律师核查，董事会确定的授予日系交易日，且不属于以下期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
综上所述，本所律师经核查后认为：
公司董事会确定的本次股权激励计划的限制性股票的授予日符合《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》、《备忘录9号》及《限制性股票激励计划》的规定。
三、关于限制性股票授予条件的满足
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
综上所述，本所律师经核查后认为：
截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划所涉限制性股票授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《备忘录9号》及《限制性股票激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为:
公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司向股权激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》、《备忘录 9号》以及《限制性股票激励计划》的相关规定，本次限制性股票的授予条件已经满足；本次限制性股票授予相关事项尚需按照《股权激励办法》的相关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续。
本法律意见壹式伍份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙江六和律师事务所关于浙江方正电机股份有限公司限制性股票授予事项之法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人：郑金都
经办律师：蒋政村
蒋贇
浙江六和律师事务所