证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2018-197
深圳市新国都股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、重要内容提示
深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易或其他监管允许的方式回购公司股份，回购金额不低于人民币5,000万元，且不超过人民币 1亿元，回购价格不超过 15.00元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过9个月。
本次回购已经公司于 2018年 10月 19日召开的第四届董事会第二十六次会议、2018年11月20日召开的第四届董事会第二十八次会议以及2018年11月2日召开的 2018年第六次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
2、风险提示
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
（3）如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定，公司于2018年10月19日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》，同意公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易或其他监管允许的方式回购公司股份，回购金额不低于人民币5,000万元，且不超过人民币1亿元，回购价格不超过 13.00元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过9个月。
具体内容详见公司于 2018年 10月 19日披露于巨潮资讯网的《关于回购部分社会公众股份的预案公告》（公告编号：2018-164），该事项已经公司于 2018年11月2日召开的2018年第六次临时股东大会审议通过，并同意授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜等。
根据公司2018年第六次临时股东大会的授权，公司于2018年11月20日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案（修订稿）的议案》，同意公司为维护全体股东的利益，将回购部分社会公众股份价格上限由13.00元/股，修订为15.00元/股，预计回购股份数量由384.6154万股-769.2308万股，相应调整为333.3333万股-666.6666万股，其他内容不变。
具体内容详见公司于 2018年 11月 21日披露于巨潮资讯网的《关于回购部分社会公众股份的预案（修订稿）公告》（公告编号：2018-190）。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。具体情况如下：
一、回购股份的目的及用途
综合考虑近期公司股价表现，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时进一步建立健全公司的长效激励机制，结合公司经营情况、财务状况以及对未来发展前景，公司根据相关法律、法规要求及《公司章程》规定，拟以自有资金或自筹资金进行股份回购。
公司本次回购股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本及法律法规许可的其他用途。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。
二、回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易或其他监管允许的方式回购公司股份。
三、回购股份的价格区间
为保护投资者利益，结合公司股价，本次回购股份价格不超过 15.00元/股（含），若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
四、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）回购股份种类：公司已发行的A股社会公众股份；
（2）回购资金总额：公司拟用于本次回购的资金额度不低于5,000万元（含），不超过 1亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准；
（3）回购股份数量及占总股本的比例：按回购价格上限15.00元/股，回购金额上限 1亿元进行测算，预计回购股票数量约为 666.6666万股，约占公司目前已发行总股本的1.39%；按回购价格上限 15.00元/股，回购金额下限 5,000万元进行测算，预计回购股票数量约为 333.3333万股，约占公司目前已发行总股本的0.70%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
五、用于回购的资金来源
资金来源为公司自有资金或自筹资金。
六、回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案后之日起 9个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额人民币 1亿元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。
（3）公司不得在下列期间回购股份：
a.公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
b.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
c.中国证监会规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购价格上限 15.00元/股，回购金额上限 1亿元进行测算，预计回购股票数量约为 666.6666万股，约占公司目前已发行总股本的1.39%；按回购价格上限 15.00元/股，回购金额下限 5,000万元进行测算，预计回购股票数量约为333.3333万股，约占公司目前已发行总股本的0.70%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（1）假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划并全部锁定如果公司最终回购股份数量为 666.6666万股，回购完成后公司股本总数不变，依此测算公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份类型|回购前||回购后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|187,917,888|39.32|194,584,554|40.72|
|无限售条件股份|289,979,867|60.68|283,313,201|59.28|
|股份总数|477,897,755|100.00|477,897,755|100.00|

（2）假设本次回购股份全部被注销，如果公司最终回购股份数量为 666.6666万股，依此测算公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型|回购前||回购后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|187,917,888|39.32|187,917,888|39.88|
|无限售条件股份|289,979,867|60.68|283,313,201|60.12|
|股份总数|477,897,755|100.00|471,231,089|100.00|

八、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至 2018年 6月 30日，公司总资产约为人民币 394,379.83万元，归属于上市公司股东的净资产约为人民币 203,677.97万元。假设本次回购资金上限人民币1亿元全部使用完毕，按公司2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.54%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的4.91%。
公司财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为1亿元的回购金额上限不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。且该预案中回购的股份可用于股权激励计划或者员工持股计划，公司可进一步借助该方案建立健全的长效激励机制，充分调动公司管理人员以及核心骨干的积极性，确保公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展。本次回购A股社会公众股份规模有限，本次回购实施完成后，不会改变公司的上市公
司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
九、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月
内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在 2018年 10月19日召开的董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|任职|变动日期|变 动 数 量（股）|变动方式|
|赵辉|财务总监|2018年5月|-324,067|竞价交易|
|姚骏|副总经理|2018年5月|-24,299|竞价交易|

经自查，上述买卖公司行为系赵辉先生及姚骏先生根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在 2018年 11月20日召开的董事会作出回购股份（修订稿）决议前六个月内未买卖公司股份。
除上述股份变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
公司董事长、实际控制人刘祥先生于 2018年 10月 12日提议回购公司发行的社会公众股。经公司自查，提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况，未来六个月内不存在减持计划。
十一、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，公司股东大会已同意授权董事会在本次回购公
司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、在回购股份实施完成后，根据实际回购情况以及注销等情况，办理《公司章程》的修改及工商变更登记备案等事宜；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、独立董事意见
公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于回购部分部分社会公众股份的议案》，独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见：
公司本次回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，拟使用自有资金回购部分股份用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本及法律法规许可的其他用途，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，也有助于公司稳定健康可持续发展。本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币1亿元（含），且不低于5,000万元（含），资金来源为自有资金或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性，同意将该事项提交公司股东大会审议。
2018年11月20日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案（修订稿）的议案》，独立董事已对本次事项发
表了同意的独立意见：
本次调整回购股份事项是公司出于维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况及发展所出的审慎决定，有利于维护广大投资者的实际利益。本次上调回购部分社会公众股份价格上限的修订程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。因此，我们同意本次调整回购股份事项。
十三、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为:
1、公司本次股份回购已获得必要的批准和授权；
2、公司本次股份回购符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的实质条件；
3、公司已就本次股份回购按照《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规、规范性文件履行了现阶段必要的信息披露义务；
4、公司本次股份回购的资金来源，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、独立财务顾问关于本次回购股份出具的结论性意见
万联证券股份有限公司为公司本次回购股份事项出具《万联证券股份有限公司关于深圳市新国都股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》，并发表如下意见：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》以及《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为新国都本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购具有必要性及可行性，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、偿债能力和盈利能力构成重大不利影响。
十五、其他说明事项
1、债权人通知安排
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，内容详见公司于 2018年 11月 8日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露媒体的《关于回购股份的债权人通知公告》。
2、回购专用证券账户
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户，该账户仅用于回购公司股份。
3、回购股份期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购股份期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购股份进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内；
（3）每个月的前3个交易日内；
（4）定期报告中；
（5）回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为并在 3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告；
（6）公司距回购期届满 3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
十六、备查文件
1、深圳市新国都股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2、深圳市新国都股份有限公司第四届监事会第二十七次会议决议；
3、深圳市新国都股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议；
4、深圳市新国都股份有限公司第四届监事会第二十五次会议决议；
5、深圳市新国都股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见；
6、深圳市新国都股份有限公司2018年第六次临时股东大会会议决议；
7、万联证券股份有限公司关于深圳市新国都股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告；
8、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书。
特此公告。
深圳市新国都股份有限公司
董事会
2018年11月27日