北京市海润律师事务所
关于长缆电工科技股份有限公司
首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的
法律意见书
中国·北京
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法律意见书关于长缆电工科技股份有限公司
首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：长缆电工科技股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“海润”或“本所”）接受长缆电工科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)并在深圳证券交易所上市(以下简称“本次上市”，与本次发行合称“本次发行与上市”)的专项法律顾问，并就本次发行与上市出具律师工作报告及法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，现本所律师就本次上市事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作出如下声明：
1、本所律师乃依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证（以下简称“查验”），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法定文件随其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
5、本所律师已对出具本法律意见书有关的文件材料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见书；
6、本法律意见书仅供发行人本次上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
法律意见书根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见书如下：
一、关于发行人本次发行与上市的批准和授权
经查验，发行人本次发行与上市已获得如下批准和授权：
1、2015年5月15日和 2015年6月2日，发行人分别召开第二届董事会第四次会议和 2015年第一次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于长缆电工科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》等与本次上市相关的议案。
2、2016年2月26日和 2016年3月 19日，发行人分别召开第二届董事会第八次会议和 2015年年度股东大会，会议分别审议并通过了《关于确认<关于长缆电工科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>延期的议案》、《关于<关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案>延期的议案》等与本次上市相关的议案。
3、2017年2月5日和2017年2月25日，发行人分别召开第二届董事会第十一次会议和 2016年年度股东大会，会议分别审议并通过了《关于确认<关于长缆电工科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>再次延期的议案》、《关于<关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案>再次延期的议案》等与本次上市相关的议案。
4、2017年5月19日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发“证监许可〔2017〕759号”《关于核准长缆电工科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（以下简称“《核准批复》”），核准发行人公开发行新股不超过 3,500万股。
本所律师认为，本次上市除尚需获得深圳证券交易所的同意外，发行人本次上市已取得必要的批准和授权，且该等已经取得的批准和授权合法有效。
二、发行人本次上市的主体资格
1、经查验，发行人系根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，由长沙电缆附件有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，并于 2011年 12月 19日在长沙市工商行政管理局完成变更登记手续。
2、根据发行人现持有长沙市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会
法律意见书信用代码91430100183969999D），发行人住所为长沙高新开发区麓谷工业园桐梓坡西路 223号，法定代表人为俞正元，注册资本为10,293.4029万元。
3.根据发行人的陈述并经查验，发行人依法有效存续，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定需予终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续三年以上的股份有限公司，具备法律、法规和规范性文件规定的申请本次上市的主体资格。
三、发行人本次上市的基本情况
1、根据《核准批复》，发行人本次发行已获得中国证监会的核准。
2、根据《长缆电工科技股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》、《长缆电工科技股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》、《长缆电工科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》、《长缆电工科技股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、《长缆电工科技股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》、《长缆电工科技股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》和《长缆电工科技股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》，发行人本次发行股份采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式进行，本次公开发行股份总数为 3,500万股，发行价格为人民币 18.02元/股，本次发行全部为新股，不进行老股转让。其中，网下最终发行数量为350万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为 3,150万股，占本次发行总量90%。
3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）于2017年 6月7日出具的“天健验[2017]2-20号”《长缆电工科技股份有限公司验资报告》（以下简称“《验资报告》”），截至 2017年 6月7日止，发行人通过发行人民币普通股（A股）募集资金总额为人民币 630,700,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币572,677,949.47元，其中新增注册资本人民币35,000,000.00元，增加资本公积（股本溢价）537,677,949.47元。截至2017年 6月7日止，变更后的注册资本人民币137,934,029.00元，累计实收资本人民币137,934,029.00元。
综上所述，本所律师认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。
四、发行人本次上市的实质条件
根据相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定并经查验，发行人已经具备首次公开发行股票后申请股票在深圳证券交易所上市所要求的下列条件：
法律意见书1、如本法律意见书之“三、发行人本次上市的基本情况”所述，发行人经中国证监会核准首次公开发行的股票已公开发行完毕，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
2、发行人首次公开发行股票前的股本总额为10,293.4029万元，根据《核准批复》、《长缆电工科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及天健出具的《验资报告》，本次发行完成后，发行人股本总额为 137,934,029.00元，超过 5,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1条第（二）项的规定。
3、根据《核准批复》及天健出具的《验资报告》，发行人本次发行后的股份总数为 137,934,029.00股，其中公开发行的股份为3,500万股，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
4、根据发行人的确认、有关政府部门出具的证明及天健于 2017年 2月 5日出具的“天健审【2017】2-35号”《长缆电工科技股份有限公司审计报告》，发行人 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第 5.1.1条第（四）项的规定。
5、发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
6、发行人及其董事、监事和高级管理人员已出具承诺，其向深圳证券交易所提交的本次上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
7、经查验，发行人实际控制人俞正元已承诺自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，发行人的其他股东亦作出符合规定的股份锁定承诺，符合《上市规则》第 5.1.5条、第 5.1.6条的规定。
8、发行人的董事、监事、高级管理人员已经根据深圳证券交易所的有关规定，在本所律师的见证下，签署了《上市公司董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
9、经查验，发行人本次上市由安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）保荐，该保荐机构系经中国证监会注册登记列入保荐机构名单，并具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第4.1条的规定。
法律意见书10、经查验，安信证券已经指定樊长江、吴中华作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，上述二名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已具备了中国有关法律、法规及中国证监会的相关规定和《上市规则》中对股份有限公司首次公开发行股票后申请上市所要求的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票后申请上市的条件；本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章、负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字、盖章页）
法律意见书（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于长缆电工科技股份有限公司首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见书》签字、盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
朱玉栓： 邹盛武：
张慧颖：
年 月 日