证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2019-059丽珠医药集团股份有限公司
关于2018年股票期权激励计划预留授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽珠集团”）2018年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，根据公司2019年8月28日召开的第九届董事会第三十一次会议审议通过的《关于 2018年股票期权激励计划预留授予相关事项的议案》，董事会同意以 2019年 8月 28日为授予日，向 145名激励对象授予 253.50万份股票期权，行权价格为 28.87元/A股，现将有关事项公告如下：
一、公司2018年股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2018年 7月 17日，公司第九届董事会第十六次会议召开，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2018年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2018年 7月 17日，公司第九届监事会第十二次会议召开，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2018年 8月 17日，公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十四次会议召开，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事就《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2018年9月1日，公司披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2018年 9月 5日，公司召开 2018年度第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会及2018年第三次H股类别股东会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2018年 9月 6日，公司披露《丽珠医药集团股份有限公司关于 2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告》。
6、2018年 9月 11日，公司第九届董事会第十九次会议召开，审议通过了《关于调整 2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》和《关于2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对 2018年股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单进行核查并发表了核实意见。
7、2018年 9月 28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于 2018年 9月 28日完成了对公司 2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的审核与登记工作。公司实际向1050名激励对象首次授予1747.55万份股票期权，行权价格为47.01元/A股。
8、2019年 8月 28日，公司第九届董事会第三十一次会议召开，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》和《关于2018年股票期权激励计划预留授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对 2018年股票期权激励计划预留授予激励对象人员名单进行核查并发表了核实意见。
二、本次股票期权的预留授予情况
1、本次预留股票期权的授予日为2019年8月28日。
通股。
3、本次授予的激励对象共计 145人，为公司高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员。
4、本次授予的预留股票期权数量为 253.50万份，约占公司目前总股本的0.27%。
5、本次预留股票期权的行权价格为 28.87元/A股。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司A股股票交易均价，为28.87元/A股；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20个交易日的公司 A股股票交易均价，为27.44元/A股。
6、本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|||||获授的股票期||占预留授予股票|占目前总股本的比例|
|姓名||职务||||||
|||||权数量（万份）||期权总数的比例||
|戴卫国|副总裁||13.00||5.13%||0.01%|
|公司中层管理人员、核心骨干144人|||240.50||94.87%||0.26%|
|合计145人|||253.50||100.00%||0.27%|

7、股票期权的行权安排：
本计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
本计划授予的股票期权等待期为自相应授予登记完成之日起 12个月。预留授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权安排||行权时间||行权比例|
|预留授予的股票期权第一个行权期|自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||

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|预留授予的股票期权第二个行权期|自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

8、股票期权的行权条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本计划预留授予的股票期权，在行权期的两个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
预留授予业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2017年净利润为基础，2019年的净利润复合增长率不低于15%；||
|第二个行权期||以2017年净利润为基础，2020年的净利润复合增长率不低于15%。||

上述“净利润”、“净利润复合增长率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本计划股份支付费用影响的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|考评结果|优秀|良好|合格|不合格|
||100%||80%|0%|
|个人行权比例|||||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
9、公司承诺不为激励对象依本计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
三、本次股票期权激励计划的预留授予情况与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次公司2018年股票期权激励计划的预留授予情况与公司2018年第三次临时股东大会、2018年第三次 A股类别股东会及 2018年第三次 H股类别股东会审议通过的一致，不存在差异。
四、本次股票期权激励计划预留授予条件及董事会对预留授予条件满足的情况说明
根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及预留授予激励对象均未发生或不属于上述两条中的任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次激励计划的预留授予条件已经成就。
五、激励对象行权相关的资金安排
激励对象行使股票期权及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、参与激励的高级管理人员在股票期权授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的高级管理人员在股票期权授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，并于 2007年 1月 1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于 2019年 8月 28日用该模型对预留授予的253.50万份股票期权的公允价值进行测算。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
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||预留授予的股票期权的||需摊销的总费用||2019年||2020年||2021年|
||数量（万份）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|253.50||723.43||180.25||412.27||130.90||

说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、监事会核查意见
公司监事会对本次股票期权激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，与会监事一致认为：
1、列入公司本次股票期权激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟被授予股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》等文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合获授股票期权的条件。
2、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次股票期权激励计划预留授予条件已经成就。
综上，监事会同意以 2019年 8月 28日为授予日，向 145名激励对象授予253.50万份股票期权。
九、独立董事意见
司股权激励管理办法》等有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。
2、董事会确定 2018年股票期权激励计划的预留授予日为 2019年 8月 28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
3、本次预留授予股票期权符合《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件，不存在不得获授股票期权的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司2018年股票期权激励计划预留授予日为2019年8月28日，并同意向145名激励对象授予253.50万份股票期权。
十、法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所律师认为：本次激励计划预留授予相关事项已履行必要的决策程序，预留授予条件已经成就，符合《管理办法》、《激励计划》相关规定，本次激励计划预留授予尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司申请办理相关授予登记手续，且需按照《管理办法》、《激励计划》的相关规定履行信息披露义务。
十一、独立财务顾问的结论意见
经核查，上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，丽珠集团和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的预留授予所必须满足的条件，本次股票期权的预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权
激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3号——股权激励及员工持股计划》及《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议；
2、丽珠医药集团股份有限公司第九届监事会第二十四次会议决议；
3、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三十一次会议审议事项的独立意见；
4、丽珠医药集团股份有限公司监事会对2018年股票期权激励计划预留授予日激励对象名单的核实意见；
5、《北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司 2018年股票期权激励计划调整行权价格及数量暨预留授予相关事项的法律意见书》；
6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司 2018年股票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会2019年8月29日