证券代码：002753 证券简称：永东股份 公告编号：2018-051债券代码：128014 债券简称：永东转债
山西永东化工股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西永东化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2018年8月17日以电话、邮件、专人送达等形式发出送达全体董事，会议于2018年8月28日在公司二楼会议室召开。会议采用现场与通讯的形式召开，会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘东杰主持。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定,本次会议所形成的有关决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司 2018年半年度报告全文及摘要的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
《2018年半年度报告摘要》与决议同日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，《2018年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《公司 2018年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
《公司 2018年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对公司 2018年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告发表了独立意见。《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
独立董事对关于本次非公开发行股票涉及的相关事项的发表了独立意见。
《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（2）发行方式
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象不超过 10名特定对象，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 6,660万股（含 6,660万股），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（6）发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（7）募集资金数量和用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 85,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|
|1|年产4万吨煤系针状焦项目|49,875.05|47,000.00|
|2|年产5万吨洗油深加工项目|24,527.56|24,400.00|
|3|补充公司流动资金|13,600.00|13,600.00|

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|-|-|-|
|合计|88,002.61|85,000.00|

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（10）本次发行股票股东大会决议的有效期限
本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
本次非公开发行方案经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《山西永东化工股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
《山西永东化工股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《山西永东化工股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
《山西永东化工股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了《前次募集资金使用情况报告》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
《前次募集资金使用情况报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《山西永东化工股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出承诺。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
关于摊薄即期回报及填补措施具体内容详见披露于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
独立董事对公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施发表了独立意见。
《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为了顺利完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，
董事会提请股东大会在批准《关于公司非公开发行股票方案的议案》后，授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票一切相关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项；若在本次发行前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；
（3）签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（5）选任、聘请本次非公开发行股票的保荐机构等中介机构；
（6）在本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（7）鉴于本次非公开发行股票募集资金拟存放于公司专项账户，实行专户专储管理，根据相关规定，授权董事会办理公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及其他相关事项；
（8）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
（9）在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求
和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；
（10）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述第（6）项、第（7）项、第（8）项、第（9）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
10、审议通过了《关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
公司将于2018年9月18日召开公司2018年第一次临时股东大会，《关于召开公司2018年第一次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1、第四届董事会第二次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见
特此公告。
山西永东化工股份有限公司
董事会
二〇一八年八月二十九日