华创证券有限责任公司
关于
云南沃森生物技术股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十二月
独立财务顾问声明和承诺
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）受云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”）委托，担任本次重大资产出售事宜的独立财务顾问，同时就本次交易出具独立意见并制作核查意见。
独立财务顾问就本次交易出具的核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所发布的信息披露业务备忘录等法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、独立财务顾问与本次交易相关各方均无任何利益关系，独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具核查意见。
2、本核查意见所依据的文件及资料由本次交易相关各方提供，提供方对其所提供文件及资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供文件及资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本核查意见签署日，华创证券就本次交易进行了审慎核查，华创证券仅对已核查的事项出具核查意见。
4、华创证券同意将本核查意见作为本次交易的法定文件，报送深圳证券交易所并上网公告。
5、对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估
等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，或对本核查意见做任何解释或说明。
7、本核查意见不构成对沃森生物的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与沃森生物和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对沃森生物和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项的核查意见已提交华创证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
5、在与沃森生物接触后至担任独立财务顾问期间，华创证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明和承诺..................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明......................................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺......................................................................................................... 2释义......................................................................................................................................... 5一、本次交易基本情况......................................................................................................... 6（一）本次交易概述...................................................................................................... 6（二）交易对方.............................................................................................................. 6（三）交易标的.............................................................................................................. 6（四）定价依据和交易价格.......................................................................................... 6（五）本次交易支付方式.............................................................................................. 7（六）期间损益安排...................................................................................................... 7（七）决议有效期限...................................................................................................... 7（八）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市.................. 7二、本次交易的实施情况..................................................................................................... 7（一）本次交易的决策过程.......................................................................................... 7（二）标的资产交割过户情况...................................................................................... 8（三）交易对价的收付.................................................................................................. 8（四）期间损益的归属.................................................................................................. 8三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................................... 9四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..................... 9五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......................................................... 9六、相关协议履行情况及信息披露..................................................................................... 9七、相关后续事项的合规性和风险................................................................................... 10八、独立财务顾问意见....................................................................................................... 10
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司/上市公司/沃森生物|指|云南沃森生物技术股份有限公司|
|德润天清|指|深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）|
|玉溪沃云|指|玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）|
|玉溪沃谷|指|玉溪沃谷投资管理有限公司|
|交易对方|指|深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）、玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）|
|标的公司/实杰生物|指|山东实杰生物科技股份有限公司|
|标的资产/交易标的|指|山东实杰生物科技股份有限公司85%股权|
|本次交易/本次重组/本次资产重组/本次重大资产重组|指|沃森生物向德润天清转让实杰生物 45%股权，向玉溪沃云转让实杰生物40%股权的交易事项|
|本核查意见|指|华创证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|宁波普诺|指|宁波普诺生物医药有限公司|
|重庆倍宁|指|重庆倍宁生物医药有限公司|
|圣泰药业|指|圣泰（莆田）药业有限公司|
|审计基准日/评估基准日/交易基准日|指|2016年3月31日|
|交割日|指|上市公司将标的资产过户至交易对方名下并完成工商变更登记之日|
|《资产评估报告》|指|上海立信资产评估有限责任公司出具的“信资评报字（2016）第2096号”《云南沃森生物技术股份有限公司拟股权转让所涉及的山东实杰生物科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》|
|《审计报告》|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2016]第5-00386号”《山东实杰生物科技股份有限公司审计报告》|
|《重大资产出售协议》|指|沃森生物与交易对方在本次交易中签署的《重大资产出售协议》|
|股东大会|指|沃森生物股东大会|
|董事会|指|沃森生物董事会|
|《公司章程》|指|《云南沃森生物技术股份有限公司公司章程》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|华创证券/独立财务顾问|指|华创证券有限责任公司|
|立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|万元|指|人民币万元|

注：本核查意见中，若各分项数据之和与总数在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易概述
公司拟以现金交易的方式向德润天清转让实杰生物45%股权，向玉溪沃云转让实杰生物40%股权。本次交易完成后，公司将不再持有实杰生物的股权。
本次交易的价格以立信评估出具的《资产评估报告》所确认的评估值为依据，本次交易中实杰生物100%股权评估价值为82,000万元，经交易各方协商，实杰生物85%股权的交易价格确定为 69,700万元，其中德润天清支付 36,900万元，玉溪沃云支付32,800万元。
本次交易不涉及公司股权结构变动，不涉及公司控股股东或实际控制人变更。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为德润天清和玉溪沃云。
（三）交易标的
本次交易的交易标的为实杰生物85%股权。
（四）定价依据和交易价格
本次交易中，立信评估分别采用资产基础法和收益法两种方法，对实杰生物的股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2016年 3月 31日为基准日，实杰生物合并股东全部权益价值账面值 72,452.63万元，评估值82,000万元，增值9,547.37万元，增值率13.18%。
参照上述资产评估结果，交易各方协商确定本次交易中实杰生物85%股权的交易对价为 69,700万元，其中德润天清支付 36,900万元，玉溪沃云支付 32,800万元。
（五）本次交易支付方式
本次交易将采取现金支付方式。
（六）期间损益安排
自评估基准日起至交割日为过渡期，交易标的在过渡期的收益或亏损均由交易对方享有或承担。
（七）决议有效期限
本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（八）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
上市公司 2015年度经审计的营业收入为 100,602.70万元，实杰生物 2015年度经审计的营业收入为 74,109.53万元，占上市公司 2015年度营业收入的73.67%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
公司本次出售资产的交易对方之一为玉溪沃云，系公司董事长李云春先生实际控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构无影响，不涉及上市公司控制权变更，因此，本次交易不构成借壳上市。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的决策过程
1、2016年 9月 20日，德润天清召开合伙人会议，决议收购沃森生物所持有的实杰生物45%股权。
2、2016年 9月 20日，玉溪沃云执行事务合伙人签署相关决定，同意收购沃森生物所持有的实杰生物40%股权。
3、2016年 9月 20日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过本次
交易的相关议案。同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《重大资产出售协议》。
4、2016年 10月 27日，公司召开 2016年度第三次临时股东大会，审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》等议案。
（二）标的资产交割过户情况
经核查，截至本核查意见签署之日，实杰生物已完成工商变更登记手续，德润天清持有实杰实物60%的股权，玉溪沃云持有实杰生物40%的股权，沃森生物不再持有实杰生物股权。
（三）交易对价的收付
根据沃森生物与德润天清、玉溪沃云签署的附生效条件的《重大资产出售协议》，交易对方以支付现金的方式支付本次交易对价，具体支付安排如下：
协议各方同意，于协议生效后标的资产交割日（含当日）前，交易对方向上市公司支付标的资产交易对价的40%（德润天清支付14,760万元，玉溪沃云支付13,120万元）；自交割日起满12个月前，交易对方向上市公司支付标的资产交易对价的30%（德润天清支付11,070万元，玉溪沃云支付9,840万元）；自交割日起满24个月前，交易对方向上市公司支付标的资产交易对价的30%（德润天清支付11,070万元，玉溪沃云支付9,840万元）。协议各方同意，本次交易对价的支付以银行转账方式或各方认可的其他方式进行。
经核查，截至2016年12月14日，德润天清已向上市公司支付14,760万元，玉溪沃云已向上市公司支付13,120万元。
（四）期间损益的归属
交易各方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润由交易对方按照交易完成后各自持有标的公司的股权比例按比例享有。在交易基准日至交割日期间，标的资产的盈利及亏损均由交易对方按照交易完成后各自持有标的公司的股权比例按比例享有。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）存在实质性差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组方案中未涉及对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整事宜。
截至本核查意见签署之日，上市公司未收到公司董事、监事和高级管理人员的辞职请求。
上市公司如因公司治理结构或业务需要对相关人员进行调整，将遵循有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。
五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，沃森生物不存在控股股东或实际控制人。本次交易完成后，沃森生物仍不存在控股股东或实际控制人。经核查，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议履行情况及信息披露
本次交易相关的协议主要为《重大资产出售协议》，经核查，截至本核查意见签署日，上述协议已经生效，交易各方已经履行了各自的义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。沃森生物也已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
七、相关后续事项的合规性和风险
本次重大资产出售所涉标的资产的交割过户已经完成，本次交易的相关后续事项主要为：
（一）经核查，截至2016年12月14日，本次交易的首期价款已按照《重大资产出售协议》进行了支付，德润天清已向上市公司支付14,760万元，玉溪沃云已向上市公司支付13,120万元。根据相关协议约定，自交割日起满12个月前，交易对方需向上市公司支付标的资产交易对价的30%（德润天清支付11,070万元，玉溪沃云支付9,840万元）；自交割日起满24个月前，交易对方需向上市公司支付标的资产交易对价的30%（德润天清支付11,070万元，玉溪沃云支付9,840万元）。
（二）上市公司为实杰生物的一项总额为3,000万元的银行贷款提供连带责任担保。交易各方同意，交割日后，沃森生物为实杰生物所提供的上述担保将继续按照原保证合同的内容履行，若沃森生物因上述担保事项需要承担担保责任，在履行相应还款义务后30日内，德润天清、玉溪沃云承诺按照交易完成后实际持有的标的公司股权比例对沃森生物进行全额现金补偿。在《重大资产出售协议》签署日至交割日期间，沃森生物不会为实杰生物提供除已提供的担保外的其他新增担保。经核查，实杰生物的上述银行贷款已于2016年11月4日完成还款，沃森生物的相关担保责任已经解除。
（三）本次交易相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺
经核查，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务；
2、本次交易涉及的标的资产交割手续已经完成，相关资产变更登记和过户、标的公司期间损益归属等其他事项符合相关法律、法规的规定，实施过程合法合
规；
3、本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况；
4、本次交易实施期间，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
5、本次重大资产出售涉及的主要协议已按时履行，未出现违反协议实质性约定的情形；
6、本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在有关各方按照其签署的相关协议全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对沃森生物不构成重大法律风险。
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限公
司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
吴卫华 常亮
华创证券有限责任公司
2016年 12月 19日