证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号: 2017-102广东正业科技股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁符合条件的激励对象共计102人，可申请解锁的限制性股票数量为286.35万股，占公司目前股本总额的1.45%。其中，董事梅领亮、董事会秘书王巍、财务总监温永忠所持限制性股票在本次解锁后，仍需遵守《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次限制性股票需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时公司将另行公告。
广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正业科技”）于 2017年11月24日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》。根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请广东正业科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为
符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜等。公司董事会对首次授予的限制性股票第二次解锁相关事项做出决议符合公司 2015年第二次临时股东大会的授权范围。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
2、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司的核心业务（技术）人员。
3、首次授予的限制性股票：公司以 2015年 10月 28日为授予日向 102名激励对象首次授予合计 381.80万股限制性股票，授予价格为 30.61元/股。2015年 12月 03日，公司完成 2015年半年度向全体股东每 10股转增 15股的权益分派事宜，首次授予的限制性股票相应调整为954.50万股，授予价格调整为12.244元。
4、本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。
（1）激励对象自获授限制性股票之日起 12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
（2）授予的限制性股票解锁安排如表所示：
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||||||可解锁数量占限制性股|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||票数量比例|
|第一次解锁||自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止||40%||
|第二次解锁||自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三次解锁||自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止||30%||

5、解锁条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
①公司层面业绩考核条件
授予各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解锁安排||业绩考核目标|
|第一次解锁||以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于12%；||
|第二次解锁||以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于20%；||
|第三次解锁||以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于30%；||

以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。
②个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档，
对应的考核结果如下：
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|等级|A|B|C|D|
||优|良|合格|不合格|
|分数段|80分以上|70~80分|60~70分|60分以下|
|可解锁比例|100%|80%|70%|0%|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁，不能解锁部分由公司回购注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
未满足上述第1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条和（或）第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
二、已履行的决策程序和批准情况
1、2015年 8月 10日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第二届监事会第五次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2015年10月14日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请广东正业科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2015年10月28日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年11月24日，公司第三届董事会第十三次会议审议并通过了《关
于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，对符合解锁条件的激
励对象按规定解锁，并为其办理了相应的解锁手续。
5、2017年11月24日，公司第三届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，监事会对公司第二个解锁期所涉及解锁对象名单和数量分别进行了核查，公司独立董事对本次解锁发表了独立意见，律师事务所就本次解锁事项出具了法律意见书。公司本次解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，因此，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。
三、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据公司《股权激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起 1年内为锁定期。第二次解锁期为自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司确定的授予日为2015年10月28日，公司授予的限制性股票第二个锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
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||序号||解锁条件||成就情况|
|一||正业科技未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|二||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||

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|三|业绩指标考核条件：（1）以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于20%。（2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。|公司2016年度扣非后净利润为6,616.58万元，相比2014年 度 扣 非 后 净 利 润2,556.63 万 元 增 长 了158.80%，且满足锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。|
|四|根据公司现有考核办法，公司董事会薪酬与考核委员会以及监事会安排对激励对象进行了考核。经核查，激励对象的个人绩效考核成绩均为优秀。|本次解锁的 102 名激励对象绩效考核均为优秀，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司股权激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。根据 2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。
四、本次解锁的具体情况
本次解锁的激励股份总数为286.35万股，占目前总股本的1.45%。
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||||||获授的限制||第一次可解锁限||第二次可解锁限||剩余未解锁限|
||姓名||职务||性股票数量||制性股票数量||制性股票数量||制性股票数量|
||||||(万股)||（万股）||（万股）||（万股）|
|梅领亮||董事||30||12||9||9||
|王巍||董事会秘书||12.5||5||3.75||3.75||
|温永忠||财务总监||11.875||4.75||3.5625||3.5625||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（99人）||||900.125||360.05||270.0375||270.0375||
|合计（102人）||||954.5||381.8||286.35||286.35||

五、本次股份解除限售后公司股本结构的变动情况
单位：股
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|项目|本次变动前||限售股变动数量|本次变动后||
||数量|比例|数量|数量|比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|126,924,094|64.40%|-2,863,500|124,060,594|62.94%|
|股权激励限售股|5,727,000|2.91%|-2,863,500|2,863,500|1.45%|
|境内法人限售股|111,639,001|56.64%|0|111,639,001|56.64%|
|境内自然人限售股|9,558,093|4.85%|0|9,558,093|4.85%|
|二、无限售流通股|70,183,680|35.60%|2,863,500|73,047,180|37.06%|
|三、总股本|197,107,774|100%|0|197,107,774|100%|

六、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二个解锁期解锁的核查意见
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
七、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司102名激励对象在激励计划的第二个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
八、监事会核查意见
监事会审核后认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已满足，公司102名激励对象解锁资格合法、有效。我们同意公司为102名激励对象第二个解锁期的286.35万股限制性股票办理解锁手续。
九、广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的法律意见
信达律师事务所认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次解锁的条件已成就，本次解锁已获得公司股东大会对董事会的授权，并获得董事会的批准及监事会的审核，独立董事已发表独立意见予以确认。本次解锁符合法律法规、《激励计划（草案）》及公司考核管理办法的相关规定，合法有效。公司尚需就本次解锁的其他相关事宜需履行必要的信息披露义务。
十、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十四次会议决议；
（二）公司第三届监事会第十九次会议决议；
（三）公司独立董事关于第三届董事会第二十四会议相关事项的独立意见；
（四）广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司限制性股票激励计划第二次解锁事项的法律意见书。
特此公告。
广东正业科技股份有限公司董事会2017年11月24日