本评估报告依据中国资产评估准则编制
广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购
部分股权涉及的长沙世唯科技有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告
中和谊评报字[2018]11019号
共一册第一册
北京中和谊资产评估有限公司
2018年 4月 9日
地址：北京崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
邮编：100062电话：010-67084076传真：010-67084810
目 录
资产评估师声明 ........................................................................................................................ 2资产评估报告摘要 .................................................................................................................... 3资产评估报告正文 .................................................................................................................... 5一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ......... 5二、 评估目的 ....................................................................................................................... 12三、 评估对象和评估范围 ................................................................................................... 12四、 价值类型和定义 ........................................................................................................... 22五、 评估基准日 ................................................................................................................... 22六、 评估依据 ....................................................................................................................... 23七、 评估方法 ....................................................................................................................... 25八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................................... 35九、 评估假设 ....................................................................................................................... 36十、 评估结论 ....................................................................................................................... 37十一、特别事项说明 ............................................................................................................... 38十二、评估报告书的使用限制说明 ....................................................................................... 40十三、评估报告日 ................................................................................................................... 40评估报告附件 ........................................................................................................................... 41
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资产评估师声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及盈利预测数据由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购
部分股权涉及的长沙世唯科技有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告摘要
中和谊评报字[2018]11019号
广东溢多利生物科技股份有限公司：
北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”）接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法的评估方法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购部分股权涉及的长沙世唯科技有限公司（以下简称“世唯科技”或“被评估单位”）股东全部权益在 2017年 12月 31日的市场价值进行了评估，现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购长沙世唯科技有限公司部分股权，为此需对评估基准日该经济行为涉及的长沙世唯科技有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：世唯科技公司股东全部权益价值。
评估范围：世唯科技公司截至2017年12月31日股东全部权益涉及的资产负债表反映的全部资产和负债，上述评估范围以世唯科技公司提供的资产评估清查申报表为准。
评估基准日：2017年12月31日。
评估方法：由于世唯科技母公司没有对外经营业务，因此采用资产基础法；对主要经营的子公司按照资产基础法和收益法的评估方法。
评估结论：
经以上评估，长沙世唯科技有限公司评估基准日总资产账面价值为5,029.76万元，评估价值为 18,116.12万元，增值额为 13,086.36万元，增值率为 260.18%；总负债账面价值为1,222.53万元，评估价值为1,222.53万元，无增减值；净资产账面价值为3,807.23万元，净资产评估价值为16,893.59万元，增值额为13,086.36万元，增值率为343.72%。
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资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年12月31日
被评估单位：长沙世唯科技有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|47.68|70.46|22.78|47.78|
|2|非流动资产|4,982.08|18,045.66|13,063.58|262.21|
|3|长期股权投资|4,492.00|16,511.36|12,019.36|267.57|
|4|固定资产|256.04|751.80|495.76|193.63|
|5|无形资产|234.04|782.50|548.46|234.34|
|6|资产总计|5,029.76|18,116.12|13,086.36|260.18|
|7|流动负债|1,222.53|1,222.53|-|-|
|8|负债合计|1,222.53|1,222.53|-|-|
|9|净资产（所有者权益）|3,807.23|16,893.59|13,086.36|343.72|

（评估结论的详细情况见评估明细表）
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购
部分股权涉及的长沙世唯科技有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告正文
中和谊评报字[2018]11019号
广东溢多利生物科技股份有限公司：
北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”或“我公司”）接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法的评估方法，对贵公司拟收购部分股权涉及的长沙世唯科技有限公司（以下简称“世唯科技”或“被评估单位”）股东全部权益在2017年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
（一）委托人概况
1．注册登记情况
名 称：广东溢多利生物科技股份有限公司
住 所：广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号
法定代表人：陈少美
注册资本：人民币406,755,366元
公司类型：股份有限公司（上市）
证券代码：300381
证券简称：溢多利
成立日期：1991年09月03日
统一社会信用代码：91440400617514036C
经营范围：生产及销售酶制剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、兽药散剂。
（以上需行政许可的项目，凭许可证经营，法律法规禁止的不得经营）
2．近三年来企业的资产、负债、权益状况和经营业绩
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金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|财务指标|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|245,226.24|320,981.62|384,527.16|
|总负债|103,666.55|115,518.73|175,505.51|
|股东权益|141,559.68|205,462.89|209,021.66|
|经营业绩|2015年度|2016年度|2017年度|
|营业收入|70,347.27|151,244.10|149,926.33|
|利润总额|9,398.49|15,864.65|12,420.45|
|净利润|8,026.70|14,531.41|10,483.44|

（二）被评估单位概况
1．注册登记情况
名 称：长沙世唯科技有限公司（以下简称：“世唯科技公司”）
住 所：浏阳经济技术开发区康宁路213号
法定代表人：曾建忠
注册资本：壹仟壹佰捌拾万元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2002年7月18日
营业期限：2002年7月18日至2052年5月30日
统一社会信用代码：91430181740612037G
经营范围：药品、饲料、保健食品、保健品、食品、消毒剂、植物提取物研发；化工原料（监控化学品、危险品化学品除外）销售；植物提取物销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；生物技术转让服务；中药材种植；休闲农业项目开发经营。（依法须经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2．公司股东及持股比例、股权变更情况
（1）公司成立。世唯科技公司于2002年6月20日在浏阳市市工商行政管理局登记注册，注册资本 50.00万元，注册号为430181000010896。由自然人曾建忠、曾建湘和曾建明共同出资设立，出资方式为货币资金，于2002年7月12日经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司湖南分所出具深南长分验字（2002）第005号《验资报告》
验证。公司设立时，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例
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1 曾建忠 20.00 货币 40.00% 2 曾建湘 15.00 货币 30.00% 3 曾建明 15.00 货币 30.00%合计 50.00 100%（2）2002年12月，变更名称及经营范围。根据2002年12月20日股东会决议，同意将公司名称变更为长沙世唯科技有限公司，经营范围变更为“化工产品、五金、普通机械、建筑材料、文化用品和政策允许的化工原料、矿产品、农副产品的国内贸易；医药项目引进与推广；医药产品的研究与开发；相关技术的转让、咨询和服务等”。
上述公司名称和经营范围变更已于2002年12月27日办理了工商变更登记手续。
（3）2003年 4月，第一次增资。根据 2002年 12月 29日股东会决议，同意增加公司注册资本，由自然人股东曾建国以其拥有的位于浏阳工业园规划区内国有土地使用权出资，评估价值为280万元。同日，曾建国、曾建湘、曾建忠和曾建明签署《增资协议》。于2003年4月14日，经湖南鹏程有限责任公司会计师事务所浏阳分所出具湘鹏程浏验字[2003]第 8116号《验资报告》验证。上述股权变更已于 2003年 5月 22日办理了工商变更登记手续。本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例 1 曾建忠 20.00 货币 6.05% 2 曾建湘 15.00 货币 4.55% 3 曾建明 15.00 货币 4.55% 4 曾建国 280.00 非货币资产 84.85%合计 330.00 100%（4）2003年12月，第二次增资。根据2003年11月29日股东会决议，同意由股东曾建国以实物资产出资增加公司注册资本，实物资产经评估作价850.00万元（湘鹏评字第 8159号）。同日，曾建国、曾建湘、曾建忠和曾建明签署《增资协议》。于 2003年12月29日，经湖南鹏程有限责任公司会计师事务所出具“湘鹏程浏评字[2003]第8149号”《资产评估报告书》验证。于 2003年 12月 29日，经湖南鹏程有限责任公司会计师事务所浏阳分所出具“湘鹏程浏验字[2003]第8342号”《验资报告》验证。上述股权变更已于 2004年5月 22日办理了工商变更登记手续。本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例
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1 曾建忠 20.00 货币 6.05% 2 曾建湘 15.00 货币 4.55% 3 曾建明 15.00 货币 4.55% 4 曾建国 1,130.00 非货币资产 95.76%合计 1,180.00 100%（5）2004年10月，第一次股权转让。根据2004年10月19日股东会决议，同意曾建国分别向曾建忠、曾建明和曾建湘无偿转让5%股权作为员工奖励。于2004年10月20日签订股权转让《协议书》。上述股权变更已于 2004年11月23日办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例 1 曾建忠
79.00
货币
6.70% 2 曾建湘
74.00
货币
6.27% 3 曾建明
74.00
货币
6.27% 4 曾建国
953.00
非货币资产
80.76合计 1,180.00 100%（6）2005年，第二次股权转让。经 2005年 11月 16日，股东会决议，同意曾建国将其所持世唯科技20%股权转让于曾建忠、曾建明和曾建湘三人，曾建忠、曾建明和曾建湘三人分别受让7.28%、5.51%和7.20%世唯科技股权。同时，曾建忠、曾建明和曾建湘三人分别将其所持长沙市凯维科技有限公司20%、19.50%和15%股权转让于曾建国作为股权置换。同日，曾建国与曾建忠、曾建明和曾建湘签署《股权置换协议》。
上述股权变更已于 2005年12月29日办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例 1 曾建忠 165.00 货币 13.98% 2 曾建湘 159.00 货币 13.48% 3 曾建明 139.00 货币 11.78% 4 曾建国 717.00 非货币资产 60.76%合计 1,180.00 100%3．公司产权和经营管理结构
世唯科技公司在评估基准日，公司作为一个投资管理平台，产权和经营管理结
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构如下图所示：
曾建国 曾建忠 曾建湘 曾建明
60.76% 13.98% 13.48% 11.78%
Phytobiotics
Futterzusatzstoffe GmbH
长沙世唯科技有限公司
30% 70%
湖南美可达生物资源
股份有限公司
100% 19% 81% 90%
湖南菲托葳植物资源
湖南省中药提取工程研
有限公司
究中心有限公司
10%
长沙世唯生物科技有限公司4．近三年来企业的资产、负债、权益状况和经营业绩
世唯科技公司近三年至评估基准日的财务状况如下：
企业合并口径财务状况
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|财务指标|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|10,302.13|10,588.44|11,348.87|
|总负债|2,625.23|2,785.75|2,593.56|
|股东权益|7,676.90|7,802.69|8,755.30|
|归属母公司所有者权益|4,513.73|5,448.28|6,182.72|
|经营业绩|2015年度|2016年度|2017年度|
|营业收入|4,874.76|5041.48|6200.32|

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||1,000.31|296.57||
|净利润|836.16|135.79|952.61|
|归属母公司净利润|496.5|132.63|734.44|

企业母公司财务状况
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|10343.75|5,107.13|5,029.76|
|总负债|1605.72|1,234.16|1,222.53|
|股东权益|8738.02|3,872.97|3,807.23|
|经营业绩|2015年度|2016年度|2017年度|
|营业收入|6645.65|1151.34|44.54|
|利润总额|1512.53|1211.92|-60.19|
|净利润|1335.37|1141.41|-65.74|

以上财务数据，其中2015年财务数据经湖南湘楚会计师事务所有限责任公司审计，报告号为湘楚会审字[2016]第1241号；2016年及评估基准日的财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所进行了审计，发表了无保留意见，报告号瑞华珠海审字[2018]40020015号。
5．企业拥有的经营资质及业务情况
世唯科技公司作为一个投资管理平台，从 2017年起不再进行其他的经营活动。
截至资产评估基准日，世唯科技及其子公司已按照国家相关法律法规要求，依法取得相关行业特许生产或经营许可证以及有关经营资质证或批件。具体情况如下表：
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|序号|证书名称|证书编号|认证范围|认证主体|认证单位|到期时间|
|1|兽药生产许可证|(2016)兽药生产证字18041号|散剂/预混剂、中药提取（博落回提取物）|美可达|湖南省畜牧水产局|2016.11.03-2021.8.14|
|2|饲料生产许可证|湘饲预(2014)01008|添加剂预混合饲料|美可达|湖南省畜牧水产局|2014.12.08-2019.12.7|
|3|饲料添加剂生产许可证|湘饲预(2015)T01006|饲料添加剂|美可达|湖南省畜牧水产局|2015.08.14-2020.08.13|
|4|食品经营许可证|JY14301110176712|预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售|世唯生物|湖南省食品药品监督管理局|至2021.05.16|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|5|兽药GMP证书|（2016）兽药GMP证字18013号|散剂/预混剂、中药提取（博落回提取物|美可达|湖南省畜牧水产局|2016.08.15-2021.08.14|
|6|兽药产品批准文号|兽药添字180415329|美佑壮100G:0.375G|美可达|农业部|2017.04.20-2021.06.26|
|7|兽药产品批准文号|兽药添字180415330|美佑壮100G:1.25G|美可达|农业部|2017.04.20-2021.06.26|
|8|兽药产品批准文号|兽药添字180415250|美佑壮100G:3.75G|美可达|农业部|2017.04.20-2021.06.29|
|9|兽药产品批准文号|兽药字(2011)180415249|博落回提取物|美可达|农业部|2017.4.20-2021.12.11|
|10|新兽药注册证书|（2011）新兽药证字33号|博落回提取物|美可达|农业部|—|
|11|新兽药注册证书|（2011）新兽药证字34号|博落回散|美可达|农业部|—|

世唯科技及其子公司目前生产、销售的主要产品博落回提取物（原料药）全部销售国外，博落回散（制剂）销售规模较小，主要销售国内；在评估基准日，其他植物提取物受限于产能影响，生产规模较小。
6．主要会计政策
世唯科技公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，世唯科技公司会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
世唯科技公司采用公历年制，即自每年1月1日至12月31日为一个会计年度；
以 12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准；以人民币
为记账本位币。
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7．税项
世唯科技公司适用的主要税种及税率如下：
税 种 计税依据
应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后增值税
的差额计缴增值税。
城市维护建设税 应缴纳流转税额5%、7%计缴
教育费附加 应缴纳流转税额3%计缴
地方教育费附加 应缴纳流转税额2%计缴
企业所得税 应纳税所得额15%、25%计缴
子公司湖南美可达生物资源股份有限公司于2017年9月取得高新技术企业证书，有效期为三年，已于税局备案，2017-2019年享受企业所得税15%的优惠政策。
（三）委托人与被评估单位关系
委托人与被评估单位无关联，委托人拟收购被评估单位部分股权。
（四）其他报告使用者
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购长沙世唯科技有限公司部分股权，为此需对评估基准日该经济行为涉及的长沙世唯科技有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。。
三、评估对象和评估范围
（一）本项目评估对象为世唯科技公司于评估基准日的股东全部权益价值。
（二）资产评估范围为经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计后，截至2017年12月31日的世唯科技公司股东全部权益涉及的全部资产及负债。具体资产类型有：货币资金、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产、长期股权投资、固定资产、短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
具体列示如下：
金额单位：人民币元
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|序号|科目名称|账面价值|

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||一、流动资产合计||
|2|货币资金|208,625.78|
|3|应收账款|20,118.00|
|4|预付款项|20,000.00|
|5|存货|0|
|6|其他应收款|59,822.32|
|7|其他流动资产|168,212.36|
|8|二、非流动资产合计|49,820,785.82|
|9|长期股权投资|44,920,000.00|
|10|固定资产|2,560,401.09|
|11|无形资产|2,340,384.73|
|12|三、资产总计|50,297,564.28|
|13|四、流动负债合计|12,225,310.94|
|14|短期借款|5,000,000.00|
|15|应付账款|15,600.00|
|16|应付职工薪酬|104,455.96|
|17|应交税费|4,865.92|
|18|其他应付款|7,100,389.06|
|19|六、负债总计|12,225,310.94|
|20|七、净资产（所有者权益）|38,072,253.34|

委托人及被评估单位承诺，本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估范围内主要资产的情况如下：
企业申报的纳入评估范围的主要资产为存货-产成品、长期股权投资、设备类固定资产、房屋建筑类固定资产、无形资产—土地使用权等。
1.长期股权投资
世唯科技公司持有3项长期股权投资，具体情况如下：
长期股权投资账面价值一览表
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例（%）|投资成本|账面值|
|1|湖南美可达生物资源股份有限公司|70|34,300,000.00|34,300,000.00|
|2|长沙世唯生物科技有限公司|90|9,000,000.00|9,000,000.00|

北京中和谊资产评估有限公司 新成文化大厦A座11层 第13页
||||||
|-|-|-|-|-|
||湖南省中药提取工程研究中心有限公司|81|1,620,000.00||
|合 计|||44,920,000.00|44,920,000.00|

长期股权投资I：湖南美可达生物资源股份有限公司
（1）企业基本情况：
公司名称：湖南美可达生物资源股份有限公司
公司类型：股份有限公司（中外合资、非上市）
注册地址：湖南省浏阳经济技术开发区康万路190号
法定代表人：曾建国
注册资本：4,900.00万人民币
成立时间：2006年4月3日
统一社会信用代码：91430100785388200R
经营范围：兽药、饲料添加剂、添加剂预混合饲料的研发，生产，销售；宠物保健品、化妆品原料和日化产品的研发（不含生产销售）；精细化工产品（不含危险化学品）、植物提取物（不含需前置审批项目）的研发，生产和销售；初级农产品采集与经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前实际经营业务：目前主要以生产和销售博落回提取物（外销，主要客户为公司德国股东 Phytobiotics FutterzusatzstoffeGmbH公司）与博落回散（内销，主要客户为饲料添加剂贸易公司、饲料厂、预混料公司以及养殖终端等）为主。
（2）公司产权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|长沙世唯科技有限公司|3,430|70%|净资产|
|2|Phytobiotics Futterzusatzstoffe GMBH|1,470|30%|净资产|
|合计||4,900|100%|—|

（3）近三年至评估基准日企业财务及经营状况
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产|4,472.60|4,818.30|6,209.26|
|非流动资产|2,945.90|4,325.24|4,025.28|

北京中和谊资产评估有限公司 新成文化大厦A座11层 第14页
|||||
|-|-|-|-|
||7,418.50|9,143.54||
|流动负债|595.60|443.65|723.49|
|非流动负债|350.00|300.00|250.00|
|总负债|945.60|743.65|973.49|
|股东权益|6,472.90|8,399.89|9,261.05|
|经营业绩|2015年度|2016年度|2017年度|
|营业收入|3,998.80|3292.1|4159.3|
|利润总额|722.30|420.8|1,191.50|
|净利润|526.6|347.5|1,042.70|

长期股权投资II：长沙世唯生物科技有限公司
（1）企业基本情况：
公司名称：长沙世唯生物科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：长沙市雨花区美林街35号盐船山生态园（华雅花园）1栋2901房法定代表人：曾建湘
注册资本：壹仟万元整
成立日期：2011年12月01日
统一社会信用代码：914301115870352284
经营范围：生物制品、植物提取物研发；植物提取物、初级食用农产品、保健食品销售。化工原料（监控化学品、危险化学品除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；预包装食品批发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前实际经营业务：目前正在经营的主要业务为植物提取物的国内、外销售。
（2）公司产权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|湖南省中药提取物工程研究中心有限公司|100|10%|货币|
|2|长沙世唯科技有限公司|900|90%|货币|
|合计||1,000|100%|—|

（3）近两年至评估基准日企业财务及经营状况
北京中和谊资产评估有限公司 新成文化大厦A座11层 第15页
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产|1334.55|1486.53|2055.27|
|非流动资产|21.55|13.47|37.06|
|总资产|1356.10|1500.00|2092.33|
|流动负债|257.85|127.50|500.84|
|总负债|257.85|127.50|500.84|
|股东权益|1098.24|1372.50|1591.49|
|经营业绩|2015年度|2016年度|2017年度|
|营业收入|2147.61|2115.33|2576.07|
|利润总额|248.42|367.60|434.63|
|净利润|184.70|274.26|321.80|

长期股权投资III：湖南省中药提取工程研究中心有限公司
（1）企业基本情况：
公司名称：湖南省中药提取工程研究中心有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：浏阳经济技术开发区康宁路213号（长沙世唯科技有限公司内）法定代表人：唐昭山
注册资本：贰佰万元整
成立日期：2006年10月23日
统一社会信用代码：9143181794707664E
经营范围：兽用药品研究服务；饲料、植物提取物、中医药、保健食品、保健品的研发；生物技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；中药材种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前实际经营业务：目前没有实际经营业务。
（2）公司产权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|湖南美可达生物资源股份有限公司|38|19%|货币|
|2|长沙世唯科技有限公司|162|81%|货币|
|合计||200|100%|—|

北京中和谊资产评估有限公司 新成文化大厦A座11层 第16页
（3）近两年至评估基准日企业财务及经营状况
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产|130.1|119.20|119.42|
|非流动资产|168.14|152.96|143.17|
|总资产|298.24|272.16|262.59|
|流动负债|27.17|6.81|12.25|
|总负债|27.17|6.81|12.25|
|股东权益|271|265.34|250.34|
|经营业绩|2015年度|2016年度|2017年度|
|营业收入|150.94|4.72|0.00|
|利润总额|218.13|2.63|-15.01|
|净利润|218.13|2.63|-15.01|

2.企业申报的实物资产情况
纳入评估范围的实物资产包括存货、房屋建筑物、构筑物、车辆、机器设备、电子设备类资产等。实物资产的类型及特点如下：
（1）存货，主要是公司留存的产品，存放于企业库房内。
（2）房屋建筑物共 5项资产，其中，3套商住房，1栋综合楼及 1栋办公楼。3套住宅为长沙市芙蓉区杨家山东方之珠南栋1109、1105、1110号，企业持有不动产证（长房权证芙蓉字第 00350077号、长房权证芙蓉字第 00350072号、长房权证芙蓉字第00350074号）；综合楼坐落于浏阳市经济技术开发区康宁路213号，不动产证为（浏房权证字第 715009527号）；基地办公楼坐落于常德津市市保河堤镇花桥村，自建办公楼面积为410m2，未取得不动产证。以上房屋建筑物维护保养状态良好，均处于正常使用状态。
另外还有3项构筑物，道路、门卫及围墙，均位于浏阳市的基地办公楼内，维护保养状态良好，均处于正常使用状态。
（3）机器设备共 3项目，包括灌装机、气相色谱仪、顶空进样器。分布于浏阳市的综合办公楼内，维护保养状态良好，均处于正常使用状态。
（4）车辆一共 4辆，全部为轿车，为公司公务用车，分布于公司办公区域内，
维护保养状态良好，均处于正常使用状态。
北京中和谊资产评估有限公司 新成文化大厦A座11层 第17页
（5）电子设备一共 6项，主要是电脑、空调，分布于公司办公区域内，资产维护保养良好，均处于正常使用状态。
3.企业申报的无形资产情况
企业申报的无形资产包括 2项土地使用权、2项租赁资产权益摊销余额、9项发明专利及6项注册商标权等共15项知识产权。
（1）一项土地使用权位于长沙生物产业基地康宁路 213号，用途为工业用地，土地使用权类型为出让，面积为 15,853.34平方米，土地使用权证号为：浏国用（2014）第 01483号，另一项土地使用权位于津市市保河堤镇花桥村，面积为 2,000平方米，土地使用权证号为：津国用[2005]第24号。
（2）3项租赁资产权益摊余价值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||无形资产名称和内容||账面价值（元）|
|1||土地租赁||131,017.86||
|2||渔塘租赁||183,750.00||
||合 计||||314,767.86|

第一项是租赁常德津市市保河堤镇花桥村土地，租赁期70年，从2003年8月31日至2073年8月30日。第二项是租赁常德津市市保河堤镇花桥村水域33.5公顷，养殖证号湘津市市府（淡）养证[2014]第00009号。
（3）15项知识产权全部为原始取得，其中有 2项发明专利为与其他人共有，其余均为世唯科技公司独有，具体情况如下：
6项注册商标资产情况统计表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标（图）|注册证号|注册类别|持有人|
|1||5125441|31类|世唯科技|
|2||5125452|5类|世唯科技|
|3||5125442|13类|世唯科技|
|4||7676487|30类|世唯科技|
|5||7676486|30类|世唯科技|
|6||7676488|30类|世唯科技|

9项发明专利资产情况统计表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|取得方式|起始日期|申请主体|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||博落回总生物碱盐及其制备方法和应用|200510032062.1|原始取得|2005.08.29||
|2|玉米叶提取物的制备方法|200610031846.7|原始取得|2006.06.16|世唯科技\春光九汇|
|3|玉米叶提取物用于抗抑郁及改善性功能的应用|200610032050.3|原始取得|2006.08.04|世唯科技|
|4|血根碱或白屈菜红碱在血吸虫病防治上的应用|2'00610136957.4|原始取得|2006.12.27|世唯科技|
|5|博落回总生物碱或其盐在制备抗血吸虫致肝纤维化药物中的应用|200810031530.7|原始取得|2008.06.18|世唯科技|
|6|别隐品碱及其盐在抗肝纤维化中的应用|200810031528.x|原始取得|2008.06.18|世唯科技|
|7|从龙脑樟中提取右旋龙脑后残留液在日化产品中应用|200810143917.1|原始取得|2008.12.12|世唯科技、湖南省新晃县龙脑开发有限公司|
|8|黄芩特定部位提取物及其制备方法与应用|200510031452.7|原始取得|2005.04.15|世唯科技|
|9|普利醇的提取制备工艺及其应用|200410047139.8|原始取得|2004.12.31|世唯科技|

4.企业申报的其他表外资产情况
本次世唯科技公司申报的上述15项（6项注册商标、9项发明专利）知识产权全部为表外资产。另外，子公司申报的无形资产—知识产权中，有 16项发明专利及 17项注册商标，为表外资产，具体情况如下：
25项表外发明专利专利情况统计
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|取得方式|起始日期|申请主体|
|1|博落回总生物碱盐及其制备方法和应用|200510032062.1|原始取得|2005.08.29|世唯科技|
|2|玉米叶提取物的制备方法|200610031846.7|原始取得|2006.06.16|世唯科技\|

北京中和谊资产评估有限公司 新成文化大厦A座11层 第19页
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|玉米叶提取物用于抗抑郁及改善性功能的应用|200610032050.3|原始取得|2006.08.04|世唯科技|
|4|血根碱或白屈菜红碱在血吸虫病防治上的应用|2'00610136957.4|原始取得|2006.12.27|世唯科技|
|5|博落回总生物碱或其盐在制备抗血吸虫致肝纤维化药物中的应用|200810031530.7|原始取得|2008.06.18|世唯科技|
|6|别隐品碱及其盐在抗肝纤维化中的应用|200810031528.x|原始取得|2008.06.18|世唯科技|
|7|从龙脑樟中提取右旋龙脑后残留液在日化产品中应用|200810143917.1|原始取得|2008.12.12|世唯科技、湖南省新晃县龙脑开发有限公司|
|8|黄芩特定部位提取物及其制备方法与应用|200510031452.7|原始取得|2005.04.15|世唯科技|
|9|普利醇的提取制备工艺及其应用|200410047139.8|原始取得|2004.12.31|世唯科技|
|10|红车轴草提取物的制备方法|200610031716.3|原始取得|2006.05.25|工程中心|
|11|五味子果仁粉胶囊及其制备方法|200810030435.5|原始取得|2008.01.08|工程中心|
|12|五味子提取物在治疗酒精肝中的应用|200810031588.1|原始取得|2008.06.26|工程中心|
|13|五味子提取物在抗抑郁药物中的应用|200810031590.9|原始取得|2008.06.26|工程中心|
|14|一种制备高纯度别隐品碱的提取方法|200810031701.6|原始取得|2008.07.08|工程中心|
|15|一种快速获得高总酚厚朴原料的方法|200910042772|原始取得|2009.02.26|工程中心|
|16|一种高纯度厚朴总酚制备方法|200910042953.3|原始取得|2009.03.25|工程中心|
|17|一种灵芝提取物生产过程中脱除农药残留的方法|200910311390.3|原始取得|2009.12.14|工程中心|
|18|一种治疗肝病的药物组合物及|200910311085.4|原始取得|2009.12.18|工程中心|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||其制备方法|||||
|19|一种博落回体细胞胚胎发生和植株再生技术的方法|2013103545621|原始取得|2013.08.15|湖南农业大学、工程中心|
|20|一种诱导博落回花药离体单倍体胚胎发生及植株再生的方法|2013103552663|原始取得|2013.08.15|湖南农业大学工程中心|
|21|一种复合植物提取物动物保健品及其应用|201410788605.1|原始取得|2014.12.17|美可达|
|22|一种植物源杀虫剂及其应用方法|200910043119.6|原始取得|2009.04.10|美可达|
|23|博落回提取物在经济动物兽药中的应用|200910043145.9|原始取得|2009.04.17|美可达|
|24|博落回提取物在经济动物兽药中的应用|201010293039.9|原始取得|2010.09.02|美可达|
|25|从杜仲原料中提取分离绿原酸、松脂醇二葡萄糖苷、桃叶珊瑚苷和杜仲胶的方法|201410697587.6|原始取得|2014.11.26|美可达|

23项目表外商标情况统计
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标（图）|注册证号码|注册类别|注册有效期|持有人|
|1||5125441|31类|2009.03.21-2019.03.20|世唯科技|
|2||5125452|5类|2010.03.07-2020.03.06|世唯科技|
|3||5125442|13类|2009.03.21-2019.03.20|世唯科技|
|4||7676487|30类|2010.11.21-2020.11.20|世唯科技|
|5||7676486|30类|2010.11.21-2020.11.20|世唯科技|
|6||7676488|30类|2010.11.21-2020.11.20|世唯科技|
|7||6838602|5类|2020.07.06|美可达|
|8||6838601|31类|2020.03.27|美可达|
|9||7676471|5类|2020.11.27|美可达|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||7676472|31类|2021.01.30||
|11|7676490|5类|2020.11.27|美可达|
|12|7676489|31类|2021.01.13|美可达|
|13|12416371|5类|2024.09.20|美可达|
|14|12416354|31类|2024.09.20|美可达|
|15|12416550|5类|2024.09.20|美可达|
|16|12416528|31类|2024.09.20|美可达|
|17|12416402|5类|2024.09.20|美可达|
|18|12416454|31类|2024.09.20|美可达|
|19|15383858|5类|2025.11.06|美可达|
|20|15383857|31类|2025.11.06|美可达|
|21|15383854|40类|2015.11.07-2025.11.06|工程中心|
|22|15383855|31类|2015.11.07 -2025.11.06|工程中心|
|23|15383856|5类|2015.11.07-2025.11.06|工程中心|

 5.本评估报告引用其他机构报告的情况
本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型和定义
资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值两种类型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告评估基准日为2017年12月31日。
评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末
因素。资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，
北京中和谊资产评估有限公司 新成文化大厦A座11层 第22页
能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。
六、评估依据
本次评估是在遵守国家现有的有关资产评估的法律、法规以及其它公允的评估依据、计价标准、评估参考资料的前提下进行的。
（一）经济行为依据
1．《资产评估委托合同》。
（二）法律、法规依据
1．《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2016年7月2日通过）；
2．《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；
3．《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）
4．《中华人民共和国城市房地产管理法》(2009年 8月 27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正)；
5．《中华人民共和国土地管理法》(2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；
6．《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
7．《中华人民共和国城市规划法》（2007年 10月 28日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过）；
8．《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2013年 12月7日国务院令第 645号第三次修订)；
9．《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号）；
10．《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第32号令）11．《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第76号)；
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12．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第65号)；
13．《关于调整增值税税率的通知》（财政部、税务总局财税〔2018〕32号）；
14．其他有关法律法规。
（三）资产评估准则依据
1．《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2．《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3．《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）；
4．《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）；
5．《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6．《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；
7．《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）；
8．《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
9．《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
10．《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）
11．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
12．《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
13．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
14．《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）；
15．《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51号）；
16．《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44号）。
（四）权属依据
1．国有土地使用证、出让合同；
2．房屋所有权证（不动产权证）、车辆行驶证；
3．电子设备购置合同及凭证；
4．专利权、注册商标证书；
5．其他权属证明文件等。
（五）取价依据
1．被评估单位提供的以前年度的财务报表、审计报告；
北京中和谊资产评估有限公司 新成文化大厦A座11层 第24页
2．被评估单位提供的销售、采购合同；
3．《2017年机电产品价格手册》；
4．《慧聪商情》―全国家电市场、办公自动化市场；
5．《建设工程投资估算手册》中国建筑工业出版社 2006年版；
6．《建设工程工程量清单计价规范》(GB50500-2003)；
7．《全国统一建筑工程基础定额》( GYD-101-95)；
8．湖南省市政工程预算定额(2014版)；
9．湖南省安装工程预算定额(2014版)；
10．湖南省建设工程施工取费定额(2014版)；
11．湖南省建筑工程概算定额(2014版)；
12．湖南省建筑工程消耗标准(2014版)；
13．湖南省装饰工程消耗标准(2014版)；
14．湖南省安装工程消耗标准(2014版)；
15．湖南省建筑安装工程造价指标（2016年）；
16．湖南省工程造价信息（2017年12月）；
17．湖南省各级管理部门规定的费用标准；
18．湖南省建设工程部门规定的其他费用标准；
19．企业提供的相关工程预决算资料；
20．企业有关部门提供的未来年度经营计划；
21．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
22．与此次资产评估有关的其他资料。
（六）其他参考依据
1．被评估单位提供的资产清单和评估申报表。
七、评估方法
(一)评估方法介绍
根据《资产评估基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。按照国家的有关法律、法规、《资产评估执业准则——企业价值》要求，资产评估的方法主要有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
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1．市场法
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，在市场上有相对可比案例或可比指标的情况下，市场法评估的结果最能反映企业具有的潜在市场价值。
市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。由于难以收集到与被评估单位类似的并购案例，也难以收集比较齐全的参考企业相关经营资料、财务资料，因此本次评估不适合采用市场法评估。
2．收益法
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，有利于为投资者进行投资预期和判断提供参考依据。其适用条件是：评估对象使用时间较长且具有连续性，能在未来相当期间取得一定收益；评估对象的未来收益和评估对象的所有者所承担的风险能用货币来衡量。
被评估企业历史年度生产经营业务连续，在未来年度其收益与风险可以估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
由于世唯科技从 2017年开始不再从事经营业务，只作为对子公司的投资平台，其自身的营业收入仅仅是利用自有的 3套商住房对子公司出租用于员工宿舍的租赁收入，在合并报表中将会被抵消掉。世唯科技共有2个一级子公司和1个二级子公司开展经营业务，其中两个是生产经营，一个是经营贸易，因此，根据其业务情况，均采用了收益法，而对世唯科技母公司未采用收益法。由于母子公司业务差异，合并口径的风险难以有效计量，也无法采用合并口径的收益法。
3．资产基础法
资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。
资产基础法从资产的再取得途径考虑了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。
综上所述，本次对世唯科技母公司和没有经营业务的子公司采用资产基础法评估，对有经营业务的两级子公司采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法具体评估方法
本次评估我们采用资产基础法对被评估单位的股东全部权益价值进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，然后加总并扣除企业应当承担
北京中和谊资产评估有限公司 新成文化大厦A座11层 第26页
的负债，得出股东全部权益的评估价值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
1．货币资金
主要为银行存款，对评估基准日银行存款的账面金额进行核实，在核实的基础上，以账面值或以账面金额扣除影响净资产的未达账项金额确定评估值。
2．债权性资产
主要是应收账款、预付账款和其他应收款等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。
3．存货
纳入本次评估范围的存货为产成品。
由于该部分产成品是世唯科技公司留存的产品，世唯科技公司从 2017年不再生产和销售，评估现场了解到，世唯科技公司拟将该部分留存产成品折价出售给子公司—湖南美可达返工后再销售，因此，本次评估按照折价确认评估值。
4．其他流动资产
其他流动资产是企业待抵扣的增值税，评估人员查阅了明细账等。经核查，账务记录属实，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
5．长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
本次对3项长期股权投资全部进行了整体资产进行评估，根据其业务情况，分别选用了适当的评估方法，并按照最公允反映企业价值的评估结果确定其评估结论，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|评估方法|定价方法|
|1|湖南美可达生物资源股份有限公司|70%|资产基础法、收益法|收益法|
|2|长沙世唯生物科技有限公司|90 %|资产基础法、收益法|收益法|

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||||
|-|-|-|
|湖南省中药提取工程研究中心有限公司|81%|资产基础法|

本次长期股权投资采用的收益法具体评估方法如下：
采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的股东全部权益价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
i
Rn+1：经营期末现金流量及收回的固定资产残值及营运资金占用的收回（清偿）
r：折现率
n：预测期限
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
式中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
北京中和谊资产评估有限公司 新成文化大厦A座11层 第28页
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
式中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
被评估企业评估基准日的有息债务，单独分析评估。
6.固定资产
（1）房屋建筑物类固定资产
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对自建房屋建筑物采用成本法评估，对商住房采用市场法评估。
A、成本法
评估值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
①建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
北京中和谊资产评估有限公司 新成文化大厦A座11层 第29页
②前期及其他费用
根据国家发展改革委、建设部发改价格[2007]670号文件《工程勘察取费标准》、国家计委、建设部计价格[2002]10号文件《工程设计取费标准》、[计价格［2002］1980号]文件《招标代理取费标准》、[计价格［2002］125号]文件等工程造价管理有关规定的通知规定，测算出合理的前期费用的费用率。前期费用费率表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|取费基数|费率|取费依据|
|1|建设单位管理费|建安工程造价|1.50%|财建[2002]394号|
|2|勘察设计费|建安工程造价|3.88%|计价格[2002]10号|
|3|工程建设监理费|建安工程造价|3.01%|发改价格（2007）670号|
|4|招投标管理费|建安工程造价|0.70%|计价格[2002]1980号|
|5|环境评价费|建安工程造价|0.24%|计价格[2002]125号|
|6|建设项目前期工作咨询费|建安工程造价|0.40%|国家计委计价格［1999］1283号|
|合 计|||9.73%||

③资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为1年。资金成本计算公式如下：资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×银行贷款利率× 1/22）成新率的确定
①对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于价值量小、结构简单的建(构)筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率，
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然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
B、市场法
将委估的建筑物或房地产与市场近期已销售的相类似的建筑物或房地产相比较，明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定委估建筑物或房地产的评估值。
评估价值=P×A×B×C×D
式中：P—交易案例交易价格
A—交易情况修正系数
B—交易日期修正系数
C—区域因素修正系数
D—个别因素修正系数
（2）机器设备类固定资产
据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。
1）机器设备
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
机器设备为实验及检测仪器，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
机器设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。
年限成新率=（1-实际已使用年限／经济使用年限）100%
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2）车辆
评估值＝重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
对于运输车辆，按全新车辆的市场价格加上车辆购置附加费等相关费用来确定重置价值。同时根据“财税【2008】170号”文件规定，对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
重置价值＝车辆购置价（不含税）＋车辆购置税＋牌照及杂费
上式中：购置附加税=车辆含税购置价÷1.17×10%，牌照费按当地规定确定。
运输设备购置价格主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。
②综合成新率的确定
参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部2013年1月14日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行驶里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆的经济使用年限参考”，推算确定的车辆经济使用年限和报废行驶里程数，并以年限成新率作为车辆基础成新率，以车辆的实际行驶里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
A、计算公式：
综合成新率=年限成新率×K1×K2×K3×K4× K5
由于平均年限法计算的成新率太高，导致客观上车辆的评估值严重背离了市场价值。车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同的，随着使用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余价值会越来越小，因此，车辆的各年损耗值应呈递减趋势，即第一年最大，以后各年的实际损耗价值都相应较前一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念根据车辆的已使用年限计年限成新率；
B、年限成新率的确定：
计算公式：
年限成新率=(1-d)n×100%
d1N1/N
式中： =车辆使用首年后的损耗率
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1-d=车辆使用首年后的成新率
N=车辆经济耐用年限
1/N=车辆平均年损耗率
n=车辆实际已使用年限
C、修正系数K的确定：
K1为车辆原始制造质量；K2为车辆维护保养情况；K3为车况及车辆运行状态；
K4为车辆利用率；K5为车辆停放环境状况。
其中K4“车辆利用率”的确定：
依据车辆的报废行驶里程数和经济使用年限，推算已使用年限的额定行驶里程数，再以实际行驶里程数与额定行驶里程数的差异数除以车辆报废行驶里程数来确定车辆的利用率，具体计算公式如下：
已使用年限额定行驶里程数=报废行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限
车辆利用率修正系数=1-(实际行驶里程数-额定行驶里程数)÷报废行驶里程数3）电子及办公设备
评估值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。
年限成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限）100%。
6．无形资产
（1）土地使用权
根据委估宗地具体条件、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，本次评估采用成本逼近法和基准地价系数修正法两种评估结果平均的方法。
土地使用权价值=平均宗地价格×宗地面积
①成本逼近法
宗地价格＝（土地取得费＋土地开发费用＋有关税费＋利息＋利润＋土地增值收益）×年期修正系数
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年期修正系数K=(1－1/（1＋r）n)/(1-1/(1+r)m)
式中：r—土地还原利率
n—土地剩余使用年期
②基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是以待估宗地所处的区域基准地价辅以相应的期日修正、土地使用权年期修正、因素修正及土地开发程度修正，最终得出土地的价格。计算公式为：
宗地地面熟地价＝P×A×B×C×D×E
式中：P—适用的基准地价（楼面熟地价）
A—期日修正系数
B—土地使用权年期修正系数
C—容积率修正系数
D—因素修正系数
E—容积率修正系数
（2）专利权及商标权
专利及商标资产的收益法评估，通常可以通过增量收益、节省许可费、收益分成或者超额收益等方式估算。本次采用收益分成法。
本次评估的基本模型为：
n kRt
P

(1i)t
t1
式中：P：委估知识产权的评估值
Rt:第t年知识产权应用产品当期年收益额
k：分成率
t:计算的年次
i:折现率
n:专利应用产品经济收益期
（3）其他无形资产
其他无形资产是企业的租赁土地使用权的租赁权益，评估师在核实租赁合同相关条款与企业账务处理真实一致的基础上，按照账面价值确认评估值。
7．负债
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主要包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等。评估师主要对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估包括评估前期准备工作，现场勘察和评定估算工作，汇总分析撰写报告
说明工作。
（一）接受委托阶段
中和谊接受委托，对委估资产进行价值评估；根据评估目的、评估基准日、评估对象及范围等内容拟定了评估工作方案。
（二）评估前期准备工作阶段
接受委托后，按照拟定的评估方案制定评估计划，组建评估团队。评估人员开始指导被评估单位进行资产清查，收集准备资产评估所需资料。
（三）评定估算工作阶段
根据资产评估的有关原则和规定，评估人员进行了现场勘查及评定估算工作，对委托评估的资产履行了下列现场调查及尽职调查程序：
1．收集财产清册和各项财务、销售资料，指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的"资产评估明细表"和"资产调查表"及其填写要求、资料清单，细致准确的登记填报，对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。根据财产清册到现场对实物资产状况进行实地察看、核实并进行记录，与有关人员进行交谈，了解资产的运营、管理状况，评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等情况；补充、修改和完善资产评估明细表，根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”、“实”相符。核实产权证明文件，对纳入评估范围的固定资产等的产权进行调查。
2．与企业管理层进行访谈，了解企业历史沿革、经营情况、市场情况，对企业做出的盈利预测表进行审核。
3．取得计价依据及市场价格资料。
4．根据已经获取的资料进行财务分析及调整。
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5．根据具体评估方法收集、计算各项参数，同时撰写评估技术说明和评估报告。
6．在评定估算过程中，要求各专业评估人员统一方法和标准，并对评估明细表、工作底稿、评估说明进行自检和互检。
（四）评估汇总阶段
1．对初步评估结论进行综合分析，对资产评估结果进行调整、修改和完善，形成初步评估结论；
2．撰写评估说明及评估报告；
3．进行三级复核，补充、修改评估报告、评估说明。
（五）提交评估报告阶段
将评估报告初稿提交委托人等有关人员讨论，协商有关问题。对评估报告再补充、修改，在此基础上形成评估报告正式报告，提交委托人。
九、评估假设
(一)一般假设
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
4．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5．假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
6．假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影
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响。
7．假设委托人（被评估单位）提供的资料是真实的、合法的、完整的；
8．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
(二)特殊假设
1．假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
2．假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
3．假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
经以上评估，长沙世唯科技有限公司评估基准日总资产账面价值为5,029.76万元，评估价值为 18,116.12万元，增值额为 13,086.36万元，增值率为 260.18%；总负债账面价值为1,222.53万元，评估价值为1,222.53万元，无增减值；净资产账面价值为3,807.23万元，净资产评估价值为16,893.59万元，增值额为13,086.36万元，增值率为343.72%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年12月31日
被评估单位：长沙世唯科技有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|47.68|70.46|22.78|47.78|
|2|非流动资产|4,982.08|18,045.66|13,063.58|262.21|
|3|长期股权投资|4,492.00|16,511.36|12,019.36|267.57|
|4|固定资产|256.04|751.80|495.76|193.63|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|无形资产|234.04|782.50|548.46|234.34|
|6|资产总计|5,029.76|18,116.12|13,086.36|260.18|
|7|流动负债|1,222.53|1,222.53|-|-|
|8|负债合计|1,222.53|1,222.53|-|-|
|9|净资产（所有者权益）|3,807.23|16,893.59|13,086.36|343.72|

（评估结论的详细情况见评估明细表）
本资产评估报告没有考虑由于具有控制权权可能产生的溢价对评估对象价值的影响，也没有考虑流动性对评估结论的影响。
十一、特别事项说明
特别事项是在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估师能力水平所能评定估算的有关事项。
（一）评估结论系根据上述原则、依据、方法、假设、程序而得出，只有在上述原则、依据、假设前提存在的条件下成立。
（二）评估工作中所采用的委托人及被评估单位提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，委托人及被评估单位应对其真实性、准确性、合法性和完整性负责并承担相应的责任。
（三）评估师及评估机构是对本评估报告所述目的下评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给与必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证，本评估报告的结论仅为本次评估目的服务，不能作为确认产权的依据。
（四）本次申请评估的表外无形资产—知识产权中，有 4项发明专利是被评估单位或其子公司与其他人共有产权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|取得方式|起始日期|申请主体|
|1|玉米叶提取物的制备方法|200610031846.7|原始取得|2006.06.16|世唯科技\春光九汇|
|2|从龙脑樟中提取右旋龙脑后残留液在日化|200810143917.1|原始取得|2008.12.12|世唯科技、湖南省新晃县龙脑开发有限公|

北京中和谊资产评估有限公司 新成文化大厦A座11层 第38页
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||产品中应用|||||
|3|一种博落回体细胞胚胎发生和植株再生技术的方法|2013103545621|原始取得|2013.08.15|湖南农业大学、中药提取研究中心|
|4|一种诱导博落回花药离体单倍体胚胎发生及植株再生的方法|2013103552663|原始取得|2013.08.15|湖南农业大学、中药提取研究中心|

本次评估中，没有考虑其他共有人的权益对评估结果的影响。
（五）抵押及担保事项：
1．2017年3月31日，世唯科技公司与长沙银行华联支行签订最高额抵押合同，公司以账面价值为 986,152.36元的房屋建筑物（综合楼，不动产证号为【浏房权证字第715009527号】，证载建筑面积1,746.24平方米）以及账面价值为 1,966,900.62元的土地使用权（土地使用权证号为【浏国用（2014）第01483号】，证载土地面积为15,853.34平方米）作为抵押，借款3,000,000.00元。
2．2017年9月29日，世唯科技公司与长沙银行华联支行签订最高额抵押合同，公司以账面价值为 986,152.36元的房屋建筑物（综合楼，不动产证号为【浏房权证字第715009527号】，证载建筑面积1,746.24平方米）以及账面价值为 1,966,900.62元的土地使用权（土地使用权证号为【浏国用（2014）第01483号】，证载土地面积为15,853.34平方米）作为抵押借款3,000,000.00元。
3．世唯科技公司股东曾建忠及配偶彭云娥为公司向长沙银行华联支行借款 500万元提供连带责任保证担保。
本次评估未考虑以上抵押担保事项对评估结果的影响。
（六）权属瑕疵事项
房屋建筑物类固定资产中的基地办公楼未取得不动产证，为企业自建，建筑面积为410m2，坐落于常德津市市保河堤镇花桥村。
本次评估未考虑以上权属瑕疵事项对评估结果的影响。
（七）其他需要说明的事项
1.对企业存在其他的可能影响资产评估结论的其他瑕疵事项，在企业委托时未做
特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承
担相关责任。
北京中和谊资产评估有限公司 新成文化大厦A座11层 第39页
2．评估结论是北京中和谊资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。
评估报告使用者应注意以上特别事项可能对评估结论和经济行为所产生的影响。
十二、评估报告书的使用限制说明
（一）本资产评估报告只能用于本项目评估目的载明的用途，不得用于其它目的。
委托人应承担因不当使用该评估报告所引起的全部法律责任；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（五）本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章后方可正式使用；
（六）本评估报告结论使用的有效期为一年，起止日期为 2017年 12月 31日至2018年 12月30日。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本资产评估报告日为2018年4月9日。
评估机构法定代表人：
资产评估师：
资产评估师：
资产评估机构：北京中和谊资产评估有限公司
二零一八年四月九日
北京中和谊资产评估有限公司 新成文化大厦A座11层 第40页
评估报告附件
一、被评估单位会计报表及审计报告
二、委托人及被评估企业营业执照复印件
三、相关资产产权文件
四、委托人和相关当事方的承诺函
1.委托人及被评估企业承诺函
2.资产评估师承诺函
五、评估机构及签字资产评估师资质、资格证明文件
1.评估机构营业执照复印件
2.评估机构资产评估资格证书复印件
3.签字资产评估师资格证书登记卡复印件
六、资产评估明细表
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