广州杰赛科技股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2017年认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。出席了2017年的董事会及其下属委员会的相关会议，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度的工作情况汇报如下：
一、2017年度本人出席董事会和股东大会会议情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，出席公司召开的董事会会议，认真审核董事会议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了应有的作用。
2017年，公司召开了 8次董事会，2次股东大会。2017年本人出席有关会议情况如下表所示：
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|应出席董事会会议次数|出席董事会会议情况|||出席股东大会情况||
|8|亲自|委托出席|缺席|2016年度股东大会|2017 年第一次临时股东大会|
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对于提交董事会的各项议案，在与公司管理层进行充分沟通、讨论后，本人均能够以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。故对2017年度公司董事会各项议案均投了赞成票。
二、2017年度发表独立董事意见情况
1、2017年 2月 23日，对第四届董事会第三十七次会议相关事项发表以下事前
认可意见：
(1)关于公司续聘2017年度审计机构的事前认可意见。
公司 2016年度聘请了众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司财务审计机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，建议继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2017年度的财务审计机构，同意提交公司董事会审议。
(2)独立董事关于公司与控股股东续签房屋租赁协议事项的独立意见。
我们作为公司的独立董事，对公司提交的《关于与控股股东续签房屋租赁协议的议案》对照相关法律、法规进行了认真审查，在全面了解公司拟向七所续租杰赛科技大楼作为办公场所使用的情况后，认为该项交易事项构成公司关联交易，并认为其价格公允合理、不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，同意公司将该议案提交公司董事会审议。
(3)关于公司2017年度日常关联交易预计的事前认可意见。我们作为公司的独立董事，对公司提交的《2017年日常关联交易预计的议案》对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司2017年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于公司持续、良性发展。同意公司2017年度日常关联交易预计议案提交公司董事会审议。
2、2017年3月6日，对担保等事项及四届三十七次董事会相关事项发表以下独立意见：
(1)独立董事对公司对外担保情况的独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，对公司 2016年度对外担保情况进行了认真的核查，认为：报告期内公司不存在任何对外担保行为，也不存在以前年度发生并累计到报告期的任何对外担保。
(2)独立董事对控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况的独立意见。
我们对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2016年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
(3)独立董事对2016年度利润分配预案的独立意见。
公司拟定的2016年度利润分配预案综合考虑了公司长期发展的需要和股东的利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划》（2015年-2017年）等的规定和要求。因此，我们同意公司2016年度利润分配预案。
(4)独立董事关于对公司续聘2017年度审计机构的独立意见。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，如期完成了公司 2016年度财务报告的审计工作。因此，同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
(5)独立董事关于公司与控股股东续签房屋租赁协议事项的独立意见。
公司与控股股东续签房屋租赁协议事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，符合股东、公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，对公司的生产经营和当期业绩不构成重大影响，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意本次关联交易事项。
(6)独立董事关于公司2017年度日常关联交易预计事项的独立意见。
公司2017年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响，同意本次日常关联交易预计事宜。
(7)独立董事对关于公司 2017年度计划向银行申请综合授信额度的事宜的独立意见。
公司为满足自身经营发展的需要，计划向交通银行股份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州海珠支行等相关银行取得一定的银行授信额度，授信额度由公司信用取得，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，公司实际融资金额将在综合授信额度内视具体业务需求决定。
有利于公司保持持续稳定的发展，提升公司的盈利能力，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险，同意公司向上述银行申请综合授信额度。
(8)独立董事关于公司《2016年度内部控制评价报告》的独立意见。
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司《2016年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、2017年4月21日，发表以下事前认可意见：
对第四届董事会第四十次会议《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案发表如下事前认可意见：
(1)调整后的本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性的要求。
(2)本次交易方案的调整不构成重大调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定关于不构成重大调整的认定标准和要求。
(3)就本次交易方案调整之目的，公司与相关交易对方签署的有关解除协议、补充协议符合公司的利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
(4)鉴于本次交易的相关审计报告、评估报告已过 2016年12月31日的有效期，为实施本次交易公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具本次交易所涉标的公司（包括中网华通、远东通信、华通天畅、电科导航、东盟导航，下同）截至 2016年12月31日的审计报告，聘请中水致远资产评估有限公司就本次交易所涉标的公司出具了以2016年12月31日为评估基准日的评估报告，公司聘请的审计机构及评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
(5)调整后的本次交易将有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
(6)调整后的本次交易仍属于关联交易事项，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事应按规定予以回避。
(7)同意调整本次交易方案的相关议案并同意公司向中国证监会申请恢复本次交易的审查，同意将该等议案提交公司董事会审议。
4、2017年4月28日，对下列事项发表了独立意见：
我们对第四届董事会第四十次会议《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的案》等相关议案发表如下独立意见：
(1)调整后的本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性的要求。
(2)本次交易方案的调整不构成重大调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定关于不构成重大调整的认定标准和要求。
(3)就本次交易方案调整之目的，公司与相关交易对方签署的有关解除协议、补充协议符合公司的利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
(4)鉴于本次交易的相关审计报告、评估报告已过 2016年12月31日的有效期，为实施本次交易公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具本次交易
所涉标的公司（包括中网华通、远东通信、华通天畅、电科导航、东盟导航，下同）截至 2016年12月31日的审计报告，聘请中水致远资产评估有限司就本次交易所涉标的公司出具了以2016年12月31日为评估基准日的评估报告，公司聘请的审计机构及评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
(5)调整后的本次交易将有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
(6)调整后的本次交易仍属于关联交易事项，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。
(7)同意调整本次交易方案的相关议案并同意公司向中国证监会申请恢复本次交易的审查。
5、2017年6月20日，对下列事项发表了事前认可意见：
对第四届董事会第四十一次会议《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案，发表如下事前认可意见：
(1)本次方案调整了电科导航的业绩补偿安排以及调减募集配套资金，该等调整系为了满足中国证监会的监管要求而作出，调整后的本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性的要求。
(2)本次交易方案的调整不构成重大调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定关于不构成重大调整的认定标准和要求。
(3)就本次交易方案调整之目的，公司与相关交易对方签署的有关协议、补充协议符合公司的利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
(4)调整后的本次交易将有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
(5)调整后的本次交易仍属于关联交易事项，董事会审议上述关联交易事时，关联董事应按规定予以回避。
(6)同意将该等议案提交公司董事会审议。
6、2017年6月26日，对下列事项发表了独立意见：
我们对调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及第四届第四十一次董事会相关事项的相关事项发表如下意见：
（1）关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案及募集配套资金方案事项。
a.本次方案调整了电科导航的业绩补偿安排以及调减募集配套资金，该等调整系为了满足中国证监会的监管要求而作出，调整后的本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性的要求。
b.本次交易方案的调整不构成重大调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定关于不构成重大调整的认定标准和要求。
c.就本次交易方案调整之目的，公司与相关交易对方签署的有关协议、补充协议符合公司的利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
d.调整后的本次交易将有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
e.调整后的本次交易仍属于关联交易事项，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。
f.同意调整本次交易方案的相关议案。
（2）关于为控股子公司杰赛印尼提供跨境委托贷款事项本次跨境委托贷款是为了满足控股子公司正常生产经营的需要；公司贷款的对象为控股子公司杰赛印尼，公司对其的控股比例为98%；杰赛印尼业务发展良好，风险可控；公司对杰赛印尼的跨境委托贷款符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意本次委托贷款事项。
我们对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表如下专项说明及独立意见：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司没有为控股股东及其关联方提供贷款担保，也没有为任何单位或个人提供担保，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。
8、2017年10月26日，对下列事项发表了独立意见：
我们对公司会计政策变更情况发表独立意见如下：
公司独立董事认为：根据2017年财政部陆续发布的42号和16号会计准则，公司对会计政策的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次对会计政策的变更。
9、2017年11月29日，对下列事项发表了事前认可意见：
对关于第四届董事会第四十四次会议相关事项发表如下事前认可意见：
（1）关于修改公司章程的事前认可意见本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的标的资产均已完成股权过户事宜及相关工商变更登记手续。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）于2017年10月30日出具的《验资报告》（众会字（2017）第6068号），截至2017年10月31日止，公司已增加股本 56,280,033.00元，分别由中国电子科技集团公司第五十四研究所（以下简称“中国电科五十四所”）、石家庄发展投资有限责任公司（以下简称“石家庄发展投资”）、中电科投资有限责任公司（以下简称“电科投资”）、桂林大为通信技术有限公司（以下简称“桂林大为”）及中华通信系统有限责任公司（以下简称“中华通信”）出资认缴。
本次增加股本56,280,033股，发行价为30.21元/股，溢价人民币 1,643,939,763.93元计入资本公积。变更后的注册资本为人民币 572,040,033.00元，累计股本为人民币 572,040,033.00元。本次发行的新增股份后续将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。为此，对公司章程的相关条款进行修改，并同意提交公司董事会进行审议。
（2）关于重大资产重组涉及的标的资产过渡期损益专项审计报告的事前认可意见众华会计师事务所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见。我们对《关于重大资产重组涉及的标的资产过渡期损益专项审计报告的议案》的相关内容表示认可，未发现存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形，我们同意将《关于重大资产重组涉及的 2标的资产过渡期损益专项审计报告的议案》提交公司董事会审议。
（3）关于签署《交割协议》的事前认可意见公司与相关交易对方签署的交割协议符合公司的利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情形，同意将该等议案提交公司董事会审议。
10、2017年12月5日，对下列事项发表了独立意见：
对第四届董事会第四十四次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）关于修改公司章程的事项。a.本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的标的资产已完成股权过户事宜及相关工商变更登记手续。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）于2017年10月30日出具的《验资报告》（众会字（2017）第 6068号），截至 2017年 10月 31日止，公司已增加股本 56,280,033.00元，全部由中国电子科技集团公司第五十四研究所（以下简称“中国电科五十四所”）、石家庄发展投资有限责任公司（以下简称“石家庄发展投资”）、中电科投资有限责任公司（以下简称“电科投资”）、桂林大为通信技术有限公司（以下简称“桂林大为”）及中华通信系统有限责任公司（以下简称“中华通信”）分别出资认缴。b.本次增加股本 56,280,033股，发行价为 30.21元 /股，溢价人民币 1,643,939,763.93元计入资本公积。变更后的注册资本为人民币 572,040,033.00元，累计股本为人民币 572,040,033.00元。本次发行的新增股份后续将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。据此，对公司章程的相关条款进行修改。c.同意修改公司章程并提交股东大会进行审议的议案。
（2）关于重大资产重组涉及的标的资产过渡期损益专项审计报告的事前认可意见。a.众华会计师事务所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见。我们对《关于重大资产重组涉及的标的资产过渡期损益专项审计报告的议案》的相关内容表示认可，未发现存在损害公司
利益及中小股东合法权益的情形。b.本次交易属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。c.同意本次专项审计报告的议案。
（3）关于签署《交割协议》的事项。a.公司与相关交易对方签署的交割协议符合公司的利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情形，同意公司签署《交割协议》事宜。b.本次交易属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。c.同意本次签署相关协议的议案。
（4）关于聘任公司董事会秘书的议案。经审查，公司第四届董事会第四十四次会议聘任的叶桂梁先生，未有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会与其他部门的处罚及深圳证券交易所的惩戒，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定；具备履职所需的能力和条件；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员之间无关联关系；董事会的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。同意聘任公司财务总监叶桂梁先生为董事会秘书。
三、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人对公司进行了数次现场考察，了解公司生产经营和财务状况，通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
四、保护投资者权益合法权益方面所做的工作
1、对公司生产经营、财务管理、内部控制、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态及潜在的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、作为公司的独立董事，本人 2017年能够谨慎、认真、勤勉的履行独立董事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案事项的情况，自觉保护公司股东权益。
的合法权益。本人作为独立董事和审计委员会的委员，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，发挥审计委员会的监督作用。在注册会计师现场审计前，与注册会计师进行沟通，协商确定本次年报审计工作的计划及时间安排；在注册会计师进场审计后，了解进展情况，督促会计师事务所及时提交审计报告；在注册会计师出具审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成审核意见后提交董事会审议。
五、任职董事会各委员会工作情况
本人作为提名委员会的主任委员，战略委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会的委员，在2017年主要履行了以下职责：
1、战略委员会履职情况
战略委员会的职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。报告期内以现场或通讯方式共召开了3次会议。形成的意见和建议如下：
关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案及募集配套资金方案的独立意
见:(1)调整后的本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性的要求。
(2)本次交易方案的调整不构成重大调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定关于不构成重大调整的认定标准和要求。(3)就本次交易方案调整之目的，公司与相关交易对方签署的有关解除协议、补充协议符合公司的利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。(4)鉴于本次交易的相关审计报告、评估报告已过2016年12月31日的有效期，为实施本次交易公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具本次交易所涉标的公司（包括中网华通、远东通信、华通天畅、电科导航、东盟导航，下同）截至2016年12月31日的审计报告，聘请中水致远资产评估有限公司就本次交易所涉标的公司出具了以2016年12月31日为评估基准日的评估报告，公司聘请的审计机构及评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。(5)调整后的本次交易将有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司和全体股
东的利益。(6)调整后的本次交易仍属于关联交易事项，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。(7)同意调整本次交易方案的相关议案并同意公司向中国证监会申请恢复本次交易的审查。
对调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见:(1)本次方案调整了电科导航的业绩补偿安排以及调减募集配套资金，该等调整系为了满足中国证监会的监管要求而作出，调整后的本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性的要求。(2)本次交易方案的调整不构成重大调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定关于不构成重大调整的认定标准和要求。(3)就本次交易方案调整之目的，公司与相关交易对方签署的有关协议、补充协议符合公司的利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。(4)调整后的本次交易将有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。(5)调整后的本次交易仍属于关联交易事项，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。(6)同意调整本次交易方案的相关议案。
关于为控股子公司杰赛印尼提供跨境委托贷款事项的独立意见:本次跨境委托贷款是为了满足控股子公司正常生产经营的需要；公司贷款的对象为控股子公司杰赛印尼，公司对其的控股比例为98%；杰赛印尼业务发展良好，风险可控；公司对杰赛印尼的跨境委托贷款符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意本次委托贷款事项。
2、提名委员会履职情况
提名委员会的职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
报告期内共召开1次会议。公司原副总裁兼董事会秘书黄征先生向董事会提交了书面辞职报告，因个人原因辞去公司副总裁兼董事会秘书、杰赛科技印尼有限公司董事等职务。提名委员会经讨论研究后提名叶桂梁先生为董事会秘书并于公司第四届董事会第四十四次会议审议通过。经董事会提名委员会审查，公司披露的副总裁兼董
事会秘书辞职原因与实际情况一致。公司第四届董事会第四十四次会议聘任的叶桂梁先生，未有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会与其他部门的处罚及深圳证券交易所的惩戒，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定；具备履职所需的能力和条件；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员之间无关联关系；董事会的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。同意聘任公司财务总监叶桂梁先生为董事会秘书。
3、审计委员会履职情况
审计委员会的职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度。报告期内共召开了4次会议。审计委员会成员在会议上就2016年度报告、2017年一季度、半年度、三季度报告的编制工作计划、内部审计的运作情况、内部审计工作进展、审计发现、信息披露计划、内控检查等事项进行了了解与问询，特别是对公司的关联交易、担保、财务指标等事项进行了特别关注，对公司内部审计的运作提出要求和建议。
2017年,审计委员会关于会计政策变更发表的独立意见:根据2017年财政部陆续发布的42号和16号会计准则，公司对会计政策的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次对会计政策的变更。
2017年，审计委员会还审议了业绩快报的内部审计报告等报告并向董事会报告。
2017年度报告编制期间，审计委员会分别于2017年12月、2018年1月和2月与会计师事务所和公司相关部门负责人召开了三次年报编制工作会议。会上，审计委员会要求公司财务部应依据会计准则及相关法律、法规、规定的要求，按时编制披露公司2017年年报，确保完整、准确、合规地反映公司的财务状况及经营情况；要求年审会计师应当就自身的独立性与治理层进行书面沟通。此外，注册会计师还应当及时向治理层通报审计中发现的与治理层监督财务报告过程的责任相关的重大事
项，对可能存在的于舞弊或错误导致的特别风险进行识别与评估，评价相关控制的设计情况，确定其是否已经得到执行，并在约定的期限内提交审计报告；鼓励外部
审计充分发挥服务客户多经验丰富见多识广的优势，及时对公司会计处理方法提出优化建议；并解答了会计师事务所对年度报告的专业问题询问。在年审会计师出具初步审计意见后，公司审计委员会再次审阅了公司财务会计报表，并与年审会计师进行了充分的沟通，就公司2017年度的财务报告的审计工作进展、审计发现、内部审计的运作情况进行了解与问询，并再次督促会计师事务所在约定的期限内提交审计报告。
4、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会的职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，结合公司年度经营管理目标、绩效考核标准和程序，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬和公司高管薪酬管理办法实施细则进行了审核，认为符合公司绩效考核体系的要求，真实反映了报告期公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、不断加强学习，提高履行职责的能力
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加强学习专业知识，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认识和理解。通过全面了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、联系方式：
电子邮件：liurulin@yahoo.com.cn
心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断完善公司法人治理结构、切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。在增强盈利能力的同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展，以优异的业绩回报广大投资者。
特此报告，谢谢！
述职人：刘汝林2018年4月25日
广州杰赛科技股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2017年认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。出席了2017年的董事会及其下属委员会的相关会议，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度的工作情况汇报如下：
一、2017年度本人出席董事会和股东大会会议情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，出席公司召开的董事会会议，认真审核董事会议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了应有的作用。
2017年，公司召开了 8次董事会，2次股东大会。2017年本人出席有关会议情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应出席董事会会议次数|出席董事会会议情况|||出席股东大会情况||
|8|亲自|委托出席|缺席|2016年度股东大会|2017 年第一次临时股东大会|
||8|0|0||出席|

对于提交董事会的各项议案，在与公司管理层进行充分沟通、讨论后，本人均能够以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。故对2017年度公司董事会各项议案均投了赞成票。
二、2017年度发表独立董事意见情况
1、2017年 2月 23日，对第四届董事会第三十七次会议相关事项发表以下事前
认可意见：
(1)关于公司续聘2017年度审计机构的事前认可意见。
公司 2016年度聘请了众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司财务审计机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，建议继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2017年度的财务审计机构，同意提交公司董事会审议。
(2)独立董事关于公司与控股股东续签房屋租赁协议事项的独立意见。
我们作为公司的独立董事，对公司提交的《关于与控股股东续签房屋租赁协议的议案》对照相关法律、法规进行了认真审查，在全面了解公司拟向七所续租杰赛科技大楼作为办公场所使用的情况后，认为该项交易事项构成公司关联交易，并认为其价格公允合理、不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，同意公司将该议案提交公司董事会审议。
(3)关于公司2017年度日常关联交易预计的事前认可意见。我们作为公司的独立董事，对公司提交的《2017年日常关联交易预计的议案》对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司2017年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于公司持续、良性发展。同意公司2017年度日常关联交易预计议案提交公司董事会审议。
2、2017年3月6日，对担保等事项及四届三十七次董事会相关事项发表以下独立意见：
(1)独立董事对公司对外担保情况的独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，对公司 2016年度对外担保情况进行了认真的核查，认为：报告期内公司不存在任何对外担保行为，也不存在以前年度发生并累计到报告期的任何对外担保。
(2)独立董事对控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况的独立意见。
我们对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2016年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
(3)独立董事对2016年度利润分配预案的独立意见。
公司拟定的2016年度利润分配预案综合考虑了公司长期发展的需要和股东的利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划》（2015年-2017年）等的规定和要求。因此，我们同意公司2016年度利润分配预案。
(4)独立董事关于对公司续聘2017年度审计机构的独立意见。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，如期完成了公司 2016年度财务报告的审计工作。因此，同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
(5)独立董事关于公司与控股股东续签房屋租赁协议事项的独立意见。
公司与控股股东续签房屋租赁协议事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，符合股东、公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，对公司的生产经营和当期业绩不构成重大影响，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意本次关联交易事项。
(6)独立董事关于公司2017年度日常关联交易预计事项的独立意见。
公司2017年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响，同意本次日常关联交易预计事宜。
(7)独立董事对关于公司 2017年度计划向银行申请综合授信额度的事宜的独立意见。
公司为满足自身经营发展的需要，计划向交通银行股份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州海珠支行等相关银行取得一定的银行授信额度，授信额度由公司信用取得，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，公司实际融资金额将在综合授信额度内视具体业务需求决定。
有利于公司保持持续稳定的发展，提升公司的盈利能力，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险，同意公司向上述银行申请综合授信额度。
(8)独立董事关于公司《2016年度内部控制评价报告》的独立意见。
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司《2016年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、2017年4月21日，发表以下事前认可意见：
对第四届董事会第四十次会议《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案发表如下事前认可意见：
(1)调整后的本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性的要求。
(2)本次交易方案的调整不构成重大调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定关于不构成重大调整的认定标准和要求。
(3)就本次交易方案调整之目的，公司与相关交易对方签署的有关解除协议、补充协议符合公司的利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
(4)鉴于本次交易的相关审计报告、评估报告已过 2016年12月31日的有效期，为实施本次交易公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具本次交易所涉标的公司（包括中网华通、远东通信、华通天畅、电科导航、东盟导航，下同）截至 2016年12月31日的审计报告，聘请中水致远资产评估有限公司就本次交易所涉标的公司出具了以2016年12月31日为评估基准日的评估报告，公司聘请的审计机构及评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
(5)调整后的本次交易将有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
(6)调整后的本次交易仍属于关联交易事项，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事应按规定予以回避。
(7)同意调整本次交易方案的相关议案并同意公司向中国证监会申请恢复本次交易的审查，同意将该等议案提交公司董事会审议。
4、2017年4月28日，对下列事项发表了独立意见：
我们对第四届董事会第四十次会议《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的案》等相关议案发表如下独立意见：
(1)调整后的本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性的要求。
(2)本次交易方案的调整不构成重大调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定关于不构成重大调整的认定标准和要求。
(3)就本次交易方案调整之目的，公司与相关交易对方签署的有关解除协议、补充协议符合公司的利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
(4)鉴于本次交易的相关审计报告、评估报告已过 2016年12月31日的有效期，为实施本次交易公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具本次交易
所涉标的公司（包括中网华通、远东通信、华通天畅、电科导航、东盟导航，下同）截至 2016年12月31日的审计报告，聘请中水致远资产评估有限司就本次交易所涉标的公司出具了以2016年12月31日为评估基准日的评估报告，公司聘请的审计机构及评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
(5)调整后的本次交易将有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
(6)调整后的本次交易仍属于关联交易事项，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。
(7)同意调整本次交易方案的相关议案并同意公司向中国证监会申请恢复本次交易的审查。
5、2017年6月20日，对下列事项发表了事前认可意见：
对第四届董事会第四十一次会议《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案，发表如下事前认可意见：
(1)本次方案调整了电科导航的业绩补偿安排以及调减募集配套资金，该等调整系为了满足中国证监会的监管要求而作出，调整后的本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性的要求。
(2)本次交易方案的调整不构成重大调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定关于不构成重大调整的认定标准和要求。
(3)就本次交易方案调整之目的，公司与相关交易对方签署的有关协议、补充协议符合公司的利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
(4)调整后的本次交易将有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
(5)调整后的本次交易仍属于关联交易事项，董事会审议上述关联交易事时，关联董事应按规定予以回避。
(6)同意将该等议案提交公司董事会审议。
6、2017年6月26日，对下列事项发表了独立意见：
我们对调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及第四届第四十一次董事会相关事项的相关事项发表如下意见：
（1）关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案及募集配套资金方案事项。
a.本次方案调整了电科导航的业绩补偿安排以及调减募集配套资金，该等调整系为了满足中国证监会的监管要求而作出，调整后的本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性的要求。
b.本次交易方案的调整不构成重大调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定关于不构成重大调整的认定标准和要求。
c.就本次交易方案调整之目的，公司与相关交易对方签署的有关协议、补充协议符合公司的利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
d.调整后的本次交易将有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
e.调整后的本次交易仍属于关联交易事项，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。
f.同意调整本次交易方案的相关议案。
（2）关于为控股子公司杰赛印尼提供跨境委托贷款事项本次跨境委托贷款是为了满足控股子公司正常生产经营的需要；公司贷款的对象为控股子公司杰赛印尼，公司对其的控股比例为98%；杰赛印尼业务发展良好，风险可控；公司对杰赛印尼的跨境委托贷款符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意本次委托贷款事项。
我们对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表如下专项说明及独立意见：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司没有为控股股东及其关联方提供贷款担保，也没有为任何单位或个人提供担保，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。
8、2017年10月26日，对下列事项发表了独立意见：
我们对公司会计政策变更情况发表独立意见如下：
公司独立董事认为：根据2017年财政部陆续发布的42号和16号会计准则，公司对会计政策的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次对会计政策的变更。
9、2017年11月29日，对下列事项发表了事前认可意见：
对关于第四届董事会第四十四次会议相关事项发表如下事前认可意见：
（1）关于修改公司章程的事前认可意见本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的标的资产均已完成股权过户事宜及相关工商变更登记手续。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）于2017年10月30日出具的《验资报告》（众会字（2017）第6068号），截至2017年10月31日止，公司已增加股本 56,280,033.00元，分别由中国电子科技集团公司第五十四研究所（以下简称“中国电科五十四所”）、石家庄发展投资有限责任公司（以下简称“石家庄发展投资”）、中电科投资有限责任公司（以下简称“电科投资”）、桂林大为通信技术有限公司（以下简称“桂林大为”）及中华通信系统有限责任公司（以下简称“中华通信”）出资认缴。
本次增加股本56,280,033股，发行价为30.21元/股，溢价人民币 1,643,939,763.93元计入资本公积。变更后的注册资本为人民币 572,040,033.00元，累计股本为人民币 572,040,033.00元。本次发行的新增股份后续将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。为此，对公司章程的相关条款进行修改，并同意提交公司董事会进行审议。
（2）关于重大资产重组涉及的标的资产过渡期损益专项审计报告的事前认可意见众华会计师事务所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见。我们对《关于重大资产重组涉及的标的资产过渡期损益专项审计报告的议案》的相关内容表示认可，未发现存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形，我们同意将《关于重大资产重组涉及的 2标的资产过渡期损益专项审计报告的议案》提交公司董事会审议。
（3）关于签署《交割协议》的事前认可意见公司与相关交易对方签署的交割协议符合公司的利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情形，同意将该等议案提交公司董事会审议。
10、2017年12月5日，对下列事项发表了独立意见：
对第四届董事会第四十四次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）关于修改公司章程的事项。a.本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的标的资产已完成股权过户事宜及相关工商变更登记手续。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）于2017年10月30日出具的《验资报告》（众会字（2017）第 6068号），截至 2017年 10月 31日止，公司已增加股本 56,280,033.00元，全部由中国电子科技集团公司第五十四研究所（以下简称“中国电科五十四所”）、石家庄发展投资有限责任公司（以下简称“石家庄发展投资”）、中电科投资有限责任公司（以下简称“电科投资”）、桂林大为通信技术有限公司（以下简称“桂林大为”）及中华通信系统有限责任公司（以下简称“中华通信”）分别出资认缴。b.本次增加股本 56,280,033股，发行价为 30.21元 /股，溢价人民币 1,643,939,763.93元计入资本公积。变更后的注册资本为人民币 572,040,033.00元，累计股本为人民币 572,040,033.00元。本次发行的新增股份后续将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。据此，对公司章程的相关条款进行修改。c.同意修改公司章程并提交股东大会进行审议的议案。
（2）关于重大资产重组涉及的标的资产过渡期损益专项审计报告的事前认可意见。a.众华会计师事务所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见。我们对《关于重大资产重组涉及的标的资产过渡期损益专项审计报告的议案》的相关内容表示认可，未发现存在损害公司
利益及中小股东合法权益的情形。b.本次交易属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。c.同意本次专项审计报告的议案。
（3）关于签署《交割协议》的事项。a.公司与相关交易对方签署的交割协议符合公司的利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情形，同意公司签署《交割协议》事宜。b.本次交易属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。c.同意本次签署相关协议的议案。
（4）关于聘任公司董事会秘书的议案。经审查，公司第四届董事会第四十四次会议聘任的叶桂梁先生，未有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会与其他部门的处罚及深圳证券交易所的惩戒，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定；具备履职所需的能力和条件；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员之间无关联关系；董事会的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。同意聘任公司财务总监叶桂梁先生为董事会秘书。
三、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人对公司进行了数次现场考察，了解公司生产经营和财务状况，通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
四、保护投资者权益合法权益方面所做的工作
1、对公司生产经营、财务管理、内部控制、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态及潜在的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、作为公司的独立董事，本人 2017年能够谨慎、认真、勤勉的履行独立董事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案事项的情况，自觉保护公司股东权益。
的合法权益。本人作为独立董事和审计委员会的委员，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，发挥审计委员会的监督作用。在注册会计师现场审计前，与注册会计师进行沟通，协商确定本次年报审计工作的计划及时间安排；在注册会计师进场审计后，了解进展情况，督促会计师事务所及时提交审计报告；在注册会计师出具审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成审核意见后提交董事会审议。
五、任职董事会各委员会工作情况
本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，战略委员会、提名委员会以及审计委员会的委员，在2017年主要履行了以下职责：
1、战略委员会履职情况
战略委员会的职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。报告期内以现场或通讯方式共召开了3次会议。形成的意见和建议如下：
关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案及募集配套资金方案的独立意
见:(1)调整后的本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性的要求。
(2)本次交易方案的调整不构成重大调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定关于不构成重大调整的认定标准和要求。(3)就本次交易方案调整之目的，公司与相关交易对方签署的有关解除协议、补充协议符合公司的利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。(4)鉴于本次交易的相关审计报告、评估报告已过2016年12月31日的有效期，为实施本次交易公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具本次交易所涉标的公司（包括中网华通、远东通信、华通天畅、电科导航、东盟导航，下同）截至2016年12月31日的审计报告，聘请中水致远资产评估有限公司就本次交易所涉标的公司出具了以2016年12月31日为评估基准日的评估报告，公司聘请的审计机构及评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。(5)调整后的本次交易将有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司和全体股
东的利益。(6)调整后的本次交易仍属于关联交易事项，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。(7)同意调整本次交易方案的相关议案并同意公司向中国证监会申请恢复本次交易的审查。
对调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见:(1)本次方案调整了电科导航的业绩补偿安排以及调减募集配套资金，该等调整系为了满足中国证监会的监管要求而作出，调整后的本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性的要求。(2)本次交易方案的调整不构成重大调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定关于不构成重大调整的认定标准和要求。(3)就本次交易方案调整之目的，公司与相关交易对方签署的有关协议、补充协议符合公司的利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。(4)调整后的本次交易将有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。(5)调整后的本次交易仍属于关联交易事项，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。(6)同意调整本次交易方案的相关议案。
关于为控股子公司杰赛印尼提供跨境委托贷款事项的独立意见:本次跨境委托贷款是为了满足控股子公司正常生产经营的需要；公司贷款的对象为控股子公司杰赛印尼，公司对其的控股比例为98%；杰赛印尼业务发展良好，风险可控；公司对杰赛印尼的跨境委托贷款符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意本次委托贷款事项。
2、提名委员会履职情况
提名委员会的职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
报告期内共召开1次会议。公司原副总裁兼董事会秘书黄征先生向董事会提交了书面辞职报告，因个人原因辞去公司副总裁兼董事会秘书、杰赛科技印尼有限公司董事等职务。提名委员会经讨论研究后提名叶桂梁先生为董事会秘书并于公司第四届董事会第四十四次会议审议通过。经董事会提名委员会审查，公司披露的副总裁兼董
事会秘书辞职原因与实际情况一致。公司第四届董事会第四十四次会议聘任的叶桂梁先生，未有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会与其他部门的处罚及深圳证券交易所的惩戒，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定；具备履职所需的能力和条件；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员之间无关联关系；董事会的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。同意聘任公司财务总监叶桂梁先生为董事会秘书。
3、审计委员会履职情况
审计委员会的职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度。报告期内共召开了4次会议。审计委员会成员在会议上就2016年度报告、2017年一季度、半年度、三季度报告的编制工作计划、内部审计的运作情况、内部审计工作进展、审计发现、信息披露计划、内控检查等事项进行了了解与问询，特别是对公司的关联交易、担保、财务指标等事项进行了特别关注，对公司内部审计的运作提出要求和建议。
2017年,审计委员会关于会计政策变更发表的独立意见:根据2017年财政部陆续发布的42号和16号会计准则，公司对会计政策的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次对会计政策的变更。
2017年，审计委员会还审议了业绩快报的内部审计报告等报告并向董事会报告。
2017年度报告编制期间，审计委员会分别于2017年12月、2018年1月和2月与会计师事务所和公司相关部门负责人召开了三次年报编制工作会议。会上，审计委员会要求公司财务部应依据会计准则及相关法律、法规、规定的要求，按时编制披露公司2017年年报，确保完整、准确、合规地反映公司的财务状况及经营情况；要求年审会计师应当就自身的独立性与治理层进行书面沟通。此外，注册会计师还应当及时向治理层通报审计中发现的与治理层监督财务报告过程的责任相关的重大事
项，对可能存在的于舞弊或错误导致的特别风险进行识别与评估，评价相关控制的设计情况，确定其是否已经得到执行，并在约定的期限内提交审计报告；鼓励外部
审计充分发挥服务客户多经验丰富见多识广的优势，及时对公司会计处理方法提出优化建议；并解答了会计师事务所对年度报告的专业问题询问。在年审会计师出具初步审计意见后，公司审计委员会再次审阅了公司财务会计报表，并与年审会计师进行了充分的沟通，就公司2017年度的财务报告的审计工作进展、审计发现、内部审计的运作情况进行了解与问询，并再次督促会计师事务所在约定的期限内提交审计报告。
4、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会的职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，结合公司年度经营管理目标、绩效考核标准和程序，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬和公司高管薪酬管理办法实施细则进行了审核，认为符合公司绩效考核体系的要求，真实反映了报告期公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、不断加强学习，提高履行职责的能力
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加强学习专业知识，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认识和理解。通过全面了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、联系方式：
电子邮件：chenxd@21cn.com
心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断完善公司法人治理结构、切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。在增强盈利能力的同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展，以优异的业绩回报广大投资者。
特此报告，谢谢！
述职人：陈学道2018年4月25日
广州杰赛科技股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2017年认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。出席了2017年的董事会及其下属委员会的相关会议，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度的工作情况汇报如下：
一、2017年度本人出席董事会和股东大会会议情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，出席公司召开的董事会会议，认真审核董事会议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了应有的作用。
2016年，公司召开了 8次董事会，2次股东大会。2017年本人出席有关会议情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应出席董事会会议次数|出席董事会会议情况|||出席股东大会情况||
|8|亲自|委托出席|缺席|2016年度股东大会|2017 年第一次临时股东大会|
||8|0|0|||

对于提交董事会的各项议案，在与公司管理层进行充分沟通、讨论后，本人均能够以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。故对2017年度公司董事会各项议案均投了赞成票。
二、2017年度发表独立董事意见情况
1、2017年 2月 23日，对第四届董事会第三十七次会议相关事项发表以下事前
认可意见：
(1)关于公司续聘2017年度审计机构的事前认可意见。
公司 2016年度聘请了众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司财务审计机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，建议继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2017年度的财务审计机构，同意提交公司董事会审议。
(2)独立董事关于公司与控股股东续签房屋租赁协议事项的独立意见。
我们作为公司的独立董事，对公司提交的《关于与控股股东续签房屋租赁协议的议案》对照相关法律、法规进行了认真审查，在全面了解公司拟向七所续租杰赛科技大楼作为办公场所使用的情况后，认为该项交易事项构成公司关联交易，并认为其价格公允合理、不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，同意公司将该议案提交公司董事会审议。
(3)关于公司2017年度日常关联交易预计的事前认可意见。我们作为公司的独立董事，对公司提交的《2017年日常关联交易预计的议案》对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司2017年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于公司持续、良性发展。同意公司2017年度日常关联交易预计议案提交公司董事会审议。
2、2017年3月6日，对担保等事项及四届三十七次董事会相关事项发表以下独立意见：
(1)独立董事对公司对外担保情况的独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，对公司 2016年度对外担保情况进行了认真的核查，认为：报告期内公司不存在任何对外担保行为，也不存在以前年度发生并累计到报告期的任何对外担保。
(2)独立董事对控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况的独立意见。
我们对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2016年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
(3)独立董事对2016年度利润分配预案的独立意见。
公司拟定的2016年度利润分配预案综合考虑了公司长期发展的需要和股东的利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划》（2015年-2017年）等的规定和要求。因此，我们同意公司2016年度利润分配预案。
(4)独立董事关于对公司续聘2017年度审计机构的独立意见。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，如期完成了公司 2016年度财务报告的审计工作。因此，同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
(5)独立董事关于公司与控股股东续签房屋租赁协议事项的独立意见。
公司与控股股东续签房屋租赁协议事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，符合股东、公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，对公司的生产经营和当期业绩不构成重大影响，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意本次关联交易事项。
(6)独立董事关于公司2017年度日常关联交易预计事项的独立意见。
公司2017年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响，同意本次日常关联交易预计事宜。
(7)独立董事对关于公司 2017年度计划向银行申请综合授信额度的事宜的独立意见。
公司为满足自身经营发展的需要，计划向交通银行股份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州海珠支行等相关银行取得一定的银行授信额度，授信额度由公司信用取得，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，公司实际融资金额将在综合授信额度内视具体业务需求决定。
有利于公司保持持续稳定的发展，提升公司的盈利能力，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险，同意公司向上述银行申请综合授信额度。
(8)独立董事关于公司《2016年度内部控制评价报告》的独立意见。
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司《2016年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、2017年4月21日，发表以下事前认可意见：
对第四届董事会第四十次会议《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案发表如下事前认可意见：
(1)调整后的本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性的要求。
(2)本次交易方案的调整不构成重大调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定关于不构成重大调整的认定标准和要求。
(3)就本次交易方案调整之目的，公司与相关交易对方签署的有关解除协议、补充协议符合公司的利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
(4)鉴于本次交易的相关审计报告、评估报告已过 2016年12月31日的有效期，为实施本次交易公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具本次交易所涉标的公司（包括中网华通、远东通信、华通天畅、电科导航、东盟导航，下同）截至 2016年12月31日的审计报告，聘请中水致远资产评估有限公司就本次交易所涉标的公司出具了以2016年12月31日为评估基准日的评估报告，公司聘请的审计机构及评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
(5)调整后的本次交易将有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
(6)调整后的本次交易仍属于关联交易事项，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事应按规定予以回避。
(7)同意调整本次交易方案的相关议案并同意公司向中国证监会申请恢复本次交易的审查，同意将该等议案提交公司董事会审议。
4、2017年4月28日，对下列事项发表了独立意见：
我们对第四届董事会第四十次会议《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的案》等相关议案发表如下独立意见：
(1)调整后的本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性的要求。
(2)本次交易方案的调整不构成重大调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定关于不构成重大调整的认定标准和要求。
(3)就本次交易方案调整之目的，公司与相关交易对方签署的有关解除协议、补充协议符合公司的利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
(4)鉴于本次交易的相关审计报告、评估报告已过 2016年12月31日的有效期，为实施本次交易公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具本次交易
所涉标的公司（包括中网华通、远东通信、华通天畅、电科导航、东盟导航，下同）截至 2016年12月31日的审计报告，聘请中水致远资产评估有限司就本次交易所涉标的公司出具了以2016年12月31日为评估基准日的评估报告，公司聘请的审计机构及评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
(5)调整后的本次交易将有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
(6)调整后的本次交易仍属于关联交易事项，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。
(7)同意调整本次交易方案的相关议案并同意公司向中国证监会申请恢复本次交易的审查。
5、2017年6月20日，对下列事项发表了事前认可意见：
对第四届董事会第四十一次会议《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案，发表如下事前认可意见：
(1)本次方案调整了电科导航的业绩补偿安排以及调减募集配套资金，该等调整系为了满足中国证监会的监管要求而作出，调整后的本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性的要求。
(2)本次交易方案的调整不构成重大调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定关于不构成重大调整的认定标准和要求。
(3)就本次交易方案调整之目的，公司与相关交易对方签署的有关协议、补充协议符合公司的利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
(4)调整后的本次交易将有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
(5)调整后的本次交易仍属于关联交易事项，董事会审议上述关联交易事时，关联董事应按规定予以回避。
(6)同意将该等议案提交公司董事会审议。
6、2017年6月26日，对下列事项发表了独立意见：
我们对调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及第四届第四十一次董事会相关事项的相关事项发表如下意见：
（1）关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案及募集配套资金方案事项。
a.本次方案调整了电科导航的业绩补偿安排以及调减募集配套资金，该等调整系为了满足中国证监会的监管要求而作出，调整后的本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性的要求。
b.本次交易方案的调整不构成重大调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定关于不构成重大调整的认定标准和要求。
c.就本次交易方案调整之目的，公司与相关交易对方签署的有关协议、补充协议符合公司的利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
d.调整后的本次交易将有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
e.调整后的本次交易仍属于关联交易事项，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。
f.同意调整本次交易方案的相关议案。
（2）关于为控股子公司杰赛印尼提供跨境委托贷款事项本次跨境委托贷款是为了满足控股子公司正常生产经营的需要；公司贷款的对象为控股子公司杰赛印尼，公司对其的控股比例为98%；杰赛印尼业务发展良好，风险可控；公司对杰赛印尼的跨境委托贷款符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意本次委托贷款事项。
我们对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表如下专项说明及独立意见：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司没有为控股股东及其关联方提供贷款担保，也没有为任何单位或个人提供担保，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。
8、2017年10月26日，对下列事项发表了独立意见：
我们对公司会计政策变更情况发表独立意见如下：
公司独立董事认为：根据2017年财政部陆续发布的42号和16号会计准则，公司对会计政策的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次对会计政策的变更。
9、2017年11月29日，对下列事项发表了事前认可意见：
对关于第四届董事会第四十四次会议相关事项发表如下事前认可意见：
（1）关于修改公司章程的事前认可意见本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的标的资产均已完成股权过户事宜及相关工商变更登记手续。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）于2017年10月30日出具的《验资报告》（众会字（2017）第6068号），截至2017年10月31日止，公司已增加股本 56,280,033.00元，分别由中国电子科技集团公司第五十四研究所（以下简称“中国电科五十四所”）、石家庄发展投资有限责任公司（以下简称“石家庄发展投资”）、中电科投资有限责任公司（以下简称“电科投资”）、桂林大为通信技术有限公司（以下简称“桂林大为”）及中华通信系统有限责任公司（以下简称“中华通信”）出资认缴。
本次增加股本56,280,033股，发行价为30.21元/股，溢价人民币 1,643,939,763.93元计入资本公积。变更后的注册资本为人民币 572,040,033.00元，累计股本为人民币 572,040,033.00元。本次发行的新增股份后续将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。为此，对公司章程的相关条款进行修改，并同意提交公司董事会进行审议。
（2）关于重大资产重组涉及的标的资产过渡期损益专项审计报告的事前认可意见众华会计师事务所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见。我们对《关于重大资产重组涉及的标的资产过渡期损益专项审计报告的议案》的相关内容表示认可，未发现存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形，我们同意将《关于重大资产重组涉及的 2标的资产过渡期损益专项审计报告的议案》提交公司董事会审议。
（3）关于签署《交割协议》的事前认可意见公司与相关交易对方签署的交割协议符合公司的利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情形，同意将该等议案提交公司董事会审议。
10、2017年12月5日，对下列事项发表了独立意见：
对第四届董事会第四十四次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）关于修改公司章程的事项。a.本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的标的资产已完成股权过户事宜及相关工商变更登记手续。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）于2017年10月30日出具的《验资报告》（众会字（2017）第 6068号），截至 2017年 10月 31日止，公司已增加股本 56,280,033.00元，全部由中国电子科技集团公司第五十四研究所（以下简称“中国电科五十四所”）、石家庄发展投资有限责任公司（以下简称“石家庄发展投资”）、中电科投资有限责任公司（以下简称“电科投资”）、桂林大为通信技术有限公司（以下简称“桂林大为”）及中华通信系统有限责任公司（以下简称“中华通信”）分别出资认缴。b.本次增加股本 56,280,033股，发行价为 30.21元 /股，溢价人民币 1,643,939,763.93元计入资本公积。变更后的注册资本为人民币 572,040,033.00元，累计股本为人民币 572,040,033.00元。本次发行的新增股份后续将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。据此，对公司章程的相关条款进行修改。c.同意修改公司章程并提交股东大会进行审议的议案。
（2）关于重大资产重组涉及的标的资产过渡期损益专项审计报告的事前认可意见。a.众华会计师事务所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见。我们对《关于重大资产重组涉及的标的资产过渡期损益专项审计报告的议案》的相关内容表示认可，未发现存在损害公司
利益及中小股东合法权益的情形。b.本次交易属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。c.同意本次专项审计报告的议案。
（3）关于签署《交割协议》的事项。a.公司与相关交易对方签署的交割协议符合公司的利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情形，同意公司签署《交割协议》事宜。b.本次交易属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。c.同意本次签署相关协议的议案。
（4）关于聘任公司董事会秘书的议案。经审查，公司第四届董事会第四十四次会议聘任的叶桂梁先生，未有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会与其他部门的处罚及深圳证券交易所的惩戒，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定；具备履职所需的能力和条件；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员之间无关联关系；董事会的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。同意聘任公司财务总监叶桂梁先生为董事会秘书。
三、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人对公司进行了数次现场考察，了解公司生产经营和财务状况，通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
四、保护投资者权益合法权益方面所做的工作
1、对公司生产经营、财务管理、内部控制、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态及潜在的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、作为公司的独立董事，本人 2017年能够谨慎、认真、勤勉的履行独立董事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案事项的情况，自觉保护公司股东权益。
的合法权益。本人作为独立董事和审计委员会的委员，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，发挥审计委员会的监督作用。在注册会计师现场审计前，与注册会计师进行沟通，协商确定本次年报审计工作的计划及时间安排；在注册会计师进场审计后，了解进展情况，督促会计师事务所及时提交审计报告；在注册会计师出具审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成审核意见后提交董事会审议。
五、任职董事会各委员会工作情况
本人作为提名委员会和薪酬与考核委员会的委员，在 2017年主要履行了以下职责：
1、提名委员会履职情况
提名委员会的职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
报告期内共召开1次会议。公司原副总裁兼董事会秘书黄征先生向董事会提交了书面辞职报告，因个人原因辞去公司副总裁兼董事会秘书、杰赛科技印尼有限公司董事等职务。提名委员会经讨论研究后提名叶桂梁先生为董事会秘书并于公司第四届董事会第四十四次会议审议通过。经董事会提名委员会审查，公司披露的副总裁兼董事会秘书辞职原因与实际情况一致。公司第四届董事会第四十四次会议聘任的叶桂梁先生，未有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会与其他部门的处罚及深圳证券交易所的惩戒，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定；具备履职所需的能力和条件；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员之间无关联关系；董事会的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。同意聘任公司财务总监叶桂梁先生为董事会秘书。
2、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会的职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，结合公司年度经营管理目标、绩效考核标准和程序，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬和公司高管薪酬管理办法实施细则进行了审核，认为符合公司绩效考核体系的要求，真实反映了报告期公司董事、监事和高级
管理人员的薪酬状况。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、不断加强学习，提高履行职责的能力
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加强学习专业知识，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认识和理解。通过全面了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、联系方式：
电子邮件：gaolaw@aliyun.com
2018年，本人将继续勤勉尽职、兢兢业业，严格遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务。为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断完善公司法人治理结构、切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。在增强盈利能力的同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展，以优异的业绩回报广大投资者。
特此报告，谢谢！
述职人：高圣平2018年4月25日
广州杰赛科技股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2017年认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。出席了2017年的董事会及其下属委员会的相关会议，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度的工作情况汇报如下：
一、2017年度本人出席董事会和股东大会会议情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，出席公司召开的董事会会议，认真审核董事会议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了应有的作用。
2017年，公司召开了 8次董事会，2次股东大会。2017年本人出席有关会议情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应出席董事会会议次数|出席董事会会议情况|||出席股东大会情况||
|8|亲自|委托出席|缺席|2016年度股东大会|2017 年第一次临时股东大会|
||8|0|0|出席||

对于提交董事会的各项议案，在与公司管理层进行充分沟通、讨论后，本人均能够以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。故对2017年度公司董事会各项议案均投了赞成票。
二、2017年度发表独立董事意见情况
1、2017年 2月 23日，对第四届董事会第三十七次会议相关事项发表以下事前
认可意见：
(1)关于公司续聘2017年度审计机构的事前认可意见。
公司 2016年度聘请了众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司财务审计机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，建议继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2017年度的财务审计机构，同意提交公司董事会审议。
(2)独立董事关于公司与控股股东续签房屋租赁协议事项的独立意见。
我们作为公司的独立董事，对公司提交的《关于与控股股东续签房屋租赁协议的议案》对照相关法律、法规进行了认真审查，在全面了解公司拟向七所续租杰赛科技大楼作为办公场所使用的情况后，认为该项交易事项构成公司关联交易，并认为其价格公允合理、不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，同意公司将该议案提交公司董事会审议。
(3)关于公司2017年度日常关联交易预计的事前认可意见。我们作为公司的独立董事，对公司提交的《2017年日常关联交易预计的议案》对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司2017年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于公司持续、良性发展。同意公司2017年度日常关联交易预计议案提交公司董事会审议。
2、2017年3月6日，对担保等事项及四届三十七次董事会相关事项发表以下独立意见：
(1)独立董事对公司对外担保情况的独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，对公司 2016年度对外担保情况进行了认真的核查，认为：报告期内公司不存在任何对外担保行为，也不存在以前年度发生并累计到报告期的任何对外担保。
(2)独立董事对控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况的独立意见。
我们对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2016年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
(3)独立董事对2016年度利润分配预案的独立意见。
公司拟定的2016年度利润分配预案综合考虑了公司长期发展的需要和股东的利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划》（2015年-2017年）等的规定和要求。因此，我们同意公司2016年度利润分配预案。
(4)独立董事关于对公司续聘2017年度审计机构的独立意见。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，如期完成了公司 2016年度财务报告的审计工作。因此，同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
(5)独立董事关于公司与控股股东续签房屋租赁协议事项的独立意见。
公司与控股股东续签房屋租赁协议事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，符合股东、公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，对公司的生产经营和当期业绩不构成重大影响，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意本次关联交易事项。
(6)独立董事关于公司2017年度日常关联交易预计事项的独立意见。
公司2017年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响，同意本次日常关联交易预计事宜。
(7)独立董事对关于公司 2017年度计划向银行申请综合授信额度的事宜的独立意见。
公司为满足自身经营发展的需要，计划向交通银行股份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州海珠支行等相关银行取得一定的银行授信额度，授信额度由公司信用取得，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，公司实际融资金额将在综合授信额度内视具体业务需求决定。
有利于公司保持持续稳定的发展，提升公司的盈利能力，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险，同意公司向上述银行申请综合授信额度。
(8)独立董事关于公司《2016年度内部控制评价报告》的独立意见。
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司《2016年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、2017年4月21日，发表以下事前认可意见：
对第四届董事会第四十次会议《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案发表如下事前认可意见：
(1)调整后的本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性的要求。
(2)本次交易方案的调整不构成重大调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定关于不构成重大调整的认定标准和要求。
(3)就本次交易方案调整之目的，公司与相关交易对方签署的有关解除协议、补充协议符合公司的利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
(4)鉴于本次交易的相关审计报告、评估报告已过 2016年12月31日的有效期，为实施本次交易公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具本次交易所涉标的公司（包括中网华通、远东通信、华通天畅、电科导航、东盟导航，下同）截至 2016年12月31日的审计报告，聘请中水致远资产评估有限公司就本次交易所涉标的公司出具了以2016年12月31日为评估基准日的评估报告，公司聘请的审计机构及评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
(5)调整后的本次交易将有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
(6)调整后的本次交易仍属于关联交易事项，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事应按规定予以回避。
(7)同意调整本次交易方案的相关议案并同意公司向中国证监会申请恢复本次交易的审查，同意将该等议案提交公司董事会审议。
4、2017年4月28日，对下列事项发表了独立意见：
我们对第四届董事会第四十次会议《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的案》等相关议案发表如下独立意见：
(1)调整后的本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性的要求。
(2)本次交易方案的调整不构成重大调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定关于不构成重大调整的认定标准和要求。
(3)就本次交易方案调整之目的，公司与相关交易对方签署的有关解除协议、补充协议符合公司的利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
(4)鉴于本次交易的相关审计报告、评估报告已过 2016年12月31日的有效期，为实施本次交易公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具本次交易
所涉标的公司（包括中网华通、远东通信、华通天畅、电科导航、东盟导航，下同）截至 2016年12月31日的审计报告，聘请中水致远资产评估有限司就本次交易所涉标的公司出具了以2016年12月31日为评估基准日的评估报告，公司聘请的审计机构及评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
(5)调整后的本次交易将有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
(6)调整后的本次交易仍属于关联交易事项，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。
(7)同意调整本次交易方案的相关议案并同意公司向中国证监会申请恢复本次交易的审查。
5、2017年6月20日，对下列事项发表了事前认可意见：
对第四届董事会第四十一次会议《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案，发表如下事前认可意见：
(1)本次方案调整了电科导航的业绩补偿安排以及调减募集配套资金，该等调整系为了满足中国证监会的监管要求而作出，调整后的本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性的要求。
(2)本次交易方案的调整不构成重大调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定关于不构成重大调整的认定标准和要求。
(3)就本次交易方案调整之目的，公司与相关交易对方签署的有关协议、补充协议符合公司的利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
(4)调整后的本次交易将有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
(5)调整后的本次交易仍属于关联交易事项，董事会审议上述关联交易事时，关联董事应按规定予以回避。
(6)同意将该等议案提交公司董事会审议。
6、2017年6月26日，对下列事项发表了独立意见：
我们对调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及第四届第四十一次董事会相关事项的相关事项发表如下意见：
（1）关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案及募集配套资金方案事项。
a.本次方案调整了电科导航的业绩补偿安排以及调减募集配套资金，该等调整系为了满足中国证监会的监管要求而作出，调整后的本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性的要求。
b.本次交易方案的调整不构成重大调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定关于不构成重大调整的认定标准和要求。
c.就本次交易方案调整之目的，公司与相关交易对方签署的有关协议、补充协议符合公司的利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
d.调整后的本次交易将有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
e.调整后的本次交易仍属于关联交易事项，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。
f.同意调整本次交易方案的相关议案。
（2）关于为控股子公司杰赛印尼提供跨境委托贷款事项本次跨境委托贷款是为了满足控股子公司正常生产经营的需要；公司贷款的对象为控股子公司杰赛印尼，公司对其的控股比例为98%；杰赛印尼业务发展良好，风险可控；公司对杰赛印尼的跨境委托贷款符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意本次委托贷款事项。
我们对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表如下专项说明及独立意见：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司没有为控股股东及其关联方提供贷款担保，也没有为任何单位或个人提供担保，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。
8、2017年10月26日，对下列事项发表了独立意见：
我们对公司会计政策变更情况发表独立意见如下：
公司独立董事认为：根据2017年财政部陆续发布的42号和16号会计准则，公司对会计政策的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次对会计政策的变更。
9、2017年11月29日，对下列事项发表了事前认可意见：
对关于第四届董事会第四十四次会议相关事项发表如下事前认可意见：
（1）关于修改公司章程的事前认可意见本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的标的资产均已完成股权过户事宜及相关工商变更登记手续。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）于2017年10月30日出具的《验资报告》（众会字（2017）第6068号），截至2017年10月31日止，公司已增加股本 56,280,033.00元，分别由中国电子科技集团公司第五十四研究所（以下简称“中国电科五十四所”）、石家庄发展投资有限责任公司（以下简称“石家庄发展投资”）、中电科投资有限责任公司（以下简称“电科投资”）、桂林大为通信技术有限公司（以下简称“桂林大为”）及中华通信系统有限责任公司（以下简称“中华通信”）出资认缴。
本次增加股本56,280,033股，发行价为30.21元/股，溢价人民币 1,643,939,763.93元计入资本公积。变更后的注册资本为人民币 572,040,033.00元，累计股本为人民币 572,040,033.00元。本次发行的新增股份后续将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。为此，对公司章程的相关条款进行修改，并同意提交公司董事会进行审议。
（2）关于重大资产重组涉及的标的资产过渡期损益专项审计报告的事前认可意见众华会计师事务所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见。我们对《关于重大资产重组涉及的标的资产过渡期损益专项审计报告的议案》的相关内容表示认可，未发现存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形，我们同意将《关于重大资产重组涉及的 2标的资产过渡期损益专项审计报告的议案》提交公司董事会审议。
（3）关于签署《交割协议》的事前认可意见公司与相关交易对方签署的交割协议符合公司的利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情形，同意将该等议案提交公司董事会审议。
10、2017年12月5日，对下列事项发表了独立意见：
对第四届董事会第四十四次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）关于修改公司章程的事项。a.本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的标的资产已完成股权过户事宜及相关工商变更登记手续。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）于2017年10月30日出具的《验资报告》（众会字（2017）第 6068号），截至 2017年 10月 31日止，公司已增加股本 56,280,033.00元，全部由中国电子科技集团公司第五十四研究所（以下简称“中国电科五十四所”）、石家庄发展投资有限责任公司（以下简称“石家庄发展投资”）、中电科投资有限责任公司（以下简称“电科投资”）、桂林大为通信技术有限公司（以下简称“桂林大为”）及中华通信系统有限责任公司（以下简称“中华通信”）分别出资认缴。b.本次增加股本 56,280,033股，发行价为 30.21元 /股，溢价人民币 1,643,939,763.93元计入资本公积。变更后的注册资本为人民币 572,040,033.00元，累计股本为人民币 572,040,033.00元。本次发行的新增股份后续将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。据此，对公司章程的相关条款进行修改。c.同意修改公司章程并提交股东大会进行审议的议案。
（2）关于重大资产重组涉及的标的资产过渡期损益专项审计报告的事前认可意见。a.众华会计师事务所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见。我们对《关于重大资产重组涉及的标的资产过渡期损益专项审计报告的议案》的相关内容表示认可，未发现存在损害公司
利益及中小股东合法权益的情形。b.本次交易属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。c.同意本次专项审计报告的议案。
（3）关于签署《交割协议》的事项。a.公司与相关交易对方签署的交割协议符合公司的利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情形，同意公司签署《交割协议》事宜。b.本次交易属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。c.同意本次签署相关协议的议案。
（4）关于聘任公司董事会秘书的议案。经审查，公司第四届董事会第四十四次会议聘任的叶桂梁先生，未有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会与其他部门的处罚及深圳证券交易所的惩戒，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定；具备履职所需的能力和条件；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员之间无关联关系；董事会的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。同意聘任公司财务总监叶桂梁先生为董事会秘书。
三、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人对公司进行了数次现场考察，了解公司生产经营和财务状况，通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
四、保护投资者权益合法权益方面所做的工作
1、对公司生产经营、财务管理、内部控制、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态及潜在的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、作为公司的独立董事，本人 2017年能够谨慎、认真、勤勉的履行独立董事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案事项的情况，自觉保护公司股东权益。
的合法权益。本人作为独立董事和审计委员会的委员，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，发挥审计委员会的监督作用。在注册会计师现场审计前，与注册会计师进行沟通，协商确定本次年报审计工作的计划及时间安排；在注册会计师进场审计后，了解进展情况，督促会计师事务所及时提交审计报告；在注册会计师出具审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成审核意见后提交董事会审议。
五、任职董事会各委员会工作情况
本人作为审计委员会的主任委员，以及薪酬与考核委员会的委员，在2017年主要履行了以下职责：
1、审计委员会履职情况
审计委员会的职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度。报告期内共召开了4次会议。审计委员会成员在会议上就2016年度报告、2017年一季度、半年度、三季度报告的编制工作计划、内部审计的运作情况、内部审计工作进展、审计发现、信息披露计划、内控检查等事项进行了了解与问询，特别是对公司的关联交易、担保、财务指标等事项进行了特别关注，对公司内部审计的运作提出要求和建议。
2017年,审计委员会关于会计政策变更发表的独立意见:根据2017年财政部陆续发布的42号和16号会计准则，公司对会计政策的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次对会计政策的变更。
2017年，审计委员会还审议了业绩快报的内部审计报告等报告并向董事会报告。
项，对可能存在的于舞弊或错误导致的特别风险进行识别与评估，评价相关控制的设计情况，确定其是否已经得到执行，并在约定的期限内提交审计报告；鼓励外部审计充分发挥服务客户多经验丰富见多识广的优势，及时对公司会计处理方法提出优化建议；并解答了会计师事务所对年度报告的专业问题询问。在年审会计师出具初步审计意见后，公司审计委员会再次审阅了公司财务会计报表，并与年审会计师进行了充分的沟通，就公司2017年度的财务报告的审计工作进展、审计发现、内部审计的运作情况进行了解与问询，并再次督促会计师事务所在约定的期限内提交审计报告。
2、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会的职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，结合公司年度经营管理目标、绩效考核标准和程序，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬和公司高管薪酬管理办法实施细则进行了审核，认为符合公司绩效考核体系的要求，真实反映了报告期公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、不断加强学习，提高履行职责的能力
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加强学习专业知识，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认识和理解。通过全面了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、联系方式：
电子邮件：lurui@mail.sysu.edu.cn
董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断完善公司法人治理结构、切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。在增强盈利能力的同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展，以优异的业绩回报广大投资者。
特此报告，谢谢！
述职人：卢锐2018年4月25日
（此页无正文，为广州杰赛科技股份有限公司2017年度独立董事述职报告签署页）独立董事签名：
刘汝林 陈学道
高圣平 卢锐