兰州民百（集团）股份有限公司
二○一八年年度股东大会
会
议
资
料
二〇一九年二月
600738兰州民百 2018年年度股东大会会议资料兰州民百（集团）股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
会议时间：2019年2月20日（星期三）下午14:30时
会议地点：兰州市城关区中山路120号亚欧商厦十楼会议室
主持人：董事长张宏先生
一、主持人宣布会议开始及介绍各位参会人员
二、主持人介绍议案内容并进行讨论及审议
1、审议《2018年度董事会工作报告》的议案；
2、审议《2018年度监事会工作报告》的议案；
3、审议《2018年度财务决算报告》的议案；
4、审议《2018年度利润分配预案》的议案；
5、审议《2018年度报告正文及摘要》的议案；
6、审议《2018年度内部控制自我评价报告》的议案；
7、审议《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计报酬及续聘》的议案。
三、对上述议案进行投票表决
四、统计表决结果
五、主持人宣布表决结果
六、见证律师发表见证意见
七、董事长致闭幕词，大会结束
600738兰州民百 2018年年度股东大会会议资料2018年年度股东大会会议资料（一）
2018年度董事会工作报告
各位股东：
2018年，兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“兰州民百”或“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。现将2018年度董事会工作情况汇报如下：
一、2018年董事会日常工作情况
（一）会议召开情况：
1、2018年，公司按照法定程序共召开 14次董事会，共审议通过38项议题，主要包括公司定期报告审议、募集资金使用、聘任高管、利润分配、股权转让等。
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|朱宝良|否|14|14|4|0|0|否|7|
|张宏|否|14|14|0|0|0|否|7|
|洪一丹|否|14|14|6|0|0|否|7|
|郭德明|否|14|14|0|0|0|否|7|
|张晓明|否|14|14|0|0|0|否|7|
|丁百永|否|14|14|7|0|0|否|7|
|仇兰英|是|14|14|12|0|0|否|7|
|刘陆天|是|14|14|11|0|0|否|7|
|赵优珍|是|14|14|12|0|0|否|7|

2、2018年，公司共召开 1次年度股东大会与6次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
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|会议届次|召开日期|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|2018 年第一次临时股东大会|2018年02月05日|上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn|2018年02月06日|
|2017年年度股东大会|2018年04月10日||2018年04月11日|

600738兰州民百 2018年年度股东大会会议资料
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|2018 年第二次临时股东大会|2018年06月04日|2018年06月05日|
|2018 年第三次临时股东大会|2018年07月06日|2018年07月07日|
|2018 年第四次临时股东大会|2018年09月14日|2018年09月15日|
|2018 年第五次临时股东大会|2018年11月07日|2018年11月08日|
|2018 年第六次临时股东大会|2018年11月14日|2018年11月15日|

（二）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。在第八届董事会第二十一次会议《关于全资子公司签署股权转让框架协议的议案》，独立董事刘陆天表示：鉴于基本判断公司不出售这两栋物业可能更有利于公司未来的稳健发展，从谨慎角度投弃权票。
（三）信息披露工作
2018年，公司按照《上交所股票上市规则》、《上交所信息披露业务手册》、《公司章程》及《信息披露管理制度》等法律法规的相关规定，严格履行了信息披露义务，不断提高信息披露质量，加强信息披露管理工作。全年共计编制、披露定期报告4期，临时报告 79份，及时、准确、全面的披露了公司日常经营及重大事项的发生及进展情况，充分维护了广大投资者的合法权益。
（四）内幕信息管理
本年度，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度。及时针对各定期报告及重大资产重组项目等事宜，进行了内幕知情人的登记备案工作，如实、完整地记录了内幕信息公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各个环节所有内幕知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、内容等相关信息。同时根据重大资产重组项目制作了重大事项进程备忘录，记录了筹划决策过程中各个关键时点的具体时间及筹划决策方式等信息，并在重大资产重组事项开展期间根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况
进行了自查。报告期内，公司相关保密措施健全得当，知情人登记报备工作规范有序，
未发现公司内幕信息泄露、利用内幕信息违规买卖公司股票等情况。
600738兰州民百 2018年年度股东大会会议资料（五）内控工作
根据《企业内部控制基本规范》和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，公司董事会组结合企业情况和经营特点，按照公司 2018年度内控工作计划全面开展内部控制工作。董事会认为公司内控管理体系已基本建立，并能得到有效执行。公司出具的《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告与相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设与运行情况。
二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）经营情况的讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入138,251.32万元与上年同期136,636.36万元相比，增加1,614.96万元，同比增长1.18%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为13,488.56万元，比上年同期10,827.14万元增加2,661.42万元，同比增长24.58%。
（二）报告期内主要经营情况：
1、调整经营业态，探索连锁新零售。
亚欧商厦以用户为中心，依托新供应链，整合同行业市场信息及营销策略，积极开展营销策划与公司形象的宣传工作，与多个网络新媒体和社区新媒体进行深入合作。优化调整商厦品牌，积极引进知名品牌。对原有经营区域做合理调整，打造全新舒适的购物环境。通过对品牌的销售数据和市场对比分析，及时了解掌握消费者对新引进品牌的评价及市场反应情况，相应调整经营策略和营销手段，有效稳定了经营业绩。
调整时尚餐饮业态，引进全国知名餐饮品牌“小肥羊”、“谭家弄堂”、“花千代”、“小六汤包”，逐步引进休闲餐饮品牌“放下咖啡”、“米芝莲”、“酸奶一族”，进一步提升物业出租率，经营状态持续得到改善。
为探索线上线下一体化超市连锁模式，在稳步发展固有业态的基础上，由亚欧商厦出资设立兰州亚欧连锁超市管理有限公司。2018年12月，第一家“YO”亚欧连锁超市便利店在兰州永昌路正式开业，借助亚欧长期积累的良好声誉，该连锁便利店短期内已得到市场认可。报告期内，亚欧连锁超市管理公司已完成了五家店的选址谈判、
部分装修、人员招聘、培训工作等，为新一年门店的开业奠定了基础。
600738兰州民百 2018年年度股东大会会议资料2、稳步推进重点项目建设。
兰州亚欧国际项目围绕项目建设中的施工安全、工程质量、施工进度、成本管理、材料品质、销售推广等工作，扎实推进各项工作，切实完成了年初制定的各项建设目标。
报告期，亚欧国际顺利通过了消防、节能、写字楼的验收，万豪酒店样板区通过万豪酒店管理集团的第一次验收；电梯整体安装完成70%，其中消防电梯、货梯通过验收并已投入使用。54-55层观光体验项目全面动工，装饰部分完成骨架及基层，其他观光体验设备、海底世界、海底溶洞、冰雪世界、儿童滑道的施工也在同步推进。
项目写字楼销售状况良好，截止报告期末，写字楼可售总面积 39301.16平米，总套数261套，已售面积32756.51平米，已售216套，销售完成比例83.35%，已售合同金额73,229.83万元。
3、资源整合，升级改造，提升服务及市场环境，扩大专业市场品牌知名度。
①报告期内,南京环北市场外围立面进行了除旧刷新改造，扩大企业品牌形象并响应政府号召，产业升级，对地下室也做了结构性调整，在地下室由原来的鞋城更改为男女服饰，扶持发展品牌批发大户，并要求在市场所在地注册成立公司，入税当地。
在市场管理方面，公司加大服务设施投资，银行、电子商务、仓储、货运等服务设施一应俱全。加大宣传力度，通过巴士传媒，电台广播，电视网络的宣传，加深大家对“环北”这一品牌的好感度。对部分楼层的装修改造，大大地提升了市场环境。通过长期的运营发展,公司已经形成了鲜明而独特的发展理念,引进一流的人才，提供一流的服务，使南京环北市场成为华东地区，乃至全国最具吸引力的批发市场之一。
②杭州环北作为一个大型服装批发市场，成立已 10年有余，发展成熟，市场经营的商品品种齐全、款式新颖，辐射范围扩展到了山东、江苏、安徽、山西、河北等十多个省，已成为华东地区最具吸引力的服装批发、零售集散中心之一。报告期，由于线上业务的冲击，源头市场才有行情，4层广货女装转型为自产自销工厂店女装。
通过这次调整使四楼行情明显好转，同时能带动 5楼，6楼的丝绸和 7楼，8楼的男装生意。
4、顺利推进重大股权转让工作。
结合当前零售行业发展状况，考虑上海永菱和上海乾鹏由传统模式转型至新业态仍需投入大额资金进行翻新改造以及在改造后盈利水平能否实现超预期增长也具有一定的不确定性。在此背景下，公司决定出售上海永菱和上海乾鹏，减少公司未来在
600738兰州民百 2018年年度股东大会会议资料零售板块的经营风险。经公司第八届董事会第二十五次会议和 2018年第二次临时股东大会审议通过《关于全资子公司杭州环北签署股权转让协议的议案》，杭州环北向上海尚敏管理咨询有限公司转让其持有的永菱90%的股权以及向上海昶褚企业管理咨询有限公司转让乾鹏100%的股权。
截止报告期末，上海永菱已办理完毕工商变更手续，并收到全部股权转让款1,887,012,036元。上海乾鹏已经收到首笔及第二笔股权转让款572,686,819.00元，并就本次股权转让已办理完毕工商变更手续。杭州环北和上海昶褚将共同委派德勤会计师事务所对上海乾鹏截止 2018年 12月 18日进行交割审计，杭州环北与上海昶褚将根据上海乾鹏交割审计报告进行转让对价尾款金额的确认，并有序开展后续尾款支付工作。
5、强化精品服务意识，努力提高酒店管理水平。
2018年，亚欧大酒店西关店、永昌路店坚持“规范化管理为基础、精品化服务项目为抓手、以顾客全程满意为目标、以改善硬件设施为依托、以有效激励机制为动力、以提高职工素质为保证”的理念，强化服务意识，提升管理水平，收到了良好效果。
为应对中端精品酒店对公司酒店业务的冲击，公司将原“亚欧商务宾馆”更名为“亚欧大酒店（西关店）”，升级为四星酒店，提升酒店整体形象。对硬件设施进行升级改造，完成亚欧餐饮一楼和九楼安装电子屏指引，前厅安装车辆识别系统和人脸识别系统，规范操作流程，提高服务水平。在亚欧餐饮3D裸眼全息设备使用过程中，不断总结经验，制定 3D全息婚庆套系、举办婚礼秀等，将婚庆公司的盈利转变为酒店的利润。通过提升管理水平，建立宾馆与亚欧商厦七楼美食体验互动，设计个性特色的主题客房，来满足旅客对个性化、特色化、时尚化的追求。
6、深化公司机构体制改革，优化资源配置。
为适应新形势下公司战略发展要求，机构体制改革成为公司转型升级的关键。
报告期内，公司重新调整了集团内部机构设置，由原来的“八个中心”调整为“六部一室”，通过对组织机构改革，对各部室之间职责进行重新界定和科学划分，建立管理高效、结构合理、责任明确的运行机制，使整个集团运作更加高效灵活。同时为提升上市公司管理效率，理顺上市公司架构，整合内部资源，公司新设的兰州亚欧商厦有限责任公司将母公司与零售百货业务及酒店餐饮业务相关资产、债务按账面净值划转其名下，新设立公司承继亚欧商厦的零售百货业务及酒店餐饮业务。
（三）行业经营性信息分析
600738兰州民百 2018年年度股东大会会议资料2018年新零售行业呈现两大趋势：一、零售市场格局风云变幻，传统零售纷纷战队，两超多强的企业新竞争格局逐渐形成;二、各种模式创新的零售新物种不断涌现，为中国零售产业的发展创新贡献新的活力。各种模式创新零售新物种涌现，可分为十一类，分别为科技体验类、社区便利类、生活家居类、体验式超市类、时尚生活类、文化创意类、零售电商类、优选百货类、新式饮品连锁类、休闲体验类、无人零售类。
中国新零售企业100强中商业百货、连锁超市两大业态合计占比高达39%，综合电商数量仅占市场的5%，是由于中国商业百货、连锁超市等传统零售企业众多，综合电商市场主要由阿里巴巴、京东等巨头垄断的市场格局现状决定的。
专业市场管理，随着规模化、集约化、规范化的进一步发展，一方面是市场的专业化程度不断提高，另一方面是市场的管理效能越来越趋于综合性。管理公司不仅要对专业市场进行租赁管理、物业管理、财务管理，还要对专业市场经营户提供策划、促销、广告等方面的服务。如果没有科学的管理策略，会影响到专业市场的发展，使其经济效益和社会效益都得不到最佳状态。
（四）报告期内核心竞争力分析
公司经营所涉资产主要分布于上海、杭州、南京等长三角地区及兰州地区。公司经营业务为兰州地区的零售百货、餐饮酒店，南京、上海、杭州地区的专业市场、综合商场的统一经营管理。经营场所均占据地区核心商圈，有利于公司获取更多优质资源，在发挥专业市场经营和管理方面的优势和特色的同时，通过资源配置和结构的优化调整，提升公司的行业地位，增强公司抗风险能力。
三、公司董事会关于公司未来发展的讨论分析
(一) 行业格局和趋势
近年来，百货零售行业创新转型步伐加快，成效初显，主要有以下特点：一是传统业态分化发展。二是零售新业态频现。三是技术驱动智慧零售。四是零售资本深度整合。百货零售企业大力发展全渠道多元业务，逐步转变为综合服务的新型零售企业。
许多领先的百货企业都以打通线上线下为基础、以重构传统商业要素为核心、以创新商业发展及全业态融合为目标，大胆创新，积极转型，抗风险能力和综合竞争力大幅提升。未来，百货零售行业仍将回归零售本质，聚焦消费需求，积极创新求变，大力发展品质零售、智慧零售、跨界零售、绿色零售，成为满足人民日益增长美好生活需要的先导性行业。
专业市场作为一种传统的商业形态，有其规模大、辐射强、功能全的特征。与超
600738兰州民百 2018年年度股东大会会议资料级市场、购物中心、专业店、专卖店等商业形态相比，显得较为落后，但在未来较长一段时间内，专业市场的发展仍将与我国生产力水平和经济发展水平相适应，市场需求前景较为乐观。在全球经济一体化及国际产能转移的格局下，国内的综合竞争压力、市场需求、资源配置在倒逼专业市场走向海外。“一带一路”建设更为专业市场的国际化发展提供了诸多机遇。“走出去”到海外建分市场，成为一些专业市场转型升级的选择路径。未来专业市场将转向建设星级化、交易方式现代化、运营管理专业化、物流网络高效化、商品辐射国际化、市场经营品牌化的发展趋势。
(二) 公司发展战略
公司在接下来的发展过程中将进一步适应市场变化，在业态布局、产业结构、经营模式方面不断寻求探索转型方向和更适宜当前经济环境下的经营管理模式，明确“以人为本，做大做强主业”的经营理念，提高管理水平，把握机遇，重视积累，塑造企业核心竞争力，以实现企业在区域内的持续健康发展，保持公司在区域百货零售行业和专业市场管理中的优势地位。公司还将在条件许可的情况下，积极探索其他投资方向，为公司后续发展寻找新的利润增长点。
(三) 经营计划
2019年，是公司全面深化改革的攻坚之年，为此，公司将坚持稳中求进的工作总基调，践行发展新理念，引领发展新常态，以管资本为导向，以完善公司制度、健全公司治理架构为改革突破口，以优化资产配置、提高资本运作效率、增强企业活力为中心，狠抓落实，确保圆满完成以经营为中心的各项任务。
1、推动体制改革，调整战略目标
公司战略转型的思路非常明晰，理顺组织架构，合理配置资源，探索多元化发展模式，为实现企业转型升级打好基础。决策和管理层要加强对战略层面的研究，合理利用资本市场，为企业寻求好的投资项目。
通过继续深化内部机构和体制改革，降低管理成本。整合上市公司资源，顺清资产结构为决策管理层探索企业转型升级提供保障。通过各层次，多渠道的大数据支持，调研分析，不断优化调整企业战略目标，寻找符合企业发展的改革之路。
2、以经济效益为中心，提升服务意识和管理水平
持续探索新经济下的新零售对公司带来的影响，掌握销售动态，对销售数据仔细分析，总结规律特点，积极改进工作。从各品牌营销方式、管理模式和会员管理等方
面加强对现有品牌的监管，保证各品牌会员的稳定性。同时，加强与品牌商的沟通，
600738兰州民百 2018年年度股东大会会议资料提高服务意识，在满足自身管理要求的同时，积极化解商户在销售方面的痛点和难点。
专业市场方面，要努力提高市场管理水平和服务意识，通过加大宣传力度，加深环北印象，提升市场环境，扩大市场覆盖面，拓展实质客户群。同时对优秀商户给予实质性的鼓励，引导商户自主创新，自产自销的同时还要学会搭配服装搭配（线上平台）。
餐饮酒店需要不断扩展经营思路，拓展宴席市场和客源。加强管理力度，强化服务质量，优化服务流程，树立良好的品牌形象。加强员工队伍建设，增强团队凝聚力，定期组织安排员工的学习培训，提高员工业务能力，调动员工工作热情。
3、加快推进连锁超市布局工作
亚欧商厦将“YO”亚欧连锁超市作为其旗下重要零售品牌，根据地区容量、客流和位置，各分店计划主要选址在社区、写字楼、学校、医院、综合体等客流量较大的消费者聚集地区，涵盖智能店、无人超市等多种形式，先立足兰州，进而向外扩张。
亚欧连锁超市将始终秉承“信誉民百、品牌亚欧”的经营理念，服务大众、精品定位、精致生活，以中高端商品、线上热销品、特需产品为主，特色服务类项目为辅，涵盖9大类的经营商品，并计划通过线上、线下贯通的方式为店铺引流，扩大客户消费群体。
2019年底拟在兰州市开100家亚欧连锁超市，覆盖兰州市各商业区、社区、写字楼等。
4、务实高效抓项目，凝心聚力促建设。
项目公司通过认真审核施工单位的施工组织设计及监理单位的监理方案和监理实施细则，确保施工方案和监理方案的针对性；根据工程进度组织内部工程质量验评及工程联查，采取奖罚措施，严格落实各项制度。
2019年上半年计划完成写字楼交房、万豪酒店客房样板区最后验收和亚欧国际项目大楼整体的综合验收工作。全力推进万豪酒店客房的装修工作。
5、深化人才强企战略，建立健全用人机制。
注重内部培训和外部培训相结合，加强人员综合素质和业务能力的培训力度。
探索市场化用人机制。建立健全各类管理人员任用和淘汰制度，拓宽用人渠道，对特殊管理人员可以委托中介机构推荐等方式引进，实现内部培养与外部引进相结合，真正形成各类管理人员能上能下，员工能进能出的合理流动机制。
完善员工考核，优化绩效分配，促进效率提升。建立以岗位和工作能力为基础的
600738兰州民百 2018年年度股东大会会议资料具有市场竞争力的公司内部分配制度，完善与工作完成情况、工作质量和效率相匹配的绩效考核制度，科学评价不同岗位员工的实际工作能力，合理拉开收入分配差距，切实做到收入能增能减和奖惩分明，充分调动员工的积极性。公司将在现有考核制度的基础上，总结经验，修正方法，进一步完善现行《绩效考核管理办法》，实现绩效评价体系科学运行。
(四) 可能面对的风险
1、宏观经济风险。公司所处商业百货业的需求取决于消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数、消费倾向等多重因素，容易受宏观经济波动影响从而抑制消费者实际需求和消费市场的发展，将会对公司所处的行业及经营带来一定的不利影响。
2、市场竞争风险。公司业务地域范围兰州、南京及杭州等地区。区域内商业零售场所密集，行业发展竞争激烈，且区域内竞争者数量仍在不断增加，在一定程度上加剧了环境所带来的经营压力。
3、成本控制风险。行业竞争导致运营成本的上升，盈利空间缩水，刚性成本增加等。同时公司在建项目、连锁超市布局的加速推进对资金需求加大，以上几点使成本管理的难度加大。针对成本控制风险，公司通过预算控制，明确各部门在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序。
4、经营管理风险。公司完成亚欧国际项目正式投产及公司计划的连锁超市的经营布局，公司资产、业务规模、影响力都将快速扩张，这在经营策略、管理理念、市场把控等方面都对公司提出了新的、更高的要求。公司针对该情况对现有管理方式进行适应性调整和局部改革，正视管理运作困难和复杂性都有所提升的现实，持续推进公司的健康发展。
5、财务风险。公司在开展经营活动、投资活动和筹资活动中，会对公司各项财务指标产生一定影响。针对财务指标安全性风险，公司通过定期对会计报表进行分析，对于风险较大的指标，采取措施进行控制。
特此报告。
请各位股东予以审议。
600738兰州民百 2018年年度股东大会会议资料2018年年度股东大会会议资料（二）
2018年度监事会工作报告
各位股东：
2018年度，公司监事会根据中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的精神，对公司规范运作情况、公司财务状况及高级管理人员的履职情况，依法进行了监督；
认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效的开展各项工作，现就具体工作汇报如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开7次会议，会议审议议案如下：
（一）、2018年1月19日，公司召开第八届监事会第十一次会议，会议审议议案如下：
审议《关于红楼集团及朱宝良、洪一丹、朱家辉申请变更其于 2017年重大资产重组交易中所获得的部分股份不可质押、不可托管的承诺的议案》。
（二）、2018年3月19日，公司召开第八届监事会第十二次会议，会议审议议案如下：
1、审议《2017年度监事会工作报告》的议案；
2、审议《2017年度财务决算报告》的议案；
3、审议《2017年度利润分配预案》的议案；
4、审议《2017年度报告正文及摘要》的议案；
5、审议《2017年度内部控制自我评价报告》的议案；
6、审议《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计报酬及续聘》的议案；
7、审议《关于公司2018年度董、监、高人员薪酬方案》的议案；
8、审议《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
（三）、2018年4月27日，公司召开第八届监事会第十三次会议，会议审议议案
600738兰州民百 2018年年度股东大会会议资料如下：
审议《2018年一季度报告正文及摘要的议案》。
（四）、2018年6月20日，公司召开第八届监事会第十四次会议，会议审议议案如下：
审议《关于补选第八届监事会监事的议案》。
（五）、2018年8月29日，公司召开第八届监事会第十五次会议，会议审议议案如下：
1、审议《2018年半年度报告正文及摘要的议案》；
2、审议《2018年半年度利润分配预案的议案》；
3、审议《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
（六）、2018年10月22日，公司召开第八届监事会第十六次会议，会议审议议案如下：
审议《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》。
（七）、2018年10月29日，公司召开第八届监事会第十七次会议，会议审议议案如下：
1、审议《2018年第三季度报告正文及摘要的议案》；
2、审议《2018年第三季度利润分配预案的议案》。
二、监事会履行职责情况
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关事项发表如下意见：
（一）对公司依法运作情况的意见：
2018年度，公司监事会根据国家法律、法规，以及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项；董事会对股东大会决议的执行情况；公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等事项进行了监督，认为公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公
600738兰州民百 2018年年度股东大会会议资料司章程》等有关法律法规的要求规范运作。股东大会和董事会决议能够很好地落实执行，公司董事和高级管理人员能够忠诚、勤勉、尽职，在执行职务时无违反法律、法规、公司章程及损害公司和投资者利益的行为发生。
（二）对检查公司财务情况的意见：
2018年度，公司监事会认真审议公司定期报告及其他文件，并对公司的财务制度和财务运作情况进行检查、监督。通过核查，监事会认为公司财务会计制度健全、结构合理、管理规范，本报告期内公司在财务运作上遵循国家相关财务会计制度及会计准则，严格执行公司财务制度及流程，无违规行为。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的标准无保留意见《审计报告》能够真实、客观、公允地反映了公司的财务状况、现金流量和经营成果。
（三）对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见：
报告期内，监事会对公司非公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）对公司关联交易情况的意见：
监事会认为，公司严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等制度的要求，未有违规关联交易发生，没有损害公司及非关联方股东利益的情形。
（五）对股东大会决议执行情况的意见：
2018年度，公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行公司股东大会的有关决议。
（六）对定期报告的编制和披露的意见
报告期内，公司监事会审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、准确、完
整地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况。未发现参与编制和审议定期报告的
600738兰州民百 2018年年度股东大会会议资料人员有违反保密规定的行为。
（七）对会计师事务所出具审计报告的意见：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度报告的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见与所涉及事项真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（八）对公司2017年度内部控制的评价报告的意见:
根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司内控规范的相关要求，公司监事会对《2017年度内部控制评价报告》进行了认真审阅，并与公司管理层和有关管理部门沟通，查阅了公司的管理制度。监事会认为公司已建立了较为完善的内控管理体系，现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，并能得到有效执行。同意公司做出的《兰州民百2017年度内部控制评价报告》。
(九)内幕信息知情人登记管理制度实施情况
经监事会核查，报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，并且一直严格执行和实施内幕信息知情人登记管理。公司在披露定期报告及重大事项时已及时向上海证券交易所报送了内幕信息知情人名单。经监事会核查，报告期内，公司未出现内幕知情人利用内幕信息违规买卖公司股票的情形。
（十）公司利润分配情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》及监管部门的相关规定，在充分考虑公司的经营状况、未来的发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下拟定的分配方案，符合公司及全体股东的利益。
作为公司的第八届监事会监事，我们严格遵照国家法律、法规和《公司章程》履行法律法规及公司赋予监事会的监督权和职责。2019年，监事会将根据公司战略方针，进一步促进公司内部控制体系制度的完善和规范化运作体系，致力于维护公司和全体股东的利益。同时，对公司董事会、经营团队和相关人员在我们履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢！
请各位股东予以审议。
600738兰州民百 2018年年度股东大会会议资料2018年年度股东大会会议资料（三）
2018年度财务决算报告
各位股东：
在兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会领导下，公司管理层和全体员工经过不懈努力，2018年公司经营工作稳健有序，依据一年来公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，编制了 2018年度财务决算报告，现就公司财务情况报告如下：
一、 资产
本期末公司总资产为 572,411.62万元，比上年末 500,081.07万元增加72,330.55万元。主要原因是：
1、流动资产增加196,543.42万元，其中主要原因是：
（1）报告期末，货币资金比期初增加 158,112.98万元，增幅275.27%，主要系收到出售三级子公司股权款增加所致；
（2）报告期末，应收账款比期初增加 17.94万元，增幅7.47%，主要系公司应收供应商货款增加所致；
（3）报告期末，预付账款比期初增加 112.61万元，增幅356.01%，主要系预付商品采购款增加所致；
（4）报告期末，存货比期初增加 29,211.03万元，增幅20.70%，主要系红楼房地产开发成本增加所致；
（5）报告期末,其他应收款比期初增加 8,221.73万元,增幅577.57%,主要系上海乾鹏拆借款增加所致；
（6）报告期末，其他流动资产比期初增加867.12万元，增幅21.95%，主要系本期预缴的税费增加所致。
2、非流动资产减少124,212.88万元，其中主要原因是：
（1）报告期末，可供出售金融资产比期初增加20,966.80万元，增幅180.54%，主要系出售三级子公司股权剩余股份重分类所致；
（2）报告期末，投资性房地产比期初减少144,678.52万元，降幅59.28%，主要
系出售三级子公司股权合并范围减少所致；
600738兰州民百 2018年年度股东大会会议资料（3）报告期末，固定资产比期初增加 603.84万元，增幅1.71%，主要系本期购置固定资产增加所致；
（4）报告期末，在建工程比期初减少 424.05万元，降幅100%，主要系本期在建工程完工转入投资性房地产所致；
（5）报告期末，长期待摊费用比期初减少1,340.59万元，降幅60.72%，主要系出售三级子公司股权合并范围减少所致。
（6）报告期末，递延所得税资产增加 393.4万元，增幅18.47%，主要系预缴企业所得税增加所致；
（7）报告期末，其他非流动资产增加181.18万元，增幅48313.49%，主要系亚欧国际观光项目购置设备所致；
（8）报告期末，无形资产增加85.07万元，增幅114.77%，主要系本期连锁超市购置软件增加所致。
二、负债和所有者权益
（一）负债
本期末公司负债为 269,883.60万元，比上年末 316,821.08万元减少 46,937.48万元。主要原因是：
（1）报告期末，应付账款比期初减少 6,730.36万元，降幅33.66%，主要系应付工程款减少所致；
（2）报告期末，预收账款比期初增加 6,186.78万元，增幅8.06%，主要系亚欧国际预售房款增加所致；
（3）报告期末，应付职工薪酬比期初减少179.37万元，降幅6.91%，主要系合并范围减少所致；
（4）报告期末，应交税费比期初增加35，148.56万元，增幅1032.50%，主要系出售三级子公司股权计提所得税增加所致；
（5）报告期末，其他应付款较期初增加 2971.07万元，增幅4.51%，主要系押金保证金增加所致；
（6）报告期末，一年内到期的非流动负债较期初减少16，290.00万元，降幅100%，主要系偿还到期借款所致；
（7）报告期末，长期借款较期初减少 66,444.00万元，降幅62.27%，主要系出售三级子公司股权合并范围减少所致。
600738兰州民百 2018年年度股东大会会议资料（8）报告期末，短期借款较期初减少 5,000万元，降幅20%，主要系短期借款减少所致；
（9）报告期末，递延所得税负债较期初增加3,399.86万元，增幅100%，主要系出售三级子公司剩余股权计提所得税所致。
（二）所有者权益
本期末归属于母公司所有者权益 302,528.02万元，比上年末183,259.99万元增加119,268.03万元。
2018年公司资产负债率为：47.15％，比上年末63.35％下降了16.20个百分点。
三、净利润
2018年公司实现净利润 158,422.80万元，比上年同期 14,344.61万元增加144,078.19万元，增幅1004.41%。
报告期末，本期营业收入138,251.32万元，比上年同期 136,636.36万元增加1， 614.96万元；营业成本 89,972.78万元，比上年同期 90,008.54万元减少 35.76万元；
报告期末，税金及附加 4,100.19万元，比上年同期 4,243.05万元减少 142.86万元；
报告期末，本期三项费用合计 24,262.04万元，较上年同期22,200.50万元增加2,061.54万元；
报告期末，营业费用比上年同期增加 1,037.92万元，增幅15.67%，主要系本期广告费、职工薪酬、零星工程增加所致；
报告期末，管理费用比上年同期增加 2,426.00万元，增幅28.75%，主要系本期职工薪酬、折旧费、其他零星费用增加所致；
报告期末，财务费用比上年同比减少 1,402.38万元，降幅19.64%，主要系本期利息收入增加所致；
报告期末，资产减值损失比上年同期增加 291.25万元，增幅387.06%，主要系计提资产减值准备所致；
报告期末，其他收益比上年同期减少 26.17万元，降幅26.89%，主要系政府补贴减少所致；
报告期末，资产处置收益比上年同期减少 184.09万元,降幅3550.58%，主要系本期资产处置损失增加所致；
600738兰州民百 2018年年度股东大会会议资料报告期末，投资收益比上年同期增加 184,618.77万元,增幅100%，主要系本期出售三级子公司股权投资收益增加所致；
报告期末,所得税费用比上年同期增加 39,843.00万元，增幅737.40%，主要系本期出售三级子公司股权投资收益计提所得税增加所致；
报告期末，营业外收入比上年同期增加 273.22万元，增幅258.83%，主要系本期罚没商户押金增加所致；
报告期末，营业外支出比上年同期增加 201.34万元，增幅36.02%，主要系本期行政罚款及赔偿支出增加所致。
四、主要会计数据
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|-|-|-|
|年度指标|2017 年12月|2018 年12月|
|每股收益（元）|0.183|2.02|
|每股净资产（元）|2.34|3.86|
|加权平均净资产收益率（％）|8.42|62.21|

请各位股东予以审议。
600738兰州民百 2018年年度股东大会会议资料2018年年度股东大会会议资料（四）
2018年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度实现归属于上市公司股东的净利润1,584,227,980.47元，公司拟定2018年度利润分配以报告期末公司总股本783,095,436股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利16.00元（含税）。
因公司已在报告期内发布股份回购方案，总的分红金额可能会发生相应变化。公司2018年度不进行资本公积金转增股本。
董事会在综合考虑公司盈利水平、财务状况和可分配利润等情况，并结合自身实际经营发展状况，对后续资金需求做出相应评估后，为了更好的回报股东，让所有股东分享公司发展的经营成果，提出了本次利润分预案。目前公司货币资金较为充裕，截止2018年12月31日，公司货币资金2,155,521,223.95元，可供股东分配的利润为1,638,155,591.16元，本次分红后，公司未分配利润为 385,202,893.56元，货币资金为902,568,526.35元。公司提出的利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，利润分配预案决策程序依法合规。
在维护广大投资者的合理权益的同时，公司也将利用较为充足的货币资金用于企业后续发展。
公司独立董事仇兰英女士、刘陆天先生、赵优珍女士发表同意该利润分配预案的独立意见，独立董事认为：公司本次利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司全体股东的利益，有效维护了中小股东的权益，符合目前公司经营发展对后续资金的需求，审议程序合法合规。我们同意该利润分配预案，并将 2018年度利润分配预案提交 2018年度股东大会审议。
请各位股东予以审议。
600738兰州民百 2018年年度股东大会会议资料2018年年度股东大会会议资料（五）
2018年度报告正文及摘要
各位股东：
公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》于2019年1月31日全文登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。敬请投资者查阅。
此议案已经2019年1月30日召开的公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东予以审议。
600738兰州民百 2018年年度股东大会会议资料2018年年度股东大会会议资料（六）
2018年度内部控制自我评价报告
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、 内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
600738兰州民百 2018年年度股东大会会议资料 3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用√不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是□否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是□否
三、 内部控制评价工作情况
(一).内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：兰州民百（集团）股份有限公司、兰州亚欧商厦有限责任公司、兰州亚欧连锁超市管理有限公司、兰州红楼房地产开发有限公司、南京环北市场管理服务有限公司、杭州环北丝绸服装城有限公司、兰州昌汇餐饮服务有限公司、兰州民百置业有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
|||||
|-|-|-|-|
||指标||占比（%）|
|纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比||100||
|纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比||100||

3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理层面：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化；业务流程层面：资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、财务报告、预算管
理、合同管理、信息系统、内部监督等方面。
600738兰州民百 2018年年度股东大会会议资料 4. 重点关注的高风险领域主要包括：
资金活动、采购业务、资产管理、工程项目、合同管理等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是√否
6. 是否存在法定豁免
□是√否
7. 其他说明事项
(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及企业内部控制评价指引的规定，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|利润总额||潜在错报≥利润总额10%||利润总额 5%≤潜在错报＜利润总额10%||潜在错报＜利润总额5%||
|资产总额||潜在错报≥资产总额1%||资产总额 0.5%≤潜在错报＜资产总额1%||潜在错报＜资产总额0.5%||
|经营收入总额||潜在错报≥经营收入总额1%||经营收入总额 0.5%≤潜在错报＜经营收入总额1%||潜在错报＜经营收入总额0.5%||

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||1、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；2、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；3、管理层及审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。||
|重要缺陷||重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重大错报标准，但仍应引起董事会和管理层重视的错报。出现下列情形的，认定为重要缺陷：1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；||

600738兰州民百 2018年年度股东大会会议资料
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|-|-|
||2、未建立反舞弊程序和控制措施；3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。|
|一般缺陷|不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。|

3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|直接财产损失||损失金额≥1000万元||500 万元≤损失金额＜1000万元||损失金额<500万元||

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||1、决策程序导致重大失误；2、重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；3、中高级管理人员和高级技术人员流失严重；4、内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；5、其他对公司产生重大负面影响的情形。||
|重要缺陷||1、决策程序导致出现一般性失误；2、重要业务制度或系统存在缺陷；3、关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；4、其他对公司产生较大负面影响的情形。||
|一般缺陷||1、决策程序效率不高；2、一般业务制度或系统存在缺陷；3、一般岗位业务人员流失严重；4、一般缺陷未得到整改。||

(三).内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
1.3.一般缺陷
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财
务报告内部控制重大缺陷
□是√否
600738兰州民百 2018年年度股东大会会议资料 1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.3.一般缺陷
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用√不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用□不适用
2019年，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，通过对风险的事前防范、事中控制、事后监督和反馈纠正，加强内控管理、有效防范各类风险，促进公司健康、可持续发展。
3. 其他重大事项说明
□适用√不适用
请各位股东予以审议。
600738兰州民百 2018年年度股东大会会议资料2018年年度股东大会会议资料（七）
关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计报酬及续聘的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务状况、经营成果及内部控制提供了审计工作，公司拟向其支付2018年度财务审计费用人民币80万元，内部控制审计费用人民币20万元，并续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务和内部控制审计机构。
请各位股东予以审议。
兰州民百（集团）股份有限公司2019年2月20日