北京天驰洪范律师事务所
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致：上海莱士血液制品股份有限公司
关于上海莱士（002252）
召开 2015年度股东大会律师见证法律意见书
北京天驰洪范律师事务所（以下简称“本所”），接受上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司于 2016年 4月 6日召开的 2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）,并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《上海莱士血液制品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，对本次股东大会的相关事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括：1．公司章程；
2．公司于 2016年 3月 15日召开的第三届董事会第三十三次会议决议；
3．公司于 2016年 3月 16日在巨潮资讯网发布的《关于召开 2015年度股东大会的通知》；
4.公司于 2016年 3月 26日在巨潮资讯网发布的《关于调整 2015年度股东大会部分议案暨 2015年度股东大会的补充通知》；
5.公司于 2016年 3月 30日在巨潮资讯网发布的《关于召开 2015年度股东大会的提示性公告》
6．公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
7．本次股东大会相关议案。
公司保证并承诺，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准
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确、完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，据此出具见证意见如下：
一、关于公司本次股东大会的召集和召开程序
根据公司第三届董事会第三十三次会议决议、公司关于召开本次股东大会的通知及公司章程的规定，经本所律师查验，本次股东大会由公司第三届董事会第三十三次会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。
本次股东大会于 2016年 4月 6日如期召开，召开的实际时间、地点和内容与通知、公告内容一致，并完成了会议通知所列明的议程。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反法律、法规和公司章程的情形，合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的验证，现场出席公司本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共 3人，代表公司有表决权股份1,724,805,414股，占公司有表决权股份总数的62.5212%。
根据深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计 10人，代表公司有表决权股份 3,611,172股，占公司有表决权股份总数的0.1309%。
综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东、股东代表及股东代理人（含网络投票方式）共13人，代表公司有表决权的股份1,728,416,586股，占公司有表决权股份总数的62.6521%。
出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理
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人员、见证律师、会议工作人员。
本次股东大会的召集人为公司第三届董事会。
经本所律师审查，出席本次股东大会的人员资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，对《关于召开 2015年度股东大会的通知》、《关于调整 2015年度股东大会部分议案暨 2015年度股东大会的补充通知》中列明的议案进行了审议和投票表决，未以任何理由搁置或者不予表决。投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果。
1、本次股东大会以普通决议的方式审议通过了《2015年度财务决算报告》。
表决结果：同意 1,728,272,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9917%；反对 143,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0083%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 3,467,572股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.0208%；反对 143,700股,占出席会议中小投资者有表决股份总数的3.9792%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0%。
2、本次股东大会以普通决议的方式审议通过了《2015年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 1,728,272,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9917%；反对 143,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0083%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 3,467,572股，占出席会议中小投
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资者有表决权股份总数的96.0208%；反对 143,700股,占出席会议中小投资者有表决股份总数的3.9792%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0%。
3、本次股东大会以普通决议的方式审议通过了《2015年度监事会工作报告》。
表决结果：同意 1,728,272,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9917%；反对 143,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0083%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 3,467,572股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.0208%；反对 143,700股,占出席会议中小投资者有表决股份总数的3.9792%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0%。
4、本次股东大会以普通决议的方式审议通过了《2015年年度报告及摘要》。
表决结果：同意 1,728,272,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9917%；反对 143,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0083%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 3,467,572股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.0208%；反对 143,700股,占出席会议中小投资者有表决股份总数的3.9792%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0%。
5、本次股东大会以普通决议的方式审议通过了《2015年度利润分配方案》。
表决结果：同意 1,728,269,386股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9915%；反对 147,200股，占出席会议股东所持有表决权
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股份总数的0.0085%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 3,464,072股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的95.9239%；反对 147,200股,占出席会议中小投资者有表决股份总数的4.0761%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0%。
6、本次股东大会以普通决议的方式审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。（关联股东回避了表决）
表决结果：同意 889,869,386股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9835%；反对 147,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0165%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 3,464,072股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的95.9239%；反对 147,200股,占出席会议中小投资者有表决股份总数的4.0761%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0%。
7、本次股东大会以普通决议的方式审议通过了《关于续聘 2016年度审计机构的议案》。
表决结果：同意 1,728,269,386股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9915%；反对 147,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0085%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 3,464,072股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的95.9239%；反对 147,200股,占出席会议中小投资者有表决股份总数的4.0761%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0%。
8、本次股东大会以普通决议的方式审议通过了《关于董事会换届选
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举的议案》。
本次股东大会以累积投票的方式，选举郑跃文、KieuHoang（黄凯）、陈杰、徐俊、Tommy TrongHoang为公司非独立董事，薛镭、周志平和谭劲松为公司独立董事，其独立董事候选人任职资格及独立性业经深圳证券交易所审核无异议。以上八名董事共同组成公司第四届董事会，董事任期均为三年。
具体表决情况如下：
1）选举郑跃文先生为董事获得表决权数1,728,268,107股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9914%；
2）选举KieuHoang（黄凯）先生为董事获得表决权数1,728,268,107股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9914%；
3）选举陈杰先生为董事获得表决权数1,728,268,107股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9914%；
4）选举徐俊先生为董事获得表决权数1,728,268,107股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9914%；
5）选举Tommy TrongHoang先生为董事获得表决权数1,728,268,107股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9914%；
上述非独立董事候选人均获出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上同意，当选为本公司第四届董事会非独立董事。
6）选举薛镭先生为独立董事获得表决权数1,728,268,107股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9914%；
7）选举周志平先生为独立董事获得表决权数1,728,268,107股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9914%；
8）选举谭劲松先生为独立董事获得表决权数1,728,268,107股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9914%；
上述独立董事候选人均获出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上同意，当选为本公司第四届董事会独立董事。
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9、审议通过《关于监事会换届选举的议案》
本次股东大会以累积投票的方式，选举李尧和BinhHoang为公司监事，与公司工会委员会选举的职工代表监事荣旻辉女士共同组成公司第四届监事会，任期三年。具体表决情况如下：
1）选举李尧先生为监事获得表决权数1,728,268,108股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9914%；
2）选举BinhHoang先生为监事获得表决权数1,728,268,108股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9914%；
监事候选人均获出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上同意，当选为本公司第四届监事会监事。
10、本次股东大会以特别决议的方式审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》。
表决结果：同意 1,728,272,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9917%；反对 143,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0083%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 3,467,572股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.0208%；反对 143,700股,占出席会议中小投资者有表决股份总数的3.9792%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0%。
11、本次股东大会以特别决议的方式审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
表决结果：同意 1,728,272,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9917%；反对 143,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0083%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 3,467,572股，占出席会议中小投
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资者有表决权股份总数的96.0208%；反对 143,700股,占出席会议中小投资者有表决股份总数的3.9792%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0%。
12、本次股东大会以普通决议的方式审议通过了《关于公司向商业银行或其他合格法人机构申请贷款的议案》。
表决结果：同意 1,728,272,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9917%；反对 143,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0083%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 3,467,572股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.0208%；反对 143,700股,占出席会议中小投资者有表决股份总数的3.9792%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决股份总数的0%。
经本所律师见证，在本次股东大会无其他新的议案提出。
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决票数符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效；本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书仅用于为公司 2015年度股东大会见证之目的。本所同意将本法律意见书作为公司2015年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
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（以下无正文）
北京天驰洪范律师事务所 经办律师：倪连福
负责人：李 刚 经办律师：张瑞敏
日期：2016年 4月 6日
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