中信建投证券股份有限公司
关于
北京百华悦邦科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇一七年十二月
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人闫明庆、曾琨杰根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
目录
释义 .............................................................................................................................. 4第一节项目运作流程 ................................................................................................ 5一、保荐机构内部审核流程 ................................................................................ 5二、项目的立项审核主要过程 .......................................................................... 10三、项目执行的主要过程 .................................................................................. 10四、内部核查部门审核项目的主要过程 .......................................................... 13五、内核小组对项目的审核过程 ...................................................................... 13六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 .............................................. 14七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核（仅针对IPO项目） .......... 14八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 .............................................. 20第二节项目存在问题及其解决情况 ...................................................................... 22一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 .............................................. 22二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 .............................................. 22三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 .............................................. 30四、内核小组会议审核意见及具体落实情况 .................................................. 30五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 ...................................... 52六、证券服务机构出具专业意见的情况 .......................................................... 52
释义
本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核小组审核通过的投行保荐项目，本保荐机构不予向中国证监会保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置及其职能
本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括：投资银行管理委员会（以下简称“投行管委会”）、投行项目立项委员会（下称“立项委员会”）、投行项目内部核查工作小组（下称“内核小组”）及运营管理部。
1、投行管委会
投行管委会是本保荐机构设立的投行相关业务管理决策机构，对公司投行相关业务进行全面管理。投行管委会成员由投行业务线提名，报公司主管领导。投行管委会设主任委员一名，由投行业务线行政负责人担任；投行管委会设副主任委员二至三名，由主任委员提名，经投行管委会委员选举产生。
2、立项委员会
立项委员会是在投行管委会下设立的负责审议投行项目立项申请的专业机构。投行项目立项委员会由42名委员组成，包括：投行业务线41人、资本市场部1人；投行项目立项委员会共设7名主任委员，可轮流主持召开立项会议。
3、内核小组
内核小组是在投行管委会下设立的负责投行保荐项目申报前内部审核的专业机构。所有投行保荐项目在向中国证监会正式申报前必须经过内核小组内核会议审议并获表决通过。目前，内核小组由 30名成员构成，设负责人 1名，由投行业务线、债券业务线、资本市场部、研究发展部、风险管理部和法律合规部业务人员组成。
4、运营管理部
运营管理部是在投行管委会下设立的负责投行业务日常运营管理及投行项目质量管理与风险控制的专业部门，设负责人1名。投行保荐项目在立项前，需报经运营管理部审核；内核申请在提交内核小组审核前，需报经运营管理部初审。
（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程
1、项目立项审批
立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：
（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请
投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，拟定项目组成员（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责人同意后向运营管理部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告。
运营管理部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性进行初审。
（2）立项申请经运营管理部初审通过后提请立项委员会审议
运营管理部对项目立项申请表、立项调查报告进行初步审核，形成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及初审意见发送至相关立项委员会全体委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”）进行决策。
立项会议采用现场会议、电话会议或视频会议的方式召开，具体召开的方式和时间由立项委员会主任委员确定。立项会议应在同时具备以下条件时方可召开：须有7名委员参会审议并参与表决，立项会议审议项目所在业务部的委员应当回避；每次会议应有4名以上（含）委员出席现场会议。
（3）立项会议审议表决立项申请
立项会议由立项委员会主任委员主持，并按以下程序进行：①提出立项申请的业务部介绍项目基本情况；②运营管理部提出对项目的初审意见；③立项委员会参会委员讨论，并与项目人员进行充分交流；④除立项委员会委员及运营管理
部人员外，其他人员退场；⑤立项委员会参会委员对项目进行记名投票，并形成表决结果。
立项委员会委员以记名投票方式对立项申请进行表决，每一委员享有一票表决权，且不能弃权。投行立项会议表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。立项委员会主任委员在立项申请表上签署意见。
运营管理部负责立项会议的召集和组织工作，并负责记录立项委员会委员在审议过程中提出的问题及审议过程。立项会议后，运营管理部应形成立项会议纪要及立项情况统计表，提交给立项委员会主任委员并存档。
（4）立项委员会主任委员做出是否准予立项的决定
根据立项委员会的审议及表决结果，立项委员会主任委员做出是否准予立项的决定，并确定项目组成员。投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。
属于需要履行保密责任的项目及被认为对我公司投行业务意义重大的特殊项目实施快速立项程序，其立项审批流程不同于上述一般类型项目，具体流程如下：业务部提出立项申请，经立项委员会主任委员同意，可不召开立项会议审议，但业务部应向运营管理部报送项目立项申请表、立项调查报告并确定项目组成员，然后履行快速审批程序。
2、内核部门审核
运营管理部作为投行保荐项目的内核部门进行项目审核的流程如下：
（1）项目负责人向运营管理部提出内核申请
项目立项后，项目组对发行人进行现场尽职调查，按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作指引》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定及本保荐机构《中信建投证券投资相关业务工作底稿和工作日志管理制度》等要求制作工作底稿，并协助发行人协调其他中介机构编制证券发行上市申请文件。
证券发行上市申请文件编制完成后，项目负责人向运营管理部提出内核申请，将经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核申请表、项
目情况介绍、关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表、保荐代表人的保荐意见及全套发行上市申请文件等书面文件及电子文件，报运营管理部审阅。
（2）运营管理部对内核申请文件进行初审
运营管理部在对内核申请文件进行初审的过程中，可依据本保荐机构《投行相关业务内核工作规则》（2015年 4月修订）的相关规定，针对内核申请文件的相关疑问或未明确事项委派相关人员进行实地调查、核实，项目组应给予配合。
实地调查、核实时间从上述初审时限中扣除。
运营管理部在完成初审后，应当召开初审会。初审会由内核负责人、运营管理部审核人员、项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目组人员参加。
初审通过后运营管理部出具初审意见，形成初审报告，及时安排项目内核会议。
项目组应根据初审意见及时补充、修改申请文件。
初审会通过后，运营管理部在内核会议召开前将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、项目情况介绍、初审报告送达参与本项目审核的内核委员。
3、内核小组审核
本保荐机构在投行管委会下设立内核小组。内核小组按以下工作流程对投行保荐项目进行审核：
（1）参会内核小组成员审核发行申请文件并制作内核工作底稿
参会内核小组成员收到内核会议通知后，按照合规性原则、审慎性原则、及时性原则、独立性原则、保密性原则对全套发行上市申请文件进行核查，并在内核会议前将审核过程中发现的问题、建议的解决措施及审核意见记录于本人的内核工作底稿中。各内核小组成员的内核工作底稿于内核会议召开前 2个工作日提交给运营管理部。
（2）内核会议对投行保荐项目的内核申请进行审议表决
①召开内核会议的相关规定
内核会议按以下规定召开：A、运营管理部负责组织内核会议，并做好会议记录；B、内核会议参加人员包括：内核委员、运营管理部人员、项目负责人、
保荐代表人、项目现场负责人（必要时可以增加一名项目组其他人员）；C、内核会议应由内核委员本人出席，若内核委员因故不能出席，可以书面委托其他内核委员代为出席，授权委托书应载明授权范围；D、审核公开发行股票、可转换公司债券、分离交易可转换公司债券、上市公司股东发行的可交换公司债券类项目，每次内核会议须有7名以上（含）委员参会审议并参与表决；审核非公开发行股票、公司债券、其他固定收益类项目以及需经中国证监会并购重组审核委员会审核的上市公司收购及重大重组财务顾问项目，每次内核会议须有 5名以上（含）委员参会审议并参与表决；E、出席会议的非投行业务线内核委员不少于2名；现场参会内核委员不少于参会委员总数的三分之二；运营管理部内核委员不超过2名；外部专家不少于2名。内核负责人应当出席会议；如果内核负责人因特殊原因无法出席，可由其指定一名内核委员代为履行内核负责人职责。
②内核会议的审议程序
内核会议由内核小组负责人主持，并按以下程序进行：A、项目负责人介绍项目基本情况；B、签字保荐代表人结合已提交的问核表，说明项目尽职调查工作情况；C、运营管理部发表初审意见；D、项目组回答初审意见的相关问题，并接受必要的询问，做出相应解释；E、内核委员对保荐代表人及项目组其他人员履行问核程序；F、除运营管理部人员及保荐代表人以外的非内核委员退场；
G、内核负责人组织参会内核委员、保荐代表人分别发表审核意见、保荐意见，并组织内核委员进行审议；H、内核负责人总结内核会议对该项目的审核意见；
I、内核负责人组织内核委员对该项目进行表决，运营管理部人员统计表决结果，交给内核负责人；J、内核负责人宣布表决结果。
内核会议表决以记名投票的方式进行，每名内核委员享有一票表决权，表决时不能投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的四分之三以上（含），为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二以上（含三分之二）的内核委员同意，可暂缓表决。待问题解决后，由项目负责人提请内核小组重新审议。
③内核委员审核内核意见回复
通过内核会议表决的项目，运营管理部及时将会议审核意见书面反馈给项目组，项目负责人应及时组织完成对项目申请文件或报告书的修改、补充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况以书面文件和电子文件回复给运营管理部；运营管理部将该回复文件及修改后的项目申请文件发送给参与本项目审核的内核委员。内核委员应在 24小时内向运营管理部提出书面意见，明确表示是否同意申报。
申请文件符合申报条件后，项目组履行发行保荐书、发行保荐工作报告等相关文件的用印手续。文件用印程序完成后，经内核负责人同意，全套申请文件由运营管理部与项目组共同向中国证监会正式申报。
二、项目的立项审核主要过程
（一）本项目申请立项时间
本项目申请立项时间为 2017年8月21日。
（二）本项目立项评估时间
本项目立项评估时间为 2017年8月21日。
（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的审核程序
本保荐机构投行项目立项委员会于2017年8月23日召开立项会议对百华悦邦的立项申请进行了审议。立项会议以记名投票方式对百华悦邦的立项申请进行了投票表决，本次立项参会委员7人，其中，7票同意立项。根据立项委员会的审议及表决结果，做出准予本项目立项的决定。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、保荐代表人：闫明庆、曾琨杰
2、项目协办人：王棽
3、项目组其他成员：吕晓峰、郭瑛英、费俊琪、潘庆明、田文明、毕厚厚
（二）进场工作的时间
2017年7月，项目组进场开展尽职调查工作。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构受百华悦邦聘请，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们对百华悦邦首次公开发行股票项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
1、先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的财务部、人力资源部、生产部、销售部、市场部、采购部、质检部等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并对相关书面资料进行查阅和分析，包括但不限于：营业执照、公司章程、三会规则、公司治理制度、工商登记资料、三会决议、主要财产的权属凭证、审计报告、评估报告、完税凭证、银行单据、保险凭证、贷款合同、供销合同、监管机构的监管记录、行业研究和统计资料、生产流程资料、业务及管理规章、可行性研究报告等。
2、多次与公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员进行访谈；
3、与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
4、实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
5、就特定事项征询、走访相关政府部门，包括但不限于：工商、税务、社保等部门。
（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程
闫明庆、曾琨杰参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下：
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|事 项|工作内容|
|全面尽职调查|对发行人基本情况、业务和技术情况、同业竞争与关联交易、高管人员、组织机构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、风险因素、或有事项、重大合同等进行全面尽职调查|
|申报文件制作|组织项目组会同其他中介机构进行申报文件制作|
|保荐机构内核|向内核委员介绍了百华悦邦的基本情况及项目执行过程，并回答了内核委员的提问|
|持续尽职调查|持续开展尽职调查；补充更新申请文件|

（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容
王棽、费俊琪、潘庆明、田文明、毕厚厚参与了项目的主要执行工作，具体工作职责及主要工作内容如下：
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|职 责|工作内容|
|协助保荐代表人履行保荐职责|协助保荐代表人开展尽职调查、修改申报材料|
|负责行业领域、业务领域工作内容及相关工作底稿的整理|负责整体统筹管理项目进展情况，处理项目执行过程遇到的疑难问题，协助企业与监管机构进行沟通；负责行业、业务方面的尽职调查，撰写招股说明书业务与技术等章节以及相关工作底稿整理|
|负责法律领域工作内容及相关工作底稿整理|负责撰写招股说明书发行人基本情况、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员、公司治理等章节、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见以及工作底稿的整理|
|负责财务领域工作内容及相关工作底稿的整理|在项目现场管理具体工作，处理项目执行过程遇到的疑难问题，具体负责撰写招股说明书财务会计信息以及相关工作底稿整理|
|负责法律领域及相关工作底稿整理|负责撰写招股说明书同业竞争与关联交易章节以及工作底稿的整理|

四、内部核查部门审核项目的主要过程
（一）内部核查部门
本保荐机构内部核查部门为运营管理部，其成员构成为：相晖（负责人）、张耀坤、吴会军、李彦斌、王建设、蔡玉洁、李奕、张宇、刘佳萍、赵涛、吴小鹏、崔登辉、张华、徐清平、周红鑫、张建文、冯雷、王棽、付璐、刘丹、张灵杰、张瑞、邢洋、张雪菲、孙希斌、张桐源、贾新、何海凝、兰兰、任树蕤。
（二）现场核查的次数及工作时间
2017年9月4日至2017年9月6日，本保荐机构运营管理部在项目组成员的协助下对百华悦邦进行了现场核查。
五、内核小组对项目的审核过程
（一）申请内核时间
本项目申请内核的时间为2017年9月5日。
（二）内核小组会议时间
本项目内核小组会议时间为2017年9月14日。
（三）内核小组成员构成
保荐机构本届内核小组全体成员构成：相晖、张耀坤、李彦斌、王建设、吴小鹏、吴书振、刘先丰、王波、吕佳、赵凤滨、罗春、赵亮、李靖、杨鑫强、吴量、杨慧泽、周伟、蒋潇、谢吴涛、丁旭东、许荣宗、张星明、赵旭、龙敏、刘博、陈友新、晏志凡、李晓东、丁建强、李俊松。
本项目内核会议时间为 2017年9月14日，参与本项目内核的内核小组成员为：相晖、张耀坤、吴书振、赵凤滨、周伟、丁旭东、丁建强、李晓东。
（四）内核小组成员对本项目的主要意见
内核小组认为：发行人符合首次公开发行股票的条件，股票发行申请文件符合有关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本
次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报贵会核准。
（五）内核小组表决结果
本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共8人，会议采用记名投票方式对本项目进行了投票表决，赞成票数量为8份，本项目通过内核会议的审核。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。”；“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”根据发行人非自然人股东有4名，其中有2名股东为私募投资基金或私募投资基金管理人，分别为深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
（二）核查方式
项目组及律师查阅、收集了上述主体的合伙协议、公司章程、《私募投资基金管理人登记证书》、《私募投资基金证明》。
（三）核查结果
根据中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》，以及《私募投资基金证明》，上述主体均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定办理了私募投资基金备案登记。
七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核
（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
项目组闫明庆、曾琨杰和费俊琪、潘庆明、田文明、毕厚厚于 2017年 7月
17日至2017年9月5日，根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，结合发行人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核查过程、手段及工作方式如下：
1、发行人主体资格
（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了《产业结构调整指导目录》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》等主要产业政策文件，并就发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发行人的高级管理人员/百华悦邦主管单位相关人员等。
核查结论：经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
（2）对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查
核查方式：项目组实际核验了发行人持有的注册商标、专利等无形资产权利证书等原件，走访了国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局等政府部门，取得了专利登记簿副本及相关证明文件。项目组登录了中国商标网、中国专利查询系统网站，网络检索了发行人持有的注册商标、专利等权利证书的基本情况。
核查结论：经核查，发行人拥有或使用的商标、专利等无形资产真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人独立性
（1）对发行人资产完整性情况的尽职调查
核查方式：项目组实地走访了国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局等政府部门，查看了发行人拥有和使用的与生产经营相关的商标、专利等，并访谈了发行人主管生产经营的副总经理刘保元。
核查结论：经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与生产经营相关的商标、专利、技术等的情形。
（2）对关联方和关联交易情况的调查
核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程，并走访了发行人控股股东、实际控制人住所所在地的工商、公安等政府机关/当面访谈了百华悦邦实际控制人刘铁峰先生，详细了解发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况。项目组查阅了关联交易相关的合同和原始财务凭证，了解重大关联交易的金额和资金结算方式，并与重大关联交易合同进行核对。
核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易真实、定价公允。
3、发行人业绩和财务资料
（1）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户，取得了相关工商登记资料及其出具的声明，通过网络搜索方式查询主要客户的股权结构及高管人员情况，并对报告期内主要销售合同的商务条款及销售实现情况进行了函证。项目组将发行人主要产品销售价格和苹果公司、三星公司的价目表进行对比，并就价格差异/毛利率波动原因等情况对发行人的财务总监进行访谈。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户不存在关联关系，报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，主要产品的价格和苹果公司、三星公司的定价不存在差异/报告期内综合毛利率波动原因合理。
（2）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了相关工商登记资料和说明，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情况，并对报告期内向主要供应商的采购金额及应付账款余额进行了函证。项目组将发行人重要原材料的采购价格和苹果公司、三星公司的价目表进行了对比。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的重要供应商或外协方不存在关联关系，报告期内对重要供应商的采购真实、完整，重要的原材料的采购价格和苹果公司的定价不存在差异。
（3）对发行人期间费用情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，根据发行人的财务报销制度对期间费用进行了穿行测试，并就期间费用结构和金额的变动原因对发行人的财务总监进行访谈，并与非财务信息进行核对。
核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。
（4）对发行人资产负债科目情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账。项目组对大额应收账款进行了函证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，通过网络搜索方式查询了主要债务人的资信状况，抽查了主要债务人回款的原始财务凭证，核对回款资金回款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营场所，查阅了发行人的存货明细表，实地抽盘了大额存货，观察了主要固定资产运行情况，并根据发行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。
核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性
（1）对发行人守法合规性情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务、社保等主管机关，取得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。
核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不存在重大违规违规行为。
（2）对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查
核查方式：项目组核查了控股股东达安世纪、悦华众城的工商档案，实际控制人刘铁峰的身份证明文件等；就控股股东及实际控制人是否涉及诉讼、仲裁，是否存在违法违规行为，走访了控股股东和实际控制人所在地的法院、仲裁机构、税务等有关部门；了解控股股东、实际控制人持有的发行人股权质押或争议情况。
核查结论：经核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁、重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。
（3）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人情况调查表和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项
（1）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了工信部发布的《2013年全国电信业统计公报》、《2014年通信运营业统计公报》、《2015年通信运营业统计公报》、《2016年通信运营业统计公报》，取得了 IDC统计的智能手机出货量数据，并就 IDC的基本情况及其统计的智能手机出货量数据的权威性和准确性向中国通信工业协会的相关人员进行了访谈。
核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据准确、客观，符合发行人的实际情况。
（2）对发行人或有事项的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行人是否涉及技术纠纷。
核查结论：经核查，发行人不存在其他重大诉讼仲裁事项。
（3）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其签名情况,并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。
核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签名真实有效。
（4）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互联网搜索方式核查相关承诺的真实性。
核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。
（二）保荐机构问核的实施情况
百华悦邦重要事项尽职调查情况问核由运营管理部现场问核、保荐业务部门负责人问核两个部分组成。
运营管理部于 2017年 9月 4日对百华悦邦项目的重要事项尽职调查情况履行现场问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复核了相关工作底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据运营管理部的现场问核意见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上述意见的落实情况。
保荐业务部门负责人于2017年9月13日对百华悦邦项目重要事项尽职调查情况的履行了问核程序。保荐代表人闫明庆、曾琨杰和项目组主要成员王棽、郭瑛英、费俊琪、潘庆明、田文明、毕厚厚参加了本次问核。在问核前，保荐代表人填写了《关于北京百华悦邦科技股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附承诺事项，并签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本情况，并结合已提交的问核表，向保荐业务部门负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及运营管理部现场核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门负责人履行问核程序后，在《关于北京百华悦邦科技股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》
上签字确认。
（三）问核中发现的主要问题
本保荐机构的运营管理部作为本项目的内部核查部门，在对百华悦邦首次公开发行股票项目申报文件进行必要的初审后，对百华悦邦项目的重要事项尽职调查情况履行现场问核程序，问核中发现的主要问题及其落实情况详见本保荐工作报告“第二节四、内核小组会议审核意见及具体落实情况”。
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京市康达律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了天津华夏金信资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发行人在招股说明书“财务会计信息”章节进行了详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
2017年8月24日，本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，立项会议的主要意见如下：
1、请说明根据项目组截至目前的尽职调查结果，是否与西南证券申报的招股书、反馈意见回复等文件存在重大差异，项目组对项目承接以来尽职调查、财务核查的计划和进展。
2、请说明发行人目前各项业务的主要经营模式，发行人连锁经营模式下合作店的具体业务开展方式以及收益分配方式，发行人的核心竞争优势及是否构成对苹果公司的重大依赖，发行人未来拟采取的经营策略。
3、请说明2015年4月内部员工及高管增资时认购对象的范围、选定依据及其在发行人的任职情况，增资定价依据及其合理性，增资资金的来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
4、结合业务模式、销售单价等因素分析说明报告期内手机维修业务毛利率变动的原因，并结合苹果手机当前及预计未来的销售情况说明手机维修业务增长的可持续性。
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
问题1、公司是否构成对苹果公司的依赖？如何解决？
落实情况：
一、是否存在对单一客户的重大依赖
（一）苹果公司是发行人的重要客户
报告期内，苹果公司一直发行人的第一大客户。2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司从苹果公司实现的保内维修服务收入分别为14,964.96万
元、19,077.75万元、25,292.66万元及 9,066.70万元，占营业收入的比重分别为37.64%、30.71%、39.03%及25.77%；此外，来自消费者的苹果手机保外维修业务实现收入分别为 11,899.87万元、26,421.83万元、24,244.79万元、16,986.66万元。上述保内维修服务收入与保外维修服务合计分别为 26,864.83万元、45,499.58万元、49,537.45万元及26,053.36万元，占公司营业收入的比重分别为67.56%、73.25%、76.44%及74.05%。
（二）发行人是苹果公司中国售后服务重要的合作伙伴
1、发行人与苹果公司优势互补、合作共赢
苹果公司作为全球最领先的手机厂商之一，极其重视售后服务环节。优质的售后服务，能够提升客户的用机体验和对产品的忠诚度，有利于维护和提升苹果公司的品牌形象。从苹果公司在中国的售后服务策略和服务提供商格局看，发行人是苹果中国售后服务的重要合作伙伴：
（1）地区覆盖与中央管理平台的要求
苹果公司的产品在中国大部分地区都有销售，但其在中国的售后团队人员有限，需要其合作的授权服务商拥有跨省市门店网络及中央管控能力。
发行人在中国22个省的近百余地市，拥有123家苹果品牌直营门店及14家合作门店，截至2016年末，苹果公司在华授权门店数量约600家，发行人苹果售后门店数量占有率为21.96%。同时，发行人建立了完善的售后服务体系、IT系统及内部管理机制，能够有效地协助苹果公司落实各项政策、持续升级优化IT效率、提高合规性，以及加强员工培训和流程管理。
（2）门店形象与顾客体验
苹果公司对于品牌形象和顾客体验非常重视。发行人门店位置和形象，在苹果公司的服务商中处于领先地位。发行人对所有门店统一管理，123家直营门店中有39家进驻在大、中型城市商场和购物中心。发行人十分重视维护与客户的关系，对手机维修业务、商品销售业务、增值服务业务等各项业务制定了标准化的流程，并加强对各类业务人员的培训，给予客户良好的服务体验。同时，发行人不断优化服务效率，减少了客户的等待时间。发行人也建立了客户投诉机制，对顾客投诉追踪解决。
苹果公司一般通过电话回访、投诉与建议系统等方式调查手机用户的客户满
意度，对授权售后服务商的服务质量进行评价。发行人的顾客满意度一直处于90%的优秀水平，2016年发行人有11家门店被评为“苹果优质服务门店”。
（3）运营持续性及合规性
合规管理，即基于手机厂商及公司管理层的要求，制定、实施合规政策，识别不合规问题，并做相应整改。苹果公司对授权售后服务商和门店的运营的的持续性和合规性进行不定期检查，对于不合规的授权售后服务商和门店要求规范、处罚或取消资格。
发行人的IT系统里有大量的数据，基于对数据的横向、纵向对比分析，可以找到异常数据，做为进一步分析的线索；发行人的所有门店的客户受理、维修、和库房岗位都有CCTV视频临控，合规部会有针对性地抽查相关视频；在数据和视频管理的同时，合规部人员还会对门店实行不定期的合规检查，发现并纠正不合规行为，消除潜在风险。
（4）信息系统的对接
苹果公司在全球建立了统一的GSX系统，为苹果公司及授权售后服务商在线创建服务订单以及订购服务设备的系统。授权售后服务商能否正确、高效对接GSX系统对苹果公司售后服务的质量和效率具有重要的作用。
发行人建立了BOMS系统（门店管理系统）与苹果公司GSX系统实时对接，向其发送手机维修订单的建立、待维修的手机序列号、向苹果公司采购维修所需的原材料等信息，可以有效的处理和联系来自手机用户与苹果之间的服务需求。
因此，苹果公司重视售后服务环节，其在中国售后服务管理人员精简，需要依靠拥有跨省市门店网络及中央管控能力的授权服务商进行合作。发行人拥有庞大的售后服务网络，具备完善的售后服务体系、成熟的运营管理能力，以及先进的IT系统，远远领先于行业内其他竞争对手，具体不可替代性。因此，发行人是苹果公司的最优选择，二者优势互补、共同发展。
2、相同成本定价下苹果公司更倾向与优质服务商合作
发行人拥有较高的知名度和近10年的售后维修经验，在全国22个省级地区、90多个地市建有139家售后服务连锁门店。发行人与苹果公司合作多年，建立了完善的售后服务体系、IT系统及内部管理机制。因此，无论在手机维修服务行业经验和服务渠道方面，还是内部信息及培训系统、人才发展、品质与流程方面，
都在全国手机售后服务商里处于领先地位。
苹果公司在支付的劳务费上，对于所有授权服务商均为统一价格，因此其选择服务商时，在同等服务成本的情况下，就更倾向与品质更好、网络更全的优质服务商合作。
（三）与行业领先者合作符合发行人的发展战略
发行人自成立以来，专注于手机售后服务市场，其发展战略一直是为行业领先的手机厂商提供服务。
苹果手机进入中国市场前，诺基亚公司是手机行业的领先者，发行人在成立初期，维修业务的格局是以诺基亚维修为核心，并发展到 24家诺基亚门店，是诺基亚公司重要的售后服务商；2013年至2015年，三星手机销量持续上升、市场地位不断提高，发行人三星合作门店数量发展至20家。2009-2012年，手机品牌的竞争格局发生变化，诺基亚的市场份额呈下降趋势，苹果进入中国并增长迅速，顺应手机厂商竞争格局的这一变化，发行人与苹果公司建立合作并迅速强化苹果售后服务业务的布局，并成为苹果中国最大的服务商。同时，发行人也在主动停止一些盈利差的品牌的业务，先后停止了摩托罗拉、HTC、飞利浦、中兴等品牌的业务，随着三星手机销量的下滑，发行人与三星公司合作的门店数量也在逐步减少。
因此，发行人始终与行业内最优秀的手机厂商合作，并建立合作共赢的关系，符合发行人一贯的发展战略。
（四）已在招股说明书中作出风险提示
发行人主要收入来源于苹果手机维修业务的风险已在《招股说明书》之“重大事项提示”之“十、风险提示”之“（一）发行人主要收入来源于苹果手机维修业务的风险”及“第四节风险因素”之“一、市场和经营风险”之“（一）发行人主要收入来源于苹果手机维修业务的风险”中进行了补充披露。
综上所述，苹果公司是发行人的重要客户。售后服务是苹果公司至关重要的业务环节，其对授权服务商的服务品质、流程稳定性、IT系统、团队、合规与效率、顾客满意度等指标制定了非常高的标准，发行人符合苹果公司的合作标准。
同时，苹果公司对所有授权服务商都是统一的劳务费标准，在相同成本定价下，发行人作为全国领先的手机售后服务商是苹果公司的最优选择。
二、如何解决
（一）发行人与苹果公司的合作具有稳定性和可持续性
发行人与苹果公司签订的合同有效期一般为1-2年，尽管有效期较短，但发行人与苹果公司互为合作伙伴关系，双方合作是长期可持续的。具体如下：
1、发行人与苹果公司建立了长期稳定的合作关系，发行人占苹果中国的业务比重是持续上升的趋势
自2009年iPhone手机进入中国开始，发行人就成为苹果公司的首批授权售后服务商。自合作之日起，发行人与苹果公司的合作不断扩大与深化，合作范围从3个省扩大到21个省份，授权门店数量从2009年的20家，扩大到目前137家，成为苹果公司在中国门店数量最多的授权售后服务商。发行人与苹果公司合作时间较长，双方始终保持良好的合作。随着发行人在服务品质、信息系统、管理水平等方面的长期投入，将持续保持在售后服务领域的领先地位，与苹果公司的合作具有稳定性和可持续性。
2、发行人是苹果中国的符合商业逻辑的售后服务合作伙伴
首先，苹果公司作为全球领先的手机厂商，对于产品售后服务的经验、品质、合作流程的默契程度，都有着较高的要求。发行人拥有较高的知名度和近10年的售后维修经验，并与苹果公司合作多年，无论在手机维修服务行业经验方面，还是内部信息及培训系统、人才发展、品质与流程方面，都在全国手机售后服务商里处于领先地位。
其次，由于苹果公司产品在全国各主要城市都有很好的销量，与其合作的手机授权服务商必须具有覆盖广泛的售后服务网络。发行人已经和苹果公司建立了长期合作的关系，作为苹果公司的授权服务商，公司经过多年发展，逐步形成了覆盖全国网络的门店体系。截至2017年6月底，发行人授权服务门店覆盖了全国22个省级地区、90多个地市，服务门店数量达到137家（含合作门店），居全国首位。
最后，苹果公司在支付的劳务费上，对于所有授权服务商都是统一价格，因此其选择服务商时，在同等服务成本的情况下，就更愿意与品质更好、网络更全的优质服务商合作。
因此，发行人作为服务品质领先、网络覆盖领先的专业售后服务商，就成为
苹果公司的必然合作伙伴，只要满足苹果公司对于授权售后服务商的基本要求，不存在无法续约的风险。
（二）百华悦邦建立了完善的手机售后服务体系，有能力快速复制到其他品牌手机业务且有历史转型经验
百华悦邦于2007年进入手机售后服务市场，成立初期以诺基亚维修为核心，并拥有三星、摩托罗拉、多普达（后来更名为爱立信）、飞利普、华为、中兴等十几个品牌的授权，自 2009年苹果手机进入中国市场后，苹果公司即开始与发行人合作，经多年的合作，发行人建立了完善的手机售后服务体系，成为全国领先的手机售后服务商。
同时，百华悦邦拥有良好的公司治理和内部控制，建立了先进的信息系统，并拥有庞大的售后服务网络。因此，百华悦邦手机售后服务各环节发展健全、管理能力处于市场领先，其凭借多年的手机售后服务经验和完善的手机售后服务体系，有能力将业务快速复制扩展到其他品牌手机。
此外，发行人历史上也有过成功的转型经验。发行人成立初期的业务格局是以诺基亚维修为核心、其他多品牌维修为辅助，2009年苹果手机崛起后，智能手机快速增长、传统手机销量开始下滑，手机品牌的竞争格局发生变化，诺基亚的市场份额也呈下降趋势。顺应手机厂商竞争格局的这一变化，发行人建立并强化了苹果售后服务业务的布局，2009年获得苹果在河北、北京、山东三省29个城市的授权、2010年获得浙江福建等省份部分城市的授权，总计授权门店数量在 40家左右，2012年发行人收购上海倚盛（收购时点上海倚盛拥有 78家苹果手机售后服务授权门店），收购完成后发行人成为苹果中国最大的服务商。
（三）公司积极开拓新的增长点，并取得进展
公司在手机维修业务的基础上，发行人围绕手机产业链，持续创新，开拓、发展了诸多新业务，包括商品销售、二手机业务和增值服务等，创造新的收入和利润来源，减少对来自手机厂商收入的依赖。
1、拓展商品销售业务
虽然对维修顾客销售电池、充电器等手机附件产品是手机售后服务行业的传统业务，但公司在此基础上做了诸多创新并取得持续发展。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|商品销售收入|3,686.68|7,977.24|3,438.44|4,866.37|
|商品销售毛利|1,376.90|4,199.64|879.31|960.14|
|商品销售毛利率|37.35%|52.65%|25.57%||

同时，为进一步吸引客流，提高公司品牌形象，公司陆续将部份重点城市门店迁入当地大型商场，如公司原牡丹园店迁入北京金源燕莎购物中心、望京写字楼店迁入五棵松卓展商业中心、南京店迁入南京中央商场等，利用所处区域的客流量引流顾客，加大商品销售量。
2、探索二手机和手机保障业务
2017年，随着消费者对二手机认可度及需求的提高，以及京东等大型电子商务平台公司的介入，二手机市场开始呈攀升态势。公司对二手机业务的商业模式作进一步的优化调整，二手机销售渠道采取线上线下相结合的方式，线上渠道主要为京东网、汇收网、转转网等电子商务平台，线下渠道主要为各省市的手机销售门店、区域经销商等。2017年1-6月，发行人二手机业务收入2,222.21万元、较2016年全年增长981.68万元。同时，发行人也在积极发展手机保障业务。
综上所述，苹果公司具备引领市场的创新和设计能力，拥有大量的忠实用户，并始终在高端手机市场处于领先地位，其手机销量短期可能波动但长期来看出现销量大幅下滑的可能性较低。苹果公司利润水平一直远高于其他品牌手机，而售后服务成本相比较低却对其至关重要，因此维修价格降低的可能性较低。发行人是苹果公司最优质的授权服务商，合作具备可持续性。此外，发行人建立了完善的手机售后服务体系，有能力快速复制到其他品牌手机业务且有历史转型经验。
同时，发行人也极探索二手机、商品销售等新业务机会，降低对苹果公司依赖。
问题2、王彩香持有悦华众城22万股出资额，间接享有百华悦邦7.2万股
权益。2014年10月，王彩香将持有的悦华众城的出资份额按照原始出资额转让给达安世纪。2015年2月，王彩香参与百华悦邦增资扩股，并以 7.5元/股价格认购7.5万股。王彩香转让悦华众城价格低于增资发行人价格的原因？
落实情况：
项目组对王彩香进行了访谈，王彩香认为通过悦华众城间接持有发行人股
份不利于其直接行使股东权利和实现股权收益，通过先转让悦华众城股权再增
资发行人的方式，王彩香实现了对百华悦邦的直接持股，未来可以直接对外转让。经与刘铁峰协商，王彩香自愿将其持有的全部股权按出资金额转让予达安世纪。关于转让转让悦华众城价格低于增资发行人价格的原因，王彩香表示本次股权转让是其本人自愿以原始出资额转让悦华众城出资的，对转让价格不存在任何纠纷。
发行人2015年向王彩香非公开发行股份的定价主要参考2012年9月陈进、高锋、孙颖的增资价格，即 7.50元/股。发行人结合陈进、高锋、孙颖的增资价格、近两年的资金成本、以及发行人所处行业、未来成长性、市盈率倍数、以及对员工激励等因素，确定本次向员工非公开发行股份的价格为 7.50元/股，该价格具有合理性。
项目组测算了王彩香在以 7.5元/股的价格向刘铁峰转让其间接持有的百华悦邦股权情况下，与按原始出资额转让的差异情况，具体见下表：
||||
|-|-|-|
|持股数量（万股）|按出资金额转让股权所得|按7.50元/股转让金额（万元）|
|7.20|22.00|54.00|

针对上述差异，发行人实际控制人刘铁峰已出具承诺：若刘保元、王彩香和陈媛等因转让百华悦邦的权益而与发行人产生纠纷，实际控制人刘铁峰愿意承担因此所产生的一切损失。
问题3、发行人部分子公司和分公司报告期内受到工商、税务等部门行政处罚，金额在200元至6,500元不等。该等行政处罚是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。
落实情况：
项目组查阅了发行人部分子公司和分公司所受相关处罚的处罚决定书、罚款缴纳凭证等文件，并查阅了相关法律条文，发现：公司子公司或分公司已经根据行政机关处罚决定缴纳相应罚款，相关行政处罚案件已经处理完毕。且根据相关法律条文，发行人部分子公司和分公司所受相关处罚不构成重大违法行为，因此不会对本次发行上市形成障碍。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构的运营管理部作为本项目的内部核查部门，在对北京百华悦邦科技股份有限公司首次公开发行股票项目申报文件进行必要的初审后，提出了需要关注的主要问题，具体问题及其落实情况详见本节“四、内核小组会议审核意见及具体落实情况”。
四、内核小组会议审核意见及具体落实情况
2017年9月14日，本保荐机构内核小组会议对北京百华悦邦科技股份有限公司首次公开发行股票项目申报文件进行了审议，并向项目组出具了内核意见。
项目组会同发行人及相关中介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。
内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：
1、2012年6月百邦有限以7,480万元的现金对价从自然人邹冰、高锋、孙颖、梁群英处收购上海倚盛100%股权，2012年10月上海倚盛原股东高锋、孙颖和外部自然人陈进以7.5元/股价格分别以现金对发行人增资 134.80万股、40万股和225.20万股。请说明2012年6月百邦有限收购上海倚盛的具体情况，对上海倚盛股权评估作价的合理性，百邦有限收购资金的来源，当时不直接换股
而在4个月之后让上海倚盛部分原股东增资入股发行人的原因。
回复：
（一）2012年6月百邦有限收购上海倚盛的具体情况
上海倚盛的股东为邹冰、高锋、梁群英及孙颖四名自然人。上海倚盛是一家业务范围涉及管理咨询、培训、数码产品销售、技术支持、维修与售后服务等方面的综合性公司。同时，上海倚盛也拥有苹果公司官方正式授权的全国性综合服务提供商资质。上海倚盛收购时下设 60余个售后服务网点，以上海、北京、广州、成都、武汉、厦门等国内核心城市为中心，业务辐射全国重要区域。
2012年起，苹果、三星等品牌快速占领手机市场份额，市场占有率提升较快。面对迅速和剧烈的市场变化，发行人制定了以苹果、三星品牌售后服务为主的业务发展战略。发行人通过 2012年 6月收购上海倚盛，扩充了苹果授权售后
服务中心的数量，使自身营业规模、盈利能力有了较大发展。本次收购上海倚盛股权将扩大发行人的业务规模、使苹果售后维修服务中心的网点数量达到全国首位，进一步提升了公司的核心竞争力，将与发行人原有门店形成较强的规模效应和协同效应，实现跨越式发展。
2012年6月7日，邹冰、高锋、孙颖、梁群英、百邦有限签订了《倚盛（上海）信息科技咨询有限公司股权转让协议书》。协议书的主要内容如下：根据天津华夏金信资产评估有限公司出具《北京百华悦邦电子科技有限责任公司拟收购股权项目涉及的倚盛（上海）信息科技咨询有限公司股东全部权益价值资产评估咨询报告》（华夏金信评咨字[2012]006号），上海倚盛截止 2012年 4月 30日的净资产评估咨询值为7,538.22万元，本次股权转让以上述评估咨询值为依据，经协议各方协商确定上海百邦100%的股权转让价格为 7,500万元（最终收购价格为7,480万元）。
截至2012年6月7日，上海倚盛股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|邹冰|33.75|
|高锋|33.75|
|梁群英|22.50|
|孙颖|10.00|
||100.00|

扣除个人所得税后，应分别向邹冰、高锋、孙颖、梁群英支付股权转让款2,025.00万元、2,025.00万元、600.00万元和1,350.00万元。
2012年6月7日，百邦有限与邹冰、高锋、孙颖签订了《增资框架协议》，约定本次转让后，邹冰、高锋、孙颖享有以现金3,000万元向百华悦邦增资的权利。增资完成后，邹冰、高锋、孙颖将分别出资将分别占有百华悦邦5.62%、3.37%、1.00%的股份。
（二）对上海倚盛股权评估作价的合理性
2012年6月7日，邹冰、高锋、孙颖、梁群英、百邦有限签订了《倚盛（上海）信息科技咨询有限公司股权转让协议书》，该协议约定，本次股权转让价格
以具有证券期货相关业务评估资格的天津华夏金信资产评估有限公司于 2012年
5月 10日出具的《北京百华悦邦电子科技有限责任公司拟收购股权项目涉及的
倚盛（上海）信息科技咨询有限公司股东全部权益价值资产评估咨询报告》（华夏金信评咨字[2012]006号）为依据。
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《北京百华悦邦电子科技有限责任公司拟收购涉及的倚盛（上海）信息科技咨询有限公司股东全部权益价值资产评估咨询报告》（华夏金信评咨字[2012]006号），本次评估对上海倚盛的股东全部权益于评估基准日2012年4月30日的价值进行了评估。
（三）收购上海倚盛的资金来源
发行人收购上海倚盛100%股权的资金来源为自有资金（含部分银行贷款）、2012年6月委托贷款及2012年9月增资资金，具体情况如下：
（1）2012年6月1日，发行人与常州力合以及中国民生银行股份有限公司北京成府路支行签订《公司委托贷款合同》，约定常州力合通过委托贷款的方式向发行人发放委托贷款1,800万元。
2012年6月6日，发行人与招商银行股份有限公司苏州分行营业部签订《委托贷款借款合同》，约定招商银行股份有限公司苏州分行营业部接受苏州达泰的委托向发行人发放1,200万元委托贷款。
（2）2012年 9月，陈进、高锋、孙颖向发行人合计增资 3,000万元，共计增加发行人注册资本400万元，增资价格为7.50元/股。
（3）发行人收购上海倚盛其余 1,480万元的资金来源为自有资金（含部分银行贷款）。
（四）当时不直接换股而在 4个月之后让上海倚盛部分原股东增资入股发行人的原因
2012年6月7日，百邦有限与邹冰、高锋、孙颖签订了《增资框架协议》，根据该协议的约定，协议各方同意，待百邦有限整体变更为股份有限公司后，邹冰、高锋、孙颖有权以现金3,000万元向公司增资。增资完成后，邹冰、高锋、孙颖将合计持有公司10%股份，其中邹冰、高锋、孙颖将分别持有公司5.63%、3.37%、1%的股份。
2012年9月13日,百邦有限整体变更设立为股份有限公司，并在北京市工商
局注册登记并领取注册号为 110105013567860的《企业法人营业执照》。发行人本次整体变更为股份有限公司系以截至 2012年 3月 31日经审计的净资产值45,888,931.67元按1.27：1的比例折为股份公司的股份，折股后发行人总股本变更为3,600万元。由于本次发行人股改系以净资产值为依据将有限责任公司整体改制为股份有限公司，不存在股改评估调账等事项，业绩可以连续计算。
2012年9月29日，百华悦邦与陈进、高锋、孙颖签订了《北京百华悦邦科技股份有限公司股份认购协议》，分别认购百华悦邦 225.2万、134.8万及 40万股股份。2012年 10月 23日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2012A4027），截至 2012年 10月 23日，发行人新增注册资本已以现金出资足额缴纳。2012年 10月 23日，北京市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，发行人注册资本、实收资本均变更为 4,000万元。
百邦有限在确定收购上海倚盛股权前，已经启动了整体变更为股份有限公司的工作。本次股改的审计机构已经以2012年3月31日为基准日对百邦有限开展了审计。鉴于发行人本次股改的审计基准日已经确定，且中介机构的相关工作已经基本完成，为了不影响股改的进程，发行人于2012年9月13日整体变更设立设立为股份有限公司后，陈进、高锋、孙颖再于2012年10月以增资入股的方式增持发行人股份。
2、发行人的主要客户包括手机厂商、合作店和个人消费者，客户集中度相对分散，2015年前五大客户中有三个自然人客户。请说明：（1）各期前五大客户中个人消费者大量采购发行人服务的原因，个人消费者在各年度间采购变化
较大的原因。2）向主要客户销售的具体内容及方式，销售金额及比例，主要客户采购公司产品所占比例。3）结合相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性。
回复：
一、各期前五大客户中个人消费者大量采购发行人服务的原因，个人消费者在各年度间采购变化较大的原因
1、前五大客户及个人客户情况
报告期内，公司前五大客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-6月|金额（万元）|占营业收入|销售内容|

|||||
|-|-|-|-|
|||比重（%）||
|苹果电脑贸易(上海)有限公司|9,066.70|25.77|苹果手机保内维修服务|
|北京京东世纪贸易有限公司*|1,058.66|3.01|销售二手机|
|深圳市雷霆科技创新科技有限公司（汇收网）|456.91|1.30|销售二手机|
|李秋生|243.10|0.69|销售二手机|
|北京奇立软件技术有限公司（360同城帮）|185.18|0.53|销售二手机|
||10,829.68|30.78||
|2016年|金额（万元）|占营业收入比重（%）|销售内容|
|苹果电脑贸易（上海）有限公司|25,292.66|39.03|苹果手机保内维修服务|
|樊城区百华悦邦科技服务中心|259.48|0.40|销售苹果整机及配附件、收取管理费|
|惠州市瑞达通讯技术服务有限公司|202.21|0.31|销售苹果整机及配附件、收取管理费|
|三星电子（北京）技术服务有限公司|164.38|0.25|三星手机保内维修服务|
|咸阳市渭城区百邦电子产品经销部|133.38|0.21|销售苹果整机及配附件、收取管理费|
||26,052.11|40.20||
|2015年|金额（万元）|占营业收入比重（%）|销售内容|
|苹果电脑贸易（上海）有限公司|19,077.75|30.71|苹果手机保内维修服务|
|甄群|924.27|1.49|销售二手机|
|曾小东|637.47|1.03|销售二手机|
|三星电子（北京）技术服务有限公司|480.48|0.77|三星手机保内维修服务|
|王鑫|415.94|0.67|销售二手机|
||21,535.91|34.67||
|2014年|金额（万元）|占营业收入比重（%）|销售内容|
|苹果电脑贸易（上海）有限公司|14,964.96|37.64|苹果手机保内维修服务|
|三星电子（北京）技术服务有限公司|304.05|0.76|三星手机保内维修服务|
|宏达通讯有限公司|173.65|0.44|HTC手机保内维修|

|||||
|-|-|-|-|
||||服务|
|樊城区百华悦邦科技服务中心|153.83|0.39|销售苹果整机及配附件、收取管理费|
|惠州市瑞达通讯技术服务有限公司|125.93|0.32|销售苹果整机及配附件、收取管理费|
||15,722.42|39.55||

注：*发行人客户北京京东世纪信息技术有限公司、广州晶东贸易有限公司、上海圆迈贸易有限公司、成都京东世纪贸易有限公司、武汉京东金德贸易有限公司、沈阳京东世纪贸易有限公司、西安华讯得贸易有限公司均为北京京东世纪贸易有限公司的全资子公司。
报告期内，公司主要客户苹果电脑贸易（上海）有限公司、三星电子（北京）技术服务有限公司保持稳定，变动客户主要涉及二手机业务客户。发行人 2015年前五大客户中甄群、曾小东、王鑫为个人客户，销售金额分别为924.27万元、637.47万元和415.94万元，占当期营业收入比重分别为1.49%、1.03%和0.67%；
2017年前五大客户中李秋生为个人客户，销售金额为 243.10万元、占当期营业收入比重为0.69%。
2、个人消费者在各年度间采购变化原因
2014年 10月，发行人成立了上海闪电蜂电子商务有限公司，并于 2015年开始推出二手机回收和销售业务。2015年，发行人回收的二手机主要通过个人二手机经销商销售至深圳华强北市场，深圳华强北市场是全国最大的二手机市场，发行人 2015年前五大客户中甄群、曾小东、王鑫三个自然人客户均为深圳华强北市场的个人二手机经销商，具有一定的销售能力。
由于2015年二手机业务亏损，2016年公司对二手机业务进行调整，一方面暂时减少了二手机销售规模，二手机回收和销售业务、认证二手机业务收入由2015年的3,615.53万元降至1,240.53万元；另一方面调整二手机业务商业模式，将二手机分销渠道重心由深圳华强北转变为各省市的区域经销市场，同时加大了向中小型零售商分销的认证二手机业务，二手机销售的集中度有所降低，因此，2016年发行人向个人二手机经销商的收入有所下降。
2017年，随着消费者对二手机认可度及需求的提高，以及京东等大型电子商务平台公司的介入，二手机市场开始呈攀升态势。公司对二手机业务的商业模式作进一步的优化调整。二手机销售渠道采取线上线下相结合的方式，线上渠道
主要为京东、汇收网、转转等电子商务平台，线下渠道主要为各省市的手机销售
门店、各省市的区域经销商等。2017年上半年前五大客户中的个人客户李秋生，
为北京木樨园市场的个人二手机经销商，与发行人建立良好合作关系并具备一定销售能力。
项目组已通过实地走访及电话访谈等方式对上述二手机经销商询问其与发行人之间交易的具体情况。
二、向主要客户销售的具体内容及方式，销售金额及比例，主要客户采购公司产品所占比例
发行人的主要客户包括手机厂商、经销商、合作门店等。具体情况如下：
（一）手机厂商
发行人主要客户中苹果电脑贸易（上海）有限公司、三星电子（北京）技术服务有限公司、宏达通讯有限公司，是专门从事设计、研发和生产包括手机在内的电子数码厂商，发行人主要为手机厂商提供手机维修服务。发行人与手机厂商签署授权服务合同，对手机处于保修期内的用户提供免费服务，并通过与手机厂商核对工单，向手机厂商收取保内维修劳务费收入。
2014年至2017年上半年，苹果电脑贸易（上海）有限公司采购发行人服务的金额分别为14,964.96万元、19,077.75万元、25,292.66万元及9,066.70万元，占发行人营业收入比重分别为37.64%、30.71%、39.03%及25.77%；2014年至2016年，三星电子（北京）技术服务有限公司采购发行人服务的金额分别为304.05万元、480.48万元及164.38万元，占发行人营业收入比重分别为0.76%、0.77%及0.25%。
2014年，宏达通讯有限公司采购发行人服务的金额为173.65万元，占当年发行人营业收入的比例为0.44%。
公司无法获取苹果电脑贸易（上海）有限公司、三星电子（北京）技术服务有限公司、宏达通讯有限公司采购总额等相关数据。但苹果公司、三星公司为世界500强前列的企业，宏达电子为台湾著名的国际性电子企业，三者均系专门从事设计、研发和生产包括手机在内的电子数码厂商，销量遍布世界各地。苹果公司、三星公司、宏达电子采购发行人服务的金额占其采购总额的比例较低。
（二）二手机经销商
甄群、曾小东、王鑫、京东集团、深圳市雷霆科技创新科技有限公司、李秋生、北京奇立软件技术有限公司系发行人二手机销售经销商，发行人通过回收二手机并向二手机经销商销售取得收入。2015年度，甄群、曾小东、王鑫采购发行人产品的金额分别为924.27万元、637.47万元及415.94万元，占其当年总采购额
的比例分别为1.49%、1.03%及0.67%。2017年上半年，京东集团、深圳市雷霆科技创新科技有限公司、李秋生、北京奇立软件技术有限公司采购发行人产品金额分别为1,058.66万元、456.91万元、243.10万元及185.18万元，占其当年总采购额的比例分别为3.01%、1.30%、0.69%、0.53%。
（三）合作门店
惠州市瑞达通讯技术服务有限公司、樊城区百华悦邦科技服务中心和咸阳市渭城区百邦电子产品经销部为发行人的合作门店，发行人主要向其销售用于苹果保外维修所需的手机整机、配附件。根据上述合作门店出具的说明，报告期内其采购公司产品或服务具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|采购公司产品金额|采购总额|
|樊城区百华悦邦科技服务中心|42.69|46.11|
|惠州市瑞达通讯技术服务有限公司|105.06|107.48|
|咸阳市渭城区百邦电子产品经销部|34.53|39.18|
|2016年|采购公司产品金额|采购总额|
|樊城区百华悦邦科技服务中心|258.91|259.56|
|惠州市瑞达通讯技术服务有限公司|201.64|221.31|
|咸阳市渭城区百邦电子产品经销部|121.49|128.81|
|2015年|采购公司产品金额|采购总额|
|樊城区百华悦邦科技服务中心|246.23|246.98|
|惠州市瑞达通讯技术服务有限公司|187.88|208.71|
|咸阳市渭城区百邦电子产品经销部|72.96|78.28|
|2014年|采购公司产品金额|采购总额|
|樊城区百华悦邦科技服务中心|153.83|154.60|
|惠州市瑞达通讯技术服务有限公司|125.93|135.03|
|咸阳市渭城区百邦电子产品经销部|27.88|29.23|

注：合作门店采购公司产品的金额未包括向公司支付的管理费。
上述三家合作门店主营业务为苹果手机的维修服务，业务较为单一，采购的主要产品为保外维修所需的手机整机及配附件。根据苹果公司的政策，苹果公司对授权服务商进行统一管理，授权服务商的合作门店由授权服务商进行具体管
理。合作门店的采购须纳入授权服务商的采购范围，合作门店发生保外维修时，
由苹果公司将手机整机、配附件等销售给授权服务商，授权服务商再将其销售给
合作门店。对于合作门店的手机整机及配附件的采购结算方式，由苹果公司与发行人先行结算，再由发行人与各合作门店进行结算。因此，发行人合作门店采购公司产品占其对外采购总额的比例较高与经营模式相符合。
三、结合相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性
（一）发行人与手机厂商的合作情况
1、发行人与苹果公司的合作情况
发行人与苹果公司仍在有效期内的《苹果授权服务提供商协议》如下：
||||
|-|-|-|
|被授权公司|签署时间|合同有效期至|
|上海百邦|2015.10.12|2018.6.30|

发行人与苹果公司签订的合同有效期一般为1-2年。尽管有效期较短，但发行人与苹果公司互为合作伙伴关系，双方合作是长期可持续的，原因如下：
（1）发行人与苹果公司建立了长期稳定的合作关系，发行人占苹果中国的业务比重是持续上升的趋势
自2009年iPhone手机进入中国开始，发行人就成为苹果公司的首批授权售后服务商。自合作之日起，发行人与苹果公司的合作不断扩大与深化，合作范围从3个省扩大到22个省份，授权门店数量从2009年的20家，扩大到目前137家，成为苹果公司在中国门店数量最多的授权售后服务商。发行人与苹果公司合作时间较长，双方始终保持良好的合作。随着发行人在服务品质、信息系统、管理水平等方面的长期投入，将持续保持在售后服务领域的领先地位，与苹果公司的合作具有稳定性和可持续性。
（2）发行人是苹果中国的符合商业逻辑的售后服务合作伙伴
首先，苹果公司作为全球领先的手机厂商，对于产品售后服务的经验、品质、合作流程的默契程度，都有着较高的要求。发行人拥有较高的知名度和近10年的售后维修经验，并与苹果公司合作多年，无论在手机维修服务行业经验方面，还是内部信息及培训系统、人才发展、品质与流程方面，都在全国手机售后服务商里处于领先地位。
其次，由于苹果公司产品在全国各主要城市都有很好的销量，与其合作的手
机授权服务商必须具有覆盖广泛的售后服务网络。发行人已经和苹果公司建立了
长期合作的关系，作为苹果公司的授权服务商，公司经过多年发展，逐步形成了
覆盖全国网络的门店体系。截至2017年6月底，发行人授权服务门店覆盖了全国22个省级地区、90多个地市，服务门店数量达到137家（含合作门店），居全国首位。
最后，苹果公司在支付的劳务费上，对于所有授权服务商都是统一价格，因此其选择服务商时，在同等服务成本的情况下，就更愿意与品质更好、网络更全的优质服务商合作。
因此，发行人作为服务品质领先、网络覆盖领先的专业售后服务商，就成为苹果公司的必然合作伙伴，只要满足苹果公司对于授权售后服务商的基本要求，不存在无法续约的风险。
2、发行人与三星公司的合作情况
百华悦邦及其子公司/分公司与三星电子（北京）技术服务有限公司签订的《三星电子产品服务合同》：
||||
|-|-|-|
|被授权公司|合同编号/授权号码|合同有效期|
|保定百邦|20176088504|2017.1.1-2017.12.31|
|临沂百联|20172300614|2017.1.1-2017.12.31|

上述合同中约定，合同到期前1个月，双方可就合同续订进行协商，并在合同到期之前签署新的合同或就合同延期达成书面一致，未能签署书面文件的，本合同到期终止。
三星公司等主要国际领先手机厂商在寻找售后服务商时，主要考虑服务商的国内网络覆盖程度，公司运营质量、IT系统与合规系统的完善程度，优先选择顾客满意度高的合作伙伴。发行人自成立伊始就开始和三星等手机厂商合作，双方始终保持良好的合作，未发生重大纠纷，双方合作具有可持续性。但由于近两年三星公司手机销量不断下滑、市场占有率下降，发行人选择主动关闭或出售了多家三星手机门店，只保留了少数三星手机门店。
3、发行人与宏达通讯有限公司的合作情况
宏达通讯有限公司由于其手机市场销量不断下滑，公司在协议到期后，选择主动与厂商终止协议，没有续签协议。
（二）发行人与二手机经销商的合作情况
2015年，公司开展了二手机回收与销售的业务。发行人在业务发展初期主
要采取与个人二手机经销商合作的方式销售二手机。这些个人二手机经销商主要
集中在深圳华强北电子市场，虽然发行人在发展二手机业务初期，与其合作有助于扩大销售规模，但业务的毛利率较低，因此 2016年发行人改变了二手机业务的销售方式。
2016年，发行人将二手机回收及销售的客户做了一定调整，将销售重点从仅向深圳地区销售扩散到全国不同地区的电子市场，将客户由个人二手机经销商扩展到中小型零售商，同时加大了认证二手机的销量。因此，2016年度公司与二手机经销商的合作也逐渐减少，未来持续性较低。
2017年，随着消费者对二手机认可度及需求的提高，以及京东等强势电子商务平台的介入，二手机市场开始呈攀升态势。公司对二手机业务的商业模式进行进一步的优化调整。二手机销售渠道采取线上线下相结合的方式，线上渠道主要为京东、汇收网、转转等电子商务平台，线下渠道主要为各省市的手机销售门店、各省市的区域经销商等。
（三）发行人与合作门店的合作情况
报告期内，公司与合作门店的关于合同有效期的条款如下：
“甲（发行人）乙（加盟商）双方一致同意，本协议有效期自本合同签订日起（生效日）至当年12月31日（到期日）。”
发行人的合作门店均为苹果品牌的合作门店，合作门店与发行人签订业务合作协议，通过与发行人合作取得苹果手机的售后服务资格。合作门店在“百邦”统一形象下开展业务，在协议规定范围内使用公司的商标、服务标记、商号、经营技术，并借助百邦的管理体系提升内在服务质量。同时，合作门店可以借助百邦的品牌为其带来大量的客户，并取得稳定的收入。发行人与合作门店保持了良好的合作伙伴关系，其中樊城区百华悦邦科技服务中心、惠州市瑞达通讯技术服务有限公司、咸阳市渭城区百邦电子产品经销部等合作门店的经营者自2012年起就与发行人合作并一直延续至今，合作具有可持续性。此外，为维护百邦品牌的信誉度，发行人也对合作门店日常运营的规范性和客户满意度进行监督，并会根据合作门店的实际运营情况择优选择合作伙伴。
从合作门店角度看，借助于发行人的授权，为合作门店带来了大量的优质苹果手机服务客户，合作门店非常重视与发行人的合作，未出现过合作门店主动与发行人终止合作的情形。
综上，发行人的主要客户包括手机厂商、二手机经销商、合作门店等。手机
厂商，目前以苹果电脑贸易（上海）有限公司为主，双方合作多年，相互依存、合作共赢，关系稳定且具备可持续性；二手机经销商，报告期内公司二手机业务不断调整，客户变动较大，2017年公司确定二手机发展方向，与京东等大型电子商务公司建立合作关系，未来以此为基础不断扩大二手机业务，目前合作关系良好且具备可持续性；合作门店，自2012年起就与发行人合作并一直延续至今，并借助发行人授权带来大量优质苹果手机服务客户，合作具有可持续性。
3、报告期内发行人子公司或分公司曾受到工商、税务等部门行政处罚。请说明发行人子公司或分公司遭受处罚的原因，该等行政处罚是否构成重大违法
行为。
回复：
一、报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚
经核查，报告期内发行人及其子公司受到行政处罚的情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|时间|处罚部门|原因||
|上海百邦榆林分公司|2014年12月24日|榆林市榆阳区地税局|逾期未办理变更登记||
|福州百邦莆田分公司|2015年9月9日|莆田市城厢区工商局|处理消费者投诉后十日内未予答复||
|百华悦邦|2015年12月11日|北京市统计局||在2014年《重点|
|||||服务业法人单位|
|||||财务状况》（F103|
|||||表）中上报的数据|
|||||与检查数据出现|
|||||误差，提供不真实|
|||||的统计资料|
|济宁百邦电子科技有限公司|2016年1月7日|济宁市地税局市中分局|未按规定开具发票||
|上海百邦沈阳分公司|2016年10月19日|沈阳市消防支队大东区消防大队|未开启消防通道||
|上海百邦温州鹿城分公司|2017年7月6日|温州市鹿城区市场监督管理局|在广告中使用了国家级等用语||

|||||
|-|-|-|-|
|上海百邦北京第六分公司|2017年8月8日|北京市朝阳区国家税务局|未按时进行申报|
|上海百邦青岛分公司|2017年10月25日|青岛市公安消防支队|未经消防安全检查擅自投入使用、营业|

公司子公司或分公司已经根据行政机关处罚决定缴纳相应罚款，相关行政处罚案件已经处理完毕。
二、上述行政处罚不属于重大违法违规行为
（一）第一项处罚
根据《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》（2012年版）第九十条“纳税人未按照规定办理税务登记证件验证或者换证手续的，由税务机关责令限期改正，可以处 2,000元以下的罚款；情节严重的，处 2,000元以上 1万元以下的罚款。”。榆林市榆阳区地税局因“逾期未办理变更登记”对上海百邦榆林分公司做出了罚款200元的行政处罚，公司的行为不属于情节严重且金额较小，未构成重大违法违规。
（二）第二项处罚
根据《福建省实施<中华人民共和国消费者权益保护法>办法》（2005年）第二十三条“经营者提供商品或者服务应当按照国家规定或者与消费者的约定，履行修理、更换、重作、退货、补足商品数量、退还货款和服务费用等义务，不得故意拖延或者无理拒绝。前款所称经营者故意拖延或者无理拒绝是指：（1）自消费者提出履行义务要求之日起十日内不作答复或者承诺履行义务之日起五日内仍不履行的…”。发行人律师认为，《福建省实施<中华人民共和国消费者权益保护法>办法》属于经福建省十届人民代表大会常务委员会审议通过的省级地方性法规，根据其上位法《中华人民共和国消费者权益保护法》（2013年版）第第五十六条，“经营者有下列情形之一，除承担相应的民事责任外，其他有关法律、法规对处罚机关和处罚方式有规定的，依照法律、法规的规定执行；法律、法规未作规定的，由工商行政管理部门或者其他有关行政部门责令改正，可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款，没有违法所得的，处以五十万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿、吊销
营业执照…（八）对消费者提出的修理、重作、更换、退货、补足商品数量、退
还货款和服务费用或者赔偿损失的要求，故意拖延或者无理拒绝的”。据此，莆田市城厢区工商局因“处理消费者投诉后十日内未予答复”对福州百邦莆田分公司做出了罚款1,000元的行政处罚，据此，公司的等行为不构成情节严重，因此不属于重大违法违规。
（三）第三项处罚
2015年 12月 11日，北京市统计局向百华悦邦出发出《北京市统计局行政处罚决定书》（京统执罚字（2015）第0039号）：百华悦邦在2014年《重点服务业法人单位财务状况》（F103表）中上报的数据与检查数据出现误差，因上述提供不真实统计资料的行为，违反了《中华人民共和国统计法》第七条的规定，即“国家机关、企业事业单位和其他组织以及个体工商户和个人等统计调查对象必须依照本法和国家有关规定，真实、准确、完整、及时地提供统计调查所需的资料，不得提供不真实或者不完整的统计资料，不得迟报、拒报统计资料”被“处以警告并 1万元罚款的行政处罚”。百华悦邦及时缴纳了 1万元罚款，于 2015年12月15日取得了《行政处罚缴款书（收据）》。
根据《中华人民共和国统计法》，“第四十一条作为统计调查对象的国家机关、企业事业单位或者其他组织有下列行为之一的，由县级以上人民政府统计机构责令改正，给予警告，可以予以通报……（二）提供不真实或者不完整的统计资料的……，企业事业单位或者其他组织有前款所列行为之一的，可以并处五万元以下的罚款；情节严重的，并处五万元以上二十万元以下的罚款。”据此，百邦悦邦受到的“处以警告并 1万元罚款的行政处罚”，其违法行为不属于情节严重的情形，不构成重大行政处罚。公司已经取得了北京市统计局统计执法检查大队出具的《证明》，证明上述违法行为不属于情节严重的情形，对其作出的行政处罚不是重大行政处罚。
发行人遭到统计局行政处罚未予以披露的原因如下：2015年公司某员工由于自己的工作失误，由此导致公司受到处罚。在北京市统计局向百华悦邦送达《北京市统计局行政处罚决定书》后，该员工为了规避公司的内部追责，使用现金自行缴纳了相应罚款并取得了统计局向公司出具的《行政处罚缴款书（收据）》。鉴于，该员工一直未向公司上报相关处罚情况，并自行支付了相应罚款。加之，北京市统计局做出的行政处罚并未在北京市统计局官网
（http://www.bjstats.gov.cn/zwgk/）等政府网站或政府授权的网站上予以披露，因而公司未能及时知悉本次处罚事项。
为杜绝此类事件再次发生，发行人采取了如下内控措施：
（1）深入自查问题原因
针对该事项，公司总经理组织相关部门人员深入自查问题原因，对受到处罚以及未能及时获悉相关处罚信息的原因进行了系统性的分析，进一步完善相关内部控制制度、明确重点信息报告流程，从而避免以后发生类似事件。
（2）进一步完善内部信息沟通，确保信息畅通
公司将根据《重大信息内部报告制度》的相关规定，进一步强化汇报制度、信息沟通渠道以及问题处理流程，从制度设计、执行力度、流程优化几个方面进行整改，通过加强各下属公司/子公司的重大信息报告工作，落实内部信息报告
制度以及信息披露制作流程，明确重大事项的报告、传递、审核、披露程序。
（3）建立重大信息报送的交叉复核制度
对于对外报送重大信息，包括报送政府部门文件如涉税申报等，采取多人交叉复核制度，在正式报送前所在部门负责人要签字确认，明确具体岗位职责、建立相互监督机制。
（4）定期通过多渠道查询重大信息
公司安排董事会办公室专门人员定期通过第三方渠道查询公司受到的处罚情况，对公司掌握的行政处罚事宜进行复核更新；公司风险控制专员定期查询公司营业外支出明细，关注异常性支出，对公司掌握的行政处罚等事宜进行复核更新。
（5）加强培训，提高相关人员的规范意识和勤勉尽责意识
公司对相关人员组织培训，加强学习相关法律、法规，切实理解和掌握相关事项及办理流程等应注意的操作要点，以减少人为操作失误。公司同时进一步完善考核机制，对于隐瞒不报的当事人进行严肃处理与教育，内部要求坚决杜绝此类事件再次发生。
（四）第四项处罚
根据《中华人民共和国发票管理办法》（2010年版）第三十五条“违反本办法的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；
有违法所得的予以没收：（一）应当开具而未开具发票，或者未按照规定的时限、顺序、栏目，全部联次一次性开具发票，或者未加盖发票专用章的；”济宁市地税局市中分局因“未按规定开具发票”而对济宁百邦电子科技有限公司做出的罚款200元的行政处罚，金额较小，公司的行为不属于重大违法违规。
（五）第五项处罚
根据《中华人民共和国消防法》（2008修订），“第六十条单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：…（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的…”。沈阳市消防支队大东区消防大队因上海百邦沈阳分公司“未开启消防通道”对其做出了罚款6,500元的行政处罚，金额较小，公司的行为不属于重大违法违规。
（六）第六项处罚
2017年 7月 6日，温州市鹿城区市场监督管理局向上海百邦温州鹿城分公司出具了《行政处罚告知书》（温鹿市监告字[2017]75号），因上海百邦鹿城分公司因发布违法广告而受到2万元的行政处罚。2017年7月20日，上海百邦温州鹿城分公司已经缴纳了上述罚款。上述《行政处罚告知书》明确：“鉴于你公司主动及时纠正违法行为，发布更正说明并销毁违法广告宣传册，与投诉人达成和解，属于主动消除或减轻违法行为带来的危害后果，并接受约谈，符合减轻情节……”，上海百邦温州鹿城分公司已经根据行政机关处罚决定缴纳相应罚款，该等行政处罚非因公司重大违法行为导致，对公司正常经营未构成重大影响，不会构成本次发行上市的障碍。
（七）第七项处罚
2017年 8月 8日，上海百邦北京第六分公司收到了北京市朝阳区国家税务局出具的《税务行政处罚决定书（简易）》（编号：简罚[2017]8752号），因未按时进行申报而受到行政处罚100元。根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的……情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，上海百邦北京第六分公司已经缴纳了上述罚款，该等行政处罚非因公司重大违法行为导致，对公司正常经营未构成重大影响，不属于重大违法违规行为。
公司子公司或分公司已经根据行政机关处罚决定缴纳相应罚款，相关行政处
罚案件已经处理完毕。
（八）第八项处罚
2017年 10月 25日，上海百邦青岛分公司因未经消防安全检查擅自投入使用、营业，受到了青岛市公安消防支队 50,000元罚款。截至本发行保荐工作报告签署日，上海百邦青岛分公司已及时缴纳了罚款，并严格落实整改，目前已通过消防检查并恢复营业。此次处罚金额占发行人 2016年度净利润的0.24%，占比较低，未对发行人的正常生产经营造成重大不利影响，也没有造成恶劣的社会影响。
公司子公司或分公司已经根据行政机关处罚决定缴纳相应罚款，相关行政处罚案件已经处理完毕。报告期内，公司及其分公司、子公司不存在其他受到工商、税务、质检、环保、消防等部门行政处罚的情况。
公司股东大会、董事会、监事会自设立以来，能够较好地履行各自的权利和义务；公司股东通过股东大会选举董事、监事并承担相关责任，董事会、监事会独立运作；公司能够切实履行股东大会、董事会、监事会的决议。目前公司的股东大会、董事会、监事会已经得到了逐步规范，基本符合上市公司的要求。
公司的高级管理人员的聘任履行了必要的程序，董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定独立开展经营，不存在违规违法行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度符合有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在差异。报告期股东大会、董事会、监事会的召开、决议的内容及签署符合相关制度要求；不存在管理层、董事会违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。
4、报告期内，发行人无形资产“产品外观及实用新型设计项目”主要系委托艾迪伊欧设计完成的，请说明无形资产初始化入账的依据，以及相关支出资
本化是否符合会计准则的规定。
回复：
上述产品外观及实用新型设计项目的内容是支付给艾迪伊欧创意设计（上海）有限公司（IDEO）的设计合同服务费，截至 2017年 6月 30日，上述投入
确认为无形资产 553.64万元。报告期内，上述产品外观及实用新型设计项目开发支出以及结转为无形资产的明细如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016.12.31|本年增加|本年减少||
|||计入损益|确认为无形资产|
|427.39|126.25|-|553.64|
|2015.12.31|本年增加|本年减少||
|||计入损益|确认为无形资产|
|-|427.39|-|-|

1、资本化确认的时点
2016年4月，发行人与艾迪伊欧创意设计（上海）有限公司（IDEO）签订了《服务协议》，委托其为发行人研发新款手机外壳、充电宝研发项目。
2、针对《企业会计准则》规定的资本化的五个条件，该项目的具体情况如下：
a.发行人的各个门店已有 UKER初级产品销售，本次研发的新产品 UKER的升级版即MOMENT品牌系列，完成设计并投产后将在发行人各个门店进行销售，因此在出售方面具有一定可行性。此外，IDEO为全球知名的设计咨询公司，专注于工业设计、交互设计和结构设计等，有较高的专业水准能够完成充电宝及手机壳的研发与设计。因此，发行人完成该项目在销售和技术上都具有可行性。
b.发行人十分重视该系列手机壳与充电宝的设计、开发与后续的投产、销售事宜，安排了专门的人员负责跟进手机壳与充电宝的设计过程。发行人拟计划通过百邦门店、百邦商城、经销商等渠道进行销售。因此，发行人具有完成该项目并进行出售的意图。
c.发行人的各个门店UKER产品销售情况良好，本次研发的新产品为UKER的升级版，销售具有良好的渠道和消费者基础，预计将具有良好的销量，未来能够为发行人带来经济利益。因此，该项目产生经济利益的方式明确。2015年以来，发行人采用OEM方式生产UKER等自有品牌产品，销量及毛利情况如下：单位：万元
||
|-|
|2016年|
|4,642.16|

毛利率 73.34% 71.51%d.报告期内，发行人营运资本充足，有足够的财务资源支持开发阶段继续推进，IDEO具有较高的专业水准，具有完成充电宝与手机壳设计所需的技术，且发行人有专门的人员负责跟进设计过程及后续投产销售。因此，发行人有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力出售该无形资产。
e.发行人对开发阶段发生的支出为支付给 IDEO公司的设计合同服务费用，即为合同签订金额，因此能够进行可靠计量。
3、计入开发支出项目的期后情况
截至2017年6月30日，IDEO已完成完整的手机壳及充电宝设计成果，发行人已根据项目进度累计向 IDEO支付了 553.64万元的合同款，因此按照项目进度已支付的合同款确认为无形资产。
综上所述，该项目符合企业会计准则中关于开发支出资本化的条件，因此将所发生的充电宝和手机壳的设计费进行资本化处理。
5、发行人产品外观及实用新型设计项目资本化金额对于发行人当期利润总额的影响
|||
|-|-|
|资本化金额|利润总额|
|4,273,882.41|68,492,086.86|
|1,262,529.79|28,756,804.45|

发行人报告期内产品外观及实用新型设计项目资本化金额占发行人当期利润总额的比例都在7%以内，占发行人当期利润总额的比例较小，对发行人业绩影响较小。
5、报告期内，发行人在管理费用中列支的咨询费分别为 594.64万元、
1,020.66万元、4,918.55万元、481.63万元，主要用于业务服务、战略咨询、人力资源、品牌咨询、管理经营等方面。请结合咨询费具体情况说明该类咨询费
发生的合理性和真实性，以及项目组具体核查情况。
回复：
（一）各类咨询服务的提供方、服务内容、服务背景、咨询成果、服务期
间等情况
1、各类咨询服务的服务背景
2014年之前，百华悦邦仅从事传统手机维修业务。围绕手机售后市场，发行人尝试拓展业务领域，2014年开始探索二手机回收和销售业务，因此聘请了叶茂中营销策划团队做品牌营销策划服务；并通过猎头公司从市场招聘人员。
2015年公司向中国证监会递交了A股 IPO申请材料。考虑公司未来持续发展，借鉴德邦物流、永辉超市等企业的经验借力咨询解决企业发展中遇到的战略规
划、流程运营等方面的问题，2016年百华悦邦管理层聘请麦肯锡进行了企业战略咨询。此外，围绕战略发展、组织能力建设两个方面，公司先后聘请国内大知名咨询机构进行了一系列咨询服务：聘请麦肯锡进行战略咨询后，又聘请麦肯锡进行了新业务拓展咨询、门店精益运营咨询、IT架构信息化战略规划等；聘请埃森哲进行客户关系管理咨询；聘请美世咨询进行人才选拔与任用体系、人力资源管理与绩效考核体系等咨询；聘请华夏基石进行了企业文化咨询。同时，为积极提升核心骨干人员整体素质，满足业务发展需求，公司陆续通过猎头公司招聘了核心员工。
百华悦邦希望借助顶级咨询公司外部智力，探索公司未来发展路径、提升公司组织能力，支持未来业务持续发展。
2、主要咨询服务的提供方、服务内容、服务期间、咨询成果等情况
||||
|-|-|-|
|服务供应商名称|服务内容|服务期间|
|上海高更|品牌营销策划服务|2014.10.10-2015.10.10|
|华夏基石|人力资源综合咨询|2015.9.1-2017.2.28|
|麦肯锡|百邦战略转型咨询一期：梳理公司业务增长点，制定新业务战略|2016.2.23-2016.3.29|
||百邦战略转型咨询二期：制定战略落地线路图，规划未来6-12个月的核心业务能力，团队建设咨询|2016.3.30-2016.5.3|
|麦肯锡|百邦业务能力提升（一期）第一阶段：分析选取北京新业务试点区域，协助公司招募搭建社区新业务高管及运营团队，制定新业务启动工作主计划，细化新业务运营模式与标准操作手册，设计IT系统平台，制定试点区域市场拓展与营销策略，并培|2016.6.1-2016.7.31|

||||
|-|-|-|
||训公司市场拓展与业务运营人员||
||百邦业务能力提升（一期）第二阶段：制定公司新业务拓展路线，优化客户服务体验设计，完善新业务运营模式与操作手册，提出IT系统改善需求，并培训公司市场拓展与业务运营人员|2016.8.1-2016.9.30|
||百邦业务能力提升（一期）第三阶段：完善新业务运营模式与操作手册，分析战略方向及运营数据，对新业务目标进行展望|2016.10.8-2016.12.2|
|麦肯锡|百邦综合售后服务新业务咨询第一阶段：分析家电业务价值链，匡算市场业务规模与盈利水平|2016.10.8-2016.11.18|
||百邦综合售后服务新业务咨询第二阶段：分析选取试点产品与区域，协助公司招募高管及运营团队|2016.11.1-2016.12.2|
|麦肯锡|百邦门店精益运营提升咨询：门店运营新流程设计，门店信息化系统升级改造设计、试点门店运营流程改造，运营流程咨询|2016.6.6-2016.7.25|
|麦肯锡|百邦信息化战略提升咨询：分析公司整体业务战略对IT建设影响，诊断现有IT应用架构关键短板与提升点，评估公司IT组织能力，设计适应百邦未来业务发展需要的IT应用架构与IT组织架构，针对核心IT应用系统提出具体改进要求，并制定公司未来1-3年IT实施路线图|2016.8.1-2016.9.9|
|埃森哲|客户关系管理战略咨询：对公司客户业务现状进行诊断，共同研讨客户关系发展机会点，确定演进路线|2016.4.5-2016.6.1|
|美世|百邦人才选拔与任用体系咨询|2016.4-2016.12|
|美世|百邦人力资源管理提升咨询|2016.6-2016.12|
|上海皓羿|提升高管团队领导力，实现企业战略目标的咨询|2016.09-2016.12|

（二）咨询费合理性和真实性的核查情况
1、百华悦邦具有管理咨询需求，咨询费支出具有真实商业背景和合理性
百华悦邦主营业务收入来源于传统手机维修业务，为了拓展公司业务发展空间，提升公司核心成员执行能力、完善人力资源、IT系统建设，百华悦邦内部具有管理咨询方面的需求。项目组访谈了百华悦邦董事长、董事会秘书兼财务总监、人力资源负责人，了解到相关咨询费支出具有真实的商业背景，相关咨询成果目前正在执行。
2、项目组核查大额管理咨询费合同、咨询成果、记账凭证及后附发票、银行回单，现场访谈大额咨询服务供应商，咨询费发生具备真实性
针对报告期内百华悦邦管理咨询费支出金额较大的问题，项目组取得了公司报告期内发生的单笔金额50万元以上的大额管理咨询费明细，并查阅和复制了相关的合同、记账凭证及后附的发票、银行回单，且百华悦邦向项目组提供了相关管理咨询的工作成果文件。经核查，大额咨询费支出均与服务供应商签订了合同，且有服务供应商开具的发票、付款银行银行回单等外部支持性证据；咨询服务提供商均为国内外知名咨询机构，均按照合同要求提交了相应工作成果。
项目组对麦肯锡、美世咨询、埃森哲、金顶峰、上海高更等咨询机构进行了现场访谈，被访谈对象确认：上述咨询合同真实存在；提供咨询服务的机构、团队成员与发行人不存在关联关系；相关咨询服务价格公允，不存在通过咨询费用转移资金、支付回扣等不合规的情形。
3、通过公开渠道查询其他公司咨询管理费支出情况，咨询费支出金额具有合理性
经查询永辉超市年度报告，2014年、2015年及2016年，公司咨询、审计、律师等中介费用分别为2,450.76万元、2,642.50万元、4,444.68万元；经查询德邦物流招股说明书，德邦物流计入管理费用的管理咨询费分别为9,742.63万元、 14,061.59万元、14,969.02万元，德邦物流与麦肯锡于2013年长期战略合作协议，根据框架合同，预计发生金额20,000.00万元，麦肯锡为德邦物流2014年第二大服务供应商，金额为5,007.50万元。
综上所述：报告期内，发行人较大金额咨询管理费支出，具有商业合理性和真实性，咨询服务机构和团队与发行人不存在关联关系；未发现存在通过咨询费
用转移资金、支付回扣等不合规情形，不存在控制费用的支出时间来对报告期内利润进行调节的情形。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
根据发行人律师北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之法律意见书》、《北京市康达律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之律师工作报告》及补充法律意见书等文件，发行人律师认为，发行人在各方面均已符合公开发行股票并在创业板上市的资格和条件；截止法律意见书出具之日，在其核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为被政府主管部门处罚的情况；《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
根据发行人普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人会计师认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 6月 30日的合并及母公司财务状况以及 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。
经核查，发行人律师北京市康达律师事务所、发行人会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。
附件：中信建投证券股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组其他成员签名：
费俊琪 潘庆明 田文明
项目协办人签名：
王棽
保荐代表人签名：
闫明庆 曾琨杰
保荐业务部门负责人签名：
刘乃生
内核负责人签名：
相晖
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人||北京百华悦邦科技股份有限公司||||||
|保荐机构||中信建投证券股份有限公司||保荐代表人||闫明庆|曾琨杰|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）|||||||
|（一）|发行人主体资格|||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况|||||
||||1、发行人主营业务为手机售后服务，符合国家产业政策，不属于限制类投资项目。2、本次募集资金扣除发行费用后的净额将投入闪电蜂电子商务平台优化项目、集约化管理运营中心项目、信息化系统改扩建项目和补充流动资金。募投项目符合国家产业政策，有利于扩大公司服务规模，提升公司服务水平，提高公司核心竞争力。|||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本|||||
||核查情况||是 □√||否 □|||
||备注|||||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 □√||否 □|||
||备注|||||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 □||否 □√|||
||备注||已对发行人访谈确认未拥有软件著作权|||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 □||否 □√|||
||备注||1、已对发行人进行访谈确认未拥有或使用集成电路布图设计专有权2、经国家知识产权局网站查询未发现发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权|||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|||||
||核查情况||是 □||否 □√|||
||备注||1、已对发行人进行访谈确认未拥有或使用采矿权和探矿权2、经国土资源部网站查询未发现发行人拥有或使用采矿权和探矿权|||||
|7|发行人拥有的特许经营权||是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件|||||
||核查情况||是 □||否 □√|||
||备注||通过查询商务部网站确认上海闪电峰向商务主管部门办理了商业特许经营备案登记，备案号为0311800711500017，特|||||

|||||
|-|-|-|-|
|||许品牌为“闪电峰”，授权类型为“其他经营资源”。截止本报告签署之日，上海闪电峰尚未取得商务主管部门核发的备案登记证书||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|通过对发行人进行访谈、咨询律师和行业专家，公司不需要生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等资质||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|通过对发行人成立以来的工商档案进行查询，未发现发行人曾发行过内部职工股||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|通过对发行人成立以来的工商档案进行查询，未发现发行人存在工会、信托持股的情形；通过对当事人进行访谈，未发现存在委托持股情形||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或|核查情况||
|||1、通过对主要客户的走访、查阅工商信息、函证等方式核查客户及销售交易的真实性，未发现客户与发行人之间存在||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||注销的情形|关联关系；2、通过对主要供应商的走访、查阅工商信息、函证等方式核查供应商及采购交易的真实性，未发现供应商与发行人之间存在关联关系；3、通过对关联方的走访、访谈及查阅账务明细，未发现发行人存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形。结论：发行人报告期内存在关联方转让或注销的情形，但不存在关联交易非关联化的情形。|||||||||
|（三）|发行人业绩及财务资料||||||||||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系|||||||||
||核查情况|是 □√||||否 □|||||
||备注||||||||||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查|||||||||
||核查情况|是 □√||||否 □|||||
||备注||||||||||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查|||||||||
||核查情况|是 □√||||否 □|||||
||备注||||||||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|||||||||
||核查情况|是 □||||否 □√|||||
||备注|报告期内发行人不存在会计政策和会计估计变更|||||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因||
||核查情况|是□√|否□|是□√|否□||是□√|否□|是□√|否□|
||备注||||||||||

是否走访重要供是否核查重要原是否核查发行人
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系|||
||核查情况|是 □√|否 □||是 □√||否 □|是 □√||否 □|
||备注||||||||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||||||
||核查情况|是 □√||||否 □|||||
||备注||||||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||||
||核查情况|是 □√||否 □|||是 □√||否 □||
||备注||||||||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||||
||核查情况|是 □√||否 □|||是 □√||否 □||
||备注||||||||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||||||
||核查情况|是 □√||||否 □|||||
||备注||||||||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||||||
||核查情况|是 □√||||否 □|||||
||备注||||||||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||核查情况|是 □√|否 □||是 □√|否 □|
||备注||||||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||
||核查情况|是 □||否 □√|||
||备注|发行人报告期内不存在应付票据|||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||||
||核查情况|是 □||否 □√|||
||备注|发行人主营业务及募集资金投资项目均无三废排放，不涉及污染|||||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|||||
||核查情况|是 □√||否 □|||
||备注||||||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查|||||
||核查情况|是 □√||否 □|||
||备注||||||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|||||
||核查情况|是 □√||否 □|||
||备注||||||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关|||||
||核查情况|是 □√||否 □|||
||备注||||||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项||||||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符|||||
||核查情况|是 □√||否 □|||

|||||
|-|-|-|-|
||备注|||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||

|||||
|-|-|-|-|
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||发行人全资控股下属境外公司，分别为：1、Bybon Investment Company Limited 注册地：英属维京群岛2、EWX investment company 注册地：开曼群岛3、EWX （Hong Kong）Holdings Limited 注册地：香港截止本问核表出具之日，Bybon Investment Company Limited未实际开展业务，EWX investment company和EWX （HongKong）Holdings Limited已注销。||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||达安世纪、悦华众城为发行人控股股东，注册地均为北京；刘铁峰为发行人实际控制人，为中国国籍，无境外永久居留权。||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||
|三|其他事项|||
|43||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
闫明庆
保荐代表人签名：
曾琨杰
保荐业务负责人签名： 职务：董事总经理
刘乃生