华西证券股份有限公司
关于
四川升达林业产业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一七年九月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华西证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《四川升达林业产业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目录
声明 .................................................................................................................................... 2释义 .................................................................................................................................... 4一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 .................................... 5二、对信息披露义务人介绍的核查 ................................................................................ 5三、对本次权益变动的目的及决策的核查 .................................................................... 9四、对本次权益变动的方式的核查 .............................................................................. 14五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...................................................................... 15六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...................................................................... 16七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 .................................................. 17八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...................................... 20九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...................... 21十、对信息披露义务人的财务资料的核查 .................................................................. 21十一、对信息披露义务人其他重要事项的核查 .......................................................... 21十二、结论性核查意见 .................................................................................................. 22
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下涵义：
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|信息披露义务人、焦作保和堂|指|焦作市保和堂投资有限公司|
|升达集团|指|四川升达林产工业集团有限公司|
|升达林业、上市公司|指|四川升达林业产业股份有限公司，股票代码：002259|
|本草精华|指|衢州本草精华投资合伙企业（有限合伙）|
|双龙盈盛|指|贵州双龙盈盛投资管理有限公司|
|天澳投资|指|北京天澳投资基金管理有限公司|
|亿伟大健康|指|亿伟（苏州）大健康产业投资中心（有限合伙）|
|保和堂制药|指|保和堂（焦作）制药有限公司|
|国康兄弟|指|北京国康兄弟医药有限公司|
|本次权益变动|指|信息披露义务人通过现金增资的方式取得升达集团 59.21%股权，间接控制升达集团持有的升达林业 190,614,183 股股份，占升达林业总股本的25.34%|
|本核查意见|指|华西证券股份有限公司关于四川升达林业产业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|《详式权益变动报告书》|指|《四川升达林业产业股份有限公司详式权益变动报告书》|
|增资协议|指|信息披露义务人与升达集团及江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬之增资协议|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。
根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《准则15号》、《准则16号》的要求。
二、对信息披露义务人介绍的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格、股权结构及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、董事、监事及高级管理人员、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
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|公司名称|焦作市保和堂投资有限公司|
|住所|焦作市温县城北工业区保和堂（焦作）制药有限公司办公楼一楼|
|法定代表人|单洋|
|注册资本|160,000万人民币|
|统一社会信用代码|91410825MA40K8B80J|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围|股权投资、投资咨询、投资管理|
|经营期限|2017年2月23日至2037年2月22日|
|通讯地址|焦作市温县城北工业区保和堂（焦作）制药有限公司办公楼一楼|

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|联系电话|0391-6120010|

经核查，本财务顾问认为，焦作保和堂为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年没有严重的证券市场失信行为。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购上市公司”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查
1、股权结构
截至本核查意见出具日，焦作保和堂股权结构情况如下：
单洋
范建国 吴立 黄毅 周炜
5%，LP 5%，LP 20%，LP70%，GP
单晓松
亿伟大健康
80% 20% 90% 10%
1%60.4%
天澳投资
38.6%
0.62%74.38%
高建涛 双龙盈盛 国康兄弟
9.35%，LP 0.125%，GP 0.125%，GP 90.4%，LP
本草精华
25%
焦作保和堂
注：双龙盈盛原股权结构为天澳投资持有99%股权，周炜持有1%股权。2017年9月4日，天澳投资与单洋签署《股权转让协议之补充协议》，约定天澳投资将持有双龙盈盛60.4%股权转让给单洋。截至本核查意见出具日，工商变更正在进行中，变更完成后的股权结构如上图所示。
2、控股股东及实际控制人基本情况
焦作保和堂的控股股东和实际控制人为单洋。
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|姓名|单洋|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010219680201****|
|住所|北京市宣武区佘家胡同***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|最近五年主要任职情况|2012年 6月至今，任保和堂制药法定代表人、董事长。自 2017年 2月至今，任焦作保和堂执行董事、经理|

（三）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况的核查
1、经核查，截至本核查意见出具日，焦作保和堂不存在对外投资设立企业的情形。
2、经核查，截至本核查意见出具日，控股股东、实际控制人单洋除持有焦作保和堂74.38%股权外，控制的核心企业为保和堂制药和国康兄弟。保和堂制药和国康兄弟的基本情况及主营业务情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|
|1|保和堂（焦作）制药有限公司|10,000|加工、生产片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、丸剂（水丸）（含中药提取）；中药材种植收购、加工、销售；怀山药、怀牛膝、怀地黄、怀菊花饮片的生产、销售（《外商投资产业指导目录》限制类、禁止类的除外）；代用茶、薯类食品的生产、销售；保健食品研发、生产、销售。|
|2|北京国康兄弟医药有限公司|2,000|销售中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品；销售医疗器械（以医疗器械经营企业许可证为准）（医疗器械经营许可证有效期至2021年 09月 28日）；经营保健食品（卫生许可证有效期至 2019 年 06 月 29 日）；批发预包装食品；零售预包装食品（食品流通许可证有效期至 2020 年 12月 17 日）；技术推广服务；组织文化艺术交流；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；信息咨询（不含中介服务）；销售百货、新鲜水果、新鲜蔬菜。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

注：控制包括直接控制和间接控制。
（四）对信息披露义务人主要业务情况及财务状况的和核查
1、信息披露义务人的主要业务情况及财务状况
经核查，焦作保和堂成立于 2017年 2月，经营范围为股权投资、投资咨询、投资管理。截至本核查意见出具日，除本次增资升达集团外，焦作保和堂尚未开展其他业务，暂无财务数据。
2、信息披露义务人控股股东主要业务情况及财务状况
经核查，信息披露义务人控股股东、实际控制人为单洋。截至本核查意见出具日，单洋控制的其他核心企业主要从事中药材种植加工、中药饮片、中成药生产以及药品流通业务，相关信息见本核查意见“二对信息披露义务人的核查/（三）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况”。
（五）对信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查截至本核查意见出具日，焦作保和堂董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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|序号|姓名|曾用名|性别|职务|国籍|长期居居住地|其它国家或地区居留权|
|1|单洋|单景阳|男|执行董事兼总经理|中国|中国|否|
|2|单晓松|无|男|监事|中国|中国|否|

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中
拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人单洋不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，亦不存在在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
（八）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明的核查
经核查，信息披露义务人成立于 2017年 2月，设立时控股股东和实际控制人为单洋。截至本核查意见出具日，最近两年焦作保和堂控股股东、实际控制人未发生过变更。
三、对本次权益变动目的及决策的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人本次权益变动的目的是获得上市公司升达林业的控制权，借助业务、人力资源、财务等方面的转型改革，改善上市公司的治理结构，同时运用上市公司平台有效整合优质资源，改善上市公司的经营情况。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。
（二）对信息披露义务人在未来 12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划的核查
经核查，根据增资协议，升达集团在增资协议签署后 180日内完成分立，升达集团被分立成两个有限责任公司，即升达集团的法律主体保留（“新升达集团”）并新设一家公司。分立前，焦作保和堂持有升达集团59.21%股份；分立完成后，焦作保和堂持有新升达集团100%股权，新升达集团对外投资仅包括升达林业，且持股比例仍为25.34%，焦作保和堂间接持有升达林业权益上升。
根据信息披露义务人确认，截至本核查意见出具日，除上述分立计划外，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后的 12个月内继续增持或处置在升达林业中拥有权益的股份的计划，但不排除未来在合适的情况下，进一步增持升达林业股份，以保持控制权的稳定性。
（三）对《焦作市保和堂投资有限公司与四川升达林产工业集团有限公司及江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬之增资协议》的核查
经核查，焦作保和堂与升达集团及江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬签署的增资协议主要内容如下：
1、协议签署日期
2017年9月19日，焦作保和堂与升达集团及江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬签署增资协议。
2、协议签署主体
甲方（增资方）：焦作市保和堂投资有限公司
乙方（被增资方）：四川升达林产工业集团有限公司
丙方（被增资方原股东）：自然人江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬
（在协议中，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称“各方”。）
3、增资事项
各方同意，甲方根据本协议的约定以 900,000,000元（大写：玖亿圆）的金额（“增资款”）认缴升达集团新增注册资本 900,000,000元（大写：玖亿圆），本次增资完成后，升达集团的注册资本由 620,000,000元（大写：陆亿贰仟万圆）变更为 1,520,000,000元（大写：拾伍亿贰仟万圆），其中甲方持有升达集团的股权比例为59.21%。
4、增资款的支付方式
1、在遵守本协议条款和条件的前提下，在本条第（1）项至（3）项先决条件满足之日起三（3）个工作日内，甲方应当将增资款中的 400,000,000元（大写：肆亿圆）（“第一期增资款”，付款当日为“第一期增资款付款日”）电汇至收款账户：
（1）各方已经签署了本协议；（2）收款账户已经甲方认可；（3）本次增资的相关信息已经依法公告，包括但不限于增资方、增资金额、增资方实际控制人等相关交易信息。
2、在遵守本协议条款和条件的前提下，在本条第（1）项至（3）项先决条件满足之日起五（5）个工作日内，甲方应当将增资款中的 400,000,000元（大写：肆亿圆）（“第二期增资款”，付款当日为“第二期增资款付款日”）电汇至乙方指定的账户：
（1）第一期增资款已经按照本协议约定用于偿还乙方债务；（2）升达集团股东会已批准本次增资及相应修改的公司章程（其内容应经甲方事先同意）；（3）丙方已出具书面文件，同意本次增资并放弃其根据中国法律、公司章程或任何其他事由就本协议所述增资可享有的优先认购权及可能存在的其他类似权利。
3、在遵守本协议条款和条件的前提下，在本条第（1）项至（2）项规定的下述先决条件满足之日起五（5）个工作日内，甲方应当将增资款中的 100,000,000元（大写：壹亿圆）（“第三期增资款”，付款当日为“第三期增资款付款日”）电汇至乙方指定的账户：
（1）升达集团已就本次增资涉及的升达集团注册资本变更、股东变更、公司章程变更（其内容应经甲方事先同意）在工商局完成工商变更登记/备案手续，并取得工商局向公司颁发的新的《营业执照》（本次增资完成工商变更登记之日为“交割日”）；（2）丙方与甲方已按照本协议约定完成了关于升达集团印章的共管安排。
5、交割日后的后续合作目标以及实现方式
1、各方同意，基于交割日后的合作安排，甲方最终应对升达集团所持有的升达林业 190,614,183股股份（占升达林业已发行总股本25.34%）（“升达林业股份”）享有100%的所有权、控制权及收益权，并且承接升达集团人民币 22亿元（贰拾贰亿圆）的借款（“升达负债”）。
2、升达集团持有的升达林业25.34%的股份自交割日起以后产生的收益由甲方享有，升达负债中的借款交割日起以后产生的利息由甲方承接。
3、各方同意，基于交割日后的合作安排，丙方最终应对升达集团所持有的除升达林业股份以外的所有资产（含升达品牌、商标、专利等无形资产）享有100%的所有权，并承接除升达负债以外的升达集团所有负债及合同义务。该等由丙方最终承接的资产、负债和合同义务既包括交割日之前的形成的资产、负债和合同义务，也包括交割日之后形成的资产、负债和合同义务。
4、丙方保障在本条所述合作目标实现之日，升达集团应持有升达林业190,614,183股股份，如有不足，丙方承诺补足。
5、为实现上述的合作目标，各方同意升达集团被分立成两个有限责任公司，即升达集团的法律主体保留（“新升达集团”）并新设一家公司（“新设公司”）。分立完成后，乙方及丙方保证甲方持有新升达集团100%股权，甲方及乙方保证丙方合计持有新设公司100%股权（“分立目标”）。分立目标实现后，新升达集团对外投资仅包括升达林业，乙方除升达林业之外的其他对外投资及乙方的资产均由新设公司持有。
6、在丙方或丙方利用其承接的资产向甲方提供等额的反担保（该等反担保措施可以包括但不限于个人或公司保证责任担保、资产抵押担保、股权质押担保等）的前提下，甲方及乙方同意在交割日后2年内向丙方或新设公司提供最大不超过 7亿元贷款的增信（该等增信措施可以包括但不限于甲方实际控制人个人或公司保证责任担保、资产抵押担保、股权质押担保等）。甲方提供增信的担保责任应在交割日后2年期限届满日终止。
6、交割日后的公司治理安排
1、交割日后，各方同意升达集团的董事会应由 5名成员组成，其中，甲方有权提名 3名董事候选人，丙方有权提名 2名董事候选人，经升达集团股东会选举后成为升达集团新的董事并组成新的董事会。升达集团董事长由甲方从其提名的 3名董事中指定，经董事会选举产生。升达集团董事长为升达集团的法定代表人。
2、各方同意董事会授权董事长代表升达集团行使升达集团所持有的升达林业股份对应的升达林业股东权利，包括但不限于代表升达集团向升达林业董事会提名董事候选人、代表升达集团出席或委托他人出席升达林业股东大会并投票、代表升达集团向升达林业股东大会提案等中国法律及升达林业章程赋予的股东权利。
如甲方对升达林业董事会有改组需求，一经甲方通知，升达林业中由乙方提名的、或与乙方、丙方有关联关系的董事应按甲方要求立即提出辞职，由升达林业股东大会按照升达林业的章程的规定选举产生新的董事。在甲方提出改组需求前，丙方中的江昌政、江山、向中华作为升达林业现任的董事、高级管理人员，应依法依规、勤勉尽责地履行董事及高级管理人员职责，保障升达林业的正常运营和平稳过渡；丙方亦应尽最大努力促使升达林业的现任董事和高级管理人员保持稳定。
3、升达集团设总经理 1名，副总经理若干，由丙方提名，由董事会聘任。升达集团设财务总监1名，由甲方提名人选，由董事会聘任。
4、升达集团不设监事会，设监事 2名，由甲方和丙方各提名 1名候选人，经升达集团股东会选举后正式任职。
5、公司治理安排旨在体现甲方和丙方作为升达集团股东对升达集团业务运营的分工和合作，即在保障甲方享有升达集团控制权的前提下由甲方主要负责升达林业股份的管理，由丙方负责升达集团原有家居和林产相关业务的管理。
7、违约责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反其在本协议项下的任何陈述与保证，或未履行其在本协议项下的任何承诺、责任与义务，均构成违约。违约方应赔偿守约方因此直接或间接承受或发生的所有诉求、裁决、判决、处罚、权利主张、索赔、赔偿、损失、损害、负债、费用、开支及利息等（“损失”），并使其不受损害。
2、如甲方违反本协议约定逾期支付各期增资款，每逾期 1日，甲方应向乙方支付应付未付金额万分之五的延迟支付违约金。甲方逾期付款超过 30日的，不再支付延迟支付违约金，但乙方和丙方有权按照本协议的约定终止合同，并要求甲方承担违约责任。
3、甲方实质性违约，乙方和丙方有权终止本协议，并要求甲方应向乙方和丙方合计赔偿 4亿元的违约金；乙方和丙方实质性违约，甲方有权终止本协议，并要求乙方及丙方共同的和连带的应向甲方合计赔偿4亿元的违约金。
8、税费
所有与本协议的准备、签署和履行有关的费用和开支的承担由各方各自承担。
除非本协议另有约定，就因本协议及本次增资产生的或与之有关的根据所有适用法律向相关方计征的各项税收，由相关方应按适用法律规定承担。
9、协议生效及争议解决
本协议经各方签字或盖章后生效。因本协议而发生的任何争议，本协议各方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向另一方发出要求协商解决的书面通知后 30日之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可向原告所在地有管辖
权的人民法院提起诉讼。
（四）对本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间的核查经核查，本次权益变动履行的相关决策程序如下：
1、2017年9月5日，焦作保和堂全体股东形成股东会决议，批准了本次增资。
2、2017年9月 19日，升达集团全体股东形成股东会决议，批准了本次增资。
3、2017年 9月 19日，焦作保和堂与升达集团及江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬签署增资协议。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动涉及的相关方已履行了必要的决策程序。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查
经核查，本次权益变动前，江昌政持有升达集团53.46%股权，江山持有升达集团28.88%股权，其中：江昌政与江山为父子关系，江昌政为升达集团的控股股东。升达集团持有升达林业 190,614,183股股份，占升达林业总股本的25.34%（其中：升达集团直接持有升达林业 184,438,823股；升达集团通过资产管理计划间接持有升达林业 6,175,360股），系升达林业第一大股东。本次权益变动前，升达林业的控股股东为升达集团，实际控制人为江昌政。本次权益变动前，信息披露义务人未持有升达集团股权，亦未持有升达林业股份。
本次权益变动前，升达集团股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|江昌政|33,145.10|53.46%|
|2|江山|17,903.20|28.88%|
|3|董静涛|7,264.00|11.72%|
|4|向中华|3,488.20|5.63%|
|5|杨彬|199.50|0.32%|
|合计||62,000.00|100%|

经核查，本次权益变动后，信息披露义务人通过增资取得升达集团59.21%股
权，成为升达集团控股股东。升达集团持有升达林业 190,614,183股股份，占升达林业总股本的25.34%，升达林业控股股东仍为升达集团。升达林业实际控制人变更为单洋。
本次权益变动后，升达集团股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|焦作保和堂|90,000.00|59.21%|
|2|江昌政|33,145.10|21.81%|
|3|江山|17,903.20|11.78%|
|4|董静涛|7,264.00|4.78%|
|5|向中华|3,488.20|2.29%|
|6|杨彬|199.50|0.13%|
|合计||152,000.00|100%|

（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为焦作保和堂通过增资方式取得升达集团控股权从而间接控制升达林业。2017年9月19日，焦作保和堂与升达集团及江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬签署增资协议，约定：焦作保和堂以 900,000,000元认缴升达集团新增注册资本 900,000,000元，本次增资完成后，升达集团注册资本由 620,000,000元变更为 1,520,000,000元，其中焦作保和堂持有升达集团股权比例为59.21%。升达集团持有升达林业 190,614,183股股份，占升达林业总股本的25.34%，升达林业实际控制人变更为单洋。
（三）对本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日，升达集团持有升达林业 190,614,183股股份，占升达林业总股本的25.34%，其中质押股份为 184,360,000股，占升达林业总股本的24.51%。
截至本核查意见出具日，除详式权益变动报告书已经披露的信息外，本次增资未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，信息披露义务人本次增资金额为人民币90,000万元。
信息披露义务人声明，本次权益变动所涉及资金全部来源于信息披露人的自有资金或其他自筹资金，不存在直接或者间接来源于升达林业及其关联方的情形。
本次收购资金不包含任何结构化设计产品。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动资金来源合法。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚未就调整上市公司主营业务形成具体计划或方案。未来 12个月内，信息披露义务人不排除为适应行业环境变化及有利于上市公司和全体股东利益，对公司主营业务结构做出调整及补充。信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
（二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
信息披露义务人将根据《公司法》、《四川升达林业产业股份有限公司章程》的规定以及股权转让协议的约定，依据法定程序向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，保证上市公司控制权稳定。上市公司股东大会将依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对《四川升达林业产业股份有
限公司章程》进行修改的计划，但不排除未来对《四川升达林业产业股份有限公司章程》进行调整的可能。如果根据上市公司根据实际情况需要进行相应调整，焦作保和堂承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截止本本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，焦作保和堂不排除未来对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，焦作保和堂承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人治理规范的相关要求，具有可行性，且有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
七、本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司关联方控制的企业担任除董事、监事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司、本公司关联方之间完全独立；
（3）保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司关联方占用的情形；
（3）保证上市公司的住所独立于本公司、本公司关联方。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司关联方共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司关联方不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本公司、本公司关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
（4）保证尽量减少、避免本公司、本公司关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。
（二）同业竞争情况及相关解决措施
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其实际控制人所控制的企业不存在从事与升达林业相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与升达林业构成或可能构成竞争的业务或企业。
2、在本公司直接或间接与升达林业保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对升达林业的控制关系从事或参与从事有损升达林业及其中小股东利益的行为。
3、本次权益变动完成后，本公司保证避免本公司及控制的其他企业从事与升达林业主营业务存在实质性同业竞争的业务。”
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人的实际控制人单洋出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与升达林业构成或可能构成竞争的业务或企业。
2、在本人直接或间接与升达林业保持实质性股权控制关系期间，本人保证不利用自身对升达林业的控制关系从事或参与从事有损升达林业及其中小股东利益的行为。
3、本次权益变动完成后，本人保证避免本人及控制的其他企业从事与升达林业主营业务存在实质性同业竞争的业务。”
（三）关于减少及规范关联交易的承诺
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动完成后，为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人已作出如下承诺：
“1、本公司及其关联方/本人将尽量避免与升达林业之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护升达林业及其中小股东利益。
2、本公司及其关联方/本人保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《四川升达林业产业股份有限公司章程》等制度的规定，不损害升达林业及其中小股东的合法权益。
3、在本公司/本人控制升达林业期间，本承诺函持续有效。如在此期间出现因本公司及其关联方/本人违反上述承诺而导致升达林业利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易情况。同时，为减少及规范关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，在本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易经核查，在本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，在本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
经核查，在本核查意见出具日前 24个月内，除本核查意见已披露的信息外，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
经核查，根据信息披露义务人在中登公司的查询结果，在升达林业因本次交易事项停牌（2017年 9月 5日）前 6个月内，信息披露义务人不存在买卖升达林业股票的情况。
经核查，根据信息披露义务人在中登公司的查询结果，在升达林业因本次交易事项停牌（2017年 9月 5日）前 6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖升达林业股票的情况。
十、对信息披露义务人财务资料的核查
经核查，信息披露义务人成立于 2017年 2月，截至本核查意见出具日，信息披露义务人除本次出资收购升达集团外，尚未开始经营具体业务，暂无相关财务资料。信息披露义务人的控股股东、实际控制人为自然人。
十一、对信息披露义务人其他重要事项的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
经核查，信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文
件。
十二、结论性核查意见
本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于四川升达林业产业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：______________
杨炯洋
财务顾问主办人：_____________ ______________
杨世能 陈迪
华西证券股份有限公司2017年月日