南京证券股份有限公司
年年度股东大会
2018
会议文件
2019
年
6
月
5
日 南京
南京证券股份有限公司
2018
年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019年
6
月
5
日（星期三）下午
14:00
现场会议地点：江苏省南京市江东中路
389
号（金融城
5
号楼） 3
楼报告厅
投票方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间及投票注意事项详见本公司于2019年5月16日在上海证券交易所网站披露的本次股东大会会议通知）
主持人：步国旬董事长
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况，推举现场计票人和监票人
三、介绍会议基本情况和注意事项
四、审议议案（含股东发言和提问环节）
五、投票表决
六、休会，汇总现场及网络投票结果
七、宣布投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
九、宣布会议结束
目录
议案一：公司2018年度董事会工作报告.................................................................. 1议案二：公司2018年度监事会工作报告.................................................................. 8议案三：公司2018年度财务决算报告.................................................................... 12议案四：公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案................................ 17议案五：公司2018年年度报告................................................................................ 18议案六：关于确定公司2019年度自营投资业务规模的议案................................ 19议案七：关于预计2019年度日常关联交易的议案................................................ 20审阅文件：2018年度独立董事述职报告（非表决事项）..................................... 26审阅文件：公司董事2018年度绩效考核及薪酬情况报告（非表决事项）........ 33审阅文件：公司监事2018年度绩效考核及薪酬情况报告（非表决事项）........ 35审阅文件：公司高级管理人员2018年度履职、绩效考核及薪酬情况报告（非表决事项）...................................................................................................................... 37
议案一：
公司
2018
年度董事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，现将公司董事会 2018年度主要工作情况和2019年度工作安排报告如下：
一、2018年度经营概况
2018年，全球经济延续复苏但势头有所放缓，发达经济体呈现复苏分化态势，主要经济体通胀上升，并相继步入紧缩货币政策周期，全球贸易摩擦升级，保护主义抬头。在对内防范化解重大风险、对外应对中美贸易摩擦的大背景下，国内宏观经济基本保持平稳。受金融去杠杆、中美贸易争端、美联储加息等多种因素影响，违约等风险事件增多，投资者信心不足，证券市场整体表现不佳，截至报告期末，上证综指和深证成指较年初分别下跌24.59%、34.42%。受市场行情等因素影响，证券行业经营业绩有所下降。根据中国证券业协会统计数据， 2018年全行业实现营业收入 2,662.87亿元，实现净利润 666.20亿元，较上年分别下降14.47%、41.04%。
2018年，公司在上级党委政府和董事会的领导下，按照“围绕上市、争先进位”的工作总要求，团结带领全体干部员工，牢牢把握“狠抓绩效、强化管理、深化协同、争先进位”的工作主基调，坚持对标找差、创新实干、推动高质量发展，不断提升专业服务能力，积极拓展市场空间，不断提升经营管理效率，坚决防范各类风险，积极推进各项工作。公司股票于2018年6月13日正式在上交所上市交易，为公司拓展业务空间、提升品牌形象、实现更大发展奠定了坚实基础；积极推动各业务条线的发展转型，努力创收增效，全年继续保持盈利势头；做精做细内部管理，强化人才和技术支撑，推进管理架构改革，增强信息技术支撑，运营保障能力显著提升；严格贯彻监管要求，提升合规风控水平，为公司上市和业务发展保驾护航。公司在中国证监会证券公司分类评价中连续三年被评为A类A级。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司实现营业收入12.34亿元，同比下降11.13%；实现归属于上市公司股东的净利润 2.32亿元，同比下降43.55%。报告期末，公司总资产 247.75亿元，同比增加5.42%，归属于上市
公司股东的净资产105.93亿元，同比增长13.10%。
二、2018年度董事会主要工作情况
2018年，公司董事会组织召开董事会会议 7次，其中，现场会议 4次，现场结合电话会议 2次，电话会议 1次，审议并通过议案 49项；召集股东大会 4次，其中，年度股东大会 1次，临时股东大会 3次，审议并通过议案 21项；董事会专门委员会共召开会议 10次，其中，合规与风险管理委员会会议 3次，审计委员会会议 4次，薪酬与提名委员会会议 3次，共审议通过议案 33项，并及时向董事会报告审议意见。2018年，董事会重点开展了以下工作：
（一）成功推动公司主板上市
公司根据董事会的决策部署，在上级政府部门的关心指导和股东单位的大力支持下，上下团结一心、扎实苦干，克服种种困难，全力推进上市工作。通过艰苦努力，公司股票于2018年6月13日在上海证券证券交易所成功上市。通过本次发行上市，共募集资金104,232.58万元，公司资本金得到了补充，同时，公司治理水平和品牌形象得到了有效提升，公司发展进入了新的阶段。截至 2018年末，本次募集资金已按约定全部使用完毕，且募集资金专户均于2018年12月销户，详见公司《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（二）支持公司拓展融资渠道
证券行业是资本密集型行业，公司在发展过程中，对资金的需求不断增加。
报告期内，除通过首次公开发行股票进行直接融资外，董事会支持公司积极拓展其他融资渠道，增强资本实力。公司董事会根据公司债券发行进度及公司债务融资实际需要，批准延长公司 2015年第二次临时股东大会关于发行公司债券及追加发行（借入）次级债的决议有效期，并报股东大会审议通过。2018年 4月，公司面向合格投资者成功发行2018年公开发行公司债券(第一期)8亿元。
报告期内，根据相关法律法规和监管规定，结合公司经营实际情况，公司董事会批准给予公司关于发行债务融资工具的一般性授权，并报股东大会审议通过。通过完善公司债务融资工具发行授权管理，有效提升了公司的资本补充效率。
（三）强化公司治理，保障股东权益
1、认真履行法定职责。董事会对公司定期报告、业务开展、关联交易、内
部控制等事项进行审议研究，了解公司经营情况，提出工作建议和要求，推动公司提升治理水平；根据公司治理需要，及时提名2名独立董事候选人、设立发展战略委员会，并报股东大会审议通过，确保公司治理结构规范有效；对内部董事和高管人员进行年度考核，对独立董事津贴调整方案进行审议并报股东大会审议通过。
2、完善公司治理制度。报告期内，结合董事会设立发展战略委员会的实际情况，董事会对《公司章程》进行了相应修订，并制定了《董事会发展战略委员会实施细则》；为提高年度报告信息披露质量，规范公司信息披露暂缓与豁免行为，公司根据监管规定并结合实际情况，修订了公司《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》，制定了《信息披露暂缓与豁免管理制度》。
3、加强关联交易管理。报告期内，公司董事会对2018年度与关联方之间可能发生的日常关联交易进行了预计并报股东大会批准。此外，还审议通过了公司与控股股东紫金集团共同对宁证期货进行增资等关联交易事项。公司董事会审计委员会对提交董事会审议的关联交易事项进行审核，独立董事发表独立意见，董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决。报告期内，公司关联交易事项的决策程序合法合规，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、认真履行信息披露义务。公司严格按照监管要求，认真做好信息披露工作，依法完成2018年半年度报告、2018年第三季度报告等定期报告的编制和披露，发布临时公告 22份，并根据规定披露月度财务数据简报，真实、准确、完整、及时和公平地披露信息，确保全体股东能够及时、公平地获取公司重要经营信息。
（四）优化组织架构
报告期内，根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，为建立健全投资银行类业务内部控制机制，董事会对公司内部机构设置进行调整，新设债权融资总部，负责债权融资业务的运作、组织与管理；调整固定收益总部职能，其主要承担固定收益类产品投资及投资咨询职能；设立内核部，承担投行业务内核管理职能，撤销投行运营内控部，并在投资银行业务总部增设质量控制部，负责原质量控制等职能；设立投资银行内核委员会作为非常设机构，履行内核审议决策等职能。
（五）强化合规风控管理
报告期内，公司董事会高度重视合规管理与风险控制工作，按照法律、法规和监管政策的要求，听取公司合规及风险管理相关报告，对公司风险指标体系、业务规模等事项进行研究审议，对内部控制的有效性进行评估，推动公司持续完善合规及风险管理组织体系和制度体系，提升公司的合规及风险管理水平，保障公司持续健康发展。
（六）积极履行社会责任
报告期内，公司响应上级号召，积极贯彻落实扶贫工作要求，立足资本市场，综合运用多种手段，扎实做好精准扶贫、结对帮扶等扶贫工作，大力弘扬公司“正统、正规、正道”的企业文化。同时，公司还积极践行对投资者、客户、员工及社会的相关责任。详见公司《2018年度社会责任报告》。
三、2018年度董事履职情况
（一）董事履职情况
2018年，公司董事会全体董事依法合规、忠实勤勉地履行职责和义务，认真出席董事会会议，仔细审议各项议案，对公司申请上市、新三板终止挂牌、重大经营决策、子公司增资扩股、独立董事变更、履行社会责任等重大事项，按照规定程序进行审议并作出决策，对董事会年度工作报告、定期报告、高管人员考评、关联交易、内部控制、全面风险管理、募集资金使用、利润分配、公司章程修订等事项予以审议，保证了公司科学决策和规范发展，切实维护了公司及全体股东的利益。
报告期内，公司董事出席董事会和股东大会的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|步国旬|否|7|7|1|0|0|否|4|
|王海涛|否|7|5|3|2|0|否|1|
|李剑锋|否|7|7|1|0|0|否|4|
|陈 峥|否|7|6|3|1|0|否|1|
|肖 玲|否|7|7|3|0|0|否|3|
|毕 胜|否|7|6|3|1|0|否|3|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|代士健|否|7|6|3|1|0|否|4|
|李小林|否|7|7|3|0|0|否|0|
|孙 隽|否|7|7|3|0|0|否|1|
|吴 斐|否|7|6|2|1|0|否|2|
|赵曙明|是|0|0|0|0|0|否|0|
|孙文俊|是|7|7|3|0|0|否|2|
|张 宏|是|7|5|3|2|0|否|0|
|李明辉|是|7|7|3|0|0|否|2|
|董晓林|是|0|0|0|0|0|否|0|
|李心丹（离任）|是|7|7|3|0|0|否|3|
|陈传明（离任）|是|7|6|3|1|0|否|3|

（二）专门委员会履职情况
董事会下设四个专门委员会，分别是发展战略委员会、薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员会、审计委员会。报告期内，根据独立董事人员调整及新设发展战略委员会等实际情况，并结合工作需要，董事会对专门委员会组成人员进行了调整，调整自2018年11月15日生效。调整前后的情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|专门委员会|成员||
||调整前|调整后|
|发展战略委员会|-|步国旬（主任委员）、王海涛（副主任委员）、李剑锋、赵曙明、张宏|
|薪酬与提名委员会|孙文俊（主任委员）、步国旬（副主任委员）、代士健、陈传明、李心丹|孙文俊（主任委员）、步国旬（副主任委员）、赵曙明、张宏、代士健|
|合规与风险管理委员会|王海涛（主任委员）、李剑锋、陈峥、肖玲、毕胜、李小林、吴斐|王海涛（主任委员）、李剑锋、陈峥、肖玲、毕胜、李小林、吴斐|
|审计委员会|李明辉（主任委员）、张宏、孙隽|李明辉（主任委员）、董晓林、孙隽|

报告期内，薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员会各召开3次会议，审计委员会召开4次会议，发展战略委员会系报告期内新设，设立后至报告期末未召开会议。公司董事会相关专门委员会根据《公司章程》、各委员会实施细则的规定，依法合规运作，认真履职尽责，在各自职责范围内，对公司业务发展、董事提名、薪酬考核、财务审计、关联交易、合规及风险管理、内部控制等事项提出专业建议，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。报告期内，董事会专门委员会所审议议案均获得通过，履职过程中无异议事项。
四、2019年度董事会工作安排
2019年是新中国成立70周年，是决胜高水平全面建成小康社会的关键之年，
也是公司上市后实现新的更大跨越的起步之年。2019年工作的总体要求是：以
习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神为指引，全面落实中央经济工作会议精神和上级党委政府的各项要求，牢牢把握“提升绩效、深化服务、强化管理、稳中求进”的工作主基调，坚持对标找差、创新实干、推动高质量发展，进一步壮大资本实力、深化改革，积极拓展市场空间，不断提升专业服务水平和经营管理效率，坚决防范各类风险，争创更好的经营业绩和行业排名。为全力推进公司战略方针，公司董事会将重点做好以下几项工作:
（一）强化法人治理，提高科学管理能力
公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》及各项法人治理制度的规定，进一步完善法人治理结构及内部控制体系，提升公司治理水平。一是切实履行董事会各项工作职责，及时召集召开董事会和股东大会，对公司战略发展、重大经营决策等事项进行决策，同时充分发挥董事会各专门委员会和独立董事的专业作用，并通过多种方式加强董事会自身建设。二是强化科学管理，探索建立职业经理人制度；进一步优化完善部门组织架构，提升公司综合服务能力。三是促进董事会与股东、监管部门的充分沟通，确保所有股东、特别是中小股东充分行使权利，确保公司运作符合最新监管要求，促进公司规范运作。
（二）强化对标找差，提升经营绩效水平
新时代对金融行业、资本市场提出了新的更高要求，董事会将把公司发展放在更大的坐标系中来考量，进一步强化对标意识，以强烈的担当精神和使命意识，在发展定位和工作标准上确立更高的目标和追求，全面开展对标找差、创新实干、推动高质量发展工作。一是坚持业绩导向，将提升经营绩效作为各业务条线的中心目标，努力推动公司盈利实现增长，提高净资产收益率。二是坚持以客户为中心，围绕客户多元化需求提供全业务链服务，不断增强服务意识，提升专业服务能力，改进服务方式，努力提高客户满意度。
（三）强化合规风控，夯实稳健发展基础
一是紧跟监管形势变化，及时修订有关规章制度，持续加强公司制度体系建设，切实将监管要求贯穿到各个领域、各个环节，保证公司各项业务平稳有序开展。二是认真做好反洗钱、合规培训、员工执业行为监测、信息隔离等各方面工作，强化专项审计、经济责任审计以及强制离岗审计，加强对合规管理结果的运
用，进一步打造“人人合规、处处合规”的合规文化。三是要紧跟金融科技发展趋势，强化信息系统建设，培育人才队伍，努力提升公司合规与全面风险管理水平，确保公司稳健发展。
（四）强化政治保障，持续加强精神文明建设
要始终把坚持党的领导、加强党的建设作为企业的优良传统和政治本色，狠抓队伍作风建设和企业精神文明建设，大力弘扬“正统、正规、正道”的企业文化，不断增强公司“软实力”。一是要坚定不移落实全面从严治党要求。继续深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，始终将党的政治建设摆在首位，将全面从严治党要求，落实到企业经营管理的各个责任主体、各个环节，进一步做强国企党建工作品牌。二是要进一步弘扬优良传统，履行国企责任，继续做好对宁夏同心县、南京江宁横山社区和淮安市花桥村等地的结对帮扶工作，积极开展扶贫帮困、捐资助学等公益活动，开展参与性强、形式新颖的文化体育活动，进一步提升企业文化建设和精神文明建设水平。
2019年，公司董事会将继续严格履行《公司法》《公司章程》及各项法人治理制度赋予的职责与义务，发挥董事会专业作用，进一步完善法人治理及内控体系，推动公司加快构建“集团化、国际化、信息化”发展新格局，促进公司为中国资本市场建设和经济社会发展作出新的更大贡献，以优异成绩迎接新中国成立70周年！
以上报告，请予审议。
议案二：
公司
2018
年度监事会工作报告
各位股东：
2018年，公司监事会在全体股东的关心和支持下，严格按照《公司法》、《证券法》以及公司《章程》、《监事会议事规则》等相关规定，依法合规召开会议、听取报告、发表意见，对公司董事会重大决策、公司财务状况、管理层履职的合法合规情况进行监督，认真履行职责，切实维护了公司和广大股东的合法权益，保障和促进公司稳健规范发展。监事会的工作得到公司董事会和管理层的积极支持和大力配合。现就公司监事会2018年度工作情况报告如下：
一、监事会会议召开和监事履职情况
（一）监事会会议召开情况
2018年度，公司监事会共召开了3次会议，全部以现场会议方式召开，全体监事出席了各次会议。具体情况如下：
1、第二届监事会第八次会议于2018年2月23日在公司总部召开，会议审议并通过了《二〇一七年度监事会工作报告》、《二〇一七年度财务报告》、《关于公司<二〇一七年年度报告>及摘要的议案》、《关于审议公司最近三年（2015年-2017年）财务会计报告的议案》、《二〇一七年度内部控制自我评价报告》、《关于二〇一七年度监事薪酬及考核情况的专项说明》，听取公司《二〇一七年度合规报告》，对该报告无异议。
2、第二届监事会第九次会议于2018年8月24日在公司总部召开，会议审议并通过了公司《2018年半年度报告》及摘要、《2018年度中期合规报告》、《关于2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于2018年上半年计提资产减值准备的议案》。
3、第二届监事会第十次会议于2018年10月30日在公司总部召开，会议审议并通过了公司《2018年第三季度报告》。
（二）出席股东大会和列席董事会等情况
2018年度，公司共召开了 4次股东大会和 7次董事会会议，监事出席了股东大会现场会议，列席了董事会现场会议，监事会负责人还参加了公司党委会及
管理层相关会议。监事通过参加相关会议，认真审阅会议材料，对股东大会和董事会会议程序、内容进行监督，关注和了解公司重大事项的决策和执行情况，对公司董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行了有效监督。报告期内，公司股东大会和董事会会议的召集、召开程序及相关决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的规定，相关会议决议能够得到有效的贯彻落实。
二、监事会对2018年公司有关事项的监督审核意见
2018年，监事会根据《公司法》、《证券法》及公司《章程》等相关规定，从维护公司和全体股东的合法权益出发，切实履职尽责，对公司依法运作情况、重大决策和重大经营情况、公司财务状况及合规管理情况进行监督检查，监事会认为：
（一）公司依法运作情况
2018年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》等法律法规、公司《章程》及相关制度规定依法经营运作，公司重大经营决策合理，决策程序合规有效。公司董事和高级管理人员能够认真遵守和执行股东大会和董事会决议，勤勉尽职，没有发生违反法律法规、公司《章程》或损害公司和股东合法权益的行为。
（二）公司财务情况
2018年，监事会认真审阅了公司财务报告及相关资料，认为公司财务制度健全，并得到了有效执行。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报告
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况和经营成果。公司报告期内披露的定期报告符合监管要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核程序符合规定。
报告期内，公司实现首发上市，募集资金净额 9.37亿元，监事会审阅了募集资金存放与使用情况报告，认为公司募集资金存放与使用符合相关监管规定，实际用途与招股说明书披露用途一致，未发现募集资金管理存在违规的情况。
（三）公司内部控制情况
监事会审阅了公司内部控制自我评价报告，认为公司根据监管规定并结合自
身实际情况，建立健全内部控制制度，强化内部控制机制的执行和监督，保证了公司各项经营活动的规范进行。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，未发现公司内部控制方面存在重大缺陷。
（四）公司合规管理与风险控制情况
公司注重对风险的防范与控制，坚持合规优先、风险控制优先的理念，严格按照有关法律法规和监管要求，建立了完整有效的合规与风险管理组织体系和制度体系。公司持续改进风险管理措施和流程，加强风险的识别、计量、监测、控制和报告，风险管理范围已涵盖各项业务；公司严格保障合规管理人员履职独立性，通过持续完善合规管理制度、强化合规检查、监测、培训等工作，有效防范合规风险。报告期内，公司合规管理、全面风险管理工作总体有效，为公司稳健经营提供了有力保障。
（五）公司关联交易情况
公司2018年发生的关联交易依法履行了相关决策程序，公司独立董事发表独立意见，按规定权限提交董事会、股东大会审批，董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联董事、关联股东回避表决。关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
（六）公司信息披露情况
报告期内，监事会对公司信息披露工作进行了监督，认为公司能够严格按照相关法律法规、规范性文件及公司《信息披露事务管理制度》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况。
三、监事会2019年主要工作
2019年，公司监事会将继续围绕公司发展战略规划，加强与董事会、管理层的协同配合，充分发挥监督作用，保障公司规范运营，维护股东合法权益。监事会将重点做好以下工作：
（一）认真履行监督职责，完善公司治理
2019年，公司监事会将通过召开监事会会议，出席股东大会，列席董事会会议，参加管理层相关会议，审阅公司提交的相关报告和文件等多种方式，对公
司重大决策、财务状况、内部控制、合规与风险管理、关联交易、信息披露以及董事、高级管理人员履职等情况进行了解和监督，及时掌握存在的问题，督促公司依法合规运行。
（二）加强内外部协同，推动形成监督合力
监事会将加强与公司合规管理、风险管理、稽核、财务及纪检监察等部门的协同，通过信息共享，及时发现风险点，为监事会履行监督职能提供支持。同时，就监事会重点关注的事项加强与外部审计机构的沟通，为履行财务检查职能提供支持。
（三）加强沟通交流，提升履职能力
监事会全体成员将加强对最新监管要求、管理理念和公司治理专业知识的学习，拓宽工作思路，推动监事会工作有序开展。加强与公司董事、管理层的沟通协同，及时了解和掌握公司经营发展情况，依托上市公司协会等机构，加强监事会成员的业务培训。同时，积极与同业其他公司开展交流，借鉴外部先进经验，进一步提升业务水平和履职能力。
以上报告，请予审议。
议案三：
公司
2018
年度财务决算报告
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定，对公司2018年度财务报表进行了审计,出具了标准的无保留意见审计报告。本公司所编制的财务报表在所有重大方面符合企业会计准则的规定，公允反映了本公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果。
一、2018年度财务状况
表1.公司资产负债表简表
单位：亿元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|变动金额|变动幅度|
|总资产|247.75|235.02|12.74|5.42%|
|其中：融出资金|36.67|55.72|-19.05|-34.19%|
|可供出售金融资产|67.21|24.71|42.50|171.96%|
|长期股权投资|3.83|2.43|1.40|57.73%|
|递延所得税资产|0.58|0.42|0.16|38.45%|
|其他资产|0.94|0.53|0.41|75.89%|
|总负债|140.73|141.01|-0.28|-0.20%|
|其中：应付短期融资款|4.76|16.54|-11.78|-71.21%|
|卖出回购金融资产款|49.32|28.59|20.73|72.49%|
|应交税费|0.55|0.84|-0.29|-34.54%|
|应付款项|0.38|0.07|0.31|442.65%|
|递延所得税负债|0.20|0.07|0.13|174.29%|
|其他负债|1.55|5.10|-3.55|-69.53%|
|净资产|107.02|94.00|13.02|13.85%|
|其中：归属于母公司的净资产|105.93|93.67|12.27|13.10%|

备注：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异，下同。
（一）资产状况
2018年末，公司总资产247.75亿元，较2017年末增加12.74亿元，增幅5.42%。
其中变化较大的主要项目及原因如下：
1、融出资金较上年末减少 19.05亿元，降幅34.19%。主要原因为：市场行情低迷，两融业务收缩。
2、可供出售金融资产较上年末增加42.50亿元，增幅171.96%。主要原因为：
公司债券自营规模扩大。
3、长期股权投资较上年末增加1.40亿元，增幅57.73%。主要原因为：对联
营企业增资。
4、递延所得税资产较上年末增加0.16亿元，增幅38.45%。主要原因为：本期计提减值准备导致递延所得税资产增加。
5、其他资产较上年末增加0.41亿元，增幅75.89%。主要原因为：预付账款和长期待摊费用增加。
（二）负债状况
2018年末，公司总负债140.73亿元，较2017年末减少0.28亿元，降幅0.20%。
其中变动较大的主要项目及原因如下：
1、应付短期融资款较上年末减少 11.78亿元，降幅71.21%。主要原因为：收益凭证规模减少。
2、卖出回购金融资产款较上年末增加 20.73亿元，增幅72.49%。主要原因为：业务规模上升。
3、应交税费较上年末减少0.29亿元，降幅34.54%。主要原因为：应交企业所得税和个税下降。
4、应付款项较上年末增加 0.31亿元，增幅442.65%。主要原因为：本期末清算款增加。
5、递延所得税负债较上年末增加 0.13亿元，增幅174.29%。主要原因为：可供出售金融资产期末公允价值上升。
6、其他负债较上年末减少3.55亿元，降幅69.53%。主要原因为：主要为部分纳入合并范围的结构化主体优先级款项偿付完毕，导致应付其他收益人款项减少。
（三）净资产状况
2018年末，归属于母公司净资产 105.93亿元，较年初增加 12.27亿元，增幅13.10%。净资产变化主要受以下三方面因素的影响：
1、公司2018年完成首次公开发行，新增注册资本2.75亿元，资本公积6.62亿元。
2、公司 2018年度实现归属于母公司股东的净利润 2.32亿元，相应增加了法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备和未分配利润。
3、公司 2018年度实现其他综合收益税后净额 0.42亿元，其中，可供出售
金融资产浮盈0.55亿元。
二、2018年度经营成果
2018年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 2.32亿元，同比下降43.55%，基本每股收益0.09元/股，同比下降47.06%。
表2.公司利润表简表
单位：亿元币种：人民币
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|项目|2018年|2017年|变动额|变动幅度|
|一、营业收入|12.34|13.88|-1.55|-11.13%|
|其中：1、经纪业务手续费净收入|3.67|4.71|-1.04|-22.13%|
|2、投资银行业务手续费净收入|1.21|0.89|0.33|36.98%|
|3、资产管理业务手续费净收入|0.58|0.83|-0.25|-30.03%|
|4、利息净收入|3.72|4.49|-0.77|-17.15%|
|5、投资收益|3.11|2.50|0.61|24.20%|
|6、公允价值变动收益|-0.32|0.33|-0.65|-197.42%|
|7、其他收益|0.24|0.06|0.18|278.98%|
|8、汇兑损益|0.02|-0.02|0.03|180.83%|
|9、其他业务收入|0.06|0.06|0.00|-0.46%|
|二、营业支出|9.23|8.45|0.78|9.19%|
|其中：1、业务及管理费|8.48|8.23|0.25|3.05%|
|2、资产减值损失|0.56|0.05|0.51|928.14%|
|3、税金及附加|0.18|0.16|0.02|11.22%|
|三、营业利润|3.11|5.44|-2.32|-42.72%|
|四、净利润|2.36|4.12|-1.77|-42.82%|
|其中：归属于母公司股东的净利润|2.32|4.11|-1.79|-43.55%|
|五、基本每股收益（元/股）|0.09|0.17|-0.08|-47.06%|

（一）营业收入情况
2018年度，公司实现营业收入12.34亿元，同比减少1.55亿元，降幅11.13%。
收入变化的主要原因如下：
1、经纪业务手续费净收入 3.67亿元，同比减少 1.04亿元，降幅22.13%。
主要由于经纪业务受二级市场低迷和交易佣金率持续走低的双重影响。
2、投资银行业务手续费净收入1.21亿元，同比增加0.33亿元，增幅36.98%。
主要是加强了投资银行业务的开拓。
3、资产管理业务手续费净收入0.58亿元，同比减少0.25亿元，降幅30.03%。
主要由于受到业务规模下降等因素影响。
4、利息净收入3.72亿元，同比减少0.77亿元，降幅17.15%。主要由于存
放金融同业利息收入和融资融券利息收入分别减少0.33亿元、0.46亿元。
5、投资收益3.11亿元，同比增加0.61亿元，增幅24.20%。主要由于债券市场下半年开始走强，公司债券自营规模扩大，带来投资收益的增加。
6、公允价值变动损益-0.32亿元，同比减少0.65亿元，降幅197.42%,。主要由于2018年股票市场行情低迷，导致交易性金融资产产生一定浮亏。
（二）营业支出情况
2018年度，公司发生营业支出9.23亿元，同比增加0.78亿元，增幅9.19%。
支出变化及主要原因如下：
1.业务及管理费8.48亿元，同比增加0.25亿元，增幅3.05%。主要由于公司新大楼于2017年4月投入使用，2018年运营费用同比增加。
2.资产减值损失 0.56亿元，同比增加 0.51亿元，增幅928.14%。主要由于对可供出售金融资产计提减值损失增加。
（三）利润情况
2018年度，公司实现利润总额 3.08亿元；扣除所得税费用后，实现净利润2.36亿元，其中归属于母公司股东的净利润2.32亿元，较去年同期下降43.55%。
三、主要财务指标及主要监管指标
（一）主要财务指标
表3.主要财务指标情况表
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|变动金额|变动幅度|
|每股净资产（元/股）|3.89|3.80|0.09|2.46%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|3.85|3.79|0.07|1.78%|
|资产负债率|41.84%|42.85%|下降1.01个百分点||
|财务杠杆系数|1.72|1.75|-0.03|-1.74%|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.17|-0.08|-47.06%|
|加权平均净资产收益率|2.32%|4.42%|下降2.10个百分点||
|营业费用率|68.75%|59.29%|上升9.46个百分点||

注：1、每股净资产=期末净资产/期末总股本
2、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末总股本
3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%
4、财务杠杆系数=资产总额/净资产
5、基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算
6、营业费用率=业务及管理费/营业收入*100%
上述公式中的资产总额、负债总额均不包括客户资金、负债。
在去杠杆的背景下，公司资产负债率较上年末降低 1.01个百分点，财务杠
杆系数由上年末 1.75倍降至本年末 1.72倍；每股净资产和归属于母公司股东的
每股净资产较上年末均有所增加，主要是由于 2018年公司净利润为正，留存收益增加所致。
（二）主要监管指标（母公司）
表4.主要监管指标情况表（母公司）
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|项目|2018年|2017年|预警值|
|净资本（亿元）|83.91|74.17|-|
|净资产（亿元）|105.37|93.21|-|
|风险覆盖率|421.00%|442.58%|＞120.00%|
|资本杠杆率|46.14%|46.06%|＞9.60%|
|流动性覆盖率|519.41%|742.43%|＞120.00%|
|净稳定资金率|177.03%|143.85%|＞120.00%|
|净资本/净资产|79.64%|79.57%|＞24.00%|
|净资本/负债|110.75%|110.97%|＞9.60%|
|净资产/负债|139.07%|139.46%|＞12.00%|
|自营权益类证券及证券衍生品/净资本|4.44%|4.11%|＜80.00%|
|自营非权益类证券及其衍生品/净资本|94.18%|57.84%|＜400.00%|
|融资（含融券）的金额/净资本|73.23%|106.14%|＜320.00%|

2018年末，母公司净资本 83.91亿元，较 2017年末增加 9.74亿元，增幅13.13%。公司各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》的要求。
以上报告，请予审议。
议案四：
公司
2018
年度利润分配及资本公积转增股本方案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018年度净利润为 238,552,142.12元。根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，提取10%的法定公积金、10%的交易风险准备金和10%的一般风险准备金各23,855,214.21元，合计71,565,642.63元，当年剩余未分配利润为166,986,499.49元。加上以前年度的未分配利润1,185,851,701.65元，2018年末累计未分配利润为1,352,838,201.14元。截至2018年末，母公司所有者权益为10,536,655,011.90元，其中，资本公积金为4,751,393,942.27元。
综合考虑公司长远发展和股东利益，公司 2018年度利润分配及资本公积转增方案如下：以2018年末总股本2,749,019,503股为基数，向本次分红派息的股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利274,901,950.30元，占当年实现的归属于母公司股东净利润的118.60%；
以资本公积转增股本，向股权登记日登记在册的全体股东每 10股转增 2股，合计转增549,803,901股。
本次分配后，公司结余未分配利润 1,077,936,250.84元，转入下一年度。本次转增后，公司股本为3,298,823,404股，注册资本相应增加至3,298,823,404元，母公司资本公积金为4,201,590,041.27元。
提请股东大会授权公司管理层在本次资本公积转增股本实施完毕后，办理公司注册资本变更及公司章程有关条款修订等全部相关具体事宜。
以上方案，请予审议。
议案五：
公司
2018
年年度报告
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》、《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》以及中国企业会计准则等有关规定，结合上海证券交易所《关于做好上市公司 2018年年度报告披露工作的通知》等有关规定要求，公司编制了 2018年年度报告，报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
现提请股东大会审议。
议案六：
关于确定公司
2019
年度自营投资业务规模的议案
各位股东：
中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》第七条规定：“根据上海、深圳证券交易所上市规则中关于应当披露交易的规定，对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额；实施自营投资过程中如果发生情况变化，可以在符合章程规定的情况下由股东大会授权董事会表决并予公告”。
综合考虑市场环境、公司经营战略以及风险控制指标等因素，提请股东大会授权公司管理层在符合中国证监会有关自营业务管理、风险管理等规定的前提下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司2019年度自营投资规模：
自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的40%；自营非权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的250%。上述自营投资规模不包括公司长期股权投资额度及因融资融券、证券承销业务所发生的被动型持仓额度。
公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调整上述额度的，提请股东大会授权董事会进行调整并予公告。
公司管理层将基于审慎原则，根据市场环境灵活配置资金，决定实际自营投资额度及具体投资品种规模。
以上议案，请予审议。
议案七：
关于预计
2019
年度日常关联交易的议案
各位股东：
为做好关联交易管理，确保公司运营高效规范，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（“简称《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》及《关联交易管理办法》等规定，公司对 2018年度发生的日常关联交易进行了梳理，并结合公司业务经营实际情况，公司对2019年度及至召开2019年度股东大会期间可能与关联方发生的日常关联交易进行了预计。具体如下：
一、2018年度日常关联交易统计
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|-|-|-|-|
|关联交易类别|简要说明|关联方名称|2018年实际发生额|
|代理买卖证券业务|手续费及佣金收入|南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司及其控制的企业|35,375.54元|
|||富安达基金管理有限公司及控股子公司管理的资管计划|814,047.80元|
|||南京东南巨石价值成长股权投资基金（有限合伙）|71,122.87元|
|||南京巨石高投股权投资中心（有限合伙）|53,055.88元|
|||关联自然人|57,850.56元|
|||小计|1,031,452.65元|
|代销金融产品业务|代销金融产品取得手续费等收入|南京银行股份有限公司|1,046,284.10元|
|||富安达基金管理有限公司及其控股子公司|6,277,362.10元|
|||小计|7,323,646.20元|
|席位租赁|席位租赁费收入|富安达基金管理有限公司及其控股子公司|571,412.24元|
|资金存管业务|资金存管费支出|南京银行股份有限公司|150,502.90元|
|资产管理和基金管理等业务|管理费收入|南京银行股份有限公司|1,111.24元|
|||江苏紫金农村商业银行股份有限公司|188,680.90元|
|||南京东南巨石价值成长股权投资基金（有限合伙）|1,087,526.21元|
|||南京巨石高投股权投资中心（有限合伙）|566,037.74元|
|||小计|1,843,356.09元|
||管理费支出|富安达基金管理有限公司及其控股子公司|288,136.42元|
|投资银行业务|保荐承销及财务顾问收入|南京银行股份有限公司|23,094,339.64元|
||保荐承销收入|南京新工投资集团有限责任公司|523,584.91元|
||财务顾问收入|富安达基金管理有限公司及其控股子公司|448,672.43元|
||财务顾问收入|紫金信托有限责任公司|1,838,217.51元|
||小计||25,904,814.49元|

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|-|-|-|-|
|证券或金融产品、资产交易|认购赎回关联方理财产品|南京银行股份有限公司|报告期初持有226,465,000.00份，期末持有11,550,000.00份|
||认购赎回关联方基金产品|富安达基金管理有限公司|报 告 期 初 持 有14,998,675.00 份，期 末 持 有23,596,482.01份|
||债务融资工具分销|南京银行股份有限公司|45,000.00万元|
|||江苏紫金农村商业银行股份有限公司|8,000.00万元|
||认购关联方债务融资工具|南京新港开发总公司|5,000万元|
|房屋租赁及物业管理等服务|车位租金支出|南京金融城建设发展股份有限公司|159.17万元|
||物业、车位管理费支出|南京金融街第一太平戴维斯物业服务有限公司|709.12万元|
||代收代缴水电及空调能源费||382.35万元|
||保安服务费支出|南京市保安服务总公司|158.86万元|
||房租、水电费支出|南京高科仙林湖置业有限公司|2.74万元|
||物业管理费支出|南京清风物业管理有限公司|1.23万元|
||小计||1,413.47万元|
|接受关联方担保|为公司发行债券提供担保|南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司|报告期末担保余额18亿元|
|利息支出|经纪业务客户存款利息支出|南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司及其控制的企业|47,689.21元|
|||富安达基金管理有限公司及控股子公司管理的资管计划|77,840.02元|
|||南京新工投资集团有限责任公司|1.59元|
|||南京长江发展股份有限公司|20.66元|
|||关联自然人|2,258.49元|
|||南京东南巨石价值成长股权投资基金（有限合伙）|15,605.03元|
|||南京巨石高投股权投资中心（有限合伙）|11,614.58元|
|||南京银行股份有限公司|0.36元|
||债券回购利息支出|南京银行股份有限公司|251,657.53元|
||小计||406,687.47元|
|利息收入|资金存放利息收入|南京银行股份有限公司|15,144,706.51元|
|||江苏紫金农村商业银行股份有限公司|206,518.19元|
||小计||15,351,224.70元|

二、本次预计发生的日常关联交易类别、内容及金额
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|交易类别|交易内容简介|关联方|预计交易金额上限及说明|
|经纪业务服务|公司为关联方提供证券、期货经纪业务服务，收取手续费、佣金等。|南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、江苏凤凰置业有限公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司及其相关方、其他关联方|因证券、期货市场情况、交易量难以准确预计，以实际发生额计算。|
|代销金融产品业务|公司在遵循监管规定的前提下，为关联方代理销售金融产品并收取销售服务费、佣金等|富安达基金管理有限公司、紫金信托有限责任公司、南京银行股份有限公司等关联方|因代理销售金融产品业务规模难以准确预计，以实际发生额计算。|
|席位租赁|公司向关联方出租交易席位并按约定收取席位费、佣金|富安达基金管理有限公司等关联方|因实际业务规模难以准确预计，以实际发生额计算。|

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||等|||
|资产管理、基金管理服务|公司为关联方提供资产管理、基金管理服务，收取管理费、业绩报酬等|南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、江苏凤凰置业有限公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司及其相关方、其他关联方|因业务发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。|
|投资银行服务|公司为关联方提供承销、保荐服务，收取相关费用|南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、江苏凤凰置业有限公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司及其相关方、其他关联方|因业务发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。|
|接受关联方提供的产品销售、资金存管、资产管理或基金管理等服务|公司基于业务经营需要，在遵循监管规定的前提下接受关联方提供的产品销售、客户资金存管、资产管理或基金管理等服务，并支付服务费用|南京银行股份有限公司、富安达基金管理有限公司、紫金信托有限责任公司等关联方|因业务发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。|
|财务顾问及咨询等服务|公司为关联方提供或接受关联方提供的财务顾问、咨询等服务，收取或支付服务费用|南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、江苏凤凰置业有限公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司及其相关方、其他关联方|因业务发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。|
|证券或金融产品（工具）、资产交易|公司与关联方之间就对方所发行、管理或持有的证券或金融产品（工具）、资产进行的认购、转让、赎回、分销、买入返售或卖出回购等交易|南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、江苏凤凰置业有限公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司及其相关方、其他关联方|因交易发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。|
|共同投资|公司与关联方共同出资，投资于公司、合伙等企业、特殊目的主体，或购买资产等|南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、江苏凤凰置业有限公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司及其相关方、其他关联方|因业务发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。|
|房屋租赁及物业管理等|公司基于经营需要，向关联方租赁房屋、接受关联方提供的物业管理、保安等服务，支付租金、服务费等|南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司及其相关方等关联方|不超过4,000万元，具体以公司实际需求为准。|
|存款及利息收入|公司在关联方存款，取得利息收入|南京银行股份有限公司、江苏紫金农村商业银行股份公司等关联方|因存款规模无法准确预计，以实际发生额计算。|
|利息支出|公司通过发行债务融资工具等方式借入资金，如关联方为认购方，公司将按约定向其支付利息等费用；经纪业务代理买卖证券款利息支出等。|南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、江苏凤凰置业有限公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司及其相关方、其他关联方|因业务发生及规模均难以预计，以实际发生额计算。|
|接受关联方担保|关联方为公司发行债务融资工具、资管计划等提供担保，支付相关费用|南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司及其相关方|担保规模以公司实际需求为准|

三、关联方介绍和关联关系
（一）南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资
集团有限责任公司及其相关方
南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司（简称“国资集团”）是南京市国资委下属的国有独资公司，成立于 2002年 9月，注册资本 500,000万元，法定代表人王海涛，住所为南京市雨花台区玉兰路8号，主要经营授权资产的营运与监管、资本运营、风险投资、实业投资等业务。国资集团为本公司实际控制人，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项之规定，系本公司关联方。
南京紫金投资集团有限责任公司（简称“紫金集团”）是国资集团的全资子公司，成立于 2008年 6月，注册资本 500,000万元，法定代表人王海涛，住所为南京市建邺区江东中路 377号金融城一期 10号楼27F，主要经营股权投资；实业投资；资产管理等业务。紫金集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项之规定，系本公司关联方。
国资集团、紫金集团相关方包括其直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；其董事、监事和高级管理人员及前述人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织等；国资集团、紫金集团出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织等。
（二）南京新工投资集团有限责任公司及其相关方
南京新工投资集团有限责任公司（简称“新工集团”）是南京市国资委下属的国有独资公司，成立于 2008年 4月，注册资本 417,352万元，法定代表人蒋兴宝，住所为南京市玄武区唱经楼西街 65号，主要经营新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；不良资产处置等业务。新工集团持有本公司5%以上股份，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（四）项之规定，系本公司关联方。
其相关方包括新工集团出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织等。
（三）江苏凤凰置业有限公司及其相关方
江苏凤凰置业有限公司（简称“凤凰置业”）是江苏凤凰置业投资股份有限公司的全资子公司，成立于2005年9月，注册资本80,600万元，法定代表人周斌，住所为南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼，主要经营房地产开发与经营，商品房销售；实业投资、房屋租赁、物业管理等业务。凤凰置业持有本公司5%以
上股份，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（四）项之规定，系本公司关联方。
其相关方包括凤凰置业出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织等。
（四）南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司及其相关方
南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司（简称“交通集团”）是南京市国资委下属的国有独资公司，成立于2002年11月，注册资本258,215.63万元，法定代表人张映芳，住所为南京市玄武区中山路268号，主要从事授权范围内国有资产的经营和资本运作等业务。交通集团持有本公司5%以上股份，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（四）项之规定，系本公司关联方。其相关方包括交通集团出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织等。
（五）富安达基金管理有限公司
富安达基金管理有限公司成立于2011年4月，注册资本81,800万元，法定代表人蒋晓刚，住所为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1568号29楼，经营范围为基金募集、基金销售、资产管理等业务。富安达基金系本公司联营企业，本公司持有其49%股权。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（五）项之规定，系本公司关联方。
（六）紫金信托有限责任公司
紫金信托有限责任公司（简称“紫金信托”）系紫金集团控股子公司，成立于1992年9月，注册资本245,300万元，法定代表人陈峥，住所为南京市鼓楼区中山北路 2号紫峰大厦 30层，主要经营信托业务。紫金信托是紫金集团的控股子公司，本公司董事陈峥女士同时担任紫金信托董事长，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项、第（三）项之规定，系本公司关联方。
（七）南京银行股份有限公司
南京银行股份有限公司（简称“南京银行”）成立于 1996年 1月，注册资本848,220.7924万元，法定代表人胡升荣，住所为南京市玄武区中山路288号，主要经营存贷款、结算等业务。本公司董事陈峥女士同时担任南京银行董事，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，系本公司关联方。
（八）江苏紫金农村商业银行股份有限公司
江苏紫金农村商业银行股份有限公司（简称“紫金银行”）成立于 2011年，注册资本366,088.8889万元，法定代表人张小军，住所为南京市建邺区江东中路381号，主要经营存贷款、结算等业务。本公司董事孙隽女士同时担任紫金银行董事，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，系本公司关联方。
公司其他关联方根据中国证监会、上海证券交易所等相关规定确定。
四、日常关联交易定价原则和依据
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，交易价格参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）上述日常关联交易均因公司正常业务经营所产生，有助于公司业务开展及提升公司总体竞争力。
（二）上述日常关联交易按照市场化原则定价，定价公平、合理，公司与关联方之间是平等互利的双赢关系，不存在损害公司和股东整体利益的情形。
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司的业务经营不会因此对关联方形成依赖。
六、审议程序
（一）公司全体独立董事已对本议案进行了审议，并出具了独立意见；
（二）公司第二届董事会审计委员会第十二次会议已对本议案进行了预审；
（三）本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，董事会同意将本议案提交股东大会审议。公司关联董事分别回避该议案中涉及自身相关关联交易事项的表决；
（四）股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东及其相关公司分别回避涉及自身相关关联交易事项的表决。
七、关联交易协议的签署
在上述预计的日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。
以上议案，请予审议。
审阅文件:
2018
年度独立董事述职报告
（非表决事项）
各位股东：
根据中国证监会《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为南京证券股份有限公司独立董事，现就2018年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会由15名董事组成，其中包括5名独立董事，符合相关监管要求及《公司章程》规定。
（一）独立董事变更情况
报告期初，5名独立董事分别是李心丹先生、陈传明先生、孙文俊先生、张宏先生及李明辉先生。2018年 9月，因连任期限届满，陈传明先生、李心丹先生不再继续担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。鉴于陈传明先生、李心丹先生不再担任公司独立董事后，公司独立董事人数将低于董事会人数的1/3，根据《公司章程》等规定，在新任独立董事正式任职前，陈传明先生、李心丹先生继续履行公司独立董事职责。2018年11月15日，公司2018年第三次临时股东大会补选赵曙明先生、董晓林女士为公司第二届董事会独立董事，赵曙明先生、董晓林女士正式接替陈传明先生、李心丹先生履行公司独立董事职责。
（二）现任独立董事基本情况
赵曙明先生，1952年 12月出生，中共党员，博士，教授。历任南京大学外事处科员、副科长、科长、副处长,南京大学商学院副教授、教授、特聘教授、资深教授、副院长、院长、名誉院长等职务。现任南京大学人文社会科学资深教授、南京大学商学院名誉院长、博士生导师。兼任苏宁环球股份有限公司、天津富通鑫茂科技股份公司、苏交科股份有限公司独立董事。
孙文俊先生，1966年10月出生，中共党员，博士，一级律师。历任江苏省供销合作社总社科员、副科长，江苏金达律师事务所业务部主任，江苏致邦律师事务所主任。现任南京工业大学法学院教授、江苏致邦律师事务所律师。兼任南
京卓成润佳财富管理有限公司董事、能拓能源股份有限公司监事会主席。
张宏先生，1960年 5月出生，中共党员，硕士，高级经济师。先后为中国人民解放军武汉军区空军第 21团战士，北京 618厂工人，历任中国建设银行信托投资公司证券部副总经理、国际业务部副总经理，北京国利能源投资有限公司副总经理，华澳国际信托有限公司监事长、董事长。现任华澳国际信托有限公司监事长。
李明辉先生，1974年 2月出生，博士，注册会计师（非执业），教授。历任厦门大学会计系讲师、副教授，南京大学会计学系副教授。现任南京大学会计学系教授、博士生导师。兼任常柴股份有限公司、宝胜科技创新股份有限公司、江苏法尔胜股份有限公司、协鑫智慧能源股份有限公司独立董事。
董晓林女士，1963年 9月出生，民盟盟员，博士，教授。历任南京农业大学经管学院助教、讲师、副教授、教授。现任南京农业大学金融学院教授、博士生导师。兼任江苏溧水农村商业银行股份有限公司独立董事、徽商银行股份有限公司外部监事。
（三）董事会专门委员会任职情况
董事会下设发展战略委员会、薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员会、审计委员会等四个专门委员会。2018年 10月 30日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整第二届董事会专门委员会组成人员的议案》，相关调整在赵曙明先生、董晓林女士正式任职公司独立董事且董事会下设发展战略委员会事宜经股东大会审议通过后正式生效。2018年11月15日，公司2018年第三次临时股东大会选举赵曙明先生、董晓林女士为公司第二届董事会独立董事，并审议通过了《关于在董事会下设发展战略委员会的议案》，上述调整正式生效。
调整前后独立董事在专门委员会的任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|任职情况||
||调整前|调整后|
|赵曙明|-|发展战略委员会委员、薪酬与提名委员会委员|
|孙文俊|薪酬与提名委员会主任委员|薪酬与提名委员会主任委员|
|张 宏|审计委员会委员|发展战略委员会委员、薪酬与提名委员会委员|
|李明辉|审计委员会主任委员|审计委员会主任委员|
|董晓林|-|审计委员会委员|
|李心丹|薪酬与提名委员会委员|-|
|陈传明|薪酬与提名委员会委员|-|

（四）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司现任独立董事，我们不存在不得担任南京证券独立董事的情形，不存在影响履职独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
2018年度，公司共召开董事会会议7次，召开股东大会会议4次。独立董事出席会议情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|参加董事会情况||||参加股东大会次数|
||应参会次数|亲自出席|委托出席|缺席||
|赵曙明|0|-|-|-|0|
|孙文俊|7|7|0|0|2|
|张 宏|7|5|2|0|0|
|李明辉|7|7|0|0|2|
|董晓林|0|-|-|-|0|
|李心丹|7|7|0|0|3|
|陈传明|7|6|1|0|3|

注：赵曙明先生、董晓林女士正式任职公司独立董事后至报告期末，公司未召开董事会及股东大会会议。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2018年度，薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员会各召开3次会议，审计委员会召开4次会议，发展战略委员会系报告期内新设，设立后至至报告期末未召开会议。独立董事参加董事会专门委员会会议情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|参加董事会专门委员会会议情况（实际参加数/应参加数）||||
||发展战略委员会|薪酬与提名委员会|合规与风险管理委员会|审计委员会|
|赵曙明|-|-|-|-|
|孙文俊|-|3/3|-|-|
|张 宏|-|-|-|4/4|
|李明辉|-|-|-|4/4|
|董晓林|-|-|-|-|
|李心丹|-|3/3|-|-|
|陈传明|-|3/3|-|-|

（三）履职情况
2018年，公司独立董事积极出席董事会及各专门委员会会议，并基于独立、客观和谨慎的原则认真履行职责，对公司治理、关联交易、募集资金使用、董事
提名、薪酬考核、聘任审计机构、利润分配、对外投资等事项，积极参与讨论研
究，独立客观地发表专业意见和建议，为董事会的科学决策发挥了积极作用，切
实维护公司和全体股东的合法权益。报告期内，独立董事对董事会及所任专门委员会审议的议案进行了充分审议讨论，并发表了同意的表决意见。
独立董事通过现场会议的机会对公司进行现场调查了解，在日常工作中与公司管理层保持沟通，并关注公司披露的信息，及时了解公司经营管理和内部控制情况；与年报审计会计师当面沟通，听取年度审计计划汇报，提出建议和意见。
我们在行使职权时，公司及相关人员予以积极支持和配合，并提供必要的工作条件。对于需董事会决策或专门委员会研究的事项，公司均能够按照法律法规及监管规定提前通知并提供必要的资料和信息，独立董事的知情权能够得到有效保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司独立董事严格按照相关法律法规及公司《关联交易管理办法》的规定，对公司所发生的关联交易的定价是否公允合理、是否损害公司及非关联方股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
1、独立董事对第二届董事会第十四次会议审议的《关于预计公司二〇一八年度日常性关联交易的议案》发表了独立意见：公司预计 2018年度与关联方发生的日常性关联交易及定价原则，我们予以事前认可。董事会审议和表决该议案时，有关程序符合法律法规、《公司章程》及相关制度规定。公司预计的 2018年日常性关联交易是正常的商业交易行为，其定价按市场公允价格确定，符合公司和股东的利益，不会影响公司的独立性，亦不会损害公司及其他股东的合法权益。2017年度公司与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。
2、独立董事对第二届董事会第十七次会议审议的《关于对南证期货有限责任公司增资暨关联交易的议案》进行了事先审查和了解，予以认可，同意提交董事会审议。独立董事对该事项发表了独立意见：公司本次与南京紫金投资集团有限责任公司作为南证期货有限责任公司（“南证期货”）原股东共同对南证期货增资，有利于提升南证期货资本实力，进一步促进公司期货业务发展，符合公司和
全体股东利益。本次增资定价公允、合理。本次增资暨关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次增资暨关联交易系因公司正常经营需要而发生，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据相关监管规定，独立董事对公司对外担保及资金占用等情况进行了必要的问询和核查。我们认为，报告期内，公司严格执行关于对外担保的相关规定，未发现公司存在对外提供担保的情况。除与关联方发生的正常经营性资金往来外，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司于2018年6月发行人民币普通股（A股）股票27,502万股，募集资金总额10.42亿元，扣除全部发行费用后的募集资金净额为人民币9.37亿元。独立董事对第二届董事会第十七次会议审议的《关于 2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表独立意见：公司募集资金2018年上半年的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的相关规定。期间公司按规定履行了相关义务，未发生违法违规行为，募集资金信息披露不存在不真实、不准确、不完整、不及时的情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬考核情况
l、提名情况。独立董事对第二届董事会第十八次会议审议的《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》发表独立意见：（一）本次提名第二届董事会独立董事候选人的提名人资格、提名方式和提名程序符合相关法律法规、监管规定及《公司章程》的要求。（二）经审阅候选人的简历，赵曙明先生、董晓林女士具有担任公司独立董事的专业知识和能力，具备履职条件，未发现有《公司法》等法律法规、监管规定及《公司章程》规定不得担任上市公司独立董事和证券公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情况。（三）同意公司董事会提名赵曙明先生、董晓林女士为公司第二
届董事会独立董事候选人，并同意将候选人提交公司股东大会选举。
2、薪酬考核情况。独立董事对第二届董事会第十四次会议审议的《关于二〇一七年度董事、高管人员薪酬及考核情况的专项说明》发表独立意见：2017年公司全体董事、高管人员忠实、勤勉履行职责，在履职过程中未发生违法违规行为，未发生《证券公司治理准则》、《公司章程》等规定的禁止行为。2017年公司相关董事、高管人员的考核及薪酬的确定和发放程序符合法律法规、《公司章程》及有关制度规定，薪酬水平合理，不存在损害公司或股东利益的情形。
同意将该议案提交股东大会审议。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
独立董事对第二届董事会第十四次会议审议的《关于聘请二〇一八年度审计机构的议案》发表独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为公司提供专业服务的能力。同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
（六）计提资产减值事项
独立董事对第二届董事会第十七次会议审议的《关于 2018年上半年计提资产减值准备的议案》发表独立意见：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够更加真实公允地反映公司截至2018年6月30日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
综合考虑公司长远发展及股东利益，公司 2017年度利润不分配，未分配利润结转入下一年度。公司独立董事认为公司 2017年度利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况和长远利益，有利于公司持续稳定健康发展。同意将利润分配方案提交股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的承诺已在公司招股说明书及相关定期报告中充分披露。2018年度，公司及股东严格遵守相关法律法规，未出现违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规定以及《公司章程》、公司《信息披露管理办法》等规定做好信息披露工作。2018年，公司上市后至报告期末，按规定披露了2018年半年度报告、第三季度报告及 22份临时报告，并按规定披露月度财务数据简报。独立董事认为公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据监管规定及业务经营实际情况，对业务及管理等方面的内部控制制度予以持续完善。独立董事认为，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷，同意公司内部控制评价报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和工作细则的要求，依法合规开展工作。独立董事认为，2018年度公司董事会及各专门委员会会议的召集、召开符合相关规定，重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门委员会切实有效运作。
（十二）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
公司首次公开发行的股票于 2018年 6月 13日在上海证券交易所上市。公司应严格按照中国证监会及上海证券交易所关于上市证券公司的监管要求，继续提升公司治理水平，强化信息披露，切实维护投资者权益。
四、总体评价和建议
2018年，公司独立董事严格遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，勤勉尽职，秉持独立、客观立场，审慎发表专业意见和建议，对相关审议事项的合法合规性作出独立明确的判断，推动董事会科学规范决策，促进公司规范运作和健康发展，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
以上报告，请予审阅。
审阅文件：
公司董事
2018
年度绩效考核及薪酬情况报告
（非表决事项）
各位股东：
根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的相关规定，现将公司董事2018年度薪酬及考核情况报告如下：
一、公司董事基本情况
公司董事会由 15名董事组成，其中包括 5名独立董事。报告期初，公司第二届董事会由步国旬（董事长）、王海涛（副董事长）、李剑锋、陈峥、李小林、孙隽、肖玲、毕胜、代士健、吴斐等 10名非独立董事及陈传明、李心丹、孙文俊、张宏、李明辉等5名独立董事组成。报告期内，陈传明、李心丹两名独立董事因连任期限届满，不再继续担任公司独立董事职务。2018年 11月 15日，公司 2018年第三次临时股东大会补选赵曙明先生、董晓林女士为公司第二届董事会独立董事，接替陈传明先生、李心丹先生履行独立董事职责。公司第二届董事会专门委员会人员组成同时进行了调整，调整后的人员组成如下：
|||
|-|-|
|董事会专门委员会|人员组成|
|发展战略委员会|主任委员：步国旬；副主任委员：王海涛委员：李剑锋、赵曙明、张宏|
|薪酬与提名委员会|主任委员：孙文俊；副主任委员：步国旬委员：赵曙明、张宏、代士健|
|合规与风险管理委员会|主任委员：王海涛委员：李剑锋、陈峥、李小林、肖玲、毕胜、吴斐|
|审计委员会|主任委员：李明辉委员：董晓林、孙隽|

二、公司董事履职情况及内部董事绩效考核情况
2018年，公司全体董事按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定，忠实勤勉履行职责，积极参加董事会和专门委员会会议，认真研究审议各项议案，在公司融资、重大投资、关联交易、合规及风险管理、制度建设、绩效考核等方面发表专业意见、审核把关，确保公司重大决策的科学高效，推动公司稳健发展，切实维护公司股东的合法权益。董事会各专门委员会按照《公司章程》、各专门
委员会实施细则及相关治理制度规定，勤勉尽责，充分发挥专业优势，有效地提
升了董事会决策的科学性、规范性和前瞻性。公司独立董事严格遵守法律、法规
及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守，秉持独立、客观立场，对公司重大事项审慎发表专业意见和建议，促进公司规范运作和健康发展，切实维护公司和股东的合法权益。
公司内部董事步国旬先生、李剑锋先生分别担任董事长、总裁职务。报告期内，两名内部董事严格按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定，忠实勤勉履行职责，较好地完成了相关工作。2019年 1月，董事会薪酬与提名委员会组织公司董事、监事听取了公司内部董事和高管人员 2018年度述职并对述职人员进行了考评，两名内部董事的考核格次均为“优秀”。
三、公司董事薪酬支付情况
公司独立董事津贴标准在综合考虑国内其他上市券商独立董事津贴标准、本地区的经济发展水平及公司实际情况的基础上确定，并报股东大会批准；公司内部董事薪酬根据上级部门相关政策确定。公司董事会薪酬与提名委员会对公司董事的薪酬管理政策进行审议，向董事会提出建议，股东大会决定董事的薪酬事项。
在公司领薪的董事2018年度发放薪酬情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|2018年度税前薪酬（单位：万元）|是否在关联方领薪|
|步国旬|董事长|53.81|否|
|李剑锋|董事、总裁|53.10|否|
|吴 斐|董事|1.78|否|
|赵曙明|独立董事|2.08|否|
|孙文俊|独立董事|13.87|否|
|张 宏|独立董事|12.80|否|
|李明辉|独立董事|13.51|否|
|董晓林|独立董事|2.44|否|
|陈传明|独立董事（离任）|11.90|否|
|李心丹|独立董事（离任）|11.90|否|

备注：在公司全薪履职的董事2018年度发放的薪酬包含2018年度发放的工资和2017年度绩效薪酬。
公司根据股东大会决议对外部董事和外部监事参加董事会及专门委员会、监事会等现场会议每次给予补助人民币3,000元，外部董事所领取报酬已包含前述款项，其余外部董事放弃领取。
以上报告，请予审阅。
审阅文件：
公司监事
2018
年度绩效考核及薪酬情况报告
（非表决事项）
各位股东：
根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的相关规定，现将公司监事2018年度薪酬及考核情况报告如下：
一、公司监事基本情况
公司第二届监事会由陈晏（监事会主席）、周坚宁、吴捷、闻长兵、穆康及胡晨顺等7名监事组成，其中闻长兵、穆康及胡晨顺为职工代表监事。报告期内，公司监事未发生变化。
二、公司监事履职情况及内部监事绩效考核情况
2018年，公司全体监事按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定，出席了各次监事会会议，并列席董事会和股东大会会议，认真研究审议各项议案，依法履行监事职责，监督检查公司依法运作情况、公司董事和高级管理人员履职合规性、公司重大决策及重大经营情况、公司财务情况及合规管理情况，积极维护公司和广大股东的合法权益，为完善公司法人治理结构，保障和促进公司稳健规范发展发挥了积极作用。
报告期内，公司监事会主席陈晏女士，职工代表监事闻长兵先生、穆康先生及胡晨顺先生均严格遵守国家相关法律法规和《公司章程》的有关规定，积极参与监事会工作，忠实、勤勉地履行监事职责，充分发挥了监督职能。3名职工代表监事同时还根据公司安排，认真履行了各自岗位职责。1名内部监事的考核格次为“优秀”，其余均为“称职”格次。
三、公司监事薪酬支付情况
公司监事会就监事报酬事项提出意见，由股东大会决定。公司外部监事不在公司领取薪酬；监事会主席及职工代表监事按其所在岗位、绩效考核结果等确定薪酬。在公司领薪的监事2018年度发放薪酬情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|税前薪酬金额（万元）|是否在关联方领薪|
|陈 晏|监事会主席|46.41|否|
|闻长兵|职工代表监事|49.69|否|
|穆 康|职工代表监事|61.33|否|

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|-|-|-|-|
|胡晨顺|职工代表监事|53.81|否|

备注：在公司全薪履职的监事2018年度发放的薪酬包含2018年度发放的工资和2017年度绩效薪酬。
公司根据股东大会决议对外部董事和外部监事参加董事会及专门委员会、监事会等现场会议每次给予补助人民币3,000元，外部监事放弃领取。
以上报告，请予审阅。
审阅文件：
公司高级管理人员
2018
年度履职、绩效考核及
薪酬情况报告
（非表决事项）
各位股东：
根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的相关规定，现将公司高级管理人员2018年度履职、绩效考核及薪酬情况报告如下：一、公司高级管理人员基本情况
报告期内，公司高级管理人员包括总裁李剑锋、副总裁夏宏建、秦雁、黄锡成、总工程师江念南、副总裁兼董事会秘书邱楠、财务总监刘宁、合规总监校坚及首席风险官赵贵成。公司高级管理人员报告期内未发生变化。
二、公司高级管理人员履职和绩效考核情况
报告期内，公司全体高级管理人员按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定，忠实勤勉履行各自岗位职责，紧扣“围绕上市、争先进位”的工作总要求，认真落实董事会工作部署和安排，全力以赴抢抓市场机遇拓展业务空间，优化运行机制提高管理效能，公司保持稳健发展势头。
公司根据上级政府相关管理要求，在综合公司年度经营目标实现情况及高管人员分管工作完成情况、年度合规专项考核情况的基础上，确定其年度绩效考核格次和绩效薪酬标准。2019年 1月，董事会薪酬与提名委员会组织公司董事、监事听取了公司内部董事和高管人员 2018年度述职并对述职人员进行了考评。
经考评，1名高级管理人员的考核结果为“优秀”格次，其余均为“称职”格次。
三、公司高级管理人员薪酬情况
公司高管人员的薪酬按照上级政府部门相关政策、公司薪酬考核相关制度，根据其岗位职责、年度绩效考核情况等确定，经董事会薪酬与提名委员会审核无异议后，由董事会决定。公司高级管理人员2018年度发放薪酬如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|税前薪酬金额（万元）|是否在关联方领薪|
|李剑锋|总裁|53.10|否|
|夏宏建|副总裁|45.42|否|
|秦 雁|副总裁|45.51|否|

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|-|-|-|-|
|黄锡成|副总裁|45.41|否|
|江念南|总工程师|45.51|否|
|邱 楠|副总裁、董事会秘书|45.52|否|
|刘 宁|财务总监|71.59|否|
|校 坚|合规总监|62.61|否|
|赵贵成|首席风险官|65.72|否|

备注：公司高级管理人员2018年度发放的薪酬包含2018年度发放的工资和2017年度绩效薪酬。
以上报告，请予审阅。