招商证券股份有限公司
关于中石化石油机械股份有限公司
关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为中石化石油机械股份有限公司（以下简称“石化机械”、“公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对石化机械关联交易事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
1、中石化石油工程机械有限公司沙市钢管厂武汉分厂（以下简称“钢管厂武汉分厂”）是石化机械全资子公司中石化石油工程机械有限公司（以下简称“机械公司”）的分支机构。
近年来，受国内外钢管市场需求及加工价格下降影响，钢管厂武汉分厂螺旋钢管生产线开工不足，盈利空间不断受到挤压。为优化产品结构和资源配置，盘活存量资产，减少费用支出，机械公司拟将钢管厂武汉分厂的土地使用权以及综合办公楼、厂房等资产按照评估值以3440.02万元出售给中国石化销售有限公司的分公司——中国石化销售有限公司湖北石油分公司（以下简称“湖北石油分公司”）。
2、中国石油化工股份有限公司（以下简称“石化股份”）持有中国石化销售有限公司70.42％股份，公司控股股东中国石油化工集团公司(以下简称“石化集团”)持有石化股份70.86％股份，为其控股母公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关条款，公司与中国石化销售有限公司及其分公司为关联人，本次交易构成关联交易。
3、董事会审议关联交易议案的表决情况
东董事回避对本议案的表决，其余4名非关联董事参与表决，会议以4票同意， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售中石化石油工程机械有限公司沙市钢管厂武汉分厂相关资产的议案》。董事会授权经理层签署上述资产出售行为中涉及的全部法律文件。
二、关联方基本情况
1、关联公司名称：中国石化销售有限公司
注册号：110000011360753
类 型：有限责任公司（中外合资）
住 所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号18层
法定代表人：张海潮
注册资本：人民币 2840300万元
营业期限：2015年3月31日至2045年3月30日
经营范围：批发（不储存）汽油【-18℃≤闪点＜23℃】、煤油、石油气【液化的】、天然气【含甲烷的；液化的】、石脑油（危险化学品经营许可证有效期至2015年06月03日）、柴油（成品油批发经营批准证书有效期至2019年12月12日）；汽油、煤油、柴油仓储业务（成品油仓储经营批准证书有效期至 2019年03月24日）；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2016年08月25日）；以下项目限分支机构经营：零售汽油、煤油、柴油，燃气经营，危险化学品经营，零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），零售保健食品，零售卷烟、雪茄烟；油（气）库、加油（气）站的规划、设计和建设；石油管道及相关设施的投资、建设、维护；销售润滑油、燃料油、沥青、文化用品、体育用品及器材、汽车（不含九座以下乘用车）、摩托车及零配件；零售纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡；
委托代理收取水电费、票务代理服务；日用百货便利店经营；设计、制作、代理、发布广告；汽车清洗服务；与经营业务有关的咨询服务、技术应用研究和计算机软件开发；与经营业务有关的培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车装饰。（该公司 2015年 3月 31日前为内资企业，于 2015年 3月 31日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
税务登记证号码：110102100003102
主要股东和实际控制人：石化股份持有其70.42％股份。石化集团持有石化股份70.86％股份。
截至 2014年 12月 31日，中国石化销售有限公司营业收入 1,476,606百万元，净利润22,914百万元，净资产78,827百万元。
2、关联人名称：中国石化销售有限公司湖北石油分公司
注册号：420000000004132
类 型：有限责任公司分公司
营业场所：武汉市汉口解放大道606号
负责人：陈成敏
成立日期：2000年4月13日
经营范围：乙醇汽油、汽油、煤油、压缩气体和液化气体、易燃液体批发（限票面，有效期至2017年11月27日）；柴油批发；石油、润滑油、燃料油、石脑油销售；石油化工、化纤、化肥及其他化工产品（不含化学危险品及国家禁止或限制经营的化工产品）的销售、储运；石油、天然气管道运输；普通货运（限取得道路运输经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；技术及信息的研究、开发、应用、咨询服务；食品、烟酒副食饮料、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营），（限所属加油站持有效许可证经营，经营项目及有效期以许可证为准）；图书、报刊、音像制品零售（限所属加油站持有效许可证经营，经营项目及有效期以许可证为准）；电话充值卡、交通违章罚款及 ETC代缴费、银行ATM机项目、票务（机票、车船票、电影票、演出票、体育赛事票等）代理、彩票、旅游、保险、水电代理（限所属加油站持有效许可证经营，经营项目及有效期以许可证为准）；天然气批发及零售（限所属分支机构持有效许可证经营，经营项目及有效期以许可证为准）；计生用品及保健食品的零售；住宿、餐饮（含快餐、饮料及冷饮限所属加油站持有效许可证经营，经营项目及有效期以许可证为准）服务、洗染服务、摄影扩印服务、复印传真打印服务、汽车（摩托车）清洗美容服务、仓储物流（配送）服务（限所属加油站持有效许可证经营，经营项目及有效期以许可证为准）；纺织服装及日用品、文化体育用品及器材、五金、家用电器及电子产品、汽车（摩托车）修理及维护（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）、零配件、美容装饰用品、非食用农副产品、
农用物资、办公用品、劳保用品的销售；房屋及广告位出租、广告设计、制作、发布及代理；钢材及建筑材料批发兼零售、家具及室内装修材料零售；医疗器械专门零售（1类）；汽车、摩托车销售；汽车用品、化工及环保产品的生产批发及零售。
截至 2014年 12月 31日，湖北石油分公司营业收入 5,314,144万元；净利润48,872万元；期末净资产603,389万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为钢管厂武汉分厂的土地使用权以及综合办公楼和厂房，上述资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他限制资产所有权转移的情况，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在冻结等司法措施。
经中联资产评估集团有限公司（以下简称评估机构）以 2015年7月2日为评估基准日进行评估，于2015年12月28日出具《中石化石油工程机械有限公司拟处置东西湖区国营慈惠墩农场慈惠大队房地产项目资产评估报告》（中联评报字【2015】第2218号），确定房屋总建筑面积为 11,389.32平方米，土地使用权面积为31,352.24平方米，均与证载面积一致，属出让工业用地。上述资产的评估价值为3,440.02万元，其中房屋建筑物价值为 2,227.60万元，土地使用权价值为1,212.42万元。
四、交易的定价政策及依据
本次出售资产根据评估值确定交易价格，具体为人民币 3,440.02万元。
五、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易不会与关联人产生同业竞争。
2、本次关联交易不涉及人员安置等情况。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年1月1日至披露日，公司与中国石化销售有限公司累计发生的各类关联交易的总金额为1,094.02万元,其中公司向中国石化销售有限公司销售商品累计发生967.95万元，公司向中国石化销售有限公司采购商品累计发生
七、本次关联交易对上市公司的影响
本次资产出售预计可增加公司收益1414.5万元。中国石化销售有限公司及其湖北石油分公司经营情况良好，具有支付资产转让款的能力。
八、保荐机构核查意见
本保荐机构保荐代表人及项目组成员通过与石化机械相关人员交谈,查阅了交易合同、资产评估报告、关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见,对此次关联交易的程序合规性、价格公允性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经由2015年12月公司第六届四次董事会审议通过，独立董事亦就该事项发表独立意见，关联董事回避表决，履行了必要的审批程序。
本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中石化石油机械股份有限公司关联交易的核查意见》签字盖章页
保荐代表人：
王炳全
张贺
招商证券股份有限公司
年 月 日