浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明
根据本公司收到的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161591号）、中国证监会《关于核准浙江富润股份有限公司向江有归等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2847号）及标的公司 2016年1-6月的财务数据和通过证监会核准的情况，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。
重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、上市公司在重组报告书“第五节发行股份购买资产和募集配套资金情况”之“四、募集配套资金的必要性”及“九、募集配套资金对评估结果的影响”中补充披露了本次募集资金的必要性、本次交易收益法评估预测的现金流不包含募集资金投入带来的收益的依据，以及上市公司在业绩承诺期对泰一指尚利润实现情况进行考察时是否单独考虑募集资金的影响；
2、上市公司在重组报告书“第五节发行股份购买资产和募集配套资金情况”之“二、本次发行股份的具体方案”之“（二）发行对象和发行方式”中补充披露：（1）募集资金认购方的认购资金来源、依据及履约保证，是否包括结构化产品、是否存在代持；（2）认购方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等；（3）穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定；
3、上市公司在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人概况”之“（二）实际控制人情况”中补充披露：（1）惠风创投2011年5月以来的实际控制人情况，判断理由及依据；（2）赵林中及其他自然人股东是否签订一致行动协议及其对上市公司控制权的影响；（3）上市公司2015年3月实际控制人是否发生变更；
投及其关联方或一致行动人有无股份减持计划，未来三年是否存在放弃上市公司控制权的安排，江有归及其一致行动人有无股份增持计划；
5、上市公司在重组报告书“第一节本次交易概况”之“十二、本次交易对上市公司的影响”中补充披露：（1）本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设立、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响；（2）本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施；（3）交易完成后上市公司是否有将现有资产业务置出的计划和安排；
6、上市公司在重组报告书“第三节交易对方情况”之“一、购买资产的交易对方”及“四、其他事项说明”中补充披露：（1）交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等，并穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息；（2）交易对方穿透计算后的合计人数；
7、上市公司在重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易的业绩承诺与补偿安排”中补充披露：（1）业绩补偿安排的原因及合理性，与泰一指尚的经营风险是否匹配，以及对上市公司和中小股东权益的影响；（2）泰一指尚 2016-2018年业绩承诺金额的合理性与可实现性，以及保障本次交易业绩补偿的具体措施及对相关方追偿的约束措施；（3）超额业绩奖励安排设置的原因及合理性；
8、上市公司在重组报告书“第四节交易标的情况”之“九、最近三年资产评估、估值、交易、增资或改制情况”中补充披露：（1）泰一指尚2015年12月股权转让作价依据及合理性，是否体现了泰一指尚当时的市场价值；（2）两次交易时间接近但估值差异较大的原因及合理性，本次交易评估作价是否公允反映了泰一指尚的市场价值，是否存在损害上市公司和中小股东权益的情况；（3）泰一指尚报告期历次股权转让或增资过程是否涉及股份支付；
10、上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况和盈利能力”之“（二）交易标的的盈利能力分析”中补充披露：（1）泰一指尚业务平台运营情况及相关经营数据；（2）泰一指尚各行业领域的主要客户、优质媒介资源，以及报告期与之相关的销售或采购金额、占比；（3）按照终端客户和广告代理商分类的泰一指尚报告期的收入、毛利、主要客户情况，以及两种销售模式的优劣势分析；（4）泰一指尚的核心竞争力及可持续性，与其报告期经营业绩是否匹配。
11、上市公司在重组报告书“第四节交易标的情况”之“五、主营业务概况”之“（六）泰一指尚对前五名客户的销售情况及占比”中对上述内容补充披露：（1）泰一指尚报告期前五大客户具体情况，双方交易内容，销售、付款、结算条款，期后回款情况，是否为终端客户或代理商，代理商及其终端客户及销售情况；（2）泰一指尚2015年与第一大客户的销售额同比大幅下降的原因，是否存在对主要客户的依赖及应对措施；（3）泰一指尚客户获取主要来源、渠道优势及客户留存率情况，是否存在客户流失的风险；（4）泰一指尚与主要客户合作的稳定性及对未来业绩和评估值的影响，并提示相关风险；
12、上市公司在重组报告书“第四节交易标的情况”之“五、主营业务概况”之“（五）主要经营模式”中补充披露了：（1）按照不同模式确认的收入、成本金额及占比；（2）不同结算模式相关的累计展示次数、有效激活量、有效点击率等的计算方法，固定单价标准、收入分成比例情况；（3）不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的处理措施，以及相应的内容措施及其有效性；
13、上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况和盈利能力”之“（二）交易标的的盈利能力分析”之“3、毛利的构成及变动分析”中补充披露：结合市场竞争状况及同行业可比公司同类业务毛利率的比较分析，泰一指尚毛利率的水平的合理性；
15、上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（五）评估过程”之“1、未来收益的确定”中补充披露：（1）泰一指尚收益法评估预测互联网营销服务收入增长率高于互联网广告市场增长率的原因及合理性；（2）泰一指尚未来年度互联网营销服务收入增长预测依据及合理性。
16、上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（五）评估过程”之“1、未来收益的确定”中补充披露了泰一指尚未来年度营销数据分析服务收入增长预测依据及合理性；
17、上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（五）评估过程”之“1、未来收益的确定”中补充披露了泰一指尚未来年度净利润预测的合理性及可实现性，并进行举例充分论证；
18、上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“六、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“评估定价公允性的分析”中补充披露了泰一指尚本次交易市盈率水平高于行业平均水平的原因及合理性，以及本次评估作价的公允性；
19、上市公司在重组报告书“第四节交易标的情况”之“十、最近十二个月内重大资产收购出售事项”中补充披露：泰一指尚收购德嘉信息、盘点信息、泰一传媒三家子公司的原因及必要性，相关会计确认合理性及交易作价的合理性；
20、上市公司在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“二、历史沿革及股权变动情况”中补充披露了上市公司的股权结构图；
21、上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”、“第十节财务会计信息”以及重组报告书其他章节涉及上市公司或标的公司财务数据的内容中补充更新了上市公司或标的公司2016年上半年的财务数据。
22、上市公司在重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易的业绩承诺与补偿安排”中补充披露了意向订单的情况及业绩实现的可能性；
23、上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况和盈利能力”中补充披露了回款较慢的原因及合理性；
25、上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”中补充披露了排名的依据及权威性；
26、更新了本次交易已取得中国证监会核准的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江富润股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明》之盖章页）
浙江富润股份有限公司2016年12月1日