西藏天路股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位董事：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
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|《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强|
|社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、|

公司股东大会规则》及《公司独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求，现向董事会作 2014年度述职报告如下：
一、独立董事的基本情况
易德鹤：男，汉族，53岁，中共党员，大学本科，高级会计师、高级经济师。曾任四川省财政厅预算处、综合处科员、副科长，四川省国有资产管理局综合处、政策法规处副处长、办公室副主任兼地方处副处长，四川省资产评估协会秘书长。
现任四川省注册会计师协会副会长兼秘书长，四川雅化股份有限公司独立董事，西藏天路股份有限公司独立董事。
张韶华：男，汉族，46岁，法律硕士。1998年至 2001年执业于科华律师事务所，现任北京市君泽君律师事务所执业律师、高级合伙人，西部矿业集团有限公司独立董事、北京京运通科技股份有限公司独立董事、西藏天路股份有限公司独立董事。
曾庆高：男，汉族，48岁，高级工程师，总工程师，地质矿产学博士。曾任西藏区调队、西藏高原地质、矿产及基础科研工作人员、工程师、高级工程师。现任西藏区域地质调查大队总工程师，西藏天路股份有限公司独立董事。
作为西藏天路股份有限公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，也不是公
司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中
自然人股东。我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董
事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过 5家，且不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况及履职情况
(一)参加公司董事会会议情况
2014年公司共召开董事会会议 11次，我们参加董事会会议（包括通讯方式召开的会议）情况如下表：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|易德鹤|11|11|0|0|
|张韶华|11|11|0|0|
|曾庆高|11|11|0|0|

注：对上述董事会会议所审议的相关提案均投了赞成票。
（二）参加公司股东大会会议情况
2014年公司分别召开了 2013年度股东大会和三次临时股东大会。
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|独立董事姓名|应出席股东大会次数|实际出席股东大会次数|
|易德鹤|4|0|
|张韶华|4|0|
|曾庆高|4|1|

三、发表独立意见情况
2014年度，我们依照有关规定，客观、真实地对以下事项发表了独立意见：
（一）2014年1月8日，我们对西藏天路股份有限公司第四届董事会第三十一次会议聘任刘光华先生为公司常务副总经
理；郭习葵先生、万晓林先生为副总经理；肖雨龙先生为总工
程师；杨光辉先生为财务负责人,并推选刘光华为董事候选人等
事项发表如下独立意见：
1、任职资格：经审查上述人员个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况；
2、提名程序：上述人员的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
3、上述同志的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司高级管理人员职务的要求。
（二）2014年4月22日，我们对公司第四届董事会第三十二次会议审议的《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》、《关于公司聘任董事会秘书的议案》发表如下意见：1、关于选举刘光华先生为公司副董事长的独立意见
经审核，我们认为刘光华先生符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任公司副董事长职务的资格和能力，不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件，能够胜任所聘任的职务。
我们同意刘光华先生担任公司副董事长职务，任期自本次董事会审议之日至本届董事会届满。
该聘任程序符合国家法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
2、关于聘任西虹女士为公司董事会秘书的独立意见
我们认为,公司董事会本次聘任西虹女士为公司董事会秘书的提名、审议程序合法有效;经审查个人履历未发现其有《公司法》第 57条、58条规定的情况和上海证券交易所《股票上市规则》规定的不得担任公司董事会秘书的情形;不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。本次聘任董事会秘书未对公司规范运作、投资者关系管理和信息披露等工
作产生影响,不存在损害公司及其他股东利益的情况。因此同意聘任西虹女士为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过日起至本届董事会任期届满日止。
（三）2014年4月22日，结合西藏天路股份有限公司提供的2013年年度报告及中审亚太会计师事务所出具的审计报告
等相关资料，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的检查，发表独立意见如下：
1、截止2013年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守相关法律法规规定，并在定期报告中进行了披露。未发现存在关联往来损害公司及股东合法权益的情形。
2、公司履行了《公司章程》及有关法律对公司对外担保的规定。截止2013年12月31日，公司不存在对外担保事项，也无以前年度延续至本报告期的对外担保事项。
（四）2014年5月22日，我们对公司第四届董事会第三十五次会议审议通过的为控股子公司西藏昌都高争建材股份有限公司提供2.5亿元人民币担保的事项发表了独立意见：
公司为控股子公司提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，表示同意上述议案。
（五）2014年10月25日，我们对于公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更这一事项出具了独立意见：
修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。公司第四届董事会第三十九次会议审议和表决《关于公司会计政策变更的议案》的程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。同意公司本次会计政策变更。
（六）2014年 12月 16日，为实现上市公司资产独立，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司购买土地使用权的议案》，公司拟与实际控制人西藏国盛国有资产投资控股有限公司签署《土地使用权转让合同》，属于关联交易范畴，我们对该事项发表独立意见如下：
公司与实际控制人西藏国盛国有资产投资控股有限公司签署《土地使用权转让合同》，向西藏国盛购买位于拉萨市夺底路14号北院面积9693㎡办公大楼土地使用权的关联交易系公司为解决资产独立性所需，此项关联交易的定价以市场价格为原则，定价合理，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合相关规定。因此，独立董事同意本次关联交易。
（七）2014年 12月 16日，建议续聘中审亚太会计师事务所为公司 2014年财务会计审计机构的独立意见。
我们认为：中审亚太会计师事务所能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了执业准则，能为本公司提供独立、客观、公正的财务会计审计，有助于公司规范运作、防范风险。因此，建议公司继续聘请中审亚太会计师事务所有限公司为本公司 2014年度财务会计审计机构。
四、依照有关规定行使特别职权
作为公司独立董事，在公司历次召开董事会前均能够主动调查、获取做出独立意见所需资料，认真了解公司的生产经营和运作情况。会议上认真审议每个议题，运用各自擅长的专业知识，积极参与讨论并提出合理化建议。在公司召开的历次董事会中能够对审议的各项议案发表明确意见。特别是在担任董事会各专门委员会组成人员后，在会议召集、研讨将要提交公司董事会审议的重大事项时充分发挥了智囊和参谋作用。对公司发展有重大影响的投资活动或管理制度在提交董事会审议
前提出专业建议。我们有效地履行了独立董事的职责，对公司的生产经营、财务管理、资金往来、募集资金的投资项目的进度等进行了认真审核，独立、客观、审慎地发表了意见。
我们做为公司审计委员会主要成员，切实履行董事会审计委员会的责任和义务。结合公司《董事会审计委员会实施细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》之规定，在年审前、年审注册会计师进场后、会计师事务所出具了初步审计意见后，分别以书面形式向会计师事务所致函，与注册会计师共同就公司 2014年度审计工作人员构成、审计计划、内控评价、审计重点等关键环节和核心部分进行了充分讨论和沟通，将最终形成的公司 2014年度财务报表提交公司年度董事会审议；
在公司年度报告编制期间，严格履行保密义务，在年度报告公布前，没有以任何形式向外界泄漏年度报告的内容，确保了公司 2014年度财务报告编制及披露工作顺利完成。
公司 2014年度业绩预增公告及《西藏天路股份有限公司非公开发行 A股股票预案（第二次修订稿）》发布前，我们本着独立、客观、审慎地态度，积极同公司财务部门、年审会计师事务所、承销保荐机构沟通，对公司财务数据的准确性和非公开发行预案的时效性发表了意见，保证了广大投资者的切身利益。
五、公司为独立董事工作提供协助的情况
公司董事会为保证独立董事有效行使职权提供了必要的条件。为我们认真、独立地履行职责提供了工作平台。对要求补充的资料，能够及时进行补充。同时，签阅了公司董事会办公室提供的上级监管机关和上交所下发给上市公司的文件。
六、其他情况
2014年度我们未提议召开董事会，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
以上是我们三位独立董事在 2014年度履职情况汇报。我
们本着诚信与勤勉尽责的精神，按照相关法律法规及《公司章程》之规定和要求，从法律、财务、行业等不同角度对董事会的议案发表了专业意见，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，切实维护了全体股东的合法权益。
独立董事：易德鹤 张韶华 曾庆高