中国国际金融股份有限公司
关于海航凯撒旅游集团股份有限公司
关联交易事项的核查意见
独立财务顾问
二〇一七年四月
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“凯撒旅游”或“公司”）重大资产重组暨借壳上市的独立财务顾问，对凯撒旅游 2016年超额日常关联交易与 2017年日常关联交易预计进行了核查，并出具本核查意见（以下简称“本意见”或“本核查意见”）。
一、2016年超额日常关联交易
（一）关联交易情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|关联交易内容|2016年实际发生金额|2016年预计金额|超额|
|向关联人采购原材料|海南海航饮品股份有限公司|采购椰汁、矿泉水等|4,660,922.66|4,300,000.00|360,922.66|
||海口美兰国际机场有限责任公司|其他|2,854,698.21|2,200,000.00|654,698.21|
||小计||7,515,620.87|6,500,000.00|1,015,620.87|
|接受关联人提供的劳务|桂林航空有限公司|机票采购|4,452,903.77|-|4,452,903.77|
||重庆大新华运通国际旅行社有限公司|地接采购|35,913,796.23|720,000.00|35,193,796.23|
||大新华运通国际旅行社有限公司|地接采购|6,700,868.91|30,000.00|6,670,868.91|
||南京途牛科技有限公司|旅游服务|190,100.00|-|190,100.00|
||同受海南航空控制的关联方|机票、地接、采购等|18,141.51|-|18,141.51|
||香港康泰旅行社有限公司|地接采购|14,174.71|-|14,174.71|
||上海大新华运通国际旅行社有限公司|地接采购|7,823.70|-|7,823.70|
||小计||47,297,808.83|750,000.00|46,547,808.83|
|向关联人销售产品、商品|海南航空股份有限公司|配餐及机上服务、团款|325,681,333.61|320,000,000.00|5,681,333.61|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|关联交易内容|2016年实际发生金额|2016年预计金额|超额|
||香港航空有限公司|配餐及机上服务|12,072,232.44|12,000,000.00|72,232.44|
||飛航航空地面服務有限公司|配餐|2,259,665.62|-|2,259,665.62|
||金鹿（北京）公务航空有限公司|配餐及航机服务|2,490,999.59|-|2,490,999.59|
||小计||342,504,231.26|332,000,000.00|10,504,231.26|
|向关联人提供劳务|海航资本集团有限公司|团款|6,515,750.00|-|6,515,750.00|
||大新华运通国际旅行社有限公司|团款|84,142,643.40|-|84,142,643.40|
||同受海航集团控制的关联方|地接、机票配餐等|11,474,437.96|10,280,000.00|1,194,437.96|
||上海大新华运通国际旅行社有限公司|团款|806,694.78|-|806,694.78|
||重庆大新华运通国际旅行社有限公司|团款|506,560.38|-|506,560.38|
||桂林航空有限公司|机票代理|648,773.58|-|648,773.58|
||同受海南航空的关联方|地接、机票配餐等|338,793.00|-|338,793.00|
||小计||104,433,653.10|10,280,000.00|94,153,653.10|
|合计|||501,751,314.05|349,530,000.00|152,221,314.05|

 2016年度关联交易超额事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决；且上述关联交易金额已超过公司 2016年度经审计净资产的5%，尚需公司2016年年度股东大会批准，海航旅游集团有限公司及一致行动人、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及一致行动人将回避表决。
（二）关联方介绍
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|法定代表人|注册资本|主营业务|住所|财务数据|与上市公司的关联关系|
|海南海航饮品股份有限公司|姚太民|8,000万元|饮料、食品的生产、加工与销售；仓储（危险品除外），进出口贸易。|海口美兰机场|截至2016年12月31日，公司未经审计总资产为100,391,920.10元，净资产82,458,683.43|同一最终控制人|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|法定代表人|注册资本|主营业务|住所|财务数据|与上市公司的关联关系|
||||||元，主营业务收入57,239,452.04元，净利润2,374,095.38元。||
|海口美兰国际机场有限责任公司|梁军|310,567.8388万元|海口美兰机场运行业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销售代理；航空地面运输服务代理；房地产投资；机场场地、设备的租赁；仓储服务；日用百货、五金工具、交电商业、服装、工艺品的销售（仅限分支机构经营），水电销售，车辆维修，职业培训，劳务输出，提供住宿及餐饮服务。|海口市美兰区美兰国际机场|截至2016年12月31日，该公司未经审计总资产40,693,532,670.32元、净资产21,101,285,424.10元、主营业务收入3,578,015,568.38 元净利润323,221,550.45元|其他关联方|
|桂林航空有限公司|杜小平|60,000万元|国内航空客货运输业务（凭有效许可证经营）；保险代理业务（凭有效许可证经营）；食品经营（凭有效许可证经营）、销售工艺美术品、机械设备、化妆品、日用品、电子产品；国家允许经营的进出口业务；机械设备租赁及技术服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告。|桂林市秀峰区三多路32号|截至2016年12月31日，公司未经审计总资产为1,963,886,981.46元,净资产600,486,249.59元，主营业务收入195,527,295.69元，净利润206,976.18元。|同一最终控制人|
|大新华运通国际旅行社有限公司|吴晓夏|39,215.6862万元|入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务（通用航空经营许可证有效期至2018年11月17日）；国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务（通用航空经营许可证有效期至2017年05月10日）；网络技术开发、技术咨询、技术服务；承办展览展示活动；会议服务；经济信息咨询（不含中介）。|北京市朝阳区酒仙桥路甲4号3号楼804室|截至2016年12月31日，公司未经审计总资产为1,147,726,898.95元，净资产356,184,928.71元，主营业务收入188,256,001.43元，净利润-5,707,807.04元。|其他关联方|
|南京途牛科技有限公司|于敦德|270万元|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话声讯服务、移动网和固定网信息服务）；订房服务、会务服务；商务咨询；计算机软硬件、五金交电、旅游用品及工艺品销售；计算机技术开发、转让、咨询、服务；经济信息咨询服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告（许可证的经营项目除外）|南京市玄武区长江后街6号东大科技园6号楼三至五层|截至2016年12月31日，公司未经审计总资产为9,156,317,000元，净资产4,583,877,000元，主营业务收入10,565,580,000元，净利润-2,442,595,000元。|其他关联方|
|海南航空股份有限公司|辛笛|1,680,612.0330万元|国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。|海南省海口市国兴大道7号海航大厦|截至2016年9月30日，公司未经审计总资产为152,922,506,000元、净资产61,455,953，000元、营业收入30,811,958,000元、净利润3,654,828,000元。|其他关联方|
|飞航航空|梅明喜|30,000万元|国内国际航线旅客运输地面服|海口国||其他关|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|法定代表人|注册资本|主营业务|住所|财务数据|与上市公司的关联关系|
|地面服务有限公司|||务、国内国际航线货物运输地面服务、国内国际航线飞机经停站坪服务、国内国际航线客货销售代理服务、车辆维修保养服务，设计制作发布代理各类广告，无线通信服务，商品销售，餐饮服务，食品销售，其他与航空运输、旅行服务相关的业务。|家高新技术产业开发区狮子岭工业园办公楼338号房||联方|
|金鹿（北京）公务航空有限公司|张鹏|100,000万元|甲类、医疗救护、公务飞行、航空器代管业务、出租飞行（通用航空经营许可证有效期至2019年02月14日）；维修民用航空器机体；销售工艺美术品（不含文物）、化妆品、机械设备、日用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；机械设备租赁；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；数据存储服务。|北京市顺义区天竺镇天竺家园17号2006室|截至2016年12月31日，该公司未经审计总资产为总资产2,056,549,229.71 元、净资产1,008,309,160.92 元、主营业务收入586,304,609.87元、净利润8,309,160.92元。|同受母公司控制|
|海航资本集团有限公司|汤亮|2,948,035万元|企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。|海南省海口市海秀路29号|截至2016年9月30日，公司未经审计总资产为328,619,000,000元，净资产73,821,000,000元，营业收入21,230,000,000元，净利润1,079,000,000元。|同一最终控制人|

（三）2016年度关联交易超额原因
2016年，公司依靠旅行社业务优势进一步提升，旅行社业务稳步增长，2016年公司旅游服务实现收入较去年同比增长约36%，服务人数较去年增长约78%，相应的机票及地接服务采购也迅速增长，同时公司航食配餐量进一步增长，较去年增长约20%。鉴于海南航空及海航集团下属航空公司与其他关联方公司与公司旅游业务及配餐业务均存在较大的相关性，故公司 2016年度部分关联交易相应增加超过原来预期。2016年下半年，因业务增加、航班量增多，部分海航集团下属航空公司由自带饮品转为向航食公司采购，导致公司与海南航空股份有限公
司的关联销售增加超过预期；此外，2016年四季度公司完成收购浙江天天商旅
国际旅行社有限公司，该公司在 2016年未进行关联交易预估，导致合并报表后新增部分关联交易超过预期。
综上所述，2016年实际执行采购商品、接受劳务的关联交易和出售商品、提供劳务的关联交易合计超出2016年预计金额152,221,314.05元。
（四）定价依据及定价原则
2016年公司与关联方产生的超额日常关联交易，与公司其他关联交易的定价依据和定价原则相同，均遵循公平合理的定价原则，依据市场价格进行定价，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害中小股东的利益。
（五）关联交易追认的审议程序
随着公司业务快速发展，分子公司交易规模及复杂程度增加，尽管公司制定了关联交易日常监控和汇报机制，但由于业务的复杂性以及规模较大，公司目前识别关联交易时仍存在一定的疏漏，导致合并报表经审计的部分关联交易金额超过原定预期金额而未及时履行相应的程序。
针对 2016年度关联交易超额事项，根据最终确定的审计数据及关联交易情况，2017年 4月 24日公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于 2016年超额日常关联交易追认的议案》，公司董事会同意对2016年度日常关联交易超出预计部分进行追认，公司关联董事张岭、刘江涛、胥昕、陈小兵、刘志强、马逸雯、陈威廉回避表决；会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，根据《股票上市规则》，上述关联交易已超过公司2016年度经审计净资产的5%，尚需提交公司股东大会批准。
针对后续的关联交易监管，公司将进一步强化关联交易事项的内控建设，加快 IT项目建设，优化内部信息传递方式和路径。由财务部设置专人负责关联交易信息的判断、收集和传导，确保重大交易信息在产生时即反馈财务部和董事会办公室确认是否构成需要审批和披露的关联交易，并视情形履行审批程序，保障
信息披露及时性。公司将根据《重大事项信息通报管理办法》相关规定进行追责，确保相关信息披露的及时、准确、完整。
公司继续将日常关联交易事项合规管理工作作为一把手工程，并由财务部设置专人每月将日常关联交易情况（包含截止目前实际发生情况、预计全年发生情况是否需要调整、预计新发生情况等重要指标）纳入上市公司月度例会汇报内容，至少保障每月向公司董事长进行汇报，同时明确财务总监为公司日常关联交易事项执行及监控情况第一负责人。同时每月针对上月关联交易信息的准确性进行复核更正，每季度针对月度关联信息提供的充分性和准确性进行考评，出现关联交易大幅调整时，及时履行相应审批程序。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司 2016年日常关联交易超过预计金额，主要是公司自身业务规模增大和业务优势增强所致，超额关联交易的定价依据和定价原则均为市场价格定价，不存在损害中小股东的利益的情况。该事项已经于公司第八届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决；且上述关联交易金额已超过公司 2016年度经审计净资产的5%，尚需公司 2016年年度股东大会审议通过。本次关联交易事项已经履行了必要的程序，本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，独立财务顾问对本次关联交易事项无异议。
二、2017年日常关联交易预计
（一）日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
海航凯撒旅游集团股份有限公司因生产经营的需要，与公司的实际控制人控制的海南航空股份有限公司、北京首都航空有限公司、香港航空有限公司等关联方发生机票采购、航食销售业务等日常关联交易，根据 2016年度实际发生的采购商品和接受服务的日常关联交易、销售商品和提供服务的日常关联交易金额合
计为 17.19亿元，现 2017年预计发生的采购商品和接受服务的日常关联交易、销售商品和提供服务的日常关联交易金额合计为31.64亿元；
该事项已经第八届董事会第十八次会议审议通过，关联董事张岭、刘江涛、胥昕、陈小兵、刘志强、马逸雯、陈威廉回避表决。
该事项尚需提交股东大会审议，海航旅游集团有限公司及一致行动人、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及一致行动人将回避表决。
2、预计关联交易类别和金额
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|关联交易内容|2017年度预估数据|2017年1-3月已发生金额|关联交易定价原则|
|向关联人采购原材料|武汉新易食商贸有限公司|采购鸡肉等原材料|4,697,460.68|2,922,308.51|市场定价|
||海南海航饮品股份有限公司|采购椰汁、矿泉水等|6,095,392.04|1,813,314.33|市场定价|
||海口美兰国际机场有限责任公司|采购原材料|3,380,352.00|602,040.89|市场定价|
||北京海航珺府投资有限公司|采购香槟等|8,392,615.40|1,710,758.81|市场定价|
||同受海航集团控制的关联方|采购酒水|1,800,000.00|1,779,118.73|市场定价|
||小计||24,365,820.12|8,827,541.27|-|
|向关联人销售产品、商品|海南航空股份有限公司|配餐及机上服务|360,731,225.64|84,591,624.57|市场定价|
||北京首都航空有限公司|配餐及机上服务|53,724,942.76|14,617,698.91|市场定价|
||香港航空有限公司|配餐及机上服务|13,279,455.68|2,892,652.70|市场定价|
||海南易铁动车组餐饮服务有限公司|配餐及机上服务|4,020,187.98|808,471.22|市场定价|
||天津航空有限责任公司|配餐及机上服务|37,813,025.13|8,894,427.51|市场定价|
||大新华航空有限公司|配餐及机上服务|3,737,135.50|993,394.28|市场定价|
||海航基础股份有限公司(海南美兰国际机场股份有限公司)|贵宾厅配餐|4,317,650.21|1,730,982.66|市场定价|
||飞航航空地面服务有限公司北京分公司|配餐|20,251,732.81|3,752,554.16|市场定价|
||同受海航集团控制的关联方|地接、机票、配餐等|15,827,338.91|4,245,036.13|市场定价|
||同受海南航空控制的关联方|地接、机票、配餐等|2,772,906.28|296,949.17|市场定价|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|关联交易内容|2017年度预估数据|2017年1-3月已发生金额|关联交易定价原则|
||桂林航空有限公司|机票代理|650,000.00|393,286.40|市场定价|
||小计||517,125,600.90|123,217,077.71|-|
|向关联人提供劳务|北京首都航空有限公司|团款|4,000,000.00|1,291,456.25|市场定价|
||海航集团有限公司|团款|152,000,000.00|19,205,956.21|市场定价|
||海航旅游集团有限公司|团款|5,700,000.00|141,509.43|市场定价|
||南京途牛科技有限公司|团款|103,000,000.00|16,455,805.80|市场定价|
||凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司|团款|8,000,000.00|-|市场定价|
||同受海航集团控制的关联方|地接、机票、配餐等|5,703,000.00|3,999,614.77|市场定价|
||同受海南航空控制的关联方|地接、机票、配餐等|900,000.00|-|市场定价|
||桂林航空有限公司|地接、机票|700,000.00|-|市场定价|
||小计||280,003,000.00|41,094,342.46|-|
|接受关联人提供的劳务|海南航空股份有限公司|机票采购|62,000,000.00|14,876,952.30|市场定价|
||北京首都航空有限公司|机票采购|1,310,000,000.00|76,151,026.32|市场定价|
||香港航空有限公司|机票采购|301,000,000.00|76,791,456.58|市场定价|
||北京新旅国际旅行社有限公司|机票采购|56,000,000.00|6,770,593.40|市场定价|
||大新华运通国际旅行社有限公司|地接采购|8,000,000.00|948,245.74|市场定价|
||西部航空有限责任公司|机票采购|300,050,000.00|3,141.10|市场定价|
||凯撒世嘉网络技术有限公司|采购技术服务|30,000,000.00|-|市场定价|
||云南祥鹏航空有限责任公司|机票采购|80,000,000.00|-|市场定价|
||桂林航空有限公司|机票采购|65,000,000.00|19,535,835.38|市场定价|
||海南航空股份有限公司广州营业部|机票采购|3,500,000.00|-|市场定价|
||首都航空有限公司广州营业部|机票采购|3,500,000.00|-|市场定价|
||海南航旅投资控股有限公司|地接采购|100,000,000.00|-|市场定价|
||同受海航集团控制的关联方|地接、机票、配餐等|9,327,688.80|3,282,822.11|市场定价|
||同受海南航空控制的关联方|地接、机票、配餐等|50,000.00|-|市场定价|
||同受陈小兵控制的关联方|地接、团款等|11,700,000.00|792,611.84|市场定价|
||南京途牛科技有限公司|地接、机票|2,500,000.00|623,245.28|市场定价|
||小计||2,342,627,688.80|199,775,930.05|-|

注：由于公司的关联方数量众多，公司将预计与单一关联人发生交易金额在300万以上的进行单独列示，300万以下的零星采购、销售、接受劳务、提供劳务的其他关联人按照同一实际控制人为口径进行合并列示。
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|关联交易内容|2016年实际发生金额|实际发生额占同类业务比例（%）|2016年度预计金额|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|向关联人采购原材料|武汉新易食商贸有限公司|采购鸡肉等原材料|4,554,980.76|0.08%|17,000,000.00|-73%|《关于二〇一六年日常关联交易预计的公告》（公告编号2016-035）、《关于调整2016年日 常关联交易预计的公告》（公告编号2016-090）、《关于增加2016年日常关联交易预计的公告》（公告编号2016-115）|
||海南海航饮品股份有限公司|采购椰汁、矿泉水等|4,660,922.66|0.09%|4,300,000.00|8%||
||同受海航集团控制的关联方|地接、机票、配餐等|1,769,741.27|0.03%|1,880,000.00|-6%||
||海口美兰国际机场有限责任公司|其他|2,854,698.21|0.05%|2,200,000.00|30%||
||小计||13,840,342.90|0.25%|25,380,000.00|||
|接受关联人提供的劳务|海南航空股份有限公司|机票采购|70,552,746.00|1.30%|230,000,000.00|-69%||
||北京首都航空有限公司|机票采购|690,091,018.99|12.70%|720,000,000.00|-4%||
||大鹏航空服务有限公司(大鹏航旅信息有限公司）|机票采购|9,983,183.18|0.18%|36,000,000.00|-72%||
||北京威宁创合贸易有限公司|商品采购|3,842,114.17|0.07%|6,700,000.00|-43%||
||重庆大新华运通国际旅行社有限公司|地接采购|35,913,796.23|0.66%|720,000.00|4888%||
||大新华运通国际旅行社有限公司|地接采购|6,700,868.91|0.12%|30,000.00|22236%||
||凯撒世嘉网络技术有限公司|采购技术服务|7,221,212.67|0.13%|35,000,000.00|-79%||
||桂林航空有限公司|机票采购|4,452,903.77|0.07%|-|-||
||同受海航集团控制的关联方|地接、机票、配餐等|4,375,051.79|0.08%|7,190,000.00|-39%||
||南京途牛科技有限公司|地接、机票等|190,100.00|0.00%|-|-||
||同受海南航空控制的关联方|地接、机票、配餐等|18,141.51|0.00%|-|-||
||香港航空有限公司|配餐及机上服务|146,224,014.40|2.69%|182,100,000.00|-20%||
||香港康泰旅行社有限公司|地接、机票|14,174.71|0.00%|-|-||
||上海大新华运通国际旅行社有限公司|地接、机票|7,823.70|0.00%|-|-||
||小计||979,587,150.03|18.03%|1,217,740,000.00|||
|向关联人销售产品、商品|海南航空股份有限公司|配餐及机上服务、团款|325,681,333.61|4.91%|320,000,000.00|2%||
||北京首都航空有限公司|配餐及机上服务|41,345,246.03|0.62%|50,000,000.00|-17%||
||香港航空有限公司|配餐及机上|12,072,232.44|0.18%|12,000,000.00|1%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|关联交易内容|2016年实际发生金额|实际发生额占同类业务比例（%）|2016年度预计金额|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|||服务||||||
||海南易铁动车组餐饮服务有限公司|配餐|3,363,129.58|0.05%|4,800,000.00|-30%||
||天津航空有限责任公司|配餐及机上服务|33,024,162.48|0.50%|44,000,000.00|-25%||
||大新华航空有限公司|配餐及机上服务|3,477,914.17|0.05%|4,200,000.00|-17%||
||海航基础股份有限公司|贵宾厅配餐|3,925,136.55|0.06%|7,200,000.00|-45%||
||同受海航集团控制的关联方|地接、机票、配餐等|15,228,508.86|0.23%|17,315,000.00|-12%||
||飛航航空地面服務有限公司|配餐|2,259,665.62|0.03%|-|-||
||金鹿（北京）公務航空有限公司|配餐及航机服务|2,490,999.59|0.04%||||
||小计||442,868,328.93|6.67%|459,515,000.00|||
|向关联人提供劳务|大鹏航空服务有限公司（大鹏航旅信息服务有限公司）|机票代理|10,373,151.46|0.16%|12,500,000.00|-17%||
||大新华运通国际旅行社有限公司|团款|84,142,643.40|1.27%|-|-||
||海航集团有限公司|团款|77,312,333.48|1.17%|80,000,000.00|-3%||
||南京途牛科技有限公司|团款|90,977,050.57|1.37%|97,000,000.00|-6%||
||海航资本集团有限公司|团款|6,515,750.00|0.10%|-|-||
||同受海航集团控制的关联方|地接、机票、配餐等|11,474,437.96|0.17%|10,280,000.00|12%||
||上海大新华运通国际旅行社有限公司||806,694.78|0.01%|-|-||
||重庆大新华运通国际旅行社有限公司||506,560.38|0.01%||||
||桂林航空有限公司|机票|648,773.58|0.01%|-|-||
||同受海南航空控制的关联方|地接、机票、配餐等|338,793.00|0.01%|-|-||
||小计||283,096,188.61|4.27%|199,780,000.00|||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||因公司旅游业务整体增长较快，公司与大新华运通国际旅行社有限公司、重庆大新华运通国际旅行社有限公司发生关联交易大幅超出年度预计金额；因旅游及民航市场部分区域增长不如预期及公司相应调整经营策略，导致公司向武汉新易食商贸有限公司、海南航空股份有限公司、大鹏航空服务有限公司(大鹏航旅信息有限公司）采购金额大幅低于年度预计金额， 向天津航空、海航基础销售金额大幅低于年底预计金额。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||公司2016年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，该等差异主要是受市场需求变化、客户需求变化等因素的影响而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。|||||

（二）关联人介绍和关联关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|法定代表人|注册资本|主营业务|住所|财务数据|与上市公司的关联关系|
|武汉新易食商贸有限公司|庞小平|2,000万元|预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（经营期限与许可证核定的期限一致）（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）;自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；初级农产品，五金产品，电子产品，建材，日用品，办公用品，百货、化妆品及卫生用品、工艺品、化工产品（不含危险化学品）、办公设备、纺织、服装、通讯设备（不含卫星地面接收设施和无线发射装置）、机械设备、煤炭、金属及金属矿批零兼营；百货仓储服务；装卸搬运；货物运输代理；社会经济咨询|武汉市青山区冶金大道61号|截至2016年12月31日，公司未经审计总资产为63,464,021.01元 ， 净 资 产4,452,929.46 元，主营 业 务 收 入58,565,806.87元，净利润393,567.93元。|同一最终控制人|
|海南海航饮品股份有限公司|姚太民|8,000万元|饮料、食品的生产、加工与销售；仓储（危险品除外），进出口贸易。|海 口 美兰机场|截至2016年12月31日，公司未经审计总资产为100,391,920.1元 ， 净 资 产82,458,683.43元，主营 业 务 收 入57,239,452.04元，净利 润 2,374,095.38元。|同一最终控制人|
|海口美兰国际机场有限责任公司|梁军|310,567.8388万元|海口美兰机场运行业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销售代理；航空地面运输服务代理；房地产投资；机场场地、设备的租赁；仓储服务；日用百货、五金工具、交电商业、服装、工艺品的销售（仅限分支机构经营），水电销售，车辆维修，职业培训，劳务输出，提供住宿及餐饮服务。|海口市美兰区美兰国际机场|截至2016年12月31日，该公司未经审计总资产40,693,532,670.32元、净资产21,101,285,424.10元、主营业务收入3,578,015,568.38 元净利润323,221,550.45 元。|其他关联方|
|北京海航珺府投资有限公司|白海波|2,000万元|项目投资；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售首饰、工艺品；餐饮服务。|北京市朝阳区霄云路26号院2号楼23层|截至2016年12月31日，公司未经审计总资产：346,307,377.50元，净资产：37,843,206.05元，主营业务收入：65,495,109.38元，净利润：-16,849,672.67元。|同一最终控制人|
|海南航空股份有限公司|辛笛|1,680,612.0330万元|国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身|海南省海口市国兴大道7号海航大厦|截至2016年9月30日，公司未经审计总资产为152,922,506，000元、净资产61,455,953，000元、|其他关联方|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|法定代表人|注册资本|主营业务|住所|财务数据|与上市公司的关联关系|
||||意外险）。（||营业收入30,811,958，000元、净利润3,654,828，000元。||
|北京首都航空有限公司|刘璐|231,500万元|国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务（公共航空运输企业经营许可证有效期至2018年06月24日）；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）；航空器代管和直升机引航作业业务；保险兼业代理；销售工艺美术品、机械设备、化妆品、日用品、电子产品；货物进出口；机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；利用飞机模拟机提供训练业务。（|北京市顺义区后沙峪镇吉祥工业区5-1号|截至2016年12月31日，公司未经审计总资产为8,073,130.05元，净资产8,125,998,216.36元，主营业务收入10,476,955,821.53元，净利润281,303,960.25元。|同一最终控制人|
|海南易铁动车组餐饮服务有限公司|卢冬|500万元|旅客餐车（兼营预包装食品零售），餐饮服务，生鲜、解刀水果零售，图书、报刊零售，日用百货、工艺美术品销售，贸易经纪与代理，代售公益福利彩票业务|海南省海口市白坡里115号海铁大厦|截至2016年12月31日，公司未经审计总资产为11,231,407.34元，净资产7,216,265.8元，主营业务收入36,023,473.38元，净利润1,780,724.1元。|其他关联方|
|天津航空有限责任公司|杜亮|819,260万元|国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、预包装食品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、生鲜食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|天津自贸试验区（空港经济区）滨海国际机场机场路1196号|截至2016年12月31日，公司未经审计总资产为11,231,407.34元，净资产7,216,265.8元，主营业务收入36,023,473.38元，净利润1,780,724.1元。|同一最终控制人|
|大新华航空有限公司|陈峰|600,832.3967万元|航空运输；航空维修和服务；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店管理|海南省海口市海秀路２９号|截至2016年9月30日，公司未经审计总资产为169,140,769，000元、净资产64,968,412，000元、营业收入31,251,635，000元，净利润3,297,324，000元。|其他关联方|
|海航基础股份有限公司|王贞|47,321.3万元|为国内外航空运输企业、过港和转港旅客提供过港及地面运输服务；出租侯机楼内的航空营业场所、商业和办公场所并提供综合服务；建设、经营机场航空及其辅助房地产设施业务；货物仓储|海口市美兰区美兰机场综合楼|截至2016年9月30日，公司未经审计总资产为169,140,769，000元、净资产64,968,412,000元、营业收入|其他关联方|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|法定代表人|注册资本|主营业务|住所|财务数据|与上市公司的关联关系|
||||（危险品除外）、包装、装卸、搬运业务；在本机场范围内为航空公司或旅客等提供航空油料、五金工具、交电产品、电子产品及通讯设备、日用百货、针纺织品、工艺美术品、杂志销售、车辆维修、食品流通及餐饮服务||31,251,635,000元，净利润3,297,324,000元。||
|飞航航空地面服务有限公司|梅明喜|30,000万元|国内国际航线旅客运输地面服务、国内国际航线货物运输地面服务、国内国际航线飞机经停站坪服务、国内国际航线客货销售代理服务、车辆维修保养服务，设计制作发布代理各类广告，无线通信服务，商品销售，餐饮服务，食品销售，其他与航空运输、旅行服务相关的业务。 详细|海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园办公楼338号房||其他关联方|
|海航集团有限公司|陈峰|6,000,000万元|航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。|海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层|截至2016年6月30日，公司未经审计总资产542,829,068,118.63元，净资产136,933,056,141.35元，主营业务收入48,540,638,990.53元，净利润1,842,410,360.53元。|同一最终控制人|
|海航旅游集团有限公司|李铁|1,750,000万元|酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。|海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦23层|截至2016年9月30日，公司未经审计总资产为74,201,297,997.63元，净资产23,088,660,558.53元，主营业务收入24,167,286,157.55元，净利润378,606,965.60 元。|同一最终控制人|
|南京途牛科技有限公司|于敦德|270万元|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话声讯服务、移动网和固定网信息服务）；订房服务、会务服务；商务咨询；计算机软硬件、五金交电、旅游用品及工艺品销售；计算机技术开发、转让、咨询、服务；经济信息咨询服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告（许可证的经营项目除外）|南京市玄武区长江后街6号东大科技园6号楼三至五层|截至2016年12月31日，公司未经审计总资产为9,156,317,000元，净资产4,583,877,000元，主营业务收入10,565,580,000元，净利润-2,442,595,000元。|其他关联方|
|凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司|陈小兵|5,550万元|旅游管理投资咨询；组织文化艺术交流（演出除外）；营销策划；承办展览展示；经济信息咨询（中介除外）；技术服务；计算机网络系统集成；开发、销售计算机软件|北京市东城区后永康胡同17号院D102M|截至2016年12月31日，公司未经审计总资产为3,117,413,469.06元，净资产1,192,104,986.15元，主营业务41,309,091.07元，净|第二大股东|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|法定代表人|注册资本|主营业务|住所|财务数据|与上市公司的关联关系|
||||||利润11,622,879.44元。||
|北京新旅国际旅行社有限公司|张仕存|1,000万元|国内游业务；入境游业务；出境旅游业务；旅游信息咨询；会议服务；票务代理；酒店管理；汽车租赁。|北京市怀柔区迎宾中路36号3688室|截至2016年12月31日，公司未经审计总资产为144,505,054.28 元，净资产4,470,164.82元，主营业务收入239,088,665.98元，净利润-5,529,835.18 元。|同受母公司控制|
|大新华运通国际旅行社有限公司|吴晓夏|39,215.6862万元|入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务（通用航空经营许可证有效期至2018年11月17日）；国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务（通用航空经营许可证有效期至2017年05月10日）；网络技术开发、技术咨询、技术服务；承办展览展示活动；会议服务；经济信息咨询（不含中介）。|北京市朝阳区酒仙桥路甲4号3号楼804室||其他关联方|
|凯撒世嘉网络技术有限公司|陈小兵|50,000万元|技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理；广告设计、代理、制作。|北京市朝阳区东三环中路7号(3、4号楼)4号楼27层3107|截至2016年12月31日，公司未经审计总资产为505,286,884.4元，净资产500,071,720.56元，主营业务收入39,236,414.5元，净利润71,720.56元。|第二大股东之控股公司|
|云南祥鹏航空有限责任公司|王延刚|176,682.5914万元|国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；货物进出口；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营。|云南省昆明市春城路296号名仕银航小区办公楼|截至2016年12月31日，公司未经审计总资产为13,324,249,799.45元，净资产4,788,461,679.44元，主营业务收入4,973,067,269.65元，净利润457,456,717.79元。|其他关联方|
|桂林航空有限公司|杜小平|60,000万元|国内航空客货运输业务（凭有效许可证经营）；保险代理业务（凭有效许可证经营）；食品经营（凭有效许可证经营）、销售工艺美术品、机械设备、化妆品、日用品、电子产品；国家允许经营的进出口业务；机械设备租赁及技术服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告。|桂林市秀峰区三多路32号|截至2016年12月31日，公司未经审计总资产为1,963,886,981.46元,净资产600,486,249.59元，主营业务收入195,527,295.69元，净利润206,976.18元。|同一最终控制人|
|海南航旅投资|李维军|201,000万元|投资及投资管理，资产管理，投资咨询（以上项目涉及金融、证|海南省海口市|截至2016年12月31日，公司未经审计总|同受母公|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|法定代表人|注册资本|主营业务|住所|财务数据|与上市公司的关联关系|
|控股有限公司|||券、期货、保险、基金等前置许可的项目除外），酒店管理，会展服务（不含旅行社业务），代订车船机票，商务信息咨询，市场营销策划，网站开发，网络技术咨询，计算机技术咨询服务，电子产品、通讯设备、工艺品销售，包机业务，航空客货运输销售代理业务，旅游信息咨询。|海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园办公楼340号房|资产为4,576,313,594.75元，净资产2,010,015,348.49元，主营业务收入14,705,258.68元，净利润15,348.49元。|司控制|

根据关联方的财务状况和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
（三）定价依据及定价原则
上市公司与关联方产生的关联交易，以市场价格为基础，定价公允、程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
上市公司与关联方产生的关联交易，均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司主营业务为出境游业务和航空、铁路配餐业务，其中出境游业务比重较大。公司主要关联方海南航空、海航集团下属航空公司及其他关联方公司与公司主营业务存在较大的相关性。
在关联采购方面，出境游业务需要采购大量机票以提供出境游产品，而考虑到海南航空及海航集团下属航空公司是中国能够提供国际航空客运服务的主要航空公司之一，航线数量和种类，特别是境外旅游目的地航线较为丰富，同时航
空客运业务本身存在较强的准入性限制，因此未来公司仍可能向海南航空及海航
集团下属航空公司采购机票。
在关联销售方面，一方面公司是国内主要提供出境游业务服务的供应商之一，关联方根据业务开展需求也将继续存在出境游业务的需求，未来仍可能发生少量出境游业务的关联销售。另一方面，公司从事航空配餐业务，而海南航空及海航集团下属航空公司是中国主要航空公司之一，未来公司根据开展业务需要仍可能向海南航空及海航集团下属航空公司销售航空配餐。
综上，公司 2017年预计日常关联交易主要是由于公司自身业务与关联方业务存在一定的关联性，且公司在所处行业的行业地位和关联方在其所处的行业地位决定了关联交易将存在一定的持续性，同时也是存在交易的必要性。
上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查：独立财务顾问认为，公司 2017年关联交易预计中的交易价格以市场价格为基础；2017年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
公司 2017年度预计日常关联交易是考虑了公司及关联方的业务特点和行业地位，具备必要性，关联交易能够促进公司主营业务协调发展，对公司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响。
该事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。该事项尚需公司 2016年年度股东大会审议通过。本次关联交易事项已经履行了必要的程序，本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，独立财务顾问对公司 2017年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海航凯撒旅游集团股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
梁锦 赵言
中国国际金融股份有限公司 2017年 4月 25日