沈阳商业城股份有限公司
2013年年度股东大会资料
沈阳商业城股份有限公司
2013年年度股东大会表决方式的说明
沈阳商业城股份有限公司 2013年年度股东大会的表决方式如下：
一、每位出席会议的股东（包括股东代表）依其所代表的股份数额对会议议案行使表决权，一股一票。
二、表决采用记名投票的办法，以书面形式进行。由每位股东（包括股东代表）在票面的同意、反对、弃权项下任选一项，不选或多选均按无效表决处理；选中以后，在该项旁边的括号内用钢笔或签字笔打“√”(对勾）用其他符号表示的一律视为无效表决。
三、与会股东（包括股东代表）对大会议案进行专项审议，如与会股东（包括股东代表）未审议完毕，口头通知主持人，否则视为审议完毕。
四、大会对议案采用专项审议、集中统计表决的方法，议案审议表决结束后，进行集中统计。大会设监票人，计票人，在监票人的监督下，由大会计票人员对每一表决结果进行统计，统计结束后由监票人将统计结果当场公布。
五、本次大会议案必须经出席会议的股东（包括股东代表）所持
表决权的半数以上通过。
沈阳商业城股份有限公司
董事会工作报告
张殿华
各位股东、与会的各位朋友们：
今天，我们在这里召开沈阳商业城股份有限公司 2013年年度股东大会。下面，我代表公司董事会向大会作工作报告，请予审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，是沈阳商业城在历经两年改扩建后，实现整体开业后的第一年。也是企业在新的市场形势下，面临重重困难和挑战，探索经营新路和寻求管理突破的一年。
2013年商业城全年实现营业收入186,038万元，比同期159,980增加 26,058万元，同比增长16.29%；其中公司本部实现 84,279万元，比同期 55,013万元增加 29,266万元，同比增长 53.19%。公司本部毛利额实现 7,906万元，比同期 6,936万元增加 970万元，同比增加 13.98%。公司实现营业利润负 27,654万元，在同期负 11,869万元基础上再度下降了 15,785万元；实现净利润负 27,733万元，比同期负 12,844万元再度下降 14,889万元。
2013年，沈阳零售市场居于严重饱和状态，市场竞争日趋激烈。
公司在改扩建过程中出现了客源严重流失，供应商信心不足，驻足观望的情况。公司在开业后的一年内，始终处于边调整、边补充、边完善的过程，期间，尽管我们付出了艰苦努力，也使得全年商品销售额和毛利额有所增长，但销售质量不高，毛利率水平下降。又由于公司改扩建工程、在建房地产项目、高档自营品种等方面的资金需求使企业负债增加，银行利息加大，财务费用上升；营业税金及附加增支幅度较大，各种能源、动力、非商品收费、劳动力价格上涨、营销费用
增支等原因，影响公司经营费用、管理费用大幅上升。使企业入不敷出，出现连续二年亏损的被动局面。
（一） 2013年主要工作的概要回顾
1、治理结构日臻完善、规范运作不断加强。2013年，公司为适应新形势的变化，按照中国证监会、上海交易所、辽宁证监局等监管部门的要求，我们从战略执行、制度创新和完善治理结构的要求出发，加强了制度建设。
（1）、上半年，对公司法规建设和执行情况进行了全面检查、逐项梳理和整改。修订和完善了《关于调整公司董事、监事津贴的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《商业城董、监、高买卖公司股票管理制度》、《商业城信息披露管理制度》、《商业城对外担保管理办法》、《商业城董事会各专业委员会实施细则》、《商业城财务管理制度》。
通过修订规章制度，有针对性地解决公司治理中存在不规范问题，为商业城提高公司治理水平奠定基础。营造了公司在治理文化建设方面“有法可依、有法必依、执法必严、违法必究”的法制环境。
（2）、采取寄送信函、发放简报、线上联络、召开会议、派员学习等多种形式，向公司董、监、高和有关人员进行法纪教育，增强了依法决策、依法管理、依法执行的自觉性。杜绝了知情人内幕信息外泄和违规交易，使企业在重大决策之前二级市场股价平稳。公司董事会秘书和证券事务处还通过网络在线、主流媒体发布信息，信访接待投资者等方式，就投资者关心的问题与投资正进行交流和互动。
（3）、按照《公司法》、《证券法》和《上市公司指引》等法律文件的要求，采取层层把关、从严控制等措施，保证了公司在生产、供应、销售系统方面，实行“三独立”，做到了与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上的“五分开”，使公司在决策、管理、执行依法保持了应有的独立。
（4）、认真贯彻“三会”制度，切实开好董事会、监事会和股东大
会，及时、准确地披露了公司信息。2013年，公司按要求及时准确地披露了季报、半年度报告、年度报告和 35份临时报告。
2、完善结构调整，注意品牌引进。2013年公司重新制定招商流程，在调查研究基础上，推出了品牌调整规划方案。对于销售业绩好、品牌影响力大的重点品牌，给予积极支持；对于销售业绩一般，但成长空间大、可塑性强的潜力品牌，给予政策扶持；对于销售业绩差、成长乏力的低效品牌，给予末尾淘汰。全年新进 136个品牌，淘汰 104个品牌。针对营业布局品类分散、动线缺乏连续、区域视线阻塞等问题，加强经营结构和布局调整，调整后，在一定程度上解决了上述存在的问题。
4、完善现场管理，提高服务品质。为发挥现场服务管理对经营工作的促进作用，2013年公司加强了岗前培训、岗中专训；开展了以“品牌文化、品牌历史、品牌特点、品牌工艺、商品知识、户外常识、库存结构、销售结构分析”为主要内容的品牌演讲活动，申扬了相互学习、共同提高的良好风气，也提升了服务品质。通过每月召开服务管理例会，及时通报和总结服务上存在问题，对服务工作做出安排，把握各项服务工作的细节，注重人性化管理，使公司服务管理始终处于有序运营状态。2013年 3月，通过了省服务业委对商业城"金鼎百货店"进行复审。
5、实行全程跟踪，强化职能管控。2013年，公司按照“效率优先，奖罚分明”的原则，调整了酬薪分配制度；按照“属地管理、各负其责”的原则，对现场环境管理实行网格化控制；按照企业新的组织架构和经营管理的要求，公司财务、物业、安保、计算机等职能部门在企业边运营、边调整、边完善的过程中，实施了全程严格控制，杜绝了安全事故的发生。
（二）、相关因素分析
1、业务收入分析
本部营业楼改扩建后，一方面由于营业面积增加、经调整商品结构，拓展运营功能、加大营销力度等，对主营业务收入的提升起到了正面影响。另一方面由于沈阳零售市场竞争激烈、公司负债沉重、还款压力大、新品更新不快、供应商信心不足等，对主要业务收入具有负面影响。
2、三项费用分析
（1）、销售费用本期较上年同期增加47.22%，主要是营业面积增加，加大了媒体广告、促销物料、促销奖品等方面的投入所致，如广告费（包括奖品）支出 3143万元，增加了 1386万元，上升幅度为78.93%；
（2）、管理费用本期较上年同期增加40.18%，主要是营业面积增加，折旧费、管理部门人员经费、税金、水电燃气费等增加所致，如管理部门人员经费增加了 2,062万元，上升幅度为 26.22%；折旧费增加 2,905万元，增长幅度64.45%；水电燃气费增加 1,206万元，增长幅度87.01%；
（3）、财务费用本期较上年同期增加62.51%，主要为本期借款和融资性票据贴现增加导致利息支出增加，如利息支出增加了 7,059万元，上升幅度为69.75%；
3、现金流分析
（1）、经营活动产生的现金流量净额为负 19,193万元，本期较上年同期下降934.02%，主要是公司本部营业楼二期完工，营业面积增加导致商品采购量增加、本年度增值税缴税增多、子公司土地增值税汇算清缴等原因所致；
（2）、投资活动产生的现金流量净额负 8,953万元，本期较上年同期增加80.04%，主要是上年同期公司的营业楼二期工程支出增加所致；
（3）、筹资活动产生的现金流量净额 10,419万元，本期较上年同期下降81.27%，主要是公司融资性票据贴现增加所致。
4、发展战略和经营计划进展说明 2013年公司计划实现营业收入 22亿元，实际实现营业收入 18. 6亿元，完成计划的85.%。期间费用计划控制在 2.6亿元，实际实现期间费用 4.6亿元，完成计划的176.9%。
经营计划未达目标的基本原因：
（1）、客观原因：沈阳消费市场，大型零售企业处于严重饱和状态，服务功能、经营格局、营销手段、商场设计和建筑规模等要素同质化现象严重，商业企业面临异常激烈和残酷的竞争环境。国家宏观政策导向使居民支出分流加剧，清廉政治使集团采购和礼品销售大幅
度下降，致使沈阳地区的大型零售企业当年销售全部下降。公司历史上形成的建设规模过大，使企业步入负债过重，资金占用过大、投资效益过低的不良循环。2013年，公司因改扩建工程和高档自营品种等方面的资金需求，使企业负债继续增加，到期还款压力继续加重，加上各种能源、动力、非商品收费、劳动力价格上涨、固定资产折旧增加、营销费用增支等，影响公司经营费用、管理费用和财务费用上升，使企业的困难和问题雪上加霜。
（2）、主观原因：一方面公司在改扩建后对企业的经营定位、品牌结构、商场布局、功能利用等在设计和实施中认识不足，对市场变化的应对判断不足，办法不多，致使供应商信心下降、设施功能利用率不高、商品供应量萎缩、顾客流失，销售投入和产出未能统一等。
另一方面，对公司基本建设战线过长、资金占用过大，投资收益过低的问题缺乏有效的改进办法，长期处于被动局面。对此，我们要认真吸取教训、切实引以为戒，并要不断反思，在今后的工作中改进。
5、核心竞争力分析
（1）、地段优势：商业城位于历史优久且客流量较大的中街商圈的中心位置，门店沿街面积最长、内外设施堪称一流。
（2）、商誉优势：商业城和子公司铁西百货大楼在沈阳家喻户晓，二十年来在消费者心中积累了较高的声誉。
（3）、交通优势：报告期内，商业城实现了与中街地铁的无缝连接，，交通优势逐步显现。这是我们自身的独特优势。
（4）、物业优势：公司物业稀缺性大，且多为自有优质物业，增值潜力大，在行业竞争加剧、商铺租金日趋上涨的背景下，公司优质物业成本优势的显著。
（5）、人才优势：公司经营管理人员队伍稳定，新的骨干力量不断增加、新的组织架构和新的管理方式逐步完善。经过不断优化组合、不断调整完善和机制创新，基本上可以适应形势变化和企业发展的需
要。
(三)、主要子公司、参股公司分析
1、沈阳铁西百货大楼：沈阳铁西百货大楼有限公司是公司的控股子公司,公司拥有其99.82%的股权，该公司注册资本:5712万元,业务性质:商业,主要产品或服务:国内一般商业贸易。截止报告期末，总资产 114,777万元，净资产 24,749万元。报告期实现营业收入 95,062万元，营业利润 3,771万元，净利润 2,654万元。
2、辽宁物流有限公司：辽宁物流有限公司是公司的控股子公司，公司拥有其99.94%的股权，该公司注册资本 7,800万元，业务性质：商业，主要产品或服务：国内一般商业贸易。截止报告期末，总资产 82,933万元，净资产 17,468万元。报告期实现净利润-79万元。
3、沈阳安立置业经营有限责任公司：沈阳安立置业经营有限责任公司是公司的全资子公司，公司拥有其100%的股权，该公司注册资本 13,300万元，业务性质：房地产，主要产品或服务：房地产开发、商品房销售。截止报告期末，总资产 21,540万元，净资产-1,842万元。报告期营业收入 6,318万元，净利润-3,347万元。该公司因负债原因，2013年亏损。
4、沈阳商业城名品折扣有限公司：沈阳商业城名品折扣有限公司是公司的控股子公司,公司拥有其100%的表决权，该公司注册资本:3000万元,业务性质:商业,主要产品或服务:国内一般商业贸易。截止报告期末，总资产 4,542万元，净资产 2,475万元。报告期实现营业收入 2,971万元，营业利润-81万元，净利润-81万元。
6、辽宁国联家电有限公司：辽宁国联家电有限公司是公司的控股子公司,公司拥有其66.67%的表决权，该公司注册资本:1050万元,业务性质:商业,主要产品或服务:国内一般商业贸易。截止报告期末，总资产 275万元，净资产 267万元。净利润 0.7万元。
7、沈阳立城经营管理有限公司：沈阳立城经营管理有限公司是公司的控股子公司,公司拥有其100%的表决权，该公司注册资本:775万元,业务性质:服务业,主要产品或服务:企业资产（酒店）经营管理。
截止报告期末，总资产 775万元，净资产 774万元，报告期无营业收入。
8、沈阳展业置地有限公司：沈阳展业置地有限公司是公司的控股子公司,公司拥有其51%的表决权，该公司注册资本:24,500万元,业务性质:房地产,主要产品或服务:房地产开发。截止报告期末，总资产 67,578万元，净资产 22,765万元。营业利润-132万元，净利润 -133万元。2013年该公司工程项目处于在建状态，无其他业务收入。
9、沈阳商业城苏家屯超市有限公司：沈阳商业城苏家屯超市有限公司是公司的控股子公司,公司拥有其100%的股权，该公司注册资本:50万元,业务性质:商业,主要产品或服务:产品销售；柜台场地租赁。
截止报告期末，总资产 15万元，净资产-273万元。净利润-64万元。
10、沈阳商城物业管理有限公司:沈阳商城物业管理有限公司是公司的控股子公司,公司拥有其100%的表决权，该公司注册资本:50万元,业务性质:服务业,主要产品或服务:物业管理服务。截止报告期末，总资产 50万元，净资产 50万元。报告期无营业收入。
11、沈阳商友软件有限公司：沈阳商友软件有限公司是公司的控股子公司,公司拥有其51%的股权，该公司注册资本:30万元,业务性质:服务业,主要产品或服务:物业管理服务。截止报告期末，总资产 306万元，净资产 250万元。净利润 44万元。
（注：上述子公司因资产关系，在相关数据中，辽宁物流有限公
司包含了沈阳展地置业有限公司；沈阳安立置业经营有限公司包含了沈阳商业城天伦瑞格国际酒店、沈阳商业城名品折扣有限公司、沈阳立城经营管理有限公司和沈阳商城物业管理有限公司。)
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
展望未来，新常态下的全球经济将不断延续低速增长态势，大量深层次结构性问题很难在短时间内解决。随着经济刺激政策的逐步退出，全球经济依然充满矛盾和变数，并将在新兴经济体经济增长和发达国家经济缓慢复苏的共同推动下艰难增长。
中国经济经过多年的高速发展，由于产业结构和生产要素的变化使之出现结构性减速，产能过剩、生态环境恶化等问题，中国经济面临深度调整与转型。2014年是中国落实十八届三中全会精神、全面推进结构性改革的首年。结构调整和转型升级将成为这一阶段中国社会发展最重要的任务。产能过剩、金融风险控制、新型城镇化推进等问题亟待破解。中国经济将在这一年中继续保持总体平稳态势，挑战与机遇并存。
在宏观环境放缓的大背景下，中国零售市场还面临着诸多挑战。
受经济下行影响，整体需求呈现不足。而近年来商业地产和零售业的无序发展和扩张，也使得部分地区的零售业呈现供给过剩现象，各项要素价格的攀升也迫使企业运营成本持续走高，行业集中度亟待提升，零售业正经历着前所未有的深度改革与挑战。
与此同时，信息革命与互联网正在深刻影响并改变着实体经济中的各行各业。互联网作为一个工具，将虚拟同现实连接，为所有行业提供了升级的机遇，并颠覆着所有行业。由于互联网打破了信息的不对称、充分满足消费者的个性化需求、并为消费者提供极大的便利，因此对于零售业而言，互联网带来的最大变化就是改变了消费者的行为习惯，颠覆了零售商与消费者的地位，使“消费者为中心”的时代迅
速到来。移动互联时代的消费者追求的是综合价值的提升、个性化和全渠道的体验、产品决策的参与以及购物效率的提升。零售行业正因此而发生着重大而深远的转变，传统零售企业商业模式的变革已经迫在眉睫。
近年来，沈阳市零售零售网点规划布局严重失衡，市场环境无论从企业数量、经营业态、物业体量、经营功能、商品结构，还是营销手段都发生了巨大变化。沈阳零售市场 10万平米以上的商业零售项目 50个以上（不含批发市场、专业店、连锁超市等）。中心商业区呈现出现“卖的多买的少”、“顾客购物继续分流”的态势，且愈演愈烈。零售业态的多样化、商品结构的多元化、经营者行为复杂化，营销手段的单一化等，网店建设无序化，导致沈阳市场整个百货业生存发展空间和环境日渐艰难，一方面各类商厦接连关闭，经营效果每况日下。
另一方面周边目标对手日益壮大，除传统的竞争对手外，西邻百余米、建筑面积逾十六点二万米的豫珑城项目正在兴建，东邻十多米、面积逾二十七万米的盾安新一城经营团队可能另择其主，2014年公司的发展进步提出了严峻课题，我们对潜在困难和市场风险要预先判断、预先应对，决不可掉以轻心。
（二）、提升商业城经营业绩的有利因素
1、商业城的牌誉价值，在社会各界家喻户晓，特别是母公司经改扩建后，经过 2013年行之有效的舆论造势和促销活动，使公司整体形象提升。
2、商业城母公司改扩建后，在寸土必争和竞争白热化的中街地区，公司体量扩大，规模拓展，立足之地不断扩大。商业城母公司全新的内外装饰，双共享大厅的设置，保障设施的完备，使商业城的购物环境和物业价值，在质和量上均实现了历史性的突破。
4、在发展会员队伍、拓展销售渠道、延伸销售触角、实施精准营销等方面，在 2013年均取得了良好开端，为扩大销售规模、提升经营质量奠定基础。
5、在调整经营思路，确定经营定位，提高营销效率方面；在探索物业租赁，拓展资源利用，实现盘活存量方面；在完善结构，提高单产、提升优势方面，2013年也进行了有益探索并积累了一些经验。
6、传统商业区核心地的区位优势，将与地铁无缝连通的交通优势，一系列名优产品入驻商业城的品牌优势等均称为提升商业城经营业绩的有利因素。
（三）、公司在经营中出现的问题与困难
1、随着国内外商业资本纷纷进入和陆续投入运营，今后的沈阳消费市场，仍然处于饱和状态，服务功能、经营格局、营销手段、商场设计和建筑规模等要素同质化现象严重，造成了大型百货商场争抢市场份额的竞争日趋激烈。商业企业将面临异常激烈和残酷的竞争环境，
2、公司历史形成的基本建设战线过长、投资过于分散、扩建工程和高档自营品种等方面的资金需求使企业负债增加，到期还款压力沉重，各种能源、动力、非商品收费、劳动力价格上涨、固定资产折旧增加、营销费用增支等，影响公司经营费用、管理费用和财务费用上升，公司在控制费用方面难度也将增大，影响公司经济效益的提升。
3、经营活动中存在着定位不清晰、品牌结构不合理、与中街客源不适应、客流不畅、新品更新不及时、品种规格不全、对供应商结款周期过长等问题。经营定位、坪效和服务质量等有待于进一步完善和提升；在营销模式的创新上，还存在着办法不多、探索不够、缺乏突破的问题。
（四）、公司发展战略
面对市场环境的变化，公司将坚持零售主业，并积极推动企业战
略转型，实行经营模式转换、管理制度创新。公司董事会和管理团队要团结带领全体员工，开辟一条符合市场定位、适合企业发展、有利股民回报的全新道路。要调动一切可以调动的积极因素，支持和参加企业第三次创业的伟大实践。要通过精心组织、科学规划、努力工作，在较短的时间里改变企业目前所处的被动局面。要按照互联网思维，从经营能力、全渠道策略、组织架构和业态发展四个维度，实现企业良性循环、健康发展。
零售企业商业模式变革的根本是商品经营和顾客关系的本质回归。公司将全面提升顾客经营能力和商品经营能力。要通过深度联营，推进商品管理，为顾客提供更加物有所值的商品，在商品层面精准满足目标顾客消费需求，通过大数据全面分析顾客需求；要以人性化、个性化服务和无边界服务为顾客提供超值享受，构建高度融通的全渠道，推动渠道之间的无缝交互，为顾客提供一站式、一体化购物体验；
构建“渠道开辟能力、会员管理能力、供应商管理能力、商品管理能力、顾客管理能力、营销管理能力、支付管理能力、交付管理能力、资本运营能力、经营拓展能力”十大基础能力，建立以消费者为核心、符合消费行为趋势变化的信息化、个性化、生活化的新型全渠道高融合零售体系，为消费者提供富有全方位高体验价值的现代交互零售服务。
移动互联时代个性化、价值化、服务化的消费需求，决定着公司将进一步拓宽业态形式，向能够提供综合服务的零售领域发展，为顾客提供喜欢的购物方式、体验方式。未来公司将依据区域市场环境对现有百货店进行创新与调整，2014年，要通过对家电商品进、销、调、运、存等管理方式的创新和调整，通过对商场布局和品种结构的调整、增强服务功能，扩大销售数量、提升运营质量，以效益定速度，以发展促效益。
调整组织架构，打造创新的组织，进取的文化，为战略转型提供
成功保障。2014年，要打造清晰的总部定位和门店定位，提升总部在战略管控、变革引领、资源统筹、风险控制、指导服务等方面的作用，对各业态要实现高效管控与优化指导，使规模资源实现最大化共享，充分激发连锁效益。
2014年，要贯彻“以创新调整为动力、以扩大销售为中心，以资本运作为突破、以全程控制为手段”的方针，通过采取一系列办法，确立经营定位、完善经营结构、改变营销模式、提高投资效率、完善经营功能、规范现场管理、创新分配办法、实行费用预算、降低资金占用等，确保完成公司的经营目标、扭转企业连续亏损的被动局面。
1、关于经营计划和对策
2014年，公司全年计划总的目标是：营业收入不低于去年；毛利总额不少于去年；期间费用不高于去年；年末实现扭亏为盈。为确保相关经营目标的实现，公司着重要做好以下几方面工作：
（1）、加强董事会建设、保证决策科学、管理有序、执行有力。
——进一步加强顶层设计，发挥董事会重要作用。公司董事会是监督公司经理及财务报告过程的主体，要有针对性地提出的，措施的提出有利于完善公司分层管理架构，符合公司管理的实际工作需要。
——进一步健全制度体系，完善董事会制度建设。董事会制度是公司治理的核心内容，董事会受股东委托，负责公司的决策和领导，是公司的最高行政机构。完善公司治理，必须保证董事会的独立和有效运作。董事会制度要充分体现重视董事会的成员组成和决策机制，以确保董事会决策的专业性和准确性，使整个公司在发展航程中不偏离方向。
——进一步创新工作方式，提高董事会的工作效能。为依法落实董事会职责和权利，董事会要建立信息管理系统，要在重大决策前确定调研课题并进行充分论证，决策后要指派专人进行跟踪和检查，要调动每位董事和董事会秘书依法履职的积极性。2014年，还要适当
增加董事会办公室的岗位指数、选派优秀的年轻同志参加专业学习，以适应工作需要。
——进一步完善工作程序，按照工作程序开展工作。保证公司管理架构的层次性和有序性，这不但是公司治理文化的主要组成部分，也是提高公司治理效率的重要基础和关键所在。
（2）、调整经营定位，优化经营结构。以增加销售收入为中心，根据公司的实际情况，确立符合自身条件的经营定位，针对中街商圈主要的顾客群，建立与之相适应的经营结构。要切实解决经营活动中存在的新品更新不及时、品种规格不全、结款周期长等问题。同时，还要积极引进和培育好市场潜力大，对集团品种有拉动作用的龙头品牌。积极开发独家经营品牌，逐步实现差异化经营，形成商业城独有的经营特色。
（3）、盘活存量资产、搞好资本运作。2014年，公司要集中力量，加快在建工程的建设竣工。公司子公司展地置业有限公司要在年内投入使用或实现产出；对常年无效的投资项目该下马的坚决下马，该压缩的坚决压缩，要收拢五指、握紧拳头；要通过资产出售、资产置换、资产租赁等多种途径，收回投资成本、取得投资回报，变存量为增量，减少资金占用，提高资金效率。
（4）、创新营销手段，提高营销效率。2014年的公司整个营销活动要有所改变、有所创新。营销工作要继续贯彻“锁定目标要新；传播途径要新；吸客手段要新；利用资源要新；运用战术要新”的方针。
完善和巩固商业城的营销特色。要集中有限资金和优势兵力，提高营销效率，要特别注意营销投入和营销效果的统一。通过行之有效的营销活动和经营管理，扩大销售。
（5）、完善商场功能、拓展服务范围。2014年公司要加强功能性项目的经营，充分发挥地域优势，要充实超市的经营品类；体现餐饮特色，冰场、美发、会员中心等要扩大宣传，定期开展活动，丰富活
动内容，培育好会员顾客，带动全城销售。
（6）、改革创新机制，提高人本效能。
一是要以强化目标考核为依据。无论是商品经营还是资本运作，无论是后勤保障还是职能管控，无论是总部指导还是门店运营，从总裁到基层员工，都要做到有目标、有考核、有兑现。真正做到能人上、庸人下，能上能下、能进能出、多劳多得、奖勤罚懒。目标责任状不能搞形式、不能摆花瓶、不能走过场。
二是要以优化组织结构为纽带。优化人员配置、优化管理流程。
在部门设置上，要杜绝职能交叉，互相扯皮，互相推诿；在人员配置上要杜绝一岗多员，职责不清，人浮于事；在合作互助上，要杜绝以邻为壑、推过揽功、互设障碍的不良风气。
三是要以提高团队素质为抓手。对在职人员要不断进行职业培训，通过培训提高职业技能、规范职业行为、遵守职业纪律、恪守职业操守。重新倡导“爱企如家、荣损俱连”的员工情怀，要提振团队士气、重塑队伍形象，并使之蔚然成风。
四是要以强化制度约束为保证。要从市场发展和企业进步的需要出发，树立新的管理理念、引进新的控制手段、制定新的管理制度。
要通过流程再造和制度创新，对公司经营目标、资金使用、费用控制、资源配置、后勤保障、公司治理、薪酬分配等方面进行全程控制，做到纵向到底、横向到边。
2、风险管理的关注重点
商业城在企业管理中所面临的主要风险驱动因素有三个，一是战略和增长模式；二是经营、公司治理和诚信，三是财务和融资管理。
纵观零售企业行业发展和商业城发展脉络，零售企业的失败和公司运营受阻最终体现为资金链断裂。通过对经营、投资、融资这 3个大类活动的资金链现状的剖析，我们可以发现商业城和许多零售企业一样，所面临的主要风险有：
（1）、从经营活动来看，零售企业的盈利能力对经济形势的变化非常敏感。零售企业会特别明显感受到经济变化带来的盈利水平变动。
2013年，我们明显体会到了市场低迷带来的销售下滑压力，整个沈阳市场许多企业出现负增长。一旦市场复苏，消费者信心上升带来的就是零售额的迅猛增长。此外，由于企业的固定费用占比很高，在零售企业营业收入下降时，会对盈利能力造成明显的压力。即便是在市场复苏的时候，企业的各项固定费用（如人工成本等）又有大幅增长，这对盈利水平的恢复也会带来一定的影响。
（2）、从投资活动来看，企业的扩张带来了企业资金链紧张。零售企业的扩张包括自开新店、设立子公司和收购兼并活动，即便是历史上我们利用了市场形势进行低价扩张。但需要注意的是尽管扩张成本较低，但是大规模扩张的风险也不容小觑，我们已经看到：在历史上，有些扩张会给企业带来沉重的财务负担，同时，有的投资项目没有完成，后期反而需要大量投入，都成为企业的巨大包袱。
（3），从融资活动来看，零售企业的融资结构高度依赖于短期营运负债。零售企业的资产负债率较高，以流动负债为主，主要是超市或专业产品连锁店直接向产品制造者或者经销商采购，而尚未结算的购货款项；百货店为入驻商铺销售统一开票后尚未结算的销售款项；
以及零售企业向消费者发行消费储值卡而预收的资金。这样的资金构成，其实存在着一定的风险。由于在市场趋冷中，企业的供应商均受到过不同程度的冲击，即使市场复苏，供应商的资金压力依然很大，而且近年来，供应商要求缩短账期的趋势使得企业未来利用供应商帐款作为资金来源的空间有限。而另一方面，大量储值卡预收款是对企业未来销售收入现金流的透支，依赖其作为营运资金的主要来源，可能会导致未来现金流的严重不足。事实上我们已经看到，在维持日常的营运之外，零售企业持有的现金，远不能弥补供应商、商铺应付账款和储值卡预收款项的负债缺口，事实上一旦面对相关突发状况（如
供应商、商铺集中催款、进而停止供货等），结果是致命的。
在清晰认识上述这些风险的基础上，2014年以及未来，公司要认真总结 2000年公司上市以来特别是最近几年的经验教训，通过有效办法，加强对企业价值链上３大主要风险驱动因素的管理，防止和减少损失，保障公司战略目标的实现以及各项活动的顺利进行。
（1）、在经营上，适应零售行业的创新性和消费者消费偏好的快速变化，制定正确合理的战略目标，并经常重新评估是零售企业生存发展至关重要的因素。公司要基于消费模式和市场变化趋势的深入研究，建立有效的创新和发展战略机制。同时，实时审视自身的发展计划，调整企业战略扩张的方向和速度。并且，可以在扩张的同时，注重完善和加强现有业务资产的投资，比如建立家电配送中心、信息系统、进行铁百店面再装修等，以提高长期业务竞争力。
（2）、在公司治理和诚信上：近年来，中国证监会和上海交易所对部分上市公司进行监管查处，作为零售企业经营尤其易受到经营管理、公司治理和诚信问题的影响。存货盗损、跑冒滴漏、虚假会计记录、债务违约，甚至是舞弊也并不鲜见。公司在构建完整的现代企业治理结构基础上，要着眼考虑多种措施综合应用，在商品、供应链、门店运营、顾客服务、营销推广、信息系统等各个管理的主要方面，全面提升企业的管控水平。为此，重视经营管理各环节的人才的培养和储备是企业成功经营的重要基础，并有效地选拔、培养经营人才资源。2014年，我们要严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司指引》等法规性文件，在新形势下，按照规则，有计划地对董监高人员进行培训、提高其知法执法和决策管理能力，完善法人治理结构、履行信息披露义务，通过一至二年的不懈努力，真正把公司建成效益型、公众型公司，切实维护投资者的权益。
（3）、财务和融资管理：在不断变化的商业环境下，零售业公司的财务和融资管理如失控，很容易将企业带入困境。2014年，公司
要加强对公司财务和融资管理的监控，设置适当的风险指标，通过多种途径获取资金来源，从而改善公司的融资结构，降低资金运营方面的风险。
3、关于资金供应和保障
2014年，公司资金不足问题依然存在，要通过自身经营积累、银行信贷、投资产出、资产出售等多种方式筹集资金，以保证公司的正常需求。公司将合理安排资金使用计划，严格控制各项费用支出，加快资金周转速度，提高资金的使用效率、促进公司持续健康发展。
4、关于可能面对的风险
（1）、宏观经济与市场环境风险。转型期的中国百货零售业面临着经济增速放缓、跨界竞争加剧、各项成本攀升三大困难。在国内外宏观经济增速放缓和政策的影响下，收入增长乏力；互联网带来的跨界经营和行业无序发展使市场竞争异常激烈，毛利水平提升困难，新开门店培育期延长；宏观经济转型带来的要素价格攀升和竞争共同导致社会各项成本快速攀升，费用压缩空间有限，给未能实现盈利的门店持续经营带来压力。
针对上述风险，公司将持续加强运营管理，利用新技术与全渠道创新营销，积极扩销增效；加快要素资源的统筹集中，收拢五指、形成拳头；创新经营方式，调整经营布局、提升商品经营能力；严控费用支出；利用各种资源，夯实家电经营、丰富公司业态组合，促使公司在规模和效益上取得更佳成绩。
（2）．转型变革风险。商业城在仔细剖析市场环境，在正视自身的基础上，实行转型变革。2014年是商业城发展史上特别重要的一年，也是攸关企业生死存亡极为关键的一年、企业转型变革之年，攻坚克难、背水一战之年。在整个转型变革过程中，机遇和风险同在，希望和困难共存。不确定性因素可能存在，监管内容也将突出，稍有不慎，就可能失去机会、甚至覆舟。对此，我们要审时度势，绝不能
掉以轻心。
针对上述风险，公司一方面要继续秉承实行“三独立“的宗旨，保持公司独立的生产、供应、销售系统，与控股股东和其他投资者在业务、资产、人员、机构、财务上实行“五分开”，切实保持上市公司的独立性，严格依法依规办事；另一方面要从沈阳市场和商业城的实际出发，借鉴包括大股东在内的各种先进的管理方式和经营经验、引进优秀管理人才和团队，做到优势互补、资源共享、相互促进、共同发展。
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|5、关于完善公司组织机构||
|为了适应企业战略发展需要，2014年，公司要在内部组织机构||
|上进行调整和优化。平稳有效地做好这项工作，对完成公司今年的各||
|项任务至关重要。要站在战略层面的高度精心研究、统筹安排。||
||（1），要以组织机构的稳定性过渡为前提。组织机构调整要保证|
|现行的经营生产管理活动的基本稳定；设置的组织机构要有一定时期||
|的稳定性；将旧的机构和人员平稳引导过渡到新的机构和岗位；优化||
|调整时要做到“适应、适时、适才”。||
||（2）、要分工清晰，有利考核与协调。在现有基础上改进不协|
|调的组织关系，预防和避免今后可能存在的摩擦关系，优化的表现||
|结果应该是部门职能清晰、权责到位，能够进行评价和考核，部门||
|间的管理联系、工作程序协调，公司的管理制度能有效实施。||
||（3）、部门、岗位的设置要与培养人才、提供良好发展空间相|
|结合。优化调整部门和岗位安排人员时，要综合考虑人员的素质、||
|企业发展所需要的能力和潜力等，有意识地将部门、岗位和人才培||
|养相结合，把“企业是个人的发展平台”的观念，通过员工在部门或||
|岗位是我就职上得到体现。||

总之，公司内部组织机构的调整，对公司 2014年以及未来发
展
目标的实现至关重要。我们既要借鉴先进团队的管理经验，又要综合考虑企业的实际情况；既要敢于面对矛盾，立足创新求变，又要确保企业的大局稳定，要在《公司法》和《上市公司指引》等法律文件的规范下进行。
二〇一四年四月
沈阳商业城股份有限公司
2013年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将公司 2013年度监事会工作报告如下，请审议。
（一）监事会的工作情况
1、2013年 4月 21日召开五届四次监事会会议，审议通过了《公司 2012年度监事会工作报告》、《公司 2012年度报告》及《年报摘要》、《公司 2013年第一季度报告》。
2、2013年 8月 23日召开五届五次监事会会议，审议通过了《公司 2013年半年度报告》及《2013年半年度报告摘要》；
3、2013年 10月 25日召开五届六次监事会会议，审议通过了《公司 2013年三季度报告》
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会对公司依法运作情况进行了全程监督，认为
公司能够按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》等规定，依法管理，依法运营，决策程序合法。公司股东大会、董事会召集、召开程序及决议执行等方面符合法律、法规和《公司章程》的规定，严格依法运作。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规及《公司章程》的规定，也没有损害公司利益和广大投资者的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行认真细致的检查，未发现任何违规行为。监事会认为：大华会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正、真实可靠的，反映了公司财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司的关联交易行为，遵循了有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司利益的情况。
沈阳商业城股份有限公司监事会二〇一四年四月
沈阳商业城股份有限公司
2013年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所审计，现将公司 2013年度财务决算报告如下：
一、营业收入及盈利情况：
2013年，公司实现营业收入 186,038万元，比同期 159,980万元增加 26,058万元，增长幅度为16.28%；营业利润实现-27,654万元，比同期-11,869万元减少 15,785万元，利润总额实现-27,529万元，比同期-11,985万元下降15,544万元，净利润实现-28,608万元，比同期-12,957万元减少 15,651万元。
二、股本及资产情况：
截止报告期末，公司股份总数 17,814万股。其中限售流通股 502万股，占股份总数的2.82%，无限售条件流通股 17,312万股，占股份总数的97.18%。
截止2013年末，公司资产总额353,780万元，流动资产166,486万元、非流动资产 187,294万元;负债总额 336,456万元，股东权益 17,324万元，股本 17,814万元，资本公积 18,390万元、盈余公积 1,881万元、未分配利润 -31,361万元，少数股东权益 10,600万元。
以上财务决算报告，请予审议。
沈阳商业城股份有限公司
2013年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所审计确认，本公司母公司 2013年度共实现净利润-26,199万元，加年初未分配利润 6,663万元，报告期累计未分配利润为-19,536万元。
鉴于公司 2013年度整体亏损,根据公司经营情况及资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。
本议案需经 2013年年度股东大会审议通过后实施。
以上议案，请予审议。
关于续聘会计师事务所
及支付其 2013年度报酬的议案
各位股东及股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司 2013年度会计审计工作中，能够认真履行会计审计有关规定，较为客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。为保障公司审计工作的延续性，同意聘任其为公司 2014年度会计审计机构和内控审计机构。公司董事会依据目前上市公司审计费用的一般标准，并结合公司历年向审计机构支付的费用、公司资产、业务发展状况以及本年度审计内容的变化，
拟支付大华会计师事务所 2013年度审计费用 70万元。
以上议案，请予审议。
沈阳商业城股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
沈阳商业城股份有限公司（以下简称：“商业城或本公司”）为控股子公司提供担保情况
一、被担保人基本情况
1、沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）基本情况铁西百货系本公司的控股子公司，本公司持有其99.82%的股权。
铁西百货座落于沈阳市铁西区兴华南街，主要经营：国内一般商业贸易，法定代表人：王奇。截止 2013年 12月 31日，总资产 114777万元，净资产 24749万元。营业收入 95062万元，营业利润 3771万元，净利润 2654万元。
2、沈阳商业城名品折扣有限公司（以下简称“名品折扣”）基本情况
名品折扣是本公司的控股子公司,本公司间接拥有其100%的股权，该公司注册资本:3000万元,业务性质:商业,主要产品或服务:国内一般商业贸易。截止 2013年 12月 31日，总资产 4542万元，净资产 2475万元。实现营业收入 2971万元，营业利润-81万元，净利润
-81万元。
3、辽宁物流有限公司（以下简称“辽宁物流”）基本情况
辽宁物流是本公司的控股子公司，本公司拥有其99.936%的股权，该公司注册资本 7800万元，业务性质：商业，主要产品或服务：国内一般商业贸易。截止 2013年 12月 31日，总资产 82933万元，净资产 17468万元。报告期实现净利润-79万元。
二、担保的主要内容
1、铁西百货因经营发展需要拟向以下单位申请授信额度或贷款。
（1）向沈阳农商行申请授信额度 5000万元人民币。
（2）向华夏银行沈阳北站支行申请授信额度 10000万元人民币。
（3）向大连银行沈阳沈河支行申请授信额度 8000万元人民币。
（4）向中信银行沈阳分行申请授信额度 15400万元人民币。
（5）向兴业银行沈阳分行申请授信额度 7000万元人民币。
本公司为上述授信额度 45400万元提供连带责任担保。
2、名品折扣向中信银行沈阳分行申请授信额度 1100万元人民币。由本公司为其提供连带责任担保；
3、辽宁物流向相关金融机构申请授信额度或贷款 10000万元人民币。由本公司为其提供连带责任担保；
上述对子公司的担保，担保期限为自担保业务发生日起至 2014年年度股东召开日止，在此担保期间，担保额度可循环使用，并在公司子公司之间可以调剂。
三、说明
1、铁西百货、名品折扣、辽宁物流申请的授信额度或贷款均为经营发展需要，铁西百货经济效益，名品折扣、辽宁物流的资产状况较好，具有债务偿还能力，且均为本公司控股子公司，上述担保事项风险较小，符合公司利益。如上述担保经股东大会审议通过，则公司累计担保金额为 88700万元，占本公司 2013年度经审计净资产的512.01%，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会和证券交易所关于上市公司担保要求的有关规定。
2、如上述担保经股东大会审议通过，本公司授权董事长或由董事长委托相关人签署担保合同及相关法律文件。
以上议案，请予审议。
沈阳商业城股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
我们作为沈阳商业城股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，在 2013年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，维护了股东的利益。现将 2013年度履职情况向大会报告如下：一、独立董事基本情况
刘治海：男，52岁，硕士学位，律师，现任北京金诚同达律师事务所高级合伙人，沈阳商业城股份有限公司独立董事。
孙琳：女，50岁，硕士学位。曾任餐饮娱乐有限公司总经理，沈阳世星国际大厦有限公司总裁。现任中国世星国际集团董事长，沈
阳市人大代表，沈阳商业城股份有限公司独立董事。
侯淑芬、女，62岁，中共党员，本科学历，高级会计师、注册会计师。曾任沈阳商业城股份有限公司董事、副总经理、总会计师。
退休。现任沈阳商业城股份有限公司独立董事。
张国辉:男，58岁，中共党员，研究生学历，现任沈阳市煤气总公司总经理，沈阳燃气有限公司总经理，沈阳市人大代表，沈阳商业城股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、2013年度出席董事会会议情况
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|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|刘治海|6|5|1|0|
|孙 琳|6|5|1|0|
|张国辉|6|4|2|0|
|侯淑芬|6|6|0|0|

2、出席股东大会情况
2013年度，公司召开股东大会三次，独立董事侯淑芬出席3次，独立董事孙琳出席1次。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总裁、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与独立董事保持了顺畅的沟通，使独立董事能及时了解公司经营管理情况。
同时公司在董事会会议召开前及时将会议材料传递给独立董事，为独立董事工作提供便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）对外担保及资金占用情况
公司担保事项符合中国证监会及《股票上市规则》的相关规定。
公司在报告期内无违规对外担保。
截止 2013年末，不存在大股东资金占用情况；报告期内公司发生为控股子公司的担保履行审批程序，符合相关规定。
（二）募集资金的使用情况
本报告期，公司不存在募集资金使用情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
本报告期，对公司董事会聘任高管人员发表独立意见，相关人员提名程序、任职资格合法，符合相关规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
本报告期，公司未进行业绩预告或发布业绩快报。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
本报告期，公司董事会聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，大华会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，认真执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计任务。公司聘其为财务审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。
公司未更换会计师事务所。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司经营状况和实际资金需求，董事会提出的 2012年度不分配，不转增的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
本报告期，公司不存在股东承诺事项。
（八）信息披露的执行情况
我们对公司信息披露工作进行了有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。2013年度，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整的履行信息披露义务，准确披露公司相关信息。
（九）内部控制的执行情况
2013年度，公司严格按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度，保证了公司资产安全，财务报告及所披露信息真实、准确、完整。公司内部控制体系已覆盖了经营、管理各个层面和重要环节，形成了较为完整的内部控制管理体系。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
按照中国证监会及上海证券交易所有关年报工作的要求，我们认真出席了审计委员会会议，并与年审会计师进行了沟通。在公司 2012
年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
四、总体评价和建议
在公司积极有效的配合和支持下，2013年度我们在履行独立董事职责的过程中切实做到了依法合规、勤勉尽责，积极推进公司治理结构的不断完善与优化，切实维护公司整体利益、维护股东的合法权益。
沈阳商业城股份有限公司独立董事：
刘治海孙 琳侯淑芬张国辉
二〇一四年四月