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股票代码：300647 股票简称：超频三 公告编号：2018-090深圳市超频三科技股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次会议通知于 2018年 8月 18日通过电子邮件等形式送达至各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次监事会于 2018年 8月 28日在公司会议室召开，采取现场投票和通讯表决的方式进行表决。
3、本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人。
4、本次监事会由监事会主席帅维女士主持。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳市超频三科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2018年半年度报告全文及其摘要》；
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司 2018年半年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《深圳市超频三科技股份有限公司2018年半年度报告》和《深圳市超频三科技股份有限公司2018年半年度报告摘要》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
公司独立董事就本项议案发表了独立意见。
经审核，监事会认为：报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定存放与使用募集资金，报告内容能够真实、准确地反映公司募集资金的存放和使用情况，公司不存在违规使用募集资金的行为。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
公司独立董事就本项议案发表了独立意见。
3、审议通过《关于为控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》；
经审核，监事会认为：公司与关联方黄海燕女士拟共同为控股子公司向相关银行申请综合授信额度提供无偿连带责任保证担保，有利于满足其正常资金需求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。被担保对象为公司的控股子公司，公司对其具有控制权，财务风险处于可有效控制的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。监事会一致同意本次公司为控股子公司向相关银行申请贷款提供担保的事项。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于为控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
公司独立董事就本项议案发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》；
经审核，监事会认为：鉴于公司2017年年度利润分配方案已于2018年6月1日实施完毕，本次对2017年限制性股票激励计划首次授予数量、首次授予价格及预留限制性股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
公司独立董事就本项议案发表了独立意见。
5、审议通过《关于公司回购注销部分 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》；
经审核，监事会认为：由于公司原激励对象袁莉因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计9,000股，回购价格6.714元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司回购注销部分 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
公司独立董事就本项议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司向银行申请授信额度暨关联担保的议案》。
经审核，监事会认为：同意公司向相关银行申请总计不超过人民币2.5亿元的综合授信额度，由公司部分控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士为公司融资提供连带责任无偿担保。杜建军先生、刘郁女士本次为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，解决了公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发
展，本担保免于支付担保费用，体现了公司控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司向银行申请授信额度暨关联担保的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
公司独立董事就本项议案发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司为全资子公司惠州超频三提供担保，有利于促进其经营发展，提高其经营效率和盈利能力，符合公司及全体股东的利益，监事会一致同意公司本次为惠州超频三申请银行授信提供担保的事项。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
公司独立董事就本项议案发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、《公司第二届监事会第七次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司监事会2018年8月29日
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
关于东港股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
的专项审核报告
瑞华核字[2018]01280006号东港股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了东港股份有限公司（以下简称“东港股份公司”）2017年12月31日合并及公司的资产负债表，2017年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的《上市公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》（以下简称“汇总表”）进行了专项审核。按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，编制和披露汇总表、提供真实、合法、完整的审核证据是东港股份公司管理层的责任，我们的责任是在执行审核工作的基础上对汇总表发表专项审核意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
我们认为，后附汇总表所载资料与我们审计东港股份公司2017年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。
为了更好地理解东港股份公司2017年度关联方占用上市公司资金情况，后附汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。
本审核报告仅供东港股份有限公司2017年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：罗军
中国·北京 中国注册会计师：夏瑞
2018年03月13日
附表
上市公司 2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
编制单位：东港股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资金占用方类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2017年年初占用资金余额|2017年度占用累计发生金额|2017年度偿还累计发生额|2017年年末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|控股股东、实际控制人及其附属企业||||||||||
|小 计|——|——|——|-|-|-|-|——|——|
|关联自然人及其控制的法人||||||||||
|小 计|——|——|——|-|-|-|-|——|——|
|其他关联人及其附属企业||||||||||
|小 计|——|——|——|-|-|-|-|——|——|
|上市公司的子公司及其附属企业|北京瑞云嘉华安全技术有限公司|本公司之子公司|其他应收款|-|3,000.00|-|3,000.00|往来款|经营性往来|
||北京东港嘉华安全信息技术有限公司|本公司之子公司|其他应收款|-|3,314.93|1,068.09|2,246.84|往来款|经营性往来|
||广州东港安全印刷有限公司|本公司之子公司|其他应收款|-|1,899.72|177.81|1,721.91|往来款|经营性往来|
||北京东港瑞宏科技有限公司|本公司之子公司|其他应收款|-|660.92|8.07|652.85|往来款|经营性往来|
||甘肃图腾印务有限公司|本公司之子公司|其他应收款|-|424.41|292.39|132.02|往来款|经营性往来|
||青岛瑞宏科技有限公司|本公司之子公司|其他应收款|-|20.00|-|20.00|往来款|经营性往来|

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||安徽东港瑞宏科技有限公司|本公司之子公司|其他应收款|-|9.50|-|9.50|往来款|经营性往来|
||青海东港安全印刷有限公司|本公司之子公司|其他应收款|0.08|79.38|79.46||往来款|经营性往来|
|小 计|——|——|——|0.08|9,408.86|1,625.82|7,783.12|——||
|总 计|——|——|——|0.08|9,408.86|1,625.82|7,783.12|——||

法定代表人：王爱先 主管会计工作负责人：史建中 会计机构负责人：郑理
中信建投证券股份有限公司关于
“11超日债”2014年第一次债券持有人会议结果的公告
上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“超日太阳”）“11超日债” 2014年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”）现场会议于 2014年 7月15日下午14时在上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号（上海超日太阳能科技股份有限公司住所地）召开。按照本次会议召集人中信建投证券有限公司（以下简称“受托管理人”）于2014年7月9日公告的《关于“11超日债”2014年第一次债券持有人会议召开日期及增加网络投票方式的通知》，为便利于广大债券持有人参会表决，本次会议增加了网络投票方式。
一、本次会议出席人员情况
出席本次会议（含参与网络投票）的债券持有人及授权代表共计802名，代表有表决权的 11超日债券（以下简称“公司债券”或“本期债券”）3,211,154张，占公司本期债券总张数的32.11%，其中：
1、出席本次现场会议的债券持有人及代理人共计69名，代表有表决权的公司债券 892,961张，占公司本期债券总张数的8.93%。其中现场出席会议的债券持有人 68名，代表有表决权的公司债券 419,809张，占公司本期债券总张数的4.20%；委托受托管理人投票的债券持有人为 146名，代表有表决权的公司债券 473,152张，占公司本期债券总张数的4.73%。
2、参加本次会议网络投票的债券持有人共 733名，所持有表决权的公司本期债券总数为2,318,193张，占本期债券总张数的23.18%。
出席本次会议人员的资格符合《公司债券发行试点办法》、《上海超日太阳能科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》、《关于上海超日太阳能科技股份有限公司公开发行人民币公司债券受托管理协议》、《上海超日太阳能科技股份有限公司2011年公司债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）等相关规定。
本次会议由“11超日债”的债券受托管理人召集，由受托管理人的授权代表主持，发行人超日太阳的主要负责人列席了会议。
二、本次会议表决情况
出席本次会议的债券持有人及代理人对《中信建投证券股份有限公司关于召开“11超日债”2014年第一次债券持有人会议的通知》中所列明的各项议案进行了审议。
本次会议的表决结果如下：
本次会议共收到代表有表决权的公司债券 2,899,352张，占公司本期债券总张数的28.99%的有效表决票，具体表决情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|同意||反对||弃权||
||债券张数|比例|债券张数|比例|债券张数|比例|
|议案一、关于提请债券持有人会议授权受托管理人就逾期付息对超日太阳提起民事诉讼等的议案|2,594,987|25.95%|218,249|2.18%|86,116|0.86%|
|议案二、关于提请债券持有人会议授权受托管理人有权依法处置“11超日债”担保物用于付息的议案|2,677,773|26.78%|119,973|1.20%|101,606|1.02%|
|议案三、关于提请债券持有人会议授权受托管理人有权代表债券持有人参与超日太阳整顿、和解、重组或者破产的法律程序的议案|1,591,456|15.91%|1,101,595|11.02%|206,301|2.06%|
|议案四、关于“11超日债”再次召开债券持有人会议的会议召开形式及投票表决方式的议案|2,488,582|24.89%|175,781|1.76%|234,989|2.35%|

鉴于参加本次会议的债券持有人及代理人所代表的有表决权的公司债券数量未达到本期债券总数的50%，根据《会议规则》规定，本次会议的议案无法获得持有本期债券的50%以上（不含50%）未偿还债券面值的债券持有人同意，本次会议审议的各项议案无法形成有效决议。
本次会议的召集、召开程序符合《公司债券发行试点办法》、《上海超日太阳能科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》、《关于上海超日太阳能科技股份有限公司公开发行人民币公司债券受托管理协议》、《会议规则》等相关规定，会议结果真实、有效。
债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司2014年7月17日
新疆天顺供应链股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理办法
第一章总则
第一条为进一步完善企业激励和约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，更好地提高新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公
司”）的经营管理水平，确保公司长期可持续发展，根据《公司法》、《上市
公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司实际，特制
定本办法。
第二条本办法适用范围：公司董事、高级管理人员（包括：总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及《公司章程》认定的其他高级管理人员）。
独立董事采取固定董事津贴，除此之外不再公司领取其他报酬；外部董事（指
与公司控股股东及其关联方均无关联关系的外部董事）津贴可参照独立董事的
津贴执行；独立董事、外部董事不参与公司内部的薪酬绩效考核。
第三条公司高级管理人员兼任董事的不另外领取董事薪酬，仅按其在公司担任职务标准领取薪酬；公司高级管理人员在公司兼任两个或两个以上职务
的，仅以其中较高职务薪酬标准发放。
第四条本次薪酬与考核以公司经济效益及工作目标为出发点，根据公司年度经营计划和高级管理人员分管工作的职责，依据考核结果确定薪酬水平。
第五条公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）激励与约束相结合原则，薪酬与风险、责任相一致原则；
（二）薪酬水平与公司经营效益、经营贡献相关联原则；
（三）薪酬水平与股东利益、公司利益相关联原则；
（四）短期激励与长期激励相结合，促进公司可持续发展原则；
第二章管理机构
第七条薪酬与考核委员会拟定的薪酬总体方案应获得董事会的批准,涉及
董事长、高级管理人员兼任董事等情形的需要股东大会的审议批准。
第八条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并应随着公司经营状况和外界经营环境变化而作相应的调整以适应公司全球化经营发展需要。薪酬构成与标
准的调整由董事会薪酬与考核委员会提出方案，报董事会、股东大会批准。
第三章薪酬的构成与考核
第九条董事、高级管理人员薪酬水平与公司整体经营效益挂钩，结合公司经营的状况及经营规模、所属行业和地区同类上市公司高级管理人员薪酬水平
以及物价和通胀水平，依据职务和各自分管工作成效及其承担的责任、风险等
情况确定。
第十条薪酬结构由月度基本年薪、绩效年薪、任期制激励三部分组成。
（一）月度基本年薪是根据个人岗位、能力和责任确定的年薪总额拿出一
定比例的部分，按月发放的固定工资，以现金方式发放。
（二）绩效年薪是年薪总额剔除月度发放基本年薪总额剩余部分作为绩效
年薪，这部分作为年度薪酬的浮动部分，分季度、年度考核兑现。
（三）任期制激励是根据任期制考核目标的完成情况，以任职期限为周期
考核兑现的中长期超额利润激励。在任期内的各年度，按约定比例计提的超额
利润为任期制激励的奖励总额。激励方案须符合法律、法规和有关规范性文件
的规定,具体细则由薪酬与考核委员会拟定。
第十一条高级管理人员岗位变动的，从变动次月起根据新岗位标准执行相应年薪标准。新聘的高级管理人员，自到任次月起享受本办法规定的薪酬，绩
效年薪按照其任职月数计算兑现。
第十二条本办法涉及薪酬为税前收入，应依法交纳个人所得税。社保、住房公积金、个人所得税由公司代扣代缴。
第十三条、薪酬计算公式：
薪酬总额=高管年薪+任期制激励
年薪=月度基本年薪+绩效年薪
备注：月度基本年薪按月进行核发；绩效年薪按季度、年度考核兑现。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|岗位|年薪（万元）|月度基本年薪发放比例|绩效年薪发放比例|备 注|
|1|董事长|100|50%|50%||
|2|副董事长|80|50%|50%||
|3|总经理|80-100|50%|50%||
|4|副总经理（经营单位）|50-100|30%-40%|60%-70%|根据分管业务范围不同有所差异|
|5|副总经理、财务总监、董事会秘书（非经营单位）|50-80|50%|50%||

备注：期间岗位调整按调整后的岗位工资执行。
第十五条考核细则：
一、董事长、总经理、董事会秘书秘、财务总监、副总经理，根据所管辖
的实际完成业绩，季度、年度根据实际完成的业绩指标考评后，进行发放相挂
钩的绩效年薪。
（一）若当年完成或超额完成业绩，绩效年薪考评后进行发放。
（二）若当年业绩未完成或为负，除绩效年薪不发放外，由董事会决定进
行降职、降薪、调岗或劝退等处理。
（三）职能部门高管，若出现重大失误或给公司造成损失以及工作存在严
重不履职行为，除扣绩效年薪外，由总经理建议，董事会决定进行降职、降
薪、调岗或劝退处理。
二、外部引进高层管理人员原则参考本薪酬体系执行，特殊情况根据协商
薪酬执行，到年终综合考评，第二年参照本薪酬体系执行，若到岗不足半年当
年保持原薪酬执行，次年按年终综合考评后，确定年薪。
第十六条绩效年薪考核指标及计算依据：
绩效年薪考核挂钩项目及权重比例
公司总业绩是指公司整体利润指标；经营单位分管部门业绩主要是指利润
指标，兼顾收入和内部管理指标；非经营单位分管部门业绩是所管部门量化指
标完成情况。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|岗 位|公司总业绩|分管部门业绩|备 注|
|1|董事长|70%|30%||
|2|副董事长|70%|30%||
|3|总经理|70%|30%||
|4|副总经理（经营单位）|10-20%|80-90%|根据分管业务范围不同有所差异|
|5|副总经理、财务总监、董事会秘书（非经营单位）|70%|30%||

（一）非经营单位与公司整体利润挂钩，公司总业绩完成或超额完成，发
放相挂钩的绩效年薪，未完成不予发放；分管部门量化指标完成，发放相挂钩
的绩效年薪，未完成不予发放。
（二）经营单位与所管单位整体利润、收入等挂钩，业绩完成或超额完成，发放相挂钩的绩效年薪，未完成不予发放。
第四章约束机制
第十七条董事、高级管理人员出现下列任一情况时，将失去公司的任期制激励对象资格，其所对应的已核算的当期任期制激励奖金将不予发放：
（一）违反国家法律法规和规定，受到刑事处罚；
（二）给公司造成重大损失和不良影响而被辞退；
（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券
交易所予以公开谴责或宣布不适合担任上市公司高级管理人员的；
（四）公司确定的其他违规违纪行为。
第五章附则
第十九条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程等规定执行。本办法若与监管机构日后发布的最新法律、法规和规章存在
冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。
第二十条本办法由董事会负责解释。
第二十一条本办法自股东大会审议通过之日起实施。
新疆天顺供应链股份有限公司
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎广州市体育西路189号城建大厦9楼邮编：510620
电话：(+86)(20) 3879 9345传真：(+86)(20) 3879 9335
国浩律师(广州)事务所
关于广东冠昊生物科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见
广东冠昊生物科技股份有限公司：
国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“冠昊生物”或“公司”)委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》(以上五个备忘录合称为“《股权激励备忘录》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，就冠昊生物回购注销已不符合激励条件的激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票事宜(以下简称“本次回购”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
(一)本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
(二)本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对冠昊生物本次回购的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三)为出具本法律意见书，本所律师已得到冠昊生物的如下保证：冠昊生物已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
(四)本法律意见书仅供冠昊生物本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
(五)本所律师同意冠昊生物引用本法律意见书的内容，但冠昊生物作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(六)本所律师同意将本法律意见书作为冠昊生物本次回购必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对冠昊生物本次回购的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购事宜
(一)本次回购的基本情况
冠昊生物股权激励对象林振涛、李佩豪、李丹因离职而不符合《广东冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)规定的激励条件。根据《限制性股票激励计划》，冠昊生物第三届董事会第六次会议于2014年11月19日作出决议，决定将林振涛、李佩豪、李丹已经获授但尚未解锁的97,500股限制性股票全部予以回购注销，回购价格为11.87元/股。
(二)本次回购的依据
经核查《限制性股票激励计划》第八章的相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购并注销。2013年11月15日，冠昊生物2013年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》规定，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
根据《限制性股票激励计划》的上述规定，公司第三届董事会第六次会议作出决议，公司股权激励对象林振涛、李佩豪、李丹因离职而不符合股权激励条件，其已获授的但尚未解锁的限制性股票将由公司回购并注销。
据此，本所律师认为，激励对象林振涛、李佩豪、李丹因离职已不符合《限制性股票激励计划》中约定的激励条件，公司回购林振涛、李佩豪、李丹持有的已获授但尚未解锁的限制性股票事宜符合《限制性股票激励计划》的规定。
二、本次回购的批准与授权
(一)本次回购的授权
根据公司2013年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
据此，公司董事会有权决定本次回购事宜。
(二)本次回购的批准
2014年11月19日，公司召开第三届董事会第六次会议作出决议，决定将林振涛、李佩豪、李丹已经获授但尚未解锁的97,500股限制性股票全部按授予价格11.87元/股予以回购注销。
2014年11月19日，公司召开第三届监事会第五次会议作出决议，同意公司将林振涛、李佩豪、李丹已经获授但尚未解锁的97,500股限制性股票全部按授予价格11.87元/股予以回购注销。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，冠昊生物就本次回购注销已不符合激励条件的激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票事宜已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划》的有关规定。公司应就本次回购事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，冠昊生物本次回购符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划》的规定；公司董事会有权就本次回购进行决策，并已作出同意本次回购的决议；公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式两份。
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广东冠昊生物科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑李彩霞
负责人： 签字律师： ﹑程秉 邹志峰
二〇一四年十一月十九日
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关规定，本着对股东负责的态度，尽职地履行了监事会的各项职责。对公司经营运作、收购及出售资产、重要投资、董事及高级管理人员履行职责情况等事项进行了监督和审查。
监事会对公司经营运作情况的监事意见：
⑴公司的决策程序合法，已建立完善的内部控制制度。报告期内，为贯彻落实《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，根据公司已制定的内控实施工作方案，对公司内部控制的各个环节进行梳理、测试，公司总体的内控制度健全有效。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
⑵经审阅中审众环会计师事务所出具的财务审计报告，该报告已真实反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
⑶报告期内，公司无重大关联交易。
⑷关于对非标准无保留意见审计报告的意见：
中审众环会计师事务所为公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，公司董事局已对所涉及的事项作了说明，经监事会审查，同意董事局对该事项所作的说明。
深圳世纪星源股份有限公司监事会
二0一九年四月二十五日
福建青松股份有限公司 关于收到传票及民事起诉状的公告证券代码：300132 证券简称：青松股份 公告编号:2015-094福建青松股份有限公司
关于收到传票及民事起诉状的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，福建青松股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司张家港亚细亚化工有限公司（以下简称“张家港亚细亚”）又收到了张家港市人民法院(2015)张民初字第02630号传票及民事起诉状，现将具体情况公告如下：
一、传票主要内容
张家港市人民法院于2015年12月10日发出传票：要求张家港亚细亚于2015年12月28日下午13时20分到张家港市人民法院就民间借贷纠纷一案进行应诉。
二、民事起诉状的主要内容
原告：杨祥连
住所地：张家港市杨舍镇小闸村（3）47号
被告一：张家港亚细亚化工有限公司
住所地：张家港市南丰镇东沙
法定代表人：柯维龙
被告二：童劼
住所地：张家港市杨舍镇通运新村32幢401室
诉讼请求：
1、判令被告一归还原告借款、利息及违约金 23,286,406元（利息暂算至2015年10月9日），及自2015年10月10日至实际给付之日止的借款利息。
2、判令被告二对被告一借款本金及利息的支付承担连带偿还责任。
福建青松股份有限公司 关于收到传票及民事起诉状的公告3、诉讼、保全费用由二被告承担。
三、本案基本情况
原告诉称：
2014年3月13日，杨祥连与张家港亚细亚签订两份借款协议，约定张家港亚细亚向杨祥连借款两笔共计人民币2,600万元（其中一笔为1,000万元，另一笔为1,600万元），期限自2014年3月13日起至2014年8月10日止，月利息为1.5%，逾期加收每日万分之三违约金，杨祥连于协议签订当日将上述两笔借款分别转入了张家港高翔精细化工有限公司账户，截至还款到期日，张家港亚细亚未能归还上述2,600万元借款。2014年12月24日，杨祥连与张家港亚细亚、童劼签订结算协议，三方同意上述借款至2015年1月12日的本息为2,857.5万元，且自2015年1月13日起上述借款按年利率15%续借，童劼提供连带责任保证担保。
2014年12月26日，杨祥连与张家港亚细亚签订了一份借款协议，由张家港亚细亚向杨祥连借款507万元，并约定月息为1.3%，借款期限为2014年12月26日起至2015年4月10日止，逾期每日按万分之三收滞纳金。杨祥连于当日将507万元的承兑汇票交付给童劼。截至还款到期日，张家港亚细亚未能归还该借款。
2015年4月3日，杨祥连与张家港亚细亚签订了一份借款协议，由张家港亚细亚向杨祥连借款500万元，并约定月息为2%，借款期限为2015年4月3日起至2015年4月17日止，杨祥连于当日将500万元借款转入了童劼的个人账户。截至还款到期日，张家港亚细亚未能归还该借款。
2015年8月31日，杨祥连与张家港亚细亚对双方之间的借款、欠款及利息支付情况再次进行了结算，确认截止2015年10月9日，张家港亚细亚欠杨祥连借款、利息及违约金共计人民币43,286,406元。2015年10月18日，童劼自愿为张家港亚细亚归还欠款中的一部分2,000万元，并计划分四年付清。为此，杨祥连现要求张家港亚细亚及童劼归还余下的23,286,406元借款本息。
四、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或后期利润的可能影响
由于本案尚未开庭审理，其影响暂无法准确估计。公司会及时披露上述事项的进展情况，请广大投资者注意投资风险。
福建青松股份有限公司 关于收到传票及民事起诉状的公告五、备查文件
1、法院传票。
2、民事起诉状。
特此公告。
福建青松股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月十五日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2017-049上海新朋实业股份有限公司
关于董秘辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海新朋实业股份有限公司（以下简称：公司）董事会于2017年12月25日收到公司董事会秘书肖文凤女士的书面辞职报告。肖文凤女士因其个人原因申请辞去公司董事会秘书的职务。根据《公司章程》等有关规定，该辞职报告自送达董事会时生效。肖文凤女士辞职后，将不再担任公司任何职务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司在未正式聘任新的董事会秘书期间，暂由公司董事长宋琳先生代行董事会秘书职责。公司将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定尽快聘任新的董事会秘书。
公司及董事会对于肖文凤女士在担任董秘期间对公司所做的贡献表示感谢！
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会
华天酒店集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人华天实业控股集团有限公司现就提名许长龙为华天酒店集团股份有
限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任华天酒店集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
二、被提名人符合华天酒店集团股份有限公司章程规定的任职条件。
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华天酒店集团股份有限公司及其附属企业任职。
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有华天酒店集团股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有华天酒店集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
七、被提名人及其直系亲属不在华天酒店集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
八、被提名人不是为华天酒店集团股份有限公司或其附属企业、华天酒店集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
九、被提名人不在与华天酒店集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司
任职的情形。
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
二十七、包括华天酒店集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在华天酒店集团股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；（不适用）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；（不适用）
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情
形。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人：华天实业控股集团有限公司
证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2017-041厦门乾照光电股份有限公司
补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月20日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《简式权益变动报告书》（以下简称“报告书”），经信息披露义务人书面告知，现将报告书中有关“信息披露义务人所持有股份的权利受限制情况”补充披露如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有公司股份 81,564,027股，其中已质押股份数为65,036,650股，占其所持公司股份总数的79.74%，占公司股本总数的9.23%；另有26,527,377股（其中包含10,000,000股已质押股份）被福建省厦门市中级人民法院执行冻结（执行文书号：2017闽02财保4号），占其所持公司股份总数的32.52%，占公司股本总数的3.77%。
信息披露义务人确认，该次司法冻结事项不会对公司的正常运行和经营管理造成影响。
除以上补充内容，报告书其他内容不变。由此给广大投资者带来的不便，公司深表歉意。
特此公告！
厦门乾照光电股份有限公司董事会2017年4月24日
证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2019-084债券代码：123023 债券简称：迪森转债
广州迪森热能技术股份有限公司
2019年第三季度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州迪森热能技术股份有限公司《2019年第三季度报告》全文于 2019年 10月 30日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会 2019年10月29日
证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2019-113扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于持股5%以上股东部分股份质押延期购回
及补充质押的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2019年 11月18日在巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东部分股份质押延期购回及补充质押的公告》（公告编号：2019-112），现按照深交所最新公告格式要求，将建水县杰杰企业管理有限公司（以下简称“杰杰管理”）质押相关情况补充披露如下：
一、股东质押股份延期购回的基本情况
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否为|||||||||||||||||||||
||||控股股|||||||||||||||||||||
||||||||||占公||||是否||||||延期|||||
||||东或第||||占其所||||是否||||质押||原质|||||||
||股东||||本次质||||司总||||为补||||||购回||||质押|
||||一大股||||持股份||||为限||||起始||押到||||质权人|||
||名称||||押数量||||股本||||充质||||||后到||||用途|
||||东及其||||比例||||售股||||日||期日|||||||
||||||||||比例||||押||||||期日|||||
||||一致行|||||||||||||||||||||
||||动人|||||||||||||||||||||
|杰杰管理||是||12,300,000||15.87%||2.61%||否||否||2017.11.17||2019.11.15||2020.11.13||广发证券股份有限公司||自身生产经营||
|杰杰管理||是||3,200,000||4.13%||0.68%||否||是||2018.11.16||2019.11.15||2020.11.13||广发证券股份有限公司||补充质押||
|合计||-||15,500,000||20.00%||3.29%||-||-||-||-||-||-||-||

注1：杰杰管理质押股份未负担重大资产重组等业绩补偿义务。
二、股东股份补充质押的基本情况
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否为|||||||||||||||||||
||||控股股|||||||||||||||||||
||||||||||占公||||是否|||||||||
||||东或第||||占其所持股份比例||||是否||||质押||质押|||||
||股东||||本次质||||司总||||为补||||||||质押|
||||一大股||||||||为限||||起始||到期||质权人|||
||名称||||押数量||||股本||||充质||||||||用途|
||||东及其||||||||售股||||日||日|||||
||||||||||比例||||押|||||||||
||||一致行|||||||||||||||||||
||||动人|||||||||||||||||||
|杰杰管理||是||1,100,000||1.42%||0.23%||否||是||2019.11.15||2020.11.13||广发证券股份有限公司||补充质押||

三、股东股份累计质押情况
截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人江苏扬杰投资有限公司（以下简称“扬杰投资”）所持质押股份情况如下：
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||已质押股份||||未质押股份|||
||股||||||本次质押前质押股份数量||本次质||占其||占公||情况||||情况|||
||东||||持股||||押后质||所持||司总||已质押||||||占未|
||||持股数量||||||||||||||占已质||未质押股|||
||名||||比例||||押股份||股份||股本||股份限||||||质押|
||||||||||||||||||押股份||份限售和|||
||称||||||||数量||比例||比例||售和冻||||||股份|
||||||||||||||||||比例||冻结数量|||
||||||||||||||||结数量||||||比例|
|杰杰管理||77,500,000||16.41%||20,210,000||21,310,000||27.50%||4.51%||0||0.00%||0||0.00%||
|扬杰投资||196,500,000||41.62%||59,860,000||59,860,000||30.46%||12.68%||59,860,000（注 2）||100.00%||116,640,000（注 3）||85.36%||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|274,000,000|58.03%|80,070,000|81,170,000|29.62%|17.19%|59,860,000|73.75%|116,640,000|60.49%|

注2-3：江苏扬杰投资有限公司现持有公司股份196,500,000股，其中 176,500,000股为首发前限售股，20,000,000股为无限售流通股。
四、其他说明
1、杰杰管理本次对前期已质押股份办理延期购回及补充质押业务，为自身经营需要，不涉及新增融资。
2、杰杰管理及其一致行动人资信状况良好，具备履约能力。截至本公告披露日，杰杰管理及其一致行动人扬杰投资质押股份占其所持股份的比例为29.62%，质押股份风险可控，目前不存在平仓风险，不会导致控制权发生变更，亦不存在影响公司生产经营、公司治理的情形。若出现平仓风险，杰杰管理将积极采取应对措施，包括但不限于补充质押、部分偿还、提前购回等。
公司将持续关注控股股东及其一致行动人的股份质押情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、股票质押延期购回交易确认书；
2、股份补充质押登记证明；
3、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司
董事会
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017092深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于重大经营合同中标的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）于2017年6月27日在其网站http://www.bidding.csg.cn/公告的“广东电网有限责任公司 2017年电能表框架招标中标候选人公示”，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）为此项目推荐中标候选人。现将相关中标情况提示如下：
一、项目概况
中国南方电网 2017年 6月 1日在其网站发布广东电网有限责任公司 2017年电能表框架招标公告（招标编号：0002200000015316）。
本次招标标的物共四种，名称分别为单相智能电能表（费控）、三相智能电能表（费控）、三相多功能电能表（1级、0.5S级）及0.2S级三相多功能电能表，共 16个标包。
二、预中标公示的主要内容
根据公示的内容，公司为单相智能电能表（费控）（标包5）和三相智能电能表（费控）（标包5）的中标候选人，共中 2个包，预计中标金额约为 12,954万元。
具体详见：http://www.bidding.csg.cn/zbhxrgs/1200074407.jhtml
三、预中标项目对公司业绩的影响
根据中标数量以及报价测算，预计公司此次合计预中标金额约为12,954万元。
该项目中标后，其合同的履行将对公司未来经营工作和经营业绩产生积极的影响，但不影响公司经营的独立性。
四、预中标项目风险提示
目前，公司尚未收到广东电网有限责任公司发给本公司的中标通知书。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二○一七年六月二十七日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2016-25号湖北国创高新材料股份有限公司
关于举行 2015年度业绩网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所《关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知》的有关规定，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）将于 2016年 5月 5日下午 15:00-17:00通过深圳证券信息有限公司提供的网络平台举行 2015年年度业绩网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
届时，本公司总经理高涛先生、总会计师钱静女士、董事会秘书彭雅超先生、独立董事冯浩先生将出席本次说明会，在网上与投资者进行沟通。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会二○一六年四月二十六日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2017-043云南铜业股份有限公司关于
控股子公司赤峰云铜有色金属有限公司
股权调整的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、事件概述
（一）事件情况
为优化产业布局，做强做优云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”），云南铜业拟以赤峰云铜有色金属有限公司（下称“赤峰云铜”）为建设主体，在赤峰市经济开发区马林有色金属产业园区建设赤峰云铜有色金属有限公司环保升级搬迁改造项目。为加快推进该项工作，拟由赤峰云铜现股东赤峰市泰升国有资产运营有限公司（下称“泰升公司”）对赤峰云铜增资，云南铜业放弃赤峰云铜本次增资中相应的优先认缴出资的权利。
（二）放弃控股子公司赤峰云铜相关权利的事由
吨/年铜冶炼项目合作框架协议书》（下称“《框架协议》”），以赤峰云铜为建设主体，在赤峰市经济开发区马林有色金属产业园区建设40万吨/年铜冶炼项目（下称“项目”），项目为环保升级搬迁改造项目。云南铜业不需要再新增投资，利用政府产能置换补偿金和泰升公司增资金额及现有企业2017、2018年利润即可达到项目资本金的基本要求，即可实现现有冶炼厂从13万吨到40万吨规模的升级搬迁改造。在控制上市公司投资风险的同时，能进一步增加上市公司的利润。
（三）赤峰云铜增资前后股权情况
赤峰云铜目前的股权结构为：注册资本 65,213.40万元，其中：云南铜业65%、泰升公司20.55%、金峰铜业14.45%。
本次增资完成后，云南铜业持有赤峰云铜45%股权、泰升公司持有45%股权，金峰铜业持有剩余10%股权。
本次放弃优先认缴出资权不构成关联交易，且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
本事项无需提交公司股东大会审议。
二、赤峰云铜情况说明
（一）赤峰云铜基本信息
赤峰云铜有色金属有限公司位于喀喇沁旗锦山工业园区，始建于 2006年 6月 6日。公司的注册资本为 65,213.4万元人民币，其中云南铜业股份有限公司出资 42,388.71万
元，持股比例为65%；赤峰市政府下属的泰升公司出资 13401.35万元，持股比例为20.55%，金峰铜业出资 9423.34万元，持股比例为14.45%。目前没有参股及控股公司。
公司占地面积 1941.65亩，主要从事有色金属、贵金属的冶炼、加工、生产及销售，以及硫酸的生产、销售等，主产品是高纯阴极铜。
（二）赤峰云铜主要财务数据
2014-2016年主要财务数据明细表
单位：万元
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|项 目|2016年|2015 年|2014年|
|资产总额|194,921.20|239,288.63|226,678.98|
|负债总额|87,511.13|137,414.55|119,696.09|
|流动负债|69,325.74|136,934.55|119,166.09|
|所有者权益|107,410.07|101,874.08|106,982.88|
|资产负债率|44.90%|57.43%|52.80%|
|营业收入|311,489.24|260,498.85|282,552.60|
|成本费用总额|303,157.90|254,903.92|274,060.49|
|利润总额|11,826.09|8,513.20|11,500.85|
|净利润|9,192.55|5,870.67|10,293.94|
|经营活动产生的现金流量净额|54,952.97|15,764.36|22,911.91|

赤峰云铜目前的股权结构为：注册资本 65,213.40万元，其中：云南铜业65%、泰升公司20.55%、金峰铜业14.45%。
三、增资方及增资情况简介
泰升公司成立于 2008年 7月，是经赤峰市人民政府批
准，由赤峰市经济和信息化委员会代表市政府出资设立的国有独资公司。公司注册资本 15.56亿元，经营范围是投资与资产管理。2015年 10月，泰升公司重新调整职责定位和发展战略，通过货币增资、划入优质国有企业股权和存量国有资产等方式，改组为赤峰市唯一一家国有资本运营公司，不涉及上市公司关联方。
截至 2016年底，泰升公司资产总额 95亿元，所有者权益 40亿元，为赤峰市经济开发区等重点项目融资近百亿元，对赤峰市重点企业实施并购重组，通过重组，使企业恢复生产，扩大产能，步入正轨。公司力争到 2020年末，资产总额达到 200亿元，净资产达到 100亿元，净利润达到 5亿元。
泰升公司以现金方式对赤峰云铜进行增资，本次增资完成后，泰升公司持有赤峰云铜45%股权，以上增资方与云南铜业不构成关联关系。
四、董事会审议情况
公司于 2017年 6月 21日召开第七届董事会第十五次会议，以 11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于赤峰云铜有色金属有限公司股权调整的议案》，同意赤峰云铜实施本次增资。该事项不需提交公司股东大会审议。
五、董事会对该事项的说明
本次增资事项中，云南铜业不需要再新增投资，利用政
府产能置换补偿金和泰升公司增资金额及现有企业2017、2018年利润即可达到项目资本金的基本要求，即可实现现有冶炼厂从13万吨到40万吨规模的升级搬迁改造。在控制上市公司投资风险的同时，能进一步增加上市公司的利润。
六、本次增资对本公司的影响
1、增资完成后，云南铜业持有赤峰云铜45%股权、泰升公司持有45%股权，金峰铜业持有剩余10%股权。目前，云南铜业已经和持有赤峰云铜10%股权的股东—赤峰金峰铜业有限公司（下称“金峰铜业”）达成共识，拟签署《一致行动人协议》，在不损害金峰铜业及其他股东的合法权益的基础
上，金峰铜业自愿成为云南铜业“一致行动人”，即金峰铜业作为持有赤峰云铜10%股权的股东，在赤峰云铜生产经营过程中所有重大事项的表决均与云南铜业保持一致，本次增资完成后，云南铜业未丧失对赤峰云铜的控制权；
2、增资扩股完成后，赤峰云铜主要经营管理人员的委
派和生产经营组织方式没有发生重大变化，公司董事长、财务总监由云南铜业委派，总经理人选由董事会选聘、副总经理根据生产经营需要设置。
3、各方股东对环保升级搬迁改造项目建成投产之后的适当时间，对泰升公司持有赤峰云铜的股权退出赤峰云铜已经达成共识并有了初步约定。
七、独立董事关于该事项的独立意见
本次泰升公司增资符合公司及赤峰云铜的发展目标和长期发展战略，增资定价方法合理公允。此次云南铜业放弃本次优先认缴出资权，增资后，云南铜业持有赤峰云铜股权比例由65%变为45%，同时金峰铜业成为本公司一致行动人，赤峰云铜仍为云南铜业的控股子公司，并仍纳入公司合并报表范围，不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十五次会议决议；
2、公司第七届董事会第十二次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告
云南铜业股份有限公司董事会 2017年 6月 27日