珠海万力达电气股份有限公司简式权益变动报告书珠海万力达电气股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：珠海万力达电气股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万力达
股票代码：002180
信息披露义务人名称：黄文礼
住所：四川省广汉市向阳镇政府
通讯地址：珠海高新区创新海岸科技一路万力达继保科技园
签署日期：二零一四年三月
珠海万力达电气股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告
书》（以下简称“15号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在万力达中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在万力达拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动基于万力达的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行24,276.41万股。交易完成后，黄文礼所持上市公司的股份占比将由7.09%下降至2.41%。
六、万力达与赛纳科技、庞江华三方共同签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的生效条件包括：
1、本次交易己经按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上市公司、赛纳科技公司章程之规定，经各自董事会、股东大会审议通过；
2、上市公司股东大会同意豁免赛纳科技因本次交易对上市公司的要约收购义务；
3、本次交易涉及的艾派克96.67%股权转让事宜取得艾派克主管商务部门的批准；
珠海万力达电气股份有限公司简式权益变动报告书4、本次重大资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会的核准；
5、赛纳科技因本次交易对上市公司的要约收购义务取得中国证监会的豁免。
珠海万力达电气股份有限公司简式权益变动报告书目录
第一节释义 .................................................................................................................................... 5第二节信息披露义务人介绍 ........................................................................................................ 6一、信息披露义务人的基本情况 ............................................................................................ 6二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况 .............................................................................................................................................. 6第三节权益变动目的及持股计划 ................................................................................................ 7一、本次权益变动的原因及目的 ............................................................................................ 7（一）重大资产置换 .............................................................................................................. 7（二）发行股份购买资产 ...................................................................................................... 7（三）置出资产转让 .............................................................................................................. 8二、信息披露义务人未来持股计划 ........................................................................................ 8第四节信息披露义务人权益变动方式 ........................................................................................ 9第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 .......................................................................... 10第六节其他重大事项 .................................................................................................................. 11第七节信息披露义务人声明 ...................................................................................................... 12第八节备查文件 .......................................................................................................................... 13一、备查文件 .......................................................................................................................... 13二、备查文件置备地点 .......................................................................................................... 13
珠海万力达电气股份有限公司简式权益变动报告书第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/万力达|指|珠海万力达电气股份有限公司|
|艾派克/标的公司|指|珠海艾派克微电子有限公司|
|置入资产|指|珠海艾派克微电子有限公司96.67%股权|
|置出资产|指|万力达除募集资金专户余额以外的全部资产及负债|
|赛纳科技/交易对方|指|珠海赛纳打印科技股份有限公司|
|本报告书|指|珠海万力达电气股份有限公司简式权益变动报告书|
|信息披露义务人|指|黄文礼|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|指|万力达与赛纳科技、庞江华就本次交易签署的《重大资产重组及发行股份购买资产协议》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|审计/评估基准日|指|2013年12月31日|

珠海万力达电气股份有限公司简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
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|姓名|黄文礼|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|510681195202155312|
|住所|四川省广汉市向阳镇政府|
|通讯地址|珠海高新区创新海岸科技一路万力达继保科技园|
|是否取得国外居留权|否|

二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
珠海万力达电气股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的原因及目的
信息披露义务人本次权益变动是由于万力达的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案导致信息披露义务人持股比例下降。
本次交易的整体方案包括三部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；
（3）置出资产转让。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
万力达以其除募集资金专户余额以外的全部资产及负债（作为置出资产）与赛纳科技所持艾派克96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。根据银信评估出具的银信资评报（2014）沪第0026号评估报告书，以2013年12月31日为基准日，本次交易置出资产的评估值为 398,920,179.29元。根据银信评估出具的银信资评报（2013）沪第 799号评估报告书，以 2013年 12月 31日为基准日，艾派克股东全部权益价值（取整至百万元整）为 2,850,000,000.00元。因此，本次交易的置入资产艾派克96.67%股权的评估值为 2,755,095,000.00元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，拟置出资产作价为398,920,180.00元，拟置入资产作价为 2,753,732,238.00元。
（二）发行股份购买资产
本次交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分 2,354,812,058.00元由万力达向赛纳科技发行股份购买。本次交易发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 9.70元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价。据此计算，合计发行股份 242,764,129股。如在定价基准日至发行日的期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
珠海万力达电气股份有限公司简式权益变动报告书（三）置出资产转让
赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方。
根据交易方案，交易完成后，黄文礼所持上市公司的股份占比将由7.09%下降至2.41%。
二、信息披露义务人未来持股计划
信息披露义务人不排除在未来 12个月内继续增加或减少其在万力达中拥有权益股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
珠海万力达电气股份有限公司简式权益变动报告书第四节信息披露义务人权益变动方式
本次权益变动前后，信息披露义务人所持上市公司股份数为 8,855,301股，其中处于质押状态的股份数为 5,940,000股，重组前后，信息披露义务人所持股份数未发生变化。本次权益变动后，信息披露义务人所持股份占上市公司股权比例将由7.09%下降至2.41%。
本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：
单位：股
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|股东名称|本次交易前||本次交易完成后（未除权）发行价格：9.70元/股||本次交易完成后（已除权）发行价格：8.44元/股||
||股份数量|股份比例|股份数量|股份比例|股份数量|股份比例|
|赛纳科技|—|—|242,764,129|66.01%|279,006,168|66.00%|
|庞江华|43,185,650|34.55%|43,185,650|11.74%|49,663,498|11.75%|
|黄文礼|8,855,301|7.09%|8,855,301|2.41%|10,183,596|2.41%|
|朱新峰|6,907,394|5.53%|6,907,394|1.88%|7,943,503|1.88%|
|其他社会公众股东|66,034,655|52.83%|66,034,655|17.96%|75,939,853|17.96%|
|合计|124,983,000|100.00%|367,747,129|100.00%|422,736,618|100.00%|

注：2014年3月19日，万力达召开2013年度股东大会，审议通过了《关于暂不实施利润分配而实施资本公积金转增股本的议案》，以截至2013年12月31日的总股本124,983,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增1.5股，共转增股本18,747,450股，转增后公司总股本增至143,730,450股。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，如在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。因此，上表按照资本公积转增股本实施前后分别计算股权结构的变化。资本公积转增股本实施的最终股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的实际分配为准。
珠海万力达电气股份有限公司简式权益变动报告书第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
珠海万力达电气股份有限公司简式权益变动报告书第六节其他重大事项
除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
珠海万力达电气股份有限公司简式权益变动报告书第七节信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：黄文礼
签名：黄文礼
签署日期： 2014年3月19日
珠海万力达电气股份有限公司简式权益变动报告书第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人黄文礼的身份证明文件
2、万力达与赛纳科技签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》
3、截至本报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况说明；
4、信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的自查报告；
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。
珠海万力达电气股份有限公司简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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|基本情况|||||
|上市公司名称||珠海万力达电气股份有限公司|上市公司所在地|广东珠海|
|股票简称||万力达|股票代码|002180|
|信息披露义务人名称||黄文礼|信息披露义务人注册地|广东珠海|
|拥有权益的股份数量变化||不变，但持股比例发生变化 |有无一致行动人|有□ 无|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东||是□ 否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □否 |
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他  重大资产置换及发行股份购买资产导致持股比例下降|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||持股数量：8,855,301股 持股比例：7.09%备注：其中5,940,000 股处于质押状态|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||变动数量： 0 股 变动比例： -4.68%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持||是 □ 否 □备注：信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加或减少其在万力达中拥有权益股份的可能。|||
|信息披露义务人在此前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是 □ 否 |||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：|||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 ||||

珠海万力达电气股份有限公司简式权益变动报告书
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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 |
|本次权益变动是否需取得批准|是  否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 |

信息披露义务人姓名：黄文礼
签字：黄文礼
日期：2014年3月19日