平安证券有限责任公司
关于北京超图软件股份有限公司
2013年度募集资金使用与存放情况
的专项核查报告
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为北京超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对超图软件 2013年募集资金的使用与存放情况进行了核查，现将核查情况总结如下：
一、核查方式
平安证券相关人员对超图软件募集资金的使用与存放情况进行了核查，主要核查手段包括：取得募集资金专用账户的银行对账单、募集资金项目的明细账和款项支付原始凭证、募集资金项目相关的采购、建造合同；将银行对账单、明细账、原始凭证、合同进行核对；核查募集资金项目使用的相关内部决策文件；现场观察募集资金项目工程运营情况；访谈公司财务负责人等人员，询问募集资金使用和存放情况。
二、核查情况
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009] 1313号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于 2009年 12月 16日采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票1,900万股，发行价为每股人民币 19.60元。截至 2009年 12月 21日，公司共募集资金 372,400,000.00元。主承销商平安证券有限责任公司将募集资金总额扣除尚未支付的承销佣金、保荐费等19,620,000.00元后，余额352,780,000.00元汇入公司在
北京银行股份有限公司中关村科技园区支行开立的 01090879400120109075374号账户内。另扣除根据合同预付的保荐费及其他各项上市费用共计 10,206,300.00元，此次募集资金净额为人民币 342,573,700.00元。
上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字（2009）第109号《验资报告》验证。
2、本年度募集资金使用金额及年末余额
自公司上市至报告期末，公司开展了2个募集资金项目和5个超募资金项目，累计承诺募集资金投入总额为35,019.10万元。截至2013年12月31日，公司募集资金实际累计投入总额为32,092.3万元，其中GIS基础平台研发升级项目累计投入7,697.08万元、GIS应用平台软件系列研发升级项目累计投入3,843.00万元、日本超图株式会社的部份股权收购累计投入1,710.21万元、购置总部研发办公大楼投入8,000.00万元、成都技术中心建设投入3,345.88万元、承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目累计投入876.68万元、补充流动资金4,000万元、建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业化项目2,619.45万元。
2013年度，公司募集资金直接投入募投项目金额为3,825.64万元。截至2013年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目总额为32,092.30万元，实际尚未使用的募集资金金额为3,671.43万元（其中尚未使用募集资金为2,165.07万元，专户存储累计利息扣除手续费1,506.36万元）。
2013年度，公司募集资金使用情况为：
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|2012年12月31日实际可用募集资金净额|74,246,345.02|
|减：本年度投入募投项目支出|-|
|本年度投入超募项目支出|38,256,394.86|
|本年度从募集资金专户转出的预先以自筹资金投入募集资金项目的投入|-|
|补充流动资金|-|
|加：募集资金利息净额（扣除手续费后）|724,327.40|
|截止2013年12月31日实际可用募集资金净额|36,714,277.56|

（二）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合公
司实际情况，制定了《北京超图软件股份有限公司募集资金管理及使用制度》（以
下简称《管理制度》）。该《管理制度》于2009年4月10日经公司第一届董事会第四次会议审议通过。
根据管理制度并结合经营需要，公司从2009年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2013年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2013年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专户银行名称|账 号|帐户类别|存款余额（元）|
|北京银行中关村科技园区支行|01090879400120109075374|活期|36,714,277.56|
|合计|-|-|36,714,277.56|

上述存款余额中，已计入募集资金专户累计利息收入 1,506.36万元（其中2013年度募集资金专户利息收入72.44万元，已扣除当年手续费0.15万元）。
（三）募集资金项目的实际进展情况
本年度募集资金实际使用情况，详见本报告附表。
（四）超募资金使用情况
公司募集资金净额为人民币342,573,700.00元，其中超募资金222,163,700.00元。
2012年8月17日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于募投项目节余资金转为超募资金并注销部分募集资金专用帐户的议案》，将公司招股说明书所承诺之募投项目——《GIS基础平台软件系列研发升级项目》的节余资金8,068,116.25元（其中含有截至2012年6月30日的利息3,058,960.61元）转为超募资金管理。因此，公司超募资金总额为230,231,816.25元
超募资金项目的资金使用情况如下：
1、日本超图株式会社的部分股权收购项目
2010年6月11日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<超募资金使用计划>的议案》，决定使用超募资金合计21,340万日元（折合人民币1,568.49万元人民币，汇率按100日元兑换7.35元人民币计算）以收购部分股东股份与认
购增发股份相结合的方式取得日本超图株式会社19,400股股份，占比36.60%。至
据国家外汇管理相关规定以及款项汇出时汇率情况，公司最终支付总额为17,102,115.70元（其中用于收购的投资金额为17,090,761.78元人民币，另含11,353.92元人民币手续费）。
2、购置研发办公用房项目
2011年4月15日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于购置房产及超募资金使用计划的议案》，拟用8,000万元超募资金结合自有资金的方式，用于购置办公用房，该笔资金已于2012年支付完成。
3、承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目
2011年9月23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目的议案》拟使用2,305.89万元超募资金承接西安数字化“城市管理”信息系统建设项目。截至2013年12月31日，西安数字化“城市管理”信息系统项目建设完成，通过验收。截至2013年12月31日，公司已支付本项目各类采购费用共计876.68万元。
4、成都技术中心建设项目
2011年9月23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金建设成都技术中心的议案》，拟使用超募资金4,152.5万元建设成都技术中心，截至2013年12月31日，成都技术中心已投入使用并正常运行。公司已支付本项目共计3,345.88万元。
5、永久补充流动资金
2012年5月18日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决议使用 4,000万元超募资金永久补充流动资金，该项议案已实施。
6、建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业化项目
2012年8月17日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，决议使用2,809.50万元建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业化项目，截至2013年12月31日，公司已支付本项目共计2,619.45万元。
7、其他超募资金安排
截至2013年12月31日，公司已决议计划使用超募资金累计承诺投资额为22,978.10万元，剩余可使用超募资金约为45.08万元，公司将根据公司的发展规
划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的具体使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
三、核查意见
经核查，平安证券认为：超图软件2013年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，超图软件对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京超图软件股份有限公司 2013年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》的签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
韩长风
齐政
平安证券有限责任公司（盖章）
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：（人民币）万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||34,257.37|||||||3,825.64|||
||||||||本年度投入募集资金总额|||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||0.00|||||||32,092.3|||
||||||||已累计投入募集资金总额|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0.00||||||||||
||||||||||||截止报告|||
||是否已变|||||||截至期末投|||||项目可行性|
|承诺投资项目和超||募集资金承|调整后投总||本年度投|截至期末累计投入金|||项目达到预定可使|本年度实现|期末累计|是否达到||
||更项目(含|||||||入进度(%)|||||是否发生重|
|募资金投向||诺投资总额|额(1)||入金额|额(2)|||用状态日期|的效益|实现的效|预计效益||
||部分变更)|||||||(3)＝(2)/(1)|||||大变化|
||||||||||||益|||
|承诺投资项目||||||||||||||
|GIS基础平台软件系||||||||||||||
||否|8,198.00|8,198.00||0.00|7,697.08||93.89|2011年12月31日|1,084.70|3,234.06|是|否|
|列研发升级项目||||||||||||||
|GIS应用平台软件系||||||||||||||
||否|3,843.00|3,843.00||0.00|3,843.00||100.00|2011年12月31日|816.36|2 ,6 55,90|是|否|
|列研发升级项目||||||||||||||
|承诺投资项目小计|-|12,041.00|12,041.00||0.00|11,540.08||95.84|-|1,901.06|5,889.96|-|-|
|超募资金投向||||||||||||||
|日本超图株式会社||||||||||||||
||否|1,568.49|1,710.21||0.00|1,710.21||100.00|2010年11月4日|5.27|40.24|否|否|
|的部分股权收购||||||||||||||
|购置研发办公用房|否|8,000.00|8,000.00||0.00|8,000.00||100.00|2012年4月30日|0-|0|是|否|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承接西安市数字化||||||||||||
|“城市管理”信息系|否|2,305.89|2,305.89|239.50|876.68|38.02|2012年9月30日|0|393.87|是|否|
|统建设项目||||||||||||
|建设成都技术中心|否|4,152.50|4,152.50|1,272.30|3,345.88|80.58|2013年9月30日|0|0|是|否|
|移动地理信息平台||||||||||||
|产品及整体解决方||||||||||||
||否|2,809.50|2,809.50|2,313.84|2,619.45|93.24|2014年8月31日|107.31|107.31|是|否|
|案研发与产业化项||||||||||||
|目||||||||||||
|归还银行贷款（如||||||||||||
||-||||||-|-||-|-|
|有）||||||||||||
|补充流动资金（如||||||||||||
||-|4,000.00|4,000.00|0.00|4,000.00|100.00|-|-|0|-|-|
|有）||||||||||||
|超募资金投向小计|-|22,836.38|22,978.10|3,825.64|20,552.22|89.44|-|12.58|541.42|-|-|
|合计-||34,877.38|35,019.10|3,825.64|32,092.30|91.64|-|2,013.64|6,431.38|-|-|
||1、“日本超图株式会社的部分股权收购”项目，自公司2010年年底投资日本超图后，受日本经济萧条、大地震、中日关系恶化等影响，日本超图的经营情况与当初公司|||||||||||
||预测的利润有一定差距。但综合其在日本地区运营对公司国际市场带来的综合收益，公司认为，本次投资的综合效益是有效的。|||||||||||
||2、截止报告期末，西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目的投资进度较预期有所迟缓，原因为：供应商合同约定部分款项在项目验收通过之后才会分期支付供应商；|||||||||||
|未达到计划进度或|此外，部分合同约定应付供应商款项的支付进度按公司收到最终用户的同比款项之后再支付。因此部分应付款项在报告期内暂未支付。此外，该项目在中标后，为了尽快|||||||||||
|预计收益的情况和|进场实施项目，公司在董事会决议使用超募资金前提前垫付了部分采购资金，这部分款项无法做置换，导致原计划应以超募资金支付的款项无法拨付，造成了该项目的资|||||||||||
|原因（分具体项目）|金尚有部分结余。|||||||||||
||3、建设成都技术中心项目的资金使用计划未达预期，主要因为公司在成都技术中心建设阶段，尽量节约成本，部分费用比预期采购预算低所致。此外，由于成都技术中心|||||||||||
||建设初期，公司人员西移计划没有全面大力度执行，人员还主要集中在北京。因此人员费用未能如期使用超募资金。不过，随着公司大力推进西移行动，截止报告期末，|||||||||||
||公司累计在成都办公区人员已经接近100人，公司研发中心、国际事业部、云事业部等核心业务部门的人员均实现了人员西移。|||||||||||
|项目可行性发生重|无|||||||||||
|大变化的情况说明|□ 适用√不适用|||||||||||

|||
|-|-|
||超募资金总额为23,023.18万元。超募资金项目的资金事情情况如下：|
||超募资金总额为23,023.18万元。超募资金项目的资金使用情况如下：|
||1、日本超图株式会社的部分股权收购项目：公司安排使用17,102,115.70元超募资金进行该项目，其中用于收购的投资金额为17,090,761.78元人民币，另含11,353.92元人|
||民币手续费。至2010年11月4月，公司完成该投资所需要的所有手续，并支付完毕相关款项；|
||2、购置研发办公用房项目：公司安排8,000万元超募集资金结合自有资金的方式，用于购置办公用房，该笔资金已支付完成。|
||3、承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目：公司计划安排2,305.89万元超募资金承接西安数字化“城市管理”信息系统建设项目。截至2013年12月31日，|
|超募资金的金额、用|西安数字化“城市管理”信息系统建设项目已经实施完毕，并通过验收。截至2013年12月31日，公司已支付本项目共计876.68万元。|
|途及使用进展情况|4、成都技术中心建设项目：公司计划安排超募资金4,152.5万元建设成都技术中心，截至2013年12月31日，成都技术中心已投入使用并正常运行，公司已支付本项目共|
||计3,345.88万元。|
||5、永久补充流动资金：2012年5月，公司使用 4,000 万元超募资金永久补充流动资金，该项议案已实施。|
||6、建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业化项目：公司计划安排2,809.50万元超募资金用于建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业化项目，|
||截至2013年12月31日，公司已支付本项目共计2,619.45万元。|
||7、其他超募资金安排截至2013年12月31日，公司已决议安排超募资金项目总额为22,978.10万元，剩余可使用超募资金约为45.08万元，公司将根据公司的发展规划及|
||实际生产经营需求，妥善安排超募资金的具体使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。|
||□ 适用 √ 不适用|
|募集资金投资项目||
|实施地点变更情况||
||□ 适用 √ 不适用|
|募集资金投资项目||
|实施方式调整情况||
|募集资金投资项目|□ 适用 √ 不适用|
|先期投入及置换情||
|况||
|用闲置募集资金暂|□ 适用 √ 不适用|
|时补充流动资金情||
|况||

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|-|-|
||□ 适用√不适用|
|项目实施出现募集||
|资金结余的金额及||
|原因||
|尚未使用的募集资|存储于募集资金帐户。|
|金用途及去向||
|募集资金使用及披|2013年度，公司不存在募集资金使用及管理的违法违规情形，募集资金的使用已得到及时、准确、充分的披露。2014年度公司将进一步完善募集资金使用机制，加强募集|
|露中存在的问题或|资金管理以及披露。|
|其他情况||

注1：实现的效益指实现的净利润。
注2：超募资金项目“购置研发办公用房”和“建设成都技术中心”均为场地建设型项目，没有产生直接的经济效益，经济效益为0。其他募集资金和超募资金项目所指经济效益为净利润；
注3：“本年度投入募集资金总额”指募集资金到账后“本年度投入金额”。