平安银行股份有限公司 2016年度
募集资金存放与实际使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
经中国银行业监督管理委员会于2015年8月31日出具的《中国银监会关于平安银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复[2015]539号）及中国证券监督管理委员会于2016年2月26日出具的《关于核准平安银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2016]341号）核准，平安银行股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年3月向合格投资者非公开发行优先股200,000,000股，每股面值人民币100元，票面股息率为4.37%，募集资金总额为20,000,000,000元。扣除发行费用人民币47,500,000元后，实际募集资金净额为人民币19,952,500,000元（以下简称“募集资金”），上述资金于2016年3月8日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2016）第238号验资报告。
截至2016年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币19,952,500,000元，累计使用募集资金总额人民币19,952,500,000元，无尚未使用的募集资金。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《平安银行股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，截至2016年12月31日，无尚未使用的募集资金。
根据《管理制度》的要求，本公司在本公司总行营业部开立了账号为19014508710008的优先股募集资金专户，专门用于本次非公开发行优先股募集资金的存放。本公司与联席保荐机构国泰君安证券股份有限公司、平安证券股份有限公司（原“平安证券有限责任公司”）签订了《平安银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金专户存储监管协议》（以下简称“《募集资金专户存储监管协议》”），并进行了公告。鉴于本公司本身是商业银行的特殊性，《募集资金专户存储监管协议》由本公司与联席保荐机构两方签署，除此之外上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。
本公司严格遵守《募集资金专户存储监管协议》的各项条款，及时通知联席保荐机构支取情况并提供对账单。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司募集资金在扣除发行费用后已经全部用于补充本公司其他一级资本，与承诺的募集资金用途一致。
本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更募投项目、募投项目发生对外转让或置换的情况，详见附表2变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司严格按照《管理制度》等规定使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
平安银行股份有限公司董事会2017年3月16日
附表1：募集资金使用情况对照表：
金额单位：人民币百万元
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|募集资金总额|||19,952.50|||本年度投入募集资金总额|19,952.50||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|19,952.50||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|补充资本金|否|19,952.50|19,952.50|19,952.50|19,952.50|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|19,952.50|19,952.50|19,952.50|19,952.50|100%|-|-|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|19,952.50|19,952.50|19,952.50|19,952.50|100%|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||||-|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||||-|||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||||-|||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||||-|||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||||-|||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||||-|||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||||-|||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||||-|||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||||-|||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||||-|||||

附表2：变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币百万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
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|合计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||-|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||-|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||-|||||

普华永道中天特审字（2017）第0227号（第一页，共二页）
平安银行股份有限公司董事会：
我们接受委托，对平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）关于 2016年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告（以下简称“募集资金存放与实际使用情况专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
平安银行管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制募集资金存放与实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与实际使用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制，在所有重大方面如实反映了平安银行2016年度募集资金存放与实际使用情况获取合理保证。
普华永道中天特审字（2017）第0227号（第二页，共二页）合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关募集资金存放与实际使用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制，在所有重大方面如实反映了平安银行2016年度募集资金存放与实际使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与实际使用情况的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
我们认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制，并在所有重大方面如实反映了平安银行2016年度募集资金存放与实际使用情况。
本报告仅供平安银行按照上述规定的要求在 2016年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
普华永道中天 注册会计师
会计师事务所(特殊普通合伙) 姚文平
中国•上海市 注册会计师
2017年 3月16日 甘莉莉