证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2015-067郴州市金贵银业股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2015年7月30日以电话和专人送达的方式发出，于2015年8月6日上午8：30在公司二楼会议室以现场的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事共3人。
会议由监事会主席冯元发先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
会议以记名投票方式审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）交易方案概况
公司拟以发行股份及支付现金的方式认购郴州市联祥贸易有限责任公司（以
下简称“联祥贸易”）、四川省农业生产资料集团有限公司（以下简称“川农资”）合计持有的西藏金和矿业有限公司（以下简称“金和矿业”）100%股权，其中认购联祥贸易持有金和矿业66%的股权全部以发行股份方式支付，认购川农资持有金和矿业34%的股权的50%以发行股份方式支付，另外50%以现金支付。收购完成后，金和矿业将成为金贵银业的全资子公司。本次交易标的资产的最终交易价格将参照经具有证券期货相关业务资格的评估机构以2015年6月30日为基准日进行评估的评估结果，并经交易双方协商后确定。
同时，公司拟向郴州国富房产开发有限公司、新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）、公司控股股东曹永贵共三名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 80,000万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未实施或募资不足，公司将以自有资金或通过银行借款等方式解决收购标的资产的现金支付。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为联祥贸易、川农资。联祥贸易以其持有的金和矿业66%股权认购公司向其定向发行的股份，川农资以其持有的金和矿业34%股权中的50%部分认购公司向其定向发行的股份，另外50%部分以现金结算。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行价格及定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）相关规
定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即 25.29元/股。定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
由于金贵银业已实施了 2014年度利润分配方案，即：以 2014年 12月 31日的公司总股本 228,768,462股为基数，向全体股东派发现金股利每 10股 1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股，所以本次发行价格相应调整为11.45元/股。价格调整计算公式为：（原发行价格–每股现金股利）÷（1+每股转增股数）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、标的资产交易价格
本次交易的标的资产的预估值为 82,637万元。标的资产的最终交易价格将参照经具有证券期货相关业务资格的评估机构以 2015年 6月 30日为基准日进行评估的评估结果，并经双方协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行数量及现金支付
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为金和矿业的100%股权，股份发行对象为金和矿业的现有股东联祥贸易和川农资，现金支付对象为川农资。
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向交易对方联祥贸易和川农资发行股份数量之和，向各发行股份购买资产的交易对方发行股份数量=（交易对方所持标的资产股权的交易价格-支付现金部分）/发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额部分由交易对方无偿赠予上市公司。
根据标的资产预评估值为82,637万元，按11.45元/股的发行价格计算，预计
本次发行股份购买资产的发行股份数量约为59,902,802股，支付现金对价为14,048.29万元。具体发行情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有金和矿业股权比例|交易作价（元）|拟发行股数（股）|
|联祥贸易|66%|545,404,200|47,633,554|
|川农资|17%|140,482,900|12,269,248|
|川农资|17%|140,482,900|现金支付|
|合计|100%|826,370,000|59,902,802|

本次购买资产所发行股份的最终数量及支付现金的金额将根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定，并由公司再次召开董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、锁定期安排
公司本次向联祥贸易、川农资发行的股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自发行结束之日起至少 12个月内不得转让。具体锁定期限将根据交易双方后续签订的《业绩承诺与补偿协议》中对相关资产的盈利补偿年限要求确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8、标的资产过渡期损益归属安排
根据公司与交易对方签署的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议，交易双方同意以资产交割日当月月末为交割审计日，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产金和矿业自评估基准日至资产交割日期间的损益和净资产变化进行过渡期专项审计，并出具《专项审计报告》。
金和矿业在过渡期间产生利润或净资产增加由上市公司享有，若发生亏损或
净资产减少则由各出让方按照各自持有的标的资产股权比例承担并向上市公司
进行现金补偿。标的资产在过渡期之后的损益及风险由上市公司享有或承担。交易双方将在专项审计报告出具日后十五个工作日内结算。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9、本次交易完成后业绩补偿的原则性安排
根据《资产评估报告书》测算的标的资产在 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度的净利润预测数，经双方协商，本次交易对方联祥贸易、川农资将向上市公司承诺金和矿业 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度的具体净利润数额。若业绩承诺期间，金和矿业的实际净利润数额不足承诺净利润数额的，则由业绩承诺人进行补偿。
业绩承诺人应以先股份补偿后现金补偿的原则对上市公司进行补偿，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，补偿以业绩承诺人获得的股份及现金对价的总额为限。具体盈利补偿方式将依据交易双方按照中国证监会规定或认可的方式另行签署的《业绩承诺与补偿协议》约定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
10、发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行股份募集配套资金
本次交易中，金贵银业拟向郴州国富房产开发有限公司、新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）、公司控股股东曹永贵共三名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 80,000万元，且不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象锁价发行的方式进行。非公开发
行对象为曹永贵、郴州国富房产开发有限公司、新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）共三名特定投资者。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。
经公司与交易对方协商一致并确定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为本次定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即27.27元（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
由于金贵银业已实施了 2014年度利润分配方案，即：以 2014年 12月 31日的公司总股本 228,768,462股为基数，向全体股东派发现金股利每 10股 1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股，所以本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为12.35元/股。价格调整计算公式为：（原发行价格–每股现金股利）÷（1+每股转增股数）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行数量
本次募集配套资金不超过80,000万元，且不超过本次交易金额的100%，按发行价12.35元/股测算，发行股份总数量不超过64,777,325股，具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（元）|认购股份数（股）|
|1|曹永贵|250,000,000|20,242,914|
|2|郴州国富房产开发有限公司|200,000,000|16,194,331|
|3|新疆赢盛通典股权投|350,000,000|28,340,080|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（元）|认购股份数（股）|
||资合伙企业（有限合伙）|||
|合计||800,000,000|64,777,325|

本次募集配套资金总额及股份发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，且最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、锁定期安排
本次交易募集配套资金发行对象曹永贵、郴州国富房产开发有限公司、新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）认购的金贵银业非公开发行的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、募集资金用途
本次募集配套资金在扣除本次重组和发行费用后，拟主要用于支付本次交易现金对价、开展金和矿业帮浦矿区地质找探矿项目和收购周边优质探矿权资产，以提升金和矿业的矿产资源储备能力和持续发展能力，部分用于上市公司偿还银行借款。
预计本次募集配套资金在扣除本次重组中介机构费用和发行费用后约为77,500万元，具体用途如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金投向|金额（万元）|
|1|支付交易对价|14,048|
|2|对金和矿业增资用于收购帮浦矿区周边探矿权|40,000|
|3|帮浦矿区地质找探矿项目|5,500|

||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金投向|金额（万元）|
|4|偿还上市公司银行借款|17,952|
|合计||77,500|

具体募集资金用途将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次资产重组正式方案的董事会召开之前确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8、发行前滚存未分配利润安排
金贵银业在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证券监督管理委员会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次交易完成前，金贵银业发行股份及支付现金购买资产的交易对方联祥贸易为独立于金贵银业的非关联方，与金贵银业不存在关联关系。本次交易完成后，联祥贸易将成为金贵银业持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》相关规定，联祥贸易为金贵银业潜在关联方；同时，本次募集配套资金的认购方之一曹永贵先生为金贵银业控股股东、实际控制人，与金贵银业存在关联关系。故公司本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》，具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
根据公司本次交易预案，公司拟与交易对方联祥贸易、川农资签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。上述协议经各方签署后，待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后,公司将与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，对交易价格、发行的股份数量及支付现金金额予以最终确定，并再次提交股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经核查，公司监事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：
（一）公司本次交易拟购买的资产为交易对方合计持有的金和矿业100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次重组所涉及的相关报批事项，公司已在预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次重组拟购买的标的资产为金和矿业的股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少并规范关联交易、避
免同业竞争。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》
经核查，公司监事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定，具体如下：
金贵银业本次交易购买的标的资产为金和矿业100%股权，本次交易完成后，公司产业链将延伸至上游铅锌矿资源的采选业务，将扩大公司矿产资源储备量，增强公司抵御有色金属原材料价格波动风险的能力。同时，该项业务预期将与公司原有的白银冶炼业务形成互补优势，发挥协同效应，有利于形成更加完善的上下游一体化产业链，提高公司的市场抗风险能力和白银深加工综合竞争力。
本次交易完成后，按标的资产预估值为 82,637万元测算，若不考虑募集配套资金发行，则曹永贵先生持有公司30.03%股份，若考虑募集配套资金发行，曹永贵先生持有公司30.16%股份，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本次交易不会导致金贵银业的控制权发生变更。
综合上述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
经核查，公司监事会认为，公司本次重组事项已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司监事会认为本次拟向中国证监会、深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》针对本次发行中的募集配套资金，公司拟与郴州国富房产开发有限公司、新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）、公司控股股东曹永贵签署《附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
郴州市金贵银业股份有限公司监事会2015年8月7日