证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2017-057文投控股股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年7月5日起停牌，并于2017年 7月 19日进入重大资产重组程序。2017年 8月 5日，公司发布重大资产重组继续停牌公告（公告编号2017-037），申请公司股票自 2017年 8月 5日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。2017年 9月 5日，经公司九届董事会第四次会议审议通过，公司发布重大资产重组继续停牌公告（公告编号2017-046），申请公司股票自2017年9月5日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。2017年9月12日，公司九届董事会第五次会议审议通过《文投控股股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》（公告编号2017-052），申请公司股票拟自 2017年 10月 5日起继续停牌，停牌时间不超过两个月，并提交公司股东大会审议。2017年 9月28日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《文投控股股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》（公告编号2017-056），同意申请公司股票拟自2017年10月5日起继续停牌，停牌时间不超过两个月。
截至本公告日，公司重大资产重组情况如下：
一、本次重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人情况
本次重大资产重组拟购买的标的资产如下：
1、海润影视制作有限公司
海润影视制作有限公司（以下简称“海润影视”）的控股股东和实际控制人为刘燕铭。海润影视是一家以内容制作为主，以电视剧投资、制作及发行为核心业务，同时辅以广告、艺人经纪等影视衍生业务的专业性影视制作公司。经过十
余年的发展，海润影视形成了规模化的电视剧业务能力，投资拍摄的电视剧已逾百部，是目前中国年产量较大的电视剧制作公司之一，在电视剧业务流程各相关领域建立起较强的竞争优势。
2、北京悦凯影视传媒有限公司
北京悦凯影视传媒有限公司（以下简称“悦凯影视”）的控股股东和实际控制人为贾士凯。悦凯影视是一家主要从事影视剧内容制作到影视剧发行的影视文化公司，公司业务主要分为影视剧制作与发行以及艺人经纪业务，其作品主要以在新媒体平台、卫视频道发行为主。悦凯影视依托其成熟的影视剧开发制作及发行团队、艺人经纪及服务团队，形成了集影视作品制作及发行、艺人经纪及服务于一体的综合性影视业务开发能力。
3、宏宇天润（天津）文化传媒有限公司
宏宇天润（天津）文化传媒有限公司（以下简称“宏宇天润”）的控股股东和实际控制人为刘瑞雪。宏宇天润是一家专注于IP全维度运营的文化传媒公司，主要从事优质文学作品的IP运营服务，致力于通过联合影视、游戏、文学、动漫等多方娱乐板块，实现泛娱乐产业各环节的深度联动，打造最专业的泛娱乐化全产业链新生态，其主营业务包括IP运营、剧本制作等，并计划通过联合投资等方式逐渐进入影视制作领域。
上述三家标的资产的所属行业均为归属于证监会行业分类指引中的“文化、体育和娱乐业(R)”。本次重大资产重组前，各交易对方与上市公司间均不存在关联关系。
（二）交易对手
本次重大资产重组的交易对手拟为包括标的资产控股股东刘燕铭、贾士凯、刘瑞雪在内的多名自然人及机构。
（三）交易方式及其对公司的影响
公司本次重大资产重组拟以发行股份及支付现金方式收购标的资产股权，并募集配套资金。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。
目前公司正在对标的资产进行尽职调查、审计和评估等工作，公司与交易对方的沟通和谈判工作尚在进行中，交易方案尚未最终确定，不排除未来对标的资
产进行调整的可能性。
二、本次重大资产重组工作进展
停牌期间，公司与有关各方积极研究、论证本次重大资产重组相关事宜，积极推进各项工作，已与国泰君安证券、中伦律师事务所、中联资产评估公司、大华会计师事务所达成服务意向，并开展了对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，目前各项工作有序推进中。
三、签订《重组框架协议情况》
2017年 9月 27日，公司与标的资产公司的实际控制人和控股股东刘燕铭、贾士凯、刘瑞雪分别签订了《重组框架协议》，具体内容如下：
（一）协议主体
1、与海润影视之框架协议
甲方：文投控股股份有限公司
乙方：刘燕铭
2、与悦凯影视之框架协议
甲方：文投控股股份有限公司
乙方：贾士凯
3、与宏宇天润之框架协议
甲方：文投控股股份有限公司
乙方：刘瑞雪
（二）重组初步方案
双方初步协商一致同意由甲方通过发行股份及/或支付现金的方式收购目标公司全部或部份的股权或权益。其中，甲方通过发行股份方式购买标的资产（以下简称“本次发行股份购买资产”）项下发行股份的定价基准日为甲方董事会审议本次交易相关事项的决议公告日。
本次发行股份购买资产项下的股票发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日的甲方股票交易均价的90%，具体价格由各相关方另行协商确定。
标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为参考，由双方协商确定。
本次重组不会导致甲方实际控制人发生变更，双方同意对本次重组具体方案、基准日、股份发行价格及数量、限售期、业绩承诺等事项进行积极沟通、论证和协商，具体方案以各相关方正式签署的交易协议约定为准。
（三）后续工作安排
本协议签订后，双方承诺配合对标的公司进行尽职调查，以 2017年9月30日为评估基准日，对标的资产进行审计和评估，并开展本次重组相关协议的洽谈工作。
乙方承诺，其本身并应尽最大努力积极促使其他股东（包括但不限于本协议签署之日标的公司现有股东及本协议签署后标的公司新增股东）同意将其所持目标公司股权出售予甲方并互相放弃优先购买权，以实现本次重组之目的。
（四）协议的实施
本协议为框架性协议，双方应根据本协议约定的内容另行签署具体协议或出具相关承诺。
（五）协议解除
经双方协商一致可以书面解除本协议。自本协议签署日起，任何一方不能单方面解除本协议，但本协议另有约定的除外。
（六）违约责任
本协议生效后，任何一方不能按本协议的约定履行其义务，或其作出虚假的声明与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切实际损失并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。
（七）协议成立、生效或终止
甲乙双方均确认，本协议系双方的真实意思表示，内容合法有效，双方均应依约履行。
本协议自双方有权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
本协议自以下任一条件成就之日终止：
（1）本次股权转让的正式交易协议签署并经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）双方协商一致同意终止本协议；
（3）因发生不可抗力或其他原因（包括但不限于监管政策变化等）而无法
继续履行。
本次签署的《重组框架协议》仅为各方经过协商达成的初步意向，不具有法律效力，最终重组方案以相关各方签署的正式协议为准。
四、继续停牌的原因
自本次停牌以来，公司已围绕本次重大资产重组开展多项工作，鉴于本次重大资产重组事项繁琐、复杂、工作量较大，根据上海证券交易所 2016年5月27日发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发〔2016〕19号）第十三条“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌”之“（一）涉及国有资产管理部门事前审批，且取得其书面证明文件”的规定，本次拟申请继续停牌，具体理由及必要性如下：1、本次交易涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需相关各方进一步沟通、协商和论证；
2、公司控股股东为北京文资控股有限公司，实际控制人为北京市国有文化资产监督管理办公室（以下简称“北京市文资办”）。根据北京市文资办的相关规定，本次重大资产重组预案需取得北京市文资办的前置审批，相关标的资产的评估结果需要上报北京市文资办相关部门核准。公司预计无法在 10月 5日前完成国资审批程序并披露本次重组预案。
为确保本次重组顺利进行，维护投资者权益，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，公司拟向上海证券交易所申请继续停牌，停牌时间自2017年10月5日起不超过两个月。
五、财务顾问关于公司继续停牌的核查意见
经国泰君安证券核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自 2017年7月5日停牌以来，严格根据上海证券交易所信息披露要求编制信息披露文件。
但由于本次重组涉及前置审批，同时所涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，公司与交易对方达成完善的交易协议仍需要一定时间。因此，预计无法在停牌期满 3个月内披露重大资产重组方案。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，国泰君安证券认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有合理性。公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。国泰君安证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年12月5日之前尽快复牌。
六、独立董事关于公司继续停牌的核查意见
1、本次重大资产重组停牌期间，公司按照有关规定组织有关各方有序推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，及时发布了重大资产重组进展公告和停牌公告；
2、鉴于本次重大资产重组事项繁琐、复杂，相关尽职调查工作量较大，且需取得北京市国有文化资产监督管理办公室的前置审批，公司预计无法在 10月5日前披露本次重组预案。为确保本次重组顺利进行，维护投资者权益，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，公司拟向上海证券交易所申请股票继续停牌，停牌时间自2017年10月5日起不超过两个月；
3、公司董事会审议关于重大资产重组继续停牌的议案，相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
七、尚待完成的工作及具体时间表
公司将完善发行股份购买资产所涉及的包括具体方案、尽职调查、审计、评估等事项，进一步就交易细节与交易对方进行协商，并积极与相关国有资产管理部门就本次交易方案进行沟通，争取尽早签署正式的交易文件。公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，编制发行股份购买资产相关文件，公司将及时履行决策程序及信息披露义务，预计在 2017年 12月 5日之前召开董事会会议审议发行股份购买资产有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。
继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义
务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。
八、预计复牌时间
经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向上海证券交易所申请股票继续停牌，停牌时间自2017年10月5日起不超过两个月。公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，争取早日披露重大资产重组方案并复牌。
九、召开投资者说明会的情况
2017年 9月 20日下午14：00-15：00，公司以网络互动方式召开了重大资产重组投资者说明会。公司副董事长王森先生，董事、副总经理、董事会秘书高海涛先生，财务部总经理阎瑞杰女士，以及独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司陈亮先生出席了本次会议，并对本次重大资产重组继续停牌的相关情况与投资者进行了交流和沟通，对投资者普遍关注的问题进行了解答。详见公司于 2017年9月21日发布的2017-055号公告。
十、已履行的披露程序
2017年7月5日，公司发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-025）。
2017年7月12日，公司发布《重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-026）。
2017年7月19日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-034）。
公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注。
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会2017年9月29日