证券代码：300149 证券简称：量子生物 公告编号：2018-90
量子高科（中国）生物股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“量子生物”）于 2018年 5月 22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准量子高科（中国）生物股份有限公司向上海睿昀企业管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]831号）的文件，该文件核准公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
本次交易相关方所出具的重要承诺如下：
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|承诺主体|承诺事项|主要内容|
|上市公司|提供资料真实、准确、完整的承诺|量子高科已提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。在本次重组期间，量子高科将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|凯地生物、曾宪经、黄雁玲|关于保持上市公司独立性的承诺|一、保证量子高科的人员独立1、保证量子高科的劳动、人事及薪酬管理与本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立；2、保证量子高科的高级管理人员均在量子高科任职并领取薪酬，未在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务，亦未在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬；保证量子高科的财务人员不在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织中兼职；3、保证不干预量子高科的董事会、股东大会行使职权决定人事任免。二、保证量子高科的机构独立1、保证量子高科构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证量子高科的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及量子高科合法有效的《公司章程》独立行使职权。三、保证量子高科的资产独立、完整1、保证量子高科拥有与生产经营有关的独立、完整的资产；2、保证量子高科的经营场所独立于本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织；3、除正常经营性往来外，保证量子高科不存在资金、资产被本承诺方及本承诺|

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||方控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。四、保证量子高科的业务独立1、保证量子高科拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力；2、保证本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与量子高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务；3、保证本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与量子高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证量子高科的财务独立1、保证量子高科建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证量子高科独立在银行开户，不与本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户；3、保证量子高科的财务人员不在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职；4、保证量子高科能够独立作出财务决策，本承诺方不干预量子高科的资金使用；5、保证量子高科依法纳税。承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科造成及其他股东的一切损失。|
|关于减少和规范关联交易的承诺|1、本次交易完成后，本承诺方在作为控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东的期间，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将尽量避免、减少并规范与量子高科、睿智化学及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害量子高科及其他股东的合法权益。2、本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其他股东造成的一切损失。|
|关于避免同业竞争的承诺|1、截至本承诺函签署日（2018年1月12日），本承诺方及本承诺方控制的其他企业未从事与量子高科、睿智化学及其控制的企业或存在同业竞争关系的业务。2、本次交易完成后，在作为量子高科控股股东、实际控制人及持股5%以上股东的期间，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将避免从事任何与量子高科、睿智化学及其控制的企业相同的业务。如本承诺方及本承诺方控制的其他企业遇到量子高科、睿智化学及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将该等合作机会让予量子高科、睿智化学及其控制的企业。本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其他股东造成的一切损失。|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|本承诺方将及时向量子高科提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给量子高科或者投资者造成损失的，本承诺方将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺方不转让在量子高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交量子高科董事会，由董事会代本承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息的，|

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||授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于无违法违规行为的承诺|1、本人、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员目前不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；2、本人、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形；3、本人、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本人、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。4、本人、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形。本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其他股东造成的一切损失。特此承诺。|
|关于本次重组的原则性意见|本承诺方原则性同意本次交易。承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科造成及其他股东的一切损失。|
|关于股票质押融资事项的承诺|截至本承诺函出具之日（2018 年 1 月 26 日），除曾宪经、江门凯地生物技术有限公司存在以持有量子高科累计 6,548.53 万股股份质押给中信证券、海通证券、广发证券等金融机构，取得股权质押融资的情形外，本承诺方不存在其他股权质押的情形，本承诺方股权质押的具体情况如下：质押质押股份股份股 占股东及质押股份 占上东 质押起始 其一致行质押方 数量 质押到期日 市公名 日 动人所持（万股） 司总称 股份总数股本比例比例曾 海通证券 1,321.00 2017/5/19 2018/5/18 12.85% 3.13%宪经 广发证券 565.14 2017/5/23 2018/5/22 5.50% 1.34%中信证券 3,131.00 2016/5/17 2018/5/16 30.46% 7.42%凯海通证券 679.38 2017/9/11 2018/9/11 6.61% 1.61%地国泰君安生700.00 2018/1/17 2019/1/17 6.81% 1.66%证券物国泰君安152.01 2017/11/28 2018/11/28 1.48% 0.36%证券其中，曾宪经于2017年5月19日、5月23日通过股权质押从海通证券、广发证券取得股权质押融资借款本金合计 1.05 亿元，主要用于本次睿智化学的投资。江门凯地生物技术有限公司质押股权融资与本次睿智化学投资不存在直接关系。上述股权质押系正常融资行为，除股权质押协议约定的相关利息支付、股票回购和债务保障条款外，无针对该等股份权利的其他安排。承诺方具备按期足额偿还上述股权质押引起的债务的能力，保证不会因此导致对所质押股权的处置和权利转|

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|||移。截至本承诺函出具日（2018 年1 月 26 日），本承诺方近期无其他可预见的将所持有的量子高科股票设定质押的相关计划和安排。|
||关于减持计划的说明|自本说明签署日（2018年1月12日）至本次交易实施完毕期间，本承诺方及本承诺方控制的企业不向除本承诺方及本承诺方控制的企业外的其他方转让持有的量子高科股份。在此期间，如由于量子高科发生送股、转增股本等事项增持的量子高科股份，将遵照前述安排进行。本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其股东造成的一切损失。|
||控制股权质押融资风险暨持续维持控制地位的承诺|一、承诺方将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途；二、截至本承诺函出具之日（2018 年 3 月 30 日），承诺方以所控制的量子高科股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；三、承诺方保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致承诺方所控制的量子高科股份被质权人行使质押权，从而避免量子高科控股股东/实际控制人发生变更；四、如因股权质押融资风险事件导致承诺方控股股东/实际控制人地位受到影响，则承诺方将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施(包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施)防止所持有的量子高科股份被处置，维护控股股东/实际控制人地位的稳定性；五、承诺方拥有足够且来源合法的资金及合理的还款安排。|
|曾宪经、黄雁玲|关于保持实际控制权的承诺|一、本次交易完成后60个月内，不主动放弃对量子高科董事会的提名权和在量子高科股东大会的表决权，不协助除本人及本人控制的企业外的其他方谋求量子高科第一大股东、控股股东或实际控制人地位；二、本人及本人控制的企业承诺60个月内不对量子高科置出益生元和微生态医疗业务的议案投赞成票。三、本次交易完成后36个月内，不向除本承诺方及本承诺方控制的企业以外的其他方转让本次交易完成前本承诺方及本承诺方控制的企业持有的量子高科股份。本次交易完成后，如由于量子高科送红股、转增股本等原因使本承诺方及本承诺方控制的企业在本次交易完成前持有的量子高科股份被动增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。本人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科造成及其他股东的一切损失。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|提供资料真实、准确、完整的承诺|本人已向量子高科提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给量子高科或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向量子高科披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给量子高科或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在量子高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交量子高科董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的主体信息和股票账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的主体信息和股票账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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||关于减持计划的说明|自本说明签署日（2018年1月12日）至本次交易实施完毕期间，本人及本人控制的企业不向除本人及本人控制的企业外的其他方转让持有的量子高科股份。在此期间，如由于量子高科发生送股、转增股本等事项增持的量子高科股份，将遵照前述安排进行。本人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其股东造成的一切损失。（周新平：本人计划在量子高科复牌之日起至实施完毕期间，通过集中竞价交易或大宗交易的方式以不低于 30 元/股的价格减持本人控制的江门金洪商务有限公司持有的量子高科不超过 2,000,000 股(占量子高科现有总股本比例 0.47%)。减持过程中，本人及本人控制的企业将严格遵守上述减持计划及相关证券监管机构的减持规则。本人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其股东造成的一切损失。）|
||关于无违法违规行为的承诺|1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员目前不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形；3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。4、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形。本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其股东造成的一切损失。|
|上市公司全体董事|关于申报文件真实性、准确性和完整性的承诺|量子高科（中国）生物股份有限公司董事会全体成员保证公司本次重大资产重组申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|交易对方|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|本承诺方已向量子高科提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给量子高科或者投资者造成损失的，本承诺方将依法承担赔偿责任。在本次重组期间，本承诺方将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向量子高科披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给量子高科或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺方承诺不转让在量子高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交量子高科董事会，由董事会代本承诺方向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的主体信息和股票账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的主体信息和股票账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股|

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||份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于放弃优先购买权的声明|本承诺方同意睿智化学的其他股东将其持有的睿智化学全部股权转让给量子高科，并无条件同意对此放弃行使优先购买权。|
|关于不互为一致行动人的承诺|除 CGHK、睿昀投资、睿钊投资为同一实际控制人控制的企业外，各交易对方已承诺：各交易对方之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，亦不存在通过协议或其他安排，在睿智化学的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。（除上述提及的情形外）本次交易前，本承诺方及本承诺方的关联方与其他交易对方（量子高科及其关联方）之间不存在一致行动关系和关联关系（本承诺方及本承诺方的关联方亦不会因为本次交易而导致与其他交易对方及其关联方之间存在一致行动关系和关联关系）。（在本次交易完成后60个月内，（除上海睿昀企业管理中心(有限合伙)/上海睿钊企业管理中心(有限合伙)与本承诺方系同一实际控制人控制外）本承诺方及本承诺方的关联方不会基于所持有的上市公司股份而与量子高科其他股东及其关联方建立一致行动关系、与其签订一致行动协议或实际采取一致行动，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合量子高科其他股东以及采取其他任何方式单独或共同谋求量子高科的实际控制权。）|
|关于不存在内幕交易的承诺|本合伙企业及合伙人/本公司/本人不存在下述任何情形之一：1、泄露量子高科本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易；2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任；4、具有《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|关于无违法违规行为的承诺|一、本承诺方不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、《公司法》第一百四十六条规定的情形；6、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。二、本合伙企业及本合伙企业的合伙人、主要成员/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、本合伙企业及本合伙企业的合伙人、主要成员/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。|
|关于资产权属的承诺|1、本承诺方作为睿智化学的股东，已经依法履行对睿智化学的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为睿智化学股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响睿智化学合法存续的情况。2、本承诺方所持有的睿智化学股权为本承诺方合法财产，本承诺方为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。|
|关于本次重组采取|本承诺方知悉量子高科本次重组事宜后，与其及时签订了保密协议，约定对本次资产重组的相关信息保密。|

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||的保密措施及保密制度的说明|本承诺方严格遵守该等保密协议的条款，在该保密信息成为公开信息之日前，从未在本次重组工作范围之外谈论或者以书面形式传播关于本次重组的相关信息，严格履行了重大资产重组相关信息在依法披露前的保密义务。|
||关于不存在对赌安排的确认|截至本确认函出具之日（2018 年 1 月 12 日），本承诺方与睿智化学及睿智化学其他股东之间不存在业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东特殊权利的相关约定或安排，亦不存在其他任何“对赌”性质的相关约定或安排。睿昀投资：截至本确认函出具之日（2018 年 1 月 12 日），本合伙企业与北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙）就睿智化学2017年度、2018年度及2019年度的经营业绩存在业绩承诺及补偿。除此之外，本合伙企业与睿智化学及睿智化学其他股东之间不存在业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东特殊权利的相关约定或安排，亦不存在其他任何“对赌”性质的相关约定或安排。|
||关于资金来源的说明|1、本承诺方对睿智化学的出资之资金来源均系合伙人投入或自有资金，不存在接受他人委托投资的情况。本承诺方对睿智化学的出资不存在直接或间接来源于量子高科（或量子高科控股股东和实际控制人）、（睿智化学或睿智化学控股股东和实际控制人）、亦不存在直接或间接来源于其他交易对方的情形，本承诺方亦不存在直接或间接接受量子高科（或量子高科控股股东和实际控制人）、（睿智化学或睿智化学控股股东和实际控制人）、其他交易对方及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。2、本承诺方资产及资信状况良好，具有受让睿智化学出资额的资金实力和认购能力，不存在会对本次交易产生不利影响的情况。3、本承诺方的资金来源不存在任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在优先、劣后等级安排。|
|睿钊投资、睿昀投资、MegaStar、张天星|关于股份锁定的承诺|1、本承诺方在本次交易中以睿智化学股权认购的量子高科发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。（2、同时，本承诺方认购股份于股份上市之日起36个月届满之日至48个月届满之日期间，本承诺方转让认购股份的数量不超过本次交易的认购股份数量的50%；）3、股份发行结束后，如由于量子高科送红股、转增股本等原因而使本承诺方被动增持的量子高科股份亦应遵守本承诺有关锁定期的约定。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
||关于不谋求实际控制权的承诺|1、本次交易完成后 60 个月内，本承诺方认可并尊重曾宪经先生、黄雁玲女士的量子高科实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本承诺方不通过任何方式单独或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位；2、本次交易完成后60个月内，在本承诺方直接或间接持有量子高科股份期间，（除与上海睿钊企业管理中心(有限合伙)/上海睿昀企业管理中心(有限合伙)保持一致行动关系以外）本承诺方不会基于直接或间接所持有的量子高科股份而与量子高科其他股东及其关联方谋求一致行动关系、与其签订一致行动协议或实际采取一致行动，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合量子高科其他股东以及采取其他任何方式，单独或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位，亦不会协助他人谋求量子高科控股股东或实际控制人地位；（3、本次交易完成后 60 个月内，如需委托投票，本承诺方不向除曾宪经、黄雁玲及其一致行动人之外的其他方委托本承诺方所持量子高科股份在量子高科股东大会的表决权。）|
|睿昀投资、睿钊投资|关于保证独立性的承诺|本次重组完成后，在本合伙企业与睿钊投资/睿昀投资作为一致行动人合计持有量子高科5%以上股份期间，本合伙企业不会利用量子高科主要股东的身份影响量子高科独立性，并尽可能保证量子高科在业务、资产、机构、人员、财务等各方面的独立性。|

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||关于避免同业竞争的承诺|1、截至本承诺函签署日（2018年1月12日），本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业未从事与量子高科、睿智化学及其控制的企业或存在同业竞争关系的业务。2、本次交易完成后，在本合伙企业与睿钊投资/睿昀投资作为一致行动人合计持有量子高科5%以上股份期间，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将避免从事任何与量子高科、睿智化学及其控制的企业相同的业务。如本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业遇到量子高科、睿智化学及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将该等合作机会让予量子高科、睿智化学及其控制的企业。本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给量子高科、睿智化学及其控制的企业以及量子高科其他股东造成的一切损失。|
||关于减少和规范关联交易的承诺|1、本次交易完成后，在本合伙企业与睿钊投资/睿昀投资作为一致行动人合计持有量子高科5%以上股份期间，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将尽量避免、减少并规范与量子高科、睿智化学及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害量子高科及其他股东的合法权益。2、本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给量子高科、睿智化学及其控制的企业以及量子高科其他股东造成的一切损失。|
|睿昀投资、睿钊投资、CGHK|关于社会保险、住房公积金补缴等事宜的承诺函|本次交易完成后，若因交割日前睿智化学及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，将最终由睿昀投资、睿钊投资、CGHK 承担连带赔偿责任(睿昀投资、睿钊投资、CGHK 承担连带赔偿责任之间按照本次交易前其分别持有的睿智化学相对股权比例进行分担)；若因交割日前睿智化学及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使睿智化学产生其他任何费用或支出的，将最终由睿昀投资、睿钊投资、CGHK 承担连带赔偿责任(睿昀投资、睿钊投资、CGHK)承担连带赔偿责任之间按照本次交易前其分别持有的睿智化学相对股权比例进行分担)。|
|HUIMICHAEL XIN（惠欣）、严晏清、肖文娟|关于保证独立性的承诺|一、保证睿智化学的人员独立1、保证睿智化学（含其下属企业，下同）的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他企业之间完全独立；2、保证睿智化学的高级管理人员均专职在睿智化学任职并领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；3、保证不干预睿智化学股东、董事会行使职权决定人事任免。二、保证睿智化学的机构独立1、保证睿智化学构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证睿智化学的股东、董事会、监事会等依照法律、法规及睿智化学公司章程独立行使职权。三、保证睿智化学的资产独立、完整1、保证睿智化学拥有与生产经营有关的独立、完整的资产；2、保证睿智化学的经营场所独立于本人控制的其他企业；3、除正常经营性往来外，保证睿智化学不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的情形。四、保证睿智化学的业务独立1、保证睿智化学拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力；2、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与睿智化学及其控制的其他企业具有竞争关系的业务；3、保证本人及本人控制的其他企业减少与睿智化学及其控制的其他企业的关联|

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||交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证睿智化学的财务独立1、保证睿智化学建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证睿智化学独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户；3、保证睿智化学的财务人员不在本人控制的其他企业兼职；4、保证睿智化学能够独立作出财务决策，本人不干预睿智化学的资金使用；本次交易完成后，在直接或间接作为持有量子高科5%以上股份的股东期间，本人及本人控制其他企业不会利用量子高科主要股东的身份影响量子高科的独立性，并尽可能保证量子高科及其下属子公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。本人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科、睿智化学造成的一切损失。|
|关于避免同业竞争的承诺|1、截至本承诺函签署日（2018年1月12日），本人及本人控制的其他企业未从事与量子高科、睿智化学及其控制的企业存在同业竞争关系的业务。2、本次交易完成后，在作为直接或间接持有量子高科5%以上股份的股东期间，本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与量子高科、睿智化学及其控制的企业相同的业务。如本人及本人控制的其他企业遇到量子高科、睿智化学及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将该等合作机会让予量子高科、睿智化学及其控制的企业。本人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科、睿智化学及其控制的企业及量子高科其他股东造成的一切损失。|
|关于减少和规范关联交易的承诺|1、本次交易完成后，本人在作为直接或间接持有量子高科 5%以上股份的股东期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免、减少并规范与量子高科、睿智化学及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害量子高科及其他股东的合法权益。2、本人若违反上述承诺，将承担因此而给量子高科、睿智化学及其控制的企业以及量子高科其他股东造成的一切损失。|
|关于不谋求上市公司控制权的承诺函|本次交易完成后60个月内，本人仍认可并尊重曾宪经先生、黄雁玲女士的上市公司实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本人不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权。|
|关于上海睿智化学研究有限公司与量子高科（中国）生物股份有限公司重组相关事宜的承诺|一、清偿睿智化学关联方往来款截至本承诺函出具日（2018 年1 月 12 日），本承诺人及所控制的企业与睿智化学尚有未结清的资金往来款。本承诺人及所控制的企业承诺自本承诺函签署之日起，不再新增对睿智化学的非经营性资金占用和超出合理账期的业务款项。本承诺人及所控制的企业将在量子高科审议本次重组的股东大会召开日前，清偿完毕上述款项。对于睿智化学对本承诺人及所控制的企业的应付款，本承诺人及所控制的企业将在睿智化学满足日常资金需求、符合政策及法规要求的情况下，向睿智化学收回该等应付款。二、睿智化学及量子高科对尚华启东、南昌项目具有优先租赁权本承诺人及所间接控股和控制的尚华科创投资管理（江苏）有限公司（以下简称“尚华启东”）、尚华医药科技（江西）有限公司（以下简称“尚华南昌”），以投资、管理、出租物业等为主营业务，分别与启东市人民政府、南昌高新技术产业开发区管理委员会签署了关于生物制药科创中心、生物医药科创中心（以下简称“尚华启东、南昌项目”）开发的投资框架协议书和投资协议。本承诺人承诺，尚华启东、南昌项目投入使用后，本承诺人及所控制的企业不|

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||会利用该项目开展与睿智化学及量子高科相同或相近的业务。自本承诺函签署日（2018年1月12日）起，在同等条件下，睿智化学及量子高科对尚华启东、南昌项目具有优先租赁权。三、完成CGHK向睿智化学的业务合同转移China Gateway Life Science (Holdings) Limited（以下简称“CGHK”）作为睿智化学的母公司，目前存在代睿智化学与客户签署业务合同及代收款的情形。CGHK 已与睿智化学及睿智化学子公司CEHK签署《业务合同转让协议》，与睿智化学正在进行业务合同转移的工作。为保证睿智化学业务的独立性，本承诺人及所控制的企业将配合、督促 CGHK按照《业务合同转让协议》的约定执行，与睿智化学完成业务合同转移的工作，尽商业合理努力确保睿智化学与客户的关系不会因为业务合同转移而受到影响。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科、睿智化学造成的实际损失。|
|关于《业务合同转让协议》的承诺|为便于睿智化学境外业务收款及商业便利，China Gateway Life Science (Holdings)Limited（以下简称“CGHK”）曾作为睿智化学及其下属企业的境外代签合同及代收款主体。为本次交易之目的，2017年3月31日，CGHK与Chemexplorer Company Limited（以下简称“CEHK”）、睿智化学签署了《业务合同转让协议》，由CEHK代替CGHK的地位成为睿智化学及其下属企业的新境外代签合同及代收款主体。因《业务合同转让协议》所述事宜尚未全部完成，本承诺人及所控制的企业将配合、督促CGHK按照《业务合同转让协议》的约定执行，与睿智化学及CEHK完成业务合同转移的工作，尽商业合理努力确保睿智化学与客户的关系不会因为业务合同转移而受到影响。上述事项系以前年度遗留问题，为本次交易之目的本承诺人将促使和配合睿智化学保持经营独立性并规范和减少关联交易。本承诺人及所控制的企业保证不就CRO、CMO业务与睿智化学的现有客户及潜在客户保持或新增任何合同关系。若睿智化学的客户向本承诺人或本承诺人控制的企业汇入其应付睿智化学的业务款，本承诺人或本承诺人控制的企业应于收到款项后的10个工作日内通知睿智化学并将该等款项汇入睿智化学或其指定的账户。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科、睿智化学造成的实际损失。|
|关于促使上海睿智化学研究有限公司核心管理人员签署<保 密 协议>、<竞业禁止协议>的承诺|根据本方、量子高科及其他合同方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，本方及量子高科其他交易对方应促使HUI MICHAEL XIN(惠欣)、汤炜、Livia Legg、Martin Clasby、Donald C. T. Hou、许吕、刘礼乐、项骏、张迎佳、张艳红等共计10名标的公司核心管理人员与标的公司签订服务期至少至2021年4月30日的保密协议及竞业禁止协议。本方将依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定，促使睿智化学的核心管理人员签署《发行股份及支付现金购买资产协议》附件内确定的《保密协议》、《竞业禁止协议》。若因核心管理人员未能及时签署《保密协议》、《竞业禁止协议》致使睿智化学受到损失的，本方将补偿量子高科、睿智化学因此受到的实际损失。|

截至本公告出具日，上述承诺仍在履行中，相关方均正常履行相关承诺，无违反相关承诺的行为。公司将持续督促各方严格按照承诺履行相关事宜，并根据上市公司的相关规定及时履行信息披露。
特此公告。
量子高科（中国）生物股份有限公司董事会