信达证券股份有限公司
关于浙江省围海建设集团股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]13号文批准，关于浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“发行人”）向特定投资者非公开发行不超过6,300万股人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），实际发行数量为5,911.33万股。信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“本保荐机构”）作为围海股份本次发行的保荐机构，认为围海股份本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐围海股份本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
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|企业名称|浙江省围海建设集团股份有限公司|
|英文名称|ZHEJIANG RECLAIM CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD.|
|注册地址：|宁波市高新区广贤路1009号|
|办公地址：|宁波市高新区广贤路1009号|
|本次发行前注册资本|304,950,000元|
|法定代表人|冯全宏|

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|成立时间|2003年10月31日|
|上市时间|2011年06月02日|
|股票简称|围海股份|
|股票代码|002586|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|互联网地址|www.zjwh.com.cn|
|所属行业|土木工程建筑业（E48）-水利和内河港口工程建筑（E482）和海洋工程建筑（E483）|
|经营范围|许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：水利水电工程、市政公用工程、港口与航道工程、房屋建筑工程、地基与基础处理工程、隧道与桥梁工程施工；工程地质勘测；土石方工程、水利工程规划设计。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|主营业务|公司目前以建筑施工及其相关的技术服务（勘测、设计等）为主营业务。建筑施工业务主要包括海堤工程、河道工程、水库工程、城市防洪工程等，其中海堤工程施工业务收入占公司营业收入的比例最大，是公司的核心业务。|
|董事会秘书|成迪龙|
|证券事务代表|陈伟|
|电话|0574-87901130, 87911788|
|传真|0574-87901002|
|电子邮箱|ir@zjwh.com.cn|
|本次证券发行种类|向特定对象非公开发行股票|

（二）发行人主营业务
公司目前以建筑施工及其相关的技术服务（勘测、设计等）为主营业务。2010
年、2011年及2012年公司主营业务收入占当期营业收入的比例均高于99%，建筑施工业务主要包括海堤工程、河道工程、水库工程、城市防洪工程等，其中海堤工程施工业务收入占公司营业收入的比例最大，最近三年均超过82%，是公司的核心业务。
海堤工程主要包括防护性海堤、围海海堤、填海造地海堤、促淤堤、港口海堤、渔港防波堤、交通海堤等。其中，围海海堤、防护性海堤是公司目前海堤建设的主要方向。
发行人成立于 1988年，是国内专业从事海堤建设最早的公司之一，也是目前全国水利系统内规模最大的海堤工程专业施工单位。目前公司已取得水利水电工程施工总承包壹级、港口与航道工程施工总承包贰级等多项施工总承包及专业承包资质，专业施工力量行业领先。在以往建设的300多个项目中，发行人项目合格率100%，单元优良率达85%以上，公司部分项目曾荣获“国家优质工程金质奖”、“全国十大科技建设成就奖”、“鲁班奖”、“詹天佑奖”、“新中国成立 60周年 100项经典暨精品工程奖”、“大禹奖”等国家和省部级以上优质工程奖。公司先后荣获“重合同、守信用”企业、全国优秀水利企业、全国优秀施工企业、全国文明单位等称号。公司注册商标“力克莱”被评为浙江省著名商标。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
2010年、2011年和2012年，发行人的财务报告由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所有限公司进行审计，分别取得了天健审【2011】428号标准无保留意见的审计报告、天健审【2012】1758号标准无保留意见的审计报告、天健审【2013】2258号标准无保留意见的审计报告，
公司 2010年、2011年和 2012年的财务数据摘自上述相关审计报告，2013年1-9月财务数据摘自公司未经审计的 2013年三季度财务报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2013.09.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|总资产|231,032.30|208,280.89|174,543.77|83,040.46|
|总负债|138,362.70|117,098.13|92,549.51|56,405.89|

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|所有者权益合计|92,669.60|91,182.76|81,994.26|26,634.57|
|归属母公司所有者的权益|87,873.34|86,711.05|78,839.36|24,056.58|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|95,489.72|139,925.14|130,077.46|101,744.83|
|营业利润|6,151.57|11,771.33|10,045.51|7,999.48|
|利润总额|6,239.13|12,186.55|10,332.61|7,998.73|
|净利润|4,444.77|8,940.44|7,757.54|6,010.55|
|归属于母公司所有者的净利润|4,120.22|8,685.94|7,479.05|5,673.90|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,500.39|3,426.44|-3,034.06|5,668.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,614.84|-23,325.80|-21,617.80|-3,740.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|22,136.02|11,396.31|60,688.69|2,675.49|
|现金及现金等价物净增加额|-4,979.21|-8,503.05|36,036.83|4,603.49|

4、主要财务指标
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|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|毛利率|17.35|17.57|16.31|15.36|
|基本每股收益（元）|0.14|0.29|0.27|0.25|
|稀释每股收益（元）|0.14|0.29|0.27|0.25|
|加权平均净资产收益率（%）|4.68|10.49|13.60|26.49|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.13|0.27|0.26|0.25|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.13|0.27|0.26|0.25|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|4.52|10.00|13.03|26.10|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行证券的类型、面值和数量
本次发行证券类型为人民币普通股（A股），面值为 1.00元/股，发行数量
为5,911.33万股。
（二）发行价格
根据围海股份第四届董事会第六次会议决议和 2013年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日（2013年7月29日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.66元/股。如围海股份股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。本次发行定价基准日确定的发行底价为9.66元/股。
按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为10.15元/股。本次非公开发行日前20个交易日（2014年1月16日至2014年2月19日）均价11.95元/股，本次发行价格折扣率（发行价格/发行前20个交易日均价）为84.94%。
（三）募集资金量
本次发行募集资金总额为 599,999,995.00元，扣除发行费用总额 19,949,113.30元（其中：承销、保荐费用为 15,000,000.00元，其他与本次发行有关的审计、验资、律师、信息披露及登记结算等费用合计为 4,949,113.30元）后，公司募集资金净额580,050,881.70元。
（四）发行对象及获配情况
本次发行的发行对象为不超过 10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。经过对特定投资者的认购价格和数量进行簿记建档并经中国证监会同意后，本次发行对象确定为以下投资者：
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|序号|发行对象名称|认购价格（元）|获配股数（万股）|认购金额（万元）|锁定期（月）|
|1|浙江浙旅投资有限责任公司|10.15|572.00|5,805.80|12|
|2|申银万国证券股份有限公司|10.15|630.00|6,394.50|12|
|3|江信基金管理有限公司|10.15|785.00|7,967.75|12|
|4|华安基金管理有限公司|10.15|1,395.00|14,159.25|12|
|5|恒泰证券股份有限公司|10.15|615.00|6,242.25|12|
|6|广东温氏投资有限公司|10.15|580.00|5,887.00|12|

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|7|北京众和成长投资中心（有限合伙）|10.15|581.9593|5,906.886895|12|
|8|安信证券股份有限公司|10.15|588.00|5,968.20|12|
|9|钱海平|10.15|164.3707|1,668.362605|12|
|合计||-|5,911.3300|59,999.999500|-|

（五）本次发行股份的锁定期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份，自新增股份上市首日之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、其他能够影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）作为围海股份的保荐机构，信达证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行|
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|

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|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人应协调为发行人提供专业服务的律师事务所、会计师事务所等中介机构及其签名人员与保荐机构之间的关系，协助保荐机构及时、准备、充分地了解、获取保荐机构履行持续督导职责所需的信息和资料。|
|（四）其他安排|无|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：信达证券股份有限公司
保荐代表人：谭强、郑伟
办公地址：北京市西城区闹市口大街 9号院1号楼信达金融中心北栋
电话：010-63081000
传真：010-63081071
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：围海股份申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构愿意推荐围海股份本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签署盖章页）
项目协办人签名：
袁权
保荐代表人签名：
谭强 郑伟
法定代表人签名：
张志刚
信达证券股份有限公司年 月 日