江苏中利集团股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第二次会议
相关事项的事前认可意见及独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，我们作为江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，认真审阅了会议资料，对公司第四届董事会第二次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、关于对公司募集资金2016年度存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、公司《募集资金管理办法》和《公司章程》等相关规定，我们认真审核了公司的《2016年度募集资金使用情况的专项报告》和其他相关资料，认为：公司 2016年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规的情形。
二、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
我们认真审议了《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》，我们认为：公司 2016年度利润分配预案合法合规，符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2015年－2017年）》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展。
我们同意公司2016年度利润分配预案，此议案需提请公司股东大会审议。
三、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司内部审计工作指引》和《公司章程》等相关规定，我们认真审阅公司编制的
《2016年度内部控制自我评价报告》，并结合公司《内部审计制度》等相关规定，对公司的业务流程和相关资料进行了认真审核，认为：公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深交所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司对风险投资、对外担保、关联交易、对外投资、信息披露等重点活动的内部控制充分，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司实际情况，对控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积极作用。公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制规范体系建设、完善、运行及监督情况。
四、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、《公司对外担保管理办法》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，认为：
1、2016年度，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、本报告期内，公司对外担保余额累计为98,937.53万元人民币（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司报告期末经审计净资产(归属于母公司)的比例为17.44%；公司对外担保余额累计为726,255.45万元人民币（含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司报告期末经审计净资产（归属于母公司)的比例为128.05%。
3、本报告期内，公司对外担保事项均按照法律法规、公司章程和相关规定履行了必要的审议、批准程序和信息披露。没有发生违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的违规对外担保。
4、公司充分揭示了对外担保存在的风险，公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。被担保方资产优良或有反担保措施，偿债能力较强，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
五、关于对2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的事前
认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
公司的独立董事认为2016年度日常关联交易执行及2017年度日常关联交易
预计均属于公司日常经营活动，符合公司业务发展需求，交易的批准程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，同意将2016年度日常关联交易执行及2017年度日常关联交易预计议案提交公司第四届董事会第二次会议进行审议。
（二）独立意见
公司2016年度日常关联交易执行及2017年度日常关联交易预计事项均为公司日常经营活动所需。
1、科宝光电与公司2016年度实际发生的采购、销售的日常关联交易与预计金额存在较大差异，主要原因是小截面电线与电缆系列产品客户需求未及预期。
2、中翼汽车与公司2016年度实际发生的采购、销售的日常关联交易与预计金额存在较大差异，主要原因是因中翼汽车维修维护电缆使用量未达到预期。
3、长飞中利、科宝光电、中翼汽车、中鼎房产、中利电子与公司2016年度实际发生的餐饮及行政服务的日常关联交易与预计金额存在较大差异，主要原因为公司加强行政管理的节支降本。中利电子在2016年下半年度成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内，因此在2016年下半年发生的金额不纳入关联交易统计范围内。
4、沭阳新晖与公司2016年度实际发生的电站运维服务的日常关联交易与预计金额存在较大差异，主要原因是电站业主方承担了部分运维工作。
5、海南中晖与公司2016年度实际发生的电站运维服务的日常关联交易与预计金额存在较大差异，主要是本报告期内无运维业务发生。
6、金昌新阳光、神木紫旭与公司2016年度实际发生的电站运维服务的日常关联交易与预计金额存在较大差异，主要原因是运维过程中出现少量不可预计费用的发生。
前述关联交易价格按市场价格确定，公平、公正，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司日常关联交易的定价程序符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。不会对公司的业务独立性造成影响。公司董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定。
因此我们出具同意的独立意见。上述关联交易尚待公司股东大会审议通过，
关联股东需回避表决。
六、关于续聘公司2017年度审计机构的事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）制定的 2016年度年报审计策略及计划符合法律法规对于审计规程的要求，并且符合公司的实际情况，其出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，审计意见客观、公允、真实地反映了公司 2016年度财务状况和经营成果。基于以上情况，我们同意将《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》提交公司第四届董事会第二次会议进行审议。
（二）独立意见
我们对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作进行了深入了解，认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司的审计工作期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等制度的相关规定、勤勉尽责，公允合理的发表独立审计意见，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作的正常进行，我们一致同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年财务报告审计机构。
七、关于2016年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，我们对 2016年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真核查，认为：2016年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核严格按照有关规定执行，并结合公司实际经营状况制定，相关人员薪酬方案合理，所披露的薪酬真实，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
八、关于2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
我们作为公司的独立董事，就关于 2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的事项，经核查，我们认为：
公司董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员薪酬方案是参照公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬方案符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，
有利于调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，有利于为公司创造良好的
经营业绩，有利于公司的长远发展。
九、关于2016年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》、国家其他有关财务会计法规进行的规定和公司实际情况，公允地反映了公司的资产状况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备的事项。
（以下无正文）
（本页为江苏中利集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见的签字页）
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李莹 金晓峰 李永盛