东方花旗证券有限公司
关于
杭州泰格医药科技股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
2014年独立财务顾问持续督导意见
独立财务顾问
声明与承诺
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）接受委托，担任杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“泰格医药”）重大资产购买的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》等中国法律法规和规定的要求，东方花旗本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对泰格医药的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，东方花旗不承担任何责任。
东方花旗出具本持续督导意见的前提是：泰格医药向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。泰格医药保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
目录
声明与承诺.................................................................................................................... 1目录................................................................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 3一、标的资产的过户情况..................................................................................... 4二、交易各方当事人承诺的履行情况................................................................. 4三、盈利预测的实现情况..................................................................................... 5四、本次交易完成后6个月内上市公司股票价格情况..................................... 5五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状................................. 5六、公司治理结构与运行情况............................................................................. 7七、与已公布的重组方案存在差异或其他事项................................................. 7
释义
在本意见中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
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|上市公司/泰格医药|指|杭州泰格医药科技股份有限公司|
|香港泰格|指|香港泰格医药科技有限公司，系上市公司的全资子公司，本次收购的实施主体|
|方达医药/标的公司|指|Frontage Laboratories, Inc.，方达医药技术有限公司|
|交易对方|指|Song Li、Zhihe Li、Zhanqing Li、RonaldHenwood Connolly、Zhong-Ping Sun、GuojuanLiao、Harry Hequan Zhao、Michael StephenWillett、Jianyao Wang、杜军、Yu Jing Li、Da-Lin Zhang 、 Zhongping Lin 、 LeonardFrancis Stigliano、Feng Li、张新春、Helen HWeng 、 Venkata Rangaiah Kota 、 DanielXiaodong Tang、Yi Yang及方达医药|
|标的资产|指|Song Li 等20名自然人持有方达医药发行前的 61,243,380 股股份，以及方达医药新发行的40,491,491股股份|
|本次交易/本次重组|指|香港泰格以合计 5,025 万美元的价格向 SongLi 等 20 名自然人购买其持有的方达医药61,243,380 股股份，并获取方达医药新发行的40,491,491股股份|
|报告期|指|2014年度|
|本意见|指|《东方花旗证券有限公司关于杭州泰格医药科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问持续督导意见》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本独立财务顾问|指|东方花旗证券有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
一、标的资产的过户情况
2014年 7月 25日，方达医药已向香港泰格签发股权证书，方达医药101,734,871股普通股已登记在香港泰格名下。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与香港泰格已经完成资产的交付与过户。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易的交易对方承诺如下：
“本人合法持有的方达医药普通股，不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，不存在权属纠纷，不存在代他人持有的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。本人有权转让所持有的方达医药股份，且具备进行并完成本次交易的主体资格。
本人与上市公司、上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，从未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
本人最近五年内未受过行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。本人保证提供的文件上所有签字真实、副本材料与正本材料相一致、复印件与原件相一致。
本人就本次交易提供的有关书面和口头的信息真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本人已提供的文件记载的事项发生变更或补充，本人保证及时向上市公司提供书面说明及变更或补充后的文件。
本人的上述承诺如与事实不符，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。如造成上市公司的损失，本人愿意承担由此造成的一切经济损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，未发现交易对方违反其关于本次交易出具的承诺。
三、盈利预测的实现情况
根据《股份购买协议》的约定，交易对方承诺标的公司2014年、2015年、2016年、2017年经调整的税后净利润分别为500万美元、600万美元、720万美元及828万美元。
根据立信会计出具的信会师报字[2014]第 112575号《方达医药技术有限公司 2014年度合并盈利预测报告》，标的公司 2014年度净利润预测为人民币2,641.65万元。
截至 2014年 12月 31日，标的公司 2014年度已实现的净利润为 486.18万美元，折合人民币2,980.72万元。
实际净利润 2,980.72万元较预测净利润 2,641.65万元增加 339.07万元，完成率为112.84%。
实际净利润 486.18万美元对承诺净利润 500万美元的完成率为97.24%；同时，根据业绩补偿方案的约定，2014年度实际净利润的110%为534.80万美元，高于承诺净利润500万美元，故不触发业绩补偿机制。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2014年12月31日，标的公司经营活动开展正常，达成盈利预测指标，完成承诺净利润的97.24%，未触发业绩补偿机制，交易对方无需对上市公司进行补偿。
四、本次交易完成后 6个月内上市公司股票价格情况
本次交易上市公司未涉及发行股票。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后 6个月内上市公司股票不存在连续20个交易日的收盘价低于发行价的情况，亦不存在交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内上市公司新增方达医药、北京康利华等合并子公司，服务能力和业务规模有所增长。
报告期内，上市公司临床试验相关技术服务、统计分析等服务能力不断加强，
主营业务延续了 2013年度的良好增长趋势，同时公司通过并购方达医药、北京康利华等境内外子公司，获取其生物分析、CMC、早期临床、GMP服务等业务进一步完善了公司的产业链布局，主营业务收入和净利润均实现稳步增长。
报告期内，上市公司实现营业收入62,456.17万元，比上年同期增长85.59%；
利润总额17,166.15万元，比上年同期增长54.92%；归属于上市公司股东的净利润12,549.63万元，比上年同期增长33.43%。
临床试验技术服务为上市公司的主要业务，报告期内上市公司对糖尿病临床试验技术、血友病临床试验技术、血脂异常临床试验技术、癫痫临床试验技术、多发性骨髓瘤临床试验技术、肾脏病临床试验技术进行研究开发，为上市公司今后承接这些类别项目的临床试验提供技术支持和保证，从而不断扩展业务，保证项目质量，形成企业的规模效益。
统计业务针对Zerenex药物对肾病中柠檬酸铁血清磷和铁缺乏贫血者治疗效果的临床试验期数据统计、测试和分析研究，为国外高端客户群体统计分析提供技术支持和保障。
此外，上市公司研究开发临床数据采集系统、临床数据统计分析系统、临床检验数据管理系统、临床研究数据库系统、CDMS临床数据管理系统，以提高临床试验数据管理和统计分析服务的质量。
SMO业务进行新药研发SMO项目服务平台技术研究，通过对SMO业务流程和业务控制点的研究和实践，利用信息化管理手段，总结出SMO服务的技术重点，形成非专利技术，从而提高工作效率和工作质量。
研发投入主要用于研发人员工资社保、研发项目购买耗材、设备折旧、以及支付给研究中心的临床试验研究费（包括伦理费、受试者检查费、临床试验观察检查费、中心实验室费用）。
杭州泰格智慧医疗研究院为浙江省第二批重点企业研究院项目，承担了“智慧医疗”操作系统软件技术创新试点任务。其目标是建成中国领先的医疗大数据分析服务平台。上市公司将应用大数据策略，构建以国民健康为中心的智慧医疗生态系统，促进医药研发创新，优化医疗效率，降低医疗成本，为医药卫生事业发展服务。
经核查，本独立财务顾问认为：泰格医药通过对行业服务链的拓展整合，
其主营业务规模有较大增长，经营活动开展正常。
六、公司治理结构与运行情况
2014年度内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规、规范性文件，不断的完善上市公司法人治理结构，建立健全的内部控制制度，促进上市公司规范运作，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：泰格医药积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异或其他事项
截至本意见出具之日，本次交易与重组方案不存在差异。
在《杭州泰格医药科技股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》中，已披露“截至本报告书出具之日，标的公司仍有618.50万份股票期权尚未行权。
若所有期权持有者在期后行权，标的公司的股份总数将从 10,516.66万股上升至11,135.16万股，香港泰格的持股比例将从交易完成后的69.84%下降至67.00%。”由于标的公司部分持有期权的员工离职，导致不符合行权条件，截至 2014年 10月 20日，标的公司未行权的股票期权下降至 528.50万份。2014年 10月20日，香港泰格以每份0.49美元的价格，合计收购了 457.10万份股票期权，支付的总对价为223.98万美元。
2014年11月19日，标的公司4名期权持有者合计行权24.40万份。
截至本意见出具之日，标的公司尚有47.00万份期权尚未行权，标的公司的股权结构如下：
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||股东姓名||持股数（股）||持股比例|
|香港泰格||106,305,871||70.65%||
|其他股东||44,167,220||29.35%||
|合计||150,473,091||100.00%||

若剩余47万份股票期权全部行权，香港泰格的持股比例将下降至70.43%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于杭州泰格医药科技股份有限公司重大资产购买实施情况之2014年独立财务顾问持续督导意见》之签字盖章页）财务顾问主办人：
王安安 倪霆
东方花旗证券有限公司2015年4月9日