中信证券股份有限公司
关于深圳市裕同包装科技股份有限公司
《2017年度内部控制自我评价报告》的核查意见
深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“裕同科技”、“公司”）于2016
年12月16日在深圳证券交易所中小企业板上市。中信证券股份有限公司（以
下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任本次首次公开发行股票工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》等有关规定，经审慎核查，就公司《2017年度内部控制自我评
价报告》发表核查意见如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则、重要性原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：深圳市裕同印刷包装科技股份有限公司及其分公司、合肥市裕同印刷包装有限公司、武汉市裕同印刷包装有限公司及其分公司、九江市裕同印刷包装有限公司、许昌裕同印刷包装有限公司、成都市裕同印刷有限公司、亳州市裕同印刷包装有限公司、苏州裕同印刷有限公司及其分公司、苏州永沅印刷包装有限公司、苏州永承印刷包装有限公司、香港裕同印刷有限公司、珠海市裕同印刷包装有限公司、三河市裕同印刷包装有限公司、烟台市裕同印刷包装有限公司、北京云创网印文化发展有限公司、苏州昆迅包装技术有限公司、东莞市裕同印刷包装有限公司、重庆裕同印刷包装有限公司、泸州裕同包装科技有限公司、深圳市裕同精品包装有限公司、昆山裕锦环保包装有限公司、越南裕同印刷包装有限公司、越南展包装科技有限公司、深圳云创文化科技有限公司、东莞市裕同包装科技有限公司、陕西裕凤包装科技有限公司、四川君和供应链管理有限公司、明达塑胶科技（苏州）有限公司、北京同雅文化发展有限公司、裕同印刷包装（印度）私人有限公司、许昌裕同环保科技股份有限公司、三河市同雅汉纸印刷有限公司、深圳市君信供应链管理有限公司、
惠州印想科技有限公司、嘉艺（上海）包装制品有限公司等，纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99%。
公司内部控制业务和事项涵盖了公司治理结构、组织架构、发展战略、内部审计、人力资源政策、企业文化、社会责任、风险评估、主要控制措施、重点控制活动（含信息披露、货币资金、募集资金、对外投资、关联交易、对外担保、对子公司的控制、销售、采购、存货、固定资产、工程项目、费用、合同管理等环节）、信息系统与沟通、内部监督等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）具体评价结果阐述
1、治理结构
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等有关要求，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司最高权力机构，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。公司董
事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策
问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。公司董事会由7名董事组成，
其中独立董事 3名，董事长已由董事会选举产生。董事会下设战略委员会、提
名委员会、审计委员会和薪酬与绩效考核委员会，涉及专业的事项首先要经过
专业委员会通过然后才提交董事会审议，为董事会科学决策提供有力支持。公
司监事会对股东大会负责，对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监
督，检查公司财务状况以及行使其它由公司章程赋予的权利；公司监事会由 3
名监事组成，其中职工监事2名。
2、组织架构
公司设立了总裁办、审计监察中心、财务中心、战略发展中心、董秘办、
供应链管理中心、人资中心、信息中心、营销中心、包装研究院、解决方案中
心、交付中心等职能部门，并制定了相应的岗位说明书，明确各自职责、权力，
将权利与责任落实到内部各责任单位。各职能部门分工明确、各负其责，相互
协作、相互制约、相互监督，正确行使职权。
3、发展战略
公司董事会下设战略委员会，由董事长担任主任委员，主要负责对公司长
期发展战略规划及影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。每年度公司
战略委员会综合考虑宏观经济政策、国内市场需求变化、技术发展趋势、行业
及竞争对手状况等影响因素，分析公司自身优势与劣势，及时调整公司中长期
发展目标，并通过经营目标责任考核的方式分解到各业务部门，以保证公司战
略目标的实现。报告期内，面对市场竞争日趋激烈的形势，公司管理层按照董
事会年初制定经营管理目标，稳步推进各项工作，在市场开拓、技术产品研发、
内部管理控制等方面积极改进，实现了公司当期的目标。
4、内部审计
公司设置审计监察中心，归口管理公司内部审计工作。公司审计监察中心
在公司审计委员会的指导下进行工作，对董事会、审计委员会负责，独立行使
审计监督权。其机构设置、人员配备和工作与公司各业务部门保持独立。内部
审计在实际工作过程中，就提高经营效率和盈利水平、增强财务信息可靠性、
防范和化解各类风险、保证国家法律法规切实得到遵守等方面进行了细致的工
作；并围绕公司整体战略目标结合各项业务单位的实际情况，制定年度审计工
作计划，并根据年初的审计工作计划和审计工作程序开展工作。
5、人力资源政策
公司高重视人力资源对企业发展的重要性，制定了系统的人力资源管理制度。
对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系，吸引并留住人才。公司还制定了员工职务行为规范，建立关键岗位员工轮岗制度和管理制度，以增强员工廉洁自律和预防舞弊行为的发生。公司每年进行在职人才盘点，选拔优秀人才，建立后备干部梯队。
6、企业文化
公司通过多年发展和积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则
和道德规范的企业文化体系，是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。
公司坚持“上进、正直、坚定”的思想理念，推行“客户至上、以人为本、持续创新、协作共赢”的核心价值观；以“聚焦印刷包装市场，通过提供领先的产品和服务，持续为客户创造价值”为使命，致力于成为客户信赖、员工爱戴、社会尊重的国内领先、国际知名印刷包装企业。
7、社会责任
公司非常重视企业的可持续发展，积极履行环境保护、安全生产、员工权
益保护等社会责任，参与各项社会公益活动，已通过ISO14001环境管理体系
和OHSAS18001职业健康安全管理体系的认证，同时成立了志愿者组织和困
难员工扶助基金。公司发展战略布局将经济效益与社会效益相结合、短期利益
与长远利益相结合、自身发展与社会发展相结合，力求实现企业与员工、企业
与社会、企业与环境的健康和和谐发展。
8、风险评估
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|-|
|公司根据战略目标及发展策略，结合行业特点和业务拓展情况，全面、系|
|统、持续的收集相关信息，并结合实际情况及时进行风险评估，动态地进行风|
|险识别，对相关的内部风险和外部风险进行分析，制定相应的风险应对策略，|
|建立了系统、有效的风险评估体系。|

9、主要控制措施
（1）不相容职务分离控制
公司建立了岗位责任制度，通过权力与职责的明确划分，制定了各部门及其员工岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生；实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。
（2）授权审批控制
公司已制定《授权管理制度》，对于日常经营活动中的常规性交易，公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司各级管理者必须在授权范围内行使相应职权。公司相关制度明确了人事、行政、研发、采购、供应生产、销售各个环节的授权。财务收支方面，以财务管理制度为基础，制定了财务
收支审批权限，对总经理、财务负责人及职能部门领导进行分级授权。对于重大
的业务和事项，实行董事会或股东大会审批制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变决策。
（3）会计系统控制
公司严格执行《企业会计准则》和企业会计制度，并相应制定了《财务管理制度》、《资金管理制度》，加强会计基础工作，明确了会计核算体制、会计人员岗位责任、会计核算政策、会计核算基础工作和处理程序、财务报告编制办法、成本核算制度、资金管理制度，为公司财务人员开展日常核算工作奠定了良好的制度基础。公司的会计核算业务采用了先进的信息系统，实现了信息化处理，为会计信息及资料的真实和完整提供了保证。
（4）财产保护控制
公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，对涉及财产管理的相关流程进行规范，明确了资产、资金管理部门、账务处理人员和使用部门的相关职责，公司对资产的取得、领用、日常管理、盘点和资产报废处置等流程；对商品的入库、出库、调拨等业务流程，以及对资金的使用、划拨、支付等流程进行规范。
通过财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保企业财产安全和完整。
（5）预算控制
公司已基本建立全面预算管理体系，明确各责任部门在预算管理中的职责权限，规范了预算的编制、审定、下达和执行程序；对费用实行预算控制，制定了销售费用、管理费用等相关费用明细分类计划，明确了开支标准以及每项费用的具体归口控制部门。
（6）KPI绩效考评控制
公司建立了KPI绩效考评制度，对公司各职能部门、下属子公司负责人进行定期的行为考核和业绩考核，将考评结果作为确定员工薪酬和晋升的依据，充分激发员工的积极性和创造性。
（7）运营分析控制
公司设立了专职经管部门，建立了运营情况分析制度，一方面各下属子公司以及各职能部门在日常工作中持续收集与其工作相关的各种信息，进行定性及定量分析后形成书面报告递交给经营管理层；另一方面经营管理层定期、不定期地
召开子公司各级管理人员会议，对有关生产、营销、投资、融资、财务等方面的信息进行综合讨论分析，并根据相关情况及时调整公司的经营思路，确保公司发展战略的实现。
10、重点控制活动
（1）信息披露
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，制定了《信息披露管理制度》、《内部信息保密制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记报备制度》、《信息披露委员会实施细则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等内部控制制度，明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；明确内幕信息知情人的范围和保密责任；明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、信息披露义务人的责任、投资者关系活动的行为规范等。报告期内，公司依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地对外披露所有需要披露的信息。
（2）货币资金
公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《企业内部控制应用指引第 6号-资金活动》，明确了现金收支范围和限额、办理现金收支业务时应遵守的规定。为规范公司资金管理，保证资金安全，公司遵循不兼容岗位分离原则，并已对货币资金的收支和保管业务建立了《资金管理制度》，严格控制货币资金使用的授权批准程序。出纳作为独立的岗位，与稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作严格的分离。公司明确了各种票据的购买、保管、领用、背书转让、注销等环节的职责权限和程序，并专设登记簿进行记录；按照规定分开保管公司印章，并备有用章登记簿。
（3）募集资金
公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，制定了《募集资金管理制度》、《投资理财管理制度，明确规定了募集资金使用范围和审批权限，并严格执行。审计中心按规定对募集资金存放及使用情况进行了审计，报告期内公司的募集资金实行专户存储、专款专用，符合公司对外披露的募集资
金用途，履行了信息披露义务。
（4）对外投资
公司在《公司章程》以及《投资决策管理制度》中明确规定了对外投资、收购资产的审批流程和权限，报告期内，公司所有重大投资、收购资产均履行了相关审批程序，符合《公司章程》、《投资决策管理制度》等相关规定，并按照规定履行了信息披露义务。
（5）投资理财
公司对于理财产品的投资，公司根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，制定了《投资理财管理制度》。公司投资理财业务坚持以闲置资金投资，只与具有合法经营资格的金融机构进行交易，应符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定等原则。公司对投资理财业务的审批权限及管理机构、实施流程做出了明确规定，并严格执行。
（6）关联交易
公司依照有关法律法规要求，制定了《关联交易管理制度》，明确了关联交易的原则、审批流程和权限、账务处理等等，报告期内制度得到有效执行，发生的关联交易符合法律法规和《关联交易管理制度》规定。
（7）对外担保
公司已制定《对外担保决策制度》，明确了对外担保的相关规定并在日常经营管理中严格执行，保证了公司对外担保业务内部控制制度的严格、充分、有效。
（8）对子公司的控制
公司制定了《控股子公司管理制度》用以规范子公司的运作，并通过向子公司委派高级管理人员及财务人员加强对子公司的管理。目前，子公司的生产经营，采取逐级授权、分权、权责利相结合的管理控制方法，子公司、各主要业务环节、各管理层级的有明确的审批权限。同时，公司建立了严格的目标经营责任制，以及全面预算控制、统一资金控制、资源集约调控、资产风险预警、内部审计、责任追究等制度。
（9）销售
公司设集团营销中心和财务中心，负责公司的销售与收款业务。公司建立了销售与收款的相应管理制度，明确了相关部门和岗位的职责、权限、确保办理销售与收款业务的不兼容岗位互相分离、制约和监督。
（10）采购
公司已建立稳定的供应商供货渠道，对需要采购的原材料分门别类，广泛地收集、筛选供应商资料，对其经济实力、质量管理能力、交付能力和供货价格进行评审，确保所采购的原材料供应方能满足与保障公司经营的需要。已建立合格供应商资料库，并在后续合作中对供应商进行持续的监督管理及定期评估。2016年公司完善了采购价格控制机制，对供应商资源进行了适当的整合，在确保质量的基础上降低了成本，进一步提升公司的市场竞争力。
（11）存货
公司对于存货的管理，采购部、品质部、生产部、仓库管理部门和经管权限明确，责任清楚，分工设计合理，人员配备充足，并进一步完善了一系列的作业指引，规范了公司对存货的采购、入库、出库、记录、安全防护、成本核算以及盘点等活动，有效避免和减少了规范行为给企业带来的损失，提高了公司存货的管理水平以及成本的核算水平。
（12）固定资产
公司针对固定资产的管理建立了切合实际的资产管理制度，并严格按照制度和流程规定执行。通过规范固定资产的采购、折旧、处置、记录以及日常维护管理等业务活动，提高固定资产利用效益。协调各子公司（事业处）的资源有效调配与利用。
（13）工程项目
为规范和完善公司工程项目招标活动，提高投资效益，确保工程质量、工期和成本目标的实现，公司制定了《基建工程招投标实施细则》和其他工程项目管理规定，明确了工程项目招标的范围、形式、程序、管理及法律责任等。公司将安全、质量贯穿工程全程，对项目计划、决策、进度等进行控制。由基建工程部负责工程项目的实施管理，预结算、设计、施工、监理及其他职能单位分离，并相互制衡，确保合理控制成本，按期保质保量地交付。
（13）费用
公司，公司严格按照《财务管理制度》及相关配套办法对各项费用的预算、
申请、报销以及员工借款进行了规范，通过全面预算管理对各项费用开支进行
控制，强化事前预测、事中控制、事后分析和考核等控制措施。在报告期内公
司没有违反相关规定的事项发生。
（14）合同管理
公司制定了《合理管理办法》，规范了合同的审查、订立、履行、变更、
解除等相关流程和审批权，审查合同文本、审批盖章、合同变更、解除、纠纷
上报、合同资料保管、合同履行后评估等控制活动，在报告期内公司没有违反
相关规定的事项发生。
11、信息系统与沟通
公司通过信息中心统筹和执行信息系统管理工作，建立规范的作业指引，避免和减少不规范的行为给公司带来的损失，提高集团的信息系统治理水平，以适应和满足公司近期及将来将业务拓展及经营目标的实现。
公司建立了《内部信息保密制度》、《裕同集团员工信息安全守则》、《裕同科技官网管理办法与信息发布规范》、《裕同科技新闻发布管理规定》等信息安全管理制度，建立了早会、周会、月度会议等多项信息沟通制度，明确各项信息的收集、处理、传递、保护等工作的权责和途径。公司通过不断完善内部局域网、移动终端等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
公司对国家法律法规和客户要求的保密信息执行严格保密措施。报告期内，公司信息化工作进展迅速，各项信息系统运行正常；公司各项信息沟通渠道畅通，重要信息传递及时有效，未发生重大泄密事件。
12、内部监督
公司已经建立起涵盖母公司、子公司、业务部门三个层面的内部监督体系，持续、全面的对内部控制的有效性进行监督。各分子公司建立了自查自纠机制，负责对内部控制制度执行情况的日常监督和纠错。“审计监察中心”配备了多名具备专业胜任能力的专职审计人员，负责对公司内部控制系统的适当性、有效性以
及经营活动、财务收支的真实性、合法性和效益性进行独立检查评价。审计过程中发现的内部控制缺陷，会及时分析缺陷的性质和产生的原因，要求被审单位提出整改方案并跟踪解决，并采取适当的形式及时向公司适当管理层、治理层报告。
公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，通过确定公司经营的各监控指标并采用经济活动分析会、预算审核会等形式对内部控制的实施进行监督，对出现的偏差和问题采取各种措施及时纠正。
公司设置了举报电话、电子邮箱、信箱、微信公众号等多种信息收集渠道，收集舞弊信息。公司制定了《反舞弊与举报机制条例》，规定了对舞弊的预防、调查、报告等工作的流程和职责分工，确定了反舞弊工作的重点领域、关键环节和主要内容。内部审计的过程中，审计人员合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
对于获取的舞弊线索，按制度要求进行调查、汇报；对涉及舞弊的责任人和单位按规定进行惩处。
（三）内部控制评价工作依据及缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司内部控制和评价办法，在内部控制日常和专项监督的基础上，对公司截至2017年12月31日内部控制的设计和运行的有效性进行评价。
公司董事会根据企业内部控制基本规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能危及内部控制的整体有
效性，导致企业严重偏离控制目标。
重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，虽不会严重危及内部控制的整体有效性，但仍有可能导致企业偏离控制目标。
一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
1、财务报告内部控制缺陷评价的认定标准
（1）定量标准
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||重大缺陷||重要缺陷||一般缺陷|
|资产总额潜在错报||错报金额≥资产总额的 1%||资产总额的0.5%≤错报金额＜资产总额的1%||错报金额＜资产总额的0.5%||
|营业收入潜在错报||错报金额≥营业收入的 1%||营业收入的0.5%≤错报金额＜营业收入的1%||错报金额＜营业收入的0.5%||

（2）定性标准
出现下列情形之一的，认定为重大缺陷：
①公司控制环境无效；
②公司董事、监事和高级管理人员舞弊；
③对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或
其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；
④注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而公司内部控制在运行中
未能发现该错报；
⑤公司审计委员会和审计部门对内部控制的监督无效。
出现下列情形之一的，认定为重要缺陷：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，
但影响到财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷评价的认定标准
（1）定量标准
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||重大缺陷||重要缺陷||一般缺陷|
|直接财产损失金额||损失金额≥营业收入的1%||营业收入的0.5%≤损失金额＜营业收入的1%||损失金额＜营业收入的0.5%||

（2）定性标准
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果
的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效
果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确
定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要
缺陷或一般缺陷：
①违反国家法律、法规或规范性文件；
②决策程序不科学导致重大决策失误；
③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
④内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
⑤安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
二、内部控制评价结论
截至2017年12月31日，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构的核查意见
通过对裕同科技内部控制制度的建立和实施情况进行核查，以及查阅会计
师出具的内控鉴证报告，保荐机构认为：裕同科技现有的内部控制制度符合我
国有关法规和证券监管部门的要求，公司已建立了相对较为完善的内部控制体
系并能得到有效的执行。裕同科技出具的2017年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
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公司<2017年度内部控制自我评价报告>的专项核查意见》）之盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
焦延延 张锦胜
中信证券股份有限公司
2018年04月20日