证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2019-059
深圳市汇川技术股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次
会议通知于2019年5月14日以电子邮件等方式发送给各位监事。会议于 2019
年5月20日以现场结合通讯表决方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监
事 2人，监事刘国伟先生委托监事会主席柏子平先生代为出席并代其行使表决
权。董秘宋君恩先生列席会议。会议由监事会主席柏子平先生召集和主持，会
议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
规定。
与会监事对本次监事会所讨论的各项内容进行了审议，并采取书面表决方
式进行投票表决，逐项通过如下议案：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于公司符合发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的
相关规定，对照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
各项条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行审慎核查后，认为公司
符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》。
公司拟发行股份及支付现金购买上海贝思特电气有限公司（以下简称“贝思
特”、“标的公司”）100%的股权并募集配套资金。贝思特全体股东拟以其合法
持有的贝思特合计100%股权作价认购本次公司非公开发行的股份及取得汇川
技术支付的现金对价（下称“本次交易”）。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1.标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为贝思特100%股权，交易对方为贝思特全体股东赵锦
荣、朱小弟、王建军。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.标的资产的定价依据及交易价格
交易各方同意，由上市公司聘请具有相关证券业务资格的评估机构北京天
健兴业资产评估有限公司以2018年12月31日作为评估基准日对拟购买资产进
行评估并出具评估报告，作为本次交易的定价参考依据。经评估，贝思特100%
股权的评估值为 249,389.01万元。在此评估值基础上，交易各方商定本次交易
价格为 248,738.00万元。交易各方同意，交易对方各方持有贝思特股权的转让
价格分别按照如下公式计算各自转让价格：贝思特100%股权最终交易作价×转
让各方内部各股东本次交易前持有的贝思特股权比例。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.交易方式及对价支付
汇川技术拟分别向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现金购买其合
计持有的贝思特100%股权。其中，汇川技术先以支付现金方式购买交易对方持
有的贝思特51%股权，拟在上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总
局反垄断审查通过后实施；再以发行股份方式购买交易对方合法持有的贝思特
49%股权，拟在上述审批程序通过及中国证监会核准后实施。汇川技术以现金
方式购买贝思特51%股权是发行股份购买贝思特49%股权的前提；后续发行股
份购买贝思特49%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买贝思特
51%股权的前提。本次交易前，汇川技术未持有贝思特的股权；本次交易完成
后，贝思特将成为汇川技术的全资子公司。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《深圳市汇川技术股份有限公
司拟发行股份及支付现金购买上海贝思特电气有限公司股权项目资产评估报
告》（天兴评报字（2019）第0510号），以2018年12月31日为评估基准日，贝思特100%股权的评估值为249,389.01万元。以上述评估值为基础，经交易各
方协商，本次交易标的资产交易作价为 248,738.00万元，其中51%以现金方式
支付，49%以发行股份的方式支付，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易对方持有标的公司股权比例（%）|总交易金额（万元）|现金购买51%股权||
||||现金交易金额（万元）|股份交易金额（万元）|
|赵锦荣|84.00|208,939.92|106,559.36|102,380.56|
|王建军|8.00|19,899.04|10,148.51|9,750.53|
|朱小弟|8.00|19,899.04|10,148.51|9,750.53|
||100.00|248,738.00|126,856.38|121,881.62|

其中，上市公司购买贝思特51%股权的现金对价拟分期支付，支付进度如
下：
（1）在如下条件均成就之日起10个工作日内，上市公司向交易对方支付
第一期交易对价，为贝思特51%股权交易对价的30%，即38,056.91万元：
①本次交易经上市公司董事会审议通过；
②本次交易经上市公司股东大会审议通过；
③本次交易通过涉及的经营者集中反垄断审查。
（2）标的公司51%股权过户至上市公司名下之日起 10个工作日内，上市
公司向交易对方支付第二期交易对价，金额为标的公司51%股权交易对价的
70%，即88,799.47万元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4.发行股份的种类和面值
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每
股面值为1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5.发行股份的价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均
价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的首次董事会（第四
届董事会第十四次会议）决议公告日。
根据《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议
书》，本次交易的发行价格为 21.69元/股，不低于定价基准日前 120个交易日
的上市公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现
金分红，则除息后本次发行价格作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金
转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应
调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股比例为
K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整后发行价格：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）÷（1＋K＋N）
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6.发行股份的数量及发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向交易对方各方支付的股份对价金额/本次发行股份的价
格）。
如按照前述公式计算后交易对方各方所能换取的股份数不为整数时，则不
足 1股部分，交易对方各方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向
交易对方各方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方各方同意放弃该差额
部分。
本次发行股份购买资产中，交易价格为 248,738.00万元，其中发行股份支
付金额为 121,881.62万元。上市公司本次向交易对方发行股份数量合计为
56,192,539股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|发行股份支付金额（万元）|
|赵锦荣|102,380.56|
|朱小弟|9,750.53|
|王建军|9,750.53|
||121,881.62|

最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现
金分红，则除息后本次发行数量作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金
转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行数量作相应
调整。本次发行股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的
差额部分，全体交易对方同意放弃该差额部分。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7.股份锁定期安排
根据《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议
书》，交易对方承诺，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的股份，按照
如下方式锁定：
（1）交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发
行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。
（2）之后，交易对方所持上市公司股份按照如下约定予以解禁：
①在交易对方取得上市公司股份之日满12个月后10个交易日内，解禁交
易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%；
②在交易对方取得上市公司股份之日满24个月后10个交易日内，解禁交
易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%；
③在如下条件均满足之日起 10个交易日内，解禁交易对方在本次发行股
份购买资产中取得上市公司股份的60%：
1）贝思特业绩承诺年度（2019、2020、2021年）累计实际毛利润达到累计
承诺的毛利润，或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润但补偿义
务人已完成相应的业绩补偿；
以上数据已经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计
并出具贝思特承诺年度专项报告予以确认。
2）上市公司2021年度审计报告已通过董事会审议。
（3）贝思特未达到业绩承诺期间承诺业绩的，交易对方应按照《深圳市汇
川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书》补偿上市
公司相应的股份。交易对方股份锁定期届满时，上市公司实际解禁交易对方所
持上市公司的股份数，以预先扣除交易对方应补偿股份后的余额为限。
如果双方对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实际完成情况及补偿数额意见
不能达成一致、或金额尚不能最终确定，则按照累计承诺毛利润与累计实际毛
利润差额的最大值、大配套中心未完成的最大值、以及离职率的最大值测算交
易对方应补偿的股份数额并不予解禁，其余部分应及时办理解禁手续；在双方
对于意见达成一致或金额最终确定后，再及时解禁扣除交易对方应补偿股份后
的剩余股份。
（4）对于股份锁定期间，交易对方承诺：对于交易对方本次交易所获上
市公司股票，不少于总股票数量的30%部分，交易对方不得存在设定质押等权
利限制的情形，直至上述股份锁定期间届满且补偿义务人补偿完毕（如涉及）。
交易对方应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如交易对方拟在
承诺期内质押重组中获得的股份，交易对方应书面告知上市公司，且应保证该
等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；交
易对方质押股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业
绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与
质权人作出明确约定。
（5）交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。
（6）若交易对方所认购股份的锁定期的规定或交易对方保障履行业绩补
偿义务的安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将
根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期及业绩补偿保障措施进行相应调
整。
（7）如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会、深圳证券交
易所立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让其持有上市公
司的股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8.滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本
次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9.标的资产期间损益归属
（1）期间损益确认
标的公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况及数额由上市公司指
定并聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于交割日起 20日内进行交割审
计并出具专项审计报告。
如上市公司以发行股份购买贝思特49%股权的交易未能获得中国证监会的
批准，则期间损益仅指标的公司自评估基准日至第一次交割日期间的损益情况
及数额。
若前述项下交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益专项审计截
止日为上月月末之日；若前述项下交割日为当月15日之后，则期间损益专项审
计截止日为当月月末之日。
（2）盈利与亏损
①交易对方第一次交割的贝思特股权比例（51%）所对应的贝思特在评估
基准日至第一次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交
易对方于专项审计报告出具之日起 10个工作日内向上市公司以现金方式分别
补足各自第一次交割的贝思特股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定
的银行账户一次性足额支付；
②交易对方第二次交割的贝思特股权比例（49%）所对应的贝思特在评估
基准日至第二次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交
易对方于专项审计报告出具之日起 10个工作日内向上市公司以现金方式分别
补足各自第二次交割的贝思特股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定
的银行账户一次性足额支付；
③交易对方内部对于上述补足义务相互承担连带责任。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
10.标的资产权属转移的合同义务和违约责任
（1）标的资产交割
①本次购买资产涉及的交割分两次交割：
1)在本次交易获得公司股东大会审议通过、获得反垄断审查通过且收到公
司支付的第一期付款后，交易对方应开始办理《深圳市汇川技术股份有限公司
以现金及发行股份购买资产的协议书》（以下简称“本协议”）项下第一次交
割的手续，并在5个工作日内办理完毕，即依法办理贝思特股东变更登记手续，将贝思特51%股权登记至公司名下；
2)本次交易获得中国证监会核准后，交易对方应开始办理本协议项下第二
次交割的手续，并在10个工作日内办理完毕，即依法办理贝思特股东变更登记
手续，将贝思特49%股权变更至公司名下。
②以上交割涉及的变更登记手续包括但不限于：
1)修改贝思特公司章程相应条款；
2)向贝思特所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续，并
将公司登记于贝思特的股东名册；
3)在申请登记的股东名册中如实反映公司的持股情况。
③在相应交割日前后，交易对方均应协助并配合公司向相关主管部门办理
与本协议项下本次交易相关的备案、通知或登记手续（视相关规定及有权主管
部门的要求而定），履行并促使标的公司履行相应的手续。
④在贝思特100%股权过户至收购方名下后 30日内，由公司聘请具备相关
资质的会计师事务所进行验资，并由其出具验资报告。
（2）标的资产的权利转移和风险承担
各方同意并确认，贝思特51%股权的权利、义务及风险自第一次交割日起
发生转移，贝思特49%股权的权利、义务及风险自第二次交割日起发生转移。
各次交割完成后，贝思特截至评估基准日留存的滚存未分配利润，由全体
股东按其持股比例共同享有。
标的公司因第一次交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而导致或
产生的任何责任（包括但不限于违约责任、任何行政、刑事处罚、因设立沿革、欠缴社会保险公积金等劳动用工风险、项目建设、环保、安全、财务和税务、
不动产及其他资产、业务经营及资质许可、诉讼、仲裁、行政处罚等方面的违
法违规事实及其他任何违反陈述和保证的事实及该等事实或情况引起的任何索
赔、损失或其他或有负债，而无论是否已经向公司披露该等事件、事实或情况），无论该等责任发生在第一次交割前或第一次交割后，均由交易对方以共同连带
方式实际承担该等责任，与标的公司、公司无关；如该等责任由标的公司先行
承担，交易对方承诺在标的公司承担该等责任之日起30日内对标的公司承担全
部补偿责任。
（3）违约责任
①本协议任何一方（“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议
项下的义务，或违反其在本协议中或其他相关文件的任何陈述、保证和承诺或
本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方（“守约方”）有权决
定采取以下一种或多种救济措施：
1)暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复
履行；如交易对方中任何一方违约，交易对方中的守约方暂时停止履行其在本
协议项下的义务，应经公司事先书面同意；
2)如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但
违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方
可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；
如交易对方中任何一方违约，交易对方中的守约方单方解除本协议，应经公司
事先书面同意；
3)要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或
要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
4)要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接
损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；
5)中国法律及本协议规定的其他救济措施。
②如交易对方未按照本协议的约定按时办理51%股权过户手续，按照公司
已经支付价款金额每逾期一日按万分之四的标准向公司支付违约金。在公司股
东大会审议通过本次交易、且本次交易通过反垄断审查的后 1个月内，如交易
对方中任一方因其自身原因未按照本协议之约定向公司转让相应标的资产的，
或中国证监会批准本次交易之日起 1个月内，如交易对方中任一方因其自身原
因未按照本协议之约定向公司转让相应标的资产的，公司有权单方解除本协议
或要求违约方继续履行本协议，同时违约方应就其违约行为向公司支付 2,000
万元违约金，并赔偿因此给公司造成的一切损失。
如违约方在法律上或事实上不能继续履行本协议的，本协议其他各方一致
同意依据本协议确定的基本原则和相关条款就本协议的履行及本次交易另行签
署补充协议，以确保本次交易的达成。
如交易对方中任一方违约导致本次交易减少交易对象但未构成相关法律、
法规或中国证监会认定的本次交易方案重大调整的，各方同意增加转让所持标
的公司股权补足该违约方拟转让持有的标的资产股权数额，并继续履行本协议，以确保本次交易的达成（公司现金收购标的公司不低于51%股权）。
前述两款均需以公司现金收购标的公司不低于51%股权、且在第一次交割
日办理完成为前提。
③任一方无故不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，导致
本次交易终止，则违约方应向守约方支付 2,000万元作为违约金。特别说明，
本条款自本协议签署时成立并生效。
④如公司因其自身原因未按照本协议的约定按时向交易对方支付购买贝思
特51%股权的对价，就逾期金额每逾期一日按万分之四的标准向交易对方支付
违约金；公司逾期支付超过1个月的，交易对方有权决定是否继续履行本协议，同时公司应就其违约行为向交易对方支付 2,000万元违约金，并赔偿因此给交
易对方造成的一切损失。本协议签署后，交易对方应遵守并保证促使标的公司
遵守本协议约定之过渡期义务，如违反本协议约定的，违约方应赔偿因此给公
司及其他方造成的全部损失。
⑤本协议签署后，各方应遵守、且交易对方应保证促使标的公司遵守在本
协议所作出之陈述、保证及承诺，如有违反或其所作出之声明、保证及承诺被
证明不真实、不准确或存在虚假或严重误导的，违约方应赔偿因此给其他方造
成的全部损失。
⑥本协议签署后，如交易对方中任一方违反本协议所作出之陈述、保证及
承诺的，或其所作出之陈述、保证及承诺被证明不真实、不准确或存在虚假或
严重误导的，违约方承诺因违反上述陈述、保证及承诺所得的收入全部归贝思
特所有，并赔偿因此给贝思特造成的全部损失。
⑦除本协议另有约定外，本协议生效后，各方应根据诚实信用的原则，竭
尽各自的最大努力履行本协议，各方不得单独解除本协议；如任何一方违反本
协议的约定单方解除本协议的，应就其违约行为向其他方支付 2,000万元违约
金，同时其他方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此造成的一切损失。
⑧如因法律、法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政
府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于反垄断局、中国证监会、交易所
及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，致使标的资产不能
按本协议的约定转让和/或过户的，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一
方违约。
⑨各方一致同意，交易对方中任一方对本协议及其附件和相关协议中交易
对方的义务承担连带履行责任，就其约定的违约金、损失赔偿及补偿责任承担
连带责任。
⑩本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其
他权利或救济。
⑪本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未
行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使
权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
⑫本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效
或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议
的终止或解除而免除。
⑬就交易对方因本次交易获得的公司股票，如交易对方违反本协议第 5.6.4
条的约定超比例设定质押等权利限制的，交易对方按照超过比例质押的股票在
违约质押时的价值向公司支付违约金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
11.上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
12.业绩承诺和补偿安排
（1）业绩承诺
根据《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》以及《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书之补
充协议》，交易双方将贝思特承诺期间内的①跨国企业业务与海外业务累计毛
利润；②大配套中心；③核心人员离职率作为考核指标，交易对方对上市公司
作出相应业绩承诺。
业绩承诺具体内容如下：
①跨国企业业务与海外业务累计毛利润
1)业绩承诺期间：承诺年度，即2019年度、2020年度、2021年度。
2)根据各年度电梯行业增长情况，以a)中国电梯行业协会发布的2018年度
电梯产量 85万台以及b)标的公司经审计的 2018年度跨国企业业务与海外业务
毛利润36,961.54万元为基数，考核标的公司2019年-2021年经审计的承诺年度
跨国企业业务与海外业务累计毛利润。根据 2019年-2021年电梯行业增长情况
（以中国电梯行业协会每年发布的电梯行业产量为依据），交易对方承诺如下： a)当行业电梯产量 2019年-2021年的年复合增长率R≥-7%的情况下，即
2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y≥220.9368万台的情况下，则标的公司
的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019年-2021年毛利润的年复合增长率＞
5%，即标的公司2019-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛
利润＞122,347.30万元。
b)当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R在-12%≤R＜-7%之间
的，即2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y在198.5491万台≤Y＜220.9368
万台之间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019-2021年三
年毛利润的年复合增长率＞0%，即标的公司2019年-2021年三年合计的跨国企
业业务与海外业务经审计的毛利润＞110,884.61万元。
c)当行业电梯产量 2019年-2021年的年复合增长率 R在-20%≤R＜-12%之
间的，即 2019-2021年三年合计行业电梯产量 Y在 165.92万台≤Y＜198.5491
万台之间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019年-2021年
三年毛利润的年复合增长率＞0%，即标的公司2019年-2021年三年合计的跨国
企业业务与海外业务经审计的毛利润＞110,884.61万元。
d)当行业电梯产量 2019年-2021年的年复合增长率R＜-20%的，即
2019-2021年三年合计电梯产量Y＜165.92万台的，则双方不进行业绩对赌。
3)交易对方或标的公司帮助上市公司向指定的跨国企业客户销售的相关安
排
自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思
特49%股权，则为自第一次交割日）之日起36个月内，交易对方或标的公司帮
助上市公司产品（产品目录由双方签署书面文件予以确认）单独销售予上市公
司指定的跨国企业客户（客户名单由甲方指定并由双方签署书面文件予以确
认），由该类客户直接向上市公司下单，上市公司所获得订单产生的经双方共
同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的毛利润可以计入上述第2)条
中标的公司的累计实际毛利润。
鉴于交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期届满日晚于业绩承
诺期间届满日，如因上述第2)条所述的业绩承诺期间累计实际毛利润未达到累
计承诺毛利润需执行该“帮助销售”条款时，业绩承诺期间届满后、交易对方或
标的公司帮助上市公司销售产品的周期的剩余期限内，交易对方或标的公司帮
助上市公司销售产品产生的毛利润补充计入上述第2)条所述贝思特业绩承诺年
度的累计实际毛利润。
属于“帮助销售”的情形，需要同时符合以下三个条件：
a)帮助销售的产品属于《关于购买资产相关事项的确认书》中约定的汇川
技术电梯相关产品范围；
b)帮助销售的客户属于《关于购买资产相关事项的确认书》中约定的汇川
技术指定的跨国企业客户名单范围；
c)该销售项目由标的公司跨国企业业务销售经理担任项目经理或项目主要
负责人，或标的公司销售人员占比达到或者超过半数。
不能同时符合上述三个条件的公司销售均属于公司自行销售。对于符合帮
助销售认定的产品和客户，公司将在该客户该等产品第一笔有效订单生成后及
时给予交易对方书面确认。在双方约定的考核期间内来自该等已确定的客户同
一产品所产生的毛利润可计入标的公司考核的跨国企业业务与海外业务累计毛
利润中。汇川技术来自该客户的其他产品如同时符合上述三个条件的，经履行
上述认定程序后亦适用帮助销售情形。
4)交易双方均有责任利用双方优势促使本次交易产生协同价值。
②大配套中心
1)业绩承诺期间：自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司
发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起 6个月届满后的 12
个月内。
2)交易对方承诺，在上述第1)条约定的业绩承诺期间内，标的公司成立大
配套中心，并明确大配套中心内生产的产品结构、生产模式、客户需求，且具
备以下能力：
a)准时交付率：承诺期内准时交付的订单占承诺期内总订单的比例大于等
于95%。准时交付率的具体计算公式为：承诺期内满足客户交货期的订单数量
÷承诺期内的总订单数量。
b)平均交货质量：一次开箱合格率不低于95%。
一次开箱合格率的具体公式为：一次开箱合格率=1-承诺期内一次开箱投诉
数量/承诺期内所有交付的数量，其中：
A.一次开箱投诉定义：如果客户收到货开箱就发现订单评审错误、缺料错
料、产品不能使用，则产生的投诉属于一次开箱投诉。调试完成并运行一定时
间后再发生的不良情况而产生的投诉，不属于一次开箱投诉。质保期外以及客
户与事实不符的投诉全部不属于一次开箱投诉；
B.承诺期内所有交付的数量=承诺期内所有发货设备数量之和（注：一台电
梯所有配套产品算一台设备）；
C.承诺期内一次开箱投诉数量=承诺期+后延 3个月内所有属于承诺期内发
运的设备的一次开箱投诉次数。
为有效进行考核并评估承诺完成情况，标的公司订单信息的录入及处理、
质量投诉信息的录入和处理均在订单管理系统中进行并留痕，汇川技术相关人
员定期检查订单及投诉信息录入的准确和完整，并由双方协议中约定的第三方
机构在承诺期满3个月后对考核指标进行统计。
③核心人员离职率
1)业绩承诺期间：自2019年1月1日起至36个月届满之日止。
2)交易对方承诺，在上述第1)条约定的业绩承诺期间内，贝思特核心人员
离职率低于10%。
4)离职率的统计标准：
离职率的计算公式：离职率＝承诺年度内核心人员名单中离职人员总数÷双方书面确认的贝思特核心人员名单总人数；
特别说明如下：
a)承诺年度内如存在核心员工挂虚职的情形（劳动合同在贝思特，但并未
实际履行对应的岗位职责），视同该人员为已离职人员；
b)核心人员合同到期未能续约、不能胜任原岗位、或存在过错等情形而终
止与贝思特劳动关系的，视同该人员为已离职人员；
c)经上市公司事先书面同意或者因上市公司要求辞退，贝思特解除与核心
人员劳动关系的，不视为该人员为离职人员；
d)核心人员在贝思特及其子公司及附属企业调动劳动关系的，且承诺期间
未离职的，不视为该人员为离职人员；
e)核心人员因工作需要调动至上市公司任职的，不视为该人员为离职人员；
f)如核心人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失
踪而终止与贝思特劳动关系的，不视为离职人员。
（2）业绩补偿安排
根据《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》及其补充协议、《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产之
业绩补偿协议书》及其补充协议，无论后续发行股份收购标的公司49%股权事
项是否实施，交易对方均对汇川技术负有业绩承诺与补偿的义务，均需依据相
关考核指标履行业绩承诺。但不同情形下，具体内容有所区别，主要区别在于，若发行股份收购标的公司49%股权获得中国证监会的核准，则针对跨国企业业
务与海外业务累计毛利润指标，计算应补偿金额时对应的标的资产价格为贝思
特100%股权对价，否则为贝思特51%股权对价。
根据上市公司与交易对方签订的《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及
发行股份购买资产之业绩补偿协议书》及其补充协议，本次交易的业绩补偿安
排具体如下：
①跨国企业业务与海外业务累计毛利润
1)如贝思特在承诺年度届满累计实现的并经交易双方共同指定的具有证
券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际累计毛利润低于该承诺年
度累计承诺毛利润，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
2)如承诺年度届满贝思特未达到累计承诺毛利润，则在下列专项报告或者
年度报告披露之日（日期以孰后到达为准）起10日内，按以下第3)约定的公式
计算确定补偿义务人的应补偿金额：
a)交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所已出具贝思特承
诺年度关于累计实际毛利润的专项报告；
b)交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对自第二次交割
之日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则
为自第一次交割日）起至2021年12月31日期间交易对方或标的公司帮助上市
公司产品销售产生的毛利润已出具专项报告；
c)交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对交易对方或标
的公司帮助上市公司产品销售在三年承诺年度届满后的剩余期限内产生的毛利
润已出具专项报告；
d)上市公司2021年的年度报告（包括专项报告）。
3)交易对方应补偿金额计算公式为：（贝思特承诺年度累计承诺毛利润－
贝思特承诺年度累计实际毛利润）÷贝思特承诺年度累计承诺毛利润×上市公司
购买相应标的资产的总对价×K；
其中：
a)如自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买
贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起36个月内，交易对方协助上市公司
产品进入上市公司指定跨国企业客户目录，则上市公司与该等客户业务产生的
经审计的毛利润直接计入交易对方承诺年度累计实际毛利润；
b)如本次发行股份购买贝思特49%股权未被中国证监会核准，则上述“上市
公司购买相应标的资产的总对价”系指上市公司现金购买贝思特51%股权支付
的全部对价；
c)关于K的取值：
当行业电梯产量 2019-2021年的年复合增长率R≥-7%或-12%≤R＜-7%时，
K=1；当R在-20%≤R＜-12%之间时，K=0.6。
②大配套中心
1)如贝思特自第二次交割之日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行
股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起6个月届满后的12个月内
实现的并经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报
告确认的实际运行情况未达到承诺业绩，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
2)若承诺期间届满贝思特未达到承诺业绩，补偿义务人应向上市公司补偿
金额2,000万元。
③核心人员离职率
1)如自 2019年 1月 1日起 36个月内经交易双方共同指定的具有证券业务
资格的会计师事务所出具专项报告确认的核心人员的实际离职率高于承诺离职
率，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
2)补偿义务人按照核心人员实际离职率向上市公司补偿相应金额，具体如
下：
||
|-|
|实际离职率（Q）|
|10%≤Q＜20%|
|20%≤Q＜30%|
|30%≤Q|

④具体补偿方式
1)补偿义务人应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因本
次交易所获的上市公司股份进行补偿，并按以下公式计算确定应补偿股份数量：
应补偿的股份数＝应补偿金额÷发行价格；
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有
的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公
式计算确定现金补偿金额：
应补偿的现金金额＝应补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。
2)如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《深圳市汇川技术股份有
限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书》及《深圳市汇川技术股
份有限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书之补充协议》约定的
全部股份补偿和/或现金补偿之日期间实施送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将
根据实际情况进行除权、除息调整。
如上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格未按照除
息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现
金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数
量；如果上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格已按照
除息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人无需返还收到的现金分红。
3)在补偿期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0时，按 0取
值，即已补偿的股份及金额不冲回。
4)因未完成累计承诺毛利润、未完成大配套中心、离职率的考核业绩，补
偿义务人向上市公司补偿的总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金
额）应不超过本次交易对价总额。
5)补偿义务人应按照本次交易中其各自向上市公司转让的贝思特出资额占
其合计转让的贝思特出资额的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金
补偿金额；但补偿义务人中的任何一方应就其他方本次补偿义务向上市公司承
担连带责任。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
13.决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自本次交易的有关议案
提交上市公司股东大会审议通过之日起12个月内。若上市公司在上述有效期内
取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准，决议有效期自动延长至本次
交易实施完毕之日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行股份募集配套资金
1.发行股份的类型和面值
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行
期首日。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，本次发行股
份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%
或不低于定价基准日前 1个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照
相关法律、法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则等规定对本次配套融资的
发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发
行对象为不超过 5名符合条件的特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本
次发行的股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4.发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
20%。本次发行股份募集配套资金的股份发行数量＝募集配套资金总金额÷发行
价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按
照向下取整的原则处理。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金的
股份发行数量将进行相应调整。最终发行的股份发行数量，将在募集配套资金
获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情
况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5.股份锁定期安排
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份
上市之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6.募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过32,000万元，募集配套资金不超过本次拟发
行股份购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充
上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交
易作价的25%。
本次募集配套资金具体投入情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金用途|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|补充上市公司的流动资金|30,001.66|
|2|支付中介机构费用|1,998.34|
|合计||32,000.00|

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7.滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本
次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8.上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9.决议的有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。若本次交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<深圳市汇川
技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）>及其摘要的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就
本次发行股份及支付现金购买资产事项编制了《深圳市汇川技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》及《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》具体内容于 2019年 5月 21日
刊登在巨潮资讯网上。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于本次交易不构
成关联交易的议案》。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵锦荣、朱小弟、王建军。
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后（不考虑配套融资），交易对方持有上市公司股份比例如
下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|比例（%）|持股数量（股）|
|-|-|47,201,733|
|-|-|4,495,403|
|-|-|4,495,403|
|-|-|56,192,539|

本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例将不超过5%。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于本次交易不构
成重大资产重组的议案》。
根据上市公司 2018年度经审计的财务数据、标的公司 2018年度经审计的
财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
||||
|-|-|-|
||上市公司||
|金额（万元）|项目|金额（万元）|
|248,738.00|资产总额|1,032,935.32|
|248,738.00|资产净额|624,209.40|
|242,438.25|营业收入|587,435.78|

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产总额、资产净额均小
于本交易价格，取值为本次交易价格。
由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次
交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于本次交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体
情况如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1.本次交易符合国家产业政策的规定
贝思特主要业务为电梯零部件的研发、生产和销售，目前主要产品为人机
界面、门系统、线缆、井道电气及其他电梯零部件等。根据国家统计局发布的
《国民经济行业分类与代码》，标的公司所处行业属于“通用设备制造业（分类
代码：C34）”中的“电梯、自动扶梯及升降机制造业”（分类代码：C3435）；
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司
所处行业属于“通用设备制造业（分类代码：C34）”。
电梯及其配套电梯零部件生产，系通用设备制造业，属于装备制造业。根
据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013
年修正版）》及其他政策，装备制造业属于国家重点鼓励发展的领域之一。因
此，本次交易符合国家产业政策的规定。
2.本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
报告期内，贝思特不存在违反有关环境保护法律法规而受到行政处罚的重
大违法违规行为。因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
3.本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，贝思特不存在因违反有关土地管理法律法规而受到行政处罚的
情形。《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》“第十二节风险因素”部分披露的贝思特及其子公司不
动产权属及合规性相关瑕疵不构成本次交易的实质性障碍，且交易对方已就上
述不动产权属及合规性相关瑕疵可能给公司及贝思特造成的损失或不利影响作
出兜底承诺。因此，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
4.本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修订）》中关于经
营者集中申报标准的规定，本次交易达到申报标准，因此，本次交易需要按照
《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018
年修订）》等相关规定向反垄断相关监管机构进行经营者集中申报。目前，上
市公司拟依法向反垄断相关监管机构进行经营者集中申报。
综上，本次交易符合有关国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》披露的本次交易的方案，本次交易完成后（不考虑
募集配套资金的影响），上市公司股本总额已超过 4亿股，且社会公众持有上
市公司的股份不低于10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1.交易标的定价情况
根据公司第四届董事会第十四次会议决议、《深圳市汇川技术股份有限公
司以现金及发行股份购买资产的协议书》以及《深圳市汇川技术股份有限公司
以现金及发行股份购买资产的协议书之补充协议》，本次交易涉及的标的资产
由交易各方根据北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产的评估值为依据协
商确定。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《深圳市汇川技术股份有
限公司拟发行股份及支付现金购买上海贝思特电气有限公司股权项目资产评估
报告》（天兴评报字（2019）第 0510号），截至评估基准日 2018年 12月 31
日，贝思特的股东全部权益按收益法的评估价值为 249,389.01万元，经交易各
方友好协商确定贝思特100%股权作价合计248,738.00万元。
2.发行股份的定价情况
根据公司第四届董事会第十四次会议决议及《深圳市汇川技术股份有限公
司以现金及发行股份购买资产的协议书》，公司为购买资产非公开发行股份的
发行价格不低于第四届董事会第十四次会议决议公告前 120个交易日上市公司
股票的交易均价的90%；若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数
量将相应调整。
3.本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格
的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发
展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。独立董
事认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，本次交易有利于上市公司业务
的发展，有利于充分保障公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
本次交易涉及的标的资产定价程序合法、合规及定价公允，本次交易不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的贝思特100%股权。截至目前，交易
对方对标的资产享有完整的所有权，该等标的资产不存在信托、委托持股或者
其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其
他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权
利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述标的资产被有关司法
机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及
任何其他行政或司法程序。
本次交易完成后，贝思特仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不
涉及债权债务的转移。
综上，本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当
履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理
或变更事项，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，公司将获得贝思特的控股权，贝思特所涉业务符合国家
产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。
本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在导致公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而
受到监管机构的处罚。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，
上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东
大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡
机制。
本次交易完成后，上市公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求进
一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法
人治理结构，保障上市公司及全体股东的权益。本次交易符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关
规定。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于本次交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易完成后，相关优质资产及业务将进入上市公司，有助于公司丰富
产品类型，延伸产业链，形成业务、人员协同效应。标的资产具有较强的盈利
能力，资产质量良好。
本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增强。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈
利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1.减少关联交易
本次交易完成前，上市公司已依照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，建立了完善的
规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联
交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增其他持续性关联交
易，且上市公司第一大股东、实际控制人及本次交易的交易对方已出具《关于
减少和规范关联交易的承诺函》。
2.同业竞争
本次交易完成前，公司与第一大股东深圳市汇川投资有限公司、实际控制
人朱兴明以及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市
公司第一大股东和实际控制人不会发生变更，第一大股东深圳市汇川投资有限
公司和实际控制人朱兴明未通过公司以外的主体投资、经营与公司及贝思特相
同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
为维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及贝思特的长远稳
定发展，上市公司第一大股东、实际控制人及本次交易的交易对方已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》。
3.上市公司独立性
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本
次交易未构成上市公司控制权变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留
意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年财务报告出具了信会师
报字[2019]第ZI10173号标准无保留意见的《审计报告》，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为贝思特100%股权。交易对方持有的标的资产权属清
晰，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷。交易对方持有的标的资产股权未设立质
押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对
方已对上述事项出具承诺。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易
产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于本次交易符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的规定，具体情况如下：
（一）本次交易拟购买的资产为贝思特100%股权，本次交易的标的资产
以及本次交易所涉及的相关报批事项已在《深圳市汇川技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露（包括
向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序等），并对可能无法获
得批准、或获得批准时间存在不确定性的风险作出特别提示，符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第一款的规定。
（二）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质
押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响
标的资产合法存续的情形，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条第二款的规定。
（三）本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制贝思特的
生产经营。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
独立性，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第三
款的规定。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利
于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交
易、避免同业竞争，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条第四款的规定。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于本次发行股份
及支付现金购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说
明的议案》。
（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性
1.截至目前，本次交易已履行的法定程序包括：
（1）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充
分的保密措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
（2）公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机
构，并与上述中介机构分别签署了《保密协议》。
（3） 2019年 4月 2日，公司与全体交易对方签订了《深圳市汇川技术股
份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》及《深圳市汇川技术股份有
限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书》。
（4）本次交易筹划期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了本次交易的预案并对预案进行了修订，编制了本次交易的报告书（草案）。
（5）2019年5月20日，公司与交易对方签署附条件生效的《深圳市汇川
技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书之补充协议》以及《深
圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书之补
充协议》。
（6）截至目前，本次交易已经获得授权和批准包括：
2019年4月2日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第
十一次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案，以及独立董事就本次交
易发表了同意的独立意见；
本次交易标的公司贝思特已审议并作出股东会决议，贝思特全体股东赵锦
荣、朱小弟、王建军一致同意本次交易；
2019年 5月 20日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
了本次交易的报告书（草案）及相关议案，以及独立董事就本次交易发表了同
意的独立意见。
2.截至目前，上市公司关于本次交易已经履行的信息披露程序：
（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于2019年
3月21日发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公
告编号：2019-028），公司股票自2019年3月21日开市起停牌。
（2）2019年3月27日，公司在指定媒体上发布了《关于筹划发行股份及
支付现金购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2019-031）。
（3） 2019年 4月 2日，公司召开了第四届董事会第十四次会议、第四届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案的议案》《关于〈深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的
议案，并按照相关规定予以公告。
（4） 2019年 4月 4日，公司在指定媒体上发布了《关于披露发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告
编号：2019-036），经向深圳证券交易所申请，公司股票自2019年4月4日上
午开市起复牌。
（5）2019年4月17日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关
于对深圳市汇川技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函
【2019】第18号）（以下简称《问询函》）；根据《问询函》要求，公司积极
组织交易各方及中介机构共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复，于2019年4月24日提交了《关于深圳证券交易所<关于对深圳市汇川技术股份
有限公司的重组问询函>的回复》。
（6）2019年4月30日，公司在指定媒体上发布了《关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2019-055）。
3.本次交易尚需履行的程序
截至目前，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
（1）公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
（2）通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
（3）中国证监会对本次发行股份购买贝思特49%股权及募集配套资金的
核准；
（4）其他可能涉及的审批事项。
（二）本次交易提交法律文件有效性
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3号——重大资产重组》（深证上
〔2019〕273号）等相关法律法规、规范性文件的相关规定，公司董事会及全
体董事作出如下声明和保证：
公司为本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事承诺对该等文件的真实性、准确性和完整性承担连带法
律责任。
综上，公司就本次交易已履行了截至目前阶段所必需的法定程序，该等应
履行的法定程序完备、合规、有效，符合有关法律法规、规范性文件的规定，
公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于与交易对方签
署附条件生效的<深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产的
协议书之补充协议>的议案》。
公司就本次发行股份及支付现金购买贝思特100%股权与赵锦荣、朱小弟、王建军签署附条件生效的《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购
买资产的协议书之补充协议》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于公司与交易
对方签署附条件生效的<深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买
资产之业绩补偿协议书之补充协议>的议案》。
公司就本次发行股份及支付现金购买贝思特100%股权与赵锦荣、朱小弟、王建军签署附条件生效的《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购
买资产之业绩补偿协议书之补充协议》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的议案》
公司对于本次交易的评估机构独立性，评估假设前提合理性，评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货从
业资格。评估机构及其经办人员与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，
无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设的合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。本次评估中，贝思特的股权价值采用资产基础法及收益法进
行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国
家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的
资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进
行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次拟购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评
估结论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的
评估结果，由交易双方协商确定，评估定价公允。
综上，本次购买资产评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估
目的相关、评估定价公允。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于本次交易定
价的依据及公平合理性说明的议案》
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《深圳市汇川技术股份有限公
司拟发行股份及支付现金购买上海贝思特电气有限公司股权项目资产评估报
告》（天兴评报字（2019）第0510号），截至评估基准日2018年12月31日，贝思特100%股东权益市场价值的评估值为 249,389.01万元，评估增值
202,681.35万元，增值率为433.94%。在参考上述资产评估结果的基础上，经交
易各方协商确定本次交易的交易价格为248,738.00万元。
本次交易的发行价格为 21.69元/股，不低于定价基准日前 120个交易日的
上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：上市公司第四届董事会第十
四次会议决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个
交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量）的
90%。
综上，本次交易中标的资产价格以资产评估值为基础协商确定；本次向交
易对方发行股份购买资产的发行价格依照《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关规定确定。本次交易定价符合公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于批准本次交
易相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件
的规定，就本次交易相关事宜，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信
会师报字[2019]第ZI50053号《上海贝思特电气有限公司审计报告》和信会师报
字[2019]第ZI50052号《深圳市汇川技术股份有限公司备考合并财务报表审阅报
告》，北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（2019）第0510号《深
圳市汇川技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海贝思特电气有限公
司股权项目资产评估报告》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
《上海贝思特电气有限公司审计报告》和《深圳市汇川技术股份有限公司
备考合并财务报表审阅报告》，《深圳市汇川技术股份有限公司拟发行股份及
支付现金购买上海贝思特电气有限公司股权项目资产评估报告》具体内容于
2019年5月21日刊登在巨潮资讯网上。
十五、以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于本次交易摊
薄即期回报影响及填补回报措施的议案》。
本次交易前，上市公司 2018年度实现的基本每股收益为 0.71元/股。根据
信会师报字[2019]第ZI50052号《深圳市汇川技术股份有限公司度备考合并财务
报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2018年度备考基本每股收益为
0.83元/股。本次交易有利于提高重组完成当年公司的基本每股收益。因此，本
次交易完成后上市公司不存在因发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股
收益被摊薄的情况。
（一）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取
的措施
虽然本次交易预计不会摊薄公司的每股收益，但本次交易完成后，上市公
司的股本规模将扩大，若标的公司无法实现《深圳市汇川技术股份有限公司以
现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书》及《深圳市汇川技术股份有限公
司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书之补充协议》中的业绩承诺，
将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。对此，公司拟采取以下措施，以
降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1.加速整合、充分发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司将与贝思特在产品、技术、管理等方面紧密合
作。公司将根据优势互补、资源最优化配置的原则，对双方业务体系进行有效
整合，通过集约化、协同化运营管理，相互导入资源，相互促进带动，强化双
方业务联动，融合发展，共同做大增量，进一步降低标的公司部分生产成本及
运营管理费用，提升经营效率，整体上达到显著的降本增效目标，并进一步打
开业务可持续增长空间，实现本次并购价值最大化。
2.进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程
序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保
证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项
费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
3.加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将根据《募集
资金使用管理制度》以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件
对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。上市公司董事会将持续监督
对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务
顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募
集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4.严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司于2017年11月制定了《未来三年股东回报规划（2018-2020
年）》，明确了对股东回报的合理规划，强化了投资者回报机制。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回
报规划（2018-2020年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并
结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过
程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投
资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（二）上市公司第一大股东与实际控制人、董事、高级管理人员对关于公
司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1.上市公司实际控制人及其一致行动人出具如下承诺：
（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会作出
关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
2.上市公司董事、高级管理人员出具如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺将严格履行所作出的上述承诺事项，忠实、勤勉地履行职责，维护公
司和全体股东的合法权益，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于回购注销第
三期股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》及公司《第三期股权
激励计划（草案）》等相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项
进行了审核，认为：第三期股权激励计划的 5名激励对象因个人原因离职已不
符合激励条件，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会根据公司《第三期股权激励计划（草案）》
的相关规定，将该 5名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购
注销。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
以上具体内容于2019年5月21日刊登在巨潮资讯网上。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司
监事会
二〇一九年五月二十日