证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2018-036山东龙泉管道工程股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟转让公司部分股份
和委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动尚需取得中华人民共和国商务部对经营者集中反垄断申报的批准。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
2、本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
3、本次股份转让及本次表决权委托存在交易各方未依约履行义务的风险。
4、江苏建华企业管理咨询有限公司通过协议转让的方式受让刘长杰持有的山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“龙泉股份”或上市公司）32,505,700股股份（占上市公司总股本的6.88%）；同时拟通过表决权委托的方式取得刘长杰另行持有的龙泉股份 97,517,139股股份（占上市公司总股本的20.64%）所对应的表决权。本次交易完成后，江苏建华企业管理咨询有限公司在上市公司拥有表决权的股份数量合计为130,022,839股，占上市公司总股本的27.52%，将成为公司控股股东，实际控制人将从刘长杰变更为许培锋。
一、股份转让及表决权委托的基本情况
2018年8月29日，公司收到控股股东、实际控制人刘长杰的通知，刘长杰于2018年8月29日与江苏建华企业管理咨询有限公司（以下简称“建华咨询”）签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》等协议，刘长杰通过协议转让方式转让给建华咨询其持有的龙泉股份32,505,700股，占上市公司总股本的6.88%，同时，刘长杰同意将其所持龙泉股份97,517,139股（占上市公司总股本的20.64%）的表决权委托给建华咨询行使。
本次股份转让前，刘长杰持有公司股份共 130,022,839股，占公司总股本的27.52%。本次股份转让完成后，公司的控股股东将变更为建华咨询，公司的实际控制人将变更为许培锋。
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|||本次转让前||||本次转让后|||||||
|||||||||||持有表决|||
|项目||持股数量||||持股数量|||||||
|||||比例||||比例||权数量||比例|
|||（股）||||（股）|||||||
|||||||||||（股）|||
|建华咨询|-||-||32,505,700||6.88%||130,022,839||27.52%||
|刘长杰|130,022,839||27.52%||97,517,139||20.64%||-||-||

二、交易双方介绍
（一）转让方、表决权委托方
姓名：刘长杰
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
身份证号：3703041959********
通讯地址：山东省淄博市博山区西外环路333号
（二）受让方、表决权受托方
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|公司名称|江苏建华企业管理咨询有限公司（简称“建华咨询”）|

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|住所|句容市下蜀镇沿江开发区建华建材（江苏）有限公司内|
|法定代表人|王刚|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91321183MA1Q3U1W9Q|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
||企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|经营期限|2017年08月17日至2067年08月16日|
|通讯地址|句容市下蜀镇沿江开发区建华建材（江苏）有限公司内|
|联系电话|0511-87189578|

截至本公告日，建华咨询的股权控制关系如下图所示：
（三）受让方控股股东及实际控制人情况
截至本公告日，中山乐兴持有建华咨询100%股权，为建华咨询控股股东，其基本情况如下：
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|公司名称|中山乐兴企业管理咨询有限公司（简称“中山乐兴”）|
|公司类型|有限责任公司(台港澳法人独资)|
|统一社会信用代码|91442000MA4WL0B409|
|法定代表人|王刚|
|注册资本|5,000.00万人民币|
|成立日期|2017年05月23日|
|经营期限|2017年05月23日至2037年05月23日|
||中山市小榄镇绩东一福安路 1 号中山建华管桩有限公司办公楼三楼|
|注册地址||

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||企业管理咨询(不含市场调查)；企业财务管理咨询（不含会计、审计及国家限制、禁止类）；企业营销策划及咨询；货物及技术进出口。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||

许培锋间接持有建华咨询100%股权，是建华咨询的实际控制人。
许培锋基本情况如下：
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|姓名|许培锋|
|性别|男|
|国籍|中国|
|香港永久性居民身份证号|P12****(1)|
|通讯地址|广东省中山市************|
|是否取得其他国家或地区的居|是，香港地区永久居留权|
|留权||

三、股份转让协议及表决权委托协议主要内容
（一）建华咨询与刘长杰签署的《股份转让协议》
2018年8月29日，建华咨询与刘长杰签署《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：刘长杰
乙方（受让方）：江苏建华企业管理咨询有限公司
标的股份：甲方拟根据本协议转让给乙方的32,505,700股上市公司股份及该等股份所对应的所有股东权利和权益
1、股份转让的数量、比例、价格及价款
1.1甲方同意将其所持上市公司 32,505,700股股份（约占上市公司股本总额6.88%）全部转让给乙方，乙方同意受让前述标的股份。
1.2乙方受让标的股份的价格为4.86元/股，交易总价款合计1.58亿元。
2、付款安排
乙方同意在签署本协议7日内支付1.3亿元，其余0.28亿元待标的股份交割完成后由乙方代扣代缴个人所得税，如有剩余，乙方将支付至甲方（或甲乙双方共同认可的第三方）账户。
3、交割以及过渡期间安排
3.1自交割日起，乙方即享有标的股份相应股东权利，承担相应股东义务。
3.2自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间。
（1）过渡期间，甲方承诺和保证上市公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息真实、准确、完整。
（2）过渡期间，甲方（以及甲方委派的董事）作出董事会决议时，按照自己的意志进行表决，但不得损害乙方因本协议而享有的利益；
（3）过渡期间，甲方及其委派的人员应对上市公司尽善良管理义务，合理、谨慎地运营、管理上市公司，并督促上市公司不得签署、不得承诺签署或不做出任何超出正常业务范围且可能导致上市公司的业务经营、资产、负债产生重大不利影响的合同或承诺，同时保证不从事任何非正常的导致上市公司价值减损的行为。
（4）过渡期内，上市公司如实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应当事先征求乙方的书面同意。
（5）过渡期内，甲方将以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行。
4、交易税费
双方确认，就本次交易，各自依据法律规定承担本方所发生的税费等相关费用。本协议签署的公证费（如有）由甲方承担。
5、陈述、保证和承诺
5.1甲方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务，签署本协议系其真实意思表示。
5.2甲方保证向乙方及其聘请的中介机构所提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。
5.3除甲方与乙方之间的表决权安排外，甲方保证其所持有上市公司的股份不存在其他关于表决权安排的协议。
5.4甲方保证其合法持有标的股份，该等股份没有设置除上市公司和甲方已披露之外的任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的上市公司标的股份顺利过户至乙方名下。
5.5甲方承诺，股份交割日前，其没有侵占上市公司任何资产且尚未归还的情形，没有任何侵害上市公司利益的情形；上市公司不存在未披露的债务及或有负债；不存在尚未了结的或可预见的任何争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何潜在纠纷等。否则，甲方将赔偿乙方为准备本次交易而受到的全部损失并按本协议的约定承担责任（包括但不限于聘请相关中介机构、代理律师的费用）。
5.6甲方承诺，股份交割日前，其持有的标的股份不会因甲方自身债务或者其他原因发生法院查封/冻结。如果因任何原因导致股份被查封/冻结的，甲方应赔偿乙方为准备本次交易而遭受的全部损失（包括但不限于聘请相关中介机构、代理律师的费用）。
5.7乙方保证其具备收购上市公司和成为上市公司控股股东的主体资格与实质性条件。
5.8乙方保证按照本协议的约定，按时支付交易总价款，并保证款项的来源合法。
6、上市公司诉讼等或有风险
甲方承诺对上市公司已发生的或者因为交割日之前的事实引发或者潜在的任何诉讼及或有风险承担责任，如因此导致上市公司经济损失的，自乙方向甲方发出书面通知之日起30日内，甲方将以等额现金向上市公司补偿。
7、违约责任
7.1本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，即构成违约。违约方应当承担违约责任。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
7.2本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定致使本次交易不能完成的，则该方构成重大违约。重大违约方除按前述 9.1条赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失外，还应向守约方支付本次交易总价款20%的违约金。
7.3如乙方未按本协议约定按时足额支付交易总价款，乙方每日应按逾期金额的0.05%向甲方支付违约金；如乙方迟延支付交易总价款超过10个工作日的，甲方有权单方解除本协议。甲方单方解除协议的，可要求乙方向甲方支付本次交易总价款20%的违约金。
7.4如乙方已按本协议约定按时足额支付交易总价款，因甲方原因导致标的股份无法及时获得深交所合规性确认或者无法在中登公司办理登记的，乙方有权单方解除本协议。乙方单方解除协议的，可要求甲方向乙方支付交易总价款20%的违约金。
8、协议的生效
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。
（二）建华咨询与刘长杰签署的《表决权委托协议》
2018年8月29日，建华咨询与刘长杰签署《表决权委托协议》，主要内容如下：
甲方（委托方）：刘长杰
乙方（受托方）：江苏建华企业管理咨询有限公司
1、 表决权委托
1.1除将所持有的上市公司32,505,700股股份进行股份转让外，甲方同意将其持有的上市公司股份中剩余 97,517,139股（约占上市公司现有总股本的20.64%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利委托乙方行使，包括但不限于：(a)依法请求、召集、召开和出席龙泉股份董事会、股东大会会议；
(b)对所有根据相关法律或公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权、提案权，包括但不限于选举上市公司法定代表人、董事、监事；
(c)届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文档规定的股东所应享有的其他表决权；
(d)法律法规、上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东应有权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处置事宜的事项除外；
(e)在表决权委托期限内，甲方不再以股东身份行使标的股份对应的表决权，不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权，不得撤销或单方解除上述表决权委托。
1.2在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为标的股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。
1.3乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿行使或委托其它方行使甲方所持标的股份对应的表决权，无需甲方另行同意，甲方对乙方行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
2、 委托权利的行使
2.1甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的，甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，
包括在必要时(例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求)及时签署相关法律文档，甲方应当在收到乙方通知后3个工作日内完成相关工作。
2.2乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利，维护甲方及全体股东利益。乙方不得从事损害上市公司及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及上市公司《公司章程》的行为。
2.3如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3、 陈述、保证与承诺
3.1甲方陈述、保证与承诺如下：
(a)具有完全的民事行为能力，委托表决权系真实意思表示。
(b)其在本协议生效时是龙泉股份的在册股东，其持有的标的股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，乙方能够根据本协议及上市公司届时有效的公司章程充分、完整地行使委托权利。
(c)未经乙方书面同意，在本协议有效期内，不会与龙泉股份其他股东及关联方、一致行动人之间签署一致行动人协议或达成类似协议、安排。
(d)就本协议约定的标的股份，甲方未曾授权除乙方之外的其他主体行使本协议第1.1条约定的权利。
3.2乙方陈述、保证与承诺如下：
(a)具有完全、独立的法律地位和行为能力签署并履行本协议。
(b)在授权范围内按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使相关权利。
4、 效力和期限
本协议自双方或授权代表签署后生效，委托期限的终止日自下列情形中孰早发生之日为准：（1）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协
议；（2）或经双方协商同意，甲方对委托股份进行依法处分且该等股份不再登记至其名下之日。
5、 违约责任
各方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（“违约”），其利益受损的不违约方（“守约方”）有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十（10）天内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
四、本次股份转让及表决权委托完成后公司的控制权情况
本次股份转让及表决权委托完成后，建华咨询持有龙泉股份32,505,700股，占上市公司总股本的6.88%，同时，建华咨询持有龙泉股份 97,517,139股（占上市公司总股本的20.64%）的表决权。龙泉股份的控股股东将变更为建华咨询，实际控制人将变更为许培锋。
五、受让方关于本次权益变动完成后的后续计划
本次协议转让上市公司股份，建华咨询主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，旨在介入上市公司的管理、运营，并以上市公司为平台进一步整合行业优质资源，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力。未来，建华咨询不排除将借助上市公司平台并购优质资产等方式，进一步增强上市公司核心竞争力。
（一）未来 12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本公告日，建华咨询暂无未来 12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。
（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本公告日，建华咨询暂无未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，建华咨询不排除未来 12个月内基于上市公司的发展需要进行资产或业务整合或重组的可能。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，建华咨询届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至本公告披露日，建华咨询不排除在《股份转让协议》和《表决权委托协议》等文件生效后，在法定及公司章程允许的时间内根据后续实际需求完成召开董事会、监事会、股东大会，更换或选举相关人员。但目前没有对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行更换的具体计划。
如果根据上市公司实际情况进行调整，建华咨询承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
截至本公告日，建华咨询暂无对公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务，按照相关法律法规的规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本公告日，建华咨询暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本公告日，建华咨询暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本公告日，建华咨询暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
六、本次股份协议转让及表决权委托涉及上市公司股份权利限制的说明
截至本公告日，本次协议转让所涉及的上市公司 130,022,839股股份，其中累计质押其持有的公司股份为 130,021,392股，因董事、监事、高级管理人员任期期间股份限售的相关规定、非公开发行股票限售规定处于限售状态的公司股份为97,517,129股。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||协议转让||||||表决权委托|||||||
||||||||||||||||||高管/非公|
||姓||股份总||||||质押||||其中质|||||
||||||转让数量||其中质押||||委托数量||||质押股||开限售总|
||名||数（股）||||||股份||||押数量|||||
||||||（股）||数量（股）||||（股）||||份性质||数（股）|
||||||||||性质||||（股）|||||
|刘长杰||130,022,839||32,505,700||32,504,253||无限售流通股||97,517,139||97,517,139||无限售流 通股、高管 / 非公开限售股||97,517,129||

建华咨询将向刘长杰提供借款，用于刘长杰偿还到期债务并解除所持股份的现有质押。刘长杰再将其持有的股份质押给建华咨询，为上述借款提供质押担保。
刘长杰及建华咨询除本次权益变动已披露的相关信息外，未在刘长杰拟受让的上市公司股份及受委托的表决权所对应之上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
七、本次股份协议转让及表决权委托未违反股份锁定承诺的说明
截至本公告披露日，刘长杰曾做出的全部股份锁定承诺如下：
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||||||||承诺锁|||
||承诺事||||股份上||||承诺限售股|
||||承诺内容||||定到期|||
||由||||市时间||||数（股）|
||||||||日|||
|资产重||本次所认购的龙泉股份非公开发行股份自发||2016年||2019年||14,543,339||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||承诺锁||
||承诺事||||股份上|||承诺限售股|
||||承诺内容||||定到期||
||由||||市时间|||数（股）|
||||||||日||
|组时所作承诺||行完成之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。本人认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。||05月26日||05月25日|||
|首次公开发行时所作承诺||自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。||2012年04月26日||2015年04月25日|||

本次交易中，刘长杰拟转让股份数量为32,505,700股，转让后仍然持有上市公司97,517,139股股份，继续持股数量大于资产重组时所承诺限售的 14,543,339股。根据《表决权委托协议》，刘长杰仅将授权股份相应的全部股东表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等股东权利委托建华咨询行使，双方并未约定授权股份的过户登记及相应对价等股份转让基本要素，刘长杰仍为委托表决股份的所有权人，本次表决权委托不构成上市公司股份转让。因此，信息义务人未违反资产重组时所作承诺，即非公开所认购 14,543,339股股份及由此产生的送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份“自发行完成之日起 36个月内不得转让”。
本次交易中，刘长杰拟转让股份数量为32,505,700股，未超过其所持上市公司股份总数的25%，未违反“董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份数不超过其持有公司股份总数的25%”的相关规定。
综上，刘长杰本次权益变动不存在违反股份锁定承诺的情形，符合董事、监事、高级管理人员限售相关规定。
八、本次股份协议转让和表决权委托存在风险
本次股份协议转让尚需取得商务部经营者集中反垄断审查的批准、向深圳证券交易所办理协议转让合规性审核以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户登记，存在一定的不确定性；若《股份转让协议》、《表决权委托协议》的交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终实施完成及实施结果也存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
九、其他相关说明
1、本次协议转让股份所涉及的权益变动报告书另行公告；
2、本次股份转让符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等的相关规定；
3、本次拟通过协议转让方式转让股份符合《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定；
4、经在全国法院被执行人信息网站查询，建华咨询不属于失信被执行人；
5、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
十、备查文件
1、《刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之股份转让协议》；
2、《刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之表决权委托协议》；
3、刘长杰出具的《简式权益变动报告书》；
4、建华咨询出具的《详式权益变动报告书》。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司董事会
二零一八年八月三十日