证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：L20151208002
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于本次发行摊薄即期回报及最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告
董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（下称“公司”）于 2015年 11月 13日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152360号）。根据要求,现就相关事项公开披露如下:
一、关于本次发行摊薄即期回报情况及风险提示
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并在《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》中进行了风险提示。现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施披露如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、本次非公开发行于2015年年底成功发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假设公司2015年归属于母公司所有者的净利润为-37,500万元；
前述利润值不代表公司对 2015年的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
3、2015年发行后归属于母公司所有者的所有者权益为 2014年末数+本次募集资金假设数+2015年净利润假设数-本期分配现金股利；
前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
4、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即70,707.0707万股；
5、本次非公开发行股份的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行价格5.94元/股；
6、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限 42.00亿元，未考虑发行费用的影响；
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2015年度/2015年度12月31日
项目名称
||
|-|
|发行前|
|252,600.00|
|314,589.13|
|-37,500.00|
|-0.15|
|1.23|
|-11.92%|

（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于“智造”产业供应链平台构建、O2O多品牌销售平台构建和互联网大数据云平台中心。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。若本次发行后，公司净
利润不能得到相应幅度增长，在公司原有业务不亏损的情况下，公司的每股收益
和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股
票可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来的回报能力的措施
为保证募集资金有效使用，降低本次发行摊薄即期回报的影响，提高未来的回报能力，公司将采取以下应对措施：
1、严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司于 2015年对《募集资金管理办法》进行了修订，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加快主营业务发展，提升盈利能力
公司主营业务为休闲服饰的设计、采购和销售，旗下“Meters/bonwe”品牌是国内休闲服饰行业的领导品牌之一。尽管近年来国内经济增长放缓趋势明显，但从长期看，世界鞋服市场仍将保持增长，同时市场竞争也日趋激烈。公司为保持在休闲服饰行业中的领先地位，一方面将加强自主人才培养，尤其是设计师人才队伍建设，提升设计人员对目标消费群消费需求洞察力和全产业链的掌握能力；
另一方面，将加大研发费用投入，保持产品设计领先，丰富和完善公司的产品系列，使产品设计更加贴近消费者需求，从而提高市场占有率、增强盈利能力、提升公司经营业绩。同时，公司也将积极拓展移动互联网业务，充分利用移动互联网营销工具，借助互联网信息平台，实现与消费者之间的无缝对接，创新互联网化营销模式，带动产品销量的提升。
伴随移动互联网技术的发展和移动网络终端的普及，消费者服装消费的习惯
也在逐渐改变，电子商务业务成为服装业发展的一大趋势。本次非公开发行股票募集资金将为公司开拓电子商务市场提供有力的资金支持，提高核心竞争力和盈利能力。同时，能够有效的改善公司资产结构和财务状况，进一步增强抗风险能力，减轻财务负担，提高盈利能力，增厚公司的每股收益，确保公司在休闲服饰领域的进一步发展。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
二、关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
（一）公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
最近五年公司除收到《问询函》并按要求进行了答复之外，曾收到中国证券监督管理委员会上海监管局监管关注函 1次、深圳证券交易所监管关注函 3次，但公司不存在被证券监管部门和深交所采取处罚或监管措施的情况。
（二）公司收到监管关注函情况及整改措施
1、2012年12月收到中国证券监督管理委员会上海监管局监管关注函
（1）关注函主要内容
2012年 12月 27日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局《关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2012]441号），关注到公司在对关联方销售方面存在如下情况：
“公司关联方上海爱裳邦购信息科技有限公司的货品从公司采购。截至
2012年6月30日，共计采购4.79亿元，同期上海爱裳邦购信息科技有限责任公司对外销售1.89亿元。
你公司应重视上述情况，同时进一步规范关联交易并严格会计核算。”
（2）公司检查及整改措施
公司对此高度重视，组织相关部门对此事项涉及的关联交易审批程序、发生额度和会计核算进行了认真的检查，相关情况如下：
从2011年至2012年上半年末，爱裳邦购与公司之间累计发生关联交易金额为47,892万元（不含税）（即关注函内容“截至2012年6月30日，共计采购4.79亿元”），累计回款54,737万元（含税），以上关联交易均为根据股东大会审批通过的关联交易授权而发生并已经向投资者公告。
公司对爱裳邦购在 2012年上半年的销售金额为 31,712万元，较 2011年度的 16,180万元增长了96%。2012年的交易额扩大为上半年的采购额。同时，从电子商务的业务模式、特点和竞争环境来看，网店不受营业面积的限制，销售商品为全季节、全品类货品，但消费者普遍对商品丰富度及物流配发的及时性要求非常高，为提高销售额，电子商务运营企业均需充分备货以保障实现高效配发。
经了解，当时爱裳邦购公司的相关运营人员认为近几年电子商务行业发展迅猛，交易额呈现强劲增长的势头，因而爱裳邦购接手电子商务业务后对业务增长期望值较高，因此在上半年采购额较高。但由于消费市场受宏观经济影响较大，造成其预期与实际销售形成一定的差异。
公司将继续严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关监管规则及规范运作指引等的要求，加强对关联方及关联交易合理性分析和控制，同时加强内部控制建设、严格规范会计核算并不断提升自身的信息披露管理水平。
2、2013年10月收到深圳证券交易所监管关注函
（1）关注函主要内容
2013年 10月 31日，公司收到深圳证券交易所《关于对上海美特斯邦威服饰股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2013]第93号）内容如下：
“截至 2013年 10月 25日，你公司控股股东上海华服投资有限公司持有公司股票 764,500,000股，占公司总股本的76.07％；累计已质押股票 715,219,000股，占其所持有的公司股份数的93.55％，占公司总股本的71.17％，显示你公司控股股东资金需求较大，我部对此表示关注。
请你公司确保在资产、业务、财务等方面严格与控股股东保持独立，防范关联方资金占用等违规行为的发生。另外，如持有公司5%以上股份的股东持有或者控制公司权益的情况发生变化，请提醒相关股东按照相关法律法规和业务规则，及时履行信息披露等义务。”
（2）公司整改措施
根据上述关注函的相关情况，公司及时对资产、业务、财务等方面的独立性开展自查，经自查公司在上述方面严格与控股股东保持了独立，不存在影响上市公司独立性的相关因素；同时，公司就上述情况与控股股东和实际控制人进行了沟通，确保不会发生关联方占用公司资金的情况，并就权益变动的情况再次督促控股股东和实际控制人高度重视，严格按照上市规则、规范运作指引等相关规定，认真履行信息披露义务。
3、2014年5月收到深圳证券交易所监管关注函
（1）关注函主要内容
2014年5月22日，公司收到深圳证券交易所《关于对上海美特斯邦威服饰股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2014]第77号）内容如下：
“你公司2013年年度报告披露，2013年3月至12月累计9次接待机构投资者实地调研，但你公司在投资者关系活动结束后，未将相关投资者关系活动记录表及时通过本所上市公司业务专区在互动易网站刊载。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1条和《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：投资者关系管理及其信息披露》第2条的规定，我部对此表示关注。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规
则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”
（2）公司整改措施
公司对此关注函高度重视，立即组织相关人员进行了信息披露和规范运营的培训，进一步梳理相关业务流程，强化有关人员合规守法意识，制定相关整改措施，具体整改情况如下：
①公司对此关注函高度重视，立即组织相关人员对上述关注函提及的信息披露瑕疵进行原因分析和总结，对其他信息披露风险点进行梳理和自查。
②加强业务流程的完善和监控，进一步梳理相关业务流程和职责划分，强化相关业务流程的管理，指定责任岗位进行专门管理。
③加强守法合规教育，组织进行信息披露和投资者关系管理等方面的培训，通过教育强化有关人员信息披露全面合规意识。
整改结果：公司已落实各项整改措施，不断完善相关流程，至今未再次发生类似情况。
4、2015年6月收到深圳证券交易所监管关注函
（1）关注函主要内容
2015年6月18日，公司收到深圳证券交易所《关于对上海美特斯邦威服饰股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第256）内容如下：
“根据你公司分别于 2014年 9月 27日、2014年 9月 30日、2015年 4月 11日和 2015年 4月 16日披露的公告，自 2014年 9月 26日至 2015年 4月 15日，你公司控股股东上海华服投资有限公司及其一致行动人胡佳佳累计减持公司股份共计20,220万股，占你公司总股本的比例达20%。
我部对此表示高度关注。请你公司了解并详细说明控股股东及其一致行动人减持公司股票的原因、公司近期经营情况是否已经或即将发生较大变化、是否存在应披露而未披露的信息，并请于2015年6月25日前将相关书面材料报送我部，同时抄报上海证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”
（2）公司整改措施
公司对此关注函高度重视，并按要求及时将《上海美特斯邦威服饰股份有限公司对深圳证券交易所“中小板关注函[2015]第 256号”的回复》报送深交所，回复内容如下：
“1、经公司向控股股东——华服投资了解，华服投资所持美邦服饰股份自2011年8月29日解禁以来三年期间并未进行减持，但由于自身投资业务开展的需要，其前期通过股权质押的方式进行融资以满足自身实业投资及物业购置的资金需求，截至2013年9月24日，其质押的股票占公司总股本比例达到71.17%，该部分融资带来财务成本出现一定的增长。2014年以来，基于投资效益的考虑，华服投资进行了部分减持，用于降低融资规模、减少股票质押比例、进一步增强美邦服饰股票流动性。截至本日，华服投资质押的股票占公司总股本比例已降至37.42%。截至目前，华服投资及一致行动人胡佳佳女士合计仍持有59.11%的公司股份，前述减持并不影响控股股东的实际控股地位。上述情况，公司及华服投资已经按照相关监管要求，及时、准确的进行了信息披露。
2、公司近期经营情况稳定，经管理层讨论分析，在可预见的范围内不会发生重大的不利变化。近年来传统服装行业终端消费增速放缓，同时随着移动信息技术的推广和国内消费需求的升级，服装消费个性化、场景化、国际化和移动互联网化的趋势日益明显，服装行业进入了转型升级的新常态。面对经营环境的变化和消费需求的升级，公司全面深入推动传统经营模式向互联网化经营模式转型，受外部经营环境变化和内部战略转型等因素影响，公司近年来业绩出现一定下滑。
公司预计 2015年上半年直营渠道将逐步走出业绩低谷，加盟调整滞后于直营，仍将出现一定幅度下降，上半年度业绩将可能出现亏损。上述情况，公司已经在各期定期报告中进行了阐述。
《重大事项停牌进展公告》。
除上述情况外，公司及华服投资均不存在应披露而未披露的重大事项。后期公司仍将继续按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务，并将及时督促控股股东、实际控制人及其一致行动人按照上述监管规定，严格遵守相关行为规范，认真履行信息披露义务。”
公司将继续严格按照上市规则、规范运作指引等相关法规的规定、规章制度，加强培训、加强内部控制建设、规范自身的信息披露行为，做好信息披露工作，严格规范运作。
综上所述，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
特此公告
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会2015年12月8日