罗顿发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料罗顿发展股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
股票简称：ST罗顿
股票代码：600209
罗顿发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料罗顿发展股份有限公司
2018年年度股东大会
资料目录
一、股东大会参会须知
二、现场会议议程
三、本次股东大会审议事项
1、关于公司2018年年度报告及其摘要的议案
2、关于公司2018年度董事会工作报告的议案
3、关于公司2018年度监事会工作报告的议案
4、关于公司2018年度财务决算报告的议案
5、关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
6、关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告
审计机构和内部控制审计机构并支付其2018年度报酬的议案
7、关于修订《股东大会议事规则》的议案
8、关于修改公司章程的议案
四、本次股东大会非审议事项
听取《罗顿发展股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
罗顿发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料一、股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2018年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、欢迎参加本公司2018年年度股东大会。本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。
2、请按照本次股东大会会议通知（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）中规定的时间和登记方法办理登记。
3、参会股东请于5月22日14:00前到北京市三里河路1号西苑饭店会议室报到，领取会议材料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
4、股东所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。第1-8项议案采取非累积投票制方式表决，股东在对1-8项议案投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的视为弃权处理。
5、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
6、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
7、公司聘请北京市竞天公诚律师事务所出席见证本次股东大会，并出具法律意见。
罗顿发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料二、现场会议议程
罗顿发展股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
主持人：高松董事长
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|序号|会议议程|执行人|
|1|宣布到会股东和代表股数、介绍议程并宣布大会正式开始|高 松|
|2|《关于公司 2018年年度报告及其摘要的议案》|高 松|
|3|《关于公司 2018年度董事会工作报告的议案》|高 松|
|4|《关于公司 2018年度监事会工作报告的议案》|侯跃武|
|5|《关于公司 2018年度财务决算报告的议案》|高 松|
|6|《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》|高 松|
|7|《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构并支付其 2018年度报酬的议案》|高 松|
|8|《关于修订<股东大会议事规则>的议案》|高 松|
|9|《关于修改公司章程的议案》|高 松|
|10|《罗顿发展股份有限公司 2018年度独立董事述职报告》|郭静萍|
|11|审议并表决上述 2-9项，股东提问（每人 3分钟）|股 东|
|12|推出监票人、计票人|高 松|
|13|请总监票人宣布上述议案表决结果|侯跃武|
|14|宣读本次股东大会决议并宣布大会闭幕|高 松|

罗顿发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料三、本次股东大会审议事项
议案一、关于公司2018年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司2018年年度报告（全文及摘要）详见2019年4月27日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经本公司第七届董事会第二十次会议和本公司第七届监事会第十五次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会二零一九年五月议案二、关于公司2018年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
以下为本公司2018年度董事会工作报告。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士向公司董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会述职。
上述议案已经本公司第七届董事会第二十次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会二零一九年五月附件：1、罗顿发展2018年度董事会工作报告；
2、2018年度独立董事述职报告。
各位股东及股东代表：
以下为公司2018年度董事会工作报告：
一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司管理层以扭亏为目标，根据公司的年度经营计划，采取稳健的经营方针，一方面，对内继续进行资源整合，加强管理，控制成本，采取法律措施等多种手段，积极推进应收账款的催收工作，并进行资产处置，不断优化资产结构，增加公司投资收益；另一方面，继续对外积极开拓市场，积极谋求战略转型，寻找新的利润增长点。
（1）报告期内，我国经济运行在合理区间，保持总体平稳、稳中有进发展态势。但国内外环境依然错综复杂，我国经济增速换挡、结构调整阵痛、新旧动能转换相互交织，下行
罗顿发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料压力有所加大。在复杂的市场环境下，公司的装饰工程业务和酒店经营业务仍受到了一定的影响，面对种种困难，公司管理层带领全体员工主动出击，投入更多的人力物力开拓市场，公司2018年度工程类完成收入13,525.04万元，较上年同期增加8.60%。酒店经营销售策略调整，对客房销售业务采取积极的营销政策，扩大住店客源，2018年度完成主营业务收入
2,446.87万元，较上年同期增加0.39%。
（2）管理层按照董事会制定的战略目标和部署，根据“在发展中调整”的原则，继续坚持多元化的经营理念，扎实推进公司现有业务，不断推进资源的优化配置，在挖掘现有业务潜力的基础上，对目前的产业及业务进行整合。报告期内，公司进行资产处置，转让公司所持有的上海东洲罗顿通信股份有限公司（以下简称“上海东洲公司”）4.25%的股权，公司与上海时蓄企业发展有限公司（以下简称“上海时蓄公司”）签署了《项目合作终止协议》，就上海名门世家（四期）商业广场项目（以下简称“名门世家项目”）进行权益分配，盘活了存量资产，增加了公司投资收益和现金流，有利于优化资产结构，改善公司的财务状况。
（3）人才优势是企业在竞争中取胜的关键性因素之一，公司管理层一直将人才建设作为企业的战略要求。报告期内，公司管理层重视人才的引进和培养，一方面通过培养老员工，挖掘其发展潜能，充分发挥老员工的才能，实现“人尽其才，才尽其用”；另一方面根据业务发展需要，为公司注入“新鲜血液”，新招聘了一批大学毕业生、引进专业人才，充实了公司的员工队伍，并对新入职员工通过做好“传帮带”和针对性进行内部及外部培训，使其迅速成长，为公司的发展奠定良好的人才基础。
（4）公司尝试进入新的行业领域，积极拓宽业务领域，寻找新的利润增长点。报告期内，公司与海南天地人生态农业股份有限公司共同投资设立海南银杉树现代农业发展有限公司，共同开发与建设农业项目，推进海南热带高效农业深化发展。
（5）公司管理层在挖掘现有业务潜力的基础上，努力推进公司战略转型，积极寻找和培育新的利润增长点。为增强公司的盈利能力和可持续发展能力，从根本上解决公司现有主营业务盈利能力低的问题，报告期内，公司继续推进重大资产重组。2018年1月16日公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2018年7月18日召开的2018年第36次工作会议审核，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项未获得审核通过。2018年8月3日，公司收到中国证监会《关于不予核准罗顿发展股份有限公司向宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2018]1219号）。
公司于2018年8月8日召开了第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定继续推进本次重大资产重组事项。
二、报告期内主要经营情况
报告期内公司的主营业务主要为酒店经营及管理、装饰工程。全年完成营业收入15,984.20万元，较上年增加6.48%，其中，酒店经营收入完成2,446.87万元，较上年增加0.39%，主要原因为酒店公司经营销售策略调整，对客房销售业务采取积极的营销政策，扩
罗顿发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料大住店客源，克服各种困难，保持收入平稳；报告期工程类收入完成13,525.04万元，较上年增加8.60%，装饰工程收入主要来源为装修高档星级酒店。报告期出售上海东洲公司股权及处置名门世家项目权益获得投资收益5,524.25万元，从而导致利润的增长。报告期公司实现归属于母公司的净利润为827.44万元，较上年增加盈利5,388.26万元。
(一) 主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|159,841,987.18|150,110,956.21|6.48|
|营业成本|148,137,187.53|139,721,651.75|6.02|
|销售费用||||
|管理费用|52,875,727.29|42,243,826.16|25.17|
|研发费用||||
|财务费用|135,083.59|-59,913.54|不适用|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,332,831.92|-15,194,669.97|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|117,889,716.64|-3,588,751.57|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,695,013.59|-2,950,000.00|不适用|

2.收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|装饰工程|133,962,713.68|125,348,205.33|6.43|10.88|9.39|增加1.27个百分点|
|建筑设计|1,287,735.81|279,221.91|78.32|-65.41|-87.94|增加40.52个百分点|
|酒店经营|24,468,680.55|22,509,002.65|8.01|0.39|1.77|减少1.24个百分点|
|网络通信|0.00|0.00|0|-100.00|-100.00|0|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|装饰工程|133,962,713.68|125,348,205.33|6.43|10.88|9.39|增加1.27个百分点|
|建筑设计|1,287,735.81|279,221.91|78.32|-65.41|-87.94|增加40.52|

罗顿发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|||||||个百分点|
|酒店经营|24,468,680.55|22,509,002.65|8.01|0.39|1.77|减少1.24个百分点|
|网络通信|0.00|0.00|0|-100.00|-100.00|0|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|华北|339,805.83|323,149.14|4.90|-57.15|-48.00|减少16.73个百分点|
|华东|101,483,640.50|94,832,883.34|6.55|11.37|8.17|增加2.76个百分点|
|华南|26,339,407.24|23,270,493.75|11.65|-7.84|-6.12|减少1.62个百分点|
|华中|0|0|0|-100.00|-100.00|0|
|西南|31,556,276.47|29,709,903.66|5.85|21.42|25.90|减少3.35个百分点|

 (2).成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|装饰工程||125,348,205.33|84.62|114,586,399.69|82.01|9.39|业务量较上年增加|
|建筑设计||279,221.91|0.19|2,315,413.98|1.66|-87.94|业务量较上年减少|
|酒店经营||22,509,002.65|15.19|22,117,791.05|15.83|1.77|业务量较上年增加|
|网络通信||0.00|0.00|701,452.18|0.50|-100.00|业务量较上年减少|
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|装饰工程||125,348,205.33|84.62|114,586,399.69|82.01|9.39|业务量较上年增加|
|建筑设计||279,221.91|0.19|2,315,413.98|1.66|-87.94|业务量较上年减少|
|酒店经营||22,509,002.65|15.19|22,117,791.05|15.83|1.77|业务量较|

罗顿发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|||||||上年增加|
|网络通信|0.00|0.00|701,452.18|0.50|-100.00|业务量较上年减少|

 (3).主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额8,168.99万元，占年度销售总额51.11%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额2,067.39万元，占年度采购总额15.27%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
3.费用
单位：元
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|费用项目|本期金额|上期金额|变动|变动比例（%）|原因|
|管理费用|52,875,727.29|42,243,826.16|10,631,901.13|25.17|主要是人工费用及中介机构费用增加所致|
|财务费用|135,083.59|-59,913.54|194,997.13|325.46|主要是同比上年银行利息支出增加所致|
|资产减值损失|1,482,292.51|18,227,970.38|-16,745,677.87|-91.87|主要是同比上年收回长帐龄帐款增加所致|
|营业外支出|207,491.08|161,146.06|46,345.02|28.76|主要是公司固定资产报损同比上年增加所致|
|所得税费用|4,685,059.41|353,378.25|4,331,681.16|1,225.79|主要是报告期内出售上海东洲公司股权及处置名门世家项目权益所致|

4.现金流
公司2018年度现金及现金等价物净增加额10,086.68万元，比上年同期增加12,260.74万元。
（1）经营活动产生的现金流量净额-833.28万元，比上年同期增加686.19万元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金增加较大及支付的各项税费减少所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额11,788.97万元，比上年同期增加12,147.85万元，主要是报告期内出售合作项目权益及出售所投资公司股权所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额-869.50万元，比上年同期减少574.5万元，主要
是因为本期分配少数股东股利所致。
罗顿发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料公司本期经营活动产生的现金流量净额-833.28万元与归属于母公司的净利润827.44
万元差额为1,660.72万元，主要是由于计提存货跌价损失、固定资产折旧、坏帐准备计提、投资收益及少数股东损益等影响。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
1、2018年12月7日，公司与上海时蓄公司签署《项目合作终止协议》，就名门世家项目进行权益分配，并由上海时蓄公司收回公司原持有的名门世家项目38.53%的合作权益，该交易形成投资收益5,071.75万元；
2、2018年10月25日，公司与上海东洲企业投资管理有限公司签署了《股份转让协议》，将公司所持有的上海东洲公司4.25%的股权出售给上海东洲企业投资管理有限公司，经双方协商，最终确认的转让价格为552.50万元，该事项产生的投资收益452.50万元。
（三）资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|135,385,857.55|16.13|34,519,015.18|4.07|292.21|主要是出售上海东洲公司股权及处置名门世家项目权益导致货币资金的增加所致|
|应收票据及应收帐款|47,209,481.65|5.63|69,379,766.82|8.18|-31.95|主要是收回长帐龄应收帐款所致|
|预付款项|3,855,673.46|0.46|4,362,935.07|0.51|-11.63|主要是工程项目结算材料及人工所致|
|其他应收款|117,802,483.76|14.04|8,628,171.05|1.02|1,265.32|主要是名门世家项目处置款分期收款所致|
|其它流动资产|16,720,392.02|1.99|35,598,314.47|4.20|-53.03|主要是本年赎回理财产品所致|
|长期股权投资|32,002,549.89|3.81|226,838,944.88|26.74|-85.89|主要是名门世家项目处置所致|
|长期待摊费用|1,713,045.70|0.20|1,356,048.40|0.16|26.33|主要是酒店客房维修改造致使长期待摊费用增加|
|应交税费|31,704,315.07|3.78|24,152,677.39|2.85|31.27|主要是出售上海东洲股权及处置名门世家|

罗顿发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|||||||项目权益导致所得税增加|
|预收款项|9,249,382.96|1.10|17,677,570.12|2.08|-47.68|主要是工程完工所致|

（四）行业经营性信息分析
1.对建筑装饰行业具有影响的外部因素
（1）宏观经济形势
2018年是决胜全面建成小康社会、实施“十三五”规划承上启下的关键一年。2018年我国国民经济保持总体平稳、稳中有进发展态势，支撑经济迈向高质量发展的有利条件积累增多，同时，面对国内固定资产投资增速放缓、劳动力等资源要素成本上升、推行绿色建筑所形成的多重压力和困境，市场竞争日趋激烈。
2016年以来随着地产投资回暖，公装行业呈现回升态势。在国家供给侧结构性改革的战略背景下，持续扩大内需，以及国家降低保险金费率、深化增值税改革、建筑行业继续深化改革等一系列政策组合的作用下，将会给建筑装饰行业的发展创造更加有利的环境，此外，市场日益规范、新技术、新工艺的推广应用，为建筑业的转型升级带来生产方式的改变和技术的创新。
（2）财政税收政策
《2018年政府工作报告》中关于工程建设行业中指出改革完善增值税，按照三档并两档方向调整税率水平。2018年3月28日召开的国务院常务会议中确定了深化增值税改革的措施，会议决定从2018年5月1日起，将建筑行业增值税税率从11%降至10%，进一步减轻了市场主体的税负问题，营造有利于建筑行业发展的市场环境。
（3）行业监管政策
2018年4月，住建部标准额定司印发《住房城乡建设部标准定额司2018年工作要点》，明确强化工程建设标准实施监督，完善工程造价监督管理，持续推进工程建设标准体制改革，进一步完善了工程体系规范，此外，住建部指出进一步清理规范工程建设领域保证金，推进工程担保在房屋建筑中的应用，为建筑企业减轻负担。
同年5月召开的国务院常务会议中明确要求将工程建设项目审批时间压减一半以上，改革精简房屋建筑、城市基础设施等工程建设项目审批过程，推动流程标准化，推动政府职能转向减审批、强监管、优服务。“精简审批、分类管理、压缩流程”将是今后建筑行业监管的发展方向，推动审批流程向标准化发展，营商环境也将不断进行优化，进一步促进市场公平竞争。
（4）工程建设资质
《建筑业发展“十三五”规划》指出深化“放管服”改革，“淡化企业资质，强化个人执业资格”相关资质改革步伐进一步加快，建筑资质的审批将逐步强化“人”的作用，对企业高素质管理人员提出更高的要求。建筑行业继续深化改革，持续推进工程建设标准体制改
革，进一步明确装配式建筑评价标准，推进建筑能效提升与绿色建筑发展。
（5）招投标管理政策
罗顿发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料《建筑业发展“十三五”规划》要求深化建筑业体制机制改革，改革承（发）包监管方式的重点在于改革招投标制度。2018年3月 30日发改委发布 16号令《必须招标的工程项目规定》，自6月1日起实施，规定中修改三大内容：一是缩小必须招标项目的范围，将“全部或者部分使用国有资金或者国家融资的项目”明确为使用预算资金200万元人民币以上，并且该资金占投资额10%以上的项目，以及使用国有企事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目；二是提高必须招标项目的规模标准，将施工的招标限额提高到400万元人民币，将重要设备、材料等货物采购的招标限额提高到200万元人民币，将勘察、设计、监理等服务采购的招标限额提高到100万元人民币；三是明确全国执行统一的规模标准，各地不得另行调整。同时，建筑行业中将进一步完善招标投标制度，更好发挥招标投标竞争择优的作用。
（6）公司未来将采取的措施
报告期内宏观经济形势及相关政策的变化，对公司的装饰工程业务既是机遇，又是挑战：首先，公司将继续秉承“质量为根本”的理念，提高企业管理效益。严格执行项目管理制度，保证公司施工项目如期完工且质量符合标准，用过硬的工程品质赢得业主单位的认可，提高公司的品牌价值，以在未来更加激烈的竞争中争得一席之地；
其次，科学、合理地制定企业发展战略规划，巩固和加强市场竞争优势。通过网络覆盖和落地发展的模式进行市场布局，遵循市场规律，抓住行业生产方式与技术的变革，提升建筑能效，落实装配式建筑与绿色建筑模式标准，推进公司未来在新地区的项目拓展，保证业务量的绝对增长和市场份额的相对提升，从而抓住建筑装饰行业快速发展的机遇，谋求企业长远发展；
再次，健全人才培育体系，不断提高公司员工业务能力和综合素质。根据《建筑业发展“十三五”规划》的精神，深化“放管服”改革，“淡化企业资质，强化个人执业资格”相关资质改革步伐进一步加快，建筑资质的审批将逐步强化“人”的作用，对企业高素质管理人员提出更高的要求，因此继续做好人才储备和培养工作已经成为企业提高竞争力的重中之重。同时技术创新在建筑装饰行业的应用层出不穷，不仅提高装饰设计的精细化水平和施工组织方的科学性和精准性，而且降低了工程施工成本，为企业带来直接经济效益，因此，人才的作用将日趋重要。公司将根据未来业务发展需要引进和培养优秀人才，挖掘人才潜能，增强人才团队的向心力，以主动适应未来我国装饰工程业务的发展趋势。
最后，加强业态创新，推广与应用互联网+、BIM等新IT技术与新工艺在建筑装饰工程领域的应用，抓住时代发展契机，探索转型升级路径，寻找新的业绩增长点和业务拓展的空间。目前业内以金螳螂、洪涛股份、亚厦股份为代表的企业已经在借助互联网的力量，开拓市场领域，增加市场份额。未来公司将积极构建互联网业务平台，建设信息化管理系统，改造当前传统的商业模式，完善管控体系，为公司现有主营业务健康持续发展形成新的竞争优势。
2、质量控制体系分析
（1）质量控制目标
公司在质量管理方针的框架下，制定了以下质量目标：
罗顿发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料工序检验合格率100%；工程一次交验合格率100%；杜绝质量事故；顾客满意度85%以上。
（2）质量控制标准
公司严格执行以下主要的质量控制法律、法规及规范：
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|序号|相关法律法规及规范|编号|
|1|危险化学品安全管理条例|国务院令第144号|
|2|住宅室内装饰装修管理办法|建设部令第110号|
|3|工程技术标准强制性条文|2013版|
|4|工程建设施工企业质量管理规范|GB/T50430-2007|
|5|建筑工程施工质量验收统一标准|GB50300-2013|
|6|建筑装饰装修工程质量验收规范|GB50210-2002|
|7|住宅室内装饰装修施工质量验收规范|JGJ/T304-2013|
|8|住宅装饰装修工程施工规范|GB50327-2001|
|9|建筑内部装修防火施工及验收规范|GB50354-2005|
|10|建筑涂饰工程施工及验收规程|JGJ/T29-2015|
|11|民用建筑工程室内环境污染控制规范|GB50325-2010|
|12|给水排水构筑物工程施工及验收规范|GB50141-2008|
|13|铝合金门窗工程技术规范|JGJ214-2010|
|14|建筑地面工程防滑技术规程|JGJ/T331-2014|
|15|房屋建筑室内装饰装修制图标准|JGJ/T244-2011|
|16|施工现场临时用电安全技术规范|JGJ46-2005|
|17|建筑内部装修设计防火规范|GB50222-2017|
|18|地下防水工程质量验收规范|GB50208-2011|

罗顿发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|19|建设工程施工现场消防安全技术规范|GB50720-2011|
|20|建筑装饰装修工程（环境）标准|环境保护部|

此外，公司按照GB/T19001-2016/ISO9001:2015及GB/T50430-2007的《质量管理体系标准》制定了比较完善的企业内部质量控制文件，并在建筑装饰装修工程的施工和设计的服务全过程中实施贯彻，进行有效控制，以确保为顾客提供优质的工程和高效便捷的优质服务。
（3）质量控制措施
公司坚持依照完善的质量内控体系，规范每一项质量行为，在质量管理方面依循“规则—运行—审核—验证—纠正—预防”的轨道运行。按照ISO9001：2015《质量管理体系要求》的全部要素组织施工，建立以总工程师为首的质量监督检查组织小组，横向包括各职能部门，纵向包括公司、项目部直至施工班组，形成质量管理网络，项目部建立以项目经理为总负责，项目质量工程师中间控制，项目质检员基层检查的管理系统，对工程质量进行全过程、全方位、全员的控制。
公司明确了公司各级各类人员的职责和权限，使目标、责任落实到每个岗位，建立完善的岗位质量业绩考评和激励机制。
（4）质量控制情况
报告期内公司严格遵守国家和地方有关产品质量技术监督法律、法规，产品均符合相关技术标准和指标，不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
3、安全生产管理体系分析
公司贯彻“安全第一，预防为主”的安全生产方针，制定了完善的安全生产管理制度，以保障员工及施工人员在作业中的安全和健康。主要做法体现在：
（1）重视对现行安全及其相关法律、法规、规范的学习，定期组织员工进行安全生产教育与培训。
（2）工程项目积极办理安全监督手续，公司进行GB/T28001-2011/OHSAS18001：2007职业健康与安全管理体系认证，寻求安全工作的有效指导、监督和支持。
（3）建立各级人员的安全生产责任制（法定代表人、总经理、职能部门人员、项目经理、技术负责人、安全员、工长、材料员、班组长、施工作业人员）。
（4）完善安全管理制度（安全检查制度、安全教育制度、安全活动制度、安全设施验收制度、安全措施及技术交底制度、事故处理制度、安全资料管理制度、现场安全管理制度），并在企业管理活动中贯彻落实。
（5）企业与项目经理部签署“安全目标责任书”，项目经理部与作业人员签署“安全协议书”；明确安全指标、奖惩规定。
公司报告期内未发生重大安全生产事故。
罗顿发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料建筑行业经营性信息分析
1.报告期内竣工验收的项目情况
单位：万元币种：人民币
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|细分行业|房屋建设|基建工程|专业工程|建筑装饰|其他|总计|
|项目数（个）|0|0|0|28|0|28|
|总金额|0|0|0|6,301.93|0|6,301.93|

单位：万元币种：人民币
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|项目地区|境内|境外|总计|
|项目数量（个）|28|0|28|
|总金额|6,301.93|0|6,301.93|

 2.报告期内在建项目情况
单位：万元币种：人民币
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|细分行业|房屋建设|基建工程|专业工程|建筑装饰|其他|总计|
|项目数量（个）|0|0|0|10|0|10|
|总金额|0|0|0|6,592.79|0|6,592.79|

单位：万元币种：人民币
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|项目地区|境内|境外|总计|
|项目数量（个）|10|0|10|
|总金额|6,592.79|0|6,592.79|

 3.在建重大项目情况
单位：万元币种：人民币
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|项目名称|业务模式|项目金额|工期|完工百分比|本期确认收入|累计确认收入|本期成本投入|累计成本投入|
|安徽索伊君澜大酒店|总包|6,165.40|2018年6月20日-2019年12月31日|40%|2,241.96|2,241.96|2,132.27|2,132.27|
|六安南湖白鹭园酒店北区独立客房内装饰|总包|1,980.00|2018年11月1日-2019年6月30日|59.25%|1,066.54|1,066.54|899.16|899.16|

罗顿发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|工程|||||||||
|松江榕港万怡酒店客房及大堂装饰工程|装饰分包|4,100.00|2018年9月1日-2019年12月31日|50%|1,863.64|1,863.64|1,811.37|1,811.37|

4.其他说明
期末建造合同形成的资产情况
单位：万元币种：人民币
项目 金额
累计已发生成本 48,007.39累计已确认毛利 5,338.47减：预计损失 4,100.01已办理结算的金额 31,085.02与预收账款对冲 11,034.83建造合同形成的资产 7,126.00（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司与海南天地人生态农业股份有限公司共同投资成立海南银杉树共享农庄发展有限公司（以下简称“银杉树公司”），银杉树公司的注册资本总额为1,000万元，其中公司认缴出资额700万元，占银杉树公司出资比例为70%。
(1)重大的股权投资
报告期内，公司与海南天地人生态农业股份有限公司共同投资成立海南银杉树共享农庄发展有限公司，海南银杉树共享农庄发展有限公司已于2018年11月21日完成了工商注册登记手续并取得了营业执照，后由于业务发展需要，经海南省海口市工商行政管理局核准，将名称变更为海南银杉树现代农业发展有限公司，并将经营范围进行了相应的变更，于2018年 12月 17日完成了工商变更并取得了新的《营业执照》。银杉树公司的注册资本总额为1,000万元，其中公司认缴出资额700万元，占银杉树公司出资比例为70%。经全体股东一致约定，股东认缴的出资额于银杉树公司取得营业执照后25年内缴足。截至2018年12月31日，公司已实缴银杉树公司注册资本为200万元。
（六）重大资产和股权出售
2018年12月7日，公司与上海时蓄公司签署《项目合作终止协议》，就名门世家项目
罗顿发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料进行权益分配，并由上海时蓄公司收回公司原持有的名门世家项目38.53%的合作权益。经双方确认，上海时蓄公司应向公司支付的项目本金及收益总金额为24,108.12万元。后经双方协商一致，公司与上海时蓄公司于2018年12月13日就《项目合作终止协议》之付款方式调整及《项目合作协议》期限之确认事宜签署了《补充协议》。根据《补充协议》的约定，上海时蓄公司应当于 2018年 12月 31日前向公司支付名门世家项目本金及收益总金额的51%，即人民币12,295.14万元，并于2019年12月31日前向公司支付名门世家项目本金及收益总金额的49%，即人民币11,812.98万元。截至2018年12月31日，公司已经收到上海时蓄公司支付的名门世家项目本金及收益共计人民币12,295.14万元。本次权益分配形成投资收益5071.75万元，对公司2018年度整体财务状况和经营成果产生积极影响。详见本公司2018年12月8日、12月14日及12月29日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》以及上海证券交易所（www.sse.com.cn)网站上的临时公告（临 2018-093号、100号、104号。）
（七）主要控股参股公司分析
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|公司名称|注册资本（万元）|公 司 持股比例|总 资 产（万元）|净 资 产（万元）|营业收入（万元）|净 利 润（万元）|经营范围|
|海南金海岸罗顿大酒店有限公司|38,246.61|51%|15,956.53|11,727.69|2,446.87|-1,388.61|主要从事宾馆、酒店及其配套服务设施的经营及管理|
|海南金海岸装饰工程有限公司|3,000.00|90%|12,746.82|7,782.27|187.07|338.74|主要从事室内外装修装饰工程设计、施工，建筑材料，装潢材料的销售|
|上海罗顿装饰工程有限公司|3,000.00|90%|13,896.02|444.83|13,350.26|-402.82|主要从事建筑装修装饰工程，建筑材料，装潢材料的销售|
|德稻（上海）资产管理有限公司|10,500.00|47.62%|6,507.87|6,485.78|0.00|-1,248.58|资产管理，动漫设计，商务信息咨询，企业管理咨询，创业投资，物业管理，建筑、规划设计领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自有房屋租赁，组织文化艺术活动交流策划，企业形象策划，会务会展，展览展示，投资咨询，实业投资，酒店管理。|
|海南银杉树现代农业发|1,000.00|70%|198.35|198.35|0|-1.65|现代农业开发，建设，运营；企业管理、企业|

罗顿发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|展有限公司|咨询（投资管理、资产管理除外）；房屋租赁；组织文化艺术交流活动、承办展览展示；热带水果的选种引种，产品化开发，进出口；销售新鲜水果；网络通信科技产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机网络工程，计算机软件开发及维护。|

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
本公司的主营业务主要是装饰工程业务和酒店经营及管理业务。
1、建筑装饰行业
随着我国宏观经济的快速发展，供给侧结构性改革的推进，“一带一路”政策的落地，建筑装饰市场日益成熟。各级政府深化“放管服”，建筑装饰业相关的政策频出，不断为建筑装饰业的发展指明方向。新型城镇化建设与推进步伐的加快也为建筑装饰业带来了新的转型契机。与此同时，随着地产投资回暖，公装行业呈现企稳回升态势。中央和各地方政府积极出台鼓励政策推广全装修，要求2020年全装修率达到30%，全装修也迎来发展黄金期。
随着建筑装饰市场日益成熟，建筑装饰企业的品牌效应和高端项目的示范效应越发明显。行业内具有较高品牌知名度和美誉度的企业，发展速度远高于行业的平均水平，市场开始步入以质取胜的专业化时代，势必会迎来行业新一轮的洗牌，拥有专业设计、技术创新、施工管理、网络和品牌等优势的建筑装饰行业龙头企业将更能把握市场机遇和行业发展方向，中小微型企业将举步维艰并将逐步退出市场。建筑装饰市场的集中度将进一步增加，行业领军企业优势将逐渐凸显，建筑装饰行业中的马太效应将逐步显现。
资质的简化与淡化是推动建筑装饰业市场化的重要措施。“淡化企业资质，强化个人执业资格”的相关资质改革步伐进一步加快。报告期内，住建部简化企业资质管理，进一步试点告知承诺审批制度；明确对建设工程企业资质统一实行电子化申报和审批，简化申报材料；
取消建筑业企业最低等级资质标准中关于持有岗位证书现场管理人员的指标考核。告知承诺制、电子化、无纸化等关键词逐渐成为主流，未来建筑业将进一步完善资质标准体系、优化资质审批流程、提升资质管理效能、健全建筑市场监管体系。
建筑装饰行业的未来是朝着智能化、集成化与绿色化等方向发展。在项目上实现精细化管理、集约化经营，是实现企业走向可持续发展的必经之路。BIM技术能和ERP、项目管理
软件配合起来，有效地管控建企成本，其他应用技术也不断促进着建筑装饰产业提质增效，
为企业提升差异化竞争力创造了巨大空间。因此建筑装饰企业需不断加强智能基础设施建
罗顿发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料设，充分利用BIM等新兴技术实现管理的精细化，进一步提高企业运营的管理效率。深入推进建筑能效提升和绿色建筑发展是建筑装饰行业可持续发展的关键。装配式建筑运用精细化分工提升了生产效率，缓解工人短缺问题，减少施工过程对环境的污染，在方式上将实现整个建造环节的绿色节能，推动产业升级，为建筑装饰行业发展带来新的契机。
建筑装饰市场是一个开放化的国际市场。随着“一带一路”战略的推进，沿线国家对基建投资的需求不断被激发，我国建筑业对外工程业务营收规模呈逐年增长趋势，市场占有率稳步提升，中国信保也为防范企业风险发挥政策性保险作用，“一带一路”的发展为国内建筑装饰企业带来了巨大的市场机遇和发展空间。业内越来越多的优秀企业开始战略布局“走出去”，积极参与海外市场业务。
2、酒店业
随着我国快速发展的宏观经济，政策带来的红利加快释放，中国旅游业由高速旅游增长逐步转向优质旅游发展阶段，旅游经济将继续保持繁荣增长、理性发展的主基调，为海南旅游业的发展提供坚实的基础。中央支持海南全面深化改革开放、支持海南全岛建设自由贸易试验区并探索建设自由贸易港的重要政策，为海南旅游业改革创新指明方向，不断推动海南旅游发展进入“快车道”，再加上海南自身丰富的旅游资源优势、独特的地理位置优势，海南旅游业迎来前所未有的发展机遇，也为海南酒店业的可持续发展注入新活力。
根据国家文化和旅游部公布的2018年第三季度全国星级饭店统计公报，2018年第三季度，海南115家星级饭店，营业收入7.81亿元，平均出租率54.18%，每间可供出租客房收入227.16元/间夜，每间客房平摊营业收入为31930.84元/间。其中餐饮收入比重28.66%、客房收入比重61.97%；平均房价419.24元/间夜，平均房价同比下降4.28%，平均出租率同比下降3.75%。
海南得天独厚的旅游资源，不断聚集着国内外众多酒店品牌，它们的进驻提升了海南酒店业的整体形象和管理水平，但也使得海南成为国内高星级酒店最密集、国际品牌管理公司最集中的地区，越来越多的酒店品牌争相抢滩海南，激烈的酒店行业竞争已成常态化。目前，海南各市县均拥有风格不同、主题丰富的高星级酒店。
随着文旅融合的深入发展、乡村旅游的兴起与全域旅游的推进，不断推动旅游业转型升级、提质增效。根据中国旅游研究院发布的报告显示，2018年，全国旅游服务质量综合评价指数为77.91，同比增长2.50%，为党的十八大以来新高。游客满意已经成为发展质量的风向标及各地发展全域旅游和文旅融合的指挥棒。在新的消费时代下，品质化、体验化的消费需求旺盛，产品升级、品牌多元化、生态圈层发展成为住宿业的发力点，以内容创造为核心的旅游非标品的竞争将成为服务质量外的另一竞争要素。人们不再一味追求高星级品牌酒店，更倾向于具有特色、个性的主题酒店所带来的文化体验。对于各家酒店来说，要想在激烈的竞争中占有一席之地，除了依托海南优越的地域优势和丰富的旅游资源，还需紧抓海南文化特色，融入本土元素，丰富旅游文化内涵，加强文旅融合，探索产品与服务精细化、品质化的转型升级，不断加强酒店文化价值建设，形成特色化经营才是未来一条可行之路。
罗顿发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料(二) 公司发展战略
在充分挖掘现有业务的潜力、努力做好自身传统业务的基础上，不断优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，以保障公司的可持续发展。在主营业务持续发展的同时，积极寻求建筑新材料、文旅、教育、高科技等类型企业的产业整合机会，寻求和培育新的利润增长点，以此不断巩固和提升公司核心竞争力。
(三) 经营计划
2019年度公司的经营计划为：
（1）酒店经营及管理咨询业务：要求酒店公司在2019年度要投入更多的人力物力参与到旅游市场的激烈竞争中，积极开拓市场，扩大住店客源，客房餐饮收入力争在上年基础上提高10%以上。同时继续做好充分利用内部资源、加强管理提高效率、降低经营管理成本等工作，继续敦促应收账款的回收工作，努力提高盈利水平。
（2）装饰工程业务：抓好在建工程项目的建设，同时克服困难，积极开拓新的市场，力促装饰工程业务量有所提高，力争工程收入比上年提高10%。同时继续加强内部资源的调配和管理，根据行业发展的新趋势，及时调整经营模式和管理方式，加强工程施工队伍的建设，加快人才储备，为工程公司的稳定发展做好各项基础工作。
（3）积极谋求战略转型，寻求产业整合机遇，培育新的利润增长点。
（4）继续做好公司现有投资项目的跟踪服务工作，力争取得良好的投资回报。
（5）对于上述计划所需的资金来源，要做统筹安排，资金来源可通过非公开发行、银行贷款、项目投资收益、经营利润等渠道获得。
（6）事先做好上述计划中可能遇到的政策、市场、资金和人才等风险的防范和应对措施，为2019年度公司持续稳定发展打下坚实的基础。
(四) 可能面对的风险
建筑装饰工程业务：
1、宏观经济及产业政策的风险
公司的建筑装饰工程业务主要集中在高端酒店等公共建筑的装饰装修，该业务的市场需求主要受国家宏观经济、固定资产投资及相关产业政策的影响。目前，国家对房地产的宏观调控主要集中在住宅领域，如果未来政策调控进一步扩展到公共建筑领域，可能对公司的业务产生较大影响；另一方面，如果国家对建筑装饰业在财政税收、工程质量管理、资质管理和招投标管理等方面发生重大变化，这也将对公司所承接的项目产生影响。
2、宏观经济周期性波动风险
建筑装饰行业作为国民经济的重要组成部分，其发展与国家宏观经济发展息息相关，所以宏观经济的周期性波动对行业的影响明显。随着大国博弈，中美贸易战的演进，国际市场的不稳定性逐渐加剧，在一定程度上影响了中国经济的增长，也对建筑行业的发展预期带来一定影响。另外，固定资产投资一直以来是分析建筑业走势的重要指标之一，但近些年来，
罗顿发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料中国经济GDP增速下滑，固定资产投资增速持续走低。随着国内经济增长的不确定性的增加，未来固定资产投资的不确定性将也会越来越大，将对公司的经营状况和盈利能力产生一定影响。
3、市场竞争风险
我国现有的建筑装饰行业企业数量较多，行业中存在相当一批在设计、施工、管理等方面具有较强实力的建筑装饰企业。与此同时，“淡化企业资质，强化个人执业资格”的相关资质改革步伐进一步加快，试点探索有实力、有能力、有信用的企业突破资质限制进入市场竞争。如果未来公司不能在人才储备、设计能力、施工质量以及企业管理等方面有所提升和突破，这将是制约公司未来发展的瓶颈，同优秀企业间的市场竞争中存在一定程度的风险。
4、管理风险
建筑装饰工程业务具有点多、面广、线长和分散等特点，如果公司的管理水平等方面不能适应公司业务、规模迅速扩大带来的变化，组织架构和管理模式不能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司管理水平与经营规模同步增长，使公司面临一定的管理风险。
5、资金风险
建筑装饰行业是资金密集型行业，行业内的企业大多为民营企业，企业的发展资金除了依靠自身发展积累和依赖银行贷款外，融资渠道相对单一。而行业内普遍存在垫资金额及应收账款余额较大的问题，给企业经营带来较大的资金占用压力的同时，也给企业的经营带来风险。
6、主要原材料价格波动风险
建筑装饰行业主要为固定造价合同，企业施工过程中所需的原材料主要受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，如果原材料市场价格出现大幅上涨，将对公司的盈利状况产生不利影响。因此公司将通过优化采购流程、缩短中间采购环节以及集中规模采购等措施，在一定程度上控制原材料价格波动可能带来的风险。
酒店经营业务：
1、公司酒店经营业务所处的旅游服务行业与政治、经济、社会各方面均有相关性，如果国内外政治、经济形势变化、自然灾害、流行性疾病等不利因素的发生都将对旅游业的发展带来一定风险，从而对公司酒店经营状况产生影响。
2、随着我国旅游业由高速旅游增长逐步转向优质旅游发展阶段，国际知名酒店管理集团加快了在中国市场的扩张步伐，知名品牌也不断进军海南市场，且随着乡村旅游的兴起，特色小镇的建设，海南酒店业正面临巨大的市场压力和日趋复杂的竞争格局，行业竞争的加剧可能导致行业毛利率水平下降，对公司的市场占有率和经营业绩带来影响。
3、要素成本与能源费用的上升给公司带来运营成本上的风险，酒店经营业务成本包括固定资产折旧摊销、人工成本及能源消耗等方面的上升对公司的经营产生了一定压力。
公司对策：
罗顿发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料1、公司将继续把工程质量放在首位，以强大的精品意识、责任意识和高品质的工程服务，塑造公司的品牌优势提升市场竞争力。同时，主动适应政策变化，及时调整市场布局，建立符合企业需求的人才引进、激励和培养体系，尝试技术创新改变传统的商业模式；在高端酒店装饰装修这个细分行业中深耕细作，以提高公司业务的市场占有率。
2、公司酒店业务方面，在保持高品质、高效率的优质服务基础上，探索产品与服务精细化、品质化的转型升级，不断加强酒店文化价值建设，并结合自身实际情况积极寻找有利于业务发展的项目或者合作机遇，提高顾客满意度，提升客房入住率，从而保证一定的业务收入。
3、公司将继续积极进取，致力于公司未来发展，通过严格执行内部控制等相关经营管理制度将风险防范意识贯穿于公司传统业务管理工作的始终，同时，加强人才队伍建设，健全与完善管理体制，防范管理风险。
4、公司不断加强客户信用管理，对逾期的应收账款采取积极的措施，防范财务风险。
5、为从根本上解决公司现有主营业务盈利能力低的问题，公司将积极谋求战略转型，不断寻求建筑新材料、文旅、教育、高科技等类型企业的产业整合机会，寻求和培育新的利润增长点，以此不断巩固和提升公司核心竞争力。
四、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、公司根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的等文件要求，结合公司的实际情况，对公司章程中利润分配政策的相关条款进行修改，同时制定了《罗顿发展股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。公司修订利润分配政策（含现金分红政策）的条件和程序合规透明。修订后的利润分配政策（含现金分红政策）列入公司章程且已经股东大会审议通过，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发表了意见。公司开通网络投票方式供中小股东参与股东大会对利润分配政策的表决，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。
2、报告期内，经2018年4月19日七届八次董事会审议，鉴于公司2017年末母公司累计未分配利润为负且公司2017年度合并报表中归属于母公司净利润为负，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2017年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已经公司2017年年度股东大会审议通过。
3、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年末母公司未分配利润余额为76,108,282.15元。2018年度合并报表中归属于母公司净利润为8,274,396.84元。
根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2018年度利润分
罗顿发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2018年度进行利润分配，以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.057元（含税），共计派发股利 2,502,363.66元，占 2018年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为30.24%。资本公积金不转增股本。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二）公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|
|2018年|0|0.057|0|2,502,363.66|8,274,396.84|30.24|
|2017年|0|0|0|0|-45,608,164.36|0|
|2016年|0|0|0|0|-45,941,203.83|0|

五、董事参加董事会和股东大会的情况
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|高松|否|11|11|10|0|0|否|3|
|李维|否|11|10|10|1|0|否|0|
|余前|否|11|11|10|0|0|否|1|
|郭静萍|是|11|11|10|0|0|否|3|
|刘肖滨|是|11|11|10|0|0|否|3|
|陈晖|是|11|11|10|0|0|否|3|
|王飞|否|11|11|10|0|0|否|3|
|刘飞|否|11|11|10|0|0|否|3|

连续两次未亲自出席董事会会议的说明
无。
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|年内召开董事会会议次数|11|

罗顿发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|-|-|
|其中：现场会议次数|1|
|通讯方式召开会议次数|10|
|现场结合通讯方式召开会议次数|0|

六、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项提出异议的说明
无。
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
为确保董事会下达的各项任务指标得以实现，公司董事会坚持“有奖有罚、奖罚分明、激励与约束并重”的原则，对高级管理人员和核心人员的绩效进行考核，并以此为依据进行考评。2016年公司董事会、股东大会通过了股票期权激励计划，向公司部分董事、高级管理人员及业务骨干授予了股票期权。报告期内，经公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期不满足行权条件的议案》，因公司2017年度未达到股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，激励对象不可行权。同意公司董事会注销股票期权激励计划第二个行权期对应的30万份股票期权。
报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查了公司的薪酬考核制度和2018年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放方案。薪酬与考核委员会认为，2018年度公司各项业务指标虽未完成，归属于母公司的扣除非经常损益净利润为负，但公司的薪酬考核制度仍起到了一定的积极作用，我们同意公司的各项薪酬管理制度。
以上为本公司2018年度董事会工作报告，请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
二零一九年五月
议案三：关于公司2018年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
以下为本公司2018年度监事会工作报告。
上述议案已经本公司第七届监事会第十五次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司监事会二零一九年五月附件：罗顿发展2018年监事会工作报告。
各位股东及股东代表：
以下为公司2018年度监事会工作报告：
一、监事会的工作情况
罗顿发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|召开会议的次数|9|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|七届六次|1、《关于调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》；2、《关于调减本次重大资产重组募集配套资金金额的议案》；3、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》；4、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产补充协议>的议案》；5、《关于签署附生效条件的<业绩承诺与盈利补偿补充协议>的议案》。|
|七届七次|1、《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》；2、《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》；3、《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；4、《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》；5、《关于公司股票期权激励计划第二个行权期不满足行权条件的议案》；6、《关于公司计提存货跌价准备的议案》；7、《关于批准涉及本次发行股份购买资产暨关联交易的备考财务报表审阅报告的议案》；8、《关于会计政策变更的议案》。|
|七届八次|《关于公司2018年第一季度报告的议案》。|
|七届九次|1、《关于批准涉及本次发行股份购买资产暨关联交易的审计报告、备考财务报表审阅报告的议案》；2、《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>的议案》。|
|七届十次|1、《关于批准涉及本次发行股份购买资产暨关联交易的资产评估报告的议案》；2、同意《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；3、《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>的议案》。|
|七届十一次|1、《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》；2、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》；3、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产补充协议二>的议案》；4、《关于签署附生效条件的<业绩承诺与盈利补偿补充协议二>的议案》；5、《关于批准涉及本次发行股份购买资产暨关联交易的资产评估报告的议案》；6、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；7、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》；8、《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>的议案》。|
|七届十二次|《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》。|
|七届十三次|《关于公司2018年第三季度报告的议案》。|

罗顿发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|七届十四次|《关于公司签署<项目合作终止协议>暨关联交易的议案》。|

2018年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》以及有关法律规定，本着对股东负责的精神，列席了董事会会议并出席了股东大会，了解公司经营发展、规范运作情况，检查了公司的财务状况，对公司关联交易、内部控制、风险控制、信息披露及其他重大事项的决策和执行情况行使了监督职能，促进了公司的规范运作，切实地履行了监事会的各项职责。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司2018年度的工作能按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2018年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易价格遵循市场价格原则，协商确定，公平交易，没有损害公司利益。
六、监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见
经审阅，监事会认为：公司2018年度内部控制评价报告如实准确地评价了公司内部控制情况。
以上为本公司2018年度监事会工作报告，请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司监事会二零一九年五月议案四：关于公司2018年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
报告期内公司的主营业务主要为酒店经营及管理、装饰工程。全年完成营业收入15,984.20万元，较上年增加6.48%，其中，酒店经营收入完成2,446.87万元，较上年增加0.39%，主要原因为酒店公司经营销售策略调整，对客房销售业务采取积极的营销政策，扩大住店客源，克服各种困难，保持收入平稳；报告期工程类收入完成13,525.04万元，较上年增加8.60%，装饰工程收入主要来源为装修高档星级酒店。报告期出售上海东洲公司股权
及处置名门世家项目权益获得投资收益5,524.25万元，从而导致利润的增长。报告期公司
实现归属于母公司的净利润为827.44万元，较上年增加盈利5,388.26万元。
罗顿发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料一、2018年度会计数据和业务数据摘要：
报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|2016年|
|营业收入|159,841,987.18|150,110,956.21|6.48|153,354,882.46|
|归属于上市公司股东的净利润|8,274,396.84|-45,608,164.36|不适用|-45,941,203.83|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-35,087,836.28|-45,739,717.74|不适用|-61,884,085.30|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,332,831.92|-15,194,669.97|不适用|-23,613,970.37|
||2018年末|2017年末|本期末比上年同期末增减（%）|2016年末|
|归属于上市公司股东的净资产|626,811,677.67|618,537,280.83|1.34|664,145,445.19|
|总资产|839,088,738.22|848,246,877.62|-1.08|909,386,152.77|
|期末总股本|439,011,169.00|439,011,169.00||439,011,169.00|

（二）主要财务指标
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|主要财务指标|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|2016年|
|基本每股收益（元／股）|0.0188|-0.1039|不适用|-0.1046|
|稀释每股收益（元／股）|0.0188|-0.1039|不适用|-0.1046|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|-0.0799|-0.1042|不适用|-0.141|
|加权平均净资产收益率（%）|1.33|-7.11|不适用|-6.58|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-5.64|-7.13|不适用|-8.87|

（三）2018年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
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||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|13,563,200.41|11,733,585.20|31,039,578.21|103,505,623.36|
|归属于上市公司股东的净利润|-7,280,922.72|-11,747,513.61|-7,878,884.56|35,181,717.73|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|-7,372,839.94|-12,625,415.92|-8,236,631.76|-6,852,948.67|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,071,229.17|-16,243,221.50|3,653,657.12|15,327,961.63|

罗顿发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料（四）非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
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|非经常性损益项目|2018年金额|附注（如适用）|2017年金额|2016年金额|
|非流动资产处置损益|51,021,911.48||110,790.64|18,509,469.74|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|||||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|47,109.18||84,000.00||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|||||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|||||
|非货币性资产交换损益|||||
|委托他人投资或管理资产的损益|2,048,415.06||8,695.85|108,876.93|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|||||
|债务重组损益|||||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|||||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|||||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|4,525,000.00||||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|||||
|对外委托贷款取得的损益|||||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损|||||

罗顿发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|益的影响||||
|受托经营取得的托管费收入||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|229,146.76|12,601.99|12,527.54|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||||
|少数股东权益影响额|-30,068.87|-28,829.53|-1,740,379.70|
|所得税影响额|-14,479,280.49|-55,705.57|-947,613.04|
|合计|43,362,233.12|131,553.38|15,942,881.47|

二、关于公司2018年度资金收支状况主要项目的说明：
报告期内本公司经营活动产生的现金流入为 19,311.57万元，其中主营业务收到的现金为 18,623.45万元，收到的其他与经营活动有关的现金 688.11万元；经营性支出为20,144.85万元，其中主营业务现金流出为14,081.58万元，支付给职工的工资等为2,792.23万元，支付的各项税费为 446.96万元，经营活动产生的现金流量净额为 -833.28万元；
报告期内本公司投资活动产生的现金流量净额为 11,788.97万元,其中处置名门项目和上海东洲股权收到的现金 12,847.64万元,投资理财产品取得投资收益收到的现金为 204.84万元,处置固定资产、无形资产和长期资产收回的现金净额为33.89万元，用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产的现金支出为247.40万元；筹资活动现金流量净额为-869.50万元；报告期公司资金收支增加净额为10,086.68万元。
上述议案已经本公司第七届董事会第二十次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会二零一九年五月议案五：关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年末母公司未分配利润余额为76,108,282.15元。2018年度合并报表中归属于母公司净利润为8,274,396.84元。
根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2018年度进行利润分配，以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.057元（含税），共计派发股利 2,502,363.66元，占 2018年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为30.24%。资本公积金不转增股本。
上述议案已经本公司第七届董事会第二十次会议和本公司第七届监事会第十五次会议
通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料罗顿发展股份有限公司董事会二零一九年五月议案六：关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构并支付其2018年度报酬的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会审计委员会提议，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2018年度财务审计费用计 50万元（不含差旅费），内部控制审计费用计 30万元（不含差旅费）。
上述议案已经本公司第七届董事会第二十次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会二零一九年五月议案七、关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于2019年4月27日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《罗顿发展股份有限公司股东大会议事规则》（2019年4月修订）。
上述议案已经本公司第七届董事会第二十次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会二零一九年五月议案八、关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2019年修订）》的文件要求，结合公司的实际情况，拟对本公司章程中部分条款进行修改，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|修改前|修改后|

罗顿发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|1|第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。公司经海南省人民政府琼府函[1998]36 号文件批准，由海南黄金海岸发展有限公司(以下简称原公司)改制设立；在海南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为4600002000386。|第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。公司经海南省人民政府琼府函[1998]36 号文件批准，由海南黄金海岸发展有限公司(以下简称原公司)改制设立；在海南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91460000708852903E。|
|2|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份：(一) 减少公司注册资本；(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；(三) 将股份奖励给本公司职工；(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份：(一) 减少公司注册资本；(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|3|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一) 证券交易所集中竞价交易方式；(二) 要约方式；(三) 中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|4|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的， 自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，|

罗顿发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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||已发行股份总额 的 5%；用于收购的资金从公司的税后利润中支出；所收购的股份 1 年内转让给职工。|应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|5|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一) 决定公司的经营方针和投资计划；„„(十五) 审议股权激励计划；(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。如国家证券主管部门不时颁布、发布的规定或规则，对股东大会的职权，对股东大会履行职权的方式、方法、程序或内容进行调整的，从其规定。如公司章程的规定与国家证券 主管部门的规定相冲突，公司将根据章程的有关规定，对章程进行修订。|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一) 决定公司的经营方针和投资计划；„„（十六）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份作出决议；(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。如国家证券主管部门不时颁布、发布的规定或规则，对股东大会的职权，对股东大会履行职权的方式、方法、程序或内容进行调整的，从其规定。如公司章程的规定与国家证券 主管部门的规定相冲突，公司将根据章程的有关规定，对章程进行修订。|
|6|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为由股东大会召集人按照方便股东参加股东大会的原则确定。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|7|第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限十年。|第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限十年。|
|8|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和|

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||途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|9|第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|
|10|第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|
|11|第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场和网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|
|12|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|13|第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设战略委员|第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设战略委员会、|

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||会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生，任期与公司董事的任期相同。任期届满经董事长提议，董事会通过后可以连任。战略委员会由三名董事组成，其中独立董事一名；由董事长担任主任委员。审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名（至少一名为会计专业人士）；由一名独立董事担任主任委员。提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；由一名独立董事担任主任委员。薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；由一名独立董事担任主任委员。各专门委员会按照董事会审议通过的工作细则开展工作，提高董事会的效能以及科学、 民主决策能力，发挥独立董事的监督作用。|审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生，任期与公司董事的任期相同。任期届满经董事长提议，董事会通过后可以连任。战略委员会由三名董事组成，其中独立董事一名；由董事长担任主任委员。审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名（至少一名为会计专业人士）；由一名会计专业的独立董事担任主任委员。提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；由一名独立董事担任主任委员。薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；由一名独立董事担任主任委员。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会按照董事会审议通过的工作细则开展工作，提高董事会的效能以及科学、民主决策能力，发挥独立董事的监督作用。|
|14|第一百零九条 董事会行使下列职权：(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；„„(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|第一百零九条 董事会行使下列职权：(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；„„（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|15|第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

罗顿发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|16|第一百三十七条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。|第一百三十七条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任，对总经理负责。|
|17|第一百四十九条 监事会行使下列职权：(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；„„(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|第一百四十九条 监事会行使下列职权：(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；„„(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|

上述议案已经本公司第七届董事会第二十次会议和本公司第七届监事会第十五次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会二零一九年五月四、本次股东大会非审议事项
罗顿发展股份有限公司2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2018年度，作为罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，出席公司2018年度内召开的董事会会议和专门委员会相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关重大事项发表独立客观的意见，充分发挥了独立董事的作用。切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公
司治理水平。现将我们2018年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
罗顿发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料1、郭静萍：本科学历。中国注册会计师。中国民主建国会会员。曾任天成期货经纪有限责任公司财务部经理，现任北京华商储备商品交易所有限责任公司副总经理。
2、刘肖滨:大学学历。商业经济管理专业，学士学位。1995年评为高级经济师，1996年转为高级国际商务师。1986年起在中国国际贸易中心任职，1998 -2008年任中国国际贸易促进委员会北京市分会会长助理，北京世界贸易中心总经理、秘书长。现任国际多媒体协会联盟中国代表和美国犹他州可持续发展委员会对华合作秘书长。
3、陈晖：大专学历。1991年8月至2009年2月任西德意志州银行北京代表处首席代表秘书、财务负责人、行政总管。2010年10月起任北京鸿陆浩林投资管理中心（有限合伙）办公室主任、财务总监。
作为公司独立董事，我们均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得了独立董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2018年度履职概况
（一）独立董事参加董事会（包括董事会审计委员会、董事会薪酬委员会等专门委员会）和股东大会的情况
1、2018年度，郭静萍独立董事应出席11次董事会会议，亲自出席11次；应出席6次董事会审计委员会会议，亲自出席6次；出席了2017年年度股东大会、2018年第一次临时股东大会和2018年第二次临时股东大会。
2、2018年度，刘肖滨独立董事应出席11次董事会会议，亲自出席11次；应出席6次董事会审计委员会会议，亲自出席6次；应出席1次董事会薪酬与考核委员会会议，亲自出席1次；出席了 2017年年度股东大会、2018年第一次临时股东大会和 2018年第二次临时股东大会。
3、2018年度，陈晖独立董事应出席11次董事会会议，亲自出席11次；应出席1次董事会薪酬与考核委员会会议，亲自出席1次；应出席1次董事会战略委员会会议，亲自出席1次；出席了2017年年度股东大会、2018年第一次临时股东大会和2018年第二次临时股东大会。
我们积极参与讨论各议案并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。我们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。作为公司的独立董事，在召开董事会前，对公司提供的资料、议案内容进行认真审阅，为参加会议做充分准备；在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议。
2018年度内，我们作为公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（二）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作情况
2018年度，我们均对公司进行了现场考察，并对公司的投资项目进行了实地考察。公司积极配合我们的工作，与我们通过现场交流和电话沟通等方式保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使我们能够全面深入地了解公司的经营情况，并运用我们的专业知识为公司的发展出谋献策，对公司董事会的相关议案发表我们的独立意
罗顿发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料见，充分发挥了指导和监督的作用。
公司在召开董事会及相关会议前，都会将准备好的会议材料及时发送给每一位独立董事。公司能够为独立董事的履职提供各种便利条件和支持。
三、独立董事2018年年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2018年度，我们对提交董事会审议的关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜、与关联方签订设计咨询服务协议、与关联方签订项目合作终止协议等事项进行了严格审核，基于独立董事的立场，我们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见，我们认为公司2018年度的关联交易没有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易表决程序合规、合法，公司的关联交易符合法律、法规的规定。
（二）对外担保和资金占用情况
经审慎调查，公司2018年度无对外担保情况，也不存在非经营性资金占用的情形。
（三）募集资金的使用情况
2018年度，公司无募集资金的使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司无提名高级管理人员情形。
报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查了公司的薪酬考核制度和2018年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放方案。薪酬与考核委员会认为，公司董事、监事和高级管理人员的考核及薪酬发放严格按照《公司章程》和《公司绩效考核制度》执行，考核及薪酬发放程序符合规定要求。2018年度公司各项业务指标虽未完成，归属于母公司的扣除非经常损益净利润为负，但公司的薪酬考核制度仍起到了一定的积极作用，我们同意公司的各项薪酬管理制度。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，于2018年1月27日发布了《公司2017年年度业绩预亏公告》，公司业绩预亏公告披露的财务数据与公司2017年度报告披露的实际数据不存在重大差异。公司未发布业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙），在公司2017年年度财务报告审计和内部控制审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，因此，我们向董事会建议继续聘任该所为公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年末母公司未分配利润余额为-31,276,283.64元。2017年度合并报表中归属于母公司净利润为-45,608,164.36元。
鉴于公司2017年末母公司累计未分配利润为负且公司2017年度合并报表中归属于母公司净利润为负，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金
罗顿发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2017年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。我们认为：公司董事会提出的2017年度利润分配预案符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定，符合公司当前的经营状况和实际情况，有利于公司持续稳定健康的发展；利润分配预案的审议程序合法合规，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形；我们同意该利润分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司实际控制人李维先生及其一致行动人夏军先生（以个人或是其控制的法人主体名义）承诺：自2018年5月10日起的六个月内，计划通过上海证券交易所交易系统增持公司股票，总金额为3,500万元—10,000万元。截至2018年11月9日，李维先生及其一致行动人夏军先生（以个人或是其控制的法人主体名义）未能在承诺的期限内完成增持公司股份的计划。为了维护广大投资者的利益，本着诚信履行承诺原则，李维先生及其一致行动人夏军先生（以个人或是其控制的法人主体名义）决定将本次增持计划的增持期限延长 6个月,即本次增持计划延长至 2019年 5月 10日,其他承诺事项不变。
通过核查和了解，除了上述实际控制人李维先生及其一致行动人夏军先生的增持计划时间延长外，我们认为，公司及股东作出的承诺一直严格履行,未发生违反承诺履行的情况，有利于保护本公司的利益和全体股东的利益。
（九）信息披露的执行情况
2018年度公司共披露了104份临时公告，披露了2017年年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告和 2018年第三季度报告。我们认为 2018年度公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时、准确、完整地履行了信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等有关法律、法规规定，督促公司内控部门全面开展内部控制的建设、执行工作。公司本部和各分子公司在日常经营活动中严格执行各项内部控制制度，保障了公司各项业务健康运行，控制了经营风险。2018年度，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年度，公司共召开 11次董事会会议，6次董事会审计委员会会议，1次董事会薪酬委员会会议,1次董事会战略委员会会议。会议召开、表决程序符合《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的有关规定，运作规范。
（十二）股票期权激励计划事项
公司于2018年4月19日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期不满足行权条件的议案》，我们对该议案发表了独立意见：根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案）》相关规定，公司激励对象获授的股票期权
罗顿发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料激励计划第二个行权期对应的30万份股票期权不能行权，应予注销。我们一致认为，公司注销股票期权激励计划第二个行权期对应的30万份股票期权履行了必要的审核程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案）》的相关规定。我们同意公司对股票期权激励计划第二个行权期对应的30万份股票期权予以注销。
（十三）计提存货跌价准备事项
公司于2018年4月19日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司计提存货跌价准备的议案》，我们对该议案发表了独立意见：根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司对2017年年度存货计提了存货跌价准备，金额994.74万元。本次计提的存货跌价准备计入公司2017年年度损益。公司计提存货跌价准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提存货跌价准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，我们同意本次计提存货跌价准备。
四、总体评价和建议
综上所述，我们全体独立董事在2018年度，能忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小投资者的利益。2019年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，维护公司利益和全体股东特别是中小投资者的利益，为公司健康持续发展作出应有的贡献。
特此报告。
罗顿发展股份有限公司独立董事：郭静萍、刘肖滨、陈晖二零一九年五月