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关于创新医疗管理股份有限公司
董事会议案的
法律意见书
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关于创新医疗管理股份有限公司董事会议案的
法律意见书
致：创新医疗管理股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）作为创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”或“创新医疗”）的常年法律顾问，接受创新医疗的委托，就公司第五届董事会 2019年第十次临时会议《关于暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利的议案》（“以下简称《议案》”）所述相关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
二、本法律意见书的出具已经得到创新医疗如下保证：
1、创新医疗已经提供了本所为出具本法律意见书所要求创新医疗提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、创新医疗提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本法律意见书仅供创新医疗为回复深圳证券交易所目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对《议案》所述相关事项，出具法律意见书如下。
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一、公司董事会《关于暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利的议案》基本情况
2019年 11月19日下午2:00，公司第五届董事会 2019年第十次临时会议在浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区公司五楼会议室以现场加通讯表决的方式召开，会议审议通过《关于暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利的议案》，同意暂时对上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康瀚投资”）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建恒投资”）两名股东的所有股东权利进行限制，待相关股份权利瑕疵及不确定事项明晰后，再依法享有并行使相应股东权利。根据公司于巨潮资讯网等公开渠道发布的《创新医疗管理股份有限公司关于暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利的公告》可知，公司董事会拟暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利主要基于如下四点原因：1、梁喜才、黄毅等原建华医院管理层存在背信损害上市公司利益的情况；2、康瀚投资拒绝履行2018年度业绩补偿义务，损害上市公司及广大股东利益；3、康瀚投资、建恒投资的股东身份存在不确定性；4、建华医院100%股权存在重大减值迹象，或将导致康瀚投资需要向公司追加支付股份补偿。
公司董事会拟暂时限制康瀚投资、建恒投资的所有股东权利，包括但不限于如下股东权利：
1、出席或委托代理人出席股东大会行使表决权；
2、选举权和被选举权；
3、依法转让出资或股份的权利；
4、盈余分配权和公司剩余财产分配权；
5、提议召开临时股东大会和特定情形下召集主持股东大会的权利；
6、其他股东权利等。
公司董事会审议通过上述议案后，上述议案尚需提交公司 2019年第二次临时股东大会审议。
二、本所及本所经办律师根据现行适用的有关法律、法规、规章和中国证
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监会的有关规定认为，公司董事会《议案》符合相关法律法规的立法目的及宗旨，未违反《公司法》《上市公司治理规则》等法律法规的规定，理由如下：
1、根据《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
根据国家企业信用信息公示系统查询，上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康瀚投资”）的执行事务合伙人为上海康垚企业管理中心，上海康垚企业管理中心系梁喜才控制的个人独资企业，梁喜才为康瀚投资的实际控制人；
齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建恒投资”）的执行事务合伙人为齐齐哈尔立健投资咨询有限公司，齐齐哈尔立健投资咨询有限公司系黄毅的个人独资企业，黄毅系建恒投资的实际控制人。因此，梁喜才、黄毅均系创新医疗间接股东，康瀚投资、建恒投资为其实际控制的公司直接股东。
作为建华医院原管理层，公司间接股东梁喜才等人未经审批违规处置募投项目土地使用权，严重影响公司募投项目的建设，涉嫌严重违规及损害上市公司和广大股东的利益；并且，梁喜才等人涉嫌利用职务之便，操纵建华医院向梁喜才及其所控制和影响的利益主体大肆进行非正常设备采购，向其输送巨额商业利益，侵占上市公司资产和损害上市公司利益，被公安机关以涉嫌职务侵占罪和背信损害上市公司利益罪等立案调查，对建华医院及上市公司造成了严重不利影响。不仅如此，梁喜才、黄毅等人继续非法把控建华医院，拒绝归还用于暂时补充建华医院流动资金的 20,000万元募集资金，拒绝接受公司的正常管理，拒绝配合公司的年报预审等工作，造成公司失去了对建华医院的控制。
因此，限制梁喜才、黄毅等人实际控制的康瀚投资、建恒投资股东权利是阻止不法分子滥用股东权利进一步损害上市公司利益的合理及必要措施。
2、截至目前，康瀚投资持有公司股份 44,957,436股，占公司总股本的 9.88%；
建恒投资持有公司股份11,304,928股，占公司总股本的2.49%。康瀚投资持有的公司股份已经全部被司法冻结及轮候冻结，且已被黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院列为被执行人，正处于法院执行中。建恒投资持有的公司股份亦全部被上海金融法院司法冻结。同时，因建华医院未完成 2018年度业绩承诺，康瀚投资尚
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需向公司支付股份 4,485,506股并由公司回购注销，但康瀚投资始终拒绝履行业绩补偿义务，损害了上市公司及全体股东利益。公司已就康瀚投资 2018年度业绩补偿事项向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，申请裁决康瀚投资向公司支付股份4,485,506股并由公司以人民币1元回购注销。
综上，因康瀚投资、建恒投资所有股权均处于被强制执行阶段或面临被回购，康瀚投资、建恒投资的股东资格存在重大不确定性；并且，为避免间接股东梁喜才、黄毅等人通过其实际控制的康瀚投资、建恒投资，滥用股东权利导致上述被冻结的股权价值减损，进而损害相关权利人和上市公司的利益，公司董事会限制康瀚投资、建恒投资的议案符合《公司法》的立法精神。（参考案例：（2013）苏执复字第0060号）
3、康瀚投资、建恒投资实际控制人梁喜才等人在业绩承诺期间，通过非法手段大肆侵占上市公司资产和损害上市公司利益；在业绩承诺期后，拒绝履行上市公司作为唯一股东的决定，继续非法把控建华医院，操控建华医院拒绝向公司归还用于暂时补充建华医院流动资金的 20,000万元募集资金，拒绝接受公司的正常管理，拒绝配合公司的年报预审等工作，造成公司失去对建华医院的控制。
同时，根据公司 2019年半年度报告和2019年第三季度报告，建华医院因梁喜才等人的非法控制，业绩出现严重下滑并产生巨额亏损，经营情况远低于年初的预期情况，公司预计本年度将因收购建华医院形成的商誉全额计提商誉减值，并直接导致建华医院100%股权价值存在重大减值迹象。根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》的相关约定，建华医院业绩承诺期满六个月内，若建华医院股权价值出现减值的，补偿义务人康瀚投资应根据约定向公司另行支付股份补偿。
参照适用最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十六条规定：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持；第十七条规定：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，
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公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
由梁喜才、黄毅实际控制的康瀚投资、建恒投资作为公司发行股份购买资产中标的资产建华医院的原股东，其获取公司股份所支付的对价为建华医院所有权（100%股权）。但是，建华医院至今被梁喜才、黄毅等人非法把控，管理权未实际交接给创新医疗，且建华医院的股权价值存在重大减值迹象，故康瀚投资、建恒投资获取的公司股份涉嫌重大出资不实；同时，康瀚投资、建恒投资实际控制人梁喜才等人涉嫌非法大肆侵占建华医院和创新医疗利益，涉嫌变相抽逃出资。
因此，公司董事会审议通过限制康瀚投资、建恒投资股东权利，并提交股东大会审议的议案具有充分的事实和法律依据。
（以下无正文，为签字页）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于创新医疗管理股份有限公司董事会议案的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
李良琛
负责人: 经办律师：
李鸣 施旺泉
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