国旅联合股份有限公司
2017年第三次临时股东大会文件
目录
2017年第三次临时股东大会会议议程 ........................................ 3议案一
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 ........... 5议案二
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 ..... 6议案三
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 ...... 15议案四
关于审议《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ....................................... 16议案五
关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 ............ 18议案六
关于签署附生效条件的《利润补偿协议》的议案 .............................. 19议案七
关于签署附生效条件的《股份认购协议》的议案 .............................. 20议案八
关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案 ........................ 21议案九
关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的议案 ................ 23
议案十
关于提请股东大会批准厦门当代资产管理有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案 .................................................... 25议案十一
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案 ................ 27议案十二
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 .................................. 29议案十三
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金调整利润补偿安排的议案 .. 30议案十四
关于签署附生效条件的《<利润补偿协议>之补充协议》的议案 .................. 32
国旅联合股份有限公司
2017年第三次临时股东大会会议议程
会议主持人：董事长施亮先生
会议时间：2017年10月30日（星期一）下午 2:00
现场会议地点：北京市朝阳区光华路5号世纪财富中心1号楼7层
主要议程：
一、主持人宣读到会股东人数及代表股份。
二、宣读并审议以下议案：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
4、《关于审议<国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
6、《关于签署附生效条件的<利润补偿协议>的议案》；
7、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》；
8、《关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案》；
9、《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的议案》；
10、《关于提请股东大会批准厦门当代资产管理有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》；
12、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
13、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金调整利润补偿安排的议案》；
14、《关于签署附生效条件的<<利润补偿协议>之补充协议>的议案》。
三、股东发言，董事会成员及管理层回答股东提出的问题。
四、提名并选举监票人。
五、会议表决。
六、统计表决结果，向大会报告。
七、宣布表决结果，律师发表见证意见。
八、形成大会决议并宣读。
九、宣布会议结束。
国旅联合股份有限公司二〇一七年十月三十日
国旅联合 2017年第三次临时股东大会文件之一
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向上海度势体育文化传播有限公司（以下简称“度势体育”）的全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的度势体育100%股权；同时拟向包括厦门当代资产管理有限公司在内的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
本议案已经公司董事会2017年第九次临时会议、公司监事会 2017年第五次临时会议审议通过。
本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司二〇一七年十月三十日
国旅联合 2017年第三次临时股东大会文件之二
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向上海度势体育文化传播有限公司（以下简称“度势体育”或“标的公司”）的全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的度势体育100%股权；
同时拟向包括厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资管”）在内的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组的具体方案如下：
（一）本次重组方案概述
公司拟向度势体育的全体股东陈维力、楼凌之、苏州工业园区顺势金投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州顺势”）、陈妍、上海馨梓投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海馨梓”）及上海立时投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海立时”）发行股份及支付现金购买其合计持有的度势体育100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时拟向包括当代资管在内的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未达预期，公司将以自筹资金解决相关资金需求。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容如下：
1.标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为度势体育100%股权。
2.交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为度势体育的全体股东陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓及上海立时。
3.标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，以 2017年 6月 30日为评估基准日，度势体育经评估的股东全部权益价值为人民币 49,621.62万元，经各方协商一致，度势体育100%股权的交易价格为人民币 49,500.00万元。
4.支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款共计人民币49,500.00万元。公司以发行股份方式及支付现金方式向交易对方支付标的资产交易价款的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股比例||交易对价总金|||||
||||||||||现金对价金||股份对价金额|
||||交易对方|||||||||
||号||||（%）||额（万元）||额（万元）||（万元）|
|1||陈维力||38.72||19,166.51||7,666.60||11,499.91||
|2||楼凌之||26.54||13,136.01||5,254.40||7,881.61||
|3||苏州顺势||13.00||6,435.00||2,574.00||3,861.00||
|4||陈妍||12.18||6,029.13||2,411.65||3,617.48||
|5||上海馨梓||7.83||3,876.36||1,550.54||2,325.81||
|6||上海立时||1.73||856.99||342.80||514.20||
|合计||||100.00||49,500.00||19,800.00||29,700.00||

5.发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
6.发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为度势体育的全体股东陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓及上海立时。发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。
7.发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次
董事会（董事会2017年第九次临时会议）决议公告之日，即2017年9月12日。
本次发行股份购买资产的发行价格为人民币6.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规定进行相应调整。
8.发行数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量根据发行对象通过本次发行股份购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式：本次发行股份购买资产的发行股份数量=本次发行股份购买资产的股份对价金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。按照前述公式计算的本次发行股份购买资产发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
根据上述公式，公司本次向发行对象共计发行 43,548,384股股份，具体股份数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||股份对价金额（万元）||发行股份数量（股）|
|1||陈维力||11,499.91||16,862,031||
|2||楼凌之||7,881.61||11,556,607||
|3||苏州顺势||3,861.00||5,661,290||
|4||陈妍||3,617.48||5,304,217||
|5||上海馨梓||2,325.81||3,410,285||
|6||上海立时||514.20||753,954||
|合计||||29,700.00||43,548,384||

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）最终核准确定的股份数量为准。
9.限售期
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定并经相关各方同意，发行对象通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，按照下列方式解除限售：
(1)陈维力、楼凌之、陈妍和上海馨梓作为业绩承诺人（以下简称“业绩承诺人”）因本次发行取得的国旅联合股份自本次发行完成日（本次发行完成日指公司本次发行股份购买资产的新增股份登记至发行对象在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之当日，下同）起 36个月届满且业绩承诺人完成其在业绩承诺期各会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
(2)除业绩承诺人之外的交易对方（即苏州顺势和上海立时）因本次发行取得的国旅联合股份自本次发行完成日起 12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次发行股份购买资产而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行股份购买资产所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
10.现金支付期限
本次配套融资募集资金到账之日起 30日内，公司向交易对方一次性支付全部现金对价。如本次配套融资全部或部分无法实施，且标的资产已完成工商变更登记，则在公司确定本次配套融资无法实施之日起180日内，公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
11.公司滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
12.标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应于该协议生效后30日内及时办理并完成标的资产的过户手续。
根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
13.标的资产期间损益归属
自评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间（以下简称“过渡期间”），标的公司在运营过程中所产生的收益由公司享有，亏损由交易对方以连带责任方式共同承担，并于标的资产过户完成后 30日内以现金形式对公司予以补偿。
过渡期间，标的公司不进行任何利润分配；标的公司截至评估基准日的累计未分配利润在标的资产过户完成后由公司享有。
14.标的资产利润补偿安排
业绩承诺人承诺，度势体育在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币 3,850万元（2017年度）、人民币 4,700万元（2018年度）、人民币 5,400万元（2019年度）。若标的资产过户时间延后导致业绩承诺期顺延，则各方同意度势体育后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。若度势体育在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人应按照其与公司签署的《利润补偿协议》的约定以股份方式向公司进行补偿，其通过本次发行股份购买资产取得的公司股份不足以补偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润高于累计承诺净利润，则上市公司同意将累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%作为奖励以现金形式向业绩承诺人发放，奖励总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产标的资产交易对价的20%。
15.上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上市交易。
16.决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
（三）本次配套融资
1.发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行方式
本次配套融资全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
3.发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为包括当代资管在内的不超过10名（含10名）特定投资者。除当代资管外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次配套融资的具体发行对象，将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。
4.发行价格与定价依据
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资非公开发行股份的发行期首日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
当代资管不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。具体认购价格由股东大会授权董事会与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
5.发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过人民币20,965.00万元，不超过公司在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。其中，当代资管拟认购的配套融资金额不超过1亿元。
本次配套融资发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套融资的发行价格计算确定，计算公式：本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
本次配套融资发行的股份数量不超过本次配套融资非公开发行股份前公司总股本504,936,660股的20%，即100,987,332股。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会的授权，根据中国证监会核准发行的股份数量及实际认购情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定本次配套融资最终发行股份数量以及当代资管最终认购股份数量。
6.限售期
当代资管通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 36个月内不得转让。其他认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 12个月内不得转让。
本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
此外，当代资管及其一致行动人厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称“当代旅游”）、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）（以下简称“金汇丰盈”）在本次配套融资前持有的公司全部股份在本次重组完成后 12个月内不予转让，如该等股份由于国旅联合送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的限售期进行锁定。
若中国证监会或其他监管机构对当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈持有的国旅联合股份的限售期另有要求，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
7.公司滚存未分配利润安排
本次配套融资完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次配套融资完成后的股份比例共同享有。
8.本次配套融资募集资金用途
本次重组中，募集配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。
9.上市地点
本次配套融资发行的股票将在上交所上市交易。
10.决议有效期
本次配套融资相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
本议案已经公司董事会2017年第九次临时会议、公司监事会 2017年第五次临时会议审议通过；董事会审议本议案时，关联董事施亮、王东红已回避表决。
根据公司章程以及其他相关规定，由于本次重组涉及关联交易，股东大会审议本议案时，关联股东厦门当代资产管理有限公司、厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）需回避表决。
本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东及股东代表逐项审议。
国旅联合股份有限公司二〇一七年十月三十日
国旅联合 2017年第三次临时股东大会文件之三
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向上海度势体育文化传播有限公司（以下简称“度势体育”）的全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的度势体育100%股权；同时拟向包括厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资管”）在内的不超过 10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
本次重组由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于公司的关联方。本次配套融资的发行对象之一为当代资管，当代资管系公司的控股股东，为公司的关联方。
鉴于上述，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
本议案已经公司董事会2017年第九次临时会议、公司监事会2017年第五次临时会议审议通过；董事会审议本议案时，关联董事施亮、王东红已回避表决。
根据公司章程以及其他相关规定，由于本次重组涉及关联交易，股东大会审议本议案时，关联股东厦门当代资产管理有限公司、厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）需回避表决。
本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司二〇一七年十月三十日
国旅联合 2017年第三次临时股东大会文件之四
关于审议《国旅联合股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向上海度势体育文化传播有限公司（以下简称“度势体育”）的全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的度势体育100%股权；同时拟向包括厦门当代资产管理有限公司在内的不超过 10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于2017年9月12日在上海证券交易所网站公告的《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案已经公司董事会2017年第九次临时会议、公司监事会 2017年第五次临时会议审议通过；董事会审议本议案时，关联董事施亮、王东红已回避表决。
根据公司章程以及其他相关规定，由于本次重组涉及关联交易，股东大会审议本议案时，关联股东厦门当代资产管理有限公司、厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）需回避表决。
本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司二〇一七年十月三十日
国旅联合 2017年第三次临时股东大会文件之五
关于签署附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向上海度势体育文化传播有限公司（以下简称“度势体育”）的全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的度势体育100%股权；同时拟向包括厦门当代资产管理有限公司在内的不超过 10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
为明确公司与度势体育的全体股东陈维力、楼凌之、苏州工业园区顺势金投资中心（有限合伙）、陈妍、上海馨梓投资管理中心（有限合伙）及上海立时投资管理中心（有限合伙）在本次重组所涉发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案已经公司董事会2017年第九次临时会议、公司监事会 2017年第五次临时会议审议通过；董事会审议本议案时，关联董事施亮、王东红已回避表决。
根据公司章程以及其他相关规定，由于本次重组涉及关联交易，股东大会审议本议案时，关联股东厦门当代资产管理有限公司、厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）需回避表决。
本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司二〇一七年十月三十日
国旅联合 2017年第三次临时股东大会文件之六
关于签署附生效条件的《利润补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向上海度势体育文化传播有限公司（以下简称“度势体育”）的全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的度势体育100%股权；同时拟向包括厦门当代资产管理有限公司在内的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证券监督管理委员会关于盈利预测补偿的相关规定并结合交易对方认购公司股份的情况，经各方协商一致，公司拟与交易对方陈维力、楼凌之、陈妍、上海馨梓投资管理中心（有限合伙）签署关于度势体育的附生效条件的《利润补偿协议》。
本议案已经公司董事会2017年第九次临时会议、公司监事会 2017年第五次临时会议审议通过；董事会审议本议案时，关联董事施亮、王东红已回避表决。
根据公司章程以及其他相关规定，由于本次重组涉及关联交易，股东大会审议本议案时，关联股东厦门当代资产管理有限公司、厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）需回避表决。
本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司二〇一七年十月三十日
国旅联合 2017年第三次临时股东大会文件之七
关于签署附生效条件的《股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向上海度势体育文化传播有限公司（以下简称“度势体育”）的全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的度势体育100%股权；同时拟向包括厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资管”）在内的不超过 10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
为明确公司与当代资管在本次重组所涉配套融资中的权利义务，公司拟与当代资管签署附生效条件的《股份认购协议》。
本议案已经公司董事会2017年第九次临时会议、公司监事会 2017年第五次临时会议审议通过；董事会审议本议案时，关联董事施亮、王东红已回避表决。
根据公司章程以及其他相关规定，由于本次重组涉及关联交易，股东大会审议本议案时，关联股东厦门当代资产管理有限公司、厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）需回避表决。
本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司二〇一七年十月三十日
国旅联合 2017年第三次临时股东大会文件之八
关于批准本次重组相关财务报告和
资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向上海度势体育文化传播有限公司（以下简称“度势体育”）的全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的度势体育100%股权；同时拟向包括厦门当代资产管理有限公司在内的不超过 10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，在本次重组过程中，度势体育编制了2015年度、2016年度、2017年1-6月的财务报告，公司编制了2016年度、2017年1-6月的备考财务报告，上述报告均已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅，并分别出具了审计报告、审阅报告，具体内容详见公司于2017年9月12日在上海证券交易所网站公告的相关文件。
北京天健兴业资产评估有限公司对本次重组的标的资产，即度势体育100%股权进行了评估，并出具了资产评估报告，具体内容详见公司于2017年9月12日在上海证券交易所网站公告的相关文件。
本议案已经公司董事会2017年第九次临时会议、公司监事会 2017年第五次临时会议审议通过；董事会审议本议案时，关联董事施亮、王东红已回避表决。
根据公司章程以及其他相关规定，由于本次重组涉及关联交易，股东大会审议本议案时，关联股东厦门当代资产管理有限公司、厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）需回避表决。
本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司二〇一七年十月三十日
国旅联合 2017年第三次临时股东大会文件之九
关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及
相关填补措施的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向上海度势体育文化传播有限公司（以下简称“度势体育”）的全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的度势体育100%股权；同时拟向包括厦门当代资产管理有限公司在内的不超过 10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，董事会对本次重组摊薄公司即期回报情况及相关填补措施进行分析。具体内容详见公司于2017年9月12日在上海证券交易所网站公告的《国旅联合股份有限公司董事会关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的说明》。
本议案已经公司董事会 2017年第九次临时会议审议通过；董事会审议本议案时，关联董事施亮、王东红已回避表决。
根据公司章程以及其他相关规定，由于本次重组涉及关联交易，股东大会审议本议案时，关联股东厦门当代资产管理有限公司、厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）需回避表决。
本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司二〇一七年十月三十日
国旅联合 2017年第三次临时股东大会文件之十
关于提请股东大会批准厦门当代资产管理有限公司
及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份
的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向上海度势体育文化传播有限公司（以下简称“度势体育”）的全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的度势体育100%股权；同时拟向包括厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资管”）在内的不超过 10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次重组完成前，当代资管及其一致行动人合计持有 146,492,766股公司股份，占公司股份总数的29.01%；本次重组完成后，当代资管及其一致行动人合计持有的公司股份，将有可能超过公司股份总数的30%。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第 47条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分应当改以要约方式进行。
因此本次重组可能导致当代资管及其一致行动人触发要约收购。同时，根据《收购管理办法》第 63条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。为此，董事会提请股东大会批准当代资管及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
本议案已经公司董事会 2017年第九次临时会议审议通过；董事会审议本议案时，关联董事施亮、王东红已回避表决。
根据公司章程以及其他相关规定，由于本次重组涉及关联交易，股东大会审
议本议案时，关联股东厦门当代资产管理有限公司、厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）需回避表决。
本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司二〇一七年十月三十日
国旅联合 2017年第三次临时股东大会文件之十一
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次重组有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向上海度势体育文化传播有限公司（以下简称“度势体育”）的全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的度势体育100%股权；同时拟向包括厦门当代资产管理有限公司在内的不超过 10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次重组的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次重组有关的其他事项。
2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重组方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。
如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整。
3、在股东大会决议范围内，对配套募集资金投向及金额进行调整。
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重组过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
5、根据中国证券监督管理委员会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜。
6、在本次重组完成后，根据公司发行股份结果修改公司章程有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次重组相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。
7、在本次重组完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。
8、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相关的其他一切事宜。
9、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
本议案已经公司董事会2017年第九次临时会议审议通过。
本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司二〇一七年十月三十日
国旅联合 2017年第三次临时股东大会文件之十二
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向上海度势体育文化传播有限公司（以下简称“度势体育”）的全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的度势体育100%股权；同时拟向包括厦门当代资产管理有限公司在内的不超过 10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《国旅联合股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）就《国旅联合股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》出具了《前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2017]第25-00020号）。
本议案已经公司董事会2017年第九次临时会议、公司监事会 2017年第五次临时会议审议通过。
本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司二〇一七年十月三十日
国旅联合 2017年第三次临时股东大会文件之十三
关于本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金调整利润补偿安排的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向上海度势体育文化传播有限公司（以下简称“度势体育”或“标的公司”）的全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的度势体育100%股权（以下简称“标的资产”）；同时拟向包括厦门当代资产管理有限公司在内的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。为进一步保护上市公司及全体股东的利益，结合本次重组的实际情况，公司拟对董事会 2017年第九次临时会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中的本次重组标的资产利润补偿安排作出调整，具体如下：
（一）调整前的标的资产利润补偿安排
陈维力、楼凌之、陈妍和上海馨梓投资管理中心（有限合伙）作为业绩承诺人（以下简称“业绩承诺人”）承诺，度势体育在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币3,850万元（2017年度）、人民币4,700万元（2018年度）、人民币 5,400万元（2019年度）。若标的资产过户时间延后导致业绩承诺期顺延，则各方同意度势体育后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。若度势体育在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人应按照其与公司签署的《利润补偿协议》的约定以股份方式向公司进行补偿，其通过本次发行股份购买资产取得的公司股份不足以补偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
（二）调整后的标的资产利润补偿安排
在调整前的标的资产利润补偿安排基础上，各方经协商一致，进一步明确若标的资产未能于 2017年度完成过户，则业绩承诺期顺延至 2018年度、2019年度、2020年度。在该等情况下：
1、若标的公司在2017年度实际净利润未达到承诺净利润（即人民币 3,850
万元），则将 2017年度和 2018年度作为一个业绩承诺期，对标的公司在 2017年度和 2018年度的承诺净利润及实际净利润累计计算，2017年度和 2018年度的累计承诺净利润不低于人民币 8,550万元。若标的公司在 2017年度和 2018年度的累计实际净利润未达到人民币 8,550万元，业绩承诺人应按照《利润补偿协议》和《<利润补偿协议>之补充协议》的约定向国旅联合进行补偿。
2、若标的公司在 2017年度实际净利润达到或超过承诺净利润（即人民币 3,850万元），则不对标的公司在 2017年度和 2018年度的承诺净利润及实际净利润进行累计计算，即2018年度仍作为一个单独的业绩承诺期，2018年度承诺净利润不低于人民币4,700万元。
除上述进一步明确的事项外，调整前的标的资产利润补偿安排不进行其他调整。
本议案已经公司董事会 2017年第十次临时会议审议通过；董事会审议本议案时，关联董事施亮、王东红已回避表决。
根据公司章程以及其他相关规定，由于本次重组涉及关联交易，股东大会审议本议案时，关联股东厦门当代资产管理有限公司、厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）需回避表决。
本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司二〇一七年十月三十日
国旅联合 2017年第三次临时股东大会文件之十四
关于签署附生效条件的
《<利润补偿协议>之补充协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向上海度势体育文化传播有限公司（以下简称“度势体育”）的全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的度势体育100%股权（以下简称“标的资产”）；同时拟向包括厦门当代资产管理有限公司在内的不超过 10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
就本次重组标的资产利润补偿安排调整事宜，经各方协商，公司拟与业绩承诺人陈维力、楼凌之、陈妍、上海馨梓投资管理中心（有限合伙）签署关于度势体育的附生效条件的《<利润补偿协议>之补充协议》。
本议案已经公司董事会 2017年第十次临时会议审议通过；董事会审议本议案时，关联董事施亮、王东红已回避表决。
根据公司章程以及其他相关规定，由于本次重组涉及关联交易，股东大会审议本议案时，关联股东厦门当代资产管理有限公司、厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）需回避表决。
本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司二〇一七年十月三十日