苏奥传感 2017年公告证券代码：300507 证券简称：苏奥传感 公告编号：2017-004江苏奥力威传感高科股份有限公司全资子公司
签署股权收购协议暨对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2016年1月13日，江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司奥力威（欧洲）控股有限责任公司（以下简称“欧洲奥力威”）与 JohannSchürholz GmbH& Co.KG、WalterSchürholz先生及Hans-OttoSchürholz先生签订《股权收购协议》。欧洲奥力威拟以600万欧元的总价格收购SchürholzGmbH、Schürholz GmbH& Co. KGStanztechnik及Schürholz Polska Sp z o.o.三家公司各32%股权。
2、公司于2017年1月13日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及相关法律、法规的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
苏奥传感 2017年公告 WalterSchürholz和Hans-OttoSchürholz；该合伙企业持有标的公司Schürholz Polska Sp z o.o.及Schürholz GmbH& Co. KG Stanztechnik100%的股权。
2、WalterSchürholz德国籍自然人护照号码:C7T****78，持有Schürholz GmbH45%的股权；
3、Hans-OttoSchürholz德国籍自然人护照号码：570****67，持有Schürholz GmbH55%的股权；
公司、欧洲奥力威与上述交易对手不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
本次收购的标的为SchürholzGmbH、Schürholz Polska Sp z o.o.及Schürholz GmbH& Co. KGStanztechnik三家公司各32%股权。
本次收购的目标企业Schürholz GmbH& Co. KGStanztechnik和Schürholz Polska Sp zo.o.为JohannSchürholz GmbH& Co.KG公司在德国和波兰设立的全资子公司，其主要业务为汽车精密金属冲压、冲折产品的研发、生产和销售，主要产品为汽车底盘、车门、油箱等精密的金属冲压、冲折件，主要的终端客户为德国大众、德国宝马、德国奔驰等世界顶级的汽车制造商。
本次收购的目标公司SchürholzGmbH作为Schürholz GmbH& Co. KGStanztechnik负无限责任的合伙人，对另一收购标的Schürholz GmbH& Co. KGStanztechnik行使唯一的管理权，无实际经营业务。
收购标的基本情况如下：
1、Schürholz GmbH& Co. KGStanztechnik系在德国法律下成立的由有限责任公司担任负无限责任合伙人的合伙企业。
成立时间：1997年4月4日
注册资本：500万欧元
注册地址：德国普莱滕贝格市Industriestraße9号，邮编58840
主营业务：汽车精密金属冲压、冲折件的开发、生产和销售。
合伙人情况：
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|合伙人|持股比例|
|Johann Schürholz GmbH & Co. KG|100%|

苏奥传感 2017年公告
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|Schürholz GmbH|不持股，负无限责任的合伙人|

最近一年经审计的主要财务数据如下：
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|项 目|2015年12月31日|
|资产总额|2247.2万欧元|
|负债总额|1747.2万欧元|
|净资产|500.0万欧元|
|营业收入|4395.8万欧元|
|净利润|199.0万欧元|

2、Schürholz Polska Sp z o.o.系在波兰法律下成立的有限责任公司；
成立时间：2005年8月11日
注册资本：626万兹罗提
注册地址：波兰，Kormorniki，ul. Polna 17 B, 55-300
主营业务：主要从事汽车精密冲压产品的冲压、折弯、焊接和组装产品的生产和产品销售等。
股东情况：
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|股东|持股比例|
|Johann Schürholz GmbH & Co. KG|100%|

最近一年的经审计的主要财务数据如下：
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|项 目|2015年12月31日|
|资产总额|23121992.96兹罗提|
|负债总额|16981041.82兹罗提|
|净资产|6140951.14兹罗提|
|营业收入|29860750.54兹罗提|
|净利润|1114069.55兹罗提|

注：兹罗提系波兰的币种
苏奥传感 2017年公告成立时间：1995年12月28日
注册资本：3万欧元
股权结构：WalterSchürholz持股45%；Hans-OttoSchürholz持股55%。
主营业务：作为Schürholz GmbH& Co. KGStanztechnik负无限责任的合伙人;对Schürholz GmbH& Co. KGStanztechnik行使唯一的管理权，无实际经营业务。
四、定价原则及交易金额
本次交易的价格是根据标的公司的经营业绩、技术、品牌及未来市场开发计划、行业发展前景、市场地位等综合因素，双方友好协商，确认三个标的公司各32%股权总价为600万欧元。
五、股权收购协议的主要内容
1、收购价格：
（1）关于Schürholz GmbH股权（占股本的32%）的收购价格为 1万欧元，其中 4500欧元支付给 WalterSchürholz先生，5500欧元支付给 Hans-OttoSchürholz先生。
（2）关于Schürholz GmbH& Co. KG StanztechnikI股权（占股本的32%）的收购价格为535万欧元，支付给 JohannSchürholz GmbH& Co.KG。
（3）关于Schürholz Polska Sp zo.o.的股权（共计 2004股，大约占股本的32.013%)的收购价格为64万欧元，支付给JohannSchürholz GmbH& Co.KG。
2、支付方式：收购价款应在股份收购协议被公证后的六周内以欧元币种支付给卖方。
3、合同的生效条件和生效时间：所有股权发生转移的经济效应产生于 2017年1月1日。物权法意义上的股权转移发生在当所有卖方收到了全部的购买价款(并且就Schürholz GmbH& Co. KG Stanztechnik而言，当新的股东结构在商业登记处的登记完成后)。
苏奥传感 2017年公告5、违约条款：如买方未能在约定时间内付款，卖方有权要求买方支付以年利率3%计算的逾期付款利息；逾期付款会被认为是一种违约，卖方有权要求赔偿因买方违约造成的其他损失。
6、合同解除权：如果截至2017年3月31日24:00点，买方作为Schürholz GmbH& Co. KG Stanztechnik有限合伙人在商业登记处的登记尚未完成（注：登记在交割条件满足，即支付收购价款的情况下，将自动完成；登记未完成意味着收购价款未支付）或者该交割条件未由所有股权收购协议的协议方豁免，卖方有权利共同解除股权收购协议。解除协议导致被公证文件包含的所有条款的解除，包括德国和波兰的股权收购协议。
六、对外投资的目的及对公司的影响和资金来源
公司本次收购可以充分发挥标的公司在国际市场经验、技术水平以及营销渠道等方面的优势，加速公司的国际化布局；同时为公司拓展新的利润增长点，从而进一步增强公司的竞争力和影响力，促进公司良性运营和可持续发展，符合公司战略投资规划及长远利益。
本次收购的资金来源于公司自有资金，公司与欧洲奥力威签订借款协议，以借款形式汇入欧洲奥力威账户。
七、风险分析
1、本次交易尚须外汇管理等政府部门批准，能否取得前述批准及取得的时间均存在不确定性。因此，可能存在交易无法实施的风险。
2、当前国际经济形势发展面临诸多不确定因素，可能存在法律、行业、汇率波动和市场风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
八、独立董事的意见
公司全资子公司欧洲奥力威本次收购的三个目标公司各32%的股权，符合公司国际化战略布局，有利于进一步完善产业链；同时为公司拓展新的利润增长点，从而进一步增强公司的竞争力和影响力，促进公司良性运营和可持续发展，符合公司战略投资规划及长远利益。我们同意本次的对外投资事项。
九、备查文件
苏奥传感 2017年公告1、《第三届董事会第三次会议决议》
2、《股权收购协议》
特此公告。
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会