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浙江亚厦装饰股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
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关于浙江亚厦装饰股份有限公司
实施员工持股计划的法律意见书
致：浙江亚厦装饰股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》（以下简称“《中小板信息披露备忘录第34号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《浙江亚厦装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”或“公司”）的委托，就公司拟实施的浙江亚厦装饰股份有限公司首期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所
浙江京衡律师事务所 法律意见书有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。
本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与公司实施本次员工持股计划有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
本所律师同意公司在其为本次员工持股计划而编制的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原浙江亚厦装饰集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2007年 7月 25日在浙江省工商行政管理局完成了股份有限公司的注册登记。
经中国证监会“证监许可[2010]119号文”核准，公司于 2010年 3月 12日首次向社会公众公开发行5,300万股人民币普通股（A股）股票。经深圳证券交易所《关于浙江亚厦装饰股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]92号）同意，公司股票于 2010年 3月 23日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“亚厦股份”，股票代码为002375。
截至本法律意见书出具之日，公司持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000002564的营业执照。根据该营业执照记载，公司类型为股份有限公司（上市），注册资本为890,725,784元，法定代表人为丁海富，住所为上虞章镇工业新区。
综上所述，本所律师认为，亚厦股份为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
浙江京衡律师事务所 法律意见书二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）2015年2月13日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司首期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要。
（二）本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划相关事项进行了逐项核查：
1．根据公司的确认并经本所律师查阅相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2．根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3．经查阅《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与人出具的声明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员，在公司任职一年以上的核心骨干员工和经董事会认定有卓越贡献的其他员工，总人数不超过110人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5．根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本次员工持股计划筹集资金总额为3,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。
6．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为二级
浙江京衡律师事务所 法律意见书市场购买等法律法规许可的方式。员工持股计划设立后委托易方达资产管理有限公司（以下简称“易方达资产”）进行管理，并全额认购由易方达资产设立的易方达资产亚厦1号专项资产管理计划（以下简称“专项资产管理计划”）的进取级B类份额。专项资产管理计划按照不超过1：1的比例设立优先级A类份额和进取级B类份额。亚厦控股有限公司对优先级A类份额的本金及预期年化收益承诺差额补足，并提供不可撤销的资金补偿责任。专项资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有亚厦股份股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，自《员工持股计划（草案）》获得股东大会审议通过之日起算。专项资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至资产管理计划名下之日起算。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。
8．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票数量不超过400万股，涉及的股票数量占公司现有股本总额不超过0.45％，具体交易数量及占比以交易时实际数量为准，累计不超过公司股本总额的10％，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1％。
本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的相关规定。
9．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
公司委托易方达资产管理本次员工持股计划，并将与易方达资产签订专项
浙江京衡律师事务所 法律意见书资产管理计划资产管理合同。根据《易方达资产亚厦1号专项资产管理计划资产管理合同》，资产托管人（中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部）按照规定开立资产管理计划财产的资金账户、证券账户等投资所需账户。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10．经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
浙江京衡律师事务所 法律意见书1．公司于 2015年 1月 16日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2．公司于 2015年 2月 13日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<浙江亚厦装饰股份有限公司首期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《浙江亚厦装饰股份有限公司首期员工持股计划管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事回避了表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项的规定。
3．公司独立董事于 2015年 2月 13日对公司第三届董事会第二十次会议审议的员工持股计划相关议案发表了独立意见，认为本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。公司监事会于2015年2月13日作出决议，认为公司董事会提出的《关于<浙江亚厦装饰股份有限公司首期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4．公司于 2015年 2月 14日在《公司章程》规定的信息披露网站上公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、《易方达资产亚厦 1号专项资产管理计划资产管理合同》等法律文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
浙江京衡律师事务所 法律意见书基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司于2015年2月14日在《公司章程》规定的信息披露网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议和《易方达资产亚厦1号专项资产管理计划资产管理合同》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1．在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2．待股东大会审议通过本次员工持股计划后 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
3．专项资产管理计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后 6个月内，根据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次专项资产管理计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在完成标的股票的购买或将标的股票过户至专项资产管理计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4．公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
浙江京衡律师事务所 法律意见书（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
浙江京衡律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于浙江亚厦装饰股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》之签署页）
浙江京衡律师事务所
负责人 经办律师
陈有西 姚钟炎
徐晓清
时间： 2015年3月 12日