公司简称：阳谷华泰 证券代码：300121上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
山东阳谷华泰化工股份有限公司
2018年限制性股票激励计划授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2018年 12月
目录
一、释义 ........................................................................................................................ 3二、声明 ........................................................................................................................ 4三、基本假设 ................................................................................................................ 5四、本激励计划已履行的相关审批程序 ................................................................... 6五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 8（二）本激励计划的授予情况 ................................................................................ 8（三）实施本次励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .............. 11（四）结论性意见 .................................................................................................. 12六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 13（一）备查文件 ...................................................................................................... 13（二）咨询方式 ...................................................................................................... 13
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|阳谷华泰、本公司、公司、上市公司|指|山东阳谷华泰化工股份有限公司|
|本激励计划、本计划、《激励计划》|指|山东阳谷华泰化工股份有限公司2018年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资子公司）中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由阳谷华泰提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对阳谷华泰股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对阳谷华泰的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2018年 11月 28日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
（二）2018年 11月 28日，公司召开了第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并对激励对象名单进行核查。
（三）2018年 11月 29日至 2018年 12月 8日，公司在公司内部公告栏公示了《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
2018年12月10日，公司披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2018年12月14日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。公司于同日披露了《公司关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2018年 12月 28日，公司召开第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，阳谷华泰本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、阳谷华泰不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，阳谷华泰及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（二）本激励计划的授予情况
1、授予日：2018年12月28日
2、授予数量：1,348万股，占本激励计划授予时公司股本总额的3.59%
3、授予人数：108人，包括在公司（含全资子公司）任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）
4、授予价格：4.99元/股
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（3）限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则
回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
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||||||解除限售|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||比例|
|第一个解除限售期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（4）限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第“1）”条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。如激励对象发生上述第“2）”条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于 30%；||
|第二个解除限售期||以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于 50%；||
|第三个解除限售期||以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于 70%。||

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足当年度业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核年度的限制性股票
均不得解除限售，对应的限制性股票由公司按授予价格作回购注销处理。
4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×标准系数。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格作回购注销处理。
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||评价标准||优秀（A）||良好（B）||合格（C）||不合格（D）|
|考评结果（S）||100≥S≥90||90＞S≥80||80＞S≥70||S＜70||
|标准系数||1.0||0.8||0.6||0||

7、授予的激励对象名单及授予情况：
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|||||获授的限制性股||占授予限制性股||占公司目前股本总|
||姓名|职务|||||||
|||||票数量（万股）||票总数的比例||额的比例|
|中层管理人员及核心技术（业务）人员（108人）|||1348||100%||3.59%||
|合计|||1348||100%||3.59%||

注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与阳谷华泰2018年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，阳谷华泰本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议阳谷华泰在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，阳谷华泰和本激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2018年限制性股票激励计划》；
5、《北京市中银律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张婷婷
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张婷婷
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年12月28日