申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于中潜股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作为中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的要求，对中潜股份董事会出具的《2016年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制工作评价情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括母公司、全资子公司、控股子公司。具体包括：中潜股份有限公司、深圳市立扬舜实业有限公司、三亚中潜户外运动有限公司、尚盟运动用品(香港)有限公司、深圳市中潜潜水运动有限公司、中潜装备(香港)有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：发展战略、组织架构、内部审计、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、担保业务、募集资金、预算管理、合同管理、子公司管理、内部信息传递、信息系统、信息披露管理等方面。
重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、合同管理、子公司的管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制制度的制定和实施情况
为了保证内部控制在经营管理中的有效执行，确保控制目的实现，公司在对
纳入评价范围的主要单位的管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重点方面建立了有效的控制程序。
1、纳入评价范围的主要单位内部控制
公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，建立了对纳入评价范围的主要单位的管理制度，从人事管理、财务管理、决策管理、信息披露管理和重大信息内部报告方面都做了明确规定。2016年度公司控制的下属公司未有违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》情形发生。
2、对关联交易的内部控制
公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。
3、对外担保的内部控制
公司《对外担保管理办法》对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。2016年度，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保；也没有为任何非法人单位或个人提供担保。公司没有为除控股子公司、全资子公司以外的其他单位提供担保，公司对担保事项的决策审批流程符合相关规定。
4、对募集资金使用的内部控制
公司的募集资金管理严格按照《募集资金管理制度》及有关财务管理制度执行。《募集资金管理制度》对募集资金的存放、使用、管理和监督做了明确规定。
本年度没有违反《募集资金管理制度》的情况。
5、对重大投资的内部控制
公司在《公司章程》、《对外投资制度》中明确了股东大会、董事会关于重大投资的审批权限，对重大投资的对象、决策权限及审议程序等做出了具体规定，规范了公司的投资行为。短期投资、长期投资等对外投资项目由相关部门根据公司发展计划，经过对投资项目的可行性、风险和效益论证、资金筹措等进行科学论证后，按照管理流程逐级报批。以确保公司投资决策科学，防范了投资风险。
对于重大投资项目，需聘请有关机构和专家进行咨询、评审；若对外投资属关联交易事项，则还应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
6、对信息披露的内部控制
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》的相关规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确、完整，无应披露而未披露的信息。公司相关人员和部门严格遵守信息披露相关法律、法规，对涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格产生较大影响的尚未公开的信息，严控知情范围，严格遵守信息的传递、审核及披露流程，做好内幕信息保密管理工作，本年度未出现内幕信息泄露、内幕交易等违规行为。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规的要求组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的以合并报表营业总收
入为指标衡量，内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的以合并报表资产总额为指标衡量。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|合并报表营业总收入|影响金额≥2%|1%﹤影响金额﹤2%|影响金额≤1%|
|合并报表总资产|影响金额≥2%|1%﹤影响金额﹤2%|影响金额≤1%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现下列情形的，认定为存在财务报告内部控制重大缺陷：
（1）公司控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
出现下列情形的，认定为存在财务报告内部控制重要缺陷：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷定量评价标准参照财务报告内部控制缺陷的定量
评价标准执行。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内公司无其他内部控制相关重大事项说明
三、公司内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
四、申万宏源承销保荐对公司内部控制自我评价的核查意见
在2016年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会”会议资料、合同、报表、审批手续、相关报告；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、会计凭证、现金报销凭证、银行对账单；
（4）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所进行沟通；（7）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对中潜股份内部控制的合规性和有效性进行了核查。
经核查，申万宏源承销保荐认为：中潜股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求；中潜股份在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制；中潜股份的《2016年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中潜股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄自军 孙永波
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日