股票代码：002417 股票简称：*ST元达 公告编号：2015-084
福建三元达通讯股份有限公司
关于对《2015年半年报问询函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“我司”）于2015年 9月 10日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对福建三元达通讯股份有限公司2015年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2015】第 23号）。公司对此高度重视，根据该函要求，公司结合半年报材料及公司实际情况进行认真核查后，就该函中所涉问题答复并公告如下：
问题1、你公司 2013年、2014年和 2015年半年度归属于母公司所有者的净利润分别为-1.3亿元、-3.3亿元和-0.66亿元，若 2015年全年继续亏损，则你公司面临暂停上市的风险。请说明你公司为扭亏拟采取的措施，并对该措施的可实现性进行详细分析。
回复：
本公司 2013年、2014年和 2015年半年度属于上市公司股东的净利润分别为-13,202万元、-32,648万元和-6,551.33万元，由于公司2013年度、2014年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2015年4月30日起被实行“退市风险警示”，股票简称由“三元达”变更为“*ST元达”。
由于我司已经连续两年亏损，若今年继续亏损将面临暂停上市，因此扭亏已是迫在眉睫的工作。对此，公司将确保扭亏作为 2015年头等大事，公司也制定了一系列从经营到管理的扭亏措施，如加快在手合同产出、做好过程控制降本增效、开源节流、出售部分资产，尽快实现投资效益，在最大程度实现经营扭亏的同时，做好资本运营工作。
我司主要采取的扭亏措施包括：
一、出售子公司股权
福建三元达网络技术有限公司（以下简称“三元达网络”）成立于 2015年9月，前身为三元达Small Cell事业部，是一家专注于Small Cell端到端解决方案、射频子系统及无线覆盖解决方案的高科技企业。Small Cell的核心研发成员拥有丰富的3G/4G无线通信系统的研发经验，对移动通信的网络架构、协议和移动宽带业务均有深刻的认识和理解。公司为该项目投入大量的人力，物力和财力。
因公司经营战略调整，同时为了优化公司资产结构，改善公司经营业绩，公司拟将全资子公司三元达网络85%股权转让给自然人黄海峰先生或其指定方。福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对三元达网络截至 2015年 9月 10日(“评估基准日”)的资产状况进行了评估，并出具了“闽中兴评咨字（2015）第 1003号”资产评估报告。经采用收益法评估，三元达网络公司的股东全部权益价值为人民币 12,569.00万元。经双方共协商，同意目标股权的转让价格为人民币 10,683.65万元。本次交易完成后，预计可为公司带来 10,683.65万元左右的资金支持，预计可实现投资收益8,300万元左右，此次股权转让将有利于公司收回投资成本，提升公司的盈利水平，改善公司业绩，促进公司未来更好地发展。
该事项《关于转让全资子公司福建三元达网络技术有限公司部分股权暨关联交易的议案》已经提交公司第三届董事会第十三次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准。
二、出售闲置房产
2015年8月29日，公司以公司拥有的福州市鼓楼区五凤街道软件大道 89号福州软件园产业基地二期7#楼房产作为出资设立“福建三元达资产管理有限公司”（为公司全资子公司）。
该子公司目前主要资产系房产。该房产面积：3561.83平方米，预估值为 2300万元（最终价值以评估报告结果为准），截止8月31日止账面净值为441万元，我司拟在近期出售该子公司股权，扣除相关税费，预计可以给公司带来1,200-1,500万元的利润。
该房产权属清晰，目前尚处于抵押状态（抵押权人为交通银行股份有限公司福建省分行），尚需办理解押手续，无涉及该资产的诉讼、仲裁事项。
该议案尚未提交公司董事会审议，仍存在较大的不确定性。我司会在下半年根据公司经营战略，逐步推进实施该方案。
三、经营减亏
1、我司自 2013年开始就对部分事业部和产品项目进行“关、停、并、转”策略，目的是促进经营良性循环，减少经营亏损。通过2013-2014两个会计年度的清理，公司陆续出售了连续三年亏损的子公司全部股权-西安三元达海天天线有限公司（以下简称“三元达海天公司”）和福建三元达软件有限公司（以下简称“三元达软件公司”），关闭了广电产品事业部（下称广电项目）、接入产品事业部（下称接入项目）、视讯产品事业部（下称视讯项目）、国际业务部（下称国际部）等亏损事业部，对各个产品事业部的业务、人员、资产进行了全面清理，对呆滞存货计提了跌价准备，对存在问题的应收账款计提了坏账准备金。2015年度相应事业部的资产减值减少，一定程度上减少了公司的经营亏损。
2、2015年采取的经营扭亏措施
（1）2015年上半年，公司业务对应的无线网优覆盖市场出现恢复性增长，4G牌照的全面发放和运营商对4G网络的持续性投入保障了通信行业整体的增加趋势，企业盈利能力较去年同期有所恢复。但是由于通信行业的收入确认滞后性，上半年确认收入的销售合同大都是以往年度签订，毛利率等依旧处于较低水准。
2015年度下半年，公司经营层和全体员工在董事会的领导下，抓住现在有利的市场环境，对现有合同加快执行确认销售收入，对新的业务有选择性的开展，特别是对高毛利、周转快的新品业务全力扶持推进，在现有资源下保障高毛利产品的销售，以提升公司的毛利率水平。
（2）2015年下半年紧抓开源节流，减员增效工作
2015年初开始，公司就已经开始推行扁平化管理优化精简公司管理部门，加强成本控制和预算管理，减少管理费用和销售费用的支出。
（3）加快应收账款催收，减少坏账准备金的计提
下半年，公司把应收账款的催收作为销售管理的头等大事，以改善公司现金流，降低公司财务费用，同时也可减少坏账准备金的计提。
根据我司 2015年度经营预算，全年预计可以实现销售收入 3亿元左右，实现经营利润-8000万元左右，再结合上述的扭亏措施，预计可以在 2015年度实现扭亏为盈的经营目标。我司在下半年会积极，稳健，快速推进各项措施，保障年度目标的实现。
问题2、你公司本期实际控制人发生变更，且非公开发行股票募集的资金拟主要用于商业保理项目，与你公司目前主业无直接关联。请说明实际控制人变更对你公司的影响、未来经营战略调整情况，并结合目前实际控制人主要业务情况说明你公司增加商业保理业务的必要性、商业保理行业目前竞争格局及未来的发展前景。
回复：
1、实际控制人变更对公司的影响、未来经营战略调整情况
2015年 7月 1日，周世平先生与黄国英先生、郑文海先生、黄海峰先生、林大春先生签订《股份转让合同》，黄国英先生、郑文海先生、黄海峰先生、林大春先生将持有的上市公司股份合计 36,000,000股转让给周世平先生。本次股权转让完成后，周世平先生成为公司第一大股东、实际控制人。
公司拟以非公开发行的方式，向实际控制人周世平及富国资产-互金 1号资产管理计划发行不超过138,378,378股股票（以下简称“本次发行”），其中周世平先生拟以115,200万元认购不超过124,540,540股股票。本次发行方案已经公司2015年7月27日召开的第三届董事会第十次会议、2015年8月14日召开的第 2015年第二次临时股东大会审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需中国证监会的核准。本次发行完成后，周世平将通过认购本次发行的股份持有本公司39.31%股权，仍为本公司的第一大股东、实际控制人。
近年，由于 4G商用、电信运营商投资重点改变、同行业竞争激烈等原因，国内无线网络优化行业的传统企业经历了收入的大幅波动，公司自身的经营状况不尽理想，增长乏力。公司一方面积极通过调整子公司及产品、加强市场拓展和产品研发等经营举措，力争尽早扭转不利局面。同时，公司也作出了由传统的通信设备制造商向“产业+金融”双主业进行战略转型升级的决定，公司拟通过自有资金和本次发行筹集资金对子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司增资，
发力更具有发展前景的金融及类金融业务。本次变更后的实际控制人周世平先生作为互联网金融行业的领军人物，具备深厚的积累和前瞻的思维，其在互联网金融领域的多次创新之举，对互联网金融行业由初始兴起到蓬勃发展的过程起到重要作用。本次实际控制人的变更，将有助于促动公司业务的升级，为公司带来新的收入利润增长点，增强公司的盈利能力，为全体股东创造更好的回报。长远而言，这符合公司未来整体战略发展方向，是公司跨入新兴金融业务领域的必然之举，将对公司发展构成长期利好。
另外，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立，实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情形。
2、公司增加商业保理业务的必要性
（1）传统业务盈利能力面临挑战，公司亟需寻求新的利润增长点
面对国内无线网络优化行业的激烈竞争，公司自身的经营状况也不尽理想，收入和利润均呈现出逐年快速下滑的态势。面对挑战，公司已采取了调整子公司及产品、加强市场拓展和产品研发、优化人力资源等经营举措。公司认为，尽快寻找新的利润增长点是目前的工作重点之一。
作为类金融业务的商业保理业务主要通过为产业链中相对弱势的上下游企业，特别是中小企业提供应收账款融资、销售账务管理、应收账款催收、信用风险控制与坏账担保等综合管理服务，有效地加速企业应收账款流转，盘活存量资金，扩大信用销售，降低交易成本。
公司在深圳成立了深圳前海盛世承泽商业保理有限公司。公司经营商业保理项目的收入主要包括融资利息和保理费，融资利息是向客户提供应收账款转让或质押，从提供融通资金到实际收到应收账款期间的利息；保理费是指公司进行资信调查、信用评估、回收和管理应收账款等的手续费用。
因此，新增商业保理业务不仅有助于实现公司业务转型升级，更将成为公司新的利润增长点。
（2）商业保理业务可整合公司及实际控制人优势资源，实现公司战略转型
公司开展商业保理业务将主要侧重于通信、医药流通及新能源三大行业。公司在通信行业经营多年，与行业内上下游企业建立了良好的合作和信任关系，对行业产业链的运转规律和中小企业的融资困境及融资需求了解深刻，对在该行业中开展商业保理业务的风险点具有较好的掌控能力，这些为公司开拓通信行业的保理业务打下了良好基础。而医药行业不受经济周期影响，新能源行业是朝阳行业，公司以与这些领域核心企业合作为其上游经销商服务的方式开展商业保理业务，与核心企业的合作也使得业务开展风险可控。
商业保理业务具有显著的金融行业特征，而实际控制人周世平先生在金融行业具有深厚的积累。由周世平先生创立的红岭创投是国内成立最早的互联网金融服务平台之一，过去几年发展迅速，已成长为国内领先的 P2P网贷平台，在客户储备、信息获取、风险控制、资金来源等开展保理业务的关键环节，周世平先生具备良好的专业素养和深厚的业务资源。
目前，公司已经确立由传统的通信设备制造商向“产业+金融”双主业的战略转型升级方向，公司“产业+金融”双主业的战略转型升级既要实现产业和金融两大业务板块齐头并进，更要实现产业和金融的协同融合。开展商业保理业务将在公司战略转型升级进程中将起关键性也是开创性的作用。初期来看，商业保理业务的开展实现了公司以及公司新的实际控制人的原有资源优势的首次整合，使得产业和金融两条业务板块首次实现协同效应、累加效应和互助效应。长远来看，商业保理业务的开展开启了一条公司“产业+金融”战略转型升级的可持续发展通道。
总体而言，电子通信、医药流通及新能源三大行业均属于公司具有资源优势的行业。此外，在这三个行业开展商业保理业务也使得公司新的实际控制人在供应链金融关联领域的丰富经验和资源得以进行一并整合，有助于推动公司“产业+金融”双主业战略布局的进程。
3、商业保理行业目前竞争格局
（1）商业保理业务方兴未艾，具有较大的市场发展空间
2011年以来，我国保理行业得到快速的发展，商业保理企业不断壮大，业务规模持续增加。截至 2013年末，全国共有注册商业保理企业 284家，较上年增长 200家，增长显著快于以前年度；截至 2013年末，注册的商业保理企业注册资本金总额超过290亿元人民币。
行业内重点公司既包括渤海国际保理有限公司、高银保理（中国）发展有限公司、中信商业保理有限公司为主开展的传统业务模式的公司，又包括快钱（天津）金融服务有限公司等以创新的信息技术从事国际国内保付代理、提供基于人民币和外币的个人和企业支付清结算和账户服务的新型互联网业务的公司。业务范围涉及基础的商贸流通领域，以及医疗、环保、教育、物流、航空、公用、建筑、房地产等行业。现阶段，我国商业保理行业处于起步阶段，商业保理企业存在业务规模尚小、从业人员素质不高、风险管理能力薄弱等方面问题，商业保理行业集中度不高，行业内竞争尚不充分。随着业务规模扩大及行业竞争加剧，市场份额将逐渐向精细化、专业化运作的优势企业集中。
（2）“互联网+”为商业保理业务带来了新的竞争格局
随着“互联网+”趋势所促动的产业和资源融合，传统商业保理业务在经营主体、产品结构、经营水平、差异化等方面的不足将有机会得到解决，而“互联网+”也将为商业保理业务带来新的竞争格局。
电子商务企业、互联网金融企业、产业链核心企业等经营主体依托互联网平台、利用自身优势纷纷开始涉足商业保理业务，使得商业保理行业正在逐渐形成新的竞争格局。互联网模式下的商业保理企业，一端连着牵中小企业满足其的融资需求，一端连着碎片资金提高其理财收益，提供了服务中小企业和个人的普惠金融服务，实现信贷模式由传统的依赖担保品的模式向细分市场下精耕细作、深化风险管理的模式的转变。
周世平先生在开展商业保理业务各项资源尤其是互联网金融资源的整合上具有独特的优势，加之公司本身在通信这一细分行业中拥有大量资源，在医药流通行业以及新能源行业拥有整合产业链核心企业的能力，使得公司开展商业保理业务具有先天优势，更使得公司在商业保理业务新的竞争格局中占据竞争优势。
4、商业保理行业未来的发展前景
（1）市场融资需求旺盛催生商业保理行业发展
根据国家工商总局发布的《全国小型微型企业发展情况报告》，我国中小企业创造的最终产品和服务价值相当于国内生产总值（GDP）总量的60%，纳税占国家税收总额的50%，完成了65%的发明专利和80%以上的新产品开发，解决了70%的新增和再就业人数。
由于中国信息化程度低、个人征信体系不完善等因素，传统的银行贷款只能依靠不动产作抵押，固定资产规模处于劣势的中小企业融资受到限制。根据中国人民银行发布的《金融机构贷款投向统计报告》，过去几年小微企业贷款占比有所提高，由 2011年的19.6%提升至 2014年30.4%，但依然无法满足小微企业的融资需求，小微企业对社会的贡献与其获得的融资支持难以匹配。
数据来源：《金融机构贷款投向统计报告》
保理业务作为供应链金融的重要一环，服务于产业链中相对弱势的中小企业在真实交易中产生的流动资产融资需求，通过应收账款融资，为中小企业提供短期而及时的资金周转服务。
近年来，企业应收账款规模持续上升，回收周期不断延长，应收账款拖欠和坏账风险加大，企业周转资金紧张状况进一步加剧。截至 2014年底，我国工业企业应收账款余额规模达到10.52万亿元。
数据来源：国家统计局
（2）政策法规陆续出台推动商业保理行业壮大
2012年 6月，国家商务部下发了《关于商业保理试点有关工作的通知》，同意在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业保理试点，探索商业保理发展途径，鼓励各类商业保理公司根据《国务院关于进一步支持小型微型企业健康发展的意见》（国发[2012]14号）精神，面向中小微型企业提供服务，积极开展国际和国内保理业务。同年12月，商务部同意港澳投资者在广州市、深圳市试点设立商业保理企业。商务部陆续批准了重庆、苏南、北京、浙江等多地试点。
2013年8月15日，商务部办公厅发布了《关于做好商业保理行业管理工作的通知》（商办秩函[2013]718号），就行业统计、报告重大事项以及实施监督检查等事项做出了通知，为主管部门规范和监督商业保理业健康发展奠定了初步的基础。2014年6月，国务院在《社会信用体系建设规划纲要（2014—2020年）》中明确提出，“支持企业信用融资，发展商业保理；鼓励信用服务产品开发和创新，推动信用担保、商业保理、履约担保、信用管理咨询及培训等信用服务业务发展”，在政策上进一步支持商业保理行业的发展。2015年 3月，商务部发布了《商业保理企业管理办法（试行）》（征求意见稿），对商业保理公司的设立准入、备案、变更、业务管理、行业监管等方面进行了全面的规定，预计将于2015年出台正式文件。
国务院在2012年6月27日下发的《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业合作区开发开放有关政策的批复》（国函〔2012〕58号）中提出，“根据国家总体部署和规范发展要求，支持前海试点设立各类有利于增强市场功能的创新型金融机构，支持前海开展以服务实体经济为重点的金融体制机制改革和业务模式创新。”
国家支持政策力度不断加大以及行业法规的持续完善，为商业保理行业快速发展奠定了坚实的基础。
（3）内外部因素决定商业保理行业具有持续广阔的发展前景
企业应收账款融资的内生需求以及国家产业政策法规的外部支持为保理业提供了良好的发展前景。我国保理业务在过去几年发展迅速，中国占全球保理业务的比例也由 2007年的2.54%增长至 2014年的17.11%；中国保理业务量已由 2007年的 329.76亿欧元上升至 2014年的 4,061.02亿欧元，复合增长率达到43.15%，同期全球其他国家的复合增长率为8.97%。
数据来源：国际保理商联合会
综合以上所述，经审慎分析，董事会认为，本期公司实际控制人的变更以及非公开发行募集资金投向商业保理项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性。投资项目具有广阔的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，提升公司未
来综合运营能力，对公司的未来发展具有重要战略意义，符合全体股东的根本利益。
问题3、你公司 2014年底对部分业务进行“关、停、并、转”，请结合各业务具体运行情况说明上述过程，并结合 2015年半年度财务数据说明“关、停、并、转”是否达到预期效果。
回复：
2014年，公司面对上年度大额亏损、本年度运营商投资方向转变、行业竞争加剧、部分子公司及新产品项目拖累等诸多不利因素，果断采取针对性措施，及时调整市场及产品战略，对部分非盈利及前景不良项目果断执行“关、停、并、转”的经营战略，从组织架构上裁撤了广电项目、接入项目、视讯项目及国际部，撤销了相应的部门和优化了相关人员，减少了人员和销售管理费用的支出，全面停止了业务的开展，对相应的呆滞物料进行变卖处置；同时，出售了持续亏损的子公司股权，初步实现了预期的减亏效果，详情见以下分析。
一、对若干事业部的“关、停、并、转”情况
1、2014年开始，公司已全面停止了广电项目、接入项目、视讯项目及国际业务的开展，除 2014年底已发货未执行完的合同继续履行以外，不再增加任何研发、生产、销售方面的投入，确保部分业务项目将不会扩大亏损面。
2、2014年底开始陆续优化部分业务的组织结构，裁减生产、研发、销售人员，只留下个别技术及销售人员开展后续的售后服务和收款工作，大幅降低人力成本开支。
3、2015年上半年公司进一步整合剩余的研发、生产、工程仪器设备，变卖部分已闲置资产，提高资产使用效率，实现资产变现。
4、2014年度对上述几个事业部的存货（含实物库存，发出商品）、应收账款，无形资产及开发支出进行全面清查，对部分呆滞物料进行了变卖处理，对部分无法与客户结算的在建项目进行了清理，停止了部分未来投入大、见效慢的研发项目，减少了对未来盈利的影响。
二、“关、停、并、转”业务预期效果在 2015年度初步显现
1、截止2015年6月30日，部分业务累计营业利润-60.19万元，比去年同期营业利润-1,067.52万元减少亏损额1,007.33万元，避免亏损面进一步扩大。
详见下表（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类型|2015年1-6月||2014年1-6月||
||收入|营业利润|收入|营业利润|
|广电项目|-|-74.99|41.03|-252.62|
|接入项目|419.62|29.87|565.66|-699.10|
|视讯项目|-|-|-|-35.04|
|国际业务|-|-15.07|2.62|-80.76|
|合计|419.62|-60.19|609.31|-1,067.52|

（1）广电项目情况：2015年上半年公司实现经营亏损-74.99万元，主要是后续业务收尾的相关费用支出。2015年应收账款的收款工作还在继续，该项目费用支付在公司预算范围内得以控制。
（2）接入项目情况：2015年上半年公司实现经营利润29.87万元，主要是往年在建项目的销售确认递延到2015年度，2015年度无新增业务。
（3）视讯项目情况：2015年度没有确认销售收入，也无任何新增业务。
（4）国际业务情况：2015年上半年公司实现经营亏损-15.07万元，主要是后续业务收尾的相关费用支出，2015年度无新增业务。
2、由于上述几个事业部已在2014年度做了比较全面的资产清查和计提了减值准备金，预计在2015年度各种资产减值准备金会大幅下降。
以上事业部“关、停、并、转”业务对 2014年度损益影响事项，具体体现如下表：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|事业部|辞退补偿金|坏账准备金额|存货处置金额|存货跌价准备金额|无形资产处置金额|开发支出处置金额|小计|
|广电项目|1.82|2,649.38|990.22|200.03|109.01|273.99|4,224.45|
|接入项目|10.76|903.29|3,561.19|537.33|323.35|1,244.18|6,580.10|
|视讯项目|0.00|192.68|-|307.71|22.63|80.22|603.24|
|国际业务|18.57|41.85|-|-|-|-|60.42|
|合计|31.15|3,787.20|4,551.41|1,045.07|454.99|1,598.39|11,468.21|

三、出售子公司股权
1、2014-2015年度，公司陆续出售了持有的三元达通讯技术公司、三元达软件公司、三元达海天公司三家子公司股份，股权转让后公司不再承担该子公司
经营风险，避免了2015年度亏损面进一步加大的风险。详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|处置子公司目的|对整体生产和业绩的影响|处置年月|

处置价款与处置投资对应的
西安三元达通 盘活公司资产，优化公司
合并财务报表层面享有该子
讯技术研发有 资产结构，提高公司资金 2014年8月
公司净资产份额差额，产生投
限公司 使用效率
资收益金额704.28万元。
|||||
|-|-|-|-|
|福建三元达软件有限公司|盘活公司资产，优化公司资产结构，提高公司资金使用效率|处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额差额，产生投资收益金额129.11万元。|2014年12月|
|西安三元达海天天线有限公司|盘活公司资产，优化公司资产结构，提高公司资金使用效率|处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额差额，产生投资收益金额-52.40万元。|2015年3月|

2、与 2014年比较，子公司盈利状况对母公司的利润影响。预计 2015年度减少亏损2,141.83万元。（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|西安研究院|西安海天|软件公司|合计|
|2015年1-6月归属于母公司利润|-|1.12|-|1.12|
|2014年度归属于母公司利润|-117.81|-483.67|-1,539.23|-2,140.71|
|比较数|-117.81|-484.79|1,539.23|-2,141.83|

通过2013-14年度对部分非盈利项目和前景不良项目的关、停、并、转和清理，公司不再承担相应的经营风险，减轻了经营负担。在 2015年上半年已经初显效果，预计对2015年度的全年经营扭亏产生良好的作用。
特此公告。
福建三元达通讯股份有限公司
董事会
2015年9月16日