北京金诚同达律师事务所
关于
中工国际工程股份有限公司
限制性股票解锁事项的
法律意见书
金证法意[2018]字0530第0225号
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于
中工国际工程股份有限公司
限制性股票解锁事项的法律意见书
金证法意[2018]字0530第0225号致：中工国际工程股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《中工国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司实施限制性股票激励计划中第三次解锁有关事项（以下简称“本次解锁事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书；
2、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解锁事项的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
北京金诚同达律师事务所 法律意见书重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
4、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
5、本所律师仅就公司本次解锁事项涉及的有关法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解锁事项的必备法律文件，随同其他材料一同公告，并承担相应的法律责任；
7、本法律意见书仅供公司为本次解锁事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、关于限制性股票的锁定期和解锁安排
2014年4月25日，中工国际召开2013年度股东大会审议通过了《激励计划》。
根据《激励计划》的规定，限制性股票的锁定期为激励对象获授限制性股票之日起24个月内。限制性股票解锁分三次解锁，第一次解锁时间为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，公司可解锁数量占限制性股票总量的1/3；第二次解锁时间为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，公司可解锁数量占限制性股票总量的1/3；第三次解锁时间为自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，公司可解锁数量占限制性股票总量的
1/3。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书中工国际限制性股票激励计划授予日为2014年5月8日。截至2018年5月8日，限制性股票第三个解锁期已届满，本次解锁事项涉及的激励对象共计191人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为3,708,672股，占公司股本总数的
0.333%。
二、限制性股票的解锁条件
根据《激励计划》的规定，公司必须满足下列条件，方可依据《激励计划》对授予的限制性股票进行解锁。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩考核要求
公司授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低
于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。解锁期业绩考核如下：
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|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||解锁前一年度较2013年净利润复合增长率不低于19%，ROE不低于||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
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|-|-|
||13.5%，且两个指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；解锁前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于95%|
|第二个解锁期|解锁前一年度较2013年净利润复合增长率不低于19%，ROE不低于13.5%，且两个指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；解锁前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于95%|
|第三个解锁期|解锁前一年度较2013年净利润复合增长率不低于19%，ROE不低于13.5%，且两个指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；解锁前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于95%|

经核查，2014年度、2015年度、2016年度和2017年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为85,766.63万元、105,337.95万元、129,285.61万元和149,007.95万元，高于授予日前最近三个会计年度（2011年 -2013年）的平均水平60,637.76万元且不为负。公司2017年度扣非后净利润相比2013年度复合增长19.65%，且高于对标企业75分位值水平（18.53%）；ROE为19.31%，且高于对标企业75分位值水平（11.08%），满足解锁前一年度（2017年度）较2013年净利润复合增长率不低于19%，ROE不低于13.5%，且两个指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值的解锁条件。可解锁日前一年度（2017年度）主营业务收入占营业收入的比重为99.93%。本所律师认为，公司业绩满足《激励计划》规定的考核要求。
4、激励对象个人层面考核
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核若为“B-良好”及以上则可以解锁当期全部份额，若为“D-不合格”则取消当期解锁份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||等级||A-优秀|B-良好||C-基本合格||D-不合格|
|解锁比例||100%|||60%||0%||

授予年度或锁定期年度考核为“C-基本合格”（不含）以下，则取消激励对象激励资格。解锁期考核为“C-基本合格”（不含）以下，取消当期解锁份额，
当期限制性股票全部由公司统一注销。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书经核查，除7名激励对象在解锁前离职外，其余191名激励对象考核结果均为“B-良好”以上，满足《激励计划》规定的解锁条件。因本次解锁前离职的7名激励对象已不符合激励条件，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年5月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司对7名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票100,800股回购注销已完成。
三、本次解锁事项履行的程序
根据《激励计划》的规定，在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
经核查，本次解锁事项公司已履行如下程序：
1、2018年5月25日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2018年第二次工作会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》。
2、2018年5月30日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》。
3、2018年5月30日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》。
4、2018年5月30日，公司独立董事对本次解锁事项发表了独立意见，同意本次解锁事项。
本所律师认为，本次解锁事项公司已履行了现阶段应履行的程序，符合《公司章程》、《激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司限制性股票解锁条件已满足《激励计划》的规定，公司已依法履行现阶段应履行的程序，可按照《激励计划》的规定对激励对象持有的限制性股票予以
北京金诚同达律师事务所 法律意见书解锁。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
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北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
庞正忠： 赵力峰：
贺维：
2018年 5月 30日