北京光环新网科技股份有限公司
2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求，现将北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年半年度募集资金存放与使用管理情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2014年首次公开发行股票募集资金基本情况
2014年公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 33,627.40万元，扣除发行费用人民币 2,546.57万元，实际募集资金为人民币 31,080.83万元。截至2017年12月 31日，募集资金累计投入31,399.07万元，各募集资金专项账户资金已使用完毕，并已注销账户。
（二）2016年非公开发行股票募集资金基本情况
2016年公司非公开发行股票募集资金总额为人民币290,899.96万元，扣除发行费用3,445.44万元后，实际募集资金净额为人民币 287,454.52万元。以前年度累计使用214,978.59万元，本报告期使用13,558.65万元，截至 2019年6月30日，募集资金累计使用 228,537.24万元，尚未使用的金额为69,425.26万元，募集资金专户余额为11,925.26万元。
（三）2018年非公开发行股票募集资金基本情况
2018年公司非公开发行股票募集资金总额为人民币 58,075.00万元，扣除发行费用1,400.00万元，实际募集资金净额为人民币 56,675.00万元。截至 2018年12月 31日，募集资金累计投入 56,675.00万元。本报告期使用46.67万元用于永久补充流动资金，截至 2019年 6月30日，募集资金累计使用 56,721.67万元，募集资金专项账户资金已使用完毕，并已注销账户。
二、募集资金管理和存放情况
（一）2016年非公开发行股票募集资金管理和存放情况
1、募集资金管理情况
募集资金到账后，公司及独立财务顾问西南证券股份有限公司与招商银行股份有限公司北京建国路支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司于2016年6月 3日召开第三届董事会2016年第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司光环云谷科技有限公司进行增资的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司光环新网（上海）信息服务有限公司进行增资的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司北京德信致远科技有限公司进行增资的议案》，同意公司使用募集资金分别向光环云谷科技有限公司增资22,845万元、向光环新网（上海）信息服务有限公司增资 38,000万元、向北京德信致远科技有限公司增资38,000万元，前述增资将根据募投项目的进度分期拨付到位。
公司于2017年 11月10日召开第三届董事会2017年第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司光环新网（上海）信息服务有限公司继续增资的议案》和《关于使用募集资金向全资子公司北京德信致远科技有限公司继续增资的议案》，同意公司继续使用募集资金分别向光环新网（上海）信息服务有限公司增资19,354.83万元、向北京德信致远科技有限公司增资86,055.65万元，上述增资将根据募投项目的进度分期拨付到位。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》等规定，公司全资子公司光环云谷科技有限公司、光环新网（上海）信息服务有限公司、北京德信致远科技有限公司及独立财务顾问西南证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行、上海浦东发展银行嘉定支行、中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权
利和义务。
报告期内，公司根据《募集资金使用管理制度》的要求，结合实际经营需要，对募集资金实行专户存放与专项使用管理，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，并严格按照《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
2、募集资金专户存放情况
截至 2019年6月30日，公司各募集资金专项账户及其存储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|募集资金专项账户|存款余额（元）|备注|
|招商银行股份有限公司北京建国路支行|110906251710304|118,621,173.63|重组的现金对价，绿色云计算基地项目专户|
|中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行|11050166360009181818|0.00|燕郊光环云谷二期项目专户，已销户|
|上海浦东发展银行嘉定支行|98430155260000945|137,280.67|上海嘉定绿色云计算基地项目专户|
|中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行|0200059019200333479|494,108.31|房山绿色云计算基地项目专户|
|合计||119,252,562.61||

（二）2018年非公开发行股票募集资金管理和存放情况
1、募集资金管理情况
募集资金到账后，公司及独立财务顾问中天国富证券有限公司与招商银行股
份有限公司北京建国路支行签署了《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。
报告期内，公司根据《募集资金使用管理制度》的要求，结合实际经营需要，对募集资金实行专户存放与专项使用管理，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，并严格按照《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
2、募集资金专户存放情况
截至2019年6月30日，公司2018年非公开发行股票募集资金已使用完毕，募集资金专项账户已注销。
三、报告期内募集资金实际使用情况
1、报告期内 2016年非公开发行股票募集资金的实际使用情况详见附件 1.2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表。
2、报告期内，2018年非公开发行股票募集资金结余46.67万元，全部用于永久补充流动资金。截至2019年6月 30日募集资金专项账户资金已使用完毕，并已注销账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2019年6月30日，本公司已按照深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件 1. 2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
北京光环新网科技股份有限公司董事会 2019年8月 15日
附件1：
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：北京光环新网科技股份有限公司 单位：万元
||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||||||287,454.52|||||||本年度投入募集资金总额|||||||13,558.65||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||0.00||||||||||||||228,537.24||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||0.00|||||||已累计投入募集资金总额|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||0.00%||||||||||||||||
|||||||||||||截 至 期||||||截止报告|||||
|||是 否 已||||||||||||项目达到||||||是 否|||
|||||||||||截至期末累||末 投 资||||||期末累计||||项目可行性|
|承诺投资项目和||变 更 项||募集资金承||调整后投资||本 年 度 投||||||预定可使||本年度实现||||达 到|||
|||||||||||计投入金额||进度(3)||||||实现的效||||是否发生重|
|超募资金投向||目(含部||诺投资总额||总额(1)||入金额||||||用状态日||的效益||||预 计|||
|||||||||||(2)||＝||||||益||||大变化|
|||分变更)||||||||||||期||||||效益|||
|||||||||||||(2)/(1)|||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||||||||||||||
||否||83,200.00||83,200.00||0.00||83,200.00||100%||2016 年 6月30日||||||是||否||
|重组的现金对价|||||||||||||||||||||||
|燕郊光环云谷二|否||22,844.04||22,844.04||0.00||23,395.73||102.42%||2017 年 1月1日||2,427.28||7,415.67||是||否||
|期项目|||||||||||||||||||||||
|上海嘉定绿色云|否||57,354.83||57,354.83||1,572.24||50,492.68||88.04%||2016年12月31日||1,933.75||1,796.53||不适用||否||
|计算基地项目|||||||||||||||||||||||
|房山绿色云计算|否||124,055.65||124,055.65||11,986.41||71,448.83||57.59%||2019 年 6月30日||118.20||118.20||不适用||否||
|基地项目|||||||||||||||||||||||
||—||287,454.52||287,454.52||13,558.65||228,537.24||||||4,479.23||9,330.40||—||—||
|合计|||||||||||||||||||||||

|||
|-|-|
|未达到计划进度|1、报告期内，上海嘉定绿色云计算基地项目已投入运营。2、报告期内，房山绿色云计算基地一期项目部分投入运营。|
|或预计收益的情||
|况和原因（分具||
|体项目）||
|项目可行性发生|不适用。|
|重大变化的情况||
|说明||
|超募资金金额、|不适用。|
|用途及使用进展||
|情况||
|募集资金投资项|不适用。|
|目实施变更情况||
|募集资金投资项|不适用。|
|目实施方式调整||
|情况||
||2016 年 6 月 3 日，公司第三届董事会 2016 年第四次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，同意公司使用非公开发行股份募集资金44,545,361.13 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至 2016年 6月6日，上述置换已全部实施完毕。|
|募集资金投资项||
|目先期投入及置||
|换情况||
||1、2016 年6月3日，公司第三届董事会 2016 年第四次会议和第三届监事会 2016 年第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经独立董事发表独立意见，同意公司使用不超过 35,000 万元的闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起 12 个月内，到期后将及时归还至募集资金专用账户。截至 2017 年 6 月1日，公司已将用于暂时补充流动资金的35,000 万元人民币全部归还至公司募集资金专户。2、2017 年6月5日，公司第三届董事会 2017 年第四次会议和第三届监事会 2017 年第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经独立董事发表独立意见，同意公司继续使用不超过 50,000 万元的闲置非公开发行募集资金暂时补充流|
|用闲置募集资金||
|暂时补充流动资||
|金情况||

|||
|-|-|
||动资金，使用期限为自董事会批准之日起 12个月内，到期后将及时归还至募集资金专用账户。截至 2018 年5月28 日，公司已将用于暂时补充流动资金的 48,600 万元人民币全部归还至公司募集资金专户。3、2018 年5月29日，公司第三届董事会 2018 年第七次会议和第三届监事会 2018 年第六次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经独立董事发表独立意见，同意公司使用不超过 80,000 万元的闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起 12 个月内，到期后将及时归还至募集资金专用账户。截至 2019 年5月27日，公司已将用于暂时补充流动资金的58,800 万元人民币全部归还至公司募集资金专户。4、2019 年5月28日，公司第四届董事会 2019 年第二次会议和第四届监事会 2019 年第二次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经独立董事发表独立意见，同意公司使用不超过 60,000 万元的闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起 12 个月内，到期后将及时归还至募集资金专用账户。截至本报告期末，公司实际补充流动资金 27,500 万元。|
|项目实施出现募|不适用。|
|集资金结余的金||
|额及原因||
||1、公司（全资子公司）已与银行机构、西南证券签订了募集资金三方（四方）监管协议。2、2019 年5月28日，公司第四届董事会 2019 年第二次会议和第四届监事会 2019 年第二次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经独立董事发表独立意见，同意公司使用不超过 60,000 万元的闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起 12 个月内，到期后将及时归还至募集资金专用账户。截至本报告期末，公司实际补充流动资金 27,500 万元。3、2019 年5月28日，公司第四届董事会 2019 年第二次会议和第四届监事会 2019 年第二次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经独立董事发表独立意见，同意公司在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，继续使用不超过人民币 30,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，包括但不限于定期存款、结构化存款、银行理财产品、金融机构理财产品、国债等，该等产品须有保本要求。不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。使用期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。截至本报告期末，公司实际进|
|尚未使用的募集||
|资金用途及去向||

|||
|-|-|
||行现金管理余额 30,000 万元。4、其余尚未使用募集资金的存放于专用账户中。|
|募集资金使用及|公司募集资金的使用合理、规范，信息披露及时、准确、完整。|
|披露中存在的问||
|题或其他情况||