国都证券股份有限公司
关于四川达威科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
二〇一六年五月
声明
国都证券股份有限公司接受四川达威科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，蒲江、许捷作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具本发行保荐工作报告。
保荐机构国都证券股份有限公司及保荐代表人蒲江、许捷承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
释义
在本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：发行人、达威科技、公指 四川达威科技股份有限公司
司
达威有限 指 发行人前身四川达威科技有限公司
成都达威 指 成都达威化工科技有限公司，发行人之全资子公司
长沙达诺 指 长沙达诺化工贸易有限公司（曾用名长沙展威化工产品有限公司），发行人之全资子公司
达威国际 指 达威国际（香港）有限公司，DOWELL
INTERNATIONAL（HONGKONG）LIMITED，发行人之全资子公司
上海金狮 指 上海金狮化工有限公司，发行人之全资子公司
展翔投资 指 成都展翔投资有限公司，发行人股东之一
展翔实业 指 成都展翔科技实业有限公司
力翔贸易 指 成都力翔进出口贸易有限公司，已更名为成都纵益化工有限公司
四川力翔 指 四川省力翔化工实业有限责任公司
琪林置业 指 成都琪林置业有限公司，曾用名四川旖旎皮具服饰有限公司
成都克莱莎 指 成都克莱莎酒业有限公司
南京克莱莎 指 南京克莱莎酒业有限公司
澳洲克莱莎 指 KARASSA AUSTRALIA PTY LTD
香港莱比克 指 莱比克（香港）有限公司
南通达威 指 南通达威化工有限公司
厚街经营部 指 东莞市厚街景胜鞋材经营部
成都展威 指 成都展威新材料有限公司
保康兴泰 指 保康兴泰钛业有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、指 国都证券股份有限公司，系由国都证券有限责任国都证券 公司整体变更设立
发行人律师、康达所 指 北京市康达律师事务所
发行人会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
中水评估、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司，曾用名中水资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本次发行、首次公开发指 公司本次公开发行不超过1,494万股人民币普通行 股的行为，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份
股票（A股） 指 本次发行每股面值1.00元的人民币普通股股票
公司章程 指 四川达威科技股份有限公司章程
公司章程（草案） 指 四川达威科技份有限公司章程（草案）
招股说明书 指 四川达威科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书
报告期、最近三年 指 2013年、2014年及2015年
元、万元 指 人民币元、万元
本工作报告中，除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 项目运作流程
一、内部项目审核流程简介
（一）概述
本保荐机构在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了比较完善的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。
本保荐机构建立了投资银行总部的项目立项评审小组、质量控制部和公司内核小组，分别负责立项审核、项目质量控制和内核决策。本保荐机构内核小组下设常设的办事机构内核小组办公室（以下简称“内核办”），负责内核的预审，以及内核会议的组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。投资银行总部质量控制部和公司合规与风险管理部全程监控证券发行项目的合规管理和风险控制工作。
（二）立项审核流程说明
本保荐机构的立项审核由投资银行总部项目立项评审小组、合规与风险管理部和本保荐机构领导共同完成。
项目立项评审小组是投资银行总部下设的项目评审决策机构，由本保荐机构从事投资银行业务的专业人员组成，基本人员组成为 3人，以在立项审批表上发表意见和讨论的方式履行职责。立项审批经项目立项评审小组成员审核通过后报本保荐机构分管领导、合规与风险管理部和计划财务部审核、会签，审核通过后即完成立项；法律文件审查是对项目合作双方签署的《保荐协议》、《主承销协议》等文件进行的专项审核，以保证法律文件合法、合规，控制投行业务风险。由投资银行总部、质量控制部、合规与风险管理部、本保荐机构分管领导和总经理审批后完成。
（三）内核流程说明
本保荐机构的内部核查由本保荐机构内核小组及其下设内核办共同完成。内核办负责内核预审工作（包括现场核查）。内核小组是非常设机构，以召开内核小组会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行条件做出判断（内核小组意见为最终意见），由本保荐机构领导、投资银行部人员、研究所、合规与风险管理部人员等具有相关资格和从业经验的专业人士及外聘的律师、会计师共同组成，现有成员10名。
二、立项审核过程说明
经过前期的尽职调查和改制辅导，项目执行人员于2013年9月提交了填制完备的《项目立项审批表》、《立项项目企业基本情况表》及项目立项报告，申请达威科技IPO项目立项。投资银行总部立项评审小组成员王宏雷、李文、闫雪晶从项目质量、风险评价、发行人利润增长及发行人产品销售收款等多方面情况对项目立项进行了认真评审并出具审核意见，同意达威科技IPO项目立项。随后，经合规与风险管理部会签和投资银行总部分管领导审核同意，达威科技IPO项目正式立项。
三、达威科技 IPO项目执行过程
（一）达威科技 IPO项目执行人员构成
达威科技 IPO项目执行人员包括保荐代表人蒲江、许捷，项目协办人赵英阳，项目经办人岳东霖、陈登攀、倪浩文、甘甜、刘临宣等五人，具体构成情况如下表所示：
保荐代表人 蒲江、许捷
项目协办人 赵英阳
项目经办人 岳东霖、陈登攀、倪浩文、甘甜、刘临宣
（二）达威科技 IPO项目进场工作时间
项目执行人员于2011年6月开始进场工作，项目执行阶段构成情况如下：阶段 时间
初步尽职调查、辅导阶段 2011年6月-2012年7月
全面尽职调查、辅导阶段 2013年6月-2013年10月
申报文件制作阶段 2013年8月-2013年11月
内部核查阶段 2013年10月-11月
补充尽职调查阶段 2013年12月至今
（三）尽职调查的主要过程
我公司受达威科技聘请，担任其本次 IPO工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《保荐管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。我公司的尽职调查是严格按照《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的，我公司尽职调查的具体情况如下：
1、尽职调查的范围
项目组针对达威科技 IPO项目的尽职调查包括但不限于以下方面：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、未来可持续发展能力、主要风险及其他需关注的问题等。
尽职调查范围 主要工作内容
调查了发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关资料。
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情发行人基本情况
况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资料。
查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况，并收集相关资料。
调查和了解发行人控股子公司、参股子公司的基本情况；
资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。
调查皮革精细化工行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
现场调查发行人原材料采购、生产和销售、风险控制等情业务与技术
况，所处行业业务运营、销售等情况，了解发行人各业务经营流程及经营模式，了解发行人安全生产和环境保护的情况。
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，同业竞争与关联交易
并收集相关资料。
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、董事、监事、高级管发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的理人员及核心技术人任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅员调查 发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。
查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、组织机构与内部控制
内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如：销售收入的确认、财务与会计
成本计量、存货、应收账款、报告期内的纳税进行重点核查。
调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项业务发展目标
目的关系等情况，并收集相关资料。
查阅本次发行的募投项目相关文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发募集资金运用
行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。
调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分股利分配
配政策等情况，并收集相关资料。
在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合了解基础上，以及与行业相关研究人员、行业协发行人主要风险
会相关人员、发行人内部相关人员进行交谈后，进行总结得出结论。
调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要
其他重要事项
因素以及这些因素可能带来的主要影响。
调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、执业水中介机构执业情况
平等。
并且，根据证监会发布的发行监管函[2012]551号《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》和 2012年 5月 23日发布的证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》，项目组会同发行人、发行人申报会计师瑞华会计师事务所，本着勤勉尽责、诚实守信的原则对发行人报告期财务会计信息开展全面自查工作，并对上述通知中提及的12项内容进行了重点核查。
2、尽职调查的方式
在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的各个部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与发行人主要股东、董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
（5）与发行人的主要供应商及客户进行函证或实地走访；
（6）与发行人所在地的工商、税务、社保等机构进行实地走访。
3、尽职调查的主要过程
我公司对达威科技IPO项目的尽职调查主要过程如下：
（1）尽职调查准备
项目组根据前期对发行人的初步尽职调查拟定了发行人 IPO项目工作计划安排表，对尽职调查和其他工作进行安排。按《保荐人尽职调查工作准则》的要求，拟定了发行人IPO项目尽职调查清单。
（2）调查实施
项目组进场开展尽职调查工作，向发行人提供尽职调查清单，要求企业按清单要求提供相关资料。
国都证券多次组织发行人和其他中介机构召开项目协调会，讨论拟定的工作计划，明确项目各阶段的工作重点和拟实现的目标。随后，项目组对发行人陆续提供的尽职调查资料进行审核，对不符合要求的资料要求重新提供，对重点关注的问题向企业提供补充调查清单，进行详细调查。同时，发行人保证提供给项目组的所有文件及相关资料均真实、完整、有效，无隐瞒、遗漏和虚假。
尽职调查期间，项目组先后多次实地考察了发行人及其控股子公司办公场所，并对发行人主管生产、销售的管理人员，部分董事、监事及发行人其他高级管理人员及核心主创人员进行了访谈。
（3）尽职调查分析总结
项目组对发行人提供的尽职调查资料、工作备忘录、会议纪要、培训讲稿等文件进行整理归档。并制作成翻阅方便的文件夹，以供随时对以往的工作进行查询，并及时总结尽职调查经验，从而提高我公司尽职调查的水平和质量，也为以后证券监管机构对我公司的尽职调查工作进行审查提供方便。
项目组结合发行人提供的资料和实地考察、访谈获取的信息，针对发行人设立和规范运行过程中存在的主要问题进行了客观的分析和归类。在此基础上形成了达威科技尽职调查报告初稿。
（4）尽职调查反馈
对于尽职调查发现的重大问题，项目组在尽职调查期间多次主持召开项目协调会，向发行人和其他中介机构进行通报，并协同律师、会计师与达威科技的董事、监事及高级管理人员进行了认真的研究，经过各方充分讨论、协商，制定出了切实可行的整改方案。
项目组要求达威科技按照整改方案积极整改，并将实施责任落实到个人，要求各责任部门、人员务必团结协作在规定时间内完成整改任务。
（5）对重要事项做专项调查
在申报材料制作过程中，项目组针对新发现的对发行人此次发行上市构成重大影响的事项或未详尽调查的事项，拟定了详细的补充尽职调查清单，进行专项调查，并先后多次召开中介机构协调会讨论、协商，在此基础上编写工作备忘录，使尽职调查工作趋于完善。
（6）修改完善尽职调查报告
项目组在尽职调查报告初稿的基础上，结合申报材料制作过程中发现的新情况、新问题及解决措施，对尽职调查报告进行修改完善，形成最终的达威科技IPO项目尽职调查报告。
（四）保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作
根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会[2012]4号）的相关规定，《发行保荐工作报告》中须说明保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作，现说明如下：
1、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
保荐机构为本项目委派的两位保荐代表人分别为蒲江和许捷，两人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》开展尽职调查，编制保荐代表人尽职调查工作日志，同时指导项目执行人员搜集、补充相关工作底稿。两位保荐代表人具体尽职调查分工如下表：
|||
|-|-|
|主要工作内容|保荐代表人|
|基本情况调查|许捷、蒲江|

|||
|-|-|
|业务与技术调查|许捷、蒲江|
|同业竞争与关联交易调查|蒲江、许捷|
|董事、监事、高级管理人员调查|许捷|
|公司治理调查|蒲江|
|财务与会计调查|蒲江、许捷|
|募集资金运用调查|许捷、蒲江|
|未来发展与规划调查|许捷、蒲江|
|其他重要事项调查|蒲江、许捷|

尽职调查期间，保荐代表人针对尽职调查工作中发现的问题，就是否会构成发行人上市的障碍及可行的有效解决措施与发行人律师、申报会计师进行了讨论与交流，全面、审慎的履行了保荐代表人的工作职责。
2、项目其他执行人员参与尽职调查的具体工作情况
项目其他执行人员配合保荐代表人分别采取收集资料、询问谈话、会议讨论、咨询其他中介机构等方式对企业的相关情况实施了审慎的调查，具体配合调查分工如下表：
|||
|-|-|
|主要工作内容|项目执行人员|
|基本情况调查|赵英阳、岳东霖|
|业务与技术调查|岳东霖、陈登攀|
|同业竞争与关联交易调查|赵英阳、倪浩文、刘临宣|
|董事、监事、高级管理人员调查|赵英阳、甘甜|
|公司治理调查|陈登攀、赵英阳|
|财务与会计调查|赵英阳、倪浩文、刘临宣|
|募集资金运用调查|陈登攀、岳东霖、倪浩文|
|未来发展与规划调查|赵英阳、刘临宣|
|其他重要事项调查|赵英阳、陈登攀、倪浩文|

四、保荐机构内部核查部门审核过程说明
国都证券负责内部核查工作的部门是内核办公室，现有工作人员3人。内核办人员在收到项目组报送的申报材料初稿后，对材料进行了初审，并于2013年 10月 14日整理并归纳了初审意见。2013年 10月 14日-18日，内核办人员赴发行人所在地，对发行人进行了现场核查。主要工作如下：
1、在发行人和项目执行人员的陪同下，实地核查了达威科技的办公地址、
生产车间、仓库及募投项目等，并听取了发行人相关人员关于业务模式、生产流
程及质量控制等方面的情况介绍；
2、对达威科技的关键生产、销售人员等进行访谈，了解发行人主要供应商及核心销售客户等情况；与达威科技的管理层进行了会谈，了解企业的业务模式、发展战略等；
3、就初审意见与公司管理层（董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和营销总监）进行了讨论分析；
4、查阅项目执行人员的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；
5、与发行人的申报会计师及律师等进行交流，了解会计师和律师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况；
6、积极与项目执行人员沟通、讨论，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
五、内核小组审核过程说明
国都证券内核小组对达威科技首次公开发行股票并在创业板上市项目的审核过程如下：
1、内核小组会议时间：2013年10月22日
2、参会内核小组成员：李文、刘中、敖磊、乐永宏、花宇、崔立国、尹德才
3、内核小组成员意见：有条件通过
4、内核小组表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
第二节项目存在的问题及其解决过程
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
（一）立项评估决策机构审核意见
经项目组成员对发行人的尽职调查，以及内核小组组长、投资银行总部分管领导的现场调查，未发现发行人存在对首次公开发行上市构成重大障碍的问题，且发行人所处行业前景较好。同时，投资银行总部立项评审小组提请项目组关注如下问题：
1、发行人盈利能力的持续性和稳定性。
2、发行人报告期内关联交易的真实性和公允性。
（二）立项评估决策机构审核结论
我公司投资银行总部立项评审小组对于达威科技项目立项申请的审核结论
为同意立项。
二、尽职调查（问核）过程中发现和关注的主要问题及解决情况
截至首次申报材料前，保荐机构项目执行人员在尽职调查（问核）过程中发现和关注的首次申报报告期内（即 2010年-2013年 1-6月）主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况如下：
（一）发行人报告期内关联方及关联交易核查
1、存在和关注的主要问题
项目执行人员在尽职调查过程中发现发行人在报告期内曾存在向关联方采购和销售货物、向关联方租赁房屋、向关联方转让资产、收购关联方资产等情况；特别关注了（1）关联关系披露的真实性、完整性；（2）关联交易的背景和
内容、持续性及必要性；（3）关联交易所履行的审议程序以及定价的公允性；
（4）报告期内关联方与发行人之间资金往来的具体情况等；（5）是否存在关联交易非关联化的安排。
2、核查方式
（1）关联关系核查
获取发行人已按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所的相关业务规则编制的关联方及关联方交易的清单，尤其关注实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于其本人及其近亲属的投资/任职情况的声明，关注与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商是否存在关联方关系；询问发行人管理层下列事项：A.关联方的名称等基本情况，包括关联方报告期内变化情况；B.发行人和关联方之间关系的性质；C.发行人在报告期内是否与关联方发生交易，如发生则了解交易的背景/类型、交易内容、交易定价等情况。将其他核查中形成的有关关联方的工作底稿（包括询证函、走访记录及会议纪要等）与管理层提供的信息进行比较。获取的工作底稿包括：获取关联方的清单及其历史沿革资料；董事、监事及高级管理人员声明及调查问卷；关联自然人对外投资/任职情况声明，主要关联自然人近亲属相关情况的声明；主要客户及供应商走访记录、工商登记资料；应收、应付账款函证记录；调查重大、异常交易的交易对手背景信息，如股东情况、关键管理人员、业务规模和办公地址等信息，与已取得的相关人员家庭成员名单相互核对和印证。
（2）关联交易真实性、公允性、必要性及持续性核查
核查关联交易的发生原因、内容及背景；核查关联交易的必要性、持续性；
核查关联交易在销售或采购中的占比及其对发行人经营独立性的影响；经常性和偶发性关联交易及其对发行人长期持续运营的影响；核查关联交易的真实性：A.取得关联方的工商资料，了解其业务规模、注册时间等，通过与发行人的交易金额、交易时间比对，判断其是否具有履约能力和设立目的；B.视重要性抽取关联方与发行人在报告期内的销售合同、销售发票、订单、出库单、验收单、运输单据、货款支付凭证等交易凭证，判断交易真实性；C.实地走访相关企业，了解
上述企业的实际经营情况、购买发行人产品的用途、退换货情况、相关产品的库存情况、双方交易额变动的原因；D.分析报告期各期末关联交易相关的应收、应付款项余额及其占比。
若发生关联方销售、采购的，核查交易价格的公允性：
A．关联方采购：取得关联采购交易明细（包括产品名称、类别、不含税采购金额、采购数量及采购单价），关联方采购定价原则说明，与向独立第三方采购同期同种产品价格比较，如无同类产品第三方价格，与关联方向第三方销售同期同种产品价格或关联方同期采购价格比较，若均无法取得数据，则通过定价原则、毛利率等分析采购价格的公允性；对价格差异超过5%的分析关联采购价格差异；
B．关联方销售：取得关联销售交易明细（包括产品名称、类别、不含税销售金额、销售数量及采购单价），关联方销售定价原则说明，鉴于发行人关联销售具有品种多、数量少及金额低等特点，因此发行人向关联方销售定价的公允性分析采取抽样比较的方法，选取占向同一客户当期关联销售总金额70%以上的产品销售价格，与同期向独立第三方销售同种产品价格比较，若均无法取得数据，则通过定价原则、毛利率等分析销售价格的公允性；对价格差异超过5%的应取得发行人关联销售价格差异说明；若发生关联方销售的，核查关联方最终实现销售情况，相关产品的最终主要销售客户及销售金额，货款回收情况。
核查关联方或其他利益相关方是否采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的其他情形：A.取得发行人主要固定资产明细表，并查看发行人生产经营场所，核查是否有未纳入发行人账簿的房屋、设备等资产；B.取得发行人租赁房屋交易明细表，与公开市场价格或第三方价格比较，核查交易的公允性；
C.股权、房产及商标等资产转让公允性核查，取得评估报告、转让协议、付款凭证等资料；核查交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。D.取得关联方资金往来利息计提表，核查是否按同期银行贷款利率计提支付利息；E.查询应付款项明细表，查询是否存在大额长期未付款项，如有，查明原因，以核实是否存在关联方或其他利益相关方无偿为发行
人提供资金。
（3）是否存在关联交易非关联化安排
A.评价发行人是否已充分披露有关情况，是否将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露；B.核查关联方的历史沿革，报告期内各年度的经营状况、财务数据、主要业务情况等基本情况；C.核查转让/注销的原因和动机，包括是否存在剥离亏损子公司或亏损项目以增加公司利润的行为；D.结合转让价格及受让方股东背景核查转让的真实性、是否存在关联方非关联化的交易安排、是否存在关联交易非关联化的安排；E.转让/注销履行的程序是否合法合规、是否存在潜在风险或纠纷，报告期内关联方是否存在因违反工商、税收等法律法规遭受行政处罚或其他重大违法行为等基本情况；F.非关联化后即不作为发行人关联方之后，与发行人的交易情况、公允性；G.非关联化后不存在后续交易的，了解对方的经营情况、非关联化后相关资产和人员的去向，以及公司采取的替代方法，判断是否存在关联交易非关联化处理的行为；H.关联方控股或参股其他企业与发行人的交易情况与资金往来情况及公允性。
3、报告期内发行人关联交易的核查、分析情况
根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）和《企业会计准则第36号――关联方披露》（财会[2006]3号）等法律法规的相关规定，报告期内发行人存在的关联方及关联关系如下：
关联方名称 关联关系
1、控股股东暨实际控制人
公司控股股东及实际控制人，分别直接持有公司严建林、栗工
30.84%、20.56%的股份
2、持有公司股份5%以上的其他股东
吴冬梅 公司股东，持有公司22.29%的股份
展翔投资 公司股东，持有公司11.14%的股份
成都亚商 公司股东，持有公司6.25%的股份
3、控股股东暨实际控制人控制或投资的其他企业
展翔实业 实际控制人严建林、栗工合计持有100%股权
展翔投资 实际控制人严建林、栗工合计持有100%股权
成都克莱莎 实际控制人严建林、栗工合计持有100%股权
澳洲克莱莎 实际控制人严建林、栗工合计持有100%股权
琪林置业 实际控制人严建林持有40%股权
实际控制人严建林、栗工曾合计持有100%股权，已力翔贸易
转让
实际控制人严建林、栗工曾分别持有64%、30%股四川力翔
权，目前正在注销中
实际控制人严建林、栗工曾分别持有60%、40%股香港莱比克
权，已注销
南京克莱莎 实际控制人严建林持有100%股权，已注销
实际控制人严建林和栗工曾间接持有100%股权（系南通达威
澳洲克莱莎全资子公司），已注销
实际控制人严建林、栗工曾间接持有100%股权（系保康兴泰
关联方展翔实业全资子公司），已转让
4、公司子公司
成都达威 公司的全资子公司
上海金狮 公司的全资子公司
海宁达威 公司的全资子公司
江门达威 公司的全资子公司
淄博达威 公司的全资子公司
辛集达威 公司的全资子公司
达威国际 公司的全资子公司
晋江莱比克 公司的全资子公司
温州达诺 公司的全资子公司
长沙达诺 公司的全资子公司
5、公司董事、监事、高级管理人员
严建林、曾晓林、范捷、彭必雨、贺
公司董事
玻、白斌、谢衡、逯东、余正军
余平昌、庄美芳、李铭 公司监事
李红 非董事高级管理人员
6、公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的自然人股东关系密切的家庭成员
（根据重要性原则确定亲属包括：严建军，严建林之兄弟，男，1962年10月14日，住址为成都市武侯区桐梓林中路，身份证号为32062319621014XXXX；严秀银，严建林之姐姐，女，1956年6月15日，住址为江苏省如东县岔河镇五里墩路，身份证号为
32062319560615XXXX；孙友国，严建林姐姐的配偶，男，1968年1月23日，住址为四川省新津县五津镇正东街，身份证号为32062319680123XXXX）
7、持股5%以上股东控制或参股的企业
成都道奇投资管理有限公司 吴冬梅持有95%股权
云南宏基岩土工程有限公司 吴冬梅持有49%股权
成都炎龙科技有限公司 成都亚商持有24%股权
东方时尚驾驶学校股份有限公司 成都亚商持有1.88%股权
浙江德斯泰塑胶有限公司 成都亚商持有8.69%股权
四川国理锂材料有限公司 成都亚商持有8.47%股权
深圳市骏达光电股份有限公司 成都亚商持有9.81%股权
深圳市洁驰科技有限公司 成都亚商持有2.88%股权
成都川科化工有限公司 成都亚商持有3.77%股权
8、报告期内存在其他关联关系的关联方
成都展威 实际控制人之亲属严建军曾任生产主管
长沙达诺（2010年5月-2012年7月）原股东系发行人员工
江门旗正 董事范捷曾持股50%
成都亚商新兴创业投资有限公司 其部分董事、经理在成都亚商兼任董事或经理
成都凯艺建筑劳务有限公司 实际控制人之亲属严建军为控股股东
成都天烽科技有限公司 董事曾晓林之兄弟曾志明投资控制的企业
四川法为律师事务所 董事曾晓林之兄弟曾志明任负责人
厚街经营部 实际控制人严建林之侄子严喆的配偶黄梅曾任负责人
（1）经常性关联交易
A.报告期内关联采购概况
报告期内，公司曾向展翔实业、力翔贸易、香港莱比克、长沙达诺、成都展威、江门旗正等关联方采购原材料等货物。报告期内，公司向关联方采购的金额及占同期营业成本的比例如下：
单位：万元/%2010年度 2011年度 2012年度 2013年1-6月关联方名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比展翔实业 147.50 1.65 — — — — — —力翔贸易 61.77 0.69 — — — — — —香港莱比克 345.25 3.87 — — — — — —长沙达诺 96.83 1.08 196.49 1.50 31.13 0.22 — —成都展威 — — — — 435.93 3.06 328.40 4.60江门旗正 — — — — 161.46 1.13 8.13 0.11合计 651.35 7.29 196.49 1.50 628.52 4.41 336.53 4.71B.报告期内关联销售概况
报告期内，公司曾向展翔实业、力翔贸易、香港莱比克、长沙达诺、江门旗正、厚街经营部销售皮革化学品等货物。公司与关联方的关联销售情况如下表：
单位：万元/%2010年度 2011年度 2012年度 2013年1-6月关联方名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比展翔实业 102.42 0.66 — — — — — —力翔贸易 144.73 0.93 — — — — — —香港莱比克 946.32 6.11 — — — — — —
2010年度 2011年度 2012年度 2013年1-6月关联方名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比长沙达诺 237.56 1.53 484.70 2.28 325.10 1.37 — —江门旗正 — — — — 54.52 0.23 31.63 0.26厚街经营部 — — 127.92 0.60 108.38 0.46 71.76 0.59合计 1,431.03 9.23 612.62 2.88 488.00 2.06 103.39 0.85（2）关联租赁
公司报告期内存在向关联方展翔实业租赁房屋以及展翔实业、展翔投资等关联方向公司全资子公司成都达威租赁房屋的经常性关联交易。
A.发行人向展翔实业租赁房屋
2010年 1月至 2010年 8月，关联方展翔实业将位于成都市高新区新园南四路89号的办公楼、研发楼等房产提供给发行人及子公司成都达威办公和研发使用。对于在此期间无偿使用的物业，发行人已参照同类物业租赁市场价格计提租金支出并计入资本公积101.78万元。
为彻底解决公司办公、研发用房对关联方房产的依赖，2010年 8月，全资子公司成都达威向展翔实业购买位于成都市高新区新园南四路89号的全部房产及相应土地。
B.成都达威租赁展翔实业仓库
成都达威报告期 2010年-2012年无偿使用展翔实业位于成都市高新区新园南路四号 75号仓库 2间，面积分别为 966.54平方米和 203.392平方米，用以放置其化工产品。发行人已参照同类物业租赁市场价格分别计提租金支出并计入资本公积21.06万元、21.06万元和35.10万元。
2013年1月起成都达威与展翔实业签订租赁合同，租赁价格为30元/月/平方米，租赁面积为966.54平方米和203.392平方米，双方以市场价格为基础协议定价，2013年上半年确认的租赁费用为21.06万元。
展翔实业除向成都达威出租房屋外，还向四川省川物汽车进出口贸易总公司出租房屋，出租面积2,430m2，租赁期限自
2013年 4月 1日至 2013年 9月30日，租赁单价为28元/月/平方米。
成都达威向展翔实业租赁仓库价格与第三方无明显差异。
C.天烽科技租赁成都达威房产
2011年 8月，天烽科技成立工商注册登记时，租赁发行人全资子公司成都达威位于成都市高新区新园南四路89号办公室一处，该租赁关系仅为天烽科技成立工商登记存在，天烽科技并未实际占用发行人房产，也未向成都达威支付租金。2013年 2月，天烽科技已成立清算组，办理其清算注销手续。目前天烽科技清算注销手续正在办理之中，天烽科技注销后该租赁关联解除。
此外，关联方展翔投资、成都克莱莎、展翔实业在报告期内分别于2010年 1月-2011年 11月，2010年 1月-2011年 9月，2010年 1月-2011年 12月存在使用公司成都市高新区新园南四路89号办公室用作为设立公司工商登记之用的情况。前述情况形成于发行人购买房产之前，仅为形式上的租赁关系，并未实质占用发行人房产，并已将其工商注册地址迁出。
（3）其他经常性关联交易
报告期内，发行人向成都克莱莎采购酒类，2010年~2013年 1-6月的采购金额分别为4.89万元、38.72万元、19.09万元、17.84万元。报告期内，公司聘请四川法为律师事务所担任常年法律顾问，每年度法律顾问服务费为 4万元。
以上关联交易并不存在实质上影响公司经营业绩独立性、真实性的情形。
（4）偶发性关联交易
A.受让关联方资产
a.与关联方进行资产置换
2010年 8月，发行人、成都达威与展翔实业进行资产置换。发行人将位于成都市航空路 6号丰德国际广场 2栋 2单元 10层2-2-1001、2-2-1002的房屋置换给展翔实业，该房屋的账面价值为 235.39万元，转让价格为 235.75万元。展翔实业将位于成都市高新区新园南四路89号的6,582.87平方米的办公楼等房产置换给成都达威，该项物业的账面价值为 972.82万元，转让价格为
1,119万元，互换价差另行补足。
b.受让关联方商标
2012年 3月 15日，公司与展翔实业签订《商标转让协议》，展翔实业以无偿的方式，将其拥有的 （商标注册号为3579324）、 （商标注册号为3579325）、 （商标注册号为3881928）三个商标转让给公司。2012年6月20日，国家工商行政管理总局商标局核准了本次商标转让。
c.子公司江门达威购入固定资产
2012年，江门达威从江门旗正购入汽车一辆，双方以市场价格为基础协议定价，交易作价3.5万元。
B.关联资金往来（资金拆入）
报告期内公司与关联方存在资金往来，具体情况如下：
单位：万元
借款 还款 还款 支付
债权人 借款日期
金额 日期 金额 利息
期初占用余额 254.60 2010-1-27 254.60
期初占用余额 40.23 2010-2-1 40.23
2010-3-16 20.00
2010-3-23 20.00
2010-3-26 130.00
2010-4-15 210.00
2010-3-24 20.00
2010-3-24 20.00
9.28严建林
2010-6-9 125.00 2010-6-25 125.00
2010-8-19 150.00 2010-9-15 150.00
2010-9-15 103.00
2010-8-19 203.00
2010-9-10 100.00
2010-8-19 97.00 2010-9-15 97.00
2010-11-9 180.00 2010-12-29 180.00
期初占用余额 1,171.80 2010-12-27 1,171.80
2012-6-18 400.00 2012-6-21 400.00 0.20栗工 期初占用余额 169.96 2010-1-27 169.96 0.60展翔投资 2010-3-23 40.00 2010-12-29 40.00 1.68成都展威 2011-6-23 240.00 2011-8-8 240.00 12.03
2011-11-9 150.00 2012-11-22 150.00
成都亚商新兴创 2010-12-23 570.00 2010-12-29 570.00 1.83业投资有限公司
2010-12-29 3,000.00 2011-3-10 3,000.00 30.92期初占用余额 57.64 2010-1-28 57.64
展翔实业 0.33期初占用余额 52.33 2010-1-18 52.33
截至2012年11月22日，上述占用资金已全部归还，资金占用方已按同期银行贷款利率向资金拆出方计提了资金占用费，公司与关联方之间未再发生新的资金往来。
C.关联担保事项
单位：万元
序 被担保担保 担保 担保
担保方 履行情况号 方 金额 起始日 到期日
1 严建林、栗工 发行人 1,000 2009-4-22 2010-4-21履行完毕 2 严建林、栗工 发行人 600 2010-6-23 2011-6-22履行完毕 3 展翔实业、严建林、栗工、吴冬梅发行人 500 2010-11-12 2011-11-11履行完毕 4 严建林、栗工 发行人 1,400 2011-4-7 2012-4-6履行完毕 5 严建林 发行人 600 2011-6-21 2012-6-20履行完毕 6 展翔实业、严建林、栗工、吴冬梅发行人 500 2011-12-26 2012-12-25履行完毕 7 严建林 发行人 900 2011-11-10 2012-11-9履行完毕 8 严建林、栗工 发行人 1,400 2012-6-25 2013-6-24履行完毕 9 严建林 发行人 600 2011-6-20 2012-6-19履行完毕 10严建林、栗工 发行人 700 2012-5-22 2013-5-21履行完毕 11严建林、栗工 发行人 900 2012-11-2 2013-11-1履行完毕 12展翔实业、严建林、栗工、吴冬梅发行人 500 2013-1-31 2014-1-30 履行中 13严建林、栗工 发行人 700 2013-6-9 2014-6-8 履行中 14展翔实业 发行人 1,428 2013-5-17 2013-11-16履行完毕（5）关联交易履行的程序
2010年5月8日，达威科技召开2009年年度股东大会，决议通过关于《确认 2009年度关联交易及预计 2010年日常关联交易》的议案；2011年 5月 10日，达威科技召开 2010年年度股东大会，决议通过关于《确认 2010年度日常关联交易及预计2011年关联交易》的议案；2012年5月30日，达威科技召开 2011年年度股东大会，决议通过关于《确认 2011年日常关联交易及预计 2012年关联交易》的议案；2013年6月28日，达威科技召开2012年年度股东大会，决议通过关于《确认 2012年日常关联交易及预计 2013年关联交易》的议案，
认为公司前述关联交易均履行了相应的决策程序。上述股东大会关联股东严建林、栗工、展翔投资均进行了回避表决。
（6）关联交易对发行人经营成果及主营业务的影响
单位：万元
项目 2010年 2011年 2012年 2013年1-6月经常性关联采购化工产品小计 651.35 196.49 628.52 336.53营业成本 8,929.03 13,088.84 14,257.91 7,143.27占比 7.29% 1.50% 4.41% 4.71%经常性关联销售化工产品小计 1,431.03 612.62 488.00 103.39营业收入 15,479.07 21,284.60 23,787.14 12,123.53占比 9.24% 2.88% 2.05% 0.85%由上表可见，报告期内，公司与关联方的交易金额及在公司相关交易总额中所占的比重较低，发行人的关联采购及关联销售不会对发行人主营业务产生较大影响。
瑞华会计师于 2013年 11月 1日出具《关于四川达威科技股份有限公司关联方关系以及关联交易的鉴证报告》（瑞华专审字[2013]第 91070002号），认为发行人提供的《关联方关系以及关联交易的说明》在所有重大方面真实地反映了贵公司 2013年 1-6月、2012年度、2011年度以及 2010年度的关联方关系以及关联交易情况，重大的经常性关联交易价格公允、合理。
（7）《公司章程》对关联交易决策权力与程序的规定
为了规范关联交易，保护中小股东的利益，公司章程对关联交易的决策权力与程序规定如下：
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十五）审议公司拟与其关联人达成总额（公司获赠现金资产和提供担保除外）高于1,000万元且高于公司最近一期经审计净资产值的5%的关联交易事项。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；
（四）关联股东未就关联交易事项按上诉程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易的一切决议。
第一百一十二条董事会行使下列职权：（九）审议公司拟与关联自然人发生的单次交易金额在30万元以上的关联交易；或公司拟与其关联人达成总额在 100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项（如关联交易成交金额在1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上时，还应在董事会通过后提交公司股东大会批准）。
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（8）独立董事关于关联交易意见
公司独立董事余正军、逯东、谢衡本着实事求是的原则，针对达威科技2010、2011、2012年和 2013年 1-6月进行的关联交易事项进行了认真了解和核查，并发表如下意见：公司与关联方之间的关联交易活动均属于公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况，未对公司独立性产生影响。确认董事会在审核该等事项议案的召集、召开、审议及表决过程
符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定，关联董事对关联交易事项实施了回避表决。因此，公司近三年及一期进行的关联交易行为合法合规、定价公允，不存在损害中小股东权益的行为，符合公司整体利益。
（9）督促发行人建立相应制度，减少和规范关联交易
A.报告期内发行人已经采取如下措施以减少关联交易的发生：①对关联方进行转让、注销或收购，如发行人实际控制人先后于 2009年 8月、2010年 4月将持有的力翔贸易股权转让；发行人实际控制人先后于2010年4月将持有的香港莱比克股权转让并将其注销；发行人于2012年8月收购长沙达诺使其变为全资子公司；发行人董事范捷已转让所持有的江门旗正全部股权；②关联方停止经营相关业务，展翔实业报告期内由主营化工贸易业务变更为仓储租赁业务。
B.公司将进一步采取措施，减少关联交易的发生；对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将遵循“公平、公正、公允”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等的规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以及时充分披露。
发行人于 2013年 11月 1日召开第二届董事会第十二次会议，审议并通过了《减少关联交易措施的议案》，对于报告期末仍持续发生的关联交易，发行人拟采取以下措施进一步规范和减少关联交易：（1）对于成都展威，自2014年 1月1日起不再与其发生业务往来；（2）对于江门旗正，随着其库存产品消化完毕，自 2014年 1月 1日起不再与其发生业务往来；（3）厚街经营部已注销，不会再发生关联交易；（4）对于四川法为律师事务所，自 2014年 1月 1日起不再聘任其为法律顾问；（5）对于成都克莱莎红酒采购，交易双方确保其采购价格公允；（6）对于展翔实业，目前发行人向其租赁仓库系出于质量检测便利性的需要，该关联交易将持续至本次募集资金项目之“清洁制革化工材料及高性能皮革化学品新建（53,000t/a规模）项目”建成后，在存续期间交易双方确保租赁价格公允。
C.另外，公司控股股东、实际控制人严建林、栗工夫妇承诺在作为达威科
技控股股东及实际控制人期间，将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，依法行使股东权利，尽可能避免和减少关联交易，自觉维护股份公司及全体股东的利益，将不利用本人在发行人中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益。如发行人必须与本人控制的企业进行关联交易，则本人承诺，均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求发行人给予与第三人的条件相比更优惠的条件。
D.为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位从事损害本公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，在公司创立大会暨2008年第一次股东大会上选举余正军、粟建国、沈春林成为公司独立董事，公司目前独立董事为余正军、逯东、谢衡，公司通过的《独立董事工作制度》明确了公司有责任为独立董事审查关联交易提供必要的条件，在制度上保证独立董事有效行使职权，要求独立董事认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中、小股东的合法权益不受侵害，并赋予独立董事审查关联交易的特别职权。
独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，公司重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
E.公司审议通过了《关联交易管理制度》，对关联交易须遵循的原则、关联方和关联交易事项的认定、关联交易的决策审批权限、审查和决策程序、回避表决程序及关联交易的信息披露等内容进行了规定。
F.公司制定了《信息披露管理制度》，建立完善的信息披露制度，在发生关联交易时，可以使中、小股东充分了解关联交易的真实内容，从而保护中、小股东的利益在关联交易中免受损害。
（二）发行人历史沿革相关问题
1、存在和关注的主要问题
项目组在对发行人历史沿革相关问题的尽职调查中重点关注了发行人历次
出资、增资及股权转让是否履行了必备的法律程序，增资的资金来源、合法合规性、增资价格合理性，出资是否已足额到位，是否存在产权纠纷或损害有限公司及其债权人的利益，历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况，各股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系、有无委托持股或者其他协议安排。股东是否存在代持或委托持股的情况、发行人股权转让双方之间或与第三方之间是否存在其他的股权或利益安排。
2、分析及核查过程
为了核查发行人历史沿革相关问题，保荐机构进行了以下方面的核查：
（1）核查发行人设立、历次股权转让、增资的完整的工商登记资料，包括但不限于发行人历次增资、股权转让的股东会决议、创立大会决议、股权转让协议、增资协议、验资报告、修改后的公司章程或章程修正案以及工商登记备案的核准文件等相关材料，确认公司设立、历次股权转让及增资履行了工商登记程序；
（2）核查股权转让协议及增资协议的实际履行情况，包括但不限于查阅股权转让双方的价款支付凭证、历次验资报告及银行进账单等；
（3）对发行人、增资各方、转让各方进行访谈，确认其出资、资金来源以及各方之间是否存在代持或者其他利益安排，并取得了相关人员的书面确认文件；
（4）对发行人各股东进行核查，查阅工商登记资料及其填写的《基本情况与承诺事项》、关于投资关系及投资相关企业情况的说明、关于股权方面出具的书面确认文件；
（5）核查发行人实际控制人、主要股东及全体董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷和出具的承诺，并对前述人员进行了访谈；查阅全体中介机构及本项目的项目组成员或签字人出具的《声明和承诺函》；
（6）在相关的法院系统网站进行检索，确认不存在涉及发行人及其股东关于股权方面的诉讼事项。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人及其前身的设立、股权转让及增资等事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，相关行为合法、合规、真实、有效；截止本报告出具日，登记于各股东名下的发行人股份权属清晰、合法、完整。
截止本报告出具日，发行人股东持有的发行人股份，除法律规定及其自身承诺限制转让情形外，不存在信托持股、委托他人持股、代他人持股或者类似安排，不存在股份冻结、股份质押或其他任何形式的限制情形或权属存在争议的情况。
股东严建林、栗工为夫妻关系、展翔投资为其共同投资的企业，三者构成关联关系；陈秀华直接持有成都易高股权，并通过四川爱德龙投资发展有限公司间接持有成都亚商股权；白斌、贺玻系机构投资者委派、提名的董事。除前述关联关系外，各股东与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员均不存在关联关系、亲属关系或其他利益关系。
（三）发行人募投项目产能扩张合理性和产能消化措施
1、存在和关注的主要问题
发行人目前产品生产线的产能为 22,000吨/年，2012年产能利用率为78.63%。而本次募集资金投资项目中包括“清洁制革化工材料及高性能皮革化学品新建（53,000t/a规模）项目”和“18000t/a规模环保型皮革化学品技改扩建项目”，若募投项目达产后，发行人产能规模将扩张至 68,650吨/年（合并抵消后），发行人产能扩张是否与发行人的业务发展相匹配，以及发行人关于新增产能消化相关的措施。
2、核查过程
（1）募投项目实施完成后公司产能变化情况
根据本项目的建设规划，其中清洁制革化工材料及高性能皮革化学品新建（53,000t/a规模）项目建设完成后，原新津厂区的 16,000吨/年的生产能力仅
保留 7,450吨/年，同时新增生产能力 43,200吨/年（新增产能已合并抵消内部消化部分）；18,000t/a规模环保型皮革化学品技改扩建项目建设完成后，上海厂区生产能力由目前的 6,000吨/年增至 18,000吨/年。公司本次募集资金投资项目的建设周期为2年，假设本次发行募集资金于2014年到位，募投项目建设期间及完成后，公司生产能力变动情况如下：
单位：吨/年项目 2013年2014年2015年2016年2017年2018年新津厂区（原产能） 16,000 16,000 16,000 7,450 7,450 7,450新津厂区（新增产能） — — — 20,000 30,000 43,200上海厂区产能 6000 8,000 18,000 18,000 18,000 18,000合计 22,000 24,000 34,000 45,450 55,450 68,650（2）产能扩张与公司业务增长相匹配
①总体情况分析
公司作为皮革化学品国内皮革化学品行业的知名企业，根据公司近年“清洁制革材料、皮革功能助剂、涂饰材料、着色剂”四大类主要产品的产量增长情况，并考虑到皮革化学品市场未来将步入稳步增长阶段，则公司主要产品未来六年的预期产量、产能利用率如下表所示：
单位：吨项目 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年产能 22,000 24,000 34,000 45,450 55,450 68,650产量 19,000 22,000 29,000 36,000 43,000 55,000产能利用率 86.36% 91.67% 85.29% 79.21% 77.55% 80.12%由以上表可知，在前述预期产量、产能利用率的前提下，本项目在2015年上海金狮厂区生产达产之前，公司将出现饱负荷生产的情况，但随着2015年本次募集资金投资项目逐步达成，2015年-2018年销售量、产量和产能间的关系基本匹配，到2018年公司产能利用率达到80%，产能基本能满足生产的需求。
②主要产品情况分析
公司本次募集资金投资项目完成后，主要将新增加脂剂生产线（氯磺化）、涂饰剂复配线（硝化棉）、喷雾干燥生产线和助剂生产线等四条生产线；公司原生产线中，产能增幅较大的主要有涂饰剂复配线、丙烯酸树脂生产线、丙烯酸乳
液生产线、聚氨酯生产线。其中涂饰剂复配线（硝化棉）、涂饰剂复配线、丙烯酸树脂生产线、丙烯酸乳液生产线、聚氨酯生产线主要用于生产涂饰材料，加脂剂生产线（氯磺化）、喷雾干燥生产线和助剂生产线主要用于生产皮革功能助剂。
涂饰材料主要用于提高皮革的美观性、耐用性，修正皮革表面的缺陷，增加皮革花色品种等；皮革功能助剂主要用于赋予皮革一些特殊性能，如改善皮革的耐光、耐湿热、耐老化，赋予皮革柔软性等。由于上述两大类产品的市场空间巨大，且公司市场占有率相对较低，因此报告期内，公司加大了对上述两大类产品的研发、生产和销售推广。2010年-2012年公司上述两大类产品产销量增长迅速，报告期内皮革功能助剂和涂饰材料的产量复合增长率达18.68%和67.49%，若公司未来皮革功能助剂和涂饰材料两大类产品产量仍能快速增长，从客观上也要求本次募投项目需加大上述两大类产品生产线产能的设计，从而满足公司的生产、销售的需要，进一步提高上述两类产品的市场占有率。
（3）产能消化措施
①走技术营销和品牌营销之路
公司将不断提高产品性能，提升技术服务水平，通过优秀、创新的产品，强大、可靠的技术团队，满足客户不断增长的需求，使产品质量和技术服务成为销售工作的有效支撑，从而进一步开拓市场，扩大销售规模，巩固公司在行业中的优势地位，在扩大市场占有率的同时不断提升品牌的知名度和美誉度。
②设立大客户部，提升服务质量
针对制革企业规模化及大型企业在环保、清洁生产和社会责任感等方面意识不断提高的发展趋势，结合本次募投项目完成后，公司在制革清洁技术材料和环保皮革化学品方面的优势的进一步提升，大客户的重点开发将成为公司主要的市场战略之一。公司将进一步加大对大客户的开发和维护力度，设立大客户部，由公司总部直接领导，并在全国主要制革区域内设立大客户经理以及建立一支强有力的技术服务团队，提高对大客户的服务质量。通过对大客户市场的开拓，加强公司新增产能的消化。
③提高营销队伍素质，加强营销网络建设
公司将着力打造一支善于经营，勇于开拓的市场营销队伍，提高营销管理的质量与成效。同时，搭建市场信息资源共享平台，进一步构建科学合理的市场营销网络。在此基础上，公司将开展多元化市场营销活动，通过参与制定行业标准、与协会组织合作举办全国性技能竞赛、与国际知名企业开展合作、引入先进技术和时尚元素、参加国际皮革展览等方式，全方位、立体化，多形式、多渠道开展品牌和产品的宣传推广工作。
④加强对海外市场的拓展
立足于现有的国际业务部，公司将逐步建立面向全球皮革生产大国及新兴地区市场的全球营销网络，覆盖亚洲，欧洲和美洲的重点市场，不断提升公司产品在全球市场的占有率。从世界制革基地的转移规律与趋势来看，东南亚市场极有可能成为新兴的市场，因此，公司将首先注重加强东南亚市场的拓展，在未来的竞争中率先占领制高点，从而更好地消化新增的产能。
⑤大力实施品牌战略
经过近十年的耕耘与发展，公司在业内树立已经起良好的品牌形象，在皮革化学品行业拥有很高的知名度。伴随着制革行业的快速发展，以及对个性化、特色化制革需求和技术要求的不断提高，公司将通过系统的品牌战略，着力塑造“达威”高品质、高效能的品牌形象，提升“达威”品牌在客户、行业和社会公众中的认知度。随着公司品牌在客户市场的信誉度和影响力的不断增加，将进一步带动公司产品的销售和市场的拓展。
⑥扩展公司产品应用范围
公司产品现主要应用于制革行业，公司拟在现有的皮革化学品应用范围的基础上，立足于领先的核心技术，向造纸、纺织、人造革、涂料等其他相关行业扩展，不断丰富产品品种，扩大业务规模，实现市场拓展和产能消化。
3、核查结论
经核查，发行人募投项目经过充分论证，总体上是与皮革化学品的市场环境、行业发展趋势、发行人本身的发展速度、产品的市场占有率、营销网络和稳定的客户资源优势等相适应的，与发行人业务发展和市场需求增长是相匹配的。募投
项目建成达产后，将进一步扩大发行人皮革化学品的现有产能，有效解决公司预期的发展瓶颈，使公司现有产品结构得到优化，进一步巩固公司在行业中的竞争地位，并为公司的可持续发展提供新的利润增长点。
（四）发行人募投项目备案时效
1、存在和关注的主要问题
项目组核查了发行人募投项目备案情况以及募投项目所在地关于项目备案的相关规定，根据新津县发展改革和经济局文件于 2011年 2月 15日出具《企业投资项目备案通知书》（新工经登函[2011]8号、上海市金山区经济委员会于2011年10月出具《上海市金山区企业投资项目备案意见表》（金经备20110381）和成都高新技术产业开发区经贸发展局于 2011年 4月 14日出具《关于成都达威化工科技有限公司总部基地和皮革绿色化学品及制革清洁技术研究开发中心技术改造项目备案通知书》（成高经审[2011]67号）等文件，发行人募投项目备案时效均已到期。
2、解决措施
项目组已督促发行人向相关部门办理完毕募投项目备案延期的相关手续。
（五）发行人近两年董事、高级管理人员变化情况
1、存在和关注的主要问题
（1）董事会成员变化情况
2013年2月25日，董事李慧君由于家庭原因辞职，独立董事杨丹由于工
作原因辞职，公司2013年第一次临时股东大会补选董事会提名委员会提名的范捷（任发行人营销总监）、逯东为公司第二届董事会董事，其中逯东为独立董事。
（2）高级管理人员变化情况
2011年10月25日，因原董事会秘书叶建华辞职，公司第二届董事会第三次会议聘请李红为公司副总经理兼任董事会秘书；2012年12月20日，因原财务总监李慧君辞职，公司第二次董事会第七次会议聘请李红为公司财务总监。
上述变化情况是否符合《暂行办法》第十三条关于发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化的相关规定。
2、核查分析情况
保荐机构多次组织中介机构协调会对该问题进行专题讨论，访谈相关人员，调阅获取相应资料，具体核查情况如下：保荐机构查阅相关股东会（股东大会及创立大会）决议、董事会决议以及相应的工商登记资料、公司董事、监事、高级管理人员履行职责的文件等。并同发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈，了解董事、监事、高级管理人员变化情况及原因。
（1）董事会
增选范捷、逯东为董事的原因是：董事李慧君系家庭原因辞职，独立董事杨丹系工作原因辞职（2012年12月28日，杨丹被任命为西南财经大学副校长职务，根据“教监[2008]15号”《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、“教党[2010]14号”中共教育部党组关于印发《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》的通知等规定，其担任发行人独立董事任职资格存在瑕疵），为保证董事会正常履行职责，根据《公司法》、《公司章程》及其他相关法规的要求，公司补选了两位符合要求的董事会成员。
（2）高级管理人员
2011年10月原董事会秘书叶建华系职业经理人出于个人原因提出辞职，董事会聘请李红担任董事会秘书并兼任副总经理；2012年12月原财务总监李慧君由于家庭原因提出辞职，考虑到公司经营发展的稳定性和持续性，并鉴于李红具有多年财务工作经验并时任公司分管财务的副总经理，聘请李红兼任财务总监。
3、核查结论
报告期内董事会核心成员和高级管理人员基本保持稳定，上述变化并未改变公司的内部治理和决策模式，核心管理团队未发生重大变化。前述人员变动主要系原成员由于家庭或工作原因离职、经营工作正常调整的需要等原因，选举或聘任前述人员能够保障经营决策的稳健性、生产经营的连贯性和盈利能力的可持续性，不会对生产经营、经营战略造成重大影响，并且已履行了必要的法律程序，
符合相关法律法规及《公司章程》的规定，未构成发行人董事和高级管理人员的重大变化。
（六）发行人董事、监事及高级管理人员任职资格
1、存在和关注的主要问题
项目组在对发行人董事、监事、高级管理人员尽职调查中重点关注了上述人员的任职资格问题，主要核查了上述人员是否存在违反《公司法》第一百四十七条、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十五条关于公司董事、监事、高级管理人员任职资格的规定。
经核查，项目组发现：（1）发行人董事长兼总经理严建林曾担任因违法被吊销营业执照的南通达威法定代表人；（2）发行人董事长兼总经理严建林曾担任因违法被吊销营业执照的四川力翔法定代表人；（3）发行人董事兼副总经理曾晓林曾担任因违法被吊销营业执照的成都庆天缘科技实业有限公司法定代表人。
2、核查分析过程
保荐机构多次组织中介机构协调会对该问题进行专题讨论，访谈相关人员，调阅获取相应资料，具体核查情况如下：保荐机构查阅了发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查问卷及书面声明，并同发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈，了解董事、监事、高级管理人员任职经历，查阅了上述人员曾担任董事或者厂长、经理、法定代表人的公司的工商登记资料，了解了上述被依法吊销营业执照的公司的具体情况，通过公安局全国联网系统、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站和全国法院被执行人信息查询系统、主要搜索网站检索查询了发行人董事、监事、高级管理人员的违法违规记录。
（1）发行人董事长兼总经理严建林曾担任被吊销营业执照的南通达威法定代表人。2009年12月10日，南通达威因未按规定参加工商年检，被江苏省南通工商局依法吊销营业执照。2011年2月22日，南通工商局出具《外商投资公司准予注销登记通知书》，南通达威已经办理完毕注销登记手续。因此，虽然严建林曾担任因违法被吊销营业执照的南通达威法定代表人，但是自南通达威被吊销营业执照之日起已满3年，且公司已经注销，严建林担任发行人董事长兼总经
理不违反《公司法》第一百四十七条关于公司董事、监事、高级管理人员任职资格的规定。
（2）发行人董事长兼总经理严建林曾担任被吊销营业执照的四川力翔法定代表人。2010年 3月 10日，四川力翔因未按规定参加工商年检，被四川省工商局依法吊销营业执照。2013年 9月 3日，四川力翔股东会作出解散公司决议并予以公告；2013年 9月 27日，成都市锦江区国家税务局下发《税务事项通知书》，同意四川力翔的税务注销申请；目前处于工商注销过程中。因此，虽然严建林曾担任因违法被吊销营业执照的四川力翔法定代表人，但是自四川力翔被吊销营业执照之日起已满3年，且该公司正在办理注销登记手续，严建林担任发行人董事长兼总经理不违反《公司法》第一百四十七条关于公司董事、监事、高级管理人员任职资格的规定。
（3）发行人董事兼副总经理曾晓林曾担任被吊销营业执照的成都庆天缘科技实业有限公司法定代表人。2006年 3月 20日，该公司因未按规定参加工商年检被成都市工商局吊销营业执照。因此，虽然曾晓林曾担任该公司法定代表人，但是自该公司被吊销营业执照之日起已满3年，曾晓林担任发行人董事兼副总经理不违反《公司法》第一百四十七条关于公司董事、监事、高级管理人员任职资格的规定。
3、核查结论
经核查，本保荐机构认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条和《暂行办法》第二十五条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，发行人董事、监事、高级管理人员符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格。
（七）发行人报告期内使用个人账户收取货款
1、存在和关注的主要问题
由于在现行银行结算体系下，个人向公司账户转账存在对公业务受营业时间、营业网点分布、到款及时性及汇款转账手续费等因素限制，为满足客户付款便利和公司回款及时性的要求，报告期内发行人存在通过严建林个人账户代收货
款的情形。
2、核查分析情况
（1）项目组取得了现金日记账及发行人个人账户收款金额及客户统计表，经核查该等账户报告期内收取货款金额分别为 991.87万元、1,542.77万元、 2,007.05万元和472.67万元。
发行人已停止使用个人卡代收公司货款。该等个人卡虽以严建林的名义开立，但由公司出纳持有和负责保管并存放在公司保险柜内，取款密码由财务经理设置掌管并定期更换，实现不相容职务分离，并将收取的货款纳入公司资金管理。
（2）个人账户代收货款所确认收入的真实性和可靠性的核查。
项目组对前述账户确认收入的真实性和可靠性进行了核查，具体情况如下：分析复核了发行人业务收入、毛利率增长的合理性，未发现异常；逐笔检查上述账户的全部代收货款，确认已准确、全部、及时转入发行人银行账户；选取样本，检查了销售合同、销售出库单、银行回单、销售发票等原始凭证，未发现重大差异。
（3）核查发行人所采取的整改措施
发行人已将该等个人账户所收取的货款全部转入公司账户，并已停止使用或注销个人账户，停止使用个人账户代收货款。整改后，针对该部分业务发行人采取的收款方式为：A.通过发行人账户正常接受客户汇款（网上支付与银行汇款）；
B.发行人添置了数台移动 POS机，提供销售部业务员使用；C.经与银行沟通，开通农业银行的95599付款通业务，方便客户汇款到发行人账户。
3、核查结论
经核查，前述通过个人账户代收取的货款全部转入发行人银行账户，以前述账户收款所确认的收入是真实的、可靠。发行人已采取停止使用或注销个人账户等整改措施彻底杜绝上述不规范行为。报告期内发行人利用个人账户收取货款的情况占全年销售及销售回款的比例较小，未因利用个人账户收取货款而发生损失，前述行为对发行人财务会计核算和经营不产生重大影响。
（八）发行人资产重组情况
1、基本情况
报告期内，为扩大经营规模、提高市场占有率，避免同业竞争、减少关联交易，发行人及子公司成都达威先后进行了一次资产置换和收购上海金狮、长沙达诺股权。
2、关于本次重大资产重组相关问题的核查情况
项目组针对本次重大资产重组所关注的重点问题进行了深入核查：（1）发行人进行资产购置和收购上海金狮、长沙达诺股权时履行的程序；（2）收购定价的依据及是否存在损害发行人及其他股东利益的情形；（3）发行人收购上海金狮、长沙达诺股权对发行人的具体影响；（4）关于本次重大资产重组是否符合《暂行办法》第十三条关于发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化的相关规定。
（1）资产置换
①基本情况
2010年8月，发行人、成都达威与展翔实业签订《资产置换协议》，协议约定如下：
A.达威科技将位于成都市航空路 6号丰德国际广场 2栋 2单元 10层2-2-1001、2-2-1002的房屋置换给展翔实业，截止2010年7月31日，该房屋的账面价值为235.39万元，转让价格为235.75万元。
B.展翔实业将位于成都市高新区新园南四路 89号的办公楼等置换给成都达威，具体情况如下表所示：
序号 名称 产权证号 面积（平方米） 用途
成房权监证字第 办公、储藏室、厨房餐厅及非 1 办公楼 3,334.84
2390664号 机动车车库
成房权监证字第
2 研发楼 3,138.40办公及研发中心
2390673号
成房权监证字第
3 锅炉楼 79.91锅炉房
2390737号
成房权监证字第
4 办公大门 29.72办公大门
2390719号
合计 6,582.87 —
上述房产坐落的土地《国有土地使用权证书》编号为成高用（2010）第5183号。截止2010年7月31日，该项物业的账面价值为972.82万元，转让价格为1,119万元。
②本次交易履行的程序
2010年 8月 5日，展翔实业召开股东会，同意将上述四项房产及土地使用权转让给成都达威。2010年8月10日和8月25日，达威科技先后召开第一届董事会第八次会议和2010年第一次临时股东大会对本次交易进行了表决。关联董事和关联股东回避表决。2010年 9月 19日，上述四项房产在成都市房屋产权监理处办理完成过户登记手续。2010年12月30日，达威科技在成都市国土资源局办理完成该项土地使用权过户登记手续。
③本次交易的定价依据
2010年8月6日，中水评估采用成本法对成都市航空路6号丰德国际广场的房屋进行评估，并出具中水评报字[2010]第 104-2号《资产评估报告》；根据评估结果，上述资产在评估基准日2010年7月31日，评估前账面价值为235.39万元，评估后价值为400.12万元，评估增值164.73万元，增值率为69.99%；
2010年 8月，中水评估采用成本法对新园南四路的 4项房产及土地使用权进行了评估，并出具中水评报字[2010]第104-1号《资产评估报告》；根据评估结果，上述资产在评估基准日2010年7月31日，评估前账面价值为972.82万元，评估后价值为1,608.17万元，评估增值635.35万元，增值率为65.31%。
本次交易以上述资产的评估价值、账面价值为参考，根据政府指导价进行协议定价，发行人置换给展翔实业的资产置换价为 235.75万元，展翔实业置换给成都达威的资产置换价为1,119万元，互换价差以现金补足。
（2）非同一控制下企业合并——收购上海金狮全部股权
①交易基本情况
2010年10月18日，达威科技与上海金狮原股东周嘉婕、缪建明签订《上海金狮化工有限公司股权收购协议》，周嘉婕、缪建明分别将所持上海金狮
50.51%、49.49%的股权转让给达威科技，周嘉婕、缪建明不再持有上海金狮股权，上海金狮成为达威科技全资子公司。
②本次合并履行的程序
2010年10月18日，上海金狮召开股东会，同意本次股权转让。2010年9月 24日和 10月 28日，达威科技先后召开第一届董事会第十次会议和 2010年第三次临时股东大会对本次交易进行了表决。2010年11月8日，上海金狮在上海市工商行政管理局办理完成此次股东变更工商登记手续。
③本次交易的定价依据
2010年 10月，达威科技委托中水评估对上海金狮截止 2010年 9月 30日全部资产负债情况进行了评估。2010年10月26日，中水评估出具了中水评报字[2010]第115号《四川达威科技股份有限公司拟收购上海金狮化工有限公司部分股权项目资产评估报告》。本次资产评估是以为达威科技收购上海金狮股权提供价值参考依据为目的，采用资产基础法和收益法两种评估方法对上海金狮市场价值进行评估，评估结果如下：
A.资产基础法：在评估基准日，资产账面价值5,737.03万元，评估值6,875.25万元，评估增值1,138.22万元，增值率19.84%。负债账面价值3,347.60万元，评估值3,347.60万元，无评估增减值。净资产账面价值2,389.43万元，评估值 3,527.65万元，评估增值1,138.22万元，增值率47.64%。
B.收益法：在评估基准日持续经营前提下，采用收益法评估后的股东权益价值为3,675.02万元，较评估基准日账面价值2,389.43万元增值1,285.59万元，增值率53.80%。
本次评估采用收益法作为最终评估结果，即于评估基准日 2010年 9月 30日，上海金狮股东权益的市场价值为 3,675.02万元。参考上述评估结果，经交易双方协商，本次交易以 2010年 9月 30日上海金狮经评估后股东权益（净资产）价值为 3,675.02万元为基准，双方约定本次交易定价为 2,800万元，同时截止2010年9月30日上海金狮未分配利润900万元归原股东所有。
（3）非同一控制下企业合并——收购长沙达诺全部股权
①交易基本情况及相关说明
2012年 7月 9日，达威科技与长沙达诺原股东董克飞、谢红梅签订股权转让协议，董克飞、谢红梅分别将所持长沙达诺50.00%的股权转让给达威科技，股权转让后董克飞、谢红梅不再持有长沙达诺股权，长沙达诺成为达威科技全资子公司。
②本次合并履行的程序
2012年 7月 24日，长沙达诺召开股东会，同意本次股权转让。2012年 5月 9日和 5月 10日，达威科技先后召开 2012年战略委员会第一次会议和第二届董事会第四次会对本次交易表决通过。2012年 7月 30日，长沙达诺在长沙市工商行政管理局雨花分局办理完成此次股东变更工商登记手续。
③本次交易的定价依据
中瑞岳华于2012年7月18日出具了中瑞岳华川专审字[2012]第062号《专项审计报告》，长沙达诺截至 2012年 6月 30日的净资产值为 813,579.76元；
2012年7月20日，中水评估出具了中水致远评报字[2012]第3007号《评估报告》，本次资产评估是以为发行人收购长沙达诺股权提供价值参考依据为目的，采用资产基础法和收益法两种评估方法对长沙达诺市场价值进行评估，评估结果如下：
（1）资产基础法：在评估基准日，资产账面价值490.11万元，评估值495.58万元，评估增值5.47万元，增值率1.12%。负债账面价值408.75万元，评估值408.75万元，无评估增减值。净资产账面价值81.36万元，评估值86.82万元，评估增值5.47万元，增值率6.72%。
（2）收益法：在评估基准日持续经营前提下，采用收益法评估后的股东权益价值为41.62万元，较评估基准日账面价值81.36万元减值39.74万元，减值率49%。
本次评估采用资产基础法作为最终评估结果，即于评估基准日2012年6月30日，长沙达诺股东权益的市场价值为86.62万元。参考上述审计、评估结果，本次股权转让按净资产值81.36万元定价。
（4）发行人收购上海金狮、长沙展威对发行人的具体影响
①对发行人业务结构的影响
上海金狮主要从事皮革化学品的生产、销售，地理位置优越，在颜料膏领域具有一定的优势。首先，本次收购有利于发挥双方的协同效应，巩固和提高公司在皮革化学品——颜料膏领域的优势地位；其次，完善发行人的产业布局，形成四川和上海两个生产及研发基地，更能有效覆盖主要制革区域，提高公司市场份额；最后，在收购完成后，通过对上海金狮的技术改造、产业升级，进一步提升公司的品牌影响力，为公司走向海外市场奠定坚实的基础。
长沙达诺主要从事化工产品、化工原料的销售，本次收购彻底解决关联交易问题，并完善了公司的营销网络。
②对发行人财务状况及经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》及其解释、《证券期货法律适用意见[2008]第3号》的相关规定，公司将收购上海金狮、长沙达诺100%股权按照非同一控制下企业合并进行会计处理。
A.收购上海金狮
合并前后一年（末）上海金狮的资产总额、营业收入和利润总额占达威科技相应项目的比例如下：
单位：万元
资产总额 营业收入 利润总额
项目
2010/12/31 2009/12/31 2010 2009 2010 2009
上海金狮（A） 6,134.43 5,640.19 4,358.72 5,574.88 383.44 580.68达威科技（B） 24,435.26 11,492.51 15,479.07 11,973.06 3,230.28 2,574.57 A/B 13.82% 48.84% 27.24% 46.56% 10.61% 21.73%由上表可知，发行人收购上海金狮，收购前资产总额、营业收入以及利润总额指标占比均未超过50%，本次收购完成后发行人已完整运行两个会计年度。
B.收购长沙达诺
合并前后一年（末）长沙达诺的资产总额、营业收入和利润总额占达威科技
相应项目的比例如下（剔除关联交易影响）：
单位：万元
资产总额 营业收入 利润总额
项目
2011/12/31 2012/12/31 2012 2011 2012 2011
长沙达诺（A） 390.46 423.38 719.53 594.74 6.78 -30.96发行人（B） 28,554.59 33,132.19 23,462.04 17,001.59 4,243.29 3,212.18 A/B 1.37% 1.28% 3.07% 3.50% 0.16% -0.96%由上表可知，达威科技收购长沙达诺时，长沙达诺的相关指标占比较小，因此本次收购对达威科技财务状况及经营业绩的影响较小。
3、保荐机构关于发行人报告期资产重组的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人先后受让上海金狮、长沙达诺股权均已履行了必要的内部批准及授权，并相应办理了工商变更登记程序，决策程序合法、合规、真实、有效，相关会计处理符合企业会计准则的规定；相关关联交易定价公允，不存在显失公平或其他损害发行人及其他股东合法权益的情形；重组过程中不存在影响发行人资产完整、业务及人员独立及公司治理的情形。
（2）2010年10月，发行人非同一控制下收购上海金狮，对发行人资产总额、营业收入、利润总额的影响较大（均超过20%）。通过本次收购达威科技的化工类经营性资产大幅增加，技术、人员、资产得以整合，使公司的业务体系更加完整，市场份额和利润情况得到提高，有利于公司长期发展。截止2013年6月30日，本次收购已完整运行两个会计年度。
（3）2012年8月，发行人非同一控制下收购长沙达诺，对发行人资产总额、营业收入、利润总额的影响均较小，因而不对发行人的主营业务产生重大影响，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条关于发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化的规定。
（九）发行人未取得“达威”商标的问题
1、存在和关注的主要问题
（1）“达威”商标（商标注册号7989161）被第三方抢注
北京市恒实信达商贸有限公司（下称“恒实信达”）已于2010年1月12日向国家商标局申请注册名称为“达威”的商标，且于2011年2月7日完成注册。
该商标的核定使用范围是“使皮革软化的脱灰碱液，除油以外的皮革修饰材料，皮铬鞣剂，生皮鞣剂，皮革表面处理用化学品，皮革修整化学品，制革用油，鞣革用油，鞣料（鞣革剂），皮革加脂用油”。其经营范围与达威科技及下属子公司产品类别重合。恒实信达已将其所持有的“达威”商标转让予辛集市三川皮革有限公司。
（2）发行人使用近似商标的情况
发行人及下属子公司销售的产品中，除“金狮系列”产品、“Dowesion”系列产品和酶制剂系列产品之外，其自2003年公司成立之初即开始生产、销售的“达威系列”产品均含有“达威”中文字体。前述“达威系列”产品标签通常在边角标明“Dowell达威股份”的图形，在标签正中标明达威坦、达威诺等对应具体产品的中英文名。
2、核查分析情况
保荐机构多次组织中介机构协调会对该问题进行专题讨论，访谈相关人员，调阅获取相应资料，通过走访国家商标局和网络查询核查了发行人已注册商标情况，分析公司使用的商标的相同或近似商标，到仓库实地核查报告期内发行人产品的商标使用情况。
3、核查结论
经核查，根据商标法律法规、司法解释，在相同近似商品或服务上使用相同近似商标，易导致相关公众混淆误认的，构成商标侵权。发行人虽然未直接使用“达威”商标（商标注册号7989161），但是其“达威系列”产品所使用商标
含有“达威”中文字体，因此存在侵权诉讼的法律风险。发行人需与“达威”商标持有人进行协商，妥善解决前述商标问题。
（十）税收优惠对发行人未来盈利能力的影响
1、存在和关注的问题
报告期内发行人主要享受了西部大开发企业所得税税收优惠和出口产品增值税“免、抵、退”优惠政策。
（1）西部大开发企业所得税税收优惠
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税 201158号）之规定，自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业（指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业）减按15%的税率征收企业所得税；根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012年第12号）之规定，享受西部大开发企业所得税税收优惠第一年须报主管税务机关审核确认，第二年及以后年度实行备案管理，在《西部地区鼓励类产业目录》公布前，企业符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》等规定范围的，经税务机关确认后，其企业所得税可按照15%税率缴纳，《西部地区鼓励类产业目录》公布后，已按15%税率进行企业所得税汇算清缴的企业，若不符合相关规定的条件，可在履行相关程序后，按税法规定的适用税率重新计算申报。
经四川省经济和信息化委员会《关于确认四川公用信息产业有限责任公司等 15户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》（川经信产业函[2013]477号），发行人主营业务为国家鼓励类产业项目。经新津地方税务局出具的《税务事项通知书》（新地税通[2012]（西开）09号）和（新地税通[2013]（西开）5号）确认，发行人2011年度和2012年度企业所得税减按15%税率计缴。2013年1-6月企业所得税暂按15%税率计缴。
（2）出口产品税收优惠政策
公司出口产品按照国家有关规定执行增值税“免、抵、退”政策。根据《财政部国家税务总局关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90号文）、《财政部国税总局关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》（财税[2009]43号）等有关文件，公司产品的出口退税率为5%、9%、13%等。
2、核查分析情况
在尽职调查过程中，项目执行人员对发行人在报告期内所享受的西部大开发所得税优惠政策和出口产品税收优惠政策的合规性及对盈利能力的影响进行了核查，并对该政策到期或变动对发行人未来盈利状况的影响进行了分析。经核查，如果公司企业所得税税率和出口产品增值税“免、抵、退”政策发生变化，则将对税后利润产生一定影响。首先，按25%税率模拟测算，报告期内公司所享受的西部大开发企业所得税减免额分别为 330.99万元、331.05万元、414.73万元和 179.99万元，对各期利润总额的比例分别为10.25%、9.51%、10.46%和12.54%。其次，增值税属于价外税，增值税免抵退税额并不直接影响企业损益，但其中不予抵扣部分会作为增值税进项税额转出而增加企业的营业成本。2010年至 2012年及 2013年 1-6月，公司因进项税额转出而计入营业成本的不予抵扣部分金额分别为119.70万元、137.41万元、160.74万元和92.53万元，占当年营业利润的比例分别为3.90%、4.03%、4.62%和6.44%，对经营业绩的影响较小。另外，公司 2010年至 2012年及 2013年 1-6月各期取得退税额分别为 1.25万元、48.05万元、0万元和25.96万元，金额较小。
发行人应对未来税收优惠政策变化的措施包括：首先，公司已取得高新技术企业资质，不能享受西部大开发企业所得税优惠的情况下仍可继续享受15%的企业所得税优惠税率。其次，公司不断扩大业务规模、降低生产成本、提高公司盈利能力，从而从根本上减弱税收优惠政策变化对公司净利润的影响。
项目组已督促发行人在招股说明书对上述情况进行了详细披露并做出风险提示。
（十一）发行人违法违规情况核查
1、存在和关注的主要问题
报告期内发行人及子公司存在以下行政处罚：
（1）税务处罚：2011年 12月 27日，江门市蓬江区地方税务局对子公司江门达威出具《税务行政处罚决定书》（江地税、江门蓬江地税环市分局堤东组罚字[2011]000478号、[2011]000480号、[2011]000481号），对其“未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税申报资料的，或者未按照规定的期限向税务机
关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料”，处以三笔20元罚款。
（2）消防处罚：2010年6月7日至10月9日，由于子公司上海金狮消防设施未保持完好、停用消防设施、改建建筑物而不符合消防安全、柴油储罐未经消防验收备案等原因，上海市金山区公安消防支队先后对上海金狮出具第 2001000174号、第2001000175号、第2001000223号、沪金公（消）决字[2010]第2015号、沪金公（消）决字[2010]第2018号《行政处罚决定书》，对上海金狮分别处以 5,000元、5,000元、6,000元、6,000元、5,000元（合计 27,000元）的罚款。
2、核查分析情况
（1）造成上述税务处罚的原因是发行人财务人员工作疏漏、未及时申报缴纳税款造成。公司采取了以下改进措施：首先，公司对相关人员进行专项业务培训，针对税收申报的流程、申报时间等相关规定进行系统指导；其次，检讨事件发生的过程和原因，加强内部管理，明确相关责任，完善业务复核流程，加强对纳税申报时点检查和警示，从流程和制度上防范类似事情的发生。
（2）造成上述消防处罚的原因是发行人相关生产和仓储部门员工消防意识不到位，公司相关消防管理制度未严格执行。公司采取了以下改进措施：首先，立即对涉及的厂区进行清理整顿，根据消防部门要求设立专门安放点存放苯酚等特殊材料；其次，全厂进行拉网式排查，对其他仓库、生产车间、办公场地进行消防大检查。完善公司消防保卫制度，确保公司仓储设施严格达到消防要求。再次，加强员工消防安全教育，提高员工的消防安全意识和应对突发消防事故的能力。最后，加大单位内部消防安全自查力度，强化消防安全责任制的落实。2013年 10月 30日上海市金山区公安消防支队对上海金狮进行了消防监督检查（[2013]第0001796号），认为上海金狮基本符合消防安全要求。
3、核查结论
经核查，上述子公司江门达威受到的税务行政处罚情节较轻、金额较小（60元），发行人已积极完成整改；子公司上海金狮受到的行政处罚虽然发生在报告
期内但是已超过36个月，且发生在发行人收购之前，其消防安全隐患问题已经
得到纠正，并已经上海市金山区公安消防支队消防检查确认。综上所述，发行人及子公司最近36个月内不存在重大违法违规行为被相关主管机关处罚的情况。
（十二）发行人验资报告和评估报告复核
1、存在和关注的主要问题
中瑞岳华会计师事务所有限公司四川分所分别于2010年10月21日和2011年1月19日对发行人增加注册资本380万元和300万元事项进行了验资，并出具了中瑞岳华川验字[2010]第011号和中瑞岳华川验字[2011]第002号《验资报告》。中瑞岳华会计师事务所有限公司四川分所并不具备证券、期货相关业务许可。海南中力信资产评估有限公司于2008年6月6日就发行人整体变更设立股份有限公司出具了《四川达威科技有限公司整体变更方式发起设立股份公司项目资产评估报告书》（海中力信资评报字[2008]第 S0603号）。海南中力信资产评估有限公司已不再具备证券、期货相关业务许可。
2、核查分析情况
鉴于上述情况，发行人申报会计师和评估机构分别对上述报告进行了复核，具体情况如下：
（1）瑞华会计师事务所于2013年11月1日出具了“瑞华专审字[2013]第 91070001号”《验资复核报告》对上述两次增资进行了复核，认为：基于本报告所述的工作，我们没有注意到中瑞岳华四川分所于2010年10月21日、2011年1月19日分别出具的关于达威公司变更登记注册资本实收情况的验资报告中瑞岳华川验字[2010]第011号、中瑞岳华川验字[2011]第002号，在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的要求的情况。
（2）中水评估于2013年10月20日出具了《资产评估复核报告》（中水致远复核报字[2013]第 3001号）对设立时的评估进行了复核，就其评估结果的合理性、公允性提出专项复核意见。经复核，认为：收益法测算中溢余资产复核时进行了调整，影响收益法评估结果比原报告的评估值减值 266.38万元。复核后确定的净资产结果为人民币 5,073.29万元。本项目评估目的系就达威科技整体变更设立股份有限公司之事宜，以工商登记为报告使用目的，对申报的资产和负
债于评估基准日的市场价值进行评估，复核评估结果大于净资产账面价值，满足该经济行为要求，且评估复核结果与原评估结果差异在合理范围内，因此海中力信资评报字[2008]第S0603号《资产评估报告书》评估结论是合理的。
（十三）发行人报告期内环境保护情况核查
1、存在和关注的主要问题
根据环境保护部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）的文件，“对于跨省从事重污染行业生产经营活动的申请上市企业和申请再融资的上市企业，其登记所在地省级环境保护行政主管部门应与有关省级环境保护行政主管部门进行协调，将核查意见及建议报国家环保总局，由国家环保总局报送中国证券监督管理委员会。”根据上述文件要求，达威科技自收购金狮化工后，系属于跨省从事重污染行业的企业。公司需向国家环保总局申请环保核查。
项目组重点关注了发行人报告期内：（1）“环境影响评价”与“三同时”制度的执行情况；（2）产业政策符合情况；（3）排污申报登记、排污许可证与排污缴费执行情况；（4）主要污染物及特征污染物达标排放情况；（5）污染物排放总量控制情况；（6）环保设施及自动监控设备稳定运行情况；（7）生产污强度及清洁生产实施情况；（8）重金属污染防治情况；（9）危险化学品污染防治及违禁物质、新化学物质登记情况；（10）危险废物及一般固体废物处理处置情况；（11）生态保护措施执行情况；（12）饮用水水源保护区等环境敏感区保护情况；（13）环境安全隐患及应急预案和引发环境事件情况；（14）企业环境管理、环境纠纷及违法处罚情况；（15）环境信息披露情况；（16）报告期内环保投入情况；（17）环保问题整改及持续改进情况。
2、核查程序和方法
（1）实地核查发行人生产经营场所及周边地区的环境保护情况，并形成现场查验记录；（2）实地核查发行人环保设施的运行情况，主要污染物的排放及处理情况，与相关人员进行访谈，并形成现场查验记录；（3）核查发行人环保相关制度的建立情况及环保相关制度的执行情况，取得相关制度及说明；（4）公司对
其目前生产工艺产生和排放的污染物种类和名称、各种污染物排放量、公司对污染物的处理方法、现有环保措施及其处理能力出具的说明；（5）核查发行人报告
期内环保设施的建设、历年环保投入、环保费用支出、排污许可证取得以及排污费的缴纳等情况；（6）核查发行人主要污染物排放的相关数据（通过审阅包括但不限于环境保护局的污染源监测报告、发行人日常监测数据、废气处理站运行记录、污水处理站运行记录、危险废物转移联单），并与国家或行业标准比较；（7）对发行人员工及环保相关工作人员进行访谈，了解发行人员工的环保意识及对环保的重视程度；（8）核查发行人首发上市环保核查文件及募集资金投资项目相关的环保批文取得情况；（9）查阅当地环保主管部门的公开信息，了解发行人遵守环保相关的法律法规情况，是否受到过环保相关的群众投诉、举报，是否受到过环保相关的行政处罚；（10）发行人委托环境保护部环境发展中心编制（证书编号：国环评证甲字第 1001002号）的《四川达威科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市环境保护核查技术报告》的相关环保核查资料。
3、核查结论
经核查，发行人报告期内环保投入情况及现有的环保设施与发行人生产经营过程中所产生的污染相匹配；公司每季度主要污染物排放监测指标，公司污染物均达标排放，符合公司周边环境功能保护执行标准；确认发行人遵守国家有关环境保护的法律法规及政策，其生产、经营活动和募投项目符合相关环保标准和国家有关环境保护的要求；在建和拟建项目均通过环境影响评价，由有权部门出具了环境影响评价批复。
三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况
经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，国都证券内核办出具了内核预审意见，关注的主要问题及相关意见落实情况如下：
1、发行人募投项目产能扩张的合理性，以及产能消化措施
上述问题具体落实情况详见本节“二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况”。
2、关于发行人报告期内关联交易价格公允性核查
发行人关联交易具体落实情况详见本节“二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况”。
3、发行人子公司多数处于微利或亏损状态的原因和对发行人持续盈利能力的影响
发行人共拥有上海金狮、海宁达威及成都达威等十家全资子公司，无参股公司。发行人设立或收购的前述子公司集中在下游皮革制品客户密集的江浙冀闽等地，设立原因系基于销售渠道的建立健全及企业所得税缴纳的相关要求。除上海金狮外，各子公司主要承担销售、采购和客户服务职能；因此，近年各子公司均处于微利或微亏状态。上述情况对发行人持续盈利能力不构成重大影响
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
2013年10月22日，国都证券召开了2013年第3次内核会，审核四川达威科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的内核申请。参加会议的内核小组成员包括李文、刘中、敖磊、乐永宏、花宇、崔立国、尹德才等7人。
（一）内核小组会议讨论的主要问题
本次内核小组会议上参会的内核小组成员讨论的主要问题如下：
1、报告期内关联方和关联交易问题；
2、发行人主要产品使用的商标被第三方抢注的法律风险及解决措施；
3、募投项目产能扩张合理性和产能消化措施；
4、发行人成长性分析；
5、发行人招股说明书之风险因素披露。
（二）内核小组形成的意见
经讨论，内核小组对上述问题形成的主要意见如下：
1、鉴于发行人报告期内尤其是 2010年存在大量的关联交易，关联方业务
往来较为频繁，与成都展威的关联采购金额较大且持续到报告期末，请发行人申报会计师出具报告期内关联交易专项审核报告。
2、由于发行人被第三方抢注，发行人可能面临因商标纠纷而产生的法律风险，请发行人在申报材料前妥善解决商标问题。
3、请在招股说明书中进一步补充披露募投项目产能扩张的合理性和产能消化措施。
4、发行人 2013年 1-6月净利润不足 2012年全年的50%，是否存在季节性因素？请进一步论证发行人成长性。
5、请发行人在招股说明书之风险因素章节披露核心技术泄密和核心技术人员流失的风险、企业所得税税收优惠的风险等风险。
6、请补充有关发行人境外机构的法律意见书
（三）项目组对内核小组意见的具体落实情况
1、关于“内核意见1”的回复
发行人审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2013年 11月 1日出具了“瑞华专审字[2013]第 91070002号”《关联方关系以及关联交易的鉴证报告》，瑞华会计师事务所认为发行人提供的《关联方关系以及关联交易的说明》在所有重大方面真实地反映了发行人 2013年 1-6月、2012年度、2011年度以及2010年度的关联方关系以及关联交易情况，重大的经常性关联交易价格公允、合理。
2、关于“内核意见2”的回复
经核查，报告期内与发行人主要产品相同或近似的商标“达威”存在被第三方抢注的情形，存在法律风险。截至本报告签署日，发行人已在律师见证下与该商标持有人签署转让合同，原商标持有人将其持有的“达威”商标（商标注册号7989161）转让给发行人，并保证在本协议签署后，将不以任何方式谋求对该转让商标或与其类似的商标的包括所有权、使用权、收益权、处分权在内的任何权益，且不以任何方式谋求依据上述权利就已发生的事实向任何其他方主张追偿或
赔偿，前述所有权利均将由发行人行使。截至本报告出具日，该项商标的转让相关登记手续正在办理过程中。上述商标问题，发行人已通过受让方式妥善解决，不会对本次发行上市构成障碍。
3、关于“内核意见3”的回复
上述问题具体落实情况详见本节“二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况”。项目组已督促发行人在招股说明书之“第十一节募集资金运用”章节补充披露上述内容。
4、关于“内核意见4”的回复
由于下游皮革加工和皮革消费存在一定的季节性，因此皮革化学品行业亦存在季节性特征。首先，皮革在生产过程中会受到温度的影响，因此在温度过高或过低时皮革行业内都会避免大量生产，以免影响皮革质量，从而导致制革行业具有一定的季节性特征。其次，制革行业下游产业是皮鞋、服装、箱包等行业，其中制鞋和服装需求存在明显的季节性，上述产品在秋冬季节销量往往大于其他季节，因此皮革加工企业在秋冬季节到来之前通常加紧生产备货，导致下半年的产量大于上半年。再次，中国的传统节日春节在一季度，受节假日影响，制革行业在一季度为生产淡季。皮革化学品销售与制革行业的生产紧密相连，因此皮革化学品的生产、销售企业每年下半年的销售量也均大于上半年。销售的季节性导致公司收入、利润在年度内分布不均衡，上半年度收入约占全年的40%左右，利润规模约占全年的35%左右。鉴于公司生产经营的季节性波动特点、客户回款习惯的不同，因此不能简单地以公司某季度或中期的财务数据来推算公司全年的经营成果状况。
5、关于“内核意见5”的回复
项目组已督促发行人在招股说明书之风险因素章节补充披露核心技术泄密和核心技术人员流失的风险、企业所得税税收优惠的风险等风险。
6、关于“内核意见6”的回复
发行人已聘请香港“劉大潛律師行”，对其全资子公司达威国际（香港）有限公司和历史上的关联公司莱比克（香港）有限公司的相关情况出具相关法律意
见书。
五、中国证监会一次反馈意见中涉及的主要问题及核查情况
保荐机构在收到贵会于 2015年 5月 28日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（131567号）》所附的《四川达威科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）后，针对中国证监会提出的问题再次履行了审慎核查义务，并将反馈意见提出的问题在核查、分析的基础上进行了回复。保荐机构对反馈意见提出的主要问题的补充核查情况如下：
（一）《反馈意见》“1、申请材料显示，2008年 2月，投资机构四川盈创入股，2010年 1月，外部投资者自然人吴冬梅入股发行人， 2010年 2月，四川盈创将所持发行人股份全部转让给吴冬梅，2010年 10月，投资机构成都亚商、成都易高和上海融高入股发行人，2011年 3月，投资机构嘉禾九鼎入股发行人。……请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序，并对上述问题发表明确意见。”
1、关于问题（1）和问题（2）的核查情况
保荐机构进行了以下方面的核查：（1）核查发行人上述历次股权转让、增资的完整的工商登记资料，包括但不限于发行人历次增资、股权转让的股东会决议、创立大会决议、股权转让协议、增资协议、验资报告、修改后的公司章程或章程修正案以及工商登记备案的核准文件等相关材料，确认公司设立、历次股权转让及增资履行了工商登记程序；（2）核查股权转让协议及增资协议的实际履行情况，包括但不限于查阅股权转让双方的价款支付凭证、历次验资报告及银行进账单等；（3）对发行人增资各方、股权转让各方进行访谈或书面确认，确认其出资、资金来源以及各方之间是否存在代持或者其他利益安排；（4）对发行人各股东进
行核查，查阅工商登记资料及其填写的《基本情况与承诺事项》、关于股权方面出具的书面确认文件；（5）在相关的法院系统网站进行检索，确认不存在涉及发行人及其股东关于股权方面的诉讼事项；（6）发行人财务报告、相关说明、收购上海金狮的协议和内部程序文件等资料。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人历次股权转让及增资等事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，相关行为合法、合规、真实、有效；上述股东的出资资金来源为股东自有资金，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排；外部投资者的引入不仅补充了公司营运资金，缓解了公司经营规模快速扩张过程中的资金压力，也为公司研发投入、生产线改扩建、营销渠道及并购扩张建设提供了资金支持，也优化了股权结构，完善了公司治理水平。（2）历次增资/转让价格系相关协议各方本着平等互利的原则，经友好协商确定，系各方真实意思表示，不违反法律强制性或禁止性规定，定价依据、投资倍数符合商业逻辑，不存在其他利益输送；吴冬梅于2010年1月入股发行人的价格与 9个月之后即 2010年 10月成都亚商等 3家创投机构入股发行人的价格差异系公司估值水平发生变化所致，具有商业合理性。
2、关于问题（4）的核查情况
保荐机构核查了发行人及成都亚商、成都易高、上海融高和嘉禾九鼎4家创投机构的工商登记资料，查阅了创投机构填写的《基本情况与承诺事项》、关于投资关系及投资相关企业情况的说明；核查了发行人主要客户与供应商的工商资料，并对主要客户及供应商进行了走访和询证，核查了发行人实际控制人、主要股东及全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员填写的调查问卷和出具的承诺，并对前述人员进行了访谈；查阅全体中介机构及本项目的项目组成员或签字人出具的《声明和承诺函》。
经核查，保荐机构认为，成都亚商、成都易高、上海融高和嘉禾九鼎4家创投机构及其股东（合伙人）和实际控制人（权益受益人）与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商之间不存在关联关系，不存在关联交易或其他业务往来，其所投资的
企业不是发行人主要供应商、客户，不存在采购销售交易或其他往来。
3、关于发行人股东是否存在私募投资基金的相关核查
经核查，发行人现有8名股东，5名为非自然人股东，其中成都亚商、嘉禾九鼎、上海融高、成都易高4名股东属于私募投资基金。保荐机构查阅了中国证券投资基金业协会向成都亚商、嘉禾九鼎、上海融高、成都易高下发的《私募投资基金证明》等资料。
经核查，保荐机构认为，发行人股东中的私募投资基金为成都亚商、嘉禾九鼎、上海融高、成都易高，均已办理完毕私募投资基金管理人登记和基金备案程序，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定。
（二）《反馈意见》“2、招股说明书披露，报告期内发行人存在向关联方长沙达诺、成都展威、江门旗正等关联方采购原材料等货物，向关联方长沙达诺、江门旗正、厚街经营部销售皮革化学品等货物，向关联方展翔实业租赁房屋以及展翔实业、展翔投资等关联方向发行人子公司成都达威租赁房屋等经常性关联交易。……请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。”
保荐机构获取了发行人已按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所的相关业务规则编制的关联方及关联方交易的清单，查阅了各关联方历史沿革资料，查阅了董事、监事及高级管理人员调查问卷、声明与承诺函；查阅了关联自然人对外投资/任职情况声明、主要关联自然人近亲属相关情况的声明；对公司主要客户及供应商进行了走访、函证，并查阅了其相关工商登记资料；调查重大、异常交易的交易对手背景信息，如股东情况、关键管理人员、业务规模和办公地址等信息，与已取得的相关人员家庭成员名单相互核对和印证。保荐机构核查了公司关联交易的发生原因、内容及背景；核查关联交易的必要性、持续性；核查关联交易在销售或采购中的占比及其对发行人经营独立性的影响；经常性和偶发性关联交易及其对发行人长期持续运营的影响；核查关
联交易的真实性：A.取得关联方的工商资料，了解其业务规模、注册时间等，通过与发行人的交易金额、交易时间比对，判断其是否具有履约能力和设立目的；
B.视重要性抽取关联方与发行人在报告期内的销售合同、销售发票、订单、出库单、验收单、运输单据、货款支付凭证等交易凭证，判断交易真实性；C.实地走访相关企业，了解上述企业的实际经营情况、购买发行人产品的用途、退换货情况、相关产品的库存情况、双方交易额变动的原因；D.分析报告期各期末关联交易相关的应收、应付款项余额及其占比。
若发生关联方销售、采购的，核查交易价格的公允性：
A．关联方采购：取得关联采购交易明细（包括产品名称、类别、不含税采购金额、采购数量及采购单价），关联方采购定价原则说明，与向独立第三方采购同期同种产品价格比较，如无同类产品第三方价格，与关联方向第三方销售同期同种产品价格或关联方同期采购价格比较，若均无法取得数据，则通过定价原则、毛利率等分析采购价格的公允性；对价格差异超过5%的分析关联采购价格差异；
B．关联方销售：取得关联销售交易明细（包括产品名称、类别、不含税销售金额、销售数量及采购单价），关联方销售定价原则说明，鉴于发行人关联销售具有品种多、数量少及金额低等特点，因此发行人向关联方销售定价的公允性分析采取抽样比较的方法，选取占向同一客户当期关联销售总金额70%以上的产品销售价格，与同期向独立第三方销售同种产品价格比较，若均无法取得数据，则通过定价原则、毛利率等分析销售价格的公允性；对价格差异超过5%的应取得发行人关联销售价格差异说明；若发生关联方销售的，核查关联方最终实现销售情况，相关产品的最终主要销售客户及销售金额，货款回收情况。
核查关联方或其他利益相关方是否采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的其他情形：A.取得发行人主要固定资产明细表，并查看发行人生产经营场所，核查是否有未纳入发行人账簿的房屋、设备等资产；B.取得发行人租赁房屋交易明细表，与公开市场价格或第三方价格比较，核查交易的公允性；
C.股权、房产及商标等资产转让公允性核查，取得评估报告、转让协议、付款凭证等资料；核查交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、
评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。D.取得关联方资金往来利息计提表，核查是否按同期银行贷款利率计提支付利息；E.查询应付款项明细表，查询是否存在大额长期未付款项，如有，查明原因，以核实是否存在关联方或其他利益相关方无偿为发行人提供资金。
经核查，保荐机构认为，公司报告期内进行的关联交易行为合法合规、定价公允，公司的关联交易适当履行了公司章程规定的决策程序，公司关联方不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
（三）《反馈意见》“3、招股说明书披露，报告期内发行人存在从展翔实业受让商标，从江门旗正购买固定资产，向严建林等关联方借入资金，从严建林等关联方处获得担保等偶发性关联交易。……请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。”
保荐机构对上述关联方及关联交易进行了核查，具体核查程序详见反馈意见2的回复。
经核查，保荐机构认为，公司报告期内进行的关联交易行为合法合规、定价公允，公司的关联交易适当履行了公司章程规定的决策程序，公司关联方不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
（四）《反馈意见》“4、招股说明书披露，发行人实际控制人严建林、栗工曾经单独或共同控股的澳洲克莱莎、四川力翔、香港莱比克、南京克莱莎、南通达威于 2011年 2月至 2014年 4月间相继注销，并将所持力翔贸易、保康兴泰股权转让给第三方。……请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。”
保荐机构对上述关联方及关联交易进行了核查，具体核查程序详见反馈意见2的回复。
经核查，保荐机构认为：
（1）力翔贸易自成立以来主要经营代理销售化工产品业务，主要客户系制革公司，与达威科技存在拥有共同客户的情形，与达威科技主营业务存在同业竞争的情形，为彻底消除同业竞争的情形，2009年8月、2010年4月，公司实际控制人先后将持有力翔贸易的全部股权进行转让。报告期内，力翔贸易与发行人之间在业务、资产、人员、技术等方面不存在其他往来，转让完成后力翔贸易独立运行，不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
（2）香港莱比克系离岸贸易企业，主要从事化工产品的进出口业务，与达威科技主营业务存在同业竞争的情形，为彻底消除同业竞争的情形，2010年 4月，公司实际控制人将所持香港莱比克股份全部转让给孙友国，并于 2012年 5月予以注销。香港莱比克自实际控制人转让股权后业务逐渐停滞，至2011年底已未再实际开展业务，与发行人之间在业务、资产、人员、技术等方面不存在其他往来，不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
（3）报告期内其他关联方澳洲克莱莎、四川力翔、南京克莱莎、南通达威、保康兴泰与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争，与发行人在业务、资产、人员、技术等方面不存在其他往来，与发行人不存在拥有共同的供应商或客户情形，不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
（五）《反馈意见》“5、招股说明书显示，发行人下游是制革行业，发行人前五大客户中除了皮革制品公司外还有部分为贸易公司，前五大供应商变化较大。……请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师就发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上股东与主要客户和供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排发表明确核查意
见。”
关于对发行人客户上述事项核查情况，保荐机构核查程序如下：
1、发行人主要客户：（1）取得发行人申报期各年度前十名客户名单及交易金额；（2）取得发行人申报期各年度前十名客户的工商登记资料，核查其基本情况，是否与发行人存在关联关系；（3）走访发行人申报期各年度前十名客户，重点核查其行业地位、生产经营情况、与发行人的交易内容和金额、回款情况、采购发行人产品的用途、是否实现最终销售等、客户的股东和关键管理人员是否是发行人股东或其员工有关联关系；（4）函证主要客户，核查交易的真实性和应收账款情况；（5）核查发行人的信用政策以及对前十名客户的授信额度和账期等情况。
2、发行人主要供应商：（1）取得发行人申报期各年度前十名供应商名单及交易金额；（2）取得发行人申报期各年度前十名供应商的工商登记资料，核查其基本情况，是否与发行人存在关联关系；（3）走访发行人申报期各年度前十名供应商，重点核查其行业地位、生产经营情况、与发行人的交易内容和金额、回款情况、销售给发行人产品的用途、供应商的股东和关键管理人员是否是发行人的及其人员工有关联关系；（4）函证主要供应商，核查交易的真实性和应付账款情况；（5）核查发行人的付款政策、前十名供应商对公司的授信额度和账期，有无延迟付款等情况。
经核查，保荐机构认为：发行人上述说明如实反映了报告期内前五大客户和前五大供应商的基本情况及销售与采购内容，部分客户为贸易公司、各年度前五大供应商变化较大、产品的竞争优势、与主要客户交易的可持续性的分析说明与发行人实际情况、经审计的财务报告、市场调研报告、行业发展规律及产品生命周期相符，具有合理性。
关于发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上股东与主要客户和供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排的核查情况
保荐机构获取发行人已按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所的相关业务规则编制的关联方及关联方交易的清单，获取关联方的历史沿革等资料；获取公司控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员的声明及调查问卷；获取公司关联自然人对外投资/任职情况声明，主要关联自
然人近亲属相关情况的声明；获取持股5%以上法人股东的工商登记资料、《基本情况与承诺事项》、对外投资情况的说明等资料；获取主要客户及供应商走访记录、工商登记资料；获取主要客户及供应商的应收、应付账款函证记录，并对其与发行人的关联关系事项进行确认；调查重大、异常交易的交易对手背景信息，如股东情况、关键管理人员、业务规模和办公地址等信息，与已取得的相关人员家庭成员名单相互核对和印证。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人向关联方成都展威采购包装桶，除此之外，发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上股东与发行人主要客户和供应商之间不存在关联关系或其他利益安排。
（六）《反馈意见》“６、招股说明书披露，发行人 2012-2014年主营业务毛利率分别为40.05%、42.09%和46.48%，高于国内同行业上市公司（德美化工、德联集团、阳谷华泰等）平均水平。……请保荐机构核查并发表明确意见。”
保荐机构获取了发行人报告期各年的审计报告、销售明细、采购明细等数据，分析了报告期各类产品毛利率变动情况；获取了发行人主要原材料价格变动情况、主要产品价格变动情况，并对主营业务产品毛利率进行了敏感性分析；保荐机构查阅了国内同行业上市公司（德美化工、德联集团、阳谷华泰等）的《招股说明书》、各年的《审计报告》等公开资料，并与发行人的相关数据进行了对比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人毛利率处于相对较高水平，主要系主营业务、销售模式以及客户结构不同等因素所致，发行人毛利率水平合理。
（七）《反馈意见》“7、招股说明书披露，报告期内发行人存在通过实际控制人严建林个人账户代收货款的情形。……请保荐机构、申
报会计师对该部分收入进行详细核查，说明核查程序。请发行人律师核查并发表明确意见。”
1、核查分析情况
（1）保荐机构获取并核对了发行人2011-2013年6月现金日记账及发行人个人账户收款金额及客户统计表，经核查该等账户 2011年-2013年 6月收取货款金额分别为1,542.77万元、2,007.05万元和472.67万元，发行人于2013年6月已停止使用个人卡代收公司货款。该等个人卡虽以严建林的名义开立，但由公司出纳持有和负责保管并存放在公司保险柜内，取款密码由财务经理设置掌管并定期更换，实现不相容职务分离，并将收取的货款纳入公司资金管理。
（2）个人账户代收货款所确认收入的真实性和可靠性的核查。保荐机构对前述账户确认收入的真实性和可靠性进行了核查，具体情况如下：分析复核了发行人业务收入、毛利率增长的合理性，未发现异常；检查个人卡主要客户回款情况；选取样本，检查了销售订单、销售出库单、银行回单、销售发票等原始凭证，未发现重大差异。
（3）对于是否开具增值税专用发票的核查。对于已开票的客户，通过登录发行人金穗系统抽查该期间部分月份已开票数量及金额，再根据对应月份的销售订单确认当月的销售总收入，发行人当月的销售总收入扣除已开票收入金额即为当月未开票金额，将保荐机构测算得出的未开票金额与当月发行人的纳税申报表核对，核对一致。
（4）核查发行人所采取的整改措施。发行人已将该等个人账户所收取的货款全部转入公司账户，并已停止使用或注销个人账户，停止使用个人账户代收货款。整改后，针对该部分业务发行人采取的收款方式为：A.通过发行人账户正常接受客户汇款（网上支付与银行汇款）；B.发行人添置了数台移动POS机，提供销售部业务员使用；C.经与银行沟通，开通农业银行的 95599付款通业务，开具关联到公司账户的银行卡，方便客户汇款到发行人账户；D.在无极办事处当地的农行无极支行开设四川达威科技股份有限公司远程对公账户。
2、核查结论
经核查，前述通过个人账户代收取的货款全部转入发行人银行账户，以前述账户收款所确认的收入是真实的、可靠。发行人已采取停止使用或注销个人账户等整改措施彻底杜绝上述不规范行为。报告期内发行人利用个人账户收取货款的情况占全年销售及销售回款的比例较小，未因利用个人账户收取货款而发生损失，前述行为对发行人财务会计核算和经营不产生重大影响。
（八）《反馈意见》“8、招股说明书显示，发行人所使用商号为“达威”，但“达威”商标已被第三方抢注，发行人与“达威”商标所有人辛集市三川皮革有限公司签署该商标的转让协议……请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。”
保荐机构通过访谈相关人员，走访国家工商总局商标局及发行人所在地法院、网络查询发行人已注册商标情况，到仓库实地核查报告期内发行人产品的商标使用情况，查阅发行人与辛集市三川皮革有限公司签订的《注册商标转让协议》及相关付款凭证，国家工商总局商标局出具的该项《商标转让证明》等资料，对上述问题进行了审慎核查。
经核查，保荐机构认为，发行人上述协议合法有效且已履行完毕，相关价款已全部支付，该项商标转让手续已办理完毕，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人自设立以来不存在任何因在相同或相似商品或服务上使用相同或近似商标而被指控侵权诉讼的情形。
（九）《反馈意见》“9、招股说明书显示，发行人系跨省从事重污染行业的企业。……请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。”保荐机构实地走访了公司及子公司的生产经营场所，查阅了公司环保方面的相关证件，查阅了公司环保投入情况，查看了公司清洁生产审核验收资料和环保核查资料。
保荐机构通过以下核查程序对发行人的环保情况进行了核查：（1）实地核查发行人生产经营场所及周边地区的环境保护情况，并形成现场查验记录；（2）实
地核查发行人环保设施的运行情况，主要污染物的排放及处理情况，与相关人员进行访谈，并形成现场查验记录；（3）核查发行人环保相关制度的建立情况及环保相关制度的执行情况，取得相关制度及说明；（4）公司对其目前生产工艺产生和排放的污染物种类和名称、各种污染物排放量、公司对污染物的处理方法、现有环保措施及其处理能力出具的说明；（5）核查发行人报告期内环保设施的建设、历年环保投入、环保费用支出、排污许可证取得以及排污费的缴纳等情况；（6）核查发行人主要污染物排放的相关数据（通过审阅包括但不限于环境保护局的污染源监测报告、发行人日常监测数据、废气处理站运行记录、污水处理站运行记录、危险废物转移联单），并与国家或行业标准比较；（7）对发行人员工及环保相关工作人员进行访谈，了解发行人员工的环保意识及对环保的重视程度；（8）核查发行人首发上市环保核查文件及募集资金投资项目相关的环保批文取得情况；（9）查阅当地环保主管部门的公开信息，了解发行人遵守环保相关的法律法规情况，是否受到过环保相关的群众投诉、举报，是否受到过环保相关的行政处罚；（10）发行人委托环境保护部环境发展中心编制（证书编号：国环评证甲字第 1001002号）的《四川达威科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市环境保护核查技术报告》的相关环保核查资料。
经核查，保荐机构认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内没有因环境问题而被投诉或因违反有关环境保护的法律法规而受到行政处罚的情形。
（十）《反馈意见》“10、招股说明书披露，以兄弟科技为代表的同行业上市公司多以经销模式为主，与发行人销售模式存在较大差异，这也是发行人产品毛利率高于同行业平均水平的原因之一。请发行人补充说明以直销为主的销售模式的形成过程、客户开拓方式与手段。
请保荐机构、申报会计师按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合销售合同、发票、收款情况、产品验收或服务提供情况，核查报告
期内对前十名客户的销售收入确认情况。”
保荐机构获取了发行人报告期内营业收入明细表，获取了发行人报告期前十名客户名单及交易金额情况，了解发行人客户和产品结构的变化情况、结算方法等资料，并与销售等部门提供的相关信息核对一致；对发行人报告期前十名客户进行实地走访并取得访谈记录；对主要客户进行了独立函证；结合实物流、现金流、实地走访、对客户进行函证，并进行相关分析，了解销售的货物与客户经营范围和生产规模是否匹配；获取发行人报告期内各年度主要客户的工商资料并通过网络进行了查验；抽查主要客户的大额销售合同或订单及对应的发票、出库单、收款凭证等原始单据；了解了发行人前十名客户的授信额度、账期、应收账款及回款情况；保荐机构了解了发行人收入确认会计政策和销售模式，核查了发行人所处行业收入确认的一般原则，发行人确认收入的具体标准，分析发行人会计政策选择的合理性；取得了发行人销售相关内部控制制度，并核查了其执行情况；
访谈了发行人财务总监了解到了发行人收入确认方法，结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制度核查工作分析了发行人收入确认流程和收入确认时点，并会同申报会计师核查了发行人收入、应收账款明细表，在与报表数核对相符的基础上，抽查了部分原始凭证，确认发行人实际执行了上述收入确认流程，其收入确认时点与前述流程一致。
经核查，保荐机构认为发行人收入情况与实际经营情况相符，收入的确认和计量符合《企业会计准则》的规定。
（十一）《反馈意见》“11、请发行人补充披露……说明发行人竞争的优劣势及其在行业中的地位。请保荐机构进行核查并发表明确意
见。”
保荐机构通过查阅行业公开资料、与发行人高级管理人员沟通等方式，调查了解了皮革精细化工行业发展、同行业竞争状况；保荐机构通过查阅竞争对手的公司网站、公开信息等，了解了同行业公司情况；保荐机构收集了行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；保荐机构调查了发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等；保荐机构与发行人高级管理人员、其他中介机构、
发行人核心员工、主要供应商、主要客户进行了沟通或访谈，了解了发行人业务开展、竞争优势等情况。
经核查，保荐机构认为：我国皮革化学品行业起步较晚，随着皮革工业的快速发展，我国皮革化学品也获得了较大的发展，随着行业竞争不断加剧，未来我国的皮革化学品市场需求仍十分巨大；目前，国内皮革化学品行业的竞争态势为国外知名品牌厂商占据着主要市场份额，国内皮革化学品生产企业通过不断研发创新，逐步抢占市场份额；经过多年发展，发行人在业务模式、研发模式、技术积累、销售渠道、技术服务等方面的竞争优势保证了发行人的市场竞争能力，目前发行人皮革化学品年销售额约2.5亿元，市场占有率约为2%。
（十二）《反馈意见》“13、招股说明书披露，报告期内发行人有部分产品通过经销途径销售。……请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。”
保荐机构核查程序如下：
1、获取或编制报告期内各期发行人经销商客户销售明细表和汇总表、客户清单，通过分析性复核程序对总额、数量、单价、毛利率的波动进行分析，识别重要客户、新增大客户、临时客户、交易金额增长较快或变化较大、价格或毛利率明显异常于其他客户的客户、与保荐机构或PE机构等利益群体存在关联关系的客户等，进一步核查异常交易的真实性和合理性。
2、通过分析性复核程序，进一步（1）分析报告期各期末经销商的区域分布（包括但不限于家数和销售额）情况，各期经销商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入，分析经商销与加盟商的数量、布局是否合理；（2）经销商之间的主要退换货条款，各期发生退换货的金额、原因及会计处理。如果频繁发生经销商开业及退出的情况，应重点关注以下情况：①被原有的收入确认会计政策是否谨慎；②对上述不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当；③发生退货或换货时损失是否由发行人承担。
3、取得发行人申报期各期主要经销商客户的工商登记资料，检查主要/异常
客户的注册/办公地址、法定代表人、关键管理人员、注册资本、业务规模、股权结构、成立时间、与公司发生业务的起始时间和关系等资料，识别与发行人是否存在关联关系。
4、获得经销商收入明细帐，挑选样本（金额重大、异常项目、随机抽样结合），检查交易详细信息（合同、订单、出库单、运送单据、对方确认的凭据、发票、记账凭证等），核查收入真实性、合规性。（1）抽取发货单，审查出库日期、品名、数量等是否与发票、销售合同、记账凭证等一致。（2）抽取记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与发票、发货单、销售合同等一致。
5、走访发行人报告期内主要经销商客户，重点核查其行业地位、生产经营情况、与发行人的交易内容和金额、回款情况、采购发行人产品的用途、是否实现最终销售等、客户的股东和关键管理人员是否是发行人股东或其员工有关联关系。
6、函证主要经销商客户，核查交易的真实性和应收账款情况。
7、核查发行人的信用政策以及对主要经销商客户的授信额度和账期等情况。
经核查，保荐机构认为报告期内发行人系以直销为主、经销为辅的销售模式的，经销商区域布局合理、收入稳定，与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入较为稳定且占比较高（超过90%），退货、换货率较低（不足1%），退换货相关会计处理符合会计准则和税法相关规定，经销模式的销售真实，不存在通过经销商铺货，提前确认收入等情形；不同销售模式的收入分布情况已在招股说明书中披露。
（十三）《反馈意见》“14、招股说明书披露，2012年至 2014年发行人化工贸易（代理业务）的销售收入分别为 2,872.70万元、
2,404.99万元、1,801.34万元；毛利率分别为28.02%、23.72%、
25.49%。……请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。”
保荐机构取得主要代理产品的经销/代理协议、销售明细表、采购明细表，
查看发行人财务系统对代理产品采购及销售的账务处理，询问相关采购、销售、财务、销售人员，了解代理产品的市场竞争情况、价格波动情况、代理期限及代理方式以及毛利率波动情况；通过对报告期内采购价格及销售价格执行分析性程序，对价格差异率较大的产品进一步了解情况以确认是否存在异常；同时，对发行人代理产品与市场同类产品价格进行比价，并与发行人自产产品毛利率、同行业可比上市公司毛利率的进一步比较。
经核查，本保荐机构认为，发行人代理产品毛利率相对较高具备合理性，会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（十四）《反馈意见》“15、招股说明书披露，发行人通过子公司达威国际出口产品，以美元结算。请发行人补充说明按产品分类及地区分类的出口收入，占比及毛利率情况。请保荐机构核查并发表明确意见。”
保荐机构查阅了国家海关、税务总局关于货物进出口的相关规定；获取了达威国际的相关注册登记资料，了解了达威国际主要从事的业务及模式；保荐机构获取了达威国际的销售明细表，分析了其按产品分类及地区分类的出口收入、占比及毛利率情况；走访了海关、税务局，取得了海关、主管税务机关出具的关于发行人报告期内不存在违法违规情况的证明；保荐机构对部分达威国际的国内客户进行了实地走访，对达威国际的部分客户及供应商进行了独立函证；保荐机构查阅了达威国际不同销售模式下的相关合同或订单、报关单、出库单、保单、箱单、付（收）款凭证、发票等资料。
经核查，保荐机构认为：发行人子公司达威国际系主要从事化工产品的出口业务，报告期内分别实现销售收入3,679.70万元、5,506.86万元和4,791.83万元，占发行人营业收入比例分别为15.48%、23.17%和20.16%，报告期内毛利率分别为40.79%、43.07%和45.84%，处于合理水平。报告期内发行人及其子公司上述业务行为以及全部出口销售业务行为符合海关监管等法律法规及相关规定，不存在重大违法违规情况，符合中国相关税法的规定，不存在偷逃税款的情况。
（十五）《反馈意见》“16、招股说明书披露，报告期内发行人存在与长沙达诺、成都展威、江门旗正、厚街营业部的关联交易。……请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师对上述第（1）、（2）个问题、发行人律师对上述第（3）个问题核查并发表明确意见。”保荐机构对相关关联方进行了实地走访或函证，获取了相关关联方的工商登记资料、无违法违规证明、财务报表或销售记录等资料，获取了相关关联方的销售明细，并根据其销售明细随机抽查了发票等信息；保荐机构查阅了受让展翔实业的三个商标证，并了解了受让商标的背景、商标目前的使用状况、对发行人业务开展的影响等。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人不存在滞销情况，其购入的存货已于 2014年全部销售完毕；发行人从江门旗正购入的存货，均以高于成本价对外销售，销售单价高于采购单价，故不存在存货计提跌价准备的情况，相关会计处理符合会计准则的规定；（2）发行人向关联方销售的产品由关联方主要销售给了制革企业，实现了最终销售，该交易系真实的，符合商业逻辑；（3）发行人受让关联方展翔实业的商标进一步明确了资产权属关系，保障了公司经营的独立性，目前发行人对上述三个商标使用情况良好。
（十六）《反馈意见》“17、招股说明书披露，发行人实际控制人严建林、栗工曾投资设立四川力翔、展翔实业、力翔贸易等贸易公
司。……请保荐机构就上述公司在报告期内是否与发行人存在关联交易做出详细核查。”
保荐机构核查程序详见本反馈意见回复之问题2相关回复内容。
经核查，保荐机构认为：2012年-2014年发行人向展翔实业租赁仓库，2012年无偿受让展翔实业三个商标，报告期内展翔实业向发行人提供担保，除此之外，发行人实际控制人严建林、栗工曾投资设立的四川力翔、展翔实业、力翔贸易在报告期内与发行人不存在其他关联交易。
（十七）《反馈意见》“18、……请保荐机构核查前五名供应商与发行人是否存在关联关系并对上述问题发表明确意见。”
保荐机构核查程序：（1）取得发行人申报期各年度前十名供应商名单及交易金额；（2）走访发行人申报期各年度前十名供应商，重点核查其行业地位、生产经营情况、与发行人的交易内容和金额、回款情况、销售给发行人产品的用途、供应商的股东和关键管理人员是否是发行人的及其人员工有关联关系；（3）函证主要供应商，核查交易的真实性和应付账款情况；（4）核查发行人的付款政策、前十名供应商对公司的授信额度和账期，有无延迟付款等情况；（5）取得发行人主要原材料采购价格明细，分析核查与市场价格变动趋势的一致性；（6）取得发行人主要产品原材料耗用明细表、水电及其他能源耗用明细表、主要产品产量及销量明细表，分析核查匹配情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人向关联方成都展威采购包装桶，除此之外，前五名供应商与发行人之间不存在关联关系或其他利益安排；发行人上述说明如实反映了报告期内向前五大供应商采购产品的种类、数量和金额，主要原材料的价格及变动趋势与市场上相同或相近原材料的价格及走势基本一致，各期主要原材料及单位能源耗用与产量、销量之间匹配良好。
（十八）《反馈意见》“19、招股说明书披露，2012年至 2014年末，公司应收账款账面价值分别为 8,126.60万元、9,284.23万元和
11,360.58万元，……请保荐机构对上述问题发表核查意见。”
保荐机构对报告期各期末主要客户进行了独立函证，函证内容包含：报告期内的往来账项、交易金额、重大合同、双方之间的关联关系；发行人的客户是否与保荐机构、发行人股东及其关联方存在控股或投资关系；发行人与客户之间约定的信用政策是否经常变动，不具有一贯性；发行人与客户之间是否存在商品购销业务补充协议或约定，或其他特殊利益安排；发行人与客户之间的业务款项收付，是否存在由发行人指定个人账户或非发行人法人银行存款账户进行款项收付的情形；发行人与客户之间的采购，是否存在本公司其他利益相关方代为支付货
款的情况。函证结果汇总如下：
单位：元
应收账 占期末应收 占当期
年度 件数 交易金额
款金额 账款比例 销售比例发函 143 70,799,892.24 71.76% 196,948,954.34 73.75%2013年度
回函 131 67,638,224.44 68.56% 187,709,248.28 70.29%发函 175 101,472,936.12 82.12% 130,196,262.09 48.15%2014年度
回函 137 81,734,183.74 66.15% 116,889,390.50 43.23%上述回函客户均未对保荐机构函证中所述的关联关系、其他利益安排等事项提出异议。
（十九）《反馈意见》“20、招股说明书披露，2012年末至 2014年末，发行人存货账面价值分别为 6,308.05万元，5,905.24万元、
6,105.00万元，……请保荐机构、申报会计师核查发行人报告期保内存货跌价准备计提的谨慎性，并对上述问题发表核查意见。”
1、核查程序
（1）存货盘点制度制定和施行情况：了解公司是否建立存货的定期盘点制度，包括盘点频率、盘点执行人、监盘人等，盘点结果是否形成书面记录。
（2）存货真实性核查：A.参与制定期末存货盘点计划及监盘计划，跟踪会计师对重点存货的监盘，复核发行人期末存货盘点表和会计师监盘记录，重点关注以下特殊事项：1）了解发行人不同时期存放存货的仓库变动情况，以确定发行人盘点范围是否完整，是否存在因仓库变动未将存货纳入盘点范围的情况发生；2）复核存货盘盈、盘亏情况，了解残次、毁损、滞销积压的存货金额；3）对于异地存放和由第三方保管或控制的存货，是否已视发行人实际情况，实施异地盘点或向第三方发函等审计程序；4）如果会计师因胜任能力问题导致实施监盘程序确有困难，是否已实施有效替代程序（包括聘请专家进行监盘程序）以获取充分、适当的核查证据。5）如果存货盘点日不是资产负债表日，会计师是否已实施适当的审计程序，确定盘点日与资产负债表日之间存货的变动是否已作出正确的记录；是否已编制存货抽盘核对表，将盘点日的存货调整为资产负债表日
的存货，并分析差异。B.保荐机构现场实施存货监盘或抽盘程序。
（3）存货期末余额较大的情况下是否充分计提存货跌价准备：1）结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素分析发行人书面说明的合理性；2）了解公司的存货跌价准备计提政策，并进行纵向、横向比较，评价政策合理性；分析比较存货跌价准备计提方法和可变现净值确定方法是否符合企业会计准则的相关规定；3）获得公司报告期内各年存货跌价准备明细表，对存货跌价准备计提进行复核。4）分析公司存货的效期结构及对破损及过期产品的处理情况；5）发行人关于存货（质量）管理、退换货管理的相关制度，发行人与供应商及客户间退换货的相关约定；6）实地走访/函证供应商及客户，与相关人员进行访谈了解退换货情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为发行人存货管理内控措施健全且有效执行，发行人报告期末存货真实存在，盘点不存在重大盘盈盘亏情况。存货周转效率较高，存货质量较好，对存货损失能够及时处理，期末存货不存在因毁损、报废、过时等原因导致的减值情形，未发生需计提跌价准备的情况。公司对存货跌价准备的会计处理符合谨慎性原则、一贯性原则，符合企业会计准则的相关规定。
（二十）《反馈意见》“21、招股说明书披露，发行人 2012年至 2014年末在建工程余额分别为 1,078.12万元、674.35万元、2,141.15
万元。请发行人结合具体项目补充说明各期在建工程的内容和增减变化情况。请保荐机构核查在建工程计价的准确性和完整性并对上述问题发表核查意见。”
保荐机构查阅了发行人报告期各期在建工程项目的可研报告、项目核准备案及环评文件、施工计划等资料，实地查看发行人的主要在建工程，期末对重大在建工程进行实地盘点，观察其实际状况，了解工程进度；对于在建工程中外购的土地，保荐机构查阅了相关合同、付款凭证、发票、相关税费凭证、土地证等资料；对于在建工程中外购的固定资产，保荐机构抽查了相关设备的采购合同、发
票、发运凭证等资料；对于在建工程转入的固定资产，检查固定资产确认时点是否符合企业会计准则的规定，入账价值与在建工程的相关记录是否核对相符，是否与竣工决算、验收和移交报告等一致。
经核查，保荐机构认为：发行人在建工程的计价准确、完整。
（二十一）《反馈意见》“22、……请发行人补充说明产生上述差异的原因，并量化说明未能提供权属证明的 7处租赁房屋存放的库存商品数量、金额，占发行人当年库存商品总额的比重。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。”
保荐机构获取了发行人报告期各期末的房屋租赁明细表，查阅了相关租赁合同、房屋权属等资料，获取了实际控制人严建林和栗工夫妇关于房屋租赁瑕疵出具《承诺函》；保荐机构获取了租赁房屋中的仓库的期末库存商品明细表；保荐机构查阅了发行人的存货管理制度、存货定期盘点制度，查阅了发行人报告期内存货定期盘点结果的书面记录，查阅了报告期内会计师存货监盘记录；保荐机构对发行人期末存货进行了抽盘。
经核查，保荐机构认为：发行人 2014年期末的房屋租赁数据与 2014年半期的房屋租赁数据存在一定的差异，主要原因系子公司晋江莱比克分别于 2014年 1月和 8月购入两套房屋，用于办公和员工宿舍用途，原晋江莱比克租赁的三套房屋于租赁期满后未再续租，该差异系真实合理的；截至 2014年12月31日，公司及子公司 7项租赁房屋的出租方未提供权属证明，其中 2项为仓库，该等仓库的存货真实，且占库存商品总额的比重均较低；发行人2014年期末的租赁合同均未办理租赁登记备案手续，且有7项租赁房屋的出租方未能提供权属证明，该瑕疵不会对发行人及子公司的正常经营活动构成实质性影响和障碍。
（二十二）《反馈意见》“23、招股说明书披露，发行人上海厂区的产能为 6,000吨，2014年产能利用率为42.25%。……请保荐机构核查并发表明确意见。”
保荐机构通过访谈相关管理人员，了解上海金狮技改项目具体实施情况，并进一步查阅上海金狮技改项目的相关施工合同及协议；实地查看上海金狮厂区生产线、车间、设备、办公楼等情况；了解报告期内上津厂区和上海厂区的实际生产情况；进一步核查报告期内生产模式、销售模式、行业特征以及发行人的市场竞争力等是否发生重大变化；核查发行人技改扩产项目的可行性研究报告是否编制合理。
经核查，保荐机构认为上海厂区产能利用率较低的原因主要系产品结构调整导致原有设备和生产线难以满足生产要求，需要通过技改扩建等方式对原有生产车间和老化设备进行升级换代，但实际技改进度低于计划进度。本募集资金项目具有良好的市场空间，产能扩张所带来的产能消化风险较低。
（二十三）《反馈意见》“24、招股说明书披露，截至 2012年底、 2013年底、2014年底，发行人职工总数分别为 379人、374人和 362人，应付职工薪酬余额分别为 962.57万元、728.55万元、762.65
万元，……请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。”
保荐机构通过逐月核查发行人及其子公司报告期内与职工薪酬相关的财务明细账、会计凭证和发行人《工资分配明细表》、《五险一金分配表》、《工资与福利费》等明细表，与发行人人力资源部相关负责人访谈，与发行人员工交谈，检查职工薪酬的计提与分配、支付情况等方式，核查了发行人员工人数的变动情况，计算其平均薪酬水平，并对薪酬做截止性测试；进一步核查发行人支付给职工以及为职工支付的现金编制是否正确。
针对“三年奖金规划”，保荐机构取得与其相关的董事会、股东大会等会议文件，取得发行人颁布的《四川达威科技股份有限公司未来三年期年终奖金计划》（达威[2009]14号）文件，审慎核查该处奖金发放的合理性、是否满足奖金发放业绩条件、会计政策处理是否恰当。
经核查，本保荐机构认为：发行人确认发行人薪酬归集合理且不存在薪酬跨期情形，不存在短期降低员工薪酬的情况；报告期内发行人支付给职工以及为职
工支付的现金不存在异常。
（二十四）《反馈意见》“25、……请保荐机构、申报会计师核查期间费用确认归集和会计处理的合规性，说明期间费用占营业收入比重较高是否符合发行人的实际业务发生情况。”
1、期间费用确认归集和会计处理合规性核查
经核查，发行人期间费用为销售费用、管理费用和财务费用，保荐机构取得发行人上述费用明细科目，根据各费用的收益对象不同，对上述费用科目是否归集于正确的会计科目做了核查，同时还通过下述分析性程序、细节测试等核查方式，进一步核查期间费用归集是否存在异常、会计处理是否合规。
经核查，保荐机构认为期间费用确认归集合理，会计处理合规，不存在费用跨期以及少计等情形。
2、期间费用占比较高的核查情况
保荐机构取得发行人报告期内销售费用明细表、管理费用、财务费用明细表，执行分析性复核程序，对于大幅、大额波动项目询问、记录变动原因并评价合理性，并与同行业可比上市公司比较所处行业、主要产品、客户群体、销售模式、管理及研发情况、负债结构等。经分析后，保荐机构认为发行人期间费用率较高主要系：发行人直销占比较高以及客户集中度较低系导致销售费用率较高的重要原因，而管理费用率较高的原因系发行人研发支出及管理职工薪酬占营业收入比重较大所致。
经核查，保荐机构认为，发行人期间费用占发行人主营业务收入情况比重较高具有合理性。
3、运费的核查情况
保荐机构访谈物流部、仓储部等相关人员，了解报告期内运费的变动情况以及与各物流公司的前述合同情况，并抽取了部分报告期内所签署的相关合同情况；取得运输费用明细，并对其执行分析性程序；通过对运费执行截止性测试，
核查是否运费归结于正确的会计区间；了解报告期内销售发货情况以及在不同的发货情形下，运费的价格情况；取得相关销售合同，核查在不同销售模式、不同产品等情形下，与客户约定的运费承担方式。
经核查，保荐机构认为，发行人运费波动合理，不存在异常。
（二十五）《反馈意见》“27、招股说明书第 42页描述“2013年全国规上制革行业占皮革主体行业销售收入的13.6%，实现收入
1,588.85万元”，请发行人核实该数据及单位的准确性。请保荐机构发表核查意见。”
经保荐机构核查，上述数据来源于中国皮革协会发布的《2013年中国皮革、毛皮及制品和制鞋业经济运行年度报告》，之前招股说明书披露的数据及单位引用有误，准确的数据为：2013年全国规上制革行业占皮革主体行业销售收入的13.8%，实现收入 1,612.21亿元。保荐机构已督促发行人对上述数据进行了更正披露。
（二十六）《反馈意见》“28、请发行人补充披露各项核心技术的具体来源和形成过程、是否存在技术纠纷，……请保荐机构核查并发表明确意见。”
保荐机构查阅了公司的各项核心技术、公司专利等资料，就公司核心技术及其应用等问题与发行人高级管理人员、核心技术人员进行了沟通交流，查阅了公司核心技术人员的研究成果，查阅了公司自主研发成果及合作研发项目。
经核查，保荐机构认为，公司各项核心技术的形成过程合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二十七）《反馈意见》“29、……请保荐机构、发行人律师就发行人所从事业务需要的资质以及发行人目前是否已全部取得这些资质
以及是否存在未获得相关资质而开展业务的情形进行核查并发表意
见。”
经核查，发行人律师认为，发行人及其控股企业已取得经营业务所需法定资质或许可，且各项资质或许可均处于有效期内，真实、合法、有效；截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股公司不存在未获得相关资质而开展业务的情形。
（二十八）《反馈意见》“30、请发行人补充说明招股说明书所引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式，……请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。”
经核查，保荐机构认为，发行人招股说明书所引用的外部数据、资料主要来源于国家统计局、中国皮革协会、同行业上市公司公开披露的《招股说明书》及年度审计报告以及《中国皮革》等行业杂志，均为公开发布的资料，相关资料及文章的作者与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。符合真实性、准确性、权威性、客观性的要求，与发行人所处行业的实际情况相符。
（二十九）《反馈意见》“31、请保荐机构、发行人律师、会计师对发行人股东在发行人前身整体变更为股份有限公司以及历次股权转
让、以未分配利润或盈余公积增资时是否履行了必要的纳税义务发表核查意见，如果控股股东、实际控制人存在欠税情形，应就是否构成重大违法行为及本次发行上市障碍发表明确意见。”
保荐机构核查了发行人整体变更设立时的《验资报告》、发行人扣缴个人所得税报告表、成都市新津县地方税务局出具的证明文件。在此基础上，保荐机构对发行人股东在整体变更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润或盈余公积增资时所涉纳税问题进行了核查分析。
经核查，发行人股东严建林、栗工已向成都市新津县地方税务局第一税务所缴纳了公司在变更设立股份公司时应缴纳的个人所得税，其中：严建林缴纳个人所得税1,603,264.82元；栗工缴纳个人所得税1,068,843.21元，适用的税率及实缴金额符合《个人所得税法》的相关规定。同时，成都市新津县地方税务局也已出具证明确认发行人自然人股东不存在应缴未缴的个人所得税税款，不存在需要被追究法律责任的情形。综上，保荐机构认为发行人股东履行了必要的纳税义务，不存在重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
（三十）《反馈意见》“32、请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查并发表明确意见。”
保荐机构查阅了公司专利、商标等知识产权的证明文件，抽查了公司缴纳的各项专利年费；保荐机构在国家知识产权局、商标局网站对公司的专利、商标进行了搜索查询；保荐机构实地走访了国家知识产权局、商标局，对发行人及其子公司的各项专利、商标进行了实地查询。
1、经核查，发行人及其子公司共拥有38项专利，其中发行人本部有36项，发行人子公司成都达威和上海金狮各有1项，均已取得国家知识产权局颁发的专利证书。上述专利权属明确，均在法定有效期内，均未设置质押，发行人及子公司依法缴纳了各项专利的年费，没有与第三人就专利的使用或许可使用问题发生纠纷，各项专利不存在被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。
2、经核查，发行人及其子公司共拥有 25项通过国家工商总局商标局注册的商标，其中发行人本部有24项，发行人子公司上海金狮有1项；此外，发行人还有1项通过欧盟内部市场协调办公室注册的商标。上述注册商标均已取得商标注册证、商标转让证明等文件，权属明确，均在法定有效期内，均未设置质押，没有与第三人就商标的使用或许可使用问题发生纠纷，各项商标不存在注销、被撤销等终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。
综上所述，保荐机构认为发行人拥有的专利、商标等知识产权权属清晰、明确、且无权利瑕疵，不存在被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。
（三十一）《反馈意见》“33、请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的
资质证明文件更名手续办理情况，说明并披露相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。”
保荐机构查阅了公司股改后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，具体情况如下：发行人由前身达威有限整体变更为股份有限公司后，除注册号为 6676982的“ ”商标注册人名称暂未变更为发行人外，其余登记为达威有限的资产权属证明文件及相关业务资质证明文件均已及时更名为发行人名称；而注册号为 6676982的“ ”商标亦于 2013年 10月 21日经国家工商总局商标局出具的《注册商标变更证明》核准，将该商标的注册人名称变更为发行人。
经核查，保荐机构认为，发行人由前身达威有限整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续已经办理完毕。
（三十二）《反馈意见》“35、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。”
保荐机构已会同发行人、申报会计师、发行人律师，对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书》（以下简称“第28号准则”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（以下简称“第 29号准则”），对招股说明书（申报稿）及整套申请文件进行了逐项核查，确认发行人在招股说明书（申报稿）中披露的所有信息真实、准确、完整，整套申请文件符合第29号准则的要求，文件齐备。
（三十三）《反馈意见》“36、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。”
保荐机构已根据本次反馈意见要求、报告期审计报告以及首次申报以来发行人的实际经营情况，再次履行了审慎核查义务，进行了补充尽职调查。并根据上述核查情况对发行保荐书进行了补充说明，重新出具了发行人成长性专项意见，并相应补充了保荐工作报告及工作底稿。
六、关于发行人利润分配的核查情况
经审慎核查，保荐机构认为发行人《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
七、关于发行人股东公开发售股份的核查情况
保荐机构核查了本次公开发售股份相关的股东发行申请及承诺、董事会及股东大会会议文件，工商登记档案、发行承销协议、发行方案等资料文件，并核查分析了发行人股东公开发售股份事项对发行人控制权、治理结构及生产经营等产生实质性影响。
经审慎核查，保荐机构认为发行人股东公开发售股份符合《证券发行与承销管理办法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等法规及公司章程的规定，已履行相关决策程序或审批程序，所公开发售股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况，公司股东公开发售股份后公司股权结构不会发生重大变化、实际控制人未发生变更，公司股东股份公开发售事项对
公司治理结构及生产经营不产生重大影响。
八、关于相关责任主体对落实诚信义务的各项承诺核查情况
经核查，发行人、控股股东暨实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东以及董事、监事及高级管理人员等相关责任主体已经按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。相关承诺文件已经相关责任主体签署，并且已各自就作出相关承诺、出具相应承诺书履行了必要的内部决策程序。前述责任主体已就其未能履行上述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施合法、合规，将对相关责任主体的失信行为构成有效约束，能够得到及时执行与实施，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关文件的要求。保荐机构认为上述承诺文件已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺履行了相应的决策程序，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。
九、首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项核查工作情况
根据证监会发布的发行监管函[2012]551号《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》和 2012年 5月 23日发布的证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》，项目组会同发行人、发行人审计机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则对发行人报告期财务会计信息开展全面自查工作，并对上述通知中提及的12项内容进行了重点核查。
经核查，保荐机构认为，发行人经营正常，业绩稳定增长，不存在《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）中可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项。
十、关于发行人盈利能力相关事项的核查情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号），保荐机构对发行人收入、成本、期间
费用的真实性、准确性和完整性和影响发行人净利润的项目进行了尽职调查，具体核查情况如下：
（一）收入的真实性和准确性核查
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构获取了发行人报告期内营业收入明细表，了解发行人客户和产品结构的变化情况、结算方法等资料，并与销售等部门提供的相关信息核对一致；按期间/月份、客户、收入结构分析购销金额、价格数量的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合行业的经营规律，查明异常现象和重大波动原因；结合实物流、现金流、实地走访或电话访谈、对客户进行函证，并进行相关分析，了解销售的货物与客户经营范围和生产规模是否匹配；获取发行人主要客户、主要新增客户的工商资料，抽查主要客户、主要新增客户的大额销售合同或订单及对应的发票、出库单、收款凭证等原始单据；广泛查阅了相关行业资料和可比上市公司的情况，分析发行人主营业务收入增长与行业对比情况，发行人皮革化工产品业务的收入特征，以验证收入真实性、合理性。
经审慎核查，保荐机构认为发行人收入构成及变化情况符合行业及市场同期的变化情况，发行人产品销售价格、销量及变动趋势符合行业及市场变化趋势，不存在显著异常。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
保荐机构通过查阅行业公开历史数据、研究行业经营模式、访谈高管人员，核查发行人所处行业是否属于强周期行业；通过分析各个季度营业收入占比全年收入比重，以确认收入是否存在季节性波动。
由于下游皮革加工和皮革消费存在一定的季节性，因此皮革化学品行业亦存在季节性特征。销售的季节性导致公司收入、利润在年度内分布不均衡，上半年
度收入不足全年50%，利润规模约占全年的1/3。
经审慎核查，保荐机构认为发行人存在季节性因素，符合皮革化工行业特点。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构了解了发行人收入确认会计政策和销售模式，核查了发行人所处行业收入确认的一般原则，发行人确认收入的具体标准，分析发行人会计政策选择的合理性；取得了发行人销售相关内部控制制度，并核查了其执行情况；访谈了发行人财务总监了解到了发行人收入确认方法，结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制度核查工作分析了发行人收入确认流程和收入确认时点，并会同申报会计师核查了发行人收入、应收账款明细表，在与报表数核对相符的基础上，抽查了部分原始凭证，确认发行人实际执行了上述收入确认流程，其收入确认时点与前述流程一致；调阅了发行人报告期内各年度主要客户的工商资料并通过网络进行了查验；对发行人报告期主要客户进行实地走访并取得访谈记录；
对主要客户进行了独立函证；对报告期内新增经销商进行统计并重点核查其交易金额及数量的合理性；对报告期各期收入进行了截止性测试。
经审慎核查，保荐机构认为发行人报告期内不存在加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入的情形；发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异；发行人合同收入确认时点的恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构分析了发行人不同业务模式下的销售模式、销售流程，了解并检查公司是否为主要客户建立客户档案，确定其授信额度，并在授信额度内对客户提供赊销；取得了主要销售合同、主要客户销售明细表及应收账款明细表，分析了新增及异常情况；取得了报告期内各期发行人与客户退换货金额及其占当期销售收入的比例，分析是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况；结合关联方认定及其交易核查，利用分析性复核程序、实地走访、电话访谈、函证、调阅工商登记资料、调阅财务登记资料、调阅银行、税务等部门资料、互联网检索及发行人业务人员访谈等多种方式，针对重点或异常客户进行核查，分析确定与其交易的真实性；了解客户经营规模、行业地位、支付能力等情况，综合判断客户向公司采购是否符合商业逻辑，客户所购货物是否与其经营规模相匹配；了解客户与发行人间的产品采购结算方式，付款周期及变化情况，结合应收账款周转率等指标，分析报告期内发行人信用政策是否发生重大变化；保荐机构会同申报会计师查阅了发行人报告期内银行对账单，核查相关业务的付款方和付款金额与合同、订单、出库单是否一致，相关款项是否确实由客户支付，核查了大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况；根据应收账款明细及账龄情况，分析了应收账款的期末回款情况以及周转情况。
经审慎核查，保荐机构认为发行人主要客户无异常变化，新增客户有合理的商业理由，不存在突击确认销售的情况，期后不存在异常销售退回的情况；发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间匹配，报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构获取了发行人管理层编制的关联方及关联方交易的清单，获取公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单，获取公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于其本人及其近亲属的声明；分析并评估公司是否存在舞弊动机；了解公司识别、记录、汇总和披露关联方的内部
控制，评估其设计合理性，测试其运行有效性；执行了分析性程序，查验已记录的大额资金往来，评价资金往来是否有真实的商业背景，检查银行对账单和大额现金交易，评价是否存在异常资金流动，检查是否存在未披露关联方交易迹象；
取得了主要客户工商登记资料，对发行人主要客户和客户进行了走访及独立函证。
经审慎核查，保荐机构认为发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况。发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）成本的准确性和完整性核查
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
保荐机构核查了发行人主要原材料的采购价格变动情况，核查了发行人报告
期内的主要原材料及能源消耗数量；对主要生产经营场所进行实地走访，核查各机器设备的生产运营情况；取得了发行人存货明细表，并对发行人存货进行了抽盘及监盘，分析了库存结构以及主要产品存货价格变动情况；抽查了主要产品采购合同，分析对比了采购价格变动情况；查阅了主管部门及行业协会发布的相关统计年鉴、分析报告及发展规划，了解了行业供求状况、竞争状况及发展趋势；
取得了报告期发行人销售费用、管理费用明细表，分析对比了工资薪酬等与发行人业务密切相关的费用与收入的匹配情况。
经审慎核查，保荐机构认为发行人主要产品采购价格及其变动趋势与行业发展趋势相比不存在显著异常。报告期发行人费用支出与收入之间匹配，未出现不合理波动。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构对发行人财务人员进行了访谈，与申报会计师进行了沟通，询问了
发行人成本核算的方法，获取了发行人主要产品的生产流程，了解发行人目前的成本核算方法是否与生产流程和生产特点相匹配。同时，保荐机构核查了发行人在建项目明细账，检查成本核算方法在申报期内是否一致，检查原材料成本、实施费用和差旅费的归集和分摊是否合理。
经核查，保荐机构认为报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构了解并检查公司是否为主要供应商建立供应商档案，了解了发行人采购内部控制制度、流程；取得了主要采购合同、主要供应商销售明细表，分析了新增及异常情况；结合关联方认定及其交易核查，利用分析性复核程序、实地走访、电话访谈、函证、调阅工商登记资料、财务登记资料、调阅银行、税务等部门资料、互联网检索及发行人业务人员访谈等多种方式，针对重点或异常供应商进行核查，分析确定与其交易的真实性；了解主要供应商经营规模、行业地位等情况，综合判断公司向主要供应商采购是否符合商业逻辑；复核了申报会计师采购循环测试的主要控制点、抽样方法、控制点执行证据，检查了申报会计师对采购内控设计合理性的测试结论；观察了发行人NC存货管理系统，要求系统管理员调取发行人存货采购记录，并形成了汇总表，并对NC系统中的采购数据与财务部门账面记录的采购数据进行对比，并抽样核查了采购合同与相应的财务凭证的一致性。
经审慎核查，保荐机构认为发行人主要供应商变动合理，发行人主要采购合同的签订过程符合公司相关规定，实际履行情况良好；发行人不存在主要供应商中的外协或外包生产方式的情形。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存
货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构了解了公司是否建立存货的定期盘点制度，包括盘点频率、盘点执行人、监盘人等，盘点结果是否形成书面记录；跟踪、监督了发行人存货年终大盘点工作，亦与申报会计师一起进行了存货抽盘、监盘工作，并取得申报会计师相关工作记录；获取了发行人申报期NC系统的采购明细和销售明细；计算分析了报告期内公司主要产品的毛利率、存货周转率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较，关注是否存在异常情况。
经审慎核查，保荐机构认为发行人制定了覆盖产品采购、验收入库、储存、销售、出库复核、运输等各个环节全流程的各项管理制度，发行人存货管理内控措施健全且有效执行，发行人报告期末存货真实存在；发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人存货盘点制度完善且在报告期内执行情况良好。
（三）期间费用的准确性和完整性核查
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构查阅了发行人销售费用、管理费用和财务费用的明细表，分析了销售费用、管理费用和财务费用明细项目的波动情况、波动原因及与其他相关数据的匹配性，并对销售费用、管理费用及财务费用与同行业上市公司做比较分析；
检查了部分费用项目的合同签订及履行情况；对各项费用进行了期末截止性测试，分析是否存在大额跨期项目。
经审慎核查，保荐机构认为发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常，其变动具有合理性。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构查阅了发行人销售费用明细表，对比分析了同行业上市公司销售费用率的变动情况；分析计算了销售费用明细项目的增长率以及其与营业收入的匹配性；结合关联方及关联方交易核查程序，了解报告期发行人关联方披露情况，核查是否存在未披露关联方；取得发行人大额租赁交易明细表，与公开市场价格或第三方价格比较，核查交易的公允性；访谈了员工薪酬待遇情况，了解了是否存在来自公司以外的其他利益相关方（如关联单位、高级管理人员及股东等）提供的收入、津贴及其他福利，是否存在公司、公司控股股东及实际控制人等相关利益主体对访谈对象个人承诺未来利益的情形。
经审慎核查，保荐机构认为发行人销售费用率略高于同行业可比上市公司，系其客户结构等因素所决定；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构获取了发行人职工薪酬明细表，复核加计是否正确，分析职工薪酬的发生、归集、核算、支付、期末应付数、相关现金流量项目等情况是否保持对应关系并勾稽一致，核查职工薪酬相关支出计价和分摊，披露的真实、准确、完整性；从人力资源部门获得员工人数、花名册等信息，分析员工规模、变动与公司经营之间的关系，以及与同行业的比较是否存在异常；汇总分析职工薪酬结构（部门/职级/岗位）、薪酬总额与薪酬平均水平：A.比较报告期各期职工薪酬情况，分析其增减变动原因及合理性；B.比较发行人薪酬结构和薪酬水平与同地区相比是否存在重大差异，是否处于合理水平；检查发行人报告期内各期社保、公积金缴纳情况，实地走访其所在地社会保障部门和住房公积金管理中心等单位，分析报告期各期缴纳人数、缴存比例及缴纳金额是否符合国家和地方劳动保障法律法规的有关规定；检查应付职工薪酬的期后付款情况；分析报告期内各期董事、监事及高级管理人员薪酬变动情况；对公司部分员工（包括高级管理人员）就职工薪酬进行了访谈。
保荐机构核查了发行人研发支出明细表、发行人在研项目的立项以及进度文
件、同发行人研发人员进行了访谈，了解了在研项目的基本情况以及未来研发的主要方向，了解了研发项目的支出构成情况以及研发项目各阶段的工艺状况，比较了同行业上市公司研发支出的情况。保荐机构向发行人财务人员详细了解了研发支出的列支方式，向申报会计师了解了发行人研发支出列支方式的准确性等。
经审慎核查，保荐机构认为发行人报告期管理人员薪酬水平合理。发行人研发费用的规模与列支与发行人的当期研发行为以及工艺进展相匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构查阅了发行人大额贷款合同、财务费用明细，计算分析了利息支出的情况；实地考察了募集资金投资项目建设情况；取得公司银行日记账，抽查大额资金往来，检查是否存在资金被相关方占用的情况；查询应付款项明细表，查询是否存在大额长期未付款项，以核实是否存在关联方或其他利益相关方无偿为发行人提供资金。
经审慎核查，保荐机构认为发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，未进行利息资本化；发行人报告期内占用相关方资金均已按照同期贷款利息计提利息，利息计提合理；发行人报告期内未发生资金被相关方占用的情形。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构执行了本节前文“发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配”中所述的第一段相关核查程序。
经审慎核查，保荐机构认为发行人报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异。
（四）影响净利润项目的核查
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构查阅了发行人报告期内政府补助相关政策及证明文件，复核了发行人政府补助相关会计处理方式，核查了发行人政府补助项目会计处理是否符合企业会计准则相关规定。
经审慎核查，保荐机构认为发行人政府补助项目的会计处理符合相关企业会计准则的规定。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构查阅了发行人报告期内所享受税收优惠的相关政策和证明文件，复核了相关会计处理方式，核查了发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
经审慎核查，保荐机构认为发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理符合企业会计准则规定；关于税收优惠政策的相关风险，已在招股说明书中进行风险提示。
十一、发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况
（一）发行人经营模式是否发生重大变化的核查
保荐机构查询了发行人财务报告审计截止日后行业及市场变化情况，了解行业及市场是否存在重大变化的情形；取得财务报告审计截止日后主要财务数据、主要客户及供应商明细表，并与报告期进行对比分析；实地走访了发行人生产车间、仓库，了解生产管理情况；访谈了高级管理人员，了解审计截止日后公司主要商业模式、销售模式、盈利模式是否存在重大变化。
经审慎核查，保荐机构认为发行人审计截止日后以皮革化学品业务为主营业务的经营模式未发生重大变化。
（二）发行人主要原材料的采购规模及采购价格是否发生重大变化
保荐机构取得了发行人财务报告审计截止日后的主要供应商名单及其交易金额明细表，并与报告期进行对比分析；取得了存货明细表，分析了库存结构以及主要产品存货价格变动情况；抽查了主要产品采购合同或订单，分析对比了采购价格变动情况。
经审慎核查，保荐机构认为发行人审计截止日后主要产品的采购规模及采购价格未发生重大变化。
（三）发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格是否发生重大变化
保荐机构取得了发行人财务报告审计截止日后的主要客户名单及其交易金额明细表，并与报告期进行对比分析；取得了主要产品销售明细表，分析了主要产品销售结构及其价格变动情况；抽查了主要产品销售订单，分析对比了销售价格变动情况。
经审慎核查，保荐机构认为发行人审计截止日后主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化。
（四）发行人主要客户及供应商的构成是否发生重大变化
保荐机构获取并查阅了发行人财务报告审计截止日后的主要客户名单及其交易金额明细表，分析了发行人主要客户的销售收入变化情况；获取并查阅了发行人财务报告审计截止日后的主要供应商名单及其交易金额明细表，分析了发行人主要供应商的采购金额变化情况。
经审慎核查，保荐机构认为发行人审计截止日后的主要客户和主要供应商与报告期相比无显著差异，未发生重大变化。
（五）发行人税收政策是否发生重大变化
保荐机构查阅了国家税务机关近期的税收政策法规，了解了税收政策的变化情况；访谈了发行人财务管理人员；获取了财务报告审计截止日后发行人的纳税申报文件。
经审慎核查，保荐机构认为发行人审计截止日后执行的税收政策未发生重大变化。
综上所述，保荐机构认为：截至本报告出具日，发行人经营模式稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等均为发生重大变化；发行人业务发展稳健，营业收入、营业毛利及净利润等指标良好，不存在导致发行人经营状况发生重大变化的情形。
十二、对 2013年报、2014年半年报、2014年报、2015年半年报和 2015年年报财务数据及补充核查情况
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》等文件，发行人会同保荐机构、发行人律师、申报会计师对达威科技首次公开发行股票并上市申请文件进行了补充。
在发行人申报材料更新过程中，保荐机构遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人2013年全年、2014年上半年、2014年全年、2015年上半年及2015年全年生产经营及其他相关事项进行了全面深入的尽职调查和补充核查，包括但不限于以下方面：发行人重大商务合同情况，商标、专利等知识产权情况，产品经营、质量管理等经营资证情况，资产、负债构成情况，营业收入确认及构成情况，毛利率情况及其他重要事项。
经审慎核查，保荐机构认为发行人报告期内生产经营规范，财务状况良好，持续盈利能力增强，确认发行人本次证券发行符合《证券法》、《管理办法》规定
的发行条件。
十三、关于私募投资基金股东备案情况的核查
经核查，发行人现有8名股东，5名为非自然人股东，其中成都亚商、嘉禾九鼎、上海融高、成都易高等4名股东属于私募投资基金。
经核查，成都亚商、嘉禾九鼎、上海融高、成都易高及其基金管理人均已通过中国证券投资基金业协会办理了基金管理人和基金的登记备案，并取得了相应登记证书或备案证明。
十四、关于项目签字律师、签字会计师变更事宜的核查
北京市康达律师事务所作为达威科技本次发行上市的法律顾问，自2013年11月达威科技首次申报至 2014年4月，指派周延律师、李晶律师、黄志锐律师担任经办律师。2014年 5月，原经办律师李晶、黄志锐因个人原因无法继续担任本项目的经办律师，康达律所委派王宇坤律师、龚星铭律师担任本项目的经办律师，会同周延律师继续完成本次发行上市工作。2016年 2月，由于王宇坤律师工作变动不再承办本项目，因此，康达律所改由周延律师、龚星铭律师负责签署相关的申报法律文件。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为达威科技本次发行上市的申报会计师，自2013年11月达威科技首次申报至2016年1月，瑞华所指派张卓、陈清胜担任签字会计师。2016年 2月，陈清胜从瑞华所离职，由于工作单位变化原因，陈清胜退出四川达威首次公开发行股票并在创业板上市项目；瑞华所指派吴青松接替其工作，担任本项目的签字会计师，会同张卓继续完成本次发行上市工作。
经核查，保荐机构认为：上述签字人员变更合法合规，符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》、《发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》、《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》等文件的相关规定，不存在发行人会计师、发行人律师及相关签字人员受到有关部门的处罚、被采取监管措施等影响发行人本次发行上市的重大
事项，对本次公开发行并上市事宜不存在实质性障碍。
十五、证券服务机构专业意见核查情况说明
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师康达所、发行人审计机构瑞华所及发行人资产评估机构中水评估出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、核查康达所、瑞华所、中水评估及其签字人员的执业资格；
2、对康达所、瑞华所、中水评估出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与康达所、瑞华所、中水评估的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
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|（本页无正文，仅为《国都证券股份有限公司关于四川达威科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署盖章页）|
|保荐代表人：蒲 江 许 捷 年 月 日项目协办人：|
|赵英阳 年 月 日项目经办人：|
|岳东霖 陈登攀 倪浩文 甘甜 刘临宣年 月 日内核负责人：|
|刘 中 年 月 日保荐业务部门负责人：王宏雷 年 月 日|
|保荐业务负责人：刘 中 年 月 日|
|保荐机构法定代表人：王少华 年 月 日|
|保荐机构公章：年 月 日|

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|3‐13‐-21‐-925-9 5|