山西证券股份有限公司
2017年发行长期债券募集资金
对山西证券股份有限公司
2017年发行长期债券募集资金
2018年度存放与实际使用情况
专项报告的鉴证报告
毕马威华振专字第1900469号山西证券股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的山西证券股份有限公司(以下简称“贵公司”) 2017年发行长期债券募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“专项报告”)执行了合理保证的鉴证业务，就专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015年修订)》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司 2017年发行长期债券募集资金 2018年度的存放和实际使用情况发表鉴证意见。
一、企业对专项报告的责任
按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引的要求编制专项报告是贵公司管理层的责任，这种责任包括设计、执行和维护与专项报告编制相关的内部控制，以及保证专项报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对山西证券股份有限公司
2017年发行长期债券募集资金
2018年度存放与实际使用情况
专项报告的鉴证报告(续)
毕马威华振专字第1900469号二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与专项报告是否在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015年修订)》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司2017年发行长期债券募集资金 2018年度的存放和实际使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错报导致的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、选取样本检查支持专项报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证意见
我们认为，贵公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015年修订)》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司 2017年发行长期债券募集资金 2018年度的存放和实际使用情况。
对山西证券股份有限公司
2017年发行长期债券募集资金
2018年度存放与实际使用情况
专项报告的鉴证报告(续)
毕马威华振专字第1900469号四、使用目的
本报告仅供贵公司为 2018年年度报告披露之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
程海良
中国北京 唐莹慧
2019年4月19日
附件：山西证券股份有限公司 2017年发行长期债券募集资金 2018年度存放与实际使用情况的专项报告
山西证券股份有限公司
2017年发行长期债券募集资金
2018年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015年修订)》等有关规定的要求，山西证券股份有限公司(以下简称“本公司”)将 2017年发行长期债券募集资金于 2018年度的存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
(一)募集资金金额及到账时间
经证监会《关于核准山西证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017] 251号）核准，山西证券向合格投资者公开发行面值为人民币100.00元，总额不超过人民币 30.00亿元的公司债券。债券采用分期发行的方式，首期发行自证监会核准发行之日起 12个月内完成；其余各期债券发行自证监会核准发行之日起 24个月内完成。
第一期债券发行工作于2017年3月15日完成，共分两个品种发行，其中品种一简称为 “17山证01”，债券代码为“112503”，期限为 3年，发行规模为人民币 15.00亿元，票面利率为4.76%；品种二简称为“ 17山证02“，债券代码为”112504“，期限为5年，发行规模为人民币5.00亿元，票面利率为5.10%。上述债券发行募集资金总额为人民币 2,000,000,000元，扣除发行费用人民币 4,240,000元后，实际收到募集资金净额人民币 1,995,760,000元，存放于经山西证券批准开立的募集资金专用账户（账号：141000200012016018149）。
(二)募集资金使用金额及期末余额
截至 2018年 12月 31日止，本公司已累计使用募集资金人民币 2,009,117,395元，募集资金专户余额为零。
二、募集资金的存放和管理情况
为了规范本公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，维护全体上市股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 (2018年修订)》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015年修订)》及《山西证券股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《山西证券股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)，对本公司募集资金存储、使用以及管理和监督等作了明确规定。
根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理办法》的要求，本公司在交通银行股份有限公司山西省分行设立了募集资金专项存储账户（账号：141000200012016018149），并于 2017年 3月 10日和债券受托管理人财达证券股份有限公司与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2018年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初始存放余额 截止日余额存储方式交通银行股份有限公司
141000200012016018149 1,995,760,000 -
活期存款山西省分行营业部
三、2018年度募集资金的实际使用情况
本公司发行公司债券承诺募集资金全部用于偿还到期债务。截至 2018年 12月 31日止，本公司累计使用募集资金人民币 2,009,117,395元。具体情况详见本专项报告附表—“2017年发行长期债券募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 (2018年修订)》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015年修订)》等规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。
山西证券股份有限公司董事会2019年4月19日
附表：2017年发行长期债券募集资金使用情况对照表
附表：
2017年发行长期债券募集资金使用情况对照表
截止时间：2018年12月31日 单位：人民币元
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|募集资金总额|||1,995,760,000|||本年度投入募集资金总额||-|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额||2,009,117,395|||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额 (1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额 (2)|截至期末投资进度 (%)(3)＝(2) / (1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|偿还到期债务|||||||||||
|1. 用于调整债务结构|否|1,995,760,000|1,995,760,000|-|2,009,117,395|100.67%|不适用|无法单独核算|不适用|否|
|合计|否|1,995,760,000|1,995,760,000|-|2,009,117,395|100.67%|不适用|无法单独核算|不适用|否|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||截至2018年12月31日，募集资金专户累计收到的结息为人民币13,357,395元，募集资金投资项目累计投入人民币2,009,117,395元，2018年12月31日募集资金结余金额为零。||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||无||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||无||||||||