北京市中伦律师事务所
关于大连三垒机器股份有限公司 2017年限制性股票激励计划调整授予对象和数量的
法律意见书
二〇一八年四月
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法律意见书目 录
一、授予限制性股票的批准与授权................................................................ 2二、 限制性股票授予对象和数量的调整........................................................ 4三、 结论意见.................................................................................................... 5
法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于大连三垒机器股份有限公司 2017年限制性股票激励计划调整授予对象和数量的法律意见书
致：大连三垒机器股份有限公司
大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”、“三垒股份”，依上下文而定）实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”或“激励计划”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》（以下简称“《中小板备忘录4号》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《关于大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整授予对象和数量的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
法律意见书－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；
3.本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；
4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6.本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
8.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
一、授予限制性股票的批准与授权
法律意见书（一） 2017年 11月 16日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《<大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《大连三垒机器股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。
（二） 2017年 11月 16日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《<大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《大连三垒机器股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。
（三）公司对本次限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年11月17日起至2017年12月12日止。在公示期内，公司监事会未收到任何关于本次拟激励对象的异议，并于 2017年 12月13日出具了《大连三垒机器股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，认为列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2017年12月20日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《<大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《大连三垒机器股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划获得批准。
（五）根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2018年1月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年1月10日为授予日，授予21名激励对象10,125,000股限制性股票。公司独立
法律意见书董事对此发表了意见，认为董事会确定的本次激励计划的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。
（六）2018年1月10日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2018年 1月 10日为授予日，授予 21名激励对象 10,125,000股限制性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就授予限制性股票已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、限制性股票授予对象和数量的调整
（一）经公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划中2名授予对象余智海、朱晓川因个人原因离职。本次激励计划的激励对象人数由原 21名调整为 19名，授予的限制性股票数量由原 10,125,000股调整为10,095,000股。
（二）2018年4月23日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》；公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》。公司独立董事就本次限制性股票授予对象和数量的调整发表了独立意见。限制性股票授予对象和数量调整后，限制性股票授予数量为10,095,000股；限制性股票授予对象由21名调减为19名。
（三）本次限制性股票授予对象和数量调整的法律及规范依据
1.根据《管理办法》第四十八条第一款的规定，因公司股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的，公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。
2.根据《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》
法律意见书第五章第七部分的规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。
经核查，本所律师认为，本次限制性股票授予对象和数量的调整已获得现阶段必要的批准和授权，相关批准和授权符合《管理办法》及《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次限制性股票授予对象和数量调整的法律及规范依据充分，符合《管理办法》及《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司就授予限制性股票已获得必要的批准和授权。
（二）本次限制性股票授予对象和数量的调整已获得现阶段必要的批准和授权，相关批准和授权符合《管理办法》及《大连三垒机器股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
（三）本次限制性股票授予对象和数量调整的法律及规范依据充分，本次激励计划调整事项的具体内容符合《管理办法》《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书本文一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整授予对象和数量的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
经办律师：
陈 凯