华西证券股份有限公司
关于步步高商业连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之限售股解禁的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，华西证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高”）发行股份及支付现金购买广西南城百货有限责任公司（以下简称“南城百货”）100%股权的独立财务顾问，对本次交易所涉及的部分限售股解禁事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次发行股份及支付现金购买资产情况
2014年11月24日中国证监会下发《关于核准步步高商业连锁股份有限公司向钟永利等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]1219号)，核准公司向钟永利、吴丽君、钟永塔、深圳市南海成长创业投资合伙企业(有限合伙，以下简称“南海成长”)、深圳市金山山商业有限公司（以下简称“金山山”）、深圳市年利达创业投资有限公司（以下简称“年利达”）共发行111,052,742股股份购买其合计持有的南城百货95%的股权；同时，步步高全资子公司湘潭步步高向南海成长支付现金 7,878.90万元用以购买南海成长持有的南城百货5%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，步步高将直接及通过湘潭步步高间接持有南城百货100%的股权。
2015年 1月 23日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(天健验〔2015〕2-2号)，确认步步高向钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达分别发行股票数量 86,105,080股、11,404,646股、2,851,161股、2,708,603股、5,702,323股和 2,280,929股，购买钟永利等 6名股东合计持有的南城百货95%的股权。
本次非公开发行股份于2015年2月6日在深圳证券交易所上市。
二、本次发行股份限售情况
交易对方钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达通过本次交易
认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内(即法定限售期内)不得转让。
其中，钟永利认购的标的股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售期届满至其所持标的股份第三次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的标的股份不得转让。
第一次解禁条件：(1)本次发行自结束之日起已满十二个月；(2)具有证券业务资格的会计师事务所已完成对标的公司2015年财务报告的审核并出具专项审核报告；
(3)步步高已经召开董事会就钟永利是否需要对 2015年承诺净利润予以补偿进行审议。
如标的公司2015年实现净利润不低于2015年承诺净利润，且步步高董事会通过决议，确认不需钟永利进行补偿，钟永利解禁的股份数为其所认购股份总数的三分之一，即28,701,693股。
如标的公司2015年实现净利润未达到2015年承诺净利润，且步步高董事会通过决议，确认需钟永利以股份进行补偿，钟永利解禁的股份数为 28,701,693股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且钟永利履行完毕相关年度补偿义务后，方可解禁钟永利所持股份。
第二次解禁条件：(1)具有证券业务资格的会计师事务所已完成对标的公司 2016年财务报告的审核并出具专项审核报告；(2)步步高已经召开董事会就钟永利是否需要对2015年、2016年累计承诺净利润予以补偿进行审议。
如标的公司2015年、2016年累计实现净利润不低于2015年、2016年累计承诺净利润，且步步高董事会通过决议，确认不需钟永利进行补偿，钟永利解禁的股份数为其所认购股份总数的三分之一，即28,701,693股。
如标的公司2015年、2016年累计实现净利润未达到2015年、2016年累计承诺净利润，且步步高董事会通过决议，确认需钟永利以股份进行补偿，钟永利解禁的股份数为28,701,693股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且钟永利履行完毕相关年度补偿义务后，方可解禁钟永利所持股份。
步步高已经召开董事会就钟永利是否需要对2015年、2016年、2017年累计承诺净利润予以补偿及是否需要根据资产减值测试结果进一步补偿进行审议。
如标的公司 2015年、2016年、2017年累计实现净利润不低于 2015年、2016年、2017年累计承诺净利润、钟永利不需对资产减值进一步补偿，且步步高董事会通过决议，确认不需钟永利进行补偿，钟永利解禁的股份数为其所认购股份总数的三分之一，即28,701,694股。
如标的公司 2015年、2016年、2017年累计实现净利润未达到 2015年、2016年、2017年累计承诺净利润及/或资产减值测试结果表明钟永利需对资产减值进一步补偿，且步步高董事会通过决议，确认需钟永利以股份进行补偿，钟永利解禁的股份数为28,701,694股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且钟永利履行完毕相关年度补偿义务后，方可解禁钟永利所持股份。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，交易对方由于步步高送红股、转增股本等原因增持的步步高股份，亦应遵守上述约定。
2015年6月，步步高实施2014年年度权益分派方案，向全体股东每 10股送红股1.0股，派2.0元人民币现金(含税)。本次分红实施后，钟永利等6名交易对方所持公司限售股票数量如下:
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|所持限售股份数量（股）|
|1|钟永利|94,715,588|
|2|吴丽君|12,545,111|
|3|钟永塔|3,136,277|
|4|南海成长|2,979,463|
|5|金山山|6,272,555|
|6|年利达|2,509,022|
|合计||122,158,016|

 2016年 2月 15日，吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山、年利达因本次交易持有的27,442,428股限售股经申请解禁后已上市流通。
2016年 4月 20日，步步高第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于发
行股份及支付现金购买资产之标的公司2015年度业绩承诺实现情况的议案》，钟永
利已完成2015年度业绩承诺，不需要对2015年承诺净利润予以补偿。钟永利第一期已解禁的股份数为其通过本次交易所获得的股份总数94,715,588股的三分之一，即31,571,862股。
三、盈利补偿承诺
1、业绩承诺情况
钟永利对本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度标的公司实际净利润不足预测净利润的部分承担全部补偿责任，本次交易的其他对手方吴丽君、钟永塔、金山山、南海成长和年利达对交易完成后标的公司的经营业绩不承担补偿责任。根据步步高与钟永利签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，步步高及钟永利对本次交易后业绩补偿的具体安排如下：
（1）承诺利润数
钟永利承诺，标的公司2015年、2016年、2017年经审计的净利润分别不低于
12,112万元、13,335万元、14,325万元，以上净利润为归属与母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润二者之熟低者。步步高、钟永利确认本次交易完成后，在业绩承诺期间内，若标的公司在2015年至2017年三个会计年度截至每期期末累计的扣除非经常性损益前后孰低的实际净利润数额未能达到钟永利承诺的截至当期期末累计净利润数额，则钟永利应按协议向步步高进行补偿。
（2）补偿金额的确认
步步高、钟永利确认，本次交易实施完毕后，标的公司应在每一承诺年度的会计年度结束后的4个月内，由步步高指定具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年实现的净利润应根据前述审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
（3）补偿的实施
①标的公司在承诺年度实现的净利润未达到承诺净利润的，钟永利应按《盈利预测补偿协议》的约定向步步高进行补偿。钟永利在承诺年度内向步步高补偿的现
金及股票价值（股票价值为股票数量×发行价格）的总额以本次交易标的资产的价格为上限。
②在钟永利按协议约定向步步高进行补偿时，钟永利应优先以步步高向其支付的股票（含转增和送股的股票）进行补偿，步步高有权以1元的总价格回购钟永利持有的用于补偿的标的股份。具体回购股份数量按照下列公式计算：
每年应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产的价格－已补偿金额。
每年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产的价格÷发行价－已补偿股份数量－已补偿现金金额÷发行价。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不再退回。
若步步高在承诺年度实施转增或送股分配，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若步步高在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
③如步步高向钟永利支付的股票（含转增和送股的股票）不足以补偿（包括因在承诺期内转让锁定期届满的股票导致股票不足补偿），钟永利应以现金进行补偿，补偿金额的具体计算公式如下：
每年应补偿的现金金额=每年应补偿的金额－钟永利持有的可用于补偿的股份数量×发行价。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
④在标的公司当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，步步高应召开董事会会议审议钟永利是否需要根据协议约定进行补偿。若钟永利需要进行补偿，步步高应在董事会决议做出时发出召开股东大会的通知；董事会应按照协议约定的计算
公式确定步步高当年需补偿的股份数量及现金金额，并以1元的总价格回购相关股份；钟永利应在步步高做出董事会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份及/或现金划转至步步高账户，步步高应在股东大会决议日后的5个工作日内完成上述需补偿的股份的回购及注销。
⑤步步高、钟永利同意，本次交易完成后，如发生地震等自然灾害、战争等社会异常事件等不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿，进而导致标的公司在承诺年度内实现的实际净利润数小于相应的预测净利润数，步步高、钟永利可根据公平原则并结合实际情况进行协商减免钟永利应给予步步高的补偿金额。
（4）资产减值测试
在承诺年度期限届满时，步步高将指定合格审计机构对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价+现金补偿金额，则钟永利应向步步高就该等资产减值优先进行股份补偿，如股份不足时，钟永利应进行现金补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价－业绩承诺期内钟永利已补偿股份总数－业绩承诺期内钟永利已补偿的现金总额÷发行价。
资产减值补偿的现金金额=期末标的资产减值额－业绩承诺期内钟永利已补偿股份总数×发行价－业绩承诺期内钟永利已补偿的现金总额－钟永利持有的可用于补偿的股票数×发行价。
假如步步高在承诺年度届满后减值补偿前实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若步步高在承诺年度届满后减值补偿前实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。
钟永利因协议项下业绩补偿及资产减值而对步步高补偿的现金及股票价值（股票数×发行价）的总额以本次交易标的资产的价格为上限。
在标的公司资产减值专项审核报告出具之日后10个工作日内，步步高应召开董事会会议审议钟永利是否需要根据协议进行资产减值补偿，若钟永利需要进行资产
减值补偿的，步步高应在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照上述计算公式确定步步高需补偿资产减值的股份数量及现金金额，并以1元的总价回购相关股份，钟永利应在步步高做出董事会决议日后5个工作日内将其需补偿的股份及/或现金划转至步步高账户，步步高应在股东大会决议日后的5个工作日内完成上述需补偿的股份的回购及注销。
四、本次限售股份解禁情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广西南城百货有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（大华核字[2016]【010060】号），南城百货2015年度扣除非经常性损益后的属于公司股东净利润为12,207.07万元，超过业绩承诺金额95.07万元，已完成2015年度业绩承诺。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广西南城百货有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2017]号 2-214号），南城百货 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,368.31万元，超过承诺数 33.31万元，已完成2016年度业绩承诺。
2017年4月7日，步步高第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司2016年度业绩承诺实现情况的议案》。钟永利已完成2016年度业绩承诺，不需要对2016年承诺净利润予以补偿。
鉴于钟永利第二期解锁条件已满足，钟永利先生可解禁的股份数为其通过本次交易所获得的股份总数94,715,588股的三分之一，即31,571,862股。但钟永利为步步高前任董事，换届选举后不再担任公司董事，钟永利先生董事离任后六个月内，其持有的公司股份不得转让。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东钟永利不存在违反其在发行股份购买资产时所做出的承诺的行为；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，步步高与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对步步高本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之限售股解禁的核查意见》之签章页）
项目主办人：
邹明春 陈军
华西证券股份有限公司2017年4月26日