广发证券股份有限公司
关于广州岭南集团控股股份有限公司
使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目
的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南控股”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问暨保荐人（主承销商），根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到账基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]129号）核准，岭南控股通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）135,379,061股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为人民币 11.08元/股，募集资金总额为 1,499,999,995.88元，扣除发行费用 33,619,721.63元（含增值税进项税额 1,841,520.84元），岭南控股实际募集资金净额为 1,466,380,274.25元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“信会师报字[2017]第 ZC10317号”《验资报告》。
2017年 4月 13日，公司向岭南集团支付现金对价 499,000,000.00元，扣除上述现金对价后，本次配套募集资金余额为967,380,274.25元，用于实施募投项
目，详情如下：
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|序号|募投项目|投资总额（万元）|拟投入募集资金（元）|

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|1|“易起行”泛旅游服务平台建设项目|40,022|384,100,274.25|
|2|全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目|30,454|304,540,000.00|
|3|全球目的地综合服务网络建设项目|27,874|278,740,000.00|
|合计||98,350|967,380,274.25|

（二）募投项目实施进度调整情况
2018年 6月 29日，公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第七次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，根据公司生产经营规划和募投项目的实际进展情况，同意公司对募集资金投资项目包括“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目及全球目的地综合服务网络建设项目的实施进度进行调整，将上述三个募投项目达到预定可使用状态的日期由 2019年 5月 21日调整到 2020年 5月 21日，项目的其他内容均保持不变。调整后的实施进度如下：
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|序号|项目|调整前项目达到预定可使用状态日期|调整后项目达到预定可使用状态日期|
|1|“易起行”泛旅游服务平台建设项目|2019 年 5 月 21 日|2020 年 5 月 21 日|
|2|全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目|2019 年 5 月 21 日|2020 年 5 月 21 日|
|3|全球目的地综合服务网络建设项目|2019 年 5 月 21 日|2020 年 5 月 21 日|

（三）募投项目实施方式变更情况
2018年 10月 23日，公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意将“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施方式由 IT服务商外包的开发模式变更为自主开发建设的模式，项目的其他内容均保持不变。2018年 11月 8日，公司 2018年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
二、前期已使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的情况
根据岭南控股《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》，本次募集资金投资项目“易起行”泛旅游服务平台建设项目、
全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建
设项目的实施主体均为公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司
（以下简称“广之旅”）。公司持有广之旅90.45%的股份。
其中，“易起行”泛旅游服务平台建设项目具体由广之旅全资子公司广
州易起行信息技术有限公司实施，全球目的地综合服务网络建设项目与全区
域分布式运营及垂直化服务网络建设项目具体由广之旅全资子公司北京广之
旅国际旅行社有限公司实施。
2017年 12月 28日，公司第九届董事会第四会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，根据募投项目的实施需要，同意公司将部分募集资金 3,060,000.00元出借给广之旅全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司用于全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目的实施，本次借款执行银行同期贷款基准利率，借款期限自 2017年 12月 29日起至 2018年 12月 28日；同意公司将部分募集资金 2,540,000.00元出借给广之旅全资子公司广州易起行信息技术有限公司用于“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施，本次借款执行银行同期贷款基准利率，借款期限自 2017年 12月 29日起至 2018年 12月 28日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2018年 8月 10日，公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》。根据募投项目的推进实施情况需要，同意将部分募集资金 8,640,000.00元出借给广之旅全资子公司广州易起行信息技术有限公司用于推进“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施；同意将部分募集资金 7,610,000.00元出借给广之旅全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司用于推进全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目的实施。本次借款执行银行同期贷款基准利率，借款期限 2018年 8月 10日起至 2019年 8月 9日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
上述借款截止 2018年 12月 31日的使用情况具体如下：
单位：元
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|序号|项目|借款公司|前期实施募投项目借款金额|已使用借款投入募投项目金额(截止2018年12月 31日)|借款余额(截止 2018 年12月 31日)|银行存款利息和扣除手续费净额|募集资金专户余额(截止 2018 年12月 31日)|
|1|“易起行”泛旅游服务平|广州易起行信息技术有|11,180,000.00|6,691,985.53|4,488,014.47|11,134.31|4,499,148.78|

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||台建设项目|限公司||||||
|2|全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目|北京广之旅国际旅行社有限公司|10,670,000.00|5,978,053.74|4,691,946.26|8,066.09|4,700,012.35|
|合计|||21,850,000.00|12,670,039.27|9,179,960.73|19,200.40|9,199,161.13|

三、关于本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的概况
随着募投项目逐步实施推进，公司前期使用募集资金向控股子公司提供借款的余额已不能满足募投项目实施的资金需求，因此，公司第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十二次会议于 2019年 3月 29日审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》。根据募投项目的推进实施情况需要，同意将部分募集资金 30,800,000.00元出借给广之旅全资子公司广州易起行信息技术有限公司用于推进“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施；同意将部分募集资金 20,200,000.00元出借给广之旅全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司用于推进全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目的实施。本次借款执行银行同期贷款基准利率，借款期限自 2019年 3月 29日起至 2020年 3月 28日，并授权公司经营层全权办理上述借款事项后续具体工作。上述借款到期后，由公司根据募投项目的实施情况确定采取延长借款期限或其他合法合规方式进行处置。
上述借款不属于关联交易，交易金额在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
四、借款方基本情况
（一）广州易起行信息技术有限公司
1、公司名称：广州易起行信息技术有限公司
2、法定代表人：朱少东
3、注册资本：100万元
4、统一社会信用代码：91440101MA59ETM42M
5、经营范围：软件开发；旅客票务代理；信息技术咨询服务；科技信息
咨询服务；计算机技术开发、技术服务；会议及展览服务；酒店管理；票务
服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；
增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）
6、股东情况：广州广之旅国际旅行社股份有限公司持有其100%股权
7、主要财务数据：
2018年度，广州易起行信息技术有限公司总资产为 31,521,768.96元，净资产为 16,524,142.28元，营业收入为 31,193,722.57元，净利润为 15,466,468.17元（未经审计）。
（二）北京广之旅国际旅行社有限公司
1、公司名称：北京广之旅国际旅行社有限公司
2、法定代表人：温前
3、注册资本：150万元
4、统一社会信用代码：91110105685144196F
5、经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；会议及展览服务；票务代理；接受委托代订客房。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
6、股东情况：广州广之旅国际旅行社股份有限公司持有其100%股权
7、主要财务数据：
2018年度，北京广之旅国际旅行社有限公司总资产为 22,741,221.40元，净资产为-1,537,726.21元，营业收入为44,276,019.28元，净利润为-3,195,879.24元（未经审计）。
五、本次借款协议的主要内容
（一）广州易起行信息技术有限公司
1、借款金额：公司以募集资金向广州易起行信息技术有限公司提供
30,800,000.00元借款。
2、资金主要用途：用于“易起行”泛旅游服务平台建设项目建设。
4、借款利率：本次借款执行银行同期（一年期）贷款基准利率4.35%（如遇人民银行调整贷款基准利率，按调整后的同期基准贷款利率执行），利息
自实际借入日起计，按月结算。
（二）北京广之旅国际旅行社有限公司
1、借款金额：公司以募集资金向北京广之旅国际旅行社有限公司提供
20,200,000.00元借款。
2、资金主要用途：用于全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目建设。
3、借款期限：借款期限自 2019年 3月 29日起至 2020年 3月 28日。
4、借款利率：本次借款执行银行同期（一年期）贷款基准利率4.35%（如遇人民银行调整贷款基准利率，按调整后的同期基准贷款利率执行），利息
自实际借入日起计，按月结算。
六、本次借款的目的及对公司的影响
本次向控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司提供借款，是基于相关募投项目实施主体实际
需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展需要，符合公司
的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的
利益。
公司在对北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公
司提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险极小，处于可
控范围内，借款形成坏账的可能性极小。
七、本次提供借款后的募集资金管理
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，本次借款资金将按照公司、借款控股子公司与保荐机构及募集资金监管银行签署的《募集资金四方监管协议》的要求，存放于募集资金专用账户中。
八、本次提供借款履行的决策程序
相关议案已经第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十二次会议
审议通过。同时，公司独立董事均发表了独立意见，公司本次以募集资金向控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行
信息技术有限公司提供借款实施募投项目，未违反本次募集资金用途的相关
承诺，有利于满足项目资金需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合公
司及全体股东的利益。不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中
小股东利益的情况，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
九、保荐机构的核查意见
经核查，广发证券认为：
岭南控股使用募集资金向控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司提供借款实施募投项目的事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次以向控股子公司借款的方式使用募集资金的事项是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
综上所述，广发证券对本次岭南控股使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
郭国 谭旭
广发证券股份有限公司