陕西航天动力高科技股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，我们作为陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事，在 2016年度认真履行职责，积极参与公司董事会决策，围绕独立董事重点关注事项，履行对公司及全体股东诚信勤勉义务，恪尽职守、忠诚履职。现将 2016年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况及独立性说明
（一）独立董事基本情况
报告期内，公司现任及离任独立董事基本情况如下：
1、田阡，注册会计师。
2006年至今，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
现任陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事。
2、宋林，经济学博士，教授、博士生导师。
2013年 1月至今，任西安交通大学经济与金融学院产业经济专业教授，博士生导师。现任陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事。
3、宫蒲玲，工商管理硕士，高级会计师。
1997年 1月至 2005年 4月，西安高科（集团）公司财务部工作，历任部长助理、副部长、部长；现任西安高科（集团）公司总会计师，天地源股份有限公司第七届董事会董事，西安高新技术产业风险投资
有限责任公司董事长兼总经理，陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事。
4、李敏，本科学历。
2006年 5月至今，任国泰君安证券股份有限公司陕西分公司营销总监；2010年 1月兼任西安环城南路营业部总经理。2010年 12月至 2016年 9月任陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事。
独立董事担任董事会专门委员会情况：
||||
|-|-|-|
|委员会名称|主任委员|委员|
|审计委员会|田阡|杨关龙、宫蒲玲|
|战略委员会|谭永华|申建辉、郭新峰、张长红、宋林|
|薪酬与考核委员会|宋林|申建辉、田阡|
|提名委员会|宫蒲玲|郭新峰、宋林|

（二）独立董事独立性说明。
作为独立董事，我们未担任公司独立董事以外的职务，不受公司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，与主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人之间不存在利益关系。因此，不存在影响履职独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2016年度，我们出席公司股东大会、董事会及相关专门委员会会议，认真审阅会议资料，对所列议案发表明确意见，结合独立董事在各自领域的专业知识与丰富经验，为公司经营决策建言献策，提高公司会议决策的规范性、科学性和合理性。
（一）出席董事会情况
报告期内，公司召开了 7次董事会会议，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|田阡|7|4|2|1|0|否|
|宋林|7|5|2|0|0|否|
|宫蒲玲|2|2|0|0|0|否|
|李敏|5|2|2|1|0|否|

（二）出席股东大会情况
报告期内，公司召开了 2次股东大会
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加股东大会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|田阡|2|2|0|0|0|否|
|宋林|2|2|0|0|0|否|
|宫蒲玲|1|1|0|0|0|否|
|李敏|1|1|0|0|0|否|

（三）出席董事会专门委员会情况
报告期内，独立董事参加董事会专门委员会会议具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|审计委员会||||
||应参加审计委员会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|田阡|5|4|1|0|
|宫蒲玲|1|1|0|0|
|李敏|4|4|0|0|
|独立董事姓名|战略委员会||||
||应参加战略委员会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|田阡|1|1|0|0|
|宋林|1|1|0|0|
|独立董事姓名|薪酬与考核委员会||||
||应参加薪酬与考核委员会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|田阡|2|2|0|0|
|宋林|2|2|0|0|
|独立董事姓名|提名委员会||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||应参加提名委员会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|宋林|2|2|0|0|
|宫蒲玲|0|0|0|0|
|李敏|2|2|0|0|

（四）审议议案情况
报告期内，我们认真审阅董事会会议议案及相关专门委员会会议资料；涉及关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，我们保持重点关注的态度，基于独立判断发表了明确意见。在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
（五）对公司进行现场调查的情况
我们利用参加现场会议的机会实地考察公司情况，会议期间充分与公司董事、高级管理人员沟通，了解公司生产经营情况，掌握公司营运状态。公司董事、监事、高级管理人员积极配合、保证独立董事依法行使职权；公司董事会秘书能够保持沟通、联络顺畅；公司相关资料能及时传递，提供的资料真实、准确、完整，为我们履行职责提供支持和协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于预计公司 2016年度日常关联交易金额的议案》，我们根据《公司章程》、《公司关联
交易管理制度》等有关规定，在董事会审议该议案之前审阅了相关议
案资料，同意提交董事会审议，并基于独立判断，发表如下意见。
我们认为：公司 2016年度预计与关联方发生的关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为；交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响；公司日常关联交易的发生数额占公司同类业务的比例较小，不会对关联方形成依赖，同意公司关于预计 2016年度日常关联交易金额的议案并提交公司 2015年年度股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司第五届董事会第十次会议审议通过的《为子公司提供担保的议案》进行了核查。基于独立判断发表如下意见。
我们认为：公司为子公司提供担保事项，审议程序合法，额度合规。公司不存在累计及当期为控股股东及其他法人单位、非法人单位或个人提供担保及资金占用的情形。子公司营运状况良好，还贷能力有保障，担保风险可控，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意本次为子公司贷款提供担保的议案。
（三）募集资金的使用情况
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》上证公字〔2013〕13号等有关规定，我们对公司在报告期内出具的募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了认真审阅，基于独立判断，发表如下意见。
我们认为：公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况。公司对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
（四）对暂时闲置募集资金进行定期存款的意见
我们对报告期内审议通过的《关于将暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》进行必要审核，基于独立判断，发表如下意见。
我们认为：公司在保证募资基金建设项目的资金使用计划前提下，合理安排对暂时闲置部分募集资金进行定期存款管理，有利于提高公司募集资金使用效率，提高资金收益。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司对暂时闲置部分募集资金进行定期存款的议案。
（五）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见
公司在报告期内审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，我们发表意见如下：
我们认为：1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序符合相关法律法规的规定和要求。2、公司在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，使用部分闲置部分募集资金暂时补充流动资金，可以提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对高级管理人员的履职情况进行了评定，认为公司在聘高级管理人员符合履职条件，无新提名必要；公司严格按照相关考核制度对高级管理人员进行考核并发放薪酬，所披露的薪酬情况与实际发放情况一致。
（七）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司未披露业绩预告及业绩快报的公告。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
我们在公司第五届董事会第十三次会议审议《关于续聘会计师事务所的议案》之前审阅了相关议案和资料，同意提交董事会审议，基于独立判断，发表如下意见。
我们认为：中审众环会计师事务所在担任公司 2015年度审计机构期间，遵循相关法律法规和政策要求，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同时，中审众环能够对公司内部控制工作进行审计并提出合理化建议，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。我们同意继续聘中审众环为公司 2016年度财务报告报告及内部控制审计机构，聘期一年。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
我们对第五届董事会第十次会议审议的《2015年度利润分配方案（预案）》进行了审议，公司 2015年度利润分配预案为：以 2015年 12月 31日公司总股本 638,206,348股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计分配 6,382.06万元。其余 28,911.28
万元结转至以后年度分配。2015年度，公司不实施资本公积金转增股本方案。
我们认为：公司 2015年度利润分配预案充分维护了公司投资者分享公司成长和发展成果的权利；利润分配预案的审议程序合法合规；我们同意将《2015年度利润分配方案（预案）》提交公司 2015年年度股东大会审议。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司前期的承诺事项以及报告期内新增的承诺事项，相关承诺方均严格按照承诺的内容有效执行。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上交所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等要求，认真、完整、及时、准确的披露公司各方面信息，信息披露工作遵循“公开、公平、公正”的原则，保护投资者的合法权益。
（十二）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上形成了《公司内控自评报告》，经审阅，基于独立判断，发表如下意见。
我们认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，并能得到有效执行。公司出具的内部控制自我评价报告客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。报告期内,公司