证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2019-070
诺力智能装备股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划
第二次解除限售暨股份上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为2,217,600股
●本次限售股上市流通日期为2019年8月9日
诺力智能装备股份有限公司（以下简称“诺力股份”或“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2019年7月29日召开，会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》，董事会认为激励对象所持的限制性股票的第二次解除限售条件已满足，公司第一期限制性股票激励计划第二次解除限售股份数量为2,217,600股，解锁日暨上市流通日为2019年8月9日。具体情况如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年6月23日，公司召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。
议，并于2017年7月5日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年 7月 11日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于 2017年 7月 12日披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年7月17日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四会议，审议通过《关于调整公司<第一期限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2017年 7月 17日作为激励计划的授予日，向符合条件的 154名激励对象授予 557万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
公司于 2017年 8月 8日完成了第一期限制性股票激励计划的授予登记工作，并在上海证券交易所披露《诺力股份第一期限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》。
由于一名激励对象因个人原因未能按时向资金账户足额汇缴认购款，自愿放弃认购其获授的全部限制性股票，根据公司本次激励计划有关规定，需对激励计划中的授予数量和激励对象名单进行相应调整，授予数量由 557万股调整为 556.50万股，授予人数由 154人调整为153人。
5、2018年7月18日，公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项及第一次解除限售事项进行了核查。浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于诺力智能装备股份有限公司调整限制性股票授予数量、回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事宜之法律意见书》。
6、2019年7月29日，公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于第一期限制性
股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项及第
二次解除限售事项进行了核查。浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于
诺力智能装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购
注销部分已授予限制性股票以及第二次解除限售事宜之法律意见书》。
（二）历次限制性股票授予情况
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|批次|授予日期|授予价格（调整后）|授予股票数量（调整后）|授予激励对象人数|
|第一期限制性股票|2017年7月17日|8.4071元/股|7,791,000股|153人|

注：上表中授予价格及授予数量均已根据 2017年度和 2018年度发生的权益分派而引起的变动进行了相应调整。
（三）历次限制性股票解除限售情况
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|批次|上市流通日|本次拟解除限售数量（调整后）|回购注销本次未能解除限售的股票数量（调整后）|实际解除限售数量（调整后）|回购注销尚未达到解除限售条件的股票数量（调整后）|剩余未解除限售数量（调整后）|
|第一期限制性股票第一次解除限售|2018年8月9日|2,337,300股|8,400股（注1）|2,328,900股|279,300股（注2）|5,174,400股|
|第一期限制性股票第二次解除限售|2019年8月9日|2,217,600股|0股|2,217,600股|140,000股（注3）|2,816,800股|

注1：因 2名激励对象在 2017年离职，公司对其第一次拟解除限售的 8,400股进行回购注销。
注2：因2名激励对象在2017年离职、8名激励对象在2018年离职，公司对其已授予但尚未达到第二次解除限售条件的 119,700股和第三次解除限售条件的 159,600股，共计279,300股进行回购注销。
注3：因10名激励对象在2019年离职，公司对其已授予但尚未达到第三次解除限售条
件的140,000股进行回购注销。
注4：上表中授予价格及授予数量均已根据2017年度和2018年度发生的权益分派而引
起的变动进行了相应调整。
二、第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件
（一）第二次解除限售期已届满
根据公司第一期限制性股票激励计划及相关规定，本计划授予的限制性股票自授予之日起满 12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来 36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解除限售。
限制性股票第二个解除限售期为自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。截至本公告披露日，公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期已届满。
（二）第二次解除限售条件成就的说明
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|序号|解除限售条件|成就条件|
|1|公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|

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||⑥中国证监会认定的其他情形。||
|3|公司业绩考核要求：以 2016 年营业收入为基数，公司2018 年实现的营业收入较 2016 年增长比例不低于80%。|2018 年，公司经审计的营业收 入 为 2,552,635,044.85元 ， 较 2016 年 同 期 的1,309,755,568.06 元 增 长94.89%，满足当期解除限售的条件。|
|4|个人所在组织及个人绩效考核要求：个人所在组织业绩考核结果达到 60 分及以上，以及个人绩效考核为“合格”及以上时，获授的限制性股票才可具备本年度的解除限售资格。若个人所在组织业绩考核结果达到 80 分及以上，以及个人绩效考核为“优良”时，当期的限制性股票可全部解除限售。|143 名激励对象 2018 年度绩效考核均满足当期限制性股票全部解除限售的条件。|

综上所述，董事会认为第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件已满足,143
名激励对象获授的限制性股票第二次解除限售条件成就。
三、公司限制性股票激励计划本次可解除限售数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 143人，可解除限售的限制性股票数量2,217,600股，占目前公司总股本的0.83%。
单位：股
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|姓 名|职 位|获授的限制性股票数量|本次解除限售的限制性股票数量|
|钟锁铭|董事、副总经理|140,000|42,000|
|刘云华|副总经理|140,000|42,000|
|刘宏俊|副总经理|140,000|42,000|
|刘光胜|副总经理|98,000|29,400|
|苏琳|原副总经理|70,000|21,000|
|中层管理人员、核心技术(业务)骨干（共计138人）||6,804,000|2,041,200|
|合计（143人）||7,392,000|2,217,600|

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、公司第一期限制性股票激励计划第二次解除限售股票上市流通日：2019年8月9日。
2、公司第一期限制性股票激励计划第二次解除限售股票上市数量：2,217,600股。
3、上述限制性股票不存在被质押或冻结的情况。
4、董事、监事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制。
董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证
券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所
《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
业务指引》等法律、法规的规定。
公司第一期限制性股票激励计划激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股
票解除限售后，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
5、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
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|股本结构（单位：股）||本次变动前|本次变动数|本次变动后|
|一、有限售条件的流通股份|境内非国有法人持股|0|0|0|
||境内自然人持有股份|41,346,954|-2,217,600|39,129,354|
||有限售条件的流通股份合计|41,346,954|-2,217,600|39,129,354|
|二、无限售条件的流通股份|A股|226,328,900|2,217,600|228,546,500|
||无限售条件的流通股份合计|226,328,900|2,217,600|228,546,500|
|三、股份总数||267,675,854|0|267,675,854|

五、法律意见书的结论性意见
公司本次调整限制性股票回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第二次解
除限售事宜均已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》等的相
关规定；本次回购的相关事宜尚需经公司股东大会审议通过；公司尚需就本次回购事宜
所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序，以及就本次解除
限售事宜向证券交易所和证券登记结算机构办理限制性股票解除限售手续。
六、备查文件
1、诺力股份第六届董事会第二十三次会议决议；
2、诺力股份第六届监事会第二十次会议议决议；
3、诺力股份独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于诺力智能装备股份有限
公司第一期限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分已授予限制性
股票以及第二次解除限售事宜之法律意见书》。
特此公告。
诺力智能装备股份有限公司董事会2019年8月2日