浙江爱仕达电器股份有限公司股东大会议事规则
第一章总则
第一条为提高股东大会议事效率，保障浙江爱仕达电器股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，保证大会程序、决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《浙江爱仕达电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第三条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章股东大会的性质和职权
第四条股东大会是由本公司全体股东组成的公司非常设最高权力机构。股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）决定公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计资产总额20%以上的事项；
（三）决定单个项目投资额超过公司最近一期经审计净资产额20%以上的固定资产投资项目；
（四）决定交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计的总资产的20%以上，或交易的成交金额达到公司最近一期经审计的净资产的20%以上，或交易标的年主营业务收入达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以上，或交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计的净利润的30%以上，或交易标的年净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上的对外投资、委托理财、委托贷款、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托资产管理或业务经营、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用合同、转让或者受让研究与开发项目等事项；
（五）决定公司3000万元以上（含连续12个月内发生的同标的同类关联交
易累计）且占公司最近一期经审计净资产额5%以上的关联交易事项；
（六）决定本章程第四十条规定的担保事项；
（七）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（八）审议批准董事会的报告；
（九）审议批准监事会的报告；
（十）审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案；
（十一）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准股权激励计划；
（十四）审议单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出的临时提案；
（十五）审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项；
（十六）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（十七）对发行公司债券做出决议；
（十八）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（十九）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（二十）修改本章程；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所说明原因并公告。
第六条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第三章股东大会通知、登记
第七条召集人应当在年度股东大会召开前20日（不含召开当日，下同）以书面或公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开前 15日以书面或公告方式通知各股东。
第八条召开股东大会的通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务联系人姓名、电话号码及其他事项。
（七）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
（八）公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第十条公司召开股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东大会地点为：公司所在地。公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。
第十一条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十二条召集人和律师应当根据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第十三条已登记的股东或其代理人参加股东大会时应出示有效证件，并在签名册上签字，在会议主持人宣布开会前入场。股东或股东代理人未按公司规定
的时间进行登记的，经会议主持人批准后方可参加会议，但不能参加表决，不得提出质询及在会议上发言。
第十四条会议主持人应按预定时间宣布开会。但是，有下列情况之一时，可以在预定时间之后宣布开会：1、会场设施未置全时；2、有其他重大事由时。
第四章股东大会的召开
第十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第十六条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第十七条股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第十八条召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第十九条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。
第二十条股东大会设秘书处，董事会秘书为主要负责人，协助会议主持人组织会议，处理各项具体事务。
第二十一条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第二十二条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十四条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第二十五条由委托人授权他人签署的出席股东大会授权委托书，该授权签署的委托书或者其他授权文件应当经过公证。
第二十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十七条公司召开股东大会应置备签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、营业执照或身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名及身份证号码等。
第二十八条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会并公证。
第二十九条监事会或股东根据《公司章程》规定自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第三十条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三十一条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第五章股东大会提案
第三十二条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第三十三条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第三十四条股东大会提案涉及投资、财产处置和收购兼并等事项的，应当充分说明详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产价值确定依据、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。
第三十五条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第三十六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第三十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。
第六章股东大会的议事程序和决议
第三十九条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，但该关联股东有权参与关联事项的审议讨论，并发表自己的意见。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十条股东大会决议公告应当充分披露非关联交易股东的表决情况。如
有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。
第四十一条股东大会选举两名或两名以上的董事和监事时，根据《公司章程》的规定，实行累积投票制。
（一）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事、监事候选人人数相同的表决权；董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事、监事候选人时，按不重复的董事、监事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；
（二）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释；
（三）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事、监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的部分表决权；
（四）股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决权；
（五）股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（六）董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。
选举两名或两名以上的独立董事时，也应采取累计投票制，按上述操作程序进行选举。
第四十二条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第四十三条股东及其代理人在股东大会上可以发表自己的意见。发言股东应先举手示意，经会议主持人许可，并在大会秘书处登记后，即席或到指定发言席发言。股东发言时应先向大会报告股东姓名（或名称）及持有股份数额。
第四十四条每位股东发言时间原则上不得超过10分钟，并不得超过2次。
如确需增加发言时间或发言次数，则需征得会议主持人同意。
第四十五条股东可以就议事程序或议题提出质询，股东质询不限时间及次数。会议主持人应就股东质询做出回答，或指定有关人员做出回答。但有下列情形之一的，会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业机密；
（四）其他重要理由。
第四十六条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第四十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十八条股东大会议题审议后，应即进行表决。
股东大会采取记名方式进行投票表决，每位股东及股东代理人以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，对表决不得附加任何条件。
第四十九条公司持有的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应及时点票。
第五十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应由出席股东大会股东所持表决权的过半数以上通过，特别决议应由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十三条股东大会决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第五十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
第五十六条股东大会决议应当应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十七条股东大会决议，由出席会议的董事签字，并加盖公司章。
第五十八条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第七章股东大会会议记录
第五十九条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。
第八章股东大会决议的执行与信息披露
第六十条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
第六十一条股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第六十二条公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
第六十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十四条公司股票上市后，股东大会决议公告事宜，由公司董事会秘书
根据证券交易所《股票上市规则》的有关规定及时在指定报刊和网站公告。
第九章附则
第六十五条本规则是《公司章程》的细化和补充。本规则条款与《公司章程》不一致的，以《公司章程》为准。
第六十六条本规则为《公司章程》的附件，经公司股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。对规则的修订由董事会拟订修改草案，经股东大会批准后生效。