东方国际创业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
会议资料
二○一六年七月十一日
2016年第二次临时股东大会会议资料东方国际创业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会议事程序
各位股东：
为了维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，依据《公司法》、《公司章程》、《东方国际创业股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本议事规则：一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会相关事宜。
二、在股权登记日（以本次股东大会召开通知中载明的日期为准）登记在册的公司股东有权出席本次股东大会并享有表决权；公司董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员、见证律师列席本次股东大会。
三、股东参加本次股东大会应遵守议事规则，共同维护股东大会秩序，并依法享有股东权利。
四、本次股东大会将安排合理时间供股东提问，参加现场会议的股东可就股东大会涉及的议案内容提出相关问题，公司董事长对于股东的提问，可指定有关人员做出针对性的回答。
五、为确保计票正确,本公司将利用计算机软件"股东大会表决程序"进行计票。请股东在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项。若有不选或多选，则该项表决视为弃权。
六、本次股东大会审议的议案一、议案二和议案四为关联交易，关联股东回避表决。
七、表决完毕后，请股东将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
如股东未提交表决票或提交的表决票为废票的，则均视为该等股东弃权。
八、请股东仔细阅读表决说明。计票时，本次股东大会将推选二名股东代表和一名监事，监督计票全过程，并由工作人员宣布表决结果，计票工作由律师进行见证。
九、表决统计基数为出席股东大会领取表决票所记录的股份数，表决结果在股东大会上现场宣布。
十、股东大会结束前，由律师宣读对股东大会的整个程序合法性所出具的法律意见书。
东方国际创业股份有限公司2016年7月11日
2016年第二次临时股东大会会议资料东方国际创业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：2016年7月11日下午2:00
二、会议地点：上海市娄山关路85号A座26楼会议室
三、会议主持：吕勇明先生
四、会议议程：
(一)宣读《2016年第二次临时股东大会议事程序》
(二)审议议案
议案一：关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案„„„„报告人：陈乃轶议案二：关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案„„报告人：陈乃轶议案三：关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）
的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„报告人：陈乃轶议案四：关于修订非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案„„„报告人：陈乃轶议案五：关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会
(或董事会授权人士)办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案
„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„报告人：陈乃轶五、股东提问
六、投票表决
七、计票
八、宣读表决结果
九、律师发表见证意见
十、宣布大会结束
东方国际创业股份有限公司 2016年7月11日
2016年第二次临时股东大会会议资料议案一
关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
报告人：陈乃轶先生
各位股东：
公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第十四次会议及公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票方案等议案，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟对本次非公开发行股票方案之发行数量和募集资金数额进行调整，发行方案其他内容保持不变。本次调整不属于发行方案的重大变更。调整的具体内容如下：
1、发行数量
原议案内容：
本次非公开发行 A股股票的数量不超过 23,485.78万股（含 23,485.78万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
除前述公司2013年度、2014年度利润分配方案对发行底价进行调整，进而将发行数量上限调整为不超过23,959.64万股外，若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将再做相应调整。
其中，东方国际集团以现金认购本次非公开发行股票数量的10%，其他特定投资者以现金认购本次发行股票的剩余部分。
调整为：
本次非公开发行 A股股票的数量不超过 18,655.87万股（含 18,655.87万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
除前述公司2013年度、2014年度利润分配方案对发行底价进行调整，进而将发行数量上限调整为不超过19,032.28万股（含19,032.28万股）外，若公司股票在本次非公开发行
2016年第二次临时股东大会会议资料定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将再做相应调整。
其中，东方国际集团以现金认购本次非公开发行股票数量的10%，其他特定投资者以现金认购本次发行股票的剩余部分。
2、募集资金数量和投向
原议案内容：
本次非公开发行股票募集资金不超过190,000万元。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资（万元）|募集资金投资（万元）|
|1|收购外贸公司100%股权项目|75,812|75,812|
|2|超灵便型散货船项目|69,314注|65,000|
|3|KOOL品牌男装项目|25,000|25,000|
|4|跨境电子商务平台项目|10,000|10,000|
|5|补充流动资金|14,188|14,188|
||总计|194,314|190,000|

注：超灵便型散货船项目投资额为 10,950万美元，按 1美元=6.33元人民币的汇率折算计人民币69,314万元。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规规定的程序予以置换。
调整为：
本次非公开发行股票募集资金不超过150,926万元。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资（万元）|募集资金投资（万元）|
|1|收购外贸公司100%股权项目|75,812|36,738|
|2|超灵便型散货船项目|69,314注|65,000|

2016年第二次临时股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|3|KOOL品牌男装项目|25,000|25,000|
|4|跨境电子商务平台项目|10,000|10,000|
|5|补充流动资金|14,188|14,188|
||总计|194,314|150,926|

注：超灵便型散货船项目投资额为 10,950万美元，按 1美元=6.33元人民币的汇率折算计人民币69,314万元。
上述项目投资额超出募集资金投资额的部分，公司将自筹资金进行投资。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规规定的程序予以置换。
本次交易涉及非公开发行方案的调整，关联股东回避表决。同时，根据公司章程规定，本议案需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司2016年7月11日
2016年第二次临时股东大会会议资料议案二
关于公司非公开发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案
报告人：陈乃轶先生
各位股东：
公司第六届董事会第三次会议审议通过了本次非公开发行股票预案，公司第六届董事会第十四次会议及第六届董事会第十九次会议对本次非公开发行股票预案进行了修订，鉴于公司现拟对非公开发行股票方案之发行股票数量和募集资金金额进行调整，因此，公司对本次非公开发行股票预案中的发行股票数量、募集资金金额、本次非公开发行股票摊薄即期回报的分析等相关内容进行修改，主要内容如下：
1、本次非公开发行 A股股票的数量不超过 18,655.87万股（含 18,655.87万股）,公司2013年度、2014年度利润分配方案实施后对发行底价进行调整，进而将发行数量上限调整为不超过 19,032.28万股（含 19,032.28万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将再做相应调整。
2、本次非公开发行股票募集资金不超过 150,926万元。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资（万元）|募集资金投资（万元）|
|1|收购外贸公司100%股权项目|75,812|36,738|
|2|超灵便型散货船项目|69,314注|65,000|
|3|KOOL品牌男装项目|25,000|25,000|
|4|跨境电子商务平台项目|10,000|10,000|
|5|补充流动资金|14,188|14,188|
||总计|194,314|150,926|

2016年第二次临时股东大会会议资料注：超灵便型散货船项目投资额为 10,950万美元，按 1美元=6.33元人民币的汇率折算计人民币69,314万元。
修改后的《东方国际创业股份有限公司非公开发行 A股股票预案（三次修订稿）》已于2016年6月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
本次交易涉及非公开发行方案的调整，关联股东回避表决。同时，根据公司章程规定，本议案需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司2016年7月11日
2016年第二次临时股东大会会议资料议案三
关于公司非公开发行股票募集资金使用的
可行性研究报告（修订稿）的议案
报告人：陈乃轶先生
各位股东：
因公司拟对本次非公开发行股票数量和募集资金数额进行调整，现对《东方国际创业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》中的相应内容进行修改，修改后的《东方国际创业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告
（修订稿）》已于2016年6月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
以上报告，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司2016年7月11日
2016年第二次临时股东大会会议资料议案四
关于修订非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案
报告人：陈乃轶先生
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于东方国际创业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的议案》，现公司拟对本次非公开发行股票数量和募集资金数额进行调整，修订了本次非公开发行股票摊薄即期回报有关事项，并编制了《非公开发行股票摊薄即期回报有关事项修订稿》。主要内容如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益的影响
本次非公开发行股份数量不超过18,655.87万股（含18,655.87万股），2013年度、2014年度利润分配方案实施后调整为不超过19,032.28万股（含19,032.28万股），募集资金总额不超过150,926.00万元。
本次非公开发行对公司每股收益的影响的假设前提：
1、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为52,224.17万股，假设本次非公开发行股票数量按照发行上限即19,032.28万股发行，本次发行完成后公司总股本将增至71,256.45万股；
2、假设除本次募集资金投资项目外，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别较2015年度持平、增长20%、下降20%；
3、考虑到收购东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“外贸公司”）股权
2016年第二次临时股东大会会议资料后，其经营业绩将会并入公司，因此需要对外贸公司的业绩进行预测并纳入计算。外贸公司2016年度的净利润按照收益法评估时预测的净利润3,500万元进行测算，但是由于同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益系非经常性损益，故外贸公司2016年度能够并入公司的扣除非经常性损益的净利润为合并日至期末的净利润。
假设本次非公开发行于2016年9月完成，同时假设外贸公司2016年度净利润是平均发生在每个自然月份的。因此，收购外贸公司100%股权将会使得2016年度公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润增加875万元。
以下测算考虑了本次募集资金收购外贸公司100%股权对公司生产经营、财务状况的影响，但暂不考虑本次非公开发行募集资金到账后用于其他募集资金投资项目对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对2016年度扣除非经常性损益后的每股收益的影响，具体情况如下：
情景一：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2015年度持平；
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|3,591.75|4,466.75|
|总股本（万股）|52,224.17|71,256.45|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.069|0.063|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.069|0.063|

情景二：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2015年度相比增长20%；
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|3,591.75|5,185.10|

2016年第二次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|总股本（万股）|52,224.17|71,256.45|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.069|0.073|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.069|0.073|

情景三：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2015年度相比下降20%；
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|3,591.75|3,748.40|
|总股本（万股）|52,224.17|71,256.45|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.069|0.053|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.069|0.053|

注：上述三种情景对2016年度公司扣除非经常性损益的净利润的测算都考虑了假设2016年9月完成收购外贸公司，增加的扣除非经常性损益后的净利润875万元。
通过以上计算可以看出，若按照本次非公开发行股票数量上限进行发行，2016年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。若实际发行价格高于此次非公开发行股票最低价格，发行股票数量低于此次非公开发行股票数量上限，则公司每股收益被摊薄的风险将有所降低。
除购买外贸公司100%股权项目外，公司其他募集资金投资项目存在建设周期，募集资金投资项目短期内产生的效益较少，因此总体上存在由于本次发行新增加的股份将会使得短期内每股收益被摊薄的风险。
二、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
2016年第二次临时股东大会会议资料（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
详见公司于 2016年 6月 25日披露在上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2016-031号公告。
本次交易涉及非公开发行方案的调整，关联股东回避表决。同时，根据公司章程规定，本议案需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
以上报告，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司2016年7月11日
2016年第二次临时股东大会会议资料议案五
关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期
及延长授权董事会(或董事会授权人士)办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案
报告人：陈乃轶先生
各位股东：
公司2014年6月24日召开的第六届董事会第三次会议、2015年8月12日召开的第六届董事会第十四次会议及2015年9月8日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票预案、股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜等议案。2015年第一次临时股东大会作出本次发行决议的有效期及授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期均为股东大会审议通过之日起 12个月，将于 2016年 9月 7日到期。为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利实施，公司同意将本次非公开发行股票方案的决议有效期及授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期均延长一年，即延长至2017年9月7日。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司2016年7月11日