京蓝科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关于对
京蓝科技股份有限公司的重组问询函之回复
深圳证券交易所：
根据贵所2018年10月9日下发的《关于对京蓝科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第30号）的要求，京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）协同独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）、法律顾问北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律所”、“律师”）、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”、“会计师”）和评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”、“评估师”）就本次《关于对京蓝科技股份有限公司的重组问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《关于对京蓝科技股份有限公司的重组问询函》中的有关问题回复说明如下，请贵所予以审核。
本回复意见所述的词语或简称与《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
第一部分、关于交易方案
问题1．2018年 6月 5日，你公司披露《关于现金收购中科鼎实环境工程股份有限公司21%股份的公告》称拟以3.03亿元现金对价收购中科鼎实（释义同报告书，下同）21%股权，对应中科鼎实100%股权价值为14.43亿元。本次你公司拟收购中科鼎实56.72%股权的交易作价为8.77亿元，对应中科鼎实100%股权价值为15.46亿元。请你公司说明在前述较短时间间隔内，先后两次收购中科鼎实股权的对价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
上市公司回复：
一、上市公司两次收购中科鼎实股权对价差异较大的原因及合理性
（一）本次交易谈判过程
在上市公司收购中科鼎实21%股权之前，中科鼎实股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|股东性质|
|1|殷晓东|3,199.78|53.3297|实际控制人|
|2|鼎业投资|1,298.13|21.6355|员工持股平台|
|3|叶秋投资|1,138.71|18.9785|财务投资者持股平台|
|4|樊利民|56.94|0.9490|员工|
|5|城环所|306.44|5.1073|不转让持有的中科鼎实股权|
|合计||6,000.00|100.0000||

在本次交易过程中，上市公司本着友好协商的原则，与交易各方就各方诉求进行了磋商，就本次交易方案进行了市场化的谈判，最终确认交易方案如下：
1、实施步骤
第一步，上市公司以现金方式收购中科鼎实21%股权；
第二步，上市公司以发行股份的方式收购中科鼎实56.7152%股权；
第三步，上市公司或其子公司作为有限合伙人参与设立并购基金，并购基金
以现金方式收购中科鼎实17.1775%股权。上市公司不排除后续适时收购并购基金持有的中科鼎实17.1775%股权的可能性。
上述全部交易完成后，上市公司、并购基金合计持有标的公司94.8927%的股权，标的公司剩下5.1073%的股权仍由城环所持有。
2、交易对价及业绩承诺
交易谈判过程中，各方同意并确认，标的公司100%股权的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商。
同时，参与业绩承诺的交易对方与未参与业绩承诺的交易对方实行了差异化定价，参与业绩承诺的交易对方所获取交易对价的估值高于未参与业绩承诺的交易对方。叶秋投资作为财务投资者，在本次交易中未获取股份对价；叶秋投资的合伙人中，除殷晓东外均未在标的公司担任职务，未参与标的公司的生产经营，其进行综合考虑后，做出不参与业绩承诺并获取较低估值对应的交易对价的决定。
（二）交易各方获取的交易对价情况
根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第0412号《资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，中科鼎实全部股东权益的评估值为152,100万元。
交易各方同意，以评估机构出具的评估报告所确认的评估值为基础，殷晓东、鼎业投资、樊利民获得交易对价对应标的公司100%股权的交易对价为15.7亿元，叶秋投资获得交易对价对应标的公司100%股权的交易对价为12亿元：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|全部交易完成后转股比例（%）|对应标的公司100%股权交易对价（万元）|交易对价（万元）|
|1|殷晓东|53.3297|53.3297|157,000|83,727.6159|
|2|鼎业投资|21.6355|21.6355|157,000|33,967.7847|
|3|叶秋投资|18.9785|18.9785|120,000|22,774.2440|
|4|城环所|5.1073|-|-|-|
|5|樊利民|0.9490|0.9490|157,000|1,489.8149|
|合计||100.0000|94.8927|149,599.98|141,959.4595|

由上可知，全部交易完成后，上市公司和并购基金合计收购标的公司94.8927%股权，交易对价为 141,959.4595万元，对应标的公司100%股权交易对价为149,599.98万元（=141,959.4595/94.8927%），不超过评估值152,100万元。
在达成上述交易意向后，鼎业投资、叶秋投资的合伙人为实现直接持股以直接获取交易对价，鼎业投资、叶秋投资将其持有的标的公司股权，按照其合伙人在鼎业投资、叶秋投资的持股比例平价转让给其合伙人，其合伙人转让给上市公司、并购基金的价格与前述鼎业投资、叶秋投资转让给上市公司、并购基金的价格保持一致。上述股权转让完成后，交易对方获取的交易对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原股东名称|股权转让后股东名称|全部交易完成后转让比例|对应标的公司100%股权交易对价（万元）|交易对价（万元）|
|1|殷晓东|殷晓东|53.3297%|83,727.6159|157,000|
|2-1|鼎业投资|殷晓东|2.9322%|4,603.5278|157,000|
|2-2||王海东|1.5183%|2,383.7048|157,000|
|2-3||赵铎|0.9489%|1,489.8149|157,000|
|2-4||金增伟|0.9489%|1,489.8149|157,000|
|2-5||李万斌|0.7591%|1,191.8524|157,000|
|2-6||杨勇|0.5694%|893.8900|157,000|
|2-7||陈恺|0.3796%|595.9249|157,000|
|2-8||王宁|0.1898%|297.9625|157,000|
|2-9||樊利民|4.7446%|7,449.0743|157,000|
|2-10||宁翔|0.9489%|1,489.8149|157,000|
|2-11||张景鑫|0.7591%|1,191.8524|157,000|
|2-12||刘爽|0.7591%|1,191.8524|157,000|
|2-13||屈智慧|0.5694%|893.8900|157,000|
|2-14||田耿|0.5694%|893.8900|157,000|
|2-15||桑志伟|0.4745%|744.9074|157,000|
|2-16||赵建军|0.3796%|595.9249|157,000|
|2-17||杨柳青|0.3796%|595.9249|157,000|
|2-18||陈伯华|0.3796%|595.9249|157,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原股东名称|股权转让后股东名称|全部交易完成后转让比例|对应标的公司100%股权交易对价（万元）|交易对价（万元）|
|2-19||李庆武|0.3796%|595.9249|157,000|
|2-20||田子毅|0.2847%|446.9528|157,000|
|2-21||蔡文博|0.2277%|357.5544|157,000|
|2-22||姜伟|0.1898%|297.9625|157,000|
|2-23||王晨阳|0.1898%|297.9625|157,000|
|2-24||张淑敏|0.1898%|297.9625|157,000|
|2-25||李忠博|0.1898%|297.9625|157,000|
|2-26||宋慧敏|0.1898%|297.9625|157,000|
|2-27||王世君|0.1898%|297.9625|157,000|
|2-28||方忠新|0.1898%|297.9625|157,000|
|2-29||刘燕臣|0.1898%|297.9625|157,000|
|2-30||姚元义|0.1898%|297.9625|157,000|
|2-31||邱二营|0.1898%|297.9625|157,000|
|2-32||张蒋维|0.1423%|223.4712|157,000|
|2-33||张文|0.1139%|178.7785|157,000|
|2-34||马宁翠|0.0949%|148.9825|157,000|
|2-35||牛静|0.0949%|148.9825|157,000|
|2-36||杨志浩|0.0949%|148.9825|157,000|
|2-37||刘金伟|0.0949%|148.9825|157,000|
|2-38||小计|21.6355%|33,967.7847|157,000|
|3-1|叶秋投资|殷晓东|2.9823%|3,578.8040|120,000|
|3-2||叶敏|1.0845%|1,301.3860|120,000|
|3-3||崔艳良|3.0908%|3,708.9480|120,000|
|3-4||王廷富|2.8468%|3,416.1360|120,000|
|3-5||罗荣峻|1.0845%|1,301.3860|120,000|
|3-6||蔡晓波|1.0845%|1,301.3860|120,000|
|3-7||冯健|1.0845%|1,301.3860|120,000|
|3-8||梁煜标|0.8134%|976.0400|120,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原股东名称|股权转让后股东名称|全部交易完成后转让比例|对应标的公司100%股权交易对价（万元）|交易对价（万元）|
|3-9||薛冲|0.8134%|976.0400|120,000|
|3-10||张晓光|0.8134%|976.0400|120,000|
|3-11||李俊邑|0.8134%|976.0400|120,000|
|3-12||张舜|0.8134%|976.0400|120,000|
|3-13||吴项林|0.5694%|683.2280|120,000|
|3-14||顾军|0.5422%|650.6920|120,000|
|3-15||徐炳祥|0.5422%|650.6920|120,000|
|3-16||小计|18.9785%|22,774.2440|120,000|
|4|城环所|城环所|-|-|-|
|5|樊利民|樊利民|0.9490%|1,489.8149|157,000|
|合计|||94.8927%|141,959.4595|149,600|

（三）上市公司两次收购中科鼎实股权对价差异较大的原因
上市公司现金收购21%股权和本次交易中，交易对方获得的交易对价和上表保持一致，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|类型|收购21%股权|||本次交易|||
|||转让股权比例|交易金额（万元）|对应100%股权作价（亿元）|转让股权比例|交易金额（万元）|对应100%股权作价（亿元）|
||实际控制人|10.3666%|16,082.49|15.51|44.1232%|67,850.17|15.38|
|殷晓东||||||||
||员工|0.3796%|595.92|15.70|0.9728%|1,527.34|15.70|
|王海东||||||||
||员工|0.2372%|372.45|15.70|0.6080%|954.58|15.70|
|赵铎||||||||
||员工|0.2372%|372.45|15.70|0.6080%|954.58|15.70|
|金增伟||||||||
||员工|0.1898%|297.97|15.70|0.4864%|763.67|15.70|
|李万斌||||||||
||员工|0.1423%|223.47|15.70|0.3648%|572.75|15.70|
|杨勇||||||||
||员工|0.0949%|148.98|15.70|0.2432%|381.83|15.70|
|陈恺||||||||
||员工|0.0474%|74.49|15.70|0.1216%|190.92|15.70|
|王宁||||||||
||员工|0.1799%|282.44|15.70|0.6080%|954.58|15.70|
|宁翔||||||||
||员工|0.1439%|225.95|15.70|0.4864%|763.67|15.70|
|张景鑫||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|类型|收购21%股权|||本次交易|||
|||转让股权比例|交易金额（万元）|对应100%股权作价（亿元）|转让股权比例|交易金额（万元）|对应100%股权作价（亿元）|
||员工|0.1439%|225.95|15.70|0.4864%|763.67|15.70|
|刘爽||||||||
||员工|0.1079%|169.46|15.70|0.3648%|572.75|15.70|
|屈智慧||||||||
||员工|0.1079%|169.46|15.70|0.3648%|572.75|15.70|
|田耿||||||||
||员工|0.0899%|141.22|15.70|0.3040%|477.29|15.70|
|桑志伟||||||||
||员工|0.0720%|112.97|15.70|0.2432%|381.83|15.70|
|赵建军||||||||
||员工|0.0720%|112.97|15.70|0.2432%|381.83|15.70|
|杨柳青||||||||
||员工|0.0720%|112.97|15.70|0.2432%|381.83|15.70|
|陈伯华||||||||
||员工|0.0720%|112.97|15.70|0.2432%|381.83|15.70|
|李庆武||||||||
||员工|0.0540%|84.74|15.70|0.1824%|286.38|15.70|
|田子毅||||||||
||员工|0.0432%|67.78|15.70|0.1459%|229.1|15.70|
|蔡文博||||||||
||员工|0.0360%|56.49|15.70|0.1216%|190.92|15.70|
|姜伟||||||||
||员工|0.0360%|56.49|15.70|0.1216%|190.92|15.70|
|王晨阳||||||||
||员工|0.0360%|56.49|15.70|0.1216%|190.92|15.70|
|张淑敏||||||||
||员工|0.0360%|56.49|15.70|0.1216%|190.92|15.70|
|李忠博||||||||
||员工|0.0360%|56.49|15.70|0.1216%|190.92|15.70|
|宋慧敏||||||||
||员工|0.0360%|56.49|15.70|0.1216%|190.92|15.70|
|王世君||||||||
||员工|0.0360%|56.49|15.70|0.1216%|190.92|15.70|
|方忠新||||||||
||员工|0.0360%|56.49|15.70|0.1216%|190.92|15.70|
|刘燕臣||||||||
||员工|0.0360%|56.49|15.70|0.1216%|190.92|15.70|
|姚元义||||||||
||员工|0.0360%|56.49|15.70|0.1216%|190.92|15.70|
|邱二营||||||||
||员工|0.0270%|42.37|15.70|0.0912%|143.19|15.70|
|张蒋维||||||||
||员工|0.0216%|33.89|15.70|0.0730%|114.55|15.70|
|张文||||||||
||员工|0.0180%|28.24|15.70|0.0608%|95.46|15.70|
|马宁翠||||||||
||员工|0.0180%|28.24|15.70|0.0608%|95.46|15.70|
|牛静||||||||
||员工|0.0180%|28.24|15.70|0.0608%|95.46|15.70|
|杨志浩||||||||
||员工|0.0180%|28.24|15.70|0.0608%|95.46|15.70|
|刘金伟||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|类型|收购21%股权|||本次交易|||
|||转让股权比例|交易金额（万元）|对应100%股权作价（亿元）|转让股权比例|交易金额（万元）|对应100%股权作价（亿元）|
||员工|1.0794%|1,694.62|15.70|3.6481%|5,727.50|15.70|
|樊利民||||||||
||财务投资者|0.4269%|512.28|12.00|-|-|-|
|叶敏||||||||
||财务投资者|1.2167%|1,460.01|12.00|-|-|-|
|崔艳良||||||||
||财务投资者|1.1206%|1,344.74|12.00|-|-|-|
|王廷富||||||||
||财务投资者|0.4269%|512.28|12.00|-|-|-|
|罗荣峻||||||||
||财务投资者|0.4269%|512.28|12.00|-|-|-|
|蔡晓波||||||||
||财务投资者|0.4269%|512.28|12.00|-|-|-|
|冯健||||||||
||财务投资者|0.3202%|384.21|12.00|-|-|-|
|梁煜标||||||||
||财务投资者|0.3202%|384.21|12.00|-|-|-|
|薛冲||||||||
||财务投资者|0.3202%|384.21|12.00|-|-|-|
|张晓光||||||||
||财务投资者|0.3202%|384.21|12.00|-|-|-|
|李俊邑||||||||
||财务投资者|0.6100%|732.03|12.00|-|-|-|
|张舜||||||||
||财务投资者|0.2241%|268.95|12.00|-|-|-|
|吴项林||||||||
||财务投资者|0.2135%|256.14|12.00|-|-|-|
|顾军||||||||
||财务投资者|0.2135%|256.14|12.00|-|-|-|
|徐炳祥||||||||
||-|21.0000%|30,339.85|14.45|56.7152%|87,619.61|15.45|
|合计||||||||

上市公司现金收购标的公司21%股权交易前，殷晓东合计持有标的公司59.2442%（=53.3297%+2.9322%+2.9823%）股权，直接持有、通过鼎业投资及叶秋投资间接持有股权对应的交易金额合计为 91,909.95万元（=83,727.62+4,603.53+3,578.80），对应的标的公司100%股权的交易作价为15.51亿元（=91,909.95万元/59.2442%）。因此，上市公司现金收购标的公司21%股权时，收购殷晓东持有的标的公司股权对应的标的公司100%股权的交易作价为15.51亿元（=16,082.49万元/10.3666%）。
上市公司现金收购标的公司21%股权后，为了实现中科鼎实变更为有限责任
公司，殷晓东收购3名财务投资者（叶敏、蔡晓波、冯健）合计持有的标的公司
1.9728%股权。上市公司现金收购标的公司21%股权交易、殷晓东收购3名财务
投资者（叶敏、蔡晓波、冯健）持有的标的公司股权后，殷晓东合计持有标的公司50.8503%（=59.2442%-10.3666%+1.9728%）股权，直接持有、受让 3名财务投资股权、通过鼎业投资及叶秋投资间接持有股权对应的交易金额合计为 78,194.76万元（=91,909.95-16,082.49+2,367.31），对应的标的公司100%股权的交易作价为 15.38亿元（=78,194.76万元/50.8503%）。因此，本次交易中，收购殷晓东持有的标的公司股权对应的标的公司100%股权的交易作价为 15.38亿元（=67,850.17万元/44.1232%）。
上市公司现金收购标的公司21%股权支付的交易对价为 30,339.85万元，本次交易拟收购标的公司56.7152%股权支付的交易对价为87,619.61万元，合计收购标的公司77.7152%股权支付的交易对价为117,959.46万元，对应标的公司100%股权交易对价为151,784.28万元，不超过评估值152,100万元。
综上所述，上市公司现金收购中科鼎实21%股权的交易作价为 30,339.85万元，对应标的公司100%股权的对价为14.45亿元；本次交易收购中科鼎实56.7152%股权的交易作价为87,619.61万元，对应标的公司100%股权的对价为15.45亿元。
主要原因系本次交易谈判过程中，对不同类型股东设置差异化作价，本次交易中上市公司未收购交易作价较低的财务投资者持有的标的公司股权，因此上市公司两次收购中科鼎实股权对价存在差异，具有合理性。
二、报告书补充披露情况
上市公司两次收购中科鼎实股权对价差异较大的原因及合理性，已在报告书“第四节/十/（七）上市公司两次收购中科鼎实股权对价差异较大的原因及合理性”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司两次收购中科鼎实股权对价差异较大，主要原因系本次交易谈判过程中，对不同类型股东设置差异化作价，本次交易中上市公司未收购交易作价较低的财务投资者持有的标的公司股权，因此，上市公司两次收购中科鼎实股权对价存在差异具有合理性。
问题2．报告书显示，你公司前次现金购买中科鼎实21%股权需纳入本次拟收购中科鼎实56.72%股权交易的累计计算范围。相关股权交易根据不同股东类别设置差异化对价，具体为公司收购殷晓东54.5%股份的交易价格对应标的公司100%股权价值为15.4亿元，收购鼎业投资36名股东（不含殷晓东）16.64%股份的交易价格对应标的公司100%股权价值为15.7亿元，收购叶秋投资14名股东（不含殷晓东）6.59%股份的交易价格对应标的公司100%股权价值为 12亿元。此外，本次交易过程中，殷晓东拟分别收购叶敏、蔡晓波、冯健0.66%股权的交易价格对应标的公司100%股权价值为 12亿元。请你公司：（1）说明在合计收购中科鼎实77.7%股权过程中，对于不同股东设置差异化对价的原因和合理性；（2）说明你公司收购殷晓东及鼎业投资36名股东的作价与殷晓东分别收购叶敏等三人的作价存在较大差异的原因；（3）对照企业会计准则的规定，说明相关作价差异是否需适用股份支付的相关规定，如是，请说明相关会计处理及其影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
上市公司回复：
一、不同股东设置差异化对价的原因和合理性
交易谈判过程中，各方同意并确认，标的公司100%股权的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商。
同时，参与业绩承诺的交易对方与未参与业绩承诺的交易对方实行了差异化定价，参与业绩承诺的交易对方所获取交易对价的估值高于未参与业绩承诺的交易对方。叶秋投资作为财务投资者，在本次交易中未获取股份对价；叶秋投资的合伙人中，除殷晓东外均未在标的公司担任职务，未参与标的公司的生产经营，其进行综合考虑后，做出不参与业绩承诺并获取较低估值对应的交易对价的决定。
交易各方同意，以评估机构出具的评估报告所确认的评估值为基础，殷晓东、鼎业投资、樊利民获得交易对价对应标的公司100%股权的交易对价为15.7亿元，叶秋投资获得交易对价对应标的公司100%股权的交易对价为12亿元。
后续鼎业投资、叶秋投资将其持有的标的公司股权转让给其合伙人，定价原则保持不变，因此，上市公司收购鼎业投资 36名股东（不含殷晓东）16.64%股份的交易价格对应标的公司100%股权价值为 15.7亿元，收购叶秋投资 14名股东（不含殷晓东）6.59%股份的交易价格对应标的公司100%股权价值为12亿元。
上市公司收购殷晓东持有的标的公司股权对应的100%股权作价在 12.00亿元至 15.70亿元之间，主要系殷晓东在员工持股平台（鼎业投资）、财务投资者持股平台（叶秋投资）均持有股份，员工持股平台对应的标的公司100%股权作价为 15.70亿元、财务投资者持股平台对应的标的公司100%股权作价为 12.00亿元，因此殷晓东在由持股平台间接持股转为直接持股导致其持有的标的公司股权对应的100%股权作价在15.70亿元至12.00亿元之间。
上市公司现金收购标的公司21%股权支付的交易对价为 30,339.85万元，本次交易拟收购标的公司56.7152%股权支付的交易对价为87,619.61万元，合计收购标的公司77.7152%股权支付的交易对价为117,959.46万元，对应标的公司100%股权交易对价为151,784.28万元，不超过评估值152,100万元。
综上所述，不同股东设置差异化对价，主要在于财务投资者由于未参与标的公司的生产经营，不承担业绩补偿义务，获得的交易对价较低；员工由于参与标的公司的生产经营，承担业绩补偿义务，获得的交易对价较高。上市公司合计收购标的公司77.7152%股权支付的交易对价为117,959.46万元，对应标的公司100%股权交易对价为151,784.28万元，不超过评估值152,100万元，具备合理性。
二、本次交易与收购叶敏等三人的作价存在较大差异的原因
2018年6月，叶敏、蔡晓波、冯健分别与殷晓东签署《股权转让协议》，分别将其各自持有的中科鼎实0.6576%股权转让给殷晓东，具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||对应100%股权作价|
||转让方||类型||转让股权比例||交易金额（万元）|||
||||||||||（亿元）|
|叶敏||财务投资者||0.6576%||789.10||12.00||
|蔡晓波||财务投资者||0.6576%||789.10||12.00||
|冯健||财务投资者||0.6576%||789.10||12.00||
|合计||-||1.9728%||2,367.31||12.00||

该次交易的目的是将标的公司股东人数降至 50人以满足转为有限责任公司的条件。叶敏、蔡晓波、冯健系标的公司财务投资者，交易对价较低，一方面是财务投资者未参与标的公司的生产经营，另一方面是财务投资者不承担业绩补偿义务。但与其他财务投资者转让标的公司股权定价原则保持一致，具备合理性。
三、相关作价差异不适用股份支付的相关规定
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
根据《企业会计准则讲解（2010）》第十二章《股份支付》，股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付的定义。
二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
如上分析，股份支付是发生在企业与提供服务方之间发生的交易。而本次收购中，京蓝科技与中科鼎实股东为股权交易关系，差异化对价的目的不是为了换取员工服务，不符合上述对股份支付的认定条件，因此，相关作价差异不适用股份支付相关会计准则的规定。
四、报告书补充披露情况
不同股东设置差异化对价的原因和合理性、本次交易与收购叶敏等三人的作价存在较大差异的原因、相关作价差异不适用股份支付的相关规定，已在报告书“第四节/十/（八）不同股东设置差异化对价的原因和合理性、本次交易与收购叶敏等三人的作价存在较大差异的原因、相关作价差异不适用股份支付的相关规定”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：不同股东设置差异化对价，主要在于财务投资者由于未参与标的公司的生产经营，不承担业绩补偿义务，获得的交易对价较低；
员工由于参与标的公司的生产经营，承担业绩补偿义务，获得的交易对价较高。
上市公司合计收购标的公司77.7152%股权支付的交易对价为 117,959.46万元，对应标的公司100%股权交易对价为 151,784.28万元，不超过评估值 152,100万元，具备合理性。本次交易与殷晓东收购叶敏等三人持有的标的公司股权的作价存在较大差异，主要系叶敏等三人均为财务投资者，与其他财务投资者转让标的公司股权定价原则保持一致，具有合理性。相关作价差异的目的不是为了换取员工服务，不适用股份支付相关会计准则的规定。
六、会计师核查意见
经核查，会计师认为：不同股东设置差异化对价，主要在于财务投资者由于未参与标的公司的生产经营，不承担业绩补偿义务，获得的交易对价较低；员工由于参与标的公司的生产经营，承担业绩补偿义务，获得的交易对价较高。上市公司合计收购标的公司77.7152%股权支付的交易对价为 117,959.46万元，对应标的公司100%股权交易对价为 151,784.28万元，不超过评估值 152,100万元，具备合理性。本次交易与殷晓东收购叶敏等三人持有的标的公司股权的作价存在较大差异，主要系叶敏等三人均为财务投资者，与其他财务投资者转让标的公司股权定价原则保持一致，具有合理性。相关作价差异的目的不是为了换取员工服务，不适用股份支付相关会计准则的规定。
问题3．报告书显示，自评估基准日至交割审计日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司、交易对方及标的公司其他股东按资产交割日后各自所持标的公司股权比例所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方中的每一方按照《发行股份购买资产协议》签署日其各自持有的标的公司股份数量占交易对方合计持有的标的公司股份数量的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。请你公司说明前述约定是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足”的规定。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
上市公司回复：
一、《发行股份购买资产协议》是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的说明
根据京蓝科技与交易对方于2018年9月21日共同签署的《发行股份购买资产协议》第 5.5条，“各方同意，自评估基准日至交割审计日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司、交易对方及标的公司其他股东按资产交割日后各自所持标的公司股权比例所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方中的每一方按照《发行股份购买资产协议》签署日其各自持有的标的公司股份数量占交易对方合计持有的标的公司股份数量的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足”。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足”。
2018年 10月 6日，京蓝科技与交易对方共同签订附条件生效的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，约定《发行股份购买资产协议》第5.5条修改为“各方同意，自评估基准日至交割审计日，标的资产（即中科鼎实56.7152%股份）如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，由交易对方中的每一方按照《<发行股份购买资产协议>之补充协议》签署日其各自持有的标的公司股份数量占交易对方合计持有的标的公司股份数量的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足”。
2018年10月6日，京蓝科技召开第八届董事会五十七次会议，审议通过了《关于公司与中科鼎实环境工程股份有限公司三十七名股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》，并同意将上述议案与本次交易其他议案一并提交京蓝科技2018年第四次临时股东大会审议。
据此，京蓝科技与交易对方关于本次交易过渡期间损益安排的约定符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
二、报告书补充披露情况
过渡期损益归属情况，已在报告书“第七节/二、发行股份购买资产协议之补充协议”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据京蓝科技与交易对方共同签订附条件生效的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，京蓝科技与交易对方关于本次交易过渡期间损益安排的约定符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
问题4．报告书显示，如标的公司在盈利承诺期累计实现净利润总和大于 40,000万元，京蓝科技应按照以下方式对殷晓东及核心团队成员进行奖励：业绩奖励总金额=（盈利承诺期累计实现净利润总和-40,000万元）×50%，前述业绩奖励总金额不应超过本次交易标的资产交易价格的20%。请你公司说明设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
上市公司回复：
一、设置业绩奖励的原因、合理性及依据
（一）设置业绩奖励的原因、合理性
本次交易设置业绩奖励系各方商业谈判的结果，主要是为了保持标的公司核心团队成员稳定性的同时，充分调动标的公司核心团队成员积极性，有利于保证标的公司未来的可持续性发展，将上市公司利益与标的公司核心团队利益有机结合。因此，设置业绩奖励有利于激励标的公司核心团队成员努力发展标的公司业务，为上市公司创造价值，本次交易设置业绩奖励安排具有合理性。
（二）设置业绩奖励的依据
1、中国证监会关于业绩奖励的相关规定
根据中国证监会发布《证监会释疑并购重组业绩奖励和补偿相关问题》，上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
2、本次设置业绩奖励的依据
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，如标的公司在盈利承诺期累计实现净利润总和大于 40,000万元，上市公司应按照以下方式对殷晓东及标的公司核心团队成员进行奖励：业绩奖励总金额=（盈利承诺期累计实现净利润总和-40,000万元）×50%，超额业绩奖励部分不超过本次交易对价的20%，由京蓝科技于盈利承诺期届满且标的公司在盈利承诺期内实现的累计营业收入和增值税对应的应收账款余额正常回收率达到95%（超过合同约定付款期限12个月以上回收的不计算在内）完毕后（根据项目情况分期兑现）、且标的公司 2020年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后向殷晓东及标的公司核心团队成员支付，具体分配方案由殷晓东提出，并经上市公司书面同意后予以发放。
本次交易中业绩奖励的设置系参照中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定后，各方商业谈判的结果，系交易各方真实意思的表示。本次交易中，上市公司拟收购标的公司56.7152%股权，本次交易完成后，上市公司持有标的公司77.7152%股权。按照业绩承诺期内标的公司累计实现净利润超出 40,000万元部分的50%进行奖励，不超过标的资产超额业绩部分的100%，同时奖励上限不超过交易对价的20%。既调动了标的公司核心团队成员的积极性，又保证了业绩奖励金额不会超过超额业绩金额，保护了上市公司利益。
二、业绩奖励的相关会计处理以及对上市公司的影响
（一）业绩奖励的相关会计处理
根据《中国证监会 2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪酬的区分”的指导意见，上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理。
根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬》，职工薪酬包括利润分享计划，利润分享计划系是指因职工提供服务而与职工达成的基于利润或其他经营成果提供薪酬的协议。利润分享计划同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬：（1）企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；（2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
根据上述相关规定，本次交易中超额业绩奖励对象为殷晓东及标的公司核心团队成员，系交易完成后上市公司为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬，应作为职工薪酬进行相应会计处理。
由于业绩承诺期内奖励的支付义务存在不确定性，奖励金额不能准确计量，不具备在业绩承诺期内各年计提奖金的充分依据。满足奖励相应条件后，具体分配方案由殷晓东提出，并经上市公司书面同意后予以发放。因此，业绩奖励的会计处理在满足相应条件后确定金额并计入公司当期的管理费用。
具体会计处理如下：
满足业绩奖励条件时，上市公司计提相关费用：
借：管理费用
贷：其他应付款——中科鼎实
上市公司支付给中科鼎实：
借：其他应付款——中科鼎实
贷：银行存款
依据约定计算的业绩奖励总金额系税前金额，核心团队成员因接受业绩奖励
所需缴纳的个人所得税，由中科鼎实代扣代缴。中科鼎实收到上市公司款项：
借：银行存款
贷：应付职工薪酬——奖金
应交税费——应交个人所得税
中科鼎实发放业绩奖励：
借：应付职工薪酬——奖金
贷：银行存款
中科鼎实代扣代缴个人所得税：
借：应交税费——应交个人所得税
贷：银行存款
（二）业绩奖励对上市公司的影响
根据业绩奖励安排，计提业绩奖励的会计期间将增加上市公司的管理费用及现金支出，进而对上市公司合并报表净利润及现金流产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，有助于提高标的公司核心团队成员的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。
三、报告书补充披露情况
设置业绩奖励的原因、合理性及依据，业绩奖励的相关会计处理以及对上市公司的影响，已在报告书“重大事项提示/七/（二）业绩奖励”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：设置业绩奖励有利于提高标的公司核心团队成员的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，业绩奖励条款的设置符合中国证监会的相关规定，具有合理性。业绩奖励作为职工薪酬核算，在满足相应条件后确定金额并计入当期的管理费用，不会对标的公司、上市公司未来生
产经营造成不利影响。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：设置业绩奖励有利于提高标的公司核心团队成员的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，业绩奖励条款的设置符合中国证监会的相关规定，具有合理性。业绩奖励作为职工薪酬核算，在满足相应条件后确定金额并计入当期的管理费用，不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。
问题5．报告书显示，调价触发条件包括“京蓝科技股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018年 3月 23日收盘点数涨跌幅超过20%”以及“证监会土木工程建筑指数（wind代码：883153.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018年 3月 23日收盘点数（即 2,663.71点）涨跌幅超过20%，且京蓝科技股票代码在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一个交易日即 2018年 3月 23日收盘点数涨跌幅超过20%”。请你公司：（1）结合你公司收入主要来源于智慧生态节水运营服务和环境园林科技服务两大业务板块的情况，说明你公司的具体行业分类，以及将“证监会土木工程建筑指数”作为调价触发条件的准确性与合理性；（2）核实前述表述中“京蓝科技股票收盘点数涨跌幅超过20%”以及“京蓝科技股票代码收盘点数涨跌幅超过20%”的准确性，并予以补充完善。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
上市公司回复：
一、公司行业分类及将“证监会土木工程建筑指数”作为调价触发条件的准确性与合理性
（一）公司行业分类
根据《京蓝科技股份有限公司2018年半年度报告》，上市公司按产品分类的收入中，建造合同-节水灌溉、建造合同-园林环境收入占总收入的比例分别为49.65%、43.42%，合计占比93.06%。因此，建造合同收入在上市公司收入占比较高。根据中国证监会发布的《2018年2季度上市公司行业分类结果》，京蓝科技所属行业为“土木工程建筑业（E48）”。
（二）将“证监会土木工程建筑指数”作为调价触发条件的准确性与合理性
股价波动不仅与上市公司经营业绩等因素相关，还受市场整体走势、所处行业趋势等综合影响。考虑到 A股二级市场波动较大，为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易无法达成一致意向，交易双方协商制订了本次交易的发行价格调整方案。
根据《格式准则26号》第五十四条的规定，“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”。根据中国证监会发布的《2018年2季度上市公司行业分类结果》，京蓝科技所属行业为“土木工程建筑业（E48）”。因此将“证监会土木工程建筑指数”作为调价触发条件具有准确性与合理性。
二、表述准确性
2018年 10月 6日，京蓝科技与交易对方签订附条件生效的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，已将“京蓝科技股票代码收盘点数涨跌幅超过20%”更正为“京蓝科技股票收盘价涨跌幅超过20%”。
2018年10月6日，京蓝科技召开第八届董事会五十七次会议，审议通过了《关于公司与中科鼎实环境工程股份有限公司三十七名股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》，并同意将上述议案与本次交易其他议案一并提交京蓝科技2018年第四次临时股东大会审议。
三、报告书补充披露情况
公司行业分类及将“证监会土木工程建筑指数”作为调价触发条件的准确性与合理性，已在报告书“第六节/一/（二）/3/（8）公司行业分类及将‘证监会
土木工程建筑指数’作为调价触发条件的准确性与合理性”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据中国证监会发布的《2018年 2季度上市公司行业分类结果》，京蓝科技所属行业为“土木工程建筑业（E48）”，因此将“证监会土木工程建筑指数”作为调价触发条件具有准确性和合理性。根据上市公司与交易对方签订的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，“京蓝科技股票代码收盘点数涨跌幅超过20%”已更正为“京蓝科技股票收盘价涨跌幅超过20%”，相关表述准确。
问题6．报告书显示，本次交易募集配套资金用于支付本次交易的中介费用、环境修复工程服务平台建设项目以及研发中心建设项目。请你公司结合环境修复工程服务平台建设项目以及研发中心建设项目建设情况，说明本次交易募集配套资金用于该两项目是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中募集资金仅可用于“投入标的资产在建项目建设”的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
上市公司回复：
一、募投项目符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
上市公司本次募集配套资金总额不超过 22,691.98万元，具体的用途如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|支付本次交易的中介费用|3,394.00|3,394.00|
|2|环境修复工程服务平台建设项目|16,589.98|15,633.18|
|3|研发中心建设项目|3,984.80|3,664.80|
|合计||23,968.78|22,691.98|

（一）环境修复工程服务平台建设项目进展
2017年5月26日，标的公司取得广州开发区发展改革和金融工作局下发的2017-440116-77-03-004928号《企业投资项目备案证》。
2017年6月26日，广州开发区行政审批局出具了《关于中科鼎实环境工程股份有限公司环境修复工程服务平台建设项目环境影响评价事宜的复函》（穗开审批函[2017]309号），确认“环境修复工程服务平台建设项目”无需办理环境影响评价文件的审批手续。
截至本回复出具日，标的公司正在开展营销服务网络建设，并与北京金普蝶软件科技有限公司等软件公司洽谈标的公司信息化平台建设事宜。
（二）研发中心建设项目进展
2017年5月26日，标的公司取得广州开发区发展改革和金融工作局下发的2017-440116-77-03-004929号《企业投资项目备案证》。
2017年 7月 5日，标的公司取得《关于中科鼎实环境工程股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（穗开审批环评[2017]153号）。
标的公司目前已经完成环境工程、分析化学等环境和检测相关专业3名实验人员引进，并对实验人员的实验操作技能进行了培训，建立了实验室管理办法和质控办法等相关管理制度及流程。
综上所述，标的公司环境修复工程服务平台建设项目、研发中心建设项目已经取得了备案、环评等手续，标的公司已经根据项目投资计划和内容，开展了项目无需资本性支出部分，属于标的公司在建项目，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集资金可用于“投入标的资产在建项目建设”的相关规定。
二、报告书补充披露情况
募投项目符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，已在报告书“第六节/四/（三）/4、募投项目符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定”
中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司环境修复工程服务平台建设项目、研发中心建设项目已经取得了备案、环评等手续，标的公司已经根据项目投资计划和内容，开展了项目无需资本性支出部分，属于标的公司在建项目，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集资金可用于“投入标的资产在建项目建设”的相关规定。
第二部分、关于标的公司
问题1．报告书显示，中科鼎实系股份有限公司，其担任董事、监事、高级管理人员的股东存在每年转让的股份不得超过其所持有股份总数25%的限制。
根据《发行股份购买资产协议》，自上市公司董事会通过本次交易的相关决议公告之日起25个工作日内，交易对方应向工商行政主管部门提交将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料并在上市公司董事会通过本次交易的相关决议公告之日起30个工作日完成工商变更登记手续。标的公司变更为有限责任公司后，将相应修订公司章程，担任董事、监事、高级管理人员的交易对方持有的标的公司股份转让将不受“任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制。
请你公司：（1）说明相关法律法规对于公司形式变更登记的具体规定，结合标的公司目前情况说明是否满足变更登记规定要求；（2）说明截至目前公司形式变更登记所需全部材料的准备情况，材料提交后工商部门审核流程情况；（3）说明变更登记是否存在不获审核通过的风险，如是，则进一步说明对本次交易是否构成实质障碍，并就相关风险进行重点提示；（4）说明标的公司变更为有限责任公司后，修订其章程的具体期限及具体内容；（5）说明标的公司变更为有限责任公司对本次交易的具体影响，标的相关股东是否对本次交易对手向你公司转让股权放弃优先购买权，如相关股东不放弃优先购买权，则进一步说明对本次交易是否构成实质障碍，并就相关风险进行重点提示。请独立财务顾问、
律师核查并发表明确意见。
上市公司回复：
一、相关法律法规对于公司形式变更登记的具体规定，结合标的公司目前情况说明是否满足上述变更登记规定要求
（一）相关法律法规对公司形式变更登记的具体规定
1、《公司法》的相关规定
《公司法》第九条，“…股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。…股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继”。
《公司法》第二十三条，“设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所”。
《公司法》第二十四条，“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”。
《公司法》第一百零三条，“…股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。
2、《公司登记管理条例》的相关规定
《公司登记管理条例》第三十三条，“公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件”。
（二）标的公司符合相关法律法规关于变更公司形式的要求
根据标的公司提供的资料，标的公司在以下方面符合《公司法》及《公司登记管理条例》关于变更公司形式的要求：
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|变更公司形式的要求|中科鼎实的实际情况|
|《公司法》第一百零三条，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过|根据中科鼎实相关股东大会决议，中科鼎实全体股东一致同意中科鼎实的公司类型变更为有限责任公司。|
|《公司法》第二十三条第（一）项，股东符合法定人数；第二十四条，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。|根据《发行股份购买资产协议》及中科鼎实提供的工商档案资料，截至本回复出具日，中科鼎实共有50名股东。|
|《公司法》第二十三条第（二）项，有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。|根据中科鼎实拟修订后的公司章程、相关股东大会决议并经中科鼎实书面说明，中科鼎实变更为有限责任公司后，有限公司全体股东的认缴出资额合计为6,000万元。|
|《公司法》第二十三条第（三）项，股东共同制定公司章程。|根据中科鼎实拟修订后的公司章程、相关股东大会决议并经中科鼎实书面说明，中科鼎实股东已共同制定有限责任公司章程。|
|《公司法》第二十三条第（四）项，有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。|根据北京市工商局西城分局核发的《企业名称预先核准通知书》、相关股东大会决议并经中科鼎实书面说明，中科鼎实的名称将变更为“中科鼎实环境工程有限公司”；有限责任公司将设立股东会、董事会、监事等符合《公司法》规定的有限责任公司组织机构。|
|《公司法》第二十三条第（五）项，有公司住所。|根据中科鼎实拟修订后的公司章程并经中科鼎实书面说明，有限责任公司的住所仍为“北京市西城区新街口外大街 28 号 B 座 4层405号”。|

因此，中科鼎实符合《公司法》及《公司登记管理条例》规定的关于变更公司形式的相关要求。
二、标的公司的公司形式变更登记所需全部材料准备情况，材料提交后工商部门审核流程情况
根据中科鼎实提供的资料及说明并经登录北京市工商局官方网站
（http://gsj.beijing.gov.cn/）“在线办事”栏查询《股份有限公司变更登记（备案）
一次性告知单》，就股份有限公司变更为有限责任公司事项，北京市工商局要求
提交的材料以及截至本回复出具日中科鼎实就相关材料的准备情况如下：
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|需提交材料|中科鼎实准备情况|
|《公司变更（改制）登记申请书》|已准备|
|《企业法人营业执照》|已准备|
|《指定（委托）书》|已准备|
|股份有限公司股东大会决议或会议记录|已召开股东大会并作出决议|
|拟变更的有限公司股东会决议|已召开股东会并作出决议|
|董事会决议|已召开董事会并作出决议|
|监事会决议|已作出决议|
|公司章程|已召开股东会审议通过有限责任公司章程|

经登录北京市工商局官方网站（http://gsj.beijing.gov.cn/）“在线办事”栏查询，北京市工商局办理股份有限公司登记事项（包括变更登记）的办理流程如下：
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|办理环节|办理步骤|办理时限|审查标准|办理结果|
|申请受理|受理|1个工作日|文 件 证 件 齐备，符合法定形式|（1）能当场受理或者通过当场补正达到受理条件的，直接进入受理步骤，当场出具受理通知书；（2）根据一次性告知通知书内容进行补正后达到受理条件的，出具受理通知书。|
|审查与决定|决定|1个工作日|文 件 证 件 齐备，符合法定形式|申请材料齐全、符合法定形式、条件、标准，通过审查，作出准予行政许可决定；申请材料不齐全、不符合法定形式、条件和标准，未通过审查，作出不予行政许可决定。|
|颁证与送达|制证|1个工作日|结果名称||
||发证|1个工作日|1、营业执照2、营业执照（副本）||
||送达方式|窗口领取；邮寄寄送|||

根据上述并经中科鼎实书面说明，截至本回复出具日，中科鼎实已准备齐全
公司形式变更所需提交的上述全部资料；中科鼎实向工商部门提交相关资料后，
工商部门将对提交资料的齐备性进行审核并办理相关变更登记手续。
三、变更登记不存在不能获得审核通过的重大风险
如上文所述，中科鼎实符合《公司法》及《公司登记管理条例》规定的关于变更公司形式的相关要求；截至本回复出具日，中科鼎实已准备齐全北京市工商局《股份有限公司变更登记（备案）一次性告知单》中就公司形式变更事项所要求提供的全部资料。
基于上述，中科鼎实就公司形式变更办理相关工商变更登记手续应不存在重大法律障碍。
四、标的公司变更为有限责任公司后，修订标的公司章程的具体期限及具体内容
根据《发行股份购买资产协议》相关约定，自上市公司董事会通过本次交易的相关决议公告之日起 25个工作日内，交易对方应向工商行政主管部门提交将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料并在上市公司董事会通过本次交易的相关决议公告之日起 30个工作日完成工商变更登记手续。标的公司将在办理工商变更登记时，向工商部门提交修订后的公司章程。
根据中科鼎实提供的拟修订后的公司章程并经中科鼎实书面说明，中科鼎实已召开股东会并就变更公司类型相关事宜相应修订公司章程，拟修订后的公司章程的具体内容如下（最终应以经工商备案的版本为准）：
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|章节|具体内容|
|第一章、总则|第一条，为维护中科鼎实环境工程有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》和其他有关规定，制订本章程。第二条，本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。|
|第二章、公司名称和住所|第三条，公司名称：中科鼎实环境工程有限公司；公司英文名称：China StateScience Dingshi Environmental Engineering CO.,LTD。|

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|章节|具体内容|
||第四条，住所：北京市西城区新街口外大街28号B座4层405号。|
|第三章、公司经营宗旨和范围|第五条，公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展生产经营，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争力，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。第六条，公司经营范围：普通货运；专业承包；土壤污染治理；销售建筑材料；设备租赁；技术推广、技术服务；技术咨询；工程设计；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理；物业管理；城市绿化服务；污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|第四章、公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、出资时间|第七条，公司注册资本：6,000万元人民币。第八条，股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资方式、出资时间。|
|第五章、股东的权利和义务|第九条，公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的出资份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营状况及财务状况进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先认缴公司新增资本；（七）查阅本章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第十条，公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（四）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；（五）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（六）以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任；（七）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；（八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。|
|第六章、股东转让出资的条件|第十一条，公司股东直接可以相互转让其部分或全部出资。第十二条，公司股东向公司股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。|
|第七章、公司|第十三条，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：|

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|章节|具体内容|
|的机构及其产生办法、职权、议事规则|（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程。第十四条，股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十五条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十六条，股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十七条，股东会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行其职责时，由董事长指定的董事主持。董事不能履行职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十八条，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十九条，公司设董事会，成员为三人，由股东会选举。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。第二十条，董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构及分公司的设立及处置；（九）决定聘任或者解聘公司经理（总经理，以下简称经理）及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制定公司章程的修改方案；（十二）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十三）公司章程规定的其他职权。第二十一条，董事会会议由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议。并应于会议召开十日以前通知全体董事。第二十二条，董事会对所议事项作出的决定应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。董事会作出变更公司的会计政策、会计估计，向股东或股东指定的其他方提供资金支持的董事会决议必须经全体董事同意（法律法|

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|章节|具体内容|
||规规定或监管机构要求变更会计政策、会计估计的除外）。第二十三条，公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。第二十四条，公司不设监事会，设监事 1 人，由股东会选举产生，监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第二十五条，监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。|
|第八章、公司的法定代表人|第二十六条，董事长为公司的法定代表人。第二十七条，董事长行使下列职权：（一）召集和主持股东会议及董事会会议；（二）检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；（三）督促、检查董事会决议的执行；（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）提名经理人选；（七）审批、决定公司日常经营活动中签署的重大业务合同，包括单笔采购金额大于3,000万元的采购合同、单笔合同金额大于3,000万元的对外工程分包合同、单笔合同达到法律法规、规范性文件规定的中型以上（不含中型）的环保工程施工合同；（八）审批、决定公司单笔合同或单体项目投入大于 200 万元的研发合同或计划；（九）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告；（十）公司章程规定的其他职权。|
|第九章、股东会会议认为需要规定的其他事项|第二十八条，股东之间可以相互转让其部分或全部出资。第二十九条，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第三十条，公司的营业期限为永久经营。第三十一条，有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起|

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|章节|具体内容|
||30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。|
|第十条、附则|第三十二条，公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十三条，本章程一式2份，并报公司登记机关一份。|

标的公司拟修订后的公司章程的内容未违反法律、法规和规范性文件的强制性规定。
五、标的公司变更为有限责任公司对本次交易的具体影响，标的相关股东是否对本次交易对手向你公司转让股权放弃优先购买权
（一）标的公司变更为有限责任公司对本次交易的具体影响
根据《公司法》第一百四十一条的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
根据《发行股份购买资产协议》及中科鼎实提供的工商档案资料，本次交易中，标的公司的董事、监事及高级管理人员所持标的公司部分股权受到上述《公司法》关于股份有限公司董事、监事及高级管理人员转让股份的比例限制，因此，部分标的资产需要在标的公司的公司形式变更为有限公司后进行交割。
（二）标的公司相关股东已对本次交易对手向公司转让股权放弃优先购买权
2018年10月8日，中科鼎实召开股东大会，审议通过了《关于公司整体变
更为有限公司的议案》，标的公司各股东均对标的公司变更为有限责任公司后标
的公司股东向京蓝科技转让的标的公司股权放弃优先购买权。
因此，标的公司相关股东均已对中科鼎实变更为有限责任公司后，交易对方向公司转让标的公司相关股权放弃优先购买权。
六、报告书补充披露情况
相关法律法规对于公司形式变更登记的具体规定、标的公司公司形式变更登记进展等内容，已在报告书“第四节/六/（三）标的公司公式形式变更情况”中补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司符合《公司法》及《公司登记管理条例》规定的关于变更公司形式的相关要求。标的公司的公司形式变更登记所需全部材料已准备完毕。标的公司不存在公司形式变更无法通过工商部门审核的重大法律障碍。标的公司已召开股东会并就变更公司类型相关事宜相应修订公司章程，修订后公司章程的内容未违反法律、法规和规范性文件的强制性规定。标的公司股东均已对本次交易对方向公司转让股权放弃优先购买权；标的公司由股份有限公司转为有限责任公司主要系标的公司的董事、监事及高级管理人员所持标的公司部分股权受到《公司法》关于股份有限公司董事、监事及高级管理人员转让股份的比例限制，部分标的资产需要在标的公司的公司形式变更为有限公司后进行交割。
八、律师核查意见
经核查，律师认为：标的公司符合《公司法》及《公司登记管理条例》规定的关于变更公司形式的相关要求。标的公司的公司形式变更登记所需全部材料已准备完毕。标的公司不存在公司形式变更无法通过工商部门审核的重大法律障碍。
标的公司已召开股东会并就变更公司类型相关事宜相应修订公司章程，修订后公司章程的内容未违反法律、法规和规范性文件的强制性规定。标的公司股东均已
对本次交易对方向公司转让股权放弃优先购买权；标的公司由股份有限公司转为有限责任公司主要系标的公司的董事、监事及高级管理人员所持标的公司部分股权受到《公司法》关于股份有限公司董事、监事及高级管理人员转让股份的比例限制，部分标的资产需要在标的公司的公司形式变更为有限公司后进行交割。
问题2．报告书显示，标的公司于 2013年 11月 11日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局批准，取得了高新技术企业证书，证书编号为GF201311000639，有效期3年；2016年12月 22日，通过高新技术企业重新认定，取得高新技术企业证书，证书编号为GR201611005493，有效期3年，企业所得税税率为15%。根据标的公司管理层计划，标的公司未来年度人员安排及研发费用比例均能达到审批条件，故未来假设其能继续评为高新技术企业所得税税率为15%。请你公司：（1）说明评为高新技术企业所需具体条件，结合公司目前情况及后续情况，说明是否满足高新技术企业评审相关要求，是否存在不能续评的风险；（2）如公司高新技术企业证书到期后不能续评，则进一步说明对标的公司财务数据具体影响情况，请你公司进行敏感性测试并提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
上市公司回复：
一、标的公司满足高新技术企业评审要求
标的公司于 2013年 11月 11日取得高新技术企业证书，有效期为三年，并于2016年12月22日通过高新技术企业复审，有效期为三年。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）规定的高新技术企业认定条件，标的公司目前符合高新技术企业认定条件，预计将来仍符合高新技术企业认定条件，具体情况如下表所示：
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||序号||认定条件||标的公司目前及将来情况|
|1||申请认定时注册成立一年以上||标的公司成立于 2002 年 1 月 25 日，注册成立一年以上||
|2||企业通过自主研发、受让、受赠、并购||通过自主研发、合作研发等方式，标的||

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||序号||认定条件||标的公司目前及将来情况|
|||等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权||公司获得 39 项专利，包括 16 项发明专利以及23项实用新型专利，运用于环境修复业务||
|3||对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围||标的公司从事环境修复所应用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》“七、资源与环境/（六）生态环境建设与保护技术”中的土壤污染修复技术。预计未来继续属于国家重点支持的高新技术领域||
|4||企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%||标的公司从事研发和相关技术创新活动的科技人员人数为58人，占当年职工总数的比例约为 20%，不低于 10%。预计将来仍不低于10%||
|5||企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；2、最近一年销售收入在 5,000万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；3、最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%||标的公司 2017 年销售收入为 33,766.14万元，最近三年研发费用总额占营业收入总额比例为3.87%，不低于3%，相关费用均发生在中国境内。标的公司会继续增加技术投入，研发费用将持续满足不低于营业收入3%的条件||
|6||近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%||标的公司的高新技术服务于环境修复业务，2017年度环境修复业务收入占比为98.49%，不低于 60%。预计高新技术产品（服务）收入占同期总收入的比例预计未来还会保持在60%以上||
|7||企业创新能力评价应达到相应要求||标的公司具备相应的创新能力。预计未来仍然可以通过企业创新能力评价||
|8||企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为||标的公司最近一年未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。标的公司具备相应的安全、质量和环保制度，并能够遵照执行||

标的公司目前符合上述文件规定的高新技术企业资质续期认定条件。按照现有高新技术企业评审相关要求，预计标的公司的高新技术企业续期不存在重大法
律障碍。但仍不排除因国家政策调整、自身条件变化等因素导致标的公司高新技
术企业的续期存在风险。
二、高新技术企业续评对标的公司业绩影响的敏感性分析及风险提示
（一）高新技术企业续评对标的公司业绩影响的敏感性分析
根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第0412号《资产评估报告》，收益法预测下，标的公司2018年及以后预测营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年及以后|
|营业收入|41,970.53|53,722.28|69,301.74|85,241.14|96,322.49|96,322.49|
|净利润|9,999.44|12,994.66|16,999.49|20,974.86|23,299.67|23,299.67|

如果标的公司未来无法通过高新技术企业证书续期，则标的公司将不再享受相关税收优惠政策，自 2019年开始其企业所得税税率将由之前的15%提高至25%。根据东洲评估测算，标的公司 2019年及以后预测营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年及以后|
|营业收入|41,970.53|53,722.28|69,301.74|85,241.14|96,322.49|96,322.49|
|净利润|9,999.44|11,549.31|15,096.61|18,616.16|20,678.64|20,678.64|

标的公司100%股权的评估值下调为133,400.00万元，与原评估值152,100.00万元相比减少了18,700.00万元，差异率为12.29%。
（二）风险提示
标的公司于 2013年 11月 11日取得高新技术企业证书，有效期为三年，并于 2016年 12月 22日通过高新技术企业复审，有效期为三年。据此，标的公司报告期内执行15%企业所得税税率。
若高新技术企业认证到期后标的公司不能继续通过复审，或因国家政策调整、自身条件变化而导致标的公司不再享受上述税收优惠，则标的公司所得税费用将
会上升，从而对标的公司的经营业绩产生一定的影响。根据东洲评估的测算，如
果标的公司不再享受上述税收优惠，标的公司100%股权的评估值下调为
133,400.00万元，与原评估值 152,100.00万元相比减少了 18,700.00万元。特别提醒投资者注意税收优惠变动的风险。
三、报告书补充披露情况
标的公司满足高新技术企业评审相关要求，已在报告书“第四节/九/（二）认证情况”中补充披露。高新技术企业续评对标的公司业绩影响的敏感性分析，已在报告书“第五节/二/（四）/3、高新技术企业续评对标的公司业绩影响的敏感性分析”中补充披露。标的公司高新技术企业续评对评估值的影响，已在报告书“重大风险提示/二/（十）税收优惠变动风险”、“第十二节/二/（十）税收优惠变动风险”中进行特别风险提示。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司目前符合规定的高新技术企业资质续期认定条件。按照现有高新技术企业评审相关要求，预计标的公司的高新技术企业续期不存在重大法律障碍。若标的公司不再享受上述税收优惠，则标的公司所得税费用将会上升，从而对标的公司的经营业绩产生一定的影响；标的公司100%股权的评估值下调为 133,400.00万元，与原评估值 152,100.00万元相比减少了18,700.00万元。
问题3．报告书显示，截至2018年8月31日，标的公司尚未履行完毕的在执行合同将在2018年度确认收入41,515.99万元。截至 2018年8月31日，标的公司正在跟踪的项目共计 21单，预计合同总金额为 18.76亿元。根据标的公司历史年度的统计情况分析，历史年度的跟踪项目中标率超过40%。标的公司对2018年之后的年度根据良好机遇下的行业平均水平及历史情况预测，预计 2019年收入增长28%、2020年收入增长29%、2021年收入增长23%、2022年收入增长13%，以后年度维持稳定。请你公司：（1）说明标的公司获取订单的主要方式，在后续竞争加剧的情况下保持历史年度的跟踪项目中标率的可实现性；（2）说明你公司预计年度收入增长率的测算过程及依据，其中说明在手订单所覆盖的程度，并基于前述数据分析说明预计年度收入金额的合理性以及盈利预测的
可实现性；（3）量化分析新收入准则对于标的公司收入确认和承诺业绩核算的具体影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
上市公司回复：
一、获取订单的主要方式，在后续竞争加剧的情况下保持历史年度的跟踪项目中标率的可实现性
（一）获取订单的主要方式
由于标的公司承接项目大多为政府财政资金投资，主要通过公开招投标的方式获取订单。
在项目信息获取方面，标的公司收集整理全国范围内石油化工、农化医药、矿山能源等行业的场地分布信息和搬迁规划，跟踪核心业务区域搬迁规划实施情况，尤其涉及大型工业场地搬迁时较有可能产生环境污染修复项目；关注招投标信息网站，了解客户与项目动态，主动接触客户。同时，标的公司的上下游单位、合作过的客户、合作科研院校等可能会主动推荐潜在客户信息给标的公司。
（二）在后续竞争加剧的情况下保持历史年度的跟踪项目中标率的可实现性
尽管行业存在竞争加剧的可能，但是鉴于下述原因，标的公司未来可能保持历史年度跟踪项目中标率：
1、市场容量扩大
随着国家立法、政策层面的支持，土壤修复市场规模逐年增加，市场容量的扩大支撑标的公司未来获取更多的订单，根据江苏省（宜兴）环保产业技术研究院等发布的《中国土壤修复技术与市场研究报告（2016-2020）》，预测2016-2020年我国土壤修复市场空间保守合计约849亿元。同时，由于《中华人民共和国土
壤污染防治法》出台，土壤修复企业间的竞争得以进一步规范，行业的集中度有望进一步提高，包括中科鼎实在内的土壤修复行业领先企业市场份额也会进一步提高。
2、标的公司具备核心竞争力，有助于保持行业领先地位
标的公司具备技术优势、项目管理优势、人才优势、品牌优势、业务资质优势，有助于保持行业领先地位，保持历史年度跟踪项目中标率。
技术优势：标的公司已形成了以热脱附技术、常温解吸技术、固化稳定化技术以及化学氧化技术等为核心的土壤修复技术、地下水修复技术和固体废物环境治理技术；同时，逐渐建立了一系列经济有效的工艺流程，并开发出多款满足我国国情的环境修复设备。
项目管理优势：标的公司已建立了一支具备多年工程施工经验的管理队伍，在环境修复项目的经营方面积累了大量的经验。
人才优势：标的公司注重多学科专业人才的培养与发展，拥有博士后科研工作站，构建了一支高素质、专业化的研发团队，培养出一批具备专业化、多领域的环境修复项目管理团队和项目施工团队。
品牌优势：近年来，标的公司承接了多个大型环境修复项目，其中具有代表性的项目包括北京焦化厂保障性住房地块污染土壤治理修复系列项目、广州油制气厂项目、兰州市地下水和土壤污染修复项目等，在业内具有较高影响力。此外，标的公司曾荣获“中国专利优秀奖”、“北京市科学技术一等奖”等奖励及荣誉称号。
业务资质优势：标的公司具有环保工程专业承包一级资质、建筑业企业地基基础工程专业承包一级资质、市政公用工程施工总承包三级资质、工程设计环境工程（水污染防治工程、污染修复工程）专项乙级资质等相关经营资质。业务资质的齐备，有助于标的公司打通环境修复产业链，开拓复杂、大型的环境修复项
目，避免与众多资质不全的中小企业直接竞争。
综上所述，标的公司保持历史年度的跟踪项目中标率具备一定可实现性。
二、预计年度收入增长率的测算过程及依据，其中说明在手订单所覆盖的程度，并基于前述数据分析说明预计年度收入金额的合理性以及盈利预测的可实现性
标的公司主要依据在手订单、预计行业增长水平及历史情况预测营业收入，具体情况如下：
（一）在手订单
截至本回复出具日，标的公司在手订单以及预计2018年、2019年实现收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计2018年实现营业收入|预计2019年实现营业收入|
|1|四惠桥项目智能电网科技研发交流中心基坑支护及排降水工程项目|-151.18|-|
|2|广华新城地下水污染治理工程|-293.44|-|
|3|北京焦化厂保障性住房地块污染土治理修复项目建筑工程三标段|1,048.00|-|
|4|原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段|322.35|-|
|5|清河营非正规填埋场好氧降解工程|749.72|2,441.78|
|6|广纸海珠地块污染场地修复工程A包|61.11|-|
|7|朝阳区2014年非正规垃圾填埋场（区循环经济产业园东侧）治理第四标段项目|66.62|-|
|8|温州市滨江商务区桃花岛片区T05-09\T05-18地块场地治理工程|76.11|-|
|9|原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染水治理项目|93.50|-|
|10|原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二标段|263.26|-|

|||||
|-|-|-|-|
|11|广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复工程（标段二）|16,317.85|7,649.97|
|12|苏化厂原址2号地块污染土壤和地下水治理项目|11,952.82|6,937.45|
|13|原江南化工厂退役厂区土壤治理项目（镇江）|6,574.34|2,985.34|
|14|温州市滨江商务区桃花岛片区T05-15地块场地治理工程|12.32|-|
|15|温州市滨江商务区桃花岛片区T05-06地块场地治理工程|98.38|-|
|16|温州杨府山垃圾填埋场治理项目|2,483.63|3,035.55|
|17|真光中学征地扩建项目土壤修复服务|1,840.61|460.15|
|18|北海希尔顿逸林酒店项目盐渍土治理工程|723.23|-|
|19|江苏化工厂土壤修复工程|-|4,964.55|
|合计|-|42,239.23|28,474.79|

注：截至评估报告出具日，“四惠桥项目智能电网科技研发交流中心基坑支护及排降水工程项目”、“广华新城地下水污染治理工程”已完成最终决算，因最终决算金额与合同金额存在差异，导致两个项目在2018年度的收入为负。
（二）收入预测合理性
中科鼎实2016年、2017年及未来年度收入预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年及以后|
|营业收入|26,889.78|33,766.14|41,970.53|53,722.28|69,301.74|85,241.14|96,322.49|96,322.49|
|收入增长率|20.33%|25.57%|24.30%|28.00%|29.00%|23.00%|13.00%|0.00%|

由上可知，标的公司预测 2018年、2019年、2020年、2021年、2022年营业收入增长率为24.30%、28.00%、29.00%、23.00%、13.00%。2023年及以后年度和2022年保持一致，不再增长。
1、2018年收入预测
标的公司 2018年营业收入主要依据在手订单预测，在手订单对预测营业收
入覆盖率为100%。
2、2019年及以后年度年收入预测
截至本回复出具日，2019年在手订单对预测营业收入覆盖率为53%。2019年及以后年度营业收入预测主要依据行业增速预测。
随着国家立法、政策层面的支持，土壤修复市场规模逐年增加。根据江苏省（宜兴）环保产业技术研究院等发布的《中国土壤修复技术与市场研究报告
（2016-2020）》，预测 2016-2020年我国土壤修复（包括污染场地修复、农田修复、矿山修复、油田修复、地下水修复、盐碱地修复及非正规垃圾填埋场修复）市场空间保守合计约 849亿元，2020年土壤修复市场空间将达到 329亿元。同时，结合2016年到2020年土壤修复市场容量折线图，2016年到2020年土壤修复市场容量如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|市场容量|60|90|145|225|329|
|增长率|-|50.00%|61.11%|55.17%|46.22%|

由上可知，土壤修复市场空间2019年、2020年增速分别为55.17%、46.22%，标的公司预测 2019年、2020年营业收入增速分别为28.00%、29.00%，较为谨慎，远远低于土壤修复市场空间增速，具备合理性。
根据国家环境保护部环境规划院《中国环境修复产业发展现状与预测分析》，到 2021年，我国生态修复（包括土壤修复和地下水修复）产值和规模有望达到维持在 300亿元/年至 500亿元/年，平均为 400亿元/年，较 2020年的 329亿元增长21.58%。标的公司预测 2021年营业收入增速为23.00%，与行业增速基本持平，具备合理性。
2022年营业收入较2021年增速为13.00%，增幅较小，考虑到标的公司 2018
年、2019年、2020年预测营业收入增幅远远低于行业增速，2022年营业收入预
测具备合理性。
2023年及以后营业收入和2022年保持一致，不再增长。
综上所述，标的公司营业收入预测考虑了在手订单和行业增速，具备合理性。
三、新收入准则对于标的公司收入确认和承诺业绩核算的具体影响
（一）新收入准则的相关规定
2017年7月5日，财政部修订发布了《企业会计准则第 14号——收入》（以下简称“新收入准则”），并要求在境内上市的企业自 2020年 1月 1日起执行新收入准则。
根据新收入准则第十一条规定，“满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”
根据新收入准则第十二条规定，“对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。
企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，企业应当采用相同的方法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，企业已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。”
（二）对于标的公司收入确认和承诺业绩核算的具体影响
中科鼎实主要从事的环境修复工程项目。执行新收入准则后，中科鼎实所施工的工程符合：在建的阶段能够被业主单位所控制、工程成果具有不可替代性且能够对已履约部分向业主收取款项。因此，中科鼎实属于在某一时段内履行履约义务。
中科鼎实在某一时段内履行履约义务，确认的收入应该按照履约进度确认。
由于提交业主单位的商品为符合环境保护要求的某项工程，中科鼎实应采用投入法，即按照投入确定履约进度，采用已投入成本占预算总成本的比例确认进度。
综合以上分析，执行新收入准则后，中科鼎实的收入确认方法与现行收入准则一致，采用新收入准则后对中科鼎实的收入确认和业绩承诺核算没有影响。
四、报告书补充披露情况
标的公司获取订单的主要方式、预计年度收入增长率的测算过程及依据、新收入准则对于标的公司收入确认和承诺业绩核算的具体影响，已在报告书“第五节/二/（二）关于评估合理性的其他说明”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司主要通过公开招投标的方式获取订单；
考虑到市场容量扩大和标的公司核心竞争力，标的公司保持历史年度的跟踪项目中标率具备一定可实现性。标的公司2018年度、2019年度在手订单对当年预测营业收入的覆盖率分别为100%、53%，营业收入预测考虑了在手订单和行业增速，具备合理性。采用新收入准则后对中科鼎实的收入确认和业绩承诺核算没有影响。
问题4．报告书显示，标的公司曾拟IPO，后不再进行IPO。公开资料显示，标的公司2017年10月13日披露了IPO招股说明书。请你公司：（1）说明报告
书与标的公司前述招股说明书在重大风险提示、标的公司历史沿革、标的公司财务数据、标的公司盈利能力等方面存在的差异及原因；（2）说明标的公司终止 IPO申请的具体原因，存在的相关问题及在本次交易中的解决情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
上市公司回复：
一、重组报告书与招股说明书存在的差异及原因
（一）重大风险提示不存在重大差异
1、因本次交易涉及上市公司收购标的公司股权，因此重组报告书增加本次交易相关风险，包括审批风险、交易终止风险、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险等；增加股市风险等其他风险；因本次交易完成后，京蓝科技实际控制人未变更，因此重组报告书删除实际控制人不当控制风险。
2、在标的公司自身风险方面，重组报告书补充披露资质到期不能延续风险、租赁房产瑕疵风险、标的公司未决诉讼的风险；因标的公司报告期内业绩未出现较大波动，删除经营业绩波动较大的风险。
（二）历史沿革不存在重大差异
招股说明书历史沿革章节仅披露标的公司有限责任公司、股份有限公司设立的相关情况。重组报告书在招股说明书的基础上，补充披露截至报告书出具日，标的公司股权转让、增资、名称变更等事项的历史沿革情况。
（三）标的公司财务数据不存在差异
招股说明书的报告期为2014年、2015年、2016年、2017年1-3月；重组报告书的报告期为2016年、2017年、2018年1-6月。招股说明书与重组报告书关于2016年度的财务报表不存在差异。
（四）标的公司盈利能力不存在重大差异
招股说明书的报告期为2014年、2015年、2016年、2017年1-3月；重组报告书的报告期为2016年、2017年、2018年1-6月。招股说明书与重组报告书关
于2016年度的收入、成本、净利润等盈利能力数据不存在差异。标的公司2017年营业收入、净利润较2016年大幅增加，盈利能力有所提升。
（五）其他方面存在的差异及原因
重组报告书与招股说明书在供应商采购金额、主要原材料、能源、分包成本方面存在差异，具体情况如下：
1、前五名供应商采购金额存在差异
重组报告书与招股说明书中，2016年度前五名供应商的采购金额对比情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占比|
|2016年（招股说明书）|1|北京兴骏驰市政工程有限公司|工程分包及设备租赁|2,073.56|13.48%|
||2|北京市地质基础工程公司|工程分包|1,186.73|7.71%|
||3|重庆太可环保科技有限公司|工程分包|998.60|6.49%|
||4|北京邺泰建筑工程有限公司|工程分包|760.00|4.94%|
||5|北京向阳宏达建筑工程有限公司|工程分包|720.00|4.68%|
||合计|||5,738.90|37.30%|
|2016年（重组报告书）|1|北京兴骏驰市政工程有限公司|土建施工及外运、设备施工、铲车租赁、机械设备租赁、高压旋喷桩施工|2,059.52|10.52%|
||2|北京市地质基础工程公司|土方施工、外运消纳、腐殖土消纳|1,140.31|5.82%|
||3|重庆太可环保科技有限公司|淤泥处置|1,010.60|5.16%|
||4|北京邺泰建筑工程有限公司|土方施工|760.00|3.88%|
||5|北京向阳宏达建筑工程有限公司|设备施工、建筑施工|720.00|3.68%|
||合计|||5,690.42|29.06%|

重组报告书与招股说明书的前五名供应商不存在差异，金额存在较小差异。
前五名供应商采购金额存在差异主要系营改增因素影响造成统计口径存在差异，
招股说明书统计的采购金额未扣除可抵减增值税额，而重组报告书统计的采购金
额已扣除可抵减增值税额。
2、主要原材料和能源的采购价格及金额、分包成本存在差异
（1）主要原材料和能源的采购价格及金额
标的公司招股说明书、重组报告书中关于主要原材料及能源构成的差异情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年（招股说明书）||2016年（重组报告书）||
||单价|金额（万元）|单价|金额（万元）|
|水泥（元/吨）|330.58|280.99|330.82|273.24|
|混凝土（元/立方米）|293.73|366.74|293.73|367.03|
|天然气（元/立方米）|2.73|599.62|3.14|731.74|

主要原材料及能源构成中，招股说明书、重组报告书的天然气采购单价及金额存在差异主要系招股说明书部分天然气采购未纳入统计。
标的公司招股说明书、重组报告书中主要原材料和能源的具体采购价格及金额的差异情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年（招股说明书）||2016年（重组报告书）||
||金额|占比|金额|占比|
|钢材|147.82|5.45%|147.82|5.85%|
|砼|644.53|23.77%|640.27|25.34%|
|化杂|153.96|5.68%|151.68|6.00%|
|能源|1,517.04|55.95%|1,339.92|53.04%|
|其他|248.15|9.15%|246.65|9.76%|
|合计|2,711.50|100.00%|2,526.32|100.00%|

重组报告书与招股说明书的主要原材料和能源的采购价格及金额存在差异，其中能源金额及单价存在较大差异，主要系重组报告书中将运费等统计至分包成本，而招股说明书将运费等统计至机械设备费、原材料和能源成本。
（2）分包成本
标的公司招股说明书、重组报告书中，分包成本差异情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年（招股说明书）|2016年（重组报告书）|
|分包成本（万元）|9,356.35|11,977.48|

重组报告书与招股说明书的分包成本存在差异的主要原因系统计口径存在差异，重组报告书中将运费等统计至分包成本，而招股说明书将运费等统计至机械设备费、原材料和能源成本。
二、标的公司后续终止 IPO申请的具体原因，相关问题在本次重组中的解决情况
（一）标的公司后续终止 IPO申请的具体原因
标的公司 IPO时的审计基准日为 2017年 3月 31日，后续终止 IPO的主要原因为标的公司的净利润规模较小，重庆金翔项目全额计提坏账准备对标的公司2017年度净利润影响较大。
2016年度，标的公司经审计的净利润为 2,931.83万元。2017年度，标的公司经审计的净利润为 4,808.44万元，主要系重庆金翔项目影响净利润 3,209.28万元。重庆金翔项目对标的公司 2017年度净利润的影响分析详见“第二部分/问题7/二/（二）扣除重庆金翔项目影响因素后标的公司 2017年净利率较 2016年大幅增加的原因及合理性”。
（二）相关问题在本次重组中的解决情况
截至报告期期末，标的公司已对重庆金翔项目尚未收回的应收账款 3,403.68万元全额计提坏账准备，重庆金翔项目不会对标的公司未来的生产经营及业绩产生不利影响。
为避免未来年度因应收账款无法回收对业绩产生影响，标的公司未来将客户群体聚焦于各地的政府部门、国有城建单位，该类型的客户具有较高的信誉水平
和经营实力，发生违约的风险较小。
三、报告书补充披露情况
IPO招股说明书与本次报告书披露内容存在的差异及原因、标的公司后续终止 IPO申请的具体原因及相关问题在本次重组中的解决情况，已在报告书“第十三节/十一、IPO招股说明书与本次报告书披露内容存在的差异及原因、标的公司后续终止 IPO申请的具体原因及相关问题在本次重组中的解决情况”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：重组报告书与招股说明书在重大风险提示、标的公司历史沿革、标的公司财务数据、标的公司盈利能力不存在重大差异，前五名供应商采购金额、主要原材料和能源的采购价格及金额、分包成本存在差异，差异较小，具有合理性。终止 IPO申请的主要原因系标的公司的净利润规模较小、重庆金翔项目全额计提坏账准备对标的公司净利润影响较大，重庆金翔项目未来不会对标的公司的生产经营及业绩产生不利影响。
问题5．报告书显示，中科鼎实核心团队指殷晓东、王海东、赵铎、宁翔、张景鑫、刘爽、杨勇、屈智慧、田耿、陈恺、李庆武、姜伟、王世君、方忠新、刘燕臣。殷晓东及核心团队成员应在《发行股份购买资产协议》签署日与标的公司签订符合上市公司规定条件的不短于 5年期限的劳动合同（劳动期限自资产交割日起算）。同日与标的公司签订竞业禁止协议，如核心团队成员违反任职期限承诺，则应按照如下规则向京蓝科技进行赔偿或补偿。请你公司：（1）说明截至目前，相关劳动合同及竞业禁止协议的签署情况；（2）说明本次重组交易对手方未全部纳入中科鼎实核心团队的主要考虑因素，是否存在对标的公司有重要影响的员工未纳入其核心团队的情形。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
上市公司回复：
一、相关劳动合同及竞业禁止协议的签署情况
截至本回复出具日，殷晓东与核心团队成员均已签署符合上市公司规定的劳动合同及竞业禁止协议。
二、交易对手方未全部纳入中科鼎实核心团队的主要考虑因素，不存在对标的公司有重要影响的员工未纳入核心团队的情形
（一）交易对手方未全部纳入中科鼎实核心团队的主要考虑因素
将交易对方纳入核心团队并进行任职期限承诺与竞业禁止承诺的初衷，系为保证标的公司核心团队的稳定性。上市公司以对标的公司未来经营的影响以及可替代程度为标准，将对标的公司未来业务承揽、业务运行与业务管理具有重要影响且可替代性较低的人员纳入了核心团队范围。未纳入核心团队的交易对方主要为从事后台管理服务的非业务人员、业务部门非主要负责人。目前的核心团队人员安排，能够充分保障标的公司业务稳定发展，进而保证上市公司本次收购目的充分实现。
（二）不存在对标的公司有重要影响的员工未纳入核心团队的情形
上市公司已将对于标的公司未来业务承揽、业务运行与业务管理具有重要影响且可替代性较低的人员纳入了核心团队范围，交易对方的具体任职情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|是否为核心团队|在标的公司担任的职务|
|1|殷晓东|是|董事长|
|2|王海东|是|董事、总经理|
|3|赵铎|是|董事、董事会秘书|
|4|宁翔|是|人力资源与行政总监|
|5|张景鑫|是|安全生产运营总监|
|6|刘爽|是|市场总监|
|7|杨勇|是|副总经理、总工程师|
|8|屈智慧|是|总经理助理、副总工程师|
|9|田耿|是|人力资源经理|
|10|陈恺|是|工程技术部经理|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|是否为核心团队|在标的公司担任的职务|
|11|李庆武|是|项目经理（总负责人，负责现场技术、施工、商务等）|
|12|姜伟|是|商务总监|
|13|王世君|是|项目经理（总负责人，负责现场技术、施工、商务等）|
|14|方忠新|是|项目经理（总负责人，负责现场技术、施工、商务等）|
|15|刘燕臣|是|项目经理（总负责人，负责现场技术、施工、商务等）|
|16|樊利民|否|董事长助理|
|17|金增伟|否|监事会主席|
|18|李万斌|否|财务总监|
|19|桑志伟|否|项目商务经理|
|20|赵建军|否|审计监察部副经理|
|21|杨柳青|否|会计主管|
|22|陈伯华|否|市场部副经理|
|23|田子毅|否|董事办主任、证券事务代表|
|24|蔡文博|否|物资主管|
|25|王晨阳|否|商务部主管|
|26|张淑敏|否|预算主管|
|27|李忠博|否|工程技术部副经理|
|28|宋慧敏|否|市场部副经理|
|29|王宁|否|商务部经理|
|30|姚元义|否|项目经理（负责现场施工）|
|31|邱二营|否|项目经理（负责现场施工）|
|32|张蒋维|否|工程技术部副经理|
|33|张文|否|研发中心副主任|
|34|马宁翠|否|总经理办公室副主任|
|35|牛静|否|研发中心副主任|
|36|杨志浩|否|生产经理、商务经理|
|37|刘金伟|否|审计监察部主管|

由上可知，未纳入核心团队的交易对方主要为从事后台管理服务的非业务人员、业务部门非主要负责人，不存在对标的公司有重要影响的交易对方未纳入核心团队的情形。
三、报告书补充披露情况
相关劳动合同及竞业禁止协议的签署情况、交易对手方未全部纳入中科鼎实核心团队的主要考虑因素，已在报告书“重大事项提示/七/（三）标的公司核心团队成员相关劳动合同及竞业禁止协议的签署和确定情况”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：殷晓东与核心团队成员均已签署符合上市公司规定的劳动合同及竞业禁止协议。上市公司将对标的公司未来业务承揽、业务运行与业务管理具有重要影响且可替代性较低的人员纳入了核心团队范围，未纳入中科鼎实核心团队的交易对方主要系从事后台管理服务的非业务人员、业务部门非主要负责人，不存在对标的公司有重要影响的员工未纳入核心团队的情形。
五、律师核查意见
经核查，律师认为：殷晓东与核心团队成员均已签署符合上市公司规定的劳动合同及竞业禁止协议。上市公司将对标的公司未来业务承揽、业务运行与业务管理具有重要影响且可替代性较低的人员纳入了核心团队范围，未纳入中科鼎实核心团队的交易对方主要系从事后台管理服务的非业务人员、业务部门非主要负责人，不存在对标的公司有重要影响的员工未纳入核心团队的情形。
问题6．报告书显示，中科鼎实2017年度的毛利率为41.41%，高于同行业可比上市公司35.47%的均值，相比于中科鼎实 2016年度毛利率大幅增加。中
科鼎实环境修复业务 2017年度毛利率分别为41.59%，高于同行业可比上市公司32.48%毛利率均值，相比于中科鼎实环境修复业务 2016年度26.70%的毛利率大幅增加。报告书显示的主要原因为中科鼎实的成本控制能力较强，主要是中科鼎实改进处理工艺和粗放的处理方法，提高了工作效率和效果；部分项目处于相邻的施工区域，可以重叠使用部分设备和人员，节省了部分成本；部分环境修复项目涉及基坑支护、止水帷幕等地质基础类工程，中科鼎实经验丰富，有助于控制成本。请你公司量化分析改进工艺及方法、重叠使用设备及人员、基础工程经验丰富三方面因素对标的公司2017年毛利率大幅增加的具体影响过程，分析上述成本控制因素的可持续性；并结合前述内容，进一步分析标的公司环境修复业务 2017年度毛利率高于同行业可比上市公司毛利率近 10个百分点的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
上市公司回复：
一、量化分析标的公司2017年毛利率较2016年毛利率大幅增加的原因，分析上述成本控制因素的可持续性
（一）量化分析相关因素对标的公司2017年毛利率增加的影响
标的公司对重庆金翔项目 2017年、2016年分别确认毛利-72.12万元、-1,735.95万元，剔除重庆金翔项目的影响，标的公司环境修复业务2017年、2016年毛利率分别为41.81%、35.14%。
1、改进工艺及方法
标的公司改进工艺及方法主要体现在：
（1）对原有设备（包括中控系统、二燃系统等）进行技术更新改造，进行节能降耗，提高设备的使用效率。
（2）业主在确定项目造价时一般委托第三方出具污染场地评估报告。标的公司在参考业主提供的污染场地评估报告同时，也会吸取以往工程施工经验和教训，在场地开挖前，组织技术部、项目部、实验室等部门随施工开挖进度进行场地调查；在平面上减小采样布点间距，更精准调查出某一小区域不同污染物成分
和污染浓度，从而根据不同的污染浓度制定出有针对性治理方案，避免了实施过程的盲目性，有效提高了工作效率和效果，节约了燃气等项目成本的使用量，降低了项目成本。
例如，部分项目对土壤含水率进行前期预处理，通过多次翻抛，晾晒，从而降低土壤的含水率，达到减少土壤在炉体的处理时间；对于发现的轻度污染土及易挥发的污染物，采用常温解析技术进行处理；对于发现的中度污染土及易挥发的污染物，采用低温热解析技术，将温度控制在300度以内，利用设备余热处理，通过燃气用量控制温度满足处理要求即可，减少不必要的成本支出；对于发现的重度污染土，采用高温热解析技术，通过中控系统合理增加燃气用量，控制污染土在窑体内的停留时间。
与原预计方案相比，改进工艺和方法后的方案节约燃气等能源成本约 950万元，不考虑其他影响因素的情况下，上述因素使得中科鼎实 2017年环境修复业务毛利率增加约2.86%。
2、重叠使用设备及人员
2013年4月，中科鼎实签订了《焦化厂保障性住房土壤污染治理工程》，并于2015年底基本完工（以下简称“焦化厂一期”）。2016年5月，中科鼎实签订了《焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段》合同，并于 2017年底基本完工（以下简称“焦化厂二期”）。2016年 9月，中科鼎实签订了《原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染水治理项目》（以下简称“地下水项目”）。
2017年 4月中科鼎实签订了《原焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二标段》（以下简称“焦化厂三期”）。
焦化厂一期、焦化厂二期实施所搭建的临建、燃气管道等，后续项目可以直接利用，不用再重新投入；同时，设备在原地也节省了转运费等。
焦化厂一期建造的临时设施中，焦化厂二期、焦化厂三期、地下水项目可以直接使用的如下：
||||
|-|-|-|
|临时设施名称|单位|金额（万元）|
|燃气管道施工|项|224.80|

||||
|-|-|-|
|办公室装修|项|52.50|
|临水、临电|项|25.00|
|合计||302.30|

焦化厂二期建造的临时设施中，焦化厂三期可以直接使用的如下：
||||
|-|-|-|
|临时设施名称|单位|金额（万元）|
|燃气管线施工|项|138.76|
|电线更改线路|项|36.51|
|合计||175.27|

假如上述项目无任何相关性，在 2017年承接其他项目需要重新投入上述临建费用，共计约需要投入 477.57万元。不考虑其他影响因素的情况下，上述因素使得中科鼎实2017年环境修复业务毛利率增加约1.44%。
因此，剔除重庆金翔项目的影响，标的公司 2017年环境修复业务毛利率较2016年高6.67%，其中，不考虑其他因素情况下，改进工艺及方法、重叠使用设备及人员使得标的公司2017年毛利率分别增加2.86%、1.44%，合计4.30%；此外，标的公司2017年执行的项目毛利率较高。
（二）成本控制因素的可持续性
工艺改进和管理方法的改进可以应用到以后的工程项目中，具备可持续性。
不同土壤修复工程地质条件不同、污染成分不同、工期要求等不同，今后施工工艺的改进和管理水平的提升仍有较大的空间。
重叠使用设备及人员偶尔在部分区域会发生，取决于不同项目是否相邻，不具备可持续性。
土壤修复业务基本都会涉及基坑和止水帷幕业务，标的公司在基坑和止水帷幕方面的施工经验在后续项目中仍会继续使用，具备可持续性。
二、结合前述内容，进一步分析标的公司环境修复业务 2017年度毛利率高
于同行业可比上市公司毛利率近10个百分点的原因及合理性
（一）标的公司环境修复业务和同行业可比上市公司对比情况
选取博世科、东江环保、高能环境、启迪桑德、永清环保、世纪星源、理工环科作为同行业可比上市公司，同行业可比上市公司 2017年环境修复业务毛利率范围为23.39%-42.78%，平均值为32.48%。
2017年度，标的公司环境修复业务毛利率为41.59%，高于同行业可比上市公司毛利率均值，但仍在同行业可比上市公司毛利率范围之内。
（二）上述因素的影响
标的公司拥有一定的技术优势，包括对原有设备进行技术更新改造，提高设备的使用效率、根据不同的污染浓度制定出有针对性治理方案等。由于同行业可比上市公司未披露土壤修复工程项目的具体项目预算等信息，因此无法从技术优势的角度对毛利率高于同行业可比上市公司进行量化分析。
根据前述分析，不考虑其他因素的情况下，重叠使用设备及人员使得中科鼎实2017年毛利率增加约1.44%。
土壤修复项目施工一般涉及基坑支护工程。中科鼎实具备地基基础工程专业承包一级资质，自传统的岩土工程行业转型至环境修复行业，在深基坑、超大基坑方面有着比较丰富的工程管理经验，对于大型项目涉及的深基坑、超大基坑能够自主组织施工，把控质量。而同行多数公司在深基坑、超大基坑经验较少，将此块业务直接外包处理，在其外包处理过程中，其承包商会赚取一定的毛利，其承包商赚取的毛利即为中科鼎实节约的成本。中科鼎实 2017年所承接的项目涉及基坑和止水帷幕业务合计约 6,664万元，按照基坑业务25%左右的毛利计算，中科鼎实节约1,666万元施工成本。不考虑其他影响因素的情况下，上述因素使得中科鼎实2017年毛利率增加5.01%。
因此，标的公司2017年毛利率高于同行业可比上市公司具备合理性。
三、报告书补充披露情况
标的公司2017年毛利率较2016年毛利率大幅增加的原因、成本控制因素的可持续性、标的公司环境修复业务 2017年度毛利率高于同行业可比上市公司毛
利率的原因及合理性，已在报告书“第九节/四/（二）/7、量化分析标的公司 2017年毛利率较2016年毛利率大幅增加的原因，分析上述成本控制因素的可持续性”、“第九节/四/（二）/8、结合前述内容，进一步分析标的公司环境修复业务 2017年度毛利率高于同行业可比上市公司毛利率近 10个百分点的原因及合理性”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：剔除重庆金翔项目影响后，标的公司环境修复业务 2017年、2016年毛利率分别为41.81%、35.14%；改进工艺和方法、重叠使用设备及人员使得中科鼎实 2017年环境修复业务毛利率分别增加约2.86%、1.44%，合计约4.30%。标的公司2017年环境修复业务毛利率高于同行业可比上市公司毛利率均值，但仍在同行业可比上市公司毛利率范围之内；重叠使用设备及人员、基坑和止水帷幕业务经验丰富使得中科鼎实 2017年环境修复业务毛利率较同行业可比上市公司分别高出约1.44%、5.01%，同行业可比上市公司未披露土壤修复工程项目的具体项目预算等信息因此无法从技术优势的角度对毛利率影响进行量化分析。考虑到上述因素，标的公司 2017年毛利率较高具备合理性。
问题7．报告书显示，标的公司 2016年和 2017年的净利率分别为10.90%和14.24%，而2018年至2020年的预测净利率分别为23.82%、24.19%、24.53%。
中科鼎实预测期净利率高于 2016年度、2017年度净利率的主要原因是：标的公司 2018年毛利率相对 2017年具有一定的延续性，后续仍维持在一定水平；随着中科鼎实业务规模逐渐扩大，主营业务收入增长较快，工资薪金等费用的增长比率低于收入的增长比率，折旧、摊销等不随着收入增长而增长；重庆金翔项目 2017年确认毛利-72.12万元，计提坏账准备 3,147.98万元，影响利润总额 3,220.10万元，导致 2017年度的净利率较低。请你公司：（1）结合标的公司收入、成本等相关指标在未来竞争加剧及客户议价能力增强的情况下的变化趋势情况，分析认定标的公司毛利率维持在较高水平且具有延续性的原因及合理性；
（2）量化分析扣除重庆金翔项目影响因素后，2017年净利率较 2016年大幅增
加的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
上市公司回复：
一、结合标的公司收入、成本等相关指标在未来竞争加剧及客户议价能力增强的情况下的变化趋势情况，分析标的公司毛利率维持在较高水平且具有延续性的原因及合理性
（一）标的公司收入、成本等相关指标在未来竞争加剧及客户议价能力增强的情况下的变化趋势情况
1、随着市场空间增加，预计标的公司收入将大幅增加
随着国家立法、政策层面的支持，土壤修复市场规模逐年增加。根据江苏省（宜兴）环保产业技术研究院等发布的《中国土壤修复技术与市场研究报告
（2016-2020）》，预测 2016-2020年我国土壤修复（包括污染场地修复、农田修复、矿山修复、油田修复、地下水修复、盐碱地修复及非正规垃圾填埋场修复）市场空间保守合计约849亿元，2020年土壤修复市场空间达到329亿元。同时，结合2016年到2020年土壤修复市场容量折线图，2016年到2020年土壤修复市场容量如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|市场容量|60|90|145|225|329|
|增长率|-|50.00%|61.11%|55.17%|46.22%|

随着市场空间增加，标的公司将加强市场分析与客户跟踪，通过精准定位客户需求提高客户管理和服务水平，增加项目数量、业务领域及区域分布，因此，预计标的公司收入将随着行业增长呈增长趋势。
2、考虑到可能未来竞争加剧及客户议价能力增强，成本增幅将略高于收入
增幅
随着标的公司收入的增加，成本也将相应增加。随着市场竞争的加剧以及客户议价能力的加强，预计成本增幅将高于收入增幅，标的公司未来年度毛利率将有所下滑，但毛利率下滑幅度较小，主要原因如下：
（1）标的公司以大项目、高端优质项目为导向，集中优势资源，抢占业务制高点。大项目、高端优质项目利润空间较大。
（2）标的公司始终改进工艺及方法，对原有设备进行技术更新改造，进行节能降耗，提高设备的使用效率；根据不同的污染浓度制定出有针对性治理方案，避免了实施过程的盲目性，有效提高工作效率和效果。
（3）中科鼎实具备地基基础工程专业承包一级资质，在基坑支护、止水帷幕等地质基础类工程方面有着比较丰富的工程管理经验，可较好的控制该部分工程的施工成本。
（4）标的公司成本控制能力较强。对于直接材料、分包成本，在满足工程质量要求前提下，标的公司一般通过招投标方式选取报价低者；人工成本基本控制在行业中等水平。
（5）目前我国土壤修复行业处于发展初期，市场需求初步爆发，市场供给方业务能力参差不齐，行业标准不统一。随着我国土壤修复体系的逐步建立，市场需求将进一步释放，具备综合实力的公司议价能力将逐渐增强，行业集中度将有所提高，部分能够抵消行业竞争加剧及客户议价能力较强等因素对标的公司毛利率下滑的影响。
（二）标的公司毛利率维持在较高水平且具有延续性的原因及合理性
根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第0412号《资产评估报告》，收益法预测下，预计标的公司毛利率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|毛利率|41.13%|40.43%|39.73%|39.03%|38.33%|

其中，2018年收入和毛利率完全根据在手订单预测，具备合理性。主要在
手订单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计2018年度确认收入|预计2018年度确认成本|
|1|四惠桥项目智能电网科技研发交流中心基坑支护及排降水工程项目|-151.18|-2.86|
|2|广华新城地下水污染治理工程|-293.44|-7.07|
|3|北京焦化厂保障性住房地块污染土治理修复项目建筑工程三标段|1,048.00|-|
|4|原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段|322.35|396.69|
|5|清河营非正规填埋场好氧降解工程|749.72|398.77|
|6|广纸海珠地块污染场地修复工程A包|61.11|-8.34|
|7|朝阳区 2014 年非正规垃圾填埋场（区循环经济产业园东侧）治理第四标段项目|66.62|32.57|
|8|温州市滨江商务区桃花岛片区T05-09\T05-18地块场地治理工程|76.11|17.79|
|9|原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染水治理项目|93.50|2.62|
|10|原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二标段|263.26|89.37|
|11|广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复工程（标段二）|16,317.85|9,957.05|
|12|苏化厂原址2号地块污染土壤和地下水治理项目|11,952.82|7,069.75|
|13|原江南化工厂退役厂区土壤治理项目（镇江）|6,574.34|4,277.63|
|14|温州市滨江商务区桃花岛片区 T05-15 地块场地治理工程|12.32|1.46|
|15|温州市滨江商务区桃花岛片区 T05-06 地块场地治理工程|98.38|22.74|
|16|温州杨府山垃圾填埋场治理项目|2,483.63|1,338.52|
|17|真光中学征地扩建项目土壤修复服务|1,840.61|852.34|
|18|北海希尔顿逸林酒店项目盐渍土治理工程|723.23|454.80|
|19|江苏化工厂土壤修复工程|-|-|
|合计|-|42,239.23|24,893.83|

由此可知，标的公司2018年在手订单的毛利率为41.06%。同时，根据信永
中和出具的XYZH/2018TJA10335号《审计报告》，标的公司2018年1-6月主营
业务毛利率为41.28%，与 2018年预测毛利率41.13%基本一致。因此，标的公
司2018年预测毛利率具备合理性。
随着市场竞争的加剧以及客户议价能力的加强，预测标的公司未来年度毛利率逐年递减0.7%，直至到38.33%以后保持稳定。预测毛利率降幅较小，仍然维持在较高水平，具备合理性，具体原因见本回复“第二部分/问题7/一/（二）/2、考虑到可能未来竞争加剧及客户议价能力增强，成本增幅将略高于收入增幅”。
二、量化分析扣除重庆金翔项目影响因素后，2017年净利率较2016年大幅增加的原因及合理性
（一）重庆金翔项目对标的公司财务数据的影响
2016年，标的公司在项目实施过程中发现，重庆金翔项目实际污染程度超过第三方出具的污染定量评估报告中的污染程度。经过协商，重庆金翔口头承诺在工程完工后增加结算金额，并要求标的公司继续施工。标的公司根据重庆金翔的要求，同时考虑土壤修复不彻底对环境造成的危害，按照实际修复范围继续施工。2016年度，标的公司与重庆金翔签订的《施工合同》中的工程量已全部完成，中科鼎实将合同总收入减去累计已确认的收入 1,273.24万元作为 2016年的合同收入，将实际发生的成本（包括增量部分）3,009.18万元作为 2016年的合同成本。
2017年，标的公司与重庆金翔签署《补充协议》，双方共同确认合同价款最终结算金额为5,453.68万元，其中原合同内工程款金额为 3,403.68万元，合同外增加工程款金额为2,050.00万元。在后续的函证过程中，标的公司发现重庆金翔对应收账款函证不予配合，协商无果后于 2017年向重庆金翔提起诉讼。标的公司 2017年未确认增量合同收入。重庆金翔项目 2017年实际发生合同成本 72.12万元。中科鼎实对应收重庆金翔款项全额计提坏账准备。
重庆金翔项目未对标的公司2018年1-6月的财务数据产生影响。
（二）扣除重庆金翔项目影响因素后标的公司 2017年净利率较 2016年大幅增加的原因及合理性
扣除重庆金翔项目影响因素后，标的公司报告期内的财务数据对比情况如下
表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度（扣除重庆金翔项目影响）|2017年度|2016年度（扣除重庆金翔项目影响）|2016年度|
|一、营业收入|17,591.71|33,766.14|33,766.14|25,616.54|26,889.78|
|其中：营业成本|10,316.55|19,712.14|19,784.26|16,572.96|19,582.14|
|税金及附加|22.37|215.64|215.64|141.18|141.18|
|销售费用|461.00|1,024.74|1,024.74|758.01|758.01|
|管理费用|1,426.96|3,676.38|3,676.38|2,307.14|2,307.14|
|财务费用|181.27|65.36|65.36|96.10|96.10|
|资产减值损失|174.69|315.39|3,463.37|599.89|647.39|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|31.70|31.70|27.04|27.04|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-|-0.61|-0.61|-|-|
|其他收益|136.63|77.79|77.79|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|5,145.50|8,865.38|5,645.28|5,168.30|3,384.85|
|加：营业外收入|26.39|29.42|29.42|247.92|247.92|
|减：营业外支出|15.61|-|-|187.76|187.76|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|5,156.29|8,894.81|5,674.71|5,228.46|3,445.01|
|减：所得税费用|851.45|877.08|866.27|773.57|513.18|
|五、净利润（亏损总额以“-”号填列）|4,304.83|8,017.72|4,808.44|4,454.89|2,931.83|
|毛利率|41.36%|41.62%|41.41%|35.30%|27.18%|
|净利率|24.47%|23.74%|14.24%|17.39%|10.90%|

扣除重庆金翔项目影响后，标的公司2017年、2016年毛利率分别为41.62%、35.30%，2017年毛利率较2016年高6.32个百分点；标的公司2017年、2016年净利率分别为23.74%、17.39%，2017年净利率较 2016年高 6.35个百分点。因此，扣除重庆金翔项目影响因素后，2017年净利率较2016年大幅增加主要系2017
年毛利率较2016年大幅增加。
2017年毛利率较2016年大幅增加具备合理性，主要系施工工艺的改进、相邻施工区域设备和人员的共用、基坑支护、止水帷幕等地质基础类工程的丰富经验等，量化分析见本回复“第二部分/问题6/一/（一）量化分析相关因素对标的公司2017年毛利率增加的影响”。
三、报告书补充披露情况
标的公司毛利率维持在较高水平且具有延续性的原因及合理性，已在报告书“第九节/四/（二）/9、结合标的公司收入、成本等相关指标在未来竞争加剧及客户议价能力增强的情况下的变化趋势情况，分析标的公司毛利率维持在较高水平且具有延续性的原因及合理性”中补充披露。扣除重庆金翔项目影响因素后，2017年净利率较2016年大幅增加的原因及合理性，已在报告书“第九节/四（/二）/10、量化分析扣除重庆金翔项目影响因素后，2017年净利率较2016年大幅增加的原因及合理性”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司收入随着市场空间的增加将大幅增加，成本增幅因未来竞争加剧及客户议价能力增强将略高于收入增幅，但标的公司毛利率可维持在较高水平且具有延续性，主要系标的公司聚焦的大项目及高端优质项目利润空间较大、改进工艺及方法可提高设备的使用效率、根据不同的污染浓度制定出有针对性治理方案可有效提高工作效率和效果、地基基础工程施工的丰富经验有助于控制成本等原因。扣除重庆金翔项目影响，标的公司 2017年净利率较2016年大幅增加主要系2017年毛利率较2016年大幅增加。
问题8．报告书显示，报告期内，标的公司来自前五大客户的销售额占同期营业收入的比重分别为88.22%、92.77%、99.20%，存在客户集中度较高的风险。
请你公司：（1）说明报告期内，标的公司前五大项目的收入确认时间、回款时间、结算周期、回款周期情况，除重庆金翔项目外，是否存在其他回款困难的情形，如是，说明具体项目名称、金额及回款困难的原因；（2）说明标的公司客户集中度较高的原因以及相关风险防范的具体措施。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
上市公司回复：
一、标的公司前五大客户的前五大项目收入确认时间、回款时间、结算周期、回款周期等情况
报告期内，标的公司前五大客户的前五大项目收入确认时间和金额、回款时间和金额、结算周期、回款周期情况如下：
2016年前五大客户的前五大项目：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年（万元）||2016年（万元）||2017年（万元）||2018年1-6月（万元）||||
||||||||||平均回款周|平均结算周|
|项目|||||||||||
||||||||||期（天）|期（天）|
||收入金额|回款金额|收入金额|回款金额|收入确认|回款金额|收入确认|回款金额|||
|焦化厂政府储备土地|||||||||||
|剩余用地污染土治理|-|-|5,287.32|3,170.55|10,441.29|9,998.16|184.87|3.86|152|198|
|项目第一标段|||||||||||
|2015 年朝阳区非正|||||||||||
|规垃圾填埋场（南磨|||||||||||
||245.64|1,444.01|2,905.25|-|125.71|1,894.38|-|-|161|320|
|房乡马家湾）治理工|||||||||||
|程施工第2标段|||||||||||
|清河营非正规填埋场|||||||||||
||-|-|3,581.04|3,772.55|1,366.73|-|-105.50|-|57|275|
|好氧降解工程|||||||||||
|焦化厂保障性住房土|||||||||||
|壤污染治理工程三标|4,179.62|2,900.00|7,097.90|7,400.00|-|500.00|1,048.00|-|168|72|
|段|||||||||||
|兰州市自来水管线|||||||||||
|（兰州石化公司厂区|||||||||||
|周边自流沟段）周边|-|-|1,751.17|1,178.00|-|-|-|-|45|33|
|地下水和土壤污染修|||||||||||
|复工程第二标段|||||||||||

注1：平均回款周期=（截至目前最后一次回款日期-合同签订日期）/回款次数；平均结算周期=（截至目前最后一次结算日期-合同签订日期）/结算次数；
注2：2015年财务数据未经审计。
2017年前五大客户的前5大项目：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年（万元）||2016年（万元）||2017年（万元）||2018年1-6月（万元）||||
||||||||||平均回款周|平均结算周|
|项目|||||||||||
||||||||||期（天）|期（天）|
||收入金额|回款金额|收入金额|回款金额|收入确认|回款金额|收入确认|回款金额|||
|焦化厂政府储备土地|||||||||||
|剩余用地污染土治理|-|-|5,287.32|3,170.55|10,441.29|9,998.16|184.87|3.86|152|198|
|项目第一标段|||||||||||
|原焦化厂政府储备土|||||||||||
|地剩余用地污染土治|-|-|-|-|6,157.66|5,701.77|276.10|-|122|98|
|理第二标段|||||||||||
|广州油制气厂地块项|||||||||||
|目土壤及地下水修复|-|-|-|-|6,632.06|1,698.29|9,519.91|4,389.87|49|50|
|工程（标段二）|||||||||||
|苏化厂原址 2 号地块|||||||||||
|污染土壤和地下水治|-|-|-|-|4,234.55|6,417.14|3,383.62|1,061.92|63|67|
|理项目|||||||||||
|清河营非正规填埋场|||||||||||
||-|-|3,581.04|3,772.55|1,366.73|-|-105.50|-|228|275|
|好氧降解工程|||||||||||

注：2015年财务数据未经审计
2018年1-6月前五大客户的前5大项目：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年（万元）||2016年（万元）||2017年（万元）||2018年1-6月（万元）||||
||||||||||平均回款周|平均结算周|
|项目|||||||||||
||||||||||期（天）|期（天）|
||收入金额|回款金额|收入金额|回款金额|收入确认|回款金额|收入确认|回款金额|||
|原焦化厂政府储备土|||||||||||
||-|-|-|-|6,157.66|5,701.77|276.10|-|122|98|
|地剩余用地污染土治|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年（万元）||2016年（万元）||2017年（万元）||2018年1-6月（万元）||||
||||||||||平均回款周|平均结算周|
|项目|||||||||||
||||||||||期（天）|期（天）|
||收入金额|回款金额|收入金额|回款金额|收入确认|回款金额|收入确认|回款金额|||
|理第二标段|||||||||||
|广州油制气厂地块项|||||||||||
|目土壤及地下水修复|-|-|-|-|6,632.06|1,698.29|9,519.91|4,389.87|49|50|
|工程（标段二）|||||||||||
|苏化厂原址 2 号地块|||||||||||
|污染土壤和地下水治|-|-|-|-|4,234.55|6,417.14|3,383.62|1,061.92|63|67|
|理项目|||||||||||
|焦化厂保障性住房土|||||||||||
|壤污染治理工程三标|4,179.62|2,900.00|7,097.90|7,400.00|-|500.00|1,048.00|-|168|72|
|段|||||||||||
|原江南化工厂退役厂|||||||||||
||-|-|-|-|117.44|-|2,945.12|1,059.50|58|124|
|区场地治理工程|||||||||||

注：2015年财务数据未经审计
除重庆金翔项目业主为民营企业外，其他业主单位主要为大型国有企业、政府相关单位，其信誉良好，并且中科鼎实施工的项目基本为当地政府支持的民生工程，虽然存在部分工程项目未能按照合同约定如期结算或支付工程款项的情况，但是不存在工程款项回收的重大风险。
二、标的公司客户集中度较高的原因以及相关风险防范的具体措施
（一）客户集中度较高的原因
报告期内，标的公司前五大客户的集中度较高，主要系标的公司目前发展战略定位于行业内大型项目和高端优质项目。
大型项目存在较大的施工难度、技术难度、管理难度，标的公司大型项目的成功经验可帮助其改进施工工艺、优化环境修复技术、提高项目管理水平，形成技术壁垒。此外，标杆性项目的丰富经验也可为标的公司树立良好口碑，形成业绩壁垒。因此，标的公司定位于大型项目和高端优质项目，有利于标的公司抢占环境修复领域的制高点，为未来业务拓展打下坚实基础。
标的公司与其他同行业上市公司相比，在整体规模、融资能力等方面存在一定差距。因此，聚焦于行业内大型和高端优质项目有助于标的公司在目前现有人员和资金的情况下，集中优势资源、提高经营效率。
（二）风险防范措施
为应对客户集中度较高的风险，标的公司拟采取如下措施进行防范：
1、拓展业务区域
标的公司目前已在广州、重庆、上海、成都等地设立分公司，同时在天津、苏州、杭州等地成立办事处，并派驻相关市场营销人员。标的公司未来将加强各区域市场信息搜集和分析，提高营销服务能力，开拓相关客户资源，加强新区域的客户开发及维护力度。
2、开拓现有技术的应用场景
标的公司目前修复的污染场地类型主要以化工污染场地为主。经过标的公司研发团队对自主研发及引进技术的改进及再创新，标的公司目前已经工程化应用
的环境修复核心技术主要包括热脱附技术、常温解吸技术、固化/稳定化技术、化学氧化技术等。标的公司将利用在土壤修复领域的技术实力和经验积累，将污染场地修复类型逐步拓展至钢铁污染场地、石化污染场地、重金属污染场地等业务领域。
3、发展土壤修复相关业务领域
自然环境作为由土壤、水体等组成的有机系统，系统内部之间存在物质、能量连续且频繁的交换过程，污染物会相互渗透，从而导致一因多果的污染现状，环境修复行业涉及的土壤修复、地下水修复等多个细分领域之间存在交互影响。
标的公司将在现有污染土壤修复业务的基础上，进一步拓展污染地下水修复等领域，并通过不同领域的组合，提供兼具系统性、全面性的环境修复方案。
三、报告书补充披露情况
报告期内标的公司收入确认时间、回款时间等情况、客户集中度较高的原因以及相关风险防范的具体措施，已在报告书“第四节/八/（四）/2、主要客户”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：除重庆金翔项目业主为民营企业外，其他业主单位主要为大型国有企业、政府相关单位，其信誉良好，并且中科鼎实施工的项目基本为当地政府支持的民生工程，虽然存在部分工程项目未能按照合同约定如期结算或支付工程款项的情况，但是不存在工程款项回收的重大风险。标的公司客户集中度较高的原因系标的公司目前发展战略定位于行业内大型项目和高端优质项目；标的公司将采取拓展业务区域、开拓现有技术的应用场景、发展土壤
修复相关业务领域的方式应对客户集中度较高的风险。
问题9．报告书显示，截至 2018年 6月 30日，你公司商誉账面价值为 125,110.43万元，占总资产比重为12.34%。你公司收购中科鼎实控股权所形成的商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试，存在减值风险。请你公司：（1）说明因收购中科鼎实控股权所形成商誉的具体金额及会计处理；（2）对标的公司业绩未达标情形对商誉减值的具体影响进行敏感性分析；（3）说明你公司对商誉减值风险拟采取的解决措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
上市公司回复：
一、收购中科鼎实控股权所形成商誉的具体金额及会计处理
（一）企业会计准则中关于商誉的相关规定
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》相关规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
（二）会计处理
此次收购中科鼎实控股权所形成商誉确认过程如下：
1、购买方合并成本
购买方的合并成本为达到控制中科鼎实付出的交易对价 117,959.46万元，其中，上市公司收购中科鼎实21%股权付出的现金对价为 30,339.85万元，上市公司通过发行股份收购中科鼎实56.7152%股权付出的交易对价为 87,619.61万元。
会计处理如下：
借：长期股权投资
贷：股本
资本公积
货币资金
2、合并中取得的可辨认净资产公允价值
假设本次交易于2018年12月31日完成。2017年12月31日，中科鼎实净资产为18,350.42万元。假设中科鼎实2018年12月31日的净资产为2017年12月 31日净资产与 2018年度预测净利润之和，为 28,349.86万元（=18,350.42+9,999.44）。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至2017年12月31日，中科鼎实净资产增值金额为 3,689.19万元，测算至 2018年 12月 31日的中科鼎实净资产增值金额为3,659.00万元。
截至 2018年 12月 31日，由于评估增值确认递延所得税负债金额为 548.85万元（=3,659.00×15%），调整后可辨认净资产公允价值为 31,460.01万元（=28,349.86+3,659.00-548.85）。本次交易后，上市公司持有中科鼎实77.7152%的股权，因此，本次合并中可辨认净资产公允价值为 24,449.21万元（=31,460.01×77.7152%）。
会计处理如下：
借：固定资产
无形资产
在建工程
贷：递延所得税负债
递延收益
资本公积
3、确认商誉
按照购买方合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉为93,510.25万元（=117,959.46-24,449.21）。
会计分录如下：
借：商誉
股本
资本公积
盈余公积
未分配利润
少数股东损益
贷：长期股权投资
少数股东权益
二、标的公司业绩未达标的情况下对商誉减值的具体影响
为测算标的公司业绩未达标的情况对商誉的具体影响，假设如下：
1、假定本次交易自2018年12月31日实施完毕。测算本次交易完成后上市公司购买标的公司77.7152%股权确认的商誉，商誉=上市公司购买标的公司77.7152%股权付出的交易对价-标的公司可辨认净资产公允价值×77.7152%；
2、标的公司营业收入减少1%、2%、5%、10%，净利润相应减少，进而导致标的公司100%股权评估值发生变动；
3、在标的公司100%股权评估值为15.21亿元的情况下，上市公司购买标的公司77.7152%股权预计可回收金额为117,959.46万元。标的公司100%股权收益法评估值变动时，上市公司购买标的公司77.7152%股权预计可回收金额相应线性变化，可回收金额=标的公司100%股权收益法评估值×77.7152%。当预计可回收金额小于归属于上市公司的可辨认净资产公允价值与商誉的合计时，产生商誉减值。
在上述假设下，标的公司业绩未达标的情况对商誉的具体影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收入变动幅度|2019年净利润变动幅度|商誉减值金额|商誉减值幅度|
|0%|-|-|-|
|-1%|-1.35%|1,212.00|-1.30%|
|-2%|-2.69%|2,669.35|-2.85%|
|-5%|-6.72%|7,119.09|-7.61%|
|-10%|-13.47%|14,483.55|-15.49%|

三、针对商誉减值风险拟采取的解决措施
（一）约定业绩承诺及补偿安排
交易对方对标的公司业绩承诺期内的扣非归母净利润、经营性现金流量净额及业绩承诺期满的减值情况作出了承诺，若未实现承诺业绩或承诺期满后标的资产出现减值情形的，将按约定对上市公司进行补偿。相关补偿措施一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司的影响。
（二）设置业绩奖励条款
本次交易设置了业绩奖励机制，将业绩承诺期标的公司累积实现净利润大于40,000万元的超额部分的50%奖励给殷晓东及核心团队成员，有利于调动殷晓东及核心团队成员的积极性，努力经营标的公司，争取超额实现业绩承诺，进而减少或消除商誉减值风险。
（三）发挥协同效应，实现业务整合，提升标的公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司子公司。上市公司在继续保持标的公司的独立运营地位、充分发挥标的公司的经营活力的同时，将通过整合客户资源、共享研发成果、产融结合等方式充分发挥双方的协同效应，提高标的公司的持续盈利能力。
四、报告书补充披露情况
标的公司收购中科鼎实控股权所形成商誉的具体金额及会计处理、业绩未达
标情形对商誉减值的具体影响、对商誉减值风险拟采取的解决措施，已在报告书“第十三节/十二、收购中科鼎实商誉的会计处理、敏感性分析及防范商誉减值的措施”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司收购中科鼎实控股权所形成的商誉预计为 93,510.25万元；商誉的会计处理方法准确。在满足一定假设下，营业收入减少1%、2%、5%、10%，商誉分别减少1.30%、2.85%、7.61%、15.49%。上市公司针对商誉减值风险拟采取的解决措施包括约定业绩承诺及补偿安排、设置业绩奖励条款、通过发挥协同效应实现业务整合进而提升标的公司盈利能力。
六、会计师核查意见
经核查，会计师认为：上市公司收购中科鼎实控股权所形成的商誉预计为 93,510.25万元；商誉的会计处理方法准确。在满足一定假设下，营业收入减少1%、2%、5%、10%，商誉分别减少1.30%、2.85%、7.61%、15.49%。上市公司针对商誉减值风险拟采取的解决措施包括约定业绩承诺及补偿安排、设置业绩奖励条款、通过发挥协同效应实现业务整合进而提升标的公司盈利能力。
问题10．报告书显示，环境修复行业涉及多领域、多专业的技术，每个领域都需要企业具备相应的资质。标的公司主要资质的有效期如下：环保工程专业承包一级资质、建筑业企业地基基础工程专业承包一级资质有效期至2020年 12月；市政公用工程施工总承包三级资质有效期至 2021年 12月；工程设计环境工程（水污染防治工程、污染修复工程）专项乙级资质有效期至2021年5月。
如果标的公司相关业务资质到期不能延续，将对其项目承接能力和经营业绩产生影响。请公司说明相关资质是否存在到期后不能延续的实质障碍，不能续期的风险大小，你公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
上市公司回复：
一、标的公司相关资质是否存在到期后不能延续的实质障碍，不能续期的风险大小
根据《住房和城乡建设部关于印发<建筑业企业资质标准>的通知》（建市[2014]15号）的相关规定，标的公司符合建筑业企业资质相关认定标准。
（一）环保工程专业承包资质标准（一级资质标准）
根据中科鼎实提供的资料并经核查，中科鼎实将在以下方面仍符合环保工程专业承包资质标准（一级资质标准）的认定标准：
|||
|-|-|
|环保工程专业承包资质标准（一级资质标准）|中科鼎实的实际情况|
|一、企业资产：净资产2,000万元以上。|根据《审计报告》，中科鼎实截至2018年6月30日的净资产为22,655.26万元。|
|二、企业主要人员：1）一级注册建造师不少于5人；2）技术负责人具有10年以上从事工程施工技术管理工作经历，且具有工程序列高级职称；环保、结构、机械、通风、给排水（水处理）、电气控制等专业中级以上职称人员不少于 20 人，且专业齐全。3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于20人，且施工员、质量员、安全员、材料员、机械员、造价员、资料员等人员齐全。4）经考核或培训合格的电工、焊工、瓦工、木工、油漆工、除尘工等中级工以上技术工人不少于30人。|根据中科鼎实提供的资料及书面说明：（1）中科鼎实拥有8名一级注册建造师；（2）技术负责人为金增伟，其拥有10年以上从事工程施工技术管理工作经验，且具有工程序列高级职称；环保、结构、机械、通风、给排水（水处理）、电气控制等专业中级以上职称人员为50人，且专业齐全；（3）持有岗位证书的施工现场管理人员为45人，且施工员、质量员、安全员、材料员、机械员、造价员、资料员等人员齐全。（4）中科鼎实经考核或培训合格的电工、焊工、瓦工、木工、油漆工、除尘工等中级工以上技术工人为33人。|
|三、企业工程业绩：近 5 年承担过2项大型或3项中型环保工程，工程质量合格。|根据中科鼎实的业务合同及书面说明，近 5 年内承担过3项大型环保工程，工程质量合格。|

（二）地基基础工程专业承包资质标准（一级资质标准）
根据中科鼎实提供的资料并经核查，中科鼎实将在以下方面仍符合地基基础
工程专业承包资质标准（一级资质标准）的认定标准：
|||
|-|-|
|地基基础工程专业承包资质标准（一级资质标准）|中科鼎实的实际情况|
|一、企业资产：净资产2,000万元以上。|根据《审计报告》，中科鼎实截至2018年6月30日的净资产为22,655.26万元。|
|二、企业主要人员：1）一级注册建造师不少于6人；2）技术负责人具有10年以上从事工程施工技术管理工作经历，且具有工程序列高级职称或一级注册建造师或注册岩土工程师执业资格；结构、岩土、机械、测量等专业中级以上职称人员不少于15人，且专业齐全。3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于30人，且施工员、质量员、安全员、机械员、造价员等人员齐全。4）经考核或培训合格的桩机操作工、电工、焊工等技术工人不少于30人。|根据中科鼎实提供的资料及书面说明：（1）中科鼎实拥有8名一级注册建造师；（2）技术负责人为张景鑫，其拥有10年以上从事工程施工技术管理工作经验，且具有工程序列高级职称或一级注册建造师或注册岩土工程师执业资格；结构、岩土、机械、测量等专业中级以上职称人员为 50 人，且专业齐全（3）持有岗位证书的施工现场管理人员为45人，且施工员、质量员、安全员、机械员、造价员等人员齐全。（4）中科鼎实经考核或培训合格的桩机操作工、电工、焊工等技术工人为33人。|
|三、企业工程业绩：近 5 年承担过下列4类中的2类工程的施工，工程质量合格。1）25层以上民用建筑工程或高度 100 米以上构筑物的地基基础工程；2）刚性桩复合地基处理深度超过18米或深度超过8米的其他地基处理工程；3）单桩承受设计荷载 3,000 千牛以上的桩基础工程；4）开挖深度超过12米的基坑围护工程。|根据中科鼎实的业务合同及书面说明，近 5 年内承担过刚性桩复合地基处理深度超过18米或深度超过8米的其他地基处理工程、开挖深度超过12米的基坑围护工程，工程质量合格。|

（三）市政公用工程施工总承包资质标准（三级资质标准）
根据中科鼎实提供的资料并经核查，中科鼎实将在以下方面仍符合市政公用工程施工总承包资质标准（三级资质标准）的认定标准：
|||
|-|-|
|市政公用工程施工总承包资质标准（三级资质标准）|中科鼎实的实际情况|
|一、企业资产：净资产1,000万元以上。|根据《审计报告》，中科鼎实截至2018年6月30日的净资产为22,655.26万元。|

|||
|-|-|
|市政公用工程施工总承包资质标准（三级资质标准）|中科鼎实的实际情况|
|二、企业主要人员：1）市政公用工程专业注册建造师不少于5人。2）技术负责人具有5年以上从事工程施工技术管理工作经历，且具有市政工程相关专业中级以上职称或市政公用工程注册建造师执业资格；市政工程相关专业中级以上职称人员不少于8人。3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于15人，且施工员、质量员、安全员、机械员、造价员、劳务员等人员齐全。4）经考核或培训合格的中级工人以上技术工人不少于 30 人。5）技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别资质二级以上标准要求的工程业绩不少于2项。|根据中科鼎实提供的资料及书面说明：（1）中科鼎实拥有6名市政公用工程专业注册建造师；（2）技术负责人为左峰，其拥有 5 年以上从事工程施工技术管理工作经验，且具有市政工程相关专业中级以上职称或市政公用工程注册建造师执业资格；拥有10名市政工程相关专业中级以上职称人员。（3）持有岗位证书的施工现场管理人员为45人，且施工员、质量员、安全员、机械员、造价员、劳务员等人员齐全。（4）中科鼎实经考核或培训合格的中级工人以上技术工人为 33 人。（5）技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别资质二级以上标准要求的工程业绩为2项。|

（四）环境工程设计专项资质标准（乙级）
根据中科鼎实提供的资料并经核查，中科鼎实将在以下方面仍符合环境工程设计专项资质标准（乙级）的认定标准：
|||
|-|-|
|市政公用工程施工总承包资质标准（三级资质标准）|中科鼎实的实际情况|
|一、资历与信誉：（1）具有独立企业法人资格。（2）社会信誉良好，注册资本不少于 100 万元人民币。|根据中科鼎实现行有效的营业执照，中科鼎实具有独立企业法人资格；中科鼎实社会信誉良好，注册资本为6,000万元人民币。|
|二、技术条件：（1）专业配备齐全、合理，主要专业技术人员专业和数量符合所申请专项资质标准中“主要专业技术人员配备表”的规定。（2）企业主要技术负责人应具有大学本科以上学历，5年以上从事环境工程设计经历，且主持过中型环境工程设计项目不少于 2 项，具备执业注册资格|根据中科鼎实提供的资料及书面说明：（1）中科鼎实专业配备齐全、合理，主要专业技术人员专业和数量符合所申请专项资质标准中“主要专业技术人员配备表”的规定。（2）中科鼎实环境工程（污染修复工程）设计专项乙级的主要技术负责人邵和敏具有大学本科以上学历，5 年以上从事环境工程设计经历，且主持过中型环境工程设计项目不少于 2 项，具备执业注册资格（限一级）或高级专业技术职称；中科鼎实环境工程（水污染防治工程）设计专项乙级的主要技术负责人刘子凤具有|

|||
|-|-|
|市政公用工程施工总承包资质标准（三级资质标准）|中科鼎实的实际情况|
|（限一级）或高级专业技术职称。（3）在主要专业技术人员配备表规定的人员中，非注册人员应当作为专业技术负责人主持过所申请专项类别中型环境工程设计项目不少于 1 项，具备中级以上专业技术职称。|大学本科以上学历，5 年以上从事环境工程设计经历，且主持过中型环境工程设计项目不少于 2 项，具备执业注册资格（限一级）或高级专业技术职称。（3）在主要专业技术人员配备表规定的人员中，非注册人员作为专业技术负责人主持过所申请专项类别中型环境工程设计项目不少于1项，具备中级以上专业技术职称。|
|三、技术装备和管理水平：（1）有固定的工作场所，并具有必备的工程计算机辅助设计系统。（2）企业管理组织机构、档案管理体系健全，建立了质量保证体系，并有效运行。|根据中科鼎实提供的资料及书面说明：（1）中科鼎实有固定的工作场所，并具有必备的工程计算机辅助设计系统。（2）中科鼎实企业管理组织机构、档案管理体系健全，建立了质量保证体系，并有效运行。|

基于上述，根据现有资质认定的标准，若上述资质认定相关政策不发生变动且标的公司维持上述认定标准要求的相关条件，标的公司通过上述资质续期审核不存在重大法律障碍。但仍不排除因国家政策调整、自身条件变化等因素导致标的公司资质续期存在风险。
二、拟采取的应对措施
针对业务资质续期事项，标的公司的应对措施如下：
（一）扩大标的公司经营规模，提高标的公司盈利能力，增厚标的公司资本实力；
（二）维持标的公司专业技术人员的人数相对稳定，通过内部培养、外部招聘的形式维持标的公司专业技术人员的行业竞争力；
（三）加强项目管理能力，完善项目管理制度，确保施工安全，保障项目质量；
（四）保持满足资质申请或续期要求的条件。
三、报告书补充披露情况
标的公司资质续期情况，已在报告书“第四节/九/（一）生产经营资质”中补充披露。
四、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据现有资质认定的标准、标的公司在维持现有状态下，标的公司通过资质续期审核不存在重大法律障碍，但仍不排除因国家政策调整、自身条件变化等因素导致标的公司资质续期存在风险。标的公司将通过增厚资本实力、维持专业技术人员数量及行业竞争力、保障项目质量等方式减少资质续期风险。
问题11．报告书显示，交割日后至盈利承诺期内，标的公司董事会由 5人组成，公司可提名并委派2名董事，殷晓东担任标的董事长；1名董事由你公司根据殷晓东的提名决定并委派；另外 1名董事由除公司及殷晓东以外的单独持股标的公司10%以上股权的股东提名并委派，如该等标的公司股东未提名并委派，则该董事席位由你公司提名并委派。你公司同意，标的公司在符合公司整体经营目标及标的公司具体经营目标情况下，你公司不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性和稳定性。除依据相关规则或公司章程规定须由你公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施，日常经营事项由董事长或董事长授权的总经理决定。请你公司：（1）说明本次交易完成后，标的公司是否存在除公司及殷晓东以外的单独持股10%以上的股东，如是，则进一步说明该股东与殷晓东的关联关系情况及拟提名董事情况；（2）说明交易完成后，标的公司是否存在相关增资、减资或者其他股权结构调整安排导致出现除你公司及殷晓东以外的单独持股10%以上股东的情况，如是，请进一步说明具体安排情况及该股东与殷晓东的关联关系情况及拟提名董事情况；（3）说明盈利承诺
期结束后，标的公司董事会成员安排情况；（4）结合前述情况下公司提名董事数量占董事会成员比例，日常经营事项由殷晓东或者其授权的总经理决定的事实，对照企业会计准则等的规定，说明你公司能否控制标的公司及判决依据。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
上市公司回复：
一、除上市公司及殷晓东以外，单独持股10%以上的股东
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司77.7152%的股权。
根据上市公司于2018年9月25日发布的《关于公司或控股子公司拟参与投资并购基金的公告》、于2018年10月10日发布的《关于公司参与投资并购基金的进展公告》，上市公司拟作为有限合伙人投资天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中安和泓”），中安和泓将以现金方式收购标的公司17.1775%的股权。
因此，除上市公司及殷晓东以外，中安和泓将成为标的公司单独持股10%以上的股东。
中安和泓与殷晓东及其他交易对方不存在关联关系。
除上述安排外，本次交易完成后，标的公司不存在相关增资、减资或者其他股权结构调整安排导致出现除上市公司及殷晓东以外的单独持股10%以上股东的情况。
二、说明盈利承诺期结束后，标的公司董事会成员安排情况
中安和泓收购标的公司17.1775%的股权后，可以提名并委派 1名董事。如果上市公司后续收购中安和泓持有的标的公司17.1775%的股权，预计上市公司届时将获得中安和泓提名并委派1名董事的权利。
除上述外，盈利承诺期结束后，标的公司董事会成员将根据《公司法》和标的公司章程的相关规定，由标的公司股东会决定。
三、上市公司控制标的公司的依据
根据《公司法》第二百一十六条和《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定，并参考《上市公司收购管理办法》第八十四条、《股票上市规则》第18章第18.1条和《<首次公开发行股票并上市管理办法>第12条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第2条的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；公司控制权是能够对股东会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其中，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
根据上述，认定公司控制权应综合对公司股东会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行认定。
（一）京蓝科技能够控制中科鼎实
1、本次交易完成后中科鼎实的股权结构
本次交易完成后，京蓝科技将直接持有中科鼎实77.7152%的股权。
根据中科鼎实拟修订后的公司章程，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
根据上述，本次交易完成后，京蓝科技对中科鼎实的持股比例超过三分之二，能够从股东会层面绝对控制中科鼎实。
2、本次交易完成后中科鼎实的董事会构成
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后至盈利承诺期内，京蓝科技可提名并委派2名董事，殷晓东担任中科鼎实董事长，1名董事由上市公司根据殷晓东的提名决定并委派，另外1名董事由除京蓝科技和殷晓东以外的单独持股标的公司10%以上股权的股东提名并委派，如该等标的公司股东未提名并委派，则该董事席位由京蓝科技提名并委派。
根据中科鼎实拟修订后的公司章程：（1）董事会对所议事项作出的决定应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。董事会作出变更公司的会计政策、会计估计，向股东或股东指定的其他方提供资金支持的董事会决议必须经全体董事同意（法律法规规定或监管机构要求变更会计政策、会计估计的除外）；（2）股东会选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项，前述事项经代表二分之一以上表决权的股东表决通过。
根据上述，本次交易完成后至盈利承诺期内，标的公司各股东提名董事人数均未达到半数，任何一方均无法单独控制标的公司董事会。如京蓝科技收购中安和泓所持标的公司股权，京蓝科技可提名并委派至少3名董事，从而能够控制中科鼎实董事会。盈利承诺期后，京蓝科技有权决定中科鼎实董事会人选，进而控制标的公司董事会。
3、本次交易完成后中科鼎实的高级管理人员组成
根据《公司法》及中科鼎实拟修订后的公司章程，标的公司的经理、副经理、财务负责人为标的公司的高级管理人员。
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后至盈利承诺期内，标的公司的财务负责人由京蓝科技提名并委派。根据中科鼎实拟修订后的公司章程：（1）目标公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘；（2）董事会根据经理的提名决定聘任或者解聘标的公司副经理、财务负责人及其报酬事项，前述事项的决定应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。
根据上述，本次交易完成后至盈利承诺期内，京蓝科技通过委派财务负责人能够决定中科鼎实的财务经营政策。如京蓝科技收购中安和泓所持标的公司股权，京蓝科技可通过控制中科鼎实董事会能够决定高级管理人员的聘任或者解聘；盈利承诺期后，京蓝科技通过控制董事会有权决定中科鼎实高级管理人员的人选。
4、本次交易完成后中科鼎实日常经营事项的决策机制
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后至盈利承诺期内，除依据法律法规、《股票上市规则》或京蓝科技公司章程规定须由京蓝科技审议并披露的与中科鼎实日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由中科鼎实按其内部决
策机制决策实施，日常经营事项由董事长或董事长授权的总经理决定。
根据《股票上市规则》第7.8条，上市公司控股子公司发生的本规则第九章（应披露的交易）、第十章（关联交易）和第十一章（其他重大事件）所述重大事件，视同上市公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。即中科鼎实发生重大购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易、重大诉讼和仲裁等重大事件时，均需要按照《股票上市规则》、《公司章程》的规定以及《发行股份购买资产协议》的约定由京蓝科技审议并披露。
据此，本次交易完成后，京蓝科技有权依据《股票上市规则》、《公司章程》的规定以及《发行股份购买资产协议》的约定决定中科鼎实的重大经营事项。
综上，本次交易完成后，京蓝科技能够通过控制中科鼎实的股东会、向中科鼎实委派财务负责人以及决定中科鼎实的重大经营事项从而控制中科鼎实。
（二）本次交易完成后，京蓝科技控制中科鼎实符合企业会计准则的规定
根据《<企业会计准则第20号——企业合并>应用指南》的规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：“（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
本次交易完成后，满足《<企业会计准则第 20号——企业合并>应用指南》第（一）条至第（五）条中关于控制权转移的条件，上市公司可以实现对标的公司的控制。
四、报告书补充披露情况
交易完成后，标的公司持股10%以上股东情况、董事会安排及上市公司对标
的公司控制依据等，已在报告书报告书“第十三节/十三、交易完成后，标的公司持股10%以上股东情况、董事会安排及上市公司对标的公司控制依据”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：除上市公司及殷晓东以外，中安和泓将成为标的公司单独持股10%以上的股东。中安和泓与殷晓东及其他交易对方不存在关联关系。除上述安排外，本次交易完成后，标的公司不存在相关增资、减资或者其他股权结构调整安排导致出现除上市公司及殷晓东以外的单独持股10%以上股东的情况。盈利承诺期结束后，标的公司董事会成员将根据《公司法》和标的公司章程的相关规定，由标的公司股东会决定。本次交易完成后，上市公司可以控制标的公司。
问题12．报告书显示，标的公司主营业务为环境修复业务，属于新兴行业，目前尚无系统性的行业统计数据或者市场份额情况统计。由于行业存在技术壁垒、业绩壁垒、资质壁垒和资金壁垒等特征，且大部分环境修复项目投资金额较大，目前市场上仅有少数几家企业才能够承接。中科鼎实作为环境修复行业的较为领先的企业，在环境修复行业的长期积累，拥有一定的稀缺资源。标的公司行业内主要企业包括博世科、东江环保、高能环境、启迪桑德、永清环保、世纪星源、理工环科7家（以下简称“7家公司”）。请你公司：（1）说明报告书所称“目前市场上仅有少数几家企业才能够承接”涉及具体企业名称、年销售额、收入金额、利润情况及与标的公司的对比分析情况；（2）说明 7家公司环境修复业务的收入及利润情况，与标的公司的对比分析情况；（3）结合前述数据，分析环境修复行业的竞争格局和标的公司所处市场地位情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
上市公司回复：
一、土壤修复行业综合实力较强的企业
标的公司主营业务为环境修复工程服务，目前已经形成以污染土壤修复为核心，以地下水修复、固体废物环境污染治理等新兴领域并举的业务格局。报告书中，目前市场上仅有少数几家企业才能够承接的环境修复项目系指土壤修复项目。
在土壤修复领域，具有较强技术实力、业绩实力、资质实力等综合实力、可承接大型项目的企业包括高能环境、博世科、永清环保、北京建工环境修复股份有限公司（以下简称“建工修复”）、中节能大地环境修复有限公司（以下简称“中节能大地”）、中科鼎实。
土壤修复行业可比公司的财务情况详见本回复本问题“二、环境修复行业可比公司的财务情况对比”。
二、环境修复行业可比公司的财务情况对比
目前，我国环境修复行业（包括土壤修复行业）综合实力较强的公司包括博世科、东江环保、高能环境、启迪桑德、永清环保、世纪星源、理工环科、建工修复、中节能大地、中科鼎实。
考虑到中科鼎实主营业务为环境修复类业务，因此选取同行业可比公司收入分类为环境修复的业务与中科鼎实进行对比分析，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|证券代码|2018年1-6月|2017年|2016年|选取的收入分类|
|博世科|300422.SZ|109,295.67|138,374.08|82,031.36|环境综合治理|
|||14,247.34|20,938.07|14,803.71|土壤修复|
|东江环保|002672.SZ|71,861.06|136,039.63|114,904.18|工业、市政废物处理处置|
|高能环境|603588.SH|42,783.06|76,844.03|49,812.73|环境修复|
|启迪桑德|000826.SZ|147,430.97|316,253.09|231,523.91|市政施工|
|永清环保|300187.SZ|-|27,337.78|9,334.67|重金属综合治理|
|世纪星源|000005.SZ|15,033.41|45,425.37|43,062.07|环保业务收入|
|理工环科|002322.SZ|2,346.95|14,867.74|7,515.12|土壤修复|
|建工修复|-|-|-|107,171.17|主营业务收入|
|中节能大地|-|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|证券代码|2018年1-6月|2017年|2016年|选取的收入分类|
|中科鼎实|-|17,567.79|33,255.69|25,893.84|环境修复|

注：永清环保未披露2018年1-6月的重金属综合治理收入，建工修复因IPO被否未披露2018年1-6月、2017年的财务数据，中节能大地未披露财务数据
中科鼎实的环境修复业务规模在可比公司中处于中游水平，属于环境修复行业综合实力较强的公司。
中科鼎实与同行业可比公司归母净利润的对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|证券代码|2018年1-6月|2017年|2016年|
|博世科|300422.SZ|10,616.21|14,670.42|6,267.89|
|东江环保|002672.SZ|26,593.58|47,337.60|53,381.38|
|高能环境|603588.SH|15,186.36|19,194.58|15,648.14|
|启迪桑德|000826.SZ|60,717.00|125,115.22|108,135.94|
|永清环保|300187.SZ|1,881.05|14,352.05|14,152.25|
|世纪星源|000005.SZ|814.67|1,530.84|10,865.74|
|理工环科|002322.SZ|7,752.89|27,911.79|15,192.77|
|建工修复|-|-|-|6,907.90|
|中节能大地|-|-|-|-|
|中科鼎实|-|4,304.83|4,808.44|2,932.15|

注：建工修复因IPO被否未披露2018年1-6月、2017年的财务数据，中节能大地未披露财务数据
我国环境修复行业综合实力较强的公司中，除建工修复、中节能大地、中科鼎实外，其他公司均为 A股上市公司。可比公司中的上市公司均采用多元化发展战略，归母净利润包含其他非环境修复类业务对净利润的贡献，而中科鼎实环境修复类业务占收入的比重超过95%，因此中科鼎实的归母净利润水平在可比公
司中处于较低水平。
三、环境修复行业的竞争格局和标的公司所处市场地位
中科鼎实的环境修复业务规模在可比公司中处于中游水平，属于环境修复行业综合实力较强的公司。
在环境修复领域，启迪桑德及东江环保主要从事固体废弃物处置，与中科鼎实主要从事的土壤修复业务存在一定差异。剔除启迪桑德及东江环保两家可比公司，中科鼎实与博世科、高能环境、永清环保、世纪星源、建工修复、中节能大地同属于土壤修复领域较为领先的企业。
经过多年的发展，中科鼎实借助自身拥有的土壤修复技术、丰富的大型项目施工经验、高素质的专业化团队，已树立起良好的市场声誉及行业口碑，具备较强的市场竞争力及行业地位。
四、报告书补充披露情况
竞争格局及标的公司行业地位等，已在报告书“第九节/三/（二）/2、行业竞争格局和行业内主要企业”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在环境修复领域，标的公司的业务规模在可比公司中处于中游水平，具备较强的市场竞争力及行业地位。
问题13．报告书显示，2017年至今完成的可比交易中，可比标的公司交易作价对应的平均静态市盈率为28.07。本次交易中，中科鼎实100%股权作价对应的静态市盈率为 31.57倍。可比标的公司交易作价对应的平均市净率为 7.48倍。本次交易中，中科鼎实100%股权作价对应的市净率为 8.27倍，高于可比交易中标的资产市净率的平均值，主要因为中科鼎实2016年曾进行分红，导致净资产规模下降。同行业可比上市公司的市净率平均值为 3.68倍，本次交易对价对应的市净率为 8.27倍，高于同行业上市公司的市净率平均值，一方面是因为中科鼎实曾进行分红，导致净资产规模下降；另一方面是因为本次交易采用
收益法对中科鼎实100%股东权益进行评估，由于中科鼎实未来盈利能力较强，导致市净率较高。请你公司：（1）说明中科鼎实2016年分红的背景、原因、分红方案主要内容，中科鼎实自设立以来的历史分红概况及中科鼎实原章程及本次拟修订章程中关于分红事项的具体内容，本次交易中交易各方是否有关于交易完成后中科鼎实分红事项的约定，如有，请说明具体内容及主要考虑；（2）说明标的公司静态市盈率高于可比交易平均值及市净率高于同行业上市公司的市净率平均值的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
上市公司回复：
一、标的公司的分红情况
（一）中科鼎实2016年分红的背景、原因、分红方案主要内容
1、2016年分红的背景、原因
2016年基于标的公司稳定的经营情况以及良好的发展前景，在符合利润分配原则和保证标的公司正常经营和长远发展的前提下，标的公司积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，应股东要求，进行现金分红。
2、分红方案的主要内容
经股东会一致同意，以 2015年 12月 31日登记在册且出资到位的股东分配现金股利 2,898.01万元，2015年 12月 31日实收资本 5,269.11万元，即每 1元实收资本对应现金股利 0.55元；同时授权标的公司管理层根据资金状况，择机分期支付给股东。
截至2017年12月31日，上述现金分红已经实施完毕。
（二）历史期分红情况
除上述分红外，标的公司自设立以来不存在其他分红情况。
（三）中科鼎实原公司章程及本次拟修订公司章程中关于分红事项的具体内容
1、中科鼎实原公司章程关于分红的内容
中科鼎实原公司章程关于分红事项的具体内容如下：
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策为：重视对投资者的合理回报并有利于公司的长远发展，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
2、本次拟修订公司章程中关于分红事项的具体内容
标的公司将在办理转为有限责任公司的工商变更登记时，向工商部门提交修订后的公司章程，分红条款如下：
“股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案”。
标的公司原公司章程及本次拟修订公司章程中关于分红事项未违反《公司法》相关规定。
（四）本次交易完成后的分红约定
《发行股份购买资产协议》中不存在本次交易完成后，交易对方针对标的公司历史经营成果进行分红的相关约定。
二、标的公司静态市盈率、市净率与可比交易的对比情况分析
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》行业目录及分类原则，中科鼎实所属的行业为生态保护和环境治理业（N77）。选取 2017年1月至2018年8月完成的交易中，标的公司所属行业为生态保护和环境治理业（N77）以及与中科鼎实业务相近的交易案例作为可比交易，根据相应公告披露的交易金额、净利润、业绩承诺等数据计算交易标的资产的静态市盈率、动态市盈率和市净率，具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|标的公司主营业务|所属证监会行业|静态市盈率（P/E）|动态市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|博世科|RX 公司100% 股权|环保修复工程和咨询、热解吸处理、工业垃圾处理场运营、垃圾填埋场的建设与运营|-|26.13|-|23.84|
|冀东水泥|红树林环保51%股权|环保固废处理和土壤修复业务|N77 生态保护和环境治理业|67.62|-|1.33|
|中金环境|金 泰 莱100% 股权|包装物、废酸、废碱、废催化剂等危险废物处置及再生资源回收利用|N77 生态保护和环境治理业|33.34|13.70|9.14|
|津膜科技|金桥水科100% 股权|地表水净化、城市污水处理、工业废水治理及资源化研究、设计、咨询与工程施工、净水厂及污水厂运营管理|N77 生态保护和环境治理业|29.63|16.79|3.07|
|华自科技|格 兰 特100% 股权|煤化工、石油化工、电力、生物化工、医药和市政等污水处理和水净化领域|N77 生态保护和环境治理业|28.04|16.00|4.39|
|众合科技|苏州科环100% 股权|工业污水处理项目的技术研究、技术服务及污水处理设备集成供应和指导安装调试，污水处理专用填料、生化滤料及药剂的开发、生产|N77 生态保护和环境治理业|15.35|11.66|7.91|
|维尔利|都乐制冷100% 股权|大气污染治理设备的研发、生产及销售，包括油气回收系统及工业VOC治理系统等|N77 生态保护和环境治理业|81.72|25.00|11.71|
|天壕环境|赛诺水务100% 股权|市政污水处理及回用、工业废水处理及海水淡化等高难度废水处理，以及膜组件产品的开发、生产和销售|N77 生态保护和环境治理业|35.92|17.60|4.05|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|标的公司主营业务|所属证监会行业|静态市盈率（P/E）|动态市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|环能科技|四通环境100% 股权|市政污水处理投资运营和污水处理工程总包服务|N77 生态保护和环境治理业|-|19.41|1.86|
|平均值（剔除异常值）||||28.07|17.17|7.48|
|京蓝科技|中科鼎实77.7152%股权|土壤修复、地下水修复、固体废物环境污染治理等环境修复业务|N77 生态保护和环境治理业|31.57|15.18|8.27|

注1：静态市盈率=标的公司100%股权交易作价/标的公司评估基准日前一完整会计年度归母净利润（基准日为年末，则为当年度归母净利润），动态市盈率=标的公司100%股权交易作价/标的公司评估基准日当年业绩承诺净利润（基准日为年末，则为下一年度预测净利润）；
注2：市净率=标的公司100%股权交易作价/标的公司评估基准日的归母净资产；
注3：异常值为市盈率或市净率超过50或小于0的数据；
注4：博世科未标注RX公司所属证监会行业；
数据来源：上市公司公告。
（一）标的公司静态市盈率与可比交易的对比情况分析
2017年1月至2018年8月完成的可比交易中，可比标的公司交易作价对应的平均静态市盈率为 28.07倍。本次交易中，中科鼎实100%股权作价对应的静态市盈率为31.57倍，处于可比交易中标的资产静态市盈率的合理范围内。
标的公司静态市盈率高于可比交易，主要系标的公司 2017年对应收重庆金翔款项全额计提坏账准备。若不考虑重庆金翔项目对标的公司 2017年净利润的影响，标的公司静态市盈率为18.93倍，低于可比标的公司交易作价对应的平均静态市盈率28.07倍。
（二）标的公司市净率与可比交易的对比情况分析
2017年1月至2018年8月完成的可比交易中，可比标的公司交易作价对应的平均市净率为7.48倍。本次交易中，中科鼎实100%股权作价对应的市净率为 8.27倍，高于可比交易中标的资产市净率的平均值，主要系中科鼎实 2016年曾
进行分红2,898.01万元，导致净资产规模下降。
假设标的公司 2016年未进行现金分红，标的公司于评估基准日的净资产为
21,248.43万元（=18,350.42万元+2,898.01万元），则标的公司市净率为7.14倍，低于可比标的公司交易作价对应的平均市净率7.48倍。
三、报告书补充披露情况
标的公司分红情况，已在报告书“第四节/十二/（六）标的公司分红情况”中补充披露。标的公司静态市盈率、市净率与可比交易的对比情况分析，已在报告书“第五节/二/（六）/2、结合可比交易分析本次定价合理性”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司2016年应股东要求,在符合利润分配原则和保证标的公司正常经营和长远发展的前提下进行分红，分红金额为2,898.01万元；除上述分红外，标的公司自设立以来不存在其他分红情况；标的公司原公司章程及本次拟修订公司章程中关于分红事项未违反《公司法》相关规定；本次交易完成后，交易对方不存在针对标的公司历史经营成果进行分红的相关约定。标的公司静态市盈率高于可比交易主要系标的公司对重庆金翔应收款项全额计提坏账所致，市净率高于可比交易主要系标的公司历史期分红的影响，具有合理性。
问题14．报告书显示，标的公司2018年6月末应收账款净额为9,592.37万元，2017年末为6,699.61万元，2016年末为11,953.37万元，占总资产的比重分别为应收账款20.60%、16.71%、38.30%，占比较高。标的公司将单项金额超过500万元的应收款项视为重大应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。对于其他应收款，按照信用风险特征组合计提的坏账准备，计提方法为账龄分析法。同时，标的公司 2018年 6月末、2017年末、 2016年末存货余额分别为 26,832.06万元、21,431.06万元、10,072.21万元，占总资产比重分别为57.62%、53.45%、32.27%，存货主要为建造合同形成的已完工未结算资产，各期占比均超过99%，公司称该项资产实质为工程类项目毛利及相应累计成本之和与项目结算价款的差额。请你公司：（1）以2018年6月末标的公司按欠款方归集的前五名的应收账款情况为例，说明对于单项金额重大
并单独计提坏账准备的应收账款未来现金流量现值的测试过程，同时说明标的公司应收账款坏账计提政策对核算承诺业绩的具体影响；（2）说明标的公司报告期应收账款余额前五名应收方对应的应收金额、期限结构、所涉项目完工情况，是否存在回款超过合同约定期限或其他异常情况，如有，请具体说明；（3）测算标的公司的存货周转天数，并与同行业上市公司进行对比，分析差异原因；
（4）列表说明标的公司已完工未结算资产的主要项目情况（期末存货余额超过存货总额的10%的项目情况），包括但不限于项目名称、业主方、合同签订时间、项目开工时间、项目（预计）完工时间、项目总金额、本期（2018年1至6月）完工金额、本期结算金额、本期初已完工金额、本期初已结算金额、本期末已完工金额、本期未已结算金额、本期末未结算金额、本期末完工百分比、截至本期末回款情况、应收账款余额；（5）说明标的公司项目是否存在项目暂停、项目进展与合同约定出现重大变化或者重大差异的（影响项目或合同收入30%以上的情况）情形，如有，请说明具体情形及其原因；（6）说明标的公司项目是否存在未按合同约定及时完工、未及时结算的情况，交易对手的履约能力是否存在重大变化，项目结算是否存在重大风险，是否存在长期未决算的项目，进一步说明长期未结算的原因及预计损失；（7）分析建造合同形成的已完工未结算资产的减值测算方法及减值测试过程，说明报告期内计提减值准备的情况及计提减值充分性；（8）就应收账款及建造合同形成的已完工未结算资产占总资产比例较高、未来可能存在减值风险等情况进行特别风险提示。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
上市公司回复：
一、以2018年6月末标的公司按欠款方归集的前五名的应收账款情况为例，说明对于单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款未来现金流量现值的测试过程；同时说明标的公司应收账款坏账计提政策对核算承诺业绩的具体影响
（一）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款未来现金流量现值的测试过程
截至2018年6月30日，中科鼎实按欠款方归集的前五名应收账款情况如下
表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|2018年6月30日余额|账龄|占应收账款期末余额合计数的比例（%）|坏账准备期末余额|
|重庆金翔化工实业有限责任公司|3,403.68|3年以内|23.96|3,403.68|
|广州市城实投资有限公司|3,313.85|1年以内|23.32|99.42|
|中石化第五建设有限公司|2,462.10|2年以内|17.33|133.69|
|北京市保障性住房建设投资中心|1,514.93|4年以内|10.66|363.70|
|中国建筑一局（集团）有限公司|1,195.51|3年以内|8.41|100.99|
|合计|11,890.06||83.68|4,101.47|

中科鼎实将单项金额超过500万元的应收款项作为单项重大应收款项，单独进行减值测试。如应收账款账面价值高于预计可收回金额现值，则存在减值迹象，按照账面价值与预计可收回金额现值的差额确认减值准备；否则按照信用风险特征-账龄分析法计提坏账准备。
预计可收回金额的测试过程包括：检查施工合同约定的结算条件及回款条件，分析账面工程结算额和工程进度的匹配性，核对工程款收回的真实性及与合同约定的一致性，向客户函证结算额和回款额等，分析应收账款余额的预计回款期，了解双方是否存在重大争议或诉讼等。
经单项应收账款减值测试后，中科鼎实应收广州市城实投资有限公司、中石化第五建设有限公司、北京市保障性住房建设投资中心、中国建筑一局（集团）有限公司款项均不存在减值迹象，按照信用风险-账龄分析法计提坏账准备。对于中科鼎实应收重庆金翔化工实业有限责任公司的款项，由于工程款未按照合同约定收回、客户未对结算额回函，因此按照账面价值与预计可收回金额现值的差额确认减值准备。出于谨慎性考虑，标的公司对应收重庆金翔化工实业有限责任公司款项全额计提坏账准备。
（二）应收账款坏账计提政策对核算承诺业绩的具体影响
从坏账准备计提来看，标的公司报告期除应收重庆金翔化工实业有限责任公
司款项由于双方存在争议或诉讼，全额计提减值准备外，其他应收款项均不存在减值迹象，按照信用风险-账龄分析法计提坏账准备。
从应收款项回收风险来看，由于标的公司报告期除应收重庆金翔化工实业有限责任公司款项存在无法全额收回的风险外，其他应收款项不存在无法全额收回的风险，即剔除应收重庆金翔化工实业有限责任公司款项，标的公司其他应收款项实际并未发生坏账。
从标的公司后续承接项目的风险来看，由于重庆金翔项目的影响，标的公司目前承接项目较为谨慎，尽量选取优质客户和优质项目。
综合考虑上述因素，本次收益法评估下，剔除其中非应收及个别认定款项，未来年度根据剔除非正常款项后的余额占主营业务收入比例（0.65%）对坏账准备进行预测，具备合理性。因此，应收账款坏账计提政策对核算承诺业绩的影响较小，本次收益法评估已经予以考虑。
二、报告期应收账款余额前五名应收方对应的应收金额、期限结构、所涉项目完工情况，是否存在回款超过合同约定期限或其他异常情况，如有，请具体说明
截至2018年6月30日，标的公司应收账款余额前五名应收方对应的应收金额、期限结构、所涉项目完工情况如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|项目名称|余额|账龄分析||||完工情况|回款是否异常|
||||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|||
|重庆金翔化工实业有限责任公司|重庆金翔化工厂场地污染土壤修复项目|3,403.68|2.95|-|3,400.73|-|已完工|结算纠纷|
|广州市城实投资有限公司|广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复工程（标段二）项目|3,313.85|3,313.85|-|-|-|进行中|无异常|
|中石化第五建设有限公司|广华新城土壤污染治理项目|11.06|-|11.06|-|-|已完工结算|无异常|
||广华新城地下水工程项目|872.27|28.65|843.61|-|-|已完工结算|无异常|
||焦化厂保障性住房土壤污染治理工程三标段项目|1,578.77|1,578.77|-|-|-|已完工结算|无异常|
|北京市保障性住房建设投资中心|焦化厂保障性住房土壤污染治理工程项目|1,514.93|-|-|907.75|607.18|已完工结算|无异常|
|中国建筑一局（集团）有限公司|朝阳区 2014 年非正规垃圾填埋场（区循环经济产业园东侧）治理第四标段项目|741.50|741.50|-|-|-|已完工，正在结算中|无异常|
||2014年五处非正规垃圾填埋场治理项目|395.56|12.50|-|383.06|-|已完工，正在结算中|无异常|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|项目名称|余额|账龄分析||||完工情况|回款是否异常|
||||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|||
||首都医科大学附属北京天坛医院迁建工程一标段附属工程项目|58.45|58.45|-|-|-|已完工结算|无异常|
|合计||11,890.06|5,736.67|854.67|4,691.54|607.18|-|-|

应收账款余额前五名的应收方中，除重庆金翔外，其他应收方款项均不存在回款异常情况。除重庆金翔外，标的公司前五名应收方均为国有城建单位，内部付款审批流程较长，因此存在实际付款时间晚于合同约定期限的情况。上述国有城建单位具有较高的信誉水平和经营实力，且均已对报告期末的应收账款进行确认并回函，因此不存在相关款项无法回收的重大风险。
三、测算标的公司的存货周转天数，并与同行业上市公司进行对比，分析差异原因及相关风险提示
（一）测算标的公司的存货周转天数，并与同行业上市公司进行对比，分析差异原因
标的公司与同行业可比上市公司的存货周转天数对比情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|名称|证券代码|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|博世科|300422.SZ|25.66|29.93|39.97|
|东江环保|002672.SZ|53.40|52.51|57.76|
|高能环境|603588.SH|328.60|325.05|389.88|
|启迪桑德|000826.SZ|29.24|28.03|34.52|
|永清环保|300187.SZ|363.64|207.20|111.59|
|世纪星源|000005.SZ|475.24|433.38|388.13|
|理工环科|002322.SZ|532.89|281.18|241.90|
|平均值|-|258.38|193.90|180.54|
|中科鼎实|-|418.60|288.00|153.19|

标的公司 2018年 1-6月、2017年度存货周转天数高于同行业可比上市公司存货周转天数的平均值，处于同行业可比上市公司的合理范围内。
标的公司存货周转天数高于同行业可比公司平均值，主要系标的公司有机物土壤修复业务较多，该类业务涉及大量的止水帷幕、基坑支护等地基基础工作。
地基基础工作完成，才能开始后续的工作污染土壤处理工作。根据合同约定，客
户大多在污染土壤处理阶段开始与标的公司进行结算。因此，造成标的公司地基
基础等前期工作因无法完成结算形成较高金额的存货。
（二）存货周转天数的风险提示
标的公司 2018年 1-6月、2017年度存货周转天数高于同行业可比上市公司存货周转天数的平均值。标的公司存货周转天数较高导致对资金占用较多，因此存在影响标的公司整体资金营运效率的风险。
四、已完工未结算资产的主要项目情况
截至2018年6月30日，标的公司已完工未结算资产的主要项目情况（期末存货余额超过存货总额的10%的项目）如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|业主名称|合同签订时间|项目开工时间|项目（预计）完工时间|合同金额|
|广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复工程（标段二）|广州市城实投资有限公司|2017年7月10日|2017年5月|2019年3月|33,965.86|
|焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段|北京市保障性住房建设投资中心|2016年4月27日|2016年5月|2018年6月|16,460.88|
|苏化厂原址2号地块污染土壤和地下水治理项目|苏州市土地储备中心|2017年9月13日|2017年1月|2019年2月|25,668.55|
|原江南化工厂退役厂区土壤治理项目（镇江）|镇江文化旅游产业集团有限责任公司|2018年2月25日|2017年10月|2018年12月|10,611.24|

（续表1）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|期初完工金额（1）|期初已结算金额（2）|期初已完工未结算金额（3）=（1）-（2）|本期完工金额（4）|本期结算金额（5）|期末完工金额（6）=（1）+（4）|
|广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复工程（标段二）|6,632.06|-431.21|7,063.27|9,519.91|7,949.70|16,151.96|
|焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段|15,728.60|12,774.00|2,954.60|184.87|-6.75|15,913.47|
|苏化厂原址2号地块污染土壤和地下水治理项目|4,234.55|-465.80|4,700.35|3,383.62|1,806.09|7,618.17|
|原江南化工厂退役厂区土壤治理项目（镇江）|117.44|-12.92|130.35|2,945.12|-302.88|3,062.56|

（续表2）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|期末已结算金额（7）=（2）+（5）|期末已完工未结算金额（8）=（6）-（7）|期末完工百分比|截至期末回款总额|期末应收账款余额|
|广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复工程（标段二）|7,518.49|8,633.48|52.78%|6,088.17|3,313.85|
|焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段|12,767.25|3,146.22|99.15%|13,168.71|-|
|苏化厂原址 2 号地块污染土壤和地下水治理项目|1,340.29|6,277.88|32.73%|7,222.64|650.15|
|原江南化工厂退役厂区土壤治理项目（镇江）|-315.80|3,378.35|31.78%|1,059.50|-|

注：上述部分项目已结算金额为负数，主要系标的公司已经开票但是业务尚未结算计入“应交税费——应交增值税（销项税额）”所致。
五、上述项目是否存在项目暂停、项目进展与合同约定出现重大变化或者重大差异情况
上述项目不存在项目暂停、项目进展与合同约定出现重大变化或者重大差异的情况。
六、上述项目是否存在未按合同约定及时完工、未及时结算的情况、交易对手的履约能力是否存在重大变化、项目结算是否存在重大风险、长期未结算的原因及预计损失
上述项目不存在未按合同约定及时完工、未及时结算的情况，交易对手的履约能力不存在重大变化、项目结算不存在重大风险、不存在长期未结算的情况。
七、分析建造合同形成的已完工未结算资产的减值测算方法及减值测试过程，说明报告期内计提减值准备的情况及计提减值充分性
（一）存货不存在减值迹象
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，建造合同形成的资产的减值，适用《企业会计准则第15号——建造合同》。
根据《企业会计准则第15号——建造合同》，合同预计总成本超过合同总收入的，应当将预计损失确认为当期费用。
根据企业会计准则，只有当合同预计总成本超过合同总收入时，才会计提存货跌价准备。部分项目存在核减情况，仅仅意味着核准金额小于报批金额。项目核减和存货跌价准备计提并无必然联系。
逐个项目对比合同预计总成本和合同总收入，除重庆金翔项目外，报告期内不存在合同总成本超过合同总收入的情况，因此，建造合同形成的存货不存在减值迹象。
（二）期末存货减值的测算过程及减值计提的充分性
报告期末对于在施项目、已竣工验收未决算的项目是否存在减值进行测试，主要对合同预计总成本和合同总收入进行分析，减值测试过程如下：
1、复核合同预计总成本
在项目实施阶段，当实际工艺方案发生重大变更、预计工程量发生较大变更，或者当主要原材料价格、能源价格、机械租赁费、人力资源价格市场价格或预测市场价格发生大幅变动，从而可能造成预计总成本将会发生较大变动时，标的公司相关部门将根据变更后的工艺方案、工程量，依据最近的原材料价格、能源价格、机械租赁费、人力资源价格等对项目预计总成本进行调整。
2、复核合同总收入
标的公司相关部门根据工程量清单，充分考虑因工程量变化、单价调整、索赔、市场变化、业主以及监理等综合因素，编制剩余工程预计收入计算表。根据已实现收入，汇总编制预计合同总收入计算表。
预计合同总收入=合同净价＋变更、索赔收入＋工程量变化、单价调整引起的收入增减净额＋预计材料补差＋其他可实现收入
3、存货跌价准备的计提
报告期末，财务部根据上述资料，对比预计总收入和预计总成本。如果项目的预计总成本超过预计总收入，则形成合同预计损失，确认为当期费用。按如下公式计提建造合同损失：预计建造合同损失=（预计总合同成本-合同收入）×（1-完工百分比）。
综上，标的公司建造合同形成的存货的减值测试过程符合企业会计准则，标的公司建造合同形成的存货不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。
八、请公司就应收账款及建造合同形成的已完工未结算资产占总资产比例较高，未来可能存在减值风险等情况予以特别风险提示
特别风险提示：
报告期各期末，标的公司建造合同形成的已完工未结算资产和应收账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|
|已完工未结算资产|26,575.31|21,308.52|10,038.66|
|应收账款|9,592.37|6,699.61|11,953.37|
|小计|36,167.68|28,008.13|21,992.03|
|总资产|46,564.80|40,097.70|31,212.77|
|（已完工未结算资产+应收账款）/总资产|77.67%|69.85%|70.46%|

报告期各期末，标的公司已完工未结算资产及应收账款账面价值较大，占资产总额的比例分别为70.46%、69.85%、77.67%。
标的公司的客户主要是各地的政府部门、国有城建单位，其具有较高的信誉水平和经营实力，工程不予结算或款项回收的风险较小。此外，标的公司在投标前对项目开展精准调查，发生预计总成本大于预计总收入的风险较小。
尽管如此，如果客户出现支付困难或者信用风险，对工程项目不予结算或不予付款，则标的公司将面临工程项目账款回收及预计总收入减少的风险，进而存在应收账款和已完工未结算资产减值风险。特别提醒投资者注意已完工未结算资产和应收账款减值的风险。
九、报告书补充披露情况
应收账款坏账准备计提及对承诺业绩的影响，已在报告书“第九节/四（/二）/11、应收账款坏账准备计提及对承诺业绩的影响”中补充披露。报告期应收账款余额前五名应收方情况，已在报告书“第九节/四/（一）/1/（3）应收账款”中补充披露。标的公司的存货周转天数与同行业上市公司对比情况，已在报告书“第九节/四/（一）/6、资产周转能力分析”中补充披露。已完工未结算资产的主要项目情况，已在报告书“第九节/四/（一）/1/（6）/②建造合同形成的已完
工未结算资产”中补充披露。建造合同形成的已完工未结算资产的减值情况，已
在报告书“第九节/四/（一）/7、分析建造合同形成的已完工未结算资产的减值
测算方法及减值测试过程，说明报告期内计提减值准备的情况及计提减值充分性”中补充披露。标的公司应收账款及建造合同形成的已完工未结算资产占总资产比例较高、未来可能存在减值的风险，已在报告书“重大风险提示/二/（五）项目占款和回收风险”、“第十二节/二/（五）项目占款和回收风险”中进行特别风险提示。
十、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司对报告期末单项应收账款的减值测试过程符合企业会计准则，应收账款坏账计提政策对核算承诺业绩的影响较小且本次收益法评估已经予以考虑。报告期应收账款余额前五名的应收方中，除重庆金翔外，其他应收方款项均不存在回款异常情况。标的公司存货周转天数高于同行业可比公司平均值，主要系标的公司地基基础等前期工作因无法完成结算形成较高金额的存货。标的公司报告期末已完工未结算不存在项目暂停、项目进展与合同约定出现重大变化或者重大差异的情况，不存在未按合同约定及时完工、未及时结算的情况，交易对手的履约能力不存在重大变化、项目结算不存在重大风险、不存在长期未结算的情况。标的公司建造合同形成的存货的减值测试过程符合企业会计准则，标的公司建造合同形成的存货不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。上市公司已对应收账款及建造合同形成的已完工未结算资产占总资产比例较高，未来可能存在减值风险等情况予以特别风险提示。
十一、会计师核查意见
经核查，会计师认为：标的公司对报告期末单项应收账款的减值测试过程符合企业会计准则，应收账款坏账计提政策对核算承诺业绩的影响较小且本次收益法评估已经予以考虑。报告期应收账款余额前五名的应收方中，除重庆金翔外，其他应收方款项均不存在回款异常情况。标的公司存货周转天数高于同行业可比公司平均值，主要系标的公司地基基础等前期工作因无法完成结算形成较高金额的存货。标的公司报告期末已完工未结算不存在项目暂停、项目进展与合同约定出现重大变化或者重大差异的情况，不存在未按合同约定及时完工、未及时结算的情况，交易对手的履约能力不存在重大变化、项目结算不存在重大风险、不存
在长期未结算的情况。标的公司建造合同形成的存货的减值测试过程符合企业会计准则，标的公司建造合同形成的存货不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。
上市公司已对应收账款及建造合同形成的已完工未结算资产占总资产比例较高，未来可能存在减值风险等情况予以特别风险提示。
问题15.请你公司说明标的公司报告期内工程核减的相关情况，包括但不限于：（1）报告期全部已完成结算项目的加权平均工程核减率，并对比同行业公司情况说明工程核减是否行业普遍现象，标的公司工程核减率是否处于正常水平，分析报告期核减率的变化情况；（2）列表说明工程核减率超过10%的项目具体情况，包括但不限于项目名称、业主方、合同签订时间、开工及完工时间、结算时间、合同金额、报批金额、核准金额、核减原因；（3）根据工程核减率，测算存货是否存在减值迹象，期末存货减值的测算过程及减值计提的充分性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
上市公司回复：
一、报告期已完成结算项目工程核减率情况
（一）报告期全部已完成结算项目的加权平均工程核减率情况
标的公司报告期内共计 20个项目完成结算工作，报批结算金额共计 738,591,661.46元，核准结算金额共计 726,905,888.85元，核减金额共计11,685,772.61元（=738,591,661.46-726,905,888.85），加权平均工程核减率为1.58%。
（二）同行业工程核减及对比
目前无法通过公开渠道获取同行业其他公司核减率相关数据。一些地方相关部门对核减率超过一定比例的项目，审核费用承担做出了相关规定，例如：
上海市的沪价费[2005]056号《上海市建设工程造价服务和工程招标代理服务收费标准》规定核减率在5%以上的，5%以内的审核费用由委托单位负担，超过部分由原编制单位负担。
浙江省的浙价服[2001]262号《浙江省建设工程造价咨询服务收费管理办法
规定：核减追加费率按核减额超过送审造价5%的幅度以外的核减额为基数计算，费用由施工单位支付。
根据上述地方文件推断，工程行业核减率在5%以内基本属于正常现象。中科鼎实报告期内全部已完成结算项目的加权平均工程核减率1.58%，属于行业正常范围之内。
（三）标的公司报告期核减率变化情况
标的公司报告期内结算的相关项目核减率变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|已完成结算项目名称|合同金额|报批金额|核准金额|核减额|核减率|
|2016年度|||||||
|1|淮安中央新天地|7,594.35|9,093.68|9,081.46|12.21|0.13%|
|2|焦化厂保障性住房地块污染土治理修复项目|28,740.62|30,625.44|30,298.61|326.83|1.07%|
|3|白城市洮南老工业区洮安皮革厂厂区拆迁及土壤修复工程|202.50|202.50|202.50|-|0.00%|
|4|中国建设银行北京生产基在一期工程|827.07|793.70|793.70|-|0.00%|
|2016年度小计||37,364.55|40,715.32|40,376.27|339.04|0.83%|
|2017年度|||||||
|1|地理与资源科学实验研究中心工程|400.00|405.79|405.79|-|0.00%|
|2|上海桃浦科技智慧城核心区场地污染土壤与地下水修复工程|962.63|1,006.96|985.33|21.63|2.15%|
|3|中信国安北海第一城物联网环境监测工程|48.22|48.22|48.22|-|0.00%|
|4|滨江商务区T01-06A地块场地修复工程|134.62|134.62|134.62|-|0.00%|
|5|天津市河北区小王庄（席厂）地块污染地下水修复工程施工项目|203.01|203.01|203.01|-|0.00%|
|6|天津市河北区土地整理中心席厂地块土地修复增补项目|83.20|83.20|83.20|-|0.00%|
|7|苏州机械仪表电镀厂原址场地污染土壤治理修复项目|2,060.31|2,155.41|2,060.31|95.10|4.41%|
|8|朝阳区孙河乡沙子营小清河 2013 年非正规垃圾填埋场治理工程|247.86|247.86|247.86|-|0.00%|
|9|中国建设银行北京生产基在一期工程|827.07|793.70|793.70|-|0.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|2015年朝阳区非正规垃圾填埋场（南磨房乡马家湾）治理工程施工|3,208.92|3,380.76|3,338.40|42.36|1.25%|
|11|滨江商务区 CBD 片区地块场地修复工程|57.13|57.13|57.13|-|0.00%|
|12|首都医科大学附属北京天坛医院迁建工程一标段|957.10|967.69|967.69|-|0.00%|
|2017年度小计||9,190.07|9,484.33|9,325.25|159.09|1.68%|
|2018年1-6月|||||||
|1|广纸海珠地块污染场地修复工程（A包）|1,489.79|1,779.38|1,552.74|226.65|12.74%|
|2|北京广华新城地下水污染治理工程|6,472.23|6,402.74|6,177.27|225.47|3.52%|
|3|四惠桥项目智能电网科技研发交流中心工程基坑支护及排降水工程|3,040.42|2,880.29|2,880.29|-|0.00%|
|4|焦化厂保障性住房地块污染土治理修复项目建筑工程三标段|11,299.33|12,597.10|12,378.77|218.33|1.73%|
|2018年1-6月小计||22,301.77|23,659.51|22,989.07|670.45|2.83%|
|合计或加权平均||68,856.38|73,859.17|72,690.59|1,168.58|1.58%|

尽管标的公司存在工程核减，但是报告期内加权平均工程核减率较小，仅为1.58%；并且工程核减仅仅意味着业主核定金额小于标的公司报批项目金额，并不必然意味着业主核定金额小于项目合同金额。报告期内，各年度/各期已结算项目的业主核准金额之和均大于项目合同金额之和。
二、工程核减率超过10%的项目具体情况
报告期内只有一个项目工程核减率超过10%，项目具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|甲方名称|合同签订时间|开工时间|完工时间|结算时间|合同金额|报批金额|核准金额|核减额|核减率|
|广纸海珠地块污染场地修复工程（A包）|广州造纸集团有限公司|2016年3月|2016年11月|2017年6月|2018年4月|1,489.79|1,779.38|1,552.74|226.65|12.74%|

具体审核变动原因如下：
1、按三方确认工程资料报审表计算并调整超出±5%部分的工程量，该部分
核减约52.24万元。
2、施工区域周边及排水沟增加水泥搅拌桩止水帷幕参照现行计价办法定额计算单价，该部分核增约18.73万元。
3、经查原合同所附修复方案中固化剂添加比例为5%-15%，实际添加比例可根据施工实际情况进行调节。表层土壤固化投加量调整比例仍在原方案范围，该项不予计取，该部分核减约14.27万元。
4、高层仓区域改为原位阻隔技术处理，其实施内容参照现行计价办法定额计算单价，该部分核减约124.95万元。
5、原位固化/稳定化药剂水泥调价事项，按实施工程量、投标报价中的水泥消耗量，并根据 2016年第一季度、第四季度《广州地区建设工程常用材料税前综合价格》进行价差调整，该部分核减约53.92万元。
三、存货减值情况
标的公司建造合同形成的存货的减值测试过程符合企业会计准则，标的公司建造合同形成的存货不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备，具体见本回复“第二部分/问题14/七、分析建造合同形成的已完工未结算资产的减值测算方法及减值测试过程，说明报告期内计提减值准备的情况及计提减值充分性”。
四、报告书补充披露情况
标的公司项目工程核减情况，已在报告书“第九节/四/（一）/8、工程核减情况”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内已完成结算的项目加权平均工程核减率为1.58%，属于行业正常范围之内。报告期核减率超过10%的项目系广纸海珠地块污染场地修复工程（A包），核减额为226.65万元，核减原因主要系高层仓区域改为原位阻隔技术处理、原位固化/稳定化药剂水泥调价。标的公
司报告期内不存在因核减导致合同总成本超过合同总收入的情况，标的公司建造合同形成的存货的减值测试过程符合企业会计准则，标的公司建造合同形成的存货不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。
六、会计师核查意见
经核查，会计师认为：标的公司报告期内已完成结算的项目加权平均工程核减率为1.58%，属于行业正常范围之内。报告期核减率超过10%的项目系广纸海珠地块污染场地修复工程（A包），核减额为226.65万元，核减原因主要系高层仓区域改为原位阻隔技术处理、原位固化/稳定化药剂水泥调价。标的公司报告
期内不存在因核减导致合同总成本超过合同总收入的情况，标的公司建造合同形成的存货的减值测试过程符合企业会计准则，标的公司建造合同形成的存货不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。
第三部分、关于资产评估和业绩补偿承诺
问题1．报告书显示，标的公司以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2017年12月31日，中科鼎实归母净资产为 18,350.42万元，全部股东权益的评估值为 152,100.00万元，评估增值率为728.86%。请你公司：（1）列表说明标的公司目前已签订并开工的主要项目基本情况，并结合已开工项目说明预测年度的收入中在手订单覆盖的比例，无在手订单覆盖的部分对应收入的预测过程、所依据的数据来源及其合理性；（2）就报告书“截至2018年8月 31日，标的公司正在跟踪的项目共计21单，预计合同总金额为18.76亿元”内容，说明相关跟单项目目前进展，以跟单项目作为收入预测依据的合理性；（3）说明收益法评估过程是否考虑工程核减、坏账损失等相关情况；（4）就本次资产评估增值率较高，交易作价较净资产溢价高的情况进行重大风险提示。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
上市公司回复：
一、列表说明标的公司目前已签订并开工的主要项目基本情况，并结合已开工项目说明预测年度的收入中在手订单覆盖的比例，无在手订单覆盖的部分对应收入的预测过程、所依据的数据来源及其合理性
截至本回复出具日，标的公司在手订单预计在 2018年确认收入 42,239.23万元，对预测 2018年营业收入覆盖比例为100%；在手订单预计在 2019年确认收入28,474.79万元，对预测2019年营业收入覆盖比例为53%。
具体在手订单情况、无在手订单覆盖的部分对应收入的预测过程、所依据的数据来源及其合理性等见本回复“第二部分/问题3/二、预计年度收入增长率的测算过程及依据，其中说明在手订单所覆盖的程度，并基于前述数据分析说明预计年度收入金额的合理性以及盈利预测的可实现性”。
二、就报告书“截至2018年8月31日，标的公司正在跟踪的项目共计21单，预计合同总金额为18.76亿元”内容，说明相关跟单项目目前进展，以跟单项目作为收入预测依据的合理性
（一）跟踪项目进展
标的公司跟踪的项目进展如下：
2018年项目跟踪情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计合同金额（亿元）|中标概率|进展|
|1|华东区域某场地治理项目|0.6|-|已签订合同，合同额 0.60亿元|
|2|华南区域某场地修复项目|0.6|-|已签订合同，合同额 0.25亿元|
|3|华南区域某场地修复项目|0.08|-|已签订合同，合同额 0.08亿元|
|4|华北区域某场地治理项目|2.5|-|正在洽谈合同，合同金额约1亿元|
|5|华北区域某场地治理项目|0.4|中|客户预计12月开标|
|6|华北区域某地块修复治理项目|0.4|中|客户预计12月开标|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计合同金额（亿元）|中标概率|进展|
|7|华东区域某场地土壤修复项目|0.6|-|已中标，合同金额约 0.6亿元|
|8|华东区域某地块土壤修复项目|1.2|低|预计10-12月招标|
|9|西南区域某化工厂修复工程|1.3|低|客户未发出招标文件|
|10|华南区域某地块修复项目|0.5|高|客户未发出招标文件|
|11|华中区域某化工厂修复治理工程|0.2|中|客户未发出招标文件|
|12|华东区域某场地修复治理工程|1.0|中|已进入二轮招标，合同金额约0.7亿元|
|合计||9.38|||

2019年项目跟踪情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计合同金额（亿元）|中标概率|进展|
|1|华中区域某场地修复项目|1.0|中|客户未发出招标文件|
|2|华中区域某场地修复项目|0.45|低|客户未发出招标文件|
|3|华中区域某场地治理项目|0.54|中|客户未发出招标文件|
|4|华中区域某地块治理修复项目|1.7|中|客户未发出招标文件|
|5|华南区域某场地修复项目|0.2|高|客户未发出招标文件|
|6|华东区域某地块场地修复项目|4.18|高|客户未发出招标文件|
|7|西南区域某地块修复项目|1.0|中|客户未发出招标文件|
|8|华南区域某场地修复项目|0.11|中|客户未发出招标文件|
|9|华南区域某场地修复项目|0.20|高|客户未发出招标文件|
|合计||9.38|||

截至本回复出具日，标的公司2019年跟踪项目尚无进一步进展，2018年12个重点跟踪项目中：
（1）已中标、已签订合同的项目4个，合同合计金额为1.53亿元，占2018年跟踪合同额的比例为16.31%；
（2）正在洽谈合同的项目1个，合同金额约1亿元，占2018年跟踪合同额
的比例为10.66%；
（3）已进入二轮招标的项目 1个，合同额约 0.7亿元，标的公司中标可能性较高，占2018年跟踪合同额的比例为7.46%。
综上，标的公司已中标、已签订合同、正在洽谈合同、已进入二轮招标且具有较高中标可能性的项目合同金额合计为3.23亿元，占2018年跟踪合同额的比例为34.43%。
（二）标的公司并非完全以跟单项目作为收入预测依据
本次在对标的公司营业收入进行预测时，对于 2018年营业收入主要以在手订单，并结合项目实施进度进行预测。
对于标的公司 2019年及以后年度营业收入，适当考虑了在手订单、跟单项目转化为在手订单的可能性和行业增速等因素进行预测，具体见本回复“第二部分/问题3/二、预计年度收入增长率的测算过程及依据，其中说明在手订单所覆盖的程度，并基于前述数据分析说明预计年度收入金额的合理性以及盈利预测的可实现性”。
三、说明收益法评估过程是否考虑工程核减、坏账损失等相关情况
尽管标的公司存在工程核减，但是报告期内加权平均工程核减率较小，仅为1.58%；并且工程核减仅仅意味着业主核定金额小于标的公司报批项目金额，并不必然意味着业主核定金额小于项目合同金额。因此，本次收益法评估对营业收入预测以标的公司在手订单、跟单项目转化为在手订单的可能性和行业增速等因素进行预测，未考虑工程核减的情况，不影响本次收益法评估值。
本次收益法评估考虑了坏账损失情况，具体见本回复“第二部分/问题 14/一/（二）应收账款坏账计提政策对核算承诺业绩的具体影响”。
四、就本次资产评估增值率较高，交易作价较净资产溢价高的情况进行重大风险提示
报告书已在“重大风险提示/一（/六）标的资产的估值风险”、“第十二节/一（/六）标的资产的估值风险”披露本次资产评估增值率较高、交易作价较净资产溢价高
的相关估值风险，具体内容如下：
“本次交易的标的资产为中科鼎实56.7152%股权。截至评估基准日 2017年12月31日，中科鼎实全部股东权益的评估值为152,100.00万元，中科鼎实合并口径归属于母公司的净资产账面值为 18,350.42万元，本次评估增值 133,749.58万元，评估增值率为728.86%。增值原因详见报告书‘第五节交易标的的评估或估值’。上市公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，标的资产实际盈利能力及估值可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大的风险。
本次交易对标的公司采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。在收益法的评估过程中，标的公司预测期的毛利率等指标对于评估的影响较大，详见本报告书‘第五节/二/（三）/2、预测期内毛利率变动对中科鼎实估值影响的敏感性分析’。本次评估过程中，东洲评估对标的公司预测期的营业收入、营业成本、毛利率的预测是基于标的公司历史业绩、经营市场环境、未来前景和合理假设下进行的预测，若未来标的公司所面临的市场环境、产业政策和技术发展趋势等出现不利变化，则可能出现标的公司的毛利率无法达到本次评估中的预期水平，甚至大幅波动的风险。此外，若未来标的公司的毛利率出现大幅波动，则将对标的公司的盈利能力和经营前景产生重大不利影响，同时可能导致本此交易中标的公司的估值情况与实际价值存在较大差异。在此，特别提醒投资者关注标的公司的毛利率无法达到预期、甚至出现大幅波动，进而影
响标的公司盈利能力和实际价值的风险。”
五、报告书补充披露情况
在手订单覆盖比例、进展、收益法评估过程是否考虑工程核减、坏账损失等，已在报告书“第五节/二/（二）关于评估合理性的其他说明”中补充披露。本次资产评估增值率较高，交易作价较净资产溢价高的情况的风险，已在报告书“重大风险提示/一/（六）标的资产的估值风险”、“第十二节/一/（六）标的资产的估值风险”中进行特别风险提示。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具日，标的公司在手订单预计在2018年确认收入42,239.23万元，对预测2018年营业收入覆盖比例为100%；在手订单预计在 2019年确认收入 28,474.79万元，对预测 2019年营业收入覆盖比例为53%；无在手订单覆盖的部分对应收入的预测具有合理性。截至本回复出具日，标的公司已中标、已签订合同、正在洽谈合同、已进入二轮招标且具有较高中标可能性的项目合同金额合计为 3.23亿元，占 2018年跟踪合同额的比例为34.43%；标的公司 2019年及以后年度营业收入，适当考虑了在手订单、跟单项目转化为在手订单的可能性和行业增速等因素进行预测，并非完全以跟单项目作为收入预测依据。工程核减仅仅意味着标的公司报批项目金额高于业主核定金额，并不必然意味着项目合同金额高于业主核定金额，本次收益法评估未考虑工程核减的情况，不影响本次收益法评估值；应收账款坏账计提政策对核算承诺业绩的影响较小，本次收益法评估已经予以考虑。报告书已在“重大风险提示/一/（六）标的资产的估值风险”、“第十二节/一/（六）标的资产的估值风险”披露本次资产评
估增值率较高、交易作价较净资产溢价高的相关估值风险。
六、评估师核查意见
经核查，评估师认为：截至本回复出具日，标的公司在手订单预计在 2018年确认收入 42,239.23万元，对预测 2018年营业收入覆盖比例为100%；在手订单预计在 2019年确认收入 28,474.79万元，对预测 2019年营业收入覆盖比例为53%；无在手订单覆盖的部分对应收入的预测具有合理性。截至本回复出具日，标的公司已中标、已签订合同、正在洽谈合同、已进入二轮招标且具有较高中标可能性的项目合同金额合计为3.23亿元，占2018年跟踪合同额的比例为34.43%；
标的公司 2019年及以后年度营业收入，适当考虑了在手订单、跟单项目转化为在手订单的可能性和行业增速等因素进行预测，并非完全以跟单项目作为收入预测依据。工程核减仅仅意味着标的公司报批项目金额高于业主核定金额，并不必然意味着项目合同金额高于业主核定金额，本次收益法评估未考虑工程核减的情况，不影响本次收益法评估值；应收账款坏账计提政策对核算承诺业绩的影响较小，本次收益法评估已经予以考虑。报告书已在“重大风险提示/一/（六）标的资产的估值风险”、“第十二节/一/（六）标的资产的估值风险”披露本次资产评估增值率较高、交易作价较净资产溢价高的相关估值风险。
问题2．报告书显示，本次交易的业绩承诺期为 2018年、2019年和 2020年。殷晓东取得的对价股份，自上市日起12个月内不得转让。在前述法定限售期届满后，殷晓东取得的股份按照《发行股份购买资产协议》的约定分三次解禁；除殷晓东外的其他交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自上市日起36个月内不得转让，在前述锁定期届满后，在盈利补偿义务履行完毕的前提下，除殷晓东外的其他交易对方认购的对价股份方可一次性解禁。此外，本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人无足够支付能力的风险。请你公司：（1）核查业绩补偿金额计算公式是否合理无误，量化分析业绩承诺期内补偿义务人的未解锁股份对补偿金额的覆盖程度；（2）在业绩承诺期内未解锁股份补偿不足以覆盖补偿金额的情况下，说明补偿义务人每年现金补偿最大金额及补偿能
力情况；（3）说明交易各方为确保业绩补偿可实现而采取的措施；（4）说明如本次交易未能在2018年完成，相应的业绩承诺期是否顺延及相关顺延安排，同时说明调整后的业绩承诺期各期承诺净利润、承诺现金流、补偿金额计算方法等相关事项的调整情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
上市公司回复：
一、核查业绩补偿金额计算公式是否合理无误，量化分析业绩承诺期内补偿义务人的未解锁股份对补偿金额的覆盖程度
（一）核查业绩补偿金额计算公式是否合理无误
《发行股份购买资产协议》约定的业绩补偿金额计算公式能够保证：标的公司在当年实现扣非后归母净利润低于9,000万元时或者经营性现金流量净额为负时，交易对方进行补偿；同时，业绩承诺期结束后，标的公司业绩承诺期内累积实现扣非后归母净利润合计低于 40,000万元时或者经营性现金流量净合计低于15,000万元时，交易对方进行补偿，补偿金额可以扣除之前年度已经补偿金额。
经核查，《发行股份购买资产协议》约定的业绩补偿金额计算公式符合交易双方的交易诉求，合理无误。
（二）量化分析业绩承诺期内补偿义务人的未解锁股份对补偿金额的覆盖程度
1、未解锁股份对承诺净利润补偿义务的覆盖程度
由于在手订单对标的公司预测2018年营业收入覆盖率为100%，2018年1-6月实现扣非后归母净利润 4,179.55万元，因此，标的公司 2018年扣非后归母净利润低于9,000万元的可能性较小。
在极端情形下，假设标的公司2018年、2019年、2020年实现扣非后归母净利润分别为9,000万元、0万元、0万元，交易对方按《发行股份购买资产协议》中的股份锁定条款最大限度进行股份减持，则未解锁股份对于本次交易需补偿金额的覆盖程度如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业绩补偿期间|承诺净利润（万元）|承诺净利润完成额（万元）|因未完成承诺净利润应补偿金额（万元）|未完成承诺净利润应补偿股份数（万股）|履行补偿义务前未解锁股份数量（万股）|未解锁股份对补偿义务的覆盖率|
|2018年度|9,000|9,000|0|0|9,281.74|100%|
|2019年度|18,000|0|19,714.41|2,088.39|7,484.86|100%|
|2020年度|40,000|0|48,190.79|5,104.96|5,687.98|100%|

因此，在极端情形下，交易对方因标的公司未实现承诺净利润而触发业绩补偿义务时，交易对方的未解锁股份可以全部覆盖本次交易的补偿金额。
2、未解锁股份对承诺现金流补偿义务的覆盖程度
标的公司注意筛选优质项目和项目回款，2014年、2015年经营活动产生的现金流量净额为正，2016年、2017年经营活动产生的现金流量净额分别为 3,781.44万元、4,050.31万元，因此，标的公司业绩承诺期内各年经营性活动产生的现金流量净额为负的可能性较小。
在极端情形下，假设标的公司业绩承诺期内各年度实现的经营性现金流均为0万元，交易对方按《发行股份购买资产协议》中的股份锁定条款最大限度进行股份减持，则未解锁股份对于本次交易补偿金额的覆盖程度如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业绩补偿期间|承诺现金流（万元）|承诺现金流完成额（万元）|因未完成承诺现金流应补偿金额（万元）|未完成承诺现金流应补偿股份数（万股）|履行补偿义务前未解锁股份数量（万股）|未解锁股份对补偿责任的覆盖率|
|2018年度|-|-|-|-|9,281.74|100.00%|
|2019年度|-|-|-|-|7,484.86|100.00%|
|2020年度|15,000|-|87,619.61|9,281.74|5,687.98|61.28%|

因此，在极端情形下，交易对方因标的公司未实现承诺现金流而触发业绩补偿义务时，交易对方的未解锁股份在 2020年度对本次交易补偿金额的覆盖率为61.28%。
二、在业绩承诺期内未解锁股份补偿不足以覆盖补偿金额的情况下，说明补
偿义务人每年现金补偿最大金额及补偿能力情况
（一）交易对方现金补偿的最大金额
根据上述测算，极端情形下，交易对方的未解锁股份在2018年、2019年对本次交易补偿金额的覆盖率为100%，可以使用股份补偿，无需现金补偿。如交易对方按《发行股份购买资产协议》中的股份锁定条款最大限度进行股份减持，未解锁股份在2020年度对本次交易补偿金额的覆盖率为61.28%，此时需要现金补偿的金额最大，为33,925.08万元。
（二）补偿能力
1、资金来源
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司以发行股份的方式向交易对方购买标的资产；补偿时，先以本次交易项下交易对方中的每一方各自取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。因此，交易对方现金补偿的资金来源为出售已解锁股份所获得的现金。
2、交易对手方资信良好，不存在无法履约的不良记录
根据在最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会、证券交易所等监管部门网站的搜索查询结果，交易对方最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；且最近五年内没有被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。
交易对方均出具了承诺函，最近五年内，其不存在以下情形：1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。同时，交易对方不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
因此，本次承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方资信良好，不存在无法履约的不良记录，可以使用股份和现金补偿，现金补偿资金来源可为出售已解锁
股份所获得的现金。
三、为确保业绩补偿可实现而采取的措施及相关风险提示
（一）确保业绩补偿事项采取的措施
1、锁定期安排一定程度可以确保业绩补偿
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》：除殷晓东取得的股份在股份上市之后一年、两年、三年分别按照25%、25%、50%解锁外，其他交易对方取得的股份在股份上市之后三年一次性解锁。上述股份解锁前均需扣除应补偿股份。
由上述测算可知，极端情形下，上述锁定期安排对业绩补偿金额覆盖的最低比例为61.28%，一定程度可以确保业绩补偿实现。
2、若交易对方未对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发行股份购买资产协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿
各方同意并确认，交易对方之间应就补偿义务向京蓝科技承担共同且连带责任；任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《发行股份购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
因此，若交易对方未根据《发行股份购买资产协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发行股份购买资产协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。
（二）风险提示
本次交易中，如交易对方按《发行股份购买资产协议》中的股份锁定条款最大限度进行股份减持，在一定假设条件和极端情况下交易对方未解锁股份在 2020年度对本次交易补偿金额的覆盖率为61.28%。虽然本次交易中，锁定期安排一定程度可以确保业绩补偿、上市公司可根据违约责任条款向交易对方进行追偿，但仍存在交易对方因未解锁股份对补偿金额覆盖率不足100%，导致业绩补
偿承诺可能无法执行的风险。
四、说明如本次交易未能在 2018年完成，相应的业绩承诺期是否顺延及相关顺延安排
根据本次交易相关协议，如本次交易未能在 2018年完成，业绩承诺无顺延安排。
本次交易的相关安排已经考虑到保护上市公司及中小股东的权益。根据《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，自评估基准日至交割审计日，标的资产（即中科鼎实56.7152%股份）如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，由交易对方中的每一方按照《<发行股份购买资产协议>之补充协议》签署日其各自持有的标的公司股份数量占交易对方合计持有的标的公司股份数量的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。根据《发行股份购买资产协议》，未经京蓝科技事先书面同意，标的公司不能向股东支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议。因此，无论本次交易是否能在 2018年完成，交易完成后，标的资产的留存收益均属于上市公司，该措施有利于保护上市公司及中小股东利益。
此外，本次交易为市场化交易，未向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，未导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》等相关规定，业绩补偿等相关安排可以与交易对方自主协商。本次交易的业绩承诺安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，本次交易将有助于进一步增强上市公司的整体盈利能力和核心竞争力，有利于保护上市公司及中小股东权益。
五、报告书补充披露情况
关于业绩补偿的相关说明，已在报告书“第七节/三、关于本次业绩补偿的相关说明”中补充披露。未解锁股份对补偿金额覆盖率不足100%的风险，已在报告书“重大风险提示/一/（十一）未解锁股份对补偿金额覆盖率不足100%的风险”、“第十二节/一/（十）未解锁股份对补偿金额覆盖率不足100%的风险”中进行特别风险提示。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在一定假设条件和极端情况下，未解锁股份在 2020年度对补偿金额的覆盖率为61.28%，现金补偿金额最大为 33,925.08万元。
交易对方现金补偿的资金来源为出售已解锁股份所获得的现金，交易对手方资信良好、不存在无法履约的不良记录。锁定期安排一定程度可以保证业绩补偿的实施，若交易对方未对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发行股份购买资产协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。本次交易业绩承诺无顺延安排，本次交易的业绩承诺安排已经考虑到保护上市公司及中小股东的权益，本次交易将有助于进一步增强上市公司的整体盈利能力和核心竞争力，有利于保护上市公司及中小股东权益。
问题3．报告书显示，关于企业特定风险ε的确定，评估师分别从行业竞争激烈程度、资产规模等方面对中科鼎实个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出标的公司个别风险取值。评估师认为：关于行业竞争，中科鼎实在区域内的环境修复工程服务具有一定的市场占有率，在市场上具有一定的地位，行业竞争风险较小，取0.5%。关于资产规模，中科鼎实资产总额为 4亿元，资产规模适中，资产配置较好，资产规模方面风险较小，取0.5%。关于资本结构，中科鼎资产负债率为54.24%，与同行业上市公司相比处于中上游水平，资本结构方面良好，取0.5%。请评估师：（1）量化分析“中科鼎实在区域内的环境修复工程服务具有一定的市场占有率，在市场上具有一定的地位，行业竞争风险较小”的判决依据；（2）结合可比公司情况，说明“资
产规模适中，资产配置较好，资产规模方面风险较小”的判断依据；（3）结合可比公司情况，说明“与同行业上市公司相比处于中上游水平，资本结构方面良好”的判断依据；（4）结合上述情况，说明企业特定风险ε的取值的合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
上市公司回复：
一、量化分析“中科鼎实在区域内的环境修复工程服务具有一定的市场占有率，在市场上具有一定的地位，行业竞争风险较小”的判断依据
标的公司主营业务为环境修复业务，属于新兴行业，目前尚无系统性的行业统计数据或者市场份额情况统计。标的公司环境修复业务的收入规模与同行业可比公司的对比情况详见本回复“第二部分/问题12/二、环境修复行业可比公司的财务情况对比”，标的公司行业地位详见本回复“第二部分/问题12/三、环境修复行业的竞争格局和标的公司所处市场地位”。标的公司凭借技术与人才优势、运营和管理经验，逐步发展成为集环境修复技术研发、修复设计和工程实施为一体的环境修复综合服务商，目前是国内环境修复领域具有竞争力的高新技术企业之一。
标的公司在污染环境综合治理领域不断探索和发展，与国内外知名院校以及科研机构建立密切的产学研合作关系，具备领先的自主研发实力，拥有成熟的技术工艺，成功打造了多个具有标杆意义的行业典范工程，成为业内标杆。
标的公司参与了中国环境科学研究院牵头的《异位热解吸技术修复污染土壤工程技术规范》、《铬污染土壤异位治理技术指导手册》等国家环境保护标准的编制，曾荣获国家知识产权局颁发的“中国专利优秀奖”、北京市人民政府颁发的“北京市科学技术一等奖”、江苏省环境保护产业协会颁发的“2016年环保实用新技术”等相关奖项，被授予“2017年度土壤修复领域领先企业”、“2016年度土壤修复领域领先企业”、“2015土壤修复领域场地修复年度领跑企业”等荣誉称号，并拥有污染场地综合治理方向博士后工作站。
综上所述，标的公司在行业中具有一定的知名度及地位，评估机构判断行业竞争风险较小。
二、结合可比公司情况，说明“资产规模适中，资产配置较好，资产规模方面风险较小”的判断依据
截至评估基准日，标的公司与同行业可比上市公司的资产规模及资产配置对比情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|代码|资产总额（万元）|流动资产（万元）|流动资产/资产总额|
|博世科|300422.SZ|392,137.21|171,537.50|43.74%|
|东江环保|002672.SZ|924,014.74|303,640.87|32.86%|
|高能环境|603588.SH|596,153.45|250,457.12|42.01%|
|启迪桑德|000826.SZ|3,331,551.80|1,054,644.08|31.66%|
|永清环保|300187.SZ|319,234.72|190,847.84|59.78%|
|世纪星源|000005.SZ|291,210.00|118,309.41|40.63%|
|理工环科|002322.SZ|349,397.08|140,515.01|40.22%|
|平均值|-|-|-|41.56%|
|中位数|-|-|-|40.63%|
|中科鼎实|-|40,097.70|36,214.16|90.31%|

截至评估基准日，中科鼎实资产总额为 40,097.70万元，远低于同行业可比上市公司。上市公司资产规模较大，主要原因系可通过股权融资、债权融资、银行借款等方式进行融资，融资渠道丰富、融资能力较强；可通过股份、现金多种方式支付交易对价，并购其他公司实现规模扩张。
土壤修复行业的上市公司数量较少，根据中国环联发布的《土壤修复行业2017年度发展报告》，截至2017年5月我国拥有土壤相关业务的企业超过 2,600家。据此计算，土壤修复行业上市公司数量占全行业公司总数的比例不超过0.3%。
除上市公司外，土壤修复行业的公司以民营企业、国有企业为主，资产规模与上市公司相比存在较大差距。
中科鼎实作为土壤修复行业的领先公司，盈利能力较强，资产规模持续增加；
聚焦于大型项目及优质项目，客户以各地的政府部门、国有城建单位为主，信誉
较好，因无法回款导致资产发生重大减值的可能性较小。因此标的公司在行业内
资产规模适中，资产规模方面风险较小具有合理性。
标的公司资产结构相对稳定，流动资产占总资产的比例为90.31%，资产流动性较好，资产配置相对较好。
三、结合可比公司情况，说明“与同行业上市公司相比处于中上游水平，资本结构方面良好”的判断依据
截至评估基准日，标的公司与同行业可比上市公司的资产负债率对比情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司名称|代码|资产负债率|资产负债率（剔除商誉）|
|博世科|300422.SZ|67.00%|67.66%|
|东江环保|002672.SZ|53.23%|61.45%|
|高能环境|603588.SH|58.46%|62.42%|
|启迪桑德|000826.SZ|54.77%|55.84%|
|永清环保|300187.SZ|47.11%|47.11%|
|世纪星源|000005.SZ|51.77%|56.06%|
|理工环科|002322.SZ|10.35%|19.77%|
|平均数|-|48.96%|52.90%|
|中位数|-|53.23%|56.06%|
|中科鼎实|-|54.24%|54.24%|

截至评估基准日，中科鼎实资产负债率为54.24%，略高于可比上市公司资产负债率中位数，高于永清环保、世纪星源、理工环科的资产负债率，在可比上市公司中处于中游水平。
因可比上市公司普遍存在商誉，导致其资产负债率被低估。为更客观地反映可比上市公司的资本结构，将可比上市公司的商誉进行剔除，经计算得出的可比上市公司商誉中位数为56.06%。中科鼎实剔除商誉后的资产负债率仍为54.24%，高于永清环保、理工环科剔除商誉后的资产负债率。因此，中科鼎实资产负债水
平与同行业上市公司相比处于中上游水平，资本结构方面良好。
四、结合上述情况，说明企业特定风险ε的取值的合理性
对于个别风险，评估人员结合以往经验及类似行业一般风险调整值，一般上市公司的个别风险值在0.5%-3.5%之间。
本次评估综合考虑下述因素：
标的公司具有的资质情况、收入情况、在行业中参与的制度制定情况、获得的荣誉情况等，分析判断标的公司在该行业中具有一定的竞争力，行业风险较小；
标的公司资产规模为 40,097.70万元，规模适中；资产结构简单，流动资产占总资产的比例为90.31%，资产流动性较好，资产处置相对灵活，资产配置相对较好，资产规模方面风险较小；
标的公司负债率为54.24%，在行业中属于中上游水平，且标的公司截至评估基准日付息债务仅为990.00万元，资产结构方面良好。
故本次评估综合考虑上述因素后，设标的公司特定个体风险调整系数ε=2%，调整幅度适中，特定风险ε的取值具有合理性。
五、报告书补充披露情况
企业特定风险ε的取值的合理性，已在报告书“第五节/一/（五）/5/（1）/④企业特定风险ε的确定”中补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：通过对中科鼎实的行业竞争地位、资产规模及资产配置、资本结构分析判断，特定风险ε的取值具有合理性。
京蓝科技股份有限公司董事会2018年10月19日