安徽新华传媒股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）
二〇一六年九月
安徽新华传媒股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
本次非公开发行新增股份 169,204,737股，发行价格为 11.82元/股，募集资金总额为1,999,999,991.34元，募集资金净额为1,959,047,017.59元。
本次发行新增股份将申请在上海证券交易所上市。发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
根据上海证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市日，公司股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
目 录
第一节本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 6一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6二、本次发行方案 ................................................................................................................... 9三、本次发行对象基本情况 ................................................................................................. 10四、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 15第二节发行前后相关情况对比 ................................................................................................. 17一、发行前后公司前10名股东持股情况 ........................................................................... 17二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 18第三节保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................................... 20第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 21第五节财务会计信息和管理层讨论与分析 ............................................................................. 22一、公司主要财务数据和财务指标 ..................................................................................... 22二、财务状况分析 ................................................................................................................. 23三、现金流量分析 ................................................................................................................. 24四、盈利能力分析 ................................................................................................................. 25第六节本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 28一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 28二、募集资金专项存储相关措施 ......................................................................................... 28第七节有关中介机构声明 ......................................................................................................... 29一、保荐机构声明 ................................................................................................................. 29二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 30三、发行人会计师事务所声明 ............................................................................................. 31第八节备查文件......................................................................................................................... 32
释 义
除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下含义：
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
皖新传媒本次非公开发行履行了以下程序：
1、2015年12月7日，公司召开第三届董事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险性提示及采取措施的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》、《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》、《关于召开股东大会审议非公开发行A股股票等相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2、2015年 12月 18日，中共安徽省委宣传部作出了同意本次非公开发行股票的批复。
3、2015年12月31日，安徽省财政厅作出了同意本次非公开发行股票的批复。
4、2016年 1月 5日，公司召开了 2016年第一次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行股票的相关议案。
5、2016年3月23日，公司召开了第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会调整授权董事会全权
办理公司本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险性提示及采取措施（修订稿）的议案》、《董事、高级管理人员及控股股东关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。
6、2016年 3月 31日，中共安徽省委宣传部对本次非公开发行股票的有关调整事项作出了同意批复。
7、2016年 4月 11日，安徽省财政厅对本次非公开发行股票的有关调整事项作出了同意批复。
8、2016年4月13日，公司召开了 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股票的相关调整事项，通过了非公开发行股票预案（修订稿）等相关文件。
9、2016年4月18日，公司召开了第三届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（二次修订
稿）的议案》。
（二）本次发行监管部门审核过程
发行人本次非公开发行股票的申请于 2016年 5月 18日经中国证监会发行
审核委员会审核通过。2016年8月1日，公司收到中国证监会核发的《关于核
准安徽新华传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1503
号），核准公司非公开发行不超过 202,634,245股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
根据《认购邀请书》规定的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为11.82元/股，申购价格大于本次发行价格的认购对象均确定为最终认购对象，申报价格与本次发行价格相同的申报按照申报金额排序，申报金额大者优先获得配售，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|机构|获配价格（元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|平安养老保险股份有限公司|11.82|16,920,473|199,999,990.86|
|2|圆信永丰基金管理有限公司||16,920,473|199,999,990.86|
|3|浙江浙旅投资有限责任公司||16,920,481|200,000,085.42|
|4|安徽安元投资基金有限公司||18,612,521|219,999,998.22|
|5|兴业全球基金管理有限公司||16,920,473|199,999,990.86|
|6|财通基金管理有限公司||24,331,641|287,599,996.62|
|7|天安财产保险股份有限公司||16,920,473|199,999,990.86|
|8|兴证证券资产管理有限公司||203,043|2,399,968.26|
|9|招商财富资产管理有限公司||24,534,686|289,999,988.52|
|10|鹏华资产管理（深圳）有限公司||16,920,473|199,999,990.86|
|合计||-|169,204,737|1,999,999,991.34|

发行人与国金证券已于2016年8月23日向上述获得本次非公开发行配售股份的投资者发出《安徽新华传媒股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”），上述认购款项已足额支付。
发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《安徽新华传媒股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），该等协议不存在现实或者潜在的法律风险。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月26日出具的川华信验（2016）76号《验资报告》，截至2016年8月25日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511账户已收到认购款人民币1,999,999,991.34元。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月26日出具了会验字[2016]第4534号《验资报告》，截至2016年8月26日止，公司已向平安养老保险股份有限公司等10名特定投资者非公开发行人民币普通股169,204,737.00股，每股发行价格为人民币 11.82元，募集资金总额人民币 1,999,999,991.34元，扣除发行费用人民币40,952,973.75元，实际募集资金净额为人民币1,959,047,017.59元，其中增加股本人民币169,204,737.00元，增加资本公积人民币1,789,842,280.59元。各投资者均以货币出资。
本次发行新增股份已于 2016年 9月 1日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，12个月内不得转让。
二、本次发行方案
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）169,204,737股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（即2016年8月17日）。本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.20元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为11.82元/股，相当于本次发行确定的发行底价11.20元/股的105.54%，相当于本次询价日（2016年8月19日）前20个交易日均价12.48元/股的94.71%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 1,999,999,991.34元，扣除发行费用 40,952,973.75元后的募集资金净额为1,959,047,017.59元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市
公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
根据《安徽新华传媒股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定
价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为 11.82元/股，申购价格在发行价
格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构|认购价格（元）|认购金额（元）|发行价格（元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|平安养老保险股份有限公司|12.68|200,000,000.00|11.82|16,920,473|199,999,990.86|
|2|圆信永丰基金管理有限公司|12.88|200,000,000.00||16,920,473|199,999,990.86|
|3|浙江浙旅投资有限责任公司|12.20|200,000,009.00||16,920,481|200,000,085.42|
|||11.90|200,000,087.00||||
|||11.50|200,000,065.00||||
|4|安徽安元投资基金有限公司|13.01|220,000,000.00||18,612,521|219,999,998.22|
|5|兴业全球基金管理有限公司|12.75|200,000,000.00||16,920,473|199,999,990.86|
|||11.22|388,000,000.00||||
|6|财通基金管理有限公司|12.90|207,600,000.00||24,331,641|287,599,996.62|
|||12.09|287,600,000.00||||
|||11.70|506,400,000.00||||
|7|天安财产保险股份有限公司|12.03|200,000,000.00||16,920,473|199,999,990.86|
|8|兴证证券资产管理有限公司|11.82|201,000,000.00||203,043|2,399,968.26|
|||11.20|258,500,000.00||||
|9|招商财富资产管理有限公司|12.92|290,000,000.00||24,534,686|289,999,988.52|
|10|鹏华资产管理（深圳）有限公司|13.00|200,000,000.00||16,920,473|199,999,990.86|
|||12.40|200,000,000.00||||
|||11.80|200,000,000.00||||
|合计||-||-|169,204,737|1,999,999,991.34|

三、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
本次发行对象不超过十名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公
司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合
相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。参与本次非公开发行的对象
与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人及发行人董
事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认
购本次非公开发行股票的情况。
公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺
其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。
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|-|-|-|-|
|序号|机构|获配股数（股）|限售期|
|1|平安养老保险股份有限公司|16,920,473|12个月|
|2|圆信永丰基金管理有限公司|16,920,473|12个月|
|3|浙江浙旅投资有限责任公司|16,920,481|12个月|
|4|安徽安元投资基金有限公司|18,612,521|12个月|
|5|兴业全球基金管理有限公司|16,920,473|12个月|
|6|财通基金管理有限公司|24,331,641|12个月|
|7|天安财产保险股份有限公司|16,920,473|12个月|
|8|兴证证券资产管理有限公司|203,043|12个月|
|9|招商财富资产管理有限公司|24,534,686|12个月|
|10|鹏华资产管理（深圳）有限公司|16,920,473|12个月|
|合计||169,204,737||

（二）发行对象基本情况
1、平安养老保险股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
住 所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号20楼、21楼注册资本：486,000万人民币
法定代表人：杜永茂
经营范围：团体养老保险及年金业务;团体人寿保险及年金业务；团体长期健康保险业务，个人养老保险及年金业务;个人长期健康保险业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；养老保险资产管理产品业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；与
资产管理业务相关的咨询业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、圆信永丰基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
住 所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号4楼02单元之 175
注册资本：人民币贰亿元整
法定代表人：洪文瑾
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务；
从事特定客户资产管理业务。
3、浙江浙旅投资有限责任公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：杭州市上城区白马庙巷17号198室
注册资本：壹亿叁仟伍佰万元整
法定代表人：徐建林
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，营销策划，企业资产重组，收购兼并及财务的咨询服务。
4、安徽安元投资基金有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住 所：安徽省合肥市经济技术开发区翠徽路6号海恒大厦515室
注册资本：300,000万元
法定代表人：蔡咏
经营范围：股权投资;基金投资；债权及其他投资；投资顾问、管理及咨询(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、兴业全球基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司(中外合资)
住 所：上海市金陵东路368号
注册资本：15000万人民币
法定代表人：庄园芳
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住 所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：人民币20000万元整
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、天安财产保险股份有限公司
公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
住 所：上海市浦东新区浦东大道 1号
注册资本：人民币1,776,375.177万
法定代表人：郭予丰
经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、兴证证券资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
住 所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
注册资本：50,000万人民币
法定代表人：刘志辉
经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、招商财富资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：赵生章
经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
10、鹏华资产管理（深圳）有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：邓召明
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（三）发行对象与发行人的关联关系
根据各认购对象出具的文件并经核查，参与本次非公开发行的认购对象不包
括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易
安排的说明
本次非公开发行的发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重大交易；本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
（五）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增169,204,737股的股份登记手续已于2016年9月1日在中国结算上海分公司办理完毕，并由中国结算上海分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，发行对象认购的股票限售期为12个月。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：李艳西、宋乐真
项目协办人：王俊
办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号23楼
联系电话：021-68826021
传 真：021-68826800
（二）发行人律师事务所：安徽承义律师事务所
负责人：唐民松
经办律师：李鹏峰、蒋宝强、汪其春
办公地址：安徽省合肥市蜀山区怀宁路200号置地栢悦中心5层
联系电话： 0551-65609015
传 真： 0551-65608051
（三）发行人审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
经办人员：熊明峰、郭凯、栾艳鹏
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢外经贸大厦 9层 922-926室
联系电话：010-66001391
传 真：010-66001392
第二节 发行前后相关情况对比
一、发行前后公司前 10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前 10名股东及其持股情况
截至 2016年 7月 29日，公司总股份为 1,820,000.000股，其中前十大股东持股情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例(%)|
|1|安徽新华发行（集团）控股有限公司|1,064,241,126|58.47|
|2|新华集团－国泰君安－16皖新EB担保及信托财产专户|310,000,000|17.03|
|3|新华文轩出版传媒股份有限公司|124,640,000|6.85|
|4|全国社保基金四零一组合|17,999,988|0.99|
|5|中央汇金资产管理有限责任公司|16,002,600|0.88|
|6|新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－018L－FH002沪|12,019,420|0.66|
|7|科威特政府投资局－自有资金|8,305,532|0.46|
|8|长安基金公司－农行－长安国际信托股份有限公司|7,500,000|0.41|
|9|全国社保基金一零四组合|6,979,954|0.38|
|10|兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金|6,645,610|0.37|
|合计||1,574,334,230|86.50|

（二）本次发行后公司前 10名股东及其持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|安徽新华发行（集团）控股有限公司|1,064,241,126|53.50|
|2|新华集团－国泰君安－16皖新EB担保及信托财产专户|310,000,000|15.58|
|3|新华文轩出版传媒股份有限公司|124,640,000|6.27|
|4|安徽安元投资基金有限公司|18,612,521|0.94|
|5|全国社保基金四零一组合|17,999,988|0.90|
|6|浙江浙旅投资有限责任公司|16,920,481|0.85|
|7|鹏华资产－平安银行－华宝信托－华宝－银河15号集合资金信托计划|16,920,473|0.85|
|8|天安财产保险股份有限公司－保赢1号|16,920,473|0.85|

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|-|-|-|-|
|9|平安养老保险股份有限公司－平安养老睿富定增1号资产管理产品|16,920,473|0.85|
|10|中央汇金资产管理有限责任公司|16,002,600|0.80|
|合计||1,619,178,135|81.40|

二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加169,204,737股限售流通股，具体股份变动情况如
下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前（截至2016年7月29日）||本次发行后（截至本次非公开发行股权登记日）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|有限售条件股份|||169,204,737|8.51%|
|无限售条件股份|1,820,000,000|100.00%|1,820,000,000|91.49%|
|合计|1,820,000,000|100.00%|1,989,204,737|100.00%|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行后，公司的净资产将增加，随着资本实力的提升及投资计划的实施，公司的主营业务将得到进一步突出和加强，抗风险能力和盈利水平将得到进一步提高，有利于增强公司的持续发展能力。
（三）对公司业务结构的影响
公司目前的主要业务为：出版物的发行业务（教材、教辅、一般图书、音像制品）、及教育装备、多元产品的销售和商品贸易等，同时发行人积极开展包括数字课件、在线教育、现代物流等新兴业态业务，本次募集资金投资方向围绕公司主业进行，做大做强主营业务，本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权
结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳
定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高
级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行由特定投资者以现金方式认购，本次认购的投资者与发行人不存
在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时，
本次非公开发行股票募集资金均投向公司主营业务，本次发行前后，公司与控
股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，
也不会产生同业竞争。
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
国金证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“（一）安徽新华传媒股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；
（三）参与本次非公开发行的对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。发行人控股股东控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与认购本次非公开发行股票的情况。发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。”
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
安徽承义律师事务所关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的结论意见为：本次非公开发行已经获得必要的授权与批准；为本次非公开发
行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；本次非公
开发行的过程公平、公正，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发
行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行
的股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2013年度、2014年度
和2015年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
2016年半年报财务报告未经审计，本节 2016年半年报财务数据均来自公
司披露的《安徽新华传媒股份有限公司 2016年半年度报告》。
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|887,642.40|792,596.46|720,814.64|624,928.77|
|总负债|281,696.84|206,151.14|199,972.55|157,948.78|
|归属于母公司的股东权益|590,482.57|573,847.82|515,174.93|461,954.68|
|所有者权益|605,945.57|586,445.32|520,842.09|466,980.00|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|335,661.88|658,134.24|574,467.86|459,575.62|
|营业成本|261,432.58|514,806.12|438,812.72|335,436.77|
|营业利润|46,875.41|77,770.54|69,294.59|60,444.01|
|利润总额|49,405.94|78,331.25|70,347.93|61,619.40|
|归属于母公司所有者的净利润|48,005.86|77,276.62|69,423.43|60,570.52|
|净利润|48,600.18|77,778.79|69,965.63|61,067.54|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|20,982.28|39,397.88|50,044.46|31,401.67|
|投资活动产生的现金流量净额|26,608.70|27,745.71|-2,313.03|4,770.95|
|筹资活动产生的现金流量净额|-15,627.90|-19,956.38|-18,071.82|-15,908.95|
|现金及现金等价物净增加额|31,963.14|47,215.07|29,659.38|20,263.58|

（二）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|2.51|3.01|2.95|2.99|
|速动比率|2.10|2.31|2.08|1.96|
|资产负债率（母公司报表口径）|41.55%|37.56%|31.90%|39.38%|
|资产负债率（合并报表口径）|31.74%|26.01%|27.74%|25.27%|
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）|3.24|3.15|2.83|2.54|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次数）|4.18|10.88|11.00|13.53|
|存货周转率（次数）|3.40|7.06|6.33|6.27|
|利息保障倍数|N/A|N/A|N/A|1,393.18|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.12|0.22|0.27|0.17|
|每股净现金流量（元/股）|0.18|0.26|0.16|0.11|

注：上表中2013年、2014年、2015年归属于发行人股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额计算股本时，按照股本18.20亿股重述。
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期内各期末公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|684,719.47|77.14%|599,215.93|75.60%|585,169.86|81.18%|468,939.11|75.04%|
|非流动资产|202,922.93|22.86%|193,380.54|24.40%|135,644.78|18.82%|155,989.66|24.96%|
|资产总额|887,642.40|100.00%|792,596.46|100.00%|720,814.64|100.00%|624,928.77|100.00%|

报告期各期末，发行人流动资产规模均占资产总额75%以上，符合出版物
发行行业经营的特点。
报告期内，公司业务实现了快速发展，资产规模迅速增长。
（二）负债结构分析
报告期内，发行人各类负债及占总负债的比例情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|273,256.30|97.00%|199,214.43|96.64%|198,252.33|99.14%|157,049.69|99.43%|
|非流动负债|8,440.54|3.00%|6,936.71|3.36%|1,720.22|0.86%|899.08|0.57%|
|负债合计|281,696.84|100.00%|206,151.14|100.00%|199,972.55|100.00%|157,948.78|100.00%|

从负债结构上看，发行人负债结构中流动负债占主要部分，各期末流动负
债占负债总额的比例均为96.00%以上。
（三）偿债能力分析
报告期内，反映发行人偿债能力相关主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|2.51|3.01|2.95|2.99|
|速动比率|2.10|2.31|2.08|1.96|
|资产负债率（母公司）|41.55%|37.56%|31.90%|39.38%|
|资产负债率（合并报表）|31.74%|26.01%|27.74%|25.27%|

公司流动比率及速动比率相对较高，且均超过1，显示公司短期偿债能力
逐年增强。
公司资产负债率总体呈递增趋势，主要是随着首发募集资金的进一步使用
和公司重大项目的推进、新业务的发展，对货币资金的需求也在增加，但发行
人的流动性相对较好，不存在资金流动风险。
三、现金流量分析
报告期内发行人现金流量表主要项目如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量净额|20,982.28|39,397.88|50,044.46|31,401.67|
|经营活动现金流入小计|314,776.53|706,916.53|598,704.57|471,954.00|
|经营活动现金流出小计|293,794.25|667,518.65|548,660.11|440,552.33|
|二、投资活动产生的现金流量净额|26,608.70|27,745.71|-2,313.03|4,770.95|
|投资活动现金流入小计|87,371.07|264,119.37|196,497.64|335,861.54|
|投资活动现金流出小计|60,762.36|236,373.66|198,810.67|331,090.60|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|-15,627.90|-19,956.38|-18,071.82|-15,908.95|
|筹资活动现金流入小计|8,032.10|1,352.90|678.53|675.00|
|筹资活动现金流出小计|23,660.00|21,309.28|18,750.36|16,583.95|
|四、汇率变动对现金的影响额|0.05|27.86|-0.22|-0.08|
|五、现金及现金等价物净增加额|31,963.14|47,215.07|29,659.38|20,263.58|

（一）经营活动现金流
2016年 1-6月、2015年度、2014年度、2013年度，发行人经营活动产生
的现金流量净额分别为 20,982.28万元、39,397.88万元、50,044.46万元及
31,401.67万元，发行人经营活动现金流状况正常。
（二）投资活动现金流
2016年 1-6月、2015年度、2014年度、2013年度，发行人投资活动产生
的现金流量净额分别为 26,608.70万元、 27,745.71万元、 -2,313.03万元及
4,770.95万元。发行人2015年度及2016年1-6月份投资活动现金流净额较大，主要是发行人本着资产保值增值的原则，用货币资金购买理财产品、债券型基
金等产品，产生相关的投资收益。
（三）筹资活动现金流
2016年 1-6月、2015年度、2014年度、2013年度，发行人筹资活动现金
流量净额分别为-15,627.90万元、-19,956.38万元、-18,071.82万元和-15,908.95
万元，主要是发行人分配股利支付的现金。
四、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变动趋势分析
1、营业收入构成
报告期内发行人营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|329,123.30|98.05%|647,026.25|98.31%|564,043.85|98.19%|449,546.97|97.82%|
|其他业务收入|6,538.58|1.95%|11,108.00|1.69%|10,424.01|1.81%|10,028.65|2.18%|
|合计|335,661.88|100%|658,134.24|100.00%|574,467.86|100.00%|459,575.62|100.00%|

报告期内公司营业收入中主营业务收入所占比例均在97%以上，其他业务收
入所占比例较小，发行人主营业务突出。
发行人报告期营业收入总体呈现增长态势，其增长主要源于主营业务的增
长。
2、主营业务收入产品构成及变动分析
报告期内发行人主营业务收入产品构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|教材销售|45,767.08|13.91%|117,065.00|18.09%|117,421.20|20.82%|161,400.64|35.90%|
|一般图书销售|138,996.57|42.23%|253,833.18|39.23%|220,913.85|39.17%|158,488.89|35.26%|
|文体用品及其他|77,943.84|23.68%|88,210.64|13.63%|64,754.10|11.48%|62,985.02|14.01%|
|音像制品销售|712.57|10.50%|12,779.48|1.98%|12,884.19|2.28%|12,769.36|2.84%|
|商品贸易|34,563.64|0.22%|122,787.34|18.98%|114,507.92|20.30%|43,191.79|9.61%|
|多媒体业务|31,058.74|9.44%|51,970.37|8.03%|33,143.70|5.88%|10,293.18|2.29%|
|广告业务|80.86|0.02%|380.25|0.06%|418.87|0.07%|418.09|0.09%|
|合计|329,123.30|100.00%|647,026.25|100.00%|564,043.85|100.00%|449,546.97|100.00%|

公司主营业务收入主要来自于一般图书、教材的销售，同时多媒体、文体
用品及其他业务增长较快。
（二）营业毛利及毛利率分析
公司主营业务收入按类别分类的毛利率如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|教材销售|13,057.06|28.53%|31,094.84|26.56%|35,203.52|29.98%|49,924.57|30.93%|
|一般图书销售|47,228.84|33.98%|91,930.16|36.22%|79,848.68|36.14%|57,426.53|36.23%|
|文体用品及其他|10,180.98|13.06%|5,537.23|6.28%|5,377.83|8.31%|4,489.03|7.13%|
|音像制品销售|338.91|47.56%|2,395.59|18.75%|3,076.78|23.88%|2,912.77|22.81%|
|商品贸易|8.64|0.02%|1,581.80|1.29%|1,346.85|1.18%|229.21|0.53%|
|多媒体业务|-1,064.88|-3.43%|2,959.99|5.70%|1,661.41|5.01%|485.42|4.72%|
|广告业务|-19.33|-23.91%|115.49|30.37%|132.62|31.66%|156.36|37.40%|
|合 计|69,730.18|21.19%|135,615.11|20.96%|126,647.69|22.45%|115,623.90|25.72%|

公司的毛利率自2013年起依次为25.72%、22.45%、20.96%和21.19%，前
三年整体呈现下降趋势，主要是受教材的毛利率影响。
（三）期间费用分析
报告期内，发行人期间费用的情况如下表：
单位：万元
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|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|21,525.89|6.41%|55,784.81|8.48%|51,081.84|8.89%|44,652.83|9.72%|
|管理费用|17,305.02|5.16%|34,906.82|5.30%|32,730.68|5.70%|30,192.23|6.57%|
|财务费用|-3,946.89|-1.18%|-6,956.49|-1.06%|-6,483.78|-1.13%|-4,302.89|-0.94%|
|费用合计|34,884.02|10.39%|83,735.14|12.72%|77,328.75|13.46%|70,542.16|15.35%|

报告期内，发行人销售费用、管理费用整体呈上升趋势，但占营业收入的
比重呈下降趋势。
第六节 本次募集资金使用计划
一、本次募集资金运用概况
本次发行数量 169,204,737股，募集资金总额 1,999,999,991.34元，扣除发
行费用后的募集资金净额为 1,959,047,017.59元，拟全部投入以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟募集资金投资|
|1|智能学习全媒体平台|182,438.90|175,000.00|
|2|智慧书城运营平台|42,901.19|25,000.00|
||总计|225,340.09|200,000.00|

若本次实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照《上市公司监管指引第 2号---上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定开立
了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部
相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行
和公司将根据《上市公司监管指引第 2号---上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》的有关规定在募集资金到账后一个月内签订募集资金三方监管协议，
共同监督募集资金的使用情况。
募集资金专项账户的相关情况如下：
||||
|-|-|-|
|户名|开户行|账号|
|安徽新华传媒股份有限公司|兴业银行合肥寿春路支行|499020100100205682|
|安徽新华传媒股份有限公司|交通银行合肥三孝口支行|341302000018880010615|

第七节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
国金证券股份有限公司已对《安徽新华传媒股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：_________________ _________________
李艳西 宋乐真
项目协办人：_________________
王俊
法定代表人：_________________
冉云
国金证券股份有限公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中
引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
||
|-|
|负责人： 经办律师：|
|唐民松 李鹏峰|
|蒋宝强|
|汪其春|

安徽承义律师事务所年 月 日
三、发行人会计师事务所声明
本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与
本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字的注册会计师对发行人在发行情况报
告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
||
|-|
|负责人： 经办会计师：|
|肖厚发 熊明峰|
|郭凯|
|栾艳鹏|

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第八节 备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
书》之签章页）
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