证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2017-038安徽皖通科技股份有限公司
发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，该事项可能涉及发行股份购买资产。经公司申请，公司股票自 2017年 5月 2日开市时起停牌。公司于 2017年 5月 2日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《安徽皖通科技股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-023）。
鉴于公司筹划的重大事项为发行股份购买资产，公司于 2017年 5月 9日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《安徽皖通科技股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-024）。
公司股票自 2017年 5月 9日开市时起继续停牌。
公司分别于 2017年 5月 16日、5月 23日、6月 1日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产进展公告》（公告编号：2017-025、2017-026）和《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-027）。公司股票自 2017年 6月 1日开市时起继续停牌。
公司分别于 2017年 6月 8日、6月 15日、6月 22日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产进展公告》（公告编号：2017-028、2017-029、2017-030）。
公司于 2017年 6月 28日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产继续停牌事项。公司于2017年6月29日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-034）。公司股票自 2017年 6月 29日开市时起继续停牌。
公司分别于 2017年 7月 6日、7月 13日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产进展公告》（公告编号：2017-035、2017-036）。
截至本公告日，公司预计无法在 2017年 8月 1日前召开董事会并披露发行股份购买资产预案或报告书，但公司与交易对方均有意向继续推进本次发行股份购买资产事项，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于 2017年 7月 14日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，并提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、本次发行股份购买资产的进展情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司本次发行股份购买资产拟收购的标的资产为成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）100%股权，所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。标的资产的控股股东、实际控制人均为易增辉先生。
2、交易具体情况
经交易双方协商，交易方案由发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分构成。根据目前审计和评估的初步结果及交易双方谈判的结果判断，本次发行股份购买资产不会导致公司控股权发生变更。具体交易方案以经公司董事会审议并公告的预案或报告书为准。
3、与交易对方的沟通、协商情况
截至本公告日，公司已与交易对方就本次发行股份购买资产的主要方案达成一致并签署了《发行股份购买资产框架协议》，主要内容如下：
（1）交易主体：公司与赛英科技全体股东（包括易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云，以下简称“交易对方”）。
（2）标的资产：成都赛英科技有限公司100%股权。赛英科技是 2000年 6月 29日依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为915101087234002516，住所为成都市成华区龙潭寺华盛路 58号 20幢 1号，注册资本为人民币 500万元。
（3）标的资产作价：根据赛英科技基于 2017年 4月 30日基准日的净资产初步评估值，公司及交易对方同意标的资产作价暂定为 43,000万元，最终交易价格以评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》确定的标的资产最终评估值为参考，在本次交易的正式协议
中约定。
（4）支付方式：公司拟以非公开发行股份的方式购买交易对方持有的赛英科技股权。
（5）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格：本次发行股份的定价基准日为本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日。
经协商，各方确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以不低于该市场参考价的90%确定发行价格。
（6）发行股份的锁定期：本次发行股份的锁定期需参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定由交易各方协商确定并在本次交易的正式协议中约定。
（7）业绩承诺补偿：本次交易中易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云（以下简称“补偿义务人”）同意与公司就赛英科技的实际净利润不足承诺净利润的情况签订明确可行的业绩承诺补偿协议，明确约定补偿义务人的补偿责任。
补偿义务人同意，在赛英科技实际净利润不足承诺净利润时，应承担的补偿责任由补偿义务人按约定承担赛英科技全部承诺业绩的补偿责任，补偿义务人之间应就其各自的补偿义务向公司承担连带责任。
4、本次发行股份购买资产涉及的中介机构及工作进展情况
本次发行股份购买资产涉及的中介机构包括：独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，律师事务所为北京国枫律师事务所，会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为中联资产评估集团有限公司。
截至本公告日，公司及相关各方正在积极推进本次发行股份购买资产的各项相关工作，经过多轮协商沟通，公司与各交易对方已就本
次发行股份购买资产的主要方案达成一致，签署了《发行股份购买资产框架协议》。各相关中介机构正在按照既定计划开展工作，审计机构基本结束现场审计工作，独立财务顾问、法律顾问的尽职调查工作以及评估机构的评估工作正在有序开展。公司及相关各方也在积极履行出售或购买资产必要的行政报批或审批程序。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次发行股份购买资产的相关议案。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批
鉴于标的公司业务涉及军工业务，本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案需取得国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）的批准。赛英科技已向国防科技工业管理部门提交了本次交易有关军工事项审查材料，截至本公告日，相关材料正在审查过程中。本次交易在经公司董事会及股东大会审议通过后，将提交中国证监会等监管机构审批。
二、申请延期复牌原因及预计复牌时间
停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，努力推进本次发行股份购买资产的各项工作。由于本次发行股份购买标的公司从事军工业务，根据国防科工局发布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》第二十条规定，未通过国防科工局军工事项审查，公司不得公告有关预案，以及召开董事会、股东大会履行法定程序，且本次交易的细节尚需进一步沟通，公司预计无法按照原定计划于 2017年8月1日前披露相关预案或报告书。为切实维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司第四届董事会第六次会议审议通过，公司将于 2017年 7月 31日召开
2017年第一次临时股东大会审议《关于公司筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，若该议案审议通过，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自 2017年 8月 1日开市时起继续停牌，继续停牌时间不超过 3个月，最迟不晚于 2017年 11月 1日复牌，累计停牌时间自停牌首日起不超过 6个月。
三、独立财务顾问核查意见
华泰联合证券有限责任公司作为公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问，对本次发行股份购买资产继续停牌的事项发表如下意见：
1、自停牌以来，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等法律法规的要求，编制并披露了发行股份购买资产进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确；
2、本次发行股份购买资产的交易事项仍具有不确定性，发行股份购买资产方案涉及的相关细节内容仍需要进一步商讨、论证和完善，且本次收购标的公司从事军工业务，根据国防科工局发布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》第二十条规定，未通过国防科工局军工事项审查，公司不得公告有关预案，以及召开董事会、股东大会履行法定程序。因此，本次延期复牌有利于公司进一步细化本次发行股份购买资产相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益；
3、公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产申请继续停牌的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，公司履行了必要的决策程序。
鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司停牌期间进展信息披露具有真实性，公司及有关各方正按计划积极推进相关事宜。考虑到本次发行股份购买资产的工作量及需要履行的行政报批或审批程序，公司继续停牌具有合理性，停牌 6个月内复牌具有可行性，独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次发行股份购买资产各项工作完成之后尽快申请复牌并进行相关信息披露。
四、下一步工作计划
继续停牌期间，公司及相关各方将继续全力推进本次发行股份购买资产的各项工作。公司承诺争取继续停牌时间不超过 3个月，即承诺争取在 2017年 11月 1日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案或报告书。
如公司继续停牌议案未获股东大会通过、未向深圳证券交易所提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于 2017年 8月 1日开市时起复牌，同时披露本次发行股份购买资产的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3个月的，公司承诺自公告之日起至少 1个月内不再筹划发行股份购买资产；如公司股票停牌时间累计超过 3个月的，公司承诺自公告之日起至少 2个月内不再筹划发行股份购买资产。公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产事项相关公告后恢复交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，公司股票继续停牌期间，公司将充分关注本次发行股份购买
资产的进展情况并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次该事项的进展公告。公司本次发行股份购买资产事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《安徽皖通科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；
2、《华泰联合证券有限责任公司关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产继续停牌的核查意见》。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司
董事会
2017年 7月 14日