国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（一）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎马德里 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS MADRID深圳市深南大道6008号特区报业大厦24及22层邮编：518034
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发行人律师的意见 补充法律意见书（一）致：深圳市铁汉生态环境股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（一）
GLG/SZ/A1810/FY/2015-329国浩律师（深圳）事务所依据与深圳市铁汉生态环境股份有限公司签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，出具了《关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据中国证券监督管理委员会 2015年 12月 17日 153389号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，现就下述事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）一、《反馈意见》问题2：“申请材料显示，星河园林在报告期内存在 1次增资和 2次股权转让。请你公司补充披露：1）上述增资及股权转让的背景和原因。2）2015年 2月的股权转让是否形成股权代持，是否存在其他安排。3）上述增资及股份转让的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”
针对上述问题涉及的法律事项，本所律师核查了星河园林工商资料、访谈文件、支付凭证等资料。
（一）星河园林报告期内增资和股权转让的背景和原因
根据北京市工商局石景山分局提供的星河园林工商资料，报告期内，星河园林于2014年11月增加注册资本，分别于2014年2月、2015年2月进行了股权转让。
1．2014年2月股权转让
（1）该次股权转让的具体情况
2014年2月21日，星河园林股东会作出决议，同意郑欣伟将其持有的星河园林4%的股权转让给李大海，将其持有的星河园林4%的股权转让给陈子舟。
2014年2月21日，郑欣伟与李大海签署《股权转让协议书》，郑欣伟将其持有的星河园林4%的股权以1元/注册资本的价格转让给李大海。2014年2月21日，郑欣伟与陈子舟签署《股权转让协议书》，郑欣伟将其持有的星河园林4%的股权以1元/注册资本的价格转让给陈子舟。
（2）该次股权转让的背景和原因
2013年12月，郑欣伟因个人发展原因从星河园林离职，因此，郑欣伟将其持有的星河园林全部股权以1元/注册资本的价格转让给李大海、陈子舟。
2．2014年11月增加注册资本
（1）该次增资的具体情况
2014年11月18日，星河园林股东会作出决议，同意将星河园林注册资本由1,300万元增至2,000万元，李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、姜乐来、
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）张书、李维彬、禹润平、刘金宝、陈阳、侯晓飞、杨志宏以1,750万元认缴新增注册资本700万元，增资入股价格为2.5元/注册资本。
（2）该次增资的具体背景和原因
参与该次增资的人员均为星河园林管理团队及核心员工。2014年以来，随着星河园林业务扩展，星河园林在生产经营中的资金需求也不断增加，因此星河园林决定增加注册资本。同时，为了将星河园林整体利益和长期发展战略与管理团队及核心员工的个人利益结合起来，从而有效地激励核心人才更好地从事生产经营活动，增强核心团队凝聚力和稳定性，星河园林股东会决定对管理团队及核心员工进行股权激励。
3．2015年2月股权转让
（1）该次股权转让的具体情况
2015年2月2日，星河园林股东会作出决议，同意李大海、陈子舟、史自锋分别将其所持的星河园林0.86%、2.86%、0.28%的股权转让给众鑫仁合。
2015年2月2日，陈子舟与众鑫仁合签署《股权转让协议书》，陈子舟将其持有的星河园林2.86%的股权以2.5元/注册资本的价格转让给众鑫仁合。同日，李大海与众鑫仁合签署《股权转让协议书》，李大海将其持有的星河园林0.86%的股权以2.5元/注册资本的价格转让给众鑫仁合。同日，史自锋与众鑫仁合签署《股权转让协议书》，史自锋将其持有的星河园林0.28%的股权以2.5元/注册资本的价格转让给众鑫仁合。
（2）该次股权转让背景和原因
众鑫仁合成立于2015年1月，系自然人杨劲和王倩共同设立的合伙企业。杨劲和王倩分别为星河园林财务总监和行政部经理，多年来一直在星河园林的经营管理中发挥着重要作用。为了将星河园林整体利益和长期发展战略与管理团队及核心员工的个人利益结合起来，从而有效地激励核心人才更好地从事生产经营活动，增强核心团队凝聚力和稳定性，星河园林主要股东决定对管理团队及核心员工进行股权激励。经星河园林股东会决议通过，决定由李大海、陈子舟、史自锋分别将其所持的部分星河园林股权转让给众鑫仁合。
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）（二）2015年2月的股权转让否形成股权代持，是否存在其他安排
根据杨劲及王倩出具的《关于资金来源的声明和承诺》、访谈及股权转让款支付凭证，并经本所律师核查，杨劲、王倩系以自有资金认购了众鑫仁合的份额暨星河园林的股权，并为其本人持有，不存在股权代持或其他安排的情形。
（三）上述增资及股份转让的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定根据正中珠江的确认，星河园林上述增资及股权转让的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
二、《反馈意见》问题4：“申请材料显示，星河园林曾因未取得土地行政主管部门审批文件占用林业用地搭建房屋而受到处罚。请你公司补充披露：1）相关有权部门是否出具了本次占用土地行为不属于重大违法违规行为的证明文件。
2）星河园林上述改变土地用途的行为不构成土地重大违法违规的原因、法律依据，及对本次重组及上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
针对上述问题涉及的法律事项，本所律师核查了国土部门及法院出具的说明、租赁合同、星河园林出具的说明、全国法院被执行人信息查询网站公开信息等资料。
（一）相关有权部门是否出具了本次占用土地行为不属于重大违法违规行为的证明文件
截至本补充法律意见书出具之日，星河园林未收到土地行政主管部门出具的有关认定上述占用土地行为不属于重大违法违规行为的文件。
（二）星河园林上述改变土地用途的行为不构成土地重大违法违规的原因、法律依据，及对本次重组及上市公司的影响
1．星河园林未根本性破坏土地
根据星河园林提供的票据、星河园林的说明及本所律师核查，星河园林占用
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）上述土地建设的建筑物为钢结构临时活动板房，属于临时、可移动及重复使用的板房，该等临时活动板房未对土地造成根本性破坏。
2．星河园林已经恢复土地原状
根据星河园林提供的资料，并经本所律师核查，星河园林已经自行拆除土地上的临时活动板房，并恢复了土地原状。北京市国土局朝阳分局于2015年11月5日出具了《关于撤销北京星河园林景观工程有限公司违法占地案强制执行的函》（京国土朝法［2015］471号），确认星河园林认识到违法行为的危害性和不良社会影响，并自行拆除了非法占用土地上建设的建筑物和其他设施，恢复了土地原状，行政处罚决定已经履行完毕，因此，该局申请撤销星河园林违法占地案强制执行。
北京市朝阳区人民法院执行一庭于2015年11月10日出具《结案说明》，北京市朝阳区人民法院执行第一庭承办的（2013）朝执字第01349号北京市国土资源局申请执行星河园林执行京国土朝阳分局罚字（2012）第8号《行政处罚决定书》一案，现该决定书已经履行完毕，此案已结案。
3．星河园林改变土地用途行为危害性较小
根据北京市国土资源局关于印发《北京市国土资源局执法监察发现、制止、报告和查处工作监督管理办法(试行)》（京国土监[2011]564号）的通知的规定，土地违法违规应当区分一般和重大（典型）违法违规行为。原则上，下列情形属于重大（典型）违法违规行为：（一）非法批地、占地涉及耕地50亩以上或者基本农田30亩以上，初步认定违法行为主体、现状地类、规划用途、发生时间、地点、标的物类型与用途及数量等基本情况的；（二）非法批地、占地建设的项目不符合国家、北京市产业发展类型与供地政策，严重侵害群众特别是农民合法权益的；（三）“顶风违法”、已作处罚（理）后又被发现新的土地、矿产违法违规行为的；（四）土地、矿产违法违规行为涉及群众信访，没有在规定时间内答复、处理，且没有正当原因理由的；（五）违法勘查、开采矿产资源行为特别严重，造成矿产资源严重破坏或非法所得在30万元以上的；（六）群众反映强烈、社会影响恶劣的其他土地、矿产违法违规行为。
根据上述规定，（1）星河园林违规占用林地亩数为2.65亩，未达到上述50亩
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）的标准；（2）上述临时活动板房主要用途为为星河园林位于金盏乡租赁的林地上的苗木进行护理的人员提供住宿；（3）上述临时活动板房已经拆除，并且国土主管部门确认星河园林的行政处罚已经履行完毕；（4）截至本补充法律意见书出具之日，星河园林没有受到责令拆除外的其他处罚；（5）根据《国土资源行政处罚办法》（国土资源部令第60号）的规定，国土资源主管部门应当建立重大违法案件公开通报制度，将案情和处理结果向社会公开通报并接受社会监督；应当建立重大违法案件挂牌督办制度，明确提出办理要求，公开督促下级国土资源主管部门限期办理并接受社会监督。经本所律师检索国土资源部（http://www.mlr.gov.cn）、北京市国土局（http://www.bjgtj.gov.cn）及北京市国土局朝阳分局（http://cy.bjgtj.gov.cn）网站公开信息，未发现星河园林的上述行政处罚案件被公开通报或被挂牌督办。
4．星河园林仅受到责令拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状的行政处罚
根据《土地管理法》第七十六条第一款规定，未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；
对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据上述规定，违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地可能被施以的行政处罚有3种：1）限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施；
2）恢复土地原状；3）罚款。
根据星河园林提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，星河园林因上述非法占地行为除受到责令限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施、恢复土地原状的行政处罚外，星河园林未受到罚款的行政处罚，且北京市国土局朝阳分局于2015年11月5日出具了《关于撤销北京星河园林景观工程有限公司违法占地案强制执行的函》（京国土朝法［2015］471号），确认星河园林已经履行完毕行政处罚决定。因此，星河园林不会因上述改变土地
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）用途行为再次受到国土主管部门的行政处罚。
5．李大海、陈子舟及史自锋亦作出承诺，若因北京星河园林景观工程有限公司违规用地而带来的任何损失，将由其承担赔偿责任。
综上，本所律师认为，星河园林占用林地搭建临时建筑物的行为不符合现行法律法规的强制性规定，但鉴于（1）该等土地上搭建的房屋为临时活动板房，未对土地构成根本性破坏；（2）星河园林已拆除该等临时活动板房、恢复了土地原状并得到国土主管部门的确认；（3）星河园林改变土地用途行为危害性较小；
（4）星河园林除受到责令拆除及恢复土地原状外，星河园林未受到罚款的行政处罚亦不会再次因此受到国土主管部门的行政处罚；（5）李大海、陈子舟及史自锋亦作出承诺，若因北京星河园林景观工程有限公司违规用地而带来的任何损失，将由其承担赔偿责任。因此，星河园林该等临时用地行为的危害性较小，不属于土地重大违法违规，且该等占用林地行为已经纠正，上述行政处罚不会对本次重组构成实质性障碍，不会对上市公司产生重大不利影响。
三、《反馈意见》问题5:“申请材料显示，星河园林于2012年3月受到土地行政处罚后，已自行拆除房屋并正在进行复垦工作，待复垦完毕后将委托土地主管部门进行复垦验收，上述房屋用途为星河园林苗木护理工人的宿舍。请你公司补充披露：1）土地复垦工作的进展情况、计划完成时间，相关有权部门是否对土地复垦完成时间提出要求，及逾期未完成对星河园林生产经营的影响。2）申请报告书中“该等占用林地行为已经纠正”和“不会对本次交易构成实质性障碍”表述的依据。3）星河园林自行拆除房屋后对苗木护理工人的安置情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
针对上述问题涉及的法律事项，本所律师核查了国土部门及法院出具的说明、星河园林出具的说明、全国法院被执行人信息查询网站公开信息等资料。
（一）土地复垦工作的进展情况、计划完成时间，相关有权部门是否对土地复垦完成时间提出要求，及逾期未完成对星河园林生产经营的影响
根据星河园林提供的资料，经本所律师核查，星河园林已经依照《行政处罚
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）决定书》的要求拆除土地上的临时活动板房，恢复了土地原状，且北京市国土局朝阳分局于2015年11月5日出具了《关于撤销北京星河园林景观工程有限公司违法占地案强制执行的函》（京国土朝法［2015］471号），认定星河园林认识到违法行为的危害性和不良社会影响，并自行拆除了非法占用土地上建设的建筑物和其他设施，恢复了土地原状，行政处罚决定已经履行完毕，因此，该局申请撤销星河园林违法占地案强制执行。本所律师认为，星河园林的非法占地行为已经纠正且得到土地主管部门的认可，不会对星河园林生产经营产生不利影响。
（二）申请报告书中“该等占用林地行为已经纠正”和“不会对本次交易构成实质性障碍”表述的依据
根据星河园林提供的资料，经本所律师核查，星河园林已经自行拆除土地上的临时活动板房，并恢复了原状。北京市国土局朝阳分局于2015年11月5日出具了《关于撤销北京星河园林景观工程有限公司违法占地案强制执行的函》（京国土朝法［2015］471号），认定星河园林认识到违法行为的危害性和不良社会影响，并自行拆除了非法占用土地上建设的建筑物和其他设施，恢复了土地原状，行政处罚决定已经履行完毕，因此，该局申请撤销星河园林违法占地案强制执行。
北京市朝阳区人民法院执行一庭于2015年11月10日出具《结案说明》，北京市朝阳区人民法院执行第一庭承办的（2013）朝执字第01349号北京市国土资源局申请执行星河园林执行京国土朝阳分局罚字（2012）第8号《行政处罚决定书》一案，现该决定书已经履行完毕，此案已结案。
本所律师认为，星河园林自行拆除临时活动板房的行为已得到土地行政主管部门的认可，强制执行案件已经结案，且截至本补充法律意见书出具之日，除上述责令拆除的行政处罚外，星河园林未受到其他行政处罚。因此，该等占用林地行为已经纠正，不会对本次交易构成实质性障碍。
（三）星河园林自行拆除房屋后对苗木护理工人的安置情况
根据星河园林提供的资料及该等人员出具的说明，经本所律师核查，星河园林搭建的临时活动板房于2014年已经空置，星河园林以补贴的形式向苗木护理工人发放6个月租房补贴，由该等人员自行租房居住，6个月届满后，由该等人员自行负担租房费用。
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）四、《反馈意见》问题6：“申请材料显示，星河园林拥有金盏苗圃、易县苗圃等多块大规模苗木种植基地。请你公司：1）以列表方式补充披露星河园林苗木种植所需土地的权属状况。2）补充披露星河园林租赁土地的占比，及对星河园林经营稳定性的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”
（一）星河园林苗木种植所需土地的权属状况
星河园林苗木种植基地包括易县苗圃、窦店苗圃、大厂苗圃、金盏苗圃，土地权属情况如下：
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|名称|承租方|出租方|土地所有人|坐落地址|租赁面积（亩）|租赁期限|租赁价格|
|易县苗圃|易 县 润佳|桥 头 乡北 留 召村 民 委员会|易 县 桥头 乡 北留 召 村集体|河北省易县桥头乡：南至西留召村界，北至北留召至东白马农村道路，东至北留召村居民点以西，西至东白马村界|1,501|2014.10.20-2024.10.19|1000元/亩|
|||桥 头 乡西 留 召村 民 委员会|易 县 桥头 乡 西留 召 村集体|河北省易县桥头乡：南至南留召村、七里庄村界，北至西留召至南白马农村道路，东至西留召村居民点，西至西留召至七里庄农村道路、耕地界|1,005|2014.10.20-2024.10.19|1000元/亩|
||易县苗圃小计||||2,506|||
|窦店苗圃|星 河 绿源|北 京 奥德 林 园林 技 术开 发 有限公司|北 京 市房 山 区窦 店 镇芦 村 集体|北京市房山区“北方苗木花卉交易中心 ” 内 的A19、A24、A25、B20、A46、B52号|200|2010.03.15-2022.06.30|前 三年1,200元 /亩，自2013.03.15起 每|

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）
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||||||||两 年上 调10%|
|||北 京 奥德 林 园林 技 术开 发 有限公司|北 京 市房 山 区窦 店 镇芦 村 集体|北京市房山区“北方苗木花卉交易中心 ” 内 的B39、B35、B31、B15、B47、B53、A4、A46的1/2、A23、A18、A45的1/2、B51、C36、B32、B28、A22、B17、B50、B27（B27×2）（暂定）|800|2011.03.15-2022.06.30|前 两年1,200元 /亩，自2013.03.15起 每两 年上 调10%|
||窦店苗圃小计||||1,000|||
|大厂苗圃|大 厂 星河|大 厂 回族 自 治县 大 厂镇 霍 各庄 村 民委员|廊 坊 市大 厂 镇霍 各 庄村集体|河北省大厂回族自治县：南起民族宫，北至大香县，东起霍各庄村与小李庄村交界，西至霍各庄村与后店村交界|343.041|2015.01.08-2020.01.07|1,200元/亩|
||大厂苗圃小计||||343.041|||
|金盏苗圃|星 河 绿源|北 京 朝阳 金 盏北 马 房经 济 合作社|北 京 市朝 阳 区金 盏 乡北 马 房村集体|北京市朝阳区金盏乡：东至人工河，南至化工厂路，西至丁彪、张长兴，北至教师宿舍、沟北云南公墓|80|2004.06.28-2024.06.27|4,000元 /亩，自2016年 起每 三年 滚动 递增8%|
||||北 京 市朝 阳 区金 盏 乡北 马 房村集体|北京市朝阳区金盏乡：东至人工河，南至金盏南路，西至金盏园林办公室，北至原六队田间道|134|2007.10.28-2027.10.27|4,000元 /亩，自2016年 起每 三年 滚动 递增8%|
||||北 京 市朝 阳 区|北京市朝阳区金盏乡：东|140|2007.11.28-2027.11.27|4,000元 /|

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）
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|||金 盏 乡北 马 房村集体|至星河园林办公室，南至金盏南路，西至东苇路，北至原六队田间路|||亩，自2016年 起每 三年 滚动 递增8%|
|||北 京 市朝 阳 区金 盏 乡北 马 房村集体|北京市朝阳区金盏乡：北至金盏南路，东至联通信号塔，南至原八十中北院，西至东苇路|80|2008.12.18-2028.12.17|4,000元 /亩，自2016年 起每 三年 滚动 递增8%|
|||北 京 市朝 阳 区金 盏 乡北 马 房村集体|北京市朝阳区金盏乡：东至人工河，南至渔场路，西至联通信号塔，北至金盏南路|100|2005.10.28-2025.10.27|4,000元 /亩，自2016年 起每 三年 滚动 递增8%|
|||北 京 市朝 阳 区金 盏 乡北 马 房村集体|北京市朝阳区金盏乡：东至中组部占地，南至中组部培训基地，西至机场二高速，北至为名福利金属材料厂|40|2009.07.25-2019.07.24|4,000元 /亩，自2016年 起每 三年 滚动 递增8%|
||金盏苗圃小计|||574|||
|合计||||4,423.041|||

（二）星河园林租赁土地的占比及对星河园林经营稳定性的影响
根据星河园林提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，星河园林未取得/拥有任何土地使用权，用于苗木种植的土地全部为租赁土地。
星河园林用于种植苗木的土地全部通过租赁方式取得，一定程度上存在因无
法继续租赁土地而影响生产经营的风险。但鉴于：
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）1．星河园林上述租赁土地的土地权属明确，租赁程序符合《土地管理法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等相关法律法规规定。截至本补充法律意见书出具之日，不存在因违反法律法规规定导致上述租赁土地无法继续用于生产经营的情况；
2．星河园林与土地出租方签订了土地租赁合同，明确规定了租赁期限和租赁价格。上述土地租赁期限大部分为10-20年，短期内不存在需要期满续签的情况。上述土地租赁价格为租赁双方协商一致结果，符合所在区域的公允价格，不存在因租金费用过高严重影响星河园林利润的情况；也降低了因土地租赁价格不合理导致出租方违约的风险；
3．星河园林租赁了不同区域的多块土地进行苗木种植，减少了对单一地块的依赖性。星河园林未来将正根据业务规划和经营需要洽谈租赁其他土地。若发生不可抗力因素导致现有租赁土地无法继续使用的情况，星河园林能够在短期内将苗木资产通过自用、转让或移栽至其他地块的方式进行处理，以降低对生产经营的负面影响。
综上，本所律师认为，星河园林种植苗木的土地全部为通过租赁方式取得，该等用地方式不会对星河园林经营稳定性构成重大不利影响。
五、《反馈意见》问题7：“申请材料显示，星河园林拥有的3项商标权的权利人系星河园林前身北京星河园林绿化工程有限公司，星河园林正在申请办理注册人名称变更为“北京星河园林景观工程有限公司”的手续。请你公司补充披露上述手续预计办完毕的时间，是否存在法律障碍，以及是否存在商标权权属争议的风险，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
根据星河园林提供的资料，北京华星知识产权代理有限公司出具的《说明》，该公司为星河园林代理商标名称、地址变更事宜，商标申请/注册号分别为：6522192、6522193、6522194，商标局于2015年10月9日已经受理，目前未发现对证书发放有实质性障碍的事宜，预估商标证书下发时间为2016年8月。
根据星河园林的说明，经本所律师检索北京市工商局网站
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）（ http://www.hd315.gov.cn）、国家工商行政管理总局商标局网站（ http://sbj.saic.gov.cn）网站、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，星河园林未收到第三方针对上述商标提出的异议，不存在有关上述商标的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
综上，本所律师认为，该等商标办理名称变更手续系星河园林更名所致，商标的权利人并未发生实际变更，星河园林办理上述商标的转让不存在法律障碍，不存在商标权权属争议的风险。
六、《反馈意见》问题23：“申请材料显示，我国对园林景观规划设计、园林景观施工企业实行市场准入制度，星河园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化苗木种植、销售及养护。请你公司：1）补充披露星河园林是否取得了主营业务所必需的全部必要资质。2）如部分资质尚未取得，补充披露预计办毕时间，是否存在法律障碍及对星河园林生产经营的影响。3）报告书未明确城市园林绿化壹级企业、房屋建筑工程施工总承包叁级和市政公用工程施工总承包叁级证书的有效期限，补充披露上述证书是否有法定的换证期限，如有，请披露换证预计办毕时间，是否存在法律障碍及对星河园林生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
针对上述问题涉及的法律事项，本所律师核查了星河园林的说明、业务合同、资质证书等文件。
（一）补充披露星河园林是否取得了主营业务所必需的全部必要资质
根据星河园林提供的资料，星河园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化苗木种植、销售及养护。截至本补充法律意见书出具之日，星河园林取得的资质如下：
1．星河园林现持有住房和城乡建设部于2015年8月31日核发的编号为CYLZ·京·0090·壹号的《建筑业企业资质证书》，核定星河园林为城市园林绿化企业壹级。该证书有效期三年。
发行人律师的意见 补充法律意见书（一） 2.星河园林现持有北京市住房和城乡建设委员会于2015年12月8日核发的编号为D311070654号的《建筑业企业资质证书》，资质等级为建筑工程施工总承包叁级，市政公用工程施工总承包叁级。该证书有效期五年。
3.星河园林现持有北京市住房和城乡建设委员会于2015年9月18日核发的编号为（京）JZ安许证字[2015]139358的《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效期自2015年9月18日至2016年12月31日。
4.星河园林现持有北京市朝阳区林木种子苗木管理站于2014年3月10日核发的编号为京朝生第0043号的《林木种子生产许可证》，生产种类为城镇绿化苗木、造林苗木，证书有效期至2017年3月10日。
5.星河园林现持有北京市朝阳区林木种子苗木管理站于2014年3月10日核发的编号为京朝生第0049号的《林木种子经营许可证》，经营种类为城镇绿化苗木、造林苗木，证书有效期至2017年4月10日。
6．中联大地现持有北京市规划委员会于2014年12月1日核发的编号为A211026486号的《工程设计资质证书》，资质等级为风景园林工程设计专项乙级资质，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务，有效期至2019年12月1日。
本所律师认为，星河园林取得了主营业务所必需的全部必要资质。
（二）如部分资质尚未取得，补充披露预计办毕时间，是否存在法律障碍及对星河园林生产经营的影响
根据星河园林提供的资料，星河园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化苗木种植、销售及养护，截至本补充法律意见书出具之日，星河园林取得了主营业务所必需的全部必要资质。
（三）报告书未明确城市园林绿化壹级企业、房屋建筑工程施工总承包叁级和市政公用工程施工总承包叁级证书的有效期限，补充披露上述证书是否有法规规定的换证期限，如有，请披露换证预计办毕时间，是否存在法律障碍及对星河园林生产经营的影响
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）1．星河园林现持有住房和城乡建设部于2015年8月31日核发的编号为CYLZ·京·0090·壹号的《建筑业企业资质证书》，核定星河园林为城市园林绿化企业壹级。根据住房和城乡建设部关于印发《城市园林绿化企业一级资质申报管理工作规程》的通知的规定，城市园林绿化企业一级资质证书有效期为三年，城市园林绿化企业一级资质企业应在其资质证书有效期届满30日前，按资质核准程序要求向住房和城乡建设部申请资质延续。该证书有效期至2018年8月30日，星河园林应于2018年7月31日前向住房和城乡建设部申请资质延续。
2．星河园林现持有北京住房和城乡建设委员会于2015年12月8日核发的编号为D311070654号的《建筑业企业资质证书》，资质等级为建筑工程施工总承包叁级，市政公用工程施工总承包叁级。根据《建筑业企业资质管理规定（2015）》的规定，建筑业企业资质证书有效期为5年，建筑业企业资质证书有效期届满，企业继续从事建筑施工活动的，应当于资质证书有效期届满3个月前，向原资质许可机关提出延续申请。该证书有效期至2020年12月7日，星河园林应于2020年9月7日前向原资质许可机关提出延续申请。
综上，本所律师认为，星河园林现持有的上述资质证书尚在有效期内，截至本补充法律意见书出具之日不存在换证的情形，在该等资质证书有效期内，星河园林可依照规定从事相应许可经营活动。
七、《反馈意见》问题24：“申请材料显示，星河园林受限资产主要为212.79万元的保证金和3,553万元已抵押的苗木。请你公司补充披露：1）主债权的种类、金额、用途，债务人履行债务的期限、债务人及其履行情况、偿债能力。2）当债务人不能偿还债务对本次重组及上市公司的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
针对上述问题涉及的法律事项，本所律师核查了借款合同、抵押合同、质押合同、银行凭证、相关声明函等文件。
（一）主债权的种类、金额、用途，债务人履行债务的期限、债务人及其履行情况
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）根据星河园林与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行及南京银行股份有限公司北京分行签署的借款合同、担保合同、质押合同及其他文件，上述主债权种类、金额、用途，债务人履行债务的期限、债务人及其履行情况如下表所示：
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|序号|编号|债权人|债 务人|担保方式|主债权种类|金 额（元）|用途|履行期限|履 行情况|
|1.|BH912215000018号|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行（注）|星 河园林|质押担保|非融资性保函|1,141,050|预 付款/备用 信用证|2015.5.26-2015.12.30|正 在履行|
|2.|BH912215000025号|||||983,569.19|预 付款/备用 信用证|2015.6.2-2015.6.30|履 行完毕|
|3.|A04062001 503260005号|南京银行股份有限公司北京分行||抵押担保、保证担保|流动资金贷款|9,000,000|支 付苗 木款|2015.5.20-2016.5.20|正 在履行|

注：1、2项下主债权金额为2,124,619.19元，其所对应的受限资产为212.79万元保证金，二者之间的差额为利息收入。
（二）债务人的偿债能力
截至2015年6月30日，星河园林2015年1-6月归属于母公司所有者的净利润为28,019,373.58元，银行资信良好。本所律师认为，星河园林财务状况较好，不存在不能按期解除相关资产权利限制的风险，偿债能力良好。
（三）当债务人不能偿还债务对本次重组及上市公司的影响
1．就212.79万元受限制资产部分，截至本补充法律意见书出具之日，星河
园林尚存1,141,050元未清偿。根据质押合同约定，如星河园林不能履行债务时，
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）债权人有权处分该等质押物，并以处分所得清偿债务。因此，当星河园林不能履行债务时，星河园林资产将会减少，但该金额较小，对本次重组不会产生重大不利影响。
鉴于：（1）上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行出具了《声明函》，星河园林在该行的贷款、融资等业务均处于正常履约状态，不存在违约、逾期等违反法律法规及双方合同约定的情形；（2）星河园林报告期内持续经营状况较好，净利润逐年增加，如发生无法按时偿还的情形，无法偿还金额仅占星河园林2015年1-6月归属于母公司所有者的净利润的4%。本所律师认为，星河园林无法按时偿还债务的情形不会对上市公司产生重大不利影响。
2．就抵押的3,553万元苗木部分，星河园林的担保人与债权人签署的担保合同均约定：担保人确认并自愿接受，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于物权担保），债权人均有权直接要求担保人在其保证担保范围内承担保证责任。本所律师认为，除星河园林以苗木提供抵押担保并为上述债务提供保证担保外，李大海以其自有房屋为星河园林上述债务提供抵押担保，李大海、王金霞、李秀芝及陈子舟亦为星河园林上述债务提供了连带责任保证，当星河园林不能履行还款义务时，债权人可以依照前述约定要求该等人员均以其个人资产为星河园林债务承担债务偿还责任，星河园林无需以其抵押苗木首先承担偿还责任，对本次重组及上市公司不会产生重大不利影响。
八、《反馈意见》问题25：“申请材料显示，本次交易设置了业绩承诺调整安排，在特定情况下可以协商调整14名交易对方的补偿责任。请你公司补充披露：1）上述业绩补偿调整机制的使用条件、具体协商机制、需履行的相关的决策程序、调整方式和金额。2）设置上述业绩补偿调整或减免安排的原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”
铁汉生态于2015年12月21日与交易对方李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏及众
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）鑫仁合等14名股东针对星河园林的业绩承诺补偿事宜签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，约定，取消铁汉生态与李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏及众鑫仁合于2015年10月30日签署的《业绩承诺补偿协议》第4.7条，即取消关于不可抗力及其引发的协商调整补偿金额的约定。铁汉生态第三届董事会第七次会议审议通过了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，截至本补充法律意见书出具日，李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏及众鑫仁合与上市公司在本次交易项下不存在其他业绩补偿调整或减免补偿责任的安排或约定，不会对上市公司和中小股东权益构成不利影响。
九、《反馈意见》问题26：“申请材料显示，如业绩承诺期内标的公司各年度均能完成业绩承诺，且在业绩承诺期内累计实现净利润总和超出承诺净利润总和的，则上市公司同意在业绩承诺期届满后，将不超过上述超出部分的30%作为业绩奖励以现金形式由标的公司支付给标的公司核心团队及骨干员工。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由标的公司董事会制定详细方案，并报上市公司经营管理层会议审议通过。请你公司补充披露：1）上述“上市公司经营管理层会议”的具体含义。2）上述业绩奖励分配方案的实施程序是否符合公司章程及相关法律法规的规定，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）上市公司经营管理层会议的具体含义
根据《公司法》、《公司章程》及《总裁工作细则》的规定，申报材料所指的上市公司经营管理层会议为由铁汉生态总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书组成的总裁办公会。
（二）上述业绩奖励分配方案的实施程序是否符合公司章程及相关法律法规的规定，及对本次交易的影响
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）经本所律师核查，铁汉生态2015年第四次临时股东大会审议通过了《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议中约定了“如业绩承诺期内目标公司各年度均能完成业绩承诺，且在业绩承诺期内累计实现的净利润总和超出承诺净利润总和的，则乙方同意在业绩承诺期届满后，将不超过上述超出部分的30%作为业绩奖励以现金形式由目标公司支付给目标公司核心团队及骨干员工。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由目标公司董事会制定详细方案，并报乙方经营管理层会议审议通过”相关内容。
本所律师认为，铁汉生态股东大会审议通过上述协议内容，即为铁汉生态经营管理层获股东大会授权可决策上述业绩超额奖励的具体分配方案等内容。因此，若届时出现上述约定情形，铁汉生态经营管理层有权依据该等授权具体实施业绩奖励事宜，该等授权行为合法有效，对本次交易不存在影响。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
发行人律师的意见 补充法律意见书（一）本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（一）
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
丁明明
负责人： 经办律师：
张敬前 幸黄华
2015年12月23日