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关于山东丽鹏股份有限公司 2016年第二次临时
股东大会的法律意见书
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关于山东丽鹏股份有限公司 2016年第二次临时
股东大会的法律意见书
致：山东丽鹏股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《山东丽鹏股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016年 11月 11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站上刊登了《山东丽鹏股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 25人，代表有表决权股份348,418,212股，所持有表决权股份数占公司股份总数的39.7091%；其中：（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为21名，代表有表决权的股份 348,387,512股，占公司股份总数的39.7056%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 4人，代表有表决权股份 30,700股，占公司股份总数的0.0035%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 6人，代表有表决权股份28,630,700股，占公司有表决权股份总数的3.2630%。
中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东；公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《上市公司股东大会规则》（2014年修订）文件精神，对涉及中小投资者利益的议案，本次股东大会采用中小投资者单独计票。
根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：
1、审议通过《关于增加公司经营范围及修改<公司章程>部分条款的议案》；
表决结果：
同意348,410,412股，占出席会议所有股东所持股份的99.9978％；反对7,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况：
同意28,622,900股，占出席会议中小股东所持股份的99.9728％；反对7,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0272％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司重庆华宇园林增资及其资本公积金转增股本的议案》；
表决结果：
同意348,410,412股，占出席会议所有股东所持股份的99.9978％；反对7,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况：
同意28,622,900股，占出席会议中小股东所持股份的99.9728％；反对7,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0272％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》；
表决结果：
同意348,400,412股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949％；反对17,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况：
同意28,612,900股，占出席会议中小股东所持股份的99.9378％；反对17,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0622％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过《关于公司董事会换届选举及选举第四届董事会非独立董事的议案》；
本议案采用累积投票制的方式选举孙鲲鹏先生、汤于先生、李海霞女士、李波先生、张本杰先生、罗田先生为公司第四届董事会非独立董事。具体表决结果如下:
4.1选举孙鲲鹏先生为公司第四届董事会非独立董事
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意348,396,514股，占出席会议所有股东所持股份的99.9938％，其中中小投资者表决情况：同意28,609,002股，占出席会议中小股东所持股份的99.9242％。
4.2选举汤于先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意348,388,013股，占出席会议所有股东所持股份的99.9913％，其中中小投资者表决情况：同意28,600,501股，占出席会议中小股东所持股份的99.8945％。
4.3选举李海霞女士为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意348,387,714股，占出席会议所有股东所持股份的99.9912％，其中中小投资者表决情况：同意28,600,202股，占出席会议中小股东所持股份的99.8935％。
4.4选举李波先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意348,387,713股，占出席会议所有股东所持股份的99.9912％，其中中小投资者表决情况：同意28,600,201股，占出席会议中小股东所持股份的99.8935％。
4.5选举张本杰先生公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意348,395,313股，占出席会议所有股东所持股份的99.9934％，其中中小投资者表决情况：同意28,607,801股，占出席会议中小股东所持股份的99.9200％。
4.6选举罗田先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意348,387,513股，占出席会议所有股东所持股份的99.9912％，其中中小投资者表决情况：同意28,600,001股，占出席会议中小股东所持股份的99.8928％。
5、审议通过《关于公司董事会换届选举及选举第四届董事会独立董事的议案》；
本议案采用累积投票制的方式选举王全宁先生、秦华先生、秦书尧先生为公
上海市锦天城律师事务所 法律意见书司第四届董事会独立董事。具体表决结果如下:
5.1选举王全宁先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意:348,387,714股，占出席会议所有股东所持股份的99.9912％，其中中小投资者表决情况：同意28,600,202股，占出席会议中小股东所持股份的99.8935％。
5.2选举秦华先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意348,395,513股，占出席会议所有股东所持股份的99.9935％，其中中小投资者表决情况：同意28,608,001股，占出席会议中小股东所持股份的99.9207％。
5.3选举秦书尧先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意348,387,514股，占出席会议所有股东所持股份的99.9912％，其中中小投资者表决情况：同意28,600,002股，占出席会议中小股东所持股份的99.8928％。
6、审议通过《关于监事会换届选举的议案》；
本议案采用累积投票制的方式选举于善晓先生为公司第四届监事会股东代表监事。具体表决结果如下:
6.1选举于善晓先生为公司第四届监事会股东代表监事
表决结果：同意348,387,815股，占出席会议所有股东所持股份的99.9913％，其中中小投资者表决情况：同意28,600,303股，占出席会议中小股东所持股份的99.8938％。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，公司 2016年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东丽鹏股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：沈国权
负责人：吴明德 经办律师：杨依见
2016年 11月 28日