证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2018-028
广州迪森热能技术股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议于2018年4月19日15：00在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2018年4月17日以电子邮件的形式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事梁艳纯、陈佩燕、岳艳均现场出席会议。会议由监事会主席梁艳纯主持，公司董事会秘书列席了本次会议，本次会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，监事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
公司独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站刊登的相关独立意见公告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
与会监事逐项审议了公司本次公开发行可转换公司债券的发行方案，具体内容及表决结果如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币60,000万元（含60,000万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券将全额向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售。原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
17、债券持有人及债券持有人会议
（1）可转换债券债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②依照其持有的可转换债券数额享有约定利息；
③根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换债券债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司未能按期支付本次可转换债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转换债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
18、募集资金用途
本次拟公开发行可转换公司债募集资金总额不超过 60,000.00万元，用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|投资常州锅炉有限公司年产20000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目|33,202.58|
|投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级项目|22,587.51|
|偿还银行贷款|18,000.00|
||73,790.09|

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
19、募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
20、本次决议的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核
准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会逐项审议。
公司独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关独立意见公告。
三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定制订了《广州迪森热能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
公司独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关独立意见公告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议
案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《广州迪森热能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
公司独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关独立意见公告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性
分析报告的议案》。
公司本次公开发行可转换公司债券，运用募集资金投资于“年产20000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”、“舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”、“偿还银行贷款”符合公司的发展战略，具备实施的必要性和可行性。本次募投项目的实施，将有利于增强公司核心竞争力和盈利能力，为公司带来良好的投资效益，符合公司及全体股东的利益。《广州迪森热能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》的具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
公司独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关独立意见公告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司出具的《广州迪森热能技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，以及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州迪森热能技术股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》的具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
公司独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关独立意见公告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的议案》。
《广州迪森热能技术股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
公司独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公
司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关独立意见公告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。
《广州迪森热能技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
公司独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关独立意见公告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的相应填补措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。《广州迪森热能技术股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》的具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
公司独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关独立意见公告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司监事会2018年4月21日