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证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2019-011江苏天奈科技股份有限公司
关于资产出售暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●交易双方名称：甲方（资产出售方）：江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）
乙方（资产购买方）：镇江新纳汽车销售有限公司（以下简称“镇江新纳”）●交易标的：13辆纯电动大巴车，制造厂商为南京金龙，规格型号为 NJL6117BEV1
●交易金额：3,229,785.23元
●本次交易未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍
●本次关联交易系公司实际控制人履行首发上市的相关承诺
●因为作为交易标的的 13辆大巴车目前处于查封状态，公司未能办理上述大巴车的过户手续，但公司已通过实际控制 13辆大巴车的机动车登记证书及行驶证，确保大巴车停放在公司指定的场地上，实现对 13辆大巴车的实际占有和控制。同时，公司已与南京金龙签署《合作协议》，南京金龙认可公司对 13辆大巴车的实际控制。购买方镇江新纳完全知晓以上事项，并愿意承担由此产生的相关风险和损失。
●公司第一届董事会第十二次会议、第一次监事会第九次会议审议通过了《关于向镇江新纳汽车销售有限公司出售电动大巴车的议案》，关联董事回避表决，相关协议将在董事会决议通过后签订。
一、关联交易概述
（一）出售资产的基本情况
天奈科技于2019年12月24日召开的第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第九次会议审议通过了《关于向镇江新纳汽车销售有限公司出售电动大巴车的议案》，同意将公司 13辆抵债电动大巴车以人民币 3,229,785.23元出售给公司关联法人镇江新纳。董事会在会议上授权公司管理层签署相关协议并办理后续事宜。当日，双方法定代表人代表双方在镇江签署了相关销售合同。
本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）关联关系
镇江新纳为公司实际控制人严燕、蔡永略投资设立的企业。其中，严燕持股75%、蔡永略持股25%。镇江新纳为公司实际控制人控制的企业，是公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。
（三）过去12个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易，过去12个月内天奈科技与镇江新纳发生任何关联交易。
（四）交易背景
本次交易是为了履行公司实际控制人郑涛、严燕、张美杰及蔡永略在公司首次发行并上市时出具承诺，该承诺具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技首次公开发行股票科创板上市招股说明书》中的重大事项提示。根据相关承诺，本次交易的定价依据为标的的账面价值。除本次交易的 13辆电动大巴车以外，公司已与镇江镇江新区润港客运服务有限公司签订《买卖合同》，向其销售60辆电动大巴车并于2019年12月31日前完成过户， 1辆电动大巴车公司自用。74辆电动大巴车按上述方案完成交付后，上述承诺将全部履行完毕。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
本次交易的对象镇江新纳为公司实际控制人严燕、蔡永略投资设立的企业，是公司实际控制人控制的其他企业。该关联人符合《科创板上市规则》第 15.1条第十四款第7项规定的关联关系情形。
（二）关联法人情况说明
1、关联法人的基本情况
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|企业名称|镇江新纳汽车销售有限公司|
|性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|蔡永略|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2019年12月04日|
|住所|镇江市新区港南路300号|
|主要办公地点|镇江市新区港南路300号|
|主营业务|汽车的销售和租赁|
|股东情况|严燕持股75%、蔡永略持股25%|
|银行存款|192万元|

镇江新纳为公司实际控制人履行首发上市时的相关承诺，专为本次交易而设立的法人。截至目前，严燕女士持有天奈科技 8,604,429股股份，在公司 2018年税前收入 117万；蔡永略先生持有天奈科技 2,805,784股股份，在公司 2018年度税前收入 80.54万。目前镇江新纳现有银行存款 192万，严燕女士、蔡永略先生将以自有资金支付剩余交易金额。本次交易金额为 3,229,785.23元，依据关联方资产及财务状况，公司董事会认为镇江新纳有能力支付本次交易金额。
2、关联人与公司间的其他关系
镇江新纳除系公司实际控制人投资的企业外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易属于《科创板上市规则》第 7.1.1条第一款出售资产。本次交易的资产为13辆纯电动大巴车，制造厂商为南京金龙，规格型号为NJL6117BEV1。
（二）交易标的的具体状况
1、标的资产的取得和运营情况说明
2018年初，公司当时的主要客户坚瑞沃能债务危机全面爆发，出现大规模债务违约情况，大量银行账户被冻结，大量非经营性资产被查封，面临严峻的经营
困难。考虑货款回款风险，公司销售部门与坚瑞沃能积极联系，商讨通过提前回
款或者取得抵债大巴车的形式以保证公司货款回款安全。
2018年 4月，公司与深圳市民富沃能新能源汽车有限公司（以下简称“民富沃能”）签署了《销售合同》，约定民富沃能以单价 57.4538万元、总价 746.90万元向公司销售 13辆电动大巴车；同月，公司与坚瑞沃能及民富沃能（坚瑞沃能全资子公司）签署了《债权债务抵销协议》，约定民富沃能将其对公司享有的 746.90万元债权转让给坚瑞沃能，坚瑞沃能与公司将双方之间 746.90万元债权债务相互抵销，公司已通过债权债务抵销的方式支付完毕13辆大巴车的全部价款。
自2018月4月取得上述抵债大巴车后，公司一直将其停放在固定地点，除按照与南京金龙客车制造有限公司（以下简称“南京金龙”）签署的《合作协议》交由南京金龙运营一段时间外，公司自身并未实际使用 13辆抵债大巴，没有计提折旧。目前车辆处于查封状态，无法办理运营手续，暂时无法投入使用。2019年 6月镇江中兴价格事务有限公司出具的《江苏天奈科技股份有限公司机动车评估报告》，其评估的市场价格为335.62万元。
2、标的资产的权属情况说明
如前所述，公司与民富沃能签署相关抵债协议后，民富沃能于 2018年 4月 12日履行了 13辆大巴车的交接手续并签署了交接清单，即完成了 13辆大巴车的交付。根据 13辆大巴车的机动车登记证书，前述 13辆大巴车的所有权人登记为民富沃能，因上述大巴车于 2018年 6月 21日被南京金龙的子公司深圳创源新能源汽车技术有限公司申请查封，因此公司未能办理上述大巴车的过户手续，但公司已控制 13辆大巴车的机动车登记证书及行驶证，并将大巴车停放在指定的场地上，实现对 13辆大巴车的实际占有和控制。2019年 3月，公司与南京金龙签署《合作协议》，南京金龙认可公司对13辆大巴车的实际控制。截至目前，该13辆大巴车仍处于被查封状态。根据公司与镇江新纳签署的销售合同约定，镇江新纳知晓并认可标的资产处于被查封状态及暂时无法办理产权登记过户的事实，同意承担与之相关的全部风险。
（三）标的资产的账面价值
2018年度公司实际取得上述 13辆抵债大巴车时，参照镇江中兴价格事务有限公司出具的《江苏天奈科技股份有限公司机动车评估报告》，以其市场价格 285.82万元确认为抵债资产入账价值（暂列于其他流动资产），与抵债协议价格的差异部分计提了相应的坏账准备。截至2018年12月31日，标的资产的账面净值
为285.82万元，未计提减值准备；截至 2019年9月30日，标的资产的账面净值为 285.82万元，未计提减值准备。天健会计师事务所（具有证券、期货业务资格）已对公司 2018年年度报告进行审计，并出具“天健审【2019】8498号”标准无保留意见的审计报告。公司2019年度三季报未经审计。
四、关联交易的定价情况
公司实际控制人郑涛、严燕、张美杰及蔡永略在公司首次发行并上市时出具承诺，确认“公司将采取积极措施，尽快实现抵债大巴车的处置。如在 2019年12月31日前公司未能将被查封的13辆南京金龙品牌大巴车以及剩余的36辆中车时代品牌大巴车和 25辆扬州亚星品牌大巴车进行相应处置，则由实际控制人按照账面价值购买上述抵债大巴。同时，如果在2019年12月31日前已经将上述大巴进行了相应处置，处置价格高于相应账面价值，则相应收益归公司所有；处置价格低于相应账面价值，则由实际控制人补偿公司对应损失。”该承诺具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技首次公开发行股票科创板上市招股说明书》中的重大事项提示。
上述标的物的入账价值参照了2019年6月镇江中兴价格事务有限公司出具的《江苏天奈科技股份有限公司机动车评估报告》，其评估的市场价格为 335.62万元。
镇江中兴价格事务有限公司无从事证券、期货业务资格，评估基准日为 2019年 6月 30日，评估方法为重置成本法，本次评估采用综合分析法确定成新率。
综合分析法是在年限法基础上，再综合考虑影响二手车价值的各种因素，以系数来进行调整或修正，因而本次评估成新率范围为68.23%-69.48%。本次评估折现系数根据中国人民银行2018年发布的5年期贷款基准利率确定折现率，折现系数为0.89。本次评估假设：交易假设：①所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。②公开市场假设：存在一个充分发达与完善的市场条件，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。③持续使用假设：被评估资产正处于使用状态并将按目前用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到评估目的的限制。④
参照所在地同类车型最新交易的市场价格。
本次交易金额 3,229,785.23元与上述评估价格的差异部分在资产入账时计提了相应的坏账准备。本次交易价格是按照上述承诺以标的物资产价值的账面价值确定的，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联协议的主要内容及履约安排
（一）关联协议的主要内容
1、协议主体
甲方（资产出售方供方）：江苏天奈科技股份有限公司
乙方（需方资产购买方）：镇江新纳汽车销售有限公司
2、交易价格
交易标的物名称为 11米纯电动大巴，交易标的物制造厂商为南京金龙，交易标的物规格型号为NJL6117BEV1，交易标的物数量为 13台。双方约定标的资产的交易价格为3,229,785.23元。
3、支付方式和支付期限
镇江新纳应于合同生效之日起 5个工作日内将购车款项电汇至天奈科技指定账户。
4、交付与验收
镇江新纳在合同签订生效后十个工作日内至指定地点上门提货。镇江新纳现场签收标的物时，必须在签收前仔细确认数量、外观、质量等，如有不符应立即反馈给天奈科技，镇江新纳签收标的物后，视为标的物合格。
自标的物交付镇江新纳之日起，标的物的毁损、灭失风险即由镇江新纳承担；
镇江新纳使用标的物产生的所有违章、交通事故、人身财产损失等所有责任均由镇江新纳承担，如因此导致天奈科技承担责任的，镇江新纳负责全额赔偿。
5、协议的生效条件、生效时间
合同经双方的法定代表人或双方合法授权的委托代理人签字并盖章（合同专用章或公章）后生效，且持续有效，直至完成和实现本合同的所有条款及要求或
根据本合同或相关法律法规规定终止为止。合同生效后，未经双方书面一致同意，不得解除。
6、违约责任
违反本合同约定的行为，都视为违约，违约一方应当承担违约责任并赔偿守约方因此遭受的损失。镇江新纳未及时按约定向天奈科技付款的，每逾期一日，应按应付款项万分之三的标准向天奈科技支付违约金。
（二）关联交易的履约安排
本次交易付款方为镇江新纳，镇江新纳为公司实际控制人严燕、蔡永略投资设立的企业。其中，严燕持股75%、蔡永略持股25%。截至目前，严燕女士持有天奈科技 8,604,429股股份，在公司 2018年税前收入 117万；蔡永略先生持有天奈科技2,805,784股股份，在公司2018年度税前收入80.54万。目前镇江新纳现有银行存款 192万，严燕女士、蔡永略先生将以自有资金支付剩余交易金额。依据关联方资产及财务状况，董事会认为镇江新纳有能力支付本次交易金额，因而公司在本次交易中货款回收风险较小。
六、本次交易的必要性及对公司的影响
本次交易主要系公司实际控制人履行首发上市时的相关承诺，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，有助于公司盘活存量资产、提高资产使用效率，有利于公司未来专注主业，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
七、关联交易的审议程序
2019年 12月 24日，公司召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向镇江新纳汽车销售有限公司出售电动大巴车的议案》，关联董事郑涛、蔡永略、严燕回避表决，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
公司全体独立董事已就该事项发表了明确的事前认可意见和独立意见。保荐机构对本次关联交易发表了意见，详见同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《民生证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司
资产出售暨关联交易的核查意见》。
八、保荐机构意见
保荐机构民生证券股份有限公司经核查后认为：天奈科技本次资产出售暨关联交易的事项已经董事会审议通过，独立董事发表了相关独立意见，与该关联交易有利害关系的关联人已在董事会回避表决，公司履行的审批程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定范性文件的要求。本次交易为公司实际控制人履行首发上市时的相关承诺，以出售资产的账面价值定价，未损害公司或非关联股东的利益。保荐机构对上述关联交易无异议。
九、上网公告文件
（一）经独立董事签字确认的事前认可意见
（二）经独立董事签字确认的独立意见
（三）民生证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司资产出售暨关联交易的核查意见
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会2019年12月25日