安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）证券简称：国祯环保 证券代码：300388安徽国祯环保节能科技股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一五年十月
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）发行人声明
1、安徽国祯环保节能科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）特别提示
1、安徽国祯环保节能科技股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第三十四次会议、2015年度第二次临时股东大会审议通过。
公司根据实际经营情况，对本次非公开发行的募集资金投资项目作了相应调整，并修订了非公开发行股票预案。修订后的非公开发行股票方案已经于 2015年 10月 20日召开的第五届董事会第四十六次会议审议通过，但方案尚待公司2015年第七次临时股东大会以特别决议逐项审议及中国证监会的核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过 5名的特定投资者。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票，本次发行后公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
3、本次非公开发行的股票数量不超过3,600万股（含3,600万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
4、按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定，确定本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
在上述范围内，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）5、本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后不超过50,000万元，将用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|募集资金拟投入金额|
|1|怀远县污水设施PPP项目|10,000.00|4,700.00|
|2|合肥市清溪净水厂PPP项目|53,000.00|16,000.00|
|3|郎溪县污水处理厂及配套管网PPP项目|19,100.00|19,100.00|
|4|偿还银行贷款|10,200.00|10,200.00|
|小 计||92,300.00|50,000.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
6、本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会的核准。
7、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第五节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................. 9一、 发行人基本情况 ........................................... 9二、 本次非公开发行的背景和目的 ............................... 9三、 发行对象及其与公司的关系 ................................ 12四、 本次发行方案概要 ........................................ 12五、 本次发行是否构成关联交易 ................................ 15六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................... 15七、 本次非公开发行的审批程序 ................................ 16第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 17一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................. 17二、募集资金投资项目的必要性分析 ............................... 17三、本次非公开发行可行性分析 ................................... 18第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 22一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ..................................................... 22二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 23三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................... 24四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............... 24五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..... 24第四节 本次非公开发行股票的风险说明 .............................. 25一、行业政策风险 ............................................... 25二、市场竞争风险 ............................................... 25三、出水水质超标的风险 ......................................... 25四、财务风险 ................................................... 26
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）五、管理风险 ................................................... 26六、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被稀释的风险 ........... 26七、本次非公开发行股票的审批风险 ............................... 26八、股市风险 ................................................... 26第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 .......................... 28一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 .......................... 28二、公司近三年利润分配情况 ..................................... 31三、公司未来三年股东回报规划 ................................... 33第六节 其他有必要披露的事项 ...................................... 37一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 37
二、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次非公开发行摊薄即期回报以及提高未来回报能力采取的措施 ................................... 37
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
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|释义项||释义内容|
|本公司、公司、发行人、国祯环保|指|安徽国祯环保节能科技股份有限公司|
|公司章程|指|《安徽国祯环保节能科技股份有限公司章程》|
|BOT|指|Build-Operate-Transfer（建设-经营-移交）的英文缩写，在本预案中指：客户与服务商签订特许权协议，特许服务商承担污水处理项目的投资、建设、经营与维护，在协议规定的期限内，服务商向客户定期收取污水处理费，以此来回收该项目的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束，服务商将污水处理项目的资产无偿移交给客户。|
|TOT||Transfer-Operate-Transfer（移交-经营-移交）的英文缩写，在本预案中指：客户将建设好的污水处理项目的一定期限的产权及经营权有偿转让给服务商，由其进行运营管理；服务商在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报，双方合约期满之后，服务商再将该项目无偿交还客户。|
|PPP|指|PPP模式即Public-Private-Partnership的字母缩写，是政府和社会资本合作模式，指政府与社会资本之间，为了合作建设城市基础设施项目，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。|
|本预案|指|安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）|
|本次发行|指|本公司2015年度非公开发行股票之行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|深交所、证券交易所|指|深圳证券交易所|

安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|证券登记机构、登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易日|指|深圳证券交易所的营业日|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称|安徽国祯环保节能科技股份有限公司|
|英文名称|Anhui Guozhen Environment Protection TechnologyJoint Stock Co., Limited.|
|法定代表人|李 炜|
|股票上市地、股票简称及代码：|深圳证券交易所、国祯环保、300388|
|股本总额|264,679,626 元|
|注册地址|安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道 91号|
|邮政编码|230088|
|联系电话|0551-65324976|
|传 真|0551-65324976|
|企业法人营业执照注册号|340106000001548|
|互联网网址|www.gzep.com.cn|
|电子信箱|gzhb@gzep.com.cn|
|经营范围|环保、节能设施研究、开发；环保设施(工业废水、生活污水)运营，污水处理设备总成套及自动化控制系统研制、生产、销售；环境污染治理；粉尘、污水处理、环保节能设备开发、生产；企业自产产品及技术的出口以及本企业生产所需的原辅助材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；承包境内外市政、环境工程的勘测、咨询、环境影响评价、设计和监理项目以及上述境外工程所需的设备、材料出口(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品和技术除外)；承建国内外市政、环保工程以及机电设备安装等工程。（以上范围需要许可的一律凭许可证经营）|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）1、污水处理行业迎来战略发展机遇期
根据2013年9月16日公布的《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发[2013]36号）的要求，2015年36个重点城市城区实现污水“全收集、全处理”，全国所有设市城市实现污水集中处理，城市污水处理率达到85%，建设完成污水管网7.3万公里。到2015年，城镇污水处理设施再生水利用率达到20%以上，保障城市水安全、修复城市水生态，消除劣Ⅴ类水体，改善城市水环境。
根据2015年1月21日，国家发改委、财政部、住建部三部委联合下发《关于制定和调整污水处理收费标准等有关问题的通知》（发改价格[2015]119号）的要求，未征收污水处理费的市、县和重点建制镇，最迟应于2015年底前开征，并在3年内建成污水处理厂投入运行。这将直接推动中西部地区以及县、镇兴建污水处理设施，加速释放中西部地区及县、镇市场，给污水处理企业提供了广阔的发展空间。
2015年 3月 5日，十二届全国人大三次会议开幕，李克强总理做了政府工作报告，报告中指出：把节能环保产业打造成新兴的支柱产业；实施水污染防治行动计划，加强江河湖海水污染、水污染源和农业面源污染治理，实行从水源地到水龙头全过程监管。
《水污染防治行动计划》（又称：“水十条”）于 2015年 4月 2日出台。
据相关预测，水处理投资有望超过2万亿元，将涉及新建污水处理设施、既有污水处理厂提标改造、管网建设及村镇污水处理等四大领域。预计“十三五”期间，生活污水治理升级改造空间560亿，乡镇污水治理空间超过1,000亿，城镇污水处理厂提标改造空间560亿。水十条实施后，未来中国城镇的污水处理能力将达到2.74亿立方米每日。这意味着在当前1.64亿立方米的基础上还需要新建 1.1亿立方米每日的处理设施，带动的投资规模为 3,500亿元；未来 5到 10年，中国城镇至少需要新修建 80万公里污水收集管线，加上相关配套设施，预计污水处理管网建设需要投入5,000亿元。若以1级A水质标准来最为统一标准，仅计算现有建成的设施，预计提标改造至少需要3,000亿投资。
意识提升、政策出台、环保需求等因素将驱动水处理行业进入战略发展机遇期。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）2、社会资本加速进入污水处理领域，推动行业发展进入新阶段
2014年 11月 26日，国务院发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），明确指出将积极推动社会资本进入公共服务、资源环境、生态建设、基础设施等重点领域，建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制。
2015年1月14日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于推行环境污染第三方治理的意见》（国办发[2014]69号）指出，对可经营性好的城市污水处理设施，采取特许经营、委托运营等方式引入社会资本，通过资产租赁、转让产权、资产证券化等方式盘活存量资产；鼓励打破以项目为单位的分散运营模式，采取打捆方式引入第三方进行整体式设计、模块化建设、一体化运营，采用环境绩效合同服务等方式引入第三方治理；鼓励地方政府引入环境服务公司开展综合环境服务。
由于国家进一步加强对地方政府债务的管理，促使地方政府将存量及未来增量水务项目的投资全面向社会资本开放，有利于社会资本加速进入污水处理行业，推动行业的发展。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、扩大业务规模，加快实现公司发展战略
生活污水投资运营业务收入占公司的主营业务收入的比例超过50%，未来该业务是公司重点发展的方向，而资金实力是生活污水投资运营业务持续稳定发展的重要保证。2014年，公司通过上市提升了资金实力，暂时相对地解决了公司业务规模严重受资金约束的问题，使得公司生活污水处理规模稳步提升。
在国家政策大力支持下，生活污水处理行业发展面临历史性机遇，公司也面临着更广阔的市场空间。在此背景下，公司拟通过本次非公开发行股票进一步提升公司的资金实力，突破现有资金规模限制，较为迅速地提升市场占有率及影响力。公司的市场竞争力、盈利能力将进一步增强，为公司能够为客户持续优化高性价比的污水处理系统服务，成为具有国际竞争力的环境治理综合服务商奠定了基础。
2、进一步优化公司资产负债结构，增强后续融资能力，提升盈利能力
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，增强公司偿债能力，降低财务风险。随着公司的财务状况的改善，公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会以更低的融资成本获得资金，从而拓展公司发展空间，不断增强自身的综合实力，进而提高公司的持续盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过5家特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且以现金方式认购。
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购，在获得证监会核准的有效期内择机向不超过5名特定对象发行。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（三）定价方式及发行价格
1、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为国祯环保非公开发行期首日。
2、发行价格
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定，确定本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
在上述范围内，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后不超过50,000万元，本次非公开发行的股票数量不超过3,600万股（含3,600万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过5家特定对象。发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件
后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行，按照最终确定的定价方式不同，限售期分别为：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。特定对象基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的有关规定。
（七）募集资金数额及投资项目
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后不超过50,000万元，将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|募集资金拟投入金额|
|1|怀远县污水设施PPP项目|10,000.00|4,700.00|
|2|合肥市清溪净水厂PPP项目|53,000.00|16,000.00|
|3|郎溪县污水处理厂及配套管网|19,100.00|19,100.00|

安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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||PPP项目|||
|4|偿还银行贷款|10,200.00|10,200.00|
|小 计||92,300.00|50,000.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项
目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
（八）未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，截至本预案出具日，公司总股本为264,679,626股。公
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）司控股股东安徽国祯集团股份有限公司持有本公司116,776,605股，持股比例为44.12%。李炜先生持有国祯集团63.77%的股份，李炜先生另直接持有公司68,000股股票，为公司实际控制人。
本次发行后，若按本次发行的股票数量上限3,600万股计算，控股股东国祯集团的持股比例最低减少至38.84%，仍为公司控股股东，本公司实际控制人与控股权未发生变化。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。且本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次非公开发行的审批程序
1、本次发行方案已经公司 2015年 3月 18日召开的第五届董事会第三十四次会议、2015年度第二次临时股东大会审议通过。
公司根据实际经营情况，对本次非公开发行的募集资金投资项目作了相应调整，并修订了非公开发行股票预案。修订后的非公开发行股票方案已经于 2015年10月20日召开的第五届董事会第四十六次会议审议通过。
2、本次非公开发行方案尚需提交公司2015年第七次临时股东大会以特别决议逐项审议通过。
3、本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后不超过50,000万元，将用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|募集资金拟投入金额|
|1|怀远县污水设施PPP项目|10,000.00|4,700.00|
|2|合肥市清溪净水厂PPP项目|53,000.00|16,000.00|
|3|郎溪县污水处理厂及配套管网PPP项目|19,100.00|19,100.00|
|4|偿还银行贷款|10,200.00|10,200.00|
|小 计||92,300.00|50,000.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项
目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
二、募集资金投资项目的必要性分析
1、扩大业务规模，加快实现公司发展战略
生活污水投资运营业务收入占公司的主营业务收入的比例超过50%，未来该业务是公司重点发展的方向，而资金实力是生活污水投资运营业务持续稳定发展的重要保证。2014年，公司通过上市提升了资金实力，暂时相对地解决了公司业务规模严重受资金约束的问题，使得公司生活污水处理规模稳步提升。
在国家政策大力支持下，生活污水处理行业发展面临历史性机遇，公司也面临着更广阔的市场空间。在此背景下，公司拟通过本次非公开发行股票进一步提升公司的资金实力，突破现有资金规模限制，较为迅速地提升市场占有率及影响
力。公司的市场竞争力、盈利能力将进一步增强，为公司能够为客户持续优化高
性价比的污水处理系统服务，成为具有国际竞争力的环境治理综合服务商奠定了
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）基础。
2、降低公司资产负债率，优化资本结构，提升公司盈利水平
公司从事污水处理行业，同行业可比上市公司2014年12月31日、2015年6月30日的资产负债率水平如下：
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|序号|股票代码|股票简称|2015年6月30日|2014年12月31日|
|1|600008|首创股份|54.07%|61.12%|
|2|600874|创业环保|52.59%|54.55%|
|3|000544|中原环保|57.40%|56.84%|
|4|300070|碧水源|39.01%|38.95%|
|5|300055|万邦达|34.12%|13.79%|
|上述五家的算术平均值|||47.44%|45.05%|
|4|300388|国祯环保|75.50%|69.59%|

本次发行前，截至 2015年 6月 30日公司的资产负债率为75.50%，大幅高于同行业可比上市公司的水平。2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月的财务费用分别为5,286.84万元、9,035.88万元、9,416.33万元和4,525.04万元，占当期营业利润的比例分别为80%、130%、136.86%和133.32%。
本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，增强公司偿债能力，降低财务风险。随着公司的财务状况的改善，公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会以更低的融资成本获得资金，从而拓展公司发展空间，不断增强自身的综合实力，进而提高公司的持续盈利能力。
三、本次非公开发行可行性分析
1、怀远县污水设施PPP项目
（1）项目基本情况
本项目处理规模2万吨/日，占地约65亩，主要建设内容为污水处理构筑物、综合楼、机修间、仓库等及附属建筑物，其中新建配套管网39.5Km。本项目位于
怀远县学苑路和BE2路交口东南侧。
本项目拟采用PPP方式建设。项目实施主体为怀远县国祯污水处理有限公司。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）目前本公司已与怀远县住房和城乡建设局签署了特许经营协议，特许经营期为30年。
项目总投资1亿元，本次拟使用募集资金投入4,700万元。
（2）政府审批情况
本项目已取得怀远县发展和改革委员会《关于怀远县涡北污水处理厂及配套管网项目建议书的批复》（怀发改许可[2014]51号）。
本项目已取得怀远县环境保护局《关于怀远县涡北污水处理厂及配套管网项目的环评批复》（怀环函[2014]51号）。
（3）经济效益估算
经测算，本项目投资回报率不低于8%。
2、合肥市清溪净水厂PPP项目
（1）项目基本情况
本项目拟建设合肥市第一座全地埋式污水处理厂。项目设计规模20万吨/日。
本项目采用以改良A2/O+活性砂滤池为主的三级处理工艺，出水设计值稳定达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准。项目位于清溪路北侧、清二冲东侧、南淝河南侧，占地72亩。
本项目拟采用BOT方式建设。项目实施主体为合肥国祯水务有限公司。目前合肥国祯水务有限公司已与合肥市排水管理办公室、合肥市城乡建设委员会分别签署污水处理服务协议、特许权协议。特许经营期为29年。
项目总投资5.3亿元，本次拟使用募集资金投入1.6亿元。
（2）政府审批情况
本项目已取得合肥市发展和改革委员会《关于清溪净水厂及配套管网工程项目立项的批复》（发改资环[2013]821号）。
本项目已取得合肥市环境保护局《关于清溪净水厂及配套管网工程环境影响报告书的批复》（环建审[2013]356号）。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（3）经济效益估算
经测算，本项目投资回报率不低于7.8%。
3、郎溪县污水处理厂及配套管网PPP项目
（1）项目基本情况
郎溪县污水处理厂设计总规模4万吨/日，其中：一期2万吨/日，已于2010
年4月建成运营，污水泵站2座，配套管网168.59km。二期待建2万吨/日，待建管网约30km。
本项目已收到安徽宣城郎溪县公共资源交易中心发来的《中标通知书》（编号：LXCG-2015-0118），确认本公司为郎溪县污水处理厂及配套管网PPP项目的中标人。
（2）政府审批情况
本项目已取得郎溪县发展和改革委员会《关于郎溪县污水处理工程项目建议书的批复》（发改投资[2007]93号）。
本项目已取得宣城市环境保护局《关于郎溪县自来水总公司城区污水处理工程环境影响报告表批复》（宣环综[2007]44号）。
（3）经济效益估算
经测算，本项目投资回报率不低于8%。
4、公司已取得部分贷款银行的提前还款《同意函》
截止到 2015年 9月 30日，公司的银行贷款余额为 175,570.99万元，已取得其中的兴业银行合肥政务区支行、工商银行包河支行同意提前还款的《同意函》，同意公司使用本次非公开发行股票募集的资金提前偿还相关借款，并不会就提前还款事宜向公司收取除借款合同约定本息以外的任何形式的罚金或罚息。
目前公司拟提前偿还贷款如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行||借款金额（万元）|借款期间||借款年利率|
||兴业银行合肥|2,000|2015/4/27|2016/4/26|5.89%|
||政务区支行|||||

安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||兴业银行合肥|||||
||政务区支行|||||
|工商银行包河支行||7,200|2013/3/21|2018/3/21|8.00%|
|合计||10,200|-|-|-|

安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司在国内环保领域的进一步拓展，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。本次发行后，公司资本实力将显著增强，有助于进一步提高公司主营业务领域的项目承揽和项目全流程服务能力，抢占环保领域市场份额，优化公司未来环保产业布局和可持续发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化。按照本次非公开发行的数量上限（3,600万股）测算，本次发行完成后，控股股东国祯集团的股权比例最低减少至38.84%，仍为公司控股股东，实际控制人亦未发生变化。因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无相关调整计划。本次非公开发行后，公司高级管理人员结构不会发生重大变化。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将更趋于稳健，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，有利于增强公司的资本实力，财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金用于生活污水处理投资运营项目和偿还银行贷款，其经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着相关项目效益的实现及财务费用的节省，未来公司的盈利能力和经营业绩将会得到较大提升。
（三）对经营管理的影响
本次募集资金到位后，将募集资金用于生活污水处理投资运营项目，将有助于提升公司的业务规模，提高市场占有率，提升公司的整体盈利能力；利用募集资金偿还银行贷款将解决财务结构不合理的问题，将有助于后续提升公司的财务管理水平。
综上所述，本次非公开发行股票后，公司控股股东的控股地位未发生变化，公司的股权结构未发生重大变化。本次非公开发行股票募集资金使用计划实施
后，将改善财务指标，降低财务风险，有利于扩大业务规模，进一步提升公司的市场占有率，提升公司的盈利能力和在行业内的竞争地位。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票的发行对象为不超过5家特定对象，目前尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情
形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
本次非公开发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被主要股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次非公开发行后，公司资产负债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第四节本次非公开发行股票的风险说明
一、行业政策风险
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》指出，战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业。该决定提出的七大战略性新兴产业中，节能环保产业位居首位。
公司的主营业务属于国家政策鼓励的节能环保行业。但是在实践中，具体的产业政策、相关法律、实施细则在出台时间、执行力度上具有不确定性，这种不确定性会带来市场需求的波动，从而对公司经营业绩产生一定影响。
二、市场竞争风险
经过多年发展，公司在生活污水处理行业占有了相对稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象。但随着国家及客户对环保服务的需求不断增长，行业内原有竞争对手规模和竞争力的不断提高，加之新进入竞争者逐步增多，可能导致公司所处行业竞争加剧。虽然市场总体规模在未来相当长一段时间内仍将以较快的速度扩大，为公司提供了获取更大市场份额的机会，但如果公司在市场竞争中不能有效提升技术研发水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场高速发展的态势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，公司将面临较大的市场竞争风险，有可能导致公司的市场地位出现下滑。
三、出水水质超标的风险
公司高度重视环境保护，不断加大对环保设施的投入，公司运营的污水处理厂也严格按照协议约定的排放标准进行污水处理。随着污水处理厂的国家排放标准逐步提高，检测指标逐步增多，环保部门在日常监管中按照监测时点的排放标准对出水水质进行检测，发行人存在出水水质检测超标的风险；另外由于个别排放主体未能严格按照环保部门的要求排放，造成污水处理厂进水水质大幅超过设计进水标准，可能导致发行人出水水质超标的风险。
虽然根据协议，公司未违反协议约定的排放标准条款，但仍存在被环保部门
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）通报或限期整改，甚至行政处罚的风险，对公司经营业绩造成不利影响。
四、财务风险
近年来，公司的资产负债率相对偏高，本次非公开发行股票完成后，随着募集资金到位，公司的净资产将大幅度增加，公司资产负债率偏高问题将得到一定程度缓解。但随着公司未来发展规模的进一步扩张，公司负债水平若不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的财务风险。
五、管理风险
近年来，公司的规模和产能快速增大，并加大了对外投资力度，积极进行对新产品、新市场的开发。公司控制或参股的企业数量随之增加，经营规模持续扩大，若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
六、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被稀释的风险
由于本次发行完成后公司总股本和净资产增加，短期内将导致公司净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步发展，募集资金的使用效益逐步产生，公司的净资产收益率将逐步上升。同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
七、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会的核
准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
八、股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况变化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第五节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，2014年 2月 25日，经公司 2014年第二次临时股东大会审议，通过了包含以下利润分配政策的《公司章程》：
“第一百五十七条利润分配事项
（一）公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（三）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；
2、每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40％；
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、在满足公司投资计划及正常运营的前提下,公司在每一会计年度应尽量使利润分配达到本年度实现的可供分配利润的百分之五十。
（四）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（五）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百五十八条利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序
（一）利润分配方案的研究论证程序、决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。
（二）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、公司近三年利润分配情况
1、上市前公司股利分配政策主要内容及利润分配情况：
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）根据上市前《公司章程》，公司的股利分配政策如下：
“公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足公司投资计划及正常运营的前提下，公司在每一会计年度应尽量使利润分配达到本年度实现的可供分配利润的百分之五十。”
2013年 6月 21日，经本公司 2012年度股东大会批准，以截止 2012年 12月31日公司总股本66,166,542股为基数，向全体股东按持股比例派发现金股利，不实施公积金转增股本，共分红18,459,771.50元。
2015年4月30日，经本公司2014年度股东大会批准，以2014年末总股本88,226,542股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币1.2元（含税）；
同时以资本公积向全体股东每10股转增20股。
公司2012-2014年度现金分红情况汇总如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表|占合并报表中归属|
||每10股送红|每10股派息数|每10股转增|现金分红的数|||
|分红年度|||||中归属于上市公司|于上市公司股东的|
||股数（股）|(元) （含税）|数（股）|额（含税）（元）|||
||||||股东的净利润|净利润的比率|
|2014年|-|1.2|20|10,587,185.04|52,001,213.43|20.36%|
|2013年|-|-|-|-|57,727,930.93|-|
|2012年|-|2.79|-|18,459,771.50|76,124,598.67|24.25%|

公司最近三年以现金方式累计分配的利润 29,046,956.54元占最近三年实
现的年均可分配利润 61,951,247.68元的比例为46.89%，公司的实际分红情况
符合《公司章程》的有关规定。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）2、上市后公司股利分配政策主要内容：
根据上市后施行的《公司章程》，公司的股利分配政策如下：
“（一）公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（三）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；
2、每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40％；
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、在满足公司投资计划及正常运营的前提下,公司在每一会计年度应尽量使利润分配达到本年度实现的可供分配利润的百分之五十。”
公司承诺将严格执行公司章程中有关利润分配的相关规定。
三、公司未来三年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，2014年2月25日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后三年内股东分红回报规划的议案》，对公司利润分配政策的规定进行了进一步修订和完善，强化了投资者回报机制。
公司于2014年8月1日在深圳证券交易所创业板上市，截止本预案出具日，公司制定的《公司上市后三年内股东分红回报规划》仍在有效期限内。《公司上市后三年内股东分红回报规划》具体内容如下：
“（一）公司制定股东分红回报规划的原则
1、公司制定本规划考虑的因素
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
（二）公司上市后三年内股东分红回报规划
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的规定，在足额计提法定公积金、盈余公积金以后，公司上市后三年内公司利润分配计划如下：
1、利润分配形式
在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在上市后三年内，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，制定年度或中期分红方案。
2、公司利润分配的最低现金分红比例
（1）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在上市后三年内，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预
案。
（2）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
3、利润分配方案的制定及执行
公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并经公司全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后，交付股东大会审议。公司考虑所有股东对公司分红的建议，并接受监督。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）未分配利润的使用规划
公司本次利润分配规划着眼于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，同时考虑了公司的长远和可持续发展、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、首次公开发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等情况。上市后三年内，公司将主要采取现金分红的股利分配政策，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司未分配利润将主要用于公司除募集资金投资项目外的其他资本性支出计划及补充公司营业规模扩大所需增加的营运资金。
（四）未来股东分红回报规划的制定安排
公司以三年为周期制定股东分红回报规划，根据《公司章程》规定的利润分配政策，并由公司董事会结合公司的具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的利润分配规划。”
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第六节其他有必要披露的事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
二、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次非公开发行摊薄即期回报以及提高未来回报能力采取的措施
（一）本次发行对原股东权益的影响
2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司由于资本公积转增股本，调整后的基本每股收益分别为 0.29元/股、0.22元/股、0.20元/股和 0.09元/股，加权平均净资产收益率分别为18.92%、12.30%、8.64%和3.00%。本次非公开发行不超过3,600万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。假设按照发行上限 3,600万股测算，本次发行完成后，公司总股本数量为300,679,626股，股本总数将增加13.60%，公司的股东权益也相应增加。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于增强公司的资本实力，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。发行完成后，公司的总股本与净资产总额将增加，但由于募集资金用于生活污水处理投资运营项目的效益实现需要一定周期，如果未来公司业绩增长不如预期，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有较大扩充，募集资金到位后公司净资产规模及每股净资产水平也将大幅提高，但由于募集资金用于生活污水处理投资运营项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，因此公司的即期收益仍然可能被摊薄。公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东等措施，提高公
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）司未来的回报能力。
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
1、积极推进公司发展战略，提升公司核心竞争力
公司未来将加大与科研院所、大专院校、客户等的合作交流，持续技术研发创新；以项目公司为平台发挥“技术营销”优势，以点带面，不断扩大市场份额，树立“国祯环保”品牌，提升公司品牌在业内的影响力，进一步增强公司核心竞争力，进而带动主营业务收入快速增长。
2、加强募集资金的管理，推进募集资金投资项目投资进度，争取早日实现效益
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次募投项目的实施有利于优化公司业务结构，将缓解公司正在投资建设的BOT、TOT、PPP项目资金需求压力，保证公司相关投资运营项目顺利完工，同时本次非公开发行募集资金投资项目中 10,200万元用于偿还银行贷款，将改善公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力。公司的业务规模和服务范围将会进一步扩展，有利于公司进一步强核心竞争力和持续盈利能力。募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的使用效率，争取早日实现效益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）情况和公司章程的规定，公司制定了《公司上市后三年内股东分红回报规划》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（此页无正文，为《安徽国祯环保节能科技股份有限公司 2015年非公开发行股票预案（修订稿）》之董事会盖章页）
安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会2015年10月20日