中国国际金融股份有限公司
关于
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
发行股份购买资产实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
中国国际金融股份有限公司
二零一六年一月
声明
中国国际金融股份有限公司接受厦门市美亚柏科信息股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。
本核查意见不构成对美亚柏科的任何投资建议，对投资者根据重大资产重组报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读美亚柏科董事会发布的关于本次重组的公告及文件。
目录
声明................................................................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 4第一节本次交易概述.................................................................................................. 8一、本次交易的方案概述..................................................................................... 8二、标的资产的估值............................................................................................. 8三、股份发行情况................................................................................................. 9第二节本次交易实施情况........................................................................................ 13一、本次交易的决策程序和审批程序............................................................... 13二、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况........................................... 14三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 15四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 15五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 16六、本次交易完成后，上市公司股权分布仍旧符合上市条件....................... 16七、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 16十、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 17第三节独立财务顾问结论性意见............................................................................ 18
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
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|本核查意见|指|本《中国国际金融股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|美亚柏科、上市公司、本公司、公司|指|厦门市美亚柏科信息股份有限公司|
|江苏税软|指|江苏税软软件科技有限公司|
|无锡博盾|指|无锡博盾信息科技有限公司，江苏税软持有其100%的股权|
|新德汇|指|珠海市新德汇信息技术有限公司|
|交易标的/标的资产|指|江苏税软100%股权和新德汇 49%股权|
|标的公司|指|江苏税软和新德汇|
|江苏税软交易对方|指|江苏税软现有股东韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉的统称|
|新德汇交易对方|指|新德汇拟参与本次发行股份购买资产交易的现有股东苏学武、水军、邓炽成的统称|
|交易对方|指|江苏税软交易对方和新德汇交易对方的统称|
|江苏税软收购交易|指|上市公司以发行股份的方式购买江苏税软交易对方合计持有的江苏税软100%股权的交易|
|新德汇收购交易|指|上市公司以发行股份方式购买新德汇交易对方合计持有的新德汇49%股权的交易|

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|本次交易、本次发行股份购买资产、本次重大资产重组、本次重组|指|江苏税软收购交易和新德汇收购交易的统称|
|江苏税软收购交易完成日|指|美亚柏科为江苏税软收购交易而向江苏税软交易对方发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日|
|新德汇收购交易完成日|指|美亚柏科为新德汇收购交易而向新德汇交易对方发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日|
|《江苏税软发行股份购买资产协议》|指|美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股份购买资产协议》|
|《江苏税软发行股份购买资产协议之补充协议》|指|美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《江苏税软盈利预测补偿协议》|指|美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《江苏税软盈利预测补偿协议之补充协议》|指|美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《新德汇发行股份购买资产协议》|指|美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份购买资产协议》|
|《新德汇发行股份购买资产协议之补充协议》|指|美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《新德汇盈利预测补偿协议》|指|美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|

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|《新德汇盈利预测补偿协议之补充协议》|指|美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《公司章程》|指|《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|定价基准日|指|美亚柏科第二届董事会第二十三次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年6月30日|
|独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|海问律师、法律顾问|指|北京市海问律师事务所|
|致同会计师、会计师、审计机构|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估、评估师、评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《评估报告》|指|由中企华评估出具的中企华评报字（2015）第1262-02 号《厦门市美亚柏科信息股份有限公司拟收购江苏税软软件科技有限公司股权项目评估报告》以及中企华评报字（2015）第1262-01号《厦门市美亚柏科信息股份有限公司拟收购珠海市新德汇信息技术有限公司股权项目评估报告》|

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|工作日|指|除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天|
|元|指|中国法定货币人民币元|

说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节本次交易概述
一、本次交易的方案概述
2015年 8月 7日，美亚柏科与江苏税软交易对方签署了《江苏税软发行股份购买资产协议》、《江苏税软盈利预测补偿协议》，并与新德汇交易对方签署了《新德汇发行股份购买资产协议》、《新德汇盈利预测补偿协议》；2015年 10月 14日，美亚柏科与江苏税软交易对方签署了《江苏税软发行股份购买资产协议之补充协议》、《江苏税软盈利预测补偿协议之补充协议》，并与新德汇交易对方签署了《新德汇发行股份购买资产协议之补充协议》、《新德汇盈利预测补偿协议之补充协议》。根据上述协议：
美亚柏科以发行股份的方式购买江苏税软交易对方韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉所持有的江苏税软100%股权，交易价格为54,320万元。
美亚柏科以发行股份方式支付全部交易对价，股份发行价格为每股18.31元，不低于定价基准日前120个交易日美亚柏科股票交易均价的90%。据此计算，美亚柏科就本次交易而向江苏税软交易对方共计发行29,666,848股股份。
美亚柏科以发行股份的方式购买新德汇交易对方苏学武、水军、邓炽成所持有的新德汇49%股权，交易价格为 26,411万元。美亚柏科以发行股份方式支付全部交易对价，股份发行价格为每股18.31元，不低于定价基准日前120个交易日美亚柏科股票交易均价的90%。据此计算，美亚柏科就本次交易而向新德汇交易对方共计发行14,424,358股股份。
二、标的资产的估值
本次交易的标的资产为江苏税软100%股权以及新德汇49%股权，本次交易的评估基准日为2015年6月30日。评估机构采用市场法和收益法对两项标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为两项标的资产的最终评估结论。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2015）第 1262-02号《评估报告》，
在评估基准日2015年6月30日，江苏税软的总资产账面价值为2,337.50万元，总负债账面价值为 521.07万元，净资产账面价值为 1,816.43万元；收益法评估后的股东全部权益价值为 54,360.00万元，增值额为 52,543.57万元，增值率为2,892.68%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，确定江苏税软100%股权的交易价格为54,320万元。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2015）第 1262-01号《评估报告》，在评估基准日2015年6月30日，新德汇总资产账面价值为8,579.62万元，总负债账面价值为3,421.97万元，净资产账面价值为5,157.66万元；收益法评估后的股东全部权益价值为 53,930.00万元，增值额为 48,772.34万元，增值率为945.63%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，确定新德汇49%股权的交易价格为26,411万元。
三、股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次交易的股份发行方式为非公开发行。
（三）交易对象
本次发行股份购买资产的发行对象为江苏税软交易对方韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉，以及新德汇交易对方苏学武、水军、邓炽成。
（四）发行价格、定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为美亚柏科第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次对价股份的发行价格以不低于定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的90%为基础确定，即 18.31元/股。交易均价的计算公式为：定价
基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。
2015年 4月 24日，上市公司 2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以截至 2014年 12月 31日公司总股本221,581,600股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.45元（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。该项 2014年度利润分配已于定价基准日前实施完毕。在计算上述定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额、定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量中已基于上述利润分配事项而做相应调整。
上述发行价格已经公司 2015年第三次临时股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
（五）发行数量
本次交易中标的资产江苏税软100%股权的交易价格为54,320万元，标的资产新德汇49%股权的交易价格为 26,411万元。根据标的资产的交易价格以及上市公司股票发行价 18.31元/股，上市公司向江苏税软交易对方发行股份 29,666,848股用于购买江苏税软100%股权，向新德汇交易对方发行股份14,424,358股用于购买新德汇49%股权。
本次交易的定价、股份发行价格及发行数量已经上市公司 2015年第三次临时股东大会审议通过，并已经中国证监会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
（六）上市地点
上市公司本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（七）锁定期安排
1、江苏税软交易对方股份锁定期安排
除陈燕以外的其他江苏税软交易对方通过本次交易获得的上市公司股份自上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起 12个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：a）自上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起12个月后至24个月内，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的25%；b）自上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起12个月后至36个月内，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的50%；c）自上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起36个月后，可自由转让其在本次发行中所认购的全部股份。
陈燕因本次交易获得的上市公司股份从本次发行完成日起 36个月内不得转让。
2、新德汇交易对方股份锁定期安排
新德汇交易对方通过本次交易获得的上市公司股份自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起12个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：a）自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起12个月后至24个月内，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的30%；b）自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起 12个月后至 36个月内，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的60%；c）自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起36个月后，可自由转让其在本次发行中所认购的全部股份。
实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数（若有）。本次交易实施完成后，江苏税软交易对方、新德汇交易对方由于美亚柏科配股、转增股本等原因增持的美亚柏科股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。任一江苏税软交易对方、新德汇交易对方如在本次交易完成后担任美亚柏科董事、监事或高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员
买卖公司股票的限制性规定。锁定期届满后，交易对方在本次发行中认购的美亚柏科股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策程序和审批程序
本次交易已经履行的决策程序和审批程序如下：
1、2015年 7月 15日，江苏税软召开股东会会议并作出决议，同意美亚柏科以定向增发的股份购买公司股东所持有的江苏税软100%的股权，包括江苏税软所持无锡博盾信息科技有限公司100%的股权。
2、2015年 7月 25日，新德汇召开股东会会议并作出决议，同意美亚柏科以定向增发的股份购买公司股东苏学武、水军、邓炽成所持有的新德汇49%的股权。
3、2015年8月7日，美亚柏科召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
4、2015年 8月 19日，美亚柏科召开第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的相关议案。
5、2015年10月14日，美亚柏科召开第三届董事会第五次会议审议通过了发行股份购买资产交易以及取消募集配套资金的相关议案。
6、2015年 10月 30日，美亚柏科召开 2015年第三次临时股东大会审议通过了发行股份购买资产交易的相关议案。
7、2015年12月22日，美亚柏科收到中国证监会出具的《关于核准厦门市美亚柏科信息股份有限公司向韦玉荣等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2919号），本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
二、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况
（一）标的资产的过户情况
2015年 12月 29日，经无锡市工商行政管理局新区分局批准，江苏税软交易对方将其持有的江苏税软100%股权过户至美亚柏科名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，取得了统一社会信用代码为 91320213586657279T的《营业执照》。江苏税软变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，美亚柏科为其变更后的唯一股东。
2015年 12月 24日，经珠海市工商行政管理局拱北分局批准，新德汇交易对方将其持有的新德汇49%股权过户至美亚柏科名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，取得了统一社会信用代码为 91440400618262176W的《营业执照》。
新德汇变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，美亚柏科为其变更后的唯一股东。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法拥有江苏税软100%股权和新德汇49%股权。
（二）验资及新增股份登记情况
2015年 12月 29日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（致同验字(2015)第 350ZA0124号）。根据该《验资报告》，截至 2015年12月 29日止，江苏税软和新德汇已分别完成工商变更登记手续，美亚柏科已收到江苏税软交易对方以江苏税软100%股权认缴的出资额，以及新德汇交易对方以新德汇49%股权认缴的出资款。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年1月5日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为 44,091,206股（其中限售流通股数量为 44,091,206股），非公开发行后公司股份数量为487,254,406股。
（三）后续事项
1、美亚柏科将向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理本次重大资产重组涉及的注册资本、实收资本、章程等事宜的工商变更登记/备案手续；
2、本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次交易初期，美亚柏科的董事为刘祥南、滕达、郭永芳、李国林、陈汉文、郭东辉、陈少华，监事为屈文洲、高龙腾、仲丽华，高级管理人员为吴鸿伟、赵庸、张雪峰、高峰、栾江霞、吴世雄、丛艳芬、黄基鹏、王斌、张乃军、滕达、申强。本次交易期间，根据美亚柏科于2015年8月27日召开的2015年第一次临时股东大会决议，美亚柏科进行了董事会、监事会换届，董事变更为滕达、郭永芳、李国林、申强、廖明宏、卢永华和曲晓辉；监事变更为屈文洲、刘冬颖和仲丽华。
根据美亚柏科于2015年8月27日召开的第三届董事会第一次会议决议，公司高级管理人员变更为申强、吴鸿伟、赵庸、张雪峰、高峰、栾江霞、吴世雄、葛鹏、李滢雪、张乃军，其中总经理由滕达变更为申强。美亚柏科已就上述董事、监事和总经理的变化办理了工商备案手续。根据美亚柏科于2015年12月9日公告的《关于独立董事辞职的公告》，廖明宏申请辞去公司独立董事一职，廖明宏的辞职申请将自公司股东大会补选出新的独立董事后生效。
经核查，本独立财务顾问认为，于本次交易取得中国证监会的核准后的本次
交易的资产交割过程中，截至本核查意见签署之日，美亚柏科董事、监事、高级管理人员尚不存在因本次重组而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在被实际控制人及其关联人非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易完成后，上市公司股权分布仍旧符合上市条件
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年8月7日，美亚柏科与江苏税软交易对方签署了《江苏税软发行股份购买资产协议》、《江苏税软盈利预测补偿协议》，并与新德汇交易对方签署了《新德汇发行股份购买资产协议》、《新德汇盈利预测补偿协议》
2015年10月14日，美亚柏科与江苏税软交易对方签署了《江苏税软发行股份购买资产协议之补充协议》、《江苏税软盈利预测补偿协议之补充协议》，并与新德汇交易对方签署了《新德汇发行股份购买资产协议之补充协议》、《新德汇盈利预测补偿协议之补充协议》
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，上述协议已生效，
交易各方已经或正在履行上述已签署协议约定，未出现违反协议约定的情形。江苏税软交易对方和新德汇交易对方均已将本次交易涉及的标的资产交割予公司，本次交易所涉标的资产的过户手续已经完成；公司已根据上述协议的约定对江苏税软交易对方、新德汇交易对方发行股份，并完成了相关的股份登记工作；上述协议正在履行中。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方在股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
十、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署之日，美亚柏科本次交易所涉及的标的资产过户工作已经完成。本次交易后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项
美亚柏科将向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理本次重大资产重组涉及的注册资本、实收资本、章程等事宜的工商变更登记/备案手续。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，本次交易在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
第三节独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
美亚柏科本次资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；美亚柏科已依法履行信息披露义务；美亚柏科向江苏税软交易对方和新德汇交易对方发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续，标的资产已完成过户；上市公司尚需向主管行政机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本、实收资本、章程等事宜的工商变更登记/备案手续。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为美亚柏科具备发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐美亚柏科用于本次发行股份购买资产的股票在深圳证券交易所创业板上市。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：______________ ______________
杨士佳 胡霄俊
项目协办人：______________
秦雨清
中国国际金融股份有限公司 2016年01月13日