证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2014-035山东金城医药化工股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东金城医药化工股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2014年6月4日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向激励对象授予相应额度的限制性股票，限制性股票的授予日为2014年6月4日。
现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2014年5月28日公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了关于《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为金城医药限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股。
3、激励对象：经公司薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计115人。
4、授予价格：金城医药授予激励对象首期限制性股票的价格为 12.40元/股。
授予价格依据本计划公告前 20个交易日金城医药股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）24.79元的50%确定，为每股 12.40元。
万股的4.39%，约占本计划拟授出限制性股票总数的94.79%；预留29.2万股，约占本激励计划签署时公司股本总额121,00万股的0.24%，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的5.21%。
6、限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。
首次授予解锁安排如表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止|40%|
|第二次解锁|自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止|30%|

预留部分限制性股票解锁安排如下：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起 12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24 个月内的最后一个交易当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起 24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36 个月内的最后一个交易当日止|50%|

7、本计划在2014—2016年的 3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
首期业绩考核的指标为净利润增长率和营业收入增长率，每年度考核指标具
体目标如下：
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|解锁安排|绩效考核目标|
|第一次解锁|相比 2013年，2014年净利润增长率不低于 20%，营业收入增长率不低于10%|
|第二次解锁|相比 2013年，2015年净利润增长率不低于 40%，营业收入增长率不低于25%|
|第三次解锁|相比 2013年，2016年净利润增长率不低于 70%，营业收入增长率不低于40%|

以上净利润为扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年3月18日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议并通过《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，随后向中国证监会上报申请备案材料。
2、2014年4月29日，根据中国证监会的反馈意见，公司召开第三届董事会第三次会议审议并通过《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案。
3、2014年 5月 9日，公司获悉报送的草案修订稿经证监会备案无异议，并于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯发布了无异议公告。
4、2014年 5月 28日，公司 2014年第一次临时股东大会审议并通过了关于《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案。
5、2014年 6月 4日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对限制性股票激励对象名单及授予数量调整等事项均发表了独立意见。同日，第三届监事会第四次会议对调整后的《股权激励计划激励对象名单》进行了核实。
二、本次授予的激励对象、限制性股票数量和已通过股东大会审议的激励计划差异情况
《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》）
确定的首期激励对象为 115名，因激励对象郭方水、朱晓刚在授予日前 6个月内
有在二级市场卖出公司股票的情况，故董事会依据《证券法》、《创业板信息披露
业务备忘录第9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等相关法律规章的规定，决定暂缓授予以上两名激励对象的限制性股票，待相关授予条件满足后再召开会议审议以上两名激励对象限制性股票的授予事宜。
除上述2人暂缓授予之外，本次授予激励对象共113人，涉及限制性股票513.2万股。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、金城医药未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近 3年内均未被公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近3年未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
因此，董事会认为，本激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授权条件的113名激励对象授予513.2万股限制性股票。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经自查，公司董事郭方水于 2014年 1月 15日卖出 10000股，公司高级管理人员朱晓刚于 2014年 1月 24日卖出 20000股，根据上市公司董事、监事及高级管理人员买卖本公司股票的相关规定，其授予须在卖出行为发生六个月后，故公司董事会已经决议暂缓授予郭方水、朱晓刚等两名激励对象的限制性股票，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议以上二人的限制性股票的授予事宜。
五、本次限制性股票的授权情况
1、本次限制性股票的授权日：2014年6月4日
2、本次授予限制性股票的对象及数量：
本激励计划所涉及的标的股票为 560万股金城医药股票，占本激励计划签署时公司股本总额121,00万股的4.63%。其中首次授予530.8万股，约占本激励计划签署时公司股本总额121,00万股的4.39%，约占本计划拟授出限制性股票总数的94.79%；预留29.2万股，约占本激励计划签署时公司股本总额 121,00万股的0.24%，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的5.21%。
经自查，激励对象郭方水、朱晓刚因在授予日前 6个月内存在卖出公司股票的情况，故董事会依据《证券法》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等相关法律规章的规定，决定暂缓授予以上两名激励对象的限制性股票，待相关授予条件满足后再召开会议审议以上两名激励对象限制性股票的授予事宜。
本次实际授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||||约占授予限||约占公司||
||||||获授的限制性股||||||
||姓名||职务||||制性股票总||股本总额|备注|
||||||票数量（万股）||||||
||||||||数的比例%||的比例%||
|赵叶青||董事长||20||3.57%||0.17%|||
|张学波||总经理||12||2.14%||0.10%|||
|李家全||董事||9.6||1.71%||0.08%|||
|郑庚修||董事||9.6||1.71%||0.08%|||

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|郭方水|董事||9.6|1.71%|0.08%|暂缓授予|
|朱晓刚|副总经理||8|1.43%|0.07%|暂缓授予|
|崔希礼|副总经理||10|1.79%|0.08%||
|杨修亮|副总经理||9|1.61%|0.07%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员|107||443|79.11%|3.66%||
|预留限制性股票数|||29.2|5.21%|0.24%||
|合计||115（人）|560|100.00%|4.63%||

3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股12.4元。
4、本次股权激励实施，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
据测算，2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|需摊销的费用总额|2014 年|2015 年|2016 年|2017 年|
|2,186.97|1,031.77|950.07|183.08|22.05|

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象购买限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的相关规定代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予相关事项发表独立意见如
下：
1、根据山东金城医药化工股份有限公司《限制性股票激励计划》、《股权激励计划激励对象名单》所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以上三个备忘录简称《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》）规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的整体资格确认为合法、有效。
2、董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为 2014年 6月 4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
公司董事会审议通过对郭方水、朱晓刚二人的激励计划暂缓执行，符合《证券法》、《创业板信息披露业务备忘录第9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等相关法律规章的规定。
3、公司董事会审议相关议案时，6名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股权激励有关事项备忘录 2号》等法律法规和规范性文件中的有关回避表决的规定，由非关联董事审议表决。
综上，独立董事同意公司确定限制性股票授予日为2014年6月4日，并同意董事会对限制性股票首期激励对象和授予数量进行调整，同意暂缓授予郭方水、朱晓刚二人限制性股票共17.6万股，本次实际授予限制性股票为 513.2万股。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对《限制性股票激励计划》所涉首期 115名激励对象名单进行核查后认为：
因参与本次激励计划的公司董事郭方水、高级管理人员朱晓刚在授予日前 6个月有卖出公司股票的情况，公司董事会暂缓授予以上二人限制性股票，符合《证券法》、《创业板信息披露业务备忘录第9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等相关法律规章的规定。
除以上二人暂缓授予外，公司其他获授对象 113人不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。该名单符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规、规
范性文件的相关规定，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围。
其作为限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，同意按照《限制性股票激励计划》的有关规定授予限制性股票。
十、律师法律意见书的结论意见
北京市金杜律师事务所律师经核查后认为，公司董事会决议暂缓授予郭方水、朱晓刚等两名激励对象的限制性股票符合《上市公司股票激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》以及公司《限制性股票激励计划》的相关规定。
公司第三届董事会第五次会议确定的激励对象符合上述限制性股票的授予条件，公司向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股票激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定。
十一、备查文件
1、山东金城医药化工股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
2、山东金城医药化工股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；
3、《独立董事关于公司限制性股票激励计划相关事项的独立意见》；
4、《北京金杜律师事务所关于山东金城医药化工股份有限公司 2014年限制性股票激励计划限制性股票授予事项的法律意见书》。
特此公告
山东金城医药化工股份有限公司董事会
二〇一四年六月四日