关于众泰汽车股份有限公司年报问询函的回复
天职业字[2018]10639-5号深圳证券交易所：
贵所对众泰汽车股份有限公司（以下简称“众泰汽车”或“公司”）进行年报问询，根据贵所下发的《深圳证券交易所关于对众泰汽车股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2018]第 43号，以下简称“问询函”）的要求，我公司对问询函中提及的问题回复如下：
一、你公司年度报告显示，报告期你公司实现营业收入 208.04亿元，较上年同期大幅上升了1,128.48%；归属于上市公司股东的净利润11.36亿元，较上年同期大幅上升了1,209.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 11.03亿元。请你公司结合 2017年经营状况，对以下问题进行补充说明：
（一）“分季度主要财务指标”显示，你公司报告期营业收入及净利润呈递增趋势，其中，第四季度营业收入为92.08亿元，占全年收入比例高达44.26%，归属于上市公司股东的净利润为6.55亿元，占比高达57.73%，而经营活动产生的现金流量净额却为-7.44亿元。请你公司结合生产销售情况说明报告期实现净利润季度差异的具体原因，第四季度营业收入和净利润大幅增长的原因，并解释第四季度现金流量为大额负值的具体原因，是否与净利润实现情况相匹配，是否存在跨期确认收入、结转成本费用及其他异常等情形。请会计师结合已执行的审计程序核查并发表意见。
回复：
（一）1、第四季度营业收入和净利润大幅增长的原因
2017年各季度经营情况对比如下表：
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度销量 N/A 52,009.00 58,414.00 107,112.00营业收入 535,100,539.16 5,251,492,213.28 5,808,832,828.32 9,208,891,453.63毛利率 18.21% 17.44% 19.21% 19.28%归属于上市公司股东的净
31,326,123.91 190,970,842.42 258,144,889.69 656,235,540.13利润
注：永康众泰汽车有限公司（以下简称“永康众泰”或“永康众泰汽车”）第一季度未纳入公司合并范围，故第一季度不具有可比性。
汽车销售具有一定的季节性，第二季度为销售淡季，销量较低，第三季度从9月开始销量逐步增加，销售收入上升，第四季度为全年销售的旺季，销量最高。另外，公司于2017年下半年推出了两款新车型T700、T300和一款旧车型大改款车型T600C，也带来了第四季度销量的大幅上升。销量的变化导致各个季度收入的差异，同时毛利也会由于规模效应随着产销量的增加而有所上升。另外，毛利也会受到产品结构的影响，二季度毛利较高的新产品尚未推出，毛利较低。第四季度销量虽然大幅上升，但是毛利与三季度相差不大，主要是9月份新上市的新车型毛利较低，同时其他低毛利的车型四季度销售比例也有所上升。
销量和毛利的变动导致各个季度净利润的变动，第四季度销量大幅上升带来了营业收入和销售毛利的大幅上升，而管理费用、财务费用等相关经营成本相对固定，因此第四季度净利润较高。
2、第四季度现金流量为大额负值的原因
（1）公司与经销商采用票据收款方式结算较多，2017年四季度销售收入较三季度增加约34亿，增幅58.53%，导致应收账款和应收票据较三季度末增加了约 25.63亿。（2）受国家补贴申报及下发的周期影响，已申报的国家补贴款在前三季度悉数收回，第四季度未收到国家补贴款。（3）同时临近年末，公司与供应商的结算增加，支付给职工的年终绩效奖金增加。同时，因收入增加，税基增大，需支付的各项税费同步攀升，基于以上原因，四季度经营现金流量负数较大。
考虑到行业特性，我们选取同行业上市公司分季度现金流量进行对比，情况如下：
公司名称 类别 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度众泰汽车 经营活动现金流净额 -71,673,301.72 153,998,017.15 671,144,347.34 -744,443,627.28营业收入 535,100,539.16 5,251,492,213.28 5,808,832,828.32 9,208,891,453.63长城汽车 经营活动现金流净额 -5,372,436,535.70 13,711,336,184.97 -1,243,198,985.53 -8,172,370,730.61营业收入 23,318,875,686.50 17,936,788,138.34 22,173,088,789.32 37,740,736,213.70海马汽车 经营活动现金流净额 -88,682,250.88 -1,002,956,584.41 1,461,883,798.39 -2,178,632,074.93营业收入 3,274,371,560.02 1,828,454,856.16 1,808,349,866.46 2,772,018,650.22江淮汽车 经营活动现金流净额 -2,518,396,062.60 -1,367,602,315.81 -1,190,186,657.58 -1,586,589,155.35营业收入 13,674,673,237.67 11,638,751,144.60 10,228,128,844.00 13,604,637,388.71通过上表对比分析来看：（1）汽车行业淡旺季区分明显，汽车销售二季度步入淡季，从三季度开始，月度销量逐月回升，逐渐进入汽车消费旺季，收入攀升，公司季度收入变化与同行业波动一致。
（2）经与同行业数据对比分析，汽车行业旺季来临，应收账款增加，而临近年末，经营所需支付的资金同步上升，导致四季度经营活动现金流普遍下降。由此，公司四季度现金情况符合行业水平。
综上所述，第四季度现金流量虽为负值，但与净利润实现情况相匹配，不存在跨期确认收入、结转成本费用及其他异常等情形。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下审计意见：
1、执行的审计程序
①收入执行的审计程序
1）了解和评价公司在该业务循环中的控制设计及执行情况，识别风险，针对公司销售与收款业务循环执行内部控制测试。
2）对分车型的收入合并后，分车型实行细致的实质性分析程序，将收入按照产品、月度毛利、与具有可比性的以前期间收入进行比较及同行业上市公司关键指标比较分析；将销售收入增长幅度结合销量、售价、销售税金等项目的增长幅度进行比较；结合销售产品结构、原材料价格等因素，分析毛利率是否存在异常波动情况。
3）我们对收入进行详细的函证程序，对未回函的单位实施替代测试。
4）我们抽查了经销商签订的全年框架协议，并追踪至DMS订单信息，判断其业务实质和业务的真实性。
5）我们了解普通汽车期后的经销商销售情况。出报告前对汽油车的上牌率进行复核，以验证是否存在经销商压货的情况；对新能源车销售收入的确认，我们关注期后车辆的行驶里程情况。
6）我们从全年销售收入中抽取任意六个月整车销售收入，检查运输的签收回单，其中四季度全查，检查是否有对方经销商的签收记录，验证收入的真实性；对于出口的销售收入，我们检查至报关单。
7）对收入进行截止测试。
8）我们在现场审计时关注了期后退货事项,并对在出具报告前的财务报表执行期后审阅程序。
②结转成本执行的审计程序
1）我们对主要原材料进行计价测试。
2）我们对成本的计算进行复核，关注成本计算方法是否与上年一致，任意选取三个月（其中一个月为12月）对成本进行重新计算。
3）编制成本倒扎表，根据主要产品两期产量、材料、人工和制造费用计算单位产品成本构成，分析各成本要素变动对成本的影响。
4）我们对原材料的采购金额与增值税进项税的税基进行了勾稽核对，对重要供应商的采购寄发了询证函，注意向关联方采购或关系密切的重要供应商的产品价格是否合理，有无转移利润的现象，对未回函的单位实行替代测试。
5）我们对主要原材料的采购情况进行横向和纵向分析。分析主要原材料的采购单价、供货方是否发生变化，变动原因是否合理。
6）我们根据产品最新BOM结合全年发生的料工费对期末结存的存货以及结转主营业务成本的单台车辆成本进行比较分析。
7）我们对直接人工进行了合理性测试，并对支付情况进行了细节性测试。
8）我们获取了制造费用明细，进行了产能分析，并对各项明细的变动进行分析性复核和细节性测试。
③三项费用执行的审计程序
1）我们对销售公司的运费情况结合运输合同与全年销货量进行测算，与全年实际发生的运费进行匡算。
2）我们结合运费占全年销售收入的比例进行两年对比，并结合收入的分布进行分析。
3）我们对广宣费、售后服务费等费用执行细节性测试，检查相关审批手续、原始单据是否齐全。
4）我们了解研发费用相关内控流程，并对管理费用中的研发费用进行细节性测试，检查相关项目
原材料的领料等。
5）我们结合固定资产的折旧测算、无形资产的摊销，对计入管理费用的折旧及摊销进行复算。
6）我们结合应付职工薪酬对人员工资进行复核，并对支付情况进行检查。
7）我们对费用进行截止性测试。
8）我们结合财务报表审阅，对截至报告出具日的费用进行审阅。
2、核查意见
经核查，我们认为，众泰汽车不存在跨期确认收入、结转成本费用及其他异常等情形。
（二）“非经常性损益”项目显示，你公司报告期非经常性损益主要由非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助、其他营业外收入和支出及其他符合非经常性损益定义的损益项目构成，请说明以下事项：①主要政府补助（包括计入经常性和非经常性损益部分）收到的时间、金额，项目内容以及会计处理情况以及处理依据，是否涉及信息披露，如涉及，请说明信息披露情况；对于政府补助的会计政策披露及会计处理是否符合《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关要求。②其他营业外收入和支出的具体构成。③其他符合非经常性损益定义的损益项目的主要内容。并说明上述其他营业外收入和支出以及其他符合非经常性损益定义的损益项目是否属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》界定的非经常性损益项目。
请会计师结合已执行的审计程序说明公司上述会计处理过程和处理依据以及报表列示的准确性及合理性。
回复：
1、主要政府补助（包括计入经常性和非经常性损益部分）收到的时间、金额，项目内容以及会计处理依据，信息披露情况
依据公司董事会会议批准，自2017年1月1日采用《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）相关规定，考虑到与资产相关的政府补助冲减相关资产的账面价值，更能反映公司真实业务水平，对公司政府补助的会计政策进行变更，采用未来适用法处理。
公司目前政府补助的会计处理如下：
（1）政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（2）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（3）政府补助采用净额法：
①与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；
②与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，冲减相关成本；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接冲减相关成本。
（4）对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
（5）公司将与公司日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益或冲减相关成本费
用；将与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。
2017年，公司收到政府补助38,463,563.20元，其中与资产相关的政府补助 9,220,000.00元，依据公司政府补助会计政策，冲减固定资产的原值；与收益相关的政府补助29,243,563.20元，其中，因尚未满足验收确认条件计入递延收益的政府补助 11,580,000.00元，直接计入当期损益的金额为17,663,563.20元。
以前年度收到与资产相关的政府补助 29,131,500.00元，本年摊销计入当期损益 1,626,000.00元。
具体补助及会计处理情况如下：
计入当期损益的金额
项目 补助金额 到账日期 固定资产 会计处理依据营业外收入 其他收益
车载智能化数字信息交互平台绿色制造项目 11,580,000.00 2017-3-30 与收益相关，未满足验收确认条件2017年长沙市工业机器人及智能制造专项项目 5,000,000.00 2017-12-29 5,000,000.00与资产相关智能数字化汽车仪表技改项目 5,197,500.00 2012-12-10 770,000.00 与资产相关技术改造资助项目绩效评价剩余资金 4,220,000.00 2017-1-23 4,220,000.00与资产相关财政专项技术改造和工厂物联网项目资助资金 3,744,000.00 2016-1-26 416,000.00 与资产相关退2016年度土地使用税 3,537,859.68 2017-12-13 3,537,859.68 与收益相关税收优惠补助 1,843,584.80 2017-7-18 1,843,584.80 与收益相关年产50万套车身总线控制系统补助 2,200,000.00 2010-10-8 440,000.00 与资产相关大气污染防治项目 1,500,000.00 2017-8-2 1,500,000.00 与收益相关工业强基技术改造 1,480,000.00 2017-11-9 1,480,000.00 与收益相关保障性安居工程建设项目 1,405,300.00 2017-10-9 1,405,300.00 与收益相关城镇土地使用税扶持奖励 933,372.98 2017-5-23 933,372.98 与收益相关地税退税 686,602.89 2017-10-20 686,602.89 与收益相关退2015年度土地使用税 686,602.80 2017-7-25 686,602.80 与收益相关稳岗补贴 517,557.15 2017-9-26 517,557.15 与收益相关2017年制造业双创平台试点示范项目 500,000.00 2017-11-7 500,000.00 与收益相关省级绿色工厂 500,000.00 2017-11-9 500,000.00 与收益相关智能工厂和数字化 500,000.00 2017-11-9 500,000.00 与收益相关双龙计划和国家千人计划 340,000.00 2017-1-25 340,000.00 与收益相关2017年两化融合管理体系贯标试点企业奖励 300,000.00 2017-12-8 300,000.00 与收益相关知名品牌奖励 300,000.00 2017-4-24 300,000.00 与收益相关黄山市促进新型工业化发展专项资金 300,000.00 2017-1-25 300,000.00 与收益相关就业人才培训费用 295,761.32 2017-6-23 295,761.32 与收益相关税收增加奖励 250,000.00 2017-5-27 250,000.00 与收益相关
计入当期损益的金额
项目 补助金额 到账日期 固定资产 会计处理依据营业外收入 其他收益
新能源汽车展览会摊位补助 202,500.00 2017-6-14 202,500.00 与收益相关收到歙县财政局2016年安徽省工业精品补助 200,000.00 2017-12-14 200,000.00 与收益相关歙县公共就业和人才服务中心稳岗补贴 188,312.00 2017-12-22 188,312.00 与收益相关稳岗补贴 183,499.61 2017-9-25 183,499.61 与收益相关2016年度经济发展政策奖励（补助）资金 151,000.00 2017-10-10 151,000.00 与收益相关省115产业创新团队 140,000.00 2017-7-26 140,000.00 与收益相关匠人企业奖励 100,000.00 2017-4-10 100,000.00 与收益相关黄山市人社局企业新录用技能岗位人员补贴 100,000.00 2017-9-25 100,000.00 与收益相关人力资源就业见习基地补贴 95,530.00 2017-10-17 95,530.00 与收益相关稳岗补贴 88,030.58 2017-9-29 88,030.58 与收益相关稳岗补贴 74,905.93 2017-12-29 74,905.93 与收益相关永康五金科技工业务财政局财政预算 43,486.91 2017-12-21 43,486.91 与收益相关稳岗补贴 54,697.55 2017-10-23 54,697.55 与收益相关经济发展政策奖励（补助）资金 50,000.00 2017-09-30 50,000.00 与收益相关安徽省第四届工业设计大赛奖金 50,000.00 2017-12-28 50,000.00 与收益相关稳岗补贴 34,559.00 2017-10-23 34,559.00 与收益相关中共黄山市委办公厅人才奖励费 20,000.00 2017-12-26 20,000.00 与收益相关就业人才中心就业见习补贴 10,400.00 2017-12-18 10,400.00 与收益相关年产120万套嵌入式汽车自检诊断仪 17,990,000.00 2015-10-17 与资产相关，未满足验收确认条件合计 67,595,063.20 16,391,601.38 2,897,961.82 9,220,000.00
注：公司计入其他收益的内容，虽与日常活动相关，但考虑该收益不具有定期的、经常性、有规律的特性，将其计入非经常性损益，根据该原则，本期公司将计入当期损益的营业外收入和其他收益，均计入非经常性损益。
因上述与资产相关的政府补助小于最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的10%，与收益相关的政府补助小于上市公司最近一个会计年度经审
计的归属于上市公司股东净利润的10%，未达到临时公告披露标准。
综上，公司的政府补助会计政策符合《企业会计准则第16号——政府补助》的相关要求。
2、其他营业外收入和支出的具体构成
公司非经常性损益中其他营业外收入和支出净额为-11,098,522.79元，营业外支出内容包括如下：子公司江南汽车延迟缴纳2016年增值税和所得税，被处滞纳金6,094,513.83元，因水灾造成的损失3,438,429.74元，公益性捐赠支出1,462,142.46元，赔款支出3,453,502.52元，其他主要系长账龄往来清理3,962,476.93元。营业外收入内容包括如下：供应商罚款收入5,315,210.78元，无需支付的款项（系经销商退网按约定无需退还的款项）1,223,534.41元，其他系零星罚没收入合计773,797.50元。
3、其他符合非经常性损益定义的损益项目的主要内容。并说明上述其他营业外收入和支出以及其他符合非经常性损益定义的损益项目是否属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》界定的非经常性损益项目。
公司非经常性损益中其他符合非经常性损益定义的损益项目金额为27,770,178.51元。该金额为以前年度公司对永康众泰应收坏账计提的坏账准备的转回。公司本年以发行权益性证券的方式购买永康众泰100%股权，自 2017年 4月，永康众泰纳入合并范围，截至资产负债表日，合并前已计提坏账的应收已经收回。本年度公司依据会计政策中对应收款项坏账计提的相关政策“组合3：合并范围内关联方组合（合并范围内的母子公司之间、子公司之间的应收款项），不提坏账”的规定，将以前年度计提的永康众泰有限公司及其下属子公司的坏账准备予以转回，冲减本期资产减值损失，影响损益金额为27,770,178.51元。
综上，上述其他营业外收入和支出以及其他符合非经常性损益定义的损益项目属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》界定的非经常性损益项目。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下审计意见：
1、执行的审计程序
①政府补助项目的审计程序
1）检查了相应的政府文件、收款单据，确认其账面记录的准确性；
2）结合政府文件、申请资料，对政府补助的类型及计入损益的项目进行复核；
3）对递延收益摊销情况进行测算，检查摊销金额是否准确。
②其他营业外收入支出项目的审计程序
1）检查与营业外收支相关的支持性证据，确认其发生额是否与相应的支持性证据一致；
2）检查相关的会计处理流程的合规性。
2、核查意见
经核查，我们认为，政府补助的会计政策披露及会计处理符合《企业会计准则第16号——政府补助》的相关要求。其他营业外收入及支出与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交
易和事项产生的损益，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中对非经常性损益的定义，属于非经常性损益项目，账务处理依据充分适当，报表列示准确、合规，符合中国证监会相关披露规则。
二、年报显示，你公司报告期发生非同一控制下企业合并收购永康众泰汽车有限公司（以下简称“永康众泰”），并形成合并商誉65.51亿元。
（一）请具体说明本次收购购买日的确定依据及合理性，形成合并商誉的计算过程、被购买方于购买日可辨认资产、负债的公允价值的确定依据及合理性以及企业合并的会计处理过程及合理性，是否符合《企业会计准则》的要求。
（二）请你公司补充披露收购永康众泰2017年度经营状况、主要财务指标、非经常性损益情况。
（三）鉴于标的资产 2017年度业绩承诺未达标，请你公司详细分析说明报告期未计提商誉减值准备的原因及合理性。
请会计师对上述问题核查并发表意见。
回复：
（一）并购重组收购购买日的确定依据及合理性。形成合并商誉的计算过程、被购买方于购买日可辨认资产、负债的公允价值的确定依据及合理性。
A、购买日的确定依据及合理性
2017年4月5日，公司收到了中国证券监督管理委员会（证监许可[2017]454号）（以下简称“中国证监会”）《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准。同日，公司重组了永康众泰汽车有限公司管理层，接管财务系统，取得了对永康众泰汽车有限公司的控制。
2017年 4月 11日，公司发行股份 1,301,907,960.00股人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元，股份对价总额11,600,000,000.00元。截至2017年4月11日，公司已收到铁牛集团有限公司等22位股东持有的永康众泰公司100%股权，股份对价为11,600,000,000.00元，其中1,301,907,960.00元增加公司注册资本，其余部分扣除发行费用后的余额10,288,658,077.72计入资本公积；
2017年 4月 11日，经永康市市场监督管理局核准，公司就本次交易项下的标的资产永康众泰100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得永康市市场监督管理局换发《营业执照》（统一社会信用代码：91330784MA28D52N36）。本次工商变更登记后，公司已取得永康汽车100%股权，永康众泰成为公司的全资子公司。
参照企业会计准则，公司收购永康众泰股权事宜已于2017年4月5日经中国证券监督管理委员会核准，并与2017年4月11日完成工商登记变更，公司于当期取得永康众泰的控制权，鉴于4月1日至4月11日间，生产经营时间较短，产生经营积累较少，故公司选取2017年4月1日作为购买日的资产负债情况。
B、形成合并商誉的计算过程、被购买方于购买日可辨认资产、负债的公允价值的确定依据及合理性。
本次交易的合并成本为1,160,000.00万元，取得被购买方永康众泰100%股权对应的可辨认净资产公允价值为504,833.46万元，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额为655,166.54万元，确认为商誉。因此，本次交易将新增上市公司商誉655,166.54万元。具体如下：
项目 金额（万元）
合并成本
其中：发行权益性证券的公允价值 1,160,000.00合并成本合计 1,160,000.00减：取得的可辨认净资产公允价值份额 504,833.46商誉（合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额） 655,166.54永康众泰购买日可辨认净资产的公允价值系根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森咨报字[2017]第1033号）中资产基础法评估结论进行调整。根据《资产评估报告》中的资产基础法评估结果，购买日可辨认净资产为504,833.46万元。
C、企业合并的会计处理过程及合理性
报告期内，上市公司的实际控制人为应建仁、徐美儿夫妇，标的公司永康众泰的实际控制人为金浙勇，应建仁、徐美儿夫妇与金浙勇不构成关联方，也不构成一致行动关系。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司。
因此，上市公司报告期合并标的公司属于在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，本次交易属于非同一控制下企业合并。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》相关规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发生或承担的债务以及发行的权益性证券在购买日的公允价值等。
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的众泰汽车100%股权。中通诚评估采用收益法和资产基础法两种方法对众泰汽车股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 12月 31日，永康汽车股东全部权益价值的评估价值为 1,160,127.64万元。经交易各方协商同意，永康汽车100%股权的交易作价为 1,160,000万元，上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。因此，本次交易的合并成本为1,160,000万元。
公司将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，符合《企业会计准则》的要求。
（二）永康众泰2017年度经营状况、主要财务指标、非经常性损益情况。
期末余额或本期发生额
项目
永康众泰汽车有限公司
流动资产 14,301,449,992.44
期末余额或本期发生额
项目
永康众泰汽车有限公司
非流动资产 5,715,189,598.77资产合计 20,016,639,591.21流动负债 14,588,744,893.35非流动负债 694,327,915.19负债合计 15,283,072,808.54营业收入 23,349,049,711.73净利润（净亏损） 1,339,024,083.01综合收益总额 1,339,024,083.01非经常性损益 -2,556,517.68扣非后净利润 1,341,580,600.69经营活动现金流量 896,479,488.81注：非经常性损益具体情况详见问题“十五、（二）”的回复。
（三）报告期未计提商誉减值准备的原因及合理性。
汽车行业作为我国的重要支柱产业，近年来发展态势良好。当前，国内汽车市场竞争异常激烈，2017年，汽车销量达2,887.89万辆，同比增长3.04%，增速比上年同期回落10.61个百分点，中国市场有乘用车生产资格的企业有近百家，市场竞争激烈。
公司目前所处的汽车市场中领先的汽车企业有上汽大众、一汽大众、长安汽车、长城汽车等，公司产品面临着巨大的压力和挑战。2017年中国汽车市场已连续 5年突破 2000万辆，但汽车千人保有量较世界发达国家仍有较大差距。受到汽车行业整体经营环境影响，包括购置税优惠幅度减小、国家新能源汽车行业补贴政策调整、新能源汽车推广目录重申等因素，导致公司整车汽车销量未达预期，以上因素导致众泰汽车2017年度业绩承诺未达标。
公司近年来不断加大研发投入，对已有车型进行改款，以满足市场趋势和消费者需求，同进一步细分市场，推出新车型，以满足不同层次消费者的需求。2017年下半年，公司上市2款车型，均得到了不错的市场反馈，2018年一季度销量达到了全部销量的42%。本年预计还会有多款车型上市，多款已有车型大改款。另外，公司近年来不断加强成本控制，在销量规模不断变大的同时，议价能力也在不断上升。
公司于年度终了时对商誉进行测试，并聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对商誉减值进行评估，出具了《永康众泰汽车有限公司以商誉减值测试为目的的价值咨询说明》沃克森咨报字（2018）0326号评估报告书，评估报告书显示，预计的资产组组合可回收价值为1,290,542.14万元， 2017年12月 31日资产组组合账面价值 1,271,629.50元，预计的资产组组合可回收价值大于账面价值，商誉未发生减值。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下审计意见：
1、执行的审计程序
1）我们根据《企业会计准则》中对购买日及合并日的定义，判断购买日确定的合理性。
2）我们对中通评报字[2016]31号《资产评估报告》进行复核。
3）我们对《安徽众泰汽车股份有限公司拟合并对价分摊而涉及的永康众泰有限公司可辨认资产及负债公允价值项目》评估报告书对合并对价分摊的计算过程进行复核。
4）根据企业会计准则，初始投资成本与投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的差额,确认为商誉，我们对初始投资成本、永康众泰合并日可辨认净资产公允价值进行复核，并对商誉的计算过程进行复算。
5）根据我们对公司业务的理解及相关会计准则的规定，评价管理层识别的资产组以及资产如何分摊至各资产组，并评价与编制折现现金流预测（估计资产组可收回金额的基础）相关的关键内部控制的设计和运行有效性。
6）我们将对公司业务及所在行业的了解与管理层采用的假设进行比较，尤其是与未来整车销量和营业收入增长率、整车售价、资本开支、材料价格以及使用的折现率相关的假设，评价管理层对各相关资产及资产组的预计未来现金流量现值的计算。
7）评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质。
8）与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法，关键评估的假设、参数的选择、预计未来收入及现金折现率的合理性。
9）对管理层采用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析，评价关键假设（单独或组合）如何变动会导致不同的结论，进而评价管理层对关键假设指标的选择是否存在管理层偏向的迹象。
10）将管理层在上年计算预计未来现金流量现值时采用的估计与本年实际情况进行比较，以考虑管理层预测结果的历史准确性。
11）我们对商誉减值计算的过程进行复算，2017年12月31日永康众泰汽车有限公司经审计的可辨认净资产公允价值为 616,462.96万元，收购时形成的商誉为 655,166.54万元，两者之和为1,271,629.50万元。根据《沃克森咨报字（2018）0326号》评估报告书，企业预计的资产组组合可回收价值为 1,290,542.14万元，未发生减值。
2、核查意见
我们认为，购买日的确认依据正确，形成合并商誉的计算过程正确，被购买方于购买日可辨认资产、负债的公允价值的确定依据是合理的，符合《企业会计准则》的要求，商誉不存在减值。
三、你公司报告期研发投入金额约为 5.88亿元，其中，研发投入资本化的金额约为 2.44亿元。
请结合你公司开发支出资本化的会计政策，尤其是项目的技术可行性、项目带来充足未来经济利益的可能性以及开始资本化的时点等因素，列举报告期重大项目并分析说明判断其应当资本化的依据及资本化的具体时间和金额，说明会计处理方式及其合理性。请会计师核查并发表意见。
回复：公司开发支出资本化的会计政策：
本公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：
（1）本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
（2）在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
本公司的开发项目主要是汽车整车开发项目，具体开发流程如下：
阀点 阀点名称 阀点内容
项目可行性批准，任命项目组成员，明确开发计划、成本目标、预算、市场定位、生 G8 项目启动
产基地、SOP时间
G7 方案批准 审核整车效果图，确定单一内外饰造型主题
G6 项目批准 确保油泥模型冻结，批准项目计划
可以用虚拟手段组合符合要求的数字样车，用以初步验证产品的设计可行性（包括可 G5 工程发布
制作性和可装配性）
产品和工艺使用全工装状态的零件装车，用于装配线人员培训；开始生产线的早期工艺验证和产 G4
验证 品的最终验证，确保可制作
G3 预试生产 试验车完成，启动上市流程
G2 试生产 试生产合格状态，生产线验收完成，PPAP认可完成
整车可以按照设计节拍和生产控制计划等正常生产条件下连续生产，质量已达标，正 G1 正式投产
式投产
G8阀点立项时，公司初步明确了研发项目的市场定位和预期收益，能够带来未来经济利益的流入；
G5阀点为公司研发项目的资本化时点，通过该阀点的审核，技术数据已经冻结，初版BOM发布完成，公司技术上不存在实质障碍，有足够能力和条件完成项目的开发。
公司本期开发支出资本化的项目全部系非同一控制下企业合并购买的子公司永康众泰汽车有限公司研发项目。按照子公司全年口径，明细列示如下：
本期增加
序号 项目 资本化时点 资本化依据 期初余额
内部开发支出 其他
1 A40 2016年 24,033,138.07 69,267,093.74
2 B11B 2016年 24,271,152.63 47,495,307.96
G5阀点审批完
3 A12 2017年3月 48,441,465.54
成，明确市场定
4 L10 2017年9月 5,354,635.79
位和预期收益，
5 B11C 2017年2月 29,284,148.02
数据冻结，初版
6 M12 2017年1月 48,543,702.26
BOM发布完成，
7 A02E 2015年12月 5,357,345.81 3,363,521.49
技术可行
8 T24 2016年5月 219,828.56
9 用友系统优化2016年4月 821,267.56 491,884.38合计 54,702,732.63 251,749,874.80 491,884.38续上表
本期减少
序号 项目 期末余额 截至报表日项目进度
确认为无形资产计入当期损益
试验车完成，启动上市流程， 1 A40 93,300,231.81
预计2018年上半年上市
2 B11B 71,766,460.59 已上市，结转专有技术资产试验车完成，启动上市流程， 3 A12 48,441,465.54
2018年一季度上市
整车数据冻结，供应商布点， 4 L10 5,354,635.79
预计2018年下半年上市
使用全工装状态的零件装 5 B11C 29,284,148.02
车，2018年一季度上市
6 M12 48,543,702.26 已上市，结转专有技术资产 7 A02E 8,720,867.30 已上市，结转专有技术资产 8 T24 219,828.56 已停止，转入当期损益
9 用友系统优化 1,313,151.94 已停止，转入当期损益
合计 129,031,030.15 1,532,980.50 176,380,481.16
公司在 G5阀之前为研究阶段，相关支出计入研发费用，G5阀点之后开始资本化，按项目核算材料、人工及其他费用，符合企业会计准则要求。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下意见：
1、执行的审计程序
1）根据我们对公司业务的理解及相关会计准则的规定，评价开发支出内部控制是否有效。
2）我们与研发项目负责经理讨论了本期资本化项目的进展。我们获得了管理层认为上述项目符合《企业会计准则第6号-无形资产》规定的开发支出资本化的条件并予以资本化处理的解释，同时我们与对应项目经理进行了访谈以进一步印证管理层的解释，以使我们独立判断上述项目是否满足企业会计准则规定的开发支出资本化的条件。
3）我们获取并检查研究开发项目以下资料：①研究开发项目的有关立项批复如董事会或类似权力机构的决议、立项计划会议纪要等；②研究开发项目的实施方案、各个阀点的相关资料、阶段性报告
或工作总结、验收报告。
4）我们对金额重大研究开发项目及抽取的非重大项目进行了如下测试：
我们获取了各研究开发项目的支出明细金额并将其核对至总账中研究开发项目费用化及资本化金额，检查是否一致；
我们检查了资本化项目的研发材料领用，查看领料是否与研发项目直接相关，原材料核算金额是否核算正确；
我们获取了各个研发项目人员名单，了解各成员在研发项目中的职责，复核研发项目进行期间工时考核及工资核算，检查计入各个项目的人员工资是否与该项目直接相关，工资核算分摊是否正确；
我们获取了所抽取项目按性质分类的明细并检查其对应合同及发票凭据，判断所发生的支出是否与该项目直接相关以及计入相关项目的合理性。
5）对期末尚未完成的研发项目，我们向管理层了解项目下一步的计划，以判断该项目是否在经济和技术上具有可行性，满足资本化的条件。
2、核查意见
公司开发支出资本化的会计政策符合企业会计准则要求，会计处理方式合理。
四、“募集资金使用情况”显示，你公司募集资金增发完毕后，报告期未对承诺募投项目进行投资，致使募投项目实施进度与原始计划出现较大差异，募投项目未达到预期收益。请说明你公司是否变更了募集资金用途；如是，请说明履行的信息披露及审议程序。此外，你公司于 2017年 10月26日披露并审议了“使用部分闲置募集资金10亿元用于补充公司流动资金”相关事项。请你说明闲置募集资金的具体用途，是否用于投资产品。请你公司自查上述事项是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。
请会计师和保荐机构结合各自核查情况说明公司募集资金使用及披露情况是否合法合规。
回复：
公司暂未变更募集资金用途，但将根据公司经营发展需要决定是否变更，因此目前未履行相关程序，具体如下：
（一）募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
（1）2013年11月上市公司非公开发行股票
公司于2013年11月以非公开发行股票的方式发行人民币普通股21,114.00万股，发行价为3.71元/股，募集资金总额为人民币 78,332.94万元，扣除承销及保荐费用及其他中介机构费用人民币4,111.87万元，实际募集资金净额为人民币74,221.07万元。该次募集资金到账时间为2013年12月19日。
2016年 3月 25日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于公司变更募集资金用途的议案》，并经2016年4月18日召开的2016年度第一次临时股东大会审议通过。2016年4月21日，公司将募集资金账户中46,642.75万元（含利息收入）用于永久补充公司发展业务所需流动资金。
2016年11月4日，公司召开股东大会将剩余募集资金30,000万元用于众泰新能源汽车有限公司永康分公司的新能源汽车开发项目。
（2）2017年7月上市公司非公开发行股票
公司于2017年7月以非公开发行股票的方式向铁牛集团有限公司等7名特定投资者发行人民币普通股 20,768.43万股，发行价为 9.63元/股，募集资金总额为人民币 200,000.00万元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币191,287.13万元。该次募集资金到账时间为2017年7月6日，该次募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年7月出具会验字[2017]4409号验资报告。
综上，上市公司拟用于新能源汽车开发项目的募集资金总额为221,287.13万元。
2、募投项目实施情况
（1）募投项目基本情况
本次募投项目计划实施的各子项及投资额度如下：
项目类别
序号 项目研究内容 投资额（万元）一 减速器、电机及电机控制器 新能源乘用车零部件 30,000 1 高速永磁同步电机开发 3,600 2 高效交流异步电机开发 3,600 3 矢量控制多绕组轮毂电机开发 3,400 4 轮边驱动技术开发 2,100 5 智能减速器开发 5,600 6 一体化电驱动开发 3,800 7 电机控制器MCU开发 3,600 8 电机控制技术平台化开发 4,300二 动力电池 新能源乘用车零部件 50,000
项目类别
序号 项目研究内容 投资额（万元） 9 三元锂电池开发及产业化 18,500 10 电池系统设计技术开发 8,000 11 轻量化电池成组PACK技术 5,500 12 电池管理控制单元BMS开发 18,000三 整车控制器 新能源乘用车零部件 10,000 13 整车控制器VCU开发 6,500 14 整车控制标定技术开发 3,500新能源乘用车充换电及增程技
四 充电、增程与换电技术 20,000术
15 快充控制器开发 1,800 16 无线充电技术平台开发 6,500 17 快速换电平台开发 4,500 18 流动换电技术开发 5,600 19 小型化增程器及控制器开发 1,600五 新能源汽车开发 新能源乘用车整车研发 190,000 20 新能源汽车平台开发及产业化 90,000 21 车身轻量化技术研究与应用 12,000 22 混合动力技术研究 18,000 23 电动化底盘开发 18,000 24 智能互联技术开发 12,000 25 新能源轻量化技术开发 12,000 26 节能型电动汽车附件开发 6,400 27 高效热泵技术开发 5,800 28 新能源汽车安全系统开发 8,200 29 新能源汽车集成技术 7,600六 试验与试制中心建设投资
1 建筑工程 基建工程 20,346 2 设备及安装工程-整车研发设备 新能源乘用车整车研发 39,593 3 设备及安装工程-零部件研发设备 新能源乘用车零部件 36,798 4 其他建设工程费用 基建工程 3,540
项目类别
序号 项目研究内容 投资额（万元） 5 预备费 基建工程 9,674合计 409,951根据上表数据，本次募投项目中，与纯电动乘用车整车研发相关的项目投入共计229,593万元，剩余非整车相关的研发项目投入共计180,358万元。本项目为研发项目，不直接产生经济效益。但是通过本项目的实施，一方面，众泰汽车在新能源汽车整车及关键零部件科研基础条件得到进一步改善，研发环境、研发体制将得到不断优化，新产品验证与试制能力得到提升，有助于形成达到自主品牌领先水平的、更具竞争力的研发实力，将显著推动众泰汽车综合实力的增强。另一方面，本项目研发的新能源汽车整车及零部件产品将在未来逐步成为主营业务收入来源的有力支撑，为众泰汽车创造新的利润增长点。
（2）与福特汽车（中国）有限公司合资及新能源汽车发展战略调整情况
2017年 8月 21日，众泰汽车与福特汽车（中国）有限公司（以下简称“福特”）在浙江省杭州市签署了《关于纯电动乘用车业务合作的谅解备忘录》（以下简称：备忘录），双方拟共同研究并探讨成立一家从事纯电动乘用车及其零部件的研发、制造、销售和服务的合营公司。双方合作的愿景为建立具备竞争力和可持续发展能力，集研发、采购、制造、销售和服务、移动出行为一体的中外合资自主品牌纯电动乘用车生产企业。
2017年 11月 8日，公司及公司全资二级子公司浙江众泰汽车制造有限公司与福特亚太汽车控股有限公司、福特汽车（中国）有限公司在北京市签署了附条件生效的《浙江众泰汽车制造有限公司与安徽众泰汽车股份有限公司与福特亚太汽车控股有限公司与福特汽车（中国）有限公司合资经营合同》（以下简称“《合资经营合同》”），《合资经营合同》的生效条件为审批机构批准本合同和章程，合同生效后，各方拟发起设立合营公司。合营公司将选址新建纯电动乘用车工厂，并向国家有关审批机关申请建设年产十万（100,000）辆纯电动乘用车的建设项目。合营公司注册资本为人民币17亿元。
众泰汽车及其全资二级子公司拟对合资公司出资8.5亿元，占股权比例50%。根据《中外合资企业法》、《反垄断法》、《新建纯电动乘用车企业管理规定》等法律法规要求，合营公司的设立需要：（1）获得国家发展和改革委员会核准；（2）商务部门批准合资合同和合资公司章程；（3）通过中国主管机关的反垄断审查。因此，待相关行政许可事项获得批复后，《合资经营合同》将正式生效，各方立即发起设立合营公司。
众泰汽车未来拟在纯电动乘用车整车领域与福特展开全面合作，借助福特在研发、生产、销售及管理等方面的先进经验实现纯电动乘用车业务的跨越式发展。根据《合资经营合同》，合资公司将作为众泰品牌纯电动乘用车整车的研发、采购、制造和销售唯一主体，众泰汽车子公司众泰新能源将不再从事纯电动乘用车整车相关业务，众泰新能源将专注新能源汽车零部件的研发、制造及销售相关工作。
（3）募投项目拟变更情况
考虑到众泰品牌纯电动乘用车整车业务未来将由合资公司独立完成，众泰新能源将不再从事纯电动乘用车整车相关业务，也不再适合进行纯电动乘用车整车研发相关工作。基于上述原因，众泰汽车
将视与福特汽车合作进度决定是否变更募集资金使用用途。如需变更，公司将募投项目中涉及纯电动乘用车整车的研发子项目与非整车研发子项目分开实施，其中，涉及纯电动乘用车整车的研发子项目将由众泰汽车与福特的合资公司进行实施，非整车研发项目将继续由众泰新能源实施。
此外，本次募投项目建设地址位于浙江省永康市经济开发区内，由众泰制造以免租金方式提供。
考虑到众泰汽车新能源汽车发展战略正在进行重大调整，原募投项目将有可能分开实施，为提高资产使用效率，众泰汽车将根据自身战略拟选取其他地块进行募投项目建设，因此，与纯电动乘用车整车研发无关的子项目的实施地点也拟一并变更。
（4）募集资金变更流程将在条件成熟时立即启动
众泰汽车目前不宜马上推进募投项目变更工作，主要原因为众泰汽车与福特的合资事项正在行政审批过程中，相关事项需要报国家发改委核准，而后再报商务部外商投资企业批准及反垄断审查，目前上述行政审批许可还未完成。此外，剩余非整车研发子项目还未确定拟实施地点，亦未完成建设项目相应的发改备案、环评批复相关手续，因此暂时不宜进行募投项目的变更工作。
众泰汽车同时积极推进与福特成立合营公司及与纯电动乘用车整车研发无关的项目选址工作，根据公司经营情况，如果在上述工作能够顺利完成，公司将及时召开董事会及股东大会，根据法律法规严格履行募集资金用途变更相关程序。
（二）闲置募集资金的具体用途
2017年10月26日，上市公司召开第七届董事会2017年第二次临时会议、第七届监事会2017年第一次临时会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金10亿元用于补充公司流动资金，使用期限为公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。
截至2017年12月31日，上市公司实际使用闲置募集资金70,000万元用于暂时补充流动资金，使用募集资金全部用于购置原材料，不存在用于投资产品的情形。
（三）上市公司自查情况
经自查，公司使用募集资金临时补充流动资金事项已履行必要程序。募投项目实施与计划进度有差距的主要原因是公司与福特汽车公司合作事宜尚需有关部门的审批。如变更募集资金用途，公司将及时召开董事会及股东大会，根据法律法规严格履行募集资金用途变更相关程序及信息披露义务。因此公司募集资金的管理与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为：上市公司因与福特合作的客观事宜，拟对未来新能源汽车的发展战略进行了重大调整，导致募集资金无法按照原计划使用。如变更募集资金用途，公司将及时召开董事会及股东大会，根据法律法规严格履行募集资金用途变更相关程序及信息披露义务。2017年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、
完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
五、你公司年度审计报告中关键审计事项列示了公司开发支出资本化及商誉减值的问题。请会计师结合已执行的审计程序说明公司开发支出资本化及商誉减值等管理层判断和估计的合理性及相关会计处理的准确性。
回复：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下意见：
1、开发支出执行的审计程序
1）根据对公司业务的理解及相关会计准则的规定，评价开发支出内部控制是否有效。
2）与研发项目负责经理讨论了本期资本化项目的进展。我们获得了管理层认为上述项目符合《企业会计准则第6号-无形资产》规定的开发支出资本化的条件并予以资本化处理的解释，同时我们与对应项目经理进行了访谈以进一步印证管理层的解释，以使我们独立判断上述项目是否满足企业会计准则规定的开发支出资本化的条件。
3）获取并检查研究开发项目以下资料：①研究开发项目的有关立项批复如董事会或类似权力机构的决议、立项计划会议纪要等；②研究开发项目的实施方案、各个阀点的相关资料、阶段性报告或工作总结、验收报告；
4）对金额重大研究开发项目及抽取的非重大项目进行了如下测试：
(1)获取各研究开发项目的支出明细金额并将其核对至总账中研究开发项目费用化及资本化金额，检查是否一致；
(2)检查资本化项目的研发材料领用，查看领料是否与研发项目直接相关，原材料核算金额是否核算正确；
(3)获取了各个研发项目人员名单，了解各成员在研发项目中的职责，复核研发项目进行期间工时考核及工资核算，检查计入各个项目的人员工资是否与该项目直接相关，工资核算分摊是否正确；
(4)我们获取了所抽取项目按性质分类的明细并检查其对应合同及发票凭据，判断所发生的支出是否与该项目直接相关以及计入相关项目的合理性。
5）对期末尚未完成的研发项目，我们向管理层了解项目下一步的计划，以判断该项目是否在经济和技术上具有可行性，满足资本化的条件。
2、开发支出的核查意见
公司开发支出资本化的会计政策符合企业会计准则要求，会计处理方式准确。
3、商誉执行的审计程序
1）将对众泰汽车股份有限公司业务及所在行业的了解与管理层采用的假设进行比较，尤其是与未来整车销量和营业收入增长率、整车售价、资本开支、材料价格以及使用的折现率相关的假设，评价管理层对各相关资产及资产组的预计未来现金流量现值的计算。
2）对由管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法，关键评估的假设、参数的选择、预计未来收入及现金折现率的合理性进行评价。
3）对管理层采用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析，评价关键假设（单独或组合）如何变动会导致不同的结论，进而评价管理层对关键假设指标的选择是否存在管理层偏向的迹象。
4）将管理层在上年计算预计未来现金流量现值时采用的估计与本年实际情况进行比较，以考虑管理层预测结果的历史准确性。
4、商誉的核查意见
经核查，我们认为，商誉减值等管理层判断和估计是合理性是合理的，会计处理准确。
六、固定资产及在建工程项目显示：
（1）你公司报告期在建工程转入固定资产金额为3.48亿元，请结合在建工程的工程进度、设备状态及使用条件等因素说明相关在建工程项目是否达到转固条件。请会计师核查在建工程转入固定资产的会计处理是否合理，金额是否准确。
（2）请说明通过融资租赁租入的固定资产未计提减值准备的原因及合理性。
（3）报告期在建工程余额为6.63亿元，未计提资产减值准备。请结合在建工程项目具体情况说明未计提减值准备的原因及合理性。
请会计师对固定资产和在建工程项目减值准备计提的充分性核查并发表意见。
回复：
（一）在建工程转入固定资产情况
公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。公司将满足如下条件的在建工程予以转固并计提折旧：
1）符合资本化条件的资产的实体建造(包括安装)或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成；
2）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或销售；
3）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上支出的金额很少或者几乎不再发生。
众泰汽车本期由在建工程转入固定资产的金额为348,203,527.82元，其中公司本期重要在建工程转入固定资产的金额为 327,433,594.54元（其中厂房及办公楼 210,337,919.77元，产线134，
792,871.02元），占全年在建工程转入固定资产金额的比例为94.04%。在转固时点，实体建造的工作已经完成，产线已经安装调试完毕，已经达到预定可使用状态，公司将在建工程予以转固并计提折旧。
（二）通过融资租赁租入的固定资产未计提减值准备的原因及合理性。
截至2017年12月31日，公司账面融资租入固定资产明细如下：
固定资产类别 固定资产原价 累计折旧 减值准备 固定资产净值房屋、建筑物 145,879,420.20 33,484,050.19 112,395,370.01机器设备 751,430,104.86 269,056,499.98 482,373,604.88运输工具 9,933,432.49 7,037,858.86 2,895,573.63合计 907,242,957.55 309,578,409.03 597,664,548.52融资租赁租入固定资产为公司主要车型的生产线及厂房，所产车型Z系轿车和T600，该车型销售正常，预计未来现金流量为正，不存在减值迹象。
（三）在建工程项目未计提减值准备的原因及合理性
截至2017年12月31日，重要的在建工程如下：
项目名称 期末余额 类型 用途 车型上市时间A40项目 360,138,282.08 产线 新车型 2018年A12项目 112,473,437.11 产线 新车型 2018年在安装设备 94,282,017.38 在安装设备 自动化配件生产设备
众泰汽车研发中心试验室 36,913,035.62 房屋及建筑物 研发中心
2#厂房 15,256,097.21 房屋及建筑物 仓储
冲压车间设备改造项目 15,117,125.63 产线 新车型 2018年合计 634,179,995.03
重要在建工程为新车型生产线、配套设备及仓储，新车型预计在 2018年上市，截至 2017年 12月31日，已获取大量订单；且新车型公司在研发投产阶段已进行了大量的市场调研，预计能够为公司带来经济利益的流入，不存在减值迹象。
众泰汽车研发中心试验室为公司自用办公楼，与地段、面积相当的办公楼相比，不存在减值迹象。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下意见：
1、固定资产和在建工程资产减值执行的审计程序
1）对于本年新增的在建工程，我们检查本年度增加的在建工程的立项申请、施工合同、发票、工程物资请购申请、付款单据、建设合同、运单、验收报告等，确认在建工程的计价是否正确，原始凭证是否完整；
2）对于本年减少的在建工程，我们了解在建工程的完工进度及预定可使用状态和相关产能预设，检查在建工程结转金额和结转时点是否正确；检查已完工程项目的竣工决算报告、验收交接单等相关凭证，检查会计处理是否正确；
3）检查直接购入固定资产采购合同、发票、验收交接单等资料，抽查测试其入账价值是否正确，
会计处理是否正确；
4）对固定资产本期折旧和累计折旧进行重新计算，并与账面数核对；
5）对重要固定资产进行盘点并进行权证检查，从账到实物，从实物到账，关注其实际使用时间与固定资产转固时间是否吻合，是否存在毁损、报废现象；
6）对固定资产、在建工程所产车型的毛利进行判断，关注其是否合理，是否存在减值迹象。
2、核查意见
除已经停产并计提减值准备的产线外，未发现其他存在减值迹象的固定资产和在建工程，固定资产和在建工程项目减值准备计提的充分。
七、你公司“预计负债”会计政策显示：“因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出本公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。”但财务报表显示报告期预计负债余额为0。请结合你公司产品质量保证金的具体计提政策，说明公司报告期计提产品质量保证的会计处理过程和报表列示项目，是否充分准确计提了预计负债项目。请会计师核查并发表意见。
回复：
根据《企业会计准则第13号—或有事项》，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠计量。
永康众泰汽车有限公司的产品质量保证的义务主要为出售整车在保修期内免费提供售后服务、产品保修等服务。根据永康众泰的商务政策，产品质量保证的义务主要包括保养费、PDI检测费、工时费、旧件材料费、外出服务费、紧急回运旧件运费等。
经统计，公司2016年度销售车型售后服务费用于期后确认的金额为936.24万元，2017年售后服务费用于期后确认的金额为708.55万元，考虑到上述跨期金额对报表的影响金额较小，公司未进行“预计负债-质量保证金”的计提。
上述质量保证金未计提系基于公司目前跨期金额不大，然公司预计2018年度车型增加，销售量大幅提升，将根据实际销售量对质量保证金进行预提，并反映在财务报表中。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下意见：
1、执行的审计程序
1）我们检查了永康众泰的商务政策，核实公司关于质保金的规定和结算方法是否与商务政策匹配；
2）我们了解了公司关于质量保证相关费用的内控流程，认为内控设计有效；
3）我们对售后服务费用进行细节性测试，检查入账金额是否与经审批后的经销商提报金额、开票金额一致；检查索赔金额是否有供应商确认，是否与入账金额一致；
4）我们对首保费和 PDI检测费进行了测算，经测试，2017年确认收入而经销商尚未提报的质保金额不大。
5）我们对应收账款和应付账款进行了函证，未发现重大异常。
2、核查意见
我们认为计入当期损益的售后服务费用是准确完整的。我们关注到汽车行业存在质量保证义务，我们与管理层讨论了售后服务费用计提的必要性，我们认为公司2017年度虽然未确认预计负债，但是影响金额较小，不对财务报告产生重大影响，符合重要性原则。
八、其他需补充说明的问题：
（一）请说明永康众泰报告期资产减值项目的具体构成，各项减值准备的计提政策、计提比例（减值准备金额占该科目余额的比例）及计提金额的充分性和准确性；对于未计提减值的项目，请说明原因及合理性。请会计师核查并发表意见。
回复：
1.永康众泰报告期资产减值项目的具体构成
项目 本期发生额
坏账损失 29,201,960.03存货跌价损失 8,491,464.78合计 37,693,424.812.各项减值准备的计提政策
（1）应收账款和其他应收款
公司应收账款和其他应收款的坏账计提按照公司坏账政策，公司坏账政策如下：
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
||
|-|
|项目|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方|
|法|

②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
a.应收账款
组合名称 按组合计提坏账准备的计提方法
组合1：账龄分析组合（政府补贴款） 账龄分析法。
组合2：账龄分析组合 账龄分析法。
组合名称 按组合计提坏账准备的计提方法
组合3：合并范围内关联方组合（合并范围内的母子公
其他方法--不提坏账。
司之间、子公司之间的应收款项）
b.其他应收款
组合名称 按组合计提坏账准备的计提方法
组合1：账龄分析组合（对单项金额重大单独测试未发
生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，本账龄分析法。
公司以账龄作为信用风险特征组合）
组合2：合并范围内关联方组合（合并范围内的母子公
其他方法--不提坏账。
司之间、子公司之间的应收款项）
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
应收账款组合1 应收账款组合2计提比例 其他应收款组合1计提比例账龄
计提比例（%） （%） （%）
1年以内（含1年） 5.00 5.001-2年（含2年） 10.00 10.002-3年（含3年） 10.00 20.00 20.003-4年（含4年） 30.00 40.00 40.004-5年（含5年） 50.00 75.00 75.005年以上 100.00 100.00 100.00③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
||
|-|
|项目|
|单项计提坏账准备的理由|
|坏账准备的计提方法|

（2）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（3）固定资产和在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的
减值准备。
（4）无形资产的减值测试方法
使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
3.各项目计提比例（减值准备金额占该科目余额的比例）
项目 原值 减值准备 减值占比
应收账款 3,943,996,573.18 84,183,811.72 2.13%其他应收款 190,758,122.81 30,565,640.86 16.02%存货 2,199,070,666.82 15,151,441.74 0.69%固定资产 3,062,443,547.52 9,522,985.49 0.31%在建工程 613,330,728.41
无形资产 2,979,573,299.58
4.各项减值准备计提金额的充分性和准确性
永康众泰根据企业会计准则及公司会计政策和会计估计的相关规定，对期末各项资产进行检查及减值测试，根据谨慎性原则，对各项存在减值迹象的资产提取相应的资产减值准备。
（1）永康众泰实际计提应收账款坏账时，单项测试减值的资产单独计提坏账准备，对于未减值的资产，除融资租赁保证金由于期后可以与融资租赁付款额対抵，因而不计提坏账外，其他按照账龄组合计提。
（2）根据公司会计政策的相关规定，永康众泰对存货进行减值测试。
经测试，对账龄超过2年或非在产车型的原材料和在产品库存全额计提跌价，本期无新增原材料和在产品跌价准备。公司对于库龄超过半年，存在积压迹象的整车，选取市场指导价的7折作为可变现净值，并对成本高于可变现净值的存货计提了跌价准备。除上述存货外，未有测试存在跌价但未计提的存货，计提明细详见下表：
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额计提 其他 转回或转销 其他
原材料 5,428,445.01 812,997.46 4,615,447.55库存商品 3,595,621.56 8,491,464.78 1,551,092.15 10,535,994.19合计 9,024,066.57 8,491,464.78 2,364,089.61 15,151,441.74（3）固定资产系近年来为新车型投入的产线等配套资产，报告期内各个车型销售良好，固定资产资产组未见减值迹象。
（4）无形资产主要包括土地使用权、专利、专利技术和商标权。土地使用权、专利技术和商标权
均与永康众泰生产经营密切相关，且为永康众泰带来经济利益的流入，不存在减值迹象。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下意见：
1、执行的审计程序
1）我们对永康众泰应收账款信用管理、对账管理、坏账管理等相关的关键内部控制点及具体执行情况进行了解，并执行了控制测试；
我们获取了2017年12月31日的应收款项构成及账龄，复核其账龄分析的正确性及坏账计提的充分性。对存在较高无法收回风险的余额进行单项测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
2）我们获取了存货跌价准备明细变动表并与总账核对一致；我们对永康众泰期末的存货进行了抽盘，关注在盘点过程中是否存在长期未使用或处于报废状态的原材料、半成品和整车；我们获取整车库龄，并进行复核；我们对70%以上的产成品以及产成品存在减值迹象的半成品进行了可变现净值测试，并与永康众泰计提的存货跌价准备核对，关注永康众泰计提的存货跌价准备是否充分。
3）我们盘点了期末长期资产，检查了资产权证归属情况，除已经计提减值准备的生产线外，其余固定资产和无形资产均在正常运行中，所生产的产品毛利合理，不存在减值迹象。
2、核查意见
我们认为，永康众泰报告期资产减值项目构成合理，各项减值准备的计提政策符企业会计准则要求，计提比例与公司会计估计一致，资产减值计提充分、准确。
[以下无正文]
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）二○一八年五月七日