宁波拓普集团股份有限公司
2017年度独立董事履职报告
公司董事会：
本人作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》等文件的要求，依法履职，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作，维护股东整体利益。现将2017年度履行职责的基本情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，不存在《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定中影响独立性的情况。以下为本人基本情况：
周静尧：1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，律师。
先后就职于北仑区律师事务所，宁波市天一律师事务所保税区分所。现任浙江凡心律师事务所负责人，宁波旭升汽车技术股份有限公司（603305）独立董事，本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会和董事会会议情况情况
2017年度，本人均按规定出席了公司董事会，列席了股东大会，忠实履行了独立董事职责。报告期内公司共召开14次董事会，5次股东大会（4次临时股东大会，1次年度股东大会），具体出席会议情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独董姓名|参加董事会情况|||参加股东大会次数||
||本年应参加董事会次数|其中：现场出席次数|其中：通讯方式参加次数|出席股东大会次数|其中：是否出席年度股东大会|
|周静尧|14|14|0|5|是|

（二）日常履职情况
2017年履职期间，本人严格按照公司《独立董事制度》的要求参与公司董
事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。作为公司董事会下属的提名委员
会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会成员，利用自身法律专业知识和实践经验，积极参与、审议和决策公司的重大事项。本人认真审议每一项议案，并积极参与讨论，按相关规定对特定事项提出了独立意见，并在此基础上，独立、客观、审慎行使表决权。凭借自身工作经验和专业知识，认真负责地对公司风险管控、经营管理等方面提出建议，为进一步完善公司治理结构，切实维护公司全体股东的合法权益，提高董事会科学决策水平起了一定的促进作用。
（三）出席董事会专门委员会会议情况
2017年本人出席董事会专门委员会会议的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独董姓名|专门委员会会议出席情况||||是否连续2次未亲自出席|
||审计委员会|提名委员会|薪酬与考核委员会|战略与投资委员会||
|周静尧|-|2|2|2|否|

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则》，报告期内，公司与关联方（联营企业）发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定或者以成本加合理利润的方式定价，并依据双方签订的相关合同进行，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
经本人认真核查，报告期内公司严格遵守《公司章程》和有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东和除合并报表范围内的控股子公司以外的其他关联方提供担保。截至2017年12月31日，公司不存在违规担保。
报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，本人对公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等涉及募集资金使用的事项发表了独立意见，并对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督与核查。
本人认为：报告期内，公司认真按照《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定及公司《募集资金管理办法》的要求，存放、使用和管理募集资金，不存在损害股东利益的情况。
（四）再融资事项
报告期内，公司完成了非公开发行A股股票，经对照发行法规及结合公司实际情况，本人认为公司符合非公开发行的条件；公司制定的发行方案符合公司的实际情况，符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定；本次募投项目的可行性分析报告对于项目的背景、项目可行性、项目对公司未来发展的重要性做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次非公开发行进行全面的了解；公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益；实际控制人参与认购本次非公开发行股份事项符合相关法规的规定，涉及的关联交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司 2017年部分管理人员岗位存在变动情况，本人对相关提名进行了认真审查并发表了相关独立意见，认为相关程序合法、合规，相关人员任职资格符合《公司法》、《公司章程》规定的相应岗位的任职资格和任职条件，未发现有不符合有关法律法规规定的情形，亦未有不符合独立性的情形，没有有关任职不良记录的现象。报告期内，公司能严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考评规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律法规及公司制度规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于 2016年年度股东大会审议并通过了关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017年度财务审计机构的议案，后因其收到财政部和证监会联合下发的《关于责令立信会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》（财会便[2017]24号），公司决定暂缓于其签订《审
计业务约定书》。2017年8月10日，财政部、证监会联合发布《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）整改工作核查情况及处理决定的通知》（财会便[2017]38号），该文同意立信自 2017年 8月 10日起恢复承接新的证券业务。
因此公司决定再次履行聘请立信为公司 2017年度审计机构的相关决策程序。本人认为立信已连续多年为公司提供审计服务，对其工作能力、敬业精神和负责态度等方面均表示满意，并认为其勤勉尽责，具备足够的专业胜任能力，同意公司续聘立信为公司2017年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计服务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2016年年度股东大会审议并通过了《关于2016年度利润分配的议案》，考虑到公司正在实施非公开发行 A股股票，且相关申请已于 2016年 11月 23日经中国证监会发审委审核通过。根据《证券发行与承销管理办法》第十八条之规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”，结合目前证监会发放核准批文的速度以及公司后续实施非公开发行程序的进度等因素综合考虑，如果公司在召开 2016年年度股东大会、实施利润分配后再实施本次股份发行工作，极有可能会与本次发行时间窗口产生冲突。因此，为确保本次发行顺利实施，亦从公司发展、股东利益等多方面综合考虑，公司决定2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。2016年度未分配利润累计滚存至下一年度，以满足公司营运资金需求。
本人根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，并结合公司的实际经营情况，对其认真审查，认为公司的利润分配政策清晰明确，能够实现对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续性发展，符合现行法律、法规及监管政策的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
作为独立董事，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，本人认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺，未出现违反承诺的现象。
（九）信息披露的执行情况
2017年度，公司信息披露遵守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照有关要求，稳步推进了公司有效实施内部控制规范体系文件的进程，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，为进一步建立和完善内控制度积累了实践经验。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会共四个专门委员会，本人为战略与投资委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会成员。2017年，公司专门委员会按照董事会各专门委员会工作规则的相关规定，就公司对外投资、经营战略、公司薪酬、董监事会和高管提名等事项进行审议，并积极向公司提出了各项有益的建议和意见。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2017年，本人本着勤勉尽责的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2018年度，本人将继续充分发挥自身专业优势，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，切实履行独立董事的职责，有效地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，推进公司的健康持续发展。
独立董事：周静尧2018年4月18日