湛江国联水产开发股份有限公司
2015年员工持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”或“国联水产”）第一期员工持股计划（草案）系国联水产根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划筹集资金总额上限为750万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为750万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工自筹。
3、本计划草案在获得股东大会批准后，将所筹集的750万元委托给深圳方略德合投资咨询有限公司（以下简称“方略德合”）管理，并全额认购由方略德合成立的“国联方略1号基金”（以下简称“国联方略1号”）的一般级份额。国联方略1号份额上限为3000万份，按照1:3的比例设置一般级和优先级份额，并由公司控股股东新余国通投资管理有限公司（以下简称“新余国通”）认购优先级份额2250万份。
4、方略德合代表国联方略 1号拟与国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订股票收益权互换协议，由国信证券提供融资资金 6000万元，共计 9000万元开展以国联水产（证券代码：【300094】）为标的证券的股票收益互换交易，国信证券根据基金管理人的指令买卖标的股票。股票收益互换交易中，国信证券是 6000万元人民币固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方；
国联方略 1号是标的股票浮动收益的收取方和国联方略 1号所融资 6000万元的固定收益的支付方。该收益互换所挂钩的唯一标的是国联水产在股票二级市场上处于公开交易中的股票，并由公司控股股东对国信证券的融资本金及利息提供连带担保责任。
注：1、第4点中“国信证券根据基金管理人的指令买卖标的股票”系指：国联方略1号设立后，方略德合是国联方略1号的管理人同时也是与国信证券收益互换协议中的委托人，国信证券会根据方略德合的交易指令从二级市场购买价值9000万元国联水产股票，方略德合也可授权国联水产下达交易指令，国联水产将委托专人进行交易（公司内部员工），但每一笔交易指令是由国联水产提出交易申请，再由国信证券通过交易系统买卖股票。
2、第4点中“国信证券是6000万元人民币固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方”，是指：国信证券为该基金提供6000万元的融资，将从国联方略1号中收取每年的固定收益（以实际发生天数结算，按季度收取），投资所获得的标的股票的浮动收益归属于基金资产，国信证券会在国联方略1号出售标的股票后扣除6000万元以及固定收益后将剩余资金（包含3000万份本金以及因购买标的股票的浮动收益）返还到该国联方略1号，由基金的委托人享有。国信证券收取的固定收益将在本计划草案获得股东大会批准后，根据市场水平协商确定,并以国信证券最终审批为准。
5、以国联方略1号资金规模上限9000万元和2015年4月27日公司股票收盘价 17.9元/股测算，国联方略 1号所能购买和持有的标的股份数量上限为502.79万股，最高不超过公司现有股本总额的1.42%，累计不超过公司股本总额的10%。任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过 18个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为为 12个月，自国信证券根据国联方略 1号管理人指令完成购入国联水产股票之日起计算。
7、国联方略 1号存续期终止，在提取优先级份额的收益、本金和相关税费后剩余部分，由一般级份额享有。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
股东大会通过本员工持股计划后6个月内，国信证券根据国联方略1号管理人的指令通过法律法规许可的方式获得标的股票。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|国联水产、本公司、公司|指|湛江国联水产开发股份有限公司|
|国联水产股票、公司股票、标的股票|指|国联水产普通股股票，即国联水产A股|
|员工持股计划、本计划、本员工持股计划|指|湛江国联水产开发股份有限公司2015年员工持股计划|
|草案、本草案、本员工持股计划草案|指|湛江国联水产开发股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）|
|持有人|指|参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《湛江国联水产开发股份有限公司章程》|
|《员工持股计划管理办法》|指|《湛江国联水产开发股份有限公司 2015 年员工持股计划管理办法》|
|《员工持股计划认购协议书》|指|《湛江国联水产开发股份有限公司 2015 年员工持股计划认购协议书》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一章总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）、自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的
（一）、完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；
（二）、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；
（三）、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）持有人确定的职务依据
参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、经董事会认定有卓越贡献的其他核心员工。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司高级管理人员和其他员工，合计 111人。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
第三章员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为持有人自筹。筹集资金总额上限为 750万元，以份作为认购单位，每份份额为 1元，本员工持股计划的份数上限为 750万份。
员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
（一）本计划草案获得股东大会批准后，将所筹集的750万元委托给深圳方略德合投资咨询有限公司管理，并全额认购由方略德合成立的“国联方略1号基金”的一般级份额。国联方略1号份额上限为3000万份，按照1:3的比例设置一般级和优先级份额，由公司控股股东新余国通认购优先级份额。
（二）方略德合代表国联方略1号与国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订股票收益权互换协议，约定由国信证券提供融资资金6000万元，共计 9000万元开展以国联水产（证券代码：【300094】）为标的证券的股票收益互换交易，国信证券根据基金管理人的指令买卖标的股票。股票收益互换交易中，国信证券是 6000万元人民币固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方；
国联1号是标的股票浮动收益的收取方和国联1号所融资6000万元的固定收益的支付方。该收益互换所挂钩的唯一标的是国联水产在股票二级市场上处于公开交易中的股票，并由公司控股股东对国信证券的融资本金及利息提供连带担保责任。
（三）以国联方略 1号资金规模上限 9000万元和 2015年 4月 27日公司股票收盘价17.9元/股测算，国联方略1号所能购买和持有的标的股份数量上限为502.79万股，最高不超过公司现有股本总额的1.42%，累计不超过公司股本总额的10%。任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股
权激励获得的股份。
第四章本员工持股计划的存续期及锁定期
一、本员工持股计划的存续期限
（一）本员工持股计划的存续期为 18个月，自本草案通过股东大会审议之日起计算。
（二）员工持股计划存续期届满前对应持有的股票未全部变现的，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所对应持有的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
（一）本员工持股计划的锁定期为12个月，自国信证券根据国联 1号管理人指令完成购入国联水产股票之日起计算。锁定期届满后的第 13个月至第 18个月，管理委员会根据《国联方略1号基金基金合同》和持有人签署的《认购协议》的约定，分批兑现持有人因持有计划份额而享有的权益。
（二）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
第五章本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将由深圳方略德合投资咨询有限公司管理。
一、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
4、授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
5、授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利；
6、决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；
7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的召开和表决程序
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后由持有人会议选举产生的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。
2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议决议。
6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
充分知情权和表决权。
（五）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
（六）单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
二、管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人，每届任期为2年，可连选连任。管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理规则》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反以上1至5条义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议；
2、员工持股计划的日常管理；
4、办理员工持股计划份额认购事宜；
5、管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
6、办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
7、行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；
8、在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
9、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
10、对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；
11、负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；
12、其他职责。
管理委员会委员未尽以上1至12职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
（四）、管理委员会主任的职权
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。
三、持有人
（一）持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
2、员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
3、在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产。
4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
1、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；
2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
5、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
五、资产管理机构
本员工持股计划委托深圳方略德合投资咨询有限公司管理，其根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第六章本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购深圳方略德合投资咨询有限公司设立的国联方略1号基金的一般级份额而享有国联方略1号与国信证券签订的股票收益权互换之对应的权益；
（二）现金存款及应计利息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
（一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
3、持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
5、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
（四）持有人所持权益不作变更的情形
计划权益不作变更。
3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
4、死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
若员工持股计划届满时，若国联方略1号仍持有国信证券股票收益权互换协议中的权益，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。
四、本员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
第七章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
公司选任深圳方略德合投资咨询有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与深圳方略德合投资咨询有限公司、国信证券股份有限公司签订《国联方略1号基金合同》。
二、协议的主要条款
（一）基金名称：国联方略1号基金
（二）委托人：湛江国联水产开发股份有限公司（代员工持股计划）
（三）管理人：深圳方略德合投资咨询有限公司
（四）托管人：国信证券股份有限公司
（五）资产管理计划规模：本计划规模上限为3000万份
（六）投资理念：本集合计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
（七）投资范围：权益类收益互换交易。
第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。
第九章本员工持股计划履行的程序
一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
八、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第十章本员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期满后自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当基金所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
第十一章其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
湛江国联水产开发股份有限公司董事会
二○一五年四月二十八日