国信证券股份有限公司
关于深圳华控赛格股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“华控赛格”或“公司”）2014年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，就华控赛格本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）华控赛格本次拟非公开发行股票不超过100,000万股，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。公司本次非公开发行股票的发行对象为包括深圳市华融泰资产管理有限公司、北京同方创新投资有限公司及西藏林芝清创资产管理有限公司在内的不超过10名特定对象。深圳市华融泰资产管理有限公司及北京同方创新投资有限公司为关联方，西藏林芝清创资产管理有限公司将比照关联方进行披露与表决。本次非公开发行构成关联交易。
（二）2016年7月11日，公司分别与深圳市华融泰资产管理有限公司、北京同方创新投资有限公司及西藏林芝清创资产管理有限公司签订了附条件生效的《股份认购协议》，并终止与原认购方所签协议。
（三）2016年7月11日，公司第六届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准豁免本次非公开发行触发的要约收购义务的议案》、《关于签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议之终止协议>的议案》等议案，关联董事黄俞先生、童利斌先生、刘佼女士、张诗平先生回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（四）公司独立董事对上述涉及关联交易的事项进行了审议，并发表了意见。
（五）本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
二、相关主体基本情况
（一）深圳市华融泰资产管理有限公司
1、基本情况
公司名称：深圳市华融泰资产管理有限公司
注册地址：深圳市福田区商报东路11号英龙商务大厦29B
法定代表人：黄俞
注册资本：10,769.2308万元
经营期限：2009年6月29日～2019年6月29日
企业类型：有限责任公司
经营范围：资产管理；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
2、股权控制关系
（1）深圳市奥融信投资发展有限公司持股比例为52%（深圳市奥融信投资发展有限公司主要股东及持股情况：黄俞持股比例为99%，黄雪忠持股比例为1%）；
（2）北京同方创新投资有限公司持股比例为48%（北京同方创新投资有限公司为同方股份有限公司全资子公司；同方股份有限公司为上市公司，清华控股有限公司持股25.42%，为其控股股东；清华控股有限公司为清华大学全资子公司）。
3、最近三年的简要财务指标
单位：元
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|项目|2013年12月31日/2013年度|2014年12月31日/2014年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|1,955,036,952.52|4,542,856,453.93|6,479,332,462.88|
|净资产（含少数股东权益）|1,045,326,365.52|2,379,755,393.74|2,665,072,707.77|
|净利润（含少数股东损益）|14,436,123.30|59,150,990.91|38,330,616.94|

（二）北京同方创新投资有限公司
1、基本情况
公司名称：北京同方创新投资有限公司
注册地址：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座29层2902
法定代表人：范新
注册资本：18,000万元
经营期限：1999年05月07日～2049年05月06日
企业类型：有限责任公司
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；高新技术项目投资。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、股权控制关系
北京同方创新投资有限公司为同方股份有限公司全资子公司；同方股份有限公司为上市公司，清华控股有限公司持股25.42%，为其控股股东；清华控股有限公司为清华大学全资子公司。
3、最近三年的简要财务指标
单位：元
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|项目|2013年12月31日/2013年度|2014年12月31日/2014年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|369,268,527.30|464,447,112.07|676,143,805.27|
|净资产（含少数股东权益）|130,528,961.45|183,628,618.27|222,479,223.21|
|净利润（含少数股东损益）|13,059,620.32|52,099,656.82|28,250,362.92|

（三）西藏林芝清创资产管理有限公司
1、基本情况
公司名称：西藏林芝清创资产管理有限公司
公司注册地址：西藏林芝市巴宜区八一镇生物科技产业园204号
法定代表人：赵燕来
注册资本：500万元
经营期限：2013年01月18日～2033年01月17日
企业类型：有限责任公司
经营范围：资产管理；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
2、股权控制关系
清控创业投资有限公司全资子公司。（清控创业投资有限公司主要股东及持股情况：清华控股有限公司100%，清华控股有限公司为清华大学全资子公司）
3、最近三年的简要财务指标
单位：元
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|项目|2013年12月31日/2013年度|2014年12月31日/2014年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|5,035,620.29|4,940,594.87|643,061,283.79|
|净资产（含少数股东权益）|4,997,880.29|4,940,594.87|-320,728,811.21|
|净利润（含少数股东损益）|-2,119.71|-57,285.42|11,779,229.08|

三、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行股票募集资金将用于海绵城市PPP建设项目、智慧排水系统建设项目及土壤修复项目，公司将紧紧抓住此次机遇，利用下属子公司突出的人才、技术优势及丰富的项目经验，进一步拓展公司在环保领域的发展，也是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金将主要用于海绵城市PPP建设项目、智慧排水系统建设项目及土壤修复项目。项目建设完成后，将大幅提高公司的盈利能力，使得
公司业务结构更加完善。本次非公开发行有利于完善公司在环保领域的布局，提升
市场份额与市场影响力。项目投产后，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的
意义。
2、对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有较强的盈利能力，项目投资回报稳定，公司的营业收入和盈利水平将有较大提升。本次发行完成后，公司资产结构将得到优化，抗风险能力增强，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。
四、独立董事的独立意见
公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的公司非公开发行A股股票方案，经审慎分析，发表独立意见如下：
1、根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁发的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行股票条件。
2、公司调整的本次非公开发行股票方案、《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》及《关于签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议之终止协议>的议案》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，且符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、在本次发行中，公司控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司、北京同方创新投资有限公司与公司签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》。本次发行前，控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司持有公司26.43%的股权，北京同方创新投资有限公司参股深圳市华融泰资产管理有限公司为其一致行动人，因此深圳市华融泰资产管理有限公司及北京同方创新投资有限公司为本公司关联方。该等股份认购事项构成关联交易（西藏林芝清创资产管理有限公司与北京同方创新投资有限公司受同一实际控制人控制，为一致行动人，因此将比照关联方进行披露与表决）。
4、公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事回避了表决，关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
综上所述我们认为：公司调整的本次非公开发行股票方案、《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》、《关于签署附生效条件的<非公开发行股票
认购协议之终止协议>的议案》及签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
五、保荐机构核查意见
保荐机构经核查认为：
1、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见；
2、董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事黄俞先生、童利斌先生、刘佼女士、张诗平先生按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决；
3、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的规定，定价透明，合法合规；
4、公司与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议及与原股东签订的终止协议系各方真实意思表示，合同内容及签订程序均符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形；
5、本次非公开发行提升了公司盈利能力和抗风险能力，有利于公司可持续发展，进一步做大做强，同时公司财务结构也将得到进一步优化，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
综上，保荐机构对公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项无异议。
保荐代表人：李天宇、黄俊毅
国信证券股份有限公司2016年7月28日