北京德恒律师事务所
关于德邦物流股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于德邦物流股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见北京德恒律师事务所
关于德邦物流股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见
德恒01G20180050-03号致：德邦物流股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”或“公司”）的委托，指派杨昕炜律师、侯慧杰律师（以下简称“本所律师”）出席公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《德邦物流股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定及对本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实的调查和了解而出具。
为出具本法律意见，本所律师查阅了德邦股份本次股东大会的有关文件和材料，包括但不限于《公司章程》、《股东大会议事规则》、公司董事会于 2018年 7月 13日公告的《德邦物流股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告》、发出的《德邦物流股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）、本次股东大会股东到会登记表及参会人员的身份证明、授权委托书及本次股东大会的其他会议文件等。
本所律师已得到德邦股份如下保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意
北京德恒律师事务所 关于德邦物流股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见见所需要的全部事实材料，包括但不限于原始书面资料、副本或复印件、电子资料等。其所提供文件资料均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载和误导性信息，且其已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。所有副本、复印件、电子文件均与正本、原件一致，所有文件和资料上的签名与印章都是真实的。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供德邦股份本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
2018年7月12日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于召开德邦物流股份有限公司 2018年度第二次临时股东大会的议案》，定于2018年 8月 7日召开公司2018年第二次临时股东大会。
公司于 2018年7月13日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《会议通知》。前述《会议通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、投票方式、网络投票时间、会议审议事项、出席对象、股权登记日、会议登记方法等事项。《会议通知》发出后，公司董事会未修改《会议通知》中已列明的议案或增加新的议案。
公司于 2018年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《德邦物流股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料》，载明了本次股东大会的会议须知、会议议程以及本次股东大会需审议的议案内容。
经核查，本所律师认为，本次股东大会通知的时间、通知方式和内容以及公
北京德恒律师事务所 关于德邦物流股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
（一）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（二）本次股东大会的现场会议于 2018年 8月 7日 14:00时在上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号D区107会议室召开。
（三）本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，其中通过交易系统投票平台的投票时间为 2018年 8月 7日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2018年 8月7日的9:15-15:00。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东授权代表共计8名，代表股份735,075,628股，占公司有表决权股份总数的76.5704%。经本所律师对现场出席会议的自然人股东的身份证、法人股东/合伙企业股东的《营业执照》、股东授权代表的身份证、授权委托书等资料进行现场验证，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计 5名，代表股份 734,425,845股，占公司有表决权股份总数的76.5027%。经查验，现场出席会议的股东、股东授权代表均具有出席本次股东大会的资格。
（二）除上述股东及股东授权代表外，公司部分董事、监事和高级管理人员出席、列席了本次股东大会。
（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
北京德恒律师事务所 关于德邦物流股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会对《会议通知》中列明的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票的方式进行了表决。
（二）计票人、监票人共同对现场投票进行了计票和监票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据上海证券交易所提供的数据统计了网络投票的表决结果，并现场予以宣布。
（三）本次股东大会相关议案表决情况
1.《关于制定<德邦物流股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》
2.《关于德邦物流股份有限公司2018年度向银行申请授信额度的议案》
3.《关于选举德邦物流股份有限公司第四届董事会非独立董事的议案》
3.01《关于选举崔维星为第四届董事会非独立董事的议案》
3.02《关于选举崔维刚为第四届董事会非独立董事的议案》
3.03《关于选举黄华波为第四届董事会非独立董事的议案》
3.04《关于选举韩永彦为第四届董事会非独立董事的议案》
4.《关于选举德邦物流股份有限公司第四届董事会独立董事的议案》
4.01《关于选举毛付根为第四届董事会独立董事的议案》
4.02《关于选举倪玮为第四届董事会独立董事的议案》
4.03《关于选举任建标为第四届董事会独立董事的议案》
5.《关于选举德邦物流股份有限公司第四届监事会监事的议案》
5.01《关于选举唐震为第四届监事会监事的议案》
5.02《关于选举龚雪婷为第四届监事会监事的议案》
经本所律师现场核查，依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本次股
北京德恒律师事务所 关于德邦物流股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见东大会列入表决的上述议案，已经出席本次股东大会的股东或股东授权代表审议通过，其中，上述议案3、议案4、议案5采用累积投票方式表决，4名非独立董事、3名独立董事和 2名股东代表监事的表决分别进行。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见一式叁份，经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）