东北证券股份有限公司、国海证券股份有限公司
关于大连智云自动化装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
2015年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一六年四月
独立财务顾问声明
东北证券股份有限公司、国海证券股份有限公司接受智云股份的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号—重大资产重组》等有关规定，对智云股份进行持续督导。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，独立财务顾问出具了关于智云股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导意见。
独立财务顾问对智云股份重大资产重组出具持续督导意见的依据是智云股份及交易相关方提供的资料，重组相关各方已向独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对智云股份的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中所列载的信息和对持续督导意见做任何解释或说明。
目录
独立财务顾问声明 ......................................... 2释义 .................................................... 4一、本次交易方案概述 ............................................ 6二、本次交易的实施情况 .......................................... 6三、本次交易各方承诺的履行情况 .................................. 8四、业绩承诺的实现情况 ......................................... 14五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............... 15六、公司治理与运行情况 ......................................... 21七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ....................... 23
释义
在本持续督导意见中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
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【注】：本公告书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
正文
独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司 2015年年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、本次交易方案概述
在本次交易中，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买师利全、胡争光、李小根及张丕森合法持有的鑫三力合计100%股权，交易总对价为 83,000万元。其中，公司以发行股份的方式支付交易对方40%的对价，即33,200万元；以现金方式支付剩余60%的对价，即49,800万元。
为提高重组整合绩效，公司同时向谭永良等 5名特定投资者发行股份募集 40,165万元配套资金，所募资金将全部用于支付本次交易的相关中介机构费用及部分现金对价，不足部分由公司根据届时实际情况以自有资金或自筹资金支付。
2015年11月10日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司向师利全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2555号），核准了本次交易。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
鑫三力依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，并领取了深圳市市场监督管理局于 2015年11月17日重新核发的营业执照（统一社会信用代码：91440300562759414X），标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至智云股份名下，双方已完成了鑫三力100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，智云股份已持有鑫三力100%的股权。
2015年 12月 4日，华普天健会计所出具了会验字[2015]3944号《验资报
告》，经其审验认为：截至 2015年 12月 4日，智云股份已收到交易对方以及募集配套资金认购方的新增注册资本（股本）合计 26,485,559元，新增股本占新增注册资本的100%。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为鑫三力100%股权，标的资产的债权债务均由鑫三力依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）募集配套资金的实施情况
1、智云股份和东北证券于 2015年 11月 30日向谭永良、中欧盛世（代表“中欧盛世景鑫2号资产管理计划”）、智云股份第一期员工持股计划、上汽颀祥、怀真资产（代表“怀真众富一号基金”）发出《缴款通知书》；
2、谭永良、中欧盛世景鑫2号资产管理计划、智云股份第一期员工持股计划、上汽颀祥、怀真资产于 2015年 12月 3日16：00前分别将 174,510,000元、88,640,000元、83,100,000、27,700,000和27,700,000元认购资金汇入东北证券为本次发行开立的专用账户。
3、根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准验字[2015]1159号《关于东北证券股份有限公司代收大连智云自动化装备股份有限公司非公开发行股份认购资金总额验资报告》，截至 2015年 12月 3日，东北证券已收到谭永良缴入的认购资金为 174,510,000元、中欧盛世景鑫 2号资产管理计划缴入的认购资金为 88,640,000元、智云股份第一期员工持股计划缴入的认购资金为 83,100,000元、上汽颀祥缴入的认购资金为27,700,000元、怀真众富一号基金缴入的认购资金为27,700,000元。
4、根据华普天健会计所出具的会验字[2015]3944号《验资报告》：截至 2015年 12月 4日，智云股份已向师利全等 3名交易对象和谭永良等 5名特定投资者非公开发行股票26,485,559股。其中，师利全等3名交易对象已于 2015年 11月 17日完成本次交易标的鑫三力相应股份对价的股权过户及相关变更登记等资产交割手续。智云股份本次募集配套资金总额 401,650,000元，扣除与发行有关的费用人民币 17,358,800元，贵公司实际募集配套资金净额为
384,291,200元，其中计入股本人民币 26,485,559元，计入资本公积人民币357,805,641元。本次变更后的注册资本为人民币147,838,295元，累计实收资本（股本）为人民币147,838,295元。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
智云股份本次发行新增股份数量为 26,485,559股，其中发行股份购买资产部分发行股份11,985,559股，发行股份募集配套资金部分发行股份 14,500,000股，上述股份已于2015年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司获得了登记申请材料受理确认。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年12月17日。
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；鑫三力已经完成相应的工商变更登记手续；智云股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增的 26,485,559股股份（其中发行股份购买资产部分发行股份11,985,559股，发行股份募集配套资金部分发行股份 14,500,000股）已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记并在深交所上市，合法有效。
三、本次交易各方承诺的履行情况
本次重组交易标的、交易对方、公司控股股东及实际控制人等作出的相关承诺及履行情况如下：
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|序||承诺||承诺||
||||||承诺的主要内容|
|号||主体||事项||
||公司及董事||申请文件|||
||公司及董事、监事、高管||提供信息真实性、准确性和完整性|||

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|公司及董事、监事、高级管理人员|本次交易相关事项|
|公司控股股东、实际控制人谭永良|保持上市公司独立性、避免同业竞争及减少和规范关联交易|

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|交易对方、配套融资投资者（或其管理人）|提供信息真实性、准确性和完整性|
|业绩承诺方|股份锁定|

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|业绩承诺方|业绩承诺与补偿|
|交易对方|诚信情况|

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|及标的公司董事、监事、高管||
|交易对方及标的公司董事、监事、高管|任职资格|
|交易对方及标的公司董事、监事、高管|减少和规范关联交易及|
|交易对方及标的公司董事、监事、高管|避免同业竞争|

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|交易对方|股权无质押、无权属纠纷|
|本次交易相关主体|不存在内幕交易|
|配套融资投资者|股份锁定|

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|配套融资投资者（或其管理人）|本次交易相关事项|
|公司实际控制人|关于员工持股计划中预留份额|

经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方均正常履行上述承诺，未发生违反承诺的情形。
四、业绩承诺的实现情况
2015年 6月 4日，本次发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿义务人师利全、胡争光、李小根与智云股份签署了《业绩承诺补偿协议》。
业绩承诺方师利全、胡争光、李小根承诺，标的公司鑫三力 2015年度、2016年度及2017年度经审计扣非净利润分别不低于6,000万元、8,000万元和10,000万元。
2015年度，标的公司鑫三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下：
单位：万元
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|项目名称|承诺数|实际数|完成率|补偿金额|

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|6,000.00|6,378.88|106.31%|

【注】：以上数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
根据华普天健会计所出具的《关于重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况专项审核报告》（会专字[2016]0937号），华普天健会计所认为，智云股份管理层编制的《大连智云自动化装备股份有限公司关于重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了智云股份重大资产重组购入资产2015年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司2015年度经审计的扣非净利润超过业绩承诺水平，2015年度业绩承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）重组报告书管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中提及的有关上市公司发展或本次交易对上市公司影响的观点主要包括：
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
智云股份是国内领先的成套自动化装备方案解决商，主营业务为成套自动化装备的研发、设计、生产与销售，产品主要服务于汽车发动机、变速箱等智能装配领域，但在宏观经济发展进入新常态后，随着中国汽车产业固定资产投资结构、投资总量有所调整，公司原有汽车装备业务的发展受到一定的制约。为了应对市场环境的变化，公司通过推进内生式发展与外延式发展并举的发展战略，积极优化业务布局、推进转型升级。
此次收购鑫三力100%股权是继公司使用剩余超募资金控股吉阳科技，快速切入具有良好发展前景的锂离子电池装备行业，完善公司在新能源汽车领域及智能装备产业的战略布局之后的又一次重大外延式发展决策，是公司在切实响应和
落实国家“智能制造2025”规划，并充分利用公司二十余年的技术积累，打造
完整的、具有先进核心竞争能力、以智能制造和绿色制造为主体的产业链条的重要举措。
鑫三力是国内平板显示模设备行业内具有先进技术、优秀人才、高质量产品、成熟经验、优质客户资源、发展前景良好的优质标的，交易对方承诺鑫三力 2015年、2016年、2017年实现的扣非净利润分别不低于6,000万元、8,000万元和 10,000万元。交易完成后，公司将快速切入平板显示模组设备行业，享受平板显示模组设备行业的快速发展红利，并可以抓住该行业实现自动化与智能化升级的战略性机遇，充分利用公司在智能制造方面的技术积累和优势，利用协同效应进一步提升鑫三力在行业内的优势地位，在模组设备的自动化与智能化方面抢占先机，获取先发优势。同时，此次交易也是公司全面进军智能手机、平板等 3C产品的自动化生产设备制造领域的起点。公司在巩固汽车智能制造装备领域现有市场地位的前提下，着眼未来技术与市场发展趋势，选择锂电高端制造装备与 3C智能制造装备作为产业链整合的两大切入点，有利于完善和丰富公司业务布局，积极、稳妥地推进业务转型升级，优化和拓展盈利驱动因素，培育新的业绩增长点，进一步增强公司盈利能力和持续经营能力，未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力。
综上，本次交易对于积极寻求打造智能制造产业链的智云股份，具有极其深远的战略意义，有利于完善公司业务布局，拓宽产业链，增强盈利能力和持续经营能力，逐步最终实现上市公司内生式和外延式全面发展的战略目标。
2、本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式及持续经营能力的影响
目前上市公司主营业务以汽车产业的成套自动化装备收入为主，在国家经济结构转型、宏观经济发展进入新常态的大背景下，上市公司计划通过内生式和外延式发展并举的发展战略，在巩固和保持现有主营业务平稳增长的同时，以“中国制造2025”总体规划为指针，充分发挥上市公司平台优势，整合行业内及产业链上下游的优质标的，利用协同效应，积极、稳妥地推进新兴智能装备产业布局，打造完整的、具有先进核心竞争能力、以智能制造和绿色制造为主体的产业链条。
（1）本次交易丰富上市公司业务结构
本次交易完成前，上市公司主营业务为成套自动化装备的研发、设计、生产与销售，主要产品包括汽车智能装备和锂电制造设备，交易完成后将新增全自动COG、FOG等平板显示模组设备产品。
因标的公司业务规模迅速扩大，2014年度实现的营业收入大幅增长，本次交易完成后，由于收购标的公司而新增的平板显示模组业务收入将成为上市公司收入的一项重要来源。
（2）本次交易提高上市公司的持续盈利能力
标的公司的利润来源于平板显示模组设备业务，随着整体平板显示产业的发展、下游智能手机、平板电脑等新兴消费类电子产品需求持续增长以及模组设备的自动化、智能化升级趋势，对于平板显示模组设备的需求增强，标的公司的业务规模将继续扩大，本次交易完成后，鑫三力将成为智云股份的全资子公司，为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体持续盈利能力。根据交易双方签订的《业绩承诺补偿协议》，鑫三力2015年度、2016年度及 2017年度扣非净利润将分别不低于 6,000万元、8,000万元和 10,000万元，上市公司净利润将得到显著提升，持续盈利能力增强。
（3）本次交易完善上市公司智能制造产业链战略布局
本次交易是上市公司打造和完善智能制造产业链战略的重要举措。上市公司作为国内领先的成套自动化装备方案解决商，专注于通过研发与创新实现制造过程的智能化、绿色化，致力于成为国际一流的智能化装备系统方案解决商，为社会和客户创造价值。为了实现该长期发展目标，上市公司积极推进内生式和外延式相结合的发展战略，在坚持主业经营不动摇，保持和巩固现有业务领域地位的基础上，抓住智能制造装备作为国家战略性新兴产业重点发展的契机，通过资本运营和产业整合，围绕智能制造领域不断形成新的业务增长点，打造完整的、具有先进核心竞争能力、以智能制造和绿色制造为主体的产业链条，使公司健康、快速、可持续发展。
本次交易完成后，上市公司的业务布局进一步丰富，涵盖了汽车智能装备、锂电制造设备以及平板显示模组制造设备，三项业务分别由上市公司、吉阳科技及鑫三力负责运营管理，符合上市公司以相关多元化打造智能制造产业链的发展战略，壮大上市公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争
能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
（二）公司报告期内总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 42,102.05万元，较上年同期增长92.22%，实现利润总额 6,608.97万元，较上年同期增长145.03%；实现归属于上市公司股东的净利润5,369.02万元，较上年同期增长138.73%。
2015年，国际经济缓慢复苏，国内经济步入“新常态”发展阶段。在宏观经济增速放缓及市场增长乏力的大环境下，公司积极践行“革新战略规划、优化业务布局、推进转型升级”的发展思路，坚持以市场导向立足主营业务，坚持以科研创新拓展业务领域，坚持以资源整合加快产业布局，坚持以集团管控助力转型升级。公司科学研判、应对复杂严峻的内外部环境，内生与外延发展兼修，产业与资本双轮驱动，不断完善产业体系、丰富产品结构，进而不断提升公司综合竞争力和可持续发展能力，以实现公司跨越式发展。
公司董事会和管理层认真贯彻执行年度经营计划，以提高发展质量和效益为中心，加快业务结构的调整及发展方式的转变，立足主业、合理布局，主要开展了以下工作：
1、实施投资并购，加快产业布局
2015年，公司发展转型进入新常态。报告期内，公司以维护股东利益与促进产业延伸为目标，围绕既定的战略发展方向，积极寻求产业整合机会，实施了对外投资并购，加快了公司产业布局。
（1）公司先后使用剩余超募资金及部分超募资金利息、自有资金分别收购吉阳科技53.5948%、2.0963%的股权，截至本报告期末，公司持有吉阳科技55.6911%股权，成为吉阳科技的控股股东，吉阳科技2015年4月-12月财务报表纳入公司合并报表范围。通过收购吉阳科技，公司快速切入具有良好发展前景的锂离子电池装备行业，特别是汽车动力电池装备行业，有效提升公司在汽车动力电池装备方面的竞争及制造管理能力，进而增加公司在新能源汽车及其他相关领域的话语权和竞争力，完善公司在新能源汽车领域及智能装备产业的战略布局，对提高公司未来盈利能力和综合竞争力具有积极意义。
（2）公司以智能制造装备为发展主线，抓住平板显示模组设备自动化与智能化升级的战略性机遇，开展了收购鑫三力100%股权的重大资产重组相关工作，2015年 11月 10日中国证监会核准了本次交易，2015年 11月 17日标的资产过户完成，鑫三力成为公司的全资子公司，鑫三力 2015年 12月财务报表纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，公司在原有汽车及锂离子电池智能制造装备业务的基础上新增平板显示模组自动化装备业务，进一步丰富和优化了公司业务结构，深化和完善了公司在智能制造装备领域的战略布局，在快速切入这一行业的同时，有效降低了公司直接开拓新市场的投资风险，并将通过整合双方优势资源，充分发挥合作共赢的协同效应，获得了新的业绩增长点，公司资产质量、业务规模及盈利能力等综合实力得到了大幅度提升。
（3）公司与东莞松山湖高新技术产业开发区管委会正式签订《投资项目协议》，拟在东莞松山湖高新技术产业开发区投资建设“智云南方研发基地”项目，该项目的实施，将对公司在高端智能制造和工业机器人应用领域的核心技术优势产生重大影响，是公司打造“南北智云”，逐步实现多元化、集团化经营，加快推进公司布局工业4.0发展战略的重要举措。
2、全面开拓市场，拓宽业务范围
报告期内，公司采取了更为积极、有效的营销策略，加大现有领域市场的拓展力度，全面提升销售能力，巩固了市场份额；加强市场及业务结构转型，细分市场、合理布局，充分利用公司及各子公司资源拓展目标客户群体，对不同行业不同类型项目采取有针对性的营销策略，不断满足客户需求，进一步提高了市场占有率；通过持续的质量、技术和服务改进，提升产品技术的影响力，提高了客户的满意度。
3、提高产品质量，提升盈利能力
报告期内，公司及各子公司围绕产品成本与质量，升级现有产品平台。持续完善质量体系，规范并贯彻质量标准，加强品质全过程管理及考核，全面维护设计、生产、装配、服务过程稳定性，不断提高产品实现各过程各环节质量，进而提高产品质量，提升客户满意度；持续加快产品标准化、模块化进程，实现关键技术的良好移植，促进技术成果快速转化为生产力，降低设计成本；持续推进信息化建设，继续整合现有的信息管理平台，重点优化关键运营流程，从过程细节
抓起提高运营效率，降低运营成本，进而不断提升产品盈利能力。
4、加大研发投入，推动技术创新
报告期内，公司统筹协调、有效整合公司与各子公司研发团队的资源，加强公司与各子公司研发人员之间的技术交流和信息互通，发挥优势互补的协同效应，提升了研发团队的整体技术创新能力和水平；同时，公司把握市场趋势，做好技术预研工作，增加技术储备，加大研发资金的投入，开展了工业自动化、新能源动力电池等领域相关产品和业务的关键技术、核心技术的开发和技术攻关，并加强专利和知识产权保护，加快公司核心竞争能力的提升。截至报告期末，公司及各控股子公司合计拥有已授权的有效专利203项（其中发明专利71项，实用新型专利132项），拥有软件著作权26项。
5、丰富激励机制，谋求共同发展
公司股权激励计划第一个行权期行权条件满足，报告期内，公司调整了相应行权价格，并对报告期内提出行权申请的5名激励对象的35.64万份股票期权予以行权；此外，公司董事会根据法律法规的规定，结合公司实际情况，制定并推出了《第一期员工持股计划》，本次员工持股计划共计认购公司非公开发行股份300万股，共计募集认购资金8310万元。员工持股计划的实施不仅充分调动了公司中高层及业务骨干的积极性和创造性，还丰富并建全了公司中长期激励和分享机制，形成了良好且均衡的价值分配体系，为进一步吸引和保留各项人才与企业共同发展，提升员工凝聚力和公司竞争力，确保实现公司发展战略和经营目标打下坚实基础。
（三）2015年度公司主要财务状况
2015年度，上市公司主要会计数据和财务指标如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年||2014年|同比|
||421,020,486.87||219,029,991.88|||
||53,690,195.91||22,490,099.90|||
||51,603,307.78||18,138,647.45|||
||44,336,506.05||-15,649,902.30|||
||0.43||0.19|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||9.77%||4.99%|||
|项 目||2015年末||2014年末|同比|
||1,994,660,164.77||550,699,598.97|||
||1,219,205,826.55||461,152,926.09|||

经核查，独立财务顾问认为：2015年度，智云股份的业务发展情况与管理层讨论与分析部分提及的业务分析内容相符，上市公司各项业务发展状态良好，标的资产实现了盈利承诺，上市公司盈利能力大幅增强，业务发展符合预期。
六、公司治理与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至报告期末，公司内部各职能机构依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关文件的规定和要求，召集、召开股东大会，确保全体股东享有平等权利，充分行使股东权力。报告期内的股东大会由公司董事会召集，召集、召开程序合法，审议议案按照相应的权限审批后提交股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。
2、关于公司与控股股东
公司拥有独立完整的业务、人员、资产、财务和机构，董事会、监事会和内部审计机构根据其议事规则及公司制度独立运作。公司控股股东严格规范自己的行为，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
3、关于董事与董事会
公司董事会设董事 7名，其中独立董事 3名，现有董事 6人。公司全体董
事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关规定开展工作、履行职责，认真出席公司董事。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事 3名，其中职工监事 1人，人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求；监事会会议的召集、召开程序，完全按照《监事会议事规则》的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高管进行绩效考核，且已逐步完善和建立公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定，现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；指定公司董事会办公室负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
刘俊杰 庄永明
东北证券股份有限公司（公章）年 月 日
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
袁辉 杨占军
国海证券股份有限公司（公章）年 月 日