证券代码：300354 证券简称：东华测试 公告编号：2018-038江苏东华测试技术股份有限公司
关于部分股票期权注销和全部限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次注销股票期权合计为 1,167,000份，涉及人数为 41人，占注销前总股本的比例为0.8436%；回购注销的限制性股票数量为 21,000股，涉及人数为 6人，占回购前公司总股本的0.0152%。
2、本次限制性股票回购价格为 12.763元/股。回购注销完成后，公司总股本由 138,341,201股变更为 138,320,201股。
3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于 2018年 7月 13日办理完成。
一、公司股权激励计划概述
发表了同意的独立意见。同时独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。
2、2015年 9月 28日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》等相关议案。
3、2015年 10月 19日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2016年 4月 19日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、2016年 8月 12日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。监事会对调整股权激励计划股票期权行权价格事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见，认为调整股票期权行权价格目前已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和调整结果符合相关规定。
三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
7、2017年 4月 21日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于公司股权激励计划首期授予股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销和授予限制性股票第一个解锁期未达解锁条件予以回购注销的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
8、2018年 4月 23日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，2018年 5月 16日，公司召开 2017年度股东大会，审议并通过了《关于调整公司股权激励计划暨回购注销全部限制性股票和注销部分股票期权的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
二、本次注销部分股票期权和回购注销全部限制性股票的完成情况
1、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因
鉴于公司二级市场股价波动的影响，预计已授予的限制性股票无法达到解锁条件，公司继续实施限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。因此，结合公司未来发展计划，经公司与激
励对象协商一致，拟对原股权激励计划进行调整，终止其中限制性股票激励计划，并对已授予未解锁的限制性股票 21,000股进行回购注销。根据公司《2016年年度权益分派实施公告》及《股权激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票回购注销价格调整为：P＝P0-V=12.778-0.005=12.773元/股，若 2017年度利润分配方案经 2017年度股东大会审议通过，限制性股票回购注销价格应调整为P＝ P-V=12.778-0.01=12.763元/股（其中：P为调整前的授予价格；V 0 0
为每股的派息额；P为调整后的授予价格）。公司调整本次股权激励计划后，将通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度以及股票期权激励计划等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。
公司 2017年度归属于母公司所有者的净利润为 456.83万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 447.24万元，相比 2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 725.69万元增长率为-38.37%。根据公司《股权激励计划（草案）》规定，公司首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期的行权条件未达成，所涉股票期权不予行权并由公司进行注销。
鉴于公司激励对象郝连奎、范敏、吴丽萍、郑桂章、桑卫国、郭东莉因个人原因已离职，根据公司《股权激励计划（草案）》的相关规定，拟对以上离职人员已获授但未满足行权条件的股票期权进行注销。
2、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的数量：
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|激励对象姓名|拟注销股票期权数量/份|拟回购注销限制性股票数量/股|

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|激励对象姓名|拟注销股票期权数量/份|拟回购注销限制性股票数量/股|
|郝连奎|210,000|3,500|
|陈立|75,000|3,500|
|范一木|75,000|3,500|
|瞿小松|60,000|3,500|
|范敏|140,000|3,500|
|其他中层管理人员、核心技术（业务）人员、有利于维持公司经营稳定性的其他人员|607,000|3,500|
|合 计|1,167,000|21,000|

3、本次限制性股票的回购价格
根据《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第三章股权激励计划具体内容”中的“二、限制性股票激励计划”之“（七）限制性股票的回购注销”，公司按本激励计划相关规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格。
（3）派息
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（4）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本激励计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
2018年 5月 30日，公司实施了 2017年年度权益分派方案，以公司现有总股本 138,341,201股为基数，向全体股东每 10股派 0.10元人民币现金。
故本次限制性股票的回购价格=12.773-0.01=12.763元/股。
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|姓名|限制性股票|回购价格（元/股）|回购金额（元）|
|郝连奎|3,500|12.763|44,670.5|
|陈立|3,500|12.763|44,670.5|
|范一木|3,500|12.763|44,670.5|

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|姓名|限制性股票|回购价格（元/股）|回购金额（元）|
|瞿小松|3,500|12.763|44,670.5|
|范敏|3,500|12.763|44,670.5|
|吕克妹|3,500|12.763|44,670.5|
|总计|21,000|—|268,023|

本次回购前，公司总股本 138,341,201股，本次回购注销的股份数量为 21,000股，占回购前公司总股本的0.0152%。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，截至 2018年 7月 13日，公司上述股票期权注销及限制性股票回购注销事宜已办理完成。
三、本次回购注销后股本结构变动表
单位：股
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|本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||
|数量|比例(%)|股权激励限制性股票回购注销|小计|数量|
|62,856,902|45.44|-21,000|-21,000|62,835,902|
|21,000|0.02|-21,000|-21,000|0|
|62,835,902|45.42|0|0|62,835,902|
|75,484,299|54.56|0|0|75,484,299|
|138,341,201|100.00|-21,000|-21,000|138,320,201|

特此公告。
江苏东华测试技术股份有限公司董事会