上海飞乐音响股份有限公司
2014年年度股东大会会议资料
上海飞乐音响股份有限公司
2014年年度股东大会会议议程
会议时间：现场会议时间：2015年 6月 29日下午 14:00
网络投票起止时间：自 2015年 6月 29日
至 2015年 6月 29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点：锦江饭店小礼堂一楼会议厅
（地址：上海市茂名南路 59号）
会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
会议议程如下：
一、报告会议出席情况，并宣布大会正式开始
二、审议议案
1）审议公司董事会2014年度工作报告；
2）审议公司监事会2014年度工作报告；
3）审议公司2014年度财务决算报告；
4）审议公司2014年度利润分配预案；
5）审议关于续聘会计师事务所及报酬的议案；
6）审议关于公司申请发行短期融资券的议案；
7）审议关于公司申请发行中期票据的议案；
9）审议关于公司拟设立上海飞乐智慧城市产业基金的议案；
10） 审议关于公司为投资企业提供贷款担保额度的议案；
11） 审议关于修订《公司章程》的议案；
12） 审议公司2014年年度报告；
13） 审议关于公司董事会换届选举的议案；
（1）选举蔡小庆先生为公司第十届董事会董事；
（2）选举庄申安先生为公司第十届董事会董事；
（3）选举于东先生为公司第十届董事会董事；
（4）选举叶盼先生为公司第十届董事会董事；
（5）选举谢圣军先生为公司第十届董事会董事；
（6）选举苏耀康先生为公司第十届董事会董事；
（7）选举谢卫钢先生为公司第十届董事会董事；
（8）选举刘升平女士为公司第十届董事会董事；
（9）选举梁荣庆先生为公司第十届董事会董事；
（10）选举魏嶷先生为公司第十届董事会董事；
（11）选举李军先生为公司第十届董事会董事。
14） 审议关于公司监事会换届选举的议案。
（1）选举李军先生为公司第十届监事会监事；
（2）选举庄申强先生为公司第十届监事会监事；
（3）选举金蕾女士为公司第十届监事会监事。
三、独立董事述职报告
四、股东发言
五、主持人宣布现场投票表决的监票人员
六、股东对大会提案进行现场投票表决
七、宣读现场股东大会表决情况、宣读本次临时股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）
八、上海申达律师事务所律师宣读大会法律意见书
九、通过 2014年年度股东大会决议，并宣布会议结束
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会须知上海飞乐音响股份有限公司
2014年年度股东大会须知
为了维护公司股东在本公司 2014年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本公司特作如下规定：
一、本公司根据《公司法》、《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应当与本次大会表决事项相关。
六、本次大会议案表决以现场投票方式进行。
七、公司董事会聘请上海申达律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料一上海飞乐音响股份有限公司
董事会 2014年度工作报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向大会作 2014年度董事会工作报告，请各位股东审议。
2014年，面对不断变化的外部发展环境，公司坚持以绿色照明为主业的发展战略，以开放的心态，通过发行股票和支付现金方式成功收购了北京申安投资集团有限公司100%股权，拓展了绿色照明产业链。通过本次收购兼并，打通并延伸了LED照明灯具及应用端照明工程市场的产业链条，实现了强强联合。
在过去的一年中，公司董事会严格遵照法律法规和《公司章程》的规定，在各项规章制度的指导下，勤勉忠实地履行各项职责，继续强化战略管理，推动业务结构转型，持续提高公司治理水平，圆满完成了各项工作，实现了公司持续、稳健的发展。
现将公司董事会2014工作及 2015年重点工作汇报如下：
一、2014年度工作回顾
在董事会科学决策和正确领导下，公司管理层和全体员工共同努力，围绕董事会既定的战略目标，在公司转型发展、生产经营、企业科学管理等方面均取得了进一步成效。
（一）加强自身建设，充分调研，科学决策公司重大事项
公司董事会以定期董事会、临时董事会以及专业委员会会议等形式，认真研究公司重大事项和发展战略。公司董事会继续加强自身建设，注重调查研究，听取公司管理层汇报，及时掌握公司重大经营管理信息，充分酝酿、科学决策公司
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料一重大事项。
各专门委员会分工明确，权责清晰，有效运作，为董事会科学决策提供保障。
2014年，董事会专门委员会分别详细听取了公司管理层及相关中介机构的情况汇报，就公司重大资产重组、高级管理人员聘任等重要事项进行了详细了解，在充分研究、分析与讨论的基础上，形成专门委员会审核意见，发挥了审核与把关作用。为董事会科学、高效决策做好了扎实的基础工作。
公司董事会在听取公司汇报、议案以及专门委员会审核意见后，对审议事项进行了充分地讨论，本着维护公司整体利益和股东利益的原则，审慎和科学地进行决策。2014年度，公司董事会共召开了八次会议，分别就公司重大资产重组、年度经营计划、对外投资、关联交易、分红等议题进行了审议，形成的决议均分别进行了公告。董事会八次会议具体内容如下：
2014年 3月 17日，召开公司第九届董事会第十二次会议，审议通过《公司董事会 2013年度工作报告》、《公司 2013年度经营情况和 2014年度经营计划报告》《公司 2013年度财务决算报告》、《公司 2013年年度报告及其摘要》、《公司 2013年度利润分配预案》、《公司为投资企业提供贷款担保额度的议案》、《公司关于 2014年度申请借款额度的议案》、《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》、《关于公司 2014年度日常关联交易预计的议案》、《上海飞乐音响股份有限公司 2013年度内部控制自我评估报告》。
2014年 4月 24日，召开公司第九届董事会第十三次会议，审议通过《公司 2014年第一季度报告及正文》、《关于独立董事辞职和董事会推选独立董事候选人的议案》《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
2014年 5月 19日，召开公司第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料一公司符合重大资产重组及非公开发行股票募集配套资金相关法律、法规规定的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于与上海仪电电子（集团）有限公司签署附条件生效的<股份认购协议〉的议案》、《关于与北京申安联合有限公司签署附条件生效的<发行股份及现金购买资产协议>的议案》、《关于与庄申安签署附条件生效的<现金购买资产协议>的议案》、《关于与上海芯联投资咨询有限公司签署附条件生效的<股份认购协议〉的议案》、《关于与北京申安联合有限公司、庄申安签署<关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》、《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
2014年 5月 28日，召开公司第九届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整董事会专门委员会部分委员的议案》。
2014年 7月 28日，召开公司第九届董事会第十六次会议，审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告和评估报告的议案》、《关于与上海仪电电子（集团）有限公司签署附条
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料一件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于与北京申安联合有限公司签署附条件生效的<发行股份及现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于与庄申安签署附条件生效的<现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于与上海芯联投资咨询有限公司签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于与北京申安联合有限公司、庄申安签署<关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次配套融资募集资金用途可行性分析的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改<募集资金管理办法>的议案》、《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》。
2014年 8月 28日，召开公司第九届董事会第十七次会议，审议通过《公司 2014年半年度报告及摘要》、《上海飞乐音响股份有限公司内部控制自我评估报告》。
2014年10月29日，召开公司第九届董事会第十八次会议，审议通过《公司 2014年第三季度报告及正文》、《关于执行 2014年新颁布的相关企业会计准则的议案》、《关于公司副总经理朱开扬先生退休不再担任公司副总经理的议案》。
2014年12月31日，召开公司第九届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司组织架构的议案》、《关于公司高级管理人员聘任的议案》、《关于增加公司董事会人数的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于调整公司董事和增选公司独立董事、董事的议案》、《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》。
（二）强化战略管理，积极推进公司重大资产重组，为新飞乐的腾飞插上双
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料一翼
2014年，面对不断变化的外部发展环境，董事会制定了收购兼并战略，提出了“以开放性的心态，积极寻找合适的收购兼并对象，通过收购兼并做大做强公司绿色照明产业”。
公司股票于 2014年4月4日停牌，并于4月11日发布重大资产重组停牌公告，正式启动重大资产重组。公司股票停牌后，董事会聘请相关中介机构对收购标的—北京申安投资集团有限公司进行审计、评估和尽职调查。重大资产重组过程中，董事会成员积极与公司管理层、中介机构沟通，了解重组进展，切实维护公司和股东的合法利益。在董事会的正确领导下，在公司管理层和员工的努力下，公司收购申安集团100%股权的重大资产重组事项于2014年全部圆满完成，公司成为拥有十大基地、集研发、制造、营销和工程服务为一体的专业照明企业，新飞乐从此踏上新征程。
（三）推动重点经营管理工作，提升公司经济效益
2014年，董事会督促公司管理层做好公司年度经营计划和重点工作的落实，确定了公司阶段目标和实施计划。同时，对经营中可能存在的问题和风险，董事会提出了注重公司运营质量的要求，要求管理层严把现金流关、调整成本结构、形成产品市场价格体系并关注研发成果转化。
2014年，公司实现营业总收入 213,415万元，同比下降0.39%，实现净利润 6,463万元，较去年同期增长12.52%。
公司绿色照明产业根据"市场优先、技术领先、转型发展"的战略，提出了“从传统照明向LED照明转型，从器件产品向应用产品转型，国内销售向工程项目
和解决方案转型”的转型目标。2014年，公司继承接上海第一高楼——“上海中心
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料一大厦”照明工程项目之后，又承接了另一项具有标志性意义的照明工程项目——上海国展中心项目。结合本次公司收购北京申安集团重大资产重组，标志着公司从传统照明生产商向LED照明工程项目和整体解决方案提供商的成功转型。奠定了公司今后承接类似重大标志性项目的基础，成为可复制、可推广的照明工程模式。
2014年，上海亚明照明有限公司实现营业总收入 156,200万元，净利润1,575万元；北京申安投资集团有限公司实现营业总收入 88,264万元，净利润 14,029万元；上海圣阑实业有限公司实现营业总收入 49,868万元，净利润 5,114万元。
公司参股24%的华鑫证券有限责任公司 2014年实现净利润 12,541万元，为公司贡献投资收益3,010万元。
（四）继续扎实推进内控建设，提高公司抗风险能力，保障公司稳健经营
为进一步提高公司抵御风险的能力，董事会积极组织开展内控工作，推动内部控制工作的规范化、全面化和深入化。
按照内控规范的要求，公司不断完善制度，优化管理流程，狠抓制度落实。
针对公司业务流程中的重要内容、重要环节，查找缺漏，强化规范运作和风险控制。同时，发挥内审部门的职能，定期开展内控测试与评价工作，形成内控自我评估报告，提交公司董事会审计委员会审议。
2014年，董事会聘请上会会计师事务所作为公司 2013年度内部控制审计机构，对公司财务报告内部控制的有效性及是否存在非财务报告内部控制的重大缺陷进行审计。通过专业机构加强外部检查与监督，使公司的内部制约和流程控制更加趋于合理，确保公司健康运行、规范运营和平稳发展。
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料一（五）加强投资者关系管理，提升对股东的回报，保护投资者合法权益
2014年，为切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，实现公司整体利益最大化，董事会着力开展投资者关系管理工作。按照《公司投资者关系管理制度》的要求，董事会办公室在董事会的领导下认真负责和开展投资者关系管理工作。通过电话、邮件、接待机构投资者来访等方式，与投资者就公司发展战略、重大资产重组进展、企业经营、资产财务状况、发展前景、会计政策等各方面内容进行交流。同时，公司还积极参加上海证券交易所的投资者互动平台，认真对待每位投资者，为投资者调研公司创造条件，帮助投资者更好地了解公司。
为进一步完善公司治理，保护股东合法权益，公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规定的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》做了修改、补充和完善。进一步完善公司分红制度，建立持续回报机制。使公司现金分红决策、监督机制等管理制度更加科学、持续、稳定，增强现金分红的透明度，使投资者对未来分红有更加明确与合理的预期，提升对公司投资者的回报。2014年，公司向全体股东派发现金红利共计人民币1,773万元。
2014年，董事会共对外披露定期报告四份、临时公告 41份，做到了全年信息披露无补丁，确保了公司信息披露的及时、准确和完整。使投资者，尤其是中小投资者可以及时了解公司重大事项和经营情况。
二、2015年度公司董事会重点工作
2015年，公司将继续专注于绿色照明产业的发展，以“倡导绿色照明、写意智慧人生”为使命，以本次重大资产重组为契机，以“亚”牌为载体，打造面向客
户的品牌管理体系、销售运营体系及业务规划体系，传承百年诚信，保持科技领
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料一先，实现“成为中国一流照明企业”的公司愿景。
公司董事会将着重做好以下几个方面的工作：
（一）研究新形势下公司管理模式及公司新的战略方向
为了进一步完善公司治理结构，适应新一轮发展战略需要，结合公司本次重大资产重组，根据公司实际情况，董事会将积极探讨和研究公司新的组织架构和管理模式，确保公司各个方面协调运转、信息畅通。
公司2015年的主营业务收入目标为 38.5亿元，力争实现 50亿元的战略目
标，为实现这一极具挑战性的战略目标，董事会将积极支持管理层的一系列的
改革措施。同时，董事会积极支持公司管理层提出的2016年、2017年销售收入较上年度有较大幅度增长的战略目标，董事会将围绕该目标制定新一轮的发展
战略，力争通过五年的努力，实现三大战略：品牌战略、国际战略、资本战略。
（二）积极探索多样化的激励机制，促进公司经营良性发展
为引导员工关注公司长远战略目标的实现，将个人利益与公司发展和经营业绩紧密结合，努力提高个人绩效和组织绩效，促进公司综合竞争力的稳步提升。
公司董事会将积极探索股权激励等多样化的激励机制，逐步建立即期与中长期相结合的激励体系。使公司管理人员薪酬与企业经营业绩保持高度一致性，充分调动核心管理者和骨干员工的积极性，促进公司经营良性发展。
（三）推进实施业务整合，实现公司转型发展
2015年，董事会将针对公司所处绿色照明行业所面临的机遇与挑战，加强战略管理，落实公司以绿色照明产业为发展主业，以节能环保绿色照明产业为主流产品的发展战略，做大做强绿色照明产业。
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料一公司董事会将督促公司管理层做好并购重组后的业务整合与实施工作，确定公司阶段目标和实施计划，为公司实现业绩承诺和新一轮转型发展打下坚实基础。
（四）完善董事会各项职能，发挥董事会决策领导作用
董事会将在新的一年中继续加强自身建设，进一步完善董事会的运作方式、职权行使、工作程序和管理模式，充分发挥董事会在经营发展中的决策作用和领导作用，为公司持续、健康发展提供坚实保障。
（五）完善公司内控体系，保障公司稳健经营
面对公司新的组织架构，以及本次重大资产重组的完成，公司的内控体系将发生较大的变化。结合公司实际情况，董事会将对公司内控体系进行重新识别、分析风险、设置重点内控点，全面推动公司各方面形成合力，做到内部控制的全流程和全覆盖。并积极发挥内审、外审的防线作用，加大监督检查力度，确保内控制度的有效性，及时防范和化解风险。
2015年，董事会审计委员会将领导审计部开展各项内部审计工作，对公司内部控制制度的健全及执行有效性进行评估，使得公司内部控制制度能合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
（六）继续寻找并购对象，为完成战略目标锦上添花
2015年，公司将继续以开放的心态，积极寻找合适的收购兼并对象。通过收购兼并做强做大公司绿色照明产业，为公司实现战略目标锦上添花。
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料一公司将继续利用上市公司融资渠道，通过资本融资方式解决收购兼并的资金瓶颈问题。
（七）依法合规，完成董事会换届工作
2015年，公司第九届董事会任期届满，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，做好董事会换届选举工作，保持公司战略的延续性和经营的可持续发展。
公司将依法积极探索建立市值管理制度，按照公司既定的发展战略，完善公司治理、改善经营管理、培育核心竞争力，实实在在地、可持续地创造公司价值，为股东价值最大化而努力。
展望 2015年，困难与希望同在，挑战与机遇并存。公司董事会将继续按照《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》的要求，按照既定的工作计划，进一步推进公司的发展，促进公司竞争力的提升，推动公司经济效益的稳步增长，实现公司持续、健康和稳健的发展。全体董事也将恪尽职守，勤奋工作，为公司的长远发展做出贡献。
以上报告，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司董事会
2015年6月29日
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料二上海飞乐音响股份有限公司
2014年度监事会工作报告
各位股东：
我受公司监事会委托，向大会作 2014年度监事会工作报告，请各位股东审议。
2014年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，认真履行监督职能，积极参与公司治理，为促进公司健康发展、确保股东大会各项决议的贯彻落实，维护股东合法权益，发挥了应有作用。现将有关情况报告如下：
一、一年工作的简要回顾
2014年度，公司监事会共召开了五次会议，分别是：
2014年 3月 17日，召开了公司第九届监事会第八次会议，会议应到监事 3名，实到监事3名。会议审议并通过了：（1）《公司监事会 2013年度工作报告》；
（2）《公司 2013年年度报告及其摘要》；（3）《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》。
2014年 4月 24日，以通讯方式召开了第九届监事会第九次会议，本次会议应参与表决监事 3名，实际参与表决监事 3名。会议审议并通过《公司 2014年第一季度报告及正文》。
2014年8月28日，召开了公司第九届监事会第十次会议，会议应到事 3名，实到监事 2名,监事肖敏女士因公请假委托监事会主席李军先生代为出席并表决。会议审议并通过《公司2014年半年度报告及其摘要》。
2014年10月29日，以通讯方式召开了第九届监事会第十一次会议，本次会
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料二议应参与表决监事 3名，实际参与表决监事 3名。会议审议并通过了：（1）《公司2014年第三季度报告及正文》；（2）《关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的议案》。
2014年12月31日，以现场和通讯相结合的方式召开了公司第九届监事会第十二次会议，会议应参与表决监事 3名，实际参与表决监事3名。会议审议并通过了：（1）《关于增加公司监事会人数的议案》；（2）《关于增选公司监事的议案》。
二、认真监督、规范运作
2014年，公司监事会根据《公司法》及其相关法律法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事列席了董事会会议，监事会对公司决策程序的合法性及内部控制制度的建立完善等情况进行了有效的监督，认为报告期内公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2014年，监事会全体监事列席了审计委员会会议，并审核了公司季度、半年度报告以及年度报告。监事会对年度财务报告的审计工作提出了要求，在审计过程中与会计师沟通意见；根据审计建议，督促公司进一步完善经营管理工作。
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料二3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，监事会审核了公司收购、出售资产的情况，认为公司收购、出售资产价格合理，程序合法，未发现内幕交易和损害股东权益、造成公司资产流失的行为。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会就公司的关联交易进行了审查，认为在关联交易过程中，公司均严格按有关规定实施，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议，均基于公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。
在新的一年里，监事会将继续依法按章履职，进一步促进公司各项工作，为公司的健康持续发展贡献力量。
以上报告，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司监事会
2015年6月29日
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料三上海飞乐音响股份有限公司
2014年度财务决算报告
各位股东：
现将公司 2014年度财务决算情况向各位股东报告如下：
一、资产财务状况
1、截止2014年12月31日止，公司资产总额为5,542,806,274.50元，比年初增加 3,106,334,703.14元。年末流动资产 2,657,901,296.48元，比年初增加 1,525,754,636.94元，其中：
（1）应收票据 24,925,888.88元；
（2）应收账款1,042,998,741.84元;
（3）预付款项144,397,966.69元；
（4）其他应收款77,612,949.23元；
（5）存货928,612,848.48元。
年末长期投资 670,835,855.80元，比年初增加 31,560,591.71元。年末固定资产净值808,266,185.20元，比年初增加 314,670,651.90元。无形资产 144,864,761.83元，比年初增加 117,523,842.31元。
2、截止2014年12月31日止，公司负债总额为 2,531,821,184.26元，比年初增加 1,365,943,800.24元。年末流动负债 2,020,857,078.75元，比年初增加 1,279,448,660.74元，其中：
（1）短期借款598,560,224.60元；
（2）应付账款723,703,346.85元；
（3）预收款项38,101,715.14元；
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料三（4）应付职工薪酬8,971,747.68元；
（5）应付股利1,276,661.43元；
（6）其他应付款81,613,237.87元。
年末非流动负债 510,964,105.51元，比年初增加86,495,139.50元，其中：应付债券412,976,666.67元。
3、截止2014年12月31日止，公司年末股东权益2,897,667,337.37元，比年初增加 1,714,054,537.11元，其中：
（1）股本985,220,002.00元；
（2）资本公积1,441,558,965.37元；
（3）盈余公积48,299,630.93元；
（4）未分配利润433,637,098.97元。
4、截止2014年12月31日止，公司年末少数股东权益为113,317,752.87元。
二、营业收入、利润完成情况
1、营业收入
2014年度营业收入为2,134,146,877.28元，比上年度减少 8,271,473.27元，其中：光源电器及灯具类产品生产及销售收入 1,930,783,039.69元；音响类产品的销售及工程服务收入 80,876,130.90元；照明设备安装工程收入70,843,954.32元,合同能源管理收入 3,977,632.17元，设计服务收入 241,747.58元。
2、营业成本
2014年度营业成本为 1,670,175,260.09元，比上年度减少 33,821,627.87元，其中：光源电器及灯具类产品生产及销售成本 1,480,323,955.97元；音响类产品的
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料三销售及工程服务成本 76,537,145.59元；照明设备安装工程成本 66,424,341.1元，合同能源管理成本 3,311,193.98元，设计服务成本 29,000.00元。
3、期间费用
2014年度共计发生期间费用 381,687,350.12元，比上年度减少 10,446,208.84元，其中：销售费用 135,861,818.12元，管理费用 211,778,705.24元，财务费用34,046,826.76元。
4、利润及相关指标
2014年度公司利润总额为 99,234,146.79元，比上年度增加 21,981,509.29元；
净利润为 64,627,836.66元，比上年度增加 7,188,790.03元；每股收益为 0.087元股；加权平均净资产收益率为5.33%。
以上报告，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司董事会
2015年6月29日
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料四关于公司 2014年度利润分配的预案
各位股东：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2014年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 64,627,836.66元。
母公司本年度实现净利润 17,058,758.09元，按照净利润的10%提取法定盈余公积金 1,705,875.81元，提取后的未分配利润加上上一年度可供分配利润 155,821,878.40元，减去 2013年度利润分配派发的现金红利 17,737,567.46元，期末可供分配利润 153,437,193.22元。
公司拟以 2014年末总股本 985,220,002股（每股面值 1元）为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元（含税），共计分配现金红利19,704,400.04元，剩余 133,732,793.18元转入下年度未分配利润。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司董事会
2015年6月29日
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料五关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
各位股东：
2015年度，公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。2014年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务的审计费用为 82.7万元，内控审计服务的审计费用为35万元。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司董事会
2015年6月29日
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料六关于公司申请发行短期融资券的议案
各位股东：
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，优化债务结构，我公司拟在银行间债券市场申请注册拾贰亿元（含本数）的短期融资券。
短期融资券是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。本次所申请的短期融资券注册发行主体为上海飞乐音响股份有限公司，注册发行总金额不超过人民币 12亿元，期限不超过1年，募集资金可用于补充流动资金及置换银行贷款。由北京银行担任主承销商，光大银行担任联席主承销商。
一、发行方案
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|发行人|上海飞乐音响股份有限公司|
|担保方式|信用|
|发行品种|短期融资券|
|注册金额|12 亿元|
|融资期限|1 年期|
|资金用途|补充流动资金或置换到期银行贷款|
|主承销商|北京银行股份有限公司、光大银行股份有限公司|
|评级公司|新世纪评级|
|承销方式|主承销商余额包销|
|发行利率|固定利率，根据企业级别及发行当期交易商协会的指导价格确定|

上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料六
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|发行对象|全国银行间债券市场机构投资者|
|登记和托管|上海清算所为登记、托管机构|
|还本付息|到期一次还本付息|

二、发行短期融资券的可行性分析
1、有助于降低融资成本
在目前市场情况下，发行短期融资券较银行借款，融资成本较低。
2、募集资金用途灵活，且不需受托支付
通过银行间市场发行短期融资券募集资金既可用于补充流动资金，也可用于置换银行借款，资金用途灵活多样。资金支付不需受托支付。
3、可优化公司财务结构
目前公司负债以流动负债为主，2014年末流动负债占总负债的比重79.82%。
如能成功发行 12亿元的短期融资券可满足公司临时的短期资金需求。
4、可拓宽融资渠道，提高公司形象
通过发行短期融资券，可在现有银行借款之外拓宽新的融资渠道，提高公司负债选择的多样性。此外，通过在银行间债券市场直接发行短期融资券还可进一步提高飞乐音响的市场影响力和品牌知名度。
现提请公司股东大会会同意：（1）公司向中国银行间市场交易商协会申请
注册总额不超过人民币 12亿元的短期融资券，并于注册后在注册额度内发行，
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料六期限为 1年。（2）授权公司总经理全权负责发行的具体事宜，包括但不限于：决定发行金额、发行时间及中介机构的选聘，信息披露，以及相关文件的签署。（3）同意由北京银行担任主承销商，光大银行担任联席主承销商，组建承销团承销公司本次发行的短期融资券。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司董事会
2015年6月29日
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料七关于公司申请发行中期票据的议案
各位股东：
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，优化债务结构，我公司拟在银行间债券市场申请注册人民币捌亿元（含本数）的中期票据。
中期票据是指在中国银行间市场交易商协会注册，在中国银行间市场发行的期限在 1年以上的有息债券。本次所申请的中期票据注册发行主体为上海飞乐音响股份有限公司，注册发行总金额不超过人民币8亿元，期限不超过 3年，募集资金可用于补充流动资金、置换银行贷款及项目建设。由北京银行担任主承销商，光大银行担任联席主承销商。
一、发行方案
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|发行人|上海飞乐音响股份有限公司|
|担保方式|信用|
|发行品种|中期票据|
|注册金额|8 亿元|
|融资期限|3 年期|
|资金用途|补充流动资金或置换到期银行贷款或项目建设|
|主承销商|北京银行股份有限公司、光大银行股份有限公司|
|评级公司|新世纪评级|
|承销方式|主承销商余额包销|
|发行利率|固定利率，根据企业级别及发行当期交易商协会的指导价格确定|
|发行对象|全国银行间债券市场机构投资者|

上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料七
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|登记和托管|上海清算所为登记、托管机构|
|还本付息|按年付息，到期还本|

二、发行本期中期票据的可行性分析
1、 有助于降低融资成本
在目前市场情况下，发行中期票据较银行借款，融资成本较低。
2、 募集资金用途灵活，且不需受托支付
通过银行间市场发行中期票据募集资金既可用于补充流动资金，也可用于置换银行借款，还可用于项目建设，资金用途灵活多样。资金支付不需受托支付。
3、 可优化公司财务结构
目前公司负债以流动负债为主，2014年末流动负债占总负债的比重79.82%。
如能成功发行本期 8亿元中期票据，则可增加长期负债比重，大大改善公司财务结构。
4、 可拓宽融资渠道，提高公司形象
通过发行本期中期票据，可在现有银行借款之外拓宽新的融资渠道，提高公司负债选择的多样性。此外，通过在银行间债券市场直接发行中期票据还可进一步提高飞乐音响的市场影响力和品牌知名度。
现提请公司股东大会同意：（1）公司向中国银行间市场交易商协会申请注
册总额不超过人民币 8亿元（含本数）的中期票据，并于注册后在注册额度内发
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料七行，期限为3年。（2）授权公司总经理全权负责发行的具体事宜，包括但不限于：决定每期中票的发行金额、发行时间、发行期限及中介机构的选聘，信息披露，以及相关文件的签署。（3）同意由北京银行担任主承销商，光大银行担任联席主承销商，组建承销团承销公司本次发行的中期票据。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司董事会
2015年6月29日
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料八关于公司下属子公司发行境外欧元债券的议案
各位股东:
为了满足公司开拓海外市场的业务需求，进而实现公司三大战略——品牌战略、资本战略和国际战略目标，同时为了规避融资利率风险，基于欧元利率下行及汇率走弱的判断，公司拟以北京申安集团之全资子公司 GROUPE SHENAN FRANCE公司作为发行主体申请发行 3亿欧元海外债券（简称“境外债券”），现提请公司董事会审议。
一、境外发债业务背景
2015年 1月 29日，公司全资子公司北京申安投资集团有限公司（简称：北京申安集团）与法国ARELIS集团、法国默兹省共同签订《中法共同推进法国绿色照明节能改造协议书》。据协议，北京申安集团拟在法国默兹省投资 1亿欧元兴建LED生产厂及研发中心。2015年3月起，由法国默兹省协调法国政府，在 5年内对法国 20个城市，以EMC（合同能源管理）投资模式进行照明节能改造及城市亮化美化建设，计划投资总额为 30亿欧元。
2015年5月20日至22日期间，公司总经理庄申安先生在匈牙利分别与匈牙利KABAZrt公司、OKOstore有限公司和NumerusKft.集团公司签署合作协议。
其中与匈牙利 KABAZrt公司的合作，致力于将公司绿色照明产品打入至少3000家不同的欧洲商店；与OKOstore有限公司和NumerusKft.集团公司的合作，OKOstore有限公司和NumerusKft.集团公司承诺将参与匈牙利节能LED路灯的投标，并在中标后采购飞乐音响公司所生产和销售的产品。根据OKOstore有限公司的测算，其将在100多个城市和地区进行节能照明改造，由政府照明安装公司具体实施，预计的LED灯需求量约为 35万盏。根据NumerusKft.集团公司的测算，
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料八预计的节能LED路灯需求量约为 8万盏。
二、境外发债的优势
1、融资成本低
欧元利率已降至美元利率以下，欧元预计将长期维持低利率，未来利率优势有望进一步扩大。目前在欧洲市场上发行国际评级为 A级的 3年期欧元债券的总票面利率约为1.1%-1.60%，不含担保费等其他费用，较境内 3或5年期融资成本优势明显。
2、债券期限长
目前境外欧元债券发行时间可选择3年或5年，期限灵活，可与公司项目实际的资金使用时间以及资金回流时间相匹配。
3、内外资金统筹功能
公司可以通过贸易的形式，将境外发债获得的低成本资金回流到境内企业，减少公司在国内市场上的融资额度，降低财务成本。
4、规避汇率风险
公司日常经营使用人民币结算，由于国内资本项目未全面开放，人民币不能自由兑换，公司如将国内的人民币出境使用，手续繁琐且存在汇率波动风险敞口。
债券到期兑付，如公司境外项目的经营收入足以支付债券本息，债券兑付基本无汇率风险。如公司境外项目的经营收入不足以支付债券本息，合作银行可以定制汇率互换产品来规避汇率风险。
5、资金使用灵活
国外监管环境相对宽松，资金使用更为便利，便于今后公司在法国、匈牙利
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料八等海外市场的项目上投放资金。
6、增强国际影响力
若公司首次发债成功，会增强公司在国际市场上的影响力，有利于提高公司的国际声誉，开拓海外市场，更好的推广公司的品牌战略和国际战略。
三、境外债券发行方案
1、发行主体：GROUPE SHENANFRANCE；
2、发行规模：不超过 3亿欧元；
3、期限：3年，最终由公司及主承销商根据市场情况确定；
4、募集资金用途：主要用于补充境外业务营运资金及境外股权投资；
5、利率：具体由公司及主承销商根据当时市场情况确定；
6、决议有效期：本次拟发行境外债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
为提高境外债券发行工作效率，提请股东大会同意授权公司管理层负责境外债券发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与境外债券发行有关的一切事宜，包括但不限于：1、确定境外债券发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于发行时间、发行利率、发行费用、终止发行、评级安排、担保事项、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排，以及与境外债券发行有关的一切事宜）；2、决定聘请为境外债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与境外债券发行有关的一切协议和法律文件（包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保契据、信托协议、代理协议等），并办理境外债券的相关申报、注册和信息
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料八披露手续；4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对境外债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整； 5办理与境外债券发行相关的其他事宜；上述授权在本境外债券注册有效期内持续有效。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司董事会
2015年6月29日
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料九关于公司拟设立上海飞乐智慧城市产业基金的议案
各位股东：
为借助专业投资机构的专业力量优势，加强公司的投资能力，加快公司产业升级和发展的步伐，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：飞乐音响）与建设银行上海分行以及华鑫证券合作发起设立上海飞乐智慧城市产业基金（有限合伙）（暂定名）（最终以工商行政管理部门核准为准，以下简称“产业基金”）。
一、产业基金的具体情况
（一）产业基金名称
上海飞乐智慧城市产业基金（有限合伙）（暂定名）（以工商核准为准）。
（二）产业基金规模
产业基金规模预计25亿元人民币，具体规模根据投资对象确定，并根据投资项目情况分多次募集到位。
（三）投资领域
飞乐音响意向的合同能源管理以及智慧城市建设相关的领域。
（四）投资方式和流程
1、产业基金将根据项目实际情况协助飞乐音响在项目所在地设立项目公司。
2、产业基金委派飞乐音响相关人员作为项目公司运营和管理的负责人。
3、产业基金再以股东借款的形式向项目公司支付相应的工程建设资金。
（五）出资方式
关于该产业基金的投资管理有限公司，由建设银行旗下全资子公司建信资本管理有限责任公司（以下简称：建信资本）已成立的基金管理公司担任，拟定为建信（宁波）投资管理有限责任公司，该公司对所设立的产业基金进行经营管
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料九理，享受普通合伙人权利并承担相应的义务。该公司可与飞乐音响签订委托管理协议，飞乐音响可通过此方式参与基金管理公司的管理。
飞乐音响根据投资项目情况按约定比例10%认购基金，与其他投资者共同作为产业基金的有限合伙人，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务，并按协议出资。
（六）存续期限
最长 5年，采用3+2模式，具体根据投资项目情况协商确定。产业基金存续期满三年后，飞乐音响提出延期后，产业基金可再延长两年。当产业基金的全部组合投资项目在合伙企业期限届满前全部完成退出，且无继续投资计划，经全体合伙人决议批准，合伙企业可提前解散。
（七）收益分配
根据投资项目不同协商确定不同的收益分配方式。
初步收益分配方式：
1、优先级LP获得6.5%-7.5%的年化固定投资收益
2、次优先级LP获得7.5%-8.5%的年化固定投资收益
3、华鑫证券收取80万元/年的财务顾问费
4、剩余收益全部由劣后级投资者飞乐音响获得
（八）产业基金的运营与管理
产业基金设投资决策委员会，投资决策委员会负责对投资管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。投资决策委员会由 5名成员组成，其中飞乐音响委派 3名，华鑫证券委派 1名，建设银行上海分行委派 1名，投资决策委员会所作决策须经三分之二以上成员同意方可通过。其中经华鑫证券提
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料九名的投资决策委员会委员以及建设银行上海分行投资决策委员会委员对投资项目的立项及最终投资均具有一票否决权。
（九）产业基金的退出
1、业主方按期足额支付相应的工程款项；
2、部分项目由政府回购；
3、项目在市场上出售；
4、投资项目产生稳定收益后，在不违背证监会相关规定以及基金业协会负面清单的情况下，通过资产证券化的方式促使产业投资基金实现退出。
二、成立产业基金的目的、存在风险和对公司的影响
（一） 投资目的
本次设立产业基金，目的是结合当前宏观经济形势和未来行业发展方向，优化公司在智慧城市建设方面的产业布局，积极把握产业发展中的机遇，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，实现公司持续、快速、稳定的发展。
（二） 存在风险
1、鉴于各方仅就合作成立该基金的有关原则和基础事项达成了共识，协议尚未签署，加之该基金尚未完成资金募集，本协议的实施具有不确定性；
2、存在未能寻求到合适标的项目的风险；
3、因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响，面临不能实现预期效益的风险。
（三） 对公司的影响
本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方华鑫证券以及
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料九建设银行的投资经验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司拓展优质项目，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。
现提请公司股东大会同意公司与建设银行上海分行、华鑫证券合作发起设立上海飞乐智慧城市产业基金（有限合伙），并出资不超过 2.5亿元人民币认购该产业基金有限合伙人（LP）份额。
华鑫证券有限责任公司为本公司实际控制人上海仪电（集团）有限公司之控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订本）的规定，华鑫证券为本公司的关联法人，本次与华鑫证券共同合作发起设立产业基金的对外投资为关联交易，关联股东上海仪电电子（集团）有限公司需要回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司董事会
2015年6月29日
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料十关于公司为投资企业提供贷款担保额度的议案
各位股东：
根据公司对外投资企业生产经营的需要，公司拟为投资企业提供 55,000万元人民币的贷款担保总额度，占公司 2014年度末经审计的净资产的18.98%。
其中：公司拟为全资子公司北京申安投资集团有限公司提供 30,000万元人民币贷款担保额度。
公司拟为控股子公司上海圣阑实业有限公司及其全资子公司上海晨阑光电器件有限公司提供5,000万元人民币贷款担保额度。
公司拟为全资子公司上海亚明照明有限公司之全资子公司上海亚明合同能源管理有限公司提供 20,000万元人民币贷款担保额度。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司董事会
2015年6月29日
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料十一关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
2014年12月15日，中国证监会核准了我公司重大资产重组方案。我公司通过发行股份及支付现金方式收购北京申安投资集团有限公司100%股权的重大资产重组项目已经实施完毕。随着本次重大资产重组完成，公司的资产有了大幅度的增加，公司规模不断扩大，2015年公司管理层提出了力争完成 50亿元人民币的销售收入。为适应新形势下的发展需要，根据公司实际情况，本公司拟对《公司章程》做如下修改：
原《公司章程》第一百一十条：
“公司对外投资单笔绝对金额在 1亿元人民币（含1亿元人民币）以下，以及单一会计年度对外投资累计金额在 2亿元人民币（含2亿元人民币）以下，由董事会批准；公司对外投资单笔绝对金额在 1亿元人民币以上，以及单一会计年度对外投资累计金额在 2亿元人民币以上，由股东大会批准。
除本章程另有规定外，董事会有权就涉及资金占公司净资产的比例不超过10%（含本数）的对外担保事项作出决策。
除本章程另有规定外，董事会与股东大会关于收购出售资产及关联交易的权限划分参照《上海证券交易所股票上市规则》的相关披露规定办理。”
现修改为：
“公司对外投资单笔金额占公司最近一期经审计净资产不超过20%（含本数）的，由董事会批准；对外投资单笔金额占公司最近一期经审计净资产20%以上的，由股东大会批准。
在同一会计年度内累计对外投资金额占公司最近一期经审计净资产30%以
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料十一上的由股东大会批准。
除本章程另有规定外，董事会有权就涉及资金占公司净资产的比例不超过10%（含本数）的对外担保事项作出决策。
除本章程另有规定外，董事会与股东大会关于收购出售资产及关联交易的权限划分参照《上海证券交易所股票上市规则》的相关披露规定办理。”
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司董事会
2015年6月29日
各位股东：
请详见《上海飞乐音响股份有限公司 2014年年度报告》。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司董事会
2015年6月29日
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料十三关于公司董事会换届选举的议案
各位股东：
公司第九届董事会任期将于2015年7月19日届满。按照公司章程的规定，公司第十届董事会将由11名董事组成，其中独立董事 4名，任期三年。
经公司第九届董事会提名并通过提名委员会审议通过，公司董事会拟推荐刘升平女士、梁荣庆先生、魏嶷先生、李军先生、蔡小庆先生、庄申安先生、于东先生、谢圣军先生、苏耀康先生、谢卫钢先生为公司第十届董事会的董事候选人，其中刘升平女士、梁荣庆先生、魏嶷先生和李军先生为独立董事候选人，任期三年。
公司第一大股东上海仪电电子（集团）有限公司向股东大会提交的临时提案，推荐叶盼先生为公司第十届董事会的董事候选人。
上述董事候选人简历附后。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司董事会
2015年6月29日
附：独立董事、董事候选人简历
刘升平女 1957年生研究生学历高级经济师。曾任轻工部、中国轻工总会主任科员、副处长、处长，中国照明电器协会副秘书长、副理事长兼秘书长。现任中国照明电器协会理事长。
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料十三梁荣庆男 1954年生研究生学历博士学位教授。曾就职于中国科学院等离子体物理研究所；日本国家核融合科学研究所访问学者；复旦大学现代物理研究所、复旦大学电光源研究所，复旦大学电光源研究所所长、复旦大学光源与照明工程系系主任。现任复旦大学教授、博士生导师，中国照明学会副理事长。
魏嶷男 1949年生研究生学历硕士学位注册会计师、注册评估师。曾任安徽滁县大王中学教师，德国波鸿鲁尔大学经济系访问学者，同济大学中德学院经济与管理系系主任，德累斯登银行基金主任教授，现任上海同济大学经济与管理学院教授、博士生导师，上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司独立董事、上海华鑫股份有限公司独立董事、上海东方国际创业股份有限公司独立董事、上海普利特复合材料股份有限公司独立董事。
李军男 1971年生研究生学历硕士学位律师。曾任南车集团洛阳有限公司法律顾问处主任，北京市瑞得律师事务所律师，北京市商安律师事务所合伙人律师。现任北京市东元律师事务所律师。
蔡小庆男 1964年生研究生学历硕士学位高级工程师。曾任上海航天局第八〇五研究所助理工程师、工程师、高级工程师，总体室副主任，主任、研究员，副所长（主持工作）、所长，上海市经委综合规划室副主任（正处级），科学技术处处长，装备工业处处长，闵行区副区长。现任上海仪电（集团）有限公司总裁、党委副书记。
庄申安男 1964年生硕士研究生高级经济师。曾任山东沂南供电局财务科长、总会计师；黑龙江省金棱边贸公司总经理；北京阳都节能灯具有限公司总经理；北京申安投资集团有限公司总经理；北京申安食品有限公司总经理，北京
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料十三申安投资集团有限公司董事长兼总裁。现任上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会董事、总经理。
于东男 1960年生大学学历高级工程师。曾任上海阿尔卡特智能终端设备有限公司副总工程师；上海广电信息产业股份有限公司投资部经理；上海广电海拉有限公司副总经理；上海广电集团有限公司战略发展部副经理；上海广电信息产业股份有限公司副总经理，上海飞乐股份有限公司董事。现任上海仪电电子（集团）有限公司投资战略总监，上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会董事。
叶盼男 1962年生工商管理硕士高级经济师工程师。曾任宝钢集团上海第三冷轧带钢厂副厂长、厂长，上海金陵股份有限公司规划部副经理，上海金陵微电机有限公司副总经理，上海永生数据股份有限公司总经理，上海兰生股份有限公司投资管理部部长，上海飞乐音响股份有限公司董事会秘书、副总经理。
现任上海飞乐音响股份有限公司副总经理。
谢圣军男 1975年生硕士研究生经济师。曾任大兴城建开发启鸿实业总公司总经理秘书、办公室主任；北京资源集团总裁秘书、人事部经理，北京申安投资集团有限公司办公室主任、副总裁兼财务总监、常务副总裁兼财务总监，并兼任湖北申安照明科技有限公司总经理。现任上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会董事、副总经理，北京申安投资集团有限公司总经理。
苏耀康男 1962年生大专学历高级工程师。曾任上海亚明灯泡厂团委副书记、总师办职员；上海亚明灯泡厂照明成套有限公司副总经理；上海亚明灯泡厂有限公司总经理助理、副总经理，现任上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会董事、副总经理。
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料十三谢卫钢男 1959年生本科学历高级设计师。曾任上海纵横广告有限公司总经理；上海光景纵横照明有限公司总经理，北京申安投资集团有限公司副总裁、大项目运营中心总监。现任上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会董事、副总经理。
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料十四关于公司监事会换届选举的议案
各位股东：
公司第九届监事会的任期至2015年7月19日届满。按照公司章程的规定，公司第十届监事会由5名监事组成，其中职工监事 2名，任期三年。
经公司第九届监事会审议通过，推荐李军先生、庄申强先生和金蕾女士为公司第十届监事会监事候选人，提交公司2014年年度股东大会审议。
公司职工监事经公司职工代表大会选举产生，将直接进入公司第十届监事会。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司监事会
2015年6月8日
附：监事会候选人简历
李军男 1965年生硕士学位高级会计师。曾任上海船舶工业公司财务审计处科员、副处长、发展部副处长，上海自动化仪表股份有限公司副总会计师、董秘，上海仪电控股（集团）公司投资部副总经理、计划财务部总经理，华鑫证券有限责任公司董事、总裁助理、上海分公司总经理、华鑫期货董事长。现任上海仪电电子（集团）有限公司副总经理兼财务总监。
庄申强男 1962年生大专学历经济师。曾任山东省沂南县乡镇企业局生产科科长；山东省沂南县供电局材料科长；北京申安投资集团有限公司副总裁兼采
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料十四购总监、四川申安照明有限公司总经理。现任北京申安联合有限公司法定代表人、执行董事、总经理。
金蕾女 1976年生大学本科学历中级会计师。曾任华鑫证券有限责任公司营业部财务主管、计划财务部高级经理，现任上海仪电电子（集团）有限公司财务部财务经理。
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料十五上海飞乐音响股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
作为上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2014年度的相关工作中，忠诚勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司的规范、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会的相关法律法规的要求，现将 2014年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李柏龄男 1954年生大学学历教授、高级会计师、注册会计师。曾任
上海华大会计师事务所所长、主任会计师；上海白猫（集团）有限公司副总
经理；国泰君安证券股份有限公司监事；中国太平洋保险（集团）股份有限
公司监事；上海大众公用事业（集团）股份有限公司独立董事；上海振华重
工（集团）股份有限公司独立董事；上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司独
立董事；上海阳晨投资股份有限公司监事会主席；上海国有资产经营公司财
务融资部总监；上海国际集团有限公司专职董事、上海国际集团创业投资有
限公司监事长。现任上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事、万达信息股
份有限公司独立董事，自 2009年 7月起担任上海飞乐音响股份有限公司独立
董事。
刘升平女 1957年生研究生学历高级经济师。曾任轻工部、中国轻工
总会主任科员、副处长、处长，中国照明电器协会副秘书长、副理事长兼秘
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料十五书长。现任中国照明电器协会理事长，自2014年5月28日起担任上海飞乐音
响股份有限公司独立董事。
葛永彬男 1966年生研究生学历。曾任美国洛杉矶 TonmeiInt’lInc.总
裁；江苏南通三银贸易有限公司董事长兼总经理；上海正瀚律师事务所律师；
上海虹桥正瀚律师事务所合伙人律师。现任北京市中伦律师事务所上海分所
合伙人律师，自2009年7月起担任上海飞乐音响股份有限公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况进行说明
（1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上，不是公司前十名股东中的自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。
（2）我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务，也从未从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本年度，公司共召开了八次董事会会议，我们均亲自出席或委托出席。在董事会会议上参与讨论并通过了公司重大重组方案、年度经营计划、利润分配、公司章程修订等重大事项。我们还对重大资产重组、重大关联交易、对外担保、对外投资等发表了独立意见。
在履行职务时，我们重视到现场和公司高级管理人员进行沟通，对公司投
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料十五资项目等重大事件进行问询并实地考察。在公司的配合下，我们积极发挥独立董事的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们认为，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及《公司章程》、《公司关联交易制度》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。
2、对外担保及资金占用
公司2014年度内无对外担保及资金占用的情况。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事、监事及高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、《公司章程》和董事会提名委员会工作细则等法律法规的规定。我们审核了报告
期内被提名董事的候选人简历，认为其均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求。
公司高级管理人员的薪酬是执行《公司高级管理人员薪酬绩效管理办法》，根据年度目标和绩效考核情况进行发放，高级管理人员的薪酬与公司业绩和个人绩效挂钩。我们认为高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
4、业绩预告及业绩快报情况
2014年，公司未发布业绩预告、业绩快报情况。
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料十五5、聘任会计师事务所情况
本年度内公司继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年度财务报表和内控的审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了年度各项审计工作。
6、现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，2014年7月对投资者实施了2013年度利润分配。
以公司 2013年末总股本 739,065,311股（每股面值 1元）为基准，向全体股东每 10股派发现金红利人民币0.24元（含税），共计分配现金红利 17,737,567.46元。
我们认为，这是有利于公司的长远和可持续发展，兼顾了企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等各项因素。公司在积极回报股东的同时，也为自身可持续发展打下了基础。
7、公司及股东承诺履行情况
本年度内，未出现公司、控股股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
8、信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披露管理制度的规定，对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、准确地披露。2014年，公司共发布定期报告 4份、临时公告41份。
9、内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对《公司内部控制自我评价报告》的审阅，对公司内部控制自我评价发表如下意见：
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料十五公司内部控制自我评价的形式、内容符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司目前的内控现状，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
本年度，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司章程》、董事会相关制度规范运作，共召开了八次董事会会议。会议对公司的重大投资项目等进行了审议并组织实施。
面对 LED照明时代的来临，公司战略委员会各位委员发挥自身专业优势，通过对照明行业形势分析、LED照明发展分析，为公司在新的转型发展期如何实现快速发展献计献策，提供了宝贵的意见和建议。
公司审计委员会在本年度内共召开了三次现场会议。通过与公司年审会计师及公司管理层的沟通，了解公司年度审计计划和审计重点。通过听取公司内审专题汇报，了解公司内审工作的开展情况和审计结果。审计委员会建议根据内控实施以来的实际情况，适时修改和完善内控手册，提高内部控制的效率和效益。
公司提名委员会审核了年内被提名的董事、高级管理人员候选人的简历，对候选人的履职能力进行评估后认为董事、高级管理人员候选人的资格符合公司章程及有关法律法规的规定，具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，同意提交公司董事会审议。
上海飞乐音响股份有限公司2014年年度股东大会资料十五四、总体评价和建议
在过去的 2014年度，我们认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查，并及时向公司管理层进行询问，进行事前书面认可。同时，在日常履职过程中，我们能运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。
新的一年，为保证公司董事会的独立和公正，维护中小股东的合法权益，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠诚地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，为公司董事会的决策提供参考意见。我们衷心希望：2015年公司在新飞乐的平台上能稳健经营、规范运作，增强盈利能力，实现公司可持续健康发展。
特此报告
述职人：李柏龄、刘升平、梁荣庆、葛永彬 2015年6月29日