法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司
以集中竞价方式回购股份的
法律意见书
（2018）粤广信君达律委字第3768号
中国·广州
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法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司
以集中竞价方式回购股份的
法律意见书
（2018）粤广信君达律委字第3768号
高新兴科技集团股份有限公司
释义
高新兴、公司 指高新兴科技集团股份有限公司。
指高新兴以集中竞价方式回购不超过本次回购
1,250.00万股股份。
指《高新兴科技集团股份有限公司关于《回购预案》 以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
指《上市公司回购社会公众股份管理办《管理办法》
法(试行)》。
指《关于上市公司以集中竞价交易方式《补充规定》
回购股份的补充规定》。
《深圳证券交易所上市公司以集中竞《回购指引》
价交易方式回购股份业务指引》。
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规
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则》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
深交所 指深圳证券交易所。
本所律师 指本所经办律师刘东栓、赵广群。
指人民币的货币单位，本法律意见书除元
特别指明外，均同。
(引言)
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受高新兴的委托，指派本所律师为高新兴本次回购所涉及的相关事项出具法律意见。
(二)为出具本法律意见书，本所律师审阅了高新兴第四届董事会第三十二次会议文件、第四届董事会第三十三次（临时）会议文件、《回购预案》、2018年第三次临时股东大会决议以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
(三)本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(四)本法律意见书仅就公司本次回购相关的法律问题发表意见，并不会对公司本次回购所涉及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或高新兴的文件引述。
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(五)本法律意见书仅供高新兴为实施本次回购之目的使用，不得用作其他任何目的。
（正文）
一、本次回购的批准和授权
2018年6月22日，高新兴第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次回购发表了同意的独立意见。
2018年6月26日，高新兴董事会收到公司控股股东、实际控制人股东刘双广先生提交的《关于高新兴科技集团股份有限公司 2018年第三次临时股东大会增加提案的提议函》，提请股东大会增加子议案：《拟回购股份的金额下限》、《关于明确回购股份的用途》。
2018年6月26日，高新兴第四届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于进一步明确<以集中竞价交易方式回购股份的预案>相关事宜的议案》。
2018年7月9日，高新兴2018年第三次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。
本所律师认为，高新兴本次回购已经取得必要的内部授权和批准，符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》和《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
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根据高新兴的《回购预案》、第四届董事会第三十二次会议决议、第四届董事会第三十三次（临时）会议决议、2018年第三次临时股东大会决议，本次回购的目的为“有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展”。
本次回购涉及的资金总额不低于0.2亿元且不超过1亿元，在回购股份价格不超过 8.00元/股的条件下，预计回购股份不超过 1,250.00万股，回购股份比例不超过公司总股本的0.7068%。
本所律师认为，公司本次回购旨在通过减少注册资本提升每股收益，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《管理办法》等相关规定
1.公司股票上市已满一年
经中国证监会《关于核准广东高新兴通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]915号）核准，高新兴已于2010年7月在深交所创业板上市，股票代码300098。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《管理办法》第八条第(一)项的规定。
2.公司最近一年无重大违法行为
根据《高新兴科技集团股份有限公司 2017年年度报告》、《高新兴科技集团股份有限公司 2018年第一季度报告》以及公司的确认，并经本所律师登陆公司注册地工商、税务、质量监督、海关、环境保护、人事劳动和社会保障、住房公积金等部门网站查询，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、海关、环境保护、人事劳动和社会保障、住房公积金等方面法律法规的重大违法行为，符合《管理办法》第八条第(二)项的规定。
3.回购股份后，上市公司具备持续经营能力
根据《回购预案》，本次回购所需的资金来源于公司自有资金，回购股份占
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用资金不超过 1亿元。根据《高新兴科技集团股份有限公司 2018年第一季度报告》及《回购预案》，截至2018年3月31日，公司总资产为 7,466,068,110.92元，归属于上市公司股东的净资产为 5,188,873,694.27元，流动资产为 3,877,045,355.67元，负债为 2,191,443,907.00元，合并口径下货币资金为 1,146,818,648.14元，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为 1亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《管理办法》第八条第(三)项的规定。
4.回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件
根据《回购预案》，本次预计回购股份不超过1,250.00万股，回购股份比例不超过公司总股本的0.7068%。
本所律师认为，公司本次回购旨在维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，回购股份注销后，公司将仍符合上市公司股权分布的要求，符合《回购办法》第八条第(四)项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次回购符合《公司法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
2018年6月23日，公司在指定信息披露媒体上发布了《高新兴科技集团股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议公告》、《高新兴科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《高新兴科技集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。
2018年6月27日，公司在指定信息披露媒体上发布了《高新兴科技集团股份有限公司第四届董事会第三十三次会议（临时）决议的公告》。
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2018年 7月 5日，公司在指定信息披露媒体上发布《高新兴科技集团股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》，公告了本次回购决议前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前 10名股东。
2018年7月10日，公司在指定信息披露媒体上发布了《高新兴科技集团股份有限公司 2018年第三次临时股东大会决议公告》和《高新兴科技集团股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》和《上市规则》等规定，履行了现阶段的信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据《回购预案》，公司计划用于本次回购的资金总额不低于 0.2亿元且不超过1亿元，资金来源为自有资金。
本所律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《上市规则》及《回购指引》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司以集中竞价方式回购股份的法律意见书》之签署页）
广东广信君达律师事务所
负责人： 经办律师：
王晓华 刘东栓
赵广群
2018年8月6日