证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2019-071东莞勤上光电股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2019年 11月 5日收到深圳证券交易所下发的《关于对东莞勤上光电股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 374号）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所中小板公司管理部作出了回复，对相关事项公告如下：
1、你公司2011年向威亮电器购买土地及房产的真实意图及必要性，签订相关购买协议时，上述土地及房产是否存在抵押情况。
回复：自本公司成立以后，随着生产规模的不断扩大，原有的生产场地逐渐满足不了业务发展的需要，由于东莞威亮电器有限公司（以下简称“威亮电器”）相关场地位于常平镇横江厦村，临近本公司总部，且其配套设施符合本公司业务生产需求，因此本公司长期租赁威亮电器的厂房、宿舍等配套设施。为减少关联交易，以及提升本公司生产经营体系的完整性，本公司于 2011年6月 23日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于购买关联方资产的议案》，同意本公司以 31,693,600元的评估价格购买威亮电器位于东莞市常平镇横江厦村的一块工业用地及其上附属厂房、宿舍及食堂共五栋物业资产（以下简称“标的资产”），同日本公司与威亮电器签署了《房地产转让合同》。上述《房地产转让合同》签订时，威亮电器存在使用标的资产为本公司向中信银行股份有限公司东莞分行（以下简称“中信银行东莞分行”）借款提供抵押担保，但在签订上述《房地产转让合同》前威亮电器已征得中信银行东莞分行的同意，中信银行东莞分行于 2011年 6月 22日出具《证明》，确认其同意威亮电器将标的资产转让给本公司，威亮电器于2011年7月 28日办理了标的资产的注销抵押登记。
2、审议购买资产议案的相关董事是否知悉“地上建筑物存在跨红线建立、超出宗地红线范围使用土地”等情况，相关购买协议是否约定资产过户时限。
上述土地及房产出现无法过户情况后，你公司是否采取相关措施保障公司及中
小股东利益，相关董事是否以审慎态度勤勉履行职责。
回复：本公司于 2011年 6月 23日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于购买关联方资产的议案》，该项议案关联董事进行了回避表决，由本公司非关联董事同意审议通过。经本公司向当时审议交易议案的相关董事了解，因《房地产转让合同》签订前，标的资产均已获政府颁发的《国有土地使用权证》和《房地产权证》，相关董事均不知悉“地上建筑物存在跨红线建立、超出宗地红线范围使用土地”等情况。经前述董事会审议通过，本公司与威亮电器签署了《房地产转让合同》，其中约定，应在《房地产转让合同》签订之日起30日内，到房地产管理部门申请办理房地产权属变更登记手续，由于无法预测房地产管理部门何时能办理完毕过户登记，故《房地产转让合同》对过户完成时间未作约定。
《房地产转让合同》签署后，本公司按照合同的约定于 2011年 6月 24日向威亮电器支付了全部交易价款，威亮电器已经于 2011年 7月 28日办理了标的资产的注销抵押登记，并积极向房产交易中心提交相关资料，目前过户手续尚在办理过程中。本公司在《上市公告书》、《2011年度报告》、《2012年度报告》、《2018年度报告》中均对该事项的进展情况进行了披露。
28条规定，请求东莞三院依法解除所涉土地及房产的查封，并及时披露了《关于向法院提请执行异议的公告》。
2019年 11月 4日本公司收到东莞三院发出的《执行裁定书》显示：标的资产于 2015年 7月 16日在房管部门办理了抵押信息登记，抵押权人为中信银行东莞分行，抵押人为威亮电器，抵押方式为最高额抵押，抵押期限为2015年 7月 8日至 2020年 4月 19日；东莞三院认为，根据《异议复议规定》第二十七条，中信银行东莞分行对标的资产享有抵押权，本公司主张的物权期待权不能排除本案的执行，做出驳回本公司异议的裁定，本公司董事会及时披露了《关于收到<执行裁定书>的公告》。后续本公司董事会将继续督促本公司就该事项向法院提起诉讼，以及与威亮电器沟通损失赔偿事宜。
综上，本公司董事在标的资产交易时履行了审批义务，在知晓标的资产被法院查封以及存在被抵押时积极采取法律措施保护本公司合法权益同时积极履行信息披露义务。
3、你公司购买上述土地及房产后的使用情况，若上述土地及房产被强制执行，是否会造成你公司部分业务停产，上述土地及房产目前涉及的产能产量及营业收入情况。若上述土地及房产被强制执行，对你公司主要财务数据的影响及相关会计处理。
回复：公司购买的威亮电器的土地性质为工业用地，地上五栋建筑物分别为厂房1座、食堂 1座、宿舍楼3座。自2011年 6月 23日与威亮电器签署《房地产转让合同》之日起，前述土地和房产均由威亮电器交付本公司占有使用至今。
为让公司的固定资产发挥最大使用效率，2017年 3月份开始，公司将其中1座宿舍楼对外出租。本公司后续将向法院提出诉讼，保障公司的权益，并且本公司认为本公司对标的资产享有合法权益，但如果标的资产被强制执行，本公司也不会因此造成业务停产，目前本公司生产经营场所充足，本公司可以利用其他生产经营场所进行替代。标的资产目前产能产量为 307.16万套/年，2018年度营业收入为 7,672.54万元。如果标的资产被强制执行，公司将向威亮电器追讨相关资产账面剩余净值以及增值部分（增值价值需履行评估程序）等损失，其主要财务数据的影响及相关会计处理如下：
①若按截止 2019年 10月 31日计算，该土地及房产账面原值合计为
31,693,600.00元，已计提累计折旧 5,585,997.00元，净值 26,107,603.00元,公司对应账面相关资产被处置的会计处理为：
借：固定资产清理 26,107,603.00
累计折旧 5,585,997.00
贷：固定资产-原值 31,693,600.00
借：其他应收款-威亮电器 26,107,603.00
贷：固定资产清理 26,107,603.00
②若根据评估结果最后相关资产实现增值，则公司对应账面相关会计处理为：借：固定资产清理（增值部分）
贷：资产处置损益（增值部分）
借：其他应收款-威亮电器
贷：固定资产清理（增值部分）
综上，相关会计处理将形成对威亮电器的其他应收款，是否能收回存在不确定性，如最终未能收回则存在计提坏账准备的可能。
若标的资产被强制执行，公司前期对外出租的宿舍楼将提前终止出租，按终止出租日 2019年 10月 31日计算，公司未来将减少出租收入约 132万元，从而影响未来出租期间相关损益。根据出租合同相关条款约定，经双方协商一致，允许变更或提前终止租赁关系，公司无需承担相关责任及费用，不会再产生相关损失，无需作对应账务处理。
4、逐笔列示 2011年以来威亮电器以上述土地及房产为抵押物所取得的授信额度、实际贷款金额及相关还款情况。上述担保事项是否履行了审议程序和信息披露义务。
回复：本公司向威亮电器发函，要求威亮电器对本条问题进行认真核查并回复，威亮电器回复表示：
上述土地及房产在 2011年 7月 28日注销抵押登记后于 2015年度设立了相关抵押登记。以下为威亮电器以上述土地及房产为抵押物所取得的授信情况表单位：万元
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|日期|银行名称|授信主体|授信总额|授信期限|实际贷款金额|

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|2015 年度|中信银行股份有限公司东莞分行|勤上集团、威亮电器、勤上企业、勤上金属|70,000|一年|70,000|
|2016 年度|中信银行股份有限公司东莞分行|勤上集团、威亮电器、勤上企业、勤上金属|67,600|一年|67,600|
|2017 年度|中信银行股份有限公司东莞分行|勤上集团、威亮电器、勤上企业、勤上金属|64,600|一年|64,600|
|2018 年度|中信银行股份有限公司东莞分行|勤上集团、威亮电器、勤上企业、勤上金属|64,600|一年|64,600|

2015年至 2018年，东莞勤上集团有限公司（简称“勤上集团”）、威亮电器、东莞市勤上企业有限公司（简称“勤上企业”）、东莞市勤上金属制品有限公司（简称“勤上金属”）作为甲方与中信银行东莞分行作为乙方签署《综合授信合同》，乙方分别为甲方提供综合授信额度为 70,000万元、67,600万元、 64,600万元、64,600万元，授信期限均为一年。
2015年 7月8日，威亮电器与中信银行东莞分行签署《最高额抵押合同》，威亮电器以标的资产在 44,414,850元范围内的贷款和相应的利息、罚金、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等发生的一切费用和其他所有应付的费用之和向中信银行东莞分行提供抵押，抵押期限为 2015年 7月 8日至 2020年4月 19日。
2018年 8月15日，威亮电器与中信银行东莞分行签署《最高额抵押合同》，威亮电器以标的资产在再次新增加 7,922.01万元范围内的贷款和相应的利息、罚金、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等发生的一切费用和其他所有应付的费用之和向中信银行东莞分行提供抵押，抵押期限为2018年 8月 15日至2028年 8月15日，但没有办理补充抵押登记。2018年底，甲方因经营不善，未能按照相关约定偿还利息，被银行终止了贷款额度，以致无法利用循环额
度借新还旧，自身也没有能力偿还本金，造成贷款违约。
威亮电器表示，本公司与其在 2011年 6月 23日签署《房地产转让合同》后，曾积极按照约定推进标的资产过户事宜，经中信银行东莞分行同意，标的资产在 2011年 7月 28日注销抵押登记，后续在向政府机关申请办理过户登记过程中，从政府机关处了解到标的资产存在地上建筑物跨红线建立、超出宗地红线范围使用土地的过户障碍。但威亮电器认为该障碍其可以解决，并且为不给本公司造成不好的影响，所以其一直没有就该障碍告知本公司。直至2015年度，威亮电器在没有告知本公司的情况下擅自将标的资产作为抵押物为勤上集团、威亮电器、勤上企业、勤上金属的相关贷款提供抵押担保，并且于2018年在没有告知本公司的情况下继续与中信银行东莞分行签署《最高额抵押合同》，将标的资产作为抵押物为勤上集团、威亮电器、勤上企业、勤上金属的相关贷款提供抵押担保。
综上，在本公司收到东莞三院发出的《执行裁定书》前，本公司董事会对 2015年度至 2018年度的标的资产抵押担保事宜并不知情，所以本公司董事会无法履行审批程序和相关信息披露义务。
5、补充披露 2011年你公司购买上述土地及房产的评估报告。
回复：公司将在披露本关注函回复的同时，披露深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《关于东莞市常平镇横江厦村厂房、宿舍及食堂共五栋建筑物及其所在宗地房地产估价报告书》。
6、你公司需说明的其他事项。
回复：本公司董事会对此事高度重视，将尽全力维护本公司的合法权益，确保本公司权益不受损失，并根据事项的进展情况及时履行信息披露义务。
本公司律师认为，东莞三院在《执行裁定书》中对本公司主张的2011年已签订《房地产转让合同》并办理公证并已支付全部交易价款、本公司对标的资产实际占有使用、以及标的资产因历史原因未能办理过户登记等基本事实均予以确认，东莞三院并未否定本公司对标的资产享有物权期待权。本案的主要争议是法律理解和适用问题，即应当适用《异议复议规定》第二十七条还是第二十八条。
《异议复议规定》第二十七条的内容是：“申请执行人对执行标的依法享有对抗案外人的担保物权等优先受偿权，人民法院对案外人提出的排除执行异议不予支持，但法律、司法解释另有规定的除外”。该条规定有两层含义：1、担保物权
等优先受偿权合法有效才能对抗案外人；2、在法律和司法解释另有规定的情况下，不能适用第二十七条。针对前者，本公司在案件审理过程中根据东莞三院从公证处调取的中信银行东莞分行在 2011年 6月 22日出具的同意标的资产转让的《证明》，对2015年抵押合同的效力及相应抵押权的合法性进行了抗辩，主张 2015年抵押合同是中信银行东莞分行在明知标的资产已于 2011年由威亮电器转让给本公司的情况下与威亮电器签订的，该抵押合同损害了本公司的合法利益，中信银行东莞分行和威亮电器对此存在重大过错，该抵押合同应属无效，但东莞三院执行裁定书查明事实部分遗漏了中信银行东莞分行前述《证明》的内容，也没有对抵押合同的合法性进行审查，对此，最高人民法院执行局编著的《执行最新司法解释统一理解与适用》明确指出：第三人的主张涉及抵押权是否合法成立，而执行依据又对这一争议没有涉及，执行法院应依法审查；针对后者，最高人民法院执行局编著的《最高人民法院<关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题规定>理解与适用》明确指出：《异议复议规定》第二十八条至三十条属于该规定第二十七条但书条款规定的“法律、司法解释明确规定能够阻止执行的情形”。《异议复议规定》第二十八条规定：“金钱债权执行中,买受人对登记在被执行人名下的不动产提出异议，符合下列情形且其权利能够排除执行的，人民法院应予支持：（一）在人民法院查封之前已签订合法有效的书面买卖合同；
（二）在人民法院查封之前已合法占有该不动产；（三）已支付全部价款，或者已按照合同约定支付部分价款且将剩余价款按照人民法院的要求交付执行；（四）非因买受人自身原因未办理过户登记”。如前所述，本案现有证据可以证明本公司的请求符合《异议复议规定》第二十八条规定的情形，本公司依法享有《异议复议规定》第二十八条规定的物权期待权，足以排除对标的资产的执行。广东省高级人民法院2019年 8月 7日发布的《关于审查处理执行裁决类纠纷案件若干重点问题的解答》第28条明确指出：“法律、司法解释规定的案外人可能排除执行的实体权利包括：所有权、物权期待权（交付的债权请求权）、租赁权等”，广东省高级人民法院（2015）粤高法民一提字第 85号民事判决书也认为：抵押权设立之前买受人已享有的物权期待权，优先于在后的抵押权，足以排除执行。
近年来，各级法院均强调要同案同判，2019年 10月 28日施行的《最高人民法院关于建立法律适用分歧解决机制的实施办法》进一步明确要统一法律适用和裁
判尺度，树立与维护人民法院裁判的公信力。基于以上原因，本公司对东莞三院执行裁定不服，后续将依法向法院提出排除执行诉讼，并视情况提出标的资产抵押无效诉讼或申请参加中信银行东莞分行针对威亮电器等公司提起的金融借款抵押担保案，依法保障本公司的权益，并且本公司律师认为依照相关事实和法律，本公司对标的资产享有合法权益，后续本公司将向法院提出诉讼，保障本公司的权益。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会 2019年 11月12日