云煤能源 2016年年度股东大会会议资料
云南煤业能源股份有限公司
Yunnan Coal& Energy Co.,Ltd
2016年年度股东大会
会 议 资 料
股票代码：600792
股票简称:云煤能源
债券代码：122258
召开时间：2017年 6月 22日
董事会办公室编制
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会议议程
一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数
二、推选计票人、监票人
三、审议议案
1、关于《公司2016年度董事会报告》的议案
2、关于《公司2016年度监事会报告》的议案
3、关于《公司2016年度财务决算及2017年度财务预算报告》的议案
4、关于《公司2016年度利润分配》的议案
5、关于《公司高级管理人员（含董事长）2016年度薪酬》的议案
6、关于《公司2016年年度报告及其摘要》的议案
7、关于《日常关联交易事项报告》的议案
8、关于《公司2017年度向相关金融机构申请综合授信》的议案
9、关于《补选公司董事》的议案
10、关于《公司终止焦炉煤气配转炉煤气制LNG项目》的议案
11、关于《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年财务审计机构和内控审计机构》的议案
本次股东大会还将听取公司2016年度独立董事述职报告。
四、与会股东及授权代理人发言及回答股东提问
五、股东大会议案书面记名投票表决
六、表决结果统计
七、合并会议现场表决及网络投票表决结果
八、公布表决结果
九、董事会秘书宣读本次股东大会决议
十、与会董事签署股东大会决议和会议记录
十一、律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束。
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议案一：
云南煤业能源股份有限公司
2016年度董事会报告
各位股东及股东代表：
2016年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的精神，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，科学民主决策,进一步完善和规范公司运作。在极其复杂的内外部环境下，围绕企业稳健运营、健康发展和股东利益最大化，克服一系列难题，有效提高了公司管理水平、发展质量和经济效益，现将公司报董事会工作情况和未来发展情况汇报如下：
一、公司董事会报告期内日常工作情况
全年共召开董事会会议10次，审议通过议案67项；董事会各专门委员会召开会议合计 15次，审议通过议案 42项；召集、召开股东大会 6次，审议通过议案 31项；董事会及各位成员勤勉尽职，在推进公司治理、维护中小股东合法权益、加快公司业务转型升级等方面发挥了重要作用。
二、2016年公司经营情况
2016年，公司经营压力巨大，面对不利的市场形势，公司采取多种应对措施，实现了扭亏为盈。全年公司实现营业收入337,516.60万元，同比下降15.25%，实现归属于母公司净利润 4,854.26万元，同比增长105.69%。2016年，宏观经济增速继续下滑，过剩产能行业调整力度继续加大，面对煤焦市场风云突变、价格巨幅波动，资金链持续紧张、生产经营组织受到巨大挑战等重重困难，公司上下团结一心,积极把握市场机遇，全力确保资金链安全，努力争取政策支持，开拓创新，相关经营指标比上年同期有了一定改善。
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具体财务数据如下：
（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要会计数据|2016年|2015 年|本期比上年同期增减(%)|2014年|
|营业收入|337,516.60|398,265.85|-15.25%|649,174.18|
|归属于上市公司股东的净利润|4,854.26|-85,271.23|105.69%|-1,146.89|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-29,969.43|-89,150.17|66.38%|-4,772.60|
|经营活动产生的现金流量净额|62,839.56|61,748.31|1.77%|14,426.65|
||2016年末|2015 年末|本期末比上年同期末增减（%）|2014年末|
|归属于上市公司股东的净资产|297,222.83|291,910.43|1.82%|393,454.14|
|总资产|641,351.19|731,456.75|-12.32%|960,037.95|
|期末总股本|98,992.36|98,992.36|0.00%|98,992.36|

三、2016年董事会主要工作
（一）以市场为导向，灵活调整生产组织及经营策略，实现控亏减亏目标面对年内煤焦市场的剧烈波动，价格变化快的实际，原料采购、生产组织、资金保障、产品销售等全方面密切配合，减亏控亏成效明显。一是提高对市场的准确预测及判断能力，及时把握市场动向，适时调整采购策略，灵活运用公开招投标、资金支付调整等多种方式，控制原料煤价格，同时积极协调省工信委、昆明铁路局等有关部门在运力上给予支持。全年采购炼焦煤 269.81万吨，基本满足了生产需求，有效降低了成本；二是根据原料供应情况、城市煤气需求变化情况及生产成本状况，果断调整生产负荷和产品结构，将原料供应集中到效益最好、最需要的公司组织生产，增加了经济效益；三是在确保银行不违约的情况下，尽力确保了原料煤采购资金需求；四是在确保股份公司焦炭供应量的情况下，尽力外销焦炭产品，缓解资金压力；五是抓住化工产品大幅涨价的时机增加销量，加大货款回收力度，增加现金流。
（二）加强上市公司发展战略规划
一是加强战略管理，制订公司“十三五”发展战略规划，明确资本运作、
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新能源、清洁能源等子规划，提出了煤焦化产业进一步提质增效的总体思路，确保上市公司可持续发展。二是加大对并购项目标的的调研工作，对纳入视线的标的公司积极展开尽职调查。三是成立深圳云鹏南山基金管理有限公司，为培育新兴产业、实施并购项目搭建了平台。
（三）以重装资产置入为契机，切实推进企业转型发展
在大红山管道注入上市公司未获证监会批准后，启动了昆焦公司与重装集团的资产置换，11月29日，完成了工商变更各项手续。资产置换工作的推进实施，减少了上市公司的损失，有助于利润指标的实现，并推动产业结构向高端装备制造调整。
基于煤化工业务的前景，公司未来几年实现煤化工业务扭亏为盈的可能性较小，因此，从上市公司持续盈利及保护中小股东利益出发，公司将逐步退出煤化工业务并进行业务转型。考虑到因天然气置换城市煤气，公司原全资子公司昆明焦化制气有限公司作为昆明市唯一的城市煤气供应商受此影响可能将面临资产大幅减值及巨额经营亏损，因此公司退出煤化工业务的第一步是先将昆焦制气置出上市公司，并计划在 2017年启动公司其他煤化工资产和业务的剥离工作，逐步退出煤化工业务。
公司退出煤化工业务的同时将转型进入符合国家产业政策并具有良好发展前景的产业。其中，业务转型的第一步系在置出昆焦制气的同时置入控股股东昆钢控股旗下的从事装备制造业的昆钢重装的资产和业务，利用上市公司融资平台优势优化、升级传统重型装备产业，培育、发展高端装备制造业。
上市公司通过昆钢重装发展装备制造业的具体规划如下：
1、优化、升级传统重型装备产业
优化、升级传统重型装备业务，将着力以下几方面：
其一，以电气数字自动控制技术为突破口，优化完善通用桥（门）式起重机的控制系统，研发起重机三维定位技术，发展多功能起重机产品，满足自动化仓储和物流的需求。发展起重量在400吨以下冶金、电站专用桥式起重机。消化吸收轻量化起重机技术，研发起重量100吨以下系列低轮压桥式起重机。
其二，优化完善胶带运输机托滚生产技术，组织制造和建设胶带运输线，满足云南及周边地区和国家胶带运输机及备件市场需求。
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其三，围绕冶金、矿山、建材、电力行业，以功能性承包为主体经营模式，备件加工制造为平台，逐步形成完善的备件保产服务体系。适时培育专项产品（如固液两相隔膜泵、三耐阀门、塔磨机等），以加工装备为基础，形成5～10个专项系列产品，配合重型非标设备制造及备品备件供给。
其四，在重型基础件制造和轧辊产业方面，逐渐形成规模优势，在铸锻领域形成区域性垄断，成为国内和东南亚地区重要的轧辊制造服务商。
2、培育、拓展高端装备制造业
2.1、隧道掘进装备
以昆钢重装现有大型制造装备为基础，抓住云南城市地下管网、轨道交通、引水工程等建设项目机遇，引入国内大型骨干企业，形成战略、资本合作，打造先进高端制造产业。
2.2、新能源汽车
以延伸产品产业链为主导，利用昆钢板材、型钢供给便利，通过战略、资本合作，组建电动物流汽车车架制造、整车组装生产线（合资公司）。
2.3、风、水电力装备
利用现有技术装备，积极引入战略合作和生产制造协作，以风电机座、主轴、塔筒、大型压力钢管、岔管等协作制造为主，充分盘活现有制造资源。
2.4、现代农业机械
以延伸产品产业链为主导，利用昆钢板材、型钢供给便利，通过战略、资本合作，抓住国家鼓励发展食糖全程机械化机遇，以山、坡地作业机械为主发展农业机械制造产业。
2.5、电动机修理维护服务网络
在昆钢重装电修厂的基础上，逐步整合省内电动机修理业务，打造电动机维护修理服务网络体系平台，为冶金、矿山、建材行业提供电动机优质维护检修服务。
2.6、耐磨材料
以云南及周边地区大型矿山为市场主体，以资本为纽带，通过产品、技术合作，重点突破西藏、东南亚地区市场。
2.7、化矿冶工程机械升级改造项目
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积极参与全省供给侧改革中重化矿冶工程机械专用设备的升级改造发展和布局，利用原料和技术优势，打造重点产品，立足省内市场，着眼全国竞争，力争实现销售收入1亿元。
2.8、军民深度融合发展项目
积极抓住国家深度推进军民融合战略与开放“民参军”的军工体制改革契机，抓住云南省中央军工和地方军工改革发展与转型升级带来的重装设备及制造设施的投资机会，积极参与军工产品生产线的改造工程项目，扩大市场机会。
3、国际产能合作
借助“一带一路”政策，积极进行供给侧改革，发挥对南亚东南亚的比较优势，与南亚东南亚国家重点开展新能源汽车，电力装备、重化矿冶矿山专用设备、农林设备，及公司原有起重运输机械等优势业务的合作，开拓国际市场，实现多方共赢。
公司置换昆钢重装后，利用资本市场的融资优势和经营管理能力，通过 3-5年的努力，完成传统装备制造业务的转型升级，并进入高端先进装备制造领域，将昆钢重装发展成为具有规模优势、产业链完整、技术领先、产品技术附加值高的具有较强竞争能力及良好盈利能力的装备制造行业龙头骨干企业。
(四)积极争取政策及政府资金支持，增加效益
报告期内积极争取政策及政府资金支持，增加效益。公司原全资子公司昆焦制气自 2014年 8月起因配合昆明市置换天然气产生经营亏损，公司积极与云南省及昆明市政府沟通协调，收到政府政策性补贴 22,549万元，对公司扭亏为盈具有积极的作用。
（五）继续加强公司治理，提升规范运作水平
2016年，公司董事会根据上市公司监管要求，规范管理上市公司，保持与监管机构的沟通，及时就监管机构提出的监管要求或问题予以回复。结合公司治理的实际需要，进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系，进一步梳理、修订、完善了自身的管理体系和业务经营体系，积极营造上市公司规范运作的良好氛围。
（六）高度重视信息披露，深化投资者关系管理
公司董事会高度重视信息披露工作。2016年，公司董事会按照《上市公司
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信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关法律法规，严格把控信息披露关，积极履行信息披露义务，全力提升信息披露质量，全年共披露公告 85份。按时完成 2016年各期定期报告的编制、披露，较好完成了 2016年度公司信息披露工作。
2016年，公司董事会继续加强投资者关系管理工作，借助上市公司互联网平台及设立的咨询电话等多方式加强与投资者的沟通、交流。
四、2017年董事会工作展望
（一）2017年总体发展思路
根据公司经营发展规划，结合宏观经济环境和资本市场情况，公司董事会确定 2017年总体发展思路如下：以市场为导向，切实提高生产经营效益；围绕转型和创新两个着力点，多措并举，积极推进产业结构调整，推进企业可持续发展。
（二）经营计划
面对国家经济转型期，公司董事会将适应“新常态”，以发展思维和眼光，积极应对发展挑战，按照确定的发展思路和规划方向，选择合适的行业和投资机会，适时推进公司的战略转型，同时加强传统业务的风险控制，实施精细化管理。
2017年重点工作如下：
1、加强党的领导和完善公司治理
贯彻落实中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》的指示精神,完成《公司章程》的相关修订工作。要深入贯彻落实习总书记在全国国有企业党的建设工作会议上的讲话精神，按照“把方向、管大局、保落实”的要求，把坚持党的领导、加强党的建设贯穿深化企业改革的始终，把党的建设工作纳入公司整体工作部署和党的建设总体规划，确保改革的正确方向，不断提高决策的能力和水平。全面推进从严治党，夯实党建基础工作，创新党建工作机制，营造守纪律、讲规矩的良好氛围，切实提高各级党组织的统筹协调能力、改革攻坚能力和执行力，打造一支政治素质过硬、业务能力够精、工作作风优良的党员队伍。要围绕服务企业中心工作，着力深化“两学一做”学习教育成果，充分发挥党组织政治优势、组织优势和思想优势，解决好企业改革发展
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过程中突显出的难点问题，把全司职工的智慧和力量集中到推进重点工作任务上来，把思想凝聚到完成全年目标任务上来，推动企业党建工作与生产经营工作深度融合，促进党建工作成效转化为企业发展优势和动力，确保全年任务目标圆满实现。
2、增强市场把控能力，稳步提高生产经营效益
必须高度重视生产经营效益的提高，切实控制生产成本。面对复杂多变的煤焦市场形势，必须进一步增强市场预判能力，既要防止高库存状态下价格突然明显下降产生跌价损失，又要预防原料煤库存紧张影响生产负荷和效益，通过准确的市场预判提前确定经营策略，实现总成本控制目标。生产组织必须以市场为导向，进一步优化生产工艺，及时调整产品结构，确保产品质量，减少和杜绝因产品质量问题导致的损失。
3、进一步加大资本运作力度，全力推进企业转型
随着公司资产置换项目的顺利实施，云煤能源的产业转型之路进入快车道。
我们必须通过产业调整，逐步降低过剩产能比例，向具有持续盈利能力的行业转型，实现可持续发展。一是要紧紧把握国家“一带一路”及长江经济带发展战略的重大机遇，主动作为，深刻分析公司的竞争优势，从新能源、清洁能源、高端制造等方面进行深入研究，及时调整公司战略发展规划；二是要进一步改善企业盈利状况，积极研究各类投融资工具，为公司实施资本运作项目提供基础条件；
三是充分发挥云鑫投资公司、云鹏南山基金公司的作用，年内实现外部项目并购；
四是要进一步关注煤矿的资本运作，争取引入股权投资者或战略合作者；五是积极发展产业基金，建立企业转型融资及产业培育平台，为上市公司培育优质项目；
六是必须做好资本运作项目的风险防控工作。
通过资本运作工作，使云煤能源产业结构有明显调整，盈利能力明显改善。
4、深化企业改革，增强内部活力
通过进一步深化“三项”制度改革，理顺机制体制，做到既管控有度，又激发活力。在管理体制上，要有集团化管理思维和管控手段，又要注重充分调动各方面的积极性和主动性。在机构设置上，要以达到高效化、扁平化管理为目标，根据企业发展的需要不断进行组织结构优化。在薪酬分配上，要结合公司当前经营实际，不断完善绩效考核分配机制，加大放权力度，促进多元化分配机制的形成；实施更加有针对性的考核分配办法，紧紧抓住关键少数，强化激励，从严考
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核，切实做到奖罚分明，重奖重罚，促进工作；疏通科技人才和专业技术人才的分配和成长渠道，调动积极性，激发各方面在改革转型工作中的活力。
要加快深化公司混合所有制改革，积极探索上市公司混合所有制改革的方法、途径，在有条件的情况下推进实施。争取通过混合所有制改革，提高管理效率、劳动生产率和利润率。
5、加强管理创新及科技创新，防控风险
加强财务管理。一要全力确保资金链安全。全司上下必须围绕资金链安全，进一步推进对标降本，创新融资方法和手段，开源节流；二要推行全面预算管理。
突出预算管理职能，规范预算管理制度，明确预算目标，提高预算工作的高度性和全员性，提高管控能力，保证战略和经营目标实现。三要进一步做好财务核算工作，强化财务的监督和管理职能，加强资金流的管理，控制资金风险。
强化风险管理。严格制度执行，加强过程管理，对风险清单进行修订，对企业影响较大的战略风险、市场风险、运营风险、财务风险、法律风险等，要每月清理、每季审核，动态管理，及时提出应对预案，采取恰当的处理措施。通过全面风险管理，防范影响企业可持续发展的系统性风险的发生。
6、实施人才强企战略，为公司发展提供智力保证
公司的持续发展、产业结构的调整及工作的创新，需要生产、技术、经营、财务、管理、资本运作、法律等各方面的人才支撑。只有全面实施人才强企战略，才能弥补公司的人才短板，改善结构性缺员状况，增强企业活力。对此，一要根据企业人才现状及转型发展需求，系统地进行分析，制订适应企业发展要求的人才强企战略；二要创新人才培养机制，加强人才培养的针对性、稳定性、系统性，着力培养高级管理人才、高级专业技术人才和高级技能人才；三要创新人才选拔使用机制，拓宽渠道，畅通路径，建立以业绩、能力和贡献为导向，公开平等、科学合理、竞争择优、能上能下的人才评价选拔任用机制，要善于发现、重点支持和放手使用青年优秀人才；四要充分发挥引进人才的作用，建立科学合理的考核评价体系，配备精干高效的管理团队，以目标为导向，在实际工作中培养人才、锻炼人才。
在加强人才培养的同时，进一步加强职工队伍培训，在企业转型过程中，逐步调整职工队伍年龄结构和知识结构，建设高素质职工队伍。
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该议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会2017年6月15日
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议案二：
云南煤业能源股份有限公司
2016年度监事会报告
各位股东及股东代表：
2016年度，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能。本年度共召开 10次监事会会议；
监事会成员列席或出席了报告期内的历次董事会和股东大会会议，对公司的重大经济活动、董事及高级管理人员履行职责进行有效监督，对企业的规范运作和发展起到积极作用。现将2016年度监事会履行职责的情况报告如下：
一、公司监事会日常工作情况
2016年度公司监事会共召开10次会议，每次会议的召开程序都符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。具体工作情况如下：
(一)2016年 2月 3日以现场和通讯表决方式召开第六届监事会第二十六次临时会议，审议并通过了如下议案：
1、关于调整公司非公开发行股票方案的议案；
2、关于<公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）>的议案；
3、关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（第二次修订稿）>的议案；
4、关于公司与昆明钢铁控股有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议的终止协议>的议案；
5、关于公司与昆明钢铁控股有限公司签署<附条件生效的股权收购协议>的补充协议（二）的议案；
6、关于公司与昆明钢铁控股有限公司签署<关于盈利预测补偿协议>的补充协议的议案。
公告于 2016年 2月 5日披露在《中国证券报》和上海证券交易所网站
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（www.sse.com.cn）。
（二）2016年 3月 8日以通讯表决方式召开第六届监事会第二十七次临时会议，审议并通过了关于《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。
公告于 2016年 3月 9日披露在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）2016年3月24日以通讯表决方式召开第六届监事会第二十八次临时会议，审议并通过了如下议案：
1.关于豁免监事会会议通知期限的议案；
2.关于调整公司非公开发行股票方案募集资金数额及用途的议案；
3.关于<公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）>的议案；
4.关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>（第三次修订稿）的议案；
5.关于转让成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）有限合伙份额的议案。
公告于2016年3月25日披露在《中国证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
（四）2016年4月13日以通讯表决方式召开第六届监事会第二十九次临时会议，审议并通过了关于《公司监事会换届选举》的议案。
公告于 2016年 4月 14日披露在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）2016年4月22日以现场表决方式召开第六届监事会第三十次会议，审议并通过了如下议案：
1.关于公司 2015年度计提资产减值准备的议案；
2.关于公司 2015年度监事会报告的议案；
3.关于公司 2015财务决算及2016年度财务预算报告的议案；
4.关于公司 2015年度利润分配预案的议案；
5.关于公司 2015年年度报告及其摘要的议案；
6.关于日常关联交易事项报告的议案；
7.关于公司 2015年度内部控制评价报告的议案；
8.关于公司 2015年度内部控制审计报告的议案；
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9.关于公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案；
10.关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务审计机构和内控审计机构的议案。
公告于 2016年 4月 26日披露在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（六）2016年4月29日以现场表决方式召开第七届监事会第一次会议，审议并通过了如下议案：
1.关于公司 2016年第一季度报告的议案；
2.关于选举公司第七届监事会主席的议案。
公告于 2016年 4月 30日披露在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）2016年8月19日以通讯表决方式召开第七届监事会第二次临时会议，审议并通过了关于如下议案：
1.关于公司与云南昆钢集团财务有限公司签订金融服务协议的预案；
2.关于公司 2016年半年度报告及其摘要的议案；
3.关于公司 2016年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案。
公告于 2016年 8月 23日披露在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）2016年 10月 14日以通讯表决方式召开第七届监事会第三次临时会议，审议并通过了如下议案：
1.关于2016年新增日常关联交易的预案；
2.关于公司 2016年三季度报告的议案。
公告于 2016年 10月 15日披露在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）2016年11月7日以现场表决方式召开第七届监事会第四次临时会议，审议并通过了如下议案：
1.关于资产置换暨关联交易的预案；
2.关于签订资产置换相关协议的预案；
3.关于公司拟开展融资租赁业务的议案。
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公告于 2016年 11月 8日披露在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十）2016年 12月 14日以通讯表决方式召开第七届监事会第五次临时会议，审议并通过了关于《2016年新增日常关联交易事项》的预案。
公告于 2016年 12月 15日披露在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、监事会对公司 2016年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员列席或出席了历次董事会和股东大会会议，对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履职情况及公司内部管理制度等进行了监督。监事会认为：2016年度，公司依法运作，严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，建立了完善的内部控制制度，决策程序合法合规。公司董事、高级管理人员履行职责时，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况进行了检查和审核。认为：公司财务管理、内控制度健全，会计核算符合企业会计制度和企业会计准则要求；公司 2016年各期的财务报告编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会的各项规定，报告
所包含的信息从各个方面能客观、真实地反映公司报告期内的经营情况和财务状况，报告期内未发现报告编制和审议人员有违反保密规定行为。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会审议了公司日常关联交易事项。认为：公司与控股股东、其他关联方发生的关联交易是公司业务特点和业务发展的需要，属正当的商业行为；交易价格以公开、公平、公正的同期市场价格为参考，根据双方签订的合同定价，与市场销售或购买同类产品、接受或提供服务的价格不存在明显差异，符合公允原则；关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
（四）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
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报告期内，监事会审议通过了关于《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额20,000万元，其中五一煤矿5,700万元，瓦鲁煤矿8,800万元，金山煤矿 5,500万元，分别用于暂时补充三个煤矿的流动资金，主要用于满足生产经营需要，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。
监事会认为，公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划做出的，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同时，要求公司管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险,杜绝一切有损中小股东利益的行为。
（五）公司资产置换情况
报告期内，公司以持有的昆明焦化制气有限公司100%股权与昆钢控股持有的云南昆钢重型装备制造集团有限公司100%股权的等值部分进行置换，该资产置换事项所有事项已于2016年12月7日履行完毕，具体内容详见公司《关于资产置换事项完成的公告》（公告编号：2016-078）。本次资产置换有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况并增强公司持续盈利能力。资产置换程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司和股东利益。
（六）公司 2015年度计提资产减值准备事项
监事会同意公司2015年度资产减值准备的计提事宜。认为：公司 2015年度对部分固定资产、商誉计提减值准备，是公司在充分分析和评估后确定的，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，使公司 2015年度财务报表更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性；计提固定资产减值、商誉减值理由充分、合理。
（七）公司拟开展融资租赁业务事项
报告期内，为优化公司负债结构，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道，公司及下属控股子公司拟用其自有生产机器设备与融资租赁公司开展售后回租业务。
监事会同意公司及下属控股子公司与具有资质的一家或多家融资租赁公司签署融资租赁合同，融资租赁本金金额合计不超过 2.75亿元，用于公司归还到期银行借款本息及补充流动资金，融资租赁期限为自起租之日起不超过5年，融
云煤能源 2016年年度股东大会会议资料
资租赁利率按金融机构同期限档次人民币贷款基准利率上浮不超过10%计算。
上述融资租赁业务的交易对方、租赁物明细、融资金额、利率、期限等具体事项由董事会授权公司经营管理层在根据相关规定和公司资金需求情况，从维护公司利益最大化的原则出发在上述范围内全权确定，并授权公司经营管理层办理相关手续及签署相关合同及其他法律文件。
同意公司及公司全资子公司就上述融资租赁事项在董事会审批权限范围内提供连带责任担保，如担保事项超出董事会审批权限范围，该担保事项仍需按照规定履行程序并提交股东大会审议。
(八)公司对外担保情况
报告期内，公司全资子公司师宗煤焦化工有限公司与中航国际租赁有限公司开展融资租赁业务，融资金额为人民币 20,000万元。公司对子公司在融资租赁业务中对中航租赁的所有债务提供连带责任担保，具体内容详见《公司关于全资子公司开展融资租赁业务并对其提供担保的公告》（公告编号：2016-079）。本担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等的有关规定。子公司师宗煤焦化利用现有设备进行融资，扩展了融资渠道，盘活了公司资产，有利于公司资产负债结构和补充流动资金。本次担保风险处于可控状态，不会损害公司及股东利益。
在新的一年中，监事会将积极适应公司的发展需要，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加大监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益为己任。将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，促进公司健康稳定地发展。
该议案已经公司第七届监事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
云南煤业能源股份有限公司监事会2017年6月15日
云煤能源 2016年年度股东大会会议资料
议案三：
公司 2016年度财务决算及 2017年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
一、2016年财务预算执行情况
（一）产品产量
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|-|-|-|-|-|-|
|指标名称|计量单位|2016年预算|2016年实际|与预算比增加±|完成情况（%）|
|焦炭（干量）|万吨|230|194.83|-35.17|84.71|
|煤气|亿 M3|10|8.70|-1.30|87.00|
|其中：商品煤气|亿 M3|2.98|2.74|-0.24|91.95|
|化工产品|万吨|10.84|9.73|-1.11|89.76|

产品产量未完成预算目标的主要原因是：1、受钢铁行业影响，焦炭需求减少；2、配合昆明市天燃气置换工作的有序推进，昆焦公司逐步降低生产负荷至2016年9月停产。
（二）收入完成情况：
1、营业收入完成情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年预算|2016年实际|比预算（+）、减（-）|完成情况(%)|
|主营业务收入|325,838.55|325,762.38|-76.17|99.98|
|其他业务收入|3,267.00|11,754.22|8,487.22|359.79|
|合计|329,405.55|337,516.60|8,111.05|102.46|

2016年营业收入实际 337,516.60万元（其中：煤焦化 294,590.12万元、装备制造42,926.48万元），营业收入预算329,405.55万元（煤焦化 289,955.55万元，装备制造39,450万元），完成年度预算的102.46%。
2016年主营业务收入实际325,762.38万元，主营业务收入预算325,838.55
万元（煤焦化 287,088.55万元、装备制造 38,750.00万元），完成年度预算的
云煤能源 2016年年度股东大会会议资料
99.98%。
2016年其他业务收入实际11,754.22万元，其他业务收入预算3,267.00万元，完成年度预算的359.79%，主要是装备制造其他业务增加。
2、主营业务收入（分产品）完成情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016 年预算|2016年实际|比预算（+）、减（-）|完成情况(%)|
|焦炭|189,184.56|224,777.48|35,592.92|118.81|
|煤气|39,774.05|30,099.08|-9,674.97|75.67|
|煤化工副产品|45,634.09|31,386.06|-14,248.03|68.78|
|工程收入|2,240.00|2,061.74|-178.26|92.04|
|煤炭贸易|10,255.86|3,750.93|-6,504.93|36.57|
|装备制造|38,750|33,687.09|-5,062.91|86.93|
|合计|325,838.55|325,762.38|-76.17|99.98|

价格影响增加收入65，469.80万元
（1）焦炭销售价格比预计销售价格增加311.46元/吨，增加收入 73,686.14万元。
（2）煤气销售价格比预计销售价格减少 595.24元/万立方，减少收入2,047.62万元。
（3）化工产品销售价格比预计销售价格减少 299.75元/吨，减少收入6,168.72万元。
销售量影响减少收入53,799.88万元
（1）焦炭销售量比预计销售量减少 34.28万吨，减少收入38,093.22万元。
（2）煤气销售量比预计销售量减少0.7亿立方，减少收入7,627.35万元。
（3）化工产品销售量比预计销售量减少5.5万吨，减少收入8,079.31万元。
煤炭及煤炭贸易受煤矿停产及贸易资金回款的影响收入减少 6,504.93万元。
装备制造受制造行业不景气，销售订单减少及工程收入减少影响收入减少5,241.17万元。
（三）成本费用完成情况：
1、营业成本完成情况：
云煤能源 2016年年度股东大会会议资料
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016 年预算|2016年实际|比预算（+）减（-）|完成情况(%)|
|主营业务成本|312,246.37|289,709.60|-22,536.77|92.78|
|其他业务成本|525.00|9,689.25|9,164.25|1,845.57|
|合计|312,771.37|299,398.85|-13,372.52|95.72|

2、主营业务成本（分产品）完成情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016 年预算|2016年实际|比预算（+）、减（-）|完成情况(%)|
|焦炭|183,623.54|202,529.18|18,905.64|110.30|
|煤气|39,766.34|29,308.15|-10,458.19|73.70|
|煤化工副产品|43,646.18|30,659.03|-12,987.15|70.24|
|燃气工程成本|960.00|1,091.82|131.82|113.73|
|煤炭|8,929.16|2,363.71|-6,565.45|26.47|
|装备制造|35,321.15|23,757.71|-11,563.44|67.26|
|合计|312,246.37|289,709.6|-22,536.77|92.78|

主营业务成本比预算减少的原因：
单位销售成本影响增加成本 45,102.16万元。
（1）焦炭单位销售成本比预算增加 224.99元/吨，增加成本 53,228.43万元。
（2）煤化工副产品单位销售成本比预算降低 189.76元/吨，减少成本5,094.99万元。
（3）煤气单位销成本比预算减少 881.18元/万立方，减少成本 3,031.28万元。
销量影响减少成本67,638.93万元。
（1）焦炭比预算少销34.28万吨，减少成本34,322.79万元；
（2）煤化工副产品比预算少销5.5万吨，减少成本7,892.16万元。
（3）外销煤气比预算少销0.7亿立方，减少成本7,426.91万元。
工程成本及煤炭贸易成本减少 6,433.63万元。
装备制造成本减少11,563.44万元。
云煤能源 2016年年度股东大会会议资料
3、期间费用完成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016 年预算|2016年实际|比预算（+）、减（-）|完成情况(%)|
|管理费用|23,759.97|27,958.07|4,198.1|117.67|
|营业费用|9,535|9,952.03|417.03|104.37|
|财务费用|13,591.95|15,749.33|2,157.38|115.87|
|合计|46,886.92|53,659.43|6,772.51|114.44|

管理费用实际 27,958.07万元（煤焦化24,303.94万元，装备制造 3,654.13万元），比预算增加4,198.10万元（煤焦化3,132.69万元，装备制造 1,065.41万元），煤焦化主要煤矿停产期间费用在管理费用中核算导致管理费用增加，装备制造管理费用增加主要是无形资产摊销及研发费用增加。
营业费用实际 9,952.03万元（煤焦化 8,959.28万元，装备制造 992.75万元）比预算增加 417.03万元（煤焦化 393.95万元，装备制造 23.08万元），主要是煤焦化焦炭运输费、装卸、筛分费增加。
财务费用实际 15,749.33万元（煤焦化11,107.66万元，装备制造 4,641.67万元），比预算增加 2,157.38万元（煤焦化 87.66万元，装备制造 2,069.71万元）主要装备制造利息支出增加。
(四)利润完成情况：
1、利润表（合并）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|报表项目名称|2016年预算|2016年实际|比预算（+）、减（-）|
|一、营业总收入|329,105.55|337,516.60|8,411.05|
|其中：主营业务收入|325,838.55|325,762.39|76.16|
|其他业务收入|3,267.00|11,754.21|8,487.21|
|二、营业总成本|361,051.67|362,872.51|1,820.84|
|其中：主营业务成本|312,246.37|289,709.60|-22,536.77|
|其他业务成本|525.00|9,689.25|9164.25|
|营业务税金及附加|1,327.80|2,092.77|764.97|
|销售费用|9,535.33|9,952.03|416.70|
|管理费用|23,760.22|27,958.07|4,197.85|

云煤能源 2016年年度股东大会会议资料
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|||13,591.95||15,749.33||2,157.38||
|资产减值损失|||65.00||7,721.44||7,656.44||
|投资收益|||7,000.00||11,985.03||4,985.03||
|三、营业利润|||-24,946.12||-13,370.88||11,575.24||
|加：营业外收入|||15,909.00||24,368.54||8,459.54||
|减：营业外支出|||205.00||941.88||736.88||
||四、利润总额（亏损总额以||||||||
|||||-9,242.12||10,055.78||19,297.90|
||“-”号填列）||||||||
||减：所得税费用|||471.65||4,379.62||3,907.97|
||五、净利润（净亏损以“-|”|||||||
|||||-9,713.77||5,676.17||15,389.97|
||号填列）||||||||

二、2017年财务预算
（一）编制基础
2017年财务预算主要依据以经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的云煤能源公司2016年度的经营业绩及实际营运情况为基础，以2017年云煤能源的经营条件、经营环境、金融、财税政策及与云煤能源相关的国家颁布的法律、法规和、、市场情况等方面的合理假设为前提，以云煤能源2017年生产经营能力、投资计划、生产计划、营销计划、原材料及工时消耗定额和费用预算等为依据，本着谨慎的原则而编制。
（二）基本假设
2017年预算在下列假设的基础上编制：
1、在2017年期间，所遵循的国家及地方现行法律、法规、政策无重大变化；
2、在2017年期间，国家有关税率、利率、汇率无重大变化；
3、在2017期间，计划经营项目能如期实现，市场情况无重大不利变化；
4、在2017年期间，计划的投资项目能如期完成，投入生产；
5、在2017年期间，生产所需的能源、原材料供应能够满足公司生产经营的需要，供应价格无重大不利变化；
6、在2017年期间，主要产品市场需求状况、价格状况无重大变化和重大影响。
（三）生产预算
煤焦化：
云煤能源 2016年年度股东大会会议资料
产品产量：焦炭180万吨，外销煤气1.62亿立方米，化工副产品产量17.97万吨。
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|单位|合计|安宁分公司|师宗煤化工|
|一、焦炭（干基）|万吨|180|95|85|
|二、外销煤气|亿M3|1.62|1.62|-|
|三、化工副产品|万吨|17.97|5.42|12.55|

装备制造：根据公司 2016年在市场、技术、生产组织等环节的市场开拓等的铺垫，对 2017年装备制造业的市场研判，通过对昆钢内、外部市场情况的预计，2017年预计实现产值 42,500万元。其中：机械产品产值 20,550万元，耐磨产品产值18,000万元，其他维护保产业务、检测业务等产值 3,950万元。
（四）销售预算
根据 2017年生产情况以及产品市场供应情况，预计 2017年度产销基本平衡，全年预计销售焦炭（干基量）180万吨，化工产品 18万吨、外销煤气 1.62亿立方米。2017年预计云煤能源合并营业收入预计 394,790万元，为确保目标的实现公司将采取以下措施：
1、煤焦化生产经营拟采取的主要措施：
（1）以市场为导向，灵活调整生产组织及经营策略，实现控亏减亏目标，生产组织必须以市场为导向，进一步优化生产工艺，及时调整产品结构，确保产品质量，减少和杜绝因产品质量问题导致的损失。
（2）增强市场把控能力，稳步提高生产经营效益，高度重视生产经营效益的提高，切实控制生产成本。面对复杂多变的煤焦市场形势，必须进一步增强市场预判能力，既要防止高库存状态下价格突然明显下降产生跌价损失，又要预防原料煤库存紧张影响生产负荷和效益，通过准确的市场预判提前确定经营策略，实现总成本控制目标。
（3）深化改革，调整管控模式，优化生产组织模式，继续推进对标降本各项措施，降低生产成本，增加效益，控制师宗公司和四个煤矿的亏损。
a、围绕煤气平衡，及时调整生产负荷，避免煤气放散，降低损耗；
b、千方百计组织好原料煤的进厂，确保生产正常有序开展；
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c、进一步加强内部管理，有效控制生产成本。
2、装备制造生产经营拟采取的主要措施：
（1）提高普通轧辊的品质，大力发展精轧辊、高速钢轧辊等高端轧辊；通过技术引进、资本引进开发新型高端轧辊及关联产品，形成产品技术优势；巩固轧辊市场份额，在提升轧辊铸造技术水平的基础上，到 2017年完成对昆钢内部市场的功能承包，并逐步占有云南省市场份额的80%。积极开拓贵州水钢、广西柳钢等云南周边市场，推动轧辊进入南亚东南亚区域国际市场。
（2）规划设立电机维护超市，作为昆钢工业用电机的现场库，并进行服务延伸。通过电机维护超市的运作盘活昆钢电机的整体市场，并逐步进入省内冶炼、采矿和电站等电机维护领域。
（3）直接利用昆钢炼钢厂的钢锭，加工成锻件，大大地降低了成本，减少了运输量，增加利润增长点。公司将利用地理区位优势，将产品销往邻国缅甸、泰国、老挝等南亚东南亚国家，开拓区域国际市场。
（4）重点提升起重机设计、制造水平，应用模块化设计理念，提升设计的效率；基于 CAPP技术优化起重机的制造工艺；科学规范生产现场的管理，综合提升起重机的制造效率。进一步优化新型轻量化起重机的设计和制造方案，通过科研项目的方式逐步建立起重机工程研究试验中心，通过技术研发实现起重机的产品优化。“十三五”期间，云南省平均每年有1000余台起重机市场，南亚东南亚市场年均也有 2000余台的市场需求。“十三五”期间，公司预计在起重机板块将新增投资 2000万元，用于起重机新产品的开发、市场开拓和服务能力的提升。
3、加大资本运作力度，全力推进企业转型
随着公司资产置换项目的顺利实施，云煤能源的产业转型之路进入快车道。
通过产业调整，逐步降低过剩产能比例，向具有持续盈利能力的行业转型，实现可持续发展。
（1）紧紧把握国家“一带一路”及长江经济带发展战略的重大机遇，主动作为，深刻分析公司的竞争优势，从新能源、清洁能源、高端制造等方面进行深入研究，及时调整公司战略发展规划；
（2）进一步改善企业盈利状况，积极研究各类投融资工具，为公司实施资
云煤能源 2016年年度股东大会会议资料
本运作项目提供基础条件；
（3）充分发挥云鑫投资公司、云鹏南山基金公司的作用，年内实现外部项目并购；
（4）通过对煤矿的资本运作，争取引入股权投资者或战略合作者；
（5）积极发展产业基金，建立企业转型融资及产业培育平台，为上市公司培育优质项目；
(6)做好资本运作项目的风险防控工作。
||
|-|
|（六）融资、投资预算（不含资本运作、对外投资融资）|
|全年计划通过银行借款、融资租赁、票据贴现等方式融资，维持去年借款额|
|度，计划2017年非公开发行公司债 5亿元，预计全年利息支出 1.54 亿元，力争|
|将资金成本控制在7%左右。|
|全年预计固定资产投资 5750万元，其中：续建项目（15项）1835 万元，新|
|建项目（17项）4515 万元，均为自有资金建设。|

（七）2017年期末资产总额预计641,226.65万元，负债总额预计364，987.32万元，所有者权益306,782.08万元，资产负债率54.33%。
该议案已经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2017年6月15日
云煤能源 2016年年度股东大会会议资料
议案四：
关于《公司 2016年度利润分配》的议案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为48,542,597.11元，但由于公司以前年度存在亏损，截止报告期末，母公司未分配利润数为-350,734,995.63元，因此公司对2016年度拟不进行现金分配，也不进行资本公积金转增股本。此分配议案符合《公司章程》及《公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》的规定。
该议案已经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2017年6月15日
云煤能源 2016年年度股东大会会议资料
议案五：
关于公司高级管理人员（含董事长）2016年度
薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司董事长、副董事长、总经理、副总经理的薪酬根据《云煤能源股份公司 2016年度高级管理人员薪酬考核分配办法》执行：公司高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励三个部分构成，年度薪酬由基本年薪、绩效年薪两部分构成。即：薪酬＝基本年薪+绩效年薪+中长期激励年度薪酬＝基本年薪+绩效年薪。
公司高级管理人员基本年薪根据公司资产规模、收入和管理复杂程度等因素综合确定，以公司在岗职工上年度平均工资的1.5倍为基数， 2016年每月暂定董事长 12000元、总经理 10000元、副总经理 8000元计发；绩效年薪，以各公司的绩效年薪基数为基准，挂钩公司的主要考核指标，结合年度综合考评结果考核兑现。高级管理人员绩效年薪按照先考核后兑现的原则，次年一次性结算兑现；
中长期激励，与高级管理人员任期内综合考评结果挂钩。每年按本人年度考核应得年薪的10%提取中长期激励收入。中长期激励收入在三年考核期满后，次年综合考评后兑现。
2016年年薪发放见附表：《云南煤业能源股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况表》
该议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
云煤能源 2016年年度股东大会会议资料
云南煤业能源股份有限公司
董事、监事、高级管理人员薪酬情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|2016年度薪酬总额（税前）|发放期间|
|1|张鸿鸣|董事长|27.38|2016年 1～12月|
|2|李治洪|董事、党委书记|24.42|2016年 1～12月|
|3|杨勇|副董事长|23.53|2016年 1～12月|
|4|李立|董事、总经理|25.7|2016年 1～12月|
|5|张昆华|董事、副总经理|20.01|2016年 1～12月|
|6|董松荣|监事会主席、党委副书记|19.12|2016年 1～12月|
|7|陈琼|职工监事|11.56|2016年 1～12月|
|8|张国庆|副总经理|19.36|2016年 1～12月|
|9|张小可|董事会秘书、副总经理|39.73|2016年 1～12月|
|10|马云丽|财务总监、副总经理|20.74|2016年 1～12月|
|合计|||231.55||

云煤能源 2016年年度股东大会会议资料
议案六：
云南煤业能源股份有限公司
2016年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
该议案具体内容详见 2017年 4月 28日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司2016年年度报告》及《云南煤业能源股份有限公司2016年年度报告摘要》。
该议案已经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2017年6月15日
云煤能源 2016年年度股东大会会议资料
议案七：
关于《日常关联交易事项报告》的议案
各位股东及股东代表：
一、2016年日常关联交易基本情况
单位：万元
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|序号|关联方名称|关联事项|2016年预计交易金额|2016年度实际发生额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|1|武钢集团昆明钢铁股份有限公司|购买商品|3700|2366.84|预计范围内|
|||接受劳务||813.12||
|||销售商品|100000|85931.47|销售业务量减少|
|||提供劳务||148.22||
|2|云南昆钢桥钢有限公司|购买商品|31000|28280.83|为控制成本，公司减少采购|
|||销售商品|30000|25972.34|焦炭销量减少|
|||提供劳务||55.16||
|3|红河钢铁有限公司|销售商品|49700|46534.09|焦炭销量减少|
|||提供劳务||1584.56||
|4|玉溪新兴钢铁有限公司|销售商品|60000|46447.86|焦炭销量减少|
|||提供劳务||1218.06||
|5|玉溪大红山矿业有限公司|购买商品|2100|7023.23|因资产置换，业务需求范围扩大|
|||销售商品|12300|9324.58|销售业务减少|
|||提供劳务||998.67||
|6|云南宝象物流集团有限|接受劳务|7000|6705.20|预计范围内|

云煤能源 2016年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|
||公司|提供劳务|-|105.54|金额较小，未预计|
|7|云南昆钢国际贸易有限公司|购买商品|9000|6173.61|原材料采购量减少|
|||接受劳务||620.09||
|||销售商品|50000|0|销售业务减少|
|8|昆明钢铁控股有限公司|购买商品|3500|3877.29|预计范围内|
|||接受劳务||162.43||
|||销售商品|2700|2365.15|预计范围内|
|||提供劳务||198.24||
|9|云南昆钢冶金新材料股份有限公司|销售商品|4600|4583.61|预计范围内|
|10|云南泛亚电子商务有限公司|购买商品|350|292.59|预计范围内|
|||接受劳务||0.28||
|||销售商品|3950|3998.73|预计范围内|
|11|攀枝花大江钒钛新材料有限公司|销售商品|2100|2012.6|预计范围内|
|12|云南昆钢水净化科技有限公司|接受劳务|3000|1949.41|预计范围内|
|||提供劳务|-|26.09|金额较小，未预计|
|13|昆明钢铁集团有限责任公司|购买商品|2600|526.63|为控制成本，公司减少采购|
|||接受劳务||426.66||
|||销售商品|750|779.1|预计范围内|
|||提供劳务||128.38||
|14|云南钛业股份有限公司|购买商品|-|23.46|金额较小，未预计|
|||销售商品|800|726.28预计范围内7.83||
|||提供劳务||||
|15|昆钢集团财务有限公司|票据贴现业务|1300|698.44|预计范围内|
|16|红河罗次物流经贸有限公司|接受劳务|2300|634.71|采购业务减少，物流运输相应减少|

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|17|云南昆钢机械设备制造建安工程有限公司|购买商品|300|43.37|预计范围内|
|||接受劳务||169.76||
|||提供劳务|-|372.61|金额较小，未预计|
|18|云南浩绿实业集团有限公司|接受劳务|500|413.26|预计范围内|
|||销售商品|500|0|预计范围内|
|||提供劳务||17.08||
|19|云南濮耐昆钢高温材料有限公司|购买商品|-|23.58|金额较小，未预计|
|||销售商品|400|379.01|预计范围内|
|||提供劳务||6.60||
|20|云南华云双益综合服务有限责任公司|接受劳务|400|404.02|预计范围内|
|||提供劳务|-|0.86|金额较小，未预计|
|21|云南泛亚能源科技有限公司|购买商品|300|4.2|预计范围内|
|||接受劳务||373.76||
|22|云南大红山管道有限公司|接受劳务|-|10.87|金额较小，未预计|
|||销售商品|350|327.3|预计范围内|
|||提供劳务||34.75||
|23|昆明春景园林绿化有限责任公司|接受劳务|300|180.03|预计范围内|
|24|云南昆钢电子信息科技有限公司|接受劳务|300|134.68|预计范围内|
|||销售商品|-|16.24|金额较小，未预计|
|||提供劳务||0.69||
|25|安宁浩中小额贷款股份有限公司|票据贴现业务|300|65.93|预计范围内|
|26|云南华云实业集团有限公司轧钢福利厂|购买商品|200|54.93|预计范围内|
|||销售商品|30|6.04|预计范围内|
|27|云南昆钢物流有限公司|购买商品|550|0|预计范围内|
|||接受劳务||18.24||

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|28|昆明浩广资本管理有限公司|票据贴现业务|300|3.17|预计范围内|
|29|昆明江宗矿业有限公司|销售商品||6225.49|因资产置换，销售业务范围扩大|
|30|云南元强经贸有限公司|购买商品||4375.15|因资产置换，业务需求范围扩大|
|31|昆明新云钦耐磨材料有限公司|购买商品||374.85|金额较小，未预计|
|32|云南华云实业集团有限公司双扶福利厂|购买商品||108.50|金额较小，未预计|
|||销售商品||21.65|金额较小，未预计|
|||提供劳务||230.94|金额较小，未预计|
|33|昆明云钦耐磨材料总厂|购买商品||97.20|金额较小，未预计|
|||销售商品||224.13|金额较小，未预计|
|||提供劳务||36.09|金额较小，未预计|
|34|昆明焦化制气有限公司|购买商品||353.02|该公司系原全资子公司，资产置换后为公司关联方。|
|35|昆明工业职业技术学院|接受劳务||31.91|金额较小，未预计|
|||销售商品||0.10|金额较小，未预计|
|||提供劳务||190.06|金额较小，未预计|
|36|云南易门大椿树水泥有限责任公司|购买商品||52.69|金额较小，未预计|
|||销售商品||57.11|金额较小，未预计|
|||提供劳务||83.54|金额较小，未预计|
|37|云南昆钢物流有限公司元山加油站|购买商品||160.19|金额较小，未预计|
|38|云南润华水业有限公司|购买商品||147.57|金额较小，未预计|
|39|云南通用飞机制造股份有限公司|购买商品||34.99|金额较小，未预计|
|||销售商品||88.13|金额较小，未预计|
|||提供劳务||1.54|金额较小，未预计|
|40|昆钢桥钢工贸有限公司|购买商品||73.36|金额较小，未预计|

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|||接受劳务|43.33|金额较小，未预计|
|41|云南昆钢钢结构股份有限公司|购买商品|59.24|金额较小，未预计|
|||接受劳务|5.85|金额较小，未预计|
|||提供劳务|47.45|金额较小，未预计|
|42|云南华云职业病研究咨询有限公司|接受劳务|102.58|金额较小，未预计|
|43|曲靖昆钢嘉华水泥建材有限公司|购买商品|56.72|金额较小，未预计|
|||销售商品|15.21|金额较小，未预计|
|44|云南浩华经贸有限公司|购买商品|65.47|金额较小，未预计|
|45|昆钢股份红河钢铁经贸有限公司|提供劳务|49.36|金额较小，未预计|
|46|云南保山昆钢锅炉有限公司|接受劳务|11.90|金额较小，未预计|
|||销售商品|32.73|金额较小，未预计|
|47|云南昆钢钢结构股份有限公司昆明分公司|提供劳务|43.89|金额较小，未预计|
|48|云南浩绿实业集团有限公司商贸经营部|接受劳务|33.39|金额较小，未预计|
|49|云南众智招标代理有限公司|接受劳务|33.14|金额较小，未预计|
|50|云南昆钢兴达物业服务有限公司|接受劳务|33.02|金额较小，未预计|
|51|镇康县振兴矿业开发有限责任公司|购买商品|9.85|金额较小，未预计|
|||销售商品|17.95|金额较小，未预计|
|||提供劳务|1.18|金额较小，未预计|
|52|玉溪大红山矿业有限公司粉末冶金科技分公司|销售商品|27.20|金额较小，未预计|
|53|云南昆钢钢结构股份有限公司安宁分公司|提供劳务|22.69|金额较小，未预计|
|54|云南泰瑞物业服务有限公司|接受劳务|22.20|金额较小，未预计|
|55|红河建材熔剂有限公司|销售商品|10.29|金额较小，未预计|

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|-|-|-|-|-|
||古山分公司|提供劳务|11.43|金额较小，未预计|
|56|昆明金鑫旅行社有限公司|接受劳务|21.19|金额较小，未预计|
|57|楚雄昆钢奕标新型建材有限公司|提供劳务|19.70|金额较小，未预计|
|58|红河州紫燕水泥有限责任公司|提供劳务|16.83|金额较小，未预计|
|59|红河建材熔剂有限公司|提供劳务|16.37|金额较小，未预计|
|60|云南昆钢嘉华水泥建材有限公司|销售商品|7.16|金额较小，未预计|
|||提供劳务|8.32|金额较小，未预计|
|61|凤庆县习谦水泥有限责任公司|提供劳务|15.04|金额较小，未预计|
|62|云南昆钢文创印刷有限公司|接受劳务|11.33|金额较小，未预计|
|63|云南华云金属制品有限公司|购买商品|11.16|金额较小，未预计|
|64|临沧矿业有限公司|购买商品|6.13|金额较小，未预计|
|||提供劳务|3.63|金额较小，未预计|
|65|云南天朗节能环保集团有限公司|接受劳务|9.66|金额较小，未预计|
|66|云南滇祥装饰工程有限公司|接受劳务|9.65|金额较小，未预计|
|67|云南昆钢万融地产策划咨询公司|提供劳务|8.77|金额较小，未预计|
|68|迪庆香格里拉昆钢鸿达水泥有限公司|销售商品|7.16|金额较小，未预计|
|69|大理昆钢金鑫建材有限公司|提供劳务|6.69|金额较小，未预计|
|70|云南昆钢建设集团有限公司|接受劳务|6.51|金额较小，未预计|
|71|云南华云园艺工程有限公司|接受劳务|6.29|金额较小，未预计|
|72|金平勐桥亚泰有限责任公司|接受劳务|4.11|金额较小，未预计|

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|73|云南云宏钛科技有限公司|销售商品|4.07|金额较小，未预计|
|74|云南昆钢集团山河工程建设监理有限公司|接受劳务|3.77|金额较小，未预计|
|75|攀枝花云钛实业有限公司|提供劳务|3.68|金额较小，未预计|
|76|云南华创文化旅游集团有限公司|接受劳务|3.68|金额较小，未预计|
|77|峨山宏峰建材有限责任公司|提供劳务|3.60|金额较小，未预计|
|78|云南昆钢新型复合材料开发有限公司|提供劳务|2.95|金额较小，未预计|
|79|云南省安宁市龙箐山泉饮用水有限责任公司|购买商品|2.91|金额较小，未预计|
|80|云南昆钢钙镁熔剂有限公司|提供劳务|2.72|金额较小，未预计|
|81|昆钢桥钢异型轧钢厂|销售商品|2.67|金额较小，未预计|
|82|金平昆钢金河有限责任公司|提供劳务|2.56|金额较小，未预计|
|83|云南昆钢联合激光技术有限公司|接受劳务|2.42|金额较小，未预计|
|84|大理昆钢巍山建材有限公司|提供劳务|1.51|金额较小，未预计|
|85|云南力信房地产开发有限公司昆明分公司|提供劳务|0.87|金额较小，未预计|
|86|迪庆经济开发区昆钢铁合金有限公司|提供劳务|0.84|金额较小，未预计|
|87|安宁双益建筑工程有限公司|提供劳务|0.67|金额较小，未预计|
|88|云南华云柱宇钒业有限公司|提供劳务|0.40|金额较小，未预计|
|89|昆明昆钢装饰福利有限公司|提供劳务|0.13|金额较小，未预计|
|90|云南昆钢石头纸环保材料有限公司|购买商品|0.08|金额较小，未预计|
|91|云南昆钢养生敬老有限公司|提供劳务|0.05|金额较小，未预计|

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|合计|387480|310741.92|

2016年日常关联交易实际发生金额与预计金额有偏差，系关联各方依据市场实际情况调整生产经营计划及资产置换影响所致，其中，云南泛亚物流集团有限公司名称变更为云南宝象物流集团有限公司；云南昆钢集团电子信息工程有限公司名称变更为云南昆钢电子信息科技有限公司。
二、2017年日常关联交易预计
单位：万元
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|序号|关联方名称|关联事项|2017年预计交易金额|2017年1-3月与关联人累计已发生的交易金额|上年实际发生金额|占同类业务比例|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|1|武钢集团昆明钢铁股份有限公司|购买商品|3000|330.64|2366.84|0.91%|根据公司2016年生产经营预算编制|
|||接受劳务|600|33.73|813.12|-||
|||销售商品|200000|43179.56|85931.47|25.46%||
|||提供劳务|100||148.22|-||
|2|云南昆钢国际贸易有限公司|购买商品|90500|1707.02|6173.61|2.39%|根据公司2016年生产经营预算编制|
|||接受劳务|500||620.09|-||
|3|红河钢铁有限公司|销售商品|67000|1162.45|46534.09|13.79%|根据公司2016年生产经营预算编制|
|||提供劳务|1300||1584.56|-||
|4|玉溪新兴钢铁有限公司|销售商品|63000|10374.91|46447.86|13.76%|根据公司2016年生产经营预算编制|
|||提供劳务|1000||1218.06|-||
|5|云南昆钢桥钢有限公司|购买商品|20000|872.50|28280.83|10.93%|根据公司2016年生产经营预算编制|
|||接受劳务|200||-|-||
|||销售商品|20000|1381.34|25972.34|7.70%||
|||提供劳务|50||55.16|-||
|6|云南昆钢资产经营有限公司|购买商品|35500||-|-|根据公司2016年生产经营预算编制|

云煤能源 2016年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|玉溪大红山矿业有限公司|购买商品|10500|1247.08|7023.23|2.71%|根据公司2016年生产经营预算编制|
|||销售商品|15000|2405.93|9324.58|2.76%||
|||提供劳务|700||998.67|-||
|8|昆明钢铁控股有限公司|购买商品|3800|630.86|3877.29|1.50%|根据公司2016年生产经营预算编制|
|||接受劳务|100||162.43|-||
|||销售商品|6500|269.26|2365.15|0.70%||
|||提供劳务|3500||198.24|-||
|9|昆明江宗矿业有限公司|销售商品|9000|2041.06|6225.49|1.84%|根据公司2016年生产经营预算编制|
|10|云南泛亚电子商务有限公司|购买商品|1100|189.10|292.59|0.11%|-|
|||接受劳务|250||0.28|-||
|||销售商品|5500|1566.19|3998.73|1.18%||
|11|云南宝象物流集团有限公司|接受劳务|5000|249.33|6705.20|-|根据公司2016年生产经营预算编制|
|||提供劳务|100||105.54|-||
|12|云南昆钢冶金新材料股份有限公司|销售商品|4000||4583.61|1.36%|-|
|13|云南钛业股份有限公司|购买商品|1050||23.46|0.01%|-|
|||销售商品|1100|40.05|726.28|0.22%||
|||提供劳务|5||7.83|-||
|14|昆钢集团财务有限公司|票据贴现业务|2100||698.44|-|-|
|15|云南浩华经贸有限公司|购买商品|1900|21.84|65.47|0.03%|根据公司2016年生产经营预算编制|
|16|云南昆钢水净化科技有限公司|接受劳务|1800|239.93|1949.41|-|-|
|||提供劳务|30||26.09|-||
|||销售商品|30||-|-||
|17|昆明钢铁集团有限责任公司|购买商品|500||526.63|0.20%|-|
|||接受劳务|400|15.97|426.66|-||

云煤能源 2016年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||销售商品|750|183.37|779.1|0.23%||
|||提供劳务|100||128.38|-||
|18|云南元强经贸有限公司|购买商品|1500||4375.15|1.69%|根据公司2016年生产经营预算编制|
|19|攀枝花大江钒钛新材料有限公司|销售商品|1500|2.77|2012.6|0.60%|-|
|20|云南楚丰新材料集团有限公司|销售商品|1050||-|-|-|
|21|云南华云实业集团有限公司双扶福利厂|购买商品|850|52.73|108.50|0.04%|-|
|||销售商品|10|9.68|21.65|0.01%||
|||提供劳务|150||230.94|-||
|22|云南昆钢机械设备制造建安工程有限公司|购买商品|70|57.55|43.37|0.02%|-|
|||接受劳务|400|5.64|169.76|-||
|||销售商品|300||372.61|0.11%||
|23|昆明新云钦耐磨材料有限公司|购买商品|600||374.85|0.14%|-|
|24|云南浩绿实业集团有限公司|购买商品|200||-|-|-|
|||接受劳务|350|81.49|413.26|-||
|||提供劳务|10||17.08|-||
|25|红河罗次物流经贸有限公司|接受劳务|500|4.60|634.71|-|-|
|26|云南大红山管道有限公司|接受劳务|10||10.87|-|-|
|||销售商品|450|43.68|327.3|0.10%||
|||提供劳务|30||34.75|-||
|27|昆明云钦耐磨材料总厂|购买商品|50|39.70|97.2|0.04%|-|
|||接受劳务|60||-|-||
|||销售商品|350|25.28|224.13|0.07%||

云煤能源 2016年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||提供劳务|20|26.54|36.09|-||
|28|云南华云双益综合服务有限责任公司|接受劳务|300|0.30|404.02|-|-|
|||提供劳务|1||0.86|-||
|||销售商品|150||-|-||
|29|云南濮耐昆钢高温材料有限公司|购买商品|20||23.58|0.01%|-|
|||销售商品|380|86.03|379.01|0.11%||
|||提供劳务|5||6.60|-||
|30|云南泛亚能源科技有限公司|购买商品|3||4.2|0.00%|-|
|||接受劳务|370||373.76|-||
|31|云南昆钢电子信息科技有限公司|接受劳务|300|37.89|134.68|-|-|
|||销售商品|||16.24|0.01%|-|
|||提供劳务|||0.69|-|-|
||合计||587554|68616|308213.49|||

三、关联方介绍和关联关系
（一）武钢集团昆明钢铁股份有限公司
法定代表人：：朱永红
注册地址：云南省安宁市
注册资本：238426.33万元
经营范围：冶金产品及副产品，冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料，成套冶金设备生产及销售、机电设备设计、制造、进出口业务、工业技术开发、咨询服务；以下经营范围限分支机构凭许可证经营：动力能源系统设备安装、维修及服务；输配电业务；工业气体、医用氧生产、加工及销售；公路运输、铁路运输及设备维修；房屋、货场仓储及设备租赁；冶金设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司的关联关系：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司对武钢集团昆明钢铁股份有限公司有重大影响，为公司关联方。
履约能力分析：良好
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（二）云南昆钢国际贸易有限公司
法定代表人：任建平
注册地址：云南省安宁市郎家山
注册资本：83409万元
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外销售和转口贸易。
与公司的关联关系：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司对云南昆钢国际贸易有限公司有重大影响，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（三）红河钢铁有限公司
法定代表人：高勇
注册地址：云南省红河州蒙自市雨过铺镇主街（园区）
注册资本：234554万元
经营范围：钢铁冶炼及压延加工，钢铁产品的销售，黑色金属矿、钢铁产品、机械设备的销售，电器仪表的进出口，铁矿石来料加工及出口，冶金高科技术开发和技术服务，工业气体生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司对红河钢铁有限公司有重大影响，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（四）玉溪新兴钢铁有限公司
法定代表人：戴袁贵
注册地址：云南省玉溪市红塔区研和镇
注册资本：169600万元
经营范围：黑色金属冶炼及压延，金属制品加工销售，焦炭及焦化副产品，高炉水渣、水泥，工业气体，管道燃气的生产销售，钢材产品压延加工及销售，
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钢结构制品生产及销售，冷弯型钢的生产制造及销售，石油管道的生产制造及销售；防腐保温工程施工；机械设备、仪器仪表、五金、化工产品（不含危险化学品）的加工、制造及销售；冶金高新技术的开发及服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司对玉溪新兴钢铁有限公司有重大影响，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（五）云南昆钢桥钢有限公司
法定代表人：董瑜
注册地址：云南省昆明钢铁厂区内
注册资本：12300万元
经营范围：钢压延加工及销售、钢铁冶炼产品及销售、机械加工、水净化材料加工及销售；金属材料、矿产品、钢材、生铁、汽车配件、百货、五金交电、机电产品、建筑材料、农机产品（含农用车）、农机配件、工矿配件、金属结构件、电子产品的购销；仓储服务；货物进出口、技术进出口；物业管理、卫生洁具、装饰材料、水暖通风设备的销售；设备检修安装、修理修配业务；化肥零售；
普通货运；装卸服务；煤碳焦碳、水泥的购销；餐饮服务；桥式、门式、轻小型起重机械维修；机电工程施工总承包贰级；电子与智能化工程专业承包贰级；防水防腐保温工程专业承包贰级；建筑工程施工总承包叁级；环保工程专业承包叁级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司对云南昆钢桥钢有限公司有重大影响，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（六）云南昆钢资产经营有限公司
法定代表人：彭伟
注册地址：云南省昆明市安宁市金方街道办事处昆钢朝阳路 20号
注册资本：6000万元
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经营范围：企业自有资产经营（非金融性资产）及相关咨询服务；项目投资及对所投资项目进行管理；市场营销及策划；市场管理；物业管理；国内贸易、物资供销；有色金属（金银除外）的销售；煤炭销售；房地产经纪；土地租赁及咨询服务；房屋销售、租赁；货运物流及仓储（不含易燃、易爆及易制毒品及危险化学品）；园林绿化工程设计及施工；冶金熔剂产品生产、销售（不包括危险化学品）；钙化物产品生产、销售（不包括危险化学品）；建筑石料生产、销售；
石灰岩开采、销售；土石方工程施工；施工设备、设施租赁；普通货运；还原铁、铁合金、锰系、铬系、硅系、炼钢脱氧剂的生产、销售活动；冶金原料、炉料、材料的生产、加工及经营；钢铁冶金延伸经营；铁合金产品技术服务；机械制造及加工；家禽、家畜养殖及销售；苗木种植及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：云南昆钢资产经营有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（七）玉溪大红山矿业有限公司
法定代表人：刑志华
注册地址：云南省玉溪市新平彝族傣族自治县戛洒镇小红山
注册资本：105500万元
经营范围：铁矿开采、矿产品、黑色金属矿、有色金属矿加工、销售;冶金高新技术开发、技术服务;矿浆管道输送；直接还原铁、还原铁粉、化工铁粉，天然微合金铁粉的研发、生产、销售；仓储配送、货物运输、物流信息；机械设备及配件、汽车及零配件、建材、农副产品销售；造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：玉溪大红山矿业有限公司实际控制人为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
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（八）昆明钢铁控股有限公司
注册地址：云南省郎家庄
法定代表人：赵永平
注册资本：736831.2357万元
经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）：酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：昆明钢铁控股有限公司为公司控股股东，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（九）昆明江宗矿业有限公司
法定代表人：马亚丽
注册地址：昆明市西山区普坪社区居委会上普坪村大箐路昆明云钦耐磨材料总厂内
注册资本：200万元
经营范围：矿产品、金属材料、建筑材料、普通机械及配件、矿山机械设备及配件、建筑工程机械设备的销售；矿产品开采技术咨询。
与公司的关联关系：公司孙公司董事、监事对其有重大影响，故昆明江宗矿业有限公司是公司的关联方。
履约能力分析：良好
（十）云南泛亚电子商务有限公司
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法定代表人：任建平
注册地址：安宁市昆钢物流园
注册资本：3000万元
经营范围：电子商务服务及配套增值服务，国内贸易，货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司对云南泛亚电子商务有限公司有重大影响，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（十一）云南宝象物流集团有限公司
法定代表人：沈康
注册地址：云南省昆明经济技术开发区大冲工业园区王家营工业标准厂房16幢6楼
注册资本：77434.2万元
经营范围：普通货运、国际道路货物运输、货运代理、仓储服务、搬运装卸、物流信息服务、物流配载；国内贸易、物资供销；设备租赁；保洁服务；物业管理；房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告；物流方案设计；计算机技术服务、计算机系统集成；承办会议及展览展示活动；项目投资及对所投资的项目进行管理；汽车租赁；货物及技术进出口业务；货车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：云南宝象物流集团有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（十二）云南昆钢冶金新材料股份有限公司
法定代表人：方文
注册地址：云南省昆明市西郊七公里
注册资本：21219.71万元
经营范围：冶金原料、炉料、材料的开发及经营；钢铁冶金延伸经营；铁合
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金产品技术服务；钢材销售；机械制造及加工；物流仓储；种养殖；冶金原料、炉料、材料生产、加工（仅限分公司经营）；铁合金产品生产（仅限分公司经营）。
与公司的关联关系：云南昆钢冶金新材料股份有限公司实际控制人为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（十三）云南钛业股份有限公司
法定代表人：史亚鸣
注册地址：云南省楚雄州禄丰县土官镇
注册资本：29000万元
经营范围:钛及钛合金制品的研发、制造、销售和委托加工；不锈钢板和不锈钢复合板卷、镍基合金制品的生产、销售和委托加工；镍、锆、铪稀有金属、合金材料及其金属制品的研发、制造、销售和委托加工；钛设备的设计、制造和销售及技术维护；技术咨询服务；仓储；货物、技术进出口；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：云南钛业股份有限公司实际控制人为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（十四）昆钢集团财务有限公司
法定代表人：杜陆军
注册地址：云南省昆明市安宁市昆钢综合楼2楼
注册资本：50000万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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与公司的关联关系：昆钢集团财务有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的控股子公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（十五）云南浩华经贸有限公司
法定代表人：李树雄
注册地址：云南省昆明市安宁市昆钢物流园
注册资本：20000万元
经营范围：行业代码：F5299经营范围：国内贸易、物资供销；项目投资；
营销策划服务；商务信息咨询；货物及技术进出口；电子商务；酒类商品批发、零售；煤炭销售；有色金属（金、银除外）的销售。
与公司的关联关系：云南浩华经贸有限公司实际控制人为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（十六）云南昆钢水净化科技有限公司
法定代表人：张燕玲
注册地址：云南省昆明市安宁市百花东路延长线26号内
注册资本：12816.21万元
经营范围：水净化环保技术的研究、开发、应用；市政工程及管道工程施工；
水净化环保工程及其配套设施设备的总包、设计、安装、销售；水处理药剂的销售；水净化环保技术咨询及服务；国内贸易；货物进出口；技术进出口；水质稳定剂、循环水清洗药剂、聚合硫酸铁水处理剂、絮凝剂、混凝剂的生产和销售；
水处理运行业务功能总包；水处理技术服务；水处理设备清洗及预膜；水处理设备设计、制造、安装和销售；水处理设备设施的检修与维护；过氧化氢溶液、盐酸、硫酸、正磷酸、亚硫酸氢钠、三氯化铁、氨溶液、次氯酸钠溶液、氢氧化钠、氢氧化钠溶液、氨基磺酸的批发（无储存、代购代销）；物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：云南昆钢水净化科技有限公司控股股东为昆明钢铁控股
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有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（十七）昆明钢铁集团有限责任公司
法定代表人：赵永平
注册地址：云南省安宁市
注册资本：658649.13万元
经营范围：钢铁冶炼及其压延产品加工；黑色金属矿采选业；非金属矿采选业；焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑安装、建筑材料、计算机硬件、软件、电器机械及器件的经营；国内商业贸易；物资供销业；
冶金高新技术开发、技术服务；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；进出口业务；房地产业；工程设计、工程监理；通讯电子工程；旅游业等经营项目的管理；种养殖业；货物仓储；以下经营范围限分支机构凭许可证经营：动力能源、工业气体、医用氧（气态、液态）、医疗药品、铁路运输及修理、汽车运输及修理、成品油零售、国产汽车及工程机械销售、绿化工程、园林绿地管护；机动车辆险、人身意外险、旅客平安险保险兼业代理；学前教育、培训。
与公司的关联关系：昆明钢铁集团有限责任公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的控股子公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（十八）云南元强经贸有限公司
法定代表人：李昌晓
注册地址：云南省昆明市安宁市金方街道办事处朝阳路20号
注册资本：5000万元
经营范围：国内贸易、物资供销；有色金属(金、银除外)的销售；煤炭销售；
房地产经纪；土地出租；房屋销售、租赁；信息咨询；园林绿化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：云南元强经贸有限公司实际控制人为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。
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履约能力分析：良好
（十九）攀枝花大江钒钛新材料有限公司
法定代表人：杨雪峰
注册地址：攀枝花市盐边县安宁工业园区
注册资本：19000万元
经营范围：钒、钛、镍、锆、铪等稀有金属及其合金锭材和深加工制品的研发、生产、销售、对外加工和技术服务；不锈钢板及不锈钢复合卷、镍基合金制品的生产、销售和委托加工；专用设备设计、制造、销售及技术服务；金属粉末及粉末冶金产品的研发、生产及销售；国内外技术咨询及转让；设备、厂房、场地租赁；仓储服务及电子商务；建材、五金、金属制品的批发零售；装潢装饰工程；设备安装、维修；有色金属合金制造；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：攀枝花大江钒钛新材料有限公司实际控制人为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（二十）云南楚丰新材料集团有限公司
法定代表人：杨雪峰
注册地址：云南省楚雄彝族自治州禄丰县土官工业园区云南钛业股份有限公司内综合楼1-3层
注册资本：15082.7868万元
经营范围：钛、镍、锆、铪等稀有金属及其合金材料的研发、生产及销售；
金属粉末及粉末冶金产品的研发、生产及销售；石头纸系列产品研发、生产及销售；金属复合材料、金属和非金属制品的研发、生产及销售；耐磨材料系列产品研发、生产及销售；专用设备设计、制造及技术服务；货物、技术进出口业务；
租赁场地、设备；仓储服务及电子商务；建材、五金、金属制品的批发零售；装潢装饰工程；设备安装、维修；有色金属合金制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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与公司的关联关系：云南楚丰新材料集团有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的全资子公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（二十一）云南华云实业集团有限公司双扶福利厂
法定代表人：张国保
注册地址：云南省昆明市安宁市昆钢郎家庄
注册资本：570万元
经营范围：服装加工制作（含劳保用品）；五金构件加工销售；钢材销售；
编织袋加工；铸件及机械加工；铝铁生产、加工、销售；印刷制品；热工元件、洗涤用品销售；钢铁料延伸加工；电机电器设备维修；电磁盘的修理；铝制品、铁合金、炼钢冶金辅料、设备检修安装；房屋、汽车的租赁；搬运装卸劳务服务。
黑色金属压延加工销售；组合钢模板制作销售；金属结构件制作安装；小五金件制作；钢门窗制作安装；冶金筑炉、塑料编织袋（危险化学品包装物）、麻袋加工销售；冷拔拉丝生产销售；绿化管护；国内贸易、物资供销；兼营范围：工艺美术品制作销售；广告宣传、创意、制作；文化礼仪服务；电脑打字；塑料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
与公司的关联关系：云南华云实业集团有限公司双扶福利厂实际控制人为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（二十二）云南昆钢机械设备制造建安工程有限公司
法定代表人：田睿
注册地址：云南省安宁市昆钢
注册资本：17006.5万元
经营范围：建筑工程施工总承包壹级；冶金工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；起重设备安装工程专业承包叁级；预拌混凝土专业承包（不分等级）；预拌混凝土专项试验；锅炉维修1级；压力管道（工业管道）安装GC2级；机电维修、
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机械加工产品及备品配件；金属制品加工；变压器、电机、电器修理；门窗、涂料生产销售；普通货运；技术、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：红河罗次物流经贸有限公司实际控制人为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（二十三）昆明新云钦耐磨材料有限公司
法定代表人：温新疆
注册地址：东川区铜都镇姑海（电厂旁）
注册资本：600万元
经营范围：根据国家法律、行政法规的要求，企业在办理了环保的许可后，可开展耐磨材料、铸造钢球的生产经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：公司孙公司前董事(现董事直系亲属)、现监事对其有重大影响，故为公司关联方。
履约能力分析：良好
（二十四）云南浩绿实业集团有限公司
法定代表人：钱永祥
注册地址：云南省昆明市安宁市昆钢建设街128号
注册资本：12000万元
经营范围：昆钢内部电、煤气供应；国内贸易；物资供销；商品零售；物业管理；家政服务；园林绿化工程设计、监理、施工；绿化景观维护；园林绿化技术咨询服务；餐饮服务；农贸市场综合经营管理；城市环境卫生管理；花卉、苗木的销售；林木种子生产销售（按照林木种子生产经营许可证核定的种类和时限开展经营活动）；市政公用工程施工总承包；机电设备安装工程；防腐工程；金属制品的销售；土石方工程承包；管道工程承包；建筑材料生产、销售；混凝土砖生产、销售；预包装食品、散装食品、冷冻食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；
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水果、蔬菜、生鲜食品、水产品的销售；（以下经营范围仅限分公司经营）：卷烟、雪茄烟的销售；农副产品销售；饮料及冷饮服务；住宿；会议会展服务；歌舞娱乐；食品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司的关联关系：云南浩绿实业集团有限公司实际控制人为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（二十五）红河罗次物流经贸有限公司
法定代表人：王礼全
注册地址：云南省红河州蒙自经济技术开发区
注册资本：2600万元
经营范围：普通货运、国际货物运输；仓储服务，物流信息服务，物资供销，设备租赁，建筑材料销售，汽车销售，汽配、轮胎销售；房屋租赁；装卸、搬运、清洁、停车服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司的关联关系：红河罗次物流经贸有限公司实际控制人为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（二十六）云南大红山管道有限公司
法定代表人：普光跃
注册地址：云南省玉溪市新平彝族傣族自治县戛洒镇戛洒大道
注册资本：19260万元
经营范围：管道物流运行、维护与管理；管道输送技术研究与开发；管道工程、市政公用工程咨询服务；矿产品销售；工业自动化系统集成；仪器仪表、电气成套设备及机械设备的销售；计算机软件设计、开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：云南大红山管道有限公司实际控制人为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
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（二十七）昆明云钦耐磨材料总厂
法定代表人：冯焕钦
注册地址：昆明市西山区普坪石咀大箐
注册资本：750万元
经营范围：铸锻件及通用零部件制造、金属结构及构件制造兼营范围。
与公司的关联关系：昆明云钦耐磨材料总厂为公司前董事(现董事直系亲属)、现监事对其有重大影响的企业。
履约能力分析：良好
（二十八）云南华云双益综合服务有限责任公司
法定代表人：周永泰
注册地址：安宁市昆钢郎家庄
注册资本：900万元
经营范围：装卸、劳务、搬运、化工机械设备的制造安装工程及维修，炼焦设备大、中修及部分设备制造安装工程，机电产品(含起重设备修理），冶金大修，铁路线路、龙门吊轨道、行车轨道新建、大中修，铁矿石搬运及回收，工业废弃物回收；民用建材，矿产品，房屋修缮，房屋装饰、装修，水电安装，保温材料；
防腐防水材料施工；机械设备及管道构件清洗；锯材、木制成品、半成品、木家具、人造板的销售；道路、建筑安装工程施工；普通货运;国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：云南华云双益综合服务有限责任公司实际控制人为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（二十九）云南濮耐昆钢高温材料有限公司
法定代表人：刘百宽
注册地址：云南省安宁连然镇
注册资本：2039.9万元
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经营范围：耐火材料、炉料、建筑材料、金属结构件、模具、直接还原铁、冶金辅料的加工、销售；公路运输（凭许可证经营）；金属材料，金属结构件的制作、安装、化验、检验、租赁；耐火材料的技术、施工、咨询服务、货物的进出口业务；冶金配套产品、功能材料机构和配套施工机械设备的开发、设计、生产、销售及技术转让、设计安装，废旧耐火材料及陶瓷材料的回收处理和开发利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司对云南濮耐昆钢高温材料有限公司有重大影响，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（三十）云南泛亚能源科技有限公司
法定代表人：范骏
注册地址：云南省昆明市安宁市昆钢向阳东路6号
注册资本：5000万元
经营范围：合同能源管理；节能服务、咨询；能源审计、评估、诊断；配送电、电力购销、电力贸易、电能服务；节能项目投资；节能设备运行维护；提供能源系统解决方案及节能成套产品设计、安装、运行维护；新能源开发、产品推广应用及新能源汽车充电设施运营；碳排放权交易技术咨询、碳排放交易；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司的关联关系：云南泛亚能源科技有限公司实际控制人为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（三十一）云南昆钢电子信息科技有限公司
法定代表人：巫乔顺
注册地址：云南省安宁昆钢朝阳路
注册资本：4534.7万元
经营范围：计算机软硬件及电子产品研发、销售、租赁；计算机系统集成；
建筑智能化工程、安防监控工程、电气工程、自动化工程、通讯工程的设计与施
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工；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；高低压电器成套设备及配件、五金机电、仪器仪表、电子产品、综合物资的销售；货物进出口贸易，技术进出口；电子商务；广播电视传输网络的设计、安装、维护、管理；数字电视综合业务；广播电视传输网络的多功能设计和增值开发；广播电视传输网络器材、设备的购销；电子、电器产品的代理及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：云南昆钢电子信息科技有限公司实际控制人为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
四、定价政策和定价依据
云南煤业能源股份有限公司及其附属公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的同期市场价格为参考，根据双方签订的合同定价，与市场销售或购买同类产品、服务价格无明显差异。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1、云南煤业能源股份有限公司及附属子公司向上述关联方采购材料及备件有利于其生产经营和价格的稳定性、持续性，能降低采购成本，较好控制质量；
2、云南煤业能源股份有限公司及附属子公司向上述关联方销售产品，对公司的正常销售贸易未构成影响，交易价格是参照同期市场公允价格执行，不存在损害公司中小股东利益的行为；
3、云南煤业能源股份有限公司安宁分公司向昆钢控股公司及其子公司购买水、氮气、电、动力维护等公用工程，有利于提高资源的使用效率、避免重复投资，有效地满足公司安宁分公司生产经营的需要。
综上所述，由于公司对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为了解。以上关联交易均是以同期市场价格进行的公允交易，不存在损害公司利益的行为；所有交易均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性。
该议案已经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
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以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2017年6月15日
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议案八：
关于云南煤业能源股份有限公司
2017年度向相关金融机构申请综合授信的议案
各位股东及股东代表：
为实现公司2017年度的生产经营计划和目标，拓宽融资渠道，确保资金安全和高效周转；经测算，公司2017年度尚需向相关金融机构申请综合授信 30
亿元，现提请公司董事会、股东大会审议批准；具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终协商的内容和方式执行；同时，提请董事会、股东大会授权公司总经理办公会决定公司在上述综合授信额度内的正常生产经营过程中发生的融资业务，并授权董事长及财务总监为公司代理人，在上述综合授信额度内、按公司财务管理制度共同办理和签署公司与相关各金融机构的借款申请书、借款合同、提款申请书或保证合同、抵（质）押合同、授信额度协议、信用证、保函等有关融资业务文件，签字或盖章公司均认可，由此产生的一切债务均由公司承担。超过上述综合授信额度内融资将另行提交公司董事会审议批
准，在上述授信额度内产生的对外担保行为，仍需按照《公司章程》等规章制度的要求履行审批程序；具体执行情况将在授权期限到期时向董事会、股东大会详细报告。授权期限自公司股东大会批准之日后至2017年年度股东大会止。
该议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会2017年6月15日
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议案九：
云南煤业能源股份有限公司
关于补选公司董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司董事李治洪先生因工作调整原因，于2017年4月14日向公司申请辞去公司第七届董事会董事、提名委员会和战略委员会委员职务。
根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，公司第七届董事会应由九人组成，其中独立董事三名，经公司股东昆明钢铁控股有限公司推荐、公司董事会提名委员会资格审查，现提名张国庆先生为公司第七届董事会董事候选人，任期至第七届董事会届满。
张国庆先生简历：
张国庆，男，汉族，1972年 10月出生，湖南涟源人，大学文化，中共党员，工程师。2009年 11月至 2013年 9月，任云南昆钢煤焦化有限公司副总经理、党委委员，其中 2009年 11月至 2012年 12月兼任昆明焦化制气有限公司总经理；2011年 9月至今，任云南煤业能源股份有限公司副总经理、党委委员。2015年8月至今，兼任云南煤业能源股份有限公司贸易分公司总经理。
该议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2017年6月15日
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议案十：
关于《公司终止焦炉煤气配转炉煤气制 LNG项目》
的议案
各位股东及股东代表：
一、项目概述
2015年，为更好的利用公司焦炉煤气，提升公司的竞争实力，公司计划开展焦炉煤气配转炉煤气制液化天然气（以下简称“LNG”）项目,该计划充分利用公司安宁分公司焦炭生产过程中副产的焦炉煤气及武钢集团昆明钢铁股份有限公司所属钢铁厂排放的转炉煤气制LNG，实现节能减排，并获取经济利益，项目总投资为41159.35万元。该项目经公司第六届董事会第三十六次会议、公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
截止2016年6月，该项目已完成项目建设安全、职业卫生、环保、社会稳定风险、水土保持、节能、初步设计等前期准备工作并获得政府相关部门的核准文件，项目已投入资金177.68万元。
二、项目终止原因
2016年 3月以来，国内 LNG价格大幅下调，公司重新对项目投资回报进行了测算，并根据测算结果及公司实际情况，决定拟终止云南煤业能源股份有限公司安宁分公司焦炉煤气配转炉煤气制LNG项目建设。
三、项目终止对公司的影响
本着控制风险的原则，公司前期投入资金不大，项目终止对公司本期及以后的利润影响较小。
该议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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云南煤业能源股份有限公司董事会2017年6月15日
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议案十一：
关于《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年财务审计机构和内控审计机构》的议案
各位股东及股东代表：
公司2016年度年审会计师事务所为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），在对公司 2016年度提财务报表审计过程中，能坚持独立审计准则，严格执行相关会计准则和规范性文件的要求。
根据《公司章程》规定：公司聘用取得“从事证券期货相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。董事会审计委员会暨关联交易控制委员会提议继续聘请“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”作为公司 2017年度财务审计及内部控制审计机构，期限一年。
该议案已经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2017年6月15日
云煤能源 2016年年度股东大会会议资料
会议听取资料：
云南煤业能源股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，并同时担任董事会薪酬与考核委员会、审计委员会暨关联交易控制委员会、提名委员会、战略委员会委员。在2016年度，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事制度》等内部控制文件的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们2016年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第六届董事会董事及独立董事已于2016年3月6日任期届满。
经公司股东昆明钢铁控股有限公司推荐，董事会提名委员会审查，董事会、股东大会审议，公司第七届董事会独立董事由原独立董事：尹晓冰先生、杨先明先生、郭咏先生，变为：杨先明先生、郭咏先生、李小军先生。
对是否存在影响独立性的情况进行说明
1.我们及我们直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前十名股东；
2.我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
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二、独立董事2016年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2016年公司共组织召开了六次股东大会、十次董事会，审议通过了公司会计估计变更事项，董事、监事换届选举事项，日常关联交易事项报告，公司与云南昆钢集团财务有限公司签订金融服务协议，2016年新增日常关联交易事项，资产置换暨关联交易事项，子公司深圳云鑫投资有限公司投资设立基金管理公司事项，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，转让成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）有限合伙份额事项，募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告；
审议通过了公司非公开发行股票的相关申请；正在筹备中的非公开发行公司债券事项等重大事项。作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
（二）公司独立董事出席会议情况
1.出席董事会、股东大会情况
2016年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们出席会议的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本年应参||亲自||以通讯||||||是否连续两||本年应出||实际出席|
|||||||||委托出||缺席|||||||
|||加董事会||出席||方式参||||||次未亲自参||席股东大||股东大会|
|||||||||席次数||次数|||||||
|||次数||次数||加次数||||||加会议||会的次数||的次数|
|杨先明|10||10||6||2||0||否||6||6||
|郭咏|10||10||6||0||0||否||6||6||
|李小军|5||5||3||0||0||否||3||2||
|尹晓冰|5||5||3||0||0||否||3||2||

（1）对部分董事会议案及公司其他事项提出过进一步完善的建议，大部分均获得采纳，但没有对议案提出过异议；
（2）对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；
2.出席公司董事会下属各专门委员会情况：
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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||审计委员会暨关联交易控制委员会||战略委员会||提名委员会||薪酬与考核委员会||
|2016年召开次数|||||||||
||应参加|实参加|应参加|实参加|应参加|实参加|应参加|实参加|
|杨先明|9|9|0|0|3|3|1|1|
|郭咏|9|9|2|2|3|3|1|1|
|李小军|5|5|0|0|2|2|0|0|
|尹晓冰|4|4|0|0|1|1|1|1|

（三）发表独立董事意见情况
2016年度，我们就公司相关事项发表独立意见情况如下：
1.2016年2月3日，在公司召开的第六届董事会第四十七次临时会议上，我们对公司本次非公开发行股票方案及预案的修订，签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议的终止协议》、《附条件生效的股权收购协议的补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议的补充协议》的议案，就公司非公开发行股票聘请的评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表了独立意见，同意以上议案。
2.2016年3月8日，在公司召开的第六届董事会第四十八次临时会议上，我们对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案发表了独立意见，同意该议案。
3.2016年3月24日，在公司召开的第六届董事会第四十九次临时会议上，我们对关于调整公司非公开发行股票方案募集资金数额及用途、关于转让成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）有限合伙份额的议案发表了独立意见，同意以上议案。
4.2016年4月13日，在公司召开的第六届董事会第五十次临时会议上，我们对《关于公司董事会换届选举》的议案发表了独立意见，同意该议案。
5.2016年4月22日，在公司召开的第六届董事会第五十一次会议上，我们
对关于 2015年度计提资产减值准备的事项、关于对外担保情况的专项说明、关
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于关联方占用公司资金方面、关于日常关联交易事项、关于2015年度利润分配方案、关于2015年公司内控制度评价报告、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年财务审计机构和内控审计机构》的议案，发表了独立意见，同意以上议案。
6.2016年4月29日，在公司召开的第七届董事会第一次会议上，我们对《关于聘任公司高级管理人员》的议案发表了独立意见，同意该议案。
7.2016年8月19日，在公司召开的第七届董事会第二次临时会议上，我们对《关于公司与云南昆钢集团财务有限公司签订金融服务协议》的议案发表了独立意见，同意该议案。
8.2016年10月14日，在公司召开的第七届董事会第三次临时会议上，我们对关于聘任高级管理人员、关于日常关联交易事项的议案发表了独立意见，同意以上议案。
9.2016年11月7日，在公司召开的第七届董事会第四次临时会议上，我们对关于公司资产置换暨关联交易相关事项的议案发表了独立意见，同意公司进行本次交易，同意董事会就本次交易作出的整体安排，同意公司与昆钢控股签署《资产置换协议》、《委托管理协议》等交易文件，同意本次交易的其他相关事项。
10.2016年12月14日，在公司召开的第七届董事会第五次临时会议上，我们对《2016年新增日常关联交易事项》的议案发表了独立意见，同意该议案。
（四）到公司现场办公情况
2016年度，我们通过电话、微信、传真和邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关业务部门工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情况。
（五）保护投资者权益方面所做的其他工作
1.对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，对经董事会审议决策的重大事项都提前进行了认真审阅，对涉及公司内控制度建设、募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真核查，必要时均发表了独立意见，积极、有效的履行了自己的职责。
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2.我们利用参加董事会、股东大会的机会以及其他适当的时间，主动与公司管理层及相关人员交流与沟通，认真审阅公司传达的监管文件和发送的董事会简报，较快掌握最新的监管精神与动态以及公司发生的重大事项、生产经营、投资者关系管理信息，对有效监督起到非常积极的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为审计委员会暨关联交易控制委员会的委员，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》、《董事会审计委员会暨关联交易控制委员会实施细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司所有的担保事项、资金占用事项进行了严格的核查和监督。经核查，报告
期内为了全资子公司师宗煤焦化工有限公司能扩展融资渠道、盘活其资产，公司对其与中航国际租赁有限公司开展融资租赁业务中对中航租赁的所有债务提供连带责任担保，我们认为公司本次担保履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不会损害公司和全体股东的利益。本报告期内不存在资金违规占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
截止2016年3月8日，用于暂时补充流动资金的21,400万元闲置募集资金已全部归还至募集资金专户，具体内容详见公告（编号：2016-020）；公司第六届董事会第四十八次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，具体内容详见公告（编号：2016-022），根据相关法律规定和要求履行了必要的审批程序。截至2016年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
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管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
(四)董事提名情况以及高级管理人员薪酬情况
1.报告期内董事变更情况
报告期内，公司第六届董事会董事及独立董事已于2016年3月6日任期届满，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会提名委员会实施细则》等法律法规的规定进行换届选举工作，因公司独立董事尹晓冰先生已连任两届，根据《公司独立董事制度》不能再担任公司独立董事，公司选聘了李小军先生作为公司新的独立董事。我们认真审核了报告期内被提名董事候选人的简历，认为其均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求。
2.高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员薪酬与考核方案的制定经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（五）年度审计情况
在2015年年报编制和年度审计过程中发挥了重要作用。在年度审计开始前，听取了公司管理层关于公司本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司、年审注册会计师共同确定了年度审计工作安排，审阅了公司的财务报表；在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题以及初审意见，确保了公司审计报告按时顺利完成。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。2016年1月29日，披露了《云南煤业能源股份有限公司2015年年度业绩预亏公告》，财务数据预测情况与公司实际定期报告披露情况相符。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
2016年，公司第六届董事会第五十一次会议审议通过了关于《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务审计机构和内控审计机构》的议案，报告期内，公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年财
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务审计和内部控制审计机构。我们同意并发表了独立意见。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
由于2015年母公司未分配利润数为-350,734,995.63元，故报告期内公司未对2015年进行现金分配。
（九）信息披露的执行情况
2016年，我们严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司信息披露管理制度》等有关规定要求，督促公司真实、准确、完整、及时、公平的做好信息披露。公司2016年共发布公告85则，三会情况信息披露内容包括定期报告及其他临时性公告，基本涵盖了公司报告期内发生的所有重大事项，使投资者更快速的了解公司发展近况，维护了广大投资者的利益。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规规范性文件及公司《内部控制管理手册》、《内部控制评价手册》的相关规定，结合公司的实际情况，对公司目前的内部控制情况进行核查及完善。报告期内，公司开展了2015年度内部控制评价工作，明确内部控制评价工作范围、评价依据、以及内部控制缺陷认定标准等内容，对公司各方面进行了全面评价，通过测评，未发现公司存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（十二）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会暨关联交易控制委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个委员会。报告期内，公司董事会及下属专门委员会能够按照《公司章程》、董事会及各专门委员会实施细则要求规范运作，发挥科学决策作用。
（十三）报告期参加交易所、证监会等培训情况
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|-|
|报告期内，公司独立董事李小军先生参加了上海证券交易所组织的第四十三|
|期独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。|

四、总体评价和建议
2016年度，我们积极有效地履行了独立董事的职责，独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；特别关注相关事项的决议对公司和全体股东利益的影响；对公司规范运作提出了许多合理化建议，切实维护公司、股东利益，尤其是中小股东的合法权益；尽到了诚信勤勉、忠实履行独立董事职责的义务。
该议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
（独立董事）： 杨先明 郭咏 李小军云南煤业能源股份有限公司董事会
2017年6月15日