大唐华银电力股份有限公司2017年第二次临时股东大会
大唐华银电力股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会议资料
2017年 12月·长沙
大唐华银电力股份有限公司2017年第二次临时股东大会
关于公司与中国大唐集团财务有限公司
签订《金融服务协议》的议案
为了最大限度地提高公司资金的使用效率，降低资金成本，拓宽筹资渠道，公司与关联方中国大唐集团财务有限公司（以下简称财务公司）拟续签《金融服务协议》，接受其提供的各项金融服务
一、关联关系
中国大唐集团公司（以下简称“中国大唐”）是本公司的控股股东，中国大唐持有财务公司71.79%股份。本公司持有财务公司1.99%股份。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，财务公司与本公司的交易和资金往来活动构成关联交易。
二、关联交易的必要性
财务公司作为中国大唐系统的资金管理中心，其主要作用是充分利用集团内部财务资源，集聚闲散资金，为集团成员企业提供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服务，从而降低融资成本、加快资金周转和提高资金使用效率。
三、关联交易主要内容
公司与财务公司在《金融服务协议》约定，公司将资金存放入财务公司、向财务公司融资或通过财务公司对公司投资企业进行委托贷款等。公司与财务公司资金往来业务的价格水平，参照中国人民银行统一颁布的基准利率，公司在财务公司的存款利率将不低于同期商业银行存款利率，以不高于国内其他金融机构同等贷款利率水平提供贷款服务，并以不高于国内
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其他金融机构同等或相似金融服务的费用提供其他金融服务。
预计 2018年至 2020年，公司在财务公司的资金存款余额不超过 13亿元人民币，财务公司将为公司提供 14亿元人民币综合授信额度。
四、关联交易对公司经营状况的影响
上述金融服务因公司正常生产经营需要而发生，关联交易根据市场化原则运作。公司作为中国大唐的成员单位，由财务公司提供相关金融服务，一是有利于公司资金的集中管理，提高资金使用效率；二是通过财务公司的专业性、针对性金融服务，进一步支持公司能源产业的发展。三是该关联交易将有利于实现公司金融资源的有效利用，将实现公司利益和股东利益的最大化。
五、独立董事的意见
该交易有助于筹措公司发展、运营资金，降低公司财务费用，平衡及优化负债结构，符合公司整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司发展战略的需要。同意本议案,并同意将本议案提交公司董事会、股东大会审议。
请审议，关联股东回避表决。
附件：《金融服务协议》。
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关于公司向关联方转让产能指标
关联交易的议案
一、关联交易情况概述
1、根据国家发改委《关于实施减量臵换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源„2016‟1602号）和《关于进一步加快建设煤矿产能臵换工作的通知》（发改能源„2017‟609号）有关规定，公司全资子公司内蒙古大唐华银锡东能源开发公司（以下简称“锡东能源”）拟以协议转让方式将其所属额吉煤矿100万吨/年的退出产能指标转让给大唐呼伦贝尔能源开发有限公司（以下简称“呼伦贝尔能源”），交易价格为10,000万元；锡东能源拟以协议转让方式将其所属额吉煤矿200万吨/年的退出产能指标转让给鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司（以下简称“国源矿业”），交易价格为20,000万元。
2、由于呼伦贝尔能源是本公司控股股东中国大唐集团公司（以下简称“中国大唐”）间接全资公司，因此呼伦贝尔能源属于本公司的关联方，锡东能源与呼伦贝尔能源的交易构成了本公司的关联交易事项；由于国源矿业是中国大唐全资子公司中国大唐集团煤业有限责任公司下属控股企业，因此国源矿业属于本公司的关联方，锡东能源与国源矿业的交易构成了本公司的关联交易事项。
3、锡东能源系2008年10月由公司投资成立，注册资本人民币1000万元，主要从事煤炭开采。截至2017年6月底，锡东能源账面资产总额3.7亿元。
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4、上述交易按照公平交易原则进行。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成了公司的日常关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决本议案。
二、关联方介绍及关联交易总额
（一）关联方呼伦贝尔能源介绍及关联交易总额
1、关联方情况介绍
呼伦贝尔能源于2008年4月7日注册成立，注册资本金1亿元人民币，是中国大唐集团煤业有限责任公司的全资子公司。
呼伦贝尔能源位于内蒙古自治区呼伦贝尔市海拉尔区，主要从事煤炭产业的科研、开发、开采、销售、储存和加工。目前，主要开展谢尔塔拉露天煤矿（700万吨/年）、顺兴露天煤矿（60万吨/年）和南屯-西索木井工煤矿（600万吨/年）的开发、建设及运营工作，拥有煤炭资源总量近20亿吨。
2、关联交易金额
拟以协议转让方式将锡东能源所属额吉煤矿100万吨/年的退出产能指标转让给关联方呼伦贝尔能源，总金额为10,000万元。
（二）关联方国源矿业介绍及关联交易总额
1、关联方情况介绍
国源矿业于2005年3月30日注册成立，注册资本金13.88亿元人民币，是中国大唐集团煤业有限责任公司的控股子公司。国源矿业位于内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗迎泽街道，主要从事煤矿（矿井、选煤厂、铁路专用线）建设投资，煤矿设备及材料采购，煤炭生产、洗选、销售，废旧物资回收、销售，公路、铁路运输，矿山机械、建设材料、房屋租赁，岗
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前培训。目前，主要开展大唐龙王沟矿井及选煤厂项目，该项目位于内蒙古鄂尔多斯准格尔旗境内，地处准格尔煤田中部准格尔旗薛家湾镇，井田面积63平方公里，煤炭地质资源量23.1亿吨，可采储量12.6亿吨，设计生产能力1000万吨/年，配套建设同等规模的选煤厂，预计总投资33.6亿元。
2、关联交易金额
拟以协议转让方式将锡东能源所属额吉煤矿200万吨/年的退出产能指标转让给关联方国源矿业，总金额为20,000万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的名称和类型
锡东能源拟以协议转让的方式将其所属额吉煤矿300万吨/年产能指标分别转让给公司关联方呼伦贝尔能源、国源矿业。
2、交易标的权属证明文件：
《中华人民共和国采矿许可证》
证号：C1000002008091110000807
采矿权人：内蒙古大唐华银锡东能源开发有限公司
地址：内蒙古自治区锡林浩特市东乌珠穆沁旗额吉卓尔苏木；
矿山名称：内蒙古自治区额合宝力格煤田特根召井田
矿区面积： 56.9522平方公里；
开采矿种：煤
开采方式：露天/地下开采
生产规模：300万吨/年
有效期限：2008年 09月 20日-2036年 03月 30日
3、交易标的评估情况
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对上述煤炭产能指标进行评估的事务所为北京天健兴业资产评估有限公司，该事务所具有从事证券、期货业务资格，按 2017年 6月 30日评估基准日，出具《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第 1027号）。经评估，锡东能源所属额吉煤矿 300万吨/年的退出产能指标价值为 30,000万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
按照《国家能源局综合司关于煤炭产能臵换有关问题的复函》（国能宗函煤炭„2017‟114号）中有关产能臵换指标交易价格问题的意见，“具体产能指标交易价格，可通过市场公开竞价确定或由交易双方自主协商确定”。目前，上市公司公开披露的产能指标交易情况和产权交易机构披露的交易信息显示，煤炭产能指标成交单价在 80-106元/吨之间。
交易各方结合资产评估情况，协商确定本次煤炭产能指标交易单价为 100元/吨。锡东能源所属额吉煤矿 100万吨/年的退出产能指标评估价格为 10,000万元，经锡东能源与呼伦贝尔能源协商，确定转让价格为 10,000万元；锡东能源所属额吉煤矿 200万吨/年的退出产能指标评估价格为 20,000万元，经锡东能源与国源矿业协商，确定转让价格为 20,000万元。
五、交易目的和对上市公司的影响
根据国家发改委文件要求和公司效益最大化的原则，综合考虑指标臵换比例延时递减等因素，锡东能源将其所属额吉煤矿退出的300万吨/年的产能指标分别转让给关联方呼伦贝尔能源、国源矿业，用以臵换其核准的产能指标，有利于降低公司所属煤矿退出给公司造成的不利影响，最大程度维护公司及股东的权益。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
同时，该交易未影响公司独立性，上述关联交易本着市场公平、
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有利于公司的原则执行，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
六、风险提示
本次产能减量臵换指标交易须经国家有权机构批准后才能实施，因此本次交易存在能否获得国家有权机构批准以及在交易过程中国家政策或地方政策发生变更导致无法完成交易或未能取得国家相关部门审批矿井核定产能的风险。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：本次公司根据国家发改委文件要求，按照效益最大化的原则，综合考虑指标臵换比例延时递减等因素，拟将所属退出煤矿产能指标转让给关联煤炭生产企业呼伦贝尔能源、国源矿业，用以臵换其核准的产能指标，可以获取30,000万元的收益，有利于降低公司所属煤矿退出给公司造成的不利影响。呼伦贝尔能源、国源矿业作为国有控股煤炭生产企业，在臵换产能方面有迫切需求，其企业信誉良好，履约能力较强，公司与其交易可最大程度的提高交易效率，可最大程度保障公司利益。上述退出煤矿产能指标转让价格为经评估后，参考其他上市公司交易价格，由交易双方根据市场公允价值协商确定。本次交易遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。该关联交易不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
独立董事同意将本议案提交公司董事会、股东大会审议。
请审议，关联股东回避表决。
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附件：
合同编号：（ ）大唐财务金服字第 号
金融服务协议
甲方：大唐华银电力股份有限公司
乙方：中国大唐集团财务有限公司
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甲方：大唐华银电力股份有限公司
住所（地址）：
邮政编码：
法定代表人：
联系人：
传真：
电话：
乙方：中国大唐集团财务有限公司
住所（地址）：
邮政编码：
法定代表人：
联系人：
传真：
电话：
为了提高甲方资金规模效益，减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用，确保资金安全，进一步提高资金使用水平和效益，乙方愿为甲方提供非独家方式的金融服务。现甲方与乙方按照有关法律、法规规定，经充分协商一致，特订立本协议。
第一条陈述和保证
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1.1甲方向乙方作出如下陈述与保证。下述陈述与保证是在本协议签约之日作出的，并被视为在本协议有效期内始终有效：
1.1.1甲方是按中华人民共和国法律登记注册的企（事）业法人或其他经济组织，并已通过工商行政管理部门的年检，具有签订和履行本协议的资格和能力；
1.1.2甲方提供给乙方的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的，财务会计报表的编制符合中华人民共和国企业会计准则的规定；
1.1.3甲方有健全的组织机构和财务管理制度，在近一年内的经营中未发生重大违规违纪行为，现任高级管理人员无任何重大不良记录；
1.1.4甲方签订和履行本协议不违反甲方公司章程或对甲方有约束力的法律、法规的规定，与甲方已签订或正在履行的其他任何合同均无抵触；
1.1.5甲方未隐瞒其所涉及的诉讼、仲裁、索赔事件或其他可能危及乙方权益实现的违法违纪事件；
1.1.6甲方在业务发展过程中将积极考虑与乙方的合作，视乙方为重要的长期合作伙伴。
1.2乙方向甲方作出如下陈述与保证。下述陈述与保证是在本协议签约之日作出的，并被视为在本协议有效期内始终有效：
1.2.1乙方是按中华人民共和国法律、经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构、并已通过工商行政管
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理部门的年检，具有签订和履行本协议的资格和能力；
1.2.2乙方提供给甲方的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的，财务会计报表的编制符合中华人民共和国企业会计准则的规定；
1.2.3乙方有健全的组织机构和财务管理制度，在近一年内的经营中未发生重大违规违纪行为，现任高级管理人员无任何重大不良记录；
1.2.4乙方签订和履行本协议不违反乙方公司章程或对乙方有约束力的法律、法规的规定，与乙方已签订或正在履行的其他任何合同均无抵触；
1.2.5乙方未隐瞒其所涉及的诉讼、仲裁、索赔事件或其他可能危及乙方权益实现的违法违纪事件；
1.2.6乙方在业务发展过程中将积极考虑与甲方的合作，视甲方为重要的长期合作伙伴。
第二条签订《金融服务协议》的理由及好处
2.1乙方向甲方及其附属公司提供的贷款及存款利率将等于或优于国内商业银行所提供的利率。
2.2乙方接受中国人民银行及中国银监会的监督管理，并按照上述监管机构的规则及营运要求提供金融服务，按照本协议所规定的风险控制措施可以防范资金风险。
2.3乙方对甲方的运营情况有较深入的认识，可向甲方提供较国内商业银行更为方便及高效的金融服务。
2.4根据中国人民银行、中国证监会、中国银监会的有关规定，乙方的客户限于中国大唐集团公司内部，因此可以降低当乙方其他客户包括与中国大唐集团公司概无关联的其他实
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体时，乙方面临的风险。
第三条金融服务内容
3.1基本服务业务概述
3.1.1乙方向甲方及其附属公司提供的服务包括：（1）吸收甲方及其附属公司的存款；（2）对甲方及其附属公司办理贷款服务；（3）为甲方及其附属公司提供其他金融服务，如办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助甲方及其附属公司实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对甲方及其附属公司提供担保；办理甲方及其附属公司之间的委托贷款及委托投资；为甲方及其附属公司办理票据承兑及贴现服务；办理甲方及其附属公司之间的内部转账及相应的结算、清算方案设计；对甲方及其附属公司办理融资租赁在内的金融服务；为甲方发行公司债券提供承销服务等。
3.1.2在乙方获得银监会（局）有关批复的前提下，乙方同意按照甲方或甲方的附属公司的要求或指示向甲方或甲方的附属公司提供金融服务业务。
3.1.3乙方在为甲方或甲方的附属公司提供本协议项下金融服务业务（包括但不限于第 3.1.1条、第 3.1.2条及第 3.2条至第 3.5条所涉之服务）的同时，承诺遵守以下基本定价原则：
在中国人民银行统一颁布的存、贷款利率浮动区间内，参照中国人民银行统一颁布的基准利率，以不低于国内其他金融机构同等存款利率水平提供存款服务，以不高于国内其他金融机构同等贷款利率水平提供贷款服务，并以不高于国内其他金融机构同等或相似金融服务的费用提供其他金融服务。
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3.1.4甲方有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与乙方保持金融服务关系，也可以根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
3.1.5乙方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
3.1.6甲方在乙方存款业务日最高存款余额不超过人民币 13亿元，且每年日均存款余额不超过向乙方日均贷款余额。
3.2资金统一结算业务
3.2.1针对甲方及其附属公司原来与国内各大金融机构发生的结算业务，凡在乙方经营范围之内的且甲方及其附属公司认为对其有利的，均可给予乙方指示，要求通过乙方进行；
3.2.2乙方为甲方提供的结算业务包括但不仅限于甲方及其附属公司资金的集中结算业务管理；
3.2.3因乙方为甲方及其附属公司提供的资金结算业务产生的结算费用均由乙方承担。
3.3综合授信业务
3.3.1根据甲方经营和发展的需要，乙方可以定期向甲方提供授信额度；
3.3.2乙方给予甲方及其附属公司人民币 14亿元的综合授信额度，利率不高于国内其他金融机构同等利率水平。甲方或其附属公司在综合授信额度内，按乙方贷款审批手续办理用款、提款手续；
3.3.3授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形
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式的资金融通；
3.3.4在乙方的综合授信之下，根据存贷比要求，乙方应对甲方及其附属公司的结算量及其他方面的资金需求给予满足。
3.4咨询与培训服务
乙方将根据甲方的需求和实际情况，为甲方提供不同主题、按需定制的培训和信息咨询服务，服务内容包括但不限于：（1）货币市场、资本市场变化和最新发展趋势；
（2）货币市场利率、汇率风险及其规避；
（3）货币市场和资本市场融资渠道及其最新发展趋势；
（4）金融衍生产品和风险控制；
（5）电力企业兼并收购的财务管理和风险控制；
（6）现金管理。
3.5其他服务
3.5.1乙方可为甲方及其附属公司以不高于商业银行的价格且不会以甲方资产作为抵押的前提下提供委托贷款等金融服务，提高闲散资金的使用效率，实现资源的优化配臵。
3.5.2乙方将与甲方及其附属公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为甲方及其附属公司提供个性化的更优质服务。
第四条服务的拓展
4.1乙方视甲方及其附属公司为最重要的客户之一，全力支持其发展，甲方及其附属公司视乙方为最重要的长期合作伙伴，选择乙方为其办理金融业务的最主要金融机构。双方商定定期进行高层会谈，推动金融服务关系的不断发展和深化。
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4.2甲乙双方应自签订本协议后进一步加强联系，共同督促本协议的贯彻执行。
第五条资金风险控制措施
5.1乙方确保资金管理信息系统的安全运行，乙方资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用 CA安全证书认证模式，以保障甲方资金安全。
5.2乙方保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资本充足率、同业拆入比例、流动性比例等主要的监管指标应符合中国银监会要求。
5.3甲方及其附属公司的资金结余（扣除用作委托贷款项及乙方向本集团提供的贷款之后）将以同业存款存入一家或多家商业银行：包括但不限于中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行、交通银行等。乙方按中国人民银行协定存款利率给甲方结算活期存款利息，高于甲方目前在国内商业银行的活期存款利率水平。
第六条保密
6.1甲乙双方应对本协议的内容保密，在未获得对方书面同意之前，不得向任何第三方泄露，但国家法律、法规等另有规定的除外。
第七条协议的生效、变更及解除
7.1本协议经甲、乙双方签字、盖章并经甲方股东大会批准后生效，有效期自生效日至 2020年 12月 31日止。
7.2本协议经甲、乙双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前，本协议仍然有效。任何一方
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均不得擅自对本协议进行单方面的变更、修改或解除。
第八条附则
8.1本协议未尽事宜，按甲乙双方签订的具体合同执行。
8.2除非本协议另有约定，甲、乙双方之间的所有通知均应以书面形式按本协议中列明的通讯地址送达对方。如果是信函，则以挂号方式寄发，并以收件人在回执联上签字或盖章之日为送达日；如果是专程送达，则收件人签收之日为送达日。
8.3甲乙双方的实际控制人中国大唐集团公司已向中国银监会承诺，在乙方出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金。
8.4如甲、乙双方就本协议的生效、执行、变更及解除发生任何争议，任何一方均可将该争议向甲方住所地人民法院提起诉讼。
8.5本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。
第九条声明条款
9.1 甲方已阅读本协议所有条款。应甲方要求，乙方已经就本协议做了相应的条款说明。甲方对本协议条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。
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（本页无正文）
甲方：大唐华银电力股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
签约日期： 年 月 日
乙方：中国大唐集团财务有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
签约日期： 年 月 日