金发科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
600143
金发科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料 KINGFASCI.&TECH. CO., LTD
目 录
金发科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会议程 ........ 1金发科技股份有限公司股东大会会议须知 ..................... 3关于修订公司章程的议案 ................................... 5关于为宁波金发新材料有限公司各类融资提供担保的议案 ...... 24
金发科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料 KINGFA SCI.&TECH. CO., LTD
金发科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2019年 12月 11日（星期三）下午 14:30
网络投票时间：2019年 12月 11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
二、现场会议地点：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路 33号金发科技股份有限公司行政大楼
三、主持：袁志敏董事长
四、记录：宁凯军董事会秘书
五、主要议程
1、主持人宣布会议开始
2、审议《关于修订公司章程的议案》
3、审议《关于为宁波金发新材料有限公司各类融资提供担保的议案》
4、会议登记终止，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
5、推举两名股东代表参加计票和监票，与会股东及股东代表对各项议案投票表决
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6、律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票，统计表决结果
7、主持人宣布表决情况和结果
8、见证律师宣读法律意见书
9、出席会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录、决议10、主持人宣布会议结束
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金发科技股份有限公司股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《金发科技股份有限公司股东大会议事规则（2015年修订）》的有关规定，特制定股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东代表）发言不得超过 2次，每次发言时间不超过 5分钟。
五、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次股东大会见证律师为广东南国德赛律师事务所律师。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，大会谢绝个人拍照、
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录音及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、根据《金发科技股份有限公司股东大会议事规则（2015年修订）》第三十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。有下列情形之一的，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项尚未明确结论，有待进一步调查或核实；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东的共同利益；
（四）涉及需要披露但披露时点尚未届至的信息；
（五）其他重要事由。
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议案一：
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
2019年 11月 25日，金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，公司董事会同意根据公司实际情况对《金发科技股份有限公司章程（2017年修订）》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理相应工商变更登记。
具体情况如下：
一、修订公司注册资本条款
2019年 11月 7日，公司以集中竞价交易方式回购公司股份实施期届满。公司通过集中竞价交易方式回购股份数量为 143,162,443股，占公司目前总股本的5.27%，上述股份已于 2019年 11月 11日注销完毕。具体内容详见公司于 2019年 11月 11日披露的《金发科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》。
根据上述情况，公司拟对注册资本相应条款作出修订，具体内容如下：
原章程：第六条
公司注册资本为人民币 2,716,784,786元。
修订为：
公司注册资本为人民币 2,573,622,343元。
原章程：第十九条
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公司股份总数为 2,716,784,786股，公司的股本结构为：普通股 2,716,784,786股。
修订为：
公司股份总数为 2,573,622,343股，公司的股本结构为：普通股 2,573,622,343股。
二、修订《公司章程》部分条款
根据中国证券监督管理委员会 2019年 4月 17日颁布的《上市公司章程指引（2019年修订）》，并结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体内容如下：
原章程：第二条
公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 440101000176979号。
修订为：
公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440101618607269R。
原章程：第三条
公司于 2004年 6月 1日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4500万股，于 2004年 6月 23日在上海证券交易所上市。
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公司于2007年7月12日经中国证监会核准公开增发人民币普通股 2303万股，于 2007年 8月 2日在上海证券交易所上市。
公司于 2011年 9月 19日经中国证监会核准公开增发人民币普通股 25000万股，于 2012年 2月 29日在上海证券交易所上市流通。
修订为：
公司于 2004年 6月 1日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4500万股，于 2004年 6月 23日在上海证券交易所上市。
原章程：第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、副总经理、国家级企业技术中心主任。
修订为：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、副总经理。
原章程：第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
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修订为：
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
原章程：第二十四条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
中国证监会认可的其它方式。
修订为：
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
原章程：第二十五条
公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超
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过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。
修订为：
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。
原章程：第三十三条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
修订为：
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅上述资料时，可以在公司办公地点进行现场阅读，但不得以任何方式（包括但不限于印刷、复印、临摹、拓印、录音、录像、拍照、翻录、翻扫等）对上述资料进行复制，并应当与公司签署保密协议。
原章程：第四十二条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告广东证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。
公司在上述期限内无正当理由不召开年度股东大会的，董事会应
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当对公司和公司股东承担相应的责任。
修订为：
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
删除原章程：第五十七条
董事候选人的提名方式如下：
（一）持有或者合并持有公司有表决权总数5%以上的股东可以以提案方式向董事会提交董事候选人提案；
（二）董事候选人的提案应当附有候选人的简历和基本情况；
（三）董事候选人的提案于股东大会召开十日前送达董事会并由董事会审核公告；
（四）董事会经审核，未发现董事候选人存在不符合《公司法》和本章程所规定的董事任职条件的情形的，应将提案提交股东大会审议。
删除原章程：第五十八条
由股东大会选举产生的监事的提名方式如下：
（一）持有或者合并持有公司有表决权总数5%以上的股东可以以提案方式向董事会提交监事候选人提案；
（二）监事候选人提案应当附有候选人的简历和基本情况；
（三）监事候选人提案于股东大会召开十日前送达董事会并由董事会审核公告；
（四）董事会经审核，未发现监事候选人存在不符合《公司法》和本章程所规定的监事任职条件的情形的，应将提案提交股东大会审议。
原章程：第六十二条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
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身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
修订为：第六十条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
原章程：第六十三条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
修订为：第六十一条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
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人单位印章。
原章程：第六十五条
代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备臵于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
修订为：第六十三条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
原章程：第七十五条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 20年。
修订为：第七十三条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
原章程：第九十八条
董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
修订为：第九十六条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
原章程：第五章第二节独立董事
第一百零六条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百零七条除本节另有规定外，公司章程有关董事的规定适用于独立董事。
第一百零八条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零九条公司设四名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第一百一十条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
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规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百一十一条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
提名人应在选举独立董事的股东大会召开二十个工作日以前将被提名人的有关材料提交董事会。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开十五个工作日以前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、广东证监局和上海证券
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交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百一十四条独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第一百一十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十七条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
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（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十八条独立董事除履行前条所述的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十九条独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十条为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡应当经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存 5年。
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（二）公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
修订为：第一百零四条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
原章程：第一百二十三条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设臵；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
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名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
修订为：第一百零七条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设臵；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
删除原章程：第一百二十六条至第一百三十二条
第一百二十六条公司董事会可以根据公司发展需要，按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十七条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百二十八条审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。
第一百二十九条提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百三十条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
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有关费用由公司承担。
第一百三十二条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
原章程：第一百四十四条
董事会决议表决方式为书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
修订为：第一百二十一条
董事会决议表决方式为书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
原章程：第一百四十六条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 20年。
修订为：第一百二十三条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。
原章程：第一百四十八条
公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 5名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和国家级企业技术中心主任为公司高级管理人员。
修订为：第一百二十五条
公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。
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公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
原章程：第一百五十条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
修订为：第一百二十七条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
增加新条款：第一百三十三条
副总经理作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
原章程：第一百五十六条
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
修订为：第一百三十四条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
删除原章程：第一百五十七条至第一百六十条
第一百五十七条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
董事会秘书应当大学专科以上学历，由从事秘书、管理、股权事
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务等工作三年以上，年龄不低于 25岁的自然人担任。
董事会秘书应当掌握（或经培训后掌握）有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识。
董事会秘书应当具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和处世能力。
第一百五十八条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）具体负责公司投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流；
（六）本章程和《上海证券交易所上市规则》所规定的其他职责。
第一百五十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百六十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
原章程：第一百七十四条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 20年。
修订为：第一百四十八条
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监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。
删除原章程：第一百八十七条
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
原章程：第二百二十六条
根据公司 2016年第一次临时股东大会的授权，本章程经董事会审议通过后生效，《金发科技股份有限公司章程（2015年修订）》同时废止。
修订为：第一百九十九条
本章程经公司 2019年第二次临时股东大会审议通过后生效，《金发科技股份有限公司章程（2017年修订）》同时废止。
以上公司章程修订相关事项，请各位股东及股东代表审议。
金发科技股份有限公司董事会 2019年 12月 11日
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议案二：
关于为宁波金发新材料有限公司各类融资提供担保
的议案
各位股东及股东代表：
为满足宁波金发新材料有限公司（以下简称“宁波金发”）生产经营及发展需要，金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“金发科技”）拟对宁波金发各类融资提供不超过人民币 300,000万元的担保。
一、内部决策程序
公司于 2019年 11月 25日召开的第六届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于为宁波金发新材料有限公司各类融资提供担保的议案》，同意公司为宁波金发的各类融资提供担保。上述担保额度的有效期自 2019年第二次临时股东大会审议通过之日起至下一年度的年度股东大会召开之日止。
本议案提请股东大会批准，同时提请股东大会授权董事长审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。
公司独立董事就此议案发表了明确同意的独立意见。
二、被担保人基本情况
（一）基本信息
公司名称：宁波金发新材料有限公司
统一社会信用代码：913302065736586519
类型：其他有限责任公司
住所：浙江省北仑区戚家山街道宏源路 168号
法定代表人：杨楚周
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注册资本：137,000万元整
成立日期：2011年 04月 21日
营业期限：2011年 04月 21日至 2031年 04月 20日
经营范围：丙烯、2-丁酮、异辛烷、正丁烷、硫酸、液化石油气、仲丁醇、异丁烷、氢气、混合 C5的生产（在许可证有效期内经营）。
氮肥、煤灰煤渣、合成橡胶、燃料油的批发、零售；以服务外包方式从事企业生产线管理；石油化工专业技术领域技术咨询与技术服务；
自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|金发科技股份有限公司|69,870.00|51.00|
|2|宁波银商投资有限公司|42,470.00|31.00|
|3|宁波万华石化投资有限公司|24,660.00|18.00|
|合计||137,000.00|100.00|

备注：金发科技持有宁波银商投资有限公司和宁波万华石化投资有限公司100%股权。
（二）财务情况
宁波金发最近一年及 2019年 1-10月的财务情况如下表所示，截至 2019年 10月 31日，宁波金发的资产负债率超过70%.
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018 年 12 月31 日|||2018 年度|||
|总资产|总负债|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|560,473.73|493,029.35|67,444.38|752,793.57|22,412.50|21,233.75|
|2019 年 10 月31 日|||2019 年 1-10月|||
|总资产|总负债|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|540,394.41|445,884.55|94,509.87|527,306.84|27,004.77|27,065.49|

注：2018年度财务数据已经审计，2019年财务数据未经审计。
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三、董事会意见
经认真审议，公司董事会认为：结合宁波金发的银行借款筹资计划来看，公司为其提供担保是其业务发展的切实需要，也是为了确保银行融资渠道的畅通。同时，鉴于被担保对象为公司的子公司，为合并报表范围内的主体，有别于其他一般对外担保，担保风险低，对公司和股东无不利影响，也不违反相关法律法规和公司章程的规定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2019年 10月 31日，公司担保全部为对纳入公司合并报表范围的子公司提供的担保，担保余额为人民币 246,556.46万元，占公司 2018年归属于上市公司股东净资产（经审计）的24.09%.
公司不存在逾期担保情形。
以上担保事项，请各位股东及股东代表审议。
金发科技股份有限公司董事会 2019年 12月 11日